证券代码：000611 证券简称：天首发展 上市地点：深圳证券交易所内蒙古天首科技发展股份有限公司
2017年度非公开发行 A股股票
预案
二〇一七年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需股东大会审议通过，并需取得中国证监会等相关审批机关的批准或核准。
二、本次非公开发行的认购对象天首资本以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行所有的股票，自股票发行上市之日起 36个月内不得转让。本次发行后不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司不符合上市条件。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
四、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 321,822,022股的20%，即64,364,404股（含本数），且拟募集资金总额不超过129,547.45万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
五、本次拟通过非公开发行股票募集资金129,547.45万元，用于购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的34,200万元债权。
六、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
七、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施”。
但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、天首发展|指|内蒙古天首科技发展股份有限公司|
|天首资本|指|北京天首资本管理有限公司|
|合慧伟业|指|合慧伟业商贸（北京）有限公司，系上市公司控股股东|
|本预案|指|内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案|
|本次交易、本次重大资产购买|指|内蒙古天首科技发展股份有限公司拟直接及/或通过其指定的下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权|
|标的资产|指|吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的34,200万元债权|
|标的公司、天池钼业|指|吉林天池钼业有限公司|
|标的股权|指|吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权|
|标的债权|指|吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的34,200万元债权|
|天成矿业|指|吉林天成矿业有限公司|
|天池矿业|指|吉林天池矿业股份有限公司（曾用名：吉林天池矿业有限公司）|
|天池集团|指|天池集团有限公司|
|第二调查所|指|吉林省第二地质调查所|
|六通矿业|指|吉林六通矿业开发有限公司|
|吉林天首|指|吉林市天首投资中心（有限合伙），为天首发展指定的下属企业|
|凯信腾龙|指|北京凯信腾龙投资管理有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《格式准则25号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|国家林业局|指|中华人民共和国林业局|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|审计机构、大华、大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、同致信德|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|矿业权评估机构、中煤思维|指|北京中煤思维咨询有限公司|
|定价基准日|指|本次非公开发行Ａ股股票的发行期首日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|品位|指|此处为矿石品位，指单位体积或单位质量矿石中有用组分或有用矿物的含量。一般以质量百分比表示（如铁、铜、铅、锌等矿），有的用克/吨表示（如金、银等矿），有的用克/立方米表示（如砂金矿等），有的用克/升表示（如碘、溴等化工原料矿产）。矿产品位是衡量矿床经济价值的主要指标。|
|元/吨度|指|含有1%金属矿石的价格。|
|钼|指|一种金属元素，元素符号：Mo，英文名称：Molybdenum，原子序数42，是VIB族金属。|
|钼精矿|指|二硫化钼 MoS ，与石墨近似，有金属光泽，属六方晶系，晶2体常呈六方片状，底面常有花纹，质软有滑感，片薄有挠性。用于生产钼铁合金、金属钼、钼酸钙、钼酸铵、润滑剂等。|
|矿石量|指|包含了所需金属元素的矿石在所有矿石中的含量。|
|贫化率|指|由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率。|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1重要提示 ....................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................. 4第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................... 8三、发行对象 ................................................................................................................................. 10四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期 ............................................................. 10五、募集资金投向 ......................................................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 12八、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................................. 13第二章发行对象基本情况及股份认购合同 ......................................................... 14一、北京天首资本管理有限公司的基本情况 ............................................................................. 14二、股份认购合同 ......................................................................................................................... 19三、支付现金购买资产协议 ......................................................................................................... 20第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 24一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ......................................................................... 24二、本次募集资金投资项目可行性分析 ..................................................................................... 24三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析 ..................................................... 59第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 64一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化64二、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................... 66三、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 66四、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................ 67五、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................. 67第五章股利分配政策及股利分配情况 ................................................................. 73一、公司的利润分配政策 ............................................................................................................. 73二、公司近三年的利润分配情况 ................................................................................................. 75第六章关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ....................................... 76一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响 ................................. 76二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................................... 77三、本次非公开发行的必要性和合理性 ..................................................................................... 78
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................................................... 79五、上市公司对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 ................. 82六、上市公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺 ..... 83七、上市公司控股股东、实际控制人关于非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺 ......... 84八、上市公司履行的相关程序 ..................................................................................................... 85第七章其他有必要披露的事项 ............................................................................. 86
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|企业名称|内蒙古天首科技发展股份有限公司|
|曾用名称|内蒙古民族商场股份有限公司（集团）、内蒙古民族实业集团股份有限公司、内蒙古时代科技股份有限公司、内蒙古四海科技股份有限公司、内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|天首发展|
|股票代码|000611|
|统一社会信用代码|911150000114123543N|
|注册资本|32,182.2022万元|
|法定代表人|邱士杰|
|成立日期|1996年9月27日|
|注册地址|内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼|
|主要办公地址|北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦11层|
|联系电话|010-81030656|
|联系传真|010-81030656|
|经营范围|通信终端设备制造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和信息技术服务；计算机设备销售；冶金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2014年、2015年、2016年，公司的营业收入呈现下降趋势，分别为 6,717.71万元、
3,391.42万元、2,982.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,913.76
万元、-35,012.10万元、-4,632.58万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、
管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。
2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察，逐步将矿产资源、清洁能源业务作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力。本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。
本次拟购买的标的公司天池钼业的主要资产为季德钼矿采矿权。当前钼行业处于景气回升阶段。市场价格数据显示，2005年至2015年钼产品价格出现持续性下跌——2005年国内45%品位钼精矿年均价为5,480元/吨度，至2015年国内45%品位钼精矿年均价已经跌至 939元/吨度，售价接近生产成本。2015年，钼精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿山纷纷启动减产、停产计划，使得钼精矿供给减少，而钼矿采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形成一定程度的支撑；同时，国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自 2015年 5月1日起，中国钼产品出口关税正式取消，钼矿产资源税由计量征收方式改为计价征收。随着供求关系的逐步平衡，钼行业自 2015年末开始回暖，钼产品价格开始触底反弹，2016年钼精矿价格全年涨幅超30%，从而行业内上市公司业绩逐步提升。随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政策趋严以及钼产品用途的不断被开发，预计未来钼精矿价格呈回升趋势。
本次交易中，公司拟现金收购的标的公司拥有证号为 C1000002010023110056360的季德钼矿采矿权和证号为 T22120111102045242的季德钼矿南部探矿权。根据经国土资源部以国土资储备字[2015]8号文备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》，季德钼矿采矿权矿区内的钼矿矿石量为 22,446.68万吨、钼金属量 253,890吨、平均品位0.113%；根据经国土资源部以国土资储备字[2013]106号文备案的《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，季德钼矿南部探矿权矿区内的钼矿矿石量为 9,226.78万吨、钼金属量 83,012吨、平均品位0.090%。季德钼矿的钼金属储量丰富、纯度高、品位也较高。
季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目已于2013年1月6日获得吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）。由于天池钼业资
金的不足，目前季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。
（二）本次非公开发行的目的
天池钼业的钼矿品位和工业价值较高、易于选采，矿山所处位置优越。上市公司拟在本次交易完成后，将通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，加大对天池钼业季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产。本次交易完成后，天池钼业将实现与国内资本市场的对接，上市公司将借助资本市场平台，为天池钼业拓宽融资渠道，通过钼矿采选业务及未来的钼精矿的深加工业务推动上市公司的可持续发展，提高上市公司未来的盈利能力。
综上，通过本次交易，上市公司将实现主营业务的转型和资产质量的提升，公司的主营业务竞争力将得到增强，本次交易将提高上市公司的持续经营能力和未来盈利能力，有助于实现上市公司股东的利益最大化。
三、发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司间接控股股东天首资本。
本次非公开发行前，邱士杰先生通过合慧伟业间接持有本公司4,000万股股份，占公司总股本比例为12.43%，为公司实际控制人。按照本次发行数量上限64,364,404股计算，本次非公开发行完成后，邱士杰先生通过合慧伟业和天首资本间接持有本公司104,364,404股股份，占公司总股本比例为27.03%，仍为公司实际控制人。
本次发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的6个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
（四）发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 321,822,022股的20%，即 64,364,404股（含本数），具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
（六）认购方式
发行对象以现金方式参与本次认购。
（七）限售期
天首资本认购的本次发行的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 129,547.45万元（含本数），计划投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|项目总投资额|拟使用募集资金额|
|1|天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 34,200 万元债权|129,547.45|129,547.45|
|合计||129,547.45|129,547.45|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为公司间接控股股东，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
公司董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，独立董事亦就本次发行所涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
报经股东大会审议时，公司关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，邱士杰先生通过合慧伟业间接持有本公司4,000万股股份，占公司总股本比例为12.43%，为公司实际控制人。按照本次发行数量上限64,364,404股计算，本次非公开发行完成后，邱士杰先生通过合慧伟业和天首资本间接持有本公司104,364,404股股份，占公司总股本比例为27.03%，仍为公司实际控制人。
本次发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2017年第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
上述审批程序能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二章 发行对象基本情况及股份认购合同
天首资本将认购公司本次非公开发行的股票，与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。天首资本的基本情况及相关《股份认购合同》的内容摘要如下：
一、北京天首资本管理有限公司的基本情况
（一）天首资本概况
公司名称：北京天首资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2015年11月25日
法定代表人：邱士杰
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲5号院B座030室
注册资本：100万元人民币
统一社会信用代码：9110105MA0025CB8T
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）天首资本产权控制关系
截至本预案签署日，天首资本控股股东及实际控制人为邱士杰先生，其产权控制关系如下：
邱士杰
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|1|00%|

北京天首资本管理有限公司
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|7|5%|

合慧伟业商贸（北京）有限公司
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|12.4|3%|

内蒙古天首科技发展股份有限公司
（三）天首资本主营业务情况
天首资本除持有北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司、合慧伟业商贸（北京）有限公司3家公司股权外，未开展其他具体业务。
（四）天首资本最近一年一期的主要财务数据
根据天首资本未经审计的财务报表，截至 2016年 12月 31日，天首资本总资产规模为7,143.24万元，总负债规模为7,043.71万元，2016年度净利润为-0.46万元；截至 2017年 5月 31日，天首资本总资产规模为 54,495.85万元，总负债规模为 54,395.54万元，2017年 1月 1日至 2017年 5月 31日实现净利润 0.78万元。
（五）天首资本及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
天首资本及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争情况
天首资本及其控制的企业或其他组织目前未从事纺织品业务、有色金属采选
业务。本次非公开发行完成后，天首发展与控股股东及实际控制人之间不存在同
业竞争。
本次非公开发行完成后，邱士杰先生仍为公司实际控制人。为避免未来与上市公司产生同业竞争，邱士杰先生作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
3、如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2、关联交易
本次发行前，天首资本及其控制的下属企业与公司存在关联交易，交易内容主要为天首资本控股子公司合慧伟业、天首投资向公司提供股东借款。公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。天首资本认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，天首资本及其控制的下属企业与公司之间的关联交易不会发生本质变化。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，实际控制人邱士杰先生出具了关于减少并规范关联交易的承诺函：
“一、本次重大资产购买完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。
三、本承诺函一经签署即在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本人违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本人承担。”
（七）本次发行预案披露前 24个月内天首资本及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况
1、2016年9月1日，公司实际控制人邱士杰先生向公司出具了《担保函》，对上市公司享有的中融汇金融资租赁有限公司等九家公司合计人民币 46,692.24万元的到期债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年，同时声明《担保函》公司收到即生效。被担保的债务明细如下：
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|序号|单位名称|原值金额（元）|核算科目|
|1|中融汇金融资租赁有限公司|45,000,000.00|其他应收款|
|2|赛龙通信技术（深圳）有限公司|48,400,000.00|其他应收款|
|3|工信联合（北京）知识产权咨询有限公司|48,920,000.00|其他应收款|
|4|上海仓粟钢材有限公司|118,220,000.00|其他应收款|
|5|上海甬贤金属材料有限公司|46,260,000.00|其他应收款|
|6|上海义贸实业有限公司|41,850,000.00|其他应收款|
|7|上海富盾实业有限公司|24,250,000.00|其他应收款|
|8|新疆天丰泰富商贸有限公司|74,074,239.87|应收账款|
|9|北京中凯信安进出口贸易有限公司|19,948,140.00|应收账款|
|合计||466,922,379.87||

2016年 9月 2日，上市公司在《担保函》回执上加盖公章，同意接受邱士杰先生对上市公司的前述债权提供的无限连带责任保证。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释（法释[2000]第 44号）第二十二条规定：“第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。”邱士杰先生为上市公司债权提供的保证担保已经成立。
2017年3月20日，天首发展向实际控制人邱士杰先生发出《催款函》，要求其在2017年4月20日前还清所欠款项共计 466,922,379.87元。
2017年4月19日，邱士杰先生根据上市公司的要求，委托其控制的全资公
司天首资本向上市公司全资二级子公司凯信腾龙的银行账户支付人民币
46,692.24万元。根据天首资本提供的说明，天首资本支付的 466,922,379.87元的资金来源为北京天首资本管理有限公司的借款。
2017年4月20日，上市公司确认收到上述款项并向邱士杰先生出具书面收款证明。
2、2016年10月17日，因公司生产经营的需要，本公司与本公司控股股东合慧伟业签订了《借款合同》，由本公司控股股东向公司提供不超过八千万元的在期限内免息的短期借款，期限至自每笔借款到达甲方指定账户之日起十二个月内还款，如借款分批到账，则借款期限按到账之日分别计算。
3、2015年 6月 29日，本公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事长邱士杰先生向公司提供短期借款的议案》，同时，本公司与本公司董事长邱士杰先生及合慧伟业三方在北京签订了《借款合同书》，约定本公司董事长邱士杰先生在2015年12月31日之前，向本公司提供2000万元限额内的资金支持，此次借款事项由合慧伟业以其全部财产为本次借款提供无限连带责任保证。
除上述交易外，本次发行预案披露前 24个月内天首资本及其所控制的下属企业与上市公司之间不存在其他重大交易。
二、股份认购合同
2017年6月26日，公司与天首资本在北京市签署了附生效条件的《股份认购合同》，其主要内容如下：
（一）认购股份
天首资本及公司双方同意并确认，公司进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由天首资本根据本合同的约定认购公司本次非公开发行的全部股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）认购数量、发行价格及支付方式
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量）。
天首资本认购数量为公司本次非公开发行最终确定的新发行 A股数量。
天首资本及公司双方确认，天首资本应以支付现金方式认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，公司委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向公司发出认购缴款通知书，天首资本应根据公司的书面缴款通知，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（三）标的股票除权除息的处理
天首资本及公司双方同意并确认，如果本次定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对天首资本的标的股票认购数量及认购底价进行除权除息处理，予以相应调整。
（四）标的股票的限售期
天首资本及公司双方同意并确认，天首资本作为公司的间接控股股东，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票上市之日起三十六个月内不得转
让。
天首资本应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事
宜。
如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同意见，天首资本届时将按照中国证监会或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。天首资本通过本次非公开发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之
法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（五）合同生效条件
本合同由公司及其法定代表人或授权代表、天首资本签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得公司股东大会批准；
（3）中国证监会核准公司本次非公开发行股票。
（六）违约责任
天首资本及公司双方同意并确认，在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
三、支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
天首发展与天成矿业、天池矿业分别于 2017年 4月 17日、2017年 6月 22日签署了《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产估值与作价
对于本次重大资产购买的股权部分，根据具有证券从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第0086号），以2016年12月31日作为评估基准日，标的企业股权全部权益的评估值为127,129.93万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经各方公平协商，标的股权的交易价格确定为95,347.45万元。
对于本次重大资产购买的债权部分，根据具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林天池钼业有限该公司审计报告》（大华审字[2017]005124号），截至 2016年 12月 31日，天池矿业对标的公司享有的债权本息账面金额为 40,730.40万元，以前述审计报告的审计值为基础并经天池矿业书面确认，经各方协商，确定本次拟购买天池矿业对标的公司享有的 3.42亿元债权，转让价格最终确定为34,200万元。
（三）支付方式
本次交易拟以现金方式向天成矿业、天池矿业分期支付：
1、自该协议签署生效并且按该协议第5.3条标的债权完成交割之日起10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的 10,000万元；
2、自该协议10.5条约定标的公司75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押解除后10日内，天首发展指定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的70,000万元；
3、自该协议 10.5条约定标的公司季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除后 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的 24,200万元，同时向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的15,000万元；
4、自该协议5.2.3条约定的天成矿业协助办理标的公司75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后 3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000吨后 1年内（以发生日期当中的较早者为准），天首发展指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的10,347.45万元。
5、各方同意并确认：本次重大资产重组在获得天首发展股东大会审议通过后，天成矿业、天池矿业应及时协助天首发展办理拟购买资产的工商变更登记以及债务人通知手续。
（四）拟购买资产的交割
天成矿业、天池矿业应于该协议约定的期限内（或经各方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的交割手续。
1、标的股权交割：
（1）完成标的公司股东变更的内部决策程序；
（2）修改标的公司的章程，将天首发展指定的下属企业合法持有股权情况记载于标的公司的章程中；
（3）自该协议4.1.2条约定的标的股权交易价格中的7亿元支付完毕后5工作日内，天成矿业协助办理标的公司75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续。
2、标的债权交割：
该协议生效且天首发展指定的下属企业成立之日起 10日内，天池矿业向标的公司发出将标的债权已全部转移给天首发展指定的下属企业的书面通知。
自交割日起，拟购买资产及其相关权利、义务和责任转移至天首发展指定的下属企业。
（五）过渡期及期间损益约定
1、各方同意并确认，拟购买资产的价值应于交割日经交易各方确认为准，根据该协议约定明确相关资产损益的享有或承担。
2、各方同意并确认，自基准日起至交割日止，标的公司运营所产生的盈利由天首发展按其所持标的公司持股比例享有，亏损由天成矿业按其在签订该协议时持有的标的公司的持股比例承担。
3、标的资产债权部分所产生的应计利息及本金的变动由天首发展享有，具体金额经各方确认为准。
（六）协议的生效
该协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。该协议任何一项先决条件未能得到满足，该协议自始无效：
1、协议各方完成该协议的签署；
2、天首发展董事会、股东大会批准本次重大资产购买事项；
3、天成矿业内部决策机构批准本次重大资产购买事项；
4、天池矿业内部决策机构批准本次重大资产购买事项；
5、标的公司除天成矿业外其他股东就本次重大资产购买涉及的标的股权转让放弃优先受让权。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好
协商，在继续共同推进本次重大资产购买的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票拟募集资金不超过129,547.45万元，扣除发行费用后，计划用于收购天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业的 3.42亿债权。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自有及自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对于前期投入予以置换。
募集资金将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资额|拟使用募集资金额|
|1|天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 34,200 万元债权|129,547.45|129,500|
|合计||129,547.45|129,500|

实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次交易方案
天首发展拟以其新设立的有限合伙企业吉林天首，以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 34,200万元债权。
本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的 34,200万元的债权。
天首发展拟新设立的有限合伙企业的GP为上市公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为天首发展，出资4.99亿元；LP之二为日信投资，出资8亿元。
（二）标的资产的估值作价情况
对本次交易标的资产的股权部分，同致信德采用资产基础法和收益法进行评
估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至 2016年12月31日，
天池钼业100%股权的评估值为 127,129.93万元，其中涉及的天池钼业核心资产—季德钼矿采矿权引用了中煤思维出具的《采矿权评估报告》。经交易各方协商确定，天池钼业75%的股权交易价格为95,347.45万元。
对本次交易标的资产的债权部分，根据大华出具的大华审字[2017]005124号《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，天池钼业对天池矿业的债务账面金额为 40,730.40万元，该金额已经天池矿业书面确认。经交易各方协商确定本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的债权中的34,200万元债权。
综上，本次交易总价格为129,547.45万元。
（三）标的公司基本情况
本次交易拟购买的标的公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|吉林天池钼业有限公司|
|统一社会信用代码|91220283673303399K|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|舒兰市滨河大街1378号（滨河小区28号楼3门）|
|主要办公地点|舒兰市滨河大街1378号滨河小区28号楼|
|法定代表人|赵长寿|
|注册资本|32,500万元|
|成立日期|2008年04月02日|
|经营范围|钼矿开采、加工；钼精粉销售；矿山车辆、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

1、标的公司历史沿革
（1）2008年4月公司设立
2008年 3月 16日，天池矿业与第二调查所签署《联营合同》，天池矿业、第二调查所共同出资设立吉林天池钼业有限公司。其中，天池矿业以现金出资700万元，占天池钼业注册资本的70%，第二调查所以现金出资300万元，占天池钼业注册资本的30%。2008年3月21日，天池钼业召开股东会并作出决议审议通过了上述事项。
2008年 3月 28日，舒兰市翔信有限责任会计师事务所于出具《验资报告》（舒翔会师验字[2008]020号），截至 2008年 3月 28止，天池钼业已收到天池
矿业和第二调查所缴纳的注册资本人民币1,000万元。
第二调查所出资设立天池钼业事宜已经吉林省地质矿产勘查开发局出具《关
于对<吉林省第二地质调查所拟联营设立吉林天池钼业有限公司的请示>的批复》（吉地矿企管[2008]2号），同意第二调查所与天池矿业联营设立天池钼业。
2008年 4月 2日，舒兰市工商行政管理局向天池钼业核发了注册号为220283000001534的《企业法人营业执照》。
天池钼业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|700.00|70|
|2|第二调查所|300.00|30|
||合计|1,000.00|100|

（2）2010年4月，第一次股权转让
2010年3月2日，第二调查所与六通矿业签订《股权转让合同》，第二调查所将所持有天池钼业的25%股权转让给六通矿业。2010年 4月 2日，第二调查所与天池矿业签订《股权转让合同》，第二调查所将所持有天池钼业的5%股权转让给天池矿业。
上述25%国有股权已经吉林瑞德资产评估有限公司评估（吉瑞德评报字[2010]023号），并经吉林省财政厅《关于同意吉林省第二地质调查所以国有股权出资的函》（吉财产[2010]569号）批准；上述5%国有股权已经吉林长城德资产评估有限公司评估（吉长城评报字[2010]1016号），并经吉林省财政厅《关于同意吉林省第二地质调查所转让国有股权的函》（吉财产函[2010]1119号）批准。
2010年4月2日，天池钼业召开股东会审议通过了上述事项。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|750.00|75|
|2|六通矿业|250.00|25|
||合计|1,000.00|100|

（3）2010年5月第一次增资
2010年4月12日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意股东天池矿业以现金出资 6,000万元，并以舒兰季德钼矿的75%探矿权益评估价 77,408.2725万
元出资，其中认缴注册资本15,750万元，差额61,658.2725万元计入资本公积；
同意股东六通矿业以现金出资2,000万元，并以舒兰季德钼矿的25%探矿权益评估价25,802.7575万元出资，其中认缴注册资本5,250万元，差额20,552.2725万元计入资本公积。天池矿业拥有的季德钼矿的75%探矿权权益系从第三方取得，其中25%的权益的交易对方为六通矿业，截至本预案签署日，尚余尾款 1.06亿元未支付给六通矿业。
天池矿业和六通矿业共同拥有的“吉林省舒兰市季德钼矿详查探矿权”已经吉林大地矿业评估咨询有限责任公司评估并出具了《探矿权评估报告书》（吉大地探评报字[2009]第011号），截至评估基准日2009年4月30日的评估价值为103,211.03万元。
2010年 4月 28日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验资报告》（利安达验字[2010]第 D-2023号），截至 2010年 4月 28日，天池钼业已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币29,000万元。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|22,500.00|75|
|2|六通矿业|7,500.00|25|
||合计|30,000.00|100|

（4）2010年7月第二次增资
2010年6月19日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意股东天池矿业以现金出资 1,875万元，股东六通矿业以现金出资 625万元。本次增资共计 2,500万元。
2010年 7月 2日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验资报告》（利安达验字[2010]第D-2040号），截至2010年7月2日，天池钼业已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,500万元。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|24,375.00|75|
|2|六通矿业|8,125.00|25|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||合计|32,500.00|100|

（5）2017年2月第二次股权转让
2017年2月21日，天池钼业召开股东会并作出决议，天池钼业股东天池矿业以持有天池钼业75%的股权向天池矿业全资子公司天成矿业投资，由天成矿业持有天池钼业75%的股权，同意天池矿业持有的天池钼业75%股权变更为由天成矿业持有。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天成矿业|24,375.00|75|
|2|六通矿业|8,125.00|25|
||合计|32,500.00|100|

2、标的公司股权结构
截至本预案签署日，天池钼业的控股股东为天成矿业，实际控制人为赵长寿，其股权结构如下：
注：赵长寿与韩今子为夫妻关系。
3、高级管理人员安排
本次交易完成后，天池钼业仍将沿用原有高级管理人员，不存在让渡经营管
理权等特殊安排。如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵守相关法律法规及公司章程的规定。
4、标的公司下属子公司情况
截至本预案签署日，天池钼业不存在分、子公司。
（四）标的公司主营业务情况
1、天池钼业的主营业务、主要产品及其用途
截至本预案签署日，天池钼业拥有吉林省舒兰市小城镇季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权。由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。在季德钼矿矿山建设完成投产后，天池钼业将主要从事钼矿采选业务，主要产品为含钼47%的钼精矿。
季德钼矿矿石中金属矿物主要有辉钼矿、黄铁矿，其次为黄铜矿、磁铁矿、方铅矿、闪锌矿、磁黄铁矿等。辉钼矿和黄铁矿主要以粗粒级为主。辉钼矿0.037mm粒级以上占85.3%，黄铁矿0.037mm粒级以上占97.7%。辉钼矿为矿石的主要金属矿物。矿石的有用组分单一，主要为钼。共（伴）生组分微量，有益组分远达不到回收标准，有害组分对选矿不构成影响。
钼是一种不可再生的战略性资源，以其优异的性能，广泛应用于钢铁、化工、军事、电子、生物医药、农业等领域，其中钢铁领域的消费量最大。钼作为炼制各类合金钢、不锈钢、耐热钢、工具钢、铸铁、轧辊、超级合金和有色金属等的添加剂，可提高金属材料的热更性、耐磨性和耐冲击性；在化学工业中，钼主要用于润滑剂、催化剂和颜料；钼及其化合物还在有色金属冶炼工业，农业、航天航空工业、机械工业等领域具有广泛的用途。
2、主要业务流程
（1）采购模式
由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。天池钼业拥有的季德钼矿在建成投产后，其主要产品的原材料是钼矿石。选矿场的原矿来源于矿山开采的矿石。采购项目主要为采矿选矿设备备件、生产用水、电力、选矿药剂、燃油、燃煤、辅助材料、其他材料（钢球、衬板、轮胎等）、水暖材料、五金标准件、维修加工件、办公用品、应急材料等物资。
采购方式包括招标采购、框架协议内采购。
①招标采购
A、需求部门依据采购需求向采购部提出招标申请；
B、招标项目组依据招标计划组织编制招标文件，后向具备相应资质良好的单位发出投标邀请函，在收到投标文件后，组织开标；
C、招标文件由招标项目组共同评审，对所有投标文件进行评价，提交招标管理委员会进行决策和审批，并由天池钼业分管采购的负责人进行审核。确定中标单位后，发出《中标通知书》，依据招标文件与中标单位签订书面合同，采购部执行采购。
②框架协议内采购的模式
A、需求部门与合作供应商谈判，签订合作框架协议；
B、采购计划下达后，了解市场行情并接受供应商报价，最终采购价格需天池钼业分管采购的负责人审批，采购部执行采购。
（2）生产模式
由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。因此，报告期内未进行钼矿的采选。
天池钼业正式开展采选业务后，将根据生产能力、钼精矿价格状况等相关因素，制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。生产过程主要包括采矿和选矿两部分。
①采矿流程
开采方式：露天开采。
开拓运输方式：公路运输、公路-破碎站-胶带机联合运输。
采剥流程：根据矿体赋存条件，设计采用传统的水平台阶、机械穿孔爆破，矿岩分别铲装的采剥工艺方案，采剥方向由矿体上盘向下盘方向推进。经采剥后矿石经运输进入选矿场，废矿石进入排土场，整体采剥流程实现矿岩分别爆破、分别铲装、分别运输，以保证选矿场矿石入选品位。
②选矿流程
碎矿、磨矿流程：采用一段粗碎、半自磨（+顽石破碎）、一段球磨的碎磨流程。球磨机与旋流器组构成闭路磨矿系统，旋流器溢流产品送入浮选。
选别流程：采用粗扫选、粗精矿再磨精选的工艺流程。粗扫选流程为一次粗
选、三次扫选、一次精选。粗、扫选采用浮选机，扫选尾矿为最终尾矿，一次精选采用浮选柱，浮选柱精矿为粗精矿。粗精矿经一段闭路再磨，进行精二、精三浮选柱精选，此时钼精矿品位为47%，再经一次擦洗磨矿，进行精四、精五浮选柱精选，获得50%以上品位的钼精矿。根据钼精矿市场价格情况，生产中决定精四、精五是否实施。
③脱水流程
钼精矿采用三段脱水流程，一段为浓缩、二段为压滤、三段为干燥。干燥后，精矿含水2～4％，包装待售。
天池钼业选矿工艺流程图
④尾矿处理
选矿场排出的尾矿浆通过自流方式直接送入尾矿库。尾矿经自然净化的澄清水通过固定回水泵站压力扬送，返回选场使用，尾渣堆在尾矿库内。
（3）销售模式
报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选，无产品销售。天池钼业投产后，其钼系列产品主要销售对象为钼铁厂、钼酸铵厂、钼金属生产厂等下游企业。根据年度制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。
（4）结算模式
报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选，未进行对外销售。待正式投产运行后，天池钼业将采用的结算模式为现销、票据结算。
3、天池钼业主要产品的的产能、产量及销售情况
（1）主要产品的产能及产量情况
截止本预案签署日，天池钼业已取得1项采矿权和1项探矿权。由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。因此，报告
期内未进行钼矿的采选。
天池钼业计划使用的原料为矿山钼矿石，矿山设计采选能力为日处理 25,000吨（年处理825万吨）钼矿石。
天池钼业的产品为含钼47%的精矿，日产精矿50吨，年产钼精矿16,500吨，折合钼金属约7,900吨。流程中设置了生产53～57%高品位精矿的回路，生产中可根据市场调节产品。
（2）主要产品的销售情况
报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选，无对外销售产品。
4、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料的采购情况
报告期内天池钼业未进行钼矿的采选，因此无原材料采购。待矿山建成投产后，主要原料将为钼矿石，由天池钼业的矿山自主开采供应，满足生产需要。
（2）能源的供应情况
报告期内天池钼业未进行钼矿的采选，待正式建成投产后，主要能源为水、电、煤、油，且供应充足。
生产水源为矿区附近4km的细磷河；电为国家电网供应，按国家规定电价缴纳费用；锅炉燃料就近选用二类烟煤，用于矿区冬季集中供热；油为石化企业
供应，价格根据国家定价和市场行情确定。
（3）能源物资供应、价格变动情况
报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选，无原材料采购。
（4）主要供应商及采购情况
报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选，无原材料采购。
5、安全生产、环保情况
（1）安全生产情况
天池钼业尚未开展钼矿采选业务，待采选业务正式开展后将按国家法律法规计提安全生产费以及其他安全生产支出。
天池钼业根据《中华人民共和国安全生产法》等涉及安全的法律法规建立了一套安全管理的措施方案，如《矿山安全管理制度》、《尾矿库安全生产管理制度》、《各工段安全操作规程》、《矿山安全教育和培训制度》、《矿山救护方案》等。在矿山建成投产后，天池钼业拟设立安全环保部，负责矿山的环境管理与监测及安全卫生工作，各车间设兼职安全员若干，协助安全监察与日常安全生产管理工作，以保障前期矿产勘查及后续开展的采选业务得以安全进行。
2017年3月13日，舒兰市安全生产监督管理局出具证明，天池钼业自成立以来，能够遵守国家和地方有关安全
（2）环保情况
生产管理的法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反前述法律、行政法规和规章的规定而受到该局行政处罚、被该局立案调查或被列入生产经营单位安全生产不良记录“黑名单”的情况。
由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。因此，尚未开展钼矿的采选业务。
天池钼业根据《中华人民共和国环境保护法》、《吉林省环境保护条例》等法律法规建立了制定相关环保制度措施，主要包含有废石处理、采场降尘、尾矿浆自然净化、选矿场除尘、废气净化、噪声处理等方面的内容，使防治污染的措施与主体工程同时设计、同时施工、同时生产和使用。在矿山建成投产后，天池钼业拟设立安全环保部，负责矿山的环境管理与监测及安全卫生工作，并在经营过程中注重环境保护，落实环保责任制度。
2017年3月13日，舒兰市环境保护局出具证明，天池钼业自成立以来，能够严格遵守国家和地方有关环境保护及污染防治的法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反环保法律、行政法规和规章的规定而受到该单位行政处罚或责令改正违法行为的情形，也不存在被该单位立案调查的情形。
6、质量控制情况
天池钼业尚未开展采选业务，无对外销售产品，尚无产品和服务的质量控制情况。
7、主要产品生产技术所处的阶段
天池钼业尚未开展采选业务，无对外销售产品。
天池钼业运用澳大利亚 Micromine软件公司研发的三维矿产资源评价软件 Microminekantan3D版建立了三维地质模型，实现了地质资源数字化。同时建立三维采矿设计模型，将传统露天开采夹石剔除厚度大于等于 8米优化为岩石剔除厚度大于等于4米。未来正式开展采选业务后，将有效提高钼矿石的入选品位以及有效控制矿石贫化率，实现高效、准确的采矿效率，
选矿流程中采用浮选柱技术，实现浮选富集比高，可获得高品位钼精矿，浮选回收率高；可替代多段精选作业，占地面积小，基建投资低，具有先进的矿浆液面控制和充气系统，操作稳定，管理方便。
8、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
天池钼业核心技术人员和管理人员主要有王荣力、单斌、赵锡黔。报告期内，天池钼业核心技术人员和管理人员稳定。
王荣力，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至1997年，担任第二调查所野外队助工；1998年至2003年，担任第二调查所玉兰花石材矿矿长；2006年至2008年，担任舒兰吉辉矿业有限公司工程师、采矿场场长、总经理助理；2008年至今，担任天池钼业副董事长、副总经理。
单斌，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权。1985年至1988年，担任吉林镍业公司选矿场技术员；1988年至1997年担任吉林镍业公司第二冶炼厂磨浮车间主任；1997年至 2002年担任吉林镍业公司人力资源部干部科长；2002年 2006年担任吉林镍业集团大黑山钼业有限公司生产副经理；2006年至 2008年担任吉林恩业股份有限公司选矿场生产副场长；2008年至2009年担任舒兰吉
辉矿业有限公司总经理；2009年至2011年担任桦甸市鸿博矿产资源开发公司生产副总经理；2011年至2012年担任北京中赫矿业投资有限公司选矿技术负责人；
2013年至今，担任天池钼业副总经理、天池矿业总经理助理、生产部长。
赵锡黔，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权。1986年至2004年担任舒兰矿务局舒兰街煤矿地测科测量主管；2004年至2007年通化铁建八宝项目部测量主管兼项目总工；2007年至2011年担任广西贺州市金州矿业有限公司测量组长主任工程师；2011年6月至今，担任天池钼业技术负责人。
（五）标的公司主要资产及主要负债情况
1、天池钼业主要资产权属情况
根据天池钼业提供的最近两年经审计财务报表，截至 2016年 12月 31日，天池钼业的资产总额为148,901.43万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占资产总额的比例|
|货币资金|3.12|0.00%|
|其他应收款|0.87|0.00%|
|其他流动资产|123.33|0.08%|
|流动资产合计|127.31|0.09%|
|固定资产|95.64|0.06%|
|在建工程|5,972.00|4.01%|
|无形资产|117,541.31|78.94%|
|其他非流动资产|25,165.17|16.90%|
|非流动资产合计|148,774.12|99.91%|
|资产总计|148,901.43|100.00%|

（1）房产情况
截至 2016年 12月 31日，天池钼业拥有 6项房屋所有权，房屋建筑面积合计418.99平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|产权来源|规划用途|
|1|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07972号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼4单元201|80.03|购置|成套住宅|
|2|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07971号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼4单元202|80.03|购置|成套住宅|
|3|天池钼业|舒房权证舒兰字|舒兰市滨河大街|80.03|购置|成套住宅|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|产权来源|规划用途|
|||第YZ-07975号|1378 号滨河小区28号楼4单元301||||
|4|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07974号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼4单元302|80.03|购置|成套住宅|
|5|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07993号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼3单元602|80.03|购置|成套住宅|
|6|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07978号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼20门|18.84|购置|车库|

截至本预案签署日，天池钼业已将位于舒兰市滨河大街 1378号滨河小区28号楼 3单元 602的房屋进行了出售，并于 2017年 2月 4日办理完成了产权交割过户手续。
除上述6项房产之外，天池钼业还拥有两处用于矿山建设施工的临时用房，包括临时指挥部和临时指挥部锅炉房，建筑面积分别为855平方米、328平方米。
该等临时用房在“在建工程”科目核算，并将在矿山建设完成后予以拆除。
（2）土地使用权
截至本预案签署日，天池钼业拥有6宗土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|权属|坐落地|用途|有效期限|面积（m2）|他项权利|
|舒国用（2015）第028301308号|天 池钼业|吉林省舒兰市小城镇|工 业用地|2015年11月11日至 2026 年 2 月 9日|643,749.00|已抵押|
|舒国用（2016）第028300052号|天 池钼业|吉林省舒兰市滨河花园28号楼4-202|住 宅用地|终止日期至 2027年1月28日|56.30|--|
|舒国用（2016）第028300053号|天 池钼业|吉林省舒兰市滨河花园28号楼4-201|住 宅用地|终止日期至 2027年1月28日|56.30|--|
|舒国用（2016）第028300054号|天 池钼业|吉林省舒兰市滨河花园28号楼4-301|住 宅用地|终止日期至 2027年1月28日|56.30|--|
|舒国用（2016）第028300055号|天 池钼业|吉林省舒兰市滨河花园28号楼4-302|住 宅用地|终止日期至 2027年1月28日|56.30|--|
|舒国用（2016）第028300043号|天 池钼业|吉林省舒兰市滨河花园|车库|终止日期至 2027年1月28日|12.25|--|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|权属|坐落地|用途|有效期限|面积（m2）|他项权利|
|||28号楼20门|||||

2013年6月26日，舒兰市国土资源局与天池钼业签订《国有建设用地使用权出让合同》（b09155号）。天池钼业通过协议出让取得上述土地使用权证号为舒国用（2015）第028301308号的土地使用权，该土地位于舒兰市小城镇，宗地编号为02831310401，土地面积为 643,749平方米。截至本预案签署日，天池钼业通过协议出让取得上述土地使用权，所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。截至2016年12月31日，该土地使用权账面价值为 7,498.24万元。
截至本预案签署日，天池钼业拥有的该项土地使用权处于抵押状态。
2017年 3月 13日，吉林省舒兰市国土资源局出具证明：“天池钼业自成立以来能够遵守国家和地方有关矿产资源规划、开采和管理、土地利用、国有(集体)土地、建设用地管理的法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反国家和地方有关矿产资源规划、开采和管理、土地利用、国有（集体）土地、建设用地管理的法律、行政法规和规章的规定而被本单位行政处罚或被本单位立案调查的情形。”
（3）矿业权
截至本预案签署日，天池钼业拥有1项采矿权和1项探矿权，即季德钼矿采矿权、季德钼矿南部探矿权。该两项矿业权是标的公司天池钼业重要的资产。本次交易完成后，天首发展下属企业将持有天池钼业75%股权，进而取得上述两项矿业权。
矿区均位于吉林省舒兰市小城镇季德屯南西3km处，距舒兰市19km，方位130°，隶属舒兰市小城镇管辖。拉宾铁路线经小城镇通过。省级公路榆（树）-江（源）线蛟河-舒兰段经过小城镇，矿区距榆（树）-江（源）公路直线距离4km，矿区交通便利。季德钼矿采矿权的采矿区域位于北部，拥有探矿权的勘查区域位于南部，两者之间无隔离地带。
天池钼业季德钼矿矿区位置图
矿区
1）季德钼矿采矿权
①季德钼矿采矿许可证证载信息
根据中华人民共和国国土资源部于 2014年 4月 23日核发的证号为C1000002010023110056360的《采矿许可证》，季德钼矿采矿权的基本情况如下：
|||
|-|-|
|《采矿许可证》证号|C1000002010023110056360|
|颁发机关|中华人民共和国国土资源部|
|采矿权人|吉林天池钼业有限公司|
|地址|吉林省舒兰市滨河大街1378号|
|矿山名称|吉林天池钼业有限公司季德钼矿|
|经济类型|有限责任公司|
|开采矿种|钼矿|
|开采方式|露天开采|
|生产规模|825万吨/年|
|矿区面积|2.8038平方公里|
|有效期限|2014年4月23日至2026年2月9日|
|矿区范围拐点坐标（1980西安坐标系统）|点号，X坐标，Y坐标1，4906826.84，42587157.302，4906786.84，42588173.303，4906326.85，42588597.304，4905726.85，42588697.315，4905176.85，42588407.316，4905176.84，42587037.31|

||
|-|
|7，4905616.84，42586707.318，4906326.84，42586707.30标高：从660米至15米|

②矿业权涉及的矿产资源类型
季德钼矿矿石中金属矿物主要有辉钼矿、黄铁矿，其次为黄铜矿、磁铁矿、方铅矿、闪锌矿、磁黄铁矿等。辉钼矿和黄铁矿主要以粗粒级为主。辉钼矿0.037mm粒级以上占85.3%，黄铁矿0.037mm粒级以上占97.7%。辉钼矿为矿石的主要金属矿物。矿石的有用组分单一，主要为钼。共（伴）生组分微量，有益组分远达不到回收标准，有害组分对选矿不构成影响。
③矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2008年11月，天池钼业提交《吉林省舒兰市季德钼矿勘探报告》。2008年 12月，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（国土资矿评储字[2008]199号），并经吉林省国土资源厅以吉国土资储备字[2008]159号文备案。
根据该备案文件，钼矿矿石量为 31,374.14万吨、钼金属量 245,096吨、平均品位0.078%，具体资源储量（赋存储量531.4~0m）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|范围|资源储量类型|编码|平均品位（%）|矿石量（万吨）|金属量（吨）|
|全矿床|可采储量|111|0.077|12,880.94|98,668|
||预可采储量|122|0.080|11,513.15|92,105|
||探明的经济基础储量|111b|0.077|13,417.65|102,779|
||控制的经济基础储量|122b|0.080|11,992.86|95,943|
||探明的内蕴经济资源量|331|0.061|172.93|1,057|
||控制的内蕴经济资源量|332|0.085|687.69|5,812|
||推断的内蕴经济资源量|333|0.077|5,103|39,505|
||总计||0.078|31,374.14|245,096|
|露采范围|探明的经济基础储量|111b|0.077|13,417.65|102,779|
||控制的经济基础储量|122b|0.080|11,992.86|95,943|
||推断的内蕴经济资源量|333|0.080|3,341.66|26,733|
||总计||0.078|28,752.17|225,455|
|坑采范围|探明的内蕴经济资源量|331|0.061|172.93|1,057|
||控制的内蕴经济资源量|332|0.085|687.69|5,812|
||推断的内蕴经济资源量|333|0.073|1,761.35|12,772|
||总计||0.075|2,621.97|19,641|

2013年11月，天池钼业提交《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》。
2014年10月，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（国土资
矿评储字[2014]107号），并经国土资源部以国土资储备字[2015]8号文备案。根据该备案文件，钼矿矿石量为22,446.68×104吨、钼金属量253,890吨、平均品位0.113%，具体资源储量（赋存储量665~15m）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|编码|资源储量类型|矿石量（104吨）|金属含量（吨）|平均品位Mo（%）|
|露采境界内|111b|探明的经济基础储量|7,574.32|88,645|0.117|
||122b|控制的经济基础储量|9,988.86|118,854|0.119|
||333|推断的内蕴经济资源量|1,115.79|9,848|0.088|
||合计||18,678.97|217,347|0.117|
|露采境界外|331|探明的内蕴经济资源量|199.93|2,421|0.121|
||332|控制的内蕴经济资源量|1,953.39|18,739|0.096|
||333|推断的内蕴经济资源量|1,641.39|15,383|0.094|
||合计||3,794.71|36,543|0.096|
|合计|111b|探明的经济基础储量|7,574.32|88,645|0.117|
||122b|控制的经济基础储量|9,988.86|118,854|0.119|
||331|探明的内蕴经济资源量|199.93|2,421|0.121|
||332|控制的内蕴经济资源量|1,953.39|18,739|0.096|
||333|推断的内蕴经济资源量|2,757.18|25,231|0.092|
||总计||22,473.68|253,890|0.113|

注：另有低品位矿石钼矿：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量10.24×104t，钼金属41t，平均品位Mo0.040%
④目前勘探的工程量、已完成的审批备案程序、达到生产状态尚需完成的工作和尚需履行的审批程序
A、目前勘探的工程量
季德钼矿于 2005年开始普查工作，截至本预案签署日，以往勘查投入的主要工作量有：1:10000地质测量12.44km2，1:2000地质测量2.9km2，1:10000水工环调查12.44km2，1:2000水工环调查2.9km2，槽探9,975.53m3，钻探30,793.62m（钻孔 95个），坑道162.6m，基本分析样 23,501件，组合分析样 15件，物相分析样306件，光薄片鉴定样236片，选矿试验1件，抽水实验钻孔3个。
B、已完成的审批备案程序
截至本预案签署日，天池钼业已完成的季德钼矿相关审批备案程序如下：
|||
|-|-|
|审批备案事项|相关文件|
|规划|《建设项目选址意见书》（舒村镇（小）选字第12111501号）《建设用地规划许可证》（舒村镇（小）地字第13101301号）《建设工程规划许可证》（舒村镇（小）建字第13102301号）|
|立项|《关于吉林天池钼有限公司季德钼矿开发项目前期工作问题的复函》；|

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|-|-|
|审批备案事项|相关文件|
||《吉林省发展和改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目开展前期工作的函》；《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）；|
|环境评价|《吉林省环境保护厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2012]265号）|
|安全评价|《非煤矿矿山建设项目安全许可意见书》（吉市非煤项目审字[2013]22号）；《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目尾矿库工程初步设计安全专篇安全许可意见书》（安监总非煤项目审字[2013]12号）。|
|用地|《使用林地审核同意书》（林资许准[2010]216号）；《吉林省国土资源厅关于季德钼矿日处理 5000 吨矿石项目建设用地的批复》（吉国土资耕函[2012]722号）；《国家林业局关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理5000吨钼矿石项目占用征收林地的行政许可变更决定》（林资许变[2014]004号）；《使用林地审核同意书》（林资许准[2014]263号）；《国有土地使用权证书》（舒国用[2015]第028301308号）|
|土地复垦|《关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目土地复垦方案审核意见的函》（国土资耕函[2013]196号）|
|节能评估|《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000 吨钼矿石项目节能评估报告书的审查意见》（吉发改环资保[2012]1406号）|
|考古批复|《关于舒兰季德钼矿项目建设用地完成考古调查勘探的批复》（吉文物发[2012]157号）|
|水资源论证|《吉林省水利厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 2.5 万吨钼矿石项目水资源论证报告书的审查意见》（吉水政资[2012]1350号）|
|水土保持|《吉林省水利厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目水土保持方案的批复》（吉水保[2012]1388号）|
|开发利用方案|《关于报送<吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目资源开发利用方案审查意见>的函》（中色协矿函字[2013]48号）|
|采矿许可|《采矿许可证》（证号：C1000002010023110056360）|

C、达到生产状态尚需完成的工作
截至本预案签署日，天池钼业季德钼矿尚未建成投产，季德钼矿达到生产状态尚需完成的工作主要有：采矿区的建设施工；选矿场的建设施工；尾矿库的建设施工；排土场建设施工；办公生活用房、公辅设施等配套设施的建设施工。
D、达到生产状态尚需履行的审批程序
季德钼矿达到生产状态尚需履行的审批程序主要有：建设主管部门颁发的施
工许可证；安监主管部门的建设项目试生产批准；环保部门颁发排污许可证、办
理竣工环境保护验收手续；公安部门颁发的爆破作业单位（非营业性）许可证；
安监主管部门发放采选及尾矿的安全生产许可证，包括采矿安全生产许可证、尾矿安全生产许可证；水利主管部门颁发的取水许可证。
⑤剩余基建期、投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润情况
以下数据的测算以最终产品为钼精矿为假设前提，财务数据来源于本次对季德钼矿采矿权的评估报告。
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|矿业权名称|季德钼矿采矿权|
|剩余基建期|12个月|
|投产时间|2018年7月|
|达产时间|2019年7月|
|生产规模|825万吨/年|
|销售收入（不含税）（2018年7-12月、2019年、2020年）|35,999.25万元、76,329.36万元、89,862.01万元|
|单位经营成本（不含税元/吨）|57.34（正常生产年份，2020年为例）|
|单位完全成本（不含税元/吨）|64.30（正常生产年份，2020年为例）|
|净利润（2018年7-12月、2019年、2020年）|7,851.17万元、16,558.50万元、19,453.02万元|

2）季德钼矿南部探矿权
①季德钼矿南部探矿权证证载信息
根据吉林省国土资源厅于 2015年 11月 27日核发的证号为 T22120111102045242的《资源勘查许可证》，季德钼矿南部探矿权的具体情况如下：
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|-|-|
|《资源勘查许可证》证号|T22120111102045242|
|颁发机关|吉林省国土资源厅|
|探矿权人|吉林天池钼业有限公司|
|探矿权人地址|吉林省舒兰市滨河大街1378号|
|勘查项目名称|吉林省舒兰市季德钼矿南部详查|
|地理位置|吉林省舒兰市小城镇|
|图幅号|L52E023005|
|勘查面积|2.54平方公里|
|有效期限|2015年11月10日至2017年11月10日|
|勘查单位|吉林省第二地质调查所|
|勘查单位地址|吉林市高新区深东路88号|
|勘查登记拐点坐标|序号 各区序号 经度 纬度001，001，127°06′25″，44°16′36″|

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|-|
|002，002，127°06′28″，44°16′33″003，003，127°06′31″，44°16′20″004，004，127°06′16″，44°16′43″005，005，127°06′05″，44°16′11″006，006，127°05′52″，44°15′50″007，007，127°05′23″，44°15′47″008，008，127°05′06″，44°15′56″009，009，127°04′58″，44°16′06″010，010，127°04′58″，44°16′47″011，011，127°05′01″，44°16′51″012，012，127°05′10″，44°16′51″013，013，127°05′25″，44°16′37″|

注：本次为第二次保留
②矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2012年4月，天池钼业提交了《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿段勘探报告》。
2012年 6月，吉林省国土资源厅出具《评审意见书》（吉储审[2012]21号），并经吉林省国土资源厅以吉国图资储备字[2012]40号文备案。根据该备案文件，钼矿矿石量为119,074.88千吨、钼金属量94,655.67吨、平均品位0.079%，具体资源储量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|资源储量类型|编码|资源储量类型分类|矿石量（千吨）|金属量（吨）|平均品位Mo（%）|
|储量|111|可采储量|14,736.40|11,213.30|0.076|
||122|预可采储量|25,945.77|19,889.21|0.077|
|基础储量|111b|探明的经济基础储量|16,373.78|12,459.22|0.076|
||122b|控制的经济基础储量|28,828.63|22,099.12|0.077|
|资源量|333|推断的内蕴经济资源量|73,827.47|60,097.33|0.081|
|资源储量|111b+122b+333|--|119,029.88|94,655.67|0.079|

注：储量暂按可采系数0.9估算，供资源储量登记、统计使用，最终以矿山或矿山开发利用方案中确定的储量书为准。
2012年11月，天池钼业提交了《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》。2013年2月，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》，并经国土资源部以国土资储备字[2013]106号文备案。根据该备案文件，钼矿矿
石量为9,226.78万吨、钼金属量83,012吨、平均品位0.090%，具体资源储量（赋
存储量560~49m）如下：
资源储量估算结果表
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|-|-|-|-|-|-|
|范围|编码|资源储量类型|矿石量（万吨）|金属量（吨）|平均品位（%）|
|露天开采|111b|探明的经济基础储量|1,332.11|10,021|0.075|
||122b|控制的经济基础储量|1,324.83|10,456|0.079|
||333|推断的内蕴经济资源量|1,771.14|18,822|0.106|
||小计|--|4,428.08|39,299|0.09|
|地下开采|111b|探明的经济基础储量|154.3|1,568|0.101|
||122b|控制的经济基础储量|732.15|6,424|0.088|
||333|推断的内蕴经济资源量|3,614.53|32,635|0.09|
||小计|--|4,500.98|40,627|0.09|
|保安层|111b|探明的经济基础储量|8.56|260|0.304|
||122b|控制的经济基础储量|50.53|654|0.129|
||333|推断的内蕴经济资源量|238.63|2,172|0.91|
||小计|--|297.72|3,086|0.104|
|压覆|333|推断的内蕴经济资源量|31.76|283|0.089|
|全矿段|111b|探明的经济基础储量|1,494.97|11,849|0.079|
||122b|控制的经济基础储量|2,107.51|17,534|0.083|
||333|推断的内蕴经济资源量|5624.3|53,629|0.095|
||总计|--|9,226.78|83,012|0.09|

③目前勘探的工程量及勘察工作阶段
季德钼矿南部矿段的野外勘探工作自 2009年 4月至 2010年 11月。截至本预案签署日，以往勘查投入的主要工作量有：1:2000地质测量4.70km2，1:2000水工环调查4.70km2，机械岩心钻探40,268.95m（119个钻孔），基本样分析 19,718件，物相分析样351件，光薄片鉴定样92件，抽水实验钻孔1个。
截至本预案签署日，季德钼矿南部勘查工作阶段为勘探。
④探矿权续期、探矿权转为采矿权是否存在法律障碍或其他障碍，是否具备可行性，办理进展情况、相关费用承担方式
A、季德钼矿南部探矿权续期
截至本预案签署日，季德钼矿南部勘查工作阶段为勘探，勘查面积为 2.54平方公里，矿权登记状态为第二次保留，有效日期为2015年11月10日至2017年11月10日。
根据吉林省国土资源厅发布的《行政审批及服务事项办理流程信息汇总表》
规定：“探矿权人申请探矿权延续、保留或注销，应当在法律规定的期限内，依
法提出申请。未按时提交申请或年度检查不合格的，登记管理机关不得批准其延
续、保留申请。申请探矿权保留的，需提交经评审备案的地质报告”，天池钼业对季德钼矿南部探矿权进行续期，只需向吉林省国土资源部门依法提出申请并提交评审备案证明及相关材料即可。
天池钼业后续将根据矿区的生产经营计划和国家相关法律法规的要求对季德钼矿南部探矿权证进行续期，不存在法律障碍，具备可行性，相关费用由天池钼业承担。
B、探矿权未来使用安排
本次交易完成后，上市公司将根据钼行业的市场情况、季德钼矿建设和投产后的经营情况等，适时启动天池钼业季德钼矿南矿段探矿权转采矿权的工作，对于该探矿权，未来将作为季德钼矿采矿权的接续资源进行开采。
C、探矿权转采矿权需要履行的审批程序
根据《中华人民共和国矿产资源法》及《探矿权采矿权转让管理办法》规定：“探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。”根据上述规定，天池钼业所拥有的季德钼矿南部探矿权在本次交易完成后将有权通过已有采矿权申请扩大矿区范围的方式优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。按审批流程，可分为：①申请取得划定矿区范围批复；②采矿权扩大矿区范围的变更登记。
（A）申请取得划定矿区范围批复
根据《国土资源部关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知》（国土资发[1998]7号）附件二《矿产资源开采登记有关规定》之“一、矿区范围的申请和审批”中第（三）项规定：“划定矿区范围采矿登记管理机关在收到申请人报送的申请资料后，应组织对申请的矿区范围内是否存在矿业权交叉重复情况以及矿产资源开发利用初步方案等进行审查。下一级地质矿产主管部门应协助登记管理机关对上述情况进行调查，并出具书面调查意见。经登记管理机关审查，同意开采的，划定矿区范围并下发审批意见。审批机关在划定矿区范围时，应依据以下原则确定：
a、对矿产资源开发实行统一规划，合理布局、合理开采和综合利用；
b、矿山建设规模、服务年限要与申请开采的储量相适应；
c、矿山建设体现规模生产、集约化经营的方针；
d、保护已有探矿权、采矿权人利益。
（B）采矿权扩大矿区范围的变更登记。
根据吉林省国土资源厅发布的《行政审批及服务事项办理流程信息汇总表》对采矿权扩大矿区范围的变更登记规定，需提交如下文件：
“（1）采矿权变更申请登记书；
（2）采矿许可证正、副本（原件）；
（3）采矿权人法定义务履行情况证明材料（包括各种税费缴纳情况）；
（4）以地质地形图或地质图为底图的矿区范围图（以 1980系国家直角 3度带坐标标定各拐点）；
（5）矿产资源储量评审备案证明及占有储量登记证书（复印件）；
（6）矿产资源开发利用方案及审查意见；
（7）企业法人营业执照（复印件）；
（8）具有与矿山建设规模相适应的资金、技术人员和设备条件的证明材料；
（9）环境影响报告及环保部门的审批意见；
（10）安全生产监督管理部门意见及相关资料；
（11）划定矿区范围批复；
（12）矿山地质环境保护与治理恢复方案评审备案意见；
（13）土地复垦方案评审备案意见；
（14）市（州）、县（市、双阳区）国土资源局复核报告。需要缴纳采矿权价款的，还应提交采矿权评估结果备案证明。采矿权价款处置方面的有关文件（包括企业分期缴纳的承诺书）。外商投资企业还应提交外商投资企业批准文件。”由于季德钼矿现有采矿证进行采矿面积变更、扩大矿区范围，上述需提交的文件中，尚需履行的审批程序主要为：（6）国土资源部门对矿产资源开发利用方的审查意见、（9）环保部门对环境影响报告及的审批意见、（10）安全生产监督管理部门意见及相关资料、（11）国土资源部门对划定矿区范围批复意见、（12）国土资源部门矿山地质环境保护与治理恢复方案评审备案意见、（13）国土资源部门土地复垦方案评审备案意见等。上述相关的尚需履行审批程序具备可行性，相关费用由天池钼业承担。
截至本预案签署日，天池钼业尚未启动季德钼矿南部探矿权转采矿权工作。
（4）其他非流动资产
截至 2016年 12月 31日，天池钼业其他非流动资产账面价值为 25,165.17万元。除勘探开发项目支出3,442.87万元外，主要为征地、征林支出，包括已取得建设用地批复的 179.0675公顷的土地尚需取得土地使用权的支出和已完成征收面积为250.9784公顷的林地尚需转为建设用地并取得土地使用权的支出。
1）已取得建设用地批复的土地办理土地登记的审批手续、预计取得方式和时间、使用期限、未来支出安排
根据《土地管理法》（2004修正）、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》、《协议出让国有土地使用权规范（试行）》等法律法规相关规定，截至本预案签署日，天池钼业已取得建设用地批复的土地办理土地登记尚需需履行如下手续：
①签订国有土地有偿使用合同；
②缴纳土地出让金；
③办理土地登记。
天池钼业取得该部分土地的方式为出让取得，办理时间大约需30个工作日，预计取得时间为2017年10月底，土地使用期限为季德钼矿矿山建设的剩余建设期8个月及矿山投产后的生产经营期22.87年，需缴纳土地出让金为8,854.43万元，预计支出时间为 2017年 8月至 9月，该等资金主要来源于上市公司采用股权或债权融资等方式筹集的资金。
2）已完成征林尚需转为建设用地后取得土地使用权的土地尚需履行的审批程序、预计取得方式和时间、使用期限、未来支出安排
根据《土地管理法（2004修正）》、《土地管理法实施条例（2014修订）》及《建设用地审查报批管理办法（2016修订）》相关规定，天池钼业作为建设单位，其季德钼矿建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土地并涉及农用地，其取得上述土地使用权尚需履行如下手续：
①建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，对材料齐全、符合条件的建设用地申请，应当受理，并在收到申请之日起 30日内拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟
订征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府批准。
②单独选址建设项目涉及的农用地转用审批：省、自治区、直辖市人民政府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项目、国务院批准的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由国务院批准；其他单独选址建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准。天池钼业已占用林地用于季德钼矿开采建设由吉林省人民政府批准。
③供地：供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一并批准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准）。
④实施供地。农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。
⑤签订国有土地有偿使用合同，缴纳土地出让金，办理土地登记。
天池钼业取得该部分土地的方式为出让取得，预计取得时间为 2026年，土地使用期限为季德钼矿的矿山剩余生产经营期 14.5年，预计需缴纳土地出让金为 19,675.08万元，上市公司拟主要通过天池钼业在生产经营过程产生的资金支付相关资本性支出。
2、天池钼业资产抵押、质押、对外担保及资金占用情况
2015年5月12日，天池集团与招商银行股份有限公司长春高新技术产业开发区支行（以下简称“招行长春开发区支行”）签署《授信协议》（招银长授[2015]0152号），最高授信额度为2亿元，授信期间为2015年5月12日至2016年5月11日。
鉴于招商银行业务内部调整，由招商银行股份有限公司长春一汽支行（以下简称“招行长春一汽支行”）接收了招行长春开发区支行的部分业务，其中包含与天池集团签署的《授信协议》（招银长授[2015]0152号）。
2015年 11月 12日，天池集团与招行长春一汽支行签署《借款合同》（招银长借[2015]0392号），借款金额为1亿元，贷款用途用于经营周转，借款期限自2015年11月13日至2016年11月10日止。上述借款到期后天池集团申请办理了展期，并与招行长春一汽支行签署《借款合同展期协议书（一）》（招银长
借[2015]0392号-展），借款展期至2017年11月10日。
（1）土地抵押情况
2015年11月12日，天池钼业与招行长春开发区支行签署《最高抵押合同》（招银长押[2015]0905号），天池钼业以《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130号）为天池集团与招行长春开发区支行签署的《授信协议》（招银长授[2015]0152号）在授信期间内的债务设定抵押，最高抵押限额2亿元。抵押期间为该《最高抵押合同》生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满。同日，天池钼业办了土地使用权抵押登记手续，取得了《土地他项权利证明书》（舒国用[2015]第 02830079号）。
《借款合同展期协议书（一）》（招银长借[2015]0392号-展）约定原《最高抵押合同》（招银长押[2015]0905号）继续有效，截至本预案签署日，该抵押合同仍在有效期内。
2017年4月14日，天池集团取得了招商银行股份有限公司长春分行（以下简称“招行长春分行”）出具的《同意函》。根据该《同意函》，招行长春分行将在天池集团偿还《授信协议》（招银长授[2015]0152号）项下借款后将履行义务，办理抵押解除手续。
（2）股权质押情况
2015年5月12日，天池矿业以其持有天池钼业75%股权设立质押，与招行长春开发区支行签署《最高额质押合同》（招长押[2015]0400号），担保《授信协议》（招银长授[2015]0152号）在授信额度内向天池集团提供的贷款及其他授信本金余额之和，最高限额2亿元。
2017年2月21日，天池矿业以持有天池钼业75%的股权向天池矿业全资子公司天成矿业投资，天池矿业持有的天池钼业75%股权变更为由天成矿业持有。
鉴于此，2017年2月22日，天成矿业与招行长春一汽支行签署《最高额质押合同》（招长押[2017]1003号），以其持有天池钼业75%股权设立质押为天池集团提供担保，最高担保限额 1亿元，担保期间为 2015年 11月 13日至 2020年 11月 10日。2017年 2月 22日，天成矿业于舒兰市市场监督管理局办理股权出质登记。
2017年4月14日，天池集团取得了招行长春分行出具的《同意函》。根据
该《同意函》，招行长春分行将在天池集团偿还《授信协议》（招银长授[2015]0152号）项下借款后将履行义务，办理质押解除手续。
（3）采矿权抵押情况
2015年1月23日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行（以下简称“农行延边分行”）签署《最高额抵押合同》（合同编号22100620150000063），天池钼业以季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）为天池矿业提供抵押担保，最高担保债权额为6亿元。担保主债权期间为2015年1月23日至 2018年 1月 22日。2015年 5月 28日，天池钼业向国土资源部办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权抵押备案的函》（国土资矿抵备字[2015]005号）。
2017年 4月 14日，农行延边分行出具《同意函》：“我行已获悉并同意天池矿业提前偿我行信用额度，但如需解除天池钼业季德钼矿采矿权抵押解除手续需在满足我行提出的以下任一条件后方可办理，届时，我行会协助天池矿业前往国土部门办理解除抵押手续。
（1）信用余额为零；
（2）如信用余额不为零，需提供符合我行要求的新担保，并办妥相应担保手续，确保新担保合法、足值、有效。”
截至本预案签署日，天池钼业不存在资金占用的情形。
3、天池钼业主要负债情况
根据天池钼业最近两年经审计财务报表，截至 2016年 12月 31日，天池钼业的负债总额为45,952.91万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额的比例|
|应付职工薪酬|21.47|0.05%|
|应交税费|11.71|0.03%|
|应付利息|7,119.16|15.49%|
|其他应付款|34,772.66|75.67%|
|流动负债合计|41,925.00|91.23%|
|长期应付款|4,027.91|8.77%|
|非流动负债合计|4,027.91|8.77%|
|负债合计|45,952.91|100.00%|

2016年12月31日，天池钼业其他应付款中，应付天池矿业款项为 33,611.24
万元，对应应付利息7,119.16万元。天池钼业长期应付款为需缴纳的环境恢复治理保证金、土地复垦费保证金、水土流失补偿费。
（六）标的公司主要财务情况
天池钼业2015年、2016年财务报表已经大华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2017]005124号《审计报告》。以下数据摘自于标的公司2015-2016年经审计的财务报表或根据财务报表数据计算所得。
1、财务状况分析
（1）资产构成情况
最近两年，天池钼业资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|||2015-12-31||
||金额|占比||金额|占比|
|货币资金|3.12|0.00%||27.72|0.02%|
|其他应收款|0.87|0.00%||5.33|0.00%|
|其他流动资产|123.33||0.08%|122.96|0.08%|
|流动资产合计|127.31||0.09%|156.02|0.10%|
|固定资产|95.64|0.06%||287.31|0.19%|
|在建工程|5,972.00|4.01%||5,965.77|4.00%|
|无形资产|117,541.31|78.94%||117,659.33|78.84%|
|其他非流动资产|25,165.17|16.90%||25,167.17|16.86%|
|非流动资产合计|148,774.12|99.91%||149,079.58|99.90%|
|资产总计|148,901.43|100.00%||149,235.60|100.00%|

 2016年末和 2015年末，天池钼业的资产总额分别为 148,901.43万元和149,235.60万元，变动较小。报告期内，天池钼业的流动资产较少，流动资产主要为其他流动资产和少量的货币资金；天池钼业的主要资产为非流动资产，包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产；2016年末和2015年末天池钼业非流动资产占资产总额的比例分别为99.91%、99.90%。
1）其他流动资产
截至 2016年末和 2015年末，天池钼业其他流动资产分别为 123.33万元和122.96万元，占天池钼业资产总额的比例均为0.08%。其他流动资产均为增值税
留抵扣额。
2）固定资产
截至2016年末和2015年末，天池钼业固定资产分别为 95.64万元和287.31万元，占天池钼业资产总额的比例分别为0.06%和0.19%。2016年末固定资产账面价值较2015年末下降66.71%，主要原因是天池钼业2016年处置了部分房产。
3）在建工程
截至 2016年末和 2015年末，天池钼业在建工程分别为 5,972.00万元和 5,965.77万元，占天池钼业资产总额的比例分别为4.01%和4.00%。天池钼业的在建工程，系根据吉林省发展和改革委员会《关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）开展的季德钼矿前期建设形成，报告期内季德钼矿的矿山建设进展缓慢。
4）无形资产
截至 2016年末和 2015年末，天池钼业无形资产分别为 117,541.31万元和117,659.33万元，占天池钼业资产总额的比例分别为78.94%和78.84%。天池钼业的无形资产包括证号为“C1000002010023110056360”的季德钼矿采矿权和证号为“舒国用（2015）第 028301308号”的643,749.00平方米国有土地使用权。季德钼矿采矿权2016年末和2015年末账面价值均为110,043.07万元，尚未开始摊销。
土地使用权 2016年末和 2015年末的账面价值分别为 7,498.24万元和 7,616.26万元；该土地使用权根据矿山资源开采年限采用直线法摊销。
5）其他非流动资产
截至 2016年末和 2015年末，天池钼业其他非流动资产分别为 25,165.17万元和 25,167.17万元，占天池钼业资产总额的比例分别为16.90%和16.86%。天池钼业的其他非流动资产主要为季德钼矿的征林征地支出和季德钼矿南部探矿权勘探开发支出，金额分别为21,722.29万元、3,442.87万元。
（2）负债构成情况
最近两年，天池钼业负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|金额|
|应付职工薪酬|21.47|0.05%|29.16|0.07%|
|应交税费|11.71|0.03%|20.42|0.05%|
|应付利息|7,119.16|15.49%|5,345.47|12.19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|金额|
|其他应付款|34,772.66|75.67%|34,649.09|79.02%|
|流动负债合计|41,925.00|91.23%|40,044.14|91.33%|
|长期应付款|4,027.91|8.77%|3,802.84|8.67%|
|非流动负债合计|4,027.91|8.77%|3,802.84|8.67%|
|负债合计|45,952.91|100.00%|43,846.99|100.00%|

2016年末和2015年末，天池钼业负债总额分别为45,952.91万元和43,846.99万元，2016年负债总额增加主要原因是应付天池矿业的利息增加所致。报告期内，天池钼业的负债主要为流动负债，2016年末和2015年末天池钼业流动负债占负债总额的比例分别为91.23%、91.33%。报告期内，天池钼业的非流动负债均为长期应付款。
1）其他应付款
截至 2016年末和 2015年末，天池钼业其他应付款分别为 34,772.66万元和34,649.09万元，占天池钼业负债总额的比例分别为75.67%和79.02%。其他应付款主要由应付关联方天池矿业的借款构成，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|关联方借款|33,611.24|33,480.24|
|工程款|969.25|969.25|
|购买宿舍房押金|87.73|93.56|
|质量保证金|104.44|104.44|
|押金|-|1.60|
|其他应付款合计|34,772.66|34,649.09|

2）应付利息
截至 2016年末和 2015年末，天池钼业应付利息分别为 7,119.16万元和5,345.47万元，占天池钼业负债总额的比例分别为15.49%和12.19%。2016年末应付利息较2015年末增加了1,773.69万元，系天池钼业2016年计提关联方借款利息所致。
3）长期应付款
截至2016年末和2015年末，天池钼业长期应付款余额分别为4,027.91万元
和3,802.84万元，占天池钼业负债总额的比例分别为8.77%和8.67%。2016年末
长期应付款较 2015年末减少了 225.07万元，原因是 2016年分摊了部分未确认
融资费用。长期应付款的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|矿山生态环境恢复治理保证金|5,964.84|5,964.84|
|土地复垦费保证金|1,433.33|1,433.33|
|水土流失补偿费|400.00|400.00|
|未确认融资费用|-3,770.25|-3,995.32|
|长期应付款合计|4,027.91|3,802.84|

（3）偿债能力分析
最近两年，天池钼业偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|0.00|0.00|
|速动比率|0.00|0.00|
|资产负债率|30.86%|29.38%|
|经营活动现金流量净额（万元）|-375.61|-224.34|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
报告期内，天池钼业的流动资产较少，流动比率和速动比率较低，短期偿债能力较差。同时，由于天池钼业的季德钼矿尚未建成投产，尚无钼矿采选业务收入，因此，息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流量净额均为负。但是，报告期内，天池钼业的资产负债率约为30%，处于较低水平。
2、盈利能力分析
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2017]005124号《审计报告》，天池钼业最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|-|-|
|减：营业成本|-|-|
|营业税金及附加|0.66||
|销售费用|-|-|
|管理费用|440.35|283.43|
|财务费用|1,998.83|2,066.44|
|资产减值损失|-|-|
|加：公允价值变动损益|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|投资收益|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润|-2,439.84|-2,349.88|
|加：营业外收入|49.78|94.42|
|其中：非流动资产处置利得|49.78|93.85|
|减：营业外支出|38.32|12.31|
|其中：非流动资产处置损失|2.94|10.31|
|三、利润总额|-2,428.38|-2,267.77|
|减：所得税费用|11.71|44.26|
|四、净利润|-2,440.09|-2,312.03|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,440.09|-2,312.03|
|少数股东损益|-|-|

（1）营业收入构成分析
报告期内，天池钼业的季德钼矿尚未建成投产，尚无钼矿采选业务收入。
（2）期间费用分析
1）管理费用
2016年和2015年，天池钼业的管理费用分别为440.35万元和283.43万元，主要为无形资产摊销和职工薪酬。2016年管理费用较2015年增加55.36%，主要原因是2016年计提了无形资产——土地使用权摊销267.79万元。
2）财务费用
2016年和2015年，天池钼业的财务费用分别为 1,998.83万元和2,066.44万元。报告期内，天池钼业的财务费用主要由向关联方天池矿业借款产生的利息支出、长期应付款的未确认融资费用摊销构成，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|利息支出|1,773.68|1,852.76|
|减：利息收入|0.07|0.17|
|未确认融资费用摊销|225.07|213.69|
|金融手续费|0.14|0.16|
|财务费用合计|1,998.83|2,066.44|

（3）其他利润表项目分析
1）营业外收入
2016年和2015年，天池钼业的营业外收入分别为 49.78万元和94.42万元，
主要由房产和车辆等固定资产的处置损益构成。
2）营业外支出
2016年和2015年，天池钼业的营业外支出分别为 38.32万元和12.31万元。
2016年的营业外支出主要由土地使用权契税滞纳金 35.38万元构成，2015年的营业外支出主要由固定资产处置损失构成。
3）所得税费用分析
由于天池钼业的季德钼矿尚未建成投产，尚未开始正常生产经营活动，因此天池钼业对报告期内的非经营所得按照单项资产变价净收入计提企业所得税。
2016年和 2015年，天池钼业的所得税费用分别为 11.71万元和 44.26万元，均为当期所得税费用。
（七）天池钼业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
截至本预案签署日，天池钼业已取得1项采矿权和1项探矿权，并获得了目前矿山建设需要的立项、环保、用地、规划、建设许可等批复文件，具体如下：1、规划
2012年 11月 15日，舒兰市建设局出具《中华人民共和国建设项目选址意见书》（舒村镇（小）选字第12111501号），小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目的拟选位置为小城镇季德屯南西3km处，距舒兰市19km，方位130°。
2013年 10月 13日，舒兰市住房和城乡建设局颁发了《建设用地规划许可证》（舒村镇（小）地字第 13101301号），小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目用地性质为国有，用地面积730公顷，建设规模为36,175平方米。
2013年 10月 23日，舒兰市住房和城乡建设局颁发了《建设工程规划许可证》（舒村镇（小）建字第 13102301号），小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目建设单位为天池钼业，建设规模为36,175平方米。
2、立项
2010年 10月 19日，国家发改委产业协调司出具《关于吉林天池钼有限公司季德钼矿开发项目前期工作问题的复函》认为，该项目有利于促进资源枯竭型城市转型，调整产业结构，带动地方经济发展，请天池钼业据此开展项目用地、环评等前期工作。
2012年 10月 15日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展和改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目开展前期工作的函》，小城季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目建设符合国家产业政策和行业发展规划，同意开展项目前期工作。
2013年 1月 6日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号），2010年征得国家发改委同意后，项目开展前期工作，由于资金准备滞后等原因，只能以日处理5,000吨规模进行先期建设，该项目是在此基础上实施日处理 25,000吨钼矿石项目建设，同意建设吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目。
3、环境评价
2012年 11月 23日，吉林省环境保护厅出具《吉林省环境保护厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2012]265号），同意实施吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目。
4、安全评价
2013年 10月 25日，吉林市安全生产监督管理局出具《非煤矿矿山建设项目安全许可意见书》（吉市非煤项目审字[2013]22号），同意小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石（采矿部分）新建项目安全设施设计。
2013年 11月 28日，国家安全生产监督管理总局出具《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目尾矿库工程初步设计安全专篇安全许可意见书》（安监总非煤项目审字[2013]12号），《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿山工程项目尾矿库工程初步设计安全专篇》符合《国家安全监管总局关于印发金属非金属矿山建设项目安全专篇编写提纲等文书格式的通知》的要求，原则同意设计内容。
5、用地
2010年 7月 9日，国家林业局出具准予行政许可决定书《使用林地审核同意书》（林资许准[2010]216号），同意吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理5000吨钼矿石项目占用舒兰市国有林地260.8209公顷，其中占用舒兰市国有林地256.142公顷，征用舒兰市集体林地4.6789公顷。
2012年 11月 28日，吉林省国土资源厅出具《吉林省国土资源厅关于季德钼矿日处理5000吨矿石项目建设用地的批复》（吉国土资耕函[2012]722号），同意将舒兰市农村集体农用地19.4212公顷转为建设用地并办理征地手续、国有农用地 223.9720公顷转为建设用地，同意使用国有未利用地 0.0492公顷，以上共计批准建设用地243.4424公顷，用于季德钼矿日处理 5000吨矿石项目建设。
2014年6月30日，国家林业局《国家林业局关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 5000吨钼矿石项目占用征收林地的行政许可变更决定》（林资许变[2014]004号），同意吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿石日处理 5,000吨矿石项目因设计部门对原项目功能区进行调整和优化，不再使用原国家林业局林资许准[2010]216号文同意占用的舒兰市国有林地 52.6651公顷和征收的舒兰市集体林地3.4584公顷。
2014年6月30日，国家林业局出具准予行政许可决定书《使用林地审核同意书》（林资许准[2014]263号），同意吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目占用舒兰市国有林地270.253公顷。
2015年 11月 11日，天池钼业取得《国有土地使用权证》，土地证书号为舒国用（2015）第 02830130号，坐落于吉林省舒兰市小城镇，面积 643,749.00平方米，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，终止日期为 2026年 2月 9日。
（八）拟购买的债权情况
1、基本情况
根据天池钼业经审计财务报表，截至 2016年 12月 31日，天池矿业对天池钼业享有的债权本金账面余额为 33,611.24万元，应付利息 7,119.16万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|计息时间|本金|利率|利息金额|
|2012年度|14,594.00|6.00%-6.56%|311.34|
|2013年度|25,116.39|6.00%|1,233.48|
|2014年度|33,584.63|6.00%|1,947.90|
|2015年度|33,480.24|4.85-5.60%|1,852.76|
|2016年度|33,611.24|5.22%|1,773.68|
|合计|--|--|7,119.16|

截至2016年12月31日，天池矿业对天池钼业享有的债权本息为 40,730.40万元，该等债权的形成系天池矿业向天池钼业提供的借款，为满足其资金不足的需求，该等款项主要用于天池钼业的矿山建设前期准备、征林征地支出以及日常经营费用和相关税费。根据天池矿业与天池钼业签订的《借款合同》，双方未确定具体的还款期限，借款利率为一年期银行同期贷款基准利率，6个月结息一次。
本次交易中，经交易各方协商，确定本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的债权中的3.42亿元债权。
根据上市公司与天成矿业、天池矿业签署的《支付现金购买资产协议》，自该协议生效且天首发展指定的下属企业成立之日起 10日内，天池矿业向标的公司发出将标的债权已全部转移给天首发展指定的下属企业的书面通知。截至本预案签署日，天池矿业尚未就本次标的债权的转让向债务人天池钼业发出通知。
根据2017年6月22日上市公司与天成矿业、天池矿业签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易完成后，天池矿业对天池钼业仍享有 6,530.40万元债权，对该部分债权，天池矿业将在季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000吨 2年后逐步要求天池钼业向天池矿业进行偿还。天池矿业承诺对该部分债权不收取天池钼业任何利息，也不会要求天池钼业支付任何滞纳金或违约金。
2、权属情况
本次交易中天池矿业拟转让的债权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在其他诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析
1、资产基础法评估结果
根据同致信德出具的同致信德评报字（2017）第0086号《资产评估报告书》，天池钼业总资产账面值为 148,901.43万元，评估值 176,853.10万元，增值 27,951.67万元，增值率为18.77%。总负债账面值为 45,952.91万元，评估值49,723.17万元，增值3,770.26万元，增值率8.20%。净资产账面值为 102,948.52
万元，评估值127,129.93万元，增值24,181.41万元，增值率23.49%。
资产基础法评估结果汇总表
（评估基准日：2016年12月31日）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|127.31|127.31|-|0.00|
|2|非流动资产|148,774.12|176,725.79|27,951.67|18.79|
|3|其中：固定资产|95.64|173.63|77.99|81.55%|
|4|在建工程|5,972.00|5,991.79|19.79|0.33|
|5|无形资产|117,541.31|121,138.84|3,597,53|3.06|
|6|其他非流动资产|25,165.17|49,421.53|24,256.36|96.39|
|7|资产总计|148,901.43|176,853.10|27,951.67|18.77|
|8|流动负债|41,925.00|41,925.00|-|0.00|
|9|非流动负债|4,027.91|7,798.17|3,770.26|93.60|
|10|负债合计|45,952.91|49,723.17|3,770.26|8.20|
|11|净资产|102,948.52|127,129.93|24,181.41|23.49|

同致信德上述“无形资产—采矿权”的评估值系引用中煤思维评报字【2017】第 008号《采矿权评估报告》的评估结果。同致信德对上述“其他非流动资产—季德钼矿南部探矿权勘探支出”的评估值系引用中煤思维评报字【2017】第 009号《探矿权评估报告》的评估结果。
2、资产基础法评估增减值原因分析
本次评估总资产评估变动增加额增值 27,951.67万元，增值率为18.77%，增值主要来源于其他非流动资产中征地支出的评估增值，评估增值的主要原因为吉林省林地补偿标准提高。
3、收益法评估结果
经收益法评估，在评估假设和限定条件成立的前提下，天池钼业股东全部权益在评估基准日的评估价值为133,100.00万元，较账面净资产102,948.52万元增值30,151.48万元，增值率为29.29%。
4、评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法的评估结果存在差异，差异如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|增值额|增减率|
|资产基础法|102,948.52|127,129.93|24,181.41|23.49%|
|收益法|102,948.52|133,100.00|30,151.48|29.29%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|差异|-|5,970.07|-211,666.93|5.80%|

天池钼业股东全部权益采用资产基础法的评估值为 127,129.93万元，采用收益法的评估值为133,100.00万元；资产基础法的评估结果较收益法的评估结果低5,970.07万元，两种评估方法的评估增减率差异为5.80%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，能够比较真实、切合实际地反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的运营资质、要素协同作用、未来企业投资、筹资及运用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，但由于评估单位矿山尚处于建设期，所有的收益预测均是在可研基础上进行的，未来企业投资、筹资、基本建设、设备采购等工程建设实质性内容均存在不确定性。
考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，从更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断的角度出发，结合本次评估目的及天池钼业目前状况，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，选择资产基础法的评估结果的原因如下：
①钼精矿价格存在波动性，难以准确预测其在预测期内的波动情况。天池钼业尚未开始生产经营，在预测期内产品种类、经营状况存在一定程度不确定性。
②天池钼业的主要资产为采矿权、土地使用权及土地相关支出，不存在难以确指的无形资产，故资产基础法更能真实准确的反映天池钼业在评估基准日的市场价值。
5、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（1）评估机构独立性
本次交易评估机构同致信德具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的
专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构和矿权
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构和矿权评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理性
本次交易评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，本次评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。
同致信德根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。同致信德在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权依据中煤思维出具的相关矿业权评估报告。中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和地质要素评序法进行评估。
评估机构和矿权评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构和矿权评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参数、资料可靠；资产评估价值公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
6、独立董事对本次交易估值事项的意见
公司独立董事对本次交易评估事项的意见如下：
（1）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易评估机构同致信德具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构和矿权评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构和矿权评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。
同致信德根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。同致信德在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据中煤思维出具的相关矿业权评估报告。中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和地质要素评序法法进行评估。
评估机构和矿权评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构和矿权评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
1、上市公司在业务、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将分别对纺织品的生产、贸易和钼矿的采选业务进行管理。在公司董事会的领导下，钼矿采选业务板块将以独立法人的形式运行，独立运营、独立核算。
此外，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提升，有利于提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台优势，通过债权融资、股权融资等方式，为天池钼业的发展提供资金支持，强化标的公司市场地位和持续发展能力。
（2）财务整合计划
本次交易完成后天池钼业将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司统一的财务管理体系中，上市公司将按照自身的财务制度、内控制度、预算制度、审计制度等内部管理制度对天池钼业的财务工作进行管理和规范；同时上市公司将向天池钼业委派财务人员，加强培训，提升天池钼业在矿山建设及后续经营中的财务核算规范性。
（3）对天池钼业人员和机构的整合
本次交易完成后，上市公司一方面将积极维持天池钼业经营管理和核心人员的稳定，另一方面将根据季德钼矿的建设和生产经营情况，通过内部培养及外部引进的方式充实天池钼业的人才队伍，建立健全天池钼业的内部管理机构，保障天池钼业正常的生产经营活动。
2、未来发展计划
近年来，作为上市公司主营业务的纺织业正处于产业发展的困难时期，加之国内人工成本不断上涨，致使上市公司主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到
严峻考验。本次交易完成后，上市公司将大幅增加优质钼矿资源，提升公司在稀有金属行业的地位，使公司主营业务向矿产资源、清洁能源方向转型迈出重要一步。
未来，对于纺织品业务，上市公司将根据市场情况对其产品结构进行调整，增加高附加值产品的生产，同时加强生产管理成本费用的控制，减少纺织品业务的亏损，逐步增强其核心竞争力；对于钼矿采选业务，上市公司将积极通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，为天池钼业拓宽融资渠道，加大对天池钼业季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产，为上市公司带来经营效益。同时，上市公司将在天池钼业的钼矿采选业务基础上积极探索布局钼精矿的深加工业务，进一步提高上市公司的盈利能力，增强抗风险能力。
（二）本《公司章程》是否进行修订
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为321,822,022股，合慧伟业为上市公司控股股东，持有上市公司 40,000,000股股份，持股比例为12.43%；邱士杰先生为上市公司实际控制人。
按照本次发行股份的上限64,364,404股计算，发行完成后，预计邱士杰将通过合慧伟业、天首资本间接持有公司27.03%的股份，仍为公司实际控制人。本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。本次非公开发行前后，公司股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行前||本次发行后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|合慧伟业|40,000,000|12.43%|40,000,000|10.36%|
|2|天首资本|-|-|64,364,404|16.67%|
|3|其他股东|281,822,022|87.57%|281,822,022|72.97%|
|合计||321,822,022|100%|386,186,426|100%|

（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将在纺织品生产贸易基础上新增钼矿采选业务。基于形成的该业务结构，上市公司将保持各业务板块以独立法人的形式保持相对独立，上市公司作为母公司提供各项资源支持和激励政策。
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司核心人员和日常运营相对独立，维持标的公司现有核心人员的稳定，仍由其负责标的公司的矿山建设和后续的生产经营，并积极通过内部培养和外部招聘的方式充实标的公司人员队伍，协助标的公司建立健全内部组织机构和日常管理制度，规范标的公司日常经营并指导标的公司完善公司治理结构，加强规范化管理，切实保护全体股东的利益。
二、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完备的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
本次发行后，公司将严格执行监管机构、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，以及公司的关联交易制度，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此受到影响。预计公司与控股股东及其关联方之间不会因本次非公开发行增加新的关联交易。
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。
三、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的
情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
四、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，募集资金净额将用于置换前期外部融资，公司的合并报表口径资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，增强公司盈利能力，降低公司财务风险。
五、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的资金来源风险
本次交易为支付现金购买资产，资金来源包括公司自筹资金、外部资金方提供的资金等，若本次交易最终无法取得外部资金方提供的资金或外部资金方提供的资金不能及时到位，则本次交易存在因交易支付款项不足而取消或款项延迟支付而需支付违约金的风险。
2、审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间，存在不确定性。
3、相关资产存在质押/抵押的风险
截至本预案签署日，天池钼业75%股权和天池钼业拥有的《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）已质押/抵押给招商银行股份有限公司长春一汽支行，为天池集团的债务提供担保，担保期间为2015年11月13日至2020
年 11月 10日。天池钼业拥有的季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）已抵押给中国农业银行股份有限公司延边分行，为天池矿业的债务提供抵押担保，担保主债权期间为 2015年 1月 23日至 2018年1月22日。
截至本预案签署日，上述股权质押、土地使用权和采矿权抵押已取得相应债权银行同意提前还款解除质押/抵押的同意函，且天池集团、天成矿业均承诺：“在上市公司召开股东大会审议通过本次交易且天首发展指定下属企业根据《支付现金购买资产协议》约定完成第一笔付款之日起5个工作日内，天池集团偿还其在招商银行股份有限公司的债务或提供其他等值担保，办理天池钼业75%股权质押和天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130号）抵押解除手续，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司不因此遭受任何损失。”天池矿业、天成矿业均承诺：“在《支付现金购买资产协议》第4.1.2条约定的款项支付完成后45工作日内，天池矿业偿还其在中国农业银行股份有限公司延边分行的债务或提供其他等值担保，办理天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除手续，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司不因此遭受任何损失。”赵长寿作为天池集团、天池矿业和天成矿业的实际控制人承诺：“将积极协助天成矿业解除天池钼业75%股权质押、天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130号）抵押和天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押，对因未及时解除质押/抵押而导致上市公司因此发生的支出和/或产生的损失承担连带责任保证。”
尽管相关银行已出具同意函、相关主体已承诺及时解除标的公司相关质押/抵押，但本次交易仍存在因无法解除标的公司相关质押/抵押而暂停或终止的风险。
4、资产整合及交易完成后的管理风险
本次交易的标的公司所拥有核心资产为季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权。由于上市公司目前的主营业务为纺织品的生产、贸易，并未有钼矿采选业
务的生产经营管理经验，本次交易完成后，公司将面临对矿产生产经营的管理风险。若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在本次交易完成后及时进行调整和完善，可能会在短期内对上市公司的生产经营带来一定影响。
5、钼精矿价格波动对评估值产生较大影响的风险
标的公司的经营状况、盈利能力、发展前景和估值水平与有色金属行业密切相关，尤其是钼精矿价格波动及供需关系变化将对标的资产的盈利能力、估值水平产生重要影响。例如，钼精矿价格变动幅度达到5%时，将导致天池矿业的季德钼矿矿业权和股权的估值变动比例分别为22.48%和19.88%，如果变动幅度达到10%时，将导致天池矿业的季德钼矿矿业权和股权的估值变动比例分别为44.95%和39.75%。如果市场未来发生较大变化而导致钼精矿价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司的盈利能力及估值水平造成不利影响。
6、本次交易外部融资的成本及偿还安排与天池钼业经营业绩及现金流实现时间存在不匹配风险
本次交易外部资金提供方日信投资提供资金8亿元。根据天首发展、凯信腾龙与日信投资签署《有限合伙协议》，天首发展在日信投资的投资完成日（以日信投资工商登记为合伙企业的有限合伙人之日）后 12个月内受让日信投资所持有合伙企业的全部份额，前述期限经各方同意，可以延期，但最长不超过 24个月，资金成本为13%。假设本次交易外部融资期限为 24个月，则上市公司合计需负担的融资成本为 2.08亿元，到期时，累计需支付给资金提供方日信资本资金为10.08亿元。由于天池钼业季德钼矿矿山建设尚未建成投产，在资金能够足额到位的情况下，季德钼矿预计在2018年7月建成投产，2019年7月达产，因此，天池钼业经营业绩及现金流主要体现在2019年以后。天池钼业2018年、2019年预测的业绩及自由现金流不足以覆盖本次外部融资的利息成本及本息支出，存在上市公司负担的资金成本高于天池钼业产生的净利润、上市公司需要偿还的债务支出的现金高于天池钼业产生的现金流量的风险，对于公司偿债能力造成一定的不利影响。
（二）标的资产经营风险
1、有色金属价格波动的风险
天池钼业的主营业务为钼精矿的采选，其未来的经营状况、盈利能力和发展前景与有色金属行业密切相关，尤其是钼金属品种的价格波动及供需关系变化将对标的公司未来盈利能力产生重要影响。如果市场环境未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对天池钼业的盈利能力造成重大不利影响。
2、矿山建设尚需较大金额资金投入的相关风险
由于资金不足，标的公司拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，需投入较大金额资金用于建设采矿、选矿、尾矿库等相关生产经营设施。本次交易完成后，上市公司和天池钼业将通过股权融资或债权融资等多种方式筹集资金用于季德钼矿的矿山建设，争取早日建成投产。但仍存在因融资滞后或融资金额不足而影响矿山建设进度，进而可能导致标的公司矿山建设不能按时完成从而对上市公司生产经营产生不利影响，请投资者关注相关风险。
3、进一步取得土地使用权及生产经营所需证照的行政审批风险
截至本预案签署日，天池钼业取得土地使用权证的土地面积为64.3749公顷，该等土地能够满足天池钼业季德钼矿矿山建设的前期需求，待到矿山建设中期，随着尾矿库、排土场等占地较大的工程施工时，天池钼业需通过出让方式取得建设用地面积为 179.0675公顷的土地使用权，目前天池钼业已取得上述土地的建设用地批复文件；预计在季德钼矿矿山建成投产后7年内，需要将已完成征收面积为 250.9784公顷的林地转为建设用地并取得土地使用权，用作尾矿库、排土场、采矿场的扩容。因此，未来天池钼业能否取得上述土地使用权存在一定的不确定性。
根据相关法律法规，天池钼业季德钼矿在投产前还需取得安全生产许可证、爆破作业单位（非营业性）许可证、环评验收等，若上述许可或审批程序不能按计划取得或完成，则天池钼业存在不能按时投入生产的风险。
4、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险
矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、管理等多学科专业知识。经营管理和核心技术人员是标的公司经营的重要资源，是天池钼业未来持续经营能力的基础。由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，天池钼业目前仅有三位经营管理和核心技术人员，他们具有较
为丰富的生产经营管理经验和较高的技术水平。本次交易完成后，上市公司将积极维持天池钼业经营管理和核心技术人员的稳定，减少人员流失，并根据矿山建设和开采进展积极引进优秀人才。若天池钼业现有经营管理和核心技术人员出现流失，或本次交易后上市公司人才引进、培养的速度无法适应业务需要，会对天池钼业未来的生产经营管理带来不利影响。
5、安全生产的风险
天池钼业拥有的季德钼矿在矿山建设过程中，如发生安全事故，将对矿山建设的进度产生不利影响，从而影响天池钼业的投产时间。
在天池钼业投产后，天池钼业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，露天采矿过程中存在可能的滚石、尾矿库溃坝、炸药爆炸等情况，造成安全事故。虽然天池钼业十分重视安全生产工作，基本建立了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但仍不能完全排除发生安全事故的可能性。
6、与矿业权有效期和探矿权转采矿权相关的风险
根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，企业勘查、开采矿产资源必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记。标的公司拥有1项采矿权和1项探矿权，采矿权有效期限为2014年4月23日至2026年2月9日、探矿权有效期限为2015年11月10日至2017年11月10日。上述探矿权、采矿权的许可期届满后，标的公司须向有关部门申请延长期限。根据《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”，“采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止”。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》的相关规定，“需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止”。如标的公司未能在许可期届满后延续有关权利，则标的公司的业务和经营业绩可能受到不利影响。
天池钼业拥有的季德钼矿建成投产后，随着采矿活动的不断开展，未来需将
季德钼矿南矿段探矿权转采矿权，探矿权转为采矿权需要经过变更矿区范围、开发利用方案评审等审批程序，耗时较长，能否获得相关审批存在不确定的风险。
7、矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险
天池钼业季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权的矿产资源储量是专业机构根据既有信息，结合相关知识、经验，按照国家有关标准计算得出的，可能随着新信息或技术的出现予以更新，从而导致资源储量估算与实际值存在差异。此外，资源储量实际值、矿体的品位、形态、规模、周围岩层状况等可能与目前勘探结果有所差异，进而导致天池钼业现有的资源开发利用方案发生改变，并对天池钼业的业务及经营业绩产生影响。
（三）本次非公开发行的相关风险
1、每股收益可能存在摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益。由于资金不足，本次非公开发行拟购买的标的公司拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，在资金能够及时足额到位的情况下，天池钼业预计于 2018年年中建成投产，因此，天池钼业短期内难以盈利。本次非公开发行存在每股业绩短期内被摊薄的风险。
2、发行审批风险
本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2017年第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
上述审批程序能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第五章 股利分配政策及股利分配情况
一、公司的利润分配政策
2017年 1月 18日，上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<章程>的议案》，最新修订的《公司章程》中关于利润分配政策及现金分红规划的规定如下：
“第一百五十七条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权机构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（二）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正且加权平均净资产收益率不低于4.5%；
4、公司无重大投资计划或重大现金支付等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5000万元。
（三）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，如公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百五十八条公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，拟定，并经监事会审计通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（二）注册会计师对公司财务报告出具的解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（三）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（四）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（五）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应当股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者外部经营环境发生变化，或者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、公司近三年的利润分配情况
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红余额|上市公司合并报表归属于上市公司股东的净利润|现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016年度|0.00|512.89|0.00%|
|2015年度|0.00|-35,606.12|0.00%|
|2014年度|0.00|-5,023.85|0.00%|
|最近三年平均净利润||-13,372.36|-|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润比例|||0.00%|

第六章关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，内蒙古天首科技发展股份有限公司就本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响本次募集资金投资项目为吉林天成矿业有限责任公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对天池钼业享有的 34,200万元债权。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 129,547.45万元（含本数），本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 321,822,022股的20%，即64,364,404股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。
现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自有及自筹资金先行投入，用于收购天成矿业持有的天池钼业75%股权及对天池钼业享有的 34,200万元债权，并于 2017年 7月 31日实施完毕，公司自 2017年8月1日将天池钼业纳入合并报表；
3、假设本次非公开发行预计于2018年6月完成发行，该完成时间仅为估计，
最终以实际发行时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额 129,547.45万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
5、假设自筹资金8亿元于2017年8月1日开始计息，资金成本为13%，公司于2018年6月完成募集资金对自筹资金的置换，自筹资金于2018年6月末停止计息；
6、假设在不考虑本次发行的情况下，根据投资项目进度的实际需要，公司将以自有及自筹资金先行投入，同时公司将积极拓展其他融资渠道，拟通过其他低成本资金先行置换前期自筹资金，资金成本为8%。
7、假设本次发行数量为发行上限，即本次非公开发行前公司总股本 321,822,022股的20%，数量为 64,364,404股，该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
8、根据公司 2016年年报，天首发展 2016年度归属上市公司股东的净利润为512.89万元，假设公司2018年度全年实现的归属于母公司所有者的净利润与2016年度净利润持平，约500万元左右；
9、根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2017）第0086号），季德钼矿建成投产后，预计天池钼业2018年将实现净利润1,793.6万元。
（二）对公司主要财务指标的影响
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|项目|2016年度|2018年度||
|||不考虑本次发行|本次发行后|
|股本（股）|321,822,022|321,822,022.00|386,186,426.00|
|归属上市公司股东的净利润（元）|5,128,884.67|-65,548,343.48|-33,548,343.48|
|基本每股收益（元/股）|0.0159|-0.2037|-0.0802|
|稀释每股收益（元/股）|0.0159|-0.2037|-0.0802|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、上述假设及测算均不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件
下，将会摊薄公司的每股收益。由于资金不足，本次非公开发行拟购买的标的公司拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，在资金能够及时足额到位的情况下，天池钼业预计于 2018年年中建成投产，因此，天池钼业短期内难以盈利。本次非公开发行可能存在每股业绩短期内被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）上市公司布局矿产资源、清洁能源，积极推进主营业务转型
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，近些年我国纺织业维举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。
2014年、2015年、2016年，公司的营业收入呈现下降趋势，分别为6,717.71万元、3,391.42万元、2,982.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,913.76万元、-35,012.10万元、-4,632.58万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层决心积极推动主营业务发展方向的调整。
2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升。公司基于对相关产业发展趋势的洞察，积极推进主营业务向矿产资源、清洁能源等方向转型，提升公司资产质量，增强公司的持续经营能力和未来盈利能力。本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。
本次拟购买的标的公司天池钼业的主要资产为季德钼矿采矿权。当前钼行业处于景气回升阶段。市场价格数据显示，2005年至2015年钼产品价格出现持续性下跌——2005年国内45%品位钼精矿年均价为5480元/吨度，至2015年国内45%品位钼精矿年均价已经跌至 939元/吨度，售价接近生产成本。2015年，钼精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿山纷纷启动减产、停产计划，使得钼精矿供给减少，而钼矿采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形成一定程度的支撑；同时，国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自 2015年 5月1日起，中国钼产品出口关税正式取消，钼矿产资源税由计量征收方式改为计价征收。随着供求关系的逐步平衡，钼行业自 2015年末开始回暖，钼产品价格开始触底反弹，2016年钼精矿价格全年涨幅超30%，从而行业内上市公司业绩逐步提升。随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政策趋严以及钼产品用途的不
断被开发，预计未来钼精矿价格呈回升趋势。
（二）本次交易标的公司竞争优势明显
本次交易标的公司天池钼业拥有季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权，其钼矿资源储量规模较大，资源品位较高。根据经国土资源部备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》和《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，季德钼矿矿石量为22,446.68万吨，钼金属量253,890吨，平均品位0.113%，南矿段钼矿矿石量为 9,226.78万吨、钼金属量 83,012吨，平均品位0.090%。季德钼矿的主要金属矿物辉钼矿 0.037mm粒级以上占85.3%，黄铁矿 0.037mm粒级以上占97.7%，属于易选型，矿石的有用组分单一，主要为钼，共（伴）生组分微量，钼资源纯度高，具有较高的工业价值。同时，季德钼矿属于可露天开采的大型矿山，根据现有设计的生产能力测算的服务年限为 22.62年，矿山服务年限较长，开采成本较低，且季德钼矿南部探矿权作为季德钼矿采矿权的接续资源，在南部探矿权转为采矿权后可以进一步延长矿山服务年限，有利于提高上市公司的可持续经营能力和未来盈利能力。
（三）本次交易标的公司未来盈利能力较强
本次交易完成后，上市公司将持有天池钼业75%股权。由于天池钼业拥有的季德钼矿尚未建成投产，尚无营业收入和营业现金流入，根据天池钼业的建设和经营计划，天池钼业所拥有的季德钼矿将于2018年年中建成投产。
根据同致信德出具的《内蒙古天首科技发展有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第 0086号），天池钼业拥有的季德钼矿投产当年即 2018年可实现盈利，预计实现净利润为 1,793.6万元，投产后三年即 2019年-2021年实现净利润分别为 8,073.5万元、13,823.3万元、16,585.0万元。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺
织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2014年、2015年、2016年，公司的营业收入呈现下降趋势，分别为 6,717.71万元、3,391.42万元、2,982.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,913.76万元、-35,012.10万元、-4,632.58万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。
2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察，逐步将矿产资源、清洁能源业务作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力。本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，上市公司尚无从事钼精矿采选业务的人员、技术和市场储备，通过本次交易，天池钼业将成为上市公司控股子公司，天池钼业拥有从事钼精矿采选业务的人员、技术储备，且由于天池钼业的季德钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高，具有较高的工业价值，预计市场销售情况良好。
1、人员
天池钼业拥有钼精矿采选业务的核心技术人员和管理人员，主要有王荣力、单斌、赵锡黔。报告期内，天池钼业核心技术人员和管理人员稳定。
王荣力，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至1997年，担任第二调查所野外队助工；1998年至2003年，担任第二调查所玉兰花石材矿矿长；2006年至2008年，担任舒兰吉辉矿业有限公司工程师、采矿场场长、总经理助理；2008年至今，担任天池钼业副董事长、副总经理。
单斌，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权。1985年至1988年，担任吉林镍业公司选矿场技术员；1988年至1997年担任吉林镍业公司第二冶炼厂磨浮车间主任；1997年至 2002年担任吉林镍业公司人力资源部干部科长；2002年 2006年担任吉林镍业集团大黑山钼业有限公司生产副经理；2006年至 2008年担任吉林恩业股份有限公司选矿场生产副场长；2008年至2009年担任舒兰吉辉矿业有限公司总经理；2009年至2011年担任桦甸市鸿博矿产资源开发公司生产副总经理；2011年至2012年担任北京中赫矿业投资有限公司选矿技术负责人；
2013年至今，担任天池钼业副总经理、天池矿业总经理助理、生产部长。
赵锡黔，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权。1986年至2004年担任舒兰矿务局舒兰街煤矿地测科测量主管；2004年至2007年通化铁建八宝项目部测量主管兼项目总工；2007年至2011年担任广西贺州市金州矿业有限公司测量组长主任工程师；2011年6月至今，担任天池钼业技术负责人。
本次交易完成后，上市公司一方面将积极维持天池钼业经营管理和核心人员的稳定，另一方面将根据季德钼矿的建设和生产经营情况，通过内部培养及外部引进的方式充实天池钼业的人才队伍，建立健全天池钼业的内部管理机构，保障天池钼业正常的生产经营活动。
2、技术
根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为地采和露采，露采技术稳定、成熟，天池钼业的季德钼矿为露天矿山。
季德钼矿运用澳大利亚 Micromine软件公司研发的三维矿产资源评价软件 Microminekantan3D版建立了三维地质模型，实现了地质资源数字化。同时建立三维采矿设计模型，将传统露天开采夹石剔除厚度大于等于 8米优化为岩石剔除厚度大于等于4米。未来正式开展采选业务后，将有效提高钼矿石的入选品位以及有效控制矿石贫化率，实现高效、准确的采矿效率。
选矿流程中采用浮选柱技术，浮选法在钼精矿的选别中应用最为普遍，该技术能够实现浮选富集比高，可获得高品位钼精矿，浮选回收率高。
3、市场
根据亚洲金属网显示，钼在地壳中的平均含量约为0.00011%，已发现的钼矿约有 20种，其中最具工业价值的是辉钼矿，其次为钨相钙矿、铁铂矿、彩钼铅矿、铂铜矿等。此外，钼作为单一矿产的矿床，其储量只占全国钼总储量的14%。
天池钼业拥有的钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高具有较高的工业价值，其所生产的最终产物高纯度钼金属等下游产品主要应用在航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业。随着航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业的发展，未来对高纯度钼金属的需求会越来越高。
此外，高纯度的钼精矿在市场上价格较高。根据亿览网对钼精矿 2015年 4
月 7日至 2016年 4月 8日分地区的价格统计，东北地区（指黑龙江和吉林）的钼精矿价格较其他地区价格普遍偏高。
五、上市公司对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）上市公司现有业务的运营状况、发展态势面临的主要风险
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，现有业务面临的主要风险为纺织品市场持续低迷和劳动成本上升的风险。近年来，纺织业务市场需求萎靡和劳动力成本上升导致了公司主营业务规模下降和参股企业亏损，为此公司管理层根据市场情况对产品结构进行了调整，增加了高附加值产品的生产，同时加强了生产管理和成本费用的控制，公司主营业务的亏损幅度已经得到较大改善，但公司主营业务仍受到纺织行业整体的影响，竞争力和持续发展能力受到考验。
（二）拓宽融资渠道，加快矿山的建设，尽早实现预期效益
由于资金不足，标的公司拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，需投入较大金额资金用于建设采矿、选矿、尾矿库等相关生产经营设施。但仍存在因融资滞后或融资金额不足而影响矿山建设进度，进而可能导致标的公司矿山建设不能按时完成从而对上市公司生产经营产生不利影响。上市公司拟在本次交易完成后，通过股权和债权等多种融资方式筹集资金，为天池钼业拓宽融资渠道，加大对天池钼业季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产，尽早实现经营效益。同时，通过钼矿采选业务及未来拟发展的钼精矿深加工业务推动上市公司的可持续发展，提高上市公司的盈利能力。
（三）提高日常运营效率，降低运营成本
公司已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。为提升公司的盈利能力，削弱本次非公开发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制
的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。本次非公开发行完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、上市公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
七、上市公司控股股东、实际控制人关于非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东合慧伟业、实际控制人邱士杰关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
3、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作
出解释并道歉；本公司/本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本公司/本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
八、上市公司履行的相关程序
天首发展第八届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于本次非公开发行 A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》，上述议案将提交上市公司 2017年第二次临时股东大会审议。
第七章 其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
2017年6月26日