证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2019—074关于拟引进第三方投资者对全资子公司增
资实施市场化债转股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
||
|-|
| 中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“西部建设”|
|或“控股股东”）拟引进投资者建信金融资产投资有限公司|
|（以下简称“建信投资”或”投资人”）以现金方式对公司|
|所属全资子公司中建商品混凝土有限公司（以下简称“中建|
|商砼”）、中建西部建设西南有限公司（以下简称“西南公|
|司”）（上述两家公司合称为“被投资公司”）增资实施市|
|场化债转股，增资金额合计 15 亿元，全部用于偿还以银行发|
|放贷款为主形成的存量金融机构债务。|
| 本次增资是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低公司杠杆率|
|工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目|
|标，不存在损害公司及股东利益的情形。|
| 公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司继续作为中建商|
|砼和西南公司的控股股东，仍然拥有对该等公司的实际控制|
|权。|

||
|-|
| 本次增资事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公|
|司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。|
| 根据相关协议，本次增资的投资方建信投资拥有优先分红、共|
|同出售等权利。|
| 被投资公司三年的业绩承诺是对债转股投资人的承诺，不构成|
|公司对上市公司股东的承诺。|
| 本次增资尚需提交公司股东大会审议。|
| 本次增资事项尚需取得国资主管单位就该等国有资产评估备|
|案事项出具的备案文件。|
| 本次增资事项尚需建信投资履行内部审议批准程序。|

一、交易概述
1.本次交易的基本情况
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）和《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号），积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，增强资本实力，提升持续健康发展能力，公司拟引进建信投资对公司所属全资子公司中建商砼、西南公司增资实施市场化债转股。2019年 12月 13日建信投资与公司、被投资公司签署《增资协议》及《股东协议》，约定以现金方式对被投资公司进行增资，增资金额合计 15亿元，全部用于偿还以银行发放贷款为主形成的存量金融机构债务。增资金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资者名称|出资形式|中建商砼|西南公司|合计|
|建信投资|现金|60,000|90,000|150,000|
|合 计||60,000|90,000|150,000|

公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司继续作为中建商砼
和西南公司的控股股东，仍然拥有对该等公司的实际控制权。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.董事会审议情况
2019年 12月 13日，公司召开第六届二十五次董事会会议以 8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于拟引进第三方投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准。
3.本次增资尚需取得国资主管单位就该等国有资产评估备案事项出具的备案文件。
二、交易对方基本情况
1.基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|建信金融资产投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110102MA00GH6K26|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|谷裕|
|注册资本|1,200,000 万元人民币|
|注册地址|北京市西城区金融大街甲9 号楼 16 层 1601-01 单元|
|主要股东|中国建设银行股份有限公司，持股100%|
|实际控制人|中国建设银行股份有限公司|
|经营范围|突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2.主要业务情况
建信投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之
一，主要从事市场化债转股业务。
建信投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4.主要财务数据
截至 2018年 12月 31日，建信投资的总资产为 327.60亿元，净资产为 120.98亿元；2018年度，实现营业收入 5.18亿元，净利润 0.62亿元。
三、交易标的基本情况
（一）中建商砼
1.基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中建商品混凝土有限公司|
|统一社会信用代码|9142010027190225X7|
|法定代表人|郑涛|
|注册资本|69,000 万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|东湖新技术开发区佛祖岭一路19号武汉中地大科技园11栋|
|成立日期|1997 年01 月 28 日|
|主要股东|中建西部建设股份有限公司，持股100%|
|经营范围|商品混凝土及其原材料生产、销售及咨询；水泥制品生产、销售；建材开发、生产、技术转让、技术服务；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；普通货运；货运代办；仓储服务；成品沥青混凝土、改性沥青及添加材料、公路用新材料（不含需审批的项目）的研发、生产、销售；承接沥青混凝土道路道面项目。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

2.最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日（经审计）|2019年9月30日（未经审计）|
|资产总额|491,420.65|617,649.01|
|负债总额|338,577.55|454,619.88|
|净资产|152,843.10|163,029.13|
|应收账款总额（原值）|206,880.68|425,891.47|

|||
|-|-|
||2018年度（经审计）|
|营业收入|552,201.38|
|营业利润|17,068.13|
|净利润|13,887.52|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,640.98|

3.资产权属情况
本次交易前中建商砼为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4.本次增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2019年8月31日为评估基准日，对本次增资前被投资公司净资产价值进行了评估，前述评估结果尚需取得有权机构备案。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中天华资评报字[2019]第 1702号），本次增资前公司所持有的中建商砼100%股权评估价值为437,890.43万元，以此折算公司在增资后对中建商砼的持股比例。相关评估的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资公司|净资产账面价值|净资产评估价值|评估增值率|
|中建商砼|149,132.72|437,890.43|193.62%|

根据上述评估结果，建信投资以现金 60,000万元对中建商砼增资,公司不参与本次增资。增资前后，中建商砼股东的持股比例情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|增资金额|增资前持股比例|增资后持股比例|
|1|西部建设|不适用|不适用|100%|87.95%|
|2|建信投资|现金|60,000|-|12.05%|
|合 计|||60,000|100%|100%|

（二）西南公司
1.基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中建西部建设西南有限公司|
|统一社会信用代码|91510100681823511K|
|法定代表人|黄钰锋|
|注册资本|40,000 万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|成都市成华区成康路18号|
|成立日期|2008年12月03日|
|主要股东|中建西部建设股份有限公司，持股100%|
|经营范围|研发、生产、销售商品混凝土及原材料、预拌砂浆及原材料、泡沫混凝土、成品沥青混凝土、改性沥青及添加材料、公路用新材料（不含需审批的项目，仅限分支机构在园区内经营）；沥青混凝土路面项目施工；商品混凝土加工（仅限分支机构在园区内经营）；建材研发、生产及销售、技术转让、技术服务、技术咨询（仅限分支机构经营）；建筑机械设备租赁；货运代理；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2.最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日（经审计）|2019年9月30日（未经审计）|
|资产总额|370,587.01|634,613.07|
|负债总额|266,891.97|508,769.53|
|净资产|103,695.04|125,843.54|
|应收账款总额（原值）|184,476.14|452,033.85|
||2018年度（经审计）|2019年1-9月（未经审计）|
|营业收入|509,266.40|505,667.98|
|营业利润|19,073.40|33,723.86|
|净利润|15,519.52|28,005.91|
|经营活动产生的现金流量净额|9,900.14|-20,804.33|

3.资产权属情况
本次交易前西南公司为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4.本次增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2019年8月31日为评估基准日，对本次增资前被投资公司净资产价值进行了评估，前述评估结果尚需取得有权机构备案。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中天华资评报字[2019]第 1703号），本次增资前公司所持有的西南公司100%股权评估价值为330,001.09万元，以此折算公司在增资后对西南公司的持股比例。相关评估的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资公司|净资产账面价值|净资产评估价值|评估增值率|
|西南公司|88,515.33|330,001.09|272.82%|

根据上述评估结果，建信投资以现金 90,000万元对西南公司增资,公司不参与本次增资。增资前后，西南公司股东的持股比例情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|增资金额|增资前持股比例|增资后持股比例|
|1|西部建设|不适用|不适用|100%|78.57%|
|2|建信投资|现金|90,000|-|21.43%|
|合计|||90,000|100%|100%|

四、本次交易相关协议主要内容及履约安排
2019年 12月 13日，建信投资与公司、被投资公司签署了《增
资协议》及《股东协议》。相关协议的主要内容如下：
（一）《增资协议》
1.新增注册资本及认缴出资方
根据协议约定的条款和条件及北京中天华资产评估有限责任公司以2019年8月31日为评估基准日对被投资公司进行评估所出具的《资产评估报告》，投资人对被投资公司增资合计 15亿元，认购被投资公司新增注册资本。每一元新增注册资本的认缴价格为本次投资前估值除以本次投资前被投资公司注册资本。
投资人本次认购中建商砼新增注册资本共计 9,454.42万元，本次投资后持有中建商砼共计12.05%股权；认购西南公司新增注册资本共计 10,909.05万元，本次投资后持有被投资公司共计21.43%股权。
本次投资后，中建商砼注册资本从 69,000.00万元增加到 78,454.42万元，新增注册资本全部由投资人认缴并实缴。在本次投资完成后，中建商砼的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|出资方式|
|西部建设|69,000.00|69,000.00|87.95%|现金|
|建信投资|9,454.42|9,454.42|12.05%|现金|
|合计|78,454.42|78,454.42|100%|-|

本次投资后，西南公司注册资本从 40,000.00万元增加到 50,909.05万元，新增注册资本全部由投资人认缴并实缴。在本次投资完成后，西南公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|出资方式|
|西部建设|40,000.00|40,000.00|78.57%|现金|
|建信投资|10,909.05|10,909.05|21.43%|现金|
|合计|50,909.05|50,909.05|100%|-|

2.投资价款支付
在本协议约定的先决条件全部被满足时，投资人一次性缴付全部
投资价款至被投资公司在投资人指定的银行开立的资本金监管账户。
3.过渡期保护
自评估基准日至投资价款支付日（不含该日）期间（以下简称“过度期”），控股股东及被投资公司须确保被投资公司相关公司在所有重大方面正常延续此前的经营，并须确保被投资公司相关公司资产、财务状况及运营不出现重大不利变化；并且，控股股东及被投资公司承诺，在过渡期内，被投资公司不进行任何分红且不就分红事项作出任何股东会及董事会决议。
4.投资价款支付日后之事项
（1）投资价款的用途：除非经投资人事先书面同意，被投资公司应且仅应将本次投资的投资价款全部用于偿还以银行发放贷款为主形成的存量金融机构债务，如被投资公司将增资款以投资人认可的方式提供给控股股东的，控股股东应当全部用于偿还以银行发放贷款为主形成的存量金融机构债务。
（2）资产负债率：在投资人支付投资价款成为被投资公司股东并持有被投资公司股权期间（不论投资人所持股权比例是否发生变动），中建商砼各年度末经审计的合并财务报告的资产负债率不高于72.8%；西南公司各年度末经审计的合并财务报告的资产负债率不高于78%。各方同意，若被投资公司未能完成本条约定的资产负债率安排，被投资公司应及时采取措施促使其符合资产负债率要求。
5.违约责任
任何一方违反相关协议的约定或违反其在相关协议项下所作出的声明或承诺，另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿其因此遭受的损失。
6.协议生效
本协议于2019年 12月13日经各方加盖公司公章并经法定代表人（或授权代表）签字或签章后成立，自各方取得全部内部及外部批
准和授权（包括但不限于中国建设银行股份有限公司已批准投资人此次投资的综合授信占用事项），且相关各方出具生效条件确认函后生效。
（二）《股东协议》
1.章程修改和公司治理
（1）股东会
自投资价款支付日起，被投资公司股东会由控股股东和投资人组成，被投资公司股东会会议由全体股东按照各自实缴出资比例行使表决权。被投资公司股东会有权对如下事项作出决议：
a）决定公司的经营方针和投资计划。
b）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
c）审议批准董事会的报告。
d）审议批准监事会的报告。
e）审议批准公司年度财务预算方案和决算方案。
f）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。
g）对公司增加或减少注册资本作出决议。
h）对发行公司债券、永续债及其他权益工具作出决议。
i）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
j)修改公司章程。
k)法律、行政法规或公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
被投资公司股东会就前述第（f）、（g）、（h）、（i）、(j)项作出决议时，必须经包括投资人在内且代表三分之二以上表决权的股东通过方能作出有效决议；股东会对其他事项作出决议应经代表过半数表决权的股东通过方能作出有效决议。
(2)董事会
自投资价款支付日起，被投资公司董事会由 3名董事组成，除 1名职工董事外，投资人有权提名 1名董事，其余董事均由控股股东提名。被投资公司的董事长由控股股东提名的董事担任。被投资公司董事会有权就如下事项作出决议：
如下事项构成被投资公司董事会审议的一般事项：
a）召集股东会会议，并向股东会报告工作。
b）执行股东会的决议。
c）决定被投资公司的经营计划和投资方案。
d）制订被投资公司的年度财务预算方案和决算方案。
e）制订被投资公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
f）制订被投资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
g）制订被投资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
h）决定被投资公司内部管理机构的设置。
i）制定被投资公司的基本管理制度。
j）决定聘任或者解聘被投资公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员以及核心人员。
k）《中华人民共和国公司法》、被投资公司章程、增资协议及本协议约定的事项或股东会授权事项。
如下事项构成被投资公司董事会审议的重大事项：
a)审议批准被投资公司及其子公司主营业务的变更。
b)审议批准对被投资公司及其并表范围内的子公司以外的其他企业提供担保（包括抵押、质押、保证）事项。
c)审议批准直接或间接地放弃被投资公司及其子公司单笔金额及年度累计金额超过被投资公司上一年度经审计合并财务报告净资产账面值1%的经济利益。
d)审议批准向被投资公司以外的其他企业提供单笔金额超过500万元的融资，年度累计金额超过1000万元的融资。
e)审议批准被投资公司及其子公司单笔金额超过上一年度经审计合并财务报告净资产账面值5%的债权或其他资产处置，年度累计金额超过上一年度经审计合并财务报告净资产账面值10%的债权或其他资产处置。
f)审议批准被投资公司及其子公司金融机构借款单笔金额超过3亿元，以及年度累计融资超过 10亿元之后的融资行为。
被投资公司该等年度及以后年度发生的关联交易（包括日常性和偶发性关联交易）均应作为董事会重大事项进行审议。
（3）章程修改
在投资价款支付日起 30个工作日内，被投资公司应召开股东会就本次投资修订被投资公司章程，并将本协议及增资协议涉及相关事项纳入被投资公司章程。
2.分红安排
（1）分红事项
自投资价款支付日起，被投资公司每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜。若被投资公司股东会决议进行分配利润，则应按照如下约定进行利润分配：
被投资公司每年向所有股东分配利润以股东投资价款（下述公式中，控股股东的投资价款按照《增资协议》所载本次投资前估值计算）乘以年化不超过5.8%（具体由各方协商后最终确定）的业绩比较基准计算。即年度分红目标=投资价款ⅹ业绩比较基准ⅹT/360。T为上一个分配日（含该日）至下一个分配日（不含该日）期间的实际自然日天数。
被投资公司全体股东同意将红利优先分配给投资人，直至投资人每年能够取得的分红款项达到年度分红目标。待投资人取得投资人年
度分红目标后，当年度剩余红利由被投资公司根据股东会决议向控股股东进行分配。若当年可分配利润不足以使投资人达到年度分红目标，各方同意将以被投资公司往年未分配利润用于根据本协议约定向投资人进行分配，直至满足投资人年度分红目标，剩余部分作为留存收益。
被投资公司应于每年度 5月 30日之前召开前一年度利润分配的股东会并作出有效决议；按照股东会通过的利润分配决议，完成前一年度的利润分配（以实际向投资人支付所分配利润全部到账为准）。
若未能在该等时间前完成分红，则差额部分应按照协议约定计入分红差额款。被投资公司全体股东依据被投资公司实际可分配利润决定利润分配方案，利润分配并非被投公司强制义务。
（2）分红不足
控股股东及被投资公司同意，若被投资公司某一年度的可用于分配利润不足以使得投资人取得的分红款项达到年度分红目标，则当年股东会决议进行分红时，被投资公司该年度的可分配利润（包括累计未分配利润）应全部分配给投资人，且该年度实际向投资人分配的分红款项与年度分红目标之间的差额部分及相应的差额补偿金应计入被投资公司下一年度应向投资人分配的红利款项，以此类推（该等差额部分统称为“分红差额款”）。
该等分红差额款应计算差额补偿金，即按照所有分红年度每年的分红差额款之和计算延迟分配股利。
延迟分配股利=∑每一年度分红差额款×延迟期间×业绩比较基准。若该等延迟分配股利计算年度为多年，则应按照每一年度的业绩比较基准计算该年度的延迟分配股利，并将各个年度的延迟分配股利加总计算全部延迟分配股利；若在该等计算年度中，某年度的业绩比较基准存在跳升，则按照跳升后的业绩比较基准计算该年度的延迟分配股利，且应自跳升情况发生之日起分段计算业绩比较基准。
3.退出安排
（1）资本市场退出
经投资人与控股股东书面协商一致，投资人可就本次投资选择通过资本市场退出。即控股股东通过发行股份购买资产等方式对被投资公司实施重组收购，投资人通过取得控股股东股票并出售该等股票的方式实现投资退出。
（2）控股股东的收购权
除控股股东与投资人就继续投资于被投资公司安排另行协商一致外，自投资价款支付日起3年期限届满后，经与投资人协商一致，控股股东可以收购投资人所持有的被投资公司全部（而非部分）股权。
若控股股东收购投资人所持被投资公司股权的，控股股东应自投资期届满之日起 30日内向投资人发出一份收购通知，并在投资期届满之日起90日内完成收购。
若控股股东未能在该等收购履行期内完成收购，且控股股东与投资人就投资人继续投资于被投资公司安排未另行协商一致的，投资人可寻找第三方购买者，但控股股东在同等条件下享有优先收购权，如控股股东未行使优先收购权的，控股股东应配合投资人出售投资人所持被投资公司全部股权（包括但不限于同意该等出售、放弃优先购买权等权利、配合签署相关法律文件、配合投资人行使本协议约定的各项权利等）；若控股股东行使协议约定之优先收购权，投资人应予配合。
（3）投资人转让退出
自投资价款支付之日起，若被投资公司发生任何“恶化”情况，则投资人可要求控股股东收购其所持有的被投资公司全部股权。收购价款=投资价款+（P-D）/75%，P为自投资价款支付日起至收购价款全部支付之日期间，按照业绩比较基准计算应向投资人分配并支付的投资收益，加上根据本协议约定应向投资人支付的全部延迟分配股利
之和；D为截至收购价款全部支付之日，被投资公司已经向投资人分配并支付的全部利润金额（包括延迟分配股利）。
本协议项下之“恶化”系指被投资公司发生下列任一情况：
a）被投资公司连续两年未能完成业绩承诺或任一会计年度的审计报告体现的合并口径净利润为负值。相关业绩承诺如下：
中建商砼2020、2021和 2022年度经审计的合并口径净利润值分别不低于 2.6亿元、2.9亿元和 3.4亿元；西南公司2020、2021和 2022年度经审计的合并口径净利润值分别不低于2.8亿元、2.9亿元和 3.1亿元。
b）被投资公司任一年度向投资人实际分配到位的红利低于年度分红目标（以投资人实际收到的现金红利为准）。
c）被投资公司或控股股东当年度审计报告体现的当年期末合并口径资产负债率超过协议约定的比例。具体如下：
根据中建商砼任一年度经审计财务报告，中建商砼当年度审计报告体现的当年期末合并口径资产负债率超过72.8%，或控股股东当年度审计报告体现的当年期末合并口径资产负债率超过68.5%，且未能在投资人届时给予的宽限期内解决的（如被投资公司或控股股东确属经营需要，可与投资人以书面形式商议对当年期末合并口径资产负债率上限进行调整）。
根据西南公司任一年度经审计财务报告，西南公司当年度审计报告体现的当年期末合并口径资产负债率超过78%，或控股股东当年度审计报告体现的当年期末合并口径资产负债率超过68.5%，且未能在投资人届时给予的宽限期内解决的（如被投资公司或控股股东确属经营需要，可与投资人以书面形式商议对当年期末合并口径资产负债率上限进行调整）。
d）被投资公司出现破产风险或者清算事件（包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程
序等）。
e）被投资公司及控股股东的银行贷款出现连续 90天本金逾期或利息逾期或被任一银行列为次级类/可疑类/损失类。
f）被投资公司与控股股东等关联方之间发生不当关联交易损及投资人利益，为避免歧义，本处所述不当关联交易以中国证监会及控股股东所属证券交易所发布的有关关联交易规则为准。
g）控股股东未在约定期限内向被投资公司偿还借款。
h）投资人持有股权期间，投资人持有的股权价值低于其投资金额。
若投资期内投资人未能实现资本市场退出，且控股股东未按约定自投资期届满之日起 30日内向投资人发出收购通知的，则自投资期届满之日起 30日后，投资人可以提出控股股东收购其持有的被投资公司全部股权。
投资人选择向控股股东转让标的股权的，投资人将向控股股东发出一份书面通知，自该等书面通知发出之日起 30日内，控股股东书面反馈是否选择收购，控股股东书面反馈选择收购标的股权的，应当于收到投资人书面通知之日起的 90日内完成收购。若在该等收购通知期内，控股股东未反馈或未选择收购投资人书面通知中要求其收购的全部股权的，或在该等收购履行期内，控股股东未完成收购的，则自投资人向控股股东发出要求收购通知之日或投资期届满之日起，约定业绩比较基准应在原有基础上每年跳升100BP，直至业绩比较基准累计跳升 300BP之后不再跳升；除非控股股东与投资人就投资人继续投资于被投资公司安排另行协商一致的，投资人可寻找第三方购买者，但控股股东在同等条件下仍享有优先收购权；被投资公司协议约定的股东会全部决议事项、董事会全部决议事项调整为经全部股东、全体董事通过方可作出有效决议。在此基础上，董事会席位每年增加且仅增加 1人，且该等董事由投资人提名。
经各方书面协商一致，上述投资期可以延长至5年。
(4)合意转让退出
在任何时点，若经控股股东与投资人协商一致，控股股东可随时收购投资人所持有的被投资公司的全部或部分股权。
4.特殊权利约定
（1）股份锁定及优先购买权
除受限于法律法规的要求及协议的约定外，未经投资人/控股股东事先书面同意，控股股东/投资人不得向任何第三方转让其直接或间接持有的被投资公司股权，亦不得将其所直接或间接持有的任何被投资公司股权进行质押或设定任何权利负担，但在被投资公司控股股权和实际控制权未发生改变的情况下，中国建筑集团有限公司及中建西部建设股份有限公司内部的业务和资产重组行为除外。
若控股股东/投资人希望向第三方转让其直接或间接所持被投资公司全部或部分股权，控股股东/投资人应向投资人/控股股东发出书面通知。投资人/控股股东应有在不低于向受让方提出的或由受让方提出的同等条件下购买或指定第三方购买该股权的优先购买权。
2.共同出售权
如果控股股东拟直接或间接出售其全部或部分股权，在收到转让通知后，如果投资人不行使优先购买权，则投资人有权（但并无义务）将其所持全部或部分被投资公司的股权优先向第三方进行出售（即投资人享有共同出售权）。
5.违约责任
任何一方违反相关协议的约定或违反其在相关协议项下所作出的声明和保证，另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿其因此遭受的损失。
6.协议生效
相关协议于 2019年 12月 13日经各方加盖公司公章并经法定代
表人（或授权代表）签字或签章后成立，并自相关各方取得全部内部及外部批准和授权（包括但不限于中国建设银行股份有限公司已批准投资人此次投资的综合授信占用事项），且各方出具生效条件确认函后生效。
五、授权事项
1.提请股东大会授权董事长在符合本次债转股各协议要求的基础上，办理与债转股相关各项事宜。
2.提请股东大会授权董事长修改与本次市场化债转股相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括增资协议、股东协议及其他法律文件等），包括但不限于业绩比较基准确定后签订补充协议等事项。
六、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次通过引进建信投资对公司所属全资子公司中建商砼和西南公司实施市场化债转股，符合国家相关政策导向及公司业务发展需求，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
按照本次市场化债转股引入资金 15亿元测算，预计公司资产负债率在 2019年8月末基础上可降低约 4.82个百分点，有效改善财务指标，降低财务杠杆风险，降低财务费用，提高公司融资能力，为企业未来发展带来更大空间。此外，通过本次交易，投资者以股东身份派驻董事参与子公司治理，将实现子公司股权结构多元化，助力企业盈利能力的进一步提升。
七、备查文件
1.公司第六届二十五次董事会决议
2.独立董事关于第六届二十五次董事会相关事项的独立意见
3.公司第六届二十二次监事会决议
5.被投资公司《资产评估报告》
6.被投资公司《审计报告》
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董事会