上海市世通律师事务所见证法律意见书
上海市世通律师事务所
关于上海爱使股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之
见证法律意见书
致：上海爱使股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（下称“《承销管理办法》”）等法律、法规以及规范性文件的有关规定，上海市世通律师事务所接受委托，作为上海爱使股份有限公司（下称爱使股份、上市公司或发行人）特聘专项法律顾问，就上海爱使股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，出具了《上海市世通律师事务所关于上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《上海市世通律师事务所关于上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书一》”）和《上海市世通律师事务所关于上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见书》（下称“《标的资产过户法律意见书》”）。现本所律师就爱使股份向特定对象非公开发行股票募集配套资金（下称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本见证法律意见书。
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声明
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本见证法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次非公开发行各方提供的材料进行了核查验证，对于本见证法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次非公开发行各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次非公开发行各方保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所同意将本见证法律意见书作为爱使股份本次非公开发行申报材料所必备的法律文件，并依法对本见证法律意见书承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本见证法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本见证法律意见书仅供爱使股份为本次非公开发行之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
6、在本见证法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书一》中使用的简称和定义具有相同含义。
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正文
一、本次非公开发行的批准与授权
（一）2014年4月2日，爱使股份召开了第九届第三十一次董事会，会议审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《公司关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易涉及关联交易的议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过；独立董事已对本次交易发表了独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并同意将本次重大资产重组有关议案提请公司股东大会审议。
（二）2014年 4月 2日，爱使股份第六届监事会第十二次会议，审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《公司关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（三）2014年4月24日，爱使股份股东大会第三十七次会议，审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
（四）2014年 9月 28日，中国证监会作出了《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2014）1004号），核准爱使股份非公开发行不超过 91,900,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金等事项。
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权。符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性法律文件的规定。
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二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行的发行方案
根据发行人与恒泰长财证券有限责任公司（下称恒泰长财或主承销商））签订的《上海爱使股份有限公司与恒泰长财证券有限责任公司关于上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之承销协议书》，恒泰长财担任发行人本次非公开发行的主承销商。发行人、主承销商已就本次非公开发行制定了《上海股份有限公司非公开发行股票的发行方案》（下称“《非公开发行方案》”）。
本所律师认为，本次《非公开发行方案》的内容符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定，与爱使股份第九届第三十一次董事会和股东大会第三十七次会议的相关决议、《股份认购协议》的相关内容相一致。
（二）本次非公开发行的认购对象
根据爱使股份第九届第三十一次董事会和股东大会第三十七次会议的相关
决议、《股份认购协议》，本次非公开发行已确定天天科技为认购对象，本次非公开发行不涉及询价过程。
经本所律师核查，天天科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，其为发行人的控股股东，不存在依据有关法律法规或其公司章程需要终止其企业主体资格的情形。
（三）本次非公开发行缴款通知书的发送
2014年10月22日，发行人与主承销商分别向天天科技发出了《上海爱使股份有限公司非公开发行股份缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”），通知本次非公开发行最终确定的发行价格、发行数量、天天科技需支付的认购款金额、缴款截止时间等事项。
经本所律师核查，《缴款通知书》中的相关事项，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及相关规范性法律文件的规定，与爱使股份第九届第
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三十一次董事会和股东大会第三十七次会议的相关决议、《股份认购协议》及《非公开发行方案》的相关内容相一致。
（四）本次非公开发行的缴款与验资
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月23日出具的中喜验字〔2014〕第0209号验资报告：截止2014年10月23日上午11:00时，恒泰长财实际收到本次非公开发行的认购资金总额人民币393,333,326.80元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月 24日出具的瑞华验字〔2014〕01690018号验资报告：截至2014年10月24日止，爱使股份共计募集货币资金 393,333,326.80元，扣除与发行有关的费用 14,205,700.93元，剩余募集资金金额 379,127,625.87元，其中增加注册资本人民币 91,900,310.00元，增加资本公积人民币 287,227,315.87元。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《非公开发行方案》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、符合有关法律法规的规定，与发行人第九届第三十一次董事会和股东大会第三十七次会议的相关决议、《股份认购协议》的相关内容相一致。
——正文部分结束，下接签署页——
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第三部分签署页
（本页无正文，专为《上海市世通律师事务所关于上海爱使股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之见证法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2014年10月24日出具，正本六份，无副本。
上海市世通律师事务所
负责人：经办律师：孙虹律师
经办律师：王青松律师