大洲兴业控股股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年4月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160598号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“大洲兴业”、“公司”、“上市公司”或“本公司”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西南证券”）、北京市海问律师事务所（以下简称“律师”、“法律顾问”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“置入资产审计机构”、“大信会计师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“置出资产审计机构”、“瑞华会计师”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估师”、“中联评估”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真落实，现对有关情况回复如下，请审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
问题一、申请资料显示，本次交易拟向广汇集团等锁价发行股份募集配套资金不超过24.00亿元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、募集资金投资项目进展、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。2）补充披露增资设立商业保理全资子公司对上市公司主营业务的影响、项目经济效益测算过程及可行性论证。3）结合二级市场股价波动，补充披露锁价募集配套资金可能失败的风险及补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
根据2016年3月4日上市公司第八届董事会2016年第二次会议审议通过的方案，本次交易拟募集配套资金总额不超过240,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款。
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，经2016年5月19日上市公司第八届董事会2016年第四次会议审议通过，公司适当调整了本次募集配套资金方案，本次交易募集配套资金总额由原“不超过24亿元”调整为“不超过14亿元”，不再使用募集配套资金投资设立商业保理全资子公司项目，其他募集资金投资项目不变。具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额/合同总额|
|乌鲁木齐北站综合物流基地项目|70,000|
|社区互联网综合服务平台项目|10,100|
|补充流动资金和偿还金融机构借款|60,000|
||140,100|

一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、募
集资金投资项目进展、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的
必要性及配套金额的测算依据
（一）本次募集配套资金的必要性分析
1、上市公司完成并购后的财务状况
本次交易完成后，除亚中物流股权外，上市公司不再拥有其他经营性资产。
根据大信会计师出具的《备考合并财务报表审计报告》（大信专审字【2016】第30-00007号），本次交易完成后，截至2015年12月31日，上市公司资产规模将达到638,532.61万元，负债规模将达到 243,643.30万元，具体财务状况如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产合计 638,532.61
其中：货币资金 16,278.73
负债合计 243,643.30
所有者权益 394,889.31
归属于母公司股东权益 394,889.31
资产负债率 38.16%
资产负债率（投资性房地产还原为成本法后） 59.10%
（1）亚中物流资产负债率相对较高，偿债压力较大
鉴于同行业可比上市公司的投资性房地产均以成本法计量、亚中物流的投资性房地产以公允价值计量，为提高可比性，亚中物流资产负债率采用将投资性房地产还原为成本法后的资产负债率。根据大信会计师出具的《备考合并财务报表审计报告》（大信专审字【2016】第30-00007号），截至2015年12月31日，上市公司资产负债率（投资性房地产还原为成本法后）高于可比上市公司平均水平，具体如下：
公司名称 资产负债率
深赛格 35.73%
深圳华强 40.49%
海印股份 62.47%
海宁皮城 51.52%
兰州民百 41.67%
轻纺城 47.20%
益民集团 27.30%
百大集团 17.15%
小商品城 66.55%
平均值 43.34%
亚中物流 38.16%
亚中物流（投资性房地产还原为成本法后） 59.10%
注：数据来源为wind，同行业上市公司为申银万国行业分类“商业物业经营”并剔除报告期扣除非经常性损益前后净利润为负或者微利的公司后选取。
亚中物流、深圳华强、海宁皮城、深赛格、兰州民百、小商品城、海印股份均有部分房地产业务，房地产存货占总资产的比例分别为4.99%（投资性房地产还原为成本法后）、5.70%、16.39%、17.17%、28.25%、32.67%、35.40%。房地产业务为资金密集型业务，会导致企业资产负债率较高。而截至 2015年 12月 31日，亚中物流剩余房地产仅为部分存量尾盘，房地产存货占总资产的比例较低。因此，为提高资产负债率的可比性，剔除兰州民百、小商品城、海印股份等房地产存货占总资产比例超过25%的企业后，可比上市公司的平均资产负债率为36.57%。与同行业公司相比，亚中物流的资产负债率水平相对较高。
目前，公司主要通过经营积累和债务融资筹集资金；但随着业务规模的日益扩大，公司债务融资能力将存在瓶颈，而亚中物流对商贸物流产业链的不断延伸发展、后续产业整合需求等原因都迫使公司需要探索更高效率的融资渠道。如果仅通过债务方式筹集发展所需资金，则将进一步增加亚中物流财务成本并提高资产负债率，降低亚中物流的财务稳健性，并限制了亚中物流后续债务融资的能力，使未来筹资成本增加，不利于亚中物流的持续健康发展和上市公司全体股东的利益最大化。
（2）本次募集配套资金金额与上市公司财务状况相匹配
随着公司规模的不断发展扩大，公司资金需求将呈现不断增长趋势，需要进行外部融资助力企业发展。根据经审计的财务数据，截至2015年12月31日，上市公司备考合并报表资产总额为 638,532.61万元。本次募集配套资金总额不超过140,000.00万元，占备考合并报表资产总额的比例为21.93%。本次募集配套资金与上市公司现有财务状况及资产规模相比较为匹配，对上市公司资产规模不存在重大影响。
2、交易完成后上市公司经营现金流情况
根据大信会计师出具的《亚中物流审计报告》（大信专审字【2016】第 30-00003号），近年来亚中物流经营活动现金流量分别为32,390.05万元、30,024.51万元及33,873.48万元，现金流量净额分别为-14,043.82万元、12,635.40万元及
-13,871.72万元。虽然报告期内亚中物流经营活动现金流量净额较为稳定，但整
体来看公司净现金流为负。随着上市公司后续系统性展开商贸物流产业链布局，预计将在美居物流园业态升级、土地增值税清算、并购具有发展潜质的现代物流企业等方面投入大量的资金，具体如下：
首先，亚中物流目前已经启动K/L座改造项目，主要拟改造为超市、电影院、餐饮主力店、儿童早教娱乐、体育用品专卖、书吧等体验式商业，该改造项目资金预算为10,000.00万元；此外，根据公司经营规划，预计2016年、2017年美居物流园其他楼座正常更新改造升级资金预算约2,000.00万元，美居物流园更新改造资金预计支出合计12,000.00万元。
其次，亚中物流历史期商品房销售比例陆续达到土地增值税的清算要求，需要筹集资金予以支付。截至2015年末，亚中物流拟于近期清算的未缴土地增值税额达到18,388.42万元。
此外，公司将持续加快扩张整合，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的企业，寻求并购重组的机会，系统性展开公司的商贸物流产业链布局，致力于成为“一带一路”重要物流节点的主要商贸物流综合服务商。随着亚中物流现有业务的不断升级和业务范围的持续扩大，公司需储备一定数量的收购资金，以为公司顺利实施发展战略提供保障。根据目前规划，亚中物流预计未来2年内将投入不少于3亿元资金用于市场并购及整合。
综上，预计亚中物流在未来一段时间内资金需求较大，仅通过经营现金积累难以满足本次募集配套资金建设项目的需要，需要适当通过外部融资缓解资金需求、减少资金成本。
3、授信额度难以满足本次募集配套资金建设项目的需要
本次交易完成后，上市公司的融资渠道除股权融资外主要为金融机构借款。
截至本反馈回复出具日，亚中物流共计取得金融机构综合授信额度 89,000万元，已使用81,820万元，未使用授信额度难以满足本次募集配套资金建设项目的需要。
4、本次募集配套资金投资项目推进亟需资金投入
亚中物流正积极推进本次募集配套资金投资项目，各项目工作进展较为顺
利，亟需资金到位后尽快推动实施，具体情况如下：
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|-|
|建设内容|
|项目建设内容主要包括：10万吨级智能冷链仓储中心、定制仓储中心、物流信息服务中心、城市配送中心及配套商业；同时建设物流信息交易系统和城市配送信息系统。|
|本项目预计开发购置线上软件系统架构，整合线上、线下资源，为社区居民提供多样化、便捷式的消费及综合服务。|

5、股权融资形式更有利于上市公司股东利益
结合亚中物流目前债务融资成本，公司以下就采用股权和债务两种方式融资140,000.00万元资金时对股东收益的不同影响进行了测算：
方式1：向特定投资者按发行价格 13.46元/股发行股份 17,830.61万股，融资140,000.00万元。
方式2：通过债务融资140,000.00万元（根据亚中物流目前实际贷款利率9%计算利息）。
单位：万元
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|-|-|
|备注|方式1：股权融资|
|A|26,039.26|
|B|-|
|C=A-B|26,039.26|
|D|52,375.58|
|E|17,830.61|
|F=D+E|70,206.19|
|G=C/F|0.3709|

根据上述测算，采取股权融资方式时公司每股收益较采用债务形式筹集相同
规模资金时每股收益提高0.0542元/股、提高幅度为17.10%。因此，采用股权融
资方式更符合上市公司股东的利益。
综上，鉴于本次交易完成后上市公司的资金实力、财务状况、经营现金流、资产负债率以及未来支出计划和融资渠道等因素，若通过自有资金或银行借款等方式筹集本次投资项目所需资金，将增加公司的资金成本和财务风险。本次交易上市公司拟将募集配套资金用于项目投资，能够提高公司的抗风险能力，更有利于保护上市公司股东的利益。
（二）本次募集配套资金金额的测算依据
本次交易完成后，上市公司未来将充分借助本次发行股份募集配套资金，围绕商贸物流产业链服务不断提升公司竞争力。根据各募投项目可行性研究报告，各项目投资估算具体情况如下：
1、乌鲁木齐北站综合物流基地项目
乌鲁木齐北站综合物流基地建设项目投资估算测算依据主要包括《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、项目所在城市有关估算指标、所需软硬件及设备设施近期市场价格等。本项目投资估算包括建筑工程投资、设备的购置及安装以及软件购置投资等，具体如下：
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|项目名称|投资金额（万元）|
|建设工程|52,650.00|
|设备购置及安装|15,350.00|
|软件购置实施投资|2,000.00|
|合计|70,000.00|

（1）建设工程投资明细
乌鲁木齐北站综合物流基地建设项目的建筑面积为13.20万平米，建筑工程投资主要参考了国内同类工程的投资，并结合乌鲁木齐北站综合物流基地周边地区的综合物价水平进行估算1：
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|项目|结构|建筑面积|单价（元/平米）|
|10万吨级智能冷链仓储中心|框架|50,000.00|4,100.00|
|商业配套中心|框架|22,000.00|2,850.00|

1建筑工程分项投资明细第1-6项单位造价均为包含土建、安装、软装的支出。
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|项目|结构|建筑面积|单价（元/平米）|
|信息服务中心|框架|10,000.00|2,850.00|
|城市配送中心|框架|10,000.00|2,980.00|
|定制仓储中心|框剪|40,000.00|3,000.00|
|厂区综合配套设施||132,000.00|400.00|
|厂区消防设备||-|-|
|厂区安防设备||-|-|
|建筑工程投资合计||132,000.00||

（2）设备购置及安装投资明细
本项目所需购置及安装的主要设备包括了冷链制冷、仓储设备及相关分拣、转运设备和车辆，具体投资明细如下。
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|设备名称|单位|数量|单价（元/平米或万元/套）|
|10万吨级智能冷链仓储制冷设备|平方米|50,000.00|1,200.00|
|定制仓储中心仓储设备|平方米|40,000.00|600.00|
|城市配送中心仓储、智能分拣设备|平方米|10,000.00|1,800.00|
|仓库场内短转叉车|套|60|30.00|
|托盘、周转筐、进出库设备|套|1|550.00|
|配送车辆|辆|140|20.00|
|合计||||

设备购置投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询价等方式得到较为准确的价格。
（3）软件购置实施投资明细
本项目所需软件主要用于智能仓储管理及智能物流配送系统，实现项目物流体系的智能化运作，具体投资明细如下。
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|-|-|-|-|
|软件名称|单位|数量|单价（万元）|
|智能仓储管理及分拣系统（仓储管理、分拣等多项功能）|点位|600|2.00|
|在线供应链管理系统（供应商管理功能）|套|1|176.00|
|物流信息平台（物流需求及物流接单信息发布功能）|套|1|50.00|

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|-|-|-|-|
|软件名称|单位|数量|单价（万元）|
|城市配送信息系统（智能调度配送管理等功能）|套|1|200.00|
|GPS定位系统 （监控车辆轨迹，包含定位器及定位软件）|套|140|0.60|
|冷链管理系统（智能冷链调温降耗等功能）|套|1|290.00|
|合计||||

软件投资拟采取自主研发与委外开发相结合的方式，通过网上询价并参考国内类似工程的投资金额确定本项目的软件购置投资金额。
2、社区互联网综合服务平台项目
社区互联网综合服务平台项目投资估算的依据主要有《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），项目所在城市有关估算指标，涉及软硬件目前的市场价格等。投资估算主要包括场地租赁及装修、设备购置及安装、软件购置投资、项目实施推广支出、人员招聘及培训支出以及铺底流动资金等，具体如下：
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|项目名称|预计投资（万元）|
|场地租赁及装修|1,800.00|
|设备购置及安装|2,232.00|
|软件购置投资|810.00|
|项目实施推广支出|3,200.00|
|人员招聘及培训支出|1,280.00|
|铺底流动资金|778.00|
|合计|10,100.00|

（1）场地租赁及装修投资明细
本次互联网综合服务平台项目涉及场地租赁及装修投资金额规划为1,800.00万元。其中，公司将充分利用乌鲁木齐市一千多个小区物业资源潜力（含美居物流园区商户），分三年逐步投资建设100个实体门店，每个实体门店拟投资 16.50万元，主要包括10.00万元的首年租金以及6.50万元的初始装修投资金额；同时，公司总部办公场所及数据中心机房拟投入首年租金150.00万元。
（2）设备购置及安装
项目所需设备主要包括总部及各网点的现场服务、仓储设备，具体如下。
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|设备名称|数量|单价（万元）|
|机房装修费（铝板集成吊顶、抗静电地板、线槽等各类配件）|1|50.00|
|配电系统工程（市电双回路配电柜等）|1|20.00|
|磁盘阵列存储设备|4|40.00|
|机房防雷及接地系统工程（机房逻辑地网、电源二级防雷器等）|1|10.00|
|机房新风工程（精密空调承重支架、UPS主机及电池柜承重支架等）|8|1.50|
|机房机柜及网络布线工程（网络及服务器机柜、六类线缆、模块、面板等）|1|28.00|
|机房设备（核心交换、防火墙、入侵检测及UPS等）|10|25.00|
|机房监控、报警及灭火系统（彩色半球摄像机、报警主机、温度探测器、烟雾探测器、壁挂、气体灭火装置及吸顶式红外探测器等）|20|3.00|
|主机设备|12|68.00|
|宽带租用|9|16.00|
|链路及服务器负载均衡器|4|50.00|
|办公车辆|5|10.00|
|办公终端设备及其电脑硬件|100|1.00|
|柜式触屏多媒体终端机|100|1.80|
|二维码虚拟产品陈列架|100|0.52|
|临时仓储（冷藏设备）|100|1.00|

合计 2,232.00
设备购置投资主要参考了国内同等规模、类似项目的投资，同时采用网上询价等方式得到较为准确的价格。
（3）软件购置投资
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|软件名称|数量|单价（万元）|
|大数据基础软件分析模型平台建设|1|200.00|
|门店ERP管理系统建设|1|110.00|
|社区综合服务平台用户版APP建设|1|220.00|

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|社区综合服务平台用户版PC端建设|1|80.00|
|社区综合服务平台商户版APP建设|1|140.00|
|社区综合服务平台微信端、WAP端系统建设|1|60.00|

合计 810.00
软件投资拟采取自主研发与委外开发相结合的方式，经过网上询价后，参考了国内类似项目的投资金额确定了本项目的软件购置投资金额。
（4）项目实施推广支出
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|明细|拟采取的主要内容|
|线下推广|1、代金券，以代金券的模式对APP的用户进行补贴，引导用户了解、熟悉并积极使用APP。2、电视广告，乌鲁木齐当地电视台媒体刊登宣传介绍，引导用户。3、楼宇广告，在商业中心、楼宇户外以及小区门口、学校门口等刊登广告推广，引导用户认识并熟悉、使用。4、传统纸媒刊登宣传海报、二维码等，活动策划推广。5、举办、赞助各个小区的业主活动、会议、交流组织等有关活动，提升知名度。|
|线上推广|1、导航网站广告推广，购买链接位置。2、网站联盟推广。3、社交网站平台推广。4、购买搜索引擎关键词竞价排名。5、媒体推广，媒体新闻。6、论坛推广。|

合计 3,200.00
本项目的线下、线上推广将根据项目的实际进度，在三年内分别投入 1,200万元、2,000万元用于项目的推广活动，尽快提高项目品牌影响力。
（5）人员招聘及培训支出
人员招聘及培训支出投资1,280万元，拟新增招聘人员200人，每人预计投入6.40万元/年人工成本（含初始招聘、人员培训）。
（6）铺底流动资金
铺底流动资金，是指为保证本项目的正常实施和运营，按规定应列入工程项目总投资的铺底流动资金，按运营期间内流动资金实际需求额的30%计算，共计投资778万元。
3、补充流动资金和偿还金融机构借款
公司计划使用本次募集资金6.00亿元全部偿还金融机构借款，具体明细如下：
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|授信金融机构|借款主体|还款金额（万元）|利率%|
|华融国际信托有限责任公司|亚中物流|60,000.00|9.00|

亚中物流已于2016年5月16日取得华融信托提前还款6亿元的同意函。
与同行业可比上市公司相比，亚中物流的资产负债率（投资性房地产还原为成本法后）水平整体处于较高水平。本次以募集资金偿还6亿元有息负债后，上市公司将减少年财务费用支出5,400万元，扣除所得税影响后增加公司净利润
4,050万元，占亚中物流2015年扣除非经常性损益后净利润的15.55%；上市公司资产负债率（投资性房地产还原为成本法后）将由59.10%降至33.04%，与可比上市公司（剔除兰州民百、小商品城、海印股份等房地产存货占总资产比例超过25%的企业）资产负债率平均值36.57%较为接近，处于相对合理水平。
综上所述，本次募集配套资金投资项目的需求符合本次交易完成后上市公司整体经营的需要。在目前各募投项目筹备工作得到持续推进的情况下，募集配套资金到位将可进一步加快相关项目的实施进度，从而更好的提高本次重组整合绩效。
二、设立商业保理全资子公司对上市公司主营业务的影响、项目经济效益
测算过程及可行性论证
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，经 2016年5月19日上市公司第八届董事会2016年第四次会议审议通过，公司适当调整了本次募集配套资金方案，本次交易募集配套资金总额由原“不超过24亿元”调整为“不超过14亿元”，不再使用募集配套资金投资设立商业保理全资子公司项目。
三、锁价募集配套资金可能失败的风险及补救措施
（一）发行可能失败的风险
本次交易中，公司拟向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军等投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14.00亿元。上市
公司的股票价格受宏观经济形势、行业发展状况、公司经营情况、市场情绪等多重因素的影响。截至2016年5月19日，公司股票收盘价格为11.08元/股，相较配套募集资金发行价格时的13.46元/股下降17.68%。尽管本次配套募资金采用锁价方式发行，能够在一定程度上减少发行失败的风险，但若股票市场存在剧烈波动，仍不排除因市场变化、交易方案调整或其他原因导致本次募集配套资金金额不足或到位时间存在不确定性，乃至出现募集失败的风险。
（二）发行失败时的补救措施
如果实际募集资金发行未能全部顺利完成、融资金额低于预期或到位时间延迟等情形，上市公司将合理控制募投项目投资进度，并积极尝试通过其他方式解决公司资金需求，具体如下：
1、本次重组完成后，亚中物流将置入上市公司；亚中物流下属的美居物流园经营较为成熟，物流园经营过程中可以获得相对稳定的经营现金流。公司将通过自有资金、日常经营所产生的资金积累等资金渠道，持续为后续项目建设筹集资金；
2、公司将通过加强成本控制、提升管理和运营水平等方式进一步改善主营业务的毛利率，提高公司持续经营能力和盈利水平，在满足现金分红的条件下增加自身利润积累，从而增加自有资金储备；
3、本次重组完成后，上市公司将通过资本市场多种融资渠道满足企业未来业务发展需求，包括通过发行公司债券等多种形式筹集金；同时公司还将积极加强财务管理，提高资金使用效率。
公司将通过以上措施有限满足募投项目资金需求，并通过合理控制募投项目投资进度，分阶段实施投资，以实现公司未来的业务发展与后续资金需求的兼顾。
但由于上市公司及亚中物流自身债务融资能力有限，其他融资形式获取资金的难度及成本可能高于本次股权配套融资，从而可能削弱本次交易对上市公司未来盈利能力的增厚效果。
四、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：结合本次交易完成后上市公司的资金实力、财务状况、经营现金流、资产负债率以及未来支出计划和融资渠道等因素，本次募集配套资金具有必要性。上市公司已针对募集资金发行失败的风险及其补救措施进行了补充披露。
问题二、申请材料显示，业绩承诺补偿义务人为广汇集团，交易对方广汇化建不参与业绩补偿。请你公司补充披露上述补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司已与广汇集团、广汇化建签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议（二）》
经上市公司第八届董事会2015年第十六次会议及第八届董事会2016年第二次会议审议通过，2015年12月20日及2016年3月4日，上市公司与广汇集团分别签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议约定：
广汇集团作为本次交易的补偿义务人承诺置入资产2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于2.4亿元、3.4亿元和5.0亿元。若置入资产在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，广汇集团将优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公司补偿该等差额，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进
行补偿。
为更好的保护上市公司和中小股东利益，经上市公司第八届董事会2016年第四次会议审议通过，2016年5月19日，上市公司与广汇集团、广汇化建签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，协议约定：
1、各方一致同意，广汇集团和广汇化建共同作为2015年12月20日签署的《盈利预测补偿协议》及于2016年3月4日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》（合称为“《盈利预测补偿协议》”）项下的补偿义务人。
2、各方一致同意，各补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的对价股份比例承担《盈利预测补偿协议》及本补充协议约定的任何补偿义务。各补偿义务人就《盈利预测补偿协议》及本补充协议约定的任何补偿义务对上市公司承担连带责任。
3、本补充协议为《盈利预测补偿协议》的补充协议，如本补充协议的规定与《盈利预测补偿协议》的规定相冲突，应以本补充协议的规定为准；本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
二、业绩补偿责任安排的合规性
根据《重组办法》第三十五条第一款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定：“1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
本次交易完成后，广汇集团为上市公司的控股股东，广汇化建为控股股东控制的关联方；上市公司已与广汇集团、广汇化建签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，由广汇集团、广汇化建将共同承担业绩补偿，符合相关法律法规关于上市公司重大资产重组业绩补偿的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：上市公司已与广汇集团、广汇化建签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，广汇集团、广汇化建将共同承担业绩补偿，符合相关法律法规关于上市公司重大资产重组业绩补偿的相关规定。
问题三、申请材料显示，置出资产经审计所有者权益为-14,166.10万元，中联评估出具的《资产评估报告》，拟置出资产的净资产账面价值 3,584.13万元，资产基础法评估价值为3,886.89万元，增值率8.45%。与目前上市公司市值差异巨大。请你公司：1）补充披露置出资产经审计净资产披露不一致的原因。2）结合类似借壳上市案例置出资产评估作价与市值的差异，补充披露本次评估作价大幅低于市值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、置出资产经审计净资产披露不一致的原因
（一）本次置出资产评估采用资产基础法
根据《大洲兴业控股股份有限公司第八届董事会2016年第二次会议决议》，大洲兴业拟以全部资产及负债与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权的等值部分进行置换。
大洲兴业2013-2015年度合并净利润分别为12,400.14万元、-2,485.33万元、-23,244.29万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-1,252.34万元、-2,030.12万元及-19,618.85万元，连续亏损且持续经营能力存在一定不确定性，本次评估中难以合理预测相关业务的未来发展趋势及被评估单位未来经营状况和盈利水平，也难以找到业务及规模类似的近期交易案例，不适于采用收益法和市场法进行评估；同时，拟置出资产具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实价值。综上，本次评估机构中联评估对置出资产的评估仅采用了资产基础法进行评估，资产基础法的评估以单体报表为基础。
（二）置出资产净资产差异由于报表口径差异造成
本次资产基础法的评估范围为大洲兴业置出资产和负债，根据瑞华会计师出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（瑞华专审字【2016】02150005号），大洲兴业母公司单体报表净资产3,584.13万元，大洲兴业合并口径的净资产账面值为-14,166.10万元，相关数据报表口径不同。本次以资产基础法进行评估过程中，评估机构系以大洲兴业单体报表为基础，被评估单位净资产价值为大洲兴业母公司报表净资产价值。因此，中联评估出具的《资产评估报告》
中对拟置出资产的净资产账面价值表述为 3,584.13万元，与审计报告中大洲兴业母公司单体报表不存在差异。
二、置出资产评估作价与市值的差异的合理性分析
根据中联评估出具的《资产评估报告》，拟置出资产的净资产账面价值 3,584.13万元，资产基础法评估价值为 3,886.89万元，增值率8.45%。拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。
本次评估的评估基准日为2015年12月31日，大洲兴业2015年12月31日前一交易日的收盘价为12.32元/股，总股本为 19,464.19万股，全部为流通A股，总市值为239,798.85万元。与本次置出资产的评估值存在一定差异。
在借壳上市的重大资产重组交易中，被借壳的上市公司市值一般与拟置出资产的账面值差异较大，这种差异主要是由资本市场的预期等因素所导致。近期部分已过会借壳上市案例也存在类似情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估值（万元）|交易价格（万元）|评估基准日市值（万元）|市值/评估值（倍）|
|24,372.05|24,372.05|558,520.09|22.92|
|2,738.54|2,739.00|327,600.00|119.63|
|15,582.07|15,582.07|497,033.96|31.90|
|17,364.50|17,364.50|381,900.45|21.99|
|3,886.89|4,000.00|239,798.85|61.69|

根据上表，在其他借壳上市案例中，也存在市值/置出资产交易价格倍数较大的情形。本次交易中，置出资产评估值与市值存在差异具有合理性，具体理由如下：
1、被借壳的上市公司在重组前经营业绩一般较差，置出资产自身的持续盈利能力具有较大不确定性；但由于市场对于上市公司重大资产重组的预期及其他投资者心理等因素影响，即使上市公司的经营业绩或财务状况较差，上市公司在资本市场上仍然具有较高的市值。这种股票市值明显高于自身资产价值的情况是资本市场的普遍情况。
2、本次置出资产交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评
估机构中联评估出具的资产评估报告确认的评估值为依据，经上市公司与交易对
方协商确定；交易价格经上市公司董事会和股东大会审议通过，独立董事就相关事项发表了明确同意意见，履行了必要的法定程序。
三、中介机构核查意见
经核查，本次交易的置出资产审计机构认为：已出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（瑞华专审字【2016】02150005号）中，-14,166.10万元为上市公司合并口径下拟置出资产经审计财务报表的净资产账面价值，而3,584.13万元为上市公司母公司口径下拟置出资产经审计财务报表的净资产账面价值，与拟置出资产评估报告中母公司净资产账面价值3,584.13万元一致，不存在差异。
经核查，本次交易的独立财务顾问和评估师认为：本次评估机构中联评估对置出资产的评估仅采用了资产基础法进行评估，资产基础法的评估以单体报表为基础。评估报告与审计报告的不一致是由于相关数据报表口径不同。对比其他借壳上市案例，置出资产评估作价与市值存在差异具有合理性。
问题四：申请材料显示，亚中物流预测2016年经营收入为48,142.74万元，净利润为25,594.36万元。请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的合理性及实现的可能性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露预测亚中物流营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据结合。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2016年营业收入和净利润预测的合理性及实现的可能性
报告期内，亚中物流营业收入主要包括商品房销售收入和物流园经营收入。
其中，商品房销售收入涉及的项目主要为开发美居物流园时配套建设的商品房，目前仅剩部分尾盘尚未销售，且销售计划无法准确预测，本次评估在2016年收入预测时未考虑商品房销售收入。同时考虑到亚中物流预计在2016年逐渐新增
商业物业经营业务，因此亚中物流2016年预测的收入包括物流园经营收入和新增商业物业的经营收入两部分，具体如下：
单位：万元
项目 2016年度预测
物流园经营 40,288.24
新增商业物业经营 7,854.50
收入合计 48,142.74
1、物流园经营业务收入
物流园经营业务2016年收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2016年预测
物流园经营收入 40,288.24
租赁服务收入 38,558.24
其中：美居物流园 37,149.34
物流园周边商铺 1,408.90
停车费 1,100.00
广告费 630.00
物流园经营收入为亚中物流自持的美居物流园的经营收入，主要包括物业租赁服务、停车费、广告费等收入。物业租赁服务收入是公司的主要收入来源，涉及的物业包括美居物流园相关投资性房地产和部分周边商铺，其中美居物流园相关的投资性房地产为公司的核心资产。
美居物流园位于乌鲁木齐市城北区域的新兴商业中心。经过12年的精心运营，美居物流园已发展成为以家居卖场为平台的大型商业综合体，为亚中物流提供了稳定的经营收益和盈利来源。本次评估根据美居物流园的历史经营情况，并结合美居物流园的发展规划，对未来物流园经营收入做出了合理预测，预计 2016年除K座和L座的收入受装修改造工程影响有所下降外，其他楼座的经营收入将保持稳定增长。
随着乌鲁木齐城市建设的逐渐北移，美居物流园区域已发展成为城北商业中心，园区周边的小区物业逐渐增多。为适应周边环境的不断变化，亚中物流将 K座和L座业态规划重新定位为集休闲购物、主题餐饮、文化娱乐为一体的体验式商业中心。通过美居物流园的K座和L座装修改造工程，未来美居物流园将适
度减少传统家居建材类经营业态比例，逐步加大体验式消费业态比重，将物流园整体打造成家居体验、娱乐休闲、综合商超等多业态并存的大型商业综合体。
截至目前，美居物流园的K座和L座装修改造工程的各项工作正按照计划顺利实施，原有商户的搬离正如期进行，商业装修改造方案已经确定，内部动线设计、外立面设计、地下机械停车库设计等规划设计基本完成。预计5月下旬完成施工招标、并完成工程预算和建筑施工等全套图纸设计工作；6月份正式进入施工装修阶段；10月完成装修改造工程，与本次评估预测进度基本相符。
在K座和L座的商铺招商方面，亚中物流已完成对前期储备商户的筛选工作，超市、影院等主力商户已基本确定。根据已签订的合同和意向协议，已完成招商面积约2.92万平米，约占可供出租面积总额的51.54%；其余品牌商户的招商工作也正在有序推进。根据已签订的合同或意向协议，K座和L座租金水平亦与预期基本吻合。
结合2015年第一季度收入情况，以及2016年第一季度收入情况（未经会计师审计），美居物流园2016年度预测的租赁服务收入可实现性分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年（预测）|增幅|2015年1-3月|2016年1-3月|增幅|
|2,101.71|614.08|-70.78%|611.43|77.48|-87.33%|
|34,888.12|36,535.26|4.72%|7,986.14|8,848.33|10.80%|
|36,989.83|37,149.34|0.43%|8,597.57|8,925.81|3.82%|

从上表可知，2016年第一季度亚中物流实现租赁服务收入 8,925.81万元，占2016年度预测比重为24.03%，基本符合预期。
受K座和L座装修改造工程的影响，2016年第一季度K座和L座的收入同比存在一定程度的下降。但美居物流园其他楼座在2016年第一季度实现物业租赁服务收入合计8,848.33万元，占2016年度预测比重为24.22%，接近本次评估预测水平；2016年第一季度，其他楼座租赁服务收入同比增长10.80%，已经高于2016年度4.72%的预期增幅。同时，随着K座和L座的装修改造工程的完成，
美居物流园经营业态将进一步丰富，园区功能不断完善，可满足消费者多元化、
一站式的消费需求，从而增加园区整体客流量，带动物流园区整体租金水平和广告费、停车费等其他收入不断提高。
综上，亚中物流2016年的物流园经营收入预测具有合理性，实现的可能性较大。
2、新增商业物业经营业务收入
亚中物流的新增商业物业的经营模式是一种轻资产运营模式，在该种业务模式下，亚中物流主要通过租赁方式取得具有价值提升空间的集中式商业物业，在经过后续市场调研分析的基础上，结合自身在家居生活、餐饮娱乐等领域的运营管理经验和商业资源对物业整体规划进行重新定位，通过集中梳理和调整将其打造为符合目标客户和周边市场需求的商业运营主体，并通过后续招商、运营管理和持续的业态升级管理提升项目人气和商业潜力。
在美居物流园的多年经营中，亚中物流在消费者和商户中树立了良好的口
碑，积累了大量优质的商户资源，在专业市场运营和商业物业经营方面积累了丰富的经验。为配合公司总体战略的实施，公司借鉴了商业物业的行业发展模式，结合美居物流园原有业务，充分发挥公司的运营管理经验和专业市场优势，逐步推广集家居精品体验店、高端时尚餐饮、流行文化娱乐等业务于一体的商业运营模式，在中小型商业综合体内进行推广运营。
亚中物流新增的商业物业经营业务主要包括时代广场等商业物业的经营业
务收入。随着2016年时代广场等新增商业物业经营业务的逐步拓展，亚中物流将不断引入符合新目标客户和周边市场需求的新型商业运营主体，娱乐休闲、综合商超等体验式消费经营业态在未来业务的比重将不断增加，公司的整体业务结构将更加合理。
目前，企业新增的商业物业已与世纪中联电器连锁、香港简诺尚品家具、索菲亚衣柜、膳源文化餐饮、四川会馆等品牌的经营商签订正式租赁协议或意向协议，2016年度收入累计覆盖金额已达 7,942.22万元，已超过2016年预测的
7,854.50万元的收入。根据签署的相关协议，亚中物流2016年新增商业物业经营最新的收入预计实现进度如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2季度|3季度|4季度|
|1,807.71|2,711.57|2,711.57|
||115.38|353.82|
||81.92|81.92|
|10.98|33.67|33.67|
|1,818.69|2,942.54|3,180.98|

综上，亚中物流新增商业物业2016年的收入预测具有合理性，实现的可能性较大。
3、净利润实现情况
根据亚中物流2016年第一季度的财务报表数据（未经审计），2016年一季度的主要经营业绩如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年预测|2016年1-3月实际|
|48,142.74|9,978.29|
|25,594.36|5,369.75|

鉴于上述情况，2016年亚中物流的物流园经营收入和新增商业物业经营收入预测具有合理性，根据2016年1-3月收入实现情况分析，2016年预测收入实现的可能性较大。同时，亚中物流的相关成本费用比例较为稳定，因此亚中物流的净利润预测亦具有合理性和较大的可实现性。
二、亚中物流营业收入、成本、毛利率等重要参数选取的谨慎性以及判断
依据的充分性
亚中物流的未来业务主要为物流园经营业务、新增商业物业经营业务和历史期开发的商品房尾盘销售。其中，商品房尾盘销售业务为尚未销售完毕的物流园部分周边配套商品房和车库，共计可实现收入约3.54亿，预计在未来2-3年内逐步出清，由于具体销售进度无法准确预测，本次评估出于谨慎性考虑，预计该部分业务在2018年底实现收入，相应的销售成本以基准日的账面价值结转，总成本约2.02亿。
结合国内类似的商业物业经营模式，亚中物流利用其在美居物流园多年经营
中形成的经验和优质商户资源，打造和推广集家居精品体验店、高端时尚餐饮、
流行文化娱乐等业务于一体的商业运营模式。未来随着时代广场等新增商业物业的逐步拓展，亚中物流的商业物业经营范围将进一步扩大，其经营优势将得到进一步发挥。
未来5年亚中物流各项业务的收入、成本和毛利率的预测如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|收入|40,288.24|50,959.67|56,396.27|59,265.85|
|成本|2,845.28|2,922.16|3,001.51|3,061.67|
|收入|7,854.50|10,917.76|15,063.76|16,259.30|
|成本|2,668.43|3,710.23|5,082.66|5,481.95|
|收入|-|-|35,383.46|-|
|成本|-|-|20,237.25|-|
||48,142.74|61,877.43|106,843.49|75,525.14|
||5,54143 .71|6,632.39|28,321.41|8,543.62|
||88.55%|89.28%|73.49%|88.69%|

1、收入预测分析
亚中物流未来持续的业务收入来源于物流园经营和新增商业物业经营。
（1）物流园经营收入分析
报告期内，亚中物流的物流园经营收入明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|33,558.65|37,593.56|
|32,261.95|36,375.53|
|1,296.70|1,218.03|
|893.02|972.77|
|1,517.39|762.98|
|2,068.28|1,757.80|

从上表可知，报告期内的物流园经营收入主要包括租赁服务收入、停车费、广告费和其他经营收入等，其中租赁服务收入为物流园经营收入的主要来源。
其他经营收入主要系美居物流园除 11个楼座之外的公共区域经营收入，主要经营日用百货、陶瓷洁具、水暖配件及自行车行等。根据美居物流园区业态升级改造的经营规划，未来美居物流园公共区域被改造为空中连廊、步行街、绿化
带、挑空区等区域，因此其他经营收入具有一定不确定性。本次评估在对未来物
流园经营收入进行预测时，基于谨慎性考虑，仅预测了物流园的租赁服务收入、停车费和广告费收入，其中以美居物流园的租赁服务收入为主。
报告期内，美居物流园的单位租金增长率分别为14.43%、10.41%和2.80%。
报告期内，美居物流园租赁服务收入具体如下表所示：
单位：万元、平方米
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|32,261.95|36,375.53|
|2.03|2.24|
|14.43%|10.41%|
|458,416.87|459,390.33|
|436,167.99|445,408.85|
|4.82%|3.04%|

注：剔除K座和L座装修改造的影响后，美居物流园2015年的日租金增长率和平均空置率分别约为5.15%和2.70%。
本次评估结合美居物流园的历史经营情况，并考虑到园区K座和L座装修改造对公司未来发展规划的因素，对美居物流园的未来租赁服务收入、停车费和广告费等各项收入做出相应预测。
①美居物流园的租赁服务收入主要考虑租金、出租面积和空置率等指标进行预测。
在对美居物流园的未来物业租金水平进行预测时，结合K座和L座装修改造后的发展规划，并考虑美居物流园历史期的租金增长情况，对物流园区各楼座的租金水平进行预测。受K座和L座装修改造完成后流量增加和园区业务结构调整优化的预期影响，K座和L座的租金水平在2017年到2018年将保持较大幅度的增长，同时其他楼座受其辐射带动作用，租金水平也有一定幅度的上涨，从而带来园区整体平均租金水平上涨。在 2018年及以后，预计美居物流园的年租金增长率逐渐从5%回落到3%。从报告期的租金增长水平看，2013到2015年的租金平均增长率分别为14.43%、10.41%和5.15%（剔除K座和L座的装修改造影响），可见本次评估对美居物流园未来租金水平的预测是较为谨慎合理的。
在对美居物流园的未来物业租赁面积和空置率进行预测时，预计受K座和 L
座工程施工的影响，2016年园区的实际出租面积有所下降。随着K座和L座装
修改造工程完成后对园区整体业务的带动，未来园区流量将不断增加，业务结构将不断优化，园区的可供出租面积将恢复至正常水平，同时空置率也预计回落至历史的较低水平。因此，对未来物业租赁面积和空置率的预测亦是较为合理的。
美居物流园2016-2020年的租赁服务收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|37,149.34|47,689.41|52,959.65|55,607.64|
|614.08|8,240.58|8,952.92|9,400.57|
|36,535.26|39,448.83|44,006.73|46,207.07|
|2.50|2.89|3.19|3.35|
|8.87%|15.24%|10.60%|5%|
|442,069.12|466,777.29|466,777.29|466,777.29|
|406,455.93|452,774.30|454,609.62|454,609.62|
|8%|3%|3%|3%|

本次评估在预测未来租金时，考虑了未来园区（主要为K、L座）更新改造后租金价格的上涨因素，因此自2016年度开始K、L座预测日租金增幅较大，具体如下：
单位：元/日.平方米
||
|-|
|2015年末平均单位租金|
|1.16|
|1.98|

②对周边商铺的租赁服务收入、停车费和广告费进行预测时，结合报告期相关收入情况，并考虑一定的增长进行合理预测。由于报告期的其他经营收入具有一定不确定性，出于谨慎考虑，本次评估预测时没有考虑该部分收入。
综上所述，物流园经营业务2016-2020年的收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|40,288.24|50,959.67|56,396.27|59,265.85|
|38,558.24|49,154.67|54,483.52|57,192.46|
|37,149.34|47,689.41|52,959.65|55,607.64|
|1,408.90|1,465.26|1,523.87|1,584.83|
|1,100.00|1,155.00|1,212.75|1,273.39|
|630.00|650.00|700.00|800.00|

（2）新增商业物业经营收入分析
新增的商业物业经营未来收入主要为时代广场等新增商业物业的经营收入。
企业目前已与时代广场、香缇苑大商、昌吉全优市场、溪语原筑商业街等新增物业的所有者签署租赁协议，将结合公司自身优势，通过后续管理提升相关物业经营水平。除上述物业外，亚中物流也已与中天大厦、宝山壹号、雅山郡、御园印象等物业与产权人（或建设业主）签署意向协议，拟通过租赁方式取得其物业运营权，以不断拓展公司的经营规模。
本次评估根据企业目前签订的物业租赁协议、商户租赁合同或意向书，结合各项物业的招商进度，对新增商业物业经营的收入做出预测，预测依据较为充分。
2016-2020年新增商业物业的收入预测情况如下所示。
单位：万元、平方米
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7,854.50|10,917.76|15,063.76|16,259.30|
|2.78|2.64|2.79|2.82|
|82,484.60|119,636.07|156,086.49|165,651.37|
|77,451.89|113,393.82|147,893.23|157,735.70|
|6%|5%|5%|5%|

注：根据新增商业物业已签订的租赁合同或意向协议情况，表中列示的出租面积均为建筑面积，平均可供出租面积为根据各项目的租赁时间得出的加权平均面积。
根据上述对亚中物流的物流园经营收入和新增商业物业经营收入的分析，对未来5年亚中物流的收入预测合计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|40,288.24|50,959.67|56,396.27|59,265.85|
|7,854.50|10,917.76|15,063.76|16,259.30|
|48,142.74|61,877.43|71,460.03|75,525.14|

2、成本预测分析
亚中物流的持续经营业务对应的成本主要包括物流园经营成本和新增商业
物业经营成本。美居物流园为公司的自持物业，其主要经营成本包括职工薪酬、环卫费、折旧、水电暖费以及物料消耗等其他支出。新增商业物业的成本主要包括租金、职工薪酬、环卫费、水电暖费和维修保养费等支出。
本次评估在对相关主营成本进行预测时，考虑到各项成本费用的明细构成，
并结合企业未来业务发展规划，对未来各项业务的成本做出预测。未来5年亚中
物流的物流园经营和新增商业物业经营的成本明细预测如下表所示。
物流园经营未来5年成本明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,526.74|1,572.55|1,619.72|1,652.12|
|517.41|532.93|548.92|565.39|
|322.09|325.31|328.57|331.85|
|417.73|417.73|417.73|417.73|
|35.00|46.02|57.57|64.13|
|2,818.98|2,894.54|2,972.51|3,031.23|

新增商业物业经营未来5年成本明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,397.00|3,326.00|4,621.00|4,990.73|
|90.08|167.07|190.19|207.55|
|61.71|72.32|89.51|92.37|
|79.46|93.30|116.37|119.45|
|11.00|17.48|26.26|27.07|
|29.18|34.07|39.33|44.78|
|2,668.43|3,710.23|5,082.66|5,481.95|

3、毛利率分析
鉴于亚中物流持续经营的主要业务包括美居物流园经营和新增商业物业经
营，本次评估选择申银万国“商业物业经营”行业中的海宁皮城（002344.SZ）、轻纺城（600790.SH）和兰州民百（600738.SH）作为同行业可比上市公司，这三家可比公司的基本情况如下：
海宁皮城（002344.SZ）是一家集商贸、金融、信息服务等为一体的、全国最大的皮革专业市场，商品交易额位居全国皮革专业市场第二，是华东地区最大的箱包交易区，市场内的革皮服装交易辐射全国和海外市场。公司主要从事“海宁中国皮革城”市场商铺及配套物业的销售、租赁等业务。
轻纺城（600790.SH）以中国轻纺城营业用房的开发、租赁和物业运营为主业，集市场、物流、担保于一体。其中，市场主业主要拥有中国轻纺城东市场、
老市场、北交易区、联合市场、天汇广场、服装市场、北联市场、东升路市场等
专业批发市场，绍兴县中国轻纺城国际物流中心是一个集仓储、运输、包装、理
货、停车、货运信息等系列功能于一体的现代化综合性物流站场。
兰州民百（600738.SH）是甘肃省最大的商业流通企业，也是全国百家大型商业零售企业之一，其主要经济指标列全国百家大型零售业前五十位。公司现辖亚欧、民百、兰百三大商场和餐饮娱乐分公司、仓储分公司等子、分公司。目前，公司已发展成为多元化的大型商贸企业。
本次评估选择的三家同行业可比上市公司最近三年的相关业务经营情况与
亚中物流的对比如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2013年度|2014年度|
|整体毛利率|71.59%|69.10%|
|其中：物业租赁及管理|88.79%|88.29%|
|整体毛利率|21.59%|23.50%|
|其中：专业市场管理|63.96%|61.52%|
|整体毛利率|56.68%|61.83%|
|其中：市场租赁业务|61.10%|66.60%|
||71.28%|72.14%|
|整体毛利率|88.22%|67.71%|
|其中：物流园经营业务|95.03%|92.46%|
|整体毛利率|73.13%|62.65%|
|其中：物流园经营业务|77.82%|78.78%|

同行业可比上市公司商业物业经营相关业务的平均毛利率分别为71.28%、72.14%和70.26%。根据同行业可比上市公司披露的数据，亚中物流报告期内的毛利率与行业水平存在一定的差异，其原因主要是报告期内亚中物流的投资性房地产采用公允价值模式计量，相应的投资性房地产折旧未计入成本；而同行业可比上市公司的投资性房地产均采用成本模式计量，每年计提相应的折旧计入营业成本，从而导致亚中物流报告期内毛利率较同行业可比公司较高。
若亚中物流的投资性房地产按照成本法核算，则2013年、2014年和2015
年物流园经营业务的毛利率分别为77.82%、78.78%和79.48%，与海宁皮城、轻
纺城、兰州民百的相关业务毛利率的差异不大。
在本次评估预测中，投资性房地产的计量模式与报告期保持一致，若调整为成本模式计量，并考虑新增商业物业经营业务，未来五年，亚中物流剔除商品房销售业务后的毛利率预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|48,142.74|61,877.43|71,460.03|75,525.15|
|10,907.26|12,456.56|13,908.34|14,367.79|
|77.34%|79.87%|80.54%|80.98%|

亚中物流多年来专注于物流园等商业物业的经营管理，培养锻炼了一批具有丰富行业运营经验的管理团队，发展完善了成熟的招商运营模式，积累了一大批核心商户资源，客户满意度持续攀升，在当地商业物业经营管理方面确立了明显的竞争优势。目前，亚中物流所经营的美居物流园及周边区域已逐步发展成为自治区首府的新兴商业中心区域，凭借不断培育和完善的周边环境，美居物流园的区位和竞争优势不断加强。因此，亚中物流自身丰富的商业物业经营管理经验和优质的商业物业管理资产为其未来盈利的稳定增长提供了有力保障。
综上，亚中物流的营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是较为合理、谨慎的。
三、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和评估师认为：考虑到亚中物流2016年一季度的经营业绩，结合企业业务发展规划的实施情况，亚中物流 2016年的营业收入和利润的预测具有合理性和较大的可实现性。此外，结合同行业可比上市公司的相关业务经营情况，并考虑到亚中物流投资性房地产的计量模式差异、亚中物流的自身经营优势、历史期的经营状况，亚中物流未来预测期的收入、成本和毛利率的参数选取具有一定的谨慎性，评估判断依据比较充分。
问题五：申请材料显示，亚中物流致力于成为具有影响力的商贸物流综合服务商，主营业务主要围绕商贸物流产业链开展。报告期内除销售少量商品房尾盘
之外，未新增其他商品房开发业务。申请材料中关于亚中物流主营业务收入数据
显示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|41,397.21|47.38%|40,199.20|37.26%|36,394.19|
|45,976.75|52.62%|67,684.74|61.74%|3,467.87|
|87,373.96|100%|107,883.94|100%|39,862.06|

同时，亚中物流2016年1月设立全资子公司汇盈信保理，并将募集配套资金中的10亿元用于设立商业保理全资子公司项目，并参股汇信小贷公司。
请你公司：1）补充披露亚中物流关于主营业务的信息披露是否存在矛盾。2）结合财务数据补充披露重组前亚中物流的主营业务构成、重组完成后上市公司的主营业务构成及开展计划、定位及发展方向，并逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露主营业务相关信息。3）请你公司和独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内亚中物流主营业务具体情况
（一）报告期内各业务收入分类情况
根据大信会计师出具的审计报告《新疆亚中物流商务网络有限责任公司审计报告》（大信审字【2016】第30-00003号），报告期内亚中物流营业收入数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|45,976.75|52.20%|67,684.74|62.23%|3,467.87|
|41,397.21|47.00%|40,199.20|36.96%|36,394.19|
|698.82|0.79%|887.92|0.82%|1,643.15|
|88,072.78|100.00%|108,771.86|100.00%|41,505.21|

本次交易完成前，亚中物流收入主要来源为商品房销售业务和物流园经营业务。报告期内2013年、2014年及2015年，公司商品房销售业务收入占比分别
为8.36%、62.23%和52.20%；公司物流园经营收入占比分别为87.69%、36.96%
和47.00%。从收入结构分析，报告期内公司主营业务为商品房销售及物流园经营业务。
（二）参股汇信小贷公司以及设立商业保理子公司的具体情况
1、投资设立保理公司
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，2016
年5月19日经上市公司第八届董事会 2016年第四次会议审议通过，公司适当调整了本次募集配套资金方案，本次交易募集配套资金总额由原“不超过24亿元”调整为“不超过14亿元”，不再使用募集配套资金设立商业保理全资子公司项目。
2、参股汇信小贷公司
汇信小贷公司为亚中物流在2013年进行的一项参股投资。由于亚中物流仅持有汇信小贷10%股权，投资金额和持股比例都较小，对公司主营业务及评估值均不构成重大影响。
二、重组前亚中物流的主营业务构成、重组完成后上市公司的主营业务构
成及开展计划、定位及发展方向，并逐条对照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露主营业务相关信息
（一）本次交易前亚中物流的主营业务
本次交易完成前，亚中物流收入主要来源为商品房销售业务和物流园经营业务。报告期内2013年、2014年及2015年，公司商品房销售业务收入占比分别为8.36%、62.23%和52.20%；公司物流园经营收入占比分别为87.69%、36.96%和47.00%。从收入结构分析，报告期内公司主营业务为商品房销售及物流园经营业务。
1、商品房销售业务情况
为促进美居物流园周边地区人居及商业环境提升，亚中物流在美居物流园建设和运营过程中，先后在紧邻的周边地区开发了美林阁、美林花源锦福阁L座、
蓝调一品等三个配套商品房项目，通过商业、住宅项目开发推动形成周边市场人气的良性循环，形成地区范围内的整体规划和联动。
报告期内，除美居物流园及上述三个商品房项目外，亚中物流未从事其他房地产业务。报告期内，亚中物流商品房销售业务具体情况如下：
单位：平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|可售面积|已售面积|报告期内销售面积|报告期内销售面积占比|2015年末可售面积|
|住宅、商业|53,184.32|53,184.32|1,148.62|2.16%|-|
|住宅、商业|360,141.90|353,286.17|30,358.53|8.43%|6,855.73|
|住宅、商业|367,202.94|346,150.78|43,517.38|11.85%|21,052.16|

报告期内，亚中物流的房地产业务主要涉及美林阁、美林花源锦福阁L座和蓝调一品三个历史存量项目，上述项目报告期内销售面积占总可售面积的比例分别为2.16%、8.43%和11.85%。除上述项目外，报告期内公司未新增其他商品房开发项目。关于上述项目的具体情况，请详见本问题回复第二部分之“（三）亚中物流主营业务商品房销售业务相关情况补充披露”。
2、物流园经营业务情况
报告期内，亚中物流通过经营美居物流园等物业获取相应物业租金回报。关于物流园经营业务的具体情况，请详见“（二）本次交易完成后亚中物流的主营业务构成、定位及发展方向”。
（二）本次交易完成后亚中物流的主营业务构成、定位及发展方向
截至2015年12月31日，亚中物流房地产业务仅剩部分楼盘尾盘未销售。
本次交易完成后，除了清理销售剩余尾盘外，亚中物流将致力于成为具有影响力的商贸物流综合服务商，业务核心将主要围绕物流园经营业务展开。
1、重组完成后亚中物流业务主要业务模式定位
根据物业来源不同，亚中物流的物流园经营业务可以划分物流园经营（自持经营模式），以及租入外部物业的商业物业经营（租赁经营模式）。公司物流园经营业务具体流程包括以自建或租赁方式取得物业运营权、市场调研分析、品牌引入及招商、日常运营等环节，具体情况如下：
物流园经营 商业物业经营
（自持经营模式） （租赁经营模式）
自持物业 租入外部物业
取得物业运营权
市场调研分析
业态规划 定价规划
业
态
持 招商
续
升
级
常规招商 定向招商
商户入驻
品牌维护 仓储物流
日常运营管理
商业推广 园区综合服务
消费者服务
（1）物流园经营业务的定位（自持经营模式）
亚中物流依据行业性质和消费者购物习惯，对美居物流园等自持物业进行丰富的商业业态规划。公司通过招商工作吸引生产厂家、区域经销商等商户入驻，提供品牌引入、商业推广、仓储物流、园区综合服务、消费者服务等一系列综合运营服务，从而打造符合地区产业定位规划的商业综合体，最终通过不同形式的运营收益获取利润。亚中物流已运营或拟开发的自持物业主要为美居物流园及北站物流基地项目。
①美居物流园项目
广汇物流中心（美居物流园）2003年开业运营，是新疆重点建设项目，已持续运营12年。美居物流园总建筑面积约 68.23万平方米（含报告期之前已出售但未分割产证面积0.84万平米），拥有11栋商业楼栋，为亚中物流提供了稳定的经营收益和盈利来源，同时使亚中物流积累了丰富的商业物业经营运作经
验。报告期内，美居物流园通过逐步活跃的人气和不断扩大的市场知名度，实现了整体商业价值的提升。美居物流园各楼座的具体定位如下：
||
|-|
|面积（平米）|
|109,030.87|
|106,311.11|
|92,485.86|
|72,787.24|
|24,942.30|
|111,235.21|
|50,150.13|
|61,400.22|

||
|-|
|1,015.79|
|52,929.27|

由于美居物流园已成为乌鲁木齐市城北商业中心，未来美居物流园将逐步加大体验式消费业态，形成家居建材体验交易、娱乐休闲、综合商超多业态并存的综合型商业区。为了适应周边环境发展和园区战略转变，亚中物流启动了 K/L座装修改造项目，现项目总建筑面积为 6.14万平方米，分为地上两层地下一层，主要改造为超市、电影院、餐饮主力店、儿童早教娱乐、体育用品专卖、书吧等体验式商业中心，预计该改造项目在2016年10月底实施完成。
图：美居物流园实景图
②乌鲁木齐北站物流基地项目
亚中物流正在筹建北站物流基地。本项目占地面积约10.00万平方米，位于乌鲁木齐重点打造的丝绸之路经济带国际物流中心的核心区域——乌鲁木齐北站，项目将依托铁路专用线，通过建设常低温专业仓储、物流信息平台和城市配送体系，打造“以冷链仓储和常温仓储为基础，以物流信息服务为纽带，以城市配送体系为延伸”的全链条智慧型物流基地。项目建成后将形成集 10万吨级智能冷链仓储中心、定制仓储中心、物流信息服务中心、城市配送中心及配套商业为一体的综合物流基地，建筑面积约 132,000平米，预计入驻商户600户。
（2）商业物业经营业务的定位（租赁经营模式）
通过对以美居物流园为主的园区运营管理，亚中物流除获得了稳定的经营收益和盈利来源外，同时还积累了丰富的商业物业经营运作经验，形成了公司物业运营管理的完整流程体系及完善的品牌引进、招商、商管和服务机制。由于完全依赖自建等方式获取自持物业进行运营投入较大，投资周期较长，在公司融资能力有限、经营积累相对缓慢的情况下，为充分利用自身经营经验、同时合理控制资产负债规模，实现“轻资产”经营，亚中物流还积极通过租赁承包的方式获取物业运营权，以此作为公司扩大商业物业经营业务的基础。同行业企业中，包括香江控股、红星美凯龙、海印股份等企业在经营自持物业的同时，也都纷纷通过租赁、承包或合作等方式获取物业经营权。
图：亚中物流已签署协议租赁方式运营的部分物业项目
时代广场实景 香缇苑大商效果图
在该种业务模式下，亚中物流主要通过租赁方式取得具有价值提升空间的集中商业物业，后续在经过市场调研分析的基础上，结合自身在家居生活、餐饮娱乐领域的运营管理经验和商业资源对物业整体规划进行重新定位，通过集中梳理和调整将其打造为符合新目标客户和周边市场需求的新商业运营主体，并通过后续招商、运营管理提升项目商业潜力。
目前亚中物流已签署正式协议、拟通过租赁经营物业的项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|物业介绍|招商定位|物业面积（平米）|出租人|
|时代广场|时代广场位于乌鲁木齐核心经济圈，周边汇聚商务大厦、甲级写字楼、一站式购物中心等，是西北地区首座城市综合体，周边商务办公区的人群消费能力较强。|集品牌超市、国际影院、时尚餐饮、轻奢百货、潮流体验店、儿童双语早教、休闲娱乐等诸多城市功能于一体的大型现代都市综合体|98,379|新疆广汇房地产开发有限公司|
|香缇苑大商|香缇苑大商项目位于米东区上沙河路，周边建有荷兰小镇、香缇印象、香缇美蒂等居住小区，所处位置良好的交通环境和人居环境，社区居住人口规模庞大，是米东地区的区|以社区超市、社区影院为主力体验式业态，以家居展厅、定制类品牌为特色业态，以精品餐饮、休闲娱乐和社区生活配套为补充业|30,588|新疆广汇房地产开发有限公司|

域性商业综合体。 态的大型社区商业综合体
||||||
|-|-|-|-|-|
|全优市场|昌吉全优农资市场项目位于昌吉市西外环路，西靠乌伊西路，东临南公园西路，处于昌吉经济圈核心范围内，拥有良好的商业环境，交通环境四面通达。|仓储空间用房|12,721（地下一层）|新疆广汇房地产开发有限公司|
|溪语原筑|溪语原筑位于乌鲁木齐市米东区米东大道，周边老小区众多，目前地区明显缺乏大型品质高端商业，消费需求潜力良好。|社区超市及配套业态|3,327（地下一层）|新疆峰丽投资有限公司|

注1：时代广场原定于2016年4月1日起交付运营，但由于原租户退租交接进度未达预期，因此交付时间推迟至2016年5月。
此外，亚中物流已就广汇集团下属企业投资建设的中天大厦、宝山壹号、雅山郡天街、御园印象等项目与产权人（或建设业主）签署意向协议，后续通过租赁方式取得其物业运营权。
2、本次重组完成后亚中物流业务具体开展计划
结合近年来商贸流通行业的发展趋势，亚中物流总体发展战略为：以物流园经营业务为依托，以新型体验式业态为抓手，打造多业态并存的体验式商业区，并建设线上产品展示和交易平台，在将美居物流园发展成为乌鲁木齐市城北商业中心的愿景下，不断拓展新业态、新业务，持续提升公司竞争力。
（1）适度调整商铺资源分配、提高卖场价值
结合亚中物流所在地块商业价值凸显的发展情况，公司计划适度调整家居类商铺的供应量，增加商业综合配套类资源供应，保持商铺资源的稀缺性，从而持续稳步提高卖场的整体价值。
（2）丰富园区功能，打造多业态体验式商业区
基于对乌鲁木齐市及新疆区域消费趋势和电子商务对传统商业的影响判断，公司将在家居行业基础上，充分利用存量商业资源，引进电影院、餐饮、超市等体验式商业项目。通过新业态引进，进一步完善园区功能，满足消费者多元化、一站式的消费需求，最终形成综合性体验式商业园区。
（3）建设线上产品展示和交易平台，优化服务体系
家居建材消费主力逐步过渡至80后、90后年龄阶层，该群体注重购物的便利性。为满足该部分客群的消费需求，亚中物流计划建设线上展示和交易平台。
通过该平台的建设，实现及时推送相关商品信息，帮助商户占领新疆区域家居产品线上渠道；同时，满足消费者线上选择商品的消费需求，进而提高亚中物流在新的市场环境下的市场竞争力。在线上平台建设基础上，公司将进一步延伸实体物业产业，为社区居民、园区商户、商业物业客户提供包括社区服务、购物等多样化、便捷式的消费及综合服务，进一步创造经济价值。此外，未来亚中物流还将根据自身发展需求，寻求与更多电商企业的合作机会，更好的应对市场变化带来的风险控制，实现对服务终端的掌控和维护，成为始终保持活力的现代物流企业。
（4）持续扩大商业物业经营能力，实现经营模式输出
在公司融资能力有限、经营积累相对缓慢的情况下，充分利用自身经营经验、同时合理控制资产负债规模，实现“轻资产”经营是亚中物流实现物业范围持续扩大的重要途径。亚中物流将继续选取具有良好商业运营潜力的物业，积极通过租赁方式获取物业运营权，扩大商业物业经营业务的基盘，充分利用自身商业物业经营运作经验和完整流程体系、商户资源，推动物业商业价值的持续释放，实现“美居”经营模式输出。
（5）重点围绕“一带一路”的业务发展规划
根据《新疆商贸物流业发展规划（2015-2020）》，新疆拟于2020年基本形成大跨度、广覆盖、立体式和开放型的新疆商贸物流骨干体系，基本建成立足新疆、面向全国、聚合周边、贯通丝路、辐射亚欧的国际商贸物流中心；新疆物流产业存在巨大的发展空间。未来公司将借势“一带一路”战略，充分利用辐射区域内17个一级开放口岸优势，以综合性物流服务作为发展重心，一方面依托现有物流园，实施社区互联网综合服务平台项目，提升物流产业服务能力，持续巩固物流园在全疆区域内的重要影响地位；另一方面把握新的发展机遇，择机打造标杆性新建项目，加快提高商业楼宇及城市综合体运营业务能力。此外，公司将把握新疆物流产业发展机遇，持续加快扩张整合，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的企业，寻求并购重组的机会，系统性展开公司的商贸物流产业链布
局，打造功能复合、配套完善的现代化物流产业综合服务平台，升级现有业务、拓展新的业务领域，增强综合竞争力和盈利能力，致力于成为“一带一路”重要物流节点的主要物流商贸服务商。
（三）商品房销售业务相关情况补充披露
报告期内亚中物流在美居物流园开发运营过程中，先后在紧邻的周边地区开发了美林阁、美林花源锦福阁L座、蓝调一品等三个配套商品房项目。2013年、2014年及2015年，公司商品房销售业务收入占分别为8.36%、62.23%和52.20%。
从收入结构分析，报告期内商品房销售业务为公司主营业务之一。对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组
（2014年修订）》的要求，公司对亚中物流商品房销售业务相关信息补充披露如下：
1、商品房销售业务具体内容
自设立以来，亚中物流开发了广汇物流中心建设项目（美居物流园）、美林阁商住小区工程项目、美林花源锦福阁L座、蓝调一品商住小区项目。其中，美居物流园主要为亚中物流自持物业，是公司物流园经营业务核心；美林阁、美林花源锦福阁L座、蓝调一品等三个房地产项目均为历史期亚中物流围绕美居物流园整体协调开发的配套项目。报告期内，亚中物流未新增房地产开发项目，主要是针对前期开发的美林阁商住小区、美林花源锦福阁L座及蓝调一品存量商品房项目进行工程收尾、改造及清盘销售业务。各项目具体情况如下：
||
|-|
|项目名称|
|广汇物流中心建设项目（美居物流园）|
|美林阁商住小区工程项目|
|美林花源锦福阁L座|
|蓝调一品商住小区项目|

注：待售面积不含车位面积
（1）广汇物流中心（美居物流园）
广汇物流中心（美居物流园）2003年开业运营，是新疆重点建设项目，已
持续运营12年。美居物流园位于新疆维吾尔自治区首府乌鲁木齐市苏州路，处
于乌鲁木齐市新兴的商业中心区域，是新疆地区最大的商贸物流园之一。美居物流园定位为以从事家居建材商贸流通业务为核心的综合商业体，拥有11栋商业楼栋，建筑面积约68.23万平方米。
①2001年5月，亚中物流与乌鲁木齐高新技术产业开发区土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》，约定土地出让面积292,369.4平方米，土地用途是建设广汇美居物流园项目。2004年7月，亚中物流与乌鲁木齐高新区土地房产局签订《国有土地使用权出让补充合同》，该宗地面积经乌鲁木齐国土勘测院重新核定用地面积288,337.15平方米。上述用地中16,761.07平方米后用于美林花源项目，6,653.07平方米后用于锦福阁L座项目。
2002年10月与2003年8月，亚中物流与乌鲁木齐市高新技术产业开发区热力公司签订《资产收购协议》和《补充协议》，收购其拥有的位于乌鲁木齐南三路与长春路交汇处及南三路与长沙路交汇处的39,989.89平方米的土地，其中24,400.96平方米用于广汇美居物流园项目。
②截至目前，美居物流园项目已经取得的许可证照如下：
证书名称 证书编号
建设用地规划许可证 2001GC-14
乌国用（2004）第0008526号、乌国用（2004）第0008769
号、乌国用（2004）第0008528号、乌国用（2004）第0008529号、乌国用（2005）第0016872号、乌国用（2004）第0008531土地使用权证 号、乌国用（2004）第0008532号、乌国用（2004）第0008533号、乌国用（2004）第0008534号、乌国用（2004）第0009295号、乌国用（2016）第0046194号、乌国用（2016）第0046195号
2003GC-10、2003GC-11、2003GC-12、2003GC-13、2003GC-14、建设工程规划许可证
2003GC-29
650103200301020201-03、650103200301020301-04、
建筑工程施工许可证 650103200301020401-05、650103200301020501-06、
650103200312180101-082、650103200301020101-02
商品房预售许可证 新建房许字2003110202号
（2）美林阁商住小区
美林阁商住小区工程项目为亚中物流开发建设的底商和住宅项目，建成于
2006年，位于乌鲁木齐市高新区长沙路，紧邻美居物流园，共4栋楼，总建筑
面积约5.37万平方米。
①2002年10月与2003年8月，亚中物流与乌鲁木齐市高新技术产业开发区热力公司签订《资产收购协议》和《补充协议》，收购其拥有的位于乌鲁木齐南三路与长春路交汇处及南三路与长沙路交汇处的39,989.89平方米的土地，其中11,229.64平方米用于美林阁商住小区。
2011年3月，亚中物流与乌鲁木齐市国土资源局签订《国有土地使用权出让补充合同》，为建设“美林阁商住小区”项目，将上述用地由综合用地变更为商业、住宅，并补缴土地出让金。
②截至目前，美林阁商住小区工程项目已经取得的许可证照如下：
证书名称 证书取得及编号
建设用地规划许可证 2001GC-14
土地使用权证 乌国用（2011）第0029723号
建设工程规划许可证 2006GC-21
建筑工程施工许可证 650103200606270371-037
新建房许字2006060168号、新建房许字2006060169号、
商品房预售许可证
新建房许字2006060170号、新建房许字2006060171号
（3）美林花源锦福阁L座
A、美林花源项目
美林花源项目为亚中物流开发建设的底商和住宅项目，主体部分建成于
2007-2008年，位于乌鲁木齐市高新区长春路，临近美居物流园，含南区16栋楼和北区19栋楼，总建筑面积约30.68万平方米。
①2001年5月，亚中物流与乌鲁木齐高新技术产业开发区土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》，约定土地出让面积292,369.4平方米，土地用途是建设广汇美居物流园项目，其中16,761.07平方米土地用于美林花源项目。
2004年7月，亚中物流与乌鲁木齐市高新区管委会签订《国有土地使用权出让合同》，约定土地出让面积为 48,647.55平方米，出让宗地的用途为商业用地。
2007年12月，亚中物流与乌鲁木齐市国土资源局签订《国有土地使用权出
让合同》，约定土地出让面积28,767.87平方米，出让宗地的用途为住宅。2008年8月，亚中物流与乌鲁木齐市国土资源局签订《国有土地使用权出让补充合
同》，该宗地面积经测绘后面积为 29,512.52平方米。
2009年11月，亚中物流与乌鲁木齐市国土资源局签订《国有土地使用权出让补充合同》，约定亚中物流已经通过出让方式取得的面积为 16,761.07平方米、48,647.55平方米和29,512.52平方米上述土地合宗办理土地手续，经测绘后合宗土地面积为94,921.13平方米，合宗后土地用途为住宅和商业用地。
②截至2015年12月31日，美林花源项目已经取得的许可证照如下：
证书名称 证书取得及编号
建设用地规划许可证 2001GC-14、2007GC-20
土地使用权证 乌国用2009第0026593号
2007GC-22、2007GC-23、2007GC-24、2007GC-45、2007GC-45、建设工程规划许可证
650104200990006、建字第650104200990004号
650103200707191501-147、650103200707191801-150、
650103200707191601-148、650103200707191701-149、
650103200707191901-151、650103200707192001-152、
650103200707190101-133、650103200707190201-134、
650103200707190301-135、650103200707190401-136、
650103200707190501-137、650103200707190601-138、
650103200707190701-139、650103200707190801-140、
650103200707190901-141、650103200707191001-142、
建筑工程施工许可证 650103200707191101-143、650103200707191201-144、
650103200712170101-255、650103200712170201-256、
650103200712170301-257、650103200712170401-258、
650103200712170501-259、650103200712170601-260、
650103200712170701-261、650103200903160101-005、
650103200903130000、650103200709220101-219、
650103200709220201-220、650103200709220301-221、
650103200709220401-222、650103200709220501-223、
650103200707191301-145、650103200707191401-146
新建房许字2009000076号、新建房许字2007001042号、新建房许字2007000580号、新建房许字2008001827号、新建房许字2007001041号、新建房许字2007000581号、新建房许字2007000582号、新建房许字2007000583号、新建房许商品房预售许可证
字2007001040号、新建房许字2007000594号、新建房许字2007000595号、新建房许字2007000596号、新建房许字
2007001039号、新建房许字2007000597号、新建房许字
2007000598号、新建房许字2007000584号、新建房许字
2007000585号、新建房许字2007000586号、新建房许字
2007000587号、新建房许字2009000075号、新建房许字
2008000904号、新建房许字2007001038号、新建房许字
2007000588号、新建房许字2007000589号、新建房许字
2007000590号、新建房许字2007001037号、新建房许字
2007000591号、新建房许字2007000592号、新建房许字
2007000593号、新建房许字2007001036号、新建房许字
2007000784号、新建房许字2007000783号、新建房许字
2007000782号、新建房许字2007000781号、新建房许字
2007000780号
B、锦福阁L座项目
锦福阁L座项目为亚中物流开发建设的底商和住宅项目，建成于2010年，位于乌鲁木齐市高新区长春路，临近美居物流园，共1栋楼8个单元，总建筑面积约7.28万平方米。
①2001年5月，亚中物流与乌鲁木齐高新技术产业开发区土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》，约定土地出让面积292,369.4平方米，土地用途是建设广汇美居物流园项目，其中6,653.07平方米土地用于锦福阁L座项目。
②截至2015年12月31日，锦福阁L座项目已经取得的许可证照如下：
证书名称 证书取得及编号
建设用地规划许可证 2001GC-14
土地使用权证 乌国用（2004）第0008535号
建设工程规划许可证 建字第650104200990012号
650103200904170101-010；650103200904170201-011；
建筑工程施工许可证
650103200904170301-012
商品房预售许可证 新建房许字2009000113号
锦福阁L座项目第I-III段存在部分未取得建设工程规划许可证，第IV段存在未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证即开工建设，以及未办理竣工验收备案手续、取得预售许可即进行销售的情况。此外，锦福阁L座项目土地证载用途为商业用地，目前正在办理相关的土地用途变更登记及分割手续。
2016年5月，乌鲁木齐国家高新技术产业开发区规划房产局出具《关于项目规划有关情况的函》，确认该项目中建筑面积约为2万平方米的相关建筑尚未办理《建设工程规划许可证》等相关手续，上述手续正在该局按照区委政府会议精神及相关规定办理中，上述情形不构成重大违法违规行为，不存在追究公司相
关责任问题，确认在符合相关规定的前提下，上述项目所尚未办理的《建设工程规划许可证》的后续办理不存在实质性障碍。
2016年5月，乌鲁木齐市高新技术开发区（新市区）建设局出具了《关于项目建设有关情况的函》，确认公司已建成并交付使用的位于长春路锦福阁 L
座项目，其中两个单元尚未办理《建设工程施工许可证》，并尚未办理相关的竣工验收备案手续，上述手续正在按照相关规定办理中，上述问题不构成重大违法违规，不存在追究亚中物流相关责任问题，确认在符合该局相关规定的前提下项目所涉及手续与证件的后续办理不存在实质性障碍
2016年5月，乌鲁木齐市住房保障和房产管理局出具了《关于房屋预售有关情况的函》，确认了解公司已建成并销售的位于长春路锦福阁L座项目中，建筑面积约为1.48万平方米的2个单元尚未办理房屋预售许可证，上述项目仍在申请办理相关手续；确认上述问题不构成重大违法违规，同意不会就上述事项对亚中物流追究相关责任。
2016年5月，乌鲁木齐市国土局出具了《关于土地使用情况的证明函》，确认了解公司已建成并交付使用的位于长春路的锦福阁L座6,653.07平方米的土地建设内容包括商业及住宅，现证载用途为商业用地，目前正在办理相关的土地用途变更登记及分割手续，确认上述情形不构成重大违法违规，同意不会就上述事项追究亚中物流相关责任，在符合该局相关规定的前提下项目所涉及证件以及手续的后续办理不存在实质性障碍。
（4）蓝调一品商住小区
蓝调一品商住小区项目为亚中物流开发建设的底商和住宅项目，主体部分建成于2008-2010年，位于乌鲁木齐市高新区河南路，临近美居物流园，含A区8栋楼、B区10栋楼、C区15栋楼，总建筑面积34.69万平方米。
①2008年11月，亚中物流与乌鲁木齐市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，约定土地出让面积 108,168.6平方米，出让宗地的用途为商业、住宅。经重新测定后，亚中物流与乌鲁木齐市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让补充合同》，约定上述宗地经测绘新增宗地面积190平方米。
②截至2015年12月31日，蓝调一品商住小区项目已经取得的许可证照如下：
证书名称 证书取得及编号
建设用地规划许可证 无编号，登记时间为2008年8月5日
乌国用2008第0024943号、乌国用2008第0024940号、
土地使用权证
乌国用2010第0027854号、乌国用2009第0026392号
建字第650104200890072号、650104200990001、
650104200990002、建字第650104200890073号、
建设工程规划许可证
650104201090001、建字第650104201090024号、
建字第650104201090025号、建字第650104201590010号
650103200812240101-200、650103200812240101-200、
650103200812240301-202、650103200812240401-203、
650103200812240501-204、650103200812240601-205、
650103200812240701-206、650103200901200101-001、
650103200901200201-002、650103200812240801-207、
650103200812240901-208、650103200812241001-209、
650103200812241101-210、650103200812241201-211、
650103200812241301-212、650103200812241401-213、
建筑工程施工许可证
650103200812241501-214、650103200812241601-215
650103201006010501-041、650103201006010601-042、
650103201006010101-037、650103201006010201-038、
650103201006010301-039、650103201006010401-040、
650103201006010701-043、650103201006010801-044、
650103201006010901-045、650103201006011001-046、
650103201508140201.0072、650103201508140101.0071
650103201508140301.0073
新建房许字2008002000号、新建房许字2008001888号、
新建房许字2008001889号、新建房许字2008001890号、
新建房许字2008001891号、新建房许字2008001892号、
新建房许字2008001893号、新建房许字2008001894号、
新建房许字2008002001号、新建房许字2008001895号、
新建房许字2008001896号、新建房许字2008001897号、
新建房许字2008001898号、新建房许字2008001899号、
新建房许字2008001900号、新建房许字2008001901号、
商品房预售许可证
新建房许字2008001902号、新建房许字2008001903号、
新建房许字2010000184号、乌房预许字2015090176号、
乌房预许字2010000573号、乌房预许字2015090175号、
新建房许字2009000829号、新建房许字2009000830号、
新建房许字2009000831号、新建房许字2009000832号、
新建房许字2010000185号、新建房许字2010000186号、
新建房许字2009000833号、新建房许字2009000834号、
新建房许字2009000835号、新建房许字2009000836号、
新建房许字2009000837号、新建房许字2009000838号
蓝调一品项目存在 C区8,464.43平方米土地尚未完成土地登记手续。
2016年5月，乌鲁木齐市国土局出具了《关于土地使用情况的证明函》，确认了解公司已建成并交付使用的位于长春南路蓝调一品 C区8,464.43平方米
土地证载办理相关的《国有土地使用证》，确认上述情形不构成重大违法违规，同意不会就上述事项追究亚中物流相关责任，在符合该局相关规定的前提下项目所涉及证件以及手续的后续办理不存在实质性障碍。
综上所述，上述房地产项目涉及的瑕疵土地面积合计约1.51万平米，占公司总用地面积的2.96%；瑕疵物业建筑面积约2.04万平米，占公司开发物业总建筑面积的1.39%。瑕疵用地及物业面积占公司房地产开发规模的比重相对较小，对公司业务不构成重大影响。根据亚中物流出具的说明，亚中物流没有因为上述房地产项目手续瑕疵而受到过主管政府部门的任何行政处罚。
为更好地保护上市公司利益，亚中物流的控股股东广汇集团已经出具承诺：如亚中物流及其子公司因其开发的任何房地产建设项目在项目立项、项目用地、项目规划、项目建设、环境保护、项目竣工验收、商品房预售或其他任何方面不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚，或者，被政府主管部门或其他任何第三方要求承担任何形式的法律责任，广汇集团愿意承担亚中物流及其子公司因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使亚中物流及其子公司免受损害。
2、商品房销售业务经营模式及流程
（1）盈利模式
亚中物流的房地产业务主要通过投资建设房地产项目并进行自主运营或出售方式实现收益。亚中物流在美居物流园开发运营过程中，先后在紧邻的周边地区开发了美林阁、美林花源锦福阁L座、蓝调一品等三个配套商品房项目，其中美居物流园主要为自持并作为亚中物流目前物流园经营业务核心，开发的美林阁、蓝调一品主要为对外销售的住宅、商业等房地产产品，美林花源锦福阁 L座项目主要为对外销售的住宅、商业等房地产产品及自持商业物业。报告期内，
除美居物流园经营业务为公司带来稳定的收益外，亚中物流持续对剩余库存产品进行工程收尾和销售，实现处置回款。
（2）具体业务流程
房地产是指开发商品住宅及商业项目并且首次进入流通领域（出租、出售）进行交易的完整流程，主要包括市场调研、土地取得、项目可行性研究及立项、制定项目方案、确定开发计划、工程规划设计、施工建设、预售及销售等一系列完整流程，并最终将开发的物业出售或投入运营。亚中物流房地产业务的整体流程如下：
市场调研
土地项目信息收集
土地取得
项目研究及立项 办理外部手续
制定项目方案
项目总体策划 编制项目开发计划
项目开发建设
自持 对外销售
亚中物流的房地产项目在报告期之前均已经完成了前期的土地取得和项目
整体规划、开发工作。报告期内公司商品房销售业务的库存清理流程主要如下：①项目库存分析：公司通过分析商品房项目对应市场需求变动趋势和潜在客户意向、完成工程收尾工作，为去库存寻找突破点；
②确定清盘计划：公司结合公司存量商品房的销售结算进度及其他业务板
块资金需求、历史成本等相关状况，形成后续库存商品房的业态调整及销售方案；
③具体实施尾盘清理：公司根据清盘计划履行内部决策流程，由销售执行团队推动安排推动具体销售工作；涉及业态升级及配套改建的，由工程部具体参与工程设计及施工管理。
（3）采购模式
亚中物流房地产业务的对外采购主要包括工程建设、装修、设计、施工工程及建筑原材料、设备等内容。报告期内，公司未开发新增开发项目，房地产业务主要产品为既有项目的库存，对外采购主要为存量项目工程及改建等。公司结合自身在历史房地产开发及持续的物流园经营过程中积累的相关资源和经验，发挥规模优势，选择符合资质条件、具有一定合作基础或行业影响力的合格供应商进行合作采购，以减少工程成本、加快进度。
（4）销售及结算模式
亚中物流的商品房出售项目主要通过自主销售的方式进行营销，美居物流园等自持物业也主要由公司自主运营。报告期公司内商品房销售规模相对较小。公司以项目尾盘销售的整体清盘方案为基础，由业务执行团队具体执行清理工作，确保具体的项目销售过程能够符合公司处置进度和资金规划。
根据不同类型物业的特性有所差异，商品房销售过程中各类物业的销售账期也有所差异。一般来说，住宅和车库销售账期相对较短，而商铺则可能根据销售阶段、客户等不同情况给予一定账期。
3、销售情况及主要客户
关于亚中物流报告期内商品房销售的具体金额及销售明细情况，请详见本反馈意见回复之“问题六”。
各年度亚中物流房地产业务向前五名客户销售的情况如下表所示：
单位：万元
2015年
|||
|-|-|
|名称|金额|
|自然人E|4,556.94|

|||
|-|-|
|自然人F|3,735.25|
|自然人G|3,793.12|
|自然人H|3,566.39|
|自然人D|1,762.74|
||17,414.45|

2014年
|||
|-|-|
|名称|金额|
|自然人I|3,566.39|
|自然人G|2,396.87|
|自然人K|1,927.12|
|自然人L|1,265.31|
|自然人M|1,265.16|
||10,420.86|

2013年
|||
|-|-|
|名称|金额|
|自然人N|233.59|
|自然人O|196.85|
|自然人P|118.68|
|自然人Q|118.59|
|自然人R|91.78|
||759.48|

报告期内，公司不存在向单个客户的商品房销售额超过当期营业收入50%
或严重依赖于少数客户的情况。根据亚中物流出具的说明，上述自然人客户不存在属于报告期公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方及持有拟购买资产5%以上股份的股东的情形。
4、采购情况及主要供应商
亚中物流日常经营中，主要对外采购装修和改造工程的施工劳务、电力、供水、热力等，其中电力、供水、热力分别由所在地区公共电网、供水公司及热力公司等基础设施管理部门供应，另有部分优化物流园经营效率、改善物业便利性而发生的拆迁等相关支出。此外，亚中物流报告期内还因房地产业务而发生工程建设、改造等支出。报告期内，亚中物流房地产业务向前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
2015年
||||
|-|-|-|
|名称|交易金额|占总采购额比重|
|自然人G|3,793.12|20.69%|

||||
|-|-|-|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司|1,374.76|7.50%|
|广东开平建安集团有限公司|1,108.40|6.05%|
|新疆大漠园林艺术有限公司|425.04|2.32%|
|新疆万盛源电力工程有限公司|417.00|2.27%|
||7,118.33|38.83%|

2014年
||||
|-|-|-|
|名称|交易金额|占总采购额比重|
|广东开平建安集团有限公司|4,525.88|26.30%|
|新疆广建建设工程有限责任公司|643.02|3.74%|
|新疆恒祥利贸易有限公司|282.79|1.64%|
|湖北鹏祥建筑安装工程有限公司|211.25|1.23%|
|常州华东装潢有限公司|196.86|1.14%|
||5,859.80|34.05%|

2013年
||||
|-|-|-|
|名称|交易金额|占总采购额比重|
|新疆广建建设工程有限责任公司|2,694.13|13.30%|
|新疆万盛源电力工程有限公司|831.02|4.10%|
|湖北森泰建设集团有限公司|481.68|2.38%|
|湖北金巢建筑装饰有限公司|280.45|1.38%|
|日立电梯（中国）有限公司|264.00|1.30%|
||4,551.28|22.46%|

报告期内，亚中物流不存在向单个供应商采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。根据亚中物流出具的说明，除乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司、乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司为广汇集团控制的企业外，报告期公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方及持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在其他前五名供应商中占有权益的情形。
5、境外经营情况
亚中物流不涉及在境外生产经营或拥有资产的情况。
6、环境保护与安全生产情况
亚中物流在业务经营过程中，面临一定的安全经营风险因素。对此，亚中物流已建立了健全的安全监督管理制度，并在报告期内严格执行该等制度措施，确保相关业务的开展符合国家法律法规、相关产业监管制度的规定。根据亚中物流
出具的说明，报告期内亚中物流未发生重大安全事故，并严格遵守国家有关安全
经营方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全经营方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
亚中物流报告期内涉及的房地产业务不属于高能耗、高污染行业。根据亚中物流出具的说明及乌鲁木齐市环保局出具的证明，公司最近三年未出现违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，也未受到环保部门的行政处罚。
7、质量控制情况
亚中物流在房地产业务中认真把控项目质量，亚中物流报告期内房地产业务主要涉及历史期开发商品房项目的销售。公司结合市场发展环境及前期去化较低的具体原因，积极了解客户需求，加快工程收尾工作并对存量产品进行必要的改建，从而更好的推动存量房产去库存。根据亚中物流出具的说明，公司最近三年经营过程中没有因与客户发生重大争议、纠纷涉及诉讼的情况。
8、生产技术情况
亚中物流从事的房地产业务不涉及产品生产技术或核心技术人员情况。
（四）商品房销售所属房地产行业相关情况补充披露
根据大信会计师出具的审计报告《新疆亚中物流商务网络有限责任公司审计报告》（大信审字【2016】第30-00003号），亚中物流报告期内的主要收入来源为商品房销售业务及物流园经营业务。根据上市公司行业分类大类，亚中物流属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“房地产行业”（K）。
1、房地产行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）房地产行业主管部门、监管体制
我国房地产行业的主管部门主要包括国家住房和城乡建设部、国土资源部、国家发改委及商务部等。其中，国家住房和城乡建设部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范，管理全国商品房的销售工作；国土资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定；国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，监测宏观经济和社会发展态势；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。
各地区对房地产开发管理的主要机构是各级发展与改革委员会、建设委员会、规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门等。
中国房地产行业协会主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作等。
（2）房地产行业相关的行业法律法规和政策
政策名称 相关内容
《城市房地产管理对房地产开发行业进行了定义，并对土地取得、房地产开发、交易、权属法》 登记、法律责任进行了全面约束，是房地产行业管理的基本规范
土地管理的基本法律依据，就住宅、商业、工业等建设项目及房地产开发过程中的土地取得、利用等环节进行了基本约束
《土地管理法》 任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地，按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地
具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国《土地管理法实施有建设用地的，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，条例》 由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同，依法申请土地登记
明确城市规划区内的建设工程的选址和布局必须符合城市规划；进行建设需要申请用地的，必须持国家批准建设项目的有关文件，向城市规划行政主管部门申请定点，由城市规划行政主管部门核定其用地位置和界限，提《城乡规划法》
供规划设计条件，核发建设用地规划许可证；在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位应当申请办理建设工程规划许可证
建设单位领取施工许可证或者开工报告前，应当按照国家有关规定办理工《建设工程质量管
程质量监督手续，收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程理条例》
监理等有关单位进行竣工验收
《城市商品房预售
商品房预售实行许可制度
管理办法》
《城市房地产开发对房地产开发过程中的资质等级、土地利用、项目转让、商品房销售及预经营管理条例》 售等行为作出规定
《商品房销售管理商品房现售前应当将房地产开发项目手册及符合商品房现售条件的有关证办法》 明文件报送房地产开发主管部门备案
《关于继续做好房
坚决抑制投机投资性购房，加快保障性安居工程规划建设，严格执行商品地产市场调控工作
房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售，建立和完的通知》（国办发
善引导房地产市场健康发展的长效机制
【2013】17号）
《关于促进自治区充分认识房地产健康有序发展的重要意义，完善财税金融支持政策，继续房地产市场平稳健实施商品住房财政补贴政策、切实落实差别化的住房信贷政策，规范房地康发展的实施意 产市场交易行为；进一步规范和完善房地产市场信息披露制度，正确解读见》（新建房【2015】市场走势和有关调控政策，加强舆情监测，对涉及房地产市场的不实信息
1号） 要及时、主动澄清，稳定市场预期，形成有利于房地产市场持续平稳健康发展的舆论氛围
2、行业背景及发展情况
（1）行业发展概况及特点
房地产行业关联度高，产业的上下游带动力强，已经成为国民经济的重要组成部分。引导和促进房地产业持续稳定健康发展，有利于保持国民经济的平稳较快发展，有利于满足广大人民群众的基本住房消费需求，有利于实现全面建设小康社会的目标。房地产开发有其显著的行业特点，包括房地产物业的不可移动性、开发投资周期长、投资金额大、受政策影响明显等。
①房地产行业伴随国民经济持续增长
近年来，我国房地产行业与国民经济相互支持和影响，发展较为迅速。2000年以来，我国经济增长较快，良好的国际国内环境推动 GDP不断增长。截至 2015年末，我国GDP总量已达67.67万亿元，成为全球第二大经济体。
作为国家经济重要组成部分，房地产行业与国民经济相互促进和影响，伴随着我国经济总量的提升而得到持续发展。
房地产行业 GDP增长情况（单位：亿元）
数据来源：Wind资讯
②市场竞争充分，行业集中度不高
按照中国证监会公布的《2016年1季度上市公司行业分类结果》的分类，
发行人所属的房地产（行业代码：K70）共有A股上市公136家，数量众多，相互之间存在较为充分的市场竞争，在重点区域、项目开发类型、主要客户定位等方面形成了丰富的差异化竞争。
由于房地产的区域性特点和充分的竞争环境，行业的集中度较低。以 2015年为例，当年全国商品房销售总额为 87,280.8亿元，而万科作为全国最大房地产开发企业之一，当年销售金额2,614.7亿元，市场占有率仅为3%左右。
③国家对房地产行业的宏观调控影响日益增强
我国的房地产是典型的政府主导型产业，政府出台政策引导和控制行业的发展是常态。通过控制土地供应及信贷供应，政府对房地产有很强的操控能力。强有力的管控条款有利于规范土地供应和开发商行为，建立有效健康的商品房市
场，以促进房地产业更加持续健康地发展。成为常态的政府宏观调控对房地产开发商的业务能力提出了更高的要求。
（2）行业发展趋势
①规模化经营成为行业发展主流
由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大。小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击。同时，由于房地产开发项目占用资金较大，银行等金融机构为保证资金的安全，一般更愿意借贷给开发实力雄厚的大型房地产企业。因此，相当的规模是房地产开发企业在激烈的市场竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。近五年来的房地产行业发展实践也证明了，一者行业的集约化程度提升明显加速，行业中前二十家企业市场份额占有率迅速加大；二者行业的集约化程度对整个行业抗风险能力的提升作用明显。
②多元化拓展将成为后续行业发展方向
我国房地产行业经过多年的发展，已经成为国民经济的重要支柱，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，政府部门积极通过差异化产业调控政策对传统住宅地产业务进行规范和引导，控制房地产市场价格异常波动。国内房地产行业在经历了长期持续高速发展之后，整体增速已
逐步趋向平稳，市场日趋成熟，单纯依靠住宅等传统房地产模式已经无法满足房地产企业持续快速发展的需求，房地产行业正迎来战略转型升级的历史时期。
在新的市场格局下，房地产企业不断通过持续创新业务模式、扩大业务领域，逐步将业务发展重心由传统的单一国内住宅地产业务，向商业地产等多元化业务模式并重的方向转变，从而探索新的利润增长点。
3、进入行业的主要壁垒
房地产行业的特殊性决定其存在一定的行业壁垒，具体如下：
首先是房地产行业受外部环境影响较大，特别是国家政策的调整对房地产发展有着显著影响。因此，需要房地产开发企业具备高度的政策敏感性，能够准确把握政策走向。
其次，房地产企业是资金密集型行业，需要大量的资金维持日常开发经营，同时需要大量土地储备实现公司的持续经营。随着国家在土地和金融信贷方面政策的不断收缩，房地产行业准入门槛不断提高，对企业自身资金实力的要求进一步上升。
最后，房地产开发企业在进行项目开发前通常需要取得国家认可的房地产开发企业资质，而这对企业从事房地产开发经营的时间、注册资本、历史业绩等提出了较高要求。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国民经济快速发展
我国房地产行业固定资产投资与国民经济发展成正相关关系。一方面，良好的宏观经济能为房地产投资创造良好的环境，另一方面，房地产作为宏观经济的重要组成部分，其发展亦能反过来推动宏观经济的发展。2014年度，我国房地产业固定资产投资完成额123,689.78亿元，较2013年度增长11.01%，增速所有下降，但仍处于持续增长状态。随着经济总量的进一步提高和城镇化进程的不断深化，预计未来我国房地产投资将继续实现增长。
②城镇化进程较快推进
房地产居住需求最终取决于人口的空间分布。一个国家的城市化历程也将经历4个阶段，即：以农村进入城市为主导阶段；以小城市进入大城市为主导阶段；
以大城市郊区化为主导阶段和以都市圈为主导阶段。我国也在经历着城市化快速发展阶段。2000年我国的城市化率为36.2%，到2014年全国城市化率已达到
54.8%。与发达工业国家80%的城市化率相比，我国的城市化率仍有较大的提升空间。根据中国发展研究基金会发布的《中国发展报告2010》中指出，未来 20年，中国将以每年2,000万人的速度，实现农民向市民的转化。
近年来，受城镇化的推进，我国房地产开发投资额发展较快，从2004年的13,158.25亿元增长到2014年的95,035.61亿元。2015年12月18日至21日召开的中央经济工作会议，提出要扩大有效需求，打通供需通道，消化库存，稳定房地产市场，有利于促进房地产市场的健康发展。2000年以来我国房地产开发投资增长情况如下：
100,000
房地产开发投资完成额累计值（亿元）
数据来源：WIND资讯
③区域性房地产市场调整接近尾声，并呈现持续健康发展态势
2015年以来，亚中物流所处的乌鲁木齐房地产市场呈现恢复性增长。截至
2015年12月15日，乌鲁木齐新建商品住宅成交50,353套，较2014年全年上涨
75.6%，住宅成交面积549万平方米，较2014年全年上涨81.7%；新建商品房成
交金额412.7亿元，突破了历史成交记录，较2014年全年上涨46.6%，其中新建商品住宅成交金额305.5亿元，较2014年全年上涨52.1%。
乌鲁木齐新建商品住宅成交套数、成交面积情况
70,000 700
60,000 600
50,000 500
40,000 400
30,000 300
20,000 200
10,000 100
- 0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
套数（左轴） 面积（万㎡，右轴）
乌鲁木齐新建商品房、商品住宅成交金额
450
400
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
新建商品房成交金额（亿元） 新建商品住宅成交金额（亿元）
数据来源：乌鲁木齐透明售房网
（2）不利因素
①土地资源稀缺带动成本上涨
土地是房地产企业的核心生产资料，其在房地产开发成本中占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要影响。自 2003年以来，土地政策呈收缩趋势，出让管理日趋严格。同时，随着房地产行业的发展和耕地保护政策的实施，可用于开发的土地资源持续减少，房地产企业对土地资源的争夺也在一定程度上推高
了土地的市场价格。长期来看，土地成本存在不断上涨的趋势。
②融资渠道较少
房地产行业属于典型的资金密集型行业，融资渠道的丰富有利于解决房地产企业的资金需求，实现行业持续健康发展。而目前，我国房地产业仍然以银行、信托贷款等间接渠道为主要融资方式，导致房地产融资成本过高，增大了市场整体发展压力。
③市场竞争加剧
我国房地产企业数量众多，相互之间存在较为充分的市场竞争，在重点区域、项目开发类型、主要客户定位等方面形成了差异化竞争态势。伴随着国内大型房地产企业的跨地区发展以及境外房地产企业的不断进入，房地产市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来的竞争将是在土地储备、融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合竞争，市场竞争加剧会影响房地产开发企业的盈利能力。
5、行业周期性、区域性和季节性特征
周期性方面，房地产投资受国家宏观经济情况影响较大，与国民经济的发展具有同周期性，周期性特征一般体现为该行业发展过程中开发规模的扩张与收缩交替循环以及价格变化的过程，整体较为显著。
区域性方面，优于房地产业开发建设和提供的商品具有位置的固定性和不可移动性特征，其发展的供求关系主要受当地经济发展水平、人均收入水平、人口密度的影响，不会通过地区之间的流动使这种不平衡缩小或消失。
季节性方面，房地产行业普遍存在一定行业性特征，从工程建设方面来说西部地区由于环境因素影响，冬季施工建设难度较大，进展一般较为缓慢；从销售方面来说，2、3季度往往为商品房销售的签约旺季，一般情况下 4-10月预售、销售情况较好。近年来随着国家调控的不断升级，宏观政策对房地产行业的影响日趋增大，行业季节性特征在一定程度上有所削弱。
6、与上下游行业的关联性
房地产行业是横跨生产、流通和消费各个领域的产业部门，产业链较长、产业关联度高，是近年来我国国民经济整体发展的重要拉动力量。例如：在土地开发和房屋建造过程中带动建筑施工与基础配套设施（如市政管网、供水供电）等
相关产业及建材、工程等行业的发展；在房屋买卖、租赁过程中，促进服务业、广告传媒业发展；在房屋投入使用后间接带动家电、家具、装饰行业的发展。房地产开发在改善居住环境的同时，又同时带动了城市化进程的提升和商业集中发展。综上所述，整体来说房地产行业连接上下游众多产业，具有较强的产业链带动作用，是宏观经济发展的重要推动力量。
7、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，房价得到有效控制，同时，水泥、玻璃、建筑用钢等建材价格的波动，土地增值税、土地闲置费等税费的严格征收，以及人工成本的增加，导致房地产开发成本增加。房地产行业的超额利润正被逐渐压缩，房地产行业的平均利润率将存在逐步回落的趋势。但与此同时，随着行业竞争与整合的不断加剧，大中型房地产企业或具有一定区域特色优势的房地产企业将得以凭借在融资能力、项目经验、公共关系等方面的优势实现规模和利润的稳定乃至持续增长。
8、亚中物流在房地产行业的竞争力及行业地位
由于房地产的区域性特点和充分的竞争环境，行业的集中度较低。以 2015年为例，当年全国商品房销售总额为 87,280.8亿元，而万科作为全国最大房地产开发企业之一，当年销售金额2,614.7亿元，市场占有率仅为3%左右。随着房地产行业持续发展，预计未来市场竞争格局将进一步激烈，市场份额将逐步向大中型房地产企业集中，而中小房地产企业将需要通过区域、定位等方面的差异化竞争实现成长。
亚中物流的房地产业务主要是围绕美居物流园开发的三个配套商品房项目。
报告期内公司的房地产业务主要涉及美林阁、美林花源锦福阁L座和蓝调一品三个历史存量项目的清盘销售，房地产业务规模相对较小，资金和资产实力一般。
截至2015年12月31日，亚中物流房地产业务仅剩部分楼盘尾盘未销售。本次交易完成后，除了清理销售剩余尾盘外，亚中物流将致力于成为具有影响力的商贸物流综合服务商，业务核心将主要围绕物流园经营业务展开。
三、对申请文件的补充修订
上市公司和相关中介机构已通读申请文件，仔细对照证监会相关要求进行了自查，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告【2014】53号）的相关要求，在重组报告书中对上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：上市公司已就本次交易完成后上市公司的主营业务构成、业务开展计划、定位及发展方向进行了说明，结合相关格式准则要求对商品房销售业务相关信息予以补充披露。
问题六、申请材料显示，2013年、2014年和2015年商品房尾盘销售收入分别为3,467.87万元、67,684.74万元和45,976.75万元，主要来源于置入资产前期开发的住宅、商铺和车位等商品房尾盘实现的销售收入。请你公司按照房地产行业信息披露标准：1）按项目列表补充披露主要建设开发、投资物业明细，包括已完工待售或在建、待建项目、土地储备等；2）按项目列表补充披露销售面积和金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
报告期内置入资产 2013年、2014年和 2015年商品房销售主要为美林阁、美林花源锦福阁L座、蓝调一品三个项目，根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》披露要求，以上项目基本情况如下：
一、亚中物流报告期内主要房地产项目情况
单位：平方米、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|总可售面积|总已售面积|报告期内销售面积|报告期末可售面积|
|住宅、商业|53,184.32|53,184.32|1,148.62|-|
|住宅、商业|360,141.90|353,286.17|30,358.53|6,855.73|
|住宅、商业|367,202.94|346,150.78|43,517.38|21,052.16|
||780,529.16|752,621.27|75,024.53|27,907.89|

除上述项目外，报告期内亚中物流未新增其他商品房开发、建设等业务。截至报告期末，亚中物流除上述项目剩余尾盘外，没有其他在建项目或土地储备。
二、亚中物流商品房销售明细情况
1、2013年和2014年房地产项目销售情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2014年度销售|||2013年度销售|||变动情况|||
||销售数量|销售单价|销售收入|销售数量|销售单价|销售收入|销售数量|销售单价|销售收入|
||（㎡）|（元/㎡）|（万元）|（㎡）|（元/㎡）|（万元）|（㎡）|（元/㎡）|（万元）|
|商铺|523.25|3,931.77|205.73|905.01|5,094.31|461.04|-381.76|-1,162.54|-255.31|
|商铺退回|-|-|-|-905.01|-|-271.5|905.01|-|271.5|
|车位|992|5,069.56|502.9|5,696.00|4,678.46|2,664.85|-4,704.00|391.1|-2,161.95|
|住宅|142.49|2,847.98|40.58|-|-|-|142.49|2,847.98|40.58|
|住宅退回|-|-|-|-142.49|-|-35.27|142.49|-|38.19|
|商铺|23,363.00|25,610.33|59,833.42|-|-|-|23,363.00|25,610.33|59,833.42|
|商铺退回|-|-|-|-3,711.95|-|-3,979.63|3,711.95|-|3,979.63|
|车位|3,040.00|4,822.04|1,465.90|9,120.00|5,069.29|4,623.19|-6,080.00|-247.25|-3,157.29|
|住宅|104.84|7,409.61|77.68|46.43|6,907.17|32.07|58.41|1,504.11|56.11|
|住宅退回|-|-|-|-59.36|-|-26.87|59.36|-|26.87|
|商铺|1,294.45|35,087.55|4,541.91|-|-|-|1,294.45|35,087.55|4,541.91|
|社区用房|880.06|2,500.00|220.02|-|-|-|880.06|2,500.00|220.02|
|幼儿园用房|2,040.10|3,904.74|796.61|-|-|-|2,040.10|3,904.74|796.61|
|-|32,380.19|-|67,684.74|10,948.63|-|3,467.87|21,431.56|-|64,216.87|

2、2014年和2015年房地产项目销售情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2015年度销售|||2014年度销售|||变动情况|||
||销售数量|销售单价|销售收入|销售数量|销售单价|销售收入|销售数量|销售单价|销售收入|
||（㎡）|（元/㎡）|（万元）|（㎡）|（元/㎡）|（万元）|（㎡）|（元/㎡）|（万元）|
|商铺|625.37|14,500.00|906.79|523.25|3,931.76|205.73|102.12|10,568.24|701.06|
|车位|75|6,546.67|49.1|992|5,069.56|502.9|-917|1,477.11|-453.8|
|住宅|-|-|-|142.49|2,847.98|40.58|-142.49|-|-40.58|
|商铺|3,944.48|26,121.33|10,303.51|23,363.00|25,610.33|59,833.42|-19,418.52|511|-49,529.91|
|车位|3,825.00|4,430.69|1,694.74|3,040.00|4,822.04|1,465.90|785.00|-391.35|228.84|
|住宅|17,999.19|7,843.10|14,116.95|104.84|7,409.61|77.68|17,894.35|433.49|14,039.26|
|商铺|5,226.67|36,171.54|18,905.67|1,294.45|35,087.55|4,541.91|3,932.22|1,083.98|14,363.76|
|社区用房|-|-|-|880.06|2,500.00|220.02|-880.06|-|-220.02|
|幼儿园用房|-|-|-|2,040.10|3,904.74|796.61|-2,040.10|-|-796.61|
|-|31,695.71|-|45,976.75|32,380.19|-|67,684.74|-684.48|-|-21,707.99|

三、中介机构核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问和大信会计师认为：亚中物流房地产板块项目的可售面积、已售面积、已售面积等信息符合实际情况。上市公司已经按照房地产行业信息披露标准进行了相关披露。
问题七：申请材料显示，2013年末、2014年末及2015年末，置入资产的投资性房地产账面价值分别为375,589.80万元、494,769.94万元及544,881.04万元，占总资产的比重分别为73.97%、81.06%及85.33%。置入资产的投资性房地产主要为美居物流园，美居物流园区域已发展成为乌鲁木齐市的核心商圈地区之一，为亚中物流提供了稳定的经营收益和盈利来源。请你公司补充披露：1）美居物流园物业详细情况，包括但不限于产权、占地面积、建筑面积结构、自用或租赁及折旧情况。2）置入资产美居物流园按照投资性房地产计量是否符合会计准则。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、美居物流园物业详细情况
截至本反馈回复出具日，亚中物流拥有的美居物流园房产合计 72项、建筑面积673,826平方米（对应房产证建筑面积为682,288平方米，其中8,462平方米的房屋在报告期之前已出售但尚未分割房产证）。亚中物流拥有的美居物流园房产中，建筑面积668,480平方米的房屋用于对外出租并计入投资性房地产，建筑面积5,346平方米的房屋用于自用并计入固定资产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房屋位置|建筑面积（平方米）|房产证证载用途|实际用途|
|乌房权证乌市高新区字第2008044213号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园A座一层1-0180-0184室|71.26|商铺|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2008044215号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园A座一层2-0100-0106室|103.33|商铺|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2008044730号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园A座|18,853.06|商铺|18,845.53平方米对外出租；7.53平方米为自用|
|乌房权证乌市高新区字第2005013155号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园|1,484.92|商服用房|租赁|
|乌房权证高新区字第2010379748号|亚中物流|高新区苏州东街418号A栋1层2-0079-0085|100.82|商铺|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2009002961号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园A座二层3-0263-0264室|34.53|商用|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2009002963号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园A座二层3-0265-0269室|71.13|商用|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2009006803号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园A座|22,518.67|商铺|租赁|
|乌房权证高新区字第2010373988号|亚中物流|高新区苏州东街418号A座二层2-0067-0071|68.56|商铺|租赁|
|乌房权证高新区字第2010373989号|亚中物流|高新区苏州东街418号A座二层2-0057-0061|68.56|商铺|租赁|
|乌房权证高新区字第2010373990号|亚中物流|高新区苏州东街418号A栋2层2-0062-0066|68.56|商铺|租赁|
|乌房权证高新区字第2012422807|亚中物流|高新区A栋3层|23,473.71|商业用房|租赁|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房屋位置|建筑面积（平方米）|房产证证载用途|实际用途|
|号||||||
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438508号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|20,491.93|商铺（物流园）|20,347.93平方米对外出租；144平方米为自用|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438504号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|21,621.83|商铺（物流园）|21,611.83平方米对外出租；10平方米为自用|
|乌房权证高新区字第2009380637号|亚中物流|高新区苏州路B栋1层1-3-0524|132.95|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证高新区字第2009380635号|亚中物流|高新区苏州路B栋1层|22,108.05|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438511号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|22,414.82|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438512号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|22,432.60|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证高新区字第2016485527号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路B座|19,408.88|非住宅|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438509号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|19,813.81|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2005063949号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路C栋|19,451.88|商铺|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438516号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|19,510.908|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证高新区字第2012407281|亚中物流|高新区苏州路C栋3层|19,529.86|商业用房|租赁|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房屋位置|建筑面积（平方米）|房产证证载用途|实际用途|
|号||||||
|乌房权证乌市高新区字第2008044203号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园C座四层2-0219-0222室|56.17|商铺|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2008044206号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园C座四层3-0173-0175室|23.58|商铺|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2008044210号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园C座四层2-0242-0243室|27.04|商铺|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2008044211号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园C座四层3-0388-0389室|34.88|商铺|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2008044212号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园C座四层3-0381-0382室|27.04|商铺|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2008044733号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园C座|16,301.63|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438514号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|17,522.869|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2008044183号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园D座一层1-0335-0338室|49.53|商铺|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2008044196号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园D座一层1-0279-0282室|47.71|商铺|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2008044199号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园D座一层3-0001-0015室|207.14|商铺|租赁|
|乌房权证高新区字第2010407522号|亚中物流|高新区长春南路91号D座1层|14,251.21|商铺|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路|15,668.56|商铺（物流|租赁|

|||||||
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|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房屋位置|建筑面积（平方米）|房产证证载用途|实际用途|
|2006031685号||||园）||
|乌房权证高新区字第2011433645号|亚中物流|高新区长春南路91号D座2层1-0097-0100|62.21|商铺|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438522号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|15,748.90|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438523号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|12,481.43|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438519号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|14,270.55|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证高新区字第2014412504号|美居物流园|高新区苏州路广汇美居物流园E栋-1层1-0073-0084|170.92|商铺|租赁|
|乌房权证高新区字第2014412503号|美居物流园|高新区苏州路广汇美居物流园E栋-1层1-0085-0096|166.31|商铺|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2006100256号|亚中物流|高新区苏州路广汇美居物流园E栋|14,708.00|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438527号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|2,902.40|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438528号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|2,597.46|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438529号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|1,363.45|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438530号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|2,348.43|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|685.33|商铺（物流|租赁|

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|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房屋位置|建筑面积（平方米）|房产证证载用途|实际用途|
|00438525号||||园）||
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490407号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|26,940.56|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490408号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|27,010.00|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2005057558号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路H栋|12,712.14|商铺|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490410号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|12,601.24|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490406号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|31,971.27|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证高新区字第2008338601号|亚中物流|高新区苏州路|25,250.45|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490411号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|24,899.68|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2008044223号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园K栋一层2-0005室|98.43|商铺|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2008044225号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园K栋一层2-0006室|98.43|商铺|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2008044226号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园K栋一层1-002A室|95.15|商铺|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第2008044227号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园K栋一层1-0016室|75.77|商铺|租赁|
|乌房权证乌市高新区字第|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园K|69.00|商铺|租赁|

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|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房屋位置|建筑面积（平方米）|房产证证载用途|实际用途|
|2008044228号||栋一层1-0013A室||||
|乌房权证乌市高新区字第2008044725号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园K栋|8,021.81|商铺|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490416号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|8,970.29|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490414号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|16,094.27|商铺（物流园）|14,716.27平方米对外出租；1,378平方米为自用|
|乌房权证高新区字第2009391834号|亚中物流|高新区苏州路广汇美居物流园L栋1层|4,810.20|商铺|租赁|
|乌房权证高新区字第2009391840号|亚中物流|高新区苏州路广汇美居物流园L栋2层|5,543.05|商业用房|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490419号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|7,602.02|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490417号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|9,921.80|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490405号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|1,015.788|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证高新区字第2008338605号|亚中物流|高新区苏州路|103.12|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证高新区字第2008338606号|亚中物流|高新区苏州路|14,585.37|商铺（物流园）|租赁|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490404号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|4,505.467|商铺（物流园）|1584平方米为租赁用途；2921.467|

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|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房屋位置|建筑面积（平方米）|房产证证载用途|实际用途|
||||||平方米为自用|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490401号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|16,965.749|商铺（物流园）|16,080.749平方米对外出租；885平方米为自用|
|乌房权证高新区字第2016485510号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路O座|16,769.56|非住宅|租赁|

二、美居物流园按照投资性房地产计量符合会计准则
（一）美居物流园符合会计准则对投资性房地产的定义
根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第二条：投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。
亚中物流持有美居物流园资产主要是为赚取租金为目的，报告期出租率均在90%以上，并且能够单独计量和出售，符合《企业会计准则》对投资性房地产的定义。
（二）美居物流园投资性房地产计量符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第3号--投资性房地产》第十条：有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（2）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
1、美居物流园所在地有活跃的房地产交易市场
美居物流园投资性房地产位于新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区，东接河滩高速公路，南临苏州快速路，西临天津路，距北京路、阿勒泰路距离较近，是乌鲁木齐市新兴的商业中心。
美居物流园所在区域有活跃的房地产交易市场，已竣工入住或在建的房地产项目数量较多，项目销售、出租及入住情况正常，如综合专业市场类项目新东方汽配城、九鼎市场、中联汽配城、义乌小商品城等，以及大型商住一体类项目太阳城、新洲城市花园、天悦龙庭、美墅馆二期、领秀新城等。
2、可以对美居物流园投资性房地产公允价值作出合理估计
美居物流园内设多门类专业市场，囊括全球高品质建筑材料、装饰材料、陶瓷卫浴、家具、家居用品、建筑机械、墙地面饰材、油漆化工、五金机电、灯具
电料以及配送中心、仓储式大卖场、托运市场等多种业态。美居物流园开业至今已入驻商户超过3,000户，大批国内外知名品牌分别在美居设立旗舰店，整体商户从业人数超过万人。美居物流园从2003年以来逐步开展运营，通过多年的市场培育，报告期内经营收益较为稳定，因此能够持续可靠的取得投资性房地产的公允价值计算所需相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
综上，美居物流园按照投资性房地产计量符合会计准则的相关要求。
三、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和大信会计师认为：公司已补充披露美居物流园产权、占地面积、建筑面积结构、自用或租赁及折旧情况等物业情况。美居物流园符合会计准则对投资性房地产的定义，投资性房地产计量符合会计准则的规定。
问题八、申请材料显示，报告期内，置入资产实现净利润 47,276.18万元、 115,407.15万元及 59,303.92万元，其中置入资产的投资性房地产公允价值变动收益分别为 31,915.99万元、116,273.95万元及 44,333.63万元。请你公司：1）补充披露报告期内投资性房地产公允价值变动收益占净利润的比例，说明标的资产盈利能力是否依赖于投资性房地产公允价值变动收益并提示风险。2）补充披露投资性房地产公允价值计算过程及依据，结合周边同类可比物业估值及交易价格变动情况，说明报告期内投资性房地产公允价值变动收益确认的合理性。3）逐项对照《首次公开发行股票并上市管理办法》盈利能力要求，补充披露标的资产盈利能力及可持续性是否符合相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、置入资产亚中物流的盈利能力不依赖于投资性房地产公允价值变动收
益
报告期内，亚中物流投资性房地产公允价值变动收益与净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|44,333.63|116,273.95|
|33,250.22|87,205.46|
|59,303.92|115,407.15|
|56.07%|75.56%|

报告期内，亚中物流投资性房地产公允价值变动净损益占净利润的比例分别为50.63%、75.56%和56.07%，占比较高。主要原因系亚中物流按照会计准则的要求，以公允价值模式对投资性房地产进行后续计量所致。投资性房地产公允价值变动损益随其市场价值的正常变动而波动，属于非经营性因素；在财务报表中，投资性房地产公允价值变动损益列示为非经常性损益。
报告期内，亚中物流扣除非经常性损益后净利润分别为 23,413.76万元、28,289.93万元以及26,039.26万元，因此亚中物流可持续的经营性盈利指标较为稳定，盈利能力不依赖于投资性房地产公允价值变动收益。
鉴于报告期内亚中物流投资性房地产公允价值变动净损益占净利润的比例较高，公司在《重组报告书》中已补充披露了投资性房地产公允价值波动风险：“亚中物流的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，在每个资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之前的差额计入当期损益。报告期内，亚中物流的投资性房地产公允价值变动净损益占净利润比重分别为50.63%、75.56%和56.07%，占比较高。因此，若未来亚中物流持有的投资性房地产出现公允价值大幅下降的情况，将直接影响公司未来损益。”
二、投资性房地产公允价值计算过程及依据
报告期各期末，亚中物流参照资产评估机构对投资性房地产做出的合理估值确定其公允价值。报告期各期末亚中物流投资性房地产公允价值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑面积|估值基准日|公允价值（万元）|单价(元/平米)|
|67.92万平米|2013年初|333,185.22|4,907.00|
|67.92万平米|2013年末|375,589.80|5,531.51|
|67.92万平米|2014年末|494,769.94|7,286.74|
|67.92万平米|2015年末|544,881.04|8,024.76|

注：其中美居物流园建筑面积66.85万平米，物流园周边其他商铺建筑面积1.07万平米。
（一）投资性房地产公允价值计算方法
根据《企业会计准则39号—公允价值计量》，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。根据《企业会计准则讲解—投资性房地产》，确定投资性房地产的公允价值时，可以基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值计量。
亚中物流投资性房地产总建筑面积为67.92万平方米，目前与商户存在持续性的合同关系，租赁收入稳定，在可预见的期间内租金收益稳定增长；同时，基于该投资性房地产持有目的主要为对外出租的特征，以预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值计量其公允价值较为客观，因此估值技术采用收益法。
（二）投资性房地产公允价值计算基本模型
收益法是房地产评估中常用的方法之一，具体思路是预测估值对象的未来正常收益，选择适当的折现率将其折现到估价时点后进行累加。亚中物流投资性房地产估值基本模型如下：
投资性房地产估值=收益期内房地产价值(V)+收益期满后房地产余值
t Ai
V

(1 R)i
i1
其中：V─收益期内房地产价值(元)
Ai─未来第 i年的房地产净收益(元)
t─未来可获收益的年限(年)
R─折现率(%)
收益期满后房地产余值=土地使用权期满房产重置成本×成新率÷(1+R)t
（三）投资性房地产公允价值计算过程及依据
1、投资性房地产年净收益 Ai
房地产年净收益=房地产年收入－房地产年运营成本及税费
2、房地产年收入计算过程及依据
房地产年收入=基准单位租金×365天×单位租金增长率×可供出租面积×（1－空置率）
（1）基准单位租金的确定
估值对象位于乌鲁木齐城北新兴商业中心区域，用途为出租型商业物业。估值人员核实了估值对象的经营情况及实际租金收入情况，并对周边出租型商业物业市场进行了调查和分析。
估值人员以估值对象各估值基准日的实际单位租金为基础，结合周边商业物业租赁市场的客观租金、区域未来发展趋势及配套等情况，在各估值基准日预计的基准单位租金分别为1.88元/日.平米、2.01元/日.平米、2.11元/日.平米及2.22元/日.平米。
（2）单位租金增长率的确定
报告期内，估值对象单位租金增长率分别为14.43%、10.41%和2.80%。2015年租金增长率较小，主要系2015年开始实施对物流园园区（主要为 K座、L座）业态改造升级工作，与部分商户协商终止或变更了租赁合同，造成K、L等楼座的平均租金单价有所下降，拉低了估值对象整体平均单位租金增长率水平。扣除此因素影响后，估值对象 2015年的正常租金增长率为5.15%。未来随着 K座、 L座业态改造升级工作的完成，预计估值对象整体租金增长率将恢复至正常水平。估值人员以估值对象历史期实际租金增长率为基础，并考虑周边商业物业租赁市场情况，在各估值基准日预计的单位租金增长率为3%-5%。
同时，除预测上述正常状态下的租金增长率之外，估值人员考虑了各估值基准日已获取的可靠信息，如已明确的K座、L座更新改造计划、已签订的长期租约等因素对各楼座未来租金增长预测的影响。
（3）可供出租面积的确定
估值对象属于大型综合商业体，可供出租面积依据物流园区业态布局规划确定。估值人员以估值对象各估值基准日的可供出租面积为基础，结合物流园区未来发展规划等情况，在各估值基准日预计的可供出租面积分别为45.29万平米、45.63万平米、46.64万平米及46.64万平米。
（4）空置率的确定
报告期内，估值对象平均空置率分别为5%、3%及4%。估值人员以估值对象历史期实际空置率水平为基础，并考虑商户正常波动等因素，在各估值基准日预计的空置率水平为3%-5%。
3、运营成本及税费计算过程及依据
运营成本及税费=经营成本+维修费+保险费+相关税费
（1）经营成本
经营成本主要包括管理及经营人员工资、折旧费、水电费、房屋招租投入等。
报告期内，估值对象实际经营成本率分别为年收入的4%、3%及2%。估值人员以估值对象历史期实际经营成本率为基础，并考虑估值对象的建筑规模与经营情况，在各估值基准日预计的经营成本为投资性房地产年收入的4%-5%。
（2）维修费
维修费主要系为保证投资性房地产正常运营而进行的日常维护和保养。报告
期内，估值对象实际维修费分别为（建筑物面积×单位造价÷总使用年限）的72%、72%及48%。估值人员以估值对象历史期实际经营成本率为基础，并考虑估值对象的建筑结构、装修情况、实际建造成本、同类建筑物的维修费情况等因素，在各估值基准日预计的年度维修费=（建筑物面积×单位造价÷总使用年限×80%）。
（3）保险费
报告期内，估值对象实际保险费均为（建筑物面积×单位造价×（尚可使用年限÷总使用年限））的0.2‰。估值人员考虑估值对象建筑物的建筑结构、自身特点、实际建造成本、保险公司的平均收费水平等因素，在各估值基准日预计的房屋保险费=（建筑物面积×单位造价×（尚可使用年限÷总使用年限）×2‰）。
（4）相关税费
估值对象涉及的税费项目主要有房产税、营业税、城建税和教育费附加。估值人员依据国家及乌鲁木齐市相关规定：对于出租型房地产，按房产出租的租金
年收入的12%计取房产税；营业税税率为租金收入的5%；城市建设维护税税率为流转税额的7%；教育费附加费率为流转税额的3%，地方教育费附加费率为流转税额的2%。
4、未来可获收益的年限 t
本次投资性房地产所占用的土地为出让方式取得的土地使用权。估值人员按照土地剩余使用年限和房屋建筑物经济耐用剩余年限孰低原则预测未来可获收益的年限。
5、折现率 R
本次估值人员对估值对象的折现率以安全利率加风险调整值确定。安全利率即无风险报酬率，依据同一时期的一年期国债年利率确定；风险调整值即风险报酬率，依据估价对象所在地区的经济现状及未来预测、估价对象的用途及新旧程度等因素确定。在各估值基准日选取的折现率分别为9%、9%、8.5%及7.9%。
报告期内，投资性房地产估值折现率下降幅度为1.1%，主要系无风险利率下降所致。一年期国债利率从2013年的4.2%下降至2015年的2.3%，累积下降1.9%。
（四）投资性房地产公允价值变动的合理性分析
报告期内，投资性房地产公允价值变动收益分别为 31,915.99万元、116,273.95万元及44,333.63万元。各估值基准日主要估值参数具体如下：
单位：万元、平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基准单位租金|单位租金增长率|可供出租面积|空置率|折现率|估值金额|
|1.88|4.00%|452,898.52|5.00%|9%|333,185.22|
|2.01|4.50%|456,335.88|5.00%|9%|375,589.80|
|2.11|前五年5%，后续3%|466,353.33|3.00%|8.50%|494,769.94|
|2.22|前五年5%，后续3%|466,353.33|3.00%|7.90%|544,881.04|

注：上表中单位租金增长率为在正常状态下估值对象的租金增长率。对投资性房地产各期估值时，估值人员同时考虑了各估值基准日已获取的可靠信息，如已明确的K座、L座更新改造计划、已签订的长期租约等因素对各楼座未来租金增长预测的影响。
报告期内，亚中物流投资性房地产公允价值变动的主要原因分析如下：
1、2013年公允价值变动的主要原因
2013年公允价值变动损益为31,915.99万元。根据上述估值参数表，2013投资性房地产公允价值产生变动的主要原因是基准单位租金发生了变化。2013年年初的基准单位租金 1.88元/日.平米元主要是基于 2013年初美居物流园的单位租金确定，2013年年末的基准单位租金 2.01元/日.平米主要是基于 2013年末美居物流园的单位租金确定。
经过多年培育，报告期内美居物流园商圈的聚集效应逐渐显现，实际租金水平不断提升，2013年美居物流园实际租金较2012年实际租金的增长率为14%，造成两次估值的基准单位租金基数增幅较大，从而影响预测期房地产年收入增幅较大，导致 2013年公允价值产生变动。根据测算，基准单位租金变动因素影响 2013年公允价值变动损益金额为 27,089.80万元，是 2013年公允价值变动的主要原因。
2013年初和2013年末预测的未来五年租金收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|29,678.17|30,749.36|31,863.40|33,022.01|34,850.56|
|31,976.30|33,284.79|34,652.16|37,052.15|42,855.96|

2、2014年公允价值变动的主要原因
2014年公允价值变动损益为 116,273.95万元。根据上述估值参数表，2014投资性房地产公允价值产生变动的主要原因是基准单位租金发生变化、美居物流园园区改造及业态升级导致的部分楼栋（主要为K、L座）租金价格上涨、以及折现率发生变化所致。
（1）基准单位租金的变化因素
2013年年末及2014年年末，基准单位租金分别为2.01元/日.平米和2.11元/日.平米，主要是基于当年末美居物流园的单位租金确定。
2014年度美居物流园进一步完善了园区功能，丰富了经营业态，进而有效
提高了平均租金价格。2014年美居物流园实际租金较2013年实际租金的增长率
为10%，由此造成预测期的基准单位租金基数增幅较大。根据测算，基准单位租
金变动因素影响2014年公允价值变动损益金额为45,256.82万元。
（2）园区改造及业态升级的变化因素
随着乌鲁木齐城市建设的逐渐北移，美居物流园区域已逐渐发展成为城北新兴的商业中心，园区周边的小区物业逐渐增多。为适应周边环境的不断变化，亚中物流将K座和L座等临街楼座重新规划，业态定位为集休闲购物、主题餐饮、文化娱乐为一体的体验式商业中心。通过美居物流园的 K座和 L座装修改造工程，未来美居物流园将适度减少传统家居建材类经营业态比例，逐步加大体验式消费业态比重，将物流园整体打造成多业态并存的大型商业综合体。
估值人员在2014年度预测未来租金时，考虑了未来园区（主要为K、L座）更新改造后租金价格的上涨因素，具体如下：
单位：元/日.平方米
||
|-|
|2014年末平均单位租金|
|1.62|
|1.27|

截至目前，美居物流园的K座和L座装修改造工程的各项工作正按照计划顺利实施，原有商户的搬离正如期实施，商业装修改造方案已经确定，内部动线设计、外立面设计、地下机械停车库设计等规划设计基本完成。预计5月下旬完成施工招标、并完成工程预算和建筑施工等全套图纸设计工作；6月份正式进入施工装修阶段；10月完成装修改造工程，与本次评估预测进度基本相符。
在K座和L座的商铺招商方面，亚中物流已完成对前期储备商户的筛选工作，超市、影院等主力商户已基本确定。根据已签订的合同和意向协议，已完成招商面积约2.92万平米，约占可供出租面积总额的51.54%；其余品牌商户的招商工作也正在有序推进。根据已签订的合同或意向协议，K座和L座租金水平亦与预期基本吻合。
由于估值人员在 2014年对投资性房地产估值时考虑了 K座、L座更新改造计划，因此2014年度预测的未来期间租金总收入较2013年度有所增加。据测算，
上述因素影响了2014年投资性房地产公允价值增加52,054.58万元。
上述两方面因素对未来预测的租金收入产生了影响，2013年末和2014年末
预测的未来五年租金收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|31,976.30|33,284.79|34,652.16|37,052.15|42,855.96|
|36,581.93|36,701.94|47,106.88|52,847.27|55,489.63|

（3）折现率的变化因素
2014年的折现率较2013年折现率由9.00%下降到8.50%，主要是由于 2014年度一年期国债利率从年初的4.2%下降至年末的3.3%所致。估值人员相应对折现率进行调整。根据测算，上述折现率的变动导致 2015年公允价值变动损益金额为24,534.29万元。
3、2015年公允价值变动的主要原因
2015年公允价值变动损益为44,333.63万元。根据上述估值参数表，2015投资性房地产公允价值产生变动的主要原因是两次估值折现率的变化。两次评估的折现率均以安全利率加风险调整值确定。安全利率即无风险报酬率，依据同一时期的一年期国债年利率确定；风险调整值即风险报酬率，依据估价对象所在地区的经济现状及未来预测、估价对象的用途及新旧程度等因素确定。
2015年的折现率较2014年折现率由8.50%下降到7.90%，主要是由于 2015年度一年期国债利率从年初的3.3%下降至年末的2.3%所致。估值人员相应对折现率进行调整。根据测算，上述折现率的变动导致 2015年公允价值变动损益金额为31,725.91万元，是2015年公允价值变动的主要原因。
综上，基于稳定、良好的经营业绩和未来几年园区业态升级改造后收益大幅增加的合理预期，本次公允价值评估估值逐步上升。结合委估对象的历史期经营业绩、目前经营状况和未来发展规划进行分析，亚中物流投资性房地产公允价值计算过程客观、合理，依据较为充分，投资性房地产公允价值变动具有合理性。
三、周边同类可比物业估值及交易价格变动情况
1、乌鲁木齐城北区商业物业交易价格的变动情况
美居物流园位于乌鲁木齐城北区域。估值人员通过新疆大巴扎网及透明网获
取的报告期内乌鲁木齐城北区域整体商业物业交易价格情况如下：
|||
|-|-|
|商业物业均价（元/平米）|变动金额（元）|
|15,301.67|1,942.13|
|17,369.50|4,178.22|
|23,010.42|5,640.92|

（1）城北区域整体商业物业交易单价与美居物流园估值单价的比较
美居物流园用于对外出租并计入投资性房地产的房屋建筑面积66.8万平方米，涉及11栋商业楼栋、多个楼层，是以家居卖场为平台的大型商业综合体。
上述乌鲁木齐城北区域整体商业物业交易中，大型商业物业的成交案例较少，多数为单个商铺或住宅底商的交易，其业态相对单一，单笔交易面积、交易金额相对较小，因此平均交易单价高于美居物流园估值单价。
美居物流园建成于2003年，按照商业用途土地使用年限40年计算美居物流园剩余土地使用年限约为28年；上述乌鲁木齐城北区域商业物业实际交易案例中多数为新建商铺或住宅底商，其剩余土地使用年限高于美居物流园，因此平均交易单价高于美居物流园估值单价。
（2）城北区域整体商业物业交易单价变动趋势与美居物流园估值单价变动趋势的比较
报告期内乌鲁木齐城北区域商业物业交易价格与亚中物流投资性房地产的
公允价值均有所上涨，变动趋势相符。十二五以来，随着乌鲁木齐市“南控北扩、西进东延”整体战略的推进，乌鲁木齐市城市发展逐渐向城北区域扩展，乌鲁木齐城北区域常住居民逐渐增加，区域价值不断提升。目前，乌鲁木齐市城北区域已基本形成了以“城市发展中心、交通枢纽中心、国际商业中心、教育文化中心、高尚居住中心”为主要内容的城北五大核心功能区域，一批先进制造业、高教产业、高端商务服务业、汽车城、服务外包基地等优质资源陆续落户城北区域，推动了该区域商业物业价格和租金价格在报告期内普遍上涨。
随着2015年乌鲁木齐高铁新客站建设取得实质性进展，政府通过招商引入了多家大型开发商入驻，乌鲁木齐高铁片区商业物业交易价格呈现较大幅度增
长，从而拉动了2015年乌鲁木齐城北区域整体商业物业交易价格涨幅高于亚中
物流投资性房地产2015年公允价值涨幅。
综上，对比分析乌鲁木齐城北区整体商业物业交易价格变动情况，报告期内亚中物流投资性房地产公允价值变动收益确认具有谨慎性和合理性。
2、美居物流园周边商业物业交易价格的变动情况
由于乌鲁木齐城市建设逐渐北移，美居物流园周边居民小区和商业物业逐渐增多，已发展成为乌鲁木齐市新兴商业中心。估值人员通过市场调研获取了美居物流园周边区域商业物业的交易价格，并与亚中物流投资性房地产估值变动进行了对比。
（1）具体市场调研案例布局图如下
上述美居物流园周边区域商业物业市场调研案例具体情况如下：
新东方汽配城位于苏州西路，2013年建成，总建筑面积25万平米，系一家涵盖五金、建材及耗材品类，批发和零售兼营的大型专业性综合市场。
九鼎市场位于西山路，2012年建成，总建筑面积40万平米，系一家集五金、建材、农贸、副食品等为一体的大型综合市场。
中联汽配城位于中亚北路，2012年建成，总建筑面积15万平米，系自治区
汽车行业协会重点扶持项目，以打造新疆汽配物流产业基地为项目重点。
义乌小商品城位于北京路，2014年建成，总建筑面积12万平米。项目业态包含饰品城、玩具箱包城、文化用品城、电子电器城、食品城、日用百货城，面向中西亚乃至欧洲进口市场、以及转口贸易市场。
（2）美居物流园周边区域商业物业交易价格与亚中物流投资性房地产估值变动对比情况如下：
上述商业物业项目与美居物流园位于同一区域，2013年至2015年的交易价格变动与亚中物流投资性房地产的公允价值变动趋势基本趋同。上述商业物业项目与美居物流园相比在总规模、土地剩余使用年限、设施设备成新度、经营定位、功能及业态等方面存在一定的差异，因此在报告期内的交易单价和涨幅与美居物流园略有差异。
综上，对比分析美居物流园周边商业物业交易价格的变动情况，报告期内亚中物流投资性房地产公允价值变动收益确认具有谨慎性和合理性。
四、逐项对照《首次公开发行股票并上市管理办法》盈利能力要求，补充
披露标的资产盈利能力及可持续性是否符合相关规定
（一）《首发办法》对盈利能力的相关要求
《首发办法》第三十条对发行人的盈利能力规定如下：
“第三十条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”
（二）标的资产盈利能力及可持续性是否符合上述规定
1、亚中物流的经营模式、主要产品和服务未发生重大变化
报告期内，亚中物流收入主要来源于商品房销售和物流园经营业务。公司的经营模式、主要产品和服务未发生重大变化，不存在《首发办法》第三十条第（一）款规定的影响持续盈利的情形。
2、亚中物流的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化
报告期内，亚中物流的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化，不存在《首发办法》第三十条第（二）款规定的影响持续盈利的情形。
3、最近1个会计年度亚中物流的营业收入与净利润不存在对关联方或者存在重大不确定性的客户有重大依赖的情形
最近1个会计年度，亚中物流的物流园经营业务向前五名客户的销售收入合
计占比5.77%，其中向第一大客户销售收入占比1.79%；商品房销售业务向前五名客户的销售收入合计占比19.77%，其中向第一大客户的销售收入占比5.17%。
最近1个会计年度，亚中物流销售商品、提供劳务的关联交易主要为向关联方提供租赁服务并收取相关费用，其中关联交易占当年营业收入比重为0.53%。
综上，最近1个会计年度，亚中物流的营业收入与净利润不存在对关联方或者存在重大不确定性的客户有重大依赖的情形，不存在《首发办法》第三十条第（三）款规定的影响持续盈利的情形。
4、报告期内亚中物流的净利润不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形
根据大信会计师出具的《置入资产审计报告》，报告期内亚中物流合并报表中投资收益占净利润的比重分别为0%、0.72%和0.31%，占比较低。因此报告期内亚中物流的净利润不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，不存在《首发办法》第三十条第（四）款规定的影响持续盈利的情形。
5、亚中物流不存在重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
亚中物流重要经营性资产的取得和使用均不存在重大不利变化的风险，不存在《首发办法》第三十条第（五）款规定的影响持续盈利的情形。
6、不存在其他可能对亚中物流持续盈利能力构成重大不利影响的情形
报告期内，亚中物流扣除非经常性损益后净利润分别为 23,413.76万元、28,289.93万元以及26,039.26万元，亚中物流可持续的经营性盈利指标较为稳定。
亚中物流不存在其他可能对亚中物流持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《首发办法》第三十条第（六）款规定的影响持续盈利的情形。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和大信会计师认为：亚中物流的经营性业务具有稳定的盈利能力，盈利能力不依赖于投资性房地产公允价值变动收益；公司已在重组报告书中补充提示投资性房地产公允价值波动风险；亚中物流投资性房地产公允价值计算过程客观、合理，依据充分；报告期内美居物流园公允价值变动趋势与
同一区域整体商业物业交易价格、以及周边同类物业交易价格变动趋势相符，投资性房地产公允价值变动收益确认具有谨慎性和合理性；经逐条对照《首发办法》对盈利能力的要求，标的资产的盈利能力良好、具有可持续性，符合相关规定。
问题九、申请材料显示，报告期内亚中物流主要面向商户提供物流园经营服务。请你公司补充披露：1）主要客户是否存在潜在关联关系，补充披露主要客户新疆友好（集团）股份有限责任公司是否为关联方及其定价交易是否公允。2）2015年与自然人G拆迁款交易具体情况，包括但不限于自然人G的具体情况、涉及项目及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、亚中物流报告期内主要客户关联关系核查
（一）报告期内亚中物流的物流园经营业务主要客户
报告期内，亚中物流主要面向商户提供物流园经营服务，其物流园经营业务向前五名客户销售的情况如下表所示：
单位：万元
2015年度
|||
|-|-|
|客户|金额|
|新疆友好（集团）股份有限公司|1,575.54|
|新疆新万佳国际家居有限公司|1,522.88|
|自然人A|821.28|
|自然人B|717.48|
|新疆广汇信邦房地产开发有限公司|445.40|
||5,082.60|

2014年度
|||
|-|-|
|客户|金额|
|新疆新万佳国际家居有限公司|1,460.18|
|新疆友好（集团）股份有限公司|1,236.41|
|自然人B|939.35|
|自然人A|659.17|
|新疆广汇信邦房地产开发有限公司|445.40|
||4,740.52|

2013年度
|||
|-|-|
|客户|金额|
|新疆新万佳国际家居有限公司|1,445.64|
|新疆友好（集团）股份有限公司|1,230.16|
|自然人B|555.44|
|自然人A|550.30|
|新疆广汇信邦房地产开发有限公司|441.53|
||4,223.08|

因此，报告期内亚中物流的物流园经营业务的主要客户包括：新疆友好（集团）股份有限公司、新疆新万佳国际家居有限公司、新疆广汇信邦房地产开发有限公司、自然人A和自然人B。
（二）报告期内亚中物流的商品房销售业务主要客户
报告期内，亚中物流商品房销售业务向前五名客户销售的情况如下表所示：单位：万元
2015年度
|||
|-|-|
|名称|金额|
|自然人E|4,556.94|
|自然人F|3,735.25|
|自然人G|3,793.12|
|自然人H|3,566.39|
|自然人D|1,762.74|
||17,414.45|

2014年度
|||
|-|-|
|名称|金额|
|自然人I|3,566.39|
|自然人G|2,396.87|
|自然人K|1,927.12|
|自然人L|1,265.31|
|自然人M|1,265.16|
||10,420.86|

2013年度
|||
|-|-|
|名称|金额|
|自然人N|233.59|
|自然人O|196.85|
|自然人P|118.68|
|自然人Q|118.59|
|自然人R|91.78|

合计 759.48 1.83%
因此，报告期内亚中物流的商品房销售业务的主要客户为上述自然人。
（三）报告期内主要客户关联关系核查
1、新疆友好（集团）股份有限公司
友好集团系一家在上海证券交易所挂牌的上市公司，股票代码“600778”，根据公开披露信息，并查询全国企业信用信息公示系统，友好集团基本情况如下：注册号 650000040000072
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 聂如旋
注册资本 31,149.14万元
成立日期 1993年8月25日
营业期限 无
食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；
住宿（上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准）；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、（寿司）卤制品的现场制售（限所属分支机构经营）；儿童经营范围 电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；仓储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产品养殖；
航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；广告制作、设计、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，持有友好集团5%以上股份的股东为：大商股东 集团有限公司（16.15%）、乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（5.45%）、乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司（4.55%）
董事：聂如旋、黄卫东、勇军、袁宏宾、王建国、董新胜、蒲春玲、唐立久、黄辉
董事、监事及高级
监事：肖会明、周芳、王常辉、李宗平、丁维、赵晖、袁琦茗
管理人员
高级管理人员：黄卫东、勇军、王琳、姜胜、孙建国、赵庆梅、张兵、兰建新、吕亮
根据友好集团公开披露信息，自2013年1月1日至2015年1月18日，广汇集团持有友好集团股份31,127,315股，占友好集团总股本的9.99%。2015年1月19日至2015年3月17日，广汇集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持友好集团股15,574,568股，占友好集团总股本的5%。截至2015年12月31
日，广汇集团未继续持有友好集团股份。根据亚中物流出具的说明及对友好集团相关负责人的访谈，除上述情况外，友好集团与亚中物流不存在其他应当披露的潜在关联关系。
（1）友好集团不属于《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联方
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定：“第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”“重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”
根据广汇集团出具的说明，报告期内除上述情形外广汇集团与友好集团不存在其他形式的关联关系；截至本反馈回复出具日，广汇集团未持有友好集团股份。
广汇集团报告期内持有友好集团股份的持股比例始终低于10%，未向友好集团提名或委派董事，未参与友好集团的财务和经营政策决策。
综上，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，友好集团不属于亚中物流的关联方。
（2）友好集团不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：
“10.1.3具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”
参照上述《上海证券交易所股票上市规则》规定，友好集团不属于10.1.3条认定的亚中物流关联方，具体如下：
（1）友好集团未直接或者间接控制亚中物流，不符合上述第（一）项的规定；
（2）友好集团不属于由直接或者间接控制亚中物流的法人或其他组织控制的企业，不符合上述第（二）项的规定；
（3）友好集团不属于由亚中物流的关联自然人直接或者间接控制的企业，不存在由亚中物流的关联自然人担任董事、高级管理人员的情况，不符合上述第（三）项的规定；
（4）友好集团未持有亚中物流5%以上股份，不符合上述第（四）项的规定；
（5）友好集团不存在其他与亚中物流有特殊关系而可能导致亚中物流利益对其倾斜的企业，不符合上述第（五）项的规定。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，友好集团不属于亚中物流的关联方。
2、新疆新万佳国际家居有限公司
经查询全国企业信用信息公示系统，新疆新万佳国际家居有限公司的基本情况如下：
注册号 650000059002703
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）苏州路377号美住所
居物流园H座
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 陈解明
注册资本 1,000万
成立日期 2007年10月16日
营业期限 2007年10月16日至2017年10月15日
场地租赁；物业服务；商品经纪代理；广告业务。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 陈解明（32%）、王伟（38%）、倪永新（18%）、钟宝瑞（12%）董事、监事及高级管理人员陈解明（执行董事）、钟宝瑞（监事）、王伟（总经理）
根据亚中物流出具的说明及对新疆新万佳国际家居有限公司相关负责人的
访谈，新疆新万佳国际家居有限公司与亚中物流不存在《企业会计准则》或《上海证券交易所股票上市规则》中认定的关联关系。
3、新疆广汇信邦房地产开发有限公司
经查询全国企业信用信息公示系统，新疆广汇信邦房地产开发有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91650100552431327N
新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号紫金矿业大厦901住所
号
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 杨铁军
注册资本 150,000万
成立日期 2010年4月26日
营业期限 无
许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以经营范围
有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 新疆广汇房地产开发有限公司（100%）
董事：孙广信、尚继强、杨铁军、董金山、关峙
董事、监事及高级管理人员监事：肜森
高级管理人员：杨铁军
截至本反馈回复出具日，广汇集团持有新疆广汇信邦房地产开发有限公司控股股东新疆广汇房地产开发有限公司85.38%的股权；新疆广汇信邦房地产开发有限公司与亚中物流系受同一最终控制方控制的关联企业，是亚中物流的关联
方。上述关联交易的具体情况已在本次交易的《重组报告书》中予以详细披露。
4、自然人客户
根据亚中物流出具的说明，以及对上述自然人等相关人员的访谈，该等自然人客户与亚中物流不存在《企业会计准则》或《上海证券交易所股票上市规则》中认定的关联关系。
5、亚中物流及其董事、监事、高级管理人员的说明
根据亚中物流及其董事、监事、高级管理人员出具说明，上述各方与友好集团、新疆新万佳国际家居有限公司以及该等自然人客户不存在《企业会计准则》或《上海证券交易所股票上市规则》中认定的关联关系。
二、报告期内与主要客户友好集团定价公允性
友好集团是新疆首家股份制商业零售企业上市公司。根据公开披露信息，友好集团的业态以经营大众品牌店、一站式综合购物中心、社区百货店、超市大卖场等多种商业模式为一体，旗下包括18家购物中心及百货店、38家友好超市、15家电器卖场、13家美食美尚餐饮连锁广场，分别分布在以首府乌鲁木齐市为核心的新疆多个地、州、城市。其中，在乌鲁木齐地区，友好集团共拥有8家购物中心及百货店，以及25家超市。
友好集团作为新疆地区最大的购物中心和超市运营商之一，拥有较强的品牌影响力和超市物业运营能力。因此，亚中物流将下属物业出租给友好集团有助于丰富公司体验式消费业态，更好的推动周边人气积累，实现公司商业业态规划的多样化。
根据亚中物流与友好集团签署的相关合同约定，亚中物流将坐落于美林花源小区南一区、北一区地下一层房产有偿租赁服务给友好集团从事商业经营，租赁期限自2013年11月1日起至2026年10月31日止，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|起始日|终止日|天数|单价合计（元/天/平方米）|
|2013/11/1|2014/10/31|365|1.20|
|2014/11/1|2015/10/31|365|1.32|
|2015/11/1|2016/10/31|366|1.32|
|2016/11/1|2017/10/31|365|1.32|
|2017/11/1|2018/10/31|365|1.45|
|2018/11/1|2019/10/31|365|1.45|
|2019/11/1|2020/10/31|366|1.45|
|2020/11/1|2021/10/31|365|1.60|
|2021/11/1|2022/10/31|365|1.60|
|2022/11/1|2023/10/31|365|1.60|
|2023/11/1|2024/10/31|366|1.76|
|2024/11/1|2025/10/31|365|1.76|

|||||
|-|-|-|-|
|2025/11/1|2026/10/31|365|1.76|

根据亚中物流出具的说明，友好集团与亚中物流的交易定价是在参考市场公允价值的基础上，经交易双方根据交易实际情况协商确定的，交易价格符合正常的商业交易价格，定价原则合理、公允。报告期内亚中物流与其他租赁面积在
2,000平米以上的可比租赁物业客户交易定价的具体情况如下：
||
|-|
|友好集团单价（元/日/平方米）|
|1.20|
|1.32|
|1.32|

亚中物流提供的物业单价根据楼座位置、层数等不同原因而有所区别；亚中物流与友好集团的交易定价水平系参考起租时市场环境及交易实际情况协商确
定，与其他可比业务的交易价格较为接近，处于合理区间。友好集团物业租赁的起始时间为2013年，起租期相对较早，且根据相关约定2015年尚未达到租金价格调整时点，因此2015年租金水平相对较低。
三、2015年与自然人G拆迁款交易具体情况
（一）自然人G具体情况
自然人G，男，出生于1959年12月，住址为乌鲁木齐市水磨沟区。根据亚中物流出具的说明以及对自然人G的访谈，自然人G与亚中物流不存在关联关系。
（二）自然人G拆迁款交易涉及项目及合规性
自然人G为乌鲁木齐长春南路132号地下一层及地上三层房屋的所有人。
2013年，亚中物流拟对美林花源“尚品汇商业街”进行优化改造，需要对自然人G所有的上述房屋进行拆迁，用于贯通商业街入口道路。经与自然人G协商，亚中物流在给予自然人G合理补偿的情况下拆除了该建筑。
2013年9月3日，亚中物流与自然人G签订了《拆迁补偿协议》，约定将
美林花源南2号楼部分商铺与自然人G持有的原长春南路132号总建筑面积920
平方米的自建房屋进行置换。2013年9月6日，双方签订《拆迁补充补偿协议》，
约定除了前述房屋置换外，公司另外向自然人G支付一定金额的补偿费用（包含宅基地经营损失、附属建筑物补偿、装修补偿等费用）。上述两份协议已于
2013年9月由新疆维吾尔自治区公证处进行了公证。
公司已向自然人G支付了现金补偿款并交付了置换房屋；自然人G原长春南路132号总建筑面积920平方米的自建房屋已予以拆除。根据亚中物流出具的说明及对自然人G的访谈确认，公司与自然人G就拆迁事项没有争议或纠纷。
我国目前有效的《国有土地上房屋征收与补偿条例》等法律法规规定的主要是为了公共利益的需要而由政府征收国有土地上单位、个人的房屋的行为；上述拆迁行为是基于商业目的的、在平等民事主体之间发生的房屋拆迁行为，主要适用《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，政府部门对于该等拆迁行为不进行行政监管，也无需向政府部门履行审批或登记的手续，对于拆迁的补偿款项也没有法定的要求。上述拆迁行为主要由被拆迁人及拆迁方在自愿平等协商的基础上，签订拆迁补偿协议，约定拆迁补偿款等事项。因此，亚中物流在自愿协商的基础上与该自然人签署相关拆迁补偿协议并根据协议支付补偿款，其行为未违反《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定。
四、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和大信会计师认为：公司已经就亚中物流与主要客户的关联关系及潜在关联关系予以披露；亚中物流与友好集团之间的交易定价具有市场公允性。亚中物流与自然人G已经签署了相关的拆迁补偿协议，支付了拆迁补偿款；上述拆迁事项不存在违反《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定的情况，不会对本次交易构成实质障碍。
问题十：申请材料显示，置出资产中丽都置业股权及相应孳息冻结尚未解除，且丽都置业正处于清算注销过程中；上市公司将争取在本次重组交割日前解除上述丽都置业股权的冻结，以确保完成拟置出资产的过户。此外，置出资产中的万华股份股权存在由第三方代持的情况。请你公司补充披露：1）丽都置业股权冻
结解除进展。2）万华股份股权代持是否存在还原安排。3）前述情况是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、丽都置业股权冻结情况及解除进展
（一）大洲集团对丽都置业股权的司法冻结及解除进展
2009年以来，大洲集团持续向大洲兴业提供借款支持大洲兴业解决历史遗留债务、开展日常运营活动。由于大洲集团在2009年至2013年期间向上市公司提供的借款均已逾期。2014年5月19日，根据厦门市中级人民法院出具的（2014）厦民初字第693号《民事调解书》，大洲集团向厦门市中级人民法院申请执行，要求大洲兴业立即向大洲集团支付所欠借款及利息总额 40,544,694.24元并支付迟延履行期间的债务利息。根据厦门市中级人民法院出具的（2014）厦执行字第345号《执行裁定书》和上海市工商行政管理局静安分局出具的关于《协助执行通知书（回执）》及全国企业信用信息公示系统显示，上市公司所持有的丽都置业10%股权被依法冻结，冻结期限至2016年7月16日。
截至本反馈回复出具日，大洲兴业所持丽都置业10%股权仍处于冻结状态。
根据大洲集团于2016年4月27日出具的承诺函，大洲集团将在本次交易获得中国证监会核准后，且在上市公司对大洲集团债务正式转移至广汇集团之后，尽快办理有关解除其对于上市公司所持有的丽都置业10%股权的司法冻结程序。
（二）上海方寸投资管理有限公司对丽都置业股权的财产保全及解除进展
除上述大洲集团对大洲兴业持有的丽都置业股权采取的司法冻结之外，上海方寸投资管理有限公司（以下简称“上海方寸”）对大洲兴业持有丽都置业10%股权采取了财产保全措施，具体情形如下：
大洲兴业为宁波森邦国际经贸有限公司以及宁波保税区银隆贸易发展有限
公司（合称为“工行债务人”）各自对中国工商银行股份有限公司宁波市分行及其鼓楼支行（以下合称为“工商银行”）所负相关债务提供连带责任保证担保，因工行债务人在该等债务项下的违约行为导致大洲兴业承担连带赔偿责任。工商银行后将前述债权转让予上海方寸；后上海方寸与上海诚业投资管理有限公司
（以下简称“上海诚业”）约定上海诚业有权直接向上市公司收取债权。上海方寸就前述债权清偿事项于2014年6月17日向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，上市公司诉称前述债权已转移至上海诚业，因此无义务承担前述债务。上海市黄浦区人民法院于2015年11月10日出具（2014）黄浦民二（商）初字第857号《民事判决书》，判决上市公司向上海方寸依法承担债权本金 3,714万元。大洲兴业及上海方寸已就前述判决向上海市第二中级人民法院提出上诉。前述案件目前处于二审审理阶段。
根据上海市黄浦区人民法院出具的相关文件，法院基于前述债务纠纷，裁定对于上市公司采取财产保全措施，查封上市公司持有的丽都置业10%股权及孳息两年，期限至2016年6月24日止。
为推进本次交易的顺利进行，大洲兴业出具承诺，在上述纠纷第二审程序审结且判决生效后，公司将根据生效判决结果与上海方寸尽快了结此案，以促成解除上海方寸对于上市公司所持有的丽都置业10%股权的财产保全程序。
综上，上市公司正在积极推进有关丽都置业股权司法冻结解除的相关工作。
二、万华股份股权代持情况及是否存在还原安排
1992年，大洲兴业与建设银行上海市杨浦支行签订《天津万华法人股权证转让协议》，以150,000元的价格受让取得了天津万华股份有限公司（以下简称“万华股份”）50,000股的股权（1993年万华股份送股后上述股份数量变为55,000股）。
根据1992年大洲兴业与建设银行上海市杨浦支行签订的《天津万华法人股权证转让协议》及经建设银行上海市杨浦支行工会盖章确认的《关于“天津万华股份有限公司”股票的说明》，大洲兴业于1992年认购、由建设银行杨浦支行购买持有万华股份法人股50,000股，投资金额150,000元；1993年度万华股份按10送1比例送股，目前大洲兴业拥有股权55,000股（以下简称“标的股份”）；
该等股票仍由建设银行上海市杨浦支行代持并由杨浦支行工会日常管理。
大洲兴业已于2016年4月26日向上述股权代持的代持人中国建设银行上海市杨浦支行（“代持人”）发送了书面通知，通知其大洲兴业拟以自己的名义持
有上述标的股份，要求代持人协助办理有关解除上述代持关系的手续，并要求代持人届时根据需要协助办理将标的股份转让给广汇集团或其指定的第三方的手
续。公司正在与代持人积极接洽，协商解除代持关系的事项。
大洲兴业已于2016年4月26日向万华股份发送了其为标的股份实际权利人的证明文件，并且要求万华股份配合办理解除代持关系的书面通知。
综上，大洲兴业正积极推进解除标的股份股权代持关系的相关工作。
三、前述情况是否存在法律风险及对本次交易的影响
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的规定，各方同意，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）。
因此，前述情形不会损害上市公司的利益，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
四、中介机构核查意见
主要基于下述理由，本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：置出资产中涉及的前述丽都置业股权的司法冻结情形以及万华股份股权代持情形不存在重
大法律风险，不会对本次交易构成实质性法律障碍：
（1）根据上述，上市公司正在积极推进有关丽都置业股权司法冻结解除的相关工作，以及有关万华股份股权代持解除的相关工作；
（2）根据上市公司的说明，没有第三方对上市公司持有的丽都置业股权的权属提出异议，此外，代持人或第三方也未对上市公司持有的万华股份标的股份的权属提出异议；
（3）根据相关规定，上市公司对登记在代持人名下的万华股份标的股份享有实际股东权益，代持人应根据上市公司的指示行使该等股份对应的一切股东权益；
（4）根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的规定，各方同意，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）。
问题十一：申请材料显示，本次交易置出资产为上市公司以其截至基准日合法拥有的全部资产及负债。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新进展。2）未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人及担保权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新进展
截至2015年12月31日及2016年3月31日，上市公司拟置出资产母公司口径负债及其变动情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|79.57|
|2.40|
|2.18|
|-|
|6,285.59|
|19,260.60|
|25,630.34|

上市公司提供对外担保而产生的债务金额总计为6,285.59万元，均计入上
述预计负债中，其中金额为5,363.07万元的该等预计负债为公司与上海方寸之间的债务纠纷金额，目前该等纠纷正处于二审审理阶段。
公司取得债权人及担保权人关于债务转移的同意函，或已进行偿付的债务总金额为19,778.72万元，占公司截至2016年3月31日负债总额的74.24%，占公司截至 2016年 3月 31日扣除预计负债后的负债总额的97.16%，占比较高。公
司将继续就本次重大资产重组事项与相关债权人及担保权人进行积极沟通。
此外，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，如任何未向大洲兴业出具债务转移同意函的债权人在交割日后向大洲兴业主张权利的，大洲兴业应在收到前述权利主张通知后3个工作日内向债权人和广汇集团或其指定的第三
方发出书面通知将上述权利主张交由广汇集团或其指定的第三方负责处理，由广汇集团或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交广汇集团或其指定的第三方处理，则大洲兴业将在3个工作日内书面通知广汇集团或其指定的第三方参与协同处理，在广汇集团或其指定的第三方将相应款项支付给大洲兴业后，由大洲兴业向债权人清偿。同时，广汇集团已出具承诺函，承诺如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司
主张权利而导致上市公司受到损失的，广汇集团将承担全部责任，并向上市公司进行足额补偿。
综上，公司尚未取得较少部分债务对应的债权人或担保权人关于同意债务转移的同意函不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、不存在明确表示不同意本次重组的债权人及担保权人情况
截至本反馈回复出具日，公司较少部分债务尚未取得相应债权人或担保权
人有关同意债务转移的同意函。截至本反馈回复出具日，公司未收到任何债权人或担保权人明确表示不同意本次重大资产重组的书面文件。
三、中介机构核查意见
上市公司已披露目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新进
展。根据上市公司的说明，不存在明确表示不同意本次重组的债权人及担保权人。
经核查，基于以下原因本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为，上市公司尚未取得少部分债务对应的债权人或担保权人关于同意债务转移的同意函不会对本
次交易构成实质性法律障碍：
（1）截至本反馈回复出具日，未取得债权人或担保权人同意函对应的债务金额及占置出资产债务总额的比例较小；
（2）根据上市公司的说明，其未收到任何债权人或担保权人明确表示不同意本次重大资产重组的书面文件；
（3）根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及广汇集团出具的承诺，任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，均应由广汇集团或其指定的第三方支付款项，并由广汇集团承担因此对上市公司造成的任何损失。
问题十二：申请材料显示，本次交易需就拟置出资产取得中鑫矿业、大洲矿产、大洲影视和丽都置业其他股东放弃优先购买权的同意函。大洲兴业已取得中鑫矿业、大洲矿产、大洲影视其他股东放弃优先购买权的同意函，正推进丽都置业其他股东放弃优先购买权同意函的相关工作。请你公司补充披露取得丽都置业其他股东放弃优先购买权同意函的最新进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、取得丽都置业其他股东放弃优先购买权同意函的最新进展
大洲兴业已于2016年1月27日向丽都置业其他股东发送关于将大洲兴业所持丽都置业10%股权转让予广汇集团或其指定的第三方的书面通知（以下简称
“丽都转股通知”）。
根据《公司法》相关规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，应视为同意转让。此外，根据《上海国际丽都置业有限公司章程》的相关规定，股东已缴纳的出资可以转让，但必须经全体股东一致同意，其他股东在同等条件下对转让出资享有优先购买权。
在丽都转股通知发出后，其他股东在该等通知发出后的30日内曾咨询有关丽都转股的相关问题，大洲兴业就此与丽都置业其它股东通过书面和口头方式进行了沟通，但截至30日期限届满之日，其他股东未向上市公司发出确认其行使优先购买权的明确书面回复。公司将继续积极推进获取丽都置业其他股东放弃优先购买权同意函的相关工作。
广汇集团已于2015年12月18日出具承诺函，承诺如下：如丽都置业的其他股东不同意前述股权转让，并要求按同等条件优先购买该等股权，则广汇集团或其指定的第三方同意大洲兴业接受该股东支付的股权转让款并交付给广汇集
团或其指定的第三方，并视同置出资产所包含的丽都置业股权交付义务履行完
毕；广汇集团不会要求大洲兴业承担除交付所获股权转让价款之外的任何其它义务或责任。
二、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：截至本反馈回复出具日，上市公司尚未取得丽都置业其他股东放弃优先购买权的同意函，上市公司将继续积极推进获取丽都置业其他股东放弃优先购买权同意函的相关工作。基于下述原因，上市公司尚未获得丽都置业其他股东放弃优先购买权的同意函的事项不会对本次交易构成实质性法律障碍：
（1）大洲兴业已根据《公司法》的规定向其他股东发出了有关转让丽都置业股权的书面通知；
（2）根据大洲兴业的说明，公司将继续努力，尽快取得丽都置业其他股东放弃优先购买权的同意函；
（3）广汇集团已出具相关承诺，承诺在丽都置业的其他股东要求按同等条件优先购买该等股权时，由广汇集团或其指定的第三方接受相关股权转让款并视同置出资产所包含的丽都置业股权交付义务履行完毕；广汇集团不会要求上市公司承担除交付所获股权转让价款之外的任何其它义务或责任。
问题十三：申请材料显示，本次交易的员工安置方案已经职工代表大会审议通过。大洲兴业将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，相关人员最终由广汇集团或其指定的第三方负责安置。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工向上市公司主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排。3）承接
主体是否具备职工安置履约能力，以及如承接主体无法履约，上市公司是否存在承接责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、员工安置的具体安排
根据本次交易的相关协议，本次交易获得中国证监会核准后，资产置换交易对方通过本次交易获得的置出资产最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接。
截至2015年12月31日，大洲兴业及其下属公司在职员工总计97人，其中大洲兴业在职员工数量21人，其下属公司在职员工数量76人。对于大洲兴业下属公司的相关员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。因此，本次交易涉及的需承接主体安置的职工数量仅为 21人，相对较少。
大洲兴业于2016年1月20日召开职工大会审议通过了员工安置方案。
根据各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及广汇集团出具的说明，置出资产员工安置具体安排如下：
（1）安置对象
大洲兴业的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）。
（2）承接主体
大洲兴业全部员工的承接主体为广汇集团。
（3）安置方式
按照“人随资产走”的原则，大洲兴业全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由广汇集团继受；因提前与大洲兴业解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由广汇集团负责支
付；大洲兴业与员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由广汇集团负责解决。
本次交易获得中国证监会核准后，大洲兴业将与公司全体员工解除劳动合同，该等员工由广汇集团负责进行妥善安置。
二、劳动纠纷解决安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及广汇集团出具的说明，大洲兴业全体员工因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由广汇集团负责支付；大洲兴业与员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由广汇集团负责解决。
三、承接主体职工安置履约能力
根据中国民营企业联合会、中国管理科学研究院企业研究中心联合编制的
《2015中国民营500强企业榜单》，广汇集团位居中国民营企业第6名。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字【2016】第30-00008号），截至2015年12月31日，广汇集团合并报表总资产规模为
16,494,132.94万元，净资产为5,053,148.84万元，货币资金为2,367,361.74万元；
2015年度，广汇集团实现营业收入 10,503,737.94万元，净利润290,618.62万元。
因此，广汇集团资金实力雄厚，盈利能力较强，其具备员工安置履约能力。
综上，广汇集团具有员工安置履约义务且具备职工安置履约能力，且本次交易涉及的员工安置任务较轻，上市公司不存在承担责任的风险。
四、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：大洲兴业已补充披露本次员工安置的具体安排，包括安置对象、承接主体、安置方式；如有员工向上市公司主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，由广汇集团负责支付或解决；作为员工安置的承接主体，广汇集团具有员工安置履约义务且具备职工安置履约能力。
问题十四：申请材料显示，考虑到亚中物流目前综合贸易业务的竞争力不占优势，亚中物流进行了内部业务整合。亚中物流与广汇化建签署了《资产及业务
转让协议》，双方同意亚中物流以2015年12月31日为剥离基准日，将原有利润贡献程度较低的综合贸易业务对应的全部资产、负债以账面价值作为转让价格转让给广汇化建。请你公司补充披露：1）上述资产剥离调整的背景、原因、进展。2）剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险。3）剥离时的债务转移是否取得债权人同意、债权转让是否通知债务人。4）以列表方式补充披露剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，以及本次剥离资产业务选择的具体标准，存续资产业务是否完整，存续资产业务与剥离资产业务是否存在相互依赖的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、综合贸易业务剥离的背景、原因
（一）贸易业务竞争激烈，尚需得到进一步培育
亚中物流此前从事的大宗建材贸易业务市场化程度较高，竞争较为充分，市场集中度较低。根据新疆建材行业协会等机构的数据，2013年和2014年，乌鲁木齐地区钢材等基础建材的销售总额分别为207亿元和166亿元，亚中物流同期贸易业务收入分别为 5.57亿元、6.76亿元，乌鲁木齐地区市场占有率分别为2.69%、4.07%。结合目前大宗建材市场背景，由于公司贸易业务的市场占有率不高，规模效应和综合竞争力尚不占优势，面对激烈的市场竞争，贸易业务尚需进一步培育和发展。
（二）进一步突出物流园经营的核心主业，集中资源发展具有较强盈利能
力业务板块
亚中物流拥有得天独厚的地缘优势和广泛的客户资源，旗下美居物流园项目已发展成为当地具有标杆意义的重点项目。亚中物流在商业物业经营领域已积累了诸多有效的运营经验，且突出的资源整合能力、优异的项目管理水平将为未来的业绩增长创造良好的条件。根据战略规划，未来亚中物流将借势“一带一路”战略，充分利用辐射区域内的多个开放口岸，以综合性物流服务作为发展重心，一方面依托现有物流园，实施社区互联网综合服务平台项目，提升物流产业服务能力，持续巩固物流园在全疆区域内的重要影响地位；另一方面把握新的发展机
遇，择机打造标杆性新建项目，加快提高商业楼宇及城市综合体运营业务能力。
此外，公司将把握新疆物流产业发展机遇，持续加快扩张整合，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的企业，寻求并购重组的机会，系统性展开公司的商贸物流产业链布局，打造功能复合、配套完善的现代化物流产业综合服务平台，升级现有业务、拓展新的业务领域，增强综合竞争力和盈利能力，致力于成为“一带一路”重要物流节点的主要物流商贸服务商。随着亚中物流现有业务的不断升级和业务范围的扩大，公司综合竞争力和盈利能力将不断增强，未来具有良好的发展前景。
在贸易领域，亚中物流历史期主要从事基础建材等综合贸易业务。尽管亚中物流利用与基础建材生产企业的良好合作关系，发挥批量采购优势，可以获得较低的供货价格，但由于亚中物流历史期贸易业务主要为钢铁、水泥等大宗建材，贸易模式和结构相对单一，利润率相对较低，且与公司核心主业的协同效应在短期内尚难以体现。本次综合贸易业务剥离完成后，亚中物流的核心主业得到进一步突出，有利于将资金和资源更集中用于利润率更高、发展潜力更大的业务领域，从而为本次交易完成后上市公司长期持续发展奠定更好的基础。
二、综合贸易业务剥离目前进展及履行程序的合规性
亚中物流综合贸易业务剥离事项具体程序和进展如下：
1、亚中物流董事会于 2016年 2月 24日作出董事会决议，决议以 2015年12月31日为基准日，将亚中物流综合贸易业务及相关的全部资产及负债（以下简称“剥离业务”）转让予广汇化建（以下简称“业务剥离”）。
2、亚中物流股东会于2016年2月24日作出决议，同意业务剥离事项。
3、亚中物流与广汇化建于 2016年 2月 24日就业务剥离事项签署了《资产和业务转让协议》，约定以 2015年 12月 31日为基准日，亚中物流向广汇化建转让剥离业务相关的全部资产和业务（“转让标的”）。根据上述协议，该交易价格以转让标的的账面价值为基础确定，交易价格为 202,274,516.63元。亚中物流与广汇化建同时约定，在确定的交割日转让标的及与转让标的相关的一切权利、义务和风险都转由受让方享有及承担（无论其是否已完成转移手续）。转让标的自基准日至交割日（“过渡期”）内产生的损益及变化情况不影响转让标的
的交易价格，过渡期内转让标的所产生的盈利及亏损均由广汇化建享有或承担，广汇化建同意按照转让标的于交割日的现状承接转让标的。
4、广汇化建与亚中物流协商确定以 2016年 4月 30日为交割日，并签署了交割确认函。
5、根据广汇化建和亚中物流签署的资产交接确认函，业务剥离所涉资产已交付予广汇化建。
6、根据亚中物流的说明，业务剥离所涉业务关系已转移至广汇化建。
7、根据亚中物流的说明及其提供的文件，业务剥离所涉全体员工已完成劳动关系转移手续。
8、广汇化建已向亚中物流支付了《资产及业务转让协议》约定交易价格对应的价款。其中，2亿元以广汇化建承接亚中物流 2亿元的贷款的形式支付， 2,274,516.63元以现金支付。华融信托已和广汇化建、亚中物流等相关方签订协议，同意广汇化建承接亚中物流2亿元贷款。
综上，对本次综合贸易业务剥离事项，亚中物流已根据《公司法》等相关法律法规履行了内部决策程序，不存在潜在的法律风险。
三、剥离时的债务转移是否取得债权人同意、债权转让是否通知债务人
1、截至交割日，亚中物流剥离业务涉及的负债总额为 3,639.61万元，亚中物流已取得债权人关于债务转移的同意函的债务金额为3,247.51万元，占负债总额的89.23%；未取得债务转移同意函的债务主要为应付票据。
根据《资产和业务转让协议》的规定，如任何未出具债务转移同意函的债权人在交割日后向亚中物流主张权利的，亚中物流应在收到前述权利主张通知后尽快通知债权人和广汇化建将上述权利主张交由广汇化建负责处理，由广汇化建直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交广汇化建处理，则亚中物流将尽快通知广汇化建参与协同处理，在广汇化建将相应款项支付给亚中物流后，由亚中物流向债权人清偿。
2、截至交割日，亚中物流剥离业务涉及的债权总额为 29,223.86万元，亚中物流已向债务人发送债权转让的通知函的金额为 28,202.70万元，占债权总额的96.51%；未发出债权转移通知函的债权主要为应收票据。
综上所述，就业务剥离事项，亚中物流已根据《公司法》等相关法律法规履行了内部决策程序，不存在潜在的法律风险。亚中物流已根据适用法律法规的规定就业务剥离涉及的债权转移向大部分债务人发出了书面通知，未发出债权转移通知函的债权主要为应收票据；亚中物流已根据适用法律法规的规定就业务剥离涉及的债务转移取得了大部分债权人关于债务转移的同意函，未取得债务转移同意函的债务主要为应付票据；根据《资产和业务转让协议》的规定，前述情形不会对业务剥离构成实质性法律障碍。因此，亚中物流和广汇化建对业务剥离中债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。
四、补充披露剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，以及本次剥离
资产业务选择的具体标准，存续资产业务是否完整，存续资产业务与剥离资产
业务是否存在相互依赖的情形
（一）剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例
经测算，剥离的贸易业务分部对应的资产总额、负债总额、营业收入及净利润金额占亚中物流2015年度剥离前报表相应科目金额的比重如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|亚中物流剥离前报表|剥离的贸易业务分部报表|
|A|B|
|667,367.82|28,835.21|
|272,478.51|8,835.21|
|137,165.11|49,092.34|
|62,305.63|3,001.71|

（二）本次剥离资产业务选择的具体标准
报告期内，亚中物流的综合贸易业务分部和其他业务分别进行会计核算，除
部分财务人员之外，贸易业务分部的机构设置、业务和人员均与亚中物流其他业
务和人员相互独立。亚中物流贸易业务分部主要从事基础建材等综合贸易业务，
主要进行批量采购、集中采购，以及利用新疆基础建材季节价格差异低价储备货物获得收益。
本次剥离资产前，亚中物流内部组织结构如下图所示：
董事长
总经理
|||
|-|-|
|副总经理|财务总监|

美 工 综
业 业
居 程 运 财 合
务 务
事 技 营 务 办
一 二
业 术 部 部 公
部 部
部 部 室
本次剥离资产系亚中物流贸易业务分部（具体为上图中业务一部和业务二部）整体资产、负债、人员和业务。
本次剥离资产业务选择的具体标准为：亚中物流贸易业务分部相关的有形资产、债权和债务、客户和供应商关系、贸易业务分部直接相关的人员（财务人员4人、业务人员13人、办公室人员2人）。
（三）存续资产业务是否完整，存续资产业务与剥离资产业务不存在相互
依赖的情形
贸易业务分部相关业务在亚中物流母公司层面独立核算，除部分财务人员之外，贸易业务分部的机构设置、业务和人员均与亚中物流剥离贸易业务分部后存续资产相独立。因此，本次剥离贸易分部资产不影响亚中物流存续资产业务的完整性。
报告期内，贸易业务分部主要业务为物资采购销售，亚中物流存续资产与贸易业务分部各自的业务范围、客户群体均独立，因此存续资产业务与剥离资产业
务不存在相互依赖的情形。
五、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问、法律顾问和大信会计师认为：亚中物流综合贸易业务剥离的背景、原因系基于公司正常业务发展规划的考虑，具有合理性；亚中物流综合贸易业务剥离事项已完成交割，公司已根据《公司法》等相关法律法规履行了内部决策程序，不存在潜在的法律风险；亚中物流和广汇化建对业务剥离中债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。上市公司已补充披露剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，以及本次剥离资产业务选择的具体标准，本次剥离完成后亚中物流存续资产业务完整，存续资产业务与剥离资产业务不存在相互依赖的情形。
问题十五：申请材料显示，亚中物流历史上存在债权出资。请你公司补充披露债权出资的有效性、是否存在行政处罚等法律风险，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、债权出资的有效性、是否存在行政处罚等法律风险，是否符合《首发
办法》第十条的规定
《首发办法》第十条规定，“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产之财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”
2004年5月28日，亚中物流召开股东会，同意将公司注册资本增加至60,000万元，由广汇能源以其对亚中物流美居物流园分公司的债权追加投资30,000万元。
根据当时有效的《公司法》的规定，法律明确列举的出资形式中并不包括债权出资，但：
（1）截至本反馈回复出具日，亚中物流未曾因前述债权出资事项受到工商行政主管部门的任何处罚，且亚中物流仍有效持有工商行政主管部门核发的《营业执照》；
（2）新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2015年12月16日出具证明文件，确认亚中物流的注册资本已合法合规足额缴纳，该局未发现亚中物流因违反工商行政管理相关法律、法规和规范性文件规定而受到或可能受到行政调查或行政处罚的情形；此外，新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2016年4月出具证明文件，确认亚中物流2005年债权出资合法有效，不存在被行政处罚等法律风险；
（3）大信会计师已于2016年1月28日出具大信新验字【2015】第00007号《验资报告专项复核报告》，确认驰天会验字【2005】1-31号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的规定；
（4）根据现行有效的《公司法》的规定，债权出资应属于可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，属于法律许可的出资形式；
（5）根据亚中物流的确认并经适当核查，亚中物流并未因前述债权出资事项影响债权人的合法利益，亦未因此被债权人提出权利主张或发生争议、纠纷，亚中物流的全体股东亦未曾因前述事项提出权利主张或发生争议、纠纷；
（6）根据广汇集团于2016年4月出具的承诺函，其确认广汇能源对亚中物流的债权真实、合法、有效，2005年债权出资不会导致亚中物流的注册资本出现出资不实或其他违反国家法律法规的情形；如因2005年债权出资导致亚中物流出资不实或违反国家法律法规的，广汇集团将向亚中物流及其他股东无条件全额承担赔偿责任。
综上，亚中物流2005年债权出资真实有效，注册资本已足额缴纳，不存在行政处罚等法律风险，符合《首发办法》第十条的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：亚中物流2005年债权出资真实有效，注册资本已足额缴纳，不存在行政处罚等法律风险，符合《首发办法》第十条的规定。
问题十六、申请材料显示，亚中物流自 2012年1月至2013年7月期间的董事为肜森、贾建军和师红，董事长为肜森。亚中物流与2013年7月免去肜森、师红的董事职务，选举徐信和崔瑞丽为新董事，选举徐信为董事长。请你公司：1）补充披露亚中物流最近三年董事变动的具体原因，是否存在潜在纠纷。2）结合报告期董事变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、亚中物流最近三年董事变动的具体原因及是否存在潜在纠纷
（一）亚中物流最近三年董事变动的具体原因
根据亚中物流出具的说明和工商登记资料，最近三年，亚中物流董事变动情况如下：
||
|-|
|成员|
|肜森|
|贾建军、师红|
|徐信|
|贾建军、崔瑞丽|

报告期初，亚中物流的董事为肜森、贾建军和师红，董事长为肜森。因2012年7月广汇能源将其持有亚中物流76%股权转让给其控股股东广汇集团，为梳理广汇能源与亚中物流的人事安排，经广汇集团提名，2013年7月12日，亚中物流召开股东会，免去当时在广汇能源及其下属公司任职的肜森、师红两名亚中物流董事职务，选举徐信和崔瑞丽为新董事，和贾建军组成现任董事会；2013年7月15日，亚中物流召开董事会，选举徐信为董事长；2013年8月2日，亚中物流已就前述董事变更办理了工商备案登记手续。新任董事熟悉亚中物流的行业特点和管理方式，有利于继续保持亚中物流控制架构的稳定。此外，作为公司经营管理核心人员的贾建军自2008年以来始终担任公司董事及总经理职务，未发生变更。此次董事变更完成后，自2013年7月15日至本反馈答复出具之日，亚中物流的董事会成员未发生变动。
报告期内，亚中物流的控股股东均为广汇集团，实际控制人均为孙广信先生，
未发生变更。上述董事变动主要系由于2012年广汇能源将其持有亚中物流76%
股权转让给广汇集团后，基于完善亚中物流公司治理体系的正常人事安排所致，且变动情况发生在报告期初，不构成对亚中物流经营管理的不确定因素，未对亚中物流的持续经营和持续盈利产生重大影响。因此，上述变动不构成重大变化。
（二）亚中物流最近三年董事变动不存在潜在纠纷
最近三年亚中物流的董事变动履行了必要的法定程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；同时，亚中物流、肜森、师红、徐信、崔瑞丽均出具了说明，报告期内涉及的董事变动均为基于完善亚中物流公司治理体系的目的而进行了正常人事调整，不存在潜在纠纷。
二、报告期董事变动情况符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十
二条规定
《首发办法》第十二条规定，“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。根据实质重于形式的原则，《首发办法》第十二条的立法本意主要在于以该董事、高管的变化是否影响到该公司的管理核心、技术核心及业务核心，进而对该公司的持续经营、持续盈利产生重大影响来确认是否属于重大变化。
报告期内，亚中物流的董事变动系由于广汇能源将其持有的亚中物流76%
股权转让给广汇集团后，基于完善亚中物流公司治理体系的正常人事安排所致。
鉴于以下因素，根据实质重于形式的原则，亚中物流报告期内董事变动不构成重大变化，符合《首发办法》第十二条规定：
1、报告期内，亚中物流的控股股东、实际控制人分别为广汇集团、孙广信先生，均未发生变更；
2、自2012年7月至2013年7月，原董事肜森、师红在亚中物流担任董事仅是代表广汇集团履行股东权利，并未在亚中物流担任高管职务，亦未参与亚中物流的日常生产经营；此外，作为公司经营管理核心人员的贾建军自2008年以来始终担任公司董事及总经理职务，未发生变更；
3、以上变动发生在报告期首年，自 2013年7月以来，亚中物流的董事会成员未发生任何变动；
4、董事变更事项未对亚中物流的主营业务、经营方针、经营计划等持续经营、持续盈利产生重大影响；
5、亚中物流董事变更事项履行了必要的法定程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：报告期内，亚中物流的董事变动主要系由于广汇能源将亚中物流股权转让给广汇集团后，基于完善亚中物流公司治理体系的正常人事安排所致，履行了必要的法定程序，不存在潜在纠纷，且亚中物流的实际控制人未发生变更，不构成对亚中物流经营管理的不确定因素，未对亚中物流的持续经营和持续盈利产生重大影响，不属于董事发生重大变化，符合《首发办法》第十二条规定。公司已就相关情况在重组报告书中进行了补充披露。
问题十七：申请材料显示，亚中物流存在未严格按照相关规定为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情况，控股股东广汇集团已出具兜底承诺。请你公司补充披露：1）亚中物流未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对亚中物流业绩和评估的影响。3）广汇集团是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、亚中物流未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规
的有关规定
报告期内亚中物流存在未严格按照国家及地方相关规定为员工缴纳社会保
险费及住房公积金的情况。
根据《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》等法律法规的相关规定，用人单位应当自行申报、按时足额为员工缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。
根据《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定，用人单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。
依据上述规定，亚中物流未为部分员工缴纳社会保险费及住房公积金不符合国家劳动保障等法律法规的有关规定。但基于下述原因，前述事项不会对亚中物流正常生产经营造成重大不利影响：
（1）根据亚中物流的说明以及主管社会保险和住房公积金缴纳的部门出具的书面确认，截至本反馈回复出具日，亚中物流未因上述原因而受到政府主管部门的重大处罚；
（2）根据亚中物流的说明，自2016年1月起，亚中物流为截至报告期末尚未缴纳住房公积金的员工开立账户并缴纳住房公积金，积极进行规范工作；
（3）就上述情况，亚中物流的控股股东广汇集团出具了承诺函，承诺如下：如亚中物流及其子公司因其在2013年1月1日之后、本次交易完成之前未按国家及地方有关法规为员工缴纳社会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法
律责任，本企业愿意承担亚中物流及其子公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使亚中物流及其子公司免受损害。
二、如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对亚中物流业绩和评
估的影响
报告期内，亚中物流缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
1、社会保险缴纳情况
||||
|-|-|-|
|员工人数|缴纳人数|缴纳比例（%）|
|498|497|99.79%|
|531|530|99.81%|
|527|527|100.00%|

2、住房公积金缴纳情况
||||
|-|-|-|
|员工人数|缴纳人数|缴纳比例（%）|

||||
|-|-|-|
|498|435|87.35%|
|531|437|82.30%|
|527|428|81.21%|

3、未缴社会保险费及住房公积金金额情况
报告期内亚中物流存在未足额缴纳公积金和社保的情况，具体金额及对净利润的影响如：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年度|
|15.64|10.17|14.04|
|47,276.18|115,407.15|59,303.92|
|0.03%|0.01%|0.02%|

报告期内，亚中物流未缴纳的社会保险和住房公积金共计 39.84万元，占报告期累计净利润的比例为0.02%。由于各期末可能需要补缴的金额相对各期净利润比例较小，对亚中物流报告期和未来业绩均无实质性影响。
本次评估在亚中物流的未来盈利预测中，已经预测了公司未来成本和各项费用中职工薪酬的合理增长，考虑了亚中物流未来经营过程中足额缴纳社会保险费和住房公积金所需发生的费用。
为更好的保护上市公司利益，亚中物流的控股股东广汇集团出具了承诺函，承诺如下：如亚中物流及其子公司因其在 2013年1月1日之后、本次交易完成之前未按国家及地方有关法规为员工缴纳社会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任
何形式的法律责任，本企业愿意承担亚中物流及其子公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使亚中物流及其子公司免受损害。
综上，上述亚中物流因未严格按照国家及地方相关规定为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情况不会影响本次评估相关持续经营假设，且广汇集团已经出具承诺，承担亚中物流因上述情况被政府部门处罚或追缴而发生的任何损失或支出，亚中物流不会因该等情况造成重大的现金流支出，因此该等事项不会对本次
亚中物流的评估价值构成重大影响。
三、广汇集团具有履行承诺的能力
根据中国民营企业联合会、中国管理科学研究院企业研究中心联合编制的
《2015中国民营500强企业榜单》，广汇集团位居中国民营企业第6名。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字【2016】第30-00008号），截至2015年12月31日，广汇集团合并报表总资产规模为
16,494,132.94万元，净资产为5,053,148.84万元，货币资金为2,367,361.74万元；
2015年度，广汇集团实现营业收入 10,503,737.94万元，净利润290,618.62万元。
广汇集团资金实力雄厚，盈利能力较强，据此，广汇集团具备履行关于亚中物流集团社会保险费及住房公积金缴纳兜底承诺的能力。
四、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、大信会计师和评估师认为：亚中物流未按规定缴纳社保及公积金不符合国家劳动保障法律法规的有关规定，但上述事项金额及占比较小，且广汇集团已经出具了相关承诺，将承担亚中物流因上述情况被政府部门处罚或追缴而发生的任何损失或支出。因此，上述事项不会对亚中物流的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次亚中物流的评估价值构成重大影响。
问题十八：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将与实际控制人孙广信控制的其他企业存在关联交易，但是预计关联交易金额占比相对较小。请你公司：1）补充披露交易完成后关联交易形成的原因、必要性。2）结合向第三方租赁价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后关联交易形成的原因、必要性
根据大信会计师出具的《备考合并财务报表审计报告》（大信专审字【2016】第30-00007号），本次交易完成后上市公司的关联交易情况如下：
（一）经常性关联交易
本次交易完成后，上市公司经常性关联交易主要为亚中物流从关联方采购建筑安装、园艺园林、热力等商品或服务，以及向关联方租赁物业并提供相关服务等业务，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年度|

采购商品、接受劳务：
|||
|-|-|
|建筑、安装|1,374.76|
|网络相关服务等|301.37|
|园艺、园林服务等|425.04|
|电梯安装、维修等|35.86|
|热力|1,516.89|

销售商品、提供劳务：
|||
|-|-|
|租赁及物业费|10.59|
|租赁及物业费|458.43|
|水电费|2.37|

1、采购商品、接受劳务
亚中物流从关联方采购建筑安装、园艺园林、热力等商品或服务，主要系基于亚中物流的设施改造、设备维修、绿化、供暖等正常经营所需而发生的交易。
从关联方采购上述商品、服务，利用了关联方的优势资源，有利于亚中物流保障相关商品及服务的质量。
2、销售商品、提供劳务
美居物流园是乌鲁木齐市新兴的核心商圈地区之一，目前已有 3,000余家商户入驻。由于美居物流园地理位置优越、交通便利，因此也吸引了部分优质企业作为其常驻办公场所。
亚中物流向关联方租赁并提供相关服务业务是基于双方正常业务发展需要的交易。一方面关联方企业系为了满足自身经营管理的需要在美居物流园租赁物业；另一方面对亚中物流来说，关联方企业按照市场公允价格支付租赁及相应的服务费，可以获得稳定的经营收入，没有损害公司利益。
本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易审批程序，保证关联交易价格公允性。
（二）偶发性关联交易
报告期内，亚中物流偶发性关联交易主要为从关联方的资金拆借。亚中物流于2013年向其控股股东广汇集团借款94,900.00万元，目前已经全部还清。报告
期内，亚中物流已按人民银行基准贷款利率计提利息。上述从关联方资金拆借的关联交易主要系亚中物流基于自身业务发展需要，从控股股东获得资金支持而发生。
本次交易完成后，亚中物流将充分、合理的利用上市公司融资平台解决自身发展所需资金，并将按照证监会、交易所等监管机构的相关制度，严格规范关联方资金往来。
（三）关联担保
截至2014年12月31日，亚中物流为关联方提供担保的情况如下：
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|-|-|
|担保金额（元）|担保起始日|
|1,000,000,000.00|2009/8/26|
|100,000,000.00|2013/12/19|
|148,500,000.00|2004/7/30|
|107,000,000.00|2005/1/17|
|94,000,000.00|2014/6/6|
|100,000,000.00|2013/10/24|
|100,000,000.00|2013/10/24|
|53,170,000.00|2010/10/11|
|282,761,741.47|2010/5/18|
|981,854,740.00|2013/5/21|
|150,000,000.00|2014/1/23|
|170,000,000.00|2014/2/18|
|125,000,000.00|2013/12/27|
|250,000,000.00|2013/10/31|
|184,000,000.00|2014/12/24|

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|-|-|
|600,000,000.00|2013/7/23|
|595,000,000.00|2014/3/19|

截至2015年12月31日，亚中物流为关联方提供担保的情况如下：
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|-|-|
|担保金额（元）|担保起始日|
|1,000,000,000.00|2009/8/26|
|120,000,000.00|2013/12/27|
|580,000,000.00|2013/7/23|
|277,000,000.00|2014/12/24|
|585,000,000.00|2014/3/19|

上述关联担保主要系在本次交易之前，亚中物流基于关联方正常业务发展需要而向其提供担保的交易。截至本反馈意见出具日，亚中物流为关联方新疆万财投资有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司、新疆瑞鹏祥房地产开发有限公司提供的担保均已解除；亚中物流为关联方广汇能源股份有限公司公开发行 10亿元公司债券提供的担保尚未解除，担保期限自 2009年 8月 26日起至 2016年 8月 26日止，亚中物流已就此履行了董事会审议程序，并取得了股东的同意。广汇集团已出具承诺：对亚中物流以其自有土地使用权/房屋所有权为广汇能源公司债提供担保的情形，由其提供反担保以保障相关债务的履行；若亚中物流因前述对外担保而产生任何费用、支出和损失，则广汇集团将及时向亚中物流作出足额补偿，以保证不因前述对外担保致使亚中物流遭受任何损失。
2016年 3月 21日，上市公司 2016年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司本次重大资产重组拟注入资产所涉亚中物流以其资产为广汇能源提供关联担保事项的议案》。
本次交易完成后，上市公司将按照证监会、交易所等监管机构的相关制度，严格规范公司对外担保行为。
（四）披露的其他关联交易事项
2015年 10月，亚中物流与新疆广汇房地产开发有限公司签订了总价款为9,943.50万元的商品房销售合同，目前尚未执行。
上述关联交易涉及的房产主要系美林花源南一、北一号楼地下负一层商铺，
目前仍对外出租。新疆广汇房地产开发有限公司基于自身业务发展需要，拟按照
市场价格向亚中物流购买上述房产。截至本反馈意见出具日，相关款项尚未支付，上述商铺的使用权及收益权（主要是收取租金的权利）仍归亚中物流所有，相关风险报酬未转移。
二、本次交易完成后关联交易定价的公允性
（一）经常性关联交易
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|-|-|
|关联交易内容|实际关联交易价格|

采购商品、接受劳务
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|-|-|
|建筑、安装|按照约854元/平米进行结算。|
|网络相关服务等|按照约6803元/监控点进行结算。|
|园艺、园林服务等|按照约71.51元/平米进行结算。|
|电梯安装、维修等|按照约150,800元/台进行结算。|
|热力|按照约22元/平米进行结算。|

销售商品、提供劳务
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|-|-|
|租赁及物业费|以租赁房产所在地域的平均结算单价为基础确定为2.90元/日/平方米。|
|租赁及物业费|以租赁房产所在地域的平均结算单价为基础确定为2.66元/日/平方米。|
|水电费|水费按照约5.38元/方进行结算；电费按照约0.814元/度进行结算。|

根据上表分析，亚中物流向关联方采购和销售价格与非关联方价格基本一致，关联交易定价公允。
（二）偶发性关联交易
报告期内，亚中物流偶发性关联交易主要为从关联方的资金拆借。亚中物流已按人民银行基准贷款利率计提了资金拆借利息，关联交易定价公允。
（三）披露的其他关联交易事项
2015年 10月，亚中物流与新疆广汇房地产开发有限公司签订了总价款为9,943.50万元的商品房销售合同，涉及的房产主要系美林花源南一、北一号楼地下负一层商铺，目前尚未执行。由于美林花源项目无其他沿街地下商业物业，上述商品房销售合同价格与周边同类型商业实际交易的市场价格对比如下：
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|-|-|-|-|
|类型|区域|面积（平米）|销售金额（万元）|

已和关联方签订合同的房产销售价格情况
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|商铺|高新区长春路|10,691.94|9,943.50|

同区域商品房销售可比市场价格
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|-|-|-|-|
|商铺|高新区长春路|72.23|68.07|
|商铺|高新区长春路|133.58|122.23|

根据上表分析，在同一区域内亚中物流向关联方拟销售价格与可比市场价格基本一致，关联交易定价公允。
综上，上述关联交易价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，关联交易价格为正常的市场交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项的相关规定。
根据大信会计师出具的《备考合并财务报表审计报告》（大信专审字【2016】第30-00007号），本次交易完成后，上市公司关联交易金额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
采购商品、接受劳务：
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|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年度|关联交易占当年营业成本比重|2014年度|
|建筑、安装|1,374.76|4.35%|116.86|
|网络相关服务等|301.37|0.95%|85.42|
|园艺、园林服务等|425.04|1.35%||
|电梯安装、维修等|35.86|0.11%|120.64|
|热力|1,516.89|4.80%|1,396.46|

销售商品、提供劳务
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|关联交易内容|2015年度|关联交易占当年营业收入比重|2014年度|
|租赁及物业费|10.59|0.01%|10.59|
|租赁及物业费|458.43|0.52%|458.43|
|水电费|2.37|0.003%|3.78|

本次交易完成后，上市公司从单家关联方采购、以及向单家关联方销售的日常关联交易比重均未超过5%，占当年收入、成本比例相对较低。上述预计将持续发生的关联交易均系基于亚中物流正常的业务发展需要而存续的，具有必要性；并且在定价上遵循了市场化的原则，具有公允性。因此，本次交易完成后上述关联交易对上市公司和中小股东权益不会造成重大不利影响。
上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为维护上市公司及其中小股东的合法权益，亚中物流实际控制人、控股股东均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容详见本次交易报告书“重大事项提示八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款第一项的相关规定，不会对上市公司和中小股东的权益产生重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问、律师和会计师认为：本次交易完成后，上市公司预计持续发生的关联交易均基于正常业务发展所需，具有必要性；关联交易定价不存在显失公允的情形；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定，不会对上市公司和中小股东的权益产生重大不利影响。
问题十九、申请材料未披露配套募集资金认购方萃锦投资、翰海投资控股股东的相关情况。请你公司补充披露萃锦投资、翰海投资控股股东的具体信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、萃锦投资控股股东的具体信息
萃锦投资为有限责任公司，成立于2009年11月3日。截至本反馈回复出具日，萃锦投资参股了新疆鸿晟伟业房地产开发有限公司、乌鲁木齐市凝利堂典当有限责任公司两家公司。萃锦投资的产权控制关系如下：
赵伟利 赵伟敏
99.5% 0.5%
萃锦投资
注：赵伟利与赵伟敏为兄妹关系。
赵伟利为萃锦投资的控股股东，其基本信息如下：
姓名 赵伟利
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 65010819690212****
住所/通讯地址 乌鲁木齐市天山区健康路103号徕远花园2号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
根据赵伟利出具的说明，赵伟利最近三年任职情况如下：
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|职务|任职起始日期|
|执行董事、总经理|2013年1月至今|
|执行董事、总经理|2013年1月至今|
|董事|2015年9月至今|
|董事|2013年1月至今|
|董事|2013年1月至今|
|董事|2013年9月至今|

根据赵伟利出具的说明，除萃锦投资外，赵伟利其他主要投资情况如下：
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|-|-|
|注册资本（万元）|营业范围|
|5,000|房地产经纪；工程技术服务；租赁服务；商务信息咨询；家政服务；计算机技术服务；仓储服务；养殖业；汽车装璜；销售：文体用品，办公用品，日用百货，针纺织品，服装鞋帽，洗涤用品，农畜产品，家用电器，化工产品，化工原料，汽车配件，钢材，石油制品，装饰装璜材料，有色金属，金属材料，工程机械，五金交电，皮棉，棉短绒，塑料制品，仪器仪表，计算机及耗材，厨卫用具，劳保用品，机电产品，健身器材，橡胶制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|1,000|基本建设投资，房地产投资；投资咨询服务（金融、证券、期货除外）；销售：土产日杂，机电产品，农副土特产，化工产品，棉麻制品，橡胶制品，五金交电，通讯器材，汽车配件，电线电缆，有色金属，钢材，水利设备，计算机及软硬件开发，计算机耗材，节水灌溉设备，滴灌，喷灌，微灌，影视频设备；汽车租赁，微灌设备安装，货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20,000|受托资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资；企业资产的重组、并购及项目融资；财务咨询；国内贸易；投资兴办实业。|
|2,300|房地产开发经营；房屋租赁；皮棉、棉纱、棉布、水泥、钢材、建材的销售；房屋维修。|

二、翰海投资控股股东的具体信息
翰海投资为有限责任公司，成立于2010年8月24日。根据於兵出具的说明，翰海投资主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；截至本反馈回复出具日，翰海投资曾参股了新疆新华能电气股份有限公司（证券简称：疆能股份，证券代码：831572.OC）、新疆红山基金管理股份有限公司、新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司（证券简称：维泰股份，证券代码：831099.OC）等公司。翰海投资的产权控制关系如下：
於兵 周军利
97.67% 2.33%
翰海投资
於兵为翰海投资的控股股东，其基本信息如下：
姓名 於兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 65012119710826****
住所/通讯地址 乌鲁木齐市水磨沟区七道湾路50号附1号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
根据於兵出具的说明，於兵最近三年任职情况如下：
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|-|-|
|职务|任职起始日期|
|董事长|2013年1月至今|

根据於兵出具的说明，除翰海投资外，於兵其他主要投资情况如下：
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|-|-|
|出资总额（万元）|营业范围|
|30,000|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|

三、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：公司已在重组报告书中补充披露了萃锦投资、翰海投资控股股东的具体信息。
（此页无正文，为《大洲兴业控股股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
大洲兴业控股股份有限公司2016年5月20日