福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的
深圳市金宏威技术股份有限公司
股东全部权益价值评估报告书
大学评估[2015]FZ0031号
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
二零一五年八月二十一日
福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃目录福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的
深圳市金宏威技术股份有限公司
股东全部权益价值评估报告书
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................................................................................... 1股东全部权益价值评估报告书摘要 ................................................................................................................. 2股东全部权益价值评估报告书正文 ................................................................................................................. 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的评估报告使用者 ............................................................ 4二、评估目的 ...................................................................................................................................................... 17三、评估对象和评估范围 ................................................................................................................................ 17四、价值类型及其定义 ..................................................................................................................................... 21五、评估基准日 .................................................................................................................................................. 22六、评估依据 ...................................................................................................................................................... 22七、评估方法 ...................................................................................................................................................... 24八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................................ 26九、评估假设 ...................................................................................................................................................... 26十、评估结论 ...................................................................................................................................................... 28十一、特别事项说明 ......................................................................................................................................... 31十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................................................ 31十三、评估报告提出日期 ................................................................................................................................ 33股东全部权益价值评估报告书正文附件 ...................................................................................................... 35附件一评估对象涉及的资产清单或资产汇总表 ....................................................................................... 37附件二其他与评估有关的文件 ..................................................................................................................... 38厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃声明注册资产评估师声明
一、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；委托方、被评估单位对所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；恰当使用评估报告是被评估单位和相关当事方的责任。
三、本评估报告仅供特定使用者基于特定目的使用，未经同意,本评估报告
的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。特定使用者具体见本评估报告正文“一、被评估单位、产权持有者和被评估单位以外的其他评估报告使用者”，特定目的具体见本评估报告正文“二、评估目的”。
四、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，本评估报告使用者应当特别关注本评估报告正文“九、评估假设”、“十一、特别事项说明”以及“十二、评估报告使用限制说明”，评估报告使用者应当充分考虑和判断评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。
五、本评估报告的最终解释权归属本评估机构。
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃摘要福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的
深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书
摘要
大学评估[2015]FZ0031号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目
的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评
估报告书全文。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受福建中能电气股份有限公司的委托，对福建中能电气股份有限公司拟股权收购之目的，而委托评估的深圳市金宏威技术股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象为深圳市金宏威技术股份有限公司的股东全部权益价值，评估基准日为2015年5月31日，评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合深圳市金宏威技术股份有限公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对深圳市金宏威技术股份有限公司的股东全部权益价值进行评估。本报告最终评估结论表述如下：
经评估，截止于评估基准日2015年5月31日，在公开市场和持续使用前提下，在本被评估单位持续经营的前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和方法，纳入本次评估范围的深圳市金宏威技术股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为人民币伍亿壹仟肆佰叁拾叁万叁仟肆佰捌拾壹元贰角壹分(RMB514,333,481.21元)。
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃摘要本评估报告使用者在应用本评估结论时应当充分考虑和判断评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明以及期后重大事项对评估结论的影响。
本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，并且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
本报告评估结论的有效期通常为一年，从评估基准日起计算。超过一年，或虽未超过一年,但被评估资产的市场价格标准出现较大波动,需重新进行资产评估
本评估报告于二零一五年八月二十一日提交委托方。
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的
深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书
正文
大学评估[2015]FZ0031号
福建中能电气股份有限公司：
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对福建中能电气股份有限公司拟实施的股权收购行为涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司的股东全部权益价值于2015年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的评估报告使用者
（一）委托方概况
1、公司名称：福建中能电气股份有限公司
2、营业执照注册号：350000400000770号
3、住所：福州市仓山区金山工业区金洲北路
4、法人代表：陈添旭
5、注册资本：人民币 15420.7万元
6、企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
7、经营范围为：高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产；国内一般贸易，代理进出口业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）。
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文（二）被评估单位概况
1、公司名称：深圳市金宏威技术股份有限公司（以下简称“深圳金宏威”）2、营业执照注册号：440301104048347
3、住所：深圳市南山区高新区高新南九道9号威新软件科技园8号楼7层701—712室
4、法人代表：王桂兰
5、注册资本：人民币 14,763.60万元
6、实收资本：人民币 14,763.60万元
7、企业类型：非上市股份有限公司
8、有限公司设立日期：2001年8月8日
9、整体变更为股份公司日期：2011年8月5日
10、营业期限：永久经营
11、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操作、电力供应、电源及控制设备（不含特种设备）的研发、生产加工、购销、技术咨询、技术维护及设备安装；新能源汽车充电设施的技术研发、技术转让、技术咨询、设计、投资、建设、运营（具体项目另行申报）；动力电池的销售、租赁、维修（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
12、历史沿革
（1）2001年8月，深圳金宏威前身深圳市金宏威实业发展有限公司设立
深圳金宏威前身为深圳市金宏威实业发展有限公司，由王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、赖路红共同以货币资金出资设立。公司设立时注册资本为 500万元。2001年7月27日，深圳高信会计师事务所出具深高会内验字（2001）136号•验资报告‣，对公司设立时的注册资本予以验证。
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文深圳市金宏威实业发展有限公司成立时的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|170|
|160|
|60|
|55|
|55|
|500|

（2）2003年3月，深圳市金宏威实业发展有限公司第一次股权转让
2002年 7月，经金宏威实业股东会审议通过，赖路红与孔强、黄志文签订•深圳市金宏威实业发展有限公司股权转让协议书‣，将其所持公司5.5%的股权以 27.5万元的价格转让给孔强，将其所持公司5.5%的股权以 27.5万元的价格转让给黄志文，深圳市工商行政管理局出具深工商股合鉴字【002】第【888】号•合同鉴证书‣，对本次股权转让事宜予以鉴证。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|170|
|160|
|87.5|
|82.5|
|500|

(3）2003年7月，深圳市金宏威实业发展有限公司第二次股权转让
2003年 7月，经金宏威实业股东会审议通过，孔强与王桂兰签署•股权转让协议‣，将其所持公司17.5%的股权以87.5万元的价格转让给王桂兰，黄志文与王桂兰签署•股权转让协议‣，将其所持公司16.5%的股权以82.5万元的价格转让给王桂兰，深圳市南山区公证处对上述两份股权转让协议书进行了公证，并分别出具了（2003）深南蛇内经字第 78号公证书及（2003）深南蛇内经字第
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文79号公证书。本次股权转让完成后，公司各股东持股情况如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|340|
|160|
|500|

（4）2004年4月，深圳市金宏威实业发展有限公司第一次增资
2004年 2月 5日，经金宏威实业股东会审议通过，公司注册资本由 500万元增至 1,000万元，其中王桂兰以货币资金增资 340万元，王明烈以货币资金增资160万元。2004年4月1日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字【2004】第090号•验资报告‣，对本次增资予以验证。由于上述验资报告仅由1名注册会计师签字，2012年1月5日，天健会计师事务所对本次增资进行了专项复核，并出具了•关于深圳市金宏威实业发展有限公司部分实收资本到位情况的复核报告‣（天健验（2012）3-1号）。
2004年 4月 8日，公司在深圳市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|680|
|320|
|1,000|

（5）2005年7月，深圳市金宏威实业发展有限公司第三次股权转让、第二次增资
2005年7月15日，金宏威实业召开股东会审议同意王明烈将其所持公司32%的股权以 320万元的价格转让给李俊宝，王桂兰放弃优先购买权。2005年 7月 25日，王明烈与李俊宝签订•股权转让协议书‣，深圳市南山区公证处对本次股权转让予以公证并出具了（2005）深南内经证字第744号公证书。
2005年 7月 27日，金宏威实业召开股东会审议同意公司注册资本由 1000万元增加到 1,500万元，由李俊宝以货币资金增资 490万元，王桂兰以货币资金
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文增资 10万元。2005年 8月 4日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字【2005】第098号•验资报告‣，对公司本次增资情况予以验证。
2005年 8月 8日，公司在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次变更完成后，公司股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|810|
|690|
|1,500|

（6）2006年9月，深圳市金宏威实业发展有限公司第三次增资
2006年8月23日，金宏威实业召开股东会审议同意公司注册资本由 1,500万元增至 2,000万元，其中李俊宝以货币资金认缴 270万元，王桂兰以货币资金认缴230万元。2006年8月24日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字【2006】第055号•验资报告‣，对公司本次增资情况予以验证。
2006年 9月 4日，公司在深圳市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,080|
|920|
|2,000|

（7）2010年2月，深圳市金宏威实业发展有限公司第四次增资
2009年 12月 18日，金宏威实业召开股东会审议同意公司注册资本由 2,000万元增至 4,000万元，其中李俊宝以货币资金增资 1,080万元，王桂兰以货币资金增资 920万元。2009年12月31日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字【2009】第62号•验资报告‣，对公司本次增资情况予以验证。
2010年 2月 1日，公司在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
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|-|
|出资额（万元）|
|2,160|
|1,840|
|4,000|

（8）2011年 4月，深圳市金宏威实业发展有限公司第四次股权转让、第五次增资
2011年3月20日，金宏威实业召开股东会审议同意王桂兰将其所持公司30%的股权以原始出资额为定价依据作价 1,200万元转让给李俊宝；2011年 3月 23日，王桂兰与李俊宝签署•股权转让协议‣，深圳联合产权交易所对本次股权转让予以见证并出具了JZ20110323059号股权转让见证书。
2011年3月20日，金宏威实业股东会审议通过公司注册资本由40,000,000.00元增至49,893,975.30元，吸收深圳市绿能投资有限公司为本公司新增法人股东，吸收陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、徐顺江、鲁青虎、李良仁等为本公司新增自然人股东，其中深圳市绿能投资有限公司以货币资金出资 30,000,000.00元，认缴公司新增注册资本7,389,297.74元，余额22,610,702.26元计入资本公积；其余9名新增自然人股东以货币资金出资 10,170,000.00元，认缴公司新增注册资本2,504,677.56元，余额7,665,322.44元计入资本公积。本次增资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资额（元）|认缴注册资本（元）|持股比例（%）|增资价格|定价依据|
|30,000,000.00|7,389,297.74|14.81|4.06元/元出资额|2010年10月31日每股净资产|
|1,530,000.00|376,809.90|0.75|||
|1,455,000.00|358,338.82|0.72|||
|1,350,000.00|332,479.32|0.67|||
|1,245,000.00|306,619.82|0.61|||
|1,110,000.00|273,371.89|0.55|||
|1,005,000.00|247,512.38|0.50|||

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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文
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|-|-|-|-|-|
|投资额（元）|认缴注册资本（元）|持股比例（%）|增资价格|定价依据|
|900,000.00|221,652.88|0.44|||
|825,000.00|203,181.82|0.41|||
|750,000.00|184,710.73|0.37|||

2011年4月21日，天健会计师事务所出具天健深验（2011）21号•验资报告‣，对本次增资进行了验证。
2011年4月25日，公司在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次变更完成后，公司股权结构如下：
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|-|
|出资额（元）|
|33,600,000.00|
|7,389,297.74|
|6,400,000.00|
|376,809.90|
|358,338.82|
|332,479.32|
|306,619.82|
|273,371.89|
|247,512.38|
|221,652.88|
|203,181.82|
|184,710.73|
|49,893,975.30|

（9）2011年8月，整体变更设立股份有限公司
2011年 7月 8日，经深圳市金宏威实业发展有限公司股东会审议通过，金宏威实业以截至2011年5月31日经审计的净资产214,566,902.11元，按照1：0.6298的比例折合成股份公司总股本135,136,000元，剩余79,430,902.11元计入资本公积，整体变更设立深圳市金宏威技术股份有限公司。
2011年7月22日，天健会计师事务出具了天健深验（2011）41号•验资报
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文告‣，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。
2011年 8月 5日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，注册号440301104048347，注册资本 135,136,000元，法定代表人李俊宝。
整体变更为股份有限公司后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数（股）|股权比例（％）|
|91,004,636|67.343|
|20,013,642|14.810|
|17,333,895|12.827|
|1,020,277|0.755|
|970,276|0.718|
|901,357|0.667|
|831,086|0.615|
|740,545|0.548|
|670,275|0.496|
|600,004|0.444|
|550,004|0.407|
|500,003|0.370|
|135,136,000|100.000|

（10）2011年11月，深圳市金宏威技术股份有限公司第一次增资
2011年 11月 16日，金宏威召开 2011年第二次临时股东大会审议同意公司总股本由 135,136,000元增至 147,636,000元，其中上海五岳以货币资金出资 21,000,000元认购 6,000,000股，北京睿石以货币资金出资 12,250,000元认购3,500,000股，深圳飞腾以货币资金出资10,500,000元认购3,000,000股。本次新增股东的增资价格均为3.5元/股，以2011年预计扣除非经常性损益后的净利润7,500万元对应 7倍动态市盈率为基础经协商确定。2011年 12月 1日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验（2011）3-68号•验资报告‣，对公司本次增资情况予以验证。
2011年12月2日，公司在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|
|持股数（股）|股权比例（％）|
|91,004,636|61.641|
|20,013,642|13.556|
|17,333,895|11.741|
|6,000,000|4.064|
|3,500,000|2.371|
|3,000,000|2.032|
|1,020,277|0.691|
|970,276|0.657|
|901,357|0.611|
|831,086|0.563|
|740,545|0.502|
|670,275|0.454|
|600,004|0.406|
|550,004|0.373|
|500,003|0.339|
|147,636,000|100.000|

 2013年 5月 30日，深圳金宏威召开 2013年第二次临时股东大会审议通过股东徐顺江将其持有的公司0.4064%股权以人民币1,500,010.00元转让给陈军，其他股东均同意放弃行使优先购买权。本次增资后股权结构如下:
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|-|
|持股数量|
|91,004,636.00|
|17,333,895.00|
|20,013,642.00|
|6,000,000.00|
|3,500,000.00|
|3,000,000.00|
|1,620,281.00|

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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文
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|-|
|970,276.00|
|901,357.00|
|831,086.00|
|740,545.00|
|670,275.00|
|550,004.00|
|500,003.00|
|147,636,000.00|

 2015年李俊宝将其持有的深圳金宏威61.64%股权转让给王桂兰，转让后的股权结构如下：
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|-|
|持股数量|
|108,338,531.00|
|20,013,642.00|
|6,000,000.00|
|3,500,000.00|
|3,000,000.00|
|1,620,281.00|
|970,276.00|
|901,357.00|
|831,086.00|
|740,545.00|
|670,275.00|
|550,004.00|
|500,003.00|
|147,636,000.00|

截止 2015年 5月 31日，本公司股本总数 14,763.60万股，注册资本为人民币14,763.60万元。
简述上述公司历史沿革，被评估单位成立以来的股权及股本变动情况可以以下图所示：
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（2001年8月，注册资本500万元） ①2003年3月14日，赖路红将所持金宏威实业5.5%的股权以原始出资额作价转让给黄志文；
②2003年3月14日，赖路红将所持金宏威实业5.5%的股权以原始出资额作价转让给孔强。
深圳市金宏威实业发展有限公司
（2003年3月，注册资本500万元）
①2003年7月25日，黄志文将所持金宏威实业16.5%的股权以原始出资额作价转让给王桂兰；
②2003年7月25日，孔强将所持金宏威实业17.5%的股权以原始出资额作价转让给王桂兰。
深圳市金宏威实业发展有限公司
（2003年7月，注册资本500万元）
2004年4月8日，股东王桂兰、王明烈以货币资金340万元、 160万元对金宏威实业等比例增资，增资价格为 1元/元出资额。
深圳市金宏威实业发展有限公司
（2004年4月，注册资本1,000万元） ①2005年8月，王明烈将所持金宏威实业32%股权以原始出资额作价转让给李俊宝；
②2005年8月，李俊宝以货币资金490万元、王桂兰以货币资金10万元对金宏威实业增资，增资价格为1元/元出资额。
深圳市金宏威实业发展有限公司
（2005年8月，注册资本1,500万元）
2006年9月4日，李俊宝以货币资金270万元、王桂兰以货币资金230万元对金宏威实业增资，增资价格为1元/元出资额。
深圳市金宏威实业发展有限公司
（2006年9月，注册资本2,000万元）
2010年2月1日，李俊宝以货币资金1,080万元、王桂兰以货币资金920万元对金宏威实业增资，增资价格为1元/元出资额。
深圳市金宏威实业发展有限公司
（2010年2月，注册资本4,000万元）
①2011年4月25日，王桂兰将所持金宏威实业30%的股权以原始出资额作价转让给李俊宝；
②深圳绿能以及陈军等9名自然人以货币资金4,017万元共同对金宏威实业增资，增资价格为4.06元/元出资额。
深圳市金宏威实业发展有限公司
（2011年4月，注册资本4,989.40万元）
整体变更为股份有限公司，各发起人同意将截至2010年5月 31日的净资产全部投入股份公司，按1：0.6298比例折合为13,513.60万股，余额79,430,902.11元计入资本公积。
深圳市金宏威技术股份有限公司
（2011年8月，注册资本13,513.60万元）
2011年12月2日，上海五岳以货币资金2,100万元、北京睿石以货币资金1,225万元、深圳飞腾以货币资金1,050万元对金宏威增资，增资价格为3.5元/股。
深圳市金宏威技术股份有限公司
（2011年12月，注册资本14,763.60万
元）
2015年李俊宝将其持有的深圳金宏威61.64%股权转让给王桂兰。
深圳市金宏威技术股份有限公司
（2015年5月，注册资本14,763.60万元）
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第14页
福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文13、长期股权投资概况
深圳金宏威持有深圳市金宏威通信技术有限公司100%股权，持有珠海武研电力科技有限公司100%股权，持有深圳市宏威志远软件科技有限公司100%股权，持有珠海市金宏威技术有限公司99%的股权，其中深圳市宏威至远软件科技有限公司持有珠海市金宏威技术有限公司1%的股权。
深圳金宏威持有深圳市金宏威通信技术有限公司100%股权。深圳市金宏威通信技术有限公司成立于2003年6月23日，注册资本人民币100万元整，法定代表人李俊宝，住所：深圳市南山区高新区中区科技园23栋北4层（仅限办公）。
经营范围：电子、通信产品的购销及相关技术咨询；计算机、网络通信产品的
技术开发和维护（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目、涉及凭资格证
书经营的项目、须取得资格书后方可经营）。
深圳金宏威持有珠海武研电力科技有限公司（前身为广州武研电力科技有
限公司）100%股权。珠海武研电力科技有限公司成立时间为 2009年8月17日，注册资本为3000万元，股东法定代表人为深圳市金宏威科技股份有限公司，住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层612房13单元（集中办公区）。经营范围：电力设备、自动化设备、通讯设备、网络设备的研究、开发、生产加工（限分支机构经营）、批发、零售；通讯技术、电力技术的技术咨询。
深圳金宏威持有深圳市宏威志远软件科技有限公司100%股权。深圳市宏威志远软件科技有限公司成立时间为2010年7月15日，注册地址：深圳市南山区科发路八号金融服务技术创新基地1栋5楼E。注册资本：1,000万元人民币
法定代表人为李俊宝，经营范围：计算机软硬件的技术开发、销售，软件设计与开发，软件系统集成，网络设备上门安装与维护，网络系统工程设计与安装及相关的技术信息咨询、技术维护（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
深圳金宏威持有持有珠海市金宏威技术有限公司99%的股权，其子公司深圳市宏威志远软件科技有限公司持有剩余的1%股份。珠海市金宏威技术有限公司
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第15页
福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文成立时间为 2011年 12月 21日，注册地址：珠海市软件园路 1号会展中心二层B01单元，注册资本为10,000万元，法定代表人为李俊宝。经营范围：软件开发；
自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气产品、电子操作电源及控制设备（不含特种设备）的研发。
14、财务状况
被评估单位的主要收入来源为电网智能化技术与服务、信息技术服务、新能源技术与服务业务。公司电网智能化技术与服务业务的服务对象主要是南方电网、国家电网及其下属各省市供电公司（供电局）；新能源技术与服务业务的服务对象主要是南方电网、国家电网及其各下属省市供电公司（供电局），光伏以及发电企业等；信息服务业务的服务对象主要是石油石化、广播电视、交通、军队等行业客户。
截止评估基准日 2015年5月31日，公司资产总额为1,306,048,717.90元，负债总额 886,810,152.80元，净资产额为 419,238,565.10元，实现营业收入 474,037,910.44元，净利润17,865,278.51元。
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|-|-|
|2015年5月31日|2014年12 月31日|
|1,306,048,717.90|1,293,547,182.07|
|886,810,152.80|892,173,895.48|
|419,238,565.10|401,373,286.59|
|2015年1-5月|2014年度|
|474,037,910.44|1,048,097,140.10|
|19,418,087.96|50,689,744.16|
|17,865,278.51|45,204,901.83|
|致同会计师事务所|致同会计师事务所|
|标准无保留审计意见|标准无保留审计意见|

以上数据摘自致同会计师事务所出具的致同审字（2015）第 351ZA0041号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见。
（三）业务约定书约定的评估报告使用者
业务约定书约定的评估报告使用者为委托方、评估目的对应经济行为涉及的有关政府职能部门以及其他按国家法律法规规定的评估报告使用者。
除上述业务约定书约定的报告使用者外，任何机构或个人不能由于得到评
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第16页
福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本评估结论仅供委托方拟收购被评估单位股权这一经济行为作价值参考。
不得作为其他经济目的、其他用途使用，不得与其他评估报告混用。报告使用者只能基于本次评估目的而使用股东全部权益价值，不得拆零使用，不得使用评估结论对应的中间过程或中间内容。
本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，并且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。由于评估报告滥用或误用而可能导致的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
三、评估对象和评估范围
（一）根据福建中能电气股份有限公司的委托，本次评估对象为深圳市金宏威技术股份有限公司所属的股东全部权益价值。
（二）评估范围具体包括：
1、深圳市金宏威技术股份有限公司于2015年5月31日资产负债表上列示的资产及负债。具体评估范围如下表所示：
金额单位：人民币元
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|-|
|科目名称|
|一、流动资产合计|
|货币资金|
|应收票据|
|应收账款|
|预付款项|
|其他应收款|
|存货|
|二、非流动资产合计|
|长期股权投资|
|固定资产|
|无形资产|

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第17页
福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文
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|-|
|长期待摊费用|
|递延所得税资产|
|三、资产总计|
|四、流动负债合计|
|短期借款|
|应付票据|
|应付账款|
|预收款项|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|应付利息|
|其他应付款|
|五、非流动负债合计|
|其他非流动负债|
|六、负债总计|
|七、净资产|

2、账面未记录的无形资产
根据申报的材料，本次评估范围包括账面未记录的无形资产，为被评估单位所拥有的专利权。
具体如下：发明专利包括：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明专利名称|专利申请类型|专利号|申请日|状态|授权日期|
|1|恒功率输出的高压大功率安全栅|发明专利|ZL200510043076.3|2005-08-09|授权证书|2008-06-11|
|2|电容短路火花能量释放器|发明专利|ZL200510041855.x|2005-03-25|授权证书|2007-12-26|
|3|接地引线式结合电感耦合器|发明专利|ZL200910184857.2|2009-10-16|授权证书|2013-02-06|
|4|一种对载波设备进行监控管理的方法及监控管理系统|发明专利|ZL201010107806.2|2010-02-04|授权证书|2012-08-29|
|5|一种防止光纤接口抖动的方法及系统|发明专利|ZL201010107821.7|2010-02-04|授权证书|2013-07-10|
|6|一种在环网中实现快速收敛的方法及系统|发明专利|ZL201010107799.6|2010-02-04|授权证书|2013-07-17|
|7|多个环形拓扑构建相交环实现稳定通信的方法及系统|发明专利|ZL201010146942.2|2010-04-08|授权证书|2013-02-06|
|8|在多个环形拓扑间实现稳定通信的方法、系统及拓扑结构|发明专利|ZL201010146941.8|2010-04-08|授权证书|2012-11-14|
|9|一种多层电路板|发明专利|ZL201010621254.7|2010-12-31|授权证书|2013-10-23|
|10|一种PCB插卡、PCB插卡连接结构、机箱及通信设备|发明专利|201010621266.X|2010-12-31|授权证书|2015-02-25|
|11|用于电力载波系统的功率放大装置及电力载波系统|发明专利|ZL201110032526.4|2011-01-28|授权证书|2013-05-15|
|12|一种配电网终端的智能仿真方法及系统|发明专利|ZL201210027715.7|2012-02-08|授权证书|2014-11-26|
|13|用于电动汽车充电站监控系统中的通信方法及装置|发明专利|201210027712.3|2012-02-08|实审阶段|2015-06-30|
|14|一种建立配电网模型的方法及系统|发明专利|201210027726.5|2012-02-08|实审阶段|2015-06-18|

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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明专利名称|专利申请类型|专利号|申请日|状态|授权日期|
|15|一种配电网的规约测试分析方法及系统|发明专利|201210027727.X|2012-02-08|实审阶段|2015-06-25|
|16|充电站监控系统及其建立方法|发明专利|ZL201210212454.6|2012-06-26|授权证书|2014-07-16|
|17|数字绝缘监测传感器及测试漏电流方法|发明专利|ZL201210333795.9|2012-09-11|授权证书|2014-08-06|
|18|一种基于Linux平台的冷火实时处理方法及系统|发明专利|201210373354.1|2012-09-30|授权通知书|2015-06-11|
|19|用于傅里叶变换的频率跟踪方法|发明专利|201210522368.5|2012-12-07|初审合格|2015-06-09|
|20|一种分布式充电桩运营管理系统|发明专利|201310004522.4|2013-01-07|实审阶段|2015-05-26|
|21|一种二极管在线监测电路|发明专利|201310008732.0|2013-01-10|实审阶段|2014-09-19|
|22|一种直流电源系统对地电容检测电路|发明专利|201310008876.6|2013-01-10|实审阶段|2014-09-19|
|23|一种电力通信带外网络管理系统|发明专利|201310255923.7|2013-06-26|实审阶段|2013-11-06|
|24|一种实现最大功率点跟踪的方法、装置和光伏发电系统|发明专利|201310700385.8|2013-12-19|实审阶段|2013-12-19|
|25|一种跨平台软总线的通信装置及软总线|发明专利|201310706996.3|2013-12-20|实审阶段|2014-09-19|
|26|有源电力滤波器及其电流控制方法|发明专利|201310706936.1|2013-12-20|实审阶段|2014-09-19|
|27|电源、生成脉冲宽度调制信号的方法及装置|发明专利|201410003334.4|2014-01-03|实审阶段|2014-05-23|
|28|标准卡轨式智能光伏电池组串监测装置|发明专利|201410019549.5|2014-01-16|实审阶段|2014-10-17|
|29|一种阀控铅酸蓄电池内阻采集装置|发明专利|201410021399.1|2014-01-16|实审阶段|2014-10-17|
|30|用于增强型直流双电源配电柜的二极管监测装置|发明专利|201410019552.7|2014-01-16|实审阶段|2014-10-17|
|31|无桥降压APFC电路|发明专利|201410019485.9|2014-01-16|实审阶段|2014-10-17|
|32|一种配电网通信光缆网络集中监测管理方法及系统|发明专利|201410033767.4|2014-01-24|实审阶段|2014-05-14|
|33|一种模块化光伏并网逆变器并联控制系统及方法|发明专利|201410163468.2|2014-04-23|实审阶段|2014-07-30|
|34|基于取样电阻的光伏汇流箱测控装置|发明专利|201410397470.6|2014-08-14|实审阶段|2014-12-03|

实用新型包括：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实用新型名称|专利申请类型|专利号|申请日|状态|授权日期|
|1|一种电缆卡装式结合电感耦合器|实用新型|ZL200920172020.1|2009-05-12|授权证书|2010-05-26|
|2|工业以太网交换机|实用新型|ZL200920187598.4|2009-09-18|授权证书|2010-07-14|
|3|GPRS调制解调器|实用新型|ZL200920260773.8|2009-11-26|授权证书|2010-07-14|
|4|GPRS modem简易模块|实用新型|ZL200920260775.7|2009-11-26|授权证书|2010-07-21|
|5|外置GPRS调制解调器|实用新型|ZL200920260772.3|2009-11-26|授权证书|2010-09-01|
|6|GPRS数据终端|实用新型|ZL200920260774.2|2009-11-26|授权证书|2010-09-01|
|7|接地引线式结合电感耦合器|实用新型|ZL200920188305.4|2009-10-16|授权证书|2010-10-13|
|8|中压配网电力载波机|实用新型|ZL200920188308.8|2009-10-16|授权证书|2010-10-27|
|9|散热机壳及通信终端设备|实用新型|ZL201020511812.X|2010-08-30|授权证书|2011-05-04|
|10|一种配电监控终端|实用新型|ZL201220330284.7|2012-07-10|授权证书|2013-02-06|
|11|一种单极性永磁机构的驱动电路|实用新型|ZL201220330282.8|2012-07-10|授权证书|2013-02-06|
|13|一种保温机箱|实用新型|ZL201220656047.X|2012-12-04|授权证书|2013-05-15|

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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实用新型名称|专利申请类型|专利号|申请日|状态|授权日期|
|14|一种二极管在线检测电路|实用新型|ZL201320012103.0|2013-01-10|授权证书|2013-10-23|
|15|一种直流电源系统对地电容检测电路|实用新型|ZL201320012245.7|2013-01-10|授权证书|2013-08-14|
|16|一种新型光伏汇流箱智能监控装置|实用新型|ZL201320104333.X|2013-03-07|授权证书|2013-08-14|
|17|一种光伏组串监测装置的壳体及光伏组串监测装置|实用新型|ZL201320845196.5|2013-12-20|授权证书|2014-07-16|
|18|一种直流电源监控系统|实用新型|ZL201320844426.6|2013-12-20|授权证书|2014-07-16|
|19|标准卡轨式智能光伏电池组串监测装置|实用新型|ZL201420026171.7|2014-01-16|授权证书|2014-08-06|
|20|一种阀控铅酸蓄电池内阻采集装置|实用新型|201420029111|2014-01-16|授权证书|2015-06-03|
|21|用于增强型直流双电源配电柜的二极管监测装置|实用新型|ZL201420026143.5|2014-01-16|授权证书|2014-08-06|
|22|一种多路电气馈线组合结构|实用新型|ZL201420230155.X|2014-05-06|授权证书|2014-10-01|
|23|基于取样电阻的光伏汇流箱测控装置|实用新型|ZL201420456187.1|2014-08-13|授权证书|2015-03-18|
|24|防误动配电自动化终端设备|实用新型|201420669602.1|2014-11-11|授权证书|2015-05-28|
|25|一种馈线终端电力机箱|实用新型|201420736206.6|2014-11-28|授权证书|2015-05-28|

外观设计包括：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|外观设计名称|专利申请类型|专利号|申请日|状态|授权日期|
|1|电源模块前面壳|外观设计|ZL201430080644.7|2014-04-09|授权证书|2014-08-27|
|2|电气用单体柜|外观设计|ZL201430170079.3|2014-06-06|授权证书|2014-12-10|
|3|电气用组合柜|外观设计|ZL201430170311.3|2014-06-06|授权证书|2014-12-10|
|4|充电桩|外观设计|ZL201430352413.7|2014-09-22|授权证书|2015-03-18|

PTC国际专利包括：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|PCT设计名称|专利申请类型|申请号|申请日|状态|授权日期|
|1|无桥降压APFC电路|PCT国际专利|PCT/CN2015/070123|2015-01-05|已获国际检索报告|2015/04/22|
|2|一种模块化光伏并网逆变器并联控制系统及方法|PCT国际专利|PCT/CN2015/070130|2015-01-05|已获国际检索报告|2015/04/22|

3、表外资产
根据深圳市金宏威技术股份有限公司申报的资料，除账面未记录的无形资产，本次评估范围没有涉及表外项目。
（三）上述评估对象和评估范围与委托方拟实施的股权收购行为涉及的资产对象和范围一致。
（四）评估前的账面数是以委托方提供的会计报表为基础，该会计报表业已经中国注册会计师审计（具体详见“致同审字（2015）第 351ZA0041号”•审计
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文报告‣），并发表标准无保留审计意见。我们的评估工作不能减轻、替代、消除委托方和被评估单位可能存在的会计责任。
（五）实物资产概况
评估范围内实物资产主要为深圳市金宏威技术股份有限公司所属的机器设备与存货。
列入本次评估范围的固定资产为机器设备、车辆及电子设备。机器设备主要包括示波器、高温老化房、继电保护测试仪、高低温湿热试验箱等生产设备；
车辆主要包括大众帕萨特轿车、大众捷达轿车、奥迪轿车、宝马轿车等；电子设备主要为办公所需的电脑以及办公家具等，至评估基准日均能正常使用，保养正常。
列入本次评估范围的存货为原材料、委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）、发出商品。原材料主要为线缆、模拟器、模拟开关、SDRAM、二极管等。委托加工物资主要为运算放大器、集成电路、三端稳压器等。
产成品主要为华为传输、服务器、华为服务、交换机设备及配件、华为交换机、华为设备整进整出、UPS产品、以太网交换机及配件等。在产品主要为智能配网终端开出板、充电桩M1卡读卡器裸机、分流器采样型16路光伏汇流监测单元裸机、国网集中器核心板等。发出商品主要为机柜、智能开关、汇流箱等。
（六）引用其他机构报告结论的情况
不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。
四、价值类型及其定义
本次资产评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择市场价值作为评估结论的价值类型，主要考虑了以下因素：（1）评估目的:本次评估的目的为供委托方拟收购被评估单位股权这一经济行为
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文作价值参考,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易能为交易各方所接受;（2）市场条件:本评估项目对市场条件并无特别限制和要求；（3）评估对象：本评估项目对评估对象并无特别限制和要求；（4）价值类型与评估假设的相关性:本次评估的评估假设是基于模拟完全公开和充分竞争的市场而设定的,设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2015年5月31日。
选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况。
为保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日期尽可能接近，委托方根据本次评估所服务经济行为的性质，确定评估基准日为2015年5月31日。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)行为依据：
资产评估业务约定书；
(二)法律法规依据：
1、•中华人民共和国公司法‣（2014年12月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、•中华人民共和国公司登记管理条例‣（国务院令第 648号，2014年）；
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文3、•证券法‣（2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订）
4、•上市公司收购管理办法‣（2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第 108号•关于修改†上市公司收购管理办法‡的决定‣修订）
5、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)准则依据
1、•资产评估准则—基本准则‣（财企（2004）20号）；
2、•资产评估职业道德准则—基本准则‣（财企（2004）20号）；
3、•资产评估职业道德准则——独立性‣（中评协„2012‟248号）；
4、•资产评估准则—评估报告‣（中评协[2011]230号）；
5、•资产评估准则—评估程序‣（中评协[2007]189号）；
6、•资产评估准则—机器设备‣（中评协[2007]189号）；
7、•资产评估价值类型指导意见‣（中评协[2007]189号）；
8、•资产评估准则—企业价值‣（中评协[2011]227号）；
9、•注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见‣（会协[2003]18号）；
10、•资产评估准则——无形资产‣（中评协„2008‟217号）；
以及相关的准则、指南、指导意见及其释义、讲解。
(四)资产权属依据
1、车辆行驶证；
2、设备的购臵发票、合同及相关产权证明文件；
3、专利权证书；
(五)取价依据
1、•中华人民共和国车辆购臵税暂行条例‣（国务院令[2000]第294号）；
2、•机动车强制报废标准规定‣（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
3、•2014机电产品报价手册‣（机械工业信息研究院）；
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文4、•增值税转型改革若干问题的通知‣（财税„2008‟170号）；
5、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；
(六)其他参考资料
1、•资产评估申报表‣、会计报表等委托方申报材料及其他资料；；
2、•资产评估常用数据与参数手册（第二版）‣（北京科学技术出版社）；
3、wind资讯金融终端；
4、评估人员现场勘察、记录等；
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
6、有关询价资料和参数资料；
7、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司收集的其他有关资料。
七、评估方法
企业价值评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。在企业价值评估中，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据――资产的预期获利能力的角度评价资产，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，它具有评估角度和评估途径直接，评估过程直观，评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，它是从资产重臵的角度间接地评价资产的现行公平市场价值。
根据本次评估的评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文估选择并使用的主要评估方法是：收益法和资产基础法。
本次未选用市场法进行评估。原因如下：市场法中常用的两种具体方法是参考企业法和并购案例比较法。根据•评估准则——企业价值‣，选用市场法对企业价值进行评估的重要前提，是市场上能找到一定数量的具有可比性的参照企业，并能获取这些参照企业的市场交易价格及其财务数据，通过分析研究、比较、修正被评估单位的相关财务数据，在此基础上确定被评估企业的价值比率，并通过这些价值比率得到被评估企业的评估价值。本次评估虽然能够找到与被评估单位具有可比性的上市公司，但由于评估基准日近期股价波动呈现较大的波动性，且政府干预预期较为强烈，导致上市公司的股价确定因素复杂化且难以合理修正。因此，本次评估不选用市场法进行评估。
收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。具体评估办法是通过估算被评估资产在未来的的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。本次评估的基本思路是以企业自由现金流折现模型为主要评估方法：根据对被评估单位未来状况和经营成果的预测，计算出 2015年5月31日后各期的公司现金流，进行折现，并加上非经营性或溢余资产（减负债）后减去付息负债得出股东权益价值的评估结果。对企业未来盈利的预测采用分段模型，本次预测时，深圳金宏威收益以2015年至2020年为预测期，2020年之后为稳定期。
本次评估的基本模型为：
FCFF FCFF
EV n  n D
(1WACC)n 
WACC
g1WACCn
其中：
EV －股东全部权益价值；
FCFF－预期第n年的企业自由现金流；
n
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文 WACC－加权平均资本成本；
g －企业长期增长率
D —付息负债
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设深圳市金宏威技术股份有限公司持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对深圳市金宏威技术股份有限公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定企业股东全部权益评估价值。
股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-各项负债评估值之和
八、评估程序实施过程和情况
我们接受福建中能电气股份有限公司评估委托后，随即选派资产评估先遣人员进点，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。
随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。
本次评估于2015年7月开始进行前期工作，2015年7月28日进驻现场，最终于2015年8月21日出具正式资产评估报告。我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估，整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估前期准备工作阶段：接受项目委托、确定评估目的、确定评估对象及范围、选定评估基准日和拟定评估计划；
(二)资产清查阶段：指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料的过程；
(三)评定估算阶段：选择评估方法、收集市场信息和估算；
(四)评估汇总及提交报告阶段：评估结果汇总、评估结论分析、撰写报告、内部审核。确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、现时中国大陆或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
2、被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
3、被评估单位的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
4、委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；
纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文于被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位各项资产的减值准备计提充分。
5、被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
6、被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
7、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托方或被评估单位向我们充分揭示。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告书失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托方应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。
十、评估结论
列入本次评估范围的深圳市金宏威技术股份有限公司的账面价值为资产总额1,306,048,717.90元，负债总额886,810,152.80元，净资产额419,238,565.10元。
根据•评估准则——企业价值‣及本次经济行为的具体特点，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。两种方法的评估值如下：
（一）资产基础法
资产基础法评估结果为人民币：资产总额为壹拾肆亿零陆拾叁万柒仟捌佰捌拾叁元玖角陆分(RMB1,400,637,883.96元)、负债总额为捌亿捌仟陆佰叁拾万零肆仟肆佰零贰元柒角伍分(RMB886,304,402.75元)、净资产为伍亿壹仟肆佰叁拾叁
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文万叁仟肆佰捌拾壹元贰角壹分(RMB514,333,481.21元)。详见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|
|一、流动资产合计|1,134,075,537.56|1,157,480,057.37|23,404,519.81|
|货币资金|81,191,886.50|81,191,886.50|-|
|应收票据|1,366,000.00|1,366,000.00|-|
|应收账款|561,118,032.04|561,118,032.04|-0.00|
|预付款项|47,339,018.12|47,339,018.12|-|
|其他应收款|41,920,225.44|41,920,225.44|0.00|
|存货|401,140,375.46|424,544,895.27|23,404,519.81|
|二、非流动资产合计|171,973,180.34|243,157,826.59|71,184,646.25|
|长期股权投资|138,378,800.00|173,166,221.88|34,787,421.88|
|固定资产|20,299,878.04|23,718,146.00|3,418,267.96|
|无形资产|591,768.59|45,791,768.59|45,200,000.00|
|长期待摊费用|481,690.11|481,690.11|-|
|递延所得税资产|12,221,043.60|-|-12,221,043.60|
|三、资产总计|1,306,048,717.90|1,400,637,883.96|94,589,166.06|
|四、流动负债合计|865,448,786.17|865,448,786.17|-|
|短期借款|266,398,400.00|266,398,400.00|-|
|应付票据|90,882,864.83|90,882,864.83|-|
|应付账款|184,487,646.89|184,487,646.89|-|
|预收款项|151,828,578.89|151,828,578.89|-|
|应付职工薪酬|5,727,073.67|5,727,073.67|-|
|应交税费|25,256,476.07|25,256,476.07|-|
|应付利息|540,485.12|540,485.12|-|
|其他应付款|140,327,260.70|140,327,260.70|-|
|五、非流动负债合计|21,361,366.63|20,855,616.58|-505,750.05|
|其他非流动负债|21,361,366.63|20,855,616.58|-505,750.05|
|六、负债总计|886,810,152.80|886,304,402.75|-505,750.05|
|七、净资产|419,238,565.10|514,333,481.21|95,094,916.11|

主要增值体现在无形资产，无形资产评估增值的原因是：企业存在较多的表外无形资产，即专利权，企业在进行研发时，全部费用化，导致表内无形资产金额与企业实际拥有的无形资产产生了很大的差异。
（二）收益法
收益法评估结果：股东全部权益的评估值为人民币陆亿玖仟柒佰叁拾万元整（RMB697,300,000.00万元），评估增值278,061,434.90元，增值率66.33%。
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文（三）两种方法评估结论的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值与资产基础法测算得出的股东全部权益价值相差 182,966,518.79元，差异率35.57%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、两种方法评价企业价值的角度不同。资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、两种方法对企业价值产生要素的涵盖范围不同。资产基础法评估未能对企业包括管理经验，人力资源在内的资产进行评估，而收益法评估结论体现了对企业生产经营产生贡献的所有资源的价值。
（四）评估结果的确定
采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终我们选用资产基础法评估结果，主要原因如下：
1、从评估目的来看，本次评估是为委托方收购被评估公司股权提供价值参考，股权收购是一项投资行为，资产基础法采用合理的评估方法对企业拥有的各项资产进行评估，其评估结论能够客观的反映被评估单位的价值。
2、从评估范围来看，我们采用资产基础法，将企业拥有的专利权进行了量化，并对被评估单位的各项资产进行评估，评估范围客观的反映了被评估单位拥有的有效资源。
3、从评估对象的特点来看，被评估单位所拥有的各项资产价值均能够合理量化。
4、被评估单位经营对主要的客户有较大的依赖，并且资金需求较大，未来经营存在较大的不确定性，我们虽然对被评估单位的以上风险进行了修正，但是仍然无法将被评估单位的风险全部量化。而资产基础法的评估结论反映了企
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文业资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，客观的反映了企业的价值。
因此我们采用资产基础法的评估结论作为最终结论。
经评估，截止于评估基准日2015年5月31日，在公开市场和持续使用前提下，在本被评估单位持续经营的前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和方法，纳入本次评估范围的深圳市金宏威技术股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为伍亿壹仟肆佰叁拾叁万叁仟肆佰捌拾壹元贰角壹分(RMB514,333,481.21元)。
评估结论根据以上评估工作得出。
本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。
评估结论详细情况见评估明细表。
（五）评估结果与账面值比较变动情况及原因
截止于评估基准日2015年5月31日，纳入本次评估范围的深圳市金宏威技术股份有限公司的股东全部权益评估价值为人民币514,333,481.21元，而评估基准日账面净资产419,238,565.10元，评估增值95,094,916.11元，增值率22.68%。评估增值的主要原因是：企业存在较多的表外无形资产，即专利权，企业在进行研发时，全部费用化，导致表内无形资产金额与企业实际拥有的无形资产产生了很大的差异。
十一、特别事项说明
1、注册资产评估师和评估机构执行资产评估业务的目的是对本报告所述评估目的下的股权价值量做出专业判断，并不涉及对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断，也不涉及对评估对象法律权属进行确认或发表意见。
2、本报告是在委托方及被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出的。
委托方和被评估单位对其所提供的全部资料（包括但不限于评估申报表、会计
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文资料、产权资料、经济行为文件、法律文件）的真实性、合法性及完整性承担法律责任。
3、评估前的账面数以及评估过程中采用的被评估单位历年财务数据均是以委托方提供的会计报表为基础，这些会计报表业已经注册会计师审计。我们的评估工作不能减轻、替代、消除委托方和被评估单位可能存在的会计责任。
4、重要期后事项：
（1）无发现、委托方和被评估单位无提供重要期后事项。
（2）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
A、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
B、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
C、对评估报告日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
5、本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
6、本报告评估结论是对 2015年 5月 31日这一基准日所评估企业价值的客观公允反映，我公司对这一基准日以后该价值发生的重大变化不负任何责任。
7、本评估报告评估对象为股东全部权益，以资产基础法为最终评估结论，已体现股权控制权价值。
8、本报告含有若干附件，附件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力，且附件与报告正文配套使用方有效。
本评估报告使用者应注意特别事项对评估结论的影响。
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福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
2、本次评估结论是反映评估对象在本报告所列示的评估假设条件下，为本次评估目的，根据公开市场的原则提出的公允估值意见，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能压低或追加付出的价格等对评估价格的影响。当前述条件以及评估假设等发生变化时，评估结论一般会失效。
评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
3、根据现行有关规定，本资产评估报告有效期通常为一年，自评估基准日 2015年 5月 31日起计算，至 2016年 5月 30日止。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。超过一年，或虽未超过一年,但被评估资产的价格标准出现较大波动,需重新进行资产评估。
4、本评估结论仅供委托方股权收购这一经济行为作价值参考。不得作为其他经济目的、其他用途使用，不得与其他评估报告混用。报告使用者只能基于本次评估目的而使用股东全部权益价值，不得拆零使用，不得使用评估结论对应的中间过程或中间内容。
5、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，并且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。由于评估报告滥用或误用而可能导致的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
6、未征得出具评估报告的评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
7、本评估机构对本估价报告拥有最终解释权。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提交委托方的时间为二零一五年八月二十一日。
谨此报告！
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第33页
福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃正文厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司法定代表人：王健青
注册资产评估师：游加荣 魏静
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第34页
福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃附件福建中能电气股份有限公司
拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司
股东全部权益价值评估报告书正文附件
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第35页
福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃附件重要声明：
关于《资产评估报告书附件》
使用范围的声明
本资产评估附件仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告
书、相关监管机构和部门检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，附件的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第36页
福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃附件附件一评估对象涉及的资产清单或资产汇总表
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第37页
福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书〃附件附件二其他与评估有关的文件
一、被评估单位专项审计报告（复印件）；
二、委托方与被评估单位法人营业执照（复印件）；
三、委托方和被评估单位的承诺函；
四、签字注册资产评估师的承诺函；
五、资产评估机构资格证书（复印件）；
六、评估机构法人营业执照副本（复印件）；
七、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；
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