申银万国证券股份有限公司关于
天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会证监许可[2014]427号文《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准天津中环半导体股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中环股份”）非公开发行不超过16,676万股A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律法规与其他规范性文件的有关规定及中环股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，遵照公平、公正原则，组织、实施并完成了本次发行工作。现就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四十九次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于17.99元/股。
本次发行日（2014年8月20日）前20个交易日的公司股票均价为21.42元/股（发
行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为17.99元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的83.99%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为164,912,973股，符合发行人股东大会决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]427号）中不超过16,676万股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为10名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CHW证验字[2014]0020号）验证，本次发行募集资金总额2,966,784,384.27元，扣除发行费用共计52,081,700.55元（其中承销费用41,534,981.38元、保荐费用1,800,000.00元、中介费用7,986,768.86元、信息披露费534,301.89元、证券登记费164,912.97元、其他费用60,735.45元），募集资金净额为2,914,702,683.72元。符合公司相关股东大会决议。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）2013年9月22日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2013年非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》、《关于2008年发行股份购买资产运行情况的专项报告的议案》、《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的专项报告
的议案》、《关于公司2013年非公开发行申请有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2013年度非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）2013年10月17日，天津市国资委出具津国资产权[2013]105号《市国
资委关于中环股份拟非公开发行A股股票有关问题的批复》，同意中环股份本次非公开发行。
（三）2013年10月23日，公司召开2013年第七次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（四）根据财政部驻天津市财政监察专员办事处《关于对中环半导体股份有限公司会计监督检查的处理决定》，中环股份追溯调整了公司2010年至2012年的财务数据。基于此，2013年11月18日，公司召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于对公司已披露的2008年发行股份购买资产运行情况的专项报告
进行调整的议案》、《关于对公司已披露的前次非公开发行股票募集资金使用情况的专项报告进行调整的议案》等。
（五）2014年3月10日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核获得通过。
（六）2014年4月18日，本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2014]427号《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过16,676万股新股。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书及追加认购邀请书发送情况
2014年8月15日，申银万国证券以传真方式或电子邮件的方式向126名特定投资者发送了《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及其附件《申购报价单》，其中包括：2014年6月30日收盘后的前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者以及董事会决议公告后向公司表达认购意愿的70家投资者。
2014年8月21日，中环股份和申银万国证券启动追加认购程序，向原有126家投资者发送了《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
留有有效联系方式的询价对象已通过电话或邮件的方式确认其已收到《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《追加认购邀请书》及其附件《追加申购报价单》。
（二）询价结果
在广东华商律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年 8月 20日9:00-12:00）内共收到 5家投资者发出的《申购报价单》。经核查确认，5家投资者的报价均为有效报价。
此外，申银万国证券收到了南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的申购保证金，但截至2014年8月20日12:00时，未收到其报价单。上述5家投资者有效报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购价格（元/股）|申购股数（股）|
|1|北京泰隆华胜科技有限公司|20.87|32,400,000|
|||18.50|32,400,000|
|||18.20|33,000,000|
|2|兴证证券资产管理有限公司|18.58|17,200,000|
|||17.99|17,800,000|
|3|东海基金管理有限责任公司|18.52|16,200,000|
|4|东海证券股份有限公司|18.51|16,200,000|
|5|中国人寿资产管理有限公司|18.00|16,200,000|

本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过300,000万元，发行股数总量不超过16,676万股，发行价格不低于17.99元/股、发行对象总数不超过10名，本次询价后发行数量和募集资金均未达到上限。根据初步询价情况和发行方案，中环股份和申银万国证券决定启动追加认购程序，以确定的发行价格 17.99元/股向投资者继续征询认购意向。已于 2014年 8月 20日提交认购且已获配的投资者（下文简称“已获配者”）的追加认购股数不设最低限制，除已获配者以外的其他投资者的追加认购股数不得低于280万股，最高不得超过6,735.9310万股。
2014年8月21日，中环股份和申银万国证券启动追加认购程序，向原有 126家投资者发送了《追加认购邀请书》。8月 29日9:00—12:00共收到《追加申购报价单》6份，经见证律师审核，6家投资者的报价均为有效报价。上述投资者的有效报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购价格（元/股）|申购股数（股）|

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|-|-|-|-|
|1|兴证证券资产管理有限公司|17.99|7,280,000|
|2|财通基金管理有限公司|17.99|16,880,000|
|3|北京海胜航信投资合伙企业（有限合伙）|17.99|16,675,931|
|4|华安基金管理有限公司|17.99|13,118,399|
|5|华商基金管理有限公司|17.99|6,000,000|
|6|中信证券股份有限公司|17.99|5,558,643|
||合计|--|65,512,973|

经核查，保荐机构（主承销商）认为：上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购报价单》，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，保荐机构（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，按价格优先、数量优先的原则确定发行对象。
据此，发行人与申银万国证券确定本次非公开发行的最终发行价格为17.99元/股，发行对象为10家，发行股数为164,912,973股，募集资金总金额为人民币2,966,784,384.27元，最终发行情况如下：
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|序号|认购对象|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|北京泰隆华胜科技有限公司|17.99|33,000,000|593,670,000.00|
|2|兴证证券资产管理有限公司|17.99|25,080,000|451,189,200.00|
|3|财通基金管理有限公司|17.99|16,880,000|303,671,200.00|
|4|北京海胜航信投资合伙企业（有限合伙）|17.99|16,675,931|299,999,998.69|
|5|东海基金管理有限责任公司|17.99|16,200,000|291,438,000.00|
|6|东海证券股份有限公司|17.99|16,200,000|291,438,000.00|
|7|中国人寿资产管理有限公司|17.99|16,200,000|291,438,000.00|
|8|华安基金管理有限公司|17.99|13,118,399|235,999,998.01|

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|-|-|-|-|-|
|9|华商基金管理有限公司|17.99|6,000,000|107,940,000.00|
|10|中信证券股份有限公司|17.99|5,558,643|99,999,987.57|
||合计||164,912,973|2,966,784,384.27|

基金公司获配数量占本次发行数量的31.652%，证券公司获配数量占本次发行数量的28.402%，保险公司获配数量占本次发行数量的9.823%，其他投资者获配数量占本次发行数量的30.123%。
（四）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》或《追加申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
申银万国证券对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
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|序号|认购对象|认购产品|
|1|兴证证券资产管理有限公司|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成16号集合资产管理计划|
|||兴业证券-光大银行-兴业证券鑫享定增2号集合资产管理计划|
|||兴业证券-光大银行-兴业证券鑫享定增9号集合资产管理计划|
|||兴业证券-光大银行-兴业证券鑫成12号集合资产管理计划|
|||兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成15号集合资产管理计划|
|||兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成17号集合资产管理计划|
|||兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成18号集合资产管理计划|

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|-|-|-|
|||兴业证券-兴业银行-阿尔法 DX2014033号定向资产管理计划（伞虹）|
|2|东海基金管理有限责任公司|东海基金-工商银行-东海基金-工行-鑫龙39号资产管理计划|
|||东海基金-光大银行-鑫龙 48号资产管理计划|
|||东海基金-工商银行-东海基金-工行-鑫龙59号资产管理计划|
|3|中国人寿保险股份有限公司|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深|
|||中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品|
|||中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品|
|4|华商基金管理有限公司|中国建设银行-华商盛世成长股票型证券投资基金|
|||中国建设银行-华商价值精选股票型证券投资基金|
|5|华安基金管理有限公司|华安基金-安诚保险资产管理计划|
|||华安基金-兴业银行-常州投资集团有限公司资产管理计划|
|||华安基金-外经贸信托 3号资产管理计划|
|||华安基金-兴业银行-中国对外经济贸易信托资产管理计划|
|||华安基金-交行-中国对外经济贸易信托资产管理计划|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金-光大银行-富春定增 82号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-德宝稳盈 1号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉70号-锐成投资资产管理计划|
|||财通基金-玉泉62号-张永珍资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增28号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-元普定增 2号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-财通基金-永安定增2号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-财通基金-顺金财富定向增发 1号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-顺金财富定向增发 2号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-顺金财富定向增发 3号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-财通基金-匹克定增组合1 号资产管理计划|

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|财通基金-工商银行-财通基金-富春尚佑定增10 号资产管理计划|
|财通基金-兴业银行-富春 80号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-富春 62号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-富春59号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-富春 97号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-富春 98号资产管理计划|

保荐机构核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息，核查了北京泰隆华胜科技有限公司、东海证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和北京海胜航信投资合伙企业（有限合伙）的股权状况。
本保荐机构（主承销商）经核查后认为，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）缴款与验资
截至2014年9月3日，10名发行对象均与发行人签订了《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，并缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2014]第114224号验资报告。根据验资报告，截止2014年9月3日，申银万国证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到10家认购对象缴纳的认购资金总额为2,966,784,384.27元。
2014年9月4日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至中环股份指定的验资专户内，根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证验字[2014]0020号《验资报告》验证：截至2014年9月4日
止，发行人实际收到非公开发行人民币普通股164,912,973股，募集资金总额为
2,966,784,384.27元，扣除各项发行费用52,081,700.55元，实际募集资金净额为
2,914,702,683.72元。其中新增注册资本（股本）人民币164,912,973.00元，资本公积为人民币2,749,789,710.72元。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2014年4月18日中国证监会核准本次发行，发行人于2014年4月23日就中国证监会核准本次发行的批复进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《发行管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张正冈 张卫东
保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司年 月 日