证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2019-85
山东高速路桥集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 10月 15日,山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，具体如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1．2017年 12月 25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。
具体内容详见公司于 2017年 12月 26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》（以下简称“指定媒体”）的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2．2017年 12月 29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员
会向公司控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意公司实施股权激励计划。
3．2018年 1月 24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4．2018年 1月 29日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2018年 1月30日在指定媒体刊登的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
5．2018年 2月 6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年 2月 8日在指定媒体刊登的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》等相关公告。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。
6.2018年 3月 14日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象 137人授予1008.5万份股票期权。期权简称：山路JLC1，期权代码：037058。
7.2018年 7月 30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由137名调整至 130名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1008.5万份调整至963.50万份，行权价格由6.65元/股调整为 6.59元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
8.2019年 1月 15日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意注销激励对象赵亚文、傅柏先和李宝金3人合计 45.50万份股票期权，并同意公司以 2019年 1月15日为预留部分股票期权的授予日，向4名激励对象授予37.56万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
9.2019年 2月 20日，公司完成了股票期权激励计划预留部分的授予登记工作，向激励对象4人授予37.56万份股票期权。期权简称：山路JLC2，期权代码：037072。
10.2019年10月15日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，股票期权首
次授予的行权价格由6.59元/股调整为 6.52元/股，股票期权预留授予部分的行权价格由 5.52元/股调整为 5.45元/股；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由127人调整为 119人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由918.00万份调整为 852.50万份，注销股票期权65.50万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
二、股权激励计划本次调整情况
（一）因权益分派涉及的调整
1.调整事由
2019年4月23日，公司2018年度股东大会审议通过了公司2018年度利润分配预案：以2018年12月31日的总股本1,120,139,063.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.75元(含税)，合计派发现金股利人民币 84,010,429.73元（含税），占 2018年度母公司可供股东分配利润的21.89%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司 2018年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据 2018年度利润分配情况和公司《股票期权激励计划（草案）》相关规定及 2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。
2.调整方法
调整公式：P=P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后 0
的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3.调整结果
调整前，股票期权首次授予部分的行权价格为6.59元/股，调整后为6.52元/股（行权价格保留两位小数）。调整前，股票期权预留授予部分的行权价格为 5.52元/股，调整后为5.45元/股（行权价格保留两位小数）。
（二）因激励对象离职涉及的调整
截至 2019年 10月 12日，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象王彦等8人因工作调动离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》规定，上述人员已不具备激励资格，注销向其所授予的合计 65.50万份股票期权。
据此，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由 127人调整为 119人，首次授予的期权数量由 918.00万份调整为 852.50万份，注销股票期权 65.50万份。
三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
本次调整公司股票期权激励计划期权行权价格、激励对象、期权数量并注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
四、监事会意见
（一）关于调整股票期权激励计划行权价格意见
鉴于公司 2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权及公司《股票期权激励计划(草案)》的相
关规定，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格进行调整。
监事会认为：董事会本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权激励计划的规定，监事会同意董事会对股票期权激励计划行权价格进行调整。
（二）关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的意见
截至 2019年10月 12日，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象王彦等8人因工作调动离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》规定，上述人员已不具备激励资格，注销向其所授予的合计 65.50万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由 127人调整为 119人，首次授予的期权数量由 918.00万份调整为 852.50万份，注销股票期权 65.50万份。
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》及《股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期权。
五、独立董事意见
（一）关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见
公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》及《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，
鉴于公司 2018年度利润分配方案已实施完成，同意对公司股权激励计划的行权价格进行调整。
（二）关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的独立意见
公司本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响全体股东的利益。同意公司对股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分激励对象期权。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（济南）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次对股票期权激励计划的调整已获得现阶段必要的批准与授权，公司本次对股票期权激励计划行权价格、首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。
七、备查文件
1.第八届董事会第三十六次会议决议；
2.第八届监事会第二十二次会议决议；
3.独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4.国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权事项之法律意见书。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2019年 10月 15日