瑞华核字[2015]13020002号
目 录
··········································1··、········专····项···审····核····报····告···· ·1
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于2014年重大资产重组盈利预测执行情况的说明
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于 2014年度重大资产盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2014年度的《关于重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
本公司的前身为山东九发食用菌股份有限公司，山东九发食用菌股份有限公司系经山东省人民政府鲁政字[1998]90号文批准，由山东九发集团公司作为主发起人，对其下属的全资子公司烟台九发食用菌有限公司进行股份制改组，并联合中国乡镇企业总公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。山东九发食用菌股份有限公司于1998年 6月25日在山东省工商行政管理局注册登记。
山东九发食用菌股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]147号和[1998]148号文批准，于 1998年 6月 8日通过上海证券交易所公开发行社会公众股 3,200万股(含内部职工股 320万股)，并于 1998年 7月 3日在上海证券交易所上市交易。1999年山东九发食用菌股份有限公司分配利润，以 1998年期末总股本 11,900万股为基数,每 10股送 3股，同时以资本公积金每 10股转增 3股，送股转增后山东九发食用菌股份有限公司总股本变更为19,040万股。2000年12月经中国证券监督管理委员会证监字[2000]141号文批准，山东九发食用菌股份有限公司向全体股东配售普通股 18,758,400股，配股后总股本变更为 209,158,400股。2001年中期山东九发食用菌股份有限公司分配利润，以资本公积金每10股转增2股，转增后山东九发食用菌股份有限公司总股本变更为250,990,080股。
2008年9月28日，经债权人申请，烟台市中级人民法院以(2008)烟民破字第6-1号民事裁定书裁定山东九发食用菌股份有限公司进入破产重整程序。2008年 12月 9日，烟台市中级人民法院以(2008)烟民破字第 6-4号民事裁定书批准了公司的《重整计划草案》,公司进入重整执行期。2009年6月1日，山东省烟台市中级人民法院以（2008）烟民破字第 6-14号民事裁定书裁定：自 2009年6月1日起，山东九发食用菌股份有限公司管理人的监督职责终止，重整计划执行完毕。
2011年12月24日，烟台中院出具（2011）烟民监字第35号民事调解书：由于烟台紫宸投资有限公司（以下简称“烟台紫宸”）100%股权存在问题，山东
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关于2014年重大资产重组盈利预测执行情况的说明
九发食用菌股份有限公司未对烟台紫宸形成实质性控制，山东九发食用菌股份有限公司一直没有主营业务，未能解决持续经营能力问题，不符合《重整计划》预计的目标和原则。为尽快落实《重整计划》，山东九发食用菌股份有限公司可以将烟台紫宸100%股权退回烟台赛尚庄典装饰装潢有限公司（以下简称“烟台塞尚”），由山东九发食用菌股份有限公司另行选择重组方，向山东九发食用菌股份有限公司无偿注入3.3亿元资产代烟台市牟平区正大物贸中心（以下简称“正大物贸”）偿还3.3亿元债务。
2011年12月26日山东九发食用菌股份有限公司与郑州瑞茂通供应链有限公司签订《债务代偿协议》、《发行股份购买资产协议》。根据《债务代偿协议》，郑州瑞茂通供应链有限公司向山东九发食用菌股份有限公司无偿注入 3.3亿元的资产代正大物贸向山东九发食用菌股份有限公司偿还3.3亿元债务，同时山东九发食用菌股份有限公司将持有的烟台紫宸100%股权退还正大物贸。该3.3亿元资产为郑州瑞茂通供应链有限公司持有的徐州市怡丰贸易有限公司、邳州市丰源电力燃料有限公司、江苏晋和电力燃料有限公司各11.045%的股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ110084045号《企业价值评估报告》，郑州瑞茂通供应链有限公司持有的徐州市怡丰贸易有限公司100%股权、邳州市丰源电力燃料有限公司100%股权、江苏晋和电力燃料有限公司100%股权评估净值合计为2,988,000,000元。根据《发行股份购买资产协议》，徐州市怡丰贸易有限公司、邳州市丰源电力燃料有限公司、江苏晋和电力燃料有限公司余下各88.955%的股权由山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买。
2012年 8月 6日，中国证券监督管理委员会《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1042号）文件，核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行618,133,813股股份购买相关资产。重组完成后，公司成为一家管理型公司，核心资产为徐州市怡丰贸易有限公司、邳州市丰源电力燃料有限公司、江苏晋和电力燃料有限公司等三家公司的100%股权。
2012年8月26日，山东九发食用菌股份有限公司 2012年第三次临时股东大会通过决议，将公司名称变更为“山东瑞茂通供应链股份有限公司”；2012年 9月 16日，山东九发食用菌股份有限公司 2012年第四次临时股东大会将公司名称确定为“山东瑞茂通供应链管理股份有限公司”；2012年 12月 31日，山东瑞茂通供应链股份有限公司 2012年第六次临时股东大会将公司名称变更为“瑞茂通供应链管理股份有限公司”。
本公司母公司为郑州瑞茂通供应链有限公司，实际控制人为万永兴。
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本公司所处行业为：煤炭供应链管理。
本公司经营范围为：煤炭批发经营；资产管理；煤炭信息咨询，煤炭供应链管理。
本公司的法定代表人为万永兴，公司注册地址为山东省烟台市牟平区养马岛驼峰路84号。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
因不能清偿到期债务，债权人烟台市牟平区投资公司依法向山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）申请对山东九发食用菌股份有限公司进行重整。2008年9月28日，烟台中院以[2008]烟民破字第6-1号《民事裁定书》依法裁定准许九发股份进行重整，并制定了重整计划。
在执行重整计划过程中，根据烟台中院下达的（2009）烟商初字第 2号民事调解书，中银信投资有限公司、烟台市牟平区投资公司和烟台赛尚代正大物贸偿还山东九发食用菌股份有限公司5亿元债务，其中中银信投资有限公司、烟台市牟平区投资公司以1.7亿元现金代偿1.7亿元债务，烟台赛尚以烟台紫宸100%股权代偿3.3亿元债务；根据重整计划的安排，上述1.7亿元用于山东九发食用菌股份有限公司偿还债务，3.3亿元的股权用于解决山东九发食用菌股份有限公司的持续经营问题，不得用于偿还债务。
2011年12月23日，烟台中院出具（2011）烟民监字第35号民事裁定书，“经审判委员会讨论认为，2008年12月31日作出的（2009）烟商初字第2号民事调解书确有错误，应予再审。”2011年12月24日，烟台中院出具（2011）烟民监字第 35号民事调解书：由于烟台紫宸100%股权存在问题，山东九发食用菌股份有限公司未对烟台紫宸形成实质性控制，山东九发食用菌股份有限公司一直没有主营业务，未能解决持续经营能力问题，不符合《重整计划》预计的目标和原则。为尽快落实《重整计划》，山东九发食用菌股份有限公司可以将烟台紫宸100%股权退回烟台赛尚，由山东九发食用菌股份有限公司另行选择重组方，向山东九发食用菌股份有限公司注入3.3亿元资产代正大物贸偿还3.3亿元债务。
2011年12月26日山东九发食用菌股份有限公司与郑州瑞茂通供应链有限公司签订《债务代偿协议》、《发行股份购买资产协议》。
根据《债务代偿协议》，郑州瑞茂通供应链有限公司向山东九发食用菌股份有限公司无偿注入 3.3亿元的资产代正大物贸向山东九发食用菌股份有限公司偿还3.3亿元债务，同时山东九发食用菌股份有限公司将持有的烟台紫宸100%
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关于2014年重大资产重组盈利预测执行情况的说明
股权退还正大物贸。注入的 3.3亿元资产为郑州瑞茂通供应链有限公司持有的徐州市怡丰贸易有限公司、邳州市丰源电力燃料有限公司、江苏晋和电力燃料有限公司各11.045%的股权。
根据《发行股份购买资产协议》，徐州市怡丰贸易有限公司、邳州市丰源电力燃料有限公司、江苏晋和电力燃料有限公司余下各88.955%的股权由山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买。重组完成后，上述三家公司成为九发股份的全资子公司，郑州瑞茂通供应链有限公司成为山东九发食用菌股份有限公司的控股股东，山东九发食用菌股份有限公司更名为山东瑞茂通供应链管理股份有限公司。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110084045号《企业价值评估报告》，郑州瑞茂通供应链有限公司持有的徐州市怡丰贸易有限公司100%股权、邳州市丰源电力燃料有限公司100%股权、江苏晋和电力燃料有限公司100%股权(以下简称“注入资产”)评估净值合计为 298,800万元。前述三项股权为郑州瑞茂通供应链有限公司重组山东九发食用菌股份有限公司的全部注入资产。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2012年 8月 6日，中国证券监督管理委员会《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1042号）文件，核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行618,133,813股购买徐州市怡丰贸易有限公司、邳州市丰源电力燃料有限公司、江苏晋和电力燃料有限公司各88.955%的股权。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
注入资产中的徐州市怡丰贸易有限公司、江苏晋和电力燃料有限公司工商变更登记已于 2012年 8月 23日完成，邳州市丰源电力燃料有限公司工商变更登记已于 2012年8月24日完成。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）注入资产所遵循的中央和地方的政策、法律、法规无重大变化；
（2）注入资产经营业务面临的当前政治、经营环境不发生重大变化；
（3）注入资产所遵循的税收政策和制度无重大变化；
（4）央行存货款基准利率、通货膨胀率和外汇汇率相对稳定；
（5）注入资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）预测期间，注入资产架构不发生重大变化；
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（6）注入资产的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、资源短缺或劳务纠纷等而使各项计划的实施发生困难；
（7）注入资产经营所需的原材料、能源、劳务等注入资产盈利预测期间经营计划及财务预算将得以顺利完成，购销平衡，各项业务合同能够顺利，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；
（8）不因管理人员舞弊和违法而招致重大损失；
（9）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
郑州瑞茂通供应链有限公司承诺：注入资产2011年、2012年、2013年和 2014年实现的净利润，以上海东洲资产评估有限公司为注入资产出具的沪东洲资评报字第DZ110084045号《企业价值评估报告》中列明的注入资产相应年度的预测净利润为依据计算。注入资产2011-2014各年度承诺净利润具体如下：单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|
|31,415.07|37,706.70|44,369.15|

3、2014年度盈利预测的实现情况
重大资产重组中注入资产的承诺净利润实现情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|51,845.04|48,905.47|2,939.57|

其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2014年度内的实际经营业务，以公允价值计量的经营状况确定。
本公司所购标的资产自然扩展形成的供应链金融业务、期货和纸货投资业务于2014年度实现利润情况如下:
单位：人民币万元
||
|-|
|2014年实现利润或投资收益|
|20,627.16|
|9,039.91|
|1,190.23|
|30,857.30|

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关于2014年重大资产重组盈利预测执行情况的说明
4、结论
本公司基于重大资产重组的 2014年度盈利预测利润数与本公司 2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
瑞茂通供应链管理股份有限公司二○一五年三月二十五日