证券代码：002506 证券简称：*ST集成 公告编号：2015-078
协鑫集成科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司2011年、2012年、2013年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）股票于2014年5月28日起暂停上市。
公司于 2015年 5月 4日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出公司股票恢复上市的申请，并于2015年5月6日收到深交所作出的中小板函【2015】第 3号《关于同意受理协鑫集成股份有限公司恢复上市申请的函》（公告编号：2015-052）。
公司于2015年5月15日收到了深交所作出的中小板函【2015】第4号《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》，并于2015年6月15日向深交所提交了关于恢复上市相关的补充材料，详见《关于向深圳证券交易所提交恢复上市补充材料的公告》（公告编号：2015-068）。
公司于2015年7月1日收到了深交所作出的中小板函【2015】第198号《关于对协鑫集成科技股份有限公司的问询函》，现已会同公司恢复上市的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，具体回复如下文：
反馈意见 1
你公司2014年向关联方采购20.1亿元，占当年采购总额的比例为85%；向关联方销售合计12.5亿元，占当期销售收入的比例为46.42%。请披露2011年至 2013年度关联方公司同类业务对应的销售和采购业务的价格、金额，并列举可比市场交易价格说明关联交易定价的公允性；同时，请补充关联采购及销售业务
的相关合同，并请会计师和保荐机构就关联交易的真实性和公允性进行核查并发表明确意见。
回复：
根据立信会计师出具的公司 2014年度《审计报告》（信会师报字[2015]第113263号），公司2014年与关联方的交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
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|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额（万元）|
|采购硅片|市场价格|19,445.01|
|采购硅片|市场价格|32,161.86|
|采购硅片|市场价格|69,432.20|
|采购硅片|市场价格|24,358.38|
|采购硅片|市场价格|18,662.39|
|采购电池片、辅料|市场价格|27,188.73|
|采购代工服务|市场价格|2,190.61|
|采购组件|市场价格|8,119.93|

注：常州协鑫光伏科技有限公司、江苏协鑫硅材料科技发展有限公司、苏州协鑫光伏科技有限公司和太仓协鑫光伏科技有限公司均为保利协鑫（3800.HK）旗下子公司。
2、出售商品、提供劳务的关联交易
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|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额（万元）|
|销售多晶太阳能电池组件|市场价格|121,779.88|
|销售多晶太阳能电池组件|市场价格|3,433.68|
|销售多晶太阳能电池组件|市场价格|81.34|

一、2011年至2013年关联方公司同类业务对应的销售和采购业务相关数据
（一）采购关联方2011-2013年销售相关数据
2014年，协鑫集成向关联方采购的原材料主要为鑫多晶硅片（2011年前，保利协鑫（3800.HK）主要产品为普通多晶硅片，由于鑫多晶硅片制成的电池片较普通多晶硅制成的电池片每瓦转换率提高0.2%-0.3%，因此2011年后公司开始逐步增加鑫多晶硅片的生产）。
由于电池片的采购金额较少，辅材品种多但单一产品金额低，因此，下面以硅片为例对关联方采购进行分析。
根据常州协鑫光伏科技有限公司、江苏协鑫硅材料科技发展有限公司、苏州协鑫光伏科技有限公司、太仓协鑫光伏科技有限公司、保利协鑫（苏州）新能源有限公司和保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司出具的确认函，上述公司 2011-2013年主要产品（多晶硅合格片、鑫多晶合格片）的销售数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|多晶硅合格片|||||
|不含税单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|不含税单价（元/片）|数量（万片）|

2011年度
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|-|-|-|-|-|
|14.60|19,921.50|290,853.90|-|-|
|12.74|23,135.86|294,750.85|-|-|
|14.20|24,159.00|343,057.80|-|-|
|12.60|7,576.10|95,458.86|-|-|
|14.40|11,077.75|159,519.60|-|-|
|-|-|-|-|-|
|13.78|85,870.21|1,183,641.01|||

2012年度
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|-|-|-|-|-|
|6.50|18,819.80|122,328.80|6.70|362.30|

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|-|-|-|-|-|
|多晶硅合格片|||||
|不含税单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|不含税单价（元/片）|数量（万片）|
|6.47|18,527.30|119,871.63|6.00|3,894.00|
|6.40|27,016.00|172,902.40|6.40|3,361.00|
|6.40|17,554.80|112,350.72|5.70|872.90|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|6.43|81,917.90|527,453.55|6.15|8490.20|

2013年度
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|-|-|-|-|-|
|5.50|24,864.10|136,752.55|5.50|4,187.40|
|5.12|11,521.00|58,987.52|5.58|28,507.00|
|5.10|13,097.00|66,794.70|5.50|16,042.00|
|5.40|6,999.70|37,798.38|5.50|14,880.10|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|5.32|56,481.80|300,333.15|5.54|63,616.50|

根据江苏东昇光伏科技有限公司出具的确认函：该公司成立于2014年7月，2011年至2013年没有组件代工业务和组件销售业务。
（二）销售关联方 2011-2013年采购相关数据
1、南京协鑫新能源发展有限公司
根据南京协鑫新能源发展有限公司出具的确认函：该公司成立于 2014年 6月，2011年至2013年没有组件采购业务。
根据其出具的确认函：
该公司是协鑫新能源（0451HK）全资子公司。协鑫新能源（0451HK）于2014年5月9日成功完成对“森泰集团”认购事项及配售事项，筹集资金约 16.4亿港元（相等于约211百万美元），并正式更名为协鑫新能源。
在借壳上市前，协鑫集团旗下从事太阳能电站 EPC业务的公司为协鑫光伏系统有限公司。根据其出具的承诺函，该公司已不再从事EPC业务，并拟注销。
在借壳上市后，协鑫新能源（0451HK）对原有业务进行了重新定位，目前主要专注从事光伏、储能、节能与智慧微电网及分布式新能源，集开发、建设、运营一体化的专业新能源企业。
为了充分发挥规模采购和集中管理的经济效益，协鑫新能源（0451HK）于 2014年 6月 24日成立了“南京协鑫新能源发展有限公司”，公司主要向协鑫新能源（0451HK）销售系统集成设备并提供运维服务，为内部的采购和运维平台。
自公司成立后已为协鑫新能源（0451HK）开发和建设的光伏电站项目提供组件以及其他系统集成包相关设备的采购工作。2014年，该公司向协鑫集成采购组件300余MW，约占当年组件采购总量的88%。
2、协鑫投资无锡有限公司
根据协鑫投资无锡有限公司出具的确认函：该公司成立于2014年7月，2011年至2013年没有组件采购业务。
根据该公司出具的确认函，2014年其采购20.88MW太阳能电池组件用于拟收购的太阳能电站项目。上述太阳能组件全部采购自协鑫集成。
该公司拟收购的太阳能电站项目大部分在公司成立之初已经开始接洽。2014年10月30日，苏州协鑫新能源投资有限公司收购其70%股权，成为公司的关联方。
3、苏州协鑫工业应用研究院有限公司
根据苏州协鑫工业应用研究院有限公司出具的确认函：该公司为自有办公楼屋顶建设分布式光伏电站，2014年12月向公司采购多晶光伏组件247.2KW，共计人民币81.34万元。2011年至2013年该公司无光伏组件等采购购销业务。
二、关联交易定价公允性的说明
（一）硅片、组件市场的价格趋势
根据PV-insight的数据，行业硅片、组件的市场平均价格变化趋势如下：
注：以上单价不含税
从上图可以看出，光伏行业自 2011年起硅片价格和组件价格大幅下降，直到2013年止跌企稳。因此2011年-2013年的市场数据与2014年没有可比性。
（二）协鑫集成关联采购和关联销售定价公允
1、硅片采购的公允性
（1）行业数据
根据PV-insight的数据，2014年月度硅片市场价格变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|硅片最高价||硅片最低价||硅片平均价||
|美元/片|人民币/片|美元/片|人民币/片|美元/片|人民币/片|
|1.05|6.405|0.9|5.491|0.94|5.734|
|1.05|6.415|0.9|5.498|0.941|5.749|
|1.05|6.450|0.9|5.529|0.937|5.755|
|1.05|6.480|0.89|5.493|0.918|5.666|
|1.04|6.412|0.619|3.814|0.897|5.527|
|1.028|6.330|0.855|5.267|0.876|5.397|
|1.042|6.428|0.828|5.108|0.858|5.291|
|1.05|6.466|0.8|4.926|0.838|5.162|
|1.05|6.459|0.81|4.983|0.844|5.189|
|1.05|6.447|0.842|5.170|0.873|5.358|
|1.05|6.448|0.85|5.220|0.88|5.404|
|1.044|6.405|0.846|5.191|0.877|5.378|

注：以上单价不含税
（2）协鑫集成采购数据
公司2014年恢复生产以来关联采购分供应商的月度数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年8月|||2014年9月|||2014年10月|||2014年11月|||||
|单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|单价（元/片）|数量（万片）|
|5.49|1,180.00|6,473.50|5.29|1,020.14|5,394.58|5.42|500.00|2,709.40|5.46|820.00|4,478.63|5.56|70.00|
|5.56|1,500.00|8,333.33|5.29|1,377.73|7,281.52|5.56|700.00|3,888.89|5.48|1,500.00|8,222.22|5.41|820.00|
|5.38|3,690.00|19,835.04|5.40|2,266.05|12,235.86|5.44|2,800.00|15,230.77|5.41|2,461.92|13,322.83|5.40|1,630.00|
|5.48|1,630.00|8,930.77|5.27|1,206.05|6,357.10|5.49|500.00|2,743.59|5.51|830.00|4,576.92|5.56|315.00|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|5.41|3,450.00|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5.45|8,000.00|43,572.65|5.33|5,869.97|31,269.06|5.46|4,500.00|24,572.65|5.45|5,611.92|30,600.61|5.42|6,285.00|

注：以上单价为不含税价。
（3）关联方销售给第三方的数据
上述六家供应商2014年销售给第三方的鑫多晶硅片和普通多晶硅片的汇总月度数据如下：
①鑫多晶合格片
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1月|2014年2月|2014年3月|2014年4月|2014年5月|2014年6月|2014年7月|2014年8月|2014年9月|2014年10月|2014年11月|
|5.76|5.86|5.87|5.80|5.84|5.62|5.55|5.50|5.48|5.47|5.45|
|12,794.04|13,914.02|12,593.89|12,079.39|11,525.70|15,426.05|15,777.64|14,262.54|16,841.61|16,085.24|15,480.38|
|73,677.15|81,547.58|73,977.78|70,017.48|67,274.37|86,719.88|87,611.31|78,493.53|92,367.92|87,980.92|84,314.93|

②多晶硅合格片
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1月|2014年2月|2014年3月|2014年4月|2014年5月|2014年6月|2014年7月|2014年8月|2014年9月|2014年10月|2014年11月|
|5.54|5.64|5.65|5.70|5.62|5.50|5.35|5.27|5.33|5.22|5.19|
|250.00|122.60|201.00|1,174.67|1,247.47|632.20|1,085.59|1,702.74|146.00|530.48|232.08|
|1,384.62|691.57|1,135.38|6,691.83|7,004.69|3,480.00|5,805.19|8,971.58|777.61|2,767.47|1,205.65|

从上表可以看出，由于公司与保利协鑫（3800.HK）下属子公司签署了硅片采购的长单，2014年8-12月份公司的采购价会略低于关联方销售给其他客户的价格。因此，公司2014年8-12月硅片采购价格在市场合理范围区间，采购价格公允。
2、组件销售的公允性
（1）市场数据
根据PV-insight的数据，2014年月度组件市场价格变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|组件最高价||组件最低价||组件平均价||
|美元/瓦|人民币/瓦|美元/瓦|人民币/瓦|美元/瓦|人民币/瓦|
|0.99|6.043|0.56|3.419|0.692|4.222|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|组件最高价||组件最低价||组件平均价||
|美元/瓦|人民币/瓦|美元/瓦|人民币/瓦|美元/瓦|人民币/瓦|
|0.983|6.000|0.555|3.393|0.681|4.162|
|0.943|5.786|0.55|3.376|0.667|4.103|
|0.934|5.761|0.55|3.393|0.661|4.077|
|0.92|5.675|0.55|3.393|0.657|4.051|
|0.935|5.761|0.525|3.231|0.644|3.966|
|0.94|5.795|0.502|3.094|0.626|3.863|
|0.94|5.786|0.5|3.077|0.616|3.795|
|0.93|5.718|0.503|3.094|0.611|3.761|
|0.88|5.402|0.53|3.256|0.616|3.786|
|0.88|5.402|0.54|3.316|0.621|3.812|
|0.88|5.402|0.54|3.316|0.619|3.795|

注1：以上单价为不含税价。
注2：以上是全球市场的销售数据，受“双反”的影响，向国外客户的售价一般会高于国内客户。
（2）协鑫集成销售数据
公司2014年恢复生产以来关联销售分客户的月度数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年8月|||2014年9月|||2014年10月|||2014年11月|||||
|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|
|3.41|5.66|1,930.27|3.38|139.26|47,091.18|3.38|89.45|30,198.06|3.39|94.68|32,120.85|3.44|30.36|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年8月|||2014年9月|||2014年10月|||2014年11月|||||
|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|3.44|9.98|3,430.40|3.36|0.01|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|3.29|0.25|
|3.41|5.66|1,930.27|3.38|139.26|47,091.18|3.38|89.45|30,198.06|3.40|104.66|35,551.25|3.44|30.62|

（3）关联方向第三方采购的数据
由于公司关联客户仅有南京协鑫新能源有限公司2014年向无关联第三方采购组件，因此下表仅列示该公司向无关联第三方的采购数据：
|||||
|-|-|-|-|
|签约时间|不含税单价（元/瓦）|含税单价（元/瓦）|MW|
|2014年11月|3.55|4.15|25|
|2014年12月|3.68|4.3|22|
||3.61|4.22|47|

由于公司与南京协鑫新能源发展有限公司在2014年组件价格较低的7-8月签订了长单且销售数量大，因此公司对该客户的销售价格会略低。由于南京协鑫新能源发展有限公司与正信光伏有限公司、南通强生光电科技有限公司均在组件市场供给紧张的年底签订的合同且采购数量小，因此南京协鑫新能源发展有限公司向上述两家供应商的采购价格会略高一些。
从上表可以看出，公司2014年8-12月组件销售价格在市场合理范围区间，销售价格公允。
三、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构根据协鑫集成关联方提供的 2011年-2013年同类型业务的数据以及PV-insight的行业数据对协鑫集成2014年关联采购和关联销售合同、验收单、发票等文件、2014年月度关联采购和关联销售的数据进行了核查，认为协鑫集成2014年关联交易真实且定价公允。
经核查，会计师认为：根据协鑫集成关联方提供的2011年-2013年同类型业务的数据以及 PV-insight的行业数据对协鑫集成 2014年关联采购和关联销售合同、验收单、发票等文件、2014年月度关联采购和关联销售的数据进行了核查，认为协鑫集成2014年关联交易真实且定价公允。
反馈意见 2
请你公司进一步详细披露未来为减少关联交易、保证关联交易价格公允、提高未来持续经营能力的具体措施，并请会计师和保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、公司减少并规范关联交易的具体措施
自恢复生产后，公司主营业务为太阳能电池组件的生产与销售。公司采购的原材料主要为硅片和辅材；公司销售的产品为太阳能电池组件，客户为太阳能电站EPC。
随着破产重整完成，公司改选了董事、监事并聘任了高级管理人员，并制定了《经营规划》。公司将打造成为轻制造、重服务的光伏行业系统集成和服务领域的龙头企业，为电站投资客户提供包含研发和设计、系统集成、运维服务、金融服务等在内的一揽子全方位光伏电站解决方案。其中，在系统集成方面，除了拥有太阳能电池组件等核心设备的生产能力外，光伏电站所需的设备和系统中的其他非核心设备将通过外包、OEM等方式进行生产。公司自产的太阳能电池组件将以系统集成包的形式出售给电站EPC。
因此，在新的《经营规划》下，公司采购的原材料除了硅片和辅材外，还包括逆变器、汇流箱、升压变、电缆、支架以及升压站（开关站）中的变配电、通讯调度自动化等核心设备和材料。公司销售的产品为包含太阳能电池组件在内的系统集成服务包，其中太阳能电池组件占太阳能电站建设成本50%左右。
（一）随着业务转型，预期未来关联采购的比例将逐步下降
在公司从事太阳能电池组件生产和销售期间，公司主要向关联方保利协鑫（3800.HK）下属子公司采购硅片。保利协鑫（3800.HK）是全球硅材料的龙头企业，2011年—2014年其硅片全球销量分别为4.45GW、5.59GW、9.30GW和12.9GW（其中80%左右的销量为内销），其国内销量占国内硅片需求量的比例由2011年的两成左右提高到2014年的四成左右。
由于保利协鑫（3800.HK）在硅片市场的地位以及良好的产品质量，公司未来还将本着市场化原则，规范与保利协鑫（3800.HK）硅片采购行为。未来，公司将通过招标的方式面向所有硅片厂商进行选购。
随着业务的逐步转型，公司采购原材料的品种将由硅片和辅材扩展到逆变器、汇流箱、升压变、电缆、支架以及升压站（开关站）中的变配电、通讯调度自动化等核心设备和材料。除硅片外，其他原材料预计将从无关联第三方采购。由于太阳能电池组件占太阳能电站建设成本50%左右，而硅片成本约占组件成本的40%，因此，随着公司业务逐步转型，硅片关联交易采购占总采购的比例将呈现下降的趋势。
（二）关联销售的比例和金额已经下降，预期未来关联销售比例将保持低位
恢复生产后，虽然公司产品质量良好，但是由于破产重整前公司商业信用较差，市场开拓比较缓慢。随着破产重整完成，公司商业信用恢复正常。在改选董事、监事并聘任高级管理人员后，公司的市场开拓能力逐步提高。
公司2014年度和2015年1-3月太阳能电池组件关联与非关联销售的情况如下：
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|2014年度|||||||
|收入（万元）|比例|销量（MW）|比例|收入（万元）|比例|销量（MW）|
|125,294.90|58.92%|369.61|61.08%|24,735.16|24.00%|71.78|
|87,373.47|41.08%|235.56|38.92%|78,314.66|76.00%|228.81|
|212,668.37|100.00%|605.17|100.00%|103,049.82|100.00%|300.59|

注：公司2015年一季度财务数据未经审计。
年第一季度，公司太阳能电池组件非关联销售收入和兆瓦数已经提升到75%以上。
随着新的《经营规划》的逐步实施，公司将积极开拓市场，关联交易占比将保持低位，保护中小股东的利益，实现股东利益最大化。
二、公司保证关联交易价格公允性的具体措施
作为协鑫集成的控股股东和实际控制人，江苏协鑫和朱共山先生已就减少和规范与协鑫集成将来可能产生的关联交易事宜出具了不可撤销的承诺。
公司第三届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。该制度明确公司董事会、独立董事、股东大会在审议关联交易的决策程序以及关联交易的披露。
协鑫集成已经与相关关联方签订了长期合作议价机制。
三、公司提高未来持续经营能力的具体措施
（一）努力做好业务转型
根据《经营规划》，公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。
在新的《经营规划》下，公司及子公司在 2015年签订了新的系统集成《战略合作协议》，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|是否为关联方|合同签订时间|合同内容|约定销量|
|否|2015年3月30日|太 阳 能 光伏 电 站 所需 系 统 集成服务包|950MW ， 其 中2015 年度预计向公司采购150MW|
|否|2015年3月30日||合作期间每年度约为500MW|
|否|2015年4月15日||合作期间不少于每年300MW|

截至本回复签署之日，上述系统集成合同已逐步执行，并实现部分销售收入。
公司正在努力进行业务转型，积极开拓光伏系统集成市场，将公司打造成包含研发和设计、系统集成、运维服务、金融服务等在内的一揽子全方位光伏电站解决方案提供商。
（二）资产注入实现协同效应
公司第三届董事会第十五次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据该议案，公司拟以发行股份的方式购买上海其印和江苏协鑫持有的江苏东昇100%股权、上海其印持有的张家港其辰100%股权，并拟按照 1.26元/股向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过50,000万股，配套资金总额不超过 63,000万元。本次配套融资所募集资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。
本次重组完成后，公司将通过全资子公司江苏东昇和张家港其辰分别实现1GW普通电池组件和3GW高效电池组件的产能，丰富产品结构，满足不同类型终端光伏发电系统对组件差异化的需求，这将大大提高公司电池组件自产能力和盈利能力。作为占太阳能电站建设成本50%左右的主要构件，大部分自产的太阳能组件将以集成的方式用于公司承担的系统集成项目，这将降低公司系统集成业务的成本，支撑系统集成业务的发展，为新业务的开展创造良好条件。
（三）积极拓宽融资渠道、适时通过股权融资提升净资产规模
破产重整完成后，公司在组织生产的同时积极拓宽融资渠道。公司先后与多家金融机构签署了融资相关协议。上述融资协议的签署为公司生产经营提供了资金保障，有利于提高公司的持续经营能力。
在本次重组中，公司拟发行股份不超过 50,000万股，配套资金总额不超过63,000万元。本次配套融资所募集资金拟主要用于张家港其辰在建项目的运营资金。上述资金到位后将大大提升张家港其辰及其子公司徐州其辰的生产效率。
四、保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：在协鑫集成未来系统集成业务有序开展且规模不断扩大的基础上，其提出的未来为减少关联交易比例的具体措施较为可行；同时，其提出的保证关联交易价格公允的措施能够较为有效的确保价格公允性，其提出的提高未来持续经营能力的具体措施能够较为有效的提升公司未来的持续经营
能力。
经核查，会计师认为：在协鑫集成未来系统集成业务有序开展且规模不断扩大的基础上，其提出的未来为减少关联交易比例的具体措施较为可行；同时，其提出的保证关联交易价格公允的措施能够较为有效的确保价格公允性，其提出的提高未来持续经营能力的具体措施能够较为有效的提升公司未来的持续经营能力。
反馈意见 3
你公司 2014年度对应收账款、其他应收款等资产减值准备进行追溯调整，更正前期会计差错影响净利润合计金额约 34.31亿元。请说明 2013年度未确认资产减值的原因以及进行会计差错更正的依据，并请会计师就认可会计差错的详细依据、2013年度是否已有迹象表明相关资产已发生减值迹象、与前任会计师事务所就上述事项的沟通情况等发表专项意见。
回复：
一、2014年度追溯调整及前期会计差错的构成
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|-|
|调整事项|
|应收账款和其他应收款坏账准备的更正|
|存货跌价准备的更正|
|固定资产、在建工程、无形资产、商誉资产减值准备的更正|
|对应交税费前期差错的更正|
|公司部分在建工程未及时结转固定资产、部分长期投资、固定资产处置会计处理不及时、部分子公司合并报表商誉列报存在差错。|
|合计|

二、2013年未确认资产减值的原因
2013年财务报告报出前，公司原管理层对当时能够取得的可靠信息未充分考虑。
2013年末公司应收账款主要是对海外客户的应收账款，自2013年第一季度后至公司2013年年报出具日（2014年4月29日），应收账款极少回款，客户没有还款意愿，截止2013年末公司应收款项均已超过合同约定的账期。2013年公
司原管理层对上述应收账款和其他应收款只计提了30%-80%的减值准备。
置，已经不具备持续经营能力，公司只能通过变卖资产方式用于偿还债务。公司原管理层仍以持续经营的假设编制财务报告，未按可变现净值计提存货跌价准备、固定资产、在建工程、无形资产、商誉资产减值准备。
三、会计差错更正的详细依据
（一）应收账款和其他应收款坏账准备的更正
2013年财务报告报出前，公司对当时能够取得的可靠信息未充分考虑。
公司应收账款和其他应收款主要是对海外客户的应收账款，自 2013年第一季度后至公司2013年年报出具日（2014年4月29日），应收账款、其他应收款极少回款，客户没有还款意愿，截止 2013年末公司应收款项均已超过合同约定的账期。2013年管理层对上述应收账款和其他应收款计提了30%-80%的减值准备，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）仍不能确认上述应收账款和其他应收款的可回收性。公司 2013年审计报告中列示，大信会计师由于以下应收款项存在的问题，发表了无法表示意见：
“截止2013年12月31日，公司应收包括Solarprojekte GmbH Andreas Damm在内的 38户境内外客户款项余额 238,597万元，已计提坏账准备 92,522万元，该等应收款项多数已逾期，2013年度仅收回 11,525万元，公司也未采取有效的催收措施。我们对这些应收款项实施了函证程序，但未能取得债务人回函确认，也无法实施其他替代审计程序，以获取证实期末应收款项余额及坏账准备计提金额充分、适当的审计证据。”
2014年 4月 3日，公司接到债权人上海毅华金属材料有限公司（以下简称“毅华公司”）的函，毅华公司以公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）提出对公司进行破产重整的申请，在公司很可能进入破产重整程序的情况下，公司客户无任何付款意愿，该事项发生在 2013年财务报告批准报出前，为2013年12月31日资产负债表日后调整事项。
在出具2014年年报前，公司现任管理层充分考虑2013年财务报告报出具之前的各种迹象和依据，认为上述应收账款、其他应收款减值迹象在 2013年 12月 31日已经出现，资产负债表日后事项表明上述应收账款、其他应收款在资产负债表日发生了减值，且回收的可能性极低。按照《企业会计准则第 29号—资
产负债表日后事项》第二章第五条（二）的规定：“企业发生的资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确定的减值金额，为资产负债表日后调整事项。”
公司现任管理层认为 2013年年报中的应收账款、其他应收款减值认定存在会计差错，应该按照《企业会计准则第 29号—资产负债表日后事项》、《企业会计准则第8号—资产减值准备》的相关规定，依据应收账款、其他应收款的可收回性计提减值准备，并按照《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计和差错更正》的相关规定对其进行追溯调整。
公司根据应收账款、其他应收款在 2013年 12月 31日的可收回性，依据期后收款情况、函证及访谈的结果对无法收回的应账款、其他应收款计提坏账准备。
其中调整增加应收账款计提坏账准备 1,328,973,303.65元、调整增加其他应收款计提坏账准备 140,037,706.45元，调整减少其他综合收益 2,273,023.79元、调整减少未分配利润 1,466,737,986.31元、调整增加资产减值损失 1,466,737,986.31元。
（二）存货跌价准备的更正依据
2013年末因公司资金链断裂，停止正常的生产经营，部分存货无法按市场价格销售。
公司原管理层在 2013年年报中对存货的跌价准备认定存在会计差错，公司现任管理层按照《企业会计准则第 29号—资产负债表日后事项》、《企业会计准则第 1号-存货》的相关规定，依据存货的可变现净值，计提跌价准备并进行。
按照《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计和差错更正》的相关规定对其进行追溯调整。
公司根据 2013年期末存货可变现净值计提期末存货的跌价准备，调整增加存货跌价准备 19,429,355.88元，调整减少未分配利润 19,429,355.88元、调整增加资产减值损失 19,429,355.88元。其中子公司上海卫雪调整增加存货跌价准备 77,729.64元，子公司超日洛阳调整增加存货跌价准备 855,950.30元，子公司洛阳银电调整增加存货跌价准备18,495,675.94元。
（三）固定资产、在建工程、无形资产、商誉资产减值准备的更正
大信会计师在2013年审计报告中对以下问题发表了无法表示意见：
“公司2013年度继续发生巨额亏损，截止2013年12月31日，累计未弥补亏损292,308万元，营运资金和归属于母公司的股东权益为负数，当期损益及资产负债金额还可能因审计范围受限产生影响。公司生产经营管理陷于停滞，逾期借款137,952万元，应付债券不能按期付息，供应商货款无力偿付，银行账户和主要资产处于被冻结、抵押或查封等涉诉状态。2014年 4月 3日，债权人上海毅华金属材料有限公司以公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向上海市第一中级人民法院提出对公司进行破产重整的申请，截止审计报告日尚未受理。上述情形表明存在可能导致公司持续经营能力产生疑虑的多项重大不确定性。虽然公司对持续经营能力进行了评估，但我们未能获取相应的证据支持，以判断公司固定资产、在建工程等资产的账面价值是否应当以其可收回金额列示，并对资产和负债进行重新分类。因此，我们无法判断公司继续按照持续经营假设编制2013年度财务报表是否适当。”
2013年公司主营业务基本停止、公司资金链已经断裂、主要生产设备长期闲置、已经不具备持续经营能力。2014年 4月 3日，公司接到债权人毅华公司的函，该公司以公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏偿债能力为由，向上海一中院提出对公司进行破产重整的申请。2014年 4月 21日公司由于受公司债违约、涉诉案件及被债权人申请破产重整等事件影响，公司客户认为公司持续经营能力受限，故取消了计划订单，导致公司上海总部生产线全部停产。
2013年年报批准报出前，公司被申请进行破产重整，公司的资金链已经断裂，无法进行正常的生产经营，公司很可能进入破产重整程序。该项资产负债表日后事项表明公司进入破产重整程序后，公司资金断裂只能通过变卖大量资产用于偿还债务。以上证据表明，公司持有存货、境内固定资产和在建工程、境外电站投资项目可回收金额已无法按照持续经营假设前提下估计的未来现金流量现值进行估计，而只能按照公允市场价格减去处置费用的价值进行估计。因此，公司原管理层对当时能够取得的可靠信息未充分考虑。
在出具2014年年报前，公司现任管理层充分考虑2013年财务报告报出前的各种迹象和依据，认为存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉的减值迹象
在 2013年底已经出现，资产负债表日后事项表明上述资产在资产负债表日发生了减值，且减值估计不足，按照《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》、《企业会计准则第 8号—资产减值准备》、《企业会计准则第 1号-存货》的相关规定，应该按存货的可变现净值、固定资产、在建工程、无形资产、商誉公允价值减去处置费用后的净额视为资产的可收回金额，并按照《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计和差错更正》的相关规定追溯调整上述资产相应的减值准备金额。
公司根据期末长期资产的可变现净值计提期末长期资产的减值准备，调整增加固定资产减值准备 1,119,592,036.73元、调整增加在建工程减值准备 196,803,888.23元、调整增加工程物资减值准备 8,463,567.75元、调整增加无形资产减值准备6,227,936.72元、调整减少其他综合收益 118,874.63元、未分配利润-1,330,968,554.80元，调整增加资产减值准备 1,357,008,604.06元，调整增加2013年年初未分配利润26,040,049.26元。
（四）对应交税费前期差错的更正依据
公司及子公司在 2013年前发生的出口业务，因应收账款长期未收回，不满足出口业务外汇核销时间的要求，出口业务视同内销业务需计提增值税。公司依据出口业务外汇核销期限对此部分税金进行追溯调整。
公司根据与当地税务主管部门核对公司的出口退税及税金申报情况，调整减少应收账款 10,502,091.84元、调整减少其他应收款 47,864,603.75元、调整增加应交税费 482,560,253.08元、调整减少未分配利润 540,926,948.67元、调整减少营业收入19,734,801.14元、调整减少2013年年初未分配利润521,192,147.53元。
主要调整事项如下：
1、原子公司超日国贸出口退税调整
截止 2012年 12月 31日，原子公司超日国贸因未收汇有 720笔出口业务无法提供出口收汇核销单，因此，原子公司国贸在不能达到出口退税条件时，应当将出口业务转为内销并进行相应的会计处理。同时上海东尊税务师事务所有限公司出具的沪东尊税鉴字（2015）J005号《上海超日国际贸易有限公司出口货物外汇核销涉税专项鉴证报告》，确认由此需要将出口收入还原为不含税收入，并确认应交税金——增值税（销项税）444,433,492.89元。同时原子公司国贸应退
还已退税款 495,487,104.38元，并增加可抵扣进项税额 495,587,383.46元。对此事项公司现任管理层予以追溯调整减少 2013年年初未分配利润 444,433,771.97元，调整增加应交税费——增值税销项税444,433,492.89元，调整减少应交税费——增值税（出口退税）495,587,104.38元，调整增加应交税费——增值税（进项税）495,587,383.46元。
2、原公司本部自营出口退税调整
上海市奉贤区国家税务局核对确认原公司应交增值税金额，发现已收到自营出口退税 35,174,570.63元，尚未提供外汇结汇单据办理核销手续，应转为内销补缴增值税，予以追溯调整减少2013年年初未分配利润35,174,570.63元，调整增加应交税费——增值税出口退税。此部分出口退税为 2013年年末已发生，公司因资金来源，无力偿还，于 2014年破产重整中由税务局申报确认债权后，已优先予以偿还。
3、原公司本部代理出口退税调整
原公司2012-2013年代理出口未提供外汇结汇单据办理核销手续申报出口退税，已超过出口退税申报期的应收出口退税 38,751,915.11元，予以追溯调整减少2013年年初未分配利润税38,751,915.11元，同时减少其他应收款——出口退税38,751,915.11元。
4、因出口退税其他调整原公司本部及原子公司超日国贸税金
||
|-|
|借方金额|
|2,831,889.82|
|19,734,801.14|
|129,447.82|
|22,696,138.78|

（五）公司部分在建工程未及时结转固定资产、部分长期投资、固定资产处置会计处理不及时、部分子公司合并报表商誉列报存在差错更正依据
1、原子公司2013年在建工程未及时转固
2013年，公司原子公司超日九江部分在建工程已达到预计可使用状态，但 2013年财务报表未将上述资产计入固定资产。根据《企业会计准则第 4号—固
定资产》的规定，公司现任管理层认定上述事项存在会计差错，追溯调整增加原
子公司超日九江固定资产 112,682,991.73元，同时调整增加 2013年度应计提的
折旧，计入2013年度营业成本13,488,715.08元。
2、原子公司2013年部分已处置固定资产未及时进行会计处理
2013年末，公司原子公司卫雪太阳能已将房屋建筑物处置，但2013年财务报告未做固定资产处置会计处理。根据《企业会计准则第4号—固定资产》的规定，公司现任管理层认定上述事项存在会计差错，追溯调整子公司卫雪处置固定资产损失12,178,255.15元，调整增加2013年度营业外支出。
3、原三级子公司2013年股权处置的会计差错
2013年，原三级子公司意大利 SIS出售 9座电站，公司会计处理将长期股权投资全额计提减值准备，未按处置长期股权投资会计处理。2014年，公司现任管理层予以追溯调整减少资产减值准备 22,011,267.97元，调整减少投资收益22,011,267.97元。
4、原三级子公司2013年商誉确认的会计差错
2013年，原三级子公司意大利 SIS将合并商誉 51,550,930.55元计入无形资产列示。2014年，公司现任管理层予以追溯调整至商誉，因子公司净资产为负，调整增加计提商誉减值准备 51,550,930.55元，调整增加 2013年资产减值准备51,550,930.55元。
四、核查意见
（一）就前期会计差错更正的核查意见
经核查，2013年财务报告报出前的各种迹象已表明公司的应收账款和其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产的减值已发生。公司在出具2014年财务报告时已根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》、《企业会计准则第8号—资产减值准备》的相关规定，依据应收账款、其他应收款的可收回性计提了坏账准备；根据《企业会计准则第 1号-存货》的相关规定，依据存货的可变现净值计提了跌价准备；根据《企业会计准则第8号—资产减值准备》的相关规定，按固定资产、在建工程、无形资产、商誉公允价值减去处置费用后的净额视为资产的可收回金额计提了减值准备。公司追溯调整2013年度资产减值损失34.31亿元依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）就与前任会计师事务所沟通的核查意见
会计师已发函与大信会计师沟通，于2015年1月收到回函。
根据大信会计师的回函确认，关于 2013年的年报与公司原管理层在资产减值的问题上存在的意见分歧，回函原文如下：
“1、上海超日 2013年度继续发生巨额亏损，截止 2013年 12月 31日，累计未弥补亏损292,308万元，营运资金和归属于母公司的股东权益为负数，当期损益及资产负债金额还可能因审计范围受限产生影响。贵公司生产经营管理陷于停滞，逾期借款 137,952万元，应付债券不能按期付息，供应商货款无力偿付，银行账户和主要资产处于被冻结、抵押或查封等涉诉状态。2014年 4月 3日，债权人上海毅华金属材料有限公司以贵公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向上海市第一中级人民法院提出对贵公司进行破产重整的申请，截止审计报告日尚未受理。上述情形表明存在可能导致贵公司持续经营能力产生疑虑的多项重大不确定性。虽然贵公司对持续经营能力进行了评估，但我们未能获取相应的证据支持，以判断贵公司固定资产、在建工程等资产的账面价值是否应当以其可收回金额列示，并对资产和负债进行重新分类。因此，我们无法判断贵公司继续按照持续经营假设编制 2013年度财务报表是否适当。
2、截止2013年12月31日，上海超日应收包括 Solarprojekte GmbH Andreas Damm在内的 38户境内外客户款项余额 238,597万元，已计提坏账准备 92,522万元，该等应收款项多数已逾期，2013年度仅收回 11,525万元，贵公司也未采取有效的催收措施。我们对这些应收款项实施了函证程序，但未能取得债务人回函确认，也无法实施其他替代审计程序，以获取证实期末应收款项余额及坏账准备计提金额充分、适当的审计证据。
我们认为，因上述事项造成我们的审计范围受到限制，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对该公司财务报表发表审计意见。
除上述事项外，我们与上海超日管理层不存在其他重大会计、审计等问题上存在的意见分歧。”
大信会计师的回复已明确表示*ST超日 2013年度已有迹象表明相关资产已发生减值迹象，因审计范围受到限制，大信会计师无法获取充分、适当的审计证
据为发表无保留审计意见提供基础，因此对公司 2013财务报表发表无法表示意见的审计报告。
经核查，本所与前任大信会计师就 2013年出具的无法表示意见的审计报告
事项进行的沟通，符合《中国注册会计师审计准则第 1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定的要求。对 2013年前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计和差错更正》的相关规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）14.2.18条的规定，深交所将在受理公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。在此期间，深交所要求公司提供补充材料的，公司应当在深交所规定期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司补充材料期间不计入深交所作出有关决定的期限内。
公司提醒投资者，若本公司股票恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，本公司的股票将被终止上市，请投资者注意投资风险。
特此公告
协鑫集成科技股份有限公司董事会2015年7月28日