国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一九年二月
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................................... 3第一部分引言 ............................................................................................................................. 6一、律师事务所及签字律师简介 .................................................................................................... 6二、律师声明事项 ......................................................................................................................... 7第二部分正文 ............................................................................................................................. 9一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 9二、发行人的主体资格 ................................................................................................................ 11三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 12四、发行人的设立 ....................................................................................................................... 21五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 22六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人 ............................................................................. 24七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 27八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 32九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 34十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 41十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................................... 41十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 42十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改 .......................................................................... 45十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 45十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................... 46十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 47十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................... 48十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................... 48十九、发行人的业务发展目标 ...................................................................................................... 49二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 50二十一、结论 .............................................................................................................................. 51第三部分签署页 ........................................................................................................................... 52
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|海亮股份、发行人、公司|指|浙江海亮股份有限公司，股票代码002203，为本次公开发行可转换公司债券的主体|
|可转债|指|可转换公司债券|
|本次发行|指|浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券|
|海亮盘管|指|海亮集团诸暨盘管有限公司，原名诸暨市海亮盘管有限公司，系发行人的前身|
|科宇公司|指|浙江科宇金属材料有限公司，系发行人控股子公司|
|上海海亮|指|上海海亮铜业有限公司，系发行人控股子公司|
|安徽海亮|指|海亮（安徽）铜业有限公司，系发行人控股子公司|
|广东海亮|指|广东海亮铜业有限公司，系发行人控股子公司|
|海亮环材|指|浙江海亮环境材料有限公司，系发行人控股子公司|
|铜加工研究院|指|浙江铜加工研究院有限公司，系发行人控股子公司|
|海亮国贸|指|浙江海亮国际贸易有限公司，系发行人控股子公司|
|仓环铜管|指|江苏仓环铜管销售有限公司，系发行人控股子公司|
|海亮新材料|指|浙江海亮新材料有限公司，系发行人控股子公司|
|海博小贷|指|浙江海博小额贷款股份有限公司，系发行人控股子公司|
|宁波海亮|指|宁波海亮铜业有限公司，系发行人控股子公司|
|贝德铜业|指|成都贝德铜业有限公司，系发行人控股子公司|
|重庆铜业|指|重庆海亮铜业有限公司，系发行人控股子公司|
|重庆国贸|指|重庆海亮国际贸易有限公司，系发行人控股子公司|
|重庆海亮|指|重庆海亮金属材料有限公司，系发行人控股子公司|
|香港海亮|指|香港海亮铜贸易有限公司，系发行人控股子公司|
|德升公司|指|Moral Top Enterprise Limited, 系发行人控股子公司|
|新加坡海亮|指|新加坡海亮金属材料有限公司（Singapore Hailiang MetalMeterials Pte. Ltd.），系发行人控股子公司|
|美国海亮|指|海亮美国公司（Hailiang America Corporation），系发行人控股子公司|
|HDI 公司|指|Hailiang Distribution Inc., 系发行人控股子公司|
|JMF 公司|指|JMF Company，系发行人控股子公司|
|越南海亮|指|越南海亮金属制品有限公司，系发行人控股子公司|

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|海亮（越南）铜业|指|海亮（越南）铜业有限公司，系发行人控股子公司|
|海亮（非洲）矿业|指|海亮（非洲）矿业投资有限公司，系发行人控股子公司|
|香港海亮材料|指|香港海亮金属材料有限公司，系发行人控股子公司|
|海亮（刚果）矿业|指|刚果海亮矿业有限责任公司，系发行人控股子公司|
|海亮奥托|指|海亮奥托铜管（广东）有限公司，曾用名“诺而达铜管（中山）有限公司”，2018 年2 月更为现名，系发行人控股子公司|
|泰国海亮|指|Loyal Hailiang Copper（Thailand）Co., Ltd.，系发行人控股子公司|
|得州海亮|指|海亮铜业得克萨斯有限公司（Hailiang Copper Texas Inc.），系发行人控股子公司|
|香港海亮控股|指|香港海亮控股有限公司，系发行人控股子公司|
|财务公司|指|海亮集团财务有限责任公司，系发行人参股子公司|
|金川集团|指|金川集团股份有限公司，系发行人参股子公司|
|宁夏银行|指|宁夏银行股份有限公司，系发行人参股子公司|
|海亮集团|指|海亮集团有限公司，系发行人控股股东|
|Z&P 公司|指|Z&P Enterprises Llc.，系发行人股东|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司，系发行人本次发行的主承销商和保荐机构|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人的年度审计机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江海亮股份有限公司公司章程》|
|最近三年《审计报告》|指|大信会计师出具的大信审字[2016]第 4-00149 号《审计报告》、大信审字[2017]第 4-00048 号《审计报告》、大信审字[2018]第4-00080 号《审计报告》|

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|本法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》|
|律师工作报告|指|本所为本次发行项目，与法律意见书一并出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》|
|《募集说明书》|指|截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上报的《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|基准日|指|2018 年9月 30日|
|报告期、最近三年及一期|指|2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018年 1-9 月|
|中国|指|中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区，中国澳门特别行政区以及中国台湾地区|
|中国香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|USD|指|美元|
|EUR|指|欧元|
|HKD|指|港元|
|THB|指|泰铢|

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致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所是 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
（二）发行人本次发行项目的签字律师为吴钢律师、赵寻律师和张帆影律师，其主要经历及证券业务执业记录如下：
吴钢律师，本所合伙人，浙江大学法学学士，擅长公司、证券律师业务。吴钢律师曾为株洲南车时代电气股份有限公司、浙江中国轻纺城集团股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、汉鼎宇佑互联网股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限
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公司、牧高笛户外用品股份有限公司、浙江华铁建筑安全科技股份有限公司等多家企业的上市、再融资、资产重组等提供法律服务。
赵寻律师，本所专职律师，浙江大学法学硕士，擅长公司、证券律师业务。赵寻律师曾为浙江伟明环保股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司、贝达药业股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司等多家企业的上市、再融资、资产重组等提供法律服务。
张帆影律师，本所专职律师，中国政法大学法学学士，擅长公司、证券律师业务。张帆影律师曾为浙江晶盛机电股份有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司、浙江华铁建筑安全科技股份有限公司、浙江新嘉联电子股份有限公司、牧高笛户外用品股份有限公司、宁波热电股份有限公司、浙江巨化股份有限公司等多家企业的上市、再融资、资产重组等提供法律服务。
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区 2号、15号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、律师声明事项
为出具法律意见书，本所特声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，
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本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（四）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（五）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准和授权
1、2018年 11月 29日，发行人第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等涉及本次发行的议案。
2、2018年12月 17日，发行人2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等涉及本次发行的议案。
（二）本次股东大会决议的合法性
本所律师查阅了发行人2018年第五次临时股东大会的会议通知、签到表、议案、表决票、表决结果统计表、会议记录、会议决议等会议文件后确认：发行人上述股东大会的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，股东大会通过的本次发行的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
发行人 2018年第五次临时股东大会就本次发行可转债事宜对董事会作出了如下授权：
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1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监
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会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向股东大会提请批准新的授权。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的规定。本所律师确认发行人 2018年第五次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，但尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1、发行人系根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组 2001年 9月 28日作出的浙上市[2001]77号文《关于同意变更设立浙江海亮股份有限公司的批复》批准，由海亮集团、绍兴市中宇金属物资有限公司及34名自然人以海亮盘管整体净资产变更设立，于2001年 10月 29日在浙江省工商行政管理局注册成立的股份有限公司。
2、经商务部《关于同意浙江海亮股份有限公司增资并变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资二批[2003]1221号）以及浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江海亮股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2003]92号）批准，发行人向Z&P公司定向增发4,687.5万股外资股，于2003年 12月25日变更为中外合资股份有限公司。
3、经中国证监会《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]485号文）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，并于 2008年1月 16日在深交所挂牌上市，股票简称“海亮股份”，股票代码002203。
4、发行人现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91330000724510604K的《营业执照》，其基本情况如下：
名 称：浙江海亮股份有限公司
类 型：股份有限公司（中外合资、上市）
住 所：浙江省诸暨市店口镇工业区
法定代表人：朱张泉
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注册资本：195,245.8432万元
成立日期：2001年10月 29日
营业期限：2001年10月 29日至长期
经营范围：铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品、铝及铝合金管型材及相关铝制品、铜铝复合材料的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）发行人依法有效存续
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
本所律师核查了发行人及其前身的工商登记资料、验资报告、历次股东（大）会、董事会、监事会的决议、公司章程、历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为，发行人目前合法有效存续。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向不特定对象发行可转债。经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转债的条件。
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定
1、如本法律意见书正文之“十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，本所律师认为，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履
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行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项和《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据大信会计师为发行人出具的大信审字[2016]第 4-00149号、[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号《审计报告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、根据发行人董事、监事、高级管理人员出具承诺并经本所律师通过中国证监会、深交所及其他网站进行检索验证，本所律师认为发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、经核查，本所律师认为，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据发行人从银行调取的《企业信用报告》、大信会计师为发行人出具的大信审字[2018]第 4-00080号《审计报告》、发行人2018年第三季度报告、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条的规定
1、根据大信会计师出具的大信审字[2016]第 4-00149号、[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号《审计报告》，发行人2015年度、2016年度和2017年度归属于上市公司股东的净利润分别为45,669.03万元、55,124.85万元、70,533.20万元（按合并报表口径）；
发行人2015年度、2016年度、2017年度归属于上市公司股东的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）分别为30,308.77万元、51,038.23元、70,533.20万元（按合并报表口径）。
本所律师认为，发行人最近三个会计年度连续盈利且财务状况良好，符合《管理办法》第七条第（一）项和《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据大信会计师出具的大信审字[2016]第 4-00149号、[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号《审计报告》及发行人最近一期财务报告（未经审计），发行人2015年度、
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2016年度、2017年度和2018年 1-9月的主营业务收入分别为922,650.85万元、1,634,367.30万元、2,488,401.54万元、2,601,245.53万元（按合并报表口径），占当期营业收入的比例分别为67.76%、90.80%、83.19%、81.12%。发行人主营业务突出，业务独立于控股股东、实际控制人。本所律师认为，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项和《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、经本所律师核查发行人作出的说明，本所律师认为，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（1）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、大信会计师出具的大信审字[2016]第 4-00149号、[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号《审计报告》、发行人股东大会及董事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、经发行人确认的公司业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务为铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的研发、生产制造和销售，其从事的铜加工行业属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）规定的“鼓励类”有色金属行业，符合国家产业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人最近三年归属于上市公司股东的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）分别为30,308.77万元、51,038.23元、70,533.20万元（按合并报表口径），连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为67.76%、90.80%、83.19%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）根据大信会计师出具的大信审字[2016]第 4-00149号、[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号《审计报告》、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的披露、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明，发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，发行人的高级管理人员在最近十二个月内未发生过重大不利变化，发行人的核心
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技术人员在最近十二个月内也未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备等重要资产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（1）根据发行人从银行调取的《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控制的公司不存在违规对外担保行为，发行人对外提供的担保系其与控股子公司、控股股东之间的互保，上述担保不会对公司持续经营造成重大不利影响；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人从银行调取的《企业信用报告》，并经本所律师通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、经中国证监会《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]485号文）核准，发行人于 2008年首次公开发行 5,500万股人民币普通股股票。根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的公开披露信息，发行人不存在最近二十四个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
（三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的相关规定和《证券法》第十三条的相关规定
1、根据大信会计师为发行人出具的最近三年《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、发行人的财务审计机构大信会计师对发行人最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
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3、根据大信会计师出具的大信审字[2016]第 4-00149号、[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号《审计报告》、发行人2018年第三季度报告并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据大信会计师为发行人出具的最近三年《审计报告》并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、经本所律师核查大信会计师出具的大信审字[2016]第 4-00149号、[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度、2017年度归属于上市公司股东的净利润分别为45,669.03万元、55,124.85万元、70,533.20万元，实现的年均可分配利润为57,109.03万元（按合并报表口径）。本所律师经核查发行人2015年度股东大会、2016年度股东大会和 2017年度股东大会决议，发行人 2015年度、2016年度和 2017年度以现金方式累计分配的利润为 30,354.70万元。本所律师认为，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条和《证券法》第十三条第一款第（三）项规定的相关重大违法行为
1、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，本所律师确认发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。
2、根据大信会计师为发行人出具的最近三年《审计报告》、发行人2018年第三季度报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、根据发行人及其子公司所在地工商、税务、环保、国土、安全生产、劳动、社保等行政主管机构出具的证明文件、发行人出具的承诺，核查发行人营业外支出明细等方法核实，并经本所律师检索中国证监会网站公布信息，本所律师确认发行人不存在以下重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关、外汇等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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（五）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办法》的规定
1、根据发行人 2018年第五次临时股东大会通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》及发行人出具的说明，本次发行可转债拟募集资金不超过325,000万元（含 325,000万元），扣除发行费用后，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额325,000万元。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金数额不超过发行人资金需求量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人2018年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行可转债募集资金拟投资于年产 17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）、年产 7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目、扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、有色金属材料深（精）加工项目（一期）、年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目、年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目和补流还贷项目。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，本所律师审查了发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策，在境外实施的募投项目均不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制或禁止开展的境外投资项目，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
3、根据发行人提供的募集资金投资项目备案、批准文件并经本所律师核查，发行人本次境外募集资金投资项目已在相关投资主管部门备案，并已经完成环境影响评价程序，涉及新增建设用地的募投项目已经招拍挂程序获得项目用地。
根据国浩律师（硅谷）事务所出具的《法律意见书》、Morgan Lewis& Bockius LLP（一家美国律师事务所）出具的《法律备忘录》及Dtl LawOffice（泰国大拓律师事务所）出具的《尽职调查报告》以及发行人的说明，发行人本次境外募集资金境外投资项目的实施主体的设立及目前的经营符合当地法律和政府的要求，项目公司经营与募投项目投产不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
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4、根据发行人2018年第五次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目用于公司主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、发行人已制定《募集资金使用管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形
1、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人2018年第五次临时股东大会通过的《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、大信会计师出具的大信专审字[2018]第 4-00033号《浙江海亮股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据发行人公告的2017年度报告、最近十二个月内发行人及其控股股东或实际控制人作出或仍在履行的向投资者作出的公开承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
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6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）根据发行人2018年第三季度报告，按合并报表口径，截至2018年 9月30日，发行人净资产为 826,349.93万元（未经审计），不低于 3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（八）根据大信会计师出具的大信审字[2016]第4-00149号、[2017]第4-00048号、[2018]第 4-00080号《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度和2017年度加权平均净资产收益率分别为8.56%、12.60%和13.57%（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（九）根据发行人 2018年第五次临时股东大会通过的《关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》，发行人本次发行可转债金额为不超过 325,000万元（含 325,000万元）。以 2018年 9月 30日为计算口径，本次发行后，公司债券余额为不超过 325,000万元（含 325,000万元），发行人最近一期末的净资产为826,349.93万元（未经审计），本次发行后累计公司债券余额占发行人最近一期末净资产的39.33%，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（十）根据大信会计师出具的发行人最近三年《审计报告》，发行人2015年度、2016年度和 2017年度可供股东分配的利润分别为 45,669.03万元、55,124.85万元、70,533.20万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为 57,109.03万元（按合并报表口径）。
根据发行人 2018年第五次临时股东大会通过的《关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》，发行人本次发行的可转债金额为不超过 325,000万元（含 325,000万元），根据中国人民银行现行的银行存款利率，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（十一）根据发行人 2018年第五次临时股东大会通过的《关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》，发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：
1、发行人本次可转债的期限设定为自发行之日起 6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
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2、发行人本次发行的可转债每张面值为 100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
3、发行人本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。发行人本次发行的可转债利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中诚信证券评估有限公司进行信用评级和跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《浙江海亮股份有限公司公开发行 A股可转债公司债券信用评级报告》，海亮股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人本次发行可转债的方案，发行人本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、根据发行人本次发行可转债的方案，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；（2）公司未能按期支付本期可转债本息；（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
发行人在本次发行可转债之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据大信会计师出具的大信审字[2018]第4-00080号《审计报告》，按合并报表口径，截至 2017年 12月 31日，发行人净资产为 552,164.89万元。根据《管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定，发行人本次发行可转债，无需提供担保。
8、根据发行人本次发行可转债的方案，自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、根据发行人本次发行可转债的方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
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整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、根据发行人本次发行可转债的方案，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司，符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11、经本所律师核查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，符合《管理办法》第二十五条的规定。
12、经本所律师核查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由海亮盘管整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人的设立履行了如下程序：
2001年 7月 31日，海亮盘管2001年临时股东会通过决议，以基准日2001年7月 31日经审计的净资产按1:1折股，整体变更为股份有限公司。
浙江东方会计师事务所有限公司对海亮盘管截至改制基准日的财务报表进行了审计，于2001年8月23日出具了浙东会审（2001）字第781号《审计报告》。
浙江东方资产评估有限公司对海亮盘管截至改制基准日的整体净资产进行了评估，于 2001年 9月21日出具了浙东评（2001）字第99号《资产评估报告书》。
经浙江东方会计师事务所有限公司审验并于2001年 9月24日出具浙东会验（2001）字第 156号《验资报告》，海亮盘管以截至2001年 7月31日经审计净资产10,631.8万
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元，按 1:1比例折为股份公司股本 10,631.8万股；海亮盘管的全体股东以按股权比例享有的净资产，作为缴付发行人注册资本的出资共计10,631.8万元。
2001年 9月 28日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]77号文《关于同意变更设立浙江海亮股份有限公司的批复》，批准海亮盘管整体变更设立股份公司。
2001年10月 18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于浙江海亮股份有限公司筹办情况的报告》、《浙江海亮股份有限公司章程》、《浙江海亮股份有限公司变更设立的可行性报告》、《关于浙江海亮股份有限公司设立费用的报告》、《发起人用于抵作股款的财产的作价方案》等决议。
2001年 10月 29日，发行人在浙江省工商行政管理局注册成立，取得注册号为3300001008236《企业法人营业执照》。
本所律师审查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准同意，履行了必要的审计、评估和验资手续。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立过程合法合规。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立性
经本所律师核查，发行人的主营业务为铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的研发、生产制造和销售。
本所律师核查后认为，发行人主营业务所涉及的业务流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制等完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。
本所律师核查后认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，海亮股份的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整
本所律师核查后认为，发行人及其前身海亮盘管设立及历次增资均已经会计师事务所审验并足额缴纳；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
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法拥有与生产经营有关的国有土地使用权、房屋、专利、商标、机器设备等主要财产；发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情况；发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师核查后认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的产、供、销系统的独立完整
经本所律师核查，发行人各职能部门及其控制的公司构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖，发行人具有面向市场的自主经营能力。
本所律师核查后认为，发行人具有独立完整的产、供、销系统，能够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立性
1、本所律师经核查认为，发行人拥有独立的员工，在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东严格分离。发行人的员工独立。
2、经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制人其控制的其他企业单位领取薪酬。
本所律师核查后认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的劳动、人事及工资管理与其控股股东完全分离，发行人的人员独立。
（五）发行人机构独立性
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，发行人的办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位完全分开且独立运作，不存在机构混同、合署办公的情况。
本所律师核查后认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立性
1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员从事发行人的会计记录和核算工作。
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2、发行人财务核算独立进行，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位共用银行账户的情况。
3、发行人依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位混合纳税的现象。
4、发行人在报告期内不存在不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位占用发行人的资金、资产或其他资源的情况，也不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位违规提供担保的情况。
本所律师核查后认为，发行人财务独立。
（七）发行人面向市场自主经营的能力
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位，资产独立完整，具有独立的产、供、销体系，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
根据发行人设立时的《公司章程》、浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审（2001）字第781号《审计报告》、浙东会验（2001）字第156号《验资报告》及发行人的工商设立登记等文件，海亮盘管于2001年10月 29日整体变更为股份公司。发行人变更设立时的发起人为：海亮集团、绍兴市中宇金属物资有限公司及杨斌等34名自然人。
本所律师核查后认为，发行人的发起人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民或依法设立并有效存续的有限责任公司，发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，具有作为发起人并进行出资的主体资格。
（二）发行人的主要股东
1、发行人前十大股东
根据中登公司深圳分公司提供的发行人股东名册并经本所律师核查，截至2018年12月 31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称/姓名|持股数（股）|持股比例（%）|

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|序号|股东名称/姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|海亮集团|881,026,875|45.12|
|2|Z&P 公司|288,723,974|14.79|
|3|汇安基金-国泰君安证券-汇安基金-汇鑫22号资产管理计划|61,804,697|3.17|
|4|冯海良|59,840,466|3.06|
|5|华安财保资管-工商银行-华安财保资管稳定增利 2号集合资产管理产品|59,332,509|3.04|
|6|陈 东|34,090,938|1.75|
|7|华安财保资管-工商银行-华安财保资管稳定增利 3号集合资产管理产品|30,902,348|1.58|
|8|华融瑞通股权投资管理有限公司|28,430,160|1.46|
|9|杨 林|25,472,216|1.30|
|10|朱张泉|22,148,160|1.13|

2、发行人持股5%以上的股东
截至本法律意见书出具日，发行人持股5%以上的股东为发行人的控股股东海亮集团和Z&P公司（详见律师工作报告正文之“六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人/（二）/2、持有发行人5%以上股份的股东”）。
本所律师经核查发行人持股5%以上的股东的工商登记资料、现行有效之《营业执照》、《公司章程》后确认，海亮集团和Z&P公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人之实际控制人
1、经本所律师核查，发行人的实际控制人为冯海良。
截至 2018年 12月31日，冯海良直接持有发行人3.06%的股份，同时，冯海良直接持有海亮集团43.64%的股权，并通过其控制的企业宁波哲韬投资控股有限公司、宁波墩士投资有限公司间接控制海亮集团49.56%股权，因此，冯海良通过控制海亮集团93.20%的股权间接控制海亮集团及其子公司浙江正茂创业投资有限公司合计持有的发行人45.76%的股份，冯海良的儿子冯橹铭直接持有发行人0.67%的股份。综上，冯海良及其一致行动人直接和间接控制发行人49.49%的股份。
2、发行人实际控制人的基本情况
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发行人实际控制人的基本情况，详见律师工作报告正文“六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人/（三）发行人之实际控制人”）。
3、发行人之实际控制人的产权及控制关系
本所律师经核查发行人及其控股股东在报告期内的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》后确认，报告期内发行人之实际控制人未发生变更。
（四）持有发行人5%以上股份的股东的股份质押情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东的股份存在如下质押：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质押人|质权人|质押期限|质押股份数（万股）|本次质押股份占发行人股份总数比例（%）|
|海亮集团|中国银行股份有限公司浙江省分行|2017 年 7月19 日至质权人申请解除质押登记日|6,100|3.12|
||山东省国际信托股份有限公司|2018 年 8月30 日至质权人申请解除质押登记日|15,000|7.68|
|合计|||21,100|10.81|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述股份质押均在中登公司深圳分公司办理了质押登记。
根据发行人在中登公司深圳分公司的登记资料及本所律师核查，除上述已披露的股份质押外，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的其他股东不存在将所持发
行人股份设置质押权或其他第三方权利的情形，也不存在该等股份被冻结或司法拍卖的情
形。
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七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本演变
1、发行人设立时的股本结构
根据发行人各发起人于2001年8月 25日签署的整体变更设立股份公司的《发起人协议》，发行人创立大会暨第一次股东大会制订的《公司章程》，浙江东方会计师事务所有限公司浙东会验（2001）字第 156号《验资报告》，以及浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具的浙上市[2001]77号文《关于同意变更设立海亮股份的批复》，发行人设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|股份比例（%）|
|1|海亮集团|6,138.36|57.74|
|2|绍兴市中宇金属物资有限公司|230.69|2.17|
|3|杨斌等34 名自然人|4,262.75|40.09|
|合 计||10,631.80|100.00|

2、2003年12月，增资扩股变更为中外合资股份有限公司
2003年 12月，根据发行人 2003年第一次临时股东大会决议，发行人按每股 0.16美元的价格向Z&P公司定向增发4,687.5万股外资股，每股面值人民币1元。
本次增资事宜经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2003]92号《关于同意海亮股份增资扩股的批复》，及商务部商资二批[2003]1221号《关于同意海亮股份增资并变更为中外合资股份有限公司的批复》批准，并经大信会计师出具大信验字（2004）第 025号《验资报告》审验确认。
本次增资完成后，发行人总股本增加至15,319.30万股，股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|股份比例（%）|
|1|海亮集团|6,138.36|40.07|
|2|Z&P 公司|46,87.50|30.60|
|3|绍兴市中宇金属物资有限公司|230.69|1.51|
|4|杨斌等34名自然人|4,262.75|27.82|
|合 计||15,319.30|100.00|

3、2004年12月，增资扩股及股份转让
2004年 12月，根据发行人 2004年第二次临时股东大会决议，发行人按每股 1.60
元的价格向海亮集团增发2,590.70万股内资股，按每股 0.193美元的价格向Z&P公司增
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发 2,390万股外资股，共计增发4,980.70万股；同时杨斌等25名自然人股东将所持全部或部分股份转让给海亮集团及其他7名自然人股东。
本次增资及股份转让事宜经浙江省人民政府浙政股[2005]11号《关于同意海亮股份增加注册资本的批复》，及商务部商资批[2005]426号《关于同意海亮股份增资、股权转让及变更董事会人数的批复》批准，并经大信会计师出具大信验字（2005）第 0008号《验资报告》审验确认。
本次增资及股份转让完成后，发行人总股本增加至20,300万股，股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|股份比例（%）|
|1|海亮集团|9,852.420|48.53|
|2|Z&P 公司|7,077.500|34.86|
|3|绍兴市中宇金属物资有限公司|230.690|1.14|
|4|陈 东|512.533|2.53|
|5|杨 林|499.494|2.46|
|6|曹建国|411.230|2.02|
|7|钱昂军|313.939|1.55|
|8|朱张泉|309.927|1.53|
|9|汪 鸣|259.777|1.28|
|10|傅林中|221.663|1.09|
|11|王 虎|218.654|1.08|
|12|唐吉苗|208.624|1.03|
|13|赵学龙|183.549|0.90|
|合 计||20,300.000|100.00|

4、2007年3月，以资本公积及未分配利润转增股本
2007年3月，根据发行人2006年度股东大会审议通过的《2006年度利润分配方案》，发行人以总股本 20,300万股为基准，以资本公积按每 10股转增2股的比例向全体股东转增股本，并以未分配利润按每 10股转增 5股的比例向全体股东转增股本，同时按每 10股派送 1.30元的比例向全体股东分配现金利润。
本次转增事宜经商务部商资批[2007]898号《关于同意海亮股份增资的批复》批准，
并经大信会计师出具大信验字（2007）第0009号《验资报告》审验确认。
本次转增完成后，发行人总股本增加至34,510万股，股本结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股份比例（%）|
|1|海亮集团|16,749.1140|48.53|
|2|Z&P 公司|12,031.7500|34.86|
|3|绍兴市中宇金属物资有限公司|392.1730|1.14|
|4|陈 东|871.3061|2.53|
|5|杨 林|849.1398|2.46|
|6|曹建国|699.0910|2.02|
|7|钱昂军|533.6963|1.55|
|8|朱张泉|526.8759|1.53|
|9|汪 鸣|441.6209|1.28|
|10|傅林中|376.8271|1.09|
|11|王 虎|371.7118|1.08|
|12|唐吉苗|354.6608|1.03|
|13|赵学龙|312.0333|0.90|
|合 计||34,510|100.00|

（二）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
1、2008年1月，首次公开发行股票并上市
2008年1月，根据中国证监会证监发行字[2007]485号《关于核准海亮股份首次公开发行股票的通知》，发行人按每股11.17元的价格向社会公众公开发行5,500万股人民币普通股股票，并在深交所挂牌上市，股票简称“海亮股份”，股票代码002203。
本次发行事宜经商务部商资批[2008]453号文批准，并经大信会计师出具大信京验字（2008）第0001号《验资报告》审验确认。
本次发行完成后，发行人总股本增加至40,010.00万股。
2、2011年12月，配售发行股票
2011年 12月，根据中国证监会证监许可[2011]1645号文《关于核准浙江海亮股份有限公司配股的批复》，发行人向全体股东按每10股配售3股的比例配售人民币普通股股票，配售价格每股6.66元，共计配售115,912,209股。
本次配股发行事宜经浙江省商务厅浙商务商函[2012]24号文批准，并经大信会计师
出具大信验字（2011）第5-0020号《验资报告》审验确认。
本次配售完成后，发行人总股本增加至51,601.2209万股。
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3、2012年5月，以资本公积转增股本
2012年5月，根据发行人2011年度股东大会审议通过的《2011年度权益分配方案》，发行人以总股本51,601.2209万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，共计转增股本25,800.6104万股。
本次转增事宜经浙江省商务厅浙商务外资许可[2012]第 42号文批准，并经大信会计师出具大信验字[2012]第 5-0003号《验资报告》审验确认。
本次转增完成后，发行人总股本增加至77,401.8313万股。
4、2014年9月，以资本公积转增股本
2014年9月，根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《2014年半年度利润分配预案》，发行人以总股本 77,401.8313万股为基准，以资本公积向全体股东按每 10股转增 10股的比例转增股本，共计转增77,401.8313万股。
本次转增事宜经浙江省商务厅浙商务外资许可[2014]95号文批准，并经大信会计师出具大信验字[2014]第4-00022号《验资报告》审验确认。
本次转增完成后，发行人总股本增加至154,803.6626万股。
5、2015年6月，发行股份购买资产
2015年 6月，根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案、第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及中国证监会证监许可[2015]408号《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，发行人按每股 5.35元的价格向海亮集团发行 11,102.8038万股股票以购买其持有的海亮环材90%的股权，向浙江正茂创业投资有限公司发行1,233.6449万股股票以购买其持有的海亮环材10%的股权，共计发行12,336.4487万股股票。
本次发行事宜经浙江省商务厅浙商务外资许可[2015]76号文批准，并经大信会计师出具大信验字[2015]第4-00015号《验资报告》审验确认。
本次发行完成后，发行人的总股本增加至167,140.1113万股。
6、2016年9月，股权激励
2016年 9月，根据发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈海亮股份第一期限制性股票激激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，第六届董事
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会第二次会议审议通过的《关于对〈海亮股份第一期限制性股票激激励计划（草案）〉进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，发行人按每股 3.80元的价格向190名限制性股票激励对象共计发行2,071.60万股股票。
本次发行事宜经大信会计师出具大信验字[2016]第 4-00059号《验资报告》审验确认，并在绍兴市商务局办理了相应的外商投资企业变更备案手续。
本次发行完成后，发行人的总股本增加至169,211.7113万股。
7、2017年9月，股权激励
2017年7月 24日，根据发行人2016年第一次临时股东大会的授权，发行人第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，发行人董事会根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的规定，确认以2017年 7月24日作为预留限制性股票的授予日，向175名激励对象授予400万股限制性股票，授予价格为4.42元/股。鉴于12名激励对象因个人原因放弃认购10万限制性股票，因此发行人最终向 163名激励对象授予390万股限制性股票，该等限制性股票已于2017年 9月19日上市。
本次发行事宜经大信会计师出具大信验字[2017]第 4-00037号《验资报告》审验确认，并在绍兴市商务局办理了相应的外商投资企业变更备案手续。
本次预留限制性股票授予完成后，发行人的总股本由 169,211.7113万股变更为 169,601.7113万股。
8、2017年12月，限制性股票回购
2017年12月，根据发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，发行人对9名因离职、去世等原因不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解锁的合计41.9万股限制性股票予以回购注销。
本次回购注销事宜经大信会计师出具大信验字[2017]第 4-00050号《验资报告》审验确认，并在绍兴市商务局办理了相应的外商投资企业变更备案手续。
本次限制性股票回购注销完成后，发行人的总股本由 169,601.7113万股变更为 169,559.8113万股。
9、2018年9月，非公开发行
2018年 9月，根据发行人 2017年第二次临时股东大会、第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会议、2018年第一次临时股东大会审议批准以及中国证监会
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《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，发行人向海亮集团、汇安基金管理有限责任公司、华安财保资管稳定增利2号集合资产管理产品、华安财保资管稳定增利3号集合资产管理产品、华融瑞通股权投资管理有限公司等五名特定投资者非公开发行共计25,686.0319万股股票。
本次发行事宜经大信会计师出具大信验字[2018]第 4-00034号《验资报告》审验确认。
本次非公开发行完成后，发行人的总股本由 169,559.8113万股变更为 195,245.8432万股。
10、2018年 12月，限制性股票回购
2018年12月，根据发行人2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，发行人对8名因离职等原因不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解锁的合计35.1万股限制性股票予以回购注销。
本次回购注销事宜经大信会计师出具大信验字[2019]第4-00001号《验资报告》审验确认。
本次限制性股票回购注销完成后，发行人的总股本由 195,245.8432万股变更为 195,210.7432万股。
经本所律师核查发行人设立及历次变更的工商登记资料，发行人股东大会、董事会决议、发行人刊登的相关公告及主管部门的审批文件等文件后认为，截至本法律意见书出具日，发行人设立至今的历次股本变动履行了必要的法律手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股本变动合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人及其子公司实际从事的主要业务与其营业执照记载的范围一致。发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，发行人境外子公司的设立已经获得当地主管部门的核准，发行人及其子公司符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人生产经营取得的许可或资质
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司已取得生产经营所必需的相关资质与许可，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的境外经营
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根据发行人的说明及本所律师核查，发行人境外子公司基本情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（一）发行人的对外股权投资”所述。
经本所律师核查，发行人境外投资取得如下企业境外投资证书：
|||||
|-|-|-|-|
|境外企业|证书文号|投资国家/地区|投资总额|
|香港海亮|商境外投资证第3300301100295 号|中国香港|9,990 万美元|
|新加坡海亮|境外投资证第N3300201700085 号|新加坡|400 万美元|
|美国海亮|商境外投资证第3300200900031 号|美国|100 万美元|
|JMF 公司|境外投资证第N3300201600107|美国|3,000 万美元|
|越南海亮|[2007]商合境外投资证字第000118 号|越南|800 万美元|
|海亮（越南）铜业|商境外投资证第330020090025 号|越南|4,718 万美元|
|海亮（非洲）矿业|境外投资证第N3300201500465 号|英属维尔京群岛|4,000 万美元|
|泰国海亮|境外投资证第N3300201700130 号|泰国|5,830 万美元|
|得州海亮|境外投资证第N330020180768 号|美国|20,341 万美元|

经本所律师核查，香港海亮材料系由香港海亮在中国香港设立的子公司，HDI公司是美国海亮在美国设立的子公司，上述企业系发行人境外子公司开展境外再投资设立的企业，根据《境外投资管理办法》的规定，无需办理境外投资证书。
德升公司和香港海亮控股系发行人为在境外设立最终目的地企业而设立的境外平台公司，根据《对外投资备案（核准）报告暂行办法》的规定，境内投资主体应当在境外投资设立最终目的地企业前，向有关主管部门申请办理对外投资的备案（核准），鉴于德升公司和香港海亮控股不属于境内投资主体在最终用于项目建设或持续生产经营的所在地设立的“最终目的地企业”，且发行人尚未设立相应最终目的地企业，发行人设立德升公司和香港海亮控股暂无需办理企业境外投资证书。
发行人已于2017年4月 24日就投资泰国海亮事项取得了浙江省商务厅核发的境外投资证第 N3300201700130号《企业境外投资证书》，鉴于泰国海亮拟实施年产 3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目涉及原登记的境外投资信息的变更，根据《境外投资管理办法》的规定，发行人正在向浙江省商务厅申请办理相关变更手续。
（四）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，发行人报告期内经营范围的变更得到了公司有权机构及商务主管部门的批准，并办理了工商变更登记手续，报告期内经营范围的变更合法、有效。发行
人的报告期内经营范围的变更未导致其主营业务发生重大实质性变化。
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（五）发行人的主营业务
根据大信会计师出具的大信审字[2016]第4-00149号、[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号《审计报告》、发行人最近一期财务报表（未经审计），发行人 2015年、2016年、2017年和 2018年1-9月的主营业务收入分别为922,650.85万元、1,634,367.30万元、 2,488,401.54万元和 2,601,245.53万元（合并报表口径），占当期营业收入的比例分别为67.76%、90.80%、83.19%和81.12%。
本所律师核查后认为，报告期内发行人的业务收入与利润主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东
截至2018年9月 30日，持有发行人5%以上股份的股东为海亮集团和Z&P公司。
2、直接或间接控制发行人的关联方
经本所律师核查，截至2018年9月 30日，直接或间接控制发行人的关联方为冯海良，系发行人的实际控制人。
3、控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联方
经本所律师核查，发行人控股股东海亮集团、实际控制人冯海良直接或间接控制的企业单位为发行人的关联方。
（1）控股股东海亮集团直接控制的主要企业单位
经本所律师核查，截至2018年9月 30日，海亮集团直接控制的主要企业单位如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|与发行人关联关系|
|1|富邦投资有限公司|股权投资、商业贸易投资、金属贸易、投资者管理与咨询|控股股东一级子公司|
|2|海亮金属贸易集团有限公司|金属材料及制品、建筑材料的销售；实业投资；货物进出口业务；商务咨询|控股股东一级子公司|
|3|上海哲浦置业有限公司|房地产开发经营，物业管理，园林绿化，停车场（库）经营，水管安装，销售金属材料、建筑装潢材料、电气设备|控股股东一级子公司|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|与发行人关联关系|
|4|北票北塔油页岩综合开发利用有限公司|页岩油加工、销售；半焦销售|控股股东一级子公司|
|5|浙江正茂创业投资有限公司|创业投资业务|控股股东一级子公司|
|6|诸暨海亮医院|全科医疗科/内科/外科：普通外科专业/医学检验科/中西医结合科|控股股东一级子单位|
|7|北京中润嘉德文化发展有限公司|组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代发布广告；销售工艺美术品、电子产品、机械设备|控股股东一级子公司|
|8|浙江海亮资本投资管理有限公司|资本投资管理与咨询；企业管理咨询；企业营销策划；财务顾问|控股股东一级子公司|
|9|香港海亮国际投资有限公司|有色金属矿业勘探、开采，金属材料及其制品进出口业务|控股股东一级子公司|
|10|财务公司|财务和融资顾问；信用鉴证的咨询、代理业务；担保；委托贷款；票据承担与贴现|控股股东一级子公司|
|11|杭州海亮置业有限公司|房地产开发经营；批发、零售|控股股东一级子公司|
|12|香港国际农业投资有限公司|农产品进出口、农业项目投资、商业贸易投资、投资管理与咨询|控股股东一级子公司|
|13|杭州海亮馨蕙馨医院有限责任公司|预防保健科、全科医疗科、内科、外科等医疗服务|控股股东一级子公司|
|14|浙江海亮尊年健康管理有限公司|健康医疗、养老服务及相关农产品销售、餐饮、住宿、会务等服务|控股股东一级子公司|
|15|海亮（杭州）医疗投资有限公司|实业投资、技术服务及转让|控股股东一级子公司|
|16|宁波海饶投资有限公司|实业投资、投资管理及有色金属材料、建筑材料的批发、零售|控股股东一级子公司|
|17|滁州正旭教育管理咨询有限公司|教育管理领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务|控股股东一级子公司|
|18|浙江海亮投资股份有限公司|实业投资；投资咨询|控股股东一级子公司|

（2）控股股东海亮集团间接控制的主要企业单位
经本所律师核查，截至2018年9月 30日，海亮集团间接控制的主要企业单位如下：
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|序号|公司名称|主营业务|与发行人关联关系|
|海亮金属贸易集团有限公司控制的主要下属企业单位||||
|1|上海皓亮金属材料有限公司|金属材料及制品、建筑材料的销售|控股股东二级子公司|
|2|宁波海饶物资有限公司|有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的批发、零售；实业投资、投资咨询、投资管理|控股股东二级子公司|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债法律意见书
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|序号|公司名称|主营业务|与发行人关联关系|
|富邦投资有限公司控制的主要下属企业单位||||
|1|海亮国际控股有限公司（证券代码：2336.HK）|半导体、电子产品、房地产开发、金属贸易|控股股东二级子公司|
|浙江海亮资本投资管理有限公司控制的主要下属企业单位||||
|1|诸暨海亮商务酒店有限公司|餐饮；住宿|控股股东二级子公司|
|2|诸暨华东汽配水暖城物业有限公司|物业管理；市场投资及管理|控股股东二级子公司|
|3|诸暨海亮花园酒店有限公司|餐饮；住宿|控股股东二级子公司|
|4|海亮矿产控股集团有限公司|矿产业投资；非金属矿及制品；金属及金属矿|控股股东二级子公司|
|5|河南海亮钾业有限公司|钾长石、铝钒土、锂辉石、石灰石、粉煤灰、煤矸石技术研发及销售|控股股东三级子公司|
|6|河南奥森钒业有限公司|钒矿、非金属矿及制品、金属及金属矿的销售|控股股东三级子公司|
|7|杭州铭信信息科技有限公司|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、电子产品、机械设备；销售|控股股东二级子公司|
|8|西藏华浦投资有限公司|实业投资、投资管理；有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的销售|控股股东二级子公司|
|9|西藏璞韬投资管理有限公司|投资管理、投资咨询；商务咨询、财务顾问咨询；会务服务|控股股东三级子公司|
|10|杭州海亮学前教育集团有限公司|服务：教育信息咨询（不含教学活动及出国留学中介），投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），企业管理咨询，成年人非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的项目除外）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：教育软件，电子产品|控股股东四级子公司|
|11|西藏鼎丰胜实业有限公司|生物技术、电子商务（不含金融、电信、银行的延伸业务）技术、信息技术的研发、转让、推广；房产营销策划；企业营销策划；市场营销策划；市场调查；房屋销售代理；办公设备、电子产品、数码产品的销售；酒店管理|控股股东三级子公司|
|12|浙江海亮正茂股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及相关咨询服务|控股股东二级子企业|
|13|杭州海亮餐饮有限公司|餐饮服务（凭可证经营）、餐饮管理；零售：初级食用农产品（除食品、药品）|控股股东二级子公司|
|14|杭州德亮资产管理有限公司|私募股权投资|控股股东二级子公司|
|15|诸暨市海亮疗养院|全科医疗科|控股股东二级子单位|
|浙江正茂创业投资有限公司控制的主要下属企业单位||||

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债法律意见书
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|序号|公司名称|主营业务|与发行人关联关系|
|1|浙江海元环境科技有限公司|能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件、仪器仪表、化工产品的技术开发|控股股东二级子公司|
|2|浙江海亮能源管理有限公司|合同能源管理；余热、余压、余汽回收利用|控股股东二级子公司|
|北票北塔油页岩综合开发利用有限公司控制的下属企业单位||||
|1|北票塔兴建材有限公司|烧结砖、空心砖、彩砖、砌块砖制造、销售；机械设备租赁，厂房租赁|控股股东二级子公司|
|2|北票欣缘餐饮有限公司|中餐服务；行人住宿|控股股东二级子公司|
|香港海亮国际投资有限公司控制的下属企业单位||||
|1|香港奥尼迪有限公司|实业投资、投资管理|控股股东二级子公司|
|2|浙江海亮融资租赁有限公司|融资租赁|控股股东三级子公司|
|3|杭州求之投资管理咨询有限公司|投资管理、投资咨询|控股股东四级子公司|
|4|浙江海亮睿控投资管理有限公司|投资管理、投资咨询|控股股东四级子公司|
|5|Brilliant One DevelopmentLimited|实业投资、投资管理|控股股东二级子公司|
|宁波海饶投资有限公司控制的下属企业单位||||
|1|海亮地产控股集团有限公司|房地产投资和建筑材料的批发、零售|控股股东二级子公司|
|2|济宁海亮房地产有限公司|房地产开发、经营|控股股东三级子公司|
|3|江西海亮房地产有限公司|房地产开发、经营；自有房屋租赁|控股股东三级子公司|
|4|浙江海亮七大洲房地产有限公司|房地产开发、经营、投资|控股股东三级子公司|
|5|海亮地产控股集团西南投资有限公司|房地产投资、投资管理|控股股东三级子公司|
|6|西藏海亮房地产发展有限公司|房地产开发、建筑材料销售、房屋租赁|控股股东三级子公司|
|7|内蒙古海亮房地产开发有限公司|房地产开发经营、建材销售、停车场经营|控股股东三级子公司|
|8|重庆海宇置业（集团）有限公司|房地产开发、物业管理、销售建筑材料|控股股东三级子公司|
|香港国际农业投资有限公司控制的下属企业单位||||
|1|浙江海亮有机饲料科技有限公司|有机饲料的销售|控股股东二级子公司|

（3）实际控制人直接或间接控制的企业
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债法律意见书
经本所律师核查，截至2018年9月 30日，除前述已经披露通过海亮集团直接或间接控制的主要企业单位以外，发行人实际控制人冯海良直接或间接控制的其他主要企业单位如下：
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|序号|公司名称|主营业务|与发行人关联关系|
|1|Jet Victory International Ltd.|实业投资|实际控制人直接控制的公司|
|2|Fame Best International Ltd.|实业投资|实际控制人直接控制的公司|
|3|Gain Success Group Ltd.|实业投资|实际控制人直接控制的公司|
|4|宁波敦士投资有限公司|实业投资、投资管理；有色金属材料的批发、零售|实际控制人直接控制的公司|
|5|浙江贝泽集团有限公司|实业投资；投资咨询；财务顾问|实际控制人直接控制的公司|
|6|浙江海亮固废处理科技有限公司|固废处理科技的研究与开发|实际控制人间接控制的公司|
|7|宁波哲韬投资控股有限公司|实业投资；投资咨询；商务咨询；财务顾问|实际控制人直接控制的公司|
|8|海亮教育管理集团有限公司|教育产业投资与管理；校办企业管理服务;教育信息咨询|实际控制人直接控制的公司|
|9|西藏泓利创业投资管理合伙企业（有限合伙）|创业投资管理|实际控制人持有主要权益的企业|
|10|西藏协佳创业投资管理合伙企业（有限合伙）|创业投资管理|实际控制人持有主要权益的企业|
|11|宁波成谦投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理|实际控制人持有主要权益的企业|
|12|Hailiang Education Group Inc.|投资控股|实际控制人间接控制的公司|
|13|浙江升捷货运有限公司|货运：普通货物运输；机动车维修：二类机动车维修；国际货运代理|实际控制人间接控制的公司|
|14|明康汇生态农业集团有限公司|批发、零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、初级食用农产品（除食品、药品）、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）等产品|实际控制人间接控制的公司|
|15|明康汇健康食品集团有限公司|销售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品），特殊食品（含婴幼儿配方乳粉），初级食用农产品(除食品、药品)、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装）、电子产品、计算机及配件、办公设备、工艺美术品、通讯器材、家用电器、文体用品、办公用品、花卉、第一类医疗器械、图书；实业投资、企业管理咨询、商务信息咨询、物业管理、餐饮管理；货物进出口|实际控制人间接控制的公司|
|16|浙江明康汇食品有限公司|销售：预包装食品及散装食品；零售：书报刊；|实际控制人间|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债法律意见书
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|序号|公司名称|主营业务|与发行人关联关系|
|||卷烟、雪茄烟（以上项目限下属分支机构经营）；批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品）、日用百货、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装）、电子产品、计算机及配件、办公设备、工艺美术品、通信器材（除国家专控）、家用电器、文体用品、办公用品、花卉、第一类医疗器械；服务：餐饮服务（仅限下属分支机构经营）、企业管理咨询、商务信息咨询、会务服务、物业管理、餐饮管理；货物及技术进出口|接控制的公司|
|17|明康汇自有品牌管理有限公司|预包装食品兼散装食品、乳制品的零售；品牌创建及运营；品牌策划，品牌咨询，品牌管理及维护；企业管理咨询；商务咨询；农产品销售；投资与资产管理|实际控制人间接控制的公司|
|18|甘肃巴丹吉林生态能源产业发展有限公司|生态农业开发、新能源产业及产品的推广应用|实际控制人间接控制的公司|
|19|山东海亮房地产开发有限公司|房地产开发|实际控制人间接控制的公司|
|20|宁波智费贸易有限公司|有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的批发、零售；实业投资，投资咨询、投资管理|实际控制人间接控制的公司|
|21|杭州海亮教育投资有限公司|教育产业投资管理、企业管理咨询、室内装饰设计；教学设备的批发、零售|实际控制人间接控制的公司|
|22|海亮教育投资集团有限公司|教育产业投资、组织文化艺术交流活动、文化艺术咨询活动|实际控制人间接控制的公司|
|23|宁波皓亮投资管理有限公司|投资管理、企业管理咨询、教育信息咨询|实际控制人间接控制的公司|
|24|成都海亮金沙房地产开发有限公司|房地产开发经营、房地产中介服务|实际控制人间接控制的公司|
|25|北京海亮生态农业研究院有限公司|农业科学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售机械设备、农业机械、化工产品|实际控制人间接控制的公司|
|26|海亮生态农业集团丰城养殖有限公司|养殖业、种植业|实际控制人间接控制的公司|
|27|明康汇生态农业集团诸暨种植有限公司|农作物、蔬菜、花卉的种植；水产养殖；农业科技开发、技术咨询、成果转让；农业观光；农产品包装服务|实际控制人间接控制的公司|
|28|明康汇生态农业集团黄山有限公司|农业技术研发、咨询及成果转让；农作物、林木、花卉的种植和销售；家禽、家畜、水产品的养殖与销售;有机肥、饲料生产；初级农产品收购、加工、销售;预包装食品、散装食品批发零售；农业休闲旅游观光服务；餐饮、住宿服务。|实际控制人间接控制的公司|
|29|海亮有机农业青海有限公司|种植业、有机畜禽养殖、屠宰加工、肉制品及副产品加工与销售；乳制品生产加工与销售。有机饲草、饲料加工与销售|实际控制人间接控制的公司|
|30|浙江省诸暨市天马实验学校|幼儿保育、幼儿教育，高中、初中、小学学历教育及相关社会服务|实际控制人间接控制的单位|

4、其他对发行人有重大影响关联方
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债法律意见书
经本所律师核查，发行人及其控股股东海亮集团的董事、监事、高级关联人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人，其直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业单位为发行人的关联企业。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员为：朱张泉（董事长兼总经理）、陈东（董事兼财务总监）、钱自强（董事兼董事会秘书）、金刚（董事）、冯橹铭（董事）、姜少军（董事）、章靖忠（独立董事）、范顺科（独立董事）、邓川（独立董事）、傅怀全（监事会主席）、王叶飞（监事）、朱琳（监事）。
经本所律师核查，发行人控股股东海亮集团现任董事、监事及高级管理人员为：曹建国（董事长兼总经理）、朱张泉（董事）、冯橹铭（董事）、冯伟峰（监事会主席）、姚慧（监事）、朱良非（职工代表监事）。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师在律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”中披露了发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易，包括购销商品、提供和接受劳务的关联交易、关联租赁、关联担保、资产转让等。
（三）关联交易的公允性
本所律师经核查发行人与关联方的关联交易协议及交易凭证，询问了发行人与关联方存在关联交易的必要性、定价原则，审查了发行人的独立董事对公司重大关联交易发表的独立董事意见，监事会审议重大关联交易的会议材料，保荐机构对发行人重大关联交易发表的核查意见后认为，发行人报告期内的关联交易定价公允合理，不存在损害发行人及其中小股东利益或其他第三人利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
本所律师认为，发行人的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作规则》、《对外提供资金担保的管理办法》等制度规定了发行人关联交易的决策权限及程序，上述关联交易制度为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。
为避免同业竞争，发行人控股股东和实际控制人已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债法律意见书
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括对外股权投资、土地使用权、房屋所有权、商标、专利、主要生产经营设备等。
（二）发行人主要财产的取得方式及产权状况
根据本所律师核查并经发行人书面确认，发行人上述财产系发行人以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，权属明确，均已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（三）发行人主要财产的权利限制情形
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司的主要财产不存在抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（四）发行人的房屋租赁
经本所律师核查，发行人存在向第三方承租部分房产的情况。本所律师核查后认为，发行人租赁关系的履行不存在潜在纠纷或重大风险。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资产，并已取得了相关的权属证书或产权证明，尚在办理权属证书的资产取得相关证书或证明不存在实质性法律障碍。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至 2018年9月 30日，发行人正在履行的重大合同包括银行借款合同、担保合同、采购合同、销售合同等。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债法律意见书
本所律师认为，发行人的重大合同都是在正常生产经营中发生的，上述合同均系合同当事方自愿签订，内容符合国家法律、法规的规定，合法有效，截至本律师意见书出具日，发行人重大合同的履行不存在潜在风险。
（二）发行人的侵权之债
根据海亮股份的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至2018年9月 30日，发行人及其控股子公司不存在因环境污染、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经营活动而发生的往来，不存在有违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，发行人报告期内发生的发行股份购买资产、股权激励、限制性股票回购、非公开发行等事宜，具体请见本法律意见书正文之“七、发行人的股本及演变”所述。
经本所律师核查，除前述已披露的情况外，发行人报告期内未发生其他合并、分立、增资、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化及收购兼并事项
根据发行人的股东大会和董事会决议、《审计报告》以及最近一期财务报告，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的对其业务经营有重大影响的重大资产变化、对外投资及收购兼并行为如下：
1、收购海亮环材100%股权
根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案及中国证监会证监许可[2015]408号文的批准，发行人按每股 5.35元的价格向海亮集团发行 11,102.8038万股股票以购买其持有的海亮环材90%的股权，向浙江正茂创业投资有限公司发行1,233.6449万股股票以购买其持有的海亮环材10%的股权。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债法律意见书
2015年4月 15日，海亮环材100%的股权已变更登记至发行人名下。2015年 6月18日，向海亮集团、正茂创投发行的用于购买资产的 12,336.45万股新增股份已在登记结算公司办理完毕登记手续。本次发行股份购买资产暨关联交易实施完毕。
2、收购 JMF公司100%股权
2016年 1月，根据发行人第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于收购 JMFCompany100%股权的议案》，发行人拟以 3,000万美元的初始交易金额收购JMF公司100%股权，最终交易金额根据交割后 JMF公司最终运营资本与最终债务净额对初始交易金额进行调整确定。
2016年 2月 24日，发行人获得浙江省商务厅颁发的证书编号为商境外投资证第 N330201600107的《企业境外投资证书》。
2016年4月1日，发行人完成 JMF公司100%股权的交割，JMF公司成为发行人的全资子公司。
3、向财务公司增资
2016年5月 17日，发行人2015年度股东大会审议通过《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》，同意公司全资子公司海亮环材以自有资金21,400万元对财务公司进行增资，认购财务公司新增注册资本20,000万元。
经本所律师核查，财务公司上述增资已于2016年7月 13日在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局办理完成相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，财务公司注册资本增至150,000万元，其中发行人持有财务公司26.67%的股权，海亮环材持有财务公司13.33%的股权。
4、募集资金收购、增资事宜
2018年9月，根据中国证监会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，发行人向海亮集团、汇安基金管理有限责任公司、华安财保资管稳定增利2号集合资产管理产品、华安财保资管稳定增利3号集合资产管理产品、华融瑞通股权投资管理有限公司等五名特定投资者非公开发行共计 25,686.0319万股股票，部分募集资金用于收购诺而达铜管（中山）有限公司、诺而达奥托铜业（中山）有限公司、Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand)Ltd.三家公司100%股权，以及向广东海亮、安徽海亮、海亮新材料和香港海亮等子公司增资。
2016年 12月，根据发行人第六届董事会第六次会议审议通过的《关于收购 Luvata Group下属三家公司的议案》，发行人拟以 8,625万欧元收购诺而达铜管（中山）有限公
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司、诺而达奥托铜业（中山）有限公司及Luvata Heating CoolingTechnologies（Thailand）Ltd.三家公司100%股权及与铜管业务相关的商标权和专利等知识产权。
2018年 9月 27日，发行人第六次董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意发行人使用部分募集资金对广东海亮、安徽海亮、海亮新材料和香港海亮分别增资30,000万元、37,000万元、6,000万元、5,830万美元。发行人全体独立董事发表了明确同意意见，同意公司使用募集资金向广东海亮等4家子公司增资。
5、收购贝德铜业100%股权
2018年 1月 29日，发行人第六届董事会第十七次会议审议通过《浙江海亮股份有限公司关于收购成都贝德铜业有限公司100%股权的的议案》，发行人拟以 6,160万元收购贝德铜业100%股权，最终收购价格根据贝德铜业2017年 12月31日经审计的净资产数额调整。
本次对外投资事项不构成关联交易或重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
根据发行人与交易对方签署的《海亮股份收购贝德铜业之协议》及其补充协议，发行人收购贝德铜业100%股权的最终收购价格为5,906.80万元。
2018年3月 16日，发行人完成贝德铜业100%股权的交割，贝德铜业成为发行人的全资子公司。
6、美国购置土地、厂房
2018年 10月 9日，发行人第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟在美国购买土地和厂房用于新建铜管生产线项目的议案》，同意公司以自筹资金 4,500万美元在美国购买土地和厂房用于新建铜管生产线项目事宜。
根据美国海亮与 Five Star Properties Sealy, LLC签署的《SALE AND PURCHASEAGREEMENT》以及相应的补充协议，美国海亮以 4,400万美元的价格收购 Five Star Properties Sealy, LLC所持有的位于美国得克萨斯州、土地面积为200英亩的工业用地以及总建筑面积92.8万平方英尺的房屋。
发行人独立董事对上述交易事项发表了同意的独立意见。本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
7、收购 KME Germany GmbH& Co.KG旗下铜合金棒和铜管业务
2019年2月 15日，发行人 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购 KME Germany GmbH& Co.KG旗下铜合金棒和铜管业务的议案》，同意公司收购KME Germany GmbH& Co.KG旗下铜合金棒和铜管业务。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债法律意见书
根据发行人与KME Germany GmbH& Co.KG签订的股权资产购买协议，发行人拟收购 KME Germany GmbH& Co.KG持有的包括Kabelmetal Messing BeteiligungsgesmbH、 KME Brass GermanyGmbH、KME Brass ItalySpA、KME Brass FranceSAS、Ibertubos S.A.U在内的五家公司100%股权以及通过资产交易的方式收购KME Germany GmbH& Co. KG在德国门登设立的工厂的铜管业务和铜管业务相关的资产。本次收购初始交易金额为1.19亿欧元，最终交易金额根据交割日净资产变动及运营资本调整确定。
截至本法律意见书出具日，上述交易尚未完成交割。
本所律师核查后认为，发行人报告期内发生的上述重大收购行为，履行了相应内部决策程序和外部审批程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改
本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》已按照当时有效的中国证监会《上市公司章程指引》的规定起草和修订，条款齐全、内容完备，符合《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会的其他相关规定；报告期内发行人对《公司章程》的修改履行了必要的法定程序，并在工商行政管理部门办理了备案登记，为合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织结构
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会法人治理结构，具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人具有健全的三会规则，现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债法律意见书
本所律师核查后认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，为真实、合法、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策
本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的历次授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据发行人《公司章程》规定，发行人董事会设董事9人，其中3名为独立董事。监事会设监事3人，其中职工代表监事1人。发行人聘有总经理1人，副总经理2人，财务总监1人，董事会秘书1人，均为公司高级管理人员。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在董事、高经管理人员兼任监事的情形，不存在《管理办法》第三十九条第（四）、（五）款所述的情形，发行人董事兼任高级管理人员的人数未超过董事总数的二分之一。本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化
本所律师核查后认为，发行人报告期内历次董事、监事、高级管理人员的变动系根据《公司法》、《上市公司治理准则》及股份公司治理实际需要和正常换届调整而发生的；
其变动程序符合当时有效的《公司法》、发行人《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的任免程序和聘任程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人的现任独立董事为章靖忠、范顺科、邓川，发行人现任独立董事占董事会成员的三分之一，其中邓川系符合中国证监会要求的会计专业人士。发行人上述3位独立董事均已获得独立董事任职资格证书。
经本所律师核查独立董事声明、发行人承诺、股东大会审议通过的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等文件后，本所律师认为，发行人现任独立董事均具有相应的独立性，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债法律意见书
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。
（二）报告期内享受的税收优惠
根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表并本所律师核查后认为，报告
期内发行人及其控股子公司享受的任何税收优惠政策如下：
1、科宇公司根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号）规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。根据财政部、国家税务总局下发《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）规定，其作为福利企业取得的增值税退税收入免征企业所得税。
2、越南海亮自开始生产经营之日起15年内，每年所得税税率为10%；期满后每年所得税税率为25%。自获利年度起，享受“四免七减半”税收优惠政策，“四免七减半”的减半纳税期内的所得税税率为5%。
3、海亮（越南）铜业自开始生产经营之日起15年内，每年所得税税率为10%；期满后每年所得税税率为25%。自获利年度起，享受“四免九减半”税收优惠政策，“四免七减半”的减半纳税期内的所得税税率为5%。
4、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）和《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字[2011]123号）有关规定，铜加工研究院、海亮环材通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月 31日，享受减按15%税率征收企业所得税的税收优惠待遇。
本所律师核查后认为，发行人控股子公司报告期内所享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，且得到有权机构的批准，为合法、有效。
（三）报告期内享受的财政补贴
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的财政补贴均为真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债法律意见书
根据发行人及其控股子公司当地税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税情况，亦不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内没有因违反环境保护方面的重大违法违规行为而被处罚的情形。发行人本次募集资金拟投资项目涉及的年产 17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）、年产 7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目、扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目和有色金属材料深（精）加工项目（一期）均已根据法律规定履行了环境影响评价程序，合法、合规；根据境外律师的核查意见，发行人境外募投项目年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目、年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目均符合当地法律法规对于环境保护的要求。
（二）发行人及其控制的公司的产品质量与技术监督标准
本所律师核查后认为，报告期内发行人及其控股子公司生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
本所律师核查后认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用
根据发行人2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，发行人本次发行可转换债券募集资金投资于年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）、年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目、扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、有色金属材料深（精）加工项目（一期）、年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目、年产3万吨高效节能环保
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精密铜管智能制造项目和补流还贷项目。本次发行可转债拟募集资金不超过325,000万元（含 325,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所在地|总投资额|拟以募集资金投入金额|
|1|年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）|浙江|57,200.00|57,200.00|
|2|年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目|浙江|32,800.00|32,800.00|
|3|扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|上海|27,000.00|27,000.00|
|4|有色金属材料深（精）加工项目（一期）|重庆|50,000.00|21,000.00|
|5|年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目|美国|115,000.00|115,000.00|
|6|年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目|泰国|20,850.00|20,850.00|
|7|补流还贷项目|/|51,150.00|51,150.00|
|合计|||354,000.00|325,000.00|

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金部分拟投资项目均已经发行人股东大会和董事会审议通过，并履行了必要的政府批准、许可或备案程序，为合法、有效。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金使用情况与发行人信息披露文件中披露的有关内容一致，未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
本所律师经核查认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
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二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁、反倾销调查及行政处罚
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
2、报告期内，发行人及其控股子公司存在以下反倾销调查：
（1）2013年 12月 23日，巴西贸易保护局正式对原产于中国和墨西哥的内螺纹铜管发起反倾销立案调查。2015年3月，巴西外贸委员会（CAMEX）发布 2015年第10号令，对产自于发行人及其控股子公司上海海亮的涉案产品海关编码为7411.10.90的内螺纹铜管设定终裁反倾销税分别为1,599.39美元/吨、1,853.69美元/吨，征税期限为5年。根据本次终裁结果，巴西进口商凡是进口产自于发行人及控股子公司上海海亮的涉案内螺纹铜管，将分别按1,599.39美元/吨、1,853.69美元/吨的反倾销税向巴西海关预缴相应的关税保证金。
发行人已根据本次终裁结果，调整销售策略通过境外生产基地向巴西出口上述涉案产品，降低本次反倾销案对公司的影响。
（2）2017年 10月27日，加拿大边境服务署（CBSA）发布公告，应加拿大企业 Cello ProductsInc.的申请，对原产于或进口自越南的铜管件启动反倾销和反补贴立案调查。涉案产品的海关编码为 7412.10.00.11、 7412.10.00.19、7412.10.00.90、 7412.20.00.11、7412.20.00.12、7412.20.00.19和7412.20.00.90。发行人子公司越南海亮、海亮（越南）铜业系本次反倾销调查涉案对象之一。
2018年 4月 25日，加拿大边境服务署（CBSA）对越南进口的铜管制品反倾销调差作出最终裁决，认定相关铜产品进口存在倾销。
本所律师核查后认为，上述反倾销的终裁结果不会对发行人的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对本次发行造成实质性障碍。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人现任董事长、总经理出具的承诺和本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
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根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为：
海亮股份符合本次公开发行可转换公司债券的主体资格；海亮股份已具备申请本次公开发行可转换公司债券的程序条件与实质条件；海亮股份不存在影响本次发行的重大法律障碍，不存在其他影响本次发行的重大不确定因素；海亮股份的申报材料内容合法、完整、准确。海亮股份本次发行尚需取得中国证监会的核准。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债法律意见书第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
本法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：吴钢
负责人：沈田丰 赵寻
张帆影