深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比表
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“上市公司”）于2016年5月27日全文披露了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案》”）及相关文件，并于2016年8月16日披露的《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下：
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|重组报告书主要章节|主要差异情况|
|重大事项提示||
|一、本次重组情况概要|相较本次重组预案披露情况：（1）相较重组预案，上市公司拟将募集配套资金规模由43,800调减为29,100万元；（2）相较重组预案，上市公司拟将募集配套用于赢合科技智能生产设备技术改造项目，调整为由本次重组标的公司东莞市雅康精密机械有限公司的子公司深圳市康正轧辊设备有限公司实施的智能生产设备产能建设项目（3）根据利润分配结果，相应更新披露了发行价格和发行数量等情况|
|三、发行股份及支付现金购买资产简要情况|同“一、本次重组情况概要”|
|四、募集配套资金安排|更新披露了募集配套资金金额及募投项目的实施主体|
|五、交易标的评估情况简要介绍|更新披露了本次交易的评估值和交易作价|
|六、本次交易对于上市公司的影响|更新披露了“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响；（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”|
|七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序|更新披露了本次交易方案已获得及尚需获得的批准程序|
|八、本次重组相关方作出的重要承诺|补充披露了交易对方关于最近五年合法合规的声明和关于房屋租赁的承诺函|

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|九、本次重组对中小投资者权益保护的安排|补充披露了本次重组对中小投资者权益保护的安排|
|重大风险提示||
|二、与标的公司相关的风险|补充披露了应收账款发生坏账的风险补充披露了发出商品的验收风险和收款风险补充披露了不能及时交货的风险补充披露了生产经营场所租赁风险|
|三、本次交易完成后风险|补充披露了业绩补偿承诺实施的违约风险|
|第一节 本次交易概述||
|二、本次交易的决策程序|补充披露了本次交易的相关决策程序|
|三、本次交易具体方案|更新披露了“（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金”|
|四、本次交易对于上市公司的影响|更新披露了“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响；（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”|
|第二节 上市公司基本情况||
|五、公司最近三年及一期主要财务指标|更新披露了赢合科技最近两年及一期的主要财务数据及财务指标|
|七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形|补充披露了公司不存在收到相关监管部门处罚的情形|
|八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形|补充披露了公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形|
|第三节 本次交易对方基本情况||
|二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况|补充披露了深圳雅康的历史沿革|
|第四节 交易标的基本情况||
|一、标的公司基本情况|更新披露了“（二）雅康精密历史沿革”；补充披露了“（三）雅康精密控股及参股公司情况”之深圳康正最近两年一期主要财务指标和主营业务情况、“（五）标的公司的组织结构及人员构成”|
|二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况|补充更新披露了“（一）标的资产的权属情况及主要资产情况；（二）资产抵押、质押及担保情况；（三）主要负债情况；（四）债权债务转移情况；（五）关联方资金占用情况；（六）对外担保及其他或有负债情况”|

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|三、标的公司的业务与技术情况|更新披露了“（二）标的公司所处行业的基本情况；（三）雅康精密拥有的核心技术；（四）雅康精密拥有的核心技术人员及任职情况；（五）标的公司主要产品介绍；（六）主要产品的生产流程及制造工艺流程；（七）主要经营模式；（八）主要产品的生产销售情况；（九）主要采购及产品成本情况；（十）主要产品的质量控制情况；（十一）安全生产及环境保护情况”|
|四、标的公司最近两年及一期主要财务数据|更新披露了“四、标的公司最近两年及一期主要财务数据”|
|五、标的公司主要会计政策情况|补充披露了“标的公司主要会计政策情况”|
|六、拟收购资产为股权的说明|补充披露了“拟购买资产为股权的说明”|
|八、标的公司最近三年受到行政处罚的情况|补充披露了“八、标的公司最近三年受到行政处罚的情况”|
|第五节 发行股份情况||
|一、本次交易方案|更新披露了利润分配完成后的发行价格和发行数量等情况|
|二、发行股份具体情况|更新披露了利润分配完成后的发行价格和发行数量等情况|
|三、配套资金情况|更新披露了“（一）本次募集配套资金使用计划概况”补充披露了“（二）本次配套资金符合相关监管要求；（三）本次募集配套资金的必要性和合理性；（四）募集资金管理和使用的内部控制制度；（五）本次募集配套资金失败的补救措施；（六）前次募集资金使用情况”|
|四、本次发行前后公司股本结构变化|更新披露了发行前后的股权结构变化|
|五、本次交易前后公司主要财务数据比较|更新披露了发行前后的上市公司财务数据的变化|
|第六节 标的公司评估情况||
|一、本次交易的评估情况|补充披露了本次交易中标的资产的评估情况|
|二、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见|根据《26 号准则》，补充披露了董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析|
|三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见|根据《26 号准则》，补充披露了独立董事的相关意见|
|第七节 本次交易合同主要内容||

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|一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议|补充披露了发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议|
|二、利润补偿协议及补充协议|补充披露了利润补偿协议及补充协议|
|第八节 本次交易的合规性分析||
|一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定|补充披露了本次交易符合《重组办法》第十一条的规定|
|二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定|补充披露了本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定|
|三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明|补充披露了本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见要求的规定|
|四、上市公司符合《创业板发行办法》第九条的相关规定|补充披露了本次交易中，上市公司上市公司符合《创业板发行办法》第九条的相关规定|
|五、不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形|补充披露了本次交易不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形|
|六、本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的规定|补充披露了本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的规定|
|七、本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十五条及第十六条的规定|补充披露了本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十五条及第十六条的规定|
|八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见|补充披露了独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见相关内容|
|第九节 管理层讨论与分析||
|一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析|根据标的资产经审计的财务数据及分析讨论|
|二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析|补充披露了标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析|
|三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位|补充披露了标的资产的核心竞争力相关内容|
|四、标的资产经营情况的讨论与分析|补充披露了标的资产报告期内经营情况的讨论与分析相关内容|
|五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析|根据标的资产经审计的财务数据补充披露了相关内容|

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|第十节 财务会计信息|补充披露了标的公司经审计的最近两年一期财务报表和上市公司经审阅的最近一年一期备考合并财务报表|
|第十一节 同业竞争与关联交易||
|一、同业竞争情况|补充披露了“（一）本次交易前的同业竞争情况”；补充披露了“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”|
|二、关联交易情况|补充披露了“（一）本次交易前的关联交易”补充披露了“（三）报告期内雅康精密关联交易情况”补充披露了“（四）本次交易后关联交易的情况”|
|第十二节 风险因素|参考“重大风险提示”|
|第十三节 其他重要事项|补充披露了相关内容|
|第十四节 对本次交易的结论性意见|补充披露了相关内容|
|第十五节 中介机构及有关经办人员|补充披露了相关内容|
|第十六节上市公司及各中介机构声明|补充披露了相关内容|
|第十七节 备查文件及备查地点|更新披露了相关内容|

（本页无正文，系《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
深圳市赢合科技股份有限公司2016年8月16日
（本页无正文，系《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
兴业证券股份有限公司年月日