上海市广发律师事务所
关于浙江华通医药股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
上海市世纪大道1090号斯米克大厦20层邮政编码：200120
电话：021-58358011传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com电子信箱:gf@gffirm.com
目录
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 ............................ 3二、关于发行人本次发行上市的主体资格 .............................. 3三、关于发行人本次发行上市的实质条件 .............................. 5四、关于发行人的设立 ............................................. 10五、关于发行人的独立性 ........................................... 11六、关于发行人的股东和实际控制人 ................................. 12七、关于发行人的股本及其演变 ..................................... 13八、关于发行人的业务 ............................................. 29九、关于关联交易及同业竞争 ....................................... 30十、关于发行人的主要财产 ......................................... 41十一、关于发行人的重大债权债务 ................................... 45十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................... 45十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................. 47十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 47十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 48十六、关于发行人的税务 ........................................... 49十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 49十八、关于发行人募集资金的运用 ................................... 50十九、关于发行人业务发展目标 ..................................... 51二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 51二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价 ....................... 52二十二、本次发行的总体结论性意见 ................................. 53
上海市广发律师事务所
关于浙江华通医药股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见
致：浙江华通医药股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华通医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
本所依据本法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。
3、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
第二部分正 文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人审议本次发行上市有关议案的第一届董事会第六次会议、2011年度股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料；同时，本所律师对发行人2011年度股东大会进行了见证。
（一）根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行已按《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《浙江华通医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得了发行人股东大会的批准和授权。
（二）根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人2011年度股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法、有效。
（三）根据本所律师的核查，发行人 2011年度股东大会已授权公司董事会办理本次A股股票发行上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）根据《证券法》第十条的规定，发行人本次 A股股票发行上市的申请尚须中国证监会核准。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人持有的营业执照以及绍兴市工商行政管理局出具的关于发行人的工商登记基本信息、自设立起的工商登记档案、年检报告等资料。
（一）根据本所律师的核查，发行人系由绍兴县华通医药有限公司（以下简
称“华通有限”）依照法律程序整体变更设立且合法存续的股份有限公司，具备公开发行股票的主体资格。
（二）根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十三条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）根据本所律师的核查，发行人系由华通有限整体变更设立的股份有限公司，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为立信会计师事务所有限公司，以下简称“立信会计师”）出具的信会师报字（2010）第25102号《审计报告》确认的净资产值折为股份有限公司的实收股本总额，持续经营时间 3年以上，符合《管理办法》第八条、第九条的规定。
（四）根据本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（五）根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“药品的批发、零售”，发行人及子公司的生产与经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）根据本所律师的核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）根据本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
基于以上事实，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律法规和国家政策之规定，具备本次股票发行与上市的主体资格。
三、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为每股面值1元的人民币普通股，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在绍兴市工商行政管理局进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信会计师于 2012年 2月 6日出具的信会师报字[2012]第 110574号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及信会师报字[2012]第 110578号《浙江华通医药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益报告》”），发行人2009年度、2010年度、2011年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为14.24%、30.18%、29.35%，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次发行前，发行人股份总数为 4,200万股、股本总额为 4,200万元，本次拟向社会公开发行 A股1,400万股、占发行后股份总数的比例为25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）如本法律意见书“二、关于发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人符合《管理办法》第二章第一节关于“主体资格”条件的规定。
（四）根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，且在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二章第二节（第十四条至第二十条）关于“独立性”条件的规定。
（五）对照《管理办法》第二章第三节关于“规范运行”条件的规定，发行人符合该等要求：
1、根据本所律师的核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、本次发行的保荐机构爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）对发行人进行了上市辅导，并经中国证券监督管理委员会浙江监管局验收。发行人的董事、监事和高级管理人员及控股股东、实际控制人已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员及控股股东、实际控制人的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
4、根据立信会计师于 2012年 2月 6日出具的信会师报字[2012]第 110575号《浙江华通医药股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人及子公司不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
7、根据本所律师的核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（六）对照《管理办法》第二章第四节关于“财务与会计”条件的规定，发行人符合该等要求：
1、根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2、根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
3、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持谨慎原则；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策且不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
6、根据《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条第1款、第2款“最近3个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元”以及“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的规定。
7、根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条第 4款、第 5款“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”以及“最近一期末不存在未弥补亏损”的规定。
8、根据本所律师的核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。
9、根据本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
10、发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
11、根据本所律师的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（七）根据本所律师的核查，对照《管理办法》第二章第五节（第三十八条至第四十三条）关于“募集资金运用”条件的规定，发行人符合该等要求：
1、发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务，符合《管理办法》第三十八条的规定。
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
6、发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和具体要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
本所律师查验了绍兴市工商行政管理局登记的发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案。
发行人系由华通有限整体变更设立的股份有限公司，其发起人为浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（以下简称“华通集团”）及钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、童建成、沈建林、沈柳生、陈培炎、叶兴法、詹翔、孔红红、倪赤杭、裘孝纲、庞金火、孙晓峰、方震霄、杜卫祥、陈刚、王春雷、谢筱敏、俞国娟、王华刚、缪丽华、高志贤、李墨林、占真木、韩鹏、陈华、田利洪、陆白玉、董焕民、王连波、金兴荣、李春华、董丽娟、马卫星、毛国祥、宋子钦、孔盈盈、朱传林、吴介华、朱玲芝、李虹等 43名自然人，其设立方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2010年 9月 9日，华通有限召开股东会并作出决议，上述发起人一致同意将华通有限整体变更设立为股份有限公司。
2010年 9月 9日，上述发起人签署了《关于绍兴县华通医药有限公司变更为浙江华通医药股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）。
2010年9月13日，立信会计师对发行人的注册资本进行了审验并出具了信会师报字（2010）第 25214号《验资报告》，确认各发起人股东已将截至 2010年7月31日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本3,000万元。
2010年9月17日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《浙江华通医药股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事；同日，发行人召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事。
2010年 10月 21日，发行人取得绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为 330621000004792的《企业法人营业执照》。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师查阅了发行人设立过程中由华通集团等44名发起人于2010年9月9日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）本所律师查阅了发行人设立过程中立信会计师出具的信会师报字（2010）第25102号《审计报告》、信会师报字（2010）第25214号《验资报告》，以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2010）第426号《资产评估报告》。根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师查验了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、会议记录、会议决议等资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）根据本所律师的核查，发行人从事的主营业务为“药品的批发、零售”；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人自主开展业务，具有完整的业务体系，具有开展药品批发、零售经营以及开展第三方药品物流业务所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方。本所认为，发行人的业务独立。
（二）根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，资产产权关系明确，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）根据本所律师的核查，发行人的采购、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购主要原材料和产品、向客户提供产品和劳务，取得经营收入。本所认为，发行人具有独立完整的采购、销售及服务系统。
（四）根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的董事会成员以及高级管理人员的人选产生过程合法；发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。本所认为，发行人的人员独立。
（五）根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权。本所认为，发行人的机构独立。
（六）根据本所律师的核查，发行人设有独立的财务部门，配备有独立的财务会计人员；发行人拥有独立的银行账户，依法独立核算并独立纳税。本所认为，发行人的财务独立。
（七）根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，且在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、关于发行人的股东和实际控制人
（一）发行人的发起人及股东
发行人的发起人为华通集团及钱木水等43名自然人；2011年5月，浙江广晋创业投资有限公司（以下简称“广晋创投”）、绍兴翔辉五期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翔辉创投”）、杭州中鼎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中鼎创投”）通过认购发行人发行新股的方式成为发行人的股东。
截至本法律意见书出具之日，发行人共有股东47名。
本所律师查验了法人股东（或合伙企业）的历年工商年检报告等资料、以及自然人股东的身份证件等资料。根据本所律师的核查，华通集团、广晋创投均系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人；翔辉创投、中鼎创投均系按照《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的有限合伙企业；钱木水等自然人股东均为中华人民共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无居留权。
本所认为，上述股东均具有《民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。
（二）华通集团现持有发行人股份1,470万股、占股份总数的35%，华通集团系发行人的控股股东；绍兴县供销合作社联合社（以下简称“县供销社”）持有华通集团股份3,000万股、占华通集团股份总数的30%，自华通集团成立之日起至本法律意见书出具之日，县供销社一直系华通集团第一大股东，县供销社系发行人的实际控制人。
（三）根据本所律师的核查，股东王连波的配偶与股东杜卫祥的配偶系姐妹关系，股东周志法与股东朱玲芝系夫妻关系，股东方震霄的母亲系股东钱木水的姐姐，钱木水、沈剑巢分别为华通集团的股东且钱木水任华通集团董事；除上述情形外，发行人的股东之间不存在其他关联关系；发行人法人股东的股东、董事、监事、高级管理人员以及发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员与本次发行的中介机构之间不存在关联关系。
（四）根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立时发起人的资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）根据本所律师的核查，本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（六）根据本所律师的核查，华通有限整体变更为股份有限公司后，发行人的主要房屋建筑物、土地使用权、商标等资产已依法办理了权属变更登记手续，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（七）根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由华通有限整体变更设立的股份有限公司，根据本所律师的核查，发行人设立时的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|持股比例|序号|股 东|持股数额（万股）|持股比例|
|1|华通集团|1,050|35.000%|23|王华刚|30|1.000%|
|2|钱木水|478.5|15.950%|24|缪丽华|30|1.000%|
|3|沈剑巢|225|7.500%|25|高志贤|23.25|0.775%|
|4|朱国良|150|5.000%|26|李墨林|19.5|0.650%|
|5|周志法|105|3.500%|27|占真木|17.25|0.575%|
|6|童建成|90|3.000%|28|韩 鹏|15|0.500%|
|7|沈建林|90|3.000%|29|陈 华|13.5|0.450%|
|8|沈柳生|60|2.000%|30|田利洪|11.25|0.375%|
|9|陈培炎|60|2.000%|31|陆白玉|9|0.300%|
|10|叶兴法|60|2.000%|32|董焕民|9|0.300%|
|11|詹 翔|45|1.500%|33|王连波|7.5|0.250%|
|12|孔红红|40.5|1.350%|34|金兴荣|7.5|0.250%|
|13|倪赤杭|37.5|1.250%|35|李春华|7.5|0.250%|
|14|裘孝纲|37.5|1.250%|36|董丽娟|7.5|0.250%|
|15|庞金火|30|1.000%|37|马卫星|7.5|0.250%|
|16|孙晓峰|30|1.000%|38|毛国祥|6|0.200%|
|17|方震霄|30|1.000%|39|宋子钦|5.25|0.175%|
|18|杜卫祥|30|1.000%|40|孔盈盈|1.5|0.050%|
|19|陈 刚|30|1.000%|41|朱传林|0.75|0.025%|
|20|王春雷|30|1.000%|42|吴介华|0.75|0.025%|
|21|谢筱敏|30|1.000%|43|朱玲芝|0.75|0.025%|
|22|俞国娟|30|1.000%|44|李 虹|0.75|0.025%|
|合 计||||||3,000|100%|

根据本所律师的核查，华通集团持有发行人的股份为非国有股。本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人系由华通有限整体变更设立。华通有限成立于 1999年 8月，系由绍兴县供销社钱清医药经营部（以下简称“医药经营部”）经批准改制设立；2010年10月，华通有限整体变更为股份有限公司；发行人经过2011年5月的增资扩股后，股份总数增加至4,200万股、注册资本增加至4,200万元。
本所律师查阅了医药经营部的工商登记档案及改制过程中的批复、财务资料
以及资产交接文件等资料，并核查了发行人自华通有限设立起的工商登记档案、验资报告、股东会或股东大会决议等资料，历次注册资本变化涉及的验资报告及董事会决议、股东大会决议及股权转让协议等股权变更资料，以及历次实收资本变化的明细、记账凭证、原始单据等资料，并查阅了有关部门对发行人历史沿革确认的批复等文件。根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下：
1、医药经营部的设立及变更情况
医药经营部成立于1982年2月27日，原名称为“绍兴市钱清供销合作社医药商店”（后因地方建制变更而更名为“绍兴县钱清供销合作社医药商店”，以下简称“医药商店”），系绍兴县钱清供销合作社（以下简称“钱清供销社”）开办的非独立核算单位；1992年5月，医药商店更名为“绍兴县钱清医药供应站”，且由非独立核算单位变更为独立核算单位。1992年 12月至 1993年 3月，经县供销社申请以及绍兴县人民政府批准，成立县属大集体企业绍兴县华清公司（以下简称“华清公司”），主管部门为县供销社；根据钱清供销社、华清公司及监交单位县供销社于 1993年 3月 25日共同签署的《资金、财产移交清册》，钱清供销社将绍兴县钱清医药供应站等下属企业权益全部划归华清公司。1996年6月，绍兴县钱清医药供应站名称变更为“绍兴县供销社钱清医药经营部”。
2、华通有限的成立及医药经营部的改制情况
（1）华通有限的成立
1999年8月，经县供销社《关于同意改组为有限责任公司的批复》（绍县供联[1999]73号）批准，以医药经营部为主体实行重组改制，并由县供销社、绍兴县柯桥供销合作社（以下简称“柯桥供销社”）、绍兴县马山供销合作社（以下简称“马山供销社”）、绍兴县平水供销合作社（以下简称“平水供销社”）、绍兴县鉴湖供销合作社（以下简称“鉴湖供销社”）及钱木水等45名自然人股东共同出资设立“绍兴县华通医药有限公司”。华通有限于 1999年 8月 16日成立时注册资本为1,000万元，各股东均以货币资金出资，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|县供销社|800|80%|26|娄剑龙|2|0.20%|
|2|柯桥供销社|25|2.50%|27|谭国灿|2|0.20%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|马山供销社|25|2.50%|28|罗建明|2|0.20%|
|4|平水供销社|25|2.50%|29|张夏萍|2|0.20%|
|5|鉴湖供销社|25|2.50%|30|高志贤|1.5|0.15%|
|6|钱木水|22|2.20%|31|毛国祥|1|0.10%|
|7|董毓敏|5|0.50%|32|占真木|1|0.10%|
|8|周建华|5|0.50%|33|郑水琴|1|0.10%|
|9|唐家安|5|0.50%|34|孔红红|1|0.10%|
|10|方松钿|5|0.50%|35|朱琪瑛|1|0.10%|
|11|沈建华|5|0.50%|36|傅雄鹰|1|0.10%|
|12|朱国良|3|0.30%|37|陆白玉|1|0.10%|
|13|朱再力|2|0.20%|38|高美文|1|0.10%|
|14|洪良幸|2|0.20%|39|倪赤杭|1|0.10%|
|15|童建成|2|0.20%|40|戚 莹|0.5|0.05%|
|16|庞金火|2|0.20%|41|严爱林|0.5|0.05%|
|17|张海量|2|0.20%|42|王树龙|0.5|0.05%|
|18|陈钊达|2|0.20%|43|宋子钦|0.5|0.05%|
|19|孙晓峰|2|0.20%|44|朱传林|0.5|0.05%|
|20|陈 华|2|0.20%|45|罗天生|0.5|0.05%|
|21|杜卫祥|2|0.20%|46|杨美丽|0.5|0.05%|
|22|王连波|2|0.20%|47|李 虹|0.5|0.05%|
|23|沈剑巢|2|0.20%|48|徐慧清|0.5|0.05%|
|24|方震宵|2|0.20%|49|吴介华|0.5|0.05%|
|25|沈柳生|2|0.20%|50|朱玲芝|0.5|0.05%|
|合 计||||||1,000|100%|

公司设立时的实收资本已经绍兴稽山会计师事务所于1999年7月29日出具的绍稽会内验字（1999）第213号《验资报告》验证。根据本所律师的核查，公司设立时的注册资本已经到位。
（2）医药经营部改制过程中的相关情况
在医药经营部的重组改制过程中，华清公司、华通有限（筹）以及监交单位县供销社于1999年5月20日共同签署《关于组建华通医药有限公司移交清册》，以 1998年 12月 31日为净资产划分基准日，对华清公司（含医药经营部）经调整后的净资产23,993,810.54元进行划分，其中：华清公司分得 15,995,784.69元、华通有限（筹）分得 7,997,936.85元。1999年 8月 18日，华通有限在县供销社等各股东将全部认缴出资款项缴足后，将其成立前承接取得的上述华清公
司（含医药经营部）与医药经营有关的净资产按照800万元的价格支付给县供销
社。
1999年8月16日，经绍兴县工商行政管理局核准，医药经营部办理了注销登记手续，原医药经营部的所有人员、设备、物资、债权、债务均由华通有限接收。
（3）关于医药经营部改制情况的补充确认
针对上述医药经营部改制为华通有限及华通有限承接取得华清公司与医药经营有关净资产的情形，县供销社、华清公司及钱清供销社于 2010年 6月 8日签署《关于承继资产权益确认书》，对华通有限承接取得上述权益以及华通有限向县供销社支付相关价款的事宜予以确认，并确认华通有限与各方因此事宜产生的债权债务关系已经结清，不会因此事宜对华通有限股权或权益产生争议，亦不会产生任何纠纷或潜在纠纷。
经公司申请并经华通集团转报，县供销社于 2010年 10月 15日出具了《关于转报绍兴县华通医药有限公司<关于要求对产权变更事项进行确认的报告>的请示》（绍县供联[2010]27号），确认“医药经营部的重组改制已经取得了有关政府部门的审批或批准，华通医药在受让医药经营部的资产负债过程中未进行资产评估的情形不存在产权纠纷及潜在纠纷”；绍兴县人民政府于2010年11月 25日出具了《关于绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》，确认“在医药经营部重组改制过程中，华通医药在各方同意的情形下承继了医药经营部的7,997,936.85元资产（即所有者权益），虽未进行资产评估但该情形并未损害集体资产权益，不存在产权纠纷及潜在纠纷”。
综上所述，本所认为，医药经营部改制为华通有限已经取得了有关政府部门的审批或批准，对于华通有限在筹建过程中承接取得华清公司（含医药经营部）与医药经营有关净资产的情形，相关各方履行了交接程序且华通有限支付了相应价款，虽然未根据相关法律、法规履行相应的评估程序，但已经取得县供销社及绍兴县人民政府的补充确认，不存在产权纠纷及法律风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
3、华通有限历次股权转让及增资的情况
（1）第一次股权转让
2001年1月18日，鉴湖供销社、马山供销社与钱木水签订相关《股东出资转让协议》，鉴湖供销社、马山供销社将各自持有公司2.5%的股权（出资额 25万元）分别按照 25万元的价格转让给钱木水，钱木水向转让方支付了相应的股权转让价款。本次股权转让经股东会同意，并经绍兴县工商行政管理局核准登记。
本次股权转让未根据当时有效的《供销合作社社有资产管理暂行规定》（供销财字[1996]第 26号）的规定对公司的净资产进行评估，针对该等事宜，经公司申请并经华通集团转报，县供销社出具了绍县供联[2010]27号文、绍兴县人民政府出具了《关于绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》，分别确认“华通医药成立后的股权变动情况属实，并取得了当时主管部门的审批或同意，相关股权变动符合法律、法规及有关政策规定，并未损害集体资产的合法权益，上述股权变动不存在股权纠纷及潜在纠纷”。
本所认为，本次股权转让及转让过程中未进行资产评估的情形，已经取得集体资产主管部门和相关政府部门的补充确认，本次股权转让不存在纠纷或潜在风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（2）第二次股权转让
2002年 2月 3日，转让方唐家安、沈建华、谭国灿、傅雄鹰、洪良幸、罗建明分别与钱木水签订相关《股东出资转让协议》，转让方将各自所持公司全部股权转让给钱木水，且钱木水已向转让方支付了相应的股权转让价款，本次股权转让经绍兴县工商行政管理局核准登记。
（3）第三次股权转让
2002年 8月 9日，转让方县供销社、柯桥供销社、平水供销社分别与受让方钱木水等 26名原自然人股东以及徐吉全、陈炎林、陈培炎、李墨林、沈建林、金兴荣、王春雷、张锋等 8名新自然人股东签订相关《股东出资转让协议》，转让方将所持公司部分或全部股权转让给受让方。本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权数额（万元）|转让价格（万元）|转让方|受让方|转让股权数额（万元）|转让价格（万元）|
|县供销社|陈培炎|12|12|县供销社|方松钿|22|22|
||李墨林|8|8||毛国祥|3|3|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|徐吉全|12|12||陈 华|5|5|
|沈建林|19|19||童建成|20|20|
|陈炎林|12|12||朱再力|5|5|
|庞金火|5|5||钱木水|142|142|
|宋子钦|3|3||倪赤杭|4|4|
|占真木|3|3||朱琪瑛|3|3|
|高志贤|14|14||郑水琴|3|3|
|周建华|16|16||陈钊达|5|5|
|王连波|3|3||孔红红|3|3|
|陆白玉|5|5||朱国良|8|8|
|董毓敏|16|16||方震霄|5|5|
|孙晓峰|5|5|柯桥供销社|王春雷|15|15|
|杜卫祥|5|5||张 锋|5|5|
|沈剑巢|20|20||张海量|5|5|
|沈柳生|14|14|平水供销社|金兴荣|25|25|

本次股权转让经股东会同意并经绍兴县工商行政管理局核准登记，公司的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例|
|1|县供销社|400|40%|25|方震霄|7|0.70%|
|2|钱木水|231|23.1%|26|陆白玉|6|0.60%|
|3|方松钿|27|2.70%|27|王连波|5|0.50%|
|4|金兴荣|25|2.50%|28|倪赤杭|5|0.50%|
|5|童建成|22|2.50%|29|张 锋|5|0.50%|
|6|沈剑巢|22|2.20%|30|占真木|4|0.40%|
|7|董毓敏|21|2.10%|31|毛国祥|4|0.40%|
|8|周建华|21|2.10%|32|郑水琴|4|0.40%|
|9|沈建林|19|1.90%|33|孔红红|4|0.40%|
|10|沈柳生|16|1.60%|34|朱琪瑛|4|0.40%|
|11|高志贤|15.5|1.55%|35|宋子钦|3.5|0.35%|
|12|王春雷|15|1.50%|36|娄剑龙|2|0.20%|
|13|徐吉全|12|1.20%|37|张夏萍|2|0.20%|
|14|陈炎林|12|1.20%|38|高美文|1|0.10%|
|15|陈培炎|12|1.20%|39|戚 莹|0.5|0.05%|
|16|朱国良|11|1.10%|40|严爱林|0.5|0.05%|
|17|李墨林|8|0.80%|41|王树龙|0.5|0.05%|
|18|朱再力|7|0.70%|42|朱传林|0.5|0.05%|
|19|庞金火|7|0.70%|43|罗天生|0.5|0.05%|
|20|张海量|7|0.70%|44|杨美丽|0.5|0.05%|
|21|陈钊达|7|0.70%|45|李 虹|0.5|0.05%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22|孙晓峰|7|0.70%|46|徐慧清|0.5|0.05%|
|23|陈 华|7|0.70%|47|吴介华|0.5|0.05%|
|24|杜卫祥|7|0.70%|48|朱玲芝|0.5|0.05%|
|合 计||||||1,000|100%|

根据本所律师的核查，本次股权转让过程中受让方已向转让方支付了相应的股权转让价款。
对于本次县供销社、柯桥供销社、平水供销社转让所持股权未根据当时相关规定对公司净资产进行评估的情形，已经取得县供销社出具的绍县供联[2010]27号文及绍兴县人民政府出具的《关于绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》补充确认。
本所认为，县供销社、柯桥供销社、平水供销社转让所持股权及转让过程中未进行评估的情形，已经取得集体资产主管部门和相关政府部门的补充确认，相关股权转让不存在纠纷或潜在风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（4）第四次股权转让
2003年1月21日，转让方朱琪瑛、娄剑龙、张夏萍等分别与钱木水签订相关《股东出资转让协议》，转让方将所持公司全部股权（出资额分别为4万元、2万元、2万元）分别按照 4万元、2万元、2万元价格转让给钱木水。2004年 3月29日，县供销社与华通集团签订《股本金转让协议书》，县供销社将其所持公司40%的股权（出资额400万元）转让给华通集团。本次股权转让过程中，各受让方已向转让方支付了各自的股权转让价款。上述股权转让经股东会同意，并经绍兴县工商行政管理局核准登记。
上述股权转让过程中，县供销社将所持股权转让给华通集团虽未进行评估，但已经县供销社出具的绍县供联[2010]27号文及绍兴县人民政府出具的《关于绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》及《关于对绍兴县供销合作社联合社2004年体制改革有关事项的补充确认》予以确认。
本所认为，本次县供销社转让所持股权及转让过程中未进行资产评估的情形，已经取得集体资产主管部门审批同意和相关政府部门的补充确认，相关股权
转让不存在纠纷或潜在风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（5）第五次股权转让情况
①工商登记的基本情况
2005年5月25日，转让方方松钿、周建华、董毓敏、张海量、王春雷、张锋分别与受让方沈剑巢、朱国良、詹翔、沈柳生、周志法、童建成、孔红红等人签订相关《股东出资转让协议》，转让方分别将各自所持公司部分或全部股权转让给受让方。本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权数额（万元）|转让价格（万元）|
|方松钿|沈剑巢|27|27|
|周建华|朱国良|9|9|
||詹 翔|8|8|
||沈柳生|4|4|
|董毓敏|周志法|20|20|
||沈剑巢|1|1|
|张海量|童建成|7|7|
|王春雷|童建成|1|1|
||孔红红|1|1|
|张 锋|孔红红|5|5|

本次股权转让经股东会同意并经绍兴县工商行政管理局核准登记，公司的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例|
|1|华通集团|400|40%|22|陈 华|7|0.70%|
|2|钱木水|239|23.9%|23|杜卫祥|7|0.70%|
|3|沈剑巢|50|5.00%|24|方震霄|7|0.70%|
|4|童建成|30|3.00%|25|陆白玉|6|0.60%|
|5|金兴荣|25|2.50%|26|王连波|5|0.50%|
|6|朱国良|20|2.00%|27|倪赤杭|5|0.50%|
|7|周志法|20|2.00%|28|占真木|4|0.40%|
|8|沈柳生|20|2.00%|29|毛国祥|4|0.40%|
|9|沈建林|19|1.90%|30|郑水琴|4|0.40%|
|10|高志贤|15.5|1.55%|31|宋子钦|3.5|0.35%|
|11|王春雷|13|1.30%|32|高美文|1|0.10%|
|12|徐吉全|12|1.20%|33|戚 莹|0.5|0.05%|
|13|陈炎林|12|1.20%|34|严爱林|0.5|0.05%|
|14|陈培炎|12|1.20%|35|王树龙|0.5|0.05%|
|15|孔红红|10|1.00%|36|朱传林|0.5|0.05%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|詹 翔|8|0.80%|37|罗天生|0.5|0.05%|
|17|李墨林|8|0.80%|38|杨美丽|0.5|0.05%|
|18|朱再力|7|0.70%|39|李 虹|0.5|0.05%|
|19|庞金火|7|0.70%|40|徐慧清|0.5|0.05%|
|20|陈钊达|7|0.70%|41|吴介华|0.5|0.05%|
|21|孙晓峰|7|0.70%|42|朱玲芝|0.5|0.05%|
|合 计||||||1,000|100%|

根据本所律师的核查，本次股权转让过程中受让方已向转让方支付了相应的股权转让价款。
（6）第六次股权转让及第一次增资
2007年 7月 17日、18日，转让方徐吉全等 14人分别与钱木水、詹翔、陈刚分别签订相关《股权转让协议》，转让方分别将各自所持公司全部股权转让给受让方。本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|转让价格（万元）|
|徐吉全|钱木水|12|12|
|陈炎林||12|12|
|高美文||1|1|
|戚 莹||0.5|0.5|
|罗天生||0.5|0.5|
|杨美丽||0.5|0.5|
|徐慧清||0.5|0.5|
|严爱林|詹 翔|0.5|0.5|
|王树龙||0.5|0.5|
|朱传林||0.5|0.5|
|李 虹||0.5|0.5|
|吴介华||0.5|0.5|
|朱玲芝||0.5|0.5|
|金兴荣|陈 刚|5|5|

同时，公司注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元，新增注册资本 1000万元分别由华通集团、钱木水等 19名原股东及俞国娟等13名新股东合计以货币资金1,000万元认缴。本次增资的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资股东|增资金额（万元）|序号|增资股东|增资金额（万元）|
|1|华通集团|300|17|倪赤杭|20|
|2|钱木水|34|18|占真木|7.5|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|沈剑巢|100|19|陈 刚|15|
|4|童建成|30|20|叶兴法|40|
|5|朱国良|80|21|裘孝纲|25|
|6|周志法|50|22|俞国娟|20|
|7|沈柳生|20|23|谢筱敏|20|
|8|沈建林|41|24|缪丽华|20|
|9|王春雷|10|25|王华刚|20|
|10|陈培炎|28|26|陈建明|15|
|11|詹 翔|10|27|韩 鹏|10|
|12|李墨林|5|28|田利洪|7.5|
|13|庞金火|13|29|董焕民|6|
|14|孙晓峰|13|30|李春华|5|
|15|杜卫祥|13|31|董丽娟|5|
|16|方震霄|13|32|倪建娣|4|
|合 计|||||1,000|

本次增资经绍兴中兴会计师事务所有限公司（以下简称“中兴会计师”）于 2007年 7月 26日出具的绍中兴会验[2007]283号《验资报告》验证。本次股权转让及增资经绍兴县工商行政管理局核准登记，公司的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例|
|1|华通集团|700|35.000%|23|谢筱敏|20|1.000%|
|2|钱木水|300|15.000%|24|缪丽华|20|1.000%|
|3|沈剑巢|150|7.500%|25|高志贤|15.5|0.775%|
|4|朱国良|100|5.000%|26|陈建明|15|0.750%|
|5|周志法|70|3.500%|27|李墨林|13|0.650%|
|6|童建成|60|3.000%|28|占真木|11.5|0.575%|
|7|沈建林|60|3.000%|29|孔红红|10|0.500%|
|8|沈柳生|40|2.000%|30|韩鹏|10|0.500%|
|9|陈培炎|40|2.000%|31|田利洪|7.5|0.375%|
|10|叶兴法|40|2.000%|32|陈钊达|7|0.350%|
|11|倪赤杭|25|1.250%|33|陈以华|7|0.350%|
|12|裘孝纲|25|1.250%|34|朱再力|7|0.350%|
|13|王春雷|23|1.150%|35|陆白玉|6|0.300%|
|14|詹 翔|21|1.050%|36|董焕民|6|0.300%|
|15|金兴荣|20|1.000%|37|王连波|5|0.250%|
|16|方震霄|20|1.000%|38|李春华|5|0.250%|
|17|杜卫祥|20|1.000%|39|董丽娟|5|0.250%|
|18|孙晓峰|20|1.000%|40|郑水琴|4|0.200%|
|19|王华刚|20|1.000%|41|毛国祥|4|0.200%|
|20|庞金火|20|1.000%|42|倪建娣|4|0.200%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|陈 刚|20|1.000%|43|宋子钦|3.5|0.175%|
|22|俞国娟|20|1.000%|合 计||2,000|100%|

根据本所律师的核查，本次股权变动过程中，受让方已向转让方支付了相应的股权转让价款，且本次增资的注册资本足额到位。
本次增资过程中，华通集团所持公司股权比例发生变动但未根据相关规定进行资产评估，该等事项经县供销社出具的绍县供联[2010]27号文及绍兴县人民政府出具的《关于绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》补充确认。
本所认为，本次增资过程中，华通集团所持公司股权比例发生变动未进行资产评估的情形，已经取得集体资产主管部门和相关政府部门的补充确认，相关股权变动不存在纠纷或潜在风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（7）第七次股权转让
2008年1月31日，转让方陈钊达、朱再力、陈建明分别与受让方詹翔、孔红红签订相关《股权转让协议》，转让方将所持全部股权分别转让给受让方。本次股权转让经股东会同意，并经绍兴县工商行政管理局核准登记。根据本所律师的核查，本次股权转让过程中各受让方已向转让方支付了各自的股权转让价款。
（8）第八次股权转让
2009年1月18日，转让方郑水琴、倪建娣、金兴荣、詹翔分别与周志法签订相关《股权转让协议》，转让方将所持公司全部或部分股权（出资额分别为 4万元、4万元、10万元、0.5万元）分别按照 4万元、4万元、10万元、0.5万元的价格转让给周志法，本次股权转让经股东会同意并经绍兴县工商行政管理局核准登记。根据本所律师的核查，本次股权转让过程中周志法向相关转让方支付了相关的转让价款。
（9）第九次股权转让
2009年 4月 30日，沈剑巢与钱木水签订《股权转让协议》，沈剑巢将所持
公司1%的股权（出资额 20万元）按照 20万元的价格转让给钱木水，本次股权
转让经公司股东会同意并经绍兴县工商行政管理局核准登记。
（10）第十次股权转让
2010年7月29日，转让方钱木水、金兴荣、王春雷、詹翔、周志法分别与受让方沈剑巢、马卫星、孔盈盈、陈华、朱传林、吴介华、朱玲芝、李虹、钱木水等分别签订相关《股权转让协议》，转让方分别将各自所持部分或全部股权转让给受让方。本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|转让价格（万元）|
|钱木水|沈剑巢|20|20|
|金兴荣|马卫星|5|5|
|王春雷|孔盈盈|1|1|
||陈 华|2|2|
|詹 翔|钱木水|0.5|0.5|
||朱传林|0.5|0.5|
||吴介华|0.5|0.5|
||朱玲芝|0.5|0.5|
||李 虹|0.5|0.5|
|周志法|钱木水|18.5|18.5|
|合 计||49|49|

本次股权转让经股东会同意并经绍兴县工商行政管理局核准登记，公司的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|持股比例|序号|股 东|持股数额（万股）|持股比例|
|1|华通集团|700|35.000%|23|王华刚|20|1.000%|
|2|钱木水|319|15.950%|24|缪丽华|20|1.000%|
|3|沈剑巢|150|7.500%|25|高志贤|15.5|0.775%|
|4|朱国良|100|5.000%|26|李墨林|13|0.650%|
|5|周志法|70|3.500%|27|占真木|11.5|0.575%|
|6|童建成|60|3.000%|28|韩 鹏|10|0.500%|
|7|沈建林|60|3.000%|29|陈 华|9|0.450%|
|8|沈柳生|40|2.000%|30|田利洪|7.5|0.375%|
|9|陈培炎|40|2.000%|31|陆白玉|6|0.300%|
|10|叶兴法|40|2.000%|32|董焕民|6|0.300%|
|11|詹 翔|30|1.500%|33|王连波|5|0.250%|
|12|孔红红|27|1.350%|34|金兴荣|5|0.250%|
|13|倪赤杭|25|1.250%|35|李春华|5|0.250%|
|14|裘孝纲|25|1.250%|36|董丽娟|5|0.250%|
|15|庞金火|20|1.000%|37|马卫星|5|0.250%|
|16|孙晓峰|20|1.000%|38|毛国祥|4|0.200%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17|方震霄|20|1.000%|39|宋子钦|3.5|0.175%|
|18|杜卫祥|20|1.000%|40|孔盈盈|1|0.050%|
|19|陈 刚|20|1.000%|41|朱传林|0.5|0.025%|
|20|王春雷|20|1.000%|42|吴介华|0.5|0.025%|
|21|谢筱敏|20|1.000%|43|朱玲芝|0.5|0.025%|
|22|俞国娟|20|1.000%|44|李 虹|0.5|0.025%|
|合 计||||||2,000|100%|

根据本所律师的核查，本次股权转让过程中受让方已向转让方支付了相应的股权转让价款。
（11）关于股权代持清理情况的核查
根据公司提供的实收资本明细账、实收资本记账凭证、名义股东（工商登记的股东）与实际出资人及公司签署的《合伙出资协议》以及名义股东、实际出资人支付受让股权价款凭证等资料，在公司历史沿革过程中存在股权代持的情况；
后经名义股东、实际出资人协商一致，名义股东将所持代持股权转让给实际出资人或按照出资额价格转让给相关受让方，实现了股权代持的清理；且自 2010年7月股权代持清理完毕后，公司不再存在委托持股的情况。根据本所律师的核查，相关股权代持及其清理情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名义股东|实际出资人|代持金额（万元）|代持期限|清理情况|
|金兴荣|马卫星|5|2002.4-2010.7|转让给马卫星本人，并于 2010年7月办理工商变更登记手续|
||刘寅生|5|2002.4-2009.1|刘寅生于 2009 年 1 月将代持股权转让给金兴荣，无需办理工商登记变更手续|
||王水樵|5|2002.4-2009.1|王水樵于 2009 年 1 月将代持股权转让给金兴荣，无需办理工商登记变更手续|
||陈 刚|5|2002.4-2007.7|转让给陈刚本人，并于 2007年8月办理工商变更登记手续|
|王春雷|朱 炯|5|2002.4-2007.6|朱炯于 2007 年 7 月离职、并将代持股权转让给王春雷，无需办理工商登记变更手续|
||张哲锋|2|2002.4-2004.4|张哲锋于 2004 年 4 月离职、并将代持股权转让给王春雷，无需办理工商登记变更手续|

||||||
|-|-|-|-|-|
||孔盈盈|3|2002.4-2010.7|转让给孔盈盈 1万、转让给陈华 2 万元，并于 2010 年 7 月办理工商变更登记手续|
|沈建林|曾 晖|3|2002.4-2003.4|曾晖于 2003 年 4 月离职、并将代持股权转让给沈建林，无需办理工商登记变更手续|
||吴尧林|3|2002.4-2007.7|吴尧林于 2007 年 7 月将代持股权转让给沈建林，无需办理工商登记变更手续|
||詹 翔|5|2002.4-2007.7|詹翔于 2007 年 7 月将代持股权转让给沈建林，无需办理工商登记变更手续|
||胡林康|5|2002.4-2005.2|胡林康于 2005 年 2 月离职、并将代持股权转让给沈建林，无需办理工商登记变更手续|
|詹 翔|严爱林|0.5|2007.7-2009.1|严爱林于 2009 年 1 月将代持股权转让给詹翔，无需办理工商登记变更手续|
||王树龙|0.5|2007.7-2010.1|王树龙于 2010 年 1 月将代持股权转让给詹翔，无需办理工商登记变更手续|
||朱传林|0.5|2007.7-2010.7|转让给朱传林本人，并于 2010年7月办理工商登记变更手续|
||李 虹|0.5|2007.7-2010.7|转让给李虹本人，并于 2010年7月办理工商登记变更手续|
||吴介华|0.5|2007.7-2010.7|转让给吴介华本人，并于 2010年7月办理工商登记变更手续|
||朱玲芝|0.5|2007.7-2010.7|转让给朱玲芝本人，并于 2010年7月办理工商登记变更手续|

根据公司提供的实收资本明细账、实收资本记账凭证、名义股东（工商登记的股东）与实际出资人及公司签署的《合伙出资协议》，并经名义股东及实际出资人书面确认，实际出资人刘寅生、王水樵、朱炯、张哲锋、曾晖、吴尧林、詹翔、胡林康、严爱林、王树龙将各自委托名义股东代持的股权按照出资额价格转让给名义股东；实际出资人马卫星、陈刚、朱传林、李虹、吴介华、朱玲芝委托名义股东代持的股权均由相应名义股东将该等代持股权转回给实际出资人、并分别办理了工商变更登记手续；实际出资人孔盈盈委托名义股东王春雷代持的 3万元股权由名义股东将该等代持股权分别转让给孔盈盈 1万元、转让给陈华 2
万元、并分别办理了工商变更登记手续。
根据上述名义股东、实际出资人出具的书面确认，上述名义股东所持代持股权仅是名义持有、实际系代实际出资人持有并由实际出资人出资，上述委托持股及代持股权转让给名义股东或实际出资人系双方真实意思表示，各方之间不存在任何股权争议及其他潜在纠纷。
本所认为，本次新增股权代持的上述名义股东代实际出资人持有股权以及转让代持股权事宜已经双方书面确认，且该等代持行为已于 2010年 7月消除并予以纠正，各方之间亦不存在股权纠纷或潜在纠纷，上述情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
4、发行人整体变更设立为股份有限公司
2010年 9月 9日，华通有限召开股东会，同意将华通有限整体变更设立为股份有限公司，并以经立信会计师审计的净资产 32,132,789.01元折合为股份有限公司的股本总额3,000万元，每股面值人民币1元，股份总数为3,000万股，发行人的注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元。
5、发行人变更为股份有限公司后的股份变动情况
2011年 5月 11日，发行人召开 2010年度股东大会，同意发行人增资扩股1,200万股，每股面值人民币1元，发行价格每股8元，分别由原股东华通集团、钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、叶兴法以及新股东广晋创投、翔辉创投、中鼎创投共以货币资金合计9,600万元予以认购，该等认购款中的1,200万元作为注册资本，溢价部分 8,400万元进入资本公积。本次增资扩股经立信会计师于2011年5月17日出具的信会师报字[2011]第12741号《验资报告》验证，并经绍兴市工商行政管理局核准登记，发行人股份总数变更为4,200万股，注册资本变更为4,200万元。根据本所律师的核查，本次增资的注册资本已经足额缴纳。
综上所述，发行人历次股权转让、增资均经股东会或股东大会同意并经工商行政管理部门核准登记；其中涉及集体产权变动事宜，已经取得相应主管部门的同意或补充确认；历次股权转让价格系经所涉各方协商确定，各方权利义务履行完毕；历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳。本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
（四）发起人及股东持有发行人股份的质押等情况的核查
本所律师核查了自绍兴市工商行政管理局查询的发行人的工商档案资料，并与发行人的股东（或法人股东的法定代表人、合伙企业的执行事务合伙人委派代表）进行了访谈，发行人全体股东以及法人股东的股东分别出具了书面确认文件。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）本所律师查验了发行人及子公司的《企业法人营业执照》，查验了发行人及子公司拥有的各项经营许可及相关资质以及主管部门对该等资质涉及变化事项的批准文件。根据本所律师的核查，发行人及子公司的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，核查了报告期内发行人的长期投资明细账。根据本所律师的核查，发行人不存在于中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（三）根据本所律师的核查，发行人成立至今经营范围共计发生八次变更，发行人上述经营范围的变更均经公司股东会或股东大会审议通过，并经工商行政管理部门的核准登记，发行人历次经营范围变更合法有效；发行人报告期内实际从事的主营业务一直为“药品的批发和零售”，发行人报告期的主营业务未发生变更。
（四）根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度主营业
务收入占当期营业收入的比例均在99%以上，发行人的主营业务突出。
（五）发行人为从事药品的批发和零售业务的企业，其经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人股份5%以上的股东及实际控制人
持有发行人股份5%以上的股东分别为华通集团、钱木水、沈剑巢、广晋创投，华通集团、钱木水、沈剑巢、广晋创投系发行人的关联方；县供销社系发行人的实际控制人，县供销社系发行人的关联方。根据本所律师的核查，华通集团、县供销社及广晋创投的相关情况如下：
（1）华通集团
华通集团成立于2004年3月17日，现持有绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为330621000033036的《企业法人营业执照》，住所为绍兴县柯桥世茂名流，公司类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为凌渭土，注册资本为 15,000万元，经营范围为“对外实业投资；经销：农业机械及配件、轻纺原料、纺织品、服装、农产品”。
根据本所律师的核查，华通集团系由县供销社、浙江省兴合集团公司（以下简称“兴合集团”）及凌渭土、杨宝洲等32名自然人作为发起人将绍兴县华通集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，华通集团的股东及股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|持股比例|序号|股 东|持股数额（万股）|持股比例|
|1|县供销社|4,500|30%|18|董关荣|150|1%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|兴合集团|1,950|13%|19|邵志相|150|1%|
|3|凌渭土|1,200|8%|20|徐慧敏|150|1%|
|4|杨宝洲|600|4%|21|陈伟创|150|1%|
|5|叶耀庭|600|4%|22|于 平|150|1%|
|6|钱木水|450|3%|23|阮玲玲|150|1%|
|7|黄金虎|450|3%|24|蒋剑彪|150|1%|
|8|何汉良|450|3%|25|周建华|150|1%|
|9|何幼成|450|3%|26|翁祖欢|150|1%|
|10|季国苗|450|3%|27|王如樑|150|1%|
|11|邵永华|375|2.5%|28|傅建平|75|0.5%|
|12|程红汛|375|2.5%|29|王 宏|75|0.5%|
|13|陈井奢|300|2%|30|冯新泉|60|0.4%|
|14|胡民江|300|2%|31|沈剑巢|60|0.4%|
|15|董毓敏|300|2%|32|王耀康|60|0.4%|
|16|严爱宝|150|1%|33|李冠州|60|0.4%|
|17|包兴康|150|1%|34|徐水英|60|0.4%|
|合 计||||||15,000|100%|

（2）县供销社
县供销社系经绍兴县人民政府办公室同意、以其自有社有资金出资设立的集体所有制企业。县供销社现持有绍兴县工商行政管理局颁发的注册号为 330621000038249的《企业法人营业执照》，住所为绍兴县柯桥世茂名流大厦，经济性质为集体企业，法定代表人为冯鹏英，注册资本 3,000万元，经营范围为“报废汽车回收、工农业生产资料、生活资料、农副土特产品、粮油食品、废旧物资、金属材料、石油及制品、化工机电产品、电子电讯设备、汽车及配件、储运服务”，营业期限为永久。
（3）广晋创投
广晋创投成立于 2011年 1月 6日，现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 330000000055295的《企业法人营业执照》，住所为杭州市体育场路 286号 12楼，公司类型为有限责任公司，法定代表人为许晋晓，注册资本 5,000万元，经营范围为“实业投资、投资管理、经济信息咨询、企业管理服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，营业期限至 2021年1月5日。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员
除持有发行人5%以上股份的股东钱木水为发行人董事（兼总经理）、沈剑巢为发行人董事（兼副总经理）以外，发行人的其他董事凌渭土、杨宝洲、程红汛、朱国良（兼任副总经理）及独立董事蔡文桥、肖鲁伟、张光华系发行人的关联方。
邵永华、詹翔、孙晓鸣为发行人的监事，该等人员系发行人的关联方。
周志法为发行人的财务负责人、倪赤杭为发行人的董事会秘书，周志法、倪赤杭系发行人的关联方。
3、其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与公司董事、监事、高级管理人员或者主要股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
根据本所律师的核查，该等其他关联自然人中与发行人发生关联交易的为：钱顺水（钱木水之兄）、钱凤英（钱木水之姐）、高美文（沈剑巢的母亲，并曾为公司的股东）、周鑫华（詹翔的配偶）、公司股东朱玲芝（周志法的配偶）。
4、发行人控股股东、实际控制人及其关联方控制或投资的其他企业
本所律师与发行人实际控制人和控股股东的法定代表人以及发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查验了县供销社、华通集团 2009年度、2010年度、2011年度的财务报表、长期股权投资明细，并查阅了相关关联企业的营业执照及该等企业的工商登记档案资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，县供销社控制的企业及华通集团控制或投资的企业系发行人的关联方，相关企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册资本|关联关系|经营范围|
|1|华清公司|1992年11月|1,200万元|县供销社持有100%股权|百货、针纺织品、服装、五金交电、日用杂品、摩托车；染料、颜料、建筑材料、化纤原料（除化学危险品）；自有房屋租赁|
|2|绍兴县夏履生态农庄有限公司|2005年10月25日|750万元|华清公司持有66.67%股权县供销社持有16.67%股权华通集团持有16.66%股权|许可经营项目：供应（饮食业）：中式餐（含冷菜）零售定型包装食品（不含冷冻和冷藏食品）一般经营项目：种植：淡水产养殖；会务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|绍兴华通市场有限公司|2002年5 月15日|5,000万元|华通集团持有63%股权|农贸市场、钢材市场经营管理；市场建设开发、养护维修|
|4|绍兴县华通实业投资有限公司|2004年5 月11日|2,250万元|华通集团持有60%股权|对外实业投资|
|5|德兴市万客隆房地产开发有限公司|2003年8 月15日|2,000万元|绍兴县华通实业投资有限公司持有100%股权|房地产开发销售|
|6|绍兴至味食品有限公司|2004年1 月15日|4,000万元|华通集团持有51%股权发 行 人 持 有3.75%股权|生产、加工：酿造酱油、酿造食醋、酱、调味料（液体）、豆制品（发酵性豆制品）、蔬菜制品（酱腌菜）；食品经营：零售定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口散装食品（含冷冻和冷藏食品）（限分支机构经营）。批发、零售：日用百货，针纺织品、服装鞋帽、文化用品、劳保用品、通讯器材、照相器材、五金交电|
|7|绍兴县华都房地产开发有限公司|2007年6 月20日|5,000万元|华通集团持有40%股权|房地产开发经营|
|8|绍兴华通房地产开发有限公司|1999年12月16日|500万元|华通集团持有40%股权|房地产综合开发|
|9|上海唯尔福（集团）有限公司|1986年10 月7日|780美万元|华通集团持有40%股权|生产羽绒、羽绒制品和服装、服饰、妇女卫生巾、尿布、尿裤、医用敷料、生活用纸、消毒剂、鞋帽、日用化妆品、针棉制品、皮革制品、热熔胶及相关技术咨询和服务，销售自产产品|
|10|绍兴唯尔福生活用品有限责任公司|2004年11月17日|240万元|上海唯尔福（集团）有限公司控制其100%股权|批发、零售：妇幼卫生用品、生活用纸|
|11|浙江供销超市有限公司|1999年8 月11日|6,600万元|华通集团持有36.36%股权|下列经营范围限分支机构经营:零售:定型包装食品、非直接入口散装食品、直接入口散装食品、预包装食品、散装食品、参茸、卷烟、雪茄烟、食盐、书刊、音像制品零售及出租；零售：中药材（饮片）（限品种供应）；乙类非处方药（限国药准字“青春宝”，“铁皮枫斗”，“21金维他”产品）；自制加工、零售中西式糕点（含冷加工）、面包、蛋糕、冷热饮品；零售生禽肉及制品、蔬菜、水产品；加工配送熟肉制品、熟素食、生鲜盘菜；供应中式餐快餐、风味小吃；停车服务。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||批发、零售：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、文体用品、电子产品、通讯器材、照相器材、黄金饰品、第一类医疗器械、花草；验光配镜；钟表维修；设计、制作、发布、代理国内各类广告；农副产品收购|
|12|绍兴华通色纺有限公司|2006年3 月31日|5,000万元|华通集团持有35%股权|色纺纱生产（不准染色）；棉花收购；纺织品、服装生产；经销轻纺原料；货物进出口；仓库出租|
|13|绍兴县滨江特产棉花有限公司|2003年8 月14日|570万元|华通集团持有33.33%股权|收购：棉花；经销：轻纺原料；加工：棉网；纱线制造|
|14|绍兴县华通棉花仓储有限公司|2008年7 月4日|60万元|华通集团持有33.33%股权|棉花仓储、一般物资仓储|
|15|绍兴土特产有限公司|1982年1 月15日|720万元|华通集团持有20.8333%股权|经销：农副土特产品（涉及许可项目的除外）、日用工业品、针纺织品、建筑装潢材料（除危险化学品）、五金百货、轻纺原料|
|16|绍兴县农业生产资料有限公司|1999年5 月17日|720万元|华通集团持有20%股权|经销：农药、化肥、农膜、中小农具、农药机械及配件、建筑装潢材料、化工原料（除易燃易爆品）。下设分支机构经营柴油、须提交三证|
|17|绍兴供销大厦有限公司|1998年10月30日|1,200万元|华通集团持有16.67%股权|零售：卷烟、雪茄烟（有效期至2013年12月31日止）；食盐（许可证有效期至2013年12月2日）；零售：预包装食品、散装食品（有效期至2014 年 12 月 30 日止）。经销：日用百货，针纺织品、服装鞋帽、五金交电、家用电器、中央空调、电动自行车、家具、文体用品、电子产品、通讯设备、照相器材、珠宝玉器、金银饰品、化工原料（除危险化学品）、轻纺原料（除皮棉、蚕茧）、建筑装潢材料（除危险化学品）、金属材料（除贵稀金属）、眼睛；第二类不须审批医疗器械，制冷设备；钟表修理、电器安装及维修；自有场地租赁；摄影（除彩扩）；复印；相机维修；眼光配镜；旧家电维修|
|18|绍兴县庄洁无纺材料有限公司|2006年5 月25日|9,500万元|华 通 集 团 持 有5.26%股权|生产、加工、销售：无纺布及无纺布制品；货物进出口|
|19|浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司|2005年1 月28日|90,000万元|华 通 集 团 持 有1.67%股权；凌渭土持有 0.025%股权、担任董事|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、|

||
|-|
|金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；提供保管箱服务；（上述业务不含外汇业务）；从事外汇存款外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇售汇等业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务|

5、发行人董事、监事、高级管理人员投资或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述企业外，发行人的董事、监事、高级管理人员投资或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册资本|关联关系|经营范围|
|1|淮安华通房地产开发有限公司|2003年8月8日|2,000万元|绍兴县华都房地产开发有限公司持有 100%股权，程红汛担任监事|房地产开发经营；建筑材料、装饰装潢材料销售|
|2|绍兴县金丰投资有限公司|2009年2月12日|3,000万元|程红汛持有11.5%股权|对外实业投资、房屋中介|

（三）发行人的子公司
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，核查了报告期内发行人的长期股权投资明细账。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有4家全资子公司，该等公司的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称简称|名称全称|成立日期|注册资本|股权结构|
|1|华通连锁|浙江华通医药连锁有限公司|2002年11月 18日|2,000万元|发行人持有其100%的股权|
|2|华药物流|浙江华药物流有限公司|2010 年7月 31日|3,000万元|发行人持有其100%的股权|
|3|景岳堂|浙江景岳堂药业有限公司|2003 年9月 4日|3,000万元|发行人持有其100%的股权|
|4|华通会展|绍兴县华通会展有限公司|2008 年8月 29日|30万元|发行人持有其100%的股权|

本所律师核查了华通连锁等4家子公司的营业执照、工商登记档案，根据本所律师的核查，该等公司均系依法设立并有效存续的企业法人。
（四）发行人及子公司参股的企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除绍兴至味食品有限公司系发行人参股企业以外，景岳堂参股的企业另有2家，分别为绍兴县钱清担保有限公司（以下简称“钱清担保”）、浙江美华鼎昌医药科技有限公司（以下简称“美华医药”），其中：景岳堂持有钱清担保0.5%的股权、持有美华医药26.667%的股权。本所律师核查了钱清担保、美华医药的营业执照，并调阅了工商基本信息、工商登记档案。根据本所律师的核查，该等公司均系依法设立并有效存续的企业法人。
（五）发行人曾经控制的企业
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的财务报表、长期投资明细。根据本所律师的核查，发行人原持有绍兴县华贸房地产开发有限公司（以下简称“华贸房地产“）100%的股权。本所律师核查了华贸房地产的营业执照、调阅了华贸房地产的工商登记档案。根据本所律师的核查，华贸房地产的相关情况如下：
华贸房地产成立于 2008年 5月 8日，现持有绍兴县工商行政管理局颁发的注册号为 330621000039274的《企业法人营业执照》，住所为绍兴县钱清西小江大桥西侧，法定代表人为陈波，注册资本1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“房地产开发、经营（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）”，经营期限至2018年12月31日。
华贸房地产原为华通有限出资1000万元设立的一人有限责任公司；2011年1月24日，华通有限分别与陈斌、陈波签订《股权转让协议》，发行人将所持华贸房地产100%股权分别转让给陈斌、陈波各50%，上述股权转让价格合计为 13,491,980.95元。上述股权转让经绍兴县工商行政管理局核准登记。根据本所律师的核查，陈斌、陈波已将相关的股权转让价款支付给发行人。
（六）发行人与关联方之间的关联交易
本所律师与发行人董事、高级管理人员、财务人员以及控股股东的法定代表人进行了访谈，查阅了发行人与关联方之间资金往来及相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在资金往来、采购商品等类型的关联交易，相关情况如下：1、发行人与关联方之间的资金往来情况
本所律师查验了报告期内发行人及子公司其他应收款、其他应付款明细、记账凭证以及原始凭证。根据本所律师的核查，报告期内发行人及子公司与关联方之间存在资金往来的情形。具体情况如下：
（1）发行人与华通集团之间的资金往来情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|增 加|减 少|期末余额|往来性质|
|2009 年|77,500,000.00|146,506,495.20|172,506,495.20|51,500,000.00|拆出|
|2010 年|51,500,000.00|83,500,000.00|135,000,000.00|0|拆出|
||-|16,843,871.98|7,183,871.98|9,660,000.00|拆入|
|2011 年|9,660,000.00|37,000,000.00|46,660,000.00|0|拆入|

根据本所律师的核查，对于华通集团欠付发行人的拆出款项，华通集团于 2009年度、2010年度按照银行同期贷款利率及资金占用天数向发行人支付利息分别为 3,703,410.00元、1,394,938.75元。截至 2010年 7月底，华通集团向发行人偿付全部欠付款项及相应利息，且未再发生欠付发行人款项事宜。对于发行人欠付华通集团的拆入款项，发行人已于 2011年 5月底偿付完毕且未再发生相关资金往来。
鉴于控股股东已向发行人清偿完毕相关欠款及相应的资金利息、发行人已向控股股东清偿完毕相应欠款，且自 2011年 5月起发行人未再发生与控股股东之间资金往来的情形。本所认为，上述情况不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（2）发行人与关联自然人之间的资金往来情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联方|期初余额|增 加|减 少|期末余额|往来性质|
|2009 年|沈剑巢|8,240,000.00|300,000.00|1,200,000.00|7,340,000.00|拆入|
||高美文|1,170,000.00|1,450,000.00|250,000.00|2,370,000.00||
||朱玲芝|345,000.00|730,000.00|-|1,075,000.00||
||钱顺水|100,000.00|-|-|100,000.00||
||钱木水|900,000.00|495,000.00|-|1,395,000.00||
||朱国良|770,000.00|95,000.00|95,000.00|770,000.00||
||童建成|-|120,000.00|-|120,000.00||
||周志法|570,000.00|114,000.00|-|684,000.00||
||钱凤英|-|107,200.00|-|107,200.00||
||周鑫华|-|590,000.00|-|590,000.00||
|2010 年|沈剑巢|7,340,000.00|-|7,340,000.00|0|拆入|
||高美文|2,370,000.00|50,000.00|2,420,000.00|0||
||朱玲芝|1,075,000.00|346,000.00|1,421,000.00|0||
||钱顺水|100,000.00|-|100,000.00|0||
||钱木水|1,395,000.00|80,000.00|1,475,000.00|0||
||朱国良|770,000.00|550,000.00|1,320,000.00|0||
||童建成|120,000.00|257,000.00|377,000.00|0||
||周志法|684,000.00|85,000.00|769,000.00|0||
||钱凤英|107,200.00|4,800.00|112,000.00|0||
||周鑫华|590,000.00|586,900.00|1,176,900.00|0||
||詹 翔|-|80,000.00|80,000.00|0||

根据本所律师的核查，对于发行人欠付上述关联方的拆入款项，发行人于 2009年度、2010年度按照银行同期贷款利率向关联方支付利息分别为 362,697.00元、757,953.00元；截至2010年7月底，发行人向上述关联方偿付全部欠付款项及相应利息，且未再发生资金往来情形。
鉴于发行人已向关联自然人清偿完毕相关欠款及相应的资金利息，且自 2010年 7月起未再发生与关联方之间资金往来的情形。本所认为，上述情况不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2、发行人向关联方采购商品
2009年度、2010年度、2011年度，发行人向绍兴唯尔福生活用品有限责任公司（以下简称“唯尔福生活”）采购生活用纸，金额分别为 28,931.30元、
48,753.06元、74,464.26元。根据本所律师的核查，发行人向唯尔福生活采购
商品的价格与唯尔福生活同期向其他非关联方出售的同类商品的价格相同。
2009年度、2010年度、2011年度，发行人向绍兴至味食品有限公司（以下简称“至味食品”）采购调味品，金额分别为 112,520.00元、64,320.00元、33,600.00元。根据本所律师的核查，发行人向至味食品采购商品的价格与至味食品同期向其他非关联方出售的同类商品的价格相同。
本所认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、发行人向关联方租赁房产
2009年度，发行人向华通集团租赁房屋，租金金额为 6万元。根据本所律师的核查，发行人与华通集团上述关联交易，系经双方参照市场价格协商确定。
2009年度、2010年度、2011年度，华通连锁向浙江供销超市有限公司（以下简称“供销超市”）租赁房屋，租金分别为11.3万元、11.6万元、11.7万元。
根据本所律师的核查，华通连锁与供销超市上述关联交易，系经双方参照市场价格协商确定。
2009年度、2010年度、2011年度，华通连锁向绍兴华通市场有限公司（以下简称“华通市场”）租赁房屋，租金均为10.5万元。根据本所律师的核查，华通连锁与华通市场上述关联交易，系经双方参照市场价格协商确定。
本所认为，发行人、华通连锁与关联方之间的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、发行人接受关联方担保
（1）2011年 2月 12日，华通市场与中信银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“中信银行绍兴分行”）签订编号为（2011）信银杭绍东最抵字第 000213-1号《最高额抵押合同》，华通市场为中信银行绍兴分行于2011年2月12日至2013年2月12日期间与发行人授信额度范围内发生的债务提供抵押担保。
（2）2011年 6月 23日，华通集团、钱木水与浙商银行股份有限公司绍兴支行（以下简称“浙商银行绍兴支行”）签订编号为（337096）浙商银高保字（2011）第 00021号的《最高额保证合同》，华通集团、钱木水为发行人于 2011年 6月 23日起至 2013年 6月 23日期间与浙商银行绍兴支行发生的人民币贷款、银行
承兑汇票承兑、商业承兑汇票贴现、商业承兑汇票保贴提供连带责任保证担保。
（3）2011年 7月 25日，华通集团与中国农业银行股份有限公司绍兴县支行（以下简称“农行绍兴支行”）签订编号为 33100120110033116的《保证合同》，华通集团为发行人与农行绍兴支行签订的编号为 33062020110001149的《国内保理业务合同》提供保证担保。
（4）2011年 7月 28日，华通集团与农行绍兴支行签订编号为 33100120110034313的《保证合同》，华通集团为发行人与农行绍兴支行签订的编号为33062020110001207的《国内保理业务合同》提供保证担保。
（5）2011年 9月 21日，华通集团与农行绍兴支行签订编号为 33100120110045634的《保证合同》，华通集团为发行人与农行绍兴支行签订的编号为33062020110001782的《国内保理业务合同》提供保证担保。
（五）根据本所律师的核查，上述关联交易经发行人股东大会再次予以确认、独立董事及监事发表了独立意见，上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（六）根据本所律师的核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。本所认为，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（七）根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（八）根据本所律师的核查，发行人的控股股东华通集团、实际控制人县供销社以及发行人的全体董事、监事、高级管理人员向发行人及发行人的全体股东出具了避免同业竞争的承诺函。
（九）根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）、《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞
争的内容真实、准确和完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及子公司拥有的房产及土地使用权
本所律师赴发行人及子公司生产经营地点查看了发行人及子公司的经营、生产场地和办公地点，查验了发行人及子公司的土地使用权的出让合同或转让合同、缴纳土地出让金及土地费用的凭证、土地转让款支付凭证等资料，以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、房屋买卖合同等资料，核查了发行人及子公司已经取得的相关房产及土地管理部门颁发的房屋产权证及国有土地使用证；同时，本所律师赴相关房地产主管部门调阅了发行人及子公司拥有的房地产权登记信息，并与该等部门的有关人员进行了访谈。
1、发行人及子公司拥有的房产
根据本所律师的核查，发行人及华通连锁、景岳堂拥有的建筑面积43,531.82平方米的厂房、办公楼、经营用房等房屋建筑物，该等房产系发行人或子公司依法受让取得或自行建造取得，发行人及其子公司已经分别取得相关房屋主管部门颁发的相关产权证书。本所认为，发行人及子公司合法拥有上述房产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，华通连锁拥有有6处房产系自相关基层供销社购买取得，由于所占用土地的使用人为相关基层供销社（土地性质均系划拨），该等 6处房产未能办理相应的更名手续，其中 1项房产系华通有限代华通连锁购买，但尚未更名至华通连锁名下，其余5项房产均登记于“绍兴华通医药连锁有限公司”名下，尚未办理相应的更名手续。对于上述事宜，绍兴县国土资源局出具证明：上述房屋对应土地的使用维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续；绍兴县住房和城乡建设局出具证明：上述房屋使用维持现状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。本所认为，对于该等尚未办理更名手续的房产，华通连锁已经取得了相关房地产主管部门已出具相关证明文件，且该等未办理更名手续的房屋面积占发行人（含子公司）房产面积
的比例较小，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有2处建筑面积合计 343平方米的经营用房未办理产权登记，该两处房产系华通有限于 1999年自县供销社购买取得；华通连锁拥有4处建筑面积合计800平方米的经营用房未办理产权登记，系华通连锁于 2002年至2004年期间自绍兴县相关基层供销合作社购买取得。对于上述6宗房产，由于所占用土地的使用登记人仍为相关基层供销社、土地性质均系划拨，未能办理相应的更名手续。对于上述事宜，绍兴县国土资源局出具证明：上述房屋对应土地的使用维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续；绍兴县住房和城乡建设局出具证明：上述房屋使用维持现状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。本所认为，对于该等尚未办理产权登记的房产，发行人及华通连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的证明文件，且该等未办理产权登记手续的房屋面积占发行人（含子公司）房产面积的比例较小，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2、发行人及子公司已取得产权证的土地使用权
根据本所律师的核查，发行人及其子公司华通连锁、景岳堂拥有使用面积合计24,439.32平方米的土地使用权，该等土地使用权系发行人或子公司依法受让取得或通过出让方式取得，发行人及其子公司已经分别取得土地主管部门颁发的相关使用权证书。
2012年 2月 24日，景岳堂与绍兴县国土资源局签订《国有土地出让合同》（编号为3306212012A21006），景岳堂以出让方式取得钱清镇 M-QQ1223工业地块、宗地面积为21080平方米的国有土地使用权，土地使用权出让金合计1,904.5万元；2012年2月24日，华药物流与绍兴县国土资源局签订《国有土地出让合同》（编号为3306212012A21007），华药物流以出让方式取得钱清镇 M-QQ1222工业仓储地块、宗地面积为30000平方米的国有土地使用权，土地使用权出让金合计2,710.40万元。
截至本律师法律意见书出具之日，景岳堂及华药物流已将相应的土地出让金
全部缴纳，该两宗土地的《国有土地使用证》正在办理过程之中。
本所认为，发行人及子公司对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；对于景岳堂、华药物流正在申办证书的国有土地使用权，截至本法律意见书出具之日，不存在其取得《国有土地使用证》的法律障碍。
（二）发行人拥有的商标
本所律师核查了发行人及子公司持有的商标注册证，同时，本所律师通过国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，景岳堂拥有标识为 、、 、 、 、 、 的7项商标权，上述商标权为景岳堂自行申请取得，景岳堂已取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。
本所认为，景岳堂对该等商标拥有合法的所有权，景岳堂可以以合法的方式使用该等商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及子公司拥有的主要经营设备
本所律师赴发行人及子公司生产或经营地点查看了发行人及子公司生产经营所用主要设备，查验了发行人及子公司取得主要设备的合同、发票及付款凭证。
根据本所律师的核查，发行人及子公司的主要设备系买受取得。本所认为，发行人及子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
发行人以其拥有的权证号为绍房权证柯桥字第 60476号、绍房权证柯桥字第60477号、绍房权证柯桥字第 60478号、绍房权证柯桥字第60479号的《房屋所有权证》项下的房屋以及对应的权证号为绍兴县国用（2011）第 3-88号、绍兴县国用（2011）第3-89号、绍兴县国用（2011）第3-90号、绍兴县国用（2011）第 3-91号的《国有土地使用证》项下的国有土地使用权为其向农行绍兴支行的借款提供抵押担保；景岳堂以其拥有的权证号为绍房权证钱清字第 04851号的
《房屋所有权证》项下的房屋以及对应的权证号为绍兴县国用（6-21-0-42）第70218号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权为其向农行绍兴支行的借款提供抵押担保。
根据本所律师的核查，除上述抵押情形外，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）发行人及子公司租赁房屋的情况
本所律师查验了发行人及子公司租用第三方房产的房屋租赁合同、第三方拥有的房地产权证书等资料。根据本所律师的核查，华通连锁下属 83家直营药店中的 65家药店系向第三方租赁房屋作为经营场所使用；截至本法律意见书出具之日，该等房屋租赁合同中，31家直营药店租赁房屋的业主未能提供相关的房屋产权证，存在相关直营药店无法继续使用该等租赁房产的风险。
针对华通连锁上述 31家直营药店存在的无法继续使用租赁房产的风险，发行人承诺：华通连锁相关药店将在租赁合同到期后，及时更换相关租赁场所至合法适当的场所。发行人的控股股东华通集团承诺：如果华通连锁下属的上述药店所使用房产在房屋租赁期内因拆迁或者其他原因给华通连锁造成经营损失的，本公司将以现金的方式予以全额承担，并保证为上述药店解决经营场所问题提供相应的支持。
本所认为，鉴于发行人及其控股股东已对上述直营药店租赁的房屋作出适当安排，且发行人控股股东承诺承担由此可能导致的相关损失，上述情形不会对发行人经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（六）财产产权及潜在纠纷的核查
综上所述，发行人及子公司的主要财产均为各自合法拥有，并登记在发行人及子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述设定抵押情形外，发行人及子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何其他担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人及子公司截至2012年2月29日正在履行或将要履行的对发行人及子公司具有重大影响的合同。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人及子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及子公司作为合同主体，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）本所律师与发行人及子公司的董事（执行董事）、高级管理人员、相关财务人员进行了访谈，查验了报告期内发行人的营业外支出明细，核查了相关政府部门出具的相关证明文件。根据本所律师的核查，发行人及子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，除上述因发行人的银行借款而产生的关联方为发行人进行担保的情形外，发行人及子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系以及发行人及子公司为关联方提供担保的情况。
（五）本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人截至 2011年12月31日的其他应收、其他应付款项的明细、凭证及原始单据，并查阅了《审计报告》。根据本所律师的核查，发行人其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来，且无持有发行人5%（含5%）以上股份股东单位欠款，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师与发行人的董事、高级管理人员、财务人员及控股股东和实际控制人的法定代表人进行了访谈，查阅了发行人设立至今工商登记档案，查验了发行人的实收资本总分类帐等财务资料。根据本所律师的核查，自设立起至本法律意见书出具之日，发行人未进行合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
本所律师查验了发行人的工商登记档案，以及对发行人自设立起实收资本明细及其凭证和原始单据。根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日共发生三次增资扩股行为，均已经股东会或股东大会决议通过、验资机构验证并经工商行政管理部门核准登记。
本所认为，发行人上述增资扩股行为已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，在医药经营部的重组改制过程中，华通有限承接了华清公司（含医药经营部）与医药经营有关的 7,997,936.85元净资产，并在其成立后将上述净资产对价800万元支付给县供销社；在上述过程中虽未根据相关法律法规对承接取得的相关净资产履行相应的评估程序，但各方已经履行了相应的资产交接手续且华通有限支付了相应价款，并经县供销社、华清公司及钱清供销社书面确认各方之间的债权债务关系已经结清、不会因此事宜对华通有限股权或权益产生争议；且对于该等情形已经取得县供销社出具的绍县供联[2010]27号文及绍兴县人民政府出具的《关于绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》补充确认。
本所认为，对于华通有限在筹建过程中承接取得华清公司与医药经营有关净资产的情形，相关各方履行了交接程序且华通有限支付了相应价款，虽然未根据相关法律、法规履行相应的评估程序，但已经取得县供销社及绍兴县人民政府的补充确认，不存在产权纠纷及法律风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（四）发行人的重大资产处置行为
根据本所律师的核查，发行人在报告期内存在转让华贸房地产股权的情形。
2011年 1月 24日，发行人分别与陈斌、陈波签订《股权转让协议》，发行人将其所持华贸房地产100%股权分别转让给陈斌、陈波各50%，股权转让价格合计为 13,491,980.95元；本次股权转让价格参照华贸房地产经评估的净资产值确定。
根据本所律师的核查，上述股权受让方已将股权转让款支付给发行人。对于该等股权转让事项，已经发行人股东会同意，相关股权转让已经工商行政管理部门核准登记。
本所认为，上述转让股权事项已履行必要的法律手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求。
（五）本所律师与发行人的董事、高级管理人员以及控股股东和实际控制人的法定代表人进行了访谈。根据本所律师的核查，在本次公开发行股票前或可预见的一段时间内，发行人未准备进行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）本所律师核查了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本法律意见书出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商登记档案。根据本所律师的核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司制定《公司章程》后，对该《公司章程》进行了三次修改，并于 2011年度股东大会审议通过了上市后适用的《浙江华通医药股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程草案》”，发行人上述章程的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
（二）根据本所律师的核查，本所认为，发行人《公司章程》及其修订案的条款齐全，内容完备，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《章程草案》已经发行人2011年度股东大会审议通过，在本次申请发行上市获得批准后，将在绍兴市工商行政管理局办理变更登记的备案手续。根据本所律师的核查，本所认为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，有利于保护投资者的合法权益；《章程草案》的其他内容亦符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师查验了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董
事和监事、聘任高级管理人员的相关会议资料。根据本所律师的核查，发行人建立了健全的组织机构，其建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本所律师查验了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关股东大会、董事会、监事会的会议资料，并对上述各项议事规则的内容进行了审核。根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师核查了发行人自整体变更设立为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人召开历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人自整体变更设立为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师对发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策相关议案、决议的内容进行了审核。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师查验了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案资料。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十七条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本所律师查验了报告期内，发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）根据本所律师的核查，发行人已经设立了独立董事。本所认为，上述发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查验了发行人及子公司持有的相关《税务登记证》，查阅了发行人及子公司报告期内的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；华通会展于2009年、2010年按照核定征收方式缴纳企业所得税的情形不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（二）本所律师查阅了报告期内发行人及子公司营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单据，核查了发行人及子公司收到各项财政补助及扶持资金所依据的文件或者合同、记账凭证及原始单据。根据《审计报告》以及本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员以及控股股东和实际控制人的法定代表人进行了访谈，查阅了发行人及子公司报告期内的《纳税申报表》，核查了发行人及其子公司报告期内营业外支出明细和原始单据；同时查验了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据本所律师的核查，发行人及子公司报告期内不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）本所律师查阅了发行人及子公司正在运营的项目、募投项目的环境影响报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并查阅了浙江省环境保护厅出具的环保核查意见。根据本所律师的核查，发行人及子公司
正在运营的项目均由具有环境影响评价资质的机构进行环评，取得了环境保护主管部门的审查同意，并已通过了环保验收；发行人募集资金投资项目已经具有环境影响评价资质的机构进行环评并取得了环境保护主管部门的审查同意；且发行人已经通过浙江省环境保护厅的环保核查。本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已经出具了意见。
（二）本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了的访谈，查验了发行人报告期内的营业外支出明细以及绍兴县环境保护局出具的有关发行人及子公司环境影响的意见。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。
（三）本所律师与发行人的董事、高级管理人员及相关财务人员进行了访谈，查验了发行人报告期内的营业外支出明细、原始单据以及绍兴县质量技术监督局为发行人及子公司出具的有关产品质量及技术监督情况的证明。根据本所律师的核查，发行人及子公司报告期内没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）本所律师查阅了与募集资金拟投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的批文等资料。根据本所律师的核查，发行人募集资金拟投资项目经发行人 2011年度股东大会批准并经绍兴县发展和改革局备案。本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权，均履行了审批手续。
（二）根据本所律师的核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并经发行人董事会确认具有较好的市场前景和盈利能力、能够有效防范投资风险、提高募集资金使用效益；本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响；同时，发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集资金专户储存”作出了具体规定。本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，发行人的业务发展目标为：农村和城市市场并重：继续发挥服务“三农”的优势，同时将城市市场做出特色，增加市场份额；未来在绍兴地区继续巩固和提高市场份额，并有计划地向绍兴周边有药品配送权的杭州、宁波和其他邻近地区发展；同时，借助国家产业政策推动药品流通改革的契机，加大对现代医药物流业务的投入，将物流配送半径有效覆盖浙江全省，最终实现批发和零售网络扩展到浙江全省；公司秉持服务“三农”的优良传统，力争取得全国供销社系统内规模最大的现代医药商业集团地位，成为全国供销社系统服务“三农”的典型代表。本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员以及控股股东和实际控制人的法定代表人进行了访谈，查验了发行人报告期内的营业外支出明细、原始单据。根据本所律师的核查，除报告期内发行人、华通连锁曾受到绍兴县食品药品监督管理局九次行政处罚并被处以没收违法所得和相应罚款的情形之外，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
由于发行人及华通连锁报告期内受到的上述九次行政处罚系因上游厂家产
品不合格所致，因此，上述处罚所遭受的经济损失均已由上游厂家对发行人及华通连锁进行了相应的补偿。对于上述行政处罚事宜，绍兴县食品药品监督管理局出具书面证明，认为“上述处罚均系你公司销售从上游厂家或上游经销商购进的药品存在质量问题造成，由于管辖权的地域限制，我局只能对你公司发出行政处罚决定”、“你公司在2009年至2011年间没有发生任何药品质量事故，我局均没有接到对处罚涉及药品的不良反应投诉”、“你公司在上述行政处罚中不属于情节严重的违法行为”；浙江省食品药品监督管理局出具《关于对浙江华通医药股份有限公司及其下属企业2009年至2011年间药品经营情况的证明》，认为：“浙江华通医药股份有限公司是合法的药品经营企业；2009年至2011年间，浙江华通医药股份有限公司及其下属企业未因故意销售假药受到我省食品药品监督管理部门的行政处罚；2009年至2011年间，浙江华通医药股份有限公司及其下属企业经营过9批不合格药品，但主要责任不在该公司，未发现该公司及其下属企业存在情节严重的违法行为”。
本所认为，发行人及华通连锁的上述行为经原处罚部门及相关主管部门认定不属于严重违法行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（二）本所律师与持有发行人5%以上股份的股东（或股东法定代表人）进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）本所律师与发行人的董事长、总经理以及副总经理进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理以及副总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。本所确认：《招股说明书》及其摘要对法律意见书和律师工作报告中相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
二十二、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求。有关本次发行的申请材料尚待报中国证监会和深圳证券交易所核准，经中国证监会和深圳证券交易所核准后，发行人将可以向社会公开发行股票并上市交易。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
许平文 赵玉刚
黄栋
年 月 日