目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—8页
天健审〔2014〕460号
利欧集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份公司）董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供利欧股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为利欧股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
利欧股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对利欧股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，利欧股份公司董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了利欧股份公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕苏阳
中国·杭州 中国注册会计师：罗联玬
二〇一四年三月二日
利欧集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将利欧集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)公司发行股份购买资产情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2011〕1916号)核准，本公司向长沙天鹅工业泵股份有限公司(现更名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司，以下简称长沙天鹅公司)原股东欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司(以下简称瑞鹅投资公司)非公开发行人民币普通股(A股)18,524,353股，每股发行价格 14.58元，收购其所持长沙天鹅公司92.61%的股权。公司先行以现金2,156.00万元为对价收购长沙天鹅公司原股东欧亚云所持长沙天鹅公司7.39%的股权。2011年12月29日，上述长沙天鹅公司92.61%的股权及先行收购7.39%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在湖南省工商行政管理局办妥将长沙天鹅公司100.00%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。
同时长沙天鹅公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司〔现更名为天健会计师事务所(特殊普通合伙)〕审验，并出具《验资报告》(天健验〔2011〕556号)。2012年1月9日，公司向长沙天鹅公司股东非公开发行的18,524,353股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
(二)非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2013〕1133号)核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发
行方式，向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本(山南)一期合伙企业(有限合伙)、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司发行人民币普通股(A股)股票55,944,035股，发行价为每股人民币7.62元，共计募集资金426,293,546.70元，扣除承销保荐费用、律师费、审计费和法定信息披露等发行费用合计 23,121,981.76元后，公司本次募集资金净额为403,171,564.94元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具《验资报告》(天健验〔2013〕395号)。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
根据公司三届十七次董事会、三届二十六次董事会、2012年第六次临时股东大会和2013年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金总额426,293,546.70元扣除发行费用23,121,981.76元后所得募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
(二)募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|925101040024257|43,058,295.39|
|367565474951|25,000,000.00|
|81010154500010195|70,000,000.00|
|7339810182100015428|40,000,000.00|
|1207041129200173086|0.00|
||178,058,295.39|

[注]：募集账户余额包含了公司尚未支付的非公开发行股票应付中介机构费用2,886,730.45元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本次募集资金用于归还银行借款 100,000,000.00元，补充流动资金 128,000,000.00元，上述合计使用募集资金228,000,000.00元。
四、公司发行股份收购资产的运行情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2011〕1916号)核准，2011年12月，本公司以非公开发行人民币普通股(A股)18,524,353股，每股发行价格14.58元为对价，向长沙天鹅公司股东欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资公司收购其所持长沙天鹅公司92.61%的股权；公司已先行支付现金 2,156万元收购欧亚云原持有的长沙天鹅公司7.39%的股权。基于前述重大资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：
(一)权属变更情况
2011年12月6日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1916号文批复文件，核准本公司向长沙天鹅公司股东欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资公司定向增发人民币普通股(A股)股票 18,524,353股收购其所持长沙天鹅公司92.61%的股权。
2011年 12月 29日，上述长沙天鹅公司92.61%的股权及先行收购7.39%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在湖南省工商行政管理局办妥股权变更登记手续。变更后，本公司持有长沙天鹅100%的股权，同时长沙天鹅公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司〔现更名为天健会计师事务所(特殊普通合伙)〕审验，并出具《验资报告》(天健验〔2011〕556号)。2012年1月9日，公司向长沙天鹅公司股东非公开发行的18,524,353股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
(二)收购资产的经营效益情况
2011-2013年度，收购资产即长沙天鹅公司累计实现扣非后净利润6,023.98万元。
(三)收购资产的生产经营情况
2011年度收购资产即长沙天鹅公司工业泵及配件销售呈稳定增长，同时其成本费用得到有效控制，2011年度的营业收入和净利润达到了预期增长。
2012-2013年度，受宏观经济环境及政策过渡阶段影响，收购资产长沙天鹅公司实现的营业收入和净利润未能保持持续增长。但目前收购资产生产经营稳定。
公司发行股份收购资产实现效益情况对照表详见本报告附件1。
(四)效益贡献情况 单位：万元
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|2013年度||2012年度|||
|收 入|净利润(扣除非经常性损益后)|收 入|净利润(扣除非经常性损益后)|收 入|
|26,585.70|1,826.93|21,387.57|1,754.46|23,490.30|
|139,239.08|6,662.73|124,505.56|6,195.56|128,942.49|
|165,824.78|8,489.66|145,893.13|7,950.01|152,432.79|
|16.03%|21.52%|14.66%|22.07%|15.41%|

[注]：根据企业会计准则，公司将收购资产长沙天鹅公司自购买日2011年12月31日起纳入公司合并财务报表范围。为保持各期数据可比性，上表中2011年度与2012-2013年度本公司数据中纳入合并范围的会计主体均与比较基期保持一致。
(五)收购资产的盈利预测完成情况
根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下(单位：万元)：
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|-|-|
|实际净利润(扣除非经常性损益后)|盈利预测净利润(扣除非经常性损益后)|
|2,442.59|2,424.31|
|1,754.46|2,851.64|
|1,826.93|3,119.70|
|6,023.98|8,395.65|

(六)收购资产业绩承诺的履行情况
根据本公司与长沙天鹅公司股东瑞鹅投资公司及欧亚云等九名自然人签署的《发行股份购买资产协议》、《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》和《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），长沙天鹅公司股东承诺 2011年度、2012年度、2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元，若承诺期间，长沙天鹅公司未达到上述承诺业绩，长沙天鹅公司原股东将补偿公司股份。经《补偿协议》修订后的补偿计算方法：长沙天鹅公司原股东每年补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限
内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
长沙天鹅公司2011年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,442.59万元，已完
成盈利预测的业绩承诺。
长沙天鹅公司2012年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1,754.46万元，未能完成盈利预测的业绩承诺。根据相关补偿协议条款，长沙天鹅原股东2012年度合计应补偿股份数为2,380,510股。
长沙天鹅公司2013年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1,826.93万元，未能完成盈利预测的业绩承诺。根据相关补偿协议条款，长沙天鹅原股东2013年度合计应补偿股份数为2,852,397股。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．发行股份收购资产实现效益情况对照表
利欧集团股份有限公司二〇一四年三月二日
附件1
发行股份收购资产实现效益情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：利欧集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益(扣除非经常性损益后)|||实际效益(扣除非经常性损益后)|||截止日累计实现效益|
||2011年度|2012年度|2013年度|2011年度|2012年度|2013年度||
||2,424.31|2,851.64|3,119.70|2,442.59|1,754.46|1,826.93|6,023.98|

[注]：该收购资产于2011年度达到预计效益，2012年度、2013年度未达到预计效益。