北京市中伦（深圳）律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书
致：任子行网络技术股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规
则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2014年8月1日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2014年8月18日（星期一）下午15:00在深圳市南山区科技中2路软件园2栋6楼公司大会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月15日15:00至2014年8月18日
中伦律师事务所 法律意见书 15:00的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共10人，代表股份77,456,574股，占公司股本总额的68.47%。
（1）出席现场会议的股东共5人，代表股份77,217,600股，占公司股份总数的比例为68.26%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共5人，代表股份238,974股，占公司股份总数的比例为0.2113%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2．出席、列席现场会议的其他人员包括：公司部分董事、公司部分监事、公司董事会秘书、公司部分高级管理人员以及本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述
议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
中伦律师事务所 法律意见书供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，具体情况如下：
1．审议《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》
1.1激励对象的确定依据和范围
表决结果：77,456,574股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
同意票数超过三分之二，本子议案以特别决议方式审议通过。
1.2限制性股票的来源、数量和分配
表决结果：77,456,574股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
同意票数超过三分之二，本子议案以特别决议方式审议通过。
1.3激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
表决结果：77,456,574股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
同意票数超过三分之二，本子议案以特别决议方式审议通过。
1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
表决结果：77,456,574股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
同意票数超过三分之二，本子议案以特别决议方式审议通过。
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：77,456,574股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
同意票数超过三分之二，本子议案以特别决议方式审议通过。
1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：77,456,574股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
同意票数超过三分之二，本子议案以特别决议方式审议通过。
1.7限制性股票会计处理
表决结果：77,456,574股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
同意票数超过三分之二，本子议案以特别决议方式审议通过。
1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
表决结果：77,456,574股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
同意票数超过三分之二，本子议案以特别决议方式审议通过。
1.9公司/激励对象各自的权利义务
表决结果：77,456,574股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
同意票数超过三分之二，本子议案以特别决议方式审议通过。
1.10公司/激励对象发生异动的处理
表决结果：77,456,574股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
中伦律师事务所 法律意见书东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
同意票数超过三分之二，本子议案以特别决议方式审议通过。
1.11限制性股票回购注销原则
表决结果：77,456,574股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
2．审议《关于〈任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》
表决结果：77,221,520股同意，0股反对，235,054股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.70%。
同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
3．审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决结果：77,221,520股同意，0股反对，235,054股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.70%。
同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东
中伦律师事务所 法律意见书大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
（赖继红）
经办律师：
（邹晓冬）
（刘琴）
二〇一四年八月十八日