证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-049深圳万润科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自2014年8月15日（星期五）开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2014年8月2日以直接送达方式发出，会议于2014年8月13日在深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事8人，董事胡亮先生因公事出差缺席，会议由董事长李志江先生主持，全体监事列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《2014年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2014年半年度报告摘要》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2014年半年度报告全文》。
（二）审议并通过《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（三）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行A股股票的条件进行了认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
（四）逐项审议并通过《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》
董事会逐项审议并通过了公司向特定对象非公开发行A股股票的具体方案，董事长李志江、董事罗小艳（李志江之配偶）、董事罗明、董事郝军系关联董事，对下述议案回避表决，具体表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象
本次非公开发行对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过6,606万股（含6,606万股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（5）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（2014年8月15日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即10.76元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，将对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份的锁定期
本次非公开发行完成后，李志江等10名投资者所认购的股份自发行结束之日起锁定36个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过71,080.56万元，扣除本次发行费用后，具体使用计划如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权|39,000.00|39,000.00|
|补充流动资金|32,080.56|32,080.56|
|合 计|71,080.56|71,080.56|

注：如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公
司2014年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会逐项审议，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（五）审议并通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
董事长李志江、董事罗小艳、罗明、郝军系关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
该议案需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
该议案需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
的议案》
董事长李志江、董事罗小艳、罗明、郝军系关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
该议案需提交股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收
购协议及业绩补偿协议的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司拟用部分非公开发行股票募集资金收购日上光电100%股权的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
董事长李志江、董事罗小艳、罗明、郝军系关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
该议案需提交股东大会审议。
（十）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳万润科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告、
评估报告的议案》
本次非公开发行股票的部分募集资金拟收购深圳市日上光电股份有限公司（以下简称“日上光电）100%股权，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对日上光电2012-2013年度及2014年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第310422号审计报告，同时就2014年7-12月、2015年度出具了信会师报字[2014]第310423号合并盈利预测审核报告；公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对日上光电在评估基准日2014年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2014]第020110号资产评估报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
北京国融兴华资产评估有限责任公司对日上光电在评估基准日2014年6月30日的股东全部权益的评估，董事会认为：评估机构保持了独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估结果相关、其选用的评估参数、评估模型合理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行A股股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
（3）根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜；
（5）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股
东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《深圳万润科技股份有限公司股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《深圳万润科技股份有限公司公司章程》全文及修订案登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
独立董事就第二项议案及本次非公开发行股票相关议案发表了事前认可意见或独立意见；保荐机构对第九项议案发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《第三届董事会第二次会议决议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一四年八月十五日