万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
万和证券股份有限公司
关于
深圳市深宝实业股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年六月
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
万和证券股份有限公司（以下简称为“万和证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”、“公司”或“上市公司”）本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求出具专项核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）深深宝上市后至今除与本次重组相关的承诺以外的其他承诺及履行情况
截至本核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、关联方、收购人在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺及其履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺开始日期|承诺结束日期|履行情况|
|1|李芳、李亦研、林红、王志萍、颜泽松、姚晓鹏、郑煜曦|公司董事、监事及高级管理人员承诺在未来1个月内自愿自筹资金增持公司A股股票（股票代码：000019），并承诺所增持股票6个月内不减持。具体如下：董事长、党委书记郑煜曦自2015年7月 10 日起 1 个月内，以不低于人民币500,000元的金额用于增持公司股票，并承诺该等增持的股票6个月内不减持；董事、总经理颜泽松自 2015 年 7 月10 日起 1 个月内，以不低于人民币500,000 元的金额用于增持公司股票，并承诺该等增持的股票6个月内不减持；监事会主席林红自2015年7月10日起 1 个月内，以不低于人民币|2015/7/10|2015/8/10|已履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺开始日期|承诺结束日期|履行情况|
|||300,000 元的金额用于增持公司股票，并承诺该等增持的股票6个月内不减持；副总经理李芳自2015年7月10日起1 个月内，以不低于人民币 300,000元的金额用于增持公司股票，并承诺该等增持的股票6个月内不减持；副总经理、董事会秘书李亦研自2015年 7 月 10 日起 1 个月内，以不低于人民币300,000元的金额用于增持公司股票，并承诺该等增持的股票6个月内不减持；副总经理姚晓鹏自2015年7月10日起 1 个月内，以不低于人民币300,000 元的金额用于增持公司股票，并承诺该等增持的股票6个月内不减持；财务总监王志萍自2015年7月10日起 1 个月内，以不低于人民币200,000 元的金额用于增持公司股票，并承诺该等增持的股票6个月内不减持。||||
|2|曹丽君、李杜若、林逸香、深圳市天中投资有限公司、夏振忠、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）、盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）、郑玲娜|2011 年度非公开发行股票发行对象总数为八位。其中，林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士四位关联自然人以所持深圳市深宝华城科技有限公司（以下简称“深宝华城”）合计48.33%的股权认购本次非公开发行股票，承诺本次认购的股票限售期为三十六个月。此外，四位关联自然人承诺，自评估基准日至交割日，深宝华城经营所产生的损益或权益变动由公司享有和承担，但是四位关联自然人同意，在认购股份资产范围内对深宝华城过渡期的经营亏损以现金补足。盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）、李杜若、深圳市天中投资有限公司、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）四位投资者以现金认购本次非公开发行股票，承诺本|2011/6/30|2014/7/7|已履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺开始日期|承诺结束日期|履行情况|
|||次认购的股票限售期为十二个月。||||
|3|深圳市农产品股份有限公司|深圳市农产品股份有限公司于 2010年 12 月 1 日向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：1、公司及公司除深深宝外的其他下属全资或控股子公司目前未从事与深深宝及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务。2、公司在根据中国法律法规及深深宝股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为深深宝的控股股东的任何期限内，公司不会并促使公司各下属全资或控股子公司（除深深宝及其下属全资或控股子公司外）不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对深深宝或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3、如公司或公司除深深宝外的其他下属全资或控股子公司发现任何与深深宝主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将尽力促使该业务机会按公平合理的条件首先提供给深深宝或其全资及控股子公司。|2010/12/01|2018/04/04|已履行完毕|
|4|深圳市农产品股份有限公司、深圳市投资控股有限公司|（1）深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”）和深圳市投资控股有限公司（以下简称“投资控股”），在本次股权分置改革中承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；（2）为对管理层进行有效长期激励，股改完成后，公司非流通股股东农产品和投资控股将其实施对价安排后所持有的占公司总股本 6％—8％的股份，按农产品及投资控股股改后的持股比例，分三年出售给公司管理层。|2006/7/27|2014/6/28|变更或豁免|
|5|深圳市农产品股份有限公|自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定|2006/07/27|2009/06/27|已履行完|

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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺开始日期|承诺结束日期|履行情况|
||司、深圳市投资控股有限公司|期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。|||毕|
|6|汇科系统（香港）有限公司与其股东信义科技集团有限公司、实际控制人李圣泼先生|汇科系统（香港）有限公司与其股东信义科技集团有限公司、实际控制人李圣泼先生（以下合称“收购人”）承诺“本次股份收购完成（即标的股份过户至汇科名下）后，收购人将尽快整合收购人及相关关联方之资源支持深深宝发展，以使深深宝达到以下盈利目标：1、本次收购完成后首个完整的财务年度实现深深宝净利润不低于1亿元人民币；2、本次收购完成后第二个完整的财务年度、第三个完整的财务年度确保深深宝每年净利润增长率不低于50％，即实现深深宝净利润分别不低于 1.5 亿元人民币和不低于 2.25 亿元人民币。如未能达到上述盈利目标，收购人将采取合法的方式（包括但不限于现金）向深深宝补足，以使深深宝净利润达到上述要求。如收购人未履行承诺，股份出让方或深深宝有权通过合法的途径追究收购人相关法律责任。”|-|-|变更或豁免|
|7|深圳市福德国有资本运营有限公司|深圳市福德国有资本运营有限公司关于受让深圳市投资控股有限公司持有深圳市深宝实业股份有限公司股权分置改革限售股份相关情况的承诺：深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“福德资本”）以无偿划转方式受让深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深深宝A（000019）79,484,302股A股（其中，无限售条件流通 A 股66,052,518 股，限售条件 A 股13,431,784股），合计占深深宝总股|2018-04-04|-|正在履行|

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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺开始日期|承诺结束日期|履行情况|
|||本16%。深投控在深深宝 2006 年股权分置改革时作出如下承诺：“为对管理层进行有效长期激励，股改完成后，公司非流通股股东深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”）及深投控将其实施对价安排后所持有的占公司总股本 6%—8%的股份，按农产品及深投控股改后的持股比例（即占股改后的公司总股本181,923,088股的6%—8%），分三年出售给公司管理层。”福德资本承诺：本次国有股份无偿划转完成后，福德资本对深投控在深深宝股权分置改革过程中作出的上述承诺继续履行，长期有效。||||

关于第4项承诺的履行情况：
2006年 9月，方案付诸实施前，国务院国资委下发了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号），其中第九条规定，实施股权激励计划所需标的股票来源不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权，导致原计划的股权激励方案一直无法实施。故农产品和投资控股合计持有的 17,464,616股公司股份（约占公司现总股本5.80%）一直被锁定。根据2013年12月27日发布的《上市公司监管指引第4号》第五条：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。”公司及时与控股股东沟通并于2014年6月28日公告：原股改承诺中的股权激励计划，因政策法规的变化已无法实施，公司将根据未来实际发展情况，依据现行的相关法律法规重新考虑股权激励计划。
2018年 3月，福德资本以无偿划转方式受让深圳市投资控股有限公司（以
下简称“深投控”）持有的深深宝A（000019）79,484,302股 A股（其中，无限
售条件流通 A股 66,052,518股，限售条件 A股 13,431,784股），合计占深深宝
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总股本16%。福德资本出具承诺：本次国有股份无偿划转完成后，福德资本对深投控在深深宝股权分置改革过程中作出的上述承诺继续履行，长期有效。
关于第6项承诺的履行情况：
2007年 10月 11日农产品、深投控与汇科系统（香港）有限公司签订《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》，农产品及深投控联合向汇科系统（香港）有限公司转让76,407,697股股份，占公司总股本的42%。
2009年8月17日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》，裁决解除农产品、深投控与汇科公司之间签订的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》及其相关协议。本承诺因交易终止而未被履行。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的有关规定，查阅了上市公司的历次定期报告、审计报告、专项审计说明、限售股份上市流通提示性公告、控股股东或实际控制人减持股份公告、权益变动报告书、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见公告等公告文件，并查询了上市公司出具的说明与承诺以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站上上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”、“董监高及相关人员股份变动”及“短线交易情况”等公开信息以及中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台。
经本独立财务顾问核查，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、关联方、收购人在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺均已实际履行或正常履行中。
综上所述，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其相关承诺方作出的公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或
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承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、是否存在违规资金占用情形
根据深深宝 2015年年度报告、2016年年度报告及 2017年年度报以及 2018年第一季度报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月22日出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2016]003564号）与《审计报告》（大华审字[2016]005440号）、于2017年4月21日出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2017]002194号）与《审计报告》（大华审字[2017]004812号）、于2018年4月20日出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2018]002327号）与《审计报告》（大华审字[2018]005463号），以及上市公司及其控股股东出具的承诺与说明，并经查询中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站，上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
2、是否存在违规对外担保情形
根据深深宝 2015年年度报告、2016年年度报告及 2017年年度报以及 2018年第一季度报告，以及上市公司自 2015年 1月 1日后的公告文件（包括董事会决议、与担保有关的专项公告、股东会决议以及独立董事意见等），上市公司自2015年1月1日至本核查意见出具之日发生的对外担保情形如下：
（1）2015年度
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上市公司于2015年4月17日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于预计公司2015年度对外担保额度的议案》，同意公司拟为下属全资子公司提供预计不超过 9,000万元人民币的连带责任担保，具体情况预计如下：1、拟为下属深圳市深宝华城科技有限公司向银行申请综合授信额度预计不超过 3,000万元人民币提供连带责任担保。2、拟为下属深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司向银行申请综合授信额度预计不超过 3,000万元人民币提供连带责任担保。3、拟为下属深圳市深深宝投资有限公司向银行申请综合授信额度预计不超过3,000万元人民币提供连带责任担保。根据《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司预计 2015年度对外担保额度相关担保情况发表独立意见：除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。
公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对全资子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及全体股东的利益。综上所述：该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规。同意公司本次关于对外担保额度的议案。
根据公司2015年年度报告及独立董事关于2015年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见，2015年度，公司对全资子公司的担保实际发生额为 9,000万元，具体情况如下：
单位：万元
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|担保对象名称|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|报告期末是否履行完毕|
|深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司|3,000|2014年04月14日|3,000|连带责任保证|一年|是|
|深圳市深宝华城科技有限公司|3,000|2014年04月14日|0|连带责任保证|一年|是|

万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|报告期末是否履行完毕|
|深圳市深宝华城科技有限公司|3,000|2014年07月07日|3,000|连带责任保证|一年|是|
|深圳市深宝华城科技有限公司|3,000|2015年7月27日|3,000|连带责任保证|一年|否|

独立董事意见认为：除上述担保外，公司无其他对外担保事项。未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。报告期内，公司对全资子公司的担保是为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必然的、理性的措施，决策及审批程序合法、合理、公允，符合公司利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（2）2016年度
上市公司于2016年4月22日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于预计公司2016年度对外担保额度的议案》，同意公司为下属全资子公司提供预计不超过 9,000万元人民币的连带责任担保，具体情况预计如下：1、拟为下属深圳市深宝华城科技有限公司向银行申请综合授信额度预计不超过 6,000万元人民币提供连带责任担保。2、拟为下属深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司向银行申请综合授信额度预计不超过 3,000万元人民币提供连带责任担保。
根据《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司预计 2016年度对外担保额度相关担保情况发表独立意见：除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。
公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对全资子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及全体股东的利益。综上所述：该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规。同意公司本次关于对外担保额度的议
案。
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
根据公司2016年年度报告及独立董事关于2016年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见，2016年度，公司对全资子公司的担保实际发生额为 3,000万元，具体情况如下：
单位：万元
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|担保对象名称|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|报告期末是否履行完毕|
|深圳市深宝华城科技有限公司|3,000|2016年7月2日|3,000|连带责任保证|一年|否|

独立董事意见认为：除上述担保外，公司无其他对外担保事项。未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。报告期内，公司对全资子公司的担保是为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必然的、理性的措施，决策及审批程序合法、合理、公允，符合公司利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（3）2017年度
上市公司于2017年4月21日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计公司 2017年度对外担保额度的议案》，同意公司为下属全资子公司提供预计不超过 1.5亿元人民币的连带责任担保，具体情况预计如下：1、拟为下属深圳市深宝华城科技有限公司向银行申请综合授信额度不超过 6,500万元人民币提供连带责任担保；2、拟为下属婺源县聚芳永茶业有限公司向银行申请综合授信额度不超过 5,000万元人民币提供连带责任担保；3、拟为下属深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司向银行申请综合授信额度不超过 3,500万元人民币提供连带责任担保。根据《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司预计 2017年度对外担保额度相关担保情况发表独立意
见：除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。
公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
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人提供担保的情况。公司对全资子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及全体股东的利益。综上所述：该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规。同意公司本次关于对外担保额度的议案。
根据公司2017年年度报告及独立董事关于2017年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见，2017年度，公司对全资子公司的担保实际发生额为 3,000万元，具体情况如下：
单位：万元
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|担保对象名称|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|报告期末是否履行完毕|
|深圳市深宝华城科技有限公司|3,000|2017年7月27日|3,000|连带责任保证|一年|否|

独立董事意见认为：除上述担保外，公司无其他对外担保事项。未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。报告期内，公司对全资子公司的担保是为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必然的、理性的措施，决策及审批程序合法、合理、公允，符合公司利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（4）2018年度
上市公司于2018年4月20日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于预计公司 2018年度对外担保额度的议案》，同意公司为下属全资子公司提供预计不超过 1.5亿元人民币的连带责任担保，具体情况预计如下：1、拟为下属深圳市深宝华城科技有限公司向银行申请综合授信额度不超过 6,500万元人民币提供连带责任担保；2、拟为下属深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司向银行申请综合授信额度不超过 3,500万元人民币提供连带责任担保。3、拟
为下属婺源县聚芳永茶业有限公司向银行申请综合授信额度不超过 5,000万元
人民币提供连带责任担保。根据《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事
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会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司预计 2018年度对外担保额度相关担保情况发表独立意见：除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。
公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对全资子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及全体股东的利益。综上所述：该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规。同意公司本次关于对外担保额度的议案。
综上所述，独立财务顾问经核查后确认，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司、控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员分别出具的说明与承诺，上市公司提供的主管机关合规证明，并经独立财务顾问查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所等政府公开网站，上市公司、控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员最近三年的诚信情况分别如下：
1、上市公司
独立财务顾问经核查后确认，自 2015年 1月 1日至截至本专项核查意见出具之日，上市公司不存在受到行政处罚、刑事处罚，或被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
2、上市公司控股股东、实际控制人
独立财务顾问经核查后确认，自 2015年 1月 1日至截至本专项核查意见出具之日，上市公司控股股东、实际控制人不存在受到行政处罚、刑事处罚，或被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、上市公司现任董事、监事、高级管理人员
独立财务顾问经核查后确认，自 2015年 1月 1日至截至本专项核查意见出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，或被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，独立财务顾问认为：
（1）本核查意见披露的上市公司在首发上市后的主要公开承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形；
（2）上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（4）本次重组符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定。
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
深深宝2015年度、2016年度、2017年度的财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字【2016】005440号、大华审字【2017】004812号、大华审字【2018】005463号标准无保留意见的审计报告。
深深宝主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售，2015年度、2016年度、2017年度，深深宝实现营业收入 33,822.45万元、27,338.36万元和 31,576.27万元，归属于母公司的净利润-3,525.62万元、9,662.07万元和-5,409.41万元。
经核查，深深宝2015年度、2016年度、2017年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，未发现存在虚构交易、虚构利润以及调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现深深宝 2015年度、2016年度、2017年度关联方交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。
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（二）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
经核查，深深宝2015年度、2016年度、2017年度有关会计政策、会计差错、会计估计的变更均己如实披露，符合企业会计准则的规定，未发现有滥用的情况。
深深宝除2017年根据财政部颁布的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号—政府补助》、《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的要求对会计政策进行变更外，最近三年不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形。
（三）最近三年有关资产的计提减值准备的情况
深深宝2015年度、2016年度、2017年度因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|2016年度|2015年度|
|资产减值损失|591.93|630.04|593.54|
|其中：||||
|坏账损失|120.31|146.58|621.81|
|存货跌价损失|104.24|183.75|-28.27|
|固定资产减值损失|-|299.71|-|
|无形资产减值损失|299.98|-|-|
|商誉减值损失|67.39|-|-|

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经核查：
1、结合大华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年出具的审计报告，分析各年各类资产的坏账计提情况及变动情况，最近三年公司各类资产减值损失计提方法合理、计提比例稳定，无明显异常。
2、2016年度深深宝商誉余额为 673,940.32元，主要系子公司杭州聚芳永控股有限公司于 2016年 5月出资购买云南恒丰祥投资有限公司持有的云南茶交中心15.00%的股权，购买完成后上市公司对云南茶交中心具有控制权，合并成本与合并日可辨认净资产的公允价值差额形成的。2017年对该商誉全额计提减值，由于涉及金额较低，不存在商誉大幅计提减值准备的情形。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年深深宝业绩不存在不真实和会计处理不合规的情形，深深宝不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送及其他调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，深深宝相关会计处理不存在不符合企业会计准则规定，以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形，深深宝的应收款项、存货、可供出售金融资产、商誉不存在不合理计提减值准备的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易不涉及资产置换情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭勇 于海
万和证券股份有限公司（公章）2018年6月8日