杭州微光电子股份有限公司独立董事
2018年度述职报告
作为杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》以及《公司章程》等有关规定和要求，忠实履行职责，准时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年的工作情况简要汇报如下：
一、出席会议情况
2018年，公司共召开9次董事会，5次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人出席了公司召开的全部董事会、股东大会，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司2018年度内控自我评价报告、对外担保、利润分配、回购注销2017年度授予限制性股票、利用闲置自有资金理财、募集资金现金管理、开展商品期货套期保值业务、开展远期结售汇业务、募投项目延期、会计政策变更等事项发表独立意见，依法维护了全体股东的合法权益。
（一）2018年 2月 1日，在公司召开的第三届董事会第十六次会议上，本人就回购注销部分限制性股票发表了独立意见：
由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,000股，回购价格32.23元/股。
上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激
励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意上述回购注销部分限制性股票事项。
（二）2018年3月15日，在公司召开的第三届董事会第十七次会议上，本人就相关事项发表了独立意见：
1、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对全资子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
2、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司募集资金2017年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
3、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】 56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，通过对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表相关说明及独立意见如下：
（1）2017年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（2）2017年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。
（3）2017年度，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
4、关于2017年度利润分配预案的独立意见
公司2017年度利润分配预案严格遵守证券监管机构关于利润分配的规定，符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定发展，同意公司2017年度利润分配预案。
5、关于聘任2018年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
6、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
由于公司2017年度业绩指标未能满足《激励计划》规定的解锁条件，因此，2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票 16.95万股应予以回购注销，回购价格32.28元/股。
鉴于公司2017年授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未能达成，公司上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《杭州微光电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
7、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。本次变更不会对公司财务产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（三）2018年5月5日，在公司召开的第三届董事会第十九次会议上，本人就关于股权收购暨增资协议发表了独立意见：
公司本次股权收购事项符合公司战略发展的需要，通过本次交易将延伸公司产业链，实现公司在汽车产业的布局以及突破，并推动电机、风机等产品在汽车领域的渗透和应用，进一步提升公司的业务规模和行业竞争水平。交易整体方案合理、可行，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。公司董事会审议该议案时，董事均公正表决，决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次通过股权转让及增资方式收购杭州祥和实业有限公司的整体方案。
（四）2018年6月25日，在公司召开的第三届董事会第二十次会议上，本人就相关事项发表了独立意见：
1、关于开展商品期货套期保值业务的独立意见
鉴于公司已制定了《期货业务管理制度》，且已有一套完整的从事期货套期保值业务的制度、流程与风险控制措施，根据公司生产经营业务的需要，公司从事铜期货的套期保值业务，有利于公司理性应对原材料价格的波动对公司带来的影响。公司使用自有资金利用期货市场开展针对铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司《期货业务管理制度》的规定，操作过程合法合规。公司开展铜期货套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司根据《期货业务管理制度》开展铜期货套期保值业务。
2、关于开展远期结售汇业务的独立意见
鉴于公司已经制定了《远期结售汇业务内部控制规范》，公司产品外销占比60%左右，公司开展远期结售汇业务，有利于应对汇率波动对公司带来的不利影响。公司与具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易的相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司《远期结售汇业务内部控制规范》的规定，操作过程合法合规。公司开展远期结售汇业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司根据《远期结售汇业务内部控制规范》开展远期结售汇业务。
3、关于继续使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
鉴于公司内控措施和制度健全，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司自有资金收益率和使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行投资理财，购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、信托计划、资产管理计划、固定收益类产品等，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，有利于公司资产的增值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。同意《关于继续使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。
4、关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
鉴于公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，制定了一套涉及闲置募集资金使用的内控制度，因此，在确保资金安全、操作合法合规、不影响募投项目建设进度的前提下，为提高公司募集资金使用效率，滚动使用最高不超过人民币 8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，不会对募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。同意《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（五）2018年7月30日，在公司召开的第三届董事会第二十一次会议上，本人就对控股子公司担保额度发表了独立意见：
经核查，公司为杭州祥和实业有限公司（以下简称“杭州祥和”）在申请银行授信时提供担保，担保金额上限为5,000万元，且公司对杭州祥和担保及杭州祥和对外担保总额不超过5,000万元，提供担保有利于其业务的顺利开展，符合上市公司的利益，本次担保事项履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司为控股子公司杭州祥和提供担保。
（六）2018年8月17日，在公司召开的第三届董事会第二十二次会议上，本人就相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】 56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，通过对公司2018年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，现发表如下独立意见：
（1）截至2018年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）截至2018年6月30日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币3,150万元，占公司2018年6月30日归属于母公司股东的净资产（未经审计）的3.79%，无逾期担保，且不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
2、关于2018年半年度募集资金存放与实际使用的独立意见
经核查，公司募集资金2018年上半年的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
3、关于募集资金项目投资计划延期的独立意见
经核查，公司调整募集资金投资计划及项目预计达产时间符合公司发展的实际情况，有助于公司对项目建设进行合理安排和调度。本次调整根据目前市场环境和项目实际进展情况而实施，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体的变更，本次募集资金投资项目的调整符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形，同意对募集资金投资计划进行调整。
4、关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见
鉴于公司2017年3月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票395,500股。经审核，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。同意董事会关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票395,500股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
（七）2018年10月22日，在公司召开的第三届董事会第二十三次会议上，本人就相关事项发表了独立意见：
1、关于公司换届选举第四届董事会董事相关事项的独立意见
公司董事会同意提名何平先生、邵国新先生、胡雅琴女士、何思昀女士、倪达明先生、董荣璋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，吴建华先生、胡小明女士、沈梦晖先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。经审核：
（1）公司第三届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》有关规定及公司运作的需要。
（2）公司第四届董事会9名董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（3）本次换届选举的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，董事会对非独立董事候选人、独立董事候选人的提名，董事会换届选举的审议和表决程序符合《公司法》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效，不存在损害公司及股东合法权益，特别是中小股东合法权益的情形。
（4）经充分了解上述9名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况,未发现其存在《公司法》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所有关业务规则规定的不能担任公司董事、高级管理人员的情形,其亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。前述9名董事候选人全部具备担任公司董事的资格。
（5）经充分了解本次提名的3名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况,未发现其存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况。前述3名独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的资格。
（6）综上，同意上述9名董事候选人（包括6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人）的提名，并同意将本次董事会换届选举相关议案提交公司股东大会审议。其中3名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会
审议。
2、关于控股子公司对外担保续保事项的独立意见
经核查，公司下属控股子公司杭州祥和实业有限公司为杭州富阳浩然箱包有限公司融资借款担保续保事项履行了必要的审议程序，风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意控股子公司杭州祥和实业有限公司为杭州富阳浩然箱包有限公司提供担保续保。
（八）2018年 11月 21日，在公司召开的第四届董事会第一次会议上，本人就相关事项发表了独立意见：
1、关于聘任公司高级管理人员相关事项发表的独立意见
（1）公司聘任高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）经对高级管理人员简历及相关资料的审慎核查，被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、协调能力，具备担任相应职务所需的管理能力和专业能力，具有良好的职业道德和个人品德，符合履行相关职责的要求。未发现其存在《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定不得担任公司高级管理人员的情形；未发现其存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人。其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
本次聘任的高管不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
胡雅琴女士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必须的专业能力。
综上所述，同意聘任何平先生担任公司总经理，聘任胡雅琴女士担任公司董事会秘书，聘任邵国新先生、倪达明先生、张有军先生、刘海平先生担任公司副总经理，聘任钟芳琴女士担任公司财务总监。前述人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
2、关于公司会计政策变更事项发表的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，对财务报表格式进行的相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意本次会计政策变更。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司的相关报道，掌握公司的经营治理情况。针对公司新的发展战略，以及产品研发、生产经营情况和人才情况，从专业技术角度实时给出了建设性意见。
四、任职董事会各专业委员会的工作情况
本人为公司第三届、第四届董事会薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会成员，且担任第三届、第四届董事会薪酬与考核委员会召集人。
2018年度，作为薪酬与考核委员会召集人，本人按照相关规定召集和主持薪酬与考核委员会会议，认真审议了2017年度绩效考核及年终奖金发放、2018年度绩效考核方案，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
作为战略委员会委员，本人准时出席战略委员会会议，认真审议了《2018年企业目标》
和《2018-2020年三年规划》，切实履行了战略委员会委员的职责。
作为提名委员会委员，本人在2018年积极履行职责，认真考察公司董事、高级管理人员的任职情况及工作表现，对第四届董事会董事候选人进行审查，审议推举了第四届提名委员会召集人选，对拟聘任的高级管理人员进行了资格审查，切实履行了提名委员会委员的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
2018年度，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，切实维护公司和股东的合法权益。
2、公司治理情况
根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出加大人才引进力度的建议等。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的权益。
3、培训学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2019年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法规，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步树立公司诚实、守信的良好市场形象。
独立董事：吴建华
2019年 3月19日