中信证券股份有限公司
关于《中节能万润股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对《中节能万润股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》进行了核查，情况如下：一、公司重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
公司名称 性质
中节能万润股份有限公司 母公司
烟台海川化学制品有限公司 全资子公司
烟台万润药业有限公司 全资子公司
上海誉润贸易有限公司 全资子公司
万润美国有限责任公司（Valiant USALLC） 全资子公司
江苏三月光电科技有限公司 控股子公司
烟台九目化学制品有限公司 控股子公司
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：安全生产许可证范围内的危险化学品生产、专项化学用品（不含危险品）、医药中间体、液晶材料、光电化学品、生命科学和诊断试剂产品等的研发、生产和销售。
（1）组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》及其他相关法规的要求和本公司章程的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权利机构、决策机构和监督机
构，建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权利机构，按照《公司章程》等制度规定履行职责，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。目前，公司董事会由 9名董事组成，设董事长 1名。
董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等机构，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表监事。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经营管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、全资及控股子公司行使经营管理权力，公司成立了品保部、人力资源部、经营管理部、证券部、财务部、物资管理部、市场部、采购部等管理部门。各经营单位以及各个部门之间职责明确，协调有序，有效地保证了公司各项工作的开展。
（2）发展战略
董事会下设战略委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。公司制订了发展战略制定、实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，保证公司战略目标的实现，实现股东利益最大化。
（3）人力资源
在人力资源管理制度方面，公司建立了《人力资源管理程序》、《劳动人事管理制度》、《培训管理制度》、《全员绩效考核管理办法》等一套完善的制度体系，制度内容包括岗位配置、招聘、员工绩效等，能保证人力资源的稳定，整个人力资源系统的正常运转。
人力资源部结合生产经营实际需要，制定人力资源需求计划，保证人力资源岗位配置合理；并且员工招聘流程执行到位，考勤管理制度执行到位，员工培训按计划如期进行，薪酬管理、绩效考核合理，人事档案管理严格、资料完整。公司通过科学规范的人力资源管理，促进员工知识、技能持续更新，调动员工的积极性，发挥团队作用。
（4）社会责任
公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
（5）货币资金的内部控制
公司在《财务管理制度》中，规定了资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任，公司资金支付流程完全信息化，并实现与银行网银系统直连。同时按照企业会计准则、税法、经济法等国家法律法规，规范了公司的货币资金管理，确保了公司资金管理的安全性和准确性。从实际执行情况看，目前公司没有影响货币资金安全的重大漏洞。
（6）销售与收款的内部控制
公司制定《销售价格评审管理规程》、《客户资信管理规程》、《客户文件管理规程》、《销售回款制度》及《合同管理制度》等制度，保证销售系统正常运作，规范应收账款管理，保证货款安全。设置计划物流组，为营销系统提供优质的后台服务，通过协调、规范和管控等形式确保营销系统正常运作。公司根据对市场行情的调查、结合上一年度销售情况，合理规划年度营销目标，引导业务人员达成公司的经营管理指标和战略管理目标，为公司寻求更大的销售总量。销售部制定合理的销售信用政策，对信用风险控制情况进行审查，财务部确认销售收入，月末制定应收账款分析报告和应收账款明细表，确保货款在规定的信用期内回笼，控制应收账款资金占用风险。公司的销售和收款内控方面不存在重大漏洞。
（7）采购与付款的内部控制
公司制定了规范物资采购管理、物料报价管理、采购付款、物料送检入库、仓库管理等一系列采购与付款管理制度，对物资申购、供应商选择评定、采购计划、采购订单、实施采购、物料送检入库、采购付款、仓储管理等环节做出了明确规定；
其中制定的《物资采购管理制度》和《结算管理制度》，明确了采购部及财务部各自的职责范围、物资采购程序，规范了与物资采购相关的合同管理、采购报账、付款审核程序、供应商发票管理及供应商评定管理等内容。
公司严格执行采购与付款相关制度的规定内容，保证了所订购的物料符合采购订单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供应生产使用；本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。从实际执行情况看，公司在采购与付款的控制方面不存在重大漏洞。
（8）募集资金使用的内部控制
公司制订了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行了明确规定。
1、2015年2月非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年2月3日下发的《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，余额为 1,009,429,100.00元，于2015年 2月17日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开立的14620154500000241账号1,009,429,100.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]第37050002号”《验资报告》。
截至2018年12月31日止，募集资金专户的余额为人民币64,286,855.35元，持有保证收益型理财产品 200,000,000.00元。
2、2016年7月非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2016年7月26日下发的《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314号）核准，公司以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）23,782,036股，每股发行价格为人民币
43.31元，股款以人民币缴足，共计人民币1,029,999,979.16元，扣除承销及保荐费用、律师费、会计师费用等其他发行费用共计人民币26,507,782.04元后，募集资金净额共计人民币 1,003,492,197.12元，上述资金于2016年8月4日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开立的 14620154500000284
账号。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2016]37050006号”《验资报告》。
截止 2018年12月31日止，上述募集资金已全部使用完毕，且已销户。
公司募集资金的存放与专款专用得到了有效管理，不存在重大漏洞。
（9）对控股子公司的管理控制
截至 2018年12月31日，公司共有6家全资或控股子公司。公司通过向子公司委派董事、监事及高层管理人员，对控股子公司实施规范有效的管理。公司从治理、经营及财务等方面对子公司实施有效的管理。建立对各子公司的全面预算及绩效考核制度，使公司对控股子公司的经营活动得以有效监督和控制。从实际执行情况看，公司对控股子公司的管理控制不存在重大漏洞。
（10）关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的内容、定价原则；明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限及决策程序，严格按照《中小板股票上市规则》和相关法规要求，履行关联股东、关联董事的回避制度，履行审批程序和披露义务，从实际执行情况来看，不存在违反相关法律法规及公司内控制度的情况，不存在通过关联方占用资金及为关联方提供担保等方式损害公司和股东利益的情形。
（11）信息披露的内部控制
公司根据相关法律法规，修订并完善了《信息披露管理制度》、《公司章程》，明确规定了重大信息的范围和内容，规定了信息披露事务的部门、责任人及其职责，以及信息披露的报告、审核、披露程序，以保证信息披露的及时、准确和完整。从实际执行情况看，公司对信息披露的内部控制不存在重大漏洞。
重点关注的高风险领域主要包括：主营业务收入及应收账款管理、存货及成本管理、开发支出管理、募投资金管理、投资管理、采购管理、子公司管理等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求、结合公司章程以及各项公司内控制度形成了企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：
（1）该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现纠正财务报表潜在错报。
（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司财务报告内部控制缺陷的定量标准的确定主要考虑如下几个指标：
|||
|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|
|错报金额<合并会计报表资产总额的0.5%|合并会计报表资产总额的0.5%≤错报<合并会计报表资产总额的3%|
|错报金额<合并会计报表审计营业收入的3%|合并会计报表营业收入总额的3%≤错报<合并会计报表营业收入总额的5%|
|错报金额<合并会计|合并会计报表利润总额的3%≤错报<合并会计报表利润总额的|

|||
|-|-|
|报表利润总额的3%|5%|
|错报<合并会计报表所有者权益总额的0.5%|合并会计报表所有者权益总额的0.5%≤错报<合并会计报表所有者权益总额的3%|

本期，按照孰低原则，公司以利润总额为基数进行定量判断，具体缺陷等级划分如下。
内控缺陷等级 利润总额
一般缺陷 潜在错报<1100万元人民币
1100万元人民币≤潜在错报<2200万元人民
重要缺陷
币
重大缺陷 2200万元人民币≤潜在错报
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。
重要缺陷，未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷，未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，在参照财务报告内部控制缺陷认定的基础上，以涉及金额大小为标准，造成直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审计的净资产总
额的3%的为重大缺陷，造成直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审计的净资产总额的0.5%而小于3%的为重要缺陷，其他为一般缺陷。具体金额如下：内控缺陷等级 利润总额
一般缺陷 潜在错报<1100万元人民币
1100万元人民币≤潜在错报<2200万元人民
重要缺陷
币
重大缺陷 2200万元人民币≤潜在错报
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体到非财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正企业财务报表以外的经营管理控制目标实现的一个或多个控制缺陷的组合。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业管理人员、监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
五、保荐机构对公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
2018年度保荐机构主要通过：查阅万润股份股东大会、董事会、监事会会议资料及独立董事发表的意见；查阅各项业务管理制度、内控制度；调查内部审计工作情况；与部分董事、监事、高级管理人员，财务部、审计部等部门有关人员进行访谈、交流；现场走访公司的生产、经营场所等方式对万润股份的内部控制情况进行了核查。
保荐机构认为：万润股份现有的内部控制制度及执行情况符合有关法规和证券监管部门的要求；《中节能万润股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了万润股份内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<中节能万润股份有限公司2018年度内部控制评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
康翰震
王楠楠
中信证券股份有限公司2019年3月26日