证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2019-088
债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 3日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017年限制性股票激励计划授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 26.0012万股进行回购注销，首次授予的回购价格为 6.02元/股，因公司实施 2017年度利润分配方案，根据《中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定调整后的回购价格为 4.584396元/股，实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。具体如下：
一、公司 2017年股权激励计划简述
1、2017年 9月 22日，第六届董事会第八次会议审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年 10月 16日，收到公司第一大股东福建建工集团有限责任公司转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]454号），原则同意公司实施股权激励计划方案，公司于次日披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2017-157）。
4、公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并在 2017年 10月 20日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、2017年 10月 25日，公司 2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
6、2017年 11月 27日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。监事会出具《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
7、2017年 12月 12日，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作完成，上市日期为 2017年 12月 14日。
8、2018年 9月 3日公司第六届董事会第 29次会议审议通过《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，以 2018年 9月 3日为授予日，向符合条件的 10名激励对象授予 86万股预留部分限制性股票。2018年9月13日预留部分授予限制性股票登记完成，上市日期为 2018年 9月 17日。
二、回购原因、数量及价格
1、回购注销原因
因首次授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生已离职，上述 2人已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十四章“公司及激励对象发生异动的处理”以及第十六章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票 26.0012万股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.02%。根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激
励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购注销数量
上述离职人员原获授限制性股票数量合计为 20万股，公司于 2018年 8月 1日实施 2017年度利润分配方案，以总股本 1,007,463,640股，向全体股东每 10股派送现金红利 0.600119元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 3.000595股。此外，未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。上述离职人员已获授尚未解锁的限制性股票数量合计为 26.0012万股，本次回购注销数量为 26.0012万股，其中徐文钦女士持有 14.3007万股，吴自涛先生持有 11.7005万股。本次回购注销完成后，2017年股权激励计划首次授予的激励对象总人数将调整为 76名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 1025.6179万股；预留部分授予激励对象为 10人，已授予未解锁的限制性股票数量为 86万股。
3、回购注销价格
根据《激励计划》第十六章“限制性股票回购注销原则”规定：“……若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整……”公司于 2018年 8月 1日实施 2017年度利润分配方案，上述拟回购股票按原授予价格 6.02元/股进行调整，调整后的回购价格为 4.58439元/股。此外，公司未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。
公司《2018年度利润分配预案》已宣告，拟以 2019年 3月 31日总股本 1,310,050,649股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.60元，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 2股。如回购完成前，2018年度利润分配方案已实施完毕，则拟回购注销的上述 2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为 31.2014万股，其中徐文钦女士持有 17.1608万股，吴自涛先生持有 14.0406万股，调整后的回购价格为 3.770330元/股。具体股数和调整价格以利润分配方案实施结果计算为准。
4、回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,191,997元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,310,050,649股变更为 1,309,790,637股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
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|本次变动前|本次变动增|本次变动后|

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||数量（股）|比例（%）|减（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|10,718,909|0.82|-260,012|10,458,897|0.80|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|10,718,909|0.82|-260,012|10,458,897|0.80|
|境内自然人持股|10,718,909|0.82|-260,012|10,458,897|0.80|
|二、无限售条件股份|1,299,331,740|99.18||1,299,331,740|99.20|
|1、人民币普通股|1,299,331,740|99.18||1,299,331,740|99.20|
|三、股份总数|1,310,050,649|100.00|-260,012|1,309,790,637|100.00|

注：如回购完成前，公司 2018年度利润分配方案已实施完毕，则拟回购注销的上述 2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为 31.2014万股,回购注销完成后，公司总股本将由 1,572,060,778股变更为 1,571,748,764股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：
公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生因已离职，不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据公司《激励计划》相关规定，由董事会对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 26.0012万股进行回购注销，同意公司回购注销该部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生因已离职，不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据公司《激励计划》相关规定，由董事会对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 26.0012万股进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
七、律师出具的法律意见
公司对本次拟回购的限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序；公司回购并
注销已授予但尚未解锁的限制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次调整回购价格及本次回购事项尚需提交公司股东大会批准，并按照《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。
八、备查文件
1、第六届董事会第四十二次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关事宜的独立意见；
4、《福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书》。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会