中国国际金融股份有限公司
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
《关于 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的核查意见
保荐机构
二〇一六年二月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规的要求，对众兴菌业 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会于2015年6月9日出具的“证监许可[2015]1183号”文核准，公司于2015年6月23日向社会公众公开发行人民币普通股3,725.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币13.00元，募集资金总额为人民币 48,425.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 5,821.19万元，实际募集资金净额为人民币 42,603.81万元。上述资金已于2015年6月23日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字(2015)08000325号《验资报告》审验。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于 2015年 2月 5日经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了“《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法﹥的议案》”，并于2015年2月27日经公司第一次临时股东大会审议通过了“《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法﹥的议案》”，并根据修订后的《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金应实行专户存储。
2015年7月10日，公司、公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》；
2015年7月10日，公司同中金公司和甘肃银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》；2015年 7月 10日，公司、公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》；2015年 7月 10日，公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》；2015年11月12日，公司、公司控股子公司陕西众兴菌业科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》。
根据《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理办法》以及前述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理办法》以及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，截至 2015年 12月 31日，公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
1、2015年 7月 10日，公司、公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》,同时将用于“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的募集资金 15,496.00万元，存入募集资金专户729030110018010071878。
2015年8月27日公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司从募集资金专户中置换出以自有资金预先投入“年产 12,600吨金针菇生产线建设项目”资金 11,530.24万元；
2015年10月 26日，公司第二届董事会第十次会议及2015年11月11日第六次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，将该项目原计划投资该项目的募投资金 7,615.00万元及利息以及“年产 12,600吨金针菇生产线建
设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，共计11,761.69万元(其中：募集资金本金11,580.76万元，利息180.93万元)，改投为向子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产 15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。截至2015年12月31日，该募集资金专户资金已转出，账户已销户，目前该募集资金项目已按计划完成。
2、2015年 7月 10日，公司同中金公司和甘肃银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时将用于“年产 7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”的募集资金11,237.00万元，存于账号为662401007213800048募集资金专户。截至2015年12月31日该募集资金专项账户余额（含利息）为 10,538.64万元，目前该募集资金项目正在实施中。
3、2015年 7月 10日，公司、公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“食（药）用菌研发中心项目”的募集资金 7,615.00万元，存于账号为72150155200001126的募集资金专户；
2015年10月 25日，公司第二届董事会第十次会议及2015年11月11日第六次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，将该项目原计划投资该项目的募投资金 7,615.00万元及利息以及“年产 12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，改投为向子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产 15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。截至2015年12月31日，该募集资金专户资金已转出，账户已销户。
4、2015年 7月 10日，公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时将用于“偿还银行贷款”募集资金 8,25.58万元，存于账号为 729030110018010070655募集资金专户。截至 2015年 12月 31日，该募集资金专项账户无余额，账户已销户，目前该募集资金项目已按计划完成。
5、2015年11月12日，公司、公司控股子公司陕西众兴菌业科技有限公司同中金公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，
同时将用于“年产 15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设”的募集资金 11,580.76万元及利息 180.93万元，存入账号为 729030110018010077992募集资金专户中。截至 2015年 12月 31日该募集资金专项账户余额（含利息）为9,238.68万元，目前该募集资金项目正在实施中。
截至 2015年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元开户公司名称 开户行 账号 初始存入金额 截止日余额 备注
天水众兴菌业交通银行股
72903011001801
科技股份有限份有限公司 82,558,053.17 - 已销户 0070655
公司 天水分行
天水众兴菌业甘肃银行股
66240100721380
科技股份有限份有限公司 112,370,000.00 105,386,403.32活期
0048
公司 天水分行
陕西众兴高科交通银行股
72903011001801
生物科技有限份有限公司 154,960,000.00 - 已销户 0071878
公司 天水分行
上海浦东发
陕西众兴高科展银行股份
72150155200011
生物科技有限有限公司西 76,150,000.00 - 已销户 26
公司 安高新科技
支行
交通银行股
陕西众兴菌业 72903011001801
份有限公司 - 92,386,785.78 注
科技有限公司 0077992
天水分行
合计 426,038,053.17 197,773,189.10本金、利息注：其中7,386,785.78元为活期存款、85,000,000.00元为交通银行股份有限公司“蕴通财富•日增利S款集合理财计划”开放式可随时赎回型理财产品。
三、本年度募集资金的实用使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金的使用情况，详见附表1。
（二）募集资金投资项目的变更情况
公司于 2015年 10月 26日召开的第二届董事会第十次会议，于 2015年11月11日召开的第六次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目资金变
更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划投资该项目的募投资金 7,615.00万元及利息以及“年产 12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产 15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。截至2015年12月31日，该部分募集资金已从原账户转出，账户72150155200001126及729030110018010071878已销户，资金使用情况详见附表2。
随着公司规模不断扩大，竞争实力日益增强，公司亦拟从原来单一的金针菇产品逐步向双孢菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇以及与食用菌相关的保健品等领域发展，因此原拟实施的“食（药）用菌研发中心建设项目”已不能满足公司快速发展的需要，故目前公司调整了研发机构的布局，拟按食用菌品种的不同分别设立研发机构，本次拟对“食（药）用菌研发中心建设项目”进行变更，符合公司目前的实际情况，更有利于公司的长远发展。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
2015年7月10日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用不超过 2.40亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，并在上述额度范围内资金可以滚动使用。
2015年11月12日，公司控股子公司陕西众兴菌业科技有限公司“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”募集资金 11,673.61万元到位，公司授权其于当日将暂时闲置的1.1亿元在交通银行股份有限公司天水分行认购了“蕴通财富•日增利S款集合理财计划”理财产品，期限为开放式随时赎回型。为满足项目建设需要，截至 2015年 12月 31日该理财产品已累计赎回2,500.00万元，剩余8,500.00万元尚未赎回。
（五）募集资金未使用完毕的情况
“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”未使用完毕的募集资金将继续用于该工程项目建设；“年产 12,600吨金针菇生产线建设项目”结余募集资金 3,965.76万元及其对应利息、“食（药）用菌研发中心建设项目”募集资金7,615.00万元及其对应利息用于向子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。
四、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对众兴菌业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
五、保荐机构结论意见
综上所述，保荐机构认为：众兴菌业已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了配套募集资金的存放及使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《管理办法》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表（截至2015年12月31日）
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|募集资金总额|||42,603.81||本年度投入募集资金总额||||11,535.13||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||11,580.76||已累计投入募集资金总额||||23,039.42||
|累计变更用途的募集资金总额|||11,580.76||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||27.18%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目|否|15,496.00|11,530.24|25.95|11,530.24|100.00|2014年|2,954.61|否|否|
|年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目|否|11,237.00|11,237.00|721.72|721.72|6.42|2016年|建设中|——|否|
|食（药）用菌研发中心建设项目|是|7,615.00|-||||——|-|否|是|
|偿还银行贷款|否|8,255.81|8,255.81|8,255.81|8,255.81|100.00|2015年|——|——|否|
|承诺投资项目小计||42,603.81|31,023.05|9,003.48|20,507.77|||2,954.61|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||42,603.81|31,023.05|9,003.48|20,507.77|||2,954.61|||
|注：截至 2015 年 12 月 31 日，“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”累计投入资金 33,938,296.67 元，其中以自有资金投入 26,721,120.51 元、募集资金投入7,217,176.16元，已完成钢结构主体工程建设，现进行外墙等工程的施工。|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||截至2015年12月31日，前次募集资金已投入完毕的项目为“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”及“偿还银行贷款”，其中“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”承诺年收益3,474.00|||||||

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|-|-|
||万元，本年实际收益 2,954.61 万元。由于金针菇销售单价的下降，使得新增净利润与可研报告预计金额存在差异。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|变更募投项目的原因为：工厂化食用菌生产从根本上改变了传统农业的生产方式，科技创新驱动产业转型升级在工厂化食用菌产业得到充分体现。同时，研发中心以企业为依托，充分发挥企业在技术创新决策、研发投入、研发组织和成果应用的主体地位和作用。公司通过建立研发中心，对食用菌菌种选育、食用菌精加工、病虫害防治、工厂化生产技术等方面进行进一步研发，将有助于进一步巩固公司在行业内科研和生产技术的领先地位，保持技术创新。可见，要想保持行业的先进地位，就离不开研发的持续投入。食（药）用菌研发中心建设项目，拟通过在陕西杨凌建设研发综合楼工程，购置相应设备并引进技术人才，建设食用菌生产技术研发中心，从而实现为整个公司提供技术支持的目的。随着食用菌行业的发展，行业竞争日趋激励，并且行业分工越来越细，未来要想在行业内立于不败之地，就必须具备强大的研发实力。随着公司规模不断扩大，竞争实力日益增强，公司亦拟从原来单一的金针菇产品逐步向双孢菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇以及与食用菌相关的保健品等领域发展，因此原拟实施的“食（药）用菌研发中心建设项目”已不能满足公司快速发展的需要，故目前公司调整了研发机构的布局，拟按食用菌品种的不同分别设立研发机构，比如金针菇的研发机构拟设立在公司的山东德州基地，双孢菇的研发机构拟设立在公司的江苏徐州基地，这些研发机构的设立通过公司自有资金解决。而未来负责整个公司的研发机构，在时机成熟的时候，拟通过独资或合资等方式，在北京、上海等一线大城市建立，这些城市科研条件好，有利于吸引更高端人才，以及有利于引进国外先进技术。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|“食（药）用菌研发中心建设项目”募集资金7,615万元变更为“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”募集资金的一部分，实施地点随之由子公司陕西众兴高科生物科技有限公司所在地变更为子公司陕西众兴菌业科技有限公司所在地。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年8月27日公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金总额为115,302,430.33元。|

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司募投项目“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”已经建成投产，项目计划投资15,496.00万元，实际投资11,530.24万元，节约资金3,965.76万元，节余资金占计划投资金额的25.59%。募集资金节余的主要原因为：钢材等建设材料价格大幅下降；一期项目建设时为二期提供了公用的锅炉房、员工宿舍、食堂、配电、电缆、发电机等公用设备设施；部分机器设备采购价格下降；以及生产工艺的改进，部分设备数量上的节省等。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|继续实施。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

附表2：2015年度变更募集资金投资项目情况表
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进 度 （ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是 否 达到 预 计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目|食（药）用菌研发中心建设项目|11,580.76|2,531.65|2,531.65|21.86|2016年|建设中|——|否|
|合计||11,580.76|2,531.65|2,531.65|||-|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||公司于 2015 年10 月 25 日召开的第二届董事会第十次会议，于2015年11月11日召开的第六次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划投资该项目的募投资金7,615.00万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，共计11,761.69万元（其中：募集资金本金 11,580.76 万元，利息 180.93 万元）向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。变更原因详见附表1“项目可行性发生重大变化的情况说明”。公司《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2015-048）、《2015 年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-065）以及《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的公告》（公告编号：2015-054）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用。|||||||

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司<关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》之签章页）保荐代表人： _________________ ________________
黄钦 刘丹
中国国际金融股份有限公司年 月 日