股东大会资料中国葛洲坝集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
2019年 6月 18日
股东大会资料之会议须知中国葛洲坝集团股份有限公司
2018年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则如下：
一、本次股东大会由公司董事会秘书室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日（2019年 6月 12日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容请查阅本公司2019年5月28日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关于召开 2018年年度股东大会的通知》或致电咨询本公司董事会秘书室（027-59270353）。
中国葛洲坝集团股份有限公司 2019年 6月 18日
股东大会资料之会议议程中国葛洲坝集团股份有限公司
2018年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2019年 6月 18日上午 9:00
现场会议召开地点：武汉市解放大道 558号葛洲坝大厦
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2019年 6月 18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
召集人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
一、报告会议出席情况
二、选举现场投票监票人
三、审议议题
1.《公司 2018年年度报告》及其摘要
2.《公司 2018年度财务决算报告》
3.《公司 2018年度董事会工作报告》
4.《公司 2018年度监事会工作报告》
5.《公司 2018年度独立董事述职报告》
6.公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
7.关于公司 2019年提供担保额度的议案
8.关于公司与关联方签订《2019年度金融服务协议》的议案
9.关于公司与关联方签订《2019年度日常经营关联交易协议》的议案四、股东对大会议案进行讨论、发言、提问
股东大会资料之会议议程五、股东投票表决
六、计票人计票，监票人监票
七、宣读现场表决结果
八、见证律师对现场会议发表法律意见
股东大会资料之会议议题一关于《公司2018年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
《公司 2018年年度报告》已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，正文和摘要于 2019年 3月 30日在上海证券交易所网站上登载，摘要同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公开披露。
现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2019年 6月 18日
各位股东：
公司 2018年度财务决算报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告，并经公司董事会审议通过。现将公司 2018年年度财务情况汇报如下：
一、财务状况分析
（一）期末总资产2,182.09亿元，较年初增加312.86亿元，增幅16.74%，其中：长期应收款增加 66.62亿元;长期股权投资增加 72亿元；在建工程增加 61.32亿元。
（二）期末负债总额 1,631.25亿元，较年初增加 272.96亿元，增幅20.1%，其中：银行借款较年初增加 181.46亿元；合同负债增加 45.45亿元；
其他应付款增加 30.25亿元。
（三）期末所有者权益合计 550.85亿元，较年初增加 39.89亿元，增幅7.81%，其中：本期实现净利润 59.60亿元；其它综合收益减少 8.87亿元；
分配股利 24.92亿元；房地产权益资本增加 11.8亿元。
（四）本期基本每股收益 0.887元，较上年同期下降0.56%；期末合并报表每股净资产 5.82元，较年初增长6.99%；期末合并报表资产负债率为74.76%，较年初上升 2.09个百分点。
二、经营状况分析
（一）本期实现营业收入 1,006.26亿元，同比下降5.79%。其中建筑业实现营业收入 545.39亿元，同比下降4.3%，占公司营业收入总额的比重为54.20%；非建筑业实现营业收入 460.87亿元，同比下降7.49%，占公司营业收入总额的比重为45.80%，较上年同期占比（46.65%）下降 0.85个百分点。
本期国际业务实现营业收入 176.16亿元，同比下降14.57%，占公司营业收
股东大会资料之会议议题二入总额的比重为17.51%，较上年同期占比（19.31%）下降 1.8个百分点。
（二）本期实现利润总额 77.44亿元，同比增长3.46%；归属于母公司所有者的净利润 46.58亿元，同比下降0.55%；少数股东损益 13.02亿元，同比增长11.88%。公司本期营业收入利润率为7.7%，同比上升 0.69个百分点。
三、现金流量状况
（一）本期经营活动现金流量净额 12.78亿元，净流入同比增加 21.02亿元（上年同期经营活动现金流量净额-8.24亿元），主要是本期加强应收账款回收，回款增加较多所致。
（二）本期投资活动现金流量净额-138.94亿元，净流出同比增加 47.34亿元（上年同期投资活动现金流量净额-91.6亿元），主要是向联合营企业投资以及对外投资变化所致。
（三）本期筹资活动现金流量净额 129.49亿元，净流入同比增加 54.9亿元（上年同期筹资活动现金流量净额 74.59亿元），主要是银行借款增加所致。
该议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2019年 6月 18日
各位股东：
2018年，面对复杂多变的国内外环境和艰巨繁重的改革发展任务，公司在习近平新时代中国特色社会主义思想指导下，着眼大局谋划发展、正视现实迎接挑战，大力促进转型升级，推动改革创新，夯实了高质量发展的坚实基础。公司营业收入站稳千亿平台，市场签约持续向好，盈利保持较高水平，投资兴企稳步实施，行业地位不断提升。
2018年，公司位居中国建筑企业 500强第 10名，海外项目的新签合同额和营业额在 4,000多家“走出去”企业中分列第 4位和第 9位，在“中国 50家最佳建筑承包商”排行榜中名列第 9位。
现将董事会 2018年度主要工作和 2019年度工作计划报告如下，请审议。
一、2018年度主要工作
报告期内，公司第六届董事会任期届满，由公司 2018年第四次临时股东大会表决产生了第七届董事会。
公司第七届董事会经过深入细致的调研，准确分析公司改革发展中存在的问题，认真研判国际国内经济形势，提出了一系列新思路、新要求、新举措，为公司今后一段时期的高质量发展指明了方向。
（一）公司主要经营业绩
报告期内，全年公司实现营业收入 1,006.26亿元，较上年同期下降5.79%；实现利润总额 77.44亿元，较上年同期增长3.46%；实现归属于母公司所有者的净利润 46.58亿元，较上年同期下降0.55%。截至报告期末，公司总资产 2,182.09亿元，较年初增长16.74%。
报告期内，公司业务范围涵盖建筑、环保、房地产、水泥、民爆、公路、
股东大会资料之会议议题三水务、高端装备制造和金融。公司坚持“建设具有国际竞争力的工程公司”的战略目标，构建了以建筑为核心，其他业务并进的多元发展格局，实现了工程承包与投资业务双轮驱动、国际国内协调发展。
（二）董事履职情况
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极按时参加董事会会议，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，为经营发展建言献策，根据规范要求科学决策，推动了公司高质量可持续发展，切实维护了公司及股东的利益。
报告期内，公司独立董事本着认真勤勉、对中小股东负责的态度，充分发挥专业所长，在深入了解公司经营发展状况的基础上，对公司财务报告、关联交易、公司治理、重大投资等事项做出了独立、客观、公正的判断，提出了合理的意见、建议。
报告期内，董事长能够尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高，督促公司切实执行股东大会和董事会的各项决议。
报告期内，公司董事会荣获第十四届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之“董事会价值创造奖”。
（三）股东大会、董事会及董事会各专门委员会履职情况
2018年，公司共召开 1次年度股东大会、4次临时股东大会和 14次董事会会议。董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，各专门委员会在董事会统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询和意见。2018年，提名委员会召开 5次会议，薪酬与考核委员会召开 1次会议，审计委员会召开 4次会议。
二、2019年经济形势分析及公司经营计划
展望 2019年，随着我国经济长期向好的态势不变，国内经济形势将保持
股东大会资料之会议议题三总体平稳，仍然坚持“稳中求进”的工作总基调，财政金融政策和去杠杆力度趋于缓和，国企改革持续深化，共建“一带一路”进入发展新阶段，加之基建补短板、脱贫攻坚战、区域发展等政策将逐步推进，预计建筑行业仍大有可为。
同时，由于宏观经济下行压力依然较大，国家防范系统性金融风险、防范地方政府债务风险的基本面不会大变，建筑业也面临着一定的挑战。
总体来看，2019年依然是机遇大于挑战，公司董事会将围绕公司整体发展战略，严格按照中国证监会规范运作要求，在监事会的监督下，坚持科学决策、民主决策和依法决策，以对国有资产和全体股东高度负责的精神，开创公司各项工作的新局面，主要措施如下：
一是坚持依法规范运作、坚持底线思维，有效防范与化解风险；二是不断提升履职能力和决策水平，推进各类重大事项的科学决策；三是持续完善对经营层的授权管理体系，不断完善法人治理结构；四是加强对董事会决策事项的跟踪反馈，确保董事会制定的战略贯穿经营发展始终；五是切实履行内幕信息保密义务，杜绝内幕交易。
2019年，公司合同签约计划 2,320亿元，营业收入计划 1,150亿元，投资计划 819.07亿元。
站在新起点，践行新思路，开启新征程。2019年，公司董事会将继往开来，全面准确把握国际国内经济发展新特点新趋势，始终坚持战略引领，解放思想、担当作为、深化改革、稳中求进，全力推动公司实现高质量可持续发展。
该议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2019年 6月 18日
各位股东：
现向本次股东大会报告 2018年度的主要工作。
2018年度，公司监事会根据《公司法》和本公司章程等规定，认真履行职能，主要开展了以下几个方面的工作：
一、认真组织召开监事会会议，审议公司定期报告等有关议案，出具审核意见并按要求进行公告
监事会按照《公司法》、本公司章程和《公司监事会议事规则》,认真组织召开监事会会议，不能参加会议的监事均书面委托其他监事代为行使表决权，参加会议的人数和表决程序均符合公司法和本公司章程的规定，每次会议均按规定进行了会议记录并由出席会议监事签字，会议均按规定形成会议决议并按规定进行了公告。2018年度，监事会共组织召开了 6次会议，对公司定期报告、利润分配、会计政策变更、关联交易等议案进行审议，均按规定出具监事会审核意见，并按要求进行了公告。
（一）对公司定期报告的审核意见
监事会根据年度工作情况，认为：公司财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果。定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，定期报告所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）对公司年度内部控制评价报告的审核意见
监事会审议了《公司 2017年度内部控制评价报告》，对董事会内部控制自我评价报告无异议。认为：公司的内部控制与公司经营规模、业务范围、
股东大会资料之会议议题四竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。纳入 2017年度内部控制评价范围的单位、业务、事项及高风险业务领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，公司在报告期内不存在财务报告与非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（三）对《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的审核意见
公司以总股本 4,604,777,412股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.68元（含税），共计分配现金人民币 1,234,080,346.42元，剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
监事会认为：公司处于结构调整和转型升级的关键时期，投资项目资金需求量较大，结合公司 2017年度盈利情况，该分配预案能兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；该分配预案审议程序规范合法。监事会同意该分配预案，同意提交公司股东大会审议。
（四）对关于公司会计政策变更的议案的审核意见
公司根据财政部《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号—政府补助》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对会计政策进行相应变更，本次公司会计政策变更不影响损益、净资产。监事会认为：符合上级和公司制度规定。
（五）对关于公司与关联方签订《2018年度金融服务协议》的议案的审核意见
本议案独立董事出具了独立意见，公司董事会审议本议案,关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
股东大会资料之会议议题四（六）对关于公司与关联方签订《2018年度日常经营关联交易协议》的议案的审核意见
该议案独立董事出具独立意见，董事会审议该议案时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2018年，公司在日常生产经营中将与间接控股股东中国能源建设集团有限公司、中国能源建设股份有限公司发生关联交易。根据中国证监会和上海证券交易所有关监管规定，公司与关联方签订日常经营关联交易协议，该协议遵循了公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格。监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
二、积极参加公司股东大会、列席董事会会议，对决策程序和决策事项及董事、高管履职情况进行过程监督
监事会积极发挥在公司治理中的作用，积极参加和列席公司股东大会、董事会会议。2018年度监事会成员共参加公司股东大会会议 5次，列席董事会会议 9次。监事会通过参加会议、开展监督检查工作等，对公司股东大会、董事会会议召开和决策的程序进行了监督，对公司经营及财务状况、投资项目、公司董事及高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》及其他法律法规和《公司章程》规范运作，公司董事会会议、股东大会召开和决策的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有发生损害公司和股东权益的情况；公司董事、经理及其他高级管理人员忠实履行职责，勤勉敬业，没有发现在执行公司职务时违反法律、法规和损害公司利益的行为。
公司独立董事认真履行职责，积极调研，按规定参加公司股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，并对公司关联交易、对外担保等相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。
股东大会资料之会议议题四三、开展监督检查工作，促进公司规范运作
（一）监事会于 2018年 7月对水泥公司制度建立及执行情况、重大事项的决策程序和规范运作情况进行了调研检查，并与水泥公司部分班子成员进行了个别座谈，征求了对集团股份公司董事、高管有无违反法律、行政法规以及履行职责情况的意见和建议。通过监督检查，就水泥公司有关问题提出了整改意见和建议，反馈给董事会和高管层主要领导，根据领导批示，已督促被检查单位完成整改。
（二）监事根据分工，结合各自的岗位工作，将监事会工作任务融入到日常具体工作之中，在各自岗位发挥日常监督作用。监事会成员加强与外部审计机构、公司董事会审计委员会、公司独立董事的沟通与联系，加强与中介机构的沟通与交流，便于监事会及时了解情况，提升工作效率、效果。监事会利用公司监察、审计、派出子企业监事会等内部监督资源，在监事会监督检查中，抽调公司派出子企业监事、纪检监察部商务、财会审计等专业人员参与监督检查，加强监督成果运用。监事会成员（职工监事）定期监督检查职工各项保险基金的提取、缴纳等制度的执行情况。
（三）监事会对公司信息披露情况进行了关注和监督。监事会认为：公司信息披露公平、公正、公开、及时、准确，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益，公司股票及债券未出现交易异常波动情况。
四、加强监事会自身建设，提高履职能力
一是完成监事会换届工作。公司第六届监事会任期届满，按照公司法和本《公司章程》规定，根据公司监事会会议、股东大会决议和职工民主选举结果，已于 2018年 11月 22日完成监事会换届工作，已选举产生公司第七届监事会。根据上交所要求，组织第七届监事会监事填写《监事声明及承诺书》和《董事、监事、高级管理人员个人资料表》，经公司律师见证签字后已报送
股东大会资料之会议议题四上交所备案。
二是监事自觉认真学习上级监管部门规定和公司证券部及监事会办公室编印的学习资料，不断提升履职能力。
该议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司监事会
2019年 6月 18日
各位股东：
2018年，作为中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中国证监会上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，积极出席公司股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，并针对重大投资、对外担保、关联交易等相关事项发表意见，维护了公司和全体股东的利益，对促进董事会的科学民主决策、公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。现将我们在2018年度的工作情况报告如下：
一、基本情况
张志孝，曾任中国华电集团公司贵州公司副总经理、党组副书记，总经理、党组副书记，贵州乌江水电开发有限公司、黔源电力公司董事长，中国华电集团公司总经理助理。现任公司独立董事。
原大康，曾任中国西电集团、西电电气股份公司总经理助理，西安西电国际工程公司董事长、党总支书记、副总经理、总会计师，西安西电财务公司监事会主任，云南世博旅游控股集团外部董事，江苏华鹏变压器有限公司总会计师。现任公司独立董事。
翁英俊，曾任华宝信托投资公司总经理，上海宝钢集团财务公司董事长，华宝投资控股有限公司监事会主席、宝钢金属有限公司监事会主席。现任公司独立董事。
苏祥林，曾任中南勘测设计研究院党委书记、工会主席，中国水利水电建设工程咨询中南公司总经理，湖南省水力发电工程学会理事长。现任公司独立董事，湖南省水力发电工程学会名誉理事长。
股东大会资料之会议议题五我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、2018年度履职情况
1.参加会议情况
2018年，我们共参加了14次董事会会议。董事会全年共审议重大事项80余项，内容包括重大人事任免、重大融资、重大对外投资、对外担保、关联交易、年度报告审议等。我们始终以谨慎的态度对待每一次会议，保证充足的时间履行职责，坚持在董事会召开之前认真审阅议案资料，在董事会上充分发表审议意见，积极提出有针对性的意见和建议，提示公司应重点关注事项，提出风险防范措施，能够做到独立、客观、审慎地行使表决权，并推进董事会科学决策。在行使职权中，公司提供了必要的工作条件，给予了大力的配合，董事会的议案表决未发生反对和弃权的情况。
2018年，我们还参加了2017年年度股东大会、4次临时股东大会、4次董事会审计委员会、1次董事会薪酬与考核委员会和5次董事会提名委员会，均能按要求亲自出席或委托他人出席会议，没有无故缺席的情况发生。
2.现场考察情况
2018年8月，我们前往荆门市竹皮河PPP项目、水泥公司总部及所属松滋公司、洁新公司、道路材料公司进行了现场考察。2018年10月，我们前往济南、淄博，对济南至泰安高速公路工程、淄博市桓台水厂进行了现场考察。
通过现场考察和听取汇报，我们对各考察项目的整体情况有了全面认识，也对公司相应板块整体生产经营现状有了更为直观的了解，加深了我们对公司整体经营业务发展的思考。根据考察情况，我们撰写了考察报告，并向董事会作了汇报。肯定了各单位取得的成绩，针对一些重点工作和看到、了解到的问题，提出了富有建设性的意见和建议。
股东大会资料之会议议题五三、年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
2018年3月27日，公司审议通过了《关于公司与关联方签订2018年度金融服务协议的议案》和《关于公司与关联方签订2018年度日常经营关联交易协议的议案》。我们在董事会审议之前，均审阅了相关议案材料，同意将上述事项提交公司董事会审议，在董事会审议通过后发表了独立意见。认为：拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，与关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2017年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及中小股东的利益；2018年度关联交易预计数额符合公司2018年度经营预算。上述关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
3.董事、高级管理人员提名情况
报告期内，针对公司董事、高管人员提名情况，我们审阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：聘任人员符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会关于董事、高级管理人员任职资格的有关规定，聘任程序合法有效。
4.聘任或更换会计师事务所情况
经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务会计报告和内部控制审计机构。我们认
股东大会资料之会议议题五为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货等相关业务的资格，工作勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见，较好完成了公司委托的审计任务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构。
5.对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，2018年3月27日，我们对公司2017年度对外担保行为进行了核查：截至2017年12月31日，公司担保总额为24.75亿元，其中对控股子公司以外的单位提供担保3.2亿元，对控股子公司担保余额为21.55亿元，占公司报告期末经审计净资产的4.84%。公司担保总额未达到最近一期经审计净资产的50%。我们认为公司一贯遵守了其内控制度，报告期内不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符合相关规定的要求。
6.现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度利润分配方案经公司2017年度股东大会审议通过。我们认为，公司2017年度利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同时，有利于公司持续、稳定、健康发展，决策程序和分配内容符合相关规定。
7.信息披露的执行情况
2018年，公司编制披露了《2017年年度报告》《2018年第一季度报告》《2018年半年度报告》《2018年第三季度报告》等4份定期报告和73份临时公告。我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，
股东大会资料之会议议题五不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8.公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情况。
9.内部控制的执行情况
2018年，公司继续深化内部控制体系建设与执行工作，根据企业战略和经营目标，持续开展内部控制制度梳理完善工作，不断优化管理制度和规则流程，重点对国际业务、合规管理、党建管理、科技管理制度进行了梳理和补充完善。
全年新订、修订制度35项。截至2018年底，公司现行内部控制制度279项，基本涵盖了企业管理的各个方面，同时，更新发布了《内部控制与风险管理手册》；
按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，开展了内部控制监督检查工作，并针对监督检查过程中发现的问题，督促相关单位进行整改；依据公司《内部控制评价暂行规定》，制定了内部控制评价方案，组织开展了内部控制评价工作。我们对公司2018年内部控制评价报告进行了审阅，表示认可，我们将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施，确保企业依法合规经营。
10.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等4个专门委员会。作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参加审计委员会对年报相关事项进行审议，参加薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案进行审议，参加提名委员会对聘任董事、高级管理人员的议案进行审议，并结合国家宏观经济政策、地区发展状况和公司实际情况，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益。
股东大会资料之会议议题五四、总体评价和建议
2018年，我们严格按照各项法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则等规定，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，积极维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司的稳健发展。
2019年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，不断提高自身的履职能力，深入了解分析公司生产经营现状，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为全面推动公司实现高质量可持续发展贡献力量。
该议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
独立董事：
张志孝 原大康 翁英俊 苏祥林
2019年6月18日
股东大会资料之会议议题六关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东：
公司拟以总股本4,604,777,412股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），共计分配现金人民币828,859,934.16元，剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
公司留存未分配利润主要用于对主业领域的投资，为转型升级和高质量发展提供保障。随着资产负债约束、降杠杆、防范化解债务风险工作的进一步推进，为优化财务结构，提升投资能力，公司需合理控制带息负债规模，保持净资产稳步增长。
该议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2019年 6月 18日
股东大会资料之会议议题七关于公司2019年提供担保额度的议案
各位股东:
公司 2019年拟提供连带责任担保额度 163.2亿元。为控制担保风险，非全资子公司担保由公司与其他股东按股权比例共同承担担保责任。具体情况如下：
股东大会资料之会议议题七
币种：人民币 单位：万元
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|序号|担保人|被担保人|业务性质|注册资本|总资产|净资产|资产负债率(%)|归属于母公司所有者的净利润|担保金额|备注|
|一|公司为控股子公司提供担保||||2,615,378.60|754,237.80||3,138.66|1,110,000.00||
|1|中国葛洲坝集团股份有限公司|中国葛洲坝集团投资控股有限公司|投资业务|50,000.00|130,407.88|53,638.94|58.87%|-1,993.53|70,000.00||
|2|中国葛洲坝集团股份有限公司|巴西圣诺伦索水务投资有限公司|海外投资|300,000.00|1,147,573.97|262,626.82|77.11%|392.26|470,000.00|23.53亿雷亚尔|
|3|中国葛洲坝集团股份有限公司|中国葛洲坝集团绿园科技有限公司||200,000.00|963,655.22|340,040.88|64.71%|858.37|120,000.00||
||||环保业务||||||||
|4|中国葛洲坝集团股份有限公司|中国葛洲坝集团融资租赁有限公司||100,000.00|210,020.94|36,487.41|82.63%|2,727.46|360,000.00||
||||金融||||||||
|5|中国葛洲坝集团股份有限公司|福州市江阴工业区葛洲坝填海投资有限公司|基础设施开|60,000.00|163,720.60|61,443.76|62.47%|1,154.10|90,000.00||
||||发||||||||
|二|子公司为其控股子公司提供担保||||789,193.44|201,335.26||-3,650.06|306,000.00||
|1|中国葛洲坝集团水务运营有限公司|淄博市博山区环科污水处理有限公司|污水处理及其再生利用|1,528.86|21,328.12|10,371.30|51.37%|880.33|5,000.00||
|2|中国葛洲坝集团水务运营有限公司|水务公司所属水厂提标改造项目|污水处理及其再生利用||||||30,000.00||
|3|中国葛洲坝集团水泥有限公司|葛洲坝西里水泥有限公司|水泥制造|26,661.02|99,114.55|24,133.77|75.65%|0.00|90,000.00|1.29亿美元|
|4|中国葛洲坝集团水泥有限公司|缅甸投资项目|水泥制造||||||61,000.00|0.87亿美元|
|5|中国葛洲坝集团装备工业有限公司|葛洲坝能源重工有限公司|其他专用设备制造|10,000.00|74,527.87|13,659.13|81.67%|-6,933.01|30,000.00||

股东大会资料之会议议题七
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|6|中国葛洲坝集团装备工业有限公司|杭州华电华源公司|其他建筑安装|6,448.28|86,242.51|31,759.24|63.17%|1,903.17|10,000.00||
|7|中国葛洲坝集团绿园科技有限公司|葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司|金属废料和碎屑加工处理|100,000.00|507,980.39|121,411.82|76.10%|499.45|80,000.00||
|三|对外部单位提供担保||||477,605.55|104,829.18||-|216,000.00||
|1|中国葛洲坝集团第五工程有限公司|重庆江綦高速公路有限公司|高速公路|58,750.00|477,605.55|104,829.18|78.05%||66,000.00|已公告，见临2019-009，临2012-032|
|2|中国葛洲坝集团股份有限公司|阿根廷圣克鲁斯CC/LB水电站项目|其他建筑安装||||||150,000.00|2.13亿美元|
||合计||||||||1,632,000.00||

股东大会资料之会议议题七截至2018年12月31日，公司担保总额为97.03亿元，其中对外担保3.2亿元，公司及其子公司对子公司的担保93.83亿元，占公司报告期末经审计净资产的17.61%，不存在逾期担保的情况。
该议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2019年 6月 18日
股东大会资料之会议议题八关于公司与关联方签订《2019年度金融服务协议》的议案
各位股东：
为规范公司关联交易行为，根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，公司第七届董事会第五次会议审议通过了关于公司与关联方签订《2019年度金融服务协议》的议案。根据协议：预计 2019年，公司及所属单位在中国能源建设集团财务有限公司日均存款余额最高不超过 150亿元（含本数），中国能源建设集团财务有限公司向公司及所属单位提供的最高授信额度不高于 150亿元（含本数），中国能源建设集团财务有限公司向公司及所属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过 500万元。
附件：《金融服务协议》
现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2019年 6月 18日
股东大会资料之会议议题八附件
金融服务协议
甲方：中国葛洲坝集团股份有限公司
乙方：中国能源建设集团财务有限公司
鉴于：
1.为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、实现资金管理整体效益最大化，甲方拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。
2.乙方作为由中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）依法批准成立并合法存续的财务公司，具有丰富的金融服务经验和较强的风险控制能力，愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务。
3.为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
1.乙方向甲方及其下属单位提供以下服务：
（1）吸收甲方及其下属单位的存款。
（2）综合授信服务，包括：
（a）协助甲方及其下属单位实现交易款项的收付；
（b）办理甲方及其下属单位之间的委托贷款及委托投资；
股东大会资料之会议议题八（c）对甲方及其下属单位办理票据承兑及贴现；
（d）对甲方及其下属单位办理贷款及融资租赁。
（3）其他金融服务，包括：
（a）办理甲方及其下属单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（b）对甲方及其下属单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（c）承销甲方及其下属单位的企业债券；
（d）金融许可证许可的其他服务。
2.甲方在乙方于本协议中所提供经营范围内的金融服务需求，在同等条件下应优先通过乙方办理。
二、定价原则
1.存款服务。
乙方为甲方及其下属单位提供存款服务时，存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定。
2.综合授信服务。
乙方向甲方及其下属单位提供综合授信服务时，利率和费率根据中国人民银行规定的贷款利率浮动范围并参考中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定。
3.其他金融服务。
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应参考中国主要境内商业银行
股东大会资料之会议议题八就同类服务收取的服务费进行厘定。
三、服务期限
本协议服务期限为 2019年 01月 01日至 2019年 12月 31日。
四、交易总金额上限
1.预计 2019年，甲方及其下属单位在乙方日均存款余额最高不超过人民币 150亿元（含本数）。
2.预计 2019年，乙方向甲方及其下属单位提供的授信额度最高不超过人民币 150亿元（含本数）。
3.预计 2019年，乙方向甲方及其下属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过人民币 500万元。
五、协议履行与风险控制
1.若本协议项下的任何交易根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定须履行披露义务，则乙方应配合甲方依照相关规定进行披露。
2.乙方负责保障甲方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
3.甲方向乙方提出授信申请，乙方将视实际情况，基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
4.乙方向甲方提供的授信额度，乙方将根据甲方的相关管理制度并结合甲方的资金和信用状况，可以要求甲方提供相应的担保。
5.乙方保持自身业务的独立性，审慎为甲方提供金融服务；对甲方提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障乙方的资金安全。
股东大会资料之会议议题八六、协议生效及废止
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2.若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
七、其他
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
甲方：中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人/授权代表：
日期：2019年月日
乙方：中国能源建设集团财务有限公司
法定代表人/授权代表：
日期：2019年月日
股东大会资料之会议议题九关于公司与关联方签订《2019年度日常经营关联交易协议》的议案
各位股东：
为了规范公司的日常经营关联交易行为，公司第七届董事会第五次会议审议通过了关于公司与关联方签订《2019年度日常经营关联交易协议》的议案。
根据协议：
（1）预计 2019年度，中国能建集团（不包括中国能建股份及其合并报表范围内的下属企业）接受公司的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元，其中接受物业租赁费不超过人民1,500万元；
中国能建集团向公司提供工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币 10亿元。
（2）预计 2019年度，公司与中国能建股份（不包括公司及其合并报表范围内的下属企业）的日常关联交易总金额上限为人民币 77.5亿元。
附件：《2019年度日常经营关联交易协议》
现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2019年 6月 18日
股东大会资料之会议议题九附件 1
2019年度日常经营关联交易协议
甲方：中国能源建设集团有限公司（不包括中国能源建设股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）
乙方：中国葛洲坝集团股份有限公司（包括其所属单位）
鉴于：
1.甲方为经国务院国资委批准成立并合法存续的大型企业集团，具有中国法人地位的国有独资公司，持有工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照》。
2.乙方是经政府有关主管机构批准，为甲方下属公司中国葛洲坝集团有限公司控股设立的股份有限公司，甲乙双方在日常生产经营活动中，相互需要对方提供日常生产经营相关的服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用、等价有偿的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
甲乙双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。
二、定价原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
1.双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中
股东大会资料之会议议题九明确。
2.任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。
三、交易总金额
经双方协商达成一致，共同约定在 2019年度内,甲方接受乙方的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币 10亿元，其中接受乙方物业租赁费不超过人民币 1,500万元；甲方向乙方提供工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币 10亿元。
四、协议履行与风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方应配合乙方依照相关法律进行披露。
2.双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。
五、协议生效及终止
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章之日起生效，有效期一年（2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日）。
2.若一方出现可能危及另一方生产经营正常进行的风险时，应及时向另一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
六、其他
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
股东大会资料之会议议题九甲方：中国能源建设集团有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日
乙方：中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日
股东大会资料之会议议题九附件 2
2019年度日常经营关联交易协议
甲方：中国能源建设股份有限公司（不包括中国葛洲坝集团股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）
乙方：中国葛洲坝集团股份有限公司（包括其所属单位）
鉴于：
1.甲方为经国务院国资委批准成立并合法存续的大型企业集团，具有中国法人地位的国有独资公司，持有工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照》。
2.乙方是经政府有关主管机构批准，为甲方下属公司中国葛洲坝集团有限公司控股设立的股份有限公司，甲乙双方在日常生产经营活动中，相互需要对方提供日常生产经营相关的服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用、等价有偿的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
甲乙双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。
二、定价原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
1.双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市
股东大会资料之会议议题九场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。
2.任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。
三、交易总金额
经双方协商达成一致，共同约定在 2019年度内的日常关联交易总金额上限为人民币 77.5亿元。
四、协议履行与风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方应配合乙方依照相关法律进行披露。
2.双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。
五、协议生效及终止
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章之日起生效，有效期一年（2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日）。
2.若一方出现可能危及另一方生产经营正常进行的风险时，应及时向另一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
六、其他
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
股东大会资料之会议议题九甲方：中国能源建设股份有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日
乙方：中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日