北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层，邮编：100027
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北京市康达律师事务所
关于
成都天奥电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
康达股发字【2017】第 0063号
二○一七年五月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN5-2-1|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDU 苏州 SUZHOU|

目录
引言 ........................................................................................................................... 7一、律师事务所及律师简介 ....................................................................................... 7二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程 ........................................... 8三、律师事务所及律师的声明 ................................................................................. 11一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 13二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 17三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 18四、发行人的设立 ..................................................................................................... 23五、发行人的独立性 ................................................................................................. 28对《反馈意见》问题8的核查 ......................................................................... 31六、发行人的发起人、股东和实际控制人 ............................................................. 35对《反馈意见》问题46的核查 ....................................................................... 43对《反馈意见》问题29的核查 ....................................................................... 44七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 45对《反馈意见》问题1的核查 ......................................................................... 70对《反馈意见》问题2的核查 ......................................................................... 79对《反馈意见》问题3的核查 ......................................................................... 98八、发行人的业务 ..................................................................................................... 98对《反馈意见》问题6的核查 ....................................................................... 101九、关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 103对《反馈意见》问题7的核查 ....................................................................... 142对《反馈意见》问题14的核查 ..................................................................... 144对《反馈意见》问题4的核查 ....................................................................... 149十、发行人的主要财产 ........................................................................................... 157对《反馈意见》问题5的核查 ....................................................................... 169十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 171对《反馈意见》问题27的核查 ..................................................................... 174
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 175十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 175十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ............... 177十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 178对《反馈意见》问题10的核查 ..................................................................... 184对《反馈意见》问题28的核查 ..................................................................... 187十六、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况 ................................... 191对《反馈意见》问题32的核查 ..................................................................... 196十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 197十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 198十九、发行人业务发展目标 ................................................................................... 200二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 201二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 202对《反馈意见》问题9的核查 ....................................................................... 202二十二、结论 ........................................................................................................... 203
释义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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北京市康达律师事务所
关于成都天奥电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告
康达股发字【2017】第0063号致：成都天奥电子股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律师法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准出具本《律师工作报告》。
引言
一、律师事务所及律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988年 8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40号楼 40-3四层-五层。本所在上海、广州、深圳、海口、西安、杭州、南京、沈阳、菏泽、成都、苏州设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）承办签字律师简介
本所委派周延律师、叶剑飞律师、苗丁律师作为发行人首发专项法律服务的签字律师，三位签字律师的主要证券法律业务执业经历如下：
1、周延律师，自从事证券法律业务以来，曾担任数字政通、东方日升、银河磁体、二六三、三江购物、华东重机、四川达威等公司首次公开发行股票并上市项目的签字律师。
2、叶剑飞律师，自从事证券法律业务以来，曾担任牧原食品、中科电气、国祯环保、长春燃气、亿利资源等公司首次公开发行股份、增发股份、重大资产重组的专项法律顾问。
3、苗丁律师，自从事证券法律业务以来，曾担任榕基软件、银河磁体、山东章鼓、麦趣尔、泰禾集团、普洛药业、康强电子、得邦照明等公司首次公开发行股份、增发股份、重大资产重组的专项法律顾问。
（三）本所及签字律师的联系方式
办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
邮政编码：100027
电话：010-5086 7666
传真：010-6552 7227
Email:周延律师：yan.zhou@kangdalawyers.com
叶剑飞律师：jianfei.ye@kangdalawyers.com
苗丁律师：ding.miao@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对首发相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录；
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验；
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合同和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备；
9、根据首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
10、查阅了有关公共机构的公告、网站。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人首发工作中，依法对发行人的设立过程、股权结构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及首发的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书》的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自 2017年 4月初开始介入发行人首发准备工作，本所经办律师及工作团队共计 10人参与公司本次发行的相关工作。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、核实了公司历次股东大会、董事会、监事会决议；查阅了公司的采购合同、销售合同等重大合同；查验核实了公司的业务资质、资产权属证书与证明文件；
2、重新调取了公司的工商登记资料，并就公司历史上存在的股权预留问题和代持问题就相关人员进行了访谈确认；访谈了公司的机构投资人，了解其基本信息，资金来源，与公司是否存在关联关系等；
3、对公司自 2012年至 2016年五年的主要供应商和客户进行了实地走访，就供应商和客户的基本信息、合作时间、2012年至2016年的采购、销售金额、业务模式、是否发生过纠纷、结算方式、信用期、是否存在关联关系等问题进行了访谈和独立核查；
4、重新对公司现任董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东中电十所的关键管理人员（所长办公会参与决策人员）、间接持有公司5%股份的自然人股东进行问卷调查，核查了公司自 2012年至 2016年的关联方，翻阅了公司自2012年至2016年间的关联交易合同及凭证；
5、就公司具体情况和有关问题与保荐机构金元证券等发行人首发中介机构进行了充分的沟通和协商；
6、就有关问题通过国家知识产权局、中国商标网、全国企业信用信息公示系统进行了检索，收集了相关信息和证据；
7、就公司的诉讼、仲裁和行政处罚等问题访谈了公司相关负责人员，获取了公司及其控股股东出具的说明，并在全国法院被执行人信息查询网、信用中国、裁判文书网进行了查询验证；
8、重新对公司的重大采购合同、重大销售合同、财政补贴的入账凭证和依据等申报文件进行了鉴证，重新对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《律师工作报告》出具日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）审议本次发行的董事会
发行人于 2015年4月10日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次首发相关的议案，并决定将前述议案提交发行人股东大会进行审议。
（二）审议本次发行的股东大会
发行人于 2015年 4月 29日召开 2015年第三次临时股东大会，出席现场会议的股东共38人，代表股份8,000万股，占发行人股份总数的100％。与会股东审议通过了发行人有关本次首发的议案，具体如下：
1、逐项审议通过《关于<成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）发行股票面值：人民币1.00元；
（3）发行数量：本次公开发行股份的数量不超过 2,667万股，不低于公司发行后股份总数的25%。
（4）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合条件的自然人、法人等其他投资者（国家法律、行政法规禁止的购买者除外）；
（5）发行的价格区间或者定价方式：
价格区间或定价方式为：通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商协商定价或中国证监会批准的其他方式。
（6）发行方式
本次公开发行的发行方式为：采用网下向询价对象配售与网上向公众投资者定价发行相结合的方式或根据监管部门规定确定的其他方式进行。
（7）上市地点
拟上市的地点为深圳证券交易所，且拟上市板块为中小企业板。
（8）发行起止日期
本次发行的起止日期根据有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
（9）募集资金用途
公司本次公开发行的募集资金将存放于董事会决定的账户集中管理，做到专款专用。
公司本次公开发行的募集资金投资项目为（单位：万元）
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|项目名称|项目总投资|
|原子钟产业化项目|13,020|
|时间同步产品产业化项目|17,299|
|北斗卫星应用产业化项目|15,384|
|技术研发中心项目|6,635|
||52,338|

若实际募集资金数额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。若实际募集资金数额超过募集资金投资项目的资金需求，则超过部分将根据公司募集资金管理制度，用于补充公司流动资
金。如果本次公开发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，
公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（10）发行前滚存利润的分配方案
关于本次公开发行前滚存利润的分配方案如下：首次公开发行股份前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（11）原股东公开发售股份的安排
本次公开发行，公司现有股东不公开发售其所持公司股份。
（12）本次发行的决议自股东大会通过之日起24个月内有效。
2、审议通过《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》：
公司授权董事会办理本次上市有关事宜，具体授权内容如下：
（1）根据我国现行法律、法规及规范性文件的相关规定，在股东大会关于本次公开发行的决议范围内，结合市场具体情况，制定并实施本次公开发行股票并上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行方式、定价方式、发行价格、发行数量以及与本次公开发行股票并上市有关的其他事项；
（2）组织本次公开发行并上市有关的申请材料；
（3）签署、执行、修改、中止及终止与本次公开发行股票并上市有关的协议、文件；
（4）实施本次募集资金投资项目及相关事宜；
（5）在股东大会关于本次公开发行股票并上市的决议有效期内，若有关发行制度或政策发生变化，由董事会按照新政策继续办理本次公开发行股票并上市事宜；
（6）本次公开发行后向深圳证券交易所申请股票上市；
（7）本次公开发行股票并上市成功后，根据本次公开发行的结果，向工商行政管咯部门办理相关变更登记和备案等手续；
（8）全权办理与本次公开发行股票并上市有关的其他事宜；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（三）2017年3月21日，发行人召开2016年度股东大会，该次会议审议《关于延长本次公开发行决议有效期及延长授权董事会全权办理本次公开发行
有关具体事宜的议案》，同意本次公开发行决议及授权董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜的有效期自届满之日起延长24个月至2019年4月28日。
（四）经核查，发行人上述与本次首发相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文
件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（五）经核查，发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次首发事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有
效。
（六）根据中国电科于2014年7月21日下达的电科资函[2014]180号《中国电科关于成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》，中国电科已同意发行人本次发行上市的总体方案。
（七）根据国家国防科技工业局于 2014年11月17日出具的科工计
[2014]1461号《关于成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票并上市有关问题的意见》，国家国防科技工业局已原则同意发行人本次发行。
综上所述，本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，
首发方案尚需获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证
券交易所的批准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年。
发行人前身天奥有限成立于 2004年 1月 4日。发行人现持有成都市工商行政管理局于 2016年 6月 13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9151010075598305X1），根据该《营业执照》，发行人住所为成都市金牛区高科技产业开发区土桥村九组，公司类型为其他股份有限公司（非上市），法定代表人为徐建平，注册资本为8,000万元，营业期限自2004年1月4日至永久。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决定解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人首发的各项实质条件核查如下：
（一）发行人的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人具备申请首发的主体资格（详见本《律师工作报告》第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”）。
（二）发行人的规范运行
根据发行人提供的资料、相关各方出具的声明或承诺并经本所律师核查：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
同时，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员自 2012年至本《律师工作报告》出具之日亦不存在上述情况，持续符合上述规定。
4、根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见，并经本所律师核查，2012年度至今，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
同时，经本所律师核查，2012年度至2016年度，发行人均不存在上述情况，持续符合上述规定。
6、经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《成都天奥电子股份有限公司对外担保管理制度》以及上市后适用的《成都天奥电子股份有限公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）发行人的财务与会计
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、税收征管部门出具的证明文件和发行人出具的说明，并经本所律师核查：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）款和《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、根据《审计报告》的结论性意见并经本所律师核查，发行人由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定；
发行人最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》二十五条的规定。
6、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的下列规定：
（1）关于发行人在相关年度的净利润
1）根据《2012年至2015年中期审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为4,979.19万元、5,950.46万元、6,746.82万元，发行人在上述年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《首发管理办法》第二十六条第（一）款的规定；
2）根据《2013至2015年度审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,950.46万元、6,746.82万元、7,751.41万元，发行人在上述年度净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），持续符合《首发管理办法》第二十六条第（一）款的规定；
3）根据《2014至2016年度审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,746.82万元，7,751.41万元，7,821.02万元，发行人在上述年度净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），持续符合《首发管理办法》第二十六条第（一）款的规定。
（2）关于发行人在相关年度活动产生的现金流量净额及营业收入
1）根据《2012年至2015年中期审计报告》，发行人2012年度、2013年度、 2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为 3,966.67万元、2,908.38万元、 7,291.42万元；发行人在上述年度的营业收入分别为 39,409.00万元、50,562.18万元、61,915.90万元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
2）根据《2013至2015年度审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为 2,908.38万元、7,291.42万元、550.51万元；发行人在上述年度的营业收入分别为 50,562.18万元、61,915.90万元、70,323.71万元，持续符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
3）根据《2014至2016年度审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为 7,291.42万元、550.51万元、-4,754.39
万元；发行人在上述年度的营业收入分别为 61,915.90万元，70,323.71万元，76,130.71万元，持续符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
（3）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为8,000万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）款的规定。
（4）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015年 6月 30日、2015年12月31日、2016年6月30日、2016年12月31日，发行人在上述基准日的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例均不高于20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）款的规定。
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015年 6月 30日、2015年12月31日、2016年6月30日、2016年12月31日，发行人在上述基准日均不存在未弥补亏损的情形，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）款的规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见本《律师工作报告》第十六部分“发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴的情况”），发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司申请首发的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由其前身天奥有限的全体股东中电十所、华炜实业、亚商新兴、众盈投资、张志刚、郑兴世、李河川、陈斌、陈静、刘类骥、晏艺峰、杨林、尹湘艳、黄浩、李斌、曾庆明、邹涌泉、宋斌、谢大聪、计敏、李华强、赵海清、丁庆华、江山、蒋兴平、李锦涛、李敏、王海、向红、徐白居、许建军、颜美匀、李富丽、叶静、曹远洪、杨健、李士庆为发起人，由有限责任公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
（一）发行人的设立履行了如下程序
1、天奥有限整体变更事宜的审批
2009年 6月 18日，中国电科下发电科企函[2009]173号《关于中国电子科技集团公司第十研究所控股成都天奥电子有限公司规范前次增资及再增资重组改制工作的批复》,同意天奥有限变更为股份有限公司，股份公司的股本总额为7,000万股，中电十所持股比例为57.74%。
2009年 11月 6日，天奥有限召开 2009年第五次临时股东会会议，全体股东一致同意天奥有限整体变更设立股份有限公司。本次股东会会议审议并同意“成都天奥电子股份有限公司”的公司名称；确认天奥有限截止 2009年9月30日经审计的公司净资产值为 7,826.03万元，经评估的公司净资产值为 12,863.75万元；通过了天奥有限整体变更为股份有限公司的折股方案；批准天奥电子国有股权管理方案；授权董事会适时召集天奥电子创立大会暨第一次股东大会。
2010年2月4日，国务院国资委向中国电科下发国资产权[2010]100号《关于成都天奥电子股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意天奥有限整体变更设立股份有限公司的国有股权管理方案，同意天奥有限经审计的净资产为7,826.03万元，按1：0.8945的比例折为股本，折股后股份公司总股本为7,000万股，其中中电十所持有发行人 4,041.5095万股，占股本总额的57.7359%。
2、名称预核准
2010年 3月 8日，成都市工商行政管理局局核发了（成）登记内名变核字2010第000322号《企业名称变更核准通知书》，核准天奥有限企业名称变更为“成都天奥电子股份有限公司”。
3、财务审计
2009年 10月 28日，北京立信会计师事务所有限公司出具了京信审字[2009]1258号《审计报告》，根据该审计报告，截至2009年9月30日，天奥有限经审计的净资产为7,826.03万元。
4、资产评估
2009年 11月 6日，华衡评估出具了川华衡评报[2009]132号《成都天奥电子有限公司整体变更设立股份有限公司项目评估报告》，根据该评估报告书，截至2009年9月30日，天奥有限经评估的净资产为12,863.75万元。
5、签署发起人协议
2009年11月6日，天奥有限全体股东中电十所、华炜实业、亚商新兴、众盈投资、张志刚、郑兴世、李河川、陈斌、陈静、刘类骥、晏艺峰、杨林、尹湘艳、黄浩、李斌、曾庆明、邹涌泉、宋斌、谢大聪、计敏、李华强、赵海清、丁庆华、江山、蒋兴平、李锦涛、李敏、王海、向红、徐白居、许建军、颜美匀、李富丽、叶静、曹远洪、杨健、李士庆签署了《成都天奥电子股份有限公司（筹）发起人协议》，同意天奥有限整体变更设立成都天奥电子股份有限公司，公司拟注册的资本总额为7,000万元，拟设置的股本总额为7,000万股，每股面值1元，全部为发起人股。
6、验资
2010年 3月 25日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字[2010]054号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2010年 3月 25日，发行人已收到全体股东投入的注册资本 7,000万元，折合股份总额 7,000万股，每股面值 1元，共计股本 7,000万元整，净资产超过股本部分 8,260,284.33元计入资本公积。
7、制订并签署公司章程
2010年3月25日，中电十所、华炜实业、亚商新兴、众盈投资、张志刚、郑兴世、李河川、陈斌、陈静、刘类骥、晏艺峰、杨林、尹湘艳、黄浩、李斌、曾庆明、邹涌泉、宋斌、谢大聪、计敏、李华强、赵海清、丁庆华、江山、蒋兴平、李锦涛、李敏、王海、向红、徐白居、许建军、颜美匀、李富丽、叶静、曹远洪、杨健、李士庆作为天奥电子之发起人股东共同签署《成都天奥电子股份有限公司章程》。
8、创立大会暨第一次股东大会
2010年3月25日，天奥电子召开创立大会暨第一次股东大会。本次会议审议通过了包括《关于成都天奥电子有限公司变更为成都天奥电子股份有限公司筹建工作的报告》、《成都天奥电子股份有限公司章程（草案）》、《关于成都天奥电子有限公司变更为成都天奥电子股份有限公司的议案》、《关于变更设立成都天奥电子股份有限公司设立费用的报告》、《关于对成都天奥电子股份有限公司股东用于抵作股款的财产的作价予以确认的议案》等议案，并选举了发行人第一届董事会成员及监事会成员中的非职工代表监事。
9、申请工商登记并领取《营业执照》
2010年3月29日，发行人取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000019836），根据该营业执照，发行人成立于 2004年1月4日，公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股），住所为成都市金牛区高科技产业开发区土桥村九组，法定代表人为徐建平，注册资本为7,000万元，营业期限为2004年1月4日至2024年1月3日，经营范围为“电子产品的设计、开发、生产、销售和服务（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）”。
发行人设立时的股东及其持股情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|持股数量（股）|
|中电十所|净资产折股|40,415,095|
|华炜实业|净资产折股|4,129,340|
|亚商新兴|净资产折股|3,433,962|
|众盈投资|净资产折股|2,766,981|
|张志刚|净资产折股|1,320,755|
|郑兴世|净资产折股|1,272,547|
|李河川|净资产折股|1,188,679|
|陈斌|净资产折股|1,056,604|
|陈静|净资产折股|1,056,604|
|刘类骥|净资产折股|1,056,604|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|持股数量（股）|
|晏艺峰|净资产折股|1,056,604|
|杨林|净资产折股|1,056,604|
|尹湘艳|净资产折股|1,056,604|
|黄浩|净资产折股|792,453|
|李斌|净资产折股|792,453|
|曾庆明|净资产折股|792,453|
|邹涌泉|净资产折股|792,453|
|宋斌|净资产折股|528,302|
|谢大聪|净资产折股|528,302|
|计敏|净资产折股|396,226|
|李华强|净资产折股|396,226|
|赵海清|净资产折股|396,226|
|丁庆华|净资产折股|266,132|
|江山|净资产折股|266,132|
|蒋兴平|净资产折股|266,132|
|李锦涛|净资产折股|266,132|
|李敏|净资产折股|266,132|
|王海|净资产折股|266,132|
|向红|净资产折股|266,132|
|徐白居|净资产折股|266,132|
|许建军|净资产折股|266,132|
|颜美匀|净资产折股|266,132|
|李富丽|净资产折股|264,151|
|叶静|净资产折股|264,151|
|曹远洪|净资产折股|198,113|
|杨健|净资产折股|198,113|
|李士庆|净资产折股|132,075|
||-|70,000,000|

（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，发行
人的设立行为合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在天奥电子有限的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了财务审计、资产评估等必要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9151010075598305X1），发行人被核准的经营范围为“电子产品的设计、开发、生产、销售和服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《招股说明书》所载内容，发行人的主营业务为“时间频率产品、北斗卫星应用产品的研发、设计、生产和销售”。经本所律师至发行人经营场所现场核查，发行人所经营的主要业务与营业执照所载相符。
2、经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人的
控股股东、实际控制人均已承诺不从事与公司相竞争的业务（详见本《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”）。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1、根据相关验资报告并经本所律师核查，公司股东均全额缴纳了出资，公司独立完整地拥有股东所认缴的出资（详见本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”）。
2、发行人具备与其经营有关的相关资产及完整的业务体系，不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产或者越权干预发行人对上述资产进行经营管理的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人提供的相关董事会、监事会、股东会或股东大会的会议决议等文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换或聘任、解聘，不存在控股股东及主要股东干预或超越发行人股东大会、董事会、监事会干预公司上述人事任免决定的情形。
2、根据相关人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书）未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经本所律师核查，发行人建立、健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度；具有独立的经营管理人员和销售、运营等员工；发行人与其员工签订了劳动合同，并依法为其办理了社会保险。
根据成都人力资源和社会保障局、成都住房公积金管理中心、出具的相关证明并经本所律师核查，2012年至今，发行人不存在因违反劳动保障、住房公积金管理规定被行政处罚的情形。
4、经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人的行政管理（包括劳动、人事及工资）完全独立。经本所律师核查，发行人的董事会、监事会和其他内部机构均独立运作，独立行使经营管理权或监督权；发行人已建立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、经本所律师核查，发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策。发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
2、发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
3、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在其控股股东、实际控制人干预发行人资金使用之情形。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和业务体系，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体
系，具有与其自主经营相适应的场所、机器、设备等，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方。
2、根据《审计报告》，发行人 2012年度至 2016年度均持续盈利，经营状况良好。
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（七）按照《反馈意见》问题8的要求对发行人部分员工保留“事业单位
编制”相关问题、发行人的人员是否充分独立、发行人是否存在未为员工缴纳
社保和公积金的情形的核查
1、对发行人员工中保留中电十所“事业单位编制”的人数及占员工人数的比例情况以及上述人员由中电十所保留事业编制但在发行人处工作方式是否有有权部门出具的文件为依据等相关问题的核查
（1）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人有89人保留了其在中电十所的“事业单位编制”，上述人员在2014年、2015年、2016年度中占发行人员工总数的比例情况如下：
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|89|91|
|539|544|
|16.51%|16.73%|

（2）关于相关人员保留事业单位编制但在发行人工作的文件依据，经本所律师核查有关事业单位编制、改革的相关法律、行政法规、部门规章或其他规范性法律文件，情况如下：
文件或来源 规定或内容
中共中央关于完善社会主义市场 十一、深化行政管理体制改革，完善经济法律制度„„“继经济体制若干问题的决定 续推进事业单位改革”
《中共中央、国务院关于分类推 “„„坚持分类指导，根据不同类别事业单位的特点，实施进事业单位改革的指导意见》 改革和管理„„”“五、推进从事生产经营活动事业单位改革„„推进转企改制。周密制定从事生产经营活动事业单位转企改制工作方案„„”“„„转制单位要按规定注销事业单位法人，核销事业编制，进行国有资产产权登记和工商登记„„”“„„稳步实施。坚持分类指导、分业推进、分级组织、分步实施的工作方针，注意把握节奏，加强统筹协调，做到条块结合、上下结合，条件成熟的可率先改革，暂不具备条件的允许过渡，不搞一刀切”
《事业单位人事管理条例》 “事业单位主管部门具体负责所属事业单位人事管理工作”《中央编办四司:认真做好控编挖六、结合军工事业单位改革核减编制：“目前正在积极推潜保障公益事业发展》刊载于中 进军工科研院所等事业单位改革，结合改革精神，对于日常国机构编制网（举办单位为中央 管理工作中涉及的事业单位，均与军工集团反复沟通，加大机构编制委员会办公室） 减编力度„„”
http://www.scopsr.gov.cn
上述内容显示，事业单位分类改革、事业编制缩减系逐步推进、稳步实施的过程。
（3）2017年3月21日，中国电科出具《关于天奥电子相关事项的说明》，根据该说明相关内容：“本公司系由 47家科研院所及部分直属公司组成，下属二级单位大部分系事业单位。本公司按照中共中央、国务院的要求，就本公司下属事业单位进行经营管理、统一积极稳妥安排开展事业单位改革工作。本公司下属事业单位（含中电十所）有关人员根据所在事业单位发展产业需要，基于事业单位未改革的现状，在离开事业单位至其下属企业（含天奥电子）工作后仍保留原事业单位编制，这是历史原因造成的。该等保留原事业单位编制的情形不影响
有关人员在原事业单位下属企业工作、不影响原事业单位对该等人员进行事业单位编制管理、亦不影响下属企业对该等人员的管理。若所在事业单位未来进行改革，包括天奥电子在内的本公司下属相关公司员工保留事业单位编制事项将按照届时的法律法规及政策规定处理。天奥电子有关保留中电十所事业单位编制人员是由天奥电子按照《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律法规的要求对其进行全面管理，包括劳动合同签署、工资发放、专职在天奥电子工作等，中电十所对该等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险及住房公积金，不超越股东权利干预天奥电子对该等人员的管理，也不影响天奥电子的独立性”。
2015年 8月 10日，中电十所出具《承诺》，根据该承诺：“（1）该等人员已由天奥电子按照《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律法规的要求对其进行全面管理，包括劳动合同签署、工资发放、专职在天奥电子工作等，我所对该等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险及住房公积金，除在行使《中华人民共和国公司法》及国家相关法律法规赋予股东的权利时会涉及与上述人员管理相关的事项外，我所不会超越股东权利干预天奥电子对该等人员进行管理，以确保天奥电子的独立性；（2）待我所完成事业单位分类改革后，该等人员在我所的事业单位编制将按照新规定执行；（3）自该承诺函出具之日起，若因我所违反本承诺函任何条款而致使天奥电子及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，我所将予以全额赔偿”。
根据中电十所出具的《关于同意本所有关人员在离开本所至下属单位工作后仍继续保留本所事业单位编制的确认函》：“1、2003年中共中央下发《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确推进事业单位改革；
2011年，中共中央、国务院下发《关于分类推进事业单位改革的指导意见》（中发[2011]5号）（以下简称“《意见》”），根据《意见》，未来将逐步推进事业单位分类改革，并在 2020年完成事业单位分类改革。但截至目前，中国电科尚未制定事业单位分类改革统一方案，中国电科下属的包括本所在内的事业单位分类改革尚未完成。为保障员工及公司利益，便于积极稳妥的推进事业单位分类改革，本所有关事业单位编制人员在离开本所至下属单位工作后仍继续保留事业单位编制。2、本所同意本所有关事业单位编制人员在离开本所至下属单位工作
后仍继续保留本所事业单位编制，但该等人员需与所工作单位签署劳动合同，本所仅对该等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险及住房公积金（如需），不会超越股东权利干预下属单位对该等人员的管理。3、待有关事业单位分类改革完成后，本所将按照有关要求积极推进解决上述人员事业单位编制事项”。
（4）根据尚存有事业单位编制的89名天奥电子员工分别出具的《声明函》：“1、本人遵守天奥电子规章制度，除在天奥电子任职之外，本人未在中电十所及其他下属单位工作、任职或领取薪水；2、因事业单位分类改革尚未完成等原因，本人保留了在中电十所的事业单位编制，该事业单位编制身份不影响本人和天奥电子劳动关系、劳动合同的真实、合法、有效性；中电十所对本人在天奥电子的岗位/职务不产生隶属或领导的影响力”。
（5）综上，本所律师认为，根据相关文件及发行人控股股东、实际控制人出具的相关文件，发行人部分员工在中电十所保留事业单位编制系因事业单位分类改革逐步推进、中国电科尚未制订事业单位分类改革统一方案、中电十所事业单位分类改革尚未完成的原因导致，不影响上述员工与发行人劳动关系的合法有效性，不会对公司人员独立造成不利影响。
2、对发行人是否存在未为员工缴纳社保和住房公积金的情形以及发行人社保和住房公积金缴纳和劳动用工情况的合法合规等相关问题的核查
根据发行人提供的相关资料，截至2014、2015、2016年末，发行人员工人数以及未缴纳社会保险和住房公积金的人数统计如下：
||||
|-|-|-|
|截止日|员工总数|未缴人数|
|2016年12月31日|539|4|
|2015年12月31日|544|6|
|2014年12月31日|457|7|

||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|539|3|
|2015年12月31日|544|5|
|2014年12月31日|457|6|

综上，本所律师认为，未缴纳社会保险和住房公积金的发行人员工与发行人员工总数相比占比较小且均有合理事由，发行人社保、公积金缴纳和劳动用工情况合法合规。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
根据天奥有限全体发起人签署的《发起人协议》、立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2010]054号《验资报告》、发行人工商注册登记资料，发行人设立时的发起人为：中电十所、华炜控股、亚商新兴、众盈投资及张志刚等33名自然人。
根据上述各发起人提供的相关资料并经本所律师核查，上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的资格。
经本所律师核查，发行人的发起人共 37人，且全部在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人系由天奥有限以整体变更方式设立，原天奥有限股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（二）发行人的现有股东
根据公司提供的工商注册登记资料、现行有效的公司章程并经本所律师核
查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的现有股东情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称（姓名）|持有的股份数（股）|
|中电十所|46,188,680|
|富信瑞和|4,226,415|
|华炜控股|4,129,340|
|亚商新兴|3,433,962|
|众盈投资|2,766,981|
|张志刚|1,320,755|
|郑兴世|1,272,547|
|李河川|1,188,679|
|陈斌|1,056,604|
|刘类骥|1,056,604|
|晏艺峰|1,056,604|
|尹湘艳|1,056,604|
|杨林|1,056,604|
|陈静|1,056,604|
|邹涌泉|792,453|
|李斌|792,453|
|黄浩|792,453|
|曾庆明|792,453|
|谢大聪|528,302|
|宋斌|528,302|
|计敏|396,226|
|李华强|396,226|
|赵海清|396,226|
|李锦涛|266,132|
|王海|266,132|
|徐白居|266,132|

|||
|-|-|
|许建军|266,132|
|李敏|266,132|
|蒋兴平|266,132|
|颜美匀|266,132|
|丁庆华|266,132|
|向红|266,132|
|江山|266,132|
|叶静|264,151|
|李富丽|264,151|
|曹远洪|198,113|
|杨健|198,113|
|李士庆|132,075|
||80,000,000|

1、中电十所，又名西南电子技术研究所，持有发行57.74%的股份
中电十所现持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：121000004507514503）。根据该《事业单位法人证书》，中电十所名称为西南电子技术研究所（中国电子科技集团公司第十研究所），法定代表人为徐建平，举办单位为中国电科，开办资金为16,472万元，经费来源为“财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入”，有效期自 2016年 11月16日至2021年11月16日，宗旨和业务范围为“开展电子技术研究，促进电子科技发展。通信、雷达、测控、导航、识别系统及设备研究开发，网络、计算机应用、广播视听、气象数据采集电子信息系统及设备研究开发，电力电子系统及设备研究开发，电子元部件研制，电子仪器计量与检测，元器件筛选与设备综合环境试验，电子机械零部件设计加工，相关系统设备电磁兼容工程及测试”。
2、富信瑞和，持有发行人5.28%的股份
（1）富信瑞和现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2015年 11月 30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108582567153Y）。根据该《营业执照》，富信瑞和成立于 2011年 9月 6日，营业期限至 2031年 9月 5日，类型为其他有限责任公司，法定代表人为郭保东，注册资本为5,150万元，住所为北京市海淀区北四环西路 9号 2108号，经营范围为“投资咨询；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
（2）根据富信瑞和现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，富信瑞和的股东、出资额及出资比例为：
|||
|-|-|
|股东姓名（名称）|出资额（万元）|
|富信格林投资顾问（北京）有限公司|5,149.9|
|郭保东|0.1|
||5,150|

3、华炜控股，持有发行人5.16%的股份
（1）华炜控股现持有四川省工商行政管理局于2016年6月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915100007939872970）。根据该《营业执照》，华炜控股成立于2006年10月30日，营业期限为长期，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为胡显勇，注册资本为 15,300万元，住所为成都市金牛区乡农寺街 59号 6楼，经营范围为“项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；土地整理；房地产开发经营；房屋建筑工程；工程项目管理。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）根据华炜控股现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本《律师
工作报告》出具之日，华炜控股的股东、出资额及出资比例为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|胡显勇|9,945|
|杨丽娜|5,535|
||15,300|

4、亚商新兴，持有发行人4.29%的股份
（1）亚商新兴现持有成都市高新区工商行政管理局于2016年11月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100690934264E）。根据该《营业执照》，亚商新兴成立于2009年7月24日，营业期限至2021年7月23日，类型为其他有限责任公司，法定代表人为张学果，注册资本为6,000万元人民币，住所为成都高新区天府大道北段 1480号高新孵化园 12号楼 A座 4楼 415号，经营范围为“创业投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、创业投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、为创业企业提供企业管理服务”。
（2）根据亚商新兴现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，亚商新兴的股东、出资额及出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中航航空高科技股份有限公司|1,250|
|成都天之欣商贸有限公司|1,000|
|上海任盛机械制造有限公司|500|
|成都琳睿商贸有限公司|500|
|上海华廓投资咨询有限公司|500|
|新疆中博置业有限公司|500|
|上海金郝投资咨询有限公司|500|
|四川升达林业产业股份有限公司|500|
|上海亚商发展集团有限公司|440|
|四川锐驰达恒科技发展有限公司|250|

|||
|-|-|
|成都亚商盈泰创业投资管理有限公司|60|
||6,000|

5、众盈投资，持有发行人3.46%的股份
（1）众盈投资现持有成都市工商行政管理局于2016年4月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100774503728A）。根据该《营业执照》，众盈投资成立于2005年4月28日，营业期限为永久，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为骆建强，注册资本为350万元，住所为成都高新区高朋大道 23号，经营范围为“投资管理（国家法律、法规禁止或有专项规定的除外）；项目投资及投资咨询（不含金融、证券、期货以及其它国家有专项规定的项目）；资产管理咨询、商务信息咨询（国家有专项规定除外）”。
（2）根据众盈投资现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，众盈投资的股东、出资额及出资比例为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|骆建强|265|
|周岱岱|85|
||350|

6、张志刚等33名自然人股东基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|住址|持股比例|
|张志刚|33010619681231****|成都市武侯区丽都路3号****|1.65%|
|郑兴世|51113019501221****|成都市武侯区逸都路1号****|1.59%|
|李河川|51011119621106****|成都市金牛区茶店子东街48号****|1.49%|
|陈斌|51102419720104****|成都市青羊区金沙遗址路8号****|1.32%|
|陈静|51021219700623****|成都市武侯区玉林街3号****|1.32%|

|||||
|-|-|-|-|
|刘类骥|51101119750704****|成都市青羊区双清南路3号****|1.32%|
|晏艺峰|51011119650318****|成都市金牛区茶店子东街48号****|1.32%|
|杨林|51010219660119****|成都市青羊区双顺路8号****|1.32%|
|尹湘艳|51010219670822****|成都市金牛区茶店子东街48号****|1.32%|
|黄浩|51011119630626****|成都市金牛区茶店子东街48号****|0.99%|
|李斌|51011119631019****|成都市金牛区茶店子东街48号****|0.99%|
|曾庆明|51010219650920****|成都市金牛区茶店子东街48号****|0.99%|
|邹涌泉|51022119711120****|成都市金牛区茶店子东街48号****|0.99%|
|宋斌|51113019530117****|成都市青羊区苏坡东路27号****|0.66%|
|谢大聪|51010219641004****|成都市金牛区茶店子东街48号****|0.66%|
|计敏|51010219690620****|成都市金牛区茶店子东街48号****|0.50%|
|李华强|51010219631108****|成都市成华区桃蹊路68号****|0.50%|
|赵海清|51010219690727****|成都市金牛区茶店子东街48号****|0.50%|
|丁庆华|51060219700523****|成都市金牛区茶店子东街48号****|0.33%|
|江山|51232319730405****|成都市金牛区茶店子东街48号****|0.33%|
|蒋兴平|51302919721023****|成都市青羊区锦翠南路1号****|0.33%|
|李锦涛|51011119571001****|成都市金牛区茶店子东街48号****|0.33%|
|李敏|51102719730212****|成都市金牛区茶店子东街48号集体户|0.33%|
|王海|51011119580106****|成都市金牛区茶店子东街48号****|0.33%|
|向红|51012119750716****|成都市金牛区茶店子东街48号****|0.33%|
|徐白居|51010319620525****|成都市金牛区茶店子东街48号****|0.33%|
|许建军|51010319610913****|成都市金牛区茶店子东街48号****|0.33%|
|颜美匀|52270119710814****|成都市金牛区茶店子东街48号****|0.33%|
|李富丽|51232219741012****|成都市金牛区五里墩一巷9号****|0.33%|
|叶静|51010819751012****|成都市成华区双林路251号****|0.33%|
|曹远洪|42011119740722****|成都市青羊区苏坡东路27号****|0.25%|

|||||
|-|-|-|-|
|杨健|51010219680416****|成都市青羊区苏坡东路27号****|0.25%|
|李士庆|51011119621002****|成都市金牛区茶店子东街48号****|0.17%|

（三）发行人的控股股东
中电十所持有发行人57.74%的股权，为发行人的控股股东（中电十所的基本情况详见本《律师工作报告》第六部分“发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”）。
（四）发行人的实际控制人
中国电科系由国务院国资委直属管理的中央企业，中国电科代表国务院国资委向中电十所等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理。因此，本所律师认为，中国电科系发行人的实际控制人。
中国电科现持有北京市工商行政管理局于 2016年 12月 22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710929498G）。根据该《营业执照》，中国电科成立于2002年2月25日，经营期限为长期，类型为全民所有制，法定代表人为熊群力，注册资本为 1,000,222.6万元，住所为北京市海淀区万寿路 27号，经营范围为“承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
（五）股东间的关联关系
经本所律师核查，发行人各股东之间不存在关联关系。
（六）按照《反馈意见》问题46的要求对发行人股东是否存在私募股权基金、是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序的核查
根据发行人非自然人股东提供的相关资料并经本所律师核查：
1、中电十所系中国电科举办的事业单位，专业从事航天电子、航空电子、通信与数据链、侦察、识别系统及设备生产与系统集成，不存在以非公开发行方式向合格投资者募集资金的情形，也未担任任何私募基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相应的私募投资基金及私募投资基金管理人备案程序。
2、富信瑞和实际系由郭保东为唯一出资人的有限公司，不存在以非公开发行方式向合格投资者募集资金的情形，也未担任任何私募基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相应的私募投资基金及私募投资基金管理人备案程序。
3、华炜控股系胡显勇、杨丽娜共同持股的有限责任公司，不存在以非公开发行方式向合格投资者募集资金的情形，也未担任任何私募基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相应的私募投资基金及私募投资基金管理人备案程序。
4、亚商新兴系一家以非公开方式募集资金、以投资活动为目的设立的有限责任公司，其已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续（基金编号：SD5360），主要投资领域为“消费与服务型、资源节约型、环境友好型、新能源”，备案时间为 2015年 2月 4日，其基金管理人成都亚商盈泰创业投资管理有限公司亦于同日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1007949）。
亚商新兴属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，且已按照前述规定办理私募投资基金备案手续；亚商新兴的基金管理人成都亚商盈泰创业投资管理有限公司亦已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续。
5、众盈投资系骆建强、周岱岱共同持股的有限责任公司，不存在以非公开发行方式向合格投资者募集资金的情形，也未担任任何私募基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相应的私募投资基金及私募投资基金管理人备案程序。
（七）按照《反馈意见》问题29的要求对发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为的核查
1、经本所律师在全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）查询，发行人实际控制人中国电科不存在涉及诉讼的记录。
根据中国电科于2017年3月21日出具的《中国电科关于天奥电子相关事项的说明》，自 2013年 1月 1日至承诺函出具日，中国电科严格遵守国家法律法规的规定，在工商、税务、质监、海关等方面不存在重大违法违规的情形，亦未受到过行政处罚。
综上，本所律师认为，报告期内发行人的实际控制人不存在重大违法违规行为。
2、经本所律师在全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）查询，发行人控股股东中电十所不存在涉及诉讼的记录。
根据中电十所于 2017年 5月 3日提供的《关于不存在重大违法违规的承诺函》，自 2012年至承诺函出具日，中电十所严格遵守国家法律法规的规定，不存在重大违法违规的情形，亦未受到过行政处罚。
综上，本所律师认为，报告期内发行人的控股股东不存在重大违法违规行为。
七、发行人的股本及其演变
（一）天奥电子的前身天奥有限的设立及其注册资本、股东的变化
1、天奥有限的设立
天奥有限设立于 2004年 1月 4日，系由中电十所、聚芯投资与曾利、李成刚、徐建平等36名自然人股东共同出资设立的有限责任公司。
2003年 6月 18日，中电十所向中国电科提交所经[2003]177号《关于设立天奥电子有限责任公司和天奥科技有限责任公司的申请》，根据该申请所附的《设立天奥电子有限责任公司和天奥科技有限责任公司方案》，天奥电子的股东包括中电十所、高管及技术骨干和预留部分。
2003年9月1日，中国电科下发电科财[2003]250号《关于中国电子科技集团公司第十研究所设立天奥电子有限责任公司和天奥科技有限责任公司的批复》，确认收悉上述申请，同意中电十所成立天奥有限并持有天奥有限65%的股权。
2003年 12月 18日，成都市工商行政管理局出具名称预核内字[2003]第0100031218024号《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“成都天奥电子有限公司”，名称保留期自2003年12月18日至2004年6月17日。
2003年12月19日，中电十所、聚芯投资与曾利、李成刚、徐建平等36名自然人股东签署《成都天奥电子有限公司股东会议纪要》，全体股东讨论通过天奥有限的公司章程并选举公司董事、监事。
2003年 12月 29日，四川中宇会计师事务所有限责任公司出具川中宇验字[2003]第 12-106号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2003年 12月 29日，天奥有限（筹）已收到全体股东缴纳的货币出资款合计1,200万元，全部为货币出资。
2004年 1月 4日，天奥有限完成设立登记，取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为5101001812498的《企业法人营业执照》，根据登载内容，天奥有限设立之时，其住所为成都市金牛区高科技产业开发区土桥村九组，法定代表人为曾利，注册资本为1,200万元，经营范围为“电子产品的设计、开发、生产、销售和服务”。
天奥有限设立时，其股东及出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|中电十所|780|
|聚芯投资|140|
|李成刚|39|
|李河川|15|
|蒋瑞兴|15|
|曾利|10|
|计敏|7|
|谢大聪|7|
|李锦涛|7|
|王海|7|
|李华强|7|
|徐白居|7|
|许建军|7|
|李敏|7|
|蒋兴平|7|
|黄浩|7|
|曾庆明|7|

|||
|-|-|
|赖芳萍|7|
|颜美匀|7|
|丁庆华|7|
|向红|7|
|江山|7|
|蒋国鼎|7|
|田裕华|7|
|陈斌|7|
|张元轶|7|
|晏艺峰|7|
|李斌|7|
|徐建平|6|
|张建军|6|
|周官志|6|
|万国成|5|
|刘云龙|5|
|沈玉铭|5|
|蒋迎明|4|
|黄山|4|
|栾敏|3|
|廖艳华|3|
||1,200|

根据相关文件并经本所律师核查，自然人李成刚对天奥有限出资 39万元并持有天奥有限3.25%股权之中有 29万元的出资所对应的天奥有限2.42%的股权系“预留股”。该等股权由李成刚作为名义持有人，根据《持股管理办法》，该等预留股权系为公司未来发展需要而设立，具有持股资格的人员有权按照相应的价格认购相应相应比例的预留股权。
关于天奥有限该等预留股权的设置、演变及消亡等相关事项，详见本《律
师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”之（五）。
本所律师注意到，天奥有限设立之时的注册资本为 1,200万元，与电科财[2003]250号《关于中国电子科技集团公司第十研究所设立天奥电子有限责任公司和天奥科技有限责任公司的批复》中批准的公司注册资本为 1,500万元存在差异。经本所律师核查，上述差异在天奥有限后续股本变动及国有股权管理之时已得到认可：于 2009年 6月天奥有限“规范前次增资”之时，中电十所向中国电科提交的相关文件中载明了天奥有限设立之时的注册资本及股权结构，中国电科以电科企函[2009]173号《关于中国电子科技集团公司第十研究所控股成都天奥电子有限公司规范前次增资及再增资重组改制工作的批复》予以认可；于 2010年2月天奥电子整体变更为股份公司之时，中国电科向国务院国资委提交的关于国有股份管理相关文件中亦载明了天奥有限设立之时的注册资本及股权结构，国务院国资委以国资产权[2010]100号《关于成都天奥电子股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》对国有股权管理方案予以认可。
本所律师认为，上述差异并未导致中电十所持有天奥有限之股权比例发生变化、并未导致天奥有限在设立之时的注册资本不符合当时《公司法》及公司登记相关规范文件的规定，且之后得到认可，对本次发行不构成法律障碍。天奥有限的设立符合当时法律法规的相关规定，合法有效。
2、天奥有限历次注册资本、股东的变化
（1）2005年7月，第一次股权转让
2005年7月25日，天奥有限召开股东会，参会股东一致同意徐建平、张建军分别将对公司的出资额 6万元、占公司注册资本总额0.5%转让给李成刚；同意李成刚将对公司的出资额 6万元、占公司注册资本总额0.5%转让给何刚，分别将对公司的出资额7万元、占公司注册资本总额0.58%转让给刘类骥、赵海清；
同意因本次股权转让修订天奥有限公司章程的相应内容。
根据徐建平、张建军分别与李成刚签订的《出资转让协议》、《出资转让补充协议》，该次股权转让价格暂定为 1.07元/股权单位，实际转让价格按照天奥有限2005年末每股净资产进行确定，实行多退少补。
根据李成刚分别与何刚、刘类骥、赵海清签订的《出资转让协议》、《出资转让补充协议》，该次股权转让价格暂定为 1.07元/股权单位，实际转让价格按照天奥有限2005年末每股净资产进行确定，实行多退少补。
关于本次股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付等相关事项，详见本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”之（六）。
上述股权转让完成后，天奥有限的股东及出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|中电十所|780|
|聚芯投资|140|
|李成刚|10|
|以李成刚为名义持有人的预留股|21|
|李河川|15|
|蒋瑞兴|15|
|曾利|10|
|计敏|7|
|谢大聪|7|
|李锦涛|7|
|王海|7|
|李华强|7|
|徐白居|7|
|许建军|7|
|李敏|7|
|蒋兴平|7|
|黄浩|7|
|曾庆明|7|
|赖芳萍|7|
|颜美匀|7|

|||
|-|-|
|丁庆华|7|
|向红|7|
|江山|7|
|蒋国鼎|7|
|田裕华|7|
|陈斌|7|
|张元轶|7|
|晏艺峰|7|
|李斌|7|
|徐建平|6|
|张建军|6|
|周官志|6|
|万国成|5|
|刘云龙|5|
|沈玉铭|5|
|蒋迎明|4|
|黄山|4|
|栾敏|3|
|廖艳华|3|
||1,200|

（2）2005年12月，第二次股权转让
2005年12月8日，天奥有限召开股东会，参会股东一致同意李斌将对公司的出资额7万元、占公司注册资本总额0.58%转让给李成刚；同意因本次股权转让修订天奥有限公司章程的相应内容。
根据李斌与李成刚签订的《出资转让协议》、《出资转让补充协议》，该次股权转让价格暂定为1.07元/股权单位，实际转让价格按照天奥有限 2005年末每
股净资产进行确定，实行多退少补。
关于本次股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付等相关事项，详见本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”之（六）。
上述股权转让完成后，天奥有限的股东及出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|中电十所|780|
|聚芯投资|140|
|李成刚|10|
|以李成刚为名义持有人的预留股|28|
|李河川|15|
|蒋瑞兴|15|
|曾利|10|
|计敏|7|
|谢大聪|7|
|李锦涛|7|
|王海|7|
|李华强|7|
|徐白居|7|
|许建军|7|
|李敏|7|
|蒋兴平|7|
|黄浩|7|
|曾庆明|7|
|赖芳萍|7|
|颜美匀|7|
|丁庆华|7|
|向红|7|
|江山|7|
|蒋国鼎|7|

|||
|-|-|
|田裕华|7|
|陈斌|7|
|张元轶|7|
|晏艺峰|7|
|李斌|7|
|徐建平|6|
|张建军|6|
|周官志|6|
|万国成|5|
|刘云龙|5|
|沈玉铭|5|
|蒋迎明|4|
|黄山|4|
|栾敏|3|
|廖艳华|3|
||1,200|

（3）2007年12月，第一次增资扩股暨第一期实缴注册资本
2007年 12月 20日，天奥有限召开股东会，参会股东一致同意将公司注册资本由 1,200万元增至 3,100万元，新增的 1,900万元由公司原股东及新股东尹湘艳、叶静认缴；同意公司实收资本增至 2,308.52万元，新增的实收资本中，货币出资为 568.52万元、未分配利润转增为 540万元，剩余出资于 2009年 12月26日之前缴足。
经本所律师核查，该次增资以公司 29名原股东以货币出资及未分配利润转增股本、公司9名原股东以未分配利润转增股本、新股东尹湘艳和叶静以货币出资的方式进行；各股东均以1.12元/股权单位的价格向公司增加出资。
关于本次增资扩股的原因、价格、定价依据、价款支付等相关事项，详见
本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”之（六）。
2007年12月28日，四川同信会计师事务所有限公司出具川同信会验（2007）第 12-18号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2007年 12月 27日，天奥电子已收到股东缴纳的新增实收资本共计 1,108.52万元，天奥电子的实收资本变更为2,308.52万元。
2008年1月10日，本次增资扩股完成工商变更登记，天奥有限领取了成都市工商行政管理局换发的5101001812498号《企业法人营业执照》。
上述增资扩股完成后，天奥有限的股东及出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴情况||
||出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|中电十所|1,570.00|50.65|
|聚芯投资|343.00|11.06|
|叶静|10.00|0.32|
|以叶静为名义持有人的代持股|230.15|7.42|
|李成刚|46.50|1.50|
|以李成刚为名义持有人的预留股|167|5.39|
|李河川|50.75|1.64|
|曾利|39.50|1.27|
|陈斌|35.35|1.14|
|刘类骥|35.35|1.14|
|尹湘艳|35.00|1.13|
|黄浩|30.00|0.97|
|曾庆明|30.00|0.97|
|谢大聪|25.35|0.82|

||||
|-|-|-|
|何刚|23.70|0.76|
|蒋瑞兴|21.75|0.70|
|计敏|20.15|0.65|
|李锦涛|20.15|0.65|
|王海|20.15|0.65|
|李华强|20.15|0.65|
|徐白居|20.15|0.65|
|许建军|20.15|0.65|
|李敏|20.15|0.65|
|蒋兴平|20.15|0.65|
|赖芳萍|20.15|0.65|
|颜美匀|20.15|0.65|
|丁庆华|20.15|0.65|
|向红|20.15|0.65|
|江山|20.15|0.65|
|赵海清|20.15|0.65|
|蒋迎明|15.80|0.51|
|黄山|15.80|0.51|
|栾敏|11.85|0.38|
|蒋国鼎|10.15|0.33|
|田裕华|10.15|0.33|
|张元轶|10.15|0.33|
|晏艺峰|10.15|0.33|
|廖艳华|10.00|0.32|
|周官志|8.70|0.28|
|万国成|7.25|0.23|
|刘云龙|7.25|0.23|

||||
|-|-|-|
|沈玉铭|7.25|0.23|
||3,100.00|100.00|

关于本次增资扩股
1）经本所律师核查，除自身出资并持股之外，叶静以自身名义代22名自然人向公司认缴/实缴出资，形成股权代持关系。
关于股权代持及相关事项，详见本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”之（六）。
2）本所律师注意到，天奥有限该次增资扩股导致中电十所持有天奥电子之股权比例由65%降至50.65%，上述增资扩股在实施之时未取得中国电科的批准且作为该次增资作价依据的资产评估报告未履行评估结果备案的程序。
关于上述事项，详见本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”之（五）。
（4）2008年6月，第三次股权转让
2008年6月25日，天奥有限召开股东会，参会股东一致同意李成刚将其认缴的天奥有限 39.5万元出资额（已实缴 29.1万元）转让给徐建平，转让部分的剩余出资由徐建平缴纳；将其认缴的天奥有限 23.7万元出资额（已实缴 17.46万元）转让给王良刚，转让部分的剩余出资由王良刚缴纳；同意因本次股权转让修订天奥有限公司章程的相应内容。
根据李成刚与徐建平、王良刚分别签订的《出资转让协议》、《出资转让补充协议》，该次股权转让价格暂定为 1.31元/股权单位，实际转让价格按照天奥有限2008年末每股净资产进行确定，实行多退少补。
关于本次股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付等相关事项，详见本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”之（六）。
上述股权转让完成后，天奥有限的股东及出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资||
||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|中电十所|1,570.00|50.65|
|聚芯投资|343.00|11.06|
|李河川|50.75|1.64|
|曾利|39.50|1.27|
|徐建平|39.50|1.27|
|陈斌|35.35|1.14|
|刘类骥|35.35|1.14|
|尹湘艳|35.00|1.13|
|黄浩|30.00|0.97|
|曾庆明|30.00|0.97|
|谢大聪|25.35|0.82|
|何刚|23.70|0.76|
|王良刚|23.70|0.76|
|蒋瑞兴|21.75|0.70|
|计敏|20.15|0.65|
|李锦涛|20.15|0.65|
|王海|20.15|0.65|
|李华强|20.15|0.65|
|徐白居|20.15|0.65|
|许建军|20.15|0.65|
|李敏|20.15|0.65|
|蒋兴平|20.15|0.65|
|赖芳萍|20.15|0.65|
|颜美匀|20.15|0.65|
|丁庆华|20.15|0.65|

||||
|-|-|-|
|向红|20.15|0.65|
|江山|20.15|0.65|
|赵海清|20.15|0.65|
|蒋迎明|15.80|0.51|
|黄山|15.80|0.51|
|栾敏|11.85|0.38|
|蒋国鼎|10.15|0.33|
|田裕华|10.15|0.33|
|张元轶|10.15|0.33|
|晏艺峰|10.15|0.33|
|廖艳华|10.00|0.32|
|周官志|8.70|0.28|
|万国成|7.25|0.23|
|刘云龙|7.25|0.23|
|沈玉铭|7.25|0.23|
|叶静|10.00|0.32|
|以叶静为名义持有人的代持股|230.15|7.42|
|李成刚|46.50|1.50|
|以李成刚为名义持股人的预留股|103.80|3.35|
||3,100|100.00|

（5）2009年6月，第二次增资扩股暨第二期实缴注册资本
2009年3月13日，中电十所向中国电科提交所呈[2009]44号《关于我所控股子公司成都天奥电子有限公司增资重组改制的请示》，申请天奥有限增资扩股相关事宜。
2009年 6月 18日，中国电科下发电科企函[2009]173号《关于中国电子科技集团公司第十研究所控股成都天奥电子有限公司规范前次增资及再增资重组改制工作的批复》，根据该批复，中国电科同意中电十所规范前次增资方案（即天奥有限于2007年12月实施的增资扩股），同意中电十所向天奥有限增资 1,271万元，增资价格按2007年增资价格（即1.12元/股权单位）确定，使天奥有限注册资本增加到4,371万元，中电十所对天奥有限的出资比例恢复至65%。
2009年6月22日，天奥有限召开股东会，全体股东一致同意将天奥有限注册资本由 3,100万元增至 4,371万元，新增的 1,271万元由中电十所认缴；同意公司实收资本由2,308.52万元增至4,371万元，出资方式皆为货币出资，出资时间为 2009年 6月 23日；增资价格为 1.12元/股权单位；同意因本次股增资扩股修订天奥有限公司章程的相应内容。
2009年6月25日,四川华衡会计师事务所有限公司出具川华衡验字（2009）第 08号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2009年 6月 24日，天奥有限已收到股东以货币缴纳的新增实收资本 2,062.48万元,天奥有限的注册资本及实收资本变更为4,371万元。
2009年6月30日，本次增资扩股完成工商变更登记，天奥有限领取了成都市工商行政管理局换发的 510100000019836号《企业法人营业执照》。
关于本次增资扩股的原因、价格、定价依据、价款支付等相关事项，详见本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”之（六）。
上述增资扩股完成后，天奥有限的股东及出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/|认缴出资|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|中电十所|2,841.00|65.00|2,841.00|
|聚芯投资|343.00|7.85|343.00|
|李河川|50.75|1.16|50.75|
|曾利|39.50|0.90|39.50|
|徐建平|39.50|0.90|39.50|
|陈斌|35.35|0.81|35.35|
|刘类骥|35.35|0.81|35.35|
|尹湘艳|35.00|0.80|35.00|
|黄浩|30.00|0.69|30.00|
|曾庆明|30.00|0.69|30.00|
|谢大聪|25.35|0.58|25.35|
|何刚|23.70|0.54|23.70|
|王良刚|23.70|0.54|23.70|
|蒋瑞兴|21.75|0.50|21.75|
|计敏|20.15|0.46|20.15|
|李锦涛|20.15|0.46|20.15|
|王海|20.15|0.46|20.15|
|李华强|20.15|0.46|20.15|
|徐白居|20.15|0.46|20.15|
|许建军|20.15|0.46|20.15|
|李敏|20.15|0.46|20.15|
|蒋兴平|20.15|0.46|20.15|
|赖芳萍|20.15|0.46|20.15|
|颜美匀|20.15|0.46|20.15|
|丁庆华|20.15|0.46|20.15|

|||||
|-|-|-|-|
|向红|20.15|0.46|20.15|
|江山|20.15|0.46|20.15|
|赵海清|20.15|0.46|20.15|
|蒋迎明|15.80|0.36|15.80|
|黄山|15.80|0.36|15.80|
|栾敏|11.85|0.27|11.85|
|蒋国鼎|10.15|0.23|10.15|
|田裕华|10.15|0.23|10.15|
|张元轶|10.15|0.23|10.15|
|晏艺峰|10.15|0.23|10.15|
|廖艳华|10.00|0.23|10.00|
|周官志|8.70|0.20|8.70|
|万国成|7.25|0.17|7.25|
|刘云龙|7.25|0.17|7.25|
|沈玉铭|7.25|0.17|7.25|
|叶静|10.00|0.23|10.00|
|以叶静为名义持有人的代持股|230.15|5.27|230.15|
|李成刚|46.50|1.06|46.50|
|以李成刚为名义持有人的预留股|103.80|2.37|103.80|
||4,371.00|100.00|4,371.00|

（6）2009年9月，第四次股权转让
2009年9月11日，天奥有限召开股东会，参会股东一致同意公司股东进行如下股权转让并修订天奥有限公司章程的相应内容：
|||
|-|-|
|转让方|受让方|

|||
|-|-|
|聚芯投资|众盈投资|
|曾利|华炜控股|
|徐建平||
|李成刚||
|何刚||
|蒋迎明||
|黄山||
|栾敏||
|廖艳华||
|聚芯投资|亚商新兴|
|王良刚||
|蒋瑞兴||
|万国成||
|周官志||
|刘云龙||
|沈玉铭||
|赖芳萍||
|蒋国鼎||
|田裕华||
|张元轶||

经本所律师核查，上述转让方、受让方分别签订了《成都天奥电子有限公司股权转让协议》。
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，除栾敏、张元轶、蒋瑞兴之外的其余 15名自然人转让方及聚芯投资全体股东均为中电十所及关联公司中层以上管理人员而非天奥有限的员工，该等人员对天奥有限持股有悖于《关于规范国
有企业职工持股、投资的意见》、《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投
资的意见>有关问题的通知》的相关规定。为规范上述持股情况，该等股东自愿
将所持天奥有限的相关股权对外转让（李成刚对外转让之部分为其自身所持股权，以其作为名义持股人持有的代持股权之部分仍按照《持股管理办法》的规定由其继续持有）；栾敏、张元轶在当时已从天奥电子离职，蒋瑞兴已退休，不符合《持股管理办法》所规定的持股资格，自愿将股权对外转让。
本次股权转让以华衡评估于 2009年 8月 17日出具的川华衡评报[2009]100号《评估报告》确认的天奥有限截至2009年6月30日的全部股东权益（经评估的全部股东权益为10,451.23万元，每股净资产约为2.39元）为依据，经协商一致确定为2.5元/股权单位。
关于本次股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付等相关事项，详见本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”之（六）。
上述股权转让完成后，天奥有限的股东及出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|中电十所|2,841.00|
|亚商新兴|260.00|
|众盈投资|209.50|
|华炜控股|202.65|
|李河川|50.75|
|陈斌|35.35|
|刘类骥|35.35|
|尹湘艳|35.00|
|黄浩|30.00|
|曾庆明|30.00|
|谢大聪|25.35|
|计敏|20.15|
|李锦涛|20.15|
|王海|20.15|

|||
|-|-|
|李华强|20.15|
|徐白居|20.15|
|许建军|20.15|
|李敏|20.15|
|蒋兴平|20.15|
|颜美匀|20.15|
|丁庆华|20.15|
|向红|20.15|
|江山|20.15|
|赵海清|20.15|
|晏艺峰|10.15|
|叶静|10.00|
|以叶静为名义持有人的代持股|230.15|
|以李成刚为名义持有人的预留股|103.80|
||4,371.00|

（7）2009年9月，第三次增资扩股、第五次股权转让
2009年 6月 18日，中国电科下发电科企函[2009]173号《关于中国电子科技集团公司第十研究所控股成都天奥电子有限公司规范前次增资及再增资重组改制工作的批复》，根据该批复，中国电科同意天奥有限注册资本以4,371万元为基础增加至5,300万元，中电十所增资219万元、其他人员增资710万元，增资后中电十所持股比例为57.74%。
2009年 8月 17日，华衡评估出具川华衡评报[2009]100号《评估报告》，根据该评估报告，截至2009年6月30日，天奥有限净资产评估价值为 10,451.23万元。2009年9月28日，上述评估报告完成国有资产评估项目备案程序，与之对应的《国有资产评估项目备案表》备案编号为20000012。
2009年9月28日，天奥有限召开股东会，参会股东一致同意：
1）公司股东进行如下股权转让并修订天奥有限公司章程的相应内容：
|||
|-|-|
|转让方|受让方|
|李成刚|张志刚|
||郑兴世|
|叶静|郑兴世|
||李斌|
||李士庆|
||华炜控股|

同日，上述转让方、受让方分别签订了《股权转让协议》，以 2.5元/股权单位的价格实施上述股权转让。
2）同意公司注册资本增加 929万元并修订天奥有限公司章程的相应内容，增资方及出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴方|认缴新增注册资本（万元）|
|中电十所|219.00|
|杨林|80.00|
|陈静|80.00|
|晏艺峰|69.85|
|邹涌泉|60.00|
|郑兴世|52.40|
|尹湘艳|45.00|
|刘类骥|44.65|
|陈斌|44.65|
|宋斌|40.00|
|李河川|39.25|
|曾庆明|30.00|
|黄浩|30.00|

|||
|-|-|
|李富丽|20.00|
|曹远洪|15.00|
|杨健|15.00|
|谢大聪|14.65|
|赵海清|9.85|
|李华强|9.85|
|计敏|9.85|
||929.00|

经本所律师核查，本次股权转让、增资扩股的价格均为2.5元/股权单位。
2009年9月29日,四川华衡会计师事务所有限公司出具川华衡验字(2009)第014号《验资报告》，根据该验资报告，截至2009年9月28日，天奥有限已收到股东以货币方式缴纳的注册资本929万元，变更后的累计注册资本为5,300万元，实收资本为5,300万元。
经本所律师核查，本次股权转让中，李成刚作为预留股权的名义持有人，将其持有的天奥有限的股权转让给张志刚、郑兴世。上述两人在当时分别担任天奥有限的采购总监、总经理，自愿受让上述股权，上述股权转让完成后，天奥有限不再存在预留股权。
除叶静自身持股额度根据其届时在公司的任职上调至 20万元、郑兴世作为公司总经理受让部分公司股权、李斌及李士庆将原委托叶静持股的部分以股权转让的方式变更为直接持股之外，叶静作为委托持股受托人，按照受托人的意愿，将所持有的相关股权对外转出，并将股权转让收益支付给委托人，上述股权转让完成后天奥有限不再存在代持股权。
关于天奥有限该等预留股权的设置、演变及消亡等相关事项，详见本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”之（五）。
关于本次股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付等相关事项，详见
本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”之（六）。
上述股权转让、增资扩股完成后，天奥有限的股东及出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|中电十所|3,060.00|
|华炜控股|312.65|
|亚商新兴|260.00|
|众盈投资|209.50|
|张志刚|100.00|
|郑兴世|96.35|
|李河川|90.00|
|陈斌|80.00|
|晏艺峰|80.00|
|刘类骥|80.00|
|尹湘艳|80.00|
|杨林|80.00|
|陈静|80.00|
|黄浩|60.00|
|曾庆明|60.00|
|邹涌泉|60.00|
|李斌|60.00|
|谢大聪|40.00|
|宋斌|40.00|
|李华强|30.00|
|赵海清|30.00|
|计敏|30.00|
|李锦涛|20.15|
|王海|20.15|
|徐白居|20.15|

|||
|-|-|
|许建军|20.15|
|李敏|20.15|
|蒋兴平|20.15|
|颜美匀|20.15|
|丁庆华|20.15|
|向红|20.15|
|江山|20.15|
|叶静|20.00|
|李富丽|20.00|
|曹远洪|15.00|
|杨健|15.00|
|李士庆|10.00|
||5,300.00|

（二）天奥电子的设立
天奥电子系由天奥有限以整体变更的方式发起设立的股份有限公司（详见本《律师工作报告》第四部分“发行人的设立”）。
（三）天奥电子设立后的股本、股东的变化
2013年 7月 25日，中国电科下发电科资函[2013]207号《关于成都天奥电子股份有限公司增资扩股的批复》，根据该批复，中国电科同意中电十所及富信瑞和共同对发行人实施增资扩股，将发行人注册资本增资至8,000万元；本次增资价格确定为 8元/股；中电十所以货币 3,909.27万元及成都市金牛区土桥村九组的 7,797.83平方米土地使用权 709.60万元，共计出资 4,618.87万元认购发行人新增股本 5,773,585股；富信瑞和以货币出资 3,381.13万元认购新增股本4,226,415股。
2013年 12月 10日，国务院国资委下达国资产权[2013]1020号《关于成都
天奥电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意发行人本次增资后
的国有股权管理方案，增资扩股后，中电十所持有发行人 4,618.8680万股，占发行人总股本的57.74%。
2013年12月16日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，该次股东大会审议通过了《关于同意成都天奥电子股份有限公司增加注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》。根据《关于成都天奥电子股份有限公司增加注册资本的议案》，该次增资以如下方式进行：
|||
|-|-|
|增资方|认购的股份数（股）|
|中电十所|5,773,585|
|富信瑞和|4,226,415|
||10,000,000|

根据华衡评估于2013年3月28日出具的川华衡评报[2013]24号《中国电子科技集团公司第十研究所以土地使用权对成都天奥电子股份有限公司增资项目评估报告》，截至 2012年 12月 31日，中电十所用于出资的土地使用权的评估值为 709.6万元。2013年 9月 30日，上述评估报告完成国有资产评估项目备案程序，与之对应的《国有资产评估项目备案表》备案编号为20130083。
根据华衡评估于2013年3月28日出具的川华衡评报[2013]23号《中国电子科技集团公司第十研究所以土地使用权对成都天奥电子股份有限公司增资项目评估报告》，截至 2012年 12月 31日，以收益法结论作为最终评估结论，天奥电子的股东全部权益在评估基准日的市场价值为 53,548.38万元。2013年 11月 19日，上述评估报告完成国有资产评估项目备案程序，与之对应的《国有资产评估项目备案表》备案编号为20130081。
2013年12月20日，众环海华出具众环验字（2013）020012号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2013年 12月 19日，公司已收到股东缴纳的注册资本合计1,000万元。
关于本次增资扩股的原因、价格、定价依据、价款支付等相关事项，详见
本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”之（五）。
关于华炜控股、亚商新兴、众盈投资、富信瑞和等投资机构与发行人、控股股东、实际控制人与是否签订有对赌协议的相关事项，详见本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”之（七）。
上述增资扩股完成后，天奥电子的股东及出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持有的股份数（股）|占股本总额比例（%）|
|中电十所|46,188,680|57.74|
|富信瑞和|4,226,415|5.28|
|华炜控股|4,129,340|5.16|
|亚商新兴|3,433,962|4.29|
|众盈投资|2,766,981|3.46|
|张志刚|1,320,755|1.65|
|郑兴世|1,272,547|1.60|
|李河川|1,188,679|1.49|
|陈斌|1,056,604|1.32|
|刘类骥|1,056,604|1.32|
|晏艺峰|1,056,604|1.32|
|尹湘艳|1,056,604|1.32|
|杨林|1,056,604|1.32|
|陈静|1,056,604|1.32|
|邹涌泉|792,453|0.99|
|李斌|792,453|0.99|
|黄浩|792,453|0.99|
|曾庆明|792,453|0.99|
|谢大聪|528,302|0.66|
|宋斌|528,302|0.66|
|计敏|396,226|0.50|
|李华强|396,226|0.50|

||||
|-|-|-|
|赵海清|396,226|0.50|
|李锦涛|266,132|0.33|
|王海|266,132|0.33|
|徐白居|266,132|0.33|
|许建军|266,132|0.33|
|李敏|266,132|0.33|
|蒋兴平|266,132|0.33|
|颜美匀|266,132|0.33|
|丁庆华|266,132|0.33|
|向红|266,132|0.33|
|江山|266,132|0.33|
|叶静|264,151|0.33|
|李富丽|264,151|0.33|
|曹远洪|198,113|0.25|
|杨健|198,113|0.25|
|李士庆|132,075|0.17|
||80,000,000|100.00|

（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人（追溯至其前身天奥有限）设立之后历次股权转让、增资扩股合法、法规、真实、有效；根据相关股东的声明和承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东所持有的公司股份不存在质押或其他限制权利行使的情形。
（五）按照《反馈意见》问题1的要求对发行人历次股权转让、增资扩股、预留设立及处理过程等相关重点事项的核查
1、对发行人及其前身历次股权转让、增资扩股获批及是否存在争议或潜在争议等相关问题的核查
（1）根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人及其前身发生的历次股权转让、增资扩股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性质|时间|转让方|受让方|
|股权转让|2005年7月|徐建平、张建军|李成刚|
|||李成刚|何刚、刘类骥、赵海清|
|股权转让|2005年12月|李斌|李成刚|
|增资扩股|2007年12月|-|-|
|股权转让|2008年6月|李成刚|徐建平、王良刚|
|增资扩股|2009年6月|-|-|
|股权转让|2009年9月|聚芯投资及曾利、徐建平等15名自然人|众盈投资、华炜控股、亚商新兴|
|股权转让|2009年9月|李成刚、叶静|张志刚、郑兴世、李斌、李士庆、华炜控股|
|增资扩股|2009年9月|-|-|
|股份公司整体改制|2010年3月|-|-|
|增资扩股|2013年12月|-|-|

（2）经本所律师核查，从产权性质看，上表中第1、2、4、6、7项所涉及的股权转让事项均在自然人或非国有控股公司之间完成，上述股权转让并未导致中电十所对天奥电子持有的国有股权之比例发生变动，根据该等股权转让发生之时的相关法律法规，上述股权转让无需取得国有资产主管机关或拥有国有资产监督管理职能的相关机构的批准。上述股权转让之时，相关方签订了股权转让协议
并按照天奥有限当时之公司章程的规定由公司股东会同意、修订了公司章程的相
应内容、办理了工商变更登记，符合股权转让之时相关法律法规的登记，合法有效。
（3）经本所律师核查，上表中第 3项增资扩股由新股东尹湘艳、叶静及包括中电十所在内的公司 38名原股东以现金、未分配利润转增的方式向天奥有限增加出资。上述增资完成后，中电十所持有的天奥有限之股权比例由65%降至50.65%。该次增资扩股在当时并未取得中国电科的批准同意、作为该次增资扩股定价依据的中元评报字[2007]第 2038号《资产评估报告书》亦未履行评估结果备案程序。
2009年 6月 18日，中国电科下发电科企函[2009]173号《关于中国电子科技集团公司第十研究所控股成都天奥电子有限公司规范前次增资及再增资重组改制工作的批复》。根据该批复，中国电科同意中电十所规范前次增资方案（即天奥有限于 2007年 12月实施的增资扩股），并同意中电十所向天奥有限增资 1,271万元，增资价格按 2007年增资价格（即每单位出资额 1.12元）确定，使天奥有限注册资本增加到 4,371万元，中电十所对天奥有限的出资比例恢复至65%。同时，发行人设立之时，中国电科向国务院国资委上报电科财[2009]502号《关于成都天奥电子股份有限公司（筹）国有股权管理方案有关问题的请示》完整地将上述情况载明，国务院国资委下达的国资产权[2010]100号《关于成都天奥电子股份有限公司（筹）国有股权管理方案有关问题的批复》对国有股权管理方案予以认可。
因此，该次增资扩股在当时未获批准、相关评估报告未履行评估结果备案程序的瑕疵已通过中国电科下发电科企函[2009]173号文件的方式予以追认并要求规范，天奥有限亦按照该文件的要求予以规范、调整，上述追认、调整完成后，该等瑕疵已消除，不构成本次发行的法律障碍。
（4）经本所律师核查，上表中第 5项增资扩股由中电十所以现金向天奥有限增加出资。上述增资完成后，中电十所持有的天奥有限之股权比例恢复至65%。
该次增资扩股系中电十所为执行电科企函[2009]173号文件所采取的具体措施，
中电十所按照该文件确定的方式、比例、价格对天奥有限实施增资扩股，对其持有的天奥有限之股权比例进行调整。
（5）经本所律师核查，上表中第 7项增资扩股由中电十所及杨林、陈静等 18名自然人以现金向天奥有限增加出资。根据中国电科下发的电科企函[2009]173号《关于中国电子科技集团公司第十研究所控股成都天奥电子有限公司规范前次增资及再增资重组改制工作的批复》，中国电科同意天奥有限注册资本以 4,371万元为基础增加至 5,300万元，中电十所增资 219万元、其他人员增资 710万元，增资后中电十所持股比例为57.74%。同时，作为该次增资扩股定价依据的川华衡评报[2009]100号《评估报告》完成了国有资产评估项目备案程序，与之对应的《国有资产评估项目备案表》备案编号为20000012。
（6）经本所律师核查，上表中第8项系天奥有限整体变更为股份有限公司。
根据中国电科下发的电科企函[2009]173号《关于中国电子科技集团公司第十研究所控股成都天奥电子有限公司规范前次增资及再增资重组改制工作的批复》,中国电科同意天奥有限变更为股份有限公司；根据国务院国资委向中国电科下发国资产权[2010]100号《关于成都天奥电子股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，国务院国资委同意天奥有限整体变更设立股份有限公司的国有股权管理方案。
（7）经本所律师核查，上表中第 9项增资扩股由富信瑞和、中电十所分别以现金、国有土地使用权向天奥有限增加出资。该次增资取得了中国电科下发电科资函[2013]207号《关于成都天奥电子股份有限公司增资扩股的批复》批准，以非货币资产作为评估对象的川华衡评报[2013]24号《中国电子科技集团公司第十研究所以土地使用权对成都天奥电子股份有限公司增资项目评估报告》、以天奥电子全部股东权益为评估对象的川华衡评报[2013]23号《中国电子科技集团公司第十研究所以土地使用权对成都天奥电子股份有限公司增资项目评估报告》均完成了国有资产评估项目备案程序，备案编号分别为20130083、20130081。同时，该次增资扩股导致的中电十所持有的天奥电子股份数量发生的变化亦取得了
国务院国资委下达的国资产权[2013]1020号《关于成都天奥电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》。
（8）综上，本所律师认为，发行人（追溯至其前身天奥有限）设立之后历次股权转让、增资扩股相关事项均由发行人及其前身股东会/股东大会审议通过，办理了相应的工商变更登记；除天奥有限于2007年12月实施的增资扩股之外，其他历次引发中电十所持有的公司股权/股份变动事宜均取得了中国电科的批准，相关资产评估报告完成了国有资产评估项目备案，股份公司的国有股份设置及股份变动亦履行了国有股权管理的程序，不存在争议或潜在争议。根据中国电科出具的说明，中国电科作为国家授权投资机构，对成员单位中国有投资形成的国有资产依法经营、管理和监督并承担保值增值责任，具有相应的权限。
天奥有限 2007年 12月增资扩股虽在当时未履行相应程序，但该事项已取得了电科企函[2009]173号文件的追认并要求规范，天奥有限亦按照该文件的要求予以规范、调整，上述追认、调整完成后，该等瑕疵已消除，不构成本次发行的法律障碍。
2、对个人名义持有预留股份是否经过相关部门的批准，预留股份的设立和处理过程是否存在争议或纠纷，预留股份的合法合规性等相关问题的核查
（1）个人名义持有预留股的设置
根据天奥有限设立之时中电十所向中国电科提交的所经[2003]117号《关于成立天奥电子有限责任公司和天奥科技有限责任公司的申请》以及《关于设立“成都天奥电子有限责任公司”的可行性研究报告》相关内容，天奥电子在设立之时，中电十所已向中国电科申请“改变以前设立公司单一的国有股权结构，由十所、十所相关管理人员、公司高管人员及技术骨干构成公司多元化投资主体”，认为“产权主体多元化，有助于所有者职能到位，从而形成规范的公司治理结构”，“通过高管及技术骨干持股这种长期的激励方式„„有助于在企业和优秀人才之间建立一种资本纽带”，在天奥有限的股权比例方面按照“十所持有公司65%的股份„„预留10%的股份”进行安排。
2003年9月1日，中国电科下发电科财[2003]250号《关于中国电子科技集团公司第十研究所设立天奥电子有限责任公司和天奥科技有限责任公司的批复》，确认收悉上述申请，同意中电十所成立天奥有限并持有天奥有限65%的股权。
2003年 12月 12日，筹备中的天奥有限全体股东签署了《持股管理办法》（该办法后于 2006年 8月修订），该办法对预留股份持股人员的资格、定价原则及变动程序进行规定。2003年 12月 19日，筹备中的天奥有限全体股东签署了《成都天奥电子有限公司章程》，该章程亦明确规定股东转让出资须按照《持股管理办法》执行。
2017年3月21日，中国电科出具《关于天奥电子相关事项的说明》，根据该说明：“天奥电子 2003年由本公司根据中电十所产业发展需要批准设立，设立方案包含相关自然人参与投资，具体设置方案则由中电十所结合天奥电子情况和激励需求进行确定”。
2004年1月4日，天奥有限完成设立登记，李成刚对公司出资 39万元，其中 29万元为预留股权，剩余 10万元为其自身出资。经本所律师核查，上述 29万元资金源于中电十所的借款。
（2）个人名义持有预留股的演变及处理
1）经本律师核查，以李成刚为名义持股人的预留股设置后，该等股权发生的转入、转出或认缴、实缴出资及解除情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性质|时间|转让方|受让方|
|股权转让|2005年7月|徐建平、张建军|李成刚|
|||李成刚|何刚、刘类骥、赵海清|
|股权转让|2005年12月|李斌|李成刚|
|增资扩股|2007年12月|-|-|
|股权|2008年6月|李成刚|徐建平、王良刚|

|||||
|-|-|-|-|
|转让||||
|实缴出资|2009年6月|-|-|
|股权转让|2009年9月|李成刚|张志刚、郑兴世|

经本所律师核查：
①上表中第1项股权转让系因当时徐建平、张建军不再担任天奥有限的董事职务，根据《持股管理办法》的规定，徐建平、张建军分别将持有的天奥有限股权转让给预留股名义持有人李成刚，李成刚将持有的部分预留股分别转让给何刚、刘类骥、赵海清。
该次转让完成后，预留股余额及占公司注册资本比例情况如下：
||
|-|
|预留股出资额（万元）|
|21.00|

②上表中第2项股权转让系因当李斌不再在天奥有限任职，根据《持股管理办法》的规定，李斌将持有的天奥有限股权转让给预留股名义持有人李成刚。
该次转让完成后，预留股余额及占公司注册资本比例情况如下：
||
|-|
|预留股出资额（万元）|
|28.00|

③上表中第3项增资扩股之时，除自身认缴、实缴部分之外，李成刚作为预留股名义持有人参与认缴 139万元（其中，未分配利润转增 12.6万元，以货币形式认缴126.4万元）；除未分配利润转增之外，李成刚作为预留股名义持有人本次实缴82.44万元。
该次转让完成后，预留股余额及占公司注册资本比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|预留股认缴出资情况|||
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|缴纳期限|

||||
|-|-|-|
|167.00|5.39|2009年12月26日|

④上表中第4项股权转让系因当时徐建平、王良刚担任了天奥有限的董事职务，根据《持股管理办法》的规定，李成刚将持有的部分预留股分别转让给徐建平、王良刚。徐建平、王良刚受让股权后，继续对公司履行相应部分的出资义务。
该次转让完成后，预留股余额及占公司注册资本比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|预留股认缴出资情况|||
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|缴纳期限|
|103.80|3.35%|2009年12月26日|

⑤上表中第 5项实缴出资系李成刚作为预留股名义持有人以货币形式按照1.12元/股权单位的价格向天奥有限缴纳 30.5984万元（对应尚未实缴的注册资本27.32万元出资额）。
该次实缴完成后，预留股权余额及占公司注册资本比例情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|本期实际缴纳的出资额（万元）|
|103.80|27.32|

⑥上表中第6项股权转让系为清理、终止预留股而实施的股权转让，郑兴世、张志刚当时分担任天奥有限总经理、采购总监，经各方协商并经天奥有限股东会审议，预留股名义持有人李成刚将持有的 103.80万元预留股出资额全部转让给张志刚、郑兴世。上述股权转让完成后，天奥有限不再存在预留股。
2010年 4月 20日，发行人召开 2010年临时股东大会，审议通过了《关于废止<持股管理办法>的议案》。
2）经本所律师核查，天奥有限预留股权历次转入、转出或认缴、实缴出资、解除均经天奥有限股东会审议并完成了工商变更登记。发行人设立之时，中国电
科向国务院国资委上报电科财[2009]502号《关于成都天奥电子股份有限公司
（筹）国有股权管理方案有关问题的请示》完整地将李成刚以个人名义持有预留股及其变动、清理情况载明，国务院国资委下达的国资产权[2010]100号《关于成都天奥电子股份有限公司（筹）国有股权管理方案有关问题的批复》对国有股权管理方案予以认可。
3）针对预留股设置及变动期间是否存在争议或潜在争议
①根据预留股名义持股人李成刚出具的承诺：其本人在预留股份存续期间（包括预留股的设置、历次变动及终止），天奥电子预留股份不存在纠纷或潜在纠纷；其本人仅系天奥电子预留股份的名义持有人，并对天奥电子预留股份自始不享有任何股东权益；有关天奥电子预留股份所涉的历次股权转、受让价款及红利皆未由其本人享有。
②根据发行人控股股东中电十所出具的承诺：自 2009年 9月后，预留股名义持有人李成刚将其名义下的预留股全部转让后，天奥电子已不存在预留股份；
在预留股份存续期间（包括预留股的设置、历次变动及终止），天奥电子预留股份不存在纠纷或潜在纠纷；中电十所仅为天奥电子预留股份提供了资金支持及负责管理有关的资金，中电十所对天奥电子预留股份自始不享有股东权益，天奥电子预留股份亦不属于国有股权，同时，天奥电子预留股份的最后结余由中电十所实际所享有，不存在损害中电十所利益的情形；若天奥电子其他股东就预留股份的最后结余由中电十所实际享有事宜提出异议，中电十所将与其妥善协商解决，确保不会对天奥电子造成不利影响。
③为进一步核查天奥有限预留股设立和处理过程是否存在争议或纠纷，本所律师对相关股权转让方、受让方进行了现场访谈，该等人员在访谈中表示股权转让、受让均不存在纠纷或潜在纠纷。
3、综上，本所律师认为，天奥有限的预留股以自然人对有限责任公司持股的方式设置，历次转入、转出、认缴/实缴出资、解除均经过了天奥有限股东会审议并完成了必要的变更登记，不违反当时法律或行政法规强制性的规定。预留股设置之时，中电十所已将国有投资主体与相关人员持股、预留部分股权等相关内容作为公司组建方案向中国电科申报，中国电科以电科财[2003]250号文
件的方式予以认可并同意公司组建；预留股权历次转入、转出、认缴/实缴出资、解除已作为国有股权管理方案的相关内容报送国务院国资委，国务院国资委亦对管理方案进行了确定性批复，因此，天奥有限预留股的设置以及历次转入、转出、认缴/实缴出资、解除已获得相关部门的批准或认可。经本所律师核查，预留股设置及历次转入、转出、认缴/实缴出资、解除不存争议和潜在争议。
（六）按照《反馈意见》问题2的要求对发行人前身股权代持等相关问题、相关股东增资及股权转让的原因及价格等相关问题、历次股权转让和转增股本
税收缴纳情况等相关问题、新增股东及其个人履历和工作经历等相关问题、新
增股东与发行人的实际控制人/主要股东/董监高/本次发行的中介机构及其签字
人员之间有无亲属关系/关联关系等相关问题的核查
1、关于对发行人曾经或目前存在股权代持或其他利益安排的核查
（1）根据发行人提供的相关说明并经本所律师核查，2007年 12月，天奥有限实施增资扩股，叶静对天奥有限认缴出资 240.15万元、实缴出资 176.99万元中之中分别有230.15万元、169.62万元系以叶静之名义代22名自然人持有，具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|叶静|10.00|
|伍丽|10.00|
|方勤|10.00|
|何华|10.00|
|孙晓英|10.00|

|||
|-|-|
|刘剑|10.00|
|王玉宝|10.00|
|田培洪|10.00|
|李士庆|10.00|
|管龙|10.00|
|李斌|20.15|
|余元龙|10.00|
|钟彦|10.00|
|邓辉|10.00|
|陈卫|10.00|
|崔峰|10.00|
|谢扬志|10.00|
|徐小刚|10.00|
|朱世发|10.00|
|王旭|10.00|
|罗品贵|10.00|
|樊淑慧|10.00|

|||
|-|-|
|易娇|10.00|

根据中电十所出具的《关于天奥电子历史沿革有关事项的说明》，天奥有限上述增资之时，新增 24名自然人股东均系根据《持股管理办法》规定的持股条件选取并经中电十所与天奥有限当时其他自然人股东共同确定产生。由于该等24名新增自然人股东全部直接持股将导致有限公司股东人数超过50人无法进行工商变更登记，经 22名股东与叶静协商并与叶静签署了《委托持股协议》，一致同意由叶静代22名股东持有天奥有限230.15万元出资额，并在《委托持股协议》中明确约定了代持人和委托人的权利义务。
2009年 6月，天奥有限实施增资扩股暨实缴注册资本，各委托人通过叶静履行实缴注册资本的义务，合计对天奥有限实缴出资230.15万元。
（2）为消除股权代持的情况，2009年9月，叶静作为受托持股人与相关受让方签订股权转让协议，实施如下股权转让：
|||
|-|-|
|转让方|受让方|
|代持股名义持有人叶静|郑兴世|
||李斌|
||李士庆|
||华炜实业|

合计 220.15
经本所律师核查，该次股权转让之前，李斌、李士庆为委托持股人，通过叶静对天奥有限的出资额分别为20.15万元、10万元，本次股权转让中，李斌、李士庆通过受让股权的方式解除与叶静的委托持股关系，从委托持股变为直接持股，同时，李斌将直接持股金额增加至 60万元；根据当时在天奥有限的任职情
况，叶静享有对天奥有限出资 20万元的权利，本次股权转让之时，叶静以支付
价款的方式保留了10万元的出资额，连同其自身之前已出资的10万元，叶静在
该次股权转让完成后对天奥有限出资20万元，均为其自身出资。2009年9月，叶静分别向除李斌、李士庆以外的其他 20名被代持人支付了相应的股权转让所得。
为核查上述代持情况，本所律师对叶静及除陈卫、罗品贵、田培洪之外的 19名实际出资人进行了访谈、核查了相关委托方与受托方签订的《委托持股协议》、核查了相关委托方向叶静支付委托投资款项及叶静向相关委托方支付股权转让收益款的支付凭证，相关人员均在访谈中表示：委托叶静代为持有天奥有限出资额及转让叶静代为持有的天奥有限的出资额皆为该等人员的真实意思表示，且该等人员对转让价格予以认可并已全额收到有关的股权转让价款，委托叶静代为持有天奥有限股权事宜（包括委托持股关系的建立、存续期间及解除等方面）不存在纠纷或潜在纠纷。
针对已离职的委托持股人陈卫、罗品贵及田培洪，中电十所已出具了承诺：“因将来就陈卫、罗品贵及田培洪三人委托叶静代为持有天奥电子股权事宜（包括委托持股关系的建立、存续期间及解除等方面）存在纠纷，本所将负责予以积极协商解决，并确保不会对天奥电子造成不利影响”。
发行人目前之全部股东均已出具承诺函，承诺其持有的发行人股份均系其真实持有，不存在股权代持或其他利益安排。
（3）综上，本所律师认为，天奥有限曾因避免有限责任公司股东人数超限而存在股权代持的情形，该等代持已通过股权转出的方式进行清理。根据本所律师对相关《委托持股协议》、《股权转让协议》、股权转让价款支付凭证等资料的核查以及对受托方及相关委托方的访谈，该等股权代持的设置、清理的过程均得到了委托方、受托方的认可，不存在争议或潜在争议。上述代持清理完成后，发行人现有股东所持有的发行人的股份均由其自身持有，不存在股权代持或其他利益安排。
2、关于对相关股东的增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，股东（含发行人的职工）增资或受让股份的资金来源合法合规性的核查
（1）根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人及其前身发生的历次股权转让、增资扩股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性质|时间|转让方|受让方|
|股权转让|2005年7月|徐建平、张建军|李成刚|
|||李成刚|何刚、刘类骥、赵海清|
|股权转让|2005年12月|李斌|李成刚|
|增资扩股|2007年12月|-|-|
|股权转让|2008年6月|李成刚|徐建平、王良刚|
|增资扩股|2009年6月|-|-|
|股权转让|2009年9月|聚芯投资及曾利、徐建平等15名自然人|众盈投资、华炜控股、亚商新兴|
|股权转让|2009年9月|李成刚、叶静|张志刚、郑兴世、李斌、李士庆、华炜控股|
|增资扩股|2009年9月|-|-|
|股份公司整体改制|2010年3月|-|-|
|增资扩股|2013年12月|-|-|

经本所律师核查：
1）上表中第 1项股权转让系因当时徐建平、张建军不再担任天奥有限的董事职务，刘类骥、赵海清分别担任了天奥有限的总经理助理、无线传输事业部副主任职务，根据《持股管理办法》的规定，徐建平、张建军分别将持有的天奥有限股权转让给预留股名义持有人李成刚，李成刚将持有的部分预留股分别转让给何刚、刘类骥、赵海清。
该次股权转让的价格为 1.3684元/股权单位。根据《持股管理办法》的相关规定，预留股权的转让价格以天奥有限上一年末每股净资产为参照，在±10%之间确定。根据北京中京华会计师事务所有限公司出具的中京华审字[2005]第 050号《审计报告》，截至2004年12月31日，天奥有限经审计的净资产为 1,422.03万元，每股净资产为 1.19元；为保证转让价格的公平性，经协商，相关转让方、受让方分别签订《出资转让补充协议》将该次股权转让价格暂定为 1.07元/股权单位，实际转让价格按照天奥有限 2005年末每股净资产进行确定，实行多退少补。根据北京中联会计师事务所有限公司出具的北京中联审年字[2006]第0006-06号《审计报告》，截至2005年12月31日，天奥有限经审计的净资产为1,642.09万元，每股净资产为1.3684元。因此，本次股权转让的价格最终确定为1.3684元/股权单位。
经本所律师核查，本次股权转让的价款已由股权受让方支付完毕。根据本所律师对何刚、刘类骥、赵海清进行的访谈，上述受让方本次支付股权受让款的资金系其家庭积累所得，资金来源合法。
2）上表中第 2项股权转让系因当时李斌辞去天奥有限职务，不具有《持股管理办法》规定持股条件，因此向预留股名义持有人李成刚转让其所持有的天奥有限股权。
该次股权转让的价格为1.3684元/股权单位，按照天奥有限 2005年末每股净资产进行确定。
经本所律师核查，本次股权转让的价款已由名义持股人李成刚支付完毕，用以支付收购股权的款项来源于前次预留股股权转让所得。
3）上表中第 3项增资扩股系因当时天奥有限为获取营运资金、购置生产设备等以扩大生产规模而实施。
该次增资扩股价格为 1.12元/股权单位，以天奥有限截至 2007年 6月 30日经审计的净资产 19,373,741.74元为基础，扣减本次未分配利润转增股本的金额 5,400,000.00元后，按照实收资本 1,740万元计算出每股净资产值 1.1134元，经调整和各方协商一致后最终确定为1.12元/股权单位。
经本所律师核查，该次增资以公司 29名原股东以货币出资及未分配利润转增股本、公司9名原股东以未分配利润转增股本、新股东尹湘艳和叶静以货币出资的方式进行，根据相关《验资报告》，相应资金已实缴。根据相关方出具的文件并经本所律师对相关人员进行的访谈：李成刚作为预留股名义持有人向公司增加投入的资金源于中电十所提供的借款，其本人向公司增加投入的资金系家庭积累所得；叶静作为代持股名义持有人向公司增加投入的资金源于委托方向其支付的资金，其本人向公司增加投入的资金系家庭积累所得；中电十所、聚芯投资向公司增加投入的资金系其自有资金，资金来源合法；其余相关自然人向公司增加投入的资金系其家庭积累所得，资金来源合法。
4）上表中第 4项股权转让系因当时徐建平、王良刚担任天奥有限的董事职务，根据《持股管理办法》的规定，徐建平、王良刚有权自预留股名义持有人李成刚受让公司股权。
该次股权转让的价格为1.365元/股权单位。定价依据包括如下方面：
根据《持股管理办法》（2006年 8月修订）的规定“先按上一年度有关数据确定，当年年终结算完毕后多退少补”并结合中联会计师事务所有限公司出具的中联审年字[2008]第0072号《审计报告》中确定的天奥有限 2007年末每股净资产，将该次股权转让价格暂定为1.31元/股权单位。
根据电科企函[2009]173号《关于中国电子科技集团公司第十研究所控股成都天奥电子有限公司规范前次增资及再增资重组改制工作的批复》的要求，2009年6月，中电十所向天奥电子增加投资1,271.00万元将国有股权比例恢复至65%。
由于上述增加投资具有规范调整的性质，为保障公平，经股权转让相关方协商，综合考虑公司2008年末净资产较2007年末的增加值、按照规范调整后的公司注册资本、相关转让方在2008年中期入职不适宜享有2008年度全年收益等因素，各方最终将本次股权转让价格定为1.365元/股权单位。根据由徐建平、王良刚、李成刚签署的《关于徐建平、王良刚受让李成刚天奥电子预留股份的结算说明》，上述三人均同意上述最终结算价格。
经本所律师核查，本次股权转让的价款已由股权受让方支付完毕，根据本所律师对徐建平、王良刚进行的访谈，上述受让方本次支付股权受让款的资金系其家庭积累所得。
5）上表中第5项增资扩股系中电十所为执行电科企函[2009]173号《关于中国电子科技集团公司第十研究所控股成都天奥电子有限公司规范前次增资及再增资重组改制工作的批复》而实施的增资扩股，天奥有限通过本次增资扩股同时获得了营运资金。根据该文件的批准，本次增资扩股的价格为1.12元/股权单位。
经本所律师核查，该次增资以中电十所以货币出资的方式进行，根据相关《验资报告》，相应资金已实缴。经本所律师核查，中电十所本次向公司增加投入的资金系其自有资金。
6）上表中第6项股权转让的原因包括：
①除栾敏、张元轶、蒋瑞兴外的曾利等 15名自然人及聚芯投资的对外转让系根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》的相关规定而进行的规范调整。
该次股权转让发生之时，除栾敏、张元轶、蒋瑞兴外的曾利等 15名自然人均为中电十所及关联公司（除天奥有限）中层以上管理人员，聚芯投资全体股东均为中电十所及关联公司（除天奥有限）中层以上管理人员。上述主体对天奥有限的持股不符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》及《关于实施<关
于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》的相关规定，上述主体应转让所持股份或者辞去所任职务。
②该次股权转让发生之时，栾敏、张元轶在已从天奥电子离职、蒋瑞兴已退休，上述人员不符合《持股管理办法》所规定的持股资格，自愿将股权对外转让。
上述股权转让的价格均为2.5元/股权单位，参照华衡评估于2009年8月17日出具的川华衡评报[2009]100号《评估报告》中确定的每股净资产2.39元并经相关方协商确定。
经本所律师核查，本次股权转让的价款已由股权受让方支付完毕。经本所律师核查，众盈投资、华炜控股、亚商新兴受让股权的资金来源系自有资金，资金来源合法。
7）上表中第7项股权转让、增资扩股的原因包括：
①该次股权转让发生之时，郑兴世、张志刚分别担任天奥有限任总经理、采购总监，根据《持股管理办法》的规定，郑兴世、张志刚有权自预留股名义持有人李成刚受让公司股权。
②为清理叶静作为名义持股人的股权代持，天奥有限全体股东一致同意叶静将代持股权对外转让。
③天奥有限意图以增资扩股的方式获取经营所需资金。
上述股权转让、增资扩股的价格均为 2.5元/股权单位，参照华衡评估于 2009年 8月 17日出具的川华衡评报[2009]100号《评估报告》中确定的每股净资产2.39元并经相关方协商确定。
经本所律师核查，本次股权转让的价款已由股权受让方支付完毕、相应资金已实缴。根据相关资料并经本所律师对相关人员访谈：作为自然人的受让方、增资方，其受让股权、对公司增加投入资金来源系其家庭积累所得，资金来源合法；
作为法人的股权受让方、增资方，其受让股权、对公司增加投入的资金均系其自有资金，资金来源合法。
8）上表中第 8项系因天奥有限整体变更为股份有限公司之时因账面净资产折股引发的注册资本增加，根据相关验资报告，股份公司注册资本已实缴。
9）上表中第 9项增资扩股系天奥电子为获取经营所需土地及营运资金而实施。
该次增资扩股价格为 8元/股，根据华衡评估于 2013年 3月 28日出具的川华衡评报[2013]23号《评估报告》确认的发行人截至 2012年 12月 31日的股东全部权益（经评估的全部股东权益为 53,548.38万元，每股净资产约为7.65元）为基础经协商一致确定。
该次增资以中电十所以货币及国有土地使用权认购发行人新增股份、富信瑞和以货币认购新增股份的方式进行，根据相关《验资报告》，相应资金已实缴，相关国有土地使用权已过户至发行人名下。经本所律师核查，中电十所、富信瑞和认购新增股份的资金系其自有资金，资金来源合法。
（2）综上，本所律师认为，发行人及其前身历次增资及股权转让均有合理原因及明确的定价依据。经本所律师对相关价款支付凭证、验资报告等资料的核查以及对相关股权转让方、受让方、增资方的访谈，该等股权转让、增资的价款/出资款均已支付，相关受让方、增资方的资金来源均合法合规。
3、关于对历次股权转让和转增股本税收缴纳情况、是否存在利用低价转让规避税收纳税义务、相关员工入股公司是否存在需要做股份支付处理的核查
（1）根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人及其前身发生的历次股权转让、转增股本及其定价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性质|时间|交易性质|交易价格|
|股权转让|2005年7月|预留股权的转入、转出|1.3684元/股权单位|
|股权转让|2005年12月|预留股权的转入|1.3684元/股权单位|
|转增股本|2007年12月|公司38名原股东参与未分配利润转增股|1.12元/股权单位|

|||||
|-|-|-|-|
|||本||
|股权转让|2008年6月|预留股权的转出|1.365元/股权单位|
|股权转让|2009年9月|国有企业职工持股规范/离职员工转出股权|2.5元/股权单位|
|股权转让|2009年9月|代持股权的转出/还原预留股权的转出/|2.5元/股权单位|
|股份公司整体改制|2010年3月|有限公司整体变更|-|

经本所律师核查，上表中第4项股权转让发生之时，股权转让方、受让方根据《持股管理办法》（2006年8月修订）的规定“先按上一年度有关数据确定，当年年终结算完毕后多退少补”并结合中联会计师事务所有限公司出具的中联审年字[2008]第0072号《审计报告》中确定的天奥有限2007年末每股净资产，将该次股权转让价格暂定为1.31元/股权单位。因中电十所于2009年6月按照电科企函[2009]173号《关于中国电子科技集团公司第十研究所控股成都天奥电子有限公司规范前次增资及再增资重组改制工作的批复》以 1.12元/股权单位的价格向公司实缴注册资本2,062.48万元使其持有公司的股权比例恢复至65%，相关方视同上述规范增资导致的公司注册资本上升至 4,371万元之事项于 2007年内完成，并以此为基础，综合考虑公司2008年末净资产较2007年末之增加值、相关转让方在2008年中期入职不适宜享有 2008年度全年收益等因素，最终将该次股权转让的价格确定为 1.365元/股权单位，虽该金额低于天奥有限 2008年末净审计的净资产，但此次调整股权转让价格系天奥有限历史原因造成，不存在利用低
价转让规避税收纳税义务的情形。
2007年3月21日，中电十所出具《关于天奥电子历次股权转让、资本公积转增股本所涉税收缴纳的承诺》，根据该承诺，若未来主管部门要求有关方就股权转让、转增资本事项缴纳个人所得税及滞纳金的，中电十所将全部代为缴纳，确保不会对天奥电子造成任何损失。
（3）本所律师核查了公司历次股权转让和转增股本的缴税凭证、核查了公司在相应年度/期间内由审计机构、资产评估机构出具的相关审计报告、资产评估报告并与相关人员就转让价格进行了访谈。
（4）关于相关员工入股公司是否存在需要做股份支付处理的相关问题，经本所律师核查：天奥有限历次员工入股价格均以定价基准日经评估或经审计的每股净资产为依据并经公司股东会审议通过，历次出资额转让和增资价格定价具有客观依据，符合公司当时的发展情况；该等员工在入股天奥有限时及在职期间未对公司及中电十所、中国电科作出业绩承诺，亦未在相关协议中与公司约定服务期限；该等员工在天奥电子及其前身工作期间均按时获取公司发放的工资，公司不存在压低员工薪酬水平再以股份支付形式进行激励或补偿的情形。
（5）综上，本所律师认为，发行人前身历次股权转让、转增股本的定价均有合理依据。除上表第 4项股权转让之外，历次股权转让的定价均不低于公司最近一期经审计/评估的净资产，不存在利用低价转让规避税收纳税义务的情形；
上表中第 4项股权转让之定价系在特殊历史背景下由各方协商确定，价格计算方法具有合理性，相关各方并不存在利用低价转让规避税收纳税义务的主观故意，经本所律师核查，该次股权转让价款已足额支付且转让双方并不存在争议或潜在争议，中电十所已出具承诺确保天奥电子不因此造成任何损失，该事项不构成本次发行之法律障碍；相关员工入股公司无需做“股份支付”处理。
4、关于对新增股东及其个人履历和工作经历的核查
经本所律师核查，发行人前身天奥有限设立之后，因历次股权转让、增资扩股产生的新增股东及其个人履历和工作经历（如系合伙企业或公司法人，则穿透至最上层股东）情况如下：
（1）2005年7月，因股权转让，何刚、刘类骥、赵海清成为公司当时新增股东。经本所律师核查，该三人的个人履历和工作经历情况如下：
||
|-|
|股东姓名|
|何刚|
|刘类骥|
|赵海清|

（2）2007年 12月，因增资扩股，自然人尹湘艳、叶静成为公司当时新增股东，除自身持股之外，叶静还代为 22名自然人持有公司股权。经本所律师核查，尹湘艳、叶静及委托持股方的个人履历和工作经历情况如下：
||
|-|
|股东姓名|
|尹湘艳|
|叶静|
|伍丽|
|方勤|
|何华|
|孙晓英|
|刘剑|
|王玉宝|
|田培洪|
|李士庆|

||
|-|
|管龙|
|李斌|
|余元龙|
|钟彦|
|邓辉|
|陈卫|
|崔峰|
|谢扬志|
|徐小刚|
|朱世发|
|王旭|
|罗品贵|
|樊淑慧|
|易娇|

（3）2008年6月，因股权转让，徐建平、王良刚成为公司当时新增股东。
经本所律师核查，徐建平、王良刚的个人履历和工作经历情况如下：
||
|-|
|股东姓名|
|徐建平|
|王良刚|

注：徐建平于天奥有限设立之时即为公司股东，后因岗位变动，将相关股权转出，本次因岗位调回天奥有
限，因符合持股条件而成为天奥有限的股东。
（4）2009年9月，因股权转让，华炜控股、亚商新兴、众盈投资成为公司当时新增股东，经本所律师核查：
1）华炜控股
截至本《律师工作报告》出具之日，华炜控股穿透至最上层自然人股东的个人履历及工作经历如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股比例（%）|
|胡显勇|65.00|
|杨丽娜|35.00|

2）亚商新兴
截至本《律师工作报告》出具之日，亚商新兴穿透至最上层自然人股东的个人履历及工作经历如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|穿透至最上层股东|
|中航航空高科技股份有限公司|20.83|上市公司|
|成都天之欣商贸有限公司|16.67|刘奕麟|
|上海华廓|8.33|郭小平|

||||
|-|-|-|
|投资咨询有限公司|||
|||冯研研|
|四川升达林业产业股份有限公司|8.33|上市公司|
|上海金郝投资咨询有限公司|8.33|陆金龙|
|上海任盛机械制造有限公司|8.33|任宝根|
|||应秋雅|
|新疆中博置业有限公司|8.33|赵浩宇|
|||赖金明|
|成都琳睿商贸有限公司|8.33|刘玉霞|
|||程会英|
|上海亚商发展集团有限公司|7.33|应珏|
|||张琼|
|||刘美珍|
|||陈琦伟|
|||陈建远|
|四川锐驰达恒科技|4.17|郭军|

||||
|-|-|-|
|发展有限公司|||
|||潘玉梅|
|成都亚商盈泰创业投资管理有限公司注|1.00|贺玻|
|||金丰|
|||杨军|
|||魏建平|
|||张驰|
|||朱红|
|||廖昌宏|
|||杨柱梁|
|||徐珊珊|
|||应珏|
|||张琼|
|||刘美珍|
|||陈琦伟|
|||陈建远|

3）众盈投资
截至本《律师工作报告》出具之日，众盈投资穿透至最上层自然人股东的个人履历及工作经历如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持有众盈投资股权比例（%）|
|骆建强|75.71|

|||
|-|-|
|周岱岱|24.29|

（5）2009年9月，因股权转让及增资扩股，郑兴世、张志刚、杨林、陈静、邹涌泉、宋斌、李富丽、曹远洪、杨健成为公司当时新增股东。经本所律师核查，该九人的个人履历和工作经历情况如下：
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|-|
|股东名称/姓名|
|郑兴世|
|张志刚|
|杨林|
|陈静|
|邹涌泉|
|宋斌|
|李富丽|
|曹远洪|
|杨健|

（6）2013年 12月，因增发股份，富信瑞和成为公司当时新增股东。经本所律师核查，富信瑞和的最终股东为自然人郭保东，经本所律师核查。郭保东主要从事自由投资，现任富信瑞和投资顾问（北京）有限公司执行董事兼经理、富信格林投资顾问（北京）有限公司执行董事兼经理、圆核京讯投资顾问（北京）有限公司执行董事兼经理。
5、就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排的核查
（1）经本所律师核查，发行人及其前身在相应历史时期的新增股东与发行
人的实际控制人、主要股东、董监高的关联关系情况如下：
|||
|-|-|
|时间|新增股东|
|2005年7月|何刚、刘类骥、赵海清|
|2007年12月|尹湘艳、叶静（及其代为持股的22名自然人）|
|2008年6月|徐建平、王良刚|
|2009年9月|众盈投资、华炜控股、亚商新兴|
|2009年9月|郑兴世、杨林等9名自然人|
|2013年12月|富信瑞和|

（2）经本所律师核查，除叶静受托持股（已于2009年清理）之外，发行人及其前身在相应历史时期的新增股东不存在委托持股或其他协议安排。
（3）经本所律师核查，发行人及其前身在相应历史时期的新增股东与本次发行上市之中介机构及其签字人员无亲属关系、关联关系，不存在委托持股或其他协议安排。
（4）综上，本所律师认为，除何刚、徐建平、王良刚、郑兴世在成为天奥有限股东之时因任职与天奥有限或其控股股东存在关联关系之外，发行人及其前身在相应历史时期的新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系；除已清理的叶静受托持股之外，上述新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董事/监事/高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在委托持股或
其他协议安排。
（七）按照《反馈意见》问题 3的要求对发行人、控股股东、实际控制人与华炜控股、亚商新兴、众盈投资、富信瑞和等投资机构是否签订有对赌协议的核查
根据发行人工商登记资料、相关增资及股权转让协议的约定，并经本所律师对公司及控股股东的管理层，对华炜控股、亚商新兴、富信瑞和等投资机构负责人的访谈以及相关主体出具的说明等文件，发行人、控股股东、实际控制人与华炜控股、亚商新兴、众盈投资、富信瑞和等投资机构未签订对赌协议。
综上，本所律师认为，公司及其控股股东中电十所、实际控制人中国电科未与华炜控股、亚商新兴、众盈投资、富信瑞和等投资机构签署任何对赌协议或进行对赌安排。
八、发行人的业务
（一）根据发行人现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9151010075598305X1），发行人的经营范围为：“电子产品的设计、开发、生产、销售和服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，2012年至今，发行人经营范围变更履行了相应程序、办理了工商变更登记，具体情况如下：
2016年 6月，因公司经营范围中新增“货物进出口”，经公司股东大会决定，公司经营范围增加相应内容。2016年6月13日，天奥电子取得成都市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9151010075598305X1），天奥电子的经营范围被核准为“电子产品的设计、开发、生产、销售和服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《审计报告》、《招股说明书》以及发行人提供的材料并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的主营业务为“时间频率产品、北斗卫星应用产品的研发、设计、生产和销售”。经本所律师核查，发行人自 2012年度至今其主营业务未发生重大变化。
（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人取得的生产经营许可和资质证书情况如下：
1、军品业务相关生产经营资质
发行人 2012年至今持续拥有下列从事军品业务的科研生产资质，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证书名称|发证日期|有效期|
|二级保密资格单位证书|2011-05-16|5年|
||2016-7-25|5年|
|军工系统安全生产标准化二级单位|2014-09-18|3年|

2、北斗应用业务相关生产经营资质
北斗导航民用服务资质由中国卫星应用管理中心进行监督管理，根据《北斗导航民用服务资质管理规定》，北斗导航民用服务资质分为北斗导航民用分理级服务资质和北斗导航民用终端级服务资质。发行人拥有从事北斗应用业务的生产经营资质，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期限|
|北斗导航民用服务资质证书|用管证字（2016）第FL1608017号|2017-1-1至2020-6-30|
|北斗导航民用服务资质证书|用管证字（2014）第ZD1405029号|2014-01-07至2017-05-31|

本所律师注意到，在发行人取得分理级《北斗导航民用服务资质证书》之前，依据《关于北斗民用分理服务试验资质的批复》、《关于北斗民用分理服务试验资质延期的批复》取得北斗导航民用分理级服务资格，可开展北斗导航民用分理服务业务，上述试验资质有效期限于 2015年 12月 31日届满。关于上述情况对发行人生产经营可能产生的影响的核查详见本《律师工作报告》第八部分“发行人的业务”之（七）“按照《反馈意见》问题 6的要求对发行人目前的经营业务是否取得了必要的资质、尚未取得北斗导航民用分理级服务试验期的延期批复对生产经营可能产生的影响的核查”。
3、国家认定企业技术中心
国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局于 2013年 11月 26日联合发布 2013年第 41号公告，确认成都天奥电子股份有限公司技术中心为国家认定企业技术中心。
4、高新技术企业证书
2010年7月28日，发行人取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合核发的 GR201051000022号《高新技术企业证书》，有效期三年。2013年6月20日，发行人取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合核发的 GF201351000020号《高新技术企业证书》，有效期三年。2016年 11月 4日，发行人再次取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的 GR201651000212号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
5、管理体系认证
发行人 2012年至今持续获得行业内的管理体系认证，具有从事生产经营资质，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期限|

||||
|-|-|-|
|质量管理体系认证证书|01212Q20030RM|2012-01-13至2015-01-12|
||01214Q20862R3M|2014-12-29至2017-12-28|
|环境管理体系认证证书|04811E20001R0L-1|2011-01-06至2014-01-05|
||04813E20161R1L-01|2013-12-05至2016-12-04|
||04816E30287R1L-01|2016-12-05至2019-12-04|
|职业健康安全管理体系认证证书|04811S10001R0L-1|2011-01-06至2014-01-05|
||04813S20104R1L-01|2013-12-05至2016-12-04|
||04816S20242R1L-01|2016-12-05至2019-12-04|

经本所律师核查，发行人已就其从事的业务取得必要的经营许可或资质证明，发行人的经营范围和经营方式均符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（五）根据《审计报告》，发行人 2012年、2013年、2014年、2015、2016年度的主营业务收入均达到或超过营业总收入的90%，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师现场核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）按照《反馈意见》问题6的要求对发行人目前的经营业务是否取得
了必要的资质、尚未取得北斗导航民用分理级服务试验期的延期批复对生产经
营可能产生的影响的核查。
1、对发行人从事目前的经营业务是否取得了必要的资质的核查
经核查，除经国家国防科技工业局批准发行人豁免披露的其从事军品业务已取得的部分许可、资质外，发行人从事目前经营业务已取得的必要资质（详见本
《律师工作报告》第八部分“发行人的业务”）。
2、对发行人尚未取得北斗导航民用分理级服务试验期的延期批复对生产经营可能产生的影响的核查
经本所律师核查，根据由中国卫星应用管理中心分别于2013年12月30日、 2015年 3月 1日下发的《关于北斗民用分理服务试验资质的批复》、《关于北斗民用分理服务试验资质延期的批复》，发行人自 2014年 1月 1日至 2015年 12月 31日取得北斗导航民用分理级服务资格可开展北斗导航民用分理服务业务。
根据《北斗导航民用服务资质管理规定》的相关规定“对于申请提供北斗导航民用分理级服务的单位，具备了基本条件但服务平台建设尚未完成时，可以提出试验资质审查申请”、“北斗导航民用服务资质，是指提供北斗导航民用服务的单位应当具备的基本条件”、“应用管理中心将对申请材料的完整性进行审核，对于符合受理条件的，将在 10个工作日内作出受理决定”、“应用管理中心对审查组的审查结论进行审核，提出处理意见”、“对于同意注册的，应用管理中心应当自意见批准之日起5个工作日内，向申请单位颁发《证书》”。
根据《北斗导航民用服务资质审查实施办法》的相关规定：“北斗导航民用服务资质审查类型分为试验资质审查、正式资质审查、增加服务项目审查和延续资质审查”、“试验资质审查是对申请提供北斗导航民用分理级服务但服务平台建设尚未完成的单位进行的审查”、“正式资质审查是对申请提供北斗导航民用终端级服务的单位所进行的初次审查和对申请由北斗导航民用分理级服务试验资质转为正式资质的审查”、“经批准注册的单位，应用管理中心应当自批准之日起5个工作日内，向申请单位颁发《证书》”。
从上述规定可见，北斗民用分理服务试验资质系针对具备了基本条件但服务平台建设尚未完成的申请人而批准，相关主体获准从事相关业务的正式资质应以相关批准证书为准。经本所律师核查，发行人已分别于 2017年 1月 1日、2014年 1月 7日取得了用管证字（2016）第 FL1608017号、用管证字（2014）第ZD1405029号《北斗导航民用服务资质证书》，分别对应分理级服务和终端级服
务，可见，中国卫星应用管理中心已审查同意了发行人的正式资质申请并颁发了相关证书。
2017年 3月 3日，中国卫星应用管理中心出具《证明》，根据该证明，发行人自 2015年 12月提交转正申请至 2017年 1月正式获得资质期间正常开展北斗导航民用服务业务，业务未有中断。
2017年3月21日，发行人出具《关于北斗导航民用分理级服务试验资质有关事项的说明》，根据该说明，发行人在相关服务试验资质期满前已提交延期申请，但因机构调整等原因，中国卫星应用管理中心未核发延期批复；于 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间内，公司有关北斗导航民用分理级服务处于试验阶段、未产生直接收入；公司已取得相关服务的正式资质证书。
综上，经本所律师核查，发行人现持有的“分理级”《北斗导航民用服务资质证书》在取得之前曾存在试验期届满未及时续展的情形，但，公司在上述期间的有关服务处于试验阶段、未产生直接收入；《北斗导航民用服务资质审查实施办法》、《北斗导航民用服务资质监督管理办法》、《北斗导航民用服务资质管理规定》亦未对该情形规定相应罚则；中国卫星应用管理中心向发行人核发正式资质证书以及该单位出具的说明已印证中国卫星应用管理中心对上述情形的认可和接受。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已取得有关北斗导航民用分理级服务的正式资质证书，具备从事上述服务的资格，不构成本次发行的实质性障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
（1）控股股东
中电十所为发行人的控股股东（中电十所的基本情况详见本《律师工作报告》第六部分“发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”）。
（2）实际控制人
中国电科为发行人的实际控制人（中国电科的基本情况详见本《律师工作报告》第六部分“发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（四）发行人的实际控制人”）。
2、持有发行人5%以上股份的股东
（1）中电十所，持有发行人57.74%的股份
中电十所的基本情况详见本《律师工作报告》第六部分“发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。
（2）富信瑞和，持有发行人5.28%的股份
富信瑞和的基本情况详见本《律师工作报告》第六部分“发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。
（3）华炜控股，持有发行人5.16%的股份
华炜控股的基本情况详见本《律师工作报告》第六部分“发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。
（4）自 2012年至今，除现持有发行人5%以上股份的股东外，不存在曾持有公司5%以上股权的股东。
3、控股股东控制的其他主要企业
（1）天奥集团
天奥集团现持有成都市工商行政管理局于 2015年 12月 30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915101006331549230）。根据该《营业执照》，天奥集团成立于 1997年 9月 10日，营业期限至 2017年 9月 9日，类型为有限责
任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为徐建平，注册资本为41,268万元，住所为成都高新西区新业路88号天奥科技产业园，经营范围为“电子、计算机的系统工程；电子、网络、机械、机电产品（不含小轿车）及设备、原辅材料、仪器仪表零配件设计、开发、生产、销售、安装及服务；信息技术服务；房屋及仪器设备租赁；物业管理（凭相关资质许可证方可经营）；安全技术防范设施和系统设计、安装与维修（凭相关资质许可证方可经营）；计算机应用软件的设计、开发和技术服务；计算机网络系统集成的设计、安装和技术服务；
货物、技术进出口贸易；贸易经纪与代理；销售：金属材料（不含稀贵金属）、矿产品、建材（不含危险化学品）及五金交电；住宿（限分支机构凭许可证在有效期经营）；餐饮服务（限分支机构凭许可证在有效期经营）；零售日用百货（不含烟花、爆竹）（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据天奥集团现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，天奥集团的股东、出资额及出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中电十所|41,268|
||41,268|

（2）天奥信息
天奥信息现持有成都市工商行政管理局于2016年9月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100777498012Q）。根据该《营业执照》，天奥信息成立于2005年9月6日，营业期限至2025年9月5日，类型为其他有限责任公司，法定代表人为张建军，注册资本为6,250万元，住所为成都高新西区新业路天奥科技产业园，经营范围为“电子产品及软件产品的设计、开发、生产、安装、销售及服务；电子工程、计算机系统工程和安全技术防范系统工程的系统集成；相关产品及工程的技术咨询、技术培训和技术转让服务；货物、技术进出
口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据天奥信息现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，天奥信息的股东、出资额及出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|天奥集团|4,062.5|
|杨绍平等41名自然人|2,187.5|
||6,250|

（3）天奥测控
天奥测控现持有成都市工商行政管理局于2016年12月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100755952122H）。根据该《营业执照》，天奥测控成立于2003年10月31日，营业期限至2023年10月30日，类型为其他有限责任公司，法定代表人为张建军，注册资本为4,012万元，住所为成都高新区新业路88号，经营范围为“测控系统、仪器仪表、计算机软件、电子元器件、通讯器材及设备（国家有专项规定的除外）的开发、生产、销售、技术转让、技术咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据天奥测控现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，天奥测控的股东、出资额及出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|天奥集团|2,685.68|
|高峰等27名自然人|1,326.32|
||4,012|

（4）天奥软件
天奥软件现持有成都市青羊区市场和质量监督管理局于 2016年 6月 1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510105202506851P）。根据该《营业执照》，天奥软件成立于1997年12月16日，营业期限至2020年12月15日，
类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为赵晓虎，注册资本为
1,000万元，住所为成都市贝森路双新科创园，经营范围为“基础软件及应用软件服务；电子产品的设计、生产、销售和维修及相关技术咨询；计算机系统服务、数据处理、维修；电子工程安装及智能化施工；机械设备的设计、销售、安装；
教学专用仪器销售；进出口贸易；电磁兼容测试、技术咨询及加固；电子元器件筛选；电子产品环境检测；技术推广服务；贸易经纪与代理；销售：金属材料（不含稀贵金属）、矿产品、建材及五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据天奥软件现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，天奥软件的股东、出资额及出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|天奥集团|510|
|张元轶等14名自然人|490|
||1,000|

（5）天奥技术
天奥技术现持有成都市工商行政管理局于2015年11月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100743641052R）。根据该《营业执照》，天奥技术成立于2002年12月18日，营业期限至2022年12月17日，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为张宏军，注册资本为 1,000万元，住所为成都高新西区新业路 88号天奥科技产业园，经营范围为“电子信息产品开发、销售；防静电产品开发、工程应用；电磁兼容实验、测试及技术咨询；电子元器件筛选及环境试验；测量仪器计量、测试、修理、出租及技术服务；家用电器维修；各类电子产品、仪器、设备、仪表销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。基本建设项目、技术改造项目、地区经济发展和技术改造规划、工程项目的评估咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据天奥技术现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，天奥技术的股东、出资额及出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天奥集团|1,000|
||1,000|

（6）天奥商务
天奥商务现持有成都市金牛区市场和质量监督管理局于 2015年 11月 10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915101066909269506）。根据该《营业执照》，天奥商务成立于2009年7月13日，营业期限至2029年7月12日，类型为其他有限责任公司，法定代表人为汤兴华，注册资本为300万元人民币，住所为成都市金牛区茶店子东街48号，经营范围为“商务信息咨询；物业管理；
园林绿化工程设计、施工；建筑装饰工程设计、施工；住宿；中餐类制售：含凉菜，不含生食海产品、裱花蛋糕、现榨饮料；零售：预包装食品；零售：卷烟、雪茄烟；棋牌服务（不含娱乐）；清洁服务；包装服务；销售：纸制品、皮革制品、金属制品；零售：乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、生活日用品、家用电器及电子产品；汽车租赁；会议服务；票务代理；家政服务；汽车清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据天奥商务现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，天奥商务的股东、出资额及出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|天奥集团|180|
|吕跃华等29名自然人|120|
||300|

（7）天奥山庄
天奥山庄现持有都江堰市市场和质量监督管理局于 2015年 11月 20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510181716031101N）。根据该《营业执照》，天奥山庄成立于1998年4月17日，营业期限至2018年4月16日，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为魏敏，注册资本为 4,452.67万人民币，住所为四川省成都市都江堰市青城山镇泰安村 5组 23号，经营范围为“住宿；中餐类制售（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品、不含现榨饮料）；零售日用百货住宿。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
根据天奥山庄现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，天奥山庄的股东、出资额及出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|天奥集团|4,452.67|
||4,452.67|

（8）眉山天奥
眉山天奥现持有眉山市工商行政管理局于2016年9月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91511402671416058B）。根据该《营业执照》，眉山天奥成立于2008年1月28日，营业期限至2028年1月27日，类型为其他有限责任公司，法定代表人为汤兴华，注册资本为500万元人民币，住所为眉山市经济开发区科工园一路709信箱，经营范围为“机械设备、电子工程、计算机系统工程、安全技术防范系统工程、网络设备及其它电子设备的设计、开发、生产、安装、销售及服务，不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据眉山天奥现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，眉山天奥的股东、出资额及出资比例为：
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|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|天奥集团|455|
|谢云峰等10名自然人|45|
||500|

（9）四川天奥信息系统有限公司，已于2015年1月14日注销
根据四川天奥信息系统有限公司的工商注册登记资料，四川天奥信息系统有限公司（注册号：510000000032667）成立于1998年6月8日，类型为其他有限责任公司，法定代表人为汤兴华，注册资本为400万元，住所为成都市高新西区新业路天奥科技产业园，经营范围为“一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机服务业、软件业；计算机及其他电子设备制造”。
根据四川省工商行政管理局于2015年1月14日核发的（川工商）登记内销字[2015]第 000017号《准予注销登记通知书》，准予四川天奥信息系统有限公司注销。四川天奥信息系统有限公司注销前的股东、出资额及出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天奥集团|350|
|中电十所|50|
||400|

4、实际控制人控制的其他主要企业及其投资/举办的非企业法人
根据中国电科于2017年3月21日出具的《中国电科关于天奥电子相关事项的说明》，截至本说明出具日，中国电科纳入合并范围的二级成员单位包括 47家科研院所（含中电十所）、19家直属控股子公司和8家间接控制的上市公司。
基于重要性原则，本《律师工作报告》披露的公司实际控制人控制的其他企业/单位包括了中国电科的所属二级成员单位、直属控股企业、间接实际控制的上市公司。根据该等关联方披露标准，作为关联方披露的公司实际控制人控制的其他
企业具体如下（中电十所除外）：
（1）中国电科所属二级成员单位
||
|-|
|单位名称|
|中国电子科技集团公司电子科学研究院及下属单位|
|中国电子科技集团公司信息科学研究院及下属单位|
|中国电子科技集团公司第二研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第三研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第七研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第八研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第九研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第十一研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第十二研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第十三研究所及下属单位|

||
|-|
|中国电子科技集团公司第十四研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第十五研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第十六研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第十八研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第二十研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第二十一研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第二十二研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第二十三研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第二十四研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第二十六研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第二十七研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所及下属单位|

||
|-|
|中国电子科技集团公司第二十九研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第三十研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第三十二研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第三十三研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第三十四研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第三十六研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第三十八研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第三十九研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第四十研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第四十一研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第四十三研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第四十四研究所及下属单位|

||
|-|
|中国电子科技集团公司第四十五研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第四十六研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第四十七研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第四十八研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第四十九研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第五十研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第五十一研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第五十二研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第五十三研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第五十四研究所及下属单位|
|中国电子科技集团公司第五十五研究所及下属单位|

||
|-|
|中国电子科技集团公司第五十八研究所及下属单位|

（2）中国电科的直属控股企业
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|-|
|公司名称|
|中电科技国际贸易有限公司及下属单位|
|中科芯集成电路股份有限公司及下属单位|
|中电科技集团重庆声光电有限公司及下属单位|
|中电科技集团电子可靠性工程技术有限公司及下属单位|
|中电科航空电子有限公司及下属单位|
|普华基础软件股份有限公司及下属单位|
|中国电子科技财务有限公司及下属单位|
|中电科软件信息服务有限公司及下属单位|
|中电海康集团有限公司及下属单位|
|中电科海洋信息技术研究院有限公司及下属单位|

||
|-|
|中电科投资控股有限公司及下属单位|
|中电科电子装备集团有限公司及下属单位|
|中国远东国际贸易总公司及下属单位|
|中国电子科技网络信息安全有限公司及下属单位|
|中电科仪器仪表有限公司及下属单位|
|中电科新型智慧城市研究院有限公司及下属单位|
|天津力神电池股份有限公司及下属单位|
|中电科资产经营有限公司及下属单位|
|神州网信技术有限公司及下属单位|

（3）中国电科直接或间接控制的上市公司
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|公司名称|控股股东|
|广州杰赛科技股份有限公司|中国电子科技集团公司第七研究所|
|国睿科技股份有限公司|中国电子科技集团公司第十四研究所|

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|-|-|
|太极计算机股份有限公司|中国电子科技集团公司第十五研究所|
|成都卫士通信息产业股份有限公司|中国电子科技网络信息安全有限公司|
|上海华东电脑股份有限公司|中国电子科技集团公司第三十二研究所|
|安徽四创电子股份有限公司|中国电子科技集团公司第三十八研究所|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司|中电海康集团有限公司|
|凤凰光学股份有限公司|凤凰光学控股有限公司|

（4）报告期内中国电科转出、注销的企业
根据中国电科出具的说明，中国电科于 2015年在2014年的合并报表范围中减少17家企业；于2016年在2015年的合并报表范围中减少17家企业。
5、发行人的控股、参股子公司和分公司
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人近五年内不存在控股、参股子公司，不存在分公司。
6、关联自然人
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员如下表所示：
||
|-|
|姓名|
|徐建平|
|汤兴华|
|段启广|
|郑兴世|
|黄兴旺|
|何子述|
|乐军|
|黄浩|
|景军|
|杨英丽|
|黄山|
|叶静|
|李河川|
|尹湘艳|
|陈静|
|陈斌|
|刘类骥|
|邹涌泉|

发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员包括前述人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）控股股东中电十所关键管理人员
控股股东中电十所关键管理人员指中电十所所长办公会参与决策人员，详见下表：
||
|-|
|姓名|
|徐建平|
|汤兴华|
|张建军|
|张宏军|
|魏敏|
|段启广|
|蔡红|
|韩国忠|
|赵晓虎|

（3）间接持有发行人5%股份的自然人及其关系密切的家庭成员
截至本《律师工作报告》出具之日，富信瑞和持有发行人5.28%的股份，郭保东现任富信瑞和执行董事兼经理、富信格林投资顾问（北京）有限公司执行董事兼经理、圆核京讯投资顾问（北京）有限公司执行董事兼经理，系富信瑞和的实际控制人，间接持有天奥电子5.28%股权，与郭保东相关的关联方如下：
||
|-|
|名称|
|富信格林投资顾问（北京）有限公司|
|圆核京讯投资顾问（北京）有限公司|
|圆核众林文化传媒（北京）有限公司|

||
|-|
|名称|
|圆核经典文化传媒（北京）有限公司|
|圆核艺林文化传媒（北京）有限公司|
|圆核格林文化传媒（北京）有限公司|
|圆核梦林演艺文化（北京）有限公司|
|圆核枫林文化创意（北京）有限公司|
|圆核青年舞蹈团（北京）有限公司|
|北京同仁堂圆核文化传媒有限公司|
|煜丰富信投资有限公司|
|浙江东阳圆核格林影视文化传媒有限公司|
|浙江东阳圆核艺林影视文化传媒有限公司|
|煜丰投资有限公司|
|Dreamwood Perfoming Arts（Canada）Inc.|
|圆核瑞和信息服务（北京）有限公司|
|圆核美林文化发展（北京）有限公司|
|圆核风采网络文化（北京）有限公司|
|创斗原创（北京）影视传媒有限公司|
|电竞纪元（北京）教育科技有限公司|
|深圳市网信数码科技有限公司|
|深圳市深讯数据科技股份有限公司|
|深圳市东方瑞安资本管理有限公司|
|北京煜丰圆核投资顾问中心（有限合伙）|
|煜丰格林文化创意（北京)有限公司|
|艺智和信文化创意（北京）有限公司|
|圆核资本投资有限公司|
|煜丰投资集团有限公司|

||
|-|
|名称|
|御丰投资有限公司|
|宝辰有限公司|
|煜丰格林文化投资有限公司|
|煜丰投资集团管理有限公司|
|欧赛特投资有限公司|
|耀优有限公司|
|圆核创作工作室有限公司|
|圆核资本资产管理有限公司|
|圆核经典（香港）有限公司|
|圆核资本投资管理有限公司|
|圆核资本管理（香港）有限公司|
|德菱有限公司|
|香港文心文化企业发展有限公司|
|丰宇有限公司|
|睿和有限公司|
|煜丰投资有限公司|
|蕊盛有限公司|

间接持有发行人5%股份的自然人及其关系密切的家庭成员包括该自然人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（4）除发行人现任董事、监事、高级管理人员和中电十所现任所长办公室参与决策人员外，近五年曾在发行人处担任董事、监事、高级管理人员的名单及曾为中电十所所长办公室参与决策人员如下：
序号 姓名 曾任职及离职时间
||
|-|
|姓名|
|李成刚|
|王良刚|
|乐超军|
|蒋迎明|
|王国祥|
|李河川|
|秦俭|
|樊勇|
|何勇|
|胡显勇|
|王良刚|
|唐军|
|霍元杰|

7、除上述关联方外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及中电十所关键管理人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业如下：
||
|-|
|公司名称|
|成都国星通信有限公司|
|温江芙蓉上品酒店|
|成都吾同蜀下网络科技股份有限公司|
|成都华宇星盾科技有限公司|

||
|-|
|公司名称|
|成都纳雷科技有限公司|
|成都鼐鼎科技有限公司（已注销）|
|宜宾纸业股份股份有限公司|
|四川依米康环境科技股份有限公司|
|四川双马水泥股份有限公司|
|四川中光防雷科技股份有限公司|
|成都智明达电子股份有限公司|
|四川天味食品集团股份有限公司|

8、自2012年至今曾担任发行人董事、监事、高级管理人员及中电十所关键管理人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业如下：
||
|-|
|公司名称|
|四川华炜置业有限公司|
|四川华炜土地整理服务有限公司|
|成都思必好网络科技有限公司|
|成都协勇仓储有限公司|
|四川华炜建筑工程有限公司|
|成都星辉投资管理有限公司|
|四川艺展商业管理有限公司|
|四川渠商实业投资有限公司|
|四川万达建设集团有限公司|

||
|-|
|公司名称|
|成都市青羊区中盟万达小额贷款有限公司|
|四川营划建筑工程有限公司|
|四川宏励园林建设工程有限公司|
|四川锦安建设工程有限公司|
|四川宝安建筑工程有限公司|
|四川星辉园林工程有限公司|
|成都西季清林业高科技有限公司|
|四川鼎升园林建设工程有限公司|
|四川琴昌达建设工程有限公司|
|四川聚浩建设工程有限公司|
|四川佳华物业管理有限公司|
|四川建文文化传播有限责任公司|
|四川意祥园林建设工程有限公司|
|成都华盈创科技有限公司|
|成都美彩文化传播有限公司|
|成都万华汽车销售服务有限公司|
|海南汉金投资有限公司|
|川化股份有限公司|
|成都银河磁体股份有限公司|

||
|-|
|公司名称|
|重庆云河水电股份有限公司|
|四川君和资产评估事务所有限责任公司|
|成都泰格微波技术股份有限公司|

（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，2012年度至2016年度，发行人及其前身与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、向关联方采购商品/接受劳务（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2015年|2014年|2013年|
|199.72|224.89|253.29|200.97|
|878.27|1,140.22|1,184.94|1,474.56|
|-|-|1.00|-|
|907.90|2,627.90|522.40|894.27|
|1.92|-|-|-|
|1.31|6.91|1.62|-|
|21.50|-|-|5.47|
|55.15|59.11|41.33|38.32|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|858.90|
|-|-|-|7.26|
|4,721.58|1,367.71|3,064.66|3,307.94|
|-|-|-|2.31|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|4,886.52|3,552.73|2,894.65|3,139.78|
|1,552.06|3,307.13|1,562.15|637.40|
|12.24|-|-|-|
|-|-|-|-|
|46.89|15.37|32.76|56.18|
|-|-|-|59.20|
|-|-|-|494.45|
|0.60|-|0.55|-|

|||||
|-|-|-|-|
|217.56|113.13|194.51|305.94|
|81.45|15.96|16.13|-|
|2,298.41|114.44|807.53||
|2,226.41|1,779.92|4,096.11||
|-|15.00|-|-|

2、向关联方销售商品/提供劳务（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2015年|2014年度|2013年度|
|42.52|30.17|18.06|0.37|
|19,597.80|19,418.10|18,751.37|15,329.31|
|63.25|-|-|-|
|34.20|2.10|2.52|-|
|1,446.23|1,022.94|342.59|401.77|
|66.44|-|-|-|
|439.12|441.86|1,016.95|995.64|
|3.23|2.46|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|1.41|
|-|-|-|18.83|
|12.58|1.35|-|0.68|
|-|258.50|81.00|-|
|2,929.15|1,211.87|2,342.06|1,659.36|
|-|-|-|48.52|
|-|-|0.86|-|
|1.52|-|25.00|-|
|33.48|39.19|29.08|6.31|
|126.16|36.41|4.35|7.22|
|2,709.53|13.59|7.79|3.97|
|-|-|-|1.92|
|-|-|-|2.44|

|||||
|-|-|-|-|
|81.18|140.29|30.74|-|
|613.08|511.96|1,324.61|435.70|
|2.81|7.82|2.30|30.68|
|0.21|-|-|-|
|48.72|250.35|370.23|-|
|2.04|-|-|8.18|
|1,362.44|1,232.83|1,706.74|-|
|0.34|0.51|-|-|
|-|103.77|-|-|
|-|4.87|-|-|
|0.98|-|-|-|
|68.63|24.36|29.59|4.06|

3、关联租赁
（1）房屋租赁
2010年1月15日，天奥有限作为承租方与天奥实业签订《房屋租赁协议书》，根据该协议书，出租房屋位于成都市高新西区新业路88号，面积15,311.61平方米（科研办公用房 9,237.69平方米、生产用房 6,073.92平方米）；租赁期限为 10年，至 2020年 12月 31日；科研办公用房租金为每月 20元/平方米，生产用房租金为每月15元/平方米，每月合计 275,862.6元，每年合计3,310,351.2元。
2012年 1月 1日，上述双方签订《<房屋租赁协议>补充协议》，根据该补充协议，房屋租赁面积增加至17,773.25平方米，调整后2012年租金为3,898,984.8元，该补充协议有效期为1年。
2013年 1月 1日，上述双方签订《<房屋租赁协议>补充协议》，根据该补充协议，房屋租赁面积、2012年租金与2012年相应面积、租金保持一致，该补充协议有效期为1年。同日上述双方签订了《<房屋租赁协议>补充协议（2）》，根据该补充协议，房屋租赁面积增加 36平方米，租金增加 6,480元/年，该补充协议有限期为1年。
2014年 1月 1日，上述双方签订《<房屋租赁协议>补充协议》，根据该补充协议，房屋租赁面积增加至 23,242.93平方米，调整后 2014年租金为4,842,970.78元，从2014年5月1日起计算，该补充协议有效期为 1年。
2014年7月14日，发行人作为承租方与天奥集团签订了《生产线及生产环境租赁合同》，发行人向天奥集团租赁生产线及所占面积1,050平方米，租金按照 20元/平方米计算，为 21,000元/月，该合同租赁期限自 2014年 7月 15日至2014年12月31日止。
2014年8月25日，发行人作为承租方与天奥集团（由天奥实业变更而来）签订《<房屋租赁协议>补充协议》，根据该补充协议，发行人增加承租面积合计 113.72平方米，新增房屋租金为 2,274.4元/月，该补充协议自 2014年 9月 1日起生效。
2014年 10月 13日，上述双方签订《<房屋租赁协议>补充协议》，根据该补充协议，发行人增加承租面积合计 151.63平方米，新增房屋租金为3,032.4元/月，该补充协议自2014年9月15日起生效。
2014年 11月 26日，上述双方签订《<房屋租赁协议>补充协议》，发行人增加承租面积合计 783.57平方米，新增房屋租金为 15,671.4元/月，该补充协议自2014年11月1日起生效。
2014年 12月 31日，上述双方签订《<房屋租赁协议>补充协议》，发行人增加承租面积合计9,445.51平方米（其中：科研办公用房7,092.20平方米、生产用房 2,353.31平方米）；由于租赁面积增加，调整后的房屋租金为 453,006.25元/月，该补充协议自2015年1月1日起生效，有效期1年。
2015年6月29日，上述双方签订《<房屋租赁协议>补充协议》，发行人增加承租面积合计 196.44平方米，新增房屋租金为 3,928.80元/月，该补充协议自2015年7月1日起生效。
2015年9月28日，上述双方签订《<房屋租赁协议>补充协议》，发行人增加承租面积合计 9平方米，新增房屋租金为 135.00元/月，该补充协议自 2015年10月1日起生效。
2015年 12月 31日，上述双方签订《<房屋租赁协议>补充协议》，发行人增加承租面积合计9,650.95平方米（其中：科研办公用房7,288.64平方米、生产用房 2,362.31平方米）；由于租赁面积增加，调整后的房屋租金为 457,070.05元／月，该补充协议自2016年1月1日起生效，有效期1年。
2016年 12月 31日，上述双方签订《<房屋租赁协议>补充协议》，发行人增加承租面积合计9,534.95平方米（其中：科研办公用房7,288.64平方米、生产用房2,246.31平方米）；由于租赁面积增加，收取房屋租金增加2,153,609.4，该补充协议自2017年1月1日起生效，有效期1年。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行人向天奥集团承租的房屋建筑面积为 24,846.56平方米，其中科研、办公用房面积为16,526.33平方米；生产用房面积为8,320.23平方米。
（2）设备、仪器租赁
根据发行人或前身天奥有限作为承租方与出租方天奥集团、天奥软件、天奥技术签订的若干《成都天奥电子股份有限公司仪器设备租赁使用协议》、《仪器租赁合同》、《仪器设备租赁协议》等租赁协议及相关《租赁仪器清单》，发行人或前身天奥有限向出租方租赁设备仪器，租赁物品以《仪器设备占用费结算表》、《租赁仪器清单》等统计资料为准；租赁期限以实际使用时间为准；租金的计算方式为：设备单价*折旧率*实际使用天数。
关于发行人租赁控股股东及其下属企业的仪器、设备的详细信息以及发行人的资产独立性和完整性，详见本《律师工作报告》第九部分“关联交易与同业竞争”之（八）。
3、关联方向发行人提供贷款、金融服务
2013年度至今，发行人与中电财务按年度均签订了《金融服务协议》，根据该协议，中电财务向发行人提供的金融服务包括存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务、经银监会批准的其他金融服务；存款利率不低于中国人民银行就该种存款规定的同期基准利率，贷款利率按照中国人民银行有关规定和中电财务相关管理办法执行，在签订合同之时双方根据当时的市场行情进行协议并对贷款利率适当调整但不高于发行人同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率，结算费用由中电财务负责，其他服务遵循公平合理的原则按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
经本所律师核查，2012年度至今，发行人与中电财务（中电财务设立之前发行人前身曾向中国电科借入资金）发生的关联交易情况如下：
（1）借入资金及支付利息（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年借入资金|2015年度借入资金|2014年度借入资金|2013年度借入资金|

中国电科
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|51.37|

中电财务
|||||
|-|-|-|-|
|18,423.00|16,000.00|9,000.00|6,000.00|
|241.02|136.01|184.62|217.55|
|21.39|66.64|36.15|27.54|

（2）存入资金（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|12,002.42|15,184.53|9,190.28|-|
|92,982.49|66,627.02|65,870.70|36,252.47|
|88,826.38|69,809.13|59,876.45|27,062.19|
|16,158.54|12,002.42|15,184.53|9,190.28|

4、接受关联方担保
||||
|-|-|-|
|担保金额|借款起始日|实际还款日|
|2,000.00|2013.03.15|2014.01.06|
|1,000.00|2013.05.17|2014.01.15|
|1,000.00|2013.08.02|2014.01.15|
|1,000.00|2014.05.19|2014.12.19|
|1,000.00|2014.05.19|2014.12.24|
|1,000.00|2014.07.07|2014.12.26|
|1,000.00|2014.08.11|2014.12.30|
|1,000.00|2014.09.03|2014.12.30|
|1,000.00|2014.10.11|2015.01.06|

||||
|-|-|-|
|1,000.00|2014.10.22|2015.01.06|
|1,000.00|2014.10.27|2015.01.06|
|1,000.00|2014.11.17|2015.01.06|
|1,000.00|2015.04.14|2015.06.29|
|1,000.00|2015.04.23|2015.07.03|
|1,000.00|2015.05.04|2015.06.30|
|1,000.00|2015.05.15|2015.07.01|
|1,000.00|2015.05.25|2015.07.07|
|1,000.00|2015.06.08|2015.07.02|
|1,000.00|2015.06.23|2015.11.24|
|1,000.00|2015.08.12|2015.11.24|
|1,000.00|2015.08.26|2015.11.30|

5、接受关联方提供的人事综合服务
根据发行人与中电十所签署的《人事综合服务协议》，中电十所向公司部分员工提供人事档案管理、社会保险及住房公积金日常事务代理综合服务，中电十所的服务内容包括为公司相关员工管理人事档案、办理相关人事关系、缴纳社会保险、住房公积金；中电十所为上述员工缴纳社会保险和住房公积金后，应将相关缴纳凭证提交公司，公司确认后将中电十所代为缴纳的费用返还给中电十所；
公司无需向中电十所额外支付服务费用。
6、关联方认购发行人新增股份
2013年12月，中电十所以其拥有的国有土地使用权作为对价认购发行人增发的股份，详见本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”。
（三）2015年7月24日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，该次会议审议通过了《关于确认公司报告期内发生的关联交易事项的议案》（2012年至 2015年 6月）并同意将该议案提请公司股东大会审议。该次董事会之前，公司独立董事出具了《成都天奥电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议所涉事项的事前认可意见》，根据上述意见，独立董事均认为议案所统计的关联交易均系公司生产经营所必需，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。2015年8月10日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，该次会议审议通过了《关于确认公司报告期内发生的关联交易事项的议案》。经本所律师核查，关联董事、关联股东均在上述董事、股东大会的表决中履行了回避表决的义务。
2016年 3月 4日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，该次会议审议通过了《关于确认公司2015年度已发生的关联交易的议案》、《关于预计 2016年度日常性关联交易的议案》。该次董事会之前，公司独立董事出具了《成都天奥电子股份有限公司独立董事关于预计公司 2016年度日常性关联交易的事前认可意见》，根据上述意见，独立董事均认为 2016年度公司预计的日常性关联交易符合公司日常经营的发展需求且定价合理；同时，公司独立董事出具了《成都天奥电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议所涉事项的独立意见》，根据上述意见，独立董事均认为公司 2015年度已发生的关联交易系公司生产经营所必需，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。2016年3月25日，发行人召开2015年度股东大会，该次会议审议通过了《关于确认公司2015年度已发生的关联交易的议案》、《关于预计 2016年度日常性关联交易的议案》。经本所律师核查，关联董事、关联股东均在上述董事、股东大会的表决中履行了回避表决的义务。
2017年2月28日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，该次会议审议通过了《关于确认公司2016年度已发生的关联交易的议案》、《关于预计 2017年度日常性关联交易的议案》。该次董事会之前，公司独立董事出具了《成都天奥电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议所涉及事项的事前认可意见》，根据上述意见，独立董事均认为相关议案所统计的关联交易均系
公司生产经营所必需，定价公允，不会对公司独立性产生影响。2017年 3月 21日，发行人召开2016年度股东大会，该次会议审议通过了《关于确认公司 2016年度已发生的关联交易的议案》、《关于预计 2017年度日常性关联交易的议案》。
经本所律师核查，关联董事、关联股东均在上述董事、股东大会的表决中履行了回避表决的义务。
根据发行人独立董事的意见并经本所律师核查，发行人上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经核查，发行人现行有效的《公司章程》、《成都天奥电子股份有限公司董事会议事规则》、《成都天奥电子股份有限公司关联交易管理制度》、《成都天奥电子股份有限公司独立董事制度》及将在上市成功后实施的《成都天奥电子股份有限公司章程（草案）》中，均已对关联交易公允决策程序进行了详细规定。
1、《公司章程》有关关联交易公允决策程序的规定部分摘引如下：第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系并回避的，其他股东可以要求关联股东说明情况并回避。关联股东明确表示回避的，由出席会议的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。第一百零八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《成都天奥电子股份有限公司关联交易管理制度》中有关关联交易公允决策程序的规定部分摘引如下：第二条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）研究与开发项目的转移；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或其关联人签署
的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）诚实信用的原则；（二）关联人回避的原则；（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。第十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内确定合理交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比性的独立第三方的市场或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第十一条公司按照第十条第（三）、第（四）或第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；（二）可比非受控价格法：以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；（三）交易净利润法：以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；（四）利润分割法：根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应当分配的利润额。第十二条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。第十三条关联交易价格的管理（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；（二）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；（三）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘
请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；（四）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。第十四条董事长有权批准的关联交易：与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易。与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下的关联交易。第十五条董事会有权批准的关联交易：与关联人发生的金额高于人民币 300万元但低于 3000万元，或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易；股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的高管或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。第十六条应由股东大会批准的关联交易：（一）与关联人发生的金额在人民币 3,000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（二）中国证监会或深圳证券交易所规定的应提交股东大会审议的关联交易。
（五）2015年 6月 1日，公司控股股东中电十所出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》：“1、本所及其控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和将来与天奥电子之间发生不必要的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，则本所将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序；
涉及需要回避表决的，本所将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。将遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协商确定；对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，以维护天奥电子及其他股东的合法权益。本所及其控制的下属其他单位还将严格和善意的履行与天奥电子签订的各种关联交易协议。本所承诺将不会向天奥电子谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。3、本所将严格遵守《公司法》等法规或公司制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护天奥电子及全体股东的利益，不会利用关联交易损害天奥电子及其他股东的合法权益。4、自该承诺函出具之日起，若本所违反上述承诺，本所承诺：给天奥电子及其他股东造成损失的，在有关的损失金额确定后，本所将在天奥电子董事会及其他股东通知的时限内赔偿天奥电子及其他股东因此遭受的损失，若本所未及时、全额赔偿天奥电子及其他股东遭受的相关损失，天奥电子有权扣减天奥电子应向本所支付的红利，作为本所对天奥电子及其他股东的赔偿；本所将配合天奥电子消除及规范有关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易，采用市场公允价格等。5、本承诺函在天奥电子合法有效存续且本所作为天奥电子的控股股东期间持续有效”。
2015年 6月 1日，公司实际控制人中国电科出具了《关于规范关联交易事项的承诺书》：“1、中国电科及其控制的下属单位将尽量避免和减少目前和将来与天奥电子之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与天奥电子签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联
交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及天奥电子《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害天奥电子及其他股东的合法权益。2、中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位履行规范、减少与天奥电子之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。3、自该承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使天奥电子及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，中国电科将予以全额赔偿。4、本承诺函在天奥电子合法有效存续且中国电科作为天奥电子的实际控制人期间持续有效”。
2015年6月1日，公司直接持股5%以上股东富信瑞和、华炜控股、间接持股5%以上股东郭保东出具《关于规范关联交易的承诺函》/《关于避免关联交易的承诺函》：“1、本人/本公司和/或关联方将尽最大可能避免与天奥电子发生关联交易。2、如果在今后的经营活动中，天奥电子确需与本人/本公司或关联方发生任何关联交易的，则本人/本公司将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序；
涉及需要回避表决的，本人/本公司及关联方将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定,以维护天奥电子及其他股东的合法权益。
本人/本公司及关联方还将严格和善意的履行与天奥电子签订的各种关联交易协议。本人/本公司承诺将不会向天奥电子谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。3、本人/本公司将严格遵守《公司法》等法规或公司制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护天奥电子及全体股东的利益，不会利用关联交易损害公司或公司其他股东的合法权益。4、若本人/本公司违反上述承诺，本人/本公司承诺：给天奥电子及其他股东造成损失的，在有关的损失金额确定后，本人/本公司将在天奥电子董事会及其他股东通知的时限内赔偿天奥电子及其他股东因此遭受的损失，若本人/本公司未及时、全额赔偿天奥电子及其他股东遭受的相关损失，天奥电子有权扣减天奥电子应向本公司支付的红利，作为本人/本
公司对天奥电子及其他股东的赔偿；本人/本公司将配合天奥电子消除及规范有关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易，采用市场公允价格等。5、本承诺函在天奥电子合法有效存续且本人/本公司作为天奥电子的关联人期间持续有效”。
（六）经核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
（七）经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（八）按照《反馈意见》问题 7的要求对发行人租赁控股股东及其下属企业的仪器、设备的详细信息以及发行人的资产独立性和完整性进行核查，并就是否构成本次发行上市的实质障碍发表核查意见
1、对发行人租赁控股股东及其下属企业的仪器、设备详细信息的核查
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，最近三年，发行人向天奥集团、天奥软件、天奥技术租赁仪器设备的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|设备类型|数量（台/套）|金额（万元）|
|天奥集团|自动测试系统|11|43.47|
||信号源|4|0.87|
||其他通用测试仪表、设备|46|23.25|
||小计|-|67.59|
|天奥技术|自动测试系统|1|3.38|
||网络分析仪|2|2.40|
||频谱分析仪|1|0.07|
||信号源|11|25.29|
||其他通用测试仪表、设备|9|11.32|

|||||
|-|-|-|-|
|出租方|设备类型|数量（台/套）|金额（万元）|
||小计|-|42.46|
|合计||-|110.05|
|天奥集团|自动测试系统|13|46.08|
||网络分析仪|7|12.84|
||频谱分析仪|3|5.05|
||信号源|10|20.28|
||其他通用测试仪表、设备|58|46.53|
||小计|-|130.78|
|天奥技术|自动测试系统|1|2.26|
||网络分析仪|4|11.56|
||频谱分析仪|5|15.33|
||信号源|5|16.73|
||其他通用测试仪表、设备|4|7.47|
||小计|-|53.35|
|合计||-|184.14|
|天奥集团|自动测试系统|13|43.37|
||网络分析仪|7|25.44|
||频谱分析仪|4|10.50|
||信号源|11|32.43|
||其他通用测试仪表、设备|61|58.06|
||小计|-|169.80|
|天奥软件|其他通用测试仪表、设备|2|2.52|
||小计|-|2.52|
|合计||-|172.32|

2、对发行人的资产独立性和完整性是否构成本次发行的实质障碍的核查
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人向中电十所下属企业天奥集团、天奥软件、天奥技术租赁的仪器设备主要用于分析、测量和测试，属于通用性专业化设备，可替代性强，非发行人核心仪器设备；针对该种类型仪器设备，发行人为有效利用资金、避免仪器设备闲置，主要采用租赁方式进行使用，除向天奥集团、天奥软件、天奥技术租赁外，还向其他无关联第三方租赁，且发行人向天奥集团、天奥软件、天奥技术租赁仪器设备所发生的租赁费比例占发行人同期租赁仪器设备费用比例较小并呈逐年下降趋势。
综上，本所律师认为，发行人向天奥集团、天奥软件、天奥技术租赁仪器
设备的情形不会影响发行人的资产独立性、完整性，不会构成本次发行上市的
实质障碍。
（九）按照《反馈意见》问题14的要求对发行人是否充分披露关联方及其交易、关联交易的必要性和合理性、发行人资产、业务、财务、机构、人员是否独立、发行人作为上市主体是否适当的核查
1、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已经按照《公司章程》、《成都天奥电子股份有限公司关联交易管理制度》的相关内容并参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，充分披露了关联方，详见本《律师工作报告》第九部分“关联交易与同业竞争”之（一）“关联方”。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已将与关联方于2012年度至2016年度发生的各类关联交易充分披露，详见本《律师工作报告》第九部分“关联交易与同业竞争”之（二）“关联交易”。
综上，本所律师认为，发行人已充分披露关联方及关联交易。
2、对关联交易必要性和合理性的核查
经本所律师核查，2012年度至2016年度，发行人与关联方发生的关联交易主要包括：向关联方采购商品/接受劳务、向关联方销售商品/提供劳务情况、租赁关联方的房产及设备、接受关联方提供的贷款及金融服务、接受关联方担保、接受关联方提供的人事综合服务，从上述关联交易的必要性和合理性看：
（1）电子行业产品品种和型号众多，公司作为电子行业的元器件供应商，与电子行业的其他企业形成采购、销售关系是普遍现象。电子行业是现代社会的基础支撑行业，该行业的产品种类繁多，覆盖了电子元器件、部件、终端、设备一直到系统的各个层面，并且在我国国防科技工业领域和国民经济领域的各行各业中均有着广泛的应用。中国电科业务覆盖电子信息产业链的各个环节，覆盖了我国国防科技工业领域和重大国民经济领域在电子行业的重大装备、设备终端和电子元器件等方面。中国电科系国务院批准成立的重要的电子工业集团，在其设立前，电子行业因产品种类繁多、所需原材料类别众多，各科研院所和企业间的交易情况本就广泛大量存在。此外，中国电科作为重要的电子军工集团，承载了大量军工装备任务，需要多种电子系统、电子产品整合完成，元器件生产商需向其他元器件生产商采购或将产品销售给其他元器件生产商及系统集成商才能建造出最终可供使用的产品，因而集团内各单位存在由于提供的产品不同而拥有部分相同客户或供应商的情况。因此，公司与除中电十所以外的中国电科下属成员单位间的交易普遍存在符合行业特点，且本着市场交易原则开展。
（2）公司在国内时间频率领域拥有很强的竞争优势，是国内主要的原子钟批量生产企业，是军用时间同步产品的主要供应商。中国电科作为国家重要的电子军工集团，承接了航天、航空、武器装备等国防综合性项目的科研和生产任务。
在时间频率领域，公司是中国电科时间频率产业的牵头单位，拥有完整的时间频率系列产品，是我国原子钟、军用时间同步设备和系统主要的供应商。公司凭借在时间频率领域较强的技术优势，在军工领域国产化要求逐步提升的背景下，时间频率产品的批量需求逐渐增大，公司时间频率系列产品成为包括中国电科所属研究所及其控股公司在内的电子行业研究机构及生产商的优先选择。
（3）军工配套定型产品需保证延续性。为提高武器装备系统的自主保障能力，国家相关部委联合发布文件，推进产品国产化替代工作，以保障我国信息技术自主可控。公司时间频率产品因技术优势及批量生产能力，已成为军工型号工程的优选产品，而且相当部分产品为与军工型号工程配套的定型产品。为保证产品的可靠性、一致性，整机生产厂家不能随意变更其配套产品的型号及供应商。
因此，中国电科及下属单位/企业必须连续采购已配套定型的公司产品。
（4）中电十所及下属企业和公司在军用电子信息产业链中处于上下游关系，两者之间发生的业务具有合理性。公司拥有国内完整的时间频率“器件—部件—设备—系统”系列产品，产品频率覆盖范围5MHz~18GHz，频率稳定度覆盖范围10-5~10-14，时间同步精度从毫秒到纳秒量级，具备时频系统集成和解决方案能力，为时频应用提供全面的产品和服务。中电十所专业从事航空电子、航天电子、通信与数据链、侦察、识别系统及设备生产与系统集成，为整机和系统制造商。天奥信息以海事电子为主体、以航空电子为支撑、着力探索卫星导航应用，分别在相关领域提供先进的设备与系统解决方案。中电十所和天奥信息的主要产品属于电子设备、整机和系统，其主要产品需配套使用各类时间频率产品，是时间频率行业的下游客户，与公司的产品在军用电子信息产业链中为上下游，两者之间的关联交易具有合理性。
（5）公司与中电十所及下属单位采购及其他交易的必要性。公司与控股股东中电十所及其控制的下属企业之间发生的关联交易，种类较多，主要因公司办公地点位于天奥科技产业园内，天奥集团、天奥商务、天奥软件分别负责天奥科技产业园的水、电、气等能源供应、物管、网络建设等服务所致。公司从中电十所及其控制的下属企业之间采购产品主要是由于公司部分配套产品，需要满足产品统一采购要求而发生的非标装配件、耗材等采购业务。公司接受天奥软件、天奥技术、中电十所提供的设备仪器计量检修、器件试验等服务，服务内容为设备仪器计量检修、器件环境测试，主要因天奥软件、天奥技术和中电十所在技术实力、服务质量等各方面在成都地区处于较高水平，能综合满足公司的技术需求。
（6）公司与中电财务发生业务的必要性。中电财务系中国电科设立的内部资金管理平台，对各单位资金实行归集管理，并面向成员单位提供相关金融服务。
中电财务与下属成员单位的交易依照市场公允价格定价，本着公平合理的原则开展，不影响下属成员单位的独立性。
（7）公司事业编制员工由中电十所代缴社保系暂时性行为。因中国电科尚未制定事业单位分类改革统一方案，包括中电十所在内的中国电科的下属事业单位分类改革尚未完成。公司部分具有事业单位编制员工的事业编制身份的社会保
险暂由中电十所代缴，实际费用由天奥电子承担。该等关联交易系暂时性行为，待未来事业单位分类改革完成、有关员工自事业单位向企业流动引发的社会保险补偿政策明确后，该等关联交易将消除。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间的交易具有必要性和合理性。
3、对发行人资产、业务、财务、机构、人员是否独立以及上市主体是否适当进行核查
（1）本所律师对发行人独立性进行了核查，详见本《律师工作报告》第五部分“发行人的独立性”。
（2）本所律师对发行人具备上市主体的实质性条件进行了核查，详见本《律师工作报告》第三部分“本次发行上市的实质条件”。
（3）除此之外，经本所律师核查：
1）资产独立情况：公司是由天奥有限整体变更设立的股份公司，拥有独立、完整的资产结构。公司依法办理了相关资产、股权的变更登记，具备与生产经营模式相匹配的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有商标、专利、非专利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
2）业务与技术独立情况：公司独立从事时间频率产品、北斗卫星应用产品的研发、设计、生产和销售，拥有完整、独立的产、供、销体系。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。公司具备独立面向市场、独立承担风险的能力，不存在依赖股东开展业务的情况。通过十余年的发展，公司成立了独立的研发团队，并自主研发了时间频率产品、北斗卫星应用产品的核心技术，公司主要产品的技术由自主研发取得，拥有完全自主知识产权，不存在对控股股东、实际控制人的技术依赖的情形。
3）机构独立情况：公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等董事会专门委员会，建立健全了“三会”议事规则，形成了完整、独立的法人治
理结构并规范运作。公司建立了与生产经营相匹配的内部经营管理机构，拥有完整、独立的采购、生产和销售部门，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
4）人员独立情况：公司与在职员工均签署了《劳动合同》，执行独立的人事及薪酬制度。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的规定选举产生，不存在控股股东及实际控制人超越股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东处领薪。
公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职，亦未在控股股东处领薪。
天奥电子成立后，部分员工离开中电十所至天奥电子工作，但因事业单位分类改革尚未完成，报告期内，公司存在部分员工保留中电十所事业编制的情况。
该等保留事业单位编制的员工是由天奥电子按照《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律法规的要求对其进行全面管理，包括劳动合同签署、工资发放、专职在天奥电子工作等，中电十所对该等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险及住房公积金，不超越股东权利干预天奥电子对该等人员的管理，也不影响天奥电子的独立性。
5）财务独立情况：公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司根据现行的会计准则和相关法规、条例制定了财务会计制度和财务管理制度。公司开设独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。作为独立的纳税人，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
综上，本所律师认为，天奥电子资产完整，业务、技术、人员、机构、财
务独立，具备独立经营的能力，公司作为上市主体具有适当性。
（十）按照《反馈意见》问题 4的要求对发行人与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争等相关重点事项的核查
1、对发行人是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业的核查
本所律师已对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业进行了核查，详见本《律师工作报告》第九部分“关联交易与同业竞争”之（一）“关联方”；经与《招股说明书》比对，发行人已经对上述企业完整披露。
2、对“是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定上述企业与发行人不构成同业竞争”的核查
（1）根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，鉴于电子行业不同产品或业务之间从名称上均存在一些容易混淆的情形，实际控制人控制的中电 54所和中电 27所以及控股股东控制的天奥信息的部分业务或产品在名称上与发行人存在相近或相似的情形，但该等产品与发行人相关产品并不存在同业竞争的情形，具体如下：
1）关于中电27所与发行人的时间频率业务的比较分析
中电 27所虽然研发和生产频标和时统设备，但与公司不存在同业竞争的情形。中电 27所的主营业务为测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新概念技术、无人飞行器平台与系统无人机研发的军品业务和以物联网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品业务。中电 27所的主要产品测控与卫星应用需配套时间频率设备，中电 27所独立研发和生产的频标和时统设备，用于测控和卫星应用产品的内部配套。
公司拥有国内完整的时间频率系列产品，频率类产品包括“器件—部件—设备”，时间同步类产品包括“板卡—模块—设备—系统”，为各类时频应用提供全面的产品和服务。
综上所述，中电 27所虽然研发和生产频标和时统产品，但用于其测控和卫星应用产品的内部配套，与公司不存在同业竞争。
2）关于中电54所与发行人的时间频率业务的比较分析
中电 54所虽然从事晶体器件业务，与公司的时间频率业务有一定相关性，但与公司不存在同业竞争的情形，具体分析如下：
产品种类有较大差异：中电 54所的晶体器件产品主要包括 SC切晶体谐振器、SC切恒温晶振、AT切恒温晶振、压控晶振和温补晶振等民用产品，属于大批量生产的标准化产品，型号和技术参数稳定。公司的晶体器件产品包括高基频晶体滤波器、SMD晶振和恒温晶振等军用产品，大多为多品种小批量的定制产品，型号和技术参数随着军品订货单位的需求差异较大，对供应商的定制研发和生产的技术要求较高。两者的晶体器件产品的种类存在较大的差异。
市场领域具有明显差异：中电 54所的晶体器件产品主要市场领域为民用通信领域，公司的晶体器件产品主要用于国防科技领域的国产化替代。两者的晶体器件市场领域存在明显差异。
核心技术来源不同：两者的晶体器件业务的技术均主要来源于各自的独立技术研发和积累，技术来源独立。
3）关于中电54所与发行人的北斗卫星应用业务的比较分析
中电 54所虽然从事北斗卫星应用业务，与公司的北斗卫星应用业务有一定的相关性，但与公司不存在同业竞争的情形，具体分析如下：
产品种类有较大差异：中电54所的北斗卫星应用业务主要包括车/船/机载终端、手持终端、数据采集终端和高精度应用终端；用于科研、装备检测和测试的测试和模拟设备；以及面向位置、地理、遥感信息应用为主的导航运营服务。公司的北斗卫星应用业务主要包括以授时功能为主的北斗卫星手表以及基于北斗短报文功能为主的防灾减灾应急预警终端和系统。两者的北斗卫星应用产品的类型存在较大差异。
市场领域具有明显差异：中电 54所的北斗卫星应用业务主要面向特殊应用领域（军事）、行业应用领域（人防、水利、交通、旅游、农林牧渔、公共安全、城市管理等）及大众应用领域（老人儿童等）。公司的北斗卫星手表主要面向以授时功能为主要需求的指挥协同、户外运动、野外作业和商务休闲等应用领域，北斗应急预警系统主要面向以短报文通信功能为主要需求的气象预警等防灾减灾行业应用领域。两者的北斗卫星应用在市场应用领域存在明显差异。
核心技术来源不同：两者的北斗卫星应用的技术均主要来源于各自的独立技术研发和积累，技术来源独立。
4）关于天奥信息与发行人的北斗卫星应用业务的比较分析
天奥信息主要从事海事电子、地空通信及空管识别、卫星导航等领域，分别在军工、民用、外贸等方面提供先进的设备与系统解决方案。天奥信息从事的卫星导航应用业务，与公司的北斗卫星导航应用业务存在一定的相关性，但在产品种类、市场领域和技术来源等方面存在较大差异，具体如下：
产品种类有较大差异：天奥信息的卫星导航应用产品主要包括北斗高动态和抗干扰接收处理的卫星导航接收机及天线、北斗卫星船载及海事终端产品、卫星导航产品测试设备。公司的北斗卫星应用业务主要包括以授时功能为主的北斗卫星手表以及基于北斗短报文功能为主的防灾减灾应急预警终端和系统。两者的北斗卫星应用产品的功能侧重点有明显差异，产品功能和类型也有明显不同。
市场领域具有明显差异：天奥信息的卫星导航接收机及天线产品主要应用领域为军方或军工集团，北斗卫星船载及海事终端产品主要应用领域为海洋和内河航道的船舶导航与监控、船舶个人呼救以及海事遇险救助等，卫星导航产品测试设备主要应用领域为卫星导航接收机研发及生产测试以及卫星导航产品的外场维修维护。公司的北斗卫星手表主要面向以授时功能为主要需求的指挥协同、户外运动、野外作业和商务休闲等应用领域，北斗应急预警系统主要面向以短报文通信功能为主要需求的气象预警等防震减灾行业应用领域。两者的北斗卫星应用在市场应用领域存在明显差异。
核心技术来源不同：天奥信息的北斗卫星应用业务的核心技术主要沿承天奥信息的通信电子和海洋电子的技术积累以及后期独立的技术研发，核心技术偏向于北斗高动态、抗干扰技术、海事电子应用技术。公司的北斗卫星应用业务的核心技术主要沿承于其自身在北斗卫星授时方面的技术积累以及后期独立的技术研发，核心技术偏向于手表授时和短报文通信方面。两者的北斗卫星应用的技术来源独立，且在核心技术方向上存在明显差异。
（2）为进一步避免同业竞争的情况，中电十所承诺：“本所子公司天奥信息的卫星导航应用业务与天奥电子存在相似的情形，但在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在较大差异，相互之间不存在同业竞争的情况；本所将通过内部协调和控制管理，确保天奥信息与天奥电子在未来也不会产生同业竞争。
除上述天奥信息的情况外，本所或本所控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与天奥电子主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与天奥电子产品相同或相似的产品。若本所或本所控股或实际控制的公司从事了对天奥电子的业务构成竞争的业务，本所将及时转让或者终止、或促成本所控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若天奥电子提出受让请求，本所将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本所控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给天奥电子。如果本所或本所控股或实际控制的企业将来可能获得任何与天奥电子产生直接或者间接竞争的业务机会，本所将立即通知天奥电子并尽力促成该等业务机会按照天奥电子能够接受的合理条款和条件首先提供给天奥电子。本所将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响天奥电子正常经营的行为。若本所未能履行上述承诺，本所承诺：在有关监管机构认可的媒体上向社会公众道歉；由此所得净收益归天奥电子所有，本所将向天奥电子董事会上缴该等收益；
给天奥电子及其他股东造成损失的，在有关的损失金额确定后，本所将在合理时限内赔偿天奥电子及其他股东因此遭受的损失，若本所未及时、全额赔偿天奥电子及其他股东遭受的相关损失，天奥电子有权扣减天奥电子应向本所支付的红利，作为本所对天奥电子及其他股东的赔偿；本所将在接到公司董事会通知之日
起10日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务等”。
（3）综上，本所律师认为，发行人以相关产品的种类、市场领域、核心技术来源等方面来认定与控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争，而
非仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来进行认定。
3、对“上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性”的核查
（1）中国电科的历史沿革及相关情况
根据中国电科提供的相关资料，中国电科系以原电子工业部的科研院所为基础，于2002年3月1日成立的国有独资企业，中国电科共有66家直属单位，其中事业单位（研究所）47家，公司制法人19家。其中，47家事业单位是国家在不同时期根据战略需要分别设立，原所属单位也不同，于中国电科成立时划转至中国电科管理，在体制机制上同时兼具事业单位和企业的特点，并按照企业化管理要求开展经营；19家公司制法人则是中国电科基于完善产业链的需要设立或收购。
国务院关于组建中国电科的批复中明确中国电科为国家授权投资机构，为独立的企业法人实体，对成员单位全部国有资产行使出资人权利，对成员单位中国有投资形成的国有资产依法经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。在管理模式上，中国电科总部负责整个集团的战略规划、领导班子建设和绩效考核等工作，对各单位的对外投资行为进行监督管理，对重大科研生产项目进行资源调度，各单位在集团整体战略框架下独立经营，保持了资产、人员、业务和技术的独立性。
（2）中电十所的历史沿革及相关情况
根据中电十所提供的相关资料，中电十所作为中国电科 66家成员单位中最早设立的单位之一，是新中国成立后创建的第一个综合性电子技术研究所，属于国家一类科研事业单位，最初归属第二机械工业部管理，自设立至今从未进行过
拆分，也未对其他研究所进行资产、业务、人员的吸收合并或整合、分离，也没有从中国电科及其他下属单位承继或输入核心技术。中电十所及其下属单位通过自身的技术研发和业务发展，专注于情报侦察与分析、测控联网、时频等方向，已成为中国电科军民融合防务板块情报侦测与分析单位，形成了独立的业务板块面向军民品市场。
中国电科对成员单位全部国有资产行使出资人权利，对成员单位中国有投资形成的国有资产依法经营、管理和监督，各下属单位的对外投资行为进行监督管理，对重大科研生产项目进行资源调度，各单位在集团整体战略框架自主按照市场行为独立开展业务，不存在与中电十所及其其他下属单位共享产销渠道、客户或供应商资源的情形。中国电科业务覆盖电子信息产业链的各个环节，覆盖了我国国防科技工业领域和重大国民经济领域在电子行业的重大装备、设备终端和电子元器件等方面，各下属单位的主要产品在行业内具有较突出的竞争优势。同时，由于中国电科下属各单位承接航天、航空、武器装备等国防项目任务为综合性项目，需要多种电子系统、电子产品整合完成，因而集团内各单位存在由于提供的产品不同而拥有部分相同客户或供应商的情况。中电十所（包括天奥电子等下属单位）与中国电科及其他下属单位存在销售和采购等交易行为，是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择形成的，交易价格依照市场定价规则确定，不存在中国电科及其他下属单位对中电十所（包括天奥电子等下属单位）进行利益输送或利益损害的情形。
（3）关于发行人的资产、业务、人员和技术的独立性情况
发行人自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、业务、人员、技术等方面均独立于控股股东，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。1）资产完整情况：公司由中电十所、聚芯投资及 36名自然人投资设立，拥有独立、完整的资产结构。公司依法办理了相关资产、股权的变更登记，具备与生产经营模式相匹配的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有商标、专利、非专利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在资产、资金被股东占用而损害
公司利益的情况。2）人员独立情况：公司与在职员工均签署了《劳动合同》，执行独立的人事及薪酬制度。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的规定选举产生，不存在控股股东及实际控制人超越股东大会和董事会的权限做出人事任免决定的情况。公司高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东处领薪。公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职，亦未在控股股东处领薪。公司有部分员工保留中电十所的事业单位编制，但在天奥电子领薪并按照《劳动合同》的约定接受公司的管理，不影响公司人员的独立性。
3）业务独立情况：公司独立从事时间频率产品、北斗卫星应用产品的研发、设计、生产和销售，拥有完整、独立的产、供、销体系。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。公司具备独立面向市场、独立承担风险的能力，不存在依赖股东开展业务的情况。4）技术独立情况：通过十余年的发展，公司成立了独立的研发团队，并自主研发了时间频率产品、北斗卫星应用产品的核心技术，公司主要产品的技术由自主研发取得，拥有完全自主知识产权，不存在对控股股东、实际控制人的技术依赖的情形。
综上，本所律师认为，中国电科、中电十所及其下属单位/企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面对发行人的独
立性不构成影响。
4、对发行人是否存在同业竞争的情形、是否构成本次发行上市的障碍的核查
（1）经本所律师对中国电科、中电十所及其下属单位/企业的核查，上述单位/企业中与发行人主要产品有类似名称的包括天奥信息、中电 54所、中电 27所。上述单位、企业的相关产品与发行人相应产品在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面具有明显差异，与发行人不存在同业竞争，不构成本次发行上市的障碍。
（2）为避免未来可能存在的同业竞争情形，中国电科出具承诺如下：
1）中国电科代表国务院国有资产监督管理委员会向中国电子科技集团公司第十研究所等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务，与天奥电子不存在同业竞争的情况。
2）中国电科直属成员单位包括 47家科研院所（含十所）、19家控股子公司（以下统称“成员单位”）。中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分。
3）中国电科成员单位中国电子科技集团公司第二十七研究所的频标和时统产品与天奥电子的时间频率产品存在相似的情形，但用于其测控和卫星应用的内部配套，与天奥电子不存在同业竞争；中国电科将通过内部协调和控制管理，确保中电27所与天奥电子在未来也不会产生同业竞争。
4）中国电科成员单位中国电子科技集团公司第五十四研究所的晶体器件产品和北斗卫星应用产品与天奥电子的时间频率产品和北斗卫星应用产品存在相似的情形，但在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在较大差异，相互之间不存在同业竞争的情况；中国电科将通过内部协调和控制管理，确保中电54所与天奥电子在未来也不会产生同业竞争。
5）中国电科控制的其他企业（除中电 27所、中电 54所）不存在与天奥电子主营业务相同或相似的业务，如发现有同天奥电子主营业务相同或类似的情况，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保天奥电子健康、持续发展，不会出现损害天奥电子及其公众投资者利益的情况。
6）中国电科充分尊重天奥电子的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。中国电科若因干预天奥电子的具体生产经营活动，致使天奥电子及其公众投资者受到损失的，将承担相关责任。
7）本着保护天奥电子全体股东利益的原则，中国电科将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于天奥电子而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。
8）自该承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使天奥电子及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，中国电科将予以全额赔偿。
9）本承诺函在天奥电子合法有效存续且中国电科作为天奥电子的实际控制人期间持续有效。
5、结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况等，对上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形的核查
经本所律师对关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况的核查，上述主体与发行人不存在其他利益冲突。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权及土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不拥有自有的房屋所有权，其拥有的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|
|座落|用途|使用权类型|终止日期|
|金牛区金泉街道土桥社区9组|工业|出让|宗地一：2061-07-18宗地二：2054-12-27|

（二）知识产权
1、发明
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人共拥有1个国防专利、25个发明专利，具体情况如下表：
（1）国防专利
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|-|-|
|专利号|申请日|
|ZL 201010268004.X|2010-8-31|

（2）发明专利
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|-|-|-|-|-|-|
||||授权公告日||获得方式|
|序号|专利号|名称||申请日||
||ZL201310039282.1|终端设备的通信方法、系统及终端设备|2017-4-5|2013-1-31||
||ZL201410139888.7|一种核磁共振原子陀螺仪表头|2017-1-18|2014-4-9||
||ZL201310260108.X|一种基于北斗卫星的预警信息发布系统|2016-12-28|2013-6-26||
||ZL201410607062.9|一种适用于原子自旋陀螺仪的三轴磁场线圈|2016-9-7|2014-10-30||
||ZL201410704620.3|一种基于网络化的微波中继合路器自动测试方法|2016-8-17|2014-11-28||
||ZL201310038759.4|一种基于北斗短报文功能的防盗方法和系统|2016-5-25|2013-1-31||
||ZL201310213919.4|北斗通信装置和方法|2016-4-27|2013-5-31||
||ZL201310398296.2|提高石英电子表守时精度的方法及石英电子表|2016-4-6|2013-9-4||
||ZL201310318810.7|基于恒温控制的高耐振晶体振荡器|2016-1-13|2013-7-26||
||ZL201410107421.4|适用于真空条件的铷原子频标光谱灯装置|2016-1-13|2014-3-21||
||ZL201410205615.8|猝死预警装置及应用猝死预警装置的手表|2016-1-13|2014-5-15||
||ZL201210575285.2|一种插损补偿的微波中继通信合路器系统|2015-9-9|2012-12-26||
||ZL|原子电流传感器|2015-8-19|2012-12-21||

|||||
|-|-|-|-|
|201210561438.8||||
|ZL201210561437.3|用于铷钟的圆柱形波导微波腔|2015-8-5|2012-12-21|
|ZL201310031855.6|用于实时时钟芯片的精度调节方法及系统|2015-6-17|2013-1-28|
|ZL201210574564.7|一种收发共用的微波中继通信合路器|2015-6-17|2012-12-26|
|ZL201110270765.3|冗余型时统的分布式切换系统及其切换方法|2013-9-4|2011-9-14|
|ZL201110378707.2|一种表盘与天线共形的手表|2013-8-21|2011-11-25|
|ZL201110378958.0|一种表带与天线共形的手表|2013-6-12|2011-11-25|
|ZL201110278691.8|解决快速接收北斗卫星信号时接收机晶振频率偏移的方法|2013-3-27|2011-9-20|
|ZL201010553298.0|一体化设计的CPT原子频标物理系统|2013-1-30|2010-11-12|
|ZL201010591077.2|多功能北斗二代卫星授时手表|2012-11-14|2010-12-16|
|ZL201010226297.5|基于玻璃结构的铯束管|2012-9-26|2010-7-14|
|ZL201010591079.1|一种北斗手表校时装置的校时方法|2012-4-25|2010-12-16|
|ZL200710050070.8|新型数字音频功率放大器|2009-11-18|2007-9-20|

2、实用新型
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共拥有11个实用新型，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|专利号|名称|授权公告日|申请日|

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|-|-|-|-|
|专利号|名称|授权公告日|申请日|
|ZL 201620279116.8|一种天线外置的手表结构|2016-08-31|2016-04-06|
|ZL 201520814338.0|一种超薄型的芯片原子钟物理系统|2016-02-10|2015-10-21|
|ZL 201420501862.8|一种宽压控低相噪晶体振荡器|2014-12-10|2014-09-02|
|ZL 201420501649.7|一种过渡型窄带晶体滤波器|2014-12-10|2014-09-02|
|ZL 201420074957.6|一种用于CPT钟的3.4G数字锁相倍频器|2014-07-09|2014-02-21|
|ZL 201220728739.0|一种微波中继通信合路器|2013-09-25|2012-12-26|
|ZL 201220645145.3|一种适于微波电路屏蔽腔体的复合层|2013-06-19|2012-11-29|
|ZL 201220479619.1|一种智能补偿的晶体振荡器|2013-03-27|2012-09-19|
|ZL 201120343058.8|一种插件式主机|2012-04-18|2011-09-14|
|ZL 201020664455.0|一种CPT原子钟整机结构|2011-08-24|2010-12-17|
|ZL 200720081151.X|新型音频功放电源|2008-06-18|2007-09-20|

3、外观设计
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共拥有21个外观设计，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|ZL201530524923.2|手表（TA215）|2016-09-07|2015-12-12|
|ZL201530376051.X|手表（TA108）|2016-02-10|2015-09-25|
|ZL201530376029.5|手表（TA208）|2016-01-06|2015-09-25|
|ZL201530376124.5|手表（TA214）|2016-01-06|2015-09-25|

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|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|授权公告日|申请日|
|ZL201530370929.9|手表（TA300-11）|2015-12-09|2015-09-23|
|ZL201530370632.2|手表（TA300-31）|2015-12-02|2015-09-23|
|ZL201530370634.1|手表（TA300-20）|2015-12-02|2015-09-23|
|ZL201530376133.4|手表（TA212A）|2015-12-02|2015-09-25|
|ZL201530376162.0|手表（TA212C）|2015-12-02|2015-09-25|
|ZL201430328759.3|通信定位终端（北斗）|2015-04-01|2014-09-05|
|ZL201430326703.4|通信终端|2015-02-18|2014-09-04|
|ZL201430326501.X|手机|2015-01-07|2014-09-04|
|ZL201330161596.X|手表|2013-09-11|2013-05-07|
|ZL201330161652.X|表|2013-09-11|2013-05-07|
|ZL201230646252.3|北斗手持机|2013-06-12|2012-12-21|
|ZL201230191331.X|手表（TA202）|2012-10-10|2012-05-23|
|ZL201230063531.7|手表（TA201B）|2012-07-18|2012-03-16|
|ZL200830074405.5|功放通风防尘面板（1）|2009-06-24|2008-05-23|
|ZL200830074406.X|功放通风防尘面板（2）|2009-06-24|2008-05-23|
|ZL200830074407.4|功放通风防尘面板（3）|2009-06-24|2008-05-23|
|ZL200730302369.9|电子产品散热器|2008-10-15|2007-09-20|

4、商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人共拥有51个商标，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|类号|商品/服务列表|
|8517632||9|计算机；时钟（时间记录装置）；雷达设备；电子信号发射机；电子监听仪器；电测量仪器；测量仪器；放大器；集成电路；变压器（电）；石英晶体；电站自动化装置；救生器械和设备；电池充电器|
|8519847||11|车辆照明设备；灯；电炉灶；冷却设备和装置；空气调节装置；电加热装置；暖气装置；太阳能集热器；水净化装置；原子堆|
|8520062||14|贵重金属合金；贵重金属盒；装饰品（珠宝）；语言报时钟；钟；钟表机件；手表；精密记时器；电子钟表；母钟|
|8523951||37|建筑；电器设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；照明设备的安装和修理；清除电子设备的干扰；机械安装、保养和修理；车辆修理；飞机保养与修理；造船；钟表修理|
|8524105||42|技术研究；研究与开发（替他人）；质量控制；校准（测量）；化学研究；机械研究；材料测试；工业品外观设计；建设项目的开发；计算机系统设计|
|8517621||9|计算机；时钟（时间记录装置）；电子信号发射机；雷达设备；电子监听仪器；电测量仪器；测量仪器；放大器；集成电路；石英晶体；变压器（电）；电站自动化装置；救生器械和设备；电池充电器|
|8519809||11|车辆照明设备；灯；电炉灶；冷却设备和装置；空气调节装置；电加热装置；暖气装置；太阳能集热器；水净化装置；原子堆|

|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|类号|商品/服务列表|
|8520026||14|贵重金属合金；贵重金属盒；装饰品（珠宝）；语言报时钟；钟；钟表机件；手表；精密记时器；电子钟表；母钟|
|8520165||37|建筑；电器设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；照明设备的安装和修理；清除电子设备的干扰；机械安装、保养和修理；车辆修理；飞机保养与修理；造船；钟表修理|
|8524070||42|技术研究；研究与开发（替他人）；质量控制；校准（测量）；化学研究；机械研究；材料测试；工业品外观设计；建设项目的开发；计算机系统设计|
|8517630||9|计算机；时钟（时间记录装置）；电子信号发射机；雷达设备；电子监听仪器；电测量仪器；测量仪器；放大器；集成电路；石英晶体；变压器（电）；电站自动化装置；救生器械和设备；电池充电器|
|8519827||11|车辆照明设备；灯；电炉灶；冷却设备和装置；空气调节装置；电加热装置；暖气装置；太阳能集热器；水净化装置；原子堆|
|8520049||14|贵重金属合金；贵重金属盒；装饰品（珠宝）；语言报时钟；钟；钟表机件；手表；精密记时器；电子钟表；母钟|
|8523929||37|建筑；电器设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；照明设备的安装和修理；清除电子设备的干扰；机械安装、保养和修理；车辆修理；飞机保养与修理；造船；钟表修理|
|8524084||42|技术研究；研究与开发（替他人）；质量控制；校准（测量）；化学研究；机械研究；材料测|

|||||
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|注册号|商标名称|类号|商品/服务列表|
||||试；工业品外观设计；建设项目的开发；计算机系统设计|
|8517616|ELECSPN|9|计算机；时钟（时间记录装置）；雷达设备；电子信号发射机；电子监听仪器；电测量仪器；测量仪器；集成电路；石英晶体；放大器；变压器（电）；电站自动化装置；救生器械和设备；电池充电器|
|8519788|ELECSPN|11|车辆照明设备；电炉灶；冷却设备和装置；空气调节装置；电加热装置；暖气装置；太阳能集热器；水净化装置；原子堆|
|8520008|ELECSPN|14|贵重金属合金；贵重金属盒；装饰品（珠宝）；手表；精密记时器；母钟；钟表机件；钟；语言报时钟；电子钟表|
|8520152|ELECSPN|37|建筑；电器设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；照明设备的安装和修理；清除电子设备的干扰；机械安装、保养和修理；车辆修理；飞机保养与修理；造船；钟表修理|
|8524036|ELECSPN|42|技术研究；研究与开发（替他人）；质量控制；校准（测量）；化学研究；机械研究；材料测试；工业品外观设计；建设项目的开发；计算机系统设计|
|10341859|SPACEON|14|表；电子钟表；精密记时器；控制时钟；钟表机件；手表；语言报时钟；原子钟；钟；母钟|
|8880798|北斗|11|车辆照明设备|
|8880596|北斗|14|贵重金属合金；贵重金属盒；钟表机件；手表；语言报时钟；钟；精密记时器；电子钟表；母钟|

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|注册号|商标名称|类号|商品/服务列表|
|10341817|北斗|14|表；电子钟表；精密记时器；控制时钟；钟表机件；手表；语言报时钟；原子钟；钟；母钟|
|8880524|北斗|37|清除电子设备的干扰|
|8817344|北斗导航|9|时钟（时间记录装置）；集成电路|
|8821013|北斗导航|11|车辆照明设备；太阳能集热器；原子堆|
|8821184|北斗导航|14|装饰品（珠宝）|
|8826085|北斗导航|37|清除电子设备的干扰|
|8826255|北斗导航|42|技术研究；研究与开发(替他人)；质量控制；校准(测量)；化学研究；材料测试；机械研究；工业品外观设计；建设项目的开发；计算机系统设计|
|8817354|北斗定位|9|时钟（时间记录装置）；集成电路|
|8821055|北斗定位|11|车辆照明设备；原子堆|
|8821197|北斗定位|14|装饰品（珠宝）|
|8826113|北斗定位|37|清除电子设备的干扰|
|8826304|北斗定位|42|技术研究；研究与开发(替他人)；质量控制；校准(测量)；化学研究；材料测试；机械研究；工业品外观设计；建设项目的开发；计算机系统设计|
|8817334|北斗时间|9|时钟（时间记录装置）；电子信号发射器；导航仪器；雷达设备；网络通讯设备；卫星导航仪器；内部通讯装置；手提电话；测量仪器；集成电路|
|8821000|北斗时间|11|车辆照明设备；灯；电炉灶；冷却设备和装置；空气调节装置；电加热装置；暖气装置；|

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|注册号|商标名称|类号|商品/服务列表|
||||太阳能集热器；水净化装置；原子堆|
|8821162|北斗时间|14|装饰品（珠宝）|
|8826025|北斗时间|37|建筑；照明设备的安装和修理；清除电子设备的干扰；电器设备的安装与修理；机械安装、保养和修理；计算机硬件安装、维护和修理；车辆修理；飞机保养与修理；造船；钟表修理|
|8826238|北斗时间|42|技术研究；研究与开发(替他人)；质量控制；校准(测量)；化学研究；材料测试；机械研究；工业品外观设计；建设项目的开发；计算机系统设计|
|8817360|北斗授时|9|时钟（时间记录装置）；集成电路|
|8821078|北斗授时|11|车辆照明设备；灯；电炉灶；冷却设备和装置；空气调节装置；电加热装置；暖气装置；太阳能集热器；水净化装置；原子堆|
|8821217|北斗授时|14|装饰品（珠宝）|
|8826138|北斗授时|37|清除电子设备的干扰|
|8826325|北斗授时|42|技术研究；研究与开发(替他人)；质量控制；校准(测量)；化学研究；材料测试；机械研究；工业品外观设计；建设项目的开发；计算机系统设计|
|8524177|天奥|14|贵重金属合金；贵重金属盒；装饰品（珠宝）；钟；钟表机件；电子钟表；手表；母钟；精密记时器；语言报时钟|
|8524137|天奥|42|材料测试；工业品外观设计；化学研究；计算机系统设计；质量控制|

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|注册号|商标名称|类号|商品/服务列表|
|14785773||14|钟；手表；精密计时器；钟表机件；计时仪器；电子钟表；表壳；秒表|
|17662361||14|钟；手表带；精密计时器；电子钟表；语言报时钟；闹钟；手表；计时器（手表）；计时仪器；表；电子万年台历|
|18271561|北斗通|9|测量仪器；电站自动化装置；考勤钟（时间记录装置）|
|18271561|北斗通|42|计算机编程；计算机硬件设计和开发咨询；计算机病毒的防护服务；计算机软件设计；计算机系统分析；把有形的数据或文件转换成电子媒体；计算机技术咨询；软件运营服务（SaaS）；网络服务器出租；技术项目研究|

5、著作权
（1）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共拥有5个计算机软件著作权，具体情况如下表：
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|登记号|名称|版本号|登记批准日期|
|2014SR122289|应急救援管理软件|V2.0|2014-08-19|
|2016SR015486|料单助手软件|V2.9.4|2016-01-21|
|2016SR055817|B码测试软件|V2.0.0|2016-03-17|
|2016SR056493|时频信号自动测试软件|V1.0|2016-03-17|
|2017SR137410|激光自动稳频软件|V4.0.3|2017-04-25|

（2）其他著作权
2013年9月11日，公司获得国家版权局颁布的《作品登记证书》，对公司于 2010年 1月 30日首次发表并于 2012年 11月 20日创作完成的北斗卫星手表美术作品予以登记，登记号为国作登字-2013-F-00102681。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料并经本所律师至发行人生产经营场所现场核查，发行人拥有生产经营所必需的机器设备和电子设备。经抽查发行人部分主要设备的取得手续或购置凭证等材料，本所律师认为，发行人合法拥有上述设备的所有权或使用权。
为提升资产运营效率，发行人向控股股东及其下属企业以及无关联关系的第三方租入部分测量、分析、测试等用途的设备。关于发行人向关联方租入设备的相关情况，详见本《律师工作报告》第九部分“关联交易与同业竞争”之（二）“关联交易”的相关内容。关于发行人向无关联关系的第三方租入设备的相关情况，经本所律师核查，相关设备包括自动测试系统、网络分析仪、频谱分析仪、信号源及其他通用测试仪表、设备。
（四）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，财产产权界定清晰，目前不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（五）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，除本《律师工作报告》已披露事项外，发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押
等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（六）房屋租赁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人因经营需要与关联方天奥集团签署的《房屋租赁协议》，公司承租天奥集团位于成都市高新西区新业路 88号天奥科技产业园区内的房屋建筑，具体情况详见本《律师公司报告》第九部分“关联交易与同业竞争”之（二）“关联交易”的相关内容。
经本所律师核查，公司向天奥集团承租的房屋建筑尚未取得房屋权属证书，房屋建筑位于天奥集团已取得国有土地使用权（权属证书号为成高国用[2012]第9084号）的土地范围内，就修建出租的房屋建筑，天奥集团已取得了有关的《建设工程规划许可证》、《建设工程规划合格证》及《建筑工程施工许可证》，截至本《律师工作报告》出具之日，天奥集团正在办理建筑工程竣工验收手续。据此，本所律师认为，发行人承租的房屋建筑为天奥集团合法建造的房屋，不存在被拆除的法律风险，亦不存在产权纠纷。
根据《合同法》及最高人民法院核发的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，承租的房屋建筑未取得权属证书不当然的导致租赁合同无效。因此，公司向天奥集团承租的房屋建筑未取得权属证书并不当然导致公司与天奥集团签署的租赁协议无效。
就房屋租赁事宜，控股股东中电十所已出具了承诺，承诺若因上述房租租赁事宜而给天奥电子造成任何损失的，中电十所将予以全额补偿，确保发行人不会因此而受到损失。
鉴于发行人承租房屋正在办理建筑工程竣工验收手续，且中电十所亦出具承诺，本所律师认为，发行人承租房屋中存在瑕疵的情况不会对发行人的经营产生重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（七）按照《反馈意见》问题 5的要求对发行人是否建立健全知识产权管理的内部控制制度并有效运行、相关知识产权是否存在到期注销/终止等异常情况、是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产生的影响的核查
1、对发行人相关专利、商标、著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行的核查
（1）经核查，发行人为了加强公司知识产权管理，有效保护公司知识产权，已建立《成都天奥电子股份有限公司专利管理办法》、《成都天奥电子股份有限公司著作权管理办法》、《成都天奥电子股份有限公司商标权管理办法》等
知识产权管理制度。该等知识产权管理制度所管理和保护的知识产权包括专利权、商标权、著作权等，根据该等知识产权管理制度的规定，发行人科技计划部是公司知识产权管理的主管机构，负责制定及修改知识产权管理制度及处理公司各类知识产权的日常事项；科技计划部在部门内设置知识产权管理岗，安排专职人员负责各类知识产权的申请、注册、备案、续期等工作，有关知识产权的纠纷、诉讼等具体事务由发行人聘请的常年法律顾问负责办理。同时，发行人知识产权管理制度还对发行人与其他单位委托研究、委托开发或合作研究、合作开发、员工职务发明等关于知识产权的归属等事项进行了明确的约定。此外，发行人已与专业的知识产权代理机构建立并保持着长期稳定的合作关系，由该等代理机构为发行人相关知识产权的申请、注册、续期、培训等活动提供专业的支持。
（2）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人主管知识产权的科技计划部职能运转正常，各类知识产权管理制度得到切实执行，未发生相关知识产权证书异常注销、终止等损害发行人利益的情形。
（3）综上，本所律师认为，发行人已建立健全并有效运行有关专利、商标、著作权管理的内部控制制度。
2、对发行人拥有的商标、专利权、著作权是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产生的影响的核查。
经本所律师核查，发行人拥有的商标、专利、著作权均在有效期内，不存在到期注销、终止等异常情况，不存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产生的影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，并就有关问题询问了发行人有关人员，从中确认了发行人正在履行的、合同标的额或实际发生额在 500万元以上的重大合同，以及对发行人的经营活动具有显著影响的其他重大合同，具体情况如下：
1、贷款合同及金融服务协议
（1）2016年 5月 12日，天奥电子与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》，约定双方建立长期稳定的合作关系，中国电子科技财务有限公司根据天奥电子的要求为公司提供金融服务，具体包括存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务及经银监会批准的其他金融服务。协议有效期三年，有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为4亿元。
（2）2016年12月14日，天奥电子与中国电子科技财务有限公司签署《借款合同》（C21201612066），根据该合同，中国电子科技财务有限公司同意向天奥电子提供1,000万元的贷款用于流动资金周转，借款期限自2016年12月14日至2017年12月13日，借款利率为4.2129%。
（3）2016年12月30日，天奥电子与中国电子科技财务有限公司签署《借款合同》（C21201612123），根据该合同，中国电子科技财务有限公司同意向天奥电子提供 500万元的贷款用于天奥电子产业园建设项目，借款期限自 2016年12月30日至2017年12月29日，借款利率为4.2129%。
（4）2017年 4月 14日，天奥电子与中国电子科技财务有限公司签署《借款合同》（C21201704011），根据该合同，中国电子科技财务有限公司同意向天奥电子提供 1,000万元的贷款用于流动资金周转，借款期限自 2017年 4月 14日至2018年4月13日，借款利率为4.3941%。
（5）2017年 4月 21日，天奥电子与中国电子科技财务有限公司签署《借款合同》（C21201704021），根据该合同，中国电子科技财务有限公司同意向
天奥电子提供 1,000万元的贷款用于流动资金周转，借款期限自 2017年 4月 21日至2018年4月20日，借款利率为4.3941%。
（6）2017年 4月 14日，天奥电子与中信银行股份有限公司成都分行签署《综合授信合同》（合同编号：2017信银蓉蜀综授字第723027号），授信额度为 5,000万元,综合授信额度使用期限为 2017年 4月 14日起至 2018年 4月 14日。
2、销售合同
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|-|-|-|-|
|买方|卖方|产品类型|合同金额（万元）|
|军工客户3|天奥电子|时间同步设备及系统|1,296.00|
|军工客户4|天奥电子|时间同步设备及系统|966.00|
|军工客户4|天奥电子|频率组件及设备|2,380.00|
|军工客户4|天奥电子|频率组件及设备|1,151.14|
|军工客户5|天奥电子|时间同步设备及系统|868.00|
|军工客户6|天奥电子|北斗卫星应用产品|2742.85|

3、技术开发（合作）合同
发行人与中国电科第十二研究所（下称“受托方”）签订《技术开发（委托）合同》（2014-1100-36-000612号），发行人委托受托方进行激光抽运小型铯原子钟铯束管技术开发，研究开发经费和报酬总额为 650万元，合同有效期为2012年11月25日至2018年6月30日。
4、保理合同
2016年 12月 31日，天奥电子与中国电子科技财务有限公司、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行签订《银团保理合同》（编号：0020000086-2016（EFR）00070号），约定天奥电子将其因向购货方销售商品、提供服务所产生的应收账款及相关权利转让给各保理行，由各保理行为天奥电子提供应收账款
融资及相关的综合性金融服务，本次保理业务融资总额为9,230万元人民币，融
资用途为日常经营周转，其中中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行承担
金额为8,307万元，中国电子科技财务有限公司承担金额为923万元，本合同项下的保理手续费为 9.23万元，保理融资费率为融资期限相对应的中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款利率下浮10%，保理融资期限自 2016年 12月 31日至2017年10月30日。
（二）经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（三）根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的债权债务及相互担保情况
1、根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，除本《律师工作报告》中已经披露的债权债务之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
2、根据《审计报告》以及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为其关联方提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《2014至 2016年度审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、其他应收款
截至 2016年 12月 31日，发行人其他应收款余额为 191,420.79元，其中，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下表：
|||
|-|-|
|单位名称|款项性质|
|成都市金牛区地方税务局|个税手续费返还|
|南京苏宁易付宝网络科技有限公司|保证金|

|||
|-|-|
|单位名称|款项性质|
|成都银宝通商务服务有限公司|押金|
|四川中广传播有限公司|保证金|
||-|

2、其他应付款
截至 2016年 12月 31日，发行人其他应付款余额为 7,463,090.20元，按性质列示的其他应付款情况如下表：
||
|-|
|款项性质|
|代扣代缴社保及公积金等|
|应付科技部重大专项协作单位协作款|
|未付费用|
|设备款|
|保理手续费|

合计 7,463,090.20
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
（六）按照《反馈意见》问题27的要求对发行人取得相关订单的程序的合法合规性的核查
就报告期内发行人通过招投标方式获取的订单的程序合规性，本所律师分别抽查了2014年、2015年、2016年发行人以招投标方式获取的订单中金额较大订单对应的招投标文件，经核查，该等订单均已按照有关单位要求履行招投标程序并签署了合同。经对裁判文书网、法院被执行人系统等网站进行查询，并经本所律师核查，发行人不存在因订单取得程序不合法或在商业活动中违反有关法律、法规而遭受诉讼、仲裁的情形。
根据发行人出具的说明，其在报告期内取得订单的程序的商业活动中合法合规，不存在因商业贿赂被行政处罚或者立案调查的情况。
根据成都市工商局出具的说明，报告期内公司无违反工商法律、法规的行为。也未受到工商行政管理机关的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人取得相关订单的程序合法合规。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人及其前身自设立以来，未发生合并、分立、减少注册资本等情形。
（二）经核查，发行人及其前身自设立以来，共发生了4次增加注册资本的情形，详见本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”。
（三）经核查，发行人自设立以来，不存在重大资产变化，未实施收购或兼并。
（四）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改情况
1、发行人前身天奥有限设立之时，全体股东签署了《成都天奥电子有限公司章程》。
2、2012年 11月 20日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，全体股东一致同意增加公司注册资本，并通过了《成都天奥电子股份有限公司章程修正案》。
3、2013年3月29日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过公司董事会人数由9人变为7人，并通过了《成都天奥电子股份有限公司章程修正案》。
4、2013年 12月 16日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，全体股东一致同意增加公司注册资本，并通过了《成都天奥电子股份有限公司章程修正案》。
5、2014年 12月 30日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》的规定及科工计[2014]1461号《国防科工局关于成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票并上市有关问题的意见》的要求，新增特别条款等事项，并通过了《成都天奥电子股份有限公司章程修正案》。
6、2016年5月30日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过公司新增经营范围、董事会议会方式变更等事项，并通过了《成都天奥电子股份有限公司章程修正案》。
经核查，发行人现行《公司章程》由公司股东大会审议通过，已依法在工商行政管理机关办理了备案手续，《公司章程》内容符合我国现行法律、法规的规定；发行人报告期内对其公司章程的历次修订，均由股东大会的有效表决通过，并依法在工商行政管理机关办理了备案手续，历次章程修订均履行了法定程序，合法、有效。
（二）发行人《公司章程（草案）》
2015年 4月 29日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了首发后实施的《成都天奥电子股份有限公司章程（草案）》。经核查，《成都天奥电子股份有限公司章程（草案）》系依据《公司法》、《章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一）发行人具有健全的组织机构
1、发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构。
2、发行人董事会 7名董事组成，其中独立董事 3名，不少于全体董事的1/3。董事会全体成员由股东大会选举产生。董事会设董事长 1名，由全体董事选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。
3、发行人的监事会由 5名监事组成，其中职工代表监事 2名，比例不低于1/3。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工民主选举产生。
4、发行人的高级管理人员由1名总经理、5名副总经理、1名副总经理兼董事会秘书兼财务负责人组成，由董事会聘任或解聘。
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人已于2010年3月25日召开的创立大会暨第一次股东大会及第一届董事会第一次会议审议通过了《成都天奥电子股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《成都天奥电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《成都天奥电子股份有限公司监事会议事规则（草案）》《成都天奥电子股份有限公司独立董事制度（草案）》等，并于 2015年 4月 29日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了公司首发上市后施行的《成都天奥电子股份有限公司章程（草案）》、《成都天奥电子股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《成都天奥电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《成都天奥电子股份有限公司监事会议事规则（草案）》、《成都天奥电子股份有限公司投资者关系管理制度》、《成都天奥电子股份有限公司募集资金管理制度》、《成都天奥电子股份有限公司信息披露管理制度》、《成都天奥电子股份有限公司股东大会网络投票实施细则》《成都天奥电子股份有限公司对外投资管理制度》、《成都天奥电子股份有
限公司关联交易管理制度》、《成都天奥电子股份有限公司对外担保管理制度》、《成都天奥电子股份有限公司董事会秘书工作细则》等内部管理制度。
经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自 2012年 1月 1日至今的历次股东大会、董事会、监事会的召开均履行了《公司章程》规定的程序；参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决程序符合《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已经建立、健全了组织机构，公司三会议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
1、董事会成员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事会由七名董事组成，分别为徐建平、汤兴华、段启广、郑兴世、黄兴旺、乐军、何子述。其中，黄兴旺、乐军、何子述为独立董事，徐建平担任董事长。上述董事的简历如下：
徐建平先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2010年 3月至今任天奥电子董事长，现兼任中电十所所长兼党委副书记、天奥集团董事长、中电科航空电子有限公司董事。曾任中电十所副主任、处长、主任、副所长。
汤兴华先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，MBA，高级工程师。2012年 3月其担任公司副董事长，现兼任中电十所党委书记兼副所长，天奥集团董事兼总经理、天奥商务董事长、眉山天奥执行董事。曾任中国电科二十九所副所长，中国电科四十四所所长、书记，中电科技集团重庆声光电有限公司党委书记、副总经理。
段启广先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济学学士学位、高级会计师。2012年 3月起担任公司董事，现兼任中电十所总会计师、天奥集团董事、中电财务董事。曾任中电十所科长、处长、副总会计师。
郑兴世先生：1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。2010年 3月起担任公司董事兼总经理。曾任国营八六七厂总工程师，星华时频总经理，天奥星华总经理，天奥有限总经理。
黄兴旺先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，法学硕士学位，律师。2015年3月起担任公司独立董事，现兼任北京国枫（成都）律师事务所合伙人、负责人，四川中光防雷科技股份有限公司独立董事，成都智明达电子股份有限公司独立董事，成都鼎兴量子投资管理有限公司监事，成都吾同蜀下网络科技股份有限公司董事长，宜宾纸业股份有限公司独立董事，四川依米康环境科技股份有限公司独立董事，四川双马水泥股份有限公司独立董事，四川天味食品集团股份有限公司独立董事，成都锦城祥投资有限公司监事，成都市顺驰通汽车租赁有限公司监事。曾任浙江省人民检察院书
记员、四川省社会科学院法学研究所实习研究员、中豪律师集团（四川）事务所合伙人、负责人。
何子述先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，工学博士学位。2016年 3月起担任公司独立董事，现兼任电子科技大学工程学院教授，成都华宇星盾科技有限公司执行董事，成都纳雷科技有限公司执行董事兼总经理。曾任电子科技大学教师。
乐军先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，经济学学士学位，注册会计师。2017年 3月起担任公司独立董事，现任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。曾任四川会计师事务所项目经理、四川君和会计师事务所经理、瑞华会计师事务所四川分所高级经理、合伙人。
2、监事会成员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人监事会由五名监事组成，分别为黄浩、黄山、景军、杨英丽、叶静。其中，黄浩、叶静为职工代表监事，黄浩担任监事会主席。上述监事的简历如下：
黄浩先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，理学硕士学位，高级工程师。2010年 3月至今任公司监事会主席、职工代表监事。曾任中电十所副主任、天奥实业总工程师、部门副经理，天奥有限成立后，历任公司晶体事业部经理、副总工程师。
景军先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工学硕士学位。2013年 1月至今任公司监事，兼任中电十所规划计划处副处长。曾任第二炮兵二所助理研究员，二炮装备研究所工程师。
黄山先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工学学士学位，高级工程师。2010年 3月至今任公司监事，兼任中电十所基建处处长，天奥商务董事。曾任中电十所处长、主任。
叶静女士：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。2010年 3月至今任公司职工代表监事，现兼任公司总经办主任。曾任中电十所腾中公司会计、天奥实业会计、天奥有限总经办主任。
杨英丽女士：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2016年12月至今任公司监事，现兼任华炜控股主办会计。曾任四川省轻工第二招待所会计、成都福兴物业管理有限公司会计、四川诚志鑫房地产开发有限公司会计。
3、高级管理人员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的高级管理人员为总经理郑兴世，副总经理李河川，副总经理尹湘艳，财务负责人、董事会秘书、副总经理陈静，副总经理陈斌，副总经理刘类骥，副总经理邹涌泉。上述高级管理人员的简历如下：
郑兴世先生，详见本《律师工作报告》第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之（一）1“董事会成员”。
李河川先生：1962年出生，无境外永久居留权，中国国籍，大专学历，工商管理硕士学位，工程师。2010年 3月至今担任公司副总经理，现兼任公司党总支书记。曾任中电十所团委书记，中电十所二车间副主任、党支部书记，中电十所机动处处长、党支部书记，天奥有限总经理。
尹湘艳女士：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理硕士学位，高级工程师。2010年 3月至今任公司副总经理。曾任中电十所副主任、主任，天奥有限副总经理。
陈静女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工商管理硕士学位，高级会计师。2010年 3月至今天奥电子副总经理、董事会秘书、财务负责人。曾任成都华冠实业股份有限公司财务总监、天奥集团财务中心副主任、中电十所公司管理办公室副主任、天奥有限副总经理。
陈斌先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，理学学士学位，工程师。2010年 3月至今任天奥电子副总经理。曾任天奥实业经理，天奥有限副总经理。
刘类骥先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程硕士学位，研究员级高级工程师。2010年 3月至今任天奥电子副总经理。曾任中电十所副主任、天奥有限副总经理。
邹涌泉先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。2013年 3月起至今任公司副总经理。历任中电十所副主任、主任，天奥有限副总工程师，天奥电子副总工程师。
根据发行人提供的资料、相关人员出具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人及其前身2012年至今董事、监事及高级管理人员的变化情况1、董事变化情况
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2012年1月1日，徐建平、李成刚、王良刚、王国祥、郑兴世、李河川为公司非独立董事，秦俭、樊勇、乐超军为公司独立董事，徐建平为董事长。
（2）2012年3月30日，发行人召开2011年度股东大会，同意李成刚、王良刚、乐超军辞去董事职务，并选举汤兴华、段启广、何勇担任公司董事。董事会成员为徐建平、汤兴华、段启广、王国祥、郑兴世、李河川、秦俭、樊勇、何勇，其中秦俭、樊勇、何勇为公司独立董事，徐建平为董事长。
（3）2013年3月29日，发行人召开2012年度股东大会，同意公司董事人数由 9人减少至 7人，同时选举徐建平、汤兴华、段启广、郑兴世、秦俭、樊勇、何勇为公司第二届董事会董事，其中秦俭、樊勇、何勇为公司独立董事，徐建平为董事长。
（4）2015年3月27日，发行人召开2014年年度股东大会，同意秦俭辞去独立董事职务，并选举黄兴旺为公司独立董事。董事会成员为徐建平、汤兴华、段启广、郑兴世、黄兴旺、樊勇、何勇，其中黄兴旺、樊勇、何勇为公司独立董事，徐建平为董事长。
（5）2016年3月25日，发行人召开2015年度股东大会，同意选举徐建平、汤兴华、段启广、郑兴世、黄兴旺、何子述、何勇为公司第三届董事会董事，其中黄兴旺、何子述、何勇为公司独立董事，徐建平为董事长。
（6）2017年3月21日，发行人召开2016年度股东大会，同意何勇辞去独立董事职务，并选举乐军为公司独立董事。董事会成员为徐建平、汤兴华、段启广、郑兴世、黄兴旺、何子述、乐军，其中黄兴旺、何子述、乐军为公司独立董事，徐建平为董事长。
2、监事变化情况
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2012年1月1日发行人的监事会由五名监事组成，分别为蒋迎明、胡显勇、黄山、黄浩、叶静，其中黄浩、叶静为职工代表监事，黄浩任公司监事会主席。
（2）2013年1月29日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，同意蒋迎明辞去监事职务，并选举景军担任公司监事。
（3）2013年3月29日，发行人召开2012年度股东大会，选举景军、胡显勇、黄山为监事，2013年2月26日，发行人第二届第一次职工代表大会选举黄浩、叶静为职工代表监事。
（4）2016年3月25日，发行人召开2015年度股东大会，选举景军、胡显勇、黄山为监事，2016年2月26日，发行人第三届第一次职工代表大会选举黄浩、叶静为职工代表监事。
（5）2016年 12月 26日，发行人召开 2016年第六次临时股东大会，同意胡显勇辞去监事职务，选举杨英丽为监事。
3、高级管理人员变化情况
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2012年1月1日，发行人的高级管理人员为总经理郑兴世；副总经理李河川、尹湘艳、陈斌、刘类骥；副总经理、财务负责人及董事会秘书陈静。
（2）2013年 3月 29日，发行人召开第二届董事会第一次会议，同意聘任郑兴世担任公司总经理；聘任李河川、尹湘艳、陈斌、刘类骥、邹涌泉担任公司副总经理；聘任陈静担任公司副总经理、财务负责人及董事会秘书。
（3）2016年 3月 25日，发行人召开第三届董事会第一次会议，同意聘任郑兴世担任公司总经理；聘任李河川、尹湘艳、陈斌、刘类骥、邹涌泉担任公司副总经理；聘任陈静担任公司副总经理、财务负责人及董事会秘书。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人设董事七名，其中独立董事三名，分别为黄兴旺、何子述、乐军，独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一。发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）按照《反馈意见》问题10的要求对发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼
职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职
管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检
查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定的核查
1、经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|在公司担任职务|任职的其他单位|
|徐建平|董事长|中电十所|
|||天奥集团|
|||中电科航空电子有限公司|
|汤兴华|副董事长|中电十所|
|||天奥集团|
|||天奥商务|
|||眉山天奥|
|郑兴世|董事、总经理|—|
|段启广|董事|中电十所|
|||天奥集团|
|||中电财务|
|黄兴旺|独立董事|北京国枫（成都）律师事务所|
|||四川双马水泥股份有限公司|
|||四川依米康环境科技股份有限公司|
|||四川中光防雷科技股份有限公司|
|||宜宾纸业股份有限公司|
|||四川天味食品集团股份有限公司|
|||成都智明达电子股份有限公司|
|||成都鼎兴量子投资管理有限公司|
|||成都锦城祥投资有限公司|
|||成都市顺驰通汽车租赁有限公司|
|||成都吾同蜀下网络科技股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|乐 军|独立董事|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|何子述|独立董事|成都华宇星盾科技有限公司|
|||电子科技大学电子工程系|
|||成都纳雷科技有限公司|
|黄 浩|监事会主席、职工代表监事|—|
|黄 山|股东代表监事|中电十所|
|||天奥商务|
|景 军|股东代表监事|中电十所|
|杨英丽|股东代表监事|华炜控股|
|叶 静|职工代表监事|—|
|陈 静|副总经理、财务负责人、董事会秘书|—|
|尹湘艳|副总经理|—|
|李河川|副总经理|—|
|陈 斌|副总经理|—|
|刘类骥|副总经理|—|
|邹涌泉|副总经理|—|

2、经本所律师核查，公司现任非独立董事中，徐建平、汤兴华、段启广分别担任中电十所所长兼党委副书记、党委书记兼副所长、总会计师，上述人员在天奥电子的董事职务均由天奥电子股东大会审议通过。根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（2009年修订）、《中央企业贯彻落实<国有企业领导人员廉洁从业若干规定>实施办法》，中央企业各级领导人员兼职应当执行审批程序；兼职应按照干部管理权限，经主管部门、上级企业批准；未经批准，不得
在本企业所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构兼职；中
央企业各级领导人员经批准兼职的，不得擅自领取薪酬及其他收入。2017年 3月 27日，中国电科出具《关于天奥电子有关事项的说明》，中国电科关于上述人员的兼职说明如下：“本公司按照国家相关管理规定，对徐建平、汤兴华、段启广在各中电十所所出资企业兼职以及徐建平、段启广分别在中电科航空电子有限公司、中国电子科技财务有限公司相关兼职事宜进行了管理，并由有关企业根据其公司章程办理前述人员的任职。徐建平、汤兴华、段启广在各中电十所所出资企业兼职以及徐建平、段启广分别在中电科航空电子有限公司、中国电子科技财务有限公司相关兼职符合《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规定”。
3、经本所律师核查，公司现任独立董事中，何子述系电子科技大学电子工程学院教师，根据何子述个人简历，其未担任所在任教学院及该校任何党政领导职务，其担任公司独立董事不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》以及《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等有关规定。
综上，本所律师认为，公司现任董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》以及《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。
（五）按照《反馈意见》问题 28的要求对发行人董事、监事和高级管理人员在发行人处任职是否存在竞业禁止和利益冲突的核查。
1、经核查，截至本《律师工作报告》出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职的其他单位|职务|主营业务|
||徐建平|中电十所|所长兼党委副||

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职的其他单位|职务|主营业务|
||||书记||
|||天奥集团|董事长||
|||中电科航空电子|董事||
||汤兴华|中电十所|党委书记兼副所长||
|||天奥集团|董事兼总经理||
|||天奥商务|董事长||
|||眉山天奥|执行董事||
||段启广|中电十所|总会计师||
|||天奥集团|董事||
|||中电财务|董事||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职的其他单位|职务|主营业务|
||乐军|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人||
||黄兴旺|北京国枫（成都）律师事务所|合伙人||
|||宜宾纸业股份有限公司|独立董事||
|||四川依米康环境科技股份有限公司|独立董事||
|||四川双马水泥股份有限公司|独立董事||
|||成都吾同蜀下网络科技股份有限公司|董事长||
|||成都锦城祥投资有限公司|监事||
|||成都市顺驰通汽车租赁有限公司|监事||
|||四川天味食品集|独立董||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职的其他单位|职务|主营业务|
|||团股份有限公司|事||
|||四川中光防雷科技股份有限公司|独立董事||
|||成都智明达电子股份有限公司|独立董事||
|||成都鼎兴量子投资管理有限公司|监事||
||何子述|成都华宇星盾科技有限公司|执行董事||
|||电子科技大学电子工程系|教授||
|||成都纳雷科技有限公司|执行董事兼总经理||
||景军|中电十所|副处长||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职的其他单位|职务|主营业务|
||黄山|中电十所|处长||
|||天奥商务|董事||
||杨英丽|华炜控股|主办会计||

2、经核查，上述公司现任董事、监事在外所任职的单位主营业务与公司不存在重合和相似情形；徐建平、汤兴华、段启广任职情况已取得中国电科相关文件的认可；景军、黄山任职情况已取得中电十所相关文件的认可；根据相关单位出具的说明并经本所律师核查，上述人员在公司任职不存在违反竞业禁止义务的情形，亦不存在利益冲突。
综上，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员在公司处任职不存在竞业禁止和利益冲突的情形。
十六、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2012年至今执行的主要税种、税率情况如下：
|||
|-|-|
|税种|计税依据|
|企业所得税|应纳税所得额|

|||
|-|-|
|增值税|应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)|
|营业税|应纳税营业额|
|城市维护建设税|缴纳的增值税、营业税税额|
|教育费附加|缴纳的增值税、营业税税额|
|地方教育费附加|缴纳的增值税、营业税税额|

（二）税收优惠情况
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在2012年至今享受的主要税收优惠情况如下：
1、军品免征增值税
根据财政部及国家税务总局财税字[1994]011号《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》，对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。
2010年 9月 9日，四川省成都市金牛区国家税务局出具了（金国）税减免告字第（139）号《备案类减免税事项告知书》，天奥电子自2010年9月1日起执行财税字[1994]011号《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》规定的免征增值税减免税优惠。
2、西部大开发税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、国家税务总局《关于执行<西部鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》
（国家税务总局公告2015年第14号）、国家发改委《西部地区鼓励类产业目录》
（国家发改委令第15号），对设在西部地区的鼓励类产业企业自 2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
根据四川省经济和信息化委员会核发的川经信产业函[2012]881号《关于确认赛普斯天宇试验设备（成都）有限责任公司等 18户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》，发行人的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的鼓励类产业。
2016年10月31日，成都市发展和改革委员会出具成发改政务审批函[2016]306号《成都市发展和改革委员会关于西部地区鼓励类产业项目确认书》，确认天奥电子申报的主营业务产品的生产制造符合《西部地区鼓励类产业目录》中《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类“二十八、信息产业”相关规定。
根据2013年5月23日，四川省成都市金牛区国家税务局出具的《企业所得税优惠备案登记（年审）表》，公司 2012年度享受西部大开发税收优惠政策获得其主管税务机关的审核确认。
根据2014年5月20日，四川省成都市金牛区国家税务局出具的《企业所得税优惠备案登记（年审）表》，公司 2013年度享受西部大开发税收优惠政策获得其主管税务机关的审核确认。
根据2015年3月20日，四川省成都市金牛区国家税务局出具的《企业所得税优惠事项备案表》，公司 2014年度享受西部大开发税收优惠政策获得其主管税务机关的审核确认。
根据2016年3月21日，四川省成都市金牛区国家税务局出具的《企业所得税优惠事项备案表》，公司 2015年度享受西部大开发税收优惠政策获得其主管税务机关的审核确认。
根据2017年3月14日，四川省成都市金牛区国家税务局出具的《企业所得税优惠事项备案表》，公司 2016年度享受西部大开发税收优惠政策获得其主管税务机关的审核确认。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人最近五年享受的财政补贴
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在2012年度至2016年度收到的单项金额在5万元以上的财政补贴情况如下：
1、根据国科发财[2012]1019号《科技部关于科学仪器专用 CCD的研制及仪器开发等 3个国家重大科学仪器设备开发专项项目立项的通知》，天奥电子于2012年、2013年、2014年、2015年分别收到激光抽运小型铯原子钟项目政府补助477万元、320万元、586万元、888万元。
2、根据川工办函[2013]50号《四川省国防科学技术工业办公室关于划拨四川省2013年度第一批科学计划项目预算经费的通知》，天奥电子于2013年收到北斗卫星授时手表项目政府补助70万元。
3、根据《国家发展改革委办公厅关于 2008年电子专用设备仪器、新型电子元器件及材料产业化专项项目的复函》（发改办高技[2008]2078号），天奥电子于 2009年收到小型高频晶体器件产业化项目政府补助 800万元。根据《审计报告》，上述收入分别在2012年度至2016年度将相关金额计入相应年度的营业外收入之中。
4、根据川发改高技[2010]955号《四川省发展和改革委员会关于成都天奥电子股份有限公司小型铷原子钟产业化项目初步设计的批复》，天奥电子于 2009年、2010年、2011年分别收到小型铷原子钟产业化项目政府补助 144万元、48万元及208万元。根据《审计报告》，上述收入分别在2014年度、2015年度、2016年度将相关金额计入相应年度的营业外收入之中。
5、根据成财建[2012]100号《成都市财政局、成都市经济和信息化委员会关于下达 2011年第二批大企业大集团战略性新兴产品培育专项资金及项目计划的通知》，天奥电子于 2012年度收到小型铷原子钟产业化（市场推广）项目政府补助150万元。
6、根据发改办高技[2013]2140号《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于 2013年卫星及应用产业发展专项项目实施方案的复函》，天奥电子分别于 2014年、2016年收到突发公共事件预警系统项目政府补助 330万元、110万元。
7、根据《四川省科技计划项目管理暂行办法》及《四川省科技计划项目任务合同书》，天奥电子于2014年收到铯光泵原子磁力仪项目政府补助100万元。
8、根据川财建[2014]127号《关于清算下达 2014年省级财政创新驱动发展资金及项目计划（战略性新兴产业发展专项）的通知》，天奥电子于 2014年收到北斗综合应用服务中心及其行业应用项目政府补助760万元。
9、根据金牛府发[2009]62号《成都市金牛区人民政府关于进一步增强自主创新能力促进产业结构调整和优化升级的若干意见》，天奥电子于 2012年度收到技术中心奖励项目政府补助10万元。
10、根据成知字[2010]18号《成都市知识产权局成都市科学技术局关于印发<成都市专利资助管理办法>的通知》及金牛府发[2008]69号《成都市金牛区关于鼓励发明创造实施专利资助的办法》，天奥电子于 2012年、2013年、2014年、2016年分别收到专利补助款1.34万元、8.38万元、1.2万、6.65万元。
11、根据成科计[2014]16号《成都市科学技术局关于下达 2014年成都市第五批科技项目及经费的通知》，天奥电子于 2015年收到成都市科学技术局补贴款60万元。
12、根据成科计[2015]22号《成都市科学技术局关于下达 2015年成都市第七批科技项目及经费的通知》，天奥电子于 2016年收到成都市科学技术局补贴款40万元。
13、根据川财建[2016]70号《财政厅、省经济和信息化委关于下达 2016年省级战略性新兴产业和高端成长型产业专项资金的通知》，天奥电子于 2016年收到北斗卫星应用产业化项目政府补助 650万元。
14、根据金牛府发[2016]10号《成都市金牛区人民政府关于印发金牛区促进产业升级加快企业发展的若干政策措施的通知》，天奥电子于 2016年收到金牛区促进产业升级补助资金103.13万元。
15、根据成就发[2016]85号《成都市就业服务管理局关于市本级企业申报2016年稳岗补贴的通知》，天奥电子于 2016年收到稳岗补贴款20.87万元。
16、根据成金发[2016]30号《成都市金融工作办公室成都市财政局关于印发<2016年成都市市级金融业发展专项资金实施方案>的通知》，天奥电子于 2016年收到鼓励资本市场建设项目补助资金70万元。
17、根据《中国国际贸易促进委员会成都市分会关于组织我市企业赴德国参加 D3德国数字·设计与未来展览会的通知》，天奥电子于 2016年收到德国展览会补助款5.8万元。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）按照《反馈意见》问题 32的要求对发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性，是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖的核查
1、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人 2012年至 2016年度享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据详见本《律师工作报告》第十六部分“发行人的税务及享受的优惠。优惠政策、财政补贴情况
同时，作为发行人税收征缴主管机关的四川省成都市金牛区国家税务局、成都市金牛区地方税务局亦出具了相关证明，证明发行人 2012年 1月至 2016年 12月严格遵守税收方面的法律法规及规范性文件，及时报送纳税申报资料，并在规定期限内将应缴纳税款解缴入库，不存在偷税、漏税及欠税事项发生，且不存在因违反税收方面的法律法规及规范性文件的规定而被处以行政处罚的情形。
2、根据公司提供的相关数据，假如发行人不享受企业所得税的优惠政策， 2016年度、2015年度、2014年度内，发行人的净利润分别为 7,714.04万元、
7,408.94万元、6,218.36万元，对净利润的影响比重分别为9.41%、9.85%、12.69%，因此，企业所得税的优惠政策对公司经营业绩无重大影响。同时，发行人销售军品业务享受增值税免税政策，因增值税计提与缴纳不对财务净利润产生影响，增值税税收优惠对净利润影响较小。
3、根据公司提供的相关数据，2016年度、2015年度、2014年度，发行人计入营业外收入的政府补助金额分别为 806.22万元，616.10万元，508.24万元，占当年度利润总额的比重分别为8.34%、6.54%、6.03%，各年度政府补助占利润总额的比重较低，对公司经营业绩无重大影响。
综上，本所律师认为公司报告期内所取得税收优惠、政府补贴合法合规，报告期各期税收优惠和政府补贴对公司经营业绩无重大影响，公司对税收优惠和政府补助不存在重大依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的业务经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求
经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。发行人的生产经营活动符合法律、法规对有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据成都市金牛质量技术监督局于出具的《证明》，自2012年1月至2016年12月31日，天奥电子没有因违反有关产品质量方面的法律、法规受到该局行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近五年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2015年第三次临时股东大会审议，发行人本次发行上市所筹资金拟用于如下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|
|原子钟产业化项目|13,020|
|时间同步产品产业化项目|17,299|
|北斗卫星应用产业化项目|15,384|
|技术研发中心项目|6,635|
||52,338|

以上项目共需资金 52,338万元，若本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹方式解决。公司将根据上述项目进展的实际需要以自筹资金先行投入，在本次募集资金到位后，公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，置换本次发行前预先投入使用的自筹资金。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述拟投资项目已完成必要的项目备案程序并取得了如下备案文件：
（1）时间同步产品产业化项目
成都市发展和改革委员会于 2014年 12月 19日下发了川投资备[51010014121901]0163号《关于企业投资项目备案的通知》，对发行人“时间同步产品产业化项目”予以备案，此通知下达之日起两年内有效。
成都市发展和改革委员会于 2016年 12月 13日下发了《关于企业投资项目备案延期的通知》，同意项目有效期延期至2018年12月13日。
同时，四川省环境保护厅已同意发行人“时间同步产品产业化项目”的环境
影响评价文件。
（2）北斗卫星应用产业化项目
成都市发展和改革委员会于 2014年 12月 29日下发了川投资备[51010014122901]0166号《关于企业投资项目备案的通知》，对发行人“北斗卫星应用产业化项目”予以备案，此通知下达之日起两年内有效。
成都市发展和改革委员会于 2016年 12月 13日下发了《关于企业投资项目备案延期的通知》，同意项目有效期延期至2018年12月13日。
同时，四川省环境保护厅已同意发行人“北斗卫星应用产业化项目”的环境影响评价文件。
（3）原子钟产业化项目
成都市发展和改革委员会于 2014年 12月 21日下发了川投资备[51010014121101]0160号《关于企业投资项目备案的通知》，对发行人“原子钟产业化项目”予以备案，此通知下达之日起两年内有效。
成都市发展和改革委员会于 2016年 12月 13日下发了《关于企业投资项目备案延期的通知》，同意项目有效期延期至2018年12月13日。
同时，四川省环境保护厅已同意发行人“原子钟产业化项目”的环境影响评价文件。
（4）技术研发中心项目
成都市发展和改革委员会于 2014年 12月 2日下发了川投资备[51010014120201]0154号《关于企业投资项目备案的通知》，对发行人“技术研发中心项目”予以备案，此通知下达之日起两年内有效。
成都市发展和改革委员会于 2016年 12月 13日下发了《关于企业投资项目备案延期的通知》，同意项目有效期延期至2018年12月13日。
同时，四川省环境保护厅已同意发行人“技术研发中心项目”的环境影响评价文件。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述募集资金的投资项目不涉及与他人合作建设的情形，上述募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
经核查，本所律师认为，发行人首发募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，并已经依法在有关部门备案，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，首发募集资金的运用合法、合规。
十九、发行人业务发展目标
根据上报中国证监会之《招股说明书》所载内容，发行人业务发展目标主要内容摘录如下：“公司未来经营目标是坚持自主创新，使时间频率产品全面达到国际先进水平，并保持与国际先进水平同步发展；通过产学研合作拓展量子物理技术的应用领域；加快北斗卫星手表系列化研发及品牌营销推广，进一步扩大国内外市场；加大市场推广力度，扩大时间同步产品的民用市场份额；加大投入，建立国际先进水平的产品研究开发和生产制造体系，保障国家重大工程建设及国防装备对时间频率产品的配套需求，并满足行业专业领域和大众消费者对北斗卫星应用产品的需求”。
根据《公司章程》的规定及经成都市工商行政管理局核准的营业范围、发行人实际营业及利润组成比例并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东出具的书面承诺并经本所律师对发行人董事长、总经理合规管理部门负责人的访谈，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据本所律师对发行人董事长、总经理的访谈并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人出具的说明并经本所律师对公司合规管理部门负责人的访谈，自2012年至今，发行人未曾受到行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅了上报中国证监会的《招股说明书》，并特别对发行人引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不存在因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
（二）按照《反馈意见》问题9的要求对发行人的信息披露豁免是否具备
充分的政策、法律或其他文件作为依据，发行人可以豁免信息披露的相关部门
是否具有相应的权限，招股说明书等文件信息披露豁免的范围与相关部门出具
的文件所确定的范围是否一致，申报文件中是否存在涉及国家秘密不应当披露
却在招股说明书中披露的信息的核查。
经本所律师核查，发行人已于 2015年 7月取得国防科工局出具的编号为科工财审[2015]511号文件，同意公司对部分信息进行豁免披露。
本所律师查阅了《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》等法律法规文件，查阅了国防科工局对公司信息披露豁免的批准文件，查阅了公司本次首次公开发行并上市的历次申报文件，并对公司保密办公室进行了访谈。根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审[2008]702号）的规定，对于涉密信息，上市公司及中介机构在此次上市申请材料中采用豁免披露或者通过代称、打包、汇总等方式进行脱密处理。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂
行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。根据国防科工局出具的编号为科工财审[2015]511号文件，国防科工局同意公司对其部分军品业务生产资质及其载明的相关内容、国防专利及其载明的相关内容以及军工合同及其载明的内容进行豁免披露或脱密处理。
本所律师已查阅了国防科工局出具的批复文件以及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，并与申报文件进行比对，公司已按照上述文件对涉及国家秘密的信息进行豁免披露或脱密处理，申报文件中不存在不应当披露的涉及国家秘密的信息。
（三）综上，本所律师认为，发行人的信息披露豁免具备充分的政策、法律或其他文件作为依据；相关部门具有许可发行人相关信息豁免披露的权限，招股说明书等文件信息披露豁免的范围与相关部门出具的文件所确定的范围一致；申报文件不存在涉及国家秘密不应当披露却在招股说明书中披露的信息。
二十二、结论
综上所述，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对天奥电子作为发行人符合《首发管理办法》、《编报规则 12号》规定的事项及其他任何与首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在主体资格、实质性条件等上述各方面均已符合现行法律、法规规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《律师工作报告》正本一式四份，具有同等法律效力，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 周延
叶剑飞
苗丁
年 月 日