北京市中伦（上海）律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
之
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：无锡和晶科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《无锡和晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席贵公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行见证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了见证，现出具法律意见如下：
北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN
成都 CHENGDU•重庆 CHONGQING•青岛 QINGDAO•东京TOKYO•香港HONG KONG
伦敦 LONDON•纽约 NEWYORK•洛杉矶 LOS ANGELES•旧金山 SAN FRANCISCO
中伦律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集
经本所律师查验，贵公司本次股东大会由2016年8月25日召开的贵公司第三届董事会第十三次会议决定召开，贵公司已于2016年8月26日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《无锡和晶科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），贵公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）股东大会的召开
贵公司本次股东大会现场会议于2016年9月13日下午14:00在江苏省无锡市新吴区汉江路5号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合《通知》内容。
本次股东大会网络投票表决时间为 2016年 9月 12日至 2016年 9月 13日。
其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年9月13日上午
9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月12日下午15:00至2016年9月13日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照《通知》内容通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会的时间、地点和内容与《通知》所披露的内容一致。
综上所述，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司《章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司《章程》规定的召集人的资格。
中伦律师事务所 法律意见书根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计16人，代表股份90,070,837股，占贵公司股份总数的56.18%；除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员、本所经办律师及其他相关人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共14人，代表股份14,564,854股，占公司股份总数的9.08%。
经查验，本所律师认为，出席、列席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为《通知》中所列出的议案。
本次股东大会现场会议就《通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次股东大会没有股东提出临时议案。
经查验，本次股东大会经审议，表决通过了以下议案，所有议案均以特别决议形式通过；议案二以逐项表决的形式通过；除议案六以外的其他议案均涉及关联交易，关联股东陈柏林先生进行了回避表决，同时陈柏林先生直接及通过上银基金-浦发银行-上银基金和晶科技1号资产管理计划合计控制的公司39,005,806股（占比24.32%）未计入相关议案参与表决权股份总数。
议案一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对2,000股，弃权0股。
议案二、《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对0股，弃权2,000股。
2.发行方式和时间
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对0股，弃权2,000股。
3.发行对象及认购方式
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对0股，弃权2,000股。
4.发行数量
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对0股，弃权2,000股。
中伦律师事务所 法律意见书 5.定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对0股，弃权2,000股。
6.限售期
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对0股，弃权2,000股。
7.募集资金用途和数量
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对0股，弃权2,000股。
8.本次发行前滚存未分配利润的归属
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对0股，弃权2,000股。
9.上市地点
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对0股，弃权2,000股。
中伦律师事务所 法律意见书议案三、《关于本次非公开发行股票决议有效期限的议案》
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对2,000股，弃权0股。
议案四、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对2,000股，弃权0股。
议案五、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的
议案》
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对2,000股，弃权0股。
议案六、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意104,633,691股，占本次参与表决权股份总数99.998%；反对2,000股，占本次参与表决权股份总数0.002%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 14,562,854股，反对2,000股，弃权0股。
议案七、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%；弃权0股，占本次参与表决权股
中伦律师事务所 法律意见书份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对2,000股，弃权0股。
议案八、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对2,000股，弃权0股。
议案九、《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对2,000股，弃权0股。
议案十、《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对2,000股，弃权0股。
议案十一、 《关于公司控股股东、实际控制人陈柏林免于要约收购的议案》
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对2,000股，弃权0股。
中伦律师事务所 法律意见书议案十二、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
表决结果：同意70,060,017股，占本次参与表决权股份总数99.997%；反对2,000股，占本次参与表决权股份总数0.003%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意14,562,854股，反对2,000股，弃权0股。
经查验，本次股东大会选举2名股东代表为计票人，一名监事代表为监票人，与本所律师共同负责计票和监票，统计了议案的表决结果并由主持人予以宣布。
经查验，贵公司本次股东大会会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由贵公司董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司《章程》的规定；
本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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北京市中伦（上海）律师事务所负责人：
（赵靖）
经办律师：
（李虎桓）
（刘应檀）