上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
及 2019年第三次 A股类别股东会
会议资料
目 录
2019年第三次临时股东大会............................................................................................... 5议案一：关于补选芮鹏先生为公司独立董事的议案........................................................ 5议案二：关于调整公司若干全资子公司为公司提供建议担保的议案............................ 6议案三：关于调整回购A股股份方案暨稳定股价措施的议案 ..................................... 102019年第三次A股类别股东会 ........................................................................................ 18议案一：关于调整回购A股股份方案暨稳定股价措施的议案 ..................................... 18关于召开2019年第三次临时股东大会及 2019年第三次A类别股东会的通知 ......... 19
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2019年第三次临时股东大会及 2019年第三次 A股类别股东会
会议规则特别提示
（2019年10月16日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“拉夏贝尔”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的A股股东为截止2019年10月10日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。H股股东依照公司于2019年8月28日在香港联合交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）披露的《2019年第三次临时股东大会通告》、《2019年第三次H股类别股东会通告》及《2019年第三次临时股东大会的回条》、《2019年第三次H股类别股东会的回条》等文件登记及参会。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、2019年第三次临时股东大会、2019年第三次A股类别股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并由推选的两名股东代表和一名监事代表作为监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
参加网络投票的A股股东在公司2019年第三次临时股东大会上投票，将视同在公司2019年第三次A股类别股东会上对A股类别股东会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的 A股股东将分别在公司 2019年第三次临时股东大会及2019年第三次A股类别股东会上进行表决。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司二○一九年十月
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料会议议程
会议召开时间：2019年10月16日下午14:00
会议地点：上海市闵行区莲花南路2700弄50号3号楼（C栋）会议中心3楼会议室
主持人：董事长邢加兴先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
（一）2019年第三次临时股东大会
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|序号|非累积投票议案|
|1|关于补选芮鹏先生为公司独立董事的议案|
|2|关于调整公司若干全资子公司为公司提供建议担保的议案|
|3|关于调整回购 A股股份方案暨稳定股价措施的议案|

（二）2019年第三次A股类别股东会
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|序号|非累积投票议案|
|1|关于调整回购 A股股份方案暨稳定股价措施的议案|

4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料 2019年第三次临时股东大会
议案一：关于补选芮鹏先生为公司独立董事的议案
——提交2019年第三次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月 28日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于补选芮鹏先生为公司独立董事的议案》。董事会提名芮鹏先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），公司提名委员会已对芮鹏先生的任职资格进行了审查，认为其符合担任公司独立董事的要求。芮鹏先生当选公司独立董事后，将同时担任公司董事会审计委员会主席、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及预算委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止；经公司薪酬与考核委员会提议，董事会建议芮鹏先生作为独立董事的津贴为20万元/年（税前）。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
请各位股东、股东代表审议。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年10月16日附件：芮鹏简历
芮鹏先生，1981年11月出生，中国国籍，具有美国境外永久居留权，上海财经大学管理学硕士，中国注册会计师。芮鹏先生于2002年至2003年任深圳发展银行柜员；2007年至2014年任上海证券交易所经理；2015年3月至2015年11月任上海奇成资产管理有限公司投资总监。于 2015年12月至今任尚融资本管理有限公司投资总监、董事总经理；2017年11月至今任北京华远意通热力科技股份有限公司独立非执行董事；2019年1月至今任宁波震裕科技股份有限公司董事。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料议案二：关于调整公司若干全资子公司为公司提供建议担保的议案
——提交2019年第三次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
公司 2019年第二次临时股东大会审议批准了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》，同意上海微乐服饰有限公司、拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司、成都乐微服饰有限公司、拉夏贝尔服饰(天津)有限公司为公司提供 12亿元的担保额度，具体情况详见公司于2019年6月22日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于全资子公司为公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-065）。
为满足公司经营业务需求，结合现阶段市场融资环境，公司拟调整为公司提供担保的全资子公司范围（新增上海拉夏企业管理有限公司、诺杏(上海)服饰有限公司），同时将总担保额度由 12亿元调增至 17亿元。在上述额度范围内，将根据实际情况决定各全资子公司为公司提供的具体担保金额，并在 17亿元总担保额度范围内进行调剂，具体金额以实际签订的担保合同为准，有效期自股东大会审议通过之日起一年。提请股东大会授权公司董事长及其授权人士或公司全资子公司办理与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述拟提供担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等。上述担保包含以下情况：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（三）担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象资产负债率超70%时提供的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。
二、为公司提供担保的全资子公司（调整后）情况
本次调整后，为公司提供担保的全资子公司范围及其基本情况如下：
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
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|序号|全资子公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主营业务|公司持股比例|
|1|上海微乐服饰有限公司|5,000|吴金应|销售业务|100%|
|2|拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司|10,000|白彩平|销售业务|100%|
|3|成都乐微服饰有限公司|1,000|白彩平|销售业务|100%|
|4|拉夏贝尔服饰(天津)有限公司|1,000|吴金应|销售业务|100%|
|5|上海拉夏企业管理有限公司|80,000|于强|咨询业务|100%|
|6|诺杏(上海)服饰有限公司|1,000|张莹|采购业务|100%|

其主要财务数据如下：
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|序号|全资子公司|2018年底资产总额（万元）|2018年底净资产（万元）|2018年度营业收入（万元）|2018年度净利润（万元）|
|1|上海微乐服饰有限公司|138,892.03|31,051.72|83,877.25|-540.02|
|2|拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司|120,554.19|8,023.03|210,835.61|7,691.51|
|3|成都乐微服饰有限公司|26,366.48|3,347.14|54,025.69|225.11|
|4|拉夏贝尔服饰(天津)有限公司|54,327.93|2,244.61|108,324.01|-122.73|
|5|上海拉夏企业管理有限公司|89,725.79|86,806.44|0|2,689.55|
|6|诺杏(上海)服饰有限公司|60,403.69|1,934.30|79,819.61|281.16|

三、被担保人基本情况
公司名称：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
成立日期：2001年03月14日
注册地址：上海市徐汇区漕溪路270号1幢3楼3300室
法定代表人：邢加兴
经营范围：服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、针织纺织、日用百货、床上用品、钟表眼镜（除角膜接触镜及护理液）、化妆品、工艺礼品（除文物）、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、花卉的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关的配套服务；企业形象策划咨询，从事服装技术、新材料科技、计算机网络领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年一期主要财务指标：
截止2018年底，公司资产总额86.89亿元，净资产34.47亿元；2018年全
年，公司实现营业收入101.76亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.60亿元。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料截止 2019年 6月底，公司资产总额 102.30亿元，净资产 29.79亿元；2019上半年，公司实现营业收入 39.51亿元，归属于上市公司股东的净利润-4.98亿元。
四、原额度范围内已提供的担保情况
截止2019年8月28日，公司全资子公司已为公司提供的担保情况如下：
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|序号|担保金额（万元）|全资子公司名称|担保形式|备注|
|1|15,000|上海微乐服饰有限公司|连带责任保证|/|
|||成都乐微服饰有限公司|连带责任保证||
|||拉夏贝尔服饰(天津)有限公司|连带责任保证||
|2|29,000|上海微乐服饰有限公司|连带责任保证|备注1|
|||成都乐微服饰有限公司|连带责任保证||
|||拉夏贝尔服饰(天津)有限公司|抵押||
|3|50,000|上海微乐服饰有限公司|连带责任保证|/|
|||拉夏贝尔服饰(天津)有限公司|连带责任保证||
|||成都乐微服饰有限公司|连带责任保证||
|4|10,000|上海微乐服饰有限公司|连带责任保证|/|

备注1：拉夏贝尔服饰(天津)有限公司以其位于天津市西青区大寺镇兴华四支璐24号、权属编号为“津(2018)西青区不动产权第 1016982号”的土地使用权和房屋（构筑物）所有权（其中土地面积 66,694.2平方米，建筑面积 44,828.43平方米）作为抵押物，为公司银行授信额度提供担保。
五、董事会及独立董事意见
经公司管理层和财务等专业部门评估，认为公司申请综合授信额度以及全资子公司为公司提供担保是基于公司持续发展的需要，符合公司及全资子公司的实际情况。鉴于公司采取集团化运作、财务集中管理的方式，由全资子公司为公司提供担保，既有利于公司有效控制总体经营风险，又有利于更加灵活地筹措资金，更好地满足公司业务发展需要。因此，董事会同意调整全资子公司为公司提供担保额度事项。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见：经核查，我们认为本次调整全资子公司为公司提供担保额度事项，主要是为满足公司向有关商业银行等金融
机构申请综合授信额度及借款的需求。本次担保调整事项决策程序合法、有效，
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料符合《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件等规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量
截至2019年8月28日，经股东大会批准的公司为控股子公司提供担保额度为 18亿元，实际担保余额为 9.62亿元，占公司 2018年度经审计净资产的比例为27.91%；
经股东大会批准的全资子公司为公司提供的担保额度为 12亿元，实际担保余额为10.4亿元，占公司2018年度经审计净资产的比例为30.17%。公司及子公司不存在逾期对外担保情况。
请各位股东、股东代表审议表决。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年10月16日
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料议案三：关于调整回购A股股份方案暨稳定股价措施的议案
——提交2019年第三次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求及《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 A股上市后三年内稳定公司 A股股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”），结合公司实际情况，公司拟对回购 A股方案部分内容进行调整，现将有关事项说明如下：
一、原回购预案实施情况概述
公司于2019年3月22日召开了2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的预案》（以下简称“原回购方案”）及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购 A股社会公众股份相关事宜的议案》。具体情况详见公司于 2019年 4月 13日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书》（公告编号：临2019-033）。截止本次股东大会资料披露日，公司A股回购专用证券账户已开立；因回购价格下限及相关事项影响，可供公司实施回购的交易日较少，公司尚未正式回购A股股份。
二、本次调整回购方案暨稳定股价措施的情况说明
2015年 9月 15日，公司 2015年第二次临时股东大会通过了《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 A股上市后三年内稳定公司 A股股价的预案》。自公司 A股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票价格一旦出现连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，公司作为稳定股价第一顺位义务人，将采取回购公司股票作为稳定公司股价的具体措施。
关于稳定股价预案具体内容，详见公司于 2017年9月12日披露的《拉夏贝尔首次公开发行A股股票招股说明书》“重大事项提示”之“四、稳定股价预案”。
2019年 7月 18日至 2019年 8月 14日，公司 A股股价连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，触发稳定股价预案情形。为增强投资者信心，切实维护广大股东利益，公司拟调整原回购方案：将回购公司 A
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料股股份的价格区间从“人民币 7.31元/股—13.50元/股”调整为“不超过人民币 13.50元/股”；将用于回购的资金总额由“不超过人民币 8,000万元、不低于人民币5,000万元”调整为“不超过人民币10,000万元、不低于人民币5,000万元”；增加“维护公司价值及股东权益所必需—出售”之回购用途，并调整回购股份的对应用途数量；将公司回购 A股股份期限延长 6个月，即调整后的回购期限为 2019年3月22日至2020年3月21日。
本次调整具体内容如下：
调整前回购方案内容：
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，为建立、健全公司长效激励机制，促进公司长期发展，同时基于对公司持续发展的信心，有效维护广大投资者利益，公司管理层综合考虑公司 A股股票近期二级市场表现，结合公司实际经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展规划，拟进行本次回购计划。
（四）回购股份期限
本次回购的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月，即从2019年3月22日至2019年9月21日。
回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的A股股份将用于后期实施股权激励和员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据 A股证券市场变化确定回购的实际实施进度，若公司未能将回购的 A股股份实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。本次回购 A股股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
在回购资金总额为不超过人民币 8,000万元、不低于人民币 5,000万元，回购 A股股份价格区间为人民币 7.31元/股—13.50元/股的条件下，则公司本次回购股份数量上限约为 1,094.39万股，约占公司目前总股本（公司总股本547,671,642股）比例2.00%，约占公司目前A股股本（公司A股股本332,881,842股）比例3.29%；回购股份数量下限约为 370.37万股，约占公司目前总股本比例0.68%，约占公司目前A股股本比例1.11%。
基于上述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
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|序号|回购用途|拟回购数量（股）|占公司总股本的比例（%）|拟回购资金总额（万元）|回购实施期限|
|1|用于股权激励|2,469,135-7,303,912|0.45-1.33|3,333.33-5,339.16|自股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月|
|2|用于员工持股计划|1,234,568-3,640,000|0.23-0.66|1,666.67-2,660.84||
|合计||3,703,703 -10,943,912|0.68-2.00|5,000.00-8,000.00|/|

注：回购股份数量上限以资金总额 8,000万元，回购价格 7.31元/股测算；回购股份数量下限以资金总额5,000万元，回购价格13.5元/股测算。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
具体回购数量以回购期满时或回购完毕实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格或价格区间
本次回购价格区间为人民币 7.31元/股—13.50元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所
相关法律法规要求相应调整回购价格区间。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料（七）拟用于本次回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购A股股份的资金总额为不超过人民币8,000万元、不低于人民币5,000万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购完毕实际回购A股股份使用的资金总额为准。
（八）决议有效期
自股东大会及类别股东会审议通过本次回购相关事项之日起6个月内。
七、预计回购后公司股权的变化情况
在回购资金总额为不超过人民币 8,000万元、不低于人民币 5,000万元，回购 A股股份价格区间为人民币 7.31元/股—13.50元/股的条件下，假设公司本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司 A股股权结构变化情况测算如下表：
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|持股范围（A股）|实施前||实施后（回购数量上限）||实施后（回购数量下限）||
||股份数量（股）|占A股比例|股份数量（股）|占A股比例|股份数量（股）|占A股比例|
|A股股本|332,881,842|100.00%|332,881,842|100.00%|332,881,842|100.00%|
|其中：限售股|187,078,815|56.20%|198,022,727|59.49%|190,782,518|57.31%|
|流通股|145,803,027|43.80%|134,859,115|40.51%|142,099,324|42.69%|
|控 股 股 东及 其 一 致行动人|187,078,815|56.20%|187,078,815|56.20%|187,078,815|56.20%|

注：以上仅为公司实施本次回购方案前后A股对照情况，不包含H股回购可能对公司总股本产生的影响。
八、回购股份后依法转让或者注销的相关安排
本次回购 A股股份拟用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额为不超过人民币 8,000万元、不低于人民币 5,000万元。公司如未能在本次回购完成之后 36个月内实施上述用途中的一项或多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
调整后回购方案内容：
（一）回购股份的目的
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料根据法律、法规及规范性文件等相关规定及稳定股价预案，鉴于公司 A股股票价格连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（公司2018年底经审计每股净资产约为 6.295元人民币/股），触发稳定股价预案情形；为增强投资者信心，切实维护广大股东利益，同时建立、健全公司长效激励机制，促进公司可持续发展，公司结合实际经营情况、财务状况及二级市场股价表现，拟进行本次回购计划。
（四）回购股份期限
本次回购的期限为自股东大会审议通过原回购预案之日起不超过 12个月，即从2019年3月22日至2020年3月21日。根据回购股份用途不同，本次回购期限分为不超过 3个月和 12个月，即：维护公司价值及股东权益、未来用于出售的股份，回购期限为自股东大会审议通过本次调整回购方案之日起不超过 3个月；用于股权激励及员工持股计划的股份回购期限为自股东大会审议通过原回购预案之日起不超过12个月，即从2019年3月22日至2020年3月21日。
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|序号|回购用途||拟回购金额（万元）|回购实施期限|
|1|用于维护公司价值及股东权益所必需|出售|4,000-8,000|自本次调整回购方案经股东大会审议通过之日起3个月内|
|2|用于股权激励||500-1,000|自原回购预案经股东大会审议通过之日起不超过12个月，即从2019年3月22日至2020年3月21日|
|3|用于员工持股计划||500-1,000||
|合计|||5,000-10,000|/|

回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，本次回购资金总额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司不得在下列期间
回购股份：
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的 A股股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需—未来出售，及用于后期实施股权激励和员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据 A股证券市场变化确定回购的实际实施进度，若公司未能将拟用于股权激励及员工持股计划的 A股股份实施既定用途，未使用部分亦将依法予以注销。本次回购 A股股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律、法规予以办理。
按照本次回购资金总额上限人民币 10,000万元、下限人民币 5,000万元，回购A股股份价格上限人民币13.5元/股进行测算，则公司本次回购股份数量不少于 370.37万股，约占公司目前总股本比例0.68%，约占公司目前 A股股本比例1.11%。
基于上述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|回购用途||拟回购资金总额（万元）|拟回购数量（万股）|占公司总股本比例|
|1|维护公司价值及股东权益所必需|出售|4,000 - 8,000|不少于296.29|0.54%|
|2|用于股权激励||500 - 1,000|不少于37.04|0.07%|
|3|用于员工持股计划||500 - 1,000|不少于37.04|0.07%|
|合计|||5,000 - 10,000|不少于370.37|0.68%|

注：回购股份数量以资金总额下限及回购价格上限人民币13.5元/股测算。
根据香港联交所关于回购股份事项有关规定，本次回购 A股股份总数量无论如何不得超过公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会批准A股回购方案当日公司已发行且尚未被回购之A股股份数量的10%，即回购A股股份数量最多不超过 33,288,184股。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
具体回购数量以回购期满时或回购完毕实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格或价格区间
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料本次回购A股价格区间为不超过人民币13.5元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格区间。
（七）拟用于本次回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购 A股股份的资金总额为不超过人民币 10,000万元、不低于人民币5,000万元，资金来源为公司自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购完毕实际回购A股股份使用的资金总额为准。
（八）决议有效期
自股东大会及类别股东会首次审议通过 A股回购方案及授权董事会及其授权人士办理本次回购股份事宜之日起12个月内；即从2019年3月22日至2020年3月21日。
七、预计回购后公司股权的变化情况
若按照回购A股股份价格为上限人民币13.5元/股，回购资金总额上限为人民币 10,000万元、下限为人民币 5,000万元进行测算，假设公司本次回购的 A股股份均按既定用途实施且用于股权激励或员工持股计划的股份全部锁定，公司A股股权结构变化情况测算如下：
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|持股范围（A股）|实施前||实施后（回购数量下限）||
||股份数量（股）|占A股比例|股份数量（股）|占A股比例|
|A股股本|332,881,842|100.00%|332,881,842|100.00%|
|其中：限售股|187,078,815|56.20%|190,782,519|57.31%|
|无限售流通股|145,803,027|43.80%|142,099,323|42.69%|
|控股股东及其一致行动人|187,078,815|56.20%|187,078,815|56.20%|

注：以上仅为公司实施本次回购方案前后A股对照情况，不包含H股回购可能对公司总股本产生的影响。
八、回购股份后依法转让或者注销的相关安排
本次回购 A股股份拟用于维护公司价值及股东权益并出售，以及用于股权
激励及员工持股计划，回购资金总额为不超过人民币 10,000万元、不低于人民
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料币5,000万元。
其中，用于维护公司价值及股东权益而回购的 A股股份，将在公司发布回购结果暨股份变动公告 12个月后，按照上海证券交易所及香港联交所相关规定采用集中竞价交易方式减持。若公司未能在本次回购完成之后 36个月内实施股权激励及员工持股计划，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
九、风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施的风险；
2、公司无法满足其他债权人要求公司提前清偿债务或要求提供担保的风险；
3、本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购预案无法按计划实施的风险；
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会、股东大会决定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险。
5、本次回购的部分股份用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
除上述内容之外，回购方案其他条款不做调整。
请各位股东、股东代表审议。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年10月16日
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料 2019年第三次 A股类别股东会
议案一：关于调整回购A股股份方案暨稳定股价措施的议案
——提交2019年第三次A股类别股东会审议各位A股股东、股东代表：
关于调整回购A股股份方案暨稳定股价措施的议案详情，请参见公司 2019年第三次临时股东大会议案三。
请各位A股股东、股东代表审议。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年10月16日
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料关于召开 2019年第三次临时股东大会及 2019年第三次 A类别股东会的通知
一、 召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会及2019年第三次A类别股东会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年 10月 16日 14点 00分依次召开 2019年第三次临时股东大会、2019年第三次 H股类别股东会及 2019年第三次 A股类别股东会（有关2019年第三次H股类别股东会的情况详见公司向H股股东寄发的相关通告和其他相关文件）
召开地点：上海市闵行区莲花南路 2700弄50号3号楼（C栋）会议中心 3楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月16日至2019年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
（一）2019年第三次临时股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|||H 股股东|

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
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|非累积投票议案|||
|1|关于补选芮鹏先生为公司独立董事的议案|√|
|2|关于调整公司若干全资子公司为公司提供建议担保的议案|√|
|3|关于调整回购 A股股份方案暨稳定股价措施的议案|√|

（二）2019年第三次A股类别股东会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|1|关于调整回购 A股股份方案暨稳定股价措施的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
有关以上议案的董事会及监事会审议情况，详请参见公司于 2019年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔第三届董事会第三十一次会议决议公告》、《拉夏贝尔第三届监事会第十七次会议决议公告》、《拉夏贝尔关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》、《拉夏贝尔关于调整公司若干全资子公司为公司提供建议担保的公告》及《拉夏贝尔关于调整回购A股股份方案暨稳定股价措施的公告》等。
2、特别决议议案：关于调整回购A股股份方案暨稳定股价措施的议案
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。参加网络投票的A股股东在公司2019年第三次临时股东大会上投票，将视同在公司2019年第三次A股类别股东会上对A股类别股东会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2019年第三次临时股东大会及2019年第三次A股类别股东会上进行表决。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|603157|拉夏贝尔|2019/10/10|

(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
(五)关于公司 H股股东登记及出席须知事项，请参阅公司于香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）向H股股东另行发布的股东大会通告及通函等。
五、会议登记方法
(一)法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
(二)登记时间和地点：2019年10月11日、10月14日—10月15日（上午 9:00－11:30，下午1:30－4:30）到公司办公室办理登记，异地股东可用信函或邮件方式登记。
(三)H股股东依照公司披露在香港联交所的2019年第三次临时股东大会及2019
年第三次H股类别股东会的相关文件要求登记参会。
(四)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料会投票。
六、其他事项
(一)出席会议代表交通及食宿费用自理。
(二)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
(三)联系方式
联系地址：上海市闵行区莲花南路2700弄50号4号楼12楼董事会办公室，
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司，邮政编码：201108
联系电话：021-54607196
邮箱：ir@lachapelle.cn、zhufengwei@lachapelle.cn
联系人：邢加兴、朱风伟
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会2019年8月29日
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料附件1：
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2019年第三次临时股东大会授权委托书
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月16日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于补选芮鹏先生为公司独立董事的议案||||
|2|关于调整公司若干全资子公司为公司提供建议担保的议案||||
|3|关于调整回购A股股份方案暨稳定股价措施的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料附件2：
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2019年第三次 A股类别股东会授权委托书
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司 2019年第三次A股类别股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于调整回购A 股股份方案暨稳定股价措施的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
填写说明：
1.委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、如为自然人股东，应在“委托人签名”处签名；如为法人股东，除法定代表人在“委托人签名”处签名外，还需加盖公章。
3、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。
4、请填上持股数，如未填，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。
5、请填上受托人姓名，如未填，则大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名受托人出席及投票，委派超过一位受托人的股东，其受托人只能以投票方式行使表决权。