博天环境集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
股票简称：博天环境 股票代码:603603
目录
博天环境集团股份有限公司2018年年度股东大会会议须知.................................. 1博天环境集团股份有限公司2018年年度股东大会会议议程.................................. 3议案一：公司2018年度董事会工作报告.................................................................. 6议案二：2018年度监事会工作报告......................................................................... 20议案三：公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案...................... 27议案四：公司2018年度利润分配预案.................................................................... 35议案五：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务和内部控制审计机构的议案.......................................................................................... 36议案六：关于公司 2019年度就实际使用的金融债务申请授信额度的议案........ 37议案七：关于公司 2019年度委托理财投资计划的议案........................................ 39议案八：关于公司2019年度就金融债务向子公司及参股公司提供担保额度的议案.................................................................................................................................. 42议案九：关于公司 2019年度PPP类水务投资运营业务授权额度的议案 ........... 44议案十：《公司 2018年年度报告》及摘要............................................................ 45议案十一：关于公司董事薪酬激励与绩效管理办法..............................................46议案十二：关于公司监事薪酬管理办法..................................................................50
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2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，未经公司同意不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然后发言。
5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票的方法详见公司2019年4月19日公告的《博天环境集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-036）。
7、本次股东大会现场采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
（1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
（2）每股有一票表决权。议案八为特别决议，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过；议案一至议案七及议案九至议案十二为普通决议，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的二分之一以上表决权通过；
（3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利；
（4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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2018年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2019年5月22日下午14:30
（三）会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层会议室
（四）股权登记日：2019年5月15日（星期三）
（五）会议期限：半天
（六）会议召开方式：现场会议、投票表决
（七）会议出席对象
1、凡在股权登记日，即 2019年 5月 15日（星期三），下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一）会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数
（二）宣读本次会议须知
（三）推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代
表、监事代表、律师）
（四）独立董事宣读《博天环境集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》，对2018年度独立董事工作进行述职。
公司《2018年度独立董事述职报告》已经于第三届董事会第七次会议讨论通过，该述职报告已于 2019年 4月 19日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），请各位股东及股东代表审议。
（五）审议会议各项议案
1. 审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2. 审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3. 审议《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》；
4. 审议《公司2018年度利润分配预案》；
5. 审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构的议案》；
6. 审议《关于公司 2019年度就实际使用的金融债务申请授信额度的议案》；
7. 审议《关于公司2019年度委托理财投资计划的议案》；
8. 审议《关于公司 2019年度就金融债务向子公司及参股公司提供担保额度的议案》；
9. 审议《关于公司2019年度PPP类水务投资运营业务授权额度的议案》；
10.审议《<公司2018年年度报告>及摘要》；
11.审议《公司董事薪酬激励与绩效管理办法》；
12.审议《公司监事薪酬管理办法》。
（六）股东对大会议案进行提问
（七）股东投票表决
（八）休会（统计投票结果）
（九）复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（十）形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大
会会议决议及记录
（十一）宣布会议结束
议案一：
公司 2018年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请各位股东及股东代理人审议公司董事会就 2018年度的工作情况进行总结而拟定的《博天环境集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
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2018年度董事会工作报告
2018年，博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》等法律法规和《博天环境集团股份有限公司章程》、《博天环境集团股份有限公司董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动公司董事会决议的实施及公司治理规范运作。
现将董事会2018年度（以下简称“报告期”）工作总结和2019年度工作计划向公司股东大会汇报如下，请各位股东审议。
一、2018年度经营情况简要回顾
2018年，公司结合未来长远发展规划前瞻性的提出“三大主营业务+三大战役+三个增长点”战略规划（以下简称“333”战略规划），公司董事会及全体员工勠力同心、锐意进取，通过持续拓展主营业务规模夯实基础，通过不断完善公司治理水平以及全产链业布局提升核心竞争力，坚持以“构铸天人合一的美好环境”为使命，致力成为卓越的生态环境综合服务商。
(一)不断完善公司治理，细化公司经营目标
2018年度，经公司股东大会和董事会审议通过，公司完成了董事会和高级管理人员的换届工作，公司在原有管理团队稳定的基础上，进行了进一步的管理团队升级，引进了包括执行副总裁黄建源、高级副总裁邵东涛等高级管理人员，在公司总裁 WUJIAN（吴坚）的带领下组建了一批在国内、国际环保领域均具有一定影响力的新一届核心管理团队。
在新团队的带领下，公司将继续坚守高质量增长和新价值创造的战略追求，深耕中国并向着世界出发，拥抱趋势开辟发展新场景，推动公司在营收规模、业务发展、管理水平、创新活力、人才梯队等多维度的全面升级，努力实现公司未来三年收入基于 2018年增长分别不低于40%、90%、120%，净利润基于 2018年增长分别不低于100%、200%、300%的业绩目标。
(二)持续聚焦主营业务，坚定水业关联的产业布局
公司建立了全产业链的业务布局以及完备的业务体系，结合公司发展战略及实际经营情况，合理布局公司在工业水处理、城市与乡村水环境、膜产品制造与服务、土壤与地下水修复以及环境监测与智慧环境管理的业务拓展。
1.聚焦“工业强”，打造工业水处理领域龙头企业
博天环境是我国较早从事工业水处理的公司之一，也是目前国内少数能够进行复杂工业水系统综合服务的企业。经过在工业水系统领域 24年的不断耕耘，公司已在水处理行业，特别是大型工业项目、工业园区等涉及复杂水系统的处理领域建立了坚实的能力和领先的市场地位。2018年，公司确立“工业强”战略目标，进一步做大做强工业水处理业务，成为工业客户全生命周期的水环境管家，通过不断建立高质量、高标准的优质工业水处理典范项目提升行业竞争力，打造环保领域提供工业水系统综合服务的龙头企业。
报告期内，公司赢取的“兖州煤业榆林能化有限公司50万吨/年聚甲氧基二甲醚项目污水回用及蒸发结晶装置设计、采购、施工工程总承包项目”采用首例自主设计的成套蒸发结晶工艺包，凸显了公司在工业水处理零排放领域的技术实
力；“广西华谊能源化工有限公司工业气体岛项目污水处理站 BOO项目”则创造了公司首个工业 BOO项目的业绩典范。
公司于报告期内完成收购高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%的股权，并于2018年11月完成过户及相关工商变更登记事宜。博天环境正式成为中国首批进入集成电路产业等高技术水处理领域的环保上市公司，极大地增强了公司在集成电路、新型显示器件等电子核心产业水处理市场的核心竞争力，丰富了公司的产品与服务结构，助力中国集成电路等产业发展。
2.深耕城市与乡村水环境，强化“水务优”+“生态美”综合服务能力
公司深耕城市与乡村水环境，并坚持“水务优”+“生态美”两大主营业务发展战略。在“水务优”方向上，着力发展城镇水务水体一体化和美丽乡村水处理业务，聚焦财政收入高的省份，从规模、地域、技术等方面提升水务资产质量；
在“生态美”方向上，深耕优质生态禀赋区域，通过模式创新打造生态产业综合体典范业绩，以环境艺术为核心，以可经营性水务资产为基础，打造全流域治理及滨水景观提升能力，提供更好的生态体验和多样化生态产品。
2018年，公司大部分项目集中在华东、华南等区域，在“水务优”方向上赢取了“雷州市村级、镇级生活污水处理 PPP项目”等多个优质项目，中标“陕西临潼区生活污水 PPP项目”，与央企开启“合作经营”的新模式；中标广州“中山市中心组团黑臭（未达标）水体整治提升工程”项目，成功以 EPC+O模式挺进粤港澳大湾区的核心区域；在“生态美”方向上赢取“昭平县桂江一江两岸景观带基础设施建设 PPP项目”、“商河县生态水系综合治理 PPP项目”等。
3.前瞻性布局三大业务增长点，拥抱未来市场机遇
随着环境保护相关政策的陆续实施以及环保监管执法力度的加大，行业规模将继续扩张，国内环保产业前景广阔，环境服务业市场潜力和发展活力有望得到进一步挖掘和激发。2018年，公司坚持“333”战略规划的发展路线，在行业面临严峻挑战的关键一年，仍坚定拓展在膜产品制造与服务、环境监测与智慧环境
管理、土壤与地下水修复等领域的业务布局。博天环境所布局的上述业务领域将逐步迎来市场需求爆发的新机遇，成为公司新的利润增长点。
1)土壤与地下水修复
随着 2019年《土壤污染防治法》的正式实施，土壤修复市场亦将迎来更大的市场机会。针对土壤与地下水修复业务，公司通过整体解决方案打造未来业务增长点，将以快速扩大市场占有率为目的，聚焦城市场地类土壤与地下水环境修复工程，并布局场地环境管理咨询业务市场，以京津冀、长三角、珠三角区域市场为重点区域，引进先进技术，打造修复类标杆项目，为未来土壤和地下水修复业务的爆发打下基础。
报告期内，公司在该业务领域中标了“重庆轨道交通环线涂山车辆段原富力现代广场 C地块医药垃圾污染场地及周边区域治理及修复工程”、“山东蓬莱市沙河厂区污染场地土壤修复工程”等项目，公司成功将地下水循环井(GCW)技术引入中国大陆市场，并在山西某焦化厂场地修复项目中实现其在大陆的首次应用。
2)环境监测与智慧环境管理
针对环境监测与智慧环境管理业务，公司将进一步聚焦华东、华南等地区经济发达、水资源丰富的城市，以及京津冀及周边地区、汾渭平原、长三角等大气污染严重的区域，拓展重点项目，加强实验室管理和能力建设，建立水、气、土壤三方面的立体智慧环境服务能力，并进一步打造环境大数据平台，通过提供环境大数据服务，有效助力环境精准管理。
报告期内，公司在该业务领域中标了“中国环境监测总站国家地表水监测网手工监测断面监测技术服务（包1-18）”、“二次污染源普查系数项目（7/13/18包）”。公司控股子公司博慧科技有限公司（以下简称“博慧科技”）于上海市水务局举办的2018“清源杯”上海市水务行业水质监测岗位技术比武中荣获三等奖、上海市第四名的优秀成绩，其子公司加入上海市水文协会、上海市环境科学学会环境监测分会（副会长单位）。
3)膜产品及服务
针对膜产品及服务业务，公司将进一步聚力产品创新，以场景化应用为抓手，倒逼技术进步和产品创新。公司控股子公司北京中环膜材料科技有限公司（以下简称“中环膜”）的膜产品目前已在全球十多个国家和地区、二十多个行业的数百个案例中成功应用。2018年，公司加快推进中环膜位于湖北的生产基地项目，重点打造 MCR工艺包和热法中空纤维超滤膜产品，通过技术进步和工艺创新，为客户提供增值服务。
报告期内，中环膜热法超滤膜成功应用于中石油尼日尔 Agadem油田炼厂化学水处理项目，为开拓“一带一路”沿线国家膜市场提供了又一项业绩支撑；自主专利超滤膜产品成功应用于国家能源集团神华宁煤红柳煤矿大型矿井疏干水回用项目，这是该产品继成功服务兖矿集团、河南能源集团、云天化集团等大型煤化工项目后，再次在大型矿井水领域的成功应用；中环膜高效零排放预处理软化除硅技术中标中国石化集团、安徽省重点建设项目——中安联合170万吨煤制烯烃污水处理项目污水处理高盐废水系列预处理工艺段，为实现整体项目达到“全部回用，不得外排”提供重要技术支撑，是中环膜在煤化工领域零排放预处理技术应用的又一重要突破。
(三)持续推进产品和技术创新，提升核心竞争力
领先的技术实力是提高企业核心竞争力最强有力的保障，多年来，公司坚持以产品和技术创新为驱动，积极建立环保创新基地和环保协同创新联盟，打造环境保护领域领先技术实力和创新能力，截至 2018年 12月 31日，公司拥有 574名研发设计人员、185项专利技术以及38项专有技术。
公司以深厚的技术底蕴创造了服务不同行业的数百项环保项目，报告期内，由公司提供工业水处理系统解决方案的陕西渭北煤化工园区 180万吨甲醇 70万吨聚烯烃项目荣获“2018-2019年度国家优质工程金质奖”；陕西未来能源公司兖矿榆林 100万吨/年煤间接液化项目废水处理与回用工程入选“国家重点环境保护实用技术示范工程”；公司海外工业水处理项目“伊拉克 KAR炼厂四期扩
建项目”入选国家博物馆改革开放 40周年大型展览；中环膜“节能型浸没式 MCR膜化学反应器技术开发及应用”荣获中国膜工业协会科学技术奖一等奖。
(四)重视文化建设和人才培养，优化人才激励，创造利益共享
优秀的团队以及卓然超群的企业文化，是博天环境最宝贵的财富。公司一直非常重视文化的传承与建设，积极推动文化的正向传导，挖掘了一批具有高度文化认同感的学习标杆，进一步激发了员工的文化实践热情，形成了良好的文化氛围。
公司高度重视人才的引进和培养，积极推动高素质人才队伍的建设，不断汇聚环保领域的高精尖人才以及具有法律、财经、人力资源、管理等专业知识的优秀人才。成功打造了一支专业和年龄梯度搭配合理、执行力强大、多元互补的管理团队和专业团队。
报告期末，公司员工总数为2,149人，其中本科及以上学历人数占员工总数的73.06%，年龄在25～45岁的员工数占员工总数的87.16%，同时，公司多数高级管理人员为公司服务超过 16年，是公司发展的核心支柱，稳定的管理团队创造高度凝聚的团队向心力，使公司在人才队伍建设上保持创新与稳定的健康平衡。
报告期内，公司完成 2018年限制性股票与股票期权激励计划的授予登记工作，向 35名激励对象授予共计 156万股限制性股票，向 213名激励对象授予共计543万份股票期权。公司通过不断优化高效的用人机制，以股权激励等方式与员工建立利益共享，不断吸纳和维护优秀管理、营销和技术人才，为公司强大的发展提供有力支撑。
(五)主动实施利润分配，与投资者共享企业发展回报
公司注重与广大投资者共享企业发展回报，主动实施利润分配，回报投资者，以实现企业发展与投资者收益的双赢。报告期内，公司以截至 2017年 12月 31日的总股本 40,001万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.10元（含税），
共计派发现金红利4,000.10万元，本次2017年年度权益分派于2018年7月实施完毕。
公司严格按照《公司章程》和相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，相关利润分配预案符合《公司章程》的规定，现金分红标准及比例明确，相关利润分配预案经公司董事会、监事会审议后提交股东大会审议，独立董事发表独立意见。股东大会采用现场和网络投票方式召开，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，有效保护其合法权益。
二、2018年度公司主要经营数据
报告期内，公司实现营业收入 433,588.44万元，同比增长42.35%；净利润 18,347.94万元，同比增长20.47%；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 18,125.60万元，同比增长37.84%。2018年末，公司资产总额为 1,191,966.01万元，较上年同期增长37.07%，归属母公司股东的所有者权益为 165,770.89万元，增长26.42%，资产规模、所有者权益均实现了大幅增长。
报告期内，公司新中标合同额达99.79亿元，其中工业水系统领域新中标合同额 18.79亿元，同比增长34.21%；城市与乡村水环境领域新中标合同额 80.27亿元，同比增长16.16%。
公司未来将逐步扩大工业水处理领域业务规模，并通过膜产品制造与服务、环境监测与智慧环境管理、土壤与地下水修复等毛利更高业务的拓展，进一步改善业务收入构成比重，提升公司的利润水平。
三、2018年度董事会工作
(一)董事会人员变动
2018年9月，经公司2018年第七次临时股东大会审议通过，公司完成新一届董事会的换届选举工作，形成由董事长赵笠钧，副董事长张蕾，董事 WU JIAN（吴坚）、舒小斌，独立董事刘胜军、杨波、沈薇薇组成的公司第三届董事会。
在此也特别感谢公司第二届董事会成员董事长赵笠钧，副董事长张蕾，董事翟俊、蔡明泼、王少艮、缪冬塬，独立董事张宏久、刘胜军、邹志文9位董事在任期内为公司做出的杰出贡献和无私奉献。
(二)董事会会议召开情况
董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认真履行职责，严格按照法定程序召开会议。报告期内，公司共召开 23次董事会会议（其中第二届董事会会议20次，第三届董事会会议3次），审议通过包含公司2017年度报告、发行股份购买资产重大资产重组、2018年限制性股票及股票期权激励计划、定期报告、对外投资、关联交易等事项在内的 121项议案。各位董事在履职期间勤勉、尽责，积极参加会议并就审议的议案进行充分讨论，依据《公司章程》行使股东大会赋予的职权，深入研究宏观及行业趋势，积极推动公司经营持续、稳定发展，实现公司长远发展战略，保护股东及中小投资者合法权益。
(三)董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司共召开 8次股东大会，董事会根据《公司法》等法律法规、《公司章程》以及股东大会的授权，严格督促公司执行股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司完成2017年度报告披露、2018年限制性股票与股票期权激励计划授予登记等事宜，同时，公司发行股份购买资产重大资产重组获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准，并于 2018年 11月完成标的资产过户及工商变更登记工作。
四、行业格局和产业发展趋势
(一)行业机遇
1.政策驱动激发市场活力
2018年是生态文明建设和生态环境保护事业发展史上具有重要里程碑意义
的一年，以习近平同志为核心的党中央对加强生态环境保护、提升生态文明、建设美丽中国作出一系列重大决策部署。生态文明建设写入宪法；全国生态环境保护大会胜利召开，确立了习近平生态文明思想重大理论成果，生态文明建设上升
到前所未有的高度，成为关系中华民族永续发展的根本大计；党和国家机构改革，原环境保护部升级为“生态环境部”，并成立生态环境保护综合执法队伍。
从“环保”到“环境”，体现了环境管理的责任范围，从末端治理扩大到整个生态体系的正外部性。随着国家供给侧结构性改革的深入推进以及环保监管执法力度的加大，环境服务业受益政策支持，其市场潜力和发展活力有望得到进一步挖掘和激发，产业前景广阔。
2.需求空间持续释放
随着《土壤污染防治法》的正式实施以及《水十条》、《土十条》、《大气十条》、《“十三五”生态环境保护规划》等政策的不断深入推进，从市场容量来看，未来环保产业发展依然存在旺盛需求。在水污染防治领域，打好碧水保卫战投资约为 1.8万亿，环保产业的产品和服务需求约 9,200亿元。在土壤污染防治领域，打好净土保卫战投资需求约为 6,600亿元，环保产业的产品和服务约 4,158亿元。在环境监测领域，预计“十三五”期间环境监测设备市场空间超过 1,000亿元（数据来源：中国环境保护产业协会《中国环保产业发展状况报告
（2018）》）。
(二)行业挑战
1.行业遭遇断崖挑战，需要创新驱动
当前，无论传统产业、新经济都面临市场断崖的问题，众多行业需要跨越断崖挑战。传统产业方面，官方中国制造业采购经理指数(PMI)自2015年1月低于50起，连续3年徘徊于荣枯线附近，2019年2月创近年历史新低。新经济方面，由互联网连接起的新经济领域增长见顶。2018年，中国移动互联网用户规模达11.3亿，活跃用户增速已基本停滞。相关行业领先企业均积极推进战略转型。
2018年，环保行业则经历了高歌猛进下的行业之殇。过去几年，国内环保市场PPP项目规模迅速增长，PPP项目成为多数环保企业主要订单来源。在机会主义的牵引下，许多低质量 PPP项目仍广受环保企业追逐。2018年，国家在地方政府、社会资本、金融机构、PPP项目等方面针对 PPP项目基本形成了各个流程的闭环监管，环保行业遭遇了多重的绞杀。环境企业需要反观自身，坚守环境
企业价值本质积极变革，以创新跨越断崖，推动环境产业走向产业集中度更高、企业规模更大、管理水平更好的新格局。
2.市场竞争加剧，刺激产业整合
近年，水务环保领域竞争主体不断增多，行业竞争持续加剧。同时，在政策及产业发展驱动下，环保产业将呈现大市场、大项目、大需求的趋势。项目的赢取对环境服务企业的资本实力、政府协调能力、技术能力以及全产业链覆盖能力提出了更高要求，拥有领先技术实力和典范业绩的企业具有较强的竞争力。激烈的竞争格局势必催生环境服务企业加速以行业并购或产业转型等方式的资源整合。
3.资本市场政策调整，行业融资难度加大
2018年，在经济增速趋缓、金融去杠杆的背景下，环保行业面临资本遇冷的困境，同时，受 2018年环保上市公司发生少数债券违约风险爆发事件影响，环保企业融资难度加大，造成行业企业不得不面对融资周期长、成本高等难题，债券融资、股权融资等融资手段难度加大，而环保行业又是一个资金量需求非常大的行业，融资困难将直接阻碍行业发展。
五、公司未来发展战略与部署
(一)公司发展战略
2018年，环境产业在多重因素下遭遇行业之殇，环保企业面临前所未有的压力与挑战，但同时国家政策对坚决打好污染防治攻坚战的大力支持也为环保产业创造了新的市场机遇。2019年，公司以“构铸天人合一的美好环境”为使命，以 2030年营收超过千亿为远景目标，积极推动客户导向的市场战略，确立目标市场，坚持客户导向，强化产品支撑，实现共生繁荣。公司将选择代表未来趋势、具有可持续性的领域为目标市场，通过强化产品支撑，通过更多高附加值的服务增强客户黏性；更好地以标准化的产品形成规模效应，带来边际成本的降低、边际效益的改善；推进公司与客户的业务加强协同性，实现共生繁荣。
(二) 2019年经营部署
1.确立目标市场，走出机会主义陷阱
2019年，公司将进一步聚焦目标市场，确定市场边界，细化服务市场范围。
在工业水处理市场，随着国家能源结构的调整，战略新兴产业的扶持，工业水处理市场未来五年将迎来行业发展黄金期，公司将继续聚焦在煤化工、石油化工、集成电路及新型液晶显示、生物医药和工业园区的细分工业水处理市场，打造细分工业水处理第一品牌，确立公司在细分工业水处理领域的龙头地位；在城市水务市场，公司将聚焦新建城镇水务市场、提标改造升级与市政回用水市场和乡村水务市场，在过往业绩的支撑下，进一步分析特定市场的特点和需求，控制市场风险，创建服务新模式，打造公司在城市水务市场的新标签；在生态产业市场，公司将对生态流域市场所具有的环境禀赋进行进一步分析、开发和利用，打造示范性环境禀赋项目，开创出环保市场的业务新模式。
公司在 2019年将进一步布局环境咨询市场，针对国家推行新的排污许可证制度，公司将为排污企业、地方政府部门、工业园区提供排污许可证申办及审核；
为世行、亚行、亚投行等提供环境政策研究、环境项目管理技术支持；在上市公司环境管理愈加严格的背景下，为上市公司提供环境信息披露及环境管理咨询等服务。
2.坚持客户导向，帮助客户取得成功
2019年公司在聚焦目标市场的基础上，进一步满足顾客需求、增加顾客价值为出发点，更加注重客户体验，坚持客户导向，切实解决客户的问题和痛点，帮助客户取得成功。在工业水处理市场，公司将坚持大客户的拉链式服务，从客户的痛点入手，以客户的需求为出发点，加强核心技术团队力量，为工业企业和工业园区从技术、资金、建设、运营等全方位提供管家式的服务；在城市水务市场，公司将选择服务地域经济好、资产优、支付能力强的政府客户，为客户提供定制化的生态场景规划，通过采用装备式的生态处理技术、分布式的治理方式等，成为“水美城市”和“水美乡村”的重塑者；在生态产业市场，公司与当地政府共
同进行“生态+”的尝试和模式创新延伸产业链，打造青少年生态教育研学基地，获取更持久的价值。
在土壤修复市场，公司以《土壤污染防治法》正式实施为契机，以政府客户和污染企业的需求为导向，采取包括但不限于与目标客户合作的模式，将原本目标客户的修复成本变为目标客户的利润贡献，讨论更具有可行性的服务模式并打造标志性项目，同时通过提供场调、可研、方案咨询等服务，及时响应客户的需求，为迎接未来土壤和地下水修复业务的爆发打下基础。
3.强化产品支撑，改善边际成本和效益
2019年公司将进一步强化产品支撑，通过更多高附加值的服务增强客户黏性，更好地以标准化的产品形成规模效应，带来边际成本的降低、边际效益的改善，推进公司与客户的业务加强协同性。在工业水处理领域，公司将根据丰富的工业水处理数据和经营积累，继续打造纯水系统、废水系统、回用水系统、零排放水系统等核心系统工艺包和成套设备，坚守项目品质，通过EPC、BOT、BOO、O&M等模式，提供专业化的第三方服务；在城市水务市场，公司一方面通过药剂集采、全成本分析自动化、智慧运营等方式，优化运营成本，提高运营效率；
另一方面将根据美丽乡村的目标建设需求，针对乡村水务分散式“难”问题，开发一体化设备+生态场景+物联网技术的乡村水环境治理新模式，确保治理服务的可靠性；在生态产业市场，公司将通过教育领域的专业公司联合，搭建生态文明教育的体验新场景。
在智慧环境市场，环境治理，监测先行，大气治理、水治理、土壤治理等都需要依赖环境监测的数据进行量化分析、判断。公司将进一步聚焦华东、华南地区经济发达、水资源丰富城市以及京津冀及周边区域，抓住水环境监管市场机遇，通过产业并购及技术引进，为客户提供精准可靠的环保大数据和基于数据的模块化产品，无限链接，打造大数据中心，有效助力环境精准管理，扩展智慧环境服务的蓝海市场。
在膜产品市场，公司将进一步建设位于湖北的生产基地项目，重点打造热法中空纤维超滤膜产品和MCR产品工艺包，并布局PTA资源化项目及MBR项目，进一步丰富公司膜产品线，同时与膜领域国际龙头企业合作开展膜售后服务，通
过技术进步和工艺创新为客户提供增值服务。公司的热法中空纤维超滤膜产品已在多个行业的近百个项目上得以成功应用，获得客户高度认可。
4.实现共生繁荣，坚持与优秀者同行
过去，环保市场更多关注着末端的治理；未来，新形势将催生新的环境需求，迎来新的市场机遇。环境产业需要更加彰显生态环境体系的正外部性，创造生态新价值，使环保由生产成本变为发展动能。公司也将通过创新服务模式，从客户的服务商变为客户的合作伙伴，将环保的投入从客户的成本支出转变为客户的利润收入，共同引领产业绿色升级的新模式。
公司还将积极汇聚起行业内的合作伙伴，通过汇聚产业链上下游的伙伴，构建环境服务生态圈，与优秀的伙伴携手，可以为客户拓展提供高附加值的服务，促进价值链接，打造产业的共生繁荣。
5.强化创新驱动，五纬度创新助力可持续发展
公司将秉承“创新驱动、技术引领”的理念，从技术、产品、服务、模式、管理等五个维度进行全方位、立体化的创新，为成长注入更大的活力。在企业的发展中，技术的创新需要有产品为载体，才能更好地实现价值。公司将打造创新中心，作为公司的科研平台和成果展示平台，通过研发性生产输出样品，满足客户的体验及试用需求，并将创新中心打造成为水科技论坛中心，促进环保行业的产业进步。
同时公司要吸引更好的人才，激发更大的活力，还需要进行管理上的创新，差异化地针对不同发展阶段、不同产业生态、不同分工角色等场景，做好从顶层设计到具体机制的管理创新。
6.拓展全球架构，稳步推进国际化战略
2019年，公司将通过旗下全资子公司博天环境集团（香港）有限公司设立博天国际(台湾)股份有限公司，通过引进台湾当地工业水和废水相关技术和有经验的环保工程师，进一步更好的解决国内的环保技术问题，并逐步将业务范围扩展至东南亚区域，继而开启全球化业务布局。积极投标与赢取国际项目，兼用投资并购或合资公司等手段，开辟境外环保市场，以区域市场导向、核心技术导向、
跨国客户导向等多种模式展开全球布局，继续做强、做优、做大，在世界范围内带来更卓越的环境整体解决方案，成为一个可持续发展的跨国型企业。
六、践行社会责任
作为国内专业的生态环境综合服务商，公司强调在生产过程中对人的价值的关注，以及对环境、对消费者、对社会的贡献。公司始终积极践行社会责任，心存感恩、常思回馈，乐于承担企业社会责任、传递公益爱心，并把社会责任作为企业核心竞争力和可持续发展的重要组成部分。2018年，公司主办了凝聚环境产业力量、提升公众环境关注度的第四届“中国环保沙漠挑战赛”；组织员工参加由中国扶贫基金会发起的善行者公益徒步活动；持续支持由《环境教育》杂志社举办的“绿书架”公益教育活动；积极响应生态环境部定点扶贫县围场县的产业扶贫工作；深度参与肇庆市鼎湖区组织的扶贫帮扶工作；大力践行全国工商联“万企帮万村”的消费扶贫行动等多项活动。截至 2018年底，公司在甘肃省静宁县贫困山区的帮扶中已采购近6万斤“爱心”苹果，让更多人在享受品质生活的同时传递出一份爱心。
对于公司而言，社会责任不是一次投入，而是一份持续的承诺。近年来，公司在中华环保基金会指导下设立总额1,000万元的博天环境专项基金，每年捐赠 100万元，开展系列社会责任践行活动，足迹遍及 10余个城市，吸引数万人次关注和参与公益活动。公司接连荣获由中国扶贫基金会颁发的“2018年度爱心企业”、《中华工商时报》颁发的“2018年度最具社会责任企业”、《环境教育》颁发的“支持环境教育事业先进单位”、中国公益节颁发的“上市公司企业社会责任典范”、“2018年度扶贫典范奖”等多项荣誉称号。
2019年是公司追求高质量增长与新价值创造、布局国际化发展的关键一年，公司将以“水业关联的环境产业布局”和“生态旅居的健康生活布局”为战略目标，全力以赴推进发展战略的落地执行、不断强化管理升级和人才引进，以更加坚定的步伐，向收入规模达到1,000亿元的远景目标迈进。
博天环境集团股份有限公司董事会 2019年5月
议案二：
公司 2018年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请各位股东及股东代理人审议公司监事会就 2018年度的工作情况进行总结而拟定的《博天环境集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
博天环境集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会认真履行《中华人民共和国公司法》等法律法规和《博天环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责，密切关注公司经营运作情况，列席股东大会和董事会会议，检查公司财务状况，监督公司经营管理情况，维护股东和职工利益，充分发挥监督、检查作用，促进公司的规范化运作。现将监事会 2018年度（以下简称“报告期”）主要工作汇报如下：
一、2018年度监事会工作
(一)监事会履职情况
报告期内，公司各位监事勤勉、尽责，积极参加会议并就议案内容进行充分讨论，无缺席会议的情况，并根据法律、法规和《公司章程》的规定，列席历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议议案和会议召开程序。公司历次监事会会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作，检查公司董事会和管理层职务行为，未发现公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的情形，公司经营管理规范。
2018年9月，经公司职工代表大会选举以及2018年第七次临时股东大会审议通过，公司完成新一届监事会换届选举工作，形成了由王少艮、魏军锋、段兰春、黄会、苏峰峰组成公司第三届监事会，并经第三届监事会第一次会议选举王少艮先生为公司第三届监事会主席。
公司第二届监事会成员：监事会主席窦维东，监事魏军锋、李建树、余蕾、何杉、方宇。
(二)监事会会议召开情况
2018年度，监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行职责，严格按照法定程序召开会议。报告期内，公司共召开15次监事会会议（其中第二届监事会会议12次，第三届监事会会议3次），审议议案61项。会议具体召开方式及审议议案情况如下：
1、会议召开方式：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年度召开监事会会议次数（次）||15|
|其中：现场会议次数（次）||1||
|通讯方式召开会议次数（次）||12||
|现场结合通讯方式召开会议次数（次）||2||

2、会议审议议案情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||次|||||||
||||会议名称||召开时间||议案|
||数|||||||
|1||第二届监事会第九次会议||2018/3/19||关于公司变更部分募集资金用途的议案||
|2||第二届监事会第十次会议||2018/4/27||关于公司2017年度监事会工作报告的议案||
|||||||关于公司2017年度财务决算报告及2018年财务预算方案的议案||
|||||||关于公司2017年度利润分配预案的议案||
|||||||关于公司会计政策变更的议案||
|||||||关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构的议案||
|||||||关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年||

度内部控制审计机构的议案
|||||
|-|-|-|-|
||||关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案|
||||关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案|
||||关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案|
||||关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案|
||||关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案|
||||关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案|
||||关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案|
||||关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案|
||||关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案|
||||关于公司签署附生效条件的<公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案|
||||关于公司签署附生效条件的<公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议>的议案|
||||关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|
||||关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案|
||||关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案|
||||关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|
||||《公司2017年年度报告》及其摘要|
||||公司2018年第一季度报告|
|3|第二届监事会第十一次会议|2018/5/8|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案|
||||关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案|
||||关于公司签署附生效条件的<公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案|
||||关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案|
||||关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|

关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案
|||||
|-|-|-|-|
||||关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|
||||关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|
||||关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案|
||||关于《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案|
|4|第二届监事会第十二次会议|2018/6/4|关于《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案|
||||关于《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法》的议案|
||||关于《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》的议案|
|5|第二届监事会第十三次会议|2018/6/6|关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关中介机构的议案|
||||关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|
|6|第二届监事会第十四次会议|2018/6/23|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案|
||||关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案|
||||关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案|
||||关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|
||||关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案|
||||关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案|
|7|第二届监事会第十五次会议|2018/6/27|关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案|
|8|第二届监事会第十六次会议|2018/7/5|关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发行数量的议案|
||||关于签署<公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案|
|9|第二届监事会第十七次会议|2018/7/17|关于对公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案|
||||关于向公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案|
||||关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案|
||||关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|

第二届监事会 关于提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案
10 2018/8/24
|||||
|-|-|-|-|
||||关于公司第三届监事会监事薪酬的议案|
|11|第二届监事会第十九次会议|2018/8/28|《公司2018年半年度报告》及其摘要|
||||关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案|
|12|第二届监事会第二十次会议|2018/9/13|关于豁免公司第二届监事会第二十次会议通知期限的议案|
||||关于签署《公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议之补充协议》的议案|
|13|第三届监事会第一次会议|2018/9/18|关于选举公司第三届监事会主席的议案|
|14|第三届监事会第二次会议|2018/10/29|公司2018年第三季度报告|
|15|第三届监事会第三次会议|2018/12/26|关于公司会计政策变更的议案|

二、监事会对有关事项发表意见
(一)关于公司依法运作情况发表意见
报告期内，公司共召开23次董事会、8次股东大会，上述会议的召开和决策程序均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效。公司董事、高级管理人员在行使职权时自觉维护公司利益，诚信、勤勉，未发现存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二)关于公司财务情况及定期报告编制发表意见
报告期内，公司监事会成员认真听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告、半年度报告、季度报告，通过审阅公司审计报告等方式对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为，本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理，公司财务报告以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
(三)监督关于公司募集资金使用和管理
1、关于变更募集资金用途：2018年4月，经公司2018年第二次临时股东
大会审议通过，公司将原计划投入研发中心建设项目剩余的募集资金 1,130.51
万元（占本次首次公开发行募集资金净额的4.74%）及其利息净额2.70万元和临
沂市PPP项目剩余的部分募集资金 10,000.00万元（占本次首次公开发行募集资金净额的41.90%）合计11,133.21万元投入“武夷山PPP项目”使用，资金不足部分由公司自筹解决。
2、关于募集资金使用情况：公司首次公开发行实际募集资金净额为人民币 23,866.91万元。截至2018年12月31日，公司已累计投入募集资金 17,163.45
万元，其中研发中心建设项目累计投入478.53万元；临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理 PPP项目累计投入12,290.70万元（含利息）；福建南平武夷山市‘水美城市’工程PPP项目累计投入4,394.22万元。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募投项目均按预定计划实施。
监事会对变更部分募集资金用途事项发表核查意见：本次变更部分募集资金用途是公司根据实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益，特别是中小股东的利益的情形。
(四)关于2018年股权激励计划发表意见
报告期内，公司完成“博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划”的授予、登记事宜，向35名激励对象授予限制性股票156万股，授予价格为14.66元/股；向213名激励对象授予股票期权 543万份，行权价格为29.42元/份。
监事会对本次股权激励事项进行监督核查后认为，公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象主体资格合法、有效，激励计划符合相关法律法规规定。
公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力。
(五)关于公司收购、出售资产情况发表意见
报告期内，公司审议重大资产重组事项：公司向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简
称“高频环境”）70%股权，交易价格为35,000万元；同时，公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%（以下合称“本次交易”）。
2018年10月23日，公司取得中国证监会《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]1676号），核准公司向许又志发行6,831,318股股份、向王晓发行 3,678,402股股份，购买相关资产；核准公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,000万元。2018年11月21日，高频环境完成股权过户及相关工商变更登记，高频环境成为公司的控股子公司。
监事会对本次重组事项进行了监督核查，认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，增强公司抗风险能力，决策审批过程符合规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
(六)对公司关联交易情况发表意见
监事会对 2018年度关联交易情况进行核查，认为：公司2018年度发生关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求，价格制订没有违反公允、公正的原则，未发生重大或者异常的日常关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、2019年监事会工作计划
2019年，公司监事会将督促公司进一步完善内部控制和内部审计制度，继续监督检查公司重大交易、对外投资、关联交易、对外担保、股权激励以及购买出售资产等事项，严格履行关联交易程序和信息披露有关规定，更好地履行对公司财务、募集资金使用、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，维护股东权益，结合实际不断优化各项业务管理流程，促进公司健康、稳定、持续发展。
博天环境集团股份有限公司监事会 2019年5月
议案三：
公司 2018年度财务决算报告及 2019年度财务预算方案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请各位股东审议公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案。
博天环境集团股份有限公司
2018年度财务决算及 2019年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度纳入合并范围的子公司共76户，本年度合并范围比上年度净增加15户，其中增加的户数为21户，减少的户数为6户。
公司2018年实现营业收入433,588.44万元，归属于母公司净利润 18,489.73万元，2018年度财务决算工作已经完成，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。瑞华认为公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2018年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2018年度财务决算工作情况报告如下：
一、报告期主要财务数据和财务指标变动情况
（一）主要财务数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年||2017年||增减额||增减率|
||营业收入|433,588.44||304,603.88||128,984.56||42.35%||
||营业利润|22,511.76||16,554.54||5,957.22||35.99%||
||净利润|18,347.94||15,230.57||3,117.37||20.47%||
||归属于母公司股东的净利润|18,489.73||20,208.41||-1,718.68||-8.50%||
||归属于母公司股东的扣除非经常性损|18,125.60||13,149.91||4,975.69||37.84%||
||益的净利润|||||||||
|经营活动产生的现金流量净额||31,729.95||-52,624.23||84,354.18||160.30%||
||项 目||2018年||2017年||增减额||增减率|
|资产总额||1,191,966.01||869,593.01||322,373.00||37.07%||
||归属于母公司股东的所有者权益|165,770.89||131,130.67||34,640.22||26.42%||

报告期内，公司实现营业收入为 433,588.44万元，较上年增加 128,984.56万元，增长42.35%；实现净利润 18,347.94万元，较上年增加 3,117.37万元，增长20.47%。归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 18,125.60万元，较上年增加 4,975.69万元，增长37.84%。经营活动产生的现金流量净额为31,729.95万元，较上年增加84,354.18万元，增长160.30%，经营活动现金净额三年来首次为正，并实现了较大结余。
报告期末，资产总额为 1,191,966.01万元，较上年末增加 322,373.00万元，增长37.07%，归属母公司股东的所有者权益较上年增加 34,640.22万元，增长26.42%，资产规模、所有者权益均实现增长。
（二）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本期比上年|
|项 目|||2018年||2017年|||
||||||||同期增减(%)|
|||0.46||0.51||-9.80%||
|基本每股收益（元/股）||||||||
|||0.46||0.51||-9.80%||
|稀释每股收益（元/股）||||||||
|||0.45||0.33||36.36%||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股|）|||||||
|||12.98||17.09||-4.11||
|加权平均净资产收益率（%）||||||||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益||12.73||11.12||1.61||
|率（%）||||||||

报告期内，公司基本每股收益为 0.46元，较上年下降9.80%；扣除非经常
性损益后的基本每股收益0.45，较上年增加将36.36%；加权平均净资产收益率为12.98%，较上年下降4.11%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.73%，较上年增长1.61%，扣除非经常性因素影响的收益增长较大，收益质量同比提高。
二、公司财务状况、经营成果和现金流量变动分析
（一）主要经营成果分析
公司主要经营成果和现金流量变动如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年度||2017年度||增减额||增减率|
|营业收入||433,588.44||304,603.88||128,984.56||42.35%||
||营业成本|340,999.79||242,675.34||98,324.45||40.52%||
||销售费用|18,868.41||15,553.27||3,315.14||21.31%||
||管理费用|24,497.46||17,209.27||7,288.19||42.35%||
||财务费用|12,504.31||5,713.46||6,790.85||118.86%||
||净利润|18,347.94||15,230.57||3,117.37||20.47%||
||经营活动产生的现金流量净额|31,729.95||-52,624.23||84,354.18||160.30%||
||投资活动产生的现金流量净额|-107,161.50||-65,817.56||-41,343.94||-62.82%||
||筹资活动产生的现金流量净额|67,924.77||146,376.77||-78,452.00||-53.60%||

报告期内，公司实现营业收入 433,588.44万元，较上年增长42.35%；实现净利润18,347.94万元，较上年增长20.47%。
1、全年新赢取项目情况
报告期内，公司新赢取项目99.79亿元，较上年增长8.10%。
2、营业收入情况
报告期内，公司按业务类别列示的营业收入构成及变动分析如下表列示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分产品||2018年收入||毛利率||2017年收入||毛利率||收入增减额||收入增减率|
|水环境解决方案||375,323.63||22.86%||267,570.23||20.86%||107,753.40||40.27%||
||水务投资运营|30,193.11||10.67%||26,427.11||19.71%||3,766.00||14.25%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|||||||
|合计|433,588.44|21.35%|304,603.88|20.33%|128,984.56|42.35%|

报告期内，公司的营业收入增长率42.35%。水环境解决方案业务的营业收入较上年增长40.27%；水务投资运营业务的营业收入较上年增长14.25%；公司其他业务的营业收入较上年增长164.66%。
报告期内，公司毛利率增加1.02%。其中：水环境解决方案毛利率增加2.00%，主要是城市水环境项目毛利率回升所致。水务投资运营毛利率下降9.04%，主要是2/3以上的项目为近两年转运营项目，一般项目运营前三年水量不足导致收入较少；另一方面由于新项目水量不稳定，药剂等运营投入较多，导致运营成本增加，同时建设成本直线法摊销，固定成本较高。
3、各项费用情况分析
报告期内，公司各项费用变动情况如下表列示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年度||2017年度||增减额||增减率|
|销售费用|18,868.41||15,553.27||3,315.14||21.31%||
|管理费用|24,497.46||17,209.27||7,288.19||42.35%||
|研发费用|6,548.81||4,531.12||2,017.69||44.53%||
|财务费用|12,504.31||5,713.46||6,790.85||118.86%||
|合计|62,419.00||43,007.12||19,411.88||45.14%||

报告期内，公司销售费用较上年度增加 3,315.14万元，同比增长21.31%。
主要原因是销售部门人工成本增加，项目进入质保期，维护费用增加所致。
报告期内，公司管理费用较上年度增加 7,288.19万元，同比增长42.35%。
主要原因是工资及社保等人工成本、房租物业折旧摊销费、中介费用等增加所致。
报告期内，公司研发费用较上年增加 2017.69万元，同比增长44.53%。主要原因是公司为提升市场竞争力，保持行业技术优势，持续加大研发投入。
报告期内，公司财务费用较上年度增加 6,790.85万元，同比增长118.86%。
主要原因是本期银行贷款增加，以及原建设期项目进入运营期，贷款利息计入财务费用增加所致。
报告期内，公司收入规模扩大的同时，期间费用较上年度增加 19,411.88万元，同比增长45.14%，略高于收入增长比例；占收入比重由 2017年的14.12%
增长至14.40%，略有增长。
4、现金流量情况分析
经营活动产生的现金流量净额 31,729.95万元，较去年增加 84,354.18万元。
主要原因是赢取传统 EPC合同增多，现金流入来源增加，公司加强应收账款管理，本期项目回款增加；前期投资类项目转运营，运营现金流入增加；在建投资类项目公司收到大额财政补助。
投资活动产生的现金流量净额-107,161.50万元，净流出额较去年增加41,343.94万元。主要原因是公司在建项目持续投资增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额 67,924.77万元，较去年减少 78,452.00万元，主要原因是 2017年上市募集及发行债券筹资流入，本年同比流入减少，公司本期偿还债务、支付利息同比流出增加所致。
（二）主要财务状况
报告期末，公司主要财务状况变动如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年末||2017年末||增减额||增减率|
|资产总额|1,191,966.01||869,593.01||322,373.00||37.07%||
|其中：货币资金|121,942.36||118,847.14||3,095.22||2.60%||
|应收票据及应收账款|209,134.91||186,229.97||22,904.94||12.30%||
|其他应收款|18,201.59||19,143.91||-942.32||-4.92%||
|存货|53,122.66||71,320.27||-18,197.61||-25.52%||
|其他流动资产|31,856.47||16,033.11||15,823.36||98.69%||
|流动资产|444,136.85||415,668.65||28,468.20||6.85%||
|长期股权投资|30,356.62||17,342.90||13,013.72||75.04%||
|固定资产|20,863.19||7,451.94||13,411.25||179.97%||
|在建工程|434,490.80||238,666.88||195,823.92||82.05%||
|无形资产|195,425.16||159,343.82||36,081.34||22.64%||
|商誉|35,372.48||3,605.12||31,767.36||881.17%||
|其他非流动资产|5,294.72||18,368.55||-13,073.83||-71.18%||
|非流动资产|747,829.16||453,924.35||293,904.81||64.75%||
|负债总额|953,230.40||678,387.42||274,842.98||40.51%||
|其中：短期借款|120,987.52||94,900.00||26,087.52||27.49%||
|应付票据及应付账款|380,863.90||261,500.61||119,363.29||45.65%||
|其他应付款|42,228.40||15,378.12||26,850.28||174.60%||
|一年内到期的非流动|97,356.71||18,575.33||78,781.38||424.12%||
|负债|||||||||
|流动负债|694,221.52||414,358.98||279,862.54||67.54%||
|长期借款|131,119.42||123,164.62||7,954.80||6.46%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年末||2017年末||增减额||增减率|
|应付债券|58,770.83||77,720.98||-18,950.15||-24.38%||
|长期应付款|30,993.54||18,117.59||12,875.95||71.07%||
|预计负债|2,203.13||32,391.75||-30,188.62||-93.20%||
|递延收益|35,641.76||12,633.50||23,008.26||182.12%||
|非流动负债|259,008.87||264,028.44||-5,019.57||-1.90%||
|所有者权益|238,735.61||191,205.59||47,530.02||24.86%||
|其中：归属于母公司|165,770.89||131,130.67||34,640.22||26.42%||
|股东权益|||||||||

1、资产情况分析
报告期末，公司资产总额1,191,966.01万元，较上年末增长37.07%，主要是随着公司业务持续扩展、收入规模增加以及公司并购，相应的应收票据及应收账款、在建工程、无形资产、商誉增长较大所致。
其中主要的资产变动原因如下：
（1）应收票据及应收账款期末数为 209,134.91万元，较上年度末增加 22,904.94万元，增长12.30%，主要原因是公司营业收入增长，使得公司的应收票据及应收账款相应增加，2018年应收账款占总资产的比重由2017年的20.90%下降至17.21%。
（2）其他流动资产期末数为 31,856.47万元，较上年度末增加 15,823.36万元，增长98.69%，主要原因是增值税进项留抵增加。
（3）固定资产期末数为 20,863.19万元，较上年度末增加 13,411.25万元，增长179.97%，主要原因是增加房屋及建筑物。
（4）在建工程期末数为434,490.80万元，较上年度末增加 195,823.92万元，增长82.05%，主要原因是公司在建投资类目增加。
（5）无形资产期末数为 195,425.16万元，较上年度末增加 36,081.34万元，增长22.64%，主要原因是投资类项目完工，由在建工程转入所致。
（6）商誉期末数为35,372.48万元，较上年增加31,767.36万元，增长881.17%，主要原因是本期收购高频美特利环境科技（北京）有限公司所致。
2、负债情况分析
报告期末，公司负债总额 953,230.40万元，较上年末增长40.51%，主要原
因是应付票据及应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债增长较大所致。
其中主要的负债变动原因如下：
（1）应付票据及应付账款期末数为 380,863.90万元，较上年末增加119,363.29万元，增长45.65%，主要原因是随着公司业务规模快速增长，应付款项规模逐年上升。
（2）其他应付款期末数为42,228.40万元，较上年度末增加 26,850.28万元，增长174.60%，主要原因是业务增长带来保证金往来增加及应付股权收购款增加。
（3）一年内到期的非流动负债期末数为 97,356.71万元，较上年度末增加78,781.38万元，增长424.12%，主要原因是长期借款和融资租赁款在一年内到期所致。
（4）长期应付款期末数为30,993.54万元，较上年度末增加 12,875.95万元，增长71.07%，主要原因是应付融资租赁款增加。
（5）递延收益期末数为 35,641.76万元，较上年度增加 23,008.26万元，增长182.12%，主要原因是政府项目补助和研发项目技术补贴增加所致。
3、股东权益情况分析
股东权益总额为 238,735.61万元，较上年度末增加 47,530.02万元，增长24.86%。主要原因是报告期内公司发行股份及支付现金购买高频美特利环境科技（北京）有限公司70%股权资本公积增加及经营利润积累所致。
三、2019年度财务预算方案
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2019年预算||2018年实际||增减额||变动率|
||1,250,000||997,929||252,071||25.26%||
|新签合同额|||||||||
||608,000||433,588||174,412||40.23%||
|营业收入|||||||||
||484,454||341,000||143,455||42.07%||
|营业成本|||||||||
||123,546||92,589||30,957||33.43%||
|毛利额|||||||||
||80,079||62,419||17,660||28.29%||
|费用总额|||||||||
||37,071||18,348||18,723||102.04%||
|净利润|||||||||

以上为2018年度公司财务决算及 2019年度预算方案。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已就次发表独立意见，详见公司于2019年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公告编号：临2019-024、临2019-025）。
请各位股东及股东代表审议。
博天环境集团股份有限公司2019年5月
议案四：
公司 2018年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请各位审议如下议案：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为18,489.73万元（人民币，以下同）；母公司报表实现净利润12,323.53万元，提取法定公积金1,232.35万元，不提取任意公积金，截至2018年12月31日公司累计未分配利润为51,071.44万元。根据《博天环境集团股份有限公司公司章程》的规定，公司2018年度利润分配预案如下：根据公司的经营与发展情况，以公司截至 2018年 12月 31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的总股本 40,157万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金 4,015.70万元。不送红股，不进行资本公积金转增股本。实施利润分配时，如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已就次发表独立意见，详见公司于2019年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公告编号：临2019-024、临2019-025）。
请各位股东及股东代表审议。
博天环境集团股份有限公司董事会2019年5月
议案五：
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请各位股东及股东代理人审议如下议案：
根据公司审计委员会提议，拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务和内部控制审计机构，任期自公司2018年年度股东大会召开之日起至公司下一年度股东大会召开之日止，其酬金由公司股东大会授权公司董事会确定。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已就次发表独立意见，详见公司于2019年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公告编号：临2019-024、临2019-025）。
请各位股东及股东代表审议。
博天环境集团股份有限公司董事会2019年5月
议案六：
关于公司 2019年度就实际使用的金融债务申请授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请各位审议如下议案：
为满足公司2019年业务发展需要，结合公司2018年度项目中标情况，公司及纳入合并范围的子公司 2019年度拟向银行、非银行金融机构及其他机构申请的，包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等实际使用的金融债务的授信总额不超过人民币100亿元。
授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以公司及纳入公司合并范围的子公司与银行、非银行金融机构及其他机构实际发生的融资金额为准。
董事会拟提请股东大会授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的授信额度，决定申请授信的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
本项议案有效期自 2018年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，详见公司于 2019年 4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公告编号：临2019-024、临2019-027）。
请各位股东及股东代表审议。
博天环境集团股份有限公司董事会2019年5月
议案七：
关于博天环境集团股份有限公司 2019年度委托理财投资计划的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请各位审议如下议案：
一、委托理财投资计划概述
（一）委托理财投资的基本情况
1、委托理财投资的目的
在不影响正常经营且风险可控的前提下，博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度计划使用闲置自有资金开展委托理财投资业务，以提高资金使用效率，增加现金资产收益。
2、委托理财投资的额度
公司计划使用不超过人民币 10亿元闲置自有资金向银行、证券公司、资产管理公司或其他机构购买低风险类短期理财产品，在上述额度内资金可以循环使用。
3、授权期限
自 2018年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
4、委托理财投资要求
公司以闲置自有资金开展委托理财投资产品包括但不限于债券、银行理财产品、信托计划、证券公司资管计划、证券公司收益凭证等低风险类短期理财产品，
不得用于投资股票或其他高风险收益类产品。
5、委托理财投资的实施
董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他机构的购买额度，决定具体条件并签署相关协议和其他文件。公司及下属子公司负责办理委托理财投资业务具体事宜。
6、关联交易情况说明
公司计划开展委托理财业务的交易对方为银行、证券公司、资产管理公司或其他机构，交易对方与上市公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。本次委托理财业务不构成关联交易。
二、委托理财投资的资金来源
委托理财投资资金来源为公司闲置自有资金。
三、委托理财投资对公司影响
在符合国家法律法规、保障资金安全且满足公司日常经营资金需求的前提下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对委托理财投资产品的风险与收益、未来资金需求等进行充分的预估与测算，公司计划使用闲置自有资金购买低风险类理财产品事项不影响公司正常开展主营业务及日常经营运作，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益。
四、委托理财投资的风险控制
1、公司已在公司制度中对委托理财投资操作规则、风险控制等做了规定，以有效防范风险，确保资金安全。
2、在上述额度内，根据银行、证券公司、资产管理公司或其他机构提供的具体理财产品计划，对其收益性和风险性进行分析，并结合公司闲置自有资金的情况提出购买理财产品方案，报经公司董事长或董事长授权的人士批准后实施。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
4、公司将安排专人负责所购买银行理财产品的日常管理与监控。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报并采取相应措施，控制投资风险。
5、公司将在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相应的损益情况。
本项议案有效期自 2018年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已就此发表独立意见。详见公司于 2019年 4月 19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公告编号：临2019-024、临2019-028）。
请各位股东及股东代表审议。
博天环境集团股份有限公司董事会2019年5月
议案八：
关于公司 2019年度就金融债务向子公司及参股公司提供担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请各位审议如下议案：
为满足公司全资、控股子公司以及参股公司经营的资金需求，提升融资效率，公司 2019年度拟为合并范围内的全资子公司（含公司为资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保及子公司之间互保）向银行、非银行金融机构及其他机构申请的包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押等），担保额度不超过人民币 40亿元；为合并范围内的控股子公司（含公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保及子公司之间互保）向银行、非银行金融机构及其他机构申请的包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押等），担保额度不超过人民币 80亿元；为 PPP项目参股公司（含公司为资产负债率超过70%的参股公司提供的担保）向银行、非银行金融机构及其他机构申请包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押），担保额度不超过人民币20亿元。
2019年度公司拟为合并范围内的全资、控股及 PPP项目参股公司提供担保额度合计不超过人民币140亿元，在该额度内给予连带责任担保，单笔担保金额及担保期限由具体合同约定。
在上述额度内发生的具体融资事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在上述额度内具体实施公司对被担保
子公司的担保，授权范围包括但不限于：分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件，并签署相关协议和其他文件。就每一项担保，公司将与相关银行、非银行金融机构及其他机构另行签署担保合同。
本议案有效期自公司 2018年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
本议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司于 2019年 4月 19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公告编号：临2019-024、临2019-029）。
请各位股东及股东代表审议。
博天环境集团股份有限公司董事会2019年5月
议案九：
关于公司 2019年度 PPP类水务投资运营业务授权额度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请各位审议如下议案：
水务投资运营业务作为公司的日常经营业务之一，为了更好的保证该类业务在公司日常经营过程中的项目开发、开展及项目赢取，公司 2019年度拟就满足项目投资额超过11亿元、每年度贡献收入超过21亿元、每年度贡献净利润超过 95,00万元等条件之一的水务投资运营项目，提请股东大会授权公司董事会进行审议并决定签署项目投资协议、设立项目公司，授权投资总额不超过 100亿元。
董事会拟体腔股东大会授权董事长审批投资总额低于 23,000万元的 PPP类水务投资运营业务是否进行投标并在中标后签署相关协议及设立项目公司，授权总额累计不超过16亿元。
该议案有效期自 2018年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
本议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过，详见公司于 2019年 4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公告编号：临2019-024）。
请各位股东及股东代表审议。
博天环境集团股份有限公司董事会2019年5月
议案十：
《公司 2018年年度报告》及其摘要
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司 2018年年度报告全文及摘要已于 2019年 4月 19日披露，现提请公司股东大会审议，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
请各位股东及股东代表审议。
博天环境集团股份有限公司董事会2019年5月
议案十一：
公司董事薪酬激励与绩效管理办法
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请各位股东审议《公司董事薪酬激励与绩效管理办法》，具体内容如下:
博天环境集团股份有限公司
董事薪酬激励与绩效管理办法
一、目的
为进一步完善博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）董事会董事的薪酬激励与绩效管理，特制定本办法。
二、适用范围
本办法适用于公司董事会董事，共7人。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||赵笠钧||非独立董事、董事长||
|2||张蕾||非独立董事、副董事长||
|3|||WU JIAN（吴坚）|非独立董事、总裁||
|4|||舒小斌|外部董事||
|5|||刘胜军|独立董事||
|6|||杨波|独立董事||
|7|||沈薇薇|独立董事||

三、薪酬激励与绩效管理
（一）集团董事长、副董事长
1、薪酬结构
集团董事长、副董事长薪酬结构为：固定薪酬（50%）+目标绩效奖金（30%）+目标超额利润激励（20%）。
（1）固定薪酬=月标准现金收入× 12+十三薪。
（2）目标绩效奖金=个人目标奖金基数×个人绩效考核系数（根据年度考核结果确定）×可分配奖金系数。以税前奖金形式按年度发放。
（3）目标超额利润激励来源于年度净利润的超额部分。当年度以税前奖金形式发放50%；预留50%至任期结束后依据任期考核结果，以税前奖金、股权激励、定制福利等任一种或多种形式发放。
2、薪酬水平
集团董事长、副董事长薪酬水平采用市场化、差异化的方式进行设计。
3、绩效管理
（1）年度绩效考核
①董事长年度绩效考核
董事长考核不设定具体指标，由董事会授权董事会薪酬与考核委员会批准后执行。考核等级对应绩效考核系数范围在 0.6 -2.0，具体如下表所示。
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|-|-|-|-|-|-|
|绩效评级||参考分数（分数仅供参考|）||绩效考核系数|
||100分以上|||2.0||
|超越期望||||||
||(80分,100 分]|||1.4||
|达成目标||||||
||(60分,80分]|||0.9||
|需要强化||||||
||(0,60分]|||0.6||
|不可接受||||||

②副董事长年度绩效考核
副董事长考核不设定具体指标，年度绩效由董事长进行评价，确定考核等级，经董事会薪酬与考核委员会批准后执行。考核等级对应绩效考核系数范围在0-1.5，具体如下表所示。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务类|||||||||||
|（含经营质|||||||||||
|||S(100+)||A(90-100]||B(75-90]||C(60-75]||D(0-60]|
|量）|||||||||||
|战略类|||||||||||
||1.5||1.2||1.0||0.7||0.4||
|S|||||||||||
|A||1.3||1.0||0.8||0.6||0.3|
||1.1||0.9||0.7||0.5||0.2||
|B|||||||||||
|C||0.8||0.7||0.6||0.4||0.1|
||0.5||0.4||0.3||0.2||0||
|D|||||||||||

（2）任期考核
①董事长任期考核
董事长于三年任期结束时自行提议任期考核结果，经董事会、股东大会审议批准后执行。
②副董事长任期考核
副董事长于三年任期期末启动任期考核，与第三年年度考核同步开展。经董事会、股东大会审议批准后执行。
③任期考核结果应用
任期考核结果作为目标超额利润激励50%预留部分发放的依据。
（二）担任公司高管职务的非独立董事
按《博天环境集团股份有限高级管理人员薪酬激励与绩效管理办法》执行。
（三）外部董事
公司不因担任公司董事会董事职务而向外部董事（不与公司签订劳动合同的董事）支付任何薪酬。
（四）独立董事
公司独立董事津贴为人民币100,000元/年（税前），按季度发放。
四、本办法经董事会、股东大会审议通过后，授权董事会薪酬与考核委
员会考核与执行。
五、本办法自审批通过之日起生效，新办法出台时废止。
本议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过，详见公司于 2019年 4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公告编号：临2019-024）。
请各位股东及股东代表审议。
博天环境集团股份有限公司董事会2019年5月
议案十二：
公司监事薪酬管理办法
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请各位股东审议《公司监事薪酬管理办法》，具体内容如下：
博天环境集团股份有限公司
监事薪酬管理办法
一、目的
为完善博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）监事会监事薪酬管理，特制定本办法。
二、适用范围
本办法适用于博天环境监事会监事，包括非职工代表监事、职工代表监事，共5人。
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||序号||姓名||职务|
|1||王少艮||非职工代表监事、监事会主席||
|2||魏军锋||外部监事||
|3|||段兰春|外部监事||
|4|||黄会|职工代表监事||
|5|||苏峰峰|职工代表监事||

三、薪酬管理
（一）监事
公司监事会主席的监事津贴7.6万元/月。
（二）外部监事
公司不因担任公司监事会监事职务而向外部监事(不与公司签订劳动合同的监事)支付任何薪酬。
（三）职工代表监事
根据职工代表监事在公司所担任职务，公司按相关管理制度支付薪酬，不因其担任公司监事会职工代表监事职务额外支付薪酬。
四、本办法报监事会、股东大会审议通过后执行。
五、本办法自审批通过之日起生效，新办法出台时废止。
本议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过，详见公司于 2019年 4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公告编号：临2019-025）。
请各位股东及股东代表审议。
博天环境集团股份有限公司监事会2019年5月