国信证券股份有限公司
关于江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票
2013年度跟踪报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司名称：江西三川水表股份有限公司|
|保荐代表人姓名：张俊杰|联 系 电 话 ： 0755 ～ 82130669 ，13302485158|
|保荐代表人姓名：林斌彦|联 系 电 话 ： 0755 ～ 82130649 ，13925082370|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|公司在2013年1月1日至12月31日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告：2013 年 01 月 30 日，公司发布《2012年度业绩预告》；2013年02月8日，公司发布《第三届董事会第二十次会议决议公告》、《第三届监事会第十二次会议决议公告》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》、；2013 年 02 月 26 日，公司发布《2013年第一次临时股东大会决议公告》；2013 年 02 月 27 日，公司发布《2012年度业绩快报》；2013年03月7日，公司发布《关于回购股份实施股权激励计划的公告》2013 年 03 月 25 日，公司发布《首次公开发行股票前已发行股份上市流通提示性公告》；|

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|2013 年 03 月 29 日，公司发布《2012年度报告摘要》、《2012 年年度报告披露提示性公告》、《2012 年第一季度业绩预告》、《第三届董事会第二十一次会议决议公告》、《第三届监事会第十三次会议决议公告》、《关于召开 2012 年度股东大会的通知》、；2013年04月2日，公司发布《关于完成股份回购的公告》；2013年04月8日，公司发布《第三届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于使用募集资金与余江县自来水公司共同投资设立余江县水务有限公司的公告》；2013 年 04 月 16 日，公司发布《关于举行2012年度报告网上说明会的公告》；2013 年 04 月 19 日，公司发布《2013年第一季度季度报告披露提示性公告》、《第三届董事会第二十三次会议决议公告》、《第三届监事会第十四次会议决议公告》、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》、；2013 年 04 月 20 日，公司发布《2012年度股东大会决议公告》；2013年05月3日，公司发布《第三届董事会第二十三次会议决议公告》、《关于限制性股票授予完成的公告》；2013年5月15日，公司发布《关于全资子公司完成工商登记的公告》；2013 年 5 月 17 日，公司发布、《第三届监事会第十五次会议决议公告》、《第三届董事会第二十五次会议决议公告》《关于调整募集资金投资项目建设进度的公告》；2013年5月23日，公司发布《关于不符合激励条件限制性股票注销完成的公告》；|

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|2013年5月27日，公司发布《2012年度权益分派实施公告》；2013年5月30日，公司发布《关于余江县水务有限公司完成工商登记的公告》2013年7月12日，公司发布《2013年半年度业绩预告》；2013年8月14日，公司发布《关于取得国际发明专利、计算机软件著作权及其他专利的公告》；2013年8月23日，公司发布《2013年半年度报告摘要》、《2013 年半年度报告披露提示性公告》；2013 年 9 月 4 日，公司发布《关于参加江西辖区上市公司投资者网上集体接待活动的公告》；2013年9月25日，公司发布《关于审计机构名称更名的公告》；2013 年 10 月 15 日，公司发布《2013年第三季度业绩预告》；2013 年 10 月 25 日，公司发布《2013年第三季度报告披露提示性公告》；2013 年 10 月 30 日，公司发布《关于对杭州国德科技有限公司增资的意向性公告》、《关于使用募集资金参与鹰潭市供水有限公司22%股权龚爱转让（拍卖）的公告》、《第三届董事会第二十八次会议决议公告》；2013 年 11 月 19 日，公司发布《关于董事、监事减持股份的公告》；2013 年 11 月 22 日，公司发布《关于取得受让人确认书的公告》；2013 年 11 月 28 日，公司发布《关于大股东、董事长减持股份的公告》；2013年12月9日，公司发布《关于获|

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||得国家认定企业技术中心的公告》。上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|持续督导期内，公司相关规章制度未更改或新建|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|持续督导期内，公司相关规章制度均有效执行|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后61054.6934万元，根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号）的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将 公司2010年3月首次公开发行股票发生的人民币2,270,356.00元的路演费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的募集资金净额为612,817,290.00元。上述募集资金已经存在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行（1506211029024580364）、中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行（1506211029024580240）、中国农业银行股份有限公司鹰潭市分行营业厅（14-391101040009899）、中国建设银行股份有限公司鹰潭市分行营业部（36001951100052503095）、中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行（36001951400052501414）、上海浦东发展银行南昌分行长天支行（64050154500000648）、中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部（742968883818091001）募集资金专用帐户截至2013年12月31日，公司募集资金已累计投入419,568,456.86元，募集资金|

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||专用账户余额为227,758,454.18元（含已结算利息）。在持续督导期内，我公司保荐代表人定期查询募集资金账户银行存款对账单及前往银行核实募集资金专用账户资金|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|在持续督导期内，我公司保荐代表人对募集资金项目进行了现场检查，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|持续督导期间，发行人共召开股东大会2 次，我公司保荐代表人列席 2012 年度股东大会|
|（2）列席公司董事会次数|持续督导期间，发行人共召开董事会9次，其中现场召开董事会9次。我公司保荐代表人列席2次董事会。|
|（3）列席公司监事会次数|持续督导期间，发行人共召开监事会4次，其中现场召开监事会6次。我公司保荐代表人列席1次监事会。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|持续督导期内，保荐代表人分别于5月6日----11日和2014年3月7日----8日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|发现的主要问题有：①审计委员会未留下每季度向董事会报告内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等的书面报告记录②季度内部审计报告对公司内部控制存在的问题未及时书面揭示③内部审计部门在年度内部审计工作报告中提交此一年度内部审计工作计划，而不是在年度结束前两个月提交④投资者关系活动记录表未及时在深圳证券交易所互动易网站刊载⑤募集资金项目进度、投资效益与招股说明书等不相符，公司已经对该事项进行了完整披露整改情况为： 与公司主要管理层开会沟通，主要管理层承诺整改：①做好审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等的书面报告记录工作；②内部审计部门在季度内部审计报|

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||告对公司内部控制存在的问题及时书面揭示，以便涉及部门、业务及时整改③内部审计部门在每个会计年度结束前二个月内向审计委员提交次一年度内部审计工作计划，以便更好安排下一年度工作④做好投资者关系活动记录表在深圳证券交易所互动易网站及时刊载工作；⑤公司认真研究、评估项目进度，仔细分析项目效益不符招股说明书的原因，调整项目进度|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2013年3月25日，本保荐机构出具《关于部分限售股份上市流通的核查意见》，认为：持有三川股份有限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。2013年3月29日，本保荐机构出具《国信证券关于公司 2012 年度募集资金存放与使用专项核查报告》，认为：2011年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。2013年3月29日，本保荐机构出具《关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，认为：2012 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2012 年度内部控制制度建设、执行的情况。2013年4月8日，本保荐机构出具《关于公司使用募集资金设立余江县水务有限公司的核查意见》，对此次超募资金的使用计划无异议。2013年5月17日，本保荐机构出具《关于公司调整部分募集资金投资项目建设进度的核查意见》，对公司调整募集资金投资项目建设进度无异议。2013 年 10 月 30 日，本保荐机构出具《关于公司使用募集资金增资杭州国德科技有限公司的核查意见》，对本次超募资金|

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||使用计划无异议。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表独立意见的事项，保荐人也未曾发表过独立意见。|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|合规|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年5月7日|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|（1）投资者关系活动记录表未及时在深圳证券交易所互动易网站刊载|1. 督促公司做好投资者关系活动记录表在深圳证券交易所互动易网站及时刊载工作，要求公司要更加注意信息披露工作，从严要求，保证信息披露的及时、准确、完整、公平，杜绝因工作疏忽造成的信息披露失误目前，公司投资者关系活动记录表已经在深圳证券交易所互动易网站刊载。|
|2. 公司内部制度的建立和执行|（1）审计委员会未留下每季度向董事会报告内部审计工作进度、质量及发现的重|（1）督促做好审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作进度、质量及|

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||大问题等的书面报告记录（2）季度内部审计报告对公司内部控制存在的问题未及时书面揭示（3）内部审计部门在年度内部审计工作报告中提交此一年度内部审计工作计划，而不是在年度结束前两个月提交|发现的重大问题等的书面报告记录工作（2）督促内部审计部门在季度内部审计报告对公司内部控制存在的问题及时书面揭示，以便涉及部门、业务及时整改（3）督促内部审计部门在每个会计年度结束前二个月内向审计委员提交次一年度内部审计工作计划，以便更好安排下一年度工作公司内部审计工作持续增强中。|
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|募集资金项目进度、投资效益与招股说明书等不相符，公司已经对该事项进行了完整披露|建议公司认真研究、评估项目进度，仔细分析项目效益不符招股说明书的原因，调整项目进度公司已经通过董事会调整募集资金项目进度。|
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．本公司主要股东三川集团关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，控股股东三川集团出具了避免同业竞争承诺函。三川集团承诺：“本公司目前没有对与股份公司相同或相近业务的企业进行投资或控制，且在直接或间接持有股份公司5%以上股份期间，本公司不对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。”三川集团补充承诺如下：（1）三川集团自身将不从事与股份公司生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购从事与股份公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与股份公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与股份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（2）无论是由三川集团自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让、生产的权利。（3）三川集团如拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；三川集团承诺在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（4）如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，三川集团承诺将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，三川集团按包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：A 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C 将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司；D 将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；E 采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。（5）三川集团确认，上述承诺适用于三川集团已控制或未来控制(包括直接控制和间接控制)的除股份公司及其控股子企业以外的其他子企业。|是||

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|2．本公司实际控制人、董事和高级管理人员关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本公司实际控制人和董事、高级管理人员李建林、童保华、李强祖、宋财华、吴雪松均出具了避免同业竞争承诺函。以上人员均承诺：“本人及配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹目前没有对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资、控制或担任高级管理人员；在直接或间接持有股份公司 5%以上股份期间或担任股份公司副总经理以上职务期间，不再对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资、控制或担任高级管理人员，并尽力阻止配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资、控制或担任高级管理人员。”李建林、童保华、李强祖、宋财华、吴雪松均补充承诺如下:（1）承诺自身并确保本人控制（包括直接控制和间接控制，下文中“控制”均指“直接控制和间接控制”）的企业不会从事与股份公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与股份公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与股份公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对股份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（2）无论是由本人自身或本人控制的企业研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让、生产的权利。（3）本人或本人控制的企业如拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证本人控制的企业在出售或转让有关资产、业务或权益时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（4）如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺不控制（包括直接控制和间接控制）与股份公司拓展后的产品或业务相竞争的企业；若|是|

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|出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：A 确保本人控制的企业停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B 确保本人控制的企业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C 自身及本人控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入股份公司；D 确保本人控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方；E 采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。（5）本人确认，尽力促使配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹遵守上述承诺。3、国信弘信承诺其及其控制的企业不从事对发行人构成竞争或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。||
|3．股份锁定承诺本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司控股股东三川集团和实际控制人李建林、李强祖承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除公司控股股东、实际控制人外的公司发起人股东童保华、罗安保、罗友正、吴雪松、宋财华、孔华卿、朱伟、严国勇、黄承明、余晓庆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。除公司发起人股东以外的其他股东刘赞、周松文、任爱云、蔡兰儒、谢华、黄海鱼、何玉梅、刘梅贵、郭学景承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。公司股东国信弘盛投资有限公司与深圳市和泰成长创业投资有限责任公司承诺：自对发行人增资的工商变更登记日（2009 年6月30 日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由发行人收购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国|是|

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|社会保障基金实施办法》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国信弘盛持有公司的 130 万股将转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛的禁售期义务，即自2009年6月30日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由发行人收购该部分股份。公司董事、监事和高级管理人员李强祖、童保华、宋财华、吴雪松、罗安保、罗友正、李桂英补充承诺：除上述锁定期限制外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接所持的公司股份。公司董事、监事和高级管理人员李强祖、童保华的关联人员李建林、胡风云、童英补充承诺：在其关联人员李强祖、童保华任职期间每年转让的其间接持有的公司股份不超过其间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接所持的公司股份。||
|4、控股股东及实际控制人不占用发行人资金的承诺三川集团承诺：截至承诺出具日不存在以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借、要求股份公司为三川集团及三川集团控制公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票）占用发行人资金且未清偿的情形；于承诺函出具之后不以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借、要求股份公司为三川集团及三川集团控制公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票）占用股份公司资金。李建林、李强祖共同承诺：截至承诺函出具日，承诺人李建林及李强祖均不存在以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借）占用股份公司资金的情形；承诺于承诺函出具之日起不以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借）占用股份公司资金；承诺确保利用对三川有限的控制地位，阻止三川有限以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借、要求股份公司为三川有限及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票）占用股份公司资金。|是|
|5、控股股东关于分红建议的承诺为了体现保护中小投资者的利益，本公司控股股东对于三川水表上市三年的分红建议作出承诺：“1、三川水表公开发行股票后三年，本集团每年均|是|

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|向三川水表董事会或股东大会提交有关分红的议案，提议现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30%；2、本集团于三川水表股东大会审议分红议案时投赞成票。”|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|持续督导期内，因保荐代表人徐浪工作变动原因，保荐人委派林斌彦接替徐浪担任公司保荐代表人。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票2013年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
张俊杰 林斌彦
国信证券股份有限公司 2014年4月4日