证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临 2014-028
福建水泥股份有限公司
关于向福能集团和财务公司申请融资及签订金融服务变更
协议（关联交易）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容及定价政策
公司于 2014年 10月 24日召开了第七届董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向福能集团续借 4.25亿元（关联交易）的议案》、《关于向福能财务公司申请续借 8000万元（关联交易）的议案》、《关于向福能财务公司申请综合授信额度增至10.75亿元（关联交易）的议案》、《关于变更综合授信额度并签订<金融服务协议之变更协议>（关联交易）的议案》，具体情况如下：
1、向福能集团续借 4.25亿元
公司向福能集团借款中将于近期到期的有4.25亿元。为保证公司资金周转，经审议，同意公司向福能集团申请续借 4.25亿元，续借成本包括福能集团收取的借款利息和福能财务公司收取的手续费或财务顾问费两部分，综合成本按最高不超过央行基准利率上浮10%为原则确定。上述融资的笔数、金额、期限、费用等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协议为准。
本次续借拟由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保。担保方是否收取担保风险补偿金及费率以届时双方协商确定为准，但担保年费率最高不超过1%为原则。
2、向福能财务公司申请续借 8000万元
公司在福能财务公司的借款中的 8000万元将于近期到期。经审议，同意公
司向福能财务公司申请续借，借款利率按最高不超过央行基准利率上浮10%为原则。拟由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保，是否收取担保风险补偿金及费率以届时双方协商确定为准，但担保年费率最高不超过1%为原则。上述融资的笔数、金额、期限、费用等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协议为准。
经本公司于2014年6月27日在开的2013年度股东大会审议通过，本公司（含子公司）向福能财务公司申请并获准的人民币综合授信总额为 5.7亿元，本次续借系在该额度内进行。
3、向福能财务公司申请人民币综合授信额度增至10.75亿元
为满足公司产销规模扩大及发展对资金的需求，经审议，同意公司向福能财务公司申请增加人民币综合授信额度5.05亿元，即人民币综合授信额度由原来的 5.7亿元增加至10.75亿元。该授信总额由本公司及合并报表的子公司使用，后续贷款利率按照双方签署的《金融服务协议》约定执行，即原则上按不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率水平确定，电子商业汇票的贴现年化利率控制在6%范围内，手续费为开票金额的万分之五，如果未来贴现利率市场发生较大变化，或重新调整贴现利率。
该授信由本公司合并报表的子公司使用的部分，均由本公司提供担保；本母公司使用的部分，拟由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保。担保方是否收取担保风险补偿金及费率以届时双方协商确定为准，但担保年费率最高不超过1%为原则。
上述综合授信总额10.75亿元，本次切割具体如下：
（1）本母公司授信总额度8亿元；
（2）福建省永安金银湖水泥有限公司授信总额度0.65亿元；
（3）福建安砂建福水泥有限公司授信总额度1亿元；
（4）福建永安建福水泥有限公司授信总额度0.8亿元；
（5）福州炼石水泥有限公司授信总额度0.3亿元；
4、变更综合授信额度并签订《金融服务协议之变更协议》
本公司（甲方）与福能财务公司（乙方）曾于2012年3月23日签订《金融服务协议》（下称“原协议”），并经公司于2012年4月25日召开的2011年度股东
大会审议通过。根据原协议，乙方为甲方提供存款、信贷、结算等金融服务，乙方承诺在原协议有效期内，给予甲方人民币3亿元的综合授信额度，并承诺向甲方提供优惠的贷款利率，原则上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
根据公司实际情况，并结合公司未来融资需求，同时为便于今后融资的实际运作，经与福能财务公司协商一致，公司董事会同意将原协议“给予甲方人民币3亿元的综合授信额度”变更为“给予甲方人民币10.75亿元的综合授信额度”，其他条款内容不变。
本次变更以签订《变更协议》的方式进行。授权公司总经理姜丰顺先生签署协议。
二、关联方介绍
（一）关联方1：福建省福能集团有限责任公司介绍
福建省福能集团有限责任公司（福能集团）系本公司实际控制人，为福建省属国有企业集团，于2009年12月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司（下称“建材控股公司”，为本公司控股股东）整合重组成立，建材控股公司作为福能集团全资子公司。福能集团住所：福州市省府路 1号，法定代表人林金本，注册资本金 40亿元。福能集团以煤炭、电力、港口、建材、民爆为主业，涉及贸易、建工、酒店、医药及科研、勘查、设计等行业。
截至本次交易为止，公司共向福能集团借入资金90500万元。
（二）关联方2：福建省能源集团财务有限公司介绍
福建省能源集团财务有限公司（福能财务公司）系本公司实际控制人福能集团的控股90%的子公司，是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年 8月 1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。
该公司住所在福建省福州市五四路 239号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，注册资本3亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
此前，财务公司给予本公司的综合授信总额为5.7亿元。截至当前，公司已使用上述授信额度4.38亿元，其中流动资金借款25250万元（均为一年期贷款），其实际利率除一笔为基准利率上浮5%外其它均按央行同期同档贷款基准利率执行；开具电子商业汇票 18567.3万元，贴现年化利率为6%。
三、关联交易的目的及对公司的影响
本次向关联方申请融资和签订金融服务协议变更协议，主要为满足公司产销规模扩大及发展项目建设对资金的需要所致，交易对公司当前及未来维持合理的现金流提供支持。
四、关联交易审议程序
（一）董事会审议
上述四个议案，经公司第七届董事会第十六次会议决议通过。本次会议应到董事9名，董事亲自出席5名，委托出席4名，董事肖家祥委托董事郑盛端出席，董事王贵长委托董事杜卫东出席，董事陈开标委托董事髙嶙出席，独立董事刘宝生委托独立董事郑新芝出席。关联董事杜卫东、王贵长对上述议案回避表决，其他七名非关联董事均表决同意。
上述议案中除《关于向福能财务公司申请续借8000万元（关联交易）的议案》外、其它三个议案需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及发表的独立意见
上述四个议案，经公司独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前审查，认为，以上4个议案，是公司结合实际情况，满足公司需要进行的正常融资行为或安排。
鉴此，同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：
1、公司向福能集团续借4.25亿元，借款综合成本按最高不超过央行基准利率上浮10%为原则确定，包括福能集团收取的借款利息和福能财务公司收取的手续费或财务顾问费两部分，该综合成本，系结合考虑原单笔借款最高成本确定。
本次续借拟由建材控股公司提供担保，担保方是否收取担保风险补偿金以届时双方协商确定为准，如若收取则担保年费率最高不超过1%，该安排则由于控股股东目前尚处于重组过渡阶段，公司尚未能确定。
通过的向福能财务公司申请综合授信的5.7亿元额度内，其借款利率按最高不超过央行基准利率上浮10%为原则确定，系根据双方签署的《金融服务协议》约定的定价原则进行。拟由建材控股公司提供担保，是否收取担保风险补偿金届时以双方协商确定为准，如若收取担保年费率最高不超过1%，系公司按谨慎原则所作出的安排。
3、公司向福能财务公司申请综合授信额度增至10.75亿元，后续贷款利率（或其它融资）按照《金融服务协议》约定执行，即按不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率水平确定。本母公司融资部分拟由建材控股公司提供担保，是否收取担保风险补偿金届时以双方协商确定为准，如若收取担保年费率最高不超过1%，同样系公司按谨慎原则所作出的安排。
4、关于变更综合授信额度并签订《金融服务协议之变更协议》（关联交易）的议案，将原协议约定的给予公司人民币3亿元的综合授信额度变更为10.75
亿元，系考虑公司实际情况、未来融资需求及便于后续实际运作的需要。
以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会损害公司及中小股东利益。董事会对以上议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们表决同意。以上第1、3、4项议案需提交股东大会审议。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司于10月24日召开的董事会审计委员会会议，认真审议了上述四个议案，并以会议决议形式形成了书面审核意见，审计委员会认为：
1、上述向关联方融资或安排，是公司根据实际情况，满足公司经营和发展对资金需求的合理安排。
2、公司从实际情况出发，借助实际控制人福能集团的融资平台及其财务公司的金融服务平台，在集团内进行资金及融资管理，具有资金成本低、手续简便和灵活快捷的特点，是公司资金及融资管理的重要途径。该等融资或安排对公司维持现有业务和保证在建项目建设所需资金，是极其必要且可行的，也是公司获得长期稳定且条件优惠融资的有力保障，为公司未来维持合理现金流提供及时的支持和保障。
4、上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对该关联交易的投票权。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；