北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED北京华宇软件股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司召开的第六届董事会第四十二次会议，对会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
经核查，报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
报告期内，公司为全资子公司北京华宇信息技术有限公司、华宇金信（北京）软件有限公司申请综合授信提供担保，公司担保事项的审议流程符合相关制度要求。除上述担保外，公司在2018年度不存在其他形式的对外担保。
二、关于公司2018年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司2018年度发生的关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
三、关于2018年度利润分配方案的独立意见
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会提出的2018年度利润分配方案符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
我们同意将2018年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
四、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和致同会计师事务所出具的《关于北京华宇软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。
五、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审阅公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司现行的内部控制基本完整、合理及有效，基本能够适应公司经营管理的要求。公司会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司所属财产物资的安全性、完整性能够得到保证。公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容和格式及时报送及披露，信息的真实性、准确性、完整性也能够得到保证。2018年公司未发生违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司内部控制制度等有关规定的情形。
六、关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经审议，我们认为：公司2019年度董事、高级管理人员的薪酬方案符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，同意公司董事、高级管理人员的薪酬标准。
七、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
经审议，我们认为：本次关联交易预计事项系公司全资子公司2019年度日常经营所需，符合公开、公平、公证的原则，定价公允，不存在损害公司股东利益的情形。履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。我们同意公司日常关联交易预计的相关事项。公司董事会在发出《关于公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》前，已经取得了我们的事前认可。
八、关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的独立意见经核查公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司 2016年限制性股票激励计划 757名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共 5,769,480股限制性股票的决定符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象符合解
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
九、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见
经审议，我们认为：公司本次回购注销行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
十、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经审议，我们认为：在不影响公司正常经营、募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求。同意使用不超过3.90亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
十一、关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的独立意见
经审议，我们认为：公司以非公开发行股票募集资金 30,000万元向全资子公司北京华宇信息技术有限公司增资，用于实施“华宇新一代法律 AI平台建设项目”“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”的建设，以非公开发行股票募集资金3,000万元向全资子公司华宇金信（北京）软件有限公司增资，用于实施“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”的建设，有利于促进募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
公司本次增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
因此，我们一致同意公司以非公开发行股票募集资金 30,000万元向全资子公司北京华宇信息技术有限公司增资，以非公开发行股票募集资金3,000万元向全资子公司华宇金信（北京）软件有限公司增资。
十二、关于盈利预测补偿延期履行的独立意见
经审议，我们认为：公司本次董事会审议的《关于盈利预测补偿延期履行的议案》，不存在违反相关法律和法规的情形，有利于保护上市公司及中小股东的
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十三、关于对外投资设立参股公司暨关联交易的独立意见
经审议，我们认为：公司本次对外投资设立参股公司暨关联交易的事项，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述情况，我们一致同意该议案。
十四、关于会计政策变更的独立意见
经审议，我们认为：公司依据财政部发布的新金融工具准则的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。
独立董事：甘培忠王琨朱恒源二〇一九年四月二十九日