安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、杨肖璇担任保荐代表人。根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，对天赐材料变更部分募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、募集资金及募投项目实施情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]750号）的核准，公司非公开发行 14,920,711股人民币普通股（A股）股票，发行价格 41.62元/股，募集资金总额为人民币 620,999,991.82元，扣除各项费用后实际募集资金净额为 599,912,854.16元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月20日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司验资报告》（致同验字（2017）第110ZC0246号）。公司已经对募集资金采取了专户存储。股票上市日期为2017年8月2日。
公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：
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|-|
|项目名称|
|投资建设2,300t/a新型锂盐项目|
|投资建设2,000t/a固体六氟磷酸锂项目|
|投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目|
|补充流动资金|

合计 不超过59,984
公司 2016年度非公开发行股票募集资金扣除各项费用后净额为599,912,854.16元，较前述募集资金投资项目的投资金额超出72,854.16元，公司已将该节余部分的资金用于补充公司流动资金。
（二）募集资金使用情况
公司于 2017年 11月 17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对部分募投项目进行了延期建设，具体延期情况如下：
1、2,300t/a新型锂盐项目
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|子项目|项目实施单位|项目变更前建设周期|
|2,000t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）|九江天祺氟硅新材料科技有限公司|2017年10月至2018年8月|
|150t/a二氟磷酸锂（LiPF2）||2016年5月至2017年12月|
|150t/a 4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂（LiTDI）项目||2016年5月至2017年12月|

2、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目
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|-|-|
|项目实施单位|项目变更前建设周期|
|九江天祺氟硅新材料科技有限公司|2016年5月至2017年12月|

除 2,300t/a新型锂盐项目及 2,000t/a固体六氟磷酸锂项目延期外，其余募集资金投资项目无前次变更情况。
（三）募集资金使用情况
截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
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|-|-|
|拟使用募集资金额（万元）|截至2018年6月30日累计投入金额（万元）|
|17,313.00|926.73|
|10,873.00|5,727.46|
|13,218.00|9,428.33|
|18,580.00|18,580.00|

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|-|-|
|7.29|7.29|

截至2018年6月30日，公司募集资金余额为25,375.3万元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益53.83万元）。
二、本次部分募投项目变更的情况
（一）2,300t/a新型锂盐项目
1、本次变更前基本情况
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||计划投入募集资金（万元）|
|2,000t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目|16,056|
|150t/a二氟磷酸锂（LiPO2F2）项目|1,257|
|150t/a 4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂（LiTDI）项目||
||17,313|

2、本次变更的原因及具体情况
2300t/a新型锂盐项目之子项目 2,000t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目由于产品的复杂性和高标准性，实施的工艺路线根据自有资金建设的中试装置的推进，一直处于动态调整和优化的过程。经过公司工艺工程部门的攻关，目前公司已经掌握了较变更前更优的工艺建设方案，根据优化后的工艺路线，可以减少项目的建设资金投入。经可行性测算，该子项目建设资金投入将由 16,056万元变更为 12,747万元，建设周期将会延长至 2019年 12月建成投产。
由于产品应用市场发生变化，子项目150t/a4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂的电解液配方市场化前景尚不确定，为降低投资风险，经综合评估，公司决定终止该项目的建设。
本次变更后，2,300t/a新型锂盐项目的计划投入募集资金由17,313万元变更
为14,004万元，变更具体情况如下：
本次变更情况
项目名称
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|-|-|
||计划投入募集资金（万元）|
|2,000t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目|12,747|
|150t/a二氟磷酸锂（LiPO2F2）项目|不变|
|150t/a 4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂（LiTDI）项目||
||14,004|

本次变更后节余募集资金3,309万元将用于下述30,000t/a电池级磷酸铁材料项目的新增投资。
（二）2,000t/a固体六氟磷酸锂项目
1、本次变更前项目基本情况
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|-|
|计划投入募集资金（万元）|
|10,873|

2、本次变更的原因及具体情况
基于对项目建设地公用工程及合理化布局的考虑，公司对 2000t/a固体六氟磷酸锂项目的配套原料装置进行了优化和调整，并根据市场及政策的变化和最新需求，增设了危险品仓库的建设，因此导致原定建设周期延长，完工日期由 2018年10月调整为2018年12月。
本次变更具体情况如下：
本次变更情况
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|-|
|计划投入募集资金（万元）|
|不变|

（三）30,000t/a电池级磷酸铁材料项目
1、本次变更前项目基本情况
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|-|
|计划投入募集资金（万元）|
|13,218|

2、本次变更的原因及具体情况
为更好适应环保的新要求，并为产线装置稳定、高效运行提供有力保障，公司对 30,000t/a电池级磷酸铁材料项目建设方案进行了调整和升级，增加了全自动化、连续化反应和公用管廊等一系列装置，并配套升级了污水处理系统。因此，该项目的建设投入将相应增加，由 13,218万元增加至 16,527万元。新增投资金额3,309万元，由2300t/a新型锂盐项目节余募集资金全额补充。
本次变更具体情况如下：
本次变更情况
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|-|
|计划投入募集资金（万元）|
|16,527|

三、本次项目变更对公司的影响
本次募投项目的变更是基于公司项目实施中的实际情况、外部条件等因素做出的审慎决定，公司并未改变募投项目的投向，不存在变相改变募集资金用途以及损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益和公司的发展战略。公司前述变更募投项目履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，有利于公司的长远发展。
四、独立董事意见
本次募投项目的变更是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次募投项目的调整符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，同意公司本次对募投项目进行变更。
五、监事会意见
本次募投项目的变更，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次对募集资金投资项目进行变更。
六、审议程序
2018年9月14日，本事项已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。该事项仍需经过股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目的事项已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
保荐机构对公司本次变更部分募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
（胡剑飞） （杨肖璇）
保荐机构：安信证券股份有限公司
2018年9月17日