安科生物2015年度股东大会法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
2015年度股东大会
之法律意见书
天律证字2016第00102号
致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“安科生物”或“公司”）委托，指派王炜、史山山律师（下称“天禾律师”）出席公司2015年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：
安科生物2015年度股东大会法律意见书
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）安科生物已于 2016年 03月 01日召开公司第五届第二十次董事会，通过了《关于召集召开公司 2015年度股东大会的议案》，本次股东大会由公司董事会负责召集。
（二）本次股东大会的会议通知已于 2016年 03月 03日以公告形式刊登在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站。
（三）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月25日上午9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 3月 24日15：00，结束时间为2016年3月25日15：00。
（四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于2016年3月25日上午9:30在合肥市高新区海关路K-1号安科生物A座1201会议室。经天禾律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点，与股东大会会议通知的内容一致。
据此，天禾律师认为，安科生物本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）股东及股东代表
经天禾律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 46名，代表股份数为188,555,429股，占公司股份总数约45.98%；根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 0名，代表股份数 0股，占公司股份总数约0%，通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。本次会议没有股东委托独立董事投票。
（二）出席及列席现场会议的其他人员
除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会
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的还有公司董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。
天禾律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
（一）表决程序
本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。
（二）审议事项
本次股东大会审议的事项与安科生物公告的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于召集召开 2015年度股东大会的通知》所记载的会议审议事项一致，审议事项由公司第五届董事会第二十次会议提出，审议事项以提案形式与会议通知一并进行了公告。
（三）表决结果
根据本次股东大会的表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果为：同意 185,555,429股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：42,638,345股同意，占出席会议有表决权股份总数的22.98%，0股反对，
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0股弃权。
2、《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果为：同意 185,555,429股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：42,638,345股同意，占出席会议有表决权股份总数的22.98%，0股反对，0股弃权。
3、《公司2015年度财务决算报告》
表决结果为：同意 185,555,429股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：42,638,345股同意，占出席会议有表决权股份总数的22.98%，0股反对，0股弃权。
4、《公司2015年度报告及其摘要》
表决结果为：同意 185,555,429股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：42,638,345股同意，占出席会议有表决权股份总数的22.98%，0股反对，0股弃权。
5、《公司2015年度利润分配预案》
表决结果为：同意 185,555,429股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
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占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：42,638,345股同意，占出席会议有表决权股份总数的22.98%，0股反对，0股弃权。
6、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》
表决结果为：同意 185,555,429股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：42,638,345股同意，占出席会议有表决权股份总数的22.98%，0股反对，0股弃权。
7、《关于公司董事和高级管理人员薪酬的议案》
表决结果为：同意 185,555,429股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：42,638,345股同意，占出席会议有表决权股份总数的22.98%，0股反对，0股弃权。
8、《关于公司监事报酬事项的议案》
表决结果为：同意 185,555,429股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：42,638,345股同意，占出席会议有表决权股份总数的22.98%，0股反对，0股弃权。
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9、修订《公司章程》的议案
表决结果为：同意 185,555,429股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：42,638,345股同意，占出席会议有表决权股份总数的22.98%，0股反对，0股弃权。
10、《关于增补独立董事的的议案》
表决结果为：同意 185,555,429股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：42,638,345股同意，占出席会议有表决权股份总数的22.98%，0股反对，0股弃权。
经核查，天禾律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，天禾律师认为：安科生物本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2015年度股东大会之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：王炜
史山山