太平洋证券股份有限公司
关于
浙江广厦股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年六月
声明与承诺
太平洋证券股份有限公司接受浙江广厦股份有限公司的委托，担任浙江广厦股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供浙江广厦全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由浙江广厦董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对浙江广厦的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就浙江广厦重大资产出售事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向浙江广厦全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对浙江广厦的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒浙江广厦全体股东及其他投资者务请认真阅读浙江广厦董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报表审阅报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《太平洋证券股份有限公司关于浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交太平洋证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
浙江广厦拟向广厦控股转让所持天都实业100%的股权，广厦控股将以现金进行支付。本次交易不会导致实际控制人变更。
2018年 6月 4日，浙江广厦与广厦控股就出售天都实业股权签署附生效条件的《股权转让协议》，约定双方交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-203号评估报告确定的评估值为基础，经双方协商后确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即 2017年 12月 31日，天都实业100%股权的评估结果为 153,840.64万元。经交易双方协商并最终确认，天都实业100%股权定价为人民币153,840.64万元。
根据双方签订的《股权转让协议》，标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务数据|标的资产|上市公司|标的资产/上市公司占|
||||比|
||316,612.16|527,549.43||
||33,246.50|230,970.09||
||63,471.37|82,163.39||

注：上述上市公司财务数据取自 2017年度经审计合并财务报表，标的资产财务数据取
自《浙江天都实业有限公司 2016-2017年度审计报告》；天都实业的净资产是指归属于母公司股东净资产。
本次交易拟出售标的资产最近一会计年度的总资产以及营业收入占上市公司相应指标的比例超过50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次出售资产交易对方广厦控股为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易的支付方式
本次交易将以现金进行支付，资金由广厦控股通过自有货币资金、房地产项目回笼资金及自筹等方式解决。
四、本次交易标的资产的评估情况
北方亚事对天都实业100%股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了北方亚事评报字[2018]第01-203号《资产评估报告》。
本次交易的标的资产评估基准日为 2017年 12月 31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。标的公司在评估基准日账面净资产为 37,502.28万元，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为153,840.64万元，评估增值116,338.36万元，增值率310.22%。
根据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，天都实业100%股权交易定价为人民币153,840.64万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过本次重大资产出售，上市公司将置出房地产开发业务（仅剩南京投资少量车位待售），集中精力聚焦影视传媒等大文化行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使上市公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，广厦控股仍为上市公司的控股股东，楼忠福先生仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司2016年度和2017年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日||||2016年12月31日||
||交易前|||交易后|交易前||交易后|
|||||（备考数）|||（备考数）|
||527,549.43||422,353.28||449,151.50|||
||296,579.35||86,051.58||244,431.96|||
||230,970.09||336,301.70||204,719.54|||
||18,859.22||12,700.77||35,747.56|||
||56.22%||20.37%||54.42%|||
||0.22||0.15||0.41|||
||0.22||0.15||0.41|||

由上表可见，通过本次交易，上市公司将出售旗下房地产业务，短期内公司
的盈利能力下降。但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充
足的资金以进一步布局影视文化类资产及相关业务，有利于提升上市公司在影视
传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2018年5月30日，广厦控股召开董事会，同意购买天都实业100%的股权。
2、2018年5月31日，广厦控股召开股东会，同意购买天都实业100%的股权。
3、2018年 6月 4日，公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条件生效的《股权转让协议》。
4、2018年6月4日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|承诺内容|
||信息披露真实、准确、完整|||

||
|-|
|减持承诺|
|不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形|
|针对标的资产的承诺|
|规范运作|

||
|-|
|避免同业竞争的承诺|
|保持上市公|

||
|-|
|司独立性|
|出售摊薄即期回报的承诺|
|减少和规范关联交易|
|减持承诺|
|提供信息真实、准确、完整|

||
|-|
|合法经营|
|资产完整|
|无重大诉讼、仲裁及行政处罚|
|提供信息真实、准确、完整|

八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，广厦控股持有浙江广厦37.43%的股份，为公司控股股东；楼忠福直接持有公司0.20%的股权，通过广厦控股间接控制公司37.43%的股权，通过广厦建设间接控制公司5.42%的股权，通过广厦投资间接控制公司0.56%的股权，合计控制公司43.61%股权，为公司实际控制人。
本次交易中，实际控制人楼忠福、控股股东广厦控股及其一致行动人广厦建
设、广厦投资、楼明、楼江跃、卢振华已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间，将不会减持上市公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自公司股票复牌之日起至实施完毕期间，将不会减持上市公司股份。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请专业机构
公司已聘请太平洋证券股份有限公司作为本次重大资产出售的独立财务顾问，北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。
同时，公司还聘请了具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和资产评估机构。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2016年度和 2017年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日||||2016年12月31日||
||交易前|||交易后|交易前||交易后|
|||||（备考数）|||（备考数）|
||56.22%||20.37%||54.42%|||
||1.51||3.83||1.28|||
||0.58||3.57||0.38|||
|项目||2017年度||||2016年度||
||交易前|||交易后|交易前||交易后|
|||||（备考数）|||（备考数）|
||82,163.39||18,692.68||173,992.21|||
||18,859.22||12,700.77||35,747.56|||
||18,859.22||12,700.77||35,747.56|||
||0.16||0.12||-0.22|||
||0.16||0.12||-0.22|||

由上表可见，本次交易完成后，公司2016年及2017年备考财务报表的归属于母公司股东的净利润为40,427.65万元和12,700.77万元。公司2016年及2017年备考口径的扣除非经常性损益后的基本每股收益增加0.05元/股和减少0.04元/股，若未来上市公司经营不及预期，上市公司即期回报可能存在被摊薄的风险。
短期内公司的盈利能力下降，但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充足的资金以进一步布局影视文化类资产及相关业务。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报被摊薄的可能性。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（4）集中优势资源发展影视文化类相关业务，提升公司业绩
通过本次交易，公司业务结构得以优化调整，未来将致力于提升影视传媒等大文化业务发展，加快公司转型，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金，大力发展影视传媒等大文化业务，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的项目，增强公司盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
3、董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经获得公司第九届董事会第五次会议审议通过。本次交易尚需公司股东大会审议批准和相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价的支付形式为现金。交易对方广厦控股已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，但若广厦控股未能根据计划按时支付，本次交易则存在交易对方未能根据合约按期支付，甚至发生坏账的风险。
三、交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
四、交易标的部分资产权利受限的风险
对于交易标的已经完工待售的房地产开发项目，根据浙江 Y11160166-5号《抵押协议》，上述开发项目中，天风苑商铺、天湖苑商铺、天泉苑商铺、香榭路商铺，爱尚公寓、紫韵公寓，欢东路写字楼中部分房间或商铺等 36套已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司借款的抵押担保，借款到期日为 2019年 12月 12日。根据浙江Y11160166-18号《抵押协议》，上述开发项目中，23套紫韵公寓已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司借
款的抵押担保，借款到期日为 2019年12月12日。
对于交易标的尚未竣工的房地产开发项目，根据平银地杭抵字 20170303第 001号《抵押担保合同》，该项目土地使用权杭余出国用（2015）第 104-1747号已抵押给平安银行杭州分行，为天都实业借款提供抵押担保，借款到期日为 2020年4月10日；根据浙江Y11170076-5号《抵押协议》，该项目土地使用权杭余出国用（2014）第104-537号已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，为广厦控股借款提供抵押担保，借款到期日为2019年6月14日；根据bitc2017（or）-8322号《抵押合同》，该项目土地使用权杭余出国用（2014）第104-1号已抵押给渤海国际信托股份有限公司，为广厦控股借款提供抵押担保，借款到期日为2018年7月19日。
对于交易标的存货，根据 2017年 10月 16日浙江省高级人民法院出具的民事裁定书((2017）浙民初 10-2号)，天都实业以其持有的价值为 4,270.57万元的存货为广厦控股与吴坚借贷一案提供诉中保全担保。
对于交易标的投资性房地产，根据浙江 Y11160166-7号《抵押协议》，杭余出国用（2010）第104-961号、杭余出国用（2010）第104-962号土地使用权连同土地上方 16处房屋建筑物已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司借款的抵押担保。借款到期日为 2019年12月12日。
对于交易标的无形资产，根据20171220000369号《社团贷款抵押担保合同》，浙（2017）余杭区不动产权第 0200405号土地使用权已抵押给吉林珲春农村商业银行股份有限公司、吉林汪清农村商业银行股份有限公司、吉林敦化农村商业银行股份有限公司、吉林和龙农村商业银行股份有限公司、梅河口市农村信用合作联社等5家银行，作为对广厦控股、广厦（舟山）能源集团有限公司借款的抵押担保。借款到期日为2020年12月4日。
除上述情况外，本次交易标的目前不存在其他抵、质押情形，提醒投资者注意交易标的部分资产权利受限的风险。
五、标的资产估值风险
本次交易价格以标的资产截至2017年12月31日的评估值为基础确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字
[2018]第01-203号《评估报告》，对天都实业100%股权采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，标的公司账面净资产为 37,502.28万元，资产基础法的评估结果为153,840.64万元，增值116,338.36万元，增值率310.22%；收益法评估结果为152,305.44万元，增值114,803.16万元，增值率306.12%。评估机构选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平与评估时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
六、影响上市公司持续经营能力的风险
基于房地产行业发展的不确定性，2015年公司做出产业转型的决策，拟在三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和增长空间的新领域。本次交易即是对产业转型计划的具体实施，通过本次交易剥离低效资产，投资更具发展前景且盈利能力更强的业务，有利于提升公司的持续经营能力。
但新业务的开发与培育需要一定的周期，且可能存在一定的不确定性，因此在本次资产出售后，公司的盈利能力可能在一定期间内受到影响。
七、存在同业竞争风险
公司控股股东及其控制的企业主要从事建筑施工和房地产开发业务。本次重大资产出售系上市公司及控股股东对消除同业竞争承诺的履行。本次交易完成后，上市公司仍持有从事房地产开发的南京投资100%的股权，南京投资目前仅有少量车位待售且无其他待开发或在开发项目，南京投资注销清算之前与控股股东存在一定的同业竞争。尽管上市公司已经建立健全了公司治理结构，但本次交易后仍可能因存在同业竞争，控股股东利用其对公司董事会、股东大会的影响力损害公司及其他股东合法权益的风险。
八、本次交易完成后关联交易增加的风险
截至本报告书签署日，浙江广厦为天都实业提供的担保余额（本金）为 45,000万元。本次交易完成后，浙江广厦将其持有的天都实业100%的股权转让给广厦
控股，导致上述担保将变更为上市公司与关联方之间提供的关联担保，因此导致上市公司关联担保增加。
截至本报告书签署日，天都实业对浙江广厦及广厦传媒的其他应付款余额为 57,837.27万元和 6,000.00万元。本次交易完成后，上述款项将被纳入上市公司及其子公司应收关联方其他款项的范围，因此存在增加上市公司应收关联方款项的风险。天都实业已出具承诺，计划在 2018年 12月 31日前逐步清理天都实业对上市公司及其控制的企业的往来款，广厦控股承诺对此提供连带责任担保。但若天都实业及广厦控股未能根据计划按时支付，则存在违规占用上市公司资金，甚至发生坏账的风险。
2016年和2017年，天都实业未从上市公司及其控制的企业采购劳务，向上市公司及其控制的企业提供劳务金额分别为 1.96万元和 0.66万元。本次交易完成后，天都实业与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上市公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联交易，因此存在增加上市公司关联交易的风险。
九、即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，本公司进一步由房地产行业向影视文化等新兴行业转变，公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
十、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 4二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 .................................................. 4三、本次交易的支付方式 ...................................................................................... 5四、本次交易标的资产的评估情况 ...................................................................... 5五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 6六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 7七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 7八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................................. 11九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 12重大风险提示 ............................................................................................................. 16一、本次交易的审批风险 .................................................................................... 16二、交易对方未能按期付款的风险 .................................................................... 16三、交易标的部分资产权利受限的风险 ..............................错误!未定义书签。
四、标的资产估值风险 ..........................................................错误!未定义书签。
五、影响上市公司持续经营能力的风险 ..............................错误!未定义书签。
六、存在同业竞争风险 ..........................................................错误!未定义书签。
七、本次交易完成后关联交易增加的风险 ..........................错误!未定义书签。
八、即期回报可能被摊薄的风险 ..........................................错误!未定义书签。
九、股票价格波动风险 ..........................................................错误!未定义书签。
目 录 ..................................................................................................................... 20释 义 ..................................................................................................................... 24第一节交易概况 ....................................................................................................... 27一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 27二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................ 27三、本次交易的具体方案 .................................................................................... 28
四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 28五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............ 36第二节上市公司情况 ............................................................................................... 37一、公司概况 ........................................................................................................ 37二、公司设立、上市及重大股本、股权变动情况 ............................................ 37三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ........................................................ 40四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................ 40五、公司主营业务发展情况 ................................................................................ 40六、公司主要财务数据 ........................................................................................ 41七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 42八、公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ...................................................... 43第三节交易对方情况 ............................................................................................... 45一、交易对方的基本情况 .................................................................................... 45二、交易对方与本公司的关联关系说明 ............................................................ 51三、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明 ................................ 51四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......................................................................................................................... 51五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 ................................ 52六、交易对方购买标的资产的资金来源 ............................................................ 52第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 53一、交易标的基本情况 ........................................................................................ 53二、主要资产、负债及对外担保情况 ................................................................ 66三、股权权属情况 ................................................................................................ 87四、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 87五、本次交易涉及的债权债务转移情况 ............................................................ 89六、其他事项说明 ................................................................................................ 89第五节交易标的评估情况 ....................................................................................... 92一、评估的基本情况 ............................................................................................ 92
二、标的资产具体评估过程 ................................................................................ 96三、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 .............. 126四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 133第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 135一、合同主体、交易标的和签订时间 .............................................................. 135二、标的资产的定价依据及交易价格 .............................................................. 135三、支付方式及支付安排 .................................................................................. 135四、标的资产的交割 .......................................................................................... 136五、过渡期的损益归属 ...................................................................................... 136六、转让方的声明及保证 .................................................................................. 136七、受让方的声明及保证 .................................................................................. 137八、特别约定 ...................................................................................................... 138九、生效条件 ...................................................................................................... 138十、违约责任 ...................................................................................................... 139十一、协议的变更和修改 .................................................................................. 139第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 140一、基本假设 ...................................................................................................... 140二、本次交易的合规性分析 .............................................................................. 140三、本次交易是否构成借壳上市 ...................................................................... 143四、本次交易定价依据及公平合理性分析 ...................................................... 144五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................................ 145六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................ 146七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面分析 .................................................................................................... 147八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .................................................................................................................................... 148
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................................... 149第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 150第九节独立财务顾问内核及内部审核意见 ......................................................... 151一、内核程序 ...................................................................................................... 151二、内核意见 ...................................................................................................... 151
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|指|
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元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
第一节交易概况
一、本次交易的背景和目的
2011年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；房地产开发投资增速和房地产销售面积增速也从高点逐级下滑。2015年，中国房地产市场在宽松的政策刺激下，总体上步入了复苏通道。但同时，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务主要集中在杭州郊区等地，公司前几年在承受销售去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。2016年以来国家政策逐步收紧，多个城市发布了一系列限购、限贷政策，房地产市场降温明显，对公司的房地产业务发展带来一定压力。在此背景之下，浙江广厦近几年逐步剥离房地产业务，本次资产出售即为公司产业转型的一部分。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2018年5月30日，广厦控股召开董事会，同意购买天都实业100%的股权。
2、2018年5月31日，广厦控股召开股东会，同意购买天都实业100%的股权。
3、2018年 6月 4日，公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条件生效的《股权转让协议》。
4、2018年6月4日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
浙江广厦拟向广厦控股转让所持浙江天都实业有限公司100%的股权，广厦控股将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致实际控制人变更。
（二）本次交易对方
本公司重大资产出售的交易对方为广厦控股。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为公司所持有的天都实业100%股权。
（四）本次交易价格和定价依据
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对天都实业100%股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了北方亚事评报字[2018]第01-203号《资产评估报告》。
本次交易的标的资产评估基准日为 2017年 12月 31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。标的公司在评估基准日账面净资产为 37,502.28万元，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为153,840.64万元，增值116,338.36万元，增值率310.22%。
根据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，天都实业100%股权交易定价为人民币153,840.64万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次重大资产出售，上市公司将置出房地产开发业务（仅剩南京投资少量车位待售），集中精力聚焦影视传媒等大文化行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使上市公司获得大量现金，为公司业务
转型提供充足的资金支持，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，广厦控股仍为浙江广厦的控股股东，楼忠福先生仍为浙江广厦实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2016年度和2017年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日||||2016年12月31日||
||交易前|||交易后|交易前||交易后|
|||||（备考数）|||（备考数）|
||527,549.43||422,353.28||449,151.50|||
||296,579.35||86,051.58||244,431.96|||
||230,970.09||336,301.70||204,719.54|||
||18,859.22||12,700.77||35,747.56|||
||56.22%||20.37%||54.42%|||
||0.22||0.15||0.41|||
||0.22||0.15||0.41|||

由上表可见，通过本次交易，上市公司将出售旗下房地产业务，短期内公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充足的资金以进一步布局影视文化类资产及相关业务，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
公司2015年9月9日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司拟退出房地产行业的议案》（以下简称“转型计划”）以及《关于控股股东
变更同业竞争承诺事项的议案》，明确了公司将在 3年内逐步退出房地产业务。
同时广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》（以下简称“消除同业竞争承诺”），承诺：“如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”
本次交易出售浙江广厦持有的天都实业100%股权。本次重大资产出售系浙江广厦及广厦控股对上述转型计划及消除同业竞争承诺的履行。由于正处于产业转型的特殊阶段，虽然本次资产出售交易完成后，上市公司及控股子公司中从事房地产业务仅剩南京投资，有少量车位待售且无其他待开发或在开发项目，浙江广厦的房地产业务规模进一步下降，但彻底解决同业竞争问题仍需一定的时间。
浙江广厦及广厦控股将继续在上述计划和承诺的框架下推进上市公司的产业转型，并最终解决同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联担保
截至本报告书签署日，除与浙江广厦共同为杭州益荣房地产开发有限公司担保以外，天都实业为上市公司外部关联方提供的担保余额（本金）为18.57亿元。
本次交易完成后，上述担保将不再被纳入上市公司的关联担保范围。
2018年 4月 25日，浙江广厦 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保》的议案：公司为控股子公司提供担保金额及控制子公司之间担保金额合计不超过人民币 12亿元（含已发生担保）。其中对天都实业的担保金额不超过10亿元。该议案的表决情况如下（关联股东回避表决了本议案）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东类别||同意票数||同意比例（%）|是否通过|
||388,949,295||99.9911|||

2018年 4月 25日，浙江广厦 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司与广厦控股及其关联方互保》的议案：公司及各子公司对广厦控股及其关联方进
行担保金额合计不超过52.74亿元人民币，该议案的表决情况如下（关联股东回
避表决了本议案）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东类别||同意票数||同意比例（%）|是否通过|
||15,419,295||99.7767|||

截至本报告书签署日，浙江广厦及其控制的企业为天都实业提供的担保余额（本金）为 45,000万元，天都实业未为公司及其控制的企业提供担保。本次交易完成后，上述担保将变更为上市公司与关联方之间提供的担保。
本次交易前，浙江广厦及其控股子公司为天都实业提供的担保履行了必要程序。
本次交易后，因浙江广厦将其持有的天都实业100%的股权转让给广厦控股，导致上述原为浙江广厦为全资子公司提供的担保，转变成为关联方提供的关联担保。为此，浙江广厦已于 2018年 6月 4日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于为浙江天都实业有限公司延续提供担保的议案》，对浙江广厦为天都实业提供45,000.00万元担保的事项予以确认，尚需股东大会审议通过。
同时，浙江广厦（作为担保人）与广厦控股（作为反担保人）已签署了《反担保合同》，反担保的方式为连带责任保证反担保，反担保的范围为担保人承担保证担保责任代为清偿的全部债务以及天都实业依担保合同应向担保人承担的所有债务，反担保期限为自合同签订之日起至担保人代为清偿融资合同项下全部债务之日起满两年止。
2、关联交易
2016年和2017年，天都实业未从上市公司及其控制的企业采购劳务，向上市公司及其控制的企业提供劳务金额分别为 1.96万元和 0.66万元。本次交易完成后，天都实业与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上市公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联交易。
2016年和2017年，天都实业从上市公司外部关联方接受劳务的合计金额分别为31,653.92万元和20,339.74万元，向上市公司外部关联方提供劳务金额分别为 62.76万元和 56.71万元。本次交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的关联交易范围。
3、关联方应收应付款项
截至 2017年 12月 31日，天都实业对上市公司及其控制的企业的应收款项
为0.63万元。
截至 2017年 12月 31日，天都实业对上市公司及其控制的企业的其他应付
款余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债务人||债权人|其他应付余额|
||浙江广厦|||
||广厦传媒|||

截至本报告书签署日，上述资金往来余额为 63,837.27万元。本次交易完成后，上述款项将被纳入上市公司及其子公司应收关联方其他款项的范围。根据天都实业出具的承诺，计划在 2018年 12月 31日前逐步清理天都实业对上市公司及其控制的企业的往来款，广厦控股承诺对此提供连带责任担保；对于标的资产交割完成后归还的款项，天都实业须向浙江广厦及广厦传媒有限公司支付利息费用，利息费用按年利率6.87%收取（即浙江广厦2017年度的平均融资成本），计息期间为交割日次日至实际支付资金占用款之日（分多次支付的则分笔计息），利息费用亦应当在 2018年 12月 31日前支付完毕（利随本清）。浙江广厦已于 2018年 6月 4日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了相关议案，对天都实业延期清理浙江广厦及广厦传媒往来款的事项予以确认。
截至 2017年 12月 31日，天都实业对上市公司外部关联方的应收账款、应付账款和其他应付款合计余额分别为37.29万元、8,983.64万元和118.85万元。
本次交易完成后，上述应收应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款项范围。
4、上市公司关联交易
本次交易完成后，公司仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》等规章制度，规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与程序合法合规，交易价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截
至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发
布的法律法规和规范性文件的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（2）控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（5）信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（6）利益相关者及企业社会责任
公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的为子公司股权，该子公司独立经营，其拥有的资产与上市公司拥有的其他资产产权明晰，相互独立，本次资产出售不会影响上市公司资产独立性。
（2）人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。
（4）机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
（5）业务独立性
本公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联方；本公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在显失公平的关联交易。
（6）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，交易标的的资产、机构、财务和业务将被剥离出上市公司，交易标的资产的人员将不在上市公司任职，上市公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的资产为天都实业100%股权，根据天健会计师事务所为本次交易标的公司出具的天健审[2018]4470号审计报告以及上市公司 2017年度审计报告（天健审[2018]861号），标的公司及上市公司的相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务数据|标的资产|上市公司|标的资产/上市公司占|
||||比|
||316,612.16|527,549.43||
||33,246.50|230,970.09||
||63,471.37|82,163.39||

注：上述上市公司财务数据取自 2017年度经审计合并财务报表，标的资产财务数据取自《浙江天都实业有限公司 2016-2017年度审计报告》；天都实业的净资产是指归属于母公司股东净资产。
本次交易拟出售标的资产最近一会计年度的总资产以及营业收入占上市公司相应指标的比例超过50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次出售资产交易对方广厦控股为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
第二节上市公司情况
一、公司概况
注册中文名称：浙江广厦股份有限公司
英文名称：Zhejiang Guangsha Co.,Ltd.
曾用名称：浙江广厦建筑集团股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称及代码：浙江广厦（600052）
注册资本：871,789,092元
法定代表人：张霞
注册地址：浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路1号西侧
办公地址：浙江省杭州市莫干山路231号锐明大厦15层
经营范围：房地产投资，实业投资，房地产中介代理，园林、绿化、市政、幕墙、智能化、装修装饰、照明工程的施工，建筑材料、建筑机械的制造、销售，有色金属的销售，水电开发，会展服务。
二、公司设立、上市及重大股本、股权变动情况
（一）公司设立
本公司的前身是浙江省东阳市第三建筑工程公司。该公司成立于 1973年，当时名称为浙江省东阳县城关修建社[东阳县革委会（73）200号文批准]，企业性质属城镇集体所有制，经过12年的发展壮大，1985年经东阳市建设局东建设（85）49号文批准，正式组建浙江省东阳市第三建筑工程公司。1992年经浙江省金华市政府金政发（1992）71号文批准，以浙江东阳第三建筑公司为核心企业组建了浙江广厦建筑企业集团公司。
1992年12月经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股[1992]55号”文和1993年3月经浙江省经济体制改革委员会“浙经体改（1993）22号”文批准，浙江广厦建筑企业集团公司作为主要发起人在对其全资附属的核心企业──浙江省东阳市第三建筑工程公司进行整体改组的基础上，中国人民建设银行浙江省信托投资公司、浙江省东阳市农村信用合作社联合社作为其他发起人，以定向募集方式，
向其它社会法人和内部职工募集股份而设立了浙江广厦建筑集团股份有限公司（2001年12月26日，公司更名为浙江广厦股份有限公司），股份总额10,000万股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||4,203.43|||
||3,003.43|||
||200|||
||1,000|||
||3,796.57|||
||2,000|||
||10,000.00|||

经浙江省经济体制改革委员会（浙经体改[1994]119号）批准，并经公司第二次股东大会通过，公司1993年年度分红方案按每10股送红股0.5股派现金0.5元进行，实施后公司股份总数为10,500万股。
（二）公司首次公开发行股份并上市
经中国证监会证监发行字[1997]89号、90号文核准，公司于 1997年 4月 1日首次向社会公开发行股票3,500万股人民币普通股A股，每股发行价5.70元，发行后总股本 14,000万股，新股于 1997年 4月 15日在上海证券交易所上市交易，股票简称“浙江广厦”，股票代码“600052”。浙江广厦首次公开发行股票后的股权结构变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股份数量（万股）|比例（%）|
||4,413.6015|||
||3,153.6015|||
||210.00|||
||1,050.00|||
||3,986.3985|||
||2,100.00|||
||3500.00|||
||14,000.00|||

（三）公司历次股本变动情况
1、1997年7月送红股及资本公积转增股本
1997年7月，公司实施1996年度分红方案，每10股送红股2.5股及资本公积金每10股转增5.5股，实施后公司股份总数变更为 25,200万股。
2、1999年配股
1999年，经浙江省证券和期货监督管理办公室浙证监办[1999]19号文同意及中国证监会证监公司字[1999]31号文核准，以1997年末总股本2.52亿元为基数，每10股配3股，配股价6.95元/股，其中向内部职工股配售1,134万股，向社会公众股股东配售 1,890万股，其余股东放弃配售，募集资金净额 20,415.34万元，发行后公司股份总数增至 28,224万股，本次配股可流通部分同年 8月 18日在上海证券交易所上市交易。
3、2000年4月职工股上市
2000年4月3日，根据证监发字（1997）89号及证监发字（1997）90号文，公司内部职工股上市流通，公司股份总数不变。
4、2000年5月送红股
2000年5月18日，股东大会通过1999年度分红方案，每10股送红股3股及资本公积金每10股转增2股，实施后公司股份总数变更为42,336万股。
5、2001年9月配股
2001年，经中国证监会公司字[2001]75号文核准，公司以配股股权登记日12个月前总股本42,336万元为基数，每10股配3股，配股价10.12元/股，其中向法人股股东配售130.55万股，向社会公众股股东配售5,896.8万股，募集资金净额59,838.89万元，发行后公司股份总数增至48,363.34万股，本次配股可流通部分同年9月26日在上海证券交易所上市交易。
6、2007年4月定向增发
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]42号文核准同意，浙江广厦股权分置改革以与重大资产重组相结合的方式实施，向广厦控股定向发行 33,705万股股份，用于购买广厦控股的相关资产，按流通股本 25,552.80万股为基数，以资本公积转增股本，每 10股流通股转增 2股。上述事宜完成后，公司总股本变更为87,178.91万股。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
公司最近六十个月控制权未发生变动，实际控制人为楼忠福。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司于2016年实施重大资产重组，将东金投资100%的股权及雍竺实业51%股权转让给房开集团。交易对价分别为58,015.15万元、52,971.22万元，合计人民币110,986.37万元。2016年5月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案。根据双方签订的《重大资产出售协议》及相关补充协议，支付方式为：第一笔款项于协议生效后标的资产交割日前，支付标的资产交易对价的55%；第二笔款项自交割日起满 18个月前，支付标的资产交易对价的45%以及相应的利息费用。房开集团以债权支付和现金支付的方式进行本次交易对价的支付。截至2016年6月末，上述交易已完成资产交割。
截至目前，房开集团已经按照协议约定支付完毕第一笔款项及第二笔款项中东金投资剩余股权转让款，第二笔款项中雍竺实业45%的股权转让款合计约 23,837.05万元及相应利息 4,258.72万元须在 2018年 8月 18日前支付完毕（其中，2018年4月18日前，支付不低于付款当日未付本息总额的15%；2018年8月18日前，支付全部剩余款项及利息）。截至本报告书签署日，房开集团已支付前述未付本息总额的15%。
除上述重大资产重组外，公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务发展情况
公司为浙江省较早从事房地产开发的企业之一。结合行业发展趋势，从上市公司盈利能力和未来发展角度考虑，公司近年来一直积极探索多元化发展的战略方向。2014年，公司通过资产置换收购东阳福添影视有限公司100%股权，进入盈利能力和发展空间较强的影视文化行业，迈出转型的第一步。2015年，公司正式提出在三年内逐步退出房地产行业，实现产业转型。最近三年以来，公司通过加快销售去化和股权出售的方式，逐步退出房地产行业，陆续出售了东方文化园、通和置业、暄竺实业、广厦房开、东金投资、雍竺实业等与房地产开发业务相关公司的股权。
上市公司最近三年主营业务按行业分类收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业||2017年度||||2016年度|||2015年度||
|||金额||占比（%）||金额|占比（%）||金额|占比（%）|
||59,448.68||73.24||153,942.74||89.73|222,281.06|||
||16,023.22||19.74||12,575.70||7.33|2,178.17|||
||5,696.49||7.02||5,045.97||2.94|8,980.71|||
||81,168.39||100.00||171,564.41||100.00|233,439.93|||

六、公司主要财务数据
（一）最近三年简要合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31|2015.12.31|
||527,549.43|449,151.50|||
||296,579.35|244,431.96|||
||230,970.09|204,719.54|||
||230,970.09|204,719.54|||

（二）最近三年简要合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
||82,163.39|173,992.21||
||16,850.84|34,859.46||
||18,859.22|35,747.56||
||18,859.22|35,747.56||

（三）最近三年简要合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|2015年度|
||62,416.98||115,329.21|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|2015年度|
||11,413.61||32,330.78|||
||-8,266.96||-128,232.21|||
||65,563.63||19,427.79|||

（四）最近三年主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.12.31/2017年||2016.12.31/2016|2015.12.31/2015|
|||度||年度|年度|
||56.22||54.42|||
||27.64||20.42|||
||0.22||0.41|||
||8.62||21.30|||

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系图
公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的控制权结构关系图如下：
注：楼忠福与楼明、楼江跃为父子关系，广厦建设、广厦投资、楼明、楼江跃和卢振华为广厦控股的一致行动人。
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，广厦控股直接持有公司 326,300,000股，占公司股本的37.43%，为公司控股股东。广厦控股基本情况如下：
企业名称：广厦控股集团有限公司
成立日期：2002年2月5日
住所：杭州市莫干山路231号17楼
法定代表人：楼明
注册资本：150,000万元
经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务，建筑材料、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、煤炭（无储存）、润滑油、机械设备及配件、矿产品（不含专控）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，楼忠福直接持有公司0.20%的股权，通过广厦控股间接控制公司37.43%的股权，通过广厦建设间接控制公司5.42%的股权，通过广厦投资间接控制公司0.56%的股权，合计控制公司43.61%股权。楼忠福为公司实际控制人。
楼忠福，男，1954年出生，汉族，籍贯浙江东阳，美国西阿拉巴马州大学荣誉博士，高级经济师。历任东阳市第三建筑工程公司材料科科长，东阳市第三建筑工程公司经理、总经理兼党委书记，浙江广厦建筑集团公司董事长兼党委书记，广厦控股创业投资有限公司董事局主席等职务。现任广厦控股集团有限公司董事局荣誉主席和浙江寰宇能源集团有限公司董事。
八、公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方情况
一、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广厦控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2002年2月5日
注册地址：杭州市莫干山路231号17楼
主要办公地点：杭州市莫干山路231号17楼
法定代表人：楼明
注册资本：150,000万元
统一社会信用代码：91330000736010420F
经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务，建筑材料、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、煤炭（无储存）、润滑油、机械设备及配件、矿产品（不含专控）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历次股权变动情况
1、公司设立
2002年，楼忠福与浙江广厦集团房地产开发有限公司共同出资 10,000万元设立广厦控股有限责任公司。浙江中汇会计师事务所对全体股东以货币缴纳的注册资本 10,000万元进行了验证，并出具“浙汇会验[2002]第 00045号”《验资报告》。2002年2月5日，广厦控股经浙江省工商行政管理局核准注册，注册资本为10,000万元。
广厦控股成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|

||
|-|
|8,000|
|2,000|
|10,000|

2、增资至15,277.3514万元
2002年3月14日，经广厦控股股东会审议，同意楼忠福现金出资 5,277.3514万元，以每股1元的价格增资广厦控股5,277.3514万股。金华金辰会计师事务所有限责任公司对本次以货币缴纳的注册资本5,277.3514万元进行了验证，并出具了金辰会验（2002）118号《验资报告》。
本次增资完成后广厦控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||13,277.3514|||
||2,000|||
||15,277.3514|||

3、增资至35,277.3514万元
2002年 10月 18日，经广厦控股股东会审议，同意楼忠福现金出资 20,000万元，以每股 1元的价格增资广厦控股 20,000万股。金华金辰会计师事务所有限责任公司对本次以货币缴纳的注册资本 20,000万元进行了验证，并出具了金辰会验（2002）436号《验资报告》。
本次增资完成后广厦控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||33,277.3514|||
||2,000|||
||35,277.3514|||

4、增资至56,705.9228万元
2002年 10月 28日，经广厦控股股东会审议，同意广厦建设集团有限责任公司现金出资30,000万元，以每股1.4元的价格增资广厦控股21,428.5714万股。
金华金辰会计师事务所有限责任公司对本次以货币缴纳的注册资本 21,428.5714
万元进行了验证，并出具了金辰会验（2002）443号《验资报告》。
本次增资完成后广厦控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||33,277.3514|||
||21,428.5714|||
||2,000|||
||56,705.9228|||

5、增资至70,991.6371万元及第一次股权转让
2002年 11月 18日，经广厦控股股东会审议，同意楼忠福现金出资 20,000万元，以每股 1.4元的价格增资广厦控股 14,285.7143万股；同意广厦房地产开发集团有限公司将其持有的广厦控股2,000万股转让给杭州建工集团有限公司。
同日，杭州建工集团有限责任公司与广厦房地产开发集团有限公司签订了《股权转让协议书》，转让价格为每股 1元。金华金辰会计师事务所有限责任公司对本次以货币缴纳的注册资本 14,285.7143万元进行了验证，并出具了金辰会验（2002）471号《验资报告》。
本次增资及股权转让完成后广厦控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||47,563.0657|||
||21,428.5714|||
||2,000|||
||70,991.6371|||

6、第一次名称变更及资本公积转增股本至85,000万元
2002年 11月 28日，经广厦控股股东会审议，同意公司名称变更为“广厦控股创业投资有限公司”；同意从公司资本公积金中提取 14,008.3629万元，以每10股转增1.9732412819股，公司总股本由70,991.6371万元增加至85,000万元。
金华金辰会计师事务所有限责任公司对本次申请增加的注册资本 14,008.3629万元进行了验证，并出具了金辰会验（2002）483号《验资报告》。
本次资本公积转增股本完成后广厦控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||56,948.4062|||
||25,656.9456|||

||
|-|
|2,394.6482|
|85,000|

7、第二次股权转让
2006年 3月 2日，经广厦控股股东会审议，同意广厦建设集团有限责任公司将其持有广厦控股全部25,656.9456万股中的8,656.9456万股、8,500万股、8,500万股分别转让给楼忠福、楼明和楼江跃；杭州建工集团有限责任公司将其持有的广厦控股全部2,394.6482万股转让给楼忠福。转让价格均为每股人民币1元。同日，广厦建设集团有限责任公司分别与楼忠福、楼明和楼江跃签订《股权转让协议》。2006年3月8日，杭州建工集团有限责任公司与楼忠福签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后广厦控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||68,000|||
||8,500|||
||8,500|||
||85,000|||

8、增资至100,000万元
2008年1月31日，经广厦控股股东会审议，同意楼忠福现金出资15,000万元，以每股 1元的价格增资广厦控股 15,000万股。浙江中诚会计师事务所有限公司对本次以货币缴纳的注册资本 15,000万元进行了验证，并出具了浙中会验[2008]第005号《验资报告》。
本次增资完成后广厦控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||83,000|||
||8,500|||
||8,500|||
||100,000|||

9、第二次名称变更
2011年4月12日，经广厦控股股东会审议，同意公司名称由“广厦控股创
业投资有限公司”变更为“广厦控股集团有限公司”。
10、增资至150,000万元
2014年6月26日，经广厦控股股东会审议，同意广厦控股增加注册资本至150,000万元，增加部分的注册资本50,000万元由原股东按同比例出资。
本次增资完成后广厦控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||124,500|||
||12,750|||
||12,750|||
||150,000|||

11、第三次股权转让
2018年1月13日，楼江跃将其持有的广厦控股12,750万股全部转让给楼忠福。同日，楼江跃与楼忠福签订了《股权转让协议书》，转让价格为每股1元。
本次股权转让完成后广厦控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||137,250|||
||12,750|||
||150,000|||

（三）产权及控制关系
广厦控股的产权控制关系图如下：
楼忠福
楼明
|||
|-|-|
|8.|5%|

广厦控股集团有限公司
注：楼忠福与楼明为父子关系。
（四）主营业务情况和主要财务数据
广厦控股主要从事投资控股。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字[2017]第020898号和中兴华审字[2018]第020976号《审计报告》，广厦控股最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017.12.31|2016.12.31|
||4,215,045.77|||
||2,756,366.53|||
||1,458,679.24|||
|项目||2017年度|2016年度|
||2,641,098.73|||
||45,640.80|||
||51,711.66|||
||44,590.03|||

（五）对外投资情况
截至本报告书签署日，广厦控股的主要控股子公司情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||注册资本（万元）||持股比例|主营业务|
||广厦建设集团有限责任公司||100,000.00||85.00%|||
||浙江省东阳第三建筑工程有限公司||84,000.00||44.65%|||
||浙江广厦股份有限公司||87,178.91||37.43%|||
||广厦房地产开发集团有限公司||12,000.00||100.00%|||
||上海明凯投资(集团)有限公司||12,616.70||90.00%|||
||浙江广厦投资有限公司||100,000.00||100.00%|||
||浙江广厦建设职业技术学院||38,000.00||100.00%|||
||广厦通和房产集团有限公司||30,000.00||100.00%|||
||东阳市民间融资服务中心有限公||10,000.00||51.00%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||注册资本（万元）||持股比例|主营业务|
||司|||||||
||浙江广厦教育发展有限公司||5,000.00||100.00%|||
||广厦控股集团上海控股有限公司||30,000.00||82.00%|||
||杭州速派餐饮管理有限公司||1000.00||60.00%|||

二、交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，广厦控股直接持有公司 326,300,000股，占公司股本的37.43%，为公司控股股东。
三、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明
浙江广厦现任董事9名、监事3名、高级管理人员3名，其中董事张霞、楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦由广厦控股推荐担任。不存在广厦控股向浙江广厦推荐高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2017年3月16日，吴坚向浙江省高级人民法院提起诉讼，要求广厦控股归还其借款本金 259,000,000元及利息 4,789,479.45元，同时要求广厦控股向其支付借款逾期利息（暂计至 2017年 3月 16日）653,940,493.20元，两项诉讼请求金额合计917,729,972.60元，该民事诉讼案件目前处于法院审理的过程中。根据浙江省高级人民法院于 2017年 10月 16日出具的民事裁定书（（2017）浙民初 10-2号），天都实业、杭州华侨饭店有限责任公司及雍竺实业以其持有的部分房产及车位为广厦控股与吴坚借贷一案提供诉中保全担保。
除上述民事诉讼外，根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、交易对方购买标的资产的资金来源
根据广厦控股出具的说明文件，广厦控股将通过自有货币资金、房地产项目回笼资金及自筹等方式筹集资金来支付本次交易对价。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 浙江天都实业有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 杭州余杭区星桥街道
主要办公地点 余杭区星桥街道欢西路1号6幢
法定代表人 王欣
注册资本 31,000万元
成立日期 1998年8月3日
统一社会信用代码 91330110704305232H
房地产开发（房地产开发贰级《房地产开发企业资质证书》上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经经营范围
营）。旅游资源开发、旅游咨询服务、园林休闲观光；蔬果的种植；物业管理。
（二）历史沿革
1、1998年8月，交易标的设立
1998年8月，余杭财经投资、众大房地产和余杭星桥共同出资2,000万元设立余杭市东方科学乐园有限公司，出资方式为货币出资。其中，余杭财经投资出资800万元，众大房地产出资700万元，余杭星桥出资500万元。注册地为临平镇余杭经济开发区，法定代表人方荣跃，营业范围为旅游，娱乐、宾馆服务，餐饮，花卉果木蔬果。
以上出资事项经余杭第一会计师事务所 1998年 6月 22日出具的余一会验（98）第547号《验资报告》验证。
标的公司设立时，股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|股东名称|注册资本|实收资本|出资方|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号||注册资本||占注册资|实收资本|占注册资本比例（%）|
|||||本比例|||
|||||（％）|||
||余杭财经投资|800.00|40.00||800.00|40.00|
||众大房地产|700.00|35.00||700.00|35.00|
||余杭星桥|500.00|25.00||500.00|25.00|
|||2,000.00|100.00||2,000.00|100.00|

根据天都实业提供的说明，东方科学乐园在向余杭行政管理部门申请公司设立登记时，余杭行政管理部门根据当时适用的《公司法》（自1994年7月1日起实施）“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”的规定，对众大房地产及余杭星桥向东方科学乐园出资额予以核减，核减后，众大房地产向东方科学乐园出资500万元，余杭星桥向东方科学乐园出资36万元。
出资核减后，股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||核减前||||核减后||
||||出资金额||出资比例（％）||出资金额|出资比例（％）|
||余杭财经投资|800.00||40.00||800.00|||
||众大房地产|700.00||35.00||500.00|||
||余杭星桥|500.00||25.00||36.00|||
|||2,000.00||100.00||1,336.00|||

以上各方于1999年7月20日签订了股份转让协议。
根据余杭第一会计师事务所于 1999年 9月 27日出具的余一会验（99）第748号《验资报告》，截至1999年9月27日止，广厦建设持有东方科学乐园 935.2万元，浙江盈华持有东方科学乐园400.8万元。
本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||转让前||||转让后||
||||出资金额||出资比例（％）||出资金额|出资比例（％）|
||余杭财经投资|800.00||59.88||-|||
||众大房地产|500.00||37.43||-|||
||余杭星桥|36.00||2.69||-|||
||广厦建设|-||-||935.20|||
||浙江盈华|-||-||400.08|||
|||1,336.00||100.00||1,336.00|||

3、2000年10月，第二次股权转让及企业名称变更
2000年 10月 13日，经东方科学乐园股东会审议，同意原股东广厦建设将持有的东方科学乐园50%股权转让给浙江盈华，转让价款 668万元；将其持有的东方科学乐园剩余20%股权转让给警安消防，转让价款 267.2万元，并签订了《股权转让协议》。
根据杭州天辰会计师事务所于2000年10月31日出具的杭州天辰验（2000）第998号《验资报告》，截至2000年10月31日止，浙江盈华持有标的公司1,068.8万元，警安消防持有标的公司 267.2万元。
本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||转让前||||转让后||
||||出资金额||出资比例（％）||出资金额|出资比例（％）|
||广厦建设|935.20||70.00%||-|||
||浙江盈华|400.08||30.00%||1,068.80|||
||警安消防|-||-||267.20|||
|||1,336.00||100.00||1,336.00|||

2000年 10月 18日，经东方科学乐园股东会审议，同意企业名称变更为浙江天都实业有限公司。
4、2000年12月，第三次股权转让及第一次增资
2000年 12月 20日，经天都实业股东会审议，同意原股东警安消防将持有的天都实业20%股权转让给浙江广厦，转让价款267.2万元；原股东浙江盈华将其持有的天都实业 568.8万元出资转让给浙江广厦，转让价款 568.8万元。各方于2000年12月23日签订了股权转让协议。
本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||转让前||||转让后||
||||出资金额||出资比例（％）||出资金额|出资比例（％）|
||浙江盈华|1,068.80||80.00||500.00|||
||警安消防|267.20||20.00||-|||
||浙江广厦|-||-||836.00|||
|||1,336.00||100.00||1,336.00|||

 2000年 12月 24日，经天都实业股东会审议，同意浙江广厦以货币出资方式对天都实业增资 3,664万元。增资完成后，天都实业注册资本变更为 5,000万元。
本次增资完成后，股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||增资前||||增资后||
||||出资金额||出资比例（％）||出资金额|出资比例（％）|
||浙江盈华|500.00||37.43||500.00|||
||浙江广厦|836.00||62.57||4,500.00|||
|||1,336.00||100.00||5,000.00|||

以上增资事项经浙江中汇会计师事务所 2001年 1月 15日出具的浙江会验[2001]第0018号《验资报告》验证。
5、2002年12月，第四次股权转让
2002年 12月 18日，经天都实业股东会审议，同意原股东浙江盈华将其持
有的天都实业500万元出资转让给龙翔大厦，转让价款 6,000万元。双方于2002年12月19日签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||转让前||||转让后||
||||出资金额||出资比例（％）||出资金额|出资比例（％）|
||浙江盈华|500.00||10.00||-|||
||浙江广厦|4,500.00||90.00||4,500.00|||
||龙翔大厦|-||-||500.00|||
|||5,000.00||100.00||5,000.00|||

6、2003年1月，第二次增资
2003年1月27日，经天都实业股东会审议，同意股东浙江广厦对天都实业增资13,500万元；股东龙翔大厦增资1,500万元，均为货币出资。增资完成后，天都实业注册资本变更为20,000万元。
本次增资完成后，股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||增资前||||增资后||
||||出资金额||出资比例（％）||出资金额|出资比例（％）|
||浙江广厦|4,500.00||90.00||18,000.00|||
||龙翔大厦|500.00||10.00||2,000.00|||
|||5,000.00||100.00||20,000.00|||

以上增资事项经浙江东方会计师事务所 2003年 1月 28日出具的浙东会验[2003]第20号《验资报告》验证。
7、2007年12月，第五次股权转让
2007年12月4日，经天都实业股东会审议，同意原股东龙翔大厦将其持有的天都实业 2,000万元出资转让给浙江广厦，转让价 8,000万元。双方于同日签订了《股权转让协议》。公司类型变更为一人有限公司。
本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||转让前||||转让后||
||||出资金额||出资比例（％）||出资金额|出资比例（％）|
||浙江广厦|18,000.00||90.00||20,000.00|||
||龙翔大厦|2,000.00||10.00||-|||
|||20,000.00||100.00||20,000.00|||

8、2010年7月，第三次增资
2010年7月17日，经天都实业股东会审议，同意股东浙江广厦对天都实业增资120,000万元，出资方式为债权转股权。同日，浙江广夏与天都实业签订了《债转股协议》。增资完成后，天都实业注册资本变更为 140,000万元。
浙江广厦用于出资的债权为浙江广厦账列的“长期应收款”及“其他应收款”，账面价值合计120,000万元。浙江勤信资产评估有限公司对上述用于出资的债权以2010年7月17日为评估基准日进行了评估，并于2010年7月26日出具了浙勤评报（2010）243号《资产评估报告》。上述债权的评估值为120,000万元。
本次增资完成后，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||增资前|||||增资后||
||||出资金额||出资比例（％|）||出资金额|出资比例（％）|
||浙江广厦|20,000.00||100.00|||140,000.00|||
|||20,000.00||100.00|||140,000.00|||

以上增资事项由天健会计师事务所2010年7月26日出具的天健验[2010]209号《验资报告》验证。
9、2010年10月，第六次股权转让
2010年 10月 29日，经天都实业股东会审议，同意浙江广厦将其持有的天都实业49%股权（出资额68,600万元）转让给华澳国际，转让价款68,600万元。
双方于同日签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前|转让后|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资金额||出资比例（％）||出资金额|出资比例（％）|
|浙江广厦|140,000.00||100.00||71,400.00|||
|华澳国际|-||-||68,600.00|||
||140,000.00||100.00||140,000.00|||

10、2010年11月，第四次增资
2010年 11月 22日，经天都实业股东会审议，同意股东浙江广厦对天都实业增资 40,000万元，出资方式为债权转股权。增资完成后，天都实业注册资本变更为180,000万元。
浙江广厦用于出资的债权为浙江广厦账列的“长期应收款”，账面价值合计 40,000万元。坤元资产评估有限公司对上述用于出资的债权以 2010年 11月 22日为评估基准日进行了评估，并于 2010年 11月 23日出具了坤元评报（2010）394号《资产评估报告》。上述债权的评估值为40,000万元。
本次增资完成后，股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||增资前||||增资后||
||||出资金额||出资比例（％）||出资金额|出资比例（％）|
||浙江广厦|71,400.00||51.00||111,400.00|||
||华澳国际|68,600.00||49.00||68,600.00|||
|||140,000.00||100.00||180,000.00|||

以上增资事项经天健会计师事务所 2010年 11月 23日出具的天健验[2010]379号《验资报告》验证。
11、2012年11月，第七次股权转让
2012年 11月 26日，经天都实业股东会审议，同意原股东华澳国际将其持有的天都实业38.11%股权（出资额 68,600万元）转让给浙江广厦。双方于同日签订了《股权转让协议》，转让价款为79,660.1112万元。
本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前||转让后||
|||出资金额|出资比例（％）|出资金额|出资比例（％）|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江广厦|111,400.00|61.89|180,000.00|
|华澳国际|68,600.00|38.11|-|
||180,000.00|100.00|180,000.00|

12、2014年1月，分立并减资
2014年1月10日，经天都实业股东会审议，同意天都实业派生分立为三个公司，分别为：天都实业、暄竺实业、雍竺实业。
分立后各公司的注册资本为：天都实业注册资本 35,000万元、暄竺实业注册资本 45,000万元、雍竺实业注册资本 100,000万元。天都实业分立事项已于2014年1月23日在《都市快报》上向债权人进行了公告，分立前的债务由分立后的三个公司承担连带责任。
2014年3月10日，经天都实业股东会审议，同意天都实业因公司分立原因，注册资本由180,000万元减至 35,000万元。
本次减资完成后，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||减资前|||||减资后||
||||出资金额||出资比例（％|）||出资金额|出资比例（％）|
||浙江广厦|180,000.00||100.00|||35,000.00|||
|||180,000.00||100.00|||35,000.00|||

13、2015年6月，调整分立方案并减资
2015年6月8日，经天都实业股东会审议，同意天都实业注册资本由 35,000万元减至31,000万元。天都实业就减资事项已于2015年6月9日在《余杭晨报》上向债权人进行了公告。减资完成后，天都实业注册资本为 31,000万元。
本次减资完成后，股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||减资前||||减资后||
||||出资金额||出资比例（％）||出资金额|出资比例（％）|
||浙江广厦|35,000.00||100.00||31,000.00|||
|||35,000.00||100.00||31,000.00|||

对于天都实业历史沿革中部分批复文件缺失情况，浙江广厦已与广厦控股在
《股权转让协议》中进行了约定，确认广厦控股已明确知悉该等情况，在交割日后如因历史沿革中相关事项而导致天都实业受到处罚、发生争议纠纷或其他额外支出的，由广厦控股或者广厦控股协调天都实业自行承担。
（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
2014年及2015年，天都实业进行过2次减资，具体情况如下：
1、2014年1月，天都实业分立并减资
为更有利于天都实业房地产项目的开发、销售与管理，进一步加强项目精细化管理，提升运营效率，经浙江广厦 2014年 1月 3日第七届董事会第二十四次会议及天都实业2014年1月10日股东会审议通过，天都实业按照已开发项目、在建项目和待开发项目派生分立为三个公司，分别为：天都实业、暄竺实业、雍竺实业。
天都实业按照上述已开发项目、在建项目和待开发项目所对应的资产、负债的账面价值进行切割。资产主要为存货（即项目所属地块）、货币资金，负债主要为应付账款、应付利息、长期借款等。本次分立完成后，天都实业注册资本由180,000万元减至35,000万元。
2、2015年6月，天都实业调整分立方案并减资
截至 2015年 6月，暄竺实业的分立工作已全部完成。但天都实业尚有 5块土地尚未向雍竺实业完成过户，且其中的杭余出国用（2010）第 104-352号地块、杭余出国用（2012）第 104-414号地块、杭余出国用（2010）第 104-414号地块、杭余出国用（2010）第 104-413号地块将在2015年下半年陆续达到预售条件。但由于土地处于抵押状态，使得过户工作尚未完成，导致届时将无法办理预售许可证，影响资金回笼。而 2015年年中房地产市场销售已开始回暖，为尽快启动房产销售，经浙江广厦 2015年 6月 5日第八届董事会第四次会议、天都实业 2015年 6月 8日股东会审议通过，同意对原分立方案进行部分调整，即将目前雍竺实业尚未完成土地过户的 5块土地资产仍保留在天都实业，雍竺实业仅保留已经完成过户的 2块土地资产。
天都实业、雍竺实业按照上述调整方案将上述地块对应项目的资产、负债按照账面价值进行重新切割。由于资产分割方案的调整，天都实业注册资本由 35,000万元变更为 31,000万元。
（四）产权与控制关系
1、股权结构
本次交易前，天都实业为上市公司全资子公司，股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例（％）|
||浙江广厦||31,000.00|||
||||31,000.00|||

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
标的公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
3、原高管人员的安排
本次交易后，标的公司及子公司现有职工将维持原劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2018]4470号），天都实业最近两年经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表||2017年12月31日|2016年12月31日|
||316,612.16|||
||283,365.66|||
||33,246.50|||

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表||2017年度|2016年度|
||63,471.37|||
||945.84|||
||2,931.44|||
||5,408.61|||
||5,408.61|||

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表||2017年度|2016年度|
||70,682.27|||
||-586.49|||
||1,433.43|||

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表||2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
||21.65%|||
||89.50%|||
||1.21|||
||0.35|||

5、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年|2016年|
||-0.54|||
||10.81|||
||2,040.79|||
||-54.64|||
||1,996.42|||
||-|||
||1,996.42|||

2017年非经常性损益净额较大，主要原因如下：
根据天都实业与华融浙江分公司签订的《还款协议之补充协议》，截至 2017年1月10日天都实业向华融浙江分公司累计偿还债务 19,429.76万元，双方协商一致同意，因天都实业提前偿还债务，华融浙江分公司同意减免剩余债务 530.24万元；
根据天都实业与华融浙江分公司签订的《协议书》，约定天都实业于2017年6月21日前向华融浙江分公司偿还债务19,509.83万元，华融浙江分公司同意减免剩余债务1,510.54万元。天都实业已于2017年6月21日前偿还债务19,509.83万元。
综上，天都实业对上述两项债务减免共计 2,040.79万元确认为债务重组利得，使得天都实业2017年非经常性损益净额较大。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，天都实业下属企业为天都城酒店和天都城物业。
1、天都城酒店
名称：浙江天都城酒店有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省杭州市余杭区星桥街道欢西路1号1幢
主要办公地点：杭州市余杭区星桥街道欢西路1号1幢
法定代表人：江洁
注册资本：480万元
成立日期：2004年2月18日
统一信用代码：913300007590552426
经营范围：餐饮服务（详见《餐饮服务许可证》），住宿、游泳、公共浴室（淋浴、足浴）、卡拉OK、美容美发、酒水、茶水供应（详见《卫生许可证》、《特种行业许可证》），棋牌服务，预包装食品、酒类的零售（凭许可证经营），打字复印（凭许可证经营），酒店管理、企业管理服务，旅游投资，物业管理，会议服务，健身服务，卷烟、雪茄烟零售（凭《烟草专卖零售许可证》经营），工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告书签署日，天都城酒店股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例（％）|
||天都实业||480.00|||
||||480.00|||

天都城酒店从事住宿、餐饮服务等业务。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度审计报告（天健审[2017]4347号）以及2017年度审计报告（天健审[2018]1313号），报告期内经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表||2017年12月31日|2016年12月31日|
||1,189.16|||
||14,842.90|||
||-13,653.75|||

（2）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表||2017年度|2016年度|
||3,769.98|||
||-687.66|||
||-699.90|||
||-699.90|||

2、天都城物业
名称：浙江天都城物业管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
住所：浙江省杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路 1幢502室
主要办公地点：浙江省杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢502室法定代表人：江洁
注册资本：500万元
成立日期：2017年10月 10日
统一信用代码：91330000MA27U0GU86
经营范围：物业管理，家政服务，园林绿化养护服务，园林绿化工程施工，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，天都城物业股权结构如下：
单位：万元
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|序号||股东名称||认缴出资金额|认缴出资比例（％）|
||天都实业||500.00|||
||||500.00|||

天都城物业成立于 2017年 10月 10日，拟从事物业管理业务。截至审计评估基准日，尚未实缴出资、也未开始经营。
二、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产及权利受限情况（含质押、抵押等）
截至2017年12月31日，天都实业（合并报表）资产情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|

货币资金 74,712.74应收账款 306.03预付款项 103.56其他应收款 1,656.34存货 204,354.84其他流动资产 6,099.64流动资产合计 287,233.14投资性房地产 3,591.29固定资产 19,451.05无形资产 828.91长期待摊费用 369.08递延所得税资产 5,138.71非流动资产合计 29,379.02
资产总计 316,612.16
如上表所示，天都实业主要资产为货币资金、存货、固定资产、投资性房地
产、无形资产等。
（1）货币资金
截至2017年12月31日，天都实业货币资金余额为 74,712.74万元。截至审计评估基准日，货币资金中无使用权利受限的情形。
（2）存货
天都实业存货主要为开发产品与开发成本。
①开发产品
开发产品为已完工待售的房地产，包括住宅、商铺、写字楼、车库及车位等。
截至审计评估基准日，开发产品情况如下：
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|序号|项目名称||面积||2017年12月31日||2017年12月31日|抵押借款|
||||（㎡）||账面余额（万元）||抵押金额（万元）|到期日|
||天湖苑商铺|239.56||34.24||34.24|||
||天湖苑车库|76.50||10.94||-|||
||天风苑商铺|2,704.12||484.53||100.89|||
|||||||-|||
||天河苑住宅|7,888.48||2,297.62||2,313.01|||
||天河苑商铺|15,452.46||4,500.72||603.52|||
|||||||-|||
|||||||1,957.56|||
||天月苑商铺|334.95||87.50||-|||
||天泉苑住宅|365.69||91.54||-|||
||天泉苑商铺|1,050.02||262.84||240.24|||
||天水苑住宅|1,096.42||537.38||-|||
||天水苑商铺|925.72||453.71||430.44|||
||天星苑商铺|99.19||47.32||-|||
||天禧A（温莎）住宅|1,179.95||853.48||-|||
||天明A（蓝调）住宅|414.44||280.72||-|||
||天明B（爵士）住宅|1,122.43||702.32||-|||
||天韵A（紫|875.89||567.96||-|||

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|序号|项目名称||面积||2017年12月31日||2017年12月31日|抵押借款|
||||（㎡）||账面余额（万元）||抵押金额（万元）|到期日|
||韵）住宅||||||||
||天韵A（紫韵）商铺|3,600.08||2,334.43||2,334.43|||
||爱丽山庄别墅|1,053.94||842.59||-|||
||天韵C（枫桥庭）住宅|2,855.61||1,890.54||-|||
||天韵C（枫桥庭）商铺|4,041.20||2,675.46||-|||
||车位（个）|1,433.00||-||-|||
|||46,809.65||18,955.81||11,255.19|||

注1：根据 2017年 10月 16日浙江省高级人民法院出具的民事裁定书((2017）浙民初 10-2号)，天都实业以其持有的价值为 4,270.57万元的存货为广厦控股与吴坚借贷一案提供诉中保全担保。
注2：以上存货中，部分房间或商铺已对外抵押，具体情况为：根据浙江 Y11160166-5号《抵押协议》，上述开发项目中，天风苑商铺、天湖苑商铺、天泉苑商铺、香榭路商铺，爱尚公寓、紫韵公寓，欢东路写字楼中部分房间或商铺已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司借款的抵押担保，借款到期日为2019年12月12日。
注3：根据天都实业说明，上述开发产品中，天河B商铺THBHXSP9-59房屋所有权证已丢失，天都实业拟挂失后再补办相关权属证书。
②开发成本
开发成本为尚未竣工的开发项目。截至审计评估基准日，开发项目包括天明C、天祥A、天祥B和07地块。各项目情况如下：
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|序号|项目名称|土地证证号||土地面积|建筑面积|类型|用途|
|||||（㎡）|（㎡）|||
||天明C（宾果公寓）|杭余出国用（2012）第104-414号|23,153.30||73,725.00|出让||
||天祥A（丽舍花园等苑区）|杭余出国用（2015）第104-1747号|48,893.80||187,799.03|出让||
||天祥B（丽舍花园|杭余出国用（2014）第104-537号|45,672.90||176,218.18|出让||

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|序号|项目名称|土地证证号||土地面积||建筑面积|类型|用途|
|||||（㎡）||（㎡）|||
||等苑区）||||||||
||07地块（丽舍花园等苑区）|杭余出国用（2014）第104-1号|63,080.50||148,964.00||出让||

上述存货的权利受限情况如下：
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|序号|项目名称|土地证证号|土地面积（㎡）|权利受限情况|
||天明C|杭余出国用（2012）第104-414号|23,153.30||
||天祥A|杭余出国用（2015）第104-1747号|48,893.80||
||天祥B|杭余出国用（2014）第104-537号|45,672.90||
||07地块|杭余出国用（2014）第104-1号|63,080.50||

截至审计评估基准日，天明 C和天祥 A已开始销售；天祥 B在建设中，尚未销售；07地块尚未开始建设。
（3）投资性房地产
天都实业投资性房地产主要为房屋建筑物及部分土地，用于办公及租赁给子公司天都城酒店使用。截至审计评估基准日，天都实业投资性房地产中土地及房屋所有权情况如下表所示：
①土地使用权的情况如下：
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|序号|土地使用权证号|土地坐落|面积（㎡）||使用权|用途||他项|地上建筑|
||||||类型|||权利||
||杭余出国用（2010）第104-961号|余杭区星桥街道汤家村|37,174.20|出让||餐饮旅馆业用地|抵押|||
||杭余出国用（2010）第104-962号|余杭区星桥街道汤家村|33,488.00|出让||餐饮旅馆业用地||||

注：上表中酒店所对应宗地的部分用于建设天都实业办公楼，天都实业将该部分土地（面
积3,945.93平方米）计入无形资产-土地使用权科目。
根据浙江 Y11160166-7号《抵押协议》，序号1、序号 2土地使用权连同土地上方 16处房屋建筑物已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司借款的抵押担保。借款到期日为 2019年12月12日。
②房屋建筑物的情况如下：
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|序号|房屋所有权证号|房屋坐落||建筑面积|规划用途|所有权人|备注|
|||||（㎡）||||
||余房权证星字第11100661号|星桥街道欢西路1号1幢|11,879.59||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第11100662号|星桥街道欢西路1号2幢|5,497.62||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第11100663号|星桥街道欢西路1号3幢|4,837.20||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第11100664号|星桥街道欢西路1号4幢|1,106.83||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第11100665号|星桥街道欢西路1号5幢|5,408.63||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第11100667号|星桥街道欢西路1号7幢|406.76||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第11100668号|星桥街道欢西路1号8幢|370.11||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第11100669号|星桥街道欢西路1号9幢|268.71||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第11100670号|星桥街道欢西路1号10幢|268.71||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第11100671号|星桥街道欢西路1号11幢|370.11||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第11100672号|星桥街道欢西路1号12幢|370.11||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第11100673号|星桥街道欢西路1号13幢|453.16||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第11100674号|星桥街道欢西路1号14幢|422.56||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第11100675号|星桥街道欢西路1号15幢|422.56||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第11100676号|星桥街道欢西路1号16幢|1,405.23||非住宅|天都实业||

根据浙江Y11160166-7号《抵押协议》，上述序号1-15号房屋建筑物已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司借款的抵押担保。借款到期日为2019年12月12日。
③为提高资产的使用效率，天都实业将已竣工待售的开发产品天河苑办公楼部分房屋对外出租，作为投资性房产核算，共计 75套。其中欢东路第 3层写字楼面积为1,608.79平方米，欢东路第4-6层写字楼面积为3,598.19平方米，欢
西路第4-6层写字楼面积为4,627.82平方米，均已办理权属证书，该部分房产具
体情况情况如下：
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|序号|房屋所有权证号|房屋坐落||建筑面|规划用途|所有权人|备注|
|||||积（㎡）||||
||余房权证星字第08035814号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路2幢405室|84.93||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035812号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路2幢404室|128.43||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035820号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路2幢502室|70.63||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035819号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路2幢501室|98.28||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035811号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路2幢403室|116.39||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035810号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路2幢402室|70.63||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035809号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路2幢401室|98.28||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035815号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢401室|69.52||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035816号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢402室|116.80||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035817号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢403室|94.45||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035818号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢404室|75.12||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035825号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢502室|116.8||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035826号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢503室|94.45||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035827号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢504室|75.12||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035834号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢601室|66.59||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第|杭州市余杭区星桥街道|110.92||非住宅|天都实业||

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|序号|房屋所有权证号|房屋坐落||建筑面|规划用途|所有权人|备注|
|||||积（㎡）||||
||08035835号|广厦天都城欢东路1幢602室||||||
||余房权证星字第08035836号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢603室|89.73||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035837号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢604室|69.65||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035838号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢605室|73.17||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035839号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢606室|50.38||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035800号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢401室|209.35||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035801号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢402室|57.23||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035784号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢403室|179.99||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035785号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢404室|172.95||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035786号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢501室|209.35||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035787号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢502室|57.23||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035788号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢503室|179.99||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035789号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢504室|172.95||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035790号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢601室|200.95||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035791号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢602室|54.2||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035792号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢|170.98||非住宅|天都实业||

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|序号|房屋所有权证号|房屋坐落||建筑面|规划用途|所有权人|备注|
|||||积（㎡）||||
|||603室||||||
||余房权证星字第08035793号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢604室|162.74||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035793号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢604室|162.74||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035803号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢301室|69.52||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035804号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢302室|116.8||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第08035805号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢303室|94.45||余房权证星字第08035805号|天都实业||
||余房权证星字第08035806号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢304室|75.12||余房权证星字第08035806号|天都实业||
||余房权证星字第08035807号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢305室|81.97||余房权证星字第08035807号|天都实业||
||余房权证星字第08035808号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路1幢306室|52.75||余房权证星字第08035808号|天都实业||
||余房权证星字第08035840号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路2幢301室|98.28||余房权证星字第08035840号|天都实业||
||余房权证星字第08035841号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路2幢302室|70.63||余房权证星字第08035841号|天都实业||
||余房权证星字第08035842号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路2幢303室|116.39||余房权证星字第08035842号|天都实业||
||余房权证星字第08035843号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路2幢304室|128.43||余房权证星字第08035843号|天都实业||
||余房权证星字第08035844号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路2幢305室|84.93||余房权证星字第08035844号|天都实业||
||余房权证星字第08035797号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢302室|57.23||余房权证星字第08035797号|天都实业||
||余房权证星字第08035796号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢301室|209.35||余房权证星字第08035796号|天都实业||

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|序号|房屋所有权证号|房屋坐落||建筑面|规划用途|所有权人|备注|
|||||积（㎡）||||
||余房权证星字第08035799号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢304室|172.95||余房权证星字第08035799号|天都实业||
||余房权证星字第08035798号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路3幢303室|179.99||余房权证星字第08035798号|天都实业||
||余房权证星字第08035552号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路3幢401室|609.01||余房权证星字第08035552号|天都实业||
||余房权证星字第08035553号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路3幢501室|609.01||余房权证星字第08035553号|天都实业||
||余房权证星字第08035554号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路3幢601室|582.1||余房权证星字第08035554号|天都实业||
||余房权证星字第08035996号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路2幢401室|82.05||余房权证星字第08035996号|天都实业||
||余房权证星字第08035997号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路2幢402室|124.99||余房权证星字第08035997号|天都实业||
||余房权证星字第08035999号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路2幢403室|113.28||余房权证星字第08035999号|天都实业||
||余房权证星字第08036000号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路2幢404室|68.75||余房权证星字第08036000号|天都实业||
||余房权证星字第08036001号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路2幢405室|79.42||余房权证星字第08036001号|天都实业||
||余房权证星字第08036006号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路2幢501室|82.05||余房权证星字第08036006号|天都实业||
||余房权证星字第08036007号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路2幢502室|124.99||余房权证星字第08036007号|天都实业||
||余房权证星字第08036008号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路2幢503室|182.02||余房权证星字第08036008号|天都实业||
||余房权证星字第08036010号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路2幢504室|79.42||余房权证星字第08036010号|天都实业||
||余房权证星字第08036015号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路2幢601室|74.99||余房权证星字第08036015号|天都实业||
||余房权证星字第|杭州市余杭区星桥街道|118.03||余房权证星字第|天都实业||

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|序号|房屋所有权证号|房屋坐落||建筑面|规划用途|所有权人|备注|
|||||积（㎡）||||
||08036016号|广厦天都城欢西路2幢602室|||08036016号|||
||余房权证星字第08036017号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路2幢603室|170.52||余房权证星字第08036017号|天都实业||
||余房权证星字第08036018号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路2幢604室|78.05||余房权证星字第08036018号|天都实业||
||余房权证星字第08035992号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路1幢401室|108.4||余房权证星字第08035992号|天都实业||
||余房权证星字第08035993号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路1幢402室|114.83||余房权证星字第08035993号|天都实业||
||余房权证星字第08035994号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路1幢403室|135.85||余房权证星字第08035994号|天都实业||
||余房权证星字第08035995号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路1幢404室|134.99||余房权证星字第08035995号|天都实业||
||余房权证星字第08036002号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路1幢501室|108.4||余房权证星字第08036002号|天都实业||
||余房权证星字第08036003号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路1幢502室|114.83||余房权证星字第08036003号|天都实业||
||余房权证星字第08036004号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路1幢503室|135.85||余房权证星字第08036004号|天都实业||
||余房权证星字第08036005号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路1幢504室|134.99||余房权证星字第08036005号|天都实业||
||余房权证星字第08036011号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路1幢601室|98.62||余房权证星字第08036011号|天都实业||
||余房权证星字第08036012号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路1幢602室|107.32||余房权证星字第08036012号|天都实业||
||余房权证星字第08036013号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路1幢603室|128.98||余房权证星字第08036013号|天都实业||
||余房权证星字第08036014号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢西路1幢604室|126.08||余房权证星字第08036014号|天都实业||

根据浙江 Y11160166-7号《抵押协议》，上述部分投资性房地产已抵押给中
国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司借款的抵押担保。借款到期日为2019年12月12日。
（4）固定资产
截至审计评估基准日，标的公司房屋建筑物的账面价值为191,601,778.21元，包括天都实业办公楼以及在项目中配套建造的两所幼儿园、一所小学和一处公园。该等房屋建筑中的权属证书办理情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落||建筑面积|规划用途|所有权人|备注|
|||||（㎡）||||
||余房权证星字第11100666号|星桥街道欢西路1号6幢|2,114.50||非住宅|天都实业||
||余房权证星字第16517411号|杭州市余杭区星桥街道广厦天都城紫韵公寓4幢|2,957.79||非住宅|天都实业||

除上述建筑物外，天都实业在项目中配套建造的一所幼儿园、一所小学和一处公园所涉及的建筑物均未办理权属证书。
根据浙江 Y11160166-7号《抵押协议》，上述序号 1已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司借款的抵押担保。借款到期日为2019年 12月12日。
（5）无形资产
①截至审计评估基准日，天都实业无形资产中土地使用权情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|土地坐落|面积（㎡）||使用|用途|他项权利|地上建筑|
||||||权类||||
||||||型||||
||浙（2016）余杭区不动产权第0024706号|余杭区星桥街道安乐小区|9,976.00|出让||科教用地|无||
||杭余出国用（2010）第104-957号|余杭区星桥街道汤家村|36,087.20|出让||其他商服用地|无||
||浙（2017）余杭区不动产权第0200405号|余杭区星桥街道汤家村|454,086.00|出让||商服|注1||
||杭余国用（2001）第2-1386号|余杭区星桥街道汤家村|8,243.70|出让||旅游业|无||
||杭余国用（2010）第104-958号|余杭区星桥街道汤家村|41,980.10|出让||其他商服用地|无||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|土地坐落|面积（㎡）||使用|用途|他项权利|地上建筑|
||||||权类||||
||||||型||||
||杭余国用（2002）第2-2号|余杭区星桥街道汤家村|4,204.30|出让||其他商服用地|无||
||杭余出国用（2003）第2-452号|余杭区星桥街道安乐村|22,406.70|出让||城镇混合住宅用地|注2||
||杭余出国用（2003）第2-451号|余杭区星桥街道安乐村|27,742.60|出让||城镇混合住宅用地|注2||
||杭余出国用（2004）第104-990号|余杭区星桥街道安乐村|60,770.70|出让||城镇单一住宅|注2||
||杭余出国用（2003）第2-464号|余杭区星桥街道广厦天都城天月苑幼儿园|2,639.40|出让||教育用地|注3||
||杭余出国用（2009）第104-445号|余杭区星桥街道安乐村大道北侧|34,635.90|出让||教育用地|注4||
||-|余杭区星桥街道广厦天都城天韵幼儿园|1,215.00|-||-|注5||

前述出让合同实际由天都实业履行，土地出让款由天都实业支付，该宗土地由杭州市国土资源局余杭分局向天都实业交付并由天都实业使用，该项国有土地使用权归属于天都实业，不存在权属争议，但目前无法办理土地使用权人变更登记。
注5：截至2017年12月31日，天韵幼儿园土地面积 1,215.00平方米，该部分资产尚未办理不动产权证书。
浙江广厦和天都实业约定，自 2018年 1月 1日起，上述天都中心广场土地收益权归属于浙江广厦。
②截至审计评估基准日，天都实业拥有的商标情况如下表所示，权利人均为天都实业。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号||核定使用商品|商标||分类|有效期限|
||6082416||土地测量；地质研究；化妆品研究；化学分析；气象预报；材料测试；物理研究；机械研究；服装设计；无形资产评估（截止）|||42 - 设计研究|||
||6082674||保险；资本投资；不动产出租；不动产代理（截止）|||36 - 金融物管|||
||6082651||货运；拖运；出租车运输；空中运输；停车场；货物贮运；潜水服出租；配水；运河船闸操作；包裹投递（截止）|||39 - 运输贮藏|||
||6082632||婴儿裤；游泳衣；防水服；戏装；体操鞋；滑雪靴；跑鞋（带金属钉）；袜；手套（服装）；婚纱（截止）|||25 - 服装鞋帽|||
||6082641||铁锅；玻璃盒；瓷器装饰品；啤酒杯；水桶；刷子；牙刷；牙签；化妆用具；保温瓶|||21 - 厨房洁具|||
||6082634||铁锅；玻璃盒；瓷器装饰品；啤酒杯；水桶；刷子；牙刷；牙签；化妆用具；保温瓶（截止）|||21 - 厨房洁具|||
||6082668||餐馆；会议室出租；帐篷出租；旅游房屋出租；提供营地设施；柜台出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿（截止）|||43 - 餐饮住宿|||
||6082636||纸餐巾；印台（文具）；钢笔；自来水笔；画笔；文具用胶带；直角尺；画架；计算表；建筑模型|||16 - 办公品|||

||||
|-|-|-|
|6082639|婴儿裤；游泳衣；防水服；戏装；体操鞋；滑雪靴；跑鞋（带金属钉）；袜；手套（服装）；婚纱（截止）|25 - 服装鞋帽|
|6082649|工程；地质研究；化妆品研究；生物学研究；气象预报；材料测试；包装设计；建设项目的开发；服装设计；无形资产评估（截止）|42 - 设计研究|
|6082640|毛织品；无纺布；纺织品壁挂；造纸毛毯（毛巾）；纺织品餐巾；浴巾；洗涤用手套；哈达；旗帜；寿衣|24 - 布料床单|
|6082666|皮革膏；研磨剂；香精油；茉莉油；杏仁油；薄荷油（芳香油）；化妆品；百花香（香料）；香木；动物用化妆品（截止）|3 - 日化用品|
|6082420|皮革膏；研磨剂；香精油；茉莉油；杏仁油；薄荷油（芳香油）；化妆品；百花香（香料）；香木；动物用化妆品（截止）|3 - 日化用品|
|6082672|货运；拖运；出租车运输；空中运输；停车场；货物贮运；潜水服出租；配水；运河船闸操作；包裹投递（截止）|39 - 运输贮藏|
|6082667|保健；牙科；美容院；公共卫生浴；按摩；动物饲养；园艺；园艺学；庭院风景布置；眼镜行（截止）|44 - 医疗园艺|
|6082650|学校（教育）；寄宿学校；讲课；教育信息；流动图书馆；收费图书馆；书籍出版；录像带发行；动物园；为艺术家提供模特（截止）|41 - 教育娱乐|
|6082664|纸餐巾；印台（文具）；钢笔；自来水笔；画笔；文具用胶带；直角尺；画架；计算表；建筑模型（截止）|16 - 办公品|
|6082655|啤酒；麦芽啤酒；无酒精果汁；果汁；矿泉水（饮料）；葡萄汁；汽水；果茶（不含酒精）；饮料制剂；饮料香精（截止）|32 - 啤酒饮料|
|6082423|混凝土；混凝土建筑构件；沥青；建筑玻璃；石料粘合剂；石、混凝土或大理石小塑像；墓碑；非金属耐火建筑材料（截止）|19 - 建筑材料|
|6082653|保险；资本投资；艺术品估价；不动产出租；不动产代理；经纪；担保；募集慈善资金；代管产业；典当（截止）|36 - 金融物管|
|6082665|金属水管；铁丝；金属绳索；紧线夹头；钉子；金属门把手；五金器具（小）；现金保险箱；弹簧（金属制品）；集装箱（截止）|6 - 金属材料|
|6082422|墨水；印台（文具）；钢笔；文具用胶带；直角尺；画架；计算表；建筑模型（截止）|16 - 办公品|

||||
|-|-|-|
|6082678|可可；咖啡；咖啡饮料；酵母；食用芳香剂（截止）|30 - 方便食品|
|6082426|服装；体操鞋；滑雪靴；跳鞋；跑鞋（带金属钉）（截止）|25 - 服装鞋帽|
|6082637|金属水管；铁丝；金属绳索；紧线夹头；钉子；金属门把手；五金器具（小）；现金保险箱；弹簧（金属制品）；集装箱（截止）|6 - 金属材料|
|6082671|学校（教育）；寄宿学校；讲课；教育信息；流动图书馆；收费图书馆；书籍出版；录像带发行；动物园；为艺术家提供模特（截止）|41 - 教育娱乐|
|6082661|毛织品；无纺布；纺织品壁挂；造纸毛毯（毛巾）；纺织品餐巾；浴巾；洗涤用手套；哈达；旗帜；寿衣（截止）|24 - 布料床单|
|6082631|豆腐（截止）|29 - 食品|
|6082638|皮革膏；研磨剂；香精油；茉莉油；杏仁油；薄荷油（芳香油）；化妆品；百花香（香料）；香木；动物用化妆品（截止）|3 - 日化用品|
|6082669|养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿（截止）|43 - 餐饮住宿|
|6082658|香肠；龙虾（非活）；水果罐头；蜜饯；皮蛋（松花蛋）；食用油脂；水果色拉；果冻；加工过的花生；豆腐（截止）|29 - 食品|
|6082652|建筑施工监督；建筑；室内装潢；电器设备的安装与修理；车辆维修；家具保养；家具制造（修理）；干洗；消毒；电梯的安装与修理（截止）|37 - 建筑修理|
|6082670|工程；地质研究；化妆品研究；气象预报；材料测试；服装设计；无形资产评估（截止）|42 - 设计研究|
|6082424|铁锅；玻璃盒；瓷器装饰品；水桶；刷子；牙刷；牙签；化妆用具；保温瓶（截止）|21 - 厨房洁具|
|6082630|可可；咖啡；咖啡饮料；酵母；食用芳香剂（截止）|30 - 方便食品|

||||
|-|-|-|
|6082635|混凝土；石膏；混凝土建筑构件；沥青；建筑玻璃；涂层（建筑材料）；石料粘合剂；石、混凝土或大理石小塑像；墓碑；非金属耐火建筑材料（截止）|19 - 建筑材料|
|6082427|豆腐（截止）|29 - 食品|
|6082660|婴儿裤；游泳衣；防水服；戏装；体操鞋；滑雪靴；跑鞋（带金属钉）；袜；手套（服装）；婚纱（截止）|25 - 服装鞋帽|
|6082418|动物饲养；眼镜行（截止）|44 - 医疗园艺|
|6082642|混凝土；石膏；混凝土建筑构件；沥青；建筑玻璃；涂层（建筑材料）；石料粘合剂；石、混凝土或大理石小塑像；墓碑；非金属耐火建筑材料|19 - 建筑材料|
|6082654|薄荷酒；果酒（含酒精）；茴香酒（茴芹）；开胃酒；烧酒；苹果酒；鸡尾酒；白兰地；日本米酒；伏特加（酒）（截止）|33 - 酒|
|6082419|动物饲养；眼镜行（截止）|44 - 医疗园艺|
|6082629|树木；玉米；蔷薇树、玫瑰树；龙虾（活）；柑橘；黄瓜；饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙（截止）|31 - 饲料种籽|
|6082428|建筑施工监督；采石；炉子维修；造船；照相器材修理；保险柜的保养和修理；家具保养；干洗；消毒；电梯的安装与修理（截止）|37 - 建筑修理|
|6082673|建筑施工监督；建筑；室内装潢；电器设备的安装与修理；车辆维修；家具保养；家具制造（修理）；干洗；消毒；电梯的安装与修理（截止）|37 - 建筑修理|
|6082648|啤酒；麦芽啤酒（截止）|32 - 啤酒饮料|
|6082676|啤酒；麦芽啤酒（截止）|32 - 啤酒饮料|
|6082662|铁锅；玻璃盒；瓷器装饰品；啤酒杯；水桶；刷子；牙刷；牙签；化妆用具；保温瓶（截止）|21 - 厨房洁具|

||||
|-|-|-|
|6082414|货运；拖运；出租车运输；空中运输；停车场；货物贮运；潜水服出租；配水；运河船闸操作；包裹投递（截止）|39 - 运输贮藏|
|6082659|豆腐（截止）|29 - 食品|
|6082645|皮革膏；研磨剂；香精油；茉莉油；杏仁油；薄荷油（芳香油）；化妆品；百花香（香料）；香木；动物用化妆品（截止）|3 - 日化用品|
|6082646|动物饲养；眼镜行（截止）|44 - 医疗园艺|
|6082677|树木；玉米；蔷薇树、玫瑰树；龙虾（活）；柑橘；黄瓜；饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙（截止）|31 - 饲料种籽|
|6082656|树木；玉米；蔷薇树、玫瑰树；龙虾（活）；柑橘；黄瓜；植物种子；饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙（截止）|31 - 饲料种籽|
|6082425|无纺布；纺织品壁挂；造纸毛毯（毛巾）；纺织品家具罩；门帘；坐垫罩；洗涤用手套；哈达；旗帜；寿衣（截止）|24 - 布料床单|
|6082417|养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿（截止）|43 - 餐饮住宿|
|6082415|学校（教育）；寄宿学校；讲课；教育信息；流动图书馆；收费图书馆；书籍出版；录像带发行；动物园；为艺术家提供模特（截止）|41 - 教育娱乐|
|6082421|金属水管；铁丝；金属绳索；紧线夹头；钉子；金属门把手；五金器具（小）；现金保险箱；弹簧（金属制品）；集装箱（截止）|6 - 金属材料|
|6082657|可可；咖啡；咖啡饮料；巧克力；琥珀花生；锅巴；食盐；酵母；食用芳香剂；含淀粉食品（截止）|30 - 方便食品|
|6082643|纸餐巾；印台（文具）；钢笔；自来水笔；画笔；文具用胶带；直角尺；画架；计算表；建筑模型|16 - 办公品|
|4316675|饭店；餐馆；酒吧；茶馆；咖啡馆；假日野营服务（住宿）；旅游房屋出租；养老院；会议室出租；日间托儿所（看孩子）（截止）|43 - 餐饮住宿|

||||
|-|-|-|
|4316678|观光旅游；旅行社（不包括预定旅馆）；运输；旅客运输；船只运输；停车场；仓库出租；旅游安排；递送（信件和商品）；租车（截止）|39 - 运输贮藏|
|4316820|商品房销售；不动产管理；不动产中介；不动产出租；资本投资；金融服务（截止）|36 - 金融物管|
|4316679|家具制造（修理）；厨房设备的安装与修理；清洗衣服；卫生设备的安装与修理；防盗报警系统的安装与维修（截止）|37 - 建筑修理|
|4316676|建设项目的开发；室内装饰设计；工程；测量；包装设计；法律服务；主持计算机站（网站）；服装设计；环境保护咨询；建设制图|42 - 设计研究|
|4316677|学校（教育）；节目制作；健身俱乐部；流动图书馆（截止）|41 - 教育娱乐|
|6082644|金属水管；铁丝；金属绳索；紧线夹头；钉子；金属门把手；五金器具（小）；现金保险箱；弹簧（金属制品）；集装箱（截止）|6 - 金属材料|
|6082663|混凝土；石膏；混凝土建筑构件；沥青；建筑玻璃；涂层（建筑材料）；石料粘合剂；石、混凝土或大理石小塑像；墓碑；非金属耐火建筑材料（截止）|19 - 建筑材料|
|6082633|毛织品；无纺布；纺织品壁挂；造纸毛毯（毛巾）；纺织品餐巾；浴巾；洗涤用手套；哈达；旗帜；寿衣（截止）|24 - 布料床单|
|4611222|住所(旅馆、供膳寄宿处)；饭店；餐馆；酒吧；咖啡馆；茶馆；假日野营服务(住所)；旅游房屋出租|43 - 餐饮住宿|
|4611227|培训；组织表演(演出)；娱乐；夜总会；提供卡拉OK服务；健身俱乐部； 游乐园；|41 - 教育娱乐|
|4611223|旅游房屋出租|43 - 餐饮住宿|
|4611229|旅游安排；观光旅游；旅游预订；租车；|39 - 运输贮藏|

||||
|-|-|-|
|4611228|旅游安排；观光旅游；旅游预订；租车；|39 - 运输贮藏|
|4611226|培训；组织表演(演出)；健身俱乐部；|41 - 教育娱乐|
|4611231|饭店商业管理；饭店管理；|35 - 广告销售|
|6082641|铁锅；玻璃盒；瓷器装饰品；水桶；刷子；牙刷；牙签；化妆用具；保温瓶|21 - 厨房洁具|
|1735581|商品房销售；不动产管理；不动产中介；不动产出租；资本投资；金融服务|36 - 金融物管|
|1723649|旅游安排；观光旅游； 旅游预订； 租车；|39 - 运输贮藏|
|1723648|旅游安排；观光旅游； 旅游预订； 租车；|39 - 运输贮藏|
|1707843|商品房销售；不动产管理；不动产中介；不动产出租；资本投资；金融服务（截止）|36 - 金融物管|
|1707842|商品房销售；不动产管理；不动产中介；不动产出租；资本投资；金融服务（截止）|36 - 金融物管|
|1707047|树木；玉米；蔷薇树、玫瑰树；龙虾（活）；柑橘；黄瓜；植物种子；饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙|31 - 饲料种籽|
|1702919|树木；玉米；蔷薇树、玫瑰树；龙虾（活）；柑橘；黄瓜；植物种子；饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙|31 - 饲料种籽|
|1690578|树木；玉米；蔷薇树、玫瑰树；龙虾（活）；柑橘；黄瓜；植物种子；饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙|31 - 饲料种籽|

（二）主要负债情况
截至2017年12月31日，天都实业（合并报表）负债合计283,365.66万元，具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|负债|2017年12月31日|

应付账款 16,292.25
预收款项 136,421.44应付职工薪酬 48.34应交税费 10,216.72应付利息 506.14其他应付款 74,880.77流动负债合计 238,365.66长期借款 45,000.00非流动负债合计 45,000.00负债合计 283,365.66上表中，长期借款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|放款银行或机构名称||发生日期||到期日||年利率|账面价值（万元）|
||2017/4/19||2020/4/18||6.75%|||
||2017/7/25||2020/7/24||6.65%|||

2017年 3月 20日，天都实业与平安银行杭州分行签订了平银地杭固贷字20170303第001号《固定资产贷款合同》，实际贷款金额 45,000万元。该笔借款由天都实业以存货天祥 A地块（杭余出国用（2015）第 104-1747号）土地使用权提供抵押担保（担保金额50,000万元）。该笔借款同时由楼明、楼忠福、浙江广厦提供保证担保。
截至审计评估基准日，无或有负债事项。
（三）担保情况
截至审计评估基准日，天都实业担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人（债务人）|债权人||担保金|借款到期日|担保方式|备注|
|||||额||||
||杭州益荣房地产开发有限公司|中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司|22,300||2019.12.12|存货抵押||
|||||||房屋建筑物抵押||
|||||||无形资产抵押||
||广厦控股|中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司|30,000||2019.6.14|存货抵押（天祥苑B地块）||
|||||||保证担保||
||广厦控股|渤海国际信托|30,000||2018.7.19|存货抵押（07地块）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人（债务人）|债权人||担保金|借款到期日|担保方式|备注|
|||||额||||
|||股份有限公司||||保证担保||
||广厦控股|渤海国际信托股份有限公司|10,000||2018.3.21|存货抵押、投资性房地产||
||天都实业|平安银行股份有限公司杭州分行|45,000||2020.4.10|存货抵押（天祥A地块）||
||广厦控股、广厦（舟山）能源集团有限公司|吉林珲春农村商业银行股份有限公司等5家|37,000||2020.12.4|无形资产抵押||

注1：该笔借款同时由广厦控股、浙江广厦、楼明提供保证担保，由杭州益荣房地产开发有限公司以存货及 21,000万元保证金提供质押担保，由浙江广厦东金投资有限公司以土地提供抵押担保；
注2：该笔借款同时由楼明、楼忠福提供保证担保；
注3：该笔借款同时由楼明、楼忠福提供保证担保；
注4：该笔借款同时由浙江广厦提供保证担保；
注5：该笔借款同时由楼明、楼忠福、浙江广厦提供保证担保；
注6：贷款人包括吉林珲春农村商业银行股份有限公司、吉林汪清农村商业银行股份有限公司、吉林敦化农村商业银行股份有限公司、吉林和龙农村商业银行股份有限公司、梅河口市农村信用合作联社等5家。
注7：天都实业除上述提供的担保外，根据浙江省高级人民法院于 2017年 10月 16日出具的民事裁定书（（2017）浙民初 10-2号），天都实业以其持有的价值为 4,270.57万元的存货为广厦控股公司与吴坚借贷一案提供诉中保全担保。
注8：2018年4月21日，广厦控股向深圳英大资本管理有限公司借款23,931.00万元，天都实业以存货进行抵押担保，楼忠福、楼明及其配偶提供保证担保。
（四）业务资质
天都实业及其子公司持有的业务资质情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书名|证书编号|许可范围|发证机关||有效期|权利人|
|||称|||||至||
||房地产开发企业资质证书||浙房开1289号|贰级|浙江省住房和城乡建设厅|2020年8月7日|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|许可范围|发证机关||有效期|权利人|
|||||||至||
||食品经营许可证|JY23301100222114|预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；热食类食品制售；冷食类食品制售；生食类食品制售；糕点类食品制售（含裱花蛋糕）；自制饮品制售（普通类）|余杭区市场监督管理局|2022年5月9日|||
||卫生许可证|浙卫公证字[2015]第330110000004号|旅店、游泳馆、公共浴室（淋浴）、舞厅（仅限卡拉OK）、美容理发、酒吧、茶座|杭州市余杭区卫生和计划生育局|2019年3月23日|||
||特种行业许可证|余公特住字第2007118号|住宿|杭州市公安局余杭区分局|-|||
||烟草专卖零售许可证|33010320160822988A|卷烟零售、雪茄烟零售|余杭区烟草专卖局|2018年12月31日|||
||食品流通许可证|SP3301841510172690|零售：预包装食品；酒类|杭州市余杭区工商行政管理局|2018年6月7日|||

三、股权权属情况
截至本报告书签署日，浙江广厦持有的天都实业100%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
四、最近三年主营业务发展情况
本次交易标的天都实业主营业务一直为房地产投资、开发与经营。2016年及 2017年，天都实业主营业务收入分别为 46,417.03万元、63,113.16万元，占营业收入的比例分别为99.52%、99.44%。
截至审计评估基准日，天都实业共持有4宗房地产储备地块，均处于浙江省杭州市余杭区，土地权证面积合计180,801平米，规划计容建筑面积合计395,639平米。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|土地证证号||土地面积（㎡）||规划计容建筑面|土地性质|
|||||||积（㎡）||
||天明C（宾果公寓）|杭余出国用（2012）第104-414号|23,153||47,937|||
||天祥A（丽舍花园等苑区）|杭余出国用（2015）第104-1747号|48,894||131,874|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|土地证证号||土地面积||规划计容建筑面|土地性质|
|||||（㎡）||积（㎡）||
||天祥B（丽舍花园等苑区）|杭余出国用（2014）第104-537号|45,673||122,109|||
||07地块（丽舍花园等苑区）|杭余出国用（2014）第104-1号|63,081||93,719|||
|||-|180,800||395,639|||

最近三年内，天都实业销售的房地产项目均处于浙江省杭州市余杭区，主要为温莎公园项目、爵士花园项目、蓝调公寓项目、紫韵公寓项目、枫桥公馆项目、宾果公寓项目和滨沁公寓项目存量房，销售情况如下：
单位：平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目销售面积||2017年度||2016年度|2015年度|
||7,946.41||5,500.40|||
||-||3,645.86|||
||-||1,114.86|||
||133.68||1,706.19|||
||283.7||63,353.89|||
||12,164.81||25,853.45|||
||99,455.55||-|||
||119,984.15||101,174.65|||

截至审计评估基准日，天都实业的房地产项目均处于浙江省杭州市余杭区，开发进度及本次评估情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||面积||账面值||评估值||增值率||开发|预售款|
|||（㎡）||(万元)||（万元）||（%）||进度|（万元）|
||239.56||34.24||157.30||359.42||已完工|||
||76.50||10.94||16.74||53.06||已完工|||
||2,704.12||484.53||1,775.63||266.47||已完工|||
||7,888.48||2,297.62||4,684.58||103.89||已完工|||
||15,452.46||4,500.72||10,146.70||125.45||已完工|||
||334.95||87.50||219.94||151.36||已完工|||
||365.69||91.54||137.33||50.02||已完工|||
||1,050.02||262.84||689.49||162.32||已完工|||
||1,096.42||537.38||766.65||42.66||已完工|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|925.72|453.71|607.86|33.98|已完工|
|99.19|47.32|65.13|37.64|已完工|
|1,179.95|853.48|752.53|-11.83|已完工|
|414.44|280.72|166.07|-40.84|已完工|
|1,122.43|702.32|581.86|-17.15|已完工|
|875.89|567.96|460.62|-18.90|已完工|
|3,600.08|2,334.43|2,363.96|1.26|已完工|
|1,053.94|842.59|1,242.06|47.41|已完工|
|2,855.61|1,890.54|2,653.61|40.36|已完工|
|4,041.20|2,675.46|1,061.16|-60.34|已完工|
|1,433.00|-|9,534.04|-|已完工|

截至审计评估基准日，天都实业无出租房地产项目。
五、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易是上市公司出售标的公司100%的股权，对于标的公司而言，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。根据上市公司、标的公司与相关金融机构签订的《贷款合同》、《担保协议》，本次交易需提前书面通知相关金融债权人，并取得相关金融机构的同意。截至本报告书签署日，已取得相关金融机构的书面同意。
六、其他事项说明
（一）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
天都实业为浙江广厦直接持有100%股权的子公司，本次交易已取得现有股东的同意。
（二）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况天都实业股权转让和增资情况请参见本节“一、交易标的基本情况/（二）历史沿革”。最近三年，天都实业未进行过资产评估。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、经营者集中申报等有关报批事项的情况
本次交易系资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易构成经营者集中申报标准，有待相关有权部门审核。
（四）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
因天都实业子公司天都城酒店购进并经营未依法注册的第二类医疗器械行为，违反了《医疗器械监督管理条例》第四十条的规定，杭州市余杭区市场监督管理局于 2016年 3月 30日向天都城酒店下发了《行政处罚决定书》（余食药监临案）行罚[2015]030号，决定对天都城酒店予以行政处罚，“鉴于当事人违法行为轻微，未造成危害后果，且及时停止经营，根据《行政处罚法》第二十七条的规定给予当事人减轻处罚”。行政处罚内容为：没收违法所得 4,852.50元及违法经营的医疗器械，并处罚款 20,000元。天都城酒店已于 2016年 4月 27日缴纳了违法所得及罚金合计24,852.50元。
除上述事项外，天都实业及子公司不存在最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（五）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署日，天都实业正在进行的诉讼、仲裁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|管辖法院/|案由|案号|诉讼（仲裁）|案件进展|
||||仲裁机构|||涉及金额|情况|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告||管辖法院/|案由|案号||诉讼（仲裁）|案件进展|
|||||仲裁机构||||涉及金额|情况|
||徐庆|钱旭景；杭州市余杭区星桥街道办事处；杭州余杭区交通运输局；浙江天都实业有限公司；杭州余杭城市建设集团有限公司；杭州市公安局余杭区分局交通警察大队|杭州市余杭区人民法院||机动车交通交通事故纠纷|（2017）浙110民初4049号|2,406,842.61元|||
||卞建华|浙江天都实业有限公司|杭州市余杭区人民法院||房屋买卖合同纠纷|（2017）浙110 民 初18849号|2,380,179元|||
||吕明枢|广厦建设集团有限责任公司；浙江天都实业有限公司|杭州市余杭区人民法院||建设工程施工合同纠纷|（2017）浙110 民 初21655号|工程款1,277,525元，利息124,230.44元|||

注1：基于原告请求，法院已冻结天都实业1,277,525元银行存款，作为诉中保全措施。
截至本报告书签署日，除上述事项外，天都实业不存在其他重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。
第五节交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结果。
根据评估师出具的《浙江广厦股份有限公司拟转让浙江天都实业有限公司100%股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-203号），以2017年12月31日为评估基准日，标的资产按资产基础法作为最终评估方法的评估值合计153,840.64万元，增值116,338.36万元，增值率310.22%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
||||A||B||C=B-A|D=C/A×100%|
||流动资产|287,168.02||387,024.17||99,856.15|||
||非流动资产|29,841.14||46,323.35||16,482.21|||
||其中：长期股权投资|379.41||2,192.38||1,812.97|||
||投资性房地产|23,195.99||42,140.95||18,944.96|||
||固定资产|540.13||678.43||138.30|||
||无形资产|46.29||942.51||896.22|||
||长期待摊费用|369.08||369.08||-|||
||递延所得税资产|5,310.24||-||-5,310.24|||
||资产总计|317,009.16||433,347.52||116,338.36|||
||流动负债|234,506.88||234,506.88||-|||
||非流动负债|45,000.00||45,000.00||-|||
||负债合计|279,506.88||279,506.88||-|||
||净资产（所有者权益）|37,502.28||153,840.64||116,338.36|||

（二）标的资产评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于缺少被评估企业类似的市场交易案例，无法采用市场法。故本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。选择理由如下：资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。浙江天都实业有限公司盈利能力较好，公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
（三）评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以对资产进行价值判断。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、基本假设
（1）交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设：首先设定被评估企业正处于经营状态，其次根据有关数据和信息，推断这些处于经营状态的资产还将继续使用下去。
（4）持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2、一般假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
3、公司经营假设
（1）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
（2）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（3）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（4）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（5）未来预测以被评估单位评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后可能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响，也不考虑未来可能由于管理层、经营策略和进行扩大性的追加投资等情况的影响。
（6）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（7）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营，房地产开发项目按计划进行开发和销售。
（8）假设评估过程中设定的销售模式可以延续。
（9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（10）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（11）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（12）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（13）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
（14）被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（15）假设未来企业现金流入和流出全部发生在各年年末。
（四）评估结果、彼此差异的原因
根据资产基础法，天都实业评估值153,840.64万元，增值116,338.36万元，增值率310.22%。根据收益法，天都实业评估值152,305.44万元，增值 114,803.16万元，增值率306.12%。采用资产基础法评估的企业股东全部权益价值比采用收益法评估的股东全部权益价值高1,535.20万元。两种评估方法得出的评估结果相对差异不大。资产基础法与收益法评估价值比较情况见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||资产基础法评估价|收益法评估价值||差异值||差异率||
|||值|||||||
|||A||B||C=B-A||D=（B-A）/A×100%|
||153,840.64||152,305.44||-1,535.20||||

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
1、资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
2、收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，两种方法对应的评估结果产生差异。
（五）最终选择资产基础法作为评估方法的原因及其合理性
1、本次评估基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
2、收益法采用的有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
3、资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值。
4、天都实业公司未来营运资金预测和固定资产未来回收金额不确定较大，导致未来现金流不确定性较大。资产基础法能够更好的体现该部分资产价值。
鉴于以上原因和本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观合理地反映天都实业公司的价值。本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。
根据以上分析，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：浙江天都实业有限公司股东全部权益的评估值为153,840.64万元。
二、标的资产具体评估过程
（一）资产基础法评估程序
评估基准日，按资产基础法作为评估方法，天都实业100%股权账面价值为 37,502.28万元，评估价值为 153,840.64万元，增值 116,338.36万元，增值率310.22%。
1、流动资产评估技术说明
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
||||A||B||C=B-A|D=C/A×100%|
||流动资产|287,168.02||387,024.17||99,856.15|||
||其中：货币资金|74,146.39||74,146.39||0.00|||
||应收账款|1,098.51||1,800.18||701.67|||
||其他应收款|1,653.42||3,466.37||1,812.95|||
||存货|204,184.93||303,268.09||99,083.15|||
||其他流动资产|6,084.76||4,343.14||-1,741.63|||

本次评估增减值较大的科目主要为应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）应收账款
应收账款账面原值 18,001,833.50元，坏账准备 7,016,707.62元，净值10,985,125.88元，共计7项，主要为天都实业公司应收其他单位的租赁费和房款。
评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，向公司财务人员及相关人员了解各债务单位的实际情况以及所列客户业务内容、发生日期、金额等，按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，分析应收账款形成的时间、原因及欠款方信用情况，对欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。
评估人员在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参照审计结论，对不同年限的应收账款根据发生时间的不同，按一定比例计提风险损失，以账面余额扣减评估风险损失额确定评估值。对于企业计提的坏账准备直接评估为零。
应收账款的评估值为18,001,833.50元。
（2）其他应收款
其他应收款账面原值 34,663,691.94元，坏账准备 18,129,511.15元，净值16,534,180.79元，共计20项，主要为保修金、保证金和押金等。
评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，向公司财务人员及
相关人员了解各债务单位的实际情况以及所列客户业务内容、发生日期、金额等，按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析应收款项形成的时间、原因及欠款方信用情况，对欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。
评估人员在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参照审计结论，对不同年限的应收款项根据发生时间的不同，按一定比例计提风险损失，以账面余额扣减评估风险损失额确定评估值。对于企业计提的坏账准备直接评估为零。
其他应收款的评估值为34,663,691.94元。
（3）存货
存货账面原值 2,043,138,450.13元，存货跌价准备 1,289,110.04元，净值2,041,849,340.09元，包括在库低值易耗品、开发产品和开发成本。
①在库低值易耗品
在库低值易耗品账面价值 638,699.56元，评估值638,699.56元，无增值。
②开发产品
开发产品账面价值 188,268,952.56元，评估值 380,832,868.69元，评估增值192,563,916.13元，增值率102.28%。
A、概况
开发产品账面原值 189,558,062.60元，跌价准备 1,289,110.04元，账面价值 188,268,952.56元，跌价准备计提原因系公司预计待售房产可变现净值低于成本所致。该科目核算的是天都实业公司已完工待售的房地产，主要是住宅、商铺、写字楼、车库及车位，具体信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||面积（㎡）||序号||项目名称|面积（㎡）|
||天湖苑商铺||239.56||11||天星苑商铺|||
||天湖苑车库||76.5||12||天禧A（温莎）住宅|||
||天风苑商铺||2704.12||13||天明A（蓝调）住宅|||
||天河苑住宅||7888.48||14||天明B（爵士）住宅|||
||天河苑商铺||15452.46||15||天韵A（紫韵）住宅|||

|||||
|-|-|-|-|
|天月苑商铺|334.95|16|天韵A（紫韵）商铺|
|天泉苑住宅|365.69|17|天韵C（桥枫）住宅|
|天泉苑商铺|1050.02|18|天韵C（桥枫）商铺|
|天水苑住宅|1096.42|19|爱丽山庄别墅|
|天水苑商铺|925.72|20|车位（个）|

B、评估方法
开发产品评估值=开发产品销售收入（不含税）－销售费用－税金及附加－土地增值税－所得税－开发商利润
其中：销售单价按照近期销售均价作为评估单价。
销售费用是指开发完成后销售房产所需费用，本次采用天都实业前三年销售费用率6.87%，结合目前天都城项目销售情况和周边小区商铺、写字楼等销售情况，本次销售费用率取5%。
税金及附加，主要是增值税5%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，即税金及附加率为不含税销售收入*5%*（7%+3%+2%）=0.60%。
土地增值税，企业已经预交了部分土地增值税，经企业测算尚需缴纳14,490.85万元的土地增值税，占预计销售收入比率为15.64%。
所得税率按照营业利润率的25%取值，根据目前开发产品销售收入、成本、历史年度三项费用、需缴纳的税金及附加和土地增值税情况，测算纳入本次评估范围内的开发产品营业利润，经企业测算开发产品营业利润率为52.47%。营业利润率较大原因：①企业开发产品预售时间离基准日较远，开发产品价格涨幅较大；②纳入本次评估范围内的开发产品中包括 2055个车位，该部分成本已分摊到全部开发产品中，造成营业利润率较大。
结合以上营业利润率，所得税率为52.47%×25%=13.12%。
开发商利润率，按照营业利润率×（1-企业所得税率）×畅销度扣除系数。
对于畅销产品，畅销度扣除系数取0，对于销售一般产品，畅销度扣除系数取50%，对于滞销产品，畅销度扣除系数取100%。
根据评估人员现场勘查并和企业沟通，对于不同类型开发商品采用不同的畅销扣除系数。
对于普通住宅，经评估人员现场勘查并与企业沟通，目前杭州住宅销售市场，
普通住宅属于畅销产品，本次畅销度扣除系数取0。
对于商铺、写字楼、公寓和车位，经评估人员现场勘察并于企业沟通，纳入本次评估范围内的商铺、写字楼和公寓采用普通销售商品的畅销度扣除系数50%，理由如下：天都城项目距离杭州市中心较远，住宅入住率一般，周边配套较不完善，无大型购物中心和企业，使得周边商业氛围和办公氛围一般，部分商铺、写字楼、公寓和车位自 2005年建成以来一直未出售，企业保留的该部分面积较大，商铺、写字楼、公寓和车位销售不畅，目前企业将部分商铺和写字楼用于出租，租金水平较低。故本次畅销系数为50%。
因此对于商铺、写字楼、公寓和车位本次评估采用普通销售商品的畅销度系数50%，则开发商利润率=52.47%×（1-25%）×50%=19.68%。
③开发成本
开发成本账面价值1,852,941,687.97元，评估值2,651,209,289.78元，评估增值798,267,601.81元，增值率43.08%。
A、概况
浙江天都实业有限公司主要从事房地产开发、经营业务，企业营业收入主要为房地产开发收入。截止评估基准日，天都实业公司共有5个项目正在开发建设，分别为：天明C、天祥A、天祥 B、07地块和配套建设小学扩建项目。其中小学扩建项目为配套设施。
根据企业提供的资料，本次评估范围内的5个项目具体规划指标如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地面积（㎡）|建筑面积（㎡）||可供出售面积|已销售面积（㎡）|剩余面积|
|||||（㎡）||（㎡）|
||23,153.30|73,725.00|38,367.28||38,018.26||
||48,893.80|187,799.03|127,682.62||105,422.18||
||45,672.90|176,218.18|121,519.32||-||
||63,080.50|148,964.00|95,409.73||-||
||9,976.00|15,263.00|-||-||
||||10,776.77||-||
||||3,380.00||439.00||

B、评估方法
根据估价对象的特点，对于开发成本—在建开发项目，根据资产评估相关准
则和规范的要求，结合房地产估价规范的要求对于委估开发成本，考虑其已有规
划，结合被评估单位提供的相关信息，项目的销售收入、续建成本、完工时间及销售周期可以客观预测，故采用假设开发法评估。
假设开发法的基本思路是运用现金流折现法原理，预测开发项目未来各年销售现金流入和续建开发成本、管理费用、销售费用和所有税费的现金流出，得出各年的现金流量，采用适当的折现率将各期现金流量折现并加和得出评估值。计算公式为：
各年现金流量＝开发完成后的房地产价值－续建成本－管理费用－销售费用－所有税费
评估值＝Σ各年现金流量/（1+折现率）年期
C、测算过程
①开发完成后的房地产价值
本次评估根据规划指标测算可售面积、车位和商铺可供销售面积。对于天明 C和天祥 A的住宅部分按照企业备案价进行预测收入。对于商铺部分按照目前市场商铺价格进行测算，并考虑一定幅度的增长。天明 C预售时间为 2016年 9月，天祥A住宅预售时间为2017年8月。
对于天祥B，预计预售时间为 2018年 6月，由于受限价的影响，浙江余杭区临平近一年新房售价平均月增长率1.30%，本次评估参照天祥A备案价格，备案时间为 2017年 8月，按照月均增长1.30%，本次评估预测天祥 B售价将在天祥A基础上上涨12.35%。预计销售期间在2018年6月。
对于 A07地块，根据目前余杭区房屋价格上涨情况，在天祥 B项目价格的基础上涨11.70%。预计销售期间在2019年3月。
对于评估范围内车位按照企业目前天祥 A销售均价计算，参考商铺价格上涨趋势，并每年上涨5%。预计销售期间在 2018年至 2020年。商铺价格参考周边商铺价格，并按照杭州市近三年价值指数上涨情况，确定商铺价格每年上涨2.28%。预计销售期间在2018年至2020年。
对于企业已开发完成项目中尚未出售的项目，本次采用开发产品评估值计算。项目收入见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|基准日前预收款|2018年|2019年|2020年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||基准日前预收款||2018年||2019年|2020年|
||42,995.81||526.63|||||
||82,872.69||93,201.13||-|||
||||159,962.88||28,228.75|||
||||||111,852.14|||
||6,727.50||10,689.42||28,149.60|||
||||2,773.97||2,837.21|||
||-||10,692.42||27,203.62|||
||132,596.00||256,461.61||143,864.08|||

合计 599,207.71
②现金流出估算
成本及费用包括项目建设开发支出、税金、销售费用支出、管理费用支出等项目。
a、项目建设开发后续支出
房地产开发企业的成本主要包括土地取得成本、前期工程费、基础设施配套费和建安成本等。本次根据企业提供的各个房地产开发项目项目预算等相关资料，估算在未来经营期内房地产开发成本。同时，根据企业提供的项目开发计划，预计 2020年全部完工，2021年至 2022年支付工程尾款和质保金。企业未来年度的建设开发支付如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||基准日前||后续成本||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|备注|
||93,723.71||404.53||200.73||152.55||51.25||-||-|||
||6,126.31||7,270.73||3,951.92||2,578.88||376.35||250.84||112.74|||
||35,786.20||174,165.40||90,215.11||65,997.26||12,193.91||3,472.10||2,287.02|||
||2,316.19||18,783.62||12,631.32||5,519.31||160.37||472.62||-|||
||6,213.62||9,035.92||5,548.42||3,096.23||51.59||339.68||-|||
||35,116.00|||||||||||||||
||-||5,934.16||3,385.00||2,130.99||254.14||118.29||45.74|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||基准日前||后续成本||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|备注|
||179,282.03||215,594.36||115,932.50||79,475.22||13,087.61||4,653.53||2,445.50|||

b、税金及附加
根据税法的相关规定，房地产开发公司的纳税义务发生时间为企业预收房款时，相关税金包括增值税、城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、预征土地增值税等。预征增值税，根据杭州市余杭区相关法律法规，本次不含税收入的3%预缴增值税，按照不含税收入的2%预缴土地增值税。所得税按照含税收入15%利润率预缴所得税。
根据《关于全面推开营业税改征增值试点的通知》财税（2016）36号文，自2016年5月1日起，在全国范围内面推开营业税改征增值日起，（以下称“营改增”）试点，建筑业、房地产金融生活服务等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴营业税改为增值。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告 2016年第 18号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。
销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）/（1+11%）
同时规定，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税。一经选择简易计税方法计税的，36个月内不得变更为一般计税方法计税。其征收率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款。
注：房地产老项目定义：《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在 2016年 4月30日前的房地产项目。《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。
本次评估中已开工老项目的增值税计征规则，由被评估单位根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，结合各项目进展及实际情况确定。
2018年4月4日财政部和税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》（财
税〔2018〕32号），该通知第一条为“纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。”天都实业销售新项目开发产品的增值税税率调整为10%，本次评估按照以上税率测算未来年度增值税。
在对项目总体的土地增值税及所得税进行测算后，计算其差额应交相关税费。根据企业提供的数据，2020年已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上，故本次评估预测 2020年企业进行土地增值税汇算清缴。
根据规定的各税率，销售税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目||2018年||2019年|2020年|
||税金及附加合计||813.14||3,082.61|||
||城建税||273.92||1,597.77|||
||教育附加||117.39||684.76|||
||地方教育费附加||78.26||456.51|||
||房产税||89.05||89.05|||
||土地使用税||181.58||181.58|||
||车船税||0.53||0.53|||
||印花税||72.41||72.41|||
||土地增值税||5,129.23||2,877.28|||
||所得税||10,018.28||6,415.04|||

c、营业费用、管理费用
天都实业近三年平均销售费用率为6.87%，管理费用率2.28%。目前杭州房地产市场销售情况较好，天都实业公司开发的天韵 C和天明 C项目销售较好，本次评估根据企业历史年度销售费用和管理费用，并参考房地产上市公司的销售费用率和管理费用率，本次评估确定目前在开发项目销售费用率为5%。对于企业管理费用，本次依据企业历史年度管理费用，结合企业实际情况进行预测。预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年||2019年||2020年|2021年|
||12,823.08||7,193.20||3,314.30|||
||2,005.23||2,086.72||2,172.28|||

d、土地增值税、所得税的清算
根据有关税法的规定，在项目销售结束时应进行土地增值税、所得税的清算，计算过程如下：
截至评估基准日，企业账面付息债务为 45,000.00万元，为长期借款。上述付息债务主要用于房地产开发项目建设，利息支出资本化记入开发成本，对资本化利息的预测主要根据企业借款合同借款期间和企业房产收入情况进行预测。预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2019年|2020年|2021年|
||2,826.00||1,413.00||||

根据以上预测的收入、成本、三项费用，企业所得税测算如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|金额|
||房地产开发收入|||
||扣除项目合计（第1～8项）：|||
||取得土地支付的金额|||
||开发土地和新建房及配套设施成本|||
||财务费用（利息支出）|||
||销售费用、管理费用|||
||城建税|||
||教育费附加|||
||土地增值税|||
||项目所得额（第一项减第二项）|||
||所得税税率|||
||应纳所得税额（第三项×第四项）|||
||已交所得税额（已计入利润表数据）|||
||未交所得税额（第五项减第六项）|||

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|金额（万元）|
||房地产开发收入|||
||取得土地支付的金额|||
||开发土地和新建房及配套设施成本|||
||房地产开发费用（第二、三项之和的10%）|||
||与房地产开发有关的税金|||
||加计扣除（第二、三项之和的20%）|||
||扣除项目合计（第二～六项）：|||
||增值额（第一项减第七项）|||
||增值额与扣除项目额比例|||
||土地增值税率|||
||应纳土地增值税额|||
||已交土地增值税（实际交纳）|||
||未交土地增值税（第十一项减第十二项）|||

③未来收益年限的估测
本次预测期取5年，即2018年1月1日至2022年12月31日。
根据企业规划，纳入本次评估范围内的 5个项目全部竣工时间为 2020年 8月。根据企业工程合同支付约定，企业将在2021年和2022年支付5个项目尾款和质保金。
房地产项目后的经营具有很大的不确定性，故未考虑评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目，仅对该公司目前现有的待建开发项目进行预测；同时，
根据企业经营计划及房地产销售情况，预计经营期 5年，即将于 2022年 12月
31日建设工程和销售全部完成。
④折现率的确定
折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次评估考虑到开发项目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是一致的，因此本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本（WACC）。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标||2018年||2019年|2020年||2021年|2022年|
||11.75%||11.98%||12.26%|12.26%|||

详见收益法评估技术说明中，折现率的相关计算过程。
⑤确定开发成本评估值
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||256,461.61||143,864.08||66,286.02||-|||
||115,932.50||79,475.22||13,087.61||4,653.53|||
||813.14||3,082.61||959.17||-|||
||12,823.08||7,193.20||3,314.30||-|||
||2,005.23||2,086.72||2,172.28||2,262.11|||
||5,129.23||2,877.28||28,560.36||-|||
||10,018.28||6,415.04||9,989.75||-|||
||109,740.15||42,734.01||8,202.55||-6,915.64|||
||1.00||2.00||3.00||4.00|||
||11.75%||11.98%||12.26%||12.26%|||
||0.8949||0.7975||0.7068||0.6297|||
||98,206.46||34,080.37||5,797.56||-4,354.78|||

现金流现值和 132,357.93
以前年度预售款 132,596.00
开发成本评估值 264,953.93
根据天都实业与天都城酒店签订的协议，公园、小学、小学扩建和幼儿园收益权归天都城酒店所有，故本次评估范围内的公园、小学、小学扩建和幼儿园开发成本在天都实业不予考虑，在天都城酒店中予以评估。基准日后，中心广场收
益权归浙江广厦所有，中心广场发生的成本因由浙江广厦承担，故本次评估以账
面值作为评估值，评估值为87.43万元。对于企业垫付的工程款，本次按照账面
值保留，评估值为79.56万元。
综上，开发成本的的评估价值为2,651,209,289.78元。
（4）其他流动资产
其他流动资产 60,847,627.52元，为公司预交的土地增值税、增值税及税金及附加。
评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，了解其他流动资产形成的原因、发生时间，收集核实了相关合同、协议等资料。
评估人员在核实无误的基础上，本次评估已在开发成本中考虑土地增值税价值，在其他流动资产不予重复考虑，评估值为0。增值税及税金及附加，按照账目价值进行评估。
其他流动资产的评估价值为43,431,377.48元。
（5）流动资产评估增减值原因分析
纳入本次评估范围的开发产品中商铺和写字楼，建成时间较早，天都实业获得土地成本较低。商铺和写字楼建成后，售价上涨幅度较大。纳入本次评估范围的车位，账面成本为0元，随着天都城入住率提高，车位价格涨幅较大。纳入本次评估范围的开发成本，本次采用假设开发法对开发成本评估，对开发产品按照目前市价进行评估，企业开发的商品房价格上涨较快，加之土地获得成本较低，评估增值较大。
2、非流动资产评估技术说明
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
||||A||B||C=B-A|D=C/A×100%|
||非流动资产|29,841.14||46,323.35||16,482.21|||
||其中：长期股权投资|379.41||2,192.38||1,812.97|||
||投资性房地产|23,195.99||42,140.95||18,944.96|||
||固定资产|540.13||678.43||138.30|||
||无形资产|46.29||942.51||896.22|||
||长期待摊费用|369.08||369.08||-|||
||递延所得税资产|5,310.24||-||-5,310.24|||

本次评估增减值较大的科目主要为长期股权投资、投资性房地产、固定资产、
无形资产和递延所得税资产。
（1）长期股权投资
长期股权投资账面价值3,794,131.99元，评估值21,923,845.81元，评估增值18,129,713.82元，增值率477.84%。
A、概况
长期股权投资共2家，为天都实业对浙江天都城酒店有限公司和浙江天都城物业管理有限公司的股权投资。具体明细列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称||投资日期||投资比例%|账面价值|
||浙江天都城酒店有限公司||2004/2/18||100|||
||浙江天都城物业管理有限公司||2017/10/10||100|||

B、评估方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
对于控股的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以公司的占股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
①根据公司章程，浙江天都城物业管理有限公司由天都实业公司出资设立，出资方式为货币出资，认缴注册资本为 500万元，将在 2027年 09月 30日前足额缴纳。截止评估基准日，该部分注册资本尚未缴纳，企业账面总资产、总负债和净资产均为0。
本次评估对于该长期股权投资予以列示，以企业账面资产确认评估值，评估值为0。
②对于浙江天都城酒店有限公司，本次评估按照评估基准日净资产评估值乘以公司的占股比例计算确定评估值。
长期股权投资评估值为21,923,845.81元。主要评估增值的原因为：
其他应收款评估增值9,283.90万元，增值率11,711.05%。增值主要原因是企
业对账龄较长的款项计提坏账准备，本次评估采用逐笔认定的方式，确认款项的可回收性。本次评估风险损失为0，造成评估增值。
无形资产评估值较账面值增值6,517.99万元，主要原因浙江天都实业有限公司将该部分资产收益权划转给企业，浙江天都城酒店有限公司获得该部分收益，造成评估增值。
（2）投资性房地产
投资性房地产账面价值 231,959,929.10元，评估值 421,409,537.78元，评估增值189,449,608.68元，增值率 81.67%，包括酒店及其土地和天和苑写字楼。
①投资性房地产-房屋
投资性房地产-房屋账面价值224,133,754.32元，评估值260,144,457.00元，评估增值36,010,702.68元，增值率16.07%。
A、评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产为公司投资建造的位于杭州市天都城酒店第1幢-第5幢房屋和第7幢-第16幢房屋共计15幢房屋，还包括天河苑写字楼欢东3-6层和欢西4-6层。
B、评估方法
对于天都城酒店，由于缺少类似的市场交易案例，无法采用市场法；由于酒店近年来均处于亏损，经与公司管理层充分沟通，无法对公司判断未来公司扭亏为盈的时点，难以对未来收益情况进行合理预测，故无法采用收益法进行评估。
成本法能够更好的反映资产的价值，故本次评估采用成本法。
纳入本次评估范围的写字楼为企业开发的产品，因企业将该部分写字楼装修计划用于出租，故记入投资性房地产。对于该写字楼，本次评估参照企业开发产品进行评估。
写字楼评估值=开发产品销售单价（不含税）×建筑面积－销售费用－税金及附加－土地增值税－所得税－开发商利润。
成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：
委估资产评估值＝重置成本×综合成新率。
②投资性房地产-土地使用权
投资性房地产-土地使用权账面价值 7,826,174.78元，评估值 161,265,080.78
元，评估增值153,438,906.00元，增值率 1960.59%。
A、评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产——土地使用权共涉及2宗土地，相互邻接，位于余杭区星桥街道汤家村，土地总面积为 66,716.27平方米，委估的 2宗土地上为天都酒店及公司办公房。
B、评估方法
根据委估投资性房地产的特点，本次项目采用市场法评估。
市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估房地产时，根据替代原则，将待估房地产与周边区域内较近时期已经发生交易的类似实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估房地产于评估基准日价格的方法。
计算公式为：PD=PB×A×B×D×E
式中：
PD----待估房地产价格；
PB---比较案例房地产价格；
A----交易情况修正系数；
B----交易日期修正系数；
D----区域因素修正系数；
E----个别因素修正系数。
（3）固定资产
①设备类固定资产
设备类固定资产账面价值 2,020,372.52元，评估值 2,482,423.00元，评估增值462,050.48元，增值率22.87%。
A、天都实业公司的设备主要是经营过程中使用的办公设备和运输车辆等。
设备主要分布在天都实业公司各办公区域内。
B、对设备的评估采用成本法，即：委估资产评估值=重置成本×综合成新率
②房屋建筑物类固定资产
房屋建筑物类固定资产账面价值 3,380,904.12元，评估值 4,301,890.00元，评估增值920,985.88元，增值率 27.24%。
A、房屋建筑物类固定资产为天都实业办公楼和建造的幼儿园、小学和公园。
具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|建成年月|建筑面积（m2）|
||余房权证星字11100666号|星桥街道欢西路1号6幢|2007/1||
||余房权证星字第16517411号|天韵幼儿园|2015/12||
||无|天都小学|2012/09||
||无|天月幼儿园|2006/09||
||无|公园|2002/10||

B、评估方法
根据浙江天都实业有限公司和浙江天都城酒店有限公司签订的协议，欢乐四季公园、天都小学、天韵幼儿园和天月幼儿园由浙江天都实业有限公司负责建设，产权归浙江天都实业有限公司所有，收益权归浙江天都城酒店有限公司所有。该部分资产价值在长期股权投资浙江天都城酒店有限公司进行评估。
对企业办公用房的评估主要采用成本法。
成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：
委估资产评估值＝重置成本×综合成新率。
（4）无形资产
无形资产账面价值 462,879.22元，评估值 9,425,090.56元，评估增值8,962,211.34元，增值率1939.19%。
A、基本情况
土地使用权面积707,933.53平方米。具体概况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权证编号|证载权利人|土地位置|取得日期|面积（㎡）|地上建|
|号||||||筑物|
||杭余出国用（2010）字第104-962号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道汤家村|2002/05|3,945.93||
||杭余出国用（2009）第104-445号|杭州市余杭区天都城第一小学|余杭区星桥街道安乐村大道北侧|2009/01|34,635.90||
||浙（2016）余杭区不动产权第0024706号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道安乐小区|2016/10|9,976.00||
||杭余出国用（2010）第104-957号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道汤家村|2001/09|36,087.20||

||||||
|-|-|-|-|-|
|浙（2017）余杭区不动产权第0200405号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道汤家村|2001/04|454,086.00|
|杭余国用（2001）第2-1386号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道汤家村|2001/11|8,243.70|
|杭余国用（2010）第104-958号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道汤家村|2001/12|41,980.10|
|杭余国用（2002）第2-2号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道汤家村|2001/01|4,204.30|
|杭余出国用（2003）第2-452号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道安乐村|2002/10|22,406.70|
|杭余出国用（2003）第2-451号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道安乐村|2002/10|27,742.60|
|杭余出国用（2004）第104-990号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道安乐村|2004/10|60,770.70|
|杭余出国用（2003）第2-464号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道广厦天都城天月苑幼儿园|2002/10|2,639.40|
|无||余杭区星桥街道广厦天都城天韵幼儿园|2008/01|1,215.00|
|合计||||707,933.53|

B、评估方法
①根据浙江天都实业有限公司和浙江天都城酒店有限公司签订的协议，欢乐四季公园、天都小学、天韵幼儿园和天月幼儿园由浙江天都实业有限公司负责建设，产权归浙江天都实业有限公司所有，收益权归浙江天都城酒店有限公司所有。
因此，本次评估对于天都小学及扩建、欢乐四季公园（儿童公园、公园、宫廷花园、天鹅湖）、幼儿园（天月幼儿园、天韵幼儿园）资产价值在长期股权投资浙江天都城酒店有限公司进行评估。具体明细见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|土地位置|地上建筑物|
||杭余出国用（2009）第104-445号|杭州市余杭区天都城第一小学|余杭区星桥街道安乐村大道北侧||
||浙（2016）余杭区不动产权第0024706号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道安乐小区||
||杭余出国用（2010）第104-957号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道汤家村||
||浙（2017）余杭区不动产权第0200405号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道汤家村||

||||
|-|-|-|
|杭余国用（2001）第2-1386号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道汤家村|
|杭余国用（2010）第104-958号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道汤家村|
|杭余国用（2002）第2-2号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道汤家村|
|杭余出国用（2003）第2-464号|浙江天都实业有限公司|余杭区星桥街道广厦天都城天月苑幼儿园|
|无||余杭区星桥街道广厦天都城天韵幼儿园|

②浙江天都实业有限公司持有的天都中心广场系由公司已开发并交付完成的三宗土地的剩余部分土地共同组成（原土地均已开发住宅小区，2006-2013年期间已交付），该三宗地目前用途为“公共绿化、部分露天停车场及市政道路”。
天都实业和政府相关部门就中心广场土地规划与拟开发方案正在沟通，尚未达成一致意见。由于土地目前性质及规划无法确定，在未取得政府相关部门批复情况下，企业无法对项目进行开发，暂时对该块土地一直保持原状。
浙江广厦股份有限公司和浙江天都实业有限公司共同承诺，自 2018年 1月1日起，上述天都中心广场土地收益权归属于浙江广厦股份有限公司。故该部分资产评估值为0，如以上承诺发生变化，应调整相应评估值。具体明细如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|土地证号||土地面积|土地用途|位置|建筑物|
|号|||（㎡）||||
||杭余出国用（2003）第2-452号|22,406.70||城镇混合住宅用地|余杭区星桥街道安乐村||
||杭余出国用（2003）第2-451号|27,742.60||城镇混合住宅用地|余杭区星桥街道安乐村||
||杭余出国用（2004）第104-990号|60,770.70||城镇单一住宅|余杭区星桥街道安乐村||

③对于办公楼用地，本次评估在充分收集分析资料并对评估对象进行现场调查的基础上，按照《城镇土地估价规程》，根据评估对象的具体情况、用地特点，结合本次评估目的，经分析决定选取市场法进行评估。
在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地案例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土
地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准
日地价的一种方法。
评估对象价格＝比较案例价格×评估对象交易情况指数/比较案例交易情况指数×评估对象交易期日指数/比较案例交易期日指数×评估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数×评估对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
（5）递延所得税资产
递延所得税资产 53,102,431.29元，系存货跌价准备、应收账款和其他应收款计提的坏账准备以及预售房预计利润形成的递延所得税资产。递延所得税资产评估值为0元。
3、负债评估技术说明
负债合计账面价值2,795,068,754.48元，评估值2,795,068,754.48元，无评估增值。
纳入评估范围的负债包括流动负债和非流动负债。其中流动负债包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动动负债包括长期借款。
（二）收益法评估程序
评估基准日，按收益法作为评估方法，天都实业100%股权账面价值为37,502.28万元，评估值152,305.44万元，增值114,803.16万元，增值率306.12%。
1、收益法应用简介
收益法也叫收益现值法，是通过估算被评估单位经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定评估对象价值的一种评估方法。
收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。评估中，对浙江天都实业有限公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权评估价值，减去付息债务得出股东全部权益价值，再以股东全部权益价值乘以持股比例确定股东全部权益价值。
收益法评估计算中，被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
2、收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
1、对浙江天都实业有限公司主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2、对浙江天都实业有限公司的主营业务及未来收益进行合理的预测；
3、对浙江天都实业有限公司的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；
4、选择适合的评估模型；
5、根据评估模型和确定的相关参数估算浙江天都实业有限公司的股东权益价值。
3、具体评估技术说明
对浙江天都实业有限公司未来财务数据预测是以企业 2016年-2017年的报表经营情况及公司 2017规划为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了企业面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。
（1）企业未来净现金流的预测
A、经营活动产生的现金流入估算
本次评估根据规划指标测算可售面积、车位和商铺可供销售面积。
B、经营活动产生的现金流出
经营活动产生的现金流出包括项目建设开发支出、销售税金、销售费用支出、管理费用支出等项目。
C、折旧的估算
对于折旧费用的预测，主要根据企业维持现有经营能力的固定资产并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策，测算折旧额。本次评估考虑企业在2021年进行固定资产处置。
D、营运资金增加额的预测
评估基准日营运资金=流动资产-流动负债
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对评估对象报表揭示的各类不同业务的收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不
考虑其它非经常性收入等所产生的损益。
（2）未来收益年限的估测
本次预测期取5年，即2018年1月1日至2022年12月31日。
根据企业规划，纳入本次评估范围内的 5个项目全部竣工时间为 2020年 8月。根据企业工程合同支付约定，企业将在2021年和2022年支付5个项目尾款和质保金。
房地产项目后的经营具有很大的不确定性，故未考虑评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目，仅对该公司目前现有的待建开发项目进行预测；同时，根据企业经营计划及房地产销售情况，预计经营期 5年，即将于 2022年 12月31日建设工程和销售全部完成。
（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（4）评估值的计算过程
①经营性资产价值的确定
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值。经营性资产价值按以下公式计算：
n 
P R
1ri
(R/r)(1r)n
i n
i1
式中：P：企业自由现金流现值；
Ri：企业第i年的自由现金流；
Rn:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
②溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估对被评估单位未来收益期按可预期项目开发周期确定，未做永续预测。考虑到国家对商品房销售的有关规定，在未来预测周期内，企业部分所需建设资金可以通过预售的房款解决，实行滚动开发，故未来年度除最低现金保留量外不需考虑营运资金，最低现金保留量以当期所需营运资金，以营业费用、管理费用支出，按一个月周转期进行测算。
③非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
④长期股权投资系对 2家子公司持有的股权投资—浙江天都城酒店有限公司和浙江天都城物业管理有限公司。
经评估，浙江天都城酒店有限公司股权价值为2,192.38万元，浙江天都城物业管理有限公司股权价值为0。
⑤企业整体资产价值的确定
企业整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权评估价值
⑥全部股东权益价值的确定
本次评估范围内付息债务为企业银行长期借款。
全部股东权益价值＝企业整体资产价值-付息债务
（三）评估其他事项的说明
1、抵押担保事项
（1）2016年 3月 20日天都实业公司与渤海国际信托股份有限公司签订最高额抵押合同。以位于余杭区星桥街道天都城天河苑等,房屋所有权证号：余房权证星字第 08035803号等 100套存量现房作为抵押物，抵押金额为 1亿元人民币，土地使用权暂不设定抵押，抵押期为2016.3.21-2018.3.21，为广厦控股集团有限公司借款提供抵押。截至评估基准日，该笔款项已归还，资产抵押已解除。
（2）2016年 12月 8日天都实业公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司签订最高额抵押合同。以位于余杭区星桥街道广厦天都城天风苑等存量现房36套及天都酒店16幢房产作为抵押物，抵押金额为 3亿人民币，土地使用权暂不设定抵押值，抵押期为2016.12.13-2019.12.12，为杭州益荣房地产开发有限公司借款提供抵押。
（3）2016年 12月 7日天都实业公司与渤海国际信托股份有限公司签订最高额抵押合同。以位于余杭区星桥街道天都城 A-07区块,土地使用面积 63080.5平方米,土地证号：杭余出国用（2014）第104-1号，抵押金额为3亿元人民币，抵押期为2017.7.26-2018.7.19，为广厦控股集团有限公司借款提供抵押。
（4）2017年 6月 13日天都实业公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司签订最高额抵押合同。以位于余杭区星桥街道天都城天祥 B土地使用权作为抵押物，抵押金额为3亿元人民币，土地使用权证号：杭余出国用（2014）第104-537号，土地使用面积为45672.9平方米，抵押期为2017.6.14-2019.6.14，为广厦控股集团有限公司借款提供抵押。
（5）2017年 6月 13日天都实业公司与平安银行股份有限公司杭州分行签订最高额抵押合同。公司以位于余杭区星桥街道星桥天都城天祥 A土地使用权作为抵押物，土地使用面积为48893.8平方米，抵押物所有权证号：杭余出国用（2015）第 104-1747号，抵押金额为 95000万元人民币，楼明、楼忠福和浙江广厦股份有限公司保证按期偿还，抵押期为2017.4.10-2020.04.10，为天都实业公司借款提供保证。
（6）根据2017年10月16日浙江省高级人民法院出具的民事裁定书（（2017）浙民初10-2号），天都实业公司以其持有的价值为4,270.57万元的存货为广厦控股公司与吴坚借贷一案提供诉中保全担保。
（7）2017年12月20日天都实业公司与吉林晖春农村商业股份有限公司及成员行社签订最高额抵押合同。公司以位于余杭区星桥街道汤家社区一宗土地使用权作为抵押物，土地使用面积为454086平方米，抵押物所有权证号：浙（2017）余杭区不动产权第 0200405号，抵押金额为 37,000万元人民币，天都实业公司保证按期偿还，抵押期为2017.12.23-2020.12.4，为广厦（舟山）能源集团有限公司借款提供抵押。
本次评估未考虑以上事项对评估结论的影响。
2、本次评估中引用的预算总成本、项目开发经济指标均由企业提供，企业未提供项目可研报告、预算资料、决算资料，企业对指标数据的真实性、准确性负责，如因该类指标发生变化，应调整相应评估值。
3、企业已售完的开发产品和开发项目，尚未进行土地增值税清缴，本次评估依据企业提供土地增值税汇算清缴和预缴的企业所得税数据进行测算，如因该
类指标发生变化，应调整相应评估值。
4、截止评估基准日，被评估单位借款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|放款银行或机构名称||发生日期||到期日||币种|账面价值（元）|
||2017/4||2020/4||人民币|||
||2017/7||2020/4||人民币|||

5、产权情况说明
（1）纳入本次评估范围内一宗土地，国有土地使用权证号为杭余出国用（2009）第104-445号，证载权利人为杭州市余杭区天都城第一小学，土地面积34,635.90㎡，土地用途为教育用地。
（2）纳入本次评估范围内的一所小学、天月幼儿园和公园建筑，该部分资产尚未办理不动产权证书。
（3）纳入本次评估范围内天韵幼儿园，土地面积 1,215.00平方米，该部分资产尚未办理不动产权证书。
（4）纳入本次评估范围内的44项开发产品，企业未提供该部分资产的权证。
具体明细见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||房屋坐落|面积（㎡）|备注|
||天河B商铺 THBHXSP9-59||74.9||
||天河C商铺 欢东C8区14幢商铺||657.4||
||温莎住宅 4-2-401||136.98||
||温莎住宅 4-2-403||139.46||
||天河B欢西 09（B2）1-204||25.19||
||天泉住宅 TQY10-1-501||235.19||
||天星二期商铺 9幢9-4||99.19||
||天都城天泉苑1幢商铺1-3室||170.71||
||天河C商铺 欢西C2区14幢商铺||97.35||
||爵士苑住宅 1-1-1102||125.82||
||爵士苑住宅 1-1-1602||125.82||
||爵士苑住宅 2-3-1201||127.65||
||爵士苑住宅 5-2-1502||143.02||
||蓝调苑 7-1-2201||132.96||

|||
|-|-|
|天湖车库 19#104|20.21|
|天湖车库 35#105|27.23|
|温莎住宅 5-1-1103|129.33|
|温莎住宅 5-1-801|137.9|
|温莎住宅 5-1-803|129.33|
|紫韵公寓住宅 1-1-202|80.51|
|紫韵公寓住宅 2-2-2201|133.68|
|枫桥庭住宅1-1-303|81.9|
|枫桥庭住宅1-1-1304|86.61|
|枫桥庭住宅1-1-2001|89.48|
|枫桥庭住宅1-2-502|81.9|
|枫桥庭住宅1-2-602|81.9|
|枫桥庭住宅1-2-1603|80.44|
|枫桥庭住宅2-1-802|80.2|
|枫桥庭住宅2-1-1201|89.21|
|枫桥庭住宅2-1-1402|80.2|
|枫桥庭住宅2-1-1904|86.35|
|枫桥庭住宅2-2-704|89.21|
|枫桥庭住宅2-2-1503|80.2|
|枫桥庭住宅2-2-1901|86.35|
|枫桥庭住宅3-1-1401|84.95|
|枫桥庭住宅3-2-402|88.96|
|枫桥庭住宅3-2-2101|88.99|
|枫桥庭住宅4-1-1101|122.17|
|枫桥庭住宅4-1-1401|122.17|
|枫桥庭住宅4-1-2202|80.85|
|枫桥庭住宅4-2-1403|122.17|
|枫桥庭住宅5-2-1402|88.73|
|枫桥庭住宅5-2-1703|84.72|
|枫桥庭住宅5-2-1902|88.73|
|合计|5016.22|

天都实业公司承诺该部分资产为其所有，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
6、引用其他机构出具的报告结论的情况
2017年 12月 31日财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，出具报告文号为天健审（2018）4470号的审计报告。
7、纳入本次评估范围内的一辆金杯面包车，购置日期 2004年3月，因购置时间较久，未通过车辆年检，目前处于待报废状态。具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|车牌号|车辆名称|规格型号|购置日期|账目原值|账目净值|
||金杯面包车|SY64OAIC/ME|2004/3|96,100.00||

纳入本次评估范围内的302项电子设备，账面原值为2,658,218.40元，账面净值为 85,449.22元。该部分设备购置时间较长，处于报废状态，企业尚未进行账务处理。
8、根据浙江天都实业有限公司和浙江天都城酒店有限公司签订的协议，欢乐四季公园、天都小学、天韵幼儿园和天月幼儿园由浙江天都实业有限公司负责建设，产权归浙江天都实业有限公司所有，收益权归浙江天都城酒店有限公司所有。
因此，本次评估对于天都小学及扩建、欢乐四季公园（儿童公园、公园、宫廷花园、天鹅湖）、幼儿园（天月幼儿园、天韵幼儿园）资产价值在长期股权投资浙江天都城酒店有限公司进行评估。具体明细见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|土地证编号||证载权利|土地位置||土地用途|面积（m2）||地上建|房产证号|建筑面|
|号|||人||||||筑||积（m2）|
||杭余出国用（2009）第104-445号|杭州市余杭区天都城第一小学||余杭区星桥街道安乐村大道北侧|教育用地||34,635.90|天都小学||无||
||浙（2016）余杭区不动产权第0024706号|浙江天都实业有限公司||余杭区星桥街道安乐小区|科教用地||9,976.00|天都小学扩建||无||
||杭余出国用（2010）第104-957号|浙江天都实业有限公司||余杭区星桥街道汤家村|其他商服用地||36,087.20|儿童公园||无||
||浙（2017）余杭区不动产权第0200405号|浙江天都实业有限公司||余杭区星桥街道汤家村|商服||454,086.00|公园||无||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|土地证编号||证载权利|土地位置||土地|面积（m2）||地上建|房产证号|建筑面积（m2）|
|号|||人|||用途|||筑|||
||杭余国用（2001）第2-1386号|浙江天都实业有限公司||余杭区星桥街道汤家村|旅游业||8,243.70|宫廷花园||无||
||杭余国用（2010）第104-958号|浙江天都实业有限公司||余杭区星桥街道汤家村|其他商服用地||41,980.10|天鹅湖||无||
||杭余国用（2002）第2-2号|浙江天都实业有限公司||余杭区星桥街道汤家村|其他商服用地||4,204.30|天鹅湖||无||
||杭余出国用（2003）第2-464号|浙江天都实业有限公司||余杭区星桥街道广厦天都城天月苑幼儿园|城镇混合住宅||2,639.40|天月幼儿园||余房权证星字第16517411号||
||无|||余杭区星桥街道广厦天都城天韵幼儿园|||1,215.00|天韵幼儿园||无||

9、浙江天都实业有限公司持有的天都中心广场系由公司已开发并交付完成的三宗土地的剩余部分土地共同组成（原土地均已开发住宅小区，2006-2013年期间已交付），该三宗地目前用途为“公共绿化、部分露天停车场及市政道路”。
天都实业和政府相关部门就中心广场土地规划与拟开发方案正在沟通，尚未达成一致意见。由于土地目前性质及规划无法确定，在未取得政府相关部门批复情况下，企业无法对项目进行开发，暂时对该块土地一直保持原状。
浙江广厦股份有限公司和浙江天都实业有限公司共同承诺，自 2018年 1月1日起，上述天都中心广场土地收益权归属于浙江广厦股份有限公司。故该部分资产评估值为0，如以上承诺发生变化，应调整相应评估值。具体明细如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|土地证号|土地面积（㎡）|土地用途|位置|建筑物|
|号||||||
||杭余出国用（2003）第2-452号|22,406.70|城镇混合住宅用地|余杭区星桥街道安乐村||
||杭余出国用（2003）第2-451号|27,742.60|城镇混合住宅用地|余杭区星桥街道安乐村||
||杭余出国用（2004）第104-990号|60,770.70|城镇单一住宅|余杭区星桥街道安乐村||

10、公司涉及的法律诉讼事项
（1）2017年 10月，浙江天都实业有限公司起诉杭州市余杭区易启培训学
校，诉讼理由：杭州市余杭区易启培训学校租赁浙江天都实业有限公司商铺未按
时缴纳租金，涉及金额为636908.37元。截至本报告书签署日，浙江天都实业与杭州市余杭区易启培训学校就该事项进行调解。
（2）2017年6月，徐庆因交通事故起诉钱旭景、杭州市余杭区星桥街道办事处、杭州市余杭区交通运输局，并以无监控无照明为由请求追加浙江天都实业有限公司、杭州余杭城市建设集团有限公司、杭州市公安局余杭区分局交通警察大队为被告，涉及金额为2,406,842.61元。截至本报告书签署日，该事项尚未裁决。
（3）李博起诉李欣、浙江天都实业有限公司，诉讼理由：商品房买卖合同纠纷。截至本报告书签署日，李博已撤回对浙江天都实业有限公司的起诉。
（4）2016年 11月，浙江天都实业有限公司起诉杭州市余杭区易启培训学校，诉讼理由：杭州市余杭区易启培训学校租赁浙江天都实业有限公司广厦天都城香榭路 22号二楼、24号、26号二楼商铺自 2016年 6月 1日租赁合同约定租期届满后，在未续签租赁合同的情况下仍继续占用该商铺且未支付费用，涉及金额为528,171.41元。截至本报告书签署日，浙江天都实业与杭州市余杭区易启培训学校就该事项进行调解。
（5）2017年5月，程长江、黄荣红起诉浙江天都实业有限公司，诉讼理由：程长江、袁荣红于2013年10月签约购买位于杭州市余杭区星桥街道广厦天都城蓝调苑商品房，浙江天都实业有限公司未按时交房且该商品房层高与合同约定不符。涉及赔偿为107,217.26元及其他赔偿物。截至本报告书签署日，程长江、袁荣红已向杭州市余杭区人民法院起诉。
（6）2017年12月18日，吕明枢起诉广厦建设集团有限责任公司和浙江天都实业有限公司，诉讼理由：广厦建设集团有限责任公司将浙江天都实业有限公司发包的广厦天都城蓝调公寓项目的3#、7#（西）、8#楼精装修及室外附属工程分包给吕明枢。室外附属工程完工后，浙江天都实业有限公司未与广厦建设集团有限责任公司进行结算，广厦建设集团有限责任公司一直为支付吕明枢剩余工程款。吕明枢请求浙江天都实业有限公司在欠付工程款范围内对广厦建设集团有限责任公司应付吕明枢工程款及利息承担连带责任。涉及赔偿金额为 1,277,525.00元及相应利息。截至本报告书签署日，吕明枢已向杭州市余杭区人民法院起诉。
（7）2017年10月20日，卞建华起诉浙江天都实业有限公司，诉讼理由：卞建华于 2008年 12月 23日与浙江天都实业有限公司签订购房合同，浙江天都
实业有限公司未按约定交付商品房。涉及的资产为一套房价款为 1,594,493元的 235.28平方米的商品房，涉及的赔偿金额为自 2008年 12月 24日起至实际交付日止按日计算的房价款万分之 1.5的违约金以及案件受理费。截至本报告书签署日，法院已对该事项进行判决，浙江天都实业有限公司就该事项进行上诉。
本次评估未考虑以上诉讼事项对评估结论的影响。
11、浙江天都城物业管理有限公司根据公司章程，浙江天都城物业管理有限公司由天都实业公司出资设立，出资方式为货币出资，认缴注册资本为500万元，将在 2027年 09月 30日前足额缴纳。截止评估基准日，该部分注册资本尚未缴纳，企业账面总资产、总负债和净资产均为0。
12、2018年4月4日财政部和税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），该通知第一条为“纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。”天都实业销售新项目开发产品的增值税税率调整为10%，本次评估按照以上税率测算未来年度增值税。
13、2018年4月17日，中国人民银行发布的《中国人民银行决定下调部分金融机构存款准备金率以置换中期借贷便利》。该文件公布从 2018年 4月 25日起，下调大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、非县域农村商业银行、外资银行人民币存款准备金率 1个百分点。本次评估未考虑该因素对评估结论的影响。
14、纳入本次评估范围的部分商铺、公寓和写字楼已出租，本次评估未考虑租约对评估结论的影响。
15、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。
16、在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
（四）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其影响
评估基准日至本报告书签署日，天都实业无重要变化事项。
三、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请北方亚事承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，北方亚事与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
（二）评估方法合理性分析
标的资产100%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终采用资产基础法作为评估结果。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。浙江天都实业有限公司盈利能力较好，公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系，具备收益法评估的条件。
因此，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并最终采用资产基础法作为评估的最终结果具有合理性。
（三）交易定价公允性分析
1、本次交易的定价依据
本次交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的的《资产评估报告》确定的评估值，由交易双方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，标的资产100%股权权益的评估值合计 153,840.64万元，增值 116,338.36万元，增值率310.22%。经双方协商一致，拟以上述评估结果作为交易定价依据，交易价格合计为 153,840.64万元。本次交易定价与评估结果不存在实质性差异。
2、交易定价公允性分析
本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；
评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；结合企业自身经营的实际情况，采用合适的评估方法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。本次评估前提假设合理、评估参数选取恰当。因此，本次资产评估结果具备公允性，本次交易定价依据经北方亚
事出具的《资产评估报告》评估值，由交易双方协商确定，交易价格具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书披露日，天都实业无重要变化事项。
（五）标的资产估值合理性分析
根据上市公司公开资料，截至审计评估基准日，中信证券行业分类中房地产行业的可比上市公司（ST、*ST公司除外）估值指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码||公司名称|市净率PB|
||万科A|||
||深振业A|||
||深物业A|||
||沙河股份|||
||深深房A|||
||中粮地产|||
||华联控股|||
||中洲控股|||
||中航地产|||
||泛海控股|||
||皇庭国际|||
||深赛格|||
||深圳华强|||
||华侨城A|||
||金融街|||
||绿景控股|||
||京粮控股|||
||中润资源|||
||渝开发|||
||荣安地产|||

||
|-|
|万泽股份|
|广宇发展|
|中天金融|
|莱茵体育|
|海德股份|
|粤宏远A|
|阳光股份|
|中迪投资|
|京汉股份|
|海航投资|
|新华联|
|顺发恒业|
|万方发展|
|金科股份|
|美好置业|
|荣丰控股|
|阳光城|
|亚太实业|
|苏宁环球|
|泰禾集团|
|中交地产|
|中国武夷|
|财信发展|
|三湘印象|
|津滨发展|
|嘉凯城|
|福星股份|
|中南建设|
|天保基建|
|中弘股份|
|银亿股份|

||
|-|
|招商蛇口|
|世荣兆业|
|大港股份|
|广宇集团|
|荣盛发展|
|新光圆成|
|合肥城建|
|滨江集团|
|南国置业|
|山鼎设计|
|中国国贸|
|保利地产|
|浙江广厦|
|南京高科|
|冠城大通|
|宋都股份|
|大名城|
|哈高科|
|浙江东日|
|东湖高新|
|中体产业|
|大龙地产|
|香江控股|
|卧龙地产|
|雅戈尔|
|格力地产|
|新湖中宝|
|长春经开|
|鲁商置业|
|云南城投|
|华业资本|

||
|-|
|万通地产|
|北京城建|
|天房发展|
|华发股份|
|华夏幸福|
|首开股份|
|金地集团|
|粤泰股份|
|空港股份|
|蓝光发展|
|华丽家族|
|海航基础|
|栖霞建设|
|海航创新|
|迪马股份|
|中珠医疗|
|市北高新|
|绿地控股|
|天宸股份|
|华鑫股份|
|光大嘉宝|
|新黄浦|
|浦东金桥|
|万业企业|
|同达创业|
|城投控股|
|信达地产|
|电子城|
|陆家嘴|
|天地源|
|中华企业|

||
|-|
|京投发展|
|珠江实业|
|光明地产|
|凤凰股份|
|宁波富达|
|苏州高新|
|华远地产|
|上实发展|
|西藏城投|
|京能置业|
|天业股份|
|世茂股份|
|上海临港|
|中房股份|
|张江高科|
|新城控股|
|北辰实业|
|乾景园林|
|大千生态|

平均值 3.11
天都实业100%股权（评估值/净资产倍数） 4.09
过去12个月内，国内上市公司房地产出售可比交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估方法||出售比例|（预）评估值|
|||||（%）|/净资产倍数|
||西安新鸿业|资产基础法|15|||
||红豆置业|资产基础法|60|||
||城投集团|资产基础法|100|||
||业康置业|资产基础法|100|||

平均值（除万泽股份明显高于平均水平外） 1.54中位值（除万泽股份明显高于平均水平外） 1.66
天都实业100%股权（评估值/净资产倍数） 4.10
如上表所示，本次出售的天都实业100%股权的评估增值率为310.22%，评估值/净资产倍数为4.10倍，高于同行业可比A股上市公司截至2017年12月31日的市净率的平均值，以及过去 12个月内国内上市公司房地产出售的（预）评估值/净资产倍数的平均值和中位值。主要原因如下：
（1）纳入本次评估范围的开发产品中商铺和写字楼，建成时间较早，天都实业获得土地成本较低。商铺和写字楼建成后，售价上涨幅度较大。
（2）纳入本次评估范围的车位，账面成本为0元，随着天都城入住率提高，车位价格涨幅较大。
（3）纳入本次评估范围的开发成本，本次采用假设开发法对开发成本评估，对开发产品按照目前市价进行评估，企业开发的商品房价格上涨较快，加之土地获得成本较低，评估增值较大。
（4）纳入本次评估范围的固定资产-酒店和办公楼，建成时间较早，基准日重置价高于企业构建成本；企业采用折旧年限比评估时采用的房屋建筑物经济年限低。
（5）纳入本次评估范围的投资性房地产-土地使用权和无形资产-土地使用权，企业获得土地较早，土地价格较低，基准日土地价格较企业获得土地时，涨幅较大。
综合考虑资产盈利能力、交易价格、评估增值率（市净率）、出售股权比例等因素，通过与同行业上市公司估值情况、近期上市公司的房地产标的交易可比案例（重大资产出售）之间的比较，资产基础法下由评估机构所出具评估值及评估增值率具有合理性。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真查阅了公司董事会提供的本次重大资产出售相关评估资料后，基于其独立判断立场，在充分了解相关信息的基础上，就公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公平合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、交易标的和签订时间
1、合同主体
受让方：广厦控股集团有限公司
转让方：浙江广厦股份有限公司
2、标的资产
天都实业100%股权
3、签订时间
交易双方于2018年6月4日签署了本次《股权转让协议》。
二、标的资产的定价依据及交易价格
交易双方同意，标的资产的交易价格，以评估机构出具的北方亚事评报字[2018]第01-203号《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由双方协商确定为153,840.64万元。
三、支付方式及支付安排
本次交易对价以现金方式支付。双方同意，交易对价分四期支付，具体支付安排如下：
1、广厦控股应于浙江广厦股东大会审议通过本次交易后的次日向浙江广厦支付首期款项10,000万元；
2、广厦控股应于《股权转让协议》生效后的10个工作日内向浙江广厦支付第二期款项20,000万元；
3、广厦控股应于《股权转让协议》生效后的20个工作日内向浙江广厦支付第三期款项48,458.73万元；
4、广厦控股应于交割日后 24个月内向浙江广厦支付第四期款项 75,381.91万元；
5、对于第四期款项，广厦控股须向浙江广厦支付利息费用，利息费用按年利率6.87%收取（即浙江广厦2017年度的平均融资成本），计息期间为交割日次日至实际支付第四期款项之日（分多次支付的则分笔计息），利息费用亦应当在
交割日后24个月内支付完毕（利随本清）。
同时，为担保广厦控股将遵照上述约定按期如数地向浙江广厦支付第四期款项，广厦控股同意在标的资产交割完成后将标的公司49%的股权质押给浙江广厦，具体事宜由双方另行签订股权质押协议进行约定。
四、标的资产的交割
（一）股权交割
1、浙江广厦及天都实业应在股权转让协议生效后60日内，及时办理并完成天都实业100%股权的工商变更登记手续，广厦控股应给予相应协助。
2、双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免）以确保本次交易按协议全面实施。
3、对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
4、双方同意，在交割日前，标的资产的风险由浙江广厦承担，浙江广厦应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由广厦控股承担。
（二）资料移交
浙江广厦应于交割实施的同时将标的公司正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料完整地保存在标的公司，广厦控股有权查阅。
五、过渡期的损益归属
标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。
六、转让方的声明及保证
1、浙江广厦于股权转让协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，
除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
2、浙江广厦于本条所作之声明和保证的内容于股权转让协议的签署日及交易完成日在所有重大方面均属真实及正确，广厦控股可依赖该等声明、保证签署并履行协议。
3、浙江广厦有完全的权力和法律权利，其合法取得并拥有标的资产，除股权转让协议签署之日尚待取得浙江广厦董事会及股东大会的批准外，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行协议并完成协议所述的交易。协议经其适当签署，于协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。
4、浙江广厦签署、交付和履行协议以及完成协议所述的交易不会（1）导致违反其本身及标的公司的章程的任何规定，（2）抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），（3）导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的公司的任何适用法律。
5、除已向广厦控股披露的情形外，浙江广厦完成股权转让协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其本身或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予。
七、受让方的声明及保证
1、广厦控股于股权转让协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或协议的其他任何事项。
2、广厦控股所保证的内容于协议的签署日及交易完成日在所有重大方面均属真实及正确，浙江广厦可依赖该等声明、保证签署并履行协议。
3、广厦控股有完全的权力和法律权利，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行协议并完成协议所述的交易。协议业经广厦控股适当签署，于协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和
具有法律拘束力的义务，其中条款对广厦控股具有强制执行力。
4、签署、交付和履行股权转让协议以及广厦控股完成协议所述的交易不会（1）导致违反广厦控股章程的任何规定，（2）抵触或导致违反、触犯以广厦控股为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），（3）导致违反任何适用于广厦控股的法律。
5、广厦控股完成协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对广厦控股或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予。
八、特别约定
截至股权转让协议签订之日，天都实业名下持有的中心广场地块不满足开发条件、开发方案未确定，经双方协商一致同意，中心广场地块收益权不纳入转让范围（评估过程中对中心广场地块的评估值为 0元），天都实业已将其转让于浙江广厦。在中心广场地块满足开发条件后，浙江广厦将以合理的估值将其收益权对外转让，同等条件下，广厦控股或广厦控股指定的第三方拥有优先受让的权利。
截至 2018年 6月 4日，天都实业对浙江广厦存在 578,372,723.16元的其他应付款项，对广厦传媒存在 60,000,000.00元的其他应付款项。天都实业承诺在2018年12月31日前向浙江广厦及广厦传媒归还上述款项。
对于标的资产交割完成后归还的款项，天都实业须向浙江广厦及广厦传媒有限公司支付利息费用，利息费用按年利率6.87%收取（即浙江广厦 2017年度的平均融资成本），计息期间为交割日次日至实际支付资金占用款之日（分多次支付的则分笔计息），利息费用亦应当在2018年12月31日前支付完毕（利随本清）。
广厦控股承诺对标的公司上述往来款的清偿义务提供连带责任担保。
九、生效条件
股权转让协议自协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于以下条件同时满足时生效：
1、浙江广厦董事会、股东大会批准本次交易后生效；
2、相关反垄断主管机关已批准本次交易涉及的经营者集中事宜（如必要）。
十、违约责任
1、除股权转让协议其他条款另有规定外，股权转让协议项下任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如广厦控股未能按照股权转让协议约定如期支付交易对价，则每逾期付款一日，须向浙江广厦支付相当于逾期金额万分之二的违约金。
2、如浙江广厦和/或标的公司存在交易的实质性障碍，则出现实质性障碍的相对方有权单方面终止本次交易，并不承担违约责任。
十一、协议的变更和修改
股权转让协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为协议的组成部分，与股权转让协议具有同等法律效力。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为从事房地产开发销售的独立法人。本次交易为浙江广厦逐步退出房地产行业，向更有发展潜力和增长空间的新领域实施产业转型的发展规划的一部分。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的所在行业不属于高能耗、高污染行业，报告期内也不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和新政法规的规定
本次交易标的合法拥有土地使用权。持有的土地情况请参见“第四节交易标的的基本情况”之“二、主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及权利受限情况（含质押、抵押等）”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易构成经营者集中申报标准，有待相关有权部门审核。
经核查，本独立财务顾问认为：除由于构成经营者集中申报标准，有待相关有权部门审核外，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律法规和行政法规的相关规定，除由于构成经营者集中申报标准，有待相关有权部门审核外，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司出售资产，上市公司的股本和股权结构不会因此发生改变。同时，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格依据具有证券从业资格的评估机构做出的评估结果，由上市公司股东大会通过确认。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构的评估值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为天都实业100%股权。根据工商档案、交易标的公司章程等相关文件，公司合法持有交易标的的所有权，并拥有完全的处分权，没有设定任何质押等担保或任何其他第三方权利限制。
本次交易是上市公司出售标的公司100%的股权，对于标的公司而言，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。根据上市公司、标的公司与相关金融机构签订的《贷款合同》、《担保协议》，本次交易需提前书面通知相关金融债权人，并取得相关金融机构的同意。截至本报告书签署日，已取得相关金融机构的书面同意。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司实施产业转型的重要举措，为了应对房地产行业的不确定性，通过本次交易，公司继续剥离盈利能力较差的房地产业务，为向更有发展潜力和增长空间的新领域转型做准备。本次交易是公司实现产业转型工作的一部分。从公司产业转型角度看，本次交易有利于加速公司转型进程，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资产出售完成后，上市公司仍然拥有文化影视等业务及与经营相关的资产。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产出售后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
公司已按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人
治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。
公司正处于产业转型阶段，在此过程中因浙江广厦将部分房地产业务出售给控股股东及其控制的企业，导致上市公司与控股股东之间存在同业竞争情况。
2015年8月广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》：承诺“如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的，本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”本次资产出售是对上述《关于消除同业竞争安排的承诺》的履行，本次重大资产出售实施完成后，上市公司及控股子公司中从事房地产业务仅剩南京投资，房地产业务规模将进一步下降，有利于公司与控股股东之间存在的同业竞争的解决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
浙江广厦设有股东大会、董事会、监事会，并依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，从制度上保证了其股东大会、董事会、监事会的规范运作和依法履行职责，法人治理结构健全有效。本次交易不涉及公司董事、监事及高级管理人员的变动，不会影响浙江广厦的法人治理结构，浙江广厦仍然保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
三、本次交易是否构成借壳上市
本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股
份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
北方亚事对天都实业100%股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了北方亚事评报字[2018]第01-203号《资产评估报告》。
本次交易的标的资产评估基准日为 2017年 12月 31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。标的公司在评估基准日账面净资产为 37,502.28万元，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为153,840.64万元，评估增值116,338.36万元，增值率310.22%。
根据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，天都实业100%股权交易定价为人民币153,840.64万元。
（二）本次交易标的价格公允性分析
本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；
评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；结合企业自身经营的实际情况，采用合适的评估方法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。本次评估前提假设合理、评估参数选取恰当。因此，本次资产评估结果具备公允性，本次交易定价依据经北方亚事出具的《资产评估报告》评估值，由交易双方协商确定，交易价格具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价合理、公允，充分
保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
北方亚事在本次评估中，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设的合理性
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
拟出售资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节交易标的评估情况”之“一、评估的基本情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：北方亚事根据被评估单位所处行业和经营特点，最终采用基础资产法作为评估方法，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适当性，评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性：重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据天健会计师出具的公司2017年度审计报告（天健审[2018]861号）和《备考审阅报告》，本次交易前后公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||
||交易前||交易后|差异数|
||||（备考数）||
||363,480.94|287,663.81|||
||164,068.50|134,689.47|||
||527,549.43|422,353.28|||
||240,679.17|75,151.41|||
||55,900.17|10,900.17|||
||296,579.35|86,051.58|||
||230,970.09|336,301.70|||
||56.22%|20.37%|||

根据上表，本次交易完成后，2017年 12月 31日上市公司的资产总额和负债总额将大幅下降，资产负债率从56.22%下降到20.56%，同时公司将获得大量的现金。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|||2016年12月31日||
||交易前||交易后（备考数）|交易前||交易后|
|||||||（备考数）|
||56.22%||20.37%|54.42%|||
||1.51||3.83|1.28|||
||0.58||3.57|0.38|||

根据备考财务数据，截至 2017年 12月 31日，上市公司的资产负债率为
56.22%、流动比率为3.78、速动比率为3.52。与本次交易前相比，上市公司的资
产负债结构更为健康，流动比率和速动比率均大幅提高，公司的偿债能力亦较高。
即本次交易完成后公司的偿债能力将得到改善。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
根据上市公司2016年度和2017年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||||2016年度||
||交易前|||交易后|交易前||交易后|
|||||（备考数）|||（备考数）|
||82,163.39||18,692.68||173,992.21|||
||18,859.22||12,700.77||35,747.56|||
||18,859.22||12,700.77||35,747.56|||
||0.22||0.15||0.41|||
||0.22||0.15||0.41|||

由上表可见，通过本次交易，上市公司将出售旗下房地产业务，短期内公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司将获得充足的资本金以进一步布局影视文化类资产及相关业务，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的短期盈利虽会受到一定影响，但财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易前，上市公司主要从事房地产的开发与销售、影视剧的投资、制作
和发行。房地产行业周期性较强、政策风险较高。2012年来，我国宏观经济增
速有所放缓，全社会固定资产投资总额增速相应降低。在此背景下，房地产开发投资增速和房地产销售面积增速也从高位回落至较低水平。上市公司房地产业务不确定性较大，受政策影响较大，盈利质量不佳，公司房地产业务主要集中在杭州郊区等地，受限购政策影响，虽然市场成交价格呈现恢复态势，但是未来发展仍面临较大压力。
通过本次重大资产出售，上市公司将置出房地产开发业务（仅剩南京投资少量车位待售），集中精力聚焦影视传媒等大文化行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使上市公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持，有利于提升上市公司在影视文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
由于本次重组公司出售部分下属公司，使公司组织结构发生变化。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，并根据重组完成后内部经营和外部环境的情况，完善重组后公司内部组织结构。公司将在人员、财务、管理等方面做出调整，使得重组后公司内部各部门间运作有序、分工明确、决策科学，以保证公司法人治理机制更加符合重组完成后公司实际运作情况。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
交易合同的约定具体详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司出售资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利
益
本次交易的交易对方为上市公司的控股股东广厦控股，本次交易构成关联交易。
通过本次交易，上市公司剥离房地产业务，调整公司资产负债结构，提高盈利的稳定性，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理资源和优势进一步加大影视传媒等大文化行业的投入，逐步完善公司产业布局，维护广大股东利益。
本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构的评估值作为定价依据，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，本次交易有必要性，本次交易未损害上市公司及非关联股东的利益。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
5、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司仍具有独立的业务、资产、财务、人员、机构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；虽然本次交易之后上市公司与控股股东在一定阶段仍将存在同业竞争，但本次交易有利于同业竞争的解决；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，本次交易对于上市公司的业务转型和可持续发展是必要的，本次交易对价根据资产评估结果，并经交易各方协商确定，且资产评估结果公允、合理，不存在损害上市公司利益或非关联股东利益的情形。
9、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
10、本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市。
第九节独立财务顾问内核及内部审核意见
太平洋证券按照《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，太平洋证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据内核小组的意见对材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，太平洋证券对浙江广厦本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《太平洋证券股份有限公司关于浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
董红阳
项目主办人：
郑扬 王楠
部门负责人：
许弟伟
内核负责人：
李长伟
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司（盖章）年 月 日