股票代码：600704 股票简称：物产中大 上市地点：上海证券交易所浙江物产中大元通集团股份有限公司
吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|相关方|名称|住所|
|吸收合并方|浙江物产中大元通集团股份有限公司|杭州中大广场A座|
|被吸收合并方|浙江省物产集团有限公司|杭州市环城西路56号|
|重大资产重组交易对方|浙江省综合资产经营有限公司|杭州市体育场路桃花弄2号4楼|
||浙江省交通投资集团有限公司|杭州市文晖路303号|
||煌迅投资有限公司|英属维尔京群岛/ P.O. Box 957, OffshoreIncorporations Centre, Road Town,Tortola, British Virgin Islands|
|募集配套资金交易对方|九名特定投资者|详见预案|

独立财务顾问
上海市浦东新区商城路618号 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
签署日期：二〇一五年二月
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）目 录
目录 ............................................................................................ 1释义 ............................................................................................ 2公司声明 ........................................................................................ 5交易对方声明 ................................................................................. 6相关证券服务机构声明 ................................................................... 7重大事项提示 ................................................................................. 8重大风险提示 ............................................................................... 24
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）释 义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
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|上市公司、物产中大、本公司、吸收合并方|指|浙江物产中大元通集团股份有限公司，曾用名浙江中大集团股份有限公司，股票代码：600704|
|物产集团、被吸收合并方、吸收合并对象|指|浙江省物产集团有限公司，系物产中大控股股东|
|物产国际|指|浙江物产国际贸易有限公司|
|物产集团全体股东|指|综资公司和交通集团|
|综资公司|指|浙江省综合资产经营有限公司|
|交通集团|指|浙江省交通投资集团有限公司|
|物产中拓|指|物产中拓股份有限公司|
|煌迅投资|指|煌迅投资有限公司|
|富物资产|指|浙江富物资产管理有限公司|
|物产金属|指|浙江物产金属集团有限公司|
|物产实业|指|浙江物产实业控股（集团）有限公司|
|物产融租|指|浙江物产融资租赁有限公司|
|物产环能|指|浙江物产环保能源股份有限公司|
|物产化工|指|浙江物产化工集团有限公司|
|物产民爆|指|浙江物产民用爆破器材专营有限公司|
|物产物流|指|浙江物产物流投资有限公司|
|天择投资|指|浙江天择投资有限公司|
|长乐实业|指|浙江世界贸易中心长乐实业有限公司|
|台州瑞鸿达|指|台州瑞鸿达贸易有限公司|
|唐山瑞鸿津|指|唐山瑞鸿津贸易有限公司|
|雅深国际|指|雅深国际（香港）有限公司|
|科弘系|指|常熟科弘材料科技有限公司、常熟星岛新兴建材有限公司、常熟星海新兴建材有限公司、常熟星宇新兴建材有限公司、常熟常钢板材有限公司、五矿物产（常熟）管理有限公司|
|天堂硅谷融源|指|浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）|

物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|信浙投资|指|深圳市信浙投资中心（有限合伙）|
|中信并购基金|指|中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|中植鑫荞|指|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|君联资本|指|北京君联资本管理有限公司|
|赛领旗吉投资|指|杭州赛领旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|兴证资管|指|兴证证券资产管理有限公司|
|三花控股|指|三花控股集团有限公司|
|汇添富基金|指|汇添富基金管理股份有限公司|
|跨境电商|指|分属不同关境的交易主体，通过电子商务的手段将传统进出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动|
|浙江省政府|指|浙江省人民政府|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|本次重组、本次重大资产重组、重大资产重组|指|物产中大拟向物产集团全体股东综资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%的股权|
|本次交易、本次发行|指|物产中大拟向物产集团全体股东综资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际 9.60%的股权；同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领旗吉投资、兴证资管、三花控股、汇添富基金共 9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%|
|本次吸收合并、吸收合并、本次发行股份吸收合并|指|物产中大向物产集团全体股东综资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团|
|本次发行股份购买资产|指|物产中大向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%的股权|
|本摘要|指|《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》|
|最近两年及一期|指|2012年、2013 年及2014 年1-9 月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|一创摩根|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）公司声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：本公司办公地点查询。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方综资公司、交通集团、煌迅投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
综资公司、交通集团、煌迅投资承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安、一创摩根及上述机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重大事项提示
一、本次交易的主要内容
物产中大拟向物产集团的全体股东综资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为 262,900.00万元，不超过总交易金额的25%。募集资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨境电商综合服务项目和补充营运资金。
二、本次交易的简要情况
本次交易中重大资产重组（含发行股份吸收合并及发行股份购买资产）和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准，其中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。物产中大向所有交易对象发行股份的定价基准日均为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.86元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
（一）吸收合并涉及发行股份的数量及认购方式
物产集团的子公司物产金属持有物产中大 500万股股份。在本公司吸收合
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）并物产集团后，物产集团注销，本公司存续，物产集团的子公司将成为本公司的子公司，若物产金属继续持有本公司 500万股股份，届时将形成本公司与子公司之间的交叉持股情形。
为避免吸收合并完成后出现交叉持股的情形，2015年 2月 12日，物产集团与物产金属签署《股份转让协议》，约定物产集团收购物产金属持有的物产中大 500万股股份，该股份尚登记在物产金属名下，该等股份转让的生效以吸收合并事项生效为前提，在本公司2014年度非公开发行时，物产金属认购的500万股股份自发行结束之日起三十六个月不得转让，但本次转让属于同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让，不属于限制转让的范围。截至本预案签署之日，物产集团持有物产中大30,999.75万股股份，其中协议收购物产金属所持的500万股股份尚未办理过户手续，暂由物产金属代为持有。在吸收合并实施过程中，物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理该等500万股股份的注销。
以 2014年 9月 30日为评估基准日，本次交易吸收合并对象物产集团全部股东权益预估值为 1,048,943.29万元，按照本次发行股票价格 8.86元/股测算，本公司拟向物产集团全体股东发行合计 118,390.89万股股份，其中向综资公司发行73,402.35万股股份，向交通集团发行44,988.54万股股份。综资公司和交通集团以其合计持有的物产集团100%股权认购物产中大发行的股份，自上述股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续之日，物产集团持有的物产中大全部30,999.75万股股份（含收购物产金属持有的物产中大500万股，下同）予以注销，且于该日，物产集团全部资产、负债由物产中大承接，物产集团本部所有人员、业务由物产中大承接。
鉴于本次吸收合并后物产集团持有的物产中大全部 30,999.75万股股份将予以注销，本次吸收合并实际新增股份数为87,391.14万股。
（二）购买资产涉及发行股份的数量及认购方式
以 2014年 9月 30日评估基准日，本次交易拟购买资产物产国际9.60%股权预估值为14,542.76万元，按照本次发行股票价格8.86元/股测算，本公司拟
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）向煌迅投资发行 1,641.39万股股份，煌迅投资以其持有的物产国际9.60%股权认购物产中大发行的股份。
（三）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式
本次拟募集配套资金总金额上限为 262,900.00万元，按照本次发行股票价格8.86元/股测算，公司募集配套资金发行股份数量不超过296,726,857股。募集配套资金的交易对象均以现金认购物产中大发行的股份，认购的具体股份数如下：
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|序号|募集配套资金交易对方|认购股份数量上限（股）|认购金额上限（万元）|
|1|浙江物产2015年度员工持股计划|152,257,336|134,900.00|
|2|天堂硅谷融源|33,860,045|30,000.00|
|3|中信并购基金-信浙投资|25,959,367|23,000.00|
|4|中植鑫荞|22,573,363|20,000.00|
|5|君联资本|16,930,022|15,000.00|
|6|赛领丰禾|16,930,022|15,000.00|
|7|兴证资管|16,930,022|15,000.00|
|8|三花控股|5,643,340|5,000.00|
|9|华安资管|5,643,340|5,000.00|
|合 计||296,726,857|262,900.00|

本次交易完成后，浙江省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
（四）股份锁定安排
1、重大资产重组交易对方的股份锁定安排
本次重大资产重组交易对方综资公司、交通集团和煌迅投资承诺，其于本次重大资产重组中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何
方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；
本次重大资产重组完成后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的
股份亦应遵守前述股份限售安排。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）此外，综资公司进一步承诺，本次吸收合并完成后6个月内如物产中大股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有物产中大股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、募集配套资金交易对方的股份锁定安排
募集配套资金的认购对象浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国
证监会和上交所的相关规定执行；本次募集配套资金完成后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
三、本次交易标的预估作价情况
（一）物产集团预估作价情况
本次吸收合并以 2014年 9月 30日为评估基准日，采用资产基础法对被吸收合并方物产集团全部股东权益价值进行预估。物产集团（母公司口径）净资产账面值为 1,030,552.22万元，预估值约 1,048,943.29万元，预估增值为 18,391.07万元，增值率约为1.78%。
（二）物产国际预估作价情况
本次发行股份购买资产以 2014年 9月 30日为评估基准日，采用资产基础法对交易标的物产国际全部股东权益价值进行预估。物产国际（母公司口径）净资产账面值为 110,234.85万元，预估值约为 151,487.06万元，预估增值为 41,252.20万元，增值率约为37.42%。煌迅投资所持有的物产国际9.60%股权的预估值为14,542.76万元。
相关资产经审计的财务数据、、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）四、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
截至本预案签署之日，综资公司及交通集团通过物产集团间接持有物产中大的股份，且综资公司为物产中大的间接控股股东。此外，募集配套资金的认购方浙江物产2015年度员工持股计划中，参与人员主要包括物产中大以及物产集团总部、下属部分成员公司管理层和业务骨干。根据上交所《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的被吸收合并方物产集团的资产总额、营业收入、资产净额占物产中大2013年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易应提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的控股股东为物产集团。综资公司为物产集团的控股股东，浙江省国资委为综资公司唯一出资人，且为本公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑现金选择权的行使，无论是否募集配套资金），本公司的控股股东将变更为综资公司，但浙江省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、异议股东的利益保护机制
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护物产中大流通股股东的利益，本次交易将赋予物产中大异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要
求。
（一）有权行使现金选择权的股东
在物产中大股东大会上对本次吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续
保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的物产中大股东，有权依据本次合并方案，就其有效申报的全部或部分物产中大股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。
在物产中大审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实
施日期间，物产中大异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；物产中大异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
如异议股东所持有的物产中大股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张现金选择权。
（二）现金选择权价格与实施方法
行使现金选择权的异议股东，可就其有效申报的每一股物产中大股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易
日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即9.84元/股。
自定价基准日至本次吸收合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上交所的相关规则相应调整。
现金选择权的提供方和现金选择权实施细则将由本次吸收合并各方另行协商确定。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）六、本次交易的实施条件
本次交易包括吸收合并物产集团、发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金的认购对象包含员工持股计划——浙江物产 2015年度员工持股计划。
本次交易已取得浙江省政府及浙江省国资委原则性同意，并经物产集团董事会、物产中大第七届董事会第九次会议审议通过，但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚需经物产中大第二次董事会、股东大会审议批准；
2、本次交易尚需经标的公司及其股东内部有权机构审议批准；
3、本次交易项下标的资产经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案；
4、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
5、本次交易尚需获得中国证监会核准；
6、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
其中，发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。
截至本预案签署之日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
物产中大目前主要从事汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等业务，其中汽车销售及后服务在公司主营业务收入中占据重要地位。公司作为浙江省汽车经销龙头企业，在汽车流通领域积累了丰富的市场经验，同时依托其强大的品牌、客户、网点资源不断拓展汽车后服务业务，并通过汽车云服务项目打造汽车全服务网络平台。面对房地产行业的调整，公司也战略性地调整了地产项目布局。
此外，物产中大旗下拥有期货、融资租赁、典当、投资等金融类业务，并积极拓展其他非银金融业务领域。
本次交易完成后，物产集团的大宗商品供应链集成服务业务将整体注入上市公司，物产集团将实现旗下业务的整体上市，并进一步完善产业链，形成更具竞争力的产业集团。以本次交易为契机，物产中大将通过供应链整合、产业链管理、价值链提升，形成互联网时代下的现代流通企业生态链，打造流通4.0时代的新型综合商社，进一步增强主营业务实力，提升未来盈利能力。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果和经核准的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）关联交易的预计变化情况
本次交易前，物产中大与物产集团及其下属企业之间存在部分关联交易，本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，从而有效解决物产中大与物产集团及其下属企业之间存在的关联交易问题。
（三）同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，物产集团注销法人资格，将彻底解决物产中大与物产集团之间可能存在的潜在同业竞争。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（四）股权结构的预计变化情况
经初步评估，标的资产物产集团100%股权对应的预估值为 1,048,943.29万元，物产国际9.60%股权对应的预估值为14,542.76万元。按照标的资产的预估值和本次发行股票价格8.86元/股测算，上市公司拟向综资公司、交通集团和煌迅投资分别发行股份不超过 734,023,519股、449,885,382股和 16,413,947股。
同时，上市公司拟向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为 262,900.00万元，不超过总交易金额的25%，按照本次发行股票价格 8.86元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过296,726,857股股份。募集配套资金的交易对象均以现金认购物产中大发行的股份。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至2,183,047,348股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
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|项目|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|物产集团|30,499.75|30.62%|-|-|-|-|
|综资公司|-|-|73,402.35|38.91%|73,402.35|33.62%|
|交通集团|-|-|44,988.54|23.85%|44,988.54|20.61%|
|物产金属|500.00|0.50%|-|-|-|-|
|煌迅投资|-|-|1,641.39|0.87%|1,641.39|0.75%|
|浙江物产2015年度员工持股计划|-|-|-|-|15,225.73|6.97%|
|天堂硅谷融源|-|-|-|-|3,386.00|1.55%|
|中信并购基金-信浙投资|-|-|-|-|2,595.94|1.19%|
|中植鑫荞|-|-|-|-|2,257.34|1.03%|
|君联资本|-|-|-|-|1,693.00|0.78%|
|赛领丰禾|-|-|-|-|1,693.00|0.78%|
|兴证资管|-|-|-|-|1,693.00|0.78%|
|三花控股|-|-|-|-|564.33|0.26%|

物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|项目|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|华安资管|-|-|-|-|564.33|0.26%|
|其他股东|68,599.76|68.88%|68,599.76|36.37%|68,599.76|31.42%|
|合计|99,599.52|100.00%|188,632.05|100.00%|218,304.73|100.00%|

注：上表测算数据不考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限262,900.00万元，发行价格按照8.86元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后（无论是否募集配套资金），浙江省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
八、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下：
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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|1|一般性承诺|综资公司|1）本公司承诺，将及时向物产中大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给物产中大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；3）本公司与本次重大资产重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系；4）本公司持有物产中大控股股东物产集团62%股权，为物产集团控股股东；本公司全资子公司浙江富物资产管理有限公司董事长王挺革先生同时担任物产集团董事长。截至本函出具日，本公司与物产中大及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系；5）截至承诺函出具日，本公司未向物产中大推荐董事或高级管理人员；6）本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本、公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排；本次吸收合并完成后6个月内如物产中大股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完|

物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
||||成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有物产中大股票的锁定期自动延长至少6个月。|
|||交通集团|1）本公司承诺，将及时向物产中大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给物产中大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；3）本公司与本次交易其他各方不存在关联关系或一致行动关系；4）本公司持有物产中大控股股东物产集团38%股权，除此之外，本公司与物产中大及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系；5）本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。|
|||煌迅投资|1）本公司承诺，将及时向物产中大提供本次交易与本公司相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给物产中大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；3）本公司与本次重大资产重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系；4）本公司与本次交易其他各方不存在关联关系或一致行动关系；5）本公司与物产中大及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系；6）本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。|
|||上市公司及其董事、|1）截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）|

物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||监事、高级管理人员|或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责；2）本公司及其董事、监事、高级管理人员于本次重大资产重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|2|减少及规范关联交易的承诺|综资公司、交通集团|1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与物产中大及其子公司之间发生关联交易；2）不利用控股股东地位及影响谋求物产中大及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与物产中大及其子公司达成交易的优先权利；3）将以市场公允价格与物产中大及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害物产中大及其子公司利益的行为；4）就本公司及下属子公司与物产中大及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促物产中大履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和物产中大公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。|
|3|资产完整的承诺|综资公司、交通集团、煌迅投资|1）本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；2）本公司已履行了目标公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给浙江物产中大元通集团股份有限公司，目标资产的转让及过户不存在法律障碍。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；3）本公司应以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；4）本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或目标公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、目标公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；5）不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权；6）本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。|

物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|4|关于保持上市独立性的承诺|综资公司、交通集团|1）人员独立①保证物产中大的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在物产中大工作、并在物产中大领取薪酬，不在承诺人及承诺人除物产中大外的附属企业担任除董事、监事以外的职务；②保证物产中大的人事关系、劳动关系独立于承诺人2）财务独立①保证物产中大及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证物产中大及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预物产中大的资金使用；②保证物产中大及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；③保证物产中大及其控制的子公司依法独立纳税3）机构独立①保证物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；②保证物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营4）资产独立完整①保证物产中大及其控股子公司的资产完整、独立5）业务独立①保证物产中大在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。|

九、本次交易对中小投资者权益的保护安排
（一）锁定期安排
本次重大资产重组交易对方及募集配套资金交易对方均对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见本节“二、本次交易的简要情况”之“（四）股份锁定安排”。
（二）异议股东的利益保护机制
具体参见本节之“五、异议股东的利益保护机制”。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）十、其他重要事项
（一）资产剥离
1、剥离资产总体情况
根据中共浙江省委、浙江省政府发布的《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发【2014】24号）和浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团将其持有的物产中拓股份和其他不符合上市条件的不良、低效、非经营性资产一并转让给综资公司。
2、剥离资产具体情况
（1）物产中拓的股份
根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团与综资公司于 2014年 12月 29日签署了《股份转让协议》，约定综资公司按协议方式收购物产集团持有的物产中拓46.13%股份，综资公司以现金方式支付对价，股份转让价款总计220,764.81万元。
上述股份转让已经获得浙江省国资委及国务院国资委的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，该收购已触发综资公司的要约收购义务，截至本预案签署之日，综资公司已向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。该收购需经中国证监会对收购报告书审核无异议及核准豁免综资公司相应的要约收购义务后方可实施。预计在审议本次交易的第二次董事会前可完成物产中拓股份的过户手续。
（2）其他剥离资产
鉴于物产集团下属的部分资产与物产集团主业不相关，甚至为不良资产或非经营资产，根据浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），物产集团以协议转让及无偿划转的方式将
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）物产集团下属的部分不符合上市条件的资产包剥离给富物资产。
2014年12月29日，物产集团、天择投资、物产融租、物产国际、物产实业、物产物流、台州瑞鸿达、唐山瑞鸿津、雅深国际等9家公司与富物资产签署了《资产转让协议》，约定将相关剥离资产包以协议转让方式转让给富物资产，转让价格以2014年9月30日为基准日的净资产值为基础确定，共计158,470.29万元，富物资产以现金支付。本次产权转让行为及价格已经浙江省国资委批准。
2014年12月29日，物产集团与富物资产签订《国有产权无偿划转协议》，约定物产集团以无偿划转的方式将其持有的浙江东茂宾馆有限公司25%股权及相应债权、浙江物产实业发展有限公司30%股权及相应债权、浙江物产国际货运有限公司9.84%股权及相应债权无偿划转予富物资产。本次产权无偿划转行为已经浙江省国资委批准。
截至本预案签署之日，上述剥离的不符合上市条件的不良、低效、非经营性资产包正在办理相关的工商变更登记手续或资产转移、过户手续。预计在审议本次交易的第二次董事会前可完成上述剥离资产的工商变更登记手续或资产转移、过户手续。
（二）未发现存在涉嫌本次交易内幕交易的情况
根据自查及金杜出具的法律意见书，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次交易相关主体未发现依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）本次交易的信息披露
本公司股票自2014年10月13日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）截至本预案签署之日，本次重大资产重组涉及的审计、评估尚未完成。在本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次重大资产重组方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重大风险提示
一、本次交易审批风险
本次交易包括吸收合并物产集团、发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金的认购对象包含员工持股计划——浙江物产 2015年度员工持股计划。
本次交易已取得浙江省政府及浙江省国资委原则性同意，并经物产集团董事会、物产中大第七届董事会第九次会议审议通过，但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚需经物产中大第二次董事会、股东大会审议批准；
2、本次交易尚需经标的公司及其股东内部有权机构审议批准；
3、本次交易项下标的资产经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案；
4、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
5、本次交易尚需获得中国证监会核准；
6、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
其中，发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。
截至本预案签署之日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）二、员工持股计划的实施风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过 262,900.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过296,726,857股，其中浙江物产2015年度员工持股计划的认购金额为 134,900.00万元，认购股份数量为 152,257,336股，占本公司交易完成后总股本的6.97%。
截至本预案签署之日，浙江物产2015年度员工持股计划尚未正式成立，预计于本公司审议本次交易的第二次董事会召开之前成立（由员工交纳保证金）。
本员工持股计划的正式方案拟由本公司第二次董事会审议通过之后，提交股东大会审议。鉴于本次交易完成后，浙江物产2015年度员工持股计划的持股比例将超过5%，本公司将督促兴证资管代浙江物产 2015年度员工持股计划在本公司审议本次交易的第二次董事会之后及时履行权益变动信息披露义务。
本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持股计划的实施进程，进而可能影响本次交易的进程。
三、债权债务转移风险
本次交易中物产中大吸收合并物产集团，交易完成后物产中大存续，物产集团注销，物产集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司物产中大承担。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，积极与债权人沟通以取得债权人关于债权债务转移的同意，并在向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告后，依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次吸收合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在吸收合并完成日后将由存续公司承担。对于物产集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，物产集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）的约定，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
截至本预案签署之日，物产集团的债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
四、交易标的评估或估值风险
本次交易拟购买的标的资产预估值约为 1,063,486.05万元，其中物产集团全体股东权益预估值约为1,048,943.29万元，煌迅投资所持有的物产国际9.60%股权预估值约为14,542.76万元，预估增值的主要原因是因长期股权投资、土地、房产等增值。公司提请投资者注意由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济波动风险
物产集团的核心业务为大宗商品供应链集成服务，主要产品包括以钢材为核心的金属材料产品、以煤炭为核心的能源类产品以及化工产品，集团主营业务与宏观经济发展关联度较高。2008年下半年以来，金融危机的冲击仍持续影响全球经济，总供给及总需求的波动加大，美国、欧洲、中国、日本等重要经济体实施一系列财政及货币政策，有可能加剧全球宏观经济波动风险，并可能显著影响能源、金属等大宗商品价格。我国的宏观经济在经历30余年高速增长后，增长重心下移的趋势较为明显，步入新常态，但宏观经济规模显著增大，政策工具增多，宏观调控的难度也在增加，可能出现经济增长不及预期、宏观经济政策过度或未及时反应、经济政策步调或方向不一致等情形，可能加大宏观经济波动风险。
宏观经济环境波动很可能给物产集团的生产经营业绩带来一定影响。
（二）市场风险
物产集团及物产国际所属钢铁业务板块收入占比较大，受钢铁及钢贸行业的波动影响较为明显。自2012年以来，该行业受固定资产投资增速下降、钢价下
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）降、贸易差价缩水等影响整体表现较弱，且未来仍存在较大的不确定性。国内钢铁业产能过剩使钢材市场近年来一直处于供大于求状态，钢铁制造和钢铁贸易企业总体利润下滑，甚至部分低效企业严重亏损。此外，新能源、新材料的发展，不仅对钢铁的材质、性能提出新的更高要求，也可能因替代效应降低对钢材的需求。
煤炭是物产集团传统经营品种之一，虽然近年来其收入、利润占比有所下降，但未来仍可能影响物产集团的总体收入和利润水平。煤炭价格在2012年后显著下滑，受煤炭产能陆续投放、宏观经济增速下降、环境保护日益严格等因素影响，煤炭市场总体表现低迷，需求不振，煤炭价格长期维持低位运行的预期较强。煤炭价格的周期性波动将影响集团煤炭业务的盈利能力，另一方面也将提高集团电力业务的成本控制难度。
（三）经营风险
1、产品价格波动的风险
2008年下半年至今，受国际金融危机及我国一系列宏观经济政策的持续影响，国内钢材、煤炭、化工产品等大宗商品的价格波动较为明显。物产集团通过持续管理提升、商业模式转变等举措，降低库存总量、尽力消除无主库存、通过期货市场套期保值等手段对冲价格波动的风险，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，仍需保留一定库存比例，出现一定风险敞口会受到价格波动的影响。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将会对上市公司持续的经营和盈利带来一定影响。
2、公司由快速增长期向持续增长期转变的风险
2012年以前，物产集团主营业务收入呈现逐年增长的态势，同时，也受宏观经济发展周期性规律的影响，增速呈现出较大的波动性。近年来，一方面受国内宏观经济形势的影响，另一方面出于集团整体风险管理需要及战略方向逐步调整的影响，物产集团主营业务面临着从快速增长期向持续增长期转变的过程，这意味着物产集团主营业务发展面临着战略转折点，本次交易完成后，也将给上市公司带来战略转型提升的挑战。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（四）其他风险
1、化工、民爆业务安全生产风险
物产集团下属子公司物产民爆主要业务为生产、销售民用爆破用炸药、雷管等。目前经营炸药、雷管业务在我国受严格管制，采购、生产、销售过程都有严格的制度规定，如果公司违反相关规定，可能会受到相关部门的处罚，严重情况下可能失去经营许可。同时，物产集团下属子公司物产化工从事化工产品的贸易，物产化工制定了《浙江物产化工集团有限公司危险化学品经营管理制度》、《浙江物产化工集团有限公司剧毒化学品经营管理制度》、《浙江物产化工集团有限公司易制毒化学品经营管理制度》、《浙江物产化工集团有限公司安全检查制度》、《浙江物产化工集团有限公司安全教育制度》等一系列制度规范，针对化工产品的运输、存储等方面安全生产问题作了详细规范。虽然物产集团高度重视民爆、化工行业的经营安全控制，但如果公司管理不严格，出现安全事故也可能对上市公司的经营带来风险。
2、汇率波动的风险
近年来，随着物产集团国际业务规模不断增加，进出口贸易量逐年上升。
2013年钢材、铁矿石、汽车、煤炭、化工等进出口均有所增长，国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对物产集团进出口业务的经营和盈利水平产生一定影响。
3、多元化经营风险
物产集团主要业务板块包括大宗商品供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务、金融服务（融资租赁、期货经纪、资产管理、金融投资、典当等），同时积极发展与主业相关或有协同效应的物流及仓储、钢材剪切加工、市场管理等业务。在“一体两翼”战略方向下，物产集团的投资领域还涉及热电联产、机电产品的贸易及生产、医药制造等领域，并将参考日本综合商社及国内外多元化产业集团的发展经验，寻求适应经济发展周期的新兴投资领域。经营领域和投资领域的广泛及多元，对物产集团的人才储备、经营管理、资本运筹、风险管控、投资决策等多方面的能力或资源提出了较高要求。物产集团存在一定的多元化经营风险。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）六、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，物产集团的资产和业务由本公司承继，本公司的资产规模大幅增加，业务范围也进一步拓广，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
本次交易完成后，上市公司在原有汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等业务的基础上进一步拓广，成为以大宗商品为核心的现代供应链集成服务商，主要业务板块包括大宗商品供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务及金融服务。业务范围拓广后，各业务板块将相互补充，形成协同效应，有效地促进业务的发展，但上市公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
七、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
物产集团日常经营业务主要采用债务融资的方式，大宗商品贸易业务占用大量经营性资金，最近两年及一期末其资产负债率（模拟合并报表口径，未经审计）分别为78.08%、77.32%和78.87%，资产负债水平较高。物产集团主要客户、供应商相对稳定，双方在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了严格的管控制度，确保货款能够及时收回。同时，物产集团积极利用银行间市场发行短期融资券、中期票据的债务工具、与多家商业银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供持续融资需求。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，则物产集团正常经营可能会面临较大的资金压力。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（二）标的资产财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险
上市公司董事会及全体董事已声明保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，但是由于相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经核准的评估结果，将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意本预案财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险。
（三）拟购买资产中资金占用、相关担保、资产瑕疵未妥善解决的风险
本次重组中，拟购买资产存在资金占用、相关担保、资产瑕疵问题。
1、资金占用
截至本预案签署之日，物产集团对物产中拓、物产新疆分别享有 50,000.00万元、14,240.00万元债权（均不含利息）。物产中拓、物产新疆均为本次重组前物产集团转让予综资公司的剥离资产，转让后物产集团不再对物产中拓、物产新疆形成控制，上述非经营性应收款项形成综资公司下属企业对拟购买资产的资金占用。
为妥善解决上述非经营性资金占用问题，物产中拓、物产新疆分别承诺,将在物产中大就本次交易召开第二次董事会前，通过综资公司（或其关联方）提供的委托贷款或其他合理资金来源偿还对物产集团的欠款,并且其与物产集团及物产中大之间将不再发生新的非经营性资金占用行为。
2、相关担保
截至本预案签署之日，物产国际对物产中拓和科弘系企业的担保金额分别为 30,000.00万元和42,350.00万元，合计金额 72,350.00万元。物产中拓和科弘系企业均属于本次重组前物产集团转让予富物资产的剥离资产，物产集团不再对其形成控制。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）为规范上述对外担保行为，采取尽可能的规范措施控制公司的财务风险，物产集团作出说明或承诺如下：
“（1）就物产国际为科弘系企业所提供担保事宜，物产集团将于物产中大就本次交易召开第二次董事会之前，通过督促科弘系企业提前偿还银行贷款、协助寻找其他适格担保主体等方式，解除本公司与科弘系企业之间的担保关系；
（2）就物产国际为物产中拓所提供担保事宜（担保金额合计为 30,000.00万元），本公司将该等对外担保事宜提交物产中大就本次交易所召开的董事会、股东大会予以审议，如该等对外担保事宜经物产中大董事会及股东大会审议通过，则相关担保义务将由本次吸收合并的存续方物产中大予以承继，该等担保到期后双方将不再延期；如物产中大董事会及/或股东大会未能审议通过该等对外担保事项，则本公司将通过与物产中拓协商提前偿还银行贷款、协助寻找其他适格担保主体等方式，尽快解除本公司与物产中拓之间的担保关系；除上述担保情形外，本公司及关联方将不再通过任何形式为物产中拓融资行为提供担保。”
3、资产瑕疵
（1）土地使用权
根据物产集团及其子公司提供的《国有土地使用证》等相关资料及其书面确认，截至本预案签署之日，物产集团及其子公司共拥有 247宗土地，土地使用权总面积约为1,520,273.27平方米，其中：
1）通过出让方式取得土地使用权的土地
物产集团及其子公司通过出让方式取得土地使用权并取得《国有土地使用证》的土地共计228宗，土地使用权面积合计约为 1,427,392.43平方米。
2）通过划拨方式取得土地使用权的土地
物产集团及其子公司通过划拨方式取得的土地使用权共计19宗，土地使用权面积合计约为92,880.84平方米。目前正在就该等土地办理土地使用权出让手续。
（2）房产
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）根据物产集团及其子公司提供的房屋权属证书等相关资料及其书面确认，截至本预案签署之日，物产集团及其子公司共拥有 584处房屋，建筑面积合计约为507,816.68平方米，其中：
1）已取得房屋权属证书的房屋
物产集团及其子公司已取得房屋权属证书的房屋共有456处，建筑面积合
计约为433,256.23平方米。
2）尚未取得房屋权属证书的房屋
物产集团及其子公司未取得房屋权属证书的房屋共有 128处，建筑面积合计约为74.560.45平方米。经物产集团确认，除拟通过对外转让进行处置的房屋外，其他无法办理权属证书的房屋共计 53处，该部分房屋建筑面积合计约 31,591.76平方米，该等房屋一直由物产集团或其子公司实际占有，未被有权机关处罚且未发生过权属纠纷；此外，前述房屋主要用于职工宿舍、办公等非经营性或辅助经营用途。
就上述资产瑕疵问题，物产集团承诺，“于物产中大就本次交易召开第二次董事会前，本公司各相关企业将积极解决目前不规范使用物业的行为”。同时，综资公司亦承诺，“于物产中大就本次交易召开第二次董事会前，本公司将督促物产集团及其子公司积极解决目前不规范使用物业的行为”。
八、剥离资产未按时交割的风险
根据中共浙江省委、浙江省政府发布的《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发【2014】24号）和浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团将其持有的物产中拓股份和其他不符合上市条件的不良、低效、非经营性资产一并转让给综资公司。
截至本预案签署之日，上述剥离资产正在办理相关的工商变更登记手续或资产转移、过户手续。本公司预计在审议本次交易的第二次董事会前可完成物产中
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）拓股份的过户手续及其他剥离资产的工商变更登记手续或资产转移、过户手续。
鉴于上述剥离资产尚未完全交割，提请投资者关注拟购买资产中剥离资产未按时交割的相关风险。
九、物产集团所持本公司 500万股股份不能按时注销的风险
物产集团的子公司物产金属持有物产中大 500万股股份。在本公司吸收合并物产集团后，物产集团注销，本公司存续，物产集团的子公司将成为本公司的子公司，若物产金属继续持有本公司 500万股股份，届时将形成本公司与子公司之间的交叉持股情形。
为避免吸收合并完成后的交叉持股，2015年 2月 12日，物产集团与物产金属签署《股份转让协议》，约定物产集团收购物产金属持有的物产中大500万股股份，该股份尚登记在物产金属名下，该等股份转让的生效以吸收合并事项生效为前提。截至本预案签署之日，物产集团持有物产中大 30,999.75万股股份，其中协议收购物产金属所持的物产中大 500万股股份尚未办理过户手续，暂由物产金属代为持有。吸收合并实施过程中，物产集团持有的物产中大全部 30,999.75万股股份予以注销，其中500万股股份直接在物产金属的名下予以注销。实施吸收合并及股份注销前，物产集团收购物产金属持有的物产中大 500万股股份一直登记在物产金属名下，由物产金属代为持有，该等股份注销具有一定的不确定性。
十、股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
十一、其他风险
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
物产中大吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（本页无正文，为《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
浙江物产中大元通集团股份有限公司二〇一五年二月十二日