北京市天元律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见二
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见二
北京市天元律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见二京天股字（2012）第015-3号广西博世科环保科技股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，接受广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，根据与发行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并为发行人本次发行上市出具京天股字（2012）第015号《关于广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“原《法律意见》”）、京天股字（2012）第 015-1号《关于广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）及京天股字（2012）第015-2号《关于广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见一》（以下简称“《补充法律意见一》”）等法律文件,并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
本所律师现就需要补充说明的问题、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职湘ZH[2012]T4号《审计报告》（以下简称“《0930审计报告》”）及发行人自申报以来相关事项的变化情况出具本补充法律意见。本补充法律意见仅作为原《法律意见》、原《律师工作报告》及《补充法律意见一》的补充，本所对发行人本次发行上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原《法律意见》、原《律师工作报告》及《补充法律意见一》中的表述，本所在原《法律意
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见》、原《律师工作报告》及《补充法律意见一》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。除非另有明确说明，本补充法律意见中的相关词语或简称与原《法律意见》、原《律师工作报告》及《补充法律意见一》中相关词语或简称具有相同的含义。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。
第一部分对需要补充说明问题的补充法律意见
一、关于发行人历史沿革中股权转让的相关情况
1、林卫离职的原因及股权无偿转让的原因
2010年 1月，原财务经理林卫离职的原因如下：2008年底，发行人的前身广西博世科环保科技有限公司（以下简称“博世科有限”）开始筹划引入外部投资人、改制为股份有限公司，并对公司的运行和治理进行全面规范，因此，林卫
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自2009年6月担任公司财务经理职务以来，工作量逐渐增大，尤其至2009年底，财务经理职务任务较重。林卫本人因身体原因于2009年12月申请辞去财务经理职务。
因林卫在博世科有限任职时间为 2009年 6月至 2009年 12月期间，不足一年，时间较短，且所持股权为其担任博世科有限财务经理职务期间王双飞根据林卫的岗位和贡献无偿转让给林卫的，经各方一致同意，林卫将博世科有限0.1%股权无偿转让给李琨生。
根据林卫、李琨生及王双飞的确认及本所律师对上述人员的访谈，上述人员确认该次无偿转让是因为林卫离职，且任职时间不长，并由李琨生接替其职务。
该次无偿转让是真实的。
2、王继荣个人履历及其受让股权的原因和真实性
（1）王继荣个人履历
根据王继荣本人书面提供的履历、北京金豪特投资有限公司出具的文件及本所律师核查，王继荣（曾用名：王跃进），男，1958年 12月生，汉族，中国国籍，身份证号62050319581205****，无境外永久居留权，1974年毕业于甘肃省甘谷县一中，1976年 12月至 1990年 3月任职于甘肃省天水百货站，历任政治处干事、办公室秘书和信息科科长；1990年 3月至 1996年 12月，任职于甘肃天水振兴实业公司，担任副总经理职务；1997年1月至2004年1月，任职于天水荣昌工贸公司，为董事长兼总经理；2004年1月至2007年3月，任职于内蒙古新巴尓虎右旗怡盛元矿业有限责任公司，担任董事长；2007年 3月至今，为北京金豪特投资有限公司董事长。
（2）杨崎峰向王继荣转让股权的原因及真实性
根据本所律师的核查，杨崎峰向王继荣转让股权的原因系杨崎峰因自身积累不足而采取向王继荣转让所持发行人部分股权的方式筹集资金用于偿还对外借款。
根据杨崎峰、王继荣的确认及本所律师对上述人员的访谈，上述人员确认该
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次股权转让是真实的。
3、杨金秀、莫翠林以受让股份方式投资发行人的原因
王双飞向杨金秀、莫翠林转让股份的原因，一方面系王双飞因自身积累不足而采取转让所持发行人部分股份的方式筹集资金用于偿还借款；另一方面杨金秀、莫翠林投资金额相对较小，如果其采用增资方式持有股份，需与既有股东就增资价格、增资金额等事项进行协调沟通，且需要开展验资工作等，程序相对而言较为复杂，因此杨金秀、莫翠林以受让王双飞股权的形式，而非增资形式向发行人投资。
4、是否存在委托持股及核查过程
（1）相关书面文件的核查和与相关人员的座谈
本所律师核查了发行人全套工商档案资料，并对发行人股东之间签署的相关协议文本予以核查。为了进一步理清发行人历史沿革脉络，本所律师多次与发行人部分股东、高级管理人员予以座谈，就发行人历次工商变更及其原因和背景予以充分了解与核查。
（2）相关股东的书面确认和签字公证
2012年2月，发行人在有限公司阶段的自然人股东和受托出资人共计35人在广西壮族自治区南宁市东博公证处公证员的面前，签署《关于对广西博世科环保科技股份有限公司发起设立前历次出资变动及代持等事项的确认函》并按手印。上述35人均确认截至2009年8月全部委托持有出资关系解除后，公司出资均不存在委托持有、代为持有、信托持股或类似安排。上述 35人中，包括王双飞、杨崎峰、王继荣、杨金秀、莫翠林、李琨生、林卫。
（3）本所律师与相关股东的访谈
本所律师与包括王双飞、杨崎峰、王继荣、杨金秀、莫翠林、李琨生、林卫在内的 35人进行了访谈并制作了访谈提纲，受访谈人员均对历次出资变动及相关代持事项予以确认，已退出股东确认不持有发行人的股份，也不存在委托、信
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托和其他任何协议或安排间接持有发行人股份的情况，目前仍持有发行人股份的股东确认不存在代他人持有股份的情形。
综上，经过上述核查，本所律师认为，截至目前，发行人不存在委托持股的情形。
二、整体改制时发行人实际控制人及主要股东的纳税义务
2010年 4月 28日,博世科有限召开临时股东会，并通过以下决议：同意以经审计的截至2009年末未分配利润为依据，向全体股东按出资比例现金分红500万元（含税）,其中，全体自然人股东现金分红总计330.15万元（含税，扣税后为264.12万元）。
2010年 6月，博世科有限召开临时股东会，并通过以下决议：同意全体股东共同作为发起人以博世科有限经审计的 2010年 4月 30日账面净资产值 7,067.09万元为基础，将博世科有限整体变更为股份有限公司，共同发起设立发行人。
在博世科有限整体改制变更为股份有限公司过程中，自然人股东应缴纳个人所得税 254.8万元。经全体自然人股东同意，发行人于 2010年 6月从自然人分红款中代扣整体改制时应缴个人所得税。
根据《广西壮族自治区人民政府关于加快发展金融业的实施意见》（桂政发[2010]89号）的规定，对拟上市企业在改制重组中涉及的行政性收费、企业所得税和个人所得税等税费，按照国家和自治区的有关规定给予优惠或减免；对拟上市企业用未分配利润、盈余公积金、资本公积金转增股本的，经向主管税务机关备案，在取得股权分红派息或上市限售期满后股票套现时，一并缴纳个人所得税。
2011年 11月 21日，南宁高新技术产业开发区地方税务局出具《个人所得税备案类税收优惠备案告知书》（编号：2011年第11号），对发行人提交的未分配利润转增资本公积金自然人股东应交个人所得税延期缴纳的申请自2011年11月21日予以登记备案。
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因此，本所律师认为，发行人整体改制为股份有限公司时代扣个人所得税 254.8万元尚未缴纳，该行为符合《广西壮族自治区人民政府关于加快发展金融业的实施意见》（桂政发[2010]89号）的规定，并经过当地主管税务机关备案，履行了必要法律程序。
三、关于发行人业务经营所需的各项合法资质
根据发行人提供的业务资质并经本所律师核查，发行人及其子公司湖南博世科华亿环境工程有限公司（以下简称“湖南华亿”）报告期内持有的业务资质及该资质的颁发机构和颁发时间具体如下：
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|主体|资质|编号|等级|颁发机构|颁发时间|有效期限|
|发行人|《建筑业企业 资 质 证书》|B3214045010701|环保工程专业承包叁级|南宁市建设委员会|2009-03-10|—|
|||B3214045010701|环保工程专业承包叁级|南宁市城乡建设委员会|2010-12-27|—|
|||B2214045010003|环保工程专业承包贰级|广西壮族自治区住房和城乡建设厅|2012-02-23|—|
||《安全生产许可证》|（桂）JZ安许 证 字[2010]000110号|—|广西壮族自治区住房和城乡建设厅|2010-07-26|2013-07-26|
|||||广西壮族自治区住房和城乡建设厅|2012-02-15|2013-07-26|
||《环境污染治理设施运营 资 质 证书》|国环运营证2033号|工业废水乙临|中华人民共和国环境保护部|2009-08-20|2010-08|
|||国环运营证2893号|工业废水甲级|中华人民共和国环境保护部|2010-12-20|2013-12|
||《辐射安全许可证》|桂 环 辐 证[A0330]号|—|广西壮族自治区环境保护厅|2011-03-09|2016-03-08|
||《省外建筑企业入湘施工登记证》|B3214045010701号|环保工程专业承包叁级|湖南省住房和城乡建设厅|2011-10-31|2013-10-30|
|||B2214045010003号|环保工程专业承包贰级|湖南省住房和城乡建设厅|2011-10-31|2013-10-30|

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|主体|资质|编号|等级|颁发机构|颁发时间|有效期限|
|湖南华亿|《工程设计证书》（乙级）|182806-sy|市政公用行业（给水、排水）乙级|中华人民共和国建设部|2007-01-11|—|
||《工程设计证书》（乙级）|3616|环境工程（废水）专项工程设计乙级|湖南省建设厅|2007-11-19|2010-03-31|
||《工程设计资质证书》（乙级）|A243003455号|环境工程（固体废物处理处置工程）专项乙级|湖南省住房和城乡建设厅|2010-12-27|2015-12-27|
|||A243003455号|环境工程（固体废物处理处置工程）专项乙级|湖南省住房和城乡建设厅|2011-08-10|2015-12-27|
||《工程设计资质证书》（甲级）|A143003458号|市政行业（给水工程、排水工程）专业甲级、环境工程（水污染防治工程）专项甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2010-04-23|2014-10-30|
|||A143003458号|市政行业（给水工程、排水工程）专业甲级、环境工程（水污染防治工程）专项甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2011-08-15|2014-10-30|
||《工程咨询单位资格证书》（丙级）|工 咨 丙12220060014号|丙级|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2006-08-16|2011-08-15|
|||工 咨 丙12220060014号|丙级|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2010-08-30|2015-08-29|
|||工 咨 丙12220060014号|丙级|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2012-08-15|2017-08-14|
||《工程咨询单位资格证书》（乙级）|工 咨 乙12220060014号|乙级|中华人民共和国国家发展和改革委|2006-08-16|2011-08-15|

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|主体|资质|编号|等级|颁发机构|颁发时间|有效期限|
|||||员会|||
|||工 咨 乙12220060014号|乙级|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2010-08-30|2015-08-29|
|||工 咨 乙12220060014号|乙级|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2012-08-15|2017-08-14|

根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司湖南华亿取得上述资质所满足的条件具体如下：
1、《建筑业企业资质证书》
（1）发行人于 2009年 3月 10日取得南宁市建设委员会颁发的《建筑业企业资质证书》（编号为B3214045010701），资质等级为环保工程专业承包叁级，并于 2010年 12月 27日取得南宁市城乡建设委员会换发的《建筑业企业资质证书》（编号为B3214045010701），资质等级为环保工程专业承包叁级。
（2）发行人于 2012年 2月 23日取得广西壮族自治区住房和城乡建设厅颁发的B2214045010003号《建筑业企业资质证书》，资质等级为环保工程专业承包贰级。根据广西壮族自治区住房和城乡建设厅于2012年7月26日出具的证明，发行人取得该资质时符合申请相应资质等级《建筑业企业资质证书》的各项条件，并获准取得该项资质证书；经广西壮族自治区住房和城乡建设厅核查，发行人自取得该项资质至今，持续有效的持有前述资质，截至目前，发行人持有的《建筑业企业资质证书》仍然符合取得该资质证书的各项资质条件。
2、《安全生产许可证》
（1）发行人于 2010年 7月 26日取得广西壮族自治区住房和城乡建设厅核发的（桂）JZ安许证字[2010]000110号《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工。
（2）发行人于 2012年 2月 15日取得广西壮族自治区住房和城乡建设厅核
发的（桂）JZ安许证字[2010]000110号《安全生产许可证》，许可范围为建筑施
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工。根据广西壮族自治区住房和城乡建设厅于2012年7月26日出具的证明，发行人取得该资质时符合申请《安全生产许可证》的各项条件，并获准取得该项资质证书；经广西壮族自治区住房和城乡建设厅核查，发行人自取得该项资质至今，持续有效的持有前述资质，截至目前，发行人持有的《安全生产许可证》仍然符合取得该资质证书的各项资质条件。
3、《环境污染治理设施运营资质证书》
发行人于2009年8月20日取得中华人民共和国环境保护部颁发的《环境污染治理设施运营资质证书》（编号为国环运营证 2033号），资质等级为工业废水乙临；于 2010年 12月 20日取得中华人民共和国环境保护部颁发的《环境污染治理设施运营资质证书》（编号为国环运营证 2893号），资质等级为工业废水甲级。
根据广西环保技术协会于2012年8月10日出具的证明，发行人申请《环境污染治理设施运营资质证书》时材料齐全，符合该资质申报条件和要求。截至目前，发行人上述资质已按国家相关要求进行年审并予通过。
4、《辐射安全许可证》
发行人于 2011年 3月 9日取得广西壮族自治区环境保护厅颁发的《辐射安全许可证》（编号为桂环辐证[A0330]号）。
根据广西壮族自治区环境保护厅于2012年7月31日出具的证明，发行人申请《辐射安全许可证》时材料齐全，符合该资质的各项条件。
5、《省外建筑企业入湘施工登记证》
发行人于 2011年 10月 31日取得湖南省住房和城乡建设厅颁发的《省外建筑企业入湘施工登记证》（编号为 B3214045010701号），资质等级为环保工程专业承包叁级。
根据湖南省住房和城乡建设厅于2012年7月26日出具的证明及本所律师对湖南省住房和城乡建设厅相关工作人员的访谈，发行人取得上述资质时符合申请
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《省外建筑企业入湘施工登记证》的各项条件，并获准取得相应资质证书。经湖南省住房和城乡建设厅核查，发行人自取得该项资质至今，持续有效的持有前述资质，截至目前，发行人持有的《省外建筑企业入湘施工登记证》仍然符合取得该资质证书的各项资质条件。
截至本补充法律意见出具之日，湖南省住房和城乡建设厅已经向发行人换发了《省外建筑企业入湘施工登记证》（编号为B2214045010003），资质等级为环保工程专业承包贰级。
6、《工程设计证书》及《工程设计资质证书》
（1）湖南华亿于 2007年 1月 11日取得中华人民共和国建设部颁发的《工程设计证书》（编号为182806-sy），资质等级为市政公用行业（给水、排水）乙级；于 2007年 11月 19日取得湖南省建设厅颁发的《工程设计证书》（编号为3616），资质等级为环境工程（废水）专项工程设计乙级。
（2）湖南华亿于 2010年 4月 23日取得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《工程设计资质证书》（编号 A143003458号），资质等级为市政行业（给水工程、排水工程）专业甲级、环境工程（水污染防治工程）专项甲级；并于2011年8月15日取得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《工程设计资质证书》（编号为 A143003458号），资质等级为市政行业（给水工程、排水工程）专业甲级、环境工程（水污染防治工程）专项甲级。
（3）湖南华亿于2010年12月27日取得湖南省住房和城乡建设厅颁发的《工程设计资质证书》（编号 A243003455号），资质等级为环境工程（固体废物处理处置工程）专项乙级，并于2011年8月10日取得湖南省住房和城乡建设厅颁发的《工程设计资质证书》（编号为 A243003455号），资质等级为环境工程（固体废物处理处置工程）专项乙级。
（4）根据湖南省住房和城乡建设厅于 2012年 7月 26日出具的证明及本所律师对湖南省住房和城乡建设厅相关工作人员的访谈，湖南华亿取得其目前持有的资质等级为市政行业（给水工程、排水工程）专业甲级、环境工程（水污染防治工程）专项甲级的《工程设计资质证书》（编号为A143003458号）和资质等级
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为环境工程（固体废物处理处置工程）专项乙级的《工程设计资质证书》（编号为 A243003455号）时符合申请相应资质等级的《工程设计资质证书》的各项条件，并获准取得相应的资质证书；经湖南省住房和城乡建设厅核查，湖南华亿自取得上述资质至今，持续有效的持有上述资质，截至目前，湖南华亿持有的《工程设计资质证书》（编号为 A243003455号）、《工程设计资质证书》（编号为A143003458号）仍然符合取得该资质证书的各项资质条件。
本所律师认为，湖南华亿满足取得其目前持有的《工程设计资质证书》的各项条件。
7、《工程咨询单位资格证书》
湖南华亿于2006年8月16日取得中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的《工程咨询单位资格证书（丙级）》（编号为工咨丙12220060014号）和《工程咨询单位资格证书（乙级）》（编号为工咨乙12220060014号），后于2010年8月 30日取得中华人民共和国国家发展和改革委员会换发的《工程咨询单位资格证书（丙级）》（编号为工咨丙12220060014号）和《工程咨询单位资格证书（乙级）》（编号为工咨乙12220060014号）。
根据湖南省工程咨询协会于2012年7月24日出具的证明及本所律师对湖南省工程咨询协会相关工作人员的访谈，湖南华亿取得上述资质证书时符合申请《工程咨询单位资格证书（丙级）》和《工程咨询单位资格证书（乙级）》的各项条件，并获准取得相应的资质证书；经湖南省工程咨询协会核查，湖南华亿自取得上述资质至今（或在资质有效期内），持续有效的持有上述资质，截至目前，湖南华亿仍然符合取得该资质证书的各项资质条件。
2012年8月15日，中华人民共和国国家发展和改革委员会已经向湖南华亿换发了《工程咨询单位资格证书（丙级）》（编号为工咨丙12220060014号）和《工程咨询单位资格证书（乙级）》（编号为工咨乙 12220060014号），持有人名称由“湖南华亿市政工程设计有限公司”变更为“湖南博世科华亿环境工程有限公司”。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司湖南华亿获得了其
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业务所需的各项业务资质，满足取得资质的各项条件。
第二部分关于发行人自申报以来相关情况的补充核查
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据本所律师核查，发行人拥有合法有效的《企业法人营业执照》，已通过 2011年度工商年检，发行人目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》或《公司章程（草案）》需要终止的情形，依法有效存续。
二、发起人和股东
盈富泰克创业投资有限公司和深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）已通过2011年度工商年检，依法存续。
三、发行人的业务
（一）发行人业务资质的变化情况
1、发行人持有的《省外建筑企业入湘施工登记证》（B2214045010003号）的资质等级已由环保工程专业承包叁级变更为环保工程专业承包贰级。
2、根据中华人民共和国国家发展和改革委员会于 2012年 8月 15日换发的工咨丙 12220060014号丙级《工程咨询单位资格证书》和工咨乙 12220060014号乙级《工程咨询单位资格证书》，上述两项《工程咨询单位资格证书》的持有人名称已由“湖南华亿市政工程设计有限公司”变更为“湖南博世科华亿环境工程有限公司”,有效期至2017年8月14日。
（二）根据发行人确认，发行人系水污染治理整体解决方案提供商，致力于为客户提供系统方案设计、设备系统集成、关键设备设计制造、工程施工、项目管理及其他技术服务等，主要涉及以高浓度有机废水厌氧处理、难降解废水深度处理和重金属污染治理为核心的水污染末端治理和以二氧化氯制备为核心的水
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污染前端控制等领域。
根据发行人确认、《0930审计报告》及本所律师核查，发行人最近两年主营业务没有发生过变更，发行人的主营业务突出。
四、关联交易
（一）关联交易的变化情况
根据发行人提供的相关合同及发行人的确认，自 2012年 1月 1日至 2012年9月30日期间，发行人关联交易的变化情况如下：
1、销售商品
2012年 1月 6日，发行人与株洲南方环境治理有限公司（以下简称“南方环境”）签订了编号为BWP2012-01-01-1《重金属废水移动式处理车设备销售合同》，约定南方环境向发行人购买重金属废水移动式处理车，设备造价为人民币336,000元，合同总金额包含17%增值税票。
根据《0930审计报告》，发行人依据上述合同向南方环境销售设备金额为287,179.49元（不含税），交易额占当期营业收入的比例为0.19%。
2、关联担保
2012年3月30日，王双飞、许开绍、宋海农、杨崎峰向招商银行股份有限公司南宁分行出具了编号为7710831112013（保）《最高额不可撤销担保书》，为发行人在编号为7710831112013《授信协议》项下所欠的所有债务承担连带保证责任。
2012年6月28日，王双飞与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签订了编号为451606A2201200063396《保证合同》，为发行人在编号为S451606M120120058327《小企业流动资金借款合同》项下所欠的所有债务承担连带保证责任。
2012年6月28日，宋海农与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签
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订了编号为451606A2201200063401《保证合同》，为发行人在编号为S451606M120120058327《小企业流动资金借款合同》项下所欠的所有债务承担连带保证责任。
3、关联方未结算项目金额
根据《0930审计报告》，发行人与关联方在 2012年 9月末未结算项目余额情况如下：
单位：元
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||项目名称||关联方单位名称||2012年9月30日|
|应收账款||南方环境||16,800.00||

根据发行人确认，发行人在2012年9月末与关联方的未结算项目余额主要为发行人与南方环境的应收账款，产生原因为销售设备，该关联方未结算金额不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）关于上述新发生关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
根据《0930审计报告》、发行人确认及本所律师核查，上述关联交易中向关联方销售设备的定价系基于当时的市场环境依据市场价格确定且交易额占当期营业收入的比例较小，担保类交易中发行人均为被担保方且该类交易均是基于当时的金融法律法规做出；发行人与关联方之间在2012年9月末未结算项目金额系关联方之间业务合作所形成，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
基于上述，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
根据发行人提供的资产清单、权利证书等文件并经本所律师的核查，自发行人向中国证监会提交本次发行上市申报文件之日至本补充法律意见出具之日，发行人主要财产变动情况如下：
（一）房产的抵押情况
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1、东盟科技企业孵化基地房产的抵押变化情况
根据房屋所有权证书附记记载、发行人确认及本所律师核查，发行人已解除邕房权证字第 02052602号房产项下抵押权人为中国农业银行股份有限公司南宁民族支行的抵押，新设定抵押权人为招商银行股份有限公司南宁分行的抵押。
根据发行人与招商银行股份有限公司南宁分行于 2012年 6月 27日签订的《最高额抵押合同》（7710831112013（抵）），为担保编号为7710831112013号的《授信协议》的履行，发行人以其财产为抵押物为招商银行股份有限公司南宁分行提供最高额为8,283,941元的抵押担保，抵押物为发行人拥有的邕房权证字第02052602号房产。
2、环保设备制造基地两处房产的抵押变化情况
根据相关凭证、房屋所有权证书附记记载、发行人确认及本所律师核查，发行人已偿还兴银桂邕州支行流借字（2011）第005号《流动资金借款合同》项下向兴业银行股份有限公司南宁分行的 510万元借款，并已解除邕房权证字第02068720号、邕房权证字第02068719号房产项下抵押权人为兴业银行股份有限公司南宁分行的抵押，新设定抵押权人为招商银行股份有限公司南宁分行的抵押。
根据发行人与招商银行股份有限公司南宁分行于2012年10月签订的《最高额抵押合同》（7710831112013（抵）-2），为担保编号为 7710831112013的《授信协议》的履行，发行人以其财产为抵押物对招商银行股份有限公司南宁分行提供最高额为 23,227,318元的抵押担保，抵押物为发行人拥有的邕房权证字第02068720号、邕房权证字第02068719号房产。
3、湖南华亿两处房产的新设抵押
湖南华亿持有的长房权证开福字第 712013290号、长房权证开福字第712013300号房产已被设定抵押，抵押权人为华融湘江银行股份有限公司株洲远达支行。
根据湖南华亿与华融湘江银行股份有限公司株洲远达支行于2012年4月18
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日签订的《最高额抵押合同》（华银（株洲远达）最抵字第（2012年0001号）），为确保2012年4月18日至2014年4月18日期间湖南华亿与华融湘江银行股份有限公司株洲远达支行签订的或将要签订的多个主合同项下债务人义务得到履行，湖南华亿在最高债权额限度内为上述债权向华融湘江银行股份有限公司株洲远达支行提供抵押担保，被担保的最高债权额为人民币150万元，抵押物为湖南华亿拥有的长房权证开福字第712013290号、长房权证开福字第712013300号房产。
（二）土地使用权的抵押情况
1、东盟科技企业孵化基地土地的抵押变化情况
根据国有土地使用证书附页记载、发行人确认及本所律师核查，发行人已解除南宁国用（2010）第 554060号国有土地使用权项下抵押权人为中国农业银行股份有限公司南宁民族支行的抵押，新设定抵押权人为招商银行股份有限公司南宁分行的抵押。
根据发行人与招商银行股份有限公司南宁分行于 2012年 6月 27日签订的《最高额抵押合同》（7710831112013（抵）），为担保编号为7710831112013号的《授信协议》的履行,发行人以其财产为抵押物为招商银行股份有限公司南宁分行提供最高额为 8,283,941元的抵押担保，抵押物为发行人持有的南宁国用（2010）第554060号国有土地使用权。
2、环保设备制造基地土地的抵押变化情况
根据相关凭证、国有土地使用证书附页记载、发行人确认及本所律师核查，发行人已偿还兴银桂邕州支行流借字（2011）第004号《流动资金借款合同》项下向兴业银行股份有限公司南宁分行的690万元借款，并已解除南宁国用（2010）第 554059号国有土地使用权项下抵押权人为兴业银行股份有限公司南宁分行的抵押，新设定抵押权人为招商银行股份有限公司南宁分行的抵押。
根据发行人与招商银行股份有限公司南宁分行签订的《最高额抵押合同》（7710831112013（抵）-2），为担保编号为7710831112013的《授信协议》的履
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行，发行人以其财产为抵押物对招商银行股份有限公司南宁分行提供最高额为 23,227,318元的抵押担保，抵押物为发行人持有的南宁国用（2010）第 554059号国有土地使用权。
3、湖南华亿土地的新设抵押
湖南华亿持有的长国用（2012）第 004061号、长国用（2012）第 004062号国有土地使用权已被设定抵押，抵押权人为华融湘江银行股份有限公司株洲远达支行。
根据湖南华亿与华融湘江银行股份有限公司株洲远达支行于2012年4月18日签订的《最高额抵押合同》（华银（株洲远达）最抵字第（2012年0001号）），为确保2012年4月18日至2014年4月18日期间湖南华亿与华融湘江银行股份有限公司株洲远达支行签订的或将要签订的多个主合同项下债务人义务得到履行，湖南华亿在最高债权额限度内为上述债权向华融湘江银行股份有限公司株洲远达支行提供抵押担保，被担保的最高债权额为人民币150万元，抵押物为湖南华亿拥有的长国用（2012）第004061号、长国用（2012）第004062号国有土地使用权。
4、南宁市博世科环保设备制造有限公司（以下简称“博世科制造”）土地的新设抵押
博世科制造持有的编号为武国用（2011）第1812528号的土地使用权已被设定抵押，抵押权人为招商银行股份有限公司南宁分行。
根据博世科制造与招商银行股份有限公司南宁分行于2012年6月21日签订的编号为7710831112014（抵）《最高额抵押合同》，为担保编号为7710831112013《授信协议》的履行，博世科制造以其财产作为抵押物对招商银行股份有限公司南宁分行提供最高额为9,773,456元的抵押担保，抵押物为博世科制造持有的武国用（2011）第1812528号的国有土地使用权。
（三）注册商标
经本所律师核查，截至目前，发行人及其子公司持有的注册商标情况如下：
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|序号|商标描述|注册号|注册人|申请类别|有效期限|
|1.||第1921361号|发行人|第11类|2003-01-28至2013-01-27|
|2.||第6702578号|发行人|第11类|2010-06-07至2020-06-06|
|3.||第6702580号|发行人|第11类|2010-06-07至2020-06-06|
|4.||第8243283号|发行人|第11类|2011-06-14至2021-06-13|
|5.||第4759325号|湖南华亿|第11类|2008-05-07至2018-05-06|
|6.||第4668153号|湖南华亿|第37类|2009-04-07至2019-04-06|
|7.||第4759324号|湖南华亿|第42类|2009-05-28至2019-05-27|

（四）专利权
经本所律师核查，截至目前，发行人及其子公司持有的专利权情况如下：
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|序||专利|名称||专利|专利号||授权公告|证书号|
|号||权人|||类型|||日||
|1.|发行人||上流式多级处理厌氧反应器|实用新型||ZL200620098842.6|2007-10-03||955439|

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||序||专利|名称||专利|专利号||授权公告|证书号|
||号||权人|||类型|||日||
|2.||发行人||上流式多相废水处理氧化塔|实用新型||ZL200920140680.1|2010-01-06||1335628|
|3.||发行人||多相氧化塔与气浮组合式废水深度处理设备|实用新型||ZL200920141227.2|2010-05-19||1433074|
|4.||发行人||生产二氧化氯使用的硫酸喷雾器|实用新型||ZL200920140718.5|2010-01-13||1340711|
|5.||发行人||生产二氧化氯使用的真空发生装置|实用新型||ZL200920140719.X|2010-01-13||1340710|
|6.||发行人||具有流体旋转搅拌功能的二氧化氯发生器|实用新型||ZL200920140720.2|2010-01-13||1340712|
|7.||发行人||一种间歇式外循环好氧颗粒污泥流化床|实用新型||ZL200920165023.2|2010-08-11||1501083|
|8.||发行人||两级分离顶部喂料芒硝过滤机|实用新型||ZL200920164862.2|2010-08-18||1507172|
|9.||发行人||厌氧沼气气液分离脱泡装置|实用新型||ZL200920165022.8|2010-09-01||1525426|
|10.||发行人||一种餐厨垃圾粉碎消解装置|实用新型||ZL201020060918.2|2010-09-08||1532958|
|11.||发行人||二氧化氯发生器安全保护装置|实用新型||ZL200920164959.3|2010-10-06||1553489|
|12.||发行人||一种快速启动厌氧氨氧化处理废水装置|实用新型||ZL200920165025.1|2010-10-06||1555228|
|13.||发行人||一种脱氮组合式悬浮填料床|实用新型||ZL200920165021.3|2010-10-06||1555227|
|14.||发行人||一种磁化氧化磁分离装置|实用新型||ZL201020060917.8|2010-11-10||1583431|
|15.||发行人||四效多级深度废水氧化反应器|实用新型||ZL201020110653.2|2010-11-24||1610691|
|16.||发行人||具有自动脱泥功能的上清液排放装置|实用新型||ZL201020220237.8|2011-02-02||1684507|
|17.||发行人||沼气净化稳压装置|实用新型||ZL201020537268.6|2011-04-20||1762842|
|18.||发行人||高效燃烧三防火炬|实用新型||ZL201020550039.8|2011-05-04||1780886|
|19.||发行人||沼气循环气提搅拌固体厌氧反应器|实用新型||ZL201020593878.8|2011-06-01||1811877|
|20.||发行人||一种糖蜜酒精废水处理方法|发明专利||ZL201010045624.7|2011-06-15||795530|
|21.||发行人||一种酵母废水处理方法|发明专利||ZL200910114686.6|2011-07-27||817312|
|22.||发行人||一种处理生化难降解有机废水的工艺方法|发明专利||ZL201010107539.9|2011-08-31||833582|
|23.||发行人||采用组合还原剂生产高纯度二氧化氯的方法|发明专利||ZL200910114638.7|2011-09-14||841439|
|24.||发行人||一种垃圾渗滤液处理方法|发明专利||ZL201010045623.2|2011-09-21||841811|
|25.||发行人||逆流连续砂滤器|实用新型||ZL201120085451.1|2011-10-26||1980179|

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||序||专利|名称||专利|专利号||授权公告|证书号|
||号||权人|||类型|||日||
|26.||发行人||两段逆流式二氧化氯吸收塔|实用新型||ZL201120208124.0|2012-02-01||2096710|
|27.||发行人||一种回收生产二氧化氯产生的副产品酸式硫酸钠的方法|发明专利||ZL201010524940.2|2012-05-02||939032|
|28.||发行人||生化氧化深度脱氮装置|实用新型||ZL201120208151.8|2012-02-01||2095489|
|29.||发行人||外循环搅拌可动电极的电絮凝装置|实用新型||ZL201120208125.5|2012-04-11||2162211|
|30.||发行人||一种芒硝真空过滤脱水干燥系统|实用新型||ZL201120454441.0|2012-07-18||2313796|
|31.||发行人||具有多室逐级加热及曝气功能的卧式二氧化氯发生器|实用新型||ZL201120454286.2|2012-07-18||2312620|
|32.||湖南华亿||车载流动式一体化城镇垃圾填埋场渗滤液处理设备|实用新型||ZL200920311731.2|2010-06-30||1471100|
|33.||湖南华亿||装配式管式静态混合器|实用新型||ZL200920311730.8|2010-06-30||1471099|
|34.||湖南华亿||粉末活性炭干法投加设备|实用新型||ZL201020251447.3|2011-02-09||1694894|

（五）生产经营设备的抵押情况
根据相关凭证、南宁市工商局高新技术产业开发区分局出具的《动产抵押注销登记书》、发行人确认及本所律师核查，发行人已偿还根据其与兴业银行股份有限公司南宁分行签订的兴银桂邕州支行流借字（2011）第005号及兴银桂邕州支行流借字（2011）第004号《流动资金借款合同》向兴业银行股份有限公司南宁分行借款的510万元及690万元，并注销上述借款项下的设备抵押登记。
发行人已解除该部分生产经营设备项下抵押权人为兴业银行股份有限公司南宁分行的抵押。
（六）对外投资情况
根据发行人确认并经本所律师核查，目前发行人的对外投资包括控股子公司湖南华亿、博世科制造，参股公司南方环境。上述三家公司已通过 2011年度工商年检。其中，博世科制造住所发生了变更，南方环境法定代表人及经营范围发
生变更。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见二
根据博世科制造现持有的南宁市工商局南宁华侨投资区分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：450113200001534），博世科制造的住所为南宁—东盟经济开发区武华大道11号。
根据南方环境现持有的株洲市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：430200000082107），南方环境的法定代表人为陈定海，经营范围为凭本企业资质证书从事环保工程设计及施工、市政工程施工、园林绿化工程施工；环保产品技术开发、环保设备制造、销售；环保设施投资及运营。
（七）租赁房屋情况
1、湖南华亿承租房产已取得房屋权属证书
2011年3月11日，湖南华亿与蒋爱琴签订《房屋租赁合同》，湖南华亿租赁坐落于长沙市雨花区万家丽中路二段68号华晨•双帆国际1305房的房屋，租赁期限自2011年3月11日起至2014年3月10日。
根据发行人确认并经本所律师核查，上述湖南华亿承租的房屋已经取得房屋权属证书，证书编号为长房权证雨花字第711217933号、第711217932号，房屋所有权人为胡浩、蒋爱琴，该房屋为按份共有，根据上述证书附记记载，蒋爱琴、胡浩各占有份额为50%。
根据本所律师核查，胡浩与蒋爱琴系母子关系，胡浩未成年，为限制民事行为能力人，蒋爱琴作为其法定监护人，有权就上述租赁房屋与湖南华亿签署上述合同。
2、根据发行人确认及本所律师核查，发行人新增下列房屋租赁：
（1）2011年 11月 30日，发行人与张绯签订《房屋租赁协议》，发行人租赁坐落于昆明市北京路花园 3幢 801号，面积为 364.49平方米的房屋，租赁期限自 2011年 12月 1日至 2012年 11月 30日。出租方张绯已取得昆明市住房和城乡建设局颁发的房屋权属证书。
（2）2012年5月16日，发行人与张启燕签订《房屋租赁协议》，发行人租
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见二
赁坐落于贵阳市解放路 42号贵钢小区虹 1幢 401号，面积为 87.19平方米的房屋，租赁期限自2012年5月17日至2013年5月16日。出租方张启燕已取得贵阳市房屋产权监理处颁发的房屋权属证书。
经本所律师核查，发行人新增上述房屋租赁均未办理房屋租赁登记备案。根据 1995年 6月 1日实施的《城市房屋租赁管理办法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。因此，上述租赁合同未办理登记不影响其效力。
六、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的合同及本所律师的核查，自发行人向中国证监会提交本次发行上市申报文件之日至本补充法律意见出具之日，发行人新签署的重大合同情况如下：
（一）借款合同
1、2012年 3月 30日，发行人与招商银行股份有限公司南宁分行签订了编号为7710831112013《授信协议》，发行人向招商银行股份有限公司南宁分行申请使用的最高授信额度为10,000万元，授信期限为12个月。
上述《授信协议》的担保合同具体为：
（1）2012年3月30日，王双飞、许开绍、宋海农、杨崎峰向招商银行股份有限公司南宁分行出具了编号为7710831112013（保）《最高额不可撤销担保书》，为发行人在编号为7710831112013《授信协议》项下所欠的所有债务承担连带保证责任。
（2）2012年6月21日，博世科制造与招商银行股份有限公司南宁分行签订了编号为7710831112014（抵）《最高额抵押合同》，博世科制造以其所有的编号为武国用（2011）第1812528号的土地使用权为招商银行股份有限公司南宁分行提供最高额为9,773,456元的抵押担保。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见二
（3）2012年6月27日，发行人与招商银行股份有限公司南宁分行签订编号为7710831112013（抵）《最高额抵押合同》，发行人以其所有的编号为邕房权证字第02052602号房产及南宁国用（2010）第554060号的国有土地使用权为招商银行股份有限公司南宁分行提供最高额为8,283,941元的抵押担保。
（4）2012年10月，发行人与招商银行股份有限公司南宁分行签订编号为7710831112013（抵）-2《最高额抵押合同》，发行人以其所有的编号为邕房权证字第02068720号、邕房权证字第02068719号的房产及南宁国用（2010）第554059号的国有土地使用权为招商银行股份有限公司南宁分行提供最高额为23,227,318元的抵押担保。
上述《授信协议》项下的借款合同具体为：
（1）2012年3月31日，发行人与招商银行股份有限公司南宁分行签订了编号7710832112019号《借款合同》，发行人向招商银行股份有限公司南宁分行借款2,300万元，用于采购原材料、经营周转等，借款期限为12个月，自2012年3月31日至2013年3月30日。
（2）2012年 5月 21日，发行人与招商银行股份有限公司南宁分行签订了编号 7710832112028号《借款合同》，发行人向招商银行股份有限公司南宁分行借款1,700万元，用于采购原材料、经营周转等，借款期限为12个月，自2012年5月21日至2013年5月20日。
（3）2012年10月18日，发行人与招商银行股份有限公司南宁分行签订编号 7710832112055号《借款合同》，发行人向招商银行股份有限公司南宁分行借款 1,000万元，用于购材料、支付货款等，贷款期限为 12个月，自 2012年 10月18日至2013年10月17日。
2、2012年 6月 28日，发行人与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签订编号为S451606M120120058327《小企业流动资金借款合同》，发行人向交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款1,000万元，用于流动资金周转，借款期限为12个月，到期日为2013年6月28日。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见二
上述《小企业流动资金借款合同》项下的担保合同具体为：
（1）2012年 6月 28日，王双飞与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签订了编号为451606A2201200063396《保证合同》，为发行人在编号为S451606M120120058327《小企业流动资金借款合同》项下所欠的所有债务承担连带保证责任。
（2）2012年 6月 28日，宋海农与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签订了编号为451606A2201200063401《保证合同》，为发行人在编号为S451606M120120058327《小企业流动资金借款合同》项下所欠的所有债务承担连带保证责任。
（3）2012年 6月 28日，南宁联合创新融资性担保有限公司与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签订了编号为451606A1201200063386《保证合同》，为发行人在编号为S451606M120120058327《小企业流动资金借款合同》项下所欠的所有债务承担连带保证责任。
3、2012年 4月 18日，湖南华亿与华融湘江银行股份有限公司株洲远达支行（以下简称“华融银行远达支行”）签订了编号为华银（株洲远达）授字第（2012年 0001号）《授信额度合同》，约定：湖南华亿向华融银行远达支行申请使用的最高授信额度为1,500,000元，授信期限为2012年4月18日至2013年4月18日。
上述《授信额度合同》项下的抵押合同具体为：
2012年4月18日，湖南华亿与华融银行远达支行签订了编号为华银（株洲远达）最抵字第（2012年0001号）《最高额抵押合同》，约定：为确保湖南华亿与华融银行远达支行签订的或将要签订的多个主合同项下债务人义务得到履行，湖南华亿在最高债权额限度内为上述债权向华融银行远达支行提供抵押担保，被担保的最高债权额为人民币150万元，抵押物为湖南华亿持有的长房权证开福字第712013290号、长房权证开福字第712013300号房屋所有权，以及长国用（2012）第004061号、长国用（2012）第004062号国有土地使用权。
上述《授信额度合同》项下的借款合同具体为：
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2012年4月18日，湖南华亿与华融银行远达支行签订编号为华银（株洲远达）流资借字第（2012年0007号）《流动资金借款合同》，湖南华亿向华融银行远达支行借款 120万元，用于补充流动资金，借款期限为 1年，自 2012年 4月18日至2013年4月18日。
（二）设备销售及技术服务合同
1、2012年 3月 31日，江苏博汇纸业有限公司与发行人签订《厌氧废水工艺及配套设备（IC）买卖合同》，约定：发行人向江苏博汇纸业有限公司销售厌氧废水工艺及配套设备（IC）2套；合同总价款为人民币1,182万元，包括供货设备的安装费；本合同主体设备发行人于2012年5月30日前全部交清并于2012年 9月 30日前安装完毕；质保期为货物最终验收后 12个月或货到 18个月（以先到为准）。
2、2012年5月8日，焦作瑞丰纸业有限公司与发行人签订《污水处理场技术改造项目厌氧处理设备采购及安装合同》，约定：焦作瑞丰纸业有限公司向发行人购买厌氧处理系统的工艺设计包、设备、材料及现场技术服务；合同总价款为人民币 449万元；质保期售后服务使用年限寿命：A、自控仪表包括十二个月质保期及售后服务；B、其他设备包括二十四个月质保期及售后服务。
3、2012年 6月 15日，株洲循环经济投资发展有限责任公司与发行人签署《清水塘地区重金属污染水塘治理工程——大湖重金属污染治理 BT工程项目补充合同》，合同价款暂估为11,505.75万元，项目工程费暂定为10,505.75万元，实际结算费用以审计为准。
4、2012年 6月 16日，武汉金凤凰纸业有限公司与发行人签订了编号为JFH20120620-G001《污水处理技改工程设计、施工及技术服务合同》，约定：武汉金凤凰纸业有限公司委托发行人对其原二期污水处理工程进行技术改造，工程范围包括污水处理工程的设计、施工、调试至正常运行达标验收，为供货范围内总包工程（土建等施工由武汉金凤凰纸业有限公司负责）；本合同总价为人民币400万元；工程保修期自设备安装工程竣工验收后，武汉金凤凰纸业有限公司代表在最终验收记录上签字之日计起，双方办理工程保修单，保修期为12个月。
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5、2012年 6月 18日，江苏长丰造纸有限公司与发行人签订了《污水处理技改工程设计、施工及技术服务合同》（CFWS20120616），约定：江苏长丰造纸有限公司委托发行人负责对其原二期污水处理工程进行改造，工程内容包括工程设计（含工艺图、施工图）、施工、设备、电气、仪控等设备、材料供应和安装、调试（含单机调试和系统调试）、生物启动和提供技术服务，本合同总价为人民币780万元；工程保修期自设备安装工程竣工验收后，江苏长丰造纸有限公司代表在最终验收记录上签字之日计起，双方办理工程保修单，保修期为12个月。
6、2012年6月27日，FIBER PAPERTECH ENGINEERING& TRADING LIMITED与发行人签订《日产 12吨二氧化氯制备系统的购买交付合同》（FP1071-12/CLO2-12TPD）及《日产 12吨二氧化氯制备系统的技术服务合同》（FP1071-12/CLO2-12TPD/S）,约定由发行人依据合同设计、制造二氧化氯制备系统，FIBER PAPERTECH ENGINEERING& TRADINGLIMITED向发行人购买全套日产12吨二氧化氯制备系统，并约定在发行人的指导监督下进行设备安装、调试、试运行、控制系统调整、启动服务、通过运行试验和性能测试期间的监测来达到实现运行测试验收和性能测试验收的条件，并提供培训、维修援助等服务，其中设备采购总价为 180万美元，技术服务款为 10万美元，上述合同受新加坡法律管辖，并根据新加坡法律解释。
7、2012年 7月 25日，抚州市四海纸业有限公司与发行人签订编号为BSK20120722的《12000m3/d废纸制浆造纸废水处理设备销售合同》，约定：抚州市四海纸业有限公司引进发行人12000m3/d废纸制浆造纸废水处理技术及主要设备，合同规模为系统处理污水水量12000m3/d（以进厌氧塔计），以每天运行 24小时计，本合同总价为 550万元，双方约定发行人所供设备中的 UMAR反应器主体及稳压柜的质保期为项目最终系统性能验收后 6个月，发行人所供除 UMAR反应器主体及稳压柜以外的其他设备的质保期为项目初步系统性能验收后 12个月。
8、2012年 10月 8日，发行人与铭冠纸业（天津）有限公司签订《采购合同书》（TJG-MG-09PP34-1209-4500071803），约定：铭冠纸业（天津）有限公司向发行人订购深度处理系统一套，设备金额为620万元，本合同价格为含税价，
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已包括产品设计费、包装费、产品的图纸资料费、保险费、由制造厂到达需方工厂的运费、安装调试费等履行本合同产生的相应费用，质保期为设备正常运行后24个月或所有设备到达需方现场后30个月（以先到时间为准）。
9、2012年 10月 9日，发行人与重庆理文造纸有限公司分别签订《制浆废水处理扩建工程设备供应合同》及《制浆污水扩建工程技术服务合同》，约定发行人承包重庆理文造纸有限公司制浆废水处理扩建工程，设备供应合约内容包括制浆废水处理扩建工程设备（除由重庆理文造纸有限公司自供外）的机械设备供应，电气、仪表设备供应、联动试车，调试，验收，培训及设备保固等由发行人负责，设备供应合同总价款为人民币800万元，同时约定由发行人为制浆废水处理扩建工程提供所有技术服务，技术服务合同总价为250万元；发行人对所提供新增设备，质保期以此装置以重庆理文造纸有限公司内部验收合格、制浆废水处理扩建部分之生化出水（二沉池）及制浆废水处理扩建部分之化学氧化出水（化学沉淀池）测试合格之日起 12个月或设备到厂 18个月，其中所有管道质保 3年。
10、2011年 4月 2日，株洲市自来水有限责任公司与湖南华亿签订《株洲市二水厂提质改造工程电气及自动化控制系统二次设计及技术服务项目合同书》，约定湖南华亿负责株洲市二水厂提质改造工程电气及自动化控制系统二次设计及技术服务项目的设计、安装技术施工服务和自控系统安装、编程调试服务，合同总价款为16,984,727元，质保期为验收合格后12个月。
11、2011年 12月 20日，株洲循环经济投资发展有限责任公司与北京高能时代环境技术股份有限公司、湖南华亿签订《株洲清水塘霞湾港重金属污染治理底泥分项工程项目BT模式（投资、建设、移交）合同》，约定湖南华亿仅对设计负责，价款由湖南华亿与株洲循环经济投资发展有限责任公司另行约定。
（三）采购合同
1、2012年5月31日，发行人与株洲东成实业有限公司签订《BWP2011-46-项目水泥采购合同》（bossco-bwp2011-46-06），约定发行人向株洲东成实业有限公司采购PC32.5级散装水泥24,000吨，本合同项下产品暂定总金额为720万元，
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质保期为1年，自工程竣工之日起计。
2、2012年 7月 25日，发行人与西安泵阀总厂有限公司签订《设备采购合同》（BSK1407-120726）及技术协议，约定：发行人向西安泵阀总厂有限公司采购钛泵成套设备及运输、安装调试、培训指导、售后服务等，合同总价为 77万元，质保期自合同标的调试验收合格、发行人现场负责人签证之日起计两年，或最后一批货物送达发行人仓库由发行人进行开箱验收合格并交付发行人之日起30个月，以先到为准。
3、2012年10月15日，发行人与福州一化化学品股份有限公司签订《化工产品采购合同》（BSK1617-121010），2012年 10月 17日，双方签署《关于修改合同部分条款的说明函》，约定：福州一化化学品股份有限公司向发行人提供氯酸钠600吨，总价为232.41万元。
4、2012年4月6日，发行人与株洲鸿泰建筑有限责任公司签订了《清水塘地区（大湖）重金属污染水塘综合治理工程项目环湖道路和截流沟、临时围堰工程协议书》（bossco-bwp2011-46-07），约定：发行人委托株洲鸿泰建筑有限责任公司实施清水塘地区（大湖）重金属污染水塘综合治理工程项目部分工程内容，实施范围初步定为：环湖道路的路基内淤泥清理，软地基处理，路基挖填压实，道路面层，排入大湖口的临时引流水沟（管）安装，截流沟，1-3#围堰扩拆除，入湖临时道路等工程，以及施工便道设计方案和经业主监理单位批准的施工方案中明确的相关措施等内容；本合同为可调总价按实结算合同，合同暂估总价为人民币880万元整。
5、2012年 6月 16日，发行人与株洲华美建设有限责任公司签订了《清水塘地区重金属污染水塘治理工程—大湖重金属污染治理工程项目防渗层回填工程协议书》（bossco-bwp2011-46-10），约定：发行人委托株洲华美建设有限责任公司实施清水塘地区重金属污染水塘治理工程—大湖重金属污染治理工程项目的部分工程内容，实施范围初步定为：底泥回填区（II区）内二道分区坝及水平防渗、封场；土方回填和固化，基础封面、水平防渗层回填粘土铺设、填土碾压、强夯土方等工程，以及施工便道设计方案和经业主监理单位批准的施工方案中明确的相关措施等内容；本合同为可调总价按实结算合同，合同暂估总价为人
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民币800万元整。
6、2012年7月19日，发行人与广西地大建设工程有限公司签订《APP集团 LONTAR纸浆厂 12T/D二氧化氯制备系统工程钢结构加工安装工程合同》（BSK1403-120726）及技术协议，约定发行人委托广西地大建设工程有限公司承担 APP集团 LONTAR纸浆厂 12T/D二氧化氯制备系统工程项目钢结构加工工程的设计、加工工作，本合同暂定总额为 64万元，本合同构件质保期为二年，自安装完毕并经发行人及项目业主验收合格之日起计。
综上，本所律师认为，上述正在履行的适用中国法律的重大合同合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自发行人向中国证监会提交本次发行上市申报文件之日至本补充法律意见出具之日，发行人共计召开 2次股东大会、6次董事会、4次监事会，并通过了上述股东大会、董事会、监事会会议的全部议案。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事兼职情况的变化
自发行人向中国证监会提交本次发行上市的申报文件之日至本补充法律意见出具之日期间，发行人董事兼职情况变化如下：
1、发行人董事、总经理宋海农不再担任南方环境监事，新兼任南方环境副董事长。截至目前，其任职及兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|公司任职情况|其他任职单位|任职职务|与发行人关系|
|宋海农|董事、总经理|广西造纸学会|副秘书长|无关联关系|
|||湖南华亿|董事|全资子公司|
|||南方环境|副董事长|参股公司|

2、截至目前，发行人董事梁国智任职及兼职情况如下：
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|姓名|公司任职情况|其他任职单位|任职职务|与发行人关系|

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|姓名|公司任职情况|其他任职单位|任职职务|与发行人关系|
|梁国智|董事|深圳市达晨创业投资有限公司|合伙人|无关联关系|
|||深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|合伙人|无关联关系|
|||深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|合伙人|无关联关系|
|||湖南湘云生物科技有限公司|董事|无关联关系|
|||深圳市金百泽电子科技股份有限公司|董事|无关联关系|
|||深圳市时代赢客网络有限公司|董事|无关联关系|
|||惠州亿纬锂能股份有限公司|董事|无关联关系|
|||深圳市凯立德科技股份有限公司|监事|无关联关系|
|||浙江华友钴业股份有限公司|监事|无关联关系|
|||深圳鼎识科技有限公司|监事|无关联关系|
|||惠州硕贝德无线科技股份有限公司|监事|无关联关系|
|||深圳和而泰智能控制股份有限公司|董事|无关联关系|
|||深圳市明源软件股份有限公司|董事|无关联关系|

经本所律师核查，发行人上述董事的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定。
九、发行人的税务
（一）自发行人向中国证监会提交本次发行上市申报文件之日至本补充法律意见出具之日期间，发行人新享受的税收优惠如下：
1、发行人2011年度享受高新技术企业税收优惠政策
2011年 10月 27日，发行人取得广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局颁发的GF201145000011号《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定的减免税条件和《科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的
通知》（国税函[2009]203号），认定合格的高新技术企业，自认定当年起可依照
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《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，申请享受税收优惠政策。高新技术企业资格自颁发证书之日起生效，有效期为三年。
2012年 3月 2日，南宁高新技术产业开发区地方税务局出具《企业所得税备案类税收优惠备案告知书》（2012年第 2号），发行人符合上述规定的减免税条件，决定对发行人自 2011年 1月 1日起享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%税率征收企业所得税予以备案。
2012年7月30日，南宁市地方税务局出具《备案类减免企业所得税审核确认告知书》（2012年第3号），同意发行人2011年度按南宁高新技术产业开发区地方税务局《企业所得税备案类税收优惠备案告知书》（2012年第2号）的意见执行，减按15%的税率征收企业所得税，免征发行人 2011年度企业所得税2,971,324.67元。
2、发行人2011年度在享受高新技术企业所得税优惠政策期间免征地方分享部分企业所得税
根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61号）第九条第二款规定，广西北部湾经济区内经批准实行减免按15%税率征收企业所得税的高新技术企业，免征属于地方部分的企业所得税。
2012年 3月 2日，南宁高新技术产业开发区地方税务局出具了《企业所得税备案类税收优惠备案告知书》（2012年第 3号），根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61）规定，发行人自2011年1月1日起至2012年12月31日在享受高新技术企业所得税优惠政策期间，免征属于地方分享部分的企业所得税。
2012年7月30日，南宁市地方税务局出具了《备案类减免企业所得税审核确认告知书》（2012年第4号），同意发行人2011年度按南宁市高新技术开发区地方税务局《企业所得税备案类税收优惠备案告知书》（2012年第3号）的意见执行，免征发行人2011年度地方分享部分企业所得税1,782,794.80元。
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综上，发行人新享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）自发行人向中国证监会提交本次发行上市申报文件之日至本补充法律意见出具之日期间，发行人新获得的财政补贴如下：
1、根据南宁市科学技术局、南宁市知识产权局颁发的《南宁市专利资助奖励暂行办法》，发行人2012年1月至6月共获得专利资助款17,200元，2012年7月获得专利资助款5,000元，共计22,200元。根据发行人确认及本所律师核查，该22,200元款项已实际拨付。
2、2012年2月24日，南宁市高新技术产业开发区管理委员会发出《南宁高新技术产业开发区管理委员会关于表彰2011年度工业企业纳税大户的决定》（高新管字[2012]59号），授予发行人2011年度“工业企业纳税大户”称号，并予以奖励。根据发行人确认及本所律师核查，该39万元奖励款项已实际拨付。
3、2012年2月24日，南宁市高新技术产业开发区管理委员会发出《关于下达南宁高新区2012年第一批技术创新项目计划的通知》（高新管字[2012]69号），给予南宁市水污染治理工程技术研究中心建设专项扶持，给予50万元资助。根据发行人确认及本所律师核查，该50万元款项已实际拨付。
4、2011年12月21日，广西壮族自治区工业和信息化委员会、广西壮族自治区财政厅发出《关于下达2011年第二批企业技术改造资金（重点产业、创新能力及新产品新技术产业化）项目计划的通知》（桂工信投资[2011]908号），给予发行人上流式多相废水处理氧化塔（UHOFe）产业化项目80万元的资助。根据发行人确认及本所律师核查，发行人已于2012年6月收到该80万元款项。
5、2011年12月13日，南宁市工业和信息化委员会、南宁市财政局发出《关于下达2011年第一批南宁市工业新产品奖励计划的通知》（南工信高新[2011]23号），认定发行人的上流式多相废水处理氧化塔（UHOFe）、BSC型二氧化氯制备系统为2011年第一批南宁市工业新产品，按每个产品一次性给予5,000元进行奖励，共奖励发行人10,000元。根据发行人确认及本所律师核查，发行人已于2012年9月收到该10,000元款项。
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综上，发行人新享受的财政补贴有明确的依据，真实有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据有关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年依法履行纳税义务，未因纳税问题受过重大行政处罚。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护合规证明
根据南宁市环境保护局南宁高新技术产业开发区分局于 2012年 10月 16日出具的证明，发行人自设立至今遵守环保相关法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反环保有关法律法规而受到行政处罚。
根据南宁市环境保护局南宁华侨投资区分局于 2012年 10月 16日出具的证明，博世科制造自设立至今，无违反国家环境保护方面法律法规而被处罚的情形。
（二）质量技术监督合规证明
根据南宁市质量技术监督局出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年能遵守国家质量技术监督管理方面的法律、法规和规章，未发现因违反质量技术监督有关法律、法规和规章而受到处罚的情形。
十一、发行人募股资金的运用
发行人本次募投项目之一“环保设备制造基地扩建技术改造项目”于 2010年12月10日取得了南宁高新技术产业开发区管理委员会核发的《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司环保设备制造基地扩建技术改造项目备案的函》（高新管函[2010]136号），对发行人本次募投项目“环保设备制造基地扩建技术改造项目”予以备案，项目计划投资额为9,318.5万元。
2012年10月23日，南宁高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意<广西博世科环保科技股份有限公司环保设备制造基地扩建技术改造项目备案>延期的函》（高新管函[2012]221号），根据《南宁市企业投资项目备案暂行办法》
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的有关规定和该项目的实际情况，同意将该项目备案（高新管函[2010]136号）有效期延长至2014年12月10日，其他内容不变。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人总体符合股票发行上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍，不存在重大违法违规行为；《招股说明书》引用本所就发行人本次发行上市出具的原《法律意见》、原《律师工作报告》、《补充法律意见一》和本补充法律意见的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
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