证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-106
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票有关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票事宜已于2015年8月21日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151290号）（以下简称“反馈意见”）。根据相关审核要求，现将本次非公开发行股票相关承诺事项单独披露。
一、认购对象中，除资管产品和有限合伙外，关于认购资金来源及履行认购义务的承诺
南通元鼎已对其认购资金来源出具承诺：“本公司本次认购发行人非公开发行股票的资金均为自筹资金（含自有资金及借贷资金），不存在发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接向本公司提供财务资助或者补偿的情形”。同时南通元鼎已出具承诺：“在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，本公司保证将其用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。如违反上述承诺，本公司将赔偿因此给发行人造成的一切损失”。
见乙实业已对其认购资金来源出具承诺：“本公司本次认购发行人非公开发行股票的资金均为自筹资金（含自有资金及借贷资金），不存在发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接向本公司提供财务资助或者补偿的情形”。同时见乙实业承诺：“在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，本公司保证将其用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。如违反上述承诺，本公司将赔偿因此给发行人造成的一切损失”。
二、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续的承诺
（一）六禾嘉睿
六禾嘉睿和上海六禾投资有限公司已出具承诺：“上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位，并按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定完成相关备案手续，并取得相关备案证明。”
（二）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，由长信基金管理，用于认购公司本次非公开发行的股票。
根据证监许可[2009]107号《关于核准长信基金管理有限责任公司从事特定客户资产管理业务的批复》，长信基金获准从事特定客户资产管理计划。
长信基金已出具承诺：“本公司承诺在本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，立即开展并完成‘长信-刚泰-聚利1号资产管理计划’（以下简称‘资管计划’）的募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位，并在上述资管计划募集完毕后，将按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规的规定，在资管计划成立后5个工作日内，将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料向中国证监会进行备案。”
三、作为认购对象的资管产品的委托人之间或有限合伙的合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排的承诺
根据珂澜投资及其全体合伙人出具的承诺函：珂澜投资及其合伙人本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据六禾嘉睿及其全体合伙人出具的承诺函：六禾嘉睿及其合伙人本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据淮茂投资及其相关合伙人出具的承诺函：淮茂投资及其合伙人本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据长信基金出具的承诺函：资管计划本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于委托人认购资管计划份额的出资，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的全体委托人出具的承诺函：全体委托人用于认购“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额的资金系来源于自筹资金（含自有资金及借贷资金），不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，与其他委托人不存在分级收益等结构化安排。
四、作为认购对象的资管产品或有限合伙与发行人及其相关方无关联关系的承诺
根据珂澜投资及其合伙人出具的承诺及发行人与珂澜投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，珂澜投资及其合伙人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其关联方均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。
根据六禾嘉睿及其合伙人出具的承诺及发行人与六禾嘉睿签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，六禾嘉睿及其合伙人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其关联方均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。
根据淮茂投资及其相关合伙人出具的承诺及发行人与淮茂投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，淮茂投资及其相关合伙人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其关联方均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。根据发行人与淮茂投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托—新华商 1号股权投资集合资金信托计划”）对淮茂投资的认缴出资已全部到位，并全部用于该协议签署前淮茂投资的对外投资及运营，对淮茂投资认购发行人非公开发行股份，陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托—新华商1号股权投资集合资金信托计划”）不持有权益，不参与收益分配或承担亏损。
因此，陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托—新华商1号股权投资集合资金信托计划”）未出具相关承诺。除该合伙人外，淮茂投资的其余合伙人均已出具相关承诺。
五、作为认购对象的资管产品或有限合伙与发行人存在关联关系的，其委托人或合伙人关于遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务的承诺
根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》及其出具的承诺：长信-刚泰-聚利1号资产管理计划认购的发行人股份锁定期届满后，其委托人对所持有“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额的处置，将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。
根据长信基金与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签订的《业务约定协议书》，长信基金将提醒、督促长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划的委托人遵守相关法律法规规定，在长信-刚泰-聚利1号资产管理计划认购的发行人股份锁定期届满后，提醒委托人对所持有“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额的处置，需遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。
六、作为认购对象的资管产品或有限合伙与发行人存在关联关系的，其委托人或合伙人关于是否需要取得主管部门的批准、是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份规定的承诺
长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人已出具承诺，不存在担任国有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其他员工的情形。
七、作为认购对象的资管产品或有限合伙在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于证监会备案前，关于资管产品或有限合伙资金募集到位的承诺
（一）珂澜投资
根据珂澜投资出具的承诺，在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，珂澜投资保证将其用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。
根据珂澜投资关于修改合伙协议的合伙人决议及全体合伙人出具的承诺，全体合伙人保证在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的珂澜投资足额缴纳认缴出资额，以使得珂澜投资有足够资金参与认购。
（二）六禾嘉睿
根据六禾嘉睿出具的承诺，上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。
根据六禾嘉睿全体合伙人出具的承诺，全体合伙人保证在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的六禾嘉睿足额缴纳认缴出资额，以使得六禾嘉睿有足够资金参与认购。
（三）淮茂投资
根据淮茂投资出具的承诺，淮茂投资将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。
根据淮茂投资相关合伙人出具的承诺，相关合伙人保证在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的淮茂投资足额缴纳认缴出资额，以使得淮茂投资有足够资金参与认购。
（四）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
根据长信基金出具的承诺函，在本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，立即开展并完成“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”（以下简称“资管计划”）的募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。
根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》及其出具的承诺，全体委托人将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”足额缴纳认缴出资额，以使得“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”有足够资金参与认购。
八、作为认购对象的资管产品的委托人或有限合伙的合伙人在锁定期内，不转让其持有的产品份额或退出合伙的承诺
（一）珂澜投资
根据珂澜投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，珂澜投资所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，珂澜投资就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。同时，乙方保证，在前述锁定期内，珂澜投资合伙人不得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。
根据珂澜投资全体合伙人出具的承诺，在上海珂澜投资管理中心（有限合伙）本次认购股份的锁定期内，珂澜投资全体合伙人保证不以任何方式转让持有的上海珂澜投资管理中心（有限合伙）的出资份额，也不以任何方式退出上海珂澜投资管理中心（有限合伙）。上海珂澜投资管理中心（有限合伙）本次认购股份解除锁定后，珂澜投资全体合伙人保证对所持有上海珂澜投资管理中心（有限合伙）出资额的处置，将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。
（二）六禾嘉睿
根据六禾嘉睿与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》：六禾嘉睿所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，六禾嘉睿就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。同时，六禾嘉睿保证，在前述锁定期内，六禾嘉睿合伙人不得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。
根据六禾嘉睿的合伙协议，合伙人在本次认购刚泰控股非公开发行的股票自发行结束之日起36个月之内，不得部分或全部转让合伙财产份额，不得退伙。
根据六禾嘉睿全全体合伙人出具的承诺，在上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）本次认购股份的锁定期内，全体合伙人保证不以任何方式转让持有的上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）的出资份额，也不以任何方式退出上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）。上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）本次认购股份解除锁定后，全体合伙人保证对所持有上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）出资额的处置，将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。
（三）淮茂投资
根据淮茂投资与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》：淮茂投资所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，淮茂投资就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。同时，淮茂投资保证，在前述锁定期内，淮茂投资合伙人不
得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。
根据淮茂投资除陆家嘴国际信托有限公司以外的合伙人出具的承诺，在上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）本次认购股份的锁定期内，全体合伙人保证不以任何方式转让持有的上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的出资份额，也不以任何方式退出上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）本次认购股份解除锁定后，相关合伙人保证对所持有上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）出资额的处置，将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。
（四）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
根据长信基金与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，长信基金承诺，“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”所认购的甲方本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。同时，长信基金保证，在前述锁定期内，长信基金不得部分或全部接受该资产管理计划的委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划的申请。
根据长信基金出具的承诺，资管计划本次认购的发行人非公开发行的股票自本次发行完成之日起 36个月内不转让。在锁定期内，长信基金不得部分或全部接受资管计划的委托人转让其持有的资管计划份额或退出资管计划的申请。
根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》及其出具的承诺，在“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”本次认购股份的锁定期内，全体委托人保证不以任何方式转让持有的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额，也不以任何方式退出“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”。
九、刚泰集团、刚泰矿业、刚泰咨询和拟参与本次认购的刚泰集团的部分董
事、监事、高级管理人员和骨干员工及其关联方在 2015年 8月 31日至本次发行完成后六个月内的减持计划承诺
拟参与本次非公开发行股票认购的刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和刚泰投资咨询承诺：“自即日（2015年 8月 31日）起，至甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2015年非公开发行股票发行完成且股票上市之日起六个月内，不以任何形式减持本公司所直接或间接持有的甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司股票。”
拟通过资产管理计划参与本次认购的申请人和刚泰集团的部分董事、监事、高管和骨干员工已于2015年 8月31日承诺：“自即日（2015年8月31日）起，至甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2015年非公开发行股票发行完成且股票上市之日起六个月内，不以任何形式减持本人所直接或间接持有的甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司股票。”
刚泰集团董事张建兵之子张煜昕、刚泰集团国际投资中心总经理袁梁之配偶陈慕云已于2015年8月31日承诺：“自即日（2015年8月31日）起，至刚泰控股本次非公开发行股票发行完成且股票上市之日起六个月内，不以任何形式减持本人所直接或间接持有的刚泰控股股票。”
十、发行人、控股股东、实际控制人及其关联方关于不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或问接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的承诺
发行人已出具承诺函，承诺“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会直接或间接向其他认购对象及其股东、合伙人、委托人提供财务资助或者补偿，不存在且保证不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
发行人控股股东刚泰矿业已出具承诺函，承诺“除刚泰集团有限公司外，本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会直接或间接向发行人本次非公开发行股份的其他认购对象及其股东、合伙人、委托人提供财务资助或者补偿，不存在且保证不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情
形。”
发行人实际控制人徐建刚已出具承诺函，承诺“除刚泰集团有限公司以及拟通过“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”参与本次非公开发行股份的本人之弟徐建德、本人之子徐景琪外，本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会直接或间接向发行人本次非公开发行股份的其他认购对象及其股东、合伙人、“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”的其他委托人提供财务资助或者补偿，不存在且保证不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
十一、发行人控股股东、实际控制人关于公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施的承诺
公司控股股东刚泰矿业承诺与保证：“1、本公司保证将严格履行质押刚泰控股股份涉及的借款等协议约定的义务，及时偿还相关债务，保证债权人不因本公司的债务违约就质押的刚泰控股股份行使质权。2、如本公司发生可能不能及时履行相关债务而产生违约情形时，本公司将同意以本公司持有的除刚泰控股股份之外的其他同等价值的资产与债权人协商置换被质押的刚泰控股股份，保证本公司不因债权人就质押的刚泰控股股份行使质权而丧失对刚泰控股的控股股东地位。”
公司实际控制人徐建刚承诺与保证：“1、本人将保证、督促及促使上海刚泰矿业有限公司严格履行质押刚泰控股股份涉及的借款等协议约定的义务，及时偿还相关债务，保证债权人不因上海刚泰矿业有限公司的债务违约就质押的刚泰控股股份行使质权。2、如上海刚泰矿业有限公司发生可能不能及时履行相关债务而产生违约情形时，本人将同意以本人持有的除刚泰控股股份之外的其他同等价值的资产与债权人协商置换被质押的刚泰控股股份，保证本人不因债权人就质押的刚泰控股股份行使质权而丧失对刚泰控股的控制权。”
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会