北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2017-130|

北京华宇软件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）2017年 5月 31日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2015年 1月 14日，公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2015年2月6日，公司获悉报送的《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议。
2015年 4月 16日，公司召开了 2014年年度股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案。
2015年 5月 6日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、价格和授予对象人数的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票总量调整为7,891,452股，授予价格调整为10.1元，授予对象人数调整为 459名，同时确定授予日为 2015年 5月 6日。公司独立董事对调整限制性股票激励计划授予数量、价格和授予对象人数及限制性股票授予的相关事项发表了独立意见。
2015年5月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票授予登记,并于同日发布信息披露公告。同时确定授
予日为2015年5月6日，授予限制性股票的上市日期为 2015年5月29日。
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED本次限制性股票总量调整为 7,811,989股，授予价格调整为10.1元，向458名激励对象进行授予。
2015年9月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票授予登记,并于同日发布信息披露公告。本次限制性股票的授予日为 2015年 8月 28日，授予价格为 10.1元；本次限制性股票激励计向赵晓明先生划授予限制性股票 79,463股，占授予前公司总股本的0.03%。本次授予限制性股票的上市日期为 2015年9月22日。
2016年4月20日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量调整的议案》，同意根据公司 2015年度利润分配方案调整股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量。调整后，公司限制性股票回购价格由 10.1元调整为 5.01元，限制性股票数量由7,891,452股调整为15,761,750股。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了相关议案。
2016年5月11日，公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意回购陈修恒等 8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 232,118股，回购价格为 5.01元/股，公司合计应支付回购价款人民币1,162,911.18元；同意450名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为4,611,275股。
2016年9月14日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司限制性股票激励计划（暂缓授予部分）的 1名激励对象第一个解锁期，解锁限制性股票数量为 47,614股。
2017年5月31日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销唐新宇等6名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 127,207股。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十四节本计划的变更与终止”中规定“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销”。公司原激励对象唐新宇等 6人因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计127,207股。
（二）回购数量及回购价格
公司原激励对象唐新宇等6人依据限制性股票激励计划获授但尚未解锁的限制性股票数量合计为127,207股。
公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量调整的议案》，将公司限制性股票回购价格调整为5.01元。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
||数量(股)|比例 (%)|增加|减少|数量（股）|比例(%)|
|一、限售流通股（或非流通股）|180,785,579|27.07|0|127,207|180,658,372|27.06|
|1、首发后限售股|13,369,702|2.00|0|0|13,369,702|2.00|
|2、股权激励限售股|32,457,643|4.86|0|127,207|32,330,436|4.84|
|3、高管锁定股|134,958,234|20.21|0|0|134,958,234|20.21|
|二、无限售流通股|487,010,479|72.93|0|0|487,010,479|72.94|
|三、总股本|667,796,058|100.00|0|127,207|667,668,851|100.00|

注：1、实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
2、表中数据尾差系因四舍五入产生。
四、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股票激励计划授予的限制性股票数量减少127,207股，授予的激励对象总人数由451人减少至445人。公司的股本总额将减少127,207股。
本次回购注销完成后，按新股本 667,668,851股摊薄计算，2016年度每
股收益为0.41元。
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、独立董事意见
公司本次回购注销行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司原激励对象唐新宇等6人因个人原因离职，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其不再符合公司股权激励计划的激励条件，同意公司对上述员工获授予但尚未解锁的 127,207股限制性股票进行回购注销。
七、北京市伟拓律师事务所法律意见书的结论意见
本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合有关法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会已取得实施本次回购注消的授权；公司已就本次回购注消依法履行了现阶段必要的程序；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、北京华宇软件股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市伟拓律师事务所出具的相关法律意见书。
特此公告
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董事会
二〇一七年五月三十一日