深圳市科陆电子科技股份有限公司
独立董事关于深圳证券交易所关注函相关问题的独立意见根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据深圳证券交易所下发的《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第358号），对函中所涉相关问题进行了核实，并基于独立判断立场发表意见如下：
问题1、本次交易因你公司第一大股东深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）持有受让方远致华信32.45%的股权且为其第一大股东、远致投资持有受让方远致投贷49.50%的股权，以及你公司副总裁桂国才未来12个月内存在向智新慧出资的安排，上述股权转让事项构成关联交易。根据公告，车电网目前需要借助外部力量来推动充电运营业务的发展，引进资源整合能力强的股东，绑定核心团队及骨干的利益。请结合远致投资对你公司的持股情况、资源投入情况、业务发展支持情况等，充分说明你公司转让盈利子公司股权的必要性、本次股权转让暨关联交易的必要性和合理性。
我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：
经对公司转让子公司车电网49%股权暨关联交易事项进行充分了解，我们认为车电网引进资源整合能力强的股东，同时绑定核心团队及骨干的利益，有利于有效提升车电网的行业竞争力和扩大业务发展空间，有利于实现公司整体利益最大化，具有必要性与合理性。
问题2、请针对公告披露的《股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）中付款约定的相关内容，补充披露以下事项：
（1）关于付款先决条件部分：
A、付款先决条件约定为“甲方（远致华信、远致投贷、信福汇）的付款先决条
件包括乙方（上市公司）/丙方（车电网）/丁方（员工持股平台智新慧）未违反合同约定的关于过渡期内的承诺”。请补充披露过渡期内相关方承诺的具体内容，说明相关承诺是否有利于维护你公司及其他股东利益；
B、付款先决条件约定“丙方就本次交易已取得政府主管机关（如需）批准”，请补充披露本次交易需履行的审批程序及目前进展情况，以及存在的不确定性及相关风险；
C、关于付款先决条件约定的你公司及交易标的需与桂国才、王京、李璞等自然人签署劳动合同和竞业限制协议的条款，请说明截至目前的进展情况，以及是否存在不能达成的风险；
D、付款先决条件约定你公司需“已与本合同各方签署了依照本合同约定修订的章程”，请补充说明相关需修订的章程是否为你公司章程；如是，请说明需修订的主要内容，以及相关修订是否有利于完善你公司治理、维护你公司及股东利益。
我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：
A、公司已对《股权转让协议》中关于过渡期内相关方承诺的具体内容作出补充披露，该等条款系投资方在股权转让协议中按照交易惯例要求公司予以确认，车电网目前不存在违反上述“过渡期承诺”的事项，故以上承诺不会对车电网的财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
B、本次交易需履行的审批程序已履行完毕，不存在审批不通过交易需要解除的风险。
C、公司已如实对交易标的与桂国才、王京、李璞等自然人签署劳动合同和竞业限制协议的进展情况进行说明，该事项不存在不能达成的风险。
D、本次付款先决条件约定的章程修订要求为交易标的公司章程须按照转让协议的相关条款进行修订，股权出让方科陆电子的公司章程无须对此进行相应修订。
（2）根据公告披露，交易对价支付部分约定：甲方自付款先决条件均得到满足之日起5个工作日内支付交易对价的50%，且自交割日起90个自然日内，甲方和丁方需支付剩余交易对价，但如果丁方未在交割日起90个自然日支付完毕剩余价款，视
为丁方放弃受让未支付部分的股权，甲方有权选择放弃支付剩余价款对应比例的股权，且不构成丁方或甲方违约。
A、请说明甲方、丁方付款安排不一致及甲方设置更为严格付款条件的具体原因；
B、说明披露甲方及丁方是否具备按《转让协议》约定付款的履约能力，以及《转让协议》约定丁方、甲方不付款不构成违约的原因及合理性；说明如甲方、丁方未按预定付款购买本次交易标的约定比例的股份，你公司需履行的审议程序及对你公司及相关交易标的的影响；
C、请逐一分析说明并披露关于付款安排的相关约定是否与你公司其他同类交易一致、是否符合行业惯例、是否有利于维护你公司及其他股东利益。
我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：
A、本次交易对价支付设置的相关条款是各方商议的结果，充分考虑了各方的认购意愿、筹措资金安排和员工跟投方案。
B、本次交易对价支付设置的相关条款是各方商议的结果，充分考虑了各方的认购意愿、筹措资金安排和员工跟投方案，且丁方、甲方不构成违约的安排不会导致科陆电子或交易标的遭受经济损失。
C、经核查，公司本次交易关于付款安排的约定与公司其他同类交易基本一致，并根据本次交易背景、交易标的和投资方的具体情况设置了与本次交易情况相适应的交易条款，符合行业惯例，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
问题3、根据公告披露，《转让协议》针对工商变更部分约定：你公司应于首次付款日起15个工作日内完成本次交易的工商变更。因丁方、甲方付款安排存在差异，请具体说明首次付款日的确定原则，并根据付款比例等进一步说明工商变更安排是否合理，是否与你公司其他同类交易一致、是否符合行业惯例、是否有利于你公司及其他股东利益。
我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：
经核查，本次交易的工商变更安排与公司其他同类交易相比不存在明显异常情况，符合行业惯例，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
问题4、根据公告披露，《转让协议》针对交易标的的公司治理部分约定，部分事项上甲方拥有“一票否决权”，请说明你公司是否也具有同等权利，如否，请说明为甲方设置特别权利的原因、合理性及是否有利于维护你公司及其他股东权利。
我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：
经核查，甲方根据市场惯例，要求在进行非控股性投资时对交易标的非日常经营及单方放弃权利等事项享有一票否决权，该“一票否决权”事项均为非日常经营活动相关事项，不会影响交易标的的日常经营。
5、根据公告披露，《转让协议》约定甲方和丁方拥有包括但不限于反稀释权、共同出售权、甲方回购权、优先清算、你公司需提供融资支持等权利。其中，反稀释权约定，针对新引入股东以低于本合同约定的交易估值取得丙方股权的，则你公司应将差价补偿给甲方，直至甲方的投资价格与该新引入的股东投资价格相同；但经股东会批准的员工股权激励除外。共同出售权则安排甲方需与你公司一同出售标的股份，否则你公司不得出售相关股份，且要求你公司对其本次购买后资金提供最低10%/年的收益保障。甲方回购权则约定在2022年6月30日之前未上市，或者甲方持有的丙方的股权在2022年6月30日之前未被第三方并购，以及2019年至2021年期间，丙方任一年度经甲方认可的审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润低于丙方业绩承诺目标等多种情形下，你公司需回购甲方本次购买的股份并为其提供至少10%/年的收益。优先受偿权则约定甲方在一定情形下优于你公司等其他股东分配标的资产。请补充说明披露以下问题：
（1）针对《转让协议》约定的甲方、丁方的权利，请逐条逐项说明上述权利安排的具体目的，是否符合“同股同权”“收益风险对等”原则、是否与你公司与第三方签署的同类交易一致、是否符合市场惯例，以及相关补偿、回购、优先清算等条款对本次交易实际价格的影响；
我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于
独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：
车电网暂未完成股改，为非上市有限责任公司，股东方的相关权利以各方签署的相关协议的约定为准，上述安排符合《公司法》等相关法律法规的规定，不违反“收益风险对等”原则，与公司与第三方签署的同类交易相比不存在异常情况，符合市场惯例。
（2）针对《转让协议》中提及的本次交易标的上市计划，请说明相关计划的具体情况，包括但不限于是否境内上市、是否符合相关规定、是否具备相关上市条件等、目前的进展及正常推进下的大致时间安排，并充分提示相关风险；
我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：
交易标的所处的充电运营行业是一个朝阳产业，市场空间巨大，做强做大、推动企业上市是交易标的的发展目标。由于充电运营市场竞争激烈，补贴政策未来可能发生变化，交易标的可能存在业绩未达预期导致上市计划延后甚至变更的风险。
（3）针对《转让协议》中约定的你公司需回购甲方本次购买股份的情形，请逐项说明相关情形的出现是否能由你公司主动控制，避免相关情形出现的保障措施，并请针对不能由你公司主动控制发生的情形做出充分风险提示；
我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：
公司已就相关情形是否能由公司主动控制风险，以及避免相关情形出现的保障措施逐一作出说明。
（4）针对《转让协议》中约定的你公司需对本次交易标的提供融资支持，请补充披露融资支持的方式、现有情况、后续计划、相关资金用途以及你公司需履行的审议程序、披露义务情况，并请说明保证你公司权益的相关措施；
我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：
截至目前，公司不存在为交易标的提供担保。后续的融资支持计划将跟据交易
标的的经营计划、资金需求金额及资金用途等情况履行相应的决策程序。我们将持续关注该事项后续进展情况，确保上市公司规范运作。
（5）针对《转让协议》中约定甲方、丁方的权利，请补充披露其义务情况、相关义务是否与其权利对等，以及你公司是否具有对等的权利、义务；
我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：
经核查，甲方和丁方于《转让协议》项下主要的义务为付款义务。享有的权利为甲方、丁方于取得交易标的股权后，甲方作为交易标的战略投资人和中小股东，丁方作为员工出资平台及中小股东，享有的股东权利符合市场惯例，权利与相关义务对等。
（6）公告披露本次交易目的为“引进资源整合能力强的股东”，请补充披露资源整合的具体计划、措施、大致安排及相关股东的作用，以及保证甲方通过“转让”获利的条款设置是否有利于本次交易目的的实现；
我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：
经核查，公司与投资方按照交易惯例，并结合实际情况设置了与本次交易相适应的交易条款，与本次交易目的实现并不相悖，并可进一步促成和有利于交易目的的实现，各方均可以通过本次交易条款的合理设置达到共赢目的。
（7）请结合上述问题及同期银行贷款利率、你公司同期融资成本等情况，进一步说明本次交易实质是否涉及“名股实债”，以及以“投资金额+10%/年*投资金额”价格回购的合理性；
我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：
经核查，本次交易回购条款中回购前提条件与标的公司经营业绩及能否实现上市目标等挂钩，本质上为交易投资方的权益保护措施，其与名股实债保本保收益、不与被投资企业业绩挂钩等特点不相符。故虽然本次股权转让约定了股权回购条款，
但是交易实质并不涉及“明股实债”。
（8）请结合上述问题，进一步分析披露你公司履行上述价格补偿、股份回购、限制出售、优先受偿、融资安排等多种附加义务是否影响本次交易的公允性，上述利益安排是否损害上市公司及全体股东利益。
我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：
经核查，公司与投资方按照私募投资行业的惯例，并结合实际情况设置了与本次交易相适应的交易条款，本次交易以车电网经审计的净资产及经营状况为依据，并参考资产评估结果，经交易各方协商确定，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。
问题6、根据公告披露，本次交易涉及交易标的的2019-2021年业绩承诺，分别为扣除非经常性损益后的净利润2019年度2,800万元、2020年度3,600万元、2021年度5,900万元，且如丙方后续引入新股东，对丙方对新引入股东的业绩承诺目标不得低于丙方对甲方的业绩承诺目标。请补充说明以下问题：
（1）上述业绩承诺数的确定依据；
（2）请结合标的公司近几年盈利增长情况、行业的发展前景和市场竞争状况、在手订单情况等，说明承诺业绩的可实现性；
（3）请说明你公司提供业绩承诺情况下，本次交易以资产基础法评估定价的原因，并请结合市场同类交易的定价方式，说明本次定价依据的合理性；
（4）请补充披露本次交易涉及的审计、评估报告（含评估说明）。
我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：
（1）本次交易的业绩承诺数是根据车电网实际经营情况、行业发展前景和市场竞争状况预测的，存在一定的不确定性，我们将持续关注交易标的后续经营业绩。
（2）经核查，本次交易采用收益法评估结果，与行业市场交易采用的主要定价方法一致，交易定价依据合理。
7、请你公司独立董事就上述问题逐题逐项予以核查并发表意见（涉及评估的，请针对评估方法、评估假设、评估参数的合理性发表意见），并请结合核查情况，分析说明本次交易的必要性及公允性。
1、经对公司转让子公司深圳市车电网络有限公司49%股权暨关联交易事项进行充分了解，我们认为本次转让车电网49%股权符合公司围绕“聚焦主业”这一战略核心，有利于公司盘活资金保障各项核心业务产品的交付，同时降低资产负债率并改善资产的质量，实现公司整体利益最大化，本次交易定价公允，没有损害公司及非关联股东的利益。
2、在审议《关于转让子公司深圳市车电网络有限公司49%股权暨关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
3、本次交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司不会因此而对关联方形成重大依赖。
4、我们认真审阅了上市公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，对评估假设前提的合理性、评估参数的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：
1）本次万隆（上海）资产有限公司资产评估师对车电网资产评估报告中的评估对象已进行现场全面调查，鉴于目前国内产权交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，现阶段难以采用市场法进行评估，因此采用资产基础法及收益法进行评估。截止 2019年 3月 31日，车电网账面净资产为 21,335.12万元，采用资产基础法评估价值为26,380.01万元，采用收益法评估值为29,582万元。
2）本次评估结论采用收益法评估结果，原因是收益法评估结果综合反映了被评估企业在技术经验、市场地位、客户资源和管理等因素的价值，是对委估资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的资产评估结果无法全部包括并量化无形资产要素所体现的价值，因此本次评估采用收益法更为合理。
网经审计的净资产及经营状况，经各方协商一致，确认本次交易标的的整体估值为3亿元，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
4）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
5）评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的重要评估参数符合标的实际情况，评估结论合理。
6）本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为引入外部投资者提供价值参考依据。本次评估中，标的资产的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
7）资产评估机构评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上，我们认为本次交易评估假设前提合理、评估参数选取合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
独立董事：盛宝军 丁海芳 张文2019年11月12日