成都国腾电子技术股份有限公司
关于公司2013年度内部控制的自我评价报告
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)等有关规定，公司董事会、审计委员会及审计部对公司2013年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内部控制制度，了解公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制情况进行了评价，并出具了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，现将公司2013年度内部控制的情况报告如下：
一、公司基本情况
（一）公司历史沿革
成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2003年6月12日由成都国腾微电子有限公司经整体变更设立。2010年7月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957号文核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1750万股，每股面值1元，每股发行价人民币32.00元，并于2010年8月6日在深圳证券交易所上市交易，股票代码：300101，发行后总股本6950万股。2011年4月6日，公司根据2010年年度股东大会审计通过的《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以资本公积金每10股转增10股，合计转增6950万股，公司总股本变更为13,900万股。2012年4月26日，公司根据2011年年度股东大会审计通过的《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以资本公积金每10股转增10股，合计转增13900万股，公司总股本变更为27,800万股。
（二）公司注册地址、总部地址及基本组织架构
本公司注册地址及总部地址为成都高新区高朋大道1号。
公司的基本组织架构：公司按照《公司法》要求及公司实际情况设立组织机构，设有股东大会、董事会和监事会，并下设人力行政部、财务部、投资管理部、审计部、市场部、质量管理部、科研管理部、生产管理部、视讯事业部、频综事业部、
北斗事业部、新产品事业部、视频图像事业部、卫星导航应用事业部、重大专项管理部、版图工艺部以及基本建设办公室等17个具体职能管理部门。
（三）公司的行业性质、经营范围及主要产品
1、行业性质
本公司属于通信及相关设备制造业，是中国半导体行业协会的会员单位、国家级高新技术企业，通过了中华人民共和国信息产业部的“集成电路设计企业”认证。
2、经营范围
经营范围包括：设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务；货物进出口、技术进出口等。
3、主要产品
主要产品包括北斗卫星导航应用关键元器件、特种行业高性能集成电路、北斗卫星导航定位用户终端、北斗卫星导航定位应用系统。
二、公司内部控制的目标及原则
（一）公司内部控制的基本目标
为规范本公司治理层、管理层和全体员工在生产经营活动中的各项行为，并得到共同有效实施，确定以下目标：
1、建立和健全符合现代公司管理要求的内部治理和组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营战略的实现；
2、建立有效地风险控制系统，强化风险管理机制，提高公司正常经营的效率和效果；
3、规范公司的会计行为，保证会计资料、公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
4、建立良好的内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保证公司资产的安全、完整；
5、严格遵守国家法律、法规，守法生产经营和符合有关监管要求。
（二）公司内部控制遵循的基本原则
1、全面性原则：内部控制制度必须涵盖公司治理层、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项生产、经营和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、反馈等各个环节。
2、重要性原则：内部控制制度要在重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
3、制衡性原则：内部控制制度要保证公司机构、岗位设置及其职责权限的合理设置和明确分工，确保不同部门、岗位之间权责分明，坚持不相容职务相互分离，既相互制约、相互监督，又能互动协作。
4、独立性原则：履行内部控制监督检查职责的部门应当具有相对良好的独立性，任何个人不得拥有超越内部控制的权力。
5、合规性原则：公司的内部控制制度必须符合国家法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求。
6、适应性原则：内部控制制度应当体现公司经营规模、经营范围、经营特点、风险状况以及所处环境的要求，并要求公司全体员工必须遵照执行。
7、成本效益原则：在制定内部控制制度时还应考虑成本与效益的关系，即在保证内部控制制度有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更加有效的控制。
三、公司内部控制系统
（一）内部环境
1、治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求及《公司章程》之相关规定，积极建立现代企业制度，在完善经营机制的同时，逐步建立健全了与业务性质及经营规模相适应的治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。公司最高权力机构为股东大会，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制订了《股东大会议事规则》；董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责。
为有效的提高董事会决策的科学性，公司董事会下设三个专门委员会负责专门工
作：
（1）审计委员会，负责与公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司的内部审计制度及其实施，审查公司内部控制制度的执行情况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信息及其披露政策。
（2）提名委员会，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，负责对董事候选人、经理人选和须提请董事会聘任的其他高级管理人员进进行审查并提出建议。
（3）薪酬与考核委员会，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司还制定了《董事会秘书工作细则》，规定了董事会秘书负责公司信息披露事宜，在公司信息披露前的保密事宜，在一旦被泄露时的采取补救措施和向有关部门的报告，负责公司与投资人、监管机构之间的沟通和联络等事宜。监事会切实履行监督职能，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程和《监事会议事规则》赋予的权利。公司经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。
2、内部审计
公司根据制定的《内部审计制度》设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，隶属于董事会下设的审计委员会，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和控股子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理的评价，并对公司内部管理体系以及控股子公司内部控制制度的情况进行监督检查。
3、人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。同时，公司严格执行
国家社会保障制度的各项政策，实行了全员劳动合同制，为员工购买了社保、住房公积金和雇主责任险，这些制度的制订和执行极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的发展提供了人力资源保障。
4、企业文化
自成立以来，公司根据自身产业定位以及员工中党员多、退役军人多、高学历人才多的实际情况，以“长中华志气、扬民族精神”为企业宗旨，以“铸中华利器、挺民族脊梁”为已任，把讲政治、讲奉献、敢亮剑、勇创新作为企业文化建设的基本理念，贯穿于企业文化建设始终。把国家利益和民族利益作为企业的核心利益，大力倡导“坚持学习、崇尚创新、提倡尊重、追求和谐、倡导包容”的核心价值观，坚持“保密与质量是企业生命线”的治企方针，形成了以“自强、创新、严谨、和谐、诚信”为核心的“铁军”文化体系。目前，公司良好的企业文化已经深入人心，光彩绽放，成为公司领导与员工的自觉行为，为公司的持续发展提供了源源不断的精神动力。
（二）风险评估过程
1、公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。
2、公司各职能部门按照自身职能收集信息，每月定期向主管领导汇报当期数据信息，并且提供综合性的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司决策管理提供依据。
3、公司管理层定期召开办公会议，就当期公司生产经营、物资采购、技术开发、资金运转等各方面情况及时进行汇总分析，结合市场情况进一步布置下一期工作。
公司管理层面对市场各方竞争者日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风险，继续把握好产品结构调整方向和产品质量、价格定位，不断进行技术创新、管理创新，在增加现金流量、加速资金周转、有效控制成本等方面严格管理，最大限度地降低了风险。
4、公司建立了《重大信息内部报告制度》等制度，使得各类重大突发事件及时发现并妥善处置，将损失减少到最低程度。
（三）控制程序
公司主要经营活动都有必要的控制制度和程序。公司在职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制和预算控制等方面均实施了有效的控制程序。
1、职责分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。
2、授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授权的方式进行办理。
3、会计系统控制：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如货币资金管理、应收账款管理、固定资产管理、存货管理、财务借支与费用报销管理、会计档案管理等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
4、财产保护控制：公司根据不同的资产，确定了货币、存货等实物资产的保管人或使用人为责任人，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制。严禁未经授权人员接触和处理资产。制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录。
预算控制：公司及各下属子公司每年都根据战略规划及市场预测和生产能力评估，认真细致地编制包括但不限于采购预算、销售预算、财务预算在内的全面年度预算，根据相关规定实施审批后，及时下达要求公司各部门及子公司认真执行，财务部门会对预算执行情况进行跟踪、考核。
（四）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统由专职的信息部门管理和维护，有效地信息系统的日常运转。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。
（五）对控制的监督
公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等业机构协助其工作。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；
审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。公司审计部根据已制定的《内部审计制度》对本公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查，定期检查公司的募集资金投资情况。公司的各职能部门均有相应的职权监督，并对权限范围内的职责具有一定的监督和管理的职能。
四、公司内部控制制度的执行情况及改进措施
公司结合实际情况，建立了较为完善的内部控制管理体系，内控制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和环节。公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制制度的要求，执行内部控制程序。为进一步提高公司规范运作水平，加强公司对科研项目的财务管理，提高资金使用效益，降低公司经营成本，保证科研项目正确核算，2013年公司新制定了《科研项目财务管理办法》。
（一）公司主要内部控制制度执行情况
1、货币资金的收支和保管业务
公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制具体规范――货币资金(征求意见稿)》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，货款的支付均需填制用款申请单报批后支付。
2、采购业务
公司的采购活动严格按照生产和研发计划进行，并有严格的审批程序，采购部门进行采购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，合同金额在5万元以上的须经财务部、分管副总进行会签。付款时，财务部严格审核采购合同及相关资料，制定了严格的付款审批程序及权限，所有付款都必须经采购部经理、财务负责人、分管领导根据权限签批，超过制度规定权限的由总
经理进行审批。固定资产及在建工程的款项必须在相关资产已经落实，手续齐全下才能支付。
3、销售业务
公司已制定了可行的销售政策，具体政策如下：销售部门与客户签订销售合同，须经合同管理部门评审通过后由合同监管部门盖销售合同章；已签合同发货时，由合同执行部门填写出库领用单，经领用部门负责人和项目管理部门审核；合同执行部门在产品使用现场进行安装调试后，经客户现场验收并取得验收报告。销售部门依据验收报告，填写《发票开具申请单》，经销售主管和相应权限分管领导审批，财务部依据签字齐全的《发票开具申请单》开具发票。财务部每月定期向销售部及分管领导提供应收账款明细表，由销售部经理与业务员负责催收货款，并将收款情况每月末报公司分管领导。依据总体经营目标，公司对相关营销部门、相关岗位人员逐级分解下达应收账款收款目标并按阶段进行考核、奖惩，财务部对货款回收进行监控。
4、实物资产管理
根据公司实物资产的特点，公司建立了《资产管理规定》，实行岗位责任制度。
公司能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制，采取了职责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止实物资产的被盗、毁损和重大流失。
5、投资业务
投资项目提出后需经调查、论证、评估后由相关职能部门提出可行性研究报告，内容包括：项目主体、资金来源、有关投资比例及财务指标评价分析，预计项目的收益和成本，投资回报及回收率，风险程度分析等，报董事会批准后方可实行。公司各下属单位、部门均无权对外进行投资，财务部对未经董事会批准的投资项目，不得付款，违者除追回已交付资金、物资外，对回收的投资或所获投资收益，由财务部及时入账。
6、关联交易控制
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易遵循市场公正、公平、公开
的定价原则，关联交易的价格或收费应采取市场价格，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，明确有关成本和利润的标准，并在相关的关联交易协议中予以明确。
7、对外投资管理、对外担保控制
公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司进行对外投资时，首先对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，再按董事会、股东大会的权限逐层进行审批。公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意通过。在一定条件下，还须提交股东大会审议。
8、对子公司的管理控制
为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，2011年7月15日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《子公司管理制度》，在子公司人事、财务、资产、投资管理、信息披露等内部控制方面做了详细规定。同时，公司向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图；定期或不定期对子公司进行审计监督，及时了解子公司技改项目和对外投资项目事宜并要求子公司及时履行信息提供的义务。
9、对募集资金的控制
为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》对募集资金存储、审批、使用、监督和责任追究以及募投项目的日常管理、实施流程等做出了明确的规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。目前，公司募集资金存放于董事会确定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》，并严格按照募集资金投资计划使用募集资金。公司不存在将募集资金用于委托理财、质押、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的情况。
10、对外信息披露的控制
为规范公司信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披
制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，并根据监管机构要求适时修订完善，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，以确保公司的信息披露及时、准确、完整。同时，公司制定了相应的保密制度，与相关人员签订了保密协议，对公司保密事项、保密范围、保密措施以及责任追究等方面做出具体规定和约定。报告期内，公司信息披露的内部控制得到有效执行，没有发生内幕信息泄露和内幕交易情形。
11、关于内幕信息知情人管理制度执行情况
为进一步加强对公司内幕信息知情人管理，规范维护公司及全体股东的合法权益，报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定制定了《公司内幕信息知情人管理制度》，从制度层面加强内幕信息的管理。
同时，公司安排专人负责内幕信息管理，定期不定期对内幕信息知情人进行自查，及时向证券管理部门报送规范格式的内幕信息知情人登记表。以上制度的制定与落实为公司内部防控内幕交易提供了保障，提高了公司相关人员内幕信息保密意识，并为监管部门查处内幕交易提供了证据和线索。
（二）改进措施
公司自创业板上市以来，在公司治理、规范运作等方面取得了很大的进步，但随着公司的发展和经营环境的变化，难免会出现一些不足之处。公司将根据外部环境变化、公司的实际情况和在执行中发现的问题，不断改进、充实和完善，及时修订内部控制制度、完善内部控制体系、不断提高公司的治理水平。对于目前公司在内部控制活动中存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进、提高：
2、进一步加强内部审计机构建设。充分发挥内部审计对公司内控制度的有效性和执行情况进行监督的作用，建立及时发现内控活动中存在的问题并不断改进的机制。继续抓好年中和年度全面工作检查和专项检查工作，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制。
3、进一步加强董事会各专门委员会在内部控制方面发挥的作用，强化内部控制的执行力。严格按照专门委员会工作细则的规定开展积极有效的工作，进一步加强对内部控制制度建立健全和运行情况的审计监督，切实发挥董事会专门委员会的作用。
4、进一步加强预算管理，完善财务管理制度，加强对公司成本费用的管理，确保公司经营可控，降低经营风险。
5、加强信息系统建设，继续推进保密工作开展，保证信息迅速、准确、有效、安全的传递。
五、公司董事会对内部控制有效性的自我评价
公司董事会认为，公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整。
公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照中国证监会《企业内部控制基本规范》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。
成都国腾电子技术股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十日