中信证券股份有限公司
关于
招商局港口集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据中国证监会下发的证监许可〔2018〕1750号《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向China Merchants Investments Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准深圳赤湾港航股份有限公司（已更名为“招商局港口集团股份有限公司”，以下简称“上市公司”）向China Merchants Investments Development CompanyLimited（以下简称“CMID”）发行 1,148,648,648股股份购买相关资产，并核准非公开发行股份募集配套资金不超过 400,000.00万元。原“深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”的表述更新为“招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为上市公司的独立财务顾问（主承销商），对本次非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况向贵会汇报如下：
一、发行概况
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包括发行股份购买资产，以及以非公开发行方式向不超过 10名的特定投资者发行股票两部分。
本次股份发行仅指本次交易中向 CMID发行股份购买资产的股份发行，募集配套资金部分的股份另行发行。
（一）发行对象
本次股份发行为系上市公司向CMID发行股份购买相关资产，CMID的基本情况如下：
1、基本情况
CMID是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，基本情况如下：
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|公司名称（中文）|招商局投资发展有限公司|
|公司名称（英文）|China Merchants Investment Development Company Limited|
|公司注册编号|1799104|
|授权可发行股份数|50,000 股（每股价格1美元）|
|实际已发行股份数|13,393股|
|注册地址|Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortola VG 1110, British Virgin Islands|
|成立日期|2013年11月15日|
|公司类型|股份有限的商业公司|
|董事|付刚峰、胡建华|

2、与公司的关联关系
CMID与上市公司均为招商局集团（香港）有限公司控制的下属企业，CMID与上市公司之间存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次上市公司发行股份购买资产外，CMID及其关联方与上市公司最近一年不存在重大交易情况。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组草
案的第九届董事会 2018年度第五次临时会议决议公告日，即 2018年 6月 21
日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司A股股票交易均价情况如下：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|25.31|22.78|
|前60个交易日|26.33|23.70|
|前120个交易日|28.31|25.48|

基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，上市公司与 CMID确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价90%作为发行价格，即22.78元/股。
2018年 3月 28日，上市公司 2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配及分红派息预案》，以644,763,730股为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.19元（含税），共计 850,443,359.87元，上述分红除息于 2018年5月23日实施完成，经除息调整后的发行价格为21.46元/股。
（三）标的资产作价及发行股份的数量
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。
基于前述考虑，根据上市公司与CMID签署的《发行股份购买资产协议》，经双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00万元。
按照本次发行股票价格21.46元/股计算，本次上市公司拟向CMID发行的A股股票数量为1,148,648,648股。
（四）本次发行对象的限售期限
本次发行股份的认购方CMID承诺：
“1、CMID因本次交易取得的上市公司股份自登记至 CMID名下之日起满 36个月之日和 CMID与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，CMID持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、CMID通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，CMID将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，CMID应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以及上市公司章程等相关文件的规定。”
二、本次非公开发行履行的相关程序
1、本次交易方案已经交易对方招商局集团（香港）有限公司、CMID内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会 2018年度第五次临时会议审议通过；
3、本次交易方案已获得招商局集团有限公司的批准；
4、本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）股份的函；
5、本次交易方案已经取得国务院国资委的批准。
6、上市公司 2018年度第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案，并批准CMID免于以要约方式增持上市公司股份。
7、上市公司已收到国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》、商务部颁发的《企业境外投资证书》，本次交易涉及的国家发改委及商务部境外投资事项的备案已经完成。
8、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。
9、上市公司已收到深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》，上市公司已完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者战略投资上市公司相关外商投资企业变更备案手续。
三、本次发行股份购买资产的非公开发行的具体情况
（一）资产过户、验资情况
根据日期为2018年11月15日已盖香港印花税章的买卖票据以及香港股票代理人招商证券（香港）有限公司于2018年11月16日出具的上市公司股票账户《日结单》，招商局港口1,313,541,560股普通股股份已登记至上市公司名下，本次发行股份购买的标的资产已完成过户登记程序。
2018年 12月 3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了瑞华字【2018】第 44010010号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2018年 12月 3日止，上市公司已收到 CMID转让的其持有的招商局港口 1,313,541,560股普通股股份，并于 2018年11月16日在香港联合交易所有限公司完成股权变更登记手续，本次发行股份购买资产的标的资产过户已经完成，并于2018年11月30日收到CMID支付的标的资产获派现金股息（不含已扣除的手续费）港币 288,969,143.20元，按2018年 11月 30日中国人民银行人民币中间价 0.88682计算，折成人民币 256,263,615.57元，以认缴上市公司新增股本人民币 1,148,648,648元。本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）股份登记托管情况
上市公司已于2018年12月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年12月17日出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，本次非公开发行新股数量为 1,148,648,648股（其中限售流通股数量为1,148,648,648股）。
（三）本次非公开发行股票过程中的信息披露
本次交易已于 2018年 10月 9日获得中国证监会并购重组委审核通过，并收到了中国证监会签发的证监许可〔2018〕1750号《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向China Merchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2018年11月1日进行了公告。
独立财务顾问将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、独立财务顾问对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意
见
经核查，独立财务顾问认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人：
陈健健 杨君 黄子华中信证券股份有限公司年 月 日