证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2018-110
朗源股份有限公司
关于现金收购广东优世联合控股集团股份有限公司
51%股权的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
特别提示：
1、广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”或“目标公司”）就2019年-2021年度业绩作出如下承诺：2019年度净利润不低于 3,000万元，2020年度净利润不低于5,000万元，2021年度净利润不低于8,000万元。
上述盈利预测是根据目标公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测，如目标公司的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。
2、截至公告披露之日，针对目标公司的评估工作尚未完成，评估机构尚未出具正式的评估报告。公司将于审议本次交易事项的股东大会召开之前，完成目标公司的评估工作。评估报告出具后，公司将及时披露本次评估结果。
3、因目标公司的评估工作尚未完成，本次交易的转让价款具有不确定性。
交易各方一致同意，标的资产转让价款，以资产评估机构出具的有关目标公司的以 2018年6月 30日作为评估基准日的资产评估报告所确定的目标公司100%股份评估值作为参考依据，标的资产转让价款总额暂定为 20,900.00万元。若资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估值高于 41,000万元（含本数），则标的资产转让价款为20,900万元；若资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估价值低于41,000万元（不含本数），则标的资产转让价款应按如下公式进行确定：标的资产转让价款=资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估值×51%4、本次交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
5、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为进一步拓展数据中心业务的发展，朗源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金 20,900万元收购广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）持有的优世联合51%的股权。本次交易完成后，优世联合将成为公司的控股子公司。
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
广东云聚科技投资有限公司
统一社会信用代码：91440101347441315A
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张瑞
注册资本：6000万元人民币
注册地址：广州市南沙区合兴路56号4号楼二层X218
成立日期：2015年7月6日
主营业务：主要从事股权投资业务。
主要股东情况：股东张涛、张瑞、广州炎富投资有限公司分别持有广东云聚86%、10%、4%的股权，张涛为广东云聚的实际控制人。
截至公告披露之日，广东云聚与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为广东云聚持有的优世联合51%的股权。
（一）交易标的基本情况
标的名称：广东优世联合控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440115340166525G
法定代表人：张瑞
注册资本：17,942万元
设立时间：2015年5月18日
注册地：广州市天河区珠江西路15号39层(部位:自编05-08单元)
主营业务：优世联合是专业的数据生态环境运营商，凭借自主知识产权的大数据、物联网、人工智能技术，打造及运营数据生态基础环境；业务范围覆盖数据中心运营管理、数据中心全生命周期服务、数据生态运营、智慧城市四大业务版块。主要业务之一数据中心行业全生命周期管理服务，包括数据中心规划设计、工程建设、运营运维、云计算及增值服务等。
（二）本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（三）本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|收购前||收购后||
||认缴出资（万元）|持股比例（%）|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|朗源股份有限公司|0|0|9,150.42|51.00|
|广东云聚科技投资有限公司|12,020|67.00|2,869.58|16.00|
|广州优云投资合伙企业（有限合伙）|3,052|17.01|3,052|17.01|
|广州赢创股权投资合伙企业（有限合伙）|1,500|8.36|1,500|8.36|
|广州焱富投资有限公司|1,000|5.57|1,000|5.57|
|张瑞|150|0.84|150|0.84|
|广州优联投资合伙企业（有限合伙）|110|0.61|110|0.61|
|广州优数投资合伙企业（有限合伙）|110|0.61|110|0.61|
|合计|17,942|100|17,942|100|

（四）最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产总额|418,464,073.92|321,252,285.39|

||||
|-|-|-|
|负债总额|160,090,319.01|134,724,694.71|
|应收票据及应收账款|69,626,073.40|61,950,968.20|
|归属于母公司所有者权益|192,003,261.05|149,093,304.14|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|51,960,825.92|71,502,676.37|
|营业利润|7,421,587.46|-9,922,430.71|
|归属于母公司股东的净利润|5,089,956.91|7,327,178.33|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,222,085.26|2,913,860.12|

 2017年度营业利润为-9,922,430.71元，归属于母公司股东的净利润为7,327,178.33元，主要是2017年度产生营业外收入17,242,000.28元，该部分营业外收入主要为1600万元的补偿收入：2017年优世联合的全资子公司北京优世互联智能技术有限公司与北京一点互联科技有限公司签订机房独家代理协议，因北京一点互联科技有限公司为其开发业务不足合同中规定的最低限额，根据协议由北京一点互联科技有限公司补足差额部分1600万元。
以上财务数据已经具有证券期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的亚会 B审字（2018）2359号《审计报告》。
（五）目标公司的评估情况及定价依据
因目标公司的评估工作尚未完成，交易各方一致同意，标的资产转让价款以资产评估机构出具的目标公司以2018年6月30日作为评估基准日的资产评估报告所确定的目标公司100%股份评估值作为参考依据，标的资产转让价款总额暂定为 20,900.00万元。若资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估值高于41,000万元（含本数），则标的资产转让价款为20,900万元；若资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估价值低于 41,000万元（不含本数），则标的资产转让价款应按如下公式进行确定：标的资产转让价款=资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估值×51%
四、交易协议的主要内容
甲方：朗源股份有限公司
乙方：广东云聚科技投资有限公司
丙方：张涛
目标公司：广东优世联合控股集团股份有限公司
第二条本次交易的方案
1、交易概况
甲方以现金方式向乙方购买其拥有的优世联合51%股份。交易完成后，目标公司变更为甲方的控股子公司。
2、标的资产的价格及定价依据
各方一致同意，本协议项下标的资产转让价款，以资产评估机构出具的有关目标公司的以2018年6月30日作为评估基准日的资产评估报告所确定的目标公司100%股份评估值作为参考依据，经本协议各方协商一致，标的资产转让价款总额暂定为【20,900.00】万元（大写：贰亿玖佰万元）。
（1）若资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估值高于【41,000】万元（含本数），则标的资产转让价款为【20,900】万元；
（2）若资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估价值低于【41,000】万元（不含本数），则标的资产转让价款应按如下公式进行确定：
标的资产转让价款=资产评估报告确认的目标公司100%股份之评估值×51%
3、标的资产转让价款的支付
（1）本协议签署，且甲方公告本次交易后【5】个工作日内，甲方应向乙方支付人民币【2,000.00】万元，作为本次交易生效及办理交割的定金。
（2）本协议生效后【10】个工作日内，甲方应向乙方支付首期转让价款人民币【5,000.00】万元。
（3）在本协议生效、本协议【第三条】规定的交割先决条件满足，且标的资产完成交割后【2】个月内，前述定金转为本协议第二条第 2项所述标的资产转让价款的一部分，且甲方应向乙方支付剩余转让价款（暂定合计人民币【13,900.00】万元，具体根据本协议第二条第2项规定的标的资产转让价款金额进行调整）。
第三条标的资产交割的先决条件
各方同意，标的资产交割前，乙方、丙方及目标公司应确保符合下列先决条
件：
1、甲方已完成本次交易相关的尽职调查，且对尽职调查结果满意，除甲方书面同意放弃或推迟的之外，尽职调查中发现的问题已按甲方认可的方案得到合理解决。
2、乙方及目标公司已就本次交易事项召开董事会及股东会/股东大会，批准签署本协议，且乙方及目标公司向甲方提供由全体董事签字的董事会决议文件、全体股东签字或盖章的股东会/股东大会决议文件、其他股东放弃标的资产优先购买权的书面声明。
3、终止对赌等条款
乙方有义务在标的资产交割前，终止乙方之间及乙方与目标公司及纳入本次交易范围的下属子公司签署的各项有法律约束力的文件中有关业绩承诺、利润补偿、股权回购、反稀释、股权处置限制、清算特别权的约定或者其他利益安排（若有），并向甲方提供各方间签署的关于终止前述相关条款的协议。
4、甲方收到优世联合除财务总监外的核心管理团队、核心技术人员（请见附件1）按照本协议【第十三条】约定签署的劳动合同、竞业禁止协议等文件。
除非经甲方作出书面豁免，本条所约定的先决条件最迟应当于本协议生效之日起【60】日内全部满足。如因乙方、丙方或目标公司的原因导致本条所约定的先决条件无法在本条约定的时间内全部满足的，甲方有权要求解除本协议，并要求乙方、丙方赔偿甲方因此所遭受的全部损失。
第四条标的资产的交割
各方同意，目标公司应当，且乙方应当促使目标公司在【第三条】所列的交割先决条件达成之日起【30】个工作日内办理完毕标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续。
第七条期间损益的归属
1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享有。
2、标的资产在过渡期间所产生的亏损由乙方按照其在本协议签署日对标的资产拥有的比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产
生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式支付给甲方。
第八条滚存利润安排
优世联合截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易完成后的优世联合股东按其持股比例分别享有。
第九条本次交易完成后的公司治理结构安排
1、各方同意，自标的资产交割日后，优世联合的公司治理结构安排如下：（1）优世联合设董事会，董事会由【5】名董事组成，其中【3】名董事由甲方委派。
（2）优世联合不设监事会，设一名监事，监事由甲方委派。
（3）各方同意，本次交易完成后，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。目标公司所有员工于交割日后的工资、社保费用、福利费用等由目标公司继续承担，员工聘用及薪酬福利根据相关法律法规按市场化原则具体办理。
（4）各方同意，本次交易完成后，目标公司财务总监由甲方委派或由甲方指定或认可的人选担任，各方应当促成目标公司聘任甲方委派、指定或认可的财务总监。
第十条业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期及业绩目标
业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度共计三个会计年度。
乙方、丙方承诺目标公司在该三个会计年度内实现的净利润分别不低于 3,000万人民币、5,000万人民币和 8,000万人民币。为免生疑义，本协议项下净利润以目标公司经审计的合并报表中归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润为计算依据。
2、实际净利润的确定
就目标公司业绩承诺履行情况，甲方将在业绩承诺期内的每一会计年度届满后【六】个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个
承诺年度目标公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在上述承诺期内目标公司业绩承诺的实际实现情况。
3、补偿金额的确定
如果在本协议约定的业绩承诺期内，目标公司截至当年累计实现的净利润低于乙方、丙方承诺的净利润金额的，则乙方应就未实现的净利润差额部分按如下公式向甲方进行补偿：
乙方当期应支付补偿金额=（截至当年期末累计承诺净利润－截至当年期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产转让价款总额－累计已补偿金额
根据上述公式计算应补偿金额时，如果各年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、补偿金额的支付
甲方应在业绩承诺期每一年度当年专项审核意见出具后 10个工作日内，按照本协议【第十条】第3款规定的计算公式确定乙方当期应支付补偿金额并书面通知乙方。乙方应在收到相关书面通知后【15】个工作日内，向甲方支付相关补偿金额。
第十二条乙方、丙方、目标公司的声明与承诺
1、目标公司、乙方、丙方承诺并确认，目标公司应当，且乙方、丙方应当促使目标公司在 2019年 6月 30日之前收回目标公司向其关联方提供的资金款（以审计报告为准），且向甲方提供相关资金返还的银行回执单。
2、乙方、丙方应将其实际控制的主营业务与目标公司相同或相似的企业进行清理。目标公司及乙方、丙方应在【2019】年【12】月【31】日之前提出受甲方认可的解决方案并执行、实施完毕。
3、乙方、丙方及目标公司承诺并确认，目标公司与关联方之间的交易（包括但不限于资金占用、提供融资、采购、许可、销售、债权债务等）已经向乙方进行充分披露，目标公司与关联方之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害目标公司利益或不合理加重目标公司负担的情形。
自本协议生效之日起，乙方、丙方将促使目标公司尽商业上最大努力减少、避免与目标公司关联方之间的关联交易，且目标公司应当在【2019】年【12】月
【31】日之前将其关联交易的总金额降至目标公司总收入的10%以下。
4、乙方、丙方及目标公司承诺并确认，目标公司应当，且乙方、丙方应当促使目标公司在武汉云数据中心项目和肇庆数据中心项目（以下合称“建设项目”）的建设、运营中，遵守相关法律法规的规定，履行必要的批准、备案手续，合法合规经营。若因为目标公司在该等建设项目规划、建设、节能评估等方面中存在不合规等问题，导致该等建设项目无法如期建设、运营，目标公司被相关主管部门处罚，或给目标公司或甲方造成损失的，由乙方、丙方承担一切法律责任或损失。
第十三条乙方关于核心管理人员、核心技术人员任职期限的特别承诺
为保证优世联合持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺自标的资产交割日起，优世联合除财务总监外的核心管理人员及核心技术人员在优世联合任职至少至【2020年 4月 30日】，并承诺其在优世联合任职期间不以任何方式直接或者间接从事与优世联合相同或相类似的业务，不在与优世联合存在竞争关系的其他单位任职或提供劳务。
第十四条乙方、丙方关于不竞争的特别承诺
乙方、丙方向甲方作出以下承诺：
1、自本协议签署之日起，且甲方作为目标公司的股东期间，除乙方、丙方在本协议签订之前已向甲方披露的情形之外，乙方、丙方及其关联方不得：
（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于任职、投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何与目标公司业务相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；
（2）在中国境内和境外，以任何形式支持目标公司以外的第三人从事或参与任何与目标公司经营业务相同、相似、构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以任何方式介入（不论直接或间接）任何与目标公司经营业务相同、相似、构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
自本协议签署之日起至甲方作为目标公司的股东期间，如目标公司有意开发与现有业务相关的新业务、项目或活动，乙方及其关联方不得从事或参与同目标公司所开发的新业务、项目或活动构成或可能构成直接或间接竞争的业务、项目
或活动。
第十九条协议的生效
本协议自本协议各方签字或盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、优世联合股东大会批准本次交易，且未参与本次交易的优世联合其他股东明确放弃优先购买权。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，优世联合将成为公司的控股子公司。
六、交易的目的及对公司的影响
优世联合是专业的数据生态环境运营商，凭借自主知识产权的大数据、物联网、人工智能技术，打造及运营数据生态基础环境。拥有全国IDC/ISP运营牌照、全国CDN运营牌照、全国VPN运营牌照、全国数据中心第三方检测资质CMA、增值电信业务经营许可证和 ISO9000质量管理认证、ISO27000信息安全、ISO14000环境管理、ISO18000安全及健康管理认证。业务范围覆盖数据中心运营管理、数据中心全生命周期服务、数据生态运营、智慧城市四大业务版块。
近年来，公司除做大做强农副产品加工业务外，还积极布局在数据中心行业的投资建设，以实现双主业发展。本次现金收购优世联合51%的股权，有利于进一步拓展公司的数据中心业务，完善业务结构，扩张业务板块，提高技术壁垒，积极备战云业务等新兴的行业机会；为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
本次交易完成后，优世联合将成为公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易预计不会对 2018年经营业绩产生影响；如优世联合能够实现对赌期业绩承诺，将对公司以后年度的经营业绩产生积极影响。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
4、《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇一八年十二月五日