安信证券股份有限公司
关于西藏矿业发展股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325号）的核准，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”，“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行44,844,363股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为西藏矿业本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为西藏矿业本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及西藏矿业有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合西藏矿业及其全体股东的利益，并现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日(2014年7月28日)。
本次非公开发行股票发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即10.45元/股)。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
公司股票在定价基准日至本次发行之日期间未发生除权、除息事项，本次发行价格未作调整。
（二）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为44,844,363股，符合发行人第六届董事会第二十一次会议、2014年第三次临时股东大会、2015年5月22日第六届董事会第三十二次会议、2015年度第二次临时股东大会作出的决议。
（三）发行对象
本次发行对象为3名，即为西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）、成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）、西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资公司”），符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
本次募集资金总额468,623,593.35元，其中资产204,684,515.75元，现金263,939,077.60元，扣除发行保荐、承销、审计验资、律师等费用后，募集资金净额452,114,159.43元，其中资产204,684,515.75元，现金247,429,643.68元。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合发行人股东大会决议和《管理办法》等法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会批准
2014年7月25日，发行人第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》等议案。
2015年5月22日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2、股东大会批准
2014年 8月 19日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票相关的一系列议案。
2015年6月8日，公司召开了2015年度第二次临时股东大会，对本次非公开发行方案调整事项履行了批准和授权程序。
发行人上述股东大会均提供了现场和网络两种投票表决方式，表决程序合法合规。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年8月19日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行A股股票申请获得通过。
2016年2月23日，中国证监会核发《关于核准西藏矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325号），核准公司非公开发行44,844,363股新股。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司。矿业总公司为公司控股股东，公司独立董事查松为西藏投资公司董事，天齐集团的控股子公司天齐锂业持有公司控股子西藏扎布耶20%的股权。矿业总公司、西藏投资公司为公司关联方；基于谨慎性原则，将本次向天齐集团非公开发行股票按照关联交易披露。上述发行对象不构成一致行动人。
除上述情况外，发行对象与发行人之间不存在其他关联关系。
安信证券和见证律师对发行对象的私募股权基金备案情况进行了核查。经核查：
本次非公开发行的发行对象中，矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司的注
册资本不存在以非公开方式向投资者募集资金行为，且不属于以投资活动为目的设立的有限责任公司，不符合《中华人民共和国证券投资基金法》第八十八条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金范畴。因此，矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司不属于私募投资基金，无需履行私募基金备案手续。
综上，安信证券认为，本次发行上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
（二）投资者认购情况
本次发行的最终认购结果与发行人和 3名发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》一致，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||认购股数（股）||认购价格（元）||认购金额（元）|
|矿业总公司||19,587,035||10.45||204,684,515.75（资产）||
|天齐集团||16,838,219||10.45||175,959,388.55||
|西藏投资公司||8,419,109||10.45||87,979,689.05||
|合计||44,844,363||-||468,623,593.35||

经核查，安信证券认为，最终认购结果符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第三次临时股东大会、2015年度第二次临时股东大会通过的有关本次发行方案和发行人与发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》的要求。
（三）缴款与验资情况
2016年3月11日，发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。
截至2016年3月15日12:00，发行对象已足额将现金认购款项汇入保荐机构（主承销商）安信证券为本次发行开立的专用账户。2016年3月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2016CDA50024号）。根据该验资报告，截至2016年3月15日止，西藏矿业发展股份有限公司非公开发行人民币
普通股中现金申购的投资者的申购资金总额为263,939,077.60元，上述款项已缴入
安信证券股份有限公司在中国工商银行深圳湾支行开立的账号为
4000027729200243401募集资金专用账户内。
截至2016年3月15日，主承销商已将上述现金认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016年3月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《西藏矿业发展股份有限公司验资报告》（XYZH/2016CDA50025号）。根据该验资报告，公司本次非公开发行人民币普通股44,844,363股，发行价格10.45元/股，募集资金总额468,623,593.35元。截至2016年3月15日止，矿业总公司以其获得的西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，共计204,684,515.75元，西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权已完成过户手续。其他发行对象以现金人民币263,939,077.60元认购25,257,328股。发行人开立于西藏银行股份有限公司的830000001018010815602募集资金专用账户已收到本次非公开发行股票募集资金总额人民币248,939,077.60元（已扣除保荐承销费用人民币15,000,000.00元，尚未扣除的其他发行费用为人民币1,509,433.92元）。扣除上述尚未扣除的其他发行费用后，募集资金净额为人民币452,114,159.43元，计入股本金额为人民币44,844,363元，计入资本公积金额为人民币407,269,796.43元。
（四）资产过户情况
截至2016年3月14日，矿业总公司已办理完毕西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权的过户登记手续至西藏矿业名下。
经核查，保荐机构（主承销商）核查认为本次发行的定价、缴款和验资合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行的律师见证情况
发行人本次发行的专项法律顾问北京国枫律师事务所认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的认购对象、发行价格、发行数量等相关情况符合《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律法规和发行人股东大会决议的规定；发行人与认购对象签订的相关认购协议合法、有效；本次发行的发行过程合法、有效，符合《管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人本次发
行方案、相关认购协议的规定，发行结果公平、公正。
五、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年2月29日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2016年2月29日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《管理办法》、《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
西藏矿业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人及其全体股东的利益。本次发行对象的最终持有人和受益人与保荐机构（主承销商）无关联关系。本次发行对象最终出资为自有资金和借款等合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员。
特此报告。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
周宏科
沈晶玮
保荐机构公章： 安信证券股份有限公司
签署日期： 2016年4月6日