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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號：2238）
二零一四年第一次臨時股東大會通告
茲通告廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）於二零一四年九月十九日（星期五）下午二時假座天河區珠江新城興國路23號廣汽中心7樓公司會議室舉行本公司二零一四年第一次臨時股東大會，以考慮及酌情通過以下決議案：
普通決議案
1. 審議及批准關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司募集資金管理制度》的議案。
2. 審議及批准關於廣州汽車集團商貿有限公司為廣州聯合交易園區經營投資有限公司銀行借款提供擔保的議案。
特別決議案
3. 審議及批准關於公司符合發行A股可轉換公司債券條件的議案。
4. 審議及批准關於公司發行A股可轉換公司債券方案的議案：
4.1發行債券種類
4.2發行規模
4.3可轉債期限
4.4票面金額和發行價格
4.5票面利率
4.6付息
4.7轉股期限
4.8轉股價格的確定
4.9轉股價格的調整及計算方式
4.10轉股價格向下修正條款
4.11轉股時不足一股金額的處理方法
4.12贖回條款
4.13回售條款
4.14轉股後的股利分配
4.15發行方式及發行對象
4.16向原股東配售的安排
4.17債券持有人會議相關事項
4.18本次募集資金用途
4.19擔保事項
4.20本次發行A股可轉債方案的有效期及發行時間
4.21股東大會對董事會及其授權人士的授權
5. 審議及批准關於公司發行A股可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的議案。
6. 審議及批准關於公司《前次募集資金使用情況說明》的議案。
7. 審議及批准關於修改《廣州汽車集團股份有限公司章程》的議案。
承董事會命廣州汽車集團股份有限公司盧颯
公司秘書中國廣州，二零一四年八月五日
附註：
1.議案的詳情載於本公司二零一四年八月五日的通函。
2.有資格出席上述會議及於會上投票的本公司股東（「股東」），均可委派一名或多名代理人出席會議及代其投票；
代理人毋須為股東。
3.股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於此會議召開前二十四小時或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，方為有效。
4.股東或其代理人出席會議時應出示其個人身份證明文件。
5.本公司將於二零一四年八月二十日（星期三）至二零一四年九月十九日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定股東出席臨時股東大會及投票之權利。為符合資格出席臨時股東大會及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零一四年八月十九日（星期二）下午四時三十分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。
6.有權出席上述會議的股東須於會議舉行日期前20日（即不遲於二零一四年八月三十日（星期六）），將有關出席大會的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，傳真號碼：(852) 28108185。
7.出席臨時股東大會的股東或其受委代理人的往返及食宿費用須自理。
8.根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根據上市規則第13.39(5)條指定的方式公布投票結果。
9.本臨時股東大會通知僅派發予本公司H股股東。致A股股東的臨時股東大會通知、回執及股東大會代理人委任表格另行登載於本公司網站(http://www.gagc.com.cn/)及上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/)。
10.臨時股東大會會務常設連絡人為李偉、劉勇，電話號碼：020-83151683、020-83150281。
於本通告日期，本公司的執行董事為張房有、曾慶洪、袁仲榮及盧颯，非執行董事為劉輝聯、魏筱琴、黎暾、李平一和丁宏祥，以及獨立非執行董事為付于武、藍海林、李舫金、梁年昌和王蘇生。
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
二零一四年第一次臨時股東大會適用之H股股東代理人委任表格
本人╱吾等（附註一）
地址為
為廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）
股海外上市外資股（H股）（附註二）之股東。茲委任（附註三及四）
寓
如其未克出席，則委任（附註三及四）
寓
或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事為本人╱吾等所持本公司股本中H股（附註五）
股份之代理人，代表本人╱吾等出席二零一四年九月十九日（星期五）下午二時假座天河區珠江新城興國路23號廣汽中心7樓公司會議室舉行的本公司二零一四年第一次臨時股東大會或其遞延會議（「大會」），藉以考慮及酌情通過大會通告所載之決議案，並於該大會或其遞延會議代表本人╱吾等，依照下列指示就以下所列決議案投票，如無作出指示，則由本人╱吾等之代理人酌情決定投票。
||||||
|-|-|-|-|-|
|普通決議案（附註六）||贊成（附註七）|反對（附註七）|棄權（附註七）|
|1.|關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司募集資金管理制度》的議案||||
|2.|關於廣州汽車集團商貿有限公司為廣州聯合交易園區經營投資有限公司銀行借款提供擔保的議案||||
|特別決議案（附註六）|||||
|3.|關於公司符合發行A股可轉換公司債券條件的議案||||
|4.|關於公司發行A股可轉換公司債券方案的議案||||
||4.1 發行債券種類||||
||4.2 發行規模||||
||4.3 可轉債期限||||
||4.4 票面金額和發行價格||||
||4.5 票面利率||||
||4.6 付息||||
||4.7 轉股期限||||
||4.8 轉股價格的確定||||
||4.9 轉股價格的調整及計算方式||||
||4.10 轉股價格向下修正條款||||
||4.11 轉股時不足一股金額的處理方法||||
||4.12 贖回條款||||
||4.13 回售條款||||
||4.14 轉股後的股利分配||||
||4.15 發行方式及發行對象||||
||4.16 向原股東配售的安排||||
||4.17 債券持有人會議相關事項||||
||4.18 本次募集資金用途||||
||4.19 擔保事項||||
||4.20 本次發行A股可轉債方案的有效期及發行時間||||
||4.21 股東大會對董事會及其授權人士的授權||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|特別決議案（附註六）||贊成（附註七）|反對（附註七）|棄權（附註七）|
|5.|關於公司發行A股可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的議案||||
|6.|關於公司《前次募集資金使用情況說明》的議案||||
|7.|關於修改《廣州汽車集團股份有限公司章程》的議案||||

日期：二零一四年 月 日 簽署（附註八及九）：
附註：
一、請用正楷填上全名及地址。
二、請填上以
閣下名義登記之H股數目。
三、有權出席大會及於大會上投票的本公司股東，均有權委派一名或多名代理人代其出席大會及於大會上投票。代理人毋須為本公司股東，但須親自出席會議以代表閣下。代理人委任表格之每項更正，均須由簽署人加簽認可。倘屬任何股份之聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者。然而，倘有一位以上聯名持有人親身或委派代表出席大會，則就任何決議案投票時，本公司將按股東名冊內排名首位之聯名股東之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。
四、請填上擬委任之代理人之姓名及地址並將「或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事」字樣刪去。倘閣下並無將此等字樣刪去，以及閣下之受委代理人並無出席大會或未有填上姓名，則大會主席或本公司任何一位董事將出任閣下之代理人。
五、請清楚列明獲委任代理人所代表以閣下名義登記之股份數目。如未有填上數目，則代理人將被視為獲委任代表所有以閣下名義登記之本公司H股股份。
六、決議案全文載於本公司連同本代理人委任表格一同寄發予本公司股東之二零一四年第一次臨時股東大會通告內。
七、注意：閣下如欲投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內加上「✓」號。如欲投票反對任何決議案，則請在「反對」欄內加上「✓」號。如欲就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內加上「✓」號。投棄權票或放棄投票，在計算該決議案表決結果時，均不計入大會上表決贊成或反對的票數，但將計入有表決的股份總數。如欲就與本代理人委任表格有關的部分H股股份數目作出投票，請在有關欄內註明所投票之正確股份數目以代替「✓」號。在相關欄內加上「✓」號表示本表格所代表的所有股份的投票權均將按此方式表決。除非閣下於本表格中另有指示，除大會通告所提述之決議案外，閣下之代理人亦有權自行酌情就按正當程序提呈大會之其他任何決議案投票。
八、本代理人委任表格必須由閣下或閣下之正式書面代理人簽署。如持有人為一法人或機構，則代理人委任表格必須蓋上法人或機構印章，或經由法人或機構董事或正式書面委任的代理人簽署。
九、本代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於會議召開前二十四小時或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，方為有效。
收集個人資料聲明
(i)本聲明中所指的「個人資料」具有香港法例第486章《個人資料（私隱）條例》（「《私隱條例》」）中「個人資料」的涵義。
(ii)
閣下是自願向本公司提供個人資料。倘若閣下未能提供足夠資料，本公司可能無法處理閣下在本代理人委任表格上所述的指示及╱或要求。
(iii)
本公司可就任何所說明的用途，將閣下的個人資料披露或轉移給本公司的附屬公司、股份過戶登記處、及╱或其他公司或團體，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及紀錄用途。
(iv)
閣下有權根據《私隱條例》的條文查閱及╱或修改閣下的個人資料。任何該等查閱及╱或修改閣下個人資料的要求均須以書面方式郵寄至股份過戶登記處的個人資料私隱主任。
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
二零一四年第一次臨時股東大會回執
致：廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）
本人╱吾等（註一）
地址為
為本公司股本中
股（註二）每股面值人民幣1.00元的海外上市外資股（H股）之註冊持有人，茲通告本公司本人╱吾等擬（親自或委託代理人）出席本公司於二零一四年九月十九日（星期五）下午二時假座天河區珠江新城興國路23號廣汽中心7樓公司會議室舉行之二零一四年第一次臨時股東大會。
日期：二零一四年 月 日
簽署：
附註：
一、請用正楷填上登記在股東名冊上的全名及地址。
二、請填上以
閣下名義登記之H股數目。
三、
擬出席二零一四年第一次臨時股東大會的H股股東須於大會舉行日期前20日（即不遲於二零一四年八月三十日（星期六）），將有關出席大會的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，傳真號碼：(852) 28108185。