广东君信律师事务所
关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
第一次补充法律意见书
致：东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
根据发行人的委托，本所已指派本律师担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。按照《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定及要求，本律师已于2012年3月19日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会于 2012年 7月 13日作出的 120395号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其所附《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首发申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本律师出具本《补充法律意见书》。
另外，鉴于发行人聘请的审计机构中审亚太已对发行人 2009年12月31日、 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日（以下合称“最近三年”）以及 2012年 6月 30日（以下简称“最近一期”）的财务报表进行了审计，并于 2012年 7月
22日出具标准无保留意见的中审亚太审字(2012)010518号《审计报告》（以下简称“三年一期《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”），本律师根据《编报规则》第十条的规定和要求，对与发行人本次修改有关的重要事项进行了审查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》和《律师工作报告》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》和《律师工作报告》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
一、根据反馈意见“一、重点问题”第 1条的要求，本律师对（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记；（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用；
（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效；（4）报告
期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性；（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用；（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。等问题进行了核查，并就有关事项披露和发表意见如下：
（一）发行人为本次发行上市制订的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程（草案）》”）符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，董事会授权合规，公司现行章程的修改符合法定程序并进行了工商变更登记。
1、发行人《章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的有关规定。
（1）2011年11月24日，发行人二〇一一年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于制订<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司章程（草案）>的议案》，该《章程（草案）》结合发行人实际情况并参照《上市公司章程指引（2006年修订）》制订，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定。
（2）2012年8月6日，发行人二〇一二年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于修改＜东莞市南兴家具装备制造股份有限公司章程（草案）＞的议案》，决定根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定对《章程（草案）》”）进行修改，并将第8.07条修改为：
“公司利润分配政策为：
（一）公司股利分配的原则
公司实行稳定、可持续的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行证券融资、银行信贷等因素的基础上，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配政策的研究论证程序和决策程序：
利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会表决通过并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会制定利润分配政策时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议并出具书面意见，监事会意见应载明公司外部监事（指不在公司担任职务的监事，下同）对董事会制订的利润分配政策的意见。公司发布召开相关股东大会通知或补充通知时应同时
披露公司监事会对董事会制订的利润分配政策的书面意见。
公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（三）利润分配政策
利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划，公司将采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出计划指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十五。
发放股票股利的具体条件：公司利润总额快速增长，并且董事会认为公司股本规模与公司利润总额不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
利润分配的审议程序：利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会表决通过并经监事会审议后提交公司股东大会批准。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配的具体规划和计划安排的制定
公司利润分配规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对投资者进行持续、稳定、科学的回报。
公司至少每三年重新制定一次具体的利润分配规划和计划安排。利润分配规划和计划安排由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（五）调整利润分配规划、计划和政策的条件和程序
如果公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整所制定的利润分配规划、计划或政策的，应经过公司董事会表决通过并经监事会审议后提请公司股东大会批准，调整利润分配规划、计划和政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会作出调整利润分配规划、计划或政策的决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对调整利润分配政策的事项发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订的有关调整利润分配规划、计划或政策进行审议并出具书面意见，书面意见应载明公司外部监事对董事会制订的有关调整利润分配规划、计划或政策的意见。公司发布召开相关股东大会通知或补充通知时应同时披露公司监事会对董事会制订的有关调整利润分配规划、计划或政策的书面意见以及独立董事发表的独立意见。
公司股东大会审议调整利润分配规划、计划或政策的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。”。
（3）本律师认为，《章程（草案）》及其修改符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的有关规定。
2、发行人董事会授权合法合规。
（1）经核查，发行人最近三年及最近一期对执行董事、董事会授权的具体情况如下：
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|会议日期|会议名称|对董事会的授权事项|
|2011年11月24日|2011年第三次临时股东大会|授权董事会办理与公司首次公开发行股票并上市工作有关事宜|

（2）本律师认为，发行人上述股东大会对董事会的授权符合发行人《章程》的规定，是合法、合规、真实、有效的。
3、经核查，发行人现行《章程》在最近三年及最近一期内的修改均符合法定程序并进行了工商变更登记。
（1）2009年 4月 21日，南兴有限召开股东会，同意延长营业期限，将南兴有限的住所变更为东莞市厚街镇双岗村家具大道侧，并据此修改了南兴有限《章程》的相关条款。本次章程修改于 2009年5月11日经东莞市工商行政管理局核准。
（2）2010年 5月 17日，南兴有限召开股东会，同意南兴有限注册资本由 1050万增加至2000万，新增注册资本分别由林旺南、詹谏醒认缴，并据此修改了南兴有限《章程》的相关条款。本次章程修改于 2010年5月27日经东莞市工商行政管理局核准。
（3）2010年 12月 2日，南兴有限召开股东会，同意林旺南将其持有的南兴有限的45%的股权作价900万元作为对南兴投资的新增出资，并将所持南兴有限的股权转至南兴投资名下；詹谏醒将其持有的南兴有限的45%的股权作价 900万元作为对南兴投资的新增出资，并将所持南兴有限的股权转至南兴投资名下。
南兴有限据此修改了《章程》的相关条款。本次章程修改于 2010年5月27日经东莞市工商行政管理局核准。
（4）2010年12月15日，南兴有限召开股东会，同意南兴有限将注册资本由 2000万元增至 2630万元，新增注册资本 630万元由林旺南认缴 52.6万元、詹任宁认缴 230万元、林旺荣认缴 230万元、林伟明认缴 98.082万元、杨建林认缴 12.028万元、万泽良认缴 3.645万元、檀福华认缴 3.645万元，并据此修改了南兴有限《章程》的相关条款。本次章程修改于 2010年 12月 17日经东莞市工商行政管理局核准。
（5）2010年12月20日，南兴有限召开股东会，同意南兴有限将注册资本由 2630万元增至 2988.63万元，新增注册资本 358.63万元由通盈创投认缴 113.563万元、陈俊岭认缴 125.5218万元、暨南投资认缴 76.21万元、叶惠全认缴43.3352万元，并据此修改了南兴有限《章程》的相关条款。本次章程修改于2010年12月23日经东莞市工商行政管理局核准。
（6）2012年 3月 2日，发行人召开 2011年年度股东大会，同意将经营范围变更为“产销：木工机械，木工刀具；销售：电动工具，机电设备，五金，建筑材料，装饰材料；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”，并据此修改了发行人《章程》的相关条款。本次章程修改于 2012年3月15日经东莞市工商行政管理局核准。
（7）2012年4月20日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，同意将经营范围变更为“产销：木工机械，木工刀具；销售：电动工具，机电设备，五金，建筑材料，装饰材料（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”，并据此修改了发行人《章程》的相关条款。本次章程修改于 2012年 5月23日经东莞市工商行政管理局核准。
（8）本律师认为，发行人在最近三年及最近一期对《章程》的修改均经股东会或股东大会审议通过，并已依法办理了工商备案登记手续，合法合规。
（二）发行人依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构健全、清晰，其设置体现分工明确、相互制约的治理原则；发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会正常发挥作用。
1、发行人已依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。
（1）2011年1月24日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于制定<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于制定<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
（2）2011年 1月 24日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会秘书工作制度》。
（3）2011年 11月 7日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》、《关于修订<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于修订<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》。上述修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》已经发行人于 2011年 11月 24日召开的 2011年第三次临时股东大会审议通过。上述修订后的制度将于发行人本次发行上市后实施，在此之前，发行人仍将适用现行制度。
（4）本律师认为，发行人已在整体变更设立为股份有限公司时，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。
2、发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现分工明确、相互制约的治理原则。
（1）发行人按照《公司法》、《章程》等有关规定设置了健全的公司法人治理结构，其组织结构如下图：
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员会
审计委员会
总经理
副总经理
人 沙
内 行 财 销
研 信
生 采 质 物 董力 田
审 政 务 售
发 息
产 购 管 控 秘资 分
部 部 部 部
中 中
部 部 部 部 办源 公
心 心
部 司
（2）发行人各组织机构及主要部门的具体职能配置如下：
①股东大会
根据发行人《章程》第4.10条规定，股东大会依法行使下列职权：
A）决定公司的经营方针和投资计划；
B）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
C）审议批准董事会的报告；
D）审议批准监事会的报告；
E）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
F）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
G）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
H）对发行公司债券作出决议；
I）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
J）修改本章程；
K）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
L）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
M）审议批准交易金额在人民币 3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易；
N）审议批准第4.13条规定的对外担保事项；
O）审议股权激励计划；
P）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
②董事会
根据《章程》第5.16条规定，发行人董事会行使下列职权：
A）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
B）执行股东大会的决议；
C）决定公司的经营计划和投资方案；
D）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
E）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或上市方案；
G）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
H）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
I）决定公司内部管理机构的设置；
J）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
K）制订公司的基本管理制度；
L）制订本章程的修改方案；
M）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
N）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
O）选举公司董事会董事长、副董事长；
P）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
根据发行人《章程》的有关规定，发行人已于 2011年 4月依法建立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会等专门委员会，并制定《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会提名委员会工作细则》，发行人董事会下属的四个专门委员会的工作职责如下：
A）董事会战略委员会
根据《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的有关规定，发行人董事会战略委员会行使下列职权：
a）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
b）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；
c）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
d）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
e）对以上事项的实施进行检查；
f）董事会授权的其它事项。
B）董事会审计委员会
根据《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，发行人董事会审计委员会行使下列职权：
a）提议聘请或更换外部审计机构；
b）监督公司内部控制制度的制定及实施；
c）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
d）审核公司的财务信息；
e）协助制订和审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
f）公司董事会授予的其它职权。
C）董事会薪酬与考核委员会
根据《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，发行人董事会薪酬与考核委员会行使下列职权：
a）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
b）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
D）董事会提名委员会
根据《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的有关规定，发行人董事会提名委员会行使下列职权：
a）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
b）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
c）搜寻、推荐合格的董事和高级管理人员的人选；
d）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
e）董事会授权的其他事宜。
③监事会
根据《章程》第7.11条规定，发行人监事会行使下列职权：
A）检查公司财务；
B）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理
人员提出罢免的建议；
C）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
D）提议召开临时股东大会，在董事会不履行章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
E）向股东大会提出提案；
F）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；
G）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
H）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
I）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
④高级管理人员职能
A）总经理职权
根据《章程》第6.04条规定，发行人总经理行使下列职权：
a）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
b）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
c）拟订公司内部管理机构设置方案；
d）拟订公司的基本管理制度；
e）制订公司的具体规章；
f）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
g）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
h）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
i）《章程》或董事会授予的其他职权。
B）董事会秘书职权
根据《章程》第5.35条规定，发行人董事会秘书行使以下职权：
a）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
b）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
c）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
d）办理董事会交办的各项工作和董事会日常事务；
e）章程规定的其他职责。
C）副总经理职权
根据《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司总经理工作细则》第 12条规定，发行人副总经理行使以下职权：
a）协助总经理工作；
b）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；
c）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
d）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
e）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
f）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
g）向总经理提议召开总经理办公会；
h）完成总经理交办的其他工作。
D）财务总监职权
根据《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司总经理工作细则》的有关规定，财务总监行使以下职权：
a）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会的要求；
b）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；
c）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；
d）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议;
e）董事会赋予的其他职权。
E）各职能部门职责
根据生产经营的需要，发行人还分别设立了销售部、物控部、生产部、质管部、行政部、人力资源部、采购部、研发中心、信息中心、财务部等职能部门，
并在董事会下设董秘办，在董事会审计委员会下设内审部，相关部门的工作职责如下：
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|部门名称|职责|
|人力资源部|负责发行人人力资源管理，包括发行人的岗位设置和薪酬策划，员工招聘、培训、考核、内部职称评定及人事统计工作；监督劳动纪律、劳动保护和安全生产制度的执行。|
|行政部|负责发行人行政事务管理；负责发行人技术文件资料、档案管理；负责发行人各级会议的会务管理；负责贵宾来访的接待、外联事务；负责提供安全、保卫、消防、食宿车辆出勤安排等后勤保障服务。|
|财务部|负责发行人财务管理；负责发行人日常的会计核算工作；负责建立健全的内控资料档案；负责建立完整的资产资料库，定期核对资产，督导资产盘点，确保资产安全；负责按时提交财务会计报表和统计报表；负责发行人税务核算及纳税申报；负责制定、完善发行人财务制度。|
|销售部|负责发行人产品的国内、国外市场开拓与销售管理；负责产品的安装调试及配件的销售、维修服务；负责处理客户反馈的产品意见；负责建立客户档案，对客户进行培训及开展其他售后服务。|
|生产部|负责根据生产计划，组织产品生产，保证产量、质量、交货期的有效实现；负责制定生产部门资源需求计划，并提出采购申请，满足生产所需的资源；负责发行人设备管理工作，包括制定和实施发行人设备的操作规程、维修和保养计划；负责制定部门相关工作制度、工作流程，规范部门协作。|
|采购部|负责编制发行人采购计划；负责材料和配套件等物资的采购活动；负责对供应商进行评估、选择和管理。|
|质管部|负责建立与完善品质管理体系；负责建立与完善来料、制成及成品的检验规程，实施品质控制；负责发行人计量检验器具管理；负责定期统计分析品质各类数据，以供发行人及其他部门参考；负责对产品品质异常及客户投诉进行处理。|
|物控部|负责生产的计划与生产的进度控制；负责物料计划、申购、物料调度、物料控制的工作；负责仓库管理，确保原材料、成品储存安全、规范、符合要求；负责做好工厂内外物资运输工作；负责产品的收货、发货、退货等工作；负|

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||责配合发行人其他部门做好生产及客户服务工作。|
|研发中心|负责制定发行人技术管理制度；负责建立和完善产品设计、新产品的试制、标准化规程；负责及时指导、处理、协调和解决产品出现的技术问题；负责编制发行人技术开发计划，及时收集产品发展信息，把握产品发展趋势；负责编制生产工艺流程文件，改进和规范工艺流程；负责制定物料编码规则。|
|信息中心|负责ERP系统的上线、管理和维护，ERP系统的相关培训；负责电脑软硬件、内部网络的维护、管理。|
|董秘办|负责股东大会、董事会和监事会会议的筹备；负责股权管理、资本运作、信息披露、接受股东咨询；负责发行人与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络等工作。|
|内审部|负责发行人的内部审计；监督检查专项资金的提取和使用情况；监督检查内部控制制度执行情况，对发行人内部控制制度提出改进建议。|

（3）本律师认为，发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，且运行良好。
3、发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会正常发挥作用。
（1）自南兴有限整体变更为股份公司至本《补充法律意见书》出具日，发行人先后共召开9次股东大会，具体情况如下：
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|序号|会议时间|会议名称|会议内容|
|1|2011年1月24日|创立大会|审议《关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司筹办情况的报告》等11项议案|
|2|2011年4月29日|2010年年度股东大会|审议《关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司2010年度财务决算报告》等7项议案|
|3|2011年5月27日|2011年第一次临时股东大会|审议《关于收购东莞市德图木工机械实业有限公司资产的议案》等3项议案|
|4|2011年8月29日|2011年第二次临时股东大会|审议《关于向东莞银行股份有限公司厚街支行借款人民币一亿元的议案》等4项议案|
|5|2011年11月24日|2011年第三次临时股东大会|审议《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等18项议案|

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|6|2011年12月28日|2011年第四次临时股东大会|审议《关于收购东莞市弘力实业投资有限公司资产的议案》等3项议案|
|7|2012年3月2日|2011年年度股东大会|审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》等9项议案|
|8|2012年4月20日|2012年第一次临时股东大会|审议《关于同意以本公司名下的土地向中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行申请的借款提供抵押担保议案》等3项议案|
|9|2012年8月6日|2012年第二次临时股东大会|审议《关于修改<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》等2项议案|

经核查相关会议资料，本律师认为：发行人历次股东大会均按照《公司法》等法律法规及《章程》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东大会议事规则》相关规范性文件规定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议，会议决议合法、有效，不存在违反《公司法》、《章程》及相关制度的规定，导致股东大会决议无效的情形；发行人股东大会能够依法履行职责，并对《章程》修订，董事、监事任免，利润分配、发行人相关制度的建立、关联交易等重大事项作出决议，切实发挥了股东大会的作用。
（2）自南兴有限整体变更为股份有限公司至本《补充法律意见书》出具日，发行人先后共召开19次董事会，具体情况如下：
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|序号|会议时间|会议名称|会议内容|
|1|2011年1月24日|第一届董事会第一次会议|审议《关于选举公司董事长、副董事长的议案》等6项议案|
|2|2011年3月25日|第一届董事会第二次会议|审议《关于聘任公司副总经理》等2项议案|
|3|2011年4月8日|第一届董事会第三次会议|审议《关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司2010年度财务决算报告的议案》等19项议案|
|4|2011年4月15日|第一届董事会第四次会议|审议《关于公司向兴业银行股份有限公司东莞分行融资的议案》|
|5|2011年4月22日|第一届董事会第五次会议|审议《关于公司向东莞银行股份有限公司厚街支行申请流动资金贷款的议案》|

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|6|2011年5月5日|第一届董事会第六次会议|审议《关于公司向中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行申请融资的议案》|
|7|2011年5月11日|第一届董事会第七次会议|审议《关于收购东莞市德图木工机械实业有限公司资产的议案》等4项议案|
|8|2011年6月7日|第一届董事会第八次会议|审议《关于选举东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事长的议案》等3项议案|
|9|2011年8月12日|第一届董事会第九次会议|审议《关于向东莞银行股份有限公司厚街支行借款人民币一亿元的议案》等5项议案|
|10|2011年11月7日|第一届董事会第十次会议|审议《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等17项议案|
|11|2011年12月12日|第一届董事会第十一次会议|审议《关于收购东莞市弘力实业投资有限公司资产的议案》等6项议案|
|12|2011年12月24日|第一届董事会第十二次会议|审议《关于公司向兴业银行股份有限公司东莞分行融资的议案》|
|13|2012年2月1日|第一届董事会第十三次会议|审议《关于公司向工商银行东莞厚街支行申请融资的议案》等3项议案|
|14|2012年2月10日|第一届董事会第十四次会议|审议《公司2011年度财务决算报告》等11项议案|
|15|2012年3月28日|第一届董事会第十五次会议|审议《关于公司向兴业银行东莞厚街支行申请借款的议案》等2项议案|
|16|2012年4月3日|第一届董事会第十六次会议|审议《关于同意以公司厚街新厂区土地为公司向中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行申请授信及信用担保提供保证担保的议案》|
|17|2012年4月10日|第一届董事会第十七次会议|审议《关于公司向农业银行东莞厚街支行申请借款的议案》|
|18|2012年5月15日|第一届董事会第十八次会议|审议《关于公司向工商银行东莞厚街支行申请贷款的议案》等3项议案|
|19|2012年7月22日|第一届董事会第十九次会议|审议《关于修改<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》等5项议案|

经核查相关会议资料，本律师认为：发行人历次董事会会议均按照《公司法》等法律法规及《章程》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会议事规则》相关规范性文件规定的程序召集、召开；历次董事会出席会会议的董事人数均达到《章程》规定的最低人数；会议决议合法、有效，不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权，导致董事会决议无效的情形；发行人董事会能够依法履行相关职责，并对高级管理人员的任免、重大经营管理事项、发行人相关制度的建立等事项进行审核和作出决议，切实发挥了董事会的作用。
（3）自南兴有限整体变更为股份有限公司至本《补充法律意见书》出具日，发行人先后共召开6次监事会，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|会议时间|会议名称|会议内容|
|1|2011年1月24日|第一届监事会第一次会议|审议《关于选举林旺荣为公司监事会主席的议案》|
|2|2011年5月11日|第一届监事会第二次会议|审议《关于增补公司监事的议案》|
|3|2011年6月7日|第一届监事会第三次会议|审议《关于选举公司监事会主席的议案》|
|4|2011年11月7日|第一届监事会第四次会议|审议《关于修订<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司监事会议事规则》的议案》等2项议案|
|5|2012年2月10日|第一届监事会第五次会议|审议《公司2011年度监事会工作报告》等4项议案|
|6|2012年7月22日|第一届监事会第六次会议|审议《关于修改<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》等 2 项议案|

经核查相关会议的资料，本律师认为：发行人历次监事会会议均按照《公司法》等法律法规及《章程》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司监事会议事规则》相关规范性文件规定的程序召集、召开；历次监事会出席会会议的监事人数均达到《章程》规定的最低人数；会议决议合法、有效，不存在违反《公司法》、《章程》及相关制度等要求行使职权，导致监事会决议无效的情形；发行人监事
会能够依法履行相关职责，并对董事、高级管理人员履行职务进行监督，对发行
人的财务管理、关联交易等事项进行审核和作出决议，切实发挥了监事会的作用。
（4）发行人已于2011年4月8日经第一届董事会第三次会议审议通过，在董事会下依法设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专业委员会，并配套制定了上述四个专业委员会的相关工作细则。发行人自董事会设立上述专门委员会以来，其运行情况如下：
①最近三年及最近一期，发行人董事会战略委员会共召开2次会议，具体情况如下：
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|序号|会议时间|会议名称|会议内容|
|1|2011年9月28日|董事会战略委员会第一次会议|审议《关于公司未来发展战略及经营目标的议案》|
|2|2011年11月1日|董事会战略委员会第二次会议|审议《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》等2项议案|

②最近三年及最近一期，发行人董事会审计委员会共召开 7次会议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|会议时间|会议名称|会议内容|
|1|2011年5月5日|董事会审计委员会第一次会议|审议《关于收购东莞市德图木工机械实业有限公司资产的议案》等两项议案|
|2|2011年7月16日|董事会审计委员会第二次会议|审议《关于公司2011年1-6月财务报告的议案》|
|3|2011年10月16日|董事会审计委员会第三次会议|审议《关于公司2011年1-9月财务报告的议案》|
|4|2011年12月5日|董事会审计委员会第四次会议|审议《关于收购东莞市弘力实业投资有限公司资产的议案》等2项议案|
|5|2012年2月8日|董事会审计委员会第五次会议|审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》等5项议案|
|6|2012年4月20日|董事会审计委员会第六次会议|审议《关于公司2012年1-3月财务报告的议案》|
|7|2012年7月19日|董事会审计委员会第七次会议|审议《关于公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月的议案》等4项议案|

③最近三年及最近一期，发行人董事会薪酬与考核委员会共召开 3次会议，
具体情况如下：
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|序号|会议时间|会议名称|会议内容|
|1|2011年6月15日|董事会薪酬与考核委员会第一次会议|审议《关于公司增聘的副总经理的薪酬考核方案》的议案|
|2|2012年2月1日|董事会薪酬与考核委员会第二次会议|审议《关于制订<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》等2 项议案。|
|3|2012年3月1日|董事会薪酬与考核委员会第三次会议|审议《关于公司董事、高级管理人员2011年度绩效考评的议案》|

④最近三年及最近一期，发行人董事会提名委员会共召开 3次会议，具体情况如下：
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|序号|会议时间|会议名称|会议内容|
|1|2011年5月6日|董事会提名委员会第一次会议|审议《关于提名林旺荣担任公司董事的议案》|
|2|2011年6月2日|董事会提名委员会第二次会议|审议《关于提名詹任宁担任公司总经理》等3项议案|
|3|2011年12月2日|董事会提名委员会第三次会议|审议《关于提名汤建中担任公司独立董事的议案》等2项议案|

⑤本律师认为，发行人上述董事会下属四个专门委员会均能够依法并按照发行人制定的相关制度履行职责，切实发挥了董事会专门委员会的作用。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
1、发行人的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作。
（1）经核查，发行人于2011年1月整体变更设立为股份有限公司时已建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等法人治理结构，并根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《章程》、《东莞市
南兴家具装备制造股份有限公司股东大会议事规则》、《东莞市南兴家具装备制造
股份有限公司董事会议事规则》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司监事会议事规则》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会秘书工作制度》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司总经理工作细则》等制度，为股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的有效运作提供制度保障。
（2）根据发行人制定的《章程》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东大会议事规则》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会议事规则》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司监事会议事规则》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会秘书工作制度》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司总经理工作细则》等相关制度，发行人的三会及高级管理人员职责如下：
①股东大会是发行人最高权力机构，由全体股东组成；股东大会下设董事会和监事会，依法履行《公司法》、《章程》所赋予的各项职责。
②董事会为发行人决策和管理机构，依法履行《公司法》、《章程》所赋予的各项职责。
③监事会为发行人的监督机构，依法履行《公司法》、《章程》所赋予的各项职责。
④发行人实行董事会领导下的总经理负责制，拥有独立的采购、销售、生产、技术研发、财务、人事行政管理体系，并在此基础上形成了完善的、与经营业务相适应的组织架构。发行人高级管理人员、各职能部门均有明确的管理职责和权限，相互之间建立了适当的职责分工和报告制度，各职能部门内部也有明确的职责分工，以保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保养等分别由不同的部门或者个人相互制约地完成。
（3）经核查，自发行人整体变更为股份有限公司以来，发行人股东大会作为发行人的最高权力机构，对发行人董事、监事的选举，财务预决算，利润分配等重大事项作出决议；董事会、监事会作为发行人决策和管理机构、监督机构，依法履行了《公司法》、《章程》所赋予的各项职责。
（4）本律师认为，发行人法人治理结构健全，三会和高管人员的职责明确，且充分体现了制衡机制，并能够有效运作。
2、发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
（1）根据发行人《章程》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，发行人股东大会的决策程序如下：
①股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，公司应当在 2个月内召开：
A）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
B）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时；
C）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
D）董事会认为必要时；
E）监事会提议召开时；
F）法律、行政法规、部门规章或《章程》规定的其他情形。
②股东大会的通知
召集人将在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。
股东大会会议通知包括以下内容：
A）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
B）提交会议审议的事项和提案；
C）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
D）投票代理委托书的送达时间和地点；
E）会务常设联系人姓名，电话号码。
③股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《章程》的有关规定。发行人召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《章程》第 4.22条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
④股东大会的表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。发行人持有的发行人股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。决议的表决结果载入会议记录。
股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（2）根据《章程》及《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会议事规则》，发行人董事会的决策程序如下：
①董事会会议的召开
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
②董事会会议的通知
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话通知、书面通知或专人送达、邮寄送达的方式。通知时限为：每次会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。董事会会议通知包括以下内容：
A)会议日期和地点；
B)会议期限；
C)事由及议题；
D)发出通知的日期。
③董事会的表决和决议
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式。
（3）监事会的决策程序
根据《章程》及《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，发行人监事会的决策程序如下：
①监事会会议的召集
监事会每 6个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在 10日内召开临时会议：
A）任何监事提议召开时；
B）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求，通过了违反公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
C）董事和其他高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害；
D）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
E）《章程》规定的其他情形。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
②监事会会议的通知
监事会召开会议，会议通知应当在会议召开 10日以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
③监事会的召开及决议
监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
（4）本律师认为，发行人建立的三会治理机构决策程序和议事规则是民主、透明的，其内部监督和反馈系统健全、有效。
（四）最近三年及最近一期内发行人不存在违法违规、违规担保等情况。
最近三年发行人曾存在资金往来情况，发行人已采取具体解决措施防止资金占用，相关措施有效。
1、最近三年及最近一期内，发行人不存在违法违规且情节严重的情形。
（1）经核查，发行人及其法人治理机构在最近三年及最近一期内，均能严格按照法律法规、《章程》及相关制度的规定开展活动，其运作合法合规，不存在违反《公司法》、《章程》及相关制度的规定，导致相关决议无效的情形。
（2）根据东莞市工商行政管理局、广东省东莞市国家税务局、广东省东莞市地方税务局、东莞市安全生产监督管理局、东莞市环境保护局、广东省东莞市
质量技术监督局、东莞市社会保障局、东莞市住房公积金管理中心、东莞市人力资源局、太平海关、国家外汇管理局东莞市中心支行、东莞市国土资源局、东莞市房产管理局出具的相关证明，发行人最近三年及最近一期不存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量技术、劳动、社保、住房公积金、海关、外汇管理、国土、房产等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
（3）本律师认为，最近三年及最近一期内，发行人不存在违法违规且情节严重的情形。
2、最近三年及最近一期内，发行人不存在违规担保的情况。
经核查，本律师认为，发行人《章程》和《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限及决策程序，自股份有限公司成立以来，发行人均严格按照法律法规、《章程》及相关制度的规定履行对外担保等事项的决策程序，不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3、最近三年及最近一期内，发行人与关联方之间因生产经营所需存在资金往来。目前，发行人已采取具体措施防止资金占用，该等措施有效。
（1）关联方资金往来
①最近三年，发行人与关联方资金往来情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2009年期初余额|2009年度||2010年期初余额|2010年度||2011年期初余额|
|||增加|减少||增加|减少||
|林旺南|742.30|1,369.15|1,615.00|496.45|1,003.55|1,500|-|
|东莞南星|-|-|-|-|50.00|50.00|-|
|德图实业|-|20.00|20.00|-|-|-|-|
|弘力实业|-|150.00|150.00|-|3,800.00|3,800.00|-|

注：发行人最近一期与关联方无资金往来款项。
②因上述资金往来的期限较短，各方均未收取利息。若按同期银行一年期贷款基准利率测算，其利息费用较少，对发行人的经营业绩和财务状况影响较小，
对应利息测算的具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2011年度|2010年度|2009年度|
||年利息收支净额|年利息收支净额|年利息收支净额|
|林旺南|--|-53,068.81|22,948.05|
|东莞南星|--|1,268.50|--|
|德图实业|--|--|-73.75|
|弘力实业|--|13,127.50|-663.75|
|合计|--|-38,672.81|22,210.55|
|发行人当年净利润|53,929,609.01|25,895,093.33|18,959,722.27|

注：正数为发行人应收利息，负数为发行人应付利息。
（2）关联方应收、应付账项
最近三年及最近一期，发行人与关联方应收应付款项余额的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年6月30日|2011年12月31日|2010年12月31日|2009年12月31日|
|应收账款|||||
|上海南辛|210.33|7.16|--|476.50|
|深圳明星|25.72|--|--|--|
|德南木工|--|54.24|--|--|
|预付账款|||||
|德图实业|--|--|3,200.00|--|
|其他应收款|||||
|林旺南|--|--|--|496.45|
|应付账款|||||
|弘力实业|--|1,695.24|149.44|--|
|德图实业|3,171.38|3,171.38|--|--|
|预收账款|||||
|上海南辛|--|--|188.18|--|
|德南木工|48.05|--|--|--|
|其他应付款|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|德图实业|--|--|--|85.69|

上述应收林旺南款项已于 2010年期末全部收回。上述预付账款为发行人收购德图实业土地、房产的预付款项，应收款项为发行人与上海南辛、深圳明星、德南木工在日常生产经营活动中的资金往来。
上述应付款项均为发行人与相关关联方在日常生产经营活动中的资金往来，其中，应付弘力实业、德图实业款项为发行人向其购买土地、房产的未付款项余额，预收上海南辛、德南木工款项为发行人与上海南辛、德南木工在日常经营活动中所产生的资金往来。
（3）发行人已采取防止资金占用的有效措施。
①发行人的《章程》规定发行人控股股东、实际控制人、董事、监事不得利用关联关系损害公司利益，并规定其应负的诚信义务及对发行人造成损失的赔偿责任。同时，发行人制定的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司对外担保决策制度》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司对外投资管理制度》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关联交易管理制度》等还对发行人重大的对外担保、对外投资、资产购买或出售、关联交易等事项需要履行的决策机制作出了明确规定。
②发行人控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）已于 2012年 7月 30日出具了《避免资金占用的承诺函》（以下简称“承诺函”），承诺：
A）承诺人将保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人或者其他股东的利益，其及其关联人不以任何方式违法违规占用发行人资金或要求发行人违法违规提供担保；
B）如违反上述承诺，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接和间接损失；
C）《承诺函》自签署之日起至承诺人对发行人拥有控股权、实际控制期间持续有效，并至上述情形消失或发行人终止上市之日止。
（4）本律师认为：发行人上述资金往来及应收、应付款项的有关事项不违反当时有效的法律法规、发行人《章程》及其相关制度的有关规定，并履行了相应的决策程序，不存在关联方违规占用发行人资金的情形；发行人已采取具体措
施防止资金占用，该等措施有效。
（五）发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关规定，无不良记录；
独立董事知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中能够实际发挥作用。
1、发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关规定，无不良记录。
（1）根据发行人独立董事曾庆民、方慧、汤建中的声明和确认，以及其住所地派出所出具的无刑事犯罪证明，并经本律师核查，发行人的独立董事忠实、勤勉，具备《公司法》及其他法律法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（2）经核查，发行人独立董事曾庆民、方慧、汤建中均已取得了深圳证券交易所颁发的《上市公司高级管理人员培训结业证》，且不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的以下情形：
①在发行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
②直接或间接持有发行人已发行股份1%以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
③在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥发行人《章程》规定的其他人员；
⑦中国证监会认定的其他人员。
（3）经核查，除不存在《管理办法》第二十三条、以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的上述情形外，发行人独立董事不存在其他影响其担任发行人独立董事任职资格的不良记录。
（4）根据《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司独立董事工作制度》第
十五条的规定，除具有《公司法》和其他法律法规及《章程》赋予董事的职权外，发行人独立董事还享有以下特别职权：
①重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
③向董事会提请召开临时股东大会；
④提议召开董事会；
⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；
⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（5）本律师认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围均符合有关规定，且无不良记录，具备担任发行人独立董事的相关资格。
2、发行人独立董事知悉发行人相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中能够实际发挥作用。
（1）发行人已于 2011年 1月 24日经创立大会审议通过《独立董事工作制度》，该制度第七章对独立董事履行职责的工作保障作出了如下规定：
第26条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
第27条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责提供协助。
第28条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第29条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
（2）经核查，并经发行人独立董事确认，发行人自建立独立董事制度以来，凡董事会决策以及需要独立董事发表独立意见的事项，发行人均按规定的时间提前通知独立董事并同时提供相关的资料和信息，确保独立董事享有相关知情权。
独立董事在发行人董事会决策及发行人经营管理中依法履行了相关职责，具体情况如下：
①2011年3月25日，独立董事对有关收购弘力实业资产的关联交易事项进行了审核，并发表独立意见如下：公司向东莞市弘力木工机械实业有限公司收购相关资产有利于公司未来的经营发展，该项关联交易已经公司第一届董事会第二次会议审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，交易定价公允，遵循了客观、公正、公平的交易原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
②2011年3月25日，独立董事对公司副总经理徐世玉任职进行了审核，并发表独立意见如下：徐世玉先生具备担任公司副总经理的任职资格和能力，未发现其有《公司法》、公司《章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名程序符合公司《章程》的规定，同意徐世玉担任公司副总经理。
③2011年5月11日，独立董事对林旺荣担任发行人董事的有关事项进行了审核，并发表独立意见如下：林旺荣具备担任公司董事的任职资格和能力，未发现其有《公司法》、公司《章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名程序符合公司《章程》的规定，同意林旺荣担任公司董事。
④2011年5月11日，独立董事对收购德图实业的资产的关联交易事项进行了审核，并发表独立意见如下：公司向东莞市德图木工机械实业有限公司收购相关资产有利于公司未来的经营发展，该项关联交易已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，交易定价公允，遵循了客观、公正、公平的交易原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
⑤2011年 6月 7日，独立董事就发行人总经理、副总经理任职的有关事项进行了审核，并发表独立意见如下：詹任宁先生、樊希良先生具备担任公司高级
管理人员的任职资格和能力，未发现其有《公司法》、公司《章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名程序符合公司《章程》的规定，同意詹任宁担任公司总经理、樊希良担任公司副总经理。
⑥2011年 12月 12日，独立董事对有关收购弘力实业资产的关联交易事项进行了审核，并发表独立意见如下：公司向东莞市弘力实业投资有限公司收购相关资产有利于公司未来的经营发展，该项关联交易已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，交易定价公允，遵循了客观、公正、公平的交易原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
⑦2011年 12月 12日，独立董事对汤建中担任发行人独立董事的有关事项进行了审核，并发表独立意见如下：汤建中具备担任公司独立董事的任职资格和能力，未发现其有《公司法》、公司《章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，且具备担任独立董事的独立性，其提名程序符合公司《章程》的规定，同意汤建中担任公司独立董事。
⑧2012年2月10日，独立董事对发行人最近三年的关联交易及同业竞争情况进行了审核，并发表独立意见如下：（1）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、持有公司5%以上股份的股东与公司之间不存在同业竞争；公司控股股东和实际控制人未从事或生产与公司相同或相似的产品，不存在同业竞争。（2）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、持有公司5%以上股份的股东已就避免同业竞争出具书面承诺。（3）公司在近三年与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，公司设立以来的关联交易决策程序符合公司《章程》及其他决策制度的规定，在交易中不存在损害公司及其股东合法利益的情形。
⑨2012年 7月 22日,独立董事对发行人根据《证监会进一步落实上市公司现金分红有关事项》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定制订的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东未来分红回报规划》进行了审核，并发表独立意见如下：公司本次制订的股东未来分红回报规划充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，该分红回报规划的制订及其内容符合法律法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定。
⑩2012年7月22日，发行人独立董事曾庆民、汤建中、方慧已就发行人与上海南辛等企业最近三年及最近一期的日常关联交易事项发表独立意见，认为：公司与上海南辛木工机械有限公司、深圳市明星机械有限公司、常州市德南木工机械有限公司最近三年及最近一期的日常关联交易的定价公允，并已履行了相关的决策程序，不存在损害公司及中小股东的情形。
⑪2012年 8月 6日，独立董事对发行人最近三年及最近一期的关联交易情况进行了审核，并发表独立意见如下：公司在最近三年及最近一期与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，并已履行了相关的决策程序，在交易中不存在损害公司及其中小股东合法利益的情形。
（3）本律师认为:发行人自建立独立董事制度以来，确保其独立董事知悉发行人相关情况，独立董事在董事会决策和发行人经营管理中能够实际发挥作用。
（六）发行人的制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能够提供充分保障。
1、自变更为股份公司以来，发行人共召开了九次股东大会、十九次董事会、六次监事会。经核查，发行人召开上述会议均已严格按照《公司法》、现行《章程》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东大会议事规则》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会议事规则》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司监事会议事规则》等相关要求，依法履行会议召集、召开的程序，确保投资者依法、平等享有相关决策事项的知情权。
2、为进一步保障投资者的决策参与权及知情权，发行人2011年第三次临时股东大会已审议通过了本次发行人上市后适用的《章程（草案）》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司信息披露管理制度》和《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司投资者关系管理制度》等各项制度，规定控股股东及实际控制人对发行人和社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式以及关联关系损害发行人和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害发行人和社会公众股股东的利益。
《章程（草案）》还规定，投资者享有参与重大决策的权利，包括：依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会；董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会；监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持；符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权；股东可以查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东大会议事规则》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关联交易决策制度》等制度均对保护中小股东权益作出了明确规定，具体包括：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议；重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；为保障中小股东利益，股东大会在董事、监事选举时应采用累积投票制度。
（3）本律师认为，发行人已经建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，发行人的制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能够提供充分保障。
二、根据反馈意见“一、重点问题”第 8条的要求，本律师对报告期发行
人董事、高级管理人员的变动原因，相关变动情况对公司治理结构、经营决策、内控制度等方面的影响，该变动是否属于重大变化，是否构成本次发行障碍等问题进行了核查，并就有关事项发表意见如下：
（一）最近三年内，发行人董事的变动原因及其对发行人治理结构、经营决策、内部控制等方面的影响。
1、发行人董事最近一期未发生变化，但在最近三年发生了变动，其具体情况及变动原因如下：
（1）为建立健全发行人治理结构，发行人整体变更为股份有限公司时依法设立了董事会，董事人数由执行董事 1名变更为董事7人。
南兴有限在整体变更为股份有限公司之前，未设立董事会，仅设执行董事一名，由林旺南担任。为建立和健全发行人治理结构，发行人于 2011年 1月 24日召开创立大会，选举林旺南等 7人为发行人第一届董事会董事，其中：曾庆民、马岩、方慧为独立董事，陈俊岭为通盈创投提名的董事，其余董事林旺南、詹谏醒、詹任宁均为南兴投资提名的董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举林旺南担任发行人董事长，选举陈俊岭担任发行人副董事长。
（2）实际控制人之一林旺南因身体健康原因辞去董事及董事长职务。
2011年 5月 6日，发行人原任董事长林旺南因身体健康原因辞去董事长及董事职务。2011年 5月 27日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，增补林旺荣先生为发行人董事。2011年 6月 7日，发行人董事会召开第一届董事会第八次会议，选举詹谏醒董事为发行人董事长。
（3）发行人原任独立董事马岩因工作原因辞去独立董事职务。
2011年 11月 20日，发行人原任独立董事马岩因工作原因于 2011年 11月辞去独立董事职务。2011年12月28日，发行人召开2011年第四次临时股东大会，增补汤建中先生为发行人独立董事。
2、上述董事变动未对发行人治理结构、经营决策、内部控制等方面产生不利影响，不属于重大变化。
（1）在整体变更为股份有限公司前，南兴有限的重大事项均由林旺南夫妇共同决策，发行人设立董事会有利于建立健全法人治理结构。
发行人在2010年12月引进新股东前，其股权结构较为单一，股东仅为林旺
南、詹谏醒夫妇两人。为适应家族经营管理及高效决策机制的需要，南兴有限当时未设董事会，仅设执行董事一名，由林旺南担任。但在南兴有限整体变更为股份有限公司、设立董事会之前，南兴有限的所有重大事项决策，包括历次增资、发展战略、重大对外投资、经营计划、财务预算、财务结算、各项经营管理制度的制定等事项，实际上均由林旺南夫妇共同决定。
发行人依法设立董事会，是建立健全发行人治理结构的合理安排。同时，为增强发行人的内部控制机制，经发行人第一届董事会第三次会议审议通过，发行人已在董事会下依法设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等董事会专门委员会，并配套制定了上述专门委员会的相关工作细则。
上述变动有效地改善了发行人原有的简单管理模式，建立了更为科学的法人治理和决策机制。
（2）林旺南辞去董事及董事长未对发行人治理结构、经营决策、内部控制等方面产生不利影响，不属于发行人董事的重大变化。
南兴有限自成立以来，一直由林旺南夫妇共同经营管理，两者已在南兴有限及发行人的经营理念和发展战略等各方面形成高度的一致。虽然，林旺南已辞去发行人董事长职务，但发行人实际控制人之一詹谏醒仍担任董事长职务，其熟悉发行人的经营管理、业务特点，能有效地延续发行人的经营理念及发展战略。此外，发行人董事会有三名董事是具有较为丰富的相关行业经营和管理经验的实际控制人家族成员，林旺南作为实际控制人之一亦可与另一实际控制人詹谏醒共同通过南兴投资实际支配发行人的行为。因此，林旺南辞职后，由詹谏醒担任发行人董事长、增加林旺荣担任发行人董事，均属于实际控制人家族成员内部的任职调整，南兴投资提名的董事总人数并未发生变化，上述变动也未对发行人治理结构、经营决策及内控控制等方面产生不利影响，不属于发行人董事的重大变化。
（3）发行人独立董事的变动未导致发行人董事发生重大变化。
发行人原任独立董事马岩辞去董事职务。新增独立董事汤建中先生具有长期在大型企业从事经营管理的经历，能有效地行使独立董事的职权。因上述变化仅涉及一名独立董事，该等变化未对发行人治理机构、经营决策及内部控制产生不利影响。
综上，本律师认为：发行人董事在最近三年内虽因设立董事会、家族成员内
部任职调整、一名独立董事辞职等原因发生变动，但发行人生产经营正常、法人治理结构运行良好，上述变动未对发行人治理结构、经营决策、内控制度等方面产生不利影响，不属于发行人董事的重大变化，亦不构成本次发行上市的障碍。
（二）报告期发行人高级管理人员的变动原因及其对发行人治理结构、经营决策、内部控制等方面的影响。
1、发行人高级管理人员最近一期未发生变化，但在最近三年发生了变动，其具体情况及变动原因如下：
（1）南兴有限原由林旺南夫妇二人共同经营管理。2010年 12月引进新股东后，为充实和完善人才结构，适应企业长期发展需要，发行人增设了部分高级管理人员职位。
在2010年12月引进新股东前，发行人股东仅为林旺南夫妇，股权关系单一，没有外部股东，没有设立董事会和监事会，仅设执行董事、总经理各一，均由林旺南担任。在此期间，南兴有限由林旺南夫妇二人共同经营管理，其中，林旺南主要负责生产及研发业务，詹谏醒主要负责采购、销售、财务、市场运营、人事等业务，两人共同对重大事项进行决策。随着发行人生产经营规模扩大，发行人原有的经营管理模式已不能满足发行人业务快速增长的需求。
为适应发行人长期发展需要，充实和完善人才结构，发行人在 2010年 12月引进新股东后，逐步从外部引进了以下高级管理人员：2010年 7月，聘用杨建林担任财务总监，并于 2011年 1月聘任其为董事会秘书；2010年 11月，聘用徐世玉负责销售营运方面的工作，并于 2011年 3月聘任其为副总经理；2011年3月，聘用樊希良担任生产总监，并于 2011年6月聘任其为副总经理。
（2）因林旺南先生辞去总经理职务，发行人部分高级管理人员职位在家族成员内部进行了适当调整。
林旺南辞去发行人董事长、总经理等职务后，董事长职务由发行人董事詹谏醒接任，总经理职务由具备同类企业较为丰富管理经验的、发行人实际控制人家族成员之一的董事詹任宁接任。同时，詹谏醒继续兼任发行人副总经理职务。上述高级管理人员任职变化属家族成员内部的任职调整。
2、上述高级管理人员的变动对发行人治理结构、经营决策、内部控制等方面的影响。
（1）发行人引入杨建林等三名高级管理人员有利于健全发行人治理结构，提升发行人经营决策、内部控制等方面的管理水平。
上述新增高级管理人员曾分别在佛山塑料集团股份有限公司、中顺洁柔纸业股份有限公司和德国豪迈集团等国内外知名企业任职，在各自专业领域内具有任职经验。杨建林和徐世玉入职后，主要协助总经理管理发行人的财务及销售运营等方面的工作，樊希良主要协助总经理管理发行人生产运营工作。
因此，发行人引进上述高级管理人员不仅有利于进一步健全发行人治理结构，提升发行人的整体管理水平，也未对发行人经营决策和内部控制产生不利影响，不属于发行人高级管理人员的重大变化。
（2）发行人总经理由林旺南变更为詹任宁，属家族成员之间的任职调整，未对发行人经营决策、内部控制等方面产生不利影响，不属于高级管理人员的重大变化。
2011年 3月，基于解决关联交易和同业竞争的需要，发行人对詹任宁实际控制并担任总经理的弘力实业的经营性资产和业务进行整合。相关工作完成后，詹任宁担任发行人第一届董事会董事职务。由于詹任宁与林旺南、詹谏醒夫妇之间存在的家族关系，詹任宁担任发行人总经理属家族成员内部调整。同时，因詹任宁原先经营管理的弘力实业的具体经营管理模式、业务特点等均与发行人相似，且因其与林旺南夫妇长期密切联系，詹任宁本人对由实际控制人林旺南夫妇倡导下形成的发行人的经营理念、管理模式等具有较高的认同感，由詹任宁接任发行人总经理，能够使发行人的既有经营理念及管理模式得以延续，不会对发行人的生产经营管理的持续性和稳定性产生不利影响。
因此，上述变动未导致发行人高级管理人员发生重大变化，且在客观上进一步充实了发行人的经营管理团队，更有利于发行人的长期发展。
（3）发行人生产经营管理并未因林旺南辞职而受到不利影响。
林旺南辞职前，一直担任南兴有限和发行人的总经理，负责发行人生产和研发业务管理，詹谏醒则协助林旺南负责南兴有限和发行人的采购、销售、市场运营、财务、人事等其他运营管理工作。林旺南辞职后，在詹任宁受聘担任发行人总经理职务的同时，詹谏醒仍担任发行人副总经理职务，并继续分管其原有主管业务方面的工作。因此，林旺南辞去总经理职务并未对发行人的生产、研发、采
购、销售、市场运营、财务、人事等运营管理造成不利影响。
综上，本律师认为：最近三年内，发行人高级管理人员因实际控制人家族成员之间的任职调整发生了变化，但相关变动未对发行人的生产经营管理产生不利影响，不属于高级管理人员的重大变化，亦不构成本次发行上市的障碍。
三、根据反馈意见“一、重点问题”第 9条的要求，本律师对（1）2011年 3月，公司收购弘力实业主要资产的具体情况、目前的使用状况、收购前后的产能匹配情况；（2）2011年12月，公司受让弘力实业土地房产所涉标的性质、权利来源和取得过程，目前进展情况，取得相关权利是否存在障碍；（3）弘力实业的主要股东詹任宁担任公司总经理，是否存在利益冲突，相关事项是否构成本次发行障碍；（4）东莞南星的业务模式和资产规模，历史上与公司的业务往来情况，目前的注销进展和相关资产的处置情况；（5）上海南辛各股东、深圳明星的股东黎海明的基本情况及其与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，报告期内以及公司及其关联方转让上述公司股权后一年内，公司与其业务往来的具体情况、未来的商业安排，就是否存在关联交易非关联化的情况出具明确意见；（6）2011年6月，公司受让德图实业厂房、宿舍，相关标的依附土地使用权的取得情况，是否合法合规；（7）德图实业土要资产和业务状况、未来业务定位和经营安排；（8）公司实际控制人及其近亲属目前的对外投资情况，与发行人业务是否存在相同、相似业务，是否存在上下游联系等问题进行了核查，并就有关事项发表意见如下：
（一）2011年 3月，发行人收购弘力实业主要资产的具体情况、目前的使用状况、收购前后的产能匹配情况。
1、发行人收购弘力实业主要资产的具体情况
经发行人第一届董事会第二次会议审议通过，发行人与弘力实业于 2011年 3月26日签订《资产收购合同》，收购弘力实业的机器设备、车辆、电子设备及原材料、存货等资产。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（2011）第 2-092号《资产评估报告书》，前述资产的评估值为2,145.57万元。相关资产的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|数量|账面原值|评估净值|评估增|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||（元）|（元）|值率(%)|
|电子设备|打印机|1|1,001.25|958.50|-4.27|
||电脑|13|33,679.31|30,320.90|-9.97|
||空调|87|85,997.76|77,502.10|-9.88|
||其他设备|312|151,664.39|145,322.30|-4.18|
||小计|413|272,342.71|254,103.80|-6.70|
|机器设备(其他设备)|电焊、切割设备|12|4,827,985.46|4,834,341.00|0.13|
||普通机床|31|2,065,414.55|2,256,979.27|9.27|
||其他设备|5|244,782.01|218,640.00|-10.68|
||数控机床|15|7,839,495.85|7,935,113.20|1.22|
||电梯|1|154,564.16|166,320.00|7.61|
||吊车|7|1,083,546.18|897,748.96|-17.15|
||小计|71|16,215,788.20|16,309,142.43|0.58|
|运输设备|叉车|2|116,725.07|107,200.00|-8.16|
||汽车|1|86,259.88|60,000.00|-30.44|
||小计|3|202,984.95|167,200.00|-17.63|
|设备类合计||487|16,691,115.86|16,730,446.23|0.24|
|原材料|钢材（吨）|44.00|174,866.12|174,856.00|-0.01|
||圆钢（吨）|13.00|51,658.23|51,662.00|0.01|
||扁钢（吨）|1.27|7,424.81|7,424.30|-0.01|
||小计||233,949.16|233,942.30|-0.00|
|产成品|冷压机（MY50）|5|99,715.10|104,500.00|4.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||左向仿形自动封边机（NB8CH）|5|1,071,489.62|1,131,500.00|5.60|
||左向仿形自动封边机（NB8C）|5|1,071,489.62|1,131,500.00|5.60|
||左向仿形自动封边机（NB7CJ）|5|936,100.94|982,500.00|4.96|
||裁板锯（NP330）|1|216,750.00|216,750.00|-|
||高速镂铣机（MX506）|10|93,610.09|98,000.00|4.69|
||精密推台锯（MJ1132C）|9|153,113.55|160,650.00|4.92|
||自动封边机（NB5）|5|406,593.41|426,500.00|4.90|
||手动直线异形封边机（MF50S）|9|104,029.30|108,900.00|4.68|
||手动直线异形封边机（MF80S）|9|124,542.12|130,500.00|4.78|
||小计|63|4,277,433.76|4,491,300.00|5.00|
|存货类合计|||4,511,382.92|4,725,242.30|4.74|
|总计|||21,202,498.78|21,455,688.53|1.19|

2、发行人收购弘力实业资产目前的使用状况
经核查并经发行人确认，发行人收购弘力实业的上述资产中的机器设备等均已根据发行人生产经营的需求安排到下料、焊接、铣削加工及车削加工等相关生产工序中，目前使用状况良好，上述资产中的原材料、产成品等则已分别用于发行人产品生产或已直接销售。
3、收购前后的产能匹配情况
经核查，发行人在 2011年 3月收购弘力实业的上述资产后，相关机器设备
经过整合，增强了发行人部分生产工序的生产能力，发行人的产能利用率及产能
与收购前相比均有所提高。2011年收购前后的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收购前（1-3月）|收购后（4-12月）|产能利用率|
|理论标准产品产量（台）|4,500|18,000|107.33%|
|实际产出的标准产品数量（台）|4,350|19,800||

4、据此，本律师认为，发行人收购弘力实业的上述资产后，能够合理、有效地使用所收购的相关资产，所收购的资产与发行人生产设备匹配良好，有利于提升发行人的产能。
（二）2011年12月，发行人受让弘力实业土地、房产所涉标的性质、权利来源和取得过程，目前进展情况，取得相关权利是否存在障碍。
1、为满足发行人长远发展的需求，同时解决发行人与弘力实业潜在的同业竞争事宜，经发行人第一届董事会第十一次会议和 2011年第四次临时股东大会审议通过，发行人于2011年12月30日与弘力实业签订了《房地产转让合同》，约定发行人受让弘力实业名下的相关土地、房产，其基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权|||||||
|权属人|证号|地址|面积（㎡）|用途|权利期限|他项权利|
|弘力实业|东府国用（2007）第特47号|东莞市沙田镇大泥村大有村民小组|29,183|工业|终止日期：2055年4月29日|无|
|房屋所有权|||||||
|权属人|证号|坐落|建筑面积（m2）|规划用途|权利期限|他项权利|
|弘力实业|粤房地权证莞字第1500401421号|东莞市沙田镇大泥村大有村民小组|21,153.37|非住宅（厂房）|终止日期：2055年4月29日|无|
|弘力实业|粤房地权证莞字第1500401803|东莞市沙田镇大泥村大有村民小组|4,615.67|非住宅（宿舍）|终止日期：2055年4月29日|无|

||
|-|
|号|

2、相关土地、房产权利来源和取得情况
（1）土地使用权的权利来源和取得
①2005年4月30日，东莞市国土资源局与弘力实业签订《国有土地使用权出让合同》（东国土资出让合（2005）第102号），约定将位于沙田镇大泥村面积为 29,183平方米的国有土地使用权出让给弘力木工，用途为工业，出让年限为 50年。
②2007年1月25日，东莞市人民政府向弘力实业核发《国有土地使用权证》（东府国用（2007）第特47号），用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为29,183.1平方米，终止日期为2055年4月29日。
（2）标的房产的权利来源和取得
经核查，弘力实业名下的上述房产已在建设过程中已依法取得了东莞市城建规划局核发的《建设用地规划许可证》（2005-12-10006号）、东莞市城乡规划局核发的《建设工程规划许可证》、东莞市建设局核发的《房屋安全检查证书》，并已取得东莞市房产管理局核发的房地产权证（详情请参见上述“发行人受让弘力实业名下的相关土地、房产的基本情况”部分）。
3、发行人受让弘力实业土地、房产更名手续的进展情况
2011年12月30日，发行人与弘力实业签订了《房地产转让合同》，约定弘力实业将其名下土地及房产转让给发行人。根据深国众联（2011）（估）字第 D-L025号《土地估价报告》，上述资产的评估价值合计为 3,695.24万元。双方约定以此评估价作为最终转让价款。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人已向弘力实业支付完上述土地、房产的全部转让价款总价款为 36,952,371元。目前，上述土地、房产的更名手续尚在办理之中。
据此，本律师认为，发行人受让弘力实业的土地、房产均具有合法的权属证书，其权利来源及取得合法合规，不存在潜在法律争议及风险，发行人取得相关土地、房产权利不存在法律障碍。
（三）弘力实业的主要股东詹任宁担任发行人总经理，不存在利益冲突，
相关事项不构成本次发行障碍。
1、弘力实业是于 2005年 3月 16日成立的有限责任公司，现持有东莞市工商行政管理局核发的注册号为 441900000632082号的《企业法人营业执照》，住所位于东莞市沙田镇大泥村大有组，注册资本为 100万元，实收资本为 100万元，法定代表人为詹任宁，经营范围为“实业投资、物业租赁”，经营期限自 2005年 3月 16日至长期。目前，詹任宁持有弘力实业60%股权，詹任宁的妻子孙佳宜持有弘力实业40%股权。
2、根据弘力实业全体股东詹任宁、孙佳宜出具的《说明》，弘力实业计划在上述相关土地、房产证书变更至发行人名下后予以注销。
3、经核查，自詹任宁2011年6月担任发行人总经理以来，弘力实业已通过调整其经营范围等方式，避免与发行人发生同业竞争等利益冲突关系，且弘力实业目前已不再从事相关经营活动，并将在其转让给发行人的相关土地、房产证书变更至发行人名下后予以注销。
据此，本律师认为，詹任宁目前作为弘力实业主要股东并担任发行人总经理，不存在利益冲突，该等事项不构成发行人本次发行上市的障碍。
（四）东莞南星的业务模式和资产规模，历史上与公司的业务往来情况，目前的注销进展和相关资产的处置情况。
1、东莞南星的业务模式和资产规模
（1）东莞南星于 2006年 3月 15日在东莞市工商行政管理局登记注册，注册号为4419002346861。东莞南星设立时的住所为东莞市厚街镇双岗村家具大道侧，法定代表人为李子宁，注册资本为 100万元，经营范围为“销售：木工机械、电动工具、五金配件”。经核查，并经东莞南星确认，东莞南星自设立以来，其业务模式为销售电动工具、五金配件。
（2）根据东莞市正域会计师事务所于 2012年 7月 15日出具的《清算审计报告》（正域清审字[2012]第002号），截至2012年7月15日，东莞南星资产账面金额为658,923.30元，均为现金及银行存款。
2、东莞南星与发行人的业务往来情况
（1）2010年，东莞南星与发行人存在资金往来。发行人向东莞南星提供资金50万元，东莞南星已于当年向发行人还清该笔款项。
（2）2010年11月3日，发行人与工行厚街支行签订了编号为 2010年厚保
字第 0112号的《最高额保证合同》，为东莞南星在 2010年 11月3日至 2013年11月2日期间向工行厚街支行最高余额为2,000万元的债务提供连带责任担保。
工行厚街支行已于2012年2月15日出具《确认函》，确认解除发行人在上述《最高额保证合同》项下的担保责任。
经核查，并经发行人确认，除上述资金往来以及担保事项外，最近三年及最近一期内，发行人与东莞南星不存在其他业务往来情形。
3、东莞南星的注销进展和相关资产的处置情况
（1）注销进展情况
截至本《补充法律意见书》出具日，东莞南星已就注销履行了召开股东会作出关于注销东莞南星的决议、成立清算组、在报纸上公告通知债权人申报债权等程序。目前，东莞南星的注销手续仍在办理之中。
（2）相关资产处置情况
根据东莞市正域会计师事务所于 2012年 7月 15日出具的《清算审计报告》（正域清审字[2012]第 002号），截至 2012年 7月15日，东莞南星资产账面金额为658,923.30元，均为现金及银行存款。
经核查，并经东莞南星确认，东莞南星将在债权人完成债权申报等相关程序后，依法对其资产予以处置，如有剩余，将由其股东李子宁、林艳霞依法分配。
（五）根据上海南辛各股东、深圳明星的股东黎海明的基本情况，其与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；根据上述公司在报告期内以及发行人及其关联方转让其股权后一年内与发行人之间发生的业务往来的具体情况以及其未来的商业安排，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
1、截至本《补充法律意见书》出具日，上海南辛的股东为朱华英、黄喜、龙和生等三人，其基本情况如下：
（1）朱华英，女，1978年 7月 21日生，中国国籍，公民身份号码42282219780721****，住广东省佛山市顺德区伦教街道滨江中路海悦明居****。
2007年至今，任职于上海南辛木工机械有限公司。截至本《补充法律意见书》出具之日，朱华英持有上海南辛33.34%的股权。
（2）黄喜，男，1977年 8月 28日生，中国国籍，公民身份号码
44082219770828****，住佛山市顺德伦教街道新成路阳光棕榈园 1期****。现任佛山市顺德区南兴旺木工机械有限公司执行董事兼经理。截至本《补充法律意见书》出具日，黄喜持有上海南辛33.33%的股权，持有杭州顺南兴木工机械有限公司30%的股权，持有佛山市顺德区南兴旺木工机械有限公司50%的股权。
（3）龙和生，男，1968年 6月 21日生，中国国籍，公民身份号码36242119680621****，住广东省佛山市顺德区伦教街道滨江中路海悦明居****。
现任上海南辛监事、杭州顺南兴木工机械有限公司监事。截至本《补充法律意见书》出具日，龙和生持有上海南辛33.33%的股权，持有杭州顺南兴木工机械有限公司30%的股权，持有佛山市顺德区南兴旺木工机械有限公司50%的股权。
2、截至本《补充法律意见书》出具日，深圳明星的股东为黎海明一人，其基本情况如下：
黎海明，男，1974年 7月 22日生，中国国籍，公民身份号码44122619740722****，住广州市番禺区沙湾镇中华大道 484号 10座****。现任职于深圳明星，并持有深圳明星100%股权。
3、经核查，并经相关人员确认，上海南辛的股东朱华英、黄喜、龙和生以及深圳明星的股东黎海明与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
据此，本律师认为，上海南辛股东朱华英、黄喜、龙和生及深圳明星股东黎海明与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
4、最近三年、最近一期及发行人关联方转让上述公司股权后一年内，发行人与其业务往来的具体情况及其未来的商业安排。
（1）发行人关联方转让上海南辛、深圳明星股权前后发行人与该等经销商业务往来的具体情况
①发行人向上海南辛销售产品的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|交易金额（万元）|921.01|1,839.31|979.87|1,697.35|
|主营业务收入（万元）|19,797.44|36,013.08|23,265.22|16,500.68|
|占主营业务收入的比例（%）|4.65|5.11|4.21|10.29|

经核查，最近三年及最近一期内，发行人向上海南辛销售产品的交易真实、定价公允，与发行人向无关联第三方（以其他经销商价格作为可比第三方，下同）销售同类产品之间的定价无明显差异。
②发行人向深圳明星销售产品的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|交易金额（万元）|38.79|2.09|-|-|
|主营业务收入（万元）|19,797.44|36,013.08|23,265.22|16,500.68|
|占主营业务收入的比例（%）|0.20|0.01|-|-|

经核查，2011年及最近一期内，以及阮灿星于 2011年 12月将所持深圳明星股权转让予黎海明前后，发行人向深圳明星销售产品的交易真实，定价公允，与发行人向无关联第三方销售同类产品之间的定价无明显差异。
（2）上海南辛、深圳明星未来的商业安排
①经发行人及上海南辛确认，上海南辛未来的商业安排为继续作为发行人在上海地区的经销商，销售发行人产品并提供配套的客户维护服务。
②经发行人及深圳明星确认，深圳明星未来三年的商业安排为继续作为发行人在深圳地区的经销商，销售发行人产品并提供配套的客户维护服务。
4、发行人不存在关联交易非关联化的情况。
（1）相关各方股权转让的原因明确、定价合理。
①根据詹谏醒 2012年 7月 30日出具的《情况说明》，詹谏醒于 2011年 3月转让其所持上海南辛股权是为了规范和尽量避免发行人实际控制人控制的企业与发行人之间的同业竞争及关联交易的情形，并进一步完善发行人的经营销售模式。本次股权转让的定价依据为按照詹谏醒对上海南辛的原始出资作价予以转让。
②根据阮灿星 2012年 7月 30日出具的《情况说明》，阮灿星于 2011年 12月转让所持深圳明星股权是为了规范并尽量避免实际控制人的近亲属投资的企业与发行人之间的同业竞争及关联交易的情形。本次股权转让的定价依据为按照阮灿星对深圳明星的原始出资作价予以转让。
（2）相关各方股权转让真实、有效，不存在代持或其他利益安排。
经朱华英、黄喜、龙和生及黎海明确认，并经本律师核查，上海南辛和深圳
明星的股权转让事项真实、有效；朱华英、黄喜、龙和生、黎海明及其近亲属与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在亲属关系、关联关系或利益输送关系；朱华英、黄喜、龙和生持有上海南辛股权均为自身持有，不存在代持或其他利益安排；黎海明持有深圳明星股权亦为自身持有，不存在代持或其他利益安排。
（3）股权转让前后，发行人与上海南辛及深圳明星的合作关系具有一致性。
①经核查，上海南辛自2007年7月设立至2011年3月詹谏醒将其所持上海南辛股权全部转让给其他股东期间，一直作为发行人在上海地区的经销商，销售发行人产品并提供配套的客户维护服务。目前，上海南辛的经营管理模式及其与发行人的业务合作模式与 2011年 3月詹谏醒转让所持上海南辛股权前相比，均未发生变化。
经发行人及上海南辛的确认，发行人与上海南辛未来仍将延续现有的业务合作模式，继续作为发行人在上海区域的经销商。
②经核查，深圳明星自2011年10月设立，以及2011年12月阮灿星将其所持深圳明星股权转让后至今，一直作为发行人在深圳地区的经销商，销售发行人产品并提供配套的客户维护服务。目前，深圳明星的经营管理模式及其与发行人的业务合作模式与2011年12月阮灿星将其所持深圳明星股权转让前相比，均未发生变化。
经发行人及深圳明星确认，深圳明星未来的商业安排为继续作为发行人在深圳地区的经销商，销售发行人产品并提供配套的客户维护服务。
（4）上海南辛、深圳明星股权转让后与发行人的交易真实、定价公允
经核查，詹谏醒将其所持上海南辛的股权转让完成后，阮灿星将其所持深圳明星的股权转让完成后，发行人向上海南辛、深圳明星销售商品的交易真实有效、定价公允，不存在其他利益安排的情形。
综上，本律师认为：詹谏醒转让上海南辛股权、以及黎海明转让深圳明星股权均是真实、合法、有效的；发行人最近三年及最近一期向上海南辛、深圳明星销售商品的交易均真实有效、定价公允；发行人与上海南辛、深圳明星之间不存在其他利益安排，亦不存在关联交易非关联化的情况。
（六）2011年 6月，发行人受让取得德图实业厂房、宿舍，相关标的依附
土地使用权合法合规。
1、2005年 4月 30日，东莞市国土资源局与德图实业签订《国有土地使用权出让合同》（东国土资出让合（2005）第 99号），约定将位于沙田镇大泥村面积为 46,964.6平方米的国有土地使用权出让给德图实业，用途为工业，出让年限为50年。
2、2007年 1月 18日，东莞市人民政府向德图实业核发《国有土地使用权证》（东府国用（2007）第特26号）。
3、2011年6月12日，发行人与德图木工签订《房地产转让合同》，约定德图木工向发行人转让其位于东莞市沙田镇大泥村大有村民小组的厂房、宿舍、办公楼等共五幢建筑物及土地使用权，该部分资产的交易价格按照深国众联（2011）（估）字第D-L011号《土地估价报告》，以及深国众联评字（2011）-D-1047号、深国众联评字（2011）-D-1074号、深国众联评字（2011）-D-1075号、深国众联评字（2011）-D-1076号、深国众联评字（2011）-D-1077号《房地产估价报告》的评估结果确定，总价款为 8,528.13万元。截至本《补充法律意见书》出具日，上述土地使用权证均已更名至发行人名下。
4、本律师认为，发行人受让德图实业厂房、宿舍所依附的土地使用权取得合法合规，不存在潜在争议及法律风险。
（七）德图实业主要资产和业务状况、未来业务定位和经营安排。
1、德图实业的主要资产
根据中审亚太于2012年2月10日出具的《审计报告》（中审亚太字（2012） 010086号）以及德图实业提供的 2012年 1-6月财务报表（未经审计）。最近一年及最近一期，德图实业的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年6月30日|2011年12月31日|
|应收账款|3,171.38|3,171.38|
|其他应收款|73.90|1,303.90|
|在建工程|2,593.32|2,061.40|
|无形资产-土地使用权|1,793.41|1,814.38|
|总资产|7,843.00|8,675.97|

2、德图实业的业务状况
为避免同业竞争，德图实业于 2012年 3月将经营范围变更为“实业投资、物业租赁”。最近三年及最近一期，德图实业并未实际开展生产经营活动，其主要业务收入为向发行人出租、出售厂房和土地使用权所取得的收入。
3、德图实业的未来业务定位和经营安排
根据德图实业出具的《说明》，德图实业未来将按照经营范围从事实业投资、物业租赁业务，不再从事木工机械的生产与销售业务。
（八）经核查发行人实际控制人及其近亲属目前的对外投资情况，其与发行人业务不存在相同、相似业务，不存在上下游联系。
1、发行人实际控制人及其近亲属对外投资的基本情况
（1）林旺南及其近亲属对外投资情况
①截至本《补充法律意见书》出具日，林旺南的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所投资企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|1|发行人|产销：木工机械，木工刀具；销售：电动工具，机电设备，五金，建筑材料，装饰材料（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。|8,200万元|5.106％|
|2|南兴投资|实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询、股权投资|1,548万元|60%|
|3|德图实业|实业投资，物业租赁|150万元|60%|

②截至本《补充法律意见书》出具日，林旺南近亲属的对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与林旺南关系|所投资企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|1|詹谏醒|配偶|发行人、南兴投资、德图实业|参见“詹谏醒的对外投资情况”|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|林耀麟|父亲|无|无|无|无|
|3|林近少|母亲|无|无|无|无|
|4|林旺荣|弟弟|发行人|产销：木工机械，木工刀具；销售：电动工具，机电设备，五金，建筑材料，装饰材料（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。|8,200万元|7.7%|
|5|林艳霞|姐姐|东莞南星|销售：木工机械、电动工具、五金配件。|100万元|80%|
|6|林艳云|妹妹|常州市德南木工机械有限公司|木工机械、机电设备、木工刀具、电动工具、五金、建筑材料、装饰材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|50万元|49%|

（2）詹谏醒及其近亲属对外投资情况
①截至本《补充法律意见书》出具日，詹谏醒的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所投资企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|1|发行人|产销：木工机械，木工刀具；销售：电动工具，机电设备，五金，建筑材料，装饰材料（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。|8,200万元|3.35%|
|2|南兴投资|实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询、股权投资|1,032万元|40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|德图实业|实业投资，物业租赁|150万元|40%|

②截至本《补充法律意见书》出具日，詹谏醒近亲属对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与詹谏醒关系|所投资企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|1|林旺南|配偶|发行人、南兴投资、德图实业|参见“林旺南的对外投资情况”|||
|2|詹朋广|父亲|无|无|无|无|
|3|方柳英|母亲|无|无|无|无|
|4|詹任宁|哥哥|发行人|产销：木工机械，木工刀具；销售：电动工具，机电设备，五金，建筑材料，装饰材料（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。|8,200万元|7.7%|
||||弘力实业|实业投资、物业租赁|100万元|60%|
|5|詹志宁|弟弟|无|无|无|无|

（3）经核查，上述发行人实际控制人林旺南夫妇及其近亲属目前的对外投资企业的具体业务情况如下：
①南兴投资
自 2010年 11月 17日设立以来，南兴投资主要从事股权投资，未从事其他生产经营活动，不存在与发行人相同、相似业务的情形，亦不存在上下游联系。
②德图实业
德图实业作为实际控制人林旺南夫妇控制的企业，最近三年及最近一期其主要业务收入为向发行人出租、出售厂房和土地所取得的收入，不存在与发行人具
有相同、相似业务的情形，亦不存在上下游联系。
③弘力实业
弘力实业作为发行人董事、总经理詹任宁控制的企业，目前的经营范围为“实业投资、物业租赁”，未再从事其他生产经营活动，不存在与发行人相同、相似业务的情形，亦不存在上下游联系。
④东莞南星
东莞南星为发行人实际控制人之一林旺南姐姐林艳霞控股的公司。该公司于 2006年3月15日在东莞市工商行政管理局登记注册，注册资本为 100万元，经营范围为“销售：木工机械、电动工具、五金配件”，目前正在办理注销登记手续。
⑤常州市德南木工机械有限公司（以下简称“德南木工”）
德南木工为发行人实际控制人林旺南的妹妹林艳云及其配偶黄加泰共同出资设立的公司。德南木工于2011年4月21日在常州工商行政管理局天宁分局登记注册，注册资本为 50万元，经营范围为“木工机械、机电设备、木工刀具、电动工具、五金、建筑材料、装饰材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”。
为减少关联交易，德南木工已于 2012年 8月 1召开股东会会议，审议通过注销德南木工的决议。目前，德南木工正在办理注销登记手续。
3、据此，本律师认为：发行人实际控制人林旺南夫妇及其近亲属目前对外投资的企业中，南兴投资、德图实业、弘力实业与发行人业务不存在相同、相似业务，不存在上下游关系；德南木工、东莞南星虽然与发行人存在经营范围类似或业务上的上下游关系，但目前均正在办理注销手续，与发行人不构成同业竞争。
四、根据反馈意见“一、重点问题”第 10条的要求，本律师对 2010年新增股东的情况进行了核查，并就有关事项发表意见如下：
（一）南兴有限2010年新增股东的概况
经本律师核查，2010年，南兴有限通过股权转让和增资方式先后三次引进新股东，包括南兴投资、詹任宁、林旺荣、林伟明、杨建林、万泽良、檀福华、陈俊岭、通盈创投、暨南投资、叶惠全，其中，南兴投资、通盈创投、暨南投资、叶惠全为外部股东，其余股东为内部股东。
（二）2010年新增股东的有关情况
1、内部股东情况
（1）詹任宁，于 2011年 1月起担任发行人董事，自 2011年 6月起担任发行人总经理，并与发行人签订了董事聘任合同，为发行人的正式员工。
（2）林旺荣，自2011年1月至2011年5月担任发行人监事、监事会主席，自2011年5月起至今担任发行人董事，并与发行人签订了董事聘任合同。
（3）林伟明，自2003年3月至今在发行人任职，并与发行人签订了劳动合同，为发行人的正式员工，现任发行人行政部经理。
（4）杨建林，于 2010年 7月加入发行人，自 2011年 1月起担任发行人财务总监兼董事会秘书，并与发行人签订了劳动合同，为发行人的正式员工。
（5）万泽良，自1996年至今均在发行人任职，并与发行人签订了劳动合同，为发行人的正式员工，现担任发行人总经办技师。
（6）檀福华，自 2005年 8月加入发行人，自 2011年 6月起担任发行人监事，与发行人签订了劳动合同，为发行人的正式员工。
（7）陈俊岭，2011年1月起担任发行人副董事长。
2、外部股东情况
（1）南兴投资
南兴投资于 2010年 11月 17日登记设立的有限责任公司，持有东莞市工商行政管理局核发的注册号为 441900000935959的《企业法人营业执照》，法定代表人林旺南，住所为东莞市厚街镇双岗工业区，注册资本为 2580万元，实收资本为 2580万元，经营范围为“实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询、股权投资”。截至本《补充法律意见书》出具日，南兴投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|林旺南|1,548|60|
|詹谏醒|1,032|40|
|合计|2,580|100|

①林旺南，1996年至2011年1月，担任南兴有限执行董事、总经理，2011年1月至5月，任发行人董事长、总经理，现任南兴投资执行董事、总经理，德图实业执行董事、总经理。
②詹谏醒，自南兴有限设立后一直在南兴有限及发行人任职，2007年 4月
至2011年1月任南兴有限监事，2011年1月至6月任发行人董事、副总经理，自 2011年 6月至今，任发行人董事长兼副总经理，并与发行人签订了董事聘任合同，为发行人的正式员工。
（2）通盈创投
通盈创投是于2007年6月11日登记设立的有限责任公司，持有广东省工商行政管理局核发的注册号为 440000000005489的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈俊岭，住所为广州市越秀区寺右新马路 111-115号 2418房，现注册资本为3,000万元，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。截至本《补充法律意见书》出具日，通盈创投的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|广东骏丰投资有限公司|1,530|51|
|陈俊岭|1,080|36|
|赵毅|390|13|
|合计|3,000|100|

目前，通盈创投的控股股东为广东骏丰投资有限公司（以下简称“骏丰投资”）。骏丰投资设立于2007年12月5日，注册资本3,000万元，法定代表人为赵春梅，注册地址为广州市越秀区寺右新马路 111-115号 2428房，经营范围为“项目投资及策划、投资管理、投资咨询；企业重组、企业管理策划、咨询；市场营销策划；商贸信息咨询（以上不含许可经营项目）。”。截至本《补充法律意见书》出具日，骏丰投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈俊岭|1,230|41|
|赵毅|1,170|39|
|陈光汉|600|20|
|合计|3,000|100|

通盈创投及广东骏丰投资有限公司的自然人股东的基本情况如下：
①陈俊岭，详情参见本节其他部分。
②赵毅，女，1940年 12月 28日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住广州市越秀区寺右北二街三巷 3号 505房。赵毅为陈俊岭的母亲，自 2007年 6月至今，均在通盈创投任职。
③陈光汉，男，1939年8月13日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住广州市越秀区寺右北二街三巷 3号 505房。陈光汉为陈俊岭的父亲，自 2007年 6月至今，一直担任通盈创投的监事。
（3）暨南投资
暨南投资是于2010年1月11日登记设立的有限责任公司，持有广东省工商行政管理局核发的注册号为 440101000052234的《企业法人营业执照》，法定代表人为叶惠全，住所为广州市天河区黄埔大道西 601号暨南大学真如苑 B3栋三楼3号，现注册资本为3亿元，经营范围为“以自有资金投资房地产；投资项目管理；投资咨询服务（涉及许可的项目除外）；企业管理咨询服务”。截至本《补充法律意见书》出具日，暨南投资的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中惠集团|12,000|40|
|通盈创投|6,978|23.26|
|杨子善|5,211|17.37|
|谢秉政|5,211|17.37|
|丑建忠|600|2|
|合计|30,000|100|

目前，暨南投资的第一大股东为广东中惠集团有限公司（以下简称“中惠集团”）。中惠集团成立于1999年4月2日，注册资本为10,000万元，法定代表人为叶惠全，注册地址为东莞市东城区东城中路南中惠华庭 8幢7层之二，经营范围为“销售：建筑材料，装饰材料；室内装饰；房地产经营；物业管理；投资顾问咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”。截至本《补充法律意见书》出具日，中惠集团的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|叶惠全|7,000|70|

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|-|-|-|
|余丹云|3,000|30|
|合计|10,000|100|

通盈创投为暨南投资第二大股东，其基本情况参见本节其他部分。
暨南投资及通盈创投的自然人股东情况如下：
①杨子善，男，1972年1月29日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住广东省佛山市南海区桂城街道天佑六路 86号，1999年 5月至 2008年 7月，担任佛山市南海南方风机实业有限公司董事、总经理，自 2008年8月至 2011年6月，担任南方风机股份有限公司副董事长、总经理，自 2011年 7月至今担任南方风机股份有限公司董事长、总经理。
②谢秉政，男，1969年10月9日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住广州市天河区黄埔大道中 83号 203房。自 2000年9月至 2003年 9月，担任广州佛埃贸易有限公司总经理，自 2003年 9月至今担任广东比音勒芬服饰有限公司董事长
③丑建忠，男，1967年 5月 6日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住广州市天河区翠湖街12号1402房。2002年2月至今，担任澳门城市大学教授、博士生导师，自2003年10月至今，担任暨南大学兼职导师；自2009年6月至今担任广东华南师范大学兼职教授；自 2010年 1月至今，担任暨南投资董事；
2007年 1月至 2011年 12月东莞市科创投资研究院副院长；2009年 6月至今，兼任广东锦龙发展股份有限公司独立董事；2010年 6月至今，兼任广东九州阳光传媒股份有限公司独立董事。
④余丹云，女，1972年1月21日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住广州市共和一巷 4号202。自 2007年 9月至今，担任中惠熙元房地产集团有限公司总裁。
⑤叶惠全，男，1970年10月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住东莞市东城区新世界花园绿杨路62号。自2003年12月至今,担任中惠熙元房地产集团有限公司董事长；自 2006年 8月至今，担任东莞中惠鸿福山庄商住开发有限公司董事长；自2010年1月至今，在担任暨南投资董事长。
⑥通盈创投的股东情况参见本节其他部分。
（4）叶惠全的简历参见本节其他部分。
（三）前述核查对象与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高的关联关系、亲属关系，与本次发行上市的中介机构（保荐机构、发行人律师、会计师等）及其签字人员的关联关系、亲属关系或者其他利益输送关系。
1、前述核查对象与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关联关系、亲属关系如下：
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|-|-|-|
|序号|核查对象名称|与发行人及其控股股东、实际控制人等的关联关系或亲属关系|
|1|林旺南|发行人实际控制人，南兴投资的股东、执行董事、经理|
|2|詹谏醒|发行人董事长、副总经理，南兴投资的股东、监事|
|3|詹任宁|发行人董事、总经理，发行人实际控制人詹谏醒的哥哥|
|4|林旺荣|发行人董事，发行人实际控制人林旺南的弟弟|
|5|林伟明|发行人实际控制人林旺南的表弟|
|6|杨建林|发行人财务总监兼董事会秘书|
|7|万泽良|无|
|8|檀福华|发行人监事|
|9|南兴投资|为发行人实际控制人控制的企业|
|10|陈俊岭|发行人董事、持有发行人5%以上股份的股东|
|11|通盈创投|为发行人董事陈俊岭控制的企业|
|12|暨南投资|发行人副董事长陈俊岭担任暨南投资副董事长|
|13|叶惠全|无|
|14|赵毅|为发行人董事陈俊岭的母亲|
|15|陈光汉|为发行人董事陈俊岭的父亲|
|16|杨子善|无|
|17|谢秉政|无|
|18|丑建忠|无|
|19|余丹云|无|
|20|骏丰投资|无|
|21|中惠集团|无|

经核查并经各方确认，本律师认为，除上述关联关系、亲属关系外，前述核
查对象与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不
存在其他利益输送关系。
2、经核查并经确认，本律师认为，前述核查对象与中介机构及其签字人员等均不存在关联关系、亲属关系或者其他利益输送关系。
（四）南兴有限2010年新增股东的入股金额、持股数量、持股比例、入股价格如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|入股金额（元）|入股当时的持股数量（股）|入股当时的持股比例|入股价格/1元注册资本|
|1|南兴投资|--|18,000,000|90%|--|
|2|詹任宁|2,760,000|2,300,000|8.75%|1.20元|
|3|林旺荣|2,760,000|2,300,000|8.75%|1.20元|
|4|林伟明|1,176,984|980,820|3.73%|1.20元|
|5|杨建林|144,336|120,280|0.46%|1.20元|
|6|万泽良|43,740|36,450|0.14%|1.20元|
|7|檀福华|43,740|36,450|0.14%|1.20元|
|8|陈俊岭|11,356,900|1,255,218|4.2%|9.05元|
|9|通盈创投|10,275,000|1,135,630|3.8%|9.05元|
|10|暨南投资|6,895,300|762,100|2.55%|9.05元|
|11|叶惠全|3,920,800|433,352|1.45%|9.05元|

（五）新增股东的入股价格的确定方式和依据、与其他入股价格的差异及差异的具体原因
根据新进股东的不同情况，南兴有限增资引进股东采取了不同的作价原则：1、基于增加资本金，吸纳有丰富管理经验的投资机构积极参与发行人的公司治理和重要经营决策等需求，发行人引进了通盈创投、暨南投资、陈俊岭、叶惠全等具有较为丰富管理经验的投资机构和投资人作为发行人股东。经各方股东协商，该等股东认缴南兴有限增资的价格为 9.05元/每元注册资本。
2、为便于集中管理所持南兴有限股权，林旺南夫妇通过分别将其各自所持南兴有限45%的股权作价 900万元向南兴投资增资的方式，将所持南兴有限90%
的股权转由南兴投资持有。
3、为增强发行人高级管理人员、核心骨干员工的企业归属感和工作积极性，
各方股东同意杨建林、林伟明、檀福华、万泽良按照 1.2元/每元注册资本的价格认缴南兴有限增资。
4、为彻底解决实际控制人家族成员所控制的企业所存在的同业竞争问题，各方股东同意詹任宁、林旺荣均按照 1.2元/每元注册资本的价格认缴南兴有限增资。
（六）入股资金的具体来源及其合法性
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|-|-|-|
|股东名称|入股资金额（元）|资金来源|
|南兴投资|--|--|
|詹任宁|2,760,000|自有资金|
|林旺荣|2,760,000|自有资金|
|林伟明|1,176,984|自有资金|
|杨建林|144,336|自有资金|
|万泽良|43,740|自有资金|
|檀福华|43,740|自有资金|
|陈俊岭|11,356,900|自有资金|
|通盈创投|10,275,000|自有资金|
|暨南投资|6,895,300|自有资金|
|叶惠全|3,920,800|自有资金|

本律师经核查后认为，上述新增股东缴付的入股资金均已缴足，该等资金均来源于各方的自有资金，资金来源合法、有效。
（七）新增股东均为合格股东。
本律师经核查后认为，南兴有限 2010年新增股东均不存在担任法律法规规定的不得成为发行人股东的情形，均为合格股东。
（八）新增股东不存在代持或者其他利益输送情形。
本律师经核查后认为，南兴有限 2010年新增股东所持发行人股份，均为其自身合法持有，不存在代持或其他利益输送的情形。
（九）新增股东不存在违法违规违纪情形。
根据有关股东出具的声明，本律师经核查后认为，南兴有限 2010年新增股
东均不存在违法违规违纪的情形。
五、根据反馈意见“二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题”第 11条的要求，本律师对发行人享受税收优惠的合法合规性，高新技术企业资质复审计划及进展，是否存在取得障碍或风险等问题进行核查，并发表意见如下：
（一）发行人享受税收优惠的合法合规性。
1、根据发行人提供的有关2008年申请高新技术企业资格的相关申报材料，并经本律师核查，南兴有限2008年申请高新技术企业认证的具体情况如下：
（1）根据南兴有限向广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局组成的高新技术企业认定管理机构（以下称“认定机构”）提交相关申报材料，并经认定机构内部评审，2008年 12月 16日，认定机构在“高新技术企业认定管理工作网”对发行人的评审结果进行公告。
（2）上述公示满15个工作日且无异议后，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2009年2月18日发布了《关于公布广东省 2008年第一批高新技术企业名单的通知》，并向南兴有限核发编号为 GR200844000631的《高新技术企业证书》，发行人被依法认定为高新技术企业，有效期为三年，企业所得税优惠期为 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日。
2、经核查，发行人分别向主管税务机关报送 2009年度、2010年度、2011年度及2012年《企业所得税减免优惠备案表》，并取得主管税务机关备案。发行人的主管税务机关东莞市地方税务局于 2012年 7月 30日出具《证明》，确认：东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（前身为“东莞市南兴木工机械有限公司”）于 2008年 12月 16日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局依法认定为高新技术企业，并于2011年8月23日通过高新技术企业资格复审；该公司自 2009年1月至2012年6月期间依法在该局办理企业所得税减免优惠备案登记手续，符合享受高新技术企业税收优惠的条件，依法按照15%的税率缴纳企业所得税。
3、发行人控股股东及实际控制人已于 2012年7月30日出具《承诺函》，承诺：若发行人被主管部门认定在2009年至2011年期间不符合高新技术企业认定条件而被要求补缴企业所得税的，承诺人将无条件以连带责任方式共同承担发行人因前述原因需要补缴的企业所得税及其他一切相关的经济责任，并保证今后不
会就此向发行人进行追偿。
据此，本律师认为，发行人作为高新技术企业，其在 2009年度、2010年度、 2011年度享受15%的企业所得税税率的税收优惠合法、合规。
（二）高新技术企业资质复审计划及进展情况。
1、根据发行人向广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局组成的高新技术企业认定管理机构（以下称“认定机构”）提交相关申报材料，并经认定机构内部评审，2011年8月23日，认定机构在“高新技术企业认定管理工作网”对发行人的评审结果进行公告。
2、上述公示期满15个工作日且无异议后，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2012年2月27日发布了《关于公布广东省2011年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2012]33号），并向发行人核发的编号为 GF201144000169的《高新技术企业证书》，发行人被依法认定为高新技术企业，有效期三年，企业所得税优惠期为 2011年 1月 1日至2013年12月31日。
据此，本律师认为，发行人高新技术企业资质已完成复审，不存在取得高新技术企业资质的障碍及风险。
六、根据反馈意见“二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题”第 12条的要求，本律师对发行人目前是否已为符合条件的全体员工按规定办理社会保险和住房公积金缴纳手续，并对欠缴的具体情况和形成原因、对本次发行财务指标的具体影响以及发行人对上述情形的处理措施，并就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍等情况进行核查，并发表意见如下：
（一）发行人社会保险及住房公积金的缴纳情况。
1、发行人最近三年及最近一期内缴纳社会保险费和住房公积金的比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年1-6月||2011年||2010年||2009年||
|||交费比例||交费比例||交费比例||交费比例||
|||公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|
|养老保险|企业养老保险|11.0%|8.0%|10.0%|8.0%|8%-9%|8%|8%|8%|
||地方养老保险|3.0%|0|3.0%|0|3%|0|3%|0|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|医疗保险|住院基本医疗|2.0%|0|2.0%|0|1.90%|0|1.9%|0|
||社区门诊医疗|0.3%|0.5%|0.3%|0.5%|0.285%|0.5%|0.285%|0.5%|
|失业保险|东莞户口|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|
||非东莞户口|0.5%|0|0.5%|0|0.5%|0|0.5%|0|
|工伤保险||1.0%|0|1.0%|0|0.8%|0|0.8%|0|
|住房公积金||5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|

注1：根据东莞市社保局于 2009年6月1日发布的《关于整合我市社会医疗保险及生育保险制度的通知》，社会医疗保险及生育保险制度，实行统一管理，统一征缴，生育保险不再另行缴费。
注2：根据东莞市人民政府于2010年2月12日发布的《关于调整社会养老保险单位费率的通知》（东府[2010]16号），从2010年3月1日起，东莞市社会养老保险（含村、社区）的单位费率上调1个百分点（即由8%调整为9%）。
2、发行人缴纳社会保险费的情况。
最近三年及最近一期，发行人各项社会保险费的缴纳人数如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|截止时间|员工总人数|养老保险|失业保险|医疗保险|工伤保险|
|2012年6月30日|1057|1027|1027|1027|1038|
|2011年12月31日|945|834|834|834|904|
|2010年12月31日|815|407|407|708|726|
|2009年12月31日|646|108|108|384|551|

截至 2012年 6月 30日，除 15名新入职员工正在办理相关缴纳手续，9名员工已在所在的本地社区、村集体或其他单位办理社会保险缴纳手续而无法在发行人处缴纳社会保险，1名香港籍员工、1名德国籍员工、4名退休返聘人员无需缴纳社会保险费外，发行人已为其他符合条件的员工依法缴纳了社会保险费。
3、发行人缴纳住房公积金的情况。
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|-|-|-|-|
|最近三年及最近一期，|员工人数（人）|缴费人数（人）|缴费比例|
|发行人20为12员年工6月缴3纳0日住 房公|1057|1016|96.12%|
|积金的基本情况如下截止2011年12月31日|945|888|93.97%|
|时间2010年12月31日|815|266|32.64%|

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|-|-|-|-|
|2009年12月31日|646|-|-|

截至 2012年 6月 30日，除 28名新进入职员工正在办理相关手续、1名香港籍员工、1名德国籍员工及2名退休员工未缴纳住房公积金，以及 9名员工已在其他单位缴纳住房公积金，目前尚在办理转移手续之外，发行人已为其他符合条件的在册员工缴纳住房公积金。
4、发行人欠缴社会保险费、住房公积金对发行人财务指标的影响。
（1）最近三年及最近一期，发行人曾存在欠缴社保和住房公积金的情况， 2009年、2010年、2011年发行人欠缴的社保、住房公积金费用合计分别 87.27万元、93.72万元、15.32万元，占同期发行人净利润的比例分别为4.60%、3.62%、0.28%。
（2）最近三年及最近一期，发行人欠缴的社会保险和住房公积金金额占发行人净利润的比重较低，对发行人的经营业绩影响较小。扣除应缴未缴社会保险、住房公积金总额后，发行人最近三个会计年度财务报表反映的归属于普通股股东的净利润仍然超过3000万元，且持续盈利。
5、由于发行人存在未为部分职工缴纳社会保险费和住房公积金的情形，为避免发行人因上述欠缴事宜可能遭受的任何经济损失，发行人的控股股东、实际控制人林旺南夫妇就发行人社会保险费用和住房公积金缴纳问题承诺如下：如有关行政主管部门认定发行人存在需要补缴员工社会保险费用和住房公积金的情况，要求发行人补缴相关社会保险费用和住房公积金，并对发行人处以滞纳金的，其将全额承担该等费用及滞纳金，并保证今后不就此向发行人进行追偿。
6、上述欠缴情形不构成重大违法行为。
（1）根据发行人出具的说明，并经核查，发行人 2009年、2010年度存在未为部分员工缴纳社会保险费以及住房公积金主要是基于部分农村以及广东省以外的员工购买社会保险及住房公积金的意愿不强，如强制要求相关员工缴纳社会保险费及住房公积金将引发该部分员工辞职，将对发行人生产经营造成更为不利的影响。发行人已于 2011年 1月起通过各种方式加强对员工缴纳社会保险费及住房公积金的管理工作，自 2011年 1月起，除个别外籍员工、退休返聘员工以及部分新入职员工需待缴纳手续办妥后方可缴纳外，其余符合缴纳条件的员工
均已予以缴纳社会保险费及住房公积金。尽管如此，发行人 2009年、2010年度
未为部分职工缴纳社会保险费和住房公积金的情形，仍存在被主管部门要求予以补缴的法律风险。为此，为避免发行人因上述欠缴事宜可能遭受的任何经济损失，发行人的控股股东、实际控制人已承诺如发行人被主管部门要求补缴有关社会保险费、住房公积金的费用及滞纳金的，将由其全额承担该等费用及滞纳金。
（2）东莞市社会保障局已出具证明，证明发行人最近三年及最近一期不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形；东莞市住房公积金管理中心亦已出具证明，证明发行人不存在因违反住房公积金有关法规而被处罚的情况。
据此，本律师认为：发行人在本次发行上市前未因欠缴社会保险费用和住房公积金受到有关行政主管部门的处罚；对于该等欠缴情形所存在的补缴风险，发行人控股股东及实际控制人已作出由其承担由此产生的费用及滞纳金的承诺，发行人不存在因前述欠缴社会保险费、住房公积金而遭受经济损失。因此，发行人上述欠缴社会保险费及住房公积金的情形不构成重大违法行为，也不构成发行人本次发行上市的障碍。
（三）本律师意见
发行人最近三年及最近一期存在未足额缴纳社会保险费用和住房公积金的情形。目前，发行人已能够按照有关法规规定和所在地社会保险管理部门的相关要求缴纳了社会保险费，并按住房公积金管理部门的相关要求逐步为符合条件的员工缴纳住房公积金。发行人应缴未缴的社会保险和住房公积金金额占同期发行人净利润的比重较低，对发行人的经营业绩影响较小，扣除应缴未缴的社会保险和住房公积金金额后，发行人仍然符合本次发行上市的实质性条件；发行人上述欠缴社会保险费、住房公积金的行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的障碍。
七、根据反馈意见“二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题”第 13条的要求，本律师对发行人使用土地的性质、取得方式及过程，是否存在违法违规情况；房产性能、用途、是否具有合法权利；商标、专利、非专利技术是否存在争议或潜在的纠纷等问题进行核查，并发表意见如下：
（一）发行人使用土地的性质、取得方式及过程
1、发行人使用土地的性质、取得方式
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|序号|权属人|证号|土地性质|面积（㎡）|用途|取得方式|
|1|发行人|东府国用（2008）第特451-2号|国有土地|69,972.7|工业|出让|
|2|发行人|东府国用（2007）第特26号|国有土地|46,964.6|工业|转让|
|3|发行人|东府国用（2007）第特47号|国有土地|29,183|工业|转让|

注：东府国用（2007）第特47号的土地使用权已由弘力实业转让给发行人，有关权属变更手续正在办理之中。
2、发行人使用土地的取得过程
（1）2009年 3月 25日，东莞市厚街镇对外经济发展总公司与南兴有限在东莞市土地交易中心签署《东莞市土地使用权交易成交确认书》，南兴有限通过土地挂牌交易的方式以 27,290,000元的价格竞得位于厚街镇桥头村、河田村牛离巷面积为69,972.70平方米的国有土地使用权。
2009年4月10日，东莞市厚街镇对外经济发展总公司与南兴有限就上述土地使用权的转让事宜签署了《东莞市土地使用权转让合同》。
2009年 10月 21日，东莞市人民政府向发行人核发该处土地的《国有土地使用权证》。
（2）发行人受让德图实业土地使用权的相关情况参见本《补充法律意见书》第三节第（六）点。
（3）发行人受让弘力实业土地使用权的相关情况参见本《补充法律意见书》第三节第（二）点。
3、根据东莞市国土资源局出具的证明，发行人自 2009年 1月 1日至 2012年 7月 26日期间不存在因违反土地管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
4、经核查，本律师认为：除受让自弘力实业土地使用权正在办理更名手续外，发行人已取得其余正在使用的自有土地的《国有土地使用权证》，土地权属清晰。发行人就上述土地使用权的性质、取得方式符合相关法律法规的规定，不
存在违法违规的情况。
（二）房产性能、用途、是否具有合法权利
1、发行人房产的基本情况
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|序号|权属人|证号|规划用途|建筑面积（m2）|权利期限|他项权利|
|1|发行人|粤房地权证莞字第1500357756号|非住宅（厂房）|33,921.80|至2055年4月29日止|抵押|
|2|发行人|粤房地权证莞字第1500357757号|非住宅（厂房）|8,729.02|至2055年4月29日止|抵押|
|3|发行人|粤房地权证莞字第1500357758号|非住宅（宿舍）|4,801.45|至2055年4月29日止|抵押|
|4|发行人|粤房地权证莞字第1500357759号|非住宅（宿舍）|4,801.45|至2055年4月29日止|抵押|
|5|发行人|粤房地权证莞字第1500357760号|非住宅（办公楼）|4,966.04|至2055年4月29日止|抵押|
|6|发行人|粤房地权证莞字第1500401421号|非住宅（厂房）|21,153.37|至2055年4月29日止|无|
|7|发行人|粤房地权证莞字第1500401803号|非住宅（宿舍）|4,615.67|至2055年4月29日止|无|

注：粤房地权证莞字第1500401421号、粤房地权证莞字第1500401803号的房产已由弘力实业转让给发行人，有关权属变更手续正在办理之中。
2、发行人受让弘力实业房产的相关情况参见本《补充法律意见书》第三节第（二）点。
3、经核查，本律师认为：除受让自弘力实业的房产正在办理更名手续外，发行人合法拥有其余自有房产的《房地产权证》，其权属清晰。
4、发行人租赁的房产
（1）2011年 3月 1日，万旭明与发行人签订《商铺租赁合同》，将其位于东莞市厚街镇家具大道侧面积为 1,200平方米的房屋出租给发行人作为商铺用途，租赁期间自2011年2月1日至2013年12月31日止。
经核查，万旭明出租给发行人的房屋尚未办理产权登记。对此，发行人控股
股东南兴投资已于2012年3月1日出具《承诺函》，承诺：如租赁场地因产权不
被确认的原因而不能被发行人持续租用，并给发行人生产、经营造成损失的，其同意承担发行人因此而发生的全部损失。
据此，本律师认为：因上述租赁房屋尚未办理产权登记，发行人存在不能持续租用相关房屋的风险。但是，由于该等房屋不属发行人的主要生产经营场所，如不能被发行人持续租用，发行人可随时搬迁，不会对发行人正常生产经营造成影响。此外，因发行人控股股东南兴投资已承诺同意承担发行人因租赁上述房屋可能发生的全部损失，上述风险不构成本次发行上市的障碍。
（2）2011年5月1日，东莞增立塑料制品有限公司（以下简称“增立公司”）与发行人签订《工业厂房租赁合同》，将其位于东莞市沙田镇阇西村增立厂区面积为5,932平方米的地上建筑物以及面积为4,847平方米的道路及绿地出租给发行人，租赁期间自2011年5月1日至2015年7月31日。
发行人与增立公司已签订《<工业厂房租赁合同>终止协议书》，双方协商同意，上述《工业厂房租赁合同》自 2012年5月1日起终止执行。
（三）商标、专利、非专利技术不存在争议或潜在的纠纷
1、商标
（1）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在中国境内注册的商标：
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|序号|商标|注册证号|核定使用商品|注册有效期限|取得方式|他项权利|
|1||第1219276号|第7类|2008.10.28-2018.10.27|原始取得|无|
|2||第1237367号|第7类|2009.01.07-2019.01.06|原始取得|无|
|3||第5704353号|第20类|2010.06.07-2020.06.06|原始取得|无|
|4||第6078598号|第7类|2010.01.28-2020.01.27|原始取得|无|
|5||第6078599号|第20类|2010.09.07-2020.09.06|原始取得|无|
|6||第6149855号|第20类|2010.01.28-2020.01.27|原始|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||取得||
|7|第6149856号|第7类|2009.12.28-2019.12.27|原始取得|无|
|8|第6863152号|第20类|2010.09.07-2020.09.06|原始取得|无|
|9|第6863153号|第7类|2010.06.21-2020.06.20|原始取得|无|
|10|第7586368号|第7类|2010.11.14-2020.11.13|原始取得|无|
|11|第4078941号|第7类|2007.01.07-2017.01.06|原始取得|无|

本律师经核查后认为，发行人目前拥有的境内商标均为发行人自行申请获得，已经国家商标局核准注册并处于有效期内；该等商标的权属清晰，不存在权利被质押、冻结或其他权利受到限制的情形；发行人使用商标符合《中华人民共和国商标法》及其实施条例的规定，不存在法律争议或潜在纠纷。
（2）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在境外取得的注册商标情况如下：
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|序号|注册人|商标|注册号|注册地|核准使用商品|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|南兴有限||1088089|英国|第7类|2011.5.17-2021.5.17|原始取得|无|
|2|南兴有限||1088090|英国|第7类|2011.5.17-2021.5.17|原始取得|无|

本律师经核查后认为，由于发行人系由南兴有限整体变更而来，发行人已依法承继南兴有限的上述商标权，上述商标权属清晰，不存在潜在争议和法律风险。
目前，发行人正在办理上述商标注册证的更名手续。
2、专利及非专利技术
（1）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人取得的专利如下：
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|序号|专利类型|专利名称|专利号|申请日|授权日|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发明|斜边自动封边机|ZL201010576781.0|2010.12.07|2012.07.25|20年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|2|实用新型|自动封边机的跟踪装置|ZL200720050982.0|2007.04.29|2008.03.05|10年(自2007.04.29起算)|原始取得|无|
|3|实用新型|推台锯主锯主轴电动升降机构|ZL200420094887.7|2004.11.09|2005.11.02|10年(自2004.11.09起算)|原始取得|无|
|4|实用新型|电脑裁板机主锯主轴结构|ZL200520055939.4|2005.03.24|2006.04.26|10年(自2005.03.24起算)|原始取得|无|
|5|实用新型|用于自动封边机上的机械手托持机构|ZL200520063385.2|2005.08.26|2006.09.20|10年(自2005.08.26起算)|原始取得|无|
|6|实用新型|用于推台锯上的导轨除尘机构|ZL200520063386.7|2005.08.26|2006.09.20|10年(自2005.08.26起算)|原始取得|无|
|7|实用新型|自动封边机的螺杆泵式供胶装置|ZL201020647154.7|2010.12.07|2011.07.06|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|8|实用新型|自动封边机涂胶轮之变频控制系统|ZL201020647252.0|2010.12.07|2011.07.06|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|9|实用新型|自动封边机之压料装置的立柱组装结构|ZL201020647184.8|2010.12.07|2011.10.05|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|实用新型|自动封边机的上下抛光装置|ZL201020647232.3|2010.12.07|2011.10.12|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|11|实用新型|推台锯钢制圆柱导轨推台部件|ZL200520120303.3|2005.12.19|2007.01.03|10年(自2005.12.19起算)|继受取得|无|
|12|实用新型|推台锯主锯主轴电控角度偏摆装置|ZL200520120530.6|2005.12.16|2006.12.27|10年(自2005.12.16起算)|继受取得|无|
|13|实用新型|多排多轴钻孔机床的机械定位读数装置|ZL200820204395.7|2008.12.01|2009.09.16|10年(自2008.12.01起算)|原始取得|无|
|14|实用新型|多排多轴钻孔机床的增力压紧装置|ZL200820204396.1|2008.12.01|2009.09.16|10年(自2008.12.01起算)|原始取得|无|
|15|实用新型|多排多轴钻孔机床的防震装置|ZL200820204397.6|2008.12.01|2009.09.16|10年(自2008.12.01起算)|原始取得|无|
|16|实用新型|电脑裁板锯锯座传动装置|ZL200820205549.4|2008.12.18|2009.09.16|10年(自2008.12.18起算)|原始取得|无|
|17|实用新型|电脑裁板锯主锯上升位置调节装置|ZL200820205544.1|2008.12.18|2009.10.14|10年(自2008.12.18起算)|原始取得|无|
|18|实用新型|电脑裁板锯副锯上升位置的调节装置|ZL200820205545.6|2008.12.18|2009.10.14|10年(自2008.12.18起算)|原始取得|无|
|19|实用新型|一种安装在封边机上的开槽|ZL200820206645.0|2008.12.31|2009.10.14|10年(自2008.12.31|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||装置||||起算)|||
|20|实用新型|多排多轴钻孔机床四连杆板料压紧机构|ZL200920050407.X|2009.01.19|2009.11.11|10年(自2009.01.19起算)|原始取得|无|
|21|实用新型|十排多轴钻孔机床|ZL200920050408.4|2009.01.19|2009.11.11|10年(自2009.01.19起算)|原始取得|无|
|22|实用新型|多排多轴钻孔机床竖排多轴钻部件钻孔深度调节装置|ZL200920050409.9|2009.01.19|2009.11.11|10年(自2009.01.19起算)|原始取得|无|
|23|实用新型|电脑裁板锯送料精度控制系统|ZL200920052872.7|2009.03.18|2010.01.06|10年(自2009.03.18起算)|原始取得|无|
|24|实用新型|电脑裁板机主锯上升自动调节机构|ZL201020180054.8|2010.04.29|2010.11.24|10年(自2010.04.29起算)|原始取得|无|
|25|实用新型|电脑裁板机槽锯自动调节机构|ZL201020180066.0|2010.04.29|2010.11.24|10年(自2010.04.29起算)|原始取得|无|
|26|实用新型|电脑裁板机锯座高速运行机构|ZL201020180075.X|2010.04.29|2010.11.24|10年(自2010.04.29起算)|原始取得|无|
|27|实用新型|一种木材复合加工中心|ZL201020193390.6|2010.05.10|2010.12.15|10年(自2010.05.10起算)|原始取得|无|
|28|实用新型|一种异形气缸|ZL201020193375.1|2010.05.10|2010.12.15|10年(自2010.05.10起算)|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|29|实用新型|一种真空压力检测装置|ZL201020193383.6|2010.05.10|2010.12.15|10年(自2010.05.10起算)|原始取得|无|
|30|实用新型|木材裁板锯气浮滚珠工作台|ZL200920062663.0|2009.08.20|2010.05.05|10年(自2009.08.20起算)|原始取得|无|
|31|实用新型|裁板锯的除屑装置|ZL200920195192.0|2009.09.22|2010.06.23|10年(自2009.09.22起算)|原始取得|无|
|32|实用新型|自动封边机之控制系统|ZL201020647267.7|2010.12.07|2011.06.15|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|33|实用新型|自动封边机的供胶装置|ZL201020645365.7|2010.12.07|2011.08.03|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|34|实用新型|自动封边机的开槽装置|ZL201020647172.5|2010.12.07|2011.08.17|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|35|实用新型|自动封边机的履带式压料装置|ZL201020647181.4|2010.12.07|2011.08.17|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|36|实用新型|自动封边机的封边带压紧装置|ZL201020647193.7|2010.12.07|2011.08.17|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|37|实用新型|自动封边机之机架结构|ZL201020647198.X|2010.12.07|2011.08.17|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|38|实用新型|自动封边机的前端精修装置|ZL201020647209.4|2010.12.07|2011.08.17|10年(自2010.12.07|原始取得|无|

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|||||||起算)|||
|39|实用新型|自动封边机的后端精修装置|ZL201020647221.5|2010.12.07|2011.08.17|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|40|实用新型|自动封边机的上下刮边装置|ZL201020647227.2|2010.12.07|2011.08.17|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|41|实用新型|自动封边机的上下粗修装置|ZL201020647284.0|2010.12.07|2011.08.17|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|42|实用新型|重型封边机精准斩带控制系统|ZL201020647244.6|2010.12.07|2011.08.17|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|43|实用新型|编码器控制的重型自动封边机|ZL201020647164.0|2010.12.07|2011.08.24|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|44|实用新型|自动封边机的前后粗修装置|ZL201020647189.0|2010.12.07|2011.08.24|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|45|实用新型|自动封边机的上下精修装置|ZL201020647279.X|2010.12.07|2011.08.31|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|46|实用新型|重型封边机之压梁准确定位控制系统|ZL201020647233.8|2010.12.07|2011.12.07|10年(自2010.12.07起算)|原始取得|无|
|47|实用新型|电脑裁板机准确上料控制系统|ZL201120053500.3|2011.03.03|2011.12.07|10年(自2011.03.03起算)|原始取得|无|
|48|实用|一种自动封边|ZL201120|2011.0|2012.0|10年|原始|无|

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||新型|机的上开槽及侧开槽装置|212966.3|6.22|1.18|(自2011.06.22起算)|取得||
|49|实用新型|一种封边机的自动跟踪修边装置|ZL201120212960.6|2011.06.22|2012.01.18|10年(自2011.06.22起算)|原始取得|无|
|50|实用新型|一种数控五面钻孔机|ZL201120212964.4|2011.06.22|2012.01.18|10年(自2011.06.22起算)|原始取得|无|
|51|外观设计|封边机（自动跟踪MFB-ZF-60C）|ZL200730052967.5|2007.04.13|2008.02.13|10年(自2007.04.13起算)|原始取得|无|
|52|外观设计|电脑裁板机（MJKH6233）|ZL200930066782.9|2009.01.09|2009.07.22|10年(自2009.01.09起算)|原始取得|无|
|53|外观设计|电气控制箱（A）|ZL200830218127.6|2008.11.11|2009.09.23|10年(自2008.11.11起算)|原始取得|无|
|54|外观设计|电脑裁板机（A）|ZL200830217324.6|2008.11.03|2009.10.14|10年(自2008.11.03起算)|原始取得|无|
|55|外观设计|多轴钻（十排自动送料）|ZL200930085912.3|2009.08.17|2010.05.12|10年(自2009.08.17起算)|原始取得|无|
|56|外观设计|自动封边机（NB系列）|ZL201130070817.3|2011.04.08|2011.09.07|10年(自2011.04.08起算)|原始取得|无|
|57|外观设计|推台锯（MJ1130B）|ZL200630050068.7|2006.01.10|2006.11.29|10年(自2006.01.10起算)|继受取得|无|

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|58|外观设计|电脑裁板机|ZL200630050468.8|2006.01.13|2006.12.06|10年(自2006.01.13起算)|继受取得|无|
|59|外观设计|多排多轴钻|ZL200630051600.7|2006.01.26|2006.12.13|10年(自2006.01.26起算)|继受取得|无|
|60|外观设计|封边机（MFB60CA自动型）|ZL200530071860.6|2005.10.14|2006.07.12|10年(自2005.10.14起算)|原始取得|无|
|61|外观设计|裁板机|ZL200530074684.1|2005.11.04|2006.09.06|10年(自2005.11.04起算)|原始取得|无|
|62|外观设计|五面数控钻（NZK8）|ZL201130070818.8|2011.04.08|2011.09.07|10年(自2011.04.08起算)|原始取得|无|
|63|外观设计|自动封边机|ZL201130351732.2|2011.09.28|2012.05.16|10年(自2011.09.28起算)|原始取得|无|

另经核查，因发行人对同一发明创造同时申请实用新型专利和发明专利，根据《中华人民共和国专利法实施细则》的有关规定，需声明放弃相关实用新型专利。为此，发行人已向国家知识产权局递交放弃下列实用新型专利的声明，该等实用新型专利将于国家知识产权局公告授予相关专利的发明专利权之日起终止。
发行人声明放弃的实用新型专利的具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|
|1|编码器控制的重型自动封边机|实用新型|ZL201020647164.0|
|2|自动封边机的供胶装置|实用新型|ZL201020645365.7|
|3|自动封边机的开槽装置|实用新型|ZL201020647172.5|

本律师认为，发行人目前拥有的专利均已经国家知识产权局审查登记并处于
有效期内，且专利权人已依法缴纳历年专利年费；该等专利的权属清晰，不存在
权利被质押、冻结或其他权利受到限制的情形；发行人使用专利符合《中华人民共和国专利法》及其实施细则的规定，不存在法律争议或潜在纠纷。
（2）经发行人确认，本律师经核查后认为，发行人拥有的非专利技术均为合法取得，权属清晰，不存在其他导致发行人无法持续使用的潜在争议和法律风险。
八、根据三年一期《审计报告》，本律师对与发行人本次修改有关的重要事项进行审查，并发表意见如下：
根据三年一期《审计报告》，并对发行人最近一期发生变化的重要事项进行核查后，本律师认为发行人仍继续符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的有关发行上市条件。
（一）根据发行人三年一期《审计报告》，发行人本次发行上市继续符合发行上市条件。
1、根据三年一期《审计报告》，发行人最近一期继续盈利，其财务报表反映的最近一期归属于发行人普通股股东的净利润为 25,838,703.54元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润为 24,826,267.89元，经营活动产生的现金流量净额为 22,496,474.61元，营业收入为 198,849,848.56元，期末资产负债率为53.12%，加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）为0.1257。据此，本律师认为发行人最近一期资产质量良好，整体资产负债率保持在合理的水平，持续盈利，经营活动产生的现金流量净额正常，符合《管理办法》第二十八条、《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，中审亚太已于 2012年7月22日出具了标准无保留结论的中审亚太审字（2012）010518-1号《关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2012年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。
3、中审亚太已对发行人最近三年和最近一期的财务报表进行了审计，并向发行人出具了标准无保留意见的三年一期《审计报告》，认为发行人申报财务报
表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 6月 30日的财务状况以及 2009年度、2010年度、2011年度、2012年 1-6月的经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。
4、发行人编制的最近一期财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了最近一期的关联交易，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
6、根据发行人三年一期《审计报告》，发行人最近一期的净利润、经营活动产生的现金流量金额、营业收入均为正数，最近一期的股本总额为 8,200万元，财务报表反映的最近一期末扣除土地使用权后的无形资产帐面余额为 2,593,051.48元，占财务报表反映的归属于发行人普通股股东的所有者权益的比例不高于20%，最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条、《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
7、根据发行人税务主管部门出具的《证明》，发行人最近一期能依法纳税；
发行人最近一期各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人最近一期的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
8、经核查，发行人不存在重大偿债风险，符合《管理办法》第三十五条的规定。
9、发行人本次修改后的申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
10、发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的情形。
11、发行人最近一期没有因财务会计文件存在虚假记载而被处罚的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
12、发行人最近一期不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的重大违法行为。
13、发行人本次发行的其他实质条件未在最近一期发生实质性变化，发行人本次发行仍同时符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行新股和首次公开发行股票的其他条件。
据此，本律师认为，发行人目前仍具备国家有关法律、法规和规范性文件规定的本次发行的各项实质条件。
（二）发行人最近一期的股本及股权结构未发生变动。发行人目前的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人最近三年及最近一期发生的关联交易没有对发行人的经营业绩产生实质性影响，关联交易程序不违反发行人当时有效的《章程》及其他管理制度的规定，是合法、有效的。
根据三年一期《审计报告》，截至本《补充法律意见书》出具之日，《律师工作报告》第九节“关联交易和同业竞争”部分事实发生了变更，现结合该部分事实更新披露如下：
1、发行人的主要关联方
（1）发行人的实际控制人林旺南夫妇，为发行人的关联方。
（2）发行人的控股股东南兴投资以及南兴投资的执行董事、经理林旺南，监事詹谏醒，为发行人的关联方。
南兴投资是于 2010年 11月 17日登记设立的有限责任公司，持有东莞市工商行政管理局核发的注册号为 441900000935959的《企业法人营业执照》，法定代表人为林旺南，住所为东莞市厚街镇双岗工业区，注册资本为 2580万元，实收资本为2580万元，经营范围为“实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询、股权投资”。截至本《补充法律意见书》出具日，南兴投资的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|林旺南|1,548|60|
|詹谏醒|1,032|40|
|合计|2,580|100|

（3）其他持有发行人5%以上股份的股东林旺荣、詹任宁、陈俊岭，均为发
行人的关联方。
（4）发行人实际控制人控制的德图实业，为发行人的关联方。
德图实业是于2005年3月16日成立的有限责任公司，持有东莞市工商行政管理局核发的注册号为 441900000723079号的《企业法人营业执照》，住所位于东莞市沙田镇大泥村大有组，注册资本为 150万元，实收资本为150万元，法定代表人为林旺南，经营范围为“实业投资，物业租赁”，经营期限自 2005年 3月 16日至长期。截至本《补充法律意见书》出具日，林旺南持有德图实业60%股权，詹谏醒持有德图实业40%股权。
（5）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及前述人员控制的或担任董事、监事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织，均为发行人的关联方。
①发行人的董事、监事、高级管理人员。
A)发行人的现任董事为詹谏醒、陈俊岭、詹任宁、林旺荣、曾庆民、汤建中、方慧；
B)发行人的现任监事为檀福华、刘彦君、林惠芳；
C)发行人的现任高级管理人员包括总经理詹任宁，副总经理詹谏醒、樊希良、徐世玉，财务总监兼董事会秘书杨建林。
②发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织：
A)发行人副董事长陈俊岭控制的通盈创投。
截至本《补充法律意见书》出具日，陈俊岭直接持有通盈创投36%的股权，通过广东骏丰投资有限公司间接持有通盈创投20.91%的股权，其通过直接和间接方式合并持有通盈创投的股权比例为56.91%，为通盈创投的实际控制人。
B)发行人总经理詹任宁控制的弘力实业。
弘力实业是于2005年3月16日成立的有限责任公司，持有东莞市工商行政管理局核发的注册号为 441900000632082号的《企业法人营业执照》，住所位于东莞市沙田镇大泥村大有组，注册资本为 100万元，实收资本为100万元，法定代表人为詹任宁，经营范围为“实业投资、物业租赁”，经营期限自 2005年 3月 16日至长期。截至本《补充法律意见书》出具日，詹任宁持有弘力实业60%股权，詹任宁的妻子孙佳宜持有弘力实业40%股权。
C)发行人实际控制人之一林旺南姐姐林艳霞控股的东莞南星。
东莞南星于2006年3月15日在东莞市工商行政管理局登记注册，注册号为4419002346861。东莞南星设立时的住所为东莞市厚街镇双岗村家具大道侧，法定代表人为李子宁，注册资本为 100万元，经营范围为“销售：木工机械、电动工具、五金配件”，其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|林艳霞|80|80%|
|李子宁|20|20%|
|合计|100|100%|

为消除同业竞争，减少关联交易，东莞南星已于 2012年2月15日召开股东会会议审议通过注销东莞南星的决议。目前，东莞南星的注销登记手续正在办理之中。
(6)最近三年及最近一期内，曾为发行人关联方的企业。
①发行人实际控制人之一林旺南姐姐林艳霞的配偶阮灿星曾经参股的公司深圳明星。
深圳明星于 2011年 10月 9日在深圳市场监督管理局登记注册，注册号为440307105744907。深圳明星设立时的住所为深圳市龙岗区街道龙新大道百富城商住楼 1楼 11-12号，法定代表人为黎海明，注册资本为 50万元，经营范围为“木工机械、电动工具、机械配件、刀具的购销，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
深圳明星设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|黎海明|31|62%|
|阮灿星|19|38%|
|合计|50|100%|

为减少关联交易，阮灿星于 2011年 12月与黎海明签订《股权转让协议》，
将其持有的深圳明星38%的股权全部转让给黎海明。2011年 12月 5日，深圳明
星在深圳市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转
让完成后，深圳明星的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|黎海明|50|100%|
|合计|50|100%|

②发行人实际控制人之一林旺南兄弟林旺荣的配偶陈彩红曾经控制的企业荣亿五金。
荣亿五金成立于2005年5月24日，企业性质为个体工商户，经营者为陈彩红，经营范围为“零售：电动工具、五金配件”。为消除同业竞争，荣亿五金已于2011年12月27日经东莞市工商行政管理局核准注销。
③发行人实际控制人林旺南的妹妹林艳云与其配偶黄加泰出资设立的企业德南木工。
德南木工于2011年4月21日在常州工商行政管理局天宁分局登记注册，注册号为320402000153158，住所为天宁区青洋北路 99号（美古特科技五金城），法定代表人为黄加泰，注册资本为 50万元，经营范围为“木工机械、机电设备、木工刀具、电动工具、五金、建筑材料、装饰材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”，其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|黄加泰|25.5|51%|
|林艳云|24.5|49%|
|合计|50|100%|

为消除同业竞争，减少关联交易，德南木工股东会已于 2012年 8月 1日审议通过注销德南木工的决议。目前，德南木工正在办理注销登记手续。
④发行人实际控制人之一詹谏醒曾经控股的企业上海南辛
上海南辛于2007年7月19日在上海市工商行政管理局宝山分局登记注册，注册号为310113000703302。上海南辛设立时的住所为宝山区锦秋路 48号D344，法定代表人为朱华英，注册资本为 100万元，经营范围为“机械设备、五金工具、装饰材料销售（以上涉及行政许可的凭许可证经营）”，其设立时的股东及股权结
构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

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|-|-|-|
|詹谏醒|62.5|62.5%|
|朱华英|12.5|12.5%|
|黄喜|12.5|12.5%|
|龙和生|12.5|12.5%|
|合计|100|100%|

为减少关联交易，詹谏醒于 2011年 2月分别与朱华英、黄喜、龙和生三人签订《股权转让协议》，将其持有的上海南辛62.5%的股权全部转让给上述三人。
2011年 3月 8日，上海南辛办理完成工商变更登记。本次股权转让完成后，其股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|朱华英|33.34|33.34%|
|黄喜|33.33|33.33%|
|龙和生|33.33|33.33%|
|合计|100|100%|

2、发行人与关联方最近三年及最近一期内发生的重大关联交易。
（1）关联担保
①为关联方提供担保
2010年 11月 3日，发行人与工行厚街支行签订了编号为 2010年厚保字第 0112号的《最高额保证合同》，为东莞南星在2010年11月3日至2013年11月 2日期间向工行厚街支行最高余额为 2,000万元的债务提供连带责任担保。经核查，工行厚街支行已于 2012年 2月 15日出具《确认函》，确认解除发行人在上述《最高额保证合同》项下的担保责任。
②关联方为发行人提供担保
A)2007年 7月 9日，东莞银行厚街支行与抵押人林旺南、詹谏醒签订合同编号为东商银（19）2007年最高抵字第 000016号的《最高额贷款抵押合同》，以林旺南名下的房产为发行人与东莞银行厚街支行在 2007年 7月 9日至 2012年7月8日期间最高余额为1,200万元的债务提供抵押担保。
B)2008年6月10日，工行厚街支行与保证人林旺南、詹谏醒签订合同编号
为 2008年厚保字第 0062号的《最高额保证合同》，由林旺南、詹谏醒为发行人
与工行厚街支行在 2008年 6月 10日至 2011年 6月 9日期间最高余额为 4,000万元的债务提供连带责任保证。
C)2009年5月29日，工行厚街支行与保证人林旺南、詹谏醒签订合同编号为 2009年厚保字第 0092号的《最高额保证合同》，由林旺南、詹谏醒为发行人与工行厚街支行在2009年5月29日至2012年5月28日期间最高余额为5,000万元的债务提供连带责任保证。
D)2009年10月8日，东莞银行厚街支行分别与保证人林旺南、詹谏醒签订合同编号为东银（19）2009年最高保字第000048号、东银（19）2009年最高保字第000047号的《最高额贷款保证合同》，由林旺南、詹谏醒为发行人与东莞银行厚街支行在2009年10月8日至2010年10月7日期间最高余额为1,000万元的债务提供连带责任保证。
E)2010年4月14日，东莞银行厚街支行分别与保证人林旺南、詹谏醒签订合同编号为东银（19）2010年保字第000052号、东银（19）2010年保字第000053号的《保证合同》，由林旺南、詹谏醒为发行人与东莞银行厚街支行签署的《对公贷款合同》（东银（19）2010年贷字第 000008号）项下的 2,500万元借款提供连带责任保证。
F)2010年9月27日，东莞银行厚街支行分别与保证人林旺南、詹谏醒签订合同编号为东银（19）2010年保字第000154号、东银（19）2010年保字第000155号的《保证合同》，由林旺南、詹谏醒为发行人与东莞银行厚街支行签署的《流动资金贷款合同》（东银（19）2010年对公流贷字第 000002号）项下的 1,000万元借款提供连带责任保证。
G)2010年11月3日，东莞银行厚街支行分别与保证人林旺南、詹谏醒签订合同编号为东银（19）2010年保字第000175号、东银（19）2010年保字第000176号的《保证合同》，由林旺南、詹谏醒为发行人与东莞银行厚街支行签署的《流动资金贷款合同》（东银（19）2010年对公流贷字第 000004号）项下的 1,200万元借款提供连带责任保证。
H)2011年4月18日，兴业银行东莞分行与保证人林旺南、詹谏醒签订合同编号为兴银粤：借个保字（东莞）第 201104020278号的《最高额保证合同》，由林旺南、詹谏醒为发行人与兴业银行东莞分行 2011年 4月 18日至 2012年4月
17日期间最高余额7,142万元的债务提供连带责任保证。
同日，兴业银行东莞分行与保证人德图实业签订合同编号为兴银粤：借保字（东莞）第201104020278号的《最高额保证合同》，由德图实业为发行人与兴业银行东莞分行2011年4月18日至2012年4月17日期间最高余额7,142万元的债务提供连带责任保证。
I)2011年 5月 3日，东莞银行厚街支行分别与保证人林旺南、詹谏醒签订合同编号为东银（19）2011年保字第000012号、东银（19）2011年保字第000013号的《保证合同》，由林旺南、詹谏醒为发行人与东莞银行厚街支行签署的《流动资金贷款合同》（东银（19）2011年对公流贷字第 000004号）项下的 2,500万元借款提供连带责任保证。
J)2011年9月27日，东莞银行厚街支行分别与保证人詹谏醒、林旺南签订合同编号为东银（19）2011年保字第050008号、东银（19）2011年保字第050009号的《保证合同》，由詹谏醒、林旺南为发行人与东莞银行厚街支行签署的《流动资金贷款合同》（东银（19）2011年对公流贷字第 000041号）项下的 1,000万元债务提供连带责任保证。
K)2011年 10月 25日，东莞银行厚街支行分别与保证人林旺南、詹谏醒签订合同编号为东银（19）2011年保字第 050010号、东银（19）2011年保字第 050011号的《保证合同》，由林旺南、詹谏醒为发行人与东莞银行厚街支行签署的《流动资金贷款合同》（东银（19）2011年对公流贷字第 000046号）项下的 1,200万元债务提供连带责任保证。
L)2011年 12月 27日，兴业银行东莞分行与保证人林旺南、詹谏醒签订合同编号为兴银粤：借个保字（东莞）第 201112270436号的《最高额保证合同》，由林旺南、詹谏醒为发行人与兴业银行东莞分行在 2011年 12月 27日至 2013年12月26日期间最高余额为20,000万元的债务提供连带责任保证。
同日，兴业银行东莞分行与保证人德图实业签订合同编号为兴银粤：借保字（东莞）第201112270436号的《最高额保证合同》，由德图实业为发行人与兴业银行东莞分行在2011年12月27日至2013年12月26日期间最高余额为20,000万元的债务提供连带责任保证。
M)2012年2月17日，工行厚街支行与林旺南、詹谏醒签订合同编号为 2012
年厚保字第0015号的《最高额保证合同》，由林旺南、詹谏醒为发行人与工行厚街支行在2012年2月17日至2015年2月17日期间最高余额为4,400万元的债务提供连带责任保证。
N)2012年 5月 21日，工行厚街支行与德图实业签订合同编号为 2012年厚保字第 0085号的《最高额保证合同》，由德图实业为发行人与工行厚街支行在 2012年5月21日至2017年5月20日期间最高余额为3,700万元的债务提供连带责任保证。
O)2012年5月28日，中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行（以下简称“农行厚街支行”）与林旺南、詹谏醒签订合同编号为 44100520120004062号的《最高额保证合同》，由林旺南、詹谏醒为发行人与农行厚街支行在 2012年 5月 28日至 2015年5月 27日期间最高余额为 6,600万元的债务提供连带责任保证。
P)2012年6月14日，东莞银行厚街支行分别与保证人林旺南、詹谏醒签订合同编号为东银（19）2012年保字第000024号、东银（19）2012年保字第000025号的《保证合同》，由林旺南、詹谏醒为发行人与东莞银行厚街支行签署的《流动资金贷款合同》（东银（19）2012年对公流贷字第 000029号）项下的 1,000万元借款提供连带责任保证。
(2)向关联方购买资产
①2011年 3月 26日，弘力实业与发行人签订《资产收购合同》，约定弘力实业将其拥有的机器设备、电子设备、车辆、原材料、产成品作价（含税）2,449.54万元出售给发行人。
②2010年12月1日、2011年6月12日、2011年11月24日，德图实业先后与发行人签订《房地产转让意向书》和两份《房地产转让合同》，约定德图实业将其名下厂房、宿舍、办公楼等共五幢建筑物及土地使用权作价 85,281,287元出售给发行人。截至本《补充法律意见书》出具日，上述五幢建筑物及土地使用权均已变更登记至发行人名下。
③2011年12月30日，弘力实业与发行人签订《房地产转让合同》，约定弘力实业将其拥有的位于东莞市沙田镇大泥村大有村民小组的厂房、宿舍及土地使用权作价 36,952,371元转让给发行人。截至本《补充法律意见书》出具日，上
述厂房、宿舍及土地使用权的更名手续尚在办理之中。
(3)向关联方租赁厂房
①2008年12月31日，林旺南与南兴有限签订《租赁合同书》，约定林旺南将位于东莞市厚街镇双岗村家具大道侧的厂房租给南兴有限作为生产经营使用，厂房面积为 15,516平方米，每月租金为 85,250元，租赁期限自 2009年 1月 1日至2009年12月31日。
②2010年1月1日，林旺南与南兴有限签订《租赁合同书》，约定林旺南将位于东莞市厚街镇双岗村家具大道侧的厂房租给南兴有限作为生产经营使用，厂房面积为 15,516平方米，每月租金为 85,538元，租赁期限自 2010年 1月 1日至2020年12月31日。
由于发行人已于2011年12月前将上述厂房内的机器设备及相关资产整体搬迁至发行人自德图实业收购而来的房产处，双方于 2011年12月31日签订了《关于终止<租赁合同书>的协议》，决定自2011年12月31日起，终止履行前述《租赁合同书》。
③2009年6月30日，德图实业与南兴有限签订《厂房、宿舍租赁合同书》，约定德图实业将其坐落于东莞市沙田镇大泥村大有村民小组的厂房、宿舍出租给南兴有限使用，厂房、宿舍面积共计 51934.20平方米，每月租金为285,638.10元，租赁期限自2009年7月1日起至2014年6月30日止。
由于德图实业已将上述厂房、宿舍转让给发行人，发行人与德图实业于 2011年 6月 30日签订了《关于终止<厂房、宿舍租赁合同书>的协议》，决定自 2011年6月30日起，终止履行前述《厂房、宿舍租赁合同书》。
④2011年 3月 30日，弘力实业与发行人签订《厂房、宿舍租赁合同书》，约定弘力实业将其坐落于东莞市沙田镇大泥村大有村民小组的厂房、宿舍出租给发行人使用，厂房、宿舍面积共计 25,698平方米，每月租金为 179,886元，租赁期限自2011年4月1日起至2016年3月31日止。
由于弘力实业已将上述房产转让给发行人，双方于 2011年 12月 31日签订了《关于终止<厂房、宿舍租赁合同书>的协议》，决定自2011年12月31日起，终止前述《厂房、宿舍租赁合同书》的履行。
（4）向关联方购销产品
①最近三年及最近一期，发行人向上海南辛销售产品的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|关联交易金额（万元）|921,01|1,839.31|979.87|1,697.35|
|主营业务收入（万元）|19,797.44|36,013.08|23,265.22|16,500.68|
|占主营业务收入的比例（%）|4.65|5.11|4.21|10.29|

②最近三年及最近一期，发行人向深圳明星销售产品的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|关联交易金额（万元）|38.79|2.09|--|--|
|主营业务收入（万元）|19,797.44|36,013.08|23,265.22|16,500.68|
|占主营业务收入的比例（%）|0.20|0.01|--|--|

③最近三年及最近一期，发行人向德南木工销售产品的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|关联交易金额（万元）|261.29|312.05|--|--|
|主营业务收入（万元）|19,797.44|36,013.08|23,265.22|16,500.68|
|占主营业务收入的比例（%）|1.32|0.87|--|--|

④最近三年及最近一期，发行人向弘力实业购买产品的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|关联交易金额（万元）|--|-|1,228.80|-|
|主营业务成本（万元）|13,972.11|24,809.02|16,235.60|12,304.27|
|占主营业务成本的比例（%）|--|--|7.57|--|

经核查，发行人最近三年及最近一期内向上述关联方购销产品均系发行人与各关联方正常经营所需发生，上述关联交易价格均由发行人与交易对象参照市场公允价格共同商定。因相关交易金额占发行人主营业务收入和主营业务成本的比例均较低，对发行人的生产经营状况影响较小。
（5）专利权转让
2007年2月3日，林旺南与南兴有限签订了《专利权赠与协议书》，将登记在其名下的发明专利“推台锯主锯主轴电控角度偏摆装置（ZL200520120530.6）”、
“电脑裁板机（ZL200630050468.8）”、多排多轴钻（ZL200630051600.7）”等三
项专利权无偿赠与发行人。发行人 2011年第四次临时股东大会审议通过了相关
交易事项。关联股东南兴投资、林旺南、林旺荣、詹谏醒、詹任宁回避了相关议案的表决。截至本《补充法律意见书》出具日，上述三项专利的专利权人已由林旺南变更为发行人。
（6）其他关联方事项
①关联方资金往来
最近三年及最近一期，发行人与关联方资金往来具体情况请参见本《补充法律意见书》第一节“关于公司治理”部分。
②关联方应收、应付款项
最近三年及最近一期，发行人与关联方发生的应收、应付款项的具体情况请参见本《补充法律意见书》第一节“关于公司治理”部分。
3、发行人上述关联交易符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
经核查，本律师认为：发行人上述关联交易价格均由发行人与交易对象参照市场公允价格共同商定，符合自愿、公平、等价有偿的原则。因此，发行人上述关联交易符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益，亦不存在利用关联交易向发行人输送利益的情形。
4、发行人对重大关联交易事项均履行必要的内部审批程序，对一方为股东单位的关联交易事项采取了必要的措施，用以保护其他股东的利益。
（1）发行人的重大关联交易事项均不违反发行人当时有效的《章程》及其他内部规章制度的规定，并履行了必要的审批程序。
（2）发行人独立董事曾庆民、汤建中、方慧已就发行人最近三年及最近一期的关联交易事项发表独立意见，认为：发行人最近三年及最近一期与关联方发生的重大关联交易合法有效，关联交易价格公允，并已履行了相关的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
5、本律师意见
本律师认为，上述关联交易均为发行人生产经营所必需，交易符合公允性原则，不存在损害发行人及其股东利益的情形。发行人已与各关联方就关联交易事项签署合法、有效的合同，并已履行了相关的决策程序，上述关联交易是合法、有效的。
（四）发行人最近一期未发生改变发行人本次发行条件的其他事项。
1、发行人最近一期的主要财产情况：
（1）除发行人受让自弘力实业的土地和房产正在办理更名手续外，发行人最近一期不存在新增的土地和房产。
（2）发行人最近一期专利变化情况
①截至本《补充法律意见书》出具日，发行人最近一期新增获得授权的专利：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|申请日|授权日|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发明|斜边自动封边机|发行人|ZL201010576781.0|2010.12.07|2012.07.25|20年（自2010.12.07起算）|原始取得|无|
|2|外观设计|自动封边机|发行人|ZL201130351732.2|2011.09.28|2012.05.06|10年（自2011.09.28起算）|原始取得|无|

②发行人最近一期因申请同一实用新型专利的发明专利而放弃相关实用新型专利，该实用新型专利权自 2012年7月25日之日起终止。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利终止时间|
|斜边自动封边机|实用新型|ZL201020645451.8|2012年7月25日|

③发行人最近一期因申请同一实用新型专利的发明专利，依法需要声明放弃相关实用新型专利，该等实用新型专利权将于国家知识产权局公告授予相关专利的发明专利权之日起终止，该等实用新型专利的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|授权日|专利状态|
|1|实用新型|自动封边机的供胶装置|发行人|ZL201020645365.7|2011.08.03|尚未终止|
|2|实用新型|编码器控制的重型自动封边机|发行人|ZL201020647164.0|2011.08.24|尚未终止|
|3|实用新型|自动封边机的开槽装置|发行人|ZL201020647172.5|2011.08.17|尚未终止|

（3）根据三年一期《审计报告》，截至 2012年6月30日，发行人固定资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值（元）||净值（元）||
|房屋建筑物||88,234,265.93||85,931,339.13|
|机器设备||166,644,184.24||110,196,216.68|
|运输工具||5,351,479.08||3,574,668.02|
|电子设备||9,473,716.50||6,422,509.28|
|其他设备||8,036,797.01||6,366,410.32|
|合计|277,740,442.76||212,491,143.43||

2、发行人最近一期发生的重大债权债务情况
（1）根据三年一期《审计报告》，截至 2012年6月30日，发行人的短期借款余额为5,000万元，长期借款余额为7,100万元。发行人最近一期新增签订的银行融资合同：
①2012年3月19日，发行人与工行厚街支行签订编号为 2012年（厚街）字第 0062号的《国内预付款融资合同》，向该行借款 500万元，用于采购机器设备，利率为固定利率，年利率7.32%，借款期限为6个月，自实际提款日起算。
②2012年 4月 13日，发行人与兴业银行东莞分行签订编号为兴银粤抵借字（东莞）第201204130327号的《流动资金借款合同》，向该行借款 1,000万元，利率为浮动利率，借款期限自 2012年4月13日至2013年4月12日。
③2012年 5月 25日，发行人与工行厚街支行签订编号为 2012年厚街字第 0220号的《流动资金借款合同》，向该行借款 1,600万元，利率为浮动利率，借款期限为24个月，自实际提款日起算。
④2012年5月28日，发行人与农行厚街支行签订编号为 44010120120004540号的《流动资金借款合同》，向该行借款 2,400万元，利率为浮动利率，借款期限为3年，自实际提款日起算。
⑤2012年6月11日，发行人与农行厚街支行签订编号为 44010120120005014号的《流动资金借款合同》，向该行借款 1,000万元，利率6个月一调整，利率
为浮动利率，借款期限为 3年，自实际提款日起算。
⑥2012年6月14日，发行人与东莞银行厚街支行签订编号为东银（19）2012年对公流贷字第 000029号的《流动资金贷款合同》，向该行借款借款 1,000万元，利率为固定利率，年利率7.572%，借款期限自2012年6月14日至2013年 6月13日。
⑦2012年6月27日，发行人与兴业银行东莞分行签订编号为兴银粤借字（东莞）第 201206260346号的《流动资金借款合同》，向该行借款 500万元，利率为固定利率，年利率为7.04%，借款期限自 2012年6月 27日至 2014年 6月 26日。
⑧2012年6月27日，发行人与兴业银行东莞分行签订编号为兴银粤借字（东莞）第 201206260693号的《流动资金借款合同》，向该行借款 900万元，利率为固定利率，年利率为6.941%，借款期限自2012年6月27日至2013年6月26日。
⑨2012年7月6日，发行人与兴业银行东莞分行签订编号为兴银粤借字（东莞）第 201207060095号的《流动资金借款合同》，向该行借款 700万元，利率为固定利率，年利率为6.6%，借款期限自2012年7月6日至2013年 7月5日。
⑩2012年7月6日，发行人与兴业银行东莞分行签订编号为兴银粤借字（东莞）第 201207060149号的《流动资金借款合同》，向该行借款 500万元，利率为固定利率，年利率为6.6%，借款期限自2012年7月6日至2013年 7月5日。
⑪2012年7月6日，发行人与农行厚街支行签订编号为 44010120120006077号的《流动资金借款合同》，向该行借款 1,000万元，利率为浮动利率，借款期限为3年，自实际提款日起算。
（2）最近一期，发行人新增的正在履行和将要履行的担保合同：
①2012年3月28日，兴业银行东莞分行与发行人签订编号为兴银粤借抵字（东莞）第201112270436号的《最高额抵押合同》，发行人以自有的土地使用权（东府国用[2007]第特 26号）及房产（权属证号为粤房地权证莞字第1500357756、1500357757、1500357758、1500357759、1500357760号），为发行人与该行于2012年3月28日至2017年3月28日期间发生的债务提供抵押担保，担保最高限额为9,900万元。经核查，上述抵押物已依法办理了抵押登记手续。
②2012年5月7日，农行厚街支行与发行人签订编号为 44100620120004309
号的《最高额抵押合同》，发行人以自有的土地使用权（权属证号为东府国用（2008）第特 451-2号），为发行人与该行于 2012年 5月 7日至 2017年 5月 6日期间发生的债务提供抵押担保，担保最高限额为 3,850万元。经核查，上述抵押物已依法办理了抵押登记手续。
（3）经核查，发行人最近一期不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（4）除《律师工作报告》和本《补充法律意见书》已经补充披露的关联交易事项和担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
（5）发行人的其他应收、应付款均是因发行人正常经营活动所产生的，是合法、有效的。
①根据三年一期《审计报告》，截至 2012年 6月 30日，发行人财务报表反映的其他应收款总额为239,030.00元。经核查，上述款项中没有持有发行人5%以上（含5%）股份的股东欠款,为发行人正常经营活动所发生，是合法、有效的。
②根据三年一期《审计报告》，截至 2012年 6月 30日，发行人财务报表反映的其他应付款为1,146,414.31元。经核查，上述款项中没有持有发行人5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。为发行人正常经营活动所产生，是合法、有效的。
3、发行人最近一期的对外投资没有发生变化，无新增对外投资。
4、最近一期，发行人董事、监事、高级管理人员均未发生变化，符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定，是合法、有效的。
5、发行人最近一期共召开三次股东大会，六次董事会，二次监事会。经核查发行人上述会议资料，本律师认为，上述会议的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和发行人《章程》的规定，有关决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
6、发行人最近一期执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（1）发行人最近一期执行的税种、税率和税收优惠
①根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定，发行人适用的增值税税率为17%。
②发行人作为高新技术企业，执行的企业所得税税率为15%（参加本《补充法律意见书》第五节）。
（2）中审亚太已于 2012年 7月 22日出具中审亚太审字（2012）010518-2号《关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司申报财务报告期间主要税种纳税情况说明专项审核报告》，认为发行人提供的《关于 2009年度、2010年度、2011年度及 2012年 1至 6月申报财务报告期间主要税种纳税情况说明》在所有重大方面公允地反映了贵公司 2009年度、2010年度、2011年度及 2012年 1至 6月的实际缴纳情况。
（3）根据发行人税务主管部门出具的的《证明》，发行人最近一期依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规章而受到该局处罚的重大违法行为。
（4）根据发行人三年一期《审计报告》及相关文件，发行人最近一期新获得的财政补贴及专项奖励包括：
①2012年 2月 17日，发行人收到东莞市财政局拨付的 2010年 3-4季度贷款贴息141,222元。
②2012年 2月 24日，发行人收到东莞市财政局拨付的 2011年民营企业新增增值税奖励资金285,377.32元。
③2012年4月5日，发行人收到东莞市财政局拨付的 2011年第二批专利申请资助资金58,300元。
④2012年 5月 11日，发行人收到东莞市财政局拨付的 2012年第一批专利申请资助资金24,400元。
经核查，本律师认为，发行人最近一期享受的财政补贴及专项奖励不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
7、本律师参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充法律意见书》的相关内容。本律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
8、综上所述，本律师认为，发行人最近一期继续盈利，其最近一期的股本和股权结构设置合法、合规、真实、有效，其在最近一期发生的关联交易未对其经营业绩产生实质性影响，其在最近一期发生变化的事项未改变发行人本次发行
的条件，《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充法律意见书》的内容适当。发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次发行的资格和条件。
本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《补充法律意见书》正本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：高向阳
负责人：谈凌
中国 广州 陈志生
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