东东方方华华银银律律师师事事务务所所
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上海东方华银律师事务所
关于苏州科达科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
之
法律意见书
致：苏州科达科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《苏州科达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2018年第二次临时股东大会的通知、公司2018年第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资
料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
公司已于2018年8月24日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司现场会议召开地点：苏州市高新区金山路131号公司会议室，现场会议时间：2018年 9月 10日下午 14点 00分；网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自 2018年9月10日至2018年9月10日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表合计15人，代表股份 123,199,447股，占公司股份总数的34.1889%。其中：
（1）参与本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计14名，代表股份123,194,107股，占公司总股本的34.1874%；
（2）参与本次股东大会网络投票的股东人数 1名，代表股份 5,340股，占公司总股本的0.0015%。
以上股东均为截至股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场和网络投票相结合方式，审议通过了如下议案：
1、《关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案》
该议案的表决结果为：同意票 123,199,447股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；
其中，中小投资者的表决情况：同意票19,680,143股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2、《关于修改<公司章程>的议案》
该议案的表决结果为：同意票 123,194,107股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9956%；反对票5,340股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0044%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；
其中，中小投资者的表决情况：同意票19,674,803股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9728%；反对票 5,340股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0272%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3、《关于选举董事的议案》，并采取累积投票制进行表决：
3.01董事候选人：陈冬根先生
该议案的表决结果为：得票数 123,194,107票，得票数占出席会议有效表决权的99.9956%。其中，中小投资者的表决情况：得票数19,674,803票。
表决结果：当选。
3.02董事候选人：陈卫东先生
该议案的表决结果为：得票数 123,194,107票，得票数占出席会议有效表决权的99.9956%。其中，中小投资者的表决情况：得票数19,674,803票。
表决结果：当选。
3.03董事候选人：姚桂根先生
该议案的表决结果为：得票数 123,194,107票，得票数占出席会议有效表决权的99.9956%。其中，中小投资者的表决情况：得票数19,674,803票。
表决结果：当选。
4、《关于选举独立董事的议案》，并采取累积投票制进行表决：
4.01独立董事候选人：马永生先生
该议案的表决结果为：得票数 123,194,107票，得票数占出席会议有效表决权的99.9956%。其中，中小投资者的表决情况：得票数19,674,803票。
表决结果：当选。
4.02独立董事候选人：金惠忠先生
该议案的表决结果为：得票数 123,194,107票，得票数占出席会议有效表决权的99.9956%。其中，中小投资者的表决情况：得票数19,674,803票。
表决结果：当选。
4.03独立董事候选人：李培峰先生
该议案的表决结果为：得票数 123,194,107票，得票数占出席会议有效表决权的99.9956%。其中，中小投资者的表决情况：得票数19,674,803票。
表决结果：当选。
5、《关于选举非职工代表监事的议案》，并采取累积投票制进行表决：
5.01非职工代表监事候选人：晋青剑先生
该议案的表决结果为：得票数 123,194,107票，得票数占出席会议有效表决权的99.9956%。其中，中小投资者的表决情况：得票数19,674,803票。
表决结果：当选。
5.02非职工代表监事候选人：郑学君女士
该议案的表决结果为：得票数 123,194,107票，得票数占出席会议有效表决权的99.9956%。其中，中小投资者的表决情况：得票数19,674,803票。
表决结果：当选。
第1、2项议案为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。第1、2、3、4、5项议案对中小投资者单独计票。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。上述议案经股东依法表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。