北京金诚同达律师事务所关于
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
与利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的
专项核查意见
金证法意【2015】字【0923】第【0283】号
北京金诚同达律师事务所
二〇一五年九月
北京金诚同达律师事务所关于
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
与利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签署附条件生效的股份认购协议的专项核查意见
金证法意【2015】字【0923】第【0283】号
致：贵州久联民爆器材发展股份有限公司：
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州久联民爆器材
发展股份有限公司（以下简称“久联发展”、“发行人”或“公司”）的委
托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对久联发展
与利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“利科基金”）签署附条件生效的股份认购协议事项进行了专项核查，现出具核查意见如下：一、保利投资控股有限公司参与认购情况
发行人于2015年2月2日开始停牌，启动了2015年非公开发行工作。本次
发行的方案采用大股东及战略投资者认购全部非公开发行股份的方式，所认
购股份的锁定期为3年。发行人与保荐机构对表达认购意向的战略投资者进行
了筛选工作。
保利投资控股有限公司（以下简称“保利投资”）系中国保利集团公司
（以下简称“保利集团”）的全资子公司，营业范围为：资产运营管理；资
产受托管理；投资项目管理；科技风险投资、实业投资；企业重组；投资咨
询。在此期间，保利投资表达了愿意参与认购的意愿，说明其认购资金来源
为其自筹资金或其管理的产品，并启动了设立相关产品的方案设计、资金募
集及内部审批流程。
发行人在2015年4月24日召开了第四届董事会第二十八次会议，通过了非
公开发行的相关预案并与投资者签署了附条件生效的股份认购协议（以下简
称“股份认购协议”）。保利投资亦与上市公司签署了相关协议。由于当时
保利投资准备用于参与认购的基金产品在认购时点并未成立，因此股份认购
协议以保利投资为认购人进行了签署，双方在股份认购协议第三条第三款中
约定保利投资“不可撤销地同意通过其自筹或其管理的产品认购甲方本次非
公开发行的股票，认购款总金额为人民币100,000,000元（大写：壹亿元），认购方式为现金。”
二、利科基金的成立情况
2015年5月11日，保利集团出具了《关于投资公司设立基金管理公司及基
金投资久联发展定向增发项目的批复》（保集字（2015）213号批复），同意
保利投资专门设立基金管理公司及基金产品投资久联发展定向增发项目。
2015年6月25日，保利（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“天
津保利投资”）成立，该公司由保利投资全额出资，公司注册资金为5,000
万元，经营范围为“受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询业务。”2015年7月10日，利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“利科基金”）成立，该合伙企业的执行事务合伙人和普通合伙人为
天津保利投资，普通合伙人为上海三利实业有限公司（以下简称“三利实业”）以及中国新时代科技有限公司（以下简称“新时代科技”），合伙企业的认
缴出资总额为10,000万元，其中天津保利投资认缴3,000万元，三利实业认缴
3,000万元，新时代科技认缴4,000万元。同时利科基金的合伙协议约定，合
伙企业投资目标为久联发展2015年的定向增发项目，各合伙人按照实缴出资
比例分配收益或分担亏损。合伙协议第4.3.1约定，“合伙企业只投于上市公
司贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下“久联发展”，股票代002037)
2015年的定向发行项目。”
三、利科基金的基本情况及实际控制人
1、利科基金的基本情况
名称：利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册号：120118000037636
类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A座
1704-803号
执行事务合伙人：保利（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：郭盛）
成立日期：2015年7月10日
合伙期限：2015年7月10日至2019年7月9日
经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开股票的投资以
及相关咨询服务。
私募投资基金备案编号：S66955
2、执行事务合伙人的基本情况
名称：保利（天津）股权投资基金管理有限公司
注册号：120118000029417
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-802号
法定代表人：彭碧宏
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2015年6月25日
营业期限：2015年6月25日至2035年6月24日
经营范围：委托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询业务
股权结构：保利投资持有公司100%股权
私募投资基金管理人登记编号：P1019523
3、有限合伙人的基本情况
（1）上海三利实业有限公司
名称：上海三利实业有限公司
注册号：310000000009099
类型：有限责任公司(国有控股)
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路528号北塔26层N008室
法定代表人：黄戈明
注册资本：2,000万人民币
成立日期：1992年5月7日
营业期限：长期
经营范围：针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、食用农产品、日用百货、
五金交电、机械设备、机电设备、电子产品、化妆品、玩具、文体用品、工
艺美术品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，投资
管理，企业管理咨询、商务咨询、投资咨询（除经纪），创业投资，实业投
资，资产管理，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，公关活动策划，电脑
图文设计、制作，企业形象策划，信息技术领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询。
股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|保利科技有限公司|1,020|51%|
|中国保利集团公司|980|49%|
|合计|2,000|100%|

（2）中国新时代科技有限公司
名称：中国新时代科技有限公司
注册号：100000000000645
类型：有限责任公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦25层B区
法定代表人：张连生
注册资本：10,000万人民币
成立日期：1982年1月15日
营业期限：1982年1月15日至2032年1月15日
经营范围：进出口业务；机械设备、电子产品、化工原料（危险品除外）、通讯设备及器材、仪器仪表、电子计算机及辅助设备、成套设备、汽车零配
件、建筑装饰材料、橡胶及橡胶制品、家用电器、办公设备及用品、照相器
材、针纺织品、家俱销售、仓储。
股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中国保利集团公司|8,000|80%|
|中国兵器装备集团公司|2,000|20%|
|合计|10,000|100%|

4、利科基金的总体构架
利科基金的总体构架如下：
四、利科基金认购的合规性
1、利科基金具备认购非公开发行股票的主体资格
（1）利科基金及其执行事务合伙人天津保利投资均已经注册成立，并相
应取得营业执照，利科基金具备独立的主体资格，可以自行签署认购协议。
（2）利科基金及其执行事务合伙人天津保利投资均已经取得了中国证券
投资基金业协会的备案，其中利科基金取得了私募投资基金备案，登记编号
为S66955，天津保利投资取得了私募投资基金管理人备案，登记编号为
P1019523。
2、利科基金签署新的认购协议系执行原保利投资股份认购协议的约定
发行人与保利投资在发行人2015年4月24日召开的第四届董事会第二十
八次会议前已经签署了附条件生效的股份认购协议。股份认购协议第三条第
三款中约定保利投资“不可撤销地同意通过其自筹资金或其管理的产品认购
甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币100,000,000元（大写：壹亿元），认购方式为现金。”现保利投资已经设立了利科基金专项用于本
次非公开发行认购，符合合同签订的意图。为更加明确前述合同，双方在2015
年9月22日签署了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司与保利投资控股有限
公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，双方同意，股
份认购协议中约定的“乙方拟运用其自筹资金或其管理的产品募集的资金认
购本次发行的股票”之“自筹资金或其管理的产品”具体明确为乙方全资子
公司保利（天津）股权投资基金管理有限公司管理的私募投资基金利科（天
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“利科基金”）募集的
资金。为此，同时，双方约定，为具体明确实际认购对象，由发行人与利科
基金重新签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
3、本次认购已经取得了协议各方的授权审批
利科基金已经履行完成内部的审批手续，并在合同上盖章，并由执行事
务合伙人委派人签字。
发行人在2015年9月21日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了与保利投资签署股份认购协议补充协议、与利科基金签署认购协议的议案
以及关于公司与利科基金签署附条件生效的认购协议涉及关联交易的议案。
本次发行人与保利投资签署股份认购协议补充协议，与利科基金签署认
购协议以及新增关联交易属于公司2014年年度股东大会通过的有关股东大会
授权董事会全权办理2015年度非公开发行相关事宜授权范围内，因此本议案
无需提交股东大会讨论。
独立董事对发行人与利科基金签署附条件生效的认购协议涉及关联交易
的议案的独立意见：
（一）公司本次与利科签署附条件生效的认购协议系对已经公司第四届
董事会第二十八次会议审议通过的股份认购协议的细化，未超出与保利投资
签署的股份认购协议的约定范围。
（二）本次新增关联交易属于公司2014年年度股东大会通过的有关股东
大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行相关事宜授权范围内，因此本
议案无需提交股东大会讨论。
（三）本次新增关联交易其定价方式符合公平、公允、公正原则，方案
切实可行，符合公司既定的发展战略，有利于进一步增强公司资本实力，提
高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
基于上述意见，独立董事同意公司按照公司与利科基金签署相关认购协
议。
发行人在履行完毕董事会决议流程后签署了相关协议，合同已经成立。
五、利科基金签署认购协议是否构成对非公开发行预案的重大调整
1、利科基金签署认购协议是对发行人与保利投资签署的股份认购协议条款
的具体化
发行人与保利投资在发行人2015年4月24日召开的第四届董事会第二十
八次会议前已经签署了附条件生效的股份认购协议。股份认购协议第三条第
三款中约定保利投资“不可撤销地同意通过其自筹或其管理的产品认购甲方
本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币100,000,000元（大写：壹亿
元），认购方式为现金。”现保利投资已经设立了利科基金专项用于本次非
公开发行认购，符合合同签订的原意。
为明确具体认购对象，双方在2015年9月22日签署了《贵州久联民爆器材
发展股份有限公司与保利投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份
认购协议之补充协议》，双方同意，股份认购协议中约定的“乙方拟运用其
自筹资金或其管理的产品募集的资金认购本次发行的股票”之“自筹资金或
其管理的产品”具体明确为乙方全资子公司保利（天津）股权投资基金管理
有限公司管理的私募投资基金利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“利科基金”）募集的资金。为此，双方约定，由发行人与
利科基金重新签署附条件的非公开发行股份认购协议。
因此利科基金签署认购协议是对发行人与保利投资签署的股份认购协议
条款的具体化，并未超出发行预案的规定。
2、利科基金系保利投资管理的基金
为了落实与发行人签署的认购协议，保利投资向保利集团申请成立专门
的基金产品和基金管理公司投资久联发展非公开发行项目。2015年 5月 11
日，保利集团出具《关于投资公司设立基金管理公司及基金投资久联发展定
向增发项目的批复》（保集字（2015）213号批复），同意保利投资专门设
立基金产品和基金管理公司投资久联发展非公开发行项目。保利投资随后设
立了由全资子公司保利天津担任普通合伙人的利科基金。根据《公司法》及
保利天津的章程，该公司的投资、董事选择等所有重大事项均由保利投资决
定，已经成立的利科基金合伙协议等文件均贯彻和落实了保利投资关于设立
该基金认购发行人本次发行的股份的意思表示，因此利科基金应视为实质上
是由保利投资管理的产品。
3、利科基金认购协议的签署未超出非公开发行股东大会对董事会的授权，
未构成重大调整
发行人在2015年5月27日召开了2014年年度股东大会，通过了发行人本次
非公开发行的相关议案，其中包括《授权董事会全权办理本次发行相关事宜
的议案》。议案内容主要包括：
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司
股东大会授权董事会办理与本次非公开发行的相关事宜。具体如下：
（一）聘请保荐机构、承销商、律师、审计评估等中介机构参与本次非
公开发行股票相关事宜，办理本次非公开发行申报事项；
（二）根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，根据
有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时
机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（三）在股东大会决议范围内对募集资金具体安排进行调整；
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的
各项文件和协议；
（五）在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、锁定和上
市相关事宜；
（六）设立本次非公开发行募集资金专项账户；
（七）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章
程相应条款及办理工商登记变更事宜；
（八）如国家对于非公开发行股票有新规定以及市场情况发生变化，除
涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国
家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对本次发行申请
的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集
资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
（九）办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。
本授权自公司股东大会就本次非公开发行事项审议通过后12个月内有
效。
本次董事会通过与利科基金认购协议签署相关的《与保利投资签署认购
协议补充协议，与利科基金重新签署新的认购协议的议案》以及《关于公司
与利科基金签署附条件生效的认购协议涉及关联交易的议案》未超出授权议
案第四款的规定，即“（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次
非公开发行有关的各项文件和协议”。
因此，本次利科基金认购协议的签署未超出非公开发行股东会对董事会
的授权，未达到对发行预案的重大修订，无需就此召开董事会重新锁定发行
价格，并重新召开股东大会批准新的发行预案。
综上，本所律师认为：利科基金系保利投资为认购本次非公开发行股份
而专门设立，本次发行人与利科基金签署的附条件生效的认购协议属于对前
期发行人与保利投资签署的认购协议的细化和落实，并未构成对发行预案的
重大调整，发行人无需就此召开董事会重新锁定发行价格，并重新召开股东
大会批准新的发行预案。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于贵州久联民爆器材发
展股份有限公司与利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附
条件生效的股份认购协议的专项核查意见》之签章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字) 经办律师：（签字）
贺宝银： 叶正义：
郑影：
年 月 日