武汉道博股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：武汉道博股份有限公司
股票简称：道博股份
股票代码：600136
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：游建鸣
住所：广东省中山市东区
通讯地址：北京市朝阳区八里庄东里 1号北京“莱锦•TOWN”内 CN区 18单元
一致行动人：金华东影投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C5-001三楼
通讯地址：北京市朝阳区八里庄东里 1号北京“莱锦•TOWN”内 CN区 18单元
签署日期：二零一五年一月
武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在武汉道博股份有限公司（以下简称“道博股份”）拥有权益的股份、以及本次拟通过认购道博股份发行股份而增加拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过其他任何方式增加或减少在道博股份拥有的权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是因道博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易产生。信息披露义务人及其一致行动人以合法持有的浙江强视传媒股份有限公司49.11%的股权及5.55%的股权，合计54.66%的股权作为支付对价，分别认购道博股份向其发行的27,165,371股股份、3,072,872股股份，合计30,238,243股股份，占交易之后上市公司总股本的18.43%。本次取得上市公司发行的新股及权益变动已经取得道博股份 2014年第二次临时股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书目录
信息披露义务人及其一致行动人声明 ................................... 1释义 ............................................................... 3第一章信息披露义务人介绍 .......................................... 5一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 .................................................... 5二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明 ................................................ 6第二节持股目的 .................................................... 7一、本次权益变动的目的 ........................................................................................ 7第三章权益变动方式 ................................................ 8一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 .................... 8二、本次权益变动方式 ............................................................................................ 8三、本次权益变动的相关协议 ................................................................................ 8四、本次权益变动涉及的审批情况 ...................................................................... 11第四章前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 12一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况 .......................... 12二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况 ...................................................................................... 12第五节其他重大事项 ............................................... 13第六节信息披露义务人声明 ......................................... 14
武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|游建鸣|
|一致行动人/金华东影|指|金华东影投资合伙企业（有限合伙）|
|上市公司、道博股份|指|武汉道博股份有限公司|
|新星汉宜|指|武汉新星汉宜化工有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组|指|武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买强视传媒全体股东持有的强视传媒100%的股权，同时向新星汉宜发行股份募集本次交易金额25%的配套资金，即1.75亿元，其中，1.25亿元用于现金支付对价，剩余资金主要用于补充标的公司营运资金发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本交易自动终止|
|本次认购、本次交易|指|游建鸣及其一致行动人以合法持有的强视传媒49.11%、5.55%，合计54.66%股份作为支付对价，分别认购道博股份向其发行的27,165,371股、3,072,872股，合计30,238,243股股份，占上市公司交易之后总股本的18.43%|
|本报告书|指|《武汉道博股份有限公司简式权益变动报告书》|
|交易对方|指|武汉道博股份有限公司|
|目标公司、强视传媒|指|浙江强视传媒股份有限公司|
|东阳九天|指|东阳九天影视传播有限公司，强视传媒前身|
|定价基准日|指|道博股份审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的首次董事会决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2013年12月31日|
|评估机构、|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书
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|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）|
|《公司章程》|指|《武汉道博股份有限公司章程》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》、本协议、协议|指|武汉道博股份有限公司与浙江强视传媒股份有限公司全体股东及武汉新星汉宜化工有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》||《武汉道博股份有限公司与浙江强视传媒股份有限公司全体股东及武汉新星汉宜化工有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人游建鸣
1、基本情况
姓名 游建鸣
性别 男
国籍 中国
身份证号 43310119********10
住所 广东省中山市东区
通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元电话 （8610）65503126
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
（二）信息披露义务人的一致行动人金华东影
1、基本情况
企业名称 金华东影投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省东阳市横店影视产业实验区C5-001三楼
执行事务合伙人 游建清
成立日期 2012年2月9日
企业性质 有限合伙企业
注册号 330700000003530
注册资金 1,540万元
组织机构代码 59055721-1
税务登记证号码 330783590557211
主要办公地点 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元
实业投资（不含股权投资、创业投资），投资管理（不含股权投资管理），经营范围
投资咨询（不含期货、证券、金融等咨询业务）
2、金华东影主要负责人基本情况
姓名 游建清
性别 男
武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书国籍 中国
身份证号 43302719********14
住所 湖南省芷江侗族自治县
北京市朝阳区八里庄东里1号北京
通讯地址
“莱锦•TOWN”内CN区18单元
电话 （8610）65503126
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在企业任职或在其他公司兼职情况 金华东影执行事务合伙人、强视传媒董事
3、金华东影在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，金华东影不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
游建鸣为强视传媒实际控制人，现持有强视传媒 35,135,014股股份，占强视传媒总股本的58.56%。
金华东影系由强视传媒董事、高级管理人员、核心员工出资设立的持股平台，且金华东影的普通合伙人游建清系游建鸣的近亲属，现持有强视传媒 4,126,429股股份，占强视传媒总股本的6.88%。
由于游建鸣与金华东影存在关联关系，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，游建鸣与金华东影构成一致行动人。
武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书第二章持股目的
一、本次权益变动的目的
游建鸣拟寻求强视传媒资产上市，并借助上市公司融资平台，做大做强影视文化产业。
二、是否有意在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份
本次交易完成后，游建鸣与金华东影将合计持有道博股份18.43%的股份，与新星汉宜持有上市公司股份比例较为接近。为保持上市公司控制权的稳定，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺主要内容为：自本次交易完成之日起的 36个月内，未经道博股份书面同意，游建鸣与金华东影不通过任何方式（包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例及表决权比例以谋求对道博股份的控制权。本次交易完成 36个月内，如新星汉宜增持上市公司股份的，则游建鸣与金华东影可以相应增持股份，但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例及表决权比例。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12个月内继续增持道博股份的计划。
武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书第三章权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况本次交易之前，信息披露义务人及其一致行动人未持有道博股份任何股份。
本次交易完成之后，信息披露义务人将直接持有道博股份 27,165,371股股份，占交易完成后道博股份总股本的16.56%；金华东影将持有道博股份3,072,872股股份，占交易完成后道博股份总股本的1.87%；信息披露义务人及其一致行动人合计持有道博股份30,238,243股股份，占交易完成后道博股份总股本的18.43%。
二、本次权益变动方式
道博股份发行股份及支付现金购买强视传媒全体股东持有的强视传媒100%的股权，同时向新星汉宜发行股份募集 1.75亿元配套资金，其中 1.25亿元用于本次现金支付对价，剩余资金主要用于补充标的公司营运资金。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本交易自动终止。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的资产作价以中企华评报字（2014）第 1119-1号《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易各方协商确定为65,000万元。上市公司发行股份的价格为11.75元。游建鸣持有强视传媒58.56%的股权作价为38,064万元，获得的现金对价为6,143.62万元，获得的股份对价为 2,716.54万股；金华东影持有强视传媒6.88%的股权作价为4,472万元，其中获得的现金对价为859.67万元，获得的股份对价为307.29万股。
本次交易完成后，上市公司总股本为 164,018,461股，游建鸣将直接持有上市公司16.56%的股份，金华东影将直接持有上市公司1.87%的股份，二者合计占上市公司18.43%。
三、本次权益变动的相关协议
2014年6月10日，信息披露义务人及其一致行动人与其他交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年12月12日，信息披露义务人及其一致行动人与其他交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书协议》，协议中涉及相关权益变动的主要内容如下：
（一）发行价格的确定原则
本次发行新股的定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日道博股份股票的交易均价，确定为11.75元/股。
定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（二）发行数量及其确定原则。
本次购买标的资产发行股票数量的计算方法：向股份认购方发行新股数量=（股份认购方标的资产作价金额-上市公司现金支付对价金额）/本次发行新股的价格
根据中企华出具的编号为中企华评报字（2014）第 1119-1号《资产评估报告》，标的资产截至 2013年 12月 31日的评估结果为 65,916.36万元。参考上述评估值，经交易各方协商，标的资产最终作价为65,000万元。
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入道博股份的资本公积金。
（三）新股缴付
各方一致同意，道博股份在下列先决条件（以下简称“新股交付条件”）全面成就的前提下，于20日内向股份认购方发行并交付新股：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》已依据第八十一条之约定生效；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的标的资产已依据本协议之约定实际过户予道博股份；
3、验资机构已出具验资报告，证实《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的资产（出资物）已全部过户及缴付予道博股份。
（四）锁定期安排
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，游建鸣可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份，其按《发行股份及支付现金购买资产协议》以标的资产认购取得的道博股份新股，按如下条件分批解除锁定：
武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书①其因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让。
②自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的15%；
③自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；
④自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；
⑤自本次交易股份发行完成之日起满 48个月，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%。
上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
金华东影因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月，金华东影当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，金华东影当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，金华东影可增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求
武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书另行协商锁定期。
基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）业绩承诺、任职期限、不竞争及竞业禁止
游建鸣承诺强视传媒 2014年、2015年、2016年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 4,743.77万元、人民币 6,392.56万元、、人民币8,164.10万元。
此外，为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，游建鸣承诺自本次交易标的资产交割日起至 48个月内应确保在目标公司持续任职，并尽力促使目标公司的原管理团队成员自本次交易标的资产交割日起至 24个月内保持稳定。游建鸣在目标公司任职期限内及离职之后三年内未经道博股份同意，不得在道博股份、目标公司以外，从事与目标公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与目标公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（目标公司的子公司除外）；不以道博股份或目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。
（六）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付股份购买资产协议》及其补充协议于下列条件成就之日生效：
1、道博股份股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；
2、中国证监会核准本次重大资产重组交易。
四、本次权益变动涉及的审批情况
本次权益变动已经以下审批程序：
1、道博股份第七届董事会第二次、第六次会议审议通过本次交易；
2、金华东影合伙人会议审议通过本次交易；
3、道博股份2014年第二次临时股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书第四章前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况
信息披露义务人及其一致行动人在道博股份就本次重大资产重组股票连续停牌前6个月至本报告书签署之日不存在通过证券交易所交易道博股份股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况
根据中登公司上海分公司出具的交易查询结果，信息披露义务人及其直系亲属、金华东影的执行事务合伙人及其直系亲属在本次重大资产重组股票连续停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书第六节信息披露义务人声明
本人及本人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文,为《武汉道博股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：
游建鸣
年 月 日
武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文,为《武汉道博股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）一致行动人：金华东影投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：
游建清
年 月 日
武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|武汉道博股份有限公司|上市公司所在地|湖北省监管局|
|股票简称|道博股份|股票代码|600136|
|信息披露义务人名称|游建鸣|信息披露义务人注册地|广东省中山市东区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 无持股比例： 无|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股变动数量：27,165,371 股变动比例： 16.56%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用|

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 √ 否 □|

武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文,为《武汉道博股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：
游建鸣
年 月 日
武汉道博股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文,为《武汉道博股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
一致行动人：金华东影投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：
游建清
年 月 日