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北京市康达律师事务所
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
康达股发字[2012]009 -12号
二零一五年三月
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北京市康达律师事务所
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见
康达股发字[2012]009-12号致:绵阳富临精工机械股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本法律意见书。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次申请上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起提交深交所。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2012年 2月 6日召开了 2012年第一次临时股东大会，审议通过了发行人本次股票发行上市的议案；发行人于2013年1月18日召开了2013年第一次临时股东大会，将本次上市的股东大会决议有效期延长 12个月；发行人于 2014年 2月 28日召开了 2014年第一次临时股东大会，将本次上市的股东大会决议有效期延长至 2015年 2月 28日。发行人于 2014年 4月 21日召开了 2014年第三次临时股东大会审议同意对上市方案进行调整，调整后本次上市的股东大会决议有效期至 2015年 10月 21日。经本所律师核查，上述决议的内容合法、有效。
（二）发行人 2012年第一次临时股东大会授权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜；发行人于 2013年 1月 18日召开了 2013年第一次临时股东大会，将股东大会对董事会的授权期限延长 12个月；发行人于 2014年 2月 28日召开了 2014年第一次临时股东大会，将股东大会对董事会的授权期限延长至 2015年 2月 28日；发行人于 2014年 4月 21日召开了 2014年第三次临时股东大会审议同意对上市方案进行调整，调整后股东大会对董事会的授权期限延长至2015年10月21日。经本所律师核查，上述授权的程序和范围合法、有效。
（三）2015年 2月 27日，中国证监会以证监许可[2015]301号《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过 3,000万股。
（四）发行人本次上市尚待深交所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得公司内部合法有效的批准授权，并已取得中国证监会的核准，尚需获得深交所关于发行人本次发行后在证券交易所上市的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）公司是依法成立、以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司
发行人系以绵阳富临精工机械有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。
2010年8月18日发行人取得四川省绵阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为510703000006575。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
经本所律师核查工商登记档案文件及《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查公司历次董事会、股东大会会议文件并现场见证相关董事会、股东大会，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东请求人民法院解散公司。
据此，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会证监许可[2015]301号文，发行人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。
（二）根据中国证监会证监许可[2015]301号文、《绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）于 2015年 3月 16日出具的[2015]第 111086号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）等相关文件，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。
（三）发行人本次发行前的总股本为 9,000万股，根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 12,000万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》5.1.1第(二)项的规定。
（四）发行人本次向社会公开发行的股票数为3,000万股，占发行后公司股
份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》5.1.1第(三)项的规定。
（五）根据相关政府主管部门出具的证明、立信所2015年1月31日出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第110159号）并经本所律师核查，发行人在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、法规而受到重大行政处罚的情形；发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《上市规则》5.1.1第（五)项的规定。
（六）发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（七）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）发行人控股股东四川富临实业集团有限公司、实际控制人安治富已出具承诺，承诺自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本公司/本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份；股东聂正、安东、聂丹、谭建伟、汪楠、阳宇、王志红、彭建生、王军、安东、蒋东、李严帅、向明朗承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份；公司其他自然人股东安舟、许波、李亿中、曹勇、吕大全、谢忠宪、范如彬、卢其勇、蒋益兴、谷巍、李君辉、刘利、张益、王朝熙、段琳、史晓丽、任云富、汤淑艳、佘培、潘玉梅、陈瑞峰承诺：自股份公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。本所律师经核查
后确认，上述股份锁定承诺符合《上市规则》第5.1.5条、5.1.6条第一款的规定。
（九）发行人本次发行上市已聘请首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）作为保荐机构，首创证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（十）首创证券已经指定陈晓荃、周木红作为保荐代表人具体负责本次发行上市保荐工作。上述两名保荐代表人为经中国证监会登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部合法有效的批准和授权；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人本次发行上市尚待深交所审核同意。
本《法律意见书》正本一式四份。
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：王华鹏
安恒跃
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