国浩律师（上海）事务所
关于
浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
的
法律意见书
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|二○一六年六月|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
致：浙江宏磊铜业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“上市公司”）委托，担任宏磊股份本次重大资产出售暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产出售”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
声明及律师工作过程.................................................. 3释义............................................................... 6正文............................................................... 8一、本次重大资产出售的方案.......................................... 8二、本次重组交易各方的主体资格...................................... 9三、本次重组的实质条件............................................. 16四、本次重组的批准与授权........................................... 19五、本次重组相关协议............................................... 20六、本次重大资产出售的标的资产..................................... 21七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置........................... 42八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争............................... 42九、本次重组的信息披露............................................. 48十、本次重组的证券服务机构及其业务资格............................. 51十一、本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况....................... 52十二、结论意见..................................................... 54
国浩律师（上海）事务所 法律意见书声明及律师工作过程
本部分所使用的简称与本法律意见书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、声明
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了宏磊股份、泰晟新材料等相关方提供的与出具本法律意见书相关文件资料的正本/原件、副本/复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。宏磊股份、泰晟新材料等相关方已向本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是真实的、完整的、有效的，且已将全部有关事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本/复印件与正本/原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3、本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该等事实是否合法、有效。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或其他有关机构出具的证明或说明文件发表本法律意见。
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的全部有关文件和资料，并据此发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书5、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产出售必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意宏磊股份部分或全部地在《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用本法律意见书的内容，但宏磊股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供宏磊股份本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、律师工作过程
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产出售进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向宏磊股份、泰晟新材料及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为宏磊股份本次重大资产出售专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻宏磊股份、泰晟新材料所在地，进行实地调查。调查方法包括：对宏磊股份、泰晟新材料及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对宏磊股份、泰晟新材料及相关主体的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及宏磊股份、泰晟新材料及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、章程，相关自然人的身份证明等；
2、涉及宏磊股份、泰晟新材料及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
3、涉及宏磊股份、泰晟新材料及相关主体设立及历史沿革的文件；
4、本次重大资产出售涉及的协议文件；
5、本次重大资产出售涉及的批准与授权文件；
6、本次标的资产涉及的审计报告、评估报告文件；
7、涉及宏磊股份、泰晟新材料及相关主体出具的说明、承诺等文件；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书8、《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》；
9、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由各中介机构共同参与的历次协调会，就本次重大资产出售的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在根据相关事实情况确认宏磊股份已经符合本次重大资产出售的实质条件后，本所律师出具了本法律意见书，同时制作了本次重大资产出售的工作底稿留存于本所。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（上海）事务所，系本次重组的法律顾问本次重大资产出售/ 指 宏磊股份向泰晟新材料出售其截至2015年12月31本次交易/本次重组 日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权，泰晟新材料向宏磊股份支付现金对价的行为
宏磊股份/上市公司/ 指 浙江宏磊铜业股份有限公司，其股票已在深圳证券公司 交易所上市交易，股票代码为002647
柚子资产 指 天津柚子资产管理有限公司
泰晟新材料 指 浙江泰晟新材料科技有限公司
江西宏磊 指 江西宏磊铜业有限公司
浙江宏天 指 浙江宏天铜业有限公司
标的资产 指 上市公司截至 2015年 12月 31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权
标的公司 指 江西宏磊和浙江宏天
《资产出售意向协 指 宏磊股份与泰晟新材料于2016年4月17日签署的议》 《资产出售意向协议》
《重大资产出售协 指 宏磊股份与泰晟新材料于2016年6月13日签署的议》 《重大资产出售协议》
交易基准日/审计基 指 2015年12月31日
准日/评估基准日
交割日 指 宏磊股份将标的资产过户至泰晟新材料名下之日
新时代证券 指 新时代证券股份有限公司，系本次交易的独立财务
国浩律师（上海）事务所 法律意见书顾问
万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司，系本次交易标的资产的评估机构
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审计机构
《重组报告书》 指 截至本法律意见书出具之日经正式签署的《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
《宏磊股份备考审阅 指 信永中和会计师出具的XYZH/2016JNA10286号《浙报告》 江宏磊铜业股份有限公司 2015年 12月 31日备考财务报表及审阅报告》
《评估报告》 指 万隆评估出具的万隆评报字（2016）第1350号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、本次重大资产出售的方案
经本所律师核查宏磊股份与泰晟新材料签署的附生效条件的《重大资产出售协议》及宏磊股份第三届董事会第十六次会议文件等相关资料，宏磊股份本次重组的具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为泰晟新材料。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为上市公司截至 2015年 12月 31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权。
（三）定价依据及交易价格
以 2015年 12月 31日为本次交易的交易及评估基准日，根据万隆评估出具的万隆评报字（2016）第 1350号《评估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为 1,479,191,859.97元。经交易双方协商同意，标的资产的交易价格确定为1,479,191,859.97元（不含税）。
（四）支付方式
本次重大资产出售的对价由泰晟新材料以现金方式支付。
（五）标的资产交割
《重大资产出售协议》生效后 15日内，上市公司、泰晟新材料双方应办理完成标的资产的交割手续。上市公司、泰晟新材料双方应在交割完成后就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。
（六）对价支付期限
泰晟新材料已向上市公司指定的银行账户支付了8亿元作为预付款。交易双方同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过后3日内，泰晟新材料应向上市公司指定的银行账户支付本次交易价款余款。
如上市公司董事会或股东大会未审议通过本次交易，则上市公司应向泰晟新材料无息返还已支付的全部款项。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（七）债权债务处理
本次交易不涉及债务的处理事宜，涉及的债权转让事宜，上市公司应在交割日将债权转移事宜通知债务人。
（八）人员安置
本次交易不涉及相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产中涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（九）期间损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由泰晟新材料全部享有或承担。
（十）决议有效期
本次重大资产出售的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本所律师经核查后认为，本次重大资产出售构成重大资产重组，本次重组方案符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定。
二、本次重组交易各方的主体资格
（一）宏磊股份
经本所律师核查宏磊股份的营业执照、公司章程并查阅巨潮资讯网相关公告信息：
1、基本情况
截至本法律意见书出具之日，宏磊股份的基本情况如下：
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|-|-|-|
|中文名称||浙江宏磊铜业股份有限公司|
|英文名称||Zhejiang Honglei Copper Co., Ltd.|
|股票简称||宏磊股份|
|股票代码||002647|
|上市地点||深交所|
|成立日期||1998年7月24日|
|股份公司设立|日期|2007年12月29日|
|注册资本||21,958.30万元|
|法定代表人||闫伟|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|注册地址||浙江省诸暨市大唐镇开元东路||
|办公地址||浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号||
|统一社会信用|代码|91330000753974205M||
|经营范围||漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜棒、铜经营进出口业务（国家法律法规限制开发、技术成果转让。（依法须经批可开展经营活动）|配件、铜工艺品的生产、销售，|
||||、禁止的除外），铜材料的研究|
||||准的项目，经相关部门批准后方|

2、宏磊股份设立及历次股本变动情况
（1）2007年12月，整体变更设立
2007年12月6日，经宏磊集团有限公司股东会审议通过，以宏磊集团有限公司原股东为发起人，以截至 2007年 11月 30日经浙江天健会计师事务所有限公司出具的“浙天会审[2007]第 1928号”《审计报告》审定的账面净资产 21,565.83万元为基准，按1.7024：1的比例折合股本 12,668万股，剩余净资产计入资本公积，各股东的持股比例保持不变，整体变更为浙江宏磊铜业股份有限公司。
2007年12月28日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会验[2007]第155号”《验资报告》，对本次整体变更设立股份公司的注册资本缴付情况予以验证。
2007年 12月 29日，宏磊股份在浙江省工商局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为330681000010590号的《企业法人营业执照》，注册资本为12,668万元，法定代表人为戚建萍。公司整体变更设立时共有 17名发起人，发起人及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股总数（万股）|持股比例（%）|
|1|戚建萍|6,420.28|50.68|
|2|戚建华|1,568.00|12.38|
|3|戚建生|1,168.00|9.23|
|4|金敏燕|889.32|7.02|
|5|金磊|889.32|7.02|
|6|浙江海越股份有限公司|633.40|5.00|
|7|鞠成立|380.00|3.00|

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|-|-|-|-|
|8|浙江富润股份有限公司|256.00|2.02|
|9|李叶华|256.00|2.02|
|10|王越亮|126.68|1.00|
|11|魏浙祥1|20.00|0.16|
|12|顾根良|15.00|0.12|
|13|娄学忠|12.00|0.09|
|14|方中厚|12.00|0.09|
|15|郑树英|12.00|0.09|
|16|傅龙兴|5.00|0.04|
|17|黄河|5.00|0.04|
||合计|12,668.00|100.00|

（2）设立后历次股权变动以及上市情况
1）2010年9月，股权转让
2010年9月28日，戚建萍与俞晓光、赵忠良签署了《股份转让协议》。2010年 10月 28日，宏磊股份召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了股东戚建萍将其持有的公司0.0947%计 12万股股份转让给俞晓光，将其持有的公司0.0947%计12万股股份转让给赵忠良的事项，转让价格为每股2.55元。
2010年11月，宏磊股份就本次变更办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，宏磊股份的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股总数（万股）|持股比例（%）|
|1|戚建萍|6,396.28|50.49|
|2|戚建华|1,568.00|12.38|
|3|戚建生|1,168.00|9.23|
|4|金敏燕|889.32|7.02|
|5|金磊|889.32|7.02|
|6|浙江海越股份有限公司|633.40|5.00|
|7|鞠成立|380.00|3.00|

1魏浙祥后更名为魏浙强。
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|-|-|-|-|
|8|浙江富润股份有限公司|256.00|2.02|
|9|李叶华|256.00|2.02|
|10|王越亮|126.68|1.00|
|11|魏浙强|20.00|0.16|
|12|顾根良|15.00|0.13|
|13|娄学忠|12.00|0.09|
|14|方中厚|12.00|0.09|
|15|郑树英|12.00|0.09|
|16|俞晓光|12.00|0.09|
|17|赵忠良|12.00|0.09|
|18|傅龙兴|5.00|0.04|
|19|黄河|5.00|0.04|
||合计|12,668.00|100.00|

2）首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2011]1923号文核准，宏磊股份获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4,223万股（每股面值 1元），公司股票于 2011年 12月 28日在深交所挂牌交易，发行后公司注册资本为 16,891万元，股份总数16,891万股（每股面值1元）。首次公开发行股票后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股总数（万股）|持股比例（%）|
|1|戚建萍|6,396.28|37.86|
|2|戚建华|1,568.00|9.28|
|3|戚建生|1,168.00|6.91|
|4|金敏燕|889.32|5.27|
|5|金磊|889.32|5.27|
|6|浙江海越股份有限公司|633.40|3.75|
|7|鞠成立|380.00|2.25|
|8|浙江富润股份有限公司|256.00|1.52|
|9|李叶华|256.00|1.52|

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|-|-|-|-|
|10|王越亮|126.68|0.75|
|11|魏浙强|20.00|0.12|
|12|顾根良|15.00|0.09|
|13|娄学忠|12.00|0.07|
|14|方中厚|12.00|0.07|
|15|郑树英|12.00|0.07|
|16|俞晓光|12.00|0.07|
|17|赵忠良|12.00|0.07|
|18|傅龙兴|5.00|0.03|
|19|黄河|5.00|0.03|
|20|公众投资者|4,223.00|25.00|
||合计|16,891.00|100.00|

3）2014年，资本公积转增股本
2014年 5月 28日，宏磊股份召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意以2013年12月31日总股本16,891.00万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，新增股本5,067.30万股，公司股份总数增至21,958.30万股。
上述资本公积转增实施完成后，宏磊股份的股本结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件的流通股||14,634,960|64.96|
|1|境内人民币普通股|14,634,960|64.96|
|无限售条件的流通股||76,948,040|35.04|
|2|境内人民币普通股|76,948,040|35.04|
|合计||219,583,000|100.00|

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，宏磊股份系一家依法
成立并有效存续的股份有限公司（上市），不存在根据法律、法规、规范性文件
及公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产出售的主体资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、宏磊股份的控股股东和实际控制人
（1）股权控制关系
截至2016年5月31日，宏磊股份与其实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
郝江波
100%
柚子资产
27.35%
宏磊股份
（2）控股股东及实际控制人
1）控股股东
截至 2016年 5月 31日，柚子资产持有宏磊股份 60,052,830股股份，占宏磊股份股本总数的27.35%，为宏磊股份的控股股东（相对控股）。柚子资产的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|天津柚子资产管理有限公司|
|住所|天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-495|
|法定代表人|郝江波|
|注册资本|500,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|911201163408792189|
|成立日期|2015年5月19日|
|经营范围|资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|基金管理人登记编号|P1029297|

2）实际控制人
截至本法律意见书出具之日，宏磊股份实际控制人的基本情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|姓名|郝江波|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|1401021974********|
|住所|北京市东城区东直门外大街****|
|通讯地址|北京市东城区东直门外大街****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（二）本次重大资产出售的交易对方——泰晟新材料
1、基本情况
经本所律师核查泰晟新材料的营业执照、公司章程、工商登记资料等相关文件，泰晟新材料的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|浙江泰晟新材料科技有限公司|
|住所|诸暨市大唐镇黎明村|
|法定代表人|章利全|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91330681MA2888HU7B|
|成立日期|2016年3月17日|
|经营范围|一般经营项目：从事新材料技术研究开发、技术成果转让，制造、销售：铜制品，批发零售、网上销售：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜配件、铜工艺品；从事货物及技术的进出口业务。|
|股东情况|戚建萍持有90%股权；章利全持有10%股权。|

经本所律师核查泰晟新材料的工商登记资料等相关文件，泰晟新材料于2016年 3月 17日注册成立，系宏磊股份原实际控制人戚建萍控制的公司，戚建萍持有其90%股权，章利全持有其10%股权。截至本法律意见书出具之日，泰晟新材料自注册成立之后的股权结构未发生任何变化。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰晟新材料不存在根据
法律、法规、规范性文件及泰晟新材料公司章程规定需要终止的情形，即不存在
国浩律师（上海）事务所 法律意见书下列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司；
（6）不能清偿到期债务依法宣告破产。
3、根据泰晟新材料出具的书面声明并经本所律师查询中国证监会网站、全国法院被执行人信息查询网站，泰晟新材料最近五年内没有受到过刑事处罚，亦没有受到过与证券市场有关的行政处罚。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，泰晟新材料系按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，亦具备参与本次交易的主体资格。
三、本次重组的实质条件
（一）根据本次重大资产出售方案，宏磊股份本次重组拟出售的标的资产为上市公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权，泰晟新材料同意以现金方式受让，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据本次重大资产出售方案，本次重组完成后，宏磊股份的股本总额和股本结构均不因此发生变动，其股本总额和股份分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致宏磊股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据本次重大资产出售方案，宏磊股份本次重组拟出售的标的资产交
国浩律师（上海）事务所 法律意见书易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2015年 12月 31日为评估基准日确认的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据万隆评估出具的万隆评报字（2016）第 1350号《评估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为 1,479,191,859.97元。经交易双方协商同意，标的资产的交易价格确定为等于标的资产在评估基准日的评估值。宏磊股份全体独立董事发表独立意见认为：“本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”本次重组涉及关联交易，但本次交易并不涉及关联董事，宏磊股份董事会遵循公平、公正、公开的原则进行审议并履行了合法程序。
基于上述，本次重组拟出售的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）根据本次重大资产出售方案，本次重组拟出售的标的资产为上市公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权。根据本次交易各方的承诺文件及信永中和会计师出具的XYZH/2016JNA10249号《审计报告》等文件并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产中存在受限的银行承兑汇票保证金272,411.52元的情形以及存放于供应商租赁仓库的存货余额11,846.27万元，受客观条件限制会计师无法实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据的情形。针对前述情形，上市公司已出具《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》确认“本公司拥有的存货、应收票据（包括但不限于母公司）均为本公司所有，且均已按照会计准则、制度及相关信息披露的规定进行账务处理、履行信息披露程序等，前述存货不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在任何抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其权利限制等可能导致权属不清晰或无法过户/转移的情形”。同时，针对前述情形及解决措施，交易对方及上市公司控股股东柚子资产均已出具相关承诺文件（详见本法律意见书“六、本次重大资产出售的标的资产”），且承诺内容合法有效并切实可行，能够有效解决前述存在的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。除前述情形之外，标的资产不存在产权纠纷
国浩律师（上海）事务所 法律意见书或潜在纠纷，标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
根据本次重大资产出售方案及相关协议，本次交易不涉及债务的处理事宜；
涉及的债权转让事宜，上市公司将在交割日将债权转移事宜通知债务人，故本次重组涉及的相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据本次重大资产出售方案及《重组报告书》，本次交易标的为上市公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补贴部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权。本次交易旨在通过资产出售实现上市公司主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，寻找新的利润增长点，为公司今后的做大做强奠定基础。本次交易如实施完成后，公司的相关应收账款、预付账款、存货等流动资产提前全部变现，有效解除了或有坏账风险，大幅增加了公司流动资金，加快了资金周转；另外，由于铜产品结构性产能过剩等因素的影响，铜产品的市场趋于饱和，下游行业需求疲软，市场竞争加剧。加之传统行业的劳动力成本上升等因素，导致标的公司业绩欠佳，对上市公司的持续盈利能力产生不利影响。通过本次交易，能有助于上市公司产业结构的优化，提升企业经济效益的扩展空间，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）根据上市公司控股股东、实际控制人的说明并经本所律师适当核查，本次重组前，宏磊股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次重大资产出售完成后，宏磊股份与其控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）根据宏磊股份的说明并经本所律师核查，宏磊股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列治理制度。本次重大资产出售完成后，宏磊股份仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师经核查后认为，宏磊股份本次重大资产出售符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件。
四、本次重组的批准与授权
（一）已经取得的批准及授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下批准或授权：
1、宏磊股份的内部批准
2016年6月13日，宏磊股份召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于本次重大资产出售后公司与江西宏磊铜业有限公司、浙江宏天铜业有限公司形成关联担保的议案》等相关议案。
2、标的资产中浙江宏天的内部批准
2016年5月20日，浙江宏天的另一股东新天地（投资）控股有限公司出具《声明与承诺函》，新天地（投资）控股有限公司同意宏磊股份向浙江泰晟新材料科技有限公司转让其所持有的浙江宏天全部股权；放弃对宏磊股份拟转让浙江宏天股权的优先受让权。
2016年5月20日，浙江宏天作出董事会决议，同意宏磊股份向浙江泰晟新材料科技有限公司转让其所持有的浙江宏天全部股权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、本次重组交易对方的内部批准
2016年4月16日，泰晟新材料作出股东会决议，同意泰晟新材料以现金方式受让上市公司截至 2015年 12月 31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产。
2016年5月20日，泰晟新材料作出股东会决议，同意泰晟新材料以现金方式受让上市公司截至 2015年 12月 31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权。
（二）尚待取得的批准及授权
1、本次重组尚需宏磊股份股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案；
2、本次重组涉及的浙江宏天股权转让尚需获得商务主管部门的批准。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚待取得的批准及授权外，本次重大资产出售已经履行了截至目前所必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
五、本次重组相关协议
2016年 4月 17日，宏磊股份与泰晟新材料签署《资产出售意向协议》，就本次交易方案、本次交易涉及的协议及审批程序、本次交易价格及价款的支付、资产交割及价格的调整、违约责任等相关事宜作出了意向性约定。
2016年 6月 13日，宏磊股份与泰晟新材料签署《重大资产出售协议》，就本次重大资产出售方案、标的资产及作价、交易对价的支付、标的资产的交割、过渡期间损益归属、违约责任、适用法律和争议解决、协议生效条件等相关事宜作出了明确约定。
本所律师经核查后认为，本次重组交易双方均具有签订上述协议的主体资格；
上述协议均已经双方有效签署，交易双方约定《重大资产出售协议》签署后原《资产出售意向协议》自动终止，交易双方签署的《重大资产出售协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议双方产生法律约束力。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书六、本次重大资产出售的标的资产
根据本次重大资产出售方案，本次交易拟出售的标的资产为上市公司截至 2015年 12月 31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权。
（一）母公司流动资产
根据信永中和会计师出具的XYZH/2016JNA10249号《审计报告》，截至2015年 12月 31日，上市公司截至 2015年 12月 31日母公司的全部流动资产的资产概况如下：
单位：元
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|-|-|
|资产|2015-12-31|
|流动资产：||
|货币资金|235,065,108.91|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|21,368,990.00|
|衍生金融资产||
|应收票据|163,264,636.07|
|应收账款|306,564,970.87|
|预付款项|167,359,382.94|
|应收利息||
|应收股利||
|其他应收款|301,449,300.00|
|存货|225,490,467.82|
|划分为持有待售的资产||
|一年内到期的非流动资产||
|其他流动资产||
|流动资产合计|1,420,562,856.61|

注：根据信永中和会计师出具的 XYZH/2016JNA10249号《审计报告》，截至 2015年 12月31日，母公司其他应收款中301,449,300.00元为政府补助。
（二）江西宏磊的基本情况及历史沿革
1、基本情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查江西宏磊的营业执照、公司章程、工商登记资料等相关文件，截至本法律意见书出具之日，江西宏磊的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江西宏磊铜业有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|江西省鹰潭市工业园区|
|法定代表人|戚建萍|
|注册资本|5,118.00万元|
|成立日期|2002年9月29日|
|统一社会信用代码|9136060074198027XY|
|经营范围|漆包线、铜线、铜棒、铜配件、铜工艺品的生产、销售，经营进出口业务，铜材料的研究开发、技术成果转让。（国家法律法规限制、禁止的除外）|
|股东|浙江宏磊铜业股份有限公司|
|持股比例|100%|

2、历史沿革
（1）设立
江西宏磊前身江西金泉铜业有限公司（以下简称“金泉铜业”）系由自然人戚建萍与金敏燕于 2002年 9月共同出资设立，设立时注册资本为 518万元，其中戚建萍认缴362.60万元，金敏燕认缴155.40万元。
2002年9月29日，江西鹰潭同信会计师事务所有限公司出具鹰同会所验字[2002]第 176号《验资报告》，审验确认：截至 2002年 9月 28日止，金泉铜业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币518万元。
2002年9月24日，金泉铜业取得余江县工商局颁发的编号为3606222100122的《企业法人营业执照》。
金泉铜业设立时的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|认缴出资额占注册资本比例(%)|
|1|戚建萍|362.60|362.60|70.00|
|2|金敏燕|155.40|155.40|30.00|
|合计||518.00|518.00|100.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）2003年2月，第一次增资
2002年 12月 24日，金泉铜业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由518万元增加至1,058万元，新增注册资本540万元由浙江宏磊铜业有限公司认缴。
2003年2月10日，江西鹰潭同信会计师事务所有限公司出具鹰同会所验字[2003]021号《验资报告》，审验确认：截至 2003年 2月 10日止，江西宏磊已收到浙江宏磊铜业有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币540万元，全部以货币出资。
上述增资实施完成后，金泉铜业的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|认缴出资额占注册资本比例(%)|
|1|浙江宏磊铜业有限公司|540.00|540.00|51.04|
|2|戚建萍|362.60|362.60|34.27|
|3|金敏燕|155.40|155.40|14.69|
|合计||1,058.00|1,058.00|100.00|

（3）2005年6月，第一次股权转让
2005年6月20日，金泉铜业召开股东会并作出决议，同意戚建萍将其持有的金泉铜业34.30%股权转让给金敏燕，转让金额为362.60万元；同时公司股东浙江宏磊铜业有限公司名称变更为浙江宏磊集团有限公司。同日，戚建萍与金燕敏签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
上述股权转让实施完成后，金泉铜业的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|认缴出资额占注册资本比例(%)|
|1|浙江宏磊集团有限公司|540.00|540.00|51.04|
|2|金敏燕|518.00|518.00|48.96|
|合计||1,058.00|1,058.00|100.00|

（4）2008年1月，第二次股权转让
2008年1月8日，江西宏磊（2005年7月15日，金泉铜业召开股东会并作
国浩律师（上海）事务所 法律意见书出决议，同意公司名称变更为“江西宏磊铜业有限公司”）召开股东会并作出决议，同意金敏燕将其持有的江西宏磊48.96%股权转让给浙江宏磊铜业股份有限公司（系由浙江宏磊集团有限公司更名而来）。同日，金敏燕与宏磊股份签订《股权转让合同》，约定前述股权转让事宜。
上述股权转让实施完成后，江西宏磊的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|认缴出资额占注册资本比例(%)|
|1|宏磊股份|1,058.00|1,058.00|100.00|
|合计||1,058.00|1,058.00|100.00|

（5）2009年8月，第二次增资
2009年3月6日，宏磊股份召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江西宏磊铜业有限公司增资的议案》，同意对江西宏磊增资4,060万元。
2009年 7月 8日，宏磊股份作出股东决定，同意公司注册资本由 1,058万元增加至5,118万元，新增注册资本4,060万元由宏磊股份认缴。
2009年6月26日，江西鹰潭同信会计师事务所有限公司出具鹰同信所验字[2009]第 283号《验资报告》，审验确认：截至 2009年 6月 25日止，江西宏磊已收到股东缴纳的新增注册资本人民币4,060万元，为货币出资。
上述增资实施完成后，江西宏磊的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|认缴出资额占注册资本比例(%)|
|1|宏磊股份|5,118.00|5,118.00|100.00|
|合计||5,118.00|5,118.00|100.00|

（6）根据鹰潭市市场监督管理局于 2016年 5月 16日出具的江西宏磊企业信息显示，江西宏磊不存在股东持股被冻结、质押情形。
本所律师经核查后认为，江西宏磊系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具之日，宏磊股份合法持有江西宏磊100%股权。
（三）浙江宏天的基本情况及历史沿革
1、基本情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查浙江宏天的营业执照、公司章程、工商登记资料等相关文件，截至本法律意见书出具之日，浙江宏天的基本情况如下：
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|-|-|-|
|名称|浙江宏天铜业有限公司||
|类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）||
|住所|诸暨市陶朱街道展诚大道62号||
|法定代表人|戚建萍||
|注册资本|4,093.04万美元||
|成立日期|2003年11月21日||
|统一社会信用代码|330600400009016||
|经营范围|生产、销售：高齿翅片铜管、铜管材、铜线、漆包线。||
|股东|浙江宏磊铜业股份有限公司|新天地（投资）控股有限公司|
|持股比例|68.24%|31.76%|

2、历史沿革
（1）2003年11月，设立
浙江宏天系由浙江宏磊集团有限公司与马来西亚公民陈啟文先生及马来西亚公民余锦元先生于2003年11月共同出资设立的中外合资企业，设立时注册资本为1,500万美元，其中浙江宏磊集团有限公司认缴出资975万美元，陈啟文先生认缴出资262.5万美元，余锦元先生认缴出资262.5万美元。
2003年10月，浙江宏磊集团有限公司与陈啟文及余锦元签署了《中外合资浙江宏天铜业有限公司合同》和《中外合资浙江宏天铜业有限公司章程》。
2003年 10月 29日，诸暨市对外贸易经济合作局出具编号为诸外经贸[2003]208号《诸暨市外经贸局关于同意浙江宏天铜业有限公司合同、章程的批复》，同意浙江宏天合同、章程、董事会名单等申报材料。
2003年 11月 3日，浙江宏天取得外经贸浙府资绍字[2003]02387号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年11月21日，浙江宏天取得企合浙绍总字第002824号《企业法人营业执照》，正式注册成立。
浙江宏天设立时的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(美元)|实缴出资额(美元)|认缴出资额占注册资本比例(%)|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|1|浙江宏磊集团有限公司|9,750,000.00|0.00|65.00|
|2|陈啟文|2,625,000.00|0.00|17.50|
|3|余锦元|2,625,000.00|0.00|17.50|
|合计||15,000,000.00|0.00|100.00|

（2）2004年4月，第一次股权转让
2004年3月28日，浙江宏天召开董事会并作出决议，同意陈启文先生持有的浙江宏天262.5万美元出资、余锦元先生持有的浙江宏天262.5万美元出资转让给香港新富源国际集团有限公司。同日，陈启文先生及余锦元先生和香港新富源国际集团有限公司签署了《出资转让协议》，对本次股权转让事宜进行了约定。
2004年4月12日，浙江宏磊集团有限公司和香港新富源国际集团有限公司签署了《中外合资浙江宏天铜业有限公司合同》。2004年4月25日，浙江宏磊集团有限公司和香港新富源国际集团有限公司签署了《中外合资浙江宏天铜业有限公司章程》。
2004年4月19日，诸暨市对外贸易经济合作局出具诸外经贸[2004]83号《诸暨市外经贸局关于同意浙江宏天铜业有限公司转让股份、调整董事会成员并相应修改合同、章程的批复》，同意本次股权转让事宜并同意合资各方修改企业合同、章程。
2004年4月23日，诸暨天宇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诸天宇验外[2004]字第 13号），审验确认：截至 2004年 4月 22日止，浙江宏天已收到股东香港新富源国际集团有限公司以货币缴纳的注册资本合计1,156,038.61美元。
2004年11月5日，诸暨天宇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诸天宇验外[2004]字第 62号），截至 2004年 11月 3日止，香港新富源国际集团有限公司合计向浙江宏天缴纳注册资本 2,337,810.46美元，宏磊股份合计向宏天铜业缴纳注册资本6,041,200.99美元。
本次股权转让完成后，浙江宏天的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(美元)|实缴出资额(美元)|认缴出资额占注册资本比例(%)|
|1|浙江宏磊集团有限|9,750,000.00|6,041,200.99|65.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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||公司||||
|2|香港新富源国际集团有限公司|5,250,000.00|2,337,810.46|35.00|
|合计||15,000,000.00|8,379,011.45|100.00|

（3）2005年6月，第一次增资
2004年9月28日，浙江宏天召开董事会并作出决议，同意将公司的注册资本增加至 2,600万美元,新增注册资本 1,100万美元由浙江省诸暨市宏磊铜材厂认缴 575万美元、浙江宏磊集团有限公司认缴 50万美元、香港新富源国际集团有限公司认缴475万美元。
2004年9月28日，浙江宏磊集团有限公司、香港新富源国际集团有限公司以及浙江省诸暨市宏磊铜材厂签订了《关于浙江宏天铜业有限公司增资协议》，同意浙江宏天增加注册资本1,100万美元，增资后各方股权为：浙江宏磊集团有限公司认缴出资 1,025万美元，占注册资本的39.42%；香港新富源国际集团有限公司认缴出资 1,000万美元，占注册资本的38.46%；浙江省诸暨市宏磊铜材厂认缴出资575万美元，占注册资本的22.12%。
2004年9月28日，浙江宏磊集团有限公司、香港新富源国际集团有限公司与浙江省诸暨市宏磊铜材厂签订《中外合资浙江宏天铜业有限公司合同》和《中外合资浙江宏天铜业有限公司章程》。
2005年4月29日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资发[2005]374号《关于浙江宏天铜业有限公司增资并变更公司合同、章程的批复》，同意浙江宏天增资及吸收浙江省诸暨市宏磊铜材厂为新股东并同意公司投资者就以上变更事项对公司合同、章程所作的修改。
根据诸暨天宇会计师事务所有限公司出具的诸天宇验外[2004]字第 108号、诸天宇验外[2005]字第 4号、诸天宇验外[2005]字第 19号、诸天宇验外[2005]字第20号《验资报告》，截至2005年6月3日止，浙江宏天已收到香港新富源国际集团有限公司缴纳的注册资本合计 9,724,869.66美元；收到浙江省诸暨市宏磊铜材厂缴纳的注册资本合计575万美元；收到浙江宏磊集团有限公司缴纳的
注册资本合计1,025万美元。
本次增资完成后，浙江宏天的股权结构如下所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(美元)|实缴出资额(美元)|认缴出资额占注册资本比例(%)|
|1|浙江宏磊集团有限公司|10,250,000.00|10,250,000.00|39.42%|
|2|香港新富源国际集团有限公司|10,000,000.00|9,724,869.66|38.46|
|3|浙江省诸暨市宏磊铜材厂|5,750,000.00|5,750,000.00|22.12|
|合计||26,000,000.00|25,724,869.66|100.00|

（4）2006年2月，第二次股权转让
2005年 11月 28日，浙江宏天召开董事会并作出决议，同意股东浙江宏磊集团有限公司的公司名称变更为宏磊集团有限公司及浙江省诸暨市宏磊铜材厂将其持有的公司22.12%股权（对应出资 575万美元）转让给宏磊集团有限公司并同意修改公司章程、公司合同。同日，浙江省诸暨市宏磊铜材厂与宏磊集团有限公司签署了《浙江宏天铜业有限公司股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2005年 11月 28日，宏磊集团有限公司与香港新富源国际集团有限公司签订《中外合资浙江宏天铜业有限公司合同》和《中外合资浙江宏天铜业有限公司章程》。
2006年1月20日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函[2006]18号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江宏天铜业有限公司变更股东名称、股权转让的批复》，同意股东名称变更及本次股权转让事宜并同意公司投资者新签订的公司合同、章程。
本次股权转让完成后，浙江宏天的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(美元)|实缴出资额(美元)|认缴出资额占注册资本比例(%)|
|1|宏磊集团有限公司|16,000,000.00|16,000,000.00|61.54|
|2|香港新富源国际集团有限公司|10,000,000.00|9,724,869.66|38.46|
|合计||26,000,000.00|25,724,869.66|100.00|

（5）2006年8月，第二次增资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2006年 6月 2日，浙江宏天召开董事会并作出决议，同意将公司的注册资本增加至3,380万美元，新增注册资本780万美元由宏磊集团有限公司认缴480万美元、香港新富源国际集团有限公司认缴300万美元，并同意修改合资企业的合同、章程有关条款。
2006年 6月 2日，宏磊集团有限公司、香港新富源国际集团有限公司与浙江省诸暨市宏磊铜材厂签订《中外合资浙江宏天铜业有限公司合同》和《中外合资浙江宏天铜业有限公司章程》。
2006年6月22日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函[2006]261号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江宏天铜业有限公司增资并修改公司合同、章程的批复》，同意本次增资事宜并同意修改公司合同及章程。
2006年 7月 5日，诸暨天宇会计师事务所出具编号为诸天宇验外[2006]字第 42-1号《验资报告》，截至 2006年 6月 30日止，浙江宏天已收到股东香港新富源国际集团有限公司以货币缴纳的新增注册资本合计 13,000,000.00美元。
2006年8月16日，诸暨天宇会计师事务所出具编号为诸天宇验外[2006]字第 48号《验资报告》，截至 2006年 8月 15日止，浙江宏天已收到股东宏磊集团有限公司以货币缴纳的新增注册资本合计17,440,900.00美元。
本次增资完成后，浙江宏天的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(美元)|实缴出资额(美元)|认缴出资额占注册资本比例(%)|
|1|宏磊集团有限公司|20,800,000.00|17,440,900.00|61.54|
|2|香港新富源国际集团有限公司|13,000,000.00|13,000,000.00|38.46|
|合计||33,800,000.00|30,440,900.00|100.00|

（6）2007年5月，实收资本变更
2007年5月18日，诸暨天宇会计师事务所出具编号为诸天宇验外[2007]字第 26号《验资报告》，截至 2007年 5月 17日止，浙江宏天已收到股东宏磊集团有限公司以货币缴纳的新增注册资本合计3,359,100美元。
本次实收资本变更完成后，浙江宏天的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(美元)|实缴出资额(美元)|认缴出资额占注册资本比例(%)|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|宏磊集团有限公司|20,800,000.00|20,800,000.00|61.54|
|2|香港新富源国际集团有限公司|13,000,000.00|13,000,000.00|38.46|
|合计||33,800,000.00|33,800,000.00|100.00|

（7）2008年3月，股东名称变更
2008年 1月 6日，浙江宏天召开董事会并作出决议，同意投资者宏磊集团有限公司名称变更为浙江宏磊铜业股份有限公司及公司董事会成员由原来的 5人变更为3人，并同意修改合资企业合同、章程。
2008年 1月 6日，浙江宏磊铜业股份有限公司与香港新富源国际集团有限公司签订《中外合资浙江宏天铜业有限公司合同》和《中外合资浙江宏天铜业有限公司章程》。
2008年3月19日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函[2008]142号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江宏天铜业有限公司变更投资者名称、调整董事会成员并修改公司合同、章程的批复》，同意公司变更投资者名称、调整董事会成员并同意投资者重新订立公司合同和章程。
（8）2010年12月，第三次股权转让
2010年 11月 20日，浙江宏天召开董事会并作出决议，同意股东香港新富源国际集团有限公司将其持有的38.46%股权（出资额 1,300万美元）全部转让给新股东新天地（投资）控股有限公司及调整公司董事会成员，并同意重新订立新的《浙江宏天铜业有限公司合同》和《浙江宏天铜业有限公司章程》。同日，上述转让方与受让方签署了《浙江宏天铜业有限公司股权转让协议》，对本次股权转让事宜进行了约定。
2010年 11月 20日，浙江宏磊铜业股份有限公司与新天地（投资）控股有限公司签订《中外合资浙江宏天铜业有限公司合同》和《中外合资浙江宏天铜业有限公司章程》。
2010年12月28日，浙江省商务厅出具浙商务资函[2010]494号《浙江省商务厅关于浙江宏天铜业有限公司股权转让并修改公司章程的批复》，同意浙江宏
天进行股权转让，同意外方投资者香港新富源国际集团有限公司将其持有的
38.46%股权（出资额1,300万美元）全部转让给新股东新天地（投资）控股有限
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司并同意公司投资者重新订立的公司合同和章程。
本次股权转让完成后，浙江宏天的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(美元)|实缴出资额(美元)|认缴出资额占注册资本比例(%)|
|1|浙江宏磊铜业股份有限公司|20,800,000.00|20,800,000.00|61.54|
|2|新天地（投资）控股有限公司|13,000,000.00|13,000,000.00|38.46|
|合计||33,800,000.00|33,800,000.00|100.00|

（9）2012年5月，第三次增资
2012年5月16日，浙江宏天召开董事会并作出决议，同意公司的注册资本由 3,380万美元增加至 4,093.04万美元,新增注册资本 713.04万美元由宏磊集团有限公司认缴并同意修改合资企业的合同、章程。
2012年5月16日，宏磊集团有限公司、新天地（投资）控股有限公司签订《中外合资浙江宏天铜业有限公司合同》和《中外合资浙江宏天铜业有限公司章程》。
2012年5月28日，诸暨市商务局出具诸商务资[2012]19号《诸暨市商务局关于同意浙江宏天铜业有限公司增资并修改合同、章程的批复》，同意公司的注册资本由 3,380万美元增加至 4,093.04万美元并同意投资方相应修改合同、章程的有关条款。
2012年5月29日，诸暨天宇会计师事务所有限公司出具编号为诸天宇验外[2012]字第007号《验资报告》，审验确认：截至2012年5月28日止，浙江宏天已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计713.04万美元。
本次增资完成后，浙江宏天的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(美元)|实缴出资额(美元)|认缴出资额占注册资本比例(%)|
|1|宏磊集团有限公司|27,930,400.00|27,930,400.00|68.24|
|2|新天地（投资）控股有限公司|13,000,000.00|13,000,000.00|31.76|
|合计||40,930,400.00|40,930,400.00|100.00|

经本所律师核查，浙江宏天2006年8月第二次新增780万美元注册资本中，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书存在部分出资资金未按约定期限到位的情形。根据 2006年 6月 2日宏磊股份前身与香港新富源国际集团有限公司签署的《中外合资浙江宏天铜业有限公司章程》第十二条约定，“甲乙双方增资部分自营业执照变更时缴付20%以上，其余部分六个月内出资完毕。”
经本所律师核查，浙江宏天本次增资完成后的营业执照签发于 2006年 8月28日。根据诸暨天宇会计师事务所出具的诸天宇验外[2006]字第48号《验资报告》，截至2006年8月15日止，浙江宏天收到宏磊股份前身缴纳的注册资本合计 17,440,900美元，收到香港新富源国际集团有限公司缴纳的注册资本合计13,000,000美元。2007年5月18日，诸暨天宇会计师事务所有限公司出具编号为诸天宇验外[2007]字第 26号《验资报告》，截至 2007年 5月 17日止，浙江宏天已收到股东宏磊集团有限公司以货币缴纳的新增注册资本合计 3,359,100美元。
宏磊股份前身认缴的新增注册资本中3,359,100美元出资至2007年5月17日缴付完毕，超过本次增资完成后的营业执照签发之日起6个月内完成出资额缴付的期限。
鉴于，宏磊股份前身认缴的该部分注册资金已于2007年5月17日全部到位，并且原投资方香港新富源国际集团有限公司并未因宏磊股份逾期交付出资的行为主张任何权利或要求承担任何责任，亦将其所持全部股权转让给新天地（投资）控股有限公司，因此，上述出资瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍。
本所律师经核查后认为，除上述出资瑕疵外，浙江宏天系依法成立并有效存续的主体，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具之日，宏磊股份合法持有浙江宏天68.24%的股权。
（四）江西宏磊和浙江宏天的主要财产
1、江西宏磊的资产概况
根据信永中和会计师出具的XYZH/2016JNA10267号《江西宏磊铜业有限公司 2015年度审计报告》，截至2015年12月31日，江西宏磊的资产概况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产|2015年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|810,545.91|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|结算备付金||
|拆出资金||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||
|应收票据||
|应收账款|11,807,056.08|
|预付款项|897,736.65|
|应收保费||
|应收分保账款||
|应收分保合同准备金||
|应收利息||
|应收股利||
|其他应收款||
|买入返售金融资产||
|存货|42,502,859.26|
|划分为持有待售的资产||
|一年内到期的非流动资产||
|其他流动资产|549,091.02|
|流动资产合计|56,567,288.92|
|非流动资产：||
|发放贷款及垫款||
|可供出售金融资产||
|持有至到期投资||
|长期应收款||
|长期股权投资||
|投资性房地产||
|固定资产|30,791,904.69|
|在建工程||
|工程物资||
|固定资产清理||
|生产性生物资产||
|油气资产||
|无形资产|5,124,021.37|
|开发支出||
|商誉||
|长期待摊费用||
|递延所得税资产||
|其他非流动资产||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|非流动资产合计|35,915,926.06|
|资产总计|92,483,214.98|

2、浙江宏天的资产概况
根据信永中和会计师出具的XYZH/2016JNA10266号《浙江宏天铜业有限公司2015年度审计报告》，截至2015年12月31日，浙江宏天的资产概况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产|2015年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|173,065,736.55|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||
|应收票据||
|应收账款|321,326,460.91|
|预付款项|25,166,368.64|
|应收利息||
|应收股利||
|其他应收款||
|存货|11,528,933.00|
|划分为持有待售的资产||
|一年内到期的非流动资产||
|其他流动资产|8,890,382.93|
|流动资产合计|539,977,882.03|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产||
|持有至到期投资||
|长期应收款||
|长期股权投资||
|投资性房地产||
|固定资产|25,436,873.32|
|在建工程|29,728,245.28|
|工程物资||
|固定资产清理||
|生产性生物资产||
|油气资产||
|无形资产|68,417,127.42|
|开发支出||

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|-|-|
|商誉||
|长期待摊费用||
|递延所得税资产||
|其他非流动资产|500,000.00|
|非流动资产合计|124,082,246.02|
|资 产 总 计|664,060,128.05|

3、土地使用权
根据宏磊股份提供的相关房地产权证等相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江西宏磊、浙江宏天拥有以下土地使用权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|座落||使用权面积（M2)|土地使用权证号|||地类||使用|终止日期|
|||||||||（用||权类||
|||||||||途）||型||
|1|江西宏磊||320 国道南|93,533.00|鹰国用（2007）第14号||工业用地||出让||2056-12-31|
||||侧206国道|||||||||
||||西侧|||||||||
|2|江西宏磊||月湖区白|15,075.90|鹰国用（2008）第2733号||工业用地||出让||2045-10|
||||露开发区|||||||||
||||（320 国道|||||||||
||||701 公桩南|||||||||
||||侧）|||||||||
|3|江西宏磊||320 国 道|4,165.20|鹰国用（2008）字第2924号||商业用地||出让||2048-12-20|
||||691KM 南|||||||||
||||侧）|||||||||
|4|江西宏磊||320 国 道|2,696.60|鹰国用（2008）字第2925号||工业用地||出让||2045-10|
||||701KM 南|||||||||
||||侧）|||||||||
|5|江西宏磊||320 国道南|19,145.00|鹰国用（2008）第3169号||工业用地||出让||2058-12-24|
||||侧206国道|||||||||
||||西侧|||||||||
|6|浙江宏天||陶朱街道|5,1302.40||诸暨国用|工业用地||出让||2058-10-30|
||||展诚大道|||（2013）第||||||
||||62号|||80160786号||||||

||
|-|
|注1：根据宏磊股份、江西宏磊提供的抵押合同、他项权证等相关文件，上述表中第1、|
|2、4 项土地使用权与其上对应的房产已一同设定抵押，抵押权人为中国工商银行股份有限|
|公司诸暨支行，他项权证号为“鹰房他证高新区字第50000479号”。|
|注 2：根据宏磊股份、浙江宏天提供的抵押合同、他项权证等相关文件，上述表中第 5|
|项土地使用权已设定抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司诸暨市支行，他项权证号|
|为“诸暨他项（2015）第80160104号”。|
|注 3：根据 2015年 8月 27日江西宏磊与鹰潭市国土资源局高新技术产业园区分局、鹰|
|潭高新技术产业开发区管理委员会签订的《收回国有土地使用权补偿协议》，收回土地|

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||
|-|
|19,145.00平方米，涉及上述表中第3项土地2,530.36平方米、上述表中第4项土地382.64|
|平方米、上述表中第5项土地16,232.00平方米，截至2015年12月31日尚未办妥土地使|
|用权证的变更手续。|

4、房产
根据宏磊股份提供的相关房地产权证等相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江西宏磊、浙江宏天拥有如下房屋所有权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利|房屋所有权证证号|房屋座落||建筑面积（M2）|
||号|人|||||
|1||江西|鹰房权证月湖字第A-20080234号|市工业园区内（成品仓库）||11,443.91|
|||宏磊|||||
|2||江西|鹰房权证月湖字第A-20080213号||市工业园区内（拉丝与漆包|29,168.66|
|||宏磊|||车间）||

||
|-|
|注：根据宏磊股份、江西宏磊提供的抵押合同、他项权证等相关文件，上述表中房产与|
|其对应的土地使用权已一同设定抵押，抵押权人为中国工商银行股份有限公司诸暨支行，他|
|项权证号为“鹰房他证高新区字第50000478号、鹰房他证高新区字第50000479号”。|

5、注册商标使用权
经本所律师核查宏磊股份提供的商标注册证书、商标使用许可合同备案通知书等相关文件，并经本所律师查询中国商标局网站，江西宏磊、浙江宏天拥有的的注册商标使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|使用权人|注册号|备案号|商标名称|核定使用商品|使用许可期限|
|1|宏磊股份|江西宏磊|1670560|201120454||第9类|2011-11-21至2021-11-20|
|2|宏磊股份|浙江宏天|1502920|201018705||第6类|2011-01-07至2021-01-06|

6、专利
经本所律师核查宏磊股份提供的专利证书等相关文件，并经本所律师查询国家知识产权局网站，江西宏磊、浙江宏天的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号/申请号|专利类型|专利申请日|授权公告日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|浙江宏天|废杂铜连铸连轧生产铜杆的设备|ZL201220352902.8|实用新型|2012-07-20|2013-02-27|
|2|浙江宏天|废杂铜连铸连轧生产低氧光亮铜管的装置|ZL201120439099.7|实用新型|2011-11-07|2012-07-11|
|3|浙江宏天|连铸连轧结晶器圆弧形挡块装置|ZL201120439116.7|实用新型|2011-11-07|2012-12-26|
|4|浙江宏天|新型高齿翅片铜热管|ZL201120106358.4|实用新型|2011-04-11|2012-01-18|
|5|浙江宏天|抗腐蚀白铜高齿翅片管|ZL201120106372.4|实用新型|2011-04-11|2011-11-23|
|6|浙江宏天|抗腐蚀白铜高齿翅片管|ZL201020671014.3|实用新型|2010-12-17|2011-09-14|
|7|浙江宏天|一种铜球的辊锻轧生产装置|ZL201020540266.2|实用新型|2010-09-25|2011-05-04|
|8|浙江宏天|波纹翅型高齿翅片管|ZL201020540269.6|实用新型|2010-09-25|2011-05-04|
|9|浙江宏天|内螺纹型高齿翅片铜管|ZL201020540326.0|实用新型|2010-09-25|2011-08-24|
|10|浙江宏天|一种生产螺旋型高齿翅片管的新装置|ZL201020136263.2|实用新型|2010-03-22|2011-02-16|
|11|浙江宏天|铜合金型材(K型)|ZL200930201045.5|外观设计|2009-12-03|2010-08-25|
|12|浙江宏天|铜合金型材(C型)|ZL200930197669.4|外观设计|2009-11-16|2010-08-18|
|13|浙江宏天|铜 合 金 型 材(“十”字型)|ZL200930197670.7|外观设计|2009-11-16|2010-08-04|
|14|浙江宏天|螺旋型热交换用铜及铜合金高齿翅片管|ZL200820162870.9|实用新型|2008-08-21|2009-07-15|
|15|浙江宏天|聚热焰型高齿翅片管|ZL200820086515.8|实用新型|2008-05-13|2009-05-13|
|16|浙江宏天|空调制冷用无缝蚊香盘管|ZL200620104467.1|实用新型|2006-06-08|2007-07-25|
|17|浙江宏天|高齿翅片铜管的制作工艺|ZL200410067159.1|发明专利|2004-10-14|2006-04-19|
|18|宏磊股份、江西宏磊|高保真单晶银导体漆包线|ZL201420245144.9|实用新型|2014-05-13|2014-11-12|
|19|宏磊股份、江西宏磊|空心导体漆包铜圆线|ZL201220400531.6|实用新型|2012-08-13|2013-03-27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|20|宏磊股份、浙江宏天|抗腐蚀白铜紫铜复合高齿翅片管|ZL201220497133.0|实用新型|2012-09-26|2013-03-27|

（五）江西宏磊及浙江宏天的业务
1、主营业务
根据江西宏磊的营业执照、公司章程等相关文件，江西宏磊经营范围为漆包线、铜线、铜棒、铜配件、铜工艺品的生产、销售，经营进出口业务，铜材料的研究开发、技术成果转让。
根据浙江宏天的营业执照、公司章程等相关文件，浙江宏天经营范围为生产、销售：高齿翅片铜管、铜管材、铜线、漆包线。
2、业务资质
根据江西宏磊及浙江宏天提供的相关资质文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江西宏磊及浙江宏天持有的业务资质情况如下：
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|序号||主|证书名称|证书编号|核发单位|许可内容||有效期或有效期至|
|||体|||||||
|||名|||||||
|||称|||||||
|1|江西宏磊||全国工业产品生产许可证|（赣）XK06-001-00621|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||电 线 电 缆|2019-1-16|
||||||||（聚酯漆包||
||||||||铜圆线；直||
||||||||焊聚氨酯漆||
||||||||包铜圆线；||
||||||||聚酯亚胺漆||
||||||||包铜圆线；||
||||||||聚酰亚安漆||
||||||||包铜圆线；||
||||||||聚酰胺复合||
||||||||直焊聚氨酯||
||||||||漆 包 铜 圆||
||||||||线；180 级||
||||||||聚酰胺复合||
||||||||聚酯或聚酯||
||||||||亚胺漆包铜||
||||||||圆线；200||
||||||||级聚酰胺酰||
||||||||亚胺复合聚||
||||||||酯或聚酯亚||
||||||||胺漆包铜圆||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|2||江|排放污染物许可证||鹰环证字[2016]004号|鹰潭市环境保护局||化 学 需 氧|2017-4-30|
|||西||||||量、氨氮、||
|||宏||||||苯、甲苯、||
|||磊||||||二甲苯||
|3|浙江宏天||全国工业产品生产许可证||XK10-001-00240|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||铜及铜合金|2015-3-9|
|||||||||管材（空调||
|||||||||与制冷设备||
|||||||||用 无 缝 铜||
|||||||||管；无缝内||
|||||||||螺纹铜管；||
|||||||||无缝铜水管||
|||||||||和铜气管；||
|||||||||铜及铜合金||
|||||||||拉制管；铜||
|||||||||及铜合金挤||
|||||||||制管；热交||
|||||||||换器用铜及||
|||||||||铜合金无缝||
|||||||||翅片管）||
|4||浙|诸暨市污染物排放许可证||330681352086|诸暨市环境保护局|化 学 需 氧量、氨氮||2013-12-16|
|||江||||||||
|||宏||||||||
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|5|浙江宏天|||进出口货|3322934492|中华人民共和国绍兴海关驻诸暨办事处海关|-||2017-2-22|
|||||物收发货||||||
|||||人报关注||||||
|||||册登记证||||||
|||||书||||||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书产可能具有或将会有较大不利影响的案件。
根据宏磊股份及江西宏磊和浙江宏天的声明以及向法院、仲裁委询证并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，江西宏磊及浙江宏天不存在尚未结案的诉讼、仲裁。根据重要性原则，本所律师对部分案件说明如下：
1、浙江宏天与与中国建设银行股份有限公司诸暨支行借款合同纠纷案
2015年9月23日，浙江宏天因未偿还中国建设银行股份有新公司诸暨支行（以下简称“建行诸暨支行”）2,000万元借款本金和利息，建行诸暨支行向浙江省诸暨市人民法院提起诉讼，该案于2015年9月30日被浙江省诸暨市人民法院立案受理。
2015年 12月 18日，根据（2015）绍诸商初字第 4200号《民事调解书》，双方达成协议如下，浙江宏天应于2016年1月18日前归还建行诸暨支行借款本金2，000万元，并支付该借款2015年11月21日起至款清日止按借款合同约定计算的利息。截至2016年4月28日，浙江宏天铜业有限公司归还建行诸暨支行本金2,339,316.57元。
（七）根据信永中和会计师出具的 XYZH/2016JNA10249号《审计报告》及 XYZH/2016JNA10256号《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司 2015年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明》：
“一、出具非标准审计报告的依据和理由
（一）出具保留意见的依据和理由
对于宏磊股份 2015年 12月 31日存放于供应商租赁仓库的存货余额11,846.27万元，受客观条件限制我们无法实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。
……
二、非标准审计意见涉及事项对2015年度公司财务状况和经营成果的影响……
（二）对于保留事项涉及的 2015年 12月 31日存放于供应商租赁仓库的存货余额11,846.27万元，系由供应商提交仓单（提货单）结转预付款项所致，因此上述保留事项如存在错报，将可能导致期末存货与预付账款之间的财务报表列报金额调整。”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书针对前述事项，上市公司已出具《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》：“本公司作出如下不可撤销的承诺：本公司拥有的存货、应收票据（包括但不限于母公司）均为本公司所有，且均已按照会计准则、制度及相关信息披露的规定进行账务处理、履行信息披露程序等，前述存货、应收票据不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在任何抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其权利限制等可能导致权属不清晰或无法过户/转移的情形。”
同时，交易对方泰晟新材料出具《关于本次交易或有事项的承诺函》：“本公司作出如下不可撤销的承诺：对于本次上市公司拟出售的标的资产中，若因标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导致本公司获益的，则本公司或第三方将以现金方式向上市公司补偿获益部分；若因标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导致损害本公司利益的，则本公司将放弃向上市公司主张赔偿的权利。”
上市公司控股股东柚子资产出具《关于本次交易或有事项的承诺函》：“本公司作出如下不可撤销的承诺：对于上市公司本次拟出售的标的资产中，若上市公司出现违反其作出的《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》的内容而需要承担赔偿责任时，本公司将代上市公司承担其所需承担的全部赔偿责任。若发生交易对方泰晟新材料因标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导致其获益而应向上市公司现金补偿，但交易对方未履行补偿承诺的，则本公司将先行代为履行。”
（八）本次宏磊股份拟出售的标的资产中，截至 2015年 12月 31日存在受限的银行承兑汇票保证金 272,411.52元的情形。针对该资产受限情形，上市公司已出具承诺：“本公司承诺，在本次拟出售的标的资产交割日之前将解除存在的资产受限情形，保证标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在任何抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其权利限制等可能导致权属不清晰或无法过户/转移的情形。”
本所律师经核查后认为，本次重大资产出售的标的资产中存在受限的银行承兑汇票保证金 272,411.52元的情形以及存放于供应商租赁仓库的存货余额 11,846.27万元，受客观条件限制会计师无法实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据的情
国浩律师（上海）事务所 法律意见书形。同时，针对前述情形及解决措施，交易双方及上市公司控股股东柚子资产均已出具相关承诺文件，且承诺内容合法有效并切实可行，能够有效解决前述存在的情形，因此不构成本次交易的实质性法律障碍。
七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置
根据宏磊股份与泰晟新材料签署的附生效条件的《重大资产出售协议》及宏磊股份第三届董事会第十六次会议相关文件，本次重大资产出售完成后，江西宏磊和浙江宏天的法人主体资格仍然存续，本次交易不涉及债务的处理和相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的债权转让事宜，上市公司应在交割日将债权转移事宜通知债务人。
本所律师经核查认为，本次重大资产出售涉及的债权债务处理与员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产出售构成关联交易
根据本次重大资产出售方案，宏磊股份本次重大资产出售的交易对方为泰晟新材料，而泰晟新材料的控股股东和实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，泰晟新材料视同为公司关联法人。鉴于上述，根据《上市规则》等相关法律法规的规定，本次重大资产出售涉及上市公司与关联法人之间的交易，构成关联交易。
经本所律师核查，宏磊股份第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议确认本次重大资产出售构成关联交易，但本次重大资产出售不涉及关联董事回避表决事项，董事会审议通过了本次重组的相关议案；同时，宏磊股份独立董事黄河、蔡乐华对宏磊股份本次重大资产出售发表独立意见如下：
“1、本次提交公司第三届董事会第十六次会议审议的议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质性条件。
2、公司本次重大资产出售的交易对方为泰晟新材料，而泰晟新材料的控股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股东和实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，泰晟新材料视同为公司关联法人。基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产出售涉及公司与关联法人之间的交易，构成关联交易。
3、公司本次重大资产出售的相关议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
4、公司本次董事会审议、披露本次重大资产出售方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、本次重大资产出售交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6、本次重大资产出售的实施有利于公司进一步提高资产质量，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司增强抗风险能力。
7、《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及各方当事人签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产出售方案具备可操作性。
8、公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性
国浩律师（上海）事务所 法律意见书文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易的定价依据。万隆（上海）资产评估有限公司根据标的资产的实际情况采用资产基础法的评估方法对标的资产的价值进行了评估。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次重大资产出售的方案，并将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。”
本所律师核查后认为，本次重大资产出售涉及上市公司与关联法人之间的交易，构成关联交易，已经履行了法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，尚需经上市公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
2、本次重组完成后的关联交易
本次重组完成后，江西宏磊和浙江宏天将分别变更为泰晟新材料的全资子公司和控股子公司，根据《上市规则》，江西宏磊和浙江宏天将新增为宏磊股份的关联方。
根据《重组报告书》，本次重组完成后，宏磊股份尚存在与江西宏磊和浙江宏天相互提供担保的情况，具体如下：
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|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|借款余额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|1|宏磊股份|浙江宏天|7,650.00|5,100.00|2015-12-21|2017-12-20|
|2|江西宏磊|宏磊股份|6,845.00|4,490.00|2016-3-1|2019-3-1|

注1：2015年12月21日，宏磊股份与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了编号为33100520150021485的《最高额保证合同》，为浙江宏天于2015年12月21日起至2017
年12月20日止期间在中国农业银行股份有限公司诸暨市支行取得最高限额为7,650.00万
元的债务提供担保。截止本法律意见书签署日，该合同项下的银行借款余额为5,100万元。
注2：2016年 3月 1日，江西宏磊与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订编号为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2016年抵字 44号《最高额抵押合同》，以其拥有的房屋建筑物及土地使用权为宏磊股份于2016年3月1日起至2019年3月1日止期间在该行取得最高额不超过6,845万元的债务提供抵押担保。截止本法律意见书签署日，该合同项下的银行借款余额为4,490万元。
2016年6月13日，宏磊股份第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次重大资产出售后公司与江西宏磊铜业有限公司、浙江宏天铜业有限公司形成关联担保的议案》，但该议案尚需提交上市公司股东大会审议。
3、关于减少和规范关联交易的措施
（1）关于减少和规范关联交易的规范制度及措施
经本所律师核查，宏磊股份已制定专门的《关联交易管理制度》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中划分了宏磊股份股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
（2）关于解决本次交易完成后形成关联担保的承诺
为妥善解决本次交易完成后形成的上市公司为浙江宏天提供关联担保的问题，泰晟新材料出具了《关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次重大资产出售标的资产交割完成后，针对交割日前宏磊股份已经为浙江宏天铜业有限公司提供的担保以及江西宏磊铜业有限公司为宏磊股份提供的担保情况，本公司将就上述相互担保的差额部分向宏磊股份提供同等额度的反担保。
2、本次重大资产出售标的资产交割完成后，泰晟新材料及其子公司在已存在的担保到期之后将不再谋求宏磊股份为其提供任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、质押等担保。
3、如因本公司违反上述承诺而给宏磊股份造成损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。”
（3）关于减少和规范关联交易的承诺
1）为减少和规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司控股股东柚子资产出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司在作为宏磊股份的股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企
国浩律师（上海）事务所 法律意见书业或者其他经济组织将减少并规范与宏磊股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害宏磊股份及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给宏磊股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2）为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司实际控制人郝江波出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本人在作为宏磊股份的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与宏磊股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害宏磊股份及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给宏磊股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
综上，本所律师经核查后认为，宏磊股份已就关联交易的审批制定了相应的规范管理制度，合法、有效；控股股东柚子资产及实际控制人郝江波作出的上述承诺合法有效并切实可行，有利于规范并减少宏磊股份与关联方之间的关联交易行为，切实保障宏磊股份及其中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次重组不会导致与控股股东、实际控制人产生同业竞争
根据《重组报告书》及上市公司控股股东、实际控制人出具的书面文件等资料，本次交易前，控股股东柚子资产、实际控制人郝江波及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据本次重大资产出售方案及《重组报告书》，本次交易对方为泰晟新材料，标的资产为上市公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权。本次交易完成后，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其他企业之间产生同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）为避免本次交易完成后与上市公司可能构成同业竞争的情况，上市公司控股股东柚子资产出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、本次重大资产出售完成后，在本公司直接或间接持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本次重大资产出售完成后，在本公司直接或间接持有上市公司股票期间，如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、本次重大资产出售完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”
（2）为避免本次交易完成后与上市公司可能构成同业竞争的情况，上市公司实际控制人郝江波出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、本次重大资产出售完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本次重大资产出售完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
5、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”
本所律师经核查后认为，上述控股股东柚子资产及实际控制人郝江波出具的关于避免或消除同业竞争的承诺合法有效并切实可行，能够有效地避免上市公司与控股股东及实际控制人之间可能产生的同业竞争。
九、本次重组的信息披露
2015年11月17日，宏磊股份发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，经公司向深交所申请，公司股票自2015年11月17日开市起停牌。
2015年11月24日、2015年12月1日、2015年12月8日、2015年12月15日，宏磊股份分别发布《关于筹划重大事项进展及继续停牌公告》。
2015年12月17日，宏磊股份发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》披露，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书“在公司股票停牌后，公司控股股东及其一致行动人就股权转让事宜与相关交易对手进行了多次协商，已初步达成了框架意见，尚未签署正式协议，交易双方一致同意筹划重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年12月17日开市起停牌。”
2015年12月24日，宏磊股份发布《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》披露，“公司于2015年12月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。截止目前，公司与各有关方就重大资产重组事项仍在进一步的论证和商榷中，尚存在不确定性。根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌，并将按要求每5个交易日披露事项进展。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。”
2015年12月31日、2016年1月8日，宏磊股份分别发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。
2016年1月15日，宏磊股份发布《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展公告》，经公司向深交所申请，公司股票将于2016年1月18日开市起继续停牌。
2016年1月22日，宏磊股份发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。
2016年1月29日，宏磊股份发布《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展公告》披露，“公司于2016年1月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》。鉴于公司控股股东拟发生变更，且公司筹划本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，重组方案和相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，为了更好地保障公司和股东的利益，董事会同意公司向深交所申请公司股票自2016年2月17日至2016年5月16日继续停牌，并将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。”
2016年2月16日、2016年2月23日、2016年3月1日、2016年3月8日、2016年3月13日、2016年3月20日、2016年3月26日、2016年4月2日、2016年4月12日，宏磊股份分别发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。
2016年4月19日，宏磊股份发布《关于签署资产出售意向协议的公告》披露，“根据公司战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，推进公司正在筹划的重大资产重组事项，公司于2016年4月17日与浙江泰晟新材料
国浩律师（上海）事务所 法律意见书科技有限公司签署了《资产出售意向协议》。”
2016年4月19日、2016年4月26日、2016年5月4日、2016年5月10日，宏磊股份分别发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。
2016年5月13日，宏磊股份发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌公告》披露，“公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》及其相关议案，并已在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告。”
2016年5月20日，宏磊股份发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》；
2016年6月2日，宏磊股份发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》；2016年6月7日，宏磊股份发布《关于披露重大资产重组预案（修订稿）暨公司股票继续停牌公告》。
2016年6月13日，宏磊股份召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关备考审阅报告
及评估报告的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等相关议案。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，宏磊股份已就本次重组事宜依法及时进行了信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重组的进展，宏磊股份尚需依照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十、本次重组的证券服务机构及其业务资格
经本所律师核查为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关资质证书，其业务资质情况如下：
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|证券服务机构名称|证券服务机构职能|证券服务机构资质|证券服务机构经办人员|经办人员资质|
|新时代证券股份有限公司|独立财务顾问|《营业执照》（统一社会信用代码：91110108752150255N）《经营证券业务许可证》（编号：13420000）|廖海龙|中国证券业执业证书（编号：S0280115050017）|
||||陈志通|中国证券业执业证书（编号：S0280114090009）|
||||陈文凯|中国证券业执业证书（编号：S0280115040015）|
|国浩律师（上海）事务所|法律顾问|《律师事务所执业许可证》（证号：23101199320605523）|陈枫|律师执业证书（执业证号:13101200710177241）|
||||黄猛|律师执业证书（执业证号:13101201510345953）|
|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|审计机构|《合伙企业营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W）《会计师事务所执业证书》（编号：11010136）《会计师事务所证券期货相关业务许可证》（证书号：16）|毕强|注册会计师证书（证书编号：370100340004）|
||||崔阳|注册会计师证书（证书编号：110001570408）|
|万隆（上海）资产评估有限公司|资产评估机构|《营业执照》（统一社会信用代码：91310114132261800G）《资产评估资格证书》（证书编号：31020033）《证券期货相关业务|刘希广|注册评估师证书（证书编号：32060095）|
||||郑铭|注册评估师证书（证书编号：34060004）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|评估资格证书》（证书编号：0210010002）|

本所律师经核查后认为，参与本次重组活动的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员均具备从事证券业务的资格。
十一、本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师就宏磊股份自本次重组停牌之日（即2015年11月 17日）前六个月，宏磊股份现任董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）（以下合称“内幕信息知情人”）买卖宏磊股份股票情况进行核查。核查情况如下：
（一）关于核查期间内幕信息知情人买卖宏磊股份股票的情况
根据内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、相关人员出具的自查报告等相关文件，具体如下：
1、张嵩岩买卖宏磊股份股票情况
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|姓名|变更日期|变更股数（股）|结余股份（股）|变更摘要|身份|
|张嵩岩|2015/10/28|500|500|买入|中介机构新时代证券内幕信息知情人张珺之父亲|
||2015/10/29|1000|1500|买入||
||2015/10/29|-500|1000|卖出||
||2015/10/30|1000|2000|买入||
||2015/10/30|-1000|1000|卖出||
||2015/11/4|500|1500|买入||
||2015/11/9|500|2000|买入||
||2015/11/11|-1500|500|卖出||
||2015/11/13|-500|0|卖出||

2、买卖宏磊股份股票行为性质的核查
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据张嵩岩出具的《关于买卖浙江宏磊铜业股份有限公司股票情况的声明》：“本人未曾参与宏磊股份本次重组的相关筹划，也未从其他内幕信息知情人处获得本次重组的相关信息。本人上述买卖宏磊股份股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与宏磊股份本次重组无关。本人在买卖宏磊股份股票期间并不知悉本次重组事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”
本所律师经核查后认为，张嵩岩在核查期间内买卖宏磊股份股票的行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，未知悉任何关于本次重组的相关信息，不存在利用宏磊股份本次重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不构成宏磊股份本次重组的实质性法律障碍。
（二）宏磊股份原实际控制人（含一致行动人）买卖宏磊股份股票情况
宏磊股份原实际控制人（含一致行动人）戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕在本次重组停牌日（2015年11月17日）前6个月（2015年5月18日起）至本法律意见书出具之日的股票买卖情况说明如下：
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|出让方|变更日期|变动方式|变更股数（股）|比例|结余股数（股）|受让方|公告编号|
|戚建萍|2016/4/11|协议转让|-58,200,978|26.51%|0|天津柚子资产管理有限公司|2016-046|
||2016/4/11|协议转让|-22,222,222|10.12%||深圳健汇投资有限公司|2016-046|
|戚建华|2016/3/14|协议转让|-18,532,148|8.44%|1,851,852|深圳健汇投资有限公司|2016-031|
||2016/4/11|协议转让|-1,851,852|0.84%|0|天津柚子资产管理有限公司|2016-046|
|戚建生|2016/3/4|协议转让|-11,184,000|5.09%|1,000,000|景华|2016-018|
|金磊|2016/3/4|协议转让|-11,561,160|5.27%|0|杭州焱热实业有限公|2016-018|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||||||司||
|金敏燕|2015/7/9|协议转让|-11,561,160|5.27%|0|陈海昌|2015-054|

根据上市公司公告信息及股份转让协议等文件并经本所律师核查，在本次重组停牌日前6个月至本法律意见书出具之日止，上市公司原实际控制人（含一致行动人）戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕对宏磊股份股票的买卖方式均为协议转让，且上市公司均履行了的必要的信息披露义务。
综上所述，本所律师经核查后认为，张嵩岩在核查期间内买卖宏磊股份股票的行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，未知悉任何关于本次重组的相关信息，不存在利用宏磊股份本次重组内幕信息进行股票交易的情形，不构成宏磊股份本次重组的实质性法律障碍；宏磊股份原实际控制人（含一致行动人）戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕在核查期间内买卖股票均通过协议转让的方式进行，且上市公司均履行了相关披露义务，上述行为不涉及《证券法》规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，亦不构成本次重组的实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，宏磊股份系一家依法成立并有效存续的股份有限公司（上市），具备实施本次重大资产出售的主体资格；泰晟新材料系按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任，亦具备参与本次交易的主体资格；本次重大资产出售方案符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性法律文件的规定，符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件。本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效，除尚需获得宏磊股份股东大会审议通过及商务主管部门批准浙江宏天的股权转让外，本次重大资产出售的实施不存在法律障碍。
（以下无正文，接签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》签署页】
本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式陆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈枫
黄猛