中德证券有限责任公司关于
深圳市沃尔核材股份有限公司购买长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”或“公司”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）对深圳市沃尔核材股份有限公司购买长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”或“标的公司”）75%股权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、关联交易事项概述
1、为实现公司核技术辐射改性材料的产业整合与升级，扩大相关产品在核电、航空航天、轨道交通、新能源汽车等领域应用的深度和广度，提高公司市场竞争力，在深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）拟与长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）展开合作。公司已于2018年1月9日召开了第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署支付现金购买资产的框架协议暨关联交易的议案》，公司拟以支付现金的方式购买长园集团及罗宝投资有限公司（以下简称“罗宝投资”）合计持有的长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”或“标的公司”）的75%股权，其中，长园集团转让标的公司69.99%的股权，罗宝投资转让标的公司5.01%的股权。同日，公司与交易对方签订了《关于支付现金购买资产的框架协议》。详细内容参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。
2、鉴于双方认可的审计、评估机构已完成对标的公司的审计和评估工作。
经评估，长园电子的估值为人民币151,306.73万元。经双方协商，公司拟以人民币11.925亿元的价格购买长园集团及罗宝投资合计持有的长园电子75%的股权。
本次购买长园电子75%股权的事项已经公司2018年2月13日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事周和平先生已回避表决。同日，公司与交易对方签订了《股权转让协议》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、截至本公告披露日，公司持有长园集团股份占其总股本的7.79%，公司及其一致行动人持有长园集团股份占其总股本的24.07%。根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，长园集团为公司关联方，本次交易事项构成关联交易；但本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需获得相关政府部门的行政审批许可（包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业变更审查等）。
二、交易对方暨关联人介绍
（一）长园集团股份有限公司
1、企业名称：长园集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300192176077R
3、住所：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1号高科技厂房
4、注册资本：人民币132,467.7152万元
5、企业类型：股份有限公司(上市)
6、成立时间：1986年06月27日
7、法定代表人：许晓文
8、经营范围：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。
9、股权结构：长园集团无实际控制人，截至2017年9月30日，长园集团前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例(%)|
|1|深圳市沃尔核材股份有限公司|103,258,471|7.84|
|2|深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）|89,699,963|6.81|
|3|吴启权|69,524,272|5.28|
|4|邱丽敏|55,500,167|4.21|
|5|周和平|51,537,253|3.91|
|6|光大兴陇信托有限责任公司-光大-渝光1号证券投资单一资金信托|49,563,316|3.76|
|7|易顺喜|38,622,433|2.93|
|8|中银国际证券-中国银行-中银证券中国红-汇中1号集合资产管理计划|37,580,309|2.85|
|9|易华蓉|36,509,554|2.77|
|10|童绪英|33,442,414|2.54|

10、长园集团最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日（经审计）|2017年9月30日（未经审计）|
|资产总额|15,619,959,987.45|20,853,619,104.21|
|负债总额|8,150,750,375.45|12,415,652,388.17|
|净资产|7,054,920,224.45|7,827,504,324.80|
|项 目|2016年度（经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|营业收入|5,848,963,706.20|5,314,447,906.65|
|净利润|640,057,629.99|627,838,880.15|

注：上述财务数据摘自长园集团《2016年年度报告》及《2017年第三季度报告》。
（二）罗宝投资有限公司
1、企业名称：罗宝投资有限公司
2、住所：英属维尔京群岛
3、注册资本：1美元
4、企业类型：有限公司
5、成立时间：1997年8月
6、经营范围：投资控股
7、股权结构：长园集团持有罗宝投资100%股权
8、罗宝投资最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日（未经审计）|2017年9月30日（未经审计）|
|资产总额|79,951,202.47|87,499,846.20|
|负债总额|21,310,419.53|21,675,522.04|
|净资产|58,640,782.94|65,824,324.16|
|项 目|2016年度（未经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|净利润|2,208,937.26|7,183,541.22|

（三）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，公司持有长园集团股份占其总股本的7.79%，公司及其一致行动人持有长园集团股份占其总股本的24.07%。根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，长园集团为公司关联方。
三、交易标的情况介绍
1、公司名称：长园电子（集团）有限公司
2、公司地址：深圳市南山区粤海街道高新区科苑中路长园新材料港5栋2楼3、法定代表人：许兰杭
4、成立日期：1993年7月29日
5、注册资本：人民币12,000万元
6、经营范围：提供加速辐照技术咨询、服务；从事冷缩管、橡胶套管、电力电缆附件的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。生产经营热收缩套管、PVC套管、铁氟龙套管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘带、耐热套管、机械制造及维修、发泡材料、三层线、上下封带；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年5月28日）。
7、股权情况：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|罗宝投资有限公司|601.33|5.01|
|2|长园集团股份有限公司|11,398.67|94.99|
|合计|-|12,000.00|100.00|

8、财务状况：根据具备证券执业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《长园电子（集团）有限公司审计报告》大华审字【2018】001770号，长园电子2017年度及2016年度主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|94,020.86|86,221.31|
|负债总额|56,942.82|36,423.84|
|净资产总额|37,078.04|49,797.47|
|应收账款总额|30,076.95|25,365.47|
|项 目|2017年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|91,232.81|76,165.95|
|营业利润|12,008.23|9,198.35|
|净利润|10,380.57|8,354.24|
|经营活动产生的现金流量净额|12,254.34|13,502.55|

9、交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、本次交易的资金来源
公司本次交易事项的资金来源为公司拟向山东科兴药业有限公司以协议转
让方式出售所持有的部分长园集团股票等方式筹集所需资金。
五、本次交易的定价依据
（一）评估价格及合理性
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司拟现金收购股权所涉及的长园电子（集团）有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》【国众联评报字（2018）第3-0009号】，此次评估采用
资产基础法及收益法。资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法进行评估。
采用收益法对长园电子（集团）有限公司的股东全部权益价值评估值为151,306.73万元，评估值较合并口径下账面净资产增值114,228.69万元，增值率308.08%。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。长园电子主要从事热收缩材料等辐射功能材料产品的设计开发、生产和销售，长园电子在国内热收缩材料行业处于领先地位，产品广泛应用在电子、汽车和高铁等行业。长园电子经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能全面反映企业价值。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了长园电子业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映长园电子的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）交易价格及合理性
经交易双方确认，长园电子100%股权（对应注册资本12,000万元）作价为人民币15.9亿元，长园电子75%股权对应价格为人民币11.925亿元。交易各方同意公司向长园集团支付现金人民币111,284.10万元收购长园电子69.99%的股权，向罗宝投资支付现金人民币7,965.90万元收购长园电子5.01%股权。本次交易价格较评估值溢价5.14%，现对交易价格合理性说明如下：
1、长园电子经过多年发展，在相关领域积累了大量的核心技术储备，拥有完善的市场模式及优质的客户资源，且长园电子目前从事的热缩材料业务与公司的相关业务之间具有较高的协同效应和整合价值，本次购买长园电子75%股权完成后，公司的研发实力及生产管理能力将进一步提升，公司在热缩材料行业的地位将进一步凸显，有利于公司实现核技术辐射改性材料的产业整合与升级，扩大相关产品在核电、航空航天、轨道交通、新能源汽车等领域应用的深度和广度，进一步提升整合后公司的整体竞争力及盈利能力。
2、公司购买长园电子的交易定价，主要是双方根据近期市场交易的情况协商确定，从近期二级市场上市公司收购新材料行业标的公司的相关案例来看，公
司本次购买长园电子股权定价对应的市盈率为15.32倍，定价公允，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||PE倍数|
||||||标的净资||前一年||
|序||||标的公司主营业||交易对价||（对应上|
||上市公司|交易时间|标的资产||产账面值||净利润||
|号||||务||（万元）||一年净利|
||||||（万元）||（万元）||
|||||||||润）|
|||||主营为手机等消|||||
||||宁国市千洪电子有|费电子功能性器|||||
|1|新纶科技|2017/10/25|||12,611.11|150,000.00|6,879.44|21.80|
||||限公司100%股权|件的研发、生产和|||||
|||||销售|||||
||||深圳市欧普特工业|主营为导热硅胶|||||
|2|宜安科技|2017/3/9|材 料 有 限 公 司|新材料研发、生产|3,761.31|22,000.00|1,015.97|21.65|
||||100%股权|、销售、服务|||||
||||江苏宏泰高分子材|主营为消费电子|||||
|3|广信材料|2017/6/29|料有限公司100%|泰紫外光固化涂|6,998.58|66,000.00|4,252.40|15.52|
||||股权|料|||||
||||江苏和成显示科技||||||
|||||主营为电子显示|||||
|4|飞凯材料|2017/10/19|股 份 有 限 公 司||21,856.52|106,400.00|7,938.33|13.40|
|||||屏液晶材料|||||
||||100%股权||||||
||||宜兴王子制陶有限|主营为特种陶瓷|||||
|5|国瓷材料|2017/5/6|||8,202.64|68,800.00|5,258.27|13.08|
||||公司100%股权|粉体材料|||||
|平均||||||||17.09|

六、股权转让协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：深圳市沃尔核材股份有限公司（受让方）
乙方一：长园集团股份有限公司（转让方）
乙方二：罗宝投资有限公司（转让方）
标的公司：长园电子（集团）有限公司
附属公司：指长园电子（集团）有限公司拥有的子公司，包括：上海长园电子材料有限公司、长园电子（东莞）有限公司、天津长园电子材料有限公司、上海长园辐照技术有限公司、深圳市长园特发科技有限公司（拥有一家子公司—湖州长园特发科技有限公司）、深圳市长园辐照技术有限公司、利多投资有限公司（拥有一家子公司—东莞三联热缩材料有限公司）
标的股权：指乙方一、乙方二拟转让，甲方拟受让标的公司的75%股权
基准日：指本协议各方协商一致确认的购买标的股权的审计、评估基准日，即2017年12月31日
过渡期：指自基准日始至标的股权的股东变更为甲方的工商变更登记办理完
毕之日止
（二）交易价格、支付方式、支付期限
2.1本次交易对价根据《框架协议》约定的定价依据进行确定，经甲方、乙方一协商确认的大华会计师事务所审计并出具“大华审字[2018]001770”号《审计报告》，标的公司2017年净利润为人民币103,805,658.48元，各方协商确定本次交易对价为人民币1,192,500,000.00元。甲方以支付现金的方式受让标的股权，甲方应向乙方一支付股权转让价款人民币1,112,841,000.00元，甲方应向乙方二支付股权转让价款人民币79,659,000.00元。
乙方一从此次交易所得中提取不超过此次交易价格与成本（包括但不限于净资产、交易费用及相关税费）之差额部分的10%作为员工安抚费用，以维持标的公司及附属公司人员的稳定。
2.2甲方与乙方一确认，自以下先决条件全部满足之日起10个自然日，原则上应于本协议生效之日起120个自然日，甲方以现金方式向乙方一支付全额股权转让价款。
2.2.1标的股权工商变更登记完成；
2.2.2甲方取得并购贷款到账；
2.2.3甲方取得《深圳市沃尔核材股份有限公司与山东科兴药业有限公司之股份转让合同》的全部股权款项。
如山东科兴药业有限公司延期向甲方支付股权转让款，甲方有权顺延向乙方一支付股权对价，不受120个自然日的约束。
如甲方因并购贷款未到账，导致本协议生效之日起120个自然日内甲方无法支付全部股权转让价款，甲方应以未支付的转让价款金额、自协议生效之日起120天之后的延迟付款天数，按照同期银行贷款基准利率上浮30%的标准计算，向乙方一支付资金占用费用。
2.3甲方与乙方二确认，自以下先决条件全部满足之日起10个自然日，原则上应于本协议生效之日起120个自然日，甲方以现金方式向乙方二支付全额股权转让价款。
2.3.1标的股权工商变更登记完成；
2.3.2甲方取得并购贷款到账；
2.3.3甲方取得《深圳市沃尔核材股份有限公司与山东科兴药业有限公司之
股份转让合同》的全部股权款项；
2.3.4乙方二就其向甲方转让股权事宜获得外商投资企业投资者股权变更
审批部门、外汇管理审批部门的批准。
如山东科兴药业有限公司延期向甲方支付股权转让款，甲方有权顺延向乙方二支付股权对价，不受120个自然日的约束。
如甲方因并购贷款未到账或外汇审批延期，导致本协议生效之日起120个自然日内甲方无法支付全部股权转让价款，甲方应以未支付的转让价款金额、自协议生效之日起120天之后的延迟付款天数，按照同期银行贷款基准利率上浮30%
的标准计算，向乙方二支付资金占用费用。
2.4各方同意，标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权交割日，各方在长园（电子）集团有限公司办公室完成交割。交割之时乙方一、乙方二需要向甲方交付如下材料：
2.4.1在非标的公司及附属公司兼职的标的公司及附属公司董事会成员（除许兰杭先生外），从标的公司及附属公司辞去职务的辞职函。
2.4.2标的公司及附属公司的所有印章，包括但不限于公章、财务章、合同章、法人章等。为方便交接，长园电子（集团）有限公司在上述地点向甲方交付前述印章，附属公司以交付印章清单的方式进行交接。
2.4.3标的公司股东由乙方一、乙方二变更为甲方、乙方一的变更登记已由工商部门核准变更的证明文件。
2.4.4标的公司及附属公司的所有产品配方，包括但不限于保存有产品配方表的储存器、纸质资料、系统账户及密码。
2.4.5乙方一、乙方二与标的公司或附属公司签订的《资金占用协议》解除协议。
2.5自股权交割日起，乙方一、乙方二在标的公司享有的本协议标的股权对应的权利和义务转由甲方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的标的公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下的全部权利和义务。
（三）乙方一、乙方二作出的声明、保证与承诺
3.1乙方一、乙方二作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保
证和承诺而签署本协议:
3.1.1乙方一是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，乙方
一、乙方二有权签订本协议，本协议经各方签署并生效后，即构成对乙方一、乙方二有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
3.1.2乙方一、乙方二签署及履行本协议不会违反任何对乙方一、乙方二有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反乙方一、乙方二与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
3.1.3乙方一、乙方二承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。
3.2乙方一、乙方二承诺，标的公司及附属公司均是根据有关法律法规设立并有效存续的公司，除第6.8条所述对标的公司的房屋过户义务外，注册资本已全部缴清，不存在虚假出资或抽逃出资的情况,已从所有相关政府部门取得经营其业务所需的政府批准、行政许可、备案/登记且所取得的政府批准、行政许可、备案/登记均为真实、合法、有效，有权以其目前的经营方式经营其业务。
3.3乙方一、乙方二承诺，标的公司及附属公司在工商登记机关登记备案的《公司章程》等文件中所载的标的公司及附属公司股权结构真实、准确、完整的反映了截至本协议签署日标的公司及附属公司的股权结构，股权没有被设置代
持、质押、信托等第三者权益；除在工商登记机关登记备案的情况外，标的公司及附属公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过任何标的公司及附属公司的股份、债券、期权或性质相同或类似的权益。
3.4乙方一、乙方二承诺，标的公司及附属公司财务报表是根据中华人民共和国法律法规、会计准则以及一贯使用的会计原则编制，真实、准确、完整的反映了标的公司及附属公司的资产、负债以及盈利等状况。
3.5乙方一、乙方二承诺，标的公司及附属公司除审计报告披露的以外，无未经披露或未在相关财务报表中予以记录的实际的或潜在的负债、无未实现或预期的任何损失及或有负债；标的公司及附属公司的经营和财务状况截至本协议签署日止未出现重大不利变化。
3.6乙方一、乙方二承诺，标的公司及附属公司所经营的业务一直符合现行
及行为当时有效的法律、法规的规定，并且没有违反任何法律法规以致对标的公司及附属公司所经营的业务或资产构成不利影响。
3.7乙方一、乙方二承诺，标的公司及附属公司合法拥有业务经营所需要的全部知识产权(包括但不限于专利、著作权、专有技术、域名及商业秘密等)的所有权或使用权；标的公司及附属公司业务经营所使用的他人知识产权均取得相应知识产权拥有者的合法授权，不会给标的公司及附属公司带来重大不利影响、潜在纠纷及造成经济损失，否则，因此产生的法律责任由乙方一承担。
3.8乙方一、乙方二承诺，标的公司及附属公司的税收及税收优惠、财政补贴、劳动和社会保障、环保、房产土地等方面的行为不存在违反当时或现行法律法规的情形，否则因此产生的法律责任由乙方一承担；如果未来需要对本次交易前所发生的上述相关事项进行追索的，则发生的相关费用支出或其他损失全部由乙方一承担。
3.9乙方一、乙方二承诺，标的公司及附属公司正在履行的重大合同或其他协议安排不存在或被主张无效、被撤销、被解除、重大违约或重大预期违约、或负有重大不利的义务等情形，不会对标的公司及附属公司的财务、业务状况或前景造成重大不利影响。
3.10乙方一、乙方二承诺，除已向甲方披露的行政处罚、诉讼或仲裁案件（详见附件一《披露清单》）外，标的公司及附属公司最近三年没有出现过其他行政处罚或涉诉金额超过100万元的诉讼或仲裁案件；标的公司及附属公司的董事、监事和高级管理人员均不存在对本次交易造成不利影响的行政处罚或涉诉金额
超过100万元的诉讼、仲裁案件。
3.11乙方一、乙方二承诺，若本次交易完成后，标的公司及附属公司被发现存在因任何原因需由标的公司及附属公司实际承担的发生于本次股权转让交易
完成日前，未向甲方披露的任何现实的或潜在的、或有的债务、义务、处罚、诉讼、仲裁以及其他人提出的任何权利主张，由乙方一直接代替标的公司及附属公司承担上述事项引起的责任或损失。
3.12乙方一、乙方二承诺，至股权交割日止标的公司及附属公司以正常方式经营运作。
3.13乙方一、乙方二承诺，在过渡期内其不得以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他任何方式占用标的公司及附属公司的资金。
3.14乙方一、乙方二承诺，截至本协议签署之日，标的公司及其附属公司不存在为标的公司股东提供担保的情形；标的公司及其附属公司不存在将其财产或其持有的附属公司股权抵押、质押的情形。如存在上述情形，相关发生的费用支出或其他损失全部由乙方一承担。
3.15乙方一、乙方二承诺，已向甲方就此次股权转让尽调事宜聘请的所有中介机构提供与标的公司及附属公司相关的所有资料，否则由此对甲方或标的公司造成的损失，全部由乙方一承担。
3.16乙方一、乙方二承诺，本次交易完成后，除乙方一下属子公司长园长通新材料股份有限公司可以从事热缩包敷片及PET热缩管外，乙方一、乙方二均不能从事与标的公司及附属公司现有存在竞争关系的业务，包括但不限于热缩材
料、发泡材料等标的公司及附属公司的所有业务，也不得通过关联方或直接或间接参股的其他经营主体从事该等业务（乙方一所持标的公司25%股权不在此限制之列）。截至交割日前的所有历史交易客户均归属标的公司及其附属公司（乙方一下属非标的公司及附属公司的其他业务如涉及同一客户，按照业务划分各自归属经营主体），乙方一、乙方二不得以标的公司及附属公司以外的名义为标的公司及附属公司客户提供与标的公司及附属公司业务相同的服务。违反上述承诺的所得归标的公司所有。
3.17乙方一承诺，乙方一在持有标的公司股权期间，许可标的公司及其附属公司继续无偿使用原有商标，并永久无偿使用“长园电子”商号。
3.18乙方一承诺其已提供长园电子（集团）有限公司、上海长园电子材料有限公司、上海长园辐照技术有限公司名下房地产的所有资料（详见附件一《披露清单》），不存在遗漏或其它安排。各公司对其名下房产均拥有合法有效的所有权、对其名下土地拥有合法有效的使用权，且上述物业上均不存在任何权利负担。
（四）甲方作出的声明、保证与承诺
4.1甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订本协议，本协议经各方签署且生效后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
4.2甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监
管机构的规范性文件，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
4.3甲方承诺将本着诚实信用、守法履约的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。
（五）过渡期相关安排
5.1过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方一、乙方二保证： 5.1.1不会改变标的公司及附属公司的经营状况，并保证标的公司及附属公司在过渡期内资产状况的完整性；
5.1.2以正常方式经营运作标的公司及附属公司，保持标的公司及附属公司处于良好的经营运行状态，保持标的公司及附属公司现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证标的公司及附属公司的经营不受到重大不利影响；
5.1.3标的公司及附属公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引
致异常债务；
5.1.4及时将有关对标的公司及附属公司造成或可能造成重大不利变化或
导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
5.1.5不会对标的公司及附属公司现有业务进行转移，不会将标的公司及附属公司的客户进行转移，不会对标的公司及附属公司的现有人员进行转移。
5.2过渡期内，在标的公司及附属公司发生与主营业务无关的下述事项（单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于一百万元）前，乙方一、乙方二应通知甲方，甲方在接到通知后三个工作日内不提出异议的，则视为甲方同意，但甲方应对特定紧急事项在1个工作日内给予回复；如甲方提出异议的，则标的公司及附属公司不得实施该等行为：
5.2.1拟进行的任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保）；
5.2.2除进行日常经营外，拟进行资金划出；
5.2.3拟进行对外投资；
5.2.4拟进行任何关联交易。
5.3过渡期内，乙方一、乙方二所持标的公司及附属公司的股东权益受如下
限制：
5.3.1未经甲方书面同意，不得进行股权转让；
5.3.2未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式对标的公司及附属公司引入其他投资者；
5.3.3未经甲方书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它权利负担；
5.3.4未经甲方书面同意，乙方一、乙方二不得提议及投票同意修改标的公司及附属公司章程；
5.3.5未经甲方书面同意，不得提议及投票同意标的公司及附属公司进行任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
5.3.6未经甲方书面同意，乙方一、乙方二不得提议及投票同意分配标的公司及附属公司的利润或对标的公司及附属公司进行其他形式的权益分配；
5.3.7在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
5.3.8未经甲方书面同意，不得作出影响标的公司及附属公司经营或财务状况等方面的重大决策，包括但不限于增加或减少注册资本，公司分立、合并、解散和清算，增资扩股，股权转让，正常经营性业务以外购买、出售超过100万元的资产（年度累积购买、出售金额100万元以上），对外投资、担保超过100万元的项目（年度累积投资、担保金额100万以上），购买超过100万元的理财产品（年度累积购买理财产品100万元以上）等。
5.4乙方一、乙方二承诺，过渡期内，未经甲方书面同意，标的公司及附属公司不得提前偿还未到期债务，不得免除任何对他人债权或放弃任何求偿权，也不得进行任何异常交易及产生异常债务。
5.5乙方一、乙方二承诺，过渡期内，标的公司及附属公司未经甲方书面同意，不得在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，不得以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，不得承担任何重大债务（单次承担债务100万元）(日常业务往来中涉及的货款往来除外)。
5.6乙方一、乙方二承诺，过渡期内，标的公司及附属公司未经甲方书面同意不得聘用或解聘关键部门、关键岗位核心人员，或提高或承诺提高其应付给其
员工的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度连续12个月内超过本协议签订时10%以上。
5.7乙方一应在本协议签署后30个工作日内，将其所拥有的与标的公司及其附属公司业务经营相关的知识产权（详见附件二《乙方一应将权利人和权利申请人变更登记为标的公司或附属公司的知识产权清单》）的权利人和权利申请人不可撤销的申请无偿变更登记为标的公司或附属公司，由此产生的变更手续费用由标的公司承担，在未完成变更登记为标的公司或附属公司前，由标的公司或附属公司免费独家使用。乙方一及其所属公司与本次交易有关的知识产权，如未列明或存在遗漏的，标的公司或附属公司有权要求乙方一向其免费转让或在知识产权有效期内免费独家使用。
5.8乙方一应于过渡期内依法将位于深圳市南山区科技园30区4栋一层、三层的房地产（现乙方一持有第一层、第三层的房地产权证，建筑面积均为1334平方米，其中乙方一对标的公司的出资房地产面积为1927平方米）的所有权转移至标的公司，乙方一应于本协议签署后十个工作日内开始办理上述房地产的所有权转移手续，并于交割日后一年内完成上述出资房地产所有权的转移手续，由此应缴纳的相关税费由乙方一承担。甲方与乙方一确认，自基准日后因出租上述房地产的租金等收益归标的公司所有。如确因涉及房地产权证面积分割所需办理时间较长，双方应充分协商处理，甲方同意完成需分割面积房地产楼层的所有权转移可延长至交割日后两年内，如两年内乙方一仍未办理完毕，双方另行协商解决办法。
5.9乙方一、乙方二保证并承诺，本协议签署后20个工作日内，在标的公司及附属公司任职但与乙方一签订劳动合同的相关人员，经协商一致后，应解除其与乙方一的劳动合同，同时与上述人员协商将劳动关系转至标的公司及附属公
司。
5.10乙方一、乙方二保证并承诺，过渡期内，完善标的公司及附属公司与员工之间的劳动合同签订工作。
5.11过渡期内，乙方一、乙方二保证并承诺，标的公司及附属公司与关联方之间的交易与过往一致，关联交易价格根据标的公司及附属公司之前的关联交易定价原则确定。
5.12过渡期内，乙方一将其存放于标的公司及附属公司的资产（详见附件三
《乙方一存放于标的公司及附属公司的资产清单》）转让给标的公司或附属公司，具体转让的资产以甲方及乙方一交割确认为准，转让价格为资产的账面净值。
5.13乙方一、乙方二如存在占用标的公司或附属公司资金的情形，应于过渡期内进行清理，将其占用标的公司或附属公司的全部资金（包括本金及资金占用费）返还给标的公司或附属公司，并与标的公司或附属公司签订原《资金占用协议》的解除协议。
5.14乙方一、乙方二保证并承诺，标的公司的子公司天津长园电子材料有限公司应于过渡期内办理完毕环保验收；上海长园电子材料有限公司应于过渡期内按照《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等标准完成对噪声超标的整改。乙方一、乙方二有证据证明目标公司及附属公司已依约履行义务，因行政机关原因致上述验收或整改未在过渡期内完成，甲方同意豁免其可以在过渡期后完成。
5.15过渡期内，乙方一应协助标的公司办理中国电器行业热缩材料分会及其他与标的公司及附属公司业务相关的行业协会的入会申请，并促成前述行业协会的相关工作转移给标的公司主导。
（六）交易完成后的安排
6.1本次交易完成后，标的公司及附属公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。
6.2长园电子（东莞）有限公司租赁乙方一或其子公司位于长园电子（东莞）有限公司处的全部的土地和厂房，本次租赁期满后，甲方可以选择继续租用5年，乙方一承诺优先满足长园电子（东莞）有限公司的使用，租金不变，以2017年的租金为标准且不可高于市场价格；以后每5年租金增长不超过10%；若乙方一出售上述土地和厂房，甲方有优先购买权。
6.3各方同意，交割完成后由甲方对标的公司进行审计。
6.4股权交割完成后，乙方一将解除对标的公司及附属公司的授信担保。交割完成后如需甲方为标的公司及附属公司提供授信担保，标的公司及附属公司应为甲方提供反担保。
（七）滚存未分配利润
各方同意，标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润
由本次交易后标的公司股东按持股比例享有。
（八）期间损益
各方同意并确认，自基准日起至标的公司股权工商变更登记完毕之日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后标
的公司股东享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方一和乙方二承担，乙方一和乙方二应当于标的公司的《审计报告》出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿，乙方一和乙方二对履行该义务承担连带责任。
（九）其他事项
基准日前标的公司已宣告但尚未发放的股利约5,541万元，标的公司向乙方一、乙方二支付时不得影响标的公司及附属公司的正常经营，各方均同意标的公司自基准日起三年内向乙方一、乙方二支付完毕该项股利。
（十）违约责任
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任
何声明、保证与承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
若乙方一、乙方二在过渡期内实施转移业务、转移客户、转移人员等行为使得标的公司及附属公司经营状况发生变化，以致标的公司及附属公司经营业绩利润减少，则乙方一、乙方二构成违约，乙方一应按上述变化所对应的2017年净利润额×15.9倍向甲方承担赔偿责任。
（十一）协议生效条件
本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司印章之日起成立。
各方同意本协议自下列先决条件全部满足之日起生效：
①甲方、乙方一就本次交易等相关事项通过董事会以及股东大会等内部批准程序；
②乙方二已完成有关进行本次交易及签署本协议的内部批准程序；
③已根据法律、法规及规范性文件的规定就本次交易通过相关政府部门的行政审批（包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业变更审查等）；
④上述各项生效条件之中最后成就条件的成就时间为本协议的生效时间。
（十二）法律适用与争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。
因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决;协商不成的，任何一方有权将此争议提交由深圳国际仲裁院裁决。
在争议解决期间，除争议事项外，本协议各方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应义务。
七、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次收购不涉及标的公司人员安置。
2、本次收购完成后，长园电子租赁长园集团土地和厂房将构成关联交易，公司将因本次交易产生与关联方长园集团新增租赁土地及厂房的关联交易。新增租赁土地及厂房的关联交易为长园电子正常生产、办公所需，公司将严格按照关联交易决策程序履行相应审批程序，保证交易价格公允、合理，长园电子租赁长园集团土地和厂房的关联交易不会对公司及股东利益产生不利影响。
3、为避免公司在购买长园电子75%股权交易完成后与长园集团产生同业竞争，公司已与长园集团在和解协议予以明确约定：长园集团（除长园长通新材料股份有限公司可以从事热缩包敷片及PET热缩管外，不能从事与长园电子现有业务有竞争关系的业务）不再从事热缩材料、辐射发泡业务，长园集团仍持有长园电子25%股权不在此限制之列。
4、本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
八、关联交易目的和对上市公司的影响
公司此次拟与长园集团展开合作，有利于双方在核技术辐射改性材料等新材料领域的强强联合，扩大相关产品在核电、航空航天、轨道交通、新能源汽车等领域应用的深度和广度，提升中国核技术辐射改性材料领域的自主创新能力和国际竞争力。双方开展合作后，有利于公司实现核技术辐射改性材料的产业整合与升级，符合公司战略规划。
本次交易完成后，长园电子将并入公司合并报表，公司营运规模将进一步扩大，对公司的预期盈利能力将产生积极的影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年度，公司及子公司与长园集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币181,927元；2018年年初至本公告披露日，公司及子公司与长园集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币2,593元。
十、风险提示
（一）审批风险
本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议通过及相关政府部门的行政
审批许可（包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业变更审查等），能否顺利通过尚存在一定的不确定性。
（二）收购整合风险
本次交易完成后标的公司将成为公司的控股子公司。为发挥本次交易的协同效应，公司与标的公司需要在企业文化、管理团队、业务拓展、市场资源、财务统筹等方面进行进一步的融合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能会给公司带来整合风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的资产的估值较账面净资产存在增值，主要是基于标的资产未来具有较高的盈利能力、在所处市场区域竞争力较强等核心价值未能在账面体现。
交易价格考虑了标的资产的前述核心价值，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的交易价格。
提醒投资者考虑由于宏观经济波动、行业环境变化等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
十一、独立董事意见
公司本次购买长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易事项业经公司
2018年2月13日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事周和平先生已回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过及相关政府部门的行政审批
许可（包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业变更审查等）。
公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见如下：
（一）关于购买长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易事项的事
前认可意见
关于购买长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易事项，公司事前已向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，公司聘请的评估、审计机构均具有从事证券业务资格。除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司及交易对手方无任何关联关系，具有独立性。同时，公司本次购买长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于实现优势资源整合，推动公司完善产业布局，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于购买长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）关于购买长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易事项的独
立意见
本次股权转让的评估机构独立，资产评估报告采用的评估方法适当，评估结论公允；公司董事会在审议《关于购买长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避。本次关联交易事项决策程序合法有效，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合公允价格的要求和相关规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，同意本次购买长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易事项。
十二、保荐机构意见
本保荐机构对上述关联交易事项的内容、定价及履行的程序等进行了核查，经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项业经公司2018年2月13日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事周和平先生已回避表决，独立董事
出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见，尚需提交公司股东大会审议及相关政府部门的行政审批许可，本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定；同时本次关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司实现核技术辐射改性材料的产业整合与升级，符合公司战略规划，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司购买长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签字：
黄庆伟 严智
中德证券有限责任公司2018年2月13日