北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二○一六年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈江涛 蔡厚富 刘明
孙陶然 李景辉 李绍滨
于明
北京旋极信息技术股份有限公司2016年11月22日
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目录
释义............................................................................................................................... 2第一节本次发行的基本情况 ...................................................................................... 4一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 4二、本次发行股票的基本情况 ..................................................................................... 5三、发行对象 ................................................................................................................. 5四、本次非公开发行的相关机构 ................................................................................. 9第二节本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 12一、本次发行前后前10名股东变动情况 ................................................................. 12二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 13三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................... 13第三节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........ 16第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............ 17第五节有关中介机构声明 ........................................................................................ 18独立财务顾问（主承销商）声明 ............................................................................... 19发行人律师声明 ........................................................................................................... 20会计师事务所声明 ....................................................................................................... 21第六节备查文件 ........................................................................................................ 22一、备查文件 ............................................................................................................... 22二、查阅地点 ............................................................................................................... 22三、查阅时间 ............................................................................................................... 23四、信息披露网址 ....................................................................................................... 23
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人分别于 2016年 2月 24日、2016年 3月 14日、2016年 5月 16日和2016年8月5日召开第三届董事会第十八次会议、2016年第三次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议和第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易草案>的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次发行股份购买资产并募集资金于2016年3月24日由中国证监会受理，于2016年7月27日获得中国证监会审议通过，并于2016年9月27日取得中国证监会证监许可[2016]2164号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准批复文件，核准公司非公开发行股份募集资金不超过130,000万元。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2016年11月18日止，发行对象已分别将认购资金共计1,299,999,987.60元缴付主承销商指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第728720号”《验资报告》。
2016年11月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“信会师报字[2016]第712068号”《验资报告》，截至2016年11月18日止，中信建投证券已将上述认购款项扣除承销费用后的募集资金1,277,821,429.04元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）58,558,558股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行价格为22.20元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即为发行底价20.47元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即 2016年 11月 9日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于20.47元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,299,999,987.60元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）22,178,558.56元后，实际募集资金1,277,821,429.04元。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年11月11日8:30-11:30）
内共收到8家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的汇添富基金管理股份有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。提交申购报价单的鹏华资产管理（深圳）有限公司和浙江浙商证券资产管理有限公司均按《北京旋极信息技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金5,200万元整，报价为有效报价；
申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期|申购价格（元/股）|
||||（月）||
|汇添富基金管理股份有限公司|基金|无|12|22.88|
|九泰基金管理有限公司|基金|无|12|22.18|
|||||21.30|
|||||20.50|
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|其他|无|12|23.99|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|21.50|
|||||21.00|
|||||20.50|
|新华基金管理股份有限公司|基金|无|12|23.35|
|||||24.05|
|||||24.35|
|浙江浙商证券资产管理有限公司|其他|无|12|25.68|
|||||23.25|
|||||22.62|
|博时基金管理有限公司|基金|无|12|22.18|
|||||21.48|
|||||21.01|
|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|无|12|22.20|
|||||20.11|

共有8家机构投资者发出有效申购。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.20元每股。本次发行股份数量 58,558,558股，募集资金总额
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|汇添富基金管理股份有限公司|22.20|11,981,981|265,999,978.20|
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|22.20|11,711,711|259,999,984.20|
|新华基金管理股份有限公司|22.20|16,216,216|359,999,995.20|
|浙江浙商证券资产管理有限公司|22.20|11,711,711|259,999,984.20|
|北信瑞丰基金管理有限公司|22.20|6,936,939|154,000,045.80|
||--|58,558,558|1,299,999,987.60|

（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为58,558,558股，发行对象总数为5名，具体情况如下：
1、汇添富基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：李文
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：11,762.2578万元人民币
认购数量：11,981,981股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区海湾一路1号A栋201室
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
注册资本：5,000万元人民币
认购数量：11,711,711股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、新华基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（外商投资企业投资）
住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层
法定代表人：陈重
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
注册资本：21,750万元人民币
认购数量：16,216,216股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
4、浙江浙商证券资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
住所：杭州市下城区天水巷25号
法定代表人：李雪峰
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。
注册资本：50,000万元人民币
认购数量：11,711,711股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市怀柔区九渡河黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
注册资本：17,000万元人民币
认购数量：6,936,939股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次配售对象汇添富基金管理股份有限公司以其管理的汇添富基金-华泰证券-华泰证券（上海）资产管理有限公司、汇添富基金-华泰证券-汇添富-定增精选盛世添福牛 85号资产管理计划等 7个产品，鹏华资产管理（深圳）有限公司以其管理的鹏华资产-招商银行-云南国际信托-云南国际信托有限公司一村资本1号集合资金信托计划，新华基金管理股份有限公司以其管理的新华基金-旋极信息定增 1号资产管理计划，浙江浙商证券资产管理有限公司以其管理的万向信托有限公司-万向信托-融合 11号事务管理类结构化集合资金信托计划，北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰-定增稳利锦绣4号资产管理计划等7个产品参与认购。汇添富基金管理股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、新华基金管理股份有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司管理的上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序，
浙江浙商证券资产管理有限公司管理的上述产品已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青
财务顾问主办人：关峰、王璟
项目协办人：胡立超
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层
联系电话：010-85130588
传 真：010-65185227
（二）发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：池晓梅、李慧青
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：010-57763888
传 真：010-57763777
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
经办注册会计师：常明、孙彦民
办公地址：上海市浦东区南京东路61号四楼
联系电话：010-56730276
传 真：010-56730000
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2016年11月15日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量(股)|
|陈江涛|390,319,728|
|兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|34,783,042|
|北京中天涌慧投资咨询有限公司|31,342,800|
|中国农业银行股份有限公司-中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|29,390,000|
|白巍|27,929,922|
|陈海涛|24,408,630|
|刘希平|24,036,730|
|刘明|18,519,702|
|董月芳|18,123,528|
|王益民|14,378,920|
||613,233,002|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后（包括购买资产发行股份），截至2016年11月15日，公司前十名股东及其持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称（全称）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|陈江涛|390,319,728|33.93%|
|兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|34,783,042|3.02%|
|西藏泰豪智能技术有限公司|33,115,231|2.88%|
|北京中天涌慧投资咨询有限公司|31,342,800|2.72%|
|中国农业银行股份有限公司-中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|29,390,000|2.56%|
|白巍|27,929,922|2.43%|
|陈海涛|24,408,630|2.12%|

||||
|-|-|-|
|股东名称（全称）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|刘希平|24,036,730|2.09%|
|新余京达投资管理中心（有限合伙）|20,870,096|1.81%|
|北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）|19,879,775|1.73%|
||636,075,954|55.30%|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职位|本次发行前|||
||持股数量|持股比例|持股数量|
|董事长|390,319,728|39.03%|390,319,728|
|监事|27,929,922|2.79%|27,929,922|
|董事、总经理|18,519,702|1.85%|18,519,702|
|监事会主席|14,378,920|1.44%|14,378,920|
|董事、副总经理|11,111,528|1.11%|11,111,528|
|副总经理、董事会秘书|3,404,556|0.34%|3,404,556|
|副总经理|447,472|0.04%|447,472|

除董事长陈江涛先生，监事白巍先生，董事、总经理刘明先生，监事会主席王益民先生，董事、副总经理蔡厚富先生；副总经理、董事会秘书黄海涛女士，副总经理赵庭荣先生持股比例发生变化外，公司其他董事、监事和高级管理人员并未直接持有旋极信息股份，因而持股数量和比例均未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加150,254,938股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|440,196,091|44.02|590,451,029|
|559,770,125|55.98|559,770,125|
|999,966,216|100.00|1,150,221,154|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司不存在关联方关系，因
此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投全程参与了旋极信息本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2016年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京天元律师事务所认为：
发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》等法律文件符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
胡立超
财务顾问主办人签名：
关峰 王璟
法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
池晓梅 李慧青
律师事务所负责人：
朱小辉
北京市天元律师事务所2016年11月22日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
常明 孙彦民
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月22日
第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件
2、上市申请书；
3、独立财务顾问及主承销协议；
4、独立财务顾问出具的核查意见；
5、律师出具的法律意见书；
6、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺；
11、深交所要求的其他文件；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
北京旋极信息技术股份有限公司
地址：北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101
电话：010-82885950
传真：010-82885950
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130588
传真：010-65185227
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》的签字盖章页）
发行人：北京旋极信息技术股份有限公司 2016年11月22日