杭州集智机电股份有限公司 股本演变情况的说明杭州集智机电股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
杭州集智机电股份有限公司（以下简称“集智股份”、“本公司”或“公司”）原名杭州集智机电设备制造股份有限公司，系由杭州集智机电设备制造有限公司（以下简称“集智有限”）整体变更而来，杭州集智机电设备制造有限公司原名杭州商鼎科技有限公司（以下简称“商鼎科技”）。公司设立以来股本演变的具体过程如下：
一、公司前身商鼎科技设立、更名及注册资本演变情况
（一）2004年6月，商鼎科技设立
商鼎科技成立于2004年6月2日，成立时的注册资本和实收资本均为100.00万元，由自然人楼荣伟、吴殿美、郑作时和杨全勇以货币方式出资认缴。公司设立时，楼荣伟、吴殿美和杨全勇主要从事实业经营，出资均为自有资金。
杭州金汇联合会计师事务所以杭金会验字（2004）第 1151号《验资报告》对商鼎科技成立时的出资情况进行了验证。商鼎科技成立时，各股东出资额及出资比例情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||楼荣伟||27.50||27.50||
|2||吴殿美||27.50||27.50||
|3||郑作时||25.00||25.00||
|4||杨全勇||20.00||20.00||
|合计||||100.00||100.00||

2004年 6月 2日，商鼎科技领取了杭州市工商行政管理局西湖分局颁发的《企业法人营业执照》，经营范围：制造、加工：报警防盗设备，呼救设备；服
务：计算机软件开发，计算机系统集成；其他无需报经审批的一切合法项目。
杭州集智机电股份有限公司 股本演变情况的说明（二）2007年3月，第一次股权转让及变更公司名称、经营范围
2006年底，郑作时因个人原因决定退出对商鼎科技的投资。石小英看好新业务的发展前景，决定受让郑作时持有的商鼎科技的全部股权。2007年 2月 28日，郑作时与石小英签订了股权转让协议，约定转让价款为 25万元。同日，商鼎科技股东会决议，同意修改公司章程；同意公司名称变更为杭州集智机电设备制造有限公司；同意郑作时将其拥有的公司25万元出资额转让给石小英。
由于本次股权转让发生前商鼎科技尚未实现盈利，双方协商每元出资额作价 1元。商鼎科技 2006年末的总资产、净资产和每元注册资本对应净资产分别为 736,871.86元、446,490.04元和 0.45元，2006年的营业收入和净利润分别为 0元和-160,405.11元。本次股权转让系平价转让，无需缴纳个人所得税。根据郑作时出具的书面确认，本次股权转让的价款已经结清；根据石小英的确认，本次股权受让款来源于石小英自有资金。
石小英，自由职业者，1992年毕业于浙江大学材料科学与工程系，楼荣伟之同院系校友，系公司与浙江大学技术合作项目负责人曾胜之配偶，不属于投资禁止性人员，其受让公司股份不存在违法违规情形；石小英受让股权，源于公司原股东的退出，属于正常的商业行为，不存在不正当利益输送的情形，不存在代持股份的情形。
本次股权转让后，集智有限各股东出资额及出资比例情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||楼荣伟||27.50||27.50||
|2||吴殿美||27.50||27.50||
|3||石小英||25.00||25.00||
|4||杨全勇||20.00||20.00||
|合计||||100.00||100.00||

2007年3月21日，商鼎科技完成工商变更登记手续，并取得杭州市工商行政管理局西湖分局换发的《企业法人营业执照》，公司经营范围变更为“制造、加工：全自动平衡机、控制系统光电设备（有效期至2011年11月30日）”。
（三）2008年5月，第二次股权转让及第一次增资
公司全自动平衡机产品研发成功后，为充分发挥杨全勇的市场营销能力，快
杭州集智机电股份有限公司 股本演变情况的说明速抢占市场，公司决定进行股权调整和增资扩股，由楼荣伟和吴殿美分别将其所持有的集智有限 2.50万元出资额转让给杨全勇，同时将注册资本由 100万元增加至200万元，新增注册资本由原股东楼荣伟、吴殿美、杨全勇、石小英与核心技术人员张加庆和赵良梁以货币认缴。
2008年 4月 25日，楼荣伟、吴殿美分别与杨全勇签订《股权转让协议》，楼荣伟、吴殿美分别将其持有的集智有限出资额中的 2.50万元转让给杨全勇。
因集智有限其时尚未实现盈利，本次股权转让价格均按原始出资额1：1比例确定。集智有限 2007年末的总资产、净资产和每元注册资本对应净资产分别为 3,234,946.64元、268,845.26元和 0.27元，2007年的营业收入和净利润分别为 1,832,365.74元和-177,644.78元。本次股权转让系平价转让，无需缴纳个人所得税。根据吴殿美、楼荣伟、杨全勇出具的书面确认，上述股权转让的价款已结清；
本次股权受让款来源于杨全勇自有资金。
2008年5月8日，集智有限股东会审议同意公司注册资本增加至200万元，新增注册资本 100万元由楼荣伟、石小英、吴殿美、杨全勇分别以货币认缴 17万元，新股东张加庆、赵良梁分别以货币认缴 16万元。浙江瑞信会计师事务所有限公司以浙瑞验字（2008）第134号《验资报告》对集智有限本次增资进行了验证；本次增资资金来源于上述股东自有资金。
新增股东张加庆和赵良梁均为公司核心技术人员，分别于 2007年 4月和 6月加入公司，张加庆和赵良梁均毕业于浙江大学化工过程机械专业，张加庆主要负责公司产品的规划、设计和具体研发，赵良梁主要负责售后维护的技术管理并参与公司产品规划、设计和具体研发。
本次股权转让及增资后，集智有限各股东出资额及出资比例情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||楼荣伟||42.00||21.00||
|2||吴殿美||42.00||21.00||
|3||杨全勇||42.00||21.00||
|4||石小英||42.00||21.00||
|5||张加庆||16.00||8.00||
|6||赵良梁||16.00||8.00||

杭州集智机电股份有限公司 股本演变情况的说明
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|-|-|-|
|合计|200.00|100.00|

2008年5月20日，集智有限完成工商变更登记手续，并取得杭州市工商行政管理局西湖分局换发的《企业法人营业执照》。
（四）2010年7月，第三次股权转让
2010年，公司管理层拟根据个人贡献及业务发展需要对内部职责分工做出调整，由楼荣伟担任董事长兼总经理。鉴于楼荣伟的地位和作用，公司股东自愿对股权结构做出相应调整。2010年7月15日，杨全勇、石小英分别与楼荣伟就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，同日，集智有限召开股东会同意本次股权转让。
根据股权转让协议，本次股权转让以集智有限 2009年经审计净资产确定股权转让价格，股权转让每元出资额作价1元。集智有限2009年12月末的总资产、净资产和每元注册资本对应净资产分别为 10,148,826.32元、1,300,356.86元和0.65元，2009年的营业收入和净利润分别为11,927,352.63元和-47,942.41元。由于本次股权转让系平价转让，无需缴纳个人所得税。根据石小英、楼荣伟、杨全勇出具的书面确认，上述股权转让的价款已经结清；本次股权受让款来源于楼荣伟自有资金。石小英本次转让部分股权，不存在不正当利益输送的情形，其所持股份亦不存在股份代持的情形。
本次股权转让后，集智有限各股东出资额及出资比例情况如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||楼荣伟||60.00||30.00||
|2||吴殿美||42.00||21.00||
|3||石小英||34.00||17.00||
|4||杨全勇||32.00||16.00||
|5||张加庆||16.00||8.00||
|6||赵良梁||16.00||8.00||
|合计||||200.00||100.00||

2010年7月23日，集智有限完成工商变更登记手续，并取得杭州市工商行政管理局西湖分局换发的《企业法人营业执照》。
（五）2011年3月，第二次增资
杭州集智机电股份有限公司 股本演变情况的说明为使公司员工更好的分享公司发展带来的收益，提升员工归属感和凝聚力，进一步激发工作热情，公司决定向部分管理层和骨干员工进行定向增资扩股。集智有限 2010年末的总资产、净资产和每元注册资本对应净资产分别为 26,407,482.60元、19,516,236.86元和 9.76元，2010年的营业收入和净利润分别为41,303,096.63元和18,215,880.00元。经协商，本次增资价格系在 2010年末每元注册资本对应净资产基础上溢价确定，每1元出资额作价20元。
2011年2月25日，经集智有限股东会审议，公司决定向楼荣伟和陈向东、陈旭初、俞金球等 3名高级管理人员及楼雄杰、谢轩等 32名研发、生产和销售骨干员工进行定向增资扩股。本次股东会决议增加注册资本50.24万元，楼荣伟以货币 450.00万元认缴新增注册资本 22.50万元、陈向东等 35名自然人共计以货币554.80万元认缴新增注册资本27.74万元，溢价部分计入资本公积。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（由中汇会计师事务所有限公司变更而来，以下简称“中汇所”）以中汇会验（2011）第0317号《验资报告》对本次增资情况进行了验证；本次增资资金来源于上述股东自有资金。
本次增资后，集智有限各股东出资额及出资比例情况如下：
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|序号|股东名称||出资额||出资比例|序号|股东名称||出资额||出资比例|
||||（万元）||（%）||||（万元）||（%）|
|1|楼荣伟|82.50||32.968||22|马凤英|0.20||0.080||
|2|吴殿美|42.00||16.784||23|林晓芳|0.20||0.080||
|3|石小英|34.00||13.587||24|张守成|0.20||0.080||
|4|杨全勇|32.00||12.788||25|许大来|0.20||0.080||
|5|赵良梁|16.00||6.394||26|赵井伦|0.20||0.080||
|6|张加庆|16.00||6.394||27|蒋奇|0.20||0.080||
|7|陈向东|12.16||4.859||28|梁隆湖|0.20||0.080||
|8|陈旭初|5.88||2.350||29|汪俊|0.20||0.080||
|9|俞金球|1.90||0.759||30|梁庆丰|0.20||0.080||
|10|楼雄杰|1.00||0.400||31|王雪花|0.20||0.080||
|11|谢轩|0.50||0.200||32|方志建|0.20||0.080||
|12|冯丹军|0.30||0.120||33|叶俊|0.20||0.080||
|13|王勇|0.30||0.120||34|黄强|0.20||0.080||
|14|章天飞|0.30||0.120||35|顾浩君|0.15||0.060||
|15|高景衡|0.30||0.120||36|朱少杰|0.15||0.060||
|16|夏棋周|0.30||0.120||37|卢翔翔|0.10||0.040||
|17|余振平|0.30||0.120||38|朱利静|0.10||0.040||
|18|武振宇|0.30||0.120||39|陈碧龙|0.10||0.040||

杭州集智机电股份有限公司 股本演变情况的说明
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|19|俞俊强|0.30|0.120|40|邬亮亮|0.10|0.040|
|20|胡云|0.30|0.120|41|沈燕|0.10|0.040|
|21|王维洪|0.20|0.080|合计||250.240|100.000|

2011年3月10日，集智有限完成工商变更登记手续，并取得杭州市工商行政管理局西湖分局换发的《企业法人营业执照》。
（六）2011年4月，第三次增资
为满足公司扩大经营发展规模的资金需求，公司决定引入PE股东士兰创投和联德创投，将注册资本由 250.24万元增加至 272万元。士兰创投、联德创投结合公司当时的经营情况，预估其2011年的净利润并参考10倍市盈率对公司整体估值为3亿元为基础进行增资。
2011年3月16日，经集智有限股东会审议，新股东杭州士兰创业投资有限公司（以下简称“士兰创投”）和浙江联德创业投资有限公司（以下简称“联德创投”）向公司增资 21.76万元，其中士兰创投以货币 1,300.00万元认缴新增注册资本11.32万元，联德创投以货币 1,200.00万元认缴新增注册资本10.44万元，溢价部分计入资本公积。中汇所以中汇会验（2011）第 0825号《验资报告》对本次增资情况进行了验证；本次增资资金来源于士兰创投和联德创投自有资金。
本次增资新增股东为士兰创投和联德创投。士兰创投成立于 2007年7月25日，注册资本为 10,000.00万元，经营范围为创业投资；联德创投成立于 2010年5月31日，注册资本为10,000.00万元，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询。士兰创投、联德创投与公司或其他股东之间不存在特殊协议或安排。
本次增资完成后，集智有限各股东出资额及出资比例情况如下：
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|序号|股东名称||出资额||出资比例|序号|股东名称||出资额||出资比例|
||||（万元）||（%）||||（万元）||（%）|
|1|楼荣伟|82.50||30.325注1||23|林晓芳|0.20||0.074||
|2|吴殿美|42.00||15.441||24|张守成|0.20||0.074||
|3|石小英|34.00||12.500||25|许大来|0.20||0.074||
|4|杨全勇|32.00||11.765||26|赵井伦|0.20||0.074||
|5|赵良梁|16.00||5.882||27|蒋奇|0.20||0.074||
|6|张加庆|16.00||5.882||28|梁隆湖|0.20||0.074||

杭州集智机电股份有限公司 股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|陈向东|12.16|4.471|29|汪俊|0.20|0.074|
|8|陈旭初|5.88|2.162|30|梁庆丰|0.20|0.074|
|9|俞金球|1.90|0.699|31|王雪花|0.20|0.074|
|10|楼雄杰|1.00|0.368|32|方志建|0.20|0.074|
|11|谢轩|0.50|0.184|33|叶俊|0.20|0.074|
|12|冯丹军|0.30|0.110|34|黄强|0.20|0.074|
|13|王勇|0.30|0.110|35|顾浩君|0.15|0.055|
|14|章天飞|0.30|0.110|36|朱少杰|0.15|0.055|
|15|高景衡|0.30|0.110|37|卢翔翔|0.10|0.037|
|16|夏棋周|0.30|0.110|38|朱利静|0.10|0.037|
|17|余振平|0.30|0.110|39|陈碧龙|0.10|0.037|
|18|武振宇|0.30|0.110|40|邬亮亮|0.10|0.037|
|19|俞俊强|0.30|0.110|41|沈燕|0.10|0.037|
|20|胡云|0.30|0.110|42|士兰创投|11.32|4.162|
|21|王维洪|0.20|0.074|43|联德创投|10.44|3.838|
|22|马凤英|0.20|0.074|合计||272.000|100.000|

注：按出资额计算的楼荣伟出资比率30.331%，差异系应主管工商行政管理局要求，将计算股东出资比率的四舍五入尾差集中处理。
2011年 4月 7日，集智有限完成工商变更登记手续，并取得杭州市工商行政管理局西湖分局换发的《企业法人营业执照》。
（七）2011年7月，第四次增资
2011年7月12日，经集智有限股东会审议，公司决定以资本公积金 3,328.00万元转增注册资本，新增注册资本由现有各股东按持股比例享有，增资后注册资本为 3,600.00万元。中汇所以中汇会验（2011）第 2119号的《验资报告》对本次增资情况进行了验证。
本次资本公积转增注册资本后，集智有限各股东出资额及出资比例情况如下：
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|序号||股东名称||出资额|出资比例|序号||股东名称||出资额|出资比例|
|||||（万元）|（%）|||||（万元）|（%）|
||1||楼荣伟|1091.9112|30.3311||23||林晓芳|2.6471|0.0735|
||2||吴殿美|555.8824|15.4412||24||张守成|2.6471|0.0735|
||3||石小英|450.0000|12.5000||25||许大来|2.6471|0.0735|
||4||杨全勇|423.5294|11.7647||26||赵井伦|2.6471|0.0735|
||5||赵良梁|211.7647|5.8824||27||蒋奇|2.6471|0.0735|
||6||张加庆|211.7647|5.8824||28||梁隆湖|2.6471|0.0735|

杭州集智机电股份有限公司 股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|陈向东|160.9412|4.4706|29|汪俊|2.6471|0.0735|
|8|陈旭初|77.8235|2.1618|30|梁庆丰|2.6471|0.0735|
|9|俞金球|25.1471|0.6985|31|王雪花|2.6471|0.0735|
|10|楼雄杰|13.2353|0.3676|32|方志建|2.6471|0.0735|
|11|谢轩|6.6176|0.1838|33|叶俊|2.6471|0.0735|
|12|冯丹军|3.9706|0.1103|34|黄强|2.6471|0.0735|
|13|王勇|3.9706|0.1103|35|顾浩君|1.9853|0.0551|
|14|章天飞|3.9706|0.1103|36|朱少杰|1.9853|0.0551|
|15|高景衡|3.9706|0.1103|37|卢翔翔|1.3235|0.0368|
|16|夏棋周|3.9706|0.1103|38|朱利静|1.3235|0.0368|
|17|余振平|3.9706|0.1103|39|陈碧龙|1.3235|0.0368|
|18|武振宇|3.9706|0.1103|40|邬亮亮|1.3235|0.0368|
|19|俞俊强|3.9706|0.1103|41|沈燕|1.3235|0.0368|
|20|胡云|3.9706|0.1103|42|士兰创投|149.8235|4.1618|
|21|王维洪|2.6471|0.0735|43|联德创投|138.1765|3.8382|
|22|马凤英|2.6471|0.0735|合计||3,600.0000|100.0000|

2011年7月25日，集智有限完成工商变更登记手续，并取得杭州市工商行政管理局西湖分局换发的《企业法人营业执照》。
（八）2011年12月，第四次股权转让
为方便员工持股的集中管理，楼荣伟将其所持公司部分股权、31位员工股东将其所持公司全部股权转让给员工持股平台集智投资。
2011年 12月 15日，经集智有限股东会审议，楼荣伟与杭州集智投资有限公司（以下简称“集智投资”）签订《股权转让协议》，将其持有的集智有限出资额中的409.9995万元转让给集智投资；谢轩、章天飞等31位自然人股东分别与集智投资签订《股权转让协议》，分别将各自持有的集智有限出资额转让给集智投资，共计 90.0005万元。前述股权转让的转让价格按原始出资额1：1比例确定；本次股权受让款来源于集智投资自有资金。
本次股权转让的新增股东为公司员工持股平台集智投资，集智投资成立于2011年12月7日，注册资本为500.00万元，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
本次股权转让后，集智有限各股东出资额及出资比例情况如下：
杭州集智机电股份有限公司 股本演变情况的说明
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|楼荣伟|681.9117|18.9420|
|2|吴殿美|555.8824|15.4412|
|3|集智投资|500.0000|13.8888|
|4|石小英|450.0000|12.5000|
|5|杨全勇|423.5294|11.7647|
|6|赵良梁|211.7647|5.8824|
|7|张加庆|211.7647|5.8824|
|8|陈向东|160.9412|4.4706|
|9|士兰创投|149.8235|4.1618|
|10|联德创投|138.1765|3.8382|
|11|陈旭初|77.8235|2.1618|
|12|俞金球|25.1471|0.6985|
|13|楼雄杰|13.2353|0.3676|
|合计||3,600.0000|100.0000|

2011年 12月 21日，集智有限完成工商变更登记手续，并取得杭州市工商行政管理局西湖分局换发的《企业法人营业执照》。
由于股权转让价格低于集智有限当时的每元注册资本对应净资产，本次股权转让以中汇所出具的中汇会审（2013）0020号《审计报告》审计的截至 2011年11月30日的净资产为基础，按照净资产核定法测算股权转让方应缴纳个人所得税。各股权转让方合计已缴纳个人所得税967,259.54元。
集智有限2011年11月末经审计的总资产、净资产和每元注册资本对应净资产分别为92,063,718.26元、81,333,343.26元和2.26元，2011年1-11月的营业收入和净利润分别为55,243,303.58元和26,769,106.40元。
二、股份有限公司设立、更名及股本演变情况
（一）2012年3月，整体变更设立股份有限公司
2012年 3月 9日，经公司首次股东大会审议通过，集智有限的全体原有股东作为发起人，以经中汇所出具的中汇会审（2012）0162号《审计报告》审计的截至 2011年 12月 31日的净资产 77,790,788.27元折合股本 3,600万股，每股面值1元，净资产超过股本部分计入资本公积，集智有限整体变更为股份有限公
司。本次整体变更业经中汇所中汇会验（2012）0326号《验资报告》验证。
杭州集智机电股份有限公司 股本演变情况的说明 2012年3月14日，杭州集智机电设备制造股份有限公司完成本次整体变更工商登记手续，并取得杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
整体变更设立股份有限公司时，集智股份各发起人股东持股数量及持股比例情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|楼荣伟|681.9117|18.9420|
|2|吴殿美|555.8824|15.4412|
|3|集智投资|500.0000|13.8888|
|4|石小英|450.0000|12.5000|
|5|杨全勇|423.5294|11.7647|
|6|赵良梁|211.7647|5.8824|
|7|张加庆|211.7647|5.8824|
|8|陈向东|160.9412|4.4706|
|9|士兰创投|149.8235|4.1618|
|10|联德创投|138.1765|3.8382|
|11|陈旭初|77.8235|2.1618|
|12|俞金球|25.1471|0.6985|
|13|楼雄杰|13.2353|0.3676|
|合计||3,600.0000|100.0000|

本次整体变更前后，公司注册资本未发生变化，不涉及使用资本公积、盈余公积或未分配利润转增股本的情形，因此，公司整体变更时的自然人发起人股东无需缴纳个人所得税。
（二）2012年4月，变更公司名称
2012年4月17日，经公司股东大会审议，公司名称变更为杭州集智机电股份有限公司。2012年4月19日，集智股份完成工商变更登记手续，并取得杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
自股份有限公司设立至本说明签署之日，集智股份的股本总额及各发起人股东的持股数量和持股比例均未发生变化。
（以下无正文）
杭州集智机电股份有限公司 股本演变情况的说明（本页无正文，为《杭州集智机电股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之盖章页）
杭州集智机电股份有限公司年 月 日
杭州集智机电股份有限公司 股本演变情况的说明董事、监事及高级管理人员
对公司设立以来股本演变情况的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读《杭州集智机电股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，保证其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
楼荣伟 吴殿美 杨全勇
张加庆 赵良梁 沈建新
周红锵 王秩龙 蔡海静
全体监事签名：
石小英 余振平 谢轩
其他高级管理人员签名：
陈向东 陈旭初 俞金球
杭州集智机电股份有限公司年 月 日