北京市金杜律师事务所
关于广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划
股票期权数量和行权价格调整的法律意见书
致：广东大华农动物保健品股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”或“大华农”）委托，作为大华农实施股票期权激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）、《广东大华农动物保健品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格（以下简称“本次期权调整”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、大华农或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次期权调整的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次期权调整之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次期权调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司股票期权激励计划概述
（一）2013年8月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与股票期权激励计划相关的议案。公司独立董事于2013年8月8日就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于提高公司未来的经营业绩及利润，有利于提高公司可持续发展能力，促进公司长远战略目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益”。
（二）2013年8月8日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》等与股票期权激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，认为《股票期
权激励计划（草案）》中确定的激励对象作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第八条第三款的规定。
（三）根据中国证监会对股票期权激励计划草案的反馈意见，公司对相关计划草案进行了修订。2013年 10月 21日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了上述议案。
（四）中国证监会已对公司报送的股票期权激励计划草案及修订部分进行了备案并确认无异议。
（五） 2013年 11月 8日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）等相关议案。
（六） 2013年 11月 21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》。公司独立董事就公司本次期权授予相关事项发表了独立意见。
（七） 2013年 11月 21日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》，对首次股票期权激励对象及其股票期权名单进行了核实，认为：“本次股票期权计划确定的154名激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件。本次授权的激励对象名单与公司股票期权激励计划名单中所确定的对象及股东大会批准的股票期权激励对象相符”。
二、关于本次股票期权调整的批准
（一）2014年8月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象及行权价格的议案》。由于五名激励对象因个人原因离职，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《授权议案》的相关规定，公司董事会同意取消上述五人的激励对象资格，并注销其已授予的股票期权。由于一名激励对象担任职工监事，根据相关规定，公司董事会同意注销其已获授但未行权的股票期权。《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉激励对象调整为148人，
股票期权数量调整为 1,780万份。由于公司股东大会通过公司 2013年年度利润分配方案，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》中激励计划的调整方法和程序中的有关规定，派息后的行权价格调整为7.31元。同日，公司独立董事就公司股票期权激励计划调整相关事项发表了独立意见。
（二）2014年8月25日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象及行权价格的议案》，认为公司调整股票期权激励计划授予对象及行权价格符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司股票期权激励计划相关调整事项。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》《信息披露业务备忘录》、《公司章程》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、关于本次股票期权调整的具体情况
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：
（一）股票期权数量的调整
鉴于部分激励对象因个人原因离职或调整职务，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司董事会批准注销相关激励对象已获授但未行权的股票期权。《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉激励对象调整为148人，股票期权数量调整为1,780万份。
（二）行权价格的调整
2014年4月30日，公司2013年度股东大会审议通过2013年年度利润分配方案，批准以公司2013年12月31日的总股本53,400万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元(含税)。该分配方案已于2014年5月20日实施完毕。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，行权价格调整方法如下：P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行 0
权价格。
经过上述调整，公司已授予但尚未行权的股票期权行权价格由7.61元调整为7.31元。
经核查，金杜认为，公司本次根据股票期权激励计划调整股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据股票期权激励计划调整股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本次期权调整的相关事项合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_________
曹余辉
_________
肖兰
单位负责人：_________
王 玲
二〇一四年八月二十五日