上海良信电器股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
独立董事万如平
各位股东及股东代表：
本人作为上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等相关要求，在 2017年的工作中，独立公正地履行独立董事义务，充分行使独立董事职权，勤勉尽责，积极出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2017年度履职情况向各位股东作如下报告：
一、出席会议情况
1、董事会
2017年度，公司共召开董事会会议8次，本人出席会议情况如下：
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|会议类型|应出席次数|现场出席次数|通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|董事会|8|2|6|0|0|否|

2、股东大会
报告期内，本人列席了1次股东大会。
报告期内，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人认真履行了独立董事应尽的职责。
二、发表独立意见情况
（一）、在公司第四届董事会第十四次次会议上，对相关事项发表了独立意见：1、独立董事关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
通过认真审阅董事会提出的 2016年度利润分配预案，我们认为，该预案符
合《公司章程》中规定的现金分红政策，符合公司实际情况，有利于公司的长远
发展和保障投资者权益，我们同意该利润分配预案，并同意将此事项提交公司2016年年度股东大会进行审议。
2、独立董事关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
公司内部控制机制完整、合理、有效。公司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司 2016年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
4、独立董事关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的独立意见在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司运用不超过 30,000万元闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品，在不影响募投项目使用资金的前提下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，因此我们同意公司使用闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品，并同意将此事项提交公司2015年年度股东大会进行审议。
5、关于续聘2017年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度会计审计机构，并提交公司股东大会审议。
6、关于会计政策变更的独立意见
根据财政部于 2016年 12月 3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，
本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
7.关于增补公司独立董事的独立意见
根据独立董事候选人的个人简历，我们认为黄艳女士符合担任上市公司独立董事任职资格的规定；黄艳女士不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；公司董事会增选独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意提名黄艳女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司2016年年度股东大会审议。
8、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况。
（二）、对第四届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见
1、关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
公司拟定了《上海良信电器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，经审慎审核，我们认为：
(1)、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
(2)、公司 2017年限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司 2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(3)、公司 2017年限制性股票激励计划及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解锁期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及公司全体股东的利益。
(4)、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
(5)、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及公司全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实施 2017年限制性股票激励计划。
2、关于公司 2017年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司2017年限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润增长率和营业收入增长率，是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。激励对象个人考核方面，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们认为，公司2017年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（三）、对第四届董事会第十七次会议相关事项发表了独立意见：
1、关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的独立意见
公司本次调整 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，不存在损害股东利益的情况。公司董事会所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行相应的调整。
2、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
(1)、根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年7月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
(2)、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
(3)、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
(4)、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
(5)、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
(6)、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。
综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2017年 7月 3日，并同意以5.92元/股向符合授予条件的345名激励对象授予703.40万股限制性股票。
（四）、对第四届董事会第十八次会议相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2017年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
经核查，报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在对外担保情形。
2、关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2017年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司2017年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3、关于使用自有资金购买金融机构理财产品的独立意见
经认真审阅相关资料，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金购买低风险保本型金融机构理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；关于本次事项的审议和决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益。
我们同意公司使用自有资金不超过 50,000万元人民币（在上述额度内，资金可滚动使用）购买保本型金融机构理财产品，期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
4、关于会计政策变更的独立意见
根据财政部于 2017年 5月 10日发布的财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第 16号—政府补助》的通知，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。
（五）、对第四届董事会第二十次会议相关事项发表了独立意见：
1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司《限制性股票激励计划（草案）》中原12名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”，董事会决定对 12人持有的尚未解锁限制性股票 262,240股全部进行回购注销。我们一致认为公司对该部分不符合激励条件的限制性股票回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
2、关于限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解锁期可解锁的独立意见
(1)、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
(2)、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
(3)、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
(4)、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 45名预留部分限制性股票激励对象在规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
（六）、对第四届董事会第二十一次会议相关事项发表了独立意见：
1、关于 2014年限制性股票激励计首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的独立意见
(1)、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
(2)、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
(3)、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
(4)、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司117名限制性股票激励对象在规定的第三个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
2、关于变更公司财务总监的独立意见
(1)、公司本次聘任财务总监的提名与表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
(2)、根据董事会提供的程秋高先生的简历，未发现程秋高先生有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。经了解，程秋高先生具备相关专业知识，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
(3)、同意董事会聘任程秋高先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
三、董事会专业委员会工作情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，组织或参加了4次会议，主要内容为：
1、审议了公司定期报告财务报表,详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效地指导和监督。
2、在审计机构进场前与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围，督促会计师事务所的审计工作进展，保持与年审注册会计师的沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计工作按时保质完成。
3、审议公司内审部门提交的内部审计报告、年度审计计划及总结等事项。
4、对2016年度公司负责人的薪酬情况进行了有效考核评价。
四、对公司现场调查的情况
任职以来，本人积极通过现场查阅资料、电话或邮件沟通等多种途径了解公司整体情况、经营情况，关注公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等重
点事项，并对内部控制制度的完善、董事会和股东大会决策执行情况进行监督；
同时运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮助。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、关注公司的规范运作和日常经营
作为公司独立董事，本人对 2017年度公司的规范运作和日常经营及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。
2、勤勉履职,客观发表意见
作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事的各项职责，按时参加董事会，认真审阅各项议案，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的财务专业知识做出独立、公正地判断，切实保护中小股东的利益。
3、提升自身履职能力
在公司 2017年的年报审计工作中，本人与审计机构以及公司财务人员就年报审计事项进行沟通；在审计人员进场后督促其审计进度，随时保持联系，并就审计过程中发现的问题及时沟通，对出具的审计报告及财务报表进行审阅。确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整。对公司可能涉及到的财务制度、利润分配、资金存放和使用、贷款和担保等事项与公司相关决策层积极沟通，给出专业意见。帮助公司更合理规范地执行证监会等相关部门的要求。
六、其它事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式：
cpa555@cpa555.com
2018年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，加强沟通与交流，为公司未来的发展战略和提升发展速度出谋划策，促进公司快速发展、规范发展，并积极维护公司和中小股东的合法权益。
最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人 2017年度工作的积极配合和全力支持。
独立董事：万如平