证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-053福建三钢闽光股份有限公司
关于调整 2014年度公司日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）的正常生产经营需要，以及发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，2014年度公司与部分关联方发生了日常关联交易，公司与关联方发生的日常关联交易事项已分别于2014年3月28日、2014年4月24日由公司第五届董事会第二次会议和2014年第二次临时股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过。2014年公司生产所需原辅材料、工程劳务的采购规模和产品销售规模较年初预计有较大变动，导致公司与部分关联方的日常关联交易金额也将有较大变动，公司需要对原预计的 2014年度日常关联交易额度进行调整，现根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，对原预计的2014年度日常关联交易额度进行增加调整，具体情况如下：
一、调整日常关联交易额度的基本情况
现将需要调整的 2014年度公司与有关关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下(以下数据未经审计)：
1、调整预计公司在 2014年度与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易类别和金额的情况
（单位：人民币元）
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||||||||调整金额|||||
||关联交易||||原预计2014年发||||现预计2014年发||2014年1-9月实|
||||关联人|||||||||
||类别||||生金额||（-为调减）||生金额||际发生额|
|向关联人采购原、辅材料||三明市三钢汽车运输有限公司||3,000,000.00||500,000.00||3,500,000.00||2,408,551.41||
|||三明市三钢煤化工有限公司||-||300,000.00||300,000.00||201,198.52||

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||福建省三明钢联有限责任公司|20,000,000.00|20,000,000.00|40,000,000.00|28,099,398.10|
||福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|5,800,000.00|200,000.00|6,000,000.00|4,447,566.50|
|向关联人提供劳务|三明市三钢矿山开发有限公司|-|100,000.00|100,000.00|11,096.69|
|接受关联人提供的劳务|福建省闽光现代物流有限公司|-|100,000.00|100,000.00|20,588.69|
|合计||28,800,000.00|21,200,000.00|50,000,000.00|35,188,399.91|

2014年1-9月公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司(不包括新增关联方福建罗源闽光钢铁有限责任公司、福建台明铸管科技股份有限公司)已发生的关联交易金额合计为3,090,359,813.39元（未经审计）。
2、调整预计公司在 2014年度与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易类别和金额的情况
（单位：人民币元）
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||||||||调整金额|||||
||关联交易||||原预计2014年发生||||现预计2014年发||2014年1-9月实|
||||关联人|||||||||
||类别||||金额||（-为调减）||生金额||际发生额|
|向关联人销售产品、商品||厦门国贸集团股份有限公司||400,000,000.00||200,000,000.00||600,000,000.00||347,318,016.25||
|合计||||400,000,000.00||200,000,000.00||600,000,000.00||347,318,016.25||

 2014年 1-9月公司与厦门国贸集团股份有限公司已发生的关联交易（包括公司向其销售产品、商品，以及公司向其采购原辅材料等）金额合计为378,982,869.93元（未经审计）。
3、调整预计公司在 2014年度与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易类别和金额的情况
（单位：人民币元）
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||||||||调整金额|||||
||关联交易||||原预计2014||||现预计2014年||2014年1-9月实|
||||关联人|||||||||
||类别||||年发生金额||（-为调减）||发生金额||际发生额|
|向关联人销售产品、商品||中国国际钢铁制品有限公司||-||150,000,000.00||150,000,000.00||-||
|合计||||-||150,000,000.00||150,000,000.00||-||

二、关联方基本情况
1、福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司的基本情况如下：
(单位：人民币万元)
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||||||||||||||最近一期（截止2014年9|||
||||与本公司||法定代表||||||注册||||与本公司关联交易主|
||企业名称||||||注册资本||主营业务||||月30日或2014年1-9月）|||
||||关系||人||||||地址||||要内容|
||||||||||||||财务数据（未经审计）|||
|三明市三钢汽车运输有限公司||同一母公司||曾兴富||1275||货物运输、装卸、汽车维修||福建三明||总资产: 6,051.58净资产: 5,029.59主营业务收入: 6,857.62净利润: 126.70||货物运输、装卸、汽车维修等劳务，油料、辅助材料采购，钢材及辅助材料销售等||
|三明市三钢煤化工有限公司||同一母公司||熊旭升||2734||经营苯、焦油、硫铵系列||福建三明||总资产:28,680.27净资产:28,165.94主营业务收入:4,645.57净利润:10.79||原辅材料采购等||
|福建省三明钢联有限责任公司||同一母公司||汤明||30000||金属材料、建筑材料、矿产品、焦炭、机电设备、纺织品、百货、五金交电、废渣、轮胎||福建三明||总资产:61,437.73净资产:41,025.62主营业务收入:130,557.25净利润:2,954.69||水渣、气体（氩气、氮气、氧气）、钢材、焦炭、轮胎、润滑油的采购、销售等||
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司||同一母公司||林金柱||42000||化工产品制造、普通货物运输、经营本企业自产产品等||福建三明||总资产:118,734.06净资产:-5,512.54主营业务收入：66,752.68净利润:-9,096.46||气体、焦炭等原辅材料采购，钢材销售等||
|三明市三钢矿山开发有限公司||同一母公司||林新旭||6176||经营石灰石的加工生产||福建三明||总资产:11,554.73净资产:8,864.93主营业务收入:6,767.94净利润:-755.86||石灰石采购、钢材及辅助材料销售等||
|福建省闽光现代物流有限公司||同一母公司||汤明||5000||物流配送、仓储服务、商品交易咨询服务、金属材料、矿产品、化工产品的批发及网上销售等||福建三明||总资产:9,973.83净资产:5,183.91主营业务收入:29,905.64净利润:183.91||钢材销售、物流配送等||

2、厦门国贸集团股份有限公司的基本情况如下：
(单位：人民币万元)
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|||||||最近一期（截止2014年9|与本公司|
|||法定|||注册|||
|企业名称|与本公司关系||注册资本|主营业务||月30日或2014年1-9月）|关联交易|
|||代表人|||地址|||
|||||||财务数据（未经审计）|主要内容|
|厦门国贸集团股份有限公司|持 有 本 公 司2.74%的股权，其高级管理人员高少镛先生兼任本公司董事|何福龙|133083.5888|经营各类商品和技术的进出口，房地产开发和经营，国际、国内货运代理、物流服务、仓储服务等|厦门市|总资产:3,470,841.86净资产:733,499.30主营业务收入:4,154,916.89净利润:71,966.85|进口矿、煤等原燃材料采购，钢材销售|

3、福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司的基本情况如下：
(单位：人民币万元)
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|||||||最近一期（截止2014年9|与本公司|
||与本公司|法定代表||主营|注册|||
|企业名称|||注册资本|||月30日或2014年1-9月）|关联交易|
||关系|人||业务|地址|||
|||||||财务数据（未经审计）|主要内容|
|中国国际钢铁制品有限公司|冶金控股持有其32%的股权|吴维汝|1600万美元|生产钢坯、线材、钢铁制品；码头装卸储运业务等。|福建省福州市|总资产:225179.82净资产:-7425.08主营业务收入:194262.16净利润:-8247.63|采购钢材（坯）、接受加工劳务、销售产品、商品等|

三、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况
1、对于公司与上述关联方（以下简称“交易双方”）之间的日常关联交易，交易双方将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过10%的利润构成价格）。
四、调整日常关联交易额度对上市公司的影响
公司对与上述关联方在 2014年度预计发生的日常关联交易额度进行调整，是根据公司生产经营的实际需要作出的，此次调整能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况。公司与上述关联方发生交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述日常关联交易额度的调整已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，其中，公司对与三钢集团部分下属公司在 2014年度预计发生的日常关联交易额度进行调整的金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》中规定的须提交公司股东大会审议的标准，因此，《关于调整 2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》在公司董事会审议通过后即为有效，无需提交公司股东大会审议；《关于调整2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》、《关于调整 2014年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》两项议案还将提交公司 2014年第四次临时股东大会审议。因此，公司对与上述关联方在 2014年度预计的日常关联交易额度进行调整，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不存在损害公司股东特别是无关联关系股东合法权益的情形，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
五、调整日常关联交易额度的审批程序
公司调整与上述关联方在 2014年度的日常关联交易额度已按上述三类交易主体分别作为单项议案提交公司第五届董事会第八次会议审议，关联董事已分别回避表决，非关联董事一致通过上述三项日常关联交易额度调整议案。上述三项日常关联交易额度调整议案也已经公司第五届监事会第七次会议审议通过。其中，公司对与三钢集团部分下属公司在 2014年度预计发生的日常关联交易额度进行调整的金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》中规定的须提交公司股东大会审议的标准，因此，《关于调整2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》在公司董事会审议通过后即为有效，无需提交公司股东大会审议；《关于调整 2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》、《关于调整 2014年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度
的议案》两项议案还将提交公司 2014年第四次临时股东大会审议，关联股东在股东大会上应回避表决。
六、独立董事发表意见情况
1、在公司召开董事会会议审议《关于调整2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》、《关于调整 2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》、《关于调整 2014年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：公司拟进行额度调整的 2014年度日常关联交易包括以下三类：（1）公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司的日常关联交易；（2）公司与厦门国贸集团股份有限公司的日常关联交易；（3）公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易。我们认为，公司调整与上述关联方在 2014年度发生的日常关联交易额度是基于公司在 2014年生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要作出的决策。该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司调整与上述关联方在 2014年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。我们同意公司将调整 2014年度日常关联交易额度事项分类汇总后形成单独议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
度发生的日常关联交易额度予以调整。该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司调整与上述关联方在 2014年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。我们已同意公司将调整 2014年度日常关联交易额度的相关议案提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次调整公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司的 2014年度日常关联交易额度之事宜在董事会审议通过后即为有效，无需再提交股东大会审议。本次调整公司与厦门国贸集团股份有限公司、福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司的 2014年度日常关联交易额度之事宜尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述相关议案依法回避表决。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事出具的《关于公司调整2014年度日常关联交易额度的事前同意函》、《关于公司调整2014年度日常关联交易额度的独立意见》。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董事会