国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的
补充法律意见书（六）
致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受深圳市三利谱光电科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（下称“法律意见书”）、《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）、《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》（下称“补充法律意见书（一）”）、《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（二）》（下称“补充法律意见书（二）”）、《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）》（下称“补充法律意见书（三）”）、《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（四）》（下称“补充法律意见书（四）”）及《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（五）》（下称“补充法律意见书（五）”）。
本所现根据中国证监会发行监管部于2017年4月12日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（下称“《发审会准备工作函》”）之要求，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）及补充法律意见书（五）中的含义相同。本所律师在法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）及补充法律
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意见书（五）中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）及补充法律意见书（五）的补充。
问题1：
招股书显示，报告期内公司位于深圳光明新区、宝安区两处经营场所涉及的土地在深圳市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题。如果未来公司所租赁的厂房所在地块被纳入城市更新改造范围，那么公司将面临搬迁问题，由此给公司生产经营造成重大影响。请发行人进一步说明上述生产经营场所产生营业收入占比情况，是否影响发行人的资产完整性，是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
目前，发行人的生产主体包括位于深圳公明的公司总部、位于深圳松岗的分公司、位于福建莆田的分公司、位于安徽合肥的子公司合肥三利谱，除合肥三利谱土地使用权及房产系自有外，发行人其他生产主体的厂房系租赁取得。另外，发行人已在深圳龙岗取得一宗土地用于募投项目。
（一）发行人各生产主体的产量及占比情况
经核查，发行人莆田分公司、合肥三利谱的产成品主要通过发行人统一销售，发行人各生产主体的营业收入与其产量直接挂钩，为便于对比，本所律师比对了发行人各生产主体的产量及占比情况，具体如下：
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|生产主体|产量及占比|2016年|2017年一季度|2017年（预测）|
|发行人（包括松岗分公司）|产量（万平方米）|423.59|110.75|450.00|
||占比|77.79%|57.23%|48.91%|

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|莆田分公司|产量（万平方米）|109.17|24.86|120.00|
||占比|20.05%|12.85%|13.04%|
|合肥三利谱|产量（万平方米）|11.74|57.92|350.00|
||占比|2.16%|29.93%|38.04%|

注：松岗分公司的生产环节系为发行人偏光片生产的中后工序（复合、裁切），因此纳入发行人进行核算。
从上表可见，发行人位于深圳公明及松岗的生产线产量预计2017年全年占比将进一步降至48.91%。
（二）是否影响发行人的资产完整性
1.发行人及子公司合肥三利谱自有土地及房产情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司自有土地和房产情况如下：
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|序号|权利人|土地证号|座落地|用途|取得方式|面积(M2)|登记日期|权利终止日期|
|1|发行人|深房地字第6000541049号|龙岗区坪地街道|工业|出让|31,406.06|2012.10.9|2042.7.3|
|2|合肥三利谱|合新站国用（2015）第021号|珠城路以北、铜陵北路以西|工业|出让|133,295.84|2015.5.14|2065.4.17|

经核查，发行人及子公司合肥三利谱取得的上述土地均为国有工业用地，该等土地均通过挂牌出让程序，与相关国土部门签订了国有土地使用权出让合同，按规定缴纳了土地出让金、契税等费用，并办理了土地权属登记手续。
合肥三利谱偏光片生产基地项目（一期）整体处于收尾阶段，待进一步办理房屋产权证书。
综上，本所律师认为，发行人及子公司合肥三利谱取得的自有土地使用权和
房产符合相关法律法规规定。
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2.发行人莆田分公司租赁房产情况
发行人莆田分公司租赁房屋具体情况如下：
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|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（M2）|用途|租赁期限|
|三利谱光电莆田分公司|福建省中科盛华光电子有限公司|莆田市城厢区华林工业园区|5,601.5|厂房|2009.12.26至2021.6.30|

经核查，发行人莆田分公司承租的房产属中科盛华所有，中科盛华已分别取得编号为莆市房权证城厢区字第C090414、莆市房权证城厢区字第C090415、莆市房权证城厢区字第C090416的《房屋所有权证》，该等房产所占土地已取得莆国用（2006）第Y2006034号的国有土地使用权证，权利人为出租方中科盛华，取得方式为出让，用途为工业。因此，莆田分公司使用上述土地及房产符合相关法律法规规定。
经核查，莆田分公司与出租方签订的租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
3.发行人及松岗分公司租赁房产情况
发行人及松岗分公司租赁房屋具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（M2）|用途|租赁期限|
|1|三利谱光电|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1栋|4,914.05|办公|2013.11.19至2023.03.30|
|2|三利谱光电|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第2栋|7,614.46|办公|2013.11.19至2023.03.30|
|3|三利谱光电|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第3栋|3,376.10|厂房|2013.11.19至2023.03.30|
|4|三利谱光电|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第4栋|2,219.77|厂房|2013.11.19至2023.03.30|

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|5|三利谱光电|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第5栋|4,097.21|厂房|2013.11.19至2023.03.30|
|6|三利谱光电|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第6栋|1,086.61|厂房|2013.11.19至2023.03.30|
|7|三利谱光电|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第7栋|2,772.63|厂房|2013.11.19至2023.03.30|
|8|三利谱光电|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第8栋|2,104.60|厂房|2013.11.19至2023.03.30|
|9|三利谱光电|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第9栋|1,165.24|厂房|2013.11.19至2023.03.30|
|10|三利谱光电|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第10栋|3,687.83|宿舍|2013.11.19至2023.03.30|
|11|三利谱光电|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第11栋|2,729.32|宿舍|2013.11.19至2023.03.30|
|12|三利谱光电|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第12栋|174.97|厨房|2013.11.19至2023.03.30|
|13|三利谱光电松岗分公司|温屋股份|宝安区松岗街道红星社区温屋新港联工业区|4,614.68|厂房、宿舍|2012.09.01至2018.08.31|

经核查，发行人与松岗分公司承租的房产均属于深圳市农村城市化历史遗留建筑。深圳市农村城市化历史遗留建筑问题是伴随着深圳市快速工业化、城市化而衍生的，有其特定的历史原因，在深圳市有一定的普遍性。
根据深圳市人民政府办公厅出具的《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司租赁生产经营用房有关问题的函》（深府办函[2017]27号），三利谱光电租赁的位于光明新区公明办事处楼村社区第二工业区和宝安区松岗红星新港联工业区
的物业用地在深圳市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理
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有关权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，该物业所在地块未申报城市更新单元专项规划和计划，不涉及深圳市及光明新区和宝安区已批准的城市更新项目，预计未来五年内，根据三利谱光电签订的租赁协议等，三利谱光电可继续租赁使用上述物业。
经核查，三利谱光电租赁的上述房产主要用于工业生产，未改变其建设用地的总体规划性质用途，符合土地管理等相关法律法规规定。
经核查，发行人租赁房产的租赁期限至 2023年 3月，发行人及松岗分公司与出租方签订的租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，本所律师认为，发行人上述房产租赁情况不会影响发行人的资产完整性。
（三）是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍
1.有关政府部门证明租赁房产涉及地块未纳入城市更新改造范围，预计五年内公司租用的厂房不涉及到房屋征收事项
就发行人及其松岗分公司存在的租赁房产瑕疵，深圳市人民政府办公厅及光明新区、宝安区有关土地及规划建设部门分别出具复函及相关证明如下：
2015年3月26日，深圳市光明新区土地整备中心出具《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司有关拆迁事项的证明》，证明公司所租用的工业及配套用房不在光明新区 2015年度土地整备计划实施范围内。根据光明新区近期土地整备计划，预计五年内公司租用的厂房不涉及到房屋征收事项。
2015年 4月 1日，深圳市光明新区城市建设局出具《光明新区城市建设局关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司出具现租用场地相关证明文件的复函》，说明截至2015年3月，深圳市三利谱光电科技股份有限公司租用的厂房和宿舍用地未纳入深圳市城市更新单元规划制定计划。
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2016年8月8日，深圳市宝安区城市更新局出具《证明》，证明公司所租赁的深圳市松岗温屋股份合作公司厂房所在地块迄今为止尚未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造，但如果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造。
2017年2月16日，深圳市人民政府办公厅出具《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司租赁生产经营用房有关问题的函》（深府办函[2017]27号），说明三利谱光电租赁的位于光明新区公明办事处楼村社区第二工业区和宝安区松岗红星新港联工业区的物业用地在深圳市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，该物业所在地块未申报城市更新单元专项规划和计划，不涉及深圳市及光明新区和宝安区已批准的城市更新项目，预计未来五年内，根据三利谱光电签订的租赁协议等，三利谱光电可继续租赁使用上述物业。
2.发行人控股股东、实际控制人就发行人实际遭受的经济损失，已承诺向发行人承担连带赔偿责任
发行人控股股东、实际控制人张建军已出具书面承诺：“如果发行人因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失，张建军就发行人实际遭受的经济损失，向发行人承担连带赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。”
3.发行人自有用地和新建生产线足以支撑发行人的生产经营
发行人子公司合肥三利谱已在合肥市新站区取得 133,295.84平方米的国有土地使用权，用于偏光片生产基地项目的建设，该项目建设将分期完成，第一期建设规模约为 63,608.68平方米。截至本补充法律意见书出具日，第一期项目已基本建设完成，其中一条宽幅（1490mm）生产线已经建成投产，设计产能为1,000万平米。
随着合肥三利谱一期建设项目完工后，发行人租赁无产证厂房面积占公司所
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使用房产总面积的比例进一步降低至22.62%，相应的产量占比亦进一步减少，预计2017年全年占比降至48.91%。
为进一步减少发行人租赁房产瑕疵可能给发行人带来的经营风险，发行人已在深圳市龙岗区取得 31,406.06平方米的国有土地使用权，将用于募集资金投资项目的建设。该募投项目完工后，将进一步降低公司租赁厂房的比例。
随着合肥三利谱分期建设项目的继续实施及发行人募集资金投资项目的实施，发行人租赁房产瑕疵对其生产经营造成的风险将进一步降低。
综上，本所律师认为，发行人及其松岗分公司在可预见的期间内可以稳定地租用上述房产，且因厂房拆迁或其他原因无法继续租用时，实际控制人将承担由此给公司造成的损失；另外，发行人目前所拥有的土地可以满足未来公司发展所需。因此，发行人租赁房产瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
（四）核查意见
本所律师查阅了发行人的财务报表及《审计报告》，核查了发行人各生产主体的产量及占比情况；查阅了发行人及子公司合肥三利谱取得土地使用权所涉挂牌文件、土地使用权出让合同、缴费凭证及土地权属登记证书；查阅了发行人租赁房产的租赁合同、出租方的土地使用权证、房屋租赁备案证明，取得了有关政府部门出具的复函及证明，发行人控股股东、实际控制人张建军出具的承诺函。
经核查，本所律师认为：发行人房产租赁不会影响发行人的资产完整性，发行人租赁房产瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
问题2：
招股书显示，公司子公司合肥三利谱是合肥面板产业基地的重要配套企业，经申请获得了合肥和国家政策性资金支持，获得了国开基金2.2亿元委托贷款，年利率为1.2%。公司在没有提供足额担保措施的情况下，为了使用部分资金，
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与合肥城建投资控股有限公司协商确定了分步担保方案，签署了《国开基金分步担保协议》，其中约定：1、三利谱于2017年3月20日，将合肥三利谱45%股权质押给合肥城投公司，同时冻结1亿元，在公司完全落实2.2亿元担保措施后，合肥城投公司解冻1亿元资金用于公司合肥生产基地建设；2、公司承诺于2017年12月31日前落实足额担保措施；3、如果公司不能完全兑现担保承诺，即在2017年末提供足额担保，公司同意在2018年3月11日前，提前归还该笔委托贷款，并按照2%/年支付2016年3月10日至2018年3月10日之间的违约金。根据上述合同的约定：如果截至2017年末，公司无法提供足额担保措施，公司将面临归还全额委托贷款的法律责任。截至2016年末公司货币资金为3.4亿元，如果公司提前归还2.2亿元委托贷款，这将对公司现金流、资产结构、偿债能力等产生重大不利影响。
请发行人进一步说明和披露：2017年12月31日前落实足额担保的具体措施，是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
合肥三利谱是合肥面板产业基地的重要配套企业，经申请获得了合肥和国家政策性资金支持。经合肥市发改委推荐，国家开发银行股份有限公司提供了该笔委托贷款。
公司、合肥三利谱与合肥城投签订了《国开基金分步担保协议》，约定：“2017年末未提供足额担保，公司同意在2018年3月11日前，提前归还该笔委托贷款。”（一）公司有能力落实担保措施
1.公司已与担保公司就担保事宜进行接触
公司已经与第三方担保公司合肥市兴泰融资担保有限公司就本次委托贷款的担保事宜达成一致，但公司需要支付220万元/年的担保费用，考虑到委托贷款属于专款专用资金，预计到2017年末合肥三利谱该项资金用量有限，且该担保费
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率较高，因此，公司正在积极接触其它独立的第三方担保公司，寻找低成本的担保方案。
如果截至2017年末，公司无法找到更低成本的担保方案，公司可以与合肥市兴泰融资担保有限公司继续合作，以履行《国开基金分步担保协议》关于“2017年末提供足额担保”的约定，这样公司将无须提前归还委托贷款。
2.公司已与委托贷款方沟通，以其他方式落实担保措施
目前公司正在与合肥城投沟通通过抵（质）押资产（例如合肥生产线的机器设备、员工宿舍、深圳市龙岗土地等等）方式来落实担保措施，这样将减少担保费用。
此外，担保市场已经比较市场化。截至2016年末，公司总资产为14.20亿元，净资产为4.55亿元，资产负债率为68%，利息保障倍数为5.82倍，总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利用适当，偿债风险较小。另外，公司盈利能力较好，能够很好地支撑公司筹措资金，满足公司支付利息和偿还债务的需要。
（二）公司有能力提前归还委托贷款
如果2018年3月公司确实需要提前归还委托贷款，公司完全有能力筹集到资金用于提前归还委托贷款。具体原因如下：
1.公司目前仅动用了部分贷款资金，预计到2017年底资金使用量为1亿元左右
公司用于合肥三利谱的委托贷款属于专款专用资金，只能用于合肥三利谱生产线项目的建设，截至2016年末实际只使用3,800万元。目前合肥三利谱生产线已经投入运行，主要建设工作已经完成，不需要进一步投入大量资金，结余资金主要用于剩余工程款、设备采购款项的支付，预计需要继续使用6,000万元。因此，预计到2017年末委托贷款资金实际使用量为1亿元左右，如果公司未能提供全额担保，公司2018年3月需要提前归还贷款的资金为1亿元左右。
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2.公司目前授信额度已经能够满足提前归还委托贷款需求
截至2017年3月31日，不考虑美元授信和贷款，公司获得的银行授信累计5.37亿元，累计使用了3.24亿元，可以继续使用的授信额度为2.13亿元，足以满足2018年提前归还委托贷款的资金需求。
3.公司现有资产充足，盈利能力良好，完全有能力提前归还委托贷款
截至2016年末，合肥三利谱资产中机器设备、员工宿舍大楼均没有抵（质）押融资，其账面价值为1.46亿元，公司完全可以通过抵（质）押融资，以满足公司提前归还委托贷款的资金需要。
另外，公司盈利能力良好，报告期内公司净利润分别为6,969.47万元、7,205.89万元和8,065.66万元；2017年随着合肥生产线的投入运行预计业绩将更有保证。
（三）公司落实担保措施或是提前归还贷款均不会对发行人生产经营带来重大不利影响。
1.落实担保措施不会对发行人生产经营带来重大不利影响
如果公司通过第三方担保公司落实担保，将出现担保成本支出，但担保费用对公司经营利润的影响很小。
如果通过抵（质）押资产方式落实担保，将增加公司受限资产规模，影响公司未来持续融资能力，但公司总体负债规模和资产负债率水平仍处于较为合理的状态，对公司持续生产经营并不会产生重大不利影响。
2.提前归还贷款不会对发行人生产经营带来重大不利影响
如果提前归还贷款，尽管会对公司现金流、资产结构、偿债能力等产生不利影响，但不会对公司持续生产经营产生重大不利影响。
该笔委托贷款为专款专用资金，仅用于合肥三利谱宽幅生产线的建设，不涉及公司的日常生产运营。2014年和2015年，公司尚未获得该笔委托贷款，公司期
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末货币资金余额分别为7,823.11万元和9,686.69万元，但公司一直保持了稳定的生产经营，并实现了营业收入和营业利润的良性增长，具体情况如下：
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|项目|2015-12-31|2014-12-31|变动幅度|
|货币资金（万元）|9,686.69|7,823.11|23.82%|
|营业收入（万元）|66,651,84|59,113.05|12.75%|
|营业利润（万元）|8,839.89|7,805.22|13.26%|

（四）公司落实担保措施或是提前归还贷款均不会构成本次发行上市的法律障碍。
对照《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，公司落实担保措施或是提前归还贷款不影响发行人的发行条件，不会构成本次发行上市的法律障碍。具体体现为：
1.落实担保措施或者提前归还贷款后，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
如果2017年底公司落实了担保措施，将出现担保成本支出，但担保费用对公司经营利润的影响很小。如果通过抵（质）押资产方式落实担保，将增加公司受限资产规模，影响公司未来持续融资能力，但公司总体负债规模和资产负债率水平仍处于较为合理的状态，对公司持续生产经营并不会产生重大不利影响。
如果公司在2018年提前归还委托贷款，公司资产、负债规模都会减少，公司资产负债率将有所降低，资产质量会有所改善。同时由于委托贷款投入形成的固定资产可以通过抵（质）押融资或是其他资产抵（质）押融资，用于解决偿债的现金流需求。公司日常生产经营所需资金并不依赖委托贷款，提前委托贷款对公司生产经营所需现金流影响较小。
2.落实担保措施或者提前归还委托贷款后，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
如果2017年底公司落实了担保措施，那么公司将不存在提前归还委托贷款的
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法律责任。担保措施落实后，如果通过抵（质）押资产方式落实担保，将增加公司受限资产规模，影响公司未来持续融资能力，但公司总体负债规模和资产负债率水平仍处于较为合理的状态，对公司持续生产经营并不会产生重大不利影响。
如果公司在2018年提前归还委托贷款，由于预计还款金额只有1亿元左右，以公司的资产规模、授信情况、盈利能力、可抵（质）押资产的状况，公司完全有能力筹集资金归还委托贷款，确保公司不存在重大偿债风险。
（五）核查意见
本所律师查阅了发行人与合肥城投的委托贷款协议和《国开基金分步担保协议》，了解了发行人落实担保措施的具体工作进展，对直接负责人进行访谈，分析了如果提前归还贷款或是落实了担保措施两种情况对公司的影响，查阅了发行人与银行之间签订的授信协议和贷款合同，分析、评估了发行人的偿债能力，现金流影响，并对照《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件分析对发行人本次发行上市的法律影响。
经核查，本所律师认为：2017年12月31日发行人有能力落实足额担保措施；
落实足额担保措施带来的成本和对资产质量的影响，不会对发行人生产经营带来重大不利影响，不会构成本次发行上市的法律障碍；如果发行人需要提前归还委托贷款，发行人有足够的筹资能力满足提前归还委托贷款的资金需要，不会存在重大偿债风险，不会对发行人生产经营带来重大不利影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。
问题3：
招股说明书披露，发行人存在重大未决诉讼。包括与黄山市中显微电子有限公司、广东星亚星半导体股份有限公司和冀雅（上海）电子有限公司三家公司的合同纠纷案。请发行人进一步说明：（1）报告期内发生多起诉讼，发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行；（2）上述三起诉讼的最新进展情况和发行人已/拟采取的应对措施；相关风险提示是否充分；（3）发行人计提坏账准备是否充分、谨慎；（4）上述诉讼如果败诉，是否会对发行
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人的持续经营构成重大不利影响。请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表核查意见，并说明核查的过程、结论和依据。
回复：
（一）报告期内发生多起诉讼，发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行
发行人建立了健全、完善的内部控制制度，以提高决策效率。公司根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，制定了《应收账款风控管理规定》、《客户信用评分标准》、《客户信用管理制度》等制度，公司内部职能部门分工明确、权责分明，在客户承接和逾期款项收回上严格执行了内部控制程序。
公司财务部、营销中心组成评定组织，并制定信用评分标准、结算条件标准、信用期限和信用额度等标准，由营销副总、财务总监、总经理对客户定级、信用期限以及信用额度等进行审批；业务员根据信用限额进行跟踪管理，营销中心、财务部协助进行信用限额管理，如客户需延长账期，由业务员提出申请，部门主管审批，营销副总、财务总监等根据客户销售规模、企业资质（是否上市公司）、历史交易及付款情况进行审核，总经理最终批准后执行。针对逾期的客户，根据客户的信用情况，给予暂停接单、暂停发货、终止业务甚至启动诉讼程序。
报告期内，公司个别客户由于自身经营问题，未支付公司货款，公司按照内部控制程序，及时对其实施了暂停接单、暂停发货、终止业务的措施，避免了公司损失的进一步扩大，最终为维护自身利益，公司主动提起诉讼。发生诉讼的原因为部分客户由于自身经营问题未支付公司货款，公司为维护自身权益而主动提起的诉讼。
（二）上述三起诉讼的最新进展情况和发行人已/拟采取的应对措施；相关风险提示是否充分
经核查，除《招股说明书》、法律意见书等申报文件中已披露的情况外，截至本补充法律意见书出具日，上述三起诉讼无后续进展情况，该等诉讼的相关情
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况如下：
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|公司名称|涉诉金额（万元）|诉讼进度|应对措施|
|黄山市中显微电子有限公司|173.56|案件已审结，发行人胜诉。法院于2016年6月13日裁定受理黄山中显微破产清算，发行人已完成债权申报，现黄山中显微正在进行财产清算|与破产管理人保持联系，及时了解破产程序进展情况|
|广东星亚星半导体股份有限公司|520.32|一审发行人胜诉，星亚星提出上诉仅请求法院改判原审判决中关于违约金的起算时间及改判星亚星无需支付一审受理费中的943.86元，二审于2016年8月18日开庭审理，法院尚未下达判决|公司及公司律师积极应诉，望法院尽快下达判决|
|冀雅（上海）电子有限公司|13.25|法院于2016年11月立案受理后尚未通知开庭日期；冀雅电子提出管辖权异议，法院尚未作出裁定|与法院工作人员定期取得联系，及时了解案件最新进展|

上述三起诉讼共涉及金额约为707.13万元，占发行人净资产的比例很小，且发行人均已全额计提坏账准备，因此未作为相关风险进行提示。
（三）发行人计提坏账准备是否充分、谨慎
经核查，公司上述对黄山市中显微电子有限公司应收款项173.56万元，对广东星亚星半导体股份有限公司应收款项520.32万元和对冀雅（上海）电子有限公司应收款项13.25万元在报告期内已全额计提坏账准备，公司应收账款坏账准备计提充分、谨慎。
（四）上述诉讼如果败诉，是否会对发行人的持续经营构成重大不利影响
经核查，1.与黄山中显微的诉讼，发行人已胜诉，黄山中显微正在进行破产清算，发行人已完成173.56万元的债权申报；2.与星亚星的诉讼，一审发行人胜诉（星亚星需向发行人支付货款520.32万元及逾期付款违约金），后星亚星提出上诉仅请求法院改判原审判决中关于违约金的起算时间及改判星亚星无需支付一审受理费中的943.86元；3.与冀雅电子的诉讼，法院立案受理后尚未开庭，冀雅电子后提出管辖权异议，法院尚未作出裁定。
由于上述诉讼均为发行人为维护自身合法权益而提起的诉讼，且发行人已对
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上述应收账款全额计提坏账准备，因此，若发行人未能收回上述涉诉款项或败诉，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
（五）核查意见
本所律师查阅了发行人《应收账款风控管理规定》、《客户信用评分标准》、《客户信用管理制度》等内部控制制度，并核查其实际执行情况，核查了发行人涉诉的诉讼文书，与公司相关人员进行沟通了解，查阅了发行人的财务报表及《审计报告》，核查了相关坏账计提情况。
经核查，本所律师认为：发行人相关内控制度和风险控制制度建立健全并得到有效执行；发行人三起诉讼涉及金额占发行人净资产的比例很小，且发行人均已全额计提坏账准备，因此未作为相关风险进行提示；发行人计提坏账准备充分、谨慎；相关诉讼结果不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
本补充法律意见书三份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
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|[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（六）》之签名、盖章页，无正文]|
|国浩律师（深圳）事务所|
|负责人： 经办律师：张敬前 唐都远|
|黄 媛|
|年 月 日|