股票代码：000564 股票简称：西安民生 上市地点：深圳证券交易所西安民生集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|交易对方|注册地址|
|海航商业控股及其特定关联方|北京市顺义区南法信镇府前街 12号207室|
|新合作集团及其一致行动人|北京市西城区宣武门外大街甲 1号B座15层|
|其他 7名法人、2名自然人及1 项专项资产管理计划|/|

独立财务顾问
签署日期：2016年 2月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），备查文件的查阅方式为：西安市解放路103号。
西安民生集团股份有限公司二〇一六年二月
释义
除非另有说明，以下简称在《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》中的含义如下：
|||||
|-|-|-|-|
|一般释义||||
|1|预案、重组预案|指|《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案》|
|2|原报告书、原重组报告书|指|《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|3|报告书、本报告书、重组报告书|指|《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》|
|4|西安民生、上市公司、本公司|指|西安民生集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000564|
|5|海航集团|指|海航集团有限公司|
|6|海航工会|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|7|慈航基金|指|海南省慈航公益基金会|
|8|海航物流集团|指|海航物流集团有限公司|
|9|海航旅游集团|指|海航旅游集团有限公司|
|10|中华供销总社|指|中华全国供销合作总社|
|11|中国供销集团、供销集团|指|中国供销集团有限公司|
|12|本次交易、本次重组、本次交易方案|指|上市公司发行股份购买资产|
|13|原交易方案|指|上市公司发行股份购买资产及募集配套资金|
|14|发行股份购买资产|指|上市公司向交易对方非公开发行股份购买其所持有的供销大集控股100%股权|
|15|交易对方|指|本次发行股份购买资产的交易对方，即海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷|
|16|海航商业控股及其特定关联方|指|海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设、海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资|
|17|海航商业控股及其一致行动人|指|海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设|

|||||
|-|-|-|-|
|18|新合作集团及其一致行动人|指|新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、耿发|
|19|标的公司、供销大集控股|指|海南供销大集控股有限公司|
|20|标的资产|指|供销大集控股100%股权|
|21|募集配套资金|指|原交易方案中，上市公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过132亿元|
|22|《发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议》、《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》及《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|23|《盈利补偿协议》及其补充协议|指|附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》及《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|24|前次重组|指|2015年2月26日，上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，该事项已获得中国证监会审核通过，资产过户已全部完成，募集配套资金已全部到位。该次重大资产重组涉及的新增股份（包括募集配套资金新增股份）已在中登公司登记到账并正式列入上市公司的股东名册。上市公司已完成注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记备案手续。|
|25|报告期、最近两年一期|指|2013年度、2014年度及 2015年1-6月|
|26|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即 2015年6月30日|
|27|《上市公司备考审阅报告》|指|信永中和会计师出具的“XYZH/2015XAA20095 号”审阅报告|
|28|《供销大集控股备考合并审阅报告》|指|信永中和会计师出具的“XYZH/2015BJA70100 号”审阅报告|
|29|《供销大集控股备考合并审计报告》|指|信永中和会计师出具的“XYZH/2015BJA70123 号”审计报告|
|30|《供销大集控股审计报告》|指|信永中和会计师出具的“XYZH/2015BJA70099 号”审计报告|
|31|《供销大集控股评估报告》|指|中企华评估出具的“中企华评报字(2015)第1258号”评估报告|
|32|过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日止的期间|
|33|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|

|||||
|-|-|-|-|
|34|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|35|深交所|指|深圳证券交易所|
|36|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|37|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|38|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|39|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|40|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）（2014年修订）|
|41|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）（2006年修订）|
|42|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|43|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）|
|44|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|45|《公司章程》|指|《西安民生集团股份有限公司章程》|
|46|《上市公司治理准则》|指|《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）|
|47|《信息披露管理办法》|指|《西安民生集团股份有限公司信息披露管理办法》|
|48|《关联交易管理办法》|指|《西安民生集团股份有限公司关联交易管理办法》|
|49|《股东大会议事规则》|指|《西安民生集团股份有限公司股东大会议事规则》|
|50|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|交易对方相关释义||||
|1|海航商业控股|指|海航商业控股有限公司|
|2|海岛酒店管理|指|海南海岛酒店管理有限公司|
|3|青岛海航地产|指|青岛海航地产开发有限公司|
|4|长春海航地产|指|长春海航投资有限公司（曾用名：长春海航地产开发有限公司）|
|5|海岛建设集团|指|海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司|
|6|海航工程建设|指|海南海航工程建设有限公司|
|7|海航投资控股|指|海航投资控股有限公司|
|8|海航实业集团|指|海航实业集团有限公司|
|9|海航资本集团|指|海航资本集团有限公司|
|10|海旅盛域基金|指|北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）|

|||||
|-|-|-|-|
|11|上海轩创投资|指|上海轩创投资管理有限公司|
|12|新合作集团|指|新合作商贸连锁集团有限公司|
|13|湖南新合作投资|指|湖南新合作实业投资有限公司|
|14|泰山新合作商贸|指|山东泰山新合作商贸连锁有限公司|
|15|十堰新合作超市|指|十堰市新合作超市有限公司|
|16|张家口新合作商贸|指|张家口新合作元丰商贸连锁有限公司|
|17|江苏新合作超市|指|江苏新合作常客隆连锁超市有限公司|
|18|江苏信一房产|指|江苏信一房产开发有限公司|
|19|延边新合作超市|指|延边新合作连锁超市有限公司|
|20|兖州新合作商贸|指|济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司|
|21|山东新合作超市|指|山东新合作超市连锁有限公司|
|22|常熟龙兴物流|指|常熟市龙兴农副产品物流有限公司|
|23|河南新合作商贸|指|河南省新合作商贸有限责任公司|
|24|赤峰新合作超市|指|赤峰新合作超市连锁有限公司|
|25|河北新合作再生资源|指|河北新合作土产再生资源有限责任公司|
|26|江苏悦达置业|指|江苏悦达置业有限公司|
|27|耿发|指|中国境内自然人耿发，身份证号 23010219710107****|
|28|深圳鼎发投资|指|深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）|
|29|乾盛瑞丰资管计划|指|安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划|
|30|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|31|嘉兴洺洛投资|指|嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|32|北京万商投资|指|北京万商大集投资管理中心（有限合伙）|
|33|上海景石投资|指|上海景石投资管理有限公司|
|34|上海盛纳投资|指|上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）|
|35|新疆永安投资|指|新疆永安股权投资管理有限公司|
|36|潘明欣|指|中国境内自然人潘明欣，身份证号11010819610925****|
|37|王雷|指|中国境内自然人王雷，身份证号 23090319801227****|
|标的公司相关释义||||
|1|供销大集控股|指|海南供销大集控股有限公司|
|2|海岛绿色农业|指|海南海岛绿色农业开发有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|3|易生大集投资|指|易生大集投资发展有限公司|
|4|宁河海航置业|指|天津宁河海航置业投资开发有限公司|
|5|宁河海航建设|指|天津宁河海航建设开发有限公司|
|6|宁河通航建设|指|天津宁河通航建设开发有限公司|
|7|湖南家润多超市|指|湖南家润多超市有限公司|
|8|陕西民生家乐投资|指|陕西民生家乐投资管理有限公司|
|9|西安三棵树商贸|指|西安三棵树商贸有限公司|
|10|广东乐万家超市|指|广东海航乐万家连锁超市有限公司|
|11|福建乐万家购物|指|福建海航乐万家时尚购物广场有限公司|
|12|上海家乐企管|指|上海海航家乐企业管理有限公司|
|13|上海家得利超市|指|上海家得利超市有限公司|
|14|南通家得利投资|指|南通家得利投资管理有限公司|
|15|上海家得利配送|指|上海家得利商品配送管理有限公司|
|16|江苏超越超市|指|江苏超越超市连锁发展有限公司|
|17|江苏超越投资|指|江苏超越投资管理有限公司|
|18|如皋超越购物|指|如皋市超越购物有限公司|
|19|海南奔跃物流|指|海南奔跃物流有限公司|
|20|咸阳蓝海临空|指|咸阳蓝海临空产业发展有限公司|
|21|西安海航置业|指|西安海航置业有限责任公司|
|22|西安海航购物|指|西安曲江海航购物中心有限公司|
|23|西安华平置业|指|西安曲江华平置业有限公司|
|24|长春美丽方购物|指|长春美丽方民生购物中心有限公司|
|25|天津国际商场|指|天津国际商场有限公司|
|26|海南大集网贸|指|海南大集网络贸易有限公司|
|27|长春宏义地产|指|长春市宏义房地产开发有限公司|
|28|重庆通茂投资|指|重庆通茂投资有限公司|
|29|重庆鼎瑞地产|指|重庆鼎瑞地产开发有限公司|
|30|山东海航商业|指|山东海航商业发展有限公司|
|31|澄迈生茂农业|指|澄迈生茂农业发展有限公司|
|32|沾化新合作商贸|指|滨州市沾化区新合作商贸有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|33|十堰新合作贸易|指|十堰市新合作尚诚贸易有限公司|
|34|延边新合作商贸|指|延边新合作厚普商贸有限公司|
|35|涿鹿新合作商贸|指|涿鹿新合作商贸有限公司|
|36|兖州百鼎商贸|指|济宁市兖州区百鼎商贸有限公司|
|37|泰安新合作商贸|指|泰安新合作商贸有限公司|
|38|郑州新合作商贸|指|郑州新合作商贸有限责任公司|
|39|赤峰新合作商贸|指|赤峰丰盈新合作商贸有限公司|
|40|湖南新合作物流|指|湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司|
|41|湖南湘中物流|指|湖南新合作湘中物流有限公司|
|42|怀安新合作商贸|指|怀安新合作商贸连锁有限公司|
|43|黑龙江新合作置业|指|黑龙江省新合作置业有限公司|
|44|黑龙江祥发投资|指|黑龙江祥发投资有限公司|
|45|哈尔滨意达公交客运|指|哈尔滨市意达公交客运有限责任公司|
|46|高淳悦达置业|指|高淳县悦达置业有限公司|
|47|芜湖悦家置业|指|芜湖悦家置业有限公司|
|48|江苏合益控股|指|江苏合益控股有限公司|
|49|苏州瑞珀置业|指|苏州市瑞珀置业有限公司|
|50|江苏星光购物|指|江苏星光天地购物中心有限公司|
|51|常熟集宏祥商贸|指|常熟市集宏祥商贸有限公司|
|证券服务机构相关释义||||
|1|海通证券|指|海通证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问|
|2|国信证券|指|国信证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问|
|3|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|4|信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|5|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|专业释义||||
|1|三农|指|农村、农业和农民。所谓三农问题，就是指农业、农村、农民这三个问题。研究三农问题目的是要解决农民增收、农业发展、农村稳定。|

|||||
|-|-|-|-|
|2|互联网+|指|将互联网与传统行业相结合，促进各行各业产业发展。它代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。|
|3|O2O|指|即Online To Offline、Offline to Online（线上到线下、线下到线上），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。|
|4|渠道下沉|指|原本只在一、二线城市中销售的网络扩散开来，并且深入到三、四线城市、乡镇和农村基层去，它是一种新的营销策略，并且针对性的在经济较发达的三、四线城市、乡镇和农村推行。|
|5|大物流|指|自有物流和第三方物流的配送信息与资源的共享，以实现更大限度的利用社会各方面的资源，减少物流总支出、降低运营成本。企业可以根据需要随时选择购买第三方外包物流服务，将企业自有物流与第三方物流有机合理地配置起来，将完全能够避免物流业重复建设、成本过高、管理混乱的现状。|
|6|云计算|指|云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。|
|7|大数据|指|需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。从技术上看，大数据与云计算的关系就像一枚硬币的正反面一样密不可分。大数据必然无法用单台的计算机进行处理，必须采用分布式架构。它的特色在于对海量数据进行分布式数据挖掘，但它必须依托云计算的分布式处理、分布式数据库和云存储、虚拟化技术。|
|8|第三方支付|指|和国内外各大银行签约、并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构提供的交易支持平台。第三方是买卖双方在缺乏信用保障或法律支持的情况下的资金支付“中间平台”，买方将货款付给买卖双方之外的第三方，第三方提供安全交易服务，其运作实质是在收付款人之间设立中间过渡账户，使汇转款项实现可控性停顿，只有双方意见达成一致才能决定资金去向。第三方担当中介保管及监督的职能。|
|9|物联网|指|利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络。物联网是互联网的延伸，它包括互联网及互联网上所有的资源，兼容互联网所有的应用。|

注：由于四舍五入的原因，本报告书中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。
目录
公司声明 ..................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................. 2目录 ........................................................................................................................... 10第一章重大事项及风险提示 ................................................................................... 11第一节重大事项提示 ............................................................................................ 11第二节重大风险提示 ............................................................................................ 52第二章交易概述 ....................................................................................................... 59第一节本次交易背景和目的 ................................................................................ 59第二节本次交易决策过程和批准情况 ................................................................ 63第三节本次交易具体方案 .................................................................................... 64第四节本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 80
第一章重大事项及风险提示
第一节重大事项提示
一、本次重组方案概要
本次交易方案为发行股份购买资产。
本次交易，上市公司拟向交易对方海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷发行股份购买其合计持有的供销大集控股100%股权。
根据《供销大集控股评估报告》，供销大集控股100%股权的评估值为 2,686,683.93万元，经重组各方协商，交易价格确定为2,680,000万元。
根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年 1月 14日召开的 2016年第 4次会议审核结果，本公司发行股份购买资产获有条件通过，并需取消原交易方案中的募集配套资金安排。
本公司于2015年10月16日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权董事会对原交易方案进行相应调整。
2016年1月19日，本次交易方案中有关募集配套资金安排的调整事项已经西安民生第八届董事会第二十次会议审议通过。
本公司独立董事对原交易方案的调整出具了独立意见，同意原交易方案的调整，取消募集配套资金安排。
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关规定，前述关于原交易方案的调整不构成重大调整。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易涉及上市公司向其控股股东海航商业控股及其特定关联方发行股份购买资产，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司第八届第十三次、第十七次、第十九次、第二十次董事会审议本次交易时，关联董事姜杰、马超、袁清、张俊孝均已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买的标的资产交易价格为 2,680,000万元，西安民生截至 2014年 12月 31日经审计的资产总额为 746,608.67万元，前者占后者的比例为358.96%，超过50%。因此参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，已提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得通过。此外，根据中国证监会并购重组审核委员会审核要求，公司已取消相关募集配套资金安排；2016年1月19日，本次交易方案中有关募集配套资金安排的调整事项已经西安民生第八届董事会第二十次会议审议通过。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，按照“累计首次”原则，前次重组中上市公司自控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已达到并超过100%。2015年 6月 26日，中国证监会下发《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1413号），核准上市公司前次重组。
同时，鉴于本次交易不构成上市公司控制权变更，因此不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式
本次重组为购买资产，具体支付方式为发行股份。
四、交易标的评估情况
本次交易涉及的标的公司评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|100%股权评估值|母公司账面净资产|增值额|增值率|
|供销大集控股|2,686,683.93|2,689,416.44|-2,732.51|-0.10%|

本次交易的标的公司具体评估情况详见本报告书“第六章交易标的的评估情况”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易后，海航商业控股及其特定关联方合计持有上市公司股份比例为46.70%；海航商业控股及其一致行动人合计享有上市公司表决权比例为29.18%1。
海航商业控股仍为上市公司控股股东，慈航基金仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易后上市公司总股本将增至600,782.82万股，其中社会公众股东持股比例为28.39%，不低于10%。本次交易未导致上市公司不符合上市条件。
本次交易对上市公司股本结构的影响具体参见本报告书“第七章本次发行股份情况”。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易后，上市公司资产规模及经营规模相关指标，如总资产、净资产、每股净资产、营业收入较交易前均大幅上升。
本次交易后，上市公司当期盈利规模和盈利能力相关指标，如营业利润、净利润均为负，每股收益较交易前有所摊薄，主要系由于本次交易前各项主要资产单独的盈利能力相对较弱。通过本次交易，上市公司拟充分发挥其业务整合能力和各主要资产的协同效应，在具备规模优势的情况下通过互联网O2O转型，相应提升上市公司整体盈利能力。
1根据本次交易的交易对方海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资出
具的声明，承诺其于本次重组后放弃上市公司表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。
海航商业控股及其一致行动人海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建
设合计享有表决权为29.18%。
本次交易对上市公司财务指标的影响具体参见本报告书“第七章本次发行股份情况/第三节本次发行前后主要财务数据的变化”。
（三）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
本次交易后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间在商贸零售领域的同业竞争基本得以消除，就尚未解决的同业竞争，海航商业控股、海航集团已作出切实可行的安排与承诺，有助于未来进一步消除该等同业竞争。
本次交易后，新合作集团及其一致行动人将可以对上市公司实施重大影响。
鉴于新合作集团旗下部分商贸零售业务的规范运作及盈利水平等方面尚未达到注入上市公司的条件，新合作集团已就该等与上市公司存在竞争性业务的资产所涉及的潜在同业竞争安排并承诺了切实可行的解决方案和时间计划。同时，为解决前述竞争性业务在过渡期内与上市公司的潜在同业竞争，新合作集团与标的公司签订了托管协议。
本次交易前，供销大集控股及其下属子公司与海航商业控股及其关联方、新合作集团及其关联方之间存在部分交易的情况，若上述交易在本次交易完成时仍未解除，则会形成上市公司关联交易。针对上述情况，海航商业控股、海航集团、供销集团和新合作集团已制定了明确的解决和规范措施并作出承诺。
本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响具体参见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易”。
（四）本次交易对上市公司发展战略及治理机制的影响
本次交易后，上市公司将转型为大型全国性互联网O2O商品流通服务企业。
本次交易后上市公司的发展战略及业务布局参见本报告书“第十五章标的公司拟实施的供销大集项目概况/第一节供销大集项目基本情况及其必要性分析”。
本次交易后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体参见本报告书“第十六章其他重要事项/第四节本次交易对上市公司治理机制的影响”。
六、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准如下：
1、本次发行股份购买资产事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、中华供销总社出具了《中华全国供销合作总社办公厅关于新合作商贸连锁集团有限公司参与西安民生集团股份有限公司重大资产重组方案等有关问题的批复》（供销厅函财字[2015]86号），同意新合作集团参与本次重组；
3、本次交易预案已经西安民生第八届董事会第十三次会议审议通过；
4、本次交易方案已经西安民生第八届董事会第十七次会议审议通过；
5、本次交易方案已经西安民生2015年第三次临时股东大会审议通过；
6、本次交易方案中有关锁定期安排及盈利补偿的调整已经西安民生第八届董事会第十九次会议审议通过；
7、2016年1月14日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第4次会议审核本公司发行股份购买资产获有条件通过，要求取消原交易方案中的募集配套资金安排；
8、2016年 1月 19日，本次交易方案中有关募集配套资金安排的调整事项已经西安民生第八届董事会第二十次会议审议通过；
9、2016年 1月 29日，西安民生获得中国证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】214号）。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准如下：
1、本次交易尚需获得商务部同意经营者集中的批准。
七、本次重组相关各方做出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|海航集团、海航商业控股|避免同业竞争的承诺|为从根本上避免同业竞争，消除控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司商业机会的可能性，海航商业控股、海航集团（以下合称“承诺人”）承诺：“1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他单位将不经营任何与上市公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控制公司相同或者相似的业务。未来如获得任何商业机会与上市公司主营业务存在同业竞争，将该商业机会给予上市公司或其控制公司。2、截至本次交易报告书签署日，海航商业控股下属的民生家乐超市控股有限公司、中南海航投资有限公司、陕西海航电子商务有限公司、青岛海航家乐投资管理有限公司、青岛民生国际商业管理有限公司、西安亿兆电子商务有限公司为壳公司，无实际业务发生。为避免未来可能存在的同业竞争，承诺人承诺上述壳公司未来不开展任何与上市公司主营业务构成竞争的业务。3、为解决湖南湘乐商贸有限公司与标的公司之间存在的同业竞争问题，承诺人承诺：如湖南湘乐商贸有限公司在2018年12月31日之前能够满足注入上市公司的条件，则由供销大集控股收购湖南湘乐商贸有限公司，湖南湘乐商贸有限公司注入上市公司后，其与湖南家润多超市有限公司签署的委托管理合同将不再执行；如湖南湘乐商贸有限公司在2018年12月31日之前无法满足注入上市公司的条件，则将湖南湘乐商贸有限公司关停或转让给第三方。4、本次交易注入的部分商业地产附带了住宅项目。鉴于本次重组后，上市公司的主营业务不涉及房地产开发及销售业务，为避免由于本次交易附带的房地产业务与承诺人旗下从事房地产开发的单位形成潜在的同业竞争，承诺人承诺，将利用其对上市公司的影响力，确保其自本次重组实施完毕之日后，通过销售或处置的方式消化存量的房地产住宅及商业地产项目，并按照重组后的发展战略规划经营各项业务，不再新增以对外销售为目的的住宅及商业地产开发、销售业务，但因公司业务发展需要所必须的物业开发或员工配套除外。”|
||规范关联交易的承诺|为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，承诺人承诺：1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求，以及上市公司《公司章程》的有关规定，承诺人及其控制的其他主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时，承诺人及其控制的其他主体将履行回避表决的义务；2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他主体与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
||保持上市公司独立性的承诺|在本次交易完成后，承诺人及其控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体如下：1、保证上市公司资产独立完整承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。2、保证上市公司人员独立承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不在承诺人及其控制的其他主体担任除董事以外的职务。3、保证上市公司财务独立承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。5、保证上市公司业务独立上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。|
||解决资金、资产被占用的承|截至本承诺签署日，供销大集控股下属子公司与本公司及本公司关联方之间于审计基准日（2015年6月30日）存|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||诺|在的应收非经营性往来款项已全部收回，对外担保已全部解除，为维持资产注入后的上市公司的独立性，本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：截至本承诺签署之日，本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司资金的情况。本次重组完成后，本企业及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。|
|购宝乐商业（湖南）有限公司|避免同业竞争的承诺|为从根本上解决购宝乐商业（湖南）有限公司与标的公司之间可能的同业竞争，购宝乐商业（湖南）有限公司出具承诺：“本公司现有从事商业零售类业务的分支机构 24 家，其中：从事商业零售业务的分支机构有 14 家，上述分支机构签署的房屋（经营场所）租赁合同将分别于2018年12月31日之前到期。本公司同意：在各分支机构正在履行的房屋（经营场所）租赁合同期限届满后，不再续租或由湖南家润多超市续租上述经营场所，本公司及各分支机构将于2018年12月31日之前逐步退出商业零售类业务的经营。针对剩余的10家分支机构，本公司承诺：将于2015年12月31日之前完成上述分支机构的注销登记手续。”|
|新合作集团|关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺|为全面配合西安民生本次重大资产重组，新合作集团（以下简称“本公司”）就以下事项承诺：1、本公司将积极、稳妥的推进同业竞争的解决工作，按照明确的时间计划，成熟一家、注入一家，争取在达到注入条件并履行相应的程序后，早日实现未纳入本次重组范围的资产和业务向海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）或西安民生的注入。2、本公司连锁超市类业务拥有直营店1400家左右。在同业竞争问题解决后，上述1400家直营店将成为供销大集控股或西安民生的下属门店以及供销大集项目的线下终端。该类门店的注入在2016年全部完成。3、本公司连锁超市类业务拥有加盟店10万家左右。在2015年本公司将确保上述10万家加盟店中的50%，通过协议等方式实现与供销大集控股的加盟或合作。在2016年比照前述方式，确保剩余50%加盟店的加盟或合作。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||4、本公司的实际控制人为中华全国供销合作总社（以下简称“供销总社”）。本公司参与西安民生本次重大资产重组的方案已经供销总社批准，供销总社支持本公司与海航商业控股合作开展的供销大集互联网O2O项目。本公司将按照西安民生公告的重组预案、重组报告书中披露的供销大集项目的投资计划和进度，利用供销总社在供销系统的影响力，积极推动各地方社网点的加盟或合作。在2016年至2018年通过协议等方式确保20万家各地方社网点与供销大集控股加盟或合作的引入工作。5、除供销系统的地方社网点资源外，本公司将利用在商品流通领域多年的资源积累，积极推动供销大集控股面向社会引入优质网点资源的工作。本公司向供销大集控股引入的社会网点资源数量构成前述拟引入的供销系统门店数量的组成部分。6、加盟店的具体合作方式由本公司及供销大集控股按照西安民生已公告的商业模式根据具体情况共同协商确定。”|
|新合作集团|避免同业竞争的承诺|为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益，新合作集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、关于解决连锁超市类业务与西安民生产生同业竞争的承诺鉴于，我集团连锁超市类业务在规范运作、盈利水平等方面，暂时无法达到注入上市公司的条件，为避免本次重组后出现与西安民生的同业竞争情况，我集团承诺分类解决连锁超市类业务的同业竞争问题：（1）按照“明确时间、成熟一家、注入一家”的原则处理。（2）在报告书公告后、申请文件上报中国证监会前，满足注入上市公司条件的，由供销大集控股或相关主体直接收购。（3）若在申报文件上报中国证监会前，暂时无法满足注入上市公司的条件，由上市公司或供销大集控股托管，在托管期间，我集团将督促其抓紧整改、规范，尽早满足注入上市公司条件；在托管期间，我集团本次重组注入的相同区域的股权公司，将对该区域相同或相似业务的公司进行整合，并于本次重组预案公告后18个月内全部完成整合；整合完成后，满足注入上市公司条件的，解除托管关系，由供销大集控股或相关主体收购；整合完成后，仍无法满足注入上市公司条件的，延长托管期限至本次重组报告书公告后24个月，期满仍无法达到条件的，向第三方转让。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||（4）整合方式为由供销大集控股或相关主体收购未纳入本次重组范围的公司的资产和业务，对价届时以具备证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据；与注入的资产和业务日常经营相关的负债可以一并注入，但存在较大或有风险的负债不注入；整合涉及供销大集控股或上市公司关联交易、收购资产等方面需履行的程序，遵照供销大集控股或上市公司内部决策程序、中国证监会及交易所有关的法律法规执行。2、关于解决电子商务类业务与西安民生产生同业竞争的承诺（1）我集团及下属连锁超市公司在各地方经营多年，形成了较为完善的业务体系和销售网络，为适应市场发展和行业竞争的需要，部分公司已独立开展了电子商务业务。为此我集团承诺：由于我集团现有的电子商务业务均系下属地方连锁超市独立开展，上述电子商务业务将作为业务整合的重要部分；在我集团处理连锁超市业务同业竞争的问题时，已开展电子商务业务的公司，其电子商务业务将跟随公司或相应的资产，由供销大集控股或相关主体收购加以解决。即，在解决连锁超市类业务同业竞争问题的过程中，已有的电商业务类同业竞争问题会同时一并解决。（2）本次交易中，新合作集团与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）合作开展的供销大集项目是我集团及我集团控制的企业中唯一计划实施的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台，该项目符合政策方向，我集团给予肯定和支持。本次交易完成后，供销大集项目将成为我集团及我集团控制的企业中唯一的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台，我集团及我集团控制的其他企业将不会在该领域开展相同或相似的业务。（3）我集团及我集团控制的其他企业，未来不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的其他业务及活动。（4）我集团及我集团控制的其他企业未来不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。（5）我集团将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使我集团控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。（6）本承诺函一经签署，即构成我集团不可撤销的法律义务。如出现因我集团违反上述承诺而导致上市公司及|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||其中小股东权益受到损害的情况，我集团将依法承担全部赔偿责任。”|
||规范关联交易的承诺|为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺：1、本次交易完成后，承诺人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求，以及上市公司《公司章程》的有关规定，承诺人及其控制的其他主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时，承诺人及其控制的其他主体将履行回避表决的义务；2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他主体与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
||避免资金占用及违规担保的承诺|鉴于，截至本承诺签署日，供销大集控股下属子公司与本公司及本公司关联方之间于审计基准日（2015年6月30日）存在的应收非经营性往来款项已全部收回，对外担保已全部解除，为维持资产注入后的上市公司的独立性，本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：本次重组完成后，本公司将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，不违规占用上市公司及其子公司的资金。|
||保持上市公司独立性的承诺|在本次交易完成后，本公司及其控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体如下：1、保证上市公司资产独立完整承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。2、保证上市公司人员独立承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不在承诺人及其控制的其他主体担任除董事以外的职务。3、保证上市公司财务独立承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。5、保证上市公司业务独立上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。|
|中国供销集团|避免同业竞争的承诺|为避免与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益，中国供销集团已出具如下承诺：“1、新合作集团是本公司及本公司控制的企业内唯一的连锁超市类业务平台，除新合作集团外，不存在开展与连锁超市相同或相似业务的企业。本公司将督促新合作集团履行承诺，明确时间计划，积极解决其下属连锁超市类业务、电子商务类业务与上市公司之间存在或可能存在的同业竞争问题。2、本公司与海航集团有限公司、西安未来国际信息股份有限公司于2015年5月28日共同出资成立了中国供销电子商务股份有限公司。本公司确认及承诺：该公司目前尚未开展经营；该公司未来不开展任何与海南供销大集控股有限公司主营业务构成竞争的业务。3、本公司及本公司控制的其他企业，未来不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的其他业务及活动。4、本公司及本公司控制的其他企业未来不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||上市公司控股子公司合法权益的经营活动。5、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。6、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”|
||规范关联交易的承诺|为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺：1、本次交易完成后，承诺人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求，以及上市公司《公司章程》的有关规定，承诺人及其控制的其他主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时，承诺人及其控制的其他主体将履行回避表决的义务；2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他主体与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
||避免资金占用及违规担保的承诺|为了维持资产注入后的上市公司的独立性，本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：截至本承诺签署之日，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司、海南供销大集控股有限公司及其子公司资金的情况。本次重组完成后，本企业及关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。|
||保持上市公司独立性的承诺|在本次交易完成后，本公司及其控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体如下：|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||1、保证上市公司资产独立完整承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。2、保证上市公司人员独立承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不在承诺人及其控制的其他主体担任除董事以外的职务。3、保证上市公司财务独立承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。5、保证上市公司业务独立上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。|
|海航商业控股|妥善处理标的公司重大诉讼、仲裁、资产瑕疵的承诺|鉴于西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“上市公司”）以发行股份的方式收购海南供销大集控股有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）就下述事宜做出如下承诺：一、重大诉讼、行政处罚|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||（一）尚未了结的重大诉讼2015年5月6日，自然人李青将山东海航商业诉至青岛市市南区人民法院。理由：2010年3月，李青与山东海航商业签署《青岛市商品房预售合同》，自山东海航商业处购买房屋。该房屋交付后出现严重质量问题。据此，李青将山东海航商业诉至青岛市市南区人民法院，要求山东海航商业赔偿维修费50万元。2015年7月29日，李青追加诉讼请求，要求（1）解除双方签署的《青岛市商品房预售合同》；（2）要求山东海航商业返还购房款9,763,462元及车位款250,000元及利息；（3）要求山东海航商业赔偿房屋升值损失4,289,000元；（4）要求山东海航商业赔偿税费损失 290,249.49 元及利息；（5）要求山东海航商业赔偿银行贷款利息 3,960 元；（6）要求山东海航商业赔偿物业费损失5,000元;（7）要求山东海航商业赔偿供热费损失12,676.8元。截至本报告书出具日，该案件尚在审理过程中。海航商业承诺：海航商业控股将敦促山东海航商业尽快处理该案件，并取得法院做出的民事判决书/调解书，履行完毕民事判决书/调解书中的义务。海航商业控股对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。2015年11月，南通金汇实业有限公司（以下简称“南通金汇实业”）将江苏超越超市诉至南通市崇川区人民法院。事实与理由：南通金汇实业与江苏超越超市于2009年9月签订了《租赁合同》，江苏超越超市未按照合同的约定支付租金。据此，南通金汇实业将江苏超越超市诉至南通市崇川区人民法院，请求法院判令：（1）江苏超越超市支付拖欠租金325万元、承担违约金670万元；（2）请求判决解除双方之间的《租赁合同》。截至本承诺函出具之日，该案件尚在审理过程中。海航商业控股承诺：海航商业控股将敦促江苏超越超市尽快处理该案件，并取得法院做出的民事判决书/调解书，履行完毕民事判决书/调解书中的义务。海航商业控股对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。（二）行政处罚公司名称 处罚详情|

|||
|-|-|
|公司名称|处罚详情|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|||
||||湖南家润多超市有限公司（“湖南家润多超市”）|2014年10月13日，长沙市地方税务局稽查局向湖南家润多超市出具《税务行政处罚决定书》（长地税稽罚[2014]64号），湖南家润多超市因少缴印花税110,298.60元，被长沙市地方税务局稽查局处以罚款55,149.30元，因在支付个人应税所得时应扣未扣个人所得税161,066元被长沙市地方税务局稽查局处以罚款161,066.00元，合计216,215.30元。|
||||广东海航乐万家连锁超市有限公司（“广东乐万家超市”）|2014年12月，广东乐万家超市永定店被永定县公安消防大队处以罚款，金额为80,900.00元。|
||||上海家得利超市有限公司（“上海家得利超市”）|1、工商上海家得利超市及其西康路店、虹桥路二店2013年分别被上海市工商行政管理局普陀分局、静安分局以及长宁分局处以罚款并没收违法所得，罚款合计金额20,000.00元。2、消防1）上海家得利超市惠南店、蓬莱店2013年分别被上海市黄浦区公安消防支队、浦东新区公安消防支队处以罚款，合计金额为12,000.00元。2）上海家得利超市番禹路店、广灵店、大昌中路店、上南店2014年分别被上海市长宁区公安消防支队、虹口区公安消防支队、奉贤区公安消防支队、浦东新区公安消防支队处以罚款，合计金额为21,000.00元。3、物价2013年7月，上海家得利超市锦绣店被上海市物价局处以罚款，金额为5,015.30元。4、食品药品监督管理上海家得利超市番禹路店、黄山第四分公司2014年分别被上海市食品药品监督管理局长宁分局、黄山市屯溪区市场监督管理局处以罚款并|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||没收违法所得，罚款金额合计29,720.10元。5、2015年1月，上海家得利超市因开具账户余额不足的支票，被中国人民银行上海分行认定为空头支票，处以罚款15,549.50元。海航商业承诺：海航商业自愿就上述行政处罚事宜所导致或可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的法律责任。（三）资产瑕疵/权利限制序号 公司名称 瑕疵情况/权利限制情况陕西民生家乐投资管理有限公司现有房屋建筑物已办理房屋所有权证（编号分别为：西安市房权证雁塔区陕西民生家乐投资管理 字第1075104014-17-1-10101-1、1075104014-17-1-102011有限公司 -1、1075104014-17-1-10301-1、1075104014-17-1-10401-1），因上述房产包含公共分摊面积，至今未办理土地分割，取得独立的土地使用权证。西安曲江华平置业有限公司现有房屋建筑物已办理房屋所有权证（编号分别为：西安市房权证雁塔区字第西安曲江华平置业 1125102023-87-21-10101-1号、1125102023-87-21-1F22有限公司 01号、1125102023-87-20-1F102号），因上述房产包含公共分摊面积，至今未办理土地分割，取得独立的土地使用权证。上海家得利超市将“家得利”字号、原有“家得利”上海家得利超市3 注册商标用于连锁超市经营，但“家得利”商标已被有限公司莲花配销投资有限公司注册（编号：967564，第35类）。鉴于陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司现有房产包含公共分摊面积，暂无法实施土地分割，办理独立的土地使用权证。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||海航商业控股承诺：未来将保证西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，海航商业控股将承担赔偿责任，对西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司所遭受的一切经济损失亦予以足额赔偿。鉴于上海家得利超市将“家得利”字号、原有“家得利”注册商标用于连锁超市经营，但“家得利”商标已被莲花配销投资有限公司注册（编号为 967564，核定种类为第 35 类），因此，存在被商标注册人追诉或者遭受主管部门处罚的可能。海航商业控股承诺：对于上海家得利超市使用企业字号、注册商标过程中因涉及法律诉讼、仲裁或者行政处罚所遭受的损失、损害，本公司愿意承担不可撤销的连带清偿责任。|
|新合作集团|妥善处理标的公司重大诉讼、仲裁的承诺|鉴于西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“上市公司”）以发行股份的方式收购海南供销大集控股有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。新合作集团商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）为下述公司（以下统称“标的公司”）的有关事宜做出如下承诺：一、股权冻结因江苏合益控股有限公司与上海世茂股份有限公司仲裁一案，根据（2014）苏中仲保字第 00084 号执行裁定，苏州市瑞珀置业有限公司的股权被冻结。新合作集团承诺：新合作集团将督促并协助江苏合益控股尽快解除苏州瑞珀置业的股权冻结；若因上海世茂股份有限公司与江苏合益控股股权转让相关争议或纠纷，江苏合益控股及苏州瑞珀置业产生任何损失（包括但不限于税款及逾期利息损失的赔付、股权被申请执行、支付补（赔）偿或费用等情形），新合作集团自愿对上述损失承担不可撤销的清偿责任。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||二、关联方资金往来新合作集团承诺：截至本承诺签署日，本公司及本公司关联方非经营性占用供销大集控股下属子公司的款项已全部清理完毕，本公司及本公司关联方与供销大集控股尚有部分往来余额未予结清，该部分资金主要是历史上为支持原由本公司及本公司关联方控制的供销大集控股下属子公司在建项目的实施及日常经营需要的延续。除上述已披露信息外，标的公司不存在其他资金往来的情形。三、重大仲裁报告期内，标的公司存在的下述重大仲裁：公司名称 仲裁事项合益控股与上海世茂股份有限公司因苏州瑞珀股权转让涉税问题引发争议，上海世茂股份有限公司已向上海仲裁委申请仲裁，江苏合益控股有限公司截至本报告书出具日，上海仲裁委员会已同意上海世茂股份有限公司撤回其仲裁请求。新合作集团承诺：若因上海世茂股份有限公司与江苏合益控股股权转让相关争议或纠纷，江苏合益控股及苏州瑞珀置业产生任何损失（包括但不限于税款及逾期利息损失的赔付、股权被申请执行、支付补（赔）偿或费用等情形），新合作集团自愿对上述损失承担不可撤销的清偿责任。|
|海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人|盈利补偿承诺|为确保上市公司及其全体股东，特别是中小股东、非关联股东的合法权益，上市公司于本报告书签署日分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《盈利补偿协议》及其补充协议。该等协议具体内容如下：一、盈利补偿期间盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019 年、2020 年；如本次发行股份购买资产未能在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。二、净利润承诺数双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：单位：万元项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年承诺的供销大集控股的净利18,725.58 143,005.80 229,833.32 229,833.32 229,833.32润三、利润差额的确定上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。四、补偿方式及数额（一）双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。（二）盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。（三）如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：1、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||（四）自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。五、减值补偿在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如：供销大集控股减值额>已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“四、补偿方式及数额”约定实施。盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。|
|海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人|供销大集控股下属13家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺|鉴于西安民生集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟实施发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”），作为本次交易的交易对方，本承诺人特作出承诺如下：一、截至本承诺函出具日，除已披露事项外，本次交易标的资产海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司不存在其他未披露的闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、亦不存在因上述违法违规行为被相关有权主管机关施以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。二、若本次交易标的资产海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。三、本承诺人确认，本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||四、上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。|
|海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人|维护股价稳定的锁定期承诺|海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。|
|全体交易对方|关于股份锁定期的承诺|海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、耿发承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷承诺：（1）在取得本次发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；（2）在取得本次发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。|
|深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管|不构成一致行动等事项的承|承诺人未与包括西安民生现有股东、本次交易其他交易对方在内的任何主体就西安民生的任何事宜签署一致行|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||诺函|动协议、亦不存在一致行动关系。本次交易完成后，承诺人亦不会与上市公司其他股东签订一致行动协议或谋求一致行动。本次交易完成后，承诺人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。承诺人将不会直接或间接通过任何方式不正当干扰上市公司正常经营活动。|
|海航商业控股及新合作集团|关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函|1、本次交易完成后的三年内，海航商业控股及其一致行动人不减持上市公司股份。2、本次交易完成后的三年内，新合作集团及其一致行动人不增持上市公司股份。3、新合作集团及其一致行动人在海航商业控股及其一致行动人增持股份（包括但不限于西安民生 2015 年 7 月14日公告中涉及的“公司控股股东海航商业计划在公司股票复牌后未来12个月内增持公司股份，增持股数合计不超过公司总股本的2%）相关事宜上予以同意和配合。4、本次交易完成后，除已披露的一致行动关系外，新合作集团及其一致行动人将不会与上市公司其他股东签订一致行动协议或谋求一致行动。新合作集团及其一致行动人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。5、本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致将提议董事会设7名董事，其中独立董事 3 名。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，海航商业控股及其一致行动人拟向上市公司提名 3 名非独立董事，新合作集团及其一致行动人拟向上市公司提名 1 名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。6、为保持上市公司控制权稳定，以利于上市公司持续经营及股东利益的保障，同时最大程度利用海航商业控股上市公司规范治理及市场化运作的经验，双方同意海航商业控股仍将作为上市公司控股股东，海南省慈航公益基金会仍将保持对上市公司的实际控制。7、本次交易完成后，上市公司高级管理人员的调整应保持现有高级管理人员成员的延续性和稳定性。|
|西安民生|关于经营者集中相关事宜的承诺|西安民生集团股份有限公司（以下简称“承诺人”）正在实施发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”），承诺人已就本次交易所涉股权收购事宜向商务部反垄断局申报经营者集中，商务部反垄断局于2015年11月 16 日受理并出具了《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2320151116004）。截至本承诺函|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||出具日，上述申报事项正处于立案前审查阶段，尚未取得商务部反垄断局作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。有鉴于此，本公司郑重承诺：本公司将继续积极推进本次交易的经营者集中申报，积极配合商务部反垄断局关于本次交易的反垄断审查工作。商务部反垄断局作出核准前，本公司将不会实施本次交易；如未来本次交易被商务部反垄断局附加限制条件或禁止，则本公司将根据商务部反垄断局届时的相关反馈及意见，选择及时中止或终止本次交易。|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。其中独立财务顾问海通证券、国信证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事已回避表决。独立董事已对本次交易发表独立意见，切实履行其职责。此外，股东大会审议本次交易方案时以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所持有表决权未计入出席股东大会的表决权总数。
（三）因本次交易新增的股份锁定期安排
1、发行股份购买资产涉及的新增股份锁定期
海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。
海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。
深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷承诺：（1）在取得本次发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；（2）在取得本次发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。
2、维护股价稳定的锁定期
海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人承诺，本次交易后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人于本次交易获得的股份锁定期自动延长6个月。在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
3、其他情形
全体交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，保证标的公司 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润承诺数|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润承诺数|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|供销大集控股|18,725.58|143,005.80|229,833.32|229,833.32|229,833.32|

若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人将相应承担补偿责任，补偿方式具体参见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容/第二节《盈利补偿协议》及其补充协议”。
（五）本次交易后上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。有关上市公司现行的现金分红政策具体参见本报告书“第十六章其他重要事项/第五节重组完成后上市公司现金分红的工作规划”。
（六）本次交易摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排
1、未来盈利能力和每股收益的变化趋势
本次交易前，上市公司总股本为 75,292.63万股。本次重组上市公司发行股份购买资产的发行数量为 525,490.20万股，本次交易后上市公司总股本将增至600,782.82万股。
本次发行股份购买资产评估值为 2,686,683.93万元，交易价格为 2,680,000万元。本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将大幅增加。
假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易的交易标的自 2014年 1月 1日即纳入上市公司合并报表范围，则标的公司对 2014年、2015年 1-6月的每股收益摊薄情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|上市公司归属于母公司股东的净利润（万元）|3,667.56|-9,448.47|6,046.43|-55,280.78|
|上市公司总股本（万股）|47,331.18|600,782.82|47,331.18|600,782.82|
|每股收益（元/股）|0.08|-0.02|0.13|-0.09|

根据上表，本次交易后，上市公司 2014年度、2015年 1-6月的备考每股收益将有较大幅度的摊薄。同时，根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定的标的公司利润承诺数以及上市公司管理层就本次交易后的上市公司的盈利预测，本次重组完成后的上市公司备考归属于母公司所有者的净利润与每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年度|2017年度|2018年度|
|上市公司备考归属于母公司所有者净利润（万元）|26,123.72|150,403.94|237,231.46|
|交易后上市公司总股本（万股）|600,782.82|600,782.82|600,782.82|
|上市公司备考每股收益（元/股）|0.04|0.25|0.39|

根据上市公司管理层的预测，2016年度、2017年度及2018年度，上市公司备考每股收益分别为 0.04元/股、0.25元/股和 0.39元/股。据此，本次交易完成后，上市公司被摊薄的每股收益将于2017年度填补，并实现增厚。
2、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
为应对本次交易后长期内上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次重组后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省上市公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（2）加强拟实施的供销大集项目管理，努力实现预期效益
本次重组完成后，上市公司拟通过供销大集项目实施资源整合，努力实现由
区域传统零售企业转变为全国性互联网城乡商品流通企业。供销大集项目将紧紧
围绕上市公司主营业务开展，项目符合国家相关产业政策，有利于加强上市公司
电商平台和线下终端的建设和推广，有利于尽早实现盈利的大幅增长。此外，上市公司还将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面强化管理，以保证投资项目的建设顺利推进，早日实现预期收益并回报股东。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
九、上市公司实际控制人重新认定
西安民生于 2015年 11月 13日接到股东通知，慈航基金理事会审议并通过了对《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）的修订。
本次《基金会章程》修订导致海航工会对慈航基金的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。
本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为海航集团实际控制人间接控制海航集团；海南交管控股有限公司为海航集团控股股东，慈航基金为海航集团实际控制人；本次《基金会章程》修订前后，慈航基金均为海航工会一致行动人；
本次《基金会章程》修订后，慈航基金与海航工会控制的海航集团股权合并计算，海航集团控制权未发生变化。西安民生与控股股东、实际控制人之间的股权关系重新认定为：
海航工会
慈航基金
100.00% 65.00%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25.00% 50.00% 25.00%
海南交管控股有限公司
70.00%
天津信托有限责任公司 海航集团
100.00% 81.03%
海航实业集团
51.27%
海航资产管理集团有限公司 海航基础产业集团有限公司
2.817% 4.648% 72.535% 20.00%
海航商业控股
39.71%
西安民生
综上，截止本报告书出具日，慈航基金为西安民生实际控制人。
十、关于标的公司两年一期备考合并审计报告、上市公司备考合并审阅报告的说明
供销大集控股系为本次西安民生重大资产重组之标的公司，标的公司于 2015年 4月 30日成立，截止审计基准日 2015年 6月 30日，实际运营期间仅 2个月，无法编制其最近两年及一期的财务报告，因此信永中和对标的公司成立日至审计基准日财务报表进行审计，并出具了标准无保留审计意见之审计报告。同时，信永中和对标的公司合并范围内的所有子公司截止审计基准日最近两年一期以及成立日至审计基准日的财务报表进行了审计，并出具了相应的审计报告。标的公司前次审阅报告中截止审计基准日最近两年一期备考合并财务报表即以信永中和审计后的合并范围内各公司财务报表为基础进行的编制。
标的公司按照特殊目的编制基础编制了截止审计基准日最近两年及一期备考模拟合并财务报告，按照特殊目的编制基础编制的最近两年及一期备考模拟合并财务报告与前次备考财务报告相比，修改了“附注三、本备考财务报表编制前提”以及“附注四、备考模拟合并财务报表的编制基础、方法和假设”之部分内容，并补充了备考模拟合并现金流量表及相关附注。除以上所述修改补充外，其余内容与前次备考财务报告无差异。信永中和对标的公司按照特殊目的编制基础编制的截止审计基准日最近两年及一期备考模拟合并财务报表出具了标准无保留审计意见之审计报告。
同时，西安民生根据标的公司按照特殊目的编制基础编制的截止审计基准日最近两年及一期备考模拟合并财务报告，相应修改了西安民生前次备考财务报告
中“附注四、备考模拟合并财务报表的编制基础”之相关内容。除以上所述修改外，其余内容与前次备考财务报告无差异。信永中和已对西安民生编制的备考模拟合并财务报表出具了标准无保留审阅意见之审阅报告。
十一、取消原交易方案中关于配套募集资金的内容
2016年 1月 14日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 4次会议审核本公司发行股份购买资产获有条件通过，要求取消原交易方案中的募集配套资金安排。
2016年1月19日，本次交易方案中有关募集配套资金安排的调整事项已经西安民生第八届董事会第二十次会议审议通过。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）前次重组的进展
上市公司前次重组于 2015年 7月 1日获得中国证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1413号）。截至本报告书签署日，资产过户已全部完成，配套募集资金已全部到位。该次重大资产重组涉及的新增股份（包括募集配套资金新增股份）已在中登公司登记到账并正式列入上市公司的股东名册。上市公司已完成注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记备案手续。
（二）部分交易对方达成一致行动关系的声明
1、海航商业控股及其一致行动人
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设已与海航商业控股签署《一致行动人协议》，约定其将在标的公司及重组后的上市公司中与海航商业控股采取一致行动。
2、新合作集团及其一致行动人
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方湖南新合作投资、山东新合作超市、十堰新合作超市、延边新合作超市、张家口新合作商贸、兖州新合作商贸、泰山新合作商贸、河南新合作商贸、赤峰新合作商贸、河北新合作再生资源、常熟龙兴物流、江苏新合作超市、江苏信一房产、江苏悦达置业、耿发已与新合作集团签署《一致行动人协议》，约定其将在标的公司及重组后的上市公司中与新合作集团采取一致行动。
（三）部分交易对方放弃相关权利的声明
本次交易的背景系海航商业控股、新合作集团以其各自拥有的商业资源及资产共同合作开展全国性互联网 O2O城乡商品流通业务。就本次交易后上市公司的经营决策，海航商业控股与新合作集团本着“平等合作、共同开发、互惠双赢”的原则，进行了充分的协商，并达成以下共识：
1、为保持上市公司控制权稳定，以利于上市公司持续经营及股东利益的保障，同时最大程度利用海航商业控股在上市公司规范治理及市场化运作方面的经验，双方同意海航商业控股仍将作为上市公司控股股东，慈航基金仍将保持对上市公司的实际控制；
2、为充分利用新合作集团长期以来在“三农”领域的商业资源及优势，双方同意新合作集团将作为仅次于上市公司控股股东外能够对上市公司实施重大影响的重要股东。
鉴于以上，本次交易的交易对方海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资声明：
“在本企业因本次交易所获上市公司股份转让之前，本企业放弃因本次交易所获上市公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，但除此之外的其他股东权利（包括但不限于分红权、出质权、处置权、转让权等）不受影响。”
（四）海航商业控股与新合作集团关于西安民生股份增减持计划及期限、控制权、董事会等相关事宜的承诺函
根据海航商业控股与新合作集团出具的《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》：
“1、本次交易完成后的三年内，海航商业控股及其一致行动人不减持上市公司股份。
2、本次交易完成后的三年内，新合作集团及其一致行动人不增持上市公司股份。
3、新合作集团及其一致行动人在海航商业控股及其一致行动人增持股份（包括但不限于西安民生2015年7月14日公告中涉及的公司控股股东海航商业计划在公司股票复牌后未来 12个月内增持公司股份，增持股数合计不超过公司总股本的2%）相关事宜上予以同意和配合。
4、本次交易完成后，除已披露的一致行动关系外，新合作集团及其一致行动人将不会与上市公司其他股东签订一致行动协议或谋求一致行动。新合作集团及其一致行动人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。
5、本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致将提议董事会设7名董事，其中独立董事3名。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，海航商业控股及其一致行动人拟向上市公司提名3名非独立董事，新合作集团及其一致行动人拟向上市公司提名1名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
6、为保持上市公司控制权稳定，以利于上市公司持续经营及股东利益的保障，同时最大程度利用海航商业控股上市公司规范治理及市场化运作的经验，双方同意海航商业控股仍将作为上市公司控股股东，海南省慈航公益基金会仍将保持对上市公司的实际控制。
7、本次交易完成后，上市公司高级管理人员的调整应保持现有高级管理人员成员的延续性和稳定性。”
（五）本次交易前，海航商业控股及其一致行动人所持西安民生股份的锁定期安排
截至本报告书出具之日，海航商业控股共持有 299,013,398股上市公司股份，其中无限售流通股152,005,158股，限售股147,008,240股。海航商业控股一致行动人海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设未持有上市公司的股份。
本次交易前，海航商业控股所持上市公司股份限售股份及锁定期安排如下：1、2010年，上市公司向海航商业控股发行股份购买海航商业控股与宝鸡商场（集团）股份有限公司进行资产置换后取得的宝商集团宝鸡商业经营管理有限公司100%股权。海航商业控股承诺因本次交易而取得的西安民生的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让。海航商业控股因前述发行股份购买资产新增的33,964,762股股份于2010年1月25日上市，限售承诺期限至2013年1月25日。经核查，前述海航商业控股获得的33,964,762股上市公司股份由于限售承诺到期时该次重组中做出的资产注入承诺尚未履行完毕，仍为限售股份。截止本报告书出具日，上述承诺已履行完毕，海航商业控股尚未委托上市公司向深交所申请该等限售股份解禁。
2、2015年，上市公司以发行股份及支付现金的方式向海航商业控股购买其持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权、向西安兴正元地产开发有限公司购买其持有的西安市骡马市商业步行街11,782.84平方米的47处房产并募集配套资金。上市公司向海航商业控股非公开发行 113,043,478股，海航商业控股承诺：因本次重大资产重组取得的西安民生的股份，自股票上市之日起 36个月内不转让；在本次重大资产重组完成后 6个月内如西安民生股票连续 20个交易
日的收盘价低于本次股份的发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份的发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航商业控股不转让其在西安民生拥有权益的股份。经核查，前述海航商业控股获得的113,043,478股上市公司股份仍为限售股份。
根据海航商业控股出具的《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》，本次交易完成后的三年内，海航商业控股及其一致行动人不减持上市公司股份。
据此，海航商业控股本次交易前所持西安民生合计 299,013,398股于本次交易完成后的三年内将不会转让。
（六）本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响
1、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响
本次交易前，上市公司董事会由7名董事组成，其中：非独立董事4人，独立董事3人。
根据海航商业控股与新合作集团出具的《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》，本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人将提议董事会设7名董事，其中独立董事 3名。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，海航商业控股及其一致行动人拟向上市公司提名3名非独立董事，新合作集团及其一致行动人拟向上市公司提名1名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
据此，预计本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人提名的非独立董事仍将保持相对多数，维持对上市公司董事会的控制。
2、董事会专门委员会设置、职能、成员的调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响
（1）根据《公司章程》的规定，西安民生在董事会下设立了董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会协助上市公司董事会开展工作。
（2）根据《公司章程》的规定，各专门委员会主要的职能如下：
董事会审计委员会主要负责上市公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
董事会提名委员会，主要负责对上市公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定上市公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会战略委员会，主要负责对上市公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
本次交易完成后，上市公司将保持董事会专门委员会的现有设置和职能，各专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的规定进行相应调整。
据此，预计本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人提名的非独立董事仍将保持相对多数，各董事会专门委员会仍将保持相对稳定。
3、监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响
（1）监事会的选聘方式及调整安排
根据《公司章程》的规定，上市公司监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东
可以提名监事候选人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本次交易完成后，根据上市公司的实际情况，西安民生可适时召开监事会、股东大会改选监事，各股东可以基于各自的股权比例按照《公司章程》的规定提名非职工代表监事，上市公司将按照《公司章程》及相关制度的规定进行监事的提名和改选。
（2）高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据《公司章程》的规定，上市公司设总裁一名，副总裁若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
根据海航商业控股与新合作集团出具的《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》，本次交易完成后，上市公司高级管理人员的调整应保持现有高级管理人员的延续性和稳定性。
据此，预计本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人提名的非独立董事仍将保持相对多数，高级管理人员的调整将保持管理层的延续性和稳定性。
（七）本次交易完成后保持控制权稳定的措施
1、股权结构层面
本次交易后，海航商业控股及其一致行动人合计享有上市公司股份比例为29.18%，新合作集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为24.91%。
（1）根据海航商业控股与新合作集团出具的《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》，本次交易完后的三年内，海航商业控股及其一致行动人不减持上市公司股份，新合作集团及其一致行动人不增持上市公司股份。
（2）本次交易完成，除海航商业控股及其一致行动人及新合作集团及其一致行动人外，持有上市公司5%以上股权的股东有深圳鼎发投资与乾盛瑞丰资管计划。为保持西安民生控制权稳定，深圳鼎发投资与乾盛瑞丰资管计划已出具承诺，承诺的主要内容如下：
“承诺人未与包括西安民生现有股东、本次交易其他交易对方在内的任何主体就西安民生的任何事宜签署一致行动协议、亦不存在一致行动关系。本次交易完成后，承诺人亦不会与上市公司其他股东签订一致行动协议或谋求一致行动。
本次交易完成后，承诺人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。
承诺人将不会直接或间接通过任何方式不正当干扰上市公司正常经营活动。”2、董事会席位层面
为保持西安民生控制权稳定，根据海航商业控股与新合作集团已出具的《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》，本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人将提议董事会设7名董事，其中独立董事3名。其中，海航商业控股及其一致行动人拟向上市公司提名 3名非独立董事，新合作集团及其一致行动人拟向上市公司提名 1名非独立董事。
据此，预计本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人提名的非独立董事仍将保持相对多数，各董事会专门委员会仍将保持相对稳定。
3、管理层层面
根据海航商业控股与新合作集团已出具的《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》，预计上市公司管理层将不会出现重大调整，上市公司管理层保持稳定。
（八）上市公司控股股东持股比例下降一定程度上有利于上市公司规范治理和规范运作的原因及合理性
本次交易前，海航商业控股持股比例为39.71%，本次交易后，海航商业控股及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为29.18%，较交易前有所下降。
前述安排在一定程度上有利于上市公司规范治理和规范运作，原因如下：
1、通过引入新合作集团及其一致行动人作为能够对上市公司实施重大影响的重要股东，可以优化上市公司公司治理结构
本次交易，上市公司将引入新合作集团及其一致行动人作为仅次于控股股东外能够对上市公司实施重大影响的重要股东。这一安排不仅有利于上市公司在商业上充分利用新合作集团长期以来在“三农”领域的资源及优势，还将通过新合作集团向上市公司推荐高级管理人员，使上市公司管理层更加多元化，从而有利于提高上市公司规范化运作程度。
2、降低上市公司股权集中度，避免“一股独大”，进一步保护中小股东利益
本次交易前，上市公司控股股东海航商业控股持股比例为39.71%，与第二大股东持股比例差异为28.74%，股权结构集中度较高。本次交易后，海航商业控股及其一致行动人持股比例下降为29.18%，与第二大股东股权比例差距有所减少，有利于避免因上市公司“一股独大”而影响上市公司规范治理的风险，从而有利于保护上市公司中小股东利益。
（九）海航商业控股及其一致行动人能够控制上市公司的依据
本次交易后，上市公司股权结构较为分散，海航商业控股将持有上市公司15.23%股权，为上市公司第一大股东；海航商业控股及其一致行动人将合计持有上市公司29.18%的股权。
海航商业控股与新合作集团就本次交易后上市公司控制权、董事会等相关事宜出具了《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》。
根据该承诺函中关于股份增减持及期限的约定,本次交易完成后的至少三年内，海航商业控股及其一致行动人将继续作为西安民生第一大股东，并在持股比例上继续保持或增加对新合作集团及其一致行动人的优势。
根据该承诺函中关于董事会事宜的约定，本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人提名的董事在董事会非独立董事中占多数，同时新合作集团及其一致行动人承诺将不会与上市公司其他股东签订一致行动协议或谋求一致行动，从而使海航商业控股及其一致行动人继续保持对董事会的控制。
根据该承诺函中有关推荐上市公司高级管理人员的约定，本次交易后，预计上市公司管理层将不会出现重大调整，从而保证了上市公司管理层的稳定。
综上，本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人仍然能够控制上市公司。
第二节重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
截至本报告书签署日，本次交易方案已获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
（一）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十七次会议、上市公司 2015年第三次临时股东大会、第八届董事会第十九次会议及第八届董事会第二十次会议审议通过以及中国证监会的核准，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
（一）商务部批准本次交易涉及的经营者集中。
上市公司已于 2015年 11月 16日向商务部反垄断局提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》及其附件，商务部反垄断局于当日受理并出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2320151116004）；2015年
12月11日，西安民生收到商务部垄断局出具的《西安民生集团股份有限公司收购海南供销大集控股有限公司股权案补充问题清单》，要求上市公司进一步解释本次经营者集中所涉相关问题；2015年 12月 18日，上市公司向商务部反垄断局提交了《西安民生集团股份有限公司收购海南供销大集控股有限公司股权案补充问题回复》，商务部反垄断局于当日受理并出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2320151218001）。截至本报告书出具之日，上市公司正在积极配合商务部反垄断局进行反垄断审查，尚未取得前述反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
三、当期每股收益摊薄的风险
根据《上市公司备考审阅报告》，上市公司备考2014年度及2015年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-55,280.78万元和-9,448.47万元，对应的每股收益分别为-0.09元/股和-0.02元/股，较本次交易前上市公司同期每股收益 0.13元/股和0.08元/股存在大幅摊薄的情形。
尽管上市公司已采取了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次交易后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄长期无法填补的风险。
四、本次交易后潜在同业竞争的风险
本次交易后，上市公司与海航商业控股以及海航集团下属的从事商业零售业务公司的同业竞争情况将基本得以消除。但是，由于新合作集团下属的部分商业零售业务在规范运作、盈利水平等方面尚未达到注入上市公司的条件，新合作集团已就该等与上市公司存在竞争性业务的资产所涉及的潜在同业竞争安排并承诺了切实可行的解决方案和时间计划。同时，为解决前述竞争性业务在过渡期内
与上市公司的潜在同业竞争，新合作集团与标的公司签订了托管协议。具体参见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易/第一节同业竞争”。
五、业绩承诺实现的风险
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）承诺，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润承诺数|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|供销大集控股|18,725.58|143,005.80|229,833.32|229,833.32|229,833.32|

若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数，盈利补偿方将相应承担补偿责任，补偿方式具体参见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容/第二节《盈利补偿协议》及其补充协议”。虽然上市公司与盈利补偿方已签订《盈利补偿协议》及其补充协议，但鉴于标的公司 2013年度、2014年度及 2015年 1-6月模拟合并口径的归属于母公司所有者净利润为-48,061.57万元、-70,949.26万元、-17,886.20万元，处于持续亏损状态，且考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议中约定业绩承诺的风险。
六、供销大集项目无法顺利按计划推进的风险
根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年 1月 14日召开的 2016年第 4次会议审核结果，本公司发行股份购买资产获有条件通过，并需取消原交易方案中的募集配套资金安排。
在募集配套资金被取消的情形下，不排除存在上市公司以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决供销大集项目实施所必要的资金进而导致上市公司出现
财务风险的可能性。若自筹资金不足的，不排除需要推迟供销大集项目投资进度
或缩小投资规模的可能性，进而导致上市公司未来发展战略无法按计划推进的风险。
七、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
八、部分在建项目未来经营情况不确定性的风险
本次重组中标的公司存在仍处于建设期的工程项目，虽然标的公司已在在建项目实施前对施工情况、市场情况进行了充分论证、分析，在项目实施过程中进行了持续跟进，以确保项目能够如期完工并产生预期效益，但如果地方区域经济发展变化情况、项目完工后所处行业的发展环境等因素出现不利影响，上述在建项目的未来经营存在无法到达预期效益的风险。
九、交易完成后上市公司的业绩依赖于 O2O业务转型的风险
根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定的标的公司利润承诺数以及上市公司管理层就本次交易后的上市公司的盈利预测，本次重组完成后的上市公司备考2016年度、2017度年及2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为26,123.72万元、150,403.94万元和237,231.46万元。交易完成后，上市公司的业绩依赖于O2O业务转型。如O2O业务未能转型，将影响交易后上市公司业绩，导致其不能实现上述预计的净利润的风险。
十、作为新进入者，公司存在可能无法破除电子商务行业壁垒或无法成功运营转型业务、形成有效竞争的风险
本次交易完成后，上市公司及标的公司的主营业务将实现转型，变为线下零售实体和线上电子商务结合的全国性 O2O商品流通服务企业。由于上市公司过往未涉足过电子商务、云计算等行业，作为新进入者，上市公司将面对电子商务
行业存在的会员规模壁垒、专业化服务壁垒、品牌及认可度壁垒、马太效应壁垒和技术壁垒。虽然上市公司及标的公司已在零售行业经营多年，积累了一定的运营和管理经验，本次交易完成后，上市公司在线下门店数量、销售渠道、会员规模、专业化服务、品牌及认可度等方面已经具备了一定的基础及竞争优势，且在开展电子商务业务方面已着手组建专业的技术团队并在不断完善管理体系，但上市公司仍存在可能无法破除上述行业壁垒或无法成功运营转型业务并形成有效竞争能力的风险。
十一、标的资产各子公司增资进入标的公司时评估增值率较高的风险
2015年 5月，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人以标的公司各子公司出资向标的公司增资时，标的公司各子公司均以 2015年 4月30日为基准日进行了评估，评估增值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估对象|评估基准日|账面净资产合计|评估值合计|评估增值率|
|标的公司各子公司|2015年4月30日|91亿元|151亿元|65.48%|

提请投资者关注本次交易标的公司各子公司评估增值水平较高的风险。标的子公司该次评估情况具体参见本报告书第五章标的公司基本情况/第二节子公司基本情况。
十二、上市公司控制权的相关风险
本次交易前，海航商业控股持有上市公司表决权比例为39.71%，为上市公司控股股东。本次交易后，海航商业控股及其一致行动人享有上市公司表决权比例将下降至29.18%。本次交易将导致上市公司控股股东对上市公司的控制权减弱。尽管上市公司控股股东持股比例下降一定程度上有利于上市公司规范治理和规范运作，但仍不排除因控股股东持股比例下降进而对上市公司控制权稳定、持续稳定经营产生不利影响。同时，本次交易后，新合作及其一致行动人享有上市公司表决权比例为24.91%，与海航商业控股及其一致行动人之间的表决权比例
相差4.27%。尽管海航商业控股与新合作集团已就西安民生董事会相关事宜作出
了安排，但仍不排除控股股东控制权减弱的风险。
十三、未来业务开展所需终端网点的成功引入风险
标的公司拟开展的供销大集项目计划拓展及改进终端网点数量约30万个。其中，考虑到供销社体系在广大三四线城市及农村零售及物流领域的优势，优先将其作为引入的终端网点。同时，标的公司将与零售领域的其他优势企业就线下终端布局进行广泛的合作。
由于历史原因，供销社体系长期以来存在多种所有制及多元的产权关系，各地区零售终端的发展水平亦有所不同，因此本次交易后，对于供销体系内的零售终端是否能够最终全部纳入上市公司全国性O2O商品流通服务体系及纳入的时间存在一定的不确定性。
十四、供销大集项目加盟店未来拓展进度滞后于计划的风险
根据标的公司管理层制定的供销大集项目门店拓展及改造升级进度计划，供销大集项目通过三年的建设将拓展和改造升级约 30万家加盟店，最终实现全国性 O2O体系线下终端网络的初步覆盖。其中 2015年计划完成 58,420家加盟店的拓展和改造升级。截至 2015年 12月 31日，签署加盟协议的加盟店数量合计达到 66,487家，其中新合作集团体系内加盟网点引入 19,172家，供销系统分散在全国的地方社网点引入 11,458家，其他社会网点引入 35,857家；目前在谈的网点引入共计约 26,000家，其中新合作集团体系内加盟网点引入约 10,000家，供销系统分散在全国的地方社网点引入约16,000家。根据新合作集团出具的《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》，2015年需完成的5.8万个线下终端网点的引入工作已按承诺实现。
尽管新合作集团已就加盟店拓展数量和进度的事宜出具了承诺（具体参见本报告书“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案/四业绩承诺金额、补偿安排以及确定的依据和可实现性”），将确保上述计划得以按时完成，且从加盟店的协议签署情况来看，2015年已按照承诺的约定，完成5.8万个线下终端网点的引入工作。但由于新合作集团及供销体系内的加盟店产权关系复杂、地域分布较广，仍不排除存在未来实际实施进度较计划滞后的风险。
十五、上市公司无法取得商务部同意经营者集中的批准从而无法实施本次重组的风险
本次交易的实施尚需取得商务部同意本次交易涉及的经营者集中的批准。西安民生已于 2015年 11月 16日向商务部反垄断局提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》及其附件，商务部反垄断局于当日受理并出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》，尽管西安民生已出具承诺，将积极推进本次交易的经营者集中申报，积极配合商务部反垄断局关于本次交易的反垄断审查工作。
但仍不排除最终无法获得商务部的批准从而无法实施本次重组的风险。
第二章交易概述
第一节本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）响应贯彻中央政策，建设社会主义新农村
“三农”问题一直是国家和政府工作重中之重，2004年至2015年中央连续 12年发布以“三农”为主题的中央一号文件。2015年中共中央 1号文件指出，全面深化供销合作社综合改革，坚持为农服务方向，着力推进基层社改造，创新联合社治理机制，拓展为农服务领域，把供销合作社打造成全国性为“三农”提供综合服务的骨干力量。2015年3月23日，在《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》中进一步为供销合作社定性，供销合作社是为农服务的合作经济组织，是国家和政府做好“三农”工作的重要载体。长期以来，供销合作社扎根农村、贴近农民，组织体系比较完整，经营网络比较健全，服务功能比较完备，是政府抓得住、用得上的为农服务骨干力量。
在此契机下，2014年6月18日，中国供销集团与海航集团签署框架合作协议，围绕服务三农和商贸物流体系建设、金融服务系统建设等方面展开深度合作。
在此框架下，未来合作双方将发挥各自商业领域的资源优势，搭建以供销大集为代表的新型城乡商品流通平台。
（二）中国经济高速发展，农村消费持续繁荣
近年来随着我国经济的快速增长，城乡居民收入水平不断提高，三四线城市消费市场和农村消费市场潜力巨大。国家统计局数据显示，2013年城镇居民人均可支配收入2.7万元，农村居民人均纯收入0.89万元，同比增长分别为9.73%和12.37%，我国居民消费水平也得到稳定提升。与城市居民相比，我国农村居民消费支出水平增长更快，2013年农村居民消费支出增速为12.9%，比城市高4.8个百分点，并且农村居民的消费意愿更为强烈，2013年农村家庭人均消费收入比为68.72%，比城市高7.7个百分点。
收入的增长促使居民的消费升级，带动优质农产品需求量巨大，但市场上安全绿色的食品却非常稀缺，尤其是农村市场被假货与劣质产品充实、国家食品安全问题严重，这些商品类型涵盖广，影响范围大，涉及食品、农资、日用品、药品、家用电器等，几乎涵盖人们日常生产生活的方方面面。在很多农村市场，假冒伪劣产品数量甚至超过正品。农村假冒伪劣产品生产销售分散、游击、隐蔽、治理一波又来一波。国家整治以专项治理为主，常态化监管难度较大。我国食品安全问题多发，形势严峻，致使消费者信心严重受挫。2015年 1月全国食品经营监管工作会议公布资料显示，2014年全国食药监系统共查处不符合食品安全标准的案件8.45万件，查处食品146.16万公斤，移送司法机关违法案件738件。
食品安全成为公众最不满意的前三大事项之一。
供销大集平台拟通过O2O式零售体系为全国三四线城市及乡镇农村市场10亿消费者提供保障质量、安全放心的商品以及便利、舒适的购物体验，满足其消费需求。
（三）“互联网+”新时代，商业流通领域新机遇
2015年十二届全国人大三次会议上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划。“互联网+”代表了一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。2015年 5月 4日，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发【2015】24号），进一步明确了国家鼓励电子商务快速发展的态度，指明了利用电子商务培育经济新动力的发展方向。
2015年 5月 15日，商务部制定了《“互联网+流通”行动计划》（以下简称“行动计划”）。行动计划立足于互联网技术在我国流通领域的应用现状，明确提出了以互联网为载体、推进现代流通体系建设的工作思路、总体目标、重点任务和主要措施，对于引导生产、促进流通、扩大消费、吸纳就业以及改善民生具有重要意义。行动计划将有效促进农村电商、线上线下融合以及跨境电商等方面创新流通方式的发展，进一步释放消费潜力。
2015年7月4日，国务院发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发【2015】40号，以下简称“指导意见”）。指导意见由行动要求、重点行动和保障支撑三部分构成，旨在通过“互联网+”创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、益民服务、高效物流、电子商务等手段，结合宽松的政策环境和巩固强化新型应用基础设施等保障措施，实现“到 2025年网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网+”产业生态体系基本完善”的发展目标。
2015年9月29日，国务院办公厅发布的《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》（国办发【2015】72号，以下简称“意见”），鼓励线上线下互动创新，促进零售企业转变经营方式，利用互联网技术推进实体店铺数字化改造。意见指出，大力发展线上线下互动，对推动实体店转型，促进商业模式创新，增强经济发展新动力，服务大众创业、万众创新具有重要意义。
意见还明确，中华供销总社、商务部等部门要大力发展农产品电子商务，引导特色农产品主产区县市在第三方电子商务平台开设地方特色馆。
2015年11月9日，国务院办公厅发布《关于促进农村电子商务加快发展的指导意见》（国办发【2015】78号），明确提出促进农村电子商务加快发展的指导思想、发展目标、重点任务和政策措施，意在通过大众创业、万众创新，发挥市场机制作用，加快农村电子商务发展，把实体店与电商有机结合，实现促消费、扩内需的目标，有利于推动农业升级、农村发展、农民增收。
二、本次交易的目的
（一）促进上市公司传统业务升级转型
近年来，上市公司主营的商业零售领域传统经营模式面临成本高企、利润率低、销售规模增长乏力等问题。主要原因在于传统零售业发展模式一方面受制于地租成本和人力资源成本快速上涨，导致成本上升，利润率下降；另一方面线下商超及百货的销售模式面临电商销售模式的激烈竞争和冲击，分流了线下商圈消费人流和消费能力。
本次交易后，上市公司将借助于本次交易标的公司拥有的多维度、多业态的线下商业实体网点资源，初步建立布局全国的 O2O城乡商品流通体系，一方面将现有线下渠道进一步下沉至三、四线城市以及广泛的乡镇和农村地区，另一方面依托线上平台及互联网技术，实现信息流、物流、资金流、商流有效统一，提升城乡商品流通效率，降低流通成本。上市公司将从地域性的传统商业零售企业，转变为全国性的“互联网+流通”企业，实现弯道超车，为上市公司全体股东创造价值。
（二）服务“三农”，推进农村现代化
本次交易后，上市公司的全国性 O2O城乡商品流通体系，将成为国家推进三农政策落地的有力抓手。以市场化工具为手段，以“为农服务”为宗旨，积极适应新农村、新农民的新需求，建立创新型城乡商品流通体系，形成综合性、规模化、可持续的经营服务网络体系，成为国家推进农业现代化、农业产业化、农业专业化，建造智慧农业，促进农民增产增收，建设和谐农村的有形抓手。
本次交易后，上市公司将重点推进农村商业网点的信息化改造，完善网购、缴费、电子结算和取送货等服务功能，完善城乡商品流通基础条件，打通农村电子商务“最后一公里”，实现工业消费品下乡和农产品进城的双向流通。同时，上市公司的渠道下沉，有利于促进农村人口就业，在转变农民收入结构和提高农民收入水平的同时，提升农村消费能力、改善农村消费质量、培养农村消费意识，使得广泛的农村地区切实享受到中国经济高速发展及“互联网+”带来的发展红利。
第二节本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已获得的授权和批准
（一）本次发行股份购买资产事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
（二）中华供销总社出具了《中华全国供销合作总社办公厅关于新合作商贸连锁集团有限公司参与西安民生集团股份有限公司重大资产重组方案等有关问题的批复》（供销厅函财字[2015]86号），同意新合作集团参与本次重组；
（三）本次交易预案已经西安民生第八届董事会第十三次会议审议通过；
（四）本次交易方案已经西安民生第八届董事会第十七次会议审议通过；
（五）本次交易方案已经西安民生2015年第三次临时股东大会审议通过；
（六）本次交易方案中有关锁定期安排及盈利补偿的调整已经西安民生第八届董事会第十九次会议审议通过；
（七）2016年 1月 14日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第4次会议审核本公司发行股份购买资产获有条件通过，要求取消原交易方案中的募集配套资金安排；
（八）2016年1月19日，本次交易方案中有关募集配套资金安排的调整事项已经西安民生第八届董事会第二十次会议审议通过；
（九）2016年1月29日，西安民生获得中国证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】214号）。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
（一）本次交易尚需获得商务部同意经营者集中的批准。
第三节本次交易具体方案
一、交易方案概况
本次交易方案为发行股份购买资产。
本次交易，上市公司拟向交易对方海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷发行股份购买其合计持有的供销大集控股100%股权。
根据《供销大集控股评估报告》，供销大集控股100%股权的评估值为2,686,683.93万元，经重组各方协商，确定交易价格为2,680,000万元。
本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|100%股权评估值|母公司账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|供销大集控股|2,686,683.93|2,689,416.44|-2,732.51|-0.10%|

本次交易的标的公司具体评估情况详见本报告书“第六章交易标的评估情况”。
二、标的资产滚存利润及期间损益的安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，供销大集控股所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损：
1、若本次交易于2015年实施交割，则自评估基准日至交割日止期间内的亏损，由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例对上市公司按以下原则于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足：
现金补偿总金额=经专项审计报告确认的过渡期间亏损的绝对值+过渡期间管理层合并
口径归属于母公司所有者的净利润预测数；
其中：过渡期间合并口径归属于母公司所有者的净利润预测数=（评估基准日至当年期末的月均管理层合并口径归属于母公司所有者的净利润预测数）评估基准日至交割审计基准日的月份数；
当上述现金补偿总金额≤0时，则无需补偿。
2015年 7-12月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数为-41,998.13万元。
2、若本次重组于 2016年实施交割，且 2016年度供销大集控股合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利补偿协议》及其补充协议约定的2016年度承诺净利润数，则2016年度净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。2015年过渡期的亏损由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人参照前一款规定履行相关义务。具体参见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容/第二节《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。
三、标的资产过户及交付安排
（一）交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1、修改供销大集控股的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于供销大集控股的公司章程中；
2、向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况变更的有关手续。
（二）上市公司于供销大集控股股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对交易对方以供销大集控股100%的股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
四、业绩承诺金额、补偿安排以及确定的依据和可实现性
（一）业绩承诺金额、补偿安排
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，保证标的公司 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润承诺数|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|供销大集控股|18,725.58|143,005.80|229,833.32|229,833.32|229,833.32|

若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人将相应承担补偿责任，补偿方式具体参见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容/第二节《盈利补偿协议》及其补充协议”。
（二）业绩承诺金额确定的依据及可实现性
1、业绩承诺金额确定的依据
本次交易的标的公司业绩承诺系根据其管理层作出的盈利预测而确定的，原交易方案中的配套募集资金的投入、使用及收益均未作考虑。
（1）供销大集控股现有经营业务
供销大集控股为控股型集团公司，其主营业务主要为下属子公司原有业务模式。供销大集控股下属子公司目前从事多维度、多层次的商业业态，包括连锁超市、商业百货和商业综合体。
（2）未来业务介绍
供销大集控股未来将通过供销大集网和线下零售店实现主营业务转型，转变为线下零售实体和线上电子商务结合的全国性 O2O商品流通服务企业。转型后未来业务板块包括线下线上两部分。其中：线下包括线下直营店、商场销售，以及线下加盟店采购交易服务；线上包括 B2B交易平台交易服务、营销服务、金融服务、供销大集网（开放平台）交易服务、营销服务、金融服务，以及供销大集网（直营平台）销售。
基于以下原因，预计供销大集控股未来收入和利润将较历史经营数据有显著
变化：
1）未来业务模式发生变化
供销大集控股原有业务模式为传统零售业务，目前正在通过“互联网+”实现战略转型，由单一的传统零售业务转变为传统零售业务和电商业务相结合。业务模式的转变，一方面将提升现有线下传统零售业务平效的提升，同时配以线上直营提升业绩；另一方面，通过设立交易平台、提供服务，增加新的收入和盈利增长点。
2）政策的大力扶持
“三农”问题一直是国家和政府工作重中之重，2004年至2015年中央连续12年发布以“三农”为主题的中央一号文件。
2015年中共中央 1号文件指出，全面深化供销合作社综合改革，坚持为农服务方向，着力推进基层社改造，创新联合社治理机制，拓展为农服务领域，把供销合作社打造成全国性为“三农”提供综合服务的骨干力量。
2015年3月23日，在《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》中进一步为供销合作社定性，供销合作社是为农服务的合作经济组织，是国家和政府做好“三农”工作的重要载体。
2015年 5月 4日，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发【2015】24号），进一步明确了国家鼓励电子商务快速发展的态度，指明了利用电子商务培育经济新动力的发展方向。
2015年 5月 15日，商务部制定了《“互联网+流通”行动计划》。明确提出了以互联网为载体、推进现代流通体系建设的工作思路、总体目标、重点任务和主要措施，将有效促进农村电商、线上线下融合以及跨境电商等方面创新流通方式的发展，进一步释放消费潜力。
2015年7月4日，国务院发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发【2015】40号），进一步明确了“到2025年网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网+”产业生态体系基本完善”的发展目标。
2015年9月29日，国务院办公厅发布的《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》（国办发【2015】72号），鼓励线上线下互动创新，促进零售企业转变经营方式，利用互联网技术推进实体店铺数字化改造。
2015年11月9日，国务院办公厅发布《关于促进农村电子商务加快发展的指导意见》（国办发【2015】78号），明确提出促进农村电子商务加快发展的指导思想、发展目标、重点任务和政策措施，意在通过大众创业、万众创新，发挥市场机制作用，加快农村电子商务发展，把实体店与电商有机结合，实现促消费、扩内需的目标，有利于推动农业升级、农村发展、农民增收。
3）供销大集控股自身优势
当前电商行业龙头企业纷纷转向三四线城市市场及广大农村市场，这需要较大规模的资金进行开拓、布局。电商企业在渠道下沉的过程中均面临终端布局及物流配送的困局，而供销系统深耕三四线城市和农村市场多年，已经形成了规模化的终端网络及成熟的供应链体系。截至 2014年底，全国供销社系统基层经营网点 32.5万个，这些网点若经过 O2O改造后，将形成较大规模的 O2O城乡商品流通服务体系。鉴于供销系统现有规模带来的存量门店会员优势，结合标的公司正在搭建的全国性电商平台，有望在短时间内形成初具规模的线上用户群体。
（3）业务发展及投资情况
供销大集项目计划拓展及改造终端网点数量 30万个，项目全部建成后，零售平台注册会员数预计将达到15,000万个。
供销大集项目现阶段计划利用自有资金 118亿元投资，根据规划，2015年下半年为筹建期，2016年开始投入运营，预计3年改造完成。
由于线上销售平台前期会员主要依托于线下门店会员的导入，因此线上平台的销售额将根据线下门店的拓展进度而增长。在项目实施过程中，线上平台的建设将与线下网点的改造保持一定的同步关系，线下网点的改造采用“边改造、边导入”的方式进行，即某个网点改造升级完成后、与线上平台相结合能够稳定运行，则该终端网点即可导入系统，并投入运营。
1）30万个终端网点的构成
截至2014年底，全国供销社系统基层经营网点32.5万个。供销系统的上述终端网点同属供销系统，具有合作基础好、终端覆盖范围广、深入农村乡镇、与“三农”联系密切等特点，为供销大集项目优先考虑引入的合作方，同时，标的公司还将与零售领域的其他优势企业就线下终端布局进行广泛的合作。
上述约30万个终端网点构成如下：A、约10万个终端网点为新合作集团直营和加盟网点，未来在解决同业竞争问题后，以直营店或加盟店的形式引入并作为互联网O2O的线下终端。B、约20万个终端网点为供销系统分散在全国的地方社网点，未来计划以加盟或合作的形式引入并作为互联网O2O的线下终端。C、其他社会合作方的终端网点。为保证项目投资进度及终端改造进度如期进行，顺利的实现一定规模的线下终端网点的加盟、合作及改造，标的公司将同时选择其他社会合作方作为线下终端，并将其纳入全国范围的O2O体系。
截至目前，供销总社已同意新合作集团参与本次重组的方案，支持新合作集团与海航商业控股利用西安民生的平台，合作开展互联网 O2O电子商务项目。
基于供销系统终端网点的特点及优势，新合作集团承诺将积极促成供销总社通过其在供销系统的行政影响力，逐步实现地方社网点的加盟。
2）会员数量测算
根据标的公司的规划，其97%的预拓展加盟店面积为100－200平方米，是标的公司现有网点的平均面积的7%左右。参考现有网点平均会员数 7,522名，遵循谨慎性原则保守估计预拓展加盟店平均单店会员数量将达到500名，合计将达到15,000万名会员。
（4）未来业务规模
预计项目达产后能实现每年约210亿元的营业收入。
（5）2016-2018年净利润预测
供销大集控股转型后三年内的营业收入将主要来源于两部分，即线上线下O2O商品零售服务业务和存量物业销售。2016-2018年净利润预测思路为：
1）对于电商业务，在预测未来三年营业收入的基础上，考虑相应成本、费用，并参考类似行业净利润率情况、发展阶段等因素，预计未来三年的净利润率，从而预测出净利润。
供销大集项目在零售行业从事的 O2O业务模式、规模是国内领先的，目前国内知名企业一般以传统的线下零售、线上直营或线上B2B、B2C为主。考虑到供销大集项目自身优势，如网点拓展费用低、会员发展成本低、配送成本低等，达产后，预计净利润率约为15%。
2）对于存量物业销售，主要根据未来三年各项目预计投资建设进度、预售进度、完工及交付情况进行预测。
（6）收入测算逻辑
供销大集项目实施后，将建成覆盖全国的线下零售实体和线上电子商务结合的全国性 O2O商品流通服务企业，实现城乡商品流通中的四流合一，即物流、商流、信息流、资金流在供销大集供应链服务平台交汇统一，促使流通效率的成倍提高。
现阶段主要完成公司战略规划中的三套基础网络：线下销售网络、线上销售网络以及配套物流配送网络的建设。三网合一后将围绕用户生活、工作、创业等展开一系列的商业服务，届时真正实现服务三农，造福民生的终级目标。
前期供销大集项目的主要收入来源为线下门店（含加盟店与直营店）与线上平台两大块收入，其中线下门店含直营店、加盟店以及少量的商场；线上平台含直营与平台服务收入。线下与线上结合的全国性 O2O商业业态将增加相关业务的协同性，提高流通效率，提升公司盈利空间。但由于目前无同样业务类型的标杆企业借鉴，因此本项目主要参考线下模式与线上模式单独运行成熟的企业数据及公司历史数据进行分别测算。
1）线下门店收入测算逻辑：
海航商业控股与新合作集团分别拥有丰富的线下门店经营经验，历史数据较全面，遵循谨慎性原则，项目测算主要依据历史数据进行测算。具体逻辑如下表：
直营店收入=年超市平效×门店面积
加盟店交易服务费收入=加盟店交易额×收费服务指标
商场联营收入=年商场平效×门店面积
商业物业租金收入=平均每平年租金×出租面积
注1：直营店与加盟店分别分为A级与B级。A级为经济较发达的市县级店，B级为经济欠发达的乡镇及大的村庄店；
注2：平效：根据现有门店分级，分别测算A级与B级平均平效；
注3：建设期内设置达产率指标，根据项目建设进度达产率指标设计为四个层级；
注4：加盟店交易服务费：依据加盟店交易额的一定比例收取服务费（含物流配送费用）；
注5：商场联营收入：根据现有商场分级，分别测算A级与B级平均平效；
注6：商业物业租金收入：根据现有物业平均租金收入和预拓展面积进行计算，并给予一定的优惠比例。
2）线上平台收入测算逻辑：
线上销售平台前期主要依托于线下门店带动，线下门店会员可同时转为线上会员，供销大集控股会相应组织一系列引导会员导入及营销活动，来帮助线上会员的激活。线上收入主要依据活跃会员数与行业平均客单价进行计算，具体测算如下表：
线上平台收入=线上交易额×各项收费服务指标
线上交易额=每店导入的会员数量×店铺数量×转化率×保守活跃会员年销售额×客户导入进度
注1：保守活跃会员年销售额：参考京东、唯品会、聚美优品、当当等国内知名线上销售平台的数据进行综合平均，并在此基础上进行打折计算；
注2：转化率：即真正在线上产生交易的会员数量，根据注册会员数并参考行业数据设置一定比例的转换率；
注3：建设期内设置达产率指标，根据项目建设进度达产率指标设计为四个层级；
注4：考虑到线上销售平台的前期推广，公司预推出对线上部分服务费采用前三年减半征收的优惠政策。
3）门店拓展进度
线下收入主要依托于门店的增长带动，由于 2015年7－12月为前期筹备期及拓展门店的升级与改造期，遵循谨慎性原则，从 2016年初开始计算收益，且假定2016年达产率为35%、2017年达产率为85%、2018年达产率为98%，2019年实现100%达产并进入稳定期（根据以往历史经验：随着门店的经营及客户群的积累，营业收入会有一定的增幅，但因各区域或门店的差距较大，因此遵循谨慎性原则暂不考虑进入稳定期后的年增量情况），所以前三年营业收入会随着门店的快速增长而出现大幅增长。
供销大集现阶段项目具体的门店拓展及改造升级进度如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||细分科目||2015||2016||2017||合计|
|投资进度||线下||40%||40%||20%||100%||
|直营店改造进度（家）||A类||95||95||48||238||
|||B类||7||7||4||18||
|加盟店拓展进度（家）||A类||4,225||4,225||2,112||10,562||
|||B类||54,195||54,195||27,097||135,487||
|小计（家）||||58,522||58,522||29,261||146,305||

通过三年的建设，供销大集项目将基本建成，其中将完成256家现有直营门店的改造升级，并拓展146,049家加盟店，其余直营店与加盟店的拓展和升级改造将在后续项目中实施，最终实现全国销售网络的初步覆盖。
为确保上述直营店和加盟店的拓展得以按计划实施，新合作集团已出具承诺：“1、本公司将积极、稳妥的推进同业竞争的解决工作，按照明确的时间计划，成熟一家、注入一家，争取在达到注入条件并履行相应的程序后，早日实现未纳入本次重组范围的资产和业务向海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）或西安民生的注入。
2、本公司连锁超市类业务拥有直营店1400家左右。在同业竞争问题解决后，上述 1400家直营店将成为供销大集控股或西安民生的下属门店以及供销大集项目的线下终端。该类门店的注入在2016年全部完成。
3、本公司连锁超市类业务拥有加盟店 10万家左右。在 2015年本公司将确
保上述 10万家加盟店中的50%，通过协议等方式实现与供销大集控股的加盟或
合作。在2016年比照前述方式，确保剩余50%加盟店的加盟或合作。
4、本公司的实际控制人为中华全国供销合作总社（以下简称“供销总社”）。
本公司参与西安民生本次重大资产重组的方案已经供销总社批准，供销总社支持本公司与海航商业控股合作开展的供销大集互联网 O2O项目。本公司将按照西安民生公告的重组预案、重组报告书中披露的供销大集项目的投资计划和进度，利用供销总社在供销系统的影响力，积极推动各地方社网点的加盟或合作。在 2016年至 2018年通过协议等方式确保 20万家各地方社网点与供销大集控股加盟或合作的引入工作。
5、除供销系统的地方社网点资源外，本公司将利用在商品流通领域多年的资源积累，积极推动供销大集控股面向社会引入优质网点资源的工作。本公司向供销大集控股引入的社会网点资源数量构成前述拟引入的供销系统门店数量的组成部分。
6、加盟店的具体合作方式由本公司及供销大集控股按照西安民生已公告的商业模式根据具体情况共同协商确定。”
目前供销大集项目的整体收入测算逻辑为线下收入与线上收入之和。未来供销大集控股将依据平台优势与客户需求，开发更加多样的产品供销、信息交汇、金融、咨询等增值服务。
根据以上思路，具体测算结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|883,135.81|1,600,764.98|1,883,200.83|
|净利率|2.07%|8.48%|11.38%|
|净利润|18,269.20|135,703.19|214,351.83|
|加：递延所得税负债（评估增值）|5,886.71|5,886.71|5,886.71|
|减：评估增值折旧摊销|23,546.83|23,546.83|23,546.83|
|减：利息（剔除税金影响）|2,624.00|2,511.50|1,574.00|
|合并口径净利润小计|-2,014.92|115,531.57|195,117.71|
|加：物业销售利润|20,740.50|27,474.23|34,715.61|
|合并口径净利润合计|18,725.58|143,005.80|229,833.32|

2、业绩承诺的可实现性
上市公司与标的公司均具备丰富的线下商业网点资源，具备实施互联网O2O转型的天然优势和必要条件。本次交易的盈利预测考虑了现有资产及重组后增量资产的历史经营情况、经营现状以及未来发展规划，并结合了标的公司管理层对自身能力的评估，系经过综合考量后出具的。
标的公司盈利预测基于多种假设前提，如宏观经济及政治环境的稳定、行业发展及产业政策未受到重大不利因素的影响或冲击等。最终标的公司是否能够实现盈利预测，存在不确定性。就该等风险，请参见本报告书“第一章重大事项及风险提示/第二节重大风险提示”。
五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易涉及上市公司向其控股股东海航商业控股及其关联方发行股份购买资产，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司第八届第十三次、第十七次、第十九次、第二十次董事会审议本次交易时，关联董事姜杰、马超、袁清、张俊孝已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买的标的资产交易价格为 2,680,000万元，西安民生截至 2014年 12月 31日经审计的资产总额为 746,608.67万元，前者占后者的比例为358.96%，超过50%。因此参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，已提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得通过。此外，根据中国证监会并购重组审核委员会审核要求，公司已取消相关募集配套资金安排；2016年1月19日，本次交易方案中有关募集配套资金安排的调整事项已经西安民生第八届董事会第二十次会议审议通过。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，按照“累计首次”原则，前次重组中上市公司自控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已达到并超过100%。2015年7月1日，西安民生获得中国证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1413号），核准上市公司前次重组。
本次交易后，上市公司股权结构分散，预计海航商业控股将持有上市公司15.23%股权，为上市公司第一大股东；海航商业控股及其一致行动人将合计持有上市公司29.18%的股权。海航商业控股及其一致行动人将对上市公司具有控制力。
截至本报告书签署日，上市公司第八届董事会7名成员中，除3名独立董事外，其余董事均为海航商业控股关联董事，可以保证海航商业控股对上市公司董事会具有控制权、决策权和主导权。
根据《关于西安民生集团股份有限公司控制权、董事会等相关事宜的承诺函》的约定：
“1、本次交易完成后的三年内，海航商业控股及其一致行动人不减持上市公司股份。
2、本次交易完成后的三年内，新合作集团及其一致行动人不增持上市公司股份。
3、新合作集团及其一致行动人在海航商业控股及其一致行动人增持股份（包括但不限于西安民生2015年7月14日公告中涉及的‘公司控股股东海航商业计划在公司股票复牌后未来 12个月内增持公司股份，增持股数合计不超过公司总股本的2%）相关事宜上予以同意和配合’。
4、本次交易完成后，除已披露的一致行动关系外，新合作集团及其一致行动人将不会与上市公司其他股东签订一致行动协议或谋求一致行动。新合作集团
及其一致行动人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。
5、本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致将提议董事会设7名董事，其中独立董事3名。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，海航商业控股及其一致行动人拟向上市公司提名3名非独立董事，新合作集团及其一致行动人拟向上市公司提名1名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
6、为保持上市公司控制权稳定，以利于上市公司持续经营及股东利益的保障，同时最大程度利用海航商业控股上市公司规范治理及市场化运作的经验，双方同意海航商业控股仍将作为上市公司控股股东，海南省慈航公益基金会仍将保持对上市公司的实际控制。
7、本次交易完成后，上市公司高级管理人员的调整应保持现有高级管理人员成员的延续性和稳定性。”
如上述协议所约定，由于上市公司未来股权结构相对分散，因此董事会的控制力将对上市公司的重大事项决策形成关键作用。新合作集团及其一致行动人明确同意未来海航商业控股及其一致行动人提名 3名非独立董事，这将有效保障、促成海航商业控股及其一致行动人未来提名的董事在董事会人数上超过半数，从而对董事会形成实质控制力。
如上所述，慈航基金控制海航集团，而海航集团通过控制海航商业控股进而控制上市公司。因此本次交易完成后，慈航基金仍为上市公司实际控制人。
结合上市公司前次重组的审核情况，上市公司已于历史上完成了借壳上市。
鉴于本次交易将不会导致上市公司控制权变更，因此不构成借壳上市。
六、其它重要事项
（一）前次重组的进展
上市公司前次重组于2015年7月1日获得中国证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]1413号）。截至本报告书签署日，资产过户已全部完成。
该次重大资产重组涉及的新增股份（包括募集配套资金新增股份）已在中登公司登记到账并正式列入上市公司的股东名册。上市公司已完成注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记备案手续。
（二）部分交易对方达成一致行动关系的声明
1、海航商业控股及其一致行动人
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设已与海航商业控股签署《一致行动人协议》，约定其将在标的公司及重组后的上市公司中与海航商业控股采取一致行动。
2、新合作集团及其一致行动人
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方湖南新合作投资、山东新合作超市、十堰新合作超市、延边新合作超市、张家口新合作商贸、兖州新合作商贸、泰山新合作商贸、河南新合作商贸、赤峰新合作商贸、河北新合作再生资源、常熟龙兴物流、江苏新合作超市、江苏信一房产、江苏悦达置业、耿发已与新合作集团签署《一致行动人协议》，约定其将在标的公司及重组后的上市公司中与新合作集团采取一致行动。
（三）部分交易对方放弃相关权利的声明
鉴于本次交易的背景系海航商业控股、新合作集团以其各自拥有的商业资源及资产共同合作开展全国性互联网 O2O城乡商品流通业务，本着合作双方“平等合作、共同开发、互惠双赢”的原则，双方就本次交易后上市公司的经营决策进行了充分的协商，并达成以下共识：
1、为保持上市公司控制权稳定，以利于上市公司持续经营及股东利益的保障，同时最大程度利用海航商业控股在上市公司规范治理及市场化运作方面的经验，双方同意海航商业控股仍将作为上市公司控股股东，慈航基金仍将保持对上市公司的实际控制；
2、为充分利用新合作集团长期以来在“三农”领域的商业资源及优势，双方同意新合作集团将作为仅次于上市公司控股股东外能够对上市公司实施重大影响的重要股东。
鉴于以上，本次交易的交易对方海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资声明：“在本企业因本次交易所获上市公司股份转让之前，本企业放弃因本次交易所获上市公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，但除此之外的其他股东权利（包括但不限于分红权、出质权、处置权、转让权等）不受影响。”
上述交易对方与上市公司控股股东海航商业控股系属同一控制下的关联企业，本次交易后，海航商业控股及其特定关联方将享有上市公司29.18%的表决权；新合作集团及其一致行动人将享有24.91%的表决权。
（四）本次交易触发商务部对于经营者集中的审批
1、本次交易，西安民生拟向交易对方发行股份购买其合计持有的供销大集控股100%股权。上述交易构成《反垄断法》第二十条第二项所述的“经营者集中”，即经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。
2、根据《反垄断法》第二十二条，参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或资产或者参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或资产被同一个未参与集中的经营者拥有，可以不向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。上述两种情形之所以能够豁免申报，是因为前述两种情形下的经营者集中系母公司收购控股子公司或者同一个母公司旗下的控股子公司之间股权合并，其控制关系均未发生变更。因本次重组实施前，西安民生、供销大集控股、各交易对方并未拥有其他各方50%以上有表决权的股份或者资产，即西安民生、供销大集控股、各交易对方并非其他各方的母公司，不存在母公司收购控股子公司的情形；此外，西安民生、供销大集控股及各交易对方50%以上有表决权的股份或者资产均未被不参与本次交易的同一实际控制人持有或控制，即不存在同一母公司旗下的控股子公司之间实施股权合并的情形，故西安民生拟向交易对方发行股份购买其合计持有的供销大集控股100%股权不构成“可以不向国务院反垄断执法机构申报经营者集中”的情形。
3、根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报经营者集中。因西安民生经审计的 2014年营业收入为40.06亿元，供销大集控股经审计的2014年备考合并营业收入为49.62亿元，达到了“经营者集中的申报标准”，故应当向国务院反垄断执法机构申报。
4、根据《商务部反垄断局关于经营者集中申报的指导意见（2014修订）》第十三条，通过合并方式实施的经营者集中，由参与合并的各方经营者申报；其他方式的经营者集中，由取得控制权的经营者申报，其他经营者予以配合。因本次交易实施完成后，西安民生将取得供销大集控股的控制权，故西安民生应当依据《反垄断法》等相关法律规定向商务部反垄断局申报经营者集中。
综上，本次交易已达到经营者集中的申报标准，西安民生已根据《反垄断法》等相关法律规定，向商务部反垄断局申报经营者集中。
第四节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易后，海航商业控股仍为上市公司控股股东，慈航基金仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易后，上市公司总股本将增至600,782.82万股，其中社会公众股东持股比例为28.39%，不低于10%。本次交易未导致上市公司不符合上市条件。
本次交易对上市公司股本结构的影响具体参见本报告书“第七章本次发行股份情况/第二节本次发行前后股本结构的变化”。
二、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易后，上市公司备考的截至2014年12月31日和2015年6月30日总资产、归属于母公司所有者权益和每股净资产指标均较交易前大幅上升。
本次交易后，上市公司备考的2014年度及2015年1-6月营业收入较交易前大幅上升，但营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者净利润等财务数据较交易前均有所下降，归属于母公司所有者每股收益也有所摊薄，主要系由于本次交易前各项主要资产单独的盈利能力相对较弱。通过本次交易，上市公司拟充分发挥其业务整合能力和各主要资产的协同效应，在具备规模优势的情况下通过互联网O2O业务转型，相应提升上市公司整体盈利能力。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定的标的公司利润承诺数以及上市公司管理层就本次交易后的上市公司的盈利预测，上市公司备考2016年度、2017年度及2018年度每股收益分别为0.04元/股、0.25元/股和0.39元/股，上市公司管理层预计交易后未来盈利能力将有显著提高，被摊薄的每股收益将于2017年度填补，并实现增厚。
本次交易对上市公司财务指标的影响具体参见本报告书“第七章本次发行股份情况/第三节本次发行前后主要财务数据的变化”。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间在商品零售领域的同业竞争基本得以消除，就尚未解决的同业竞争，海航商业控股、海航集团已作出切实可行的安排与承诺，有助于未来进一步消除该等同业竞争。
本次交易后，新合作集团及其一致行动人将可以对上市公司实施重大影响。
鉴于新合作集团旗下部分商品零售业务的规范运作及盈利水平等方面尚未达到注入上市公司的条件，新合作集团已就该等与上市公司存在竞争性业务的资产所涉及的潜在同业竞争安排并承诺了切实可行的解决方案和时间计划。同时，为解决前述竞争性业务在过渡期内与上市公司的潜在同业竞争，新合作集团与标的公司签订了托管协议。
本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易/第一节同业竞争”。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，供销大集控股及其下属子公司与海航商业控股及其关联方、新合作集团及其关联方之间存在部分交易的情况，若上述交易在本次交易完成时仍未解除，则会形成上市公司关联交易。针对上述情况，海航商业控股、海航集团、供销集团和新合作集团已制定了明确的解决和规范措施并作出承诺。
本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易/第二节关联交易”。
五、本次交易对上市公司发展战略的影响
本次交易后，上市公司将转型为大型全国性互联网O2O商品流通服务企业。
本次交易后上市公司的发展战略及业务布局参见本报告书“第十五章标的公司拟实施的供销大集项目概况/第一节供销大集项目基本情况及其必要性分析”。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范上市公司运作，同时加强信息披露工作。上市公司先后制定了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》等上市公司治理制度规定。
本次交易后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体参见本报告书“第十六章其他重要事项 /第四节本次交易对上市公司治理机制的影响”。
此页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页
西安民生集团股份有限公司2016年2月1日