国泰君安证券股份有限公司
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
2014年度报告的跟踪报告
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|被保荐公司简称：珈伟股份|
|保荐代表人姓名：张力|联系电话：0755-23976767|
|保荐代表人姓名：宁可清|联系电话：0755-23976119|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12 次，1-12 月按月查询|

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|4|
|（3）列席公司监事会次数|4|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|对于现场检查所发现的主要问题，保荐代表人均要求公司进行整改，公司制定了整改计划，并按期完成。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2|
|（2）报告事项的主要内容|国泰君安证券股份有限公司关于公司 2013 年度报告的跟踪报告、关于公司 2014 年上半年持续督导的跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|（1）2014 年上半年，珈伟股份使用募集资金金额较少，募投项目实施进度较慢。整改情况：公司将原“光伏照明研发中心项目”变更为“LED 照明研发中心项目”，公司与三安光电合作的“LED 绿色照明产|

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||业化基地建设项目”正在稳步推进中；公司正在积极办理年产2,400 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目所用地块的开工建设手续，争取尽快推进项目建设进度。（2）公司与前独立董事茆胜先生担任院长的深圳市国创新能源研究院共同出资设立国创珈伟公司。整改情况：公司独立董事茆胜先生担任共同投资方国创新能源院长职务，同时也是该机构的实际出资人，其与公司之间因为本次关联交易将持续存在现实或潜在的经济利益关系，不符合《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011 年修订）》等相关法规对独立董事任职资格的要求。因此，茆胜先生已向公司申请不再担任独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会主任。|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||

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|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014 年4 月 29 日|
|（3）培训的主要内容|主要针对以下内容进行培训、讲解与答疑：上市公司重大资产重组相关法规及内幕交易处罚情况。|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|无|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3、“． 三会”运作|无|无|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5、募集资金存放及使用|2014 年上半年，珈伟股份使用募集资金金额较少，募投项目实施进度较慢。|公司将原“光伏照明研发中心项目”变更为“LED 照明研发中心项目”，公司与三安光电合作的“LED 绿色照明产业化基地建设项目”正在稳步推进中；公司正在积极办 理 年 产 2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目所用地块的开工建设手续，争取尽快推进项目建设进度。|

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|6、关联交易|公司与前独立董事茆胜先生担任院长的深圳市国创新能源研究院共同出资设立国创珈伟公司。|公司独立董事茆胜先生担任共同投资方国创新能源院长职务，同时也是该机构的实际出资人，其与公司之间因为本次关联交易将持续存在现实或潜在的经济利益关系，不符合《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》等相关法规对独立董事任职资格的要求。因此，茆胜先生已向公司申请不再担任独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会主任。|
|7、对外担保|无|无|
|8、收购、出售资产|无|无|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）|无|无|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

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|1、公司实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。|是|不适用|
|2、公司股东程世昌、白亮、李化铮、赵燕生、光大国联、世纪天富、和君投资、鼎钧佳汇承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。|是|不适用|
|3、作为公司的董事、监事和高管，丁孔贤、李雳、丁蓓、程世昌、白亮、李化铮、赵燕生承诺：在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。|是|不适用|
|4、公司控股股东、实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓关于避免同业竞争的承诺：“截止本承诺出具之日，我们目前|是|不适用|

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|没有、将来也不以任何形式从事或者参与与发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。”“我们不参与或从事与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：（1）自行或联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动；（2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动（3）以其他方式介入任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动”“如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而我们届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，我们届时控制的其他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先购买权。”“对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而我们届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，我们届时控制的其他企业将不从事于发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。”|

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|5、公司实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓关于规范关联交易的承诺：“本人将尽可能避免和减少本人或本人控制的其他企业、组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。”“对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。”“本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求发行人违规提供担保。”“本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为发行人关联人期间内有效。”|是|不适用|

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|6、公司控股股东、实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓承担公司及其子公司社保和住房公积金补缴责任的承诺：若公司或其下属子公司因违反国家或地方社会保险和住房公积金方面的法律法规而被有关政府部门或司法机关要求补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）或住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，本人将无条件全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款、赔偿款项或公司因此遭受的其他损失，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。|是|不适用|
|7、公司根据深圳市人民政府【1988】232号《关于深圳经济特区企业税收政策如干问题的规定》（下称“232号文”）、深府（1993）1号《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（下称“1号文”）的规定自2003年至2007年先后作为深圳市宝安、龙岗辖区内企业执行15%的企业所得税税率，并在2008年根据深圳市国家税务局的统一政策享受《中国人民共和国所得税法》施行后的过渡期间优惠政策。由于232号文、|是|不适用|

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|1号文属深圳经济特区政府规章，上述文件及深圳市国家税务局的政策并无相应的法律、行政法规作为依据。因此，公司存在因前述税收优惠被税务主管部门撤销而产生额外税项和费用的风险。为避免对公司首次申请公开发行股票后公司新股东的利益造成损害，公司控股股东、实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓承诺：如今后公司因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项或费用时，我们将及时、无条件、全额返还公司补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用。|||
|8、公司控股股东、实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓关于租赁房屋中途搬迁的承诺：公司目前租赁了深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区1-7号、深圳市龙岗坪地街道高桥社区富高东路4号厂房作为生产经营场地。如因该等出租房屋未来被列入政府的拆迁范围、公司与出租方产生纠纷等因素导致公司在租赁合同到期前被迫更换生产经营场地，我们将全额补偿公司因搬迁和生产经营中断而造成的一切损失。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|自 2014 年 6 月 27 日起更换公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐代表人。公司原持续督导保荐代表人曾建先生因工作变动原因，不再负责公司的持续督导保荐工作，国泰君安授权宁可清先生接替担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

(此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司2014年度报告的跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
张力 宁可清
国泰君安证券股份有限公司2015年2月27日