广晟有色金属股份有限公司2019年第一次临时股东大会广晟有色金属股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议材料
会议时间：二Ｏ一九年三月二十七日下午 15:30
会议地点：广州市天河区林和西路 157号保利中汇广场 A栋 32楼公司会议室
广晟有色金属股份有限公司2019年第一次临时股东大会议案一：
关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及
预计 2019年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，现将广晟有色 2018年度日常关联交易执行情况以及 2019年度广晟有色与关联方签署日常关联交易合同总金额预计汇报如下：
一、2018年日常关联交易的预计和执行情况
（一）2018年日常关联交易审批情况
广晟有色第七届董事会2018年第二次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及预计 2018年度日常关联交易的议案》，批准 2018年度购销关联交易总额为 90,537万元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过 2.9亿元。
第七届董事会 2018年第七次会议审议通过了《关于增加 2018年日常关联交易预计的议案》，同意新增日常关联交易总额度 5,700万元。
2018年度，公司经批准的关联交易总额度为 96,237万元，其中采购额度为 29,267万元，销售额度为 66,970万元。
（二）2018年度关联交易执行情况
1.向关联方采购产品
单位：元（不含税）
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|江苏广晟健发再生资源有限公司|稀土产品|32,063,618.51|135,620,570.02|
|中国冶金进出口广东公司|咨询服务|0.00|2,415,383.02|
|连云港泽宇新材料销售有限公司|稀土产品|0.00|1,335,641.05|

广晟有色金属股份有限公司2019年第一次临时股东大会河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司稀土产品 1,184,043.71 7,077,542.40
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|-|-|-|-|
|广东广晟有色金属集团有限公司|稀土产品|4,046,153.86|16,759,531.63|
|惠州市福益乐永磁科技有限公司|稀土产品|0.00|8,000,000.00|
|广东省稀土产业集团有限公司|稀土产品|7,717,038.37|44,841,209.57|
|佛山市南储仓储管理有限公司|仓储服务|115,900.00|0.00|
|合计||45,126,754.45|216,049,877.69|

2.向关联方销售产品
单位：元（不含税）
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|本期发生额|上期发生额|
|广东国华新材料科技股份有限公司|稀土产品|888,174.20|575,470.07|
|广东省广晟冶金集团有限公司|稀土产品/服务|129,056.60|132,367.92|
|江苏广晟健发再生资源股份有限公司|稀土产品|0.00|411,965.81|
|深圳福义乐磁性材料有限公司|稀土产品|0.00|7,555,982.91|
|中国冶金进出口广东公司|稀土产品/服务|29,575.47|4,701,209.82|
|惠州市福益乐永磁科技有限公司|其他产品|4,337,606.85|13,950,839.74|
|广东省稀土产业集团有限公司|稀土产品|0.00|13,696,581.19|
|深圳市东江环保产品贸易有限公司|稀土产品|0.00|60,769.23|
|广东广晟稀有金属光电新材料有限公司|稀土产品|0.00|586,627.76|
|保定市满城华保稀土有限公司|稀土产品|0.00|7,388,888.89|
|深业有色金属有限公司|出口服务|27,466,829.81|0.00|
|合计||32,851,242.93|49,060,703.34|

 2018年广晟有色实际发生的关联交易额度为 7,797.80万元，与预计额度相差较大的原因：一是因市场原因，广晟有色减少了与关联方的部分购销业务；二是由于广晟有色稀土产品上交国储的业务拟通过广东省稀土产业集团有限公司上交，而 2018年国家稀土收储未达预期，因此广晟有色与稀土集团各关联方业务规模大幅缩减。
3.在关联人财务公司存款、贷款的关联交易
2018年 9月 20日公司第七届董事会 2018年第七次会议及 2018年 10月 12日公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与广东省广晟财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，同意公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）续签金融服务协议，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过 1.03亿元；广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过 2.9亿元。
截至 2018年 12月 31日，公司在广晟财务公司借款余额为 0.00
元，存款余额为 30,384,369.51元，向广晟财务公司支付资金占用费
广晟有色金属股份有限公司2019年第一次临时股东大会 0.00元。
二、2019年度日常关联交易的预计
根据广晟有色实际发展需要，预计 2019年度购销关联交易总额为 52,030万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为 38,710万元，向关联方销售额度为 13,320万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过 1.03亿元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过 2.9亿元。具体如下表：
单位：万元币种：人民币
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2019年预计总金额（不含税）|占同类交易比例（％）|2018年实际发生金额（不含税）|占同类交易比例（％）|
|向 关联 人购买商品|稀土产品及其他有色金属产品、仓储服务|广东省稀土产业集团有限公司|11,000|28.42%|771.70|17.10%|
|||江苏广晟健发再生资源股份有限公司|2,000|5.17%|3,206.36|71.05%|
|||惠州市福益乐永磁科技有限公司|2,000|5.17%|0|0|
|||广东广晟有色金属集团有限公司|3,000|7.75%|404.62|8.97%|
|||河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司|720|1.86%|118.40|2.62%|
|||佛山市南储仓储管理有限公司|90|0.23%|11.59|0.26%|
|||广东省大宝山矿业有限公司|17,400|44.95%|0|0|
|||韶关市中金岭南营销有限公司|2,000|5.17%|0|0|
|||广东省广晟矿产资源投资发展有限公司|500|1.29%|0|0|
|小计|||38,710|100|4,512.68|100|
|向 关联 人销 售产品 、商品|稀土产品及其他有色金属产品、仓储服务|江苏广晟健发再生资源股份有限公司|1,000|7.51%|0|0|
|||惠州市福益乐永磁科技有限公司|3,000|22.52%|433.76|13.20%|
|||广东国华新材料科技股份有限公司|300|2.25%|88.82|2.70%|
|||保定市满城华保稀土有|2,500|18.77%|0|0|

广晟有色金属股份有限公司2019年第一次临时股东大会
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||限公司|||||
||中国冶金进出口广东公司|20|0.15%|2.96|0.09%|
||广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司|4,500|33.78%|0|0|
||韶关市中金岭南营销有限公司|2,000|15.02%|0|0|
||深业有色金属有限公司|0|0|2,746.68|83.61%|
||广东省广晟冶金集团有限公司|0|0|12.91|0.39%|
|小计||13,320|100.00%|3,285.12|100.00%|
|合计||52,030||7,797.80|-|
|向关联人财务公司存款限额（每日最高额）|广东省广晟财务有限公司|10,300|-|10,300|-|
|向关联人财务公司贷款|广东省广晟财务有限公司|29,000|-|0|-|

三、关联方基本情况
1、广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 50楼东面楼层
法定代表人：曹玉涛
注册资本：人民币 10亿元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。
稀土集团系本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）全资子公司，与本公司构成关联关系。
2、江苏广晟健发再生资源股份有限公司（以下简称“广晟健发”）
住所：连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道 64号
广晟有色金属股份有限公司2019年第一次临时股东大会法定代表人：唐石丁
注册资本：23183.1366万元整
企业类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加工。
广晟公司全资子公司稀土集团持有广晟健发35%股份，系其第一大股东，广晟健发与本公司构成关联关系。
3、惠州市福益乐永磁科技有限公司（以下简称“福益乐公司”）住所：惠阳经济开发区惠澳大道西侧古岭地段
注册资本：人民币 1000万元
法定代表人：王成坚
经营范围：加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；永磁电机及控制系统。货物进出口。
福益乐公司系关联公司稀土集团的控股子公司深圳市福义乐磁性材料有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
4、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）住所：广东省广州市黄埔大道中 199号 19楼
法定代表人：刘瑞弟
注册资本：人民币 7959.88万元
经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，从事相关产品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资管理服务；
货物进出口、技术进出口。
有色集团系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。
广晟有色金属股份有限公司2019年第一次临时股东大会5、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（简称“古云公司”）
住所：河源市建设大道东 3号华达凯旋广场
法定代表人：赵耀
注册资本：人民币 100万元
成立日期：2001年 7月 19日
经营范围：轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、销售，煤炭销售。
古云公司系有色集团控股子公司，与本公司构成关联关系。
6、广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国华公司”）住所：肇庆市风华路 18号风华电子工业园 4号楼 4-5层
法定代表人：王金全
注册资本:人民币 3561.5万元
经营范围：研究、开发、生产和销售：各种新型电子材料及器件；
高新技术转让、技术咨询服务；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。
国华公司系广晟公司控股子公司广东风华高新科技股份有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
7、保定市满城华保稀土有限公司（以下简称“华保公司”）
住所：保定市满城区后屯村
法定代表人：王继凯
注册资本：600万元
成立日期：1996年 1月 9日
类型：有限责任公司
经营范围：稀土金属冶炼。
稀土集团持有保定市满城华保稀土有限公司35%股权，系其第一大股东，其与本公司构成关联关系。
8、佛山市南储仓储管理有限公司（以下简称“南储仓储”）
广晟有色金属股份有限公司2019年第一次临时股东大会住所：佛山市禅城区佛罗公路 166号
法定代表人：许玉军
注册资本：1000万元
成立日期：2009年 8月 12日
经营范围：货物装卸服务，仓储管理，国际货运代理，报关代理，公路货运，货运代理。
南储仓储系有色集团控股子公司南储仓储管理集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
9、中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口公司”）住所：广州市越秀区东风东路 749号 2-3层
法定代表人：宋犁
注册资本：5000万元
成立日期：1984年 8月 29日
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土化合物及其金属产品。本公司进出口商品内销业务。
冶金进出口公司系广晟公司全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
10、广东省大宝山矿业有限公司（以下简称“大宝山公司”）
住所：韶关市曲江区沙溪镇
法定代表人：吴泽林
注册资本：14919.1万元
成立日期：1995年 12月 28日
经营范围：露天开采铁矿、铜矿、硫铁矿、铅矿、锌矿；销售铁矿石、有色金属矿；矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧毒品除外及需许可证许可经营的除外）；环保机械加工及安装，工业设备安装；
工业工程勘察设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽
广晟有色金属股份有限公司2019年第一次临时股东大会油、柴油、煤油、润滑油。
大宝山公司系公司控股股东广晟公司的合并报表企业，与本公司构成关联关系。
11、广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司（以下简称“南沙中金国贸”）
住所：广州市南沙区丰泽东路 106号
法定代表人：郑金华
注册资本：10000万人民币
成立日期：2018年 12月 6日
经营范围：技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);金属及金属矿批发(国家专营专控类除外);贵金属及其制品批发(不含许可类商品);商品批发贸易。
南沙中金国贸系广晟公司控股子公司深圳市中金岭南股份有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
12、韶关市中金岭南营销有限公司（以下简称“韶关中金营销”）住所：韶关市南郊五公里原合成氨厂内
法定代表人：王文
注册资本：3000万人民币
成立日期：2018年 11月 26日
经营范围：国内商业贸易；货物和技术的进出口。
韶关中金营销系广晟公司控股子公司深圳市中金岭南股份有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
13、广东省广晟矿产资源投资发展有限公司（以下简称“广晟矿投”）
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 53楼
法定代表人：翁红群
注册资本：28019.42万人民币
成立日期：2008年 5月 16日
经营范围：矿山投资；矿产品加工及销售，货物进出口。
广晟有色金属股份有限公司2019年第一次临时股东大会广晟矿投系广晟公司控股子公司，与本公司构成关联关系。
14、广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 52楼
法定代表人：刘伯仁
注册资本：人民币 10亿元
成立日期：2015年 6月 17日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
广晟财务公司系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。
四、交易定价政策及依据
上述与关联单位的交易属于广晟有色正常的经营购销业务，符合广晟有色业务发展需要,交易条件公平、合理，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对广晟有色独立性无影响，广晟有色对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《章程》的规定,不存在损害广晟有色和中小股东利益的情形。
上述议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一九年三月二十七日
广晟有色金属股份有限公司2019年第一次临时股东大会议案二：
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司推荐、公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名，现拟选举总裁刘聪先生为公司第七届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一九年三月二十七日