天康生物证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-050新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
2014年第 6次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票已于 2014年 5月27日开市起停牌，并于 2014年 6月 3日起按重大资产重组事项继续停牌。公司于2014年8月25日披露本次董事会决议及本次资产重组预案，公司股票将于2014年8月25日开市起复牌。
2、公司拟向新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）、新疆天邦投资有限公司（以下简称“天邦投资”）和中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招商”）以发行股份方式吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）。
3、本次资产重组前，被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上市公司控股股东。交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新建招商直接持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人投资设立的公司，均为上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3和 10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
4、为能准确理解本次交易相关事项，公司提醒投资者仔细阅读公司于 2014年 8月 25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》。
天康生物等工作尚未完成。公司将在上述工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，届时一并提交公司股东大会审议。本次资产重组尚需经天康控股股东会、公司股东大会审议通过（其中天康控股全体股东已同意公司以非公开发行股份吸收合并天康控股的议案），并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）2014年第 6次临时董事会会议通知于2014年8月16日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于 2014年 8月 22日（星期五）在公司 11楼 4号会议室召开，应到会董事 11人，实到会董事10人，独立董事余雄先生因个人原因，不能亲自参加本次会议。
公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）暨关联交易的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为6票；反对0票；弃权0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：本次发行股份吸收合并天康控股暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
天康生物法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
（二）逐项表决审议通过了《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》；
公司拟向新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）、新疆天邦投资有限公司（以下简称“天邦投资”）和中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招商”）以发行股份方式吸收合并天康控股。关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。逐项表决结果具体如下：
1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
本公司通过向天康控股全体股东（“交易对方”）发行股份吸收合并天康控股。
本公司为吸并方，天康控股为被吸并方，本次资产重组完成后，天康控股注销法人主体资格及所持有的本公司全部股份（146,517,930股），上市公司为存续公司，公司实际控制人不发生变更。
同意该项议案的票数为6票；反对0票；弃权0票；
2、拟吸收合并资产的预估值和交易价格
以交易各方协商的本次交易审计、评估基准日2014年5月31日计算，本次拟吸收合并的天康控股（以下简称“标的资产”）预估值合计为18.27亿元。其中天康控股持有本公司33.75%的股份按照本次资产重组的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价9.69元/股除息后9.57元/股计算的预估值为14.02亿元，其余标的资产预估值为4.25亿元。
同意该项议案的票数为6票；反对票 0票；弃权票0票；
3、拟发行股份的定价方式及定价依据
本次发行的价格为本次资产重组的董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票的交易均价9.69元/股扣除公司2013年年度分红（每10股派发1.20元）后的价格，即9.57元/股。
按照目前公司总股本43,415.9044万股及标的资产预估值 18.27亿元计算，
天康生物本次拟向交易对方发行的股份数量预计为 19,092.80万股，重组完成后天康控股持有的天康生物33.75%股份（146,517,930股）将全部注销。
本次发行的最终发行数量和发行价格将以有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据计算，并需经本公司股东大会批准及中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
4、发行股份主要安排：
（1）发行对象及数量：本次发行股份的数量合计 19,092.80万股，最终发行数量需经天康生物股东大会批准以及中国证监会核准。
（2）发行股份种类及上市地点：本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
5、股份锁定安排：
交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让，交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。该等股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理结构的监管意见进行相应调整。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
6、滚存利润安排：
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
天康生物7、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由交易对方按其所持有的标的资产股权比例承担，盈利由上市公司享有。标的资产自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）在交割日，天康控股应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给天康生物，并与天康生物签署资产转让交割单。
（2）在交割日，天康控股应将其持有的天康生物全部股份予以注销，天康生物负责办理相关股份注销事宜。
（3）在吸收合并协议生效之日起12个月内，各方应共同尽快配合办理完成天康控股相关资产、负债、权益、业务、人员过户至天康生物的手续，包括但不限于交付、转移、过户、登记、备案等手续。
（4）自交割日起，天康控股的全部资产、负债、权益、业务、人员将由天康生物享有和承担。并且无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由天康生物享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由天康生物承担。
（5）资产交割完成后，天康生物根据本协议约定向天康控股全体股东发行A股新股。
（6）天康生物负责向天康控股全体股东发行股份相关事宜，天康控股全体股东有义务对此事项予以协助。
（7）在吸收合并协议生效并且天康控股办理完毕相关资产过户至天康生物名下的手续后，天康控股不经过清算程序办理注销登记手续。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
天康生物本次资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次资产重组交易之日起24个月。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经国资主管部门备案的评估报告之评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商，经天康生物股东大会确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
（三）审议并通过《关于本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》；
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2014）1106号审计报告，上市公司2013年12月31日总资产为287,640.07万元，归属于母公司所有者权益为169,461.87万元，2013年营业收入为372,476.02万元。根据标的资产的预估值，本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并资产总额、净资产额、营业收入的比例均超过50%以上，且购买的资产净额超过人民币5,000万元。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经公司自查，对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断如下：
天康生物部门的批复文件；本次交易所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主管部门的报批程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2．本次交易标的资产为天康控股全部净资产。天康控股不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3．本次交易完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
4．本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于增强资产规模、延伸公司产业链、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
（五）审议并通过《关于签署附生效条件之<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议>的议案》。（详见刊登于 2014年 8月 25日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的议案附件）
公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司签署了《吸收合并协议》，协议对吸收合并方式、发行价格和发行数量、异议股东的保护机制、合并程序、过渡期安排、生效条件等重要事宜做出明确的约定。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
天康生物独立董事意见：同意公司与天康控股及天康控股现有全体股东签署《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
（六）审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》；（详见刊登于2014年8月25日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的议案附件）
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
天康生物因本次交易事项于2014年5月27日上午开市时起开始停牌，截至2014年5月26日下午收盘时的公司股票价格为9.94元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日的区间段为 2014年 4月 25日至 2014年5月 26日，该区间段内上市公司股票的累积跌幅为2.93%，未达到20%；同期深证成指（399001）和中小板指数（399005）在该区间段内的累积跌幅分别为1.95%和0.92%。剔除大盘因素，天康生物因本次交易事项申请连续停牌前 20个交易日累计跌幅分别为0.98%和2.01%，未达到20%；同期农业服务指数（881104）在该区间段内的累积跌幅为0.33%。剔除行业因素，天康生物因本次交易事项申请连续停牌前 20个交易日累计跌幅为2.60%，未达到20%。
综上，天康生物因本次交易连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
同意该项议案的票数为10票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
（七）审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
天康生物被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上市公司控股股东。交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新建招商直接持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人投资设立的公司，均为上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：本次交易对象包括天康生物的实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营公司及关联方新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（八）审议并通过《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》；（详见刊登于2014年8月25日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的议案附件）关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关工作，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请公司临时股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组具体相关事宜。具体如下：
1．授权公司董事会依据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
天康生物大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、目标资产的转让价格等事项；
3．授权公司董事会决定并聘请参与本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构；
4．授权公司董事会批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件。修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的其它协议、合同和文件；
5．授权公司董事会在本次重大资产重组完成后，修改与公司经营范围及股本等有关的《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记及有关备案事宜；
6．本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象重大资产重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
7．如有关监管部门对本次重大资产重组有新的法律规定，授权公司董事会根据新的规定对本次重大资产重组的具体方案进行相应调整；应有关监管部门的要求对本次资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关申报文件的相应修改；
8．授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
9．本授权自公司股东大会通过之日起 24个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；（详见刊登于2014年8月25日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的议案附件）
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
天康生物公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；
（十一）审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》；
由于涉及本次发行股份吸收合并天康控股暨关联交易事项的评估、审计事宜尚未完成，故董事会决定暂不召集审议本次资产重组相关事项的临时股东大会，公司将在上述工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，届时一并提交公司股东大会审议。
同意该项议案的票数为10票；反对票 0票；弃权票0票；
特此公告
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会二○一四年八月二十五日