兴业证券股份有限公司
关于中再资源环境股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2967号）的核准，中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 69,749,006股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”、“主承销商”、“保荐机构（主承销商）”）作为中再资环本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及中再资环关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的价格不低于公司第六届董事会第七次会议决议公告日（2015年11月14日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十，发行价格为6.63元/股。若上述价格高于本次非公开发行的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行的发行工作；反之，若上述价格低于本次非公开发行的发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司暂不启动本次非公开发行的发行工作。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次非公开发行价格为 6.63元/股，不低于发行期首日
（2017年 3月 30日）前 20个交易日公司股票交易均价的70%。发行价格为发行底价的100%和发行期首日前20个交易日公司股票均价的73.42%。
（二）发行数量
根据公司第六届董事会第七次会议决议、2015年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行股票不超过196,078,431股（含196,078,431股）。根据公司第六届董事会第二十二次会议决议通过的对本次非公开发行股票方案的修订，本次非公开发行股票不超过 69,749,006股（含 69,749,006股）。本次实际发行数量为69,749,006股，符合《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2967号）的要求。本次非公开发行对象最终认购的股份数量及金额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象||认购金额（元）|认购数量（股）|
|1|中国再生资源开发有限公司||177,859,966.83|26,826,541|
|2|银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司||106,715,982.75|16,095,925|
|3|供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司||71,143,984.08|10,730,616|
|4|财通基金管理有限公司|财通基金-玉泉399号资管计划|35,571,992.04|5,365,308|
|||财通基金-玉泉400号资管计划|35,571,992.04|5,365,308|
|5|四川省物流产业股权投资基金管理有限公司||35,571,992.04|5,365,308|
|合计|||462,435,909.78|69,749,006|

（三）募集资金金额
本次发行的募集资金总额人民币 462,435,909.78元，特定对象以现金认购本次非公开发行股票，扣除发行费用人民币 7,494,812.39元后，募集资金净额为454,941,097.39元。
（四）发行对象
本次非公开发行的对象为中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“银晟资本”）、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司（以下简称“鑫诚投资”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）设立并管理的资管计划（玉泉 399号资管计划、
玉泉 400号资管计划）、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“物流基金”）等共5名投资者，符合公司董事会及股东大会决议的要求。
（五）发行对象的备案情况
经核查，本保荐机构认为：
1、中再生不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案程序。
2、根据鑫诚投资出具的《关于私募基金备案的说明》，鑫诚投资股东对鑫诚投资的日常事务及投资经营活动进行管理和决策，均实际行使股东权利；鑫诚投资股东之间及与其他第三方未签订任何基金合同、委托管理协议或其他相似内容的协议，股东之间不存在委托管理关系；且鑫诚投资以自有资金进行股权投资，经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立基金进行投资，不需要作为私募股权投资基金在中国证券投资基金业协会备案。
发行对象鑫诚投资不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金。
3、根据银晟资本出具的《关于私募基金备案的说明》，银晟资本股东对银晟资本的日常事务及投资经营活动进行管理和决策，均实际行使股东权利；银晟资本股东及其他第三方未签订任何基金合同、委托管理协议或其他相似内容的协议，股东之间不存在委托管理关系；且银晟资本以自有资金进行股权投资，经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立基金进行投资，不需要作为私募股权投资基金在中国证券投资基金业协会备案。
发行对象银晟资本不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金。
4、玉泉 399号资产管理计划及玉泉 400号资产管理计划的管理人为财通基金。财通基金已于 2011年 12月 13日取得中国证监会《关于核准财通基金管理
有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》(证监许可[2011]1986号)，核准财通基金从事特定客户资产管理业务。
财通基金管理的玉泉399号资产管理计划已于2016年4月19日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《资产管理计划备案证明》(产品编码：SJ3160)。财通基金管理的玉泉 400号资产管理计划已于 2016年 3月 28日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《资产管理计划备案证明》(产品编码：SH8644)。
5、根据物流基金出具的《关于私募基金备案的说明》，物流基金股东均对物流基金的日常事务及投资经营活动进行管理和决策，均实际行使股东权利；物流基金股东之间及与其他第三方未签订任何基金合同、委托管理协议或其他相似内容的协议，股东之间不存在委托管理关系；且物流基金以自有资金进行股权投资，经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立基金进行投资，不需要作为私募股权投资基金在中国证券投资基金业协会备案。
发行对象物流基金不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金。
（六）发行对象认购资金来源情况
1、中再生
根据中再生出具的承诺函：（1）本企业是中再资环的控股股东，实际控制人为中华全国供销合作总社。（2）本企业本次认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有中再资环股份的情况，不存在直接或间接接受中再资环及其实际控制人、发行人及控股股东及实际控制人的关联方（不包括中再生）提供财务资助或者补偿的情况，资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
2、银晟资本
根据银晟资本出具的承诺函：（1）本企业单一股东为供销集团慧农资本控股有限公司，实际控制人为中华全国供销合作总社，与发行人构成关联关系。（2）本企业本次认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有中再资环股份的情况，不存在直接或间接接受中再资环及其控股股
东、实际控制人、关联方（不包括银晟资本）提供财务资助或者补偿的情况，资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
3、鑫诚投资
根据鑫诚投资出具的承诺函：（1）本企业股东为中国供销集团有限公司、供销集团惠农资本控股有限公司，实际控制人为中华全国供销合作总社，与发行人构成关联关系。（2）本企业本次认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有中再资环股份的情况，不存在直接或间接接受中再资环及其控股股东、实际控制人、关联方（不包括鑫诚投资）提供财务资助或者补偿的情况，资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
4、财通基金
根据财通基金出具的承诺函：（1）本企业及玉泉399号资产管理计划、玉泉400号资产管理计划的委托人与中再资环及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。（2）委托人认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有中再资环股份的情况，不存在直接或间接接受中再资环及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况，资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
5、物流基金
根据物流基金出具的承诺函：（1）本企业与中再资环及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。（2）本企业本次认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有中再资环股份的情况，不存在直接或间接接受中再资环及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况，资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
经核查，本保荐机构认为：本次非公开发行的认购对象的认购资金均来源其自有或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有中再资环的情况，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合中再资环董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的批准情况
1、2015年11月13日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
2、2015年 12月 21日，公司召开 2015年第三次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
3、2016年6月3日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《非公开发行股票预案》（修订稿）。
4、2016年 8月 12日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《非公开发行股票预案》（二次修订稿）。
5、2016年 8月 31日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
6、2016年 12月 22日，公司召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月。
7、2017年 3月 24日，公司收到中国证监会《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2967号）对本次发行的核准。
其中，保荐机构关于股东大会决议有效期事宜的核查如下：
（1）中再资环（原秦岭水泥）于 2015年 12月 21日召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。根据前述议案，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效，即至2016年12月20日。
（2）2016年 12月 22日，公司召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。为保证本次非公开发行股票相关工作的延续性和有效性，同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月。除延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
（3）中再资环 2016年第五次临时股东大会召开日在 2015年第三次临时股东大会决议有效期之后，但 2016年第五次临时股东大会同意就延长本次非公开发行决议的有效期起始日为自前次有效期届满之日（即 2016年第五次临时股东
大会对有效期的衔接作了追溯），因此，本次非公开发行股票不存在在未获得股东大会授权下实施的情况。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发行对象及认购情况
本次非公开发行的对象为中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“银晟资本”）、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司（以下简称“鑫诚投资”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）设立并管理的资管计划（玉泉 399号资管计划、玉泉 400号资管计划）、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“物流基金”）等共5名投资者。本次非公开发行的发行对象认购股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象||认购价格（元/股）|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|中国再生资源开发有限公司||6.63|26,826,541|177,859,966.83|
|2|银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司||6.63|16,095,925|106,715,982.75|
|3|供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司||6.63|10,730,616|71,143,984.08|
|4|财通基金管理有限公司|财通基金-玉泉399号资管计划|6.63|5,365,308|35,571,992.04|
|||财通基金-玉泉400号资管计划|6.63|5,365,308|35,571,992.04|
|5|四川省物流产业股权投资基金管理有限公司||6.63|5,365,308|35,571,992.04|
|合计||||69,749,006|462,435,909.78|

本次发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）缴款及验资
1、2017年 3月 30日，发行人及主承销商向本次非公开发行股票的认购对象发出《中再资源环境股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求认购对象根据《缴款通知书》的要求，向指定账户及时足额
缴纳认股款。截至 2017年 4月 14日止，5名认购对象已分别将认购资金共计
462,435,909.78元缴付主承销商指定的账户内。本次非公开发行过程已经北京市中伦文德律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
2、根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 16日出具的中天运[2017]验字第 90029号《兴业证券股份有限公司上海分公司验资报告》：截至2017年4月14日止，兴业证券股份有限公司共收到5名特定对象认购资金共计人民币 462,435,909.78元，该等认购资金缴存于兴业证券股份有限公司上海分公司本次发行的缴款账户。
3、根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 17日出具的中天运[2017]验字第90028号《中再资源环境股份有限公司验资报告》：截至2017年4月17日止，公司本次实际非公开发行A股股票人民币普通股69,749,006股，每股发行价格6.63元，募集资金总额为人民币462,435,909.78元，扣除各项发行费用人民币 7,494,812.39元，实际募集资金净额人民币 454,941,097.39元。其中计入股本人民币 69,749,006.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币385,192,091.39元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2016年8月31日，公司本次非公开发行通过了中国证监会发行审核委员会审核，并于2016年9月1日对此进行了公告。
2017年3月24日，公司收到了中国证监会《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2967号），并于2017年3月27日进行了公告。
保荐机构将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次非公开发行过程及认购对象合规性的结论意见
综上所述，保荐机构兴业证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行价格确定和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行，发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015年第三次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；
4、本次非公开发行，认购对象的认购资金均来源其自有或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有中再资环的情况，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；
5、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，合法、有效。
(此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)
保荐代表人：
李斌 叶贤萍
兴业证券股份有限公司2017年4月17日