关于东旭光电科技股份有限公司
承诺效益实现情况的专项审核报告
中兴财光华审专字（2017）第 105010号
目录
关于东旭光电科技股份有限公司
承诺效益实现情况的专项审核报告 1--2
关于承诺效益实现情况的专项说明 3--6
关于东旭光电科技股份有限公司
承诺效益实现情况的专项审核报告
中兴财光华审专字（2017）第 105010号东旭光电科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在对东旭光电科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年度的财务报表以及财务报表附注实施审计的基础上，对后附的贵公司编制的《东旭光电科技股份有限公司关于承诺效益实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《东旭光电科技股份有限公司关于承诺效益实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《东旭光电科技股份有限公司关于承诺效益实现情况的专项说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《东旭光电科技股份有限公司
关于承诺效益实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《东旭光电科技股份有限公司关于承诺效益实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制，公允反映了贵公司 2016年度承诺效益实现情况
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作其它任何目的。
我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：王凤岐
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：孟晓光
二○一七年三月二十七日
东旭光电科技股份有限公司
关于承诺效益实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1、石家庄旭新、郑州旭飞
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督委员会令第 109号）的有关规定，本公司对石家庄旭新光电科技有限公司（以下简称“石家庄旭新”）、郑州旭飞光电科技有限公司（以下简称“郑州旭飞”）的收购构成重大资产重组。
本公司通过发行股份方式购买石家庄旭新、郑州旭飞的100%的股权，本次重大资产重组中石家庄旭新、郑州旭飞分别编制了盈利预测报告，且石家庄旭新、郑州旭飞的公允价值分别根据北京中同华资产评估有限公司出具的中天华资评报字[2015]第 1037号、中天华资评报字[2015]第 1038号资产评估报告确定，其评估方法使用的是收益法。基于此，本公司编制了石家庄旭新、郑州旭飞 2016年度盈利数与利润预测数的差异情况表（以下简称“差异情况表”）。
2015年 10月 15日，本公司获得了中国证监会关于同意本次交易的核准(证监许可[2015]2270号)。截至 2015年 12月 31日，石家庄旭新、郑州旭飞的相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有石家庄旭新100%股权、郑州旭飞100%股权。
根据本公司（以下简称“甲方”）分别与石家庄宝石电子集团有限责任公司（以下简称“乙方”）、东旭光电投资有限公司（以下简称“丙方”）于 2015年 2月签订的盈利预测补偿协议中的约定，本次交易的利润补偿期间为 2015年至 2017年（以下简称“利润补偿期间”），则交易标的石家庄旭新 2015年、2016年、2017年
实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 2,334.88万元、 5,542.05万元、8,662.77万元；交易标的郑州旭飞 2015年、2016年、2017年实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 3,666.98万元、 8,456.28万元、15,653.11万元，乙方及丙方向本公司对交易标的实现的净利润低于承诺净利润的差额以现金方式进行补偿，按照本次交易完成日持有石家庄旭新光、郑州旭飞股权比例的乘积进行补偿。
差异情况表中表1、表2、中所列的石家庄旭新光、郑州旭飞 2016年度扣除非经常性损益后净利润分别摘自经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的石家庄旭新、郑州旭飞光2016年度财务报表，审计报告号为中兴财光华审会字（2017）第 105019号、中兴财光华审会字（2016）第 105020号；扣除非经常性损益后净利润预测数系摘自《盈利预测补偿协议》，未经任何审计或审阅。
2、江苏吉星
本公司根据2015年1月的《东旭光电科技有限公司与吉星新材料投资（香港）有限公司、江苏吉星新材料有限公司、王禄宝、吴美蓉、江苏环太集团有限公司、镇江环太硅科技有限公司、江苏美科硅能源有限公司、高照太阳能科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》对江苏吉星进行收购，收购吉星新材料投资（香港）有限公司持有的江苏吉星的8596万元的出资，并对江苏吉星增资11,200万元的出资，并与2015年2月28日支付完对价并办理完工商变更登记手续，收购完成后，本公司对江苏吉星持股50.50%的股权。
根据前述协议，吉星新材料投资（香港）有限公司、王禄宝共同承诺：江苏吉星在2015年度、2016年度、2017年度税后净利润分别不低于3,000.00万元、6,000.00万元、10,000.00万元,若在这三年中任一年度，江苏吉星当年经审计的净利润无法达到承诺的净利润，差额部分由吉星新材料投资（香港）有限公司、王禄宝以现金向江苏吉星予以补足。
差异情况表中表3中所列的江苏吉星2016年度净利润摘自经中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的江苏吉星2016年度财务报表，审计报告号为中兴财光华审会字（2017）第105024号。
3、上海碳源
本公司根据2016年3月的《东旭光电科技有限公司与郭守武、马圣杰、吴海霞、沈文卓、沈力、上海碳源汇谷新材料科技有限公司关于上海碳源汇谷新材料科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》对上海碳源进行收购，以800万元收购郭守武、马圣杰、吴海霞三方所持上海碳源124.7739641万元，并对上海碳源增资6,545.45万元的出资，并与2016年3月31日支付完对价并办理完工商变更登记手续。收购完成后，本公司对上海碳源持股50.50%的股权。
根据前述协议，郭守武、马圣杰、吴海霞、沈文卓、沈力共同承诺：上海碳源在2016年度、2017年度、2018年度税后归属于母公司的净利润分别不低于500.00万元、1,000.00万元、2,000.00万元,若在这三年中任一年度，上海碳源当年经审计的归属于母公司的净利润无法达到承诺的净利润，差额部分由郭守武、马圣杰、吴海霞、沈文卓、沈力以现金向上海碳源予以补足。
差异情况表中表4中所列的上海碳源2016年度归属于母公司的净利润已经审阅。
二、差异情况表
表1：单位：人民币万元
石家庄旭新光电科技有限公司 2015年度 2016年度
资产评估报告书盈利预测数(扣除非经常性损益) 2,334.88 5,542.05
实际盈利数(扣除非经常性损益) 2,680.64 6,063.03
差异数(实际盈利数－利润预测数) 345.76 520.98
表2：单位：人民币万元
郑州旭飞光电科技有限公司 2015年度 2016年度
资产评估报告书盈利预测数(扣除非经常性损益) 3,666.98 8,456.28
实际盈利数(扣除非经常性损益) 3,713.59 8,499.07
差异数(实际盈利数－利润预测数) 46.61 42.79
表3：单位：人民币万元江苏吉星新材料有限公司 2015年度 2016年度
原股东承诺效益数 3,000.00 6,000.00
实际盈利数 3,343.03 6,174.70
差异数(实际盈利数－承诺效益数) 343.03 174.70
表4：单位：人民币万元上海碳源汇谷新材料科技有限公司 2016年度
原股东承诺效益数 500.00
实际盈利数 553.17
差异数(实际盈利数－承诺效益数) 53.17
三、结论
石家庄旭新、郑州旭飞、江苏吉星、上海碳源2016年度实际实现效益按照承诺情况完成。
四、本说明的批准
本说明业经公司董事会于 2017年 3月 27日批准报出。
东旭光电科技股份有限公司2017年3月27日