金城造纸股份有限公司
与
徐国瑞
关于金城造纸股份有限公司向特定对象发行股份
之
股份认购协议
二〇一四年十月
股份认购协议
本《股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2014年 10月 9日签署：
甲方：金城造纸股份有限公司（以下简称“发行人”）
住所：辽宁省凌海市金城街
法定代表人:李恩明
乙方：徐国瑞（以下简称“认购方”）
住所：锦州市凌河区菊花里巴黎豪苑
身份证号：210703195602******
鉴于：
1.发行人拟通过增发新股及支付现金相结合的方式收购百花医药集团股份有限公司100%股份以及重庆百花生物医药集团股份有限公司48.94%股份（以下简称“本次收购”），同时发行人拟向认购方发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”），所募集资金主要用于支付本次收购的现金对价；
2.认购方有意认购发行人就本次配套融资非公开发行的A股股票（以下简称“本次股份认购”）。
据此，协议双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：
第一条本次股份认购方案
1.1本次发行规模
根据本协议的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于人民币56,666.6666万元的金城股份A股股份（以下简称“新发行股份”），认购方同意认购该等新发行股份，认购总价款为人民币56,666.6666万元（以下简称“认购价款”）。
双方同意，如果发行人本次收购的最终交易作价根据评估结果进行调整的，双方可就本协议项下非公开发行总额作出调整，调整后发行总额不应超过发行人本次收购总价款的三分之一，届时双方可就发行规模调整事宜另行签署补充协议。
双方同意，本次非公开发行总额应当以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）最终核准的发行规模为准。
1.2本次发行方案
1.2.1新增股份的种类和面值
本次发行人拟向认购方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
1.2.2发行价格
本次新发行股份的定价基准日为发行人首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。本次新发行股份的发行价格以定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价为准，新发行股份的发行价格为6.83元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
1.2.3发行数量
本次新发行股份的发行数量为82,967,301股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
1.2.4新发行股份的锁定期
认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
1.2.5新增股份的上市地点
本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
1.3本次募集资金用途
发行人通过本次发行募集的配套资金将主要用于支付发行人本次收购的现金对价。
第二条缴款、验资及股份登记
2.1本协议生效后，双方应依据本协议确定或另行确定缴款日，缴款日原则上不应晚于发行人本次收购涉及的标的资产办理完毕过户登记手续后10个工作日。
2.2认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人独立财务顾问（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
2.3为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按第2.2条的规定到达支付至发行人非公开发行收款账户之日后的三个工作日。
2.4验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
第三条发行人的陈述和保证
3.1发行人为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
3.2发行人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.3发行人在本协议第三条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
第四条认购方的陈述和保证
4.1认购具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。
4.3认购方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。
4.4认购方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
4.5认购方在本协议第四条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
第五条保密义务
协议双方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议双方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
第六条违约责任
6.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
6.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
6.3如发行人股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
6.4本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金500万元。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购方进行追偿。
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
第八条本协议的生效及终止
8.1本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；
（3）中国证监会核准本次收购及配套融资交易。
8.2除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第九条适用法律及争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
第十条附则
10.1本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
10.2未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以任何其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。
10.3本协议一式六份，双方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《股份认购协议》之签字盖章页）
甲方：金城造纸股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表：
（本页无正文，为《股份认购协议》之签字盖章页）
乙方：
徐国瑞（签字）：