证券简称：海伦哲 证券代码：300201
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2015年股票期权激励计划
（草案）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
二〇一五年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公司”）拟向激励对象授予2,190.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额365,401,281股的5.99%。其中首次授予
1,971.00万份，占本计划签署时公司股本总额的5.39%；预留219.00万份，占本计划拟授出股票期权总数的10.00%，占本计划签署时公司股本总额的0.60%。
每份股票期权拥有在满足行权条件的情况下，在有效期内以行权价格购买 1股公司人民币A股普通股的权利。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、本激励计划首次激励对象为76人，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员及有利于维持公司经营稳定性的其他人员。
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八
条规定的不得成为激励对象的情形。
公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
预留股票激励对象的确定标准与首次激励对象相同。
5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为8.26元。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。其行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前三十个交易日内的公司股票平均收盘价。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
7、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起 30日内将首次授予的股票期权授予给激励对象。
预留的股票期权将在首次授权日起12个月内授予。预留部分的授予由公司董事会提出，监事会核实，并在指定网站对激励对象、激励份额、行权价格等内容做出充分的信息披露后，按中国证监会及深圳证券交易所的相关要求完成法定程序后进行授予。
8、本激励计划的股票期权行权安排
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
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|行权期|行权时间|行权条件考核年度|可行权比例|
|第一个行权期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|2015年度|30%|
|第二个行权期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|2016年度|30%|
|第三个行权期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|2017年度|40%|

（2）本激励计划预留的股票期权行权计划安排如下：
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|行权期|行权时间|行权条件考核年度|可行权比例|
|第一个行权期|自预留部分授权日起满 12 个月后的首个交易日起至自首次授权日起满 24 个月时的最后一个交易日止|2016年度|50%|
|第二个行权期|自预留部分授权日起满 24 个月后的首个交易日起至自首次授权日起满 36 个月时的最后一个交易日止|2017年度|50%|

在行权期内，若对应年度的考核达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权；符合行权条件但未在相应行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
在行权期内，若对应年度的考核未达到行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
9、本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2015年度、2016年度及 2017年度，预留部分的股票期权的考核年度为2016年度及2017年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以公司业绩达到考核目标作为激励对象的行权条件之一。公司主要业绩考核目标的具体情况如下：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2,000万元，较2014年增长190.67%|
|第二个行权期|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2,500万元，较2014年增长263.34%|
|第三个行权期|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4,000万元，较2014年增长481.34%|

10、本次股权激励产生的股份支付成本将在经常性损益中列支。
11、上市公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
13、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。
14、公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。
16、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
目录
声明.............................................................................................................................. 2特别提示........................................................................................................................ 2目录.............................................................................................................................. 6第一章释义.................................................................................................................. 7第二章股票期权激励计划的目的.............................................................................. 8第三章股票期权激励对象的确定依据和范围.......................................................... 9第四章股权激励计划具体内容................................................................................ 11第五章公司授予股票期权及激励对象行权的程序................................................ 24第六章公司与激励对象各自的权利义务................................................................ 26第七章公司、激励对象发生异动的处理................................................................ 28第八章附则.............................................................................................................. 31
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|海伦哲、本公司、公司|指|徐州海伦哲专用车辆股份有限公司|
|钢结构公司|指|徐州海伦哲钢结构制造有限公司|
|格拉曼|指|上海格拉曼国际消防装备有限公司|
|巨能伟业|指|深圳市巨能伟业技术有限公司|
|本草案|指|徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票期权激励计划（草案）|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指|以海伦哲股票为标的，对公司中高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|股票期权、期权|指|海伦哲授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|标的股票|指|根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票|
|激励对象|指|本次股票期权激励计划中获得股票期权的海伦哲中高级管理人员及其他员工|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买海伦哲股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二章股票期权激励计划的目的
为进一步完善徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励机制和约束机制；
平衡公司的短期经营目标与长期发展战略，促进公司持续、健康、高速的发展；
二、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，充分调动公司中高层管理人员和其他主要员工的主动性、积极性和创造性，增强公司中高层管理人员和其他主要员工对实现公司持续和健康发展的责任感和使命感，为股东带来丰厚、可持续的回报；
三、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励公司为实现战略目标所需要的人才。
第三章股票期权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
1、本激励计划的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员及有利于维持公司经营稳定性的其他人员。
2、当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形，激励对象职务变更、离职、丧失劳动力、退休、死亡、重大贡献等情形，公司需要引进重要人才的情形，公司董事会可对依据相关规定及本激励计划的有关规定对激励对象进行调整。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的股票期权涉及的激励对象以中高层管理人员为主，同时适度考虑核心业务（技术）人员有利于维持公司经营稳定性的其他人员，共计76人。
预留的股票期权将在本激励计划首次授权日起 12个月内授予。预留部分的授予由公司董事会提出，监事会核实，并在指定网站对激励对象、激励份额、行权价格等内容做出充分的信息披露。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括上市公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高层管理人员、核心业务（技术）人员及有利于维持公司经营稳定性的其他人员。
激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在本激励计划的考核期内（自股票期权授予日或考核期初至考核期末）于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司的现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
三、激励对象的核实
公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章股权激励计划具体内容
一、标的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A股普通股股票。
二、授出股票期权的数量和分配
（一）股票期权的数量
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公司”）拟向激励对象授予2,190.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额365,401,281股的5.99%。其中首次授予
1,971.00万份，占本计划签署时公司股本总额的5.39%；预留219.00万份，占本计划拟授出股票期权总数的10.00%，占本计划签署时公司股本总额的0.60%。
每份股票期权拥有在满足行权条件的情况下，在有效期内以行权价格购买 1股公司人民币A股普通股的权利。
（二）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占目前总股本的比例|
|朱 邦|海伦哲副总经理|100.00|0.27%|
|蔡 雷|海伦哲副总经理|100.00|0.27%|
|马 超|海伦哲副总经理|100.00|0.27%|
|谢弈波|海伦哲副总经理|100.00|0.27%|
|田志宝|海伦哲副总经理|100.00|0.27%|
|郭晓峰|海伦哲总经理助理|50.00|0.14%|
|胡景清|海伦哲副总工程师|18.00|0.05%|
|宋树军|海伦哲副总工程师|18.00|0.05%|
|李培启|海伦哲副总工程师|18.00|0.05%|
|邓浩杰|海伦哲规划计划部部长|18.00|0.05%|
|姜珊珊|海伦哲精益生产推进办公室主任|18.00|0.05%|
|王 华|海伦哲营销部总经理|18.00|0.05%|

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|高允东|海伦哲营销部副总经理|18.00|0.05%|
|孙建华|海伦哲营销部副总经理|18.00|0.05%|
|李晨伟|海伦哲营销部副总经理|18.00|0.05%|
|耿艳杰|海伦哲科研开发部副部长|18.00|0.05%|
|袁玉柱|海伦哲科研开发部副部长|18.00|0.05%|
|刘 涛|海伦哲新产品试制车间主任兼科研开发部副部长|18.00|0.05%|
|陈时妹|海伦哲科研开发部液压控制研究室主任|18.00|0.05%|
|熊夫亮|海伦哲技术部结构制造室主任|18.00|0.05%|
|曾 清|海伦哲科研开发部设计室副主任|18.00|0.05%|
|王元月|海伦哲技术部部长|18.00|0.05%|
|曹中华|海伦哲采购部部长|18.00|0.05%|
|狄纲要|海伦哲生产部部长|18.00|0.05%|
|甘延恒|海伦哲生产部副部长|18.00|0.05%|
|赵继泉|海伦哲生产部副部长|18.00|0.05%|
|蒋桂华|海伦哲消防车辆部副部长|18.00|0.05%|
|张 铂|海伦哲消防车辆部副部长|18.00|0.05%|
|陈庆军|海伦哲财务部部长|37.00|0.10%|
|李 强|海伦哲办公室副主任|18.00|0.05%|
|杜 城|海伦哲安全质量部副部长|18.00|0.05%|
|任 鸣|海伦哲人力资源部副部长|18.00|0.05%|
|顾华明|海伦哲控股子公司钢结构公司总经理|18.00|0.05%|
|吴 强|海伦哲控股子公司钢结构公司副总经理|18.00|0.05%|
|常 铸|海伦哲控股子公司钢结构公司副总经理|18.00|0.05%|
|陈慧源|海伦哲证券事务代表|18.00|0.05%|
|王向东|海伦哲全资子公司格拉曼副总经理|38.00|0.10%|
|杨维利|海伦哲全资子公司格拉曼副总经理兼财务部长|38.00|0.10%|
|周世勇|海伦哲全资子公司格拉曼副总经理|38.00|0.10%|
|张 强|海伦哲全资子公司格拉曼副总经理|38.00|0.10%|
|王继凤|海伦哲全资子公司格拉曼工会主席、采购部长|38.00|0.10%|
|孙 勇|海伦哲全资子公司格拉曼副总工程师|18.00|0.05%|
|严俊春|海伦哲全资子公司格拉曼科研部长|18.00|0.05%|
|陈 勇|海伦哲全资子公司格拉曼技术部长|18.00|0.05%|
|傅继荣|海伦哲全资子公司格拉曼生产部长|18.00|0.05%|
|赵 伟|海伦哲全资子公司格拉曼军品部总经理|18.00|0.05%|
|王卫君|海伦哲全资子公司格拉曼综合管理部部长|18.00|0.05%|
|蒋 明|海伦哲全资子公司格拉曼质量部副部长|18.00|0.05%|
|梁国安|海伦哲全资子公司格拉曼钣冷车间主任|18.00|0.05%|
|陈旭文|海伦哲全资子公司格拉曼军品装配车间主任|18.00|0.05%|
|沈光辉|海伦哲全资子公司格拉曼民品装配车间主任|18.00|0.05%|
|胡国光|海伦哲全资子公司格拉曼器材车间主任|18.00|0.05%|
|钱建军|海伦哲全资子公司格拉曼涂装车间副主任|18.00|0.05%|
|程 帆|海伦哲全资子公司格拉曼采购部副部长|18.00|0.05%|

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|朱 斌|海伦哲全资子公司格拉曼营销部副总经理兼售后服务处处长|18.00|0.05%|
|潘文杰|海伦哲全资子公司格拉曼军品部副总经理兼军品设计室主任|18.00|0.05%|
|蒋长为|海伦哲全资子公司格拉曼科研部新产品试制车间主任|18.00|0.05%|
|郑 兵|海伦哲全资子公司格拉曼技术部产品设计室主任|18.00|0.05%|
|顾士良|海伦哲全资子公司格拉曼技术部工艺室主任兼标准化室主任|18.00|0.05%|
|陈开纬|海伦哲全资子公司格拉曼科研部产品设计室副主任|18.00|0.05%|
|谢 鹰|海伦哲全资子公司格拉曼科研部控制室主任|18.00|0.05%|
|田国辉|海伦哲全资子公司巨能伟业总经理|40.00|0.11%|
|肖 丹|海伦哲全资子公司巨能伟业副总经理|38.00|0.10%|
|黄学成|海伦哲全资子公司巨能伟业研发中心总工程师|18.00|0.05%|
|黄 健|海伦哲全资子公司巨能伟业研发中心研发经理|18.00|0.05%|
|王 瑜|海伦哲全资子公司巨能伟业人力资源部经理|18.00|0.05%|
|唐小梅|海伦哲全资子公司巨能伟业财务部经理|18.00|0.05%|
|张 键|海伦哲全资子公司巨能伟业营运中心总监|18.00|0.05%|
|伍名辽|海伦哲全资子公司巨能伟业品质部副经理|18.00|0.05%|
|曾祥禄|海伦哲全资子公司巨能伟业变压器生产经理|18.00|0.05%|
|杨 惠|海伦哲全资子公司巨能伟业生产部生产总监|18.00|0.05%|
|刘明贤|巨能伟业控股子公司佛山市巨能伟业科技有限公司总经理|18.00|0.05%|
|余文平|巨能伟业控股子公司佛山市巨能伟业科技有限公司研发部PCB工程师|18.00|0.05%|
|胡 界|巨能伟业控股子公司深圳市德力控制电子科技有限公司研发部副总经理|18.00|0.05%|
|崔良杰|巨能伟业控股子公司深圳市德力控制电子科技有限公司营销部副总经理|18.00|0.05%|
|钟方亮|巨能伟业控股子公司深圳市德力控制电子科技有限公司软件工程师|18.00|0.05%|

注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。
3、预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本次草案中预留的期权将在首次授出期权后一年内授予公司自己培养或从外部引进的中高级管理人员、技术（业务）骨干人员。
三、股票期权行权价格及其确定方法
（一）首次授予的股票期权价格及确定方法
1、本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为8.26元。
2、本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价8.26元。
（2）股权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的公司股票平均收盘价7.46元。
（二）预留部分的股票期权价格及确定方法预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。其行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价；
2、授予该部分期权的董事会决议公告前三十个交易日内的公司股票平均收盘价。
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过4年。
（二）授予日
本激励计划须在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，并经公司股东大会批准后生效。首次授权日不得晚于公司股东大会审议通过本激励计划后的 30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
（三）等待期
等待期是指股票期权授权后至每个行权期首个可行权日之间的时间。
本次股权激励首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期为 12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为 36个月。
本次股权激励预留部分的股票期权的第一个行权期的等待期为 12个月，第二个行权期的等待期为24个月。
（四）可行权日
1、本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
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|行权期|行权时间|行权条件考核年度|可行权比例|
|第一个行权期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|2015年度|30%|
|第二个行权期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|2016年度|30%|
|第三个行权期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|2017年度|40%|

2、本激励计划预留的股票期权行权计划安排如下：
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|行权期|行权时间|行权条件考核年度|可行权比例|
|第一个行权期|自预留部分授权日起满 12 个月后的首个交易日起至自首次授权日起满24个月时的最后一个交易日止|2016年度|50%|
|第二个行权期|自预留部分授权日起满 24 个月后的首个交易日起至自首次授权日起满36个月时的最后一个交易日止|2017年度|50%|

在本计划通过后，授予的股票期权自各次的授予日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（5）激励对象中为董事、高级管理人员的，其卖出所持公司股份 6个月内不得行权。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定应当披露的交易或其他重大事项。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，所行权股份将锁定6个月。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、激励对象获授、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2,000万元，较2014年增长190.67%|
|第二个行权期|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2,500万元，较2014年增长263.34%|
|第三个行权期|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4,000万元，较2014年增长481.34%|

预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2,500万元，较2014年增长263.34%|

|||
|-|-|
|第二个行权期|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4,000万元，较2014年增长481.34%|

“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
由本次股权激励产生的期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
除此之外，等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次股票期权激励计划（草案）与上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同步推出。公司股权激励业绩考核指标包含公司筹划发行股份购买资产所产生的业绩。公司目前正在筹划的发行股份购买资产事宜尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施，存在不确定性。若公司本次发行股份购买资产事宜未能顺利实施，公司上述股权激励业绩考核指标维持不变。
2、个人考核目标
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2015、2016年度及 2017年度，预留部分的股票期权的考核年度为2016年度及2017年度。公司将分年度进行个人绩效考核，每个会计年度考核一次。根据上市公司制定的《考核办法》，个人考核目标的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|行权期|业绩考核目标|个人考核目标|
|首次授予股票期权第一个行权期|2015年度|①考核年度个人绩效等级为“D”或以下的，对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销；②考核年度个人绩效等级为“C”的， 对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权中的20%部分终止行使并由公司注销；③考核年度个人绩效等级为“A”或“B”的，对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权不受影响。|
|首次授予股票期权第二个行权期/ 预计股票期权第一个行权期|2016年度||
|首次授予股票期权第三个行权期/ 预计股票期权第二个行权期|2017年度||

3、行权条件的适用
在行权期内，若对应年度的考核同时达到上述行权条件 1和2，激励对象可
对相应比例的股票期权行权；符合上述行权条件1和2但未在相应行权期内全部
行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
在行权期内，若对应年度的考核未达到上述行权条件1或2，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝𝑄0×（1＋n）
其中：𝑄0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝𝑄0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：𝑄0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝𝑄0×n
其中：𝑄0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝𝑃0÷（1＋n）
其中：𝑃0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝𝑃0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：𝑃0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝𝑃0÷n
其中：𝑃0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝𝑃0 -V
其中：𝑃0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（四）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
1、遵循的主要会计政策
根据《企业会计准则》的相关规定，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；
（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
2、具体会计处理方法
（1）授权日会计处理：不需要进行相关会计处理；
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
3、本次股权激励产生的股份支付成本将在经常性损益中列支。
（二）对公司经营业绩的影响
1、期权价值模型选取与估计
公司采用布莱克-舒尔茨（Black-ScholesModel）模型（以下简称“B-S模型”）对本激励计划下授予的股票期权成本进行估计。采用 B-S模型估计的股票期权成本受六个因素的影响：授予日标的股票市场价格、股票期权行权价格、股票期权预期期限、预期股价波动率和无风险利率。本激励计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后根据 B-S模型进行估计，此处的成本估算仅为首次授予的股票期权的模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚
需经审计师认可。根据实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。
采用 B-S模型对本激励计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假设：
（1）授予日：假设为2015年6月30日。
（2）股票期权行权价格：依据本激励计划确定的行权价格，即8.26元。
（3）授予日标的股票市场价格：8.26元。
（4）无风险收益率：以2014年12月31日的银行间固定利率国债到期收益率作为无风险收益率，期限为 1年期、2年期、3年期的无风险收益率分别为3.2586%、3.3082%、3.3631%。
（5）股票期权预期期限：假设激励对象在可行权日即行权，则首次授予的股票期权各期的剩余期限分别为1年、2年、3年。
（6）预期股价波动率：在本激励计划公告日，暂以公司股票2014年第一个交易日和最后一个交易日为计算周期的对数年化收益率为参数计算，即15.3404%。根据上述参数假设和 B-S模型估计的股票期权公允价值，首次授予的1,971.00万份股票期权总成本如下表，该成本将在股票期权预期期限内摊销完毕。
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|-|-|-|-|
|行权期|期权份数（万份）|每份期权公允价值（元）|公允价值 （万元）|
|首次授予股票期权第一个行权期|591.30|0.9824|580.88|
|首次授予股票期权第二个行权期|591.30|1.2789|756.22|
|首次授予股票期权第三个行权期|788.40|1.5519|1,223.55|
|合 计|1,971.00|-|2,560.65|

2、期权价值模型选取与估计
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司归属于母公司股东的净
利润造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。假设公司首次授出股票期权全部满足行权条件，则未来几年期权成本摊销情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计年度|期权成本（万元）|第一个行权期|第二个行权期|第三个行权期|
|2015 年（万元）|797.32|338.85|220.57|237.91|
|2016年（万元）|1,027.99|242.03|378.11|407.85|
|2017年（万元）|565.40|-|157.55|407.85|
|2018年（万元）|169.94|-|-|169.94|
|合 计|2,560.65|580.88|756.22|1,223.55|

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
第五章公司授予股票期权及激励对象行权的程序
一、股权激励计划的实施程序
1、董事会薪酬委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议激励计划和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见、法律意见书等。
6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和公司所在地证监局。
7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划、法律意见书。
8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署有关协议，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的股票期权的授权、行权等事宜。
二、股票期权授予、激励对象的行权程序
（一）股票期权的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
（二）股票期权行权程序
1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。
2、公司董事会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
4、涉及注册资本等变更的，公司向相关主管部门办理变更登记手续。
第六章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格，公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以终止并注销激励对象已获授且尚未行权的股票期权，并取消其拟获授的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以终止并注销激励对象已获授且尚未行权的股票期权，并取消其拟获授的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司应及时按照有关规定按时履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源应当为自筹资金。
3、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，按照本激励计划的规定，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
4、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权；
5、在每一行权期内，所有激励对象原则上应一次性同时行权，如有特殊情况，必须及时向公司提交申请并准备好交割款项，最多可分两次行权；
6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第七章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司控制权变更、合并、分立
上市公司发生合并、分立时，股权激励计划的后续实施由合并、分立后的企业协商承担，与股权激励对象就股权激励计划的后续实施计划达成约定的按照约定执行；上述后续实施计划中不得包含激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。
若因任何原因导致上市公司发生控制权变更的情况时，股权激励计划不予变更，所有已授予未行权及拟授予的股票期权不作变更，激励对象不能得加速行权或提前解锁。
二、激励对象发生个人情况变化
1、激励对象在公司及其分公司、控股公司或参股公司之间因正常的岗位调动导致职务发生变更的，已获授及拟获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
2、激励对象因职务变更成为不能持有公司股票或股票期权的人员，其已获授的股票期权尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销；拟获授的股票期权于获授时未消除上述情况，则取消其获授。
3、激励对象因上市公司丧失对其所任职公司控制权导致其不符合激励对象条件的，若未能在上市公司丧失对其所任职公司控制权之日前消除上述情况，激励对象已获授的股票期权尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销，拟获授的股票期权取消。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被解聘的，激励对象应将已获授并行权的所得收益返还公司，已获授但尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销，拟获授的股票期权取消。
4、激励对象因上述第3条之外的任何原因，在本激励计划有效期内与公司不再存在劳动关系（含事实劳动关系）的，自劳动关系终止之日起，其已获授且满足行权条件但尚未行权的股票期权不受影响，仍可按规定行权；其已获授但未
满足行权条件的股票期权终止行使并由公司注销，同时拟获授的股票期权取消，但公司同意其继续享受的除外。
5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授及拟获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
6、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已获授且满足行权条件但尚未行权的股票期权不受影响，仍可按规定行权；其已获授但未满足行权条件的股票期权在相应考核年度内，若满足除个人考核目标外的其他行权条件，该部分期权仍可按规定行权；其拟获授的股票期权取消，但公司同意其继续享受的除外。
7、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力的，其已获授且满足行权条件但尚未行权的股票期权不受影响，仍可按规定行权；其已获授但未满足行权条件的股票期权终止行使并由公司注销，其拟获授的股票期权取消，但公司同意其继续享受的除外。
8、激励对象辞世的，自辞世之日起已获授且满足行权条件但尚未行权的股票期权不受影响，由其合法继承人根据本激励计划下的相关要求进行行权；其已获授但未满足行权条件的股票期权终止行使并由公司注销，其拟获授的股票期权取消，但公司同意其继续享受的除外。
激励对象因执行职务而辞世的，自辞世之日起已获授且满足行权条件但尚未行权的股票期权不受影响，由其合法继承人根据本激励计划下的相关要求进行行权；其终止服务之日所在考核年度中，若满足除个人考核目标外的其他行权条件，对应的可行权股票期权由其合法继承人根据本激励计划下的相关要求进行行权，其他已获授但未满足行权条件的股票期权终止行使并由公司注销；其拟获授的股票期权取消，但公司同意其继续享受的除外。同时，公司可根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
三、激励计划的终止
（一）在本激励计划有效期内，若公司出现下列情况时，公司终止实施本激励计划，全体激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并
被注销，拟获授的股票期权取消：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）在本激励计划有效期内，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具终止行使并被注销，其拟获授的股票期权取消：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。自股东大会决议通过之日起，全体激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销，拟获授的股票期权取消。
第八章附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
四、本激励计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。
五、本激励计划的解释权属于公司董事会。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会二Ο一五年四月二十七日