证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2019-040
中远海运发展股份有限公司
关于控股股东收购资产和解决潜在同业竞争措施的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“中远海发”）间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）下属中远海运金融控股有限公司（以下简称“中远海运金控”）拟收购胜狮货柜企业有限公司（以下简称“胜狮货柜”）所持有的启东胜狮能源装备有限公司（以下简称“启东能源”）100%股权、宁波太平货柜有限公司（以下简称“宁波太平”）100%股权、青岛太平货柜有限公司（以下简称“青岛太平”）100%股权、胜狮货柜管理（上海）有限公司（以下简称“胜狮上海”）100%股权及通过青岛太平而纳入收购范围的其全资子公司启东太平港务有限公司（以下简称“启东太平”）（上述五家公司以下合并简称“标的公司”）。上述公司所从事的主营业务为集装箱的设计、研发、生产、销售、配送及相关业务，本公司全资子公司上海寰宇物流装备有限公司（以下简称“上海寰宇”）及其子公司从事集装箱制造和销售等业务，本次资产收购将导致中远海运集团与本公司存在潜在同业竞争。
中远海运集团承诺将促使中远海运金控将标的公司股权委托给中远海发或其下属专业子公司进行管理，并由中远海发全面负责标的公司的经营决策。中远海运集团将促使中远海运金控或相关标的公司按照公允价格向中远海发或其下属专业子公司支付管理服务费。自本次收购交割完成之日起的三年内，中远海运集团承诺通过合法程序及适当方式，将标的公司股权以公平合理的市场价格转让予中远海发。
本次资产收购实施后，存在标的公司可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司收购标准的风险。
在标的公司可提高其资产质量、增强持续盈利能力情况下，资产注入事项的实施尚需提交中远海发董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
本公司于近日接到中远海运集团通知，为抓住市场机遇，做强做优航运产业链，中远海运金控拟收购胜狮货柜所持有的部分集装箱制造相关股权资产（以下简称“本次资产收购”），具体情况如下：
一、本次资产收购的基本情况
中远海运金控于2019年5月6日与胜狮货柜签署《股权转让协议》，收购胜狮货柜持有的启东能源100%股权、宁波太平100%股权、青岛太平100%股权、胜狮上海100%股权（并通过该交易间接收购青岛太平全资子公司启东太平100%股权）。
本次资产收购的初始对价为人民币38亿元，最终价格将可能根据《股权转让协议》的约定进一步调整。
本次资产收购不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
1、 启东能源
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|公司名称|启东胜狮能源装备有限公司|
|统一社会信用代码|913206815668421866|
|成立日期|2010年12月16日|
|注册资本|22,000万美元|
|法定代表人|任余东|
|注册地址|江苏省启东市惠萍镇太平路1号|
|经营范围|可移动及固定压力容器能源装备的研发、设计、生产、销售、安装及|
||技术服务，集装箱的设计、制造、销售、配送，自有房屋土地、机式|
||设备租赁，近海集装箱的设计、制造、销售、配送。（依法须经批准|
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、 宁波太平
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|公司名称|宁波太平货柜有限公司|
|统一社会信用代码|913302127756477151|
|成立日期|2005年7月26日|
|注册资本|2,000万美元|
|法定代表人|陈国樑|
|注册地址|浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇启航北路101号|
|经营范围|钢质集装箱和特种箱、集装箱零配件、钢结构件制造；集装箱修理和|
||翻新；集装箱仓储；自营和代理各类货物和技术的进出口，不含进口|
||商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理|
||商品的，按国家有关规定办理申请）。|

3、 青岛太平
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|公司名称|青岛太平货柜有限公司|
|统一社会信用代码|91370211743979264K|
|成立日期|2003年01月14日|
|注册资本|12,660.57万美元|
|法定代表人|陈国樑|
|注册地址|青岛经济技术开发区茂山路373号|
|经营范围|生产制造标准集装箱、特种集装箱、保温集装箱、集装箱零配件以及|
||上述产品的批发零售及进出口；集装箱修理、堆存、装卸、搬运。（依|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

4、 胜狮上海
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|公司名称|胜狮货柜管理（上海）有限公司||
|统一社会信用代码|9131000067933214X7||
|成立日期|2008年9月24日||
|注册资本|500万美元||
|法定代表人|陈国樑||
|注册地址|上海市宝山区宝杨路2121号2幢2-3楼||
|经营范围|受母公司及其授权管理的中国境内外企业的委托，为其提供下列服务|：|
||投资经营决策、资金运作和财务管理、承接本公司集团内部的共享服||
||务及境外公司的服务外包、员工培训与管理、供应链管理；从事各类||
||集装箱（包括特种箱）、挂车、半挂车及其配套零部件和其生产环节||
||相关材料的批发、进出口；上述新产品、新技术、新工艺的研发，并||
||提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。（涉及配额许可证管理、||
||专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 【依法须经批准的项||
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

5、 启东太平
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|公司名称|启东太平港务有限公司|
|统一社会信用代码|913206815737501240|
|成立日期|2011年4月18日|

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|注册资本|15,400万人民币|
|法定代表人|陈国樑|
|注册地址|启东市惠萍镇太平路1号|
|经营范围|港口投资（不得以公开方式募集资金、不得公开交易证券类产品和金|
||融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资资本金不受损失或|
||者承诺最低收益），仓储服务，自营和代理一般经营项目商品及技术|
||的进出口业务,港口货物装卸服务，货物运输代理服务。(依法须经批准|
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至2018年12月31日，目标公司未经审计的模拟合并口径下的总资产值为84,358.4万美元，净资产值为54,120.7万美元，收入总额为109,613.3万美元，税后利润为2,362.0万美元。
三、中远海运集团、中远海运金控关于解决潜在同业竞争的措施
本公司下属全资子公司上海寰宇及其子公司从事集装箱制造和销售等业务。
本次资产收购将导致中远海运集团与本公司形成潜在同业竞争。
为有效解决上述潜在同业竞争，中远海运金控已与上海寰宇签署《股权托管协议》，在相关标的公司完成工商变更登记并过户至中远海运金控名下后，标的公司股权将委托给上海寰宇进行管理。有关股权托管的具体情况请参见本公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于受托管理资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-038）
同时，中远海运集团已向本公司补充承诺：
“1、本公司将促使中远海运金控将标的公司股权委托给中远海发或其下属专业子公司进行管理，由中远海发全面负责标的公司的经营决策。本公司将促使中远海运金控或相关标的公司按照公允价格向中远海发或其下属专业子公司支付管理服务费。
“2、自本次收购交割完成之日起的三年内，本公司承诺通过合法程序及适当方式，将标的公司股权以公平合理的市场价格转让予中远海发。
“3、若因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致中远海发及其下属子公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
“本承诺函自本次收购交割完成之日起持续有效，直至标的公司股权已转让
予中远海发或本公司不再直接或间接控制中远海发（孰早）之日止。”
四、风险提示
1、本次资产收购的实施尚待《股权转让协议》约定的先决条件获得满足或豁免。如任何一项未能实现或被豁免，或因其他原因导致本次资产收购终止，则中远海运金控将不会与本公司形成潜在同业竞争。
2、本次资产收购实施后，存在标的公司可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司收购标准的风险。
3、在标的公司可提高其资产质量、增强持续盈利能力情况下，资产注入事项的实施尚需提交中远海发董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司2019年5月6日