兴业证券股份有限公司
关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
2017年度保荐工作报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司简称：中关村（000931）|
|保荐代表人姓名：盛海涛|联系电话：010-66290988|
|保荐代表人姓名：白燕良|联系电话：010-66290988|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|3次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6．发表独立意见情况||

|||
|-|-|
|（1）发表独立意见次数|8次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017年12月26日|
|（3）培训的主要内容|1、持续督导注意事项2、持续督导的主要内容3、持续督导现场检查4、上市公司募集资金使用相关法规|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|不适用|
|2．公司内部制度的建立和执行|2018年4月19日，中关村聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为中兴华内控审计字（2018）第010003 号带强调事项段的无保留审计意见。涉及的强调事项具体如下：1、中关村公司下属药品生产企业的成本核算中，对工资费用、制造费用的分配采用人工工时法进行分配。但2016年并购的多多药业有限公司（以下简称：多多药业），对生产成本核算中的工资费用、制造费用的分配是以多多药业年初的《年度经理办公生产计划会议》确定的全年生产计划倒算的分配系数作为分配标准，由此导致各产品的费用分配标准在各年度间均发生变动。多多药业未按中关村公司的统一会计政策执行，且此方法与《企业产品成本核算制度（试行）》的规定不一致，并影响各产品单位成本在年度间的可比性。多多药业按上述分配系数进行月度分配时，未将当月的分配差异在当月分配完毕，而采取了将差异累积至年末一次|1、多多药业已经从2018年1月开始采用正确的成本核算方法，相关问题已解决；2、华素制药已在2017 年 10 月份已发发现相关问题并进行调整，相关问题已解决；3、苏雅公司已经对相关的成本核算进行了整改。|

||||
|-|-|-|
||性进行分配的方法进行核算。该核算方法与《企业产品成本核算制度（试行）》的规定不符。由此造成多多药业每年 12 月的单位生产成本不正常，个别产品单位成本出现了红字的情况。2017的全年累积差异2,466,635.45元，根据多多药业按月分配的要求经重新计算，其影响本年销售成本少计 484,242.18 元，影响期末产成品成本多计484,242.18元。因涉及年初数也存在这个问题，中关村公司未调整 2017 年年度会计报表。上述差异占多多药业期末库存商品19,621,594.57元的2.47%，占多多药业当年净利润54,933,099.77元的0.88%，资产总额293,293,235.32元的0.17%。占中关村公司合并报表净利润43,564,843.64元的1.11%，按投资比例计算，影响中关村公司的净利润为 246,963.51 元，占归属于母公司净利润 14,261,579.23元的1.73%。2、公司下属北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药），2017 年开始使用浪潮 GS6.0 软件，对药品的物流、生产过程进行管理、核算，月末利用其导出的相关数据，再导入至金蝶 EAS 财务核算软件完成会计核算。根据我们的审计，发现华素制药2017年9月由于导入的涉及生产、库存商品的相关核算数据不完整（记录数有默认限制），而华素制药的审核也未能及时发现，从而导致其9月的财务核算数据不准确（财务结算成本是按金蝶软件中的相关生产、库存商品的数量、单价等数据计算确认的）。根据华素制药的测试由此影响 9 月销售成本少转352,756.88 元。上述问题于 10 月发现后，华素制药以手工方式进行了补录，以消除上述差异。上述情况影响了华素制药和中关村公司三季度会计报表编制的准确性。3、北京苏雅医药有限公司（以下简称：苏雅公司）的业务为订制合同（药品的检测、试验等业务），其收入是苏雅公司以成本加成进行报价的。由于苏雅公司 2016 年新设立，没有相关的成本估算资料，也没有建立相关的成本估算操作要求等原因，造成对成本项目未能按预期的消耗进行测算。2016 年苏雅公司在成本估算中没有发生亏损合同。但 2017 年结算时，出现了二个亏损合同，其中一个合同金额896,226.42元，亏损853,138.54元的情况。占苏雅公司当年销售收入3,258,717.94元的26.18%，占苏雅公司当年净利润-3,162,587.70 元的 26.98%。由此影响苏雅公司和中关村公司年度间损益核算的准确性。||
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|不适用|

||||
|-|-|-|
|5．募集资金存放及使用|无|不适用|
|6．关联交易|无|不适用|
|7．对外担保|无|不适用|
|8．收购、出售资产|无|不适用|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|良好|不适用|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）承诺：自可上市流通之日起36个月内减持价格不低于《承诺函》公告日前 5 个交易日均价的 120%（即9.99 元*120%=11.99 元），《承诺函》公告日前 5个交易日均价＝公告日前 5 个交易日公司股票交易总额÷公告日前5个交易日公司股票交易总量；上述价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，相应进行除息除权调整。|是|无|
|北京鹏泰投资有限公司（现已更名为国美控股集团有限公司）做出如下承诺：1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争性的施工类业务；2、鹏泰投资及其关联公司不从事|是|无|

||||
|-|-|-|
|与上市公司有竞争的科技园区及开发区的地产开发业务；3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时,优先考虑上市公司开发权；但其目前正在开发的房地产项目和按下述第4条所述实施的开发业务除外；4、在上市公司有资金和开发计划的前提下，鹏泰投资及其关联公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。|||
|国美控股在放弃收购北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）时做出承诺：经第三届董事会2008年度第二次临时会议审议通过，公司决定暂缓出售四环医药，向中国证监会申请撤回《重大资产出售暨关联交易报告书》。作为公司第一大股东，国美控股同意本公司做出暂缓出售四环医药的决定，并承诺在条件成熟时将以不低于40,000万元再次收购四环医药，若有其他潜在投资者参与竞价，则以价高者得为原则（详见2008年1月19日，公告2008-006、007号）。|是|公司收悉中国证监会〔2008〕29号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》：根据《中华人民共和国行政许可法》和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》的有关规定，中国证监会决定终止对本公司申请的审查（详见2008年3月31日，公告2008-022号）。截止目前，本公司未重启出售四环医药股权的工作。|
|国美控股承诺：本公司在中关村本次非公开发行的定价基准日前六个月至完成本次非公开发行后六个月内不存在减持中关村股票的情况，亦不存在减持中关村股票的计划。|是|无|
|国美控股承诺：获配股份自上市首日起三十六个月内不转让。|是|无|
|股东北京赛德特资产管理有限责任公司、江信基金管理有限公司承诺：获配股份自上市首日起十二个月内不转让。|是|无|
|公司股东余江县粤文资产管理有限公司将所持中关村全部股份通过大宗交易方式过户至余江粤文股东林飞燕（身份证号：440104198211140724）名下。|是|无|

||
|-|
|本次股份变动数量 2,552,111 股，占本公司总股本0.34%；变动期间2017年5月16日至2017年5月29日，价格区间大宗交易不低于减持当日的加权平均价格。余江粤文承诺，本次股份变动后，林飞燕将继续履行在中关村非公开发行结束后六个月内不减持中关村股份的承诺。本次股份变动计划的实施不会导致本公司控制权发生变更。此外，余江粤文三名自然人股东林飞燕、许含沫、许瑞玲（合计持股100%）出具一致行动人声明：同意将余江粤文所持中关村 2,552,111 股股份通过大宗交易过户给林飞燕，上述股份变动所产生的一切纠纷均由其三人负责（详见 2017年 4 月22 日，公告2017-033号）。|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说明|
|1．保荐代表人变更及其理由|2017年6月1日，因原保荐代表人郑杰个人工作变动，无法继续履行持续督导工作职责，为保证持续督导工作有序进行，兴业证券指定盛海涛先生接替郑杰先生担任本公司非公开发行A股股票项目持续督导期间的保荐代表人并履行相应职责。|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）