北京国枫律师事务所
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
实际控制人变更的法律意见书
国枫律证字[2018]AN268-1号
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北京国枫律师事务所
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
实际控制人变更的法律意见书
国枫律证字[2018]AN268-1号
致：苏州苏试试验集团股份有限公司
北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受苏州苏试试验集团股份有限公司（下称“苏试试验”或者“公司”）的委托，就公司实际控制人变更之事宜（下称“本次实际控制人变更”）根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“下称《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对本次实际控制人变更进行查验并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、规章、规范性文件的规定发表法律意见；
2.本所及本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应的责任；
3.苏试试验已向本所承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
4.对本法律意见书至关重要而又得不到独立证据支持的事实，本所律师依赖于苏试试验、其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等发表法律意见；
5．本法律意见书仅供本次实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、共同实际控制关系的确立与解除
1．根据公司提供的资料并经查验，2011年 10月 8日，钟琼华、陈晨、武元桢、陈英及公司控股股东苏州试验仪器总厂（下称“苏试总厂”）签署《一致行动人协议》，共同确认钟琼华、陈晨、武元桢、陈英为苏试试验的共同实际控制人。
2.根据公司提供的资料、公司发布的公告并经查验，自2017年9月28日起，陈晨已不再担任苏试试验董事、副总经理职务，武元桢已不再担任苏试试验董事、总工程师职务，二人均不再参与苏试试验日常经营管理，经各方协商一致，钟琼华、陈晨、武元桢、陈英及苏试总厂于2018年9月19日签署《一致行动人协议之解除协议书》，各方同意自2018年9月19日起解除《一致行动人协议》，终止该协议项下的一致行动关系及各项权利义务，各方作为公司股东将各自依据《公司法》、公司章程的规定，按照其所持有的公司股份，享有和行使股东权利，履行相关股东义务。
经查验，本所律师认为，《一致行动人协议》、《一致行动人协议之解除协议书》的内容不违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
二、公司实际控制人的变更
（一）公司实际控制人的认定依据
1.根据《公司法》第二百一十六条之规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。
2.根据《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
3.《上市规则》第 17.1条第一款第（七）项规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
（二）一致行动关系解除前后公司实际控制权的归属
1.根据苏试试验 2018年半年度报告并经查验，截至 2018年 6月 30日，苏试试验股份总数为135,577,527股股份，前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例|
|1|苏试总厂|60,000,000|44.26%|

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|-|-|-|-|
|2|中国农业银行股份有限公司—汇添富社会责任混合型证券投资基金|3,507,000|2.59%|
|3|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|3,370,786|2.49%|
|4|江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）|3,370,786|2.49%|
|5|苏州鸿华投资发展有限公司|3,250,000|2.40%|
|6|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|3,235,955|2.39%|
|7|中国建设银行股份有限公司—汇添富环保行业股票型证券投资基金|3,000,000|2.21%|
|8|北京启迪新业广告有限公司|2,460,000|1.81%|
|9|卢金泉|2,456,000|1.81%|
|10|盛建刚|2,300,000|1.70%|

根据上述，本所律师认为，苏试总厂持有公司6,000万股股份，占公司股份总数的44.26%，依其股份持有的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响，因此，苏试总厂为苏试试验的控股股东。
2.根据苏试总厂的章程、股东名册及营业执照，苏试总厂系由全民所有制企业改制而来的股份合作制企业，注册资本1,000万元，经查验，截至本法律意见书出具之日，前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|钟琼华|341.25|34.125%|
|2|苏州创元投资发展（集团）有限公司|100|10%|
|3|陈晨|65.75|6.575%|
|4|武元桢|63.45|6.345%|
|5|邵启人|55.07|5.507%|
|6|陈英|43.88|4.388%|
|7|陈齐民|24.5|2.45%|
|8|赵正堂|23.25|2.325%|
|9|朱雅俐|20|2%|
|10|吕红|18|1.8%|

经查验，钟琼华持有苏试总厂34.125%的股权，为苏试总厂第一大股东，且自 1998年苏试总厂由全民所有制企业改制为股份合作制企业以来，一直担任苏试总厂董事、董事长职务并曾长期担任厂长职务，对苏试总厂的重大经营决策产生重大影响，依其股份持有的表决权足以对苏试总厂股东大会决议产生重大影响，另一方面，苏试总厂其他股东持股情况较为分散，前十名股东中除朱雅俐为钟琼华之配偶外，其他前十名股东之间不存在关联关系。因此，参照《公司法》第二百一十六条之规定，本所律师认为，钟琼华为苏试总厂的控股股东。经查验，朱雅俐未在苏试总厂、苏试试验担任董事及高级管理人员职务。
3．根据公司提供的资料并经查验，《一致行动人协议之解除协议书》签署前，公司的实际控制人为钟琼华、陈晨、武元桢、陈英，四人合计控制公司6,132万股股份，占公司股份总数的45.23%。其中，钟琼华、陈晨、武元桢、陈英合计持有苏试总厂51.43%的股权，通过苏试总厂控制公司 6,000万股股份，占公司股份总数的44.26%；钟琼华直接持有公司 560,000股股份，占公司股份总数的0.41%，且担任公司董事长、总经理，对公司的重大经营决策产生重大影响；
陈晨直接持有公司280,000股股份，占公司股份总数的0.21%，未在公司担任任何职务；武元桢直接持有公司180,000股股份，占公司股份总数的0.13%，未在公司担任任何职务；陈英直接持有公司300,000股股份，占公司股份总数的0.22%，担任公司副总经理、董事会秘书职务。
本所律师认为，《一致行动人协议之解除协议书》签署前，钟琼华、陈晨、武元桢、陈英依据《一致行动人协议》的安排共同控制公司，为公司的共同实际控制人。
4.经查验，截至2018年9月19日，钟琼华直接持有公司0.41%的股份，并通过公司控股股东苏试总厂控制公司44.26%的股份，合计控制公司44.67%的股份，钟琼华单独可以实际支配公司股份表决权的比例超过30%，因公司其他股东持有的公司股份比例较低且比较分散，钟琼华单独可以实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；同时钟琼华担任公司董事长、总经理职务，对公司重大经营决策亦存在重大影响，因此，本所律师认为，自 2018
年 9月 19日《一致行动人协议之解除协议书》签署之日起，公司的实际控制人变更为钟琼华。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.《一致行动人协议》、《一致行动人协议之解除协议书》的内容不违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
2.钟琼华、陈晨、武元桢、陈英的一致行动关系及其对公司的共同控制关系于2011年10月8日成立，并于2018年9月19日解除。
3.《一致行动人协议之解除协议书》签署前，钟琼华、陈晨、武元桢、陈英依据《一致行动人协议》的安排共同控制公司，为公司的共同实际控制人；《一致行动人协议之解除协议书》签署后，公司实际控制人变更为钟琼华。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
龚若舟
2018年9月21日