中源协和细胞基因工程股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议资料
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年8月28日（星期五）下午2:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
会议地点：天津空港经济区东九道45号公司一楼会议室。
会议出席人：
1、2015年8月21日（星期五）下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的股东大会见证律师。
会议主持人：董事长 李德福
会议议程：
一、宣布会议正式开始；
二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；
三、选举监票人；
四、审议各项议案，股东提问与解答；
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|编号|议案内容|
|1|《关于授权公司经营层择机设立海外并购基金的议案》|
|2|《关于公司为拟设海外并购基金夹层资金提供对外担保的议案》|

五、股东对上述议案进行投票表决；
六、宣读表决结果；
七、宣读股东大会决议；
八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；
九、签署股东大会决议，会议记录等；
十、宣布大会结束。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会2015年8月28日
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2015年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立大会秘书处。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问
题。
六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2015年8月28日
议案一：
关于授权公司经营层择机设立海外并购基金的议案
一、概述
为加快公司外延式发展步伐，补充公司对外并购项目资金需求，公司拟授权经营层通过整合各方优势资源，适时设立海外并购基金（以下简称“并购基金”），与公司参与的其他基金联合投资，以加速公司产业链上中下游布局。
二、公司拟设并购基金的基本情况
（一）拟设并购基金的投资方向
并购基金主要用于为公司海外项目并购提供资金支持，包括可能存在的对中国脐带血库企业集团(China Cord BloodCorporation)的竞购机会，也不排除适时投向符合公司战略方向的国内并购项目。
（二）拟设并购基金的结构
公司拟设并购基金由优先资金、夹层资金、劣后资金三级结构组成。其中，劣后资金由公司或公司联合的其他方共同出资认购，公司出资额不超过人民币 10亿元；夹层资金和优先资金将根据公司需求，由银行等金融机构、具备资金实力的投资人等配套出资。
三、授权事项
为提高公司并购项目决策的效率，提请股东大会授权公司经营层负责并购基金设立、运作等具体事项。
（一）授权公司经营层在不超过人民币 10亿元的额度内，作为劣后资金，与银行等金融机构，以及具备资金实力的投资人进行合作磋商，适时、择机设立并购基金。
授权公司经营层办理与并购基金设立相关的全部相关事宜，包括但不限于确定并购基金规模和结构、收益分配安排、基金管理、基金托管等全部事项。
（二）授权公司经营层以公司全部资产为夹层资金提供担保，担保总额不超过人民币20亿元。
授权公司经营层办理夹层资金担保的全部相关事宜，包括但不限于确定担
保方案、签署担保合同、办理登记手续等。
（三）授权公司经营层委托具备资金实力的第三方担保机构为夹层资金提供担保，并办理相关担保手续，包括但不限于确定担保费率、公司提供反担保的方案、签署担保合同、办理登记手续等。
（四）由专业管理机构担任并购基金管理人负责并购基金的投资、管理，授权公司经营层与并购基金其他出资人共同协商确定并购基金管理人。
四、对上市公司的影响
通过向经营层委托授权，有利于公司及时把握海外并购机会，提高公司海外并购项目决策效率，推动公司快速拓展海外市场，进而不断提升公司在行业中的地位，实现公司“6+1”的发展战略，增强公司的整体竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
五、风险分析
设立并购基金可能存在因基金管理经验不足等导致无法实现并购目的进而影响公司战略和产业链布局的风险，公司拟设并购基金将由专业管理机构担任并购基金管理人负责并购基金的投资、管理。
公司将根据设立海外并购基金的进展情况，及时履行信息披露义务。
上述议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会2015年8月28日
议案二：
关于公司为拟设海外并购基金夹层资金提供对外担保的议案
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为加快公司外延式发展步伐，补充公司对外并购项目资金需求，公司拟授权经营层通过整合各方优势资源，适时设立海外并购基金（以下简称“并购基金”），与公司参与的其他基金联合投资，以加速公司产业链上中下游布局。
公司拟设并购基金由优先资金、夹层资金、劣后资金三级结构组成，其中，劣后资金由公司或公司联合的其他方共同出资认购，公司出资额不超过人民币 10亿元；夹层资金和优先资金将根据公司需求，由银行等金融机构、具备资金实力的投资人等配套出资。
公司拟授权经营层以公司全部资产为夹层资金提供担保，担保总额不超过人民币20亿元。
公司将根据担保实际进展履行相应公司决策和公告程序。
二、被担保人基本情况
公司拟为并购基金夹层资金提供担保，被担保人尚未确定，公司将根据实际发生的对外担保事项，及时进行披露。
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署。
四、授权事项
为提高决策效率，提请股东大会授权公司经营层以下具体事项：
（一）授权公司经营层以公司全部资产为夹层资金提供担保，担保总额不超过人民币20亿元。
授权公司经营层办理夹层资金担保的全部相关事宜，包括但不限于确定担保方案、签署担保合同、办理登记手续等。
（二）授权公司经营层委托具备资金实力的第三方担保机构为夹层资金提供担保，并办理相关担保手续，包括但不限于确定担保费率、公司提供反担保的方
案、签署担保合同、办理登记手续等。
五、董事会意见
董事会认为，公司拟设并购基金主要用于为公司海外项目并购提供资金支持，为获得夹层资金的支持并保证并购基金的成立，公司拟为并购基金夹层资金提供担保，同时委托具备资金实力的第三方担保机构为夹层资金提供担保；通过向经营层授权，有利于公司及时把握海外并购机会，提高公司海外并购项目的决策效率。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，除本次担保事项外，公司无其他担保和逾期担保事项。
七、风险提示
1、存在承担债务清偿责任的法律风险。以公司全部资产对外提供担保的情况下，存在因债务人不能足额偿还债务，由公司以担保资产向债务人清偿债务的风险。
2、存在公司股票被终止上市的法律风险。如因债务人不能偿还债务，须由公司以全部资产进行偿还，则直接对公司正常经营造成严重影响，甚至有可能被暂停或终止上市。
上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会2015年8月28日