深圳科士达科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，建立规范、有效、科学的对外投资决策体系和机制，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，主要包括股权投资、证券投资、风险投资、委托理财等。
第三条公司投资管理应遵循的基本原则：投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于增强公司竞争力，有利于公司的可持续发展，并有预期的投资回报。
第四条本制度适用于本公司及其下属控股子公司的对外投资行为。
第二章投资活动的组织管理
第五条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照相关法律法规和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。
第六条公司对外投资归口管理部门负责牵头组织对外投资项目的前期调研、论证及可行性研究报告的编制、立项申报及后续跟踪、运营评价和效益评估。根据投资项目内容，公司也可指定子公司、分公司或职能部门履行对外投资归口管理部门职责。
第七条公司财务部门负责对外投资项目的预算制定、筹措资金、并执行严格的审批和付款手续及对外投资的会计核算工作。
第八条公司法务部负责对对外投资项目的协议合同（如有）、被投资企业的章程（如有）、过程中重要文件进行法律审核。
第九条公司审计部负责对外投资项目的审计和监督。
第十条公司董事会办公室负责按照《公司法》、《证券法》等有关规定履行相应的披露义务。在相关事项未披露前，各知情人员负有保密责任和义务。
第十一条对外投资活动的决策管理程序如下：
（一）各职能部门向公司对外投资归口管理部门提出对外投资项目的初步意向；
（二）公司对外投资归口管理部门通过行业和项目信息的搜集，结合行业发展、公司经营发展需要，对项目的预期收益、风险等事项进行评估形成初步意见后，报公司总经理立项备案；
（三）总经理组织召开总经理办公会对项目进行全面分析和评估，并决定是否对投资项目予以立项；
（四）项目立项后，公司对外投资归口管理部门牵头相关部门组建评估小组，对已立项的项目进行详细评估，并进行可行性论证。必要时可聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。对于重大投资项目，应组织有关专家进行评审。
（五）项目详细评估通过后，公司经营管理层根据项目投资金额，并按照本制度第三章的规定，上报相应的决策机构审批决定。
第三章 对外投资项目的审批
第十二条公司投资项目的审批严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十三条公司发生的对外投资行为（不含证券投资、委托理财、风险投资）达到标准之一的，由董事会授权董事长审批决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的1%；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%，或绝对金额低于1000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的5%，或绝对金额低于100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的5%，或绝对金额低于1000万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%，或绝对金额低于100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。上述职权董事长认为需要提交董事会、股东大会审议的，可以提交董事会、股东大会审议。
第十四条公司发生的对外投资行为（包括委托理财、股权投资，不含证券投资、风险投资）达到标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会
有关文件以及深圳证券交易所有关文件另有强制性规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
第十五条公司进行风险投资（除证券投资），金额低于人民币5000万元的事项，由董事会审议通过；金额5000万元以上的必须经股东大会审议通过。由股东大会审议的风险投资事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第十六条公司进行证券投资，不论金额大小，必须经股东大会审议通过。董事会对证券投资事项的审议，不论金额大小，须经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上通过后，提交股东大会审议。
第十七条深圳证券交易所就公司进行风险投资、证券投资须经股东大会审议通过的情形另有规定的，从其规定。
第四章 投资项目的管理
第十八条公司可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体实施。投资项目实行项目负责人制，项目负责人为投资项目的负责人，由总经理提名，董事长任命。对外股权投资设立企业的投资项目，按《公司法》和《公司章程》运作。
第十九条项目负责人应制定项目实施工作计划，并严格按计划规定和要求实施。
第二十条投资项目实行月报制，每月5日前各项目负责人应向有关部门、总经理报送每月项目进展情况，对于项目实施过程中发生的重大问题，须及时向总经理汇报。
第二十一条项目资金投入应按照计划进行，如拟投入的资金超出批准的投资方案，或投资内容发生重大变动时，应按本制度第三章规定的审批权限重新履行审批程序。
第二十二条公司对外投资归口管理部门应组织相关部门对对外投资项目实施情况行使检查、监督和评价，检查内容包括：项目进度、投资情况、项目质量、合作各方动态、存在问题和建议等，并定期形成书面文件及时报告总经理。
第二十三条公司审计部门应对对外投资项目展开定期或不定期的审计检查，
在项目终（中）止时，应进行专项审计。
第二十四条公司监事会、审计部门，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资决策机构讨论处理。监事会认为有必要时，可直接向股东大会报告。
第二十五条若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，及时采取措施并根据具体情况追究相关人员的责任。公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式借口拒绝或逃避监督。
第二十六条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；
情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未经审批擅自投资的；
（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
第五章对外投资的转让和收回
第二十七条公司对外投资的转让和收回需按照本制度第三章规定的审批权限规定履行审批程序。
第二十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照该被投资企业的《公司章程》规定，该被投资企业的经营期限届满；
（二）由于被投资企业(项目)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使被投资企业（项目）无法继续经营；
（四）合同规定的合同终止的其他情况发生或出现时。
第二十九条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司发展方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且难以扭转亏损的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十条投资转让和处置应按照《公司法》和其他法律法规等有关规定办理。
第三十一条公司财务部应认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处理真实、合法，防止资产流失。
第六章附则
第三十二条制度中所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“多于”不含本数。
第三十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条本制度自公司董事会审议通过后生效，并由公司董事会负责解释和修订。
深圳科士达科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月