股票代码：603298 股票简称：杭叉集团 上市地点：上海证券交易所杭叉集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）
杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）
Cliff Investment Pte. Ltd.
交易对方名称
Esta Investments Pte. Ltd.
CSI Starlight CompanyLimited（信策星熠有限公司）
JGF Holding Invest Limited
中国轮胎企业有限公司
独立财务顾问
二〇一九年九月
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、CSI Starlight CompanyLimited（信策星熠有限公司）、JGF Holding Invest Limited及中国轮胎企业有限公司股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、审计/审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万邦资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意杭叉集团股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶11.44%股权。综合考虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内容如下：上市公司以每股 1元价格向持股平台中策海潮增资 97,500万元，并取得中策海潮24.38%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不存在业务或其他资产。
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶11.44%股权。
上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。
（二）本次交易过程及交易前后股权情况
1、本次交易前股权情况
本次交易前，中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下：
（1）中策橡胶
截止本报告书签署日，中策橡胶共有 10名股东，各股东出资金额及持股比例如下：
单位：元
股东名称 出资金额 交易前持股比例
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|196,759,259.48|
|118,055,555.69|
|169,781,010.56|
|77,481,350.49|
|58,111,004.87|
|74,028,703.79|
|68,333,703.79|
|11,389,212.98|
|11,389,212.98|
|1,708,023.37|
|787,037,038.00|

（2）中策海潮
中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书签署日，本次交易持股平台中策海潮股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|130,000|
|50,000|
|180,000|

中策海潮实际控制人为仇建平先生。
2、本次交易过程
（1）向中策海潮增资
上市公司以每股 1元价格向持股平台中策海潮增资 97,500万元，并取得中策海潮24.38%股权。在上市公司增资的同时，巨星科技和巨星集团将以相同价格向中策海潮分别增资 97,500万元和25,000万元。
增资完成后中策海潮股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|155,000|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|97,500|
|97,500|
|50,000|
|400,000|

（2）通过中策海潮收购中策橡胶
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8名股东持有的中策橡胶46.95%股权，中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前持有中策橡胶出资额|交易前持股比例|本次交易收购的出资额|本次交易后持有中策橡胶出资额|
|196,759,259.48|25.00%|-|196,759,259.48|
|118,055,555.69|15.00%|-|118,055,555.69|
|169,781,010.56|21.57%|73,032,488.80|96,748,521.76|
|77,481,350.49|9.84%|71,512,986.29|5,968,364.20|
|58,111,004.87|7.38%|58,111,004.87|-|
|74,028,703.79|9.41%|74,028,703.79|-|
|68,333,703.79|8.68%|68,333,703.79|-|
|11,389,212.98|1.45%|11,389,212.98|-|
|11,389,212.98|1.45%|11,389,212.98|-|
|1,708,023.37|0.22%|1,708,023.37|-|
|-|-|-|369,505,336.87|
|787,037,038.00|100.00%|369,505,336.87|787,037,038.00|

（3）交易后股权结构图
本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶11.44%股权，中策海潮收购交易对方股权后标的公司股权结构如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）仇菲 王玲玲 周思远 仇建平 李政等11人
85.60% 14.40%
巨星集团 陈薇薇等8人
44.99%
LP LP LP GP 巨星科技
20.38% 75.47% 3.77%0.38%
20.00%78.89%1.11%
杭州海潮 杭叉控股
44.72%
杭叉集团
12.50% 38.75% 24.375% 24.375%
杭 绵
杭 杭 中 州 阳
橡 州 策 元 元
集 金 海 信 信
团 投 潮 东 东
朝 朝
25.00% 15.00% 46.95% 12.29% 0.76%
中策橡胶
（4）上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权
在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材（上市公司，股票代码603650）控股子公司，彤程新材持有上海彤中87.75%股权。
2019年 6月 3日，上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》。根据该协议内容，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。
上海彤中实施收购后，标的公司股权结构图如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）仇菲 王玲玲 周思远 仇建平 李政等11人
85.60% 14.40%
巨星集团 陈薇薇等8人
44.99%
LP LP LP GP 巨星科技
20.38% 75.47% 3.77%0.38%
20.00%78.89%1.11%
杭州海潮 杭叉控股
44.72%
杭叉集团 彤程新材 杭州宁策
12.50% 38.75% 24.375% 24.375% 87.75% 12.25%
杭 绵
杭 杭 中 州 阳 上
橡 州 策 元 元 海
集 金 海 信 信 彤
团 投 潮 东 东 中
朝 朝
25.00% 15.00% 46.95% 2.13% 0.76% 10.16%
中策橡胶
3、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存在其他协议或利益安排
（1）上市公司收购中策橡胶少数股权的原因
在本次交易前，杭叉集团与中策橡胶均坐落于杭州，且杭实集团为中策橡胶和杭叉集团的共同重要股东，双方在交易前均对对方有较为深入的了解与沟通。
本次交易方案系上市公司基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过市场化谈判协商达成的结果。上市公司实施本次收购主要基于如下考虑：
1）参股上下游核心零部件企业，做大做强自身主营业务是公司发展一贯做法和可行的路径
公司主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，公司立足主营业务，通过整合行业上下游核心零部件企业以延伸产业价值链，发挥资源集聚整合优势。公司先后参股了浙江华昌液压机械有限公司、杭州冈村传动有限公司、长沙中传变速箱有限公司、郑州嘉晨电器有限公司、杭州鹏成新能源科技有限公司等五家公司，通过上述投资整合了叉车制造零部件核心产业链，同时积极布局锂电池新兴产业链，
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）有效发挥产业链协同作用，为公司贡献了新的盈利增长点。前述参股公司经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|参股公司|经营范围|参股比例|
|浙江华昌液压机械有限公司|制造加工液压油缸、液压阀、液压泵及马达|34.00%|
|杭州冈村传动有限公司|叉车等的传动装置、差速齿轮及其部件的生产销售|25.00%|
|长沙中传变速箱有限公司|齿轮及变速箱研发、制造；汽车零部件及配件制造|20.20%|
|郑州嘉晨电器有限公司|车辆智能系统及配套产品的技术研究及销售|22.22%|
|杭州鹏成新能源科技有限公司|非道路车辆的动力电池系统研发、生产、销售;电池系统梯次利用技术开发，技术推广|30.00%|

公司通过强化各方优势资源的合作力度，不断延伸上下游产业链，以巩固行业引领者地位；同时，在产业链整合过程中以一定比例参股为主，既能对被投资公司施加较强的经营决策影响力并建立业务协同纽带，又能发挥合作方的产业经营优势和主动性。本次收购延续了公司积极投资实业的一贯做法，符合公司的战略方针，通过本次收购能够发挥公司产业链协同效应，增强公司盈利能力，提高上市公司经营质量。
2）叉车后市场是公司的重点发展方向，轮胎是叉车后市场重要的组成替换部件
①叉车轮胎后市场规模较大
按照常规使用工况，叉车在使用 1,000-2,000小时候后需要更换轮胎。据统计，目前中国市场叉车保有量约230万台左右，其中70%为使用橡胶轮胎的平衡重式叉车产品，公司预计叉车后市场中轮胎的市场空间每年约为 30亿元。公司
将把叉车后市场轮胎销售作为未来的重点发展方向，逐步提高公司盈利能力。
②发挥上下游协同效应，共同做大叉车轮胎销售市场
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）杭叉集团多年来从中策橡胶采购了大量的工业车辆专用轮胎，中策橡胶根据杭叉集团品牌发展的战略需要定制化开发了轮胎产品，双方技术人员合作研发了多款适应市场需求的工程轮胎。
目前，中策橡胶将杭叉集团所有配套产品的质保政策全部授权于杭叉集团的各销售子公司，保证了工业车辆后市场服务的快速响应能力，在后市场的配件领域实现了双赢。
本次交易完成后，双方将更好地为客户提供服务，在了解终端客户、信息传递沟通等方面都将更为方便，为提高产品质量和开发新产品提供强有力的支撑。
中策橡胶可以通过杭叉集团在工程机械领域积累的销售网络和技术，开发更多适合工程车辆的产品，开拓其他后市场业务。杭叉集团也将借助中策橡胶出色的研发和供货能力，开发出更多工业车辆产品，满足多层次的市场需求。
3）加强杭叉集团与中策橡胶海外业务互动
近年来，“一带一路”战略的实施促进了我国企业的国际化发展进程。为更好地满足国际市场需求，中策橡胶泰国生产基地于 2015年开始建成并投产。杭叉泰国、中策泰国已在泰国当地运营多年，经营状况良好，逐步在国际高端市场形成较为明显的市场竞争优势。在泰国生产基地的建设和运行过程中，杭叉集团为中策泰国持续提供了高质量的叉车设备，通过“借船出海”，上市公司能够快速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销网络布局。
此外，北美、欧洲、亚洲是中策橡胶和杭叉集团主要的海外市场。中策橡胶在美、欧、亚三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018年，杭叉美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并形成了以杭叉集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化营销服务中心。本次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的合作，上市公司全球化市场布局将再上新台阶。
4）利用公司行业内的技术领先地位，继续提升叉车轮胎后市场竞争力
公司通过自主研发、技术合作等方式不断推出具有市场竞争力的核心技术产品，强化公司产品关键核心技术的掌控能力，提升公司在行业内的技术引领地位。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）通过本次收购，双方将进一步开展技术合作，依托公司国家认定企业技术中心、国家认可实验室、智能工业车辆省级重点企业研究院、院士专家工作站、博士后科研工作站等创新载体的资源力量，进一步提高叉车轮胎的安全性和适配性，实现公司在叉车轮胎后市场的技术领先地位。
5）共同拓展境内外销售渠道
近年来，公司大力建设营销网络，以区域性营销模式为中心，不断拓展国内市场布局的深度与广度。双方将利用在国内外设立的直属销售分、子公司及授权经销商的营销服务网络，进行精准的市场定位，大幅扩大双方在叉车轮胎的销售业务规模。同时以海外子公司为基点，不断提高其营销服务能力，扩大国际市场知名度。
6）本次投资能够带来投资回报
本次交易将为上市公司提供持续、稳定、良好的投资收益。中策橡胶经营稳健，盈利情况良好，2017年和 2018年分别实现净利润 6.57亿元和 8.02亿元，未来盈利能力有望持续上升。
根据上市公司预测，本次交易对于杭叉集团2019年至2022年投资收益的影响情况如下：
单位：万元
年度 投资收益（注）
2019年12月 710.092020年度 10,428.832021年度 11,126.282022年度 12,042.34注：假设本次交易于2019年11月完成，因此2019年所取得的投资收益期间为2019年12月；扣除财务费用后的投资收益；不考虑所得税的影响。
上市公司对中策海潮采用权益法进行核算。假设本次交易于 2019年11月完成，且不考虑其他因素对于上市公司每年度确认投资收益的影响，上市公司 2019年 12月至 2022年可获取投资收益分别为 710.09万元、10,428.83万元、
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 11,126.28万元和 12,042.34万元，交易完成后将提高上市公司盈利水平，增厚上市公司投资收益。
（2）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性
1）保障上市公司投资回报率并控制风险
本次交易中，上市公司拟出资 9.75亿元，通过中策海潮间接收购中策橡胶11.44%股权。如本次交易由上市公司直接进行收购，在分别考虑是否由上市公司采用其他融资方式的条件下，对上市公司相关影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司直接收购|上市公司自行债务融资进行收购|
|97,500.00|97,500.00|
|-|43,815.01|
|7.90%|11.44%|
|25.32%|30.72%|
|-|5 年以上期贷款基准利率上浮20%|
|-|13,890.27|

如本次交易上市公司采用直接投资的方式，在保持相同出资额并不考虑其他融资方式的基础上，上市公司仅能取得中策橡胶7.90%股权，与本次交易方案交易完成后上市公司所取得的中策橡胶11.44%股权相比将减少3.55%的股东权益。
此外，本次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务，并以其认缴出资额为限对中策海潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款责任，而是由巨星集团提供差额补助担保责任，上市公司无需按其在中策海潮的持股比例为并购贷款提供担保，不会增加上市公司投资风险。因此，通过中策海潮实施收购将保障投资回报率，同时降低投资风险。
如上市公司通过其他直接融资方式收购中策橡胶11.44%股权，则需要自行
融资43,815.01万元。该融资贷款属于项目融资贷款，贷款利率依据目前同类上
市公司项目情况预计在5年以上期贷款基准利率的基础上上浮20%以上。假设贷
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）款期限及本金偿还安排与本次并购贷款一致，则按 43,815.01万元测算，累计利息费用增加约 3,473万元，合计增加利息费用超过33%。由上市公司自行融资也将增加上市公司资产负债率，以 2018年末上市公司资产负债率为基数，预计该融资将增加资产负债率约 5个百分点，并承担相应的利息和还款责任，实质性的增加了上市公司的资产负债率和现金压力。因此，通过中策海潮进行并购贷款融资也将有效降低上市公司利息费用，增加上市公司资金回报率，同时不会对上市公司现金流造成负面影响。
综上所述，通过这一方式有利于保障上市公司资金回报率，同时有效降低上市公司投资风险。
2）通过平台持股获得中策橡胶控制权
本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶25%和15%的股权，合计持有中策橡胶40%的股权且为一致行动人。
本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东，并取得中策橡胶控制权。基于上市公司在经营决策方面的独立自主性、以及对中策橡胶控制权认定的考虑，通过本次交易安排，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，在保障上市公司自主决策权的前提下，能够确保中策海潮对中策橡胶控制权。
3）保障上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响
为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位，通过本次交易安排，上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，上市公司可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，在标的公司分红、对外投资等重大事项上，行使股东权利，保障公司自身利益，更好地实现本次投资目的和回报。综上，上市公司通过中策海潮收购标的公司股权，相比直接投资和其他参股投资方式，可以取得更强的决策权和影响力。
4）巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东利益
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为 66,059.00万元。为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，于 2019年8月15日和 2019年9月 27日分别与上市公司签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，巨星集团就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额，按照穿透后上市公司拥有的中策橡胶权益比例，对业绩承诺期内实现净利润与承诺净利润的差额进行全额补偿承诺，同时对于因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润金额亦进行了承诺。
巨星集团为上市公司控股股东杭叉控股的控股股东，杭叉控股目前持有上市公司44.72%的股权，股权质押率为0%，巨星集团目前尚有约 20亿元银行授信未使用，因此巨星集团有足够的履约偿付能力和实施保证的能力。
综上所述，本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性及必要性。
（3）本次交易不存在其他协议或利益安排
本次交易中，交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下：
1）2019年6月3日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，协议中就本次交易股权转让价款、定价依据、支付方式、股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事项进行了约定。2019年8月15日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方签署了《支付现金购买资产补充协议》，对《支付现金购买资产协议》中的部分条款进行了补充约定。
2）2019年6月3日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海潮签署了《增资认购协议》，协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认购
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）金额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。
3）2019年 6月 17日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订了《借款合同》，合同约定中策海潮于 2019年 6月 20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及6,500万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违约责任等事项也进行了约定。
4）2019年 6月 17日，巨星集团向杭叉集团出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。2019年8月15日，巨星集团与上市公司依据上述承诺函相关内容补充签署了《盈利补偿协议》，协议中所约定盈利补偿期限、金额及计算公式等与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》同等有效。
2019年9月 27日，巨星集团与上市公司签署了《盈利补偿协议补充协议》，由于上市公司投资金额调整，巨星集团与上市公司对《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》及《盈利补偿协议》中所约定的应偿付金额的比例根据上市公司持有中策橡胶的比例进行了调整。此外，巨星集团对因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润金额进行了补充承诺。
5）2019年 6月 17日、2019年 6月 26日及2019年 6月 28日，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录》、《备忘录（二）》、《备忘录（三）》，相关主体对向中策海潮实缴出资时间及对中策海潮、中策橡胶委派董事等事项进行了明确安排。2019年8月15日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海潮依据上述备忘录相关内容签署了《增资认购补充协议》，该协议取代了上述三份备忘录相关内容，协议主要内容与上述三份协议不存在实质性差异。
6）2019年 9月 27日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海潮签署了《增资认购补充协议（二）》，协议根据巨星科技和杭叉集团投资金额的调整，对相关主体对向中策海潮实缴出资时间进行了调整。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协议或利益安排。
（三）交易评估和作价情况
2019年5月29日，万邦评估出具《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018年12月 31日的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70万元，较审计后股东权益（母公司报表）评估增值579,718.54万元，增值率89.00%。
本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为 1,235,000万元，对应每 1元注册资本价格为 15.69元，本次上市公司拟通过中策海潮收购中策橡胶11.44%股份对应作价为 141,315.01万元。
（四）本次交易融资及支付安排
本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元，中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计 400,000万元，来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额，其余部分通过银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资产，上市公司出资额占中策海潮出资额的24.38%。
本次交易现金对价及支付安排如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前持有中策橡胶出资额|交易前持股比例|中策海潮所收购的出资额|交易对价|其中：自有资金支付|
|16,978.10|21.57%|7,303.25|114,587.97|79,059.74|
|7,748.14|9.84%|7,151.30|112,203.88|77,414.83|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,811.10|7.38%|5,811.10|91,176.17|62,906.81|
|7,402.87|9.41%|7,402.87|116,151.04|80,138.17|
|6,833.37|8.68%|6,833.37|107,215.58|73,973.17|
|1,138.92|1.45%|1,138.92|17,869.68|12,329.15|
|1,138.92|1.45%|1,138.92|17,869.68|12,329.15|
|170.80|0.22%|170.80|2,679.89|1,848.98|
|47,222.22|60.00%|36,950.53|579,753.87|400,000.00|

1、向中策海潮实缴出资安排
根据《增资认购协议》、《增资认购补充协议》及《增资认购补充协议（二）》，巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中策海潮实缴出资安排如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019.6.19|巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次交易|在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内|
|20,000|110,000|25,000|
|-||97,500|
|-||97,500|
|-|35,000|15,000|

考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，2019年6月 17日，中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》，约定中策海潮于 2019年 6月 20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及 6,500万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。中策海潮已根据协议向杭州元信东朝及绵阳元信东朝提供了借款，该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴出资。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。
根据上述安排，巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星
科技及杭叉集团出资时间。在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成
已经发生”之条件成就前，上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、银行并购贷款
本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“工商银行杭州分行”）向中策海潮提供融资支持。2019年 6月 14日，中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号为2019年（本级）字00487号的《并购借款合同》，根据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过19.80亿元借款，用于支付并购款及相关税费。根据合同条款，本次交易主要融资条款如下：
借款人 杭州中策海潮企业管理有限公司
目标公司 中策橡胶集团有限公司
融资目的 用于支付并购款及相关税费
融资金额 不超过人民币19.8亿元
增信方式 目标公司股权质押，追加差额补足人承担差额补足责任
差额补足人 巨星控股集团有限公司
融资期限 自贷款提款日起84个月
融资利率 不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%
根据《并购借款合同》主要条款，并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分将由巨星集团承担差额补足义务。
综上，并购借款还款义务由中策海潮承担，对于无法偿还的部分由巨星集团提供差额补足义务，上市公司不直接承担还款义务。
3、向交易对方付款安排
根据中策海潮与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，本次交易根据不同交易对方分期支付，具体情况如下：
（1）境内交易对方
《支付现金购买资产补充协议》中对于《支付现金购买资产协议》中所约定向境内交易对方付款安排进行了补充约定，其中向境内交易对方第一期股权转让价款付款条件变更为自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，此外中策海潮向杭州元信东朝和绵阳元信东朝两期股权转让价款支付比例有所调整，交易对价不变。具体付款安排如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1）第一期股权转让价款
自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即 1,589,840,085.30元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 770,959,252.09元，向绵阳元信东朝支付人民币 363,000,000.00元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。
2）第二期股权转让款
自收到境内交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日内，中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币 1,589,840,085.27元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币374,920,497.18元，向绵阳元信东朝支付人民币 759,038,754.89元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：
①反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；
②本次股权转让完成已发生。
（2）境外交易对方
《支付现金购买资产补充协议》中对于《支付现金购买资产协议》中所约定向境外交易对方付款安排进行了变更，中策海潮向境外交易对方支付股权转让价款不再分期支付，中策海潮无需在《支付现金购买资产协议》生效后履行向共管账户支付一定款项，中策海潮将在“反垄断审查”和“股权转让完成已发生后”条件达成后一次性支付全部款项。上述付款方式较原支付方式更有利于保障上市公司利益。具体付款安排如下：
1）自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将 CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款（即人民币1,545,702,752.47元，其中 Cliff Investment为人民币1,161,510,362.47元，CSI为
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）人民币 178,696,751.66元，JGF为人民币 178,696,751.66元，中国轮胎企业为人民币26,798,886.68元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至 CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
①反垄断审查；
②本次股权转让完成已发生。
2）自收到Esta Investments发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）7个工作日内，中策海潮应将 Esta Investments的全部股权转让价款（即相当于人民币 1,072,155,812.47元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户：
①反垄断审查；
②本次股权转让完成已发生；
③仅就 Esta Investments而言，Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments的免税申请。
若 Esta Investments未能在付款先决条件成就之日起 7个工作日内取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments的免税申请，则中策海潮同意，在 Esta Investments后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起 5个工作日内，中策海潮应将 Esta Investments的全部股权转让价款的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若 Esta Investments选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到 Esta Investments发出的付款通知之日起 5个工作日内，将 Esta Investments的全部股权转让价款按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至 Esta Investments指定的银行账户。
4、相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考虑
本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。
考虑到向境内外不同交易对方所需履行的付款程序存在一定差异，经各方协商向境内外交易对方采用了不同的付款安排。本次交易中策海潮向境内交易对方付款
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）设置了分期付款条款，这一安排不仅减轻了中策海潮的资金压力，同时也有利于保障中策海潮的利益。
（1）境内交易对方退出是否存在障碍
截至本报告书签署日，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。为避免由于股权质押事项影响杭州元信东朝和绵阳元信东朝退出，因此采用了上述的付款安排。
根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
交易各方已就解除前述股权质押事宜作出了明确安排，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，前述质押股权的解除预计不存在障碍。在质押股权解除的情形下，境内交易对方退出预计不存在障碍。
（2）向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍
根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》等法规规定，向境外交易对方支付款项所需履行的主要审批程序或相关手续如下：
1）所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款
根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告 2013年第 40号）第一条规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万美元，下同）下列外汇资金，均应向所在地主管税务机关进行备案：……（三）境
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备案人对外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。
2）商务部门备案
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》第九条规定，经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续。另根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展改革委、商务部令 2018年第 18号），中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。
本次交易需向商务部门办理备案手续。
3）银行办理购汇及对外支付手续
根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）第六条规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。
根据《支付现金购买资产协议》约定，本次股权转让完成向商务主管部门备案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一；该协议同时约定中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除 Esta Investments外的其他境外交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税，付款条件成就后中策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方；而 Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的已经批准或同意 Esta Investments的免税申请的文件或类似文件，如不能提供，则中策海潮将代扣预提所得税之后的等值美元支付给EstaInvestments。
向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案，并由银行办理购汇及对外支付手续，上述程序或手续办理不存在障碍。
综上，交易对方向境外交易对方付款不存在障碍，交易对方退出预计不存在
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）障碍。
5、结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交易中对上市公司利益保障的具体措施
（1）向境内交易对方的付款安排
在中策海潮向境内交易对方完成付款后，境内交易对方所需要履行的义务如下：
1）根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
2）杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意，在境内转让方收到第一期股权转让价款后且已质押给中信证券的股权解除质押后，以其本次转让的目标股权中的50%股权质押给受让方。在办理与本次股权转让有关的登记/备案手续之前，受让方应配合杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理解除该等股权质押的相关手续。
3）在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查之日起 20个工作日或各方协商一致的期限内，转让方应配合标的公司完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。
根据《支付现金购买资产协议》10.4条，若因杭州元信东朝和/或绵阳元信东朝未能按照第4.1（2）条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的，每逾期一日，违约转让方应按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金，逾期满60日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。
此外，根据向境内交易对方支付第二期转让价款的付款条件，该条件应自收到境内交易对方发出的付款通知之日（反垄断审查及本次股权转让完成已发生均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日内支付。根据该付款条件，中
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）策海潮支付尾款的前提条件为本次股权转让完成已发生，这一措施能够保障上市公司利益。
（2）向境外交易对方的付款安排
根据《支付现金购买资产补充协议》，中策海潮向境外交易对方付款安排以本次股权转让完成已发生为前提条件，这一付款安排能够保障上市公司利益。
（3）向中策海潮的增资安排能够保障上市公司利益
根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议补充协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款 1,589,840,085.27元。根据《增资认购补充协议》及《增资认购补充协议（二）》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到 16.5亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。根据《增资认购补充协议》，在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前，上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。
上市公司在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，无须履行对中策海潮的出资义务。
（五）业绩补偿及盈利预测
1、业绩补偿方案
本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。
为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，并于 2019年8月15日和2019年9月27日与上市公司签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》。根据上述承诺函及协议内容，本次交易相关业绩补偿主要安排如下：
（1）巨星集团对上市公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。
（2）巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及 2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（3）盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。上市公司应自盈利补偿测算基准日之日起 30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（4）根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×11.4438%
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起 30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。
（5）巨星集团愿意对盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上市公司净利润（以下简称“协同效应新增净利润”）事项进行承诺。巨星集团承诺因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润在盈利补偿期内合计不低于 11,507.34万元（以下简称“协同效应承诺净利润数”）。
（6）盈利补偿测算基准日为 2021年 12月 31日。上市公司应自盈利补偿
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）测算基准日之日起 30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对上市公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计，并以此确定上市公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承诺净利润数之间的差额。
（7）根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。
（8）如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至巨星集团足额付清补偿金额为止。
（9）《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》之成立及生效条件与《支付现金购买资产协议》相同。如《支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》亦应解除或失效。如《支付现金购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
（10）《盈利补偿协议补充协议》为《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》、《盈利补偿协议》的补充；如有冲突，以《盈利补偿协议补充协议》为准。
2、巨星集团就3年内业绩差额按股权比例进行补偿，是否足以保障上市公司本次投资取得预期收益
本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估。考虑到标的公司评估价值中存在部分资产以收益法评估，为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团就利润承诺期内中
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行了承诺并与上市公司签署了《盈利补偿协议》。
本次交易完成后上市公司将间接持有中策橡胶11.4438%股权，上市公司根据其间接持有的中策橡胶股权比例享有相关权益。巨星集团对于上市公司应承担的业绩补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×11.4438%，巨星集团按上市公司持有标的公司股权的比例向上市公司承担业绩补偿，该补偿比例具有合理性。
中策橡胶以资产基础法评估的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70万元，其中以收益法评估的部分作价合计为 66,059.00万元，占全部股东权益评估价值的比例为5.37%，占比较小。根据盈利补偿承诺函及《盈利补偿协议》中的相关约定，除考虑交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例外，巨星集团按盈利补偿期间中策橡胶承诺净利润数与实际净利润数的100%作为计算业绩补偿的基础，该补偿比例已远高于收益法评估的部分资产占中策橡胶全部股东权益评估价值的比例。上述补偿比例能够保障上市公司本次投资取得预期收益。
中策橡胶是全国最大的橡胶加工企业之一，中策橡胶于 2012-2018年连续 7年的轮胎销售额排列于全球 75强的第 10位，在中国橡胶工业协会发布的 2018年中国橡胶工业百强企业名单中，中策橡胶位列榜首。中策橡胶自设立以来一直深耕轮胎行业，在产品质量、品牌、生产规模、管理团队、销售渠道等各方面均具有较为明显的优势，上述优势也为中策橡胶持续稳定发展提供了坚实保障。中策橡胶经营稳健，盈利能力良好，2017年和2018年分别实现净利润6.57亿元和 8.02亿元。本次交易完成后，中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升市场份额，预计未来仍将保持稳定增长。此外，上市公司与中策橡胶的协同效益也将会进一步提升中策橡胶的盈利能力。综上，本次交易完成后中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升盈利能力，上市公司的投资风险可控。
此外，巨星集团就盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上市公司净利润事项也进行了相应的承诺。
综上所述，中策橡胶盈利能力良好，上市公司投资风险可控，巨星集团已承诺就3年内中策橡胶业绩差额按股权比例进行补偿，并与上市公司签署了《盈利
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，同时巨星集团对于交易完成后因本次交易协同效应增厚上市公司净利润事项也进行了承诺，上述补偿安排足以保障上市公司本次投资取得预期收益。
（六）交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况
1、上市公司享有中策橡胶表决权情况
根据《增资认购协议》及《增资认购补充协议》，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位。
上市公司不直接持有中策橡胶的股权，在中策橡胶股东会中不直接享有表决权。上市公司持有中策海潮24.38%股权，在中策海潮股东会上市公司可以按其持有的份额行使表决权。
2、上市公司享有中策橡胶分红权情况
本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权，因此中策海潮将享有中策橡胶分红权，上市公司不直接享有中策橡胶分红权。
本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，并获得半数以上中策橡胶董事会席位。根据中策海潮出具的说明，中策海潮作为中策橡胶的控股股东和董事会多数席位董事任命权持有人，将积极确保中策橡胶在并购贷款还款期限内依据实际经营情况进行合理分红，确保履行还款责任。如中策海潮从中策橡胶取得的现金分红无法覆盖还款本息，中策海潮将确保巨星集团履行承诺，以无偿借款形式履行补足责任。同时，根据巨星集团出具的《承诺函》，对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分。
依据中策橡胶现行有效公司章程，董事会有权决定支付公司的股息、红利。
本次交易完成后上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，对于中策橡胶及中策海潮分红均能施加重大影响。本次交易完成后，
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中策海潮合计持有半数以上的中策橡胶公司董事会席位，有权决定中策橡胶的年度分红计划。
本次交易完成后，上市公司及其控股股东将促使中策橡胶在章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障上市公司未来利益。同时，巨星科技、彤程新材也拟间接收购中策橡胶的少数股份，未来相关上市公司可以共同保障中策橡胶未来现金分红安排，确保各自持股平台并购贷款（或项目贷款）的按时还本付息，以维护相关上市公司的利益。
本次交易完成后，中策橡胶股东将变更为中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝，上述各方已签署《备忘录（一）》，就中策橡胶未来分红事宜，各方约定在保证中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，中策橡胶未来应每年进行现金分红，中策海潮与上海彤中或其股东以其现金分红所得确保并购贷款还本付息需求。
中策海潮及其交易完成后的股东（巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮）、上海彤中及其交易完成后的股东（彤程新材和杭州宁策）、杭州元信东朝和绵阳元信东朝签署了《备忘录（二）》，上述各方在交易完成后合计持有中策橡胶60%股权，并拥有交易完成后中策橡胶7个董事会席位，在持有董事会席位及持股比例方面均超过了半数，能够决定中策橡胶每年分红金额。各方共同约定：
（1）交易完成后，各方将共同促使中策橡胶公司章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障各方未来利益。
（2）中策橡胶未来应每年进行现金分红，其中中策海潮及上海彤中每年所获取的现金分红金额应不低于当年中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款还本付息需求，同时在确保中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，各家股东将促使中策橡胶每年尽可能提高现金分红比例，以维护上市公司股东利益。
（3）在中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款全部偿还完毕后，中策橡胶应在确保正常生产经营和发展的基础上每年进行现金分红，三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（4）各方应在未来董事会及股东会审议与中策橡胶现金分红相关议案时，遵循上述约定并对分红相关议案投赞成票。
（5）中策海潮收购中策橡胶46.95%股权与上海彤中收购杭州元信东朝持有的中策橡胶10.16%股权不互为前提条件，若上海彤中未最终实施，杭州元信东朝应确保未来受让该部分股权之股东同意前述分红事宜相关约定。
此外，就未来中策海潮现金分红安排，巨星科技、杭叉集团、巨星集团、杭州海潮和中策海潮签署了《备忘录（三）》，各方共同约定：
（1）中策海潮取得中策橡胶现金分红后，将优先用于偿付本次交易并购贷款的本息及满足基本运营开支，剩余的分红款项将全部用于向股东进行现金分红。
（2）在本次并购贷款本息全部偿付完毕后，中策海潮应将自中策橡胶所取得的现金分红款在扣除日常运营开支后全部用于向股东进行现金分红。
综上所述，依据中策橡胶目前的公司章程和制度安排，上市公司可以保证未来中策橡胶每年将以现金分红的方式分配利润。
（七）中策海潮取得标的公司控制权的具体依据
1、中策橡胶现行公司章程对重大事项决策的规定
中策橡胶系中外合资经营企业。根据中策橡胶现行公司章程第十五条、第十七条等的规定，中策橡胶不设股东会，董事会是中策橡胶的最高权力机构，决定中策橡胶的一切重大事宜。其中修改公司章程、公司终止、解散、清算、注册资本的增加或减少以及公司合并或分立须全体董事一致通过方可作出决议，其余重大事宜经出席董事会会议的过半数董事通过方可作出决议。中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在前述董事会表决规则之外的特殊约定。
2、交易完成后中策橡胶的股权结构
本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
||
|-|
|本次交易后持有中策橡胶出资额|
|369,505,336.87|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|196,759,259.48|
|118,055,555.69|
|96,748,521.76|
|5,968,364.20|
|787,037,038.00|

在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
||
|-|
|本次交易后持有中策橡胶出资额|
|369,505,336.87|
|196,759,259.48|
|118,055,555.69|
|80,000,000.00|
|16,748,521.76|
|5,968,364.20|
|787,037,038.00|

本次交易完成后，中策橡胶的企业类型由中外合资经营企业变更为内资企业，股东会是中策橡胶的最高权力机构；中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，成为中策橡胶第一大股东。
3、交易完成后中策橡胶的董事会构成
本次交易前，中策橡胶董事会由9名董事组成，其中杭橡集团委派3名，中国轮胎企业委派1名，杭州金投委派1名，杭州元信东朝委派2名，杭州元信朝合委派1名，Esta Investments委派1名。
在考虑上海彤中完成收购的情况下，本次交易完成后，中策橡胶的股东为中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝。其中，杭州元信东朝和绵阳元信东朝均系交易对方之一，已签署《支付现金购买资产协
议》，该协议第1.5条约定“本次股权转让完成，指以下事项全部完成：……（5）
受让方委派的6名董事（占目标公司董事席位的6/11）已在登记机关备案，……”。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）杭州元信东朝和绵阳元信东朝在签署《支付现金购买资产协议》时确认了股权转让完成后中策橡胶的董事会构成，即同意董事会成员由 9名变更为 11名，中策海潮委派董事6名。杭州金投系杭橡集团的一致行动人；经访谈杭橡集团唯一股东杭实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由 9名变更为 11人，同意中策海潮向中策橡胶委派董事6名。根据上海彤中出具的确认函，在本次交易完成后，上海彤中同意中策橡胶的董事会成员由 9名变更为 11名，中策海潮向中策橡胶委派董事6名。
本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶第一大股东；且中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响。
根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。另根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会(2014)10号）第十四条的规定，“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。……”根据该准则第十六条的规定，“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。
投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：……（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”
综上所述，中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在上述董事会表决规则之外的特殊约定。在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为第一大股东，中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）橡胶董事会和经营管理决策；因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响，其取得中策橡胶控制权的依据充分。
（八）本次交易架构安排的原因及合理性
1、本次交易不采取股东单独收购或其提供支持上市公司直接收购控制权等其他替代方案的原因，交易目的是否是为大股东提供融资便利，是否损害上市公司利益
本次交易意向系上市公司与中策橡胶基于长期的业务往来和商业互信，为进一步加强产业协同，促进上市公司与中策橡胶的发展而达成。具体交易架构系各收购方（上市公司、巨星科技、巨星集团、彤程新材等）、交易对方、其他股东以及中策橡胶管理层在多轮谈判、沟通过程中基于各自的商业利益、融资安排，以及标的公司发展潜力最大化这一各方共同利益点，达成的最终安排。
如由上市公司控股股东单独收购标的公司，因巨星集团为投资控股平台，本身无规模较大的实体产业和管理团队，与中策橡胶无直接产业协同效应且在促进标的公司经营管理的提升等方面不具备直接输出能力，而巨星集团作为公司间接控股股东一直严格遵循三公开和五独立原则，不直接干预公司的日常经营管理，即使控股股东完成对标的公司的单独收购，也无法给公司带来包括技术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面的显著协同效应，无法直接促成上市公司和中策橡胶的产业上下游协同和渠道拓展开发，无法真正实现本次交易的初衷，也无法给上市公司带来包括投资收益在内的综合利益。
如由控股股东提供支持，上市公司直接收购中策橡胶控制权，则存在以下障碍和风险：（1）相对共同出资通过中策海潮进行联合收购，上市公司自有资金及净资产规模有限。若独立收购中策橡胶控制权，融资难度、成本较高，贷款利率预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点左右，且收购完成后上市公司资产负债率将大幅增加，截至 2019年6月末公司目前资产负债率32.16%，如直接收购标的公司控制权，上市公司资产负债率将上升到60%以上，对上市公司的财务状况构成重大不利影响；（2）控股股东提供资金支持可能需要质押上市公司股票进
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）行融资，对上市公司控制权造成一定的潜在风险，且根据公平交易原则，控股股东的股票质押融资成本（按照目前股票质押融资市场利率，预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点以上）应由上市公司承担，如上市公司向控股股东融资 45亿元，则上市公司每年需支付利息 2.88亿元和按期偿付本金。上市公司偿还控股股东借款本息的压力同样对上市公司的财务状况构成重大不利影响；（3）上市公司以固守核心为经营方针，不断巩固叉车行业引领者地位，同时持续技术创新，致力于成为中国叉车建立全球优势的标杆。上市公司通过强化各方优势资源的合作力度，不断延伸上下游产业链，在产业链整合过程中以一定比例参股为主，既能对被投资公司施加较强的经营决策影响力并建立业务协同纽带，又能发挥合作方的产业经营优势和主动性。本次收购延续了公司积极投资实业的一贯做法，符合公司的战略方针。
综上所述，本次交易目的不是为大股东提供融资便利，不存在损害上市公司利益的情形。并且，为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，降低投资风险，上市公司控股股东已在本次交易中对上市公司提供了以下多方面的支持：
（1）控股股东向上市公司让渡标的公司董事席位。本次交易完成后，中策海潮将取得中策橡胶 11个董事席位中的 6个董事席位，同时中策海潮董事会将由5名董事组成。上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，巨星科技拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司和巨星科技在标的公司的股权比例对应席位，巨星集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮一个董事会席位，通过本次交易安排，上市公司和巨星科技可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，上市公司和巨星科技可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，保障上市公司利益。
（2）控股股东向上市公司出具业绩补偿承诺。虽然本次交易为共同对外投资，并非向控股股东购买资产，但是为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于 2019年 6月 17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，并于 2019年 8
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）月 15日和 2019年 9月 27日与上市公司签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，巨星集团就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额，按照穿透后上市公司拥有的中策橡胶权益比例，对业绩承诺期内实现净利润与承诺净利润的差额进行全额补偿承诺，同时对于因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润金额亦进行了承诺。
（3）控股股东单方面对并购贷款本息偿付承担差额补足责任。本次并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。本次并购借款由巨星集团承担差额补足责任，上市公司不提供其他任何形式的担保，不承担还款责任。
（4）控股股东单方面承担标的资产过户前的所有前置出资和付款责任以及交易对方违约等交易不确定性风险，尽可能为上市公司提供融资便利。根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议补充协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款 1,589,840,085.27元。考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《增资认购补充协议》及《增资认购补充协议补充协议》，根据《增资认购补充协议》及《增资认购补充协议补充协议》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到 16.5亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。
综上所述，本次交易方案不仅可以有效保障上市公司利益不受损害，而且大股东为上市公司提供了融资便利使得上市公司利益相比最大化。
2、结合中策海潮董事会构成及上市公司对中策海潮财务、经营、分红政策、决策安排等，说明如何在中策海潮对中策橡胶享有控制权的提前下保障上市公司的自主决策权和其他股东权利，是否仅能获得财务报表层面的投资收益
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据本次交易架构安排，上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，并通过取得中策海潮两个董事会席位和中策橡胶两个董事会席位对标的公司的经营决策施加重大影响。
根据本次交易架构安排，本次交易完成后，中策海潮将设有五个董事会席位，其中巨星集团委派一名董事，巨星科技委派两名董事，上市公司委派两名董事，依据中策海潮的章程规定，董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第 1至第 10项职权，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过，所以控股股东及相关方在仅委派一名董事的情况下，无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。
上市公司和巨星科技须按照上市公司治理相关法律法规及公司章程，各自履行独立决策程序后，按照表决权比例和董事席位比例，分别在股东会和董事会层面行使表决权，对中策海潮的重大经营决策施加重大影响，任何重大事项控股股东及相关方均无法绕过上市公司或巨星科技独自进行，而上市公司和巨星科技达成一致意见后，可以决定中策海潮包括日常经营、分红、对中策橡胶重大事项表决等重大事项。因此在中策海潮的经营决策，以及通过中策海潮对中策橡胶的重大事项进行表决时，上市公司及巨星科技合计的表决权重超过控股股东，能够有效保障上市公司的自主决策权和其他股东权利。
其次上市公司作为中策海潮的重要股东有权查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿，并在股东会的框架下审议批准年度财务预算方案、决算方案，制定分红政策，决定经营方针和投资计划等，而上市公司也将积极履行这些股东权力，制定包括在长期稳定的分红政策在内多项的措施，确保对中策海潮的投资能够最大程度上给公司带来包括协同效应在内的多项收益。
另外上市公司可以通过两名董事在董事会框架下，任命中策海潮包括总经理和主要财务人员在内的经营管理团队，保障上市公司的自主决策权，最大程度影响中策海潮的经营决策安排，在中策海潮对中策橡胶享有控制权的前提下，中策橡胶和上市公司可以积极协作，发挥上下游的协同效应，上市公司可以更好的发展主营业务，确保各项股东权利。综上所述，上市公司在中策海潮和中策橡胶均
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）享有超过投资比例的重大影响力，上市公司可以自主决策重大事项，并对标的公司实施重大影响，并非仅能获得财务报表层面的投资收益。
3、结合公司控股股东取得标的公司控制权，上市公司仅取得中策海潮参股权，并不持有中策橡胶的股权，且该交易对公司影响重大，说明本次交易是否符合重组办法相关规定，董事会相关决策是否勤勉尽责
本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶的第一大股东，而上市公司间接控股股东巨星集团在中策海潮仅有一个董事会席位，所以巨星集团在实际投资金额超过上市公司的情况下仅取得中策海潮参股权，所获得董事会席位也少于上市公司。巨星集团无法直接控制中策海潮，而是通过对上市公司和巨星科技的控股地位，间接取得标的公司的控制权。
上市公司虽然并不持有中策橡胶的股权，但是相比直接持有中策橡胶的股权多获得了3.55%的股东权益和两个中策橡胶的董事会席位，反而保障了上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响力，可以更好的保证这一投资发挥协同效应和带来更高的投资回报。
本次交易上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，标的公司与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
此外，董事会大部分成员对标的公司有长期的了解和认识，董事会在进行本次决策前，对标的公司的主要生产经营基地进行了实地走访和调查，听取了有关行业专家的分析和意见，咨询和访谈了公司内部和标的公司业务相关的人员，充分审阅和听取了相关各项报告和中介机构人员意见，在履行决策程序前已充分进行方案论证，独立董事也就本次交易发表了明确的同意意见，董事会认为本次交易符合重大资产重组管理办法中对于重大资产重组的原则和标准、重大资产重组的程序等方面的相关规定，并对拟提交股东大会审议的相关议案和信息披露文件进行审慎审核决议，对本次交易涉及的中小投资者权益保护进行了合理安排和信息披露，董事会相关决策勤勉尽责。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，上市公司通过增资取得中策海潮24.38%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与上市公司构成关联关系，上市公司向中策海潮增资构成关联交易。
在本次交易过程中，上市公司与巨星科技、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。
持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团持有中策橡胶25%的出资额，此外上市公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权，根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告，公司按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司（A）|中策橡胶24.38%股权对应部分（B）|成交金额（C）|标的资产相关指标的取值（D）|
|562,563.54|610,044.00|141,315.01|610,044.00|
|385,153.01|211,232.10|141,315.01|211,232.10|
|844,262.16|655,245.75|-|655,245.75|

注：本次交易完成后，上市公司将持有中策海潮24.38%的股权，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，按中策橡胶24.38%股权（24.38%*100%）所对
应财务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。
上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准，根据中国证监会《重组管
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2019年6月3日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2019年8月15日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2019年9月 27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2、2019年6月2日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）决议》，同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给中策海潮。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、2019年 5月 25日，杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中策橡胶100%股权对应的整体估值为 123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全部股权。
4、2019年 5月 20日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》，同意绵阳元信东朝将其持有的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。
5、2019年6月3日，中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于 2019年 6月 6日出具的意见，中国轮胎企业股东CZ Tire HoldingsLimited的唯一股东CZ Tire InvestmentLimited已于 2019年 6月 3日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮的股东决定。
6、2019年5月24日，CSI公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。
7、2019年 5月 28日，Cliff公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。
8、2018年11月22日，Esta公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。
9、2019年 5月 31日，JGF公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶1.4471%股权转让给中策海潮。
10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。
11、2019年8月 20日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕297号，对中策海潮收购中策橡胶不实施进一步审查。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、巨星科技股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满足前述决策、审批或备案程序前不得实施。
（三）本次交易是否需要履行国资审批程序及进展
1、本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项
2014年 8月，中策橡胶的国有股东杭橡集团和杭州金投制订《中策橡胶集团有限公司重组实施方案》，杭橡集团拟将持有的中策橡胶18.3391%股权转让给第三人，杭州金投拟将持有的6.6034%股权转让给第三人，并拟定了企业重组其他相关事项（以下简称“2014年重组”）。该次重组由杭橡集团、杭州金投依法履行了内部决策、审计、评估、职工代表大会表决等各项程序，并获得杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）的批复以及杭州市政府办公厅出具的关于转变中策橡胶体制机制的简复单。根据杭州市政府办公厅出具的简复单，杭州市政府原则同意中策橡胶在 2014年重组完成后，中策橡胶所涉投资、资本运作、管理等活动及组织、劳动人事、薪酬管理等不再按照国有及国有控股（含相对控股）企业方式管理。该次重组在杭州产权交易所挂牌成交后实施完毕。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中策橡胶现有股东中，杭橡集团系国有独资公司杭实集团（杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金投为杭州市人民政府下属国有独资公司。本次交易中，中策橡胶除杭橡集团、杭州金投之外的其他股东向中策海潮转让其持有的中策橡胶股权，杭橡集团、杭州金投不是本次交易的交易对方；杭橡集团和杭州金投持有的中策橡胶股权从持股主体、持股数量、持股比例等方面均未发生变化，该国有股权未发生变动。
因此，本次交易未涉及国有资产交易行为，不涉及《企业国有资产交易监督管理办法》规定的应由国有资产监督管理机构审批核准的事项，也不涉及《杭州市国资委出资企业重大事项管理操作指引》（杭国资发〔2013〕208号）规定的应报杭州市国资委审批核准的事项。
2、本次交易国有股东放弃优先购买权已经国有资产监督管理机构备案
根据中策橡胶公司章程第四十一条的规定，“各方同意，任何一方转让其持有的合营企业全部或部分股权时，合营公司其他股东享有优先购买权”。本次股权转让完成后，CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业不再持有中策橡胶股权。中策橡胶剩余股东杭橡集团、杭州金投、杭州元信东朝和绵阳元信东朝已分别出具放弃本次股权转让优先购买权的承诺函。
根据《企业国有资产法》第十一条的规定，国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。该法第十二条规定，履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。鉴于杭橡集团系国有独资公司杭实集团（杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金投系杭州市人民政府下属国有独资公司，杭州市国资委系代表杭州市人民政府对杭实集团和杭州金投履行出资人职责的机构，对其重大决策履行出资人权利。
2019年 6月 3日，杭州市国资委出具了《企业国有资产交易行为事前备案表》，杭橡集团和杭州金投就放弃行使中策橡胶股权优先购买权事宜已向杭州市国资委履行了备案手续。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项；本次交易中，中策橡胶的国有股东已签署放弃优先购买权的承诺函，且相关放弃优先购买权事宜已经履行了国有资产监督管理机构备案手续，已依法履行了相应的国资审批/备案程序。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此对上市公司股权结构不产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2018年审计报告、2019年4月财务报表及天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：单位：万元
2019年4月30日/2019年1-4月
项目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|
|465,193.89|465,193.89|-|
|290,059.23|187,082.00|102,977.23|
|755,253.12|652,275.89|102,977.23|
|308,440.88|210,940.88|97,500.00|
|4,047.84|4,047.84|-|
|312,488.72|214,988.72|97,500.00|
|442,764.40|437,287.17|5,477.23|
|411,610.12|406,132.89|5,477.23|
|308,217.25|308,217.25|-|
|26,556.48|26,269.21|287.26|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|26,707.18|26,419.92|287.26|
|20,875.99|20,588.72|287.26|
|0.34|0.33|0.0046|
|0.34|0.33|0.0046|
|41.38%|32.96%|8.42%|

注：以《评估报告》收益法预计的2019年标的公司净利润91,367.68万元测算，本次交易完成后2019年可对上市公司贡献净利润约4,000-4,500万元。
单位：万元
2018年12月31日/2018年
项目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|
|389,120.23|389,120.23|-|
|276,202.28|173,443.30|102,758.98|
|665,322.51|562,563.54|102,758.98|
|237,025.38|139,525.38|97,500.00|
|2,938.70|2,938.70|-|
|239,964.07|142,464.07|97,500.00|
|425,358.44|420,099.46|5,258.98|
|390,411.99|385,153.01|5,258.98|
|844,262.16|844,262.16|-|
|74,520.60|71,558.19|2,962.42|
|75,497.26|72,534.84|2,962.42|
|57,617.27|54,654.85|2,962.42|
|0.93|0.88|0.05|
|0.93|0.88|0.05|
|36.07%|25.32%|10.74%|

本次交易完成后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司最近一年及一期的盈
利能力将有所提升，2018年基本每股收益由0.88元提升至0.93元，2019年1-4
月基本每股收益由 0.33元提升至 0.34元。以《评估报告》收益法预计的 2019
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）年标的公司净利润91,367.68万元测算，本次交易完成后2019年可对上市公司贡献净利润约4,000-4,500万元。因此，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，本次交易完成后中策橡胶不会纳入上市公司合并报表范围，因此对于上市公司主营业务构成不会产生影响。
轮胎为上市公司主要产品的核心零部件，本次交易旨在充分发挥双方业务协同效应，完成后标的公司将充分发挥其在轮胎研发、生产等方面的优势，为上市公司提供具备更高技术含量及定制化的轮胎产品，提高公司工业车辆产品的附加值及竞争力。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
||
|-|
|承诺方|
|上市公司|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|交易对方之杭州元信东朝、中国轮胎企业、CSI、JGF、杭州元信朝合、绵阳元信东朝|
|交易对方之EstaInvestments|
|交易对方之CliffInvestment|
|中策橡胶|

（二）关于减少和规范关联交易的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|杭叉控股|
|仇建平|

（三）关于避免同业竞争的承诺
||
|-|
|承诺方|
|杭叉控股|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|仇建平|

（四）关于保障上市公司独立性的承诺
||
|-|
|承诺方|
|杭叉控股|
|仇建平|

（五）关于标的资产权属的承诺
||
|-|
|承诺方|
|杭州元信东朝、绵阳元信东朝|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|中国轮胎企业、Cliff Investment、JGF、CSI、杭州元信朝合|
|Esta Investments|

（六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
||
|-|
|承诺方|
|上市公司全体董事、高级管理人员|
|杭叉控股|
|仇建平|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（七）业绩补偿承诺
||
|-|
|承诺方|
|巨星集团|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）券期货业务资格的会计师事务所对上市公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计，并以此确定上市公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承诺净利润数之间的差额。
7、根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起 30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。
8、如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至巨星集团足额付清补偿金额为止。
关于《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》相关内容详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“六、盈利补偿协议”及“《盈利补偿协议补充协议》”。
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东杭叉控股已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）排。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东杭叉控股已出具《杭叉集团股份有限公司控股股东关于本次重组期间减持意向的说明》，主要内容如下：
（1）本公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本公司所持有的上市公司股份。
（2）若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持。
（3）如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归上市公司所有。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《杭叉集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次重组期间减持意向的说明》，声明如下：
（1）本人自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本人所持有的上市公司股份。
（2）若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份同样不进行减持。
（3）如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所有。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
上市公司控股股东杭叉控股、实际控制人仇建平分别出具了《杭叉集团股份有限公司控股股东关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、《杭叉集团股份有限公司实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（3）本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员出具了《杭叉集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停或终止的风险。
（二）本次交易审批及备案风险
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、巨星科技股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述全部决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易融资风险
本次交易拟采用现金方式支付，资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）金。若融资环境发生变化，存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价，从而无法及时交割的风险。
（四）交易对方股权质押无法按期解除的风险
截止本报告书签署日，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权，两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人）。
根据本次交易各方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议》及杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的《承诺函》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将于交割前解除上述已质押的股份的质押，并不再质押股份或设置第三方权利。
若杭州元信东朝和绵阳元信东朝未能按期解除前述股权质押，前述股权质押存在强制执行的风险，可能改变标的公司交易前后的股东构成，对公司治理结构存在一定的影响。提请广大投资者注意存在上述两家交易对方质押的标的公司股权无法按期解除质押的风险。
二、标的公司相关风险
（一）主要原材料价格波动风险
天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常在40%左右。
由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格波动对轮胎生产成本影响很大；另一方面，天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。
天然橡胶价格自 2017年初以后有较大幅度下降，但 2018年 10月以来有小幅回
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）升。若未来天然胶价格继续大幅波动，且标的公司不能通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来的成本控制压力以及相关风险，则将对标的公司经营成果造成不利影响。
（二）下游行业波动的风险
轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程机械、交通运输等众多行业，其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告期内，标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在20%左右，国内汽车行业的发展状况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014年以来，我国汽车市场逐渐趋于饱和，汽车产销量增速趋于回落，2018年我国汽车行业甚至首次出现负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。
此外，未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行业及标的公司的经营与发展。
（三）国际贸易壁垒和摩擦风险
2018年下半年以来，中美贸易摩擦持续升级。2018年9月18日，美国贸易代表办公室发布加税措施：拟对 6030项美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月24日起加征10%的关税，2019年1月1日起加征25%的关税。2019年 5月 10日，美国政府宣布对 2,000亿美元中国产品加征的关税从10%上调至25%。2019年8月2日，美国总统特朗普宣布将从9月1日起对价值3,000亿美元的中国商品加征10%的关税（不包括已对2,500亿美元的中国商品征收25%的关税）。其中，轮胎产品也在上述加税范围内。
报告期内，标的公司营业收入中，境外收入占比在30%以上，随着生产规模不断扩大，标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大。标的公司依托生产技术优势，通过了包括欧盟经济委员会 ECE产品认证、美国 DOT认证和海湾 GCC认证在内的多项国际质量认证，有助于标的公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场。如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能会激化国内轮胎产能
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）相对过剩的局面，并直接影响标的公司轮胎产品的出口，从而对标的公司经营产生不利影响。
（四）境外政治经济环境恶化的风险
中策橡胶的销售业务涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对中策橡胶业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
虽然中策橡胶一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对中策橡胶经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）营销渠道及品牌管理的风险
标的公司轮胎产品主要通过经销商销售，2018年公司通过经销商实现的收入占营业收入的比例在80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环节，是连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或因其它原因与标的公司终止业务关系，将会对标的公司的经营及财务状况带来不利影响。
此外，由于部分经销商名称中包含“中策”字眼，若其在营销宣传、对下游市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷，或因行为不当等违反有关法律法规，均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品质量管理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形象，但未来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形，则将对标的公司正常经营产生不利影响。
（六）人民币汇率波动的风险
标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金额的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为：一是出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值将缩小
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）国外客户的利润空间，使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。
虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利影响，但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民币汇率出现较大波动，且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（七）产品质量及诉讼风险
轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此，国家标准对轮胎的抗压性能、耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生产过程中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行驶过程中出现质量事故，则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的重大诉讼，甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险，将对标的公司未来业绩增长带来不利影响。
在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。产品质量涉诉产品 2018年销售量约占标的公司2018年度总营业收入的0.059%，占比极小，且因更新换代已基本停止生产。此外，中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，保险赔偿限额为2,000万美元，上述案件目前仍处在调查取证阶段，中策橡胶在上述事件中的责任尚无定论，因上述案件可能履行赔偿义务的金额目前无法可靠地计量，提请投资者关注相关风险。
（八）环保处罚的风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管，中策橡胶开展经营活动，需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此中策橡胶将面临更高的环保压力。
标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）保护相关制度，针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（九）搬迁风险
根据区域政策调整，中策橡胶在 2017年提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划，明确从 2017年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能（包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等）进行转移。2017年计划将车胎、内胎产能的30%进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移，并于 2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的30%。通常政府对于搬迁过程中发生的损失会做出一定赔偿，但由于搬迁涉及产能规模较大，可能会对公司生产连续性、稳定性产生一定影响。
（十）无法办理 3C认证证书的风险
载重汽车轮胎产品属于强制性产品认证适用范围，办理 3C认证后方可合法销售。根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求，认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前 90天内申请办理。中策橡胶及其子公司将在认证证书有效期届满前 90天内及时申请认证证书延续使用，但是若生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求，可能存在无法办理 3C认证证书的风险进而影响中策橡胶的正常生产经营。提请投资者关注相关风险。
（十一）排污许可证到期不能续办的风险
中策橡胶存在部分子公司排污许可证到期后尚未换发新证的情形，根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，按照国家排污许可管理新规定要求，原排污许可证到期后暂停续发，相关子公司仍属合法经营企业。中策橡胶相关子公司将在橡胶和塑料制品行业排污许可证申请与核发技术规范颁布后，按照新的规
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）定及时申领排污许可证，但若在申领新证时未能及时续期或者申请续期未获得通过，则将会对相关子公司生产经营造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
（十二）标的公司财务稳定性风险
报告期各期末，标的公司流动资产分别为105.04亿元、114.67亿元和107.28亿元，同期流动负债分别为 112.41亿元、130.29亿元和 123.56亿元，资产负债率分别为67.34%、65.37%和63.26%，流动比率分别为0.93、0.88和0.87。受轮胎行业经营特点和自身业务模式影响，其负债结构以经营性应付款项和银行借款为主，短期银行借款占比较高。由于标的公司资产负债率相对较高，流动比率相对较低，标的公司面临一定的财务稳定性风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）盈利水平波动风险
本次交易完成后，公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶11.44%的股权，并向标的公司委派两名董事，通过正常的公司治理制度和程序参与中策橡胶的生产经营决策，保障公司作为重要股东的合法权益。在公司财务报告中，所持中策海潮的股权将在长期股权投资科目核算，公司间接持有中策橡胶股权的收益通过投资收益体现。因此，中策橡胶的盈利情况将对公司投资收益和净利润水平产生一定影响。公司提请投资者关注以上盈利水平波动的风险。
（二）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤其提醒投资者注意的是，本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）巨星集团提供并购贷款差额补足时履约能力不足的风险
中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为 579,753.87万元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万元，其余部分通过银行并购贷款筹措。本次并购贷款还款资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红，对于现金分红不足的部分，巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。虽然巨星集团预计未来从其所投资的企业处取得的分红款能够覆盖在中策海潮获得现金分红不足时所需补足的还款金额，但若巨星集团无法及时从所投资的企业处取得足额分红，可能对其履约能力有所影响，提醒投资者关注相关风险。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）目录
释义 ................................................................................................................................. 69一、普通术语............................................................................................................. 69二、专用术语............................................................................................................. 73第一节本次交易概况 ..................................................................................................... 75一、本次交易的背景及目的..................................................................................... 75二、本次交易的具体方案......................................................................................... 92三、本次交易的决策过程和审批情况................................................................... 136四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市............... 140五、本次交易对上市公司的影响........................................................................... 141第二节上市公司基本情况 ........................................................................................... 147一、上市公司概况................................................................................................... 147二、上市公司历史沿革........................................................................................... 147三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实际控制人概况........... 151四、上市公司最近三年重大资产重组情况........................................................... 152五、上市公司最近三年主营业务发展情况........................................................... 152六、上市公司最近三年及一期主要财务指标....................................................... 153七、上市公司合法经营情况................................................................................... 154第三节交易对方基本情况 ........................................................................................... 156一、交易对方总体情况........................................................................................... 156二、交易对方具体情况........................................................................................... 156三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况............................................... 185四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况 ................................................................................................................................... 185五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况........................... 185六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况....................... 185七、交易对方是否适用私募基金备案条件........................................................... 186第四节交易标的基本情况 ........................................................................................... 187一、中策海潮的基本情况....................................................................................... 187
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、标的公司的基本情况....................................................................................... 189三、标的公司历史沿革........................................................................................... 189四、股权结构及控制关系情况............................................................................... 204五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况............... 206六、主营业务发展情况........................................................................................... 223七、报告期内的主要财务数据............................................................................... 253八、拟购买资产为股权时的说明........................................................................... 255九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况........................................... 260十、中策橡胶下属公司情况................................................................................... 260十一、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况............................................................................................................................... 271十二、资产许可使用情况....................................................................................... 271十三、债权债务转移安排....................................................................................... 271十四、主要会计政策及相关会计处理................................................................... 271第五节交易标的评估情况 ......................................................................................... 285一、评估的基本情况............................................................................................... 285二、对评估有重要影响的评估假设....................................................................... 286三、评估方法的选择以及相关依据....................................................................... 288四、资产基础法评估情况....................................................................................... 289五、收益法评估情况............................................................................................... 382六、评估其他事项说明........................................................................................... 407七、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析....................... 413八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见....................................................................................... 422第六节本次交易主要合同 ........................................................................................... 424一、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》......................... 424二、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议》................. 432三、《增资认购协议》............................................................................................. 434四、《增资认购补充协议》..................................................................................... 437
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）五、《增资认购补充协议（二）》..................................... 438六、《盈利补偿协议》............................................................................................. 439七、《盈利补偿协议补充协议》...................................... 441第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................... 443一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定....................................... 443二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市................... 448三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见....... 448第八节管理层讨论与分析 ........................................................................................... 451一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................................... 451二、交易标的行业特点和经营情况....................................................................... 457三、行业地位及核心竞争力................................................................................... 463四、交易标的财务状况及盈利能力分析............................................................... 466五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响....................................... 518第九节财务会计信息 ................................................................................................... 527一、标的公司报告期简要财务报表....................................................................... 527二、上市公司最近一年简要备考财务报表........................................................... 530第十节同业竞争及关联交易 ....................................................................................... 534一、同业竞争........................................................................................................... 534二、关联交易分析................................................................................................... 538第十一节风险因素 ....................................................................................................... 545一、本次重大资产重组的交易风险....................................................................... 545二、标的公司相关风险........................................................................................... 546三、本次重大资产重组后上市公司相关风险....................................................... 551第十二节其他重要事项 ............................................................................................... 553一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况................................... 553二、本次交易对上市公司负债结构的影响........................................................... 553三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明. 553四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................... 554
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策................................................... 554六、相关方买卖股票的自查情况........................................................................... 556七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................................................... 563八、本次交易其他事项说明................................................................................... 567第十三节相关方对本次交易的意见 ........................................................................... 571一、独立董事意见................................................................................................... 571二、独立财务顾问意见........................................................................................... 575三、律师意见........................................................................................................... 576第十四节本次交易的中介机构 ................................................................................... 578一、独立财务顾问................................................................................................... 578二、法律顾问........................................................................................................... 578三、审计机构........................................................................................................... 578四、评估机构........................................................................................................... 579第十五节上市公司及相关中介机构声明 ................................................................... 580上市公司声明........................................................................................................... 580独立财务顾问声明................................................................................................... 581法律顾问声明........................................................................................................... 583审计机构声明........................................................................................................... 584评估机构声明........................................................................................................... 586第十六节备查文件 ....................................................................................................... 587一、备查文件........................................................................................................... 587二、备查地点........................................................................................................... 587附件一中策橡胶及其子公司持有的主要注册商标 ................................................... 590附件二中策橡胶及其子公司拥有的专利权 ............................................................... 627附件三中策橡胶及其子公司拥有的软件著作权 ....................................................... 658
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专用术语
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本报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异或不符系四舍五入所致。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、行业背景
近年来，为鼓励工业车辆产业升级，国家出台了一系列有利于行业发展的产业政策。2019年 4月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿）》，将“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物料搬运装备；非道路移动机械用高可靠性、低排放、低能耗的内燃机；影响非道路移动机械用内燃机动力性、经济性、环保性的燃油系统、增压系统、排气后处理系统（均包括电子控制系统）”列入鼓励类。2018年8月，生态环境部发布了《非道路移动机械污染防治技术政策》，提出包括以压燃式、点燃式发动机和新能源为动力的移动机械、可运输工业设备在内的非道路移动机械应向低能耗、低污染的方向发展，规定了相应的污染物排放控制目标，鼓励研发及推广应用的污染防治技术。2016年3月，工业和信息化部装备工业司授权中国工程机械工业协会发布《工程机械行业“十三五”发展规划》，将“开发锂电池、燃料电池驱动的叉车”列入“十三五”期间重点开发的创新产品。
受益于物流市场的持续发展和客户对高质量产品需求的不断增长，市场对工业车辆的需求持续提升，行业稳步发展。根据中国工程机械工业协会工业车辆分会统计数据显示，2018年机动工业车辆实现59.72万台销售，同比增长20.21%；
其中国内市场销售 43.02万台，同比增长15.96%；海外市场销售16.69万台，同比增长32.77%。
从行业发展趋势来看，工业车辆产品电动化、智能化的发展趋势愈发明显。
受到环保政策、环境治理、燃油价格上涨等因素影响，电动叉车市场销量增长快于内燃叉车，新能源叉车的产量与车型种类增多。此外，伴随着物流自动化、智能化的发展趋势，AGV销量不断上升，各大叉车企业推出叉车型 AGV产品抢占市场。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、公司的发展战略
公司坚持走以创新驱动企业高质量发展之路，在叉车智能化和网联化领域深耕细作，持续技术创新，致力于成为中国叉车建立全球优势的标杆。
公司将在研发上把握技术发展趋势，不断拓宽产品矩阵，推出具有核心技术高附加值的差异化产品；公司将重点打造具有高效、环保、智能特点的电动工业车辆产品及智能物流产品，加大公司在该领域的产品技术领先优势；经营管理上继续实施销售与研发强、生产制造精的“两头强，中间精”经营模式，使公司继续保持决策管理上的效率优势和经营成本的控制优势；信息化建设上继续完善企业各类信息系统的应用功能，深度挖掘各类数据资源，实现公司三大智能园区及协作方的互联互通，进一步提升企业整体运营效率；营销网络建设上继续以打造区域性营销中心的模式来不断拓展国内市场布局的深度与广度，并在国际市场上提升完善三个海外直销型销售子公司营销服务能力，形成自主销售与代理商销售相辅相成的复合式营销服务网络体系。
3、标的公司背景
中策橡胶是目前国内最大的橡胶加工企业之一，根据中国橡胶工业协会发布的 2018年中国橡胶工业百强企业名单，中策橡胶位列榜首。中策橡胶在橡胶轮胎领域具有较强的品牌优势，其“朝阳”商标是国家工商总局认定的“中国驰名商标”，“朝阳”牌全钢子午线轮胎被评为“中国名牌产品”。
中策橡胶具有较强的技术优势、研发能力和供货实力，中策橡胶针对不同的产品，设有全钢载重子午胎研究室、轿车子午胎研究室、斜交轮胎研究室、车胎和摩托车胎研究室、制品研究室，以及设备计量能源部，可细化深入地研究开发各自负责的产品。中策橡胶还成立了省级企业技术中心，对各个产品研发部门进行管理，研究橡胶生产中具有共性的技术，做到成果共享。
（二）本次交易的目的
基于对对方优质产品的需求，上市公司与标的公司已建立并保持了长期稳定的业务合作关系。中策橡胶作为大型制造企业，在生产经营中对叉车产品有大量需求，多年来采购了大批杭叉集团生产的叉车产品。在中策橡胶的发展过程中，
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）杭叉集团为其提供了智能化产品及解决方案，助力中策橡胶集团的转型升级。目前，杭叉集团已为中策橡胶的朝阳分厂提供了基于 AGV的车间智能物流系统，包括无人驾驶叉车、车辆调度系统、自动化管理系统、线边库位管理系统和任务呼叫系统，集成朝阳分厂原有的 MES系统，实现了车间整体的智能物流方案。
对杭叉集团来说，轮胎是叉车不可或缺的重要部件，杭叉集团每年从中策橡胶采购大量的工业车辆专用轮胎，2016-2018年的采购额分别为 0.68亿元、0.90亿元和1.05亿元。
在互信、互利、共赢的原则指导下，杭叉集团与中策橡胶从最初的供货关系发展到如今品牌融合的多维度合作关系。通过本次交易，在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面可以实现双方协同效应，具体体现为：
1、技术服务领域的协同
杭叉集团多年来从中策橡胶采购了大量的工业车辆专用轮胎，中策橡胶根据杭叉集团品牌发展的战略需要定制化开发了轮胎产品，双方技术人员合作研发了多款适应市场需求的工程轮胎。目前，中策橡胶将杭叉集团所有配套产品的质保政策全部授权于杭叉集团的各销售子公司，保证了工业车辆后市场服务的快速响应能力，在后市场的配件领域实现了双赢。
本次交易完成后，双方在技术服务领域有助于实现优势互补和资源共享。在技术服务上，中策橡胶将可以更积极地响应杭叉集团的需求，更好地为客户解决轮胎相关的各种技术服务问题。
2、产品开发领域的协同
本次交易完成后，双方将更好地为客户提供服务，在了解终端客户、信息传递沟通等方面都将更为方便，为提高产品质量和开发新产品提供强有力的支撑。
中策橡胶可以通过杭叉集团在工程机械领域积累的销售网络和技术，开发更多适合工程车辆的产品，开拓其他后市场业务。杭叉集团也将借助中策橡胶出色的研发和供货能力，开发出更多工业车辆产品，满足多层次的市场需求。
3、渠道拓展领域的协同
近年来，“一带一路”战略的实施促进了我国企业的国际化发展进程。为更
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）好地满足国际市场需求，中策橡胶泰国生产基地于 2015年开始建成并投产，在泰国生产基地的建设和运行过程中，杭叉集团为其持续提供了高质量的叉车设备，通过“借船出海”，上市公司能够快速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销网络布局。
此外，北美、欧洲、亚洲是中策橡胶和杭叉集团主要的海外市场。中策橡胶在欧、美、亚三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018年，杭叉美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并形成了以杭叉集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化营销服务中心。本次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的合作，上市公司全球化市场布局将再上新台阶。
除了本次交易所实现的上述协同效应外，本次交易将为上市公司提供持续、稳定、良好的投资收益。中策橡胶经营稳健，盈利情况良好，2017年和2018年分别实现净利润 6.57亿元和 8.02亿元，未来盈利能力有望持续上升。本次交易完成后将进一步巩固上市公司的行业地位，提高上市公司盈利水平，增厚上市公司每股收益。
（三）上市公司参与交易基于自主决策，不存在为实际控制人提供融资支持的情形
本次交易方案系交易各方基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过市场化谈判协商达成的结果。
本次交易中上市公司与巨星集团均独立履行对外投资决策程序，并根据实际出资金额比例享有相关权益。根据本次交易付款安排，巨星集团及上市公司将分别以自有资金向中策海潮出资 155,000万元和 97,500万元，资金来源分别来自于巨星集团及上市公司自有资金。本次交易中巨星集团及上市公司均以自有资金进行付款，不存在上市公司向控股股东提供融资支持的情形。
本次交易部分交易对价拟通过银行并购贷款支付，贷款人为中策海潮。本次交易对价通过银行低息并购贷款支付，这一安排可以更好地保障上市公司的资金回报率和利用率，并且在增信措施方面由巨星集团提供差额补足担保责任，不需
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）要上市公司按其在中策海潮的持股比例提供担保，不仅保障了上市公司投资回报，亦有效降低了上市公司投资风险。
（四）本次交易架构安排的原因及合理性
1、本次交易不采取股东单独收购或其提供支持上市公司直接收购控制权等其他替代方案的原因，交易目的是否是为大股东提供融资便利，是否损害上市公司利益
本次交易意向系上市公司与中策橡胶基于长期的业务往来和商业互信，为进一步加强产业协同，促进上市公司与中策橡胶的发展而达成。具体交易架构系各收购方（上市公司、巨星科技、巨星集团、彤程新材等）、交易对方、其他股东以及中策橡胶管理层在多轮谈判、沟通过程中基于各自的商业利益、融资安排，以及标的公司发展潜力最大化这一各方共同利益点，达成的最终安排。
如由上市公司控股股东单独收购标的公司，因巨星集团为投资控股平台，本身无规模较大的实体产业和管理团队，与中策橡胶无直接产业协同效应且在促进标的公司经营管理的提升等方面不具备直接输出能力，而巨星集团作为公司间接控股股东一直严格遵循三公开和五独立原则，不直接干预公司的日常经营管理，即使控股股东完成对标的公司的单独收购，也无法给公司带来包括技术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面的显著协同效应，无法直接促成上市公司和中策橡胶的产业上下游协同和渠道拓展开发，无法真正实现本次交易的初衷，也无法给上市公司带来包括投资收益在内的综合利益。
如由控股股东提供支持，上市公司直接收购中策橡胶控制权，则存在以下障碍和风险：（1）相对共同出资通过中策海潮进行联合收购，上市公司自有资金及净资产规模有限。若独立收购中策橡胶控制权，融资难度、成本较高，贷款利率预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点左右，且收购完成后上市公司资产负债率将大幅增加，截至 2019年6月末公司目前资产负债率32.16%，如直接收购标的公司控制权，上市公司资产负债率将上升到60%以上，对上市公司的财务状况构成重大不利影响；（2）控股股东提供资金支持可能需要质押上市公司股票进行融资，对上市公司控制权造成一定的潜在风险，且根据公平交易原则，控股股
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）东的股票质押融资成本（按照目前股票质押融资市场利率，预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点以上）应由上市公司承担，如上市公司向控股股东融资 45亿，则上市公司每年需支付利息 2.88亿和按期偿付本金。上市公司偿还控股股东借款本息的压力同样对上市公司的财务状况构成重大不利影响；（3）上市公司以固守核心为经营方针，不断巩固叉车行业引领者地位，同时持续技术创新，致力于成为中国叉车建立全球优势的标杆。上市公司通过强化各方优势资源的合作力度，不断延伸上下游产业链，在产业链整合过程中以一定比例参股为主，既能对被投资公司施加较强的经营决策影响力并建立业务协同纽带，又能发挥合作方的产业经营优势和主动性。本次收购延续了公司积极投资实业的一贯做法，符合公司的战略方针。
综上所述，本次交易目的不是为大股东提供融资便利，不存在损害上市公司利益的情形。并且，为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，降低投资风险，上市公司控股股东已在本次交易中对上市公司提供了以下多方面的支持：
（1）控股股东向上市公司让渡标的公司董事席位。本次交易完成后，中策海潮将取得中策橡胶 11个董事席位中的 6个董事席位，同时中策海潮董事会将由5名董事组成。上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，巨星科技拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司和巨星科技在标的公司的股权比例对应席位，巨星集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮一个董事会席位，通过本次交易安排，上市公司和巨星科技可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，上市公司和巨星科技可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，保障上市公司利益。
（2）控股股东向上市公司出具业绩补偿承诺。虽然本次交易为共同对外投资，并非向控股股东购买资产，但是为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于 2019年 6月 17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，并于 2019年 8月 15日和 2019年 9月 27日分别与上市公司签署了《盈利补偿协议》及《盈利
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）补偿协议补充协议》，巨星集团就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额，按照穿透后上市公司拥有的中策橡胶权益比例，对业绩承诺期内实现净利润与承诺净利润的差额进行全额补偿承诺，同时对于因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润金额亦进行了承诺。
（3）控股股东单方面对并购贷款本息偿付承担差额补足责任。本次并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。本次并购借款由巨星集团承担差额补足责任，上市公司不提供其他任何形式的担保，不承担还款责任。
（4）控股股东单方面承担标的资产过户前的所有前置出资和付款责任以及交易对方违约等交易不确定性风险，尽可能为上市公司提供融资便利。根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议补充协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款 1,589,840,085.27元。考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《增资认购补充协议》及《增资认购补充协议补充协议》，根据《增资认购补充协议》及《增资认购补充协议补充协议》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到 16.5亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。
综上所述，本次交易方案不仅可以有效保障上市公司利益不受损害，而且大股东为上市公司提供了融资便利使得上市公司利益相比最大化。
2、结合中策海潮董事会构成及上市公司对中策海潮财务、经营、分红政策、决策安排等，说明如何在中策海潮对中策橡胶享有控制权的提前下保障上市公司的自主决策权和其他股东权利，是否仅能获得财务报表层面的投资收益
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据本次交易架构安排，上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，并通过取得中策海潮两个董事会席位和中策橡胶两个董事会席位对标的公司的经营决策施加重大影响。
根据本次交易架构安排，本次交易完成后，中策海潮将设有五个董事会席位，其中巨星集团委派一名董事，巨星科技委派两名董事，上市公司委派两名董事，依据中策海潮的章程规定，董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第 1至第 10项职权，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过，所以控股股东及相关方在仅委派一名董事的情况下，无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。
上市公司和巨星科技须按照上市公司治理相关法律法规及公司章程，各自履行独立决策程序后，按照表决权比例和董事席位比例，分别在股东会和董事会层面行使表决权，对中策海潮的重大经营决策施加重大影响，任何重大事项控股股东及相关方均无法绕过上市公司或巨星科技独自进行，而上市公司和巨星科技达成一致意见后，可以决定中策海潮包括日常经营、分红、对中策橡胶重大事项表决等重大事项。因此在中策海潮的经营决策，以及通过中策海潮对中策橡胶的重大事项进行表决时，上市公司及巨星科技合计的表决权重超过控股股东，能够有效保障上市公司的自主决策权和其他股东权利。
其次上市公司作为中策海潮的重要股东有权查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿，并在股东会的框架下审议批准年度财务预算方案、决算方案，制定分红政策，决定经营方针和投资计划等，而上市公司也将积极履行这些股东权力，制定包括在长期稳定的分红政策在内多项的措施，确保对中策海潮的投资能够最大程度上给公司带来包括协同效应在内的多项收益。
另外上市公司可以通过两名董事在董事会框架下，任命中策海潮包括总经理和主要财务人员在内的经营管理团队，保障上市公司的自主决策权，最大程度影响中策海潮的经营决策安排，在中策海潮对中策橡胶享有控制权的前提下，中策橡胶和上市公司可以积极协作，发挥上下游的协同效应，上市公司可以更好的发展主营业务，确保各项股东权利。综上所述，上市公司在中策海潮和中策橡胶均
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）享有超过投资比例的重大影响力，上市公司可以自主决策重大事项，并对标的公司实施重大影响，并非仅能获得财务报表层面的投资收益。
3、结合公司控股股东取得标的公司控制权，上市公司仅取得中策海潮参股权，并不持有中策橡胶的股权，且该交易对公司影响重大，说明本次交易是否符合重组办法相关规定，董事会相关决策是否勤勉尽责
本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶的第一大股东，而上市公司间接控股股东巨星集团在中策海潮仅有一个董事会席位，所以巨星集团在实际投资金额超过上市公司的情况下仅取得中策海潮参股权，所获得董事会席位也少于上市公司。巨星集团无法直接控制中策海潮，而是通过对上市公司和巨星科技的控股地位，间接取得标的公司的控制权。
上市公司虽然并不持有中策橡胶的股权，但是相比直接持有中策橡胶的股权多获得了3.55%的股东权益和两个中策橡胶的董事会席位，反而保障了上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响力，可以更好的保证这一投资发挥协同效应和带来更高的投资回报。
本次交易上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，标的公司与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
此外，董事会大部分成员对标的公司有长期的了解和认识，董事会在进行本次决策前，对标的公司的主要生产经营基地进行了实地走访和调查，听取了有关行业专家的分析和意见，咨询和访谈了公司内部和标的公司业务相关的人员，充分审阅和听取了相关各项报告和中介机构人员意见，在履行决策程序前已充分进行方案论证，独立董事也就本次交易发表了明确的同意意见，董事会认为本次交易符合重大资产重组管理办法中对于重大资产重组的原则和标准、重大资产重组的程序等方面的相关规定，并对拟提交股东大会审议的相关议案和信息披露文件进行审慎审核决议，对本次交易涉及的中小投资者权益保护进行了合理安排和信息披露，董事会相关决策勤勉尽责。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易的协同性分析
1、叉车后市场规模的数据来源，其中中策橡胶的市场占有率，以及与竞争对手的对比情况
（1）叉车后市场规模的数据来源
根据中国工程机械协会工业车辆分会统计数据，从2011年到2018年，国内叉车生产制造企业销售的电动平衡重式、内燃平衡重式叉车（使用橡胶轮胎）的数量合计约为 230万台（八年国内市场销量总和），各年叉车销售量具体情况如下：
单位：台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|30,035|29,909|33,339|42,002|38,166|39,985|52,946|63,054|
|230,641|208,629|239,822|249,403|207,509|228,542|293,087|316,056|
|260,676|238,538|273,161|291,405|245,675|268,527|346,033|379,110|

注：以上数据来源于中国工程机械协会工业车辆分会统计数据。
假定至2018年末，上述叉车均未达到报废年限（一般叉车可使用年限为 8-10年左右），根据以下测算依据：1、叉车平均更换轮胎的时间为 1,000-2,000小时（平均周期约为一年）；2、不同规格的工业斜交胎在叉车后市场的平均销售价格区间为450元/条—630元/条。综上，基于上述价格区间最低价格进行谨慎估计，叉车后市场规模每年约为30亿元。
（2）中策橡胶的市场占有率及竞争对手的市场对比情况
2017年和 2018年中策橡胶斜交胎收入分别为 237,202.86万元和 246,123.81万元，分别占中策橡胶当期销售收入总额的9.34%、9.16%。结合公司预测的叉车后市场规模、中策橡胶销售的工业类斜交胎收入占比，经测算，中策橡胶在国内工业斜交胎领域市场占有率约为20%。
目前，工业斜交胎市场由多家轮胎制造企业生产、销售，包括不限于朝阳、
正新、前进、中天、国威、恒久、毅狮迈、双前、玲珑等品牌。其中，工业斜交
胎市场分额较大的品牌有朝阳品牌（由中策橡胶运营），正新品牌（由厦门正新
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）海燕轮胎有限公司运营）和前进轮胎（由贵州轮胎股份有限公司运营）。根据中策橡胶的说明，朝阳、正新、前进等三个品牌在工业斜交胎领域的市场份额占了60%左右。除此之外，其他品牌的市场份额较低且较为分散。
2、结合上述斜交胎收入占比情况，从技术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面量化分析本次交易对上市公司和中策橡胶产生的具体协同效应
公司主营业务为叉车等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，中策橡胶生产的轮胎产品为叉车生产制造的重要原材料，两者为产业链上下游关系。
轮胎制品质量优劣将较大影响叉车安全性和运行效率。优质的轮胎制品能够吸纳车辆运行时产生的震动，消除车辆在承载运行过程中及在恶劣的作业环境中的轮胎刺穿隐患，提高车辆的使用率和工作效率，促进安全生产。
公司向中策橡胶采购轮胎多年，基于对中策橡胶轮胎质量的信任，公司叉车产品中使用了较多由中策橡胶生产的工业斜交胎。报告期内，公司向中策橡胶采购的轮胎金额分别为9,000.73万元、10,460.79万元。
报告期内，中策橡胶斜交胎收入分别为 237,202.86万元、246,123.81万元，占整体收入比重较低，主要与斜交胎应用领域、市场空间有关。斜交胎主要应用于农用器械、装载机、矿用自卸机、小型挖掘机、港口机械车等，与全钢轮胎、半钢轮胎相比，斜交胎应用领域、市场空间相对较小。目前中策橡胶在国内斜交胎领域市场份额排名靠前，具有较高的市场占有率和较强的议价能力。因此，中策橡胶斜交胎整体销售规模现状并不会给双方合作带来不利影响。
本次交易后，双方在工业轮胎技术开发、叉车后市场轮胎产品开发上有较大的合作空间，同时公司和中策橡胶在美、欧、亚三大洲拥有营销服务网络及一定的品牌知名度，可在渠道拓展上进一步合作，在客户结构上形成互补。
（1）双方共同开展技术研发，优化研发支出
公司销售部门及售后服务部门直接面对下游客户，针对客户提出的特殊配置需求、性能要求及其他反馈意见，能够实施精准市场定位，并形成产品开发及改进的意见。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司内部建立了完整的研发体系、售后服务体系，能够快速响应下游客户的配套轮胎设计需求，由研发部门牵头完成技术开发。公司工艺研究所及发展部进行工艺设计和样机试制等开发程序，经一系列验证检测后量产上市。轮胎作为叉车必要且易损部件之一，将作为上述技术研发过程中重点考虑的因素。在此研发过程中，公司可将叉车的能耗指标、整车参数、轮胎的使用工况，特殊配置或性能要求等更全面的提供给中策橡胶，依托中策橡胶成熟的叉车轮胎生产研发技术，针对叉车行业定向开发更具竞争力的产品。通过双方共同研发，公司可以为下游客户提供多样、专业的解决方案，比如电动叉车用的低滚动阻力轮胎，高强度作业专用轮胎、厂房内使用的无痕轮胎，钢厂、铝厂等行业所需的耐高温轮胎，石材、玻璃、陶瓷等市场所需的防刺扎轮胎，越野叉车专用轮胎及其他符合特定行业国家技术标准要求的专用轮胎等。
相对而言，轮胎制造企业对轮胎参数、能耗标准等指标把握更加精准，其对相关研发活动针对性更强，更能解决下游客户反应的配置需求。因此对于公司而言，共同合作进行技术研发会整体降低公司的研发费支出，同时提高双方研发效率，将研发成果有效应用到产品中，满足客户需求。根据公司研发部过去对轮胎相关的研发投入情况，结合本次交易后公司将和中策橡胶展开的研发合作计划（双方实验室合作，轮胎相关项目的委托研发等），公司预计未来将优化一部分研发活动，将每年为公司节省5%左右的研发支出。
（2）双方共同开发新产品，完善行业解决方案
公司通过使用中策橡胶定向开发的轮胎产品，快速响应客户及市场的配置和性能需求，不断开发并向市场推出新产品，以提高叉车整车的市场竞争力和市场占有率。本次交易可以更好地延伸公司和上游轮胎企业的产业价值链，在叉车制造业中具有一定的行业先发优势。
为了保持在叉车行业的市场地位，2018年公司推出的新产品包括 2-3.2tXF系列内燃小轮距叉车、2-3.5t内燃四驱越野叉车、5-12tX系列内燃叉车、5-10tX系列集装箱进箱车、4-5tA系列电动叉车、6-10tJ系列电叉、12-18t电动叉车等系列，为公司贡献了一定的收入和利润。公司积极把握新能源产品发展趋势，于2018年推出 XC系列新能源叉车产品。近年来，中策橡胶也积极相应国家号召，
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）大力发展推进绿色生产，制造安全、绿色、环保、智能化的轮胎产品。未来公司将和中策橡胶就新能源领域、绿色制造等方面展开合作。报告期内，杭叉集团2018年营业收入较 2017年增长20.54%，受益于新产品较高的核心技术壁垒、积极的市场需求，公司预计双方共同研发的新产品收入未来每年将保持在30%以上的增长率。
（3）拓宽叉车后市场销售渠道，形成互补的客户结构
由于公司和中策橡胶的产品互为上下游，双方在营销网络上具有互补性。在销售模式上，公司主要通过经销和直销相结合的方式对叉车后市场实现销售，中策橡胶工业斜交胎的销售主要通过经销模式实现。中策橡胶下游客户主要为经销商，而杭叉集团下游客户为经销商和终端用户。中策橡胶工业斜交胎下游客户和杭叉集团叉车后市场下游客户重合度较低，双方可在客户结构上形成互补。
多年来，公司在国内外市场设立了 60多家直属销售分、子公司和 500多家授权经销服务商和特许经销店；中策橡胶拥有230多家经销商，且与经销商建立了长期、稳定的合作关系。为拓展国际市场，双方各自于2012年、2016年分别设立中策泰国、杭叉东南亚。为更好地满足国外市场的客户需求，布局国外销售网络，中策橡胶泰国生产基地于 2015年开始建成并投产。在泰国生产基地的建设和运行过程中，杭叉集团为中策泰国持续提供了高质量的叉车设备。自成立以来，杭叉东南亚、中策泰国在泰国经营状况良好，在东南亚市场形成了一定的知名度，并逐步在国际高端市场形成较为影响的市场竞争优势。借助国家“一带一路”的有利政策、战略背景，上市公司能够快速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销网络布局。中策橡胶在美洲、欧洲、亚洲三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018年，杭叉美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并形成了以杭叉集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化营销服务中心。
结合历史期内叉车后市场销售增长情况，公司预计随着双方境内外销售网络不断拓宽、互补，叉车后服务市场的轮胎销售收入每年将保持30%的增长率。本次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的合作，上市公司全球化市场布局将再上新台阶。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（4）本次交易的协同性量化分析
在本次交易完成后，公司与中策橡胶业务协同性量化方面主要体现在新产品附加值提高带来的收入增长、费用优化和叉车后市场的增量业务两个方面，具体情况如下：
（1）新产品附加值提高带来的收入增长、费用优化
1）2019年-2021年营业收入增长
公司2019年至2021年由于与中策橡胶协同性而增加收入情况如下：
①2019年-2021年轮胎研发协同新增收入
近年来，公司围绕市场需求和产品开发计划有序组织开展研发工作，持续加大对新产品开发的研发投入，进一步巩固、提升公司产品核心竞争优势。2018年公司推出的5-12tX系列内燃叉车、4-5tA系列电动叉车等新产品受到市场积极回应，为公司新增了约2.7亿元销售收入，开拓了新的盈利增长点。考虑到公司推出的新产品具有较高的核心技术壁垒且市场反响较好，公司预计未来每年持续推出的新产品所贡献的收入将保持在30%以上的增长率。
在上述新产品研发过程中，关于轮胎相关技术研发起到了较为重要的作用。
本次交易完成后，公司将与中策橡胶在研发方面体现协同性，通过双方共同研发缩短产品研发周期，不断向市场输送符合市场需求的新型叉车产品。公司与中策橡胶的轮胎制品研发协同将提高新产品的市场竞争力，预计随着公司与中策橡胶共同研发的深入，未来三年公司营业收入增长除原有因新产品贡献的收入外，因轮胎研发协同效应而新增的收入将持续增长，从而为公司每年带来额外增量收入。
结合公司过去的研发经验、产品开发情况并考虑轮胎在产品中的重要性，预计2019年-2021年公司将在原有收入增长的基础上额外增加10%-16%的收入。
②2019年-2021年销售渠道协同新增收入
中策橡胶目前有 230多家经销商，对接了超过 40,000家不同规模的零售门店，在国内具有完善的营销网络和渠道资源。基于对所采购轮胎的管理和运输需求，经销商有较大的叉车采购需求。考虑到经销商每年所新增的大型门店或仓库
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）管理中心均会需要新增叉车采购，加上部分正在使用的叉车逐步达到报废年限的更换需求，预计每家经销商每年都需采购至少3台叉车及配套轮胎夹。此外，本次交易前中策橡胶及其子公司在生产经营过程中不仅会采购杭叉集团生产的叉车，也会采购其他厂商生产的叉车。在本次交易完成后，中策橡胶将优先采购杭叉集团生产的叉车及AGV，进而可以进一步提升杭叉集团销售收入。结合公司目前的叉车定价政策，预计与中策橡胶的渠道协同将会为公司每年带来1亿元左右的新增收入。
2）费用优化
公司已建立了完整健全的研发体系，新产品研发共分为立项、策划、输入、输出、验证、确认及批量生产等七个步骤，以项目小组的方式自主完成新产品开发任务，产品开发过程的各个阶段均有严格的程序及要求。中策橡胶高度重视技术创新和研发，在轮胎行业积累多年，具有丰富的项目实操经验。针对不同的产品大类，中策橡胶设有全钢载重子午胎研究室、轿车子午胎研究室、斜交轮胎研究室、车胎和摩托车胎研究室、制品研究室以及设备计量能源部，可细化深入地研究开发各自负责的产品。
本次交易前，为提升叉车性能，满足客户提出的更新换代、参数提升等需求，公司研发部以项目小组的方式对于叉车各核心部件的研发需求进行详实论证，确定核心部件需要达到的参数指标和性能设置，并进行相应测试工作。公司在明确对于轮胎的具体需求后，将该等需求提交给下游轮胎生产厂商，并要求轮胎生产厂商提供相应的解决方案，并在公司通过检验后实现批量化生产供货。在上述环节中，公司与轮胎生产厂商间需要进行独立研究，相关研究成果不会共享，在各环节的测试过程中造成了研发投入方面的浪费。本次交易后，针对轮胎等关键零部件，公司将与中策橡胶共同开展课题研究，共建企业技术中心和国家认可实验室，打造技术创新共同体。中策橡胶的斜交轮胎研究室、制品研究室以及设备计量能源部可以承接上市公司叉车用轮胎的研究内容，完善公司的关键零部件试验体系。公司可利用标的公司在轮胎研发、生产等方面累积的成熟的技术优势，为上市公司提供具备更高技术含量及定制化的轮胎产品。双方将共同提高研发效率，
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）打造贴近终端市场需求和技术附加值更高的产品，并节省在研发方面不必要的重复投入。
2018年，公司研发费用为30,447.39万元。公司预计未来每年将投入50%左右的研发支出到新产品的开发设计中，其中20%左右的研发支出与轮胎性能、能耗指标等参数优化相关。考虑到本次交易后公司与中策橡胶的研发模式将产生变化，双方共同承担研发活动，研发效率大幅提高。公司未来将优化一部分针对轮胎的研发活动，预计可以节约50%的研发费用，因此合计可以每年为公司节省约1,522.37万元的研发支出；
3）2018年公司销售毛利率为20.58%，营业税金及附加及期间费用率为13.05%，假设2019年-2021年上述比率不变；
4）公司为高新技术企业，所得税率为15%。
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年|2020年|
|17,736.17|23,057.02|
|7,236.17|12,557.02|
|10,500.00|10,500.00|
|20.58%|20.58%|
|3,650.10|4,745.14|
|13.05%|13.05%|
|2,314.57|3,008.94|
|-1,522.37|-1,522.37|
|428.69|488.78|
|2,429.22|2,769.78|

（2）对于公司叉车后市场的增量业务
1）公司和中策橡胶都在境内外建立了营销网络和销售渠道，与经销商具有多年稳定、良好的合作历史。2018年公司叉车后市场轮胎销售收入约为 3,200万元。结合历史期内叉车后市场销售增长情况，公司预计随着双方境内外销售网
络不断拓宽、互补，叉车后服务市场的轮胎销售收入每年增长率约为30%；
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2）2018年公司叉车后市场轮胎销售的正常毛利率约为30%，由于未来双方合作研发带来的附加值上升，公司预计预测期将继续保持该等毛利率水平；
3）公司叉车后市场轮胎收入主要通过销售子公司对外销售实现。2018年，销售子公司在该业务的营业税金及附加及期间费用率合计约5.13%，2019年-2021年预测期间沿用该比率；
4）公司销售子公司的企业所得税率为25%，2019年-2021年预测期间将沿用该税率。
结合上市公司目前财务状况进行谨慎估计，上述合作对上市公司未来三年销售收入、毛利、净利润影响情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年|2020年|
|4,159.76|5,407.68|
|30%|30%|
|1,247.93|1,622.31|
|5.13%|5.13%|
|213.40|277.41|
|258.63|336.22|
|775.90|1,008.67|

综上，结合叉车后市场的增量业务和新产品附加值提高带来的收入增长、费用优化，本次交易对上市公司未来三年销售收入、净利润影响情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年|2020年|
|21,895.93|28,464.70|
|3,205.12|3,778.45|

本次交易后，中策橡胶与上市公司将均聚焦于叉车后市场及新产品研发推广，在技术研发、产品开发、渠道拓展等方面进行深度合作，双方共同提高在国内外市场的知名度和市场份额。公司认为现有业务与中策橡胶具有明显的协同效应。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）杭叉集团净资产规模较大，本次投资 9.75亿元占杭叉集团期末净资产比例仅为25.31%，公司预计未来三年上述协同性将为公司累计增加营业收入87,364.75万元、净利润11,507.34万元。根据上市公司与巨星集团签署的《盈利补偿协议补充协议》，巨星集团承诺因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润在盈利补偿期内合计不低于 11,507.34万元，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶11.44%股权。综合考虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内容如下：上市公司以每股 1元价格向持股平台中策海潮增资 97,500万元，并取得中策海潮24.38%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不存在业务或其他资产。
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶11.44%股权。
上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。
（二）本次交易过程及交易前后股权情况
1、本次交易前股权情况
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易前，中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下：
（1）中策橡胶
截止本报告书签署日，中策橡胶共有 10名股东，各股东出资金额及持股比例如下：
单位：元
||
|-|
|出资金额|
|196,759,259.48|
|118,055,555.69|
|169,781,010.56|
|77,481,350.49|
|58,111,004.87|
|74,028,703.79|
|68,333,703.79|
|11,389,212.98|
|11,389,212.98|
|1,708,023.37|
|787,037,038.00|

（2）中策海潮
中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书签署日，本次交易持股平台中策海潮股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|130,000|
|50,000|
|180,000|

中策海潮实际控制人为仇建平先生，各股东基本情况如下：
1）巨星集团
企业名称 巨星控股集团有限公司
法定代表人 仇建平
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）注册资本 10,000万人民币
注册地址 杭州市江干区九堡镇九环路63号4幢A
统一社会信用代码 913301046680178300
经营范围 实业投资。其他无需报经审批的一切合法项目
成立日期 2007年11月2日
营业期限 2007年11月2日至2037年11月1日
巨星集团为持股型公司，无实际经营业务。截止本报告书签署日，巨星集团股东及持股比例情况如下：
股东姓名 持股比例
仇建平 85.60%
李政 4.50%
池晓蘅 2.50%
王暋 1.50%
李锋 1.50%
王伟毅 1.50%
余闻天 1.20%
何天乐 0.40%
傅亚娟 0.40%
方贞军 0.40%
徐卫肃 0.30%
王伟 0.20%
合计 100.00%
2）杭州海潮
仇建平担任杭州海潮执行事务合伙人。杭州海潮基本情况如下：
企业名称 杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 仇建平
认缴出资额 26,500万人民币
注册地址 浙江省杭州市江干区九环路35号2幢410室
统一社会信用代码 91330104MA2GLMN9XE
服务：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）成立日期 2019年4月17日
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|仇建平|100|0.38%|
|王玲玲|20,000|75.47%|
|仇菲|5,400|20.38%|
|周思远|1,000|3.77%|
|合计|26,500|100.00%|

2、本次交易过程
（1）向中策海潮增资
上市公司以每股 1元价格向持股平台中策海潮增资 97,500万元，并取得中策海潮24.38%股权。在上市公司增资的同时，巨星科技和巨星集团将以相同价格分别向中策海潮增资 97,500万元和25,000万元。
增资完成后中策海潮股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|155,000|
|97,500|
|97,500|
|50,000|
|400,000|

本次与杭叉集团同时增资的股东巨星科技基本情况如下：
公司名称 杭州巨星科技股份有限公司
成立日期 2001年8月9日
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002444
证券简称 巨星科技
注册地址 浙江省杭州市江干区九环路35号
注册资本 1,075,247,700元
法定代表人 仇建平
经营范围 五金工具、塑料制品的生产；五金产品、五金工具、木工工具、建
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公用品、日用品、激光雷达（非军用）、激光投影仪、消防器材、测量仪器、气动工具、清洁及油漆设备、物料搬运设备、安全生产用品、劳动防护用品（包括特种劳动防护用品）、焊接设备、泵及管件设备、管道配件、建材、润滑剂（油膏）的销售；机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让；广告制作、代理；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本报告书签署日，巨星科技的控股股东为巨星集团，实际控制人为仇建平及其配偶王玲玲。巨星科技的股权控制关系图如下：
（2）通过中策海潮收购中策橡胶
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名股东持有的中策橡胶46.95%股权，中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前持有中策橡胶出资额|交易前持股比例|本次交易收购的出资额|本次交易后持有中策橡胶出资额|
|196,759,259.48|25.00%|-|196,759,259.48|
|118,055,555.69|15.00%|-|118,055,555.69|
|169,781,010.56|21.57%|73,032,488.80|96,748,521.76|
|77,481,350.49|9.84%|71,512,986.29|5,968,364.20|
|58,111,004.87|7.38%|58,111,004.87|-|
|74,028,703.79|9.41%|74,028,703.79|-|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|68,333,703.79|8.68%|68,333,703.79|-|
|11,389,212.98|1.45%|11,389,212.98|-|
|11,389,212.98|1.45%|11,389,212.98|-|
|1,708,023.37|0.22%|1,708,023.37|-|
|-|-|-|369,505,336.87|
|787,037,038.00|100.00%|369,505,336.87|787,037,038.00|

（3）交易后股权结构图
本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶11.44%股权，中策海潮收购交易对方股权后标的公司股权结构如下：
仇菲 王玲玲 周思远 仇建平 李政等11人
85.60% 14.40%
巨星集团 陈薇薇等8人
44.99%
LP LP LP GP 巨星科技
20.38% 75.47% 3.77%0.38%
20.00%78.89%1.11%
杭州海潮 杭叉控股
44.72%
杭叉集团
12.50% 38.75% 24.375% 24.375%
杭 绵
杭 杭 中 州 阳
橡 州 策 元 元
集 金 海 信 信
团 投 潮 东 东
朝 朝
25.00% 15.00% 46.95% 12.29% 0.76%中策橡胶
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（4）上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权
在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材（上市公司，股票代码603650）控股子公司，彤程新材持有上海彤中87.75%股权。
2019年 6月 3日，上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》。根据该协议内容，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。
上海彤中实施收购后，标的公司股权结构图如下：
仇菲 王玲玲 周思远 仇建平 李政等11人
85.60% 14.40%
巨星集团 陈薇薇等8人
44.99%
LP LP LP GP 巨星科技
20.38% 75.47% 3.77%0.38%
20.00%78.89%1.11%
杭州海潮 杭叉控股
44.72%
杭叉集团 彤程新材 杭州宁策12.50% 38.75% 24.375% 24.375% 87.75% 12.25%杭 绵
杭 杭 中 州 阳 上
橡 州 策 元 元 海
集 金 海 信 信 彤
团 投 潮 东 东 中
朝 朝
25.00% 15.00% 46.95% 2.13% 0.76% 10.16%
中策橡胶
3、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存在其他协议或利益安排
（1）上市公司收购中策橡胶少数股权的原因
在本次交易前，杭叉集团与中策橡胶均坐落于杭州，且杭实集团为中策橡胶
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）和杭叉集团的共同重要股东，双方在交易前均对对方有较为深入的了解与沟通。
本次交易方案系上市公司基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过市场化谈判协商达成的结果。上市公司实施本次收购主要基于如下考虑：
1）参股上下游核心零部件企业，做大做强自身主营业务是公司发展一贯做法和可行的路径
公司主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，公司立足主营业务，通过整合行业上下游核心零部件企业以延伸产业价值链，发挥资源集聚整合优势。公司先后参股了浙江华昌液压机械有限公司、杭州冈村传动有限公司、长沙中传变速箱有限公司、郑州嘉晨电器有限公司、杭州鹏成新能源科技有限公司等五家公司，通过上述投资整合了叉车制造零部件核心产业链，同时积极布局锂电池新兴产业链，有效发挥产业链协同作用，为公司贡献了新的盈利增长点。前述参股公司经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|参股公司|经营范围|参股比例|
|浙江华昌液压机械有限公司|制造加工液压油缸、液压阀、液压泵及马达|34.00%|
|杭州冈村传动有限公司|叉车等的传动装置、差速齿轮及其部件的生产销售|25.00%|
|长沙中传变速箱有限公司|齿轮及变速箱研发、制造；汽车零部件及配件制造|20.20%|
|郑州嘉晨电器有限公司|车辆智能系统及配套产品的技术研究及销售|22.22%|
|杭州鹏成新能源科技有限公司|非道路车辆的动力电池系统研发、生产、销售;电池系统梯次利用技术开发，技术推广|30.00%|

公司通过强化各方优势资源的合作力度，不断延伸上下游产业链，以巩固行
业引领者地位；同时，在产业链整合过程中以一定比例参股为主，既能对被投资
公司施加较强的经营决策影响力并建立业务协同纽带，又能发挥合作方的产业经
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）营优势和主动性。本次收购延续了公司积极投资实业的一贯做法，符合公司的战略方针，通过本次收购能够发挥公司产业链协同效应，增强公司盈利能力，提高上市公司经营质量。
2）叉车后市场是公司的重点发展方向，轮胎是叉车后市场重要的组成替换部件
①叉车轮胎后市场规模较大
按照常规使用工况，叉车在使用 1,000-2,000小时候后需要更换轮胎。据统计，目前中国市场叉车保有量约230万台左右，其中70%为使用橡胶轮胎的平衡重式叉车产品，公司预计叉车后市场中轮胎的市场空间每年约为 30亿元。公司将把叉车后市场轮胎销售作为未来的重点发展方向，逐步提高公司盈利能力。
②发挥上下游协同效应，共同做大叉车轮胎销售市场
杭叉集团多年来从中策橡胶采购了大量的工业车辆专用轮胎，中策橡胶根据杭叉集团品牌发展的战略需要定制化开发了轮胎产品，双方技术人员合作研发了多款适应市场需求的工程轮胎。
目前，中策橡胶将杭叉集团所有配套产品的质保政策全部授权于杭叉集团的各销售子公司，保证了工业车辆后市场服务的快速响应能力，在后市场的配件领域实现了双赢。
本次交易完成后，双方将更好地为客户提供服务，在了解终端客户、信息传递沟通等方面都将更为方便，为提高产品质量和开发新产品提供强有力的支撑。
中策橡胶可以通过杭叉集团在工程机械领域积累的销售网络和技术，开发更多适合工程车辆的产品，开拓其他后市场业务。杭叉集团也将借助中策橡胶出色的研发和供货能力，开发出更多工业车辆产品，满足多层次的市场需求。
3）加强杭叉集团与中策橡胶海外业务互动
近年来，“一带一路”战略的实施促进了我国企业的国际化发展进程。为更好地满足国际市场需求，中策橡胶泰国生产基地于 2015年开始建成并投产。杭叉泰国、中策泰国已在泰国当地运营多年，经营状况良好，逐步在国际高端市场
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）形成较为明显的市场竞争优势。在泰国生产基地的建设和运行过程中，杭叉集团为中策泰国持续提供了高质量的叉车设备，通过“借船出海”，上市公司能够快速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销网络布局。
此外，北美、欧洲、亚洲是中策橡胶和杭叉集团主要的海外市场。中策橡胶在美、欧、亚三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018年，杭叉美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并形成了以杭叉集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化营销服务中心。本次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的合作，上市公司全球化市场布局将再上新台阶。
4）利用公司行业内的技术领先地位，继续提升叉车轮胎后市场竞争力
公司通过自主研发、技术合作等方式不断推出具有市场竞争力的核心技术产品，强化公司产品关键核心技术的掌控能力，提升公司在行业内的技术引领地位。
通过本次收购，双方将进一步开展技术合作，依托公司国家认定企业技术中心、国家认可实验室、智能工业车辆省级重点企业研究院、院士专家工作站、博士后科研工作站等创新载体的资源力量，进一步提高叉车轮胎的安全性和适配性，实现公司在叉车轮胎后市场的技术领先地位。
5）共同拓展境内外销售渠道
近年来，公司大力建设营销网络，以区域性营销模式为中心，不断拓展国内市场布局的深度与广度。双方将利用在国内外设立的直属销售分、子公司及授权经销商的营销服务网络，进行精准的市场定位，大幅扩大双方在叉车轮胎的销售业务规模。同时以海外子公司为基点，不断提高其营销服务能力，扩大国际市场知名度。
6）本次投资能够带来投资回报
本次交易将为上市公司提供持续、稳定、良好的投资收益。中策橡胶经营稳健，盈利情况良好，2017年和 2018年分别实现净利润 6.57亿元和 8.02亿元，未来盈利能力有望持续上升。
根据上市公司预测，本次交易对于杭叉集团2019年至2022年投资收益的影
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）响情况如下：
单位：万元
年度 投资收益（注）
2019年12月 710.092020年度 10,428.832021年度 11,126.282022年度 12,042.34注：假设本次交易于2019年11月完成，因此2019年所取得的投资收益期间为2019年12月；扣除财务费用后的投资收益；不考虑所得税的影响。
上市公司对中策海潮采用权益法进行核算。假设本次交易于 2019年11月完成，且不考虑其他因素对于上市公司每年度确认投资收益的影响，上市公司 2019年 12月至 2022年可获取投资收益分别为 710.09万元、10,428.83万元、 11,126.28万元和 12,042.34万元，交易完成后将提高上市公司盈利水平，增厚上市公司投资收益。
（2）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性
1）保障上市公司投资回报率并控制风险
本次交易中，上市公司拟出资 9.75亿元，通过中策海潮间接收购中策橡胶11.44%股权。如本次交易由上市公司直接进行收购，在分别考虑是否由上市公司采用其他融资方式的条件下，对上市公司相关影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司直接收购|上市公司自行债务融资进行收购|
|97,500.00|97,500.00|
|-|43,815.01|
|7.90%|11.44%|
|25.32%|30.72%|
|-|5 年以上期贷款基准利率上浮20%|
|-|13,890.27|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）如本次交易上市公司采用直接投资的方式，在保持相同出资额并不考虑其他融资方式的基础上，上市公司仅能取得中策橡胶7.90%股权，与本次交易方案交易完成后上市公司所取得的中策橡胶11.44%股权相比将减少3.55%的股东权益。
此外，本次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务，并以其认缴出资额为限对中策海潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款责任，而是由巨星集团提供差额补助担保责任，上市公司无需按其在中策海潮的持股比例为并购贷款提供担保，不会增加上市公司投资风险。因此，通过中策海潮实施收购将保障投资回报率，同时降低投资风险。
如上市公司通过其他直接融资方式收购中策橡胶11.44%股权，则需要自行融资43,815.01万元。该融资贷款属于项目融资贷款，贷款利率依据目前同类上市公司项目情况预计在5年以上期贷款基准利率的基础上上浮20%以上。假设贷款期限及本金偿还安排与本次并购贷款一致，则按 43,815.01万元测算，累计利息费用增加约3,473万元，合计增加利息费用超过33%。由上市公司自行融资也将增加上市公司资产负债率，以 2018年末上市公司资产负债率为基数，预计该融资将增加资产负债率约 5个百分点，并承担相应的利息和还款责任，实质性的增加了上市公司的资产负债率和现金压力。因此，通过中策海潮进行并购贷款融资也将有效降低上市公司利息费用，增加上市公司资金回报率，同时不会对上市公司现金流造成负面影响。
综上所述，通过这一方式有利于保障上市公司资金回报率，同时有效降低上市公司投资风险。
2）通过平台持股获得中策橡胶控制权
本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶25%和15%的股权，合计持有中策橡胶40%的股权且为一致行动人。
本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东，并取得中策橡胶控制权。基于上市公司在经营决策方面的独立自主性、以及对中策橡胶控制权认定的考虑，通过本次交易安排，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，在保障上市公司自主决策权的前提下，能够确保中策海潮对中策橡胶控制权。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3）保障上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响
为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位，通过本次交易安排，上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，上市公司可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，在标的公司分红、对外投资等重大事项上，行使股东权利，保障公司自身利益，更好地实现本次投资目的和回报。综上，上市公司通过中策海潮收购标的公司股权，相比直接投资和其他参股投资方式，可以取得更强的决策权和影响力。
4）巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东利益
本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为 66,059.00万元。为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，并于 2019年 8月 15日和 2019年9月 27日分别与上市公司签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，巨星集团就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额，按照穿透后上市公司拥有的中策橡胶权益比例，对业绩承诺期内实现净利润与承诺净利润的差额进行全额补偿承诺，同时对于因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润金额亦进行了承诺。
巨星集团为上市公司控股股东杭叉控股的控股股东，杭叉控股目前持有上市公司44.72%的股权，股权质押率为0%，巨星集团目前尚有约 20亿元银行授信未使用，因此巨星集团有足够的履约偿付能力和实施保证的能力。
综上所述，本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性及必要性。
（3）本次交易不存在其他协议或利益安排
本次交易中，交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1）2019年6月3日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，协议中就本次交易股权转让价款、定价依据、支付方式、股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事项进行了约定。2019年8月15日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方签署了《支付现金购买资产补充协议》，对《支付现金购买资产协议》中的部分条款进行了补充约定。
2）2019年6月3日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海潮签署了《增资认购协议》，协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认购金额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。
3）2019年 6月 17日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订了《借款合同》，合同约定中策海潮于 2019年 6月 20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及6,500万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违约责任等事项也进行了约定。
4）2019年 6月 17日，巨星集团向杭叉集团出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。2019年8月15日，巨星集团与上市公司依据上述承诺函相关内容补充签署了《盈利补偿协议》，协议中所约定盈利补偿期限、金额及计算公式等与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》同等有效。
2019年9月 27日，巨星集团与上市公司签署了《盈利补偿协议补充协议》，由于上市公司投资金额调整，巨星集团与上市公司对《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》及《盈利补偿协议》中所约定的应偿付金额的比例根据上市公司持有中策橡胶的比例进行了调整。此外，巨星集团对因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润金额进行了补充承诺。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）5）2019年 6月 17日、2019年 6月 26日及2019年 6月 28日，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录》、《备忘录（二）》、《备忘录（三）》，相关主体对向中策海潮实缴出资时间及对中策海潮、中策橡胶委派董事等事项进行了明确安排。2019年8月15日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海潮依据上述备忘录相关内容签署了《增资认购补充协议》，该协议取代了上述三份备忘录相关内容，协议主要内容与上述三份协议不存在实质性差异。
6）2019年 9月 27日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海潮签署了《增资认购补充协议（二）》，协议根据巨星科技和杭叉集团投资金额的调整，对相关主体对向中策海潮实缴出资时间进行了调整。
除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协议或利益安排。
4、交易对方未完全退出的原因，上市公司是否存在进一步收购剩余股权的相关安排
根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明，为归还融资款，并基于中策海潮拟获得控制权、交易价格等因素，杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名转让方经与巨星集团、巨星科技、杭叉集团、彤程新材等经过充分协商后，杭州元信东朝转让中策橡胶19.4442%股权，其中向中策海潮转让9.2794%股权，向上海彤中转让10.1647%；绵阳元信东朝向中策海潮转让中策橡胶9.0864%股权。
上述股权转让后，杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有中策橡胶2.1280%、0.7583%股权，未完全退出中策橡胶。根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明，杭州元信东朝、绵阳元信东朝自 2014年成为中策橡胶股东，对中策橡胶的经营管理情况比较了解，也看好中策橡胶的未来，因此尚余部分中策橡胶股权；杭州元信东朝、绵阳元信东朝将根据实际情况决定自身持有该部分股权或是转让给第三方。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据中策海潮的说明，就杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有的中策橡胶2.1280%股权、0.7583%股权，中策海潮不存在进一步收购其剩余股权的相关安排。
（三）交易评估和作价情况
2019年5月29日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018年12月 31日的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70万元，较审计后股东权益（母公司报表）评估增值579,718.54万元，增值率89.00%。
本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为 1,235,000万元，对应每 1元注册资本价格为 15.69元，本次上市公司拟通过中策海潮收购中策橡胶11.44%股份对应作价为 141,315.01万元。
（四）本次交易融资及支付安排
本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元，中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计 400,000万元，来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额，其余部分通过银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资产，上市公司出资额占中策海潮出资额的24.38%。
本次交易现金对价及支付安排如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前持有中策橡胶出资额|交易前持股比例|中策海潮所收购的出资额|交易对价|其中：自有资金支付|
|16,978.10|21.57%|7,303.25|114,587.97|79,059.74|
|7,748.14|9.84%|7,151.30|112,203.88|77,414.83|
|5,811.10|7.38%|5,811.10|91,176.17|62,906.81|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7,402.87|9.41%|7,402.87|116,151.04|80,138.17|
|6,833.37|8.68%|6,833.37|107,215.58|73,973.17|
|1,138.92|1.45%|1,138.92|17,869.68|12,329.15|
|1,138.92|1.45%|1,138.92|17,869.68|12,329.15|
|170.80|0.22%|170.80|2,679.89|1,848.98|
|47,222.22|60.00%|36,950.53|579,753.87|400,000.00|

1、向中策海潮实缴出资安排
根据《增资认购协议》、《增资认购补充协议》及《增资认购补充协议（二）》，巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中策海潮实缴出资安排如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019.6.19|巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次交易|在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内|
|20,000|110,000|25,000|
|-||97,500|
|-||97,500|
|-|35,000|15,000|

考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，2019年6月 17日，中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》，约定中策海潮于 2019年 6月 20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及 6,500万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。中策海潮已根据协议向杭州元信东朝及绵阳元信东朝提供了借款，该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴出资。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。
根据上述安排，巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星科技及杭叉集团出资时间。在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成
已经发生”之条件成就前，上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、银行并购贷款
本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“工商银行杭州分行”）向中策海潮提供融资支持。2019年 6月 14日，中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号为2019年（本级）字00487号的《并购借款合同》，根据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过19.80亿元借款，用于支付并购款及相关税费。根据合同条款，本次交易主要融资条款如下：
借款人 杭州中策海潮企业管理有限公司
目标公司 中策橡胶集团有限公司
融资目的 用于支付并购款及相关税费
融资金额 不超过人民币19.8亿元
增信方式 目标公司股权质押，追加差额补足人承担差额补足责任
差额补足人 巨星控股集团有限公司
融资期限 自贷款提款日起84个月
融资利率 不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%
根据《并购借款合同》主要条款，并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分将由巨星集团承担差额补足义务。
综上，并购借款还款义务由中策海潮承担，对于无法偿还的部分由巨星集团提供差额补足义务，上市公司不直接承担还款义务。
3、向交易对方付款安排
根据中策海潮与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，本次交易根据不同交易对方分期支付，具体情况如下：
（1）境内交易对方
《支付现金购买资产补充协议》中对于《支付现金购买资产协议》中所约定向境内交易对方付款安排进行了补充约定，其中向境内交易对方第一期股权转让价款付款条件变更为自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，此外中策海潮向杭州元信东朝和绵阳元信东朝两期股权转让价款支付比例有所调整，交易对价不变。具体付款安排如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1）第一期股权转让价款
自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即 1,589,840,085.30元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 770,959,252.09元，向绵阳元信东朝支付人民币 363,000,000.00元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。
2）第二期股权转让款
自收到境内交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日内，中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币 1,589,840,085.27元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币374,920,497.18元，向绵阳元信东朝支付人民币 759,038,754.89元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：
①反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；
②本次股权转让完成已发生。
（2）境外交易对方
《支付现金购买资产补充协议》中对于《支付现金购买资产协议》中所约定向境外交易对方付款安排进行了变更，中策海潮向境外交易对方支付股权转让价款不再分期支付，中策海潮无需在《支付现金购买资产协议》生效后履行向共管账户支付一定款项，中策海潮将在“反垄断审查”和“股权转让完成已发生后”条件达成后一次性支付全部款项。上述付款方式较原支付方式更有利于保障上市公司利益。具体付款安排如下：
1）自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将 CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款（即人民币1,545,702,752.47元，其中 Cliff Investment为人民币1,161,510,362.47元，CSI为
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）人民币 178,696,751.66元，JGF为人民币 178,696,751.66元，中国轮胎企业为人民币26,798,886.68元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至 CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
①反垄断审查；
②本次股权转让完成已发生。
2）自收到Esta Investments发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）7个工作日内，中策海潮应将 Esta Investments的全部股权转让价款（即相当于人民币 1,072,155,812.47元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户：
①反垄断审查；
②本次股权转让完成已发生；
③仅就 Esta Investments而言，Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments的免税申请。
若 Esta Investments未能在付款先决条件成就之日起 7个工作日内取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments的免税申请，则中策海潮同意，在 Esta Investments后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起 5个工作日内，中策海潮应将 Esta Investments的全部股权转让价款的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若 Esta Investments选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到 Esta Investments发出的付款通知之日起 5个工作日内，将 Esta Investments的全部股权转让价款按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至 Esta Investments指定的银行账户。
4、相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考虑
本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。
考虑到向境内外不同交易对方所需履行的付款程序存在一定差异，经各方协商向境内外交易对方采用了不同的付款安排。本次交易中策海潮向境内交易对方付款
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）设置了分期付款条款，这一安排不仅减轻了中策海潮的资金压力，同时也有利于保障中策海潮的利益。
（1）境内交易对方退出是否存在障碍
截至本报告书签署日，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。为避免由于股权质押事项影响杭州元信东朝和绵阳元信东朝退出，因此采用了上述的付款安排。
根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
交易各方已就解除前述股权质押事宜作出了明确安排，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，前述质押股权的解除预计不存在障碍。在质押股权解除的情形下，境内交易对方退出预计不存在障碍。
（2）向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍
根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》等法规规定，向境外交易对方支付款项所需履行的主要审批程序或相关手续如下：
1）所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款
根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告 2013年第 40号）第一条规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万美元，下同）下列外汇资金，均应向所在地主管税务机关进行备案：……（三）境
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备案人对外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。
2）商务部门备案
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》第九条规定，经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续。另根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展改革委、商务部令 2018年第 18号），中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。
本次交易需向商务部门办理备案手续。
3）银行办理购汇及对外支付手续
根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）第六条规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。
根据《支付现金购买资产协议》约定，本次股权转让完成向商务主管部门备案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一；该协议同时约定中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除 Esta Investments外的其他境外交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税，付款条件成就后中策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方；而 Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的已经批准或同意 Esta Investments的免税申请的文件或类似文件，如不能提供，则中策海潮将代扣预提所得税之后的等值美元支付给EstaInvestments。
向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案，并由银行办理购汇及对外支付手续，上述程序或手续办理不存在障碍。
综上，交易对方向境外交易对方付款不存在障碍，交易对方退出预计不存在
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）障碍。
5、结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交易中对上市公司利益保障的具体措施
（1）向境内交易对方的付款安排
在中策海潮向境内交易对方完成付款后，境内交易对方所需要履行的义务如下：
1）根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
2）杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意，在境内转让方收到第一期股权转让价款后且已质押给中信证券的股权解除质押后，以其本次转让的目标股权中的50%股权质押给受让方。在办理与本次股权转让有关的登记/备案手续之前，受让方应配合杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理解除该等股权质押的相关手续。
3）在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查之日起 20个工作日或各方协商一致的期限内，转让方应配合标的公司完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。
根据《支付现金购买资产协议》10.4条，若因杭州元信东朝和/或绵阳元信东朝未能按照第4.1（2）条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的，每逾期一日，违约转让方应按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金，逾期满60日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。
此外，根据向境内交易对方支付第二期转让价款的付款条件，该条件应自收到境内交易对方发出的付款通知之日（反垄断审查及本次股权转让完成已发生均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日内支付。根据该付款条件，中
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）策海潮支付尾款的前提条件为本次股权转让完成已发生，这一措施能够保障上市公司利益。
（2）向境外交易对方的付款安排
根据《支付现金购买资产补充协议》，中策海潮向境外交易对方付款安排以本次股权转让完成已发生为前提条件，这一付款安排能够保障上市公司利益。
（3）向中策海潮的增资安排能够保障上市公司利益
根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议补充协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款 1,589,840,085.27元。根据《增资认购补充协议》及《增资认购补充协议（二）》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到 16.5亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。根据《增资认购补充协议》，在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前，上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。
上市公司在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，无须履行对中策海潮的出资义务。
（五）业绩补偿及盈利预测
1、业绩补偿方案
本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。
为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，并于 2019年8月15日和2019年9月27日分别与上市公司签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》。根据上述承诺函及协议内容，本次交易相关业绩补偿主要安排如下：
（1）巨星集团对上市公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。
（2）巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及 2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（3）盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。上市公司应自盈利补偿测算基准日之日起 30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（4）根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×11.4438%
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起 30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。
（5）巨星集团愿意对盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上市公司净利润（以下简称“协同效应新增净利润”）事项进行承诺。巨星集团承诺因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润在盈利补偿期内合计不低于 11,507.34万元（以下简称“协同效应承诺净利润数”）。
（6）盈利补偿测算基准日为 2021年 12月 31日。上市公司应自盈利补偿
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）测算基准日之日起 30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对上市公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计，并以此确定上市公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承诺净利润数之间的差额。
（7）根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。
（8）如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至巨星集团足额付清补偿金额为止。
（9）《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》之成立及生效条件与《支付现金购买资产协议》相同。如《支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》亦应解除或失效。如《支付现金购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
（10）《盈利补偿协议补充协议》为《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》、《盈利补偿协议》的补充；如有冲突，以《盈利补偿协议补充协议》为准。
2、巨星集团就3年内业绩差额按股权比例进行补偿，是否足以保障上市公司本次投资取得预期收益
本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估。考虑到标的公司评估价值中存在部分资产以收益法评估，为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团就利润承诺期内中
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行了承诺并与上市公司签署了《盈利补偿协议》。
本次交易完成后上市公司将间接持有中策橡胶11.4438%股权，上市公司根据其间接持有的中策橡胶股权比例享有相关权益。巨星集团对于上市公司应承担的业绩补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×11.4438%，巨星集团按上市公司持有标的公司股权的比例向上市公司承担业绩补偿，该补偿比例具有合理性。
中策橡胶以资产基础法评估的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70万元，其中以收益法评估的部分作价合计为 66,059.00万元，占全部股东权益评估价值的比例为5.37%，占比较小。根据盈利补偿承诺函及《盈利补偿协议》中的相关约定，除考虑交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例外，巨星集团按盈利补偿期间中策橡胶承诺净利润数与实际净利润数的100%作为计算业绩补偿的基础，该补偿比例已远高于收益法评估的部分资产占中策橡胶全部股东权益评估价值的比例。上述补偿比例能够保障上市公司本次投资取得预期收益。
中策橡胶是全国最大的橡胶加工企业之一，中策橡胶于 2012-2018年连续 7年的轮胎销售额排列于全球 75强的第 10位，在中国橡胶工业协会发布的 2018年中国橡胶工业百强企业名单中，中策橡胶位列榜首。中策橡胶自设立以来一直深耕轮胎行业，在产品质量、品牌、生产规模、管理团队、销售渠道等各方面均具有较为明显的优势，上述优势也为中策橡胶持续稳定发展提供了坚实保障。中策橡胶经营稳健，盈利能力良好，2017年和2018年分别实现净利润6.57亿元和 8.02亿元。本次交易完成后，中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升市场份额，预计未来仍将保持稳定增长。此外，上市公司与中策橡胶的协同效益也将会进一步提升中策橡胶的盈利能力。综上，本次交易完成后中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升盈利能力，上市公司的投资风险可控。
此外，巨星集团就盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上市公司净利润事项也进行了相应的承诺。
综上所述，中策橡胶盈利能力良好，上市公司投资风险可控，巨星集团已承诺就3年内中策橡胶业绩差额按股权比例进行补偿，并与上市公司签署了《盈利
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，同时巨星集团对于交易完成后因本次交易协同效应增厚上市公司净利润事项也进行了承诺，上述补偿安排足以保障上市公司本次投资取得预期收益。
（六）过渡期间损益安排
本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）。根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。
本次交易方案中关于标的公司过渡期间损益的安排是交易各方经过市场化谈判协商达成的结果。经交易各方友好协商，约定过渡期内标的公司产生的损益均由受让方享有和承担。
根据万邦评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估价值，交易标的于评估基准日 2018年 12月 31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元。本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，由于资产基础法评估结果不包含标的公司评估基准日后实现的损益，因此标的公司在过渡期间产生的损益由受让方享有或承担符合资产评估原理和内在要求，过渡期损益不会影响标的公司资产基础法下的估值结果，也不会影响本次交易的标的资产作价。
此外，根据中策橡胶审计报告，自评估基准日次日（2019年 1月 1日）至2019年4月30日，中策橡胶生产经营状况良好，实现归属于母公司股东的净利润 21,099.75万元，预计中策橡胶过渡期间不会产生亏损，不存在需要由受让方承担亏损的情形。
过渡期间，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且转让方
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）不得对目标股权进行转让，受让方同意的除外。
（七）员工安置事项
本次交易中策海潮将合计收购标的公司46.95%股权，不涉及员工安置问题。
交易完成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。
（八）交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况
1、上市公司享有中策橡胶表决权情况
根据《增资认购协议》及《增资认购补充协议》，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位。
上市公司不直接持有中策橡胶的股权，在中策橡胶股东会中不直接享有表决权。上市公司持有中策海潮24.38%股权，在中策海潮股东会上市公司可以按其持有的份额行使表决权。
2、上市公司享有中策橡胶分红权情况
本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权，因此中策海潮将享有中策橡胶分红权，上市公司不直接享有中策橡胶分红权。
本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，并获得半数以上中策橡胶董事会席位。根据中策海潮出具的说明，中策海潮作为中策橡胶的控股股东和董事会多数席位董事任命权持有人，将积极确保中策橡胶在并购贷款还款期限内依据实际经营情况进行合理分红，确保履行还款责任。如中策海潮从中策橡胶取得的现金分红无法覆盖还款本息，中策海潮将确保巨星集团履行承诺，以无偿借款形式履行补足责任。同时，根据巨星集团出具的《承诺函》，对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）依据中策橡胶现行有效公司章程，董事会有权决定支付公司的股息、红利。
本次交易完成后上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，对于中策橡胶及中策海潮分红均能施加重大影响。本次交易完成后，中策海潮合计持有半数以上的中策橡胶公司董事会席位，有权决定中策橡胶的年度分红计划。
本次交易完成后，上市公司及其控股股东将促使中策橡胶在章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障上市公司未来利益。同时，巨星科技、彤程新材也拟间接收购中策橡胶的少数股份，未来相关上市公司可以共同保障中策橡胶未来现金分红安排，确保各自持股平台并购贷款（或项目贷款）的按时还本付息，以维护相关上市公司的利益。
本次交易完成后，中策橡胶股东将变更为中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝，上述各方已签署《备忘录（一）》，就中策橡胶未来分红事宜，各方约定在保证中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，中策橡胶未来应每年进行现金分红，中策海潮与上海彤中或其股东以其现金分红所得确保并购贷款还本付息需求。
中策海潮及其交易完成后的股东（巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮）、上海彤中及其交易完成后的股东（彤程新材和杭州宁策）、杭州元信东朝和绵阳元信东朝签署了《备忘录（二）》，上述各方在交易完成后合计持有中策橡胶60%股权，并拥有交易完成后中策橡胶7个董事会席位，在持有董事会席位及持股比例方面均超过了半数，能够决定中策橡胶每年分红金额。各方共同约定：（1）交易完成后，各方将共同促使中策橡胶公司章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障各方未来利益。
（2）中策橡胶未来应每年进行现金分红，其中中策海潮及上海彤中每年所获取的现金分红金额应不低于当年中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款还本付息需求，同时在确保中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，各家股东将促使中策橡胶每年尽可能提高现金分红比例，以维护上市公司股东利益。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（3）在中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款全部偿还完毕后，中策橡胶应在确保正常生产经营和发展的基础上每年进行现金分红，三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）各方应在未来董事会及股东会审议与中策橡胶现金分红相关议案时，遵循上述约定并对分红相关议案投赞成票。
（5）中策海潮收购中策橡胶46.95%股权与上海彤中收购杭州元信东朝持有的中策橡胶10.16%股权不互为前提条件，若上海彤中未最终实施，杭州元信东朝应确保未来受让该部分股权之股东同意前述分红事宜相关约定。
此外，就未来中策海潮现金分红安排，巨星科技、杭叉集团、巨星集团、杭州海潮和中策海潮签署了《备忘录（三）》，各方共同约定：（1）中策海潮取得中策橡胶现金分红后，将优先用于偿付本次交易并购贷款的本息及满足基本运营开支，剩余的分红款项将全部用于向股东进行现金分红。
（2）在本次并购贷款本息全部偿付完毕后，中策海潮应将自中策橡胶所取得的现金分红款在扣除日常运营开支后全部用于向股东进行现金分红。
综上所述，依据中策橡胶目前的公司章程和制度安排，上市公司可以保证未来中策橡胶每年将以现金分红的方式分配利润。
（九）中策海潮取得标的公司控制权的具体依据
1、中策橡胶现行公司章程对重大事项决策的规定
中策橡胶系中外合资经营企业。根据中策橡胶现行公司章程第十五条、第十七条等的规定，中策橡胶不设股东会，董事会是中策橡胶的最高权力机构，决定中策橡胶的一切重大事宜。其中修改公司章程、公司终止、解散、清算、注册资本的增加或减少以及公司合并或分立须全体董事一致通过方可作出决议，其余重大事宜经出席董事会会议的过半数董事通过方可作出决议。中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在前述董事会表决规则之外的特殊约定。
2、交易完成后中策橡胶的股权结构
本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：元
||
|-|
|本次交易后持有中策橡胶出资额|
|369,505,336.87|
|196,759,259.48|
|118,055,555.69|
|96,748,521.76|
|5,968,364.20|
|787,037,038.00|

在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的股权结构如下：
单位：元
||
|-|
|本次交易后持有中策橡胶出资额|
|369,505,336.87|
|196,759,259.48|
|118,055,555.69|
|80,000,000.00|
|16,748,521.76|
|5,968,364.20|
|787,037,038.00|

本次交易完成后，中策橡胶的企业类型由中外合资经营企业变更为内资企业，股东会是中策橡胶的最高权力机构；中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，成为中策橡胶第一大股东。
3、交易完成后中策橡胶的董事会构成
本次交易前，中策橡胶董事会由9名董事组成，其中杭橡集团委派3名，中国轮胎企业委派1名，杭州金投委派1名，杭州元信东朝委派2名，杭州元信朝合委派1名，Esta Investments委派1名。
在考虑上海彤中完成收购的情况下，本次交易完成后，中策橡胶的股东为中
策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝。其中，
杭州元信东朝和绵阳元信东朝均系交易对方之一，已签署《支付现金购买资产协
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）议》，该协议第1.5条约定“本次股权转让完成，指以下事项全部完成：……（5）受让方委派的6名董事（占目标公司董事席位的6/11）已在登记机关备案，……”。
杭州元信东朝和绵阳元信东朝在签署《支付现金购买资产协议》时确认了股权转让完成后中策橡胶的董事会构成，即同意董事会成员由 9名变更为 11名，中策海潮委派董事6名。杭州金投系杭橡集团的一致行动人；经访谈杭橡集团唯一股东杭实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由 9名变更为 11人，同意中策海潮向中策橡胶委派董事6名。根据上海彤中出具的确认函，在本次交易完成后，上海彤中同意中策橡胶的董事会成员由 9名变更为 11名，中策海潮向中策橡胶委派董事6名。
本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶第一大股东；且中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响。
根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。另根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会(2014)10号）第十四条的规定，“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。……”根据该准则第十六条的规定，“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。
投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：……（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上所述，中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在上述董事会表决规则之外的特殊约定。在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为第一大股东，中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响，其取得中策橡胶控制权的依据充分。
（十）并购贷款还款安排及对上市公司的影响
1、并购贷款的具体还本付息计划
本次交易中策橡胶46.95%股权的交易对价为579,753.87万元，其中 400,000万元来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮对中策海潮的实缴出资额，其余部分来自于银行并购贷款。为便于计算，假设本次交易合计向银行借款 180,000万元，根据《并购借款合同》约定，并购借款具体还款计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|半年利率|归还本金|归还利息|
|2.205%|1,029.09|3,969.00|
|2.205%|4,116.36|3,946.31|
|2.205%|1,029.09|3,855.54|
|2.205%|4,116.36|3,832.85|
|2.205%|2,056.36|3,742.09|
|2.205%|8,225.45|3,696.74|
|2.205%|4,630.91|3,515.37|
|2.205%|10,805.45|3,413.26|
|2.205%|12,341.82|3,175.00|
|2.205%|18,512.73|2,902.86|
|2.205%|23,140.91|2,494.66|
|2.205%|23,140.91|1,984.40|
|2.205%|33,427.27|1,474.14|
|2.205%|33,427.27|737.07|
||180,000.00|42,739.29|

2、中策橡胶具体现金分红计划安排
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶控股股东，根据中策海潮出具的说明，中策海潮将敦促中策橡胶及时以现金分红方式分配利润，2019年-2021年三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；中策海潮取得中策橡胶现金分红后，将优先用于偿付本次交易并购贷款的本息及满足基本运营开支，在本次交易并购贷款偿付完毕后中策海潮将优先将其取得的现金分红用于向股东进行现金分红。
此外，就交易完成后中策橡胶未来分红计划，中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝共同签署了《备忘录（一）》；中策海潮及其交易完成后的股东（巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮）、上海彤中及其交易完成后的股东（彤程新材和杭州宁策）、杭州元信东朝和绵阳元信东朝签署了《备忘录（二）》，上述备忘录相关内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（八）交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况”之“2、上市公司享有中策橡胶分红权情况”相关内容。
3、结合中策橡胶历史业绩和分红情况，说明中策橡胶现金分红能否覆盖并购贷款还款金额，如否，巨星集团提供借款的具体资金来源，是否构成巨星集团的承诺，是否有正式协议安排
（1）中策橡胶历史业绩和分红情况
最近三年，中策橡胶年度现金分红及其占可供分配利润比例的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2017年度|2016年度|
|0.00|34,630.69|35,513.13|
|80,206.20|65,707.60|84,999.37|
|0.00%|52.70%|41.78%|

中策橡胶最近三年现金分红总额占三年合计可供分配净利润比例为30.38%，分红比例较高。其中，中策橡胶 2018年度未进行利润分配主要由于交易各方于
2019年上半年启动本次交易的相关谈判工作，根据中策海潮与交易对方签署的
《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，本次交易过渡期间标
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理。本次交易过渡期自评估基准日次日（即 2019年 1月 1日）至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）。因此，标的公司依据上述协议约定，对于2018年可供分配利润未进行现金分红。
（2）仅参照过去三年平均分红率测算分红款能否覆盖并购贷款还款金额及后续保障措施
本次并购借款还款资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红，对于现金分红不足的部分，巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。
中策橡胶最近三年现金分红总额占三年合计可供分配净利润比例为30.38%。
假设在并购贷款还款期间内，中策橡胶均按上述比例进行分红，并假设本次交易于2019年11月完成，具体还款安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|中策橡胶净利润|现金分红总额|中策海潮获得的现金分红|还款金额|
|7,613.97|2,313.12|1,085.99|661.50|
|107,949.95|32,795.20|15,396.99|13,041.85|
|113,561.19|34,499.89|16,197.32|12,814.94|
|120,994.30|36,758.07|17,257.51|17,682.86|
|116,564.41|35,412.27|16,625.68|22,308.27|
|133,723.53|40,625.21|19,073.09|36,819.02|
|133,723.53|40,625.21|19,073.09|50,590.79|
|122,579.90|37,239.77|17,483.67|68,820.07|
|856,710.79|260,268.74|122,193.34|222,739.29|

注：1、中策橡胶净利润参考《评估报告》中收益法评估程序中对于中策橡胶相应期间净利润的预测数据。
2、中策海潮获得的现金分红金额系根据中策海潮最近三年平均利润分配比例（最近三年合计现金分红金额除以最近三年合计可供分配利润金额）计算取得，该分红比例不代表中策橡胶未来实际分红比例。
3、为保证相应还款期间与分红期间的匹配性，同时考虑到巨星集团向中策海潮提供的无息
借款，在测算时未考虑分红实际到账时间与所计算时间的差异，同时此处计算2019年获得
的现金分红金额系根据交易完成后当年剩余月份数计算取得，计算2026年现金分红金额时
也根据并购贷款偿付完毕所对应的月份计算取得。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据上述测算，在维持中策橡胶现有分红率不变的前提下，巨星集团需要在 2024年-2026年合计向中策海潮提供 100,545.95万元借款。借款资金来源为巨星集团收到的巨星科技、杭叉控股、浙江民营企业联合投资股份有限公司、浙江股权服务集团有限公司和其他所投资公司的分红款。2017年度和2018年度，巨星集团收到上述公司分红款合计分别为 1.43亿元和 1.40亿元，假设 2019年至 2026年间巨星集团所获得的分红款与 2018年一致，则预计到 2026年巨星集团可累计获得分红款 11.20亿，能够覆盖上述需向中策海潮提供的借款金额合计。
此外，巨星集团持有的除上市公司股权外的长期股权投资账面价值 8.07亿元，截止本本报告书签署日尚有银行授信超过 20亿元。综上，巨星集团具备充分的履约能力。
巨星集团已与工商银行杭州分行签署了《差额补足协议》约定为本次交易并购贷款提供差额补足义务。同时，巨星集团出具了《承诺函》，承诺对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分；
对于向中策海潮所提供的借款，上市公司无需承担还款义务，如出现无法偿付的情形，巨星集团承诺不会向上市公司追索。
综上，巨星集团已就差额补足义务及向中策海潮提供无息借款事项签署了正式协议或出具了承诺函。
（3）在考虑提前还款的情况下测算覆盖并购贷款还款金额及后续保障措施根据《并购借款合同》，在中策海潮向贷款人书面申请提前偿还全部或部分借款且贷款人同意的条件下，中策海潮可以提前偿还借款。中策海潮可以通过提前还款减少贷款期间内所支付的利息。在考虑提前还款的因素下，同时额外考虑：（1）由于过渡期全部损益归中策海潮享有，因此中策海潮可以享有 2019年度全部现金分红；（2）考虑到中策橡胶进入永续期后对于资本性投入有所减少，因此预计每年可现金分红比例逐步提高。根据上述预计，巨星集团需要向中策海潮每年提供借款的金额测算如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|中策橡胶预计净|||||||||
||91,367.68|107,949.95|113,561.19|120,994.30|116,564.41|133,723.53|133,723.53|133,723.53|
|利润|||||||||

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中策橡胶净利润|||||||||
|归属于中策海潮|42,896.12|50,681.31|53,315.73|56,805.49|54,725.71|62,781.73|62,781.73|62,781.73|
|的部分|||||||||
|并购贷款的利息|||||||||
||661.50|7,896.40|7,669.48|7,401.04|6,871.90|5,964.47|4,308.97|1,965.52|
|费用|||||||||
|中策海潮预计净|||||||||
||39,588.62|42,860.55|45,721.88|49,555.59|48,080.72|57,270.82|59,153.10|61,798.97|
|利润|||||||||
|中策橡胶预计分|||||||||
||30%|30%|30%|40%|50%|60%|60%|60%|
|红比例|||||||||
|中策海潮可获得|||||||||
||12,868.84|15,204.39|15,994.72|22,722.20|27,362.85|37,669.04|37,669.04|37,669.04|
|的分红|||||||||
|中策海潮获得的|||||||||
||12,868.84|28,073.23|44,067.95|66,790.15|94,153.00|131,822.04|169,491.07|207,160.11|
|分红累计数|||||||||
|中策海潮当年实|||||||||
||661.50|13,041.85|12,814.94|17,682.86|22,308.27|36,819.02|50,590.79|59,158.29|
|际偿还本息合计|||||||||
|巨星集团提供借|||||||||
|||||||||8,714.11|
|款金额|||||||||

根据上述测算，中策海潮于2019年至2026年可累计取得分红207,160.11万元，2019年至 2026年间需要偿还的本息合计为 215,874.22万元，中策海潮自中策橡胶所取得的现金分红基本能够覆盖的并购贷款所需偿还的本息。中策海潮需要于2026年向巨星集团借款8,714.11万元，需要向巨星集团借款的金额较小，巨星集团可以通过其投资的其他企业分红款来向中策海潮提供无息借款。综上，巨星集团具备充分的履约能力。
综上所述，在较为谨慎的测算条件下，存在中策海潮所获取现金分红无法全部覆盖并购贷款还款的情形，巨星集团将就差额部分提供无息借款，借款来源来自于巨星集团自其它投资企业处所获得的分红，巨星集团具备履约能力；在考虑中策海潮能够提前还款的条件下，中策橡胶现金分红基本能够覆盖并购贷款还款需求，仅在2026年需要向巨星集团借款 8,714.11万元，该金额较小，巨星集团具备履约能力。巨星集团已就在中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的情形下，向中策海潮提供无偿借款事宜出具了《承诺函》。
4、在中策橡胶现金分红用于中策海潮偿还借款的情况下，上市公司投资回报如何实现
（1）从投资内部收益率考虑
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易中公司初始投资为 97,500万元，中策橡胶预测期的营业收入、利润、自由现金流、折现率等数据均与《评估报告》中收益法对应预测值及参数保持一致。本次交易预计的投资回收期和内部收益率的测算情况如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|中策橡胶预计营业收入|2,759,462.00|2,910,338.00|2,935,910.00|2,951,555.00|2,972,222.00|2,972,222.00|2,972,222.00|2,972,222.00|2,972,222.00|
|中策橡胶预计净利润|91,367.68|107,949.95|113,561.19|120,994.30|116,564.41|133,723.53|133,723.53|133,723.53|133,723.53|
|中策橡胶自由现金流|54,878.44|102,819.24|217,311.77|242,485.76|239,126.76|158,405.57|158,405.57|158,405.57|158,405.57|
|中策橡胶净利润归属于||||||||||
||42,896.12|50,681.31|53,315.73|56,805.49|54,725.71|62,781.73|62,781.73|62,781.73|62,781.73|
|中策海潮的部分||||||||||
|并购贷款的利息费用|661.50|7,896.40|7,669.48|7,401.04|6,871.90|5,964.47|4,308.97|1,965.52|-|
|中策海潮预计净利润|42,234.62|42,784.92|45,646.24|49,404.45|47,853.81|56,817.26|58,472.76|60,816.20|62,781.73|
|上市公司享有的中策海||||||||||
||10,294.69|10,428.82|11,126.27|12,042.34|11,664.37|13,849.21|14,252.73|14,823.95|15,303.05|
|潮净利润||||||||||
|上市公司累计享有的净||||||||||
||10,294.69|20,723.51|31,849.78|43,892.12|55,556.48|69,405.69|83,658.42|98,482.37|113,785.42|
|利润||||||||||
|中策橡胶预计分红比例|30%|30%|30%|40%|50%|60%|60%|60%|60%|
|中策橡胶预计分红金额|27,410.30|32,384.99|34,068.36|48,397.72|58,282.21|80,234.12|80,234.12|80,234.12|80,234.12|
|中策海潮可获得的分红|12,868.84|15,204.39|15,994.72|22,722.20|27,362.85|37,669.04|37,669.04|37,669.04|37,669.04|
|中策海潮获得的分红累||||||||||
||12,868.84|28,073.23|44,067.95|66,790.15|94,153.00|131,822.04|169,491.07|207,160.11|244,829.15|
|计数||||||||||
|上市公司现金流影响数|-97,500.00|-|-|-|-|-|-|-|221,704.30|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|投资回收期(年)|7.93|
|折现率|8.38%|
|IRR|10.81%|

注：1、中策海潮作为持股平台，假设其在投资期内每年仅偿还并购贷款利息及部分本金，未发生其他期间费用。
2、假设未来期间中策橡胶每年均进行现金分红，未来分红比例逐步上升，并在2024年开始保持不变。
3、根据本次交易的评估报告（万邦评报〔2019〕86号）及其说明，中策橡胶的预测收入和利润于2024年进入永续期，其当年的折现率取值为8.38%。
4、本次交易中策海潮并购贷款本金为180,000.00万元，还款期为2019-2026年，共需偿还利息42,739.29万元。中策海潮取得的分红优先用于偿还并购贷款本息，故在贷款本息偿还完毕之前，本次投资无法为公司带来实际的现金流入。
5、假设公司在偿还完毕并购贷款的当年末按剩余永续期自由现金流的折现值处置所持有的中策海潮全部股权。
6、中策橡胶自由现金流取自本次交易的评估报告（万邦评报〔2019〕86号）说明“第二章收益法评估说明”中的“企业自由现金流预测表”。其中，2024年开始自由现金流较之前年度有大幅下降，主要原因为：中策橡胶未来年度资本性更新支出预计大幅增加，以及作为主要利润来源的子公司中策泰国自2015年起享受的8年所得税免税政策优惠在2023年到期导致所得税费用支出大幅增加。
7、投资回收期指本次交易完成后公司获得的收益总额（累计享有的净利润）达到其初始投入的投资总额（97,500.00万元）所需要的时间（年限）。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）由上表可知，上市公司预计到 2026年末累计实现的新增净利润为
98,482.37万元，即当年可覆盖初始投资成本 97,500万元，故从会计净利润角
度，可计算出本次投资的回收期为7.93年。
假设中策海潮完全依靠自中策橡胶取得的现金分红偿付并购贷款本息（含
巨星集团差额补足及收回），其累计需支付的金额为222,739.29万元，由于其在
2027年末累计取得现金分红为244,829.15万元，即当年方可完成全部本息偿还
义务。2027年末，中策海潮还本付息后的剩余现金为 22,089.85万元，其中，
按24.38%的持股比例归属于公司的部分为 5,384.40万元。
鉴于从2027年开始，中策海潮开始持续地产生可用于给自身股东分红的自
由现金流为74,369.67（158,405.57*46.9489%）万元。假设公司于 2027年末处
置其持有的中策海潮24.38%的股权，按自由现金流折算，该部分股权此时对应
的现值为：74,369.67/8.38%*24.38%+5,384.40=221,704.30万元；若按照本次
交易的实际市盈率 15.40倍测算，2027年末该部分股权对应的价值为
235,633.44万元。谨慎起见，选取 221,704.30万元作为公司退出投资时取得
的现金流入。据此，计算出本次交易在投资期（2019-2027年）的内部收益率为
10.81%，具有良好的投资回报。
（2）从财务报表投资收益考虑
上市公司作为中策海潮股东，在会计处理时以权益法对于享有的中策海潮
权益进行核算，在确认上市公司投资收益时需减去中策海潮并购贷款利息费用
的影响，虽然中策橡胶现金分红优先用于偿还并购贷款，但是并不影响上市公
司确认本次交易的投资收益。在此基础上，对上市公司每年投资收益测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|投资收益（未扣除财务费用）|财务费用|上市公司投资收益|
|2019年度|871.33|161.24|710.09|
|2020年度|12,353.57|1,924.75|10,428.83|
|2021年度|12,995.71|1,869.44|11,126.28|
|2022年度|13,846.34|1,804.00|12,042.34|
|2023年度|13,339.40|1,675.03|11,664.37|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2024年度|15,303.05|1,453.84|13,849.21|
|2025年度|15,303.05|1,050.31|14,252.74|
|2026年度|14,027.80|479.10|13,548.70|
|合计|98,040.25|10,417.70|87,622.55|

注：假设本次交易于2019年11月完成，则2019年投资收益按2019年预计投资收益乘以1/12
计算；2026年投资收益假设计算至并购贷款还款结束，即仅计算2026年1-11月；为分析并购
贷款对于投资收益的影响，除利息费用外不考虑暂不考虑其他影响因素。
从上表可知，在仅考虑并购贷款相关利息费用的情况下，预计本次交易可
在 2019年度至 2026年度为上市公司合计带来 98,040.25万元投资收益，平均
每年获得投资收益 12,255.03万元，占上市公司 2018年净利润的22.42%，能
够为上市公司带来可观的投资回报。
综上所述，本次交易从投资内部收益率角度来看，在投资期（2019-2027
年）的内部收益率为10.81%；从财务报表投资收益角度来看，能够在 2019年
至2026年为上市公司合计带来 98,040.25万元投资收益，平均投资收益占上市
公司 2018年净利润的22.42%。中策橡胶现金分红用于中策海潮偿还借款的情
况下，不会对上市公司投资回报造成不利影响。
5、中策橡胶现金分红首先用于偿还并购贷款，上市公司是否已实际间接
承担了部分还款责任
根据中策海潮与工商银行杭州分行签署的编号为2019年（本级）字 00487
号的《并购借款合同》，本次交易并购贷款的借款人为中策海潮，由中策海潮承
担全部还款义务，对于还款不足的部分由巨星集团提供差额补足，上市公司不
作为并购贷款还款人亦不承担差额补足责任。因此，本次交易并购贷款的借款
主体和还款主体均为中策海潮，还款不足的部分由巨星集团提供差额补足责任，上市公司即非还款主体，也非差额补足主体，不直接承担还款责任。
上市公司作为中策海潮的股东，其以对中策海潮的出资额为限对中策海潮
承担责任。中策海潮对并购贷款负有还款责任，以现金分红归还借款系中策海
潮以自身资产进行还款的方式之一，并不会导致上市公司成为还款主体。
上市公司作为中策海潮股东，在会计处理时以权益法对于享有的中策海潮
权益进行核算，在确认上市公司投资收益时需减去中策海潮并购贷款利息费用
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的影响，该会计处理遵循企业会计准则的相关规定。中策海潮使用中策橡胶现
金分红偿还并购贷款，并不影响上市公司确认本次交易的投资收益，且上市公
司在计算本次交易投资收益时已对该笔贷款的利息费用进行了考虑。因此，从
投资收益角度来看，上市公司未间接承担还款责任。
中策海潮以中策橡胶现金分红归还借款后，中策海潮可分配给上市公司的
利润相应减少，从该角度看，上市公司该部分可得利润用于归还借款，可以理
解为上市公司间接承担了部分还款责任。但是中策海潮归还借款后，其负债也
相应减少；且与上市公司以 97,500万元直接投资中策橡胶相比，通过现行交易
架构安排上市公司多获得了3.55%的股东权益并由巨星集团在业绩补偿承诺、
并购贷款差额补足责任等多方面提供的支持，并购贷款及还款安排未损害上市
公司利益。
综上，本次交易并购贷款的借款主体和还款主体均为中策海潮，还款责任
由中策海潮承担，不足部分则由巨星集团提供差额补足。从投资收益角度来看，
上市公司对中策海潮的投资系以权益法核算，中策海潮使用中策橡胶现金分红
偿还并购贷款并不影响上市公司确认本次交易的投资收益，且上市公司在考虑
本次投资收益时已经考虑了并购贷款对于上市公司财务数据的影响，上市公司
未间接承担还款责任。中策海潮以中策橡胶分红款优先归还借款后，可分配给
上市公司的利润相应减少，从该角度看上市公司该部分可得利润用于归还借款，可以理解为上市公司间接承担了部分还款责任；但是中策海潮归还借款后，其
负债也相应减少；且与上市公司以97,500万元直接投资中策橡胶相比，通过现
行交易架构安排上市公司多获得了3.55%的股东权益并由巨星集团在业绩补偿
承诺、并购贷款差额补足责任等多方面提供的支持，并购贷款及还款安排未损
害上市公司利益。
6、巨星集团为持股平台提供的借款，上市公司是否需要直接或间接承担
偿还义务
根据并购贷款协议的约定，本次贷款将由巨星集团承担差额补足义务。根
据巨星集团出具的《承诺函》，对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法
偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分；对于向中策海潮所提供的借款，
上市公司无需承担还款义务，如出现无法偿付的情形，巨星集团承诺不会向上
市公司追索。根据上述安排，对于巨星集团为中策海潮提供的借款上市公司无
需直接或间接承担偿还义务。
三、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程
序完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2019年 6月 3日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易
的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企
业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立
董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2019年 8月 15日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关
于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独
立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2019年 9月 27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于
本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立
董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2、2019年 6月 2日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企
业（有限合伙）决议》，同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让
给中策海潮。
3、2019年5月25日，杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）金管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中
策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡
胶全部股权。
4、2019年5月20日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有
限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》，同意绵阳元信东朝将其持有
的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。
5、2019年 6月 3日，中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中
策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于2019年6月6日出具的意见，中
国轮胎企业股东CZ Tire HoldingsLimited的唯一股东CZ Tire Investment Limited
已于2019年6月3日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让
给中策海潮的股东决定。
6、2019年 5月 24日，CSI公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡
胶股权转让给中策海潮。
7、2019年5月28日，Cliff公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中
策橡胶股权。
8、2018年 11月 22日，Esta公司作出董事书面决议，同意转让其持有的
中策橡胶股权。
9、2019年5月31日，JGF公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡
胶1.4471%股权转让给中策海潮。
10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优
先购买权；杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放
弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权
的放弃优先购买权。
11、2019年 8月 20日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕297号，对中策海
潮收购中策橡胶不实施进一步审查。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、巨星科技股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成
上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满
足前述决策、审批或备案程序前不得实施。
（三）本次交易是否需要履行国资审批程序及进展
1、本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项
2014年8月，中策橡胶的国有股东杭橡集团和杭州金投制订《中策橡胶集
团有限公司重组实施方案》，杭橡集团拟将持有的中策橡胶18.3391%股权转让
给第三人，杭州金投拟将持有的6.6034%股权转让给第三人，并拟定了企业重
组其他相关事项（以下简称“2014年重组”）。该次重组由杭橡集团、杭州金投
依法履行了内部决策、审计、评估、职工代表大会表决等各项程序，并获得杭
州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）的批复以
及杭州市政府办公厅出具的关于转变中策橡胶体制机制的简复单。根据杭州市
政府办公厅出具的简复单，杭州市政府原则同意中策橡胶在2014年重组完成后，中策橡胶所涉投资、资本运作、管理等活动及组织、劳动人事、薪酬管理等不
再按照国有及国有控股（含相对控股）企业方式管理。该次重组在杭州产权交
易所挂牌成交后实施完毕。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中策橡胶现有股东中，杭橡集团系国有独资公司杭实集团（杭实集团为杭
州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金投为杭州市人民政府
下属国有独资公司。本次交易中，中策橡胶除杭橡集团、杭州金投之外的其他
股东向中策海潮转让其持有的中策橡胶股权，杭橡集团、杭州金投不是本次交
易的交易对方；杭橡集团和杭州金投持有的中策橡胶股权从持股主体、持股数
量、持股比例等方面均未发生变化，该国有股权未发生变动。
因此，本次交易未涉及国有资产交易行为，不涉及《企业国有资产交易监
督管理办法》规定的应由国有资产监督管理机构审批核准的事项，也不涉及《杭
州市国资委出资企业重大事项管理操作指引》（杭国资发〔2013〕208号）规定
的应报杭州市国资委审批核准的事项。
2、本次交易国有股东放弃优先购买权已经国有资产监督管理机构备案
根据中策橡胶公司章程第四十一条的规定，“各方同意，任何一方转让其持
有的合营企业全部或部分股权时，合营公司其他股东享有优先购买权”。本次股
权转让完成后，CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业不
再持有中策橡胶股权。中策橡胶剩余股东杭橡集团、杭州金投、杭州元信东朝
和绵阳元信东朝已分别出具放弃本次股权转让优先购买权的承诺函。
根据《企业国有资产法》第十一条的规定，国务院国有资产监督管理机构
和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人
民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。该法第十
二条规定，履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有
资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。鉴于杭橡集团系国有独
资公司杭实集团（杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公
司，杭州金投系杭州市人民政府下属国有独资公司，杭州市国资委系代表杭州
市人民政府对杭实集团和杭州金投履行出资人职责的机构，对其重大决策履行
出资人权利。
2019年6月3日，杭州市国资委出具了《企业国有资产交易行为事前备案
表》，杭橡集团和杭州金投就放弃行使中策橡胶股权优先购买权事宜已向杭州市
国资委履行了备案手续。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项；本次交易中，中
策橡胶的国有股东已签署放弃优先购买权的承诺函，且相关放弃优先购买权事
宜已经履行了国有资产监督管理机构备案手续，已依法履行了相应的国资审批/
备案程序。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构
成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次
增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，上市公司通过增资
取得中策海潮24.38%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇
建平，中策海潮与上市公司构成关联关系，上市公司向中策海潮增资构成关联
交易。
在本次交易过程中，上市公司与巨星科技、巨星集团、杭州海潮等关联方
共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。
持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团持有中策橡胶25%的出资额，此
外上市公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为上市公司关联方，本
次交易构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权，根据上市公
司 2018年审计报告、中策橡胶 2018年审计报告，公司按照《重组管理办法》
的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如
下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司（A）|中策橡胶24.38%股权对应部分（B）|成交金额（C）|标的资产相关指标的取值（D）|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|562,563.54|610,044.00|141,315.01|610,044.00|
|385,153.01|211,232.10|141,315.01|211,232.10|
|844,262.16|655,245.75|-|655,245.75|

注：本次交易完成后，上市公司将持有中策海潮24.38%的股权，中策海潮将持有中策
橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，按中策橡胶24.38%股权（24.38%*100%）所对
应财务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。
上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准，根据中国证监会《重组
管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未
发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此对上市
公司股权结构不产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2018年审计报告、2019年 4月财务报表及天健会计师出具
的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如
下：
单位：万元
2019年4月30日/2019年1-4月
项目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|
|465,193.89|465,193.89|-|
|290,059.23|187,082.00|102,977.23|
|755,253.12|652,275.89|102,977.23|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|308,440.88|210,940.88|97,500.00|
|4,047.84|4,047.84|-|
|312,488.72|214,988.72|97,500.00|
|442,764.40|437,287.17|5,477.23|
|411,610.12|406,132.89|5,477.23|
|308,217.25|308,217.25|-|
|26,556.48|26,269.21|287.26|
|26,707.18|26,419.92|287.26|
|20,875.99|20,588.72|287.26|
|0.34|0.33|0.0046|
|0.34|0.33|0.0046|
|41.38%|32.96%|8.42%|

注：以《评估报告》收益法预计的2019年标的公司净利润91,367.68万元测算，本次交易
完成后2019年可对上市公司贡献净利润约4,000-4,500万元。
单位：万元
2018年12月31日/2018年
项目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|
|389,120.23|389,120.23|-|
|276,202.28|173,443.30|102,758.98|
|665,322.51|562,563.54|102,758.98|
|237,025.38|139,525.38|97,500.00|
|2,938.70|2,938.70|-|
|239,964.07|142,464.07|97,500.00|
|425,358.44|420,099.46|5,258.98|
|390,411.99|385,153.01|5,258.98|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|844,262.16|844,262.16|-|
|74,520.60|71,558.19|2,962.42|
|75,497.26|72,534.84|2,962.42|
|57,617.27|54,654.85|2,962.42|
|0.93|0.88|0.05|
|0.93|0.88|0.05|
|36.07%|25.32%|10.74%|

本次交易完成后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司最近一年及一期的
盈利能力将有所提升，2018年基本每股收益由0.88元提升至0.93元，2019年
1-4月基本每股收益由0.33元提升至0.34元。以《评估报告》收益法预计的 2019
年标的公司净利润 91,367.68万元测算，本次交易完成后 2019年可对上市公司
贡献净利润约4,000-4,500万元。因此，本次交易有利于增强上市公司的盈利能
力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）
等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，本次交易完成后中策橡胶
不会纳入上市公司合并报表范围，因此对于上市公司主营业务构成不会产生影
响。
轮胎为上市公司主要产品的核心零部件，本次交易旨在充分发挥双方业务
协同效应，完成后标的公司将充分发挥其在轮胎研发、生产等方面的优势，为
上市公司提供具备更高技术含量及定制化的轮胎产品，提高公司工业车辆产品
的附加值及竞争力。
（四）本次交易对上市公司财务稳定性的影响
截至2019年8月31日，公司账面营运资金情况如下：
项目 金额（万元）（未经审计）
流动资产 442,605.35
其中：货币资金 144,962.86
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）交易性金融资产（理财产品） 83,800.00
流动负债 181,079.64
营运资本 261,525.71
公司理财产品到期时间明细情况如下：
到期时间 金额（万元）
2019年9月 42,000.00
2019年10月 14,800.00
2020年1月 5,000.00
2020年3月 4,000.00
2020年4月 17,000.00
2020年5月 1,000.00
小计 83,800.00
本次交易杭叉集团拟向中策海潮增资 9.75亿元，公司将通过自有资金支付
投资款。由于公司账面营运资金充足，后续支付投资款拟不使用部分到期理财
资金。公司使用自有货币资金支付投资款，不会导致未来可投资的理财资金减
少，相应投资收益也不会减少，不会导致公司财务出现不稳定状况。
公司最近两年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|52,898.21|43,173.35|
|-103,363.87|-31,543.06|
|-21,659.62|-19,931.31|

最近两年及 2019年 1-8月公司经营状况良好，经营活动现金净额持续为正
数且净流入金额较大。公司充足的经营现金流入保证了公司财务情况的稳定。
公司随时可使用的筹资渠道主要是银行贷款，截至 2019年 8月 31日，公
司已取得的银行授信额度及实际使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|授信额度|已使用额度|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|50,000.00|10,000.00|
|16,000.00|-|
|20,000.00|-|
|15,000.00|4,500.00|
|3,000.00|442.00|
|900.00|800.00|
|104,900.00|15,742.00|

由上表可见，公司存在大额可随时借用的银行贷款额度，财务稳定性良好。
综上所述，公司账面具备支付投资款的自有资金，经营活动现金净流量充
足，且存在的大额尚未使用的银行授信额度，本次交易不会对公司财务稳定性
造成重大不利影响。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团通过全资子公司杭
橡集团间接持有中策橡胶25%的出资额，此外上市公司监事程欣担任中策橡胶
董事，因此在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶
的交易构成关联交易。杭叉集团从中策橡胶采购工业车辆专用轮胎，2016-2018
年的采购额分别为0.68亿元、0.90亿元和1.05亿元。
本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的
交易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易。
（六）本次收购中上市公司将承担的贷款利息成本，量化
分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力
本次交易完成后，杭叉集团将持有中策海潮24.38%股权，并委派人员担任
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中策海潮董事。杭叉集团对中策海潮的财务和经营有参与决策的权力，对中策
海潮的长期股权投资采用权益法核算，因此本次交易融资安排不会对杭叉集团
资本结构、偿债能力造成影响。
根据并购借款利率及还款安排，本次融资对于杭叉集团投资收益的影响情
况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资收益（未扣除财务费用）|财务费用|
|871.33|161.24|
|12,353.57|1,924.75|
|12,995.71|1,869.44|
|13,846.34|1,804.00|

注：扣除财务费用后的投资收益；不考虑所得税的影响。
上市公司对中策海潮采用权益法进行核算。假设本次交易于 2019年 11月
完成，且不考虑其他因素对于上市公司每年度确认投资收益的影响，上市公司
2019年 12月至 2022年可分别获取投资收益 871.33万元、12,353.57万元、
12,995.71万元和 13,846.34万元（参考本次收购评估报告收益法评估程序中
对于中策橡胶相应期间净利润的预测数据并经计算而得），财务费用主要为并
购贷款融资的利息费用，该费用对于投资收益影响较小，上市公司 2019年至
2022年可获取投资收益 710.09万元、10,428.83万元、11,126.28万元和
12,042.34万元，与扣除财务费用前投资收益相比差异不大，因此相关融资安
排不会对上市公司投资收益造成重大不利影响。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 杭叉集团股份有限公司
公司英文名称 Hangcha Group Co.,Ltd.
成立日期 2000年3月28日
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603298
证券简称 杭叉集团
注册地址 浙江省杭州市临安区相府路666号
办公地址 浙江省杭州市临安区相府路666号
注册资本 618,854,180元
法定代表人 赵礼敏
统一社会信用代码 9133000014304182XR
邮政编码 311305
联系电话 0571-88926713
传真 0571-88926713
公司网址 www.zjhc.cn
观光车、牵引车、搬运车、托盘推垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车及配件的制造（凭有效许可证经营）。智能搬运机器人、自动化设备制造观光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车、轻小型起重设备及配件、智能搬运机器人、自动经营范围
化设备的销售，特种设备的修理，叉车、工程机械、机电设备、智能搬运机器人的租赁，经营进出口业务，实业投资，物业管理，经济技术信息咨询，智能物流系统、自动化项目的集成，技术服务及工程实施。（含下属分支机构经营范围）
二、上市公司历史沿革
（一）股份公司设立及历次名称变更
公司系由杭州叉车有限公司整体变更设立，设立时名称为浙江杭叉工程机
械股份有限公司。
2003年 3月 13日，杭叉有限通过了将公司整体变更为股份有限公司的股
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）东会决议，全体股东一致同意，以 2003年 2月 28日为审计基准日，将杭叉有
限整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“浙江杭叉工程机械股份
有限公司”。
2003年3月14日，天健事务所出具“浙天会验[2003]第19号”《验资报告》，“经审验，浙江杭叉工程机械股份有限公司（筹）已于 2003年 3月 14日根据
《公司法》有关规定，按照公司折股方案，将截至 2003年 2月 28日原杭叉有
限净资产人民币 5,100万元按 1:1的比例折合股份总额 5,100万股，每股面值 1
元，共计股本人民币5,100万元。”
2003年 4月，浙江省财政厅下发“浙财国资字[2003]89号”《关于浙江杭
叉工程机械股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》；浙江省人民政府企
业上市工作领导小组下发“浙上市[2003]25号”《关于同意整体改制、发起设立
浙江杭叉工程机械股份有限公司的批复》；公司召开创立大会，审议通过了公司
章程，并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
浙江杭叉工程机械股份有限公司于2003年5月6日在浙江省工商行政管理
局办理工商登记，并取得注册号为 3300001009670的企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|持股数（万股）|
|杭叉控股|3,570.00|
|工业资产经营公司|510.00|
|高科技投资公司|408.00|
|朱先伟|255.00|
|赵礼敏|71.40|
|戴东辉|71.40|
|封为|56.10|
|章亚英|56.10|
|王益平|51.00|
|陈应坚|51.00|
||5,100|

2008年 11月，经公司股东大会决议通过及浙江省工商行政管理局核准，
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司名称由“浙江杭叉工程机械股份有限公司”变更为“浙江杭叉工程机械集
团股份有限公司”。
2010年 12月，经公司股东大会决议通过及浙江省工商行政管理局核准，
公司名称由“浙江杭叉工程机械集团股份有限公司”变更为“杭叉集团股份有
限公司”。
（二）首次公开发行股票及上市后股权变动情况
2016年11月25日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2859号”《关于核准杭叉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，公司公
开发行不超过 8,666万股人民币普通股。公司首次公开发行股票并上市后，公
司总股份由53,219.418万股增加到61,885.418万股。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|杭叉控股|27,674.64|44.72|50|俞惠民|40.93|
|实业投资集团|12,437.77|20.10|51|潜增强|40.93|
|赵礼敏|1,430.15|2.31|52|龚志才|40.93|
|戴东辉|1,313.87|2.12|53|邵建荣|40.93|
|王益平|592.87|0.96|54|邱国先|40.93|
|封为|528.78|0.85|55|李思伟|40.93|
|章亚英|420.56|0.68|56|屠高辉|40.93|
|陈应坚|399.07|0.64|57|周鼎崐|40.93|
|徐利达|390.39|0.63|58|傅小虹|40.93|
|张金香|387.60|0.63|59|金华曙|40.93|
|王秀芳|387.60|0.63|60|韩建平|40.93|
|陈伟强|328.99|0.53|61|黄海|40.93|
|沈燕|310.08|0.50|62|倪卫星|40.93|
|金志号|298.30|0.48|63|任海华|40.93|
|张平平|298.30|0.48|64|谭键荣|40.93|
|蒋汉平|257.37|0.42|65|孙建军|40.93|
|陈赛民|257.37|0.42|66|钱俊|35.81|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王阜西|239.07|0.39|67|曹宁|35.81|
|陈长林|193.80|0.31|68|陈云龙|35.81|
|朱肖云|193.80|0.31|69|王建新|35.81|
|金月林|184.19|0.30|70|贺春平|35.81|
|徐征宇|177.68|0.29|71|吴建新|35.81|
|王华|158.30|0.26|72|吴国清|35.81|
|陈朝阳|153.49|0.25|73|孙福安|35.81|
|应真为|153.49|0.25|74|丁如定|35.81|
|沈剑华|136.75|0.22|75|王海清|32.74|
|朱帆|135.66|0.22|76|徐鸿翔|32.74|
|邢武翔|132.16|0.21|77|谭雅仙|24.56|
|阮国庆|122.79|0.20|78|傅征|24.56|
|陈敏|102.33|0.17|79|俞诚|24.56|
|张忠泽|102.33|0.17|80|宋文斌|20.47|
|胡真英|102.33|0.17|81|孔欣良|20.47|
|周思远|96.90|0.16|82|张永根|20.47|
|邵水龙|81.86|0.13|83|李元松|20.47|
|孙金岗|81.86|0.13|84|徐翔|20.47|
|倪爱全|81.86|0.13|85|汪瑛|20.47|
|刘林曦|58.14|0.09|86|卢百兴|20.47|
|王国强|51.16|0.08|87|李松泰|20.47|
|张振美|51.16|0.08|88|黄海燕|20.47|
|周素华|40.93|0.07|89|王红永|20.47|
|叶秀妮|40.93|0.07|90|刘建英|20.47|
|徐良红|40.93|0.07|91|黄益平|20.47|
|陈薇薇|40.93|0.07|92|韩林|20.47|
|王志高|40.93|0.07|93|王建超|20.47|
|许春祥|40.93|0.07|94|黄晓平|20.47|
|何玲娣|40.93|0.07|95|陈布宁|15.35|
|单根生|40.93|0.07|96|全国社会保障基金理事会|866.60|
|方向荣|40.93|0.07|97|其他公众投资者|8,666.00|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贺玲|40.93|0.07|/|/|/|
||持股数（61,885.418万股）|||||

自首次公开发行股票并上市以来，公司的股本未发生变化。
截至2019年3月31日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|杭叉控股|27,674.64|
|实业投资集团|12,437.77|
|赵礼敏|1,430.25|
|全国社会保障基金理事会转持一户|866.60|
|全国社保基金一零二组合|726.00|
|王益平|592.87|
|封为|490.49|
|戴晶晶|468.00|
|章亚英|420.56|
|陈应坚|399.07|

三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实
际控制人概况
截止本报告书签署日，公司的控股股东为杭叉控股，实际控制人为仇建平。
仇建平先生通过巨星集团及巨星科技合计控制杭叉控股98.98%的股权，为公司
的实际控制人。公司的股权控制关系图如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）最近六十个月之内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司控制
权未发生变更。
（一）公司的控股股东
杭叉控股持有上市公司44.72%股份，为上市公司控股股东，杭叉控股基本
情况如下：
公司名称 浙江杭叉控股股份有限公司
统一社会信用代码 91330000747006398M
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 杭州市体育场路16号
法定代表人 仇建平
注册资本 8,908.00万人民币
成立日期 2003年1月23日
经营范围 实业投资、开发，物业管理，房屋租赁。
（二）公司的实际控制人
公司实际控制人为仇建平，其简历如下：
仇建平先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
曾先后任职于杭州二轻研究所、浙江省机械进出口公司；1993年至 2008年 6
月，历任杭州巨星科技有限公司及其前身董事长；2008年7月起任巨星科技董
事长兼总裁、巨星集团董事长；2011年3月起至今任公司董事。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等
工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，主要产品包括内燃叉车、电
动叉车及其他工业车辆，同时提供智能物流整体解决方案以及包括产品配件销
售、车辆修理、车辆租赁等在内的工业车辆后市场业务。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）最近三年，上市公司主营业务未发生变化。2016年、2017年和 2018年，
上市公司分别实现主营业务收入507,332.85万元、670,385.83万元和814,550.54
万元。
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|652,275.89|562,563.54|515,650.19|
|214,988.72|142,464.07|135,362.52|
|437,287.17|420,099.46|380,287.67|
|406,132.89|385,153.01|349,252.48|
|32.96%|25.32%|26.25%|

注：上市公司2019年1-4月数据未经审计，下同。
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-4月|2018年|2017年|
|308,217.25|844,262.16|700,373.33|
|26,269.21|71,558.19|61,805.25|
|26,419.92|72,534.84|63,528.04|
|22,269.93|61,214.24|52,356.39|
|20,588.72|54,654.85|47,453.40|
|20.50%|20.58%|21.57%|
|0.33|0.88|0.77|

（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-4月|2018年|2017年|
|25,794.16|43,173.35|51,862.34|
|-4,684.88|-31,543.06|-102,328.00|
|16,857.90|-19,931.31|-21,659.62|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|37,595.41|-7,321.23|-72,780.43|

七、上市公司合法经营情况
公司及其控股子公司最近三年受到的主要行政处罚情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被处罚对象|处罚时间|处罚机关|处罚原因|处罚金额（元）|
|杭叉集团股份有限公司|2018年9月20日|江西省吉安市市场和质量监督管理局|两台产品未附主要受力部件材料制造单位的材质证明书|30,000|
|杭州叉车钣焊有限公司|2018年6月5日|杭州市临安区应急管理局|物体打击事故|250,000|

（一）杭叉集团股份有限公司处罚情况
2018年 9月 20日，江西省吉安市市场和质量监督管理局出具了《行政处
罚决定书》（（吉）市监（特）罚决[2018]8号），认定杭叉集团股份有限公司生
产的两台叉车产品出厂资料中的主要受力构件材质证明未附叉车主要受力部件
材料制造单位的材质证明书，依据《特种设备安全监察条例》第八十二条对杭
叉集团作出责令改正并处以3万元罚款。
根据《特种设备安全监察条例》第八十二条，对于未按照本条例规定或者
安全技术规范要求进行特种设备生产、检验检测的，由特种设备安全监督管理
部门责令改正，处2万元以上10万元以下罚款；情节严重的，撤销其相应资格。
公司受到的处罚不属于《特种设备安全监察条例》第八十二条中所认定的情节
严重情形，且罚款金额相对较小，在收到《行政处罚决定书》后，公司在规定
时间内缴纳了罚款，并积极进行整改。综上，公司上述受处罚行为不属于法律
法规认定的情节严重的处罚行为，不会对本次重组造成不利影响。
（二）杭州叉车钣焊有限公司处罚情况
2018年6月5日，杭州市临安区安全生产监督管理局出具了《行政处罚决
定书》（临安监管罚[2018]第21号），认定杭州叉车钣焊有限公司未能严格按照
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）《中华人民共和国安全生产法》的有关规定，与进入同一作业区域进行作业的
其他生产经营单位签订安全生产协议，未指定专职安全生产管理人员进行检查
与协调的行为，导致了安全生产事故，并根据《中华人民共和国安全生产法》
第一百零九条第（一）项对杭州叉车钣焊有限公司处以罚款25万元。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项，发生生产
安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二
十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百
万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别
严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。根据杭州叉车钣焊有限公司所
受到的处罚金额，该处罚不属于《中华人民共和国安全生产法》所认定的发生
较大事故或重大事故的情形，在收到《行政处罚决定书》后，公司在规定时间
内缴纳了罚款，并积极进行整改。综上，公司上述受处罚行为不属于法律法规
认定的情节严重的处罚行为，不会对本次重组造成不利影响。
针对以上行政处罚事项，公司均已及时处理，并采取了积极的整改措施，
不会对本次重组造成重大不利影响。
截止本报告书签署日，上市公司及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三
十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者刑事处
罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而收购杭州元信东朝、绵阳元信
东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎
企业等8名交易对方持有的中策橡胶股权。
各交易对方持有中策橡胶的股权比例及本次交易转让股权情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前持有中策橡胶出资额|交易前持股比例|本次交易收购的出资额|本次交易后持有中策橡胶出资额|
|169,781,010.56|21.57%|73,032,488.80|96,748,521.76|
|77,481,350.49|9.84%|71,512,986.29|5,968,364.20|
|58,111,004.87|7.38%|58,111,004.87|-|
|74,028,703.79|9.41%|74,028,703.79|-|
|68,333,703.79|8.68%|68,333,703.79|-|
|11,389,212.98|1.45%|11,389,212.98|-|
|11,389,212.98|1.45%|11,389,212.98|-|
|1,708,023.37|0.22%|1,708,023.37|-|
|-|-|-|369,505,336.87|
|472,222,222.83|60.00%|369,505,336.87|472,222,222.83|

二、交易对方具体情况
（一）杭州元信东朝
1、基本情况
公司名称：杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号2幢3层08单
元
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）执行事务合伙人：上海磐信言钊投资咨询有限公司
认缴出资额：95,714.5775万元
统一社会信用代码：91330101099270157X
成立日期：2014年5月5日
合伙期限：2014年5月5日至2024年5月4日
经营范围：服务：股权投资及相关咨询服务
2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
杭州元信东朝由上海磐信言钊投资咨询有限公司作为普通合伙人与北京中
信投资中心（有限合伙）作为有限合伙人于 2014年5月5日共同出资设立，其
成立时的认缴出资额为 5,000.00万元。其中，上海磐信言钊投资咨询有限公司
认缴出资500.00万元，北京中信投资中心（有限合伙）认缴出资 4,500.00万元，出资方式均为货币。
杭州元信东朝设立时的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|500.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,500.00|
||/|5,000.00|

（2）第一次增资
2014年 9月 24日，杭州元信东朝合伙人会议通过决议，同意合伙企业认
缴出资额由5,000.00万元增加至68,500.00万元，增加的部分由原合伙人北京中
信投资中心（有限合伙）认缴出资40,500.00万元，新合伙人上海加盛投资管理
有限公司认缴出资 8,000.00万元、上海泰坦体育用品有限公司认缴出资
15,000.00万元，出资方式均为货币；并同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
同日，各合伙人签署入伙协议，同意新合伙人上海加盛投资管理有限公司
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及上海泰坦体育用品有限公司入伙。
本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|500.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|45,000.00|
|上海泰坦体育用品有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|上海加盛投资管理有限公司|有限合伙人|8,000.00|
||/|68,500.00|

（3）第二次增资及份额变动
2014年12月29日，杭州元信东朝合伙人会议通过决议，同意合伙企业认
缴出资额由 68,500.00万元增加至 87,651.00万元，增加的部分由原合伙人北京
中信投资中心（有限合伙）认缴出资 5,000.00万元，新合伙人顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资10,000.00万元、北京和合科技创
业有限公司认缴出资 5,000.00万元，出资方式均为货币；同意变更原合伙人认
缴出资额，上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出资额由 500.00万元减少至
1.00万元，上海加盛投资管理有限公司认缴出资额由 8,000.00万元减少至
7,650.00万元；同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
同日，各合伙人签署入伙协议，同意新合伙人顺邦旌宏（上海）股权投资
管理合伙企业（有限合伙）及北京和合科技创业有限公司入伙。
本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|1.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|50,000.00|
|上海泰坦体育用品有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|上海加盛投资管理有限公司|有限合伙人|7,650.00|
|北京和合科技创业有限公司|有限合伙人|5,000.00|
||/|87,651.00|

（4）第三次增资
2015年 6月 10日，杭州元信东朝合伙人会议通过决议，同意合伙企业认
缴出资额由 87,651.00万元增加至 95,714.58万元，增加的部分由原合伙人北京
中信投资中心（有限合伙）认缴出资 4,599.87万元、上海加盛投资管理有限公
司认缴出资703.78万元、上海泰坦体育用品有限公司认缴出资 1,379.96万元、顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 919.97万元、北京和合科技创业有限公司认缴出资459.99万元，出资方式均为货币。
同日，杭州元信东朝全体合伙人会议通过决议，同意通过杭州元信东朝新
的合伙协议。
本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|1.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|54,599.87|
|上海泰坦体育用品有限公司|有限合伙人|16,379.96|
|顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,919.97|
|上海加盛投资管理有限公司|有限合伙人|8,353.78|
|北京和合科技创业有限公司|有限合伙人|5,459.99|
||/|95,714.58|

（5）第一次份额转让
2016年2月5日，杭州元信东朝合伙人会议通过决议，同意上海加盛投资
管理有限公司将其持有的杭州元信东朝8.73%的合伙份额（对应的认缴出资额
为8,353.78万元）转让给新合伙人上海加盛投资中心（有限合伙）、北京和合科
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）技创业有限公司将其持有的杭州元信东朝5.70%的合伙份额（对应的认缴出资
额为5,459.99万元）转让给西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）；同意
新合伙人上海加盛投资中心（有限合伙）及西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有
限合伙）入伙，同意原合伙人上海加盛投资管理有限公司及北京和合科技创业
有限公司退伙，同意通过杭州元信东朝新的合伙协议
本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|1.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|54,599.87|
|上海泰坦体育用品有限公司|有限合伙人|16,379.96|
|顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,919.97|
|上海加盛投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,353.78|
|西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,459.99|
||/|95,714.58|

（6）第二次份额转让
2017年9月7日，杭州元信东朝合伙人会议通过决议，同意上海泰坦体育
用品有限公司将其持有的杭州元信东朝17.11%的合伙份额（对应的认缴出资额
为16,379.96万元）转让给西藏普鲁都斯投资管理有限公司；同意新合伙人西藏
普鲁都斯投资管理有限公司入伙，同意原合伙人上海泰坦体育用品有限公司退
伙，同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|1.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|54,599.87|
|西藏普鲁都斯投资管理有限公司|有限合伙人|16,379.96|
|顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业|有限合伙|10,919.97|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|（有限合伙）|人||
|上海加盛投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,353.78|
|西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,459.99|
||/|95,714.58|

3、产权及控制关系
（1）产权关系结构图
截止本报告书签署日，杭州元信东朝的产权及控制关系如下图所示：
限
公
司中
信
证
券
股
份
有
管
理
有
限
公
司四
川
中
科
成
投
资
团
有
限
公
司中
国
泛
海
控
股
集
有
限
公
司内
蒙
古
伊
泰
集
团
等
名
股
东4业
投
资
有
限
公
司中
国
国
投
高
新
产
35% 16% 15% 13% 21%
100%
中信产业投资基金管理有限公司 绵阳磐信投资管理公司 LP100%
99.9999% GP
上海磐诺企业管理服务有0.0001%上海宥德股权投资中心限公司 （有限合伙）2.24% GP LP
0.025% 97.975%
GP
其他有限合伙人
97.7599% 北京中信投资中心 0.0001%北京宥德投资管理中心
（有限合伙） （有限合伙）
99.9998%0.0002%中信（上海）股权投资中心（有限合伙)90% 10%西藏普鲁都斯投资管理有顺邦旌宏（上海）股权投资 上海磐信言钊投资咨询有限公 上海加盛投资中心（有限合 西藏北华嘉润投资管理合限公司 管理合伙企业（有限合伙） 司 伙） 伙企业（有限合伙） LP LP LP GP LP LP17.1133% 11.4089% 57.0445% 0.0010% 8.7278% 5.7044%杭州元信东朝股权投资合伙企业
（有限合伙）
（2）执行事务合伙人基本情况
企业名称：上海磐信言钊投资咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市浦东新区周市路416号4层
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）法定代表人：田宇
注册资本：10万元
统一社会信用代码：913101150678480226
成立日期：2013年5月14日
经营期限：2013年5月14日至2043年5月13日
经营范围：投资咨询（除经纪），实业投资，投资管理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、主要业务发展状况
杭州元信东朝主要业务为股权投资。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2018年/2018年12月31日|
|184,929.89|
|87,396.70|
|-|
|-5,212.69|

注：杭州元信东朝2017年、2018年财务报表未经审计。
6、主要下属公司
截至报告期末，杭州元信东朝除持有中策橡胶21.57%的股权外，无其他对
外投资。
7、主要合伙人基本情况
截止本报告书签署日，杭州元信东朝出资情况如下；
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|1.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|54,599.87|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|西藏普鲁都斯投资管理有限公司|有限合伙人|16,379.96|
|顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,919.97|
|上海加盛投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,353.78|
|西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,459.99|
||/|95,714.58|

除执行事务合伙人外，主要出资人情况如下：
（1）北京中信投资中心（有限合伙）
企业名称 北京中信投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 1,189,600.00万元
执行事务合伙人 北京宥德投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110101585885624H
主要经营场所 北京市东城区灯市口大街33号10层(1008B)
成立日期 2011年10月28日
经营期限 2011年10月28日至长期
项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外经营范围
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）西藏普鲁都斯投资管理有限公司
公司名称 西藏普鲁都斯投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 陈晨
统一社会信用代码 91540125MA6T13QG40
注册地址 西藏自治区拉萨市世邦湿地公园小区10栋2单元12层1号
成立日期 2016年1月5日
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）经营期限 2016年1月5日至长期
项目投资；投资顾问；投资信息咨询；企业管理策划；财务顾经营范围 问；法律咨询；技术转让；经济信息咨询。【依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 100,000.00万元
执行事务合伙人 上海德悦股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000078178298U
主要经营场所 上海市浦东新区佳林路655号3层307室
成立日期 2013年9月24日
经营期限 2013年9月24日至2033年9月23日
股权投资管理，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）上海加盛投资中心（有限合伙）
企业名称 上海加盛投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 8,353.78万元
执行事务合伙人 上海加盛投资管理有限公司
统一社会信用代码 913101123327585983
主要经营场所 上海市闵行区东川路555号戊楼4035室
成立日期 2015年2月16日
经营期限 2015年2月16日至2025年2月15日
实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 5,010.00万元
执行事务合伙人 赵克喜
统一社会信用代码 91540091321364083G
主要经营场所 西藏拉萨市经济技术开发区西藏西海冷链物流有限公司 108房
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）间
成立日期 2015年7月01日
经营期限 2015年7月01日至2045年6月29日
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；
不得从事房地产业务）。项目投资（不得从事股权投资业务。）实业投资（不得从事股权投资业务。）投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、经营范围 销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）技术推广、服务、咨询；进出口贸易；电子产品、建筑材料、家具、日用百货、化妆品的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）绵阳元信东朝
1、基本情况
公司名称：绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：绵阳科创园区孵化大楼 C区
执行事务合伙人：上海惟颐投资管理有限公司（委派代表：张良森）
认缴出资额：45,821.00万元
统一社会信用代码：915107000788928620
成立日期：2013年10月8日
合伙期限：2013年10月8日至2023年10月7日
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013年 10月，企业设立
2013年 9月 25日，四川省绵阳市工商行政管理局核发了《企业名称预先
核准通知书》（（川工商绵字）登记内名预核字[2013]第 000939号），核准公司
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）名称为“绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）”。
2013年9月29日，上海磐信言钊投资咨询有限公司、北京中信投资中心（有限合伙）签署了《合伙协议》，双方共同出资设立绵阳元信东朝。绵阳元信东朝的认缴出资总额为 81,000.00万元，其中上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出资1,000.00万元、北京中信投资中心（有限合伙）认缴出资 80,000.00万元。
2013年10月8日，四川省绵阳市工商行政管理局核发了《准予合伙企业（分支机构）登记决定书》（（川工商绵字）登记内设字[2013]第001013号），对绵阳元信东朝的设立（变更、注销）予以登记，并颁发了注册号为 510700000101703的《营业执照》。
绵阳元信东朝成立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|1,000.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|80,000.00|
|||81,000.00|

（2）2014年 9月，合伙人第一次变更
2014年9月5日，绵阳元信东朝召开了合伙人会议，全体合伙人一致通过，作出如下决定：1、同意上海惟颐投资管理有限公司成为合伙企业的普通合伙人，同意上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星惟实一期股
权投资基金合伙企业（有限合伙）成为合伙企业的有限合伙人；2、同意合伙企
业的出资额由81,000.00万元增加至126,821.00万元，其中上海惟颐投资管理有
限公司出资1.00万元，上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资
9,736.75万元，上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资
36,083.25万元。
2014年9月5日，上海磐信言钊投资咨询有限公司、北京中信投资中心（有
限合伙）、上海惟颐投资管理有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有
限合伙）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《入
伙协议》和《有限合伙协议》。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2014年 9月 15日，绵阳元信东朝就本次变更申请工商变更登记。本次变
更后认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|上海惟颐投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|1,000.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|80,000.00|
|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|9,736.75|
|上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|36,083.25|
|||126,821.00|

（2）2014年 9月，合伙人第二次变更
2014年9月18日，绵阳元信东朝召开了合伙人会议，全体合伙人一致通过，作出如下决定：1、同意上海磐信言钊投资咨询有限公司和北京中信投资中心（有限合伙）退伙，退伙后的全体合伙人为：有限合伙人包括上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙），普通合伙人为上海惟颐投资管理有限公司；2、同意上海磐信言钊投资咨询有限公司和北京中信投资中心（有限合伙）原出资额减少至 0万元；3、同意修改合伙协议。
2014年9月18日，上海磐信言钊投资咨询有限公司、北京中信投资中心（有限合伙）、上海惟颐投资管理有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《退伙协议》，上海磐信言钊投资咨询有限公司不再继续作为合伙企业的普通合伙人，北京中信投资中心（有限合伙）不再作为合伙企业的有限合伙人，上述两企业退伙。
2014年9月18日，上海惟颐投资管理有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《有限合伙协议》，并根据协议的约定，上海复星创富股权投资基金合伙
企业（有限合伙）以现金方式认缴出资 9,736.75万元，上海复星惟实一期股权投
资基金合伙企业（有限合伙）以现金方式认缴出资 36,083.25万元，上海惟颐投
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资管理有限公司以现金方式认缴出资1万元，认缴出资额将在合伙企业存续期内到位。
2014年9月18日，绵阳元信东朝就本次变更办理完工商变更登记，并取得《营业执照》。本次变更后认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|上海惟颐投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|9,736.75|
|上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|36,083.25|
|||45,821.00|

3、产权及控制关系
（1）产权关系结构图
截止本报告书签署日，绵阳元信东朝的产权及控制关系如下图所示：
（2）执行事务合伙人基本情况
企业名称：上海惟颐投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日京路 118号五层92部位
法定代表人：唐斌
注册资本：100.00万元
统一社会信用代码：91310000301737161Y
成立日期：2014年6月4日
经营期限：2014年6月4日至2034年6月3日
经营范围：投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
4、主要业务发展状况
绵阳元信东朝主要业务为股权投资。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2018年/2018年12月31日|
|83,978.53|
|40,776.43|
|-|
|-2,245.46|

注：绵阳元信东朝2018年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要下属公司
截至报告期末，绵阳元信东朝除持有中策橡胶9.84%的股权外，无其他对外
投资。
7、主要合伙人基本情况
截止本报告书签署日，绵阳元信东朝出资情况如下；
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|上海惟颐投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|9,736.75|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|36,083.25|
|||45,821.00|

除执行事务合伙人外，主要出资人情况如下：
（1）上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海复星创富投资管理股份有限公司
统一社会信用代码 91310000570775799C
主要经营场所 上海市黄浦区复兴东路2号405室
成立日期 2011年3月15日
经营期限 2011年3月15日至2021年3月14日
股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动】
（2）上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海复星惟实投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000594731440B
主要经营场所 上海市浦东新区灵岩南路728号9幢105室
成立日期 2012年4月23日
经营期限 2012年4月23日至2019年4月22日
股权投资、股权投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）杭州元信朝合
1、基本情况
公司名称：杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号2幢3层07单
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）元
执行事务合伙人：中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司
认缴出资额：62,960.96万元
统一社会信用代码：91330101099270202Y
成立日期：2014年5月5日
合伙期限：2014年5月5日至2024年5月4日
经营范围：服务:股权投资及相关咨询服务（除证券、期货，未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、历史沿革
（1）2014年 4月，企业设立
2014年 4月 10日，杭州市工商行政管理局下城分局核发了《企业名称预
先核准通知书》（（杭）名称预核[2014]第 094937号），核准公司名称为“杭州
元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2014年5月5日，上海磐信言钊投资咨询有限公司、北京中信投资中心（有
限合伙）签署了《合伙协议》，双方共同出资设立杭州元信朝合。杭州元信朝合
的认缴出资总额为 5,000.00万元，其中上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出
资500.00万元、北京中信投资中心（有限合伙）认缴出资4,500.00万元。
2014年5月5日，杭州元信朝合就设立事宜办理了工商登记申请。杭州元
信朝合成立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|500.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,500.00|
|||5,000.00|

（2）2014年 9月，第一次合伙人变更
2014年 9月 18日，杭州元信朝合召开了合伙人会议，全体合伙人一致通
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）过，作出如下决定：1、同意中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司成为
合伙企业的普通合伙人，同意浙江浙商产业基金合伙企业（有限合伙）成为合
伙企业的有限合伙人；2、同意合伙企业的出资额从 5,000.00万元增加到
40,700.00万元，其中中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司出资 500.00
万元，浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资35,200.00万元。
2014年 9月 18日，上海磐信言钊投资咨询有限公司、中银投资浙商产业
基金管理（浙江）有限公司、北京中信投资中心（有限合伙）和浙江浙商产业
投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《入伙协议》和《合伙协议》。
2014年 9月 18日，杭州元信朝合就本次变更办理了工商变更登记。本次
变更后认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|500.00|
|中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司|普通合伙人|500.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,500.00|
|浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|35,200.00|
|||40,700.00|

（3）2014年 9月，第二次合伙人变更
2014年 9月 19日，杭州元信朝合召开了合伙人会议，全体合伙人一致通
过，同意上海磐信言钊投资咨询有限公司和北京中信投资中心（有限合伙）退
伙，合伙企业的出资额从40,700.00万元减少至35,700.00万元。
2014年 9月 19日，中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司和浙江
浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《合伙协议》。
2014年 9月 19日，杭州元信朝合就本次变更办理了工商变更登记。本次
变更后认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司|普通合伙人|500.00|
|浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|35,200.00|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|||35,700.00|

（4）2015年 5月，第一次合伙企业出资额变更
2015年 5月 13日，杭州元信朝合召开了合伙人会议，全体合伙人一致通
过，同意修改合伙协议，并变更合伙企业的出资金额。
2015年 5月 13日，中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司和浙江
浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《合伙协议》，约定：1、中银
投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司以货币方式认缴出资人民币500.00万
元，该出资额占合伙企业总出资额的1.45%，已于2015年5月13日前到位。2、浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币
33,960.96万元，该出资额占合伙企业总出资额的98.55%，已于2015年5月13
日前到位。
2015年 5月 13日，杭州元信朝合就本次变更办理了工商变更登记。本次
变更后认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司|普通合伙人|500.00|
|浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|33,960.96|
|||34,460.96|

（5）2016年 12月，第二次合伙企业出资额变更
2016年12月19日，杭州元信朝合召开了合伙人会议，全体合伙人一致通
过，同意合伙企业的出资额由 34,460.96万元增加到 62,960.96万元。浙江浙商
产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资额由 33,960.96万元增加到 62,460.96
万元。
2016年12月19日，中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司和浙江
浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《合伙协议》。
2016年12月19日，杭州元信朝合就本次变更办理了工商变更登记。本次
变更后认缴出资情况如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司|普通合伙人|500.00|
|浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|62,460.96|
|||62,960.96|

3、产权及控制关系
（1）产权关系结构图
截止本报告书签署日，杭州元信朝合的产权及控制关系如下图所示：
（2）执行事务合伙人基本情况
企业名称：中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：杭州市上城区南山路178弄-1
法定代表人：王晓卓
注册资本：10,000.00万元
统一社会信用代码：913300005505242716
成立日期：2010年2月4日
经营期限：2010年2月4日至2020年1月1日
经营范围：投资管理（公开证券市场买卖除外），未上市高新技术企业创业
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）投资，企业咨询管理。
4、主要业务发展状况
杭州元信朝合主要业务为股权投资。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2018年/2018年12月31日|
|63,677.58|
|716.62|
|-|
|17.74|

注：杭州元信朝合2017年、2018年财务报表未经审计。
6、主要下属公司
截至报告期末，杭州元信朝合除持有中策橡胶7.38%的股权外，无其他对
外投资。
7、主要出资人基本情况
截止本报告书签署日，杭州元信朝合出资情况如下；
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司|普通合伙人|500.00|
|浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|62,460.96|
|||62,960.96|

除执行事务合伙人外，主要出资人情况如下：
企业名称 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司
统一社会信用代码 91330000559679480L
主要经营场所 浙江省杭州市上城区南山路178弄-1-101室
成立日期 2010年7月27日
经营期限 2010年7月27日至2020年7月26日
经营范围 实业投资、投资咨询。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四）Cliff Investment
1、基本情况
公司名称：Cliff Investment Pte. Ltd.
注册地址：168 ROBINSON ROAD,#37-01 CAPITAL TOWER, SINGAPORE
（068912）
公司编号：201328071C
成立日期：2013年10月17日
2、产权及控制关系
截止本报告书签署日，Cliff Investment的产权及控制关系如下图所示：
Minister for Finance of theGovernment of Singapore
100%
GIC（Ventures）Pte.Ltd
100%
Enterprise Holding Pte.Ltd
100%
Cliff Investment Pte.Ltd
3、主要业务发展状况
Cliff Investment主要业务为股权投资。
4、最近两年主要财务指标
单位：万美元
||
|-|
|2018年4月1日-2019年3月31日/2019年3月31日|
|18,199.10|
|3,617.33|
|-|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）净利润 -760.84 2,217.74注：Cliff Investment注册地位于新加坡，其财年为每年 4月 1日起至次年 3月 31日止。Cliffinvestment财务报表经KPMGLLP审计。
5、主要下属公司
截至报告期末，Cliff Investment除持有中策橡胶9.41%的股权外，在中国
境内无控股子公司。
6、主要股东情况
CliffInvestment为Enterprise HoldingPte.Ltd.全资子公司，Enterprise Holding
Pte.Ltd基本情况如下：
公司名称：Enterprise Holding Pte.Ltd.
注册地址： 168 ROBINSONROAD#37-01 CAPITAL TOWER
SINGAPORE(068912)
公司编号：199400299Z
成立日期：1994年1月13日
（五）Esta Investments
1、基本情况
公司名称：Esta Investments Pte. Ltd.
注册地址：60B ORCHARD ROAD,#06-18, THEATRIUM@ORCHARD,
SINGAPORE（238891）
公司编号：201021119C
成立日期：2010年10月4日
2、产权及控制关系
截止本报告书签署日，Esta Investments的产权及控制关系如下图所示：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、主要业务发展状况
Esta Investments主要业务为股权投资。
4、最近两年主要财务指标
单位：万新加坡元
||
|-|
|2017年4月1日-2018年3月31日/2018年3月31日|
|465,455.90|
|102,463.40|
|8,497.10|
|29,957.80|

注：EstaInvestments注册地位于新加坡，其财年为每年4月1日起至次年3月31日止。截止本报告
书签署日，CliffInvestment截至2019年3月31日的财务报告尚未出具。Estainvestments财务报表经KPMGLLP审计。
5、主要下属公司
截至报告期末，Esta Investments除持有中策橡胶8.68%的股权外，在中国
境内无其他控股子公司。
6、主要股东情况
Esta Investments为Tembusu CapitalPte.Ltd.全资子公司，Tembusu Capital
Pte.Ltd.基本情况如下：
公司名称：Tembusu Capital Pte.Ltd.
注册地址：60B ORCHARD ROAD#06-18 THE ATRIUM@ ORCHARD
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）SINGAPORE（238891）
公司编号：200407437Z
（六）CSI
1、基本情况
公司名称：CSI Starlight Company Limited
注册地址：Tricor Services（BVI）Limited, 2/F Palm Grove House, P.O.Box
3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
公司编号：1839226
成立日期：2014年8月29日
2、产权及控制关系
截止本报告书签署日，CSI的产权及控制关系如下图所示：
CITIC Securities CompanyLimited.*
(Place of Incorporation: PRC)
100%
CITIC Securities International Company Limited
(Place of Incorporation: HK)
100%
CLSA B.V.
(Place of Incorporation: The Netherlands)
100%
CLSA Direct Investments Holdings Limited
(Place of Incorporation: BVI)
100%
CSI Starlight Company Limited
(Place of Incorporation: BVI)
3、主要业务发展状况
CSI主要业务为股权投资。
4、最近两年主要财务指标
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万美元
||
|-|
|2018年/2018年12月31日|
|2,255.88|
|1,217.16|
|-|
|64.59|

注：CSI2017年、2018年财务报表未经审计。
5、主要下属公司
截至报告期末，CSI除持有中策橡胶1.45%的股权外，无其他对外投资。
6、主要股东情况
公司名称：CLSA Direct Investments Holdings Limited
注册地址：Tricor Services（BVI）Limited, 2/F Palm Grove House, P.O.Box
3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
公司编号：1631708
成立日期：2011年2月11日
（七）JGF
1、基本情况
公司名称：JGF Holding Invest Limited
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
注册编号：1849765
成立日期：2014年11月17日
2、产权及控制关系
截止本报告书签署日，JGF的产权及控制关系如下图所示：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）北京市人民政府
100%
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
100% 100%北京国有资本经营管理中心
100%
北京京国管置业投资有限公司 北京京国管置业管理有限公司
50% 50%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
北 北 北 北 北 北 北 北 北
京 首 京 京 京 京 京 京 京 京
京 钢 能 金 电 祥 汽 市 市 城
国 集 源 有隅 子 责龙 车 郊 政 建
限 发
瑞 团 公集 限资 公控 任资 集 区 公路 公集
公 公
投 有 司团 公产 司股 公产 团 旅 司桥 司团
司 司
资 限 有 司经 有 司经 有 游 集 有
管 公 限 营 限 营 限 实 团 限
理 司 责 管 责 有 公 业 有 责
有 任 理 任 限 司 开 限 任
GP
3.45% 3.45% 1.72% 1.72%83.86%1.72% 1.72% 0.06% 0.57% 1.72%0.01%
北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
北京汽车城投资管理有限公司
GP LP
LP
0.01% 93.32%
6.67%
北京京国发股权投资基金（有限合伙）
100%
JGF Holding Invest Limited
3、主要业务发展状况
JGF主要业务为股权投资。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2018年/2018年12月31日|
|15,611.89|
|15,609.90|
|-|
|-1,979.61|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）注：JGF2017年、2018年财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、主要下属公司
截至报告期末，JGF除持有中策橡胶1.45%的股权外，无其他对外投资。
6、主要股东情况
截止本报告书签署日，JGF的主要股东情况如下图所示：
||
|-|
|出资层级|
|1|
|1.1|
|1.1.1|
|1.1.1.1|
|1.1.1.1.1|
|1.1.1.1.1.1|
|1.1.2|
|1.1.2.1|
|1.1.2.1.1|
|1.1.2.1.1.1|
|1.2|
|1.3|
|1.3.1|
|1.3.2|
|1.3.2.1|
|1.3.2.1.1|
|1.3.2.1.1.1|
|1.3.3|
|1.3.3.1|
|1.3.3.1.1|
|1.3.3.1.1.1|
|1.3.4|
|1.3.4.1|
|1.3.4.1.1|
|1.3.4.1.1.1|
|1.3.5|
|1.3.5.1|
|1.3.5.1.1|
|1.3.5.1.1.1|
|1.3.6|
|1.3.6.1|
|1.3.6.1.1|
|1.3.6.1.1.1|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1.3.7|
|1.3.7.1|
|1.3.7.1.1|
|1.3.7.1.1.1|
|1.3.8|
|1.3.8.1|
|1.3.8.1.1|
|1.3.8.1.1.1|
|1.3.9|
|1.3.9.1|
|1.3.9.1.1|
|1.3.10|
|1.3.10.1|
|1.3.11|
|1.3.11.1|
|1.3.11.1.1|

（八）中国轮胎企业
1、基本情况
公司名称：中国轮胎企业有限公司
注册地址：香港金钟道88号太古广场一座3201-06室
注册证书：No. 1516015
成立日期：2010年10月15日
2、产权及控制关系
截止本报告书签署日，中国轮胎企业的产权及控制关系如下图所示：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） CPEChina Fund L.P.
100%
CZ Tire Investment Limited
(BVI)
100%
CZ Tire Holdings Limited
(BVI)
100%
China Tire Enterprises Limited
(Hong Kong)
3、主要业务发展状况
中国轮胎企业主要业务为股权投资。
4、最近两年主要财务指标
单位：万美元
||
|-|
|2018年/2018年12月31日|
|320.40|
|264.16|
|-18.88|
|-20.28|

注：中国轮胎企业2017年及2018年财务报表经安永会计师事务所审计。
5、主要下属公司
截至报告期末，中国轮胎企业除持有中策橡胶0.22%的股权外，无其他对
外投资。
6、主要股东情况
||
|-|
|出资层级|
|1|
|1.1|
|1.1.1|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
根据杭州元信东朝和中国轮胎企业出具的《关于和本次交易的上市公司、
中介机构及其他交易对方关联关系的说明》，杭州元信东朝的有限合伙人之一是
北京中信投资中心（有限合伙），北京中信投资中心（有限合伙）的管理人为中
信产业投资基金管理有限公司。本次交易的其他交易方之一中国轮胎企业有限
公司是CPEChina Fund,L.P.在中华人民共和国香港特别行政区设立的私人股份
有限公司，CPEChina Fund,L.P.是中信产业投资基金管理有限公司的关联公司管
理的境外美元基金。除上述情况外，本企业与本次交易的其他交易各方不存在
关联关系。
除上述两名股东存在关系外，截止本报告书签署日，交易对方之间不存在
关联关系及一致行动人的情况。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上
股东之间的关联关系情况
截止本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股
东之间不存在关联关系情况。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况
截止本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚
信情况
截止本报告书签署日，上述交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；交易对方及其主要管理人员最近五年内不
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情形。
七、交易对方是否适用私募基金备案条件
1、根据杭州元信东朝出具的《说明》，根据合伙企业的《合伙协议》约定，除非经全体合伙人一致同意，合伙企业的投资将仅限于对目标公司进行投资。
合伙企业的执行事务合伙人未收取任何与投资管理相关的收益，因此无须适用
《私募投资基金监督管理暂行办法》。
2、根据绵阳元信东朝出具的《说明》，绵阳元信东朝未持有其他权益，执
行事务合伙人亦不收取管理费，因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金。
3、杭州元信朝合已于2017年7月21日取得基金业协会出具的备案编码为
ST2799的《私募投资基金备案证明》。杭州元信朝合的私募投资基金管理人为
中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司，中银投资浙商产业基金管理（浙
江）有限公司已于2014年4月23日取得基金业协会出具的登记编号为P1001255
的《私募投资基金管理人登记证明》。
4、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业均注册于
境外，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶11.44%股权。中策橡胶为本次交易标的公司，公司拟通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。
一、中策海潮的基本情况
中策海潮为本次交易所设立持股平台，其设立主要用于收购交易对方所持有的中策橡胶股权，除拟收购中策橡胶外，不存在其他经营性资产，亦不存在日常经营活动。
（一）基本情况
本次交易增资以前，中策海潮基本情况如下：
公司名称 杭州中策海潮企业管理有限公司
法定代表人 仇建平
注册资本 人民币180,000万元
成立日期 2019年4月17日
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市江干区九环路35号2幢411室
统一社会信用代码 91330104MA2GLMN576
服务：企业管理，企业管理咨询，股权投资。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|巨星集团|130,000|
|杭州海潮|50,000|
|合计|180,000|

（二）历史沿革
1、2019年4月，中策海潮设立
中策海潮由巨星集团设立，设立时注册资本131,000万元，巨星集团以货币
资金认缴全部出资额。2019年4月17日，杭州市江干区市场监督管理局核发了
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）统一社会信用代码为 91330104MA2GLMN576的《营业执照》。
中策海潮设立时股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|131,000|
|131,000|

2、2019年5月，增资及股权转让
2019年 5月 30日，中策海潮股东决定，同意巨星集团将持有的中策海潮0.7692%股权1,000万元认缴出资额转让给杭州海潮。
同日，巨星集团与杭州海潮签署《股权转让协议》，约定巨星集团将其持有的1,000万元出资额转让与杭州海潮，转让价格为0元，由于巨星集团尚未实缴出资，因此出资义务由受让方股东杭州海潮承担。
2019年5月30日，中策海潮召开股东会，同意本次增资的认缴总额为49,000万元；杭州海潮原拥有中策海潮1,000万元，现追加认缴49,000万元，前后共认缴出资50,000万元。
2019年5月31日，中策海潮就本次增资及股权转让事项完成工商变更登记。
本次增资及股权转让后，中策海潮的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|130,000|
|50,000|
|180,000|

（三）本次交易完成后中策海潮股权结构
根据本次交易方案，上市公司以每股 1元价格向持股平台中策海潮增资 97,500万元，并取得中策海潮24.38%股权。在上市公司增资的同时，巨星科技和巨星集团将以相同价格分别向中策海潮增资 97,500万元和25,000万元。
增资完成后中策海潮股权结构如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|实缴出资额|
|155,000|
|97,500|
|97,500|
|50,000|
|400,000|

二、标的公司的基本情况
中策橡胶的基本情况如下：
中文名称 中策橡胶集团有限公司
法定代表人 沈金荣
成立日期 1992年6月12日
营业期限 1992年6月12日至2042年6月11日
注册资本 78,703.7038万元
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于25%）
住所 浙江省杭州市江干区经济技术开发区10大街2号
主要办公地点 浙江省杭州市江干区经济技术开发区（钱塘新区）1号大街1号统一社会信用代码 9133010060912074XW
生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法经营范围 规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的公司历史沿革
（一）历史沿革情况
1、1992年6月，标的公司设立
1991年 10月 16日，杭州橡胶总厂与东南国际投资有限公司签订《关于合资开设杭州橡胶轮胎公司的意向书》。
1992年1月11日，浙江省计划经济委员会出具“浙计经外[1992]10号”《关
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）于合资经营杭州橡胶轮胎有限公司项目建议书的批复》，原则同意杭州橡胶总厂与港澳国际投资公司东南国际投资有限公司合资经营杭州橡胶轮胎有限公司项目建议书。1992年4月28日，浙江省计划经济委员会出具“浙计经外[1992]403号”《关于杭州港潮轮胎有限公司项目调整可行性研究报告的批复》，同意合资外方调整为中策投资有限公司，项目总投资额为2,990万美元，其中杭州橡胶总厂以全厂现有固定资产折价出资 1,465.1万美元，占49%；中策投资有限公司以现汇出资1,524.9万美元，占51%。
1992年 5月 3日，杭州橡胶总厂与中策投资有限公司签订《合资经营杭州中策橡胶股份有限公司合同》以及《合资经营杭州中策橡胶股份有限公司章程》。
1992年6月2日，浙江省对外经济贸易委员会出具“（92）浙外经贸资字 47号”《关于同意设立外商投资企业的批复》，同意设立杭州中策橡胶（股份）有限公司并同意投资各方签署的合资合同和公司章程。
1992年 6月 2日，中策橡胶取得浙江省人民政府核发的编号为“外经贸资浙府字[1992]988号”的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1992年6月12日，中策橡胶取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为“企合浙杭总字第000216号”的《企业法人营业执照》。中策橡胶设立时的名称为杭州中策橡胶（股份）有限公司（中文）、HANGZHOU ZHONGCE RUBBER CO.,LTD（英文）；住所为杭州市江干区望江门外海潮路 1号；企业类别为合资经营（港资）；经营范围为：轮胎、车胎及橡胶制品制造，注册资本为 2990万美元；
董事长为黄鸿年；经营期限为自1992年6月12日至2042年6月11日止。
1993年2月19日，杭州会计师事务所出具“杭会一（1993）字第36号”《验资报告书》，确认合资双方已缴足注册资本 2,990万美元。其中中策投资有限公司出资现汇美元1,524.9万元；杭州橡胶总厂于1992年7月7日投入固定资产共计 86,609,869.35元，其中 80,025,227.10元按投入当天国家外汇管理局公布的汇率折合美元1,465.1万元，作为出资款。
本次固定资产投入已经杭州资产评估中心于 1992年 4月 18日出具杭评“（1992）字第11号”《资产评估报告书》。经评估，杭州橡胶总厂固定资产净值
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为 9,593.56万元（其中房屋建筑 3,400万元，机器设备 6,193.56万元），流动资产 14,481.25万元，专项资产 3,272.67万元，其他资产 61.26万元，全部资产合计27,408.74万元。
中策橡胶设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|杭州橡胶总厂|1,465.10|
|中策投资有限公司|1,524.90|
||2,990.00|

2、1994年4月，第一次股权转让
1993年3月15日，中策投资有限公司与其全资子公司轮胎集团签署了股权转让协议，约定将其持有的中策橡胶51%股权转让给轮胎集团。
1993年3月26日，中策橡胶作出董事会决议，同意中策投资有限公司将其持有的中策橡胶51%股权转让给其全资子公司轮胎集团，并同意合资合同及公司章程修正案。
1993年4月25日，杭州市对外经济贸易委员会出具了“杭外经贸资（1993） 244号”《关于同意杭州中策橡胶（股份）有限公司转让股权变更合资外方的批复》，同意中策橡胶外方投资者中策投资有限公司将其持有的中策橡胶全部股权转让给轮胎集团，并同意合资公司董事会所作的合资合同及章程的修正案。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字[1992]01999号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|杭州橡胶总厂|1,465.10|
|轮胎集团|1,524.90|
||2,990.00|

3、1998年名称变更
经中策橡胶董事会审批，中策橡胶公司名称于 1998年 3月由“杭州中策橡
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）胶（股份）有限公司”更改为“杭州中策橡胶有限公司”。本次名称变更已经杭州市对外经济贸易委员会“杭外经贸资[1998]45号”出具《关于同意合资经营杭州中策橡胶（股份）有限公司更名并修改合同、章程的批复》批准，并办理工商变更登记手续。1998年3月23日，中策橡胶就本次变更取得浙江省人民政府核发的编号为“外经贸资浙府字[1992]01999号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
4、1998年7月，第一次增资
1996年，中策橡胶作出董事会决议，同意将 1992年、1993年、1994年和 1995年尚未分配利润之全部再投资于中策橡胶，增加公司注册资本，再投资的比例与原投资比例相同。1997年8月18日，中策橡胶作出董事会决议，同意将 1996年公司尚未分配利润全部再投资于中策橡胶，增加公司注册资本，再投资的比例与原投资比例相同。
1998年 7月 6日，杭州橡胶总厂与轮胎集团签订《关于同意杭州中策橡胶有限公司九二、九三、九四、九五、九六年利润转增资本的协议》，约定将 1992-1996年可分配利润按双方出资比例再投资于中策橡胶，其中杭州橡胶总厂增资 74,374,855.61元人民币，轮胎集团增资 77,410,564.01元人民币，上述增资折成美元增加注册资本，并以人民币出资。同日，合资双方一致同意相应修改合资合同和公司章程。
1996年 10月 21日和 1998年 7月 23日，杭州市财政局、杭州市国有资产管理局分别以“杭财企（96）字第 501号、杭国资（96）字 137号”《关于杭州橡胶总厂要求将从合资企业应分得的利润转作再投资的批复》和“杭财企[1998]字 479号、杭国资[1998]字 139号”《关于杭州橡胶总厂要求将从合资企业应分得的利润转作再投资的批复》，同意杭州橡胶总厂将 1992年至 1995年从中策橡胶应分得的利润 62,393,173.44元转作再投资，用于增加公司注册资本；同意杭州橡胶总厂将1996年从中策橡胶应分得的利润11,981,682.17元转作再投资，用于增加公司注册资本。
1998年 7月 23日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开管发[1998]078号”《关于杭州中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》，同意中策橡
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）胶将1992年至1996年度公司合营双方利润151,785,419.62元人民币用于再投资，同意公司增加注册资本1,820万美元。
1998年 8月 11日，杭州会计师事务所出具“杭会验四（98）字第 125号”《验资报告》，确认截至 1998年 7月 31日，中策橡胶增加实收资本人民币151,785,419.62元，增资后注册资本变更为4,810万美元。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字[1992]01999号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，中策橡胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|
|杭州橡胶总厂|23,569,000|
|轮胎集团|24,531,000|
||48,100,000|

5、1999年12月，第二次增资
1999年8月19日，中策橡胶作出董事会决议，同意：（1）将中策橡胶注册资本由美元方式表述改为用人民币表述，即原注册资本4,810万美元改述为注册资本人民币 315,102,209.62元；（2）合资双方将合资公司 1997年度前的可分配利润等人民币154,646,567.08元，全额再投资于中策橡胶用于增加公司注册资本，再投资比例与原投资比例相同。同日，合资双方一致同意相应修改合资合同和公司章程。
1999年9月27日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸[1999]088号”《关于中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》，同意中策橡胶以 1997年度中外双方未分配利润30,296,897.02元和双方已投入人民币124,349,670.06元增加注册资本；同意修订后的合资合同和公司章程。
1999年 12月 1日，正信联合会计师事务所出具“正信验字（1999）第 376号”《验资报告》，确认截至1999年9月30日，中策橡胶注册资本及实收资本均
为人民币469,748,776.70元。根据该验资报告以及中策橡胶中外合资双方对合资
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）合同、公司章程的修改内容，“杭州橡胶总厂的出资组成如下：（1）以公司成立时的净资产140,956,565.43元出资（含经杭州市财政局确认的杭州橡胶总厂净资产 133,654,539.50元及经杭州化工控股集团确认的杭州永固橡胶厂净资产 7,302,025.93元）；（2）以公司 1992年至 1996年可分配利润 74,374,855.61元追加投入；（3）以公司 1997年可分配利润14,845,479.54元追加投入。”“轮胎集团的出资组成如下：（1）以公司成立时现汇出资 1,524.9万美元；（2）以代付进口设备款人民币 43,152,410.73元出资；（3）以公司 1992年至 1996年可分配利润 77,410,564.01元追加投入；（4）以公司1997年可分配利润 15,451,417.48元追加投入。”
1999年12月3日，杭州市国有资产管理局、杭州市财政局共同出具“杭财企[1999]字913号、杭国资[1999]字227号”《关于同意杭州橡胶总厂将从合资企业分得利润转作再投资的批复》，同意杭州橡胶总厂将1997年从中策橡胶应分得的利润14,845,479.54元转作再投资，增加合资企业注册资本。
中策橡胶已就本次变更获得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字[1992]01999号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，中策橡胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|杭州橡胶总厂|230,176,900.58|
|轮胎集团|239,571,876.12|
||469,748,776.70|

6、2003年10月，第三次增资和第二次股权转让
2003年 5月 28日，中策橡胶作出董事会决议，一致同意将公司 1999年、 2000年、2001年和 2002年累计未分配利润人民币 65,915,376.11元以及公司截至2002年12月31日的储备基金和企业发展基金人民币 77,938,685.31元，共计人民币143,854,061.42元同比例转增为注册资本；增资完成后，公司注册资本由
469,748,776.70元增加至613,602,838.12元；公司合资合同、公司章程相应修改。
2003年6月15日，轮胎集团与杭州工商信托投资股份有限公司签署《股权
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）转让协议》，轮胎集团将其持有的公司25%的股权以人民币 164,659,656.90元的价格转让给杭州工商信托投资股份有限公司。
2003年6月15日，杭州橡胶总厂出具《关于中国轮胎集团有限公司向杭州工商信托投资股份有限公司转让股权的同意函》，同意放弃转让股权的优先购买权；同日，中策橡胶作出董事会决议，一致同意本次股权转让，并同意相应修改公司合资合同、公司章程。
2003年6月15日，杭州橡胶总厂、轮胎集团及杭州工商信托投资股份有限公司共同签署了修订后的合资合同及公司章程。
2003年 6月 25日，杭州市工业资产经营公司出具“杭工资司权[2003]162号”《关于同意增加杭州中策橡胶有限公司注册资本的批复》，同意中策橡胶注册资本增加至 613,602,838.12元，杭州橡胶总厂出资额由 230,176,900.58元增加至300,665,390.68元。
2003年8月14日，中华人民共和国商务部出具“商资二批[2003]552号”《商务部关于同意杭州中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》，同意中策橡胶增加注册资本。同日，中华人民共和国商务部出具“商资二批[2003]748号”《商务部关于杭州中策橡胶有限公司股权转让的批复》，同意轮胎集团将公司25%的股权转让给杭州工商信托股份有限公司。
2003年9月30日，浙江东方会计师事务所出具“浙东会验[2003]第144号”《验资报告》，确认截至 2003年 9月 30日，中策橡胶已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币143,854,061.42元。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字[2002]0257号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|杭州橡胶总厂|300,665,390.68|
|轮胎集团|159,536,737.91|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|杭州工商信托投资股份有限公司|153,400,709.53|
||613,602,838.12|

7、2009年12月，第三次股权转让
2009年 9月 8日，杭州橡胶总厂及轮胎集团出具说明，同意杭州工商信托股份有限公司（原杭州工商信托投资股份有限公司更名为“杭州工商信托股份有限公司”）将其持有的公司25%股权转让给杭州市投资控股有限公司，并放弃优先受让权。
2009年9月29日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资委简复[2009]第21号”《公文处理简复单》，同意杭州市投资控股有限公司以 2008年12月31日为审计、评估基准日，并经备案后的资产评估价格为参考依据，出资受让中策橡胶25%的股权。
2009年 10月 12日，杭州工商信托股份有限公司与杭州市投资控股有限公司签订《股权转让协议》，约定杭州工商信托股份有限公司将公司25%股权以26,026.928万元的价格转让给杭州市投资控股有限公司。
2009年 10月 14日，中策橡胶作出董事会决议，同意杭州工商信托股份有限公司将所持公司25%的股权转让给杭州市投资控股有限公司，交易价格由双方按有关规定协商确定。同日，中策橡胶股东签署了修订后的合资合同和公司章程。
2009年 11月 13日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2009]269号”《关于同意杭州中策橡胶有限公司股权和投资方地址及法人变更的批复》，同意上述股权转让及公司合同、章程修正案等事项。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字[2002]0257号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|杭州橡胶总厂|300,665,390.68|
|轮胎集团|159,536,737.91|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|杭州市投资控股有限公司|153,400,709.53|
||613,602,838.12|

8、2011年10月，第四次股权转让
2011年 3月 1日，杭州橡胶总厂和杭州市投资控股有限公司分别出具《关于同意杭州中策橡胶有限公司26%股权转让的函》，同意轮胎集团将其持有中策橡胶26%股权转让给其全资子公司中国轮胎，并放弃优先受让权。
2011年7月22日，轮胎集团与中国轮胎签订《关于杭州中策橡胶有限公司26%股权之股权转让协议》，约定轮胎集团将中策橡胶26%的股权以人民币 6亿元或等值美元的价格依法转让给中国轮胎企业，股权转让价款于政府批准本次股权转让后12个月内支付。
2011年7月26日，中策橡胶作出董事会决议，一致同意轮胎集团将其持有的中策橡胶26%（合计人民币15,953.6738万元）股权全部转让给中国轮胎企业，并同意相应修改公司章程等。
2011年 7月 26日、2011年 7月 27日，杭州橡胶总厂、中国轮胎企业及杭州市投资控股有限公司就上述股权转让事项分别签署了《合资经营合同修订案》和修订后的《公司章程》。
2011年 9月 27日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2011]212号”《关于同意杭州中策橡胶有限公司股权及合同章程变更的批复》，同意本次股权转让以及新签署的合资合同和公司章程。
中策橡胶已就本次变更取得了浙江省人民政府核发的“商外资资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|杭州橡胶总厂|300,665,390.68|
|中国轮胎企业|159,536,737.91|
|杭州市投资控股有限公司|153,400,709.53|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）合计 613,602,838.12 100%
9、2012年股东名称变更
2012年 2月 16日，经杭州市人民政府批准、杭州市工商行政管理局核准，自2012年1月19日起，杭州市投资控股有限公司名称变更登记为“杭州市金融投资集团有限公司”。
2012年 5月 2日，中策橡胶合营各方就杭州市投资控股有限公司的名称变更为“杭州市金融投资集团有限公司”签署了合同修正案和章程修正案。同日，中策橡胶作出董事会决议，同意合营方“杭州市投资控股有限公司”名称变更为“杭州市金融投资集团有限公司”，同意投资方于2012年5月2日签署的合同修正案和章程修正案。
2012年 5月 9日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]47号”《行政许可决定书》，同意中策橡胶的投资方杭州市投资控股有限公司名称变更为“杭州市金融投资集团有限公司”。同意中策橡胶各投资方于 2012年5月2日签署的合资合同和公司章程。
中策橡胶就本次股东变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字[2002]0257号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。
10、2013年名称变更
2013年7月15日，中策橡胶作出董事会决议，同意公司名称变更为“中策橡胶集团有限公司”。同日，中策橡胶股东签署了章程及合资合同的修正案。中策橡胶已就本次变更取得了浙江省人民政府核发的“商外贸资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
11、2014年 11月，重组（第四次增资和第五次股权转让）
2014年8月18日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资委简复[2014]第13号”《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》，同意中策橡胶拟进行的企业重组以 2013年 9月 30日为基准日，开展审计
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）和资产评估工作。
2014年8月18日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2014]291号”《中策橡胶集团有限公司拟进行企业重组涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经坤元资产评估有限公司评估，截止评估基准日 2013年 9月 30日，中策橡胶企业重组项目经评估后股东全部权益价值为 81.4亿元。评估结论的使用有效期为一年，自2014年9月30日起失效。
2014年8月26日，杭州市国资委出具“杭国资产[2014]107号”《关于核准中策橡胶集团有限公司企业重组资产评估项目的批复》，核准中策橡胶资产评估结果。
2014年 8月 27日，中策橡胶召开董事会并作出《关于同意<中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案>的决议》，同意：1、《中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案》；2、杭州橡胶总厂将持有的中策橡胶18.3391%计 112,529,076.20元股权、杭州市金融投资集团有限公司（原杭州市投资控股有限公司）将持有的中策橡胶6.6034%计40,518,920.84元股权，按照国资管理规定的法定程序，一并通过杭州产权交易所进行公开挂牌转让；3、摘牌受让方必须同时以其受让股权相同的每股价格、以现金出资方式对中策橡胶进行单方增资，增加注册资本138,942,419.80元，占增资后中策橡胶注册资本的18.4630%。增资相关事宜全权委托股东杭州橡胶总厂办理；4、股东转让股权及增加注册资本后，中策橡胶注册资本为752,545,257.92元，其股本结构如下：杭州橡胶总厂出资 188,136,314.48元，占注册资本的25%；杭州金投出资 112,881,788.69元，占注册资本的15%；
中国轮胎企业出资159,536,737.91元，占注册资本的21.1996%。摘牌受让方出资额（股权）为 291,990,416.84万元，占注册资本的38.8004%；5、同意就股东股权转让及现金增资的相关事宜对中策橡胶合资经营合同、公司章程进行相应修改。
2014年8月27日，杭州橡胶总厂、中策橡胶作出《杭州橡胶（集团）公司四届四次、中策橡胶集团有限公司五届四次职工代表大会决议》，审议通过了《中策橡胶集团有限公司企业重组职工安置方案》。
杭州橡胶总厂、中国轮胎企业及杭州金投已分别出具《声明》，同意中策橡胶的本次重组（股权转让、商标转让及增加注册资本），并就股权转让、现金增
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资及商标使用的相关事项对中策橡胶合资经营合同、公司章程进行相应修改，同时不可撤销的放弃本次重组中相关方股权转让的优先购买权及优先增资权。
2014年8月29日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资委简复[2014]第 15号”《公文处理简复单》，同意按照《中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案》相关内容实施重组。
2014年 9月 1日，中策橡胶24.9425%股权计 153,047,997.04元在杭州产权交易所公开挂牌转让。
2014年9月29日，中策橡胶作出董事会决议，同意公司股东转让24.9425%股权给杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝，股权转让价格为1,652,902,155.78元人民币，其中，杭州元信东朝以85,091,385.61元受让13.8675%股权；杭州元信朝合以 29,124,262.04元受让4.7464%股权；绵阳元信东朝以38,832,349.39元受让6.3286%股权。
2014年9月29日，杭州企业产权交易中心有限公司与受让方就本次挂牌交易签署《成交确认书》。
2014年9月29日，杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、杭州杭州元信朝合、绵阳元信东朝（以上三家合称为“受让方”）签署了《国有股权转让协议》，杭州橡胶总厂和杭州金投将其分别持有的中策橡胶18.3391%的股权和6.6034%的股权，转让给受让方，成交价款为1,652,902,155.78元。
2014年9月29日，中策橡胶与杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝签订《增资扩股协议》，约定杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝以购买中策橡胶24.9425%股权相同的每股单价、以现金出资方式对中策橡胶进行单方增资。各方确认，杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝以1,500,578,133.84元认购中策橡胶 138,942,419.80元的增资。
2014年 11月 24日，中策橡胶作出董事会决议，同意公司增加注册资本 13,894.24198万元人民币，注册资本由 613,602,838.12元变更为 752,545,257.92元。其中：杭州元信东朝以现金增资 77,248,988.87元，杭州元信朝合以现金増资 26,440,041.83元，绵阳元信东朝以现金增资 35,253,389.10元，均将于 2014
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）年12月31日前到位。同日，各方签署新的章程。
2014年 11月 25日，杭州产权交易所有限责任公司就本次挂牌交易出具了项目编号为“HJS-14-08-178”的《产权交易凭证》。
2014年 11月 25日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2014]143号”《准予中策橡胶集团有限公司变更经营范围、股转及增资的行政许可决定书》，同意本次股权转让和增加注册资本等事项。
2014年 12月 19日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验[2014]3283号”《验资报告》，确认截至 2014年 12月 16日，中策橡胶已经收到杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝新增注册资本合计 138,942,419.80元，增资完成后公司注册资本为 752,545,257.92元。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理工商变更登记手续。
本次股权转让和增资完成后，中策橡胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|杭州橡胶总厂|188,136,314.48|
|中国轮胎企业|159,536,737.91|
|杭州金投|112,881,788.69|
|杭州元信东朝|162,340,374.48|
|杭州元信朝合|55,564,303.87|
|绵阳元信东朝|74,085,738.49|
||752,545,257.92|

12、2015年3月，第五次增资
2015年 1月 7日，中策橡胶作出董事会决议，同意公司注册资本增加 34,491,780.08元人民币，由 752,545,257.92元人民币变更为 787,037,038.00元人民币。其中：杭州橡胶总厂以未分配利润方式出资8,622,945.00元人民币，杭州
金投以未分配利润方式出资5,173,767.00元人民币，中国轮胎企业以未分配利润
方式出资 7,312,119.00元人民币，杭州元信东朝以货币方式出资 7,440,636.08元
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）人民币，杭州元信朝合以货币方式出资2,546,701.00元人民币，绵阳元信东朝以货币方式出资3,395,612.00元人民币，新增出资于2015年3月31日前缴清。
2015年1月26日，中策橡胶全体股东签署了《中策橡胶集团有限公司章程修正案》，就上述增资相关事项对章程进行了修订。
2015年 3月 12日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2015]25号”《准予中策橡胶集团有限公司增资的行政许可决定书》，同意上述增加注册资本事项。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，中策橡胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|杭州橡胶总厂|196,759,259.48|
|中国轮胎企业|166,848,856.91|
|杭州金投|118,055,555.69|
|杭州元信东朝|169,781,010.56|
|杭州元信朝合|58,111,004.87|
|绵阳元信东朝|77,481,350.49|
||787,037,038.00|

13、2015年5月，第六次股权转让
2014年12月10日，中国轮胎企业与CSI、CliffInvestment、EstaInvestments、北京京国发股权投资基金（有限合伙）以及JGF签订《股权转让协议》，约定中国轮胎企业将其持有的中策橡胶 165,140,833.54元的出资额，即20.9826%股权，分别转让给CSI、CliffInvestment、Esta Investments和JGF。其中，CSI以2,000万美元受让中策橡胶1.4471%股权；Cliff Investment以13,000万美元受让中策橡胶9.4060%股权；Esta Investments以12,000万美元受让中策橡胶8.6824%股权；
JGF以 2000万美元受让中策橡胶1.4471%股权（北京京国发股权投资基金（有
限合伙）全资拥有JGF，其受让股权部分由JGF单独实际持有）。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2015年5月19日，中策橡胶召开董事会并作出“中策董议[2015]08号”董事会决议，同意前述股权转让，同意CSI、CliffInvestment、Esta Investments以及 JGF成为公司新股东。同日，杭州橡胶总厂、杭州金投、杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝分别出具《自愿放弃优先受让权的声明》，同意前述股权转让并放弃优先受让权。
2015年5月19日，杭州橡胶总厂、杭州金投、中国轮胎企业、杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、CSI、CliffInvestment、Esta Investments以及JGF共同签署了修订后的公司章程。
2015年 5月 19日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2015]47号”《准予中策橡胶集团有限公司股权转让的行政许可决定书》，同意此次股权转让。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|杭州橡胶总厂|196,759,259.48|
|杭州金投|118,055,555.69|
|杭州元信东朝|169,781,010.56|
|绵阳元信东朝|77,481,350.49|
|杭州元信朝合|58,111,004.87|
|Cliff Investment|74,028,703.79|
|Esta Investments|68,333,703.79|
|CSI|11,389,212.98|
|JGF|11,389,212.98|
|中国轮胎企业|1,708,023.37|
||787,037,038.00|

本次变更后，中策橡胶除了换发统一社会信用代码执照、经营范围变更、高
级管理人员外，未作其他重大变更。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中策橡胶股东杭州橡胶总厂于2018年11月进行了名称变更，由杭州橡胶（集团）公司（从属名称：杭州橡胶总厂）变更为杭州橡胶集团有限公司。截止本报告书签署日，中策橡胶尚未向工商部门办理股东名称变更相关事项，根据国家企业信用信息公示系统查询结果，中策橡胶股东仍记载为杭州橡胶总厂，杭橡集团名称变更不影响其所持有的中策橡胶权益。中策橡胶将不晚于本次交易交割时办理股东名称变更备案事项。
（二）最近三年股权转让、增资、减资情况
最近三年内，标的公司不存在股权转让、增资、减资等情况。
（三）其他事项
2014年9月29日杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合（以下称为“受让方”）签署的《国有股权转让协议》以及受让方后续出具的说明函，受让方承诺中策橡胶在股份制改造时将对价为人民币 6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶，股权的转让价格为转让时点的市场公允价格。
根据《购买资产协议》，如届时富轮橡胶要求行使上述权利，中策海潮同意按其本次受让的目标股权（即中策橡胶46.9489%股权）占转让方拟出让的目标公司股权（即中策橡胶57.1136%股权）的百分比例，承继交易对方的前述承诺义务。
四、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截止本报告书签署日，中策橡胶的股权结构如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）控股股东及实际控制人
2014年8月，杭橡集团与杭州金投签署了《股东一致行动人协议》，杭州金投承诺在经营和财务决策上与杭橡集团保持一致，杭橡集团拥有中策橡胶40%的表决权比例。杭州元信东朝、绵阳元信东朝及杭州元信朝合均为财务投资者且不为一致行动人，因此杭橡集团为标的公司控股股东。
杭橡集团及杭州金投最终控制人均为杭州市人民政府，因此中策橡胶实际控制人为杭州市人民政府。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
标的公司公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高管和核心人员的安排
根据本次交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易不涉及标的公司原有人员劳动关系的变更。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至2019年4月30日，中策橡胶固定资产净值为977,522.38万元，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等，固定资产总体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面价值|
|481,881.32|122,128.01|359,753.31|
|1,274,832.67|732,294.74|542,537.92|
|294,163.29|220,389.30|73,773.98|
|8,837.39|7,380.22|1,457.17|
|2,059,714.66|1,082,192.27|977,522.38|

2、主要土地、房屋建筑物情况
（1）土地
截至2019年7月31日，中策橡胶及其子公司拥有或使用的土地使用权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号|坐落|面积（平方米）|使用权类型|土地用途|终止日期|
|中策橡胶（注1）|杭江出国用（1998）字第000039号|杭州经济技术开发区M10-1-1地块|2,129.60|出让|工业|2043.08.03|
|中策橡胶|杭经国用（2014）第200005号|杭州经济技术开发区白杨街道1号大街1号|382,438|出让|工业用地|2055.8.13|
|中策橡胶|浙（2017）杭州市不动产权第0096525号|望江新园三园2幢202室|2.90|划拨|城镇住宅用地|/|
|中策橡胶|浙（2017）杭州市不动产权第0096536号|望江新园三园4幢104室|6.90|划拨|城镇住宅用地|/|
|朝阳橡胶|杭江出国用（1998）字第000040号|杭州经济技术开发区M10-1-1地块|279,943.70|出让|工业|2043.08.03|
|中纺胶管|杭经国用（2014）|杭州经济技术开|23,292|出让|工业|2052.09.10|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||第100030号|发区白杨街道18号大街28号|||用地||
|中策安吉|安吉国用（2013）第02652号|安吉县临港经济区疏港大道1号|65,892|出让|工业用地|2063.01.17|
|中策安吉|安吉国用（2013）第02657号|安吉县临港经济区疏港大道1号|82,995|出让|工业用地|2063.01.17|
|中策安吉|安吉国用（2013）第02658号|安吉县临港经济区疏港大道1号|97,520|出让|工业用地|2063.01.17|
|中策安吉|安吉国用（2013）第02662号|梅溪镇梅溪村|101,293|出让|工业用地|2063.01.09|
|中策安吉|安吉国用（2013）第02663号|安吉县临港经济区疏港大道1号|92,459|出让|工业用地|2063.01.17|
|中策安吉|安吉国用（2014）第00469号|梅溪镇梅溪村|59,539|出让|工业用地|2063.11.28|
|中策安吉|安吉国用（2014）第00482号|梅溪镇梅溪村|3,553|出让|工业用地|2064.02.22|
|中策安吉|安吉国用（2014）第00485号|梅溪镇梅溪村|86,586|出让|工业用地|2063.11.28|
|中策安吉|安吉国用（2014）第00496号|梅溪镇梅溪村|40,804|出让|工业用地|2063.11.28|
|中策安吉|安吉国用（2014）第00499号|梅溪镇梅溪村|79,681|出让|工业用地|2063.11.29|
|中策安吉|安吉国用（2014）第00503号|梅溪镇梅溪村|12,460|出让|工业用地|2063.11.28|
|中策安吉|浙（2018）安吉县不动产权第0011291号|梅溪镇梅溪村|733|出让|工业用地|2063.11.28|
|中策安吉|浙（2018）安吉县不动产权第0011311号|梅溪镇梅溪村|7,260|出让|仓储用地|2063.01.17|
|中策安吉|浙（2018）安吉县不动产权第0014021号|安吉临港工业园|70,751|出让|工业用地|2068.08.19|
|中策金坛（注2）|坛国用（2012）第8206号|开发区环园北路北侧，金宜路西侧|5,880|出让|工业用地|2062.05.31|
|中策金坛（注2）|坛国用（2012）第8210号|开发区环园北路北侧，金宜路西侧|329,835|出让|工业用地|2062.05.31|
|中策金坛（注2）|坛国用（2014）第5453号|开发区环园北路北侧，金宜路西侧地块|62,515|出让|工业用地|2063.09.18|
|中策金坛（注2）|坛国用（2014）第5454号|开发区环园北路北侧，金宜路西侧地块|56,344|出让|工业用地|2063.09.18|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|中策金坛（注2）|坛国用（2014）第5455号|开发区环园北路北侧，金宜路西侧地块|61,959|出让|工业用地|2063.10.07|
|中策金坛（注2）|坛国用（2014）第5456号|开发区环园北路北侧，金宜路西侧地块|2,493|出让|工业用地|2063.09.18|
|中策建德|浙（2019）建德市不动产权第0000091号|下涯镇春秋村|386,067.20|出让|工业用地|2061.03.05|
|杭州金朝阳橡胶机械有限公司|建国用（2004）第3411号|下涯镇上市村（工业功能区）|33,350|出让|工矿仓储（工业）|2054.11.11|
|中策清泉|浙（2016）富阳区不动产权第0006684号|新登镇双清路98号第19幢等|79,695|出让|工业用地|2062.07.05|
|中策清泉|浙（2016）富阳区不动产权第0006705号|新登镇双清路98号第4幢等|297,997|出让|工业用地|2062.07.05|
|朝阳实业|建国用（2013）第1950号|乾潭镇城东区块安仁村|12,246|出让|工业用地|2063.03.19|
|朝阳实业|建国用（2013）第0458号|乾潭镇安仁村|22,947|出让|工业用地|2057.06.28|
|朝阳实业|建国用（2013）第0459号|乾潭镇安仁村|9,059|出让|工业用地|2057.06.28|
|杭州中策橡胶公司新安江分厂（注3）|建国用（2001）字第0721号|新安江镇健康北路3幢|12.88|划拨|住宅用地|/|
|杭州中策橡胶公司新安江分厂（注3）|建国用（2006）第5257号|洋溪街道洋溪村|1,216.85|划拨|住宅（城镇单一）|/|

注1：中策橡胶已由杭州中策橡胶有限公司更名为中策橡胶集团有限公司，该项土地使用权证尚未更名。
注2：中策金坛已由中策橡胶（金坛）有限公司更名为中策橡胶（常州金坛）有限公司，第21-26项土地使用权证尚未更名。
注3：杭州中策橡胶公司新安江分厂已注入中策建德，第34-35项土地使用权证尚未更名。
（2）房屋建筑物
截至2019年7月31日，中策橡胶及其子公司名下的房产信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权人|权证号|位置|建筑面|设计用途|登记|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||积（平方米）||时间|
|中策橡胶|浙（2017）杭州市不动产权第0096536号|望江新园三园4幢104室|112.67|住宅|/|
|中策橡胶|浙（2017）杭州市不动产权第0096525号|望江新园三园2幢202室|48.12|住宅|/|
|杭州橡胶（集团）公司永固橡胶厂（注）|杭房产证江移字第0008957号|秋涛南苑2幢1单元704室|34.97|住宅|1998.07.22|
|杭州橡胶（集团）公司永固橡胶厂（注）|杭房产证拱更字第0001968号|和睦支路26号103室|53.73|住宅|1998.12.25|
|杭州橡胶（集团）公司永固橡胶厂（注）|杭房产证上字第0024302号|江城路508号|132.89|非住宅|2002.09.24|
|朝阳橡胶|杭房权证经字第0000212号|杭州经济技术开发区1号大街23号|65,691.20|非住宅|2002.01.15|
|朝阳橡胶|杭房权证经字第0000213号|杭州经济技术开发区1号大街23号|6,361.19|非住宅|2002.01.15|
|朝阳橡胶|杭房权证经字第0000214号|杭州经济技术开发区1号大街23号|4,234.56|非住宅|2002.01.15|
|中纺胶管|杭房权证经移字第14760024号|18号大街28号|2,076.77|非住宅|2014.06.18|
|中纺胶管|杭房权证经移字第14760031号|18号大街28号|2,151.80|非住宅|2014.06.18|
|中纺胶管|杭房权证经移字第14760040号|18号大街28号|5,685.37|非住宅|2014.06.18|
|中纺胶管|杭房权证经移字第14760043号|18号大街28号|1,585.33|非住宅|2014.06.18|
|中纺胶管|杭房权证经移字第14760054号|18号大街28号|6,033.36|非住宅|2014.06.18|
|中策建德|杭房权证建移字第12744061号|洋溪街道朝阳路9幢|530.06|/|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744062号|洋溪街道朝阳路1号|382.66|/|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744063号|洋溪街道朝阳路6幢|191.92|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744064号|新安江街道艾溪路2-1号|352.98|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第|洋溪街道朝阳路5|60.94|住宅|2015.11.20|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||12744065号|幢2达源503室||||
|中策建德|杭房权证建移字第12744066号|洋溪街道朝阳路1号|3,247.18|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744067号|洋溪街道朝阳路5幢4单元508室|62.70|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744068号|洋溪街道朝阳路1号|412.38|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744069号|洋溪街道朝阳路1号|3,047.67|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744070号|洋溪街道朝阳路1号|3,880.90|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744071号|洋溪街道朝阳路1号|3,875.21|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744072号|洋溪街道朝阳路1号|3,117.19|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744073号|新安江街道健康北路4幢A2单元304室|55.48|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744074号|洋溪街道朝阳路1号|9,590.29|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744075号|洋溪街道朝阳路1号|5,003.70|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744076号|洋溪街道江景路1-1号|117.98|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744077号|洋溪街道朝阳路8幢1单元503室|54.52|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744078号|洋溪街道朝阳路4幢507室|60.94|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744079号|洋溪街道朝阳路8幢2单元105室|57.97|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744080号|洋溪街道朝阳路8幢3单元209室|57.65|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744081号|洋溪街道朝阳路4幢508室|62.70|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744082号|洋溪街道朝阳路8幢3单元609室|57.65|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744083号|洋溪街道朝阳路8幢3单元210室|54.52|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744084号|洋溪街道朝阳路4幢205室|60.94|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744085号|洋溪街道朝阳路4幢102室|60.94|住宅|2015.11.20|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|中策建德|杭房权证建移字第12744086号|洋溪街道朝阳路8幢1单元604室|57.65|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744087号|洋溪街道朝阳路8幢2单元607室|54.82|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744088号|洋溪街道朝阳路7幢2单元308室|46.70|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744089号|洋溪街道朝阳路7幢2单元105室|46.95|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744090号|洋溪街道朝阳路7幢2单元306室|44.03|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744091号|洋溪街道朝阳路8幢1单元602室|54.52|住宅|2015.11.20|
|中策建德|浙（2019）建德市不动产权第0000091号|下涯镇春秋村|91,583.15|非住宅|2019.01.04|
|中策清泉|浙（2016）富阳区不动产权第0006684号|新登镇双清路98号第19幢等|41,388.79|工业|2016.12.21|
|中策清泉|浙（2016）富阳区不动产权第0006705号|新登镇双清路98号第4幢等|280,421.50|工业|2016.12.21|
|朝阳实业|杭房权证建字第12720174号|乾潭镇安仁村3号宿舍楼|3,170.05|非住宅|2014.07.11|
|朝阳实业|杭房权证建字第12720175号|乾潭镇安仁村4号宿舍楼|3,500.12|非住宅|2014.07.11|
|朝阳实业|杭房权证建字第12720176号|乾潭镇安仁村1号宿舍楼|1,507.88|非住宅|2014.07.11|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722663号|乾潭镇安仁村2号宿舍楼|3,733.04|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722664号|乾潭镇安仁村水泵房|207.19|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722665号|乾潭镇安仁村浴室|129.15|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722666号|乾潭镇安仁村锅炉房|259.74|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722667号|乾潭镇安仁村高配间|164.47|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722668号|乾潭镇安仁村2号厂房|5,448.03|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722669号|乾潭镇安仁村4号厂房|1,696|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722670号|乾潭镇安仁村5号厂房|2,716.22|非住宅|2014.09.16|

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|朝阳实业|杭房权证建字第12722671号|乾潭镇安仁村6号厂房|4,286.37|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722672号|乾潭镇安仁村7号厂房|3,318.49|非住宅|2014.09.16|

注：经杭州化工控股集团确认，杭州橡胶（集团）公司杭州永固橡胶厂净资产进入中策橡胶注册资本。截至本报告书签署日，杭州橡胶（集团）公司永固橡胶厂名下房产尚未办理完成过户至中策橡胶的手续。
3、尚未取得房产证的房产
截至2019年7月31日，中策橡胶及其子公司名下尚未取得房产证的建筑物如下：
（1）中策橡胶
中策橡胶目前存在18处建筑物，分别为：A.迁（扩）建总降压站工程；B.500万/年轿车子午胎车间（一）工程；C.自备供热锅炉新增发电项目；D.制冷站、浴室、循环水泵房及空压站工程；E.炼胶车间工程；F.新建倒班宿舍楼和扩建更衣室及空压站工程；G.原材料仓库及氮气站工程；H.里程试验站工程；I.油库及硫磺库工程；J.噪音试验室及汽油储油罐站房工程；K.半钢丝子午胎车间（二）工程；L.生产辅助用房；M.水处理间；N.质检及辅助用房；O.车间（三）扩建项目；P.倒班宿舍楼；Q.扩建生产辅助用房项目；R.机修大修设备产能置换厂房。
以上 18处建筑物共计建筑面积约 729,640.43平方米，均已取得《建筑工程施工许可证》和《建设工程规划许可证》。
中策橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未达到验收标准。中策橡胶已就相关地块绿化率问题与政府部门进行了沟通协商，并取得了一定的进展。中策橡胶将根据与政府部门的沟通情况进行整改并落实解决方案，积极持续推动相关产权证书的办理手续，预计在 18个月内完成上述建筑物的全部房产证办理工作，上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
（2）中策安吉
中策安吉目前存在 9处建筑物，分别为：A.1#倒班宿舍、2#倒班宿舍、3#
倒班宿舍、4#倒班宿舍、9#倒班宿舍；B.车间四；C.车间（三）；D.车间五（A）、
车间五（B）、1#成品库、2#成品库；E.主厂房、运转楼、破碎楼、室内贮煤场、
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）化水车间、脱硫综合楼、综合水泵房、总降压站；F.净水站、1#门卫、3#门卫；
G.5#倒班宿舍、食堂、4#门卫；H.3#-8#成品库；I.炼胶车间。以上9处建筑物共计建筑面积约 380,610.14平方米，其中E、I处已取得《建设工程规划许可证》，但尚未取得《建筑工程施工许可证》；其他 7处建筑物均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
中策安吉房产目前尚未办理产权证系由于该等房产所涉在建工程尚未完工。
待完成竣工验收后，中策安吉将依法及时办理相关产权证书，预计在项目竣工验收后6个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
（3）中策金坛
中策金坛目前存在 7处建筑物，分别为：A.炼胶车间、原材料准备车间；
B.半钢子午胎车间（一）；C.1#、2#、3#、4#、5#倒班宿舍；D.机修车间、浴室、净水站等 5栋建筑；E.硫黄库、胶浆房、油桶区等 5栋建筑；F.水泵房；G.总降压站。以上7处建筑物共计建筑面积约229,001.96平方米，均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
中策金坛房产目前尚未办理产权证系由于建设项目总承包单位五洋建设集团股份有限公司进入破产程序，相关工程尚未完成竣工验收。目前中策金坛正积极与破产管理人沟通，推进建设项目竣工验收并办理产权证。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
（4）朝阳橡胶
朝阳橡胶目前存在 13处建筑物，分别为：A.厂房扩建；B.生产车间及配套用房扩建工程；C.产品测试房工程；D.低温水泵房工程；E.硫化检测车间工程；
F.压延压出成型车间工程；G.新建生产用房；H.总降压站工程；I.原材料准备车间工程；J.炭黑压送间工程；K.胶料收发用房；L.炼胶车间、公用工程车间、倒班宿舍；M.碳黑库及软水剂车间、锅炉房、总降压站。以上13处建筑物共计建筑面积约 224,817.04平方米，其中C、K处已取得《建设工程规划许可证》，但尚未取得《建筑工程施工许可证》；其他11处建筑物均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）朝阳橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未达到验收标准。朝阳橡胶厂区目前涉及政策性搬迁，朝阳橡胶已就相关搬迁补偿的问题与政府部门进行沟通协商。如搬迁未实施的，朝阳橡胶将根据与政府部门的沟通情况进行相关整改并落实解决方案，积极持续推动相关产权证书的办理手续，并预计在 18个月内完成上述建筑物的全部房产证办理工作，上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
（5）中策建德
中策建德目前存在 9处建筑物，分别为：A.厂区入口大门及传达室工程；
B.80t/h中水处理站工程；C.生产给水净水站工程；D.多功能食堂工程；E.机修车间工程；F.原材料准备车间；G.轮胎车间（Ⅰ）；H.炼胶车间（Ⅲ）、水池及泵站、软化剂库（c）；I.20t锅炉间。以上9处建筑物共计建筑面积约 125,097.72平方米，其中A处已取得《建设工程规划许可证》，但尚未取得《建筑工程施工许可证》；
其他8处建筑物均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
中策建德部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系该等房产所涉在建工程尚未完工。待完成竣工验收后，中策建德将依法及时办理相关产权证书，预计在项目竣工验收后6个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
此外，根据中策橡胶提供的资料，中策橡胶及其子公司共有建筑面积约为120,014.35平方米的建筑物，尚未办理产权证，也尚未取得相关审批资料。根据中策橡胶说明与承诺，如有关部门就上述建筑物提出异议，中策橡胶将及时整改清理。上述建筑物的建筑面积仅占中策橡胶及子公司总建筑面积的5.04%，对中策橡胶的生产经营影响较小，对其整改清理不会对中策橡胶的生产经营造成重大不利影响。
根据万邦评估于2019年5月29日出具的“万邦评报〔2019〕86号”《评估报告》，万邦评估已对产权瑕疵事宜做了充分披露。根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，本次交易价格以万邦评估出具的《评估报告》的评估值为基础进行约定，交易各方已就股权转让价格达成一致意见。上述建筑物不能办理相关产权证书的情况，不会对本次交易作价产生影响。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司投资风险，巨星集团已就中策橡胶的净利润数额及盈利补偿事宜向上市公司承诺并与上市公司签署了《盈利补偿协议》，具体见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（七）业绩补偿承诺”。
（二）主要无形资产情况
1、商标
截至 2019年 7月 31日，中策橡胶及其子公司在境内拥有 309项注册商标，持有的主要注册商标详见本报告书附件一。
2、专利
截至 2019年 7月 31日，中策橡胶及其子公司在境内拥有 517项专利证书，持有的主要专利详见本报告书附件二。
3、软件著作权
截至 2019年 7月 31日，中策橡胶及其子公司在境内拥有 17项计算机软件著作权，持有的主要软件著作权详见本报告书附件三。
（三）对外担保情况
截止本报告书签署日，中策橡胶及其子公司无对外担保情形。
（四）主要负债情况
截至2019年4月30日，中策橡胶合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|493,348.70|
|87.79|
|435,868.41|
|25,419.23|
|15,375.23|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|5,570.42|
|97,044.90|
|152,755.08|
|10,094.41|
|1,235,564.16|
|175,037.19|
|50,700.91|
|65,631.46|
|169.16|
|291,538.72|
|1,527,102.88|

截至2019年4月30日，中策橡胶负债总额为1,527,102.88万元，资产负债率为63.26%，负债主要为银行借款及与生产经营相关的应付账款、应付票据等。
（五）或有负债情况
截止本报告书签署日，中策橡胶及其子公司不存在或有负债的情况。
（六）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况1、重大未决或潜在的诉讼
截止本报告书签署日，除下列未决诉讼外，中策橡胶及其控股子公司在境内不存在其他金额超过500万元的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件：
（1）2018年 10月，浙江龙舜建设集团有限公司诉中策橡胶对外追收债权纠纷一案由杭州市拱墅区人民法院受理，案号为（2018）浙0105民初 12221号。
浙江龙舜建设集团有限公司的诉讼请求为：1、判决中策橡胶支付工程质量保修金人民币 2,920,508元及逾期付款违约金；2、责令中策橡胶工程款人民币 9,490,910元，并立即进行决算审计，决算审计后按确定的工程款支付剩余工程款；3、本案诉讼费用由中策橡胶承担。根据中策橡胶提供的资料及说明，中策橡胶对支付工程款及工程质量保修金事项无异议，因浙江龙舜建设集团有限公司
破产，中策橡胶无法确定工程款等相关款项的实际权利人，故需待法院宣判确定
后再支付相关款项。截至本报告书签署日，该案一审已开庭，中策橡胶暂未收到
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）法院判决。
（2）根据美国律师出具的意见，中策橡胶及其控股子公司在美国存在以下未决诉讼：
在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前正在调查当中。根据中策橡胶提供的保单显示，中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，保险赔偿限额为2,000万美元。中策橡胶及其相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件，目前已发生的律师费由保险公司支付。
1）上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型、金额等，并说明对标的公司的产品销售是否造成不利影响
上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型为无内胎子午线可翻新花纹轮胎（Tubeless radialregroovable）、轮胎品牌为西湖CR976A（WestlakeCR976A）。
根据中策橡胶的说明，该产品销售量较小，在2018年度的销售金额为240.08万美元，折合人民币约 1,588.71万元，占中策橡胶 2018年度总营业收入比例约为0.059%，占比极小；此外 2018年因该类型产品更新换代，消费者趋向购买其它花纹同类产品。截止目前该类型产品已基本停止生产，因此上述涉诉产品对标的公司的产品销售不会造成不利影响。
2）结合该案件目前诉讼进度，说明相关预计负债计提是否充分
根据中策橡胶提供的保单显示，中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，保险赔偿限额为 2,000万美元。中策橡胶及其相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件，目前已发生的律师费及专家费用由保险公司先行垫付。根据负责该案件的境外律师向中策橡胶、保险公司出具的进展报告，该案件目前正处在调查取证阶段。
《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）可靠地计量。”
第十三条规定，“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
标的公司认为上述案件目前仍处在调查取证阶段，因上述案件可能履行赔偿义务的金额目前无法可靠地计量，因此未确认相关预计负债。
2、行政处罚
中策橡胶及其子公司最近三年受到的 10万元以上行政处罚情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被处罚人|决定文书号|处罚机关|处罚决定日期|
|中策橡胶|杭经开环罚决[2016]第13号|杭州经济技术开发区管理委员会|2016年6月29日|
|中策橡胶|杭经开环罚决字[2017]第11号|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年6月16日|
|中策橡胶|杭经开环罚决字[2017]第16号|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年8月15日|
|中策橡胶|杭安监管（经开）罚[2018]22号|杭州市安全生产监管管理局|2018年10月26日|
|朝阳橡胶|杭经开环罚决字[2017]第10号|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年6月16日|
|朝阳橡胶|杭经开环罚决字[2016]第12号|杭州经济技术开发区管理委员会|2016年6月29日|
|朝阳橡胶|（杭质经）质监罚字[2017]1号|杭州市质量技术监督局|2017年3月16日|
|朝阳橡胶|杭经开环罚决字[2017]第15号|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年8月15日|
|中策清泉|富环罚[2017]第270号|杭州市富阳区环境保护局|2018年2月2日|
|星湾橡胶|大江东环罚|杭州市环境保护局|2018年7月|

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|-|-|-|-|
||[2018]第88号||11日|
|中纺胶管|杭经开环罚[2018]13号|杭州经济技术开发区环境保护局|2018年7月31日|

中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中策清泉及中纺胶管均已并缴纳上述处罚款，且违法行为均已整改，上述处罚不会对本次重大资产重组构成障碍。
综上所述，标的公司不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁与行政处罚、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（1）行政处罚对应的具体事项，标的公司因环保处罚所造成的损失、对生产经营的影响
2016年至今，标的公司中策橡胶及其子公司曾受到有关主管部门环保10万元以上的主要行政处罚及对应的具体事项如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被处罚人|决定文书号|处罚机关|处罚决定日期|处罚依据法规|处罚内容|
|中策橡胶|杭经开环罚决[2016]第13号|杭州经济技术开发区管理委员会|2016年6月29|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|责令立即改正，罚款人民币16万元|
|中策橡胶|杭经开环罚决字[2017]第11号|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年6月16日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、第四十五条规定|责令立即改正，罚款人民币71万元|
|中策橡胶|杭经开环罚决字[2017]第16号|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年8月15日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定|罚款人民币18万元|
|朝阳橡胶|杭经开环罚决字[2017]第10号|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年6月16日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、第四十五条规定|责令立即改正，罚款人民币73万元|
|朝阳|杭经开|杭州经济|2016|违反《中华人民共|责令立即改|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|橡胶|环罚决字[2016]第12号|技术开发区管理委员会|年6月29日|和国大气污染防治法》第十八条|正及罚款人民币16万元|
|朝阳橡胶|杭经开环罚决字[2017]第15号|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年8月15日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|罚款人民币18万元|
|中策清泉|富环罚[2017]第270号|杭州市富阳区环境保护局|2018年2月2日|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定|罚款人民币11万元|
|星湾橡胶|大江东环罚[2018]第88号|杭州市环境保护局|2018年7月11日|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款|罚款人民币10万元|
|中纺胶管|杭经开环罚[2018]13号|杭州经济技术开发区环境保护局|2018年7月31日|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定|合计罚款人民币11万元|

根据中策橡胶和上述子公司主管环保部门开具的证明，中策橡胶和上述子公司均已就前述违法行为缴纳全部罚款并整改完毕。根据《审计报告》、《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证，上述环保处罚金额合计为 244万元，占中策橡胶最近一期经审计总资产的比例为0.01%，占比较小。
综上所述，中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中纺胶管及中策清泉均已缴纳上述罚款，且违法行为均已整改完毕，标的公司因环保处罚所造成的损失较小，对中策橡胶生产经营不会构成重大影响。
（2）前述处罚是否构成重大违法违规行为，标的公司是否符合规范运行的规定
1）前述处罚金额未超过20万元的环保处罚如下：
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|被处罚人|处罚机关|处罚决定日期|处罚依据法规|处罚内容|对应的具体事项|

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|中策橡胶|杭州经济技术开发区管理委员会|2016年6月29日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|责令立即改正，罚款人民币16万元|臭气浓度超过了国家规定的排放标准|
|中策橡胶|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年8月15日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定|罚款人民币18万元|臭气浓度超过了国家规定的排放标准|
|朝阳橡胶|杭州经济技术开发区管理委员会|2016年6月29日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|责令立即改正及罚款人民币16万元|臭气浓度超过了国家规定的排放标准|
|朝阳橡胶|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年8月15日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|罚款人民币18万元|臭气浓度超过了国家规定的排放标准|
|中策清泉|杭州市富阳区环境保护局|2018年2月2日|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定|罚款人民币11万元|超标排放恶臭气体|
|星湾橡胶|杭州市环境保护局|2018年7月11日|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款|罚款人民币10万元|通过逃避监管方式排放大气污染物|

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|中纺胶管|杭州经济技术开发区环境保护局|2018年7月31日|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定|合计罚款人民币11万元|生产正常情况下未正常运行大气污染防治设施，危险废物未按规定设置识别标志|

根据相关环保主管机关出具的证明，中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶及中纺胶管均已缴纳上述罚款，且违法违规行为均已整改，上述行为不属于情节严重的违法行为。此外，中策清泉已缴纳上述罚款并已整改，前述行政处罚涉及的违法行为未涉及《大气污染防治法》规定项下情节严重的违法行为，亦不构成重大违法违规行为。
2）其他行政处罚
①2017年6月16日，杭州经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）下发了“杭经开环罚决字[2017]第11号”《行政处罚决定书》，因中策橡胶存在超标排放大气污染物等行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法（2015年修订）》（以下简称“《大气污染防治法》”）第十八条和第四十五条规定，管委会根据该法第九十九条和第一百零八条规定，对中策橡胶处以责令立即改正并处罚款合计柒拾壹万元整（710,000.00元）。根据杭州经济技术开发区环境保护局（系管委会职权变更后的有权机构）（以下简称“杭州经济开发区环保局”）出具的《证明》，中策橡胶的前述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。
中策橡胶已就前述行为缴纳全部罚款并整改完毕。
②2017年6月16日，管委会下发了“杭经开环罚决字[2017]第10号”《行政处罚决定书》，因朝阳橡胶存在超标排放大气污染物等行为，违反了《中华人民
共和国大气污染防治法》第十八条和第四十五条规定，管委会根据该法第九十九
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）条和第一百零八条规定，对朝阳橡胶处以责令立即改正并处罚款合计柒拾叁万元整（730,000.00元）。根据杭州经济开发区环保局出具的《证明》，朝阳橡胶的前述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。朝阳橡胶已就前述行为缴纳全部罚款并整改完毕。
经核查相关《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证、取得中策橡胶的说明并取得主管环保部门出具的证明，前述行为未涉及《大气污染防治法》规定项下情节严重的违法行为且均已整改完毕；相关处罚金额占中策橡胶最近一期经审计总资产的比例非常小，且均已缴清；相关处罚未导致中策橡胶及相关子公司被限制生产、停产整治，也未导致其业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。因此，前述行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务的行业监管情况
1、行业类别
中策橡胶所处行业是橡胶制造业中的轮胎制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公司属于橡胶和塑料制品业（代码：C29）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本公司从事的行业属于橡胶制品业中的轮胎制造（代码：C2911）。
2、行业主管部门与监管体制
我国轮胎行业在国家宏观经济调控下，遵循市场化发展的行业管理体制，国家发展和改革委员会、工信部、商务部作为行业行政管理部门负责制定行业发展规划、颁布产业政策、审批项目等重大问题，承担行业宏观管理职能。中国橡胶工业协会是行业的自律管理机构，主要负责产业政策的研究制定与推行、向政府有关部门提出产业发展的政策建议、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。中国橡胶工业协会下设轮胎分会，公司是中国橡胶工业协会轮胎分会会员单位。
中国质量认证中心负责轮胎产品强制认证（“CCC”认证）工作。国家质量监
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会发布《中华人民共和国实施强制性产品认证的产品目录》，对列入目录内的商品，未获得强制性产品认证证书和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售，必须认证的轮胎产品包括：轿车轮胎（轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎）、载重汽车轮胎（微型载重汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、中型/重型载重汽车轮胎）、摩托车轮胎。
3、近年来行业主要法律法规和政策
（1）2010年9月，工信部发布了《轮胎产业政策》，在产业发展战略方面，该政策提出鼓励轮胎生产企业提高自主研发能力，加大研发投入，开展技术创新，实施品牌战略，提高产品技术水平，提高企业核心竞争力。在产品结构方面，鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎，巨型工程子午线轮胎，宽断面、扁平化的乘用子午线轮胎以及无内胎载重子午线轮胎。
（2）2011年 3月，发改委发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，该目录提出：鼓励包括无内胎载重子午胎在内的高性能子午线轮胎的生产，同时限制斜交轮胎和人力车胎的扩产。
（3）2011年8月，中国橡胶工业协会发布了《橡胶行业“十二五”发展规划指导纲要》，该纲要提出了轮胎行业“十二五”产品规划目标，主要包括：促进产业和产品结构调整，实现增长方式转变，积极扶持高性能节能环保子午线轮胎的发展；建立行业准入机制，限制和淘汰落后产能发展；支持企业实行产学研结合，创立拥有自主知识产权的核心技术。
（4）2011年 12月，国务院发布了《工业转型升级规划（2011-2015年）》，该规划提出：加强轮胎制造业行业准入的监督机制。
（5）2012年2月，工信部发布了《石化和化学工业“十二五”发展规划》，该规划提出：加快调整轮胎行业的产业结构，着重发展子午胎，提高轮胎行业集中度，鼓励提升轮胎的产品档次和资源综合利用。
（6）2012年4月，中国橡胶工业协会正式发布了《子午线轮胎工艺技术规范》。该规范的发布旨在提升行业和企业的工艺技术管理水平、规范子午胎生产、稳定提高产品质量，为客户提供安全可靠的轮胎产品。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（7）2012年12月，国务院关税税则委员会发布了《关于2013年关税实施方案的通知》，通知提出：从2013年1月1日起，进口烟胶片和技术分类天然胶的从价关税仍为20%，从量关税则分别从 1,600元/吨和 2,000元/吨，统一下调至 1,200元/吨。天然乳胶的从价关税由20%下调至10%，从量关税仍保持 720元/吨不变（从价关税和从量关税取低者）。
（8）2014年 2月，中国橡胶工业协会发布了《绿色轮胎技术规范》，该规范对绿色轮胎制造提出如下要求：使用环保、无毒无害符合欧盟 REACH环保标准的原材料;生产过程实现低能耗、低噪音、低粉尘、低烟气。
（9）财政部、国家税务总局发布《关于调整消费税政策的通知》（财税〔2014〕93号），取消汽车轮胎税目。
（10）2014年9月，工信部发布了《轮胎行业准入条件》，该政策从企业布局、工艺、质量和装备、能源和资源消耗、环境保护以及安全生产和卫生等多个角度对轮胎企业做出了规定，提高了轮胎行业准入门槛。
（11）2014年10月，中国橡胶工业协会发布了《中国橡胶工业强国战略》，该战略提出加快橡胶工业强国建设重点应放在提高产品质量、自动化水平、信息化水平、生产效率、环境保护和经济效益上，争取我国“十三五”末（2020）年进入橡胶工业强国初级阶段，“十四五”末（2025年）进入橡胶工业强国中级阶段。
（12）2015年10月，中国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》，该纲要提出了十三五期间橡胶工业主要产品产量预测和规划目标；淘汰落后产能，限制低水平重复投入，提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创新，提高产品技术含量；节约能源、保护环境，大力推进绿色生产；加强行业自律，培育品牌产品，促进行业健康发展。
（13）2016年6月，中国橡胶工业协会发布了《轮胎分级标准》《轮胎标签管理规定》和轮胎标签式样，并于 9月 15日开始正式实施轮胎标签自愿张贴。
实施轮胎标签制度，可以让消费者直观判别轮胎质量的优劣，引导绿色制造、绿色消费，加速推动中国轮胎结构调整、技术进步、质量提升。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（14）2016年9月29日，工业和信息化部编制的《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》（工信部规〔2016〕318号），在主要任务和重大工程方面，涉及轮胎行业的主要内容包括：1）加快高安全性轮胎设计与制造；2）发展航空子午胎、绿色子午胎、农用子午胎等高性能轮胎以及低滚动阻力填料、超高强和特高强钢帘线、高分散白炭黑及其分散剂等配套原料，推广湿法炼胶及充氮高温硫化等节能工艺，建设轮胎试验场；3）深入推进实施“一带一路”战略，支持国内企业参与海外轮胎生产基地建设，在有条件的地区实现就地加工转化，形成上下游一体化的战略合作产业链。发挥我国在轮胎领域的业务技术和生产经验优势，加快国内优势产能与“一带一路”沿线国家的合作，实现产品就地销售，开拓新兴市场；4）重点推动轮胎等高比例出口行业和氯碱等产品不易运输、市场区域化行业扩大国际产能合作。轮胎行业重点在东南亚等天然橡胶主产地或市场潜力较大的地区推进产能合作。
（15）2017年7月12日，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准公布了312项国家标准，其中包括“力车轮胎”等8个涉及橡胶工业的国家标准。
（16）2019年7月30日，海关总署关税征管司下发《关税征管司关于印发混合橡胶中合成橡胶的鉴别方法的通知》（税管函〔2019〕121号），通过组织部分海关归类、化验专家制订了《混合橡胶中合成橡胶的鉴别方法(试行)》，并征求了中国橡胶工业协会意见，要求各直属海关在确定有关商品归类时遵照执行。
（二）主营业务情况
中策橡胶的主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，主要产品包括4大类别，分别为全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎，分别适用于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业之一，同时也是国家级高新技术企业、工信部两化融合试点示范企业。中策橡胶旗下有“朝阳”、“好运”、“威狮”、“全诺”、“雅度”等多个产品品牌，其中“朝阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。
中策橡胶产品线丰富，目前已经覆盖了乘用轿车胎、商用轿车胎、工程车胎、
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）工业农业车胎及两轮车胎等多个细分领域，每个大类产品下拥有多种不同性能和规格的轮胎、车胎产品。依托在技术研发、质量管控、销售渠道、售后服务上的优势，中策橡胶向包含一汽解放、江淮汽车、中国重汽、中集集团、北汽福田、东风日产、长城汽车、长安汽车等整车厂商提供轮胎配套产品。公司拥有完善的境内外经销商管理体系，将产品销往美国、欧洲、东南亚等地区和国家。
截至 2019年 4月末，中策橡胶在浙江杭州、建德、清泉、泰国罗勇工业园区等地拥有多个生产基地，可年产半钢子午线轮胎3,700万条，全钢子午线轮胎1,900万条，斜交胎400万条，摩托车胎、电动车胎、自行车胎等两轮车胎 10,000万条，是国内外最具竞争力的轮胎行业企业之一。
中策橡胶自设立以来主营业务未发生变化。
（三）主要产品及工艺流程
1、主要产品
轮胎作为汽车产业重要的零部件，对交通运输、汽车机械等产业的发展，具有重要作用。中策橡胶目前生产和销售的产品种类具体情况如下：
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|图例|

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2、工艺流程
中策橡胶轮胎产品的工艺流程包括：密炼、挤出、半成品胶部件准备组合、成型、硫化及成品检测等，具体如下：
（1）炼胶工序
根据橡胶的工艺配方，利用密炼机对炼胶原材料炭黑、天然橡胶、合成橡胶、油料、添加剂、助剂等精确配置，并自动投入密炼机进行胶料的炼制，为后续工
序准备各种胶料。所有的原材料在进入密炼机之前，必须进行测试，合格后方可
使用。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（2）半制品生产工序
利用炼胶工序提供的胶料，通过复合挤出机生产出供成型使用的半成品胶部件，如胎面、胎侧、内衬、钢带等。
（3）轮胎成型工序
该工序系轮胎生产的关键工序，将上一道工序生产的不同性能的半成品部件在成型机上组装成胎胚，工艺较为复杂，对设备加工和定位精度要求较高。
（4）硫化工序
将成型后的胎胚，放在模具里，采用硫化工艺，使胶料产生交联反应，形成具有固定的形状、胎侧标记及胎面纹路等外观的成品轮胎。
（5）后整理工序
将硫化的成品轮胎进行质量检验和综合判级。该工序主要检测轮胎平衡、均匀性和轮胎圆度，并经过X光检验机等系统进行轮胎内部检验，以确保每一条出厂轮胎都安全、稳定和可靠。
（四）经营模式
1、采购模式
中策橡胶产品生产使用的原材料主要包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑及其他化学助剂等，基本通过对外采购取得。为控制原材料质量，降低原材料采购成本，中策橡胶主要承担原材料采购职能，分子公司各自采购零散的配件、备品、备件。
（1）采购流程
每月末，采购部依据销售部提交的市场预测、客户销售订单、仓库库存情况、生产部制定的生产计划编制原辅材料的月度采购计划，并依据生产部的生产计划制定材料采购单。采购业务员提出的采购申请经采购部门经理及主管副总经理批准后，中策橡胶方可向供应商进行采购。中策橡胶与主要供应商签订年度采购框架协议，保证供货的稳定性。原材料入库前将由储运部进行质控检查，验收合格
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的原材料办理入库手续。采购流程图具体如下：
采购需求
确定供应商
编制采购计划
批准
商榷交易要求
签订合同
合同执行
入库数量
验收
检验入库
（2）采购价格的确定
中策橡胶主要原材料天然橡胶是重要的工业原料和大宗商品，价格一般以新加坡商品交易所、东京商品交易所、上海期货交易所的交易价格为参考，依据市场价格协商确定。因天然橡胶价格波动较大，中策橡胶往往按批次采购橡胶，同时结合供应商报价竞标，通过互相比价确定采购价格。
对于采购的炭黑、钢丝帘线、帘子布、氧化锌等其他原材料，中策橡胶参考市场价格对供应商进行比价确定。
2、生产模式
中策橡胶实行“以销定产、以产促销”的自主生产组织模式，即以销售订单生产为主，在产能富余的情况下，根据市场预测生产相应产品，以达到最大规模效益。由于配套市场与替换市场的轮胎性能要求存在一定差异，因此生产模式也有所不同。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）针对配套市场，由于不同整车厂商对轮胎产品的外观、性能指标、技术参数有不同要求，因此中策橡胶根据与客户签订的订单进行组织生产，以满足配套市场客户需求。
而针对替换市场，销售部根据公司发展规划、市场预测情况及上一年度出货情况制定年度销售需求计划，根据客户的月度订单及年度销售需求计划制定次月销售需求计划。生产部根据销售需求计划进行产能资源评估（包括库存量平衡、设备状况、保养计划、人员配置状况、监测设备能力、运输物流能力等方面分析）后，再进行安排组织生产。如产能资源不足，或市场/顾客需求发生变化，销售部编制月度临时调整需求计划。
3、销售模式
根据不同市场特点，中策橡胶主要采用直销和经销两种销售模式，其中配套市场采用直销模式，而替换胎市场主要采用经销模式。
（1）直销销售模式
标的公司直接面向各区域整车厂商，保持与终端客户的面对面沟通并提供快捷服务。标的公司对直销客户一般是按照年度及月份订单进行定制生产，标的公司收到客户的订单后，根据订单规定的产品规格组织生产部门评估并组织安排生产，完成销售。目前，标的公司直销客户主要包含一汽解放、江淮汽车、中国重汽、中集集团、北汽福田、东风日产、长城汽车、长安汽车等整车厂商。
（2）经销销售模式
中策橡胶一般与经销商签订年度经销商守则，约定经销商销售的市场区域、宣传标识、三包服务、月度管控、处罚等条款。
1）国内市场
标的公司采取“区域经销商销售模式”，由国内营销部负责国内替换市场的销售。标的公司将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营销区域，各区域按照产品系列设置经销商，再通过经销商向下分销的方式进行销售，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。目前，标的公司已拥有 230余家经销商，对接了
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）40,000余家终端零售门店，基本形成覆盖全国县级区域的轮胎营销网络。
标的公司自近年来着手进行“中策车空间”品牌形象店的策划和推广工作，“中策车空间”品牌店建设是公司最新推出的轮胎统一零售、服务店，以展示品牌形象、稳定销售价格、专业化和标准化服务为准则，注重顾客最佳购买体验，增强客户的满意度和忠诚度。
2）海外市场
中策橡胶海外经销商销售及售后服务由公司国际贸易部负责，国际贸易部在各地市场根据经营能力和市场信誉度选择具有一定经济实力和物流配送能力，有固定的经营场所和仓储条件的经销商，与之达成协议，许可其在一定区域内销售本公司产品。中策橡胶根据销售合同向经销商交付产品，指导其参照各区域市场制定零售价，双方根据合作合同执行公司统一制定的品牌营销策略。
目前，中策橡胶产品销售范围覆盖世界160个国家和地区。中策橡胶将海外市场细分为北美、南美、欧洲和亚洲等市场进行区域管理。中策橡胶直接将产品卖给经销商，经销商按照销售合同价格支付货款给公司，经销商在其细分区域市场内自行销售。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品产能、产量、销量及产能利用率情况
标的公司最近两年及一期主要产品的产能、产量、销量及产能利用率情况如下：
单位：万条
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|-|-|-|-|
|产品类别|产能|产量|销量|
|全钢子午胎|643.15|632.73|651.74|
|半钢子午胎|1,288.66|1,277.19|1,319.88|
|斜交胎|125.19|118.56|138.64|
|两轮车胎|2,487.58|2,462.71|2,582.06|
|合计|4,544.58|4,491.19|4,692.32|
|全钢子午胎|1,942.70|1,922.91|1,834.32|
|半钢子午胎|3,725.00|3,656.98|3,549.03|

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|-|-|-|-|
|斜交胎|398.40|369.08|409.77|
|两轮车胎|8,660.00|8,338.63|8,121.37|
|合计|14,726.10|14,287.60|13,914.48|
|全钢子午胎|1,735.08|1,736.47|1,698.02|
|半钢子午胎|3,422.40|3,245.42|3,186.49|
|斜交胎|402.87|352.53|402.81|
|两轮车胎|10,527.86|9,436.51|9,106.00|
|合计|16,088.21|14,770.93|14,393.32|

2、营业收入构成
（1）最近两年及一期按产品类别划分的营业收入构成
单位：万元
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|2019年1-4月||2018年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|493,245.72|55.26%|1,480,383.33|55.07%|1,425,129.24|
|222,820.78|24.96%|627,915.30|23.36%|565,620.75|
|73,084.53|8.19%|246,123.81|9.16%|237,202.86|
|79,877.61|8.95%|253,078.34|9.41%|248,958.29|
|23,613.44|2.65%|80,686.91|3.00%|62,256.10|
|892,642.08|100.00%|2,688,187.69|100.00%|2,539,167.24|

标的公司按产品类别划分的营业收入分析请参见本重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“四/（二）/1/（2）/1）产品分部”部分内容。
（2）最近两年及一期按销售地区划分的营业收入构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|553,888.57|62.05%|1,694,545.42|63.04%|1,727,231.32|
|338,753.50|37.95%|993,642.27|36.96%|811,935.93|
|120,357.37|13.49%|389,250.42|14.48%|233,445.86|
|74,814.72|8.38%|179,409.47|6.67%|216,851.18|
|51,524.36|5.77%|153,891.03|5.72%|131,700.81|
|48,176.97|5.40%|117,441.65|4.37%|93,509.53|

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|33,228.35|3.72%|117,839.69|4.38%|105,777.93|
|10,651.74|1.19%|35,810.02|1.33%|30,650.61|
|892,642.08|100.00%|2,688,187.69|100.00%|2,539,167.24|

标的公司按销售地区划分的营业收入分析请参见本重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“四/（二）/1/（2）/2）区域分部”部分内容。
3、主要产品平均价格变化情况
最近两年及一期标的公司主要产品平均价格变化情况如下:
单位：元/条
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年|||
|均价|增幅|均价|增幅|均价|
|756.82|-6.22%|807.05|-3.84%|839.29|
|168.82|-4.58%|176.93|-0.33%|177.51|
|527.14|-12.24%|600.64|2.00%|588.87|
|30.94|-0.72%|31.16|13.98%|27.34|

除两轮车胎外，与2017年相比，2018年全钢子午胎、半钢子午胎和斜交胎等三大类产品的平均销售价格基本保持稳定，各自变动幅度分别为-3.84%、-0.33%和2.00%。
2018年，中策橡胶两轮车胎平均售价较 2017年上升13.98%，主要原因系车胎产品销售结构的变动所致。两轮车胎产品包括摩托车车胎、自行车车胎、电动车车胎及人力车车胎等。其中，由于 2018年国内共享单车行业发展趋于理性，导致平均售价较低的自行车车胎的市场需求下降，销售收入降幅为9.73%；而同期售价较高的摩托车车胎销售收入上升20.35%。
除两轮车胎外， 2019年 1-4月全钢子午胎、半钢子午胎和斜交胎等三大类产品的平均销售价格较2018年均有一定幅度下降，主要原因如下：
一方面，美国商务部于2019年2月15日发布对华卡客车轮胎“双反”税令，部分中国企业的双反税率为23.81%-66.17%，中国统一税率为44.99%。受美国较
高“双反”税率的影响，国内轮胎企业对美出口大幅减少，国内市场和美国以外
的其他境外市场的竞争加剧，中策橡胶根据市场情况相应下调了产品销售价格。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）另一方面，春节长假结束后，中策橡胶于 3月份在境内市场开展促销活动，促销期间平均单价较低的中低端产品销售占比有所上升，进一步拉低了 2019年1-4月的境内市场平均销售单价。
由于国内轮胎生产企业众多，市场竞争激烈，轮胎产品售价主要受市场供需和生产成本变动的影响，标的公司产品价格变动符合行业趋势，其售价与同行业厂商生产的同类产品售价不存在显著差异。
4、前五大客户的销售情况
报告期内，标的公司对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（不含税）|
|一汽解放汽车有限公司|37,937.25|
|THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY|33,951.48|
|ALRAHALA INTERNATIONAL TRADING CO.(L.L.C.)|29,981.47|
|TIRECO INC.|23,476.11|
|安徽江淮汽车集团股份有限公司|16,682.29|
|合计|142,028.59|
|THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY|104,008.02|
|一汽解放汽车有限公司|75,451.03|
|TIRECO INC.|69,266.00|
|AL RAHALA INTERNATIONAL TRADINGCO.(L.L.C.)|66,754.72|
|安徽江淮汽车集团股份有限公司|43,102.18|
|合计|358,581.95|
|一汽解放汽车有限公司|82,921.96|
|THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY|61,621.43|
|TIRECO INC.|54,841.60|
|AL RAHALA INTERNATIONAL TRADINGCO.(L.L.C.)|53,652.29|
|安徽江淮汽车集团股份有限公司|42,434.00|
|合计|295,471.27|

注：上表中的客户销售金额系同一控制下的实体合并计算后的结果。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司5%以上的股东未在上述客户中占有权益。
5、境内外销售收入前十位的经销商情况
（1）境内外前十位的经销商名称、与标的公司及其股东是否存在关联关系 2018年及2019年1-4月，标的公司向境内外前十位经销商销售情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|区域|排名|经销商名称|销售金额（不含税）|
|境内|1|徐州中策橡胶科技有限公司|14,134.68|
||2|四川中策轮胎有限公司|11,202.78|
||3|东莞市海联贸易有限公司|9,851.59|
||4|溧阳市建军轮胎销售有限公司|6,504.72|
||5|沈阳轮达鑫商贸有限公司|5,763.33|
||6|武汉天黎轮胎有限公司|5,761.33|
||7|云南集力工贸有限公司|5,642.93|
||8|青岛倍力商贸有限公司|5,560.72|
||9|西安搏扬橡胶有限公司|4,916.12|
||10|上海中策橡胶有限公司|4,500.80|
||合计||73,838.99|
|境外|1|THE HERCULES TIRE & RUBBERCOMPANY|33,951.48|
||2|AL RAHALA INTERNATIONALTRADING CO.(L.L.C.)|29,981.47|
||3|TIRECO INC.|23,476.11|
||4|SUNSET S.A.C.I.S.|10,336.99|
||5|LAM SENG HANG CO.PTE LTD|8,747.12|
||6|Tex Trail,Inc|8,077.40|
||7|FOISON UNIQUE SERVICES LTD|6,543.22|
||8|LIONSHEAD SPECIALTY TIRE &WHEEL, LLC|6,012.36|
||9|SUGE INTERNATIONAL ENGENHARIAE CONSTRUÇÕES,LDA|5,043.35|
||10|TBC DE MEXICO SA DE CV|4,989.16|
||合计||137,158.64|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|境内|1|东莞市海联贸易有限公司|37,759.96|
||2|四川中策轮胎有限公司|32,309.41|
||3|徐州中策橡胶科技有限公司|31,079.21|
||4|沈阳轮达鑫商贸有限公司|20,764.31|
||5|武汉天黎轮胎有限公司|20,481.05|
||6|西安搏扬橡胶有限公司|17,971.86|
||7|溧阳市建军轮胎销售有限公司|17,108.34|
||8|湖南丰昌轮胎销售有限公司|15,678.31|
||9|重庆市新子午商务有限公司|14,361.93|
||10|青岛倍力商贸有限公司|14,230.62|
||合计||221,745.01|
|境外|1|THE HERCULES TIRE & RUBBERCOMPANY|104,008.02|
||2|TIRECO INC.|69,266.00|
||3|AL RAHALA INTERNATIONALTRADING CO.(L.L.C.)|66,754.72|
||4|SUNSET S.A.C.I.S.|27,792.35|
||5|LIONSHEAD SPECIALTY TIRE &WHEEL, LLC|26,107.67|
||6|Tex Trail,Inc|23,243.97|
||7|TBC DE MEXICO SA DE CV|20,079.46|
||8|LAM SENG HANG CO.PTE LTD|20,015.21|
||9|DELTI.COM AG|17,621.07|
||10|SALINAS Y FABRES S.A.|17,221.64|
||合计||392,110.12|

注：上表中的客户销售金额系同一控制下的公司合并计算后的结果。
根据中策橡胶出具的说明及已取得的上述经销商回复的《中策橡胶集团有限公司经销商调查表》，并经登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，核查结果表明境内外前十位经销商与标的公司及其股东不存在关联关系。
（2）境内外前十位的经销商是否存在大额退换货情况以及实现最终销售
2018年及2019年1-4月，境外前十位的经销商不存在退换货情况，境内前
十位的经销商退换货情况如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|排名|经销商名称|退换货金额|
|1|徐州中策橡胶科技有限公司|5.26|
|2|四川中策轮胎有限公司|-|
|3|东莞市海联贸易有限公司|-|
|4|溧阳市建军轮胎销售有限公司|-|
|5|沈阳轮达鑫商贸有限公司|-|
|6|武汉天黎轮胎有限公司|-|
|7|云南集力工贸有限公司|-|
|8|青岛倍力商贸有限公司|-|
|9|西安搏扬橡胶有限公司|3.93|
|10|上海中策橡胶有限公司|-|
|合计||9.19|
|1|东莞市海联贸易有限公司|-|
|2|四川中策轮胎有限公司|2.59|
|3|徐州中策橡胶科技有限公司|-|
|4|沈阳轮达鑫商贸有限公司|-|
|5|武汉天黎轮胎有限公司|-|
|6|西安搏扬橡胶有限公司|-|
|7|溧阳市建军轮胎销售有限公司|-|
|8|湖南丰昌轮胎销售有限公司|38.94|
|9|重庆市新子午商务有限公司|-|
|10|青岛倍力商贸有限公司|10.54|
|合计||52.08|

注：退换货率=退换货金额/标的公司经销模式实现的收入总额。
2018年，标的公司境内外前十位经销商退换货金额较小，退换货率较低，不存在大额退换货情况，对标的公司的经营业绩影响较小。
标的公司向境内外经销商销售轮胎产品后，由经销商向下游客户进行销售。
截止本报告书签署日，2018年境内外前十位经销商从标的公司采购的商品除少量作为安全库存外，基本已实现了最终销售。
（六）主要原材料与能源供应情况
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1、主要原材料和能源供应情况
最近两年及一期，中策橡胶主要原材料采购金额及其占采购总额的比重如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年|||
|采购金额（含税）|占比|采购金额（含税）|占比|采购金额（含税）|
|186,878.91|31.39%|554,457.39|29.20%|696,618.25|
|85,622.87|14.38%|271,437.47|14.30%|306,600.86|
|85,902.23|14.43%|298,976.58|15.75%|254,011.87|
|89,728.62|15.07%|289,388.68|15.24%|240,899.34|
|27,824.66|4.67%|92,656.74|4.88%|80,106.35|
|92,159.00|15.48%|300,884.57|15.85%|276,034.78|
|27,196.72|4.57%|90,854.20|4.79%|89,363.62|
|595,313.00|100.00%|1,898,655.63|100.00%|1,943,635.06|

2、主要原材料和能源价格变动情况
报告期内，中策橡胶主要原材料平均采购价格变动情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-4月|2018年|2017年|2019年变动率|
|8,721.92|9,105.80|11,832.46|-4.22%|
|11,198.24|13,106.21|13,857.07|-14.56%|
|5,349.28|7,172.92|6,322.80|-25.42%|
|12,302.01|13,720.33|13,648.63|-10.34%|
|8,076.19|9,816.97|9,099.40|-17.73%|

注：2019年变动率系 2019年 1-4月的平均采购价格较 2018年平均采购价格的变动情况，2018年变动率系2018年平均采购价格较2017年平均采购价格的变动情况。
天然橡胶及合成橡胶是标的公司最主要的原材料。报告期内，标的公司对二者平均采购价格有不同幅度的下降，主要系两类原材料市场价格的较大波动所致。
天然橡胶作为大宗商品，其市场价格受宏观经济、供需状况、天气变化、贸易政策、汇率波动等诸多因素影响；合成橡胶作为石化产品，其市场价格与石油价格
有着直接关系，同时也与天然橡胶价格有一定联动性。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司对炭黑、化学助剂、钢丝帘线等原材料的采购主要来源于国内。三类原材料的平均采购价格在 2018年有所上升，2019年 1-4月则有一定幅度下降，其价格波动主要受国内市场供求关系的影响。
3、报告期内向前五名供应商的采购情况
（1）报告期内，中策橡胶前五大原材料供应商及其区域分布情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|所在区域|主要采购内容|采购金额（不含税）|
|百利国际集团有限公司|香港|天然橡胶|39,993.84|
|江苏兴达钢帘线股份有限公司|江苏|钢帘线|18,585.23|
|斯能（香港）贸易有限公司|香港、杭州|天然橡胶|17,577.98|
|杭州市土特产集团有限公司|杭州|合成橡胶|15,102.12|
|杭州威廉兰鞋业有限公司|杭州|天然橡胶、合成橡胶|14,114.14|
|合计|-|-|105,373.31|
|百利国际集团有限公司|香港|天然橡胶|105,403.25|
|江苏兴达钢帘线股份有限公司|江苏|钢帘线|65,595.24|
|普惠国际贸易（香港）有限公司|香港|天然橡胶|64,771.46|
|斯能（香港）贸易有限公司|香港、杭州|天然橡胶|52,458.65|
|江阴贝卡尔特合金材料有限公司|江苏|钢帘线|47,664.54|
|合计|-|-|335,893.14|
|百利国际集团有限公司|香港|天然橡胶|122,607.62|
|普惠国际贸易（香港）有限公司|香港|天然橡胶|106,177.76|
|青岛汇鑫国际贸易有限公司|山东、塞舌尔共和国|合成橡胶|76,038.48|
|江苏兴达钢帘线股份有限公司|江苏|钢帘线|51,749.89|
|杭州市土特产集团有限公司|杭州|合成橡胶|42,639.30|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|-|399,213.05|

注：上表中的供应商采购金额系将同一控制下的实体合并计算后的结果。
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
中策橡胶主要原材料供应商的区域分布相对分散，向单一供应商的采购占比较低，不存在严重依赖某一供应商的情形。
（2）保障原材料供应稳定性的措施
报告期内，中策橡胶主要采取如下措施保障原材料供应的稳定性：
1）由于天然橡胶、合成橡胶属于大宗商品，在国内乃至全世界范围内均有较好的流通性，对于天然橡胶这一主要原材料的采购，中策橡胶海外及境内供应商都占有相当大的份额。中策橡胶可根据国内外政治经济环境和外币汇率的变化，适当分散采购区域，灵活调整国内外供应商的供货份额。
2）中策橡胶同时与合作多年的多家境内外供应商签订长期框架合同。根据自身采购需求、市场价格，同时参考多家供应商的报价，确定某一订单的具体采购数量和供应商，避免对单一供应商形成依赖。
3）中策橡胶于2015年6月投产建设泰国工厂，并由中策泰国直接向当地供应商采购天然橡胶、特种合成橡胶等原材料。属地化采购可在一定程度上降低橡胶供应的区域风险。
4）不断加强供应链管理，根据订单和生产进度，合理安排原材料的采购周期和安全库存，确保生产的稳定性。
5）随着产能的扩大和采购规模的增长，中策橡胶对供应商的议价能力逐步增强，对其在原材料价格、交货期、付款条件等方面提出更高要求，不定期进行综合评估，持续优化供应商队伍。
（七）主要业务资质
截至本报告书签署日，中策橡胶及子公司取得主要经营资质情况如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1、3C强制认证
中策橡胶及子公司已取得北京中化联合认证有限公司核发的 3C强制认证（中国国家强制性产品认证）证书，主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认证名称|生产单位|产品名称|产品系列|证书编号|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|30系列轿车子午线轮胎|2010061201002091|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|35系列轿车子午线轮胎|2010061201002092|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|40系列轿车子午线轮胎|2010061201002093|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|45系列轿车子午线轮胎|2006061201001461|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|50系列轿车子午线轮胎|2007061201001606|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|55系列轿车子午线轮胎|2011061201002593|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|60系列轿车子午线轮胎|2011061201002594|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|65系列轿车子午线轮胎|2011061201002595|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|70系列轿车子午线轮胎|2011061201002598|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|75系列轿车子午线轮胎|2011061201002599|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|80系列轿车子午线轮胎|2011061201002596|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|T型临时使用的备用轮胎|2011061201002600|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2011061201002601|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（5°轮辋）|2011061201002602|
|中国国家强制性产|中策橡胶|载重汽车|轻型载重汽车|20180612020|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|品认证证书||轮胎|公制子午线轮胎（60系列，5°轮辋）|00109|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（65系列，5°轮辋）|2011061201002603|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（70系列，5°轮辋）|2011061201002606|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（75系列，5°轮辋）|2011061201002605|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（80系列，5°轮辋）|2017061202000077|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（100、85系列，5°轮辋）|2011061201002604|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车高通过性子午线轮胎|2011061201002597|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|路型挂车特种专用ST公制轮胎（5°轮辋）|2015061202000045|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|微型载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2017061202000076|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|微型载重汽车普通断面斜交轮胎（5°轮辋）|2013061202000972|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车普通断面斜交轮胎（5°轮辋）|2013061202000971|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|摩托车轮胎|公制斜交系列摩托车轮胎|2013061203000732|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|摩托车轮胎|公制子午系列摩托车轮胎|2018061203000004|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|摩托车轮胎|代号表示斜交系列摩托车轮胎|2013061203000731|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|摩托车轮胎|代号表示子午线系列摩托车轮胎|2019061203000008|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2011061201002607|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋|2002061201000082|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2004061201001151|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（80-90系列，15°轮辋）|2010061201002098|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（75系列，15°轮辋）|2010061201002089|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（70系列，15°轮辋）|2010061201002088|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车公制宽基子午线轮胎（65系列，15°轮辋）|2010061201002090|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（60系列，15°轮辋）|2016061202000168|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（45-55系列，|2016061202000197|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||15°轮辋）||
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（5°轮辋）|2016061202000196|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（75系列，5°轮辋）|2017061202000191|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|轻型载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2011061201002608|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|轻型载重汽车普通断面斜交轮胎（5°轮辋）|2011061201002609|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2011061201002610|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2011061201002611|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（75系列，15°轮辋）|2011061201002612|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（70系列，15°轮辋）|2016061202000075|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面斜交轮胎（5°轮辋）|2004061201001144|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面斜交轮胎（15°轮辋）|2010061201002099|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（75系列，5°轮辋）|2017061202000041|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面|2014061202003296|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
||||子午线轮胎（5°轮辋）||
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2014061202003297|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（70系列，15°轮辋）|2017061202000160|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（80系列，15°轮辋）|2018061202000001|
|中国国家强制性产品认证证书|中策清泉|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2008061201001754|
|中国国家强制性产品认证证书|中策清泉|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2014061202003264|
|中国国家强制性产品认证证书|中策清泉|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（80-95系列，5°轮辋）|2017061202000070|
|中国国家强制性产品认证证书|中策清泉|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（75系列，15°轮辋|2017061202000071|
|中国国家强制性产品认证证书|中策清泉|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（80-90系列，15°轮辋）|2017061202000072|
|中国国家强制性产品认证证书|中策安吉|摩托车轮胎|代号表示斜交系列摩托车轮胎|2017061203000005|
|中国国家强制性产品认证证书|中策安吉|摩托车轮胎|公制斜交系列摩托车轮胎|2017061203000014|
|中国国家强制性产品认证证书|中策泰国|轿车轮胎|T型临时使用的备用轮胎|2018061201000017|

（1）续期计划
中策橡胶及其子公司以下 3C强制认证证书将于2019年8月或9月到期：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|认证名称|生产单位|产品名称|产品系列|证书编号|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2014061202003296|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2014061202003297|

中策建德对有效期至2019年的两份证书延续计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认证名称|生产单位|产品名称|产品系列|证书编号|有效期至|提交延续申请|预计批准时间|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2014061202003296|2019.9.21|2019.6.22|2019年8月|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2014061202003297|2019.9.21|2019.6.22|2019年8月|

对于2020年及以后到期的证书，中策橡胶将在有效期届满前90天内提出延续申请。申请批准后，有效期延续五年。
（2）预计续期不存在障碍，不会对中策橡胶正常生产经营的影响
根据国家认监委“CNCA-C12-01:2015”《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》规定，认证依据标准为《轿车轮胎》（GB9743）、《载重汽车轮胎》（GB9744）、《摩托车轮胎》（GB518）标准中的强制性条款。中策橡胶及子公司上述产品符合《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》的认证要求，3C强制认证证书续期不存在实质性障碍。中策橡胶将在规定的时间内提交延续申请。
上述 3C强制认证产品证书系由中策建德和中策清泉取得，中策建德和中策清泉主要为中策橡胶提供委托加工服务，其直接对外销售产品金额较小，若未取得证书对中策橡胶产品销售无重大不利影响。
2、排污许可证
（1）取得的排污许可证
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中策橡胶及子公司已取得的排污许可证如下：
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|-|-|-|-|-|
|所有人|证书名称|证书编号|核发单位|登记/发证日期|
|中策橡胶|《排污许可证》|9133010060912074XW001P|杭州经济技术开发区环境保护局|2017.06.21|
|朝阳橡胶|《杭州市污染物排放许可证》|330107290002-009|杭州经济技术开发区管理委员会|2019.04.12|
|中策清泉|《排污许可证》|91330183143670052P001U|富阳区环境保护局|2018.11.30|
|朝阳实业|《杭州市污染物排放许可证》|330182290019-110|建德市环境保护局|2016.05.13|
|中纺胶管|《杭州市污染物排放许可证》|330107290013-009|杭州市经济技术开发区管理委员会|2017.08.29|
|中策建德|《杭州市污染物排放许可证》|330182290005-116|建德市环境保护局|2016.04.19|

中策建德的《杭州市污染物排放许可证》已于2019年1月19日到期。根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，按照国家排污许可管理新规定要求，原排污许可证到期后暂停续发，中策建德仍属合法经营企业。
朝阳实业的《杭州市污染物排放许可证》已于2019年5月12日到期。根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，按照国家排污许可管理新规定要求，原排污许可证到期后暂停续发，朝阳实业仍属合法经营企业。
截至本报告书签署日，星湾橡胶尚未取得《杭州市污染物排放许可证》。根据中策橡胶说明，星湾橡胶拟停止生产，目前大部分生产设备已搬迁至浙江安吉，整个搬迁工作预计2019年底完成。
除上述情形外，中策橡胶及子公司的生产经营均已取得排污许可证。
（2）上述排污权到期暂停续发的原因
2016年 11月 10日，国务院办公厅印发《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号），要求排污许可证管理的核发要分行业、
分阶段实施，到2020年全国基本完成排污许可证核发。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2017年 7月 28日，环境保护部印发《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第 45号），要求现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证。按照该目录，中策橡胶属于“十六、橡胶和塑料制品业29”之“橡胶制品业291”，应在 2020年前实施排污许可证办理。
2017年7月28日，浙江省人民政府办公厅印发《浙江省排污许可证管理实施方案》，要求规范有序发放排污许可证，分步实现排污许可全覆盖。严格按照环境保护部确定的固定污染源排污许可分类管理名录，推进排污许可证管理工作。
排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现固定污染源排污许可证全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》有关重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全省基本完成排污许可证核发。
根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，朝阳实业和中策建德属于橡胶和塑料制品业，该行业尚未发布相关的排污许可证申请与核发技术规范及行业排放标准，目前浙江省暂未开展该行业企业的排污许可证核发工作。朝阳实业和中策建德原排污许可证到期后暂停续发，其仍可按照原排污许可证核准内容执行，朝阳实业和中策建德仍属于合法经营企业。
（3）中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况
根据朝阳实业和中策建德说明以及杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》、朝阳实业和中策建德营业执照、建设项目环境影响评价文件审批意见、建设项目环境保护设施竣工验收审批意见的相关文件，朝阳实业和中策建德原排污许可证到期后暂停续发，仍可按照原排污许可证核准内容执行，上述两家企业仍属合法经营企业。
综上所述，上述排污权到期暂停续发后，中策建德、朝阳实业可按照原排污许可证核准内容执行，仍属合法经营企业。
（4）结合行业政策，说明后续保证标的公司规范运行的措施
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）结合《轮胎行业准入条件》、《橡胶制品工业污染物排放标准》、《污水综合排放标准》、《恶臭污染物排放标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》等行业政策并根据中策橡胶说明，其就后续规范运行制定或采取的具体措施如下：
1）健全完善企业环境管理保护制度
继续建立健全中策橡胶及其下属各子公司的环境保护管理制度，制订及不断完善符合本企业切实可行的环保管理制度。
中策橡胶及其下属各子公司已经制订的环保管理制度包括：《污染物处理设施运行与管理制度》、《环境保护管理规定及考核细则》、《污水处理站管理制度》、《环境保护管理规定及考核细则》等，以及各类环保法律法规、污染物排放国家标准及地方标准等文件的收集清单。
2）加强环境监测频次，有针对性的采取污染物防治措施
定期委托具备资质的环境监测单位，进行污染物排放因子的全面监测。距离厂区较近的环境敏感点，要增加环境质量的监测频次，并且及时依据监测结果采取有效的防治措施，防止污染扰民现象发生。
利用已安装自动化环境监测装置，如：在线COD监测仪，在线SO2，氮氧化物等自动化监控设备，全天候监测重点污染物排放指标，确保污染物达标排放。
3）强化环保日常管理工作，加强员工职业技能培训
加强企业环保日常管理工作的落实与推进，环保工作由环保部专人负责管理，进行专业化、系统化、制度化管理。特别加强对污水、废气、危废的管理，健全完善各类运行台账，督促企业环保管理工作合规运行。
环保负责人负责对接与环保监管部门、政府部门的协调工作，及时通知、传达最新的环保法律法规与政策，落实各项环保管理规定的执行。加强企业环保工作人员的业务水平、工作技能的培训。可以通过内训、外培的方式，提高员工环保业务水平，更好的服务企业环保工作。
综上所述，标的公司根据环保相关法律法规及行业政策，已制定了规范运行的相关措施，该等措施切实可行。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、境外认证
截至本报告书签署日，中策橡胶及子公司已通过境外认证，具体情况如下：
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|-|-|
|证书名称|用途|
|DOT|用于美国市场|
|ECE|用于欧洲市场|
|SNI|用于印度尼西亚市场|
|BIS|用于印度市场|
|SASO|用于沙特市场|
|GCC|用于海湾市场|

（八）产品质量控制情况
中策橡胶已通过ISO9001、ISO/TS16949质量管理体系认证。截至本报告书签署日，中策橡胶通过的轮胎产品认证包括：中国轮胎产业强制性认证（CCC）；
轮胎出口欧共体ECE认证；轮胎出口美国的DOT等认证。
中策橡胶依据ISO9001：2015标准、IATF16949：2016标准、CNCA-00C-005《工厂质量保证能力要求》、《生产一致性控制体系要求》、CNCA-C12-01:2015《强制性产品认证实施规则——机动车辆轮胎》、HQC-02-J70:2015《强制性产品认证实施细则——机动车辆轮胎》制定了质量管理体系。
中策橡胶设定的质量管理目标覆盖了从生产计划到产品销售的整个流程，涵盖供应商及原材料检测、生产工艺流程控制、安全生产、效率提升、产品质量、物流服务、客户投诉管理等重要方面，并为每个目标设置具体可行的标准。
（九）安全生产和环保治理情况
1、安全生产情况
中策橡胶已获得 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证并符合管理体系
标准。中策橡胶始终坚持贯彻落实国家、省、市各级政府关于安全生产工作的决
策部署和总体要求，围绕安全科学发展方针、政策，秉承公司“明责自律改善健
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）康”的安全生产方针，遵循保护员工的生命安全与健康为宗旨，建立打造特色安全文化的目标始终坚定不移。
中策橡胶严格执行国家及地方相关法律、法规、规范、标准开展企业内部隐患排查治理工作，制订了公司《安全隐患排查和治理管理制度》，在日常管控过程中严格有效的执行了该制度，公司安全生产工作符合国家安全生产的要求。
中策橡胶建立了以《安全生产责任制》为首的32个相关安全生产管理制度，在日常安全管理过程中得到有效的执行，也促进了安全生产主要设施及相关设施的良好运行，保证了公司安全生产。
2、环境保护治理情况
中策橡胶严格执行国家在环境保护方面的法律法规，针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施，并在此基础上建立健全了环境保护管理体系，并通过了ISO14001：GB/T24001-2016环境管理体系认证。
中策橡胶主要生产经营场所均已取得了排污许可证，具体情况见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（七）主要业务资质”。
中策橡胶关注污染污染治理制度及执行，制定了一系列的环保措施及程序，例如：《中策橡胶集团有限公司环境管理手册》（文件编号：Q/ZCRB1201E-2017）、《环境管理程序文件》（文件编号：Q/ZCRB1202E-2017）、《环保设施运行与管理制度》及《污水处理站管理制度》等等。
中策橡胶具有行业领先的污染治理理念与治理技术，针对于橡胶轮胎行业最严重的VOC污染（volatile organiccompounds，即挥发性有机物）污染问题，中策橡胶主要采取三大治理手段：
（1）源头控制，超低排放。中策橡胶与北京化工大学长期合作探究，研发创新性的环保橡胶原料，通过使用环保原料，从生产源头控制 VOC的产生；
（2）精准收集。中策橡胶在生产环节，严格控制气体飘散，精确地将挥发气体收集至密闭空间集中处理；同时在存储环节，严格管理半成品存放于密闭空
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）间，避免因混炼胶半成品裸放产生低浓度VOC；
（3）高效治理。中策橡胶 2017年将橡胶制品的冷却过程从风冷改为水冷，能耗显著减少的同时，降低了 VOC气体的排放，该方式更高效更环保。
（十）研发及核心技术人员情况
中策橡胶高度重视技术创新和研发，以技术和品牌为依托。截至本报告书出具日，公司拥有国家专利300余项，主导及参与起草（修订）国家标准70余项，涉及原材料、制造、实验、环保、能源等多个方面。
经过多年发展，中策橡胶已拥有两千余名工程技术人员，大多在轮胎制造行业从业多年，具有丰富的项目实操经验，相关技术人员具有较强的稳定性。
中策橡胶核心技术人员基本情况如下：
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|-|-|
|职务|职称|
|中策橡胶全钢子午胎研究所常务副所长|高级工程师|
|中策橡胶子午胎研究所副所长|高级工程师|
|中策橡胶斜交胎研究室副主任|高级工程师|
|中策橡胶车胎研究室主任|高级工程师|
|中策建德总工程师|高级工程师|

报告期内，上述核心技术人员未发生变化。
七、报告期内的主要财务数据
德勤会计师对中策橡胶2017年、2018年及2019年1-4月的财务情况进行了审计并出具了《审计报告》（德师报(审)字(19)第S00391号）。中策橡胶最近两年及一期的财务数据如下所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|1,072,776.15|1,146,781.64|
|1,341,416.66|1,355,962.99|
|2,414,192.81|2,502,744.62|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|1,235,564.16|1,302,937.79|
|291,538.72|333,213.59|
|1,527,102.88|1,636,151.38|
|887,089.93|866,593.24|
|887,089.93|866,593.24|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|892,642.08|2,688,187.69|
|752,847.38|2,223,492.17|
|23,194.42|86,711.30|
|23,078.50|87,002.48|
|21,099.75|80,206.20|
|21,099.75|80,206.20|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|119,649.12|356,459.77|
|-55,380.40|-155,897.00|
|-64,831.09|-107,410.62|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2019年4月30日/2019年1-4月|2018年12月31日/2018年|
|63.26%|65.37%|
|0.87|0.88|
|15.66%|17.29%|
|2.36%|2.98%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）4、销售净利率=净利润/营业收入。
（五）非经常性损益情况
中策橡胶报告期内非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|174.04|887.99|
|3,518.07|11,870.27|
|-137.22|181.49|
|-126.88|261.93|
|711.95|2,609.93|
|2,716.06|10,591.75|
|21,099.75|80,206.20|
|18,383.69|69,614.45|
|12.87%|13.21%|

报告期内，中策橡胶的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助。
整体来看，非经常性损益占净利润的比重较小，中策橡胶盈利水平不存在对非经常性损益重大依赖的情形。
八、拟购买资产为股权时的说明
（一）标的公司的股东出资及合法存续情况
中策橡胶历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终
止的情形。
本次交易的标的资产为中策橡胶46.95%股权，共计 367,758,705元出资额。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2016年6月30日，杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别与中信证券签订了“（2016）信银权质字第zxhz2016062001号”、“（2016）信银权质字第 zxhz2016062002号”《权利质押合同》，约定杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。质押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出质人|质权人|出质股权数额（元）|质押数占其持股比例|质押数占标的公司注册资本比例|登记编号|股权出质登记日期|
|杭州元信东朝|中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人）|168,471,574|99.23%|21.41%|（杭）股质登记设字[2016]第1740号|2016.07.08|
|绵阳元信东朝|中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人）|76,884,074|99.23%|9.77%|（杭）股质登记设字[2016]第1737号|2016.07.08|

交易各方已就解除前述股权质押事宜作出如下安排：
1、交易对方办理解除质押的具体安排
根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
2、保障资金和交易安全的具体措施
（1）资金用途的约定和股权转让款支付安排
根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》第4.1条第（2）款之约定，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）除支付给杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合股权转让款的50%部分以外，其余标的股权转让款均须在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后方予以支付。
（2）质权人的承诺
中信证券作为前述股权的质权人，出具了《关于中策橡胶集团有限公司股权转让有关事宜的承诺》，承诺在保障质权人合法权益的基础上：①为保障本次交易的顺利进行，中信证券同意本次股权转让，在本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前配合办理解除质押登记的相关手续；②在解除质押登记相关手续完成前，中信证券不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝、绵阳元信东朝所持有的中策橡胶的所有股权；③本次交易在上市公司股东大会通过后5个工作日内，出质人向中信证券申请解除股权质押，中信证券将配合出质人办理解除质押登记的相关手续。
（3）定向资管计划委托人的确认
中信证券系中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号（以下简称“定向资管计划”）的管理人，中信银行股份有限公司（“以下简称中信银行”）是该定向资管计划的唯一委托人。经访谈中信银行工作人员，其已确认中信银行知悉并同意交易各方已作出的解除股权质押的具体安排及中信证券的承诺，并确认根据本次交易方案杭州元信东朝、绵阳元信东朝解除股权质押不存在障碍。
（4）出质人的承诺
如前所述，杭州元信东朝、绵阳元信东朝将在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。此外，杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别出具了《关于标的资产权属的承诺》，承诺将于标的股权交割前解除上述质押。
（5）收购方的说明
中策海潮已出具说明，声明中策海潮将督促杭州元信东朝、绵阳元信东朝在约定的时间内完成解除股权质押手续。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（6）上市公司对中策海潮出资时间的安排
根据《增资认购协议》、《增资认购补充协议》及《增资认购补充协议（二）》，巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中策海潮实缴出资安排如下：
1）巨星集团已向中策海潮实缴出资人民币20,000万元；本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，巨星集团向中策海潮实缴出资款人民币110,000万元；在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，巨星集团支付增资款人民币 25,000万元。
2）本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，杭州海潮向中策海潮实缴人民币 35,000万元；在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，杭州海潮实缴剩余出资款人民币15,000万元。
3）在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，巨星科技支付增资款人民币 97,500万元。
4）在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，杭叉集团支付增资款人民币 97,500万元。
5）在巨星科技和杭叉集团履行对中策海潮的出资义务前，中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分，均由巨星集团负责解决。
根据《支付现金购买资产协议》的约定，“股权转让完成已经发生”之条件包括：①标的公司在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登记手续；②中策海潮在登记机关已被登记为标的公司股东并持有标的资产；③经修订的章程已在登记机关备案；④登记机关就本次交易向标的公司颁发变更后的营业执照；⑤中策海潮委派的6名董事（占标的公司董事席位的6/11）已在登记机关备案；及⑥标的资产转让已完成审批/备案机关备案。
根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议补充协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）股权转让款 1,589,840,085.27元。根据《增资认购补充协议》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到 16.5亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。根据《增资认购补充协议》，在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前，上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。
因此，上市公司在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，无须履行对中策海潮的出资义务，上市公司的资金不会因标的股权无法解除质押或无法办理工商变更登记手续而受到损失。
除上述股权质押外，本次交易其他交易对方所拥有中策橡胶股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。
（二）在标的资产处于质押状态、未办理过户的情况下，向交易对方支付股权转让款是否符合重组办法等相关规定。
就杭州元信东朝和绵阳元信东朝已将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券（代定向资管计划及其委托人）事宜，各方已经在股权转让款的支付以及办理解除股权质押事宜上作出了具体安排，以保障解质押手续的顺序完成。
此外，根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》关于股权转让款支付、股权解除质押手续及标的股权过户安排，以及中策海潮各出资方签署的《增资认购协议》、《增资认购补充协议》及《增资认购补充协议（二）》中对上市公司实缴出资义务履行时间的安排，上市公司在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，无须履行对中策海潮的出资义务。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）因此，除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券外，标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易文件约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。
在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。在上市公司就本次交易出资前，收购的标的股权已经完成过户，重大资产重组所涉及的标的股权权属清晰，符合《重组管理办法》的相关规定。
（三）交易标的的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
中策橡胶公司性质为有限责任公司，截止本报告书签署日，中策橡胶股东杭橡集团、杭州金投、杭州元信东朝、绵阳元信东朝均出具了放弃优先受让的函，交易对方有权依法处置其所持股权，中策橡胶现行有效的公司章程中不存在其他可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件。
九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除本次交易涉及的评估外，中策橡胶最近三年未进行过资产评估、交易、增资及改制等事项。
十、中策橡胶下属公司情况
（一）控股子公司基本情况
截止本报告书签署日，中策橡胶控股子公司（包括二级子公司及其下属公司）共23家，分别位于杭州、安吉、常州、泰国、美国等地，相关子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|下属公司名称|持股比例|注册资本（万元）|注册地|
|中策清泉|100.00%|43,352.9323|杭州|
|中策建德|100.00%|34,132.00|杭州建德|
|海潮贸易|100.00%|10万港币|香港|
|朝阳实业|100.00%|5,000.00|杭州|
|中策金坛|100.00%|30,000.00|江苏常州|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|中策泰国（注1）|100.00%|357,000万泰铢|泰国|
|中策贸易|100.00%|50.00|杭州|
|中策车空间|100.00%|1,000.00|杭州|
|拜森工贸|100.00%|100.00|杭州|
|能源科技|100.00%|1,000.00|杭州|
|中策安吉|100.00%|30,000.00|湖州安吉|
|中策美国|100.00%|10万美元|美国|
|中策物流|100.00%|550.00|杭州|
|星湾橡胶|100.00%|100.00|杭州|
|中策巴西（注2）|100.00%|70万雷亚尔|巴西|
|中策欧洲|100.00%|50万欧元|德国|
|朝阳橡胶|100.00%|24,822.637|杭州|
|循环科技|100.00%|1,300.00|杭州|
|中纺胶管|100.00%|5,263.14|杭州|
|金朝阳橡胶（注3）|100.00%|200.00|杭州建德|
|杭州迪马（注4）|100.00%|50.00|杭州|
|浙江乐尔（注5）|100.00%|1,000.00|杭州|
|桐庐乐尔（注6）|100.00%|10.00|桐庐|

注1：中策橡胶持股数为35,699,998股，海潮贸易持股数为1股，中策美国持股数为1股，由于海潮贸易及中策美国均为中策橡胶全资子公司，因此中策橡胶合计持有中策泰国100%的股权。
注2：中策橡胶及中策建德分别持有中策巴西98%和2%的股权，由于中策建德为中策橡胶全资子公司，因此中策橡胶合计持有中策巴西100%的股权。
注3：金朝阳橡胶为循环科技全资子公司。
注4：杭州迪马为中策车空间全资子公司。
注5：浙江乐尔为中策车空间全资子公司。
注6：桐庐乐尔为浙江乐尔全资子公司。
中策橡胶对下属子公司的持股比例如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中策橡胶
100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%98%
中海 中中 中 拜中 能 中朝 中星 中中 朝循 中中 中
策潮 策策 策 森策 源 策阳 策湾 策策 阳环 纺策 策
清贸 泰美 金 工车 科 安实 物橡 欧贸 橡科 胶建 巴
泉易 国国 坛 贸空 技 吉业 流胶 洲易 胶技 管德 西
间
0.00%0.00% 2%
100% 100% 100%
杭州迪马 浙江乐尔 金朝阳橡胶
100%
桐庐乐尔
（二）分公司
截止本报告书签署日，中策橡胶共有2家分公司，其基本情况如下：
1、中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司
公司名称：中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司
统一社会信用代码：913301007792742153
负责人：谢安良
成立日期：2005年9月21日
营业场所：杭州市拱墅区登云路527号
经营范围：生产：轮胎，履带，胶管（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。
2、中策橡胶（巴西）有限公司分公司
公司名称：中策橡胶（巴西）有限公司分公司（The Branch of ZC RUBBER BRAZIL IMPORT AND EXPORTLTDA）
所属地区：巴西库里提巴
注册号：CNPJnº 19.416.534 / 0002-02
成立日期：2017年10月18日
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）注册地址：Avenida Sete de Setembro, 5388, cj. 504/505 - 5A, Cristo Rei, city of Curitiba/PR, CEP: 80050-315
（三）参股公司
1、吉林省中策轮胎配套有限公司
公司名称 吉林省中策轮胎配套有限公司
统一社会信用代码 91220101309994453M
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
净月高新技术产业开发区万科惠斯勒小镇（一期）第T-26幢1
住所
单元101越号房（租期至2024-11-15）
法定代表人 于清水
成立日期 2014年11月20日
经营期限 2014年11月20日至长期
注册资本 500万元
吉林省梧桐储运有限公司认缴出资450万元，持股比例90%；
股权结构
中策橡胶集团有限公司认缴出资50万元，持股比例10%
橡胶制品、轮胎、轮辋、钢材、建材（木材除外）、水泥制品
经销；轮胎检测及轮胎检测方面技术咨询及技术服务；进出口
经营范围
贸易（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、杭州安琪儿置业股份有限公司
公司名称 杭州安琪儿置业股份有限公司
统一社会信用代码 91330100143088417L
企业类型 股份合作制
住所 浙江省杭州市江干区艮山西路168号
法定代表人 陈志伟
成立日期 1993年04月30日
经营期限 1993年04月30日至长期
注册资本 11,100万元
股权结构 中策橡胶集团有限公司出资180万元，持股比例1.35%
小型车停车服务（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。
自行车及零件，轻型三轮车，汽车、摩托车配件；含下属分支
机构的经营范围；市场经营管理；电动自行车及配件；进出口
经营范围
业务按经贸部（1994）外经贸政审函字第939号文批准的范围
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
3、立欧派车队服务有限公司
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司名称 立欧派车队服务有限公司
所属地区 美国新泽西州
注册号 0450032031
成立日期 2016年1月1日
注册地址 1506 UNION COUNTY PARKWAY UNION, NEW JERSEY
07083
注册资本 150万美元
经营范围 轮胎翻新和销售
股权结构 中策橡胶出资37.5万美元，持股比例25%
（四）重要控股子公司
标的公司各子公司最近一期末总资产、净资产、收入、净利润占合并报表对应指标的比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|总资产占比|收入占比|净资产占比|净利润占比|
|中策泰国|15.69%|9.58%|26.64%|102.48%|
|朝阳橡胶|5.48%|0.57%|9.18%|-11.22%|
|海潮贸易|2.50%|5.30%|-18.30%|-13.83%|
|中策建德|9.28%|0.79%|15.93%|15.15%|
|中策安吉|5.20%|1.06%|13.50%|-0.54%|
|中策清泉|8.65%|0.67%|17.55%|-0.68%|
|中策金坛|3.30%|-|7.97%|-1.19%|
|循环科技|0.34%|0.27%|0.77%|0.52%|
|星湾橡胶|0.19%|-|0.42%|1.99%|
|朝阳实业|0.34%|0.00%|0.82%|0.44%|
|中纺胶管|0.20%|-|0.55%|0.05%|
|能源科技|0.04%|-|0.07%|-0.32%|
|中策车空间|0.12%|0.41%|0.14%|-0.44%|
|中策贸易|0.06%|0.22%|0.15%|0.10%|
|拜森工贸|0.25%|0.16%|0.25%|0.27%|
|中策物流|0.11%|0.60%|-0.26%|1.41%|
|中策美国|0.19%|0.65%|0.63%|0.01%|
|中策欧洲|0.08%|0.30%|0.26%|-0.74%|
|中策巴西|0.01%|-|0.02%|-|

注1：循环科技上述财务指标为合并口径，已包括下属公司金朝阳橡胶。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）注2：中策车空间上述财务指标为合并口径，已包括下属公司杭州迪马、浙江乐尔、桐庐乐尔。
注3：对合并范围内的母子公司及子公司之间的往来及交易进行了抵消处理。
除中策泰国外，标的公司无其他最近一期经审计的总资产、净资产、收入、净利润等任一指标占合并报表20%以上的子公司。因此，仅将中策泰国认定为标的公司的重要控股子公司。
中策泰国相关情况如下：
1、中策泰国基本情况
公司名称 中策橡胶（泰国）有限公司
注册号 0105555096061
成立日期 2012年7月2日
7/666 Moo 6, Mabyangporn sub-district, Pluakdaeng District, Rayong注册地址
Province
注册资本 357,000万泰铢
经营范围 天然橡胶、炭黑、汽车轮胎、摩托车胎及橡胶制品制造销售
2、中策泰国报告期主要财务数据
（1）资产负债表简要数据
报告期内，中策泰国资产负债表简要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|131,910.53|120,755.62|
|274,589.65|263,962.58|
|406,500.19|384,718.20|
|199,837.99|183,573.44|
|27,748.98|50,708.83|
|227,586.97|234,282.27|
|178,913.22|150,435.93|

（2）利润表简要数据
报告期内，中策泰国简要利润表数据如下：
单位：万元
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|115,690.62|301,648.79|
|23,723.57|41,439.36|
|23,723.57|41,439.36|

（3）中策泰国报告期各产品的收入、成本、毛利率、费用率等情况
1）中策泰国报告期主要产品的收入、成本和毛利率情况
报告期内，中策泰国主要产品的收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月|||2018年|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|62,084.13|48,069.06|22.57%|147,300.43|123,496.88|16.16%|109,362.65|100,076.89|
|51,232.02|39,483.16|22.93%|147,011.53|115,832.68|21.21%|100,177.46|84,892.72|
|939.20|1,163.06|-23.84%|3,927.73|4,381.39|-11.55%|5,478.53|5,279.58|
|691.43|877.25|-26.88%|1,828.15|2,243.49|-22.72%|120.85|389.44|
|743.84|761.45|-2.37%|1,580.95|1,574.33|0.42%|1,066.71|869.87|
|115,690.62|90,353.98|21.90%|301,648.79|247,528.77|17.94%|216,206.19|191,508.50|

报告期内，中策泰国毛利率逐年提升，主要原因为中策泰国产能逐步释放，随着产销量的提升，在规模效应的作用下，其单位产品的固定成本逐年下降进而提高了中策泰国毛利率。
报告期内，中策泰国斜交胎、两轮车胎毛利率偏低，且多为负值，主要原因系该两类产品的生产线投入时间较短，整体产量偏小，单位产品的固定成本较高，尚未产生规模效益。
2）中策泰国报告期期间费用及费用率情况
报告期内，中策泰国期间费用及费用率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年|||
|金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|
|1,858.42|1.61%|6,066.93|2.01%|4,116.91|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,222.51|1.06%|4,350.00|1.44%|2,564.59|
|-1,467.86|-1.27%|2,263.73|0.75%|-8,090.73|
|1,613.07|1.39%|12,680.67|4.20%|-1,409.23|

中策泰国 2017年期间费用率为负数，主要原因为：中策泰国持有的美元负债较多，2017年美元兑泰铢总体呈贬值趋势，导致当年产生大额汇兑收益。
（4）同比变动幅度较大的会计科目的变动原因
报告期内，中策泰国经审计的会计报表科目较上年度或上年末可比数据波动幅度大于30%的情况及相关原因说明如下：
1）2018年较 2017年变动幅度较大的会计科目原因说明
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|变动幅度||
|资产负债表科目||||变动原因|
|||||2018 年中策泰国销售收入较 2017年增长39.52%，经营活动现金净流入增加|
|货币资金|12,895.77|9,282.11|38.93%||
|||||2018年中策泰国订单增加，相关原料采购预付款额增加|
|预付款项|685.83|492.93|39.13%||
|||||2018年销售订单增加，存货备货增加所致|
|存货|55,237.60|42,101.34|31.20%||
|||||2018 年末中策泰国增值税留抵税额增加|
|其他流动资产|12,230.00|8,598.08|42.24%||
|||||中策泰国二期工程生产线在建，导致年末余额增加|
|在建工程|58,999.44|26,334.30|124.04%||
|||||2018 年中策泰国购进人事软件系统，导致年末余额增加|
|无形资产|150.95|61.77|144.37%||
|其他非流动资产|-|964.49|-100.00%|2018年末预付设备款降低所致|
|应付票据及应付||||2018年销售量增长，备货增加导致原材料采购应付款增加|
||116,616.79|50,919.13|129.02%||
|账款|||||
||||2,018.09%|2018年末在手订单增加，部分客户预付的货款增加|
|预收款项|3,093.77|146.06|||
|||||2018年，中策泰国与中策橡胶内部往来款降低|
|其他应付款|13,633.07|41,375.65|-67.05%||
|||||中策泰国 2018 年底支付利息，导致期末余额降低|
|应付利息|-|130.30|-100.00%||
|利润表科目|2018年|2017年|变动幅度|变动原因|
|||||报告期内，中策泰国进一步打开东南亚和欧美市场，全钢子午胎和半|
|营业收入|301,648.79|216,206.19|39.52%||

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||钢子午胎销量逐步增长，全钢子午胎收入 2018 年较 2017 年增长34.69%，半钢子午胎收入 2018 年较2017年增长46.75%。|
|||||2018 年中策泰国出口清关费随着收入增加而增加|
|销售费用|6,066.93|4,116.91|47.37%||
|||||主要系 2018 年管理人员薪酬、办公费、折旧摊销等增加所致|
|管理费用|4,350.00|2,564.59|69.62%||
|||||主要为汇兑损益的变化。中策泰国持有的美元借款较多，2017年泰铢对美元总体升值，产生较大汇兑收益；2018 年泰铢对美元呈贬值趋势，产生一定汇兑损失|
|财务费用|2,263.73|-8,090.73|127.98%||
|||||中策泰国 2017 年计提了存货跌价准备|
|资产减值损失|-|277.44|-100.00%||

2）2019年 4月末较 2018年末变动幅度较大的资产负债表会计科目原因说明
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年4月30日|2018年12月31日|变动幅度||
|资产负债表科目||||变动原因|
|||||中策泰国产能逐渐释放，产销量上升，经营活动现金净流入增加|
|货币资金|18,480.49|12,895.77|43.31%||
|||||中策泰国预付的原材料采购款于2019年4月末基本结算完毕|
|预付款项|17.97|685.83|-97.38%||
|||||2018 年末时点为关联方代垫款的款项在年后陆续结算|
|其他应收款|253.39|7,250.51|-96.51%||
|||||2019年1-4月中策泰国子午胎及车胎二期工程完工结转固定资产金额 大 于 本 期 新 增 投 入 金 额30,917.60万元|
|在建工程|28,081.85|58,999.44|-52.40%||
|||||2019 年 4 月末新增 977.39 万元预付的机器设备采购款|
|其他非流动资产|977.39|-|/||

3、中策泰国主营业务情况
中策泰国是中策橡胶下属具有生产职能的子公司，主营业务为生产和销售轮胎、车胎及橡胶制品，产品以全钢子午胎、半钢子午胎为主。
报告期内，中策泰国主要产品的产量、销量和产销率情况如下：
单位：条
||||
|-|-|-|
|产品类别|产量|销量|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|全钢子午胎|711,328|693,161|
|半钢子午胎|2,273,499|2,139,171|
|斜交胎|10,156|7,881|
|两轮车胎|214,765|201,262|
|合计|3,209,748|3,041,475|
|全钢子午胎|1,743,454|1,681,263|
|半钢子午胎|6,123,254|6,015,744|
|斜交胎|33,338|39,096|
|两轮车胎|571,963|542,769|
|合计|8,472,009|8,278,872|
|全钢子午胎|1,399,121|1,329,188|
|半钢子午胎|4,370,349|4,257,377|
|斜交胎|78,800|73,482|
|两轮车胎|122,196|69,935|
|合计|5,970,466|5,729,982|

中策泰国产品主要销往境外。根据 2018年销售额测算，中策泰国销售最多的地域是北美洲，约占总销售额的50.26%，主要销售地是美国；其次销售较多的地域是亚洲，约占总销售额的25.45%，其中亚洲销售前三名的国家分别是印度尼西亚8.21%、越南6.56%及泰国6.5%；其他销售额较多的区域是欧洲，约占总销售额的10.47%，包括比利时、波兰、德国、荷兰、捷克、英国等。
4、出资及合法存续情况
根据泰国律师出具的法律意见书，中策泰国依法办理了公司设立及变更登记，不存在影响其合法存续的情况；中策泰国主体资格合法、有效，设立至今合法存续。中策橡胶持有中策泰国的股权权属清晰，股权不存在质押或其他权利受限的情形。
5、中策泰国在建工程情况
（1）中策泰国在建工程主要项目及进展情况，包括但不限于投资预算、资金来源、建设进度及预计完工时间
中策泰国的在建工程主要为二期工程项目，该项目于 2015年 9月动工。该
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）项目设计产能包括全钢子午胎110万条、半钢子午胎250万条、车胎150万条及斜交胎10万条。该项目资金来源为自有资金及部分银行借款。截至 2018年末，中策泰国二期工程项目总预算折合人民币约 10亿元，累计投入占总预算的比例约为93%，其中，折合人民币 13,710.71万元的子午胎车间工程及配套仓库项目已经于2017年建成启用，折合人民币13,895.34万元的子午胎生产设备已于2017年下半年陆续调试完毕并投入正式生产。
2018年末，中策泰国在建工程余额中主要包括全钢子午胎建设项目、半钢子午胎车间项目及炼胶车间二期主体厂房等折合人民币约 17,857.98万元，待调试安装设备折合人民币41,141.46万元。截至2018年末，上述厂房因房屋防漏修补、主动力管线配管未通过压力测试等原因尚未达到可使用状态，处于收尾建设阶段；上述待调试安装设备正处于逐步安装、调试及验收的过程中。2019年第一季度末，上述厂房已经基本完工，设备陆续完成调试并投入使用。
截至 2019年 4月末，中策泰国子午胎及车胎二期工程主要为待调试安装设备，折合人民币约 28,081.85万元。2018年末折合人民币约 17,857.98万元的全钢子午胎建设项目、半钢子午胎车间项目及炼胶车间二期主体厂房已于 2019年1-4月达到可使用状态并结转固定资产；2018年末待调试安装设备中折合人民币 28,543.02万元的硫化机、成型机、挤出机、密炼机等关键设备已陆续完成调试并投入使用，已于 2019年 1-4月结转固定资产。为使子午胎及车胎生产线充分达到项目设计产能，2019年 1-4月中策泰国新增投入 18,266.97万元，相关机器设备已于2019年4月末运抵但尚未完成安装调试。截至2019年4月末，中策泰国子午胎及车胎二期工程项目总预算折合人民币上升至约12.70亿元，累计投入占总预算的比例约为88%。中策橡胶管理层预计，中策泰国子午胎及车胎二期工程整体将于2019年第四季度全部完工。
（2）结合在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态等说明是否存在延迟转固的情况
根据中策橡胶的内部管理要求，固定资产在达到预定可使用状态后，财务部根据所收到的相关部门提供的竣工验收单进行在建工程的转固处理。同时，中策泰国于资产负债表日组织财务及业务部门人员对所有在建工程/固定资产进行盘
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）点，复核其实际状态。
截至 2019年 4月末，中策泰国二期工程已完工且达到可使用状态的部分均已结转固定资产。尚未达到可使用状态的项目包括40万条全钢子午胎、80万条半钢子午胎和 70万条车胎产能对应机器设备。中策泰国管理层预计，该部分项目工程将于 2019年第四季度整体完工。因此，中策泰国在建工程不存在延迟转固的情况。
十一、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截止本报告书签署日，中策橡胶已经取得生产经营所必要的资质、环保、批准、许可等文件，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十二、资产许可使用情况
截止本报告书签署日，中策橡胶及其下属公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十三、债权债务转移安排
本次交易完成后，中策橡胶及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
十四、主要会计政策及相关会计处理
鉴于2018年12月31日中策海潮尚未设立，其2019年4月成立以后仅作为未来收购中策海潮控制权的持股平台而存在，其存续期间与中策橡胶执行相同的会计制度与会计政策。因此，下文对拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理的适用主体均为中策橡胶。
（一）收入确认原则和计量方法
1、中策橡胶确认收入的一般原则
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务：在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。中策橡胶于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
2、中策橡胶确认收入的具体方法
（1）内销货物：内销分为经销销售和配套销售。根据历史经验，对于经销销售，通常情况下在取得客户收货确认单时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，确认销售收入的实现。对于配套销售，通常在取得客户上线安装单或者客户收货确认单时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，确认销售收入的实现。
（2）外销货物：与境外客户签署的销售合同中通常约定发运条款为FOB（装运港船上交货），该情况下在确认货物装船时确认销售收入。
3、结合标的公司与经销商的主要销售条款、结算条款等说明经销模式下的收入确认具体政策
中策橡胶与经销商的主要销售条款、结算条款汇总如下：
内销-经销商模式
交（提）货地点、方式 甲方(中策橡胶)仓库
验收标准、方法及提出异议货到验收(凭铁路货单或甲方发货单)当时提出异议，否则视为期限 验收合格。
结算方式 汇票、现金、电汇
外销-经销商模式
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）销售协议书中交付条款 遵守国际商会INCOTERM2010术语等约定
销售协议书中付款 电汇(T/T)、信用证等
采购订单(Purchase Order)
FOB船上交货
中通常约定的交付方式
基于上述与经销商的主要销售条款、结算条款，中策橡胶根据《企业会计准则第 14号—收入》的相关规定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
对于内销经销商销售，通常情况下在取得客户收货确认单（即在发货回单上签字或盖章）时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，确认销售收入的实现；对于外销经销商销售，通常情况下在确认货物装船时确认销售收入。
中策橡胶在报告期内与经销商的主要销售条款、结算条款并无显著变化，与经销模式下的收入确认政策保持一致。
（二）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并报表范围及其变化情况
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
中策橡胶执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，就相关上市公司重大资产重组事宜之目的，中策橡胶还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。中策橡胶在编制本财务报表时执行财政部于 2018年6月15日颁布的《关于修订印发 2018年一般企业财务报表格式的通知》（财会(2018)15号，以下简称“财会15号文件”）。
（2）持续经营
截至2019年4月30日，中策橡胶流动负债合计金额超过流动资产合计金额
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为1, 627,880,116.71元。中策橡胶管理层保持中策橡胶经营所需要的充足现金及现金等价物，监控银行借款的使用情况。在该等银行授信额度到期之日前，中策橡胶很可能获得该等银行更续授信额度，必要时，中策橡胶亦可使用资产抵押方式补充流动性。因此，中策橡胶已取得及很可能更续但尚未使用的银行授信额度大于该金额。中策橡胶管理层认为，中策橡胶的现金及现金等价物、未使用的银行授信额度在可预见的将来足以维持中策橡胶的继续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）记账基础和计价原则
中策橡胶会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和/或披露的公允价值均在此基础上予以确定。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
2、合并财务报表的编制方法
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，中策橡胶将进行重新评估。
子公司的合并起始于中策橡胶获得对该子公司的控制权时，终止于中策橡胶丧失对该子公司的控制权时。
对于中策橡胶处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入中策橡胶的合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。
本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
3、合并报表范围及变化情况
（1）合并范围
中策橡胶合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内，中策橡胶纳入合并财务报表范围的控股子公司（包括二级及以下子公司）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|下属子公司名称|母公司持股比例|子公司级别|||
||||2017年末|2018年末|
|中策清泉|100.00%|一级|是|是|
|中策建德|100.00%|一级|是|是|
|海潮贸易|100.00%|一级|是|是|
|朝阳实业|100.00%|一级|是|是|
|中策金坛|100.00%|一级|是|是|
|中策泰国|100.00%|一级|是|是|
|中策贸易|100.00%|一级|是|是|
|中策车空间|100.00%|一级|是|是|
|拜森工贸|100.00%|一级|是|是|
|能源科技|100.00%|一级|是|是|
|中策安吉|100.00%|一级|是|是|
|中策美国|100.00%|一级|是|是|
|中策物流|100.00%|一级|是|是|
|星湾橡胶|100.00%|一级|是|是|
|中策巴西|100.00%|一级|是|是|
|中策欧洲|100.00%|一级|是|是|
|朝阳橡胶|100.00%|一级|是|是|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|下属子公司名称|母公司持股比例|子公司级别|||
||||2017年末|2018年末|
|循环科技|100.00%|一级|是|是|
|中纺胶管|100.00%|一级|是|是|
|金朝阳橡胶|100.00%|二级|是|是|
|杭州迪马|100.00%|二级|是|是|
|浙江乐尔|100.00%|二级|是|是|
|桐庐乐尔|100.00%|三级|是|是|
|中策富阳|100.00%|一级|是|否|

（2）合并报表范围变化情况及原因
2018年末，中策橡胶纳入合并报表范围的子公司较上年末减少一家，原因系原持股100%的子公司中策富阳于 2018年 11月被另一全资子公司中策清泉吸收合并，中策富阳于2018年12月3日完成工商注销。
（三）重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异情况
1、同行业主要上市公司基本情况
目前，国内以轮胎产品的研发、生产和销售为主营业务且营业规模在 30亿元以上的上市公司共有8家，各家基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|上市时间|主要产品||
|||||2017年|
|玲珑轮胎|601966.SH|2016年|半钢子午胎、全钢子午胎、斜交胎|98.95%|
|S佳通|600182.SH|1999年|半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎|99.02%|
|赛轮轮胎|601058.SH|2011年|全钢载重子午线轮胎、半钢子午线轮胎、工程胎、特种轮胎|75.69%|
|通用股份|601500.SH|2016年|全钢胎、半钢胎、斜交胎|94.13%|
|三角轮胎|601163.SH|2016年|全钢胎、半钢胎、斜交|99.63%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|上市时间|主要产品||
|||||2017年|
||||胎||
|贵州轮胎|000589.SZ|1996年|全钢载重胎、半钢胎、斜交轮胎|69.03%|
|青岛双星|000599.SZ|1996年|载重全钢子午胎、乘用半钢子午胎|88.11%|
|风神股份|600469.SH|2003年|子午胎、斜交胎|97.50%|

注：数据来源于Wind资讯。
2、与同行业主要上市公司在重大会计政策或会计估计方面的比较
作为国内规模最大的轮胎生产厂商之一，中策橡胶与同行业主要上市公司在重大会计政策和主要会计估计方面不存在较大差异，具体比较情况如下：
（1）重大会计政策比较
中策橡胶与同行业上市公司均按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。因此，同行业各公司在收入确认一般原则、发出存货的计价方法、长期股权投资的初始确认及后续计量、处置等重大会计政策方面基本一致。
同行业各公司在重大会计政策方面的差异主要体现在轮胎产品销售收入确认的具体时点上，具体对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|主要产品||
|||外销|
|玲珑轮胎|半钢子午胎、全钢子午胎、斜交胎|公司与外销客户签署的销售合同中通常约定产品的主要风险和报酬转移的时点为FOB（装运港船上交货），因此公司按照产品装船的时点确认海外销售收入。|

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||||
|-|-|-|
|公司简称|主要产品||
|||外销|
|S佳通|半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎|外销收入以提单日期确认。|
|赛轮轮胎|全钢载重子午线轮胎、半钢子午线轮胎、工程胎、特种轮胎|公司与外销客户签署的销售合同中通常约定产品的主要风险和报酬转移时点为FOB（装运港船上交货），因此本公司按照产品装船的时点确认境外销售收入。|
|通用股份|全钢胎、半钢胎、斜交胎|公司在货物报关出口后根据海关的报关单金额开具发票并确认销售收入。|
|三角轮胎|全钢胎、半钢胎、斜交胎|国外销售（FOB）收入于货物装船离港时确认销售收入。|
|贵州轮胎|全钢载重胎、半钢胎、斜交轮胎|/|
|青岛双星|载重全钢子午胎、乘用半钢子午胎|如销售合同、协议无限制性条款，可以在产品报关后确认收入|
|风神股份|子午胎、斜交胎|货物运抵港口并办妥报关手续时确认收入。|
|中策橡胶|全钢胎、半钢胎、斜交胎、两轮车胎|与境外客户签署的销售合同中通常约定发运条款为FOB（装运港船上交货），该情|

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||||
|-|-|-|
|公司简称|主要产品||
|||外销|
|||况下在确认货物装船时确认销售收入。|

注：同行业上市公司收入确认具体时点摘自各家2018年年报，贵州轮胎在其年报中未披露产品销售收入确认的具体时点。
经比较，中策橡胶产品销售收入的具体确认时点符合行业惯例，与同行业主要上市公司在不同销售模式下的收入确认方法上不存在重大实质性差异。
（2）主要会计估计比较
中策橡胶采用的主要会计估计及其与同行业主要上市公司的比较情况如下：1）应收款项坏账准备计提方法
与同行业主要上市公司采用的会计估计相似，中策橡胶对应收款项坏账准备的计提区分以下三种情况：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
中策橡胶对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
对于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，如有客观证据表明其发生了减值的确认减值损失，计入当期损益。
中策橡胶对单项计提坏账准备的应收款项之外的其余应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力。根据以前年度与之具有类似信用风险特征的
应收账款组合的历史损失经验及目前经济状况为基础，将应收款项划分为组合 1
及组合2。组合1下的应收款项为单项金额不重大的押金及保证金等。中策橡胶
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由于生产经营情况和以前年度相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项账龄组的实际损失率不同，同行业各家公司根据自身情况确定了不同的单项金额重大的判断依据以及不同的信用风险特征组合。
中策橡胶与同行业上市公司均采用账龄分析法对信用风险特征组合计提坏账准备，具体计提比例对比如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款坏账准备计提比例（%）||
|/|国内客户组合|海外客户组合|
|1年以内|1|0.5|
|1-2年|50|20|
|2-3年|80|80|
|3年以上|100|100|
|1年以内|0.5||
|1-2年|5||
|2-3年|10||
|3-4年|30||
|4-5年|50||
|5年以上|100||
|1年以内|0.5||
|1-2年|5||
|2-3年|10||
|3-4年|50||
|4-5年|80||
|5年以上|100||
|1年以内|5||
|1-2年|10||
|2-3年|20||
|3-5年|50||
|5年以上|100||
|1年以内|5||
|1-2年|10||
|2-3年|30||
|3-4年|50||
|4-5年|100||

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|||
|-|-|
|5年以上|100|
|1年以内|0.5|
|1-2年|5|
|2-3年|20|
|3-4年|50|
|4-5年|80|
|5年以上|100|
|1年以内|0.5|
|1-2年|5|
|2-3年|10|
|3-4年|30|
|4-5年|50|
|5年以上|100|
|1年以内|3|
|1-2年|5|
|2-3年|10|
|3-4年|30|
|4-5年|40|
|5年以上|100|
|1年以内|0|
|1年以上|100|

对于一年以内的应收款项，中策橡胶考虑到自身对应收账款管理能力较强，绝大部分账龄可控制在四个月以内，且历史上回款情况良好，未发生过大额坏账，而其他应收款主要为坏账风险极低的押金保证金、员工备用金、政府补助款等，中策橡胶在应收款项无减值的客观证据前，均不计提坏账准备，故与同行业主要上市公司对一年以内的应收款项坏账计提比例为0.5%-5%相比，中策橡胶的坏账计提比例略低。中策橡胶对一年以上的应收款项全额计提坏账准备，较同行业主要上市公司更为严谨。整体来看，中策橡胶与同行业主要上市公司在应收款项坏账准备计提方法上不存在重大实质性差异。
2）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
中策橡胶存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
经比较，中策橡胶与同行业主要上市公司在存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法上基本一致。
3）固定资产折旧方法、年限和残值率
中策橡胶在固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|折旧方法|使用寿命|残值率|
|不适用|无限|不适用|
|年限平均法|20年|4%|
|年限平均法|10年|4%|
|年限平均法|3-5年|4%|
|年限平均法|3-5年|4%|

经比较，除永久产权土地外，同行业各公司对其他各类固定资产均采用年限平均法在其使用寿命内计提折旧，仅在折旧年限、年折旧率和残值率上存在一定差异。
4）无形资产摊销方法及预计使用寿命
中策橡胶对无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
各类无形资产的摊销方法、预计使用寿命和预计净残值如下：
|||
|-|-|
|摊销方法|预计使用寿命|
|直线法|38-50年|
|直线法|5-20年|

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|||
|-|-|
|直线法|5-10年|
|直线法|10年|

经比较，同行业各公司对使用寿命有限的无形资产均在其预计使用寿命、合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内采用直线法分期平均摊销，同行业各公司仅在摊销年限上存在较小差异。
综上所述，中策橡胶与同行业主要上市公司在重大会计政策或会计估计方面不存在重大实质性差异。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
本次交易以 2018年 12月 31日为评估基准日，万邦评估对中策橡胶股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了万邦评报〔2019〕86号《评估报告》，最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（一）评估情况概述
根据万邦评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，评估对象是中策橡胶的股东全部权益。
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，中策橡胶在评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益账面价值 6,513,841,597.40元，评估价值12,311,026,994.95元，评估增值 5,797,185,397.55元，增值率为89.00%。
采用收益法评估计算的股东全部权益价值为12,423,000,000元，与账面股东全部权益6,513,841,597.40元相比，本次评估增值5,909,158,402.60元，增值率为90.72%。
（二）两种评估方法的评估结果的差异及其原因，确定评估结论的理由
采用收益法评估得出的中策橡胶在评估基准日的股东全部权益价值为 12,423,000,000元，采用资产基础法评估得出的中策橡胶评估基准日的股东全部权益价值为 12,311,026,994.95元，两者相差 111,973,005.05元，差异率0.91%。
差异的主要原因为资产基础法是基于各项资产在评估基准日重置的角度考虑，收益法是基于中策橡胶预期收益折现来确定评估对象价值的评估方法。
鉴于近年来，中策橡胶不断进行产能结构及布局调整，通过在海外进行生产基地布局等方式积极规避反倾销及贸易壁垒对轮胎出口的影响；考虑到未来年度
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）国际贸易局势发展存在较大的不确定性，收益法依据的企业提供的相关产能结构及布局调整计划存在适时调整的可能。因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果12,311,026,994.95元为中策橡胶股东全部权益的评估价值。
（三）评估结论与账面价值比较增值的原因
采用资产基础估结果与账面所有者权益比较增值 5,797,185,397.55元，增值率为89.00%，主要为：
1、长期股权投资因中策橡胶对主要控股子公司采用成本法核算，以及各子公司固定资产的经济寿命年限与财务计提折旧年限的存在差异、土地市场价格的变化、递延收益因实际无需支付等原因，导致评估增值 4,188,129,437.44元，增值率146.77%；
2、设备类固定资产因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异评估增值364,104,738.37元，增值率为17.91%；
3、建筑物类固定资产因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异评估增值 201,797,201.03元，增值率23.92%；
4、无形资产-土地使用权因土地市场价格的变化评估增值 306,190,225.15元，增值率606.81%；
5、无形资产-其他无形资产因排污权市场价格的变动、原账面未体现的专利权、著作权评估增值等原因共增值 447,993,542.50元，增值率183.26%；
6、其他流动负债因实际无需支付，评估减值51,531,870.90元，减值率100%；
7、递延收益因实际无需支付，评估减值 300,521,723.61元，减值率100%。
二、对评估有重要影响的评估假设
根据中策橡胶的情况，在本次评估中采用了如下的前提、假设：
1、假设评估基准日后中策橡胶持续经营；
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、假设评估基准日后中策橡胶所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和中策橡胶相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后中策橡胶的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设中策橡胶完全遵守相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对中策橡胶造成重大不利影响；
8、假设评估基准日后中策橡胶采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
9、假设评估基准日后中策橡胶在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
10、假设评估基准日后中策橡胶的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
11、假设未来期中策橡胶生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平稳定、持续经营；
12、假设预测期内中策橡胶核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响中策橡胶发展的重大人员变动；
13、假设中策橡胶继续注重技术开发及研发投入，以保证企业具有相应的业务发展及行业竞争优势；
14、假设评估基准日以后，未来期建设项目将按预期投资计划、竣工时间相继投入正常运营；
15、中策橡胶于2017年11月13日获得了《高新技术企业证书》，证书编号
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）GR201733000849，资格有效期为3年（自2017年至2019年），在符合相关条件的前提下减按15%税率征收企业所得税。本次评估假设 2020年及以后，中策橡胶仍能获得高新技术企业资格，享受高新技术企业税收优惠政策；
16、中策泰国公司法定所得税率为20%。中策泰国享有泰国投资委员会 (Board ofInvestment,BOI)激励政策，产生营业收入年度起算，具体优惠内容如下：优惠卡1：8免5减半
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|-|
|优惠限制|
|6,144,167条/年|
|304,167吨/年|

优惠卡2：8免
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|-|
|优惠限制|
|4,000,000条/年|
|1,000,000条/年|
|500,000条/年|

根据历史情况，目前优惠卡1中子午线轮胎的优惠条数限制刚好覆盖公司半钢子午胎的销量，经了解，该优惠条数限制可随投资及产能的增加申请上调，故本次评估假设泰国后续工厂扩建后，税收优惠卡1能申请到更多的子午线轮胎减免税条数，且新增的减免税的条数能完全覆盖半钢子午胎产量的增加。
三、评估方法的选择以及相关依据
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，合理形成评估结果。
本评估报告的的评估对象为股东全部权益，由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与中策橡胶在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法。
通过对中策橡胶的经营和收益情况的分析，公司目前运行正常，历史经营情
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）况已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，能较充分的获取评估所需资料，企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资产核实程序发现中策橡胶各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定中策橡胶的股东全部权益的评估价值。
四、资产基础法评估情况
（一）流动资产
1、货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值为 1,223,487,884.14元，其中：现金 18,406.53元、银行存款 1,147,907,453.61元、其他货币资金75,562,024.00元。
（1）现金
现金是指存放在财务部出纳处的现金，账面价值为 18,406.53元。评估人员在财务负责人和出纳员的陪同下，对现金实施了监盘，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，经核实账实相符，以经核实后的账面价值确认为评估价值。
现金评估价值为18,406.53元。
（2）银行存款
银行存款账面价值为1,147,907,453.61元，共有81个账户，其中人民币账户52个（其中6个为大额存单账户）、美元账户24个、欧元账户4个、日元账户 1个，分别存在中国工商银行浙江省分行、中国银行杭州市庆春支行、中国农业银
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）行杭州解放路支行等银行。评估人员核对了银行对账单、企业银行存款余额调节表、存单，对各账户余额进行了函证，并获得回函确认，对外币存款复核了评估基准日外币账面金额和汇率。经核实未发现影响所有者权益的大额未达账项。对存单，按照加计截止评估基准日应计未收的利息确认为评估价值；对外币存款以核实后的外币金额按中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价折算为人民币确定评估价值；其他人民币存款按核实后的账面价值确认评估价值。
银行存款评估价值为 1,148,868,453.61元，评估增值 961,000.00元，增值率0.08%。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面价值为 75,562,024.00元，系标的公司存放于银行帐户的票据保证金等。评估机构核对了相关对账单、承兑保证协议及凭证，其中对于支付宝账户的红字余额，经核实为向离职职工收回的劳动保护费（服装费）未及时入账所致，按零值确认评估值；其他账户未发现不符情况，以核实后的账面价值确认评估价值。
其他货币资金评估价值为75,600,000.00元，评估增值37,976.00元，增值率0.05%。
货币资金评估价值为1,224,486,860.14元，包括现金18,406.53元，银行存款1,148,868,453.61元，其他货币资金 75,600,000.00元。
2、应收票据及应收账款
（1）应收票据
应收票据账面价值137,582,594.96元，均为无息的银行承兑汇票。
评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。
部分票据基准日后已变现，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日商业承兑汇票和银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）应收票据评估价值为137,582,594.96元。
（2）应收账款
应收账款账面价值 4,301,090,354.35元，其中账面余额 4,370,960,783.55元，坏账准备69,870,429.20元。应收账款期末余额主要为应收的货款等款项。
坏账准备按单项金额重大并单项计提法及按信用风险特征组合计提法提取。
账龄在1年以内的不计提坏账准备，账龄在1年以上坏账准备计提比例为100%。
评估人员向中策橡胶调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等，并通过检查相关合同、原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，了解款项收回的可能性及坏账的风险。
对于应收杭州中策车空间汽车服务有限公司 62,502,513.07元货款、应收中策橡胶（欧洲）有限公司 11,503,768.94元货款、应收杭州星湾橡胶有限公司 244,792.03元货款，经核实截止评估基准日上述关联方公司存在资不抵债情况，预计资产可偿还部分债务，经评估人员测算偿债率分别为39%、95%、69%，评估人员以账面价值乘以偿债率确定为预计可偿还金额，预计不可偿还部分确认预估风险损失；对于其他应收账款，经核实无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，本次评估参照同行业上市公司坏账提取比例预估相应的损失金额，确认预估风险损失。应收账款以核实后的账面价值扣减预估风险损失确认评估价值，公司按规定计提的坏账准备评估为零。
应收账款评估价值为4,265,511,763.05元，评估减值 35,578,591.30元，减值率0.83%。
3、预付款项
预付款项账面价值 21,617,535.04元，主要为预付保险费、材料款等。经向中策橡胶相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等，查阅了相关付款凭证等原始凭证及明细账和总账，账账、账表相符。经核实，预付黄岩橡胶助剂集团公司 35,041.78元货款因对方公司破产预计无法收回，本次评估为零；预付青岛森泰达橡胶有限公司 1,380.00元货款因长期无往来预计无法收
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）回，本次评估为零；预付上海法森检测技术有限公司5,400.00元检测费为发票未到长期挂账，无后续可实现权益，本次评估为零；其余预付款项经核实均属正常业务，对方单位为经常往来客户，所对应的权利，已核实相关付款凭证予以确认，期后能够实现其相应的权益或收到相应货物，以经核实的账面价值确认评估价值。
预付款项评估价值为21,575,713.26元，评估减值41,821.78元，减值率0.19%。
4、其他应收款
其他应收款账面价值 2,941,554,437.42元，未计提坏账准备。其他应收款主要为关联方往来款、保证金等。
评估人员向中策橡胶调查了解了其他应收款形成的原因、其他应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等，并通过检查相关合同、原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，了解款项收回的可能性及坏账的风险。
对于应收杭州星湾橡胶有限公司 86,448,348.50元关联方往来款，经核实截止评估基准日上述关联方公司存在资不抵债情况，预计资产可偿还部分债务，经评估人员测算偿债率为69%，评估人员以账面价值乘以偿债率确定为预计可偿还金额，预计不可偿还部分确认预估风险损失；对于应收上城区人民法院 78,115.00元诉讼费、应收岐山县人民法院7,750.00元诉讼费，因发票未到长期挂账，无后续可实现权益，评估为零；其余其他应收款期末余额经核实均属正常款项，未发现款项无法收回形成坏账的情形，以经核实的账面余额确认为评估价值。
其他应收款评估价值2,914,669,584.39元，评估减值 26,884,853.03元，减值率0.91%。
5、存货
存货账面价值为4,499,193,358.98元，其中账面余额 4,514,033,358.98元，存货跌价准备 14,840,000.00元，包括材料采购、原材料、委托加工物资、库存商品、在产品，评估人员和中策橡胶存货管理人员在核对账目的基础上共同对相关存货进行了盘点，并对存货的质量和性能状况进行了重点察看与了解，核查存货仓库账，了解存货的收、发、结存情况，根据盘点结果进行了评估倒推，并对存
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）货的成本归结程序进行了解。在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估价值进行计算。
（1）材料采购
材料采购账面价值1,822,274.76元，主要为公司代客户购买的模具款，由于中策橡胶材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额确认为评估价值。
材料采购评估价值1,822,274.76元。
（2）原材料
原材料账面价值 776,632,056.77元，原材料主要为天然胶、合成胶、炭黑、胎圈钢丝等，存放于总厂区域原材料库、朝阳原料库等仓库内，采用实际成本核算。由于购入时间较短，周转较快，且中策橡胶材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额确认为评估价值。
原材料评估价值776,632,056.77元。
（3）委托加工物资
委托加工物资账面价值264,260,676.68元，系中策橡胶委托杭州星湾橡胶有限公司、杭州朝阳橡胶有限公司、中策橡胶（建德）有限公司等子公司及南通回力橡胶有限公司、山西北海橡胶有限公司等外单位加工的物资，账面余额主要为材料价值。
评估人员了解了市场情况，认为材料的市场价格变化不大，故以核实后的账面余额确认为评估价值。
委托加工物资评估价值264,260,676.68元。
（4）库存商品
库存商品账面价值 3,387,360,832.17元，其中账面余额 3,402,200,832.17元，存货跌价准备 14,840,000.00元。库存商品主要为轮胎、履带等，存放于下沙成品库、朝阳轮胎仓库、星湾外贸仓库、星湾内销仓库等仓库内。
评估人员分析的产品近期销售状况以其库龄情况，对于正常销售的产品，经
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）分析采用售价法计算后的价值基本与账面成本接近，故按核实后的账面价值确认为评估价值；对于库龄较长的滞销产品，以核实后的账面成本扣除预计的存货跌价损失后的金额确认为评估价值。账面计提的跌价准备评估为零。
库存商品评估价值 3,388,459,437.41元，评估增值 1,098,605.24元，增值率0.03%。
（5）在产品
在产品账面价值 69,117,518.60元，系正处于生产过程中的产品，主要为轮胎等。
通过复核中策橡胶成本计算表，在产品账面余额只包括投入的材料。因产品生产周期短，在产品周转快，应体现的工、费和利润由于完工程度较低，存在较大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额确认为评估价值。
在产品评估价值为69,117,518.60元。
存货评估价值4,500,291,964.22元，评估增值1,098,605.24元，增值率0.02%。
6、其他流动资产
其他流动资产账面价值108,687,547.44元，系待抵扣的增值税进项税，评估人员核对了明细账与总账的一致性，检查了期后收回凭证，验算和查阅了税务通知单，公司均按相关的税率计提、申报及缴纳，经核实无误，以核实后的账面价值为评估价值。
其他流动资产评估价值为 108,687,547.44元。
7、流动资产评估结论及其分析
流动资产账面价值为 13,233,213,712.33元，评估价值为 13,172,806,027.46元，评估减值60,407,684.87元，减值率0.46%。
（二）非流动资产
1、可供出售金融资产
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）可供出售金融资产账面价值 500,000.00元，其中账面余额 2,300,000.00元，减值准备1,800,000.00元，系公司对参股公司的股权投资，基本情况如下所示：单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|
|吉林省中策轮胎配套有限公司|2015年11月|10%|
|杭州安琪儿置业股份有限公司|1993年3月|1.35%|

评估机构查阅了上述投资项目的协议、章程、营业执照等相关公司设立文件，了解了被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。由于对上述两家参股公司投资金额小，投资比例低，本次评估因控制权原因未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截止评估基准日经审计的会计报表反映的股东权益中中策橡胶所占份额（报表反映股东权益×股权比例）确定为该项股权投资的评估价值。计提的减值准备评估为零。具体评估情况如下：
（1）对于持有吉林省中策轮胎配套有限公司股权投资，账面值为 500,000.00元，由于持有股权为优先股（按优先分得且只分得 50万元资本股权的6%），且不参与剩余利润分配，故本次评估对该项股权投资按核实后的账面价值确认评估价值。
（2）对于杭州安琪儿置业股份有限公司股权投资账面价值 0元，账面余额 1,800,000.00元，全额计提减值准备。根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为30,596,212.24元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 30,596,212.24元乘以中策橡胶应占份额1.35%确定为长期投资的评估价值为413,048.87元。
可供出售金融资产评估价值913,048.87元，评估增值413,048.87元，增值率82.61%。
2、长期股权投资
长期投资账面价值 2,853,467,511.76元，均为对其他单位的股权投资，其中
全资子公司18家，控股子公司1家，参股公司1家，列表如下：
单位：元
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|
|杭州朝阳橡胶有限公司|1998年7月|100%|
|杭州中策清泉实业有限公司|2001年8月|100%|
|中策橡胶（建德）有限公司|2009年12月|100%|
|杭州朝阳实业有限公司|2011年6月|100%|
|中策橡胶（安吉）有限公司|2013年1月|100%|
|杭州中策橡胶循环科技有限公司|2009年11月|100%|
|中策橡胶（金坛）有限公司|2012年6月|100%|
|中策橡胶（泰国）有限公司|2012年7月|100%|
|杭州中策车空间汽车服务有限公司|2012年12月|100%|
|杭州中纺胶管制造有限公司|2014年5月|100%|
|杭州星湾橡胶有限公司|2016年11月|100%|
|杭州朝阳能源科技有限公司|2013年1月|100%|
|中策橡胶（美国）有限公司|2013年3月|100%|
|杭州中策拜森工贸有限公司|2012年12月|100%|
|杭州中策贸易有限公司|2012年12月|100%|
|杭州中策物流有限公司|2014年11月|100%|
|中策橡胶（欧洲）有限公司|2016年12月|100%|
|海潮贸易有限公司|2011年9月|100%|
|中策橡胶（巴西）有限公司|2013年12月|98%|
|立欧派车队服务有限公司|2016年8月|25%|

评估机构查阅了上述投资项目的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等相关公司设立文件，查阅了被投资单位的有关董事会决议、股东会决议，了解了被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况，按照确定的评估方法评估计价。
对长期股权投资，根据各项投资和各子公司的实际情况，采用下列方法评估：（1）对于杭州朝阳橡胶有限公司、杭州中策清泉实业有限公司、中策橡胶（建德）有限公司、杭州朝阳实业有限公司、中策橡胶（安吉）有限公司、杭州中策橡胶循环科技有限公司、中策橡胶（金坛）有限公司、中策橡胶（泰国）有限公司、杭州中纺胶管制造有限公司、杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司的股权投资，采用同一标准、同一基准日进行现场资产核实和
整体评估，得到各子公司的股东全部权益评估价值，以各子公司评估后的股东权
益中所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）确定该项长期股权投资的
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）评估价值。其中由于杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司在基准日已资不抵债，经过评估后的股东全部权益价值为负数，股东以其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
（2）对于杭州朝阳能源科技有限公司、中策橡胶（美国）有限公司、杭州中策拜森工贸有限公司、杭州中策贸易有限公司、杭州中策物流有限公司、中策橡胶（巴西）有限公司、中策橡胶（欧洲）有限公司、海潮贸易有限公司、立欧派车队服务有限公司的股权投资，根据各子公司提供的基准日会计报表，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益中中策橡胶所占份额（报表反映股东权益×股权比例）为评估价值。其中由于中策橡胶（欧洲）有限公司在基准日已资不抵债，股东以其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
各项长期股权投资评估的具体情况如下：
（1）对杭州朝阳橡胶有限公司长期股权投资账面值 534,577,190.86元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为1,280,211,840.66元，以评估后该公司的股东全部权益价值 1,280,211,840.66元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为 1,280,211,840.66元。
（2）对杭州中策清泉实业有限公司长期股权投资账面值586,400,495.33元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 1,679,076,373.36元，以评估后该公司的股东全部权益价值 1,679,076,373.36元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为1,679,076,373.36元。
（3）对中策橡胶（建德）有限公司长期股权投资账面值 341,320,000.00元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 1,446,196,717.25元，以评估后该公司的股东全部权益价值
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 1,446,196,717.25元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为1,446,196,717.25元。
（4）对杭州朝阳实业有限公司长期股权投资账面值 50,000,000.00元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 89,079,511.47元，以评估后该公司的股东全部权益价值 89,079,511.47元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为 89,079,511.47元。
（5）对中策橡胶（安吉）有限公司长期股权投资账面值 300,000,000.00元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 334,149,721.30元，以评估后该公司的股东全部权益价值 334,149,721.30元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为334,149,721.30元。
（6）对杭州中策橡胶循环科技有限公司长期股权投资账面值 10,609,258.67元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为26,948,848.73元，以评估后该公司的股东全部权益价值26,948,848.73元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为 26,948,848.73元。
（7）对中策橡胶（金坛）有限公司长期股权投资账面值 300,000,000.00元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 286,200,899.28元，以评估后该公司的股东全部权益价值 286,200,899.28元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为286,200,899.28元。
（8）对中策橡胶（泰国）有限公司长期股权投资账面值 648,717,450.44元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 1,587,093,762.18元，以评估后该公司的股东全部权益价值 1,587,093,762.18元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为1,587,093,762.18元。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（9）对杭州中策车空间汽车服务有限公司长期股权投资账面值10,000,000.00元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，由于基准日该公司已资不抵债，经评估公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为-48,675,797.38元，股东以其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
（10）对杭州中纺胶管制造有限公司长期股权投资账面值52,631,400.00元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 42,164,368.74元，以评估后该公司的股东全部权益价值 42,164,368.74元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为 42,164,368.74元。
（11）对杭州星湾橡胶有限公司长期股权投资账面值 1,000,000.00元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，由于基准日该公司已资不抵债，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为-36,256,619.78元，股东以其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
（12）对于杭州朝阳能源科技有限公司长期股权投资账面值 10,000,000.00元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 12,712,580.03元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 12,712,580.03元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为12,712,580.03元。
（13）对于中策橡胶（美国）有限公司长期股权投资账面值 626,920.00元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 17,192,468.38元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 17,192,468.38元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为17,192,468.38元。
（14）对于杭州中策拜森工贸有限公司长期股权投资账面值 1,000,000.00元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 67,880,336.51元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 67,880,336.51元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为 67,880,336.51元。
（15）对于杭州中策贸易有限公司长期股权投资账面值 500,000.00元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为6,469,414.11元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益6,469,414.11元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为 6,469,414.11元。
（16）对于杭州中策物流有限公司长期股权投资账面值 1,000,000.00元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 25,710,922.41元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 25,710,922.41元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为25,710,922.41元。
（17）对于中策橡胶（欧洲）有限公司长期股权投资账面值 3,655,550.00元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为-1,017,329.76元，已经资不抵债，股东以其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
（18）对于海潮贸易有限公司长期股权投资账面值81,931.10元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 138,940,511.30元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益138,940,511.30元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为 138,940,511.30元。
（19）对于中策橡胶（巴西）有限公司长期股权投资账面值 1,347,315.36元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为1,374,811.55元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 1,374,811.55元乘以中策橡胶应占份额98%确定为长期投资的评估价值为1,347,315.32元。
（20）对于立欧派车队服务有限公司长期股权投资账面值 0元，根据该公
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为885,432.69元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 885,432.69元乘以中策橡胶应占份额25%确定为长期投资的评估价值为 221,358.17元。
长期股权投资评估价值 7,041,596,949.20元，评估增值 4,188,129,437.44元，增值率146.77%。
3、建筑物类固定资产
（1）概况
列入评估范围的建（构）筑物类固定资产主要为位于中策橡胶集团有限公司厂区内的轿车子午胎厂房（500工厂）、1380轿车子午胎车间（二）、车间（三）、倒班宿舍、原材料仓库等房屋建筑物和道路、围墙、桥梁、钢棚等构筑物。房屋建筑物共有55项，总建筑面积651,035.37平方米，构筑物共47项。具体情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|数量（项）|账面原值|
|房屋建筑物|55|1,161,355,530.54|
|构筑物|47|64,196,442.32|
||102|1,225,551,972.86|

（2）具体评估方法
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为自建的轿车子午胎厂房（500工厂）、1380轿车子午胎车间（二）、车间（三）、倒班宿舍、原材料仓库等房屋建筑物和道路、围墙、桥梁、钢棚等构筑物，对于此类企业自建的工业建筑，根据资料搜集情况，本次评估选用重置成本法评估，即首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
重置成本法主要用重置价值结合成新率来获得评估价值的方法。计算公式如
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）下：
评估价值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定
评估人员首先根据待估对象的特点，依据当地建设管理部门关于工程造价的有关规定，采用相应方法合理确定评估基准日重置建筑安装工程费用。在此基础上，考虑必要的前期费用及其他费用、资金成本、开发利润等，确定重置价值。
计算公式为：
重置价值=重置建筑安装工程费用（不含税）＋前期费用及其他费用（不含税）+资金成本+开发利润
①重置建筑安装工程费用
对于中策橡胶能提供完整的竣工决算资料的房屋构筑物，采用定额系数调整法确定其建筑安装工程费，即以待估建筑物竣工图及相关资料和审计后决算建筑安装工程量为依据，按现行工程预算定额、综合费率及评估基准日建材市场价格测算确定评估基准日建筑安装工程费。
对于委估单位未能提供完整的工程竣工决算资料，本次评估采用类比法确定重置建筑安装工程费，即以类似工程竣工决算中的建安工程单价为基础，从结构、层高、基础、装饰、附属设施五个方面进行类比修正，得出待估建筑物的建安工程类比单价，再根据待估建筑物的建筑面积和类比单价计算建安工程综合造价。
②前期工程费及其他费用
前期费用及其他费用参照国家有关规定和地方有关规定计取，主要为勘察设计费、环境影响评估费、工程建设监理费、建设单位管理费等。具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|计价基础|取费费率（含税）|取费费率（不含税）|
|建筑安装工程费用|1.90%|1.79%|
|建筑安装工程费用|0.10%|0.09%|
|建筑安装工程费用|1.06%|1.00%|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|计价基础|取费费率（含税）|取费费率（不含税）|
|建筑安装工程费用|0.30%|0.28%|
|建筑安装工程费用|0.10%|0.09%|
|建筑安装工程费用|0.40%|0.40%|
||3.86%|3.65%|

③资金成本
资金成本按重置建筑安装工程费用、前期费用及其他费用、合理建设工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。在计算资金成本时，按资金在合理工期内均匀投入考虑。计算公式为：
资金成本=（重置建筑安装工程费用（含税）＋前期费用及其他费用（含税））×合理工期÷2×合理工期同期贷款基准利率
④开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。
开发利润=（重置建筑安装工程费用（含税）＋前期费用及其他费用（含税））×平均利润率
⑤重置价值的确定
重置价值=重置建筑安装工程费用（不含税）＋前期费用及其他费用（不含税）+资金成本+开发利润
2）成新率的确定
本次评估成新率采用年限法成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别用年限法和观察法计算出成新率，然后根据不同权重计算出
综合成新率。计算公式为：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综合成新率C=现场勘察成新率A×权重+年限法成新率B×权重
①现场勘察成新率 A
评估人员实地勘察或调查了解委估建筑物的使用状况，充分了解其维护、改造情况，结合原城乡建设环境保护部 1985年 1月 1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定，通过对建筑物各分部工程（即基础、结构、屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等）进行逐项评分，以分部工程造价占建安造价的比率做为权重测算其总体成新率。计算公式为：
n
现场勘察法成新率=ΣPi×Qi
i=1
式中：Pi—现状评分
Qi—权重（即分部工程造价占建安造价的比率）
评定标准如下：
建筑物完损等级及成新率评定简表
||
|-|
|新旧程度|
|100%90%80%|
|70%60%50%|
|40%|
|30%以下|

②年限法成新率 B
依据评估范围内建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）其中尚可使用年限根据建筑物经济耐用年限并结合其维护保养、所处环境及实际使用状况等综合分析确定。
③综合成新率 C
综合成新率C=现场勘察确定成新率A×权重+年限法确定成新率B×权重
对于望江新园三园2幢202室、永固分厂的秋涛南苑房产、四厂联建宿舍属于房改房等性质房产，本次评估按核实后的账面价值确认为评估价值。
（3）建筑物类固定资产评估结果
账面原值 1,225,551,972.86元账面净值 843,734,800.77元重置价值 1,434,125,403.83元评估价值 1,045,532,001.80元评估增值 201,797,201.03元增值率 23.92%4、设备类固定资产
（1）基本情况
列入评估范围的设备类固定资产包括机器设备26,307台（套）、运输设备 184辆、电子设备7,085台（套）。具体情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|数量|账面原值|
|固定资产—机器设备|26,307|5,676,371,746.08|
|固定资产—车辆|184|35,487,367.36|
|固定资产—电子设备|7,085|190,613,246.24|
|||5,902,472,359.68|
|||5,902,472,359.68|

（2）具体评估方法
由于无法获取足够数量的与列入评估范围的设备或设备组合具有可比性的
市场交易案例数据，故无法采用市场法进行评估；
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）由于列入评估范围的设备或设备组合不具有独立获利能力或者获利能力难以量化，故无法采用市场法；
由于列入评估范围的设备的重置成本包括购置或者购建设备所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等能够通过各种途径或方法获取，同时能够采用科学的方法，合理估算各种贬值，因此适合采用成本法。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算评估价值的一种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
轮胎制造机械目前尚不能做到全国产化，部分设备在质量、效率、可靠性等方面与国外还存在差距，需要从美国、日本、意大利、德国等国家进口比如密炼机、钢丝帘布裁断机、复合挤出机及其生产线、X光机、均匀性试验机、动平衡试验机。因此本次设备的评估分为国产设备及进口设备的评估。
1）重置价值的确定
①国产机器设备
国产机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格（不含增值税进项税）后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。其计算公式如下：
重置价值（不含进项税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
②进口设备
进口机器设备优先使用替代原则，即在规格、性能、制造质量相近的情况下，规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则并不影响工艺时，用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格。
当不能实现替代原则时，用下列方法确定进口设备的重置价值：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）A、了解近期相同类似进口设备的市场成交情况；
B、查阅进口设备合同，核定进口设备价格类型，通过市场询价等途径确定进口设备的到岸价（CIF价或FOB价），在此基础上按有关规定依次考虑进口设备的外贸手续费、银行手续费、基准日汇率、关税、增值税、国内运费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。其公式如下：
进口设备重置价值=到岸价+外贸及银行手续费+关税+进口增值税+国内运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税
其中：到岸价＝离岸价＋海运费＋保险费
③运输车辆的重置价值
车辆通过市场询价取得购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值，其中车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《车辆购置税征收管理办法》规定，按计税依据的10%确定，其他费用主要为车检费、办照费等。其公式如下：
运输车辆重置价值=车辆购买价格（不含进项税）+车辆购置税+其他费用
④重置价值计算的相关参数
依据委托方提供的设备清查评估明细表所列的设备型号、规格，收集近期设备出厂购置价格资料，对重大设备进行电话询价，确定出本评估设备的购置价格。
根据设备类型按照《资产评估常用方法与参数手册》中相关数据确定出有关费率以确定重置价值，本评估中所选取的相关参数为：
A、设备原价或购置价格
a、对于各种电机产品可从机电产品报价手册上获得，对电子产品可从网上获得，或向生产厂家直接询价。
b、对已不生产或无法获得该设备的购置价的设备，根据替代的原则找性能基本相同的设备价格加以调整，或通过价格指数法调整作为该设备的购置价。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）c、对进口设备的 FOB价（或 CIF价）的确定：I）从近期设备订货合同中获得；Ⅱ）向代理商或外商驻华商机构询价取得；Ⅲ）通过进口国生产价格（细分行业）变化指数调整。
d、进口设备的关税：根据有关货物商品编号在国家海关总署网站查询对应的进口设备关税。
e、外贸及银行手续费：其中外贸手续费按1.0%计取、银行手续费按0.5%记取，合计1.5%。
B、设备国内运杂费
参照《资产评估常用方法与参数手册》国内设备运杂费概算指标，考虑建设单位所在地类别、设备运程的远近（距离）、体积的大小（能否用集装箱、散装）、重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。考虑其所处位置为一类地区，故运杂费率按1～4％计取。
C、设备安装调试费
以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不需安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
D、其他费用
其他费用主要包括设计费、项目可研及咨询费和建设单位管理费等，根据中策橡胶的实际发生情况和相关取费标准计取相应费率。
E、资金成本
资金成本按设备购置费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、购置安装调试的合理工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。对合理工期不足半年者不考虑资金成本。
在计算资金成本时，按资金在建设期内均匀投入考虑。计算公式为：
资金成本=（设备购置费用＋设备运杂安装调试等其他相关费用）×（合理工期÷2）×同期贷款基准利率
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2）成新率的确定
①重要设备成新率的确定
对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，成新率调整系数范围如下：设备利用系数B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
设备状况系数B3 (0.85-1.15)
环境系数B4 (0.80-1.00)
维修保养系数B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
②普通设备成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
③运输车辆成新率的确定
参考国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
A、勘察法成新率 A
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）B、年限法成新率B=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%C、行驶里程成新率C=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%D、综合成新率=min{A,B,C}
④设备经济使用年限
根据《资产评估常用方法与参数手册》并结合实际使用状况确定主要设备的经济使用年限如下：
橡胶制品生产专用设备 10-12年其中：三、四辊压压延线 18年生产配套设备、设施 10-18年汽轮发电机 23年电厂锅炉 20年办公用设备 5－10年运输设备 10-12年另外，部分早期购置的车辆由于技术更新，型号已经淘汰，无法得到全新购置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因此采用市场法评估。评估价值即为同类车辆二手市场交易平均价。另杭州市对小客车实行总量调控和指标管理。本次对于单位中浙 A牌照的小客车考虑车牌费，价格参考基准日 2018年12月杭州市单月公布的单位平均竞价平均价确定。
公司部分设备在评估基准日前已移地异地使用，本次评估中重置价格中对于上述设备已剔除相关设备的运费及安装费等。
（3）中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况及资产基础法设备评估中成新率考虑
1）中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况
评估人员现场对生产设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、防腐措施、磨损状况、设备表面的着色、标识等情况进行了察看。同时对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查。经勘查，生产设备整体利用情况正常，无明显超负荷、超期及闲置状况的机器设备。
设备财务折旧年限如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|财务折旧年限|

机器设备 10年电子设备器具及家具 3-5年运输设备 3-5年中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的按财务折旧年限计提折旧后显示账面成新率分别为43.85%、26.58%和18.16%。
中策橡胶在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。截至 2018年12月31日，中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备等设备类固定资产账面未计提减值准备。
2）设备资产基础法评估中的成新率确定
评估中设备成新率的确定一般以设备年限法为基础判定，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再结合现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析，综合评定设备的成新率。中策橡胶主要设备经济耐用年限情况如下：
|||
|-|-|
|名称|经济耐用年限|

机器设备 10-18年电子设备器具及家具 5-10年运输设备 10-12年由于机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的会计折旧年限普遍短于设备经济使用年限，故企业财务账面显示的机器设备成新率低于机器设备实际成新率，根据资产基础法中机器设备、电子设备器具及家具和运输设备评估结果，机器设备、电子设备器具及家具和运输设备类综合成新率分别为53.80%、69.19%和45.16%，设备整体评估成新率水平正常。
（4）中策橡胶设备类资产更新重置等资本支出安排及收益法评估考虑
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）未来固定资产更新支出（存量资产）综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出（存量资产）的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年以前）需更新的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支出，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。
评估收益法中对于未来生产设备的更新支出（存量资产）预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|64,644.07|72,976.49|78,856.41|58,398.34|52,291.56|
|7,971.87|14,294.08|6,222.91|9,578.85|5,292.40|
|565.89|836.91|1,448.17|426.76|335.75|
|73,181.83|88,107.48|86,527.49|68,403.95|57,919.71|

综上所述，本次资产基础法评估中，通过相关现场勘查程序并结合设备的经济年限得出具体设备的成新率，已充分考虑了相关设备的利用程度、折旧减值情况；通过结合企业的实际的更新安排，在收益法中对更新重置资本性支出进行预测。因此，本次交易估值已充分考虑上述影响因素，估值结果合理。
（5）设备类固定资产评估结果
账面原值 5,902,472,359.68元账面净值 2,033,417,940.63元重置价值 5,270,469,101.00元评估价值 2,397,522,679.00元评估增值 364,104,738.37元增值率 17.91%4、在建工程
在建工程账面价值 463,518,867.28元，未计提减值准备，包括土建工程285,663,977.70元，设备安装工程 177,854,889.58元。
在建工程-土建工程系公司新建的质检及辅助用房工程，根据建字第
330100201100338号建设工程规划许可证，其建设规模为69,728平方米；在建工
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）程-设备安装工程共60项，主要为电子加速器辐照系统、液压硫化机等。
评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实际查勘。
在建工程采用成本法评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后确定评估价值。经核实，在建工程账面发生费用基本合理，未发现不合理费用，土建工程由于工程建设情况正常，建设期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，以核实后的账面价值确认为评估价值。
在建工程评估价值为463,518,867.28元。
5、无形资产—土地使用权
（1）基本情况
中策橡胶列入本次评估范围的土地共2宗，土地面积合计384,567.60平方米。
土地使用权账面价值为50,458,774.85元，其中原始入账价值为64,700,282.89元，减值准备为0元。委估的各宗土地详细情况见下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|终止日期|用地性质|使用权类型|
|杭经国用（2014）第200005号|杭州经济技术开发区白杨街道1号大街1号|2055年8月13日|工业|出让|
|杭江出国用（1998）字第000039号|杭州经济技术开发区M10-1-1地块|2043年8月3日|工业|出让|

（2）评估方法
1）土地使用权的价值内涵
对于列入评估范围的工业用地，本次评估的地价是指委估宗地在评估基准日
2018年 12月 31日，土地性质为出让，土地用途为工业用地，宗地开发程度为
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）红线外“五通”（即通电、通讯、通路、供水、排水），红线内场地平整条件下、剩余使用年限下的土地使用权价值。
2）评估方法选择
根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
收益还原法是将预计的待估土地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地还原利率将其统一还原为评估时点后累加，以此估算待估土地的客观合理价格的方法。收益还原法一般适用于出租性土地评估，故收益还原法不适用。
假设开发法，是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关前期费用、利息、利润、销售费用、管理费用、销售税费及土地增值税等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。由于待估宗地为工业用地，宗地上建造的为企业生产自用厂房，而厂房的市场定价资料相对较少，故假设开发法不适用。
成本逼近法是一种以获取土地和开发土地所需耗费的各项费用之和为主要依据，并考虑一定的投资利息和利润，得到成本地价，再在成本价格的基础上加上土地所有权收益，并经土地使用年限修正和区位因素修正得到待估宗地价格的一种方法。由于杭州市征地综合补偿标准颁布较早，受更新速度等因素局限，由成本途径确定的土地价格和实际土地市场价格存在明显差异，故成本逼近法不适用。
基准地价系数修正法的基本原理是依照替代原理，求算出某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗地进行因素修正求得具体宗地的价格。由于杭州市基准地价距评估基准日有一段时间，与实际土地市场成交案例有价格差异，因此本次评估基准地价法不适用。
市场比较法是根据替代原理，通过估价对象与可比交易案例的比较分析，根据可比交易价格测算估价对象价格的方法。委估土地所在区域土地交易较活跃，交易实例易于获取，资料较为详实，故本次评估选用市场法。
3）评估方法介绍
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）市场比较法
市场比较法，即根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：
P=PB×A×B×C×D×E
式中：
P—待估宗地使用权价值；
PB—比较实例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
E—待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数
对于已办理土地证的土地，在上述评估价值的基础上再加计3%的契税。
①市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
②期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
③区域因素修正，区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。
由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
④个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
⑤土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
（3）无形资产—土地使用权的评估结果
土地资产账面价值为50,458,774.85元，评估价值为 356,649,000.00元，评估增值306,190,225.15元，增值率606.81%。
7、无形资产—其他无形资产
（1）概况
无形资产-其他无形资产账面价值 244,453,702.52元，其中账面原值346,417,684.12元，累计摊销101,963,981.60元，包括账面记录的软件待摊余额、排污权、购入的部分商标权。
（2）软件
对于AUTOCAD、WINDOWS等通用软件，由于交易市场上有类似功能的软件，本次评估以最新购置价考虑一定功能性折扣确认为评估价值。
对于半钢MES项目、ERP系统等定制软件，评估人员核实了软件购买合同、发票及入账、摊销情况，经核实，经济寿命年限与摊销年限一致，账面摊销合理，以经核实后的账面价值确认为评估价值。
对于全钢条码项目、西安交大分销系统等软件，由于入账年限久远，现已不太使用，本次评估为零。
（3）排污权
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）对于排污权本次评估以排污权各指标在评估基准日附近时点公开市场上的成交价格，结合尚可使用年限，综合确定排污权评估价值。
（4）专利权、商标权及域名等无形资产
对于专利和著作权，由于相关产品具备一定的销售规模及盈利水平，且在生产运用中相互结合共同作用，故将其作为一个无形资产组合采用收益法评估，即通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值，具体计算公式为：
n R n IR
P
 t 
 提
(1 r)t (1 r)t
t1 t1
式中：P——评估价值
r——折现率
Rt——无形资产第 t年的收益额
I——无形资产对应的销售收入
R——无形资产提成率
提
n——经济寿命年限
t——未来的第 t年
对于商标，参考上述专利评估方法，采用收益法评估。
评估特殊假设如下：
对于专利、著作权、商标采用收益法进行评估，收益预测是上述无形资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估对于专利、著作权、商标的收益预测均采用收益法评估中相应的预测，假设条件同收益法评估的假设条件，具体详见本节“二、对评估有重要影响的评估假设”。
评估思路如下：
1）营业收入的确定
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）销售收入的估算过程详见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“五、收益法评估情况”部分的相关说明，估算口径为公司营业收入。
2）无形资产经济寿命期的确定
无形资产之所以被称为一种资产，是因为它可以为其占有者带来持续收益。
因此，如果它丧失了创造收益的能力，那么它也就不能称为资产。无形资产技术经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资产的经济年限，需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次评估对象的实际具体情况和资料分析，确定评估收益期限。
①委估商标的注册期限为十年，可续展，评估人员通过和企业管理层访谈，详细了解了委估商标所对应商品、经营活动的市场需求、商标的美誉度、认知度以及商标商品在相关行业的市场竞争力，考虑上述各因素，确定委估商标在评估基准日后经济寿命年限为永续期。
②根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为 20年，实用新型专利、外观设计专利的保护期为10年；著作权的保护期为50年。但由于该技术类无形资产都具有一定的生命周期，结合行业情况、管理层预计、委估无形资产的技术先进性以及通常收益期，将其经济剩余使用年限作为无形资产组剩余使用年限进行确认。经与企业管理人员核实，由于专利中大部分为外观设计专利和实用新型专利，时效性较强，本次评估判断企业拥有的专利、著作权无形资产组合尚存收益期限至2024年。
3）分成收益预测方法
综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称MAUT（Multiple Attributive UtilityTheory）。
利用综合评价法确定提成率，主要是通过对提成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素，进行评测，确定各因素对提成率取值的影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到提成率。运用综合评价法确定的
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）提成率，考虑了可能对提成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，因而具有明显的科学性及公正性。
①利用评测体系确定无形资产的提成率
A、确定待估无形资产提成率的取值范围
橡胶制品业的技术提成率根据《技术资产评估方法·参数·实务》确定为0.49%-1.47%，由于上述提成的数据在技术贸易实践中得到验证，因此引用上述数值作为确定提成率的基础数据是科学的。
商标提成率的测算通过对各相关部门中高层人员进行访谈，了解技术和商标对收入贡献的占比，结合层次打分法和技术提成率，修正得出商标权对预期收入的提成率。
B、根据提成率的评测表，确定待估无形资产技术提成率的调整系数。
分析待估无形资产自身的特征，根据提成率的评测表及相关说明，确定各影响因素的取值，再计算得到待估无形资产提成率的调整系数。
C、确定待估无形资产提成率
根据待估无形资产提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率，计算公式如下：
提成率=mn-mr
其中：m—提成率取值下限
n—提成率取值上限
r—调整系数
②计算过程
A、待估技术提成率的取值范围
本次评估根据《技术资产评估方法·参数·实务》，取橡胶制品业技术提成率0.49%-1.47%。
B、计算提成率调整系数
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
建立提成率评测表确定提成率调整系数表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素||权重|得分|说明|加权1|小计|加权2|
|法律因素|（1）专利类型及法律状态|0.4|30|大部分为外观设计专利，部分新型专利，少量发明专利，部分专利处于申请中，均为中策橡胶及其子公司所有|12|19.5|5.85|
||（2）保护范围|0.3|10|权利要求包含该类技术的个别技术特征|3|||
||（3）侵权判定|0.3|15|通过对产品的分析，基本可以判定侵权，取证相对困难|4.5|||
|技术因素|（4）技术所属领域|0.1|20|技术领域发展平稳|2|22|11.00|
||（5）替代技术|0.2|0|替代产品较多|0|||
||（6）先进性|0.2|10|少量先进技术|2|||
||（7）创新性|0.1|20|大部分为改进型技术，小部分为后续专利技术|2|||
||（8）成熟度|0.2|65|部分批量生产，部分处于试生产状态|13|||
||（9）应用范围|0.1|20|专利技术应用于某个生产领域，且部分专利技术应用存在某些限定条件|2|||
||（10）技术防御力|0.1|10|技术复杂程度一般、所需资金一般|1|||
|经济因素|（11）供求关系|1|10|解决了生产中若干附加技术问题或改进了部分技术环节|10|10|2.00|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 3 m
计算得到提成率调整系数r
WW
Y
=18.85%
i ij ij
j1 i1
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算如下：技术提成率=0.49%+(1.47%-0.49%)×18.85%=0.67%
评估人员根据对相关部分中高层管理人员的访谈结果的整理，结合层次打分法，得出商标对收入的贡献率约占技术对收入的贡献率的25.9%，则：
商标提成率=0.67%×25.9%≈0.17%
C、综合提成率确定
考虑到委估专利大多数为实用新型专利和外观设计专利，更新迭代快，且行业专利技术随着时间的推移，原有产品需要进一步更新改进相关工艺，逐步受到新产品的推出的影响，原有的技术等起的作用将逐渐减弱，因此技术提成率考虑每年按30%递减。商标提成率维持不变。
4）折现率的确定
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率通常取评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率。
本次评估无风险报酬率为3.83%，详见收益法折现率中无风险报酬率计算过程。
②风险报酬率
风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－5%之间，而具体的数值则根据评测表求得。
专利及著作权风险报酬率测评表
||||||
|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|得分|说明|加|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||权|
|0.3|（1）技术转化风险|||35|部分批量生产，部分处于试验阶段|10.5|
|0.3|（2）技术替代风险|||100|替代产品较多|30|
|0.2|（3）技术权利风险|||65|大部分为外观设计专利，部分新型专利，少量发明专利，部分专利在申请中，均为中策橡胶及其子公司所有|13|
|0.2|（4）技术整合风险|||60|某些相关技术在需要进行开发|12|
|权重|考虑因素||权重|得分|说明|加权|
|0.4|（5）市场容量风险|||40|市场总容量一般且发展平稳|16|
|0.6|市场竞争风险|（6）市场现有竞争风险|0.7|60|市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势|37.8|
|||（7）市场潜在竞争风险|0.3|70|市场存在一定的规模经济；项目的投资额及转换费用较低；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络||
|权重|考虑因素|||得分|说明|加权|
|0.5|（8）融资风险|||70|项目的投资额中等偏大|35|
|0.5|（9）流动资金风险|||50|项目的流动资金中等|25|
|权重|考虑因素|||得分|说明|加权|
|0.4|（10）销售服务风险|||40|除利用现有网点外，还需要建立若干新销售服务网点、增加一部分新人力投入|16|
|0.3|（11）质量管理风险|||65|质保体系建立但不完善，一部分生产过程实施质量控制|19.5|
|0.3|（12）技术开发风险|||90|技术力量弱，但有一定R&D投入|27|
|权重|考虑因素|||得分|说明|加权|
|0.6|（13）宏观政策导向风险|||80|技术所属行业饱和，容易收宏观政策影响|48|
|0.4|（14）环保政策风险|||90|该项目污染较多，非常易受到环保政策的影响|36|
|5||||||325.8|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综合上述各因素的具体分析，以各风险系数的取值范围在0%—5%间，而根据评测表求得根据各因素的加权计算，最后确定其风险报酬率为16.29%。
专利及著作权折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝3.83%＋16.29%
＝20.12%
商标权折现率同上方法测算，经测算商标权折现率为19.33%。
5）评估价值的确定
①专利及著作权
评估人员对2019年1月1日—2024年12月31日间的无形资产所带来的收益进行了预测，将无形资产在剩余经济寿命内每年带来的收益逐年预测折现累加。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
未来专利及著作权分成收益折现具体计算过程详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|26,771,230,000|28,252,830,000|28,503,880,000|28,656,200,000|28,858,390,000|
|0.67%|0.47%|0.33%|0.23%|0.16%|
|180,633,520|133,441,224|94,238,872|66,319,729|46,751,363|
|20.12%|20.12%|20.12%|20.12%|20.12%|
|0.500|1.50|2.500|3.500|4.500|
|0.9124|0.7596|0.6324|0.5265|0.4383|
|164,814,482|101,363,381|59,595,738|34,915,793|20,491,205|

现值 393,120,000（取整到万元）
②商标权
根据评估人员对公司历史商标使用率的分析和对公司中高层管理人员的访谈，公司未来约将有96%的收入来自于贴标产品，且该比例预计维持不变。
未来商标权分成收益折现具体计算过程详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|26,771,230,000|28,252,830,000|28,503,880,000|28,656,200,000|28,858,390,000|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|96%|96%|96%|96%|96%|
|25,566,524,650|26,981,452,650|27,221,205,400|27,366,671,000|27,559,762,450|
|0.17%|0.17%|0.17%|0.17%|0.17%|
|44,654,611|47,125,931|47,544,684|47,798,755|48,136,009|
|19.33%|19.33%|19.33%|19.33%|19.33%|
|0.500|1.50|2.500|3.500|4.500|
|0.9154|0.7671|0.6428|0.5387|0.4514|
|40,877,762|36,151,168|30,563,702|25,749,107|21,729,877|

现值 267,470,000（取整到万元）
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（5）无形资产—其他无形资产的评估结果
其他无形资产评估价值692,447,245.02元，评估增值 447,993,542.50元，增
值率183.26%。
8、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 193,629,895.01元，是根据企业会计准则确认的
可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的因坏账准备、存货跌价准备、可供出售
金融资产减值准备、预提利息、预提三包返利、预提运费、预计负债、递延收
益产生的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。
评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况，
查阅了原始入帐凭证，了解其计算过程，确认其入账价值是否有误。其中：坏
账准备引起的递延所得税资产因预估风险损失评估增值，对应的递延所得税资
产评估增值；存货跌价准备引起的递延所得税资产因预估存货跌价损失评估减
值，对应的递延所得税资产评估减值；可供出售金融资产减值准备按评估减值
额确定，调整所对应的递延所得税资产估值；递延收益和其他流动负债评估为
零，所对应的递延所得税资产评估为零；其余递延所得税资产预计以后期间确
能转回，以经核实后的账面价值确认为评估价值。
递延所得税资产评估价值 191,262,102.51元，评估减值 2,367,792.50元，减
值率1.22%。
9、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值65,879,742.66元，主要为预付未到厂的设备款项
等。评估人员向中策橡胶相关人员调查了解了其他非流动资产形成的原因、对
方单位的资信情况等，查阅了相关付款凭证等原始凭证、合同、明细账及总账，
账账、账表相符。经核实，预付上海纺织建筑设计研究院 469,000.00元污水改
造费、预付青岛化院高分子机械研究所、天津澳特自动化仪表总厂华特起重厂、
大连电机厂、上海凯仕电子有限公司、湖北追日电气设备有限公司、四川亚西
机器厂、上海卡贝电气公司、常州沪大自动化设备有限公司、无锡橡胶塑料机
械厂、扬州新金都试验机械厂、宝钢集团上海二钢有限公司、浙江中材工程勘
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）测设计有限公司、浙江省东阳市永安阀门仪表有限公司、诸城市金马机械有限
公司、上海精正机械有限公司、上海银星金属制品经营部、玉环县环球润电制
造有限公司、沈阳市液压弹性元件厂、义乌市工业自动化仪表有限公司合计
251,912.95元备件款为发票未到长期挂账，实际已使用，本次在相应资产评估
中考虑，此处评估为零。其余其他非流动资产属正常款项，所对应的权利，评
估人员已核实相关付款凭证予以确认，期后能够收到相应货物，以经核实的账
面值确认评估值。
其他非流动资产评估价值65,158,829.71元，评估减值720,912.95元，减值
率1.09%。
10、其他与非流动资产相关的评估事宜
（1）中策橡胶对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体资产项目及
评估增值的主要原因和合理性
1）中策橡胶于评估基准日长期股权投资账面价值、被投资单位的账面净资
产、资产基础法评估后股东全部权益情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位|持股比例|长期股权投资账面价值|被投资单位2018年账面净资产|资产基础法评估后股东全部权益|
||杭州朝阳橡胶有限公司|||||
|1||100%|534,577,190.86|641,585,124.20|1,280,211,840.66|
||杭州中策清泉实业有限公司|||||
|2||100%|586,400,495.33|1,081,486,635.35|1,679,076,373.36|
||中策橡胶（建德）有限公司|||||
|3||100%|341,320,000.00|1,203,021,013.44|1,446,196,717.25|
||杭州朝阳实业有限公司|||||
|4||100%|50,000,000.00|69,836,667.76|89,079,511.47|
||中策橡胶（安吉）有限公司|||||
|5||100%|300,000,000.00|231,180,962.26|334,149,721.30|
||杭州中策橡胶循环科技有限公司|||||
|6||100%|10,609,258.67|20,397,830.96|26,948,848.73|
||中策橡胶（金坛）有限公司|||||
|7||100%|300,000,000.00|249,584,330.78|286,200,899.28|
||中策橡胶（泰国）有限公司|||||
|8||100%|648,717,450.44|1,503,641,392.79|1,587,093,762.18|
||杭州中策车空间汽车服务有限公司|||||
|9||100%|10,000,000.00|-45,222,843.21|-48,675,797.38|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||杭州中纺胶管制造有限公司|||||
|10||100%|52,631,400.00|52,631,400.00|42,164,368.74|
||杭州星湾橡胶有限公司|||||
|11||100%|1,000,000.00|-37,018,138.27|-36,256,619.78|
||杭州朝阳能源科技有限公司|||||
|12||100%|10,000,000.00|12,712,580.03|12,712,580.03|
||中策橡胶（美国）有限公司|||||
|13||100%|626,920.00|17,192,468.38|17,192,468.38|
||杭州中策拜森工贸有限公司|||||
|14||100%|1,000,000.00|67,880,336.51|67,880,336.51|
||杭州中策贸易有限公司|||||
|15||100%|500,000.00|6,469,414.11|6,469,414.11|
||杭州中策物流有限公司|||||
|16||100%|1,000,000.00|25,710,922.41|25,710,922.41|
||中策橡胶（欧洲）有限公司|||||
|17||100%|3,655,550.00|-1,017,329.76|-1,017,329.76|
|18|海潮贸易有限公司|100%|81,931.10|138,940,511.30|138,940,511.30|
||中策橡胶（巴西）有限公司|||||
|19||98%|1,347,315.36|1,374,811.55|1,374,811.55|
||立欧派车队服务有限公司|||||
|20||25%|-|885,432.69|885,432.69|
||合计||2,853,467,511.76|5,241,273,523.28|6,956,338,773.03|

中策橡胶长期股权投资评估增值146.77%，评估增值 4,188,129,437.44元。
主要增值原因为：
①中策橡胶集团母公司对上述各子公司（除立欧派车队服务有限公司外）
均采用成本法核算，即按照原始投资成本计算长期股权投资账面价值，而中策
橡胶集团各长期股权投资的账面净资产中包含各子公司历年的未分配利润金额
2,387,806,011.52元，故造成中策橡胶集团母公司长期投资评估值较原始账面投
资成本对应金额的评估增值。
②各家长期投资评估后净资产较账面净资产评估增值合计
1,800,323,425.92元。
2）各家长期投资评估增值的具体科目及增值原因
①杭州朝阳橡胶有限公司
采用资产基础法评估后，杭州朝阳橡胶有限公司的股东全部权益价值为
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1,280,211,840.66元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|204,746,610.39|204,719,811.84|-26,798.55|
|2|1,055,883,382.68|1,676,893,504.70|621,010,122.02|
|3|887,267,973.76|1,324,903,923.00|437,635,949.24|
|4|187,797,936.91|302,964,240.00|115,166,303.09|
|5|699,470,036.85|1,021,939,683.00|322,469,646.15|
|6|118,388,680.80|118,079,709.58|-308,971.22|
|7|41,987,859.85|230,148,746.86|188,160,887.01|
|8|39,123,486.57|225,195,100.00|186,071,613.43|
|9|4,699,061.69|294,913.08|-4,404,148.61|
|10|3,539,806.58|3,466,212.18|-73,594.40|
|11|1,260,629,993.07|1,881,613,316.54|620,983,323.47|
|12|608,081,243.00|601,401,475.88|-6,679,767.12|
|13|6,679,767.12|-|-6,679,767.12|
|14|10,963,625.87|-|-10,963,625.87|
|15|10,963,625.87|-|-10,963,625.87|
|16|619,044,868.87|601,401,475.88|-17,643,392.99|
|17|641,585,124.20|1,280,211,840.66|638,626,716.46|

评估结果与账面股东权益相比增加 638,626,716.46元，增值率为99.54%。
本次评估的主要增减值如下：
A、机器设备因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异和
设备近几年市场价格变化导致评估增值 322,469,646.15元，增值率为46.10%。
B、房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务
计提折旧年限的差异导致评估增值 115,166,303.09元，增值率61.32%。
C、无形资产—土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）186,071,613.43元，增值率475.60%。
D、其他流动负债为政府补助，因实际无需支付，评估减值 6,679,767.12元，
减值率100%；
E、递延收益为政府补助，因实际无需支付，评估减值 10,963,625.87元，
减值率100%。
②杭州中策清泉实业有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中策清泉实业有限公司的股东全部权益价值为1,679,076,373.36元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|145,298,740.85|142,467,691.41|-2,831,049.44|
|2|2,007,640,845.08|2,357,588,533.66|349,947,688.58|
|3|1,792,992,078.58|2,068,583,672.50|275,591,593.92|
|4|575,409,421.87|718,650,980.00|143,241,558.13|
|5|1,217,582,656.71|1,349,932,692.50|132,350,035.79|
|6|97,959,581.41|98,846,815.84|887,234.43|
|7|108,724,457.28|181,664,314.66|72,939,857.38|
|8|97,480,250.26|160,277,400.00|62,797,149.74|
|9|7,687,486.40|7,847,800.00|160,313.60|
|10|277,241.41|645,930.66|368,689.25|
|11|2,152,939,585.93|2,500,056,225.07|347,116,639.14|
|12|779,937,469.29|748,216,959.35|-31,720,509.94|
|13|42,066,021.27|10,355,241.88|-31,710,779.39|
|14|291,515,481.29|72,762,892.36|-218,752,588.93|
|15|291,515,481.29|72,762,892.36|-218,752,588.93|
|16|1,071,452,950.58|820,979,851.71|-250,473,098.87|
|17|1,081,486,635.35|1,679,076,373.36|597,589,738.01|

评估结果与账面股东权益相比增加 597,589,738.01元，增值率为55.26%。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次评估的主要增减值如下：
A、设备类固定资产因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的
差异导致评估增值132,350,035.79元，增值率为10.87%；
B、房屋建筑物类固定资产因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命
年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值 143,241,558.13元，增值率
24.89%；
C、土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值 62,797,149.74元，增
值率64.42%；
D、其他无形资产因排污权市场价格的变动导致评估增值10,142,707.64元，增值率90.20%；
E、其他流动负债为政府补助和拆迁补偿，因实际无需支付，评估减值
31,710,779.39元，减值率75.38%；
F、递延收益为政府补助和拆迁补偿，因实际无需支付，评估减值
218,752,588.93元，减值率75.04%。
③中策橡胶（建德）有限公司
根据资产基础法评估后，中策橡胶（建德）有限公司的股东全部权益价值
为1,446,196,717.25元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|195,113,486.29|191,951,507.51|-3,161,978.78|
|2|2,089,003,172.48|2,335,627,940.13|246,624,767.65|
|3|27,496.19|27,496.23|0.04|
|4|1,526,358,641.22|1,727,342,431.00|200,983,789.78|
|5|409,315,509.67|502,337,210.00|93,021,700.33|
|6|1,117,043,131.55|1,225,005,221.00|107,962,089.45|
|7|352,210,206.03|346,753,954.10|-5,456,251.93|
|8|69,670,253.24|120,767,483.00|51,097,229.76|
|9|62,147,838.20|103,811,600.00|41,663,761.80|
|10|140,736,575.80|140,736,575.80|-|
|11|2,284,116,658.77|2,527,579,447.64|243,462,788.87|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|12|1,081,095,645.33|1,081,382,730.39|287,085.06|
|13|0.00|0.00|0.00|
|14|1,081,095,645.33|1,081,382,730.39|287,085.06|
|15|1,203,021,013.44|1,446,196,717.25|243,175,703.81|

评估结果与账面股东权益相比增加 243,175,703.81元，增值率为20.21%。本次评估的主要增减值如下：
A、机器设备由于市场价格的变化，以及设备经济耐用年限和财务折旧年限的差异，评估增值107,962,089.45元。
B、房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值 93,021,700.33元。
C、土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值 41,663,761.80元。
④杭州朝阳实业有限公司
采用资产基础法评估后，杭州朝阳实业有限公司的股东全部权益价值为
89,079,511.47元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|8,258,361.05|8,258,361.05|-|
|2|74,346,199.29|93,589,043.00|19,242,843.71|
|3|57,116,687.69|81,581,743.00|24,465,055.31|
|4|35,829,232.06|52,522,300.00|16,693,067.94|
|5|21,287,455.63|29,059,443.00|7,771,987.37|
|6|16,730,511.60|11,508,300.00|-5,222,211.60|
|7|16,730,511.60|11,508,300.00|-5,222,211.60|
|8|82,604,560.34|101,847,404.05|19,242,843.71|
|9|12,767,892.58|12,767,892.58|-|
|10|-|-|-|
|11|12,767,892.58|12,767,892.58|-|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
|12|69,836,667.76|89,079,511.47|19,242,843.71|

评估结果与账面股东权益相比增加 19,242,843.71元，增值率为27.55%。本
次评估的主要增减值如下：
A、机器设备因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异和
设备近几年价格变化导致评估增值 7,771,987.37元，增值率为36.51%。
B、房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务
计提折旧年限的差异导致评估增值 16,693,067.94元，增值率46.59%。
C、土地使用权因乾潭镇城东区块安仁村地块（建国用（2013）第1950号）
账面价值中含土地农业转工业补偿款等费用，导致评估减值 5,222,211.60元，
减值率31.21%。
⑤中策橡胶（安吉）有限公司
采用资产基础法评估后，中策橡胶（安吉）有限公司的股东全部权益价值
为334,149,721.30元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
|序号|A|B|C=B-A|
|1|97,333,319.95|97,226,584.45|-106,735.50|
|2|1,030,621,789.60|1,133,697,284.14|103,075,494.54|
|3|338,340,368.36|392,192,706.94|53,852,338.58|
|4|270,681,005.84|322,661,556.94|51,980,551.10|
|5|67,659,362.52|69,531,150.00|1,871,787.48|
|6|356,350,406.71|323,323,769.03|-33,026,637.68|
|7|258,388,364.58|340,638,158.22|82,249,793.64|
|8|257,014,340.54|339,286,000.00|82,271,659.46|
|9|77,542,649.95|77,542,649.95|-|
|10|1,127,955,109.55|1,230,923,868.59|102,968,759.04|
|11|896,774,147.29|896,774,147.29|-|
|12|-|-|-|
|13|896,774,147.29|896,774,147.29|-|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
|14|231,180,962.26|334,149,721.30|102,968,759.04|

评估结果与账面股东权益相比增加 102,968,759.04元，增值率为44.54%。
本次评估的主要增减值如下：
A、房屋建筑物因部分工程支出账面仍在在建工程反映，以及建材价格的
变化和评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值
51,980,551.10元，增值率为19.20%。
B、在建工程—土建工程因部分工程并入房屋建筑物科目中评估，导致评
估减值33,026,637.68元，减值率为9.27%。
C、土地使用权因土地市场价格的变化评估增值 82,271,659.46元，增值率
为32.01%。
⑥杭州中策橡胶循环科技有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中策橡胶循环科技有限公司的股东全部权益
价值为26,948,848.73元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|45,028,377.88|44,787,357.60|-241,020.28|
|2|23,008,074.14|29,800,112.19|6,792,038.05|
|3|7,404,598.89|13,481,808.64|6,077,209.75|
|4|15,202,861.74|15,911,407.00|708,545.26|
|5|400,613.51|406,896.55|6,283.04|
|6|68,036,452.02|74,587,469.79|6,551,017.77|
|7|47,638,621.06|47,638,621.06||
|8|-|||
|9|47,638,621.06|47,638,621.06||
|10|20,397,830.96|26,948,848.73|6,551,017.77|

评估结果与账面所有者权益相比增加 6,551,017.77元，增值率为32.12%。
评估增值的原因为长期股权投资涉及的子公司土地市场价格变化。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）⑦中策橡胶（金坛）有限公司
采用资产基础法评估后，中策橡胶（金坛）有限公司的股东全部权益价值
为286,200,899.28元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
|序号|A|B|C=B-A|
|1|87,750,573.71|87,750,573.71|-|
|2|770,333,084.07|806,949,652.57|36,616,568.50|
|3|1,011.97|7,000.00|5,988.03|
|4|1,011.97|7,000.00|5,988.03|
|5|627,892,357.75|653,367,691.11|25,475,333.36|
|6|107,202,680.89|118,337,928.00|11,135,247.11|
|7|107,202,680.89|118,337,928.00|11,135,247.11|
|8|21,500,000.00|21,500,000.00|-|
|9|13,737,033.46|13,737,033.46|-|
|10|858,083,657.78|894,700,226.28|36,616,568.50|
|11|522,499,327.00|522,499,327.00|-|
|12|86,000,000.00|86,000,000.00|-|
|13|608,499,327.00|608,499,327.00|-|
|14|249,584,330.78|286,200,899.28|36,616,568.50|

评估结果与账面股东权益相比增加 36,616,568.50元，增值率14.67%。本次
评估的主要增值原因：
A、在建工程因考虑合理的资金成本导致评估增值 25,475,333.36元，增值
率为4.06%。
B、土地使用权因土地市场价格的变化评估增值 11,135,247.11元，增值率
为10.39%。
⑧中策橡胶（泰国）有限公司
采用资产基础法评估后，中策橡胶（泰国）有限公司的股东全部权益价值
为1,587,093,762.18元，具体评估结论如下：
单位：元
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
|序号|A|B|C=B-A|
|1|1,180,463,146.28|1,203,373,899.49|22,910,753.21|
|2|555,276,998.21|580,566,696.91|25,289,698.70|
|3|237,703,947.31|255,775,723.69|18,071,776.38|
|4|18,791,300.32|26,009,222.64|7,217,922.31|
|5|2,656,912,158.97|2,717,453,775.15|60,541,616.18|
|6|2,053,023,931.61|2,240,378,763.17|187,354,831.56|
|7|648,161,343.01|798,896,673.27|150,735,330.26|
|8|1,241,054,330.07|1,123,831,428.30|-117,222,901.77|
|9|163,808,258.53|317,650,661.60|153,842,403.07|
|10|595,698,851.18|468,885,635.80|-126,813,215.38|
|11|1,509,676.60|1,509,676.60||
|12|6,679,699.59|6,679,699.59||
|13|3,837,375,305.25|3,920,827,674.64|83,452,369.39|
|14|2,051,475,027.06|2,051,475,027.06||
|15|282,258,885.40|282,258,885.40||
|16|2,333,733,912.46|2,333,733,912.46||
|17|1,503,641,392.79|1,587,093,762.18|83,452,369.39|

评估结果与账面股东权益相比增加 83,452,369.39元，增值率为5.55%。本
次评估的主要增减值如下：
A、存货因产成品、发出商品采用售价法评估，分别评估增值 18,071,776.38
元、7,217,922.31元，增值率分别为7.60%及38.41%。
B、房屋建筑物因有部分在建工程与其一并评估、建材价格的变化和评估
中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值
150,735,330.26元，增值率23.26%。
C、机器设备因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计
提折旧年限的差异评估减值117,222,901.77元，减值率9.45%。
D、土地因土地市场价格的变化评估增值153,842,403.07元，增值率93.92%。
相关土地主要系中策泰国于 2013年取得位于泰中罗勇工业园区的工业用地，截
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）至评估基准日，该区域土地价格发生较大变化。评估人员向泰中罗勇工业园区招商部了解取得在评估基准日附近工业园区土地的成交价格、面积、地理位置及工业园区的整体土地价格情况资料，采用市场比较法对土地进行评估。
E、在建工程中部分土建工程对应建筑物已并入相应的房屋建筑物中评估，故本次评估为零，导致评估减值 126,813,215.38元，减值率为21.29%。
⑨杭州中策车空间汽车服务有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中策车空间汽车服务有限公司的股东全部权益价值为-48,675,797.38元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
|序号|A|B|C=B-A|
|1|29,272,988.03|25,252,337.94|-4,020,650.09|
|2|5,818,554.24|6,386,250.16|567,695.92|
|3|699,429.21|-|-699,429.21|
|4|1,462,598.87|2,367,724.00|905,125.13|
|5|1,462,598.87|2,367,724.00|905,125.13|
|6|2,835,947.36|3,197,947.36|362,000.00|
|7|820,578.80|820,578.80|-|
|8|35,091,542.27|31,638,588.10|-3,452,954.17|
|9|80,314,385.48|80,314,385.48|-|
|10|-|-|-|
|11|80,314,385.48|80,314,385.48|-|
|12|-45,222,843.21|-48,675,797.38|-3,452,954.17|

评估结果与账面股东权益相比减少 3,452,954.17元，减值率为7.64%。主要减值原因为应收账款和其他应收账款因关联公司资不抵债，应收关联方款项按照相应的偿债率进行评估，导致应收账款评估减值1,204,648.26元，其他应收款评估减值2,682,100.00元。
⑩杭州中纺胶管制造有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中纺胶管制造有限公司的股东全部权益价值为
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）42,164,368.74元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
|序号|A|B|C=B-A|
|1|4,680,616.96|4,680,616.96|0.00|
|2|46,352,201.16|45,655,621.70|-696,579.46|
|3|26,713,534.40|14,074,569.90|-12,638,964.50|
|4|26,713,534.40|14,074,569.90|-12,638,964.50|
|5|19,638,666.76|21,735,600.00|2,096,933.24|
|6|51,032,818.12|40,490,786.86|-10,542,031.26|
|7|-1,698,581.88|-1,698,581.88|0.00|
|8|100,000.00|25,000.00|-75,000.00|
|9|-1,598,581.88|-1,673,581.88|-75,000.00|
|10|52,631,400.00|42,164,368.74|-10,467,031.26|

评估结果与账面股东权益相比减少 10,467,031.26元，减值率为19.89%。本次评估的主要减值原因为中纺胶管公司的房屋建筑物租赁给母公司使用，经过了房屋改造（改造支出以及评估价值在母公司账面体现），账面部分建筑物和构筑物已拆除，评估减值12,638,964.50元，减值率47.31%。
⑪杭州星湾橡胶有限公司
采用资产基础法评估后，杭州星湾橡胶有限公司的股东全部权益价值为-36,256,619.78元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|46,135,528.83|46,041,496.35|-94,032.48|
|2|35,274,096.85|36,129,647.82|855,550.97|
|3|27,012,143.76|28,014,000.00|1,001,856.24|
|4|27,012,143.76|28,014,000.00|1,001,856.24|
|5|6,821,953.09|6,675,647.82|-146,305.27|
|6|1,440,000.00|1,440,000.00|-|
|7|81,409,625.68|82,171,144.17|761,518.49|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
|8|118,427,763.95|118,427,763.95|-|
|9||||
|10|118,427,763.95|118,427,763.95|-|
|11|-37,018,138.27|-36,256,619.78|761,518.49|

评估结果与账面股东权益相比增加 761,518.49元，增值率为2.06%。主要为机器设备因市场价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异，导致评估增值1,001,856.24元，增值率3.71%。
综上所述，通过对标的公司的子公司长期股权投资中增值较大的具体资产项目分析，本次评估增值是合理的。
（2）结合相关可比交易的作价，说明无形资产-土地使用权评估增值 3.06
亿元，增值率606.81%的合理性
1）中策橡胶无形资产—土地使用权评估情况详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||评估单价（元/平方米）||
|||||用地性质|使用权类型|准用年限||||
|土地权证编号||土地位置|取得日期||||面积(㎡)||评估价值（元）|
|杭经国用（2014|）|杭州经济技术开发区白杨街道1号大街1号||||||||
|第200005号|||2005年8月|工业|出让|50|382,438.00|928|354,914,000|
|杭江出国用||杭州经济技术开发区M10-1-1地块||||||||
|（1998）字第|||1998年8月|工业|出让|45|2,129.60|815|1,735,000|
|000039号||||||||||

评估土地所在的杭州经济技术开发区（以下简称开发区）成立于 1990年，1993年4月经国务院批准成为国家级开发区，是集工业园区、高教园区、出口
加工区于一体的综合性园区，也是杭州市三大副城之一，委托管理下沙和白杨
两个街道，辖区人口约 45万人。经过 20多年的开发建设，开发区已经成为杭
州市重要的产业集聚区和城市副中心，综合竞争力多年位列全国国家级开发区
第一方阵。开发区集聚了中策橡胶、松下、东芝、默沙东、康师傅等一大批行
业骨干龙头企业。全年规上工业销售产值超过1600亿元，总量位列杭州各区（县、市）前列；产值亿元以上企业近 200家。区域内入驻企业逐年增加，产业规模
不断扩大，土地市场供求情况良好有序。随着经济技术开发区的逐步成熟，区
域内土地价格也稳步上升，区域内近期可比交易情况如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地块名称|地块编号|土地性质|使用年限|竞得人|土地面积（m2）|成交总价(元)|成交单价（元/m2）|
|北元M-37地块|杭政工出[2019]1号|工业|50|杭州胜意实业发展有限公司|14,691|14,030,000|955|
|M18-17-2地块|杭政工出[2019]2号|工业|50|杭州综保区开发建设有限公司|83,320|114,150,000|1,370|
|经济技术开发区北元M-22地块|杭政工出[2018]22号|工业|50|杭州群特电气有限公司|6,326|6,060,000|958|
|经济技术开发区MG8-15-6地块|杭政工出[2018]23号|工业|50|杭州裕桥电子科技有限公司|52,437|50,290,000|959|
|北元M-55地块|杭政工出[2018]20号|工业|50|杭州和达新想科技发展有限公司|120,539|164,660,000|1,366|
|牛田单元C6/M1-01地块|杭政工出[2018]12号|工业|50|杭州万事利科技制造有限公司|14,327|19,480,000|1,360|
|北元M-18地块|杭政工出[2018]8号|工业|50|浙江华海生物科技有限公司|63,909|61,100,000|956|

从上表，区域内近期可比交易价格区间在955-1370元/平米，本次评估土地
单价分别是928元/平方米和 815元/平方米（剔除土地使用年限差异影响后评估
单价分别为967元/平方米和983元/平方米），符合近期区域可比交易价格水平。
综上所述，待估宗地所在区域开发建设情况优良，土地供求情况有序良好、
土地价格逐年上涨，评估价格符合近期可比交易价格水平，评估增值合理。
（3）公司部分排污许可证已经或即将到期对评估影响
1）排污权的具体评估方法
①评估方法
对于排污权评估中以排污权各指标在评估基准日附近时点公开市场上的成
交价格，并结合尚可使用年限，综合确定排污权评估价值，计算公式如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）排污权价值=（排污权指标1基准日成交单价×数量+….+排污权指标n基准
日成交单价×数量）×年限成新率
其中：年限成新率=尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②评估举例
中策橡胶排污权具体评估情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|数量（吨/年）|登记时间|截止日期|账面原值|账面净值|
|70.2|2015年3月31日|2035年3月30日|170,800.00|125,695.06|
|5.01|2015年3月31日|2035年3月30日|70,140.00|51,617.40|
|153.31|2015年3月31日|2035年3月30日|900,340.00|662,577.79|
|315.64|2015年3月31日|2035年3月30日|6,628,440.00|4,877,998.42|
||-|-|7,769,720.00|5,717,888.66|

根据《关于进一步推进排污权有偿使用和交易试点工作的指导意见》（国办
发〔2014〕38号），排污权具有可交易属性，排污权指标存在公开市场交易，
评估人员选取了和基准日相近的 2018年第五期杭州市各类排污权成交价格作
为评估参考依据，其中化学需氧量平均成交价格为 34,583.33元/吨；氨氮平均
成交价格为50,857.14元/吨；二氧化硫平均成交价格为36,312.50元/吨；氮氧化
物平均成交价格为43,866.67元/吨。
根据《杭州市主要污染物排放权登记办法（试行）》的通知：第十五条，排
污权有效期限为20年，以排污权登记证记载的登记时间为起算日。该排污权取
得日期为2015年3月31日，截至评估基准日已使用3.8年，尚可使用 16.2年。
则，排污权价值=
（34,583.33×70.20+50,857.14×5.01+36,312.50×153.31+43,866.67×315.64）×
（16.2/(3.8+16.2)）×100%
=17,897,508.20元
2）排污许可证到期对评估结果影响
排污许可证是行政许可的一种，根据《排污许可证管理暂行规定》制定。按
规定首次发放的排污许可证有效期为 3年，延续换发排污许可证有效期为 5年。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）排污许可证主要对排污口位置和数量、排放方式、排放去向等管理；排放污染物种类、许可排放浓度、许可排放量等进行了规定。在 20年的排污权登记有效期限内，排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位可以向原核发机关提出延续申请（相关 20年排污权费用已经一次性缴纳，延期时无需缴纳相关费用），故本次评估中未考虑排污许可证到期事项对评估结果的影响。
综上所述，排污权评估中排污权指标价格及尚可使用年限等数据来源依据充分，评估增值主要原因为化学需氧量、二氧化硫和氮氧化物市场交易价格的变化，排污权评估增值合理。
（4）未体现在账面的专利权和著作权的具体内容和评估情况，以及未入
账的原因，本次评估作价的原因和估值合理性
1）未体现在账面的专利权和著作权的具体内容以及未入账原因
①未体现在账面的专利权和著作权的具体内容
|||||
|-|-|-|-|
||项数|运用领域|运用说明|
|外观设计专利|242|产品形状、图案、花纹设计|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的形状、图案、胎面花纹的创造。|
|实用新型专利|186|产品制备装置（117项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的生产过程中的各技术方案，包括但不限于产品生产材料制备、产品主体制备、产品生产的机器设备、生产线系统的技术方案改造创新。|
|||产品检测装置（16项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品生产材料检测、新产品研发后的强度、适用程度的检测以及产成品出厂前的质量检测。|
|||产品主体结构（48项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的产品结构的更新改进及创造。|
|||产品材料、部件结构（5项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品产生材料、部件结构的更新改进及创|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||造。|
|发明专利|194|产品制备装置（75项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的生产装置的发明，包括但不限于产品生产材料制备、产品主体制备、产品生产的机器设备、生产线系统的发明。|
|||产品检测装置（9项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品生产材料检测、新产品研发后的强度、适用程度的检测以及产成品出厂前的质量检测。|
|||产品主体生产工艺、方法（56项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的产品主体及生产工艺、方法的发明。|
|||产品材料生产工艺、方法（54项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的生产材料及生产工艺、方法的发明。|
|软件著作权|13|产品建模、评测、生产、管理、数据分析|该部分著作权主要运用于公司轮胎、车胎等产品的整体过程，即从前期建模、产品设计、花纹绘制、模拟测试到生产流程管理、生产过程监控、生产安全监测到最终销售统计、产品寿命统计分析。|
|作品著作权|9|产品花纹、贴标|该部分著作权主要运用于公司轮胎、车胎等产品的花纹图案设计和贴标的设计。|

②专利权和著作权未入账的原因
中策橡胶未入账的相关专利权和著作权均为公司自主研发，在日常研发过程中直接计入当期研发费用，未予以资本化，故在公司账面无法体现。
2）专利的评估原因以及评估情况
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）由于上述专利和著作权在中策橡胶设计、生产、销售、检测等各个环节发挥其效用，运用的相关产品具备一定的销售规模及盈利水平，为企业带来盈利贡献，且在生产运用中相互结合共同作用，故将其作为一个无形资产组合采用收益法评估，并通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值，具体计算公式为：
n R n IR
P
 t 
 提
(1 r)t (1 r)t
t1 t1
式中：P——评估价值
r——折现率
Rt——无形资产第 t年的收益额
I——无形资产对应的销售收入
R——无形资产提成率
提
n——经济寿命年限
t——未来的第 t年
具体测算过程如下：
①销售收入的确定
依据中策橡胶的销售情况，考虑市场份额的变化、企业市场竞争能力、按照现场核实中策橡胶的生产规模、生产能力情况等基础上，对专利技术相关的全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎以及车胎进行分析预测，来确定与上述专利及著作权相关的未来营业收入。
②无形资产经济寿命期的确定
无形资产之所以被称为一种资产，是因为它可以为其占有者带来持续收益。
因此，如果它丧失了创造收益的能力，那么它也就不能称为资产。无形资产技术经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资产的经济年限，需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次评估对象的实际具体情况和资料分析，确定评估收益期限。根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为20年，实用新型专利、外观设计专利的保
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）护期为10年；著作权的保护期为50年。经与企业管理人员核实，由于专利中部分为外观设计专利和实用新型专利，时效性较强，本次评估判断企业拥有的专利、著作权无形资产组合尚存收益期限至2024年。
③分成收益预测方法
综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称MAUT（MultipleAttributiveUtilityTheory）。
利用综合评价法确定提成率，主要是通过对提成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素，进行评测，确定各因素对提成率取值的影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到提成率。运用综合评价法确定的提成率，考虑了可能对提成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，具体步骤为：
A、建立评测体系
建立评价指标体系，并确定指标标值
评价指标体系的确立，是综合评价法的关键，也是体现其科学性的一个重
要环节。在本次评估中，主要经过了三个阶段。
a、系统分析
由于提成率的影响因素较多，因此本次评估在确定评价指标体系时，首先
对提成率及它的各种影响因素进行了系统分析。在前面对专利资产价值影响因
素的分析中可以看出，专利资产价值主要受到四方面因素的影响，即法律因素、
技术因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对专利资产价值的影响主要
在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。
b．评测指标分解
在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进
行分解，并形成评测指标的层次结构。
c．确定评价指标体系及标值
通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，征求有关专家的意见，对指
标体系进行筛选、修改和完善，最终确定评价指标体系。
B、利用评测体系确定无形资产的提成率
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）a、确定待估无形资产提成率的取值范围
橡胶制品业的技术提成率根据《技术资产评估方法·参数·实务》确定为
0.49%-1.47%。
b、根据提成率的评测表，确定待估无形资产技术提成率的调整系数。
分析待估无形资产自身的特征，根据提成率的评测表及相关说明，确定各影响因素的取值，再计算得到待估无形资产提成率的调整系数。
c、确定待估无形资产提成率
根据待估无形资产提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率为
0.67%。
C、综合提成率确定
考虑到委估专利部分为实用新型专利和外观设计专利，更新换代较快，且
行业专利技术随着时间的推移，原有产品需要进一步更新改进相关工艺，逐步
受到新产品的推出的影响，原有的技术等起的作用将逐渐减弱，因此技术提成
率考虑每年按30%比例衰减。
④折现率的确定
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均
收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
A、无风险报酬率
无风险报酬率通常取评估基准日中长期国债的到期收益率3.83%作为无风
险利率。
B、风险报酬率
风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数
之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在
0%－5%之间，而具体的数值先根据评测表求得，然后根据评测表求得根据各
因素的加权计算，最后确定其风险报酬率为16.29%。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）专利及著作权折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝3.83%＋16.29%
＝20.12%
⑤评估价值的确定
专利及著作权分成收益折现计算表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|26,771,230,000|28,252,830,000|28,503,880,000|28,656,200,000|28,858,390,000|
|0.67%|0.47%|0.33%|0.23%|0.16%|
|180,633,520|133,441,224|94,238,872|66,319,729|46,751,363|
|20.12%|20.12%|20.12%|20.12%|20.12%|
|0.500|1.50|2.500|3.500|4.500|
|0.9124|0.7596|0.6324|0.5265|0.4383|
|164,814,482|101,363,381|59,595,738|34,915,793|20,491,205|

现值 393,120,000（取整到万元）
综上所述，中策橡胶专利权和著作权作为一个资产组合相互结合共同作用，在中策橡胶设计、生产、销售、检测等各个环节发挥其效用，带来盈利贡献，相关专利权和著作权收益预测中依据的销售收入、寿命周期、分成率、衰减率、折现率等数据来源依据充分，评估增值合理。
（5）中策橡胶机器设备、电子设备等资产评估增值的原因及合理性
1）中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况及资产基础法设备评估中
成新率考虑
①中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况
评估人员现场对生产设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、防腐措施、磨损状况、设备表面的着色、标识等情况进行了察看。同时对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查。经勘查，生产设备整体利用情况正常，无明显超负荷运行及闲置状况的机器设备。
设备财务折旧年限如下；
|||
|-|-|
|名称|财务折旧年限|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）机器设备 10年
电子设备 3-5年
运输设备 3-5年
中策橡胶机器设备、电子设备和运输设备的按财务折旧年限计提折旧后显示账面成新率分别为43.85%、26.58%和18.16%。
中策橡胶在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。截至 2018年12月31日，中策橡胶机器设备、电子设备和运输设备等设备类固定资产账面未计提减值准备。
②设备资产基础法评估中的成新率确定
评估中设备成新率的确定一般以设备年限法为基础判定，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再结合现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析，综合评定设备的成新率。中策橡胶主要设备经济耐用年限情况如下：
|||
|-|-|
|名称|经济耐用年限|

机器设备 10-18年
电子设备 5-10年
运输设备 10-12年
由于机器设备、电子设备和运输设备的会计折旧年限普遍短于设备经济使用年限，故企业财务账面显示的机器设备成新率低于机器设备实际成新率，根据资产基础法中机器设备、电子设备和运输设备评估结果，机器设备、电子设备和运输设备类综合成新率分别为53.80%、69.19%和45.16%，设备整体评估成新率水平正常。
2）中策橡胶设备类资产维修成本、更新重置等资本支出安排及收益法评估
考虑
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据中策橡胶日常维修成本情况，大修费用均资本化转入存量固定资产核
算，且对于未来固定资产更新支出（存量资产）均综合考虑了各项资产的经济
寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出（存量资产）的价值量以成本法评
估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物
理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年以前）需更新的固定
资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支出，以
同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。
评估收益法中对于未来生产设备的更新支出（存量资产）预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|64,644.07|72,976.49|78,856.41|58,398.34|52,291.56|
|7,971.87|14,294.08|6,222.91|9,578.85|5,292.40|
|565.89|836.91|1,448.17|426.76|335.75|
|73,181.83|88,107.48|86,527.49|68,403.95|57,919.71|

综上所述，本次资产基础法评估中，通过相关现场勘查程序并结合设备的
经济年限得出具体设备的成新率，已充分考虑了相关设备的利用程度、折旧减
值情况；通过结合企业的实际的维修支出情况以及更新安排，在收益法中对更
新重置资本性支出进行预测。因此，本次交易估值已充分考虑上述影响因素，
相关资产评估增值合理。
（6）结合同行业可比评估案例、中策橡胶相关设备的技术状态，运行状
况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护
保养水平等具体情况补充说明经济耐用年限与财务折旧年限存在较大差异的
原因及合理性，评估机构将机器设备、电子设备、家具和运输设备的经济耐用
年限定为10-18年、5-10年和10-12年的依据及合理性，是否符合谨慎性要求
1）同行业可比评估案例
根据wind行业分类，中策橡胶属于汽车零配件业中的轮胎和橡胶业。评估
人员查阅了同行业风神股份收购桂林倍利100%股权、鹏翎股份收购新欧科技
100%股权、科力远收购 CHS公司36.97%股权、盈峰环境收购中联环境100%
的股权、五洲新春收购新龙实业100%股权、北汽蓝谷收购北汽新能源100%股
书等公开资料，上述公开资料均未披露相关设备的经济耐用年限。
2）结合中策橡胶相关设备的技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大
小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平等具体情况补充说
明经济耐用年限与财务折旧年限存在较大差异的原因及合理性
评估人员结合行业的折旧年限以及公司设备的技术状态，运行状况、环境
条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平
等具体情况来分析说明经济耐用年限与财务折旧年限存在较大差异的原因，具
体如下：
①企业财务折旧年限是指企业使用固定资产的预计期间，不同企业确定的
财务折旧年限会存在差异
标的公司与同行业可比上市公司 2018年审计报告中披露的固定资产财务
折旧年限比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|||
||机器设备|电子设备器具及家具|
|中策橡胶|10年|3-5年|
|通用股份|10-15年|5-10年|
|玲珑轮胎|10-12年|5-8年|
|黔轮胎A|14年|5年|
|风神股份|5-30年|5-10年|
|赛轮轮胎|10-15年|3-15年|
|三角轮胎|6-20年|4-6年|
|青岛双星|8-14年|5-14年|
|S佳通|14年|5年|

由上表可见，轮胎行业内不同企业采用的财务折旧年限是存在差异的。中
策橡胶采用的折旧年限与同行业通常采用的折旧年限相比较短。这是经济耐用
年限与财务折旧年限存在较大差异的原因之一。
②评估中经济耐用年限大于财务折扣年限的案例说明
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）评估人员查询了近期其他行业的相关评估案例，其经济耐用年限大于财务折扣年限的相关情况汇总如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估报告中披露设备增值原因的相关描述|
|中国动力|中国船柴|机器设备、车辆、电子设备会计折旧年限较其经济使用年限短，造成评估增值|
|韦尔股份|北京豪威、思比科、视信源|设备增值的主要原因系评估折旧年限长于会计折旧年限|
|华峰氨纶|华峰新材|部分设备的经济耐用年限大于会计折旧年限|
|海正药业|海正博锐|评估增值系企业设备折旧年限和评估考虑的经济耐用年限差异所致|
|浙大网新|华通云数据|设备评估增值系评估的经济耐用年限和企业会计折旧年限差异引起|
|万泽实业|联赛实业|设备评估增值系评估的经济耐用年限和企业计提折旧年限差异引起|
|三钢闽光|三安钢铁|设备评估增值系资产折旧年限远低于经济耐用年限|
|天津磁卡|渤海石化|设备评估增值系机器设备采用的会计折旧年限普遍短于其经济耐用年限|
|上海电气|电气实业|设备折旧速度大于评估采用的经济耐用年限|
|天马科技|华龙集团|部分设备评估时参考的经济耐用年限大于会计折旧年限|

③经济耐用年限的确定
评估中依据的经济耐用年限是参考《资产评估常用方法与参数手册》并结
合实际使用状况及评估人员现场勘察情况综合确定，具体过程如下：
A、评估中依据的经济耐用年限指设备从开始使用（或闲置）时起，至由
于遭受有形磨损和无形磨损（贬值）再继续使用已不经济的全部时间。评估中
参考《资产评估常用方法与参数手册》中的经济耐用年限并结合实际使用状况
确定经济耐用年限。根据《资产评估常用方法与参数手册》，主要设备类别经济
耐用年限数据如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）设备类别 参考年限
橡胶、塑料加工专业设备 12-18年
办公用设备及电器 5-10年
运输设备 10-14年
注：《资产评估常用方法与参数手册》系机械工业出版社于2011年出版，该手册是资产评估行业实用性的参考工具书，为评估行业内普遍采用的评估参考技术类资料。手册主要内容包括资产评估的最常用数据与参数，包括机器设备评估、知识产权评估的常用方法及宏观数据获取的方法等。
B、中策橡胶相关设备的技术状态及运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平等具体情况如下：
a.技术状态及运行状况：中策橡胶对设备供应商具有较高的准入门槛，在
供应商的选择以及设备的设计、制造工艺、设备先进性等方面均提出了较高的
要求。截至评估基准日，中策橡胶的设备在使用若干年后，其先进性方面仍处
于行业领先水平。
b.环境条件：鉴于环境因素对设备的经济运行影响较大，中策橡胶通过采
用在成型工序的恒温恒湿改进、半制品工序电气柜的搭建空调房项目、硫化工
序的新风系统改造等各项措施，从环境条件上保证设备的良好运行状态。
c.工作负荷大小、生产班次及生产效率：公司生产班次为 3班/天，根据中
策橡胶对2016年-2018年产能利用率统计，各产品的产能利用率情况分别如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|92.34%|100.08%|
|104.83%|94.83%|
|93.47%|87.51%|
|100.57%|89.63%|

从上表可以看出中策橡胶的工作负荷情况正常、生产班次安排合理、生产
效率良好。
d.产品质量稳定性：
I中策橡胶在 2018年 5月通过了由北京中化联合质量认证有限公司进行的
国家强制性产品认证(CCC)的年度监督审核，全年共申请 CCC扩大/变更 36批
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）次，共计265个规格获得 CCC证书，中策橡胶共有943个规格获得3C认证证
书。2018年度，CCC认证抽取样品三个规格，全部检测合格。
II.2018年中策橡胶通过了印度卡客胎、轿车胎、摩托车胎和内胎的产品认
证监督审核和规格扩展认证，顺利通过了印尼(SNI)、阿根廷、乌拉圭等国家的
认证年度监督审核和产品认证。
III.随着 E-Mark法规不断更新及对欧盟的滚阻 2阶段全面强制升级，2018
年中策橡胶共完成ECE四个认证批次，共通过性能认证442只（包括半钢、全
钢、斜交及车胎摩胎各系列产品），新增 8只噪音二阶段花纹，35只花纹延伸
申请。2018年共完成411只规格的海湾证书认证更新和申请，同时也自主申请
更新 85只沙特标签证书，其中新申请 16只规格；为满足沙特证书正常申请更
新，积极推进并完成了公司在 SASO实验室体系注册。
IV.2018年中策橡胶顺利完成自持品牌证书及好运品牌证书的巴西 544法
规年审工作，共计570余种规格。
中策橡胶产品质量通过了上述一系列产品认证体系，产品质量符合国家标
准、行业标准。
e.维护保养水平：中策橡胶根据长期的运维经验，在吸收行业先进管理水
平的基础上，建立了设备维护保养的标准化文件，以标准化作为企业设备的常
态管理，通过日常点检、专业点检以及计划保养等手段进行隐患消除，实现设
备的低故障率和高开动率。中策橡胶每年均利用节假日停产的时间安排设备的
系统检修，以确保设备在后期的生产活动中能够长期保持“零故障”的运行状态。
针对设备状况确实较差的生产设备，中策橡胶工程师会从维修价值（修后设备
运行能力和维修费用合理性）等方面进行评估，没有维修价值的设备报废并更
新，有维修价值的编制年度大修计划，以满足企业生产需求。
C、执行现场勘察程序
对于关键及重要设备，在生产过程中起主体作用，承担产品生产过程，对
产品质量、产量、工序直接影响的成套设备或机组。由于其设备发生事故或故
障，会直接导致产品生产过程中断、质量降低，安全、环境受到重大影响，影
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）响公司整个生产组织。因此评估人员对其重点进行了勘察，并查阅了维修及保
养记录。
标的公司使用的关键工序设备技术参数及评估机构勘察情况如下：
a.复合挤出生产线（胎面、胎侧）
设备名称 复合挤出生产线
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|Φ250挤出机螺杆与衬套间隙|塞尺|
|Φ200挤出机螺杆与衬套间隙|塞尺|
|Φ150挤出机螺杆与衬套间隙|塞尺|
|Φ120挤出机螺杆与衬套间隙|塞尺|
|Φ90挤出机螺杆与衬套间隙|塞尺|
|挤出机电机输出轴与减速箱输入轴的径向圆跳动|百分表|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|在线扫描仪|
|米秤|
|测宽仪|
|红外测温仪|
|挤出机机头压力传感器|
|温控系统|

b.纤维压延联动线
设备名称 纤维压延联动线
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|主机机架水平检查以及与基准中心线偏差检查|框式水平仪、经纬仪|
|主机机架平行度检查|内径千分卡尺|
|主机减速箱与四辊连接精度（圆跳，端跳）|百分表|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|主机辊筒真圆度|真圆度测量仪|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|整线BST纠偏仪|
|扩幅、三指扩边器|
|测厚系统|
|主机供料架金属探测仪|
|主机辊筒和电动机、减速器的轴承温度|
|油箱润滑油油位|
|温控系统|

c.钢丝压延联动线
设备名称 钢丝压延联动线
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|主机机架水平检查以及与基准中心线偏差检查|框式水平仪经纬仪|
|主机机架平行度检查|内径千分卡尺|
|主机减速箱与四辊连接精度（圆跳，端跳）|百分表|
|主机辊筒真圆度|真圆度测量仪|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|主机辊筒表面光滑正常|
|测厚系统|
|主机供料架金属探测仪|
|主机辊筒和电动机、减速器的轴承温度|
|油箱润滑油油位|
|温控系统|

d.内衬层生产联动线
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）设备名称 内衬层生产联动线
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|减速箱与四辊连接精度（圆跳，端跳）|百分表、条式水平仪|
|上下切刀辊与导出辊水平度和平行度|条式水平仪卷尺|
|压合辊与接取带水平度和平行度|条式水平仪卷尺|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|主机辊筒表面光滑正常|
|温控系统|
|大齿轮箱油位及润滑状况|
|割胶刀|
|挤出机机头压力传感器|

e.钢丝圈缠绕线
设备名称 钢丝圈缠绕线
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|缠绕机台径向跳动|百分表|
|缠绕机台轴向跳动|百分表|
|两根滚珠丝杆垂直于地面且平行|线锤、卷尺|
|横梁水平|卷尺|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|钢丝预热装置|
|钢丝圈卸圈装置|
|钢丝圈预置盘|

f.费舍尔钢丝裁断
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）设备名称 费舍尔钢丝裁断
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|气压|气压表|
|主裁刀间隙|塞尺、塞规|
|喂料器与下刀距离|直尺|
|纵裁刀位置|目测刻度盘|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|油罐|
|纵裁刀|
|油脂收集器|
|包布毛刷|
|修边刀|

g.双模硫化机
设备名称 双模硫化机
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|上下热板同心度|百分表|
|上下热板平行度|百分表|
|装胎机械手与下热板平行度|百分表|
|装胎机械手与下热板同心度|百分表|
|卸胎机械手与下热板平行度（不包括机械式）|百分表|
|卸胎机械手与下热板同心度（不包括机械式）|百分表|
|温度控制精度|目测|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|外温显示|
|内压压力表读数|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|内温显示|
|油缸|

h.二次法成型机
设备名称 二次法成型机
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|一段主轴与尾座支撑轴的同轴度|百分表|
|扣圈精度|百分表|
|接头定位精度|角度盘/|
||量角器|
|下压辊、后压辊、二段组合压辊对中性|卷尺|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|一段内衬纠偏装置装置|
|一段标线灯装置|
|供料架定中装置|
|二段标线灯装置|
|二段带束供料架定中装置|
|二段胎面供料架定中装置|
|裁刀温度装置|
|二段冠带张力控制装置|

i.一次法成型机
设备名称 一次法成型机
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|成型鼓与传递环径向侧向跳动|百分表|
|扇形块径向侧向（左侧9块，右侧9块）|百分表、卷尺|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|带束鼓与传递环径向侧向跳动|百分表|
|带束鼓瓦块圆心度（共18块）|百分表|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|胎侧裁刀|
|内衬裁刀|
|帘布裁刀|
|带束纠偏|
|带束裁刀|
|胎面纠偏|
|胎面裁刀|
|胎面接头加热|
|冠带张力装置|

根据评估人员现场勘察情况并结合设备实际运行状况，中策橡胶主要设备技术状态稳定，运行状况正常、环境条件正常、工作负荷正常、生产班次安排合理、生产效率良好、产品质量稳定，标的公司有完整的设备维修、保养、管理制度，能及时针对设备的各种状态制定出维修保养计划。经综合分析，本次评估中，对于列入评估范围的主要设备的经济耐用年限确定如下：
设备类别 年限
||
|-|
|炼胶设备|
|帘布覆胶设备|
|覆胶帘布裁断设备|
|复合挤出机及其生产线|
|钢丝圈设备|
|内衬层（气密层）生产线|
|成型设备|
|硫化机|
|成品检测设备|

办公用设备及电器 5－10年
||
|-|
|汽车|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）设备类别 年限
||
|-|
|叉车|

注：对于少量个别设备会根据实际勘察情况，在上述年限基础上做适当修正。
综上所述，企业的财务折旧年限与经济耐用年限是存在区别的，且同行业
中不同企业财务折旧年限差异较大，财务折旧年限并不能体现设备类资产的真
正经济耐用年限。评估中依据的经济耐用年限是参考《资产评估常用方法与参
数手册》并结合实际使用状况确定。经济耐用年限的取值过程合理，依据充分，评估机构勤勉尽责。
（7）说明未来相关设备会计折旧年限到期，继续使用是否能够满足生产
线基本满负荷运转，并将整体产能利用率维持在90%以上，若否，是否会发生
额外费用，评估时是否考虑了上述费用
公司的财务折旧年限与经济耐用年限存在区别的，且同行业中不同公司财
务折旧年限差异较大，财务折旧年限并不能体现设备类资产的真正经济耐用年
限。中策橡胶母公司部分设备密炼机设备折旧虽已经计提完毕，但目前仍在正
常使用，相关设备具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|机器设备名称|规格型号|启用年月||
||||原值|
|F370密炼机|F370|2004年10月|4,700,505.00|
|F370密炼机|F370|2005年5月|5,670,500.99|
|密炼机（高压变频）|F370|2005年4月|5,640,000.00|
|密炼机|410|2001年10月|7,491,550.44|
|德国进口密炼机|PX420|2002年8月|9,557,425.20|
|德国进口密炼机|GK400N|2004年10月|9,652,895.01|
|进口密炼机|GK520N|2004年12月|16,854,074.87|
|密炼机|F370|2005年4月|5,640,000.00|

参考上述设备运行情况，未来相关设备在公司会计折旧年限到期后仍能继
续使用，能够满足生产线基本满负荷运转需要。
（8）结合标的公司长期股权投资、无形资产和固定资产估值溢价情况，
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）说明其估值重大假设和参数，并结合可比交易、可比上市公司说明估值溢价的
合理性和定价公允性
①长期股权投资、无形资产和固定资产估值溢价情况
A、本次评估长期股权投资的估值溢价情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|
|杭州朝阳橡胶有限公司|534,577,190.86|1,280,211,840.66|745,634,649.80|
|杭州中策清泉实业有限公司|586,400,495.33|1,679,076,373.36|1,092,675,878.03|
|中策橡胶（建德）有限公司|341,320,000.00|1,446,196,717.25|1,104,876,717.25|
|杭州朝阳实业有限公司|50,000,000.00|89,079,511.47|39,079,511.47|
|中策橡胶（安吉）有限公司|300,000,000.00|334,149,721.30|34,149,721.30|
|杭州中策橡胶循环科技有限公司|10,609,258.67|26,948,848.73|16,339,590.06|
|中策橡胶（金坛）有限公司|300,000,000.00|286,200,899.28|-13,799,100.72|
|中策橡胶（泰国）有限公司|648,717,450.44|1,587,093,762.18|938,376,311.74|
|杭州中策车空间汽车服务有限公司|10,000,000.00|0.00|-10,000,000.00|
|杭州中纺胶管制造有限公司|52,631,400.00|42,164,368.74|-10,467,031.26|
|杭州星湾橡胶有限公司|1,000,000.00|0.00|-1,000,000.00|
|杭州朝阳能源科技有限公司|10,000,000.00|12,712,580.03|2,712,580.03|
|中策橡胶（美国）有限公司|626,920.00|17,192,468.38|16,565,548.38|
|杭州中策拜森工贸有限公司|1,000,000.00|67,880,336.51|66,880,336.51|
|杭州中策贸易有限公司|500,000.00|6,469,414.11|5,969,414.11|
|杭州中策物流有限公司|1,000,000.00|25,710,922.41|24,710,922.41|
|中策橡胶（欧洲）有限公司|3,655,550.00|0.00|-3,655,550.00|
|海潮贸易有限公司|81,931.10|138,940,511.30|138,858,580.20|
|中策橡胶（巴西）有限公司|1,347,315.36|1,347,315.32|-0.04|
|立欧派车队服务有限公司|0.00|221,358.17|221,358.17|
||2,853,467,511.76|7,041,596,949.20|4,188,129,437.44|

B、中策橡胶及其子公司无形资产中的商标、专利及著作权采用收益法进
行评估，其账面价值为2.28亿，评估作价合计为6.61亿元，增值率为187.56%。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）C、固定资产账面价值28.77亿元，评估价值34.43亿元，评估增值5.66亿
元，增值率为19.67%。
②相关估值重大假设
根据标的公司的情况，本次估值采用的重大假设请参见本节“二、对对评估
有重要影响的评估假设”部分内容。
③相关估值方法及参数选择
A、长期股权投资
对于杭州朝阳橡胶有限公司、杭州中策清泉实业有限公司、中策橡胶（建
德）有限公司、杭州朝阳实业有限公司、中策橡胶（安吉）有限公司、杭州中
策橡胶循环科技有限公司、中策橡胶（金坛）有限公司、中策橡胶（泰国）有
限公司、杭州中纺胶管制造有限公司、杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭
州星湾橡胶有限公司的股权投资，采用同一标准、同一基准日进行现场资产核
实和整体评估，得到各子公司的股东全部权益评估价值，以各子公司评估后的
股东权益中所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）确定该项长期股权
投资的评估价值。其中由于杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶
有限公司在基准日已资不抵债，经过评估后的股东全部权益价值为负数，股东
以其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确
认。
对于杭州朝阳能源科技有限公司、中策橡胶（美国）有限公司、杭州中策
拜森工贸有限公司、杭州中策贸易有限公司、杭州中策物流有限公司、中策橡
胶（巴西）有限公司、中策橡胶（欧洲）有限公司、海潮贸易有限公司、立欧
派车队服务有限公司的股权投资，根据各子公司提供的基准日会计报表，经分
析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计
报表反映的股东权益中被评估单位所占份额（报表反映股东权益×股权比例）为
评估价值。其中由于中策橡胶（欧洲）有限公司在基准日已资不抵债，股东以
其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
B、无形资产（商标、专利及著作权）
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）对于商标、专利及著作权，由于运用的相关产品具备一定的销售规模及盈
利水平，且在生产运用中相互结合共同作用，故将其作为一个无形资产组合采
用收益法评估，并通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的收益，并
按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值，具体计算公式为：
n R n IR
P
 t 
 提
(1
r)t
(1
r)t
t1 t1
式中：P——评估价值
r——折现率
Rt——无形资产第 t年的收益额
I——无形资产对应的销售收入
R——无形资产提成率
提
n——经济寿命年限
t——未来的第 t年
具体测算过程及参数选取参见“（4）未体现在账面的专利权和著作权的具
体内容和评估情况，以及未入账的原因，本次评估作价的原因和估值合理性”
之“2）专利的评估原因以及评估情况”。
C、固定资产
对于房屋建筑物类固定资产，其估值方法和参数选择如下：
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为轮胎生产用厂房、辅助用房
和道路、围墙等构筑物，对于此类企业自建的工业建筑，根据资料搜集情况，
本次评估选用重置成本法评估，即首先估测被评估资产的重置成本，然后估测
被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估
资产价值。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
具体估值方法及参数选取参见“4、设备类固定资产”之“（2）具体评估方法”。
④结合可比交易、可比上市公司说明估值溢价的合理性和定价公允性
A、结合可比交易说明估值溢价的合理性和定价公允性
a.轮胎行业可比交易比较估值溢价情况比较
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） A股上市公司收购轮胎生产企业的可比交易较少，近三年详细披露估值情
况的可比交易案例仅有风神股份拟发行股份购买 Prometeon Tyre Group S.r.l.
（简称“PTG”）90%股权一例，其交易作价对应的交易市盈率、市净率情况统计
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购比例|基准日|交易价格（万元）|市盈率（倍）|
|PTG|90%|2016/12/31|464,491.55|19.46|

注1：交易市盈率=交易作价/评估基准日最近1个会计年度的净利润；
注2：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产；
注3：风神股份2017年第二次临时股东大会（2017年10月30日）审议通过上述交易相关议案；
2018年1月因无法按照原定方案继续推进并实施，风神股份决定终止该重大资产重组。
该可比交易案例中PTG的市盈率和市净率分别为19.46和2.37，而本次交
易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为 15.40和1.43，明显低于该可比交易
案例的交易市盈率和市净率。因此，本次交易的估值溢价合理，定价具有公允
性。
b.汽车零配件行业可比交易估值溢价情况比较
标的公司主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务。根据 Wind
行业分类，中策橡胶属于汽车零配件业中的轮胎与橡胶业。
2018年以来，A股市场数家上市公司公告了以 Wind汽车零配件行业公司
为交易标的的方案，主要收购情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购比例|基准日|交易价格（万元）|静态市盈率（倍）|市净率（倍）|
|新欧科技|100.00%|2018/6/30|120,000.00|18.37|4.28|
|CHS公司|36.97%|2018/6/30|82,066.83|/|1.06|
|中联环境|100.00%|2018/4/30|1,525,000.00|20.09|4.84|
|新龙实业|100.00%|2017/12/31|59,800.00|13.82|5.87|
|北汽新能源|100.00%|2017/10/31|2,884,955.47|/|1.79|
|微研精密|100.00%|2017/10/31|30,000.00|48.49|3.03|
|||||25.19|3.48|
|中策橡胶|11.44%|2018/12/31|141,315.01|15.40|1.43|

注1：科力远重组因标的公司多处于亏损状态，故而未选择市盈率指标进行估值分析。
注2：北汽蓝谷重组因标的公司北汽新能源属于新兴行业，行业内企业多处以微利或者亏
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）损阶段，故而未选择市盈率指标进行估值分析。
由上表可以看出，同行业可比交易案例中平均市盈率和市净率分别为 25.19
倍和 3.48倍，本次交易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为 15.40倍和 1.43
倍，处于可比交易案例对应指标的波动范围内，且低于可比交易案例的市盈率
和市净率平均值。因此，本次交易的估值溢价合理，定价具有公允性。
综上所述，由于本次交易标的资产的市盈率和市净率与同行业可比交易相
比处于较低水平，本次交易的估值溢价合理，定价具有公允性，不会损害上市
公司和中小股东的利益。
B、结合可比上市公司说明估值溢价的合理性和定价公允性
轮胎行业的 8家主要可比上市公司中，S佳通尚未进行股权分置改革，存
在非上市外资股和法人股；青岛双星2018年扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为负数。由于前两家上市公司均不满足市场法下盈利基础价值比
率估值的假设条件，故仅选取风神股份、通用股份、玲珑轮胎、黔轮胎A、赛
轮轮胎和三角轮胎等 6家上市公司进行市场法估值结果的比较对象。根据标的
公司及轮胎行业的情况，并综合考虑标的公司和可比上市公司在资本结构、折
旧摊销政策方面的差异，选取盈利基础价值比率 NOIAT和 EBITDA进行市场
法下的比较计算。具体过程如下：
a.可比公司价值比率的计算
I.可比公司全投资价值（EV）的计算
可比公司全投资价值（EV）的计算结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|平均收盘价|总股本|股权价值（E）|付息负债(D)|
|风神股份|4.50|562,413,222|2,530,859,499.00|2,688,206,656.00|
|通用股份|7.30|726,919,085|5,306,509,320.50|400,000,000.00|
|玲珑轮胎|16.21|1,200,003,922|19,452,063,575.62|10,072,236,934.0|
|黔轮胎A|3.97|775,464,304|3,078,593,286.88|3,944,638,386.23|

5 赛轮轮胎 2.85 2,700,000,000 7,695,000,000.00 4,535,570,060.75 12,230,570,060.75
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 6 三角轮胎 12.70 800,000,000 10,160,000,000.00 1,191,073,565.44 11,351,073,565.44注1：股权价值=评估基准日的股本总数×评估基准日可比公司前二十个交易日的平均收盘
价。
注2：全投资价值=股权价值+付息负债。
II.可比公司NOIAT和EBITDA计算
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|风神股份|通用股份|玲珑轮胎|黔轮胎A|赛轮轮胎|
|-2,173.83|13,326.38|116,236.55|5,186.09|61,232.23|
|12,716.85|1,358.81|36,667.53|17,531.78|14,127.58|
|3,547.02|1,898.49|4,933.17|1,193.16|5,645.77|
|14,090.04|16,583.68|157,837.26|23,911.03|81,005.58|
|36,276.34|19,089.93|96,501.28|35,180.33|69,852.38|
|48,252.87|33,186.06|230,662.95|55,504.70|138,707.12|
|50,366.37|35,673.61|254,338.54|59,091.35|150,857.96|

注1：所得税影响额为剔除非经常性损益后的所得税影响金额，下同。
注2：税后净经营收益（NOIAT)=息税前利润*（1-所得税率）+折旧/摊销；息税折旧摊销
前利润（EBITDA)=息税前利润+折旧/摊销，下同。
III.可比公司NOIAT和EBITDA价值比率的计算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||风神股份|通用股份|玲珑轮胎|黔轮胎A|赛轮轮胎||
|全投资价值|||||||
||521,906.62|570,650.93|2,952,430.05|702,323.17|1,223,057.01|1,135,107.36|
|EV|||||||
|NOIAT|48,252.87|33,186.06|230,662.95|55,504.70|138,707.12|86,491.97|
|NOIAT 价值|||||||
||10.82|17.20|12.80|12.65|8.82|13.12|
|比率|||||||
||50,366.37|35,673.61|254,338.54|59,091.35|150,857.96||
||10.36|16.00|11.61|11.89|8.11||

根据上表汇总结果，可计算出可比公司的NOIAT价值比率平均数为12.57，
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）EBITDA价值比率平均数为11.67。
b.标的公司价值比率计算
标的公司的 NOIAT和EBITDA计算结果如下：
单位：万元
项目 金额
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 69,614.45加：利息支出 35,340.79加：所得税影响 4,852.98息税前利润（EBIT) 109,808.22加：折旧/摊销 160,124.08税后净经营收益（NOIAT) 253,461.07息税折旧摊销前利润（EBITDA) 269,932.30根据万邦评估出具的评估报告，标的公司的股东全部权益价值评估结果为
12,311,026,994.95元，故本次交易标的 NOIAT价值比率（NOIAT价值比率=（标
的公司估值+付息债务）/税后净经营收益）为8.33，EBITDA价值比率（EBITDA
价值比率=（标的公司估值+付息债务）/息税折旧摊销前利润）为7.82。标的公
司NOIAT和EBITDA价值比率均低于上述6家可比公司对应指标及其平均数，
说明本次评估相对谨慎，估值溢价处于合理范围内，本次交易的定价具备公允
性。
C、轮胎行业并购交易标的评估对长期股权投资、无形资产、固定资产的
估值方法比较
根据巨潮资讯网查询结果，国内轮胎行业的 8家主要可比上市公司最近三
年进行（含终止和未完成）的并购交易中，已公布资产评估报告且使用资产基
础法的案例主要包括：风神股份拟发行股份购买桂林倍利轮胎有限公司（简称
“桂林倍利”）70%股权项目（2018年1月终止）、风神股份支付现金购买中车双
喜轮胎有限公司（简称“双喜轮胎”）项目（已于2016年10月完成）、赛轮轮胎
拟股权收购青岛格锐达橡胶有限公司（简称“青岛锐达”）35%股权项目（2018
年9月至今仍处于董事会预案阶段）、青岛双星子公司广饶吉星轮胎有限公司拟
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）收购山东恒宇科技有限公司（简称“恒宇科技”）部分资产项目（2019年3月至
今仍于董事会预案阶段）等。
对标的公司与上述可比公司对交易标的评估中对长期股权投资、无形资产
和固定资产估值方法的比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|中策橡胶|桂林倍利|双喜轮胎|青岛锐达|
|1、对于存在重大增减值情况的子公司公司，采用同一标准、同一基准日进行现场资产核实和整体评估，得到各子公司的股东全部权益评估价值，以各子公司评估后的股东权益中所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）确定该项长期股权投资的评估价值。2、根据各子公司提供的基准日会计报表，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额（报表反映股东权益×股权比例）为评估价值。|无长期股权投资|无长期股权投资|无长期股权投资|
|对于商标、专利等无形资产，通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值。|对于商标、专利等无形资产，通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值。|对于商标、专利等无形资产，通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值。|根据已披露的资产评估报告（东洲评报 字【2018】第 1095号），该公司无专利及商标|

主要采用
主要采用重主要采用重重置成本主要采用重置成本法评置成本法评法评估，置成本法评其中：房屋建主要采用重置成本法评估，即：评估
估，即：评估估，即：评估即：评估估，即：评估筑类 价值＝重置价值×成新率
价值＝重置价值＝重置价值＝重价值＝重置
价值×成新率价值×成新率置价值×价值×成新率
成新率
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|中策橡胶|桂林倍利|双喜轮胎|青岛锐达|
|主要采用重置成本法评估，即：评估价值＝重置价值×成新率|主要采用重置成本法评估，即：评估价值＝重置价值×成新率|主要采用重置成本法评估，即：评估价值＝重置价值×成新率|主要采用重置成本法评估，即：评估价值＝重置价值×成新率|

注：长期股权投资科目中，评估增值较大的子公司主要增值部分为固定资产及无形资产之土地使用权，本次评估对于长期股权投资中的固定资产均采用上表中固定资产的评估方法进行评估。
通过与上述可比公司交易案例对长期股权投资、无形资产、固定资产的评
估方法比较，上述案例中对无形资产、固定资产的评估方法与本次交易对标的
公司的评估方法一致。另外，对长期股权投资的评估方法符合行业惯例。因此，
本次评估对长期股权投资、无形资产、固定资产的估值方法合理，定价公允。
（9）结合机械设备固定资产具体类别，说明对机械设备评估综合成新率
测算的依据，成新率是否与设备实际状况存在差异，评估是否考虑后续相关更
新支出等
①机械设备评估综合成新率测算的依据
评估中，机械设备综合成新率的确定一般以设备年限法为基础判定，先根
据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据
此初定该设备的尚可使用年限n；再结合现场勘查的设备技术状态，运行状况、
环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养
水平以及技术改造、大修等因素加以分析，综合评定设备的成新率。
对机械设备评估综合成新率的具体测算依据及过程说明如下：
A、确定机械设备的经济耐用年限
固定资产成新率主要以使用年限法为基础，使用年限法的主要因素取决于
设备的经济耐用年限，本次评估中对于经济耐用年限的确定系参考机械工业出
版社2012年出版的《资产评估常用方法与参数手册》中的经济耐用年限数据并
结合中策橡胶相关设备的技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平等实际情况综合确定。具
体如下：
a.本次评估相关设备的经济耐用年限参考依据
评估中依据的经济耐用年限指设备从开始使用（或闲置）时起，至由于遭
受有形磨损和无形磨损（贬值）再继续使用已不经济的全部时间。本次评估参
考《资产评估常用方法与参数手册》中的经济耐用年限并结合实际使用状况确
定经济耐用年限。根据《资产评估常用方法与参数手册》，主要设备类别经济耐
用年限数据如下：
设备类别 参考年限
橡胶、塑料加工专业设备 12-18年
办公用设备及电器 5-10年
运输设备 10-14年
b.对中策橡胶主要设备经济耐用年限确定的考虑因素
中策橡胶相关设备的技术状态、运行状况、环境条件、工作负荷大小、生
产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平等实际情况如下：
I.技术状态及运行状况：中策橡胶对设备供应商具有较高的准入门槛，在供
应商的选择以及设备的初期设计、制造水平的要求方面，公司要求最先进的原
则。截至评估报告日，中策橡胶的设备在使用若干年后，目前在先进性方面仍
处于行业领先水平。
II.环境条件：鉴于环境因素对设备的经济运行影响较大，中策橡胶一直致
力于不断改进设备的运行环境，比如：在成型工序的恒温恒湿改进、半制品工
序电气柜的搭建空调房项目、硫化工序的新风系统改造等，从环境条件上保证
设备的良好运行状态。
III.工作负荷大小、生产班次及生产效率：公司生产班次为3班/天，根据中
策橡胶对2016年-2018年产能利用率统计，各产品的产能利用率分别情况如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|92.34%|100.08%|
|104.83%|94.83%|

斜交胎 93.47% 87.51% 92.64%
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）车胎 100.57% 89.63% 96.29%
从上表可以看出中策橡胶的工作负荷情况正常、生产班次安排合理、生产
效率良好。
IV.产品质量稳定性
i.中策橡胶在 2018年度 5月份通过了由北京中化联合质量认证有限公司进
行的国家强制性产品认证(3C)的年度监督审核，全年共申请 CCC扩大/变更 36
批次，共计265个规格获得 CCC证书，中策橡胶共有943个规格获得 3C认证
证书。2018年度，CCC认证抽取样品三个规格，全部检测合格。
ii.2018年中策橡胶通过了印度卡客胎、轿车胎、摩托车胎和内胎的产品认
证监督审核和规格扩展认证，顺利通过了印尼(SNI)、阿根廷、乌拉圭等国家的
认证年度监督审核和产品认证。
iii.随着 E-Mark法规不断更新及对欧盟的滚阻 2阶段全面强制升级，2018
年中策橡胶共完成ECE四个认证批次，共通过性能认证442只（包括半钢、全
钢、斜交及车胎摩胎各系列产品），新增 8只噪音二阶段花纹，35只花纹延伸
申请。2018年共完成411只规格的海湾证书认证更新和申请，同时也自主申请
更新 85只沙特标签证书，其中新申请 16只规格；为满足沙特证书正常申请更
新，积极推进并完成了公司在 SASO实验室体系注册。
iv.2018年中策橡胶顺利完成自持品牌证书及好运品牌证书的巴西544法规
年审工作，共计570余种规格。
通过上述一系列的产品认证体系，说明中策橡胶产品质量符合国家标准、
行业标准，产品质量稳定性好。
V.维护保养水平：中策橡胶根据长期的运维经验，在吸收行业先进管理水
平的基础上，建立了设备维护保养的标准化文件，以标准化作为企业设备的常
态管理，通过日常点检、专业点检以及计划保养等手段进行隐患消除，实现设
备的低故障率和高开动率。中策橡胶每年均利用节假日停产的时间安排设备的
系统检修，以确保设备在后期的生产活动中能够长期保持“零故障”的运行状态。
针对设备状况确实较差的生产设备，中策橡胶工程师会从维修价值（修后设备
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）运行能力和维修费用合理性）等方面进行评估，没有维修价值的设备报废并更
新，有维修价值的编制年度大修计划，以满足企业生产需求。
综上所述，根据评估人员实际现场勘察情况和企业实际运行情况，中策橡
胶主要设备技术状态稳定，运行状况正常、环境条件正常、工作负荷正常、生
产班次安排合理、生产效率良好、产品质量稳定，标的公司有完整的设备维修、
保养、管理制度，能及时针对设备的各种状态制定出维修保养计划。故本次评
估中对主要设备的经济耐用年限确定如下：
设备类别 经济耐用年限
||
|-|
|炼胶设备|
|帘布覆胶设备|
|覆胶帘布裁断设备|
|复合挤出机及其生产线|
|钢丝圈设备|
|内衬层（气密层）生产线|
|成型设备|
|硫化机|
|成品检测设备|

办公用设备及电器 5-10年
||
|-|
|汽车|
|叉车|

注：对于少量个别设备会根据实际勘察情况，在上述年限基础上做适当修正。
c.机械设备经济耐用年限与财务折旧年限存在较大差异的原因及合理性
机械设备经济耐用年限指设备从开始使用（或闲置）时起，至由于遭受有
形磨损和无形磨损（贬值）再继续使用已不经济的全部时间。企业财务折旧年
限是指企业使用固定资产的预计期间。企业的财务折旧年限与经济耐用年限是
存在区别的，且同行业中不同企业的固定资产财务折旧年限也会存在一定差异。
标的公司与同行业可比上市公司 2018年审计报告中披露的固定资产财务
折旧年限比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|||
||机器设备|电子设备器具及家具|
|中策橡胶|10年|3-5年|
|通用股份|10-15年|5-10年|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|玲珑轮胎|10-12年|5-8年|
|黔轮胎A|14年|5年|
|风神股份|5-30年|5-10年|
|赛轮轮胎|10-15年|3-15年|
|三角轮胎|6-20年|4-6年|
|青岛双星|8-14年|5-14年|
|S佳通|14年|5年|

由上表可见，轮胎行业内不同企业采用的财务折旧年限是存在差异的。财
务折旧年限并不能体现设备类资产的真正经济耐用年限。
本次评估中依据的经济耐用年限是参考《资产评估常用方法与参数手册》
并结合实际使用状况确定。
综上所述，标的公司机械设备类固定资产的经济耐用年限的取值过程合理，依据充分。
B、确定不同机械设备的成新率
a.重要设备成新率的确定
对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系
数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功
能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使
用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷
大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、
大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备
的成新率：
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，成新率调整系数范围如
下：
设备利用系数B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
设备状况系数B3 (0.85-1.15)
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）环境系数B4 (0.80-1.00)
维修保养系数B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%。
b.普通设备成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化
快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预
估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
c.运输设备成新率的确定
参考国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法
计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘
察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有
差异则根据实际情况进行调整。
I勘察法成新率 A
II年限法成新率B=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
III行驶里程成新率C=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%
IV综合成新率=min{A,B,C}
②机械设备成新率是否与设备实际状况存在差异
评估人员对生产部门负责人进行了访谈，并在现场对生产使用的主要机械
设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、防腐措施、磨损状况、设备表面的着
色、标识等情况进行了查看。同时对机械设备所在的整个工作系统、工作环境
和工作强度进行了必要的勘查。经勘查，生产设备整体利用情况正常，无明显
超负荷运行及闲置的机械设备。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）结合前述测算依据，本次评估确定的标的公司机器设备、电子设备器具及
家具和运输设备类综合成新率分别为53.80%、69.19%和45.16%，这与机械设
备等固定资产的实际状况和标的公司提供的说明基本相符。
此外，如前所述，由于机械设备等固定资产的经济耐用年限与财务折旧年
限存在一定差异，相应的机械设备的会计折旧年限普遍短于其经济使用年限，
导致标的公司财务账面显示的机械设备成新率低于其实际成新率（评估综合成
新率）。
标的公司主要设备类固定资产的账面成新率与综合成新率比较情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机器设备名称|设备品种|用途|数量|单位|账面原值（万元）|账面净值（万元）|评估原值（万元）|评估净值（万元）|财务折旧年限|账面成新率|经济耐用年限|
|密炼机|机器设备|炼胶|64|台|43,731.29|17,932.68|45,317.34|22,659.11|10|41%|12|
|硫化机|机器设备|硫化|914|台|98,466.05|36,210.31|85,567.01|39,966.86|10|37%|12|
|开炼机|机器设备|炼胶|76|台|7,055.47|3,593.35|5,600.23|3,195.74|10|51%|12|
|裁断机|机器设备|裁胶|24|台|14,253.93|5,658.24|13,767.24|7,791.93|10|40%|12|
|炼胶生产线|机器设备|炼胶|8|套|12,308.25|5,757.30|11,911.52|6,522.11|10|47%|12|
|压延机|机器设备|压制|4|台|6,126.43|2,123.60|5,400.31|2,821.13|10|35%|18|
|橡胶切粒机|机器设备|切粒|2|台|2,104.69|1,155.25|2,195.26|1,328.10|10|55%|12|
|变电所|机器设备|变压|2|台|4,237.91|2,254.63|4,153.15|2,886.51|10|53%|16|
|补充母炼线|机器设备|炼胶|4|台|6,534.54|4,864.06|5,991.52|4,529.14|10|74%|12|
|高低压柜|机器设备|配电|365|台|5,996.35|3,429.84|5,893.29|4,544.67|10|57%|18|
|全钢自动物流线|机器设备|物流|1|套|5,080.00|5,080.00|5,135.27|5,083.92|10|100%|16|
|成检智能化物流输送线|机器设备|物流|1|套|1,707.69|1,229.54|1,741.85|1,410.90|10|72%|15|
|35t流化床锅炉|机器设备|生产|1|套|1,952.28|1,587.85|1,991.33|1,553.24|10|81%|10|
|胎胚自动物流系统|机器设备|物流|1|套|3,940.12|3,562.87|4,018.93|3,737.60|10|90%|15|
|转轮吸附+RTO废气治理系统|机器设备|废气处理|1|台|1,095.85|1,087.08|1,095.85|1,084.89|10|99%|14|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|1654|-|214,590.87|95,526.59|199,780.09|109,115.85|-|-|-|

从上表可知，标的公司主要设备类固定资产评估的综合成新率普遍高于账
面成新率，符合机械设备的实际状况。
综上所述，标的公司机械设备类固定资产的评估综合成新率处于合理正常
水平，与机械设备的实际状况相符。
③评估结果已考虑后续相关更新支出
根据标的公司对机械设备的日常维修及其费用支出情况，大修费用均资本
化转入存量固定资产核算，且对于未来固定资产更新支出（存量资产）均综合
考虑了各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出（存量资产）
的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的
技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年
以前）需更新的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久
周期性更新支出，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。
评估收益法中对于未来生产设备的更新支出（存量资产）预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|64,644.07|72,976.49|78,856.41|58,398.34|52,291.56|
|7,971.87|14,294.08|6,222.91|9,578.85|5,292.40|
|565.89|836.91|1,448.17|426.76|335.75|
|73,181.83|88,107.48|86,527.49|68,403.95|57,919.71|

综上所述，本次评估中，通过相关现场勘查程序并结合设备的经济耐用年
限得出具体类别设备的成新率，并已充分考虑了相关设备的实际情况，计算依
据充分有效；评估确定的实际成新率与设备实际状况不存在差异；本次评估已
充分考虑后续相关更新支出，在收益法中对更新重置资本性支出进行了合理预
测。
（三）流动负债
1、短期借款
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）短期借款账面价值3,810,362,825.60元，为信用及担保借款。
评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查
阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函
证，回函相符。另外对外币借款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核，
经核无误。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项借款截止评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目，
各项借款均需支付，以核实后的账面价值确认为评估价值。
短期借款评估价值3,810,362,825.60元。
2、应付票据及应付账款
（1）应付票据
应付票据账面价值 357,000,000.00元，包括无息的银行承兑汇票
252,000,000.00元和商业承兑汇票 105,000,000.00元。评估人员查阅了汇票存根
等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了解了票据的条件、并择要进
行了函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核均需支付，以核实后
的账面值为评估值。
应付票据评估值为357,000,000.00元。
（2）应付账款
应付账款账面价值6,146,895,261.65元，主要是应付对方单位的设备款、货
款等，通过核对明细账与总账的一致性、查阅账簿及原始凭证，了解款项发生
的时间、原因和期后付款情况，对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代
程序，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对外币应付账
款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核，经核无误。按财务会计制度核
实，未发现不符情况。经核实，各项负债均为企业应承担的债务，以经核实后
的账面价值确认为评估价值。
应付账款评估价值6,146,895,261.65元。
3、预收款项
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）预收账款账面价值 235,224,726.71元，为企业根据业务合同或业务双方约
定而预先收取的合同预收款以及部分经常往来客户的款项结算余额。评估人员
通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证，对外币预收款以评
估基准日外币账面金额和汇率进行复核，经核无误，并进行了必要的替代程序，
核实了相关业务合同和进账凭证等资料确定债务的存在，同时注意核实所对应
项目的发生成本是否进行过结转，根据收入实现、成本结转的匹配原则来确定
所有款项是否真属预收性质，经核实各预收款项确属尚不能确认为收入的预收
款项，企业基准日后需以产品或服务提供给对方，是企业应承担的债务，以经
核实的账面价值确认为评估价值。
预收账款评估价值235,224,726.71元。
4、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 165,684,747.02元，主要为企业依政策规定提取的
应付工资、奖金、工会经费和历年留存的职工福利费等，评估人员核对了明细
账与总账的一致性，检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文
件规定，复核公司计提依据，职工薪酬的计提符合计提标准的要求，金额计算
准确，为实际承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。
应付职工薪酬评估价值165,684,747.02元。
5、应交税费
应交税费账面价值25,129,968.97元，主要包括城建税、个人所得税、教育
费附加、地方教育费附加、企业所得税和印花税等，其中：增值税适用13%、
6%的税率，城建税适用7%的税率，所得税适用15%的税率，教育费附加适用
3%的税率，地方教育附加适用2%的税率。评估人员核对了明细账与总账的一
致性，验算和查阅了税务通知单，公司均按相关的税率计提、申报及缴纳，经
核实无误。应交税费以经核实后的账面价值确认为评估价值。
应交税费评估价值25,129,968.97元。
6、其他应付款
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（1）应付利息
应付利息账面价值 8,000,000.00元，系公司预提应付银行的借款利息，评
估人员核对了明细账与总账的一致性，并查阅了借款合同等相关文件资料，复
核公司计提依据，经核实无误。应付利息以经核实后的账面价值确认为评估价
值。
应付利息评估价值8,000,000.00元。
（2）其他应付款
其他应付款账面价值 846,123,761.97元，主要包括单位往来款项、保证金
等。评估人员核对了明细账与总账的一致性，对金额较大的发放函证，对外币
应付款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核，经核无误，并进行了必要
的替代程序，核实了相关的凭证及有关资料，各款项均为实际应承担的债务，
其他应付款以经核实后的账面价值确认为评估价值。
其他应付款评估价值846,123,761.97元。
7、一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面价值 920,000,000.00元，系公司向银行借入的
长期借款一年内到期部分。评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借
款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对
部分银行借款进行了函证，回函相符。另外对外币借款以评估基准日外币账面
金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项借款截止评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目，
各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
一年内到期非流动负债评估价值 920,000,000.00元。
8、其他流动负债
其他流动负债账面价值51,531,870.90元，系公司收到的政府下发的搬迁补
偿款、绿色制造系统集成项目专项资金一年内摊销部分。评估人员通过查阅有
关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）未发现不符情况。
经核实，上述补助款实为递延收益性质，期后不需支付，故评估为零。
其他流动负债评估价值0元，评估减值51,531,870.90元，减值率100%。
9、流动负债评估结论及其分析
流动负债账面价值 12,565,953,162.82元，评估价值 12,514,421,291.92元，
评估减值51,531,870.90元，减值率0.41%。
（四）非流动负债
1、长期借款
长期借款账面价值100,000,000.00元，包括信用及担保借款。
评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查
阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函
证，回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项借款截止评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目，
各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
长期借款评估价值为100,000,000.00元。
2、预计负债
预计负债账面价值 501,958,463.98元，为公司根据历年累计销售收入结合
历年累计赔偿率等参数预提的理赔准备金，评估人员复核了公司计提依据，经
核实无误，以核实后的账面价值确认为评估价值。
预计负债评估价值501,958,463.98元
3、递延收益
递延收益账面价值 300,521,723.61元，系公司收到的政府下发的搬迁补偿
款、绿色制造系统集成项目专项资金。评估人员通过查阅有关文件、会计记录
进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）经核实，上述补助款期后不需支付，故评估为零。
递延收益评估价值0元，评估减值300,521,723.61元，减值率100%。
4、非流动负债评估结论及其分析
非流动负债账面价值902,480,187.59元，评估价值 601,958,463.98元，评估
减值300,521,723.61元，减值率33.30%。
（五）资产基础法评估结果
中策橡胶的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 19,982,274,947.81元，评估价值 25,427,406,750.85元，评估
增值5,445,131,803.04元，增值率为27.25%；
负债账面价值 13,468,433,350.41元，评估价值 13,116,379,755.90元，评估
减值352,053,594.51元，减值率为2.61%；
股东全部权益账面价值6,513,841,597.40元，评估价值12,311,026,994.95元，评估增值5,797,185,397.55元，增值率为89.00%。
各类资产、负债具体评估结果如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-D|
|1|13,233,213,712.33|13,172,806,027.46|-60,407,684.87|
|2|6,749,061,235.48|12,254,600,723.39|5,505,539,487.91|
|3|500,000.00|913,048.87|413,048.87|
|4|2,853,467,511.76|7,041,596,949.20|4,188,129,437.44|
|5|2,877,152,741.40|3,443,054,680.80|565,901,939.40|
|6|843,734,800.77|1,045,532,001.80|201,797,201.03|
|7|2,033,417,940.63|2,397,522,679.00|364,104,738.37|
|8|463,518,867.28|463,518,867.28|-|
|9|294,912,477.37|1,049,096,245.02|754,183,767.65|
|10|193,629,895.01|191,262,102.51|-2,367,792.50|
|11|65,879,742.66|65,158,829.71|-720,912.95|
|12|19,982,274,947.81|25,427,406,750.85|5,445,131,803.04|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|13|12,565,953,162.82|12,514,421,291.92|-51,531,870.90|
|14|902,480,187.59|601,958,463.98|-300,521,723.61|
|15|13,468,433,350.41|13,116,379,755.90|-352,053,594.51|
|16|6,513,841,597.40|12,311,026,994.95|5,797,185,397.55|

五、收益法评估情况
（一）收益法的模型
结合本次评估对象的实际经营状况以及资料搜集情况，采用折现现金流法
确定企业经营性资产价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企
业经营性资产价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定
企业的股东全部权益价值。
股东全部权益价值=企业价值－付息债务价值
企业价值＝企业经营性资产价值＋非营业性资产的价值+溢余性资产的价
值
采用符号公式表示为：
n R R
EBDPCD i  n CD
i 1rir1rn i
i1
式中：E：股东全部权益价值；
B：企业价值；
D：付息债务价值；
P：企业经营性资产价值；
R：未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
R：永续期的预期收益（自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：明确的预测期；
C
i：基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）参数的确定
本次收益法测算时，结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求
取：
在收益法下，将企业的预期收益按照折现率折算为评估基准日的净现值。
为此，需要确定以下三个主要参数：
1、公司的预期收益
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定
义为：
企业自由现金流=净利润＋财务费用（扣除税务影响后）+折旧及摊销－营
运资金净增加额－资本性支出
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径为企
业整体价值。
2、折现率或资本化率
根据收益口径，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
3、预测期间
经评估人员的现场调查了解，中策橡胶目前正常运作，相应设施与设备均
能正常使用，企业财务状况良好，在可预见的未来没有终止经营的理由。本次
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）评估假设公司的存续期间为永续期，因此确定收益年限为永续年。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确
的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了企业目前生产
经营状况，同时结合行业的发展状况及企业自身发展的周期性，根据评估人员
的市场调查和预测，取 5年作为分割点较为适宜，收益趋向稳定。故明确的预
测期确定为5年，期后为永续预测期。
（三）未来收益的确定
1、营业收入的预测
（1）公司历史营业收入及构成分析
单位：元，条（套），元/条（套）
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|10,904,368,522.58|14,251,292,410.26|
|15,016,822.00|16,980,247.00|
|726.14|839.29|
|4,766,519,833.83|5,656,207,456.81|
|28,304,416.00|31,864,902.00|
|168.40|177.51|
|2,267,596,559.33|2,372,028,649.59|
|5,002,948.00|4,028,121.00|
|453.25|588.87|
|2,227,897,334.65|2,489,582,923.53|
|81,459,285.00|91,059,978.00|
|27.35|27.34|
|614,898,630.63|622,560,989.72|
|20,781,280,881.02|25,391,672,429.91|

本次预测以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及本公司核心
竞争力、经营状况等因素，结合以上的分析，预测未来年度的销售收入情况如
下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|15,359,460,000|15,956,130,000|16,017,450,000|16,017,450,000|16,043,730,000|
|18,960,000|19,630,000|19,700,000|19,700,000|19,730,000|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|7,116,910,000|7,416,500,000|7,606,230,000|7,758,550,000|7,934,460,000|
|39,940,000|41,450,000|42,450,000|43,300,000|44,250,000|
|2,208,600,000|2,179,050,000|2,179,050,000|2,179,050,000|2,179,050,000|
|3,680,000|3,650,000|3,650,000|3,650,000|3,650,000|
|2,086,260,000|2,701,150,000|2,701,150,000|2,701,150,000|2,701,150,000|
|67,170,000|86,950,000|86,950,000|86,950,000|86,950,000|
|823,390,000|850,550,000|855,220,000|859,350,000|863,830,000|
|27,594,620,000|29,103,380,000|29,359,100,000|29,515,550,000|29,722,220,000|

（2）营业外收支预测分析
公司的营业外收支一部分为企业发生的与其生产经营无直接关系的各项支
出，如固定资产处置损益、出售无形资产净损失、罚款支出、非常损失等。由
于该损益大多是属于偶然性的支出，因此在未来收益预测中不予考虑；另一部
分为公司每年确认的递延收益，由于该部分不会影响实际现金流，因此在未来
收益预测中不予考虑。
2、营业成本的预测
（1）历史营业成本的分析
营业成本包括各类产品成本（不含折旧）、其他成本和折旧摊销，公司前三
年的历史数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|7,979,216,310.48|10,989,766,167.59|
|26.83%|22.89%|
|3,461,123,326.64|4,576,990,906.86|
|27.00%|19.00%|
|1,811,175,672.92|2,063,131,053.97|
|20.00%|13.00%|
|1,743,712,670.67|2,057,611,355.25|
|22.00%|17.00%|
|383,102,843.08|404,858,054.52|
|37.70%|34.97%|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|1,254,707,735.82|1,319,715,414.05|
|16,633,038,559.61|21,412,072,952.24|

中策橡胶毛利率 2017年偏低的原因主要为其重要原材料天然橡胶出现了
一次短暂上涨，销售价格的上涨幅度低于原料价格的上涨幅度，导致 2017年毛
利偏低。
（2）各类产品成本（不含折旧）预测
1）直接材料
中策橡胶的主要材料包括橡胶、炭黑、钢材和尼龙帘子布，直接材料成本
约占总成本的70%左右。
2）人工费用、其他制造费用（不含折旧）
根据历史数据分析，受到规模效应影响，历年的人工费用及其他制造费用
（不含折旧）占收入的比例均会随着公司规模的增大而降低，从而影响各产品
的毛利率。本次评估通过分析历史数据及公司未来预计产销量的增减变化，考
虑未来人工工资增长因素，并结合人工费用、其他制造费用（不含折旧）在成
本中的占比，确定其对未来年度的毛利的影响。
综上所述，由于产品结构和主要原材料价格预计未来均不会发生太大的变
化，人工费用和制造费用（不含折旧）占收入的比例会随着规模的变化而发生
变化，因此预计未来各产品的毛利率会随着其产品规模略有变动。未来各产品
成本按照预计的销售收入乘以预计的毛利水平确定。
3）折旧
在成本中核算的折旧为企业所购建的生产部门使用的固定资产的折旧额。
折旧的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部分。
（3）其他成本预测
其他成本主要为销售履带、三角带及衬带等以及材料和废料等分摊的成本，
按预计的其他收入结合历史毛利水平预测。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综合上述对营业成本的分析，营业成本的预测结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|11,615,780,000|12,060,120,000|12,103,640,000|12,103,640,000|12,123,450,000|
|24.37%|24.42%|24.43%|24.43%|24.43%|
|5,510,500,000|5,716,390,000|5,845,410,000|5,954,700,000|6,080,720,000|
|22.57%|22.92%|23.15%|23.25%|23.36%|
|1,867,590,000|1,823,860,000|1,823,860,000|1,823,860,000|1,823,860,000|
|15.44%|16.30%|16.30%|16.30%|16.30%|
|1,722,520,000|2,203,000,000|2,191,170,000|2,190,520,000|2,190,520,000|
|17.44%|18.44%|18.88%|18.90%|18.90%|
|582,010,000|602,250,000|605,720,000|608,680,000|611,950,000|
|29.32%|29.19%|29.17%|29.17%|29.16%|
|1,457,768,134|1,575,273,094|1,593,620,175|1,540,574,769|1,487,957,141|
|22,756,168,134|23,980,893,094|24,163,420,175|24,221,974,769|24,318,457,141|
|17.53%|17.60%|17.70%|17.93%|18.18%|

3、税金及附加的预测
公司2016至2018年的营业税金及附加与营业务收入的关系如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|20,781,280,881.02|25,391,672,429.91|26,881,876,921.10|
|120,283,306.45|155,488,413.08|134,096,662.96|
|0.58%|0.61%|0.50%|

税金及附加包括总公司及国内子公司的城市维护建设税、教育费附加、地
方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等。其中增值税税率为收入的16%、
10%或6%（2019年 4月1日开始，降为13%、9%或6%），城建税税率为应缴
流转额的5%-7%，教育费附加税率为其3%,地方教育附加税率为2%，印花税
按购销合同不含税金额的0.03%和运输合同不含税金额的0.05%确定。
本次评估参考历史年度的税金及附加比例，同时考虑了增值税率下调对税
金及附加的影响进行预测。税金及附加的预测数据详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|27,594,620,000|29,103,380,000|29,359,100,000|29,515,550,000|29,722,220,000|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|125,281,444|130,673,281|133,633,480|134,023,480|134,423,480|
|0.45%|0.45%|0.46%|0.45%|0.45%|

4、销售费用的预测
（1）销售费用与营业收入相关性的分析
公司2016年至2018年的销售费用率如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|72,894,891.68|79,880,759.50|
|34,958,996.38|40,048,961.42|
|684,831,263.48|827,484,048.23|
|130,319,833.83|129,166,644.02|
|4,889,800.63|5,156,143.98|
|25,256,082.87|32,146,545.38|
|5,202,645.86|7,413,976.96|
|239,502,989.96|258,876,745.65|
|108,463,133.91|143,821,846.29|
|1,306,319,638.60|1,523,995,671.43|
|6.29%|6.00%|

中策橡胶的销售费用主要包括职工薪酬、销售服务费、业务宣传费、差旅
费、折旧费、租赁费及交通运输费等。
（2）销售费用的预测
企业销售部门所发生的职工薪酬、销售服务费、业务宣传费、差旅费、折
旧费、租赁费及交通运输费等各项费用均在销售费用中进行预测。销售费用各
项目的预测原则如下：
1）职工薪酬包括工资、社保、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年
度人工需求量因素，结合历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测，并考虑车
胎搬迁至安吉对人力成本节约的影响。
2）在销售费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的销售部门使用的固定资
产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）分。
3）销售服务费、业务宣传费、差旅费、租赁费及交通运输费等其他费用结
合企业未来年度经营计划和历史年度各项费用占收入的比例进行预测，并考虑
车胎搬迁至安吉对租赁费及交通运输费等费用节约的影响。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|80,020,000|84,400,000|76,600,000|77,050,000|77,650,000|
|71,750,000|75,670,000|76,330,000|76,740,000|77,280,000|
|827,840,000|862,370,000|862,170,000|866,860,000|873,060,000|
|165,570,000|174,620,000|176,150,000|177,090,000|178,330,000|
|5,520,000|5,820,000|5,870,000|5,900,000|5,940,000|
|33,110,000|34,920,000|35,230,000|35,420,000|35,670,000|
|7,965,946.09|8,608,049.70|8,708,306.97|8,418,441.36|8,130,913.34|
|339,410,000|298,300,000|301,450,000|303,370,000|305,910,000|
|124,180,000|130,970,000|132,120,000|132,820,000|133,750,000|
|1,655,365,946|1,675,678,050|1,674,628,307|1,683,668,441|1,695,720,913|
|6.00%|5.76%|5.70%|5.70%|5.71%|

5、管理费用的预测
（1）管理费用与营业收入相关性的分析
公司2016年至2018年的管理费用率如下所示。
单位：元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|360,166,334.95|341,091,378.80|
|80,547,814.38|105,743,756.53|
|17,346,123.90|20,525,052.11|
|640,070,183.71|7,781,137.44|
|49,268,614.18|17,866,240.54|
|2,336,520.51|2,499,852.44|
|30,472,040.79|32,465,786.54|
|113,946,869.66|137,529,322.46|
|1,294,154,502.08|665,502,526.86|
|6.23%|2.62%|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中策橡胶的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、交际应酬费、技术
开发费、税金、诉讼费及修理费等。
（2）管理费用的预测
企业管理部门所发生的职工薪酬、折旧摊销费、交际应酬费、技术开发费、
税金、诉讼费及修理费等各项费用均在管理费用中进行预测。管理费用各项目
的预测原则如下：
1）职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，结合历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测。
2）在管理费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的管理部门使用的固定资
产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部
分。
3）对于交际应酬费、技术开发费、税金、诉讼费及修理费等费用结合企业
未来营业规模，对未来各年度进行预测。
管理费用的预测数据详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|408,400,000|430,730,000|434,510,000|436,830,000|439,890,000|
|114,709,624|123,955,916|125,399,620|121,225,556|117,085,152|
|22,080,000|23,280,000|23,490,000|23,610,000|23,780,000|
|5,520,000|5,820,000|5,870,000|5,900,000|5,940,000|
|3,000,000|3,000,000|3,000,000|3,000,000|3,000,000|
|2,760,000|2,910,000|2,940,000|2,950,000|2,970,000|
|35,870,000|37,830,000|38,170,000|38,370,000|38,640,000|
|151,770,000|160,070,000|161,480,000|162,340,000|163,470,000|
|744,109,624|787,595,916|794,859,620|794,225,556|794,775,152|
|2.70%|2.71%|2.71%|2.69%|2.67%|

6、研发费用的预测
（1）研发费用与营业收入相关性的分析
公司2017年至2018年的研发费用率如下所示。
单位：元
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2017年|
|168,633,040.85|
|19,463,850.99|
|136,122,046.75|
|418,205,592.98|
|95,183,904.35|
|837,608,435.92|
|3.30%|

企业研发部门所发生的职工薪酬、折旧摊销费、材料费、用于中间试验和
产品试制的摸具、工艺装备开发及制造费用等各项费用均在研发费用中进行预
测。研发费用各项目的预测原则如下：
1）职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，结合历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测。
2）在研发费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的研发部门使用的固定资
产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部
分。
3）对于材料费、用于中间试验和产品试制的摸具、工艺装备开发及制造费
用等各项费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
研发费用的预测数据详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|226,280,000|238,650,000|240,740,000|242,030,000|243,720,000|
|12,745,514|13,772,880|13,933,291|13,469,506|13,009,461|
|179,370,000|189,170,000|190,830,000|191,850,000|193,190,000|
|455,310,000|480,210,000|484,430,000|487,010,000|490,420,000|
|110,380,000|116,410,000|117,440,000|118,060,000|118,890,000|
|984,085,514|1,038,212,880|1,047,373,291|1,052,419,506|1,059,229,461|
|3.57%|3.57%|3.57%|3.57%|3.56%|

7、财务费用的预测
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中策橡胶的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费等，
结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。利息收入根据公司未来期的
货币资金结合历史年度的利息水平进行预测，利息支出根据公司未来期所需的
付息债务金额和利率水平进行预测。财务费用的预测数据详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|338,188,248|337,588,248|337,278,248|337,218,248|337,148,248|
|22,080,000.00|23,280,000.00|23,490,000.00|23,610,000.00|23,780,000.00|
|360,268,248|360,868,248|360,768,248|360,828,248|360,928,248|
|1.31%|1.24%|1.23%|1.22%|1.21%|

8、折旧与摊销的预测
公司的固定资产折旧及摊销分别计入营业成本、销售费用、管理费用和研
发费用。根据每年的各类固定资产和无形资产原值以及财务计提折旧摊销的年
限计提折旧与摊销。对明确的预测期内（2023年以前）的折旧摊销预测按固定
资产和无形资产的原值逐年预测，对未来永久性折旧摊销，以同本次收益法中
采用的折现率作年金化处理。预测期内的折旧及摊销如下所示。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|1,593,189,218|1,721,609,939|1,741,661,393|1,683,688,272|1,626,182,668|

9、资本性支出预测
资本性支出主要包括投资支出以及维持简单生产的固定资产更新支出。投
资支出主要为：
（1）全资子公司中策泰国公司二期的扩建项目，包括5#成品仓库、车间
一半钢产能再增加 50万套项目、子午二车间全钢产能再增加 80万套项目以及
新增全钢60万套项目等。投资支出金额根据公司实际已签订的合同以及相关批
准文件和中标通知书等文件确定。
（2）中策安吉公司项目投资主要为中策橡胶橡胶制品生产线迁（扩）建项
目。中策安吉项目占地面积约 1277.81亩，主要生产各类车外胎、内胎、轻卡
和工程胎、实心胎、全钢子午胎等产品，按照整体规划，安吉公司年产车外胎
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）9600万条，车内胎7500万条，轮内胎1200万条，实心胎60万条，斜交胎 450
万条，工程胎36万条，全钢子午胎200万条。投资支出根据公司实际已签订的
合同以及相关批准文件和中标通知书等文件确定。
（3）中策橡胶综合楼的主楼的6-7层装修支出，以及综合楼副楼的1-2楼
装修支出。投资支出根据已签订的合同金额和已经装修完成部分的单位装修价
格确定。
（4）应付工程款主要为根据合同对应应付的工程款以及泰国公司其他应付
款中的应付工程款。投资支出支出金额根据公司实际已签订的合同以及相关批
准文件和中标通知书等文件确定。
上述投资支出金额根据公司实际已签订的合同以及相关批准文件和中标通
知书等文件确定。具体投资情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|预计总投资|已投资金额|
|24,255,140.19||
|77,766,355.14||
|703,984,414.60|595,698,851.18|
|255,903,241.80|178,601,045.02|
|448,081,172.80|417,097,806.16|
|57,817,110.63||
|277,799,495.65||
|1,141,622,516.21|595,698,851.18|
|1,946,985,300.00|794,629,400.00|
|831,099,100.00|610,129,400.00|
|1,115,886,200.00|184,500,000.00|
|19,602,500.00||
|1,966,587,800.00|794,629,400.00|
|316,673,152.01|285,663,977.70|
|3,424,883,468.22|1,675,992,228.88|

精益提升主要通过精益改善提高生产线的生产效率和设备利用率，进而提
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）高产能。精益提升支出按单位产能提升需要的投资额计算，具体每年投资情况
如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|37,200,000.00|44,400,000.00|50,400,000.00|51,600,000.00|

更新性支出是指在考虑企业永续经营的前提下，假设企业在经营期内不再
进行新建扩建，为保持企业现有生产经营能力所需的固定资产更新支出。固定
资产简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合
考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出的价值量以成
本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期
以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年以前）需更新
的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支
出，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。预测期内的资本性支出如
下所示。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|897,327,572|903,058,136|80,505,532|51,600,000|52,200,000|
|761,037,530|887,550,366|881,621,803|693,446,252|609,231,248|
|1,658,365,102|1,790,608,502|962,127,335|745,046,252|661,431,248|

10、营运资金增加额预测
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表
现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、预计负
债及三包返利的变动上以及其他额外资金的流动。通常其他应收款和其他应付
款（除三包返利和和运费外）核算内容多为关联方的经营性往来及一些会滚动
存在的质保金等；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，
且金额相对较小，本次评估预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算
营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金（最低现金保有量）、存货、应收账款（含应收票据）、预付款项、应付账款（含应付票据）、预收款项、预
计负债及三包返利等几个因素。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的货币资金。通过
对公司近几年各期各种营运资金周转期、现金持有量与付现成本情况进行的分
析，并与企业经营管理人员沟通，公司最低现金持有量约为 1个月的付现成本
费用。
对于存货、应收账款（含应收票据）、预付款项、应付账款（含应付票据）、
预收款项、预计负债及三包返利等的占用则根据对公司经营情况的调查，以及
经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经
营期内各年度收入与成本的估算结果。经综合分析剔除非经营性资金往来后，
确定以 2015年-2018年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变化趋势，来
计算公司未来年度的营运资金的变化。预测期内的营运资金变动如下所示。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,086,007,474|2,187,692,627|2,202,751,811|2,213,620,977|
|3,863,246,800|4,074,473,200|4,110,274,000|4,132,177,000|
|79,646,588|83,933,126|84,571,971|84,776,912|
|5,172,477,017|5,450,857,000|5,492,345,406|5,505,654,865|
|11,201,377,879|11,796,955,953|11,889,943,188|11,936,229,754|
|4,187,134,937|4,412,484,329|4,446,069,312|4,456,843,357|
|336,654,364|355,061,236|358,181,020|360,089,710|
|1,216,922,742|1,283,459,058|1,294,736,310|1,301,635,755|
|5,740,712,043|6,051,004,623|6,098,986,642|6,118,568,822|
|5,460,665,836|5,745,951,330|5,790,956,546|5,817,660,932|
|602,693,367|285,285,494|45,005,216|26,704,386|

11、所得税
对公司所得税的预测除研发费用加计扣除外未考虑纳税调整因素，其计算
公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中所得税率为根据国内工厂、泰国工厂的利润情况分别模拟计算得出各
年及永续期综合所得率，根据前述预测的利润情况并结合综合所得税税率得到
以后各年度的所得税支出如下表所示：
单位：元
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|969,341,090|1,129,458,531|1,184,416,879|1,268,410,000|1,358,685,605|
|55,664,339|49,959,014|48,804,987|58,466,981|193,041,492|

12、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋财务费用（扣除税务影响后）+折旧及摊销－营
运资金增加额－资本性支出
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2023年后企业每年的现
金流基本保持不变，具体见下表。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
企业自由现金流预测表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|27,594,620,000|29,103,380,000|29,359,100,000|29,515,550,000|29,722,220,000|
|22,756,168,134|23,980,893,094|24,163,420,175|24,221,974,769|24,318,457,141|
|125,281,444|130,673,281|133,633,480|134,023,480|134,423,480|
|1,655,365,946|1,675,678,050|1,674,628,307|1,683,668,441|1,695,720,913|
|744,109,624|787,595,916|794,859,620|794,225,556|794,775,152|
|984,085,514|1,038,212,880|1,047,373,291|1,052,419,506|1,059,229,461|
|360,268,248|360,868,248|360,768,248|360,828,248|360,928,248|
|969,341,090|1,129,458,531|1,184,416,879|1,268,410,000|1,358,685,605|
|969,341,090|1,129,458,531|1,184,416,879|1,268,410,000|1,358,685,605|
|55,664,339|49,959,014|48,804,987|58,466,981|193,041,492|
|913,676,751|1,079,499,517|1,135,611,892|1,209,943,019|1,165,644,113|
|302,976,934|302,976,934|302,976,934|302,976,934|297,177,384|
|1,593,189,218|1,721,609,940|1,741,661,393|1,683,688,272|1,626,182,668|
|897,327,572|903,058,136|80,505,532|51,600,000|52,200,000|
|761,037,530|887,550,366|881,621,803|693,446,252|609,231,248|
|602,693,367|285,285,494|45,005,216|26,704,386|36,305,320|
|548,784,434|1,028,192,395|2,173,117,668|2,424,857,587|2,391,267,597|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四）折现率的确定
1、折现率计算模型
本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价
值，即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业
资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数采用目标资本结构计算取
得。权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
 
K RBetaMRPR RBeta RRR
e f c f m f c
式中：K——权益资本成本
e
R——目前的无风险利率
f
R——市场回报率
m
Beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
R——企业特定风险调整系数
c
2、模型中有关参数的计算过程
（1）权益资本成本计算
1）无风险报酬率的确定
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。截止评估基准日，国债市场上长期（超过 5年）国债在
评估基准日的到期年收益率为3.83%，本评估报告以3.83%作为无风险收益率。
2）资本结构及权益的系统风险系数 Beta
通过“同花顺ifind情报终端”查询，获取沪、深两地与中策橡胶同行业且
具有可比性的上市公司含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式
 D

11T （公式中，T为所得税税率，为含财务杠杆的 Beta
u l


E

l
D
系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数， 为资本结构）对各项 beta调整
u
E
为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|D|E|Beta（不剔除）|资本结构（D/E）|T|
|601500.SH|通用股份|400,000,000.00|4,062,860,770.15|1.0380|9.85%|15%|
|601966.SH|玲珑轮胎|10,072,236,934.00|14,180,765,535.30|1.0184|71.03%|15%|
|000589.SZ|贵州轮胎|3,944,638,386.23|2,597,767,195.57|1.0120|151.85%|15%|
|600469.SH|风神股份|2,688,206,656.00|1,985,318,673.66|1.0590|135.40%|15%|
|601058.SH|赛轮轮胎|4,535,570,060.75|5,782,390,047.28|0.9167|78.44%|15%|
|601163.SH|三角轮胎|1,191,073,565.44|7,754,426,447.00|1.0935|15.36%|15%|
|000599.SZ|青岛双星|2,838,800,521.76|2,972,617,708.18|1.1003|95.50%|25%|
|||||1.0340|65.26%||

通过公式'11tD/E，计算目标资本结构下带财务杠杆系数的
l u
 
Beta系数。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|0.6693|0.6693|0.6693|0.6693|0.6693|
|65.26%|65.26%|65.26%|65.26%|65.26%|
|5.74%|4.42%|4.12%|4.61%|14.21%|
|1.0810|1.0868|1.0881|1.0859|1.0440|

3）计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，万邦评估分别选用上
证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资回报率，万邦评估收集了 1991年到评估基准日年上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。计算结果如下表所示：
市场收益率计算表
|||||
|-|-|-|-|
|年份|深证成指|||
||年末收盘指数|指数收益率|年末收盘指数|
|1991|963.57|/|292.75|
|1992|2309.77|139.71%|780.39|
|1993|2225.38|-3.65%|833.8|
|1994|1271.05|-42.88%|647.87|
|1995|987.75|-22.29%|555.28|
|1996|3217.54|225.74%|917.02|
|1997|4184.84|30.06%|1194.1|
|1998|2949.31|-29.52%|1146.69|
|1999|3369.61|14.25%|1366.57|
|2000|4752.75|41.05%|2073.48|
|2001|3325.66|-30.03%|1645.97|
|2002|2795.3|-15.95%|1357.65|
|2003|3479.8|24.49%|1497.04|
|2004|3067.57|-11.85%|1266.5|
|2005|2863.61|-6.65%|1161.06|
|2006|6647.14|132.12%|2675.47|
|2007|17700.62|166.29%|5261.56|
|2008|6,485.51|-63.36%|1,820.81|
|2009|13,699.97|111.24%|3,277.14|
|2010|12,458.55|-9.06%|2,808.08|
|2011|8,918.82|-28.41%|2,199.42|
|2012|9,116.48|2.22%|2,269.13|
|2013|8,121.79|-10.91%|2,115.98|
|2014|11,014.62|35.62%|3,234.68|
|2015|12,664.89|14.98%|3,539.18|
|2016|10,177.14|-19.64%|3,103.64|
|2017|11,040.45|8.48%|3,307.17|
|2018/12/31|7,239.79|-34.42%|2,493.90|
|||22.88%|/|
|||7.76%|/|

深市市值（亿元） 165,409.01
沪市市值（亿元） 269,515.01
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|年份|深证成指|||
||年末收盘指数|指数收益率|年末收盘指数|

深市比例 38.03%沪市比例 61.97% Rm 8.07%计算得市场风险报酬率为8.07%，则市场风险溢价为4.24%。
4）Rc—企业特定风险调整系数的确定
特定企业风险溢价表示非系统性风险，是由于中策橡胶特定的因素而要求
的风险回报。它反映了中策橡胶所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内
部企业因素，以揭示中策橡胶所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。公司
未来特有风险主要为环保督查及搬迁风险和境外业务风险。
环保督查及搬迁风险：根据中央环保督查的要求，公司在2017年环保督查
期间提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划，明确从2017年起将中策橡
胶下沙区域非子午线轮胎产能（包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等）进行转
移。2017年计划将车胎、内胎产能的30%进行转移，此后两年陆续开展剩余产
能转移，并于2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移，约占下沙区域总
产能的30%。虽然一般情况下，政府会对搬迁过程中的相关损失做出赔偿，但
由于后续搬迁涉及产能规模较大，搬迁过程不可避免的会对企业的生产经营造
成影响。
境外业务风险：虽然中策橡胶已通过在泰国建生产基地等措施切实有效的
规避了世界贸易壁垒对企业全球销售布局的影响，但如果未来国际贸易壁垒进
一步提升，将可能给公司境外销售业务带来一定风险。
公司未来风险分析如下：
经综合分析，取企业特定风险调整系数为3.5%。
5）权益资本成本 K的计算
e
通过公式K
=R
Beta
R -R

R
计算各年权益资本成本K
e f m f c e
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|3.83%|3.83%|3.83%|3.83%|3.83%|
|4.24%|4.24%|4.24%|4.24%|4.24%|
|1.0810|1.0868|1.0881|1.0859|1.0440|
|3.50%|3.50%|3.50%|3.50%|3.50%|
|11.91%|11.94%|11.94%|11.93%|11.76%|

K
（2）债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用评估基准日公司实际的贷款利率3.96%。
（3）加权资本成本计算
公式如下：
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|39.49%|39.49%|39.49%|39.49%|39.49%|
|3.96%|3.96%|3.96%|3.96%|3.96%|
|60.51%|60.51%|60.51%|60.51%|60.51%|
|11.91%|11.94%|11.94%|11.93%|11.76%|
|8.68%|8.72%|8.72%|8.71%|8.46%|

（五）非经营性或溢余资产及负债价值
1、非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算
根据企业日常经营现金的需要以及与公司管理层的访谈情况，公司不存在
货币资金溢余（除票据保证金和定期存款外）。
根据公司提供的资料以及万邦评估现场核实的情况，公司主要存在的非经
营性资产及非经营性负债包括与生产经营无关且未来收益预测中未考虑收益贡
献的对非合并口径子公司的投资、定期存款以及递延收益等，非经营性资产及
非经营性负债的评估值按资产基础法中评估的各项资产的评估值确定。具体见
下表：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）非经营性资产及非经营性负债评估价值
单位：元
||||
|-|-|-|
|金额|对应科目|性质|
|414,560.01|预付款项|非经营性资产|
|904,000.00|其他应收款|非经营性资产|
|1,502,759.35|其他应收款|非经营性资产|
|79,077,911.92|在建工程|非经营性资产|
|4,699,061.69|递延所得税资产|非经营性资产|
|4,604,477.56|其他应收款|非经营性资产|
|1,266,948.00|其他应收款|非经营性资产|
|95,323,771.43|在建工程|非经营性资产|
|194,014,121.93|在建工程|非经营性资产|
|15,540,000.00|无形资产|非经营性资产|
|7,620.00|固定资产|非经营性资产|
|277,241.41|递延所得税资产|非经营性资产|
|110,459.50|预付款项|非经营性资产|
|368,944.00|预付款项|非经营性资产|
|200,000.00|预付款项|非经营性资产|
|1,775,059.26|预付款项|非经营性资产|
|1,383,412.00|其他应收款|非经营性资产|
|706,333.00|其他应收款|非经营性资产|
|1,259,053.98|其他应收款|非经营性资产|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|金额|对应科目|性质|
|12,994,626.17|其他流动资产|非经营性资产|
|627,892,357.75|在建工程|非经营性资产|
|107,202,680.89|无形资产|非经营性资产|
|21,500,000.00|递延所得税资产|非经营性资产|
|13,737,033.46|其他非流动资产|非经营性资产|
|44,184,235.81|其他流动资产|非经营性资产|
|337,645.15|其他流动资产|非经营性资产|
|5,011,878.30|在建工程|非经营性资产|
|43,064,727.43|无形资产|非经营性资产|
|120,000,000.00|货币资金|非经营性资产|
|30,000,000.00|其他应收款|非经营性资产|
|4,676,615.05|其他应收款|非经营性资产|
|-|长期股权投资|非经营性资产|
|12,554,302.06|其他应收款|非经营性资产|
|1,628,274.22|其他应收款|非经营性资产|
|500,000.00|可供出售金融资产|非经营性资产|
|1,408.21|固定资产|非经营性资产|
|197,118,283.90|递延所得税资产|非经营性资产|
|1,814,855.97|交易性金融资产|非经营性资产|
|17,724,000.00|固定资产-土地|非经营性资产|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|金额|对应科目|性质|
|48,464,000.00|固定资产-土地|非经营性资产|
|1,713,842,659.41|||
|1,213,471.99|应付账款|非经营性负债|
|1,332,869.00|应付账款|非经营性负债|
|1,087,898.99|应付账款|非经营性负债|
|1,094,572.54|应付账款|非经营性负债|
|3,506,681.27|应付账款|非经营性负债|
|270,000.00|应付利息|非经营性负债|
|6,679,767.12|递延收益|非经营性负债|
|10,963,625.87|其他非流动负债|非经营性负债|
|204,691.67|其他应付款|非经营性负债|
|15,032,466.31|其他应付款|非经营性负债|
|3,207,000.00|其他应付款|非经营性负债|
|42,066,021.27|其他流动负债|非经营性负债|
|291,515,481.29|递延收益|非经营性负债|
|350,000.00|应付账款|非经营性负债|
|335,600.00|应付账款|非经营性负债|
|3,147,663.10|应付账款|非经营性负债|
|104,500.00|应付账款|非经营性负债|
|86,000,000.00|递延收益|非经营性负债|
|8,000,000.00|应付利息|非经营性负|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|金额|对应科目|性质|
|||债|
|5,139,559.65|其他应付款|非经营性负债|
|4,941,884.28|其他应付款|非经营性负债|
|6,247,096.90|其他应付款|非经营性负债|
|51,531,870.90|其他流动负债|非经营性负债|
|300,521,723.61|其他非流动负债|非经营性负债|
|305,000.00|其他应付款|非经营性负债|
|19,732,713.69|应付利息|非经营性负债|
|1,853,025.01|应付利息|非经营性负债|
|100,000.00|长期应付款|非经营性负债|
|1,740,621.07|递延所得税负债|非经营性负债|
|868,225,805.53|||

2、付息债务价值
截止评估基准日中策橡胶借款总额为 8,805,511,319元，均为银行借款，该
部分款项被认定为公司的付息债务，按核实后的金额确认为评估值。
（六）收益法评估结果
1、企业经营性资产现值的计算
根据预测情况，企业经营性资产价值计算如下：
5 R R
P t  6
1rtr1r5
t1
式中：
P——企业经营性资产价值
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）r——折现率
t
R——第年的净现金流量
i
单位：元
预测数据
项目/年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|548,784,434|1,028,192,395|2,173,117,668|2,424,857,587|2,391,267,597|
|8.68%|8.72%|8.72%|8.71%|8.46%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9592|0.8823|0.8115|0.7465|0.6883|
|526,394,029|907,174,150|1,763,484,988|1,810,156,189|1,645,909,487|

现值 19,663,918,650
2、收益法的评估结果
（1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值＋非经营性资产—非经营性负债＋溢余资
产 =19,663,918,650＋
1,812,353,404.85-247,990,449.71+0
=21,228,281,605（元）
（2）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
=21,228,281,605－8,805,511,319
=12,423,000,000元（取整到百万元）
经评估，中策橡胶集团有限公司的股东全部权益价值为12,423,000,000元，
与账面股东全部权益 6,513,841,597.40元相比，本次评估增值 5,909,158,402.60
元，增值率为90.72%。
六、评估其他事项说明
（一）是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）关第三方专业鉴定等资料
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第
三方专业鉴定等估值资料。
（二）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
1、在对中策橡胶股东全部权益价值评估中，本公司对中策橡胶及其子公司
提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现
评估对象和相关资产的权属资料存在下述瑕疵情况:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|权属瑕疵|数量（项）|建筑物面积（平方米）|账面原值（元）|账面净值（元）|
|中策橡胶|未办理房产证，未取得相关审批资料|2|1,275.00|973,154.00|438,133.62|
||未办理房产证,已取得相关审批资料|23|649,377.99|1,100,893,396.07|741,883,548.78|
|朝阳橡胶|未办理房产证，未取得相关审批资料|13|17,963.86|16,673,961.93|9,298,447.11|
||未办理房产证,已取得相关审批资料|15|203,425.00|290,156,028.44|129,754,834.25|
|中策清泉|未办理房产证,未取得相关审批资料|8|1,259.82|1,741,597.53|1,226,861.26|
||未办理房产证,已取得相关审批资料|3|489.65|1,073,900.34|844,140.07|
|中策建德|未办理房产证,未取得相关审批资料|58|62,810.32|69,618,386.50|27,745,485.83|
||其中：坐落用地使用权属中策建德之外|50|58,055.74|64,972,728.75|27,307,140.17|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|权属瑕疵|数量（项）|建筑物面积（平方米）|账面原值（元）|账面净值（元）|
||未办理房产证,已取得相关审批资料|6|117,297.18|219,349,119.96|170,270,362.18|
|朝阳实业|未办理房产证,未取得相关审批资料|7|12,710.55|11,415,501.32|7,962,835.14|
||其中：坐落用地使用权属朝阳实业之外|1|5,813.50|4,626,374.82|3,438,238.93|
|中策安吉|未办理房产证,已取得相关审批资料|9|142,219.57|282,941,558.12|270,681,005.84|
|循环科技|未办理房产证,未取得相关审批资料|5|20,701.97|15,658,183.54|6,649,182.06|
|8中策泰国|未办理房产证,已取得相关审批资料|2|30,090.00|39,896,456.41|34,690,588.17|
|中纺胶管|未办理房产证,未取得相关审批资料|6|3,292.83|2,769,100.00|2,370,349.60|
||未办理房产证,未取得相关审批资料|99|120,014.35|118,849,884.82|55,691,294.62|
||未办理房产证,已取得相关审批资料|58|1,142,899.39|1,934,310,459.34|1,348,124,479.29|

对上述产权瑕疵事项，中策橡胶及其子公司已出具相关权属声明，证明上
述资产的产权应属于中策橡胶及其子公司所有。提供有关资产真实、合法、完
整的法律权属资料是委托人和中策橡胶的责任，评估师的责任是对委托人和中
策橡胶提供的资料作必要的查验，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见
超出资产评估专业人员的执业范围，评估报告不能作为对评估对象和相关资产
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的法律权属的确认和保证。若中策橡胶（含子公司）不拥有前述资产的所有权
或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和中策橡胶股东
全部权益价值结果会受到影响。
2、评估机构已对本评估报告中的实物资产进行了实地勘察，并对勘查的客
观性、真实性、公正性承担责任，但万邦评估对实物资产的现场勘查仅限于其
外观和使用状况，对被构筑物或建筑物遮盖、未暴露及难以接触到的部分，万
邦评估未采取开挖等措施进行勘查；对于机器设备仅进行一般性的常规了解，
未借用仪器进行任何实质性的检测工作。万邦评估依据委托人提供的资料进行
评估，不承担对估价对象的质量进行调查的责任。
3、截止评估基准日，中策橡胶未决诉讼事项如下：
（1）2018年 10月 17日，浙江龙舜建设集团有限公司向杭州市拱墅区人
民法院起诉，要求中策橡胶集团有限公司支付中策橡胶异地迁（扩）建项目车
间（三）工程的质量保修金人民币 2,920,508.00元及逾期付款违约金（自 2018
年 8月 27日起计算，按银行同期贷款利率计算至全部款项实际偿清之日止）。
要求中策橡胶对异地迁（扩）建项目车间（三）消防通道及电梯井加固工程（以
下简称加固工程）进行决算审计，并要求中策橡胶按决算审计后确定的工程款
进行支付工程余款。目前加固工程已经完成相关竣工决算审计，应付工程款总
额为38,490,910.00元，中策橡胶已支付 29,000,000.00元，尚需支付工程款金额
为9,490,910.00元。该案件目前尚未判决。
本次资产评估时已考虑了尚未支付工程款对评估值的影响，但未考虑逾期
付款违约金及利息等不确定事项对评估结果的影响。
（2）在七宗因一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、
中策橡胶（美国）有限公司与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案
件涉及的相关事故目前正在调查当中。根据中策橡胶提供的保单显示，中策橡
胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，保险赔偿限额为
2000万美元。中策橡胶及其相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案
件，目前已发生的律师费由保险公司支付。该等案件涉及的相关事故目前正在
调查当中。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中策橡胶承诺，截止评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、
质押、对外担保、重大财务承诺等或有事项。
4、根据对中策橡胶历史数据（已销售产品历史退赔率、退赔周期、返利额
及方式）分析并结合中策橡胶管理层判断，财务审计中对已售轮胎未来理赔总
额和返利进行了确认（列入预计负债和其他应付款）。本次评估中对其以审计后
账面值进行了复核计算，本次评估按照复核计算后的账面价值确认为评估值。
5、中策橡胶资本公积中国有独享资本公积合计 20,642,525.14元（包括杭
州市财政局专项资金、杭州经济技术开发区财政局专项资金、杭州市财政局年
产100万条轿车胎技改资助、杭州市财政局 2004年第二批杭州市工业企业技术
改造项目财政资助资金、杭州经济技术开发区财政局轿车子午胎技改、杭州市
财政局轿车子午胎技改、杭州经济技术开发区财政局外线电缆工程财政扶持资
金、杭州市财政局和杭州经济技术开发区财政局2006年第四批杭州市工业企业
技术改造项目财政资助等）。特提醒评估报告使用者考虑该国有独享资本公积对
本次股权收购作价的影响。
6、搬迁事项
中策橡胶下属子公司朝阳橡胶下沙厂区及中策建德洋溪厂区涉及政策性搬
迁，因搬迁协议尚未签订，考虑到一般情况下，政策性搬迁中政府会对搬迁涉
及资产发生的相关搬迁费用以及停工损失等给予合理补偿，故本次评估中未考
虑相关搬迁收益或损失对评估结果的影响。
7、其他特殊事项：
（1）中策清泉公司
截止评估基准日2018年12月31日，账列其他应付款科目的搬迁项目搬迁
费用 15,032,466.31元、搬迁项目职工补偿款 3,207,000.00元，为中策清泉公司
2013年预提的搬迁费用 116,676,244元的剩余未付款项。中策清泉公司预计后
续尚需支付相应的搬迁补偿费用，但具体金额目前无法确定，故本次按审计后
的账面值确定评估值。
（2）中策建德公司
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2018年1月，中策建德收到建德市环境保护局出具的撤销行政许可决定书
(建环许撤【2018】1号和建环许撤【2018】2号），列入评估范围的在建工程3*2
万吨/年炭黑设备线项目和炭黑尾气发电项目均已终止，与此配套 35t/h高温高
压循环硫化床锅炉项目也终止。
中策橡胶拟将春秋3*2万吨/年炭黑设备线项目、春秋炭黑尾气锅炉项目整
体搬迁，搬迁目的地尚未确定。本次评估根据中策橡胶对炭黑项目的处理方案，
扣除预估合理损失后确认为评估值。
中策建德新部分房屋建筑物坐落于其他公司的土地上，截止报告日，中策
橡胶已和相关土地使用权人签订租赁框架协议。
（3）中策金坛
根据2011年江苏省金坛经济开发区管理委员会与中策金坛签订的《金坛经
济开发区项目投资协议》，江苏省金坛经济开发区管理委员会分期给予中策金坛
科技补贴。于第一期支付6,800万元，于第二期支付4,300万元。截止评估基准
日，中策金坛已收到补贴款 8,600万元，江苏省金坛经济开发区管理委员会给
予中策金坛的科技补贴，系以下述事项的顺利完成为前提：I）中策金坛在约定
时间内开工；Ⅱ）中策金坛于 2013年 6月 30日前在首期征用的 500亩土地上
的20万平方米建筑全面竣工、投产；Ⅲ）中策金坛于2014年6月30日前在所
征用的1,000亩土地上的40万平方米建筑全面竣工、投产；Ⅳ）中策金坛厂区
建筑物的平面规划和建筑立面效果必须征得江苏省金坛经济开发区管理委员会
认可，不得擅自修改或变更；Ⅴ）中策金坛自2011年6月起，6年内全面启动
共3,000亩的项目建设，8年内完成总投资额80亿元。
同时，根据 2011年江苏省金坛经济开发区管理委员会与中策金坛签订的
《金坛经济开发区项目投资协议》补充协议，若中策金坛无法完成上述开发条
件，中策金坛所征土地原价转归江苏省金坛经济开发区管理委员会。截止评估
基准日2018年12月31日，中策金坛未达成上述开发条件，故本次评估，对于
其他非流动负债中已取得补贴收入以核实后账面价值确认评估值，对于无形资
产—土地使用权采用协议约定的土地原价确认为评估值。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）8、本次评估中对已查明的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等作评估增减值处
理，企业若需账务处理应按规定程序报批后进行。
9、在资产基础法评估时，除存货类资产和坏账准备等涉及的递延所得税资
产外，未对其他资产负债评估增减值作可能涉及的纳税准备。
10、评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评
估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新
评估。
11、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的
股东全部权益的现时市场价值，没有考虑评估对象特殊的交易方式可能追加或
减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇
有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
12、本次股东全部权益价值评估时，评估机构依据现时的实际情况作了认
为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是进行资产评估的前
提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于
前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
13、本次评估对中策橡胶可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进
行资产评估时中策橡胶未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的
情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
（三）评估基准日至重组报告书签署日之间可能对评估结
论产生影响的重大事项
评估基准日至本报告书签署日期间，中策橡胶未发生其他可能对评估结果
产成影响的重大事项。
七、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允
性分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的意见
1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构万邦评估具有证券、期货业务从业资格，评估机
构的选聘程序合法、合规。万邦评估具有从事评估工作的专业资质和丰富的业
务经验，能胜任本次评估工作。万邦评估及其委派的经办评估师与本次重大资
产重组、本次重大资产重组的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实或可预
期的利益关系或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资
产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法
的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以资产基础法得到的评估
结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本
次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目
的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算
模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关
性。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发
展趋势、行业竞争及经营情况等方面分析评估依据的合理性
1、报告期及未来财务预测情况
中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，对交易标
的报告期财务状况及经营成果分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”。对交易标的未来预测情况分析详
见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（三）
未来收益的确定”。
2、行业地位及竞争力
对交易标的行业及竞争力分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、行业地位及核心竞争力”。
3、行业发展趋势
对交易标的所处行业发展趋势的分析详见本报告书“第八节管理层讨论与
分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”。
4、行业竞争及经营情况
对交易标的所处行业竞争情况的分析详见本报告书书“第八节管理层讨论
与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（一）竞争格局”。
对交易标的经营情况的分析详见“第四节交易标的基本情况”之“六、主
营业务发展情况”。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合交易标的报告期及未来
财务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因
素分析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差
异。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面
的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业
管理体系、技术、重大合作协议、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上
市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、
业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的资产持续稳定健康
发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规
范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升标的资产
综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场
情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
此外，本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、重大合作协议、行业、
税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上
述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）协同效应的分析
基于对中策橡胶优质产品的需求，上市公司与中策橡胶已建立并保持了长
期稳定的业务合作关系。中策橡胶作为大型制造企业，在生产经营中对叉车产
品有大量需求，多年来采购了大批杭叉集团生产的叉车产品。在中策橡胶的发
展过程中，杭叉集团为其提供了智能化产品及解决方案，助力中策橡胶集团的
转型升级。目前，杭叉集团已为中策橡胶的朝阳分厂提供了基于 AGV的车间
智能物流系统，包括无人驾驶叉车、车辆调度系统、自动化管理系统、线边库
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）位管理系统和任务呼叫系统，集成朝阳分厂原有的 MES系统，实现了车间整体
的智能物流方案。
对杭叉集团来说，轮胎是叉车不可或缺的重要部件，杭叉集团每年从中策
橡胶采购大量的工业车辆专用轮胎，2016-2018年的采购额分别为 0.68亿元、
0.90亿元和1.05亿元。
在互信、互利、共赢的原则指导下，杭叉集团与中策橡胶从最初的供货关
系发展到如今品牌融合的多维度合作关系。通过本次交易，在技术服务、产品
开发、渠道拓展等方面可以实现双方协同效应，具体体现为：
1、技术服务领域的协同
杭叉集团多年来从中策橡胶采购了大量的工业车辆专用轮胎，中策橡胶根
据杭叉集团品牌发展的战略需要定制化开发了轮胎产品，双方技术人员合作研
发了多款适应市场需求的工程轮胎。目前，中策橡胶将杭叉集团所有配套产品
的质保政策全部授权于杭叉集团的各销售子公司，保证了工业车辆后市场服务
的快速响应能力，在后市场的配件领域实现了双赢。
本次交易完成后，双方在技术服务领域有助于实现优势互补和资源共享。
在技术服务上，中策橡胶将可以更积极地响应杭叉集团的需求，更好地为客户
解决轮胎相关的各种技术服务问题。
2、产品开发领域的协同
本次交易完成后，双方将更好地为客户提供服务，在了解终端客户、信息
传递沟通等方面都将更为方便，为提高产品质量和开发新产品提供强有力的支
撑。中策橡胶可以通过杭叉集团在工程机械领域积累的销售网络和技术，开发
更多适合工程车辆的产品，开拓其他后市场业务。杭叉集团也将借助中策橡胶
出色的研发和供货能力，开发出更多工业车辆产品，满足多层次的市场需求。
3、渠道拓展领域的协同
近年来，“一带一路”战略的实施促进了我国企业的国际化发展进程。为更
好地满足国际市场需求，中策橡胶泰国生产基地于2015年开始建成并投产，在
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）泰国生产基地的建设和运行过程中，杭叉集团为其持续提供了高质量的叉车设
备，通过“借船出海”，上市公司能够快速开拓“一带一路”沿线国家市场和完
善国际营销网络布局。
此外，北美、欧洲、亚洲是中策橡胶和杭叉集团主要的海外市场。中策橡
胶在欧、美、亚三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018
年，杭叉美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并
形成了以杭叉集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化
营销服务中心。本次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的
合作，上市公司全球化市场布局将再上新台阶。
除了本次交易所实现的上述协同效应外，本次交易将为上市公司提供持续、稳定、良好的投资收益。中策橡胶经营稳健，盈利情况良好，2017年和 2018
年分别实现净利润6.57亿元和8.02亿元，未来盈利能力有望持续上升。本次交
易完成后将进一步巩固上市公司的行业地位，提高上市公司盈利水平，增厚上
市公司每股收益。
（五）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的
影响
本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
（六）评估相关指标的敏感性分析
营业收入、毛利率、折现率指标变动所对应的标的资产评估价值变动情况
敏感性分析见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股权价值变动|毛利率变动率|股权价值变动|折现率变动率|
|-46%|-20%|-96%|-20%|
|-35%|-15%|-72%|-15%|
|-23%|-10%|-48%|-10%|
|-12%|-5%|-24%|-5%|
|0%|0%|0%|0%|
|12%|5%|24%|5%|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|23%|10%|48%|10%|
|35%|15%|72%|15%|
|46%|20%|96%|20%|

（七）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公
司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、标的公司的市盈率和市净率
本次交易中策橡胶100%股权交易作价为1,235,000.00万元，根据中策橡胶
2018年审计报告，中策橡胶市盈率、市净率水平如下：
单位：万元
项目 金额/数值
中策橡胶100%股权交易作价 1,235,000.00
净利润 80,206.20
所有者权益 866,593.24
交易市盈率 15.40
交易市净率 1.43
注1：交易市盈率=中策橡胶100%股权交易作价/2018年归属于母公司所有者的净利润；
注2：市净率=本次交易价格/中策橡胶截至2018年12月31日的归母净资产。
2、同行业上市公司定价情况
中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务。截至 2018
年12月31日，中策橡胶与A股同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况如
下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|公司名称|市盈率（2018年12月31日）|
|601966.SH|玲珑轮胎|13.52|
|601058.SH|赛轮轮胎|9.05|
|601163.SH|三角轮胎|20.05|
|601500.SH|通用股份|30.50|
|600182.SH|S佳通|52.94|
|000599.SZ|青岛双星|53.19|
|000589.SZ|贵州轮胎|-17.94|
|600469.SH|风神股份|-7.28|
|||29.87|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中策橡胶 15.40 1.43
注1：资料来源：wind资讯。
注2：平均市盈率测算剔除了贵州轮胎和风神股份。
注3：市净率=截至2018年12月31日的总市值/2018年12月31日归属于母公司股东的净资产。
根据2018年12月31日的收盘价计算，同行业可比上市公司的市盈率的平
均数为29.87，高于中策橡胶本次交易对应的市盈率（15.40倍）。同行业可比上
市公司市净率的平均数为1.68倍，亦高于本次交易标的中策橡胶对应的市净率
（1.43倍）。
综上，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平，
本次交易的定价不会损害上市公司和中小股东的利益。
3、结合同行业可比交易分析本次交易作价的公允性
（1）轮胎行业可比交易情况
A股上市公司收购轮胎生产企业的可比交易较少，近三年详细披露估值情
况的可比交易案例仅有风神股份拟发行股份购买 Prometeon Tyre Group S.r.l.
（简称“PTG”）90%股权一例，其交易作价对应的交易市盈率、市净率情况统
计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购比例|基准日|交易价格（万元）|市盈率（倍）|
|PTG|90%|2016/12/31|464,491.55|19.46|

注1：交易市盈率=交易作价/评估基准日最近1个会计年度的净利润；
注2：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产；
注3：风神股份2017年第二次临时股东大会（2017年10月30日）审议通过上述交易相关议案；
2018年1月因无法按照原定方案继续推进并实施，风神股份决定终止该重大资产重组。
该可比交易案例中PTG的市盈率和市净率分别为19.46和2.37，而本次交
易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为 15.40和1.43，明显低于该可比交易
案例的交易市盈率和市净率。因此，本次交易的估值溢价合理，定价具有公允
性。
（2）选择风神股份收购作为轮胎行业可比交易分析的原因
公司在结合同行业可比交易分析本次交易作价公允性时，以风神股份收购
PTG为例进行分析的原因如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1）2016年以来，A股上市公司以轮胎企业为收购标的的重大资产重组案
例仅有风神股份重大资产重组一例；
2）根据风神股份于 2018年 1月 5日公告的《关于终止重大资产重组的公
告》，该次重大资产重组终止的原因系：截至2017年12月31日，该次交易尚
未获得商务部、发改委关于风神股份收购PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检
查和/或备案。《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就
《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，从而导致该次重大
资产重组终止。
根据上述公告内容，风神股份重大资产重组终止主要原因系未能在约定时
间内履行相关审批程序，交易各方未对交易价格、交易市盈率产生分歧，因此
该次交易估值水平具有参考性。
（3）汽车零配件行业可比交易情况
标的公司主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务。根据 Wind
行业分类，中策橡胶属于汽车零配件业中的轮胎与橡胶业。
2018年以来，A股市场数家上市公司公告了以 Wind汽车零配件行业公司
为交易标的的方案，主要收购情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购比例|基准日|交易价格（万元）|静态市盈率（倍）|市净率（倍）|
|新欧科技|100.00%|2018/6/30|120,000.00|18.37|4.28|
|CHS公司|36.97%|2018/6/30|82,066.83|/|1.06|
|中联环境|100.00%|2018/4/30|1,525,000.00|20.09|4.84|
|新龙实业|100.00%|2017/12/31|59,800.00|13.82|5.87|
|北汽新能源|100.00%|2017/10/31|2,884,955.47|/|1.79|
|微研精密|100.00%|2017/10/31|30,000.00|48.49|3.03|
|||||25.19|3.48|
|中策橡胶|11.44%|2018/12/31|141,315.01|15.40|1.43|

注1：科力远重组因标的公司多处于亏损状态，故而未选择市盈率指标进行估值分析。
注2：北汽蓝谷重组因标的公司北汽新能源属于新兴行业，行业内企业多处以微利或者亏
损阶段，故而未选择市盈率指标进行估值分析。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）由上表可以看出，同行业可比交易案例中平均市盈率和市净率分别为 25.19
倍和 3.48倍，本次交易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为 15.40倍和 1.43
倍，处于可比交易案例对应指标的波动范围内，且低于可比交易案例的市盈率
和市净率平均值。因此，本次交易的估值溢价合理，定价具有公允性。
综上所述，由于本次交易标的资产的市盈率和市净率与同行业可比交易相
比处于较低水平，本次交易的估值溢价合理，定价具有公允性，不会损害上市
公司和中小股东的利益。
（八）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要
变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的未发生可能对评估值及交易
作价产生影响的重要事项。
（九）交易定价与评估结果差异分析
经评估，交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价
值为1,231,102.70万元。
本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定
为1,235,000.00万元，本次交易定价略高于评估结果、不存在较大差异。
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对重大资产重组的标的资产评估情况发表独立意见如下：（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构万邦评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易
对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截止评估基准日的市场价值，为本次
资产重组提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两
种评估方法，并选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市
场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实
际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资
产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以
评估值为基础，由公司与交易各方协商确定，定价合理、公允，不会损害公司
及公司中小股东利益。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易主要合同
一、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产
协议》
2019年6月3日，中策海潮与8名交易对方签署了《关于中策橡胶集团有
限公司之支付现金购买资产协议》，协议中受让方为中策海潮，转让方为本次交
易8名交易对方，该协议主要条款如下：
（一）股权转让价款、定价依据和支付方式
1、本次股权转让价格以 2018年 12月 31日为基准日。根据万邦评估出具
的万邦评报〔2019〕86号《评估报告》，标的公司100%股权在评估基准日的评
估价值为 12,311,026,994.95元。经交易各方协商确定，确定标的公司每一元注
册资本对应的转让价格为15.69元，目标股权的股权转让价款为5,797,538,735.51
元（对应标的公司注册资本人民币 369,505,336.87元），标的公司100%股权的
估值为 123.50亿元。各转让方的转让比例及其对应的股权转让价款分别如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|股东名称|转让出资额|转让比例|
|杭州元信东朝|73,032,488.80|9.2794%|
|绵阳元信东朝|71,512,986.29|9.0864%|
|杭州元信朝合|58,111,004.87|7.3835%|
|Cliff Investment|74,028,703.79|9.4060%|
|Esta Investments|68,333,703.79|8.6824%|
|CSI|11,389,212.98|1.4471%|
|JGF|11,389,212.98|1.4471%|
|中国轮胎企业有限公司|1,708,023.37|0.2170%|
||369,505,336.87|46.9489%|

2、境内转让方转让价款支付安排
（1）第一期股权转让价款
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）以协议生效为前提，受让方应不晚于 2019年 6月 20日（含当日）将境内
转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境内
转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 572,939,874.64
元，向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.45元，向杭州元信朝合支付人民
币455,880,833.21元）。
（2）第二期股权转让款
自收到转让方发出的付款通知之日（为明确起见，该付款通知以下列先决
条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或 2019年 8月 31日
的孰晚日，受让方应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币
1,589,840,085.27元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元
信东朝支付人民币 572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币
561,019,377.44元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：
1）反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；
2）本次股权转让完成已发生。
3、境外转让方转让价款支付安排
（1）向共管账户付款
本协议生效之日起7个工作日内，受让方应以自身名义在银行开立账户（以
下简称“共管账户”）并将人民币4亿元存入共管账户，该账户需预留境外转让
方共同指定的签字人（以下简称“境外转让方共签人”）和受让方指定的签字人
（以下简称“受让方共签人”）的印鉴，并经境外转让方共签人和受让方共签人
盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作
（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。
（2）第一期股权转让价款
1）自收到本条规定的各境外转让方发出的付款通知（为明确起见，该付款
通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）之日起 7
个工作日内，受让方应将CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）权转让价款的50%（即人民币 772,851,376.24元，其中Cliff Investment为人民
币580,755,181.24元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83
元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元
支付至 CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
①反垄断审查；
②本次股权转让完成已发生。
2）自收到 Esta Investments发出的付款通知之日 7个工作日内，受让方应
将EstaInvestments的全部股权转让价款的50%（即相当于人民币536,077,906.24
元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户：
①反垄断审查；
②本次股权转让完成已发生；
③仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向受让方提供税务局出具
的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments的免税申请。
各方同意，共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外转让方支付第一
笔股权转让价款时被全部释放，在共管账户中的款项被全部释放之后，境外转
让方共签人应配合受让方办理解除共管的相关手续，不再继续对共管账户进行
共签。
（3）第二期股权转让价款
1）反垄断审查及本次股权转让完成已发生起 7个工作日内或 2019年 8月
31日（含本日）孰晚日，受让方应将相当于CliffInvestment、CSI、JGF、中国
轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币 772,851,376.23元，其中 Cliff
Investment为人民币580,755,181.23元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为
人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元
在扣除预提所得税后的金额支付至CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业
分别指定的银行账户。
2）反垄断审查、本次股权转让完成及 Esta Investments向中策海潮提供税
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）务局出具的已经批准EstaInvestments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明
起 7个工作日内或 2019年 8月 31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当
于 Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即人民币 536,077,906.23元）的等值美元支付至 Esta Investments指定的银行账户，前提是 Esta Investments
向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta
Investments的免税申请。
3）若 Esta Investments未能在第一笔付款先决条件成就之日起 7个工作日
内或 2019年 8月 31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似
文件已经批准或同意 Esta Investments的免税申请，则受让方同意，在 Esta
Investments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起 5个工作日内，受让方
应将 Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币 1,072,155,812.47元）的
等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若 Esta Investments选择不再
取得该免税文件的，则受让方应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起
5个工作日内，将 Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币
1,072,155,812.47元）按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至 Esta
Investments指定的银行账户。
（二）股权交割
1、目标股权交割前的工作
（1）受让方应在本协议生效后5个工作日内就本次股权转让进行反垄断申
报。
（2）杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 5
个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州
元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。
（3）杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意，在境内转让方收
到第一期股权转让价款后以其本次转让的目标股权中的50%股权质押给受让方。
在办理与本次股权转让有关的登记/备案手续之前，受让方应配合杭州元信东朝、
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理解除该等股权质押的相关手续。
（4）转让方同意，本协议生效后，就标的公司董事会组成由9名董事扩大
到11名董事的事宜，新增董事均由转让方委派，转让方委派的董事同意就该等
事宜在董事会审议时投赞成票。同时，在董事会扩大为由11名董事组成后，转
让方应委派受让方推荐的人员担任其中1名董事。受让方应予以积极配合。
（5）转让方应在本协议生效后，促使其委派的监事辞去监事职务，并委派
受让方推荐的1名监事。受让方应予以积极配合。
2、在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查
之日起20个工作日或各方协商一致的期限内，转让方应配合标的公司完成与本
次股权转让相关的工商变更登记手续。
3、本次股权转让完成，指以下事项全部完成：（1）标的公司在登记机关完
成与本次股权转让相关的工商变更登记手续；（2）受让方在登记机关已被登记
为标的公司股东并持有目标股权；（3）经修订的章程已在登记机关备案；（4）
登记机关就本次股权转让向标的公司颁发变更后的营业执照；（5）受让方委派
的6名董事（占标的公司董事席位的6/11）已在登记机关备案；及（6）目标股
权转让已完成审批/备案机关备案。
（三）过渡期安排
1、如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，标的公司在过渡期内
的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。
2、过渡期间，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且转
让方不得对目标股权进行转让，受让方同意的除外。
3、在过渡期间，未经受让方书面同意，不得在目标股权上设置权利负担，除非本协议另有明确规定。
（四）本次股权转让的特别约定
1、各方确认，评估基准日前的标的公司全部未分配利润，由本次股权转让
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）完成后的全体股东按其持股比例享有。
2、根据杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合与杭橡集团、杭州金
投于2014年9月29日签署的《国有股权转让协议》，各方同意按如下约定执行：
（1）截至 2013年 9月 30日的国有独享资本公积 20,642,525.14元（如仍
留存在标的公司），受让方同意在标的公司上市前或国有股权全部退出时，由标
的公司将该笔款项转作负债以现金方式上缴杭州市实业投资集团有限公司。
（2）转让方向浙江富轮橡胶化工集团有限公司作出承诺，如果中策橡胶今
后进行股份制改造，在股份制改造时将对价为人民币 6,500万元的股权依法转
让给浙江富轮橡胶化工集团有限公司，股权转让价格为转让时点的市场公允价
格，具体转让比例按照届时的市场公允价格计算。如届时浙江富轮橡胶化工集
团有限公司要求行使上述权利，受让方同意按其本次受让的目标股权（即中策
橡胶46.9489%股权）占转让方拟出让的标的公司股权（即中策橡胶57.1136%
股权）的百分比例，承继转让方的前述承诺义务。
（3）本次股权转让完成后，转让方对杭橡集团或标的公司未履行的责任和
义务由转让方继续履行，转让方对标的公司应享有的权利由转让方继续享有，
但各方另有约定的除外。
（五）违约责任
1、若受让方未按期足额缴付其应支付的股权转让价款，则受让方应向转让
方支付滞纳金，滞纳金按照逾期未付股权转让价款的每日千分之一计算。逾期
满60日受让方仍未支付全部到期的股权转让价款以及全部滞纳金的，未获得全
部股权转让价款的转让方有权立即解除本协议。
2、若任一转让方未在本协议约定的期限内配合受让方及标的公司按照审批
/备案机关和/或登记机关的要求提供或签署转让方应提供或签署的文件导致其
不能如期完成本次股权转让的变更登记；则每逾期一日，违约转让方应向任一
守约方按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准支付违约金。逾期满
60日的，受让方有权解除本协议。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、若受让方未在本协议约定的期限内配合转让方及标的公司按照审批/备
案机关和/或登记机关的要求提供或签署受让方应提供或签署的文件导致其如
期不能完成本次股权转让的变更登记，则每逾期一日，受让方应向守约转让方
按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准支付违约金。
4、若因杭州元信东朝和/或绵阳元信东朝未能按照约定的时间内提交满足
解除质押手续的全部文件的或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让完
成不能如期完成的，每逾期一日，违约转让方应按照其应收取的股权转让价款
每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金，逾期满60日本次股权转让
仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。
5、若因归责于杭州元信东朝、绵阳元信东朝和/或杭州元信朝合的原因导
致其未能按约定的时间内提交股权质押手续的全部文件的，每逾期一日，违约
转让方应按已收取的股权转让价款每日千分之一的标准向受让方支付违约金。
6、在不排除相关方根据本协议规定的可以解除本协议的前提下，除本协议
另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简
称“违约方”）的违约行为（包括违反其在本协议项下做出的任何声明和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何合理损失，则
违约方应向守约方承担相应的损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不
作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约
方不承担任何责任。
（六）协议的解除条件
1、各方在此一致同意，除本协议另有明确约定的情形外，本协议可通过下
述方式解除：
（1）各方协商一致后可解除本协议。
（2）仅发生下列情况之一时，相关方方可解除本协议：
1）因不可抗力导致本协议目的无法实现的，任何一方向其他方发出书面解
除通知后可解除本协议；
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2）受让方未按期完成本协议进行反垄断申报且经转让方催告后在5个工作
日内仍未履行的，转让方向受让方发出书面解除通知后可解除本协议；
3）未获得全部股权转让价款的转让方根据协议规定向受让方发出书面解除
通知后可解除本协议；
4）杭州巨星科技股份有限公司和/或杭叉集团股份有限公司股东大会批准
本次股权转让未能于 2019年 7月 31日完成，任一转让方有权向其他方发出书
面解除通知后可解除本协议；
5）任何一方有权于下列日期中的孰早日向其他方发出书面解除通知后解除
本协议：①非因本协议任何一方的原因本次股权转让未能于 2019年 9月 30日
之前获得任何主管政府部门及/或监管机构（包括证券交易所）的/许可/备案/同
意/登记（包括但不限于由于反垄断审查等相关手续未能完成）或②本次股权转
让被任何相关主管政府部门及/或监管机构（包括证券交易所）明确要求终止的；
6）受让方根据协议相关条款向转让方发出书面解除通知后可解除本协议。
2、各方同意并确认，若除 Esta Investments之外的其他任一转让方（以下
简称“解约转让方”）根据以上2）、3）项解除协议的，受让方应向解约转让方
支付相当于该解约转让方应收的股权转让价款5%的违约金；若根据以上1）、4）
和5）项的约定解除的，任何一方不向本协议其他方承担违约或赔偿责任。若
受让方根据以上6）条之规定解除本协议的，则违约转让方应向受让方支付相
当于违约转让方作为单一主体应取得的股权转让价款的10%，并且该违约转让
方应向任一守约转让方支付相当于该守约转让方作为单一主体应取得的股权转
让价款总额5%的违约金。
Esta Investments不受本条款关于违约金计算及支付的条款的限制。若 Esta
Investments根据以上2）、3）项解除本协议，受让方应赔偿 Esta Investments因
此而遭受的损失。若因 Esta Investments违反本协议之规定从而导致受让方解除
本协议的，Esta Investments应赔偿因此给受让方及守约转让方造成的损失。
（七）合同生效
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1、本协议于各方签署后成立，并于杭州巨星科技股份有限公司和杭叉集团
股份有限公司股东大会批准本次股权转让之日起生效。
2、如果本协议中的任何条款或条款的任何部分被有管辖权的法院或其他有
权机构认定为无效、不合法或不可强制执行，则该条款或该部分将与本协议的
其他部分分别处理，该个别条款不具有法律约束力，不影响本协议整体及其他
条款的法律约束力。各方应立即以合法、有效且可执行的条款或协议替代上述
无效、非法或不可执行的条款或协议，而该等替代条款或协议的意图应最接近
上述无效、非法或不可执行的条款或协议的意图。
二、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产
补充协议》
2019年8月15日，中策海潮与8名交易对方签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议》，该协议主要条款如下：
（一）对《支付现金购买资产协议》第 3.3条修改
1、第一期股权转让价款
自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，受让方应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币 1,589,840,085.30元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 770,959,252.09元，向绵阳元信东朝支付人民币 363,000,000.00元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。
2、第二期股权转让价款
自收到转让方发出的付款通知之日（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日，受让方应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币 1,589,840,085.27元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 374,920,497.18元，向绵阳元信东朝支付人民币 759,038,754.89元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1）反垄断审查；
2）本次股权转让完成已发生。
（二）对《支付现金购买资产协议》第 3.4条修改
1、自收到各境外转让方发出的付款通知（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，受让方应将CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款（即人民币1,545,702,752.47元，其中 Cliff Investment为人民币1,161,510,362.47元，CSI为人民币 178,696,751.66元，JGF为人民币 178,696,751.66元，中国轮胎企业为人民币26,798,886.68元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至 CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
1）反垄断审查；
2）本次股权转让完成已发生。
2、自收到Esta Investments发出的付款通知之日（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）7个工作日内，受让方应将Esta Investments的全部股权转让价款（即相当于人民币 1,072,155,812.47元的等值美元）支付至 Esta Investments指定的银行账户：
1）反垄断审查；
2）本次股权转让完成已发生；
3）仅就 Esta Investments而言，Esta Investments需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments的免税申请。
为免疑义，若 Esta Investments未能在先决条件成就之日起 7个工作日内取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments的免税申请，则受让方同意，在 Esta Investments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起 5个工作日内，受让方应将 Esta Investments的全部股权转让价款的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若 Esta Investments选择不再取得该免税文件的，则受让方应于收到 Esta Investments发出的付款通知之日起 5
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）个工作日内，将 Esta Investments的全部股权转让价款按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至 Esta Investments指定的银行账户。
（三）对《支付现金购买资产协议》第4.1（2）款修改
杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
（四）对《支付现金购买资产协议》第11.1（2）款第（d）
项和第（e）项修改
1、杭州巨星科技股份有限公司和/或杭叉集团股份有限公司股东大会批准本次股权转让未能于 2019年 10月 31日完成，任一转让方有权向其他方发出书面解除通知后可解除本协议；
2、任何一方有权于下列日期中的孰早日向其他方发出书面解除通知后解除本协议：①非因本协议任何一方的原因本次股权转让未能于 2019年 10月 31日之前获得任何主管政府部门及/或监管机构（包括证券交易所）的/许可/备案/同意/登记（包括但不限于由于反垄断审查等相关手续未能完成）或②本次股权转让被任何相关主管政府部门及/或监管机构（包括证券交易所）明确要求终止的。
（五）生效条件
本协议于各方签署后成立，并于杭州巨星科技股份有限公司和杭叉集团股份有限公司股东大会批准本次股权转让之日起生效。
三、《增资认购协议》
2019年6月3日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、中策海潮、杭州海潮
签署了《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团
有限公司、杭州中策海潮企业管理有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有
限合伙）之增资认购协议》，该协议主要内容如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（一）增资认购
杭州中策海潮企业管理有限公司目前注册资本为180,000万元。各方确认，
由杭州巨星科技股份有限公司和杭叉集团股份有限公司向中策海潮增资
220,000万元，其中巨星科技股份有限公司认购 110,000万元新增注册资本，杭
叉集团股份有限公司认购110,000万元新增注册资本。
本次新增注册资本以货币方式认缴。增资价格按1：1的价格确定，本次增
资各方拟认购增资额及支付的增资认购价款如下：
|||
|-|-|
|增资方|认购增资额（万元）|
|巨星科技|110,000|
|杭叉集团|110,000|
||220,000|

巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州
中策海潮企业管理有限公司同意将中策海潮的注册资本从人民币 180,000万元
增加至人民币400,000万元。本次增资完成后中策海潮的股权架构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|巨星集团|130,000|
|巨星科技|110,000|
|杭叉集团|110,000|
|杭州海潮|50,000|
||400,000|

巨星集团、杭州海潮对中策海潮的实缴出资缴付时间根据中策海潮与转让
方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称
“《支付现金购买资产协议》”）约定的中策海潮付款时间确定；巨星集团和杭州
海潮支付每期实缴出资的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策
海潮每期付款期限届满日前两日。
（二）支付方式
巨星科技和杭叉集团支付增资认购价款的时间根据中策海潮与转让方签署
的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定；巨星科技和杭叉
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）集团支付每期增资款的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海
潮每期付款期限届满日前两日。
（三）工商变更及后续安排
1、本协议生效后 20个工作日内，中策海潮应立即向登记部门申请办理本
次增资的变更登记手续，杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司、
巨星控股集团有限公司和杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）应予以配合。
2、自本次增资工商变更登记手续完成之日起，杭州巨星科技股份有限公司
和杭叉集团股份有限公司按其持有中策海潮股权比例相应享有股东权利，承担
股东义务。
3、各方同意，本次增资完成后，中策海潮董事会共设5名董事，由巨星科
技委派1名，杭叉集团委派1名，巨星集团委派3名。
4、各方同意，中策海潮向转让方受让中策橡胶集团有限公司46.9489%股
权后，中策海潮向中策橡胶集团有限公司委派的董事中应包括一名巨星科技推
荐的董事及一名杭叉集团推荐的董事。
5、各方同意根据本协议相关约定相应修改公司章程。
（四）违约责任
1、如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约：任何一方违
反本协议的任何条款和条件；任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声
明、保证及承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证及承诺
被认定为不真实、不正确或存在误导。
2、如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其它任何一方均有权要求违
约方赔偿因此而造成的损失。
3、若杭州巨星科技股份有限公司和杭叉集团股份有限公司中的任一增资方
对中策海潮的增资在本协议签署后20日内未能办理完成工商变更登记手续，或
巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）或中策海潮
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）严重违反本协议项下声明、保证和承诺导致本协议之目的无法实现或严重损害
巨星科技和杭叉集团利益的，则杭州巨星科技股份有限公司或杭叉集团股份有
限公司均有权书面通知其他各方解除本协议，中策海潮应当、且巨星控股集团
有限公司和杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）应当敦促中策海潮将增资
认购价款加计银行同期存款利息返还给所有增资各方。
（五）协议生效
本协议应于各方法定代表人/委派代表或授权代表正式签署并盖章后成立，并于增资方股东大会批准本次股权转让之日起生效。
如果本协议中的任何条款或条款的任何部分被有管辖权的法院或其他有权
机构认定为无效、不合法或不可强制执行，则该条款或该部分将与本协议的其
他部分分别处理，该个别条款不具有法律约束力，不影响本协议整体及其他条
款的法律约束力。各方应立即以合法、有效且可执行的条款或协议替代上述无
效、非法或不可执行的条款或协议，而该等替代条款或协议的意图应最接近上
述无效、非法或不可执行的条款或协议的意图。
四、《增资认购补充协议》
（一）向中策海潮实缴出资及支付增资款约定时间
1、各方确认，巨星集团已向中策海潮实缴出资人民币20,000万元；本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，巨星集团向中策海潮实缴剩余出资款人民币110,000万元。
2、本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，杭州海潮向中策海潮实缴人民币 35,000万元；在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，杭州海潮实缴剩余出资款人民币15,000万元。
3、在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，巨星科技支付增资款人民币110,000万元。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）4、在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，杭叉集团支付增资款人民币110,000万元。
（二）在巨星科技和杭叉集团履行对中策海潮的出资义务前，中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分，均由巨星集团负责解决。
（三）各方同意，本次增资完成后，中策海潮董事会共设5名董事，由巨星科技委派2名，杭叉集团委派2名，巨星集团委派1名。中策海潮向转让方受让中策橡胶集团有限公司46.9489%股权完成后，中策海潮向中策橡胶集团有限公司委派的董事中应包括2名巨星科技推荐的董事及2名杭叉集团推荐的董事。
（四）本协议成立及生效条件与《增资认购协议》相同。本协议系《增资认购协议》的补充，与《增资认购协议》具同等效力；如有冲突，以本协议为准。
（五）本协议取代本协议签署前各方之间就本协议所述特定事项所达成的《备忘录》、《备忘录（二）》、《备忘录（三）》。
五、《增资认购补充协议（二）》
（一）向中策海潮实缴出资及支付增资款约定时间
1、巨星集团应向中策海潮出资 155,000万元。各方确认，巨星集团已向中策海潮实缴出资人民币 20,000万元。本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，巨星集团向中策海潮实缴出资款人民币110,000万元；
在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，巨星集团支付增资款人民币 25,000万元。
2、杭州海潮应向中策海潮实缴人民币 50,000万元出资。本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，杭州海潮向中策海潮实缴人民币35,000万元；在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，杭州海潮实缴剩余出资款人民币15,000万元。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、巨星科技应向中策海潮支付增资款 97,500万元。在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，巨星科技支付增资款人民币 97,500万元。
4、杭叉集团应向中策海潮支付增资款 97,500万元。在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，杭叉集团支付增资款人民币 97,500万元。
（二）在巨星科技和杭叉集团履行对目标公司的出资义务前，中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下目标公司应当支付款项的差额部分，均由巨星集团负责解决。
（三）本协议成立及生效条件与《增资认购协议》相同。本协议系《增资认购协议》、《增资认购补充协议》的补充，与《增资认购协议》、《增资认购补充协议》具同等效力；如有冲突，以本协议为准。
六、《盈利补偿协议》
（一）盈利补偿期间
巨星集团对上市公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。
（二）承诺净利润数额
1、巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及 2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、若上述盈利补偿期与证券监管机构的最新监管意见不相符，巨星集团承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）盈利预测补偿的确定
1、盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、上市公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（四）盈利补偿的计算及实施
1、根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%
2、巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起 30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。
（五）违约责任
如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至巨星集团足额付清补偿金额为止。
（六）协议成立与生效
1、本协议之成立及生效条件与《支付现金购买资产协议》相同。
2、如《支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
（七）其他
本协议内容与乙方向甲方出具的《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的
承诺函》内容一致，本协议与该承诺函同时有效。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）七、《盈利补偿协议补充协议》
（一）对《盈利补偿协议》2.2条修改
双方同意，删除《盈利补偿协议》第 2.2条“若上述盈利补偿期与证券监
管机构的最新监管意见不相符，乙方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整”，该条款不再执行。
（二）对《盈利补偿协议》4.1条修改
根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若
中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团
以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内
实际合计净利润数）×11.4438%。
（三）协同效应增厚上市公司净利润承诺事项
1、巨星集团愿意对盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上市公司净利
润（以下简称“协同效应新增净利润”）事项向上市公司进行承诺。
2、巨星集团承诺因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润在盈利补
偿期内合计不低于 11,507.34万元（以下简称“协同效应承诺净利润数”）。
3、双方一致确认，盈利补偿测算基准日为 2021年12月31日。
4、上市公司应自盈利补偿测算基准日之日起 30个工作日内，聘请具有相
关证券期货业务资格的会计师事务所对上市公司在盈利补偿期内各个年度实
现的协同效应新增净利润进行专项审计，并以此确定上市公司在盈利补偿期内
实际合计协同效应新增净利润与协同效应承诺净利润数之间的差额。
5、根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项
审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则
巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润
数-盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）6、巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出
具后且上市公司发出书面补偿通知之日起 30个工作日内向上市公司指定的银
行账户支付现金补偿款。
7、双方因本事项应缴纳的有关税费、违约责任、争议解决按《盈利补偿
协议》约定执行。
（四）其他
1、本协议之成立及生效条件与《支付现金购买资产协议》相同。
2、如《支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解
除或失效。如《支付现金购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》及本协
议亦应相应进行修改。
3、本协议系《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》、《盈利补
偿协议》的补充；如有冲突，以本协议为准。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
中策橡胶主要从事轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，根据中国证
监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，中策橡胶属于橡胶
和塑料制品业（代码：C29），根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司从事的行业属于橡胶制品业中的轮胎制造（代码：
C2911）。
根据工业和信息化部《轮胎产业政策》（工产业政策[2010]第 2号），轮胎
企业应该通过兼并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减
排等措施，积极推进产业结构调整，实现由大变强。上市公司在本次交易完成
后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等
方面实施多项整合计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利
用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加
强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能
力。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定。
2、符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
中策橡胶严格执行国家在环境保护方面的法律法规，针对生产过程中产生
的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施，并在此基础上建立健全了环境
保护管理体系，并通过了ISO14001：GB/T24001-2016环境管理体系认证。中
策橡胶主要生产经营场所均已取得了排污许可证。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2016年至今，中策橡胶及其子公司曾受到有关主管部门环保行政处罚，中
策橡胶及其子公司均已及时缴纳上述罚款，且违法行为均已进行整改。上述行
政处罚不会对本次重大资产重组构成障碍。
本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关土地管理的规定
截止本报告书签署日，中策橡胶及其子公司拥有35项土地使用权，并已取
得土地使用权证。
中策橡胶存在180.92万平方米房产尚未取得房产证，其中有168.92万平方
米建筑已取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等审批资料。上述情
形主要系标的公司配合政府整体规划，部分厂区存在搬迁计划所致。
报告期内标的公司遵守各自土地管理方面的有关法律和行政法规规定，不
存在违反土地管理相关规定的情形，本次交易符合有关土地管理的规定。
（3）符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》，本次交易不构成行业垄断行为。根据《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需要进行经营者集中申报，本
次交易相关主体将依据相关法规履行申报程序。截至本报告书签署日，中策海
潮已经取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕297号）。因此，本次交易符合
有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权
分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
本次交易拟以现金方式收购中策橡胶46.95%股权，不涉及上市公司股权变
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）动，本次交易完成后将不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定，
交易各方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具
有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司
均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经
交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中策橡胶46.95%的股权，不涉及债权债务转移。中策
橡胶是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的
情形。
截止本报告书签署日，杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司
21.57%和9.84%的股权，两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权
质押给中信证券（代定向资管计划及其委托人）。
就杭州元信东朝和绵阳元信东朝已将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%
的股权质押给中信证券（代定向资管计划及其委托人）事宜，各方已经在股权
转让款的支付以及办理解除股权质押事宜上作出了具体安排，以保障解质押手
续的顺序完成。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）此外，根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》
关于股权转让款支付、股权解除质押手续及标的股权过户安排，以及中策海潮
各出资方签署的《增资认购协议》及《增资认购补充协议》中对上市公司实缴
出资义务履行时间的安排，上市公司在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳
元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手
续前，无须履行对中策海潮的出资义务。
因此，除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和
9.77%的股权质押给中信证券外，标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利
担保或其它受限制的情形，能够按照交易文件约定办理权属转移手续，不存在
法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关
安排解除质押的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。在上市公司就本次交
易出资前，收购的标的股权已经完成过户，重大资产重组所涉及的标的股权权
属清晰，符合《重组管理办法》的相关规定。
除上述股权质押外，本次交易其他交易对方所拥有中策橡胶股权不存在抵
押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其它情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，
能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。本次交易不涉及
相关债权债务处理。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规
定。
（五）本次收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形
本次重组标的资产是上市公司下游企业，与上市公司主营业务具有较高的
相关性，重组完成后将拓展上市公司产业链，具有一定协同效应。因此，本次
交易有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易不存在资产置换的情形，不存在可能导致上市公司在交易完成后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
中策橡胶拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立。本次交易
不会导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司
在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联
方继续保持独立。
上市公司控股股东杭叉控股及实际控制人仇建平已出具《关于保障上市公
司独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规
和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体
制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切
实保护全体股东的利益。
因此，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有
健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司
法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（八）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
截止本报告书签署日，上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制
人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、
监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，
未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截止本报告书签署日，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的
借壳上市
本次交易中上市公司以支付现金的方式收购中策橡胶11.44%的股权，交易
完成后不会导致上市公司的控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办
法》规定的意见
（一）独立财务顾问发表的结论性意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、本次交易涉及的资产产权清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
参数选择合理；
6、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到改善，盈利能力得以提升，
符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有
效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结
构。
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
9、在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易完成后，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。
（二）律师发表的结论性意见
天册律师认为：“1、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方
案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程
的规定；
2、杭叉集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主体
资格；交易对方依法具备作为本次重大资产重组交易对方的主体资格；
3、本次重组已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次重大资产重组应在
各项批准和授权全部取得后方可实施；
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）4、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件规定的实质性条件；
5、本次重组涉及的《支付现金购买资产协议》及其补充协议、《增资认购
协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议的形式与内容均符合《合
同法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，待约定的生
效条件成就时即可生效；
6、除杭州元信东朝持有的中策橡胶21.41%股权和绵阳元信东朝持有的中
策橡胶9.77%股权存在质押情形外，标的资产权属清晰、完整，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易文件约定办理权属转移手续，不
存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产
过户不存在法律障碍；
7、本次重组构成关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已作出关于减
少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效。本次重组不会产生同业竞争情
形，上市公司控股股东、实际控制人已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承
诺合法有效；
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有
关法律、法规的规定；
9、截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了现阶段
应履行的法定信息披露和报告义务；
10、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11、本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准，在获得《法律意见书》、本补充法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次
交易的实施不存在法律障碍。”
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕
2788号和天健审〔2019〕2508号）以及上市公司未经审计的 2019年 4月财务
报表，上市公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下（除特别说明
外，下述分析中数据为合并报表数据）。
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产分析
报告期各期末，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|
|109,103.68|16.73%|71,128.89|12.64%|78,312.58|
|110,700.00|16.97%|-|-|-|
|109,124.06|16.73%|66,851.62|11.88%|60,782.53|
|8,995.00|1.38%|11,627.66|2.07%|13,155.79|
|7,474.75|1.15%|9,121.68|1.62%|8,449.86|
|114,244.45|17.51%|105,706.01|18.79%|86,468.39|
|5,551.95|0.85%|124,684.39|22.16%|151,673.70|
|465,193.89|71.32%|389,120.23|69.17%|398,842.85|
|-|-|2,550.00|0.45%|2,550.00|
|16,992.12|2.61%|16,791.33|2.98%|5,750.63|
|2,550.00|0.39%|-|-|-|
|6,855.66|1.05%|5,875.98|1.04%|3,554.94|
|123,895.57|18.99%|96,517.87|17.16%|80,917.61|
|1,218.80|0.19%|21,103.00|3.75%|5,654.68|
|27,098.48|4.15%|27,101.48|4.82%|14,844.36|
|276.77|0.04%|276.77|0.05%|675.39|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|50.22|0.01%|60.07|0.01%|27.61|
|3,717.84|0.57%|3,166.81|0.56%|2,832.11|
|4,426.54|0.68%|-|-|-|
|187,082.00|28.68%|173,443.30|30.83%|116,807.33|
|652,275.89|100.00%|562,563.54|100.00%|515,650.19|

报告期内，公司资产规模稳步增长。报告期各期末，杭叉集团的总资产规
模分别为 515,650.19万元、562,563.54万元和 652,275.89万元，较上期末增长
率分别为9.10%和15.95%。
报告期各期末，杭叉集团的流动资产占总资产的比例分别为77.35%、69.17%和71.32%，非流动资产占总资产的比例较低，资产结构基本保持稳定。公司资
产主要为流动资产，这主要与公司的业务模式相关：各生产型子公司主要负责
自主开发的核心结构件及部分关键零部件的生产，如车架、门架、驱动桥、转
向桥、电器元件、部分属具等；母公司负责装配、调试、检验，最终生产出合
格的叉车整机产品；除此之外的其他零部件均为外购。因此，公司非流动资产
比例相对较低。
公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收票据及应
收账款、存货和其他流动资产，报告期各期末四类资产合计占总资产的比例均
在50%以上。报告期内，货币资金、应收票据及应收账款、存货占比基本保持
稳定。公司其他流动资产主要由银行理财产品、待抵扣增值税构成。2018年末
公司其他流动资产金额及其占比较2017年末下降幅度较大，主要系公司购买的
银行理财产品在 2018年到期赎回所致。2019年 4月末公司其他流动资产金额
及其占比较 2018年末下降幅度较大，主要系公司于 2019年开始执行新金融准
则，并按照 2019年版报表格式将原列示在其他流动资产科目的银行理财产品
调整至交易性金融资产科目所致。
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产及在建工程构
成。上述四类资产占总资产的比例由 2017年末的20.78%增加至 2018年末的
28.71%。2018年末，上述四类资产占比明显上升的主要原因包括：公司首次公
开发行股票的募投项目于 2018年增加投入，导致 2018年末在建工程增加
15,448.32万元；公司于 2018年新购置房屋建筑物、部分在建工程完工后转入
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）机器设备，以及部分存货转为自用运输工具等导致 2018年末固定资产增加
15,600.27万元；公司 2018年为扩建产能新购置土地及部分在建工程结转等导
致无形资产2018年末增加12,257.11万元；公司2018年新增对联营企业股权投
资及权益法下确认投资收益，导致长期股权投资 2018年末比 2017年增加
11,040.70万元。2019年4月末上述四类非流动资产合计占比为25.94%，较2018
年末小幅下降2.77个百分点。
2、负债分析
报告期各期末，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|
|24,320.00|11.31%|2,214.93|1.55%|2,743.79|
|153,937.80|71.60%|110,618.42|77.65%|105,084.66|
|17,455.33|8.12%|12,406.42|8.71%|12,374.55|
|4,205.90|1.96%|4,822.01|3.38%|3,723.74|
|6,801.29|3.16%|6,451.19|4.53%|8,158.88|
|2,284.75|1.06%|1,786.31|1.25%|1,089.41|
|1,935.81|0.90%|1,226.08|0.86%|-|
|210,940.88|98.12%|139,525.38|97.94%|133,175.03|
|525.13|0.24%|787.69|0.55%|-|
|1,274.21|0.59%|457.90|0.32%|457.90|
|200.20|0.09%|282.92|0.20%|-|
|2,048.30|0.95%|1,410.18|0.99%|1,729.59|
|4,047.84|1.88%|2,938.70|2.06%|2,187.49|
|214,988.72|100.00%|142,464.07|100.00%|135,362.52|

报告期各期末，杭叉集团的总负债规模分别为135,362.52万元、142,464.07
万元和 214,988.72万元。从负债结构来看，杭叉集团的负债以流动负债为主，
报告期各期末其占总负债的比例均在97%以上。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，公司流动负债主要由应付票据及应付账款构成，二者占总
负债的比例在70%以上。公司应付票据及应付账款金额从2017年末105,084.66
万元增加到2018年末110,618.42万元，增长约5.27%，主要是由于公司生产经
营规模逐年扩大，应付材料采购款随之增加。2019年4月末，公司应付票据及
应付账款金额较 2018年末增加 43,219.38万元，主要系期末未支付的材料采购
款增加 40,737.50万元所致。此外，公司 2018年末新增一年内到期的非流动负
债1,226.08万元，主要系将一年内到期的长期应付款重分类所致。
报告期各期末，公司非流动负债占比较为稳定，主要由递延收益和长期借
款构成。2018年末公司新增长期借款787.69万元主要系本年子公司开展了应收
账款保理业务所致，新增预计负债主要系本年非同一控制合并子公司转入所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，杭叉集团的主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|2.21|2.79|
|1.66|2.03|
|32.96%|25.32%|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=总负债/总资产。
报告期各期末，公司的流动比率和速动比例有所下降，流动比率从2.99下
降到2.21，速动比率从2.35下降到1.66，主要原因包括：一方面，存货占流动
资产比重从 2017年末的21.68%上升到 2019年 4月末的24.56%，导致期末速
动资产占流动资产的比例小幅下降；另一方面，2019年4月末短期借款和应付
账款、应付票据等流动负债增加较多。总体来看，公司短期偿债能力良好，财
务风险较低。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为26.25%、25.32%和32.96%。公
司资产负债率总体处于较低水平，长期偿债风险不高。
4、营运能力分析
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期内，杭叉集团的主要营运能力指标如下：
单位：次
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|4.55|17.59|
|2.23|6.98|
|0.51|1.57|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额。
2017-2018年，杭叉集团的应收账款周转率从 16.66上升至17.59，总资产
周转率从 1.44上升至1.57，主要原因为公司 2018年保持了稳定较快的增长，
实现叉车销量超12万台，同比增长20%，超额完成了年度工作目标，带动营业
收入同比增长20.54%，而同期应收账款和总资产平均余额分别增长14.14%和
10.73%。存货周转率从2017年的6.77上升至2018年的6.98，主要原因为公司
2018年的营业成本同比增长了22.06%，同期存货平均余额仅上升18.44%。
总体来看，报告期内公司经营较为稳健，营运能力指标变化属于正常区间
内的合理波动，与公司经营规模相匹配。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|308,217.25|844,262.16|
|245,028.93|670,493.20|
|1,368.12|4,769.40|
|17,376.81|49,249.81|
|9,132.98|27,141.37|
|322.30|-1,466.94|
|11,597.53|30,447.39|
|330.36|2,458.73|
|1,333.99|-|
|-|-|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|4,372.69|9,659.87|
|172.47|626.49|
|-2.17|102.62|
|26,269.21|71,558.19|
|220.93|1,202.91|
|70.23|226.25|
|26,419.92|72,534.84|
|4,149.99|11,320.60|
|22,269.93|61,214.24|
|20,588.72|54,654.85|
|1,681.20|6,559.39|

上市公司的主营业务为叉车等工业车辆及关键零部件的研发、生产和销售，主要产品包括内燃叉车、电动叉车及其他工业车辆。报告期内，由于国内外工
业车辆市场需求不断扩大，公司主导产品产销两旺，2017年和 2018年，公司
叉车等产品销售量分别为 10.51万台和 12.65万台。2018年，公司实现营业收
入 844,262.16万元，同比增长20.54%；营业成本 670,493.20万元，同比增长
22.06%。报告期内，营业成本增长幅度略高于营业收入主要系原材料成本上升
所致。
报告期内，公司期间费用中的财务费用占比较小，其波动主要系利息支出
增加及汇兑损益变化所致。销售费用、管理费用和研发费用三者之和占营业收
入的比例分别为12.80%、12.65%和12.36%，在报告期内基本保持稳定。期间
费用与公司的经营规模和业务模式基本匹配，对公司的盈利能力稳定性未产生
重大不利影响。
2018年公司实现归属于母公司股东的净利润 54,654.85万元，同比增长
15.18%。总体来看，报告期内公司主营业务突出，盈利能力较强，毛利率稳定
在21%左右，利润总额主要来自于主营业务的毛利贡献，期间费用、投资收益、
营业外收支等其他损益科目对公司的经营成果和盈利稳定性影响较小。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、交易标的行业特点和经营情况
（一）竞争格局
1、全球轮胎行业竞争格局
目前全球轮胎产业已经形成以大型跨国企业为主导的高度密集型产业群，
头部优势明显。根据美国《橡胶与塑料新闻》统计的2018全球轮胎 75强排行
榜，前75强收入约为1,700亿美元，同比增长13%。前三强普利司通、米其林、
固特异，销售收入共计 622.1亿美元，占据整体销售额的36.6%，前 10强销售
额为1,043亿美元，占世界轮胎总销售额的61.4%。
近些年来，原材料成本和人力资源成本优势促使全球轮胎工业的投资和新
建产能向发展中国家和亚太地区转移，国际轮胎巨头纷纷在亚洲投资设厂。目
前，亚洲已成为世界轮胎制造中心，中国已成为世界最大的轮胎生产国和重要
轮胎出口国，中国大陆共有 33家轮胎企业，跻身2018全球轮胎75强，且整
体排名呈上升趋势。
2、我国轮胎行业竞争格局
我国是全球增长速度最快的轮胎市场，庞大的经济总量和辽阔的经济区域
使得对各层次的轮胎产品均存在较大需求，在国际轮胎巨头纷纷将产能转移至
中国的背景下，中国轮胎行业呈现外资和合资企业与国内本土企业共存、市场
集中度不高的多层次竞争格局的特点。
我国轮胎企业主要分为国有、合资/外资、民营三大类，这三类企业在机制、
技术、产品、资金、营销方面各有千秋。市场份额上外资企业占据主流的半钢
子午胎市场，在全钢载重子午线轮胎领域，国内轮胎企业凭借性价比等优势在
国内取得了大部分市场份额。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策支持
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为了促进和规范轮胎行业的健康发展，国家针对轮胎行业陆续出台了一系
列产业政策。2009年5月，发改委发布的《石化产业技术进步与技术改造项目
及产品目录》，提出鼓励车用高性能子午胎、巨型工程子午胎、大型民用客机轮
胎等工程技术本土化；2010年9月，工信部发布的《轮胎产业政策》提出对轮
胎制造业产业结构调整规划，提高行业准入门槛，鼓励发展安全、节能、环保
的高性能子午线轮胎，提高轮胎子午化率和无内胎化水平，限制斜交轮胎和有
内胎载重子午线轮胎的发展；2011年8月，中国橡胶工业协会发布的《橡胶行
业“十二五”发展规划指导纲要》提出轮胎行业“十二五”产品规划，促进产业和
产品结构调整，建立行业准入机制以限制和淘汰落后产能发展。2015年10月，
中国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》，提出了淘
汰落后产能，限制低水平重复投入，提高产业集中度和企业竞争力，坚持自主
创新，提高产品技术含量，大力推进绿色生产等目标。上述产业政策的出台将
进一步促进我国轮胎行业的健康、稳定发展。
（2）技术更新换代
近年来卡客车设计对轮胎性能的技术要求日益提高，轮胎正向子午化方向
发展，出现了抗湿滑、低滚动阻力、全天候及节能环保等科技含量更高的高性
能轮胎，轮胎产品不断的更新换代，促进行业的快速发展。目前，全球领先的
轮胎企业在消化吸收国际子午胎先进技术的基础上，与知名高等院校进行产学
研技术合作，建立自己的研发中心和实验室，在轮胎产品品种和规格等技术层
面都有大幅度提高。产品的研制开发及技术更新提升了轮胎企业参国际化竞争
力，有利于行业技术的进步与发展。
（3）汽车后市场空间广阔
随着全球汽车保有量的提升及平均车龄的延长，汽车后市场规模呈持续增
长趋势。根据麦肯锡公司2018年6月发布的全球汽车后市场统计数据显示，2017
年全球汽车后市场规模约为 8,000亿欧元，其中北美地区汽车后市场规模约为
2,700亿欧元，欧洲地区汽车后市场规模约为2,400亿欧元，中国地区仅次于北
美地区和欧洲地区，市场规模约为 900亿欧元，为全球第三大市场。根据麦肯
锡公司预测，全球汽车后市场未来10年将以年均复合增长率3%的速度增长。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）我国目前已成为全球第二大汽车保有量地区。据公安部统计，截至 2018年
底，我国机动车保有量已达3.27亿，其中汽车保有量2.4亿，比2017年底增加
2,285万辆，增长10.51%。庞大的汽车保有量为我国汽车后市场的增长提供了
较为广阔的空间，从而加快国内替换胎市场不断增长。
2、影响行业发展的不利因素
（1）原材料价格频繁波动
天然橡胶作为周期性很强的大宗商品，包括熊市和牛市周期。最新的牛市
从2000年开始至2011年初结束，熊市则从2011年开始，截至本报告书签署日，
天然橡胶价格仍处于熊市底部。根据中国橡胶信息贸易网统计，天然橡胶市场
价（含税，越南3L，SVR3L）从 2010年底的 23,000元/吨左右，降至 2019年
5月底的12,200元/吨左右，当前天然橡胶价格已经低于国内部分天然橡胶种植、生产成本线。天然橡胶价格持续低迷导致天然橡胶企业，特别是天然橡胶种植
和加工企业，普遍业绩下滑甚至亏损，短中期不利于天然橡胶行业的可持续发
展。
（2）国际贸易摩擦升级
近年来，我国轮胎出口受到国际贸易壁垒的影响明显加强。2001年以来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西
哥、印度以及欧盟等多个国家和地区通过发起反倾销调查、提高产品准入技术
门槛及征收反倾销税等方式限制我国轮胎的出口。2016年2月，美国对中国轮
胎启动新一轮“双反”调查，被调查产品为来自中国的卡车轮胎和客车轮胎产品。
上述新一轮“双反”调查尚未发布终裁结果，但公司出口产品存在受到“双反”调
查的风险。
（三）进入该行业的主要障碍
1、认证壁垒
大多数国家对轮胎产品的生产制造采取认证制度进行管理，对乘用胎、工
业胎等轮胎产品确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，对列入强制
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）性产品认证目录的产品，必须经国家执行的认证机构认证合格，取得相关证书
并加施认证标志后，方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用。因此，取
得行业认证资格成为进入本行业最重要的门槛之一。
2、技术研发壁垒
轮胎制造技术较为复杂且新技术、新标准不断更新，因此轮胎行业的技术
壁垒较高。一方面，轮胎生产过程较为复杂，整个生产过程涉及材料学、系统
工程、动力学等多门学科知识，工艺水平要求较高；另一方面，随着安全、环
保、长寿命轮胎等新理念的出现和轮胎工艺的不断创新，轮胎制造企业需要不
断提高技术水平以适应行业技术发展趋势。如 2010年以来已有 20多个国家相
继制定了轮胎技术、环保的新标准。因此，轮胎行业复杂的制造技术，以及新
技术、新标准的不断更新对新进入者提出了较高的技术壁垒。
3、规模壁垒
轮胎工业是一个技术密集、资金密集、劳动密集型产业，轮胎生产具有固
定资产投资大、单个产品价格低的特点，产量越大，单位产品所分摊的固定成
本就越低，规模经济就越明显。因为轮胎企业需要达到一定的规模才能保证其
较好的盈利水平，同时因其涉及许多领域尤其是石化技术应用以及对新技术的
不断开发，所以需要较大的资金投入才能使轮胎企业更好地发展。只有在实现
规模化生产后，公司在生产效率、采购成本、管理费用的优势才能明显体现。
新进入企业若要具备规模化的生产厂房和机器设备等生产要素，以及与之配套
的生产管理能力、质量控制能力，均需要大量的资金、管理经验和制造经验，
从而形成行业进入壁垒。
4、人才壁垒
轮胎行业属于技术应用型的行业，要求生产企业拥有专业性较强的技术及
操作人才，并且多数人才均需有多年生产、研究及现场操作经验。而对于高级
技术人才的培养，企业需要经过较长时间的系统化专业技术培训，通过不定期
开展企业内部技术研讨会和聘请技术专家长期指导，配合各个生产工艺环节的
实际操作，一步步积累实践经验和提高技术水平。一个高级技术人才的培育，
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）往往经过几年的时间。以上均构成了行业的人才壁垒。
（四）与上、下游行业之间的关联性及其影响
轮胎行业的上游即生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、
炭黑、钢丝、助剂等，原材料占产品成本的比例在70%左右，其中天然橡胶、
合成橡胶占产品成本的比重在45%左右。轮胎行业的下游为汽车（卡客车）、工
程车、工业车和农用车制造等行业。
从上游看，轮胎生产所用的原材料主要是天然橡胶和合成橡胶。天然橡胶
耐磨损，加工方便，对环境污染小，但是产量有限；合成橡胶可以替代天然橡
胶的部分性能，但总体来看合成橡胶性能不如天然橡胶全面，因此天然橡胶被
替代的可能性较小。
受宏观经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响，橡胶价格波动幅度较
大，频率较高。作为世界最大的天然橡胶消费国、进口国，我国对天然橡胶的
进口存在较大依赖且该依存度将长期存在，这将加大我国轮胎企业的成本管控
压力，影响轮胎产品的毛利水平。
从下游看，轮胎企业销售收入主要来源于汽车配套市场与替换市场对轮胎
的需求。随着国内汽车市场增速放缓、出口市场贸易壁垒提高等外部环境变化，
我国轮胎市场的需求结构也相应发生变化，国内替换胎市场逐步成为需求主力。
2001-2010年，国内轮胎市场受配套胎市场拉动增长迅速，而近几年替换胎市场
扩张迅速。据 Wind资讯统计，2001-2010年国内汽车产量年均复合增长率为
25.64%，高于汽车保有量17.68%的年均复合增长率，受此影响国内配套胎市
场增速高于同期替换胎市场；2011-2018年国内汽车产量年均复合增长率降至
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）6.07%，同期汽车保有量年均复合增长率为12.43%，受此影响国内替换胎市场
增速高于同期配套胎市场增速。
（五）行业技术水平及特点
根据胎体结构的不同，轮胎可以划分为斜交线轮胎和子午线轮胎两大类。
目前，子午线轮胎已经成为轮胎市场的主流产品。子午线轮胎又可细分为全钢
胎和半钢胎两大类，全钢胎主要应用在工业胎；半钢胎主要应用于乘用胎。
轮胎行业技术发展趋势主要呈现以下特点：
1、子午化率持续提高
子午化是世界轮胎的发展方向，法国、英国、德国、意大利基本都在 20世
纪80年代已经实现了100%的子午化率，美国也在2000年实现了100%的子午
化率，日本在2002年实现了100%的子午化率，而中国子午化率已达90%以上。
随着亚洲汽车工业的发展和跨国公司轮胎制造业的转移，亚洲成为继欧美之后
轮胎子午化进程发展最快的地区。
世界轮胎工业经过140多年的“轮胎前工业化时代”，现在已进入“轮胎后工
业化时代”，新一轮技术革命已开始，目前主要体现在两方面：一是轮胎创新产
品的发展，轮胎将集安全、绿色、环保、智能化于一体，成为世界轮胎发展新
趋势；二是轮胎全自动生产技术的发展，以低温连续混炼和以轮胎成型为核心
的子午线轮胎全自动化生产线，向低能耗、高效率、高精度方向发展。
2、加强关注降低滚动阻力
降低滚动阻力是近年来应用于轮胎的技术中最相关的发展之一。滚动阻力
是当轮胎在表面滚动时阻抗轮胎运动的力量。过去几年来，汽车与卡车制造商
纷纷加强关注燃油经济性，以满足消费者的需求，并与轮胎制造商合作开发降
低滚动阻力的新产品。在过去几年中，低滚动阻力轮胎是用硬橡胶化合物和刚
性侧壁制成，这些材料在减少滚动摩擦方面非常有效，但另一方面，令抓地力
和乘坐舒适度显著降低。如今，新型轮胎复合技术，如二氧化硅基化合物和替
代油，具有更好的滚动阻力特性，可增加抓地力，并对乘坐品质没有不利影响。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）推动低滚动阻力轮胎需求增长的主要因素包括：与传统轮胎相比，低滚动阻力
轮胎可降低燃料消耗（据估计，轮胎滚动阻力增加10%将令车辆燃料经济性减
少约1.5%）；政府机构采用安全规制；以及车辆销量增加。
三、行业地位及核心竞争力
（一）领先的行业地位
中策橡胶是全国最大的橡胶加工企业之一，在中国橡胶工业协会发布的
2018年中国橡胶工业百强企业名单中，中策橡胶位列榜首。中策橡胶于
2012-2018年连续 7年的轮胎销售额排列于全球 75强的第 10位，已连续 12年
入围中国企业500强，在2018年中国制造业企业500强中名列282位。
1、标的公司报告期内分产品的相关情况
中策橡胶报告期内各主要产品经营指标的具体情况如下：
单位：万条、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|产量|销量|收入|毛利|
|全钢子午胎|632.73|651.74|493,245.72|82,754.02|
|半钢子午胎|1,277.19|1,319.88|222,820.78|32,442.82|
|斜交胎|118.56|138.64|73,084.53|6,435.32|
|两轮车胎|2,462.71|2,582.06|79,877.61|11,268.53|
|全钢子午胎|1,922.91|1,834.32|1,480,383.33|295,176.37|
|半钢子午胎|3,656.98|3,549.03|627,915.30|88,205.16|
|斜交胎|369.08|409.77|246,123.81|26,763.08|
|两轮车胎|8,338.63|8,121.37|253,078.34|30,500.53|
|全钢子午胎|1,736.47|1,698.02|1,425,129.24|263,538.46|
|半钢子午胎|3,245.42|3,186.49|565,620.75|62,278.07|
|斜交胎|352.53|402.81|237,202.86|22,806.09|
|两轮车胎|9,436.51|9,106.00|248,958.29|27,575.15|

中策橡胶报告期内各产品行业地位、市场份额、竞争优劣势的具体情况如
下：
||||
|-|-|-|
|国内行业地位|国内市场份额|竞争优势|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|国内行业地位|国内市场份额|竞争优势|
|第一|19.53%|1、规模效应显著，单位生产成本较低；2、工厂产能较大，供货响应及时；3、产品规格齐全；4、经销渠道覆盖广，质量高，售后支持较为完善。|
|第二|13.93%|1、规模效应显著，单位生产成本较低；2、营销策略贴近市场；3、APP/互联网工具助力经销商市场开拓。|
|第三|13.22%|1、更重视该细分领域；2、持续开发新品种。|
|第一|19.41%|规模效应显著，单位生产成本较低|

注1：市场份额=产量/市场总产量，其中“市场总产量”数据来源于行业权威第三方机构中国
橡胶工业协会轮胎分会编制的《2018年1-12月主要轮胎企业生产简报》；
注2：“行业地位”根据行业权威第三方机构中国橡胶工业协会轮胎分会编制的《2018年1-12
月主要轮胎企业生产简报》按照产量排名确定。
2、标的公司与同行业上市公司比较情况
目前，国内以轮胎产品的研发、生产和销售为主营业务且营业收入规模在
30亿元以上的上市公司共有 8家，各家公司 2018年度主要财务数据、行业地
位如下：
单位：万元、名
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|营业收入|扣除非经常性损益前的归母净利润|扣除非经常性损益后的归母净利润|毛利率|
|玲珑轮胎|601966.SH|1,530,158.32|118,121.71|116,236.55|23.70%|
|S佳通|600182.SH|336,936.39|8,884.29|8,885.00|16.59%|
|赛轮轮胎|601058.SH|1,368,475.27|66,813.42|61,232.23|19.82%|
|通用股份|601500.SH|384,688.18|14,817.13|13,326.38|15.03%|
|三角轮胎|601163.SH|751,105.37|48,304.12|39,892.90|21.34%|
|贵州轮胎|000589.SZ|682,532.49|8,817.31|5,186.09|15.17%|
|青岛双星|000599.SZ|374,541.45|2,751.04|-40,915.29|9.77%|
|风神股份|600469.SH|621,863.95|1,827.09|-2,173.83|18.14%|
|||756,287.68|33,792.01|25,208.75|17.45%|
|||2,688,187.69|80,206.20|69,614.45|17.29%|

注：“行业地位”根据行业权威第三方机构中国橡胶工业协会轮胎分会编制的《2018年1-12
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）月主要轮胎企业生产简报》按照产量排名确定。
（二）标的公司的核心竞争力
1、产品质量和品牌优势
公司深耕轮胎行业，具有较强的品牌优势。其中，“朝阳”牌全钢子午线轮
胎、“朝阳”牌自行车轮胎分别被授予“中国名牌产品”、“国家名牌产品”称号，“朝
阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。公司产品覆盖了全国（除台湾
省以外）的所有省市，并远销欧、美、东南亚、中东等 150余个国家和地区。
企业有强劲、持续的发展能力以及应对复杂经济环境的操控能力，在全国轮胎
行业中处于领先地位。
2、生产规模优势
轮胎产业属于典型的资本、技术和劳动密集型产业，具有显著的规模经济
特性。公司属大型轮胎制造厂商，具备成熟的生产工艺和较大的生产规模，在
中国橡胶工业协会发布的2018年中国橡胶工业百强企业名单中，公司位列榜首。
中策橡胶2018年生产全钢子午胎1,922.91万条、半钢子午胎 3,656.98万条，斜
交胎369.08万条、两轮车胎8,338.63万条，是全球最大的全钢子午胎生产企业
之一。
3、专业人才及管理团队优势
标的公司核心管理团队由业内资深工程师、渠道运营专家组成，关键高级
管理人员具备轮胎行业专业背景和多年从业经验，对行业的发展水平和发展趋
势有深刻的体验和认知。标的公司专业精湛、稳定诚信的管理团队是其保持竞
争优势和可持续发展的重要保证。
经过多年的团队建设，标的公司拥有一批经验丰富、创新能力强、专业构
成合理，具有较强科研创新能力的轮胎产品研发专业技术人才。标的公司拥有
两千余名工程技术人员，是行业内率先获批建设“博士后工作站”的轮胎企业，
已形成一支技术研发能力雄厚的研发团队。
人才优势不仅是本公司能够开发并制造高性能轮胎产品最可靠的保证，也
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）是能够逐步掌握轮胎行业领先技术并不断向前发展的最坚实的基础。
4、经销渠道优势
经过多年培养与完善，中策橡胶建立了一套优于同行业其他品牌的经销体
系。中策橡胶现拥有230余家品牌忠诚度极高的经销商，对接了 40,000余家终
端零售门店，基本形成了覆盖全国县级区域及全世界 160个国家和地区的轮胎
营销网络。
另一方面，中策橡胶对经销渠道有着极强的回款管控制度，在业务密切合
作同时，回款周期基本控制在 1个月以内，应收账款的账龄绝大部分在一年以
内。
2018年中策橡胶通过经销商实现的收入占营业收入的比例在80%左右。经
销渠道优势，已成为中策橡胶实现市场拓展、销售区域覆盖和客户资源维护的
坚实基础。
5、销售政策优势
中策橡胶凭借数十年经营轮胎市场的丰富经验，以及对轮胎市场客户的深
入理解，摸索出一套高市场化程度的销售政策。中策橡胶会根据市场淡旺季的
不同市场需求量，迅速反应甚至提前预判从而调整营销优惠、零售价格等销售
政策。基于对市场的深入理解，中策橡胶针对性的制定了灵活市场化的销售政
策，在销售市场中建立了无形的优势。
综上所述，结合报告期内各产品数据，对比同行业上市公司数据，均显示
出中策橡胶核心竞争能力强，竞争优势显著，市场地位名列前茅，具有较强的
持续盈利能力。
四、交易标的财务状况及盈利能力分析
中策海潮于 2019年4月成立，其设立之主要目的在于通过增资扩股并以现
金收购中策橡胶原股东持有的46.95%的股权取得中策橡胶控制权。
鉴于目前中策海潮仅作为持股平台而存在，未来中策海潮的资产将以对中
策橡胶的长期股权投资为主，其财务状况、盈利能力均受到中策橡胶的直接影
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）响。为使投资者更好了解标的资产的实际经营情况，本部分依照经德勤会计师
审计的中策橡胶 2017-2018年资产负债表、利润表、现金流量表及附注进行分
析。具体如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|
|219,798.55|9.10%|215,426.35|8.61%|111,148.34|
|132.05|0.01%|181.49|0.01%|-|
|325,209.42|13.47%|370,338.84|14.80%|401,700.87|
|8,926.71|0.37%|8,228.16|0.33%|9,166.91|
|9,399.33|0.39%|9,366.55|0.37%|11,811.96|
|480,047.70|19.88%|510,859.18|20.41%|477,649.22|
|96.80|0.004%|145.20|0.01%|238.10|
|29,165.58|1.21%|32,235.87|1.29%|38,721.25|
|1,072,776.15|44.44%|1,146,781.64|45.82%|1,050,436.65|
|50.00|0.002%|50.00|0.002%|50.00|
|-|-|-|-|65.72|
|977,522.38|40.49%|949,957.24|37.96%|996,688.15|
|223,815.09|9.27%|257,264.38|10.28%|202,011.68|
|91,074.66|3.77%|92,821.39|3.71%|96,988.73|
|1,098.48|0.05%|952.81|0.04%|1,075.02|
|24,263.06|1.01%|24,482.20|0.98%|24,825.83|
|23,593.00|0.98%|30,434.96|1.22%|14,754.18|
|1,341,416.66|55.56%|1,355,962.99|54.18%|1,336,459.30|
|2,414,192.81|100.00%|2,502,744.62|100.00%|2,386,895.94|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）从资产结构上看，中策橡胶以非流动资产为主。报告期各期末，非流动资
产占总资产的比重稳定在55%左右。标的公司资产结构主要由中策橡胶的经营
规模和业务模式所决定。中策橡胶主要从事轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销
售业务，作为国内最大的轮胎制造企业之一，只有具备一定规模的生产场地和
类型齐全的生产设备，才能确保产能产量、产品品质和及时供货能力。因此，
房屋建筑物、机器设备、土地使用权等经营性非流动资产占比较高，与标的公
司所处行业的经营特征、自身规模及行业地位相匹配。
（1）流动资产
报告期各期末，中策橡胶的流动资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|219,798.55|20.49%|215,426.35|18.79%|111,148.34|
|132.05|0.01%|181.49|0.02%|-|
|325,209.42|30.31%|370,338.84|32.29%|401,700.87|
|8,926.71|0.83%|8,228.16|0.72%|9,166.91|
|9,399.33|0.88%|9,366.55|0.82%|11,811.96|
|480,047.70|44.75%|510,859.18|44.55%|477,649.22|
|96.80|0.01%|145.20|0.01%|238.10|
|29,165.58|2.72%|32,235.87|2.81%|38,721.25|
|1,072,776.15|100.00%|1,146,781.64|100.00%|1,050,436.65|

报告期各期末，中策橡胶的流动资产占总资产的比重分别为44.01%、45.82%和44.44%。中策橡胶的流动资产主要为货币资金、应收账款及应收票据和存货，上述三类资产占流动资产的95%左右，对其具体情况分析如下：
1）货币资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|53.27|0.02%|42.83|0.02%|54.96|
|205,225.28|93.37%|207,663.51|96.40%|111,093.39|
|14,520.00|6.61%|7,720.00|3.58%|-|
|219,798.55|100.00%|215,426.35|100.00%|111,148.34|

报告期各期末，中策橡胶的货币资金余额分别为 111,148.34万元、
215,426.35万元和 219,798.55万元。银行存款作为主要组成部分，分别占货币
资金的99.95%、96.40%和93.37%。
2018年末，中策橡胶的货币资金及其占流动资产的比例均较 2017年末有
较大幅度上升，主要系以下原因导致 2018年末银行存款余额较 2017年末增加
96,570.12万元。
①2018年标的公司整体销售及回款情况较好，销售商品收到的现金增加，本年产生的经营活动现金净流入 356,459.77万元，较 2017年的 99,343.01万元
增加257,116.76万元。
②2018年标的公司投资活动产生现金净流出155,897.00万元，主要源于中
策橡胶母公司、中策建德、中策安吉、中策金坛、中策泰国等实体不断扩大产
能，发生构建固定资产、在建工程等长期资产支出166,986.91万元。
③2018年标的公司融资活动净流出 107,410.62万元，较上年净流出增加
85,804.56万元，主要系本年借款取得的现金较 2017年减少 306,187.41万元，
以及偿还债务、支付利息的现金较2017年减少220,382.85万元导致。
此外，2018年末及 2019年 4月末，中策橡胶分别新增 7,720.00万元和
6,800.00万元其他货币资金，主要为开具承兑汇票及信用证的保证金。
2）应收账款及应收票据
①应收账款及应收票据占营业收入比重
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日/2019年1-4月|2018年12月31日/2018年|
|14,545.55|21,664.66|
|310,663.88|348,674.18|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|325,209.42|370,338.84|
|892,642.08|2,688,187.69|
|36.43%|13.78%|

2017及 2018年末，中策橡胶应收账款及应收票据余额占营业收入的比重
分别为15.82%和13.78%，基本保持稳定。2018年末，应收账款及应收票据较
2017年末下降 31,362.03万元，主要原因包括：一方面，2018年收入增加带动
期末应收账款增加 45,726.53万元；另一方面，2017年末的应收票据到期后陆
续收款，导致2018年末时点应收票据余额净减少77,088.55万元。
2019年4月末，应收账款及应收票据较2018年末下降45,129.41万元，降
幅为12.19%，主要系货款回收更为及时所致，具体如下：
一方面，受国内宏观经济和固定资产投资增速下滑的影响，国内配套胎市
场需求下降，为保证资金及时回笼，中策橡胶加大了国内经销市场上畅销产品
的推广力度并执行严格的货款催收及考核政策，国内销售的回款周期较2018年
有所缩短；另一方面，外销收入占比上升进一步缩短了整体的货款回收周期。
受中美贸易摩擦背景下境外销售替代效应的影响，2019年 1-4月中策泰国的销
售占比上升，中策泰国销售以回款期较短的经销模式为主，配套销售占比极低，
故外销回款周期总体短于国内销售和中策橡胶2018年平均回款天数。
②应收账款账龄分析
报告期各期末，中策橡胶应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|310,663.88|97.13%|348,611.31|98.02%|301,866.80|
|4,001.79|1.25%|2,406.69|0.68%|3,021.00|
|5,186.80|1.62%|4,643.23|1.31%|5,047.79|
|319,852.47|100.00%|355,661.22|100.00%|309,935.60|

报告期各期末，中策橡胶以1年以内的应收账款为主，其占比均超过95%。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中策橡胶通过对客户进行综合评价，为不同销售模式的客户设置相应的信用期
限，并严格按照合同约定的期限收款。报告期内，中策橡胶经销模式产生的应
收账款回款期通常在一个月以内；直销模式下，中策橡胶对整车制造厂商定向
销售配套产品，除个别配套客户使用 6个月银行承兑汇票进行结算外，大部分
客户的回款期通常不超过 4个月。由于中策橡胶对应收账款管理较为严格，其
应收账款质量较高。报告期内中策橡胶应收账款回款较为及时，与行业内应收
账款周转速度较快的特点基本相符。
③应收账款坏账准备情况及计提比例对标的公司利润的影响
A、结合应收账款历史回款和坏账情况，说明对一年内应收账款不计提减
值准备是否审慎
中策橡胶应收账款以 1年以内的应收账款为主，其占比均超过95%。中策
橡胶通过对客户进行综合评价，为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，
并严格按照合同约定的期限收款。中策橡胶对于不同销售模式和不同客户的回
款政策如下：
|||
|-|-|
|内销-经销商模式|内销-直销配套模式|

是否有先收款后发货
是
模式
允许赊账条件 合作一年以上的客户或大客户
|||
|-|-|
|1个月|40-90天不等，主要90天|
|统一|基于对客户的评估|
|电汇（即时），承兑汇票（6个月的票据）||

报告期各期末，中策橡胶内销经销模式产生的应收账款账面余额分别为
122,832.65万元、143,860.20万元和 100,882.51万元，内销配套产品销售产生
的应收账款账面余额分别为98,306.91万元、113,325.67万元和125,141.32万元；
外销产生应收账款账面余额分别为 87,612.31万元、96,931.60万元和 88,842.08
万元；其余应收款项系因其他业务产生的应收账款，账面余额分别为 1,183.73
万元、1,543.75万元和4,986.56万元。
中策橡胶由销售部业务员负责催收应收账款。每月月末，销售部门会从财
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）务处取得中策橡胶应收账款的数据，按照销售人员分管的客户进行分类并催收。
每个业务员负责维护自己客户的信息卡，记录销售、收款的情况，每月余额在
公司内部确认后，与客户对账，要求客户确认。同时，应收账款的回笼作为考
核业务员业绩的重要指标。
《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》第四十三条规定，对单
项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减
值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以
单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资
产)，应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已
单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产
组合中进行减值测试。
中策橡胶严格按照企业会计准则及相关规定，制定了应收账款坏账计提政
策。中策橡胶对应收账款坏账准备的计提区分以下三种情况：单项金额重大并
单项计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
中策橡胶将人民币 1,000万元以上的应收账款认定为单项金额重大的应收
账款。对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
账款组合中进行减值测试。报告期各期末，中策橡胶单项金额重大的应收账款
分别为 169,755.44万元、150,563.35万元和 170,621.18万元。其中，2017-2018
年末的账龄全部在一年以内，经单独测试，未发现减值情况；2019年 4月末，应收重庆众泰汽车工业有限公司 1,280.42万元，因对方发生严重财务困难，中
策橡胶对该部分款项全额计提坏账准备。
对于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，如有客观证据表明
其发生了减值的确认减值损失，计入当期损益。报告期各期末，中策橡胶无单
项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中策橡胶对单项计提坏账准备的应收账款之外的其余应收账款，按信用风
险特征的相似性和相关性进行分组。中策橡胶认为账龄信息能反映债务人按照
该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力。根据以前年度与之具有类似信
用风险特征的应收账款组合的历史损失经验及目前经济状况为基础，中策橡胶
对于其余应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例为：1年以内(含 1
年)不计提；1年以上100%计提。
报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合情况如下（包
括单独测试未发生减值的应收账款）：
单位：元、%
2019年4月30日
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|3,106,638,781.83|97.52|-|
|28,575,311.25|0.90|28,575,311.25|
|50,506,393.23|1.59|50,506,393.23|
|3,185,720,486.31|100.00|79,081,704.48|

单位：元、%
2018年12月31日
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|3,486,113,067.92|98.02|-|
|24,066,865.64|0.68|23,556,464.01|
|46,432,286.04|1.30|46,313,965.19|
|3,556,612,219.60|100.00|69,870,429.20|

单位：元、%
2017年12月31日
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|3,018,667,961.71|97.40|-|
|30,210,041.10|0.97|19,519,801.03|
|50,477,949.31|1.63|50,359,628.46|
|3,099,355,952.12|100.00|69,879,429.49|

截至 2018年末，中策橡胶收回 2017年 12月 31日的应收账款共计人民币
302,885.68万元，占2017年12月31日应收账款账面价值的99.98%。截至 2019
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）年 4月 30日，中策橡胶已经收回 2018年 12月 31日的应收账款共计人民币
317,164.64万元，占2018年12月31日应收账款账面价值的90.96%。整体来看，
中策橡胶的应收账款回款较为及时。
基于上述回款政策，中策橡胶现有的账龄结构及期后回款的实际情况，中
策橡胶管理层认为，通过中策橡胶现有的管理制度以及对销售客户的严格甄选
结果，中策橡胶未出现过产生大量坏账的风险。并且根据过往十多年的经营经
验看，中策橡胶应收账款并未出现过大量的逾期无法收回的情况。因此中策橡
胶管理层认为目前公司对一年内应收账款不计提减值准备是合理且审慎的。
B、就坏账准备计提比例对标的公司利润的影响进行敏感性分析
由于生产经营情况和以前年度相同或相类似的、具有类似信用风险特征的
应收账款账龄组的实际损失率不同，同行业各家公司根据自身情况确定了不同
的单项金额重大的判断依据以及不同的信用风险特征组合。
标的公司与同行业上市公司采用账龄分析法对信用风险特征组合计提坏账
准备的公司进行了比较，同行业上市公司采用账龄分析法对信用风险特征组合
的计提比例的最高值、平均值及最低值列示如下：
单位：%
|||
|-|-|
|最高值|平均值|
|5.00|2.75|
|50.00|27.50|
|80.00|45.00|
|100.00|65.00|
|100.00|70.00|
|100.00|100.00|

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备的总体计提比例分别为2.25%、1.96%和2.87%。将标的公司报告期各期末采用账龄分析法计提坏账准备的组合
按照同行业上市公司采用账龄分析法对信用风险特征组合的计提比例的最高值、平均值及最低值重新计算，结果汇总如下：
单位：元
2019年4月30日
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|金额|||
||最高值|平均值|
|3,106,638,781.83|155,331,939.09|85,432,566.50|
|28,575,311.25|14,287,655.63|7,858,210.59|
|16,812,689.23|13,450,151.38|7,565,710.15|
|9,091,576.65|9,091,576.65|5,909,524.82|
|24,602,127.35|24,602,127.35|20,911,808.25|
|3,185,720,486.31|216,763,450.10|127,677,820.31|

注：4年以上的坏账准备数据系采用同行业上市公司账龄分析法对信用风险特征组合的计
提比例中的最高值、平均值及最低值的4至5年及5年以上的平均值进行测算，下同。
单位：元
2018年12月31日
||||
|-|-|-|
|金额|||
||最高值|平均值|
|3,486,113,067.92|174,305,653.40|95,868,109.37|
|24,066,865.64|12,033,432.82|6,618,388.05|
|10,639,506.31|8,511,605.05|4,787,777.84|
|9,892,958.66|9,892,958.66|6,430,423.13|
|25,899,821.07|25,899,821.07|22,014,847.91|
|3,556,612,219.60|230,643,471.00|135,719,546.30|

单位：元
2017年12月31日
||||
|-|-|-|
|金额|||
||最高值|平均值|
|3,018,667,961.71|150,933,398.09|83,013,368.95|
|30,210,041.10|15,105,020.55|8,307,761.30|
|21,027,605.10|16,822,084.08|9,462,422.30|
|2,464,052.37|2,464,052.37|1,601,634.04|
|26,986,291.84|26,986,291.84|22,938,348.06|
|3,099,355,952.12|212,310,846.93|125,323,534.65|

假设标的公司报告期各期末应收账款坏账准备的余额分别取上述最低值、
平均值、最高值，对应收账款坏账准备的变动情况及其对利润总额的影响模拟
测算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元||||||||||
|项目|2019年4月30日|||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||最高值|平均值|最低值|最高值|平均值|最低值|最高值|平均值|最低值|
|坏账准备模拟余额|21,676.35|12,767.78|3,859.22|23,064.35|13,571.95|4,079.56|21,231.08|12,532.35|3,833.62|
|占期末应收账款余额的比例|6.80%|4.01%|1.21%|6.48%|3.82%|1.15%|6.85%|4.04%|1.24%|
|坏账准备需补提数|13,768.17|4,859.61|-4,048.95|16,077.30|6,584.91|-2,907.48|14,243.14|5,544.41|-3,154.32|
|坏账准备计提比例变动数|4.32%|1.53%|-1.27%|4.52%|1.85%|-0.82%|4.60%|1.79%|-1.02%|
|利润总额变动数|-13,768.17|-4,859.61|4,048.95|-16,077.30|-6,584.91|2,907.48|-14,243.14|-5,544.41|3,154.32|
|变动后的利润总额|9,310.32|18,218.88|27,127.45|70,925.18|80,417.57|89,909.96|79,291.44|87,990.17|96,688.90|
|利润总额变动比例|-59.66%|-21.06%|17.54%|-18.48%|-7.57%|3.34%|-15.23%|-5.93%|3.37%|
|注：2019 年4月末应收账款坏账准备的变动数占利润总额的比例较高，原因系当期利润总额仅为1-4月合计数，预计不足2019年全年利润总额的1/3。从坏账准备计提比例的变动情况来看，报告期内各期末无较大差异。报告期各期末，分别按最低值、平均值、最高值模拟标的公司应收账款坏账准备余额，对应 2017 年末的坏账准备整体计提比例分别为 1.24%、4.04%和6.85%，较现有计提比例分别变动-1.02、1.79 和4.60个百分点，对2017 年利润总额的影响分别为 3.37%、-5.93%和-15.23%；同等假设条件下，对应 2018 年末的坏账准备整体计提比例分别为 1.15%、3.82%和6.48%，较现有计提比例分别变动-0.82、1.85和 4.52 个百分点，对2018年利润总额的影响分别为 3.34%、-7.57%和-18.48%；同等假设条件下，对应 2019 年 4 月末的坏账准备整体计提比例分别为1.21%、4.01%和6.80%，较现有计提比例分别变动-1.27、1.53和4.32个百分点，与2017年末和 2018年末的结果差异较小。综上所述，标的公司报告期各期末应收账款坏账准备的整体计提比例分别为2.25%、1.96%和2.87%，处于同行业上市公司坏账准备计提的波动范围以内。上述敏感性分析中模拟不同坏账准备计提比例对 2017、2018年度利润总额的影响范围为-18.48%至 3.37%，若以同行业上市公司坏账准备计提比例的平均值测476||||||||||

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）算，其对利润的影响比例均低于10%，基本不构成重大影响。
3）存货
报告期各期末，中策橡胶的存货构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|145,501.47|30.31%|145,280.02|28.44%|181,665.96|
|15,399.08|3.21%|10,546.37|2.06%|13,927.62|
|319,147.16|66.48%|355,032.79|69.50%|282,055.64|
|480,047.70|100.00%|510,859.18|100.00%|477,649.22|

报告期各期末，中策橡胶存货分别为 477,649.22万元、510,859.18万元和
480,047.70万元，占流动资产总额的比重稳定在45%左右。中策橡胶主要从事
轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售，期末存货中产成品占比约65%，主要由
各类轮胎和履带构成。
中策橡胶 2018年末产成品的占存货的比重较 2017年末有所上升，主要原
因为2018年中策橡胶销售情况良好，整体销量及销售额均较2017年有所增加，
中策橡胶根据 2018年末的在手订单和 2019年初预计发货情况适当增加轿车和
轻卡轮胎的生产任务，导致期末轮胎产品库存数量相应增加。
报告期各期末,中策橡胶产成品余额波动较大,该情况具有合理性。其中，中
策橡胶2018年末产成品余额较2017年末产成品余额增加72,977.15万元，该数
字较2018年各大类产品的产销差与当年平均单位成本的乘积57,826.76万元高
出约15,150.39万元，占中策橡胶2018年营业成本和2018年末产成品余额的比
例分别约为0.68%和4.28%。
上述差异主要由中策橡胶不同细分类别产品的单位生产成本与所属产品系
列的平均成本的差异，以及期末产成品库存的具体构成差异两个因素造成。具
体分析如下：
①作为国内最大的轮胎生产企业，中策橡胶产品线十分丰富，可细化型号
的轮胎达上万种之多，不同产品系列内部的成本差异较大。中策橡胶2017年及
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2018年主要产品的产销量、平均单价、平均成本及细分产品的单位成本波动范
围如下：
单位：万条、元/条
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|产量|销量|平均单价|平均成本|
|全钢子午胎|1,922.91|1,834.32|807.05|646.12|
|半钢子午胎|3,656.98|3,549.03|176.93|152.07|
|斜交胎|369.08|409.77|600.64|535.35|
|两轮车胎|8,338.63|8,121.37|31.16|27.41|
|全钢子午胎|1,736.47|1,698.02|839.29|684.10|
|半钢子午胎|3,245.42|3,186.49|177.51|157.96|
|斜交胎|352.53|402.81|588.87|532.28|
|两轮车胎|9,436.51|9,106.00|27.34|24.31|

注：中策橡胶全钢子午胎和斜交胎系列产品中包含轮辋外径达上百英寸的大型全钢工程胎
和特种斜交工程轮胎，由于该等产品的产量少、耗用材料较多、生产工艺复杂，其单位生
产成本可达万元以上。
②考虑到年末停工盘点、元旦假期和春节假期前后开工率较低，为满足 1-2
月份的订单发货需求，以及对各品类产品进行合理备货的需要，中策橡胶各年
末保有的产成品库存也会存在数量和结构上的差异。
由于中策橡胶库存产成品的构成极为丰富，且不同类别的产品单位成本差
异较大，二者中任一因素的较小变动均可能导致期末产成品余额较上期末出现
上亿元的波动。因此，中策橡胶产成品各期末库存增加金额与当期产销量和平
均成本相乘得出的乘积存在差异属于正常现象，符合中策橡胶生产经营的实际
情况。
（2）非流动资产
报告期各期末，中策橡胶的非流动资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|50.00|0.005%|50.00|0.004%|50.00|
|-|-|-|-|65.72|
|977,522.38|72.87%|949,957.24|70.06%|996,688.15|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|223,815.09|16.68%|257,264.38|18.97%|202,011.68|
|91,074.66|6.79%|92,821.39|6.85%|96,988.73|
|1,098.48|0.08%|952.81|0.07%|1,075.02|
|24,263.06|1.81%|24,482.20|1.81%|24,825.83|
|23,593.00|1.76%|30,434.96|2.24%|14,754.18|
|1,341,416.66|100.00%|1,355,962.99|100.00%|1,336,459.30|

报告期各期末，中策橡胶非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形
资产。该三类资产占非流动资产的95%以上，对其具体分析如下：
1）固定资产
报告期各期末，中策橡胶固定资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|359,753.31|36.80%|321,205.41|33.81%|331,775.81|
|542,537.92|55.50%|549,965.26|57.89%|576,735.49|
|73,773.98|7.55%|77,186.64|8.13%|86,544.47|
|1,457.17|0.15%|1,599.93|0.17%|1,632.37|
|977,522.38|100.00%|949,957.24|100.00%|996,688.15|

注：永久产权土地系子公司中策泰国于 2013年 11月以后陆续购买的位于泰国罗勇府
PLUAKDAENG县MABYANGPORN乡的9宗土地，账面价值合计为77,634.25万泰铢。
报告期各期末，中策橡胶的固定资产占总资产的比例分别为41.76%、37.95%和40.39%。中策橡胶的固定资产主要包括永久产权土地、房屋建筑物和生产加
工使用的机器设备。2018年末，中策橡胶固定资产较 2017年末减少 46,730.91
万元，其占总资产和非流动资产的比例也有所下降。该等变化的原因主要为：
标的公司2018年由在建工程转入、购置等方式新增固定资产仅107,545.60万元，但2017年由在建工程转入的房屋建筑物、机器设备等固定资产高达 164,916.01
万元，该部分资产在 2018年产生大额折旧，导致 2018年标的公司累计折旧增
加额高达154,928.97万元。
2019年4月末，中策橡胶固定资产较 2018年末增加27,565.14万元，其占
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）总资产和非流动资产的比例相应回升，主要系2019年1-4月中策橡胶及子公司
中策泰国的部分在建工程完工后结转至固定资产的房屋建筑物和机器设备金额
较大所致。
2）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|171,592.20|187,539.68|
|-|23,576.46|
|24,112.59|22,862.78|
|28,110.30|23,285.45|
|223,815.09|257,264.38|

中策橡胶在建工程主要由中策金坛轮胎生产基地项目、中策泰国半钢及车
胎二期工程、中策建德新安江分公司迁（扩）建项目、中策安吉迁扩建项目、
中策橡胶综合办公楼建设工程以及各类待安装、调试设备等组成。2018年末，中策橡胶在建工程余额较2017年末增加55,252.70万元，主要原因包括：
①2018年末，子公司中策泰国在建工程余额较上年末增加32,665.14万元，
主要源于本年中策泰国二期工程新增投入36,101.03万元。为降低美国对标的公
司所出口轮胎施加反倾销、反补贴等贸易壁垒的影响，同时考虑到泰国是全球
主要天然橡胶产地之一，对轮胎生产企业具有原材料的供应、价格、物流等多
重优势，以及泰国是东南亚汽车制造中心和东盟最大的汽车市场等因素，中策
橡胶于2015年6月投产建设泰国工厂，并计划将销往美国市场的产品生产和销
售中心逐渐由国内转移至泰国。至2018年末，除部分厂区仍在陆续建设外，中
策泰国大部分厂房和生产设备已投入使用。
②子公司中策安吉于 2016年 9月正式投产，2018年末其迁扩建项目在建
工程余额为 35,635.04万元，较上年末增加 24,665.19万元，主要系本年新增在
建工程29,078.31万元，同期完工后结转固定资产4,413.12万元。
2019年 4月末，中策橡胶在建工程余额较 2018年末减少 33,449.29万元，
主要系 2018年末中策泰国在建的子午胎及车胎二期工程部分项目和中策橡胶
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综合办公楼工程于2019年1-4月结转固定资产所致。
报告期各期末，中策橡胶未发现在建工程存在减值迹象，故未计提减值准
备。
3）无形资产
报告期各期末，中策橡胶无形资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|65,052.15|71.43%|65,585.14|70.66%|67,236.36|
|2,534.59|2.78%|2,605.54|2.81%|2,818.38|
|1,475.69|1.62%|1,658.50|1.79%|1,773.84|
|22,012.22|24.17%|22,972.22|24.75%|25,160.16|
|91,074.66|100.00%|92,821.39|100.00%|96,988.73|

报告期各期末，标的公司无形资产占总资产的比例分别为4.06%、3.71%和
3.77%，无形资产主要为土地使用权和商标。报告期内，标的公司无形资产总额
减少主要系正常摊销所致。
报告期内，中策橡胶持续盈利，且无形资产使用情况良好。报告期各期末
均不存在减值迹象，无需计提减值准备。
2、负债构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|493,348.70|32.31%|485,522.66|29.67%|516,958.33|
|87.79|0.01%|-|-|-|
|435,868.41|28.54%|462,671.27|28.28%|354,019.69|
|25,419.23|1.66%|29,605.61|1.81%|23,352.06|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|15,375.23|1.01%|25,979.54|1.59%|25,700.75|
|5,570.42|0.36%|9,812.44|0.60%|24,121.59|
|97,044.90|6.35%|98,223.63|6.00%|104,738.10|
|152,755.08|10.00%|181,094.87|11.07%|65,324.06|
|10,094.41|0.66%|10,027.77|0.61%|9,954.15|
|1,235,564.16|80.91%|1,302,937.79|79.63%|1,124,168.74|
|175,037.19|11.46%|213,933.60|13.08%|354,247.23|
|50,700.91|3.32%|50,195.85|3.07%|47,195.85|
|65,631.46|4.30%|68,910.08|4.21%|81,497.61|
|169.16|0.01%|174.06|0.01%|188.78|
|291,538.72|19.09%|333,213.59|20.37%|483,129.47|
|1,527,102.88|100.00%|1,636,151.38|100.00%|1,607,298.20|

报告期各期末，中策橡胶的债务结构以流动负债为主，流动负债占总负债
的比重分别为69.94%、79.63%和80.91%。
（1）流动负债
报告期各期末，中策橡胶的流动负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|493,348.70|39.93%|485,522.66|37.26%|516,958.33|
|87.79|0.01%|-|-|-|
|435,868.41|35.28%|462,671.27|35.51%|354,019.69|
|25,419.23|2.06%|29,605.61|2.27%|23,352.06|
|15,375.23|1.24%|25,979.54|1.99%|25,700.75|
|5,570.42|0.45%|9,812.44|0.75%|24,121.59|
|97,044.90|7.85%|98,223.63|7.54%|104,738.10|
|152,755.08|12.36%|181,094.87|13.90%|65,324.06|
|10,094.41|0.82%|10,027.77|0.77%|9,954.15|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,235,564.16|100.00%|1,302,937.79|100.00%|1,124,168.74|

报告期各期末，中策橡胶流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、
其他应付款、一年内到期的非流动负债，前述四个科目合计占流动负债的比重
均在90%以上，对其具体分析如下：
1）短期借款
中策橡胶作为国内最大的轮胎生产企业之一，其营业收入和成本规模相对
于净资产较大，由于日常经营中需要较大金额的资金周转，作为非上市公司，
其融资渠道有限，因此采用短期借款为主和长期借款为辅的方式进行融资。报
告期各期末，短期借款和长期借款的比例平均约为1.32：1。
报告期各期末，中策橡胶短期借款余额分别为516,958.33万元、485,522.66
万元和 493,348.70万元，占当期流动负债的比重分别为45.99%、37.26%和
39.92%。中策橡胶报告期内取得的短期借款均为信用借款，主要用于支付境内
外原材料采购款以满足日常营运资金需求。
截至2019年4月末，中策橡胶不存在逾期未还的短期借款。
2）应付票据及应付账款
报告期各期末，标的公司应付票据及应付账款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|33,500.00|35,700.00|
|402,368.41|426,971.27|
|435,868.41|462,671.27|
|28.54%|28.28%|

报告期各期末，中策橡胶的应付票据及应付账款占负债总额的比例在25%
左右。应付票据主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票。报告期内，标的公司无
已到期但尚未支付的应付票据。应付账款主要系应付供应商的原材料采购款，
通常在90天内清偿。
报告期内，标的公司经营状况良好，与主要供应商维持了稳定的合作关系，
对方通常会给予中策橡胶 3-4个月的信用期。报告期内，中策橡胶按双方约定
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的付款周期支付相关款项，故应付票据及应付账款的账龄基本在1年以内。
2018年末，标的公司应付票据及应付账款的余额较上年末增加 108,651.58
万元，主要原因包括：一方面，2018年9月以后，受中美贸易摩擦影响，中策
橡胶将外销轮胎大量转至泰国子公司进行生产销售，由于子公司中策泰国本年
扩大产能，采购需求大增，2018年末应付材料款及机器设备款较 2017年末大
幅增加60,282.76万元；另一方面，中策橡胶规划将中策安吉建设为继中策建德、朝阳橡胶、中策泰国之后的第四大产能子公司，加之位于杭州大江东地区的子
公司星湾橡胶生产线即将搬迁至中策安吉，故中策安吉2018年设备及原材料采
购额大幅上升，其2018年末应付账款余额较2017年末增加23,884.02万元。
由于 2018年末购置长期资产的应付款项于期后结清，2019年 4月末应付
账款余额有所下降。
3）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|1,825.16|2,800.27|
|95,219.74|95,423.35|
|97,044.90|98,223.63|
|6.35%|6.00%|

中策橡胶其他应付款占负债总额的比重较低，报告期各期末分别为6.52%、6.00%和6.35%。其他应付款包括应付银行借款利息、计提的销售返利、尚未支
付的三包费用、运费、质量保证金和押金等款项。
报告期各期末，标的公司其他应付款账龄较短，无已到期但未支付的应付
利息，无账龄超过 1年的重要其他应付款。
4）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，中策橡胶一年内到期的非流动负债分别为 65,324.06万元、
181,094.87万元和152,755.08万元，全部系一年内到期的长期借款。
（2）非流动负债
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，中策橡胶的非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|175,037.19|60.04%|213,933.60|64.20%|354,247.23|
|50,700.91|17.39%|50,195.85|15.06%|47,195.85|
|65,631.46|22.51%|68,910.08|20.68%|81,497.61|
|169.16|0.06%|174.06|0.05%|188.78|
|291,538.72|100.00%|333,213.59|100.00%|483,129.47|

报告期各期末，中策橡胶非流动负债主要为长期借款和递延收益。该两部
分负债的具体情况如下：
1）长期借款
报告期各期末，中策橡胶长期借款余额分别为354,247.23万元、213,933.60
万元和 175,037.19万元。长期借款余额减少主要系一年内到期的长期借款重分
类至“一年内到期的非流动负债”科目所致。
2）递延收益
报告期各期末，标的公司递延收益包括与资产相关的政府补助和搬迁补偿
两部分，具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,521.74|15.22%|11,685.28|14.80%|12,728.27|
|64,204.13|84.78%|67,252.57|85.20%|78,723.49|
|75,725.87|100.00%|78,937.85|100.00%|91,451.76|
|10,094.41|13.33%|10,027.77|12.70%|9,954.15|
|65,631.46|86.67%|68,910.08|87.30%|81,497.61|

标的公司递延收益85%左右来自于搬迁补偿，具体为中策橡胶、子公司中
策清泉及中策富阳（已于2018年11月由中策清泉吸收合并）、永固分公司进行
政策性搬迁的补偿款。标的公司收到搬迁补偿款的相关依据为：杭州市人民政
府专题会议纪要（[2002]159号）、富阳市人民政府专题会议纪要（富府纪要
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）[2011]86号）以及中策橡胶和杭州市工业企业投资发展有限公司签订的关于永
固分公司政策性搬迁的补偿协议等文件。
标的公司计入递延收益的政府补助主要为中策橡胶及下属子公司收到的各
类与资产相关的政府补助，主要包括：金坛高性能子午线轮胎及配套专用材料
项目、2016绿色制造系统集成项目、低生热特性工程胎项目、机器换人及技术
改造等项目。
报告期内，中策橡胶递延收益余额减少主要系将于一年内结转的部分重分
类至“其他流动负债”及相关摊销所致。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2019年4月30日/2019年1-4月|2018年12月31日/2018年|
|63.26%|65.37%|
|0.87|0.88|
|0.48|0.49|
|86,139.10|279,934.55|
|2.85|3.39|

注：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+费用化的利息支出+折旧摊销额；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+费用化的利息支出）/利息支出。
报告期各期末，中策橡胶的资产负债率分别为67.34%、65.37%和63.26%，
流动比率分别为 0.93倍、0.88倍和 0.87倍，速动比率分别为 0.51倍、0.49倍
和0.48倍，上述指标变化范围较小，表明中策橡胶偿债能力基本保持稳定。
报告期内，中策橡胶息税折旧摊销前利润分别为 272,691.41万元、
279,934.55万元和86,139.10万元，利息保障倍数在3倍左右，表明其短期还债
付息的能力较强，流动性风险较低。
综合来看，虽然资产负债率水平较高，报告期各期末流动资产低于流动负
债，但中策橡胶偿债能力较强，不存在重大流动性风险，具体分析如下：
（1）结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明标的公司负债率
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）较高的原因及合理性
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为67.34%、65.37%和63.26%，
总体呈下降趋势。报告期内，标的公司负债主要由借款（包括短期借款、长期
借款及一年内到期的非流动负债）和应付款项（应付票据及应付账款）构成。
报告期各期末，上述负债合计占总负债的比例分别为80.29%、82.10%和82.31%。
1）从业务方面来看，标的公司负债率较高具有合理性
首先，作为国内轮胎行业的龙头企业，标的公司与主要供应商建立了长期
稳定的合作关系，各年采购金额较大，且过往商业信誉良好，能够合理利用商
业信用获得融资支持。因此，标的公司应付票据及应付账款占负债额比例较高，
报告期各期末两者合计占比为22.03%、28.28%和28.54%。
其次，报告期内因产能扩张、生产线搬迁和日常周转需要等原因，标的公
司对银行贷款融资需求较大。报告期内标的公司下属子公司中策泰国持续进行
产能扩张以及中策建德和中策安吉等进行产能搬迁，生产线改扩建过程中需要
大量的资金支持。作为国内最大的轮胎生产企业之一，报告期内标的公司生产
经营规模稳步扩大，日常经营中同样需要较大金额的资金周转。虽然标的公司
融资需求较强，但作为非上市公司，其融资渠道有限，故主要采用银行贷款方
式缓解资金压力。报告期各期末，标的公司借款（包括短期借款、长期借款及
一年内到期的非流动负债）占负债总额的比例为58.27%、53.82%和53.77%。
因此，从标的公司行业地位及生产经营需要等业务方面来看，标的公司负
债率较高具有合理性。
2）标的公司较同行业可比公司负债水平偏高具有合理性
轮胎行业具有生产经营所需流动资金较多和资本性投入较大的特点，行业内大部分企业的负债水平较高。2017及2018年末，标的公司资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2018年末（%）|
|玲珑轮胎|601966.SH|61.17|
|S佳通|600182.SH|40.15|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|赛轮轮胎|601058.SH|58.68|
|通用股份|601500.SH|39.74|
|三角轮胎|601163.SH|35.48|
|贵州轮胎|000589.SZ|67.42|
|青岛双星|000599.SZ|57.04|
|风神股份|600469.SH|71.88|
|||53.94|
|||65.37|

注：上市公司数据来源于Wind资讯。由于各上市公司未公布2019年4月末的财务数据，故仅
将其2017及2018年末的资产负债率与标的公司进行比较。
2017及2018年末，中策橡胶的资产负债率高于同行业各可比公司平均水平约 12个百分点，主要原因为：同行业可比公司均为上市公司，可通过股权、债权等多种方式进行较低成本融资，进而提高流动资产规模，降低资产负债率，改善自身资本结构；而中策橡胶作为非上市公司，其融资渠道有限，融资方式主要为银行借款，相应的其银行借款占总负债及总资产的比例均较高。
剔除借款类负债科目后，中策橡胶与同行业各可比公司的资产负债率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2018年末（%）|
|玲珑轮胎|601966.SH|29.10|
|S佳通|600182.SH|10.16|
|赛轮轮胎|601058.SH|29.01|
|通用股份|601500.SH|30.70|
|三角轮胎|601163.SH|27.28|
|贵州轮胎|000589.SZ|36.43|
|青岛双星|000599.SZ|25.37|
|风神股份|600469.SH|34.42|
|||27.81|
|||30.19|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）由上表可知，剔除借款科目后，中策橡胶的资产负债率处于同行业可比上
市公司的波动范围内，与同行业可比上市公司的平均水平不存在较大差异。
（2）结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的公
司偿债能力及流动性
如前所述，标的公司负债以应付款项（应付票据及应付账款）和借款（包
括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）为主。报告期各期末，上
述负债合计占总负债的比例虽高达80%，但标的公司对于上述两类负债的偿还
能力较强，具体分析如下：
1）标的公司主要经营性流动资产变现速度快，可满足经营性流动负债的
偿付需要
报告期内，标的公司流动资产的可变现性较强、变现速度较快，可以及时满足应付票据及应付账款等经营性负债项目的现金支出需求。其原因如下：
中策橡胶有着良好的企业信誉，与上下游建立了长期稳定、互惠互利的业务合作关系，购销资金周转顺畅。一方面，基于行业龙头地位和采购规模优势，标的公司具有较强的与供应商谈判的能力和较强的利用商业信用进行筹资的能力。
供应商通常给予中策橡胶3-4个月的信用期，个别情况下可以适当展期，使得中策橡胶有较为充足的偿付期限。另一方面，中策橡胶通过对客户进行综合评价，为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，绝大部分客户的信用期限在3个月以内。报告期内，中策橡胶严格按照合同约定的期限收款，应收账款及应收票据的平均周转天数稳定在53天左右。
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月末|2018年末|
|219,798.55|215,426.35|
|325,209.42|370,338.84|
|545,007.97|585,765.19|
|435,868.41|462,671.27|
|109,139.57|123,093.91|

由上表可知，报告期各期末，中策橡胶货币资金和应收账款及应收票据的余
额分别超出应付票据及应付账款 158,829.52万元、123,093.91万元和 109,139.57
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）万元。因此，日常经营中，标的公司可使用存量货币资金及通过应收款项回笼的资金满足应付款项的偿付需要。
另外，从发生额来看，报告期内中策橡胶经营活动现金流充沛，销售商品、提供劳务收到的现金远大于购买商品、接受劳务支付的现金，具体如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|1,014,954.79|2,988,061.15|
|704,140.95|2,085,947.65|
|310,813.83|902,113.50|

2）标的公司筹资活动现金流可持续满足银行借款的偿付需要
报告期各期末，标的公司尚未偿还的银行借款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月末|2018年末|
|493,348.70|485,522.66|
|175,037.19|213,933.60|
|152,755.08|181,094.87|
|821,140.97|880,551.13|

多年以来，中策橡胶稳健发展，经营活动现金流良好，拥有较高的银行综合授信额度，通过银行借款滚动使用方式以较低的利率获得借款，并按时、足额地偿还了各银行的贷款本金及利息。报告期内，中策橡胶盈利能力较强，息税折旧摊销前利润分别为 272,691.41万元、279,934.55万元和 86,139.10万元，利息保障倍数保持在3倍左右，付息风险极低。
报告期内，中策橡胶陆续取得和偿还银行借款的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|425,230.37|1,334,961.62|
|476,602.86|1,407,618.65|
|-51,372.50|-72,657.03|

未来，随着固定资产投资规模的下降，中策橡胶管理层预计银行借款年发生
额和期末余额将逐渐下降。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）此外，虽然报告期各期末中策橡胶流动负债合计金额超过流动资产合计金
额（分别为 73,732.09万元、156,156.15万元和 162,788.01万元），但由于中策
橡胶历史资信状况良好，其与所在地银行形成了较为稳固的银企合作关系。报
告期内，中策橡胶已取得未使用的银行授信额度远大于流动负债与流动资产的
差额。截至 2018年末和 2019年 5月末，中策橡胶已取得未使用的银行授信额
度分别为 855,166.99万元和 796,441.36万元。较高的银行授信额度为标的公司
偿债付息和持续经营提供了强有力的保障，其银行借款到期后展期或新增贷款
基本不存在障碍。必要时，标的公司亦可使用资产抵押方式补充流动性。
综上所述，报告期内标的公司负债结构合理稳定，发展势头良好，资金周
转情况正常，日常经营创造现金的能力较强，货币资金充足，银行授信额度保
持在较高水平，拥有较强的偿债能力，基本不存在流动性风险。
4、营运能力分析
（1）营运能力基本情况
报告期内，中策橡胶主要营运能力指标如下：
单位：次
|||
|-|-|
|2019年4月30日/2019年1-4月|2018年12月31日/2018年|
|8.12|8.25|
|4.56|4.50|
|1.09|1.10|

注：1、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）；
2、存货周转率=2*营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）；
3、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）；
4：2019年1-4月指标已作年化处理。
报告期内，中策橡胶总资产周转率分别为1.07、1.10和1.09，存货周转率
分别为4.99、4.50和4.56，该等指标基本保持稳定。报告期内，中策橡胶应收
账款周转率分别为9.28、8.25和8.12，应收账款周转率虽略有下滑，但波动幅
度在10%左右，处于正常范围内，不会对标的公司整体生产营运能力造成较大
不利影响。
（2）与同行业主要可比上市公司的比较
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2017及 2018年，标的公司应收账款周转率、存货周转率指标与同行业主
要可比上市公司的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|应收账款周转率|||
||2018年|2017年|2018年|
|玲珑轮胎|5.91|6.82|5.07|
|S佳通|3.39|3.89|5.58|
|赛轮轮胎|9.13|9.07|5.04|
|通用股份|10.71|12.76|3.46|
|三角轮胎|9.01|11.23|4.10|
|贵州轮胎|6.71|6.01|7.89|
|青岛双星|3.08|3.27|2.55|
|风神股份|7.57|9.25|6.09|
||6.94|7.79|4.97|
||8.25|9.28|4.50|

注：上市公司数据来源于Wind资讯。由于各上市公司未公布2019年4月末的财务数据，故仅
将其2017及2018年的营运能力指标情况与标的公司进行比较。
2017-2018年，中策橡胶严格执行信用政策，货款回款及时，其应收账款周
转率高于同行业主要上市公司平均水平；中策橡胶存货周转率在 5次/年左右，与同行业主要上市公司平均水平基本一致。
（二）盈利能力分析
1、营业收入及毛利率分析
（1）整体分析
报告期内，中策橡胶营业收入、成本及毛利率的总体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|892,642.08|2,688,187.69|
|752,847.38|2,223,492.17|
|139,794.70|464,695.52|
|15.66%|17.29%|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）注：综合毛利=营业收入-营业成本。
报告期内，中策橡胶的营业收入、营业成本、综合毛利在2018年均有所上
升，同比增长率分别为5.87%、3.84%和16.77%。中策橡胶营业收入的增长幅
度高于营业成本 2.03个百分点，带动综合毛利率由15.67%上升 1.61个百分点
至17.29%。
2018年，中策橡胶营业成本增长幅度略低于营业收入的原因主要包括以下
两方面：
1）报告期内标的公司轮胎产品的材料成本占生产成本的70%左右，2018
年主要原材料采购价格的下降一定程度上降低了产品的单位可变生产成本。天
然橡胶与合成橡胶市场价格在 2017-2018年间呈波动下降趋势，导致中策橡胶
2018年采购的这两类主要原材料的平均单价整体低于 2017年。以中策橡胶母
公司为例，其对天然橡胶的国内采购平均单价由 2017年的 1.32万元/吨下降至
0.88万元/吨，进口采购平均单价由2017年的0.17万美元/吨下降至0.13万美元
/吨；对合成橡胶的国内采购平均单价由2017年的1.21万元/吨下降至1.16万元
/吨，进口采购平均单价由2017年的0.20万美元/吨下降至0.19万美元/吨。
2）标的公司实行“以销定产、以产促销”的自主生产模式，即以销售订单
生产为主，在产能富余的情况下，根据市场预测生产相应产品，充分发挥规模
效应。2018年国内宏观经济环境复杂多变，在汽车产业销量下滑、国内市场竞
争加剧等外在环境压力下，为确保企业平稳运营，中策橡胶极拓展国内外市场，
扩大产品销量，中策橡胶全钢子午胎、半钢子午胎的销量分别较 2017年增长
8.03%和11.38%；另一方面，中策橡胶主动加强成本管控，充分挖掘现有产能
的生产潜力，有效减少生产设备的闲置和资源浪费。2018年，中策橡胶全钢子
午胎、半钢子午胎的产量分别较2017年增长10.74%和12.68%。产品产量的增
加导致单位产品分摊的固定成本有所减少，实现了一定的规模效益。
2019年 1-4月，中策橡胶综合毛利率为15.66%，于 2017年基本持平，较
2018年下降约1.63个百分点，主要系产品价格下调、单位成本和销售结构变动
等多种因素所致，具体如下：
1）美国商务部于2019年2月15日发布对华卡客车轮胎“双反”税令，部
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）分中国企业的双反税率为23.81%-66.17%，中国统一税率为44.99%。受美国较
高“双反”税率的影响，国内轮胎企业对美出口大幅减少，国内市场和美国以
外的其他境外市场的竞争加剧，中策橡胶根据市场情况相应下调了产品销售价
格。
2）受春节因素的影响，1月下旬至2月中旬中策橡胶境内工厂开工率和产
量处于全年低谷，该期间单位产品的固定成本处于年度峰值，导致 1-4月单位
产品的平均销售成本整体偏高。
3）春节长假结束后，中策橡胶于3月份在境内市场开展了促销活动，促销
期间平均单价较低的中低端产品销售占比有所上升，进一步拉低了 1-4月的境
内平均销售单价。
（2）分部分析
1）产品分部
报告期内，中策橡胶不同产品的销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|493,245.72|55.26%|1,480,383.33|55.07%|1,425,129.24|
|222,820.78|24.96%|627,915.30|23.36%|565,620.75|
|73,084.53|8.19%|246,123.81|9.16%|237,202.86|
|79,877.61|8.95%|253,078.34|9.41%|248,958.29|
|23,613.44|2.65%|80,686.91|3.00%|62,256.10|
|892,642.08|100.00%|2,688,187.69|100.00%|2,539,167.24|

全钢子午胎是中策橡胶最主要的产品，报告期内收入占比在55%左右。该
系列产品主要供给国内市场，其内销占比在75%左右。全钢子午胎以钢丝帘布
作为骨架材料，体积较大，用胶量较多，主要用于载重货车、长途客运车、工
程机械车等。由于载重车轮胎磨损较快，基本上每 3个月更换一次，其单价和
消费频率较高，因此全钢子午胎市场是当前轮胎市场的主要组成部分。自 2003
年起，中策橡胶跟从市场发展趋势，逐渐将产能从斜交胎向全钢子午胎转移，
抢先占领国内子午胎市场份额。经过多年发展，生产工艺日趋成熟，凭借领先
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）国内同行的规模与技术，中策橡胶已成为国内最大的全钢子午胎生产企业之一。
半钢子午胎是中策橡胶第二大产品系列，报告期内收入占比在23%左右。
该系列产品主要用于乘用车、轻型载重汽车及小吨位拖挂车。半钢子午胎和全
钢子午胎的区别主要在于：半钢子午胎仅胎面部位用钢丝作为补强层，胎体使
用尼龙或者聚酯材料；全钢子午胎胎面和胎体全部都用钢丝。由于半钢子午胎
含钢量较少，体积较小，用胶量较少，因此成本和售价均低于全钢子午胎。2018
年，我国政府部门加大了公路货运车辆超限超载治理力度，因此成本较低又兼
具一定耐磨抗震功能的半钢子午胎将逐渐成为市场的主流，中策橡胶相应加大
了对半钢子午胎生产线的投入和市场推广，故2018年半钢子午胎的销量和销售
额较2017年有所上涨。
斜交胎收入占比在9%左右，报告期内基本保持稳定。斜交胎以纤维材料作
为轮胎骨架材料，工艺设备相对简单，主要用于农用机械车、装载机、矿用自
卸机、小型挖掘机、港口机械车、工业叉车等。由于国内市场的特殊性，斜交
胎在农用机械车领域仍然有较大的市场规模，因此中策橡胶作为国内最大的轮
胎制造企业之一，仍维持着该细分市场份额及客户。
两轮车胎报告期内收入占比在10%左右。该系列产品主要用于摩托车、自
行车、电动车及人力车。标的公司2018年两轮车胎销售有所下降，主要系国内
共享单车行业发展趋于理性，自行车车胎的市场需求下降所致。
标的公司其他收入占比不超过3%，主要来自于销售履带、三角带、衬带等
轮胎产品配件、废料，以及提供机动车维修服务，废胎加工、修补劳务等。
2）区域分布
报告期内，中策橡胶分地区的收入分布情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|553,888.57|62.05%|1,694,545.42|63.04%|1,727,231.32|
|338,753.50|37.95%|993,642.27|36.96%|811,935.93|
|120,357.37|13.49%|389,250.42|14.48%|233,445.86|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|74,814.72|8.38%|179,409.47|6.67%|216,851.18|
|51,524.36|5.77%|153,891.03|5.72%|131,700.81|
|48,176.97|5.40%|117,441.65|4.37%|93,509.53|
|33,228.35|3.72%|117,839.69|4.38%|105,777.93|
|10,651.74|1.19%|35,810.02|1.33%|30,650.61|
|892,642.08|100.00%|2,688,187.69|100.00%|2,539,167.24|

轮胎行业的市场需求集中在中国和美国、欧洲及日本等经济发达国家和地
区。报告期内，中策橡胶产品主要销往中国境内及以美国、加拿大为主的北美
洲地区，两地区占比合计在75%以上，基本符合轮胎行业的区域性特征。具体
情况分析如下：
①内销方面
标的公司内销主要产品为卡车轮胎、乘用车轮胎和两轮车胎，其中以卡车
轮胎居多。内销主要面向自主品牌整车生产企业为代表的配套市场和以经销商
为主体的替换市场。2018年，中策橡胶内销金额为1,694,545.42万元，较 2017
年减少1.89%；内销占销售总额的比例为63.04%，较 2017年下降 4.99个百分
点。上述变化主要系国内轮胎产品消费受政策环境和下游市场需求的影响所致，具体如下：
一方面，2018年 5月 22日，国务院关税税则委员会印发公告（税委会公
告〔2018〕3号），决定自 2018年 7月 1日起，降低汽车整车及零部件进口关
税。将税率分别为25%、20%的汽车整车关税降至15%，降税幅度分别为40%、
25%；将税率分别为8%、10%、15%、20%、25%的汽车零部件关税降至6%。
本次汽车进口关税平均降税幅度高达46%，因此相同价格下消费者更偏向于购
买进口汽车。由于中策橡胶服务的配套客户主要为自主品牌整车生产企业，受
关税税率下调影响，标的公司乘用车轮胎销量有一定下滑。
另一方面，2018年 10月 9日，国务院办公厅印发了《推进运输结构调整
三年行动计划(2018至 2020年)》（国办发〔2018〕91号），明确指出“将以京
津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为主战场，以推进大宗货物运
输“公转铁、公转水”为主攻方向，减少公路运输量，增加铁路运输量，加快建
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）设现代综合交通运输体系。到2020年，全国货物运输结构明显优化，铁路、水
路承担的大宗货物运输量显著提高。与 2017年相比，全国铁路货运量增加 11
亿吨、增长30%；全国水路货运量增加5亿吨、增长7.5%；沿海港口大宗货物
公路运输量减少4.4亿吨。”受该政策影响，2018年国内卡车及卡车轮胎市场需
求出现小幅下滑。
②外销方面
标的公司外销遍布北美洲(美国、加拿大为主)、亚洲(菲律宾、沙特阿拉伯
为主)、南美洲(巴西、智利为主)、欧洲(德国、俄罗斯、比利时为主)、非洲(安
哥拉、苏丹、南非为主)、大洋洲(澳大利亚、新西兰为主)等各大洲。报告期内，
各大洲销售额占销售总额的比例约为12%、8%、5%、4%、4%、1%。
2018年，中策橡胶外销总额较2017年增加181,706.34万元，增幅为22.38%，外销增幅较大的主要原因包括：
A、美国经济发展势头良好和欧盟经济复苏，下游行业对于轮胎消费意愿
及能力均会受到一定提振，中策橡胶对两地销售额随之上涨。
B、2018年 9月 18日，美国贸易代表办公室发布加税措施：拟对 6030项
美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月24日起加征10%的关税，2019
年 1月 1日起加征25%的关税。由于轮胎产品也在加税范围内，为应对高关税
风险，美国经销商在关税上调前进行适当备货，较去年同期扩大了轮胎采购数
量。
C、中策橡胶积极扩展外销市场，2018年新进入刚果、塞尔维亚、卢旺达、
叙利亚等多个国家的市场。
2019年1-4月，中策橡胶外销占比进一步上升，较2018年提高约1个百分
点，主要原因如下：
A、受春节因素的影响，1月下旬至2月中旬中策橡胶境内工厂开工率和产
销量处于全年低谷，使得2019年1-4月的内销收入占比低于2018年全年。
B、2019年 1-4月美元指数整体呈升值趋势，该期间美元兑人民币、泰铢
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的平均汇率较 2018年全年平均汇率偏高。中策橡胶外销产品主要以美元计价，美元进一步升值对中策橡胶出口和境外子公司销售占比提升起到一定促进作用。
C、子公司中策泰国积极进行周边及泰国境外市场开拓，其占中策橡胶境
外销售总额的比重进一步扩大，已由2018年的30.36%上升至2019年1-4月的
34.15%。
（3）同行业可比上市公司毛利率比较
2017及2018年，标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2018年|
|玲珑轮胎|601966.SH|23.70%|
|S佳通|600182.SH|16.59%|
|赛轮轮胎|601058.SH|19.82%|
|通用股份|601500.SH|15.03%|
|三角轮胎|601163.SH|21.34%|
|贵州轮胎|000589.SZ|15.17%|
|青岛双星|000599.SZ|9.77%|
|风神股份|600469.SH|18.14%|
|||17.45%|
|||17.29%|

注：上市公司数据来源于Wind资讯。由于各上市公司未公布2019年4月末的财务数据，故仅
将其2017及2018年的毛利率与标的公司进行比较。
轮胎企业的毛利率主要由市场竞争环境、轮胎企业的行业地位、对下游客
户的议价能力、产品结构、销售模式、主要原材料的价格波动情况等多种因素
决定，与各家企业的产销量并不存在必然的对应关系。标的公司综合毛利率水
平与同行业可比上市公司平均水平基本一致，但与同行业可比上市公司毛利率
不尽相同，主要原因在于：
①产品结构差异。标的公司产品以全钢子午胎为主，半钢子午胎、斜交胎
为辅，同时有少量两轮车胎业务，其他业务占比极低；而同行业可比上市公司
全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎的业务占比不尽相同，且大都无两轮车胎业
务，部分上市公司涉及工程胎、特种轮胎、机械制造业务。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）②销售地区和模式差异。标的公司80%的产品以经销方式销往国内外替换
市场，直接销售给境内整车生产企业的比例在20%左右；而同行业可比上市公
司不仅内外销比例存在差异，而且国内销售中各家直销和经销模式占比也不尽
相同。
（4）同类产品国内外销售毛利率差异及其对综合毛利率的影响
1）中策橡胶国内外同类产品毛利率对比
报告期内，中策橡胶在境内外销售的主要产品毛利率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|2019年1-4月|2018年|
|全钢子午胎|19.00%|15.00%|
|半钢子午胎|16.70%|15.21%|
|斜交胎|13.10%|8.27%|
|两轮车胎|12.16%|7.42%|
|外销整体毛利率|17.30%|13.90%|
|全钢子午胎|15.80%|22.27%|
|半钢子午胎|11.65%|12.53%|
|斜交胎|6.29%|12.33%|
|两轮车胎|14.80%|13.40%|
|内销整体毛利率|14.67%|19.27%|
||15.66%|17.29%|

报告期内，中策橡胶同一大类产品在境内外销售的毛利率存在一定差异。
2017-2018年，同类别产品的内销毛利率通常高于外销毛利率，主要原因在于：①作为中国轮胎企业的龙头，中策橡胶在国内具有60多年的经营历史、成
熟的营销网络、庞大的研发和技术队伍、较为完善的售后服务体系，国内市场
和消费者对中策橡胶下属品牌和产品的认可度较高。相较于竞争更加激烈的国
外市场，中策橡胶在国内市场拥有更高的行业地位和品牌溢价，具有更强的议
价能力。
○2增值税征税率与出口退税率差异的影响。2017-2018年，中策橡胶境内生
产的轮胎产品适用的增值税税率为16%-17%，外销的轮胎产品出口退税率为9%
（2018年 11月开始上调到13%）。根据企业会计准则的有关规定，中策橡胶
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）将外销产品生产过程中取得的不得抵扣的进项税额（即免抵退税不得免征和抵
扣税额）在会计核算上作进项税额转出处理，同时增加外销产品的营业成本。
因此，在销售价格相同的情况下，增值税征税率与出口退税率的差异会相应降
低外销产品的毛利率。
与外销毛利率总体偏低的特征不同，2018年中策橡胶半钢子午胎的外销毛
利率为15.21%，高于同类产品的内销毛利率 2.68个百分点，主要是受半钢子午
胎毛利率较高的中策泰国的影响，具体分析如下：
一方面，由于具有原材料、人力成本、技术工艺和原产地不属于“双反”目
的国等多方面的优势，中策泰国生产的半钢子午胎在境外市场竞争力较强，其
销量在报告期内快速攀升，带动中策泰国半钢子午胎的销售额占中策橡胶半钢
子午胎全部外销的比重由2017年的33.94%上升到41.34%。
另一方面，为满足持续扩大的订单需求，中策泰国半钢子午胎产量在报告
期内快速扩大，在规模效应的作用下，单位产品的固定成本下降明显，加之 2018
年天然橡胶市场价格的下行，共同导致中策泰国半钢子午胎的毛利率由2017年
的15.26%进一步上升到2018年的21.21%。
此外，2017年中策橡胶两轮车胎的外销毛利率为12.34%，略高于同类产品
的内销毛利率10.79%，主要系两轮车胎在内外销中的产品结构差异所致：两轮
车胎的境内外销售中，自行车胎和摩托车胎合计占比均在95%以上。受市场需
求的影响，中策橡胶在境外摩托车胎市场的议价能力强于自行车胎。外销产品
中摩托车胎的毛利率为14.94%，较自行车胎毛利率高出 4.56个百分点。同期，外销的摩托车胎占外销两轮车胎的销售比例约为44%，高于内销两轮车胎中摩
托车胎的销售占比35%。整体来看，两轮车胎内、外销毛利率与该类产品整体
毛利率11.08%差异不大。
2019年1-4月，中策橡胶各大类产品的外销毛利率较2018年均有一定幅度
上升，除两轮车胎外，其他类别产品的外销毛利率均高于内销毛利率，主要原
因如下：
①2019年1-4月的美元兑人民币汇率较2018年全年平均水偏高，使得换算
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为人民币计价的外销产品价格较2018年平均价格有所提高。中策橡胶外销产品
主要以美元计价，2018年美元兑人民币即期汇率在 6.2491-6.9740区间内波动，其中 2018年 1-4月美元汇率更是低于6.50，而 2019年 1-4月的汇率则处于
6.6931-6.8741区间。因此，出口报价不变的情况下，本期换算为人民币的外销
产品价格会高于2018年。
②国内增值税税率与出口退税率的调整降低了中策橡胶2019年1-4月的出
口产品成本。根据国内增值税相关规定，2018年中策橡胶境内生产的轮胎产品
适用的增值税税率为16%和17%（2018年1-4月适用），2018年1-10月外销的
轮胎产品出口退税率为9%，2018年 11月开始上调到13%。另外，2019年 4
月开始境内生产的轮胎产品适用的增值税税率下调为13%。即增值税征税率与
出口退税率的差异由 2018年 1-4月最高的8%缩减至 2019年 4月最低的0%。
因此，在销售价格不变的情况下，增值税征税率与出口退税率的上述调整使得
中策橡胶出口产品产生的免抵退税不得免征和抵扣的税额明显下降，进而导致
2019年外销产品单位成本的下降。
③中策泰国产能进一步释放，随着产销量的提升，在规模效应的作用下，
其单位产品的固定成本较 2018年有所下降，进而提高了 2019年 1-4月外销产
品的毛利率。
④春节长假结束后，中策橡胶于 3月份在境内市场开展了促销活动，促销
期间平均单价较低的中低端产品销售占比有所上升，进一步拉低了 2019年 1-4
月内销产品的平均销售单价和毛利率。
2）中策橡胶国内外同类产品毛利率差异对综合毛利率的影响
报告期内，中策橡胶分地区的收入、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月|||2018年|||||
|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|
|553,888.57|62.05%|14.67%|1,694,545.42|63.04%|19.27%|1,727,231.32|68.02%|
|338,753.50|37.95%|17.30%|993,642.27|36.96%|13.90%|811,935.93|31.98%|
|892,642.08|100.00%|15.66%|2,688,187.69|100.00%|17.29%|2,539,167.24|100.00%|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）由上表可知，标的公司 2017-2018年境内销售的毛利率基本保持稳定。从
地区分部来看，2017-2018年标的公司综合毛利率的上升主要系外销原因所致：一方面，随着境外销售的收入增加，带动外销占比由31.98%上升到36.96%；
另一方面，随着中策泰国产能释放，其对外销收入和毛利率的贡献逐渐上升，
带动外销毛利率由8.78%上升到13.90%。
2019年 1-4月标的公司综合毛利率较 2018年略有下降，降幅为 1.63个百
分点，主要系销售占比在60%左右的内销产品毛利率小幅下降所致。内销产品
毛利率波动受产品价格下调、单位成本和销售结构变动等多种因素的影响，具
体分析参见本章节“1、营业收入及毛利率分析”之“（1）整体分析”部分。
未来随着外销收入占比及产品毛利率的上升，其对标的公司综合毛利率和
利润水平的贡献将逐渐扩大。
（5）报告期内天然橡胶及合成橡胶市场价格的波动情况及其对中策橡胶
各期毛利率、收入存货价值变动及营运资金占用的影响的敏感性分析
1）报告期内天然橡胶及合成橡胶市场价格的变动情况
①天然橡胶市场价格的变动情况
2017年-2019年4月天然橡胶主力连续合约价格（元/吨）
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
-
2017-01-01 2017-05-01 2017-09-01 2018-01-01 2018-05-01 2018-09-01 2019-01-01 2019-05-01数据来源：Wind
根据上海期货交易所天然橡胶主力连续合约（RU.SHE）价格数据，
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2017-2018年天然橡胶市场价格总体呈现先上升后震荡下行的走势。2017年天
然橡胶均价为 15,279.63元/吨，2018年天然橡胶均价为 11,850.74元/吨，相较
2017年下降22.44%；2019年 1-4月天然橡胶均价为 11,871.17元/吨，与 2018
年基本持平。
②合成橡胶市场价格的变动情况
2017-2019年4月中石油合成橡胶挂牌价（元/吨）
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
-
1/1/2017 5/1/2017 9/1/2017 1/1/2018 5/1/2018 9/1/2018 1/1/2019 5/1/2019
丁苯1500 顺丁胶
数据来源：隆众资讯（https://www.oilchem.net/）
由于合成橡胶市场价格和天然橡胶具有一定的联动性，与天然橡胶市场价
格变动情况相似，报告期内合成橡胶市场价格走势亦呈现先上升后震荡下行的
特点。以中策橡胶主要采购的中石油华东市场合成橡胶丁苯1500与顺丁胶为例，2018年丁苯1500橡胶与顺丁胶市场均价较2017年分别下降13.75%和15.51%。
2019年1-4月，上述两类合成橡胶市场均价分别为11,527元/吨和11,635元/吨，
与2018年均价相比分别下降7.12%和8.07%。
2）橡胶价格波动对标的公司毛利率、收入、存货价值变动及营运资金占用
的影响的敏感性分析
①橡胶价格波动对标的公司毛利率的影响的量化分析
轮胎行业是一个竞争较为充分的行业，轮胎企业向下游客户快速转嫁成本
的能力有限，虽然因原材料价格上涨带来的成本压力一般由企业与客户共同承
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）担，但由于轮胎产品价格调整相对于原材料价格波动存在一定的滞后性，因此
轮胎产品毛利率与原材料价格之间的联动性较强，原材料价格大幅上涨将相应
提升轮胎生产成本，从而降低轮胎产品毛利率，反之亦然。
假设短期内橡胶价格波动仅影响产品成本，尚未引起产品价格的调整，橡
胶价格变化对中策橡胶毛利率的影响测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|毛利变动数|26,445.28|13,222.64|2,644.53|-2,644.53|-13,222.64|
|变动后的毛利|166,239.98|153,017.34|142,439.23|137,150.17|126,572.06|
|变动后的毛利率|18.62%|17.14%|15.96%|15.36%|14.18%|
|毛利率变动数|2.96%|1.48%|0.30%|-0.30%|-1.48%|
|毛利率变动比例|18.92%|9.46%|1.89%|-1.89%|-9.46%|
|敏感系数|-1.89|-1.89|-1.89|-1.89|-1.89|
|毛利变动数|78,104.63|39,052.32|7,810.46|-7,810.46|-39,052.32|
|变动后的毛利|542,800.15|503,747.84|472,505.98|456,885.06|425,643.20|
|变动后的毛利率|20.19%|18.74%|17.58%|17.00%|15.83%|
|毛利率变动数|2.90%|1.45%|0.29%|-0.29%|-1.46%|
|毛利率变动比例|16.78%|8.38%|1.66%|-1.70%|-8.42%|
|敏感系数|-1.68|-1.68|-1.66|-1.70|-1.68|
|毛利变动数|86,472.92|43,236.46|8,647.29|-8,647.29|-43,236.46|
|变动后的毛利|484,432.86|441,196.40|406,607.23|389,312.65|354,723.48|
|变动后的毛利率|19.08%|17.38%|16.01%|15.33%|13.97%|
|毛利率变动数|3.41%|1.71%|0.34%|-0.34%|-1.70%|
|毛利率变动比例|21.75%|10.88%|2.19%|-2.16%|-10.85%|
|敏感系数|-2.18|-2.18|-2.19|-2.16|-2.17|

注：计算公式如下：
毛利=原营业收入-原营业成本；
毛利变动数＝该原材料成本*橡胶采购平均价格变动比例；
变动后的毛利=毛利+毛利变动数；
变动后的毛利率=变动后的毛利/原营业收入；
毛利率变动数=变动后的毛利率-原毛利率。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期毛利率的敏感性测算，可知：2019年
1-4月，当橡胶平均价格上升1%时，中策橡胶毛利率下降0.30个百分点，下降
率为1.89%，敏感系数为1.89；2018年度，当橡胶平均价格上升1%时，中策
橡胶毛利率下降0.29个百分点，下降率为1.70%，敏感系数为1.70；2017年度，
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）当橡胶平均价格主要原材料价格均提高1%时，中策橡胶毛利率下降 0.34个百
分点，下降率为2.16%，敏感系数为2.16。
②橡胶价格波动对标的公司收入的影响的量化分析
假设橡胶价格波动幅度较大、期限足够长，中策橡胶与下游客户各承担一
半的成本压力，即中策橡胶仅按照橡胶价格变动引起的单位营业成本上升的50%调增价格。基于上述假设，橡胶价格变化对中策橡胶各期营业收入的影响测算
如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|营业成本变动数|-26,445.28|-13,222.64|-2,644.53|2,644.53|13,222.64|
|营业收入变动数|-13,222.64|-6,611.32|-1,322.26|1,322.26|6,611.32|
|营业收入变动率|-1.48%|-0.74%|-0.15%|0.15%|0.74%|
|敏感系数|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|营业成本变动数|-78,104.63|-39,052.32|-7,810.46|7,810.46|39,052.32|
|营业收入变动数|-39,052.32|-19,526.16|-3,905.23|3,905.23|19,526.16|
|营业收入变动率|-1.45%|-0.73%|-0.15%|0.15%|0.73%|
|敏感系数|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|营业成本变动数|-86,472.92|-43,236.46|-8,647.29|8,647.29|43,236.46|
|营业收入变动数|-43,236.46|-21,618.23|-4,323.65|4,323.65|21,618.23|
|营业收入变动率|-1.70%|-0.85%|-0.17%|0.17%|0.85%|
|敏感系数|0.17|0.17|0.17|0.17|0.17|

注：计算公式如下：
营业成本变动数=原营业成本*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例；
营业收入变动数=营业成本变动数*50%；
变动后营业收入=原营业收入+营业收入变动数。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期营业收入的敏感性测算，可知：2019
年1-4月，当橡胶平均价格上升1%时，中策橡胶营业收入上升0.15%，敏感系
数为0.15；2018年度，当橡胶平均价格上升1%时，中策橡胶营业收入上升0.15%，
敏感系数为0.15；2017年度，当橡胶平均价格主要原材料价格均提高1%时，
中策橡胶营业收入上升0.17%，敏感系数为0.17。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）③橡胶价格波动对标的公司存货价值变动的影响的量化分析
假设橡胶价格变动不影响期末存货中原材料、在产品、产成品的数量及构
成，当天然橡胶与合成橡胶平均价格发生波动时，对存货价值变动的影响的测
算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|原材料变动数|-3,460.87|-1,730.43|-346.09|346.09|1,730.43|
|在产品变动数|-540.92|-270.46|-54.09|54.09|270.46|
|产成品变动数|-11,210.69|-5,605.34|-1,121.07|1,121.07|5,605.34|
|存货变动数|-15,212.48|-7,606.24|-1,521.25|1,521.25|7,606.24|
|存货变动率|-3.17%|-1.58%|-0.32%|0.32%|1.58%|
|敏感系数|0.32|0.32|0.32|0.32|0.32|
|原材料变动数|-4,159.14|-2,079.57|-415.91|415.91|2,079.57|
|在产品变动数|-370.46|-185.23|-37.05|37.05|185.23|
|产成品变动数|-12,471.24|-6,235.62|-1,247.12|1,247.12|6,235.62|
|存货变动数|-17,000.84|-8,500.42|-1,700.08|1,700.08|8,500.42|
|存货变动率|-3.33%|-1.66%|-0.33%|0.33%|1.66%|
|敏感系数|0.33|0.33|0.33|0.33|0.33|
|原材料变动数|-6,625.01|-3,312.51|-662.50|662.50|3,312.51|
|在产品变动数|-562.47|-281.23|-56.25|56.25|281.23|
|产成品变动数|-11,390.85|-5,695.43|-1,139.09|1,139.09|5,695.43|
|存货变动数|-18,578.33|-9,289.17|-1,857.83|1,857.83|9,289.17|
|存货变动率|-3.89%|-1.94%|-0.39%|0.39%|1.94%|
|敏感系数|0.39|0.39|0.39|0.39|0.39|

注：计算公式如下：
原材料变动数=期末原材料中橡胶净值*橡胶采购平均价格变动比例；
在产品变动数=期末在产品净值*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例；
产成品变动数=期末产成品净值*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期末存货价值变动的敏感性测算，可知：当橡胶平均采购价格上升1%时，2019年4月末中策橡胶存货价值上升0.32%，
敏感系数为0.32；2018年末中策橡胶存货价值上升0.33%，敏感系数为0.33；
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2017年末中策橡胶存货价值上升0.39%，敏感系数为0.39。
④橡胶价格波动对标的公司营运资金占用的影响的量化分析
假设其他条件不变，当橡胶价格发生波动时，仅通过影响中策橡胶存货价
值以及应付账款中应付橡胶采购款的金额影响中策橡胶营运资金。据此，对橡
胶价格变化对中策橡胶营运资金占用的影响测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|存货变动数|-15,212.48|-7,606.24|-1,521.25|1,521.25|7,606.24|
|应付账款变动数|-3,311.50|-1,655.75|-331.15|331.15|1,655.75|
|营运资金变动数|-11,900.98|-5,950.49|-1,190.10|1,190.10|5,950.49|
|营运资金变动率|7.29%|3.65%|0.73%|-0.73%|-3.65%|
|敏感系数|-0.73|-0.73|-0.73|-0.73|-0.73|
|存货变动数|-17,000.84|-8,500.42|-1,700.08|1,700.08|8,500.42|
|应付账款变动数|-2,968.09|-1,484.04|-296.81|296.81|1,484.04|
|营运资金变动数|-14,032.76|-7,016.38|-1,403.28|1,403.28|7,016.38|
|营运资金变动率|8.99%|4.49%|0.90%|-0.90%|-4.49%|
|敏感系数|-0.90|-0.90|-0.90|-0.90|-0.90|
|存货变动数|-18,578.33|-9,289.17|-1,857.83|1,857.83|9,289.17|
|应付账款变动数|-2,424.36|-1,212.18|-242.44|242.44|1,212.18|
|营运资金变动数|-16,153.97|-8,076.99|-1,615.40|1,615.40|8,076.99|
|营运资金变动率|21.91%|10.95%|2.19%|-2.19%|-10.95%|
|敏感系数|-2.19|-2.19|-2.19|-2.19|-2.19|

注：计算公式如下：
应付账款变动数=期末应付橡胶采购款*橡胶采购平均价格变动比例；
营运资金变动数=（存货期末价值+存货变动数）（-应付账款期末价值+应付账款变动数）。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期末营运资金的敏感性测算，可知：当
橡胶平均价格变动1%时，2019年 4月末中策橡胶营运资金占用下降0.73%，
2018年末中策橡胶营运资金占用下降0.90%，2017年末中策橡胶营运资金占用
下降2.19%。因此，报告期各期末标的公司营运资金占用对橡胶价格的敏感系
数分别为-2.19、-0.90和-0.73。
2、期间费用分析
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年|||
|金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|
|52,744.92|5.91%|164,352.26|6.11%|152,399.57|
|23,378.41|2.62%|72,265.21|2.69%|66,550.25|
|32,954.56|3.69%|96,048.07|3.57%|83,760.84|
|5,346.37|0.60%|44,754.69|1.66%|2,270.67|
|114,424.27|12.82%|377,420.23|14.04%|304,981.33|

报告期内，中策橡胶的期间费用合计分别为 304,981.33万元、377,420.23
万元和114,424.27万元，2018年期间费用增长率为23.75%；期间费用占当期营
业收入的比重分别为12.01%、14.04%和12.82%。因持有的美元负债较多，且
2018年美元对人民币呈显著升值趋势，中策橡胶汇兑损失较 2017年大幅增加
44,300.33万元，导致 2018年财务费用占营业收入的比重相应上升 1.58个百分
点；2019年 1-4月，由于美元对人民币、泰铢等小幅贬值，中策橡胶产生汇兑
收益 7,104.47万元,导致当期财务费用占营业收入的比重较 2018年小幅下降
1.07个百分点。
报告期内，中策橡胶期间费用中发生额最大的为销售费用，主要包括交通
运输费、租赁费、广告及业务宣传费、职工薪酬等，合计占销售收入的比重在
6%左右；管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、修理费、办公费等，管理费用
占销售收入的平均比重为2.65%左右，报告期内基本保持稳定；研发费用主要
包括研发材料费、研发人员薪酬、用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备
开发及制造费用等，中策橡胶作为高新技术企业，每年对于研发费用的投入均
在持续增长，报告期内研发费用占比在3.4%左右；财务费用主要为银行借款利
息支出和汇兑损益，整体占期间费用及营业收入的比重均较小。
其中，标的公司报告期内汇兑损益波动较大的主要原因和合理性如下：
由于可通过持续滚动的外币货币收付和主动安排外币借款完成外币项目交
易，标的公司报告期内极少发生外汇结售汇情况。标的公司汇兑损益主要由报
告期内各资产负债表日将所有外币（非记账本位币）债权、债务和外币货币资
金等项目余额按照资产负债表日相关汇率折算为记账本位币金额而产生。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）由于境内外市场利率存在一定差异，为节约资金成本，同时满足境外采购
原材料等资金周转的需要，标的公司外币借款较多，报告期内平均余额折算为
人民币保持在50亿元左右。较大余额的外币借款导致标的公司报告期各期末外
币项目净头寸表现为外币负债。
中策橡胶及子公司的记账本位币主要包括人民币及泰铢（中策泰国）两种。
报告期内，人民币对美元、欧元以及泰铢对美元等主要外币结算币种的汇率波
动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年末|2017年末|2018年末|2019年4月末|2017年波动幅度|2018年波动幅度|
|6.9370|6.5342|6.8632|6.7286|-5.81%|5.04%|
|7.3068|7.8023|7.8473|7.5256|6.78%|0.58%|
|35.8307|32.6809|32.4498|31.9338|-8.79%|-0.71%|

注：外币兑人民币汇率取中国人民银行公布的各年末汇率中间价，美元兑泰铢汇率取泰国
银行公布的各年末汇率中间价。
2017-2018年，美元兑人民币及美元兑泰铢的汇率波动幅度较大。2017年，
由于美元兑人民币及泰铢贬值幅度较大，标的公司相应产生折合人民币
32,980.48万元的汇兑净收益。2018年，主要由于美元整体呈升值趋势以及美元
兑泰铢的小幅度贬值，标的公司发生汇兑净损失折合人民币 11,319.84万元。因
此，2018年标的公司财务费用中的汇兑损益项目较 2017年大幅波动 44,300.33
万元。
3、营业外收支分析
报告期内，中策橡胶营业外收支情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|72.44|813.40|
|188.36|522.22|
|-115.92|291.18|
|-0.50%|0.33%|

报告期内，营业外收入主要为保险赔款以及供应商因货物未达标支付的赔
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）偿及罚款；营业外支出主要为各类捐赠及其他支出。整体来看，标的公司营业
外收支占比较低，对利润总额的影响极小。
4、其他损益科目分析
报告期内，中策橡胶资产减值损益、其他收益、投资收益、公允价值变动
收益、资产处置收益等科目发生额及其占当期营业利润的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-2,454.13|-10.58%|0.90|0.001%|-277.44|
|3,507.11|15.12%|11,868.17|13.69%|16,900.84|
|-|-|-65.72|-0.08%|-359.68|
|-137.22|-0.59%|181.49|0.21%|-|
|174.04|0.75%|860.84|0.99%|156.88|
|1,089.80|4.70%|12,845.68|14.81%|16,420.60|
|23,194.42|100.00%|86,711.30|100.00%|93,850.37|

注：收益以正数填列，损失以负数填列。
2019年1-4月，标的公司发生资产减值损失-2,454.13万元，系根据坏账计
提政策对应收账款计提的坏账准备 2,201.55万元和其他应收款坏账准备 252.58
万元。
报告期内，利润表其他科目中的其他收益各期金额分别为 16,900.84万元、11,868.17万元和3,507.11万元，其发生额及占营业利润的比例远高于投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益等科目。报告期内，标的公司其他收益具体
构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|140.00|3.99%|1,697.97|14.31%|4,171.90|
|3,367.11|96.01%|10,170.20|85.69%|12,728.94|
|3,507.11|100.00%|11,868.17|100.00%|16,900.84|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）标的公司其他收益包括与企业日常活动相关的各类政府补助和递延收益摊
销两部分。报告期内，递延收益摊销主要系来自于中策橡胶、永固分公司、中
策清泉搬迁补偿款，具体参见本节“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”
之“（一）/2/（2）/2）递延收益”部分。
5、非经常性损益的影响
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号
——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，中策橡胶报告期内的
非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|174.04|887.99|
|3,518.07|11,870.27|
|-137.22|181.49|
|-126.88|261.93|
|711.95|2,609.93|
|2,716.06|10,591.75|
|21,099.75|80,206.20|
|18,383.69|69,614.45|
|12.87%|13.21%|

报告期内，中策橡胶的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助。
整体来看，非经常性损益占净利润的比重较小，标的公司不存在盈利水平对非
经常性损益重大依赖的情形。
6、汇率波动对标的公司经营业绩影响的敏感性分析
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期内，由于以外币（非记账本位币）计价的销售、采购、借款及往来
发生较为频繁，中策橡胶日常经营中主要通过主动控制外币资产的持有和到期
期限及适当筹措外币借款来满足外币负债的偿付需要，较少借助外币兑换来完
成交易结算。通过持续滚动的外币货币收付和主动安排外币借款，中策橡胶可
最大化减少外汇结售汇需要。因此，汇率波动风险主要表现为影响财务报表中
外币项目的账面价值和财务费用中的汇兑损益，其对标的公司的流动性和持续
经营的稳定性影响较小。
报告期内，中策橡胶持有的外币（非记账本位币）项目主要为以美元和欧
元计价的资产和负债。因此，汇率波动对中策橡胶经营业绩的影响主要表现为
所持有的美元和欧元等外币资产和负债在报告期内发生往来结算以及期末余额
以折算为记账本位币时的账面调整。
汇率变动对中策橡胶经营业绩的影响主要分为以下两种情景：
（1）外币项目期末余额因汇率变动产生的影响
报告期内，由于中策橡胶外币借款余额折算为报告货币人民币在 50亿元左
右，报告期各期末外币项目净头寸表现为外币负债。2018年末以美元和欧元计
价的外币项目净负债头寸折算为人民币为 281,741.56万元。中策橡胶管理层认
为，由于境内外长期存在融资成本差异，为节约资金成本，同时满足境外采购
原材料和中策泰国生产基地扩建等资金周转的需要，未来期间仍需保持一定规
模的外币借款和净负债头寸。
假定人民币及泰铢对美元和欧元以及泰铢对美元的汇率保持相同方向和幅
度的波动，以中策橡胶外币项目净负债规模保持不变为情景，测算人民币及泰
铢同时对美元和欧元以及泰铢对美元同时进行变动幅度对经营业绩的合计影响
程度，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|-28,174.16|-14,087.08|-2,817.42|2,817.42|14,087.08|
|-28,174.16|-14,087.08|-2,817.42|2,817.42|14,087.08|
|-32.38%|-16.19%|-3.24%|3.24%|16.19%|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|58,828.32|72,915.40|84,185.06|89,819.90|101,089.56|

（2）外币项目发生额因汇率变动产生的影响
假定人民币对美元和欧元以及泰铢对美元的汇率保持相同方向和幅度的波
动，以中策橡胶 2018年末以美元和欧元计价的外币项目净负债比年初减少相
当于 140,579.30万元（即净支付外币并偿还相应借款）为情景，测算人民币对
美元和欧元以及泰铢对美元同时进行不同升/贬值幅度对经营业绩的合计影响
程度，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|-14,057.93|-7,028.97|-1,405.79|1,405.79|7,028.97|
|-14,057.93|-7,028.97|-1,405.79|1,405.79|7,028.97|
|-16.16%|-8.08%|-1.62%|1.62%|8.08%|
|72,944.55|79,973.51|85,596.69|88,408.27|94,031.44|

综上所述，假设人民币美元和欧元以及泰铢对美元同时升值1%，基于上述
两种情景，维持现有外币项目净头寸将导致中策橡胶利润总额上升3.24%，外
币项目发生额保持稳定将导致中策橡胶利润总额上升1.62%。因此，中策橡胶
经营业绩对汇率波动对较为敏感。人民币及泰铢大幅升值将对中策橡胶未来期
间的经营业绩产生有利影响，人民币及泰铢大幅贬值则将产生不利影响。
（三）经营活动现金流分析
1、结合标的公司的资金管理安排说明连续两年销售商品和提供劳务收到
的现金均大于销售收入的原因及合理性
近两年，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金及其与销售收入的对比
情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
||2,988,061.15||
||2,688,187.69||
||299,873.46||

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|258,851.13|
|86.32%|

由上表可知，近两年标的公司销售商品、提供劳务收到的现金均大于销售
收入，主要原因是前者包含了销售收入对应的增值税销项税金，该部分销项税
金贡献了销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差异的绝大部分。
对上述原因的合理性具体分析如下：
标的公司为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，并严格按照合同约
定的期限收款。报告期内，标的公司信用政策未发生重大变动，其应收票据和
应收账款的平均周转天数基本保持稳定。近两年，标的公司境内销售占比在60%
以上，且境内销售的回款中均包含了增值税的销项税金，而销项税金对标的公
司销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入差额的贡献在85%以上。
2、结合公司销售和回款情况，说明经营活动产生的现金流量净额变动趋
势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性
标的公司2018年销售收入较2017年增加149,020.45万元，增幅为5.87%，
而同期经营活动产生的现金流量净额较 2017年增加257,116.76万元，增幅高达
258.82%。
近两年，标的公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势大于同期营业收
入的变动趋势具有合理性，其主要原因在于：2018年经营活动现金流入增幅为
8.13%，与营业收入的变动趋势一致，且二者增长率差异较小；但受支付给职工
以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等因素的影响，标的公司2018年
经营活动现金流出较2017年减少31,121.84万元。
近两年，标的公司经营活动现金流量的主要构成及其变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|变动数|
||3,005,912.13|2,779,917.21||
||2,988,061.15|2,768,793.77||
||14,491.52|5,955.75||

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2,649,452.36|2,680,574.20|
|237,311.14|248,659.93|
|59,694.35|73,658.98|
|356,459.77|99,343.01|

 2018年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较 2017年大幅增加
257,116.76万元，主要原因包括两方面：一是销售商品、提供劳务收到的现金
和收到的税费返还增加等导致2018年经营活动现金流入合计增加225,994.91万
元，二是支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等导致 2018
年经营活动现金流出合计减少31,121.84万元。
标的公司经营活动现金流量发生上述变动的原因具有合理性，具体分析如
下：
1、标的公司为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，报告期内严格按
照合同约定的期限收款，近两年应收票据和应收账款的平均周转天数稳定在 53
天左右。报告期内，标的公司销售政策和信用政策保持稳定。随着销售规模的
扩大，标的公司2018年实现销售收入较2017年增长149,020.45万元；受 2017
年营业收入增加带动年末应收票据及应收账款的余额较 2016年年末余额上升，而 2018年加快资金流转，应收票据及应收账款的余额较 2017年末有所下降的
综合影响，标的公司 2018年销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加
93,537.21万元；受国家下调增值税税率的影响，标的公司 2018年增值税销项
税金较2017年减少38,751.48万元；此外，2018年预收账款增加使得销售商品、
提供劳务收到的现金流入净增加人民币 15,461.20万元。以上原因共同导致标的
公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金增加约219,267.39万元。
2、标的公司2018年下半年出口收入增加，导致2018年收到的增值税等税
费返还较2017年增加约8,535.77万元。
3、报告期内，受本部及朝阳橡胶、星湾橡胶等子公司产能由杭州市区向杭
州市富阳区、湖州市安吉县等地陆续搬迁，子公司中策泰国生产人员工作效率
逐渐提升和劳务用工总量减少，以及持续推动“机器换人”及技术改造等因素的
影响，标的公司生产规模扩大和生产效率提升的同时，生产人员总人数减少 870
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）余人。该等原因导致标的公司2018年支付给职工以及为职工支付的现金同比减
少11,348.79万元。
4、受汇率波动导致汇兑损失大幅增加等因素的影响，标的公司及境内子公
司的所得税费用大幅下降，使得标的公司 2018年实际支付的所得税等税费总额
较2017年减少约13,964.63万元。
（四）标的公司报告期同比变动幅度较大的会计科目的原
因补充说明
对标的公司报告期内财务数据同比变动幅度在30%以上的会计科目及其变
动原因列表简要分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年4月30日|2018年12月31日|||
|资产负债表项目|||变动幅度|变动原因|
|一年内到期的非流||||期末时点受益期限在一年以内的预付租赁费减少|
||96.80|145.20|-33.33%||
|动资产|||||
|以公允价值计量且||||标的公司持有的天然橡胶期货合约在 2019 年 4 月末时点浮亏87.79万元|
|其变动计入当期损|87.79|-|/||
|益的金融负债|||||
|||||2018 年计提的年终奖于2019年一季度发放完毕|
|应付职工薪酬|15,375.23|25,979.54|-40.82%||
|||||2019 年 1-4 月支付了 2018年第四季度企业所得税和2018年度土地使用税、房产税等税费|
|应交税费|5,570.42|9,812.44|-43.23%||
||2018年12月31日|2017年12月31日|||
|资产负债表项目|||变动幅度|变动原因|
|||||2018 年经营活动现金净流入356,459.77万元，投资活动 产 生 现 金 净 流 出155,897.00 万元，融资活动净流出107,410.62万元|
|货币资金|215,426.35|111,148.34|93.82%||
|以公允价值计量且||||子公司海潮贸易与银行签订的利率互换协议期末公允价值金额|
|其变动计入当期损|181.49|-|/||
|益的金融资产|||||

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流||||预付的租赁费一年内到期的部分重分类|
||145.20|238.10|-39.02%||
|动资产|||||
|||||按权益法核算的参股公司立欧派车队服务有限公司2018年继续亏损，对其账面价值减记至0|
|长期股权投资|-|65.72|-100.00%||
|||||2018年中策安吉、中策建德等生产线迁扩建导致预付工程设备款增加|
|其他非流动资产|30,434.96|14,754.18|106.28%||
|||||2018 年中策泰国扩大产能以及中策安吉生产线迁扩建，导致设备及原材料采购金额大幅增长|
|应付票据及应付账|||||
||462,671.27|354,019.69|30.69%||
|款|||||
|||||2017 年子公司之间发生资产调拨，导致年末应交增值税大幅增加|
|应交税费|9,812.44|24,121.59|-59.32%||
|一年内到期的非流||||系一年内到期的长期借款重分类|
||181,094.87|65,324.06|177.23%||
|动负债|||||
|||||2018 年末列示在一年内到期的长期借款较 2017 年末增多115,770.80万元|
|长期借款|213,933.60|354,247.23|-39.61%||
|利润表科目|2018年|2017年|变动幅度|变动原因|
|||||2018 年美元对人民币呈显著升值趋势导致汇兑损失较 2017 年 大 幅 变 动44,300.33万元，|
|财务费用|44,754.69|2,270.67|1,870.99%||
|||||2017 年末中策泰国计提存货跌价准备277.44万元|
|资产减值损失|-0.90|277.44|-100.32%||
|||||子公司海潮贸易与银行签订的利率互换协议期末公允价值金额|
|公允价值变动收益|181.49|-|/||
|||||参股公司立欧派车队服务有限公司2018年继续亏损，对其账面价值减记至0|
|投资收益|-65.72|-359.68|-81.73%||
|||||2018年，中策橡胶及子公司中策朝阳、中策清泉处置固定资产较多|
|资产处置收益|860.84|156.88|448.73%||
|||||2018 年保险赔款以及供应商因货物未达标支付的赔|
|营业外收入|813.40|159.84|408.88%||

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||偿及罚款增加|
|||||受汇兑损失大幅增加等因素影响，2018年境内实体所得税费用大幅下降|
|所得税费用|6,796.28|27,826.98|-75.58%||

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前
景的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
上市公司的主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）
等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，轮胎为上市公司主要产品
的核心零部件。基于生产经营过程中对对方优质产品的需求，上市公司与标的
公司已建立并保持了长期稳定的产业链上下游合作关系。
本次交易旨在充分发挥双方在技术服务、产品开发、渠道拓展等多个维度
的业务协同效应，交易完成后标的公司将充分发挥其在轮胎研发、生产和销售
渠道等方面的优势，为上市公司提供具备更高技术含量及定制化的轮胎产品和
后市场服务，提高工业车辆产品的附加值及市场竞争力，巩固上市公司在国内
外叉车行业的领导地位。因此，本次交易完成后有助于提升上市公司持续经营
能力。
2、本次交易对公司主营业务构成和业务管理模式的影响
本次交易完成后，中策海潮将成为公司的参股子公司，上市公司并不控制
其生产经营和财务决策。中策橡胶作为中策海潮之控股子公司仍将保持独立运
营，并保留原核心管理团队，其业务、资产、财务、机构等方面均不会发生重
大调整，避免其日常经营的稳定性受到本次交易影响。
根据上市公司目前的规划，公司未来仍将保持现有的主营业务构成和业务
管理模式，公司暂无因本次交易而从事新业务的计划。
3、本次交易对公司经营发展战略和未来发展前景的影响
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，坚持走以创新驱动企
业高质量发展之路，在叉车智能化和网联化领域深耕细作，持续技术创新，致
力于成为中国叉车建立全球优势的标杆。
此外，上市公司和中策海潮其他股东以及各方委派人员组成的治理层将在
尊重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、
共赢的原则指导下，推动双方在工业车辆产业链上下游协作、国际化发展战略
等方面开展紧密的合作，充分发挥双方在技术服务、产品开发、渠道拓展等方
面的协同效应，加快上市公司迈向智能化、集成化、国际化叉车龙头企业的步
伐。
4、本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力主要指标如下：
||||
|-|-|-|
|2019年4月30日|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|32.96%|41.38%|25.32%|
|2.21|1.51|2.79|
|1.66|1.14|2.03|
|422.92|427.50|117.05|
|6.56|6.65|6.22|

注：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
利息保障倍数=（税前利润+费用化的利息支出）/利息支出；
每股净资产=期末归属母公司普通股股东的权益总额/期末流通普通股股数。
本次交易上市公司拟以现金增资的方式完成，增资款为人民币 97,500.00
万元。假定本次交易完成后的上市公司资产和业务架构在2017年1月1日已经
存在，根据经天健会计师审阅的备考合并财务报表，2018年末的公司非流动资
产、总资产均增加 102,758.98万元，2019年 4月末的公司非流动资产、总资
产均增加102,977.23万元，2018年末及2019年4月末的流动负债、总负债均
增加 97,500.00万元，因此公司偿债能力指标中的资产负债率有所上升，流动
比率和速动比率有所降低。公司整体偿债能力虽有所下滑，但资产负债率仍处
于合理水平。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，中策海潮成为上市公司的参股子公司。根据备考合并财
务报表，上市公司税前利润和归属于母公司普通股股东的权益均有增加，导致
利息保障倍数和每股净资产均小幅上升，公司不能偿债付息的风险有所降低。
截至本报告书签署日，公司未对子公司以外的第三方进行担保，不存在因
重大诉讼、仲裁等或有事项形成大额或有负债的情形。公司经营活动现金流充
沛，且有较大金额未使用的银行授信额度，也可灵活运用股权和债券等多种渠
道进行融资。整体来看，本次交易不会对公司偿债能力和财务安全造成重大不
利影响。本次交易完成后，公司偿债能力仍处于较健康水平，公司的财务安全
性较好。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的整体盈利能力和持续经营能力将
得到进一步提升。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非
财务指标的影响
1、对上市公司每股收益等财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交
易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月|||||
|交易前|交易后（备考数）|变动率|交易前|交易后（备考数）|
|618,854,180|618,854,180|-|618,854,180|618,854,180|
|20,588.72|20,875.99|1.40%|54,654.85|57,617.27|
|16,883.01|17,170.27|1.70%|45,722.97|48,685.38|
|0.33|0.34|1.40%|0.88|0.93|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.27|0.28|1.70%|0.74|0.79|

注：1、总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间，下同。
2、以《评估报告》收益法预计的2019年标的公司净利润91,367.68万元测算，本次交易完成后2019年可对上市公司贡献净利润约4,000-4,500万元。
假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，则上市公司 2018年度归属于母公
司所有者净利润由交易前的54,654.85万元增长至 57,617.27万元，基本每股收
益由 0.88元/股增长至 0.93元/股，增长率均为5.42%，上市公司扣除非经常性
损益的基本每股收益由 0.74元/股增长至 0.79元/股，增长率均为6.48%；2019
年 1-4月归属于母公司所有者净利润由交易前的 20,588.72万元增长至
20,875.99万元，基本每股收益由0.33元/股增长至0.34元/股，增长率均为1.40%，上市公司扣除非经常性损益的基本每股收益由 0.27元/股增长至 0.28元/股，增
长率均为1.70%。因此，本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公
司股东回报。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，中策海潮成为上市公司的参股子公司。截至本报告书签
署日，除中策海潮已有投资项目之外，上市公司暂无可预见的与本次交易相关
的重大资本性支出计划。本次交易对上市公司未来资本性支出及融资无重大不
利影响。
未来上市公司将根据自身业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资
成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。
3、职工安置方案
本次交易方案中无职工安置方案，因此不会对上市公司未来发展带来不利
影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司业绩造成重大影响。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）其他相关说明
1、2019年8月31日公司货币资金的具体构成，是否存在大额资金受限情
况
截至2019年8月31日，公司账面货币资金明细构成如下：
单位：万元
项目 金额（未经审计）
库存现金 133.02
银行存款 142,686.97
其他货币资金 2,142.87
合计 144,962.86
其中，其他货币资金明细如下：
单位：万元
项目 金额（未经审计）
保函保证金
1,150.04
信用证保证金
222.59
承兑汇票保证金
552.12
第三方支付账户
218.12
合计 2,142.87
保函保证金、信用证保证金及承兑汇票保证金使用受限，合计金额为
1,924.75万元，除此之外，公司不存在其他使用受限的货币资金。
综上所述，截至2019年8月31日，公司货币资金 144,962.86万元由银行
存款、库存现金和其他货币资金共同构成，除 1,924.75万元保函保证金、信用
证保证金及承兑汇票保证金外，不存在其他使用受限的货币资金。
2、结合付款安排及公司日常营运资金情况，说明大额支付现金是否会增
加公司后续利息支出或减少利息收益，全面评估本次对外投资交易的增量投资
收益，以及对上市公司日常营运资金的影响
（1）结合付款安排及公司日常营运资金情况，说明本次交易中大额支付
现金是否会增加公司后续利息支出或减少利息收益
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据《增资认购协议》、《增资认购补充协议》及《增资认购补充协议（二）》，
杭叉集团对中策海潮实缴出资将在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让
完成已经发生”之条件成就后两个工作日内一次性支付 97,500.00万元，其中
“股权转让完成已经发生”指：①标的公司在登记机关完成与本次交易相关的工
商变更登记手续；②中策海潮在登记机关已被登记为标的公司股东并持有标的
资产；③经修订的章程已在登记机关备案；④登记机关就本次交易向标的公司
颁发变更后的营业执照；⑤中策海潮委派的 6名董事（占标的公司董事席位的
6/11）已在登记机关备案；⑥标的资产转让已完成审批/备案机关备案。
公司拟使用自有货币资金支付出资款 97,500.00万元。截至 2019年 8月
31日，公司账面可支配货币资金 143,038.11万元，具备按期支付投资款的能
力。公司使用自有资金出资将导致银行存款减少 97,500.00万元，按目前公司
基本户协定存款年利率1.495%计算，本次对外投资交易将减少存款利息收益
1,457.63万元/年，扣除所得税后减少归属于母公司净利润 1,238.98万元/年。
（2）本次对外投资交易的增量投资收益
根据万邦评估出具的《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管
理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号）附件之收益法计算表，中策橡胶 2019
年-2022年预计利润情况如下：
单位：万元
年度 中策橡胶预计净利润
2019年 91,367.682020年 107,949.952021年 113,561.192022年 120,994.30本次交易完成后，公司将持有中策海潮24.38%股权，并委派人员担任中策
海潮董事，从而对中策海潮的财务和经营有参与决策的权力，故公司对中策海
潮的长期股权投资将采用权益法核算。基于以上对中策橡胶的预计利润，假设
本次交易于 2019年 11月完成，中策海潮未来三年可为公司直接贡献的投资收
益情况如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|中策海潮享有的中策橡胶净利润|中策海潮利息费用|
|3,574.68|661.50|
|50,681.31|7,896.40|
|53,315.73|7,669.48|
|56,805.49|7,401.04|

注1：中策海潮享有的中策橡胶净利润=中策橡胶预计净利润*46.9489%；中策海潮2019
年12月享有的中策橡胶净利润按照2019年全年的1/12测算。
注2：中策海潮利息费用按照2019年6月14日与工商银行杭州分行签订的《并购借款合
同》的还款约定和相应利率测算。
注3：不考虑所得税的影响，公司投资收益增加额=中策海潮预计净利润*24.375%=（中策
海潮享有的中策橡胶净利润-中策海潮利息费用）*24.375%。
本次交易对于公司未来三年产生的增量投资收益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司投资收益增加额|自有资金减少导致的投资收益、利息收益减少额|
|710.09|103.25|
|10,428.83|1,238.98|
|11,126.28|1,238.98|
|12,042.34|1,238.98|

注1：假设本次交易于2019年11月完成，公司2019年投资收益的测算期间为12月一个
月。
注2：银行存款利息收益按与公司基本户协定存款年利率1.495%计算，所得税税率按15%
计算，且假设三者在2019-2022年均保持不变。
（3）本次对外投资交易对上市公司日常营运资金的影响
本次对外投资交易拟使用自有货币资金支付投资款 97,500.00万元，支付
完成后短期内将导致公司日常营运资金有所减少。
公司最近12个月经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|经营活动现金流出金|经营活动现金流入金额|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|额||
|49,466.58|58,459.16|
|50,899.31|53,800.36|
|53,929.99|56,745.35|
|72,427.08|70,568.63|
|56,222.03|46,716.28|
|29,828.10|29,934.79|
|43,867.94|75,754.54|
|68,724.64|72,031.26|
|53,997.26|61,056.81|
|48,779.62|62,163.06|
|45,506.79|56,046.09|
|41,025.89|54,096.78|
|51,222.94|58,114.43|

由上表可见，最近 12个月公司月均经营活动现金流出金额为 51,222.94
万元，明显低于月均经营活动现金流入金额 58,114.43万元。除年末及春节所
在的个别月份现金流出金额偏高导致当月出现现金净流出状态外，其余月份公
司经营活动现金均为净流入状态。根据公司历史经验，可支配货币资金保留
10-15天的经营活动现金流出需求作为安全库存（按照月平均流出金额测算，范
围为17,000.00万元至 26,000.00万元），即可维持公司的日常经营活动。
假设2019年8月公司使用已有货币资金支付投资款 97,500.00万元，公司
货币资金余额剩余 47,462.86万元左右。截至 2019年 8月 31日，公司已取得
的且尚未使用的银行授信额度为 89,158.00万元，公司可在该授信额度内随时
取得银行借款以补充公司日常营运资金，保证公司经营的持续、稳定。
假设 2019年 8月公司支付支付投资款 97,500.00万元，本次对外投资交
易完成后，公司尚剩余交易性金融资产（理财产品）83,800.00万元，该部分
理财资金将在 2019年 9月至 2020年 5月之间陆续到期，届时公司将结合日常
经营所需资金及投资收益情况决定将到期理财资金转为日常营运资金或继续投
资理财。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次对外投资交易大额支付现金会导致公司后续存款利息减少，但本次交易完成后因新增长期股权投资而享有的投资收益预计可覆盖前述机会
成本，并产生大额增量投资收益；大额支付现金虽会导致短期内公司日常营运
资金减少，但考虑到公司仍保有较高额度的货币资金、拥有大额尚未使用的银
行授信额度及后续陆续到期的理财产品资金，且三者均可满足公司日常经营周
转的需要，故长期来看本次交易不会对公司日常运营产生重大不利影响。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第九节财务会计信息
一、标的公司报告期简要财务报表
根据德勤会计师出具的德师报(审)字(19)第S00391号《审计报告》，中策橡
胶经审计的最近两年及一期合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|219,798.55|215,426.35|
|132.05|181.49|
|325,209.42|370,338.84|
|8,926.71|8,228.16|
|9,399.33|9,366.55|
|480,047.70|510,859.18|
|96.80|145.20|
|29,165.58|32,235.87|
|1,072,776.15|1,146,781.64|
|50.00|50.00|
|-|-|
|977,522.38|949,957.24|
|223,815.09|257,264.38|
|91,074.66|92,821.39|
|1,098.48|952.81|
|24,263.06|24,482.20|
|23,593.00|30,434.96|
|1,341,416.66|1,355,962.99|
|2,414,192.81|2,502,744.62|
|493,348.70|485,522.66|
|87.79|-|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|435,868.41|462,671.27|
|25,419.23|29,605.61|
|15,375.23|25,979.54|
|5,570.42|9,812.44|
|97,044.90|98,223.63|
|152,755.08|181,094.87|
|10,094.41|10,027.77|
|1,235,564.16|1,302,937.79|
|175,037.19|213,933.60|
|50,700.91|50,195.85|
|65,631.46|68,910.08|
|169.16|174.06|
|291,538.72|333,213.59|
|1,527,102.88|1,636,151.38|
|78,703.70|78,703.70|
|175,241.80|175,241.80|
|8,072.33|8,675.38|
|427.25|427.25|
|624,644.84|603,545.10|
|887,089.93|866,593.24|
|2,414,192.81|2,502,744.62|

（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|892,642.08|2,688,187.69|
|752,847.38|2,223,492.17|
|3,265.82|13,409.67|
|52,744.92|164,352.26|
|23,378.41|72,265.21|
|32,954.56|96,048.07|
|5,346.37|44,754.69|
|12,483.48|32,685.79|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|473.01|848.08|
|2,454.13|-0.90|
|-137.22|181.49|
|-|-65.72|
|3,507.11|11,868.17|
|174.04|860.84|
|23,194.42|86,711.30|
|72.44|813.40|
|188.36|522.22|
|23,078.50|87,002.48|
|1,978.75|6,796.28|
|21,099.75|80,206.20|
|21,099.75|80,206.20|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|1,014,954.79|2,988,061.15|
|6,015.64|14,491.52|
|2,401.77|3,359.45|
|1,023,372.20|3,005,912.13|
|704,140.95|2,085,947.65|
|92,647.93|237,311.14|
|20,418.56|59,694.35|
|86,515.64|266,499.23|
|903,723.08|2,649,452.36|
|119,649.12|356,459.77|
|3,530.41|11,089.91|
|-|-|
|3,530.41|11,089.91|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|58,910.81|166,986.91|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|58,910.81|166,986.91|
|-55,380.40|-155,897.00|
|425,230.37|1,334,961.62|
|-|-|
|425,230.37|1,334,961.62|
|476,602.86|1,407,618.65|
|13,458.59|34,753.59|
|490,061.46|1,442,372.24|
|-64,831.09|-107,410.62|
|-1,865.43|3,405.86|
|-2,427.80|96,558.00|
|207,706.35|111,148.34|
|205,278.55|207,706.35|

二、上市公司最近一年简要备考财务报表
假定本次交易完成后的上市公司资产和业务架构在2017年1月1日已经存
在，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近
一年备考财务报表。
上市公司按本次重大资产重组交易完成后的架构在2017年1月1日已经存
在的假设，依照本次重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合并财务报
表及附注，以期真实、完整地反映上市公司 2018年 12月 31日和 2019年 4月
30日的备考合并财务状况以及 2018年和 2019年 1-4月的备考合并经营成果。
天健会计师对备考财务报表进行了审阅，出具了天健审〔2019〕8994号《审阅
报告》。现将杭叉集团最近一年简要备考财务报表列示如下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年4月30日 2018年12月31日
流动资产：
||
|-|
|109,103.68|
|110,700.00|
|109,124.06|
|8,995.00|
|7,474.75|
|114,244.45|
|5,551.95|
|465,193.89|

非流动资产：
||
|-|
|-|
|119,969.35|
|2,550.00|
|6,855.66|
|123,895.57|
|1,218.80|
|27,098.48|
|276.77|
|50.22|
|3,717.84|
|4,426.54|
|290,059.23|
|755,253.12|

流动负债：
||
|-|
|24,320.00|
|153,937.80|
|17,455.33|
|4,205.90|
|6,801.29|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|99,784.75|
|1,935.81|
|308,440.88|

非流动负债：
||
|-|
|525.13|
|1,274.21|
|200.20|
|2,048.30|
|4,047.84|
|312,488.72|

股东权益：
||
|-|
|411,610.12|
|31,154.28|
|442,764.40|
|755,253.12|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2019年1-4月|
|308,217.25|
|245,028.93|
|1,368.12|
|17,376.81|
|9,132.98|
|11,597.53|
|322.30|
|62.62|
|235.33|
|330.36|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1,333.99|
|172.47|
|4,659.96|
|794.05|
|-|
|-2.17|
|26,556.48|
|220.93|
|70.23|
|26,707.18|
|4,149.99|
|22,557.19|
|1,681.20|
|20,875.99|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十节同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业从事相同或相近业务的情况。
1、上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
上市公司的主营业务为叉车等工业车辆的研发、生产和销售。上市公司的
经营范围是：观光车、牵引车、搬运车、托盘推垛车、集装箱正面吊运起重机、
叉车及配件的制造（凭有效许可证经营）。智能搬运机器人、自动化设备制造观
光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车、轻小型
起重设备及配件、智能搬运机器人、自动化设备的销售，特种设备的修理，叉
车、工程机械、机电设备、智能搬运机器人的租赁，经营进出口业务，实业投
资，物业管理，经济技术信息咨询，智能物流系统、自动化项目的集成，技术
服务及工程实施。
上市公司控股股东为杭叉控股，后者的主营业务为实业投资和房屋租赁。
杭叉控股的经营范围是：实业投资、开发，物业管理，房屋租赁。
截止本报告书签署日，杭叉控股除控制本公司外，未控制其他企业，故杭
叉控股与发行人不存在同业竞争。
2、上市公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情况
（1）上市公司与巨星集团及其控制的其他企业不存在同业竞争
巨星集团为杭叉控股的控股股东，实际控制人均为仇建平。巨星集团的经
营范围为：实业投资，其他无需报经审批的一切合法项目。巨星集团为投资控
股型公司，其本身并未从事任何具体经营活动，与上市公司不存在同业竞争。
截止本报告书签署日，除杭叉控股以外，巨星集团控制的其他企业情况如
下：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册地|经营范围|
|杭州巨星联胜贸易有限公司|杭州|批发、零售：日用百货，针、纺织品，化妆品，服装，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），橡塑制品，床上用品，厨房用品，户外用品，办公用品，通讯设备；服务：商务信息咨询（除商品中介）|
|巨星科技及其下属控股公司|杭州|五金工具、塑料制品的生产；五金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公用品、日用品、激光雷达（非军用）、激光投影仪、消防器材、测量仪器、气动工具、清洁及油漆设备、物料搬运设备、安全生产用品、劳动防护用品（包括特种劳动防护用品）、焊接设备、泵及管件设备、管道配件、建材、润滑剂（油膏）的销售；机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让；广告制作、代理；经营进出口业务。|
|中策海潮|杭州|服务：企业管理，企业管理咨询|

上述公司所实际从事的业务均非叉车等工业车辆的研发、生产和销售，因
此上市公司与巨星集团及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
（2）上市公司与仇建平控制的除巨星集团及其下属企业以外的其他企业不
存在同业竞争
除巨星集团及其控制的下属企业外，截止本报告书签署日，公司实际控制
人仇建平控制的其他企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|经营范围|主要股东名称|
|金稻投资有限公司|英属维尔京群岛|投资|巨星工业|
|SMART SILVERLIMITED|英属维尔京群岛|投资|金稻投资|
|瑞安兆威有限公司|香港|投资|SMARTSILVER|
|瑞安启豪有限公司|香港|投资|SMART|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||SILVER|
|瑞安君业有限公司|香港|投资|SMARTSILVER|
|太丰有限公司|香港|投资|金稻投资|
|杭州西湖天地经营管理有限公司|杭州|物业管理，中式餐饮，经济信息咨询|太丰有限|
|杭州西湖天地开发有限公司|杭州|西湖大道开元路地块的房地产及配套设施、展览设施的改造、开发、建设，出租等|瑞安兆威|
||||瑞安君业|
||||瑞安启豪|
|巨星工业有限公司|英属维尔京群岛|实业投资|仇建平|
|香港金鹿有限公司|香港|投资|巨星工业|
|杭州星鹿贸易有限公司|杭州|通用设备及零部件、输配控制设备、电子产品、电工器材、通讯设备等|香港金鹿|
|杭州巨星精密机械有限公司|杭州|充电器等生产销售|香港金鹿|
|新疆联和投资有限合伙企业|乌鲁木齐|投资|仇建平|
||||王玲玲|
|杭州富阳崇胜贸易有限公司|杭州|钢材、建筑材料、日用百货等销售|巨星精密|
|中易和科技有限公司|杭州|工业自动化仪器仪表、控制系统等产品的研发、技术服务，实业投资|杭州伟明投资管理有限公司|
||||浙江创瑞投资咨询有限公司|
|杭州昆霞投资管理合伙企业（有限合伙）|杭州|投资管理、投资咨询|仇建平等，仇建平担任执行事务合伙人|
|杭州全林投资合伙企业（有限合伙）|杭州|实业投资，投资管理，投资咨询|仇建平|
||||王玲玲|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||仇菲|
|杭州伟明投资管理有限公司|杭州|实业投资|仇建平|
||||巨星科技|
||||金建祥|
||||施一明|
||||王建军|
||||张伟宁|
|浙江国自机器人技术有限公司|杭州|智能服务机器人、智能系统、电气自动化设备的研发、生产、安装及技术服务|杭州昆霞投资管理合伙企业（有限合伙）|
||||巨星科技|
||||宁波复聚股权投资合伙企业（有限合伙）|
||||宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）|
||||浙江中控科教仪器设备有限公司|
||||郑洪波|
|浙江国自智能装备有限公司|杭州|智能服务机器人、智能系统、电气自动化设备的研发、生产、安装及技术服务|浙江国自机器人技术有限公司|
|杭州海潮|杭州|服务：企业管理咨询|周思远|
||||王玲玲|
||||仇建平|
||||仇菲|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上述公司实际所从事的业务均非叉车等工业车辆的研发、生产和销售。因
此本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的
情况。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，仇建平仍为上市公司的实际控制人，并成为中策橡胶的
实际控制人。由于中策橡胶与上市公司属于不同行业，且中策橡胶未来也无进
入工业车辆行业的计划，故本次交易不会新增同业竞争。
本次交易完成后，实际控制人仇建平及其控制的企业（含上市公司控股股
东）均不拥有或控制与上市公司现有业务相同或相似的企业或经营性资产。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制
的企业之间不存在同业竞争的情况。
（三）关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，实际控制人仇建平、控股股
东杭叉控股均出具了《避免同业竞争的承诺》，具体内容详见本报告书“重大事
项提示”之“五、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及控股
股东、实际控制人作出的重要承诺”部分。
二、关联交易分析
（一）交易标的报告期内关联交易情况
1、报告期内关联交易情况
（1）向关联方销售商品情况
报告期内，中策橡胶向关联方销售商品主要为对杭叉集团销售工业车辆所
用的斜交轮胎。2017年、2018年及2019年1-4月该关联销售金额分别为9,000.73
万元、10,460.79万元和4,173.18万元，占当期营业收入比重分别为0.35%、0.39%
和0.47%。
（2）关联方往来发生额情况
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期内，中策橡胶与关联方之间不存在资金拆借。资金往来系 2017年
12月中策橡胶向杭实集团支付了由其代表国家享有的2,375.27万元拆迁补偿款。
具体情况如下：
根据杭州市人民政府专题会议纪要[2002]159号，中策橡胶搬迁位于杭州市
海潮路的厂房将收到搬迁补偿款合计人民币 6.62亿元，其中应向杭橡集团支付
国有资产拆迁补偿金人民币 0.98亿元。中策橡胶于 2012年将上述共计人民币
6.62亿元的拆迁补偿金计入专项应付款核算，同时标的公司将属于杭橡集团的
补偿款人民币0.98亿元相应地从专项应付款转入其他应付款。截至2016年末，
中策橡胶已收到 6.01亿元补偿款。中策橡胶收到补偿金尾款 6,116.34万元后，于 2017年 12月向杭实集团支付了由其代表国家享有的 2,375.27万元拆迁补偿
款。
（3）其他关联交易情况
2017年、2018年及 2019年 1-4月，标的公司向关键管理人员支付的税前
薪酬总额分别为1,509.23万元、1,509.72万元和503.89万元。
2、报告期末关联往来余额情况
（1）应收账款
报告期末，中策橡胶应收关联方账款全部系应收杭叉集团的货款，应收金
额分别为484.15万元、356.03万元和955.33万元。
（2）其他应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|1,561.20|-|
|513.96|513.96|
|494.19|494.19|
|2,569.35|1,008.14|

 2016年8月，根据杭州市国资委对杭实集团《关于中策橡胶集团有限公司
杭州永固分公司搬迁中有关资产权属界定及分割意见的请示》的简复（市国资
委简复(2016)第38号）及杭州市政府在简复（府办简复第 B20161332号）中的
明确意见，中策橡胶与2014年重组前的三家股东中国轮胎企业、杭橡集团及杭
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）州金投就永固分公司搬迁补偿收益的分配签署了四方协议。2018年3月，中策
橡胶在收到全部补偿款后，根据上述协议将永固分公司搬迁评估中涉及的不可
搬迁设备补偿值与 2014年重组时对应的设备评估值相比较产生的增值收益
2,325.59万元按照三家股东的原持股比例进行分配，其中应由杭橡集团享有的
968.61万元及三家股东合计需缴纳的所得税总额 348.84万元已由中策橡胶于
2018年支付及代扣代缴，应由中国轮胎企业和杭州金投享有的 1,008.14万元中
策橡胶将在收到两家股东付款请求时支付。
2019年4月末，中策橡胶对杭橡集团的1,561.20万元其他应付款系本年初
一次性收到的将在未来期间陆续发放给 1992年中策橡胶成立时从杭州橡胶总
厂承接的退休职工的慰问金和补助费等。
（二）交易标的报告期内关联交易的必要性及公允性
杭叉集团作为国内最大的叉车生产企业之一向同样地处杭州市的国内最大
的轮胎生产企业之一中策橡胶采购轮胎产品，系双方根据自身生产经营的需要
自发的市场行为，该交易的形成源于双方在产业链上下游的不同分工。
报告期内，中策橡胶向杭叉集团主要销售斜交胎产品，其中主要销售规格
为“28×9-15-14”、“6.50-10-10”及“28×9-15”的斜交胎，以上三种规格产品合计销
售金额占中策橡胶向杭叉集团销售总额的70%以上。2018年度，以上三类产品
中策橡胶向杭叉集团销售以及向其他配套厂商销售的单价以及杭叉集团从中策
橡胶采购与从其他供应商处采购的单价对比情况如下：
||
|-|
|中策橡胶向杭叉集团销售价格与中策橡胶向其他配套厂商销售价格差异|
|-3.56%|
|0.95%|
|-3.62%|
|-2.08%|

报告期内，上述关联交易系双方基于长期合作关系，按照行业惯例，基于
地缘优势进行双向选择的结果，具备商业合理性；报告期内的关联交易占双方
同期购销总额的比例均较低，中策橡胶向杭叉集团销售的产品参考市场价格定
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）价，与市场销售价格相比差异较小；杭叉集团从中策橡胶采购价格与杭叉集团
从其他供应商采购价格差异较小，因此中策橡胶与杭叉集团关于产品销售定价
具有公允性。本期交易前后关联方定价方式将保持一致。
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易完成
后上市公司2018年及2019年1-4月的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务情况
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2019年1-4月|
|购买商品|22,616.21|
|购买商品|10,396.54|
|购买商品|4,173.18|
|购买商品|2,374.22|
|购买商品|1,836.31|
|购买商品|1,366.84|
|购买商品|337.01|
|接受劳务|70.19|
|购买商品|2.20|
|购买商品|1,640.62|
|购买商品|41.12|
|购买商品|-|
|-|44,854.43|

注1：上市公司2018年同郑州嘉晨电器有限公司之关联交易金额为2018年2-12月销售额。
注2：上市公司2018年对中策橡胶的采购金额为 10,472.46万元，而中策橡胶2018年对上市公司关联销售金额 10,460.79万元，差异为 11.79万元，主要系双方对年末时点的发票存在一定入账时间差异所致。
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联销售内容|2019年1-4月|
|叉车、配件等|256.80|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|水电费、叉车及材料等|254.13|
|叉车、配件等|153.05|
|叉车、配件及材料等|16.04|
|叉车、配件及材料等|244.59|
|材料|23.52|
|叉车|1.25|
|叉车、配件等|26.16|
|水电费、配件及零星材料等|30.19|
|叉车、配件等|32.62|
|叉车、配件等|0.38|
|叉车、配件等|0.08|
|叉车、配件等|0.06|
|零星材料|0.90|
|配件|-|
|配件|0.14|
|配件|4.50|
|-|1,044.42|

2、关联租赁情况
公司作为出租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2019年1-4月|
|房屋及建筑物|64.51|
|运输工具|21.12|
|房屋及建筑物|15.75|
|-|101.38|

3、关联担保情况
公司作为被担保方的关联担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|16,000.00|2017.6.21|2019.6.20|

4、关键管理人员报酬
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2018年及 2019年 1-4月，公司向关键管理人员支付的报酬分别为 699.58
万元和245.60万元。
5、关联方应收应付款项
（1）关联方应收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2019年4月末|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|浙江巨星机电制造有限公司|30.98|1.55|42.86|
|浙江国自机器人技术有限公司|313.83|15.69|112.36|
|HANGCHASOUTHEASTASIACO.,LTD|361.36|18.07|593.64|
|浙江巨星工具有限公司|0.09|0.00|0.02|
|杭州联和电气制造有限公司|0.16|0.01|0.10|
|合肥汉和智能物流科技有限公司|128.02|6.40|-|
|杭州巨星科技股份有限公司|6.77|0.34|-|
|常州华达科捷工程机械有限公司|2.63|0.13|-|
|杭州联合工具制造有限公司|0.16|0.01|-|
|合计|844.00|42.20|748.98|
|合肥汉和智能物流科技有限公司|-|-|24.93|
|杭州巨星谢菲德贸易有限公司|1.47|-|-|
|合计|1.47|-|24.93|

（2）关联方应付款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2019年4月末|
|浙江华昌液压机械有限公司|3,894.96|
|长沙中传变速箱有限公司|709.57|
|杭州冈村传动有限公司|412.05|
|杭州巨星钢盾工具有限公司|194.91|
|中策橡胶|955.33|
|杭州鹏成新能源科技有限公司|388.85|
|浙江新柴股份有限公司|8,297.06|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|郑州嘉晨电器有限公司|889.00|
|合计|15,741.74|
|浙江华昌液压机械有限公司|-|
|杭州冈村传动有限公司|-|
|合计|-|

注：上表中，杭叉集团应付中策橡胶2018年末的金额与中策橡胶账面应收杭叉集团的金额存在一定差异，主要系双方2018年末时点发票收发及入账时间不同所致。
（四）规范关联交易的措施
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，未新增关联交易。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的交易将继
续严格按照公司的《关联交易决策制度》、《公司章程》以及有关法律法规的要
求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据
充分、合理，确保不损害公司和股东尤其是中小股东的利益。
为规范与关联方之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
保持上市公司的独立性，公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交
易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的
重要承诺”部分。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十一节风险因素
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的
协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市
公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本
次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，
则本次交易存在被暂停或终止的风险。
（二）本次交易审批及备案风险
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、巨星科技股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成
上述全部决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存
在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易融资风险
本次交易拟采用现金方式支付，资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）金。若融资环境发生变化，存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价，从
而无法及时交割的风险。
（四）交易对方股权质押无法按期解除的风险
截止本报告书签署日，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标
的公司21.57%和9.84%的股权，两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%
的股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管
理计划5号”及其委托人）。
根据本次交易各方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资
产协议》、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议》及杭州
元信东朝和绵阳元信东朝出具的《承诺函》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将于
交割前解除上述已质押的股份的质押，并不再质押股份或设置第三方权利。
若杭州元信东朝和绵阳元信东朝未能按期解除前述股权质押，前述股权质
押存在强制执行的风险，可能改变标的公司交易前后的股东构成，对公司治理
结构存在一定的影响。提请广大投资者注意存在上述两家交易对方质押的标的
公司股权无法按期解除质押的风险。
二、标的公司相关风险
（一）主要原材料价格波动风险
天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，
其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商
品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎
的主要原材料，报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常
在40%左右。
由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格波动
对轮胎生产成本影响很大；另一方面，天然胶价格大幅波动会同时导致标的公
司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险
的加大。天然橡胶价格自2017年初以后有较大幅度下降，但 2018年10月以来
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）有小幅回升。若未来天然胶价格继续大幅波动，且标的公司不能通过调整产品
销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化
该等波动带来的成本控制压力以及相关风险，则将对标的公司经营成果造成不
利影响。
（二）下游行业波动的风险
轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程
机械、交通运输等众多行业，其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产
量决定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告
期内，标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在20%左右，国内汽车行业
的发展状况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014年以来，我国
汽车市场逐渐趋于饱和，汽车产销量增速趋于回落，2018年我国汽车行业甚至
首次出现负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。
此外，未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，
下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行
业及标的公司的经营与发展。
（三）国际贸易壁垒和摩擦风险
2018年下半年以来，中美贸易摩擦持续升级。2018年 9月 18日，美国贸
易代表办公室发布加税措施：拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自
2018年9月24日起加征10%的关税，2019年1月1日起加征25%的关税。2019
年5月10日，美国政府宣布对2,000亿美元中国产品加征的关税从10%上调至
25%。2019年 8月 2日，美国总统特朗普宣布将从 9月 1日起对价值 3,000亿
美元的中国商品加征10%的关税（不包括已对2,500亿美元的中国商品征收25%
的关税）。其中，轮胎产品也在上述加税范围内。
报告期内，标的公司营业收入中，境外收入占比在30%以上，随着生产规
模不断扩大，标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大。标的公司依托
生产技术优势，通过了包括欧盟经济委员会 ECE产品认证、美国 DOT认证和
海湾 GCC认证在内的多项国际质量认证，有助于标的公司产品跨越技术壁垒，
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）顺利进入国际市场。如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能会激化国内轮
胎产能相对过剩的局面，并直接影响标的公司轮胎产品的出口，从而对标的公
司经营产生不利影响。
（四）境外政治经济环境恶化的风险
中策橡胶的销售业务涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及
不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对中策橡胶业务经营产生重
要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、
进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
虽然中策橡胶一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以及时作出应
对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对中策橡胶经营业绩和盈利
能力造成不利影响。
（五）营销渠道及品牌管理的风险
标的公司轮胎产品主要通过经销商销售，2018年公司通过经销商实现的收
入占营业收入的比例在80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环节，
是连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或
因其它原因与标的公司终止业务关系，将会对标的公司的经营及财务状况带来
不利影响。
此外，由于部分经销商名称中包含“中策”字眼，若其在营销宣传、对下
游市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷，或因行为不当等违
反有关法律法规，均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品
质量管理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形
象，但未来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形，则将对标的公
司正常经营产生不利影响。
（六）人民币汇率波动的风险
标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金
额的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）一是出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值
将缩小国外客户的利润空间，使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品
相比价格竞争力有所削弱。
虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的
不利影响，但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民
币汇率出现较大波动，且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，
则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（七）产品质量及诉讼风险
轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此，国家标准对轮胎的抗压性
能、耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生
产过程中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用
户在行驶过程中出现质量事故，则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的
重大诉讼，甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险，将对标的公司未来业
绩增长带来不利影响。
在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、
中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。产品质量涉诉产品2018年
销售量约占标的公司 2018年度总营业收入的0.059%，占比极小，且因更新换
代已基本停止生产。此外，中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出
口产品责任险，保险赔偿限额为 2,000万美元，上述案件目前仍处在调查取证
阶段，中策橡胶在上述事件中的责任尚无定论，因上述案件可能履行赔偿义务
的金额目前无法可靠地计量，提请投资者关注相关风险。
（八）环保处罚的风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管，中
策橡胶开展经营活动，需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染
问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此中策橡胶将面
临更高的环保压力。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环
境保护相关制度，针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控
制措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着
环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目
执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保
方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（九）搬迁风险
根据区域政策调整，中策橡胶在2017年提出了部分产能转移及环保提升改
造工作计划，明确从 2017年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能（包括车
胎、内胎、斜交胎、工程胎等）进行转移。2017年计划将车胎、内胎产能的30%
进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移，并于2020年底前完成全部非子午
线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的30%。通常政府对于搬迁过程中发
生的损失会做出一定赔偿，但由于搬迁涉及产能规模较大，可能会对公司生产
连续性、稳定性产生一定影响。
（十）无法办理 3C认证证书的风险
载重汽车轮胎产品属于强制性产品认证适用范围，办理 3C认证后方可合
法销售。根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求，认证证书有效期届满，
需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前 90天内申请办理。
中策橡胶及其子公司将在认证证书有效期届满前 90天内及时申请认证证书延
续使用，但是若生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求，可能存在无
法办理 3C认证证书的风险进而影响中策橡胶的正常生产经营。提请投资者关
注相关风险。
（十一）排污许可证到期不能续办的风险
中策橡胶存在部分子公司排污许可证到期后尚未换发新证的情形，根据杭
州市生态环境局建德分局出具的《证明》，按照国家排污许可管理新规定要求，原排污许可证到期后暂停续发，相关子公司仍属合法经营企业。中策橡胶相关
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）子公司将在橡胶和塑料制品行业排污许可证申请与核发技术规范颁布后，按照
新的规定及时申领排污许可证，但若在申领新证时未能及时续期或者申请续期
未获得通过，则将会对相关子公司生产经营造成不利影响。提请投资者关注相
关风险。
（十二）标的公司财务稳定性风险
报告期各期末，标的公司流动资产分别为105.04亿元、114.67亿元和107.28
亿元，同期流动负债分别为112.41亿元、130.29亿元和123.56亿元，资产负债
率分别为67.34%、65.37%和63.26%，流动比率分别为0.93、0.88和0.87。受
轮胎行业经营特点和自身业务模式影响，其负债结构以经营性应付款项和银行
借款为主，短期银行借款占比较高。由于标的公司资产负债率相对较高，流动
比率相对较低，标的公司面临一定的财务稳定性风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）盈利水平波动风险
本次交易完成后，公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶11.44%的股权，并向标的公司委派一名董事，通过正常的公司治理制度和程序参与中策橡胶的
生产经营决策，保障公司作为重要股东的合法权益。在公司财务报告中，所持
中策海潮的股权将在长期股权投资科目核算，公司间接持有中策橡胶股权的收
益通过投资收益体现。因此，中策橡胶的盈利情况将对公司投资收益和净利润
水平产生一定影响。公司提请投资者关注以上盈利水平波动的风险。
（二）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金
融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影
响。尤其提醒投资者注意的是，本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（三）巨星集团提供并购贷款差额补足时履约能力不足的
风险
中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元（不含交易相
关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有
资金合计 400,000万元，其余部分通过银行并购贷款筹措。本次并购贷款还款
资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红，对于现金分红不足的部分，巨
星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。虽然巨星集团
预计未来从其所投资的企业处取得的分红款能够覆盖在中策海潮获得现金分红
不足时所需补足的还款金额，但若巨星集团无法及时从所投资的企业处取得足
额分红，可能对其履约能力有所影响，提醒投资者关注相关风险。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控
制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关
联方提供担保的情况
本次交易完成后，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，2018年末上市公司备考财务报表资产负债率从25.32%
上升为37.21%，2019年 4月末上市公司备考财务报表资产负债率从32.96%上
升为42.29%。本次交易使公司资产负债率有所增加，但不会大幅增加上市公司
财务风险。具体详见“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公
司盈利能力和财务状况的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力
和未来发展前景的影响”之“4、本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分
析”的相关内容。
三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况以及与本
次交易关系的说明
自重组报告书首次披露之日起最近十二个月内，上市公司主要购买资产情
况如下：
2019年 2月 28日，杭叉集团召开第五届董事会第二十次会议，审议通过
《关于竞价受让浙江华昌液压机械有限公司资产的议案》，该次交易标的为浙江
华昌液压机械有限公司土地、厂房及附属设施，转让方为浙江华昌液压机械有
限公司。根据浙江产权交易所出具的《产权交易鉴证书》，全部交易价款 4,426.58
万元已于 2019年 3月 11日打入浙江产权交易所指定账户，截止本报告书签署
日该次交易产权变更登记手续正在办理中。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）除上述情况外，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他重大的资产
购买、出售行为，上市公司在本次交易前十二个月内进行的上述购买资产行为
与本次交易购买的标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成
重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法
人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，将继
续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资
产、财务和业务的独立性，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
上市公司现行的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百六十条公司利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定
性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于
股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股
本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股
利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议
公司进行中期现金或股利分配。
公司现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形，拟定差异化的现
金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处
理。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分
配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利
润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
公司利润分配政策决策程序：
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提
交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利
润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进
行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根
据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政
策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证
券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事
的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能
提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以
上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策
的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
六、相关方买卖股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问
题与解答》等规定，上市公司及本次交易的其他相关方对买卖巨星科技、上市
公司和彤程新材股票的情况开展了自查工作。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次股票交易自查期间为巨星科技、上市公司和彤程新材首次披露重组事项前 6个月（即 2018年 11月 29日）至重组报告书首次披露之前一日（即 2019年6月3日）。
本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、巨星科技、彤程新材、标的公司及交易对方，以及上述法人或合伙企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶及成年子女）（以上人员简称“相关方”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关方出具的自查报告等核查文件，自查期间相关方买卖巨星科技（002444.SZ）、杭叉集团（603298.SH）和彤程新材（603650.SH）股票的情形具体如下：
（一）买卖巨星科技股票的情况
1、自然人买卖巨星科技股票情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|身份/关联关系|交易时间|买入股数（股）|卖出股数（股）|期末结余（股）|
|杭叉集团董事会秘书|2019.01.28|12,500|-|12,500|
||2019.01.29|6,000|-|18,500|
||2019.01.30|2,000|-|20,500|
||2019.02.12|-|11,500|9,000|
||2019.02.13|-|9,000|-|
||2018.12.03|2,300|-|4,300|
||2018.12.04|-|2,300|2,000|
||2018.12.05|-|1,000|1,000|
||2018.12.06|2,000|-|3,000|
||2018.12.10|5,000|-|8,000|
||2018.12.11|5,000|-|13,000|
||2018.12.13|2,000|-|15,000|
||2018.12.14|5,000|-|20,000|
||2018.12.18|1,000|-|21,000|
||2018.12.20|12,000|-|33,000|
||2018.12.27|15,000|-|48,000|
||2018.12.28|-|40,000|8,000|
||2019.01.07|-|8,000|-|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|身份/关联关系|交易时间|买入股数（股）|卖出股数（股）|期末结余（股）|
||2019.01.14|4,000|-|4,000|
||2019.01.15|5,600|-|9,600|
||2019.01.17|2,500|-|12,100|
||2019.01.22|1,000|-|13,100|
||2019.01.28|4,000|-|17,100|
||2019.02.11|15,000|-|32,100|
||2019.02.12|-|7,100|25,000|
||2019.02.13|-|19,300|5,700|
||2019.02.14|-|4,700|1,000|
||2019.02.15|4,000|1,000|4,000|
||2019.02.18|-|2,000|2,000|
||2019.02.19|1,500|2,000|1,500|
||2019.02.21|500|1,500|500|
||2019.02.22|5,000|-|5,500|
||2019.02.25|-|2,500|3,000|
||2019.03.01|500|-|3,500|
||2019.03.04|-|2,500|1,000|
||2019.03.08|2,500|-|3,500|
||2019.03.11|11,500|-|15,000|
||2019.03.13|-|4,000|11,000|
||2019.03.14|-|8,000|3,000|
||2019.03.15|4,900|2,000|5,900|
||2019.03.18|9,900|-|15,800|
||2019.03.19|-|1,000|14,800|
||2019.03.20|1,300|-|16,100|
||2019.03.25|6,000|-|22,100|
||2019.04.01|-|17,100|5,000|
||2019.04.02|1,100|-|6,100|
||2019.04.03|1,000|-|7,100|
||2019.04.04|6,000|-|13,100|
||2019.04.08|3,000|-|16,100|
||2019.04.16|10,000|6,100|20,000|
||2019.04.17|300|-|20,300|
||2019.04.18|-|20,300|-|
|杭叉集团高管金华曙配偶|2019.04.15|2,000|-|2,000|
||2019.04.16|2,000|-|4,000|
||2019.04.17|5,400|-|9,400|
|杭叉集团|2019.04.08|-|8,700|-|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|身份/关联关系|交易时间|买入股数（股）|卖出股数（股）|期末结余（股）|
|监事洪艺配偶|||||
|杭叉集团监事|2019.01.31|400|-|400|
||2019.02.12|-|400|-|
||2019.02.21|500|-|500|
||2019.03.11|-|500|-|
||2019.03.12|100|-|100|
||2019.03.13|-|100|-|
||2019.03.20|400|-|400|
||2019.03.21|-|400|-|
|杭叉集团高级管理人员|2019.03.04|10,000|-|15,000|
||2019.03.05|-|10,000|5,000|
||2019.03.07|5,000|-|10,000|
||2019.03.27|-|2,000|8,000|
||2019.04.15|-|2,000|6,000|
|彤程新材监事袁晓蕾父亲|2019.05.20|500|-|500|
|彤程新材监事袁晓蕾配偶|2019.05.17|1,500|-|1,500|
|巨星科技副总裁张瓯配偶|2019.02.25|5,000|-|30,600|
|巨星科技投资部投资经理|2019.01.23|200|-|200|
||2019.03.07|-|200|-|
||2019.04.03|300|-|300|
||2019.04.04|-|300|-|
|巨星科技投资部投资总监|2019.03.13|1,800|-|1,900|
||2019.03.15|2,900|1,900|2,900|
||2019.03.18|1,600|-|4,500|
||2019.03.22|-|2,500|2,000|
||2019.03.28|-|700|1,300|
||2019.04.01|2,000|-|3,300|
||2019.04.02|2,300|-|5,600|
||2019.04.10|4,800|5,200|5,200|
||2019.04.11|-|2,600|2,600|
|中策橡胶高管朱大|2019.05.14|10,000|-|10,000|
||2019.05.10|1,000|-|1,000|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|身份/关联关系|交易时间|买入股数（股）|卖出股数（股）|期末结余（股）|
|为配偶|2019.05.14|6,700|-|7,700|
|中策橡胶高管朱大为之子|2018.12.14|-|5,000|-|
||2019.01.04|3,000|-|3,000|
||2019.03.15|5,000|-|8,000|
|中策橡胶监事张良森配偶|2019.02.25|114,700|-|243,700|
||2019.03.21|-|43,700|200,000|
||2019.05.06|-|121,500|78,500|
|中策橡胶董事|2019.05.28|6,000|-|6,000|

根据陈赛民、王晓明、陈伟强、姚飞女、戴正、吴薇娜、熊天恺、袁云良、赵旭华、张哲伟、王兴刚、朱超、祝玲、陆舞鹄等 14人出具的自查报告，其声明并承诺“本人/本人配偶、直系亲属对杭叉集团、巨星科技、彤程新材股票的买卖系基于对杭叉集团、巨星科技、彤程新材的公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
2、机构买卖巨星科技股票情况
（1）巨星科技买卖公司股票的情况
|||
|-|-|
|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|1,500,000|-|
|1,282,599|-|
|600,000|-|
|60,000|-|
|100,000|-|
|1,180,000|-|
|30,000|-|
|154,200|-|
|446,100|-|
|630,000|-|
|550,000|-|
|50,000|-|
|62,400|-|
|530,000|-|
|130,000|-|
|453,500|-|
|463,300|-|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2018年 11月 19日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《回购股份及实施情况》的议案。2018年 11月 22日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《回购股份》的议案。公司决定使用不少于（含）人民币 1亿元，不超过（含）人民币2亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过人民币17.5元/股。2019年4月9日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整回购股份方案》的议案，回购股份的用途将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
截至 2019年 6月 3日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式实施已累计回购股份10,799,651股。
根据巨星科技出具的自查报告，其声明并承诺：“自查期间本公司对巨星科
技股票的买卖系本公司根据业务发展需要进行的股票回购交易，不存在内幕交
易和操纵市场行为。”
（2）中介机构买卖公司股票的情况
中信建投证券、国泰君安证券在本次股票交易自查期间 2018年 11月 29日至2019年6月3日均存在买卖上市公司股票的情况。
自查期间，中信建投证券累计买入巨星科技股票316,800股，累计卖出巨星科技股票316,200股，期末持股数为600股，主要系衍生品交易部和资产管理部的交易行为。国泰君安证券累计买入巨星科技股票449,000股，累计卖出巨星科技股票428,900股，期末持股数为22,500股，主要系衍生品投资部的交易行为。
根据中信建投证券、国泰君安证券出具的自查报告，其声明并承诺：“本公司买卖巨星科技和彤程新材股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，与本项目不存在关联关系，不存在任何通过获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本公司在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。本公司上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场的行为。”
（二）买卖杭叉集团股票的情况
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1、自然人买卖杭叉集团股票情况
|||||
|-|-|-|-|
|身份/关联关系|交易时间|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|杭叉集团董事|2019.03.21|-|400|
|彤程新材监事袁晓蕾父亲|2019.05.20|300|-|
|巨星科技董事、执行总裁池晓蘅母亲|2019.05.15|1,700|-|
|巨星科技董事、执行总裁池晓蘅配偶|2019.02.14|1,000|-|
||2019.02.18|-|1,000|

根据陈伟玲、袁云良、王菊仙、何锋等4人出具的自查报告，其声明并承诺：“自查期间本人/本人配偶、直系亲属对杭叉集团、股票的买卖系基于对杭叉集团的公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
2、机构买卖杭叉集团股票情况
本次股票交易自查期间，不存在任何相关方机构买卖杭叉集团股票的情形。
（三）买卖彤程新材股票的情况
1、自然人买卖彤程新材股票情况
|||||
|-|-|-|-|
|身份/关联关系|交易时间|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|彤程新材董事长|2019.02.01|30,000|-|
|彤程新材董事丁永涛配偶|2019.04.26|500|-|
|彤程新材监事袁晓蕾父亲|2019.01.28|300|-|
||2019.02.25|-|300|
|彤程新材副总裁徐捷配偶|2019.01.28|1,000|-|
||2019.01.29|1,000|1,000|
||2019.02.13|-|1,000|
|彤程新材法务部代婉琳的母亲|2019.04.29|500|-|

根据 ZhangNing、丁永涛、袁晓蕾、徐捷、代婉琳等5人所出具的自查报
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）告，其声明并承诺：“自查期间本人/本人直系亲属（配偶、父母、子女）对杭
叉集团、巨星科技、彤程新材股票的买卖系基于对杭叉集团、巨星科技、彤程
新材的公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不
存在内幕交易和操纵市场行为。”
2、机构买卖彤程新材股票情况
中信建投证券及国泰君安证券在本次股票交易自查期间，即 2018年 11月
29日至2019年6月3日，均存在买卖彤程新材股票的情况。
自查期间，中信建投证券累计买入彤程新材股票29,500股，累计卖出彤程
新材股票29,400股，期末持股数为100股，主要系衍生品交易部和柜台业务的
交易行为。国泰君安证券累计买入彤程新材股票66,500股，累计卖出彤程新材
股票 66,300股，期末持股数为 200股，主要系证券衍生品投资部的交易行为。
根据中信建投证券、国泰君安证券所出具的自查报告，其声明并承诺：“本
公司买卖巨星科技和彤程新材股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独
立判断做出的投资决策，与本项目不存在关联关系，不存在任何通过获取本次
交易内幕信息进行股票交易的情形。本公司在各业务线之间设置并严格执行了
防火墙隔离制度。本公司上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，
本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场的行
为。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排
及措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履
行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，
经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案
的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、
经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交
易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月|||||
|交易前|交易后（备考数）|变动率|交易前|交易后（备考数）|
|618,854,180|618,854,180|-|618,854,180|618,854,180|
|20,588.72|20,875.99|1.40%|54,654.85|57,617.27|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|16,883.01|17,170.27|1.70%|45,722.97|48,685.38|
|0.33|0.34|1.40%|0.88|0.93|
|0.27|0.28|1.70%|0.74|0.79|

注：以《评估报告》收益法预计的2019年标的公司净利润91,367.68万元测算，本次交易完成后2019年可对上市公司贡献净利润约4,000-4,500万元。
根据上表，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公
司盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄公司当年每股收益的情况。同时
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产
经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因
此，不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊
薄的情况。
2、填补回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取
以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）充分发挥协同效应、提高公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，坚持走以创新驱动企
业高质量发展之路，在叉车智能化和网联化领域深耕细作，持续技术创新，致
力于成为中国叉车建立全球优势的标杆。
此外，上市公司和中策海潮其他股东以及各方委派人员组成的治理层将在
尊重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、
共赢的原则指导下，推动双方在工业车辆产业链上下游协作、国际化发展战略
等方面开展紧密的合作，充分发挥双方在技术服务、产品开发、渠道拓展等方
面的协同效应，加快上市公司迈向智能化、集成化、国际化叉车龙头企业的步
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）伐。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营
效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提
升经营效率。
（3）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是
独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完
善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和
公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监
事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
3、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
上市公司控股股东杭叉控股、实际控制人仇建平分别出具了《杭叉集团股
份有限公司控股股东关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
函》、《杭叉集团股份有限公司实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（3）本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被
摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事
项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿
责任。
4、全体董事、高级管理人员作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员出具了《杭叉集团股份有限公司董事、
高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承
诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
八、本次交易其他事项说明
（一）产能转移事项目前的进展及对标的公司生产经营造
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）成的影响
1、下沙区域产能转移事项的进展
为优化标的公司整体生产效率、降低运营成本，标的公司于 2017年启动了下沙区域30%产能的搬迁工作，计划于 2020年底前将中策橡胶本部的全部非子午线轮胎（包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等）产能搬迁至中策安吉。
截至 2019年 5月末，实心胎、内胎等产能转移工作已全部完成，车胎部分已完成 7万条/日的产能转移，已完成部分合计约占产能转移计划的53%。预计至2019年末，除斜交胎以外的非子午线轮胎产能均可完成转移。
2、下沙区域产能转移事项对标的公司生产经营的影响
非子午线轮胎产能的转移集中将有助于标的公司提高生产经营效率、降低运营成本。一方面，标的公司通过构建智能化的生产流程来优化管理，使得境内的非子午线轮胎从原材料输入到成品制造、再到产成品入库等完整生产流程基本在中策安吉一个厂区内实现半自动化，无需再依靠外部仓储，进而对标的公司的仓储费、短驳费、人工费用都能有一定的节约。另一方面，中策橡胶本部的非子午线轮胎产能从下沙区域移出后，空余的土地和厂房将转作仓储用途，可进一步节约标的公司的储运成本。
（二）标的公司报告期内获取相关政府补助的情况及相关
会计处理
1、标的公司对政府补助的会计处理
中策橡胶根据《企业会计准则第 16号 -政府补助》的相关规定制定了相
应的会计政策如下：
政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。与资产相
关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照直线法平均
分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费
用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当
期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用和损失的，直接计入当期损益。本
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）集团将难以区分性质的政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。与日常活
动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政
府补助，计入营业外收入。已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益
余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
2、标的公司获取相关政府补助的情况
前述下沙区域产能转移事项系中策橡胶管理层为集中非子午线轮胎产能，
提高生产经营效率所做出的自主搬迁决策，不涉及政府补助。
报告期内，标的公司收到的其他政府补助及相关会计处理如下：
2017年度，中策橡胶收到与资产相关的政府补助人民币1,610.00万元及搬
迁补偿转入人民币 9,954.34万元，收到与收益相关的政府补助人民币 4,171.90
万元。计入 2017年度其他收益的政府补助金额为人民币 16,900.84万元，包括
与收益相关的政府补助人民币4,171.90万元及与资产相关的政府补助在2017年
度的结转金额人民币 12,728.94万元。2017年度子公司中策安吉退回已经收到
的与资产相关的政府补助人民币12,054.75万元，冲减了相关递延收益账面余额。
2018年度，中策橡胶未收到与资产相关的政府补助，收到与收益相关的政
府补助人民币1,700.07万元。计入2018年度其他收益及营业外收入的政府补助
合计金额为人民币11,870.27万元，包括与收益相关的政府补助人民币 1,700.07
万元及与资产相关的政府补助在 2018年度的结转金额人民币 10,170.20万元。
2018年度子公司朝阳橡胶退回已经收到的与资产相关的政府补助人民币 18.12
万元，中策橡胶代为向股东支付搬迁补偿款合计人民币 2,325.59万元，上述两
项冲减了相关递延收益账面余额。
2019年 1-4月，中策橡胶收到与资产相关的政府补助人民币 155.13万元，收到与收益相关的政府补助人民币150.96万元。计入2019年1-4其他收益及营
业外收入的政府补助金额为人民币 3,518.07万元，包括与收益相关的政府补助
人民币150.96万元及与资产相关的政府补助在2019年1-4月的结转金额人民币
3,367.11万元。
（三）估值中未考虑有关拆迁事宜可能造成影响的原因及
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）合理性
1、对于中策橡胶本部非子午线轮胎产能由下沙区域转移至中策安吉这一自主搬迁事项，本次评估中已充分考虑了其影响。
2、“估值中未考虑的有关拆迁事宜”为中策橡胶下属子公司朝阳橡胶下沙厂区及中策建德洋溪厂区涉及的政策性搬迁。该等搬迁事项尚需与当地政府部门进一步商谈，目前尚未有商谈成果，且搬迁的具体方案、搬迁时间安排、补偿金额等都未明确。考虑到一般情况下，在政策性搬迁中，政府部门通常会对搬迁涉及的资产损失、停工损失以及搬迁过程中发生的相关费用等给予合理补偿，故本次评估未考虑相关搬迁收益或损失对评估结果的影响。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十三节相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
为保护杭叉集团股份有限公司全体股东的利益，根据中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《杭叉集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规章制度的
有关规定，公司独立董事针对公司相关事项，对公司第五届董事会第二十五次
会议、第二十六次会议、第六届董事会第二次会议相关事项进行了认真的核查，
发表独立意见如下：
（一）第五届董事会第二十五次会议
1、公司第五届董事会第二十五次会议审议本次交易及相关文件前，已经独
立董事事前认可。
2、本次交易中，上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有标的公司中策
橡胶股权。本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，公
司通过增资取得中策海潮27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人
均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交
易。在本次交易过程中，公司与巨星科技、巨星集团、杭州海潮等关联方共同
通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。持有公司20.10%
股份的股东杭实集团持有中策橡胶25%的出资额，此外公司监事程欣担任中策
橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事在
表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避。
3、本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通
过。公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之
规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。
4、公司本次交易草案以及附生效条件的《关于中策橡胶集团有限公司之支
付现金购买资产协议》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易方案的内容符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关法律、法规和规范性文件
的规定。同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜。
6、本次交易选聘中介机构的程序合规，拟选聘的中介机构具有相关的专业
资质，与相关当事方不存在关联关系，具有充分的独立性。
7、本次交易定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估结果为依据，定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
8、公司符合实施本次交易的各项条件。公司股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，股票价格无异
常波动情况。
9、本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的
能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的
利益。公司购买标的资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于公司提升公司的整体竞争实力和增强抗风险能力。
综上，独立董事同意公司本次重大资产重组相关事项。
（二）第五届董事会第二十六次会议
1、公司第五届董事会第二十六次会议审议本次交易及相关文件前，已经独
立董事事前认可。
2、本次交易中，上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有标的公司中策
橡胶股权。中策海潮增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司通过增资取得中策海潮27.50%股权。公司、巨星集团及杭州海潮实际控制
人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联
交易；公司与巨星科技、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中
策橡胶投资，构成关联交易。此外，持有公司20.10%股份的股东杭州市实业投
资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。因此，关联董事在表决
涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避。
3、本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第二十六次审议通过。
公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，
在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。
4、经修订后的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及附生效条
件的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议》、《增资认购
补充协议》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易方案的内容符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关法律、法规和规范性文件
的规定。同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜。
6、本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的
能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的
利益。公司购买标的资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于公司提升公司的整体竞争实力和增强抗风险能力。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定。鉴于本次交易的相关事项尚在推进中，独立董事同意董事会审议
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）通过本次交易相关事宜后择期再召开公司股东大会。
（三）第六届董事会第二次会议
1、公司第六届董事会第二次会议审议本次交易及相关文件前，已经独立
董事事前认可。
2、本次交易中，上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有标的公司中
策橡胶股权。中策海潮增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%
股权，公司通过增资取得中策海潮24.375%股权。公司、巨星集团及杭州海潮
实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资
构成关联交易；公司与巨星科技、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策
海潮对中策橡胶投资，构成关联交易；此外，持有公司20.10%股份的股东杭州
市实业投资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，公司监事程欣担任中策
橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。因此，关联
董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避。
3、本次交易所涉及的相关议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过。
公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，
在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。
4、经修订后的《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》以及附生效条件的《关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协
议》、《增资认购补充协议（二）》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作
性。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易方案的内容符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关法律、法规和规范性文件
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的规定。同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜。
6、本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险
的能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东
的利益。公司购买标的资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持
续盈利能力，有利于公司提升公司的整体竞争实力和增强抗风险能力。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定。独立董事同意董事会将与本次交易相关的议案提交公司股东大会
审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中信建投证
券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组
管理办法》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽
职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、
审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产产权清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
参数选择合理；
6、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到改善，盈利能力得以提升，
符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有
效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结
构。
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
9、在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易完成后，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。
三、律师意见
天册律师认为：1、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案
符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的
规定；
2、杭叉集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主体
资格；交易对方依法具备参与本次重大资产重组的主体资格；
3、本次重组已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次重大资产重组应在
各项批准和授权全部取得后方可实施；
4、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件规定的实质性条件；
5、本次重组涉及的《支付现金购买资产协议》及其补充协议、《增资认购
协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议的形式与内容均符合《合
同法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，待约定的生
效条件成就时即可生效；
6、除杭州元信东朝持有的中策橡胶21.41%股权和绵阳元信东朝持有的中
策橡胶9.77%股权存在质押情形外，标的资产权属清晰、完整，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易文件约定办理权属转移手续，不
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产
过户不存在法律障碍；
7、本次重组构成关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已作出关于减
少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效。本次重组不会产生同业竞争情
形，上市公司控股股东、实际控制人已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承
诺合法有效；
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有
关法律、法规的规定；
9、截至补充法律意见书（四）出具之日，上市公司已就本次重组履行了现
阶段应履行的法定信息披露和报告义务；
10、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11、本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准，在获得《法律意见书》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》所述之全部批准与授权并
履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十四节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：021-68801584
传真：021-68801551
经办人员：邵寅翀、邵宪宝、周伟、赵小敏、楼黎航、付新雄
二、法律顾问
名称：浙江天册律师事务所
地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座7、8、11楼
负责人：章靖忠
电话：0571-87901111
传真：0571-87901501
经办律师：华碧琼、俞晓瑜
三、审计机构
（一）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼
负责人：曾顺福
电话：021-61418888
传真：021-63350003
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）经办注册会计师：茅志鸿、马仁杰
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座28楼
负责人：王越豪
电话：0571-89722818
传真：0571-89722978
经办注册会计师：王越豪、黄元喜、能计伟
四、评估机构
名称：万邦资产评估有限公司
地址：杭州市江干区钱潮路636号万邦大楼9楼
法定代表人：梅芳
电话：0571-85215056
传真：0571-85215010
经办注册资产评估师：李建斌、沈晓栋
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十五节上市公司及相关中介机构声明
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重组信息披露文
件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
赵礼敏 陈伟玲 仇建平
王益平 徐利达 徐筝
姜忠 沈建民 邹蔓莉
全体监事签名：
洪艺 程欣 王晓明
陈渊源 傅开华
非董事高级管理人员签名：
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所
引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《杭叉集团股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
财务顾问主办人：
邵寅翀 邵宪宝 周伟 赵小敏
项目协办人：
楼黎航
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经
本所及本所经办律师审阅，确认《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。
负责人：
章靖忠
经办律师：
华碧琼 俞晓瑜
浙江天册律师事务所
年 月 日
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
德师报(函)字(19)第【】号
本所及签字注册会计师同意《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要中援引本所对中策橡胶集团有限公
司2019年1月1日至2019年4月30日止期间、2018年度及2017年度财务报
表出具的德师报(审)字(19)第 S00391号审计报告的相关内容。本所及签字注册
会计师已阅读报告书及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的本所上述审计报
告的内容与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师确认报告
书及其摘要不致因完整准确的引用本所出具的上述审计报告而导致在相应部
分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真
实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若因本
所出具的上述审计报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将依法承担相应的法律责任。
本声明书仅供杭叉集团股份有限公司向上海证券交易所申请重大资产重组
之用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：曾顺福
中国•上海
签字注册会计师：茅志鸿
签字注册会计师：马仁杰
2019年9月27日
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2019〕【】号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭叉集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告
内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄元喜 能计伟
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年九月二十五日
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容
已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《杭叉集团股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如
本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人：
梅芳
签字资产评估师：
李建斌 沈晓栋
万邦资产评估有限公司
年 月 日
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十六节备查文件
一、备查文件
（一）杭叉集团第五届第二十五次董事会决议、第二十六次董事会决议，第六届第二次董事会决议；
（二）杭叉集团第五届第十四次监事会决议、第十五次监事会决议，第六届第二次监事会决议；
（三）杭叉集团独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
（四）中策海潮与交易对方签订的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议》；
（五）杭叉集团与各方签署的《增资认购协议》、《增资认购补充协议》、《增资认购补充协议（二）》；
（六）巨星集团与杭叉集团签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议》；
（七）中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
（八）天册律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》；
（九）德勤会计师出具的《标的公司审计报告》；
（十）天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》；
（十一）万邦评估出具的《评估报告》；
（十二）本次交易对方出具的相关承诺和声明；
（十三）其他备查文件。
二、备查地点
（一）杭叉集团股份有限公司
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）地址：浙江省杭州市临安区相府路666号
电话：0571-88141328
传真：0571-88141328
联系人：陈赛民
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：021-68801584
传真：021-68801551
联系人：邵寅翀、邵宪宝、周伟、赵小敏、楼黎航、付新雄
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
杭叉集团股份有限公司年 月 日
杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）附件一中策橡胶及其子公司持有的主要注册商标
1、中策橡胶已取得的商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
||30215211|2019年02月07日至2029年02月06日|中策橡胶|轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；汽车保养和修理；车辆服务站（加油和保养）；运载工具加润滑油服务；防锈；消毒；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
||30197281|2019年02月07日至2029年02月06日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；自行车内胎；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||29197568|2019年03月28日至2029年03月27日|中策橡胶|职业介绍（截止）|
||29191429|2019年03月28日至2029年03月27日|中策橡胶|职业介绍（截止）|
||29182469|2019年03月28日至2029年03月27日|中策橡胶|职业介绍（截止）|
||29181868|2019年02月28日至2029年02月27日|中策橡胶|替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；职业介绍；计算机文档管理（截止）|
||29180336|2019年03月28日至2029年03月27日|中策橡胶|职业介绍（截止）|
||29176937|2019年03月28日至2029年03月27日|中策橡胶|职业介绍（截止）|
||26750899|2018年10月14日至2028年10月13日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；自行车内胎；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||26730957|2018年10月14日至2028年10月13日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||用轮胎；自行车内胎；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|25758331|2018年08月21日至2028年08月20日|中策橡胶|再生橡胶；翻新轮胎用橡胶材料；生橡胶或半成品橡胶；防污染的浮动障碍物；合成橡胶；合成树脂（半成品）；硫化纤维；硬橡胶铸模；过滤材料（未加工泡沫或塑料膜）；挡风雨条（截止）|
|25758289|2018年08月21日至2028年08月20日|中策橡胶|挡风玻璃刮水器；气泵（运载工具附件）；运载工具用轮毂；运载工具用刹车；运载工具用刹车盘；运载工具用轮圈；汽车用烟灰缸；汽车用点烟器；汽车车轮；汽车车轮毂；汽车刹车片（截止）|
|25753704|2018年12月07日至2028年12月06日|中策橡胶|香（截止）|
|25750698|2018年12月07日至2028年12月06日|中策橡胶|再生橡胶；防污染的浮动障碍物；合成橡胶（截止）|
|22727141|2018年02月21日至2028年02月20日|中策橡胶|运载工具加润滑油服务；汽车保养和修理；运载工具故障修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
|22727140|2018年04月21日至2028年04月20日|中策橡胶|喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
|22726729|2018年05月21日至2028年05月20日|中策橡胶|围巾（截止）|
|22725001|2018年02月21日至2028年02月20日|中策橡胶|合成橡胶；翻新轮胎用橡胶材料；生橡胶或半成品橡胶；防污染的浮动障碍物；再生橡胶；合成树脂（半成品）；硫化纤维；硬橡胶铸模；过滤材料（未加工泡沫或塑料膜）；半加工塑料物质（截止）|
|22724819|2018年04月21日至2028年04月20日|中策橡胶|印刷出版物；杂志（期刊）；宣传画；绘画材料；建筑模型（截止）|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|22724768|2018年02月21日至2028年02月20日|中策橡胶|纸；纸或纸板制广告牌；印刷品；印刷出版物；杂志（期刊）；宣传画；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；文具；绘画材料；建筑模型（截止）|
|22724598|2018年02月21日至2028年02月20日|中策橡胶|合成橡胶；翻新轮胎用橡胶材料；生橡胶或半成品橡胶；防污染的浮动障碍物；再生橡胶；合成树脂（半成品）；硫化纤维；硬橡胶铸模；过滤材料（未加工泡沫或塑料膜）；半加工塑料物质（截止）|
|22724596|2018年02月21日至2028年02月20日|中策橡胶|润滑油；发动机油；工业用油；传动带用润滑油；汽油；燃料；传动带用蜡；蜡烛；除尘制剂；电能（截止）|
|22724543|2018年02月21日至2028年02月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；自行车内胎；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|22724395|2018年04月14日至2028年04月13日|中策橡胶|蜡烛；电能（截止）|
|22724371|2018年04月21日至2028年04月20日|中策橡胶|自行车打气筒；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；自行车内胎；补内胎用全套工具（截止）|
|22398477|2018年04月07日至2028年04月06日|中策橡胶|手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片（截止）|
|22398408|2018年02月07日至2028年02月06日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|22398377|2018年06月14日至2028年06月13日|中策橡胶|手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具（截止）|
|22398330|2018年05月21日至2028年05月20日|中策橡胶|自行车打气筒；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片（截止）|

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|21419342|2018年01月14日至2028年01月13日|中策橡胶|自行车打气筒；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具（截止）|
|21008041|2017年10月14日至2027年10月13日|中策橡胶|修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保养和修理；运载工具故障修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
|20220829|2017年07月28日至2027年07月27日|中策橡胶|汽车底盘；车辆倒退警报器；汽车减震器；可升降后挡板（陆地车辆部件）；车用遮阳挡；汽车刹车片；备胎罩；汽车用点烟器；汽车车轮毂；车辆防盗设备；运载工具轮胎气门嘴；挡风玻璃刮水器（截止）|
|20220822|2017年10月14日至2027年10月13日|中策橡胶|蜡烛；电能（截止）|
|20220665|2017年07月28日至2027年07月27日|中策橡胶|汽车底盘；车辆倒退警报器；汽车减震器；可升降后挡板（陆地车辆部件）；车用遮阳挡；汽车刹车片；备胎罩；汽车用点烟器；汽车车轮毂；车辆防盗设备；运载工具轮胎气门嘴；挡风玻璃刮水器（截止）|
|20220462|2017年10月07日至2027年10月06日|中策橡胶|汽车底盘；车辆倒退警报器；汽车减震器；可升降后挡板（陆地车辆部件）；车用遮阳挡；汽车刹车片；备胎罩；汽车用点烟器；汽车车轮毂；车辆防盗设备；运载工具轮胎气门嘴；挡风玻璃刮水器（截止）|
|20050590|2017年07月14日至2027年07月13日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|20050486|2017年07月14日至2027年07月13日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置|

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|20050395|2017年07月14日至2027年07月13日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|19895818|2017年06月28日至2027年06月27日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|19895582|2018年09月07日至2028年09月06日|中策橡胶|雪橇（运载工具）（截止）|
|18395979|2016年12月28日至2026年12月27日|中策橡胶|在线社交网络服务；交友服务；社交陪伴；安全及防盗警报系统的监控；计划和安排婚礼服务；家务服务；临时看管房子；临时照料宠物；失物招领；调解（截止）|
|18395924|2017年03月07日至2027年03月06日|中策橡胶|在线社交网络服务；交友服务；社交陪伴；安全及防盗警报系统的监控；计划和安排婚礼服务；家务服务；临时看管房子；临时照料宠物；失物招领（截止）|
|18395565|2017年02月21日至2027年02月20日|中策橡胶|培训；组织体育比赛；提供在线电子出版物（非下载）；在线电子书籍和杂志的出版；俱乐部服务（娱乐或教育）；在计算机网络上提供在线游戏；健身俱乐部（健身和体能训练）；出借书籍的图书馆；为艺术家提供模特服务（截止）|
|18395471|2017年02月21日至2027年02月20日|中策橡胶|培训；组织体育比赛；提供在线电子出版物（非下载）；在线电子书籍和杂志的出版；俱乐部服务（娱乐或教育）；在计算机网络上提供在线游戏；健身俱乐部（健身和体能训练）；出借书籍的图书馆；为艺术家提供模特服务（截止）|
|18395334|2017年02月21日至2027年02月20日|中策橡胶|电视播放；无线电广播（截止）|

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|18395229|2016年12月28日至2026年12月27日|中策橡胶|电视播放；无线电广播；电话通讯；计算机终端通讯；数据流传输；信息传送；提供数据库接入服务；提供互联网聊天室；视频会议服务；提供在线论坛（截止）|
|18395135|2016年12月28日至2026年12月27日|中策橡胶|修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
|18395078|2017年02月21日至2027年02月20日|中策橡胶|汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
|18394556|2017年03月07日至2027年03月06日|中策橡胶|移动电源（可充电电池）；动画片（截止）|
|18394186|2017年02月21日至2027年02月20日|中策橡胶|移动电源（可充电电池）；动画片（截止）|
|18392592|2016年12月28日至2026年12月27日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|18392558|2016年12月28日至2026年12月27日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|17534593|2016年11月28日至2026年11月27日|中策橡胶|质量检测；车辆性能检测（截止）|

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|17534306|2016年11月14日至2026年11月13日|中策橡胶|自行车；自行车打气筒；手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具（截止）|
|17534082|2016年09月21日至2026年09月20日|中策橡胶|计算机；可下载的计算机应用软件；电子出版物（可下载）；电子公告牌；网络通讯设备；电子图书阅读器；个人用防事故装置；眼镜；移动电源（可充电电池）；动画片（截止）|
|16961902|2016年07月21日至2026年07月20日|中策橡胶|在线社交网络服务；交友服务；社交陪伴；安全及防盗警报系统的监控；计划和安排婚礼服务；家务服务；临时看管房子；临时照料宠物；失物招领；调解（截止）|
|16961872|2016年07月21日至2026年07月20日|中策橡胶|在线社交网络服务；交友服务；社交陪伴；安全及防盗警报系统的监控；计划和安排婚礼服务；家务服务；临时看管房子；临时照料宠物；失物招领；调解（截止）|
|16961796|2016年07月21日至2026年07月20日|中策橡胶|替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引擎；软件运营服务（SaaS）；计算机系统设计；质量检测；技术研究；替他人研究和开发新产品；车辆性能检测；工业品外观设计；室内装饰设计（截止）|
|16961788|2016年07月21日至2026年07月20日|中策橡胶|替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引擎；软件运营服务（SaaS）；计算机系统设计；质量检测；技术研究；替他人研究和开发新产品；车辆性能检测；工业品外观设计；室内装饰设计（截止）|
|16961704|2016年07月21日至2026年07月20日|中策橡胶|培训；安排和组织会议；提供在线电子出版物（非下载）；在线电子书籍和杂志的出版；提供在线音乐（非下载）；广播和电视节目制作；在计算机网络上提供在线游戏；健身俱乐部（健身和体能训练）；出借书籍的图书馆；为艺术家提供模特服务（截止）|
|16961611|2016年07月21日至2026年07月20日|中策橡胶|培训；安排和组织会议；提供在线电子出版物（非下载）；在线电子书籍和杂志的出版；提供在线音乐（非下载）；|

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||||广播和电视节目制作；在计算机网络上提供在线游戏；健身俱乐部（健身和体能训练）；出借书籍的图书馆；为艺术家提供模特服务（截止）|
|16961473|2016年07月21日至2026年07月20日|中策橡胶|电视播放；无线电广播；电话通讯；计算机终端通讯；数据流传输；信息传送；提供数据库接入服务；提供互联网聊天室；视频会议服务；提供在线论坛（截止）|
|16961461|2016年07月21日至2026年07月20日|中策橡胶|电视播放；无线电广播；电话通讯；计算机终端通讯；数据流传输；信息传送；提供数据库接入服务；提供互联网聊天室；视频会议服务；提供在线论坛（截止）|
|16961226|2016年07月14日至2026年07月13日|中策橡胶|计算机；可下载的计算机应用软件；电子出版物（可下载）；电子公告牌；网络通讯设备；电子图书阅读器；个人用防事故装置；眼镜；移动电源（可充电电池）；动画片（截止）|
|16961160|2016年08月14日至2026年08月13日|中策橡胶|移动电源（可充电电池）；动画片（截止）|
|16817945|2016年06月21日至2026年06月20日|中策橡胶|修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
|16817860|2016年09月07日至2026年09月06日|中策橡胶|汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
|16817674|2016年06月21日至2026年06月20日|中策橡胶|广告；计算机网络上的在线广告；组织商业或广告交易会；通过网站提供商业信息；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化（截止）|

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|16817503|2016年06月21日至2026年06月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|16817378|2016年06月21日至2026年06月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|16619553|2016年05月28日至2026年05月27日|中策橡胶|轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|16543818|2016年06月14日至2026年06月13日|中策橡胶|汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；运载工具（车辆）清洗服务；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；防盗报警系统的安装与修理；轮胎动平衡服务（截止）|
|16543509|2016年10月28日至2026年10月27日|中策橡胶|轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；自行车；自行车打气筒；手推车；雪橇（运载工具）（截止）|
|16235973|2016年10月28日至2026年10月27日|中策橡胶|气筒或泵的修理（截止）|
|16235897|2016年04月28日至2026年04月27日|中策橡胶|汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理；修复磨损或部分损坏的发动机（截止）|
|16062238|2016年03月07日至2026年03月06日|中策橡胶|工业用碳黑；橡胶用化学增强剂；汽车燃料化学添加剂；工业用化学品；杀虫剂用化学添加剂；非医用、非兽医用化学试剂；增塑剂；未加工合成树脂；工|

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||||业用粘合剂；轮胎粘合剂（截止）|
|15871111|2016年06月14日至2026年06月13日|中策橡胶|汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；运载工具（车辆）清洗服务；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理（截止）|
|15870829|2016年03月07日至2026年03月06日|中策橡胶|轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|15870956|2016年06月14日至2026年06月13日|中策橡胶|汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；运载工具（车辆）清洗服务；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理（截止）|
|15870720|2016年08月14日至2026年08月13日|中策橡胶|轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|15816388|2016年04月07日至2026年04月06日|中策橡胶|汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；运载工具（车辆）清洁服务；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理（截止）|
|15816091|2016年01月28日至2026年01月27日|中策橡胶|轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|15815913|2016年01月28日至2026年01月27日|中策橡胶|轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇|

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||||（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|14675275|2015年06月28日至2025年06月27日|中策橡胶|轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|14134718|2015年08月21日至2025年08月20日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；运载工具（车辆）清洗服务；汽车保养和修理；喷涂服务；运载工具（车辆）故障救援修理服务；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理（截止）|
|14134611|2015年08月21日至2025年08月20日|中策橡胶|翻新轮胎用橡胶材料；合成橡胶；防污染的浮动障碍物（截止）|
|14134562|015年08月14日至2025年08月13日|中策橡胶|文具用胶带；杂志（期刊）（截止）|
|14134499|2016年03月07日至2026年03月06日|中策橡胶|轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|14134446A|2015年05月28日至2025年05月27日|中策橡胶|工业用碳黑；橡胶用化学增强剂；汽车燃料化学添加剂；增塑剂；未加工合成树脂（截止）|
|14134446|2016年03月21日至2026年03月20日|中策橡胶|杀虫剂用化学添加剂；非医用、非兽医用化学试剂；工业用粘合剂；轮胎粘合剂（截止）|
|13821542|2015年06月14日至2025年06月13日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；汽车轮胎；翻新轮胎用胎面；充气轮胎；自行车、脚踏车内胎（截止）|
|13267050|2015年03月28日至2025年03月27日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；运载工具(车辆)清洗服务；汽车保养和修理；喷涂服务；运载工具(车辆)故障救援修理服务；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理（截止）|

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|13267030|2015年04月07日至2025年04月06日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；运载工具(车辆)清洗服务；汽车保养和修理；喷涂服务；运载工具(车辆)故障救援修理服务；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理（截止）|
|13266834|2015年04月07日至2025年04月06日|中策橡胶|合成橡胶；翻新轮胎用橡胶材料；防污染的浮动障碍物（截止）|
|13266809|2015年04月07日至2025年04月06日|中策橡胶|合成橡胶；翻新轮胎用橡胶材料；防污染的浮动障碍物（截止）|
|13266729|2015年08月28日至2025年08月27日|中策橡胶|文具用胶带；说明书；印刷出版物；杂志(期刊)；宣传画（截止）|
|13266708|2015年08月21日至2025年08月20日|中策橡胶|文具用胶带（截止）|
|13266627|2016年01月21日至2026年01月20日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|13266548A|2015年05月28日至2025年05月27日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|13266548|2016年03月28日至2026年03月27日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具（截止）|
|13266434|2015年02月07日至2025年02月06日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|13266414|2015年02月07日至2025年02月06日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|

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|13266379|2015年01月14日至2025年01月13日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|13266352|2015年03月07日至2025年03月06日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|13266341|2015年03月07日至2025年03月06日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|13197762|2015年01月07日至2025年01月06日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；运载工具(车辆)清洗服务；汽车保养和修理；喷涂服务；防锈；修复磨损或部分损坏的发动机；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理（截止）|
|13197736|2015年01月07日至2025年01月06日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；运载工具(车辆)清洗服务；汽车保养和修理；喷涂服务；防锈；修复磨损或部分损坏的发动机；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理（截止）|
|13197643|2015年02月07日至2025年02月06日|中策橡胶|广告；计算机网络上的在线广告；商业管理和组织咨询；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；会计；自动售货机出租（截止）|
|13197627|2015年02月07日至2025年02月06日|中策橡胶|广告；计算机网络上的在线广告；商业管理和组织咨询；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；会计；自动售货机出租（截止）|
|12934429|2015年01月07日至2025年01月06日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工|

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||||具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|12887577|2014年11月21日至2024年11月20日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|12887525|2014年11月21日至2024年11月20日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|12869487|2015年03月28日至2025年03月27日|中策橡胶|三角胶带；输送机传输带；机器传动带；滑轮胶带；平行胶带(包括运输带,传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；橡胶履带（截止）|
|12770973|2015年03月21日至2025年03月20日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；喷涂服务；防锈；气筒或泵的修理（截止）|
|12770936|2015年03月28日至2025年03月27日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；喷涂服务；防锈；气筒或泵的修理（截止）|
|12770555|2015年08月21日至2025年08月20日|中策橡胶|补内胎用胶粘补片；轮胎(运载工具用)；缆车；雪橇(运载工具)；补内胎用全套工具；自行车打气筒（截止）|
|12770518|2015年03月28日至2025年03月27日|中策橡胶|补内胎用胶粘补片；轮胎(运载工具用)；缆车；雪橇(运载工具)；补内胎用全套工具；自行车打气筒（截止）|
|12549001|2014年10月07日至2024年10月06日|中策橡胶|补内胎用胶粘补片；自行车；自行车车胎；运载工具轮胎用防滑装置；运载工具用轮胎；汽车轮胎；自行车、脚踏车内胎；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；充气轮胎（截止）|
|12221271|2014年08月14日至2024年08月13日|中策橡胶|广告；计算机网络上的在线广告；组织商业或广告交易会；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；商业企业迁移；计算机数据库信息系统化；商业审计（截止）|

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|12221240|2015年03月21日至2025年03月20日|中策橡胶|杂志(期刊)（截止）|
|12221207|2015年03月21日至2025年03月20日|中策橡胶|工业用碳黑；橡胶用化学增强剂；汽车燃料化学添加剂；增塑剂；未加工合成树脂（截止）|
|12119791|2014年10月07日至2024年10月06日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；运载工具(车辆)清洗服务；车辆服务站(加油和保养)；喷涂服务；防锈；室内装潢（截止）|
|12097803|2014年07月14日至2024年07月13日|中策橡胶|汽车轮胎；轮胎(运载工具用)；自行车、脚踏车内胎；翻新轮胎用胎面；补内胎用全套工具；充气轮胎；自行车、脚踏车车胎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|11470141|2014年04月14日至2024年04月13日|中策橡胶|运载工具(车辆)故障救援修理服务；防锈；喷涂服务；轮胎硫化处理(修理)；轮胎翻新；橡胶轮胎修补；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理；汽车保养和修理（截止）|
|11470092|2014年02月14日至2024年02月13日|中策橡胶|广告；计算机网络上的在线广告；商业管理和组织咨询；市场营销；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；会计（截止）|
|11470039|2014年04月14日至2024年04月13日|中策橡胶|机车；自行车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；运载工具用轮胎（截止）|
|11470008|2014年07月14日至2024年07月13日|中策橡胶|气筒或泵的修理（截止）|
|11469989|2016年06月21日至2026年06月20日|中策橡胶|运载工具(车辆)故障救援修理服务；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；橡胶轮胎修补；皮革保养、清洗和修补；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理；汽车保养和修理（截止）|
|11469979|2014年04月14日至2024年04月13日|中策橡胶|气筒或泵的修理（截止）|

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|11469931|2014年04月14日至2024年04月13日|中策橡胶|机车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；翻新轮胎用胎面；轮胎(运载工具用)；补内胎用粘胶补片；空中运载工具（截止）|
|11469916|2014年04月14日至2024年04月13日|中策橡胶|机车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；翻新轮胎用胎面；轮胎(运载工具用)；补内胎用粘胶补片；空中运载工具（截止）|
|11469902|2014年04月14日至2024年04月13日|中策橡胶|机车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；翻新轮胎用胎面；轮胎(运载工具用)；补内胎用粘胶补片；空中运载工具（截止）|
|11464619|2014年02月14日至2024年02月13日|中策橡胶|防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；皮革保养、清洗和修补；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理；手工具修理（截止）|
|11464613|2014年02月14日至2024年02月13日|中策橡胶|防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；皮革保养、清洗和修补；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理；手工具修理（截止）|
|11464606|2014年02月14日至2024年02月13日|中策橡胶|防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；皮革保养、清洗和修补；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理；手工具修理（截止）|
|11464581|2014年07月14日至2024年07月13日|中策橡胶|翻新轮胎用胎面；补内胎用全套工具；轮胎(运载工具用)（截止）|
|11464528|2014年02月14日至2024年02月13日|中策橡胶|防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；皮革保养、清洗和修补；气筒或泵的修理；手工具修理（截止）|
|11464513|2014年02月14日至2024年02月13日|中策橡胶|防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；皮革保养、清洗和修补；气筒或泵的修理；手工具修理（截止）|
|11464502|2014年02月14日至2024年02月13日|中策橡胶|防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；皮革保养、清洗和修补；气筒或泵的修|

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||||理；手工具修理（截止）|
|11464446|2014年10月07日至2024年10月06日|中策橡胶|机车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；翻新轮胎用胎面；补内胎用全套工具；轮胎(运载工具用)（截止）|
|11464428|2014年10月07日至2024年10月06日|中策橡胶|机车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；翻新轮胎用胎面；补内胎用全套工具；轮胎(运载工具用)（截止）|
|11464419|2014年02月14日至2024年02月13日|中策橡胶|机车；汽车；汽车车轮；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；翻新轮胎用胎面；补内胎用全套工具；轮胎(运载工具用)；运载工具内装饰品（截止）|
|10955293|2013年09月21日至2023年09月20日|中策橡胶|自行车、脚踏车车胎；翻新轮胎用胎面；汽车轮胎；补内胎用全套工具；运载工具用轮胎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；小型机动车；自行车；手推车；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|9250900|2012年04月28日至2022年04月27日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；小型机动车；车轮；摩托车；自行车；缆车；运行李车；雪橇(车)；车辆轮胎；补内胎用全套工具（截止）|
|9123550|2012年02月21日至2022年02月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自行车；自行车、三轮车车胎；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆内装饰品；车轮（截止）|
|9020427|2012年02月21日至2022年02月20日|中策橡胶|自行车（截止）|
|8946248|2011年12月21日至2021年12月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自行车；自行车、三轮车车胎；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆内装饰品；车轮（截止）|
|8646774|2011年09月21日至2021年09月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；小型机动车；车轮；摩托车；自行车；缆车；运行李车；雪橇(车)；车辆轮胎；补内胎用全套工具（截止）|
|8646768|2011年09月21日至2021年09月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；小型机动车；车轮；摩托车；自行车；缆车；运行李车；雪橇(车)；车辆轮胎；补内|

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||||胎用全套工具（截止）|
|8457150|2011年11月21日至2021年11月20日|中策橡胶|汽车轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自行车、三轮车车胎；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆内装饰品（截止）|
|8457134|2011年07月21日至2021年07月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自行车；自行车、三轮车车胎；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆内装饰品；车轮（截止）|
|8119835|2011年03月21日至2021年03月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；铁路车辆；小型机动车；摩托车；车轮；自行车；自行车、三轮车用车轮；三轮脚踏车；自行车、三轮车用打气筒；缆车；运行李车；婴儿车；雪橇(车)；车辆轮胎；摩托车外胎；摩托车内胎；电动车外胎；电动车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；儿童用自行车、三轮车车胎；供儿童乘座的手推车车胎；自行车、三轮车车胎；翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；车轮外胎胎面（轮皮带）；自行车、三轮车内胎；汽车内胎；飞机轮胎；补内胎用全套工具；车辆轮胎防滑装置；船；车辆轮胎垫带；气胎（轮胎）；汽车；陆地车辆动力装置；车辆内装饰品（截止）|
|7985070|2011年02月28日至2021年02月27日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自行车；自行车、三轮车车胎；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆内装饰品；车轮（截止）|
|7880360|2011年01月28日至2021年01月27日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自行车；自行车、三轮车车胎；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆内装饰品；车轮（截止）|
|7607107（注）|2010年11月14日至2020年11月13日|中策橡胶|翻新轮胎用胎面；充气外胎(轮胎)；车轮外胎胎面(轮皮带)；汽车轮胎；飞机轮胎；补轮胎用全套工具；汽车内胎；车辆轮胎；车轮胎；车辆外胎胎面(拖拉机型)；|

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|7558899|2011年03月07日至2021年03月06日|中策橡胶|金属标志牌；车辆金属徽章；金属纪念章；普通金属艺术品；普通金属塑像；金属建筑材料；金属钥匙链；金属陈列架；车轮固定钳(保护罩)（截止）|
|7558794|2011年01月21日至2021年01月20日|中策橡胶|鞋；服装；手套(服装)；婴儿全套衣；防水服；袜；领带；皮带(服饰用)（截止）|
|7558885|2011年01月14日至2021年01月13日|中策橡胶|金属标志牌；车辆金属徽章；金属纪念章；金属钥匙链；金属陈列架；金属容器；车轮固定钳(保护罩)（截止）|
|7558845|2010年11月21日至2020年11月20日|中策橡胶|纸；包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋)；印刷品；印刷出版物；说明书；杂志(期刊)；海报；宣传画；文具；书写工具（截止）|
|7558828|2010年11月21日至2020年11月20日|中策橡胶|纸；包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋)；印刷品；印刷出版物；说明书；杂志(期刊)；海报；宣传画；文具；书写工具（截止）|
|7558753|2013年02月07日至2023年02月06日|中策橡胶|服装；领带；帽；爬山鞋；皮带(服饰用)；手套(服装)；袜；鞋；婴儿全套衣（截止）|
|7558702|2011年02月28日至2021年02月27日|中策橡胶|个人用防事故装置；防事故、防辐射和防火服装；防事故用手套；防事故、防辐射、防火用鞋；耐酸胶鞋；救生器械和设备；防护帽；霓虹灯广告牌；车辆故障警告三角牌（截止）|
|7558652|2011年03月07日至2021年03月06日|中策橡胶|金属标志牌；车辆金属徽章；金属纪念章；普通金属艺术品；普通金属塑像；金属建筑材料；包装或捆扎金属带；金属容器；车轮固定钳(保护罩)（截止）|
|7374566|2010年08月21日至2020年08月20日|中策橡胶|车辆轮胎；电动车外胎；电动车内胎；翻新轮胎用胎面；自行车、三轮车车胎；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工具；电动自行车；电动车辆；车轮（截止）|
|7187194|2010年07月28日至2020年07月27日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托车外胎；摩托车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；车辆轮胎垫带；翻新轮胎用胎面；汽车内胎；自行车、三轮车内胎（截止）|

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|7132198|2010年07月21日至2020年07月20日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托车外胎；摩托车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；车辆轮胎垫带；翻新轮胎用胎面；汽车内胎；自行车、三轮车内胎（截止）|
|7132197|2010年07月21日至2020年07月20日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托车外胎；摩托车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；车辆轮胎垫带；翻新轮胎用胎面；汽车内胎；自行车、三轮车内胎（截止）|
|7118866|2010年09月28日至2020年09月27日|中策橡胶|汽车轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；车辆实心轮胎；补内胎用全套工具；手推车（截止）|
|7118865|2010年07月14日至2020年07月13日|中策橡胶|汽车轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；车辆实心轮胎；补内胎用全套工具；车轮；摩托车；电动自行车；手推车；船（截止）|
|7115322|2010年07月14日至2020年07月13日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托车外胎；摩托车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；车辆轮胎垫带；翻新轮胎用胎面；轮胎毛刺；陆、空、水或铁路用机动运载器（截止）|
|7044518|2010年11月14日至2020年11月13日|中策橡胶|合成橡胶；生橡胶或半成品橡胶；再生胶；翻新轮胎用橡胶材料；橡胶榔头（截止）|
|7044490|2010年11月14日至2020年11月13日|中策橡胶|合成橡胶（截止）|
|7044489|2010年12月07日至2020年12月06日|中策橡胶|三角胶带；运输机传送带；机器传动带；平行胶带(包括运输带、传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；滑轮胶带；橡胶履带；机器拉带；机用皮件(包括皮辊、皮圈、皮垫、皮碗)；机器传动装置（截止）|
|7035583|2010年06月14日至2020年06月13日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托车外胎；摩托车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；车辆轮胎垫带；翻新轮胎用胎面；轮胎毛刺；陆、空、水或铁路用机动运载器（截止）|

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|7035582|2010年11月07日至2020年11月06日|中策橡胶|三角胶带；运输机传送带；机器传动带；平行胶带(包括运输带、传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；滑轮胶带；橡胶履带；机器拉带（截止）|
|7035581|2010年11月28日至2020年11月27日|中策橡胶|橡胶减震缓冲器；橡胶履带块(保护履带用装置)；保护机器零件用橡胶套；橡胶履带板(保护履带用装置)；非文具、非家用、非医用胶带（截止）|
|6980036|2010年07月14日至2020年07月13日|中策橡胶|汽车轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；车辆实心轮胎；补内胎用全套工具；手推车；船（截止）|
|6980035|2010年07月14日至2020年07月13日|中策橡胶|汽车轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；车辆实心轮胎；补内胎用全套工具；手推车（截止）|
|6869406|2010年04月28日至2020年04月27日|中策橡胶|翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；轮胎毛刺；车辆轮胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车、三轮车车胎；汽车车轮；汽车车轮毂；车辆内装饰品（截止）|
|6497182|2010年08月28日至2020年08月27日|中策橡胶|车辆保养和修理；汽车清洗；车辆上光；车辆防锈处理；车辆服务站(加油和维护)；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；喷涂服务；防盗报警系统的安装与维修（截止）|
|6497181|2010年03月28日至2020年03月27日|中策橡胶|车辆保养和修理；汽车清洗；车辆上光；车辆防锈处理；车辆服务站(加油和维护)；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；喷涂服务；防盗报警系统的安装与维修（截止）|
|6496995|2010年03月28日至2020年03月27日|中策橡胶|车辆保养和修理；汽车清洗；车辆上光；车辆防锈处理；车辆服务站(加油和维护)；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；喷涂服务；防盗报警系统的安装与维修（截止）|
|6232816|2010年01月21日至2020年01月20日|中策橡胶|轮胎成型机；喷漆枪；喷漆机；发动机和引擎用传动带；三角胶带；运输机传送带；平行胶带(包括运输带、传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；车辆清洗装置；电动清洁机械和设备；清洁用吸尘装置；高压洗涤机；电动打蜡机器|

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||||和设备；汽车维修设备（截止）|
|6232815|2010年02月21日至2020年02月20日|中策橡胶|铁路车辆；自行车、三轮车用打气筒；缆车；运行李车；婴儿车；雪橇(车)；车辆轮胎；摩托车外胎；摩托车内胎；电动车外胎；电动车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；童车外胎；童车内胎；自行车、三轮车车胎；翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车、三轮车内胎；汽车内胎；飞机轮胎；补内胎用全套工具；气胎(轮胎)；车辆轮胎垫带；船（截止）|
|6232814|2010年02月21日至2020年02月20日|中策橡胶|纸；说明书；纸或纸板制广告牌；日历(年历)；印刷品；包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋)；印刷出版物；杂志(期刊)；宣传画；文具（截止）|
|6232813|2010年03月21日至2020年03月20日|中策橡胶|合成橡胶；密封物；翻新轮胎用橡胶材料；非金属软管；编织胶管；夹布胶管；吸引胶管；纺织材料制软管；排水软管；防潮建筑材料；隔音材料；防污染浮动障碍物；绝缘材料；橡胶或塑料制填充材料（截止）|
|6232812|2010年06月21日至2020年06月20日|中策橡胶|广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告策划；组织商业或广告展览；商业专业咨询；替他人推销；进出口代理；人员招收；商业区迁移(提供信息)；计算机数据库信息系统化；审计；寻找赞助（截止）|
|6232811|2010年07月21日至2020年07月20日|中策橡胶|车辆保养和修理；防锈；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；防盗报警系统的安装与维修（截止）|

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|6119667|2009年12月14日至2019年12月13日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；铁路车辆；小型机动车；摩托车；车轮；自行车；自行车、三轮车用车轮；三轮脚踏车；自行车、三轮车用打气筒；缆车；运行李车；婴儿车；雪橇(车)；车辆轮胎；摩托车外胎；摩托车内胎；电动车外胎；电动车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；童车外胎；童车内胎；自行车、三轮车车胎；翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车、三轮车内胎；汽车内胎；飞机轮胎；补内胎用全套工具；车辆轮胎防滑装置；船；车辆轮胎垫带；气胎(轮胎)；汽车；陆地车辆动力装置；车辆内装饰品（截止）|
|5968812|2009年11月14日至2019年11月13日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；铁路车辆；小型机动车；摩托车；车轮；自行车；自行车、三轮车用车轮；三轮脚踏车；自行车、三轮车用打气筒；缆车；运行李车；婴儿车；雪橇(车)；车辆轮胎；摩托车外胎；摩托车内胎；电动车外胎；电动车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；自行车、三轮车车胎；翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车、三轮车内胎；汽车内胎；飞机轮胎；补内胎全套工具；车辆轮胎防滑装置；船；车辆轮胎垫带；气胎（轮胎）；汽车；陆地车辆动力装置；车辆内装饰品；儿童用自行车、三轮车车胎；供儿童乘座的手推车车胎（截止）|
|5882828|2009年10月21日至2019年10月20日|中策橡胶|车辆轮胎；汽车内胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；车轮外胎胎面(拖拉机型)；自行车、脚踏车车胎；充气外胎(轮胎)；翻新轮胎用胎面；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工具；摩托车外胎；摩托车内胎；电动车外胎；电动车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；童车外胎；童车内胎（截止）|

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|5787588|2009年12月28日至2019年12月27日|中策橡胶|铁路车辆；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；三轮脚踏车；自行车、三轮车用打气筒；缆车；运行李车；婴儿车；雪橇(车)；车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托车胎；翻新轮胎用胎面；补内胎用粘胶补片；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车、三轮车内胎；汽车内胎；飞机轮胎；补内胎用全套工具；空中运载工具；船；车辆轮胎垫带；气胎(轮胎)（截止）|
|5787587|2010年02月07日至2020年02月06日|中策橡胶|合成橡胶（截止）|
|5787586|2009年11月21日至2019年11月20日|中策橡胶|非金属软管；编织胶管；夹布胶管；吸引胶管；合成橡胶；橡胶减震缓冲器；橡胶履带块(保护履带用装置)；保护机器零件用橡胶套；橡胶履带板(保护履带用装置)；非文具、非家用、非医用胶带（截止）|
|5787585|2009年09月14日至2019年09月13日|中策橡胶|三角胶带；运输机传送带；机器传动带；传送带；平行胶带(包括运输带、传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；橡胶履带；机器拉带；机用皮件(包括皮辊、皮圈、皮垫、皮碗)（截止）|
|5787584|2009年12月28日至2019年12月27日|中策橡胶|三角胶带；运输机传送带；机器传动带；传送带；平行胶带(包括运输带、传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；橡胶履带（截止）|
|5787583|2009年12月28日至2019年12月27日|中策橡胶|三角胶带；运输机传送带；机器传动带；传送带；平行胶带(包括运输带、传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；橡胶履带（截止）|
|5787582|2009年11月21日至2019年11月20日|中策橡胶|非金属软管；编织胶管；夹布胶管；吸引胶管；纺织材料制软管；排水软管；防潮建筑材料；隔音材料；防污染浮动障碍物；绝缘材料（截止）|

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|5787581|2010年01月14日至2020年01月13日|中策橡胶|非金属软管；编织胶管；夹布胶管；吸引胶管；合成橡胶；橡胶减震缓冲器；橡胶履带块(保护履带用装置)；保护机器零件用橡胶套；橡胶履带板(保护履带用装置)；非文具、非家用非医用胶带（截止）|
|5787579|2009年09月14日至2019年09月13日|中策橡胶|三角胶带；运输机传送带；机器传动带；传送带；平行胶带(包括运输带、传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；橡胶履带（截止）|
|5773200|2009年09月14日至2019年09月13日|中策橡胶|马达和引擎用风扇皮带；机用皮件(包括皮辊、皮圈、皮垫、皮碗)；液压元件(不包括车辆液压系统)；传送带；滑轮胶带；平行胶带(包括运输带,传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；三角胶带；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；轮胎成型机；汽车维修设备（截止）|
|5773199|2009年09月14日至2019年09月13日|中策橡胶|翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；轮胎毛刺；车辆轮胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车、三轮车车胎；自行车；摩托车；手推车（截止）|
|5773198|2010年01月28日至2020年01月27日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；防锈；喷涂服务（截止）|
|5531000|2009年11月07日至2019年11月06日|中策橡胶|汽油净化添加剂；汽车燃料化学添加剂；液压系统用液；防冻剂；燃料节省剂；制动液；刹车液；填漏剂；引擎冷却剂；防火制剂；焊接用化学品（截止）|
|5530999|2009年10月14日至2019年10月13日|中策橡胶|防腐剂；金属防锈制剂；金属用保护制剂；防锈油脂（截止）|
|5530998|2009年11月07日至2019年11月06日|中策橡胶|传动带防滑剂；发动机油；车轮防滑膏；润滑油；引火剂（截止）|
|5530997|2009年06月21日至2019年06月20日|中策橡胶|喷漆枪；喷漆机；车辆清洗装置；电动清洁机械和设备；清洁用吸尘装置；高压洗涤机；电动打蜡机器和设备；汽车维修设备（截止）|

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|5530996|2009年11月28日至2019年11月27日|中策橡胶|防锈；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补（截止）|
|5507133|2009年11月21日至2019年11月20日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；机械安装、保养和修理；车辆保养和修理；车辆润滑(润滑油)；车辆服务站；车辆维修；车辆清洁；车辆修理（截止）|
|5506931|2009年06月14日至2019年06月13日|中策橡胶|轮胎翻新用设备；轮胎成型机；洗胶机；擦胶机；滤胶机；过热机；增压机；硫化器；汽车维修设备；三角胶带（截止）|
|5506912|2010年06月21日至2020年06月20日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；供暖设备的安装和修理（截止）|
|5506911|2009年12月07日至2019年12月06日|中策橡胶|翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；轮胎毛刺；车辆轮胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车、三轮车车胎（截止）|
|5423252|2009年05月21日至2019年05月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车；车轮；车辆轮胎防滑装置；摩托车车轮；自行车；三轮脚踏车；缆车；运行李车；婴儿车；雪橇(车)；汽车内胎；车辆用轮胎；车轮外胎胎面(拖拉机型)；摩托车外胎；摩托车内胎；电动车外胎；电动车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；童车外胎；童车内胎；车辆实心轮胎；自行车、三轮车车胎；翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套修理工具；水陆两用飞机；船（截止）|
|5200938|2009年04月07日至2019年04月06日（续展办理中）|中策橡胶|摩托车内胎；摩托车外胎；电动车内胎；电动车外胎；沙滩车内胎；沙滩车外胎；童车内胎；童车外胎；翻新轮胎用胎面；车辆实心轮胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；车轮外胎胎面(拖拉机型)（截止）|
|4963643|2018年09月21日至2028年09月20日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；充气外胎(轮胎)；翻新轮胎用胎面；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车无管轮胎；自行车、三轮车内胎；汽车内胎；车轮外胎胎面(拖拉机型)（截止）|

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|4963642|2018年09月28日至2028年09月27日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；充气外胎(轮胎)；翻新轮胎用胎面；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车无管轮胎；自行车、三轮车内胎；汽车内胎；车轮外胎胎面(拖拉机型)（截止）|
|4772905|2018年06月07日至2028年06月06日|中策橡胶|汽车内胎；车辆轮胎；车辆用轮胎；汽车轮胎；气胎(轮胎)；充气外胎(轮胎)；翻新轮胎用胎面；车轮胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；飞机轮胎（截止）|
|4769803|2018年11月07日至2028年11月06日|中策橡胶|补内胎用全套工具（截止）|
|4769802|2018年06月07日至2028年06月06日|中策橡胶|汽车内胎；车辆轮胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；车轮外胎胎面(拖拉机型)；自行车、三轮车车胎；车辆实心轮胎；自行车、三轮车内胎；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；翻新轮胎用胎面；|
|4114238|2016年08月07日至2026年08月06日|中策橡胶|汽车内胎；车辆轮胎；车辆用轮胎；充气外胎(轮胎)；车轮胎；汽车轮胎（截止）|
|3916878|2016年03月21日至2026年03月20日|中策橡胶|汽车内胎；车辆轮胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车轮胎；自行车、三轮车车胎；充气外胎(轮胎)；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车无管轮胎；自行车、三轮车内胎；|
|3852680|2015年12月21日至2025年12月20日|中策橡胶|工业用碳黑；橡胶防腐剂；橡胶化学增强剂；工业用洗净剂；非家用抗静电剂；未加工合成树脂（截止）|
|3852679|2015年10月28日至2025年10月27日|中策橡胶|合成橡胶；绝缘材料；封拉线(卷烟（) 截止）|
|3531436|2015年01月28日至2025年01月27日|中策橡胶|汽车车轮毂；车轮平衡器；毂罩；轮毂架；轮毂的箍；车轮轮缘；车轮圈；汽车车轮；|
|3487361|2014年09月21日至2024年09月20日|中策橡胶|汽车内胎；车辆轮胎；车辆用轮胎；车轮胎；汽车轮胎；气胎(轮胎)；充气外胎(轮胎)；翻新轮胎用胎面；车轮外胎胎面(轮皮带)；飞机轮胎（商品截止）|

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|3347090|2014年08月21日至2024年08月20日|中策橡胶|自行车、三轮车用车轮；汽车内胎；自行车、三轮车车胎；汽车轮胎；采矿用手推车车轮；自行车轮胎；车辆实心轮胎；车轮胎；车轮；补内胎用全套工具（商品截止）|
|3312733|2013年09月07日至2023年09月06日|中策橡胶|陆、空、水、或铁路用机动运载器；车辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
|3312732|2014年04月21日至2024年04月20日|中策橡胶|铁路车辆；缆车；推车小脚轮(车辆)；采矿用手推车车轮；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；航空仪器、机器和设备；船（商品截止）|
|3312731|2013年09月07日至2023年09月06日|中策橡胶|铁路车辆；缆车；婴儿车；推车小脚轮(车辆)；采矿用手推车车轮；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；航空仪器、机器和设备；船（商品截止）|
|3312730|2013年09月07日至2023年09月06日|中策橡胶|陆、空、水、或铁路用机动运载器；车辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
|3312729|2014年04月21日至2024年04月20日|中策橡胶|车辆轮胎防滑装置；摩托车；缆车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎；|
|3312728|2014年02月28日至2024年02月27日|中策橡胶|陆、空、水、或铁路用机动运载器；车辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
|3312727|2013年09月07日至2023年09月06日|中策橡胶|陆、空、水、或铁路用机动运载器；车辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
|3312726|2013年09月07日至2023年09月06日|中策橡胶|陆、空、水、或铁路用机动运载器；车辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|

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|3312725|2013年09月07日至2023年09月06日|中策橡胶|陆、空、水、或铁路用机动运载器；车辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
|3312724|2013年09月07日至2023年09月06日|中策橡胶|陆、空、水、或铁路用机动运载器；车辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
|3312723|2014年04月21日至2024年04月20日|中策橡胶|缆车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
|3312722|2013年09月07日至2023年09月06日|中策橡胶|陆、空、水、或铁路用机动运载器；车辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
|3312721|2014年04月21日至2024年04月20日|中策橡胶|缆车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
|3312720|2014年04月21日至2024年04月20日|中策橡胶|飞机轮胎；车辆轮胎防滑装置；摩托车；缆车；雪橇(车)；车轮胎；|
|3246230|2014年04月07日至2024年04月06日|中策橡胶|运输机传送带；传送带；机器传动带；滑轮胶带；皮带轮胶带；平行胶带(包括运输带,传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；三胶带；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；橡胶履带；机用皮件(包括皮辊、皮圈、皮垫、皮碗)（截止）|
|3235107|2013年07月14日至2023年07月13日|中策橡胶|自行车、三轮车内胎；自行车、三轮车无管轮胎；飞机轮胎；车轮外胎胎面；汽车内胎；车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；充气外胎；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；|
|3235106|2013年07月14日至2023年07月13日|中策橡胶|汽车内胎；车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；充气外胎；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎；自行车、三轮车无管轮胎；飞机轮胎；车轮外胎胎面（截止）|

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|3235105|2013年07月14日至2023年07月13日|中策橡胶|汽车内胎；车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；充气外胎；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎；自行车、三轮车无管轮胎；飞机轮胎；车辆外胎胎面（商品截止）|
|3235104|2013年07月14日至2023年07月13日|中策橡胶|汽车内胎；车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；充气外胎；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎；自行车、三轮车无管轮胎；飞机轮胎；车轮外胎胎面（商品截止）|
|3196056|2013年06月21日至2023年06月20日|中策橡胶|车辆轮胎；车轮胎；自行车、三轮车车胎；汽车内胎；充气外胎(轮胎)；车辆实心轮胎；气胎(轮胎)；自行车、三轮车内胎；自行车、脚踏车车胎；汽车轮胎（截止）|
|3028434|2013年02月07日至2023年02月06日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车轮胎；自行车、三轮车车胎；汽车内胎；充气外胎(轮胎)；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎；车轮外胎胎面(拖拉机型)；自行车、三轮车无管轮胎（商品截止）|
|3028402|2013年02月07日至2023年02月06日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车轮胎；自行车、三轮车车胎；汽车内胎；充气外胎(轮胎)；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎；车轮外胎胎面(拖拉机型)；自行车、三轮车无管轮胎（截止）|
|1807090|2012年07月14日至2022年07月13日|中策橡胶|摩托车轮胎；摩托车内胎；摩托车外胎；自行车轮胎；自行车内胎；自行车外胎（截止）|
|1729665|2012年03月14日至2022年03月13日|中策橡胶|补内胎用胶粘补片；翻新轮胎用胎面；车辆实心轮胎；飞机轮胎；车轮外胎胎面（拖拉机型）；汽车内胎；补内胎用全套修理工具（截止）|
|1544653|2011年03月28日至2021年03月27日|中策橡胶|浇水软管；排水软管；非金属软管；纺织材料制软管|
|1544652|2011年03月28日至2021年03月27日|中策橡胶|浇水软管；排水软管；非金属软管；纺织材料制软管|

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|1539516|2011年03月14日至2021年03月13日|中策橡胶|车辆轮胎；车轮胎；汽车轮胎；自行车轮胎；汽车内胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；三轮车内胎|
|1535456（注）|2011年03月07日至2021年03月06日|中策橡胶|车轮胎|
|1515345|2011年01月28日至2021年01月27日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车轮胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；汽车车胎；三轮车内胎|
|1515344|2011年01月28日至2021年01月27日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车轮胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；汽车车胎；三轮车内胎|
|1519578|2011年02月07日至2021年02月06日|中策橡胶|车辆轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；汽车轮胎；三轮车内胎|
|1519537|2011年02月07日至2021年02月06日|中策橡胶|车辆轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；汽车轮胎；三轮车内胎|
|1511297|2011年01月21日至2021年01月20日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；汽车车胎；三轮车内胎|
|1487101|2010年12月07日至2020年12月06日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；汽车车胎；三轮车内胎|
|1475138|2010年11月14日至2020年11月13日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车.三轮车车胎；自行车.脚踏车车胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；汽车车胎；自行车.三轮车内胎|
|1427464|2010年07月28日至2020年07月27日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车、三轮车车胎；自行车、脚踏车车胎；充气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）；车轮胎；汽车车胎；自行车、三轮车内胎|

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|1430388|2010年08月07日至2020年08月06日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）；车轮胎；汽车车胎；三轮车内胎|
|1415380|2010年06月28日至2020年06月27日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车、三轮车车胎；自行车、脚踏车车胎；充气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）；车轮胎；汽车车胎；自行车、三轮车内胎|
|1415379|2010年06月28日至2020年06月27日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）；车轮胎；汽车车胎；三轮车内胎|
|1415378|2010年06月28日至2020年06月27日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）；车轮胎；汽车车胎；三轮车内胎|
|1415377|2010年06月28日至2020年06月27日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车、三轮车车胎；自行车、脚踏车车胎；充气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）；车轮胎；汽车车胎；自行车、三轮车内胎|
|1436416|2010年08月21日至2020年08月20日|中策橡胶|车辆轮胎；汽车内胎；自行车；三轮车车胎；汽车轮胎；车轮胎；气胎(轮胎)|
|1436415|2010年08月21日至2020年08月20日|中策橡胶|车辆轮胎；汽车内胎；自行车；三轮车车胎；汽车轮胎；车轮胎；气胎(轮胎)|
|1347164|2009年12月21日至2019年12月20日|中策橡胶|汽车轮胎；自行车、三轮车轮胎；车轮胎|
|1289482|2009年06月28日至2019年06月27日|中策橡胶|车轮胎；汽车轮胎；车辆轮胎；充气轮胎；车辆气胎；自行车、三轮车轮胎；自行车内胎；三轮车内胎；汽车内胎|
|1289481|2009年06月28日至2019年06月27日|中策橡胶|车轮胎；汽车轮胎；车辆轮胎；充气轮胎；车辆气胎；自行车轮胎；三轮车轮胎；自行车内胎；三轮车内胎；汽车内胎|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|1267012|2009年04月21日至2019年04月20日（办理续展中）|中策橡胶|车轮胎；轮椅|
|1198953|2018年08月14日至2028年08月13日|中策橡胶|汽车轮胎；汽车内胎；汽车外胎；自行车车胎；车轮用胎|
|963014|2017年03月14日至2027年03月13日|中策橡胶|轮胎|
|943233|2017年02月07日至2027年02月06日|中策橡胶|汽车内胎；自行车内胎|
|765885|2015年09月14日至2025年09月13日|中策橡胶|各种车辆内、外胎；自行车内、外胎|
|765883|2015年09月14日至2025年09月13日|中策橡胶|各种车辆内外胎；自行车内外胎|
|672414|2014年01月07日至2024年01月06日|中策橡胶|轮胎；车胎之内外胎|
|672413|2014年01月07日至2024年01月06日|中策橡胶|轮胎；车胎之内外胎|
|672412|2014年01月07日至2024年01月06日|中策橡胶|轮胎；车胎之内外胎|
|672407|2014年01月07日至2024年01月06日|中策橡胶|轮胎；车胎之内外胎|
|672393|2014年01月07日至2024年01月06日|中策橡胶|轮胎；车胎之内外胎|
|611033|2012年09月20日至2022年09月19日|中策橡胶|橡胶运输带|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|591663|2012年04月20日至2022年04月19日|中策橡胶|橡胶履带|
|501688|2009年10月20日至2019年10月19日|中策橡胶|各种车辆内外胎；自行车内外胎|
|129444|2013年03月01日至2023年02月28日|中策橡胶|橡胶管|
|34306738|2019年07月21日至2029年07月20日|中策橡胶|运载工具用轮胎；翻新轮胎用胎面；汽车轮胎；自行车车胎；充气外胎（轮胎）；充气轮胎的内胎；充气轮胎；补内胎用粘胶补片；轮胎内摩斯状填充物；轮胎防滑钉（截止）|
|31213036|2019年06月28日 至 2029年06月27日|中策橡胶|电动运载工具; 陆、空、水或铁路用机动运载工具; 运载工具轮胎用防滑装置; 汽车车轮毂; 雪橇（运载工具）; 补内胎用全套工具; 手推车; 自行车; 运载工具用轮胎; 自行车车胎（截止）|
|30204650|2019年04月14日 至 2029年04月13日|中策橡胶|动画片; 电池（截止）|
|30198526|2019年04月14日 至 2029年04月13日|中策橡胶|为商品和服务的买卖双方提供在线市场; 职业介绍; 替他人推销（截止）|
|29184396|2019年04月28日 至 2029年04月27日|中策橡胶|职业介绍; 替他人推销; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场; 计算机文档管理（截止）|
|29180320|2019年04月21日 至 2029年04月20日|中策橡胶|职业介绍; 计算机文档管理; 替他人推销; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场（截止）|

注：第155项注册号为7607107的商标和第254项注册号为1535456的商标由于三年不使用正在撤销中。
2、中策橡胶子公司已取得的商标
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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
||1431051|2010年08月14日至2020年08月13日|中策清泉|工业用碳黑|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|750123|2015年06月14日至2025年06月13日|中策清泉|工业用碳黑|
|25499770|2018年07月28日至2028年07月27日|中策车空间|轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保养和修理；运载工具故障修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
|25054216|2018年09月14日至2028年09月13日|中策车空间|喷涂服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
|25046021|2018年06月28日至2028年06月27日|中策车空间|可下载的计算机应用软件；可下载的手机应用软件；电子出版物（可下载）；电子公告牌；网络通讯设备；电子图书阅读器；个人用防事故装置；眼镜；移动电源（可充电电池）；动画片（截止）|
|25041260|2018年09月28日至2028年09月27日|中策车空间|喷涂服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
|19450263|2017年05月07日至2027年05月06日|中策车空间|替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引擎；软件运营服务（SaaS）；计算机系统设计；质量检测；技术研究；替他人研究和开发新产品；车辆性能检测；工业品外观设计；室内装饰设计（截止）|
|19450193|2017年05月07日至2027年05月06日|中策车空间|修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保养和修理；运载工具故障修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
|19450081|2017年05月07日至2027年05月06日|中策车空间|广告；计算机网络上的在线广告；组织商业或广告交易会；通过网站提供商业信息；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化（截止）|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|19449952|2017年05月07日至2027年05月06日|中策车空间|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|19449722|2017年05月07日至2027年05月06日|中策车空间|计算机；可下载的计算机应用软件；电子出版物（可下载）；电子公告牌；网络通讯设备；电子图书阅读器；个人用防事故装置；眼镜；移动电源（可充电电池）；动画片（截止）|
|17470044|2016年09月14日至2026年09月13日|中策车空间|替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引擎；软件运营服务（SaaS）；计算机系统设计；质量检测；技术研究；替他人研究和开发新产品；车辆性能检测；工业品外观设计；室内装饰设计（截止）|
|17469965|2016年09月14日至2026年09月13日|中策车空间|修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
|17469893|2016年09月14日至2026年09月13日|中策车空间|广告；计算机网络上的在线广告；组织商业或广告交易会；通过网站提供商业信息；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化（截止）|
|17469777|2016年09月14日至2026年09月13日|中策车空间|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
|17469684|2016年09月14日至2026年09月13日|中策车空间|计算机；可下载的计算机应用软件；电子出版物（可下载）；电子公告牌；网络通讯设备；电子图书阅读器；个人用防事故装置；眼镜；移动电源（可充电电池）；动画片（截止）|

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杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）附件二中策橡胶及其子公司拥有的专利权
1、中策橡胶已取得的专利
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|一种全钢规格胎胚的制备装置|实用新型|ZL201821160006.5|2018-7-18|2018.07.18-2028.07.17|
|轮胎（山区中巴车）|外观设计|ZL201830388788.7|2018-7-18|2018.07.18-2028.07.17|
|一种无内轮胎胎坯自动打孔机|实用新型|ZL201821112435.5|2018-7-13|2018.07.13-2028.07.12|
|轮胎（MD703）|外观设计|ZL201830378451.8|2018-7-13|2018.07.13-2028.07.12|
|轮胎（H796）|外观设计|ZL201830378468.3|2018-7-13|2018.07.13-2028.07.12|
|一种重载用充气子午线轮胎胎圈|实用新型|ZL201820897298.4|2018-6-11|2018.06.11-2028.06.10|
|一种内胎全自动包装装置|实用新型|ZL201820881054.7|2018-6-7|2018.06.07-2028.06.06|
|轮胎（H788）|外观设计|ZL201830267090.X|2018-5-31|2018.05.31-2028.05.30|
|一种用于硫化缸烟气收集的自动控制系统|实用新型|ZL201820825850.9|2018-5-30|2018.05.30-2028.05.29|
|一种生产 17.5 寸轮胎的成型鼓撑块机构|实用新型|ZL201820784433.4|2018-5-24|2018.05.24-2028.05.23|
|一种内胎超声波自动贴嘴装置|实用新型|ZL201820785490.4|2018-5-24|2018.05.24-2028.05.23|
|一种反光带热转印贴合设备|实用新型|ZL201820785582.2|2018-5-24|2018.05.24-2028.05.23|
|一种山区中巴车轮胎胎面花纹结构|实用新型|ZL201820786350.9|2018-5-24|2018.05.24-2028.05.23|
|轮胎（A-501）|外观设计|ZL201830201920.9|2018-5-7|2018.05.07-2028.05.06|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|一种具有胎圈补强材料的重载充气子午线轮胎|实用新型|ZL201820532822.8|2018-4-16|2018.04.16-2028.04.15|
|一种具有冠部环箍加强型带束层的载重子午胎|实用新型|ZL201820532824.7|2018-4-16|2018.04.16-2028.04.15|
|一种扁平70以下系列的载重充气子午线轮胎|实用新型|ZL201820532837.4|2018-4-16|2018.04.16-2028.04.15|
|一种具有 0 度缠绕带束层的低断面全钢子午线轮胎|实用新型|ZL201820532874.5|2018-4-16|2018.04.16-2028.04.15|
|一种跨座式单轨车辆走行轮轮胎|实用新型|ZL201820532958.9|2018-4-16|2018.04.16-2028.04.15|
|一种载重用低扁平充气子午线轮胎|实用新型|ZL201820532972.9|2018-4-16|2018.04.16-2028.04.15|
|一种载重用充气子午线轮胎|实用新型|ZL201820533074.5|2018-4-16|2018.04.16-2028.04.15|
|一种具有回折式多层缠绕结构的重载型子午线轮胎|实用新型|ZL201820533177.1|2018-4-16|2018.04.16-2028.04.15|
|轮 胎（Ecomfort-A08）|外观设计|ZL201830086348.6|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|
|轮胎（Z-401A）|外观设计|ZL201830086350.3|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|
|轮胎（H179）|外观设计|ZL201830086356.0|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|
|轮胎（SA-57）|外观设计|ZL201830086444.0|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|
|轮胎（RP76）|外观设计|ZL201830086445.5|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|
|轮胎（SPORT-DS1）|外观设计|ZL201830086456.3|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|
|轮胎（Z-401B）|外观设计|ZL201830086457.8|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|
|轮胎（SU318a）|外观设计|ZL201830086458.2|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|轮胎（RP68）|外观设计|ZL201830086459.7|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|
|一种轮胎成型机的传递环装置|实用新型|ZL201820145443.3|2018-1-29|2018.01.29-2028.01.28|
|一种轮胎成型机系统|实用新型|ZL201820149284.4|2018-1-29|2018.01.29-2028.01.28|
|一种轮胎成型机的胎圈预置装置|实用新型|ZL201820149418.2|2018-1-29|2018.01.29-2028.01.28|
|一种轮胎生产系统|实用新型|ZL201820149581.9|2018-1-29|2018.01.29-2028.01.28|
|一种轮胎成型机的平鼓成型装置|实用新型|ZL201820151349.9|2018-1-29|2018.01.29-2028.01.28|
|一种轮胎自动卸胎系统|实用新型|ZL201820152008.3|2018-1-29|2018.01.29-2028.01.28|
|一种轮胎成型机的钢丝预置架装置|实用新型|ZL201820154381.2|2018-1-29|2018.01.29-2028.01.28|
|轮胎（EZ175）|外观设计|ZL201830008715.0|2018-1-9|2018.01.09-2028.01.08|
|一种耐脱圈的无内轮辋|实用新型|ZL201721776166.8|2017-12-19|2017.12.19-2027.12.18|
|一种重载充气子午线轮胎轮辋及其和轮胎的组合体|实用新型|ZL201721776368.2|2017-12-19|2017.12.19-2027.12.18|
|一种单层胎体无内轮胎的补强钢丝圈结构|实用新型|ZL201721776369.7|2017-12-19|2017.12.19-2027.12.18|
|轮胎（SW628花纹）|外观设计|ZL201730634139.6|2017-12-13|2017.12.13-2027.12.12|
|轮胎（Z-507A）|外观设计|ZL201730634557.5|2017-12-13|2017.12.13-2027.12.12|
|轮胎（Z-507）|外观设计|ZL201730634560.7|2017-12-13|2017.12.13-2027.12.12|
|一种乘用车轮胎|实用新型|ZL201721327306.3|2017-10-16|2017.10.16-2027.10.15|
|一种免充气轮胎和车轮装置及轮胎体及固定卡扣|实用新型|ZL201721328710.2|2017-10-16|2017.10.16-2027.10.15|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|一种交叉内置式钢丝增强胎圈的全钢子午线轮胎|实用新型|ZL201721328815.8|2017-10-16|2017.10.16-2027.10.15|
|一种轮胎胎面拉链锯齿型沟槽及采用该沟槽的宽基轮胎|实用新型|ZL201721257125.8|2017-9-28|2017.09.28-2027.09.27|
|一种钻石型切面花纹轮胎胎面沟槽及轮胎|实用新型|ZL201721258258.7|2017-9-28|2017.09.28-2027.09.27|
|一种充气子午线轮胎|实用新型|ZL201721178227.0|2017-9-14|2017.09.14-2027.09.13|
|一种具有高胎圈耐久性能的全钢子午线轮胎|实用新型|ZL201721178237.4|2017-9-14|2017.09.14-2027.09.13|
|一种耐久性优良的充气子午线轮胎|实用新型|ZL201721178684.X|2017-9-14|2017.09.14-2027.09.13|
|轮胎（WSL11）|外观设计|ZL201730364771.3|2017-8-10|2017.08.10-2027.08.09|
|轮胎（WSL10）|外观设计|ZL201730364773.2|2017-8-10|2017.08.10-2027.08.09|
|轮胎（HRD）|外观设计|ZL201730364775.1|2017-8-10|2017.08.10-2027.08.09|
|轮胎（AZ666）|外观设计|ZL201730364777.0|2017-8-10|2017.08.10-2027.08.09|
|轮胎（AT551）|外观设计|ZL201730364779.X|2017-8-10|2017.08.10-2027.08.09|
|轮胎（ND783）|外观设计|ZL201730364786.X|2017-8-10|2017.08.10-2027.08.09|
|轮胎（HRA）|外观设计|ZL201730364796.3|2017-8-10|2017.08.10-2027.08.09|
|一种汽车轮胎|实用新型|ZL201720953610.2|2017-8-2|2017.08.02-2027.08.01|
|一种采用二复合垫胶的全钢子午胎|实用新型|ZL201720953638.6|2017-8-2|2017.08.02-2027.08.01|
|一种锦纶冠带条加强全钢子午线轮胎|实用新型|ZL201720953647.5|2017-8-2|2017.08.02-2027.08.01|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|轮胎（AZ782）|外观设计|ZL201730302285.9|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮 胎(AD737&AD759）|外观设计|ZL201730302317.5|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮胎（AS678）|外观设计|ZL201730302319.4|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮胎（EZ372）|外观设计|ZL201730302339.1|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮胎（AD756）|外观设计|ZL201730302340.4|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮胎（AS180）|外观设计|ZL201730302354.6|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮胎（AD757）|外观设计|ZL201730302433.7|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮胎（AT563）|外观设计|ZL201730302435.6|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮胎（AD185）|外观设计|ZL201730302437.5|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮胎（ZAS88）|外观设计|ZL201730286004.5|2017-7-3|2017.07.03-2027.07.02|
|轮胎（MZ679）|外观设计|ZL201730286621.5|2017-7-3|2017.07.03-2027.07.02|
|轮胎（MD729）|外观设计|ZL201730274815.3|2017-6-28|2017.06.28-2027.06.27|
|轮胎（MD725）|外观设计|ZL201730274846.9|2017-6-28|2017.06.28-2027.06.27|
|轮胎（EZ373）|外观设计|ZL201730274858.1|2017-6-28|2017.06.28-2027.06.27|
|一种免充气轮胎|发明专利|ZL201710430582.0|2017-6-9|2017.06.09-2037.06.08|
|一种免充气轮胎|实用新型|ZL201720671579.3|2017-6-9|2017.06.09-2027.06.08|
|轮胎（H-777）|外观设计|ZL201730225934.X|2017-6-6|2017.06.06-2027.06.05|
|轮胎（H-895）|外观设计|ZL201730195582.8|2017-5-23|2017.05.23-2027.05.22|
|一种用于低断面载|实用新|ZL201720515082.2|2017-5-10|2017.05.10-2027.05.09|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|重子午线轮胎|型||||
|一种制备微发泡聚氨酯实心内胎的方法和模具装置|发明专利|ZL201710142349.2|2017-3-10|2017.03.10-2037.03.09|
|一种制备微发泡聚氨酯实心内胎模具装置|实用新型|ZL201720232091.0|2017-3-10|2017.03.10-2027.03.09|
|轮胎（H-501）|外观设计|ZL201730066192.0|2017-3-9|2017.03.09-2027.03.08|
|轮胎（H-988）|外观设计|ZL201730066195.4|2017-3-9|2017.03.09-2027.03.08|
|轮胎（AT52）|外观设计|ZL201730066515.6|2017-3-9|2017.03.09-2027.03.08|
|轮 胎（AR05&AR06）|外观设计|ZL201730066516.0|2017-3-9|2017.03.09-2027.03.08|
|轮胎（AR63）|外观设计|ZL201730066517.5|2017-3-9|2017.03.09-2027.03.08|
|轮 胎（H-500&H-510）|外观设计|ZL201730066518.X|2017-3-9|2017.03.09-2027.03.08|
|轮胎（AT50）|外观设计|ZL201730066643.0|2017-3-9|2017.03.09-2027.03.08|
|轮胎（AT46）|外观设计|ZL201730066644.5|2017-3-9|2017.03.09-2027.03.08|
|轮胎（H-511）|外观设计|ZL201730045599.5|2017-2-21|2017.02.21-2027.02.20|
|轮胎（H-986）|外观设计|ZL201730039945.9|2017-2-15|2017.02.15-2027.02.14|
|轮胎（H-5217）|外观设计|ZL201730019016.1|2017-1-18|2017.01.18-2027.01.17|
|轮胎（H-5222S）|外观设计|ZL201730019017.6|2017-1-18|2017.01.18-2027.01.17|
|轮胎（H-486）|外观设计|ZL201730019025.0|2017-1-18|2017.01.18-2027.01.17|
|轮胎（H-5223）|外观设计|ZL201730019026.5|2017-1-18|2017.01.18-2027.01.17|
|橡胶履带|外观设计|ZL201630594328.0|2016-12-6|2016.12.06-2026.12.05|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|轮胎（H-982）|外观设计|ZL201630594333.1|2016-12-6|2016.12.06-2026.12.05|
|一种超低滚动阻力和超高湿抓性能轮胎胎面胶料及其制备方法和轮胎|发明专利|ZL201611043643.X|2016-11-24|2016.11.24-2036.11.23|
|轮胎（H-981）|外观设计|ZL201630534270.0|2016-11-4|2016.11.04-2026.11.03|
|汽车服务车|外观设计|ZL201630535649.3|2016-11-4|2016.11.04-2026.11.03|
|轮胎（H-5213）|外观设计|ZL201630518738.7|2016-10-31|2016.10.31-2026.10.30|
|轮胎（A-817）|外观设计|ZL201630518782.8|2016-10-31|2016.10.31-2026.10.30|
|轮胎（H-5220S）|外观设计|ZL201630518783.2|2016-10-31|2016.10.31-2026.10.30|
|一种小型车辆轮胎服务车车厢装置|发明专利|ZL201610905681.5|2016-10-18|2016.10.18-2036.10.17|
|一种小型车辆轮胎服务车|发明专利|ZL201610906148.0|2016-10-18|2016.10.18-2036.10.17|
|一种厢式车辆轮胎服务车车厢装置|发明专利|ZL201610906197.4|2016-10-18|2016.10.18-2036.10.17|
|一种厢式车辆轮胎服务车|实用新型|ZL201621132171.0|2016-10-18|2016.10.18-2026.10.17|
|一种厢式车辆轮胎服务车的侧开门装置|实用新型|ZL201621132624.X|2016-10-18|2016.10.18-2026.10.17|
|一种小型车辆轮胎服务车的车厢|实用新型|ZL201621132674.8|2016-10-18|2016.10.18-2026.10.17|
|一种厢式车辆轮胎服务车的洗手装置|实用新型|ZL201621133478.2|2016-10-18|2016.10.18-2026.10.17|
|一种厢式车辆轮胎服务车的柴油发电机加油装置|实用新型|ZL201621133492.2|2016-10-18|2016.10.18-2026.10.17|
|一种厢式车辆轮胎服务车的液压升降尾板装置|实用新型|ZL201621133534.2|2016-10-18|2016.10.18-2026.10.17|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|一种小型车辆轮胎服务车车载洗手装置|实用新型|ZL201621134041.0|2016-10-18|2016.10.18-2026.10.17|
|轮胎(H978）|外观设计|ZL201630386040.4|2016-8-12|2016.08.12-2026.08.11|
|轮胎(H977）|外观设计|ZL201630330332.6|2016-7-19|2016.07.19-2026.07.18|
|轮胎（H695）|外观设计|ZL201630309868.X|2016-7-8|2016.07.08-2026.07.07|
|轮胎（H976）|外观设计|ZL201630309869.4|2016-7-8|2016.07.08-2026.07.07|
|轮胎硫化热板蒸汽管路疏水系统及其应用|发明专利|ZL201610540806.9|2016-7-6|2016.07.06-2036.07.05|
|一种轮胎性能测试参照物的标准轮胎|发明专利|ZL201610344428.7|2016-5-20|2016.05.20-2036.05.19|
|一种轮胎性能测试参照物的标准轮胎|实用新型|ZL201620468301.1|2016-5-20|2016.05.20-2026.05.19|
|轮胎（SRTT）|外观设计|ZL201630191521.X|2016-5-20|2016.05.20-2026.05.19|
|轮胎（CR857+）|外观设计|ZL201630191522.4|2016-5-20|2016.05.20-2026.05.19|
|轮胎（H178）|外观设计|ZL201630191526.2|2016-5-20|2016.05.20-2026.05.19|
|一种轮胎成型胶囊的囊体及其制备方法|发明专利|ZL201610317085.5|2016-5-13|2016.05.13-2036.05.12|
|一种轮胎成型胶囊的囊体硫化模具及硫化方法|发明专利|ZL201610317677.7|2016-5-13|2016.05.13-2036.05.12|
|一种轮胎成型胶囊的囊体制备装置和制备方法|发明专利|ZL201610317678.1|2016-5-13|2016.05.13-2036.05.12|
|一种轮胎成型胶囊装置及其制备方法|发明专利|ZL201610318704.2|2016-5-13|2016.05.13-2036.05.12|
|一种轮胎成型胶囊囊体的成型模具|发明专利|ZL201610319391.2|2016-5-13|2016.05.13-2036.05.12|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|一种轮胎成型胶囊的囊体|实用新型|ZL201620437304.9|2016-5-13|2016.05.13-2026.05.12|
|一种轮胎成型胶囊装置|实用新型|ZL201620442911.4|2016-5-13|2016.05.13-2026.05.12|
|轮胎（SC338）|外观设计|ZL201630169087.5|2016-5-9|2016.05.09-2026.05.08|
|轮胎（H188）|外观设计|ZL201630169089.4|2016-5-9|2016.05.09-2026.05.08|
|轮胎（SW606）|外观设计|ZL201630169092.6|2016-5-9|2016.05.09-2026.05.08|
|轮胎（SL386）|外观设计|ZL201630169106.4|2016-5-9|2016.05.09-2026.05.08|
|一种超低滚动阻力轮胎胎面胶料及其制备方法和轮胎|发明专利|ZL201610229571.1|2016-4-14|2016.04.14-2036.04.13|
|轮胎（H689）|外观设计|ZL201630121679.X|2016-4-13|2016.04.13-2026.04.12|
|轮胎（H975）|外观设计|ZL201630121680.2|2016-4-13|2016.04.13-2026.04.12|
|一种内胎气门咀弯咀折弯设备|发明专利|ZL201610168977.3|2016-3-23|2016.03.23-2036.03.22|
|一种械式恒定锁紧的内胎硫化机|实用新型|ZL201620227477.8|2016-3-23|2016.03.23-2026.03.22|
|一种超低滚动阻力轮胎胎面胶料及其炼胶方法和轮胎|发明专利|ZL201610163679.5|2016-3-22|2016.03.22-2036.03.21|
|轮胎（H-5216）|外观设计|ZL201630074516.0|2016-3-16|2016.03.16-2026.03.15|
|轮胎（H-5202）|外观设计|ZL201630074522.6|2016-3-16|2016.03.16-2026.03.15|
|轮胎（H-5210）|外观设计|ZL201630074523.0|2016-3-16|2016.03.16-2026.03.15|
|轮胎（H-5206）|外观设计|ZL201630074525.X|2016-3-16|2016.03.16-2026.03.15|
|轮胎（RP05）|外观设计|ZL201630062160.9|2016-3-7|2016.03.07-2026.03.06|
|一种轮胎成型机传递环的夹持装置|发明专利|ZL201610087362.8|2016-2-16|2016.02.16-2036.02.15|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|一种半钢子午线轮胎成型传递装置|发明专利|ZL201610087604.3|2016-2-16|2016.02.16-2036.02.15|
|一种轮胎成型机的传递环装置|发明专利|ZL201610087939.5|2016-2-16|2016.02.16-2036.02.15|
|一种轮胎成型机的传递环装置|实用新型|ZL201620122615.6|2016-2-16|2016.02.16-2026.02.15|
|一种轮胎成型机传递环的夹持装置|实用新型|ZL201620123005.8|2016-2-16|2016.02.16-2026.02.15|
|一种半钢子午线轮胎成型传递装置|实用新型|ZL201620123142.1|2016-2-16|2016.02.16-2026.02.15|
|轮胎（H961）|外观设计|ZL201630008140.3|2016-1-11|2016.01.11-2026.01.10|
|轮胎（H687）|外观设计|ZL201630008142.2|2016-1-11|2016.01.11-2026.01.10|
|轮胎（H963）|外观设计|ZL201530453448.4|2015-11-13|2015.11.13-2025.11.12|
|轮胎（H800）|外观设计|ZL201530453455.4|2015-11-13|2015.11.13-2025.11.12|
|轮胎（H973）|外观设计|ZL201530453567.X|2015-11-13|2015.11.13-2025.11.12|
|轮胎（H879）|外观设计|ZL201530453895.X|2015-11-13|2015.11.13-2025.11.12|
|轮胎（H900&H910）|外观设计|ZL201530453935.0|2015-11-13|2015.11.13-2025.11.12|
|轮胎（H686）|外观设计|ZL201530453936.5|2015-11-13|2015.11.13-2025.11.12|
|包胎纸|外观设计|ZL201530389564.4|2015-10-9|2015.10.09-2025.10.08|
|橡胶履带（3）|外观设计|ZL201530324426.8|2015-8-26|2015.08.26-2025.08.25|
|橡胶履带（2）|外观设计|ZL201530324544.9|2015-8-26|2015.08.26-2025.08.25|
|橡胶履带（1）|外观设计|ZL201530324536.4|2015-8-26|2015.08.26-2025.08.25|
|轮胎（SW618）|外观设计|ZL201530281272.9|2015-7-30|2015.07.30-2025.07.29|
|轮胎（RP56）|外观设|ZL201530281350.5|2015-7-30|2015.07.30-2025.07.29|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
||计||||
|轮胎（RP66）|外观设计|ZL201530281447.6|2015-7-30|2015.07.30-2025.07.29|
|轮胎（SW658）|外观设计|ZL201530281663.0|2015-7-30|2015.07.30-2025.07.29|
|轮胎（H-966）|外观设计|ZL201530057079.7|2015-3-10|2015.03.10-2025.03.09|
|一种三片两副内胎硫化模具|发明专利|ZL201510075046.4|2015-2-12|2015.02.12-2035.02.11|
|轮胎（H-967）|外观设计|ZL201530041495.8|2015-2-11|2015.02.11-2025.02.10|
|轮胎（H-968）|外观设计|ZL201530025846.6|2015-1-28|2015.01.28-2025.01.27|
|一种胶片冷却机的空胶盘对中装置|发明专利|ZL201510037314.3|2015-1-26|2015.01.26-2035.01.25|
|一种自动叠片机的空胶盘立式存放装置|发明专利|ZL201510037880.4|2015-1-26|2015.01.26-2035.01.25|
|一种胶片冷却机的空胶盘输送装置|发明专利|ZL201510037996.8|2015-1-26|2015.01.26-2035.01.25|
|一种自动叠片机的空胶盘立式存放装置|实用新型|ZL201520052653.4|2015-1-26|2015.01.26-2025.01.25|
|一种胶片冷却机的空胶盘翻转夹紧装置|实用新型|ZL201520053020.5|2015-1-26|2015.01.26-2025.01.25|
|一种补充终炼减段炼胶系统及其炼胶方法|发明专利|ZL201510018073.8|2015-1-14|2015.01.14-2035.01.13|
|一种补充终炼减段炼胶系统|实用新型|ZL201520024636.X|2015-1-14|2015.01.14-2025.01.13|
|轮胎（H-5180)|外观设计|ZL201530006577.9|2015-1-9|2015.01.09-2025.01.08|
|轮胎（A813)|外观设计|ZL201530006581.5|2015-1-9|2015.01.09-2025.01.08|
|轮胎（H-5193)|外观设计|ZL201530006596.1|2015-1-9|2015.01.09-2025.01.08|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|轮胎（H-5188)|外观设计|ZL201530006619.9|2015-1-9|2015.01.09-2025.01.08|
|轮胎（A812)|外观设计|ZL201530006723.8|2015-1-9|2015.01.09-2025.01.08|
|轮胎（A815)|外观设计|ZL201530006780.6|2015-1-9|2015.01.09-2025.01.08|
|轮胎（H-5186)|外观设计|ZL201530006864.X|2015-1-9|2015.01.09-2025.01.08|
|轮胎（H-971）|外观设计|ZL201530002610.0|2015-1-6|2015.01.06-2025.01.05|
|轮胎（H-685）|外观设计|ZL201530002671.7|2015-1-6|2015.01.06-2025.01.05|
|轮胎（H893）|外观设计|ZL201430444346.1|2014-11-13|2014.11.13-2024.11.12|
|轮胎（H-5178）|外观设计|ZL201430406552.3|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-666）|外观设计|ZL201430406553.8|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-5177）|外观设计|ZL201430406559.5|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-5118）|外观设计|ZL201430406560.8|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-892）|外观设计|ZL201430406724.7|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-5185）|外观设计|ZL201430406916.8|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-5182）|外观设计|ZL201430406917.2|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-5183）|外观设计|ZL201430407123.8|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-5176）|外观设计|ZL201430407124.2|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-972）|外观设计|ZL201430407223.0|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|一种卡扣式气门嘴安装机|实用新型|ZL201420502158.4|2014-9-2|2014.09.02-2024.09.01|
|一种打弯卡扣式气门嘴安装工具|实用新型|ZL201420413547.X|2014-7-25|2014.07.25-2024.07.24|

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|轮胎（H-969）|外观设计|ZL201430112672.2|2014-4-30|2014.04.30-2024.04.29|
|轮胎（H675）|外观设计|ZL201430040248.1|2014-3-4|2014.03.04-2024.03.03|
|轮胎（H-5166）|外观设计|ZL201430040249.6|2014-3-4|2014.03.04-2024.03.03|
|轮胎（H-5169）|外观设计|ZL201430040521.0|2014-3-4|2014.03.04-2024.03.03|
|轮胎（H-5167）|外观设计|ZL201430040522.5|2014-3-4|2014.03.04-2024.03.03|
|轮胎（H-5175）|外观设计|ZL201430040622.8|2014-3-4|2014.03.04-2024.03.03|
|一种尼龙补强内衬层结构的全钢载重子午线轮胎|发明专利|ZL201410072508.2|2014-2-28|2014.02.28-2034.02.27|
|一种尼龙补强内衬层结构的全钢载重子午线轮胎|实用新型|ZL201420090361.5|2014-2-28|2014.02.28-2024.02.27|
|一种子口增强型的全钢工程子午线轮胎|实用新型|ZL201420091002.1|2014-2-28|2014.02.28-2024.02.27|
|轮胎（AZ780）|外观设计|ZL201430009786.4|2014-1-14|2014.01.14-2024.01.13|
|一种胎圈内加强的全钢子午线轮胎及其制备方法|发明专利|ZL201410007737.6|2014-1-8|2014.01.08-2034.01.07|
|一种胎圈内加强的全钢子午线轮胎|实用新型|ZL201420010278.2|2014-1-8|2014.01.08-2024.01.07|
|一种二层 U 型钢丝加强胎圈的全钢子午线轮胎及其制备方法|发明专利|ZL201410007596.8|2014-1-7|2014.01.07-2034.01.06|
|一种双层钢丝加强胎圈的全钢子午线轮胎及其制备方法|发明专利|ZL201410007647.7|2014-1-7|2014.01.07-2034.01.06|
|一种胎圈外加强的全钢子午线轮胎及|发明专利|ZL201410007671.0|2014-1-7|2014.01.07-2034.01.06|

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|其制备方法|||||
|一种二层 U 型钢丝加强胎圈的全钢子午线轮胎|实用新型|ZL201420009946.X|2014-1-7|2014.01.07-2024.01.06|
|一种双层钢丝加强胎圈的全钢子午线轮胎|实用新型|ZL201420010175.6|2014-1-7|2014.01.07-2024.01.06|
|包装盒（优质丁基胶内胎）|外观设计|ZL201330641434.6|2013-12-23|2013.12.23-2023.12.22|
|轮胎(WSR+1)|外观设计|ZL201330627501.9|2013-12-17|2013.12.17-2023.12.16|
|轮胎(WDR+1)|外观设计|ZL201330627647.3|2013-12-17|2013.12.17-2023.12.16|
|轮胎（H930）|外观设计|ZL201330604395.2|2013-12-6|2013.12.06-2023.12.05|
|轮胎（H670）|外观设计|ZL201330604436.8|2013-12-6|2013.12.06-2023.12.05|
|轮胎（ST-100）|外观设计|ZL201330519037.1|2013-10-31|2013.10.31-2023.10.30|
|轮胎（RP28）|外观设计|ZL201330519356.2|2013-10-31|2013.10.31-2023.10.30|
|轮胎（RP29）|外观设计|ZL201330520187.4|2013-10-31|2013.10.31-2023.10.30|
|一种轮胎硫化定型压力的供给装置|实用新型|ZL201320675175.3|2013-10-29|2013.10.29-2023.10.28|
|轮 胎（RADIALSL369）|外观设计|ZL201330500410.9|2013-10-23|2013.10.23-2023.10.22|
|轮胎（RP18）|外观设计|ZL201330500533.2|2013-10-23|2013.10.23-2023.10.22|
|轮胎（SL366）|外观设计|ZL201330500693.7|2013-10-23|2013.10.23-2023.10.22|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|轮胎（SA-37）|外观设计|ZL201330500694.1|2013-10-23|2013.10.23-2023.10.22|
|轮胎（RP36）|外观设计|ZL201330500812.9|2013-10-23|2013.10.23-2023.10.22|
|轮胎（SU318）|外观设计|ZL201330500836.4|2013-10-23|2013.10.23-2023.10.22|
|轮胎（AD751）|外观设计|ZL201330481270.5|2013-10-12|2013.10.12-2023.10.11|
|一种复合料卷导开装置|发明专利|ZL201310339753.0|2013-8-6|2013.08.06-2033.08.05|
|轮胎尼龙包布导开机|发明专利|ZL201310340440.7|2013-8-6|2013.08.06-2033.08.05|
|一种用于复合料卷导开的料架装置|发明专利|ZL201310340461.9|2013-8-6|2013.08.06-2033.08.05|
|一种 E 形缠绕橡胶履带硫化设备|发明专利|ZL201310294638.6|2013-7-11|2013.07.11-2033.07.10|
|橡胶履带预贴合成型装置|发明专利|ZL201310191151.5|2013-5-20|2013.05.20-2033.05.19|
|一种高效加热实心轮胎硫化装置|实用新型|ZL201320280943.5|2013-5-20|2013.05.20-2023.05.19|
|轮胎半制品物料小车|发明专利|ZL201310164005.3|2013-5-6|2013.05.06-2033.05.05|
|轮胎半制品物料小车|实用新型|ZL201320240801.6|2013-5-6|2013.05.06-2023.05.05|
|一种钢丝端部补强的橡胶履带|实用新型|ZL201320243509.X|2013-5-6|2013.05.06-2023.05.05|
|无接头覆胶钢丝帘线生产装置|实用新型|ZL201320247423.4|2013-5-6|2013.05.06-2023.05.05|
|全钢轮胎多区域控温硫化装置|发明专利|ZL201310077597.5|2013-3-11|2013.03.11-2033.03.10|

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|串联加一次法炼胶生产线及炼胶方法|发明专利|ZL201310058124.0|2013-2-25|2013.02.25-2033.02.24|
|串联加一次法炼胶生产线|实用新型|ZL201320084337.6|2013-2-25|2013.02.25-2023.02.24|
|轮胎（WTR1）|外观设计|ZL201330030422.X|2013-1-31|2013.01.31-2023.01.30|
|轮胎（WDM1）|外观设计|ZL201330030423.4|2013-1-31|2013.01.31-2023.01.30|
|轮胎（WTX1）|外观设计|ZL201330030425.3|2013-1-31|2013.01.31-2023.01.30|
|轮胎（WTL1）|外观设计|ZL201330030427.2|2013-1-31|2013.01.31-2023.01.30|
|轮胎（WDR1）|外观设计|ZL201330030429.1|2013-1-31|2013.01.31-2023.01.30|
|轮胎（WSR1）|外观设计|ZL201330030430.4|2013-1-31|2013.01.31-2023.01.30|
|轮胎（AD733）|外观设计|ZL201330004632.1|2013-1-8|2013.01.08-2023.01.07|
|轮胎（AS668）|外观设计|ZL201330004633.6|2013-1-8|2013.01.08-2023.01.07|
|轮胎（AD713）|外观设计|ZL201330004712.7|2013-1-8|2013.01.08-2023.01.07|
|轮胎（H678）|外观设计|ZL201230562759.0|2012-11-20|2012.11.20-2022.11.19|
|轮胎（H5162）|外观设计|ZL201230437251.8|2012-9-13|2012.09.13-2022.09.12|
|轮胎（H-5150）|外观设计|ZL201230437445.8|2012-9-13|2012.09.13-2022.09.12|
|轮胎（H5161）|外观设计|ZL201230437489.0|2012-9-13|2012.09.13-2022.09.12|
|轮胎（H-890）|外观设计|ZL201230437508.X|2012-9-13|2012.09.13-2022.09.12|

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|轮胎（H480）|外观设计|ZL201230437633.0|2012-9-13|2012.09.13-2022-09.12|
|含液相分散白炭黑胶乳混合物的矿山胎胎面胶胶料及其制备方法和应用|发明专利|ZL201210281738.0|2012-8-9|2012.08.09-2032.08.08|
|含液相分散白炭黑胶乳混合物的基部胶胶料及其制备方法和应用|发明专利|ZL201210281772.8|2012-8-9|2012.08.09-2032.08.08|
|含液相分散白炭黑胶乳混合物的垫胶胶料及其制备方法和应用|发明专利|ZL201210281897.0|2012-8-9|2012.08.09-2032.08.08|
|含液相分散白炭黑胶乳混合物的胎面胶胶料及其制备方法和应用|发明专利|ZL201210282514.1|2012-8-9|2012.08.09-2032.08.08|
|液相搅拌混合白炭黑和天然胶的制备方法|发明专利|ZL201210282517.5|2012-8-9|2012.08.09-2032.08.08|
|轮胎（AT30）|外观设计|ZL201230267551.6|2012-6-21|2012.06.21-2022.06.20|
|轮胎（AT40）|外观设计|ZL201230242547.4|2012-6-12|2012.06.12-2022.06.11|
|轮胎（H926）|外观设计|ZL201230242549.3|2012-6-12|2012.06.12-2022.06.11|
|轮胎（AT37）|外观设计|ZL201230242556.3|2012-6-12|2012.06.12-2022.06.11|
|轮胎（AT33）|外观设计|ZL201230242604.9|2012-6-12|2012.06.12-2022.06.11|
|轮胎（AT39）|外观设计|ZL201230242605.3|2012-6-12|2012.06.12-2022.06.11|
|轮胎（AT35）|外观设计|ZL201230242607.2|2012-6-12|2012.06.12-2022.06.11|
|轮胎（H922）|外观设计|ZL201230242625.0|2012-6-12|2012.06.12-2022.06.11|

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|轮胎（H920）|外观设计|ZL201230242635.4|2012-6-12|2012.06.12-2022.06.11|
|轮胎标贴（电摩熊猫）|外观设计|ZL201230118612.2|2012-4-19|2012.04.19-2022.04.18|
|轮胎（RP19）|外观设计|ZL201230037494.2|2012-2-24|2012.02.24-2022.02.23|
|轮胎（SW602）|外观设计|ZL201230037496.1|2012-2-24|2012.02.24-2022.02.23|
|轮胎（H-5146）|外观设计|ZL201230032573.4|2012-2-20|2012.02.20-2022.02.19|
|轮胎（H-5153）|外观设计|ZL201230032575.3|2012-2-20|2012.02.20-2022.02.19|
|一种采用缠绕式钢丝带束层结构的子午胎及其制造方法|发明专利|ZL201110215612.9|2011-7-29|2011.07.29-2031.07.28|
|轮胎（SPORTRS）|外观设计|ZL201130246280.1|2011-7-28|2011.07.28-2021.07.27|
|轮胎（ET550）|外观设计|ZL201130210583.8|2011-7-5|2011.07.05-2021.07.04|
|轮胎（AD710）|外观设计|ZL201130210596.5|2011-7-5|2011.07.05-2021.07.04|
|轮胎（ES660）|外观设计|ZL201130210602.7|2011-7-5|2011.07.05-2021.07.04|
|一种具有纤维保护层的全钢子午胎|实用新型|ZL201120232460.9|2011-7-4|2011.07.04-2021.07.03|
|轮胎（H5136）|外观设计|ZL201130159485.6|2011-6-7|2011.06.07-2021.06.06|
|轮胎（H5135）|外观设计|ZL201130159490.7|2011-6-7|2011.06.07-2021.06.06|
|轮胎（A802）|外观设计|ZL201130095607.X|2011-4-28|2011.04.28-2021.04.27|
|轮胎（A805）|外观设计|ZL201130095608.4|2011-4-28|2011.04.28-2021.04.27|

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|轮胎（A801）|外观设计|ZL201130095625.8|2011-4-28|2011.04.28-2021.04.27|
|轮胎（A803）|外观设计|ZL201130095636.6|2011-4-28|2011.04.28-2021.04.27|
|轮胎（A701）|外观设计|ZL201130095664.8|2011-4-28|2011.04.28-2021.04.27|
|轮胎（H909）|外观设计|ZL201130091639.2|2011-4-26|2011.04.26-2021.04.25|
|轮胎（H887）|外观设计|ZL201130091653.2|2011-4-26|2011.04.26-2021.04.25|
|改进粘合体系的轮胎三角胶组合物及其制备方法和应用|发明专利|ZL201110062382.7|2011-3-16|2011.03.16-2031.03.15|
|含液体异戊二烯橡胶的轮胎三角胶组合物及其制备方法和应用|发明专利|ZL201110062386.5|2011-3-16|2011.03.16-2031.03.15|
|轮胎（SW612）|外观设计|ZL201130034172.8|2011-3-4|2011.03.04-2021.03.03|
|全钢载重无内胎子午线轮胎的钢丝圈|发明专利|ZL201110043468.5|2011-2-23|2011.02.23-2031.02.22|
|零度带束层结构的全钢载重子午线轮胎|实用新型|ZL201120045177.5|2011-2-23|2011.02.23-2021.02.22|
|一种轮胎钢丝圈强度测试装置|实用新型|ZL201120045186.4|2011-2-23|2011.02.23-2021.02.22|
|轮胎（SA07）|外观设计|ZL201130026345.1|2011-2-22|2011.02.22-2021.02.21|
|轮胎(SW608)|外观设计|ZL201130018790.3|2011-1-30|2011.01.30-2021.01.29|
|轮胎钢丝圈生产线中的钢丝圈接取装置|发明专利|ZL201010592917.7|2011-1-18|2011.01.18-2031.01.17|

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|轮胎（CM767）|外观设计|ZL201130000728.1|2011-1-5|2011.01.05-2021.01.04|
|轮胎（CB999）|外观设计|ZL201130000750.6|2011-1-5|2011.01.05-2021.01.04|
|轮胎（CB768）|外观设计|ZL201130000764.8|2011-1-5|2011.01.05-2021.01.04|
|一种轮胎模具保护装置|实用新型|ZL201020671248.8|2010-12-14|2010.12.14-2020.12.13|
|轮胎（H888）|外观设计|ZL201030653671.0|2010-12-3|2010.12.03-2020.12.02|
|轮胎（H666）|外观设计|ZL201030651495.7|2010-12-2|2010.12.02-2020.12.01|
|基于机器视觉的整经辊沟槽检测装置|实用新型|ZL201020633621.0|2010-11-25|2010.11.25-2020.11.24|
|一种轮胎成型机带束层定中装置|实用新型|ZL201020633625.9|2010-11-25|2010.11.25-2020.11.24|
|异型胎圈的载重子午线轮胎|实用新型|ZL201020621748.0|2010-11-22|2010.11.22-2020.11.21|
|集约型超大规模高性能轿车子午线轮胎生产系统|发明专利|ZL201010547976.2|2010-11-17|2010.11.17-2030.11.16|
|轮胎(RP26)|外观设计|ZL201030253244.3|2010-7-29|2010.07.29-2020.07.28|
|胎圈磁性定位的两鼓成型机|发明专利|ZL201010218472.6|2010-7-5|2010.07.05-2030.07.04|
|精装盒(朝阳电动车内胎-绿色)|外观设计|ZL201030192603.9|2010-6-3|2010-06-03-2020-06-02|
|一种用于生产橡胶软管的胶片输送装置|实用新型|ZL201020212292.2|2010-6-2|2010.06.02-2020.06.01|
|一种轮胎胶囊成型鼓|实用新型|ZL201020194950.X|2010-5-18|2010.05.18-2020.05.17|

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|低滚动阻力轮胎的胎面胶胶料以及采用该胎面胶的轮胎|发明专利|ZL201010117197.9|2010-3-4|2010.03.04-2030.03.03|
|轮胎(RP03)（注）|外观设计|ZL201030039336.1|2010-1-18|2010.01.18-2020.01.17|
|轮胎(SA-07)|外观设计|ZL201030038803.9|2010-1-8|2010.01.08-2020.01.07|
|轮胎(SU327)|外观设计|ZL201030038804.3|2010-1-8|2010.01.08-2020.01.07|
|轮胎(SU317)|外观设计|ZL201030038805.8|2010-1-8|2010.01.08-2020.01.07|
|轮胎(SL369)|外观设计|ZL201030038806.2|2010-1-8|2010.01.08-2020.01.07|
|轮胎(SC328)|外观设计|ZL201030038807.7|2010-1-8|2010.01.08-2020.01.07|
|轮胎(H-5113)|外观设计|ZL200930345572.3|2009-12-16|2009.12.16-2019.12.15|
|轮胎(H-5115)|外观设计|ZL200930345573.8|2009-12-16|2009.12.16-2019.12.15|
|轮胎(H-5120)|外观设计|ZL200930345574.2|2009-12-16|2009.12.16-2019.12.15|
|轮胎(H-5119)|外观设计|ZL200930345575.7|2009-12-16|2009.12.16-2019.12.15|
|一种轮胎卸胎称重装置|实用新型|ZL200920199318.1|2009-10-29|2009.10.29-2019.10.28|
|轮胎(CR906)|外观设计|ZL200930157759.0|2009-10-15|2009.10.15-2019.10.14|
|半钢斜交轮胎（注）|实用新型|ZL200920191140.6|2009-8-13|2009.08.13-2019.08.12|
|利用再生胶的轮胎胎侧胶的胶料及其混炼方法和应用|发明专利|ZL200910101054.6|2009-7-31|2009.07.31-2029.07.30|

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|利用再生胶的轮胎胎面胶的胶料及其混炼方法和应用|发明专利|ZL200910101055.0|2009-7-31|2009.07.31-2029.07.30|
|利用再生胶的轮胎带束层的胶料及其混炼方法和应用|发明专利|ZL200910101056.5|2009-7-31|2009.07.31-2029.07.30|
|利用再生胶的轮胎胎体的胶料及其混炼方法和应用|发明专利|ZL200910101057.X|2009-7-31|2009.07.31-2029.07.30|
|利用再生胶的轮胎外护胶胶料及其混炼方法和应用|发明专利|ZL200910101058.4|2009-7-31|2009.07.31-2029.07.30|
|胶囊定型的轮胎成型装置|发明专利|ZL200910099003.4|2009-5-27|2009.05.27-2029.05.26|
|大型工程轮胎充气检测时的装拆胎装置|发明专利|ZL200910096568.7|2009-3-9|2009.03.09-2029.03.08|
|全钢丝子午线轮胎的 0°带束层及工艺和采用该结构的轮胎|发明专利|ZL200910096342.7|2009-2-23|2009.02.23-2029.02.22|
|具有 0 度带束层结构的全钢子午线轮胎|发明专利|ZL200910096343.1|2009-2-23|2009.02.23-2029.02.22|
|轮胎橡胶复杂应力状态力学性能测试的方法及其专用设备|发明专利|ZL200810162668.0|2008-12-8|2008.12.08-2028.12.07|
|一种轮胎定型硫化机|发明专利|ZL200610053459.3|2006-9-19|2006.09.19-2026.09.18|
|轮胎钢丝圈生产线中的钢丝圈接取装置|实用新型|ZL201120016053.4|2011-1-19|2011.01.19-2021.01.18|
|轮胎（H872）|外观设计|ZL201030651487.2|2010-12-2|2010.12.02-2020.12.01|

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|轮胎（H566）|外观设计|ZL201930034536.9|2019-01-22|2019.01.22-2029.01.21|
|轮胎（H528）|外观设计|ZL201930035420.7|2019-01-22|2019.01.22-2029.01.21|
|一种密炼机废气收集和处理系统|实用新型|ZL201821503699.3|2018-09-14|2018.09.14-2028.09.13|
|一种撞击锤|实用新型|ZL201821294782.4|2018-08-10|2018.08.10-2028.08.09|
|一种跨座式单轨车辆走行轮胎|实用新型|ZL201821120413.3|2018-07-13|2018.07.13-2028.07.12|
|一种载重胎面橡胶纳米复合材料及其制备方法|发明专利|ZL201710655655.6|2017-08-03|2017.08.03-2037.08.03|
|一种快速配装内胎及其制备方法|发明专利|ZL201710141479.4|2017-03-10|2017.03.10-2037.03.10|
|一种全钢子午线轮胎的胎体安全倍数计算方法|发明专利|ZL201610733713.8|2016-08-25|2016.08.25-2036.08.25|

注：第348项专利号为“ZL201120016053.4”的实用新型专利证书载明的专利权人仍为“杭州中策橡胶有限公司”（中策橡胶曾用名），名称变更手续尚未完成。
第324项专利号为ZL 2010 30039336.1的外观设计专利因停止缴纳年费，将于2019年9月失效。
第336项专利号为ZL200920191140.6的实用新型专利于2019年8月12日保护期届满失效。
2、中策橡胶子公司已取得的专利
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|一种用于半制品内衬层胶片自动裁切的装置|实用新型|ZL201821045074.7|2018-07-03|2018.07.03-2028.07.02|
|一种成型机的胎面自动拾取装置|实用新型|ZL201821045823.6|2018-07-03|2018.07.03-2028.07.02|
|一种胎面输送装置|实用新型|ZL201820970178.2|2018-06-22|2018.06.22-2028.06.21|
|一种胎面自动供料装置|实用新型|ZL201820970705.X|2018-06-22|2018.06.22-2028.06.21|
|一种用于胎面供料的测长装置|实用新型|ZL201820970760.9|2018-06-22|2018.06.22-2028.06.21|
|一种胎面贴合装置|实用新型|ZL201820971025.X|2018-06-22|2018.06.22-2028.06.21|

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|一种胎面自动供料系统|实用新型|ZL201820971027.9|2018-06-22|2018.06.22-2028.06.21|
|一种胎面翻面装置|实用新型|ZL201820971029.8|2018-06-22|2018.06.22-2028.06.21|
|一种用于胎面供料的定中装置|实用新型|ZL201820971030.0|2018-06-22|2018.06.22-2028.06.21|
|一种用于半制品零度带束层卷取的装置|实用新型|ZL201820610988.7|2018-04-26|2018.04.26-2028.04.25|
|一种半制品内衬层/胎侧/胎面垫布的纠偏装置|实用新型|ZL201820378992.5|2018-03-20|2018.03.20-2028.03.19|
|一种轮胎成型机帘布裁切系统|实用新型|ZL201820206622.3|2018-02-06|2018.02.06-2028.02.05|
|一种三鼓成型胎体传递环|实用新型|ZL201820076866.4|2018-01-17|2018.01.17-2028.01.16|
|一种帘布修边装置|实用新型|ZL201721613326.7|2017-11-28|2017.11.28-2027.11.27|
|一种带有自动贴标功能的成型机卸胎装置|实用新型|ZL201721613330.3|2017-11-28|2017.11.28-2027.11.27|
|一种应用于供料架的胎面测长装置|实用新型|ZL201721614647.9|2017-11-28|2017.11.28-2027.11.27|
|一种帘布修边系统|实用新型|ZL201721614707.7|2017-11-28|2017.11.28-2027.11.27|
|一种成型机导开装置的缺料自动检测控制系统|实用新型|ZL201721614709.6|2017-11-28|2017.11.28-2027.11.27|
|一种内衬层在线测厚测宽装置|实用新型|ZL201721619766.3|2017-11-28|2017.11.28-2027.11.27|
|一种塑料纸剥离装置|实用新型|ZL201721619777.1|2017-11-28|2017.11.28-2027.11.27|
|一种新型电器装置测温系统|实用新型|ZL201721619868.5|2017-11-28|2017.11.28-2027.11.27|
|一种两鼓成型机垫胶供料架|实用新型|ZL201721243295.0|2017-09-26|2017.09.26-2027.09.25|
|一种成型机超声波裁切装置|实用新型|ZL201721247025.7|2017-09-26|2017.09.26-2027.09.25|
|一种钢丝帘布在线检测装置|实用新型|ZL201720936640.2|2017-07-28|2017.07.28-2027.07.27|
|一种胎圈整理装置|实用新型|ZL201720456073.0|2017-04-27|2017.04.27-2027.04.26|
|一种适用于宽基载重汽车的雪地拖轮轮胎|实用新型|ZL201720458531.4|2017-04-27|2017.04.27-2027.04.26|
|轮胎（WTS1）|外观设计|ZL201730147761.4|2017-04-27|2017.04.27-2027.04.26|
|一种采用无缝爪片的硫化机机械手|实用新型|ZL201621476673.5|2016-12-30|2016.12.30-2026.12.29|

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|一种轮胎硫化机机械手装置|实用新型|ZL201621490499.X|2016-12-30|2016.12.30-2026.12.29|
|一种采用四层小角度结合钢帘线带束缠绕的超低断面宽轮胎|实用新型|ZL201621335352.3|2016-12-07|2016.12.07-2026.12.06|
|一种具有零度尼龙冠带的全钢工程机械轮胎|实用新型|ZL201621339843.5|2016-12-07|2016.12.07-2026.12.06|
|轮胎（CB791）|外观设计|ZL201630589813.9|2016-12-02|2016.12.02-2026.12.01|
|轮胎（CR795）|外观设计|ZL201630589814.3|2016-12-02|2016.12.02-2026.12.01|
|轮胎（CB796）|外观设计|ZL201630590063.7|2016-12-02|2016.12.02-2026.12.01|
|轮胎（CB792）|外观设计|ZL201630590064.1|2016-12-02|2016.12.02-2026.12.01|
|轮胎（CB793）|外观设计|ZL201630590065.6|2016-12-02|2016.12.02-2026.12.01|
|轮胎（CB797）|外观设计|ZL201630590066.0|2016-12-02|2016.12.02-2026.12.01|
|一种全钢子午线轮胎的三鼓成型机|发明专利|ZL201611013238.3|2016-11-17|2016.11.17-2036.11.16|
|一种轮胎成型机外侧胎圈预置装置|发明专利|ZL201611013361.5|2016-11-17|2016.11.17-2036.11.16|
|一种轮胎均匀性和动平衡检测系统的联动传送装置|实用新型|ZL201621235213.3|2016-11-17|2016.11.17-2026.11.16|
|一种照明智能感应控制系统|实用新型|ZL201621236049.8|2016-11-17|2016.11.17-2026.11.16|
|一种两鼓轮胎成型机的胎圈预置器|发明专利|ZL201610732747.5|2016-08-26|2016.08.26-2036.08.25|
|一种硫化机机械手定中装置|实用新型|ZL201620948282.2|2016-08-26|2016.08.26-2026.08.25|
|一种机械手定中的硫化装置|实用新型|ZL201620959522.9|2016-08-26|2016.08.26-2026.08.25|
|一种胎面定长裁断的输送装置|实用新型|ZL201620767877.8|2016-07-19|2016.07.19-2026.07.18|
|一种轮胎质量管控系统|实用新型|ZL201620768012.3|2016-07-19|2016.07.19-2026.07.18|
|一种接近开关检测装置|实用新型|ZL201620774396.X|2016-07-19|2016.07.19-2026.07.18|
|一种耐切割全钢工程胎胎面胶料及其制备方法和应用|发明专利|ZL201610391952.X|2016-06-06|2016.06.06-2036.06.05|
|一种基于画面设计的轮胎成型机安全装置点检系统|实用新型|ZL201620311538.9|2016-04-14|2016.04.14-2026.04.13|
|一种带有红外热成像监控系统的轮胎里程试验机|实用新型|ZL201620312440.5|2016-04-14|2016.04.14-2026.04.13|

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|一种三层胎面结构的全钢载重冬季轮胎|实用新型|ZL201620152659.3|2016-02-29|2016.02.29-2026.02.28|
|一种胶片冷却机的前提升输送装置|实用新型|ZL201520896040.9|2015-11-11|2015.11.11-2025.11.12|
|一种胶片冷却机的前提压胶模块带装置|实用新型|ZL201520898698.3|2015-11-11|2015.11.11-2025.11.12|
|一种轮胎成型机胎面传递环|发明专利|ZL201510565925.5|2015-09-08|2015.09.08-2035.09.07|
|一种轮胎成型机胎面供料架|实用新型|ZL201520690733.2|2015-09-08|2015.09.08-2025.09.07|
|一种轮胎成型机胎面传递环|实用新型|ZL201520692026.7|2015-09-08|2015.09.08-2025.09.07|
|一种胎面测长装置和方法|发明专利|ZL201510297093.3|2015-08-25|2015.08.25-2035.08.24|
|一种胎面测长装置|实用新型|ZL201520647168.1|2015-08-25|2015.08.25-2025.08.24|
|一种自动翻胶导胶开炼机系统|发明专利|ZL201510490430.0|2015-08-11|2015.08.11-2035.08.10|
|一种开炼机的胶料循环输送系统|发明专利|ZL201510491030.1|2015-08-11|2015.08.11-2035.08.10|
|一种开炼机自动翻胶导胶的摆胶小车装置|发明专利|ZL201510491062.1|2015-08-11|2015.08.11-2035.08.10|
|一种开炼机自动翻胶导胶的摆胶小车装置|实用新型|ZL201520601820.6|2015-08-11|2015.08.11-2025.08.10|
|一种开炼机的胶料循环输送系统|实用新型|ZL201520602175.X|2015-08-11|2015.08.11-2025.08.10|
|一种适用于楼板布置的贴地式辊道输送机构|实用新型|ZL201520602538.X|2015-08-11|2015.08.11-2025.08.10|
|一种散热风机启停智能控制装置|实用新型|ZL201520590952.3|2015-08-03|2015.08.03-2025.08.02|
|一种全钢载重汽车雪地轮胎胎面配方及其制备方法|专利发明|ZL201510437096.2|2015-07-23|2015.07.23-2035.07.22|
|一种全钢载重汽车雪地轮胎胎面橡胶组合物|专利发明|ZL201510439178.0|2015-07-23|2015.07.23-2035.07.22|
|一种开炼机辊筒挡胶板装置|专利发明|ZL201510398783.8|2015-07-08|2015.07.08-2035.07.07|
|一种炼胶胶料的翻转输送带装置|发明专利|ZL201510398830.9|2015-07-08|2015.07.08-2035.07.07|
|一种炼胶挤出压片机的辊筒装置|发明专利|ZL201510402337.X|2015-07-08|2015.07.08-2035.07.07|
|一种炼胶挤出压片机下辊筒的刮刀装置|实用新型|ZL201520495682.8|2015-07-08|2015.07.08-2025.07.07|
|一种胶片冷却机的摆胶器装|实用新型|ZL201520495683.2|2015-07-08|2015.07.08-2025.07.07|

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|一种炼胶胶料的翻转输送带装置|实用新型|ZL201520495685.1|2015-07-08|2015.07.08-2025.07.07|
|一种炼胶挤出压片机的切刀装置|实用新型|ZL201520499242.X|2015-07-08|2015.07.08-2025.07.07|
|一种橡胶复合材料疲劳分析试验方法|发明专利|ZL201510395687.8|2015-07-03|2015.07.03-2035.07.02|
|一种橡胶复合材料疲劳分析试验的试样|实用新型|ZL201520486461.4|2015-07-03|2015.07.03-2025.07.02|
|一种胎面断面在线式扫描装置|发明专利|ZL201510296109.9|2015-06-01|2015.06.01-2035.05.31|
|一种胎面断面在线式扫描装置|实用新型|ZL201520372529.6|2015-06-01|2015.06.01-2025.05.31|
|一种内衬层复合精度测量装置|实用新型|ZL201520374032.8|2015-06-01|2015.06.01-2025.05.31|
|一种易安装防滑链的全钢载重林业轮胎|实用新型|ZL201520253208.4|2015-04-23|2015.04.23-2025.04.22|
|轮胎（AZ670）|外观设计|ZL201530065751.7|2015-03-18|2015.03.18-2025.03.17|
|一种开炼机的安全防护装置|发明专利|ZL201510106406.2|2015-03-11|2015.03.11-2035.03.10|
|一种开炼机的安全防护装置|实用新型|ZL201520138750.5|2015-03-11|2015.03.11-2025.03.10|
|一种适用性强的载重汽车全轮位雪地轮胎|实用新型|ZL201520129138.1|2015-03-06|2015.03.06-2025.03.05|
|轮胎（AZ677）|外观设计|ZL201430554867.2|2014-12-26|2014.12.26-2024.12.25|
|轮胎（CB790）|外观设计|ZL201430555128.5|2014-12-26|2014.12.26-2024.12.25|
|轮胎（CB776）|外观设计|ZL201430555146.3|2014-12-26|2014.12.26-2024.12.25|
|一种单层高伸长钢丝加强的带束层结构|实用新型|ZL201420769803.9|2014-12-09|2014.12.09-2024.12.08|
|一种全钢子午线无内胎轮胎及制备方法|发明专利|ZL201410724184.6|2014-12-03|2014.12.03-2034.12.02|
|一种全钢子午线无内胎轮胎|实用新型|ZL201420749528.4|2014-12-03|2014.12.03-2024.12.02|
|混合路面用的载重汽车轮胎胎面花纹结构|实用新型|ZL201420703288.4|2014-11-21|2014.11.21-2024.11.20|
|中短途全钢载重子午线轮胎胎面花纹结构|实用新型|ZL201420706256.X|2014-11-21|2014.11.21-2024.11.20|
|一种用钢丝包布复合件加强胎圈的全钢子午线轮胎的制备方法|发明专利|ZL201410650521.1|2014-11-15|2014.11.15-2034.11.14|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|一种高矩形度接地形状的三层带束层结构的全钢低载子午线轮胎|实用新型|ZL201420683732.0|2014-11-15|2014.11.15-2024.11.14|
|一种用钢丝包布复合件加强胎圈的全钢子午线轮胎|实用新型|ZL201420684330.2|2014-11-15|2014.11.15-2024.11.14|
|轮胎（AS600）|外观设计|ZL201430448503.6|2014-11-14|2014.11.14-2024.11.13|
|轮胎（AT500）|外观设计|ZL201430448549.8|2014-11-14|2014.11.14-2024.11.13|
|轮胎（AS673）|外观设计|ZL201430448586.9|2014-11-14|2014.11.14-2024.11.13|
|轮胎（MD738）|外观设计|ZL201430448910.7|2014-11-14|2014.11.14-2024.11.13|
|轮胎（EZ030）|外观设计|ZL201430398638.6|2014-10-21|2014.10.21-2024.10.20|
|轮胎（AZ026）|外观设计|ZL201430398639.0|2014-10-21|2014.10.21-2024.10.20|
|一种轮胎刻花机|实用新型|ZL201420584837.0|2014-10-10|2014.10.10-2024.10.09|
|一种轮胎活络模具试压机|实用新型|ZL201420585466.8|2014-10-10|2014.10.10-2024.10.09|
|一种开炼机防空转控制系统|实用新型|ZL201420568406.5|2014-09-29|2014.09.29-2024.09.28|
|一种胎面测长装置|实用新型|ZL201420538755.2|2014-09-18|2014.09.18-2024.09.17|
|一种钢丝圈被动导开机构|实用新型|ZL201420539186.3|2014-09-18|2014.09.18-2024.09.17|
|一种带束层拼接错角和宽度检测装置|实用新型|ZL201420539203.3|2014-09-18|2014.09.18-2024.09.17|
|一种轮胎胎胚的取卸胎装置|发明专利|ZL201410452096.5|2014-09-05|2014.09.05-2034.09.04|
|一种全自动轮胎内喷涂机|发明专利|ZL201410453330.6|2014-09-05|2014.09.05-2034.09.04|
|一种轮胎胎胚的取卸胎装置|实用新型|ZL201420512082.3|2014-09-05|2014.09.05-2024.09.04|
|一种轮胎胎胚的翻转传输装置|实用新型|ZL201420513160.1|2014-09-05|2014.09.05-2024.09.04|
|轮胎热板硫化机多区域控温硫化装置|实用新型|ZL201420463382.7|2014-08-15|2014.08.15-2024.08.14|
|轮胎（AT559）|外观设计|ZL201330481275.8|2013-10-12|2013.10.12-2023.10.11|
|轮胎（EZ355）|外观设计|ZL201330220462.0|2013-05-31|2013.05.31-2023.05.30|
|轮胎（CB771）|外观设计|ZL201330220463.5|2013-05-31|2013.05.31-2023.05.30|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|轮胎（CB769）|外观设计|ZL201330220464.X|2013-05-31|2013.05.31-2023.05.30|
|轮胎（CB773）|外观设计|ZL201330220465.4|2013-05-31|2013.05.31-2023.05.30|
|轮胎（EZ359）|外观设计|ZL201330220466.9|2013-05-31|2013.05.31-2023.05.30|
|两层带束层结构的全钢轻型载重子午线轮胎|实用新型|ZL201220408347.6|2012-08-17|2012.08.17-2022.08.16|
|胎体帘布包边的全钢工程子午线轮胎|实用新型|ZL201220408348.0|2012-08-17|2012.08.17-2022.08.16|
|轮胎（CM770）|外观设计|ZL201230378854.5|2012-08-13|2012.08.13-2022.08.12|
|轮胎（EZ336&339）|外观设计|ZL201230118611.8|2012-04-19|2012.04.19-2022.04.18|
|用于氮气硫化的升降式止回阀|实用新型|ZL201120511293.1|2011-12-09|2011.12.09-2021.12.08|
|轮胎成型机的刚性床|实用新型|ZL201120295895.8|2011-08-16|2011.08.16-2021.08.15|
|一种轮胎成型机上机械成型鼓的反包杆|实用新型|ZL201120232439.9|2011-07-04|2011.07.04-2021.07.03|
|一种轮胎硫化机机组的布置系统|实用新型|ZL201120232452.4|2011-07-04|2011.07.04-2021.07.03|
|多工位轮胎胎胚运输车|实用新型|ZL201120232455.8|2011-07-04|2011.07.04-2021.07.03|
|一种两鼓式全钢子午线小型工程轮胎成型机|实用新型|ZL 2018 21442650.1|2018-09-04|2018.09.04-2028.09.03|
|一种轮胎压延生产线的钢丝断丝检测装置|实用新型|ZL 2018 21360802.3|2018-08-23|2018.08.23-2028.08.22|
|一种胎面喷码装置及系统|实用新型|ZL 2018 21239255.3|2018-08-02|2018.08.02-2028.08.01|
|风炮吊架|实用新型|ZL201720507782.7|2017-05-09|2017.05.09-2027.05.08|
|轮胎硫化机|实用新型|ZL201620953167.4|2016-08-25|2016.08.25-2026.08.24|
|多功能硫化机|实用新型|ZL201520532249.7|2015-07-21|2015.07.21-2025.07.20|
|一种节能环保型橡胶开炼设备|实用新型|ZL201820927811.X|2018-12-13|2018.12.13-2028.12.12|
|密闭式炼胶机粉尘烟气收集装置|实用新型|ZL201721485715.6|2017-11-09|2017.11.09-2027.11.08|
|炼胶智能制造新模式的设备管理应用系统|实用新型|ZL201721469092.3|2017-11-07|2017.11.07-2027.11.06|
|输送设备密封结构|实用新型|ZL201721460675.X|2017-11-06|2017.11.06-2027.11.05|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|一种双油枪炭黑反应炉|实用新型|ZL201720211363.9|2017-03-07|2017.03.07-2027.03.06|
|一种节能的炭黑反应炉|实用新型|ZL201720211364.3|2017-03-07|2017.03.07-2027.03.06|
|一种减少热量散失的空气预热器|实用新型|ZL201720207543.X|2017-03-06|2017.03.06-2027.03.05|
|一种用于橡胶轮胎炼胶的无油润滑密封装置|实用新型|ZL201720207580.0|2017-03-06|2017.03.06-2027.03.05|
|胶料收皮系统复合型抓手装置|实用新型|ZL201720207631.X|2017-03-06|2017.03.06-2027.03.05|
|一种橡胶轮胎热胶片风干压辊装置|实用新型|ZL201720207632.4|2017-03-06|2017.03.06-2027.03.05|
|炭黑生产用低压油过滤器装置|实用新型|ZL201720207645.1|2017-03-06|2017.03.06-2027.03.05|
|一种橡胶轮胎生产喂料输送机胶块阻挡装置|实用新型|ZL201720207677.1|2017-03-06|2017.03.06-2027.03.05|
|一种用于橡胶轮胎生产的碎胶系统|实用新型|ZL201720207698.3|2017-03-06|2017.03.06-2027.03.05|
|内胎专用炭黑生产工艺|发明专利|ZL201611088078.9|2016-12-01|2016.12.01-2036.11.30|
|环保型炭黑生产工艺技术|发明专利|ZL201610395236.9|2016-06-07|2016.06.07-2036.06.06|
|高效定排扩容器蒸汽收集装置|实用新型|ZL201620542691.2|2016-06-07|2016.06.07-2026.06.06|
|炭黑生产用原料油喷嘴|实用新型|ZL201620553595.8|2016-06-07|2016.06.07-2026.06.06|
|节能型炭黑反应炉|发明专利|ZL201310700914.4|2013-12-18|2013.12.18-2033.12.17|
|炭黑除尘器尾气放空阀|实用新型|ZL201320839885.5|2013-12-18|2013.12.18-2023.12.17|
|新型多边形炭黑反应炉|发明专利|ZL201210456112.9|2012-11-14|2012.11.14-2032.11.13|
|干燥机托轮加油润滑装置|实用新型|ZL 2018 20895932.0|2018-06-11|2018.06.11-2028.06.10|
|一种轮胎的数据处理装置和车辆|实用新型|ZL201720719157.9|2017-06-20|2017.06.20-2027.06.19|
|一种轮胎的数据监测装置、轮胎和车辆|实用新型|ZL201720720205.6|2017-06-20|2017.06.20-2027.06.19|
|一种轮胎的数据处理的终端|实用新型|ZL20172071|2017-06-20|2017.06.20-2|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|灯箱|外观设计|ZL201630145096.0|2016-04-26|2016.04.26-2026.04.25|
|灯箱|外观设计|ZL201530367739.1|2015-09-22|2015.09.22-2025.09.21|
|店面|外观设计|ZL201530261715.8|2015-07-20|2015.07.20-2025.07.19|

杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）附件三中策橡胶及其子公司拥有的软件著作权
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|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记号|证书号|
|轮胎建模与评测软件[简称：ZC-TME]V1.0|中策橡胶|2018-05-05|未发表|原始取得|全部权利|2018SR549719|软著登字第2878814号|
|中策半钢轮胎智能化生产管理系统V1.0|中策橡胶|2017-12-25|2017-12-26|原始取得|全部权利|2018SR187111|软著登字第2516206号|
|中策半钢子午胎2D花纹图设计系统软件V1.0|中策橡胶|2016-12-30|2016-12-31|原始取得|全部权利|2017SR139345|软著登字第1724629号|
|中策车胎偏摆测试机控制系统V1.0|中策橡胶|2016-12-28|2016-12-30|原始取得|全部权利|2017SR138851|软著登字第1724135号|
|中策纤维帘布压延厚度自动反馈控制系统V1.0|中策橡胶|2016-12-30|2016-12-30|原始取得|全部权利|2017SR135691|软著登字第1720975号|
|中策轮胎里程试验机远程监控报警平台V1.0|中策橡胶|2016-12-30|2016-12-31|原始取得|全部权利|2017SR135707|软著登字第1720991号|
|中策产品全生命周期管理系统V2.0|中策橡胶|2016-11-30|2016-12-01|原始取得|全部权利|2017SR136288|软著登字第1721572号|
|中策国际业务平台化管理系统V1.0|中策橡胶|2016-12-30|2016-12-31|原始取得|全部权利|2017SR134168|软著登字第1719452号|
|中策半钢子午胎材料分布图设计系统软件V1.0|中策橡胶|2016-12-29|2016-12-30|原始取得|全部权利|2017SR133135|软著登字第1718419号|
|Cablemesh帘线有限元系统[简称：Cablemesh系统]V1.0|中策橡胶|/|2008-06-20|原始取得|全部权利|2009SR03524|软著等字第129703号|
|ABEST轮胎寿命分析预报系统[简称：ABEST系统]V1.0|中策橡胶|/|2007-12-30|原始取得|全部权利|2008SR22162|软著登字第109341号|
|全钢子午线轮胎轮辋数据库软件[简称：RDSSRT10]V1.0|朝阳橡胶|2016-12-30|未发表|原始取得|全部权利|2017SR434660|软著登字第2019944号|
|朝阳橡胶安全隐患管理系统V1.0|朝阳橡胶|2010-10-30|未发表|原始取得|全部权利|2011SR0579|软著登字第0321615号|

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|中策中策车空间店掌柜门店智慧管理系统[简称：店掌柜]V1.0|中策车空间|2017-08-01|未发表|原始取得|全部权利|2018SR124658|软著登字第2453753号|
|中策中策车空间卡车门店IOS版V1.0|中策车空间|2015-11-30|未发表|原始取得|全部权利|2017SR043550|软著登字第1628834号|
|中策中策车空间卡车用户IOS版V1.0|中策车空间|2015-11-30|未发表|原始取得|全部权利|2017SR043612|软著登字第1628896号|
|中策中策车空间轿车门店IOS版V2.0.1|中策车空间|2016-03-01|未发表|原始取得|全部权利|2017SR041633|软著登字第1626917号|