证券代码：603636 证券简称：南威软件公告编号：2016-002
南威软件股份有限公司
关于参与设立河北分布云基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：公司拟以自有资金 5,000万元作为有限合伙人，与国控张家口高新技术产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国控张家口”）、张家口鼎众股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎众投资”）、河北国控股权投资基金管理有限公司（以下简称“河北国控”，隶属河北省国有资产控股运营有限公司）以及中投分布云产业基金管理公司（以下简称“中投公司”）共同出资设立河北分布云基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“分布云基金”），分布云基金规模为不超过人民币3亿元。
分布云基金将以大数据网络科技产业为投资方向，在河北省内设立数据中心资产公司，用于分布云网络平台建设；在河北省内设立云服务公司，采购电子政务解决方案服务于政府信息化应用市场。
风险提示：分布云基金的投资领域、投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；分布云基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；分布云基金在投资过程中面临宏观经济、行业周期等多种因素影响，能否达到预期收益存在一定不确定性。
一、对外投资概述
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国控张家口、鼎众投资、河北国控以及中投公司共同出资设立河北分布云基金合伙企业（有限合伙），分布云基金规模为不超过人民币3亿元，并根据投资项目情况分批募集到位。
2015年 12月 31日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于参与设立河北分布云基金的议案》（表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票），为提升基金的运作效率，公司董事会同意授权公司董事长处理与该基金有关的具体事宜。
公司及公司董事、监事、高级管理人员与各投资方均不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一）国控张家口高新技术产业投资基金中心（有限合伙）
1、企业名称：国控张家口高新技术产业投资基金中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：13070220002846
3、成立日期：2014年9月23日
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：河北国控股权投资基金管理有限公司（委派代表：牛玉科）
6、注册地址：张家口市桥东区胜利中路31号院内
7、经营范围：对非证券类股权投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）张家口鼎众股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：张家口鼎众股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、注册号：91130702348067337E
3、成立日期：2015年6月19日
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：黄燕
6、注册资本：10,500万元人民币
7、注册地址：张家口市桥东区河北国控北方硅谷高科新城18号楼（机场北路）
8、经营范围：非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）河北国控股权投资基金管理有限公司
1、企业名称：河北国控股权投资基金管理有限公司
2、注册号：130192000001802
3、成立时间：2014年5月26日
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：牛玉科
6、注册资本：2,000万元人民币
7、注册地址：石家庄市正定新区诸福屯社区
8、实际控制人：河北省国有资产控股运营有限公司
9、经营范围：受托对非证券类股权投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）中投分布云产业基金管理公司
1、企业名称：中投分布云产业基金管理公司（筹建中，具体以工商登记为准）
2、拟成立的企业类型：有限责任公司
3、注册资本：100万元人民币
4、注册地址：待定
5、经营范围：投资管理和投资咨询（具体以工商登记为准）
中投公司是由上海鸿阅投资管理有限公司出资 40万元、中国风险投资有限公司出资45万元、江苏广和慧云科技股份有限公司出资15万元共同成立的股权投资基金合伙企业，该企业目前正办理工商注册登记手续。
上海鸿阅投资管理有限公司，成立于 2015年 6月 18日，注册资本人民币100万元，经营范围为投资管理、资产管理，实业投资，投资咨询等，实际控制人刘新杰。
中国风险投资有限公司成立于 1987年 4月 24日，注册资本人民币 20,000万元，是一家专业从事风险投资、基金管理等业务的投资机构，也是国内最早的风险投资机构之一，控股股东为中国保安集团股份有限公司。
江苏广和慧云科技股份有限公司，成立于2010年1月26日，注册资本人民币 15,000万元，是全国领先的分布云平台综合服务提供商和运营商，实际控制人孟庆雪。
三、分布云基金情况
（一）合作目的
分布云基金以大数据网络科技产业为投资方向，在河北省内设立数据中心资产公司，仅用于分布云网络平台建设；在河北省内设立云服务公司，采购电子政务解决方案服务于政府信息化应用市场。
（二）基金方案
1、基本情况
（1）基金名称：河北省分布云基金合伙企业（有限合伙）
（2）基金规模：不超过人民币3亿元
（3）基金期限：6年（自营业执照签发之日起算。根据有限合伙企业经营需要，经任一合伙人在合伙企业的经营期限届满前三个月提议并由合伙人会议审议通过，经营期限可另行调整。若有限合伙企业全部投资项目在经营期限届满前全部完成退出，经全体合伙人一致同意，有限合伙企业可提前解散。）
（4）基金出资情况：
普通合伙人 2名，出资情况为河北国控出资 150万元，中投公司出资 150万元；有限合伙人3名，出资情况为国控张家口（含国控张家口指定的其他投资人）认缴出资 14,850万元（其中 7,500万元为优先份额，另 7,350万元为劣后份额），鼎众投资认缴出资9,850万元（全部为劣后份额），公司认缴出资 5,000万元（全部为劣后份额），以上全部出资方式均为货币。
普通合伙人在有限合伙企业成立之日起 15日内，应足额缴纳其全部出资；
有限合伙人国控张家口首期出资额为人民币3,000万元、鼎众投资首期出资额为人民币2,000万元、公司首期出资额为人民币1,000万元。投资各方应根据《有限合伙协议》履行出资义务。
2、基金管理模式
（1）管理和决策机制
分布云基金合伙人共 5人，其中普通合伙人 2名，为基金管理人；其他 3名为有限合伙人。基金设投资决策委员会，成员共5人，其中国控张家口委派 2人、鼎众投资委派2人，公司委派1人。投资决策委员会设主任1人，由鼎众投
资委派。投资决策委员会成员每人一票，投资决策委员会的决定经全体成员三分之二以上多数同意后有效。
（2）投资人合作地位和主要权利义务
河北国控、中投公司共同担任普通合伙人，负责基金投资业务及其他活动的管理、控制、运营、决策。
国控张家口、鼎众投资和公司为有限合伙人，有权监督普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，不参与管理或控制基金的投资或其他活动。
（3）管理费
在基金存续期内，基金管理人按照基金实缴出资额的1%/年收取管理费。
3、基金投资及盈利模式
（1）投资方向
投资管理、实业投资、财务咨询。（经全体合伙人一致同意，可变更经营范围）
（2）收益分配
除国控张家口7,500万元优先份额收益外，基金在扣除规定的合伙费用后根据约定的顺序分别向优先级有限合伙人、普通合伙人及劣后级有限合伙人进行分配。
（3）投资后退出机制
基金投资项目所设立的项目公司以被并购方式退出为主，由鼎众投资负责指定公司以不低于投入资产原值1.2倍的价格收购退出。基金在经营期限内进行资产滚动投入及退出，鼎众投资承诺确保完成全部投资3轮滚动投入和退出，每轮投资退出价格平均不低于投入资产原值的1.3倍。
四、本次合作对公司的影响
本次公司与政府国有资产平台公司、专业基金管理公司合作，共同投资设立分布云基金，若顺利实现项目退出，有望取得一定的投资收益。同时，公司作为电子政务解决方案提供商，具有深厚的技术积淀和运营能力，通过参与设立专业化程度高、资源丰富的基金，有助于更深层次参与产业投资和布局，加快公司传统主营业务的转型提升。
五、风险提示
1、合作各方目前已就设立分布云基金达成了共识，但是基金设立后续过程中可能面临未能足额募集以确保基金设立的风险。
2、基金存在因决策失误、行业环境发生重大变化导致收益达不到预期的风险。
公司将在基金设立过程中，及时了解基金运作情况，督促防范各方面的风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2015年12月31日