华融证券股份有限公司
关于洛阳轴研科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金之配套募集资金2018年度的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 2014年配股募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]555号文核准，公司于2014年8月成功向原股东配普通股（A股）股票61,961,622股，每股面值1元，配股价格为4.05元/股。本次共募集资金25,094.46万元，扣除发行费用1,512.69万元，募集资金净额 23,581.77万元。截至 2014年 8月 20日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]第 000327号”验资报告验证确认。
本次募集资金以前年度已累计使用17,659.83万元，2018年投入募投项目“年产50万套精密轴承生产线建设项目”金额为0。经2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施本次募集资金投向项目，并将截至2018年2月28日，该次募集资金剩余资金5,968.30万元（含募集资金产生的利息）永久补充流动资金。
(二) 2016年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134号文件核准，公司于 2016年2月向原股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A股） 13,043,478.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 8.05元，共计募集人民币10,500.00万元，扣除发行费用人民币426.14万元后，实际
募集资金净额为人民币 10,073.86万元。截至 2016年 2月 28日，上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第710135号”验资报告验证确认。
截至2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|募集资金净额|10,073.86|
|减：以前年度已使用金额|3,713.67|
|本年度使用金额|0|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|12.26|
|尚未使用的募集资金余额|6,372.45|
|减：暂时补充流动资金|6,300.00|
|募集资金账户余额|72.45|

(三) 2018年募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1795号文核准，公司于 2018年 1月发行股份 61,210,970股，发行价格为 8.96元/股，本次共募集配套资金 54,845.03万元，扣除发行费用1,366.17万元，实际募集资金净额为53,478.86万元。截至 2018年 1月 9日，上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2018]第ZG10006号”验资报告验证确认。
自《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》始，截至2018年1月16日止，公司以自筹资金预先投入公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实际投资额为人民币5,465.88万元，对需用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为 3,542.52万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2018]第ZG10024号”募集资金置换专项审核报告确认，并经公司第六届董事会第十二次会议审议通过后完成了前期投入的募集资金置换。
截至2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：
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|-|-|
|项目|金额 （万元）|
|募集资金总额|54,845.03|
|减：募集资金置换金额|3,542.52|
|2018年度使用金额|6,847.42|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|920.65|
|尚未使用的募集资金余额|45,375.74|
|减：现金管理金额|45,125.00|
|募集资金账户余额|250.74|

二、 募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，轴研科技依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《洛阳轴研科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度经公司董事会2008年第一次临时会议审议通过。
(一) 2014年配股募集资金管理情况
2014年 9月 9日，轴研科技全资子公司阜阳轴研轴承有限公司与中国工商银行股份有限公司洛阳长春支行（以下简称“工行洛阳长春支行”）以及德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）签署了《募集资金三方监管协议》。
2017年5月3日，因公司聘请华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作为公司 2017年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，公司解除与德邦证券签署的保荐协议，同日轴研科技及全资子公司阜阳轴研轴承有限公司与工行洛阳长春支行、华融证券签署了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
经公司 2018年 2月 28日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过，终止实施该项目，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
(二) 2016年非公开发行募集资金管理情况
2016年3月24日，轴研科技与工行洛阳长春支行以及德邦证券签署了《募集资金三方监管协议》。
2017年5月3日，因公司聘请华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作为公司 2017年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，公司解除与德邦证券签署的保荐协议，同日轴研科技与工行洛阳长春支行、华融证券签署了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
截至2018年12月31日，该次募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国工商银行洛阳长春支行|1705021229200041894|10,073.86|72.45|活期|
|合计|——|10,073.86|72.45|——|

(三) 2018年募集配套资金管理情况
2018年 2月 7日，轴研科技、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证券、中国建设银行股份有限公司郑州铁路支行签署了《募集资金三方监管协议》；
轴研科技、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证券、中国光大银行股份有限公司洛阳西苑路支行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
截至2018年12月31日，该次募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国建设银行股份有限公司郑州铁路支行|41050178360800000000|25,605.46|236.34|活期|
|中国光大银行股份有限公司洛阳西苑路支行|53760188000010700|27,647.40|14.40|活期|
|合 计||53,252.86|250.74|——|

轴研科技于2018年1月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过人民币 50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在额度范围内，资金可以滚动使用。据此，轴研科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理，2018年 12月 31日，为进行现金管理开立的产品专用结算账户如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|截止日余额|存储方式|
|中国建设银行股份有限公司郑州铁路支行|41050278360800000010|19,000.00|大额存单|
|中国光大银行股份有限公司洛阳西苑路支行|53760181000006012|1,325.00|七 天通知存款|
|中国光大银行股份有限公司洛阳西苑路支行|53760181000006191|24,800.00|结构性存款|
|合 计||45,125.00||

三、 2018年度募集资金的使用情况
(一) 2014年配股募集资金
2018年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||23,581.77|||本年度投入募集 资 金 总 额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||5,968.30||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,968.30|||已累计投入募集资金总额|17,659.83||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||25.31%||||||||
|承诺投资项目和|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|超募资金投向|||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年产50万套精密轴承生产线建设项目|否|12,607.66|6,685.72||6,685.72|100.00|——|不适用|不适用|是|
|2、补充流动资金|否|10,974.11|10,974.11||10,974.11|100.00|——|不适用|不适用|否|
|合计|——|23,581.77|23,581.77||17,659.83|100,00|——|不适用|不适用|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|经公司2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，终止实施“年产50万套精密轴承生产线建设项目”，并将该次募集剩余资金永久补充流动资金。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2014年8月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产50万套精密轴承生产线建设项目”实际投资额为人民币6,230.63万元，经第五届董事会2014年第六次临时会议审议，决定使用募集资金6,230.63万元置换募投项目前期投入。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2014年11月18日，经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，同意使用2014年配股募集资金中的5,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2015年11月17日将5,000.00万元归还到募集资金账户。||||||||||
||2、2016年2月2日，经公司第五届董事会2016年第二次临时会议审议通过，同意使用2014年配股募集资金中的6,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自2016年2月2日召开的第五届董事会2016年第二次临时会议审议通过之日起不超过12个月。公司实际使用5,925万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2017年1月18日，已将用于暂时补充流动资金的5,925万元人民币归还至该募集资金专户。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用||||||||||

(二) 2016年非公开发行募集资金
2018年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||10,073.86|||本年度投入募集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|3,713.67||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、高速精密重载轴承产业化示范线建设项目|否|10,073.86|3,713.67||3,713.67|100.00%|——|不适用|不适用|是|
|合计|——|10,073.86|3,713.67||3,713.67|100.00%|——|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|轴研科技在铁路轴承领域无产业化经验，无对铁路系统批量供货经历，在高铁轴承产业化推进方面存在短板。为充分发挥各自优势，涉及到轨道交通轴承（包括铁路轴承、地铁轴承等）的业务统一由合资公司中浙高铁轴承有限公司（轴研科技现持有其40%的股权）经营，轴研科技以建设高铁轴承产能为目的的“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”已无实施必要，经公司2018年11月16日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，终止实施该项目，尚未使用的剩余资金继续按募集资金进行管理，按照有利于公司主业发展的原则，在充分论证后用于新的用途。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2016年3月22日，公司实际投入“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的自筹资金为6,981.86万元，经公司第五届董事会2016年第五次临时会议审议，决定使用募集资金6,981.86万元置换募投项目前期投入。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1.2017年1月19日，经公司第六届董事会2017年第一次临时会议审议通过，同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2018年1月18日，已将6,300万元归还到募集资金账户。2.2018年1月29日，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”暂时闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2019年1月18日，已将6,300万元归还到募集资金账户。3. 2019年1月23日，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”暂时闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|经公司2018年11月16日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，终止实施该项目，尚未使用的剩余资金继续按募集资金进行管理，按照有利于公司主业发展的原则，在充分论证后用于新的用途。||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2016年11月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的议案》，公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式转让予中浙高铁轴承有限公司，包括公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设备等。2016年12月30日，公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82万元）归还至募集资金专用账户。|

(三) 2018年募集配套资金
2018年度该次募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||54,845.03|||本年度投入募集资金总额|10,389.94||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|10,389.94||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、高性能超硬材料制品智能制造新模式项目|否|17,486.00|17,486.00|5,507.81|5,507.81|31.50|2019.12|不适用|不适用|否|
|2、3S金刚石磨料项目|否|8,699.90|8,699.90|23.14|23.14|0.27|2019.12|不适用|不适用|否|
|3、超硬材料磨具国家重点实验室建设项目|否|6,643.20|7,051.03|494.56|494.56|7.01|2020.12|不适用|不适用|否|
|4、新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目|否|18,947.50|18,947.50|2,365.53|2,365.53|12.48|2019.12|不适用|不适用|否|
|5、高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目|否|1,068.43|1,068.43|406.73|406.73|38.07|2019.12|不适用|不适用|否|
|6、中介机构费用|否|2,000.00|1,592.17|1,592.17|1,592.17|100.00||不适用|不适用||
|合计|——|54,845.03|54,845.03|10,389.94|10,389.94|18.94|——|不适用|不适用||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2018年1月16日，公司以自筹资金预先投入公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实际投资额为人民币5,465.88万元，需用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为3,542.52万元。经公司第六届董事会第十二次会议审议，决定使用募集资金3,542.52万元置换募投项目前期投入。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|继续用于募集资金项目||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|年产50万套精密轴承生产线建设项目|5,968.30|5,968.30|5,968.30|100.00|||||
|合计||5,968.30|5,968.30|5,968.30|100.00|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||变更原因：“年产50万套精密轴承生产线建设项目”在建设过程中，因外部形势变化及内部战略调整，继续实施该项目已无可行性。决策程序：2018年1月29日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施“年产50万套精密轴承生产线建设项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，上述议案于2018年2月28日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。信息披露情况：2018年1月31日，公司对外披露《关于终止实施“年产50万套精密轴承生产线建设项目”将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整的披露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《洛阳轴研科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《鉴证报告》信会师报字[2019]第 ZG11048号。发表意见为：“我们认为，贵公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。”
七、独立财务顾问主要核查工作
华融证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信
息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，华融证券认为：轴研科技 2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，轴研科技编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》中关于公司发行股份购买资产募集的配套资金之配套募集资金的管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
蹇敏生 张见
华融证券股份有限公司2019年4月11日