浙商证券股份有限公司
关于
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划预留部分授予
事项
之
独立财务顾问报告
二〇一七年九月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 1第一节释义 ....................................................................................................................................... 2第二节声明 ....................................................................................................................................... 3第三节基本假设 ............................................................................................................................... 4第四节独立财务顾问意见 ............................................................................................................... 5一、关于本激励计划预留部分授予事项的内容 ................................................................... 5二、本激励计划预留部分授予事项的批准和授权 ............................................................. 10三、律师出具的法律意见 ..................................................................................................... 11四、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 12第五节备查文件 ............................................................................................................................. 13
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|上市公司、公司、中海达|指|广州中海达卫星导航技术股份有限公司|
|股东大会|指|中海达股东大会|
|董事、董事会|指|中海达董事、董事会|
|监事、监事会|指|中海达监事、监事会|
|本激励计划、本计划|指|中海达2016年限制性股票激励计划预留部分|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划的规定，获得限制性股票的人员|
|《考核管理办法》|指|《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》|
|本报告书|指|《浙商证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告》|
|独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节声明
独立财务顾问对本报告书特作如下声明：
（一）本报告书所依据的文件、材料由中海达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告书所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）独立财务顾问仅就本计划对中海达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中海达的任何投资建议，对投资者依据本报告书所做出的任何投资决策而可能产生的风险，独立财务顾问均不承担责任。
（三）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（四）独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、《考核管理办法》、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效地沟通，在此基础上出具了本报告书，并对本报告书的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告书系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节基本假设
独立财务顾问所发表的本报告书，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节独立财务顾问意见
一、关于本激励计划预留部分授予事项的内容
（一）本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《 2016年限制性股票激励计划》中关于预留部分的有关规定，公司董事会认为向 39名激励对象授予限制性股票的授予条件均已成就，确定授予日为2017年09月22日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。
（二）本次限制性股票预留部分授予的情况
1、股票种类：公司限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
3、授予日：2017年09月22日。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为 7.88元/股。
根据《2016年限制性股票激励计划》预留部分授予价格的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价11.72元的50%，为每股5.86元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，分别为每股5.87元、5.87元、6.64元。
即：本次授予价格不低于上述公司股票交易均价的50%，为确保公司激励对象认购的公平性，公司最终确定本次预留部分的授予价格与首次授予价格保持一致，确定为7.88元。
5、授予对象及数量：本激励计划预留部分授予激励对象共39名，授予限制性股票数量为58万股，具体分配情况如下：
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|激励对象|股票数量（万股）|占2016年限制性股票激励计划全部授予的限制性股票总数的比例|占本公告日公司股本总额的比例|
|公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共39人|58.00|5.57%|0.13%|
|备注:2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象限制性股票984万股，预留 58万股。预留部分占本激励计划全部授予的限制性股票总数的比例约为5.57%，占本激励计划公告日公司股本总额的比例约为 0.13%。||||

6、限售期安排的说明：
本激励计划预留部分授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销,并按照《公司法》的规定进行处理。
本激励计划预留部分授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
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|解除限售期数|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

7、解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列四部分条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不超过授予价格。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划预留部分的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|预留部分的限制性股票第一个解除限售期|2017年度公司营业收入不低于8.4亿元人民币，且2017年度实现净利润不低于2016年度。|
|预留部分的限制性股票第二个解除限售期|2018年度公司营业收入不低于10亿元人民币，且2018年度实现净利润不低于2017年度。|

注：净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于上市公司普通股股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果（S），原则上绩效评价考核结果划分为（A）、（B）、（C）三个层次，激励对象必须在上年度内绩效考核不出现（C）等级的情况下才可获得限制性股票解除限售的资格。
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|等级|A|B|C|
|标准系数|1.0|0.7|0|
|考核分数|70（含）-100分|60（含）-70分|60分以下|

若激励对象上年度内的个人绩效考核结果为（C）等级，则激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
8、本次限制性股票激励计划预留部分实施后，将不会导致公司股权分布情况
不符合上市条件的要求。
9、公司历次权益分派对本次限制性股票激励计划预留部分授予股份不存在影
响和需要调整的情况。
（三）本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。预留部分授予限制性股票的费用由公司在实施本激励计划的限售期，在相应的年度内按2次解锁比例分摊，同时增加资本公积。按照确定的授予日为2017年09月22日，授予日前一交易日股票均价约为11.72元/股计算，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，再考虑限制性因素对熟悉情况和自愿的市场参与者能接受的折价水平影响，测算得出2017年-2019年限制性股票成本摊销情况如下：
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|预留部分授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|58.00|114.44|23.44|75.49|15.51|

激励计划的成本将在管理费用中列支，公司在资产负债表日实际列支的成本可能与目前的估计存在一定差异。在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
（五）关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前 6个月是否存在买卖公司股票情形的说明
本次预留部分的授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
二、本激励计划预留部分授予事项的批准和授权
1、2017年 9月 22日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意公司根据《2016年限制性股票激励计划》中关于预留部分的相关规定，向39名激励对象授予限制性股票58万股，授予价格为7.88元/股，并确定授予日为2017年09月22日。
2、2017年9月22日，公司独立董事针对2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项发表了独立意见，认为董事会确定公司 2016年限制性股票计划预留部分的授予日为2017年09月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时公司 2016年限制性股票激励计划中关于预留部分授予的各项条件均已成就。
公司本次确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司实施股权激励计划有助于完善公司激励机制，建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，一致同意公司2016年限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2017年 09月 22日，并同意向符合激励计划预留部分授予条件的 39名激励对象授予
58万股限制性股票，授予价格为 7.88元/股。
3、2017年 9月 22日，公司监事会对《2016年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》进行了核查，认为公司 2016年限制性股票激励计划预留部分激励的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经核实，公司及 2016年限制性股票激励计划预留部分的激励对象均符合公司《2016年限制性股票激励计划》所规定的股权激励授予条件，监事会同意公司以2017年09月22日为授予日，向 39名激励对象授予 58万股限制性股票。
三、律师出具的法律意见
国信信扬律师事务所对本次预留部分授予事项出具的法律意见书认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已经取得必要的批准和授权；本次授予预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定，本次预留限制性股票的授予条件已成就。公司尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，中海达具备实施股权激励计划的主体资格；中海达2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予日、授予价格、激励对象人数、授予数量均符合规定的预留部分授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留部分授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的相关规定，本次预留限制性股票的授予条件已成就。中海达本次授予尚需按照《管理办法》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
第五节备查文件
1、上市公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、上市公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、上市公司独立董事发表的《独立董事关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的独立意见》；
4、上市公司《2016年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》；
5、上市公司监事会关于《2016年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》的核查意见；
6、《考核管理办法》；
7、《公司章程》；
8、国信信扬律师事务所《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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