证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：2019-078
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于召开 2018年度股东大会、2019年第一次 A股类别股东会的再次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年6月25日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2019年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《关于召开2018年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会的通知》。为使广大股东周知并能按时参与，根据《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》第七十七条、第一百三十一条的规定，现将召开2018年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会的相关事宜再次通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2018年度股东大会、2019年第一次 A股类别股东会（以下合称“本次股东大会”）
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月25日13点30分
召开地点：上海市新华路160号上海影城
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月25日
至2019年6月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权：不适用
二、会议审议事项
（一）2018年度股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|本集团2018年年度报告|√|
|2|本公司2018年度董事会工作报告|√|
|3|本公司2018年度监事会工作报告|√|
|4|本集团2018年度财务决算报告|√|
|5|本公司2018年度利润分配预案|√|
|6|关于本公司 2019 年续聘会计师事务所及 2018 年会计师事务所报酬的议案|√|

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|-|-|-|-|
|7|关于本集团2019年日常关联/连交易预计的议案||√|
|8|关于2018年执行董事考核结果和报酬的议案(cid:13)||√|
|9|关于2019年执行董事考核方案的议案||√|
|10|关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案||√|
|11|关于本公司新增申请银行授信总额的议案||√|
|12|关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案||√|
|13|关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案||√|
|14.00|关于本公司公开发行公司债券方案的议案||√|
|14.01|发行规模和发行方式||√|
|14.02|债券利率或其确定方式||√|
|14.03|债券期限、还本付息方式及其他具体安排||√|
|14.04|募集资金用途||√|
|14.05|发行对象及向本公司股东配售的安排||√|
|14.06|担保情况||√|
|14.07|赎回条款或回售条款||√|
|14.08|本公司的资信情况、偿债保障措施||√|
|14.09|承销方式||√|
|14.10|上市安排||√|
|14.11|决议有效期||√|
|15|关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案||√|
|16|关于Gland Pharma Limited股票期权激励计划的议案||√|
|17|关于本集团续展及新增对外担保额度的议案||√|
|18|关于提请股东大会授权董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案||√|
|19|关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的议案||√|
|20|关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案||√|
|21|关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案||√|
|22|关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案||√|
|累积投票议案||||
|23.00|关于选举第八届董事会执行董事及非执行董事|应选董事（7）人||
|23.01|选举陈启宇先生为执行董事|√||
|23.02|选举姚方先生为执行董事|√||
|23.03|选举吴以芳先生为执行董事|√||
|23.04|选举徐晓亮先生为非执行董事|√||
|23.05|选举王灿先生为非执行董事|√||
|23.06|选举沐海宁女士为非执行董事|√||
|23.07|选举梁剑峰先生为非执行董事|√||
|24.00|关于选举第八届董事会独立非执行董事|应选独立非执行董事（4）人||
|24.01|选举江宪先生为独立非执行董事|√||
|24.02|选举黄天祐先生为独立非执行董事|√||
|24.03|选举李玲女士为独立非执行董事|√||

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|-|-|-|
|24.04|选举汤谷良先生为独立非执行董事|√|
|25.00|关于选举第八届监事会监事|应选监事（2）人|
|25.01|选举曹根兴先生为监事|√|
|25.02|选举管一民先生为监事|√|

注1：上述议案中的“本集团”即本公司及控股子公司/单位；
注2：本次股东大会将听取独立非执行董事2018年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经本公司第七届董事会第八十一次会议、第七届董事会第八十二次会议及第七届监事会 2019年第一次会议审议通过，详见本公司于 2019年 3月 26日及2019年3月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：议案17、18、19、20、21、22
3、对A股中小投资者单独计票的议案：议案5、7、17、18、21、22、23、24、 25
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、8、9
议案7应回避表决的关联股东名称/姓名：上海复星高科技（集团）有限公司、郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、汪曜先生、梅璟萍女士或其他与本议案存在利害关系的法人或自然人（如适用）
议案8、9应回避表决的关联股东姓名：陈启宇先生、姚方先生
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
（二）2019年第一次A股类别股东会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类类型|
|||A股股东|
|1|关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案|√|
|2|关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案|√|

上述议案为特别决议事项，由出席会议的有表决权A股类别股东所持股份总数的三分之二以上通过方可。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对非累积投票议案行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有本公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立非执行董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）本公司股东
1、2018年度股东大会
（1）于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司 A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600196|复星医药|2019/6/17|

（2）本公司 H股股东登记及参会安排详见香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)刊载的本公司2018年度股东周年大会、2019年第一次H股类别股东会通告及通函。
2、2019年第一次A股类别股东会
于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司 A股股东有权出席 A股类别股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600196|复星医药|2019/6/17|

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）A股股东出席现场会议的登记办法
凡是出席会议的A股法人股东的代理人应于2019年6月25日（周二）下午13:00-13:30期间持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书（加盖公章）（附件1）和出席人身份证在会议现场办理参会登记；A股个人股东应于 2019年 6月 25日（周二）下午 13:00-13:30期间持本人身份证、股东账户卡在会议现场办理参会登记，个人股东的代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书（附件1）、委托股东账户卡或复印件在会议现场办理参会登记。
（二）H股股东出席现场会议的登记办法
H股股东出席现场会议的登记办法详见本公司于香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）刊载的本公司2018年度股东周年大会、2019年第一次H股类别股东会通告及通函。
六、其他事项
（一）出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
（二）联系方式：
联系部门：本公司董事会秘书办公室
地址：上海市宜山路1289号A座9楼
邮编：200233
电话：021 33987870
传真：021 33987871
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会 2019年6月6日附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立非执行董事和监事的投票方式说明
附件1：
上海复星医药（集团）股份有限公司
2018年度股东大会、2019年第一次 A股类别股东会授权委托书
上海复星医药（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本单位（或本人）（身份证号码： ）出席2019年6月25日召开的贵公司2018年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|赞同|反对|弃权|
|1|本集团2018年年度报告||||
|2|本公司2018年度董事会工作报告||||
|3|本公司2018年度监事会工作报告||||
|4|本集团2018年度财务决算报告||||
|5|本公司2018年度利润分配预案||||
|6|关于本公司2019年续聘会计师事务所及2018年会计师事务所报酬的议案||||
|7|关于本集团2019年日常关联/连交易预计的议案||||
|8|关于2018年执行董事考核结果和报酬的议案||||
|9|关于2019年执行董事考核方案的议案||||
|10|关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案||||
|11|关于本公司新增申请银行授信总额的议案||||
|12|关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案||||
|13|关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案||||

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|-|-|
|14.00|关于本公司公开发行公司债券方案的议案|
|14.01|发行规模和发行方式|
|14.02|债券利率或其确定方式|
|14.03|债券期限、还本付息方式及其他具体安排|
|14.04|募集资金用途|
|14.05|发行对象及向本公司股东配售的安排|
|14.06|担保情况|
|14.07|赎回条款或回售条款|
|14.08|本公司的资信情况、偿债保障措施|
|14.09|承销方式|
|14.10|上市安排|
|14.11|决议有效期|
|15|关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案|
|16|关于Gland Pharma Limited股票期权激励计划的议案|
|17|关于本集团续展及新增对外担保额度的议案|
|18|关于提请股东大会授权董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案|
|19|关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的议案|
|20|关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案|
|21|关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案|
|22|关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案|

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|序号|累积投票议案名称|填写赞成票数|
|23.00|关于选举第八届董事会执行董事及非执行董事||
|23.01|选举陈启宇先生为执行董事||
|23.02|选举姚方先生为执行董事||
|23.03|选举吴以芳先生为执行董事||
|23.04|选举徐晓亮先生为非执行董事||
|23.05|选举王灿先生为非执行董事||
|23.06|选举沐海宁女士为非执行董事||
|23.07|选举梁剑峰先生为非执行董事||
|24.00|关于选举第八届董事会独立非执行董事||
|24.01|选举江宪先生为独立非执行董事||
|24.02|选举黄天祐先生为独立非执行董事||
|24.03|选举李玲女士为独立非执行董事||
|24.04|选举汤谷良先生为独立非执行董事||
|25.00|关于选举第八届监事会监事||
|25.01|选举曹根兴先生为监事||
|25.02|选举管一民先生为监事||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附注：
1.请用正楷填上委托人和受托人的全名。
2.请填上登记于股东名下的A股股份数目。如未填写股份数目，则本授权委托书将被视为贵股东名下登记的所有本公司A股股份。
3.凡有权出席股东大会及在会上投票的A股股东，均可授权委托代理人。
4.注意：如欲投票赞成任何议案，请在“赞成”栏内加上“✓”号。如欲投票反对任何议案，则请在“反对”栏内加上“✓”号。如欲就任何议案投弃权票，请在“弃权”栏内加上“✓”号。投弃权票，在计算该议案
表决结果时，均不计入本次会议上表决赞成或反对的票数，但将计入有表决的股份总数。如欲就与本授权委
托书有关的部分A股股份数目作出投票，请在有关栏内注明所投票之正确A股股份数目以代替“✓”号。在
相关栏内加上“✓”号表示本表格所代表的所有A股股份的投票权均将按此方式表决。
5.本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署。
6.A股股东就议案21、22的表决意见将同时适用于2018年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会的投票结果。
7、敬请注意：根据《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。根据本公司累积投票实施细则，独立非执行董事以外的董事（即执行董事及非执行董事）、独立非执行董事、监事的选举应实行分开投票方式。于股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选独立非执行董事以外的董事、独立非执行董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。据此，本次股东大会选举第八届董事会独立非执行董事以外的董事、独立非执行董事，监事选举采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的独立非执行董事以外的董事、独立非执行董事、监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选独立非执行董事以外的董事候选人、独立非执行董事候选人、监事候选人总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人、也可以分散选举数人。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写表决意愿：
(i)就23、24、25项议案而言，股东持有的每一股份均有与应选独立非执行董事以外的董事、独立董事、监事候选人人数相同的表决权。
例如：股东拥有100万股A股股份，本次选举独立非执行董事以外的董事人数为7位，则股东对第23项议案的表决权股份总数为700万股（即100万股×7＝700万股）。
(ii)请在“填写票数”栏填入股东给予候选人的表决权股份数。请注意，股东可以对每一位候选人投给与股东持股数额相同的表决权、也可以对某一位候选人投给股东持有的每一股份所代表的与应选人数相同的全部表决权，或对某几位候选人分别投给股东持有的每一股份所代表的与应选人数相同的全部或部分表决权。
例如：股东拥有100万股A股股份，则股东对第23项议案的表决权股份总数为700万股。股东可以将700万股中的每100万股平均给予7位独立非执行董事以外的董事候选人；也可以将700万股全部给予其中一位独立非执行董事以外的董事候选人；或者，将400万股给予独立非执行董事以外的董事候选人甲，将300万股给予独立非执行董事以外的董事候选人乙或都不给予投票，等等。
(iii)股东对某一位候选人集中行使了股东持有的每一股所代表的与应选人数相同的全部表决权后，对其他候选人即不再拥有投票表决权。即股东给予候选人的全部表决票数之和不可超过股东持有的全部股份拥有的表决权。
(iv)请特别注意，股东对若干候选人行使的表决权总数，多于股东持有的全部股份拥有的表决权时，全部投票无效；股东对若干候选人行使的表决权总数，少于股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。
例如：股东拥有100万股A股股份，则股东对第23项议案的表决权股份总数为700万股：(a)如股东在其中一位独立非执行董事以外的董事候选人的“累积投票方式”的“填写票数”栏填入“700万股”后，则股东的表决权已经用尽，对其他独立非执行董事以外的董事候选人不再有表决权，如股东第23项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为股东于第23项议案选举独立非执行董事以外的董事的表决全部无效；
或(b)如股东在独立非执行董事以外的董事候选人甲的“累积投票方式”的“填写票数”栏填入“300万股”，在独立非执行董事以外的董事候选人乙的“累积投票方式”的“填写票数”栏填入“200万股”，则股东500万股的投票有效，未填入的剩余200万股为股东放弃表决权。
(v)当选董事、监事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如果候选人数多于应选人数，则根据每一名候选人得票数按照由多至少的顺序依次确定当选。如果两名及以上得票相同的候选人同时当选超过该类别应选人数，则需对上述候选人进行再次投票选举，直至选出为止。如果一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的人数，则需按照上述规则对不够票数的候选人进行再次投票选举。
(vi)根据前述第(v)项规定进行新一轮的选举投票时，应当根据每轮选举中应选人数重新计算股东的累积表决票数。
附件2：
采用累积投票制选举董事、独立非执行董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事（即执行董事及非执行董事，下同）候选人选举、独立非执行董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100股股票，该次股东大会应选董事2名、董事候选人有2名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有200股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立非执行董事2名，独立非执行董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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|-|-|-|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|„„|„„||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立非执行董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有 500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立非执行董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式„|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|„„|„„|„|„|„||
|4.06|例：宋××|0|100|50||