上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002627 证券简称：宜昌交运湖北宜昌交运集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
宜昌道行文旅开发有限公司
交易对方
裴道兵
募集配套资金认购方 宜昌交旅投资开发有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
目 录
释义 ..................................................................................................................... 3声明..................................................................................................................... 5一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 5二、交易对方声明................................................................................................ 5重大事项提示......................................................................................................... 7一、本次交易方案概述........................................................................................ 7二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市等的认定........ 8三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排10四、本次交易预估值情况.................................................................................. 14五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 14六、标的公司过渡期间损益归属...................................................................... 17七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 17八、本次交易履行的审批程序情况.................................................................. 21九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见.................................. 22十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划 .............................................................................. 22十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................... 22十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 32十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 35重大风险提示....................................................................................................... 36一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 36二、标的资产经营相关的风险.......................................................................... 39三、其他风险...................................................................................................... 44第一节本次交易概况......................................................................................... 46一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 46
二、本次交易履行的审批程序情况.................................................................. 48三、本次交易的具体方案.................................................................................. 49四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 56五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 59六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 60七、本次交易不构成重组上市、未导致公司控制权发生变化...................... 61
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/本公司/上市公司/宜昌交运|指|湖北宜昌交运集团股份有限公司|
|交旅集团/控股股东|指|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|
|实际控制人/宜昌市国资委|指|宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会|
|宜昌城投|指|宜昌城市建设投资控股集团有限公司|
|宜昌国投|指|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|
|宜昌高投|指|宜昌高新投资开发有限公司|
|标的公司、九凤谷|指|湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（曾用名：宜都三川生态旅游开发有限公司）|
|交易标的、标的资产|指|九凤谷100%股权|
|交易对方|指|宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵|
|道行文旅|指|宜昌道行文旅开发有限公司|
|交旅投资|指|宜昌交旅投资开发有限公司|
|北京国信鸿基|指|北京国信鸿基投资有限责任公司|
|本次资产重组、本次交易、本次重组|指|宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金|
|补偿义务主体|指|宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵|
|《发行股份购买资产协议》|指|宜昌交运与交易对方签署的《湖北宜昌交运集团股份有限公司与宜昌道行文旅开发有限公司及裴道兵关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|宜昌交运与补偿义务主体签署的《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》|
|《附生效条件的股份认购协议》|指|《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》|
|发行对象|指|发行股份购买资产的交易对方以及配套融资认购方|
|本预案/重组预案|指|湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|重组报告书|指|湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议决议公告日，即 2019 年 2|

||||
|-|-|-|
|||月1日|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|自基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中天国富证券、独立财务顾问|指|中天国富证券有限公司|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|十三五|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要。“十三五”规划的起止时间：2016-2020年。|
|特种设备|指|锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及法律、行政法规规定适用《特种设备安全法》的其他特种设备|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
截至本预案出具日，本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方道行文旅、裴道兵，以及本次配套募集资金认购方交旅投资均已承诺，本公司/本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易宜昌交运拟向宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷100%股权，同时拟向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司非公开发行股票募集配套资金总额不超过 4,200.00万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
上市公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
公司拟向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有的九凤谷100%股权。
本次交易中，九凤谷100%股权的预评估值为9,064万元，以此为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为 9,064万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十九次会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即7.18元/股。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易价格（万元）||发行股份数（万股）|
|1||道行文旅||4,622.64||643.82||

|||||
|-|-|-|-|
|2|裴道兵|4,441.36|618.57|
|合计||9,064.00|1,262.40|

（二）配套募集资金
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 4,200.00万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认购方为交旅投资。道行文旅和交旅投资均为上市公司控股股东交旅集团的全资子
公司，因此本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为九凤谷100%股权。根据上市公司2017年度经审计的财务报表、九凤谷2017年度未经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||九凤谷||上市公司||占比|
|资产总额/交易价格孰高||9,064.00||346,128.52||2.62%||
|资产净额/交易价格孰高||9,064.00||212,426.48||4.27%||
|营业收入||594.61||203,736.79||0.29%||

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市，未导致公司控制权发生变化
本次交易前，交旅集团直接持有上市公司 8,970.43万股股份，占上市公司总股本的28.50%，为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司 11,603.37万股股份，占上市公司总股本的36.87%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为29.37%，宜昌市国资委合计持有上市公司的
股权比例为37.41%。假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买
资产的发行价格一致（即7.18元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为 4,200
万元，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为30.61%，宜昌市国资委合计持有上市公司的股权比例为38.51%。
因此，本次交易完成后，交旅集团仍为上市公司控股股东，宜昌市国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易没有导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产的方案简介
1、定价发行
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||6.65||5.99||
|前60个交易日||7.18||6.47||
|前120个交易日||7.92||7.14||

本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2019年2月1日。公司向道行文旅、裴道兵非公开发行股票的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即7.18元/股，符合《重组管理办法》的规定。
本次交易选择定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为发股价格是
交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
本次交易收购道行文旅持有的九凤谷51%股权对应的定价为4,622.64万元；
收购裴道兵持有的九凤谷49%股权对应的定价为4,441.36万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,262.40万股，发行股份数量具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||交易价格（万元）||发行股份数（万股）|
|道行文旅||4,622.64||643.82||
|裴道兵||4,441.36||618.57||
|合计||9,064.00||1,262.40||

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、本次发行股份购买资产所涉及股份的锁定期安排
根据《重组管理办法》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）道行文旅
道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，
道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（2）裴道兵
裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（二）募集配套资金的方案简介
宜昌交运拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 4,200.00万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行定价
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过62,942,915股股份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、配套募集资金认购方锁定期安排
上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，
以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。
四、本次交易预估值情况
本次交易中，九凤谷100%股权的评估基准日为2018年12月31日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 9,064万元，以此为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为 9,064万元，全部以发行股份的方式支付。
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《盈利预测补偿协议》，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在 2019年、2020年、2021年各年度的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于800万元、900万元、1,100万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司进行补偿。
（二）业绩补偿的确定
上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
（三）业绩补偿的实施
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。
补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。
补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补偿金额。
如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：
若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（四）整体减值测试补偿
各方确认，在补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则补偿义务
主体应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
补偿义务主体按照下列顺序对上市公司进行补偿：
1、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司以1元的价格回购并自上市公司取得该等补偿股份之日起10日内予以注销。应补偿股份数量的计算方式为：应补偿股份数量=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为的，则补偿义务主体在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务主体以现金补偿。
补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对价。
（五）超额业绩奖励安排
补偿期间届满后，若标的公司2019年、2020年和2021年三年累计实际的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的20%应当用于奖励标的公司的管理团队。
计算方式：现金奖励数额=（标的公司利润补偿期间累计实现归属于母公司的净利润－累计承诺净利润）×20%。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的20%。
六、标的公司过渡期间损益归属
自标的资产评估基准日至实际交割日的期间即为过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向标的公司补足。
上市公司聘请审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向标的公司补足。
交易对方承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉尽责管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易中，上市公司拟向道行文旅、裴道兵发行 1,262.40万股股份购买其所持有的九凤谷100%股权，同时上市公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金不超过 4,200万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过62,942,915股股份。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即7.18元/股），本次发行股份募集配套资金金额为4,200万元，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易后（不考虑配套||本次交易后（考虑配套融||
||本次交易前||||||
||||融资）||资）||
|股东|||||||
|||||持股比||持股比|
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）||持股数（股）||
|||||例||例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交旅集团|89,704,339|28.50%|89,704,339|27.40%|89,704,339|26.92%|
|宜昌高投|8,776,458|2.79%|8,776,458|2.68%|8,776,458|2.63%|
|宜昌国投|8,776,458|2.79%|8,776,458|2.68%|8,776,458|2.63%|
|宜昌城投|8,776,457|2.79%|8,776,457|2.68%|8,776,457|2.63%|
|道行文旅|-|-|6,438,217|1.97%|6,438,217|1.93%|
|裴道兵|-|-|6,185,738|1.89%|6,185,738|1.86%|
|交旅投资|-|-|-|-|5,849,582|1.76%|
|上市公司其他股东|198,680,867|63.13%|198,680,867|60.70%|198,680,867|59.63%|
|合计|314,714,579|100%|327,338,534|100%|333,188,116|100%|

本次交易前，交旅集团直接持有上市公司 8,970.43万股股份，占上市公司总股本的28.50%，为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司 11,603.37万股股份，占上市公司总股本的36.87%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为29.37%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为37.41%，仍为上市公司的实际控制人。
在考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为30.61%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为38.51%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易没有导致上市公司的控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力将得到提升，综合竞争实力和持
续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和
盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的公司之间实现业务协同。本次交易完成后，上市公司在旅游服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方各自优势，实现资源互补，提高整体经营效率，增强上市公司持续盈利能力。
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认购方为交旅投资。因道行文旅和交旅投资均为上市公司控股股东交旅集团的全资子公司，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在后续再次召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的资产评估机构评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易尚需在审计和评估工作完成后再次召开董事会和股东大会进行审议，并经国有资产监督管理部门批准和中国证监会核准后方可实施。在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
2、本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易的实施将不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，上市
公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，及时进行信息披露，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国资委出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（五）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后宜昌交运不会新增同业竞争
本次交易完成后，宜昌交运的控股股东仍为交旅集团，实际控制人仍为宜昌市国资委，控股股东与实际控制人均未发生变更。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增九凤谷的景区运营业务，交旅集团所从事的业务中与景区运营相近的业务有西陵峡口风景名胜区的经营，但是二者之间不存在竞争关系。
西陵峡口风景名胜区被称为“三峡之门户”，是首批国家重点风景名胜区。
西陵峡口风景名胜区由三游洞、世外桃源、三峡猴溪、快乐谷、野浪谷五个景区组成，其中三游洞被列入第六批全国重点文物保护单位。西陵峡口风景名胜区依赖自然资源禀赋，打造以西陵峡谷奇观和历史人文景观为主要特色的观光游览景区。九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户体验自行投资开发完善的产品链，现已形成以主题化生态花海观光为基础，增添高空滑索、峡谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、儿童探索乐园、小动物村等众多游客互动式体验游乐项目。西陵峡口风景名胜区和九凤谷景区在资源依托、景区特色上存在明显差异，不互为竞争关系。
除上述情形外，控股股东、实际控制人及其下属企业不从事与九凤谷相同、相近业务，本次交易不会导致宜昌交运与控股股东、实际控制人及其控制的关联
方之间产生新的同业竞争情况。
2、避免同业竞争的规范措施
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与宜昌交运经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过；
2、交易对方道行文旅作出股东会决议，审议通过本次交易的初步方案；
3、本次交易的初步方案已经取得宜昌市国资委的同意；
4、宜昌交运与道行文旅和裴道兵签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；宜昌交运和交旅投资签署了《附生效条件的股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
4、中国证监会核准本次交易相关事项。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
截至本预案出具日，上市公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会已出具说明，同意本次交易。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具说明，自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本单位/本公司/本人如持有并拟减持宜昌交运股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事以及高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||出具承诺事项||承诺的主要内容|
|宜昌交运、法定代表人||关于申报电子文件与书面文件一致的承诺函||本公司提供的关于本次发行股份购买资产并配套募集资金的所有电子文件与书面文件相一致，本公司对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。||
|宜昌交运、法定代表人||不影响和干扰上市公司并购重组审核委员会审核工作的承诺函||1、本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组委委员提供本次所审核的相关公司的证券，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对申请人的判断。2、本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。3、在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次并购重组审核无关的内容。||
|宜昌交运及其全体董事、高级管理人员||上市公司关于不存在违法犯罪或违法违规正被证监会立案调查的承诺||本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。||

||||
|-|-|-|
|宜昌交运|上市公司关于本次资产重组摊薄即期回报的承诺函|1、本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据旅游行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资源，及时、高效地完成经营计划。2、本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。3、实行积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。4、加强募集资金的管理和运用本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。|
|宜昌交运及其全体董事|上市公司全体董事对申请文件真实、准确、完整的承诺|湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会全体成员保证公司本次发行股份购买资产并配套募集资金项目申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如发行股份购买资产并配套募集资金项目所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”）拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违|

||||
|-|-|-|
|||规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|宜昌交运全体董事、监事、高级管理人员|上市公司董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函|本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与宜昌交运及其拟控制的包括九凤谷在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员期间，本人承诺：1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止,将不影响其它各项承诺的有效性。|
|宜昌交运全体董事、监事、高级管理人员|关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函|本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除宜昌交运及其控股子公司（包括拟变更为宜昌交运子公司的九凤谷）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宜昌交运及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宜昌交运及其中小股东利益。|

||||
|-|-|-|
|||2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及宜昌交运《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宜昌交运及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与宜昌交运及其控股子公司进行交易而给宜昌交运及其中小股东及宜昌交运控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|宜昌交运全体董事、监事、高级管理人员|上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明|本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：本次交易中，自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如持有并拟减持宜昌交运股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。|
|宜昌交运全体董事、高级管理人员|上市公司董事、高级管理人员关于本次资产重组摊薄即期回报的承诺函|根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本公司董事及高级管理人员现作出如下承诺：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（如有）。7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|

（二）上市公司控股股东和实际控制人
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|

||||
|-|-|-|
|宜昌市国资委/交旅集团|不越权干预宜昌交运经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施的承诺|一、作为公司的实际控制人/控股股东，不越权干预公司经营管理活动；二、作为公司的实际控制人/控股股东，不侵占公司利益。三、作为公司的实际控制人/控股股东，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本单位/公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|宜昌市国资委/交旅集团|关于保证湖北宜昌交运集团股份有限公司独立性的承诺函|本次交易前，九凤谷及宜昌交运均独立于本单位/公司，本次交易完成后，本单位/公司将继续保持宜昌交运的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监会有关规定，不利用宜昌交运违规提供担保，不占用宜昌交运资金，不与宜昌交运形成同业竞争。|
|宜昌市国资委/交旅集团|关于避免同业竞争的承诺函|一、截至本承诺函签署之日，本单位/公司未从事与宜昌交运及其拟控制的包括九凤谷在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本单位/公司作为宜昌交运的控股股东期间，本单位/公司承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本单位/公司将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；2、本单位/公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本单位/公司保证将促使本单位/公司直接或间接控制的企业及本单位/公司担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；4、本单位/公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本单位/公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本单位/公司及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本单位/公司及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本单位/公司将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。三、本单位/公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。|

||||
|-|-|-|
|宜昌市国资委/交旅集团|关于减少和规范关联交易的承诺函|1.在本次重组完成后，本单位/公司及本单位/公司拥有实际控制权或重大影响的除宜昌交运及其控股子公司（包括拟变更为宜昌交运子公司的九凤谷）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宜昌交运及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宜昌交运及其中小股东利益。2.本单位/公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及宜昌交运《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宜昌交运及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与宜昌交运及其控股子公司进行交易而给宜昌交运及其中小股东及宜昌交运控股子公司造成损失，本单位/公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|宜昌市国资委/交旅集团|关于股份锁定和减持计划的承诺|本次交易中，自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本单位/公司如果拟减持宜昌交运股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性阐述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。|
|交旅集团|关于附条件解除股权质押担保手续的承诺函|本公司向九凤谷借款人民币1470万元，借款期限至2019年11 月 23 日（以下简称本次借款）。本次借款以九凤谷股东裴道兵所持有的九凤谷49%股权作为质押担保。为支持本次交易的完成，本公司承诺如下：同意在上市公司收到中国证监会关于本次交易的核准文件后5个工作日内办理完毕全部质押股权的解押手续。|

（三）本次发行股份购买资产的交易标的及交易对方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||出具承诺事项||承诺的主要内容|
|九凤谷||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本||

||||
|-|-|-|
|||或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。|
|道行文旅|关于信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|道行文旅|关于权属清晰的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本公司合法持有的标的公司 51%的股权。本公司对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股权冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股权有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。3、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司资产股权的限制性条款。|

||||
|-|-|-|
|道行文旅|关于股份锁定期的承诺函|1、自本公司认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于本公司名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司拥有的该等新增股份。2、本次发行完成后，本公司所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本公司实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的宜昌交运股票的锁定期自动延长6个月。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对九凤谷股东所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。|
|裴道兵|关于信息真实、准确、完整的承诺函|1、本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|裴道兵|关于权属清晰完整的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本人合法持有的标的公司 49%的股权。本人对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、截至本承诺函出具日，本人持有的49% 标的公司股权存|

||||
|-|-|-|
|||在质押，本人上述已质押股权的质权人宜昌交通旅游产业发展集团有限公司已向本人出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次交易的核准文件后5个工作日内办理完毕全部质押股权的解押手续。除上述情况之外，本人拟转让的标的公司股权不存在其他权利限制，也不存在限制本次交易的任何其他情形。3、本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股权冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股权有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人转让所持标的公司资产股权的限制性条款。|
|裴道兵|关于股份锁定期的承诺函|1、自本人认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份。2、本次发行完成后，本人所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本人实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对九凤谷股东所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。|

（四）本次配套募集资金的认购方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||出具承诺事项||承诺的主要内容|
|交旅投资||认购资源来源等相关事项的承诺||一、截至本承诺函出具日，本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次非公开发行股票的情形。二、本公司自愿参与宜昌交运本次非公开发行股票的认购，本次认购资金来源为本公司自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形，不存在认缴资金直接或间接来源于宜昌交运及其子公司、宜昌交运董事、监事和高级管理人员的情况，不存在直接或间接接受宜||

||||
|-|-|-|
|||昌交运及其子公司财务资助或者补偿的情形。三、本次认购的宜昌交运非公开发行股票全部为本公司直接持有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；不涉及通过结构化产品融资的情形。四、本公司承诺在本次宜昌交运发行股份购买九凤谷 100%股权并配套募集资金事项获得中国证监会正式核准后，按照宜昌交运与财务顾问机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入财务顾问机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，如未按约定缴纳款项，本公司将按照《附生效条件的股份认购协议》的约定承担相应的违约责任。五、本公司与本次非公开发行的其他认购方及中介机构包括中天国富证券有限公司、德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估公司不存在任何关联关系。六、本公司不存在本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月内买卖宜昌交运股票的情况，不存在违反《证券法》关于短线交易相关规定的情形|
|交旅投资|关于本次交易所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证及时为本次交易所提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交旅投资|关于处罚及诚信情况的声明|1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大额债务、|

||||
|-|-|-|
|||未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|交旅投资|关于股份锁定的承诺函|通过本次非公开发行认购的宜昌交运股份，本公司所认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让，36个月后根据中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行.本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。
（三）业绩承诺与业绩补偿
根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《盈利预测补偿协议》，道行文旅
和裴道兵承诺，九凤谷在 2019年、2020年、2021年各年度的扣除非经常性损益
后净利润数分别不低于800万元、900万元、1,100万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司进行补偿。
业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产交易对方和配套募集资金认购方取得的上市公司股份锁定期安排如下：1、道行文旅
道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
2、裴道兵
裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
3、交旅投资
上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问，中天国富证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应该特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险及实施风险
本次交易已经由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需在审计和评估工作完成后再次召开董事会和股东大会进行审议，并经国有资产监督管理部门批准和中国证监会核准后方可实施。由于本次交易能否取得上述批准或者核准，以及最终取得批准或者核准的时间都存在不确定性，此外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本预案披露后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法继续进行或者面临被取消的风险。
3、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（三）本次交易价格调整的风险
本次交易中，九凤谷100%股权的评估基准日为2018年12月31日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 9,064万元，以此为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为9,064万元。
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。
若交易价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化；如果交易价格的调整幅度超过20%，将构成本次交易方案的重大调整，上市公司还需要重新制定交易方案并召开董事会审议，提请广大投资者注意风险。
（四）标的公司评估增值较高的风险
本次交易价格以标的公司的预评估值为基础。以收益法进行评估，九凤谷100%股权的预评估值为9,064万元，较其未经审计的净资产增值幅度较高。
本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要是由于报告期内，九凤谷经营收益实现快速增长，景区运营开始建立起品牌优势并占有了一定的市场份额；此外，九凤谷拥有一支稳定且专业素质较高的管理、市场营销团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，行业竞争力较强，预计其利润未来能够保持较高水平的增长。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大变动。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情
况产生影响。综上，本次交易的标的公司预估值增值率较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（五）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次配套融资不超过4,200万元，但是不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，道行文旅及裴道兵对本次交易完成后标的公司 2019年、2020年、2021年的业绩作出具体承诺。交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的公司目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。
尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的公司扣除非经常性损益后净利润达不到承诺值的风险。
公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（七）业绩承诺补偿不足的风险
《盈利预测补偿协议》中约定：如标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅、裴道兵应对当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现净利润数之间的差额按照约定向上市公司进行补偿；补偿义务主体优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿。
如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现亏损，可能出现裴道兵及道行文旅可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行现金补足义务的情况。因此，本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，九凤谷将成为公司的全资子公司，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（九）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，九凤谷的实际业绩可能无法达到预期，上市公司未来每股收益可能出现下滑，导致上市公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产经营相关的风险
（一）市场风险
1、经济周期风险
旅游业与国家宏观经济呈现显著的正相关性，经济形势的变化直接影响国民的旅游需求，进而影响到标的公司的客源市场。
从长期看，旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的制约较为明显；
从短期看，旅游业受国民可支配收入变化的影响较大，而可支配收入的变化则主要来自于国民经济和分配格局的变化。因此，标的公司的业务有可能出现周期性变化，引起主营业务的波动，影响标的公司的盈利状况。
2、旅游项目开发的风险
旅游项目的开发对旅游景区的经营业绩和持续经营能力具有重要的影响，一方面，如果旅游项目中的游客体验过于单一陈旧，不能推陈出新，可能会导致游客日益减少，旅游消费吸引力下降；另一方面，如果旅游项目开发过度，可能会造成自然环境和旅游资源恶化，也会降低对游客的吸引力。而对于旅游景区而言，其旅游项目对游客吸引力的变化将会直接影响到其公司整体的经营状况。
九凤谷致力于打造宜昌及周边地区的唯一以体验为主题的“一站式旅游”景区，尽管如此，若标的公司在后续旅游项目的开发上如果不能很好的把握消费者的最新需求和市场热点，可能会面临旅游项目开发风险。
3、市场竞争风险
九凤谷景区所处的宜昌市是三峡地区著名的旅游城市，旅游类型多样，著名景区包括三峡人家、清江画廊及三峡大瀑布等，且该地区经济相对发达，各旅游景点对客源的竞争非常激烈。
九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户体验开发完善的产品链，现已形成在主题化生态花海观光的基础上，增添了高空滑索、峡谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、儿童探索乐园、小动物村等众多游客互动式体验游乐项目。
虽然标的公司具有深度体验感的旅游产品可以满足不同游客的观光旅游与休闲度假需求，形成自己独特的竞争优势，但仍然会面临行业竞争风险。
（二）经营风险
1、《农村土地租赁合同》/《农村林地流转合同》到期不能续约的风险
九凤谷分别与五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾土家族乡望洲坪村村委会签订了《农村土地租赁合同》和《农村林地流转合同》，以租赁经营的形式将位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪村及丑溪大峡谷一带的土地或者林地共计657.16亩用作旅游景区开发项目。上述土地或者林地全部为集体所有，为各村委会分别与本村村民签订租赁或者流转协议取得，其中林地 175.30亩，租赁期限至 2034年 12月 31日；土地 481.86亩，租赁期限至 2028年 12月31日。
九凤谷景区已经成为宜都市重要的城市名片和休闲经济增长点，九凤谷景区的发展也受到当地政府的高度重视，更成为当地居民的重要收入来源，在精准扶贫和推动地方经济发展水平中发挥了重要作用。尽管如此，因九凤谷景区使用的非建设用地为租赁所得，如土地租赁到期后无法续约，将对标的公司的持续经营产生不利影响。
2、部分土地和房产无法办理权证的风险
九凤谷在向村集体租赁的土地上修建了游客中心、景区大门、厕所、站房等景区基础运营设施。由于前述土地系集体土地，标的公司建设前述建筑物或构筑物尚无法办理产权手续。
根据《土地管理法》的规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。
目前，宜都市国土资源局【2018】339号文已批准征收九凤谷用于建设项目的农用土地，预计将于本次交易重组报告书披露前完成农用地转用手续和土地出让协议的签署工作。在土地和房产使用权证办理完毕前，仍然存在相关权证无法办理的风险。
3、标的公司景区门票、滑索收费标准受限制的风险
根据宜都市物价局于2016年12月26日出具的《关于三峡九凤谷生态旅游度假区门票价格的复函》（都价函〔2016〕4号）：“鉴于三峡九凤谷生态旅游度假区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，其门票价格应实行市场调节价。对军人、军队离退休干部、残疾人、1.2米以下儿童、年满70周岁以上老年人实行免票；对学生和 60周岁以上不满70周岁的老年人实行半票。”
尽管根据现行物价局文件，标的公司门票和其他项目实行自主定价，但是不能排除未来政府有关部门对景区门票或者其他二次消费收费标准进行调整，并将在一定程度上影响标的公司未来的收益状况。
4、设备检验续期风险
湖北特种设备检验检测研究院（湖北省质量技术监督局直属事业单位）根据《场（厂）内专用机动车辆安全技术监察规程》（TSGN0001-2017）对标的公司非公路用旅游观光车辆每年进行检验，根据《游乐设施监督检验规程》（国质检锅【2002】124号）、《滑索安全技术要求》（国质检锅【2002】120号）等规定对标的公司滑索每年进行检验。
截至本报告出具日，虽然标的公司的非公路用旅游观光车辆及滑索设备从未出现过检验不合格及相关部门给予处罚的情况，且安全检查一直是标的公司的工作重点，但还是存在因设施设备续检不合格被勒令停业整顿，从而影响其正常经营的风险。
5、重大疫情、自然灾害、天气等不可抗力对公司经营的影响风险
旅游业是高敏感度行业，具有“含羞草”特征，一旦发生例如非典等重大疫情；雪灾、地震等自然灾害及极端天气等不可抗力事件，将会导致游客量减少，从而对标的公司的业务造成较大不利影响。
此外，景区经营情况受天气情况影响较明显。若双休日、节假日出现雨天、高温、严寒等导致游客出行不便情形，将导致游客数量减少，从而对标的公司相
关产品的收入造成不利影响。
6、经营业绩季节性波动的风险
由于标的公司景区资源的季节性特征和游客的消费习惯，每年3月至11月为经营旺季，12月至次年2月相对为淡季。标的公司经营业绩存在一定程度的季节性波动。
针对景区经营业绩存在季节性波动的情况，标的公司采用在淡季以策划主题活动及促销活动等多种营销形式吸引游客，并重视结合景区文化及季节性特点与地方民俗特色相结合，形成良好的季节性互补并形成协同效应，平滑标的公司季节性收入，促进多样化旅游产品之间的优势互补。尽管如此，标的公司经营业绩在一定程度上还是存在季节性波动的风险。
7、安全性风险
旅游业对安全经营要求很高，游客在旅游景区发生重大人身安全事故将有可能严重影响景区声誉及对游客的吸引力，甚至影响到企业正常经营的相关资质。
标的公司经营的滑索及观光车等相关娱乐设备属于特种设备，这些都与游客的人身安全密切相关。如果一些不可预测、不确定因素发生，导致造成人身伤亡或设备损坏，将会给游客和公司生产经营带来损失，从而影响公司的持续经营能力。
8、标的公司经营景区纳入国家级或省级风景名胜区名录的风险
根据《风景名胜区条例》的有关规定，进入国家级或省级风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售。风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。
宜都市物价局于2016年12月26日出具《关于三峡九凤谷生态旅游度假区门票价格的复函》（都价函〔2016〕4号）明确：“三峡九凤谷生态旅游度假区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，其门票价格应实行市场调节价。”宜都市住房和城乡建设局于 2019年 1月 23日出具证明：“该公司所经营的
三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，不属于风景名胜区，其景区内的各项设施由其自主管理。”
综上所述，标的公司经营项目所在的九凤谷风景区完全属于自主投资兴建的人造景观，不属于建设部门主管的风景名胜区，标的公司将相关门票收入纳入营业收入范围符合相关法律法规规定。
标的公司从未就九凤谷景区向相关主管部门提交过风景名胜区的申请，目前且今后均没有向相关主管机关申报成为省级风景名胜区或国家级风景名胜区的规划。尽管如此，假设公司经营景区纳入国家级或省级风景名胜区名录，景区门票业务的剥离将对九凤谷的业绩产生一定的不利影响。
9、募集资金运用风险
公司本次发行募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用。
项目的实施将进一步充实景区内容，完善景区的基础设施，丰富旅游产品的多样性，增强景区整体竞争力，从而实现公司长期的发展目标。尽管本公司已对项目进行了周密论证，但项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理及设备供应等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异的风险。同时，在募投项目实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）我国正全面贯彻和深化国有企业改革战略，国有企业亟待转型升级
自十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，我国正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。为贯彻党的十八届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构，近年来，国资委大力推进国有企业改革，并鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。控股股东交旅集团高度重视并积极践行国资委关于国有企业改革相关精神，认真贯彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做大国有企业”重要指示和“四个全面”战略思想，推进国有企业结构调整，优化产业布局，通过兼并重组开展国有企业改革，提升资源配置效率。
（二）我国旅游消费需求日趋升级，旅游产业资产亦待整合
旅游业在我国属于朝阳产业，具有发展潜力高、市场容量大、消费需求广等特点，近年来，旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性产业之一。我国旅游市场经过多年的发展之后日趋成熟，旅游产品逐步丰富，居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。将旅游产业链资产进行优化整合，能够更好的满足我国旅游市场的消费升级需求。
（三）国家政策鼓励并购重组，小额快速通道加速上市公司产业并购
2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2018年8月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
2018年 10月，中国证监会发布《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，明确提出，“上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足最近 12个月内累计交易金额不超过 5亿元，或者最近 12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元的，即可适用小额快速审核，证监会受理后直接交并购重组委审议”。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，宜昌交运进行产业并购，符合资本市场的发展方向，有利于发挥产业协同效应，增强上市公司盈利能力。
（四）宜昌交运寻求产业并购，践行做大做强旅游综合服务的发展战略
近年来，国民旅游休闲市场蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游市场进入了“新常态”——大众旅游需求旺盛，旅游产品消费升级。随着我国中产阶级的崛起，游客出游的自主性增强，对旅游产品的选择将愈发理性和多样化。在这样的大背景下，城市周边的自助、自驾休闲游产品日渐受到游客的青睐，市场规模增速十分迅猛。在政策扶持
和市场机遇凸显的关键时刻，宜昌交运面临着重大的发展机遇和挑战。
本次交易的标的公司九凤谷具有较强的盈利能力。根据补偿义务主体作出的业绩承诺，九凤谷2019年度、2020年度和2021年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为800万元、900万元、1,100万元。
通过本次收购，宜昌交运在原有旅游观光客运和旅行社业务的基础上，新增景区运营业务，延伸在旅游综合服务方面的产业布局，增加协同效应，进一步加强宜昌交运在旅游综合服务方面的竞争实力，提升上市公司盈利水平。
（五）借助上市公司平台优势，实现九凤谷的快速发展
作为湖北省道路运输行业首家上市公司，宜昌交运拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴。通过本次交易，九凤谷可借助上市公司平台与资本市场成功对接，拓展融资渠道，降低资金成本，加速推进景区提档升级和游乐项目建设，增加景区二次消费。在营销方面，利用上市公司成熟的营销体系和品牌知名度，提升景区客源流量，实现九凤谷的跨越式增长。
二、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过；
2、交易对方道行文旅作出股东会决议，审议通过本次交易的初步方案；
3、本次交易的初步方案已经取得宜昌市国资委的同意；
4、宜昌交运与道行文旅和裴道兵签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；宜昌交运和交旅投资签署了《附生效条件的股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括但不
限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
4、中国证监会核准本次交易相关事项。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
宜昌交运通过发行股份的方式，购买道行文旅持有的九凤谷51%的股权以及裴道兵持有的九凤谷49%的股权。九凤谷100%股权的的交易价格初步确定为 9,064万元，最终交易价格以宜昌交运聘请的有证券业务资质的评估机构出具的以 2018年12月31日为基准日的《资产评估报告》的评估结果为依据。
股份支付情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易价格（万元）||发行股份数（万股）|
|1||道行文旅||4,622.64||643.82||
|2||裴道兵||4,441.36||618.57||
|合计||||9,064.00||1,262.40||

1、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位:元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价交易的90%|
|前20个交易日||6.65||5.99||
|前60个交易日||7.18||6.47||
|前120个交易日||7.92||7.14||

本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2019年2月1日。公司向道行文旅、裴道兵非公开发行股票的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即7.18元/股，符合《重组管理办法》的规定。
本次交易选择定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为发股价格是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
本次交易实行差异化定价，收购道行文旅持有的九凤谷51%股权对应的股权定价为 4,622.64万元；收购裴道兵持有的九凤谷49%股权对应的股权定价为 4,441.36万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,262.40万股，发行股份数量具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易对方||交易价格（万元）|发行股份数（万股）|
|道行文旅||4,622.64||643.82|
|裴道兵||4,441.36||618.57|

||||
|-|-|-|
|合计|9,064.00|1,262.40|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、本次发行股份锁定期安排
根据《重组管理办法》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）道行文旅
道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（2）裴道兵
裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，
裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，
则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（二）募集配套资金
宜昌交运拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 4,200.00万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行定价
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过62,942,915股股份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、配套募集资金认购方锁定期安排
上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。
（三）本次交易预估值情况
本次交易中，九凤谷100%股权的评估基准日为2018年12月31日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 9,064万元，以此为基础，经交易各方协商，九凤谷100%的股权的交易价格暂定为9,064万元，全部以发行股份的方式支付。
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《盈利预测补偿协议》，道行文旅
和裴道兵承诺，九凤谷在 2019年、2020年、2021年各年度的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于800万元、900万元、1,100万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司进行补偿。
2、业绩补偿的确定
上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
3、业绩补偿的实施
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。
补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。
补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补偿金额。
如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除
息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：
若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
4、整体减值测试补偿
在补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则补偿义务主体应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
补偿义务主体按照下列顺序对上市公司进行补偿：
以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司以 1元的价格回购并自上市公司取得该等补偿股份之日起10日内予以注销。应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务主体以现金补偿。
补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对价。
5、超额业绩奖励安排
补偿期间届满后，若标的公司2019年、2020年和2021年三年累计实际的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的20%应当用于奖励目标公司的管理团队，
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的20%。
计算方式：现金奖励数额=（目标公司利润补偿期间累计实现归属于母公司的净利润－累计承诺净利润）×20%。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易中，上市公司拟向道行文旅、裴道兵发行 1,262.40万股股份购买其所持有的九凤谷100%股权，同时上市公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金不超过 4,200万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过62,942,915股股份。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即7.18元/股），本次发行股份募集配套资金金额为4,200万元，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后（不考虑配套||||本次交易后（考虑配套融|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||融资）||||资）|||
||股东|||||||||||||
||||||||||持股比||||持股比|
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||||持股数（股）|||
||||||||||例||||例|
|交旅集团||89,704,339||28.50%||89,704,339||27.40%||89,704,339||26.92%||
|宜昌高投||8,776,458||2.79%||8,776,458||2.68%||8,776,458||2.63%||
|宜昌国投||8,776,458||2.79%||8,776,458||2.68%||8,776,458||2.63%||
|宜昌城投||8,776,457||2.79%||8,776,457||2.68%||8,776,457||2.63%||
|道行文旅||-||-||6,438,217||1.97%||6,438,217||1.93%||
|裴道兵||-||-||6,185,738||1.89%||6,185,738||1.86%||
|交旅投资||-||-||-||-||5,849,582||1.76%||
|上市公司其他股东||198,680,867||63.13%||198,680,867||60.70%||198,680,867||59.63%||
|合计||314,714,579||100%||327,338,534||100%||333,188,116||100%||

本次交易前，交旅集团直接持有上市公司 8,970.43万股股份，占上市公司总
股本的28.50%，为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司 11,603.37万股股份，占上市公司总股本的36.87%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为29.37%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为37.41%，仍为上市公司的实际控制人。
在考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为30.61%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为38.51%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易没有导致上市公司的控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的公司之间实现业务协同。本次交易完成后，上市公司在旅游服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方各自优势，实现资源互补，提
高整体经营效率，增强上市公司持续盈利能力。
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认购方为交旅投资。因道行文旅和交旅投资均为上市公司控股股东交旅集团的全资子公司，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在后续再次召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的资产评估机构评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易尚需在审计和评估工作完成后再次召开董事会和股东大会进行审议，并经国有资产监督管理部门批准和中国证监会核准后方可实施。在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
2、本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易的实施将不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，及时进行信息披露，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国资委出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（五）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后宜昌交运不会新增同业竞争
本次交易完成后，宜昌交运的控股股东仍为交旅集团，实际控制人仍为宜昌市国资委，控股股东与实际控制人均未发生变更。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增九凤谷的景区运营业务，交旅集团所从事的业务中与景区运营相近的业务有西陵峡口风景名胜区的经营，但是二者之间不存在竞争关系。
西陵峡口风景名胜区被称为“三峡之门户”，是首批国家重点风景名胜区。
西陵峡口风景名胜区由三游洞、世外桃源、三峡猴溪、快乐谷、野浪谷五个景区组成，其中三游洞被列入第六批全国重点文物保护单位。西陵峡口风景名胜区依赖自然资源禀赋，打造以西陵峡谷奇观和历史人文景观为主要特色的观光游览景区。九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户体验自行投资开发完善的产品链，现已形成以主题化生态花海观光为基础，增添高空滑索、峡谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、儿童探索乐园、小动物村等众多游客互动式体验游乐项目。西陵峡口风景名胜区和九凤谷景区在资源依托、景区特色上存在明显差异，不互为竞争关系。
除上述情形外，控股股东、实际控制人及其下属企业不从事与九凤谷相同、相近业务，本次交易不会导致宜昌交运与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
2、避免同业竞争的规范措施
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与宜昌交运经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认
购方为交旅投资。因道行文旅和交旅投资均为上市公司控股股东交旅集团的全资子公司，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在后续再次召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的资产评估机构评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易尚需在审计和评估工作完成后再次召开董事会和股东大会进行审议，并经国有资产监督管理部门批准和中国证监会核准后方可实施。在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上市公司股份比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||交易前持股数量（股）||比例||交易后持股数量（股）||比例|
|道行文旅||-||-||6,438,217||1.97%||
|裴道兵||-||-||6,185,738||1.89%||
|合计||-||-||12,623,955||3.86%||

六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为九凤谷100%股权。根据上市公司2017年度经审计的财务报表、九凤谷未经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||九凤谷||上市公司||占比|
|资产总额/交易价格孰高||9,064.00||346,128.52||2.62%||
|资产净额/交易价格孰高||9,064.00||212,426.48||4.27%||
|营业收入||594.61||203,736.79||0.29%||

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净
额均小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
七、本次交易不构成重组上市、未导致公司控制权发生变化
本次交易前，交旅集团直接持有上市公司 8,970.43万股股份，占上市公司总股本的28.50%，为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司11,603.37万股股份，占上市公司总股本的36.87%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为29.37%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为37.41%，仍为上市公司的实际控制人。
在考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为30.61%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为38.51%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易没有导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（本页无正文，为《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
湖北宜昌交运集团股份有限公司（盖章）法定代表人：
江永
2019年1月31日