证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2018-081创新医疗管理股份有限公司
关于董事会同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，在股东大会审议该项议案时，关联股东陈夏英、陈海军、王松涛、孙伯仁须回避表决，该项
议案存在被股东大会否决的风险。若公司股东大会否决了本项议案，则导致公
司本次珍珠相关资产剥离失败。
2、若公司股东大会审议通过了本次交易，且公司本年度完成相关珍珠资产的八家子公司股权交割，公司将在本年度确认转让上述资产的投资收益。本次
关联交易定价为 379,051,905.00元，低于公司相关珍珠资产的净资产账面金额，本次交易存在对公司本年度业绩产生重大不利影响的风险。
3、若公司股东大会审议通过了本次交易，根据本次拍卖的《拍卖公告》和《拍卖须知》关于标的交付及付款约定条款，存在该项关联交易的实施导致关联人占用上市公司资金的风险。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”、“创新医疗”）第五届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》，公司拟向关联自然人陈夏英、陈海军以人民币379,051,905.00元转让相关珍珠业务资产。
一、关联交易概述
根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，公司将以公开拍卖的方式整体转让珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产。公司委托浙江省省直拍卖行（拍卖人）在阿里巴巴旗下的淘宝网资产处置平台(http://zc-paimai.taobao.com，以下简称“资产处置平台”)公开拍卖珍珠业务资产。
浙江省省直拍卖行受委托于 2018年 8月在资产处置平台就公司珍珠业务资产相继进行了三次公开拍卖活动。因未有竞买人报名出价，第一次拍卖及第二次拍卖均未能征集到符合条件的意向受让方，第一次拍卖及第二次拍卖均未能成交。
根据第三次公开拍卖公司珍珠业务资产的拍卖结果，公司珍珠业务资产拍卖成交价为人民币379,051,905.00元，陈夏英为出价人并竞价成功。
根据陈夏英与陈海军出具的《联合竞买声明》，自然人陈夏英和陈海军决定组成联合体（以下简称“联合竞买人”）参与网络拍卖，并共同授权委托陈夏英代理参与上述网络拍卖活动，如竞买成功，受让人为联合竞买人，双方占有创新医疗下属八家子公司股权比例分别为：陈夏英，80%；陈海军，20%。因此，自然人陈夏英和陈海军为本次公开拍卖的买受人。
陈夏英为公司控股股东、实际控制人。陈海军现任公司董事长、总裁。陈夏英和陈海军均为公司关联人。本次交易构成关联交易。
公司2018年9月10日召开的第五届董事会2018年第五次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意向关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》，关联董事陈海军、何永吉、王松涛回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司
2018年9月11日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见》。
公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产为3,655,510,764.73元。上述交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及公司的相关规定，该项关联交易尚需提交股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东陈夏英、陈海军、王松涛、孙伯仁将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
该项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需要公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
1、陈夏英女士：公司控股股东和实际控制人，持有公司股份77,616,997股，占公司总股本的17.06%。
2、陈海军先生：公司董事长、总裁。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司相关珍珠资产，包括：浙江千足珍珠有限公司100%股权、诸暨市千足珍珠养殖有限公司100%股权、浙江珍世堂生物科技有限公司100%股权、浙江千足珠宝有限公司100%股权、山下湖珍珠控股有限公司100%股权、常德有德商贸有限公司100%股权、浙江英格莱制药有限公司100%股权、湖南千足珍珠有限公司100%股权（以下简称“公司相关珍珠资产”或“八家子公司”）。
截止2018年6月30日，上述八家子公司经抵消未实现内部交易后的合并财务数据如下：
主要资产情况（未经审计）：
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|资产项目|2018年6月30日账面金额（元）|
|货币资金|8,538,600.05|
|应收账款净额|16,097,021.69|
|预付款项|1,643,759.28|
|其他应收款净额|481,881.71|
|存货净额|682,538,040.90|
|其他流动资产|120,751.45|
|流动资产合计|709,420,055.08|
|可供出售金融资产|3,465,000.00|
|投资性房地产净额|9,604,637.39|
|固定资产净额|81,089,636.99|
|无形资产净额|31,381,647.24|

长期待摊费用 28,166.84
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|递延所得税资产|15,112,886.14|
|其他非流动资产|37,102.00|
|非流动资产合计|140,719,076.60|
|资产总计|850,139,131.68|

主要负债情况（未经审计）：
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|负债项目|2018年6月30日账面金额（元）|
|短期借款|49,980,000.00|
|应付账款|10,853,751.14|
|预收款项|608,532.95|
|应付职工薪酬|12,628,846.07|
|应交税费|30,791,628.03|
|应付利息|63,583.33|
|其他应付款|281,167,823.05|
|一年内到期的非流动负债|237,862.93|
|流动负债合计|386,332,027.50|
|长期借款|4,295,096.57|
|预计负债|609,210.00|
|非流动负债合计|4,904,306.57|
|负债合计|391,236,334.07|

综上，2018年6月30日，相关珍珠业务资产的八家子公司经抵消未实现内部交易后的合并报表层面的净资产为458,902,797.61元（未经审计）。
八家子公司的基本情况如下：
（一）浙江千足珍珠有限公司
1、名称：浙江千足珍珠有限公司。
2、类别：股权。
3、权属：截止目前，该子公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施；
涉及资产抵押的情况：
该子公司分别于2018年3月21日、2018年3月26日与浙江诸暨农村商业银行股份有限公司签订8961320180000749、8961320180000787号最高抵押合同，以原值为15,081,661.56的房产及原值为2,952,100.00的土地使用权（权证为：浙（2018）诸暨市不动产权第0004111号）为诸暨市千足珍珠养殖有限公司在 2018年 3月 26日至 2021年 3月 25日的期间内在 755万元最高额额度内对浙江诸暨农村商业银行所产生的所有融资债权提供最高额抵押担保，以及为公司在 2018年 3月 21日至 2021年 3月 20日的期间内在 4,400万元最高额额度内对浙江诸暨农村商业银行所产生的所有融资债权提供最高额抵押担保。截止 2018年 6月 30日，该房产净值为 10,050,159.11元、土地使用权净值为 2,132,916.91元；该最高额抵押合同项下取得的银行短期借款余额为 29,980,000.00元。
该子公司于 2018年 3月 21日与浙江诸暨农村商业银行股份有限公司签订8961320180000744号最高抵押合同，以原值为12,069,103.70元的房产（权证为：浙（2018）诸暨市不动产权第0003824、0003783、0003780、0003788、0003838、0003773、0003822、0003790、0003793、0003839、0003792号）为诸暨市千足珍珠养殖有限公司在2018年3月21日至2021年3月20日的期间内在1,305万元最高额额度内对浙江诸暨农村商业银行所产生的所有融资债权提供最高额抵押担保。截止2018年6月30日，该房产净值为8,929,220.53元；该最高额抵押合同项下取得的银行短期借款余额为0.00元。
4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。
5、经营范围：珍珠养殖、销售；珍珠工艺品加工、销售及技术咨询服务，从事货物及技术的进出口业务。
6、注册资本：28,112.025万元。
7、设立时间：2002年6月3日。
8、注册地：浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园。
9、最近一年及一期的财务状况：
单位：元
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|2017年底（经审计）|2018年6月末（经审计）|

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|资产总额|637,818,406.26|634,783,972.07|
|负债总额|339,106,361.58|349,147,911.60|
|净资产|298,712,044.68|285,636,060.47|
|应收款项总额|107,948,887.30|118,377,341.89|
||2017年度（经审计）|2018年1-6月（经审计）|
|营业收入|18,750,476.26|10,885,071.09|
|营业成本|15,729,010.33|9,253,854.01|
|营业利润|-48,766,777.63|-13,082,365.83|
|净利润|-48,766,908.85|-13,080,262.21|
|经营活动产生的现金流量净额|45,000,664.55|5,378,401.97|

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。
10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。
公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止 2018年6月30日，公司向该子公司拆出资金余额为278,808,298.80元。
根据《拍卖公告》和《竞买须知》的相关约定，拍卖成交且与公司签署的《转让协议》正式生效后一个月内，买受人代该子公司付清对创新医疗的全部债务。
11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。
（二）诸暨市千足珍珠养殖有限公司
1、名称：诸暨市千足珍珠养殖有限公司。
2、类别：股权。
3、权属：截止目前，该子公司不存在涉及有关资产的查封、冻结等司法措施。
（1）该子公司涉及资产抵押的情况：
该子公司未涉及资产抵押情况。
（2）该子公司涉及诉讼事项：
A.该子公司工程承包方孔祥猛对该子公司提起诉讼，要求支付牛鼻滩珍珠养殖基地三区筑堤土方工程款434,155.00元。湖南省常德市鼎城区人民法院于
2018年5月24日下发（2017）湘0703民初2599号判决书，其主要内容主要如下：1）被告诸暨市千足珍珠养殖有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告孔祥猛
工程款419,569.00元；2）案件受理费7,812.00元，由被告诸暨市千足珍珠养殖有限公司承担。该子公司已向常德市中级人民法院提起上诉，截止目前，尚未判决。
该子公司根据一审判决结果，计提预计负债419,569.00元，其中，与工程款有关的计入管理费用419,569.00元。
B.该子公司工程承包方谢腾清对该子公司提起诉讼，要求支付牛鼻滩珍珠养殖基地三区筑堤土方工程款 200,113.00元。湖南省常德市鼎城区人民法院于2018年5月24日下发（2017）湘0703民初2600号判决书，其主要内容主要如下：1)被告诸暨市千足珍珠养殖有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告孔祥猛工程款189,641.00元；2)案件受理费4,302.00元，由被告诸暨市千足珍珠养殖有限公司承担。该子公司已向常德市中级人民法院提起上诉，截止目前，尚未判决。该子公司根据一审判决结果，计提预计负债 189,641.00元，其中，与工程款有关的计入管理费用189,641.00元。
4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。
5、经营范围：珍珠、水产养殖、销售。
6、注册资本：7,700万元。
7、设立时间：2006年10月13日。
8、注册地：诸暨市山下湖镇西斗门村。
9、最近一年及一期的财务状况：
单位：元
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||2017年底（经审计）|2018年6月末（经审计）|
|资产总额|172,483,940.31|157,110,651.79|
|负债总额|50,558,978.76|42,659,288.59|

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|净资产|121,924,961.55|114,451,363.20|
|应收款项总额|14,979,499.72|5,684,893.31|
||2017年度（经审计）|2018年1-6月（经审计）|
|营业收入|4,836,420.00|2,257,653.00|
|营业成本|800,414.73|-|
|营业利润|-8,336,020.49|-2,254.15|
|净利润|-28,372,454.12|-7,473,598.35|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,716,727.36|-9,749,985.73|

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。
10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。
公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止 2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。
11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。
（三）浙江珍世堂生物科技有限公司
1、名称：浙江珍世堂生物科技有限公司。
2、类别：股权。
3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。
5、经营范围：食品经营；生产：其他食品（蚌肉多糖）生物技术的研究、开发；咨询：化妆品销售；珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工销售。
6、注册资本：3,500万元。
7、设立时间：2008年11月21日。
8、注册地：诸暨市暨阳街道江龙村。
9、最近一年及一期的财务状况：
单位：元
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||2017年底（经审计）|2018年6月末（经审计）|
|资产总额|56,776,920.76|59,533,721.30|
|负债总额|45,695,620.55|50,270,902.64|
|净资产|11,081,300.21|9,262,818.66|
|应收款项总额|197,782.58|4,268,384.33|
||2017年度（经审计）|2018年1-6月（经审计）|
|营业收入|999,138.29|144,511.57|
|营业成本|305,111.39|130,067.33|
|营业利润|-2,531,069.20|-1,817,109.94|
|净利润|-2,554,357.53|-1,818,481.55|
|经营活动产生的现金流量净额|25,079.52|-375,846.30|

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。
10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。
公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止 2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。
11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。
（四）浙江千足珠宝有限公司
1、名称：浙江千足珠宝有限公司。
2、类别：股权。
3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。
5、经营范围：珍珠首饰、珍珠工艺品；养殖：珍珠；批发零售：化妆品；
从事货物及技术的进出口业务；网上批发零售：珍珠首饰、珍珠工艺品，化妆品。
6、注册资本：2,000万元。
7、设立时间：2011年6月15日。
8、注册地：诸暨市暨阳街道江龙村。
9、最近一年及一期的财务状况：
单位：元
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||2017年底（经审计）|2018年6月末（经审计）|
|资产总额|31,989,309.15|41,504,321.05|
|负债总额|30,670,530.79|43,469,820.78|
|净资产|1,318,778.36|-1,965,499.73|
|应收款项总额|1,156,575.85|1,590,819.55|
||2017年度（经审计）|2018年1-6月（经审计）|
|营业收入|10,726,241.03|3,920,362.00|
|营业成本|6,218,399.09|2,180,293.68|
|营业利润|-6,606,809.06|-3,284,836.96|
|净利润|-6,602,311.37|-3,284,278.09|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,169,263.89|-875,418.90|

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。
10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。
公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止 2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。
11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评
估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。
（五）山下湖珍珠控股有限公司（SHANXIAHU PEARL HOLDINGSLIMITED）
1、名称：山下湖珍珠控股有限公司（SHANXIAHU PEARL HOLDINGSLIMITED）。
2、类别：股权。
3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。
5、经营范围：珍珠首饰、珍珠工艺品；养殖：珍珠；批发零售：化妆品；
从事货物及技术的进出口业务；网上批发零售：珍珠首饰、珍珠工艺品，化妆品。
6、注册资本：100万美元。
7、设立时间：
8、注册地：FLAT/RM A 5/F KAM MA BUILDING, 16 CAMERON ROAD,TSIMSHATSUI。
9、最近一年及一期的财务状况：
单位：元
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||2017年底（经审计）|2018年6月末（经审计）|
|资产总额|46,765,914.81|43,424,045.81|
|负债总额|44,545,005.98|44,627,503.87|
|净资产|2,220,908.83|-1,203,458.06|
|应收款项总额|2,154,722.57|1,713,166.25|
||2017年度（经审计）|2018年1-6月（经审计）|
|营业收入|20,379,164.55|1,464,496.27|
|营业成本|18,586,179.18|1,368,368.63|
|营业利润|-3,310,033.68|-3,481,195.41|
|净利润|-3,310,033.68|-3,481,195.41|

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|经营活动产生的现金流量净额|347,335.27|839,363.20|

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。
10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。
公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止 2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。
11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。
（六）常德有德商贸有限公司
1、名称：常德有德商贸有限公司。
2、类别：股权。
3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。
5、经营范围：服装、鞋帽的销售。
6、注册资本：6,739.5759万元。
7、设立时间：2013年12月17日。
8、注册地：常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶大道（天主教堂对面）。
9、最近一年及一期的财务状况：
单位：元
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||2017年底（经审计）|2018年6月末（经审计）|
|资产总额|62,684,740.40|61,324,164.98|
|负债总额|103,000.00|0|
|净资产|62,581,740.40|61,324,164.98|

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|应收款项总额|0|0|
||2017年度（经审计）|2018年1-6月（经审计）|
|营业收入|0|0|
|营业成本|0|0|
|营业利润|-2,545,250.58|-1,257,447.40|
|净利润|-2,545,214.12|-1,257,575.42|
|经营活动产生的现金流量净额|-174,142.21|-205,545.62|

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。
10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。
公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止 2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。
11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。
（七）浙江英格莱制药有限公司
1、名称：浙江英格莱制药有限公司。
2、类别：股权。
3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、主要股东及各自持股比例：公司直接持有浙江英格莱制药有限公司75%股权，通过山下湖珍珠控股有限公司间接持有25%股权。
5、经营范围：生产：片剂、硬胶囊剂、散剂、中药饮片（珍珠粉）、粉剂、胶囊类保健食品（保凭有效许可证经营）；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。
6、注册资本：254万美元。
7、设立时间：2005年5月30日。
8、注册地：浙江省诸暨市山下湖珍珠特色工业园区。
9、最近一年及一期的财务状况：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2017年底（经审计）|2018年6月末（经审计）|
|资产总额|26,191,883.21|29,821,044.75|
|负债总额|3,016,042.73|2,842,787.75|
|净资产|23,175,840.48|26,978,257.00|
|应收款项总额|17,756,302.57|22,447,066.15|
||2017年度（经审计）|2018年1-6月（经审计）|
|营业收入|12,668,762.39|8,581,151.57|
|营业成本|5,838,966.45|3,423,051.84|
|营业利润|410,967.33|4,267,939.46|
|净利润|184,208.03|3,802,416.52|
|经营活动产生的现金流量净额|4,133,593.34|2,640,067.78|

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。
10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。
公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止 2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。
11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。
（八）湖南千足珍珠有限公司
1、名称：湖南千足珍珠有限公司。
2、类别：股权。
3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、主要股东及各自持股比例：公司直接持有湖南千足珍珠有限公司75%股权，通过山下湖珍珠控股有限公司间接持有25%股权。
5、经营范围：珍珠养殖、加工及产品自销，珍珠的研发、技术培训、咨询服务。
6、注册资本：1000万元。
7、设立时间：2005年4月19日。
8、注册地：常德市柳叶湖旅游度假区戴家岗社区柳叶大道天主教堂斜对面。
9、最近一年及一期的财务状况：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2017年底（经审计）|2018年6月末（经审计）|
|资产总额|14,742,291.89|14,310,207.38|
|负债总额|15,886,849.72|16,095,836.42|
|净资产|-1,144,557.83|-1,785,629.04|
|应收款项总额|0|0|
||2017年度（经审计）|2018年1-6月（经审计）|
|营业收入|0|0|
|营业成本|0|0|
|营业利润|-1,160,084.28|-640,986.21|
|净利润|-1,774,912.72|-641,071.21|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,004,537.07|-326,201.74|

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。
10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。
公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止 2018年
6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。
11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述八家子公司分别出具的《审计报告和财务报表》详见2018年7月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
银信资产评估有限公司对上述八家子公司分别出具的《股东全部权益价值评估项目资产评估报告》详见2018年7月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据评估结果，于2017年12月31日为评估基准日，公司的相关珍珠业务资产即上述八家子公司的股东全部权益价值评估值合计为 63,175.3175万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，公司以公开拍卖的方式整体转让公司的相关珍珠业务资产。根据评估结果和实际情况，相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估的权益价值。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖。
公司聘请银信资产评估有限公司对公司珍珠业务子公司进行资产评估。2018年 7月，银信资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为评估基准日，对公司相关珍珠业务资产的八家子公司分别出具了《股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。公司珍珠业务资产的股东全部权益价值评估值合计为 63,175.3175万元。
公司第五届董事会 2018年第四次临时会议审议通过了《关于确认公司珍珠业务资产相关<股东全部权益价值评估项目资产评估报告>的议案》，对银信资产评估有限公司对公司相关珍珠资产的评估结果予以确认。
性公告》（2018-065）。
2018年 8月 3日下午，浙江省省直拍卖行在资产处置平台(网址：http://zc-paimai.taobao.com)首次发布了公司相关珍珠资产即下属八家子公司股权的拍卖公告。具体情况详见公司 2018年 8月 4日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拍卖公司珍珠业务资产的进展公告（一）》（2018-066）浙江省省直拍卖行受委托于2018年8月12日15时至2018年8月13日15时（延时除外）在资产处置平台第一次公开拍卖公司珍珠业务资产，起拍价为评估价值63,175.3175万元。截至2018年8月13日15时，因未有竞买人报名出价，第一次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方而未能成交。关于第一次拍卖的结果情况详见公司 2018年 8月 14日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拍卖公司珍珠业务资产的进展公告（二）》（2018-068）
2018年 8月 13日下午，浙江省省直拍卖行在资产处置平台(网址：http://zc-paimai.taobao.com)第二次发布了公司相关珍珠资产即下属八家子公司股权的拍卖公告。浙江省省直拍卖行受委托于2018年8月21日15时至2018年8月 22日 15时（延时除外）在资产处置平台第二次公开拍卖公司珍珠业务资产，起拍价为评估价值的80%即50,540.2540万元。截至2018年8月22日15时，因未有竞买人报名出价，第二次拍卖转让亦未能成交。关于第二次拍卖的结果情况详见公司2018年8月23日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拍卖公司珍珠业务资产的进展公告（三）》（2018-073）。
英，80%；陈海军，20%。因此，自然人陈夏英和陈海军为本次公开拍卖的买受人。关于第三次拍卖的结果情况详见公司 2018年 9月 1日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拍卖公司珍珠业务资产的进展公告（四）》（2018-074）。
公司以具有证券、期货业务资格的专业评估机构对公司的相关珍珠资产进行资产评估的评估价值为价格参照标准，委托浙江省省直拍卖行在资产处置平台(网址：http://zc-paimai.taobao.com)公开拍卖珍珠业务资产，交易方式公开、公平、公正。本次交易的交易方式、价格参照标准、交易定价原则等符合公司 2017年第六次临时股东大会决议要求。
五、交易协议的主要内容
根据浙江省省直拍卖行在资产处置平台(网址：http://zc-paimai.taobao.com)发布公司的相关珍珠资产即下属八家子公司股权的《拍卖公告》和《竞买须知》，在本项关联交易经公司股东大会批准后，关联人陈夏英和陈海军将与公司签订《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”、“本协议”）。根据《拍卖公告》和《竞买须知》，《股权转让协议》主要内容如下：
（一）协议签订方
甲方：创新医疗股份有限公司
乙方：陈夏英、陈海军
丙方（标的公司）：浙江千足珍珠有限公司、诸暨市千足珍珠养殖有限公司、浙江珍世堂生物科技有限公司、浙江千足珠宝有限公司、山下湖珍珠控股有限公司、常德有德商贸有限公司、浙江英格莱制药有限公司、湖南千足珍珠有限公司（二）本次交易的具体方案
1、乙方本次受让甲方持有的标的公司以上股权的总价格为37,905.1905万元2、本次交易乙方可选择以下方式两种方式之一向甲方支付股权转让款并进行交割：
（1）方式一：
本协议正式生效后一个月内，乙方代标的公司付清对甲方的全部债务（截止2018年8月2日，债务金额为276,549,963.80元，具体金额以交割时为准。该笔债务不包含在股权转让款内，乙方代标的公司付清对甲方的全部债务后，乙方即成为标的公司该等债务的债权人）；同时，乙方还需取得标的公司相关银行或其 18
他金融机构等债权人的同意，并向甲方指定的账户累计交付至股权转让款的30%（由于本次股权转让系通过公开拍卖的方式进行，乙方原冻结的保证金扣除浙江省省直拍卖行拍卖的相关佣金后的余额充抵支付部分股权转让款）；
本协议正式生效后三个月内乙方向甲方指定账户累计交付至股权转让款的60%之后三十个工作日内，甲方配合乙方将甲方持有的丙方股权到工商登记机关办理股权变更登记手续。工商变更手续完成之日起3个工作日内，甲方和乙方签订《股权质押协议》，乙方将甲方过户至乙方名下的丙方股权质押给甲方，并在签订《股权质押协议》后7个工作日内办理标的公司股权质押相关手续；
2019年6月30日之前，乙方将剩余成交款缴入甲方指定账户。在乙方共同支付完毕全部股权转让款后7个工作日内，甲方将乙方质押给甲方的丙方股权办理解除质押登记手续。
（2）方式二：
本协议正式生效后一个月内，乙方代标的公司付清对甲方的全部债务（截止2018年8月2日，债务金额为276,549,963.80元，具体金额以交割时为准。该笔债务不包含在股权转让款内，乙方代标的公司付清对甲方的全部债务后，乙方即成为标的公司该等债务的债权人）；同时，乙方还需取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意，并向甲方指定的账户累计交付至股权转让款的30%（由于本次股权转让系通过公开拍卖的方式进行，乙方原冻结的保证金扣除浙江省省直拍卖行拍卖的相关佣金后的余额充抵支付部分股权转让款）；
本协议正式生效后三个月内乙方向甲方指定账户累计交付至股权转让款的60%；
2019年6月30日之前，乙方将剩余成交款缴入甲方指定账户。甲方指定账户收到乙方的全部成交款之后三十个工作日，甲方配合乙方将甲方持有的丙方股权到工商登记机关办理股权变更登记手续。
（三）陈述和保证
乙方向甲方及丙方陈述和保证如下：
（1）甲方已经对标的公司的来源、瑕疵和风险进行了充分的提示和披露，乙方已经对拍卖标的的来源、瑕疵和风险进行了充分尽职调查，完全知悉并接受标的公司的所有瑕疵、风险。
（2）乙方已被告知并完全理解，标的公司的品质、周边相邻等均以现状为准，对标的公司的各方面状况，乙方已自行了解、查验其具体情况，已自行多方位勘察核对，并对受让标的公司股权可能存在的投资风险进行充分评估并自愿承担。乙方知悉，甲方对标的公司介绍中列明的标的公司状况仅为甲方根据现有资料对标的公司已知的状况所作的一般性描述，甲方不对标的公司承担瑕疵担保责任。
（3）乙方承诺，乙方成为标的公司的股东后，履行相关社会责任，保证标的公司开展正常的生产经营活动，保护标的公司职工的合法权益，保证标的公司职工总体薪酬、福利待遇等不低于原有水平，维持标的公司员工队伍稳定，不得恶意解聘现有标的公司员工。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，公司拟剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产，转型为主要以医疗服务为主营业务的公司。公司本次如向关联人成功转让相关珍珠业务资产的八家子公司，将实现剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产，符合公司转型为主要以医疗服务为主营业务的发展战略。
本次关联交易定价为379,051,905.00元。2018年6月30日，相关珍珠业务资产的八家子公司经抵消未实现内部交易后的合并报表层面的净资产为
458,902,797.61元（未经审计）。本次关联交易定价低于公司相关珍珠资产的净资产账面价值。若公司股东大会审议通过了本项关联交易，并且本年度完成上述八家子公司的股权交割即股权工商变更手续，公司将在本年度确认转让上述资产的投资收益。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
鉴于公司将相关珍珠业务资产的八家子公司的股权全部转让，处置股权取得的对价即379,051,905.00元减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
假设以2018年6月30日经抵消未实现内部交易后的合并净资产账面金额为458,902,797.61元（未经审计）为参考，公司模拟测算预计产生的投资收益为
-79,850,892.61元（实际当期确认的投资收益将按照公司转让八家子公司的股权交割日净资产账面金额计算得出）。
综上，若公司股东大会审议通过了本项关联交易，并且本年度完成上述八家子公司的股权交割，本次关联交易将对公司本年度业绩产生重大不利影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
陈夏英女士、詹婉媚女士前期为公司用于珍珠业务经营资金周转，无偿为公司提供资金支持而提供了借款。截止2018年6月20日，陈夏英女士为公司提供借款余额为334,022,146.00元，詹婉媚女士为公司提供借款余额为 34,939,850.00元。截止2018年6月22日，公司尚未清偿上述借款。
2018年6月22日，公司第五届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于批准关联交易的议案》，批准公司与陈夏英女士、詹婉媚女士分别签署《借款框架协议》。公司继续向陈夏英女士、詹婉媚女士借款，用于公司补充流动资金和主营业务发展需要，包括上述未清偿的借款，预计累计向陈夏英女士借款总额不超过人民币4亿元，预计累计向詹婉媚女士借款总额不超过人民币5,000万元，公司在此额度内可以滚动续借。借款利率为银行同期贷款年利率4.35%，自2018年7月1日开始计息，借款期限不超过12个月。预计支付利息总额不超过2,000万元人民币。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的第8.2.10条规定，公司接受关联人财务资助，可以按照合同期内应支付的利息总额作为关联交易金额。具体内容详见公司2018年6月23日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于批准关联交易的公告》（2018-055）
詹婉媚女士是公司董事长、总裁陈海军先生的配偶，系公司关联自然人陈海军先生的一致行动人。
除此之外，公司与上述关联上未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
我们于会前收到公司送达的《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》及相关材料，经审慎核查该项关联交易的必要性和定价情况，我们发表事前意见如下：公司以具有证券、期货业务资格的专业评估机构对公司的相关珍珠资产进行资产评估的评估价值为价格参照标准，以公开拍卖方式剥离公司相关珍珠资产，交易方式、价格参照标准、交易定价原则等符合公司 2017年第六次临时股东大会决议要求。我们同意将该关联交易议案提交公司第五届董事会2018年第五次临时会议审议。
2、独立董事关于向关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的独立意见
我们认为：根据公司 2017年第六次临时股东大会决议，公司通过公开拍卖的方式，剥离公司全部珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产，转型为主要以医疗服务为主营业务的公司。
公司以具有证券、期货业务资格的专业评估机构对公司的相关珍珠资产进行资产评估的评估价值为价格参照标准，委托浙江省省直拍卖行在阿里巴巴旗下的淘宝网资产处置平台(http://zc-paimai.taobao.com)公开拍卖珍珠业务资产，交易方式公开、公平、公正。本次交易的交易方式、价格参照标准、交易定价原则等符合公司2017年第六次临时股东大会决议要求。根据《拍卖公告》和《拍卖须知》，公司关联人有权利作为参与拍卖的竞买人参与本次拍卖。公司关联人参与公开拍卖，并导致上述关联人成为买受人。
根据公开拍卖结果，向公司关联人转让相关珍珠资产，可以使公司转型为主要以医疗服务为主营业务的公司，符合公司的发展战略。
同时，我们也注意到：（1）根据拍卖的结果，本次拍卖的成交价为 379,051,905.00元，上述价格低于公司相关珍珠资产的净资产账面金额，如果股东大会审议通过了本项交易，则存在对公司本年度业绩产生重大不利影响的风险；
（2）根据本次拍卖的《拍卖公告》和《拍卖须知》约定的标的交付及付款规则，本项交易的实施可能导致买受人即关联人占用上市公司资金的风险。
在董事会审议该项议案时，关联董事回避了表决，会议决策程序合法合规。
本事项不存在损害公司中小股东权益的情形。
我们同意该议案，并同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。
九、风险提示
1、本项关联交易被公司股东大会否决而导致本次珍珠相关资产剥离失败的风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案经董事会审议通过之后，尚须经公司股东大会审议。在股东大会审议该项议案时，关联股东陈夏英、陈海军、王松涛、孙伯仁须回避表决。该项议案存在被股东大会否决的风险。
若公司股东大会否决了本项关联交易，则导致公司本次珍珠相关资产剥离失败。
2、该项关联交易被公司股东大会通过后可能导致的风险
（1）该项关联交易的实施对公司本年度业绩产生重大不利影响的风险
如果公司本年度完成上述八家子公司的股权交割，公司将在本年度确认转让上述资产的投资收益。本次关联交易定价为379,051,905.00元，低于公司相关珍珠资产的净资产账面金额，若公司股东大会审议通过了本项关联交易，并且本年度完成上述八家子公司的股权交割，本次关联交易将对公司本年度业绩产生重大不利影响。具体影响见本公告“六、关联交易目的和对上市公司的影响”。
（2）该项关联交易的实施导致关联人占用上市公司资金的风险
根据本次拍卖的《拍卖公告》和《拍卖须知》，拍卖成交后，买受人可以在签订《转让协议》时可选择以下任意一种方式进行标的交付：
“方式一：拍卖成交，买受人与委托人按约签订《转让协议》后，买受人先行代标的公司付清对创新医疗的全部债务，并取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意后，买受人可以在向委托人指定账户交付成交款达到的60%的情况下，接到委托人通知后 30个工作日内办理标的公司全部股权转让的工商变更手续。并于工商变更手续完成之日起3个工作日内，买受人与委托人签订《股权质押协议》，将买受人受让的标的公司全部股权质押给委托人，在签订《股权质押协议》后7个工作日内办理标的公司股权质押相关手续。
在履行上述程序后，买受人需在2019年6月30日前将剩余成交款缴入委托人账户。买受人将剩余成交款缴入委托人账户后7个工作日内，买受人与委托人办理解除标的公司的全部股权质押的相关手续。
方式二：拍卖成交，买受人与委托人按约签订《转让协议》后，买受人先行代标的公司付清对创新医疗的全部债务，并取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意后，委托人指定账户收到买受人的全部成交款之后 30个工作日，办理标的公司全部股权转让的工商变更手续。”
本次交易的买受人陈夏英为公司的控股股东，陈海军为公司的董事长、总裁。
陈夏英和陈海军均为公司关联人。如果上述关联人选择“方式一”进行标的交付，则在标的交付即八家子公司股权全部股权转让的工商变更手续完成后，至剩余成交款缴入公司账户期间，公司将形成对上述关联人的债权，债权金额为未支付成交款余额。如果上述关联人如约在2019年6月30日前将剩余成交款缴入公司账户，有可能存在导致上述关联人经营性占用上市公司资金的风险。
如果上述关联人不能如约在2019年6月30日前将剩余成交款缴入公司账户，在2019年6月30日之后将剩余成交款缴入公司账户，有可能存在导致上述关联人因本次交易而非经营性占用上市公司资金的风险。
（3）交易对手方即关联方违约风险
根据本次拍卖的《拍卖公告》和《拍卖须知》，“拍卖成交且买受人与公司签署的《转让协议》正式生效后一个月内，买受人代标的公司付清对创新医疗的全部债务（截止 2018年 8月 2日，债务金额为 276,549,963.80元，不包含在成交款内，买受人代标的公司付清对创新医疗的全部债务后，买受人即成为标的公司该等债务的债权人），并向委托人指定的账户交付至成交款的30%；拍卖成交且与委托人签署的《转让协议》正式生效后三个月内向委托人指定账户交付至成交款的60%；2019年6月30日之前，买受人将剩余成交款缴入公司指定账户。”本次交易成交金额为379,051,905.00元。本次交易涉及的交易对手方应支付款项金额较大，若交易对方即关联方未能在约定付款期限内支付相关款项，则本次交易存在违约风险。
如果公司股东大会审议通过了本项关联交易，公司将督促上述关联人认真履行《拍卖公告》和《拍卖须知》的约定，签署《转让协议》，并按照《拍卖公告》和《拍卖须知》的约定的期限内及时付款。公司将持续关注珍珠资产剥离的有关情况，及时履行信息披露义务。
公司特提醒广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、创新医疗管理股份有限公司第五届董事会 2018年第五次临时会议决议；
2、创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会2018年9月11日 25