证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2015-012
浙江佐力药业股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）于2014年9月19日召开第五届董事会第九次会议、2014年 10月 9日召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。公司于2014年10月向中国证监会上报了非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票相关事项予以披露，具体如下：
一、本次非公开发行募集资金补充流动资金的必要性及合理性
本公告中所述未来几年营业收入及其增长率系公司基于行业整体发展状况、公司的业务情况以及对未来几年的业务发展规划进行的预测，并不代表公司对未来几年的盈利预测，也不构成公司对业绩的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）本次募集资金的必要性与合理性
佐力药业是一家集科研、生产、销售于一体的国家高新技术制药企业，一直以来立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，全力打造国内药用真菌制药领域的专业化制药企业。公司围绕自行研制和开发的国家一类中药新药乌灵菌粉延伸开发系列产品，已构建了乌灵胶囊、灵莲花颗粒、灵泽片等具有自主知识产权的产品线。随着我国神经系统用药市场规模的快速增长，公司营销队伍的建设和学术推广的持续推进、品牌知名度的日益提升，患者的认知和就诊意识的不断加
强，对乌灵菌粉的需求将随之增长。
近年来，公司通过加大研发、生产、市场投入，增强了企业的综合实力，产品的市场认同度不断提高，资产和收入规模也不断提高。2014年 7月公司收购青海珠峰冬虫夏草药业有限公司进入虫草真菌发酵领域，虫草产品认知度较高，市场前景广阔；2014年 9月，公司收购浙江凯欣医药有限公司进入医药流通领域。公司产品和业务的日渐丰富需要更多的流动资金投入，未来几年来新增业务的整合和扩大经营规模、营销网络建设、持续增加的研发投入也有着较为旺盛的资金需求。
（二）补充流动资金的必要性与合理性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48,554.94万元，其中，拟投入募集资金 25,000万元用于“年产 400吨乌灵菌粉生产线建设项目”，将使用不超过 23,554.94万元的募集资金用于补充公司流动资金。用于补充流动资金一方面是因为公司目前货币资金较为紧张，随着珠峰药业和凯欣医药收购及增资的完成，募集资金也基本使用完毕。公司货币资金余额较低，维持正常经营需要流动资金的投入。从经营活动产生的现金流来看， 2014年 1-6月经营现金流为负，现金流压力较大，从财务指标来看，近三年一期的流动比率已呈持续下降趋势；
另一方面，公司未来生产经营中乌灵系列产品售额的持续增长、产品和业务的日渐丰富以及营销网络、技术研发的持续投入都需要流动资金支持。
（三）本次募集资金补充流动资金的测算情况
公司自上市以来稳步发展，通过自身积累和外延式并购，产品、业务结构不断丰富完善，已经拥有“乌灵系列产品”和“百令片”两大系列产品，并涉及医药流通领域。
从公司发展的外部环境来看，国家医疗体制改革的进一步推动，尤其是国家新版基本药物目录工作的逐步落实和推进，有利于公司优势品种的拓展。《医药工业“十二五”发展规划》明确将“产业规模平稳较快增长，工业总产值年均增长20%”列为医药行业“十二五”主要发展目标之一。
结合行业整体发展状况、公司的业务情况以及对未来几年的业务发展规划，
预计公司未来几年的发展速度将超过上述规划中的平均发展水平。
佐力药业主营乌灵药用真菌系列产品的研发、生产与销售。2014年三季度，佐力药业先后收购完成主营百令片生产的珠峰药业及从事医药流通业务的凯欣
医药，上述收购完成后，公司主要产品实现了从乌灵系列产品向虫草系列产品的拓展，主营业务由医药制造延伸至医药流通。随着公司对营销渠道的整合，母公司及子公司业务将呈持续快速增长，并导致与之相关的营运资金需求增加。
总体来看，公司未来三年需补充流动资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|公司|需补充流动资金金额|

母公司 12,701.69珠峰药业 13,174.73凯欣医药 1,594.49合计 27,470.91公司需补充营运资金需求的测算系基于企业未来收入增长预期，在假定未来经营情况不发生重大变化的情况下，合理估算 2015-2017年营业收入增长导致的经营性资产及经营性负债占用增加金额，进而得出母公司及珠峰药业、凯欣医药 2015-2017年新增营运资金需求。根据测算，未来三年，公司合计需补充流动资金约27,470.91万元，其中母公司流动资金需求12,701.69万元，珠峰药业流动资金需求13,174.73万元，凯欣医药1,594.49万元。
具体说明如下：
1、母公司流动资金需求
2012年、2013年，公司营业收入增长率分别为23.07%、22.01%。2014年，受普药产销规模下降影响，营业收入增长率略有下滑。基于乌灵胶囊市场认可度的逐步提高及灵莲花颗粒、灵泽片产品的未来市场潜力，公司营业收入增速应呈稳步上升态势，营业收入规模将持续快速增长。公司目标是将乌灵胶囊培育成中期目标10亿元，乌灵系列产品未来5-10年内实现20亿元销售收入的中药大品种。
基于上述考虑，假设2014年营业收入增长率为10%，以2014年为基期， 2015年—2017年营业收入增速分别为15%、18%、20%，参考 2013年的应
收账款、应收票据、预付账款、存货、应付账款、预收账款的周转情况，对母公
司 2015-2017年的营运资金需求进行合理估算，新增营运资金需求的具体测算
过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015-2017年预计经营资产及经营负债|||||2017年期末数—|
|年度||2014年||||||||
|||||2015年||2016年||2017年|2014年期末数|
|||4,504.12||8,396.47||6,826.23||11,441.01|6,936.88|
||4,095.86||5,470.51||5,817.80||7,728.18|||
||298.62||318.30||409.66||463.90|||
||3,090.22||4,878.67||4,524.62||6,759.33|||
||11,988.82||19,063.95||17,578.32||26,392.41|||
||2,153.76||2,642.14||3,017.02||3,773.98|||
||325.15||267.07||431.75||406.83|||
||2,478.91||2,909.21||3,448.77||4,180.81|||
||9,509.91||16,154.74||14,129.54||22,211.60|||

如上表所示，母公司 2015-2017年自身业务增长所带来的新增营运资金需求合计1.27亿元。
2、凯欣医药流动资金需求
2014年 9月，公司收购凯欣医药进入医药流通领域。通过对凯欣医药的业务整合，公司可进一步优化其覆盖区域内的产品销售和配送服务网络，有利于公司做深做细产品市场，并积极开拓新品种和新业务，双方合作将产生较大的协同效应。
基于上述考虑，以 2014年为基期，假设凯欣医药 2015年—2017年营业收入增速分别为30%、25%、20%，参考2014年的应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款的周转情况，对 2015-2017年的营运资金需求进行合理估算，新增营运资金需求的具体测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015-2017年预计经营资产及经营负债|||||2017年期末数—|
|年度||2014年||||||||
|||||2015年||2016年||2017年|2014年期末数|
||3,889.39||5,557.46||6,251.10||7,919.17|||
||39.99||237.11||109.26||306.39|||
||676.14||999.26||1,094.99||1,418.11|||
||4,605.51||6,793.84||7,455.35||9,643.67|||
||-||-||-||-|||
||2,520.42||4,264.72||4,216.70||5,961.01|||

|||||
|-|-|-|-|
|2.53|3.98|4.16|5.61|
|2,522.95|4,268.71|4,220.87|5,966.62|
|2,082.56|2,525.13|3,234.49|3,677.05|

注1：凯欣医药2014年收入预计数=2014年1-9月实现收入/9*12。
注2：2014年相关周转率指标=凯欣药业2014年收入预计数/［(凯欣医药2014年营运资产（负债）科目期初数+2014年9月30日营运资产（负债）科目金额)］/２。
如上表所示，基于上述假设，凯欣药业 2015-2017年自身业务增长所带来的新增营运资金需求合计1,594.49万元。
3、珠峰药业流动资金需求
公司于2014年7月通过收购珠峰药业进入虫草真菌发酵领域，进一步丰富了公司的产品结构。为进一步挖掘百令片的市场潜力，扩大产品销售收入和提高市场占有率，公司未来将加强其在既有和新建销售渠道的推广，并加大在生产管理、品牌建设、产品二次开发等方面的投入。公司对百令片的持续整合投入需要充足的流动资金作为保障。
虫草制剂市场正处于高速发展阶段，同类产品市场供不应求，作为国家医保目录及广东、湖北、浙江基本药物增补目录品种，百令片市场前景非常广阔，通过营销渠道的整合，公司预计未来百令片销售收入将保持多年50%以上的高速增长。
2015-2017年度，珠峰药业百灵片预计销售收入将分别达到1.22亿元、1.79亿元、2.63亿元，参考2014年的应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款的周转情况，对 2015-2017年的营运资金需求进行合理估算，新增营运资金需求的具体测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015-2017年预计经营资产及经营负债|||||2017年期末数—|
|年度||2014年||||||||
|||||2015年||2016年||2017年|2014年期末数|
||1,108.41||6,642.56||4,744.66||12,033.15|||
||56.20||41.14||101.87||108.84|||
||278.35||1,668.10||1,191.49||3,021.80|||
||1,442.96||8,351.80||6,038.03||15,163.79|||
||52.27||313.23||223.74||567.43|||
||3.14||18.82||13.44||34.09|||
||55.41||332.05||237.18||601.51|||

|||||
|-|-|-|-|
|1,387.55|8,019.75|5,800.85|14,562.28|

注1：珠峰药业自2014年7月底纳入合并报表日后销售逐渐恢复正常，因此2014年珠峰药业预计收入=2014年8-9月月均实现收入*5+2014年1-7月实际收入。
注2：2014年珠峰药业相关周转率指标系预计全年收入（成本）/2014年9月30日营运资产（负债）科目金额计算而得。
如上表所示，基于上述假设，珠峰药业 2015-2017年自身业务增长所带来的新增营运资金需求合计1.32亿元。
综上所述，2015-2017年母子公司日常经营所需营运资金需求在 2.75亿元以上，公司本次非公开发行募集资金中2.3亿元用于补充流动资金，是基于公司正常经营需要所做出的决策，为公司未来发展提供流动资金保障，是促进公司健康发展、提升企业竞争力的必要举措，具备充分的必要性与可行性。
二、关于本次发行对公司即期回报的影响和应对措施
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总资产、股本总额也有一定幅度增加，整体资本实力得以提升。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2015年4月实施完毕；
2、本次非公开发行股票数量为 4,053万股，本次非公开发行股票募集资金总额48,554.94万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
5、为使数据更具可比性，采用 2013年数据作为基础数据进行对比。假设 2015年期初归属于母公司所有者权益为 2013年年末数，假设公司 2015年实现的归属于上市公司股东的净利润与2013年持平，仍为8,099.75万元（公司对2015年度净利润的假设并不代表公司对 2015年的盈利预测，存在不确定性，投资者
不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意）。
基于上述假设前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指
标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度/2015年末|||
|项目||||
|||非公开发行前|非公开发行后|
||31,680|||
||-|||

预计本次发行完成月份 2015年4月
期初归属于母公司所有者权益合计 77,251.73
||
|-|
|0.26|
|0.26|
|2.69|
|9.96%|

基于上述测算结果，本次非公开发行完成后，发行当年的每股收益和加权平均净资产收益率较上年同期将有所下降，本次非公开发行存在摊薄即期回报的风险。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总资产、股本总额也有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，但本次募集资金不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次非公开发行后，公司存在发行当年的基本每股收益和净资产收益率下降的风险。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次非公开发行后，公司股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，但由于募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，因此公司的即期收益仍然可能被摊薄。为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资
金管理制度的》规定和要求，将其存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金规范合理使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。
2、积极推进公司发展战略，努力提高公司市场地位
经过多年发展和积累，公司已在医药市场真菌发酵细分领域取得了较好的市场地位。为进一步扩大业务规模和产品覆盖领域，公司一方面将加大营销团队建设，将乌灵胶囊培育成中期目标10亿元的中药大品种，未来 5-10年内乌灵系列产品实现 20亿元的销售收入，进一步挖掘百令片的市场潜力，扩大产品销售收入和提高市场占有率，以实现内生式增长；另一方面，公司将适时采取收购兼并等方式进一步丰富公司品种结构，促进公司主营业务的拓展。
随着公司乌灵系列产品销售收入的不断提高，对已并购业务的持续深入整合，以及本次募集资金投资项目——年产 400吨乌灵菌粉生产线建设项目的实施，公司经营业务未来将走上持续快速发展的轨道，有利于提高股东回报能力。
3、择机参与医药行业整合，提高市场占有率和竞争力
本次非公开发行股票募集资金用于补充公司营运资金，在满足公司资金需求，进一步增强公司生产、营销和研发能力的同时，公司将择机通过收购兼并等方式积极参与医药行业整合，通过内生增长和外延扩展并举的方式，不断提高公司市场占有率和盈利能力。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配制度。
为保证股东回报机制的连续性和稳定性，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《未来（2014年-2016年）股东回报规划》。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司
董事会