上海九百股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议文件
二○一八年十月二十五日
目 录
一、现场会议须知·························································1二、股东大会议程·························································3三、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》···························4四、《关于公司董事会换届选举的议案》·································5五、《关于公司监事会换届选举的议案》·······························10六、表决办法·····························································13
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2018年第一次临时股东大会
现场会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称：《股东大会议事规则》）等规范性文件的相关规定，制定本会议须知。
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，公司董事会认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在股东大会现场设立秘书处，具体负责股东大会有关程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的相关职责。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东（或股东代理人）参加现场会议要求发言的，应当在出席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。
登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时优先安排持股数多的前十位股东发言，发言顺序亦按照持股数多的股东在先。
六、在股东大会现场会议召开过程中，股东（或股东代理人）有临时要求发言的，须经大会主持人许可方可发言。
七、股东（或股东代理人）现场发言时，应当首先报告其持有的公司股份数额，并出具有效证明。
八、每位股东（或股东代理人）现场发言以两次为限，内容应当围绕股东大会的主要议案，每次发言原则上不超过三分钟。
九、股东（或股东代理人）就有关问题向公司提出质询的，应当在出席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。公司董事、高级管理人员等相关人员应当本着实事求是的态度，认真、客观、有针对性地集中回答股东的提问。
十、为了提高现场会议的议事效率，在股东（或股东代理人）就与本次股东大会议案相关的发言结束后，即可进行现场会议表决。
十一、现场会议表决前，现场出席会议登记终止，由大会主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数。
十二、现场会议进入表决程序后，不再进行股东提问解答。
十三、股东（或股东代理人）参加现场股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会现场的正常秩序。
十四、根据监管部门相关文件精神，本次股东大会不向参会股东发放任何形式的礼品（包括有价券票），以维护其他股东的利益。
十五、公司董事会聘请上海市捷华律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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议 程
一、会议召开时间、地点
1、现场会议
时间：2018年 10月 25日 13:30分
地点：上海百乐门精品酒店会议中心（上海市南京西路 1728号） 12楼百福会议室
主持人：许骍董事长
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 10月 25日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018年 10月 25日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
4、股东交流发言，并由公司管理层解答股东提问；
5、投票表决（休会片刻，由大会工作组统计表决结果）；
6、董事会秘书宣读本次股东大会现场表决结果；
7、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
8、现场会议主持人宣布会议结束。
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2018年第一次临时
股东大会文件之一
关于修改《公司章程》部分条款的议案
为进一步提高董事会运作效率，构建结构合理、决策科学的公司董事会，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等国家法律法规和规范性文件的相关规定，并结合企业实际情况，经本公司控股股东——上海九百（集团）有限公司建议：拟将公司董事会成员人数由 9名调整为 7名（其中：独立董事仍为 3名）,并相应修改《公司章程》的相关条款，具体修改内容如下：
|||
|-|-|
|修改前|修改后|
|第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。|第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。|

以上议案请各位股东予以审议。
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董事会
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2018年第一次临时
股东大会文件之二
关于公司董事会换届选举的议案
鉴于本公司第八届董事会已于 2018年 9月 7日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等国家法律法规和规范性文件的相关规定，应当对董事会进行换届选举。
经本公司控股股东——上海九百（集团）有限公司（以下简称：九百集团）建议：公司第九届董事会将由 7名董事组成，其中：独立董事 3名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
根据九百集团的推荐，并在听取了公司第八届董事会提名委员会的审议意见后，现提名许骍、曹雨妹、戴天、张敏、谢荣兴、汪龙生、竹民为公司第九届董事会董事候选人（简历附后），其中：谢荣兴、汪龙生、竹民为独立董事候选人。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》和《公司章程》中关于董事任职资格的相关规定，独立董事候选人均同意被提名为公司第九届董事会独立董事候选人，且具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立董事任职资格及其独立性，并声明均与本公司及控股股东不存在任何关联关系。独立董事候选人的任职资格已经上海
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证券交易所审核确认无异议。
公司第八届董事会独立董事就本次董事会换届选举议案发表了独立意见，并同意对上述 7名第九届董事会董事候选人的提名。
公司第八届董事会已于2018年9月28日召开了第八次会议，审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，现提交本次股东大会审议。本次董事会换届选举不实行累积投票制，根据《公司章程》的相关条款规定，董事选举事项将按照以下7项单独议案逐项进行表决：●《选举许骍为公司第九届董事会董事》
●《选举曹雨妹为公司第九届董事会董事》
●《选举戴天为公司第九届董事会董事》
●《选举张敏为公司第九届董事会董事》
●《选举谢荣兴为公司第九届董事会独立董事》
●《选举汪龙生为公司第九届董事会独立董事》
●《选举竹民为公司第九届董事会独立董事》
以上议案请各位股东予以审议。
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董事会
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附：第九届董事会董事候选人简历
●许骍简历
许骍，男，1970年 2月出生，中共党员，研究生学历，中欧国际工商学院 EMBA硕士。历任静安区机关党工委科员、团工委副书记，静安区委办公室秘书科副主任科员、副科长、主任科员，督查科科长，静安区经济党工委副书记、纪工委书记，静安区商务党工委副书记、纪工委书记，上海九百（集团）有限公司党委委员、副总经理，上海九百股份有限公司党委委员、董事、总经理，上海九百（集团）有限公司党委委员、董事、总经理、党委副书记（主持工作）、副董事长（法定代表人）；现任上海九百（集团）有限公司党委书记、董事长，本公司党委书记、第八届董事会董事长。
●曹雨妹简历
曹雨妹，女，1974年 10月出生，中共党员，大学学历，文学学士，经济师、助理会计师。历任上海开开商城有限公司楼面经理、党支部副书记、工会主席，上海开开（集团）有限公司宣教科干事、副科长、党委委员，上海开开实业股份有限公司党委委员、纪委委员，上海开开（集团）有限公司党委委员、组织人事部经理、人力资源部经理；上海九百（集团）有限公司工会主席、党委委员、党委副书记、纪委书记、董事；静安区国资委党委副书记、纪委书记；闸北区、静安区国资委（集资委）联合工作组成员；静安区国资委党委委员、副主任。现任上海九百（集团）有限公司总经理、党委副书记、董事，本公司第八届董事会董事。
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●戴天简历
戴天，男，1973年 8月出生，中共党员，大学学历，经济师、审计师。历任上海百乐门大酒店计财部副经理、经理、总经理助理、副总经理，上海百乐门联艺精品酒店业主代表、副总经理、财务总监，上海九百（集团）有限公司资金财务部经理；上海九百股份有限公司党委副书记、副总经理（主持工作）、董事；现任本公司党委副书记、总经理，第八届董事会董事。
●张敏简历
张敏，女，1967年 1月出生，中共党员，大学学历，文学学士，经济师。历任上海双鹿电器股份有限公司总经理办公室副科长、证券事务代表，上海东方上市企业博览中心有限公司行政秘书，上海九百股份有限公司证券部副经理、经理、证券事务代表；现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席，第八届董事会董事、董事会秘书。
附：第九届董事会独立董事候选人简历
●谢荣兴简历
谢荣兴，男，1950年 10月出生，九三学社社员，高级会计师、律师。历任万国证券计财部经理、黄浦营业部经理、董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会风控主席，国泰君安证券总经济师、投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司督察长，上海市工商第十、十一、十二届常委，上海市第十、十一届政协委员，九三学社上海市委经济委员会主任，第一届上海市证券业协会副会长，上
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海产权交易所顾问，上海市基金业监察长联席会议秘书长，张家港保税区股份有限公司、外高桥保税区开发股份有限公司独立董事；现任上海市九汇律师事务所合伙人律师，本公司第八届董事会独立董事；
兼任上海市财务学会副会长，上海金融文化促进中心副会长，交通大学多层次资本市场研究所所长、上海福卡经济预测研究所副秘书长、首席专业研究员，商赢环球股份有限公司（600146）、上海锦江国际酒店发展股份有限公司（600754）、上海开能环保设备股份有限公司（300272）、中房置业股份有限公司（600890）独立董事。
●汪龙生简历
汪龙生，男，1952年 9月出生，中共党员，研究生学历，EMBA硕士，高级经济师。历任上海友谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上海友谊华侨股份有限公司、中华旅游纪念品总公司、南方友谊商城购物中心有限公司等公司高管，百联西郊购物中心有限公司董事长，上海友谊百货有限公司董事长，上海好美家装潢建材有限公司董事长，联华超市股份有限公司监事长，上海友谊（集团）股份有限公司董事、党委书记、总经理；现任本公司第八届董事会独立董事；兼任上海市商业联合会决策咨询专家库成员、上海股份制与证券研究会理事。
●竹民简历
竹民，男，1965年 4月出生，大学学历，理学学士，律师，专利代理人。历任上海市专利事务所专利代理人、三菱重工上海事务所经理助理；现任上海市华诚律师事务所合伙人律师、专利代理人，本公司第八届董事会独立董事；兼任上海申毅投资股份有限公司董事。
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股东大会文件之三
关于公司监事会换届选举的议案
鉴于本公司第八届监事会已于 2018年 9月 7日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等国家法律法规和规范性文件的相关规定，应当对监事会进行换届选举。
经本公司控股股东——上海九百（集团）有限公司（以下简称：九百集团）建议：公司第九届监事会将由 3名监事组成，其中：职工（代表）监事 1名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
根据九百集团的推荐，现提名董路易、陈韬为公司第九届监事会监事候选人（简历附后）。
以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事任职资格的相关规定，并且均与本公司控股股东存在关联关系。
根据《公司章程》的相关条款规定，另有 1名职工（代表）监事将由公司召开职工代表大会选举产生后，直接进入第九届监事会。
公司第八届监事会已于2018年9月28日召开了第七次会议，审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，现提交本次股东大会
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审议。本次监事会换届选举不实行累积投票制，根据《公司章程》的相关条款规定，监事选举事项将按照以下2项单独议案逐项进行表决：●《选举董路易为公司第九届监事会监事》
●《选举陈韬为公司第九届监事会监事》
以上议案请各位股东予以审议。
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监事会
二○一八年十月二十五日
附：公司第九届监事会监事候选人简历
●董路易简历
董路易，男，1979年 10月出生，中共党员，大学学历，法学学士，公共管理硕士，政工师。历任上海市静安区纪委、监委党风廉政室、宣教室副科级纪检监察员，静安区纪委（监察局）宣教室副科级纪检监察员，信访室副科级纪检监察员、正科级纪检监察员，静安区委组织部干部监督科主任科员、科长，静安区考核办主任、上海九百（集团）有限公司党群办副主任（正职级）；现任上海九百（集团）有限公司纪委副书记、党群办主任。
上海九百股份有限公司2018年第一次临时股东大会
●陈韬简历
陈韬，男，1976年 10月出生，中共党员，大学学历，文学学士，会计师、经济师，中国注册会计师。历任上海第九百货商店有限公司营销策划科副科长，上海九百（集团）有限公司团委书记，上海九百股份有限公司投资部主管，财务部主管、副经理，上海九百（集团）有限公司财务部经理助理，审计部副经理、经理；现任上海九百（集团）有限公司资金财务部经理、董监事管理中心办公室副主任、纪委委员，本公司第八届监事会监事。
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表决办法
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，制定本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
股东（或股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、本次股东大会同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
1、现场投票
股东（或股东代理人）参与现场投票的，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决结束后，请股东在表决票下方的“股东（或股东代理人）签名”处签名。
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 10月 25日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018年 10月 25日的9:15-15:00。
网络投票的相关事宜详见公司披露于 2018年 10月 8日的《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告（编号 2018-017号）。
三、本次股东大会须表决的议案为：
㈠《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
㈡《选举许骍为公司第九届董事会董事》；
㈢《选举曹雨妹为公司第九届董事会董事》；
㈣《选举戴天为公司第九届董事会董事》；
㈤《选举张敏为公司第九届董事会董事》；
㈥《选举谢荣兴为公司第九届董事会独立董事》；
㈦《选举汪龙生为公司第九届董事会独立董事》；
㈧《选举竹民为公司第九届董事会独立董事》；
㈨《选举董路易为公司第九届监事会监事》；
㈩《选举陈韬为公司第九届监事会监事》。
四、本次股东大会审议的议案除第㈠项之外均为普通议案，由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
第㈠项议案为特别议案，须由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、股东参与现场投票时，请将表决票投入票箱或交给场内工作人员，现场投票结果由现场会议工作组负责统计，并有两名股东代表、一名监事和见证律师进行现场监票；网络投票结果及现场与网络投票的最终合并数据由上证所信息网络有限公司负责统计反馈。现场会议工作组成员由本公司员工及公司聘请的上海立信维一软件有限公司电脑工程师担任。