证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2018-110
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于控股股东签署股份转让框架协议暨公司控制权可能发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）持有公司183,818,073股股份，占公司总股本26.48%；
2、本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准；
3、本次交易尚需进一步论证和沟通协商，转股数量及转股价格尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性，如本次交易得以实施，将可能导致上市公司控制权发生变更；
4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于接到控股股东动能东方的通知，动能东方于2018年12月2日与深圳市远致富海投资管理有限公司（以下简称“远致富海”）签署了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股份转让框架协议》，现将具体事项公告如下：
一、股份转让交易双方的基本情况
（一）转让方
名称：新疆动能东方股权投资有限公司
统一社会信用代码：9165010077783731X9
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)高新街258号数码港大厦 2015-622号
法定代表人：丘国波
注册资本：625万人民币
成立日期：2005年07月14日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务
（二）受让方
名称：深圳市远致富海投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300062719520G
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：陈志升
注册资本：10000万人民币
成立日期：2013年02月21日
经营范围：受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
远致富海基本情况介绍：远致富海是由深圳市国资委全资公司远致投资联合央企信达建信和国内知名的创投机构东方富海共同发起设立的大型产业并购投
资基金管理公司。远致富海坚持“投资龙头企业、培养行业领袖”的投资理念和策略，即通过投资精心选择的新兴产业龙头企业，并提供战略规划、并购整合、财务优化、管理提升等措施，培养和夯实企业的核心竞争优势，将企业培育为行业领袖，使其经营业绩和市值得到大幅提高，并带动产业发展。
成立 5年多来，远致富海共管理基金 20多支，目前基金管理规模已达 100多亿元人民币。2017年远致富海获投中集团中国最佳并购基金TOP10，远致富海已成为全国并购基金领域拥有一定知名度的品牌。
二、股份转让框架协议的主要内容
本股份转让框架协议（以下称“本框架协议”）由以下各方于2018年12月2日于中华人民共和国深圳市签订。
甲方：新疆动能东方股权投资有限公司
乙方：深圳市远致富海投资管理有限公司
鉴于：
1、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司是一家深圳证券交易所上市的创业板上市公司，股票代码：300319，股票简称：麦捷科技，本框架协议简称“麦捷科技、标的公司、上市公司”。
2、甲方系麦捷科技的控股股东，截至本协议签署之日，持有麦捷科技
183,818,073股股票，占上市公司总股本的26.48%。
3、乙方为一家依法设立的私募股权投资基金管理人，乙方或其指定投资主体拟通过协议转让方式收购甲方持有的上市公司无限售条件流通股
183,818,073股股票（以下简称“标的股份”），乙方或其指定的投资主体以下合称“受让方”。
就股份转让事宜，经协商一致，双方达成框架性协议如下：
（一）标的股份及转让价格
甲方将其持有的上市公司无限售条件流通股 183,818,073股股票（占上市公司总股本的26.48%）转让给受让方，转让价格为人民币 12.5亿元（大写：人民币壹拾贰亿伍仟万元整），该转让价格不随上市公司股票二级市场交易价格变动而调整，受让方同意以本协议约定条件和价格受让该等股票。
（二）本次股份转让的先决条件
双方同意，本次股份转让的生效取决于以下条件同时满足或被受让方书面豁免：
（1）受让方已对上市公司进行全面尽职调查；
（2）转让方持有的标的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；
（3）本次股份转让获得受让方的内部批准，包括但不限于投资决策委员会做出同意本次股份转让的决议；
（4）本次股份转让已取得有关监管部门的批准。
（三）尽职调查
本框架协议签署生效后，受让方有权指派专业人员和自行聘请相关中介机构对上市公司进行全面尽职调查；转让方应促成上市公司及相关人员予以积极配合受让方指派的专业人员和委托的中介机构完成尽职调查。如果尽职调查并未发现对本次股份转让有重大影响的事项，则双方应积极推进本次股份转让事宜。
双方同意，受让方应在自本框架协议生效之日后的30个交易日内完成全面尽职调查。如果受让方需延长全面尽职调查期限的，须经转让方同意。
（四）甲方的承诺和保证
（1）甲方为依法设立的有限公司，具有完全的民事权利能力和行为能力签署并履行本框架协议。
（2）标的公司为依法设立并有效存续的法人，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，标的公司已经披露或公告的除外。
（3）甲方合法拥有标的股份，并且标的股份未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形，甲方和标的公司已经披露或公告的除外。
（4）甲方保证标的股份交割完成前，标的公司的财务记录和资料均符合法律法规及中国企业会计准则的有关规定，所披露的资产和负债情况，不存在虚假、隐瞒、遗漏的情形。
（5）甲方保证标的公司在标的股份交割完成前不存在违反税收法规的情形。
（6）甲方签署、履行本框架协议、完成本框架协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。
（7）甲方提供给乙方及其所聘请的中介机构的相关文件及陈述均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。
（五）乙方承诺和保证
（1）乙方为依法设立的有限公司，具有完全的民事权利能力和行为能力签署并履行本框架协议。
（2）受让方签署、履行本框架协议、完成本框架协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。
（六）本次股份转让的税费
本次股份转让所涉及的一切税费由双方按照有关法律各自承担。法律没有明确规定的，转让方与受让方各自承担百分之五十。
（七）保密义务
甲、乙双方工作人员及所聘请中介机构等知晓本次股份转让信息的人员，均应恪守法律、法规及其他规范性文件规定的保密义务，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。
（八）违约责任
任何一方违反、不履行或不完全履行本框架协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（九）生效
本框架协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日起生效。
（十）协议变更和终止
（1）甲乙双方协商一致，可变更或解除本框架协议，经协商变更或解除本框架协议的，双方应另签订书面协议。
（2）本框架协议在出现以下情形之一时终止：
①经双方协商一致，同意终止本框架协议；
②如果在尽职调查中，乙方发现存在对本框架协议下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于上市公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险、影响标的公司上市地位、再融资等），乙方有权单方面书面通知甲方终止本框架协议，并且不承担任何违约责任。
(十一)法律适用及争议解决
（1）本框架协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。本框架协议未尽事宜的解释或处理应符合签署本框架协议的根本目的或合理预期，相关异议或争议的处理按相关法律法规规定为准。
（2）因履行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，应首先由双方友好协商解决。如未能通过友好协商解决的，任何一方均可将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）在深圳进行仲裁，仲裁为终局性裁定，双方都应接受仲裁裁定结果。
三、风险提示
本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，协议条款尚需交易各方进一步确定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。该事项
有关方案尚待进一步论证，最终能否顺利实施尚存在不确定性。公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司二〇一八年十二月三日