北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿所涉回购注销交易对方所持股票事项的
法律意见书
致：绵阳富临精工机械股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司以发行股份及支付现金的方式向彭澎、彭澍、刘智敏、醴陵市升华投资有限公司（以下简称“升华投资”）等11名交易对方购买其所持湖南升华科技股份有限公司（以下简称“升华科技”）100%股份（以下简称“本次交易”）实施完成后，因升华科技未实现承诺业绩而需回购并注销补偿义务人因本次交易所取得的部分公司股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销有关的重要法律事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的批准和授权
1.公司的内部批准与授权
2016年5月13日，公司全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。
2016年5月17日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2016年5月17日，公司全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
2016年6月6日，富临精工2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》等本次交易的相关议案。
法律意见书 2016年 8月 5日，富临精工第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 2015年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重组股份发行价格和发行数量的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案》等与本次交易相关的议案。
2.中国证监会的核准
2016年 11月 24日，中国证监会出具《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2848号），核准本次交易。
（二）本次交易的实施情况
2016年12月1日，升华科技办理完毕股东变更为富临精工涉及的工商变更登记手续，本次交易的标的资产过户完成。
2016年 12月 16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，富临精工办理完毕本次交易涉及的股份发行登记手续。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿约定
2016年5月17日，富临精工与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资（以下合称“补偿义务人”）签署《关于湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺和补偿协议》”），对升华科技 2016年、2017年和 2018年（以下简称“承诺期限”）的业绩承诺及补偿、减值测试及补偿等事项进行了明确约定。其中，关于业绩承诺及补偿事项的主要约定如下：
1.补偿义务人承诺，升华科技在利润承诺期限内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺净利润|15,200|20,000|26,100|

法律意见书2.公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露升华科技实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。升华科技实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
3.若经审计，升华科技在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，公司应在其年度报告披露后的 5个交易日内以书面方式通知补偿义务人。
补偿义务人应在接到公司通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
公司将以总价人民币 1元的价格按照补偿义务人各自的补偿责任承担比例定向回购其持有的一定数量公司股份并予以注销，补偿义务人当年应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
补偿义务人的补偿责任承担比例为：
||||
|-|-|-|
|序号|补偿责任承担方|承担比例|
|1|彭澎|50.00%|
|2|彭澍|29.07%|
|3|刘智敏|9.62%|
|4|升华投资|11.31%|
|合计||100%|

4.如补偿义务人应补偿股份时实际持有的公司股份数量不足应当补偿的股
份数量的，其应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应当
支付的现金补偿按照以下公式进行计算：
法律意见书当期应补偿的现金金额=（当期应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格-已补偿现金金额
5.如果升华科技在承诺期间内累计实现的净利润超过6.13亿元的，超出部分按一定比例（超出小于 8,000万的部分奖励30%，超出大于等于 8,000万的部分奖励45%）由公司作为奖励支付给补偿义务人指定的管理团队，但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
6.上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以升华科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过补偿义务人在本次交易中各自认购的公司股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时补偿义务人获得的股份数包括在内。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的内部批准
2018年4月17日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于回购升华科技2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》。
2018年5月9日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于回购升华科技2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》。
据此，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行内部批准程序，相关程序合法、有效。
法律意见书（二）本次回购注销的股票数量及回购价格
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA11375号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，升华科技 2016年度实际实现的净利润为 15,775.40万元，超过 2016年度的承诺净利润；
升华科技 2017年度实际实现的净利润为 13,330.05万元，低于 2017年度的承诺净利润。
根据《业绩承诺和补偿协议》的约定，补偿义务人 2017年度总补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额=[（152,000,000+200,000,000）－（ 157,753,951.72+133,300,531.05）]÷（152,000,000+200,000,000+261,000,000）×2,100,000,000－0=208,785,621.83元。
补偿义务人 2017年度应补偿股份数=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格=208,785,621.83÷16.46=12,684,425股。
根据补偿义务人的补偿责任承担比例，各补偿义务人的应补偿股份数具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|补偿责任承担方|承担比例|应补偿股份数（股）|
|1|彭澎|50.00%|6,342,212|
|2|彭澍|29.07%|3,687,363|
|3|刘智敏|9.62%|1,220,242|
|4|升华投资|11.31%|1,434,608|
|合计||100%|12,684,425|

根据《业绩承诺和补偿协议》的约定并经公司2017年度股东大会审议通过，公司将以总价1元的价格向补偿义务人回购其合计应补偿的12,684,425股股份并
予以注销。
据此，本所律师认为，本次回购注销的股份数量和价格符合《业绩承诺和补
法律意见书偿协议》的约定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行现阶段应当履行的内部批准程序，相关程序合法、有效；本次回购注销的股份数量和价格符合《业绩承诺和补偿协议》的约定。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿所涉回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都伟
经办律师：
韩晶晶
2018年6月6日