云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书云南刘胡乐律师事务所
关于昆明龙津药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
地址：中国.云南.昆明.五华区人民中路右弼大厦九楼邮编：650021电话(TEL)：0871--3641358 传真(FAX):0871--3641341
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书云南刘胡乐律师事务所
关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书
致：昆明龙津药业股份有限公司
根据昆明龙津药业股份有限公司与云南刘胡乐律师事务所签订的《公司改制及专项法律服务合同》，本所接受委托，担任昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行股票及上市的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12号》）、中国证监会和原对外贸易经济合作部联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》、原对外贸易经济合作部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等有关法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师依据中国证监会证监发[2001]37号《编报规则第 12号》及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人与本次股票发行上市有关的行为以及本次申请的合法、合规、真实、
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人在招股说明书中按中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对招股说明书引用的有关内容，将进行再次审阅并确认。
五、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
六、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
七、本法律意见书仅供发行人为本次股票公开发行与上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票与上市的条件和行为发表如下法律意见：
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书第一部分：释义
本法律意见书中，除非另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义
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|名词释义|||
|龙津股份、发行人|指|昆明龙津药业股份有限公司|
|龙津有限|指|昆明龙津药业有限公司，发行人前身|
|群星投资|指|昆明群星投资有限公司，发行人控股股东|
|立兴实业|指|香港立兴实业有限公司，发行人股东|
|惠鑫盛|指|云南惠鑫盛投资有限公司，发行人股东|
|北京科创|指|北京创立科创医药技术开发有限公司，发行人全资子公司|
|个旧药业|指|云南个旧生物药业有限公司，发行人的参股公司|
|龙津投资|指|昆明龙津投资管理有限公司|
|世纪天乐|指|云南世纪天乐房地产开发有限公司|
|大理药业|指|大理药业股份有限公司，原为大理药业有限公司|
|河北办事处|指|昆明市官渡区福海乡河北办事处，现变更为昆明市西山区河北社区居民委员会|
|《公司章程》|指|《昆明龙津药业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《若干意见》|指|关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见|
|《暂行规定》|指|关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定|
|保荐机构（主承销商）|指|中国建银投资证券有限责任公司|
|本所|指|云南刘胡乐律师事务所|
|审计机构、中审亚太|指|中审亚太会计师事务所有限公司|
|验资机构、亚太中汇|指|亚太中汇会计师事务所有限公司， 2008年12月亚太中汇会计师事务所有限公司与中审会计师事务所有限公司合并为中审亚太会计师事务所有限公司|

云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书第二部分：正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人 2010年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）此次股东大会的召集、召开方式、表决方式、决议内容等符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的情形，此次股东大会决议的内容合法、有效。
（三）此次股东大会已授权董事会办理与本次发行、上市有关的具体事宜。
经审查，该项授权范围、程序均合法、有效。
（四）发行人本次发行、上市尚需中国证监会核准，发行人股票上市交易尚需深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依照法律程序经批准成立的外商投资股份有限公司
1、发行人系经中华人民共和国商务部批准，由昆明龙津药业有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
2、发行人现时已领取了昆明市工商行政管理局颁发的注册号为 530100400001412的营业执照、昆明市国家税务局核发的云国税字 53011162260401X号的《税务登记证》、昆明市地方税务局核发的云地税字 53011262260401X号《税务登记证》、昆明市质量技术监督局核发的代码为62260401-x（登记号为组代530100-045995）的《组织机构代码证》。
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书（二）根据法律、法规、规范性文件及发行人的公司章程，发行人合法存续，没有终止的情形出现；发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的发行股票与上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于有限责任公司整体变更为股份有限公司后首次公开发行股票并上市。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年又一期财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为。
4、发行人本次发行前的股本总额为 5,000万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过 1,700万股，约占发行后股本总额的25.37%，符合发行人股本总额不少于人民币 3,000万元及公开发行的股份达到发行后发行人股份总数的25%以上的规定。
5、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，符合同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件：1、发行人符合《首发管理办法》规定的主体资格条件：
(1)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书(2)发行人为成立于 1996年 9月 16日的昆明龙津药业有限公司按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间从有限公司成立之日起已经在三年以上；
(3)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东作为出资的资产转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
(4)发行人经营范围为开发、研究、生产、销售中、西医药（以上经营范围中涉及国家法律、法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动），发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
(5)发行人的主营业务为生产注射用灯盏花素；最近三年内，发行人董事、高级管理人员没有重大变化，实际控制人没有发生变更。
(6)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性符合《首发管理办法》的规定。
3、发行人规范运行符合《首发管理办法》的规定：
(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
(2)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(4)发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
(5)发行人不存在下列情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其它法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人的章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书(7)发行人有严格的资金管理制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、发行人财务与会计符合《首发管理办法》的规定：
(1)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
(2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中审亚太出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
(3)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审亚太出具了标准无保留意见的《审计报告》。
(4)发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
(5)发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6)发行人符合下列条件：
①发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后较低的净利润累计为 12,993.48万元，符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元的规定；
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书②发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 15,045.20万元，符合《首发管理办法》第三十三条最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元的规定；
③发行人本次发行前的股本总额为人民币 5,000万元，符合发行前股本总额不少于人民币 3,000万元的规定；
④发行人 2009年无形资产(不含土地使用权)在净资产中所占比例为0.52%，符合发行前一年末无形资产(扣除土地使用权)在净资产中所占比例不高于20%的规定；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
(7)发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(8)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(9)发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
(10)发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人募集资金运用符合《首发管理办法》的规定：
(1)发行人本次募股资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。
(2)发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(3)发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
(4)发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
(5)募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(6)发行人 2010年第一次临时股东大会已审议通过了《昆明龙津药业股份有限公司募集资金管理办法》，并规定募集资金应存放于董事会决定的专项帐户。
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书（三）发行人本次发行上市符合《若干意见》及其他规范性文件规定的实质条件：
1、发行人 2007年、2008年、2009年已通过外商投资企业联合年检符合《若干意见》关于“申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检”的规定；
2、发行人目前经营业务范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》(2007年修订)的要求；
3、发行人本次发行股票并上市后,其外资股占总股本的比例符合《若干意见》中关于“外资股占总股本的比例不低于10%”的规定。
四、发行人的设立
（一）发行人变更设立的程序符合《公司法》关于股份有限公司设立以及《暂行规定》关于中外合资有限公司变更设立外商投资股份有限公司的有关规定，不存在法律障碍或潜在法律风险。
（二）发行人设立方式符合《公司法》关于有限公司变更设立股份有限公司及《暂行规定》关于中外合资有限公司变更设立股份有限公司的规定。
（三）发行人符合《暂行规定》第七条关于“公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币三千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%”的规定。
（四）发行人从事业务符合《暂行规定》第四条关于“设立公司应符合国家有关外商投资企业产业政策”的规定。
（五）龙津有限 2005年、2006年及 2007年度连续三年盈利，符合《暂行规定》第十五条关于“已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业，如申请转变为公司的，应有最近连续 3年的盈利记录”的规定。
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书（六）发起人在股份有限公司设立过程中签订的《关于共同发起设立昆明龙津药业股份有限公司之发起人协议》符合法律、行政法规和规范性文件的规定，其不存在导致发行人存在潜在纠纷的法律障碍。
（七）发行人设立过程中有关审计、验资、资产评估等已履行必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）发行人创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人拥有独立运行的供应、生产和销售系统，不存在需要依赖股东及其他关联方的情形，业务独立；如后所述，发行人资产、人员、财务、机构也均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
（二）发行人拥有独立于股东及其他关联方的房屋建筑物、工业产权、土地使用权和机器设备等各项资产的完整的所有权和使用权，资产独立。
（三）发行人有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人已经按照国家规定与员工签订了《劳动合同书》，并办理社会保险和住房公积金，独立为员工发放工资。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等高级管理人员和财务人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在股东单位和关联企业兼职，人员独立。
（四）发行人具有健全的内部经营机构，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，其办公场所和人员与控股股东、实际控制
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形，机构独立。
（五）发行人设立了单独的银行帐户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立缴纳税款，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，不存在股东违规干预的情形，并制订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力。
（七）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人或股东
（一）发行人三家发起人均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人进行出资的资格；
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定：
1、立兴实业为香港注册的公司，符合《暂行规定》关于发起人中至少有一个发起人应为外国（含台、港、澳）股东的规定；
2、除立兴实业以外的其他两家发起人群星投资和惠鑫盛在中国境内均有住所，符合我国《公司法》关于发起设立发行人半数以上发起人须在中国境内有住所的规定；
3、发行人设立时的股本总额、出资比例等均符合我国《公司法》关于发行人股本及发起人认购股份比例的规定。港方立兴实业认购股份符合《暂行规定》关于外国股东购买并持有的股份应不低于注册资本的25%的规定；
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书（三）各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在任何法律障碍；
（四）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以资产折价入股的情况，也不存在以所拥有其他企业权益折价入股的情况；
（五）发起人投入发行人的资产已由发行人实际占有和使用，相关资产的权属证书已移交给发行人，并已为发行人所有；有关商标的注册证书已转移给发行人。发起人投入发行人的资产转移和过户不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人首次发行及历次股本变化已经经过有关部门批准。
（二）发行人的股本结构、股权设置及股权性质的界定合法合规，真实有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险。
（三）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股份不存在质押和冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人取得了《药品生产许可证》、《药品注册批件》等相关经营许可文件，经营方式和经营范围（开发、研究、生产、销售中、西医药（以上经营范围中涉及国家法律、法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人近三年内主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出。
（五）发行人目前不存在影响其持续经营的法律障碍。
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书九、关联交易及同业竞争
（一）持有发行人5%以上股份的关联方
1、控股股东
群星投资持有发行人58.50%的股份，为发行人控股股东。
2、实际控制人
樊献俄持有群星投资80%的股权，为发行人的实际控制人。
3、持有发行人5%以上股份的其他法人股东
除发行人的控股股东外，持有发行人5%以上股份的其他法人股东如下：
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|关联方名称|关联关系|
|香港立兴实业有限公司|持有发行人 31.50%的股份，为发行人的第二大股东|
|云南惠鑫盛投资有限公司|持有发行人 10%的股份，为发行人的第三大股东|

（二）发行人近三年发生的重大关联交易价格公允，决策程序有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人已在公司章程及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，合法合规，真实有效。
（四）发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（五）发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施已进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
（六）本次发行不涉及与关联企业之间的关联交易。
十、发行人的主要财产
（一）房产
发行人拥有生产车间大楼，取得《中华人民共和国国有土地使用权证》和
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书取得昆明市房权证官字第 200012060号《房屋所有权证》，目前该生产车间大楼无抵押担保。
（二）无形资产
1、国有土地使用权
（1）龙津有限与昆明市土地管理局签订昆土宗（99）合同字第 041号《国有土地使用权出让合同》，取得该地块的《国有土地使用权证》（证号：昆国用（99）字第 00241号）；
（2）龙津有限与昆明市国土资源局官渡分局签订了昆国土官清（2004）合同字第 1089号《国有土地使用权出让合同》，取得了昆官完国用（2006）第10620100820《中华人民共和国国有土地使用权证》；
（3）龙津有限与昆明市国土资源局官渡分局签订了昆国土官清（2004）合同字第 1088号《国有土地使用权出让合同》，取得了昆官完国用（2006）第 10620100823号《中华人民共和国国有土地使用权证》。
上述财产权利真实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
此外，发行人拟建注射用灯盏花素生产基地项目已取得相关政府主管部门的批准，并通过招、拍、挂程序竞得位于昆明新城高新技术产业基地A4-6-1、A4-6-2，编号为J2009-001-1、J2009-001-2地块的国有建设用地使用权。2010年 11月 2日，发行人与昆明市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：CR53昆明市2010120、CR53昆明市2010121），出让宗地总面积为 66,665.71平方米，合同金额为 1,499.98万元。2010年 12月 13日，发行人取得了上述两幅土地的《国有土地使用权证》（昆国用（2010）第 00557号和
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书昆国用（2010）第 00558号）。
2、注册商标
发行人拥有《商标注册证》的商标共 7项，且该七项商标真实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，权利的行使不存在法律限制。
3、专利
（1）发行人已取得《发明专利证书》且按期缴纳年费的发明专利共 11项，该 11项专利真实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，权利的行使不存在法律限制；
（2）除上述专利外，发行人还拥有正处于实质审查阶段的 2项发明专利申请权；
（3）2010年 9月 8日，实际控制人樊献俄与发行人签订《专利权转让协议书》及《专利申请权转让协议书》，樊献俄将其拥有的与雪胆甲素相关的 1项发明专利和正处在专利申请阶段的 5项发明专利申请权无偿转让给发行人。
上述专利转让行为合法、有效，不存在潜在法律纠纷，对发行人发行上市亦不会构成实质性障碍。
4、特许经营权
发行人所拥有的属于医药行业的特许经营权包括：药品生产许可证、药品注册证及药品注册批件、新药证书、中药保护品种、药品生产质量管理规范认证（GMP认证）、药品电子监管码。
发行人取得上述药品特许经营权严格按照相关法律、法规规定的程序进行，手续完备、齐全、合法、有效，不存在潜在法律纠纷及障碍。
（三）主要生产经营设备
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书发行人主要经营设备属合法购买，且已实际占有使用，不存在产权纠纷及其它潜在法律纠纷。
（四）发行人向第三方租赁的房地产
1、2003年 12月 24日，昆明市官渡区福海乡河北社区居民委员会与龙津有限签订《房屋、场地使用权租赁合同》，租赁两幢房屋及两块土地。该两幢租赁房屋系出租方自行建盖，没有《房产证》，出租的两块土地原来是集体用地，后来变更为工业用地和商业用地，两块土地的国有土地使用权人均为出租方，出租方于 2006年 8月 28日和 2006年 8月 24日分别取得了这两块土地的国有土地使用权证。
本所律师认为，虽然上述租赁合同中约定的租赁房产没有权属证书，而且房屋租赁期限超过了 20年，租赁合同不符合法律规定，但是出租方出具了自建房屋的证明并作出了承诺，西山区城市管理综合行政执法局也出具了《证明》明确在新的生产基地建成投产之前不会要求发行人搬迁，因此，不会存在发行人从租赁房地产搬迁的不确定性及可能导致损失的风险。另外，发行人租赁的两块土地在签订租赁协议时为集体用地，根据我国《土地管理法》第 63条的规定，“集体用地不能出租用于非农业建设”，因此，该协议在签订时不合法，但出租方于 2006年 8月 28日和 2006年 8月 24日分别取得了这两块土地的国有土地使用权证，因此，自报告期 2007年始，该不合法行为已经得到了纠正，且不会对发行人及其股东权益造成损害，不会存在现实或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
2、发行人向云南创立租赁办公楼及仓库
2008年 2月 19日，龙津有限与云南创立签订《房屋租赁协议》和《仓库租
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书赁协议》。目前，发行人与云南创立续签《房屋租赁协议》和《仓库租赁协议》，租赁期自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日。
上述租赁合同合法合规，真实有效，不存在潜在法律纠纷。
3、发行人子公司北京科创与北京上工印刷厂签订租赁房产的协议合法合规，真实有效，不存在潜在法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）以发行人为一方当事人的各项重大合同合法、有效，不存在潜在纠纷，合同履行不存在法律障碍。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间不存在重大债权、债务关系，不存在相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）向云南创立及慧众投资收购北京科创股权的收购行为合法合规，真实有效，并履行了相关手续。
（二）向龙津投资转让世纪天乐股权的行为合法合规，真实有效，并履行了相关手续。
（三）向龙津投资转让云南创立股权的行为合法合规，真实有效，并履行了相关手续。
（四）收购个旧药业股权的行为合法合规，真实有效，并履行了相关手续。
（五）除上述收购和增资外，发行人自 2008年设立至今无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为；本次发行与上市前，发行人
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书也无计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程及《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序。
（二）发行人章程近三年的修改均已履行法定程序，相关股东大会的决议程序和内容合法、有效。
（三）发行人现行章程及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人制定的《公司章程（草案）》，系按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等有关规定制定的，并将自发行人上市之日起生效执行，不存在无法执行有关上市公司章程的规定的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人目前设立有股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，具有健全的组织机构。
（二）发行人规定了股东大会、董事会、监事会的议事规则及总经理工作细则，其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及相关文件的签署不违反相关法律、法规及公司章程规定，合法、真实、有效。
（四）发行人近三年股东大会和董事会的历次授权及重大决策行为不违反相关法律、法规及公司章程规定，合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合《公司法》和公司章程的规定，近三年发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）公司独立董事的任职资格、任职条件和职权范围均符合法律、法规、公司章程及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种主要有企业所得税、增值税、营业税、城建维护税、教育附加等。
（二）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率和享受的税收优惠政策所依据的相关文件真实，符合我国现行法律、法规的相关规定。
（三）发行人发行人近三年能够依法纳税，不存在税务违法行为及偷税现象，无受处罚记录，未缴税金不属违法欠税。
（四）发行人发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动保障
（一）发行人的经营活动和本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，相关主管部门已经出具了相关意见。
（二）发行人近三年不存在因违反环境保护方面法律、法规而被处罚的情形。
（三）发行人近三年内不存在因产品违反有关产品质量、标准和技术监督方面的法律、法规而受到任何质量、计量方面的行政处罚的情形。
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行股票募集资金拟全部用于注射用灯盏花素生产基地项目，该投资项目由发行人直接作为投资主体。
（二）发行人募集资金拟投资项目已经发行人 2010年第一次临时股东大会审议通过，并经昆明高新技术产业开发区经济发展局核准，获得必要批准。昆明市环境保护局于 2010年 7月 26日出具了《关于对〈昆明龙津药业股份有限公司注射用灯盏花素生产基地建设项目环境影响报告书〉的批复》（昆环保复[2010]234号），同意了《昆明龙津药业股份有限公司注射用灯盏花素生产基地建设项目环境影响报告书》。
（三）发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）发行人《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人截止本法律意见书出具之日不存在无正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）发行人控股股东群星投资及发行人实际控制人樊献俄涉及的诉讼。
2001年 7月 30日，原告高邦凡曾向昆明市盘龙区法院起诉樊献俄和昆明群星制药厂，请求依法确认其在昆明群星制药厂中三分之一的投资份额，依法确认其对昆明群星制药厂享有的所有权，判令被告樊献俄、邱钊和昆明群星制药
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书厂承担案件诉讼费用。经昆明市盘龙区人民法院【2001】盘经初字第 888号《民事判决书》初审判决、昆明市中级人民法院【2002】昆民五终字第 240号《民事判决书》终审判决，驳回原审原告高邦凡的诉讼请求。
2007年 3月 21日，高邦凡向昆明市中级人民法院起诉昆明群星制药厂、樊献俄、宣威市经济局、西山区福海街道办事处河北社区居委会，要求确认昆明群星制药厂是高邦凡和被告樊献俄的合伙企业，被告宣威市经济局、西山区福海街道办事处河北社区居委会不是昆明群星制药厂的投资人，昆明群星制药厂不是集体企业，高邦凡占有昆明群星制药厂50%的股权，被告昆明群星制药厂、樊献俄赔偿高邦凡其他经济损失 60万元，被告昆明群星制药厂、樊献俄承担本案诉讼费。昆明中院受理后，认定属于法院作出生效判决后，当事人又提起诉讼的情形，依法作出（2007）昆民四初字第 80号《民事裁定书》，裁定驳回高邦凡的起诉。
2007年 11月，高邦凡以昆明市中级人民法院（2007）昆民四初字第 80号裁定适用法律错误为由向云南省检察院提出申诉，云南省检察院作出云检民抗（2008）107号《民事抗诉书》，向云南省高级人民法院提起抗诉，云南省高级人民法院于 2008年 11月 4日作出（2008）云高民二监字第 137号民事裁定，指令昆明市中级人民法院提起再审。
2009年 7月 21日，昆明市中级人民法院受理此案并另行组成合议庭进行再审。
2009年 12月 29日，经协商，高邦凡与群星投资、樊献俄达成和解协议如下：
“1、由群星投资补偿高邦凡人民币 300万元了结高邦凡、樊献俄、邱钊、
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书群星投资之间的所有纠纷。（具体支付时间为：2010年 1月 31日前支付 100万元，2011年 6月 31日前支付 100万元，2012年 12月 31日前支付 100万元，高邦凡每次向付款人开具正式发票后收款。）
2、高邦凡不再要求确认其对原群星制药厂的出资份额，不再主张对群星投资的出资份额、不再对樊献俄、邱钊主张任何与原群星制药厂的任何权益。不再向宣威市经济局、昆明市西山区福海乡河北办事处主张相关权益。
3、高邦凡认可原昆明群星制药厂改制为群星投资的合法事实，确认原昆明群星制药厂系樊献俄、邱钊个人投资组建，不对原昆明群星制药厂依法改制为群星投资的合法的事实提出任何异议，包括不向任何部门反映情况，提出书面异议材料，申诉，控告，提起诉讼等方式。
4、如果高邦凡违反上述约定，则应当返还群星投资 300万元并加算使用期间的同期贷款利息，同时支付违约金 100万元；如果群星投资或樊献俄违反上述约定，则支付高邦凡违约金 100万元。
5、本协议签订后高邦凡向昆明市中级人民法院申请终结本案再审程序，由昆明市中级人民法院裁定终结本案。
6、本协议一式四份，三方当事人各持一份，另一份交由法院收录卷宗备查，自当事人签字、盖章后生效，并由昆明市中级人民法院以裁定的形式对协议内容加以确认。”
据此，2009年 12月 29日，云南省昆明市中级人民法院作出（2009）昆民再初字第 18号《民事裁定书》，裁定本案终结审查。
目前，和解协议正常履行，高邦凡已收到第一期补偿款人民币 100万元，并于 2010年 1月 29日出具了《收条》。
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书根据以上事实，本所律师认为：首先，高邦凡与群星投资、樊献俄之间的合伙纠纷，以同一事实历经人民法院四次审理，已穷尽了我国民事诉讼的所有救济程序。其二，该纠纷以当事人之间达成《和解协议》，最后由人民法院以裁定终结审查而告终。其三，对上述纠纷作出结论的《和解协议》所确认的事实与群星投资和樊献俄自纠纷发生以来一直主张的事实完全一致。其四，昆明市人民政府、云南省信息与工业化委员会亦对此事实出具了相应的确认文件。因此，群星投资股权明晰，该案不存在潜在法律风险，不会产生股东和股权变化，不会影响实际控制人的股权比例和控制地位，不会对发行人的发行上市构成法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次招股说明书的编制和讨论，已审阅了招股说明书，包括对招股说明书中引用的本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行审阅。招股说明书及其摘要不存在虚假陈述记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
（一）发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项条件；
（二）《招股说明书》（申报稿）及其摘要所引用本律师工作报告的内容适当；
（三）发行人本次发行已履行现阶段必须的法律程序，本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书正本一式六份。（以下为签字页）
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书（本页为《云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》的签字页，无正文）
云南刘胡乐律师事务所（签章）
负责人：万立
签字律师：万立、傅梁、左建文
签字时间： 年 月 日