证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：2015-10河南豫能控股股份有限公司
关于暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2014年10月河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）出具的《避免同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”），近期，投资集团通知河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”），就是否有意向投资建设濮阳2×600MW级机组项目（以下简称“濮阳项目”），征询公司的意见。公司于 2015年 3月 5日召开了董事会 2015年第 2次临时会议，审议通过了《关于暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资的议案》，决定暂不参与濮阳项目投资，由投资集团“代为培育、择机注入”。现将有关事项公告如下：
一、事件概述
（一）濮阳2×600MW级机组项目简介
为落实国务院国发〔2007〕2号《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》文件精神，优化电源结构，提高能效，投资集团在关停濮阳三强热电等小火电机组基础上，申报了濮阳项目。2013年1月23日，濮阳项目取得了《国家能源局关于同意河南濮阳龙丰“上大压小”新建项目开展前期工作的复函》（国能电力〔2013〕35号）。2015年 2月 28日，取得了《河南省发展和改革委员会关于濮阳龙丰“上大压小”新建项目核准的批复》（豫发改能源【2015】199号），同意建设濮阳龙丰“上大压小”项目。
濮阳项目，建设地点位于濮阳市濮阳县柳屯镇，工程建设2×600MW级国产超超临界燃煤发电机组。根据河南省发展改革委批复意见，工程动态总投资 55.90亿元，其中项目资本金占动态总投资的20%，由投资集团出资，资本金以外所需资金由银行贷款解决。两台机组计划于2017年年底前建成投产。
（二）投资集团《承诺函》中“关于未来新增发电资产的安排”及其对通知义务的履行情况
在公司2014年非公开发行股票过程中，投资集团于2014年10月出具了《避免同业竞争的承诺函》，对未来新增发电资产的安排如下：
1.如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。
2.如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。
同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。
根据以上承诺，近期，投资集团通知公司，就其新取得的濮阳项目投资机会，征询公司是否有意向进行该发电项目投资建设。如公司决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，对该项目进行“代为培育、择机注入”。
二、河南投资集团有限公司介绍
河南投资集团有限公司成立于1991年12月18日，企业性质为有限责任公司（国有独资），注册资本：人民币120亿元，注册地址：郑州市农业路41号投资大厦，法定代表人/单位负责人：朱连昌，营业执照注册号：410000100018980，税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号。经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁（以上范围
凡需要审批的，未获得批准前不得经营）。
投资集团为本公司的第一大股东，持有本公司股票 519,511,435股，占公司股份总数的60.74%。其主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业。
最近一期投资集团合并口径财务数据（未经审计）：截止2014年9月30日，总资产 848亿元，归属于母公司的净资产 181亿元；2014年 1-9月，营业收入176.2亿元，利润总额30.7亿元，归属于母公司的净利润 16.6亿元。
三、董事会审议表决情况
2015年3月5日，公司董事会2015年第2次临时会议审议通过了《关于暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资的议案》，决定暂不参与濮阳项目投资，由投资集团“代为培育、择机注入”。
鉴于如果公司暂不参与濮阳项目投资，该项目将由公司控股股东投资集团投资建设，因此，对该议案进行表决时，关联董事郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林回避了表决，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
上述议案尚需获得公司股东大会的批准，关联人投资集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、董事会关于暂时放弃濮阳项目投资机会情况的说明
鉴于以下因素：
1.濮阳项目是投资集团在关停濮阳三强热电等小火电机组基础上申报的“上大压小”项目，具有一定的延续性。
2.根据投资集团承诺：对于豫能控股因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃的发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。
同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。因此，目前暂不参与该项目投资，由投资集团代为培育，公司仍具有优先收购权，不会导致公司失去对该电源点的控制。
3.关于公司资金情况评估：濮阳项目工程动态总投资 55.90亿元，按照电力项目资本金最低占总投资的20%测算，项目资本金需求为11.18亿元。目前，公司自有资金有限，债务融资受贷款用途的限制，不能满足濮阳项目对资金的需求。
综合以上原因，2015年 3月 5日，公司董事会 2015年第 2次临时会议审议通过了《关于暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资的议案》，决定暂不参与濮阳项目投资，由投资集团“代为培育、择机注入”。
五、暂不参与濮阳项目投资对公司的影响
（一）关于产生的同业竞争及解决措施
如果公司暂不参与投资濮阳项目，该项目将由投资集团出资建设。濮阳项目由投资集团投资建设，将产生与公司之间的同业竞争。
为了避免同业竞争，一是投资集团将按照 2013年 12月与公司签订的《股权委托管理协议》的约定，将濮阳项目股权委托公司管理。二是投资集团将按照 2014年 10月出具的《避免同业竞争的承诺函》中做出的承诺，以“代为培育、择机注入”为原则，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，在该发电项目建成投产之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给公司。公司也可随时根据自身情况，启动收购该发电项目，投资集团将予以无条件支持，以消除同业竞争。
（二）关于是否违背投资集团《避免同业竞争的承诺函》问题
鉴于：
1.濮阳项目系投资集团在关停原有发电机组前提下，利用原项目容量，“压小上大”而投资的发电项目，项目具有延续性；
2.投资集团已将该商业机会通知公司，公司董事会在审议暂时放弃濮阳项目投资的事项时，关联董事回避了表决，之后，公司股东大会对该事项表决时，将在投资集团回避表决的情况下，由公司股东大会最终作出是否参与该投资机会的决策；
3.如果暂不参与濮阳项目投资而由投资集团投资建设，投资集团将把该项目股权委托公司管理；投资集团承诺，以“代为培育、择机注入”为原则，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，在该发电项目建成投产之日起两年
内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将该项目转让给公司，以消除同业竞争；
4.现阶段公司无资金实力投资该项目，如果公司暂不参与投资，投资集团亦不参与该项目投资，将失去该项目的投资机会，对公司的未来发展造成影响。
因此，公司董事会认为，在采取通知、托管、今后注入等措施，由公司股东大会最终决策是否参与濮阳项目投资后，暂不参与濮阳项目投资，不违背投资集团在 2009年 8月和 2014年 10月出具的《避免同业竞争的承诺函》中做出的承诺。
六、独立董事意见
本公司独立董事董鹏、刘汴生、申香华就公司暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资事项表示事前认可并发表独立意见如下：
我们认为，公司暂不参与濮阳项目投资，受托管理该项目股权，投资集团以“代为培育、择机注入”为原则，未来适时将项目注入上市公司，符合现阶段公司的实际情况，不会对中小股东权益造成损害，同意公司暂不参与濮阳项目投资。
独立意见全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、保荐机构中国银河证券股份有限公司的核查意见
对豫能控股本次暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资的事项，本保荐人经核查后发表如下意见：
1、投资集团已按照《避免同业竞争的承诺函》中“关于未来新增发电资产的安排”将该商业机会通知豫能控股，公司董事会在审议暂时放弃濮阳2×600MW级机组项目投资的事项时，关联董事回避了表决，尚待公司股东大会在关联股东投资集团回避表决的情况下对该事项表决后方可执行。
2、公司暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资而由投资集团投资建设，投资集团将按照《避免同业竞争的承诺函》把该项目股权委托给豫能控股进行管理；且投资集团将按照承诺以“代为培育、择机注入”为原则，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，在该发电项目建成投产之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将该项目转让给公司，以消除同业竞争。
综上，银河证券认为投资集团在履行通知义务后，经豫能控股股东大会最
终决策暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资，投资集团将把濮阳项目股权委托豫能控股进行管理，并择机注入公司，不违背投资集团在2009年8月和2014年10月出具的《避免同业竞争的承诺函》。银河证券对豫能控股本次暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资无异议。
核查意见全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、备查文件
1.河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第2次临时会议决议及公告；
2.独立董事关于暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资的事前认可和独立意见；
3.中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资的核查意见。
证券时报和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董事会
2015年3月7日