金融街控股股份有限公司
董事会议事规则
（提交 2018年年度股东大会审议）
目 录
第一章总则 ................................................................................................................ 2第二章董事权利和义务 ............................................................................................ 2第三章董事会的组成与职权 .................................................................................... 5第四章董事会的召开 ................................................................................................ 8第五章董事会的议事程序 ...................................................................................... 10第六章保密制度 ...................................................................................................... 13第七章董事会经费 .................................................................................................. 14第八章附则 .............................................................................................................. 14
第一章 总则
第一条为规范董事会的运行机制，维护公司及股东的合法权益，确保公司董事会依法运作，提高工作效率，进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《金融街控股股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本议事规则。
第二条董事会对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权。
第三条董事会的办事机构是董事会办公室，董事会办公室在董事会领导下进行有关资本运作策划及实施、公司治理及董事会建设、规范运作及证券事务、信息披露、投资者关系管理等工作。
第二章 董事权利和义务
第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）具有商务地产行业工作经历未满六年（独立董事除外）；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条董事由股东大会选举或更换，任期不超过三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉、谨慎义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉、谨慎义务。
第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
公司可以建立董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。
公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第三章 董事会的组成与职权
第十二条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
第十三条董事会设董事长一名，副董事长两名。董事长是公司的法定代表人。
董事长和副董事长均由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第十四条董事会的职权主要包括以下几个方面：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，并在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定董事会下设专业委员会的工作细则；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权限不得超过股东大会授权；有关法律、法规、规则和规范另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
董事会依据有关法律、法规、规范性文件的规定，制定公司股权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会批准的股权激励计划，一次性或者分次实施。
股权激励计划所涉及的标的股票总数按中国证监会《上市公司股权激励管理办法》实行。
第十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）行使公司总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会办公室主任的人事提名权；
（八）董事会授予的其他职权。
根据公司管理需要，董事会还对董事长进行如下授权：在董事会休会期间，凡应由董事会决定的事项，在有利于公司发展的前提下，可由董事长先行作出决定并责成总经理等相关人员组织实施，报下一次董事会会议审议。
董事长先行作出决定事项经董事会决议通过的，董事长的决定有效，继续组织实施。
董事长先行作出决定事项未获董事会决议通过的，董事长的决定无效，应立即终止实施。
第十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或董事履行职务。董事长不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第十八条董事会可下设战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、公司治理委员会、风险管理委员会等专业委员会，为董事会决策提供咨询和建议，各专业委员会制定相应的工作细则。
第十九条战略与投资决策委员会不少于三人组成，董事长为召集人。战略与投资决策委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对以上事项的实施进行检查；
（四）公司董事会授权的其他事宜。
第二十条审计委员会不少于三人组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第二十一条提名委员会不少于三人组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人。提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十二条薪酬与考核委员会不少于三人组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，根据董事及高级
管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同类企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考评并提出建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责研究并制定公司股权激励制度和方案；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十三条公司治理委员会不少于三人组成，董事长为召集人。公司治理委员会的主要职责是：
（一）修订股东大会议事规则、董事会议事规则，提交董事会、股东大会审批；
（二）审查董事的履责情况，确定董事的考核结果；
（三）董事会闭会期间，管理公司的信息披露事项；
（四）董事会授权的其他事宜。
第二十四条风险管理委员会不少于三人组成，董事长为召集人。风险管理委员会的主要职责是：
（一）审议公司提交的风险管理的框架、机制和制度建设方案；
（二）审议公司提交的风险分析报告；
（三）指导重大风险的识别及危机处理，必要时提交董事会或股东大会审批；
（四）董事会授权的其他事宜。
第二十五条各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十六条各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章 董事会的召开
第二十七条董事会行使职权的形式为董事会会议。
第二十八条董事会会议的参加人员是全体董事。
第二十九条总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾
问列席董事会会议并发言。
第三十条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次。
第三十一条董事会召开董事会会议的通知方式为：电子邮件、邮寄、传真、电报、电话或专人送达。通知时限为：定期董事会议为召开前的十个自然日，临时董事会议为召开前的三个工作日。
如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。
第三十二条董事长认为必要时，可以召集和主持董事会会议。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后在 10日内召集和主持董事会会议：
（一）金融街控股党委会提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）二分之一以上独立董事书面提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东书面提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第三十三条董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十四条会议准备
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二）董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并在会议文件发放前的两个工作日内按照董事会议案的要求，初步审核文件是否符合董事会的相关规定并呈送董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。
（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董
事会秘书的职责。
第三十五条董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可在董事会召开两个工作日前，联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，并及时披露相关情况。
第三十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真（通讯）方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十九条独立董事不能亲自出席会议而需要委托其他董事时，只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第四十条董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。
第四十一条董事会建立与经理班子之间的工作沟通例会制度。
第五章 董事会的议事程序
第四十二条议案的提出
公司的董事、独立董事、经理班子、董事会下设的各专业委员会可向董事会提交议案。向董事会提交的议案应符合如下标准：（一）议案应符合公司章程等有关规定；
（二）议案提出人应就议案进行先期论证，并提出明确的观点及其理由；
（三）议案提出人应将与议案有关的背景资料一并提交董事会，供与会董事、独立董事审阅。
第四十三条议案的审议
（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二）召开董事会会议时，各与会董事、独立董事应就会议议题充分发表意见，在对议案内容进行全面、深入分析的基础上进行审议。
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议。
（四）董事会讨论重大问题，如有严重分歧意见，由会议主持人决定是否暂缓表决。
（五）董事会审议中发现情况不明或其可行性存在疑问的议案，可以要求相关人员予以说明，或将议案退回，不予表决。
（六）公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
6、中国证监会、本所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第四十四条形成决议
（—）董事会会议的表决方式为：投票表决，每一董事享有一票表决权；
（二）董事会做出决议，应当经全体董事的过半数通过，董事会在审议董事会决策权限内的担保事项和关联交易事项的议案时，应遵从相关法律、法规和规章制度的要求。
（三）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录，且在对相关议案进行表决时投反对票的，该董事可以免除责任。
（四）董事会审议的事项一经董事会会议讨论形成书面决议，董事会秘书即应在董事会会议结束后根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理相关公告及备案等事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条董事会决议的公告
董事会决议公告应该包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十七条会议记录
（一）董事会秘书应当对会议所议事项认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
（二）出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
（三）董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第四十八条会议文件保存
董事会会议形成的决议、记录等文件作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第六章 保密制度
第四十九条除中国证监会及其监管部门、深圳证券交易所要求公开披露的文件外，其它会议文件的发布须经董事长同意，并由董事长确定发布范围。
第五十条董事会安排具体工作人员统一组织会议的录音或录像，并于会议召开后的两个工作日内存档，作为备查的公司文件。
出席会议的董事及列席的相关人士需查阅会议音像记录的，可向董事会提出申请，经董事会秘书批准后方可查阅。
第五十一条除董事、监事、公司股东、监管机构外，其他人士非经董事会秘书批准，不得查阅董事会会议文件。
第五十二条出席会议的董事及列席的相关人士可自行保管会议通知中列明的并在会前提供的文件、资料。会议提供的其它文件、资料会后一律由会务人
员收回。
第五十三条出席会议的董事及列席的相关人士，未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在会议上所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，出席会议的董事可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第五十四条董事擅自披露信息或披露的信息与事实不符致使公司或董事会遭受损失时，董事会有权提请股东大会罢免该董事并要求其承担相应责任。
第五十五条存档的董事会文件、会议记录、决议等书面、音像资料，如有遗失或信息泄露，相关人员应及时通知董事长及董事会秘书。
第七章 董事会经费
第五十六条董事会经费列入公司年度管理费用。
第八章 附则
第五十七条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、证券监管部门有关规定及公司章程执行。
第五十八条如无特别注明，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”都含本数；“不满”、“以外”、“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十九条本规则由董事会拟定，报股东大会批准后生效。
第六十条本规则由公司董事会负责解释、修订。
金融街控股股份有限公司
董事会
2019年3月