关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构（联席主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
二〇一八年八月
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券之发行保荐书
江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港行”或“发行人”）申请公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关的法律、法规的有关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为其本次公开发行 A股可转换公司债券的保荐机构，陈石、孙泽夏作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。
保荐机构（主承销商）华泰联合证券保荐代表陈石、孙泽夏承诺：保荐机构及指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华泰联合证券有限责任公司关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司之尽职调查报告》中相同的含义。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书第一节本次证券发行的基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陈石、孙泽夏，其保荐业务执业情况如下：陈石，男，保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线金融地产部执行总经理，曾负责和参与中海信托改制、浦发银行非公开发行A股、建设银行A+H股配股、中国银行A+H股配股、华夏银行非公开发行 A股、中信银行A+H配股、中信银行非公开发行A股、中纺投资重大资产重组项目、ST金瑞重大资产重组项目、华菱钢铁重大资产重组项目；保荐人民网股份有限公司首次公开发行 A股项目、南京银行股份有限公司 2016年度非公开发行优先股、兴业银行股份有限公司 2017年度非公开发行、江苏银行股份有限公司非公开发行优先股、江苏江阴农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券等项目。
孙泽夏，女，保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线金融地产部副总裁；曾作为项目负责人/核心成员/保荐代表人参与或负责兴业银行非公开发行优先股、兴业银行配股、厦华电子非公开发行、澳洋科技非公开发行、海峡科化A股IPO、赛特新材A股IPO、江苏银行非公开发行优先股、南京银行2017年非公开发行等项目。
（二）项目协办人
朱军，男，管理学硕士，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线综合四部副总裁，2012年至今从事投资银行工作，2016年通过保荐代表人胜任能力考试。
曾参与江苏立霸实业股份有限公司（代码：603519）、上海剑桥科技股份有限公司（代码：603083）首次公开发行并上市项目，曾担任江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易项目财务顾问主办人。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：季伟、刘伊琳、王晓珊、谈威。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书二、发行人基本情况简介
1、公司名称：江苏张家港农村商业银行股份有限公司
2、注册地址：江苏省张家港市杨舍镇人民中路66号
3、设立日期：2001年11月27日
4、注册资本：1,807,526,665元
5、法定代表人：季颖
6、联系方式：
办公地址：中国江苏省张家港市杨舍镇人民中路66号
办公地址邮政编码：215600
电话：（0512）56961859
传真：（0512）58236370
网址：http://www.zrcbank.com/
E-mail：office@zrcbank.com
7、业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；办理借记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
8、本次证券发行类型：公开发行A股可转换公司债券
9、发行人最新股权结构：
截至 2018年 6月 30日，发行人总股本 1,807,526,665股，股权结构如下所示：
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书
||||
|-|-|-|
||股份数量（股）|股份比例（%）|
|普通股股份总数|1,807,526,665|100.00|
|（一）有限售条件股份|966,832,510|53.49%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|338,934,180|18.75%|
|3、其他内资持股|627,898,330|34.74%|
|其中：境内法人持股|437,228,052|24.19%|
|境内自然人持股|190,670,278|10.55%|
|（二）无限售条件股份|840,694,155|46.51%|
|1、人民币普通股|840,694,155|46.51%|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|

截至2018年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：股/%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|
|江苏沙钢集团有限公司|境内非国有法人|147,828,660|8.18|147,828,660|||
|张家港市直属公有资产经营有限公司|国有法人|140,086,406|7.75|140,086,406|||
|江苏国泰国际集团有限公司|国有法人|138,098,675|7.64|138,098,675|||
|华芳集团有限公司|境内非国有法人|80,706,660|4.47|80,706,660|质押|67,120,000|
|江苏联峰实业股份有限公司|境内非国有法人|69,017,478|3.82|69,017,478|||
|张家港市锦丰镇资产经营公司|境内非国有法人|48,121,020|2.66|48,121,020|||
|张家港市杨舍镇资产经营公司|境内非国有法人|47,848,254|2.65|47,848,254|||
|全国社会保障基金理事会转持一户|国有法人|18,076,000|1.00|18,076,000|||

保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|张家港市工业发展有限公司|国有法人|17,523,554|0.97|17,523,554|||
|江苏华尔润集团有限公司|境内非国有法人|14,568,660|0.81|14,568,660|质押|14,568,660|
|张家港市塘桥镇资产经营公司|境内非国有法人|14,568,660|0.81|14,568,660|||
|张家港市金港镇资产经营公司|境内非国有法人|14,568,660|0.81|14,568,660|||
|合计|-|751,012,687|41.57|751,012,687|-|81,688,660|

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|首发前最近一期末净资产额（截至2016年12月31日）|744,880.79|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类型|筹资净额|
||2017年1月|首次公开发行A股|73,399.69|
||合计||73,399.69|
|首发后累计现金分红（含税）|36,150.53|||
|本次发行前最近一期末归属于母公司所有者权益（截至2017年12月31日）|876,214.78|||

12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|10,097,917|10,317,257|9,017,818|8,235,365|
|负债总额|9,210,581|9,478,369|8,272,937|7,521,027|
|股东权益|887,336|838,888|744,881|714,338|
|其中：归属于母公司股东的所有者权益|876,215|827,863|732,641|702,731|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|143,459|241,358|243,948|240,578|
|营业利润|42,412|71,762|67,533|70,621|
|利润总额|42,567|74,775|68,840|71,332|
|净利润|41,252|75,429|69,580|68,108|
|归属于母公司股东的净利润|41,156|76,310|68,947|67,301|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|41,050|73,606|67,480|66,719|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-483,945|550,579|626,554|790,191|
|投资活动产生的现金流量净额|485,899|-763,988|-701,487|-1,030,650|
|筹资活动产生的现金流量净额|-188,353|276,106|-135,940|177,841|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|339|816|1,472|1,348|
|现金及现金等价物净增加额|-186,059|63,512|-209,400|-61,270|

（4）主要财务指标（合并报表口径）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|基本每股收益（元）|0.23|0.43|0.42|0.41|
|稀释每股收益（元）|0.23|0.43|0.42|0.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的基本每股收益（元）|0.23|0.41|0.41|0.41|
|加权平均净资产收益率（%）|4.86|9.43|9.68|9.92|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率（%）|4.84|9.13|9.47|9.83|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书（5）重要监管指标
单位：%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|监管指标||监管标准|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|资本状况|资本充足率|≥10.5|12.91|12.93|13.42|15.07|
||一级资本充足率|≥8.5|11.76|11.82|12.26|13.93|
||核心一级资本充足率|≥7.5|11.76|11.82|12.26|13.92|
|流动性|流动性比例（本外币）|≥25|41.53|37.60|41.59|43.18|
|信用风险|不良贷款率|≤5|1.72|1.78|1.96|1.96|
||存贷款比例(本外币)|≤75|72.98|69.62|67.92|70.67|
||单一客户贷款比例|≤10|3.78|2.30|3.14|3.31|
||最大十家客户贷款比率|≤50|22.62|21.88|25.48|24.54|
||单一最大集团客户授信比例|≤15|8.73|7.43|8.98|6.85|
|贷款迁徙率|正常类贷款迁徙率|-|0.75|11.09|10.27|22.20|
||关注类贷款迁徙率|-|10.64|17.83|19.23|19.46|
||次级类贷款迁徙率|-|9.02|25.41|27.25|35.51|
||可疑类贷款迁徙率|-|0|60.44|71.44|0.00|
|拨备情况|拨备覆盖率|≥150|207.11|185.60|180.36|172.02|
||贷款拨备比|-|3.56|3.30|3.54|3.38|
|盈利能力|成本收入比|≤45|37.49|36.33|37.09|35.20|
||总资产收益率|-|0.81|0.78|0.81|0.88|
||净利差|-|2.43|2.03|2.10|2.37|
||净息差|-|2.65|2.26|2.31|2.65|

注1：上表中不良贷款比率、单一客户贷款比例、迁徙率、拨备覆盖率、贷款拨备比按照中国银监会监管口径计算。
注2：净利差=生息资产平均收益率-计息负债平均成本率(计算参数按日均余额计算)。；净息差=利息净收入÷生息资产日均余额。净利差、净息差数据来自管理层报表。
注3：总资产收益率=税后利润÷平均总资产；平均总资产=（期初资产总额+期末资产总额）
÷2；成本收入比=业务及管理费用÷营业收入×100%。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书三、发行人与保荐机构关系说明
（一）华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2018年6月30日，华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2018年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形。
（三）华泰联合证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2018年6月30日，华泰联合证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）华泰联合证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2018年6月30日，华泰联合证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）华泰联合证券与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2018年6月30日，华泰联合证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书四、保荐机构内核情况简述
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次公开发行A股可转换公司债券进行了审核。
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2018年3月23日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向合规与风险管理部提出内核申请，提交内核申请报告及全套证券发行申请文件。
2、合规与风险管理部内核预审
合规与风险管理部收到内核申请后，于 2018年 3月 24日至 3月 26日派员进行内核预审。内核预审工作结束后，于2018年3月26日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2018年3月27日将对内核预审意见的专项回复说明报送合规与风险管理部。
合规与风险管理部收到对预审意见回复说明后，认为江苏张家港农村商业银行公开发行可转债项目符合提交公司股权融资业务内核小组会议评审条件，于2018年3月27日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
3、内核小组会议审核
2018年 3月 30日，华泰联合股权融资业务 2018年第 4次内核评审会议评审江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券项目，参加评审的小组成员共有5名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3以上者，为通过；同意票数未达 2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对张家港农村商业银行公开发行可转债项目进行了审核，表决结果为通过。
4、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其公开发行可转债。
（二）内核意见说明
2018年 3月 30日，华泰联合股权融资业务 2018年第 4次内核评审会议评审江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行可转债项目内核申请。经全体参会内核委员投票表决，内核小组成员同意将江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申请文件上报中国证监会审核。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书第二节保荐机构的承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本次证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，分别对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其公开发行A股可转换公司债券。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
（一）发行人内部决策程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2017年 8月 19日，发行人召开第六届董事会第二次会议，本次会议应到董事 13名，实际出席董事 13名，会议审议通过《关于公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》、《关于公开发行Ａ股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定资本管理规划（2017年-2019年）》等议案。
独立董事已就本次公开发行 A股可转换公司债券方案及本次可转换公司债券发行其他事项发表独立意见。
2、2017年 9月 8日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，出席的股东所持有表决权的股份总数 747,414,519股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的41.3501%，审议通过本次公开发行 A股可转换公司债券相关议案，包括《关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》、《关于公开
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书发行Ａ股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券并上市有关事项的议案》、《关于制定资本管理规划（2017年-2019年）》等议案。以上议案均获得参加会议有表决权的股份总数三分之二以上同意通过。
3、根据股东大会授权，2018年 7月 2日，公司第六届董事会 2018年第二次临时会议审议通过了关于调减募集资金总额为不超过人民币 25亿元（含 25亿元）的相关议案。
董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。
（二）监管机构审批程序
江苏银监局于2018年4月19日出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏张家港农村商业银行公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2018]91号），批准发行人公开发行不超过人民币30亿元A股可转换公司债券。
经核查，保荐机构认为，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请公开发行 A股可转换公司债券已履行了完备的内部决策及外部监管机构审批程序。
三、发行人本次公开发行可转换公司债券的合规性
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，发行人已具备本次公开发行可转换公司债券的条件。
（一）本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、参考发行人 2015年度、2016年度和 2017年度审计报告以及 2018年未经审计的半年度财务报表（以下简称“近三年及一期”或“最近三年及一期”），发
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书行人具有持续盈利能力，财务状况良好；符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、参考发行人最近三年的审计报告和最近一期的财务报表，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、参考江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏张家港农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况验资报告》（苏公W[2018]E1030号），发行人于2017年1月首次公开发行A股募集资金净额全部补充核心一级资本，实际使用情况与其披露的相关文件内容一致，符合《证券法》第十五条的规定。
5、参考发行人最近三年的审计报告和最近一期的财务报表，发行人净资产不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
6、根据中国证监会发行监管部《关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的函》（发行监管函[2008]11号）和《中国银监会办公厅关于银行业金融机构公司债券有关问题意见的复函》（银监办函[2008]288号）的规定，银行业上市公司发行普通公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转债或者其他公司债券品种时，其累计公司债券余额的计算由中国银监会根据有关监管指标核定。截至2018年6月30日，发行人归属于母公司所有者权益为87.62亿元，发行人累计债券余额为0（不含期限1年以内的同业存单），本次可转换公司债券发行后发行人累计公司债券余额占最近一期末归属于母公司所有者权益的比例为28.53%，未超过百分之四十，发行人本次可转债发行方案已获得江苏银监局批准，符合上述相关规定，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
7、根据发行人近三年的审计报告及发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的可转债发行方案，发行人 2015年、2016年和 2017年实现的年均归属于上市公司普通股股东的净利润为7.09亿元，如按本次发行25亿元可转债并按最高3%的票面利率进行示意性计算，发行人每年需支付的利息不超过0.75亿元；
发行人最近 3个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
8、根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的可转债发行方案，本次可转债发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于支持发行人的业务发展，在可转债持有人转股后将按照相关监管要求用于补充核心一级资本，资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
9、根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的可转债发行方案，本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定，将不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
10、经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十八条规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件。
1、发行人组织机构健全、运行良好
（1）报告期内，发行人章程进行了 5次修改，上述章程的修改，均已由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过，并且均已取得苏州银监分局的批准。前述历次发行人章程的制订和修改均已履行法定程序，合法有效。发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据发行人《江苏张家港农村商业银行股份有限公司2017年度内部控
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书制自我评价报告》及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2018]E1027号），其认为“张家港行按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”；发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）经保荐机构核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）经保荐机构核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第六条的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性
（1）根据发行人近三年审计报告，发行人最近3个会计年度连续盈利，2015年、2016年和2017年的净利润（归属于母公司股东口径，扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为 6.67亿元、6.75亿元和 7.36亿元，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）经保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人及主要股东的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据发行人说明及保荐机构核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）根据发行人说明及保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人不存在最近24个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降50%以上的情形；符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第七条的规定。
3、发行人财务状况良好
（1）根据发行人近三年审计报告/财务报告与最近一期财务报表及发行人说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）根据发行人近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，发行人最近一期财务报表未经审计，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年审计报告/财务报告与最近一期财务报表，截至2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 6月 30日，发行人的不良贷款率分别为1.96%、1.96%、1.78%和1.72%；发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书（4）根据发行人近三年审计报告/财务报告与最近一期财务报表以及发行人说明，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，发行人的拨备覆盖率分别为172.02%、180.36%、185.6%和207.11%，贷款拨备比分别为3.38%、3.54%、3.3%和3.56%，最近三年及一期资产减值准备计提合理充分，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据发行人近三年审计报告/财务报告及近三年相关股东大会决议文件，发行人最近三年累计现金分红（含税）总金额为 5.24亿元，不少于最近三年实现的年均归属于母公司股东的净利润的30%；符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第八条的规定。
4、发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第九条的规定。
5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
（1）募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人2017年第二次临时股东大会批准的可转债发行方案，本次
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书可转债发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于支持发行人业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求补充核心一级资本，资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）发行人为金融企业，本次可转债发行募集资金用途为支持发行人业务发展并在可转债持有人转股后补充核心一级资本，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）发行人本次可转债发行募集资金用途为支持发行人业务发展并在可转债持有人转股后补充核心一级资本，不会与控股股东、实际控制人及主要股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）根据《江苏张家港农村商业银行股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立了募集资金专项存储制度；本次可转债发行募集资金将按照规定存放于发行人董事会确定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第十条的规定。
6、发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第十一条的规定。
7、发行人本次可转债发行符合《管理办法》第十四条的规定
（1）根据发行人近三年审计报告，发行人2015年、2016年和2017年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为9.83%、9.47%和9.13%，均值为9.48%，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（2）截至 2018年 6月 30日，发行人归属于母公司所有者权益为 87.62亿元，发行人累计债券余额为0（不含期限 1年以内的同业存单），本次可转换公司债券发行后发行人累计公司债券余额占最近一期末归属于母公司所有者权益的比例为28.53%，未超过百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
（3）根据发行人近三年的审计报告及发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的可转债发行方案，发行人 2015年、2016年和 2017年实现的年均归属于母公司股东的净利润约为7.09亿元，如按本次发行25亿元可转债并按最高3%的票面利率进行示意性计算，发行人每年需支付的利息不超过 0.75亿元，发行人最近 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次拟发行可转债一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第十四条的规定。
四、发行人现金分红政策符合相关规定
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等规定，发行人第四届董事会第十二次会议、2014年度股东大会审议通过了《关于修订首次公开发行股票并上市后股东未来分红回报规划的议案》。根据发行人《公司章程》及制定的《修订首次公开发行股票并上市后股东未来分红回报规划》，在确保资本充足率满足监管法规的前提下，发行人在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书少于当年度实现的可分配利润的10%。发行人优先采取现金分红的方式进行股利分配。
报告期内，发行人的股利分配情况如下：
2016年2月22日，发行人2015年度股东大会审议通过股利分配议案，以截至2016年2月22日总股本162,676.6665万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），向股东分配利润16,267.67万元；2015年度不送股、不转增股本。
2017年5月26日，发行人2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，以公司截至2017年3月31日总股本180,752.6665万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），向股东分配利润18,075.27万元；2016年度不送股、不转增股本。
2018年4月13日，发行人2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》的议案，以截至2017年12月31日总股本180,752.6665万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），向股东分配利润18,075.27万元；2017年度不送股、不转增股本。
综上，2015-2017年度发行人累计现金分红（含税）总额为52,418.20万元，占近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润的73.98%。
2015年度、2016年度和2017年度利润分配方案执行后，发行人结余未分配利润均结转到下一年度，按照银监会对商业银行的资本监管要求，留做补充核心一级资本。
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|现金分红的数额（含税）|18,075.27|18,075.27|16,267.67|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|76,310.23|68,947.08|67,300.97|
|当年现金分红占归属于上市公司普通股股东净利润的比例（%）|23.69|26.22|24.17|
|最近三年累计现金分红占近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润的比例（%）|73.98|||

保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书经核查，保荐机构认为，发行人现金分红政策符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关监管规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，对本次发行募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了分析和披露；考虑到本次公开发行 A股可转换公司债券可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，发行人分析了本次公开发行 A股可转换公司债券完成后即期每股收益的变化趋势；分析了本次公开发行 A股可转换公司债券的必要性和合理性；披露了本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况；根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施；发行人董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第六届董事会第二次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过。
（一）发行人即期回报摊薄情况的合理性
本次发行人公开发行A股可转换公司债券募集资金用于支持未来业务发展，可转债持转股后将按相关规定计入发行人核心一级资本。
1、发行人即期摊薄测算主要假设
1）假设 2018年宏观经济环境、行业发展趋势及发行人经营情况未发生重大不利变化。
2）假设2018年发行人股本除首次发行外未发生重大变化。
3）假设 2018年全年归属于母公司股东的净利润较 2017年度增幅分别按照0%、5%和10%测算。前述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
4）假设发行人本次可转债的募集资金总额为人民币25亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5）假设本次可转债的转股价格为发行人第六届董事会2018年第二次临时会议决议公告日的前二十个交易日发行人 A股股票交易均价、前一个交易日发行人A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即6.47元/股。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由发行人董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6）假设本次可转债第一年的票面利率为0.5%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
7）除本次可转债转换为普通股外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配等）引起的普通股股本变动。
8）假设不考虑本次发行募集资金到账相关收益影响。
9）假设本次发行于 2018年 9月 30日完成发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、本次公开发行可转债后，发行人每股收益的变化
基于上述假设前提，本次公开发行可转债完成后，对发行人 2018年每股收益的影响对比如下：
单位：百万元，除特别注明外
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|普通股总股本（百万股）|1,807.53|1,807.53|1,807.53|

保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|加权平均普通股总股本（百万股）|1,792.46|1,807.53|1,807.53|
|假设一：2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年无增长||||
|归属于母公司股东的净利润|763.10|763.10|759.35|
|归属于母公司普通股股东的净利润|763.10|763.10|759.35|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|736.06|736.06|732.31|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|736.06|736.06|732.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.41|0.41|0.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.41|0.41|0.39|
|假设二：2018年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较2017年增长5%||||
|归属于母公司股东的净利润|763.10|801.26|797.51|
|归属于母公司普通股股东的净利润|763.10|801.26|797.51|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|736.06|772.86|769.11|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|736.06|772.86|769.11|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.41|0.43|0.43|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.41|0.43|0.41|
|假设三：2018年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较2017年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润|763.10|839.41|835.66|
|归属于母公司普通股股东的净利润|763.10|839.41|835.66|
|归属于母公司股东的扣除非经常性|736.06|809.67|805.92|

保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|损益的净利润||||
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|736.06|809.67|805.92|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.41|0.45|0.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.41|0.45|0.43|

注1：净利润增速指发行人2018年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润增速；
注2：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数，发行人于2017年1月底完成首次公开发行，新增人民币普通股1.81亿股，股本增加至18.08亿元；
注3：扣除非经常性损益后归属于普通股股东的全面摊薄每股收益=归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润/期末普通股总股本，全面摊薄每股收益计算基础为期末普通股总股本，未考虑普通股股数加权平均影响。
本次可转债发行完成后、全部转股前，发行人所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，发行人本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
（二）发行人就本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，发行人将采取多种措施以提升发行人的经营业绩，增强发行人的持续回报能力，具体情况如下：
1、发行人现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施面对严峻复杂的内外部形势，发行人主动适应经济金融发展新常态，抢抓经营发展，深化改革创新转型，主要经营指标向好，整体态势稳定向上。
（1）资产规模逐步上涨，业务评级优秀
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书近年来，发行人以“伴随你，成就你”为服务理念，稳步推进各项业务，资产规模逐年增长。截至 2017年 12月 31日，发行人资产总额 1,031.73亿元，较年初增加 129.94亿元，增幅14.41%，归属于上市公司股东净资产 82.79亿元；截至 2017年 12月 31日，发行人吸收存款总额 705.44亿元，较年初增加 52.87亿元，增幅8.10%；贷款总额491.11亿元，较年初增加47.86亿元，增幅10.80%。
截至2018年6月30日，发行人资产总额1,009.79亿元，较年初减少21.94亿元，降幅2.13%，归属于上市公司股东净资产87.62亿元，较年初增加4.84亿元，增幅5.84%；截至2018年6月30日，发行人吸收存款总额738.49亿元，较年初增加 33.05亿元，增幅4.68%；贷款总额 538.94亿元，较年初增加 47.83亿元，增幅9.74%。
截至2018年6月30日，发行人下设总行直属营业部、3家异地分行（南通分行、无锡分行、苏州分行）、40家支行、1家社区支行。发行人作为主发起人在山东省、江苏省先后各设立一家控股村镇银行。发行人正加大支持农村经济发展的力度，不断提升服务中小微企业、服务实体经济的力度。
（2）核心业务持续发展，特色业务巩固优势
发行人现有业务吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款、办理票据承兑与贴现等经营正常，发展态势良好，未有出现经营异常的情形。
（3）发行人面临的主要风险及改进措施
目前发行人面临的主要风险是与贷款担保方式相关的风险及多区域发展等风险。
截至2018年6月30日，发行人抵/质押贷款、保证贷款、信用贷款和贴现，分别占贷款余额的48.78%、42.32%、3.38%和5.52%。发行人以第三方提供保证的担保贷款占比较大，若借款人丧失履约能力且保证人的财务状况亦出现严重恶化，可能导致发行人的保证担保贷款无法顺利回收。报告期内发行人保证贷款的比重较高，虽已逐年降低，仍处于较高水平。
为降低该类风险，发行人严格筛选合作的担保公司，在准入环节上对担保公司及其他担保人进行担保能力的测算，严格把控准入门槛。严格控制保证贷款的规模，将保证贷款所占比重逐渐降低。同时，发行人不断调整风险偏好，从前期的保证担保、联保模式逐步向抵/质押模式转变，逐步调整担保方式结构，增强
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书风险缓释措施。
发行人已经在山东省青岛市，江苏省的南通市、宿迁市、徐州市、连云港市等地区先后设立 13家异地支行，作为主发起人分别在山东省寿光市和江苏省东海县各设立一家由发行人控股的村镇银行。发行人在管理模式、人才储备方面能否适应新形势下的发展需要，是发行人面临的重要问题。
发行人需要在实践过程中，根据不同分支机构的实际情况，探讨出符合具体情况的管理模式，并根据业务发展需要及未来发展方向，及时储备人才。
2、发行人本次公开发行可转债摊薄即期回报的具体填补措施
考虑到本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，发行人将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强发行人业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响，充分保护发行人股东特别是中小股东的合法权益。发行人拟采取的具体回报填补措施如下：
（1）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提高经营业绩
1）建立电子商务平台，加强网络平台营销力度
按照渠道多元化的要求，强化渠道建设，拓宽营销渠道，增强营销手段，进行电子商务平台的建设、规划。加强基于互联网技术和移动金融技术的平台化业务推广，迅速占领个人及小微客户市场，反向渗透社区生活圈及商圈，促进客户资源的综合开发和交叉运用。
2）深化网点形象建设，推进网点转型
对公司网点所处区域特征、客户机构分布、金融服务需求、综合贡献等方面进行分析，形成差异化服务策略。持续深化网点形象建设。规范网点内部布局，推行现金区、非现金区、电子银行服务区的“三区分设”，提高网点的运营、营销和服务能力。
3）传统业务与创新业务并重，调整营销战略
深入分析他行客户特征与需求，制定针对性的营销策略，根据营销策略，制定具体的执行计划。全面排查各支行辖区内客户分布情况，做到有效保证现有客
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书户不流失。
4）持续推进集中授信审批
根据全行战略转型目标，兼顾长期目标，成立个贷审批中心，专司零售贷款的审批。根据授信业务流程优化方案，抓紧推进公司专职人制度建设，规划设计专职审批人体系，明确专职审批人等级管理及标准，明确专职审批人职责与岗责要求，明确专职审批人授权管理，明确专职审批人的日常管理部门。
5）以创新引领转型，推动电子银行全新发展
目前电子银行业务量已经超过实体网点的业务量，未来将在业务营销、利润贡献、客户满意度三方面发展，运用技术手段的创新，持续优化三大电子服务渠道体系：即以ATM、POS、多媒体服务终端为代表的线下服务渠道，以网上银行、在线支付为代表的在线服务渠道和以手机银行、微信银行为代表的移动金融服务渠道。公司优化提升渠道功能，让移动互联网成为电子银行业务拓展的新引擎。谨慎跟随新技术应用，拓展电子服务渠道，开启电子银行与客户互动的服务模式，加快业务流程，提高工作效率。
（2）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金主要用于补充公司资本金，公开发行募集资金到位后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构，更好地回报广大股东。
（3）保持稳定的股东回报政策
公司在《公司章程》中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司在报告期内严格按照相关法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（三）发行人董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或提名及薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，结合上述分析，发行人所预计的即期回报摊薄情况测算过程合理、填补即期回报措施充分，相关承诺主体的承诺事项完善，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、发行人的主要风险提示
（一）信用风险
信用风险是指商业银行的客户（或交易对手）未能履行合同所规定的义务，或信用质量发生变化影响金融工具价值，从而给发行人带来损失的风险。
1、与贷款业务相关的风险
贷款业务是发行人的主要资产业务，也是发行人收入的主要来源。贷款业务信用风险，是指借款人到期不能足额偿还贷款本息而给银行造成损失的风险。该风险是发行人面临的主要风险之一。
在贷款业务中，由于借款人在借款后自身经营情况可能变化甚至恶化，或在办理贷款时发行人对借款人的经营状况、资信状况评估不正确、贷款集中度过高、贷款投向选择失误，或保证人无力履行保证责任、抵押物不足值等原因，贷款到期时可能无法及时收回本息，甚至形成呆账，给发行人造成损失。
（1）与贷款集中度相关的风险
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书作为地方性商业银行，发行人服务对象主要是中小微企业。截至2018年6月30日，发行人公司贷款占贷款余额的比重为74.48%，其中中小微企业贷款占公司贷款（不含贴现）的比重为92.72%。相对于大型企业而言，中小微企业的规模较小、抗风险能力较弱。如果发行人不能有效控制中小微企业借款人的信用风险，可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
截至2018年6月30日，发行人向最大十家贷款客户发放的贷款总额为
209,431.06万元（含贴现），占发行人贷款总额的3.89%，占本行资本净额的
22.62%。如果未来上述最大十家贷款客户的贷款质量出现局部恶化，将可能会导致发行人不良贷款增加，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（2）与贷款行业结构相关的风险
截至2018年6月30日，发行人公司贷款投向前三名行业分别为制造业、批发和零售业及租赁与商务服务业，前述三个行业贷款占公司贷款比例分别为
37.12%、16.7%和15.39%，共计69.21%。如果上述行业因宏观调控、产业结构调整或其他原因而受到不利影响，可能会导致发行人不良贷款增加，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（3）与贷款地区结构相关的风险
目前发行人贷款客户主要集中于江苏省内特别是张家港地区，若江苏省特别是张家港地区出现重大或长期的经济衰退，发行人的财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
（4）与贷款期限结构相关的风险
发行人按照合同期限划分的贷款组合中，短期贷款占比较高。截至2018年6月30日，发行人短期贷款余额为302.48亿元，占贷款总额的56.12%。以短期贷款为主的贷款结构虽然有利于增加流动性，但发行人不能保证维持现有的贷款期限结构，可能造成发行人流动性风险提高。
（5）与贷款担保方式相关的风险
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书截至2018年6月30日，发行人抵/质押贷款、保证贷款、信用贷款和贴现，分别占贷款余额的48.78%、42.32%、3.38%和5.52%。
发行人部分贷款为抵押及质押担保贷款。由于各种不可抗力的影响，发行人贷款抵质押品的价值可能会出现减损。另外，发行人有可能不能行使贷款抵质押品的优先受偿权。此外，变现或者以其他方式来实现抵质押品价值的程序可能耗费时日或最终不成功，且在执行中可能因法律及实际原因而存在困难。发行人以第三方提供保证的担保贷款占比较大，若借款人丧失履约能力且保证人的财务状况亦出现严重恶化，可能导致发行人的保证担保贷款无法顺利回收。
（6）与发行人不良贷款状况相关的风险
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，发行人的不良贷款余额分别为7.82亿元、8.71亿元、8.72亿元和9.27亿元，不良贷款率分别为1.96%、1.96%、1.78%和1.72%，不良贷款余额存在升高的风险。
（7）担保物价值下降及保证人财务状况恶化的风险
截至2018年6月30日，发行人抵/质押贷款、保证贷款、信用贷款和贴现，分别占贷款余额的48.78%、42.32%、3.38%和5.52%，由抵质押物作担保和由保证人提供担保的贷款占比较高。当借款人不能偿还到期贷款本息时，发行人将依法获得的抵押或质押物抵债。由于经济环境影响或其他因素，发行人贷款抵质押物的价值可能会出现较大的波动。发行人抵押物、质押物价值的下跌可能会导致贷款无法收回或变现时收回的金额减少。发行人发放的部分贷款由第三方提供保证担保，若保证人的财务状况出现恶化，可能使发行人发放的贷款可收回金额减少。综上，抵押物、质押物价值大幅下跌，保证人的财务状况恶化等原因都可能导致发行人贷款可收回金额减少，从而对发行人的资产质量、经营业务和财务状况产生不利影响。
（8）逾期贷款偏高的风险
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，发行人逾期贷款总额分别为13.48亿元、9.69亿元、7.70亿元和
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书7.31亿元，占当期末贷款总额的比例分别为3.38%、2.19%、1.57%和1.36%。若该部分逾期贷款的借款人或担保人的经营状况不能好转，或者该部分逾期贷款的抵质押物价值出现下跌，可能会导致发行人发放的贷款可收回金额减少，从而对发行人的资产质量、经营业务和财务状况产生不利影响。
（9）“两高一剩”行业贷款风险
2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6
月30日，发行人“两高一剩”行业的贷款余额分别为7.46亿元、10.54亿元、12.46亿元和7.98亿元，占期末贷款总额的比重分别为1.87%、2.38%、2.54%和1.48%。
“两高一剩”行业受宏观经济波动和国家政策变化的影响较大，如果宏观经济增速放缓或者国家产业政策出现不利变化，可能会导致发行人上述行业的不良贷款增加。
2、与投资业务相关的风险
发行人投资以银行间市场的债券及同业投资为主，主要交易品种为政府债
券。截至2018年6月30日，发行人债券投资余额为224.72亿元，发行人同业投资余额为113.57亿元。
发行人债券投资包括政府债券投资、政府支持债券、金融债和企业债，截至2018年6月30日，发行人债券投资余额为224.72亿元，其中政府债券投资 184.6亿元，政府支持债券7.66亿元，金融债10.46亿元，企业债22亿元。截至2018年6月30日，发行人政府债券、政府支持债券合计占债券投资余额85.56%，该类债券收益预期明确，到期不能收回本息的可能较小；企业债占债券投资余额9.79%，相对而言，企业债投资存在一定的风险，尽管企业债发行主体多为实力雄厚、信誉良好的大中型企业，但也不能完全排除因债券主体的偿债能力发生变化使得发行人债券投资产生损失的可能。
发行人同业投资包括同业理财、同业存单和其他投资，截至2018年6月30日，发行人同业投资余额 113.57亿元，其中同业理财 35亿元，同业存单 22.72亿元，其他 55.85亿元。同业理财余额 35亿元，占比30.82%，同业理财是银行业存款类金融机构法人发行的，发行人投资的同业理财标的物均为债券类标准资
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书产，发行人资质较好，风险较小，但也不能完全排除因债券主体的偿债能力发生变化导致发行人同业理财投资产生损失的可能；同业存单余额22.72亿元，占比20.01%，同业存单是银行业存款类金融机构法人发行的，发行人投资的主要是国有行、股份制银行、城商行和大型农商行发行的同业存单，发行人资质较好，风险较小；其他投资余额55.85亿元，占比49.18%，主要为基金公司和证券公司主动管理产品（纯债类），选择专业投资能力强的基金公司和证券公司产品，产品中投资的企业债发行主体多为实力雄厚、信誉良好的大中型企业，但也不能完全排除因债券主体的偿债能力发生变化，发行人同业投资产生损失的可能。
3、与表外业务相关的风险
发行人的表外业务主要包括银行承兑汇票、信用证、保函业务等，此类业务均以发行人的信用为担保，发行人因此承担了相应的风险。
（1）银行承兑汇票业务中可能存在的风险
银行承兑汇票业务指由收款人或付款人（或承兑申请人）签发，由承兑申请人向银行申请，经银行审查同意承兑商业汇票的业务。银行承兑汇票具有高流动性、低风险性特征。在办理银行承兑汇票的业务过程中，如果承兑申请人或保证人违约，发行人在扣除保证金或执行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承受资金损失的风险。
截止2018年6月30日，发行人未到期的银行承兑汇票余额90.40亿元，承兑保证金余额47.60亿元，占开出银行承兑汇票余额的52.66%。
（2）信用证业务中可能存在的风险
信用证业务是指银行根据申请人的要求，向受益人开立载有一定金额，在一定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件的业务。信用证是银行的担保文件，开证行负第一付款责任，只要受益人交付的单据与信用证之间内容一致、单据与单据之间内容一致，银行就要履行付款责任。进口信用证业务风险主要在于开证申请人在信用证到期付款时不能如期支付货款，造成银行垫付资金，从而引发信用风险。出口信用证业务的风险在于如果开证行资信状况不良或处于高风险地区，发行人作为议付行将承担一定的风险。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书截至2018年6月30日，发行人开出的信用证余额为 12.95亿元，开证保证金余额为2.97亿元，占开出信用证余额的22.91%。
（3）银行保函业务中可能存在的风险
银行保函业务是指银行应主合同债务人（即保函申请人）的申请，以保函形式为主合同项下义务向受益人出具的，承诺当保函申请人未按主合同约定履行义务时，银行代为履行义务或按约定承担赔偿责任的信用业务。保函一经开立，发行人就承担了付款的法律责任，当保函申请人不能及时完成其应尽责任，又拒不付款或无力付款时，发行人将面临垫付资金的风险。
截至2018年6月30日，发行人各类保函余额为1.23亿元，保证金余额为0.53亿元，占保函余额的43.05%。
（二）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法及时获得或者无法以合理成本获得充足资金，以偿付到期债务或者其他支付义务、满足资产增长或其他业务发展需要的风险。
当流动性不足时，发行人无法以合理的成本迅速增加负债或变现资产获取足够的资金，从而影响到盈利水平，极端情况下会导致清偿风险。银行在经营过程中，金融政策和市场环境变化、资产和负债不匹配等，都可能形成流动性风险。
报告期内，发行人主要流动性指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||监管指标|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动性比例（%）|本外币|≥25|41.53|37.60|41.59|43.18|
|存贷比率（%）|本外币|≤75|72.98|69.62|67.92|70.67|

截至2018年6月30日，发行人资产负债流动性敞口合计数为88.73亿元。
由于发行人的资产类项目中，贷款期限结构与发行人的存款期限结构不尽一致，有可能造成由于存贷款期限不一致导致的流动性风险。以往的经验表明，短期存款中的相当部分在到期后一般不会被提取，构成稳定的资金来源。若货币政策发生变动，短期存款易受经济因素的影响而发生较大的波动，将给发行人的流动性
带来一定的风险。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书（三）市场风险
市场风险是指利率、汇率、商品及金融产品价格以及其他市场因素变动而引起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。影响发行人业务的市场风险主要包括利率风险与汇率风险。
1、利率风险
利率风险是利率水平的变动使银行财务状况受到不利影响的风险。发行人的利率风险主要来源于利率敏感性资产和负债的到期日或者重新定价期限不相匹
配，致使利息净收入受到利率水平变动的影响。
利息净收入是发行人收入的主要来源。2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-6月，利息净收入占营业收入的比重分别为83.12%、81.53%、88.03%以及88.59%。利率水平和利率结构的变化将使发行人的利息净收入产生较大的波动，从而影响发行人的财务状况和盈利水平。
利率风险主要体现在以下几个方面：
（1）利率敏感性资产负债不匹配的缺口风险
当发行人的利率敏感性资产大于利率敏感性负债，即银行经营处于“正缺口”的状态时，随着利率的上浮，银行将增加收益，随着利率下调，银行将减少收益。
反之，利率敏感性资产小于利率敏感性负债，即银行存在“负缺口”状态，银行收益随利率上浮而减少，随利率下调而增加。
发行人截至2018年6月30日利率敏感性缺口情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产合计|负债合计|利率风险缺口|
|3个月内|2,604,609.82|5,576,996.25|-2,972,386.43|
|3个月-1年|3,106,331.61|1,841,503.04|1,264,828.57|
|1-5年|2,936,941.02|1,577,435.64|1,359,505.37|
|5年以上|1,057,578.02|5,753.28|1,051,824.74|
|已逾期/不计息|392,456.75|208,892.78|183,563.97|
|合计|10,097,917.21|9,210,580.99|887,336.23|

保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书（2）客户对利率的选择产生的利率风险
当利率上升时，存款客户可能会提前支取定期存款，然后再以较高的利率存入新的定期存款，从而增加发行人利息支出成本；当利率趋于下降时，贷款客户会要求提前还款，然后再以新的、较低的利率贷款，从而导致发行人利息收入降低。
（3）存贷款利率波动不一致的利率结构风险
在存贷款规模一定的情况下，当存贷款利率波动幅度不一致的情况下，存贷利差缩小将导致发行人的净利息收入减少；当短期存贷利差波动与长期存贷利差波动幅度不一致，且这种不一致与发行人资产负债结构不协调时，将导致发行人净利息收入减少。
（4）与债券投资相关的利率风险
利率是影响债券价格的重要因素之一，若利率上升，导致发行人投资的债券价格下降，可能会对发行人的投资收益水平造成一定的影响。
2、汇率风险
从2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。新的人民币汇率形成机制更加市场化也更富有弹性，同时也使银行业面临更大的汇率风险。汇率波动的时间差、地区差以及币种和期限结构不匹配等因素均可能产生风险。
发行人面临的汇率风险主要包括交易风险和折算风险。交易风险指在运用外币进行计价收付的交易时，银行因汇率变动而蒙受损失的可能性。折算风险是指银行将外币转换成记账本位币时，因汇率变动而呈现账面损失的可能性。汇率变动可能引起利率、价格、进出口、市场总需求等经济情况的变化，这些将直接或间接地对商业银行的资产负债规模结构、结售汇、国际结算业务量等产生影响。
截至2018年6月30日，发行人外币资产占资产总额的1.79%，外币负债占负债总额1.96%。发行人外汇业务以美元、港元、日元、欧元为主，现阶段外汇业务规模较小，汇率风险对发行人经营和收益的影响也相对较小，但随着人民币
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书汇率的逐步市场化，发行人外汇业务逐渐扩大，经营和收益将面临一定的汇率风险。
（四）操作风险
操作风险是指由于人为错误、技术缺陷或不利的外部事件所造成损失的风险。操作风险可以分为人员、系统、流程和外部事件所引发的四类风险，并由此分为七种表现形式：内部欺诈，外部欺诈，聘用员工做法和工作场所安全性，客户、产品及业务做法，实物资产损坏，业务中断和系统失灵，交割及流程管理。
银行运营涉及多种业务，只有按照规范的程序和标准进行操作，才能保证整体的运行质量和效率。治理结构的不完善，控制制度不合理，操作的标准和程序出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等均可能导致损失。
（五）合规风险
发行人的经营活动均建立在现行的法律法规基础上，符合法律法规并有相应的法律文件支持。但是实践中由于个别从业人员对法律法规信息的掌握和理解不准确、不全面，或违法违规办理业务，可能导致发行人个别业务不完全符合法律的要求，因而无法得到相关法律的保护，甚至可能成为被诉讼的对象，从而对发行人的声誉和经营业务造成不利影响。
发行人在经营管理过程中，有时需要采取法律手段来维护自身的合法权益，但由于个别业务相关法律法规缺位，或个别地区可能存在执法环境不完善的情况，使发行人的合法权益难以得到保障，造成资产损失；由于政策法规不够有效或完善，少数银行债务人利用破产重组及其他机会或手段逃避银行债务，导致银行债权难以落实；由于一些法律法规的规定具有滞后性，或公众对法律法规条款的理解存在歧义，有可能使得银行个别创新业务不能获得充分的法律支持，影响发行人权利的实现。
另一方面，发行人在日常经营过程中，必须遵守监管机构的有关运营要求和指导原则。此外，中国人民银行、银监会、证监会、国家税务总局、工商行政管理局等监管机构会对发行人满足监管要求的情况进行定期和不定期的调查、检查
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书和问询。发行人已经尽可能采取有效措施落实和遵循监管机构的有关监管政策和指导原则，但发行人仍然不能保证今后任何时点均能够完全满足该等监管要求。
如发行人不能满足相关监管机构的监管要求和指引，或者未能完全遵守所有的相关规则，发行人将可能因此被制裁、罚款、处罚，从而使发行人的业务、财务状况、经营业绩和声誉受到不利影响。
（六）环境与政策风险
1、金融监管政策和环境变化的风险
我国当前实行银行、保险、证券、信托分业经营、分业监管政策，银行的经营范围受到严格的限定。随着未来监管政策的调整，银行经营范围可能会发生变化，发行人需要对现有的管理模式、业务流程和风险控制等做出调整，经营管理将面临金融监管政策变化所带来的挑战。
2、货币政策变动风险
货币政策是人民银行对宏观经济运行进行调控的重要手段。公开市场业务、存款准备金率和再贴现率是人民银行实施货币政策常用的三大工具。在不同的经济发展时期，人民银行会根据宏观经济发展不同阶段的不同状况制定不同的货币政策，以实现既定的经济调控目标。
商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策工具的运用会影响商业银行的业务量并进而影响盈利能力。2010年以来，人民银行数次调高了存贷款利率以及存款准备金率，以回收流动性，对抗通货膨胀。2011年末至2012年二季度，人民银行的货币政策出现了转向，开始下调存贷款利率和存款准备金率。中国人民银行自2013年7月20日起全面放开金融机构贷款利率管制，并六次下调贷款和存款基准利率，2015年 10月 24日起全面放开存款利率。发行人需要根据政策变化及时调整经营策略，以维持现有的资产盈利能力以及流动性指标。否则，随着经济形势的变化而调整的货币政策可能会影响到发行人的业务规模、财务状况与经营业绩。
3、经济环境变化的风险
发行人绝大部分业务集中在张家港市，因此，发行人的经营业绩、财务状况
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书和业务前景在很大程度上取决于我国特别是张家港的经济、政治和法律的发展状况。
近年来，我国是世界上经济增长速度最快的国家之一，张家港地区也同样经历了快速的增长，但我国及张家港经济不一定能长期保持目前的增长率。经济增长受到各种不确定性因素的影响，如果我国经济特别是张家港地区经济陷入低迷状态，发行人的资产质量、财务状况和经营业绩都将受到重大不利影响。
4、跨区域发展的风险
截至2018年6月30日，发行人已经在江苏省苏州市、无锡市和南通市设立三家分行，在山东省青岛市，江苏省的南通市、宿迁市、徐州市、连云港市等地先后设立13家异地支行；作为主发起人分别在山东省寿光市和江苏省东海县各设立一家由发行人控股的村镇银行。发行人已由过去的一家地方性商业银行，发展成为一家跨区域经营的商业银行。发行人在管理模式、人力资源储备等方面能否适应跨区域发展的需求，还需在未来的实践中检验，同时，跨区域发展将使发行人面临多样的政策、经济和人文环境，发行人的经营业绩与财务状况可能因此遭受不利影响。
5、会计和财务税收政策变动风险
发行人执行的税收政策由税务部门统一规定，目前向税务部门缴纳的主要税种包括所得税、增值税、城市维护建设税及教育附加等。如果税收政策发生调整，将直接影响发行人的利润水平。
发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，并需符合人民银行、银监会、证监会有关规定。如果上述政策发生调整，将直接导致发行人财务结果的变化。
6、利率市场化风险
我国人民币存贷款的基准利率由人民银行统一制定，存贷款利差构成商业银行稳定和主要的收入来源。随着近年来利率市场化改革的深化，一方面为银行制定产品价格提供了弹性空间，另一方面也加大了利率风险管理的难度。另外，存贷款利差如果有所缩小，将在一定程度上压缩商业银行的利润空间。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书发行人净息差、净利差主要受生息资产和计息负债的平均余额、资产收益率以及负债成本等因素影响。生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本在很大程度上受人民银行的基准利率和利率政策的影响，对于人民币贷款和存款，以及低于特定金额的外汇存款，人民银行都为其设定基准利率并不定期修订。在经济新常态的背景下，受利率市场化持续深入、市场竞争日趋激烈等因素影响，发行人面临存贷款利差持续收窄的现状，报告期内净息差、净利差呈收窄趋势，不排除未来净利差、净息差呈进一步收窄。
发行人主要业务集中在张家港，所处地区经济较为发达，当地银行机构较多，竞争较为激烈，随着利率市场化深入、央行不断降息、贷款利率下限放开，客户议价能力不断增强。同时发行人积极响应国家政策，加大对中小微企业发展支持，逐步下调了贷款实际执行利率。上述措施将可能导致发行人存贷利差进一步收窄，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（七）信息技术风险
信息技术在现代银行的广泛应用，对提高银行的管理水平，降低交易成本，提高综合竞争能力，都具有非常重要的意义。近年来，发行人不断加强金融电子化建设，但信息技术的应用也给发行人带来了一定风险，主要表现在：策略风险，主要是科技投资和技术引进决策失误而带来风险；操作风险，例如由于计算机系统控制权限不当、数据备份不当、因系统故障导致系统无法恢复等因素所带来的风险；信誉风险，例如客户数据或资料泄漏，或者计算机系统故障影响正常交易；
法律风险，如银行业金融机构与 IT服务提供商（包括通信服务商、系统集成服务商、软件开发服务商等第三方服务商）之间发生法律诉讼。这些风险都会对发行人持续经营、盈利能力、安全性带来负面影响。
（八）其他与发行人经营相关的风险
1、宏观经济低迷导致发行人业绩下滑的风险
发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。2012年下半年以来，受到全球宏观经济不景气、欧洲债务危机、国内经济结构调整的不利影响，我国经济增长速度
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书有所放缓，部分企业出现了无法及时足额偿付债务的情形，银行业整体的资产质量和利润增长均面临较大压力。根据银监会披露数据，截至2018年6月末，农村商业银行不良贷款率为4.29%，高于城市商业银行的1.57%以及股份制商业银行的1.69%。宏观经济环境整体趋稳向好，报告期内本行不良贷款率有所下降，不良贷款率从2015年年末的1.96%降至2018年6月末的1.72%。
若未来宏观经济形势持续低迷，企业经营业绩和现金流继续恶化，全国银行业的不良贷款率也将进一步提升。发行人的经营区域较为集中、贷款客户以中小型企业为主，如果江苏省经济增长持续放缓甚至大幅下滑，或者中小企业客户群体经营状况大幅度恶化，将可能导致发行人出现大量客户贷款逾期、违约的情况，不良贷款规模的大幅攀升和减值损失准备的大额计提将对发行人的经营业绩和财务状况造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现经营利润下滑50%的风险。
2、针对微型企业及个人客户业务相关的风险
作为地方性商业银行，发行人服务对象主要是中小微企业。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，发行人公司贷款中，微型企业占比分别为7.88%、10.20%、10.58%和12.00%，发行人贷款和垫款中个人贷款和垫款占比分别为17.62%、18.89%、23.52%和25.52%，占比逐年增加，微型企业客户业务和个人业务的重要性日趋突出。发行人现有的管理模式、业务流程和风险控制措施等方面能否适应微型企业和个人业务需求的增长，还需在未来的实践中检验；客户筛选机制和风险可控制措施的不完善等均可能导致发行人遭受损失。
3、发行人持有可供出售金融资产相关的风险
发行人的可供出售金融资产主要为债券、同业存单、资管计划、基金、股权投资等。债券投资包括政府债券投资、政府支持债券、金融债和企业债，截至2018年6月30日，可供出售金融资产债券投资余额为176.79亿元，占可供出售金融资产的比值为77.36%。其中政府债券和政府支持债券占比较大，企业债券投资占比较小。政府发行的债券收益预期明确，到期不能收回本息的可能较小。相对而言，企业债投资存在一定的风险，尽管企业债发行主体多为实力雄厚、信誉良好的大
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书中型企业，但也不能完全排除因债券主体的偿债能力发生变化，发行人债券投资产生损失的可能。
此外，可供出售金融资产中债券投资价值易受到利率变动的影响。存款基准利率变化及市场对未来利率预期是影响债券市场价格波动的重要因素。过去几年市场行情的走势表明，当投资者预期存款基准利率上调或市场利率将出现上升时，债券价格将出现下跌；反之，债券价格将出现上涨。由于市场利率变动带有一定的不确定性，债券投资存在着因错误判断而导致投资失误、从而带来债券投资受损的可能性。
受利率上升的影响，发行人债券资产的风险主要表现为：①存款基准利率上升导致债券价格下跌，债券评估市值出现缩水，实际盈利水平降低；②存款利率上升诱发流动性风险，导致债券再投资的成本提高。受存款基准利率下降的影响，发行人债券资产的风险主要表现为存款基准利率下降导致债券再投资的收益率下降。
截至2018年6月30日，发行人可供出售金融资产中，同业存单余额22.72亿元，占比9.94%。同业存单是银行业存款类金融机构法人发行的，发行人投资的同业存单标的物均为债券类标准资产，发行人资质较好，风险较小，但也不能完全排除因债券主体偿债能力发生变化导致发行人同业存单投资产生损失的可能。
截至2018年6月30日，发行人可供出售金融资产中，信托及资管计划投资余额（含基金）为27.22亿元，占比11.91%，该类资产主要为信托公司、基金公司和证券公司主动管理产品，发行人选择专业投资能力强的信托公司、基金公司和证券公司产品，产品中投资的企业债发行主体多为实力雄厚、信誉良好的大中型企业，但也不能完全排除因债券主体偿债能力发生变化，发行人此类投资产生损失的可能。
（九）与本次可转债发行相关的风险
1、可转债发行审批的风险
发行人本次可转债发行方案已获得中国银监会江苏监管局批准，尚待中国证监会核准后方可正式实施。能否取得相关监管机构的批准或核准，以及最终取得
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书监管机构批准或核准的时间存在不确定性。
2、可转债付息赎回的风险
在可转债尚未转换为普通股时，发行人需要向可转债持有人支付利息，并在可转债到期前按照约定进行赎回。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
3、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，发行人经审计的净资产为83.89亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。
4、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。
5、可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）发行人股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致发行人 A股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果发行人 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照本次发行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）转股价格向下修正方案未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
6、可转债发行摊薄即期回报的风险
由于商业银行业务特殊性，本次募集资金到位后将与发行人现有资金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定收益，但如果本次可转债募集资金未得到充分利用、或者所带来的收入增长不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低发行人的利润水平。
如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，将使发行人的股本总额相应增加，进而对发行人原有普通股股东的持股比例、发行人的净资产收益率和每股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当触发转股价格向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案，并经发行人股东大会批准后实施。转股价格向下修正将导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。
另外，虽然本次可转债的初始转股价格不低于发行前最近一期经审计的每股净资产，但如果发行人的每股净资产在可转债存续期内逐步上涨，或转股价格实施了向下修正，可能会导致可转债的转股价格低于可转债持有人实际转股时发行人的每股净资产，进而摊薄发行人原普通股股东的权益。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书7、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人已在募集说明书中提醒投资者必须充分认识到可转债市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
8、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日发行人 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
发行人董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。
因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书使发行人向下修正转股价格，但发行人股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影响。
七、发行人发展前景评价
（一）中国银行业概述
1、我国商业银行业主管部门及监管体制
我国银行业主要受中国银行业监督管理委员会和人民银行监管。人民银行是银行业的管理和领导者，其充分履行金融宏观调控职能，主导金融风险调控，维护金融稳定；中国银监会于2003年4月28日起正式履行职责，在国务院的统一领导下，统一监督管理全国银行业金融机构及其业务活动。除中国银监会和人民银行外，我国的商业银行也接受其他监管机构的监管，包括（但不限于）国家外汇管理局、中国证监会及中国保监会等。2018年 4月，中国银行保险监督管理委员会正式挂牌，原银监会、保监会合并。
（1）中国人民银行
中国人民银行专门行使国家中央银行职能，其主要职责包括：起草有关法律和行政法规，完善有关金融机构运行规则，发布与履行职责有关的命令和规章；
依法制定和执行货币政策；监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券市场、外汇市场、黄金市场；防范和化解系统性金融风险，维护国家金融稳定；确定人民币汇率政策；维护合理的人民币汇率水平；实施外汇管理；持有、管理和经营国家外汇储备和黄金储备；发行人民币，管理人民币流通；经理国库；会同有关部门制定支付结算规则，维护支付、清算系统的正常运行；制定和组织实施金融业综合统计制度，负责数据汇总和宏观经济分析与预测；组织协调国家反洗钱工作，指导、部署金融业反洗钱工作，承担反洗钱的资金监测职责；管理信贷征信业，推动建立社会信用体系等。
（2）中国银行业监督管理委员会
中国银监会的主要职责包括：依照法律、行政法规制定并发布对银行业金融
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书机构及其业务活动监督管理的规章、规则；依照法律、行政法规规定的条件和程序，审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围；对银行业金融机构的董事和高级管理人员实行任职资格管理；依照法律、行政法规制定银行业金融机构的审慎经营规则；对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，建立银行业金融机构监督管理信息系统，分析、评价银行业金融机构的风险状况；对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查，制定现场检查程序，规范现场检查行为；对银行业金融机构实行并表监督管理；会同有关部门建立银行业突发事件处置制度，制定银行业突发事件处置预案，明确处置机构和人员及其职责、处置措施和处置程序，及时、有效地处置银行业突发事件；
负责统一编制全国银行业金融机构的统计数据、报表，并按照国家有关规定予以公布；对银行业自律组织的活动进行指导和监督；负责国有重点银行业金融机构监事会的日常管理工作等。
（3）其他监管机构
根据不同的业务和运营情况，我国的商业银行还受其它监管机关的监管，主要包括财政部、外汇管理局、中国保监会、中国证监会、国家审计署等。其中：财政部负责金融机构国有资产的基础管理工作；国家外汇管理局负责银行业金融机构外汇业务的资格认定与管理等；中国保监会负责银行业金融机构保险代理业务的审核等；中国证监会负责银行业金融机构的基金设立、基金托管、证券发行、上市等事宜的审批以及上市银行的监管等。
2、银行业的监管内容
我国银行业的监管职责主要由银监会承担，监管内容主要分为预防性管理措施和保护性管理措施。内容细分为：市场准入管理、对商业银行业务的监管、产品和服务定价、审慎性经营的要求、公司治理与风险控制、对在中国运营的外资银行的监管等方面。市场准入，包括商业银行设立的标准和其他要求、业务范围的确定、金融营业许可证的发放、分支机构的设立、经营事项变更的批准、股权及股东的限制等；对商业银行业务的监管，包括对贷款业务、个人理财、证券及资产管理业务、金融机构信贷资产证券化、保险兼业代理业务、自营性投资和衍生产品的管理等；产品和服务定价，包括贷款和存款利率、手续费和佣金产品和服务定价等；审慎性经营的要求，包括法定存款准备金及超额存款准备金、对资
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书本充足情况的监管、贷款损失的分类、计提和核销、流动性及其他经营比率等；
风险管理和公司治理，包括公司治理、内部控制、关联交易、信息披露、反洗钱、操作风险管理、市场风险管理和银行风险评级等；对在中国运营的外资银行的监管，包括外资银行在境内的设立、运营，境外金融机构对中资商业银行的投资等。
人民银行主要通过制定利率和汇率政策以规范金融机构的业务发展。
3、银行业的监管趋势
（1）新巴塞尔协议的影响
《巴塞尔协议》（巴塞尔I）由巴塞尔银行管理委员会于1988年制订并公布。
巴塞尔 I是一套银行资本衡量系统，实施最低资本充足率标准为8%的信贷风险衡量架构。
自 1999年起，巴塞尔委员会开始对巴塞尔 I进行修改，并就新资本充足框架（巴塞尔II）颁布若干建议，以替代巴塞尔I。巴塞尔 II保留巴塞尔 I的主要元素，并通过引入以下措施改善资本架构，包括：就资本规定及信用风险评价作出建议，以改善资本架构对信用风险的敏感度；引进监控及监查标准，让银行就其整体风险进行内部评价；提高银行向公众汇报的透明度。
2004年 6月，巴塞尔银行监管委员会发布了《统一资本计量和资本标准的国际协议：修订框架》（以下简称新资本协议）。新资本协议建立了有效资本监管的三大支柱，即“最低资本要求、监管当局的监督检查、信息披露”，其中最低资本要求为资本充足率不低于8%，核心资本充足率不低于4%。
巴塞尔II已于2007年年底前在部分国家正式实施。中国银监会表示我国《商业银行资本充足率管理办法》是以巴塞尔 I为制订基准，并已在若干方面参考巴塞尔II。为稳步推动中国银行业实施巴塞尔II，中国银监会于2007年2月28日印发了《中国银行业实施新资本协议指导意见》（简称《“新资本协议指导意见》”）。
根据《新资本协议指导意见》，鉴于短期内中国银行业尚不具备全面实施巴塞尔 II的条件，遵循“分类实施”、“分层推进”、“分步达标”的原则，中国银监会将商业银行分为“新资本协议银行”和“其他商业银行”两大类，实施不同的资本监管制度，其中新资本协议银行指在其他国家或地区（含香港、澳门等）设有业务活跃
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书的经营性机构、国际业务占相当比重的大型商业银行。新资本协议银行从 2010年底起开始实施巴塞尔II；如果届时不能达到银监会规定的最低要求，经批准可暂缓实施巴塞尔II，但不得迟于 2013年底。其他商业银行可以自愿申请实施巴塞尔II，并且从2011年后提出实施新资本协议的申请；若不选择实施巴塞尔II，将继续执行现行资本监管规定，并且自 2010年底开始实施经中国银监会借鉴巴塞尔 II而对现行资本监管规定进行修订后的资本监管规定。届时，若新资本协议银行尚未实施巴塞尔II，也将执行前述修订后的资本监管规定。
2010年9月12日，巴塞尔银行监管委员会宣布，各方代表就《巴塞尔协议III》的内容达成一致。根据新协议，商业银行的最低核心资本充足率将由目前的4%上调到6%，同时计提2.5%的防护缓冲资本和不高于2.5%的反周期准备资本，这样核心资本充足率的最低要求将达到8.5%-11%。总资本充足率的最低要求仍为8%。此外，还将引入杠杆比率、流动杠杆比率和净稳定资金来源比率的要求，以降低银行系统的流动性风险，加强抵御金融风险的能力。
为与《巴塞尔协议III》的标准相适应，中国银监会于 2012年6月7日公布《商业银行资本管理办法（试行）》，并自 2013年 1月 1日开始执行。执行新标准后，商业银行核心一级资本充足率应不低于5%，一级资本充足率应不低于6%，资本充足率应不低于8%；商业银行应当在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的2.5%，由核心一级资本来满足。
（2）混业经营和监管国际化
我国金融业目前仍然实行分业经营、分业监管。从分业走向混业是我国金融业发展的一个重要趋势。随着创新的金融产品和金融业务的不断涌现，银行、证券、保险各业之间交叉和融合的趋势越来越明显，混业经营的交叉监管将是未来的金融监管的重要课题。
此外，随着我国银行业的改革开放，境外金融机构的不断进入，适应国际化市场环境，尽快与国际银行业的监管水平接轨，将成为未来国内监管的主要发展趋势。
4、银行业的主要法律法规和政策
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书国内银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。
基本法律法规主要有：《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》等。
行业规章主要涉及机构管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。机构管理方面的规章主要有：《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《金融许可证管理办法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《农村商业银行管理暂行规定》等。
公司治理方面的规章主要有：《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、《商业银行内部控制评价试行办法》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行监事会工作指引》、《银行业金融机构绩效考评监管指引》、《商业银行股权管理暂行办法》等；
业务操作方面的规章主要有：《贷款通则》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《项目融资业务指引》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《商业银行个人理财业务管理暂行办法》、《商业银行授信工作尽职指引》等。
风险防范方面的规章主要有：《商业银行贷款损失准备管理办法》、《商业银行流动性风险管理办法（试行）》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《商业银行风险监管核心指标（试行）》、《股份制商业银行风险评级体系》、《贷款风险分类指引》、《商业银行不良资产监测和考核暂行办法》、《农村银行机构公司类信贷资产风险十级分类指引（试行）》等。
信息披露方面的规章主要有《商业银行信息披露办法》等。
5、我国商业银行现状和竞争格局
我国已形成了多元化的银行体系，包括大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构以及其他类金融机构。下表列示了截至 2018年6月末，我国银行业各类金融机构的资产总额和负债总额情况（法人口径）。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金融机构|资产总额|||负债总额|||
||总额（亿元）|占比（%）|同比增幅（%）|总额（亿元）|占比（%）|同比增幅（%）|
|大型商业银行（1）|962,984|37.01|5.77|887,925|37.03|5.44|
|股份制商业银行（2）|459,238|17.65|4.47|427,522|17.83|3.97|
|城市商业银行|323,285|12.42|8.74|299,812|12.50|7.91|
|农村金融机构（3）|337,044|12.95|5.85|311,420|12.99|5.45|
|其他类金融机构（4）|519,356|19.96|11.48|461,206|19.65|11.48|
|总计|2,601,907|100.00|7.00|2,397,883|100.00|6.62|

资料来源：中国银监会
注：（1）大型商业银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行。
（2）全国性股份制商业银行包括中信银行、光大银行、华夏银行、广发银行、平安银行、招商银行、上海浦东发展银行、兴业银行、民生银行、恒丰银行、浙商银行、渤海银行。
（3）农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构。
（4）其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构和邮政储蓄银行。
（1）大型商业银行
五大商业银行在我国银行业扮演重要的角色，自成立以来一直是企业、机构及个人客户的主要融资来源。截至2018年6月30日，五家大型商业银行的资产总额和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的37.01%和37.03%。
（2）全国性股份制商业银行
截至 2018年 6月 30日，我国境内共有 12家全国性股份制商业银行，这些银行获准在全国范围内从事商业银行业务，其资产总额和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的17.65%和17.83%。
（3）城市商业银行
城市商业银行通常在获得经营许可的地域范围内经营各类商业银行业务，部分城市商业银行在异地设立了分支机构。截至2018年6月30日，我国城市商业银行资产总额和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的12.42%和12.50%。
（4）农村金融机构
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构。截至2018年6月30日，农村金融机构资产总额和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的12.95%和12.99%。
（5）其他类金融机构
其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构和邮政储蓄银行。截至2018年6月30日，其他类金融机构资产总额和负债总额分别占中国银行业资产总额和负债总额的19.96%和19.65%。
6、我国商业银行业的进入壁垒
银行业的经营发展关系到国民经济和金融的安全，属于特殊的产业，其发展条件和市场准入比一般工商企业的要求严格。根据《商业银行法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法》等相关规定，设立商业银行必须符合规定的最低实缴资本，具备规定的股东资格，并经中国银监会或其派出机构审查批准。
关于最低实缴资本的要求：设立股份制商业银行法人机构注册资本最低限额为10亿元人民币或等值可兑换货币；设立城市商业银行法人机构注册资本最低限额为1亿元人民币；设立城市信用社股份有限公司注册资本最低限额为 5,000万元人民币；涉及农村商业银行注册资本最低限额为5,000万元人民币；设立农村信用合作联社的注册资本最低限额为300万元人民币。任何单位和个人购买商业银行股份总额5%以上的须经中国银监会（局）审查批准等。
除最低资本额的限制之外，银监会对股份制商业银行、城市商业银行、城市信用社、农村商业银行、农村信用联社发起人的总资产、资本充足率、投资额占其净资产的比例、盈利状况、信用评级等都有相应的审慎性规定。
综上所述，较高的最低资本限制和投资主体资格的限制构成了商业银行的主要进入壁垒。
7、影响我国银行业发展的因素
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书（1）宏观经济发展中的不确定性因素
近几年，我国国民经济持续、稳定增长，宏观经济呈现“新常态”，为商业银行的发展提供了良好的外部环境，成为银行业快速发展的最基本推动力。但宏观经济发展中的一些不确定性因素，固定资产投资增长过快，经济增长模式未能实现根本转型；货币信贷投放过多，国际收支不平衡加剧，能源消耗过多，环境压力加大等等，都可能对商业银行的运营产生不利影响。
（2）利率市场化
我国人民币存贷款的基准利率由人民银行统一制定，存贷款利差构成商业银行稳定和主要的收入来源。利率市场化改革的深化，一方面为银行制定产品价格提供了弹性空间，另一方面也加大了利率风险管理的难度。另外，存贷款利差如果有所缩小，将在一定程度上压缩商业银行的利润空间。
（3）金融体制改革深化，经营环境日益改善
近年来，作为市场经济体制改革的重要组成部分，我国金融体制改革有序推进，不断深化，金融组织体系、金融市场体系、金融监管体系和金融宏观调控体系不断完善，为银行业监管体制的完善和银行业的长远发展奠定了坚实的基础。
此外，随着银行业改革的深化、法律法规的完善、个人征信系统的健全和信用环境的改善，银行业经营环境亦将逐步改善。
（4）农村金融市场逐步放开
为解决农村地区银行业金融机构网点覆盖率低、金融供给不足、竞争不充分的问题，银监会于2006年末发布《中国银行业监督管理委员会关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策，更好支持社会主义新农村建设的若干意见》，按照“低门槛、严监管”的原则，引导各类资本到农村地区投资设立各类新型农村金融机构。随后在2007年银监会又颁布一系列文件，鼓励农村金融市场进行全方位的组织与制度创新，将新型农村金融机构试点范围进一步扩大到全国31个省（区、市），激活农村金融市场，更好地服务于社会主义新农村建设。大力支持组建以促进农业现代化为市场定位、主要服务“三农”的金融租赁公司。积极引导信托公司通过多元化金融服务支持农村实体经济发展。鼓励和引导汽车金融公
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书司、消费金融公司支持农村地区汽车、家电、教育等领域的消费信贷发展。协调规范发展小额贷款公司、融资性担保机构和再担保机构，引导发挥支农服务作用。
新型农村金融机构已成为服务“三农”和支持小微企业的生力军。
2007年，银监会发布《关于允许股份制商业银行在县域设立分支机构有关事项的通知》，鼓励中小金融机构服务县域经济。2007年5月，在江苏省人民政府的支持下，江苏银监局发布了《关于江苏省内农村商业银行投资入股苏中、苏北农村合作金融机构的指导意见》，支持苏南地区的农村商业银行投资入股江苏省中北部地区的农村合作金融机构。2008年6月，银监会发布《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》，支持符合条件的农村商业银行和农村合作银行在注册地辖区以外的县（市）设立异地支行。2012年，银监会引导银行业金融机构完善支农机制，加大支农力度，支持“三农”发展重点领域，扩大金融服务覆盖面，持续提升农村金融服务的满意度。银监会印发《关于做好2013年农村金融服务工作的通知》，要求银行业金融机构确保实现涉农贷款增量和增速的持续增长，注重金融政策和产业政策协调配合，支持现代农业发展，发挥信贷资金推动农业、农村经济发展的效能。探索建立资金回流农村新机制，制定实施“三农”
专项金融债政策，增加“三农”信贷资金来源。2014年银监会起草了《关于落实
普惠金融要求推进农村金融服务体系建设的报告》，系统提出了推进农村金融服务体系建设的总体目标和具体举措，采取多项措施深化农村金融体制机制改革，不断丰富金融服务主体，积极构建多层次、广覆盖、可持续的农村普惠金融服务体系。2015年国务院公布了《国务院关于印发推进普惠金融发展规划（2016-2020年）的通知》，确立推进普惠金融发展的指导思想、基本原则和发展目标，从普惠金融服务机构、产品创新、基础设施、法律法规和教育宣传等方面提出政策措施和保障手段，对推进普惠金融实施、加强领导协调、试点示范工程等作出安排。
加强金融对“三农”发展的支持，在近年来的数次降准中，都额外降低农村金融机构特别是县域农村金融机构的存款准备金率。最近一次是自2015年10月
23日起，下调金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点，以保持银行体系流动性合理充裕，引导货币信贷平稳适度增长。同时，为加大金融支持“三农”和小微企业的正向激励，对符合标准的金融机构额外降低存款准备金率0.5个百分点。
此类“定向降准”将会给农村金融市场带来流动性，通过政策引导提高涉农金融机
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书构自愿服务“三农”的积极性，促使涉农金融机构主动创新，进而丰富和培育农村金融市场。
（5）新型渠道的兴起
近年来，随着互联网的发展和普及，对金融业，尤其涉及支付结算、企业融资、投资理财、金融产品销售等方面产生了一定影响。随着互联网基础设施、移动通讯设施以及智能终端的不断发展，预计该等新型渠道对金融服务领域的影响将继续深化。在互联网蓬勃发展的背景下，商业银行业也在不断完善电子和网络渠道的建设，加强金融产品创新，积极推进业务模式的转变，改善金融服务质量和运营效率，以更好地应对互联网金融的挑战
8、银行业发展及改革趋势
（1）全面深化利率市场化改革
目前，我国金融机构贷款利率浮动下限限制、金融机构存款利率浮动上限限制和票据贴现利率管制已全面放开，由金融机构根据商业原则自主确定。此外，近年来银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单，存款利率市场化进程日益深入。
利率市场化对中国商业银行的业务经营能力、定价能力和风险管理能力产生一定的挑战，但也将鼓励中国商业银行开发更多创新产品及服务。此外，利率市场化将加大银行业的竞争压力，促使中国商业银行的业务转型，尤其是中间业务产品及服务方面，如投资银行、理财及另类投资服务等。
（2）存款保险制度的稳步推进
2015年3月31日，国务院公布了《存款保险条例》，自2015年5月1日起施行。《存款保险条例》出台的目的是建立中国版的存款保险制度，在现行利率市场化的大背景下，存款保险制度作为现代金融体系不可或缺的组成部分，对于强化市场纪律约束，营造公平竞争环境、避免银行挤兑风险、防范银行危机扩散、维持金融秩序稳定等具有积极作用。随着中小银行的发展以及民营银行的逐步建立，存款保险制度的设立可以有效防范银行风险积聚和爆发，创造低风险的制度环境，有利于银行稳健经营和金融系统稳定。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书（3）综合化经营不断深入
随着金融业对外开放和利率市场化进程加快，商业银行的竞争进一步加剧。
特别是在国内资本市场日臻完善的大背景下，金融脱媒将成为经济生活的主流，优质客户的贷款业务部分被股权融资市场、债券市场、商业票据市场所代替，存款业务也部分被货币市场基金、股票投资和保险投资等日益多元化的投资渠道所取代，传统的资产负债业务受到挑战。
商业银行积极通过综合化经营方式寻找其他利润渠道，并通过收购兼并或组建新的公司介入证券、保险、信托、金融租赁等其他非银行金融业务，发挥各经营机构的协同效应，拓展多元化的业务收入。目前，综合化业务正逐步、有序放开，商业银行已获准设立基金管理公司、金融租赁公司、信托公司等金融机构，综合化经营不断深入推进。
（4）互联网金融领域的战略布局逐步推进
近年来，互联网技术尤其是移动通信技术的日益成熟及其应用范围的不断扩展深刻改变了人类的生活方式和商业模式，互联网金融逐渐兴起并渗透进金融行业的各个领域进而影响到人们日常生活的方方面面，互联网金融业务在网络银行、电子支付等产品和服务领域已经被市场和客户所接受，互联网金融业务在支付渠道、投融资渠道、资产管理等方面对传统商业银行业务形成竞争的同时，也有效扩展了传统金融行业的业务渠道并进一步丰富了金融行业的产品和服务种类。随着信息技术的不断发展，服务于传统实体商务运营模式的银行业务及平台已不能满足用户需求，商业银行开始积极寻求同第三方支付平台的合作，推动在电子商务领域的业务拓展，并大力构造、创新网上银行服务平台，由传统的实体服务向虚拟的网络服务转型。
与此同时，中国银行业已经普遍意识到互联网技术正在和将给银行业带来的深刻变化，加快了自身电子渠道的创新升级。近年来以手机银行、微信银行为代表的新型电子渠道获得高速发展。目前，中国银行业金融机构基本构建成了由网上银行、手机银行、电话银行、电视银行、微信银行等构成的全方位电子银行服务体系。此外，中国银行业金融机构还通过加快互联网技术在传统业务领域的应用、与互联网企业合作或基于互联网技术研发新平台、新模式等方式，加快在互
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书联网金融领域的战略布局和创新。互联网金融将成为未来中国银行业发展的一大方向。
（5）零售银行业务增长迅速
商业银行的企业贷款在国内银行资产业务中仍占据主导地位，也为商业银行贡献了主要收入来源。不过，最近几年随着居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，我国的个人金融产品需求持续增长，个人贷款产品以及非利息收入产品和服务的需求增长迅速。此外，随着我国经济的快速发展和国民收入的迅速增长，对个性化的理财顾问服务的需求将有所增加，银行业零售银行业务将迅速增长。国内居民多元化金融服务需求的日益增加，将在未来进一步推动商业银行零售银行业务实现快速发展。
（6）小微企业金融服务成为重要增长点
2011年以来，中国银监会发布了《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》（银监发〔2011〕59号）、《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》（银监发〔2011〕94号）、《中国银监会关于深化小微企业金融服务的意见》（银监发〔2013〕7号）、《中国银监会关于进一步做好小微企业金融服务工作的指导意见》（银监发〔2013〕37号）等一系列通知和规定，鼓励商业银行重点加大对单户授信总额500万元（含）以下小微企业的信贷支持，单列年度小微企业信贷计划，并在机构准入、资本补充、资本占用、不良贷款容忍度和贷款收费等方面，对银行开展小微企业金融服务提出了具体的差别化监管和激励政策。2018年2月，银监会办公厅印发《关于 2018年推动银行业小微企业金融服务高质量发展的通知》，重点针对单户授信 1,000万元以下（含）的小微企业贷款，提出“两增两控”的新目标。
另一方面，随着经济进入平稳发展，大中型企业融资需求逐步降低，其金融服务的竞争也趋于激烈。而小微企业的快速发展使得其地位逐步提升，融资需求也在快速增长，小微企业金融服务已成为各银行不可忽视的领域。各商业银行纷纷成立了专门从事小微企业金融服务的部门，建立小微企业贷款绿色通道和多样化的产品体系。小微企业金融服务将成为未来银行业竞争的焦点之一。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书根据中国人民银行《2018年上半年金融机构贷款投向统计报告》，截至2018年6月30日，我国银行业金融机构人民币小微企业贷款余额25.4万亿元，同比增长12.2%，比同期大型和中型企业贷款增速分别高1.2个和2.5个百分点。
（7）收入结构日益多元化
长久以来，我国商业银行最主要的收入来源于存贷利差产生的净利息收入，但近年来，随着利率市场化进程和金融脱媒的深入，受金融创新、综合化经营、资本管理趋严等各类因素影响，非利息收入逐渐成为商业银行新的收入增长点。
近年来，我国商业银行业金融产品创新能力不断提升，资产管理、投资银行、信息咨询、交易银行等高附加值的创新性业务正加速发展，商业银行提供的产品和服务日益丰富，商业银行收入结构日趋多元化。
（8）商业银行的资本监管日趋严格
为加强商业银行资本管理水平，促进商业银行可持续发展，自 2004年《商业银行资本充足率管理办法》出台以来，监管机构不断出台对于商业银行资本监管的政策法规，逐渐提高对银行业的资本监管要求。针对 2010年发布的巴塞尔协议III，中国银监会于2012年6月正式出台《商业银行资本管理办法（试行）》并于 2013年 1月 1日开始实行，对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等方面重新进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。
（二）发行人具有良好的竞争优势
发行人坚持服务中小企业、小微企业的市场定位，在深耕细作传统业务的基础上，积极谋求转型，逐步探索出一条具有自身特色的成长道路，从而满足辖区多层次的金融需求，更好地服务地方实体经济发展。
发行人的竞争优势具体体现在以下方面：
1、作为张家港地区服务“三农”和中小企业的金融机构主力军，传统优势业务的不断深耕为发行人经营提供重要支持
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书发行人前身可追溯至成立于 1952年的农村信用社，在当地市场提供金融服务的历史已经超过 50年。截至 2018年 6月末，发行人下设总行直属营业部、3家异地分行（南通分行、无锡分行、苏州分行）、40家支行（其中：张家港 27家，江苏省内其他地区12家，江苏省外1家）、1家社区支行。发行人是张家港市网点最多、覆盖面最广的银行业金融机构，也是将金融服务渗透到当地众多农村集镇的唯一一家银行业金融机构。
基于政策支持与地缘优势，发行人在农村金融改革与发展的实践中，逐步探索出了一整套卓有成效的农村金融发展模式。通过从合作制到股份制的转变，确立服务“三农”、服务县域经济的发展战略与发展方向，建立与农村经济发展相匹配的业务结构、组织架构与风险管理体系。改革开放以来，发行人大力支持农村产业结构调整与升级，尤其是蓬勃发展的乡镇企业。
近年来，发行人不断进行各种产品与服务创新，积极支持社会主义新农村建设，作为本地村镇两级经济组织贷款的主要提供者，发行人重点扶持农村城镇化建设中运作规范、还款来源可靠的基础设施、小城镇建设项目。同时发行人积极扶持农户（包括个体工商户），截至2018年6月末此类贷款余额为81.02亿元，占发行人个人贷款比例为64.04%。
基于历史渊源与客观基础，发行人确定了专注于中小微企业的业务经营与发展模式。张家港市中小微企业发展迅速，规模较大，本地优秀的中小微企业客户群体为发行人公司业务提供了优质且快速成长的客观市场基础。截至2018年6月末，发行人中小微型企业贷款余额（不含贴现）为344.63亿元，中小微企业贷款占公司贷款（不含贴现）的比重为92.72%。截至2018年6月30日，发行人在苏州地区发放的中小微公司贷款中，利率水平高于基准利率的贷款占比为
82.01%，其中高于基准利率30%以上的贷款占比为49.48%。
就经营规模及市场份额而言，发行人已成为张家港地区“三农”和中小微企业金融服务的主力军，而且凭借在本土相当的规模、丰富的市场经验和高效的营销网络在本土拥有较高的品牌认同度。
2、作为本土商业银行在区域内独具广泛的分销网络以及深厚的客户关系基础，有利于拓展业务及提升客户黏性
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书作为一家扎根于张家港地区的商业银行，发行人积累了优质合理的客户资源。发行人是张家港地区网点最多、覆盖面最广的银行业金融机构，具有极强的分销网络和客户关系优势，市场反应快，服务到位。发行人客户基础好，客户忠诚度高，具有做熟、做透当地市场的历史与现实基础。
经过多年实践，发行人逐步形成了针对中小微企业客户的、比较完整的业务发展与客户管理理念和措施。发行人通过对中小微企业进行细分，选择产品前景良好、主业突出、经营绩效优异的中小微企业作为目标客户，并通过产品创新，推出针对中小微企业客户的特点与需求的产品，如集群贷、票速贷、金智方等，全面提升服务中小微企业的能力。
3、科学规范的公司治理架构与灵活高效的决策体系有利于保持良好经营活力
发行人是张家港市最大的一级法人金融机构，组织体系扁平，信息传递环节少，反应快，决策体系效率高，适应中小微企业对流动资金需求规模小、周期短、频率快的特征。针对中小微企业资金需求的特点，发行人不断进行产品与服务创新，推出了一系列针对中小微企业的产品，实施差别化授权的授信体系，在符合风险管理要求的前提下简化审批流程，及时满足中小微企业对短期流动资金的需求。
作为全国首家在农村信用社基础上改制的农村商业银行，发行人在成功转型之后，确立了服务“三农”、服务县域经济建设的战略发展方向，构建以中小微企业客户为主体的信贷业务结构，不断完善公司治理结构与风险管理体系，探索出了农村金融发展的成功模式。
4、审慎稳健的风险内控文化与具体完善的风险管理措施有利于各项业务持续健康规范发展
发行人坚持“风控为先”的经营理念，扎实有效处置不良资产。举全行之力，按照市场化的原则，最大限度地盘活、清收不良贷款。实行名单制管理，上下联动，多法并举，有序实施不良贷款清降计划。在本地、异地机构建立不良贷款清收团队，专司不良清降和法律支持，提高清收处置不良贷款成效，确保守住风险
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书底线。
发行人具有本土化形成的天然信息优势，能够及时、准确地掌握中小微企业的真实经营状况与资金需求，从而利于贷款的审核、发放与贷后风险管控。发行人依据自身资本规模、业务特色与竞争优势，制定了与之相适应的风险管理体系。
力求避免业务结构过度向大客户集中所带来的运营风险，为此发行人针对以中小微企业信贷业务为核心的经营模式，制定了与之相适应的风险管理战略与体系，有效实现了中小微企业信用业务的高利率、低风险管理。发行人严格遵循风险管理体系与制度，针对中小微企业客户，在授信前尽职调查、企业法人客户信用评级与分类、担保评估、授信审查与审批、放款审核、授信后管理、不良资产的处置与责任追究等各个风险管理环节严格把关，力争最大限度控制与降低中小微企业信用风险。
5、跨区域经营的发展战略与新型服务领域的拓展有利于实现战略转型与开拓广阔的可持续发展空间
发行人经过十余年的金融实践逐步发展出高效的农村金融发展模式，其主要内容包括以中小微企业为贷款主体、以较高的贷款利率保证高利润、以较高拨备及全面风险管理体系将风险控制在较低水平。
在深耕张家港市场的同时，发行人注重将上述经过实践检验的农村金融发展模式复制到具备类似经济特征或具有良好经济增长潜力的周边地区，实现内涵和外延增长的协调推进。截至2018年6月30日，发行人已经在江苏省苏州市、无锡市和南通市设立三家分行，在山东省青岛市，江苏省的南通市、宿迁市、徐州市、连云港市等地先后设立 13家异地支行，并在山东省寿光市及江苏省东海县投资设立控股村镇银行。发行人是江苏省内首批设立异地支行的农村商业银行，具备农村金融机构跨区域经营的先发优势，发展空间广阔。
发行人积极寻求业务突破，不断拓展新兴服务领域。组建投资银行部，开展投行项目预审及业务模式设计工作。实施“互联网+”战略，全面营销网银、手机银行自助贷、白领易贷通、薪易贷、公积金贷款，拓展第三方支付渠道，创新推广“信保贷”、“票汇盈”等信贷产品，增强综合服务能力。加快金融服务“端口前移”，启动社区生态圈和O2O商圈建设，将移动金融平台向本地机构全面推广。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书发行人不断强化机制创新，激发改革新动能，全面推进战略转型升级。推进小贷中心事业部改革。通过流程再造，设置清算、现金、监督等六大作业中心，全面推行运营集中管理。启动大零售业务整合，推动存贷款、信用卡、社区金融、小微信贷业务整合，构建网上银行、手机银行、移动银行等多元化渠道。
6、以区位优势为依托，具有优势的金融生态环境和优异的价值创造能力
发行人母公司所在地张家港市，近年来经济发展迅速。截至2018年6月末，张家港市范围内A股上市公司数量达20家。张家港市拥有较好的金融业生态环境。信用、社会、治安环境是全国最好的地区之一，资金需求旺盛有利于提升贷款利率。良好的经济与金融环境，是发行人持续、健康发展的重要保障。
（三）发行人本次公开发行 A股可转换公司债券有助于增强公司的核心竞争力和风险抵御能力，为实现公司的战略目标奠定基础
本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币25亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于支持发行人的业务发展，在可转债持有人转股后将用于补充发行人的核心一级资本。
本次发行有助于提高发行人的资本充足率水平，进一步增强发行人抵御风险的能力，夯实发行人各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强发行人的核心竞争力并实现既定的战略目标。
（以下无正文）
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
朱军 年 月 日保荐代表人：
陈石 孙泽夏 年 月 日内核负责人：
滕建华 年 月 日保荐业务负责人：
马骁 年 月 日保荐机构总经理：
江禹 年 月 日保荐机构董事长、
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹 年 月 日保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员陈石和孙泽夏担任本公司推荐的江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
陈石最近三年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审项目；（2）最近三年内曾担任过南京银行股份有限公司 2016年上海证券交易所主板非公开发行优先股项目、兴业银行股份有限公司 2017年上海证券交易所主板非公开发行股票项目、江苏银行股份有限公司 2017年上海证券交易所主板非公开发行优先股项目和江苏江阴农村商业银行股份有限公司 2018年深圳证券交易所中小板公开发行A股可转换公司债券项目保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）最近三年内无违规记录。
孙泽夏最近三年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审项目；（2）最近三年内曾担任过江苏银行股份有限公司 2017年上海证券交易所主板非公开发行优先股项目保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）最近三年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
陈石 孙泽夏
保荐机构董事长、
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券项目
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员朱军担任本公司推荐的江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券项目的项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
保荐机构董事长、
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日