证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临 2016-103号人福医药集团股份公司
关于股东权益变动及披露收购报告书摘要的提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行A股股票属于股票增持，触及要约收购，拟提请人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）股东大会批准公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
本次非公开发行A股股票不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
公司本次拟非公开发行A股股票不超过157,657,657股，控股股东当代科技计划以现金认购全部本次非公开发行的股份。根据本公司于 2016年 8月 31日与当代科技签署的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），当代科技拟出资 280,000万元认购本次非公开发行股票157,657,657股。
当代科技现持有人福医药314,982,724股，占公司总股本的24.49%，系公司控股股东。假设当代科技认购按照本次非公开发行股票数量上限157,657,657股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增至 1,443,706,719股，当代科技持有公司的股份将增至472,640,381股，占发行后总股本的32.74%。公司非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，当代科技仍为本公司控股股东，艾路明先生仍为本公司实际控制人。
二、收购人基本情况
1、公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
2、注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道112号当代国际花园总部基地15#楼15、16、17层
3、法定代表人：周汉生
4、注册资本：300,000万元
5、统一社会信用代码：91420100178068264D
6、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
7、经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（易燃液体：邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油；成品油：汽油、柴油、煤油）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、经营期限：自1988年7月20日至2017年9月23日
三、《认购协议》的主要内容
公司与当代科技于2016年8月31日签订附生效条件的《认购协议》，该协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：人福医药集团股份公司
乙方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第一条认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第八届董事会第四十五次会议决议公告日（2016年9月1日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的
90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.76元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
第二条认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币贰拾捌亿元（小写：人民币2,800,000,000元），且全部以现金方式认购。
第三条本次发行的股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
第四条限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
第五条认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即157,657,657股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足 1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
第六条 支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
第七条 协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第八条协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权权代表签字并盖章后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生前款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生前款第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第九条违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违
约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
四、所涉及后续事项
本次非公开发行完成后，当代科技持有本公司股权的比例将超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，如经本公司股东大会非关联股东批准，当代科技认购本公司非公开发行的股票，承诺 3年内不转让本次发行取得的新增股份，且本公司股东大会同意当代科技免于发出要约的，当代科技可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，当代科技编制了《人福医药集团股份公司收购报告书摘要》，具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
本次交易尚需经人福医药股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。本公司提请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一六年九月一日