永泰能源股份有限公司收购
北京三吉利能源股份有限公司股权项目
资产评估报告书
中资评报[2015]1号
中资资产评估有限公司
二〇一五年三月
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北京三吉利能源股份有限公司股权项目资产评估报告书·目录
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................................ 1资产评估报告书摘要 ................................................................................................ 2资产评估报告书正文 ................................................................................................ 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ........ 5二、评估目的 ..................................................................................................................... 9三、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 9四、价值类型及其定义 ................................................................................................. 19五、评估基准日 .............................................................................................................. 19六、评估依据 ................................................................................................................... 19七、评估方法 ................................................................................................................... 23八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................... 31九、评估假设 ................................................................................................................... 33十、评估结论 ................................................................................................................... 35十一、特别事项说明 ...................................................................................................... 35十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................... 39十三、评估报告日 .......................................................................................................... 40
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资产评估报告书附件
一、有关经济行为文件
二、被评估单位会计报表
三、委托方和被评估单位营业执照
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和相关当事方的承诺函
六、签字注册资产评估师的承诺函
七、资产评估机构和签字注册资产评估师资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、评估业务约定书
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北京三吉利能源股份有限公司股权项目资产评估报告书·声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告书摘要
中资评报[2015]1号
中资资产评估有限公司接受永泰能源股份有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，就永泰能源股份有限公司收购北京三吉利能源股份有限公司股权所涉及的北京三吉利能源股份有限公司的股东全部权益进行了评估，本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证；对北京三吉利能源股份有限公司的经营管理现状、财务及生产计划进行必要的调查了解；对北京三吉利能源股份有限公司所提供的法律性文件、资产权属证明、财务记录、生产经营资料等相关资料进行了必要的验证核实，对委估资产在评估基准日2014年9月30日所表现的市场价值做出了公允的反映。现将资产评估结果报告如下：
一、评估目的：根永泰能源股份有限公司收购北京三吉利能源股份有限公司股权这一经济行为之需要，对所涉及的北京三吉利能源股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：北京三吉利能源股份有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：北京三吉利能源股份有限公司的整体资产，包括全部资产与负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2014年9月30日
六、评估方法：北京三吉利能源股份有限公司本部采用资产基础法，长期股权投资根据具体情况选择适当的评估方法。
七、评估结论：本次评估以资产基础法得出的结果作为本报告的最终评估
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结论。在持续经营前提下，截止评估基准日2014年9月30日，北京三吉利能源股份有限公司股东全部权益价值评估结果为243,342.46万元，较账面净资产增值130,110.72万元，增值率为114.91%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 178,602.53 115,070.98 -63,531.55 -35.57非流动资产 738,252.81 931,895.08 193,642.27 26.23其中：可供出售金融资产 119,229.34 119,229.34 - -持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 588,307.04 764,059.54 175,752.50 29.87投资性房地产 8,037.72 22,050.08 14,012.36 174.33固定资产 1,941.17 5,818.58 3,877.41 199.75在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 20,737.53 20,737.53 - -其他非流动资产 - - -
资产总计 916,855.34 1,046,966.06 130,110.72 14.19流动负债 753,640.22 753,640.22 - -非流动负债 49,983.37 49,983.37 - -负债合计 803,623.60 803,623.60 - -净资产(所有者权益) 113,231.74 243,342.46 130,110.72 114.91八、报告提出日期：2015年3月23日。
本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影
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响。
本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请中介机构重新对委评资产进行评估。
本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公开；除非事先征得本机构书面同意，对于任何其他用途、或被出示或掌握本报告的其他人，本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。
本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。
重要提示
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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资产评估报告书正文
中资评报[2015]1号
永泰能源股份有限公司：
中资资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对贵公司收购北京三吉利能源股份有限公司股权所涉及的北京三吉利能源股份有限公司股东全部权益在2014年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本次评估是以股权收购为目的的资产评估，委托方为永泰能源股份有限公司，北京三吉利能源股份有限公司为被评估单位，委托方以外的其他报告使用者为与本次股权转让经济行为有关的相关各方以及法律、法规规定的评估报告
使用者。
委托方概况
永泰能源股份有限公司
1、注册情况
公司名称：永泰能源股份有限公司
类 型：其他股份有限公司（上市）
住 所：灵石县翠峰镇新建街南110号
注册资本：捌拾陆亿壹仟壹佰贰拾陆万壹仟壹佰玖拾壹元整
法定代表人：徐培忠
2、经营业务范围：
煤矿及其他矿山投资，电厂投资，洗选精煤，新能源开发与投资，自有资金投资管理，技术开发与转让，物及技术进出口业务，房屋出租，煤炭、煤制
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品、煤矸石的销售，煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。
被评估单位概况
北京三吉利能源股份有限公司
1、注册情况
公司名称：北京三吉利能源股份有限公司
注册地址：北京丰台区科学城航丰路8号231室
实收资本：96000万元
注册资本：96000万元
法定代表人：余建平
企业性质：股份有限公司
2、经营业务范围：
建设、经营电厂（站）；电力及能源配套设备制造、加工、销售；电力技术开发、技术咨询；电力配套工程设计；物业管理。
3、公司简介
北京三吉利能源股份有限公司成立于1999年12月27日，由国家开发投资公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司、北京供电实业开发总公司、江苏省电力公司、江苏电力实业有限公司、张家港市能源投资发展有限公司作为发起人共同出资组建。
2004年3月，公司股东国家开发投资公司、北京电力实业开发总公司、北方联合电力有限责任公司、张家港金城投资发展有限公司、江苏昆仑投资有限公司与北京国利能源投资有限公司签定股权转让协议，将所持北京三吉利能源股份有限公司共计20%的股份以每股1.712元的价格转让给北京国利能源投资有限公司。
部分股东因改制或重组等原因名称发生变更，包括：内蒙古电力（集团）有限责任公司更名为北方联合电力有限责任公司，北京供电实业开发总公司更名为北京电力实业开发总公司，江苏电力实业有限公司更名为江苏昆仑投资有
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限公司，张家港市能源投资发展有限公司更名为张家港金城投资发展有限公司。
2005年，公司第一次临时股东大会决议同意国家开发投资公司将其持有的北京三吉利能源股份有限公司股权全部转让给国投电力公司，吸收国投电力公司作为北京三吉利能源股份有限公司新股东。
公司2006年第一次临时股东会决议增加注册资本60,000万元，由国投电力公司、国利公司、张家港金城投资发展有限公司于2006年12月6日之前缴足，变更后的注册资本为人民币96,000万元。
根据北京三吉利能源股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议，原股东江苏昆仑投资有限公司将其持有的北京三吉利能源股份有限公司股权（1800万股）转让给国投电力公司。股权转让完成后江苏昆仑投资有限公司不再持有北京三吉利能源股份有限公司股份，国投电力公司所持股份增至35,400万股，占北京三吉利能源股份有限公司股份总数的36.875%，其他股东持有股份总数及股权比例不变。
2008年12月17日，根据国家开发投资公司《关于划转北京三吉利能源股份有限公司等2个项目股份和明确管理关系的通知》（国投经营[2008]280号文件），国投电力公司持有的北京三吉利能源股份有限公司股权全部无偿划转至国家开发投资公司，工商登记已变更完毕。
2011年5月，根据北京三吉利能源股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程，原股东张家港金城投资发展有限公司将其持有的北京三吉利能源股份有限公司股权（24,000万股）全部无偿转让给张家港市金茂投资发展有限公司。其他股东持有股份总数及股权比例不变。
2014年 2月，根据北京三吉利能源股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议及修改后的公司章程，并通过上海联合产权交易所公开挂牌交易并签订《产权交易合同》，原股东北京电力实业开发总公司、江苏省电力公司、北方联合电力有限责任公司将各自持有的公司5.625%、3.75%、3.75%股权全部转让给桂清投资集团公司，转让后桂清投资集团公司持有公司 12,600万股股份，占总股本的13.125%。其他股东持有股份总数及股权比例不变。
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2014年 9月，根据北京三吉利能源股份有限公司 2014年第七次临时股东大会决议及修改后的公司章程，南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）全额受让原股东张家港金茂投资发展有限公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让的公司股权，成为公司股东之一，持有公司25%股权（24,000万股股份）。
其他股东持有股份总数及股权比例不变。
4、基准日股权结构
截至评估基准日，实收资本为96000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
1 国家开发投资公司 35400 36.875%
2 北京国利能源投资有限公司 24000 25%
3 南京华电金泰忆疆股权投资有限公司 24,000.00 25.00%
4 桂清投资集团有限公司 12,600.00 13.125%
合 计 96000 100%
5、资产、财务及经营状况
截止评估基准日2014年9月30日，公司资产总额为916,855.34万元，负债总额803,623.60万元，净资产额为113,231.74万元，实现营业收入414.36万元，净利润-20,770.20万元。公司近3年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日总资产 916,855.34 846,049.99 815,365.62 607,511.00负债 803,623.60 711,312.70 724,617.78 446,210.00净资产 113,231.74 134,737.29 90,747.84 161,301.00项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
主营业务收入 414.36 550.86 549.24 550.00利润总额 -20,770.20 39,945.10 -18,750.95 -57,920.00净利润 -20,770.20 43,652.13 -21,301.75 -43,934.00
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山东和信会计师事 山东和信会计师事 山东和信会计师事务信永中和会计师事审计机构
务所(特殊普通合伙)务所(特殊普通合伙) 所(特殊普通合伙) 务所有限公司
2014年9月、2013年、2012年财务数据经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
6、公司执行的主要会计政策
北京三吉利能源股份有限公司执行 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》。
7、委托方与被评估单位之间的关系
委托方即为被评估单位。
8、委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
永泰能源股份有限公司收购北京三吉利能源股份有限公司股权，为此，需对北京三吉利能源股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为股权收购提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为截止评估基准日北京三吉利能源股份有限公司的股东全部权益。评估范围为北京三吉利能源股份有限公司的全部资产及负债。
项 目 账面价值（万元）
流动资产 178,602.53
非流动资产 738,252.81
其中：可供出售金融资产 119,229.34
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 588,307.04
投资性房地产 8,037.72
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项 目 账面价值（万元）
固定资产 1,941.17
在建工程 -
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 -
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 -
递延所得税资产 20,737.53
其他非流动资产 -
资产总计 916,855.34
流动负债 753,640.22
非流动负债 49,983.37
负债合计 803,623.60
净资产（所有者权益） 113,231.74
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估基准日会计报表经审计山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)并经评估机构核实后的会计报表、资产评估申报表作为本次资产评估账面价值的依据。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为货币资金及往来款、长期股权投资、可流通股票、投资性房地产、房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备等。
1.主要资产法律权属状况
纳入本次评估范围内的房屋建筑物为外购商品房，位于北京市首体南路 20号、22号及上海市，均有房产证。
2.主要资产经济状况
企业主要资产为自用和出租。长期股权投资除北京三吉利电力燃料有限责任公司、郑州润泽能源有限责任公司、北京华清卓克节能科技有限公司已停业外，其他公司均在正常经营。
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3.主要资产物理状况
纳入本次评估范围的房屋、车辆、办公用电子设备和家具均正常使用。
4.关于长期股权投资情况
纳入本次评估范围的长期股权投资共10项，6家控股，4家参股。具体情况如下：
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 投资成本
1 张家港华兴电力有限公司 2003/3/6 100.00% 880,700,000.00
2 张家港沙洲电力有限公司 2003/3/19 80% 1,619,643,287.85
3 郑州裕中能源有限责任公司 2003/12/10 100.00% 2,380,279,500.00
4 张家港三吉利电力工程检修有限公司 2007/12/10 100.00% 22,000,000.00
5 北京三吉利电力燃料有限责任公司 2007/6/14 75.00% 15,000,000.00
6 郑州润泽能源有限责任公司 2008/4/22 80.00% 4,000,000.00
7 华澳国际信托有限公司 2009/5/25 30.00% 270,000,000.00
8 北京华清卓克节能科技有限公司 2011/3/28 35.09% 20,000,000.00
9 郑州裕中煤业有限公司 2011/10/22 49.00% 1,171,338,900.00
10 郑州丰祥贸易有限公司 2014/5/21 5.40% 37,039,896.00
1）张家港华兴电力有限公司
①公司简介
公司名称：张家港华兴电力有限公司
公司注册地：苏州市张家港东莱镇镇南
公司办公地址：苏州市张家港东莱镇镇南
法定代表人：张集英
注册资本：80000万元
张家港华兴电力有限公司成立于2003年3月，注册资金人民币80000万元整。
北京三吉利能源股份有限公司出资80000万元占100%。
②经营范围
电力投资建设生产销售，从事电力工业的相关业务。
③资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2014年 9月 30日，公司资产总额为 367,736.20万元，负债
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总额 275,135.17万元，净资产额为 92,601.03万元，实现主营业务收入 81,934.10万元，净利润-5,688.60万元。
2）张家港沙洲电力有限公司
①公司简介
公司名称：张家港沙洲电力有限公司
公司注册地：张家港市锦丰镇三兴街道
公司办公地址：张家港市锦丰镇三兴街道
法定代表人：张集英
注册资本：112500万元
张家港沙洲电力有限公司（以下简称“公司”）成立于 2003年 3月 20日，由北京三吉利能源股份有限公司（以下简称“三吉利公司”）、北京国利能源投资有限公司（以下简称“国利公司”）共同出资设立，股权比例分别为80%、20%。
2004年6月，三吉利公司与国利公司签订股权转让协议，三吉利公司受让国利公司持有的公司2%的股权；三吉利公司与苏源集团江苏发电有限公司（后更名为江苏昆仑投资有限公司，以下简称“昆仑公司”）签订股权转让协议，三吉利公司将所持公司20%的股权转让给昆仑公司。昆仑公司名称变更为华润煤业（集团）有限公司；三吉利公司与张家港市能源投资发展有限公司（以下简称“张家港能投”）签订股权转让协议，三吉利公司将所持公司10%的股权转让给张家港能投。张家港能投名称变更为张家港市金城投资发展有限公司。
2006年，三吉利公司与国利公司签订股权转让协议，三吉利公司受让国利公司持有的公司18%的股权，受让后三吉利公司的持股比例增至70%。
2014年 1月 26日，三吉利公司受让华润煤业（集团）有限公司持有的公司20%的股份，2014年5月28日，根据股东会决议公司新增注册资本12,500万元，新增注册资本由张家港市金城投资发展有限公司进行增资，增资后三吉利公司持有公司90,000万元股份，持股比例80%；张家港市金城投资发展有限公司持有公司22,500万元股份，持股比例20%。
根据股东会决议公司以截止 2014年 1月末应向股东三吉利公司的分红累计
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45,574.25万元进行增资，增资后三吉利公司持有公司 135,574.25万元股份，持股比例80%，张家港市金城投资发展有限公司持有公司22,500万元股份，持股比例20%。
②经营范围
建设和经营四台 60万千瓦燃煤发电机组，从事电力工业的相关业务和煤炭销售业务。
③资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2014年 9月 30日，公司资产总额为 758,868.34万元，负债总额573,377.77万元，净资产额为185,490.58万元，实现主营业务收入 176,887.46万元，净利润18,264.29万元。
3）郑州裕中能源有限责任公司
①公司简介
公司名称：郑州裕中能源有限责任公司
公司注册地：新密市曲梁乡庙朱村
公司办公地址：新密市曲梁乡庙朱村
法定代表人：余建平
注册资本：216400万元
郑州裕中能源有限责任公司于 2003年12月设立。由北京三吉利能源股份有限公司出资，为全资控股公司。
②经营范围
电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）蒸汽、石膏销售。
③资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2014年9月30日，公司资产总额为 1,320,632.15万元，负债总额1,093,496.94万元，净资产额为227,135.21万元，实现主营业务收入 323,659.97万元，净利润43,174.78万元。
4）张家港三吉利电力工程检修有限公司
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①公司简介
公司名称：张家港三吉利电力工程检修有限公司
公司注册地：张家港市杨舍镇东莱东电大道
公司办公地址：张家港市杨舍镇东莱东电大道
法定代表人：张集英
注册资本：2200万元
张家港三吉利电力工程检修有限公司成立于2007年12月，注册资本为 2200万元，北京三吉利能源股份有限公司独家出资，出资比例100%。
②经营范围
承装（修、试）电力设施（凭许可证所列类别和等级经营）；压力管道安装、锅炉安装、改造、维修（凭特种设备安装改造维修许可证所列类别经营）。汽轮机、电机、热工仪器、仪表、泵体、风机修理，通用机械安装，钢结构制作，安装，机械及零部件、电器机械及零部件购销；信息咨询服务；机械设备租赁；
消防设施工程专业承包、机电设备安装工程、水电安装工程，工程监理，送变电工程专业承包、市政公用工程施工总承包；电力工程施工总承包。
③资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2014年 9月 30日，公司资产总额为 6,830.39万元，负债总额11,791.21万元，净资产额为-4,960.82万元，实现主营业务收入5,816.52万元，净利润-977.31万元。
5）郑州裕中煤业有限公司
①公司简介
公司名称：郑州裕中煤业有限公司
公司注册地：河南省新密市曲梁镇庙朱村
公司办公地址:河南省郑州市航海路197号索克世纪大厦12楼
法定代表人：刘君
注册资本：239,048.75万元
郑州裕中煤业有限公司为河南神火煤电股份有限公司和北京三吉利能源股
中资资产评估有限公司 14
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份有限公司出资设立的有限公司，其中河南神火煤电股份有限公司出资121,914.86万元，占注册资本的51%，北京三吉利能源股份有限公司出资117,133.89万元，占注册资本的49%。公司下属 29家控股子公司，持股比例分别为85%、70%、51%，见下表。
长期股权投资基本情况表
序 投资比
被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值
号 例%
1 新密市超化煤矿有限公司 2011/10/31 70 384,159,820.00 384,159,820.00
2 新密市恒业有限公司 2011/10/31 70 423,530,000.00 423,530,000.00
3 郑州丰祥贸易有限公司 2011/10/31 70 150,564,100.00 150,564,100.00
4 河南省恒福商贸有限公司 2011/10/31 70 238,000,000.00 238,000,000.00
5 郑州神火金源矿业有限公司 2012/8/27 51 24,856,500.00 24,856,500.00
6 郑州神火申盈矿业有限公司 2012/8/27 51 15,806,400.00 15,806,400.00
7 郑州神火振兴矿业有限公司 2012/8/27 51 26,012,900.00 26,012,900.00
8 郑州神火兴盛矿业有限公司 2012/8/27 51 28,374,500.00 28,374,500.00
9 郑州神火昶达矿业有限公司 2012/8/27 51 48,568,200.00 48,568,200.00
10 郑州神火生达矿业有限公司 2012/8/27 51 64,158,100.00 64,158,100.00
11 郑州神火李宅矿业有限公司 2012/9/30 51 25,171,000.00 25,171,000.00
12 禹州神火九华山矿业有限公司 2013/12/31 51 32,916,600.00 32,916,600.00
13 禹州神火宽发矿业有限公司 2013/11/7 51 27,080,700.00 27,080,700.00
14 禹州神火正德矿业有限公司 2013/12/31 51 45,839,900.00 45,839,900.00
15 禹州神火圃晟源矿业有限公司 2013/11/7 51 30,216,200.00 30,216,200.00
16 禹州神火义隆矿业有限公司 2013/11/7 51 21,478,700.00 21,478,700.00
17 禹州神火昌平矿业有限公司 2013/12/31 51 38,350,100.00 38,350,100.00
18 禹州神火兄弟矿业有限公司 2013/12/31 51 34,349,400.00 34,349,400.00
19 禹州神火润太矿业有限公司 2013/12/31 51 26,947,100.00 26,947,100.00
20 禹州神火金鹏矿业有限公司 2013/11/7 51 29,640,100.00 29,640,100.00
21 禹州神火冠源矿业有限公司 2013/11/7 51 34,074,100.00 34,074,100.00
22 禹州神火广鑫矿业有限公司 2013/11/7 51 38,519,200.00 38,519,200.00
23 禹州神火春风矿业有限公司 2013/11/7 51 16,573,000.00 16,573,000.00
24 禹州神火隆源矿业有限公司 2013/11/19 85 219,382,400.00 219,382,400.00
25 禹州神火隆祥矿业有限公司 2013/11/7 70 109,751,100.00 109,751,100.00
26 禹州神火隆兴矿业有限公司 2013/11/19 85 78,133,900.00 78,133,900.00
27 禹州神火文峪矿业有限公司 2013/11/7 51 22,583,100.00 22,583,100.00
28 禹州神火隆庆矿业有限公司 2013/11/7 51 64,158,800.00 64,158,800.00
29 禹州神火隆瑞矿业有限公司 2013/11/19 51 106,006,600.00 106,006,600.00
②经营范围
中资资产评估有限公司 15
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煤矿投资。
③资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2014年 9月 30日，账面资产总额 279,558.26万元、负债 41,792.96万元、净资产237,765.30万元，实现营业收入780.10万元，净利润350.88万元。
6）北京三吉利电力燃料有限责任公司
①公司简介
公司名称：北京三吉利电力燃料有限公司
公司注册地：北京海淀区首体南路20号国兴家园4号楼
公司办公地址：北京海淀区首体南路20号国兴家园4号楼
法定代表人：张集英
注册资本：2000万元
北京三吉利电力燃料有限公司成立于 2007年 8月。由北京三吉利能源股份有限公司和北京融达投资有限公司共同出资成立，北京三吉利能源股份有限公司出资 1500万元，占注册资本75%；北京融达投资有限公司出资 500万元，占注册资本25%。
②经营范围
煤炭销售。
③资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2014年 9月 30日，公司资产总额为 2,676.82万元，净资产额为2,676.86万元，公司已停业，无收入。
7）郑州润泽能源有限责任公司
①公司简介
公司名称：郑州润泽能源有限责任公司
公司注册地：河南省新密市曲梁乡尚庄村
公司办公地址：河南省新密市曲梁乡尚庄村
法定代表人：张集英
中资资产评估有限公司 16
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注册资本：500万元
历史沿革：郑州润泽能源有限责任公司于 2008年4月24日注册成立，注册资金500万元，公司股东为：北京三吉利能源股份有限公司，资本金400万元，持股80%；北京三吉利电力燃料有限责任公司，资本金100万元，持股20%。
②经营范围
经营范围为：煤炭销售；电器设备、仓储、化工产品；灰渣的开发利用；
③资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2014年9月30日，郑州润泽能源有限责任公司已经停止经营，公司财务、资产由郑州裕中能源有限责任公司相关人员代管，总资产为 220.90万元，总负债为 476.18万元，净资产为-255.28万元，无营业收入。
8）华澳国际信托有限公司
①公司简介
公司名称：华澳国际信托有限公司
公司注册地：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦 1702室
公司办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦 1702室
法定代表人：余建平
注册资本：60000万元
华澳国际信托有限公司是昆明国际信托投资公司重组改制而来。2008年 11月 20日，北京三吉利能源股份有限公司与北京融达投资有限公司、麦格理资本证券股份有限公司收购了昆明国际信托投资公司100%的股权，在重组改制的基础上于 2009年 5月 27日成立华澳国际信托有限公司，注册资本 30000万元，6月份从昆明迁址上海，2011年 12月，公司增资 30000万元，注册资本为 60000万元。
华澳国际信托有限公司截至评估基准日，实收资本为60000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
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1 北京三吉利能源股份有限公司 18,000.00 30.00%
2 北京融达投资有限公司 30,006.00 50.01%
3 麦格理资本证券股份有限公司 11,994.00 19.99%
合 计 60000.00 100%
②经营范围
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；
做为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业的重组、并购、项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管和保管箱业务；以存放同业、同业拆借、贷款、租赁或投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定及经证监会批准的其他业务。
③资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2014年 9月 30日，公司资产总额为 121,174.50万元，负债总额 24,482.04万元，净资产额为 96,692.46万元，实现主营业务收入 31,540.81万元，净利润10,175.61万元。
9）北京华清卓克节能科技有限公司
①公司简介
公司名称：北京华清卓克节能科技有限公司
公司注册地：北京市海淀区大柳树富海中心2号楼308房间
法定代表人：余建平
注册资本：5700万元
历史沿革：北京华清卓克节能科技有限公司2011年3月28日成立，
②经营范围
技术开发、技术推广、技术转让、咨询、服务；企业策划、设计；投资管理、资产管理；销售机械设备、电子产品。
③资产、财务及经营状况
截止评估基准日2014年9月30日，公司资产总额为5,812.72万元，净资产额为5,805.31万元，实现主营收入0万元，净利润-533.58万元。
中资资产评估有限公司 18
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股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
1 北京三吉利能源股份有限公司 2000 35.09%
2 北京利融科技股份有限公司 1500 26.32%
3 北京华清一合通明投资有限公司 1500 26.32%
4 北京中关村发展集团股份有限公司 700 12.28%
合 计 5700 100%
5、可供出售金融资产
公司拥有的可供出售金融资产为 140,435,034.00股华夏银行股份有限公司流通股。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报范围内账面记录或未记录的没有无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报范围内无表外资产。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，本评估报告的评估结果定义为市场价值。其定义为：自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据项目实施方案及工作计划，确定本项目评估基准日是2014年9月30日。
评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素；
本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。
六、评估依据
本次评估的主要依据有：
(一)行为依据
1.本次资产评估工作的业务约定书。
中资资产评估有限公司 19
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(二)法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过修订）；
2.国务院1991年11月16日第91号令《国有资产评估管理办法》；
3.原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管理办法施行细则》；
4.国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
5.国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
6.国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》；
7.国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
8.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
9.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
10.《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国务院国资委、中国证监会第19号令；
11.《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）
12.财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。
13.其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)准则依据
1.财政部财企[2004]20号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》；
2.中评协[2010]213号《金融企业国有资产评估报告指南》；
3.中评协[2007]189号《资产评估准则——评估报告》等 7项资产评估准则
中资资产评估有限公司 20
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的通知》(2007年11月28日)；
4.中评协[2008]217号《资产评估准则—无形资产》(2008年11月28日)；
5.中评协[2011]227号《资产评估准则—企业价值》；
6.中评协[2008]218号《企业国有资产评估报告指南》(2008年11月28日)；
7.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
8.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》中评协[2011]230号；
9.财政部令第33号《企业会计准则——基本准则》(2006)
10.《城镇土地估价规程》；
(四)产权依据
1.委托方及被评估企业法人营业执照；
2.公司签的设备采购合同、车辆行驶证；
3.国有土地使用证、房屋产权证；
4.被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表；
5.被投资单位章程、验资报告、营业执照等；
6.其他产权证明文件。
(五)取价依据
1.《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
2.《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
3.《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
4.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
5.《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
6.《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
7.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
8.2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》
9.《2014机电产品价格信息》（机械工业信息研究院）；
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10.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
11.国家外汇管理局公布的2014年9月30日人民币基准汇价；
12.《火电工程限额设计参考造价指标》（2013年）；
13.《火力发电工程建设预算费用构成及计算标准》(2013年)；
14.《电力建设工程概算定额—热力设备安装工程》（2013年版）和《电力建设工程概算定额—电气设备安装工程》（2013年版）；
15. 22013年中国电力企业联合会颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》；
16.《煤炭建设工程费用定额及煤炭建设其他费用规定》（中煤建协2011(72)号文）(修订)；
17.《煤炭建设地面建筑工程消耗量定额》（2007基价）；
18.《煤炭建设井巷工程概算定额》(2007基价)；
19.《煤炭建设地面建筑工程概算指标》2011；
20.《沿海港口建设工程概算预算编制规定》交通部交水发[2004]247号；
21.《沿海港口水工建筑工程定额》交通部交水发[2004]247号；
22.《河南省建设工程工程量清单综合单价建筑工程（2008版）》
23.《河南省建设工程工程量清单综合单价装饰装修工程（2008版）》；
24.《河南省建设工程工程量清单综合单价安装工程（2008版）》；
25.《江苏省建筑与装饰工程计价定额》(2014)；
26.《江苏省安装工程计价定额》(2014)；
27.《江苏省市政工程计价定额》(2014)；
28.《江苏省建设工程费用定额》(2014)(苏建价[2014]299号)；
29.《郑州市建设工程材料基准价格信息》、《周口造价信息》、《张家港市工程建设造价信息》；
30.宗地所在地土地管部门及相关部门颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件；
31.《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
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32.《资产评估常用数据及参数手册》
33.其他参考资料。
(六)其他依据
1.被评估单位提供的会计报表及资产评估申报表；
2.被评估单位提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料；
3.被单位提供的企业建设情况及未来发展规划等；
4.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一)方法的选择和确定
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
北京三吉利能源股份有限公司母公司为管理型企业，自身无实质主营业务，其收益主要来自于对各子公司的投资收益，故不适用收益法对其进行估值。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估仅选择资产基础法对北京三吉利能源股份有限公司（母公司）进行评估。
对于下属子公司根据实际情况分别采用合适的方法进行评估。对于其下属主营业务持续开展且盈利较为稳定的各子公司，未来年度其收益与风险可以预计并量化的，本次评估同时选择资产基础法和收益法两种方法进行评估，对于其下属已停业或无实质业务的子公司采用资产基础法评估。
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(二)不同评估方法的运用
【一】资产基础法
流动资产
1.货币资金
对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日账面值的准确性，以核实后的数额确认评估值。
对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。
2.其他应收款
通过核实原始凭证、了解应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收款项分类和账龄分析的结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法估计坏损失，评估人员通过函证及与企业相关人员交谈，采用个别认定法确定其他应收款的可收回性，以评估基准日分析后可收回金额确定其他应收款的评估值。
非流动资产
1.可供出售金融资产
可供出售金融资产为可流通的华夏银行股份有限公司流通，对于华夏银行流通股评估人员查阅了上海证券交易所公开信息和公司在上交所开设的账户信息，核实了股票数量，确认委估可流通股票真实准确有效。评估值按照评估基准日当天的收盘价乘股票的数量确定（若评估基准日当天闭市，按前一个交易日的收盘价确定）。
2.固定资产
2.1房屋建筑物
公司所有房屋建筑物全部为购买的商品房，本次评估采用市场比较法。
市场比较法是在求取待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已
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知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房地产价格的一种方法。
运用市场比较法一般按下列基本步骤进行：
①搜集交易实例的有关资料；
②选取有效的可比市场交易实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正；
⑤进行交易日期修正；
⑥进行区域因素修正；
⑦进行个别因素修正；
⑧求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
计算公式
评估对象市场价格＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
房屋建筑物评估值＝比准单价×建筑面积
2.2电子设备
根据当地市场信息及互联网报价确定电子设备购置价，以购置价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
电子设备成新率的确定
根据电子设备的经济使用寿命计算其成新率。其公式如下：
成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限)100
电子设备评估值=重置全价×成新率
2.3车辆设备
2.3.1重置全价的确定
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运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组成，重置全价计算公式：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费
其中：
购置价：参照同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为10%。
车辆购置税＝购置价/(1+增值税率)×车辆购置税率。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照北京地区车辆管理部门的有关规定，确定该类费用的收费标准：300元。
2.3.2成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中相关规定，机动车辆分为有使用年限限制和无使用年限限制
二种，其成新率的确定方法如下：
有使用年限限制车辆成新率的确定：
根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆强制报废使用年限、引导报废行驶里程，并根据已使用年限和已行驶里程分别
计算理论成新率，孰低确定其成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其
进行修正。
年限成新率=(1-已使用年限/强制报废使用年限)×100%
里程成新率=(1-已行驶里程/引导报废行驶里程)×100%
无使用年限限制车辆成新率的确定：
根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆引导报废行驶里程，并根据已行驶里程计算理论成新率，并结合现场勘察车辆
的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确
定增减修正分值对其进行修正。
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里程成新率=(1-已行驶里程/引导报废行驶里程)×100%
车辆设备评估值=重置全价×成新率
对已经停产市场上无新车销售的车型，采用二手市场销售价格扣减适当的经销商利润确定车辆评估结果。
2.投资性房地产
投资性房地产评估方法的见“固定资产-房屋建筑物”。
3.递延所得税资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实账面价值与按照税法规定确定的计税基础的真实性、准确性。北京三吉利能源股份有限公司递延所得税资产是未发放计提的亏损所产生的可抵扣暂时性差异，公司目前经营正常，有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，故评估时，以经核实后的账面值确认为评估值。
4.长期投资
此次长期股权投资单位主要采用资产基础法、收益法。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和准确性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
本次北京三吉利能源股份有限公司及下属子公司从经营模式、经营品种与资产类型方面分为火力发电、电力检修、煤炭开采、煤炭贸易、信托投资和节能工程建设等；从经营状态可分为正常经营、停业两种情况；从持有股权是否具有控制权分为控股子公司、非控投子公司二类。针对上述情况，各长期投资的评估方法如下：
对于按照评估准则要求需要展开评估而且可以进入被评估企业开展工作的、经营状况符合采用两种以上评估方法开展评估操作的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产分别采用收益法和资产基础法进行了评估，然后将
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被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以持股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
采用资产基础法和收益法进行整体评估的长期投资有5家，具体如张家港华兴电力有限公司、张家港沙洲电力有限公司、郑州裕中能源有限责任公司、张
家港三吉利电力工程检修有限公司、华澳国际信托有限公司，并以典型案例的
方式撰写了评估说明。
北京三吉利电力燃料有限责任公司、郑州润泽能源有限责任公司评估基准日为停业状态，资产状况比较简单，采用资产基础法进行评估。郑州裕中煤业有限公司为管理型企业，自身无实质主营业务，其收益主要来自于对各子公司的投资收益，故不适用收益法对其进行估值，故本次评估仅选择资产基础法进行评估，北京华清卓克节能科技有限公司为非控股公司，评估基准日处于停业状态，以基准日会计报表乘以持股比例确认评估结果。
流动负债和非流动负债
1、流动负债
流动负债包括短期借款、预收账款、职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
2、非流动负债
非流动负债为长期借款、递延所得税负债，评估人员核实帐面价值、相关合同、凭证等资料，以核实后金额确定评估值。
【二】收益法
1、收益法简介
收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。
2、适用条件
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本次评估是被评估公司置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产进行评估。评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
(1)被评估资产应具备持续使用或经营的基础和条件；
(2)被评估资产与其收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
3、基本评估思路及估值模型
根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以公司会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
(1)将被评估公司的报表范围的资产和主营业务，按照信托行业现状及未来发展趋势估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值。
(2)对会计报表范围内，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在溢余货币资金、往来款项等资产或负债，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣减付息债务价值、得出被评估企业的全部股东权益价值。
估值模型为：
股东全部权益价值＝经营性资产价值－经营性付息债务价值＋非经营性资产、溢余资产及负债价值
P’=P－C＋D
式中：P’：全部股东权益价值；
P：经营性资产价值；
C：经营性付息债务价值；
D：非经营性资产、溢余资产及负债；
其中：经营性资产价值计算公式为：
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n F F
p
 t  n
(1i)t i(1i)n
t1
式中：
P－企业经营性资产评估值
Ft－未来第t个收益期的公司自由现金流
Fn－未来第n年的公司自由现金流
n－第n年
t－未来第t年
i－折现率
4、公司自由现金流量
公司自由现金流量是企业营业活动产生的全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后剩余部分，它是企业一定时期内可以提供给所有投资人(包括股权投资人和债权投资人)的税后现金流量。
5、预测期限
在可预期的时间范围内，没有特殊理由，股东不会终止经营，因此，本次评估采用持续经营假设，将预测期限确定为无限年期。
根据企业现金流量的稳定状况，将预测期分为两个阶段，不稳定的详细预测期和稳定的永续预测期。
根据具体情况及本次评估目的，对公司 2014年 10-12月至 2019年采用详细预测，2019年后按稳定增长期预测，得到连续价值。
6、折现率(加权平均资本成本)
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率口径配比的原则，公司现金流量采用加权平均资本成本折现。
其计算公式为：
 E  D
WACC R R 
1
ED
2
ED
式中：
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WACC：为加权平均成本；
R：权益资本成本；
1
R：债务资本成本；
2
 E

：投资资本中权益资本市场价值的比重；
ED
 D

：投资资本中债务资本市场价值的比重。
ED
7、经营性付息债务
经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定，即按基准日企业短期借款、一年内到期的长期负债和长期负债确定。
8、非经营性资产、溢余资产和负债
以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值时加回。
八、评估程序实施过程和情况
我公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成资产评估项目组，于2015年2月26日开始评估工作，整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：
(一)评估前期准备工作阶段
1、了解被评估单位及评估对象的基本情况，分析评估风险，签署资产评估业务委托协议；
2、明确评估目的、评估对象及范围；
3、选定评估基准日，确定评估重点，拟定评估方案和基本评估思路；
4、指导被评估单位搜集、准备有关评估资料；
(二)现场评估阶段
根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和查验其产权归属，具体步骤如下：
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本阶段收益法评估过程
1、收集评估所需基础数据和资料；
2、调查、了解企业及子公司经营的历史状况，对企业及子公司填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；
3、研究、分析企业及子公司所处行业的历史、现状及未来发展前景；
4、进行市场调研，了解同行业的基本情况；
5、对子公司未来可预测的若干年的预期收益进行预测；
6、对子公司未来持续经营条件下的长期预期收益趋势进行判断；
7、选取各项评估参数，建立收益法计算模型；
本阶段资产基础法评估过程
1、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；
2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；
3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察看、记录；通过与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况，为确定固定资产的成新率搜集资料；
4、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
5、对企业实物资产及债权债务进行评估确认，测算其评估价值。
(三)评估汇总阶段
根据建立的收益法计算模型，对企业子公司未来的预期收益进行预测，形成各子公司收益法初步评估结果，并通过对此结果的分析，进行调整、修改和完善，确认最终结果的合理性。
根据各专业组对各类资产的初步评估结果进行汇总，形成资产基础法的初步评估结果，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
分析不同方法形成的评估结果的差异因素和结果的合理性，结合评估目的选用其中一种方法的结果作为子公司的评估结论，公司本部以资产基础法作为报
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告的最终评估结果。
(四)提交报告阶段
1、编写资产评估报告，汇集整理资产评估工作底稿；
2、评估机构内部复核检验评估结果；
3、提交资产评估报告书，并按规定报送有关材料。
九、评估假设
(一)评估特殊性假设
1、假定企业保持持续经营状态；现有的经营范围、经营方向不发生重大变化；
2、假定被评估资产在经营期内按照设计用途和使用的方式、规模、频度、环境等使用；
3、假定郑州裕中煤业有限公司所属子公司的矿权价款已全额缴纳；
4、本次评估是在企业能通过不断自我补偿和更新，使企业在经营期内持续经营下去，并保证其获利能力的基本假设下进行。
5、公司会计政策与核算方法无重大变化；
6、未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。
(二)一般性假设
1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料，我公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
3、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行
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政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发(如营业执照、高新技术企业认证等)；
4、除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；
5、假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
6、假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；
7、我们对价值的估算是根据 2014年9月30日本地货币购买力做出的；
8、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
9、近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
10、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化；
11、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
12、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
13、我公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告；
14、本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并不得与其他评估报告混用；
15、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。我公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任；
16、本报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本报告
全部或其中部分内容在没有取得我公司书面同意前不得传播给任何第三方。
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十、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，在持续经营前提下，北京三吉利能源股份有限公司股东全部权益价值于评估基准日2014年9月30日的评估结果如下：
资产基础法评估前账面总资产为916,855.34万元，总负债为803,623.60万元，净资产为 113,231.74万元，评估后的总资产价值为 1,046,966.06元，总负债为 803,623.60万元，净资产为243,342.46万元，增值额为130,110.72万元，增值率为114.91%。见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 178,602.53 115,070.98 -63,531.55 -35.57
非流动资产 738,252.81 931,895.08 193,642.27 26.23
其中：可供出售金融资产 119,229.34 119,229.34 - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 588,307.04 764,059.54 175,752.50 29.87
投资性房地产 8,037.72 22,050.08 14,012.36 174.33
固定资产 1,941.17 5,818.58 3,877.41 199.75
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 20,737.53 20,737.53 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 916,855.34 1,046,966.06 130,110.72 14.19
流动负债 753,640.22 753,640.22 - -
非流动负债 49,983.37 49,983.37 - -
负债合计 803,623.60 803,623.60 - -
净资产(所有者权益) 113,231.74 243,342.46 130,110.72 114.91
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十一、特别事项说明
1.对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2.本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加评估工作的全体人员在评估对象中没有现存的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限公司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
3.委托方、被评估单位以及其他相关当事方提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细与其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、产权持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
4.本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
5.本报告对被评资产和相关债务所作的调整和评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位按本报告的结果和表达方式进行相关的帐务处理。是否进行、如何进行有关的帐务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
6.注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，并对查验情况予以披露，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。
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7.在评估基准日后、报告使用有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用资产基础法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用资产基础法评估的资产，有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
8.本次评估未考虑控股权、少数股权、流动性等因素产生的溢价或折价。
9.根据《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）火电厂在 2014年7月 1日起执行新的排放标准，在 2014年 7月 1日以前未进行脱硝改造的火电厂因无法满足排放标准而不能继续发电。周口隆达发电有限公司经营情况较为艰难，经营现金流为一直负值，北京三吉利能源股份有限公司决定周口隆达发电有限公司不再进行脱硝改造，关停现有两台 13.5万千瓦发电机组，建设两台 60万千瓦机组。周口隆达发电有限公司已于 2012年 9月取得了《国家能源局关于同意河南周口隆达“上大压小”扩建项目开展前期工作的复函》。因此，周口隆达发电有限公司将对一期机组所在地的固定资产进行报废拆除。本次评估对于拟拆除所涉及的固定资产，评估值为评估基准日的可回收净值；对于拆除补偿按照拆除基准日之后可获得3年转移电量测算预计转移电量收入。
10.崔岗煤矿于 2009年 6月 29日获得河南省国土资源厅《划定矿区范围批复》（豫国土资矿划字[2009]0034号），矿区划定范围预留期限 2年，至 2011年 6月底。
根据新密市超化煤矿有限公司提供的《新密市超化煤矿有限公司关于煤矿划定矿区范围预留期延续的请示》（新超司[2012]56号）、《新密市超化煤矿有限公司关于崔岗煤矿矿区范围预留期延期的请示》（新超司[2012]45号）及《新密市国土资源局关于新密市超化煤矿有限公司崔岗煤矿申请划定矿区范围批复预留期延续的请示》（新密国土资文[2012]55号）等有关说明文件，由于《郑州矿区总体规划》尚未获得国家能源局批复，河南省发展和改革委员会不受理新建煤矿项目申请，并且崔岗井田矿区范围内涉及新密市黄帝宫风景名胜区（旅游区）、云岩宫水库、新密市刘寨镇区和新密市第二高级中学等重要建筑物，故崔岗煤矿项目立项未获得核准，不具备申办采矿许可证条件。
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为保证划定矿区范围批复的有效性，新密市超化煤矿有限公司于 2011年申请划定矿区范围延续并获得河南省国土资源厅批准，预留期延续至 2012年 6月底。预留期延续到期后新密市超化煤矿有限公司再次申请预留期延续。
根据河南省国土资源厅受理延续接收单（临时延续[2012]-024），河南省国土资源厅 2012年6月25日接收了相关申请材料，截止评估基准日仍未做出批复。
11.河南省新密市韩家-新郑市李沟铁矿勘探探矿权《探矿权评估报告备案核收证明》（矿权评备[2005]06号）（河南省国土资源厅2005年1月18日出具），河南省新密市韩家-新郑市李沟铁矿勘查许可证勘查矿种为铁，现正在办理勘查矿种的变更，如后续不能顺利变更勘查矿种为煤，将对评估值产生重大影响。
12.新密市恒业有限公司和成煤矿采矿许可证4100000520163号，证载生产规模：45万吨/年，实际建设规模为 120万吨，本次评估以公司实际建设规模为基础。
13.新密市超化煤矿有限公司大磨岭煤矿采矿许可证 C4100002009021110005230号，证载生产规模：60万吨/年，实际进行中建设规模为90万吨，本次评估以公司实际建设规模为基础。
14.截止 2014年 9月 30日，北京三吉利能源股份有限公司及下属各子公司短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款为质押借款和保证借款，质押物以裕中能源、华兴电力、沙洲电力等公司的电费收费权、电费收益权作为质押。保证借款担保人有北京国利能源投资有限公司、北京三吉利能源股份有限公司及下属子公司沙洲电力、华兴电力。
15.本次评估涉及的32个矿业权，除新密市超化煤矿有限公司超化煤矿外，均为在建矿或者拟建矿。矿山的开发建设时间、建设工期及排产计划对矿业权估值影响较大，本次矿业权评估结论建立在企业对建设时间、建设工期及排产计划的合理预测的基础之上。上述参数均根据企业提供的相关说明确定，未考虑企业开发建设规划或者地方产业政策调整对评估结论产生的影响，提醒报告
使用者注意上述预测对矿权估值的影响。
16.评估基准日北京三吉利能源股份有限公司将所拥有的位于北京市首体
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南路22、20号的两处房产（京房权证市字第019113号、京房权证海股字第 0101498号）抵押给了民生银行，用于贷款，贷款金额为 18000万元人民币。
17.张家港华兴电力有限公司评估范围内有三宗土地使用权为划拨用地，土地证号分别为张国用（2000）字第 2700002号、张国用（2000）字第 2700004号、张国用（2000）字第 5700001号，面积合计为449,861.70平方米。
18.张家港华兴电力有限公司评估范围内有20项目房产未办理房产证，建筑面积合计为7317.3平方米。
19.张家港沙洲电力有限公司评估范围内有11项目房产未办理房产证，建筑面积合计为3,106.04平方米。
20.郑州裕中能源有限责任公司评估范围内有 5宗土地未取得土地使用权证，面积合计为425,163平方米。
21.郑州裕中能源有限责任公司申报评估的房屋建筑物面积合计 157,482.77平方米，其中房产证证载的建筑面积为 55,240.62平方米，证载房屋所有权人为郑州裕中能源有限责任公司；未取得房屋所有权证的建筑面积为102,242.15平方米。
22.新密市超化煤矿有限公司评估范围内有三宗土地使用权为划拨用地，土地证号分别为新密国用（2002）字第 127号、新密国用（2002）字第 126号、新密国用（2002）字第128号，面积合计为91,182.29平方米。
请评估报告使用者注意上述事项对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2、评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用；
3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需征得评估机构同意并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4、本评估报告在评估机构签字盖章后有效；
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5、注册资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
6、本评估报告包含若干附件，为评估报告之重要组成部分，报告使用者应予以重视；
7、本报告评估结论使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请中介机构重新对委评资产进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期，本次评估报告日为2015年 3月23日。
谨此报告！
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(此页无正文)
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
2015年3月23日于中国.北京
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注册资产评估师承诺函
永泰能源股份有限公司：
受贵公司委托，我们对永泰能源股份有限公司收购北京三吉利能源股份有限公司股权所涉及的北京三吉利能源股份有限公司的股东全部权益(全部资产和负债)，以2014年9月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1、具备相应的执业资格。
2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5、充分考虑了影响评估价值的因素。
6、评估结论合理。
7、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签章：
注册资产评估师签章：
2015年3月23日
中资资产评估有限公司