证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2018-042
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易事项：航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的控股子公司北京捷文科技股份有限公司（以下简称“捷文公司”）60%的股权。
本次交易通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，根据公司《章程》规定，无需提交公司股东大会审议，转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位备案核准。
本次交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易完成会形成投资收益，会对公司 2018年度经营业绩产生影响。本次交易通过产权交易所公开挂牌方式进行，能否交易成功存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
按照公司发展战略规划，公司金融产业布局已由“金融支付及服务”调整为“金融科技及服务”。为落实公司战略规划，优化调整产业结构，聚焦主业发展，公司拟对从事金融支付POS终端设备的子公司捷文公司进行处置，计划将持有捷文公司60%的股权进行对外转让。
根据市场初步沟通，公司曾于2018年5月25在上海证券交易所网站披露了《航天信息股份有限公司关于签署意向书的公告》（2018-020号），拟由其他上市公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买公司持有的捷文公司60%的股权。根据国有产权处置的相关制度规定，公司后续重新制定了捷文公司60%股权的正式转让方案，原意向转让方案终止。
按照正式转让方案，公司将通过在产权交易所公开挂牌方式转让所持有的捷文公司60%的股权，捷文公司全部股东权益的评估价值为79,996.35万元，公司持有的捷文公司60%
股权首次挂牌转让价格为48,000.00万元，最终交易价格根据公开挂牌转让结果确定。
本次交易通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见
本次交易已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，表决情况为7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为：本次交易以捷文公司股东权益评估价值作为基础，通过在产权交易所公开挂牌方式实施股权转让，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。该事项审议决策程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。
（三）本次交易的股权转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位的备案核准。
本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、本次交易将通过产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确
三、交易标的基本情况
（一）捷文公司的基本情况
捷文公司为公司控股子公司，公司持有其60%的股权，王宏、北京威仕通投资管理中心、游浪、袁剑松、张继翔、王勇、詹闽、刘戈、范淑红和张颖波10名股东合计持有40%的股权。
企业名称：北京捷文科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：北京丰台区科学城富丰路4号工商联科技大厦5层5A02
法定代表人：陈仕俗
注册资本：5400.00万人民币
成立日期：2005年05月31日
经营范围：技术开发、技术服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2017年12月31日，捷文公司审计的总资产为38,344.33万元，负债为9,046.42万元，净资产29,297.91万元；2017年实现营业收入41,133.84万元，利润总额8,235.19万元，净利润7,012.74万元。
截止到2018年5月31日，捷文公司经审计的总资产为27,633.23万元,净资产为
20,875.78万元，2018年1-5月实现营业收入7,150.04万元，利润总额-2,052.39万元，净利润-1,956.86万元。
捷文公司经营管理工作正常，各项研发及产品销售工作正常推进，公司经营情况平稳。
捷文公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
公司委托具有证券期货从业资质的北京国友大正资产评估有限公司，对捷文公司股权全部权益进行评估，出具了《航天信息股份有限公司拟转让股权涉及的北京捷文科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字【2018】第217A号）。
1.评估基准日：2018年 5月 31日
2.评估方法：资产基础法和收益法
本次评估目的是为交易双方进行股权转让事宜，提供在评估基准日交易标的的市场价
值，为公司拟转让捷文公司的股权提供价值参考依据，评估目的实现后企业将持续经营，本次评估根据企业经营特点及资产特点选用资产基础法和收益法进行评估。
3.评估情况
捷文公司股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基础法的评估值为
值的差异是4,417.46万元。
用收益法评估与资产基础法评估得出的企业价值存在差异，原因是：资产基础法以企业资产负债表为基础，以重置的角度，主要考虑了企业表内以及可识别的表外各项资产和负债的价值，不涉及量化各项资产、负债的协同价值效应；而收益法评估，以收益的角度，考虑了各资产之间产生的协同效应，以及对未来企业经营的影响情况。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异，资产基础法评估值低于收益法评估值。
企业的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。捷文公司具有完善的现代企业管理制度，拥有行业拓展需要的技术和管理人才。同时，捷文公司拥有成熟的营销经验和渠道，一些大型银行为捷文公司的稳定客户，完整的研发体系、销售体系、市场体系和客户资源都是捷文公司企业价值的一部分。
4.评估结果和定价依据
考虑到捷文公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来捷文公司可以提供给投资者的盈利。因此以收益法评估结论为最终评估结论，捷文公司股东全部权益的评估价值为79,996.35万元，公司持有捷文公司60%股权对应的权益评估价值为47997.81万元。
四、定价依据及交易安排
（一）股权转让方案
公司通过在产权交易所公开挂牌方式转让所持有的控股子公司捷文公司60%的股权，捷文公司全部股东权益的评估价值为79,996.35万元，公司持有的捷文公司60%股权首次挂牌转让价格为48,000.00万元，最终交易价格根据公开挂牌转让结果确定。
（二）过渡期损益处理
资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期，期间捷文公司经营产生的损益由受让方承担或享有。
（三）董事会授权经营层具体办理产权交易所所需履行的挂牌转让相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续、依据制度重新调整挂牌价格等。
五、本次交易对公司的影响
根据公司的战略规划，将重点发展金融科技及服务相关业务领域，调整围绕金融支付相关产业的布局。本次转让捷文公司股权后，可以优化公司金融产业资产结构，有助于按照公司产业发展方向，通过调整资源配置，加大对金融科技及服务业务领域的拓展。捷文公司的转让不会对公司日常经营产生重大影响，公司不涉及职工安置、对外债权债务清理、资产剥离等方面事项，将按照法定程序通过产权交易所公开挂牌转让。
本次交易完成后，捷文公司不再纳入公司合并报表范围。以目前首次挂牌转让价格
48,000.00万元初步测算（公司2013年对捷文公司的投资成本为40,680万元），本次交易预计产生投资收益7,320.00万元（未计交易税费及其他损益）。但同时，如交易完成由于捷文公司不再纳入公司合并报表，对年度财务数据会造成同比减少的影响。因此，本次交易对公司财务报表产生影响，最终以成交结果及经审计的数据为准，预计本次交易对公司财务指标无重大影响，不涉及公司调整年度经营计划的事项。
六、本次交易的风险说明
本次股权转让将在产权交易所公开挂牌，交易能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会二零一八年十月八日