关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明
天健函〔2016〕550号
中国证券监督管理委员会：
由浙江巨龙管业股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160885号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请材料显示，北京拇指玩存在一起未决诉讼。请你公司补充披露：1)上述未决诉讼的进展情况或结果。2)若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9条）
(一)诉讼的进展情况和结果
根据北京朝阳区人民法院民事判决书〔(2105)朝民初字第 12240号〕,北京市朝阳区人民法院于 2015年 12月 29日对原告孙英芹、李风春与北京拇指玩科技有限公司(以下简称北京拇指玩公司)就李微工亡劳动争议一案作出判决，判决北京拇指玩公司支付孙英芹、李风春一次性工亡补助金及丧葬补助金共计522,638.00元。北京拇指玩公司不服上述判决，2016年1月15日向北京市第三中级人民法院提起上诉。2016年6月21日，北京拇指玩公司委托代理人刘大伟、杨萌以及孙英芹、李风春代理人贾岩岩签署了和解协议。根据和解协议约定，北京拇指玩公司已向北京市第三中级人民法院申请撤回上诉，北京拇指玩公司股东已于2016年6月29日向孙英芹、李风春代理人贾岩岩账户支付一次性工亡补助
金及丧葬补助金共计40.00万元。
(二)若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响
1．相关责任承担主体
根据北京拇指玩公司股东李莹、张健、王磊出具的书面承诺，上述诉讼若败诉涉及赔偿，所有赔偿将由其个人承担。根据和解协议的约定，北京拇指玩公司股东已全额支付相关赔偿款项。
2．会计处理
北京拇指玩公司将上述和解协议约定的赔偿支出 40.00万元账列营业外支出，同时作为股东捐赠计入资本公积。
3.对本次交易的影响
因为上述诉讼涉及的赔偿支出均由北京拇指玩公司股东个人承担，不会对北京拇指玩公司的净资产构成影响，也不会对浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称巨龙管业公司)的本次重大资产重组产生影响。
我们认为：孙英芹、李风春与北京拇指玩公司就李微工亡劳动争议一案已经和解。北京拇指玩公司股东已根据其书面承诺及和解协议全额支付了相关赔偿款。
北京拇指玩公司将相关赔偿款账列营业外支出，同时作为股东捐赠计入资本公积。
北京拇指玩公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。因为上述赔偿不会对北京拇指玩公司的净资产构成影响，所以不会对巨龙管业公司的本次重大资产重组产生影响。
二、申请材料显示，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方或其代理公司支付费用。请你公司：1)结合“拇指影吧”的广告业务收入来源和盈利模式，以及与版权方、视频内容合作方的分成比例等情况，补充披露杭州搜影报告期内广告业务收入快速增长的原因及合理性。2)补充披露杭州搜影版权方及其合作方合作期限到期后的续期情况，是否存在续期风险及对未来经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 10条）(一)杭州搜影科技有限公司（以下简称杭州搜影公司）广告业务收入来源和盈利模式
1.杭州搜影公司与内容合作方的合作模式
拇指影吧的版权方、视频内容合作方主要有北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司（该公司系风行网代理商，以下简称华胜智融）、华数传媒网络有限公司（以下简称华数传媒）等版权分销商和华谊创星、搜狐视频、人民网等移动视频基地的内容合作伙伴。
杭州搜影公司拇指影吧与版权方、视频内容合作方（以下统称内容合作方）的合作模式是内容合作方免费或者收取很少的费用将其视频内容授权给拇指影吧使用。用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页面，拇指影吧允许内容合作方在播放该视频内容之前加入贴片广告，播放该贴片广告所产生的收入归属内容合作方。
2.杭州搜影公司广告业务模式及收入来源
随着拇指影吧用户数量的快速增长，杭州搜影公司在拇指影吧平台上嵌入了自行研发的智能移动广告SDK，杭州搜影公司为广告主提供精准、高效的广告推广服务。拇指影吧智能移动广告SDK业务模式图示：
广告主或
移动代理
商提供的
广告主收益
移动APP
广告
B
A 开 精
提供广告 N 屏 品
需求至杭 N 插 推
州搜影 E 屏 荐
R
利用DMP数据管理系
统发布各类广告
拇指影吧
智能广告
SDK
图：拇指影吧智能移动广告SDK业务模式 图：移动广告平台精品推荐
如上图所示，智能移动广告 SDK主要在拇指影吧中以BANNER、开屏插屏、精品推荐等当下主流的移动广告展示形式进行广告推广，且该等形式的广告展示
均采用了与拇指影吧在产品上高度融合的方式，这样既保证了拇指影吧用户的产品体验不受影响，又大幅提高了拇指影吧的广告推广收益。广告产品主要是来自于广告主或代理商所提供的安卓单机游戏、移动社区交友 APP等安卓产品。杭州搜影公司在拇指影吧平台上嵌入自行研发的广告SDK分发系统，向广告主提供广告推广服务。杭州搜影公司与广告主结算广告收入的主要方式有：CPA（按有效用户激活数量乘以约定单价）、CPS（按实际收入分成）以及CPD（按天收费）等。
报告期内公司按结算方式不同对广告收入分类如下：
(单位：万元)
||||
|-|-|-|
|CPA广告收入|CPS广告收入|CPD及其他广告收入|
|730.04|241.18||
|1,229.71|1,461.51|104.70|
|788.00|799.21|437.29|
|2,747.75|2,501.90|541.99|

综上所述，内容合作方仅通过播放贴片广告取得广告收益，杭州搜影公司广告业务收入主要是通过在拇指影吧中嵌入其自行研发的智能移动广告 SDK进行广告推广所产生的收入。由于该部分内容不依赖于内容合作方的资源，故该部分广告业务收入无需与内容合作方进行分成。
(二)报告期内广告业务收入快速增长的原因及合理性
1.拇指影吧用户数量增长带动广告业务收入的增长
2015年 1月—2016年 5月，杭州搜影公司以CPA、CPS结算广告收入为主。
我们对杭州搜影公司拇指影吧用户数量与CPA、CPS结算广告业务收入进行了量化分析，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|拇指影吧新增用户（万人）|拇指影吧访问用户（万人）|广告主开发APP的安装数（万个）|
|2,568.52|3,710.62|390.20|
|2,411.71|4,284.17|516.73|
|2,549.91|5,360.50|581.21|
|1,799.09|4,842.77|532.99|
|3,817.27|7,898.98|1,449.88|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|CPA结算激活数（万个）|CPA结算广告收入（万元）|CPA激活ARPU（元/个）|CPS广告主收入（万元）|CPS结算广告收入（万元）|
|154.49|274.04|1.77|739.79|328.57|
|175.23|255.13|1.46|939.01|390.17|
|289.66|445.22|1.54|1,192.05|445.96|
|145.06|255.31|1.76|764.25|296.82|
|473.17|787.99|1.67|2,212.11|799.21|

[注]：新增用户是根据 imei标识，首次打开使用应用程序的用户，按季度去重；访问用户为当日打开并进入页面的用户，包括当日新增和历史留存并在当日打开使用应用程序的用户，按季度去重。
得益于拇指影吧新增用户及访问用户数量的持续增加，广告主APP的安装数量也呈现上升趋势，图示如下：
9,000.00
数（万个）
报告期内，拇指影吧新增用户数量及访问用户数量持续增长。用户在观影同时，也会访问拇指影吧内嵌的智能移动广告SDK，广告访问用户数量也会增长。
广告访问用户的持续增长带来了更多的广告资源和广告展示机会，广告收入也相应增长。
2.通过大数据分析优化广告投放效果，促进广告业务收入增长
随着拇指影吧用户规模的持续上升，杭州搜影公司智能移动广告SDK逐步完善了其大数据挖掘，通过海量的用户行为数据更加精准的分析用户的属性定位，辅助广告投放系统更加精准的根据不同用户属性群体的需求进行广告投放展示。
在大数据分析挖掘的支撑下，广告投放效果提升明显，广告投放效果的明显提升
也会带来广告收入的快速增长。
综上所述，报告期内，杭州搜影公司的拇指影吧用户持续增长，广告投放效果逐步优化，广告业务收入也得到快速增长。
（三）杭州搜影公司版权方及其合作方合作期限到期后的续期情况
1.合同到期续签情况
||||
|-|-|-|
|状态|截止期限|内容合作形式|
|合作中|2017年12月31日|视频基地内容、部分非视频基地内容|
||2019年6月30日|北京华谊兄弟创星娱乐科技股份拥有合法版权的150项视频内容|
|合作中|2017年10月31日|移动视频基地视频|
|合作中|2017年1月31日|移动视频基地视频|
|合作中|2017年7月31日|移动视频基地视频|
|合作中|2017年12月31日|公网视频|
|即将到期|2016年5月31日|风行网视频|
|合作中|2017年10月31日|移动视频基地视频|
|合作中|2017年3月21日|移动视频基地视频|
|新接入|2017年6月30日|爱奇艺拥有自主版权的自制视频或拥有正版版权授权且可以转授权的授权视频资源|

2.不存在合同到期后续期风险
截止本说明出具日，杭州搜影公司针对部分快到期的协议，已基本完成与版
权方及其合作方的协议续签，并且与多家知名版权方陆续签署合作协议。
截至2016年5月末，杭州搜影公司在移动视频推广领域具有超过5000万的会员用户，上述视频会员用户具有强大的流量价值。上述流量导向主要根据内容授权方的视频内容授权情况以及用户的喜好来决定。用户流量对视频网站具有极强的战略意义，杭州搜影公司将大量流量导出至内容合作方的网站，为内容合作方带来大量用户资源。通过与杭州搜影公司合作，内容合作方获得了大量的用户流量，并获得相应的贴片广告收入。因此，内容合作方免费或以较低价格将其视频内容授权给“拇指影吧”使用具有合理性和一定必要性。杭州搜影公司与内容合作方已进行续签，不存在合同到期后无法续期的风险，也不会对未来经营产生重大不利影响。
经核查，我们认为杭州搜影公司拇指影吧用户资源是广告业务收入的基础和来源。报告期内，杭州搜影公司拇指影吧用户持续增长，广告投放效果逐步优化，广告业务收入快速增长具有合理性。杭州搜影公司已与内容合作方完成到期合作协议的续签，并引进多家新的内容合作方。杭州搜影公司与内容合作方协议不存在到期后续期风险，不会对未来经营产生重大不利影响。
三、申请材料显示，杭州搜影报告期第一大客户为杭州斯凯及其关联方，为杭州搜影运营的“拇指影吧”提供电信运营商支付渠道，并向杭州搜影支付纯收益的90%作为分成费用。请你公司补充披露：1)杭州搜影与杭州斯凯的分成比例确定依据，是否符合行业惯例和商业逻辑，是否存在关联方利益输送。2)报告期内“拇指影吧”的纯收益及占收入比例情况。3)结合同行业其他公司的渠道推广模式和分成比例，补充披露杭州搜影获取纯收益的90%为市场公允价格的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 11条)
(一)杭州搜影公司与运营商、通道商和计费解决方案提供商的业务合作关系
运营商系指中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商，拥有话费支付通道。
通道商主要业务是合作接入运营商话费支付产品，整合话费计费资源，向内容提供商、渠道类公司（包括计费解决方案提供商）提供支付通道和代码。
计费解决方案提供商专注于为手机应用提供全方位计费解决方案，整合各种
运营商计费通道，为广大中小开发者提供基于运营商话费支付的解决方案。
上述各方业务合作关系图示：
从上图可以看出，运营商、通道商、计费解决方案提供商均可以为杭州搜影公司提供计费通道。但是，运营商作为支付结算规则的制定者，会由于业务需要对结算规则进行调整，单个通道商的短信支付业务也容易受到运营商政策影响。
与杭州搜影公司合作的计费解决方案提供商杭州斯凯网络科技有限公司(以下简称杭州斯凯公司)旗下拥有指易付产品，专注于为手机应用提供快速、便捷、安全的专业支付服务的全方位计费解决方案。杭州斯凯公司作为计费解决方案提供商能够整合各种运营商计费通道，为广大中小开发者提供基于运营商话费支付的解决方案。杭州斯凯公司由于具有计费通道多，覆盖全，计费通道承载量大，支付稳定且效率高等特点，成为杭州搜影公司的合作伙伴。
(二)各种支付方式的优缺点比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 型||优点|缺点|分成比例|
||||1、接入流程长、效率比较||
||||低|一般运营商分成比|
|||1、分成比例较低（30%）|||
|电信运营商|||2、商务关系维护成本高|例为总流水 30%至|
|||2、结算稳定可靠|||
||||3、沟通成本高|40%|
||||4、结算周期较长||
|||1、现成通道，接入快|1、分成比例高|总流水扣除电信运|
||支付通道|2、无需花精力维护运营商商务|2、结算周期差异较大|营商分成及坏账后，|
||商|关系|3、通道数量少，承载量有|支付通道商取得信|
|||3、结算周期短|限|息费结算款分成20%|
|SP服务|计费解决|||扣除电信运营商及|
|||1、一点接入，方便快捷|||
|商|方案提供||分成比例高|支付通道商分成及|
|||2、通道数量多，承载量大|||
||商|||坏账后，分成10%|

|||||
|-|-|-|-|
|类 型|优点|缺点|分成比例|
|||1、对用户要求较高，需要||
||1、分成比例较低（2%）||根据流水金额分成|
|第三方支付||安装微信和支付宝等||
||2、结算周期短，提现实时到账||2%|
|||2、支付流程长，体验差||

(三)报告期内，公司通过运营商、通道商、计费解决方案提供商和第三方支付分别取得的收入及占比情况如下：
(单位：万元)
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月||2015年度|||
|收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|
|47.10|0.29%|423.46|1.54%|[注2]|
|9,673.85|58.70%|13,548.17|49.12%|5,420.82|
|2,601.92|15.79%|9,302.27|33.73%|8,908.07|
|2,132.48|12.94%|1,510.80|5.48%|[注2]|
|2,024.50|12.28%|2,795.92|10.13%|971.22|
|16,479.86|100.00%|27,580.61|100.00%|15,300.11|

 2013年度，杭州搜影公司以代理发行为主，使用代理商的渠道和计费SDK，与公司结算分成款，故无法进行计费方式的详细分类。
[注1]：广告业务收入系杭州搜影公司与客户直接结算，无需通过通道商收款。
[注2]：2014年度，杭州搜影公司未通过运营商或第三方支付方式收款。
杭州斯凯公司作为专业的移动计费解决方案提供商，因其拥有大量优质的通道资源和稳定成熟的技术解决方案，是很多中小 CP在规模较小阶段时接入支付业务的优先选择。杭州搜影公司在成立初期业务规模较小，将主要精力集中在拇指影吧产品的迭代完善上，为了提升拇指影吧的计费效率，采用以杭州斯凯公司等计费解决方案提供商支付。随着公司业务的发展，杭州搜影公司已开始整合通道方资源，并开始对接运营商计费通道和通过第三方支付，正逐步减少中间环节造成的分成损失，从而提高利润率。
(四)报告期内，杭州搜影公司主要客户的结算、支付等条款对比分析如下：
|||
|-|-|
|支付类型|分成比例|
|计费解决方案提供|10%|

|||
|-|-|
|商|10%|
||10%|
|通道商|25%、20%|
||20%|
||25%、20%|
||20%|
|第三方支付|2%|
||2%|

[注]：N系确认收入当月。如信用期是N+2，则应该在收入确认后的第二个月收款。
通过比较分析发现，同一类型支付方式，杭州搜影公司获得的分成比例和支付信用期基本一致，不存在明显差异。
(五)报告期内“拇指影吧”的纯收益及占收入比例情况
报告期内杭州搜影公司拇指影吧通过计费解决方案提供商收款的纯收益、收入及分成比例，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-5月|2015年度|
|28,910,263.11|103,358,529.61|
|26,019,236.80|93,022,676.65|
|10.00%|10.00%|
|17.53%|37.46%|

(六)结合同行业其他公司的渠道推广模式和分成比例，补充分析杭州搜影公司与杭州斯凯公司的分成比例是否符合行业惯例和商业逻辑，是否存在关联方利益输送，以及杭州搜影公司获取纯收益的90%为市场公允价格的依据及合理性 1.我们查询了杭州斯凯公司官方网站关于支付业务的公开介绍，以及杭州斯凯公司支付业务标准化合同，杭州斯凯公司支付业务的统一收费标准为纯收益的10%。（即杭州斯凯公司按用户充值金额扣除电信运营商及通道商分成款及坏
账后的净额分成10%）。由于杭州斯凯公司分成比例的基数系用户充值金额扣除
了运营商和通道商的分成款以及坏账等，所以杭州斯凯公司按10%分成具有合理
性。
2.除杭州斯凯公司外，为杭州搜影公司提供计费解决方案的合作方主要还有杭州乐途网络科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司。根据杭州乐途网络科技有限公司、北京虹软协创通讯技术有限公司和杭州搜影公司签订的合同显示，上述合作方的分成比例也均系10%。我们对比分析了报告期内，杭州搜影公司与杭州斯凯公司、杭州乐途网络科技有限公司、北京虹软协创通讯技术有限公司的分成比例情况，具体如下：
(单位：万元)
||||
|-|-|-|
|期 间|当期纯收益（不含税）|当期结算分成款（不含税）|
|2014年度|9,774.02|8,796.62|
|2015年度|7,390.54|6,651.49|
|2016年1-5月|621.10|558.99|
|2015年度|2,741.66|2,467.50|
|2016年1-5月|2,269.21|2,042.29|
|2014年度|123.83|111.44|
|2015年度|203.65|183.28|
|2016年1-5月|0.72|0.64|

3.我们查阅了杭州斯凯公司及其关联方的工商登记信息，并在实地走访时了解了该公司的董事、监事、高管、控股股东、实际控制人以及关键经办人员情况。
杭州斯凯公司以及王家锋、柯福军、董世启、秦静等共同确认：王家锋、柯福军、董世启、秦静历史上或目前不持有或他方代为持有杭州斯凯公司及其关联方的股权，且历史上或目前与杭州斯凯公司及其任何股东不存在关联关系、一致行动关系或其他相关义务情形。
经核实，我们未发现杭州斯凯公司与杭州搜影公司存在关联关系，不存在关联方利益输送的情形。
综上所述，我们了解了杭州搜影公司与杭州斯凯公司业务合作的实质，对比分析了杭州搜影公司与杭州斯凯公司及其他合作方的结算方式及分成比例，调查
了杭州斯凯公司面向市场的分成比例情况，并核查了杭州斯凯公司与杭州搜影公
司是否存在关联关系。经上述核查，我们认为杭州搜影公司与杭州斯凯公司分成比例的确定符合行业惯例和商业逻辑，价格公允，不存在利益输送的情形。
四、申请材料显示，杭州搜影运营的“拇指影吧”是安卓系统移动互联网视频推广平台。2014年以来，“拇指影吧”各项运营指标不断提升，其中 2015年 1-10月平均每月新增用户数超过260.71万人，同比提高了64.35%；2015年 1-10月平均每月用户充值总额 3,636.81万元，同比提高了81.84%；2014年11月-2015年 10月平均每月转化率为27.47%。请你公司结合业务推广运营情况、用户行为合理性分析及同行业可比公司运营指标的比对分析等，补充披露“拇指影吧”报告期各项运营指标大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第14条)
(一)近年来在线视频业务发展情况
2015年1-11月，国产品牌手机销量为3.81亿台，同比增长19.2%，占同期国内手机销量的82.5%；上市新机型 1302款，占同期国内手机上市新机型数量的94.6%。从增速来看，2012和 2013年伴随 3G和 4G网络的发展并进入移动互联网时代，中国智能手机销量翻倍增长，增长率分别达到84%和90%（摘自
《2016-2020年中国智能手机市场深度调查研究与发展趋势分析报告》）。随着智能手机的普及和网络带宽的提高，中国在线视频业务也得到了快速发展，如下图所示：
随着整体视频业务的大幅增长，一批知名的在线视频公司业务上也获得了高速增长。暴风集团 2015年年报显示，报告期内公司实现营业收入 65,211.01万元，同比增长68.85%，其中品牌广告收入 21,157.20万元，同比增长70%，VIP用户增值业务收入 2,145.61万元，同比增长1,371%；实现营业利润 16,076.36万元，同比增长395.34%；公司归属于上市公司股东的净利润 17,331.37万元，同比增长313.23%。
(二)近年来，杭州搜影公司自身业务发展完善的情况
随着公司业务的发展，杭州搜影公司近年来主要在以下几方面进行投入：
1.渠道商务建设。公司从成立之初的 1人到现在近 10人的商务团队，在渠道拓展上投入了大量的人力、物力，并制定完善了一整套渠道推广流程，最大程度保证获取的用户与拇指影吧产品相匹配。
2.智能支付系统建设。为了支持拇指影吧的业务发展，公司组建了支付运营开发小组，经过不断的优化，可以智能、便捷、高效的完成计费。
3.运营编辑团队建设。公司组建了一支经验丰富的运营编辑团队，团队成员具有丰富的视频编辑运营经验。在大数据分析下，运营编辑团队不断挖掘用户的真实需求，对来自各版权方的视频进行内容二次精编，确保推送给用户的都是用户感兴趣的内容。同时，杭州搜影公司设立了一整套完善的内容编辑考核规则，
促使运营编辑团队不断精编出符合用户需求的内容。
(三)杭州搜影公司拇指影吧推广费用及运营数据分析
随着产品的迭代完善，渠道商务不断拓展新渠道，拇指影吧新增用户也得到了快速发展。同时，随着运营编辑团队的完善，不断对内容进行挖掘精编，在智能支付SDK的支持下，用户的付费ARPU整体上也在稳步增加。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月均渠道推广费用（万元）|月均新增激活用户数（万人）|付费人数||转化率（付费用户数/激活用户数）|月充值金额（万元）|
|||新增月均付费数（万人）|月均合计付费数（万人）|||
|623.60|[注]|73.99|202.23|-|2,000.01|
|1,118.00|777.44|149.35|356.82|25.56%|4,190.08|
|1,456.41|848.64|205.97|376.81|24.27%|4,912.09|

[注]：2014年10月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭州搜影公司为保证业务持续性能得以维系，将2014年11月之前的用户激活信息、新用户充值信息和用户点播信息全部删除，故 2014年数据无法统计。
2014年、2015年以及 2016年 1-5月，“拇指影吧”渠道推广费用分别为 7,483.25万元、13,415.98万元以及 7,282.04万元，月均合计付费用户数分别为 202.23万人、356.82万人以及 376.81万人。在推广过程中杭州搜影公司优选单价较高的支付代码进行用户匹配，同时随着拇指影吧的VIP用户增加和杭州搜影公司逐步提高第三方支付的占比比例，因此人均ARPU值有所提高。
(四)转化率及转化率较高的原因
1.报告期付费转化率基本情况
转化率
时间
（付费用户数/激活用户数）
2015年一季度 29.75%
2015年二季度 27.53%
2015年三季度 24.55%
2015年四季度 18.34%
2016年1-5月 24.27%
2015年三季度和四季度付费转化率较低的主要原因系拇指影吧采用运营商计费模式，产品转化率与运营商的通道优质与否有着很强的关系。在用户付费意愿相同的情况下，当优质通道多且覆盖全的时候，转化率就高；当优质通道少且覆盖不全的时候，付费转化率就低。极端情况下如某省份因为运营商关闭计费，则该省份所有有付费意愿的用户都无法付费，从而造成该省份付费转化率为零。
2015年 6月开始由于受运营商政策影响，运营商收紧计费通道，从而造成 2015年三季度和四季度付费转化率较低。从2016年开始，运营商计费通道逐渐恢复，从而付费转化率也开始逐步回升。
2.付费转化率高的原因
(1)视频个人付费行业市场规模快速增大
2014年以来，网络视频个人付费市场规模保持了快速增长，越来越多的视频用户开始接受并愿意为视频资源付费。2015年第三季度，视频付费市场规模同比增长速度高达256%。中国视频行业用户付费市场已经步入快速增长期，并且增速迅猛。
视频个人付费行业市场规模
284%
272%
256%
171%
91%
63%
46% 11.9
8.7
7.8
6.1
3.3
2.3 2.1 2.3
2013Q4 2014Q1 2014Q2 2014Q3 2014Q4 2015Q1 2015Q2 2015Q3
个人付费市场规模（亿） 个人付费市场规模同比增速
注：资料来源于《爱奇艺2015Q3网络视频个人付费行业白皮书》
（2）拇指影吧采用前端付费模式
国内主要视频网站的收费模式分为会员付费模式及免费模式，其中付费模式为用户通过付费成为网站VIP会员或点播视频后，可在一定时间内观看网站提供的部分或所有视频。免费模式是指网站用户在观看贴片广告后，可免费观看网站提供的免费视频。
拇指影吧平台与国内主要视频网站的收费模式不同，截止目前拇指影吧仅提供收费模式观影，即用户在激活软件后，需要先付费成为注册会员才能点播视频。
在这种收费模式下，用户无法通过免费模式观看视频，如果观影页面中含有用户喜爱类型电影，这种情况下用户付费的可能性较高。
（3）用户属性
根据《爱奇艺2015Q3网络视频个人付费行业白皮书》，2015年第三季度中我国三线及以下城市的付费用户占全部付费用户比例已经超过50%，会员向三线及以下城市下沉趋势明显。
拇指影吧主要面向中低端移动设备的用户，一般而言，该用户群体有较多的休闲时间，但休闲娱乐项目较少，主要以观看视频、玩游戏来打发时间。对于此类用户而言其，获取视频资源的手段较少，所以有强烈的为内容付费需求。
||||
|-|-|-|
|20.30%||18.30%|
|||29.20%|
|30.10%|||
||三线及以下广大城市|18.30%|
|18.10%|||
|||34.20%|
|31.50%|||

Q2付费会员 Q3付费会员
其他 三线城市 二线城市 一线城市
注：资料来源于《爱奇艺2015Q3网络视频个人付费行业白皮书》
（4）方便快捷的智能移动支付系统
国内主要视频网站主要采用第三方支付方式收费，支付门槛较高。
杭州搜影公司研发了一套高效的智能支付系统，支持运营商话费支付、支付宝支付和微信支付，可智能根据用户特点智能匹配合适的支付方式，尤其是运营商支付，因其方便快捷的支付方式以及较低的支付门槛，可大大提高支付转化率。
（5）精准导流，用户匹配度高
目前拇指影吧的渠道合作方主要有WAP联盟、移动广告平台、网盟等多类渠
道，其中以WAP联盟为主。针对WAP联盟的推广方式，拇指影吧通过获取广告页
面展示、用户点击、下载安装、激活付费等一系列用户转化行为数据，然后可以从广告展示到最终付费的所有环节进行精准分析，结合用户的行为属性进行精准的广告页面展示，制定与用户群体匹配的推广策略，同时不断的对渠道进行优化筛选，从而保证导入到拇指影吧的用户都是高度匹配的群体，因此付费转化率也会大大提高。
（6）计费价格合理
资费方面，2015年国内主要视频网站（爱奇艺、腾讯视频、优酷土豆、搜狐视频、乐视视频）月均费用为 20元左右，而杭州搜影公司的人均 ARPU仅为11.74，显著低于其他视频网站。
(五)用户行为合理性分析
1.地域集中度分析
由于杭州搜影公司对2014年10月份之前后台数据进行了删除，而通道商提供的计费表又未记录手机卡所属地域，因此我们根据公司后台记录的2014年11月至2016年5月用户充值IP统计用户的地域分布情况，统计结果如下：
(1)2014年11月-2015年12月
(数量单位：人，金额单位：元)
||||
|-|-|-|
|充值总人数|充值总金额|用户数占比|
|3,346,669|47,597,577.00|12.532%|
|1,695,598|25,323,860.02|6.349%|
|1,390,140|23,354,331.00|5.205%|
|1,438,205|22,299,886.50|5.385%|
|1,211,706|17,855,057.00|4.537%|
|1,296,382|16,582,318.00|4.854%|
|1,060,447|16,401,089.30|3.971%|
|1,025,351|15,565,746.00|3.839%|
|1,070,591|15,435,889.00|4.009%|
|1,164,150|15,169,440.00|4.359%|
|925,217|15,080,706.00|3.464%|
|872,647|14,577,892.00|3.267%|
|913,747|14,502,154.00|3.421%|

||||
|-|-|-|
|充值总人数|充值总金额|用户数占比|
|959,937|14,483,089.00|3.594%|
|871,661|12,775,495.20|3.264%|
|868,287|11,728,842.00|3.251%|
|791,040|11,324,679.00|2.962%|
|626,630|9,631,814.00|2.346%|
|626,836|8,685,133.00|2.347%|
|507,379|7,827,175.00|1.900%|
|488,432|7,633,356.00|1.829%|
|494,282|7,467,497.00|1.851%|
|390,310|6,461,664.00|1.461%|
|408,802|5,986,951.00|1.531%|
|403,558|5,805,545.00|1.511%|
|428,552|5,406,223.30|1.605%|
|230,228|3,580,806.00|0.862%|
|271,638|3,539,281.00|1.017%|
|172,219|2,948,577.00|0.645%|
|159,781|2,710,526.00|0.598%|
|77,416|1,637,440.00|0.290%|
|998|11,618.00|0.004%|
|554|7,340.00|0.002%|
|272|3,329.00|0.001%|
|517,363|6,179,056.00|1.937%|
|26,707,025|395,581,382.32|100.000%|

（2）2016年1-5月
(数量单位：人，金额单位：元)
||||
|-|-|-|
|充值总人数|充值总金额|用户数占比|
|1,118,144|21,217,787.10|11.391%|
|682,363|15,773,697.20|6.952%|
|571,170|13,552,617.55|5.819%|

||||
|-|-|-|
|充值总人数|充值总金额|用户数占比|
|578,844|12,156,458.30|5.897%|
|419,760|8,513,603.75|4.276%|
|370,294|8,212,678.05|3.772%|
|497,527|8,181,185.95|5.069%|
|371,011|8,048,830.05|3.780%|
|385,098|8,038,809.65|3.923%|
|382,098|8,004,606.35|3.893%|
|420,339|7,578,845.15|4.282%|
|364,541|7,281,383.00|3.714%|
|246,085|5,953,480.00|2.507%|
|300,919|5,879,669.25|3.066%|
|258,045|5,446,112.20|2.629%|
|263,207|4,980,704.40|2.681%|
|243,099|4,958,001.15|2.477%|
|230,774|4,874,431.25|2.351%|
|300,493|4,827,599.65|3.061%|
|357,335|4,537,219.65|3.640%|
|236,672|4,485,599.00|2.411%|
|213,751|4,176,890.50|2.178%|
|201,803|3,207,914.35|2.056%|
|187,339|3,153,461.80|1.909%|
|165,838|3,097,980.75|1.689%|
|139,115|2,556,313.50|1.417%|
|74,835|1,669,340.25|0.762%|
|71,194|1,517,147.00|0.725%|
|68,810|1,462,695.65|0.701%|
|34,878|1,013,303.30|0.355%|
|28,319|586,997.30|0.289%|
|210|4,649.25|0.002%|

||||
|-|-|-|
|充值总人数|充值总金额|用户数占比|
|96|2,483.50|0.001%|
|52|1,135.00|0.001%|
|31,794|630,510.45|0.324%|
|9,815,852|195,584,141.25|100.00%|

[注]：上述地域中，其他部分是指充值IP判断不出地域。
经过分析，杭州搜影公司APP服务的用户占比广东省略高于其他省份，用户在省份之间分部较为分散，未发现明显异常。
2.用户充值行为分析
我们按照用户充值的时间和年充值金额进行分组，分别进行用户充值时间分析和用户年充值金额分析，具体如下：
(1)用户充值时间分组分析
1)2014年充值时间分组分析
(数量单位：人，金额单位：元)
||||
|-|-|-|
|充值人数|充值金额|平均充值金额|
|5,001,268|47,283,231.00|9.45|
|3,242,803|29,778,391.00|9.18|
|4,314,588|39,777,673.00|9.22|
|7,791,411|72,262,108.80|9.27|
|20,350,070|189,101,403.80|9.29|

2)2015充值时间分组分析
(数量单位：人，金额单位：元)
||||
|-|-|-|
|充值人数|充值金额|平均充值金额|
|6,249,079|88,371,972.00|14.14|
|4,329,509|59,979,245.50|13.85|
|5,680,345|76,662,374.02|13.50|
|9,663,622|125,431,385.00|12.98|
|25,922,555|350,444,976.52|13.52|

3)2016年1-5月充值时间分组分析
(数量单位：人，金额单位：元)
||||
|-|-|-|
|充值人数|充值金额|平均充值金额|
|2,741,621|49,447,525.40|18.04|
|2,017,786|34,747,379.10|17.22|
|2,509,576|43,100,725.55|17.17|
|3,923,740|68,288,511.20|17.40|
|11,192,723|195,584,141.25|17.47|

经分析发现，用户的充值时间集中在18时至23时，符合正常观看视频的行为规律。各时间段的平均每人充值金额接近，未发现明显异常。
(2)新增用户充值金额分析
杭州搜影公司的充值计费点分别为会员注册充值计费和 VIP注册充值计费。
一般会员注册充值金额不超过25.00元，VIP注册充值金额不超过30.00元，故正常情况下，年充值次数累计不会大于 24次，充值金额不会大于 1,320.00元。
经统计，2014年度、2015年度、2016年1-5月新增年充值金额在1320元以下的用户的合计充值金额占全部用户合计充值金额占比的99%以上。
(3)点播内容集中度分析
根据用户点播表分别统计2014年、2015年和2016年1-5月会员用户视频点播情况、VIP用户视频点播情况和充值前100名用户视频点播情况，统计结果如下：
1)2014年点播内容集中度分析
①会员用户视频点播情况
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|-|-|-|-|
|排名第一视频|排名第二视频|排名第三视频|排名第四视频|
|前世今生|乱点鸳鸯谱|发钱寒|结婚派对|
|皇家战士|警察故事|执法先锋|威龙猛探|
|阴阳奇兵|表哥到|圣特鲁佩斯的警察|猛鬼差馆|
|省港旗兵续集兵分两路|夜惊魂|时来运转|阿郎的故事|
|通天大盗|再生人|青春怒潮|何方神圣|
|昆塔：盒子总动员|等风来|致命速递|宝贝神探：大闹伦敦城|
|少林杀手：血钱|上帝保佑美国|神偷|百年婚纱店|
|婚礼铃蓝调|何日君再来|蚂蚁杀手|别忘记你将死|
|阿姆斯特丹恶棍|铁娘子|我的狗狗我的爱|酷小孩不哭|
|一世好命|洛奇5|英雄少年历险记|1724事件|
|喵星少年漂流记|麦兜·我和我妈妈|七日|诡替身|
|喵星少年漂流记|麦兜·我和我妈妈|七日|诡替身|

②VIP用户视频点播情况
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|-|-|-|-|
|排名第一视频|排名第二视频|排名第三视频|排名第四视频|
|步步追魂|狄仁杰之神都龙王|迷魂之密室逃脱|光的棍|
|1303大厦3D|我爱灰太狼2|山鹰之歌|私人订制|
|厨子·戏子·痞子|囧事|私人订制|风神榜|

|||||
|-|-|-|-|
|排名第一视频|排名第二视频|排名第三视频|排名第四视频|
|潜艇总动员3：彩虹宝藏|达拉斯买家俱乐部|爱，你别走|唇唇欲动|
|灵光寺生死树的传说|少林杀手：血钱|赫默尔|妙笔生花|
|昆塔：盒子总动员|少林杀手：血钱|爱是我做过最好的事|生死同盟|
|神偷|上帝保佑美国|少林杀手：血钱|命中雷霆|
|三天两夜|少林杀手：血钱|让天使来承担|重庆秀|
|阿姆斯特丹恶棍|铁娘子|回马枪|我的狗狗我的爱|
|洛奇5|赌霸|在劫难逃|蝎子战士|
|喵星少年漂流记|诡替身|麦兜·我和我妈妈|七日|
|分手大师|麦兜·我和我妈妈|七日|黄金时代|

③充值前100名用户视频点播情况
|||||
|-|-|-|-|
|排名第一视频|排名第二视频|排名第三视频|排名第四视频|
|疯狂原始人|饥饿游戏2：星火燎原|幻影神鲨|家园防线|
|1303大厦3D|金蝉脱壳|我爱灰太狼2|囧人|
|厨子·戏子·痞子|我的美丽王国|泰国黑帮|不惜一切|
|绑架大明星|灵光寺生死树的传说|唇唇欲动|遗迹|
|天生爱情狂|驯龙骑士|惊魂十二小时|风神榜|
|等风来|畸变|潜艇总动员3：彩虹宝|悬赏|

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|-|-|-|-|
|排名第一视频|排名第二视频|排名第三视频|排名第四视频|
|||藏||
|黑网|南方的野兽|圣龙奇兵大冒险|最新的承诺|
|黑网|命中雷霆|痛症|酷小孩不哭|
|上帝保佑美国|非法入侵|微博有鬼|红犬历险记|
|浪人|爱情催眠术|战狼|蝎子战士|
|诡替身|麦兜·我和我妈妈|喵星少年漂流记|狙击时刻|
|分手大师|喵星少年漂流记|麦兜·我和我妈妈|诡替身|

 2)2015年点播内容集中度分析
①会员用户视频点播情况
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|-|-|-|-|
|排名第一视频|排名第二视频|排名第三视频|排名第四视频|
|黄金时代|狙击时刻|喵星少年漂流记|七日|
|狙击时刻|诡替身|喵星少年漂流记|麦兜·我和我妈妈|
|诡替身|黄金时代|狙击时刻|喵星少年漂流记|
|黄金时代|喵星少年漂流记|换爱七日|麦兜·我和我妈妈|
|狙击时刻|麦兜·我和我妈妈|Numen精彩集锦|喵星少年漂流记|
|生活大爆炸5|唐唐脱口秀|Numen精彩集锦|生活大爆炸4|
|超体|05家庭幽默录像|老梁观世界6|FUN视看综艺9|

|||||
|-|-|-|-|
|排名第一视频|排名第二视频|排名第三视频|排名第四视频|
|02奔跑吧兄弟|《美国末日》|闯堂兔2疯狂马戏团|死磕舞会|
|神秘影院疑云重重|唐唐神吐槽|凡人烦恼|05超前观影报道|
|美女|05今夜说点事|01奔跑吧兄弟|VINES奇趣小视频合集|
|无敌小飞猪|我是女王|咱们结婚吧|一万年以后|
|少年班|横冲直撞好莱坞|风流摄影师|惊魂电影院|

②VIP用户视频点播情况
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|-|-|-|-|
|排名第一视频|排名第二视频|排名第三视频|排名第四视频|
|喵星少年漂流记|黄金时代|狙击时刻|麦兜·我和我妈妈|
|诡替身|狙击时刻|喵星少年漂流记|麦兜·我和我妈妈|
|黄金时代|诡替身|狙击时刻|喵星少年漂流记|
|狙击时刻|七日|麦兜·我和我妈妈|诡替身|
|黄金时代|狙击时刻|麦兜·我和我妈妈|喵星少年漂流记|
|生活大爆炸4|生活大爆炸5|Numen精彩集锦|终于轮到中国了|
|超体|04家庭幽默录像|老梁观世界6|FUN视看综艺9|
|死磕舞会|02奔跑吧兄弟|《美国末日》|闯堂兔2疯狂马戏团|
|神秘影院疑云重重|12评影不离|更好的|VINES奇趣小视频合集|
|01奔跑吧兄弟|05今夜说点事|更好的|VINES奇趣小视频合集|

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|-|-|-|-|
|排名第一视频|排名第二视频|排名第三视频|排名第四视频|
|我是女王|我只要我们在一起|天将雄师|狂野天使|
|横冲直撞好莱坞|风流摄影师|美丽笨女人|明日世界|

③付费前100名用户视频点播情况
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|-|-|-|-|
|排名第一视频|排名第二视频|排名第三视频|排名第四视频|
|喵星少年漂流记|诡替身|狙击时刻|黄金时代|
|黄金时代|狙击时刻|诡替身|喵星少年漂流记|
|狙击时刻|喵星少年漂流记|七日|诡替身|
|狙击时刻|喵星少年漂流记|黄金时代|七日|
|狙击时刻|Numen精彩集锦|黄金时代|爱情狂想曲|
|初夏日记|Angelababy奇葩搞怪|09家庭幽默录像|让人喷饭的爆笑台词|
|美男记|汤唯老公|03今夜说点事|城市梦想家|
|02奔跑吧兄弟|宅男福利 SNH48开唱人气高|《美国末日》|闯堂兔2疯狂马戏团|
|更好的|唐唐神吐槽|神秘影院疑云重重|85后妻|
|新婚之夜|涨姿势|女裁缝离奇死亡|爸爸的亲人|
|我是女王|我只要我们在一起|大叔|对风说爱你|
|有招没招|明日世界|诡八楼|迷与狂|

3)2016年1-5月点播内容集中度分析
①会员用户视频点播情况
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|-|-|-|-|
|排名第一视频|排名第二视频|排名第三视频|排名第四视频|
|通灵之六世古宅|栀子花开|亲，别怕|爱情和香烟|
|白雪公主之神秘爸爸|情剑|七月半之恐怖宿舍|时间都去哪了|
|不爱不散|男友衬衫|咖啡店的女老板|爱情狂想曲|
|恐怖将映|地心营救|叶问3|风口青春|
|澳门风云3|年兽大作战|青蛙王国之冰冻大冒险|末日迷踪|

②VIP用户视频点播情况
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|-|-|-|-|
|排名第一视频|排名第二视频|排名第三视频|排名第四视频|
|黄飞鸿之英雄有梦|奥拉星进击圣殿|爱情魔发师|爱情和香烟|
|新娘大作战|别忘记你将死|七月半之恐怖宿舍|港囧|
|逆转胜|咖啡店的女老板|爱情狂想曲|对风说爱你|
|地心营救|风口青春|叶问3|恶灵之门|
|年兽大作战|澳门风云3|致命怪谈|霹雳囧花|

③付费前100名用户视频点播情况
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|-|-|-|-|
|排名第一视频|排名第二视频|排名第三视频|排名第四视频|
|上海故事|全世界的光棍联合起来|欢乐囧图|速度与激情7|

|||||
|-|-|-|-|
|排名第一视频|排名第二视频|排名第三视频|排名第四视频|
|我的早更女友|戏梦|别忘记你将死|港囧|
|逆转胜|咖啡店的女老板|爱情狂想曲|闺蜜|
|地心营救|风口青春|热血街头|剩者为王|
|功夫熊猫3|错爱之不悔情书|伦敦陷落|失眠男女|

经分析发现，充值前100名用户的点播内容和VIP用户的点播内容基本一致，而会员用户的点播内容与VIP用户稍有不同。此外，经了解，每月点播前5名的视频周期性变化，与公司APP视频内容上架策略有关。上述情况基本符合逻辑，未发现明显异常。
(六)同行业可比公司运营指标的比对分析
杭州搜影公司属于视频推广行业，对于该行业的市场统计数据及同类型公司的公开运营数据较少。所以，我们选取了移动视频大行业的活跃用户数据对杭州搜影公司的行业地位及市场份额进行分析。
根据易观发布的《中国网络视频盘点专题2016Q2》,2016年第一季度移动市场活跃用户数规模排名如下：
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|-|-|-|
|移动视频应用|||
||2016年1月|2016年2月|
|腾讯视频|14,362|14,416|
|爱奇艺视频|14,130|13,955|
|优酷视频|13,504|13,761|
|搜狐视频|8,234|8,062|
|乐视视频|5,648|5,673|
|爱奇艺PPS|5,232|5,360|
|暴风影音|5,622|5,647|
|土豆视频|4,921|4,807|
|PPTV聚力|3,244|3,564|
|芒果TV|3,091|3,009|
|百度视频|2,913|2,951|
|快手|2,100|2,221|
|看片神器|2,179|2,336|
|云视听·泰捷|1,143|1,437|
|360影视大全|1,366|1,264|
|上述小计|87,689|88,463|
|杭州搜影公司|1,685|2,158|

[注]:根据易观的说明，活跃用户是每月调用一次 APP即使用一次的用户。
上述视频APP中，均存在免费模式，即用户调用一次APP，无论是否缴费，都可以观看影片。但是，杭州搜影公司的视频推广平台属于前向收费模式，即用户如
只是下载激活APP而未充值，则无法观影。为确保上表活跃用户的可比性，上表
中杭州搜影公司活跃用户人数为月有效活跃用户数（下载激活APP且充值用户）。
如上表所示，移动视频应用的活跃用户数在 2016年一季度呈现增长态势，与杭州搜影公司活跃用户数量递增趋势保持一致。在移动视频行业中，杭州搜影公司活跃用户数量排名在第14名，属于移动视频行业的第二梯队。
我们认为：得益于近年来在线视频行业的快速发展，杭州搜影公司努力拓展新渠道，拇指影吧用户数量得到快速发展。同时，由于行业的快速发展以及杭州搜影公司的商业模式等原因，新增充值金额以及用户的付费 arpu也逐步提升。
我们对杭州搜影公司的用户行为合理性进行了分析，并与同行业公司相关运营指标进行了对比分析，未发现明显异常。报告期内，杭州搜影公司拇指影吧各项运营指标大幅提升具有合理性。
五、申请材料显示，2014年 10月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，将 2014年 11月之前的用户激活信息、新用户充值信息和用户点播信息全部删除。所以， 2014年 11月前的新增付费用户数等信息均为杭州搜影合作的支付通道商提供。
请你公司结合杭州搜影对运营数据的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，以及相应的内控措施，补充披露杭州搜影运营数据核算的准确性。请独立财务顾问和会计师参照我会对游戏公司业绩真实性的专项核查要求，对杭州搜影报告期业绩真实性进行专项核查并提供相关核查报告，同时在重组报告书补充披露其核查结论。(反馈意见第 15条)
针对杭州搜影公司 2013年度、2014年度、2015年度以及 2016年 1-5月收入真实性，我们按照《中国注册会计师执业准则》关于收入真实性审计的相关规定，实施了包括函证、询问、检查文件记录、观察、重新计算以及分析复核等一般性核查程序。我们参照中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于游戏公司收入真实性核查的相关要求，并根据杭州搜影公司的实际业务情况，实施了针对杭州搜影公司运营数据的专项核查程序。《关于杭州搜影科技有限公司收入真实性的专项核查报告》(天健函〔2016〕549号)已经提交贵会。经核查，我们认为杭州搜影公司的业绩真实，未发现明显异常。
六、申请材料显示，杭州搜影 2014年、2015年 1-10月第一大客户为杭州斯凯及其关联方，交易金额占比分别为59.07%、28.93%。申请材料同时显示，杭州搜影主要创始人曾在杭州斯凯任职。请你公司补充披露：1)杭州搜影与杭州斯凯在人员、团队、业务合作等方面的具体关系。2)杭州搜影与杭州斯凯的收入确认时点、确认依据及合理性，并结合与其他主要客户销售、结算、支付等条款的比较情况，补充披露交易价格的公允性。3)杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后回款情况，与其他主要客户相比是否存在较大差异及差异原因。4)2014年、2015年 1-10月杭州搜影与杭州斯凯及其关联方交易金额占比较大的原因，是否存在业务依赖，双方合作的稳定性及对杭州搜影未来经营业绩的影响。5)杭州搜影报告期与前五大客户的具体交易内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 16条)
（一）杭州搜影公司与杭州斯凯公司在人员、团队、业务合作等方面的具体关系。
1.人员、团队合作情况
杭州搜影公司除王家锋、董世启、柯福军及秦静4名创始人曾在杭州斯凯公司就职外，另有7名普通员工曾在杭州斯凯公司工作。截至本说明出具日，除上述 11名人员曾在杭州斯凯公司任职外，杭州搜影公司与杭州斯凯公司之间不存在人员、团队的合作情况，也不存在股东交叉持股、人员交叉任职等关系。
2.业务合作情况
(1)支付SDK业务合作情况：杭州斯凯公司作为专业的移动计费解决方案提供商，因其拥有大量优质的通道资源和稳定成熟的技术解决方案，成为很多中小互联网企业计费解决方案的首选。杭州搜影公司在成立初期，因为人力等各方面资源限制，将主要精力集中在拇指影吧等产品的研发和更新完善上，所以选择行业内具有良好口碑的杭州斯凯公司作为计费解决方案合作方。报告期内，随着杭州搜影公司业务规模的逐步扩大，支付通道的不断扩展，杭州斯凯公司的业务比重不断降低。
(2)广告SDK业务合作情况：杭州斯凯公司除了支付通道业务以外，还从事移动游戏研发、移动应用研发等业务。由于拇指影吧积累了大量嵌入广告 SDK的用户，杭州搜影公司通过拇指影吧为杭州斯凯公司推广优质的游戏和移动应用，
并收取广告费用。
除上述业务合作以外，杭州斯凯公司以及王家锋、柯福军、董世启、秦静等共同确认：王家锋、柯福军、董世启、秦静历史上或目前不持有或他方代为持有杭州斯凯公司及其关联方的股权，且历史上或目前与杭州斯凯公司及其任何股东不存在关联关系、一致行动关系或其他相关义务情形。同时，王家锋、柯福军、董世启及秦静四人在杭州搜影公司及其任何子公司或关联方的任职，不存在上述四人在历史上或目前违反其对杭州斯凯公司及其关联方之间任何竞业禁止、不竞争、保密或其他相关义务情形。
（二）杭州搜影公司与杭州斯凯公司的收入确认时点、确认依据及合理性
1.报告期内，杭州搜影公司与杭州斯凯公司交易内容以及交易占比情况
(单位：万元)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月|||2015年|||||
|杭州斯凯公司及其关联方|主营业务收入|占比|杭州斯凯公司及其关联方|主营业务收入|占比|杭州斯凯公司及其关联方|主营业务收入|
|558.99|14,455.36|3.87%|6,651.49|24,784.69|26.84%|8,796.62|14,328.89|
|187.52|2,024.50|9.26%|482.46|2,795.92|17.26%|241.18|971.22|
|746.51|16,479.86|4.53%|7,133.95|27,580.61|25.87%|9,037.80|15,300.11|

 2.杭州搜影公司与杭州斯凯公司的收入确认时点及确认依据
(1)视频、广播和阅读内容资源分发业务收入确认
用户下载“拇指影吧”、“私享影院”、“拇指书吧”和“拇指听吧”等APP软件，在支付费用并注册成为普通会员或VIP会员后可以获取视频、阅读或广播等内容资源。在用户支付费用时，会根据用户手机运营商信息和省份信息自动匹配合适的支付通道。通过中国移动、中国联通及中国电信三大运营商的计费通道来实现扣费。通道商与杭州斯凯公司结算完毕后，杭州搜影公司与杭州斯凯公司根据充值实际收益(用户充值金额扣除运营商、通道商分成款及坏账后金额)
按照约定的分成比例结算。杭州搜影公司根据当月充值实际受益以及约定的分成
比例计算并确认收入。
(2)广告收入确认
杭州搜影公司在“拇指影吧”平台上嵌入自行研发的广告SDK分发系统，向杭州斯凯公司提供广告推广服务。杭州搜影公司与杭州斯凯公司根据CPS（按实际收入分成）方法进行结算。杭州搜影公司根据当月实际收入及分成比例计算并确认收入。
(3)游戏收入确认
公司自主开发单机游戏，并通过拇指影吧平台上线推广。游戏玩家在购买道具时，以扣手机话费的方式支付相关款项。通道商与杭州斯凯公司结算完毕后，杭州搜影公司与杭州斯凯公司根据充值实际收益(用户充值金额扣除运营商、通道商分成款及坏账后金额)按照约定的分成比例结算。杭州搜影公司根据当月充值实际受益以及约定的分成比例计算并确认收入。
3.按照企业会计准则的规定，对杭州搜影公司与杭州斯凯公司收入确认时点、确认依据的合理性进行分析
企业会计准则
实际情况
条款
(1)视频、广播和阅读内容资源分发业务以及游戏业务:杭州搜影公司与杭州斯凯公司约定按照当月用户充值实际收益的90%分成给杭州搜影公收入的金额能够
司；(2)广告业务:杭州搜影公司与杭州斯凯公司约定按照当月推广产品可靠地计量
实际收入的70%分成给杭州搜影公司。杭州搜影公司与杭州斯凯公司按月对账结算，因此收入的金额能够可靠地计量。
用户充值后不能申请退费且运营商、通道商以及杭州斯凯公司财务能力相关的经济利益
和信誉度均较高，出现信用风险的可能性极小。因此公司与杭州斯凯公很可能流入
司收入的相关经济利益很可能流入。
(1)视频、广播和阅读内容资源分发业务以及游戏业务：用户下载拇指影吧付费成为会员、通过拇指影吧进行游戏激活或者视频点播，即享有交易的完工进度相关观看视频权益、进行游戏的权益。在用户充值及享受这些权益时，能够可靠地确定 该笔交易已经完成；(2)广告业务：用户通过拇指影吧推广界面，下载并充值杭州斯凯公司相关产品，该笔交易已完成。因此交易的完工进度能够可靠地确定。
相关的已发生或
杭州搜影公司的主要成本为渠道推广成本，与渠道商按月结算推广费，将发生的成本能
并按权责发生制原则进行核算。杭州搜影公司的成本能够可靠计量。
够可靠地计量
综上，我们认为杭州搜影公司对杭州斯凯公司收入的确认时点、确认依据符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。
4.结合与其他主要客户销售、结算、支付等条款的比较情况，补充分析杭州搜影公司与杭州斯凯公司交易价格的公允性
(1)杭州斯凯公司作为杭州搜影公司计费解决方案提供商的交易价格的公允性分析详见本说明三之说明。
(2)杭州搜影公司与杭州斯凯公司广告业务收入分成比例的公允性分析
报告期内，杭州搜影公司与杭州斯凯公司广告业务收入分成比例与其他主要客户分成比例对比分析如下：
(单位：元)
||||
|-|-|-|
|月份|广告业务客户实际收入|实际结算广告收入|
|2014-9|1,544,477.14|662,960.09|
|2014-10|1,760,762.86|755,799.25|
|2014-11|1,331,245.71|571,431.46|
|2014-12|1,017,044.29|421,640.84|
|2015-01|853,511.00|365,998.25|
|2015-02|1,611,825.00|674,398.51|
|2015-03|2,272,150.00|823,514.05|
|2015-04|1,771,837.00|685,113.20|
|2015-05|1,242,861.00|490,959.42|
|2015-06|425,637.00|169,106.79|
|2015-07|674,867.00|265,011.91|
|2015-08|744,038.00|288,499.77|
|2015-09|867,727.00|330,891.52|
|2015-10|1,048,501.00|402,501.19|
|2015-11|327,142.00|128,464.79|
|2015-12|520,804.00|200,135.61|
|2016-01|1,766,371.00|694,792.00|
|2016-02|1,200,378.00|481,493.90|
|2016-03|907,418.00|363,782.32|
|2016-04|454,870.00|182,505.59|
|2016-05|381,594.00|152,637.60|
|2015-04|61,491.00|20,303.63|

||||
|-|-|-|
|2015-05|53,964.00|17,818.30|
|2015-06|19,535.00|6,450.24|
|2015-07|780,577.00|257,737.69|
|2015-08|207,080.00|68,375.47|
|2015-09|188,788.00|62,335.66|
|2015-10|527,914.00|174,311.23|
|2015-11|377,351.00|124,597.03|
|2015-12|150,000.00|49,528.30|
|2016-01|553,481.02|182,753.16|
|2016-02|430,566.86|142,168.30|
|2016-03|51,280.14|16,932.12|
|2016-04|251,836.02|83,153.40|
|2016-05|593,542.72|195,981.08|
|2015-09|332,870.00|117,793.68|
|2015-10|535,900.00|192,114.25|
|2015-11|364,577.00|130,696.85|
|2015-12|192,920.00|69,160.00|
|2016-01|713,570.00|255,808.11|
|2016-02|701,470.00|270,321.46|
|2016-03|93,550.00|33,544.34|
|2016-04|115,243.58|41,323.03|
|2016-05|222,655.79|79,820.00|
|2015-04|409,100.00|135,080.19|
|2015-05|206,193.00|68,082.59|
|2015-06|136,131.00|44,948.92|
|2015-07|676,282.00|223,300.66|
|2015-08|740,666.00|250,046.68|
|2015-09|299,761.00|104,064.88|
|2015-10|124,588.00|43,044.26|
|2015-11|841,896.00|290,869.14|

||||
|-|-|-|
|2015-12|261,664.00|91,292.50|
|2016-01|679,282.00|237,054.58|
|2016-02|70,880.00|24,697.98|
|2016-03|15,242.00|5,372.18|
|2016-04|177,581.00|61,985.82|
|2016-05|392,704.00|137,100.83|

经统计分析发现，杭州搜影公司与包括杭州斯凯公司在内的各主要广告业务客户实际结算广告收入占实际收入的比例均在30-40%，未见明显异常。
(三)杭州搜影公司对杭州斯凯公司及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后回款情况，并与其它客户进行对比分析
1.截至2016年5月31日，公司期末大额应收账款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期末应收账款余额|账龄||是否在信用期内|合同约定信用期[注]|超出信用期金额|
|10,577,904.81|1 个月以内（含，下同）|222,656.33|是|N+2|10,032,558.15|
||1-2个月|322,690.33|是|||
||2-3个月|1,395,920.59|否|||
||3-4个月|1,954,356.90|否|||
||4-5个月|4,017,367.34|否|||
||5 个月以上|2,664,913.32|否|||
|24,187,655.15|1 个月以内（含，下同）|4,166,392.65|是|N+3|12,230,213.30|
||1-2个月|3,935,413.65|是|||
||2-3个月|3,855,635.55|是|||
||3-4个月|4,561,580.46|否|||
||4-5个月|5,129,275.13|否|||
||5 个月以上|2,539,357.71|否|||
||1 个月以内（含，下同）|8,085,093.28|是|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14,186,885.19|1-2个月|4,060,339.69|是|N+3|1,022,427.22|
||2-3个月|1,019,025.00|是|||
||3-4个月|938,985.00|否|||
||4-5个月|83,442.22|否|||
|6,070,433.18|1 个月以内（含，下同）|1,622,808.70|是|N+2|3,369,974.84|
||1-2个月|1,077,649.65|是|||
||2-3个月|1,984,262.94|否|||
||3-4个月|1,385,711.89|否|||

[注]：N系确认收入当月。如信用期是N+2，则应该在收入确认后的第二个月收款。
2．我们查阅了杭州搜影公司与客户协议中关于信用期的约定，杭州斯凯公司的信用期与其他客户并未存在重大差异。经分析发现，截至 2016年 5月 31日，杭州搜影公司主要客户应收账款账龄均超过了合同约定的信用期。经了解，杭州搜影公司基于下列原因，经内部审批后适当延长了该等客户的账期：
(1)与杭州搜影公司合作的通道商、计费解决方案提供商均系国内较为知名、且具有一定实力的公司，在行业内口碑、信誉较好，违约风险较低。报告期内，上述客户在付款上虽然存在滞后，但并未出现过坏账。
(2)由于运营商对上述通道商、计费解决方案提供商的结算存在延迟，导致上述客户与杭州搜影公司结算也存在滞后。该等客户提供的服务良好且与杭州搜影公司长期保持合作关系，杭州搜影公司也愿意给予延长信用期的待遇。
(3)从期后情况来看，该等客户能够正常支付款项。
经分析，杭州搜影公司对杭州斯凯公司及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后回款情况与其他客户并无明显差异。
(四) 2014年、2015年 1-10月杭州搜影公司与杭州斯凯公司及其关联方交易金额占比较大的原因，是否存在业务依赖，双方合作的稳定性及对杭州搜影公司未来经营业绩的影响
杭州斯凯公司作为专业的移动计费解决方案提供商，因其拥有大量优质的通道资源和稳定成熟的技术解决方案，成为众多中小创业公司计费解决方案的首选。
杭州搜影公司在成立初期，由于通道商和运营商合作门槛较高，受到人力、物力
等各方面资源限制，将主要精力集中在拇指影吧产品的迭代完善上，所以选择行
业内具有良好口碑的杭州斯凯公司作为计费解决方案合作方，有其合理性和必要性。随着杭州搜影公司业务规模扩大，公司大力拓展支付商务团队，着重直接对接优质通道商及运营商，并增加第三方支付，正逐步减少中间环节造成的分成损失，从而提高利润率。杭州斯凯公司收入的比重已经逐步降低。2014年、2015年以及 2016年 1-5月杭州斯凯公司收入占杭州搜影公司全部主营业收入比重分别为59.07%、25.87%以及4.53%。杭州搜影公司对杭州斯凯公司不存在业务上的依赖。目前，杭州搜影公司与通道商及第三方支付平台业务合作稳定，综合分成率也有较大幅度提高，通过杭州斯凯公司计费收入的减少并不会对杭州搜影公司未来经营业绩造成重大影响。
(五)报告期内，杭州搜影公司与前五大客户的具体交易情况如下：
1.2016年1-5月
||
|-|
|合作方式|
|计费通道|
|计费通道|
|计费通道|
|计费通道|
|计费通道|

2.2015年度
||
|-|
|合作方式|
|拇指影吧计费通道|
|广告业务|
|游戏计费通道|
|计费通道|
|计费通道|
|计费通道|
|计费通道|

3.2014年度
||
|-|
|合作方式|
|拇指影吧计费通道|
|广告业务|
|游戏计费通道|
|计费通道|
|计费通道|
|计费通道|
|计费通道|

4.2013年度
||
|-|
|合作方式|
|计费通道|
|计费通道|
|计费通道|
|计费通道|
|计费通道|

经核查，我们认为除部分员工曾在杭州斯凯公司任职外，杭州搜影公司与杭州斯凯公司之间不存在人员、团队的合作情况，也不存在股东交叉持股、人员交叉任职等关系。报告期内，杭州搜影公司与杭州斯凯公司及其关联方存在计费服务和广告推广服务等业务合作关系。杭州搜影公司对杭州斯凯公司及其关联方的收入确认时点、确认依据符合企业会计准则的规定，具有合理性。杭州搜影公司与杭州斯凯公司及其关联方的交易价格公允。杭州搜影公司对杭州斯凯公司及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后回款情况与其他客户并无明显差异。杭州搜影公司在成立初期，受客观条件限制，选择杭州斯凯公司作为计费解决方案合作方，有其合理性和必要性。随着业务规模扩大，杭州搜影公司着重直接对接优质通道商及运营商，杭州斯凯公司业务占比大幅下降。杭州搜影公司对杭州斯凯公司不存在业务上的依赖。杭州搜影公司通过杭州斯凯公司计费收入的减少并
不会对杭州搜影公司未来经营业绩造成重大影响。报告期内，杭州搜影公司前五
大客户的服务内容主要为计费通道服务及APP广告推广服务。
七、申请材料显示，2014年 5月，杭州搜听由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立。2014年 6月，杭州升米由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立。2016年 1月，杭州搜影收购了杭州搜听、杭州升米100%股权，按照同一控制企业合并处理。本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设上述企业合并交易完成后的架构在 2013年 1月 1日已经存在。请你公司补充披露：1)杭州搜影收购上述子公司的原因及必要性，交易作价依据及合理性。2)上述交易按照同一控制企业合并处理的判断依据及合理性，以及本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设的依据及合理性。3)杭州搜听、杭州升米报告期经营业绩及对杭州搜影财务报表数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 17条)
(一)杭州搜影公司收购杭州搜听科技有限公司(以下简称杭州搜听公司)和杭州升米网络科技有限公司(以下简称杭州升米公司)的原因及必要性，交易作价依据及合理性
1.杭州搜影公司收购上述子公司的原因及必要性
报告期内，杭州搜听公司及杭州升米公司与杭州搜影公司的股权结构相同，实际控制人均系王家锋，从事的业务与杭州搜影公司一致。杭州搜影公司收购杭州搜听公司及杭州升米公司有利于本次重大资产重组完成后上市公司避免出现同业竞争。此外，杭州搜听公司及杭州升米公司历史期内也积累了一部分优质客户，整合优质资源也有利于杭州搜影公司的业务发展。因此，杭州搜影公司收购杭州搜听公司和杭州升米公司具有合理性和必要性。
2.交易作价依据及合理性
根据杭州搜听公司及杭州升米公司的未经审计财务报表，截至 2015年 10月 31日，杭州搜听公司的账面净资产为 31.25万元，杭州升米公司的账面净资产为 153.91万元。鉴于杭州搜影公司收购杭州搜听公司及杭州升米公司为同一控制下的企业合并，交易作价以账面净资产为依据确定，具有合理性。
(二)上述交易按照同一控制下企业合并处理的判断依据及合理性，以及本次交易杭州搜影公司备考财务报表编制基础假设的依据及合理性
1.杭州升米公司和杭州搜听公司的历史沿革
(1）杭州升米公司历史沿革
①2014年6月，杭州升米公司设立
杭州升米公司由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立，注册资本为100万元，以货币形式进行认缴出资，设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|56.00|
|20.00|
|13.00|
|11.00|
|100.00|

②2015年6月，杭州升米公司第一次股权转让
2015年6月，王家锋、董世启、柯福军、秦静分别向天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）转让其持有的出资额55万元、20万元、13万元、11万元的股权。
本次股权转让完成后，杭州升米公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1.00|
|99.00|
|100.00|

③2016年1月，杭州升米公司第二次股权转让
2016年 1月，王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）分别向杭州搜影公司转让其持有的杭州升米公司1.00%、99.00%，转让价格分别为 1.54万元、152.37万元。本次股东变更后，杭州升米公司成为杭州搜影公司的全资子公司。
(2）杭州搜听公司历史沿革
①2014年5月，杭州搜听公司设立
杭州搜听公司由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立，注册资本为 20万元，以货币形式进行认缴出资，设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|11.60|

||
|-|
|2.16|
|2.16|
|4.08|
|20.00|

②2015年6月，杭州搜听公司第一次股权转让
2015年6月，王家锋、柯福军、秦静、董世启分别向天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）转让其持有的杭州搜听公司11.4万元、2.16万元、2.16万元和4.08万元的股权。本次股权转让完成后，杭州搜听公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|0.20|
|19.80|
|20.00|

③2016年1月，杭州搜听公司第二次股权转让
2016年1月，王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）分别向杭州搜影公司转让其持有的杭州搜听公司1.00%、99.00%的股权，转让价格分别为0.31万元、30.94万元。本次股东变更后，杭州搜听公司成为杭州搜影公司全资子公司。
从分析杭州升米公司和杭州搜听公司历史沿革可以看出，自成立以来，王家锋先后通过直接持有股权、通过天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）和杭州搜影公司间接持有股权等方式控制杭州升米公司和杭州搜听公司。
2.上述交易按照同一控制下企业合并处理的判断依据及合理性
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
本次合并前，杭州搜影公司、杭州升米公司和杭州搜听公司股权比例构成如下：
|||
|-|-|
|杭州搜影公司|杭州升米公司|
|99.00%|99.00%|

|||
|-|-|
|1.00%|1.00%|
|100.00%|100.00%|

本次合并后，杭州搜影公司持有杭州升米公司和杭州搜听公司100.00%股权，王家锋通过杭州搜影公司间接控制杭州搜听公司和杭州升米公司，王家峰通过天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）间接控制杭州搜影公司。由于杭州搜影公司、杭州升米公司和杭州搜听公司在合并前后实际控制人不变，均受实际控制人王家锋控制且该项控制是非暂时的。杭州搜影公司收购杭州搜听公司、杭州升米公司100%股权，从最终控制方的角度来看，上述企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此按照同一控制下企业合并处理具有合理性。
3.本次交易杭州搜影公司备考财务报表编制基础假设的依据及合理性
(1)本次交易杭州搜影公司备考财务报表编制基础假设
本次交易备考合并财务报表假设本备考合并财务报表述企业合并事项已于本备考合并财务报表最早期初（2013年 1月 1日）实施完成，即上述企业合并交易完成后的架构在2013年1月1日已经存在。
（2）上述假设依据及合理性
1)如上所述，杭州搜影公司收购杭州升米公司和杭州搜听公司构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则讲解》第二十一章企业合并的相关规定，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因此，杭州搜影公司在编制备考财务报表时，追溯合并杭州升米公司和杭州搜听公司符合企业会计准则的相关规定。
2)根据浙江巨龙管业股份有限公司与上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）、王家锋等杭州搜影公司股东签署的《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议》，本次收购杭州搜影公司的股权范围包括杭州升米公司和杭州搜听公司。从备考财务报表的有用性角度考虑，假设企业合并交易完成后的架构在2013年1月1日已经存在也具有合理性。
因此本次交易杭州搜影公司编制备考财务报表时假设杭州搜影公司收购杭
州升米公司和杭州搜听公司的相关事项已于备考合并财务报表最早期初（2013年 1月 1日）实施完成，即上述企业合并交易完成后的架构在 2013年 1月 1日已经存在是合理的。
(三)报告期内，杭州搜听公司、杭州升米公司经营业绩及对杭州搜影公司财务报表数据的具体影响（单位：万元）
主营业务收入
||||
|-|-|-|
|合并财务报表主营业务收入|杭州升米公司|杭州搜听公司|
|15,300.11||63.80|
|27,580.61|3,781.47|1,829.59|
|16,479.86|96.39|32.93|

（续上表）
净利润
||||
|-|-|-|
|合并财务报表净利润|杭州升米公司|杭州搜听公司|
|6,099.78|-1.66|4.01|
|10,706.33|466.70|15.59|
|6,592.11|8.91|11.67|

从杭州升米公司和杭州搜听公司的实际经营业务来看，两家公司只是负责少部分的影吧书吧听吧APP业务、游戏业务和广告业务。另一方面，杭州搜听公司和杭州升米公司的主营业务收入和净利润占合并报表的比例均较小。因此，报告
期内，杭州搜听公司、杭州升米公司经营业绩对杭州搜影公司财务报表数据不构成重大影响。
经核查，我们认为，为了解决同业竞争、整合资源，杭州搜影公司收购杭州搜听公司和杭州升米公司具有必要性。收购交易前后杭州搜影公司、杭州升米公司和杭州搜听公司均受王家锋控制且该项控制是非暂时的，因此上述收购按照同一控制企业合并处理符合企业会计准则的相关规定。同一控制下企业合并，交易双方按照账面净资产作价转让股权具有合理性。杭州搜影公司在编制备考财务报
表时假设收购杭州升米公司和杭州搜听公司的相关事项已于备考财务报表最早
期初（2013年 1月 1日）已经实施完成，符合企业会计准则的规定，也符合备考财务报表有用性的需要，具有合理性。报告期内，杭州搜听公司、杭州升米公司经营业绩对杭州搜影公司财务报表数据不构成重大影响。
八、申请材料显示，北京拇指玩 2014年、2015年 1-10月 CPS模式推广游戏收入分别为 1,101.97万元、412.69万元，净利润分别为 458.45万元、214.55万元，均呈大幅下降趋势。收益法评估预测北京拇指玩 2015年全年净利润仍大幅低于 2014年。本次交易承诺北京拇指玩 2016-2018年的净利润分别不低于 2,520万元、3,150万元、4,000万元。请你公司：1)补充披露北京拇指玩 2015年上述业绩指标较 2014年大幅下降的原因，及未来持续盈利的稳定性。2)结合业务拓展情况及截至目前的经营业绩，补充披露北京拇指玩业绩承诺金额远高于报告期业绩的原因及可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第18条)
（一）北京拇指玩公司的CPS模式推广游戏收入2015年较2014年大幅下降的原因分析
北京拇指玩公司的游戏推广模式主要分为 SDK模式和 CPS模式。2014年 3月，北京拇指玩公司自研 SDK系统正式上线，要求大多数新上线的游戏由 CPS模式改为 SDK模式，已上线游戏不再做更改。因此，北京拇指玩公司采用 CPS模式推广的游戏数量逐步减少，而随着SDK系统技术的逐步完善，在SDK推广模式下的游戏转化率和收入逐步提升。报告期内,北京拇指玩公司 SDK模式和 CPS模式游戏推广收入情况如下：
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|SDK模式|CPS模式|SDK模式和CPS模式合计数|
|504.80|1,101.97|1,606.77|
|1,245.00|437.13|1,682.13|
|589.42|175.89|765.32|

（二）北京拇指玩公司净利润2015年较2014年下降的原因分析
1.2014-2015年度北京拇指玩公司利润表简表列示如下：
(单位：万元)
||||
|-|-|-|
|2015年度|2014年度|同比增加|
|1,887.12|1,606.77|280.35|
|456.97|229.51|227.46|
|10.03|11.27|-1.24|
|327.86|100.81|227.04|
|887.43|777.54|109.89|
|-15.22|-1.42|-13.80|
|-9.80|8.65|-18.45|
|229.86|480.40|-250.55|
||0.07|-0.07|
|6.11|10.33|-4.22|
|223.75|470.15|-246.41|
|3.92|11.70|-7.79|
|219.83|458.45|-238.62|

2．2015年较2014年净利润下降的原因分析
(1) 2015年度，北京拇指玩公司为扩大与游戏开发商的合作范围，其推广的游戏构成中，中小型游戏比例上升，中型游戏数量从12个增加到32个，小型游戏数量从304个增加到630个，由于中型游戏的月单位游戏运营收入在5万元左右，小型游戏的月单位游戏运营收入在0.1万元左右，因此尽管中小型游戏数量增长幅度超过100%，但收入并未同步提高。同时，因为北京拇指玩公司 2015年所推广的游戏产品数量较 2014年大幅增加，所以造成服务器成本大幅增长，从而导致主营业务成本的增加。
(2)北京拇指玩公司于 2014年 9月开设了广州分公司。广州分公司设立之初的目的是对拇指玩海外版本进行研发，并拓展海外市场。该项目人员工资和营销的投入成本都比较高，具体体现在管理费用、销售费用的大幅增长，造成2015年度期间费用大幅增加。
综上所述，2015年度北京拇指玩公司虽然营业收入有一定幅度增长，但是推广游戏数量的增加导致服务器运营成本大幅增加。广州分公司的设立和运营，
导致管理费用和销售费用等期间费用大幅增加。上述各方面因素导致 2015年度
净利润比2014年度有较大幅度下降。
（三）北京拇指玩公司未来持续盈利的稳定性分析
1.商业化运营为未来收入增长夯实了基础
“拇指玩”作为专业的游戏推广平台，在2015年之前定位为发展用户阶段，并未开展大规模的营销推广活动，所以商业化程度较低，仅投入了少量资源用于游戏的运营，故其所推广的游戏数量较少，单个游戏的月均收入规模也较小。但是，从北京拇指玩公司未来的发展计划和实际运营情况来看，公司将通过增加开放推广的位置，包括推广“拇指玩”游戏平台和一系列工具化产品等，来增加合作游戏的数量，并提高其所推广游戏的质量，从而增加北京拇指玩公司的业务收入。
2.新业务运营情况良好
随着拇指玩APP运营质量的提高，北京拇指玩公司拓展了广告业务和软件开发服务业务。2016年1-5月，上述新业务贡献了597.22万元的营业收入，占总收入的38.05%，发展态势良好。
综上所述，北京拇指玩公司原有游戏推广业务基础扎实，发展前景良好。新业务开始形成新的利润增长点，未来持续盈利的稳定性较强。
（四）北京拇指玩公司业务拓展情况及截至2016年5月的经营业绩情况
1.2015年度北京拇指玩公司实现业绩及盈利预测完成情况
||||
|-|-|-|
|2015年预测数（万元）|2015年实际数（万元）|预测差异（万元）|
|1,910.32|1,887.12|-23.20|
|482.63|456.97|-25.66|
|10.66|10.03|-0.63|
|245.57|327.86|82.28|
|880.26|887.43|7.17|
|288.59|223.75|-64.85|
|53.19|3.92|-49.27|
|235.41|219.83|-15.58|

 2015年北京拇指玩公司实际净利润比盈利预测数减少了 15.58万元，主要
是因销售费用增加了82.28万元。销售费用实际数比预测数增加，主要系拓展海
外渠道发生的相关费用增加所致。在剔除该因素影响后，2015年度北京拇指玩
公司基本完成盈利预测。
2.2016年1-5月实现业绩及盈利预测完成情况
|||||
|-|-|-|-|
|2016年预测数（万元）|2016年1-5月预测数（万元）|2016年1-5月实际数（万元）|预测差异（万元）|
|5,341.70|2,225.71|1,569.62|-656.09|
|723.94|301.64|139.04|-162.60|
|23.57|9.82|7.53|-2.29|
|276.50|115.21|49.69|-65.52|
|972.74|405.31|260.99|-144.32|
|3,344.96|1,393.73|1,060.57|-333.16|
|836.24|348.43|160.97|-187.46|
|2,508.72|1,045.30|899.60|-145.70|

其中游戏推广收入 972.40万元，新增业务收入 597.22万元。2016年 1-5月预测实现净利润1,045.30万元，实际净利润899.60万元，完成率86.06%。
（五）北京拇指玩公司业绩承诺金额远高于报告期业绩的原因及可实现性
北京拇指玩公司 2015年前处于完善产品的阶段，在推广方面，无论是商业化人员的配备上，还是内部资源的支持力度上都不足；且业务模式单一，仅靠游戏推广分成一种方式盈利；在游戏产品的选型接入上也比较严苛。据艾瑞统计 2014年上线单机游戏约 15,000款，网络游戏约 3,000款，2015年上线网游近 4,500款，而北京拇指玩公司 2014年接入网游 624款、2015年接入网游 1,107款，还有相当大的业务发展空间。
从 2015年下半年开始，北京拇指玩公司在游戏发行、应用分发和广告接入三大业务模式上进行商业运营。经过前期调研、尝试和市场的宣传、培养，北京拇指玩公司预计该等新业务将会有较大的发展空间。
1.2016年1-5月的经营情况充分说明了北京拇指玩公司的业务模式多元化的可行性，具体情况如下：
(单位：万元)
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2016年1-5月|
|688.49|882.04|

|||
|-|-|
|2015年1-5月|2016年1-5月|
||90.36|
||474.58|
||122.64|
|688.49|1,569.62|

北京拇指玩公司2016年的1-5月的原有游戏推广业务环比超过2015年同期的28.11%。且广告收入大幅增长，占到总收入的30.24%。联合推广收入方面，由于下半年新增独代游戏《神秘传奇》、《超能游戏王》、《风暴王座》预计在 9-12月期间上线，因此推广收益主要在下半年实现，按照月流水 150.00万，3个月预测，预计带来200.00万元的收入。
2.我们取得了北京拇指玩公司2016年6-7月财务报表，并分析了各项业务收入增长情况，具体如下：
(单位：万元)
||||
|-|-|-|
|2016年1-5月|折合单月|2016年6-7月(未经审计)|
|1,569.62|313.92|846.76|

北京拇指玩公司 2016年 6-7月的单月收入高于前 5个月。在保持 6-7月收入水平不变的情况下，预测全年的收入为4,786.84万元。
3.经营方式的调整使得净利润率提高
北京拇指玩公司 2015年开设的北京拇指玩广州分公司对于“拇指玩”海外版本进行研发，并拓展海外市场。该项目人员工资和营销的投入成本都比较高，具体体现在管理费用、销售费用的大幅增长。2016年北京拇指玩公司停止该项目的运营投入，市场及推广费（销售费用）从2015年度的227.12万元，降低到2016年1-5月8.93万元，同时研发费用（管理费用）从 2015年度的333.81万元，降低到2016年1-5月81.86万元。
在保持该经营状态不变的情况下，北京拇指玩公司 2016年 1-5月的实际净利润率为57.31%，结合北京拇指玩公司2016年的预期营业收入情况，预计全年能够完成净利润 2,598.02万元，完成率为103.56%。因此，北京拇指玩公司完
成盈利预测具有较大的可能性。
在 2016年实现业绩承诺具有较大的可能性的基础上，并结合 2016-2018年
中国移动游戏市场规模的增长率约为20%-30%（数据来源艾瑞研究），将北京拇指玩公司2017年-2018年收入的增长率确定为25%是较为合理的。
我们认为：北京拇指玩公司CPS模式游戏推广收入2015年度比2014年度下降的原因系自研SDK系统正式上线后SDK模式游戏推广收入增长所致，总体上游戏推广业务收入并未下降。2015年度北京拇指玩公司虽然营业收入有一定幅度增长，但是推广游戏数量的增加导致服务器运营成本大幅增加，广州分公司的设立和运营，导致管理费用和销售费用等期间费用大幅增加。上述各方面因素导致2015年度净利润比2014年度有较大幅度下降。北京拇指玩公司原有游戏推广业务发展良好，新业务开始形成新的利润增长点，未来持续盈利的稳定性较强。北京拇指玩公司业绩承诺是建立在历史业绩基础上，并结合公司未来发展计划及移动游戏市场增长率作出的。北京拇指玩公司管理层的盈利预测是建立在假设基础上的。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有发现任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。
九、申请材料显示，北京拇指玩手机游戏业务主要包括 CPS模式和 SDK模式。由于在 CPS模式推广游戏下（2014年收入占比为68.58%)，北京拇指玩只作为游戏的推广方，收取推广费用，不涉及游戏的注册、充值以及计费，故只统计 SDK模式下的相关业务数据。请会计师补充提供北京拇指玩报告期业绩真实性的专项核查报告。请独立财务顾问和会计师补充披露对北京拇指玩 CPS模式推广游戏相关业务数据真实性的替代性核查措施，并就核查的有效性、充分性及核查结论发表明确意见。(反馈意见第 19条)
我们按照《中国注册会计师执业准则》的相关规定和贵会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求，对北京拇指玩公司的收入真实性进行了专项核查。《关于北京拇指玩科技有限公司收入真实性的专项核查报告》(天健函〔2016〕546号)已经提交贵会。
北京拇指玩公司 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-5月 CPS模式收入金额分别为 581.19万元、1,101.97万元、437.13万元和 175.89万元，分别占各期主营业务收入的100.00%、68.58%、23.16%和11.21%。我们根据《中国注册会计师执业准则》的相关规定，并结合北京拇指玩公司所处行业的特性以
及 CPS业务模式，实施了针对北京拇指玩公司 CPS模式收入真实性的审计程序。
具体情况如下：
(一)对主要游戏开发商或代理商是否存在关联关系进行核查
我们通过企业工商信息网等公开途径查询了上海中清龙图网络技术有限公司、广州银汉科技有限公司、成都触控科技有限公司等主要 CPS模式游戏开发商和代理商的工商登记信息，了解其股权结构和投资情况。此外，我们在对主要游戏开发商和代理商的实地走访过程中，了解了该等公司的董事、监事、高管、控股股东、实际控制人以及关键经办人员是否与北京拇指玩公司存在关联关系，核查是否存在通过关联方关系进行自我充值的可能性。
(二)实地走访主要游戏开发商和代理商
我们实地走访了上海中清龙图网络技术有限公司、广州银汉科技有限公司、成都触控科技有限公司等报告期内北京拇指玩公司主要 CPS推广模式的游戏开发商和代理商。我们对该等游戏开发商或代理商发行的主要游戏产品名称、分成比例、结算方式、合作期限以及结算金额等情况进行了现场核实，并重点关注了该等合作商的经营规模与交易金额的匹配性。2013年度、2014年度、2015年度、 2016年 1-5月，北京拇指玩公司从该等游戏开发商和代理商取得的收入占 CPS模式收入总额的比例分别为41.70%、71.07%、68.24%和26.93%。
(三)函证主要游戏开发商和代理商
我们抽取报告期内主要CPS推广模式的游戏开发商和代理商，函证结算金额及期末应收账款余额。2013年度、2014年度、2015年和 2016年 1-5月我们分别发出询证函8份、9份、11份和5份，取得回函5份、7份、9份和4份。2013、2014、2015年和2016年1-5月回函存在差异的分别为1份、3份、4份和0份。
我们对回函差异作了核查，总体来说回函差异均较小，主要系双方入账时间差异。
我们根据重要性原则，对部分回函差异作了审计调整。以上回函相符收入占 CPS模式收入总额的比例分别为38.83%、69.42%、67.16%和26.93%。
(四)核查主要游戏开发商和代理商的业务合作协议
我们抽取报告期内主要CPS推广模式的游戏开发商和代理商，审阅其合作协议。2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-5月，我们共抽取主要游戏开发商或代理商12个、11个、14个和9个，审阅其授权协议或合作协议。北京
拇指玩公司根据以上协议确认的收入占CPS模式收入总额的比例分别为77.90%、77.95%、80.65%和94.39%。
(五)抽查业务结算单
我们抽取报告期内主要 CPS推广模式的游戏开发商和代理商，查阅结算单，核查结算单金额与收入入账金额的一致性。2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-5月，我们共抽取主要游戏开发商或代理商 1个、1个、6个和 3个，查阅2013年1月至2016年5月的结算单，以上结算单涉及收入金额占北京拇指玩公司CPS模式收入总额的比例分别为10.09%、13.51%、44.57%和74.09%。
(六)收入回款抽样测试
我们实施了2013年1月至2016年5月收入回款的抽样测试，检查付款方是否与游戏开发商或代理商一致。我们检查了银行水单、银行对账单等游戏开发商或代理商回款的相关原始单据。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-5月收入回款测试金额占北京拇指玩公司 CPS模式收入总额比例分别为56.83%、69.00%、67.49%和88.66%。
(七)根据主要游戏开发商和代理商的系统后台数据进行测试
CPS推广模式的游戏开发商和代理商为北京拇指玩公司开放了后台数据查询端口，以便双方进行业务结算。我们取得了CPS推广模式下主要合作商后台数据查询的登录账号和密码，并进入对方后台获取了北京拇指玩公司 2013年 1月至 2016年 5月各款主要合作游戏的充值流水金额。同时，我们根据公司与主要合作商协议约定的分成比例，重新计算北京拇指玩公司应确认的分成收入，并与账面结算金额进行核对。2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-5月，我们通过合作商后台数据测试相符的CPS业务收入占北京拇指玩公司CPS业务收入的比例分别为69.71%、71.07%、69.47%和94.21%。
(八)我们获取和测试了北京拇指玩公司报告期内所有银行账户交易流水，核查公司是否存在与业务不相关的资金收付业务。我们获取了北京拇指玩公司主要股东及管理层的银行账户对账单，检查其大额资金收付业务，关注是否存在与公司主要游戏开发商或代理商之间的大额资金往来。经核查，我们未发现北京拇指玩公司通过自我充值方式虚增收入的情形。
(九)实施分析复核程序
我们对报告期各期CPS业务收入实施了波动分析。
我们通过实施以上审计程序，2013年度、2014年度、2015年度和 2016年1-5月合计审计确认的CPS业务收入金额占北京拇指玩公司CPS业务收入总额的比例分别为88.58%、80.27%、85.70%和94.93%。
我们认为：根据《中国注册会计师执业准则》的规定，并结合北京拇指玩公司的实际情况，我们实施了针对CPS模式收入真实性的审计程序。审计方法有效、充分。报告期内，北京拇指玩公司CPS模式收入是真实的。
十、申请材料显示，本次交易杭州搜影采用收益法评估作价，截至评估基准日2015年10月31日，收益法评估值为135，579.41万元，增值率1，537.55%。
其中，预测杭州搜影 2016年全年净利润低于 2015年，2016年以后业绩快速增长。请你公司：1)补充披露杭州搜影 2015年的业绩预测实现情况，及预测 2016年净利润水平低于 2015年的原因。2)结合评估基准日后经营流水变化情况、客户续约及新客户拓展情况、用户增长及活跃度、优质视频资源储备以及市场竞争状况等，补充披露杭州搜影未来年度营业收入预测的合理性。3)补充披露杭州搜影收益法评估中分成比率、ARPPU值、月活跃用户数、用户付费率等指标的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第 20条)
（一）杭州搜影公司 2015年度的业绩预测实现情况，及预测 2016年净利润水平低于2015年的原因
1．杭州搜影公司2015年度业绩预测实现情况
||||
|-|-|-|
|2015年预测数（万元）|2015年实际数（万元）|预测差异（万元）|
|27,427.42|27,591.86|164.44|
|13,500.40|13,482.41|-17.99|
|59.96|51.39|-8.57|
|265.76|333.98|68.22|
|2,433.15|3,016.12|582.97|
|11,278.31|10,824.38|-453.93|
|103.73|118.05|14.32|

||||
|-|-|-|
|11,174.58|10,706.33|-468.25|

 2015年度，杭州搜影公司实际净利润占预测净利润的比例为95.81%，未完成业绩预测的主要原因系管理费用较预测数增加较多。管理费用增加的原因系杭州搜影公司为提升用户体验度，增加用户粘性，在 2015年四季度持续加大了对系统升级等方面的研究开发费用。此外，杭州搜影公司在 2015年下半年重点布局第三方支付的接口研发，也导致管理费用较预测数增加较大。
2.预测2016年净利润水平低于2015年度的原因分析
杭州搜影公司预测2016年净利润水平低于2015年度的主要原因是企业所得税的税率影响。杭州搜影公司享受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，2014年 1月 1日至 2015年 12月 31日免缴企业所得税，2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日减半缴纳企业所得税。杭州搜影公司 2015年度为免税年度，而 2016年度的企业所得税税率为12.5%。因此在预测收入和利润总额增长的情况下，由于预测所得税费用的大幅增加，导致预测净利润小幅下降。若排除所得税费用因素的影响，杭州搜影公司2016年度预测的净利润大于2015年度。
（二）杭州搜影公司未来年度营业收入预测的合理性
1.评估基准日后经营流水变化情况、用户增长及活跃度状况
杭州搜影公司在评估基准日后的经营流水、ARPPU值、月活跃用户数、用户付费率等指标见下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2015.11|2015.12|2016.1|2016.2|2016.3|2016.4|
|万人|1,868.00|1,901.00|2,367.00|2,936.00|3,019.00|2,668.00|
|万人|257.66|268.07|387.41|415.85|302.51|361.37|
|%|13.79%|14.10%|16.37%|14.16%|10.02%|13.54%|
|元/人|12.55|12.71|12.69|11.51|11.15|14.02|
|万元|3,232.92|3,406.28|4,917.51|4,788.09|3,373.79|5,066.75|
|%|46.29%|52.30%|38.23%|38.57%|36.07%|37.56%|
|万元|1,496.63|1,781.65|1,880.07|1,846.82|1,217.09|1,903.00|
|万元|1,736.30|1,624.62|3,037.44|2,941.27|2,156.70|3,163.75|

根据上表可以看出，评估基准日后，杭州搜影公司的付费用户数、ARPPU值、
收入等指标的数量及变化趋势与评估预测的相关指标差异不大。
2.客户续约及新客户拓展情况
杭州搜影公司的客户主要为运营商、通道商、支付方案解决商、第三方支付渠道以及广告主。其中，通道商和支付方案解决商可以为杭州搜影公司提供优质的计费代码，增强终端用户付费的计费单价，提高用户付费率。第三方支付渠道可以为杭州搜影公司的终端用户提供多元化的支付手段，提高用户付费意愿。广告主借助杭州搜影公司APP产品的推广能力，为杭州搜影公司带来可观的广告收入。报告期内，杭州搜影公司不断扩大优质通道商、支付方案解决商及广告主的合作数量，加大与第三方支付渠道的合作力度，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-5月|2015年|
|136|57|
|3|3|
|114|99|

从上表可以看出，报告期内，通道商及广告主家数的总体数量大幅增加。
报告期内，第三方支付渠道的收入及比重变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1月-5月|占比|2015年度|占比|2014年度|
|21,324,817.23|12.94%|15,107,968.27|5.48%||
|164,798,568.94|100.00%|275,806,085.43|100.00%|153,001,069.76|

从上表可以看出，第三方支付渠道的收入比重逐年加大。
3.优质视频资源储备
杭州搜影公司在移动视频推广领域具有超过5,000万的会员用户，视频会员用户具有强大的流量价值，对视频网站的收入及市场地位具有极其重要的影响。
杭州搜影公司大流量的导入对视频网站的价值很高，所以包括爱奇艺、土豆、搜狐、风行、华谊兄弟、华数传媒等多家知名内容提供商在内的移动视频公司均与杭州搜影公司签订了视频推广协议，继续或准备与杭州搜影公司开展合作。
4.市场竞争格局
根据艾瑞咨询的《中国在线视频用户付费市场研究报告 2015年》，2015年中国在线视频市场规模超过400亿，同比增长率为61.2%。在线视频整体市场规
模保持快速增长，并且出现了一些新的增长点。首先，视频用户付费市场在各家
视频企业的推动下有了长足的发展，付费用户数量大幅增加；其次，视频广告开始产品化，各视频企业纷纷推出了不同类型的创新营销产品，针对广告主不同的需求，面向不同的用户群体，根据大数据实现视频广告的精准性和创新性，促使视频广告出现新的增长；再次，视频行业对于内容的追求精益求精，IP策略和内容运营以及对内容自制的推动，使得视频内容有了更多的利润想象空间。
杭州搜影公司作为视频推广平台，利用强大的流量获取能力，为移动视频公司的视频产品带来高效稳定的流量来源，随着移动视频市场规模的不断扩大，杭州搜影公司的业务规模也将进一步扩大，市场竞争能力也会进一步加强。
5.2016年1-5月实际运营情况验证
杭州搜影公司2016年1-5月实际的经营情况与预测对比分析见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年预测数（万元）|2016年1-5月预测数（万元）|2016年1-5月实际数（万元）|预测差异（万元）|
|29,502.55|12,292.73|16,493.61|4,200.88|
|14,298.80|5,957.83|7,284.50|1,326.67|
|212.42|88.51|42.21|-46.29|
|324.97|135.40|161.73|26.32|
|2,695.95|1,123.31|1,395.12|271.81|
|11,970.42|4,987.67|7,347.32|2,359.65|
|1,496.30|623.46|755.21|131.75|
|10,474.12|4,364.22|6,592.11|2,227.89|

由上表可见，2016年1-5月杭州搜影公司的营业收入完成134.17%，净利润完成151.05%。所以从实际运营情况看，企业的经营模式较为合理，经营业绩完成较好。
综上，杭州搜影公司未来年度营业收入的预测考虑了客户续约及新客户拓展情况、优质视频资源储备情况以及市场竞争格局情况，并在历史业绩基础上作出的。杭州搜影公司的营业收入预测是建立在假设基础上的。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有发现任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。
（三）杭州搜影公司收益法评估中分成比率、ARPPU值、月活跃用户数、用
户付费率等指标的预测依据及合理性
杭州搜影公司收益法评估中各项指标的预测，是建立在对杭州搜影公司的移动网络视频推广平台的盈利模式、运营标准以及杭州搜影公司的移动网络视频推广平台收益计算方式调查、分析的基础上，根据历史各项指标的波动区间及变动趋势进行的。
1.分成比率预测的依据及合理性分析
本次杭州搜影公司收益法评估中的分成比率为渠道分成率，即在总流水收入的基础上，分给渠道商的部分所在总流水的比例。根据核查，杭州搜影公司移动网络视频推广平台的渠道费都在40%-61%之间，未来预测考虑到公司推广渠道的拓展将会产生一定的费用，故按照高于历史上限的58%进行预测是审慎的。
根据2015年11月-2016年5月的实际运营情况，杭州搜影公司按照月收入计算的加权平均分成率为39%，比58%的分成率预测值低32.47%，对归属杭州搜影公司的收入影响接近30%。
因此从预测依据和实际运营情况看，杭州搜影公司收益法评估中对分成比率的预测是较为合理的。
2.ARPPU值预测的依据及合理性分析
根据历史运营数据，杭州搜影公司ARPPU值在10.89-12.80之间，考虑到杭州搜影公司不断加强优质通道商的合作，单价高的通道越来越多；同时第三方支付的比重加大，第三方支付的单价提高。故对2015年11月-2016年的ARPPU值按照 12预测，并考虑未来5%的年复合增长率，预测 2017年 ARPPU值为12.36，2018年ARPPU值为13.35。
从实际运营情况看，2015年 11和 12月的 ARPPU值分别为 12.55和12.71，均高于预测的12，且2015年11月-2016年5月的平均ARPPU值为12.95，也高于2017年的预测值。
因此从预测依据和实际运营情况看，杭州搜影公司收益法评估中对 ARPPU值的预测均是较为合理的。
3.月活跃用户数预测的依据及合理性分析
月活跃用户数指在当月有过“拇指影吧”登录行为的用户数量。月活跃用户数根据杭州搜影公司基准日前 10个月（即 2015年 1-10月）的经营情况，确定
2016年的月活跃登陆用户。随着杭州搜影公司推广力度的增加，月活跃登陆用户预计会不断增长，故根据行业的整体增长趋势确定2017年和2018年的月活跃登陆用户数。
从实际的预测看，2016年5月的月活跃登陆用户增长到3,276.00万人，略高于预测的3,193.17万元。
4.用户付费率预测的依据及合理性分析
杭州搜影公司 2015年 1-10月的加权平均用户付费率为15.65%，用户付费率的范围为10%-20%。在未来预测中，杭州搜影公司的用户付费率按照13.5%的比例保持不变。该用户付费率在历史的付费率比例范围之内，低于平均水平。
从实际运营情况看，2015年11月-2016年5月的平均用户付费率为13.36%，与预测的13.5%基本持平。
5.整体预测的合理性分析
从整体上看，杭州搜影公司未来5年（2016-2020）的复合增长率为15.41%，远低于行业的预期增长率(行业的预期增长率如下图所示)，因此其未来收益预测是较为合理的，建立在合理预测基础上的收益法评估结论也是较为审慎的。
综上所述，杭州搜影公司收益法评估中分成比率、ARPPU值、月活跃用户数以及用户付费率等指标的预测系根据历史情况和趋势进行的，同时建立在分项预测上的整体收入增长率也在行业预计增长率范围内，因此预测具有合理性。
经核查，我们认为杭州搜影公司 2015年度实际净利润占预测净利润的比例
为95.81%，未完成业绩预测的主要原因系研究开发费用增加导致管理费用超出预测所致。杭州搜影公司2015年度为企业所得税免税年度，2016年度需按12.5%缴纳企业所得税。由于所得税费用预测数增加，导致杭州搜影公司 2016年度预测净利润水平低于 2015年度。杭州搜影公司未来年度营业收入的预测考虑了客户续约及新客户拓展情况、优质视频资源储备情况以及市场竞争格局情况，并且是在历史业绩数据基础上作出的。杭州搜影公司的营业收入预测是建立在假设基础上的。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有发现任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。杭州搜影公司收益法评估中分成比率、ARPPU值、月活跃用户数以及用户付费率等指标的预测系根据历史情况和趋势进行的，同时建立在分项预测上的整体收入增长率也在行业预计增长率范围内，因此预测具有合理性。
十一、申请材料显示，天津久柏为杭州搜影主要核心业务团队的持股平台，报告期为进行员工激励，天津久柏以较低价格受让杭州搜影部分股权。请你公司补充披露上述股权转让涉及的股份支付确认依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 23条）
（一）天津久柏出资比例情况
合伙人名称 出资比例
王家锋 56.00%
董世启 20.00%
柯福军 13.00%
秦静 11.00%
（二）杭州搜影公司股权变动情况
1.天津久柏受让杭州搜影公司股权前，杭州搜影公司的股权结构如下：
股东名称 股权比例
王家锋 56.00%
董世启 20.00%
柯福军 13.00%
秦静 11.00%
2.天津久柏受让杭州搜影公司股权后，杭州搜影公司的股权结构如下：
股东名称 股权比例
天津久柏 99.00%
王家锋 1.00%
3.如穿透至天津久柏合伙人，杭州搜影公司实际权益人及持股比例情况：
||
|-|
|股权转让前|
|56.00%|
|20.00%|
|13.00%|
|11.00%|

在股权转让后，实际控制人王家锋持股比例有小幅提升，另外三名股东股权比例有小幅下降。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。王家锋作为杭州搜影公司的实际控制人，并未向杭州搜影公司明确约定服务期限。另一方面，杭州搜影公司上述股权结构调整，是基于优化公司管理运作考虑，并非以交易获利为目的。因此，上述股权结构调整，不适用股份支付。
我们认为，天津久柏以较低价格受让杭州搜影公司部分股权，并未导致杭州搜影公司实际股东及持股比例发生重大变化。上述股权调整，是基于优化杭州搜影公司管理运作考虑，并非以交易获利为目的。杭州搜影公司未按照股份支付进行会计处理，符合企业会计准则的规定。
十二、申请材料显示，杭州搜影报告期应收账款占比较高，2015年 10月 31日、2014年 12月31日，应收账款占营业收入的比例分别为52.10%、60.17%，主要为应收的视频收入分成款项。请你公司：1)结合行业特点、公司实际经营情况及同行业可比公司情况，补充披露杭州搜影应收账款是否处于合理水平。
2)结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行
业可比公司情况，补充披露杭州搜影应收账款可回收性及坏账准备计提的充分
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 24条)
(一)行业和经营特点
杭州搜影公司合作的通道商、计费解决方案提供商大部分都是比较知名的企业，如杭州斯凯公司、华谊兄弟、搜狐、华数传媒、人民视讯、北京虹软、杭州乐途等，大部分属于上市公司或国有企业，或行业排名靠前的龙头企业，具均有较强的业务实力、良好的口碑和偿付能力。从业务模式来看，运营商与通道商结算、通道商与计费解决方案提供商结算均有账期。受到运营商结算时间的影响，合作方与杭州搜影公司的结算也会出现延长。考虑到长时间建立的合作关系以及合作方的良好信誉，经杭州搜影公司管理层评估与审批，同意延迟收款。从2013年公司成立至今，未发生因对方偿付能力等原因而不予结算的情况，应收账款可回收性都是可控的。
(二)杭州搜影公司实际应收账款周转天数情况
杭州搜影公司报告期内收入以及应收账款周转天数情况
||||
|-|-|-|
|2016年1-5月|2015年|2014年|
|164,936,068.94|275,918,585.43|153,001,069.76|
|76,037,872.06|68,067,939.55|260,455.15|
|130,221,475.44|76,037,872.06|68,067,939.55|
|95.09|95.32|81.50|

从上表可以看出，公司报告期内营业收入逐年增长，应收账款周转率维持在相对稳定的水平。特别是在 2016年 1-5月营业收入增长的情况下，杭州搜影公司应收账款周转天数与 2015年度相比未见大幅波动，主要得益于公司业务模式的主动调整。2015年度以前，公司主要通过运营商扣话费方式实现用户充值，在此业务模式下，运营商与通道商结算、通道商与计费解决方案提供商结算均有账期，如若运营商或者通道商结算延迟，相应会延长与杭州搜影公司结算的账期。
为改善运营商或者通道商结算延迟所带来的不利影响，公司从 2015年度开始建立支付运营小组，对接支付宝、微信支付等第三方支付通道，加快资金回笼。对比分析2016年1-5月不同计费方式下应收账款周转率情况：
||||
|-|-|-|
|运营商|通道商|计费解决方案提供商|
|471,035.68|96,738,519.98|26,019,236.80|

期初应收账款 270,055.51 86,732,553.70 34,768,482.13 0.00
||||
|-|-|-|
|630,720.35|41,000,701.85|32,542,184.86|
|145.42|100.41|196.72|

(三)2016年5月末，主要应收账款客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|股东|企业性质|主营业务|
|2001年11月|孙伟、阮谦、深圳国金天使投资企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司|有限责任公司|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。|
|2010 年 4月|北京立晖文化有限公司、人民网股份有限公司|其他有限责任公司|影视文化项目的开发；广告业务；提供电影、电视剧制作、发行的咨询服务；组织展览展示、文化交流活动；项目投资、管理、咨询；计算机软件及外部设备的开发、销售；计算机网络技术的开发、咨询、服务；技术开发、转让、咨询、服务；会议服务；公关策划及咨询；翻译服务；文娱演出票务的销售代理；日用百货的销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|2005年11月|杭州米加科技有限公司、宋涛|有限责任公司|服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含|

|||||
|-|-|-|-|
||||固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、成果转让|
|2012 年 7月|华谊兄弟传媒股份有限公司、兄弟姐妹（天津）文化信息咨询合伙企业（有限合伙）|其他股份有限公 司（非上市）|技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|

应收账款期后回款情况以及主要客户信用政策详见本说明六之说明。
(四)杭州搜影公司坏账政策与同行业上市公司对比
1.杭州搜影公司采用账龄分析法计提应收账款坏账准备，计提比例如下：账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年，以下同） 5
1-2年 7
2-3年 15
3-4年 30
4-5年 50
5年以上 100
2.乐视网按照账龄分析法计提应收账款坏账准备比例
账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年，以下同） 3
1-2年 10
2-3年 25
3-5年 50
5年以上 100
3.暴风科技按照账龄分析法计提应收账款坏账准备比例
账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年，以下同） 5
1-2年 10
2-3年 25
3年以上 100
4.报告期内，杭州搜影公司应收账款按账龄列示
（单位：万元）
|||
|-|-|
|1年以内|1-2年|
|26.05||
|6,806.79||
|7,176.87|426.91|
|12,995.23|26.91|

通过比较分析杭州搜影公司应收账款账龄，杭州搜影公司应收账款账龄报告
期内基本均在 1年以内，计提坏账比例为5%。杭州搜影公司 1年以内计提坏账比例高于可比上市公司乐视网、与暴风科技一致，因此杭州搜影公司应收账款坏账准备计提较为充分。
经核查，我们认为杭州搜影公司应收账款与实际经营情况相匹配，处于合理水平。杭州搜影公司客户规模较大且偿付能力较强。杭州搜影公司自成立以来未发生坏账损失，应收账款可回收性较高，坏账准备计提充分。
十三、申请材料显示，2015年 2月，上市公司完成对艾格拉斯的收购，主营业务增加了移动网络游戏开发、运营业务。请你公司补充披露前次重组资产运营情况及承诺履行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 27条)
（一）艾格拉斯科技(北京)有限公司(以下简称艾格拉斯公司)资产运营情况及盈利承诺履行情况
根据巨龙管业公司与艾格拉斯公司原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、上海合一贸易有限公司以及北京康海天达科技有限公司对艾格拉斯公司 2015年度-2018年度合并财
务报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称承诺净利
润)的实现承担保证责任。上海喜仕达电子技术有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发投资管理有限公司、自然人邓燕、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）、上海万得股权投资基金有限公司、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）以及新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）对艾格拉斯公司 2015年-2017年度承诺净利润的实现承担保证责任。艾格拉斯公司 2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年度承诺净利润分别不低于17,886.60万元、29,992.82万元、40,138.31万元以及 40,886.05万元。如果艾格拉斯公司 2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年度未能完成上述承诺净利润，上述各方应该按照约定对巨龙管业公司进行业绩补偿。
2015年度，艾格拉斯公司《英雄战魂》、《格斗刀魂》两款游戏运营情况良好，经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为19,167.72万元，达到业绩承诺。
（二）前次重组的承诺履行情况
||||
|-|-|-|
|承诺方|主要承诺内容|承诺期限|
|日 照 义聚、日照众聚|在本次交易完成后 36 个月内，本企业不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次交易完成后 36 个月内，本企业不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对象共同扩大其所能够支配的上市公司股权表决权的数量；在本次交易完成后 36 个月内，本企业不与任何第三方签署一致行动协议，以成为上市公司第一大股东或控股股东|36个月|

||||
|-|-|-|
|吕仁高、巨 龙 控股、巨龙文化|（1）在本次重大资产重组完成后的36个月内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人将采取一切必要措施维持本人对巨龙管业的实际控制，维持董事会和管理层不发生重大变化。（2）在本次重大资产重组完成后的36个月内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人将不会采取任何可能导致巨龙管业控制权发生变更的行动。（3）在本次重大资产重组完成后的36个月内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人将采取一切必要措施，保证本人/本企业及本人/本企业一致行动人在巨龙管业的合计持股比例（包括直接和间接持股）高于日照义聚股权投资中心(有限合伙)及其一致行动人在巨龙管业的持股比例，且差距不低于5%。（4）在本次重大资产重组完成后，本人/本企业及本人/本企业一致行动人承诺基于本次重大资产重组完成前所持有的上市公司股份12个月内不进行转让。（5）在本次重大资产重组完成后，就上市公司本次重大资产重组中向本企业及本企业一致行动人发行的全部股份，本企业及本企业一致行动人承诺36个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人/本企业及本人/本企业一致行动人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。|36个月|
|日照义聚|在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），日照义聚将维护目标公司核心团队成员的稳定，将确保核心团队成员在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在目标公司或者巨龙管业及其下属其他子公司任职。在任职期间，核心团队成员不得在巨龙管业及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。|五年内|
|日 照 义聚、日照众聚|1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业、本合伙企业的合伙人所控制除艾格拉斯及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对巨龙管业、艾格拉斯及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦|无期限|

||||
|-|-|-|
||不从事任何对巨龙管业、艾格拉斯及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在本次重大资产重组完成后，本合伙企业及合伙人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本合伙企业及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与巨龙管业、艾格拉斯及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本合伙企业及合伙人承诺将采取以下措施解决：（1）本合伙企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与巨龙管业的产品或业务可能构成同业竞争的，本合伙企业及相关企业将立即通知巨龙管业，并尽力将该等商业机会让与巨龙管业；（2）如本合伙企业及相关企业与巨龙管业及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑巨龙管业及其子公司的利益；（3）巨龙管业认为必要时，本合伙企业（或本合伙企业的合伙人）及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由巨龙管业通过适当方式优先收购上述有关资产和业务；本合伙企业及本合伙企业的合伙人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿巨龙管业因本合伙企业（或本合伙企业的合伙人）及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。特此承诺。上述承诺在合伙企业及合伙人作为直接或间接持股巨龙管业 10%以上股份的主要股东期间有效。||
|日 照 义聚、日照众聚|1、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、巨龙管业《公司章程》及巨龙管业关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能地减少与巨龙管业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法|无期限|

||||
|-|-|-|
||签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害巨龙管业及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与巨龙管业及其子公司进行交易，而给巨龙管业或其子公司造成损失的，由本合伙企业承担赔偿责任。||
|日照义聚和日照众聚|就上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业发行的全部股份，本合伙企业承诺自股份上市之日起36个月不进行转让|36个月|
|银杏树、上海喜仕达、北京康 海 天达、北京正 阳 富时、北京泰 腾 博越、北京中民银发和邓燕|本合伙企业/本企业/本人持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业/本企业/本人发行的全部股份自上市之日起 12 个月内不得转让，在上市之日起12个月届满后按如下比例逐步解除限售：(单位：股)第一期解除 第二期解除 第三期解除限售股份比 限售股份比 限售股份比例 30% 例 40% 例 30%第一期股份应于本次对价股份上市满 12 个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。|12个月|
|北京中源兴融、上海万得、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合 一 贸易、新疆盛 达 兴裕、深圳盛世元金和新疆盛达永泰|本合伙企业/本企业持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业/本企业发行的全部股份自上市之日起36个月内不得转让|36个月|

经核查，我们认为前次重组完成后，艾格拉斯公司运营情况良好并完成了 2015年度的业绩承诺。截至本说明出具日，我们未发现重组相关方违反承诺的情形。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
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二〇一六年九月十二日