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北京国枫律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
2019年第八次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019] A0613号
致：北京三聚环保新材料股份有限公司
北京三聚环保新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第八次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2019年 12月26日（星期四）上午10:00在北京市海淀区西直门北大街甲 43号金运大厦 A座 13层会议室召开。北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派曲凯律师、梁清华律师出席了本次会议，并出具本法律意见书。
会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，并对出席会议人员的资格、股东大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1．2019年 12月 9日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，会议决定于2019年12月 26日召开2019年第八次临时股东大会。
2．公司本次会议已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方式、会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。
3．2019年 12月16日，公司董事会公告了《北京三聚环保新材料股份有限
公司关于 2019年第八次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》的公告，增加了《关于公司转让部分应收账款暨关联交易的议案》《关于深圳巨涛机械设备有限公司拟为蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》《关于公司与珠海巨涛海洋石油服务有限公司拟为蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》三项临时提案。
4．公司本次会议以现场投票、网络投票相结合的方式进行。
（1）现场会议的召开时间为2019年12月 26日（星期四）上午10:00；
（2）网络投票时间为：：2019年 12月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 12月 26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月 26日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。
经核查，公司第四届董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议人员的资格
根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议现场投票的股东及授权代表共 9人，代表公司股份 1,156,263,777股，占公司有表决权股份总数的49.21%。现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
根据核查深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统数据结果，参与本次会议网络投票的股东共24人，代表公司股份 11,071,328股，占公司有表决权股份总数的0.4712%。
经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、
法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票；本次会议网络投票由网络投票系统按账户系统统计投票结果。公司统计了现场投票及网络投票的表决结果。
经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案。
（二）本次会议的表决结果
经核查，本次会议审议通过了以下议案:
1．《关于拟为全资子公司北京三聚绿能科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》；
2．《关于拟为控股子公司大庆三聚能源净化有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》；
3．《关于公司转让部分应收账款暨关联交易的议案》；
4．《关于深圳巨涛机械设备有限公司拟为蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》；
5．《关于公司与珠海巨涛海洋石油服务有限公司拟为蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
上述议案1、议案2、议案4、议案 5均为特别表决事项，已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
经核查，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
基于以上事实，本所律师认为，公司 2019年第八次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司 2019年第八次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
梁清华
2019年12月 26日
江西三鑫医疗科技股份有限公司独立董事
对公司对外投资暨关联交易事项的事前认可意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及江西三鑫医疗科技股份有限公司（下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们事先审阅了公司第三届董事会第五次会议的相关材料，了解了相关背景情况，现对有关事项发表事前认可意见如下：
（一）关于公司对外投资在哈尔滨设立子公司暨关联交易的事项
1、公司本次对外投资在哈尔滨设立子公司属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务；
2、公司本次与郭峰、毛志平共同投资在哈尔滨设立子公司，是公司完善血液透析系列产品市场布局的体现，符合公司发展战略，有助于提升公司的核心竞争力；
（二）关于公司对外投资在成都设立子公司暨关联交易的事项
1、公司本次对外投资在成都设立子公司属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务；
2、公司本次与陈容、毛志平共同投资在成都设立子公司，是公司完善血液透析系列产品市场布局的体现，符合公司发展战
略，有助于提升公司的核心竞争力；
3、公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将本次对外投资在成都设立子公司暨关联交易的议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
（以下无正文，为《江西三鑫医疗科技股份有限公司独立董事对公司对外投资暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）
（本页无正文，为《江西三鑫医疗科技股份有限公司独立董事对公司对外投资暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事：
＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿
浦冠新 虞义华 周益平
通化双龙化工股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为通化双龙化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，对公司第三届董事会第二十次会议审议的关联交易事项进行了认真审阅并发表意见如下：
一、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期届满，公司董事会提名卢忠奎先生、孙军先生、张亮先生、王德恒先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，单亚明先生、康少华先生、陈国福先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
我们认为第三届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
根据上述董事（其中三名独立董事）候选人的个人履历、工作业绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者；
未发现上述三名独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事所要求的独立性，认为各董事会候选人勤勉务实，具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备上市公司董事相应的任职资格。
本次董事会换届选举的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。
经审议，我们同意上述七名董事（其中三名独立董事）候选人的提名，同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（本页无正文，为《关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项之独立意见》的签字页）
全体独立董事签名：
__________ __________ __________
康少华 张忠伟 朱春雨
通化双龙化工股份有限公司二〇一七年八月二十一日
证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2015-058上海康耐特光学股份有限公司
2015年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2015年1月1日—2015年9月30日
2、业绩预告类型：同向上升
3、业绩预告情况表
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升：3,100万元—3,600万元|盈利：2,721.80万元|
||盈利：13.90%—32.27%||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动主要原因说明
报告期内，公司加强管理和市场拓展，经营业务保持平稳增长；及报告期内人民币贬值，汇兑收益增加，公司经营业绩同比上升。
报告期，公司非经常损益对净利润的影响金额预计约为600万元。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计；
2、2015年三季度的具体财务数据公司将在2015年第三季度报告中详细披露。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海康耐特光学股份有限公司
董事会
2015年10月12日
国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司
2018年持续督导培训的报告
荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”或“公司”）非公开发行股票并于2018年7月18日在深圳证券交易所中小板挂牌交易。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“我公司”）作为本次发行的保荐机构，指定顾盼、夏翔担任保荐代表人，持续督导的期间为2018年7月18日至2019年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及我司的相关规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员于 2019年 1月 18日对公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人进行了2018年培训，具体情况汇报如下：
一、培训基本情况
1、培训时间：2019年1月18日下午
2、培训地点：浙江荣盛控股集团大楼十二楼会议室
3、参加培训人员：董事、监事、高级管理人员、股东代表及部分中层以上管理人员
4、培训主题：可转债专题交流
二、培训主要内容
介绍了可转债的特点、发行条件、优势、市场现状、目前在会审核进度等内容，重点提示审核重点关注事项、一般条款设计。
三、本次培训的效果
现场培训期间，接受培训人员认真配合保荐机构的培训工作，并积极进行交
流沟通，保证了本次培训的顺利开展。通过本次培训，参会人员对可转债融资的特点、优势、条款设计、关注事项等有了进一步的理解和认识，培训取得了良好的效果。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司2018年持续督导培训的报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
顾盼 夏翔
国信证券股份有限公司年 月 日
关于安徽皖通科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致:安徽皖通科技股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所陈军律师、王文辉律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《安徽皖通科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证,在进行审查验证过程中,本所假设:
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
在上文所述基础上,本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神,就题述事项出具法律意见如下:
一. 关于本次会议的召集、召开程序
根据公司公告的《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项,并在会议通知中列明了提交本次会议审议的议案。
公司本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式:现场会议于 2015年 5月 14日 14:00在安徽省合肥市高新区皖水路 589号公司三楼会议室召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月14日9:30至11:30、13:00至 15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月13日15:00至2015年5月14日15:00。会议召开的时间和地点均符合有关公告文件的内容。
基于上述核查,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二. 关于出席本次会议人员资格、召集人资格
本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件,参加现场会议的股东(或股东代理人)共计 6人,代表公司有表决权的股份数为84,475,622股,约占公司有表决权股份总数的比例为28.9360%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认,参加本次会议网络投票的股东共计 3人,代表公司有表决权的股份数为 21,000股,约占公司有表决权股份总数的比例为0.0072%。
经本所律师核查,本所律师认为,上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。
三. 关于本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或股东代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决,公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次会议投票表决结束后,公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计的表决结果,会议通知中列明的议案获本次股东大会审议通过。
经本所律师核查,本所律师认为,本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次会议的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料,随其他须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供安徽皖通科技股份有限公司为本次会议之目的而使用,除经本所事先书面同意外,不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈军律师
王文辉律师
二○一五年五月十四日
关于对公司关联方资金占用及对外担保等情况的
专项说明及独立意见
根据《公司法》、《证券法》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司独立董事对累计和当期对外担保情况及执行通知规定等情况进行了认真审查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见：一、专项说明
（一）公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况；
（二）公司不存在任何对外担保情况。
二、独立意见
（一）公司已制定《公司对外担保管理制度》，严格控制担保风险，不存在任何对外担保情况；
（二）公司与其他关联方的资金往来属于正常的业务往来，没有损害公司的利益。
与日常经营相关的小额关联交易系公司生产经营所需，严格按市场定价；该等关联交易不影响公司独立性，公司对关联方依赖程度很低。
独立董事：贺云、张长海、宋萍萍 2017年 8月 17日
关于公司续聘瑞华会计师事务所
的事前认可意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和执业情况等进行了调查。我们认为：
瑞华会计师事务所具备上市公司审计资格，具备为公司提供财务审计服务的能力。
为保证公司财务审计工作的延续性，我们同意公司续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度财务报表及内部控制审计机构，选聘程序符合公司治理规范要求。
独立董事：贺云、张长海、宋萍萍 2017年 8月 17日
证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2017-068
||
|-|
|青岛海立美达股份有限公司|
|关于收到公司部分董监高人员计划增持公司股份及|
|增持公司股份进展的公告|

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 5月 24日，公司收到公司董事长刘国平女士、董事会秘书周建孚先生的《关于计划增持海立美达股份的通知》，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和保护公司股东利益，公司董事长刘国平女士、董事会秘书周建孚先生拟于2017年5月24日起6个月内通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份，增持金额不高于 10,000万元。
同一日，公司收到董事会秘书周建孚先生的通知，周建孚先生于2017年5月24日通过二级市场增持公司股份86,100股。现将有关事项公告如下：
一、增持计划事宜
1、计划增持人员
公司董事长刘国平女士、公司董事会秘书周建孚先生。
2、增持目的、增持计划及增持方式
基于对公司未来发展前景充满信心以及对公司价值的认可，促进公司持续、稳定、健康发展及维护广大股东的利益，公司董事长刘国平女士、董事会秘书周建孚先生计划自2017年5月24日起6个月内，直接或通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等中国证监会、深圳证券交易所允许的方式在二级市场增持公司股份，公司董事长刘国平女士、董事会秘书周建孚先生增持金额合计不高于10,000万元。
3、增持人承诺
公司董事长刘国平女士、董事会秘书周建孚先生承诺在本次增持计划实施期
间及本次增持计划完成后的法定期限内不减持其所持有的公司股份。
二、增持进展事项
1、增持人：公司董事会秘书周建孚先生。
2、增持方式：深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式。
3、增持股份数量及比例：
（1）2017年 5月 24日，周建孚先生通过二级市场集中竞价方式增持公司股份 86,100股，成交总金额 998,760元，成交均价为 11.600元/股，占公司总股本的0.0069%。
（2）本次增持前，周建孚先生合计持有公司股份0股，占公司总股本的0%。
（3）本次增持后，周建孚先生合计持有公司股份 86,100股，占公司总股本的0.0069%。
三、其他事项说明
1、上述增持人本次增持行为及增持计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规及深圳证券交易所的相关规定。
2、上述增持人本次增持公司股份及按照增持计划增持公司股份后不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、公司将继续关注上述增持人员后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
青岛海立美达股份有限公司董事会2017年5月24日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-013渤海租赁股份有限公司关于对控股子公司横琴国际
融资租赁有限公司进行增资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司横琴国际融资租赁有限公司（以下简称“横琴租赁”）于 2013年 10月 25日在珠海横琴新区注册成立，注册资本1000万美元。其中，天津渤海持有其51%的股权，澳门南通信托投资有限公司（以下简称“南通信托”）持有其25%的股权，珠海大横琴投资有限公司（以下简称“大横琴”）持有其24%的股权。
为支持横琴租赁业务持续拓展，扩大项目投放能力，提升公司经营业绩，经横琴租赁各股东协商一致，决定向横琴租赁增资 2000万美元。根据资产评估报告书（力天资评字【2014】第 A110号），天津渤海拟以 1350.06万美元等值人民币认缴出资1350万美元，南通信托以 650.03万美元或等值外币认缴出资 650万美元。
上述增资事项已经公司 2014年第十三次临时董事会会议审议通过。（详见 2014年 12月 30日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网<www.cninfo.com.cn>的《2014年第十三次临时董事会会议决议公告》）。
目前增资进展如下：截至公告日，横琴租赁已陆续收到广东省商务厅下发的《关于合资企业横琴国际融资租赁有限公司增资的批复》、广东省人民政府核发的增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及珠海市横琴新区工商行政管理局核发的增资后的《企业法人营业执照》。本次增资后横琴租赁注册资本为3000万美元，天津渤海租赁有限公司出资1860万美元（以等值人民币
出资），出资比例62%；澳门南通信托投资有限公司出资900万美元（以现汇出资），出资比例30%；珠海大横琴投资有限公司出资240万美元（以等值人民币出资），出资比例8%。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会2015年2月16日
华平信息技术股份有限公司 公告证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201904-40华平信息技术股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华平信息技术股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2019年4月10日10:00在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园A6栋公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年3月29日以邮件方式送达。应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席李姬春女士主持，与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》；
《公司2018年度监事会工作报告》详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度财务报告》；
报告期内，公司实现营业总收入448,788,596.61元，比去年同期下降1.48%；归属于上市公司股东的净利润14,831,540.28元，比去年同期下降56.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,511,222.62元，比去年同期下降66.47%。
公司监事会认为：公司2018年度财务报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年度利润分配的预案》；
因公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为14,831,540.28元，比去年同期下降56.78%，且考虑到公司未来业务方面的资金需求，故公司2018年度拟不进行现金分配，也不以资本公积转增股本。
华平信息技术股份有限公司 公告公司监事会认为：公司2018年度利润分配方案符合公司的实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度内部控制评价报告》；
公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2018年度内部控制评价报告》详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
五、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
公司监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）能够为公司提供高质量的审计服务，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司监事会同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
七、审议通过《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》；
公司监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行
华平信息技术股份有限公司 公告政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过《关于会计估计变更的议案》；
公司本次会计估计变更是根据公司实际情况的合理变更，变更依据真实、可靠。
变更后的会计估计能够更加公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意本次会计估计变更。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》。
1、公司因2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，决定回购注销公司2016年限制性股票激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票213.88万股，监事会认为：2016年限制性股票的回购注销程序符合相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《公司限制性股票激励计划》及相关程序回购注销2016年限制性股票213.88万股，回购价格为4.61元/股。
2、公司因2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，决定回购注销公司被激励对象所获授的第二个解除限售期对应的限制性股票203.58万股；公司2017年限制性股票激励计划中37名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，决定回购注销被激励对象所获授的第三个解除限售期对应的限制性股票40.84万股。监事会认为：2017年限制性股票的回购注销程序符合相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《公司2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销2017年限制性股票合计244.42万股，回购价格为4.39元/股。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
华平信息技术股份有限公司 公告特此公告。
华平信息技术股份有限公司监事会
证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2018-004河南四方达超硬材料股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年1月11日，河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司于 2018年 1月 12日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
河南四方达超硬材料股份有限公司董事会2018年1月11日
证券代码：300296证券简称：利亚德公告编号：2017-058
利亚德光电股份有限公司
关于为全资子公司深圳利亚德光电有限公司
变更担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
2017年1月18日，公司第三届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司深圳利亚德光电有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司——深圳利亚德光电有限公司（以下简称“深圳利亚德”）向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信贷款 5,000万元提供担保，担保期限均为3年，截止目前该项贷款未使用。由于银行审批过程中将贷款额度提高到8,000万元，因此公司需要将担保额度同时提高到8,000万元。
2017年5月11日，公司第三届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司深圳利亚德光电有限公司变更担保额度的议案》，同意为深圳利亚德向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信贷款提供担保的额度由5,000万元提高到8,000万元，担保期限不变为3年
根据《公司章程》和《对外担保管理制度》等相关规定，本次对子公司的担保事项经董事会审议批准后，尚需提请股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：深圳利亚德光电有限公司。
2、成立日期：2008年9月3日。
4、法定代表人：李军。
5、注册资本：人民币10,000万元。
6、经营范围：
一般经营项目： LED光电产品的软硬件开发、销售、租赁；货物及技术进出口；从事广告业务；LED节能产品的研发与销售；LED节能工程的设计与施工。
许可经营项目:电器 LED显示屏、低压电器、LED节能产品的生产；普通货运。
7、与公司的关联关系：公司持有深圳利亚德100%股权。
8、深圳利亚德最近一年财务指标：
单位：元
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|主要财务指标|2017年3月31日（未经审计）|2016年12月31日|
|资产总额|855,186,269.87|807,031,065.95|
|负债总额|494,566,727.11|461,889,322.56|
|净资产|360,619,542.76|345,141,743.39|
|营业收入|105,822,779.04|677,899,795.11|
|净利润|15,477,799.37|72,677,626.35|

三、董事会意见
由于银行审批过程中将贷款额度提高到8,000万元，公司董事会同意为深圳利亚德向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信贷款提供担保的额度由 5,000万元提高到 8,000万元，担保期限不变为 3年。由于深圳利亚德光电有限公司为公司全资子公司，本次担保风险可控。
本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保制度》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司连续12个月内实际对外担保总额为
者权益）的比例为45.99%，占最近一期经审计总资产的比例为24.93%。截至目前，公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担的损失。
上述担保总额中公司对控股子公司的担保金额为194,827.76万元，公司及控股子公司对参股公司等第三方的担保金额为10,000万元。目前，公司提供担保未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会2017年5月12日
广发证券股份有限公司独立董事
关于2013年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）、公司《章程》和《公司分红管理制度》等法律、法规、规范性文件、公司制度的有关规定，作为广发证券股份有限公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司第七届董事会第四十七次会议《广发证券 2013年度利润分配预案》发表以下独立意见：
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)的审定数，2013年公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 2,812,501,034.32元，母公司净利润为 2,378,002,429.68元，本年度可供分配利润为 11,309,247,477.22元。
以公司现有股本5,919,291,464股，拟每10股分配现金红利2.0元（含税），共分配现金红利1,183,858,292.80元，剩余未分配利润 9,411,988,455.51元转入下一年度。
我们认为：公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定，符合公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公司 2013年年度股东大会审议。
独立董事：
王福山 左兴平 刘继伟
二○一四年四月十八日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2017-101号
荣盛房地产发展股份有限公司
2017年度第三期中期票据发行情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度第五
次临时股东大会审议通过了《关于公司拟注册和发行不超过人民币 49
亿元中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以
下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币 49亿元（含 49亿元）的中期票据。具体内容详见 2014年 10月 14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（http：//www.cninfo.com.cn）的《公司 2014年度第五次临时股东大会决议公告》(公告编号：临 2014-096号)。
2016年 12月 6日，公司收到交易商协会签发的《接受注册通知
书》（中市协注【2016】MTN562号），同意接受公司中期票据注册。
公司本次中期票据注册金额为 29亿元，注册额度自通知书落款之日起 2年内有效。具体内容详见 2016年 12月 8日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http：//www.cninfo.com.cn）的《公司关于中期票据获准注册的公告》(公告编号：临 2016-134号)。
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|发行要素||||
|名称|荣盛房地产发展股份有限公司2017年度第三期中期票据|简称|17荣盛地产 MTN003|
|代码|101751018|期限|3年|
|起息日|2017年8月7日|兑付日|2020年8月7日|
|计划发行总额|14亿元|实际发行总额|14亿元|
|发行利率|6.5%（SHIBOR1Y+162bp）|发行价格|100.00元/百元面值|

有关公司此次中期票据发行的相关文件详见上海清算网（www.shclearing.com）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）。
特此公告。
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荣盛房地产发展股份有限公司董事会
二○一七年八月七日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-086新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
本公司全资子公司新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“中泰矿冶”）、新疆中泰进出口贸易有限公司（以下简称“中泰进出口”）为保证2014年经营需要，拟向银行申请综合授信额度共计22,000万元，具体如下：
1、中泰矿冶拟向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万元综合授信，用于其生产经营周转，期限一年，由本公司提供保证担保，利率以与银行签订的合同为准。
2、中泰进出口拟向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请 2,000万元综合授信，用于其生产经营周转，期限一年，由本公司提供保证担保，利率以与银行签订的合同为准。
上述事项已经公司五届十一次董事会审议通过，需提交公司 2014年第五次临时股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、新疆中泰矿冶有限公司基本情况
（1）被担保方基本信息
企业名称：新疆中泰矿冶有限公司
注册资本：67,500万元人民币
法定代表人：冯召海
注册地址：阜康市西沟路口东侧
主营业务：电石生产、销售。
主要财务状况：截至2014年6月30日，新疆中泰矿冶有限公司资产总额为 559,336.70万元，负债总额为 489,610.10万元，净资产为 69,726.60万元，资产负债率为87.53%（未经审计）。
（2）新疆中泰矿冶有限公司为本公司全资子公司。
2、新疆中泰进出口贸易有限公司基本情况
（1）被担保方基本信息
企业名称：新疆中泰进出口贸易有限公司
注册资本：300万元人民币
法定代表人：雷霞
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号
主营业务：进出口贸易。
主要财务状况：截至2014年6月30日，新疆中泰进出口贸易有限公司资产总额为 5,284.02万元，负债总额为 5,027.30.30万元，净资产为 256.72万元，资产负债率为95.14%（未经审计）。
（2）新疆中泰进出口贸易有限公司为本公司全资子公司。
二、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限：一年。
3、担保金额：新疆中泰矿冶有限公司20,000万元，新疆中泰进出口贸易有限公司2,000万元。
三、独立董事意见
中泰化学下属公司新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“中泰矿冶”）、新疆中泰进出口贸易有限公司（以下简称“中泰进出口”）为保证2014年经营需要，向银行申请综合授信是根据公司生产经营实际所需。中泰化学为中泰矿冶、中泰进出口申请综合授信提供保证担保，有利于保证被担保对象正常的生产经营。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们认为：中泰矿冶、中泰进出口为中泰化学的全资子公司，经营稳定，具有良好的偿债能力。为中泰矿冶、中泰进出口提供担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
四、保荐机构的意见
中泰矿冶、中泰进出口均为中泰化学的全资子公司，经营业绩稳定，具有较强的偿债能力。中泰化学拟为中泰矿冶、中泰进出口提供担保，不会对中泰化学资产和正常经营活动造成不利影响，符合中泰化学全体股东的利益。
中泰化学拟为中泰矿冶、中泰进出口提供担保事项已经公司五届十一次董事会审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，相关决策程序符合中泰化学《公司章程》及法律法规的有关规定，根据中泰化学《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。
综上所述，本保荐机构对中泰化学本次拟为中泰矿冶、中泰进出口提供担保事项无异议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币547,000万元，占公司最近一期经审计净资产的64.67%，其中：为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司提供担保 511,000万元，为全资子公司新疆中泰矿冶有限公司提供担保 20,000万元，为控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司提供担保 15,000万元，为新疆博湖苇业股份有限公司提供担保1,000万元。
若本次担保全部发生，公司累计对外担保569,000万元，占公司最近一期经审计净资产的67.27%，占公司最近一期经审计总资产的22.76%。新疆博湖苇业股份有限公司2014年8月20日到期的一笔4,442,016.60元保理业务未按期归还，公司对新疆博湖苇业股份有限公司担保存在与新疆七星建工集团有限责任公司共同承担担保责任的风险。
六、备查文件
1、公司五届十一次董事会决议；
2、新疆中泰矿冶有限公司2014年6月财务报表；
3、新疆中泰进出口贸易有限公司2014年6月财务报表；
4、公司独立董事发表的独立意见；
5、保荐机构东方花旗证券有限公司出具的意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二○一四年八月二十二日
证券代码：002942 证券简称：新农股份 公告编号：2019-071
浙江新农化工股份有限公司
关于修改《董事会审计委员会工作细则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司于2019年6月11日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》。具体修改内容如下：
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|原《董事会审计委员会工作细则》|新《董事会审计委员会工作细则》|
|第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事（需为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作。|第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事（需为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作。|
|第九条 审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与与会计师事务所、国家审计机构等外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五） 组织开展各项专项审计工作；（六）审查公司的内控制度，负责公司内部控制体系的建设，组织内部检查，评估内控缺陷并监督整改；|第九条 审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估公司的内部审计工作；（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核；（六）组织开展各项专项审计工作；（七）审查公司的内控制度，负责公司内部|

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|-|-|
|（七）公司董事会授权的其他事宜。|控制体系的建设，组织内部检查，评估内控缺陷并监督整改；（八）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。|

特此公告。
浙江新农化工股份有限公司董事会2019年6月12日
证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2019-002
债券代码：112330 债券简称：16巨轮01
巨轮智能装备股份有限公司
关于2019年度为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
一、担保情况概述
巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）为满足全资子公司巨轮
（广州）机器人与智能制造有限公司（以下简称“巨轮广州”）的日常经营和
业务发展资金需要，保障巨轮广州业务的顺利开展，决定2019年度为巨轮广州向银行申请授信额度提供担保，担保额度不超过人民币50,000万元，单笔担保额不超过25,000万元，担保额度有效期自公司2019年1月11日召开的第六届董事会第二十二次会议决议批准之日起12个月内。公司董事会授权董事长负责具体组织实施并签署相关合同及文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次
担保事项无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（3）公司住所：广州中新广州知识城凤凰三路17号自编5栋428室
（4）法定代表人：吴豪
（5）注册资本：人民币20,000万元
（6）成立时间：2014年7月25日
（7）经营范围：专用设备制造业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）被担保人与公司关联关系：巨轮广州系公司合并报表范围内的全资子公司，公司持有其100%的股权。
2、财务情况
截至2017年12月31日，巨轮广州资产总额 32,366.81万元，负债总额
6,380.16万元，净资产25,986.65万元；2017年度营业收入8,106.45万元，
营业利润519.73万元，净利润492.31万元（以上数据业经审计）。
3、股权构成情况
巨轮广州是公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
三、担保协议的主要内容
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|上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内|
|容将由公司及巨轮广州公司与相关机构共同协商确定，每笔担保金额及担保期|
|间由具体担保协议约定。具体情况公司将在以后的定期报告中予以披露。|

四、董事会意见
1、上述担保有利于满足巨轮广州日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展。有利于促进巨轮广州持续稳定发展，符合公司发展战略。
2、担保对象是公司合并报表范围内的全资子公司，经营状况良好，具有较好偿债能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。
3、巨轮广州系公司的全资子公司，本次担保不涉及反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司对外担保余额2,000.00万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的0.67%，均系为子公司提供的担保。
截止本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被
判决败诉而应承担损失等情况。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司
董事会
二○一九年一月十二日
中国国际金融股份有限公司
关于
四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一七年六月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问")受四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”、“上市公司”或“公司”)委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节独立财务顾问核查意见
中金公司根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”)的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于2013年9月27日下发的深证上(2013) 323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
中金公司项目组成员已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
中金公司仅就与迅游科技本次重大资产重组有关问题发表意见，根据中金公司的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次交易方案，迅游科技拟向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁等 11名自然人股东及17个机构股东发行股份收购其持有的成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”或“标的公司”）全部股权。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），迅游科技现有的“为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务”业务属于“信息传输、软件和技术服务业-互联网和相关服务”（中国证监会行业分类I64）。
本次标的公司的主要从事手机系统工具软件的研发、运营、发行，属于“信息传输、软件和技术服务业-互联网和相关服务”（中国证监会行业分类I64）。
综上，中金公司认为：本次重组涉及的上市公司属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的电子信息行业，收购标的亦属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（1）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
迅游科技的主营业务为：为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务。
标的公司的主营业务为：从事手机系统工具软件的研发、运营、发行。
均属于“信息传输、软件和技术服务业-互联网和相关服务”,但不属于上下游相关业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于上下游并购。
（2）本次交易是否构成借壳上市
本次交易前，上市公司袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公司36.54%的股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人合计控制的公司股份表决权为31.24%（若不考虑袁旭之一致行动人天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的公司权益之情形，则袁旭、章建伟、陈俊在本次交易后通过一致行动关系合计控制的公司股份表决权为26.33%），仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致迅游科技控制权变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。
根据本次交易方案，迅游科技拟向标的公司股东发行股份及支付现金方式收购其持有的标的公司100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，迅游科技不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
5、中国证监会或上交所要求的其他事项。
无。
第二节独立财务顾问核查意见
经核查《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组收购狮之吼100%股权涉及的交易不属于上下游并购，此次交易不构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
莫鹏 潘闽松
项目协办人： __________ _____________ _____________
安宇辰 杨璐薇 张晗
中国国际金融股份有限公司2017年6月4日
证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2017-032
华斯控股股份有限公司
关于控股股东部分股权质押暨部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东贺国英先生通知，其持有的部分股份被质押，前期质押的部分股份解除质押，具体情况如下：1、股东部分股权质押的情况
贺国英先生将其持有的本公司 27,400,000股（占公司总股本的7.11%）的有限售条件流通股份，通过股票质押式回购的方式质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期（逐笔列示）|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|贺国英|是|27,400,000|2017年8月9日|2017年6月14日|华泰证券（上海）资产管理有限公司|22.70%|个人投资|
|合 计|-|27,400,000|-|-|-|22.70%|-|

2、股东部分股权解除质押的情况
贺国英先生同时于2017年8月10日将原质押给华泰证券股份有限公司的19,600,000股（占公司总股本的5.08%）解除了质押。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日期|质押解除日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|
|贺国英|是|19，600,000|2016年8月9日|2017年8月10日|华泰证券股份有限公司|16.24%|
|合 计|-|19，600,000|-|-|-|16.24%|

截至本公告日，贺国英先生共计持有本公司股份120,720,374.00股，占公司总股本的比例为31.31%，其中累计质押公司股份数为38,550,000股，占贺国英先生持有的公司股份总数的31.93%，占公司股份总数的10.00%。
4、公司控股股东贺国英先生资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，其质押融资的还款来源包括个人日常收入、上市公司股票分红、投资收益等，由此产生的质押风险在可控范围之内。后续如出现平仓风险，贺国英先生将采取包括但不限于提前还款等措施应对上述风险。
注：公司于2016年11月11日完成了非公开发行股票37,082,818股，公司股份总数由348,478,000股增加至385,560,818股。其中贺国英先生认购3,708,281股，因此贺国英先生持有本公司股份由117,012,093股，增加至120,720,374股,持股比例由33.58%变更为31.31%。
二、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
华斯控股股份有限公司董事会