桂林莱茵生物科技股份有限公司证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2018－011桂林莱茵生物科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开公司第五届监事会第三次会议的通知于2018年3月18日以短信、微信及电子邮件的方式发出，会议于 2018年 3月 28日上午 11:00在桂林市临桂区人民南路 19号公司四楼会议室召开。会议应亲自出席监事3人，实亲自出席监事3人，部分高管列席了会议，会议由监事会主席周庆伟女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经认真的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：
1、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度监事会工作报告》；[该议案需提交2017年度股东大会审议]
《2017年度监事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度报告全文及摘要》；[该议案尚需提交2017年度股东大会审议]
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年度报告全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2017年度报告摘要同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
桂林莱茵生物科技股份有限公司3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度财务报告》；
[该议案需提交2017年度股东大会审议]
2017年度，公司合并报表范围内实现营业总收入801,262,687.52元，较 2016年度增加40.22%。公司实现利润总额 247,950,693.33元，较 2016年度增加205.76%；实现归属于上市公司股东的净利润205,939,682.20元，较2016年度增加195.62%。
公司 2017年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字[2018]45020001号审计报告。
4、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度利润分配预案》；[该议案需提交2017年度股东大会审议]
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润205,939,682.20元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金 12,430,944.94元，2017年初公司合并报表未分配利润 126,034,825.54元， 2017年末公司合并报表口径可供股东分配利润为319,543,562.80元（每10股未分配利润7.308元）。
结合本公司的股本和资金情况，综合考虑回报股东和公司长远发展，公司董事会制定的2017年度利润分配方案为：以总股本437,281,362股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。共计派发现金股利21,864,068.10元。
5、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；[该议案需提交2017年度股东大会审议]
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，对公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行鉴证，并出具了瑞华核字[2018]45020003号鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度审计机构的议案》；[该议案需提交
2017年度股东大会审议]
7、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于 2017年度董事、
桂林莱茵生物科技股份有限公司监事及高级管理人员薪酬的确定及 2018年度薪酬方案的议案》；[该议案需提交2017年度股东大会审议]
8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》；
公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公司《内部控制制度》，健全公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用；公司内部控制体系的建设得到完善，公司内部控制总体上不存在重大缺陷。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况
该报告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了瑞华核字[2018]45020002号专项报告。
9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》；[该议案需提交2017年度股东大会审议]
为满足公司业务发展和提升公司竞争能力的需要，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，就公司是否具备配股资格进行了自查。公司对实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查后认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定，具备配股的资格和条件。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司符合配股条件的说明》。
10、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于公司 2018年度配股发行方案的议案》；[该议案需提交2017年度股东大会审议]
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行方式
桂林莱茵生物科技股份有限公司本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年12月31日总股本437,281,362股为基数测算，本次配售股份数量不超过 131,184,408股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
本次配股的定价原则为：
（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（3）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前 20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（五）配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
桂林莱茵生物科技股份有限公司本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（七）配股募集资金的用途
公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币 7.6亿元，扣除发行费用后，将用于如下募投项目，具体运用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金额|
|1|甜叶菊标准化种植基地建设项目|47,870.07|47,000.00|
|2|补充流动资金|29,000.00|29,000.00|
|合计||76,870.07|76,000.00|

若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自筹资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（八）发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（九）承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（十）本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（十一）本次发行证券的上市流通
本次配股发行结束后，公司将按照有关规定尽快向深圳证券交易所申请本次
桂林莱茵生物科技股份有限公司发行的股票上市流通。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（十二）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2018年度配股公开发行证券预案的议案》；[该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议]
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度配股公开发行证券预案》。
12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2018年度配股募集资金使用可行性分析报告》；[该议案尚需提交2017年度股东大会审议]
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
13、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；[该议案尚需提交2017年度股东大会审议]
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。
14、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2018年度配股公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施方案的议案》；[该议案尚需提交2017年度股东大会审议]
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度配股公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施方案》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
桂林莱茵生物科技股份有限公司15、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》；[该议案尚需提交2017年度股东大会审议]
为了进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，特制订公司《未来三年股东回报规划（2018-2020）》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2018-2020）股东回报规划》。
三、备查文件
公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会二〇一八年三月三十日