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上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
2018年股票期权激励计划的法律意见书
致：上海宝钢包装股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任宝钢包装2018年股票期权激励计划项目（以下简称“激励计划”或“本次计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次计划的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝钢包装股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海宝钢包装股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；
文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司实行本次计划的条件
1.1 公司依法设立并有效存续
公司系经宝钢集团有限公司（现更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”）于 2010年 10月 15日出具的《关于上海宝钢包装有限公司股份制改造暨整体上市有关事项的批复》（宝钢字[2010]267号）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2010年12月26日出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]1478号）批准，由宝钢金属有限公司和宝钢集团南通线材制品有限公司作为发起人，以其持有的上海宝钢包装有限公司相关的业务和资产以发起设立的形式，整体变更而成的股份有限公司。经中国证监会于2015年5月21日出具的“证监许可[2015]964号”《关于核准上海宝钢包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行 20,833.33万股人民币普通股（A股）股票。2015年 6月 11日，公司股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌上市，股票简称“宝钢包装”，
股票代码“601968”。
公司现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000760591990X的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司的住所为上海市宝山区罗东路1818号；法定代表人为曹清；注册资本为人民币83,333.33万元；
企业类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为“各类材质包装制品设计、销售；各种材质包装材料的销售；货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷；投资咨询，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据公司的书面确认并经核查，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司未出现根据中国法律和现行有效的《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止的情形。
1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
1.2.1 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 30日出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]31210001号），公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（一）项的情形；
1.2.2 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 30日出具的《内部控制审计报告》（瑞华专审字[2018]31210001号），公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（二）项的情形；
1.2.3 公司上市后最近 36个月内没有出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形，不存在《管理办法》第七条第（三）项的情形；
1.2.4 公司不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（四）项的情形；
1.2.5 截至本法律意见书出具之日，公司不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（五）项的情形。
综上，本所认为，公司为依法设立并存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、 本次计划的内容
根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，本次计划为股票期权激励计划：
2.1 激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次计划包含激励计划的目的和原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划所涉及标的股票来源和数量、股权期权的分配情况、激励计划的时间安排、股票期权的行权价格及其确定方法、股票期权的授予条件及行权条件、股票期权的调整方法和程序、股票期权会计处理、公司授予权益及激励对象行权的程序、公司及激励对象各自的权利与义务、公司及激励对象发生异动的处理、激励计划的变更及终止、其他重要事项等内容。
经核查，本所认为激励计划中载明的事项包含了《管理办法》第九条所规定的全部内容。
2.2 本次计划具体内容
(1) 激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
(2) 激励计划的股票种类和数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予总计 1,499.40万份股票期权，占公司董事会审议通过本次激励计划时公司股本总额83,333.33万股的1.80%。
其中，首次授予1,422万份，占本次激励计划授予权益总数的94.84%，占公司总股本的1.71%；预留 77.40万份，占本次激励计划授予权益总数的5.16%，占公司总股本的0.09%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本所认为，股票期权计划规定了股票期权的授予数量、股票种类、每次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，其中预留比例为5.16%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司总股本的10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
(3) 激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象、可获授股票期权数量及比例情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|职务||获授的股票期||占授予股票期||占公司总股本的|
||号||||权数量（万份）||权总数的比例||比例|
|1||曹清|董事长、总经理|72||4.80%||0.086%||
|2||庄建军|董事|60||4.00%||0.072%||
|3||胡爱民|副总经理|48||3.20%||0.058%||
|4||葛志荣|副总经理|48||3.20%||0.058%||
|5||谈五聪|副总经理|48||3.20%||0.058%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|职务||获授的股票期||占授予股票期||占公司总股本的|
||号||||权数量（万份）||权总数的比例||比例|
|6||朱未来|副总经理|48||3.20%||0.058%||
|7||王逸凡|董事会秘书|24||1.60%||0.029%||
|其他核心骨干员工（103人）||||1,074||71.63%||1.29%||
|预留||||77.40||5.16%||0.09%||
|合计||||1,499.40||100.00%||1.80%||

根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，任何一名激励对象获授的公司股票期权数量，合计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
(4) 激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期和相关禁售规定
根据《激励计划（草案）》，激励计划的有效期为自股票期权授予之日起6年，符合《管理办法》第十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象不得在下列期间内行权：1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间，符合《管理办法》第十六条的规定。
根据《激励计划（草案）》，股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔未少于12个月，符合《管理办法》第三十条的规定。
根据《激励计划（草案）》，股票期权计划规定的每一行权期时限未少于 12个月，后一行权期的起算日未早于前一行权期的届满日，每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50%，符合《管理办法》第三十一条的规定。
(5) 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格为 3.87元/股，不低于公司股票票面金额，也不低于下列价格较高者：a）激励计划公布前 1个交易日的公司股票交易均价；b）激励计划公布前20个交易日的公司股票交易均价。预留部分股票期权的行权价格按照以下价格较高者确定，且不得低于股票票面金额：a）预留股票期权授予董事会决议公告日前 1个交易日公司股票交易均价；b）预留股票期权授予董事会决议公告日前20、60或 120个交易日的公司股票交易均价之一。
股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的
规定。
(6) 激励对象获授期权、行权的条件
根据《激励计划（草案）》，激励计划设立了关于股票期权的授予及行权的条件、业绩考核要求的相关规定，符合《管理办法》第十条的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。根据公司的书面确认，该等指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十一条的规定。
(7) 股票期权的授予、行权程序
根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象应当在本次计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，符合《管理办法》第十五条第二款的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应在 60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成首次授予工作，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见，符合《管理办法》第四十六条的规定。
根据《激励计划（草案）》，在行权日前，董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见，符合《管理办法》第四十七条的规定。
(8) 激励计划的变更和终止
根据《激励计划（草案）》，公司在股东大会审议本次计划之前拟变更激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致加速行权的情形；降低行权价格的情形。上述内容符合《管理办法》第五十条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施激励计划的，应当由股东大会审议决定。上述内容符合《管理办法》第五十一条的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、 本次计划的拟订、审议、公示程序
3.1 2018年 10月 12日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的曹清和庄建军先生已回避表决。
3.2 2018年10月12日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。监事会认为，本次计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3.3 2018年10月12日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》：
(1) 公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
(2) 公司本次计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
(3) 公司本次计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
(4) 公司不存在为激励对象依本次计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
(5) 本次计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。
(6) 公司就本次计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
(7) 相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》以及国务院国资委、中国证监会相关规定。本次实施激励计划，经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对激励计划草案和激励对象名单发表了核查意见，尚需取得国务院国资委批准、股东大会审议通过；董事会会议亦提议召开股东大会，
审议实施激励计划相关议案。
独立董事认为公司实施激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。
综上所述，本所认为，本次计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定，本次计划尚待国务院国资委审核批准后经公司股东大会审议通过。
四、 激励对象的确认
4.1 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》第八条的相关规定。
4.2 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予涉及的激励对象110人（不含预留部分），具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或在公司或公司的子公司担任职务。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。上述内容符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》第八条的相关规定。
4.3 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于10天。由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所认为，本次计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本次计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。此外，随着激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等中国法律规定，就本次计划履行其他
相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
本所认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
7.1 本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反中国法律的情形。
7.2 本次激励计划依法履行了现阶段必须的公司内部决策程序，尚待国务院国资委审核批准后经公司股东大会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
7.3 公司独立董事及监事会分别对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述并根据公司书面确认，本所认为，公司本次计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反中国法律的情形。
八、 关联董事回避表决
2018年10月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的曹清和庄建军先生已回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施激励计划的条件；本次计划的内容符合《管理办法》的规定；本次计划已获得现阶段必要的批准和授权，尚待国务院国资委审核批准后经公司股东大会审议通过，符合《管理办法》的有关规定；本次计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定；本次计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反中国法律的情形。
本法律意见书正本一式四份。