证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2018（043）号北京恒华伟业科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
摘要
限制性股票激励计划（草案）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司全部激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“恒华科技”、“公司”）《公司章程》的相关规定为依据制定。
2、本激励计划采用限制性股票的激励方式，公司拟向激励对象授予 960万份限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 39,465.6846万股的2.43%。其中首次授予 777万份，预留 183万份，预留限制性股票占股权激励计划拟授予限制性股票总量的19.06%。
3、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的恒华科技A股普通股，本激励计划限制性股票的授予价格为10.57元。
授予价格不低于本计划草案公布前 1个交易日及前 20个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。
董事会决定预留限制性股票的授予价格。预留权益的授予价格依据董事会决议公布前 1个交易日公司股票交易均价的50%与董事会决议公布前 20个交易日、前 60个交易日或者前 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%的孰高者确定。
在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的数量、价格将做相应调整。除上述情况
限制性股票激励计划（草案）摘要外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、本激励计划的股票来源为恒华科技向激励对象定向发行。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
5、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 4年。限售期为授予的股票完成登记之日起不低于一年。预留限制性股票拟在首次授予的股东大会审议通过后的 12月内一次性授予。限制性股票的解除限售期为限售期期满之日的次日起至限制性股票有效期期满之日止。本激励计划首次授予的限制性股票，激励对象可按比例分批逐年解除限售，实际解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售比例如下表所示：
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|解除限售期|解除限售条件|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|2018 年度净利润比2017 年度净利润增长30%|自首次获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|2019 年度净利润比2017 年度净利润增长60%|自首次获授的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|2020 年度净利润比2017 年度净利润增长90%|自首次获授的限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定授
限制性股票激励计划（草案）摘要予对象。在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：
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|解除限售期|解除限售条件|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|2019 年度净利润比2017 年度净利润增长60%|自预留的限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|2020 年度净利润比2017 年度净利润增长90%|自预留的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本激励计划中的净利润为经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励当期成本摊销影响后的数值为计算依据。
6、本次激励对象认购公司本次限制性股票的资金以自筹方式解决，恒华科技承诺不为激励对象依据本激励计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划必须在恒华科技股东大会批准后方可实施。恒华科技将在股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。根据《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定上市公司不得授出权益期间不计算在60日内。
8、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本公司全部激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
限制性股票激励计划（草案）摘要目录
一、 释义.................................................................................................................. 5二、 股权激励计划的目的...................................................................................... 6三、 股权激励计划的股票来源和股票数量.......................................................... 6四、 激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 6五、 激励对象的获授权益工具分配情况.............................................................. 7六、 股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期.......... 8七、 限制性股票的授予价格及确定方法............................................................ 10八、 限制性股票的授予条件与解除限售条件.................................................... 11九、 限制性股票数量和价格的调整方法............................................................ 14十、 公司与激励对象各自的权利义务................................................................ 15十一、 股权激励计划变更、终止 ........................................................................ 17十二、 会计处理及业绩影响 ................................................................................ 21
限制性股票激励计划（草案）摘要一、 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|恒华科技、公司|指|北京恒华伟业科技股份有限公司|
|本计划、本激励计划、股权激励计划|指|北京恒华伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的恒华科技股票|
|激励对象|指|依据本激励计划获授限制性股票的人员|
|董事会|指|北京恒华伟业科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|北京恒华伟业科技股份有限公司股东大会|
|授予日|指|北京恒华伟业科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日应为交易日|
|限售期|指|股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间|
|解除限售条件|指|激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售日|指|本激励计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|授予价格|指|北京恒华伟业科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股票的价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

限制性股票激励计划（草案）摘要二、 股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司激励约束机制，激励公司骨干员工诚信勤勉地开展工作，更加关注公司中长期目标，吸引和稳定优秀人才队伍，更好达到公司股东与管理层利益一致的目标，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定以及恒华科技《公司章程》制定本激励计划。
三、 股权激励计划的股票来源和股票数量
恒华科技在本股权激励计划下拟授予激励对象 960万份限制性股票，占本公司截至本激励计划草案公告日股本总额 39,465.6846万股的2.43%，其中首次授予777万份，预留183万份，预留限制性股票占股权激励计划拟授予限制性股票总量的19.06%。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（一）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为恒华科技向激励对象定向发行本公司股票。获授限制性股票的激励对象可根据本激励计划以授予价格购买公司向激励对象增发的恒华科技限制性股票。
（二）激励计划标的股票的种类
本激励计划拟授予权益工具所涉及的股票种类为公司普通股。
四、 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据为：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及恒华科技《公司章程》的有关规定。
限制性股票激励计划（草案）摘要2、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《北京恒华伟业科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）作为考核依据。
3、激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会提出，由监事会核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。
4、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，回购注销其已被授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）激励对象的范围
公司确定的首次激励对象总数为 156人，均为公司高级管理人员及核心业务骨干，均不存在第（一）款激励对象的确定依据第4项所列不能成为激励对象的情形。
五、 激励对象的获授权益工具分配情况
本计划激励对象人员名单及分配比例如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股|占授予限制性股|限制性股票占授予时|

限制性股票激励计划（草案）摘要
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|||票数量（万股）|票总量的比例|公司总股本的比例|
|孟令军|高级管理人员|30|3.13%|0.08%|
|核心骨干员工共计155人||747|77.81%|1.89%|
|预留限制性股票||183|19.06%|0.46%|
|合计||960|100.00%|2.43%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
六、 股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
（二）激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
限制性股票激励计划（草案）摘要（三）限制性股票的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和 36个月，均自授予的股票完成登记之日起计。限售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被限售，不得转让。
（四）首次授予限制性股票的解除限售日
限制性股票的解除限售日指本激励计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。首次授予激励对象的限制性股票分三次解除限售，解除限售安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|可解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记之日起12 个月后的首个交易日起至完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记之日起24 个月后的首个交易日起至完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记之日起36 个月后的首个交易日起至完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（五）预留限制性股票的解除限售日
预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定授予对象，在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留的限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止|50%|

限制性股票激励计划（草案）摘要
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|第二个解除限售期|自预留的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（六）限制性股票的禁售期
本次股权激励计划对激励对象持有的限制性股票规定如下：
1、激励对象转让其持有的该部分公司股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定。
2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
3、若在本激励计划有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
七、 限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票
1、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为10.57元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.57元的价格购买依据本激励计划恒华科技向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.31元的50%，为每股10.16元；
限制性股票激励计划（草案）摘要（2）本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.14元的50%，为每股10.57元。
（二）预留限制性股票
1、预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、授予价格的确定方法，将根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行。
八、 限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
限制性股票激励计划（草案）摘要（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、在股东大会审议通过本次激励计划后至授予日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：
（1）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；
（2）激励对象不能胜任工作岗位、考核不合格，或者发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（3）激励对象违反与公司的劳动合同，或者在解除限售前公司与激励对象的劳动合同解除的；
（4）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
（5）激励对象非因执行职务死亡的。
（二）解除限售条件与解除限售安排
激励对象对已获授的限制性股票除满足上述“（一）授予条件”外，必须同时满足如下条件才能解除限售：
1、公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解除限售还需要达到下列业绩考核指标后方可实施：
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|解除限售期|解除限售条件|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|2018 年度净利润比2017 年度净利润增长30%|自首次获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|2019 年度净利润比2017 年度净利润增长60%|自首次获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至完成登记之日起36个月内的|30%|

限制性股票激励计划（草案）摘要
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|||最后一个交易日当日止||
|第三个解除限售期|2020 年度净利润比2017 年度净利润增长90%|自首次获授的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定授予对象，在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
|解除限售期|解除限售条件|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|2019 年度净利润比2017 年度净利润增长60%|自预留的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|2020 年度净利润比2017 年度净利润增长90%|自预留的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

2、个人绩效考核
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照考核管理办法进行相应解除限售。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的解除限售额度不可解除限售，限制性股票由公司统一回购注销。
限制性股票激励计划（草案）摘要九、 限制性股票数量和价格的调整方法
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司将对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、 0
派送股票红利、股票拆细的比例（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
限制性股票激励计划（草案）摘要1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×(P+P×n)/（P×(1+n)）
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日收盘价；P为配股价格，n 0 1 2
为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股 0
票）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P -V其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的 0 0
授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
十、 公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、在授予日前，若激励对象发生不符合本激励计划规定的授予条件的情形，公司可以取消其获授限制性股票的资格。
2、激励对象获授限制性股票后，在每一个解除限售期之前，公司有权根据本激励计划的相关规定判断激励对象是否符合解除限售条件，不符合解除限售条件的，公司有权对其尚未解除限售的股票不予解除限售，并且按照本激励计
限制性股票激励计划（草案）摘要划的规定回购注销。
3、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
5、公司不得为激励对象依股权激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售，并按规定锁定股份。
3、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象在股票解除限售后离职的，应当在本人与公司签署的竞业禁止相关约定的竞业禁止期限内，不违反竞业禁止相关约定。如果本人在股票解除限售后的竞业禁止期限内，违反竞业禁止相关约定，则激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并根据竞业禁止相关约定履行赔偿义务。
限制性股票激励计划（草案）摘要6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但限售期内激励对象因获授限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股本的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。
7、本公司全部激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、公司将与每一位激励对象签署协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十一、股权激励计划变更、终止
（一）公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格即为授予价格。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
限制性股票激励计划（草案）摘要（二）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，激励对象根据本激励计划所获授的所有限制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。
（三）公司分立、合并
当公司发生分立或合并时，不影响本股权激励计划的实施。
（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、对导致上市公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的情形之一负有个人责任的，或激励对象因为自身原因导致不再符合《上市公司股权激励管理办法》第八条所规定的激励对象条件或成为独立董事等不能持有公司股票人员的，已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票全部由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
2、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员、主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的限制性股票不作变更。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则取消其激励对象资格，已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票全部由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
3、激励对象因不能胜任工作岗位，或激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，激励对象已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票全部由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
4、激励对象因工负伤而导致丧失劳动能力而离职的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解除限售，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格即为授予价格。
5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可解除限售的限制性股票仍可按激励
限制性股票激励计划（草案）摘要计划解除限售。在退休离职后无法再进行绩效业绩考核的，已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
6、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
7、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
8、激励对象非因工死亡的，自死亡之日起其所有已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。但激励对象因工死亡的，已获授的限制性股票将由法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
9、激励对象年度考核等级为C或D的，则根据考核管理办法，其已经获授但当年度不能解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
10、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述情形的，已经授予但未解除限售部分上市公司应予以回
限制性股票激励计划（草案）摘要购，回购价格即为授予价格。
（六）回购价格的调整方法
若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的回购价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2、配股
P＝P×(P+P×n)/（P×(1+n)）
0 1 2 1
其中：P为调整前的回购价格；P为股权登记日收盘价；P为配股价格，n 0 1 2
为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的回购价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的回购价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股 0
票）；P为调整后的回购价格。
4、派息
P＝P -V其中：P为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的 0 0
回购价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（七）关于争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的相关协议所发生的或
限制性股票激励计划（草案）摘要与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（八）其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司或控股子公司员工聘用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、会计处理及业绩影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
限制性股票激励计划（草案）摘要予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（三）股权激励的成本分摊
若以上权益工具相关的解除限售条件均能满足，且全部激励对象在各解除限售期内全部顺利解除限售，则上述成本将在首次授予权益工具的限售期内进行分摊。假设2018年5月底授予完毕，则公司将从2018年6月开始分摊首次授予的权益工具的激励成本，具体的年度分摊结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的量（万股）|限制性股票成本|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|777|7,381.50|2,511.76|3,014.11|1,445.54|410.08|7,381.50|

注：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的权益工具成本为准。本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的777万股限制性股票，则公司将向激励对象发行777万股本公司股份，所募集资金为8,212.89万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会2018年5月7日