证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-068
宁波理工监测科技股份有限公司
关于受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权
暨关联交易的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项存在不确定性，需报浙江省人民政府金融工作领导小组办公室（以下简称“省金融办”）审核同意后方可进行；若未通过审批，则本次关联交易终止。
一、关联交易概述
1、宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金受让关联自然人罗建舞持有的三门县三变小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”）6.25%的股权（以下简称“本次关联交易”）。受让价格：人民币667.45万元。资金来源：自有资金。受让完成后，公司将持有小额贷款公司6.25%股权。
2、根据深交所《股票上市规则》规定，交易对方为关联自然人，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次投资事项已于2015年9月15日经公司第三届董事会第二十次会议审议批准，上述投资无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项存在不确定性，需报省金融办审核同意后方可进行；若未通过审批，则本次关联交易终止。
二、关联对方基本情况
1、交易对方为自然人罗建舞，女，1977年5月出生，无境外永久居留权，身份证号码为：330222197705031526，持有小额贷款公司6.25%的股权。
2、关联关系说明
罗建舞女士为公司原董事、总经理张鹏翔先生的配偶。根据《上市规则》10.1.5之规定，罗建舞女士为公司关联自然人。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：三门县三变小额贷款股份有限公司；
注册地址：浙江省三门县海游镇梧桐路20号总商会大厦1701室；
法人代表：卢旭日；
注册资本：8000万元；
成立日期：2009年2月6日
营业执照号码：331000000017285
经营范围：办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，经省金融办批准的其它业务。
2、标的的股权概况
本次受让的标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
3、标的公司的主要股东情况
小额贷款公司股权受让变更前后的股权结构如下：
1）受让前的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|三变科技股份有限公司|1380.00|17.25|
|2|浙江省三门浦东电工电器有限公司|800.00|10.00|
|3|浙江省三门县康宁化工有限公司|800.00|10.00|
|4|三门华丽医药化工有限公司|800.00|10.00|
|5|戴海永|700.00|8.75|
|6|林有书|680.00|8.50|
|7|吴朝阳|680.00|8.50|
|8|罗建舞|500.00|6.25|
|9|陈敏|480.00|6.00|

|||||
|-|-|-|-|
|10|奚爱华|320.00|4.00|
|11|徐世哲|320.00|4.00|
|12|浙江扬戈电器有限公司|320.00|4.00|
|13|卢旭日|220.00|2.75|
||合 计|8000.00|100.00|

2）变更后的股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|三变科技股份有限公司|1380.00|17.25|
|2|浙江省三门浦东电工电器有限公司|800.00|10.00|
|3|浙江省三门县康宁化工有限公司|800.00|10.00|
|4|三门华丽医药化工有限公司|800.00|10.00|
|5|戴海永|700.00|8.75|
|6|林有书|680.00|8.50|
|7|吴朝阳|680.00|8.50|
|8|宁波理工监测科技股份有限公司|500.00|6.25|
|9|陈敏|480.00|6.00|
|10|奚爱华|320.00|4.00|
|11|徐世哲|320.00|4.00|
|12|浙江扬戈电器有限公司|320.00|4.00|
|13|卢旭日|220.00|2.75|
||合 计|8000.00|100.00|

4、标的公司的主要财务数据
小额贷款公司最近一年又一期主要财务数据如下表所示（其中2015年1-8月数据尚未审计）：
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|-|-|-|
||2014年末|2015年8月31日|
|总资产（元）|148,170,043.51|134,253,007.52|
|净资产（元）|107,681,440.53|106,792,661.15|
||2014年度|2015年1-8月|
|营业收入（元）|26,059,497.49|16,558,741.61|
|净利润（元）|16,453,129.25|11,911,220.62|

四、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易受让价格拟根据小额贷款公司2015年8月31日的每股净资产
确定，即公司以1.3349元/股的价格受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%
的股权。总受让价格：人民币667.45万元。
五、交易协议的主要内容
第一条股权转让
1、甲方同意将其在标的公司所持股权，即标的公司6.25%股权转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
第二条股权转让价格及价款的支付方式
1、2015年8月31日标的公司的每股净资产为1.3349元（未经审计），双方根据每股净资产确定转让价格为1.3349元/股，甲方合计以人民币6,674,500元（大写：陆佰陆拾柒万肆仟伍佰元整）将其在标的公司拥有的6.25%股权（合500万股）转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意自本协议生效之日起7个工作日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成支付。
第三条甲方声明
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
3、标的公司其他股东放弃本协议第一条所转让股权的优先购买权且本次转让已报相关部门审核。
第四条乙方声明
1、乙方承认并履行标的公司修改后的章程。
2、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。
第五条股权转让有关费用和变更登记手续
1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由乙方承
担。
2、乙方支付全部股权转让款后，甲方应通知标的公司变更股东名册，办理股权变更登记手续。
第六条有关股东权利义务
1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。
2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
第七条 协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
第八条违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的经济损失。
六、涉及受让资产的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为自有资金；
4、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；
5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
七、交易的目的和对上市公司的影响
1、交易的目的：
近几年，我国小额贷款公司业务取得了快速发展，为缓解“三农”和小企业贷款难发挥了较大作用。小额贷款公司自成立以来，严格执行国家金融方针政策，在法律法规规定范围内办理各项小额贷款，以服务地区小企业发展为本，审慎经
营，择优扶持，稳健发展，小额贷款公司近几年每年净利润在1500万元以上，效益良好，同时近四年每年分红比例都达到16%，投资回报稳定。
鉴于关联自然人罗建舞女士因个人投资的资金安排，拟转让其持有的小额贷款公司6.25%的股权。公司考虑到小额贷款公司发展稳健、效益良好、投资回报稳定，转让价格按照每股净资产确定，没有溢价。受让小额贷款公司有利于公司获得稳定的投资回报，有助于公司积累在金融领域的管理和投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力。且本次投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。故公司拟以自有资金受让关联自然人罗建舞持有的三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权
2、存在风险：
小额贷款公司经营状况受国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司业务经营难度的增大，盈利水平的下降。
3、对公司影响：
本次交易价格合理，风险较少，能提高公司的综合价值；本次交易将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将持有小额贷款公司6.25%的股权，使之成为公司的参股子公司，不会对公司当前主业的发展构成重大影响。
4、关联交易的必要性：
小额贷款公司是我国探索金融体制改革而发展的新兴行业，具有区域性、市场资格准入、业绩良好的特点。本次关联交易能够优化公司资产结构，有利于公司获得稳定的投资回报，有助于公司积累在金融领域的管理和投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与关联自然人罗建舞尚未发生关联交易。
九、独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事李根美女士、靳明先生和陈奎先生对公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易事项的相关文件进行了事前认真审议
并发表了事前认可意见如下：我们认为公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权的关联交易事项符合有关法律法规的规定，决策程序符合相关的规定，交易的定价公允、合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的资金为公司的自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的迹象；不会对公司主营业务的发展产生影响。综上，同意将《关于受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
公司独立董事李根美女士、靳明先生和陈奎先生在公司第三届董事会第二十次会议上对《关于公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易的议案》进行了认真审议，并发表独立意见如下：我们认为公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权的关联交易事项符合有关法律法规的规定，决策程序符合相关的规定，交易的定价公允、合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的资金为公司的自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的迹象；不会对公司主营业务的发展产生影响。综上，我们同意公司用自有资金受让关联人罗建舞持有的三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权。
十、监事会意见
公司以自有资金受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权对优化公司资本结构，拓宽公司利润来源，促进企业发展具有积极意义。定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意本次交易。
十一、公司董事会审计委员会意见
公司拟以自有资金受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权，定价公允、公平、合理，有利于公司未来的发展，风险较少且可控。会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。我们同意公司该受让事项。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第次会议决议；
3、公司独立董事关于公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易事项的独立意见；
5、公司董事会审计委员会关于公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司
6.25%的股权暨关联交易事项的审查意见；
6、《股权转让协议》。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司董事会2015年9月16日