中航动力2014年度股东大会 法律意见书北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港
HONGKONG
致：中航动力股份有限公司
北京市嘉源律师事务所上海分所
关于中航动力股份有限公司 2014年度股东大会的
法律意见书
嘉源(2015)-04-063受中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2014年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中航动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，就公司2014年度股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会会议通知已于2015年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告（以下简称“董事会公告”）。董事会公告载明了本次股东大会召开的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议的对象及登记办法、联系人等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于 2015年 5月 18日在西安市未央区天鼎酒店举行。会议由公司董事宁福顺先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
中航动力2014年度股东大会 法律意见书二、出席本次股东大会的人员资格
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人
根据出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共11名，代表公司有表决权股份1,202,929,361股，占公司股份总数的61.73%。
经本所律师核查，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
（二）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票的股东共21名，代表公司有表决权股份46,932,374股，占公司股份总数的2.40%。
以上通过上证所网络投票系统参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其股东资格。
（三）出席本次股东大会现场会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决；两名股东代表、一名监事代表及本所律师就现场会议的表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。
（三）为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，本次股东大会采用了中小投
中航动力2014年度股东大会 法律意见书资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东。
（四）本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1.《关于2014年度董事会工作报告的议案》
表决情况：
同意1,249,851,735股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 10,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意180,049,951股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99%；反对10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
2.《关于2014年度监事会工作报告的议案》
表决情况：
同意1,249,851,735股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 10,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意180,049,951股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99%；反对10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
3.《关于公司2014年度报告及摘要的议案》
表决情况：
同意1,249,851,735股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 10,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意180,049,951股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99%；反对10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
中航动力2014年度股东大会 法律意见书 4.《关于2014年度独立董事述职报告的议案》
表决情况：
同意1,249,851,735股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 10,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意180,049,951股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99%；反对10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
5.《关于公司2014年度财务决算报告的议案》
表决情况：
同意1,249,851,735股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 10,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意180,049,951股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99%；反对10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
6.《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
表决情况：
同意1,249,851,735股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 10,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意180,049,951股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99%；反对10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
7.《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决情况：
同意1,249,851,735股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 10,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0
中航动力2014年度股东大会 法律意见书股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意180,049,951股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99%；反对10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
8.《关于2014年度关联交易实际执行情况的议案》
表决情况：
同意177,055,707股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.89%；
反对 189,509股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.10%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意177,055,707股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.89%；反对 189,509股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.10%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
审议上述议案时，关联股东中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司回避表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
9.《关于公司2015年度财务预算的议案》
表决情况：
同意1,249,851,735股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 10,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意180,049,951股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99%；反对10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
10.《关于2015年下属子公司黎明公司对成发科技继续提供反担保的议案》表决情况：
同意177,235,216股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 10,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0
中航动力2014年度股东大会 法律意见书股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意177,235,216股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99%；反对10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
审议上述议案时，关联股东中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司回避表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
11.《关于下属子公司黎阳动力开展融资租赁业务并与中航租赁发生关联交易的议案》
表决情况：
同意177,235,216股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；弃权 10,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意177,235,216股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.01%。
审议上述议案时，关联股东中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司回避表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
12.《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用及聘任2015年审计机构的议案》
表决情况：
同意1,249,851,735股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 10,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意180,049,951股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99%；反对10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
中航动力2014年度股东大会 法律意见书数的0.00%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（以下无正文）
中航动力2014年度股东大会 法律意见书
（本页无正文，为《关于中航动力股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所上海分所
负责人： 经办律师：
王元 王元
邹小凤
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