云南罗平锌电股份有限公司2014年第三季度报告正文证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2014－69云南罗平锌电股份有限公司
2014年第三季度报告正文
2014年 10月
云南罗平锌电股份有限公司2014年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨建兴、主管会计工作负责人周新标及会计机构负责人(会计主管人员)张金美声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
云南罗平锌电股份有限公司2014年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|1,516,054,854.44||1,770,039,249.73||-14.35%||
|归属于上市公司股东的净资产|797,597,215.47||767,054,244.80||3.98%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|198,591,573.16|-3.92%||508,612,499.55||31.98%|
|归属于上市公司股东的净利润|54,533,979.56|||28,382,944.03|||
|||234.36%||||162.21%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||54,673,538.17|235.40%||28,272,571.41||157.98%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||14,635,580.75|||
||--|--||||-83.14%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.20|122.22%||0.10||140.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.20|122.22%||0.10||140.00%|
|加权平均净资产收益率|7.07%|0.82%||3.63%||29.59%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1,009,960.88||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||2,070,800.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||-1,223,086.56||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|30,175.35||
|减：所得税影响额|-242,878.39||

云南罗平锌电股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|433.68||
|合计|110,372.62|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||32,973|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|罗平县锌电公司|国有法人|35.90%|97,597,600|97,597,600|质押|48,000,000|
|贵州泛华矿业集团有限公司|境内非国有法人|32.37%|87,988,827|87,988,827|||
||||||质押|83,980,400|
|叶庆均|境内自然人|0.18%|500,000|0|||
|余红霞|境内自然人|0.18%|493,085|0|||
|华泰证券股份有限公司|境内非国有法人|0.13%|350,000|0|||
|屠争勇|境内自然人|0.11%|301,802|0|||
|陈还湘|境内自然人|0.10%|269,100|0|||
|丛龙秀|境内自然人|0.10%|266,100|0|||
|孟兆贤|境内自然人|0.10%|264,921|0|||
|白淑霞|境内自然人|0.09%|250,600|0|||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件普通股股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|叶庆均||500,000|||人民币普通股|500,000|
|余红霞||493,085|||人民币普通股|493,085|
|华泰证券股份有限公司||350,000|||人民币普通股|350,000|

云南罗平锌电股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|屠争勇|301,802|人民币普通股|301,802|
|陈还湘|269,100|人民币普通股|269,100|
|丛龙秀|266,100|人民币普通股|266,100|
|孟兆贤|264,921|人民币普通股|264,921|
|白淑霞|250,600|人民币普通股|250,600|
|赵翊辰|230,000|人民币普通股|230,000|
|李少雄|225,400|人民币普通股|225,400|
||公司未知前10 名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股|||
|上述股东关联关系或一致行动的说||||
||东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定|||
|明||||
||的一致行动人。|||
|前10名无限售条件普通股股东参与||||
||无|||
|融资融券业务股东情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
云南罗平锌电股份有限公司2014年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
主要财务报表项目的异常情况及变动原因说明：
1、期末合并资产负债表较期初变动幅度较大的项目列示如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|期末金额|期初金额|增减幅度（%）|备注|
|货币资金|74,755,294.97|193,817,832.30|-61.43%|1*|
|交易性金融资产|730,177.70|1,953,264.26|-62.62%|2*|
|应收票据||1,172,442.66|-100.00%|3*|
|应收账款|2,892,319.17|33,213,525.31|-91.29%|4*|
|其他应收款|2,293,558.73|4,579,767.74|-49.92%|5*|
|存货|181,227,035.15|254,041,959.69|-28.66%|6*|
|工程物资|128,078.50|660,150.16|-80.60%|7*|
|应付票据||157,892,751.86|-100.00%|8*|
|应付职工薪酬|24,143,519.52|8,759,005.07|175.64%|9*|
|应交税费|16,552,141.76|11,136,272.72|48.63%|10*|
|应付利息|467,853.34|1,287,159.11|-63.65%|11*|
|专项储备|6,937,253.21|4,777,226.57|45.22%|13*|

备注1*：期末货币资金较期初减少了61.43%,主要原因是上年部分原料采购采用应付票据结算，部分用于融资质押保证金本期到期归还所致。
备注2*：期末交易性金融资产较期初减少了62.62%,主要原因是本期部分产品销售采用点价模式比上期减少，从混合工具中分拆的衍生金融工具资产负债日与交割日公允价值变动确认为交易性金融资产比年初减少所致。
备注3*：应收票据较期初减少100%，主要原因是本期未收到票据，且期初收到票据到期托收所致。
备注4*：期末应收账款较期初减少了91.29%，主要原因是上年部分产品销售采用点价模式，公司上年已按衍生金融工具确认收入并计入应收账款，而本期部分产品已实现点价结算并收到货款所致。
备注5*：期末其他应收款较期初减少了49.92%，主要原因是本期收回代偿债务款所致。
备注6*：期末存货较期初减少了28.66%，主要原因为年初库存商品大部分实现销售，且期末库存较
少所致。
备注7*：期末工程物资较期初减少了80.60%，主要原因是本期新增工程物资大多数已用于技改工程
云南罗平锌电股份有限公司2014年第三季度报告正文所致。
备注8*：期末应付票据较期初减少100%，主要原因是本期采购部分原材料使用应付票据结算比年初减少所致。
备注9*：期末应付职工薪酬较期初增加了175.64%，主要原因是本期应缴职工五险一金增加所致。
备注10*：期末应交税费较期初增加了48.63%，主要原因是本期销售收入增加,销项税与进项税之差大于上期金额，应交增值税增加所致。
备注11*：期末应付利息较期初减少了63.65%，主要原因是本期短期借款减少所致。
备注12*：期末专项储备较期初增加了45.22%，主要原因是子公司向荣矿业和德荣矿业按每生产一吨原矿计提10元的安全生产费增加所致。
2、本期合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|增减幅度（%）|备注|
|营业收入|508,612,499.55|385,358,354.82|31.98%|1*|
|营业税金及附加|6,090,830.48|707,983.55|760.31%|2*|
|销售费用|7,707,905.60|16,872,341.20|-54.32%|3*|
|管理费用|61,281,757.37|37,929,118.57|61.57%|4*|
|财务费用|21,870,283.44|31,874,040.46|-31.39%|5*|
|投资收益|-1,537,125.19|4,438,159.05|-134.63%|6*|
|营业外收入|2,108,929.93|4,261,366.22|-50.51%|7*|
|营业外支出|2,315,254.48|80,063.16|2,791.79%|8*|
|所得税费用|15,764,655.31|8,000.00|196,958.19%|9*|
|归属于母公司股东的净利润|28,382,944.03|-45,621,864.43|162.21%|10*|
|少数股东损益|-1,847,628.86|888,106.15|-308.04%|11*|

备注1*：本期营业收入较上年同期增加了31.98%，主要原因是公司主要产品锌锭销量和销售价格均比上年同期增加，加之本期合并范围发生变化，新增子公司销售收入增加所致。
备注2*：本期营业税金及附加较上年同期增加了760.31%，主要原因是本期产品销项税大于采购进项税，导致应交增值税增加所致。
备注3*：本期销售费用比上期减少了54.32%，主要原因是公司所产锌锭入库后直接发到异地仓库以备出售，销售费用则在生产当期核销，本期由于产量低，且销售量中有大量属于年初库存，致使本期销售费用比上期减少。
备注4*：本期管理费用较上年同期增加了61.57%，主要原因是受公司“2.07”事故影响，冶炼部分
很长时间都处于停产状态，期间所发生的费用均进管理费用中的停工损失核算所致。
云南罗平锌电股份有限公司2014年第三季度报告正文备注5*：本期财务费用比上期减少了31.39%，主要原因是公司本期借款比上期减少所致。
备注6*：本期投资收益较上年同期减少了134.63%，主要原因是本期参股公司亏损比上年同期增加所致。
备注7*：本期营业外收入较上期减少了50.51%，主要原因是本期收到政府补助较上期减少所致。
备注8*：本期营业外支出较上期增加了2,791.79%，主要原因是本期子公司向荣矿业处置固定资产损失增加所致。
备注9*：本期所得税费用较上期增加了196,958.19%，主要原因是本期合并范围发生变化，新增子公司德荣矿业和向荣矿业净利润增加，使得本期所得税费用比上年同期增加所致。
备注10*：本期归属于母公司股东的净利润较上年同期增加了162.21%，主要原因是：(1)本期公司主产品锌锭销售量和销售价格均比上年同期增加；（2）公司本期发电量和上网电量均比上年同期大幅增加；
（3）公司 2013年10月 18日向贵州泛华矿业发行 87,988,827股股份购买其持有的向荣矿业和德荣矿业100%的股权,导致合并范围发生变化。新增两家子公司使本期净利润大幅增加；（4）本期销售费用和财务费用均比上年同期减少。
备注11*：本期少数股东损益较上年同期减少了308.04%，主要原因是公司的控股子公司本期出现亏损所致。
3、本期合并现金流量表项目较上年同期大幅度变动原因分析
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|增减幅度（%）|备注|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,738,073.50|6,492,758.73|49.98%|1*|
|支付的各项税费|57,328,990.25|34,243,158.30|67.42%|2*|
|支付其他与经营活动有关的现金|31,337,888.47|8,246,121.97|280.03%|3*|
|收回投资收到的现金||5,000,000.00|-100.00%|4*|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收|520,000.00|349,772.00|48.67%|5*|
|回的现金净额|||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支|40,953,264.64|10,682,667.08|283.36%|6*|
|付的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|56,525,000.00|37,250,000.00|51.74%|7*|

备注1*：收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加49.98%，主要原因是本期合并范围发生变化，新增子公司德荣矿业和向荣矿业收到其他与经营活动有关的现金增加所致。
备注2*：支付的各项税费比上年同期增加67.42%，主要原因是本期合并范围发生变化，新增子公司
德荣矿业和向荣矿业上缴税金增加所致。
备注3*：支付的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加280.03%，主要原因是本期合并范围发生
云南罗平锌电股份有限公司2014年第三季度报告正文变化，新增子公司-向荣矿业支付往来款项增加所致。
备注4*：收回投资收到的现金比上年同期减少100%，主要原因是上期收到处置子公司现金所致。
备注5*：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上期增加48.67%，主要原因是新增子公司向荣矿业处置固定资产收到现金增加所致。
备注6*：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加283.36%，主要原因是本期合并范围发生变化，购建固定资产支付的现金增加所致。
备注7*：收到其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加51.74%，主要原因是本期收到到期融资质押保证金增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、2014年2月7日，公司锌厂综合车间发生砷化氢中毒事故，当班人员11人，造成8人中毒，其中 3人在救治中相继死亡。事故发生后，公司立即启动突发事件应急处置预案，并按相关法律、法规的规定及相关程序向有关部门进行了报告。锌厂则按上级主管部门要求于 2014年 2月 9日暂停生产并进行安全整改。在停产期间，公司极力做好安全隐患排查、整改工作，同时按照“安全第一、预防为主、综合治理”的工作要求，细化安全生产管理，积极开展“三级安全教育”，强化员工安全知识培训，提升员工安全防范意识和技能。2014年3月24日，通过检查验收，公司接到罗平县安监局《复产意见书》(罗安监管工贸复产字〔2014〕第001号),同意公司下属锌厂6万吨/年电锌系统恢复生产。根据《复产意见书》，公司下属锌厂积极组织恢复生产工作（具体内容详见公司于2014年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于锌厂恢复生产的公告》）。2014年7月9日，公司收到曲靖市安全生产委员会办公室《关于落实云南罗平锌电股份有限公司“2·07”较大砷化氢中毒事故结案工作有关事项的通知》（曲安办函〔2014〕2号）和曲靖市人民政府《关于云南罗平锌电股份有限公司“2·07”较大砷化氢中毒事故调查报告的批复》。遵照文件意见，公司“2·07”较大砷化氢中毒事故已经结案，文件对事故发生、人员伤亡及直接经济损失情况、事故原因及性质和事故责任单位及责任人的处理情况进行通报（具体内容详见公司于2014年7月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于砷化氢中毒较大安全事故调查处理结果的公告》）。
2、2014年3月10日，公司接到控股股东罗平县锌电公司（以下简称“锌电公司”）书面通知，其拟引入云南省能源投资集团有限公司（以下简称：“云南能投”）作为战略投资者，公司于2014年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2014-09），公司股票自2014年3月11日开市起停牌。2014年3月31日，罗平县人民政府与云南能投签署了《战略合作框架协议》，云南能投拟以增资扩股或受让股权的方式取得锌电公司49%的股权。2014年 6月 5日，云南能投提出“双方暂不具备进一步开展工作的条件”，从保护全体股东利益出发，决定停止筹划此次战略合作重大事项，同时控股股东锌电公司承诺：自公司股票复牌之日起六个月内，不再筹划与上市公司相
云南罗平锌电股份有限公司2014年第三季度报告正文关的重大事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年6月9日开市起复牌。2014年6月7日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露了《关于终止筹划重大事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2014—41）。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限||
||||||情况|
|股改承诺||不适用||||
|收购报告书||||||
|或权益变动||||||
|||不适用||||
|报告书中所||||||
|作承诺||||||
|||自本承诺函出具之日起至本次重组完成后三十六个月内，本公||||
|||||2013年8||
|||司不以任何方式减持上述股份，也不存在任何放弃对罗平锌电||||
||控股股东罗平||2013年08|月22日至|严格|
|||控制权的计划和安排。本公司已于本承诺函出具之日在深圳证||||
||县锌电公司||月22日|2016年11|履行|
|||券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕上||||
|||||月15日||
|||述股份的锁定事宜。||||
|||自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份||2013年11||
||股东贵州泛华|||||
|||上市之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理所拥有|2013年01|月15日至|严格|
||矿业集团有限|||||
|||罗平锌电的股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关|月16日|2016年11|履行|
||公司|||||
|||规定执行。||月15日||
|||自本次发行的股份上市之日起36个月内，本公司及本公司的||2013年11||
||股东贵州泛华|||||
|||一致行动人不以增持的方式成为罗平锌电的第一大股东或控|2013年01|月15日至|严格|
||矿业集团有限|||||
|||股股东，但罗平锌电现有第一大股东书面同意，或因罗平锌电|月16日|2016年11|履行|
||公司|||||
|资产重组时||现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股权的除外。||月15日||
|所作承诺||本次交易完成后，本公司控制下的从事铅锌矿产资源开发的公||2013年11||
||股东贵州泛华|||||
|||司还拥有3个采矿权证，分别为宏泰矿业落水岩矿区、宏泰矿|2013年01|月15日至|严格|
||矿业集团有限|||||
|||业砂岩矿区、玉和矿业矿区。上述矿业权在本次交易完成后|月16日|2014年11|履行|
||公司|||||
|||12个月内不会有注入罗平锌电的计划。||月15日||
||股东贵州泛华|本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业务、资产、财务、||||
||||2013年01||严格|
||矿业集团有限|人员、机构等方面的独立性，保证罗平锌电独立于本公司及本||长期性||
||||月16日||履行|
||公司|公司控制的其他企业。||||
|||1、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司（下称"向荣矿业||||
|||"）和普定县德荣矿业有限公司（下称"德荣矿业"）股权，未||||
||股东贵州泛华|||||
|||向任何第三方转让、也未在向荣矿业和德荣矿业股权上设置质|2013年01||严格|
||矿业集团有限|||长期性||
|||押等任何第三方权利。2、本公司所持向荣矿业和德荣矿业股|月16日||履行|
||公司|||||
|||权不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转||||
|||移不存在法律障碍及可预见的法律风险。||||

云南罗平锌电股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||1、在本公司持有罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公司控||||
||制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件,在价格||||
|股东贵州泛华|公允的前提下，本公司将确保该等矿业公司的产品优先委托罗||||
|||2013年01||严格|
|矿业集团有限|平锌电代理销售。2、在本公司持有罗平锌电股份超过5%的前||长期性||
|||月16日||履行|
|公司|提下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和||||
||生产条件，本公司出售或处分该等矿业公司股权时,罗平锌电||||
||在同等条件下享有优先购买权。||||
|股东贵州泛华|||||
||本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉|2013年01||严格|
|矿业集团有限|||长期性||
||及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|月16日||履行|
|公司|||||
||1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，||||
||有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章||||
|股东贵州泛华|||||
||皆真实、有效，复印件与原件相符。2、本公司保证所提供的|2013年01||严格|
|矿业集团有限|||长期性||
||资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、|月16日||履行|
|公司|||||
||误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、||||
||准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||||
||1、向荣矿业和德荣矿业2013 年度、2014 年度、2015 年度||||
||经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于中介机||||
||构为本次交易出具的盈利预测审核报告和资产评估报告中向||||
||荣矿业和德荣矿业该年盈利预测的净利润合计数。根据中介机||||
||构目前已进行的预评估情况，原则上向荣矿业和德荣矿业2013||||
||年度、2014年度、2015年度的净利润合计数分别不低于||2013年1||
|股东贵州泛华|||||
||2,497.32万元、5,389.29万元和8,364.49万元。在本次交易完|2013年01|月1日至|严格|
|矿业集团有限|||||
||成后，若向荣矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算|月16日|2016年7|履行|
|公司|||||
||的净利润总额未达到上述三年承诺净利润合计数，实际利润数||月31日||
||与承诺利润数的差额部分由本公司以现金方式在罗平锌电||||
||2015年年度报告出具之日起三个月内一次补足。2、具体利润||||
||承诺金额和补偿方式待评估报告、盈利预测报告正式出具之后||||
||由罗平锌电与本公司签订利润补偿协议并以最终的利润补偿||||
||协议为准。||||
|股东贵州泛华|我公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法||||
|||2013年03||严格|
|矿业集团有限|律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程的规定需要终||长期性||
|||月21日||履行|
|公司|止的情形。||||
||1、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产权为我公司所有，||||
|股东贵州泛华|不存在产权纠纷；2、我公司将在资产交割日之前按照相关法||||
|||2013年03||严格|
|矿业集团有限|律规定，为上述房屋建筑办理产权证书，费用由我公司承担；||长期性||
|||月21日||履行|
|公司|3、如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续不完善、违规建设等||||
||造成任何损失的，由我公司依法承担相应责任。||||
||在本次交易结束后，我公司及控制的企业将尽可能减少与上市||||
|股东贵州泛华|||||
||公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关|2013年03||严格|
|矿业集团有限|||长期性||
||联交易，我公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法|月21日||履行|
|公司|||||
||规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策||||

云南罗平锌电股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权||||
||益。||||
||我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、普定县向荣矿业有||||
|股东贵州泛华|限公司（以下称"标的公司"）资产权属清晰，不存在质押、司||||
|||2013年03||严格|
|矿业集团有限|法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，||长期性||
|||月21日||履行|
|公司|转让不存在重大法律障碍。且上述标的公司不存在对外担保、||||
||尚未了结的重大仲裁、诉讼等或有事项。||||
||1、在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届满（即2015年||||
||12月31日）后30日内，由贵公司聘请具有证券资格的评估||||
||机构对德荣矿业和向荣矿业以2015年12月31日为基准日的||||
||净资产进行评估，并出具评估报告，本公司无条件接受该评估||||
||结果。2、本公司承诺，若两家标的公司的净资产评估值之和||||
||扣除业绩补偿期间内（即2013年1月1日至2015年12月31||||
||||2013年1||
|股东贵州泛华|日）标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的数||||
|||2013年06|月1日至|严格|
|矿业集团有限|值（下称"标的公司期末调整后的价值"）小于此次并购标的公||||
|||月15日|2016年7|履行|
|公司|司作价（即人民币630,000,000元），且小于金额的绝对值大于||||
||||月31日||
||根据《盈利补偿协议书》的约定已补偿和/或应当补偿的金额||||
||（下称"补偿期限内已补偿金额"），则本公司将另行以现金方||||
||式补偿给贵公司。另需补偿的现金金额=【此次并购标的公司||||
||作价（即人民币630,000,000元）-标的公司期末调整后的价值】||||
||-补偿期限内已补偿金额。3、本承诺函自《盈利补偿协议书》||||
||生效之日起生效。||||
||1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股||||
||份超过5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公||||
||司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在其投||||
||入开采和生产后的12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该||||
||等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。2、||||
|股东贵州泛华|||||
||在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持|2013年09||严格|
|矿业集团有限|||长期性||
||有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，本公司/本人及其|月16日||履行|
|公司|||||
||控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地||||
||新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼||||
||及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、||||
||若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的||||
||损失将由本公司/本人承担。||||
||1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股||||
||份超过5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公||||
||司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在其投||||
|贵州泛华矿业|||||
||入开采和生产后的12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该||||
|集团有限公司||2013年09||严格|
||等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。2、||长期性||
|实际控制人孙||月16日||履行|
||在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持||||
|汉宗|||||
||有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，本公司/本人及其||||
||控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地||||
||新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼||||

云南罗平锌电股份有限公司2014年第三季度报告正文
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|-|-|-|-|-|
||及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、||||
||若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的||||
||损失将由本公司/本人承担。||||
||1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股||||
||份超过5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公||||
||司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在其投||||
||入开采和生产后的12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该||||
|贵州泛华矿业|等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。2、||||
|集团有限公司|在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持|2013年09||严格|
||||长期性||
|实际控制人孙|有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，本公司/本人及其|月16日||履行|
|汉强|控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地||||
||新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼||||
||及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、||||
||若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的||||
||损失将由本公司/本人承担。||||
||1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股||||
||份超过5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公||||
||司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在其投||||
||入开采和生产后的12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该||||
|贵州泛华矿业|等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。2、||||
|集团有限公司|在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持|2013年09||严格|
||||长期性||
|实际控制人孙|有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，本公司/本人及其|月16日||履行|
|汉伟|控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地||||
||新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼||||
||及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、||||
||若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的||||
||损失将由本公司/本人承担。||||
||根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2013]||||
||第6-1 号《采矿权评估报告书》，芦茅林铅锌矿2016年度、2017||||
||年度的产量预测数分别为40万吨、50万吨，扣除非经常性损||||
||益后的净利润预测数分别为4,794.71万元、5,402.78万元。泛||||
||华矿业承诺：2016年度、2017年度芦茅林铅锌矿经审计机构||||
||确认的实际产量分别不低于40万吨、50万吨。若芦茅林铅锌||2013年4||
|股东贵州泛华|||||
||矿2016年度、2017 年度经审计机构确认的实际产量低于上述|2013年09|月3日至|严格|
|矿业集团有限|||||
||承诺值，泛华矿业将自罗平锌电相应年度审计报告出具之日起|月16日|2018年5|履行|
|公司|||||
||10 个工作日内以现金方式向罗平锌电作出补偿。具体补偿金||月15日||
||额的计算公式为：第N年的补偿金额=向荣矿业第N年的净利||||
||润预测数×（芦茅林铅锌矿第N年的产量预测数-芦茅林铅锌矿||||
||第N年的实际产量）÷芦茅林铅锌矿第N年的产量预测数（其||||
||中，N=2016或2017）。本承诺函自《盈利补偿协议书》生效||||
||之日起生效。||||
|股东贵州泛华|1、自本次重组完成后36个月内，本公司承诺贵公司董监高的|2013年08|2013年11|严格|
|矿业集团有限|选派和表决方式）仍按现行《章程》规定执行。贵公司的治理|月26日|月15日至|履行|

云南罗平锌电股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|结构即董事会、监事会的组成人数和设置不发生变更，且董事||2016年11||
|||长、副董事长和独立董事、监事会主席和职工监事不发生变更，||月15日||
|||仅高级管理人员增加不超过1名。2、本公司在第一条的前提||||
|||下，将行使董事、监事的提名权和高级管理人员的推荐权，并||||
|||承诺就董事会董事候选人的提名不超过2名（1名为矿业专家，||||
|||1名为财务专家），且不作为董事长、副董事长和独立董事候||||
|||选人；监事会监事候选人的提名不超过1名，且不作为监事会||||
|||主席和职工监事候选人，并按照贵公司章程的规定经股东大会||||
|||选举产生和任职；副总经理级别的高级管理人员候选人的推荐||||
|||不超过1名，经董事会聘任后任职，分管事务由董事会决定。||||
|||3、除第一项人员的提名和推荐外，自本次重组完成后36个月||||
|||内，本公司不以任何方式直接或间接增加在贵公司董事会、监||||
|||事会和经营管理层的席位或者控制力，亦不改变贵公司现有的||||
|||治理结构和运作规范。||||
|首次公开发||||||
|行或再融资||不适用||||
|时所作承诺||||||
|||||2014年6||
||控股股东罗平|自云南罗平锌电股份有限公司股票复牌之日起六个月内，本公|2014年06|月9日至|严格|
||县锌电公司|司不再筹划与上市公司相关的重大事项。|月09日|2014年12|履行|
|其他对公司||||月9日||
|中小股东所||在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提||||
|作承诺||下，公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方||||
||||2013年03||严格|
||上市公司|式分配的利润不低于当年实现的可分配净利润的15%，且任何||长期性||
||||月21日||履行|
|||三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三||||
|||年实现的年均可分配利润的30%。||||
|承诺是否及||||||
||是|||||
|时履行||||||
|未完成履行||||||
|的具体原因||||||
||无|||||
|及下一步计||||||
|划（如有）||||||

四、对2014年度经营业绩的预计
2014年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度净利润与上年同期相比扭||||
||2,000|至|3,000|
|亏为盈（万元）||||
|2013年度归属于上市公司股东的净||||
||-5,105.95|||
|利润（万元）||||
|业绩变动的原因说明|1、受欧美经济复苏态势的积极影响，锌的供需面得以改善，对锌市场形成了有效|||

云南罗平锌电股份有限公司2014年第三季度报告正文
||
|-|
|支撑，锌价一改过去长期持续低迷的态势，锌市走出上升行情；|
|2、由于曲靖地区降雨量比上年增加，公司自备水电站发电量大幅提升， 公司产品|
|生产成本得到有效控制， 从而对公司的扭亏为盈起到了积极的推动作用；|
|3、公司 2013 年实现重大资产重组的普定县德荣矿业有限公司和普定县向荣矿业|
|有限公司在本期可实现其承诺期盈利目标，使得公司盈利额增加。|

五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
云南罗平锌电股份有限公司
董事长：杨建兴
2014年10月24日