大连热电股份有限公司
2014年度股东大会会议资料
大连热电2014年度股东大会资料目 录
一、议事日程
二、会议规则
三、会议议题
1、审议《董事会 2014年度工作报告》；
2、审议《监事会 2014年度工作报告》；
3、审议《关于 2014年度财务决算暨 2015年度财务预算的报告》；
4、审议《关于 2014年度利润分配的方案》；
5、审议《关于 2015年度日常关联交易的议案》；
6、审议《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》；
7、审议 2014年年度报告及摘要；
8、审议《关于董事会换届选举的议案》；
9、审议《关于选举独立董事的议案》；
10、审议《关于监事会换届选举的议案》。
大连热电2014年度股东大会资料议 事 日 程
会议名称：大连热电股份有限公司2014年度股东大会
时间：2015年5月7日（星期四）下午14时整
地点：公司会议室
主持人：董事长赵文旗
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|时间|内 容|报告人|
|14:00|1、报告出席会议的股东人数、代表股份总数；介绍列席会议的其他人员；|赵文旗|
|14:03|2、宣读会议规则；|赵文旗|
|14:05|3、听取并审议《董事会 2014年度工作报告》；|赵文旗|
|14:10|4、听取并审议《监事会 2014年度工作报告》；|朱冰|
|14:12|5、听取并审议《关于2014 年度财务决算暨2015年度财务预算的报告》；|祝恩贵|
|14:14|6、听取并审议《关于2014 年度利润分配的方案》；|祝恩贵|
|14:18|7、听取并审议《关于2015 年度日常关联交易的议案》；|祝恩贵|
|14:20|8、听取并审议《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》；|祝恩贵|
|14:25|9、听取并审议《2014年年度报告及摘要》；|沈军|
|14:30|10、听取并审议《关于董事会换届选举的议案》；|沈军|
|14:32|11、听取并审议《关于选举独立董事的议案》；|沈军|
|14:35|12、听取并审议《关于监事会换届选举的议案》；|沈军|
|14:40|13、提问、质询及解答；||
|14:45|14、产生监票小组；||
|14:50|15、出席会议的股东及股东代理人进行投票表决；||
|15:00|16、休会。等待上证所信息网络有限公司所传送网络投票表决结果；||
|15:30|17、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况；||
|15:35|18、总监票人宣读表决统计结果；|李俊修|
|15:40|19、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议；|赵文旗|
|15:45|20、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字；||
|15:55|21、律师宣读法律意见书；|邹艳冬|
|16:00|22、闭会。||

大连热电2014年度股东大会资料大连热电股份有限公司
2014年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：截止 2015年 4月 29日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1、根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议十项议题，其中：第五项议题涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东大连市热电集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
3、根据《公司法》、《公司章程》的规定，本次会议审议的第八项议题《关于董事会换届选举的议案》、第九项议题《关于选举独立董事的议案》、第十项议题《关于监事会换届选举的议案》采取累积
大连热电2014年度股东大会资料投票制度。在对第八项议题进行表决时，每位股东拥有的表决权总数为其所持有或代表股数六倍；股东可将表决票集中投向一位董事候选人，也可以分散投给多位董事候选人，分散投票时，不要求平均分配票数。在对第九项议题进行表决时，每位股东拥有的表决权总数为其所持有或代表股数三倍；股东可将表决票集中投向一位董事候选人，也可以分散投给多位董事候选人，分散投票时，不要求平均分配票数。
在对第十项议题进行表决时，每位股东拥有的表决权总数为其所持有或代表股数二倍；股东可将表决票集中投向一位监事候选人，也可以分散投给多位监事候选人，分散投票时，不要求平均分配票数。
4、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
5、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。
未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
6、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间今天上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过上述投票平台行使表决权。
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司章程》的有关规定，本次股东大会计票监票小组由 2名股东代表、1名监事及 1名公司律师组成，其中计票人 2名，由 1名股东代表和公司律师担任，监票人 2名，由公司监事和 1名股东代表组成，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情
大连热电2014年度股东大会资料况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2、由于网络投票时间在今天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请辽宁华夏律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
2015年 5月 7日
大连热电2014年度股东大会资料大连热电股份有限公司
2014年度股东大会会议议案
议题（1）
董事会 2014年度工作报告
各位股东、各位代表：
2014年，董事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格在法定授权范围内履行职责，认真执行股东大会各项决议，尊重独立董事以及专门委员会发表的专项意见，接受监事会监督，遵守表决事项和表决程序的有关规定，指导监督管理层贯彻董事会决策，积极稳妥地开展各项工作。
2014年，既是公司负重前行、凝聚能量的一年，也是抓调整、促改革、提升规范运作水平的一年。一年来，公司新的经营团队在认真总结和不断反思中，审慎探索企业发展和改革之路，科学确立了“跳跃式发展”的总体思路、阶段性目标和保障措施。在董事会的决策指导和监事会的监督帮助下，团结和带领全体干部职工，统一思想、转变观念，着力保生产、促效益、抓整改、控风险，因势利导、创新发展，热源布局、市场外扩、节能减排及经济运行等各项工作均有明显改善和提升。截至 2014年底，公司合并总资产 12.9亿元，净资产 7.26亿元；报告期完成上网电量 5.17亿千瓦时，蒸汽销售量 55.8万吨，高温水销售量 21.6万吉焦，期末供暖收费面积 1,370万平方米，其中庄河区域 282万平方米。受益于结构调整、管理提升和煤炭价格回落，公司业绩稳健向好，全年实现营业收入 6.9亿元，净利润 968万元，同比增加 553万元，增长133%。职工福利有所改善，职工的精气神、企业的内涵正在发生着潜移默化的改变，企业正走向提质升级、科学发展的良性发展轨道。
一、2014年度董事会工作回顾
（一）股东大会决议落实情况
报告期内，公司召集召开股东大会四次，审议并批准了公司 2013
大连热电2014年度股东大会资料年度董（监）事会报告、2013年度财务决算及 2014年度财务预算、利润分配、授信额度、担保、日常关联交易等议案，修订了公司《章程》部分条款、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等事项。截至期末，决议事项均已得到落实，其中：
1.按每 10股 0.062元（含税），完成了 2013年年度股东现金分红。
2.全年银行授信额度为 10亿元，实际取得 4.17亿元，报告期末贷款余额为 0.9亿元。
3. 2014年第一次临时股东大会批准，公司 2014年度为热电集团共计 7.0亿元人民币授信额度提供担保。报告期末，实际履行担保 9笔，担保额度为 7.0亿元，占授权额度的100％。
4.日常关联交易发生额与预期基本相符，向热电集团销售蒸汽取得收入 8,893万元，委托热电集团进行热力产品转换支付成本 2,466万元，接受设备检修服务支付海兴热电工程有限公司 2,974万元。
（二）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开 7次会议，审议了 33项议题，发出各类公告 39份。历次董事会审议的主要内容如下：
1．审议公司经营业绩相关事项：
公司年度预、决算方案及年度利润分配方案
公司年度、半年度及季度业绩报告
2.审议控股股东承诺履行情况
3.审议银行授信额度和担保事项
4.审议日常关联交易事项
5.审议完善公司治理方面的事项：
公司 2013年度内部控制评价报告
修订公司章程部分条款
修订公司《董事会审计委员会实施细则》
修订公司《董事会议事规则》
修订公司《股东大会议事规则》
修订公司《募集资金管理办法》
大连热电2014年度股东大会资料制定公司《关联交易管理办法》
大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
6.审议选举董事、监事及高管人员事项：
董事会选举田鲁炜先生为公司第七届董事会副董事长。
报告期内，公司共召开董事会七次，全体董事均未发生连续 2次未亲自出席董事会会议的情况，并自觉接受公司监事会和社会公众舆论的监督，没有发生任何违法违纪的现象。
（三）董事会专门委员会工作情况
1．公司审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员会工作实施细则》等相关规定,充分发挥监督审查作用,恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责，对公司的财务信息、内部控制情况、内部审计工作、公司内外部审计的沟通工作及公司重大关联交易等事项、业绩预告等方面,切实履行职责,维护公司及全体股东的利益。
2.董事会提名委员会以现场会形式召开 1次会议，依据《提名委员会实施细则》关于选举程序的相关规定，对董事人选以及选择标准进行了审议，委员会成员均出席会议。
3.董事会薪酬委员会召开 2次会议，分别审核了公司 2014年度薪酬调整方案的报告、公司董事、监事、高级管理人员 2014年度薪酬情况，委员会成员均出席会议。
（四）独立董事履职情况
2014年度，公司独立董事本着对公司全体股东负责的态度，关注公司生产经营和依法运作情况，认真履行独立董事的职责与义务，亲自出席了全部董事会会议，认真审议了公司提交的各项议案，客观真实地发表了独立意见。独立董事的认真履职，提高了董事会决策的科学性、公正性和前瞻性，有力地维护了公司及股东的合法权益，对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。
二、公司法人治理与董事会规范建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和有关上市公司治理的规范性文件，以及《上海证券交易所
大连热电2014年度股东大会资料股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，强化信息披露管理工作，努力维护全体股东利益。
1、制度建设方面：报告期内，结合监管要求和公司实际，修订了《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》，制定了《关联交易管理办法》。
报告期内，公司进一步健全、完善内控体系及制度建设，并根据财政部要求，自 2014年 7月 1日起执行新会计准则。
2、公司治理及提高上市公司质量方面：公司董事会、监事会、股东会运作符合相关规定，作用发挥正常，经理层规范运作意识和水平进一步提高。报告期，公司董事会结合年报现场检查回访意见，督促公司按照独立性要求整改提高。
3、信息披露与投资者关系管理方面:严格落实信息披露制度，确保真实、准确、完整地履行信息披露义务，报告期内，公司未发生披露违规事件。认真接待并耐心解答投资者询问，安排专人负责上交所“e互动平台”答复，在保证内幕信息原则的基础上，做到了公平、透明。
4、规范公司及关联方承诺事项：报告期，公司对相关主体承诺及履行情况进行了梳理，并按中国证监会及大连证监局的要求，督促控股股东进一步规范了承诺事项，明确了履行期限。
5、董事、监事及高管人员学习培训方面：及时学习掌握新颁布的证券法规政策，董监高参加了大连证监局组织的专题培训。每月定期编制和送达《证券工作信息简报》，董监高规范运作和风险防范意识进一步增强。
三、2015年的工作安排
2015年，公司改革和发展的任务依然繁重。董事会将以提高自身建设为主线，以经济效益为核心，以热源升级、资产重组为抓手，带领经营团队，科学有效地解决影响公司发展中的突出矛盾和关键问题，努力推动公司各项工作上新台阶、新水平。
一是强化公司治理和内控建设，确保规范运作。坚持学习培训制
大连热电2014年度股东大会资料度，提高政策把握水平。结合相关法律法规、业务规则和证券监管部门的最新要求，完善公司治理系列制度。严格按制度要求规范行为，规避执业风险。对照内控规范要求，督促整改提高，丰富风险防控内容及手段。发挥各专门委员会的职责作用，推动公司规范化运作。积极为独立董事履职创造条件，促进董事会科学化决策。结合监管部门的整改意见长期规范，进一步提升公司治理水平。
二是强化信息披露和投资者关系管理，改善公众公司形象。以满足投资者信息需求为原则，以差异化披露为标准，增加信息披露频次，提高信息质量。认真落实外部信息报送、内幕信息及知情人登记管理制度，促进股票公平交易。认真处理互动交流平台的建议和质询，推动公司与投资者之间营造互信互利的氛围。重视舆情监督，及时采取网络说明会、澄清公告等形式释压。继续扩大网络投票范围，形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化。组织开展“中小投资者走进大连热电”活动，增进投资者对公司的了解和认同。
三是督促经理层加大企业管控力度，为股东及社会创造价值。围绕公司发展战略和目标任务，指导并支持公司经营班子，努力应对困难和挑战，对外加强沟通协调，汇集各方智慧，整合有关资源，对内深化改革和管控，创新经营方式，以改革促发展，牢牢把握住热源提质升级改造带来的发展机遇，本着为全体股东认真负责的态度，积极稳妥地推进资产重组，勤勉尽责，依法治企，力争全面完成今年的经营目标和工作任务。
2015年，是公司实施转型升级的重要战略机遇期。董事会将积极指导公司，观大势，找规律，因势而谋，顺势而为，增强危机意识和战略定力，集中精力谋划和推动公司改革发展。
以上报告，请予以审议。
大连热电2014年度股东大会资料议题（2）
监事会 2014年度工作报告
各位股东、各位代表：
2014年，随着资本市场进一步深化改革，在简政放权、监管转型的大背景下，监管部门以日常信息披露监管为基础，不断增强监管工作的针对性和有效性，不断加大监管执法力度，进一步明确稽查执法是证监会的主要业务与核心工作。同时，监管部门加大对投资者关系管理工作的力度，推动建立多层次、多渠道的投资者关系管理网络，对公司规范化运作提出更高的要求。公司监事会严格按照证监会的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行了自身职责,对 2014年度公司的各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员及公司高级管理人员忠于职守,全面落实了各项工作,未出现损害股东利益的行为。现将 2014年度监事会工作情况报告如下:
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了 7次监事会会议，各次会议情况及决议内容如下：
1、2014年 4月 23日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《监事会 2013年度工作报告》、《关于 2013年度利润分配的预案》、《关于会计政策及会计估计变更的议案》、《2013年度内部控制评价报告》、《2013年年度报告及摘要》、《2014年第一季度报告
及摘要》；
2、2014年 6月 18日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履行期限的议案》；
3、2014年 8月 6日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《2014年半年度报告及摘要》；
4、2014年 10月 24日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2014年第三季度报告及
大连热电2014年度股东大会资料摘要》。
二、监事会日常工作情况
1.对公司依法运作情况进行监督
报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法出席了历次公司股东大会，列席了公司董事会会议，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大会各项决议的贯彻执行。监事会认为公司董事会能够遵守《公司法》及《公司章程》等的相关规定，严格履行职责切实执行股东大会决议，各项经营决策科学合理，没有违反法律法规及公司章程的行为，没有损害公司利益和职工权益的行为。
2.对公司财务进行检查审核
监事会结合公司实际情况，认真审核公司各项会计报表和会计帐薄、有关文字文件等，及时、全面地了解公司的财务信息。公司监事会认为，公司在报告期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理比较规范，执行严格，保证了公司生产经营顺利进行。
2014年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中的营业务收入、利润总额等数据能够客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.对公司内控制度建设进行监督
2014年，公司继续落实国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定和监管部门关于上市公司加强内控建设工作的相关要求，认真开展自查工作，结合公司经营管理实际需要，进行全面的内控岗位流程梳理工作，不断优化企业内部流程，完善企业管理制度，推动公司经营管理水平的不断提高。
4.报告期公司对外投资、出售资产情况
报告期内，公司没有收购、出售资产情况发生，未发现内幕交易情况发生。
5.对公司关联交易情况进行监督
大连热电2014年度股东大会资料公司关联交易均经过董事会审议、股东大会通过，关联交易主要是与公司控股股东大连市热电集团有限公司的蒸汽销售和热力加工转换业务往来，属于日常关联交易，交易符合公正、公开、公平、合理的原则，无损害公司、公司股东利益的行为。同时公司也按照规定履行了对关联交易的信息披露义务。
2015年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规和相关政策的规定，坚持保护职工、广大股东及投资者的合法权益，严格履行监督职能。不断加强自身建设，忠实履行自己的职责，提高依法行使职权的水平。进一步促进公司规范运作和持续健康、稳定发展。
以上报告，请予以审议。
大连热电2014年度股东大会资料议题（3）
关于 2014年财务决算暨 2015年财务预算的报告
各位股东、各位代表：
根据公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定，我向会议报告 2014年财务决算暨 2015年财务预算，请予以审议。
2014年，公司加强基础性工作管理，积极采取增收节支措施，取得了经营业绩的稳步增长。
一、2014年财务情况
（一）资产及负债变动情况：
资产总额为 129,252万元，比年初减少 10,264万元，降低7.36%，主要是回收欠款增加、存煤量减少所致；负债总额为 56,651万元，比年初减少 11,106万元，降低16.39%，主要是借款减少所致；所有者权益 72,601万元，比期初增加 842万元，增长1.17%；资产负债率为43.83%，比年初降低 4.74个百分点。
（二）主要财务指标完成情况
1.利润和销售收入完成情况
2014年，公司合并利润 893万元，同比增加 409万元，净利润 968万元，同比增加 553万元，增长133%。
实现合并收入 69,443万元，同比增加 1,993万元，增长3%。
产品收入构成： 单位：万元
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|序号|产品名称|2013 年|2014 年|差异|占总收入比例（%）|
|一|电|20,803|20,047|-756|28.87|
|二|汽|12,502|8,893|-3,609|12.81|
|三|高温水|1,248|1,297|49|1.87|
|四|供暖|32,497|37,607|5,110|54.16|
|五|热源建设费||234|234|0.33|
|六|其他收入|400|1365|965|1.96|
||合计|67,450|69,443|1,993|100|

大连热电2014年度股东大会资料2.产品成本情况
本期合并成本总额54,909万元，同比减少2,044万元，降低3.6%。
主要成本指标如下：
（1）耗煤成本支出 32,860万元，同比减少 4,345万元，降低11.68%。
（2）人工成本 3,628万元，同比增加 317万元，增长9.57%。
（3）水费支出 1,315万元，同比增加 91万元，增长7.4%。
（4）电费支出 757万元，同比增加 458万元，增长153%，主要是子公司产量增长所致。
（5）环保费用 946万元，同比增加 407万元，增长75.5%。
（6）管网使用费 2,690万元，同比增加 305万元，供暖进项税转出 2,199万元，同比增加 116万元，主要是供暖业务量增长所致。
（7）其他业务支出 1,052万元，同比增加 811万元。
3.期间费用情况
（1）管理费用（含销售费用）
本期管理费用（含销售费用）11,934万元，同比增加 3,880万元，增长48.17%。其中修理费用 7,269万元，同比增加 2,576万元。
人工费用 3,204万元，同比增加 1,376万元。主要是子公司修理项目及人员增加所致。
（2）财务费用 1,408万元，同比减少 2,046万元，降低59.24%。
利率降低减少支出 653万元，借款额降低减少财务费用 1393万元。
期末借款额 9,000万元，比年初的 38,600万元减少 29,600万元，降低76.7%。
4、营业外收入 763万元，同比减少 835万元，主要是政府补贴减少所致；营业外支出 417万元，同比增加 311万元，主要是处置固定资产损失所致。
（三）现金流量
本期公司现金及现金等价物净减少 1,612万元。
（1）经营活动现金净流量 37,623万元；
大连热电2014年度股东大会资料（2）投资活动现金净流量-7,685万元；
（3）筹资活动现金净流量-31,550万元。
公司本期现金流状况良好，经营活动产生的现金流入用于投资供热设施及偿还银行借款。
二、2015年度财务预算
计划实现收入 77,000万元；
计划成本总额 60,000万元；
计划期间费用 14,060万元；
利润总额预计 2,500万元。
以上报告，请予以审议。
大连热电2014年度股东大会资料议题（4）
关于 2014年度利润分配的方案
各位股东、各位代表：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并)9,675,964.51元， 2014年度可供股东分配的利润(合并)58,482,962.48元,母公司可供股东分配的利润为 56,654,177.33元。
公司董事会拟定 2014年度利润分配方案为：以公司 2014年 12月 31日总股本 20,229.98万股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.33元（含税），本次分配利润支出总额为 6,675,893.40元，剩余未分配利润 51,807,069.08元(合并)结转至以后年度分配。
以上预案，请予以审议。
大连热电2014年度股东大会资料议题（5）
关于 2015年度日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
按照《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，公司对 2015年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：
一、2015年日常关联交易的基本情况
1、蒸汽产品销售
除电力产品直接上网销售外，公司 2015年度生产的工业和非工业蒸汽产品，按惯例仍销售给大连市热电集团有限公司（以下简称热电集团）。
2、委托加工及接受劳务
2015年，公司在提供供暖产品时，仍需委托热电集团对其热力产品提供进一步加工转换服务；公司设备拆除安装等检修服务，仍由热电集团的控股子公司大连海兴热电工程有限公司（以下简称海兴公司）提供。
3、房屋租赁
公司继续租用热电集团位于大连市西岗区沿海街 90号五层综合楼的1、2层办公室，作为办公用房。
4、预计 2015年日常关联交易情况
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|关联交易类别|关联人|2015年预计金额（万元）|占同类业务比例|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元）|2014 年实 际 发生 金 额（万元）|占 同类 业务 比例|本 次 预计 金 额与 上 年实 际 发生 金 额差 异 较大 的 原因|

大连热电2014年度股东大会资料
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|向关联方销售产品|热电集团|11,000|100%|3,808|8,893|100%|2015 年预 计 蒸汽 销 售在60-70万吨|
|委托加工|热电集团|2,500|100%||2,466|100%||
|接受关联方劳务服务|海兴公司|3,600|100%||2,974|100%|公 司 对设 备 加大 修 理力 度 和范围|
|接受关联方房屋租赁|热电集团|65|100%||65|100%||

二、关联方介绍和关联关系
（一）热电集团
1.基本情况
法定代表人：赵文旗
注册资本：47,106.22万元
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市西岗区沿海街 90号
主营业务：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。
2.关联关系：大连市热电集团有限公司为公司第一大股东，持有公司32.91%股份。
（二）海兴公司
1.基本情况
大连热电2014年度股东大会资料公司名称：大连海兴热电工程有限公司
法定代表人：郭成军
注册资本：800万元
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市沙河口区香周路 210号
经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装；
热电技术咨询。
2.关联关系：海兴公司为公司的第一大股东热电集团的控股子公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与各关联方发生的关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并按平等、互利互惠的原则进行交易。
1.蒸汽产品销售
根据交易双方签订的《蒸汽销售合同》，公司对蒸汽用户销售的工业蒸汽（工程上，把0.8-1.3MP,270℃的产业用汽，称为工业蒸汽）由热电集团购买。交易数量按实际销售量计算；交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定，当市场价格发生变动时，可以根据市场价格的变动作适当调整。目前执行的含税价格是 180元/吨， 2015年计划销售 60-70万吨。
2.委托加工
根据交易双方签订的《委托加工合同》，热电集团为公司的热力产品提供进一步加工转换服务。交易价格按照公司业务量占热电集团该项目业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本确定。
3.接受劳务
根据交易双方签订的《协议书》，海兴公司为本公司所属各生产单位机炉及附属设备拆除安装等提供检修服务，按《发电设备标准项目拆除安装定额标准》结算实际发生的工程量。
4.房屋租赁
大连热电2014年度股东大会资料根据交易双方签订的《房屋租赁合同》，公司继续租用热电集团综合办公楼1、2层，建筑面积 1352.4平方米，每平方米月租金仍执行 40元，租金价格低于大连市同地段水平。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2015年公司与上述关联方进行的各项日常关联交易，与历年大体相同，基于公平、合理、互利的原则基础，交易目的是为了以公司的资源优势与及相关关联方的技术优势结合为基础，满足公司正常生产经营和控制成本的需要；交易行为均严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会对公司独立性产生重大影响，公司的主营业务不会因此对关联方产生过度依赖或被控制。
五、关联交易协议签署情况
2015年，公司继续执行与热电集团签订《蒸汽销售合同》、《委托加工合同》、《房屋租赁合同》，与海兴公司签订的《设备检修服务协议书》。
以上议案,请予以审议。
大连热电2014年度股东大会资料议题（6）
关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案
各位股东、各位代表：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,一直为公司财务及内控审计机构。在担任公司审计机构期间,该会计师事务所坚持独立审计准则,保证了公司各项工作顺利开展。
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司章程及其他有关规定，公司董事会审计委员会提议公司在 2015年度继续聘请中准会计师事务为本公司财务审计、内部控制审计机构，负责公司的会计报表审计、净资产验证、内部控制审计以及其他相关的咨询服务等业务。
另外，根据《业务约定书》以及中准会计师事务所为公司进行的审计业务情况，经双方协商，公司 2014年度审计报酬总额拟为 65万元。
以上议案，请予以审议。
大连热电2014年度股东大会资料议题（7）
2014年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
根据证监会公告[2014]21号、上海证券交易所《关于做好上市公司 2014年年度报告工作的通知》，结合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》等信息披露规范要求、年报工作备忘录等补充规定，编制了 2014年年度报告及摘要。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见为：大连热电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连热电股份有限公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
详见公司 2014年年度报告及摘要、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014年度审计报告。
以上议案，请予以审议。
大连热电2014年度股东大会资料议题（8）
关于董事会换届选举的议案
各位股东、各位代表：
公司本届（第七届）董事会于 2012年 4月 13日经公司 2011年度股东大会选举产生，任期即将届满。按公司现行《章程》的规定，新一届董事会应由 9名董事组成，其中独立董事 3名，董事任期自股东大会决议通过之日起三年。
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《提名委员会实施细则》等有关规定，经书面征询各股东单位意见，并经资格审查，提名委员会提名赵文旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先生、赵世芝先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
在公司股东大会选举产生第八届董事会之前，公司第七届董事会全体成员将继续履行相应职责，严格遵守法律法规和公司《章程》的规定，维护公司利益，确保公司正常运转。
以上议案，请予以审议。
附:董事候选人简历：
赵文旗，男，52岁，毕业于东北财经大学，工商管理学硕士。
历任大连市经委副主任、大连市经济和信息化委员会副主任(大连市中小企业局副局长、大连市中小企业服务中心主任)、大连市热电集团有限公司总经理，现任大连市热电集团有限公司董事长兼党委书记、大连热电股份有限公司董事长兼总经理。
田鲁炜，男，47岁，毕业于东北电力学院热能动力专业，工程硕士，高级工程师。历任大连市热电集团有限公司总经理助理、副总经理。现任大连市热电集团有限公司总经理、大连热电股份有限公司副董事长。
大连热电2014年度股东大会资料王德峰，男，57岁，研究生学历，高级政工师。历任大连市人民政府国有资产监督管理委员会宣传部部长。现任大连市热电集团有限公司副董事长兼党委副书记、纪委书记。
朱冰，男，56岁，研究生学历，助理工程师。历任大连市热电集团有限公司副总经理，大连热电股份有限公司工会主席。现任大连市热电集团有限公司工会主席。
骆艾峰，男，46岁，研究生学历，会计师。历任大连市热电集团有限公司对外投资管理部部长、收费管理部部长。现任大连市热电集团有限公司副总会计师。
赵世芝，男，59岁，大学文化，工程师。历任大连吉化经济技术协作开发公司经理。现任大连市经济技术协作总公司总经理。
大连热电2014年度股东大会资料议题（9）
关于选举独立董事的议案
各位股东、各位代表：
公司本届（第七届）董事会于 2012年 4月 13日经公司 2011年度股东大会选举产生，任期即将届满。按公司现行《章程》的规定，新一届董事会应由 9名董事组成，其中独立董事 3名，董事任期自股东大会决议通过之日起三年。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》有关规定，提名马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生为公司第八届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的有关资料已送报中国证监会和上海证券交易所，并审核通过，现提请公司股东大会选举。
在公司股东大会选举产生第八届董事会之前，公司第七届董事会全体成员将继续履行相应职责，严格遵守法律法规和公司《章程》的规定，维护公司利益，确保公司正常运转。
以上议案，请予以审议。
附:独立董事候选人简历：
马荣凯，男，58岁，研究生学历，工程师。历任国家发改委产业政策司副司长、助理巡视员，太平人寿保险有限公司副总经理，紫金国际矿业有限公司董事长，陕西秦枫科技有限责任公司总经理，中国紧急救援促进中心副总干事。现任中国瑞林工程技术有限公司副总经理（兼北京分公司总经理）。
刘永泽，男，65岁，教授，博士生导师。历任东北财经大学会计学院院长，大连港股份有限公司独立董事，辽宁聚龙金融设备股份有限公司独立董事，沈阳机床股份有限公司独立董事。现任东北财经大学教授，博士生导师，中国内部控制研究中心主任，中国会计学会副会长，中国会计学会会计教育专业委员会主任，全国会计硕士教学
大连热电2014年度股东大会资料指导委员会委员，大连华锐重工集团股份有限公司、联美控股股份有限公司独立董事。
韩海鸥，男，57岁，法学硕士，三级律师。曾在辽宁师范大学政法系从事法律教学工作，1993年开始在大连市联合律师事务所、北京市昂道律师事务所、北京市隆安律师事务所从事专职律师工作。
现任职于北京市隆安（大连）律师事务所，大连智云自动化装备股份有限公司独立董事。
大连热电2014年度股东大会资料议题（10）
关于监事会换届选举的议案
各位股东、各位代表：
公司第七届监事会任期将于 2015年 4月 13日届满，需进行换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，股东单位推荐李俊修先生、李国林先生为公司第八届监事会由股东代表出任的监事候选人。上述两名候选监事简历见附件。
以上议案请予以审议。
另外，根据公司职工代表大会的选举结果，由王健华先生、李心国先生、赵艳女士出任职工代表监事。
附：监事候选人简历：
李俊修，男，53岁，研究生学历，高级会计师。曾任大连市热电集团有限公司财务部部长、审计监察部部长、投资管理部部长、总经理助理。现任大连市热电集团有限公司副总经理。
李国林，男，59岁，大学学历，高级政工师。曾任大连市热电集团有限公司综合办公室主任、机关党总支书记，现任大连市热电集团有限公司综合办公室主任、总经理助理。
王健华，男，51岁，研究生学历，高级工程师。曾任大连市热电集团有限公司收费管理部部长。现任大连热电股份有限公司人力资源部部长。
李心国，男，46岁，工程硕士，高级工程师。曾任大连市热电集团有限公司生产技术部部长助理、副部长、质检中心主任。现任大连热电股份有限公司党委工作部部长。
赵艳，女，46岁，大专学历，中级会计师。曾任大连热电股份有限公司北海热电厂财务处副处长（主持工作），大连海兴热电工程有限公司财务处处长。现任审计监察部副部长（主持工作）。