上海市协力律师事务所
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关于江苏力星通用钢球股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中国·上海
二零一六年十月
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏力星通用钢球股份有限公司
根据江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“力星股份”或“公司”或“发行人”）对上海市协力律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册律师张捷、张倩（以下简称“本所律师”）作为公司本次创业板非公开发行股票项目（以下简称“本次创业板非公开发行项目”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《中华人民共和国律师法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为此，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本法律意见书出具之日在中华人民共和国境内有效的法律、法规和政府主管机关的行政规章及规范性文件（以下简称“中国法律”），出具本法律意见书。
2．发行人已向本所承诺并保证：向本所律师提供及协助提供的与本次创业板非公开发行项目有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
3．为出具本法律意见书，本所律师实地考察了发行人的主要经营机构场所及业务经营情况，对发行人作了必要的尽职调查，审查了发行人提供的必要的相关文件资料及/或文件复印件，并听取了发行人相关主管人员就有关事实所作的陈述说明。对出具本法律意见书所依据的重要法律文件，本所律师已在核对原件后，
以律师应有的职业谨慎，结合相关材料对其真实性进行鉴证，经鉴证确信其真实性后，作为出具本法律意见书的依据。
4．对本法律意见书至关重要的其他的独立证据材料，本所律师将根据政府相关职能部门核发出具的文件，对相关法律事实进行判断和确认。
5．本所律师出具本法律意见书的主要中国法律依据包括但不限于：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关的法律、法规、规章及规范性文件的规定，以及现行有效的发行人之《公司章程》的规定。
6．本所律师仅就与本次创业板非公开发行过程和认购对象的合规性及相关法律事项发表专业意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和验资报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格
7．本所律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次创业板非公开发行项目的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。本所律师同意发行人根据相关政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关本次非公开发行项目申请文件的相关内容进行再次审阅和确认。
8．本所律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
9．本法律意见书仅供发行人为本次创业板非公开发行股票项目之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与核准
（一）发行人于 2016年 1月 4日召开第二届董事会第十七次会议、于 2016年1月16日召开第二届董事会2016年第一次临时会议，审议并通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，本次非公开发行股票数量为不超过2,300万股。
（二）2016年 1月 26日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。
（三）2016年8月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1802号），核准发行人非公开发行不超过 2,300.00万股人民币普通股股票，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程与发行结果
（一）本次发行的询价对象
2016年9月21日（T-1日），发行人与主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）安排向 114名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。前述特定投资者包括21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 58名投资者以及截至2016年9月14日公司前20名股东，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
《认购邀请书》包含了本次非公开发行的发行对象与条件，认购时间安排和认购方式，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购保证金，以
及同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则并按发行人及主承销商最终确认的认购数量和时间足额缴纳认购款的意思表示等内容。
本所律师认为，本次发行《认购邀请书》的发送和发送对象符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议和《非公开发行方案》，以及《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《非公开发行股票实施细则》的规定，合法、有效。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2016年 9月 26日（T+2日）8:30至 11:30期间，发行人及海通证券合计收到 8名投资者发出的《申购报价单》。
本所律师经核查后认为，发行人及海通证券收到的上述《申购报价单》符合《非公开发行方案》、《认购邀请书》，以及《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、有效。
经本所律师现场见证，发行人和海通证券根据《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑认购中认购价格、认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行的发行价格为每股人民 30.72元，不低于发行期首日（2016年 9月 22日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 29.25元/股。
（三）本次发行配售对象的确定
经本所律师核查并现场见证，发行人和海通证券根据全部有效《申购报价单》的薄记建档情况以及询价阶段申购结束后确定的发行价格，并综合考虑认购者认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行股份的总数为18,554,687股，募集资金总额为人民币 569,999,984.64元。
本次非公开发行确定的发行对象、认购股数、认购金额具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（股）||认购金额（元）|
|1||东海基金管理有限责任公司||3,710,937||113,999,984.64||
|2||财通基金管理有限公司||4,752,604||145,999,994.88||
|3||平安大华基金管理有限公司||2,473,959||76,000,020.48||
|4||新沃基金管理有限公司||3,710,937||113,999,984.64||
|5||鹏华资产管理（深圳）有限公司||3,906,250||120,000,000.00||
|合计||||18,554,687||569,999,984.64||

本所律师经核查后确认：
1、本次非公开发行最终确定的认购对象 5家，不超过五家，符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
2、上述认购对象均为在中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行股票的主体资格；
3、上述认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商海通证券，以及与上述机构或人员存在关联关系的关联方；
4、上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。
本次发行最终配售对象均已承诺，本次发行认购的股份自新增股份上市首日起十二个月内不转让，也不由发行人回购该部分股份。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
综上，本所律师认为，本次发行的询价、配售程序、方式符合发行人关于本
次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次非公开发行最终确定的认购对象、发行价格、发行数量等符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
发行结果公平、公正、合法、有效。
（五）本次发行的缴款和验资
1、2016年9月27日，发行人及海通证券向最终确定的认购对象发送了《缴款通知书》，列明了本次发行最终确定的发行价格、认购对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2、2016年9月29日，发行人与认购对象签订了《股份认购合同》，约定了认购数量、认购价格及支付方式、限售期等。
3、2016年9月30日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）4573号《验资报告》确认：截至2016年9月29日，海通证券为公司本次非公开发行股票开设的专项账户内已收到力星股份非公开发行普通股（A股）获配的机构投资者及个人投资者缴纳的申购款人民币 547,199,984.64元，连同之前已收到的有效履约保证金人民币22,800,000.00元，总计收到获配投资者缴纳的申购款人民币569,999,984.64元。
4、2016年10月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字(2016)第510391号《验资报告》，截至2016年9月30日，发行人本次实际发行人民币普通股（A股）18,554,687股，每股发行价30.72元，募集资金总额为 569,999,984.64元，减除发行费用 18,790,252.80元后，募集资金净额为 551,209,731.84元。其中新增注册资本 18,554,687元，增加资本公积人民币532,655,044.84元。发行人变更后的累计注册资本（股本）为 130,554,687.00元。
本所律师经核查后认为，上述《缴款通知书》、《股份认购合同》内容和形式合法、有效；本次非公开的缴款、验资过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定;本次非公开发行对象的主体资格合法有效，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接地参与本次非公开发行认购的情况；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象以自有资金、经备案的资产管理计划认购本次非公开发行的股票；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、《认购协议书》等法律文件合法、有效。发行人尚需办理 5名发行对象股份登记等相关手续以及发行人注册资本变动、修改章程工商登记备案手续。
本法律意见书正本四份，经本所承办律师及负责人签字并加盖本所公章后有效。
（以下无正文）
【本页无正文，为上海市协力律师事务所《关于江苏力星通用钢球股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页】上海市协力律师事务所
事务所主任 承办律师
周祎___________________ 张倩__________________张捷__________________年 月 日