北京市大成（深圳）律师事务所
关于
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
预留限制性股票授予相关事项
之
法律意见书
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北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|公司|指|深圳市普路通供应链管理股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》或本计划、本激励计划、股权激励计划|指|《深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本所|指|北京市大成（深圳）律师事务所|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定|
|本次授予|指|深圳市普路通供应链管理股份有限公司本次预留限制性股票授予的相关事项|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|备忘录 1号|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|备忘录 2号|指|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|备忘录 3号|指|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书北京市大成（深圳）律师事务所
关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司
预留限制性股票授予相关事项
之
法律意见书
致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《管理办法》、备忘录1号、备忘录2号、备忘录3号的相关规定，本所接受深圳市普路通供应链管理股份有限公司的委托，就公司的预留限制性股票授予相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次预留限制性股票授予相关事项的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次预留限制性股票授予相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书一、关于授予预留限制性股票的批准和授权
（一）股权激励计划的批准与授权
1.2015年9月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2. 2015年9月11日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3. 2015年 9月 29日，公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票所必需的全部事宜。
（二）本次授予预留限制性股票的批准和授权
1.2016年4月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予日、激励对象、授予数量均发表了独立意见，同意授予日为2016年4月28日，同意按议案确定的数量及价格授予限制性股票。
2.2016年4月28日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
基于上述，本所律师认为，公司本次授予预留限制性股票的相关事项已获得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、备忘录 1号、备忘录2号、备忘录3号以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予预留限制性股票的授予日
（一）根据公司 2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）2016年4月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016年 4月 28日作为公司本次限制性股票激励计划的授予日，公司独立董事已发表了同意的独立意见。
（三）经本公司确认并经本所律师核查，授予日为交易日，且不在下列区间日：
1.定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日
综上所述，本所律师认为，本次授予预留限制性股票的授予日符合《管理办法》、备忘录1号、备忘录2号、备忘录3号以及《股权激励计划（草案）》中授予日的相关规定。
三、本次授予预留限制性股票的授予条件
根据公司2015年第五次股东临时大会审议通过的《股权激励计划（草案）》、《深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司本次股权激励计划的授予条件如下：
（一）公司不存在以下不得实行股权激励的下列情形：
1.最近 1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
（二）本计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
1.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
根据公司说明并经本所律师核查，公司和本次激励计划的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划授予条件已经满足，公司实施
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书本次授予符合《管理办法》、备忘录 1号、备忘录 2号、备忘录 3号和《股权激励计划（草案）》的规定。
四、关于公司本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量
1.2016年4月28日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，同意向6名激励对象授予预留限制性股票合计 60,000股，授予数量未超过《限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票数量。
2.公司第三届监事会第六次会议对激励对象进行了核实，认为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意 6名激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授预留限制性股票合计60,000股。
3.2016年4月28日，公司独立董事发表了独立意见，认为本次限制性股票激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授预留限制性股票的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合获授条件的情形，本次授予预留限制性股票满足《管理办法》、备忘录 1号、备忘录 2号、备忘录3号及《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次授予预留限制性股票的相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权；本次授予预留限制性股票涉及的授予日和授予条件符合《管理办法》、备忘录 1号、备忘录 2号、备忘录 3号和《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予预留限制性股票的激励对象和授予数量符合《管理办法》、备忘录 1号、备忘录2号、备忘录3号和《股权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司预留限制性股票授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）北京市大成（深圳）律师事务所 负责人：
（夏蔚和）
经办律师：
（余洁）
（程建锋）
二〇一六年月日