天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持
有的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品
开发中心相关资产和负债项目
评估报告
中企华评报字(2015)第 1356-02号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年十二月二日
天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的
天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1评估报告摘要 ......................................... 2评估报告正文 ......................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................... 4二、评估目的 ...................................................................................................................... 7三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 7四、价值类型及其定义 ...................................................................................................... 8五、评估基准日 .................................................................................................................. 8六、评估依据 ...................................................................................................................... 8七、评估方法 .................................................................................................................... 12八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 18九、评估假设 .................................................................................................................... 21十、评估结论 .................................................................................................................... 22十一、 特别事项说明 ....................................................................................................... 23十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 23十三、 评估报告日 ........................................................................................................... 24评估报告附件 ........................................ 25
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天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受天津一汽夏利汽车股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对本次天津一汽夏利汽车股份有限公司出售资产事宜的所涉及的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心的相关资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债，为此需要对评估基准日时点天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心的相关资产及负债的市场价值进行评估，为上述资产出售行为提供价值参考依据。
评估对象：评估对象是天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心的相关资产及负债。
评估范围：与上述评估对象所对应的各类资产及负债，资产包括流动资产、固定资产、在建工程、土地使用权及其他类无形资产、研发支出等，总资产账面价值为 46,305.26万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 2,986.50万元；净资产账面价值 43,318.76万元。
评估基准日：2015年 10月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
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天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售的产品开发中心相关资产及负债评估基准日总资产账面价值为 46,305.26万元，评估价值为74,701.49万元，增值额为28,396.23万元，增值率为61.32%；总负债账面价值为 2,986.50万元，评估价值为 2,986.50万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为 43,318.76万元，净资产评估价值为 71,714.99万元，增值额为 28,396.23万元，增值率为65.55%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|917.79|917.79|0.00|0.00|
|非流动资产|2|45,387.48|73,783.70|28,396.23|62.56|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|28,376.20|31,075.34|2,699.15|9.51|
|在建工程|6|495.00|372.03|-122.97|-24.84|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|16,252.12|42,336.32|26,084.21|160.50|
|其中：土地使用权|9|3,216.64|3,556.97|340.33|10.58|
|其他非流动资产|10|264.16|0.00|-264.16|-100.00|
|资产总计|11|46,305.26|74,701.49|28,396.23|61.32|
|流动负债|12|2,986.08|2,986.08|0.00|0.00|
|非流动负债|13|0.43|0.43|0.00|0.00|
|负债总计|14|2,986.50|2,986.50|0.00|0.00|
|净资产|15|43,318.76|71,714.99|28,396.23|65.55|

天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售的产品开发中心的相关资产及负债所对应的净资产评估值为 71,714.99万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2015年10月31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债项目评估报告
天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心
相关资产和负债项目
评估报告正文
天津一汽夏利汽车股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债涉及的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债在2015年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为天津一汽夏利汽车股份有限公司，被评估单位为天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括委托方上级主管单位和国家法律、法规规定的其他报告使用者。
(一)委托方简介
企业名称：天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称：“一汽夏利”）
注册地址：天津市西青区京福公路 578号
经营场所：天津市西青区京福公路 578号
法定代表人：许宪平
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注册资本：159517.402万人民币
企业性质：股份有限公司(上市)
主要经营范围：轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；高科技产品的开发、研制及生产；普通货运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威志）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
公司股权变更情况简介：
公司的前身是天津市微型汽车厂，1997年改制成立天津汽车夏利股份有限公司，经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1997]134号文件批准，以发起方式设立，于 1997年 8月 28日在天津市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：1200001001398，公司的发起人为：天津汽车工业（集团）有限公司。公司于 1999年 6月 18日经中国证券管理监督委员会证监发行字[1999]69号文批准，首次向境内投资人发行人民币普通股218,000,000股，于 1999年 7月 27日在深圳证券交易所上市。
2002年 6月 14日，一汽集团与天汽集团签署重组协议，一汽集团受让了原由天汽集团持有的公司50.98%的股份。
截止评估基准日，一汽夏利的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|出资类型|出资金额（万元）|持股比例|备注|
|中国第一汽车股份有限公司|认缴|76,142.76|47.73%||
|天津百利机械装备集团有限公司|认缴|39,015.88|24.46%||
|流通股|认缴|44,358.76|27.81%||
|合计||159,517.40|100.00%||

(二)开发中心简介
1.公司简况
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企业名称：天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心（以下简称：“开发中心”）
法定住所：南开区天拖北道 15号
经营场所：开发区西区江泰路 26号
负责人：金叙龙
企业性质：股份有限公司分公司(上市)
主要经营范围：轿车及汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的高科技产品的研制、开发、转让（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2.公司股权结构及变更情况
天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心前身为天津市汽车研究所，始建于 1978年 5月。
1997年 8月，天津汽车工业(集团)实行股份制改造，成立天津汽车夏利股份有限公司，天津市汽车研究所兼有天津天津汽车夏利股份有限公司产品开发中心职能；
2002年 6月，一汽集团与天汽集团签订重组协议，天津天津汽车夏利股份有限公司产品开发中心作为天津一汽夏利汽车股份有限公司的分公司，更名为“天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心”。
截止评估基准日，开发中心仍为一汽夏利的分公司。
3.公司产权和经营管理结构
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4.纳入本次评估范围内的开发中心基准日财务状况
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2015年10月31日|
|流动资产|917.79|
|长期股权投资|-|
|固定资产|28,376.20|
|在建工程|495.00|
|无形资产|16,252.12|
|开发支出|264.16|
|资产总计|46,305.26|
|流动负债|2,986.08|
|非流动负债|0.43|
|负债合计|2,986.50|
|所有者权益|43,318.76|

上表中的资产及负债业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、委托方上级主管单位和和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债，为此需要对评估基准日时点天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心的相关资产和负债的市场价值进行评估，为上述资产出售行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心的相关资产及负
债。
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(二)评估范围
评估范围是拟出售的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心所相关的各项资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、土地使用权及其他类无形资产、研发支出等，总资产账面价值为 46,305.26万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 2,986.50万元；净资产账面价值 43,318.76万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的相关资产、负债账面价值已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 10月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.资产评估业务约定书；
2.中国第一汽车股份有限公司第二届董事会第十九次会议关于
天津一汽夏利公司资产重组方案的决议。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
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2.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
4.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号)；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
10.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）；
11.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
15.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权[2013]64号）；
16.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
17.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
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18.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过）；
19.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21号）；
20.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
21.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)；
22.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
10.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
13.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
14.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
15.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）;
(四)权属依据
1.国有土地使用权出让合同；
2.房地产所有权证；
3.专利证书；
4.机动车行驶证；
5.有关产权转让合同；
6.其他有关产权证明。
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(五)取价依据
1.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
2.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）；
3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
4.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）；
5.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
6.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
7.《国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、公安部、国家环境保护总局关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸资源[2000]1202号)；
8.《中华人民共和国海关进出口税则》(2015年)；
9.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
10.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678号)；
11.《天津市建设工程计价办法》(津建筑[2012]1142号)；
12.《天津市建筑工程预算基价》2012年、《天津市装饰装修工程预算基价》2012年、《天津市安装工程预算基价》；
13.《天津建设工程造价信息》2015年 10期；
14.《机电产品报价手册》（2015年）；
15.企业提供的项目可行性研究报告、项目概算等资料；
16.企业提供的相关工程预决算资料；
17.企业提供的以前年度的财务报表；
18.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
19.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
20.与此次资产评估有关的其他资料。
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(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.瑞华会计师事务所有限公司出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估对象为一汽夏利下属分公司-开发中心的部分资产及负债，不属企业价值类资产评估项目，结合本次评估目的及评估对象的具体特点，本次评估选用资产基础法一种评估方法。资产基础法下各类资产及负债的具体评估方法如下：
(一)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、预付款项、其他应收款、存货。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
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(2)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(3)其他应收款，评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定法确定评估值，对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值。
(4)存货为原材料，原材料账面值由购买价和合理费用构成，经过市场询价，绝大部分原材料近期购进，周转较快，账面单价接近基准日市场价格，故以原材料账面单价作为评估单价。
2．机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
①设备购置费
国产机器设备主要依据 2015年《中国机电产品报价手册》、或向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
对于进口设备，设备购置费=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费②运杂费
具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
③安装工程费
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④前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
(2)成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
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设备评估值=设备重置全价×综合成新率
3．房屋建构筑物
根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用成本法进行评估。
1.成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
房屋建(构)筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建(构)筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据行业或当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估各单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。③资金成本
按照被评估各单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取资金成本。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
(2)成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
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综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限的确定：
依据建(构)筑物经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4．在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
(1)主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
(2)未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
5．土地使用权
根据估价对象的特点和估价目的采用成本逼近法和市场比较法两种评估方法对土地使用权进行评估。
成本逼近法是指：以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依
据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地
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价格的估价方法。基本原理是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益(利润)的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益(其实质来源于土地增值)，组成土地价格的基础部分从而求得土地价格。
市场比较法：将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似地产进行比较，对这些类似地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
6．其他无形资产
(1)软件类无形资产
根据软件类无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等
相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：对于评估基准日市场
上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对
于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估
基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软
件，以向软件开发商的询价作为评估值；对于已经停止使用，经向
企业核实无使用价值的软件，评估值为零。
(2)技术类无形资产
对于开发中心申报的自创形成的技术类无形资产，根据该类资
产的具体应用情况、资料收集情况、未来收益可预测性等，选取成
本法进行评估，从重新投资开发所需资金角度来确定此类无形资产
价值。重置成本包括合理的成本、利润和相关税费等，贬值包括功
能性贬值和经济性贬值。
重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
评估价值=重置成本-功能性贬值-经济性贬值
7．开发支出
开发支出反映了企业在开发无形资产过程中能够资本化形成无形资产成本的支出部分，开发支出所形成的无形资产主要为企业自
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创的专有技术和专利技术，该部分价值已经在无形资产-技术资产评估值中体现，因此研发支出评估值为零。
8．负债
根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 11月 13日至 2015年 12月 2日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2015年 11月 13日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了评估方法及现场清查工作思路等。组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估(技术)人员。实施项目培训
(1)对被评估单位人员进行评估资料和表格讲解工作
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业申报资料清单，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
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为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2015年 11月 16日至 2015年 11月 19日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
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评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆和土地使用权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
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九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售的产品开发中心相关资产及负债评估基准日总资产账面价值为 46,305.26万元，评估价值为 74,701.49万元，增值额为 28,396.23万元，增值率为61.32%；总负债账面价值为 2,986.50万元，评估价值为 2,986.50万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为 43,318.76万元，净资产评估价值为 71,714.99万元，增值额为 28,396.23万元，增值率为65.55%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|917.79|917.79|0.00|0.00|
|非流动资产|2|45,387.48|73,783.70|28,396.23|62.56|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|28,376.20|31,075.34|2,699.15|9.51|
|在建工程|6|495.00|372.03|-122.97|-24.84|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|16,252.12|42,336.32|26,084.21|160.50|
|其中：土地使用权|9|3,216.64|3,556.97|340.33|10.58|
|其他非流动资产|10|264.16|0.00|-264.16|-100.00|
|资产总计|11|46,305.26|74,701.49|28,396.23|61.32|
|流动负债|12|2,986.08|2,986.08|0.00|0.00|
|非流动负债|13|0.43|0.43|0.00|0.00|
|负债总计|14|2,986.50|2,986.50|0.00|0.00|
|净资产|15|43,318.76|71,714.99|28,396.23|65.55|

(二)评估结论
根据上述分析，本评估报告评估结论为：天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售的产品开发中心相关资产和负债所对应的净资产评估结果为 71,714.99万元。
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十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)企业申报的105项专项及申请专利中共有78项专利与技术类无形资产密切相关并纳入本次评估范围，其余 27项专利因因产权人不属一汽夏利、车型淘汰或退市、属天内发动机相关专利等原因不在本次评估范围内，在 78项专利中：35项专利权人为天津一汽夏利汽车股份有限公司；43项专利证载产权人名称为天津一汽夏利汽车股份有限公司、中国第一汽车集团公司。经现场清查，截止评估基准日上述专利实际上均由开发中心研发形成、并由一汽夏利实际占有、使用，中国第一汽车集团公司并未参与到实际研发过程中，本次评估假设上述专利权及其延伸技术仍维持原有管理模式、为一汽夏利拥有并使用。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告经所出资企业国有资产监督主管部门单位备案后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2015年 12月 2日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：陈昱刚 注册资产评估师：姚永强
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二〇一五年十二月二日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书；
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天津一汽夏利汽车股份有限公司
承 诺 函
北京中企华资产评估有限责任公司:
因我公司拟出售持有的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债事宜，我公司委托你公司对该经济行为所涉及的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心股东全部权益价值进行评估。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估，我单位承诺如下，并承担相应的法律责任：
一、资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准；
二、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项如实充分揭示；
三、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理；
四、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
五、纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
六、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
七、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；
八、所提供的资产评估情况公示资料真实、完整。
委托方及产权持有单位(印章)天津一汽夏利汽车股份有限公司法定代表人(签字)
年 月 日
注册资产评估师承诺函
天津一汽夏利汽车股份有限公司：
受你单位的委托，我们对你公司拟出售持有的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债事宜所涉及的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心的相关资产及负债的价值，以 2015年 10月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：陈昱刚
注册资产评估师：姚永强