中天国富证券有限公司
关于大连派思燃气系统股份有限公司
2017年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，作为大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“上市公司”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2017年 9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）核准，派思股份非公开发行股票40,107,277股，每股发行价格13.05元，募集资金总额为人民币532,399,964.85元，扣除发行费用人民币20,039,642.28元，募集资金净额为人民币503,360,322.57元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）验证，并出具“会验字[2017]5221号”《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
2017年度，派思股份累计使用非公开募集资金 24,101.13万元，具体包括：（1）本次非公开预案经董事会审议通过后至2017年11月20日止，公司利用自筹资金对募投项目累计已投入8,132.63万元，因此募集资金到位后公司进行了置换，截至 2017年 12月 31日止公司实际以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为7,214.00万元；（2）直接投入非补充流动资金类募投项目的募集资金为 14,495.63万元；（3）使用募集资金补充流动资金 2,391.50万元。截至 2017年 12月 31日止，扣除累计已使用本次非公开募集资金后的余额为 26,234.90万元，另外公司因开立未到期银行承兑汇票支付募投项目工程款而使用募集资金缴
纳保证金4,500.00万元，同时募集资金专用账户累计利息24.58万元（其中利息收入27.11万元，手续费支出2.53万元），自有资金垫付发行费用及税金金额95.46万元，因此募集资金专户2017年12月31日余额合计为21,854.94万元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集最近使用效率，保护投资人的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以外，公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理。
（二）募集资金专户存储及监管情况
公司为本次非公开发行股票募集资金开设了 6个募集资金专户，并于 2017年 11月 6日与保荐机构分别签订了《大连派思燃气系统股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行与中天国富证券有限公司之募集资金三方监管协议》、《大连派思燃气系统股份有限公司与中国光大银行股份有限公司大连软件园支行与中天国富证券有限公司之募集资金三方监管协议》、《大连派思燃气系统股份有限公司与交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行与中天国富证券有限公司之募集资金三方监管协议》、《大连派思燃气系统股份有限公司与招商银行股份有限公司大连开发区支行与中天国富证券有限公司之募集资金三方监管协议》、《大连派思燃气系统股份有限公司与华夏银行股份有限公司大连分行与中天国富证券有限公司之募集资金三方监管协议》、《大连派思燃气系统股份有限公司与广发银行股份有限公司大连分行与中天国富证券有限公司之募集资金三方监管协议》。
为进一步规范募集资金的管理和使用，公司本次募投项目实施主体分别开设了募集资金专户，并于 2017年 11月 27日与公司、保荐机构分别签订了《大连
派思燃气系统股份有限公司与鄂尔多斯市派思能源有限公司与中国农业银行股份有限公司鄂托克旗支行与中天国富证券有限公司之募集资金四方监管协议》、《大连派思燃气系统股份有限公司与山东派思新能源发展有限公司与中国光大银行股份有限公司大连软件园支行与中天国富证券有限公司之募集资金四方监管协议》。
截至 2017年 12月 31日止，派思股份及负责实施募投项目的子公司开立的募集资金专户资金余额合计为21,854.94万元，具体情况如下：
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|序号|开户行|账户|账户金额（万元）|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司大连分行|75010078801800000372|3.56|
|2|中国光大银行股份有限公司大连软件园支行|35760188000502890|1.19|
|3|交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行|212060060018000017915|0.73|
|4|招商银行股份有限公司大连开发区支行|411902327110666|7,155.91|
|5|华夏银行股份有限公司大连分行|11866000000031036|0.63|
|6|广发银行股份有限公司大连分行|9550880048955900375|6,985.99|
|7|中国农业银行股份有限公司鄂托克旗支行|05393101040009269|3,990.31|
|8|中国光大银行股份有限公司大连软件园支行|35760188000524748|3,716.62|
|合计|||21,854.94|

三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，2017年度公司使用本次非公开发行募集资金的具体情况如下：
根据2017年 11月20日第三届董事会第八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金对先前自筹投入的8,132.63万元资金进行置换。鄂尔多斯一期110×104NM3/d天然气液
化工厂建设项目置换金额为7,214.48万元，济南力诺派思2×1.8MW天然气分布
式能源站项目置换金额为918.15万元。上述置换业经华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）会专字[2017]5183号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。截至 2017年 12月 31日止，公司实际以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 7,214.00万元。
根据公司 2017年11月8日第三届董事会第七次会议审议通过的《关于使用募集资金向子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司增资的议案》，公司拟以募集资金 43,950万元通过公司全资子公司大连派思新能源发展有限公司向鄂尔多斯市派思能源有限公司增资，用于鄂尔多斯一期110×104NM3/d天然气液化工厂建设项目建设，实际转入资金29,827.03万元。截至2017年12月31日止，鄂尔多斯一期110×104NM3/d天然气液化工厂建设项目实际使用募集资金21,335.55万元，其中以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 7,214.00万元。
根据公司 2017年11月8日第三届董事会第七次会议审议通过的《关于使用募集资金向子公司大连派思新能源发展有限公司及孙公司山东派思新能源发展有限公司增资的议案》，公司拟以募集资金 4,090万元通过全资子公司大连派思新能源发展有限公司向山东派思新能源发展有限公司增资，用于济南力诺派思 2×1.8MW天然气分布式能源站项目建设，实际转入资金 4,090万元。截至 2017年12月31日止，济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目实际使用募集资金374.08万元。
根据《大连派思燃气系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》，截至 2017年 12月 31日止，公司将本次非公开募集资金扣除发行费用及鄂尔多斯一期110×104NM3/d天然气液化工厂建设项目、济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目募投资金后2,391.50万元用于补充流动资金。
截至 2017年 12月 31日止，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
本次非公开发行预案经董事会审议通过后、募集资金到位且可使用前，公司利用自筹资金对募投项目进行了投入，截至 2017年 11月 20日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 8,132.63万元，募集资金到位后，公司第三届
董事会第八次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 8,132.63万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。此次置换情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具“会专字[2017]5183号”《关于大连派思燃气系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
截至 2017年 12月 31日止，公司实际以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,214.00万元。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
公司本次非公开募集的资金在 2017年度不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、闲置募集资金投资产品的情况
公司本次非公开募集的资金在 2017年度不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。
七、变更募投项目的资金使用情况
截至本报告签署日，公司本次非公开募集的资金不存在变更募投项目使用的情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
大连派思燃气系统股份有限公司2016年非公开发行募集的资金2017年度存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等
法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额||||50,336.03||本年度投入募集资金总额|||||24,101.13||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||24,101.13||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额（1）|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(2)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(5)＝(3)/(2)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|鄂尔多斯一期110*104NM3/d天然气液化工厂建设项目|否|43,950.00|43,950.00|43,950.00|21,335.55|21,335.55|—|48.55|2018年12月|—|—|否|
|济南力诺派思2*1.8MW天然气分布式能源站项目|否|4,090.00|4,090.00|4,090.00|374.08|374.08|—|9.15|2018年7月|—|—|否|
|补充流动资金|否|4,300.00|4,300.00|4,300.00|2,391.50|2,391.50|—|—|—|—|—|否|
|合计|—|52,340.00|52,340.00|52,340.00|24,101.13|24,101.13|—|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||||因“鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液化工厂建设项目”涉及项目所在地政府规划调整，及新增建设.配套的110KV 变电站，影响了整体施工进度，导致该项目无法在2017年12月完工。公司审慎研究论证后对项目设计进度规划进行了优化调整，将该项目的完工期由原定2017年12月延长至2018年12月。“济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目”公司已于2017年12月完成现场施工，由于项目业主方电力账户合并手续尚未完成，导致该项目暂时无法调试运营。经过公司与业主方沟通确认相关手续审批时间后，将该项目的完工期由原定2017年9月延长至2018年7月。上述事项已经公司第三届||||||||

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||董事会第二次临时会议和第三届监事会第一次临时会议审议通过。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|本次非公开发行股票不存在项目可行性发生重大变化的情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本次非公开发行募集资金到位且可使用前，截至2017年11月20日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入8,132.63万元，募集资金到位后，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,132.63万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2017年12月31日止，公司实际以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,214.00万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

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保荐代表人： 唐东升 眭衍照
中天国富证券有限公司 2018年4月8日