中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“东软载波”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对东软载波2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】135号”文《关于核准青岛东软载波科技股份有限公司首次公开发行股票的-批复》核准，东软载波于 2011年 2月22日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股人民币 41.45元，募集资金总额为人民币 1,036,250,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币 971,926,250.00元。山东汇德会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了（2011）汇所验字第 3-002号《验资报告》。截至2013年12月31日止，公司已分别在招商银行股份有限公司青岛分行、中信银行股份有限公司青岛劲松路支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行开设了募集资金的存储专户。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2013年12月31日止，公司2013年度使用金额情况为：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|时 间||募集资金专户发生情况|
|2012年12月31日募集资金净额|883,514,709.78||
|减：2013年度募投项目支出|4,140.40||
|加：2013年度专户利息收入|3,827,825.03||
|截止2013年12月31日募集资金余额|887,338,394.41||

注：公司2013年度募集资金项目支出金额为4,140.40元，已累计支出募集资金总额为14,980.80万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。
公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。公司及保荐机构共同与招商银行股份有限公司青岛分行、中信银行股份有限公司青岛劲松路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，与中国民生银行股份有限公司青岛分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
单位:人民币元
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|-|-|-|-|-|
|开户银行||银行账号||存放金额|
|招商银行股份有限公司青岛分行|532904748510188||44,450,330.80||
|中信银行股份有限公司青岛劲松路支行|7361210182600002024||722,390,697.62||
|中国民生银行股份有限公司青岛分行|601482764||120,497,365.99||
|合 计|||887,338,394.41||

注1：根据《募集资金三方监管协议之补充协议》、《募集资金四方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况如下：
1、募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||97,192.63||||||||||
|报告期投入募集资金总额|||0.41||||||||||
|已累计投入募集资金总额|||14,980.8||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||4,400||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||4,400||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|||4.53%||||||||||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||||
|一、募集资金基本情况：东软载波经中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】135号）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中信证券股份有限公司|||||||||||||
|采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2500万股，发行价格为每股41.45元。募集资金净额为人民币971,926,250.00|||||||||||||
|元。上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具(2011)汇所验字第3-002号验资报告验资确认。|||||||||||||
|二、募集资金的实际使用情况：募集资金总额97192.63万元，本报告期投入0.41万元，截止报告期末，累计投入募集资金总额为14,980.80万元。|||||||||||||
|三、公司2013年08月21日召开的第二届董事会第三次会议上审议通过了《关于变更募投项目部分内容实施方式和实施进度的议案》，拟变更募投项目部分内容|||||||||||||
|的实施方式和实施进度，将原拟用于购买商品楼的3,240万元与工程其他费用539.55万元募集资金的使用方式变更为自建，即用于在青岛市胶州经济技术开发区购|||||||||||||
|买建设用地建设智能家居研发中心，该部分募集资金使用进度亦根据智能家居研发中心建设进度作相应调整。拟将募投项目节余募集资金（含募集资金利息）620.45|||||||||||||
|万元用于青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心项目，合计变更募集资金使用额为4,400万元。该议案于2013年第二次临时股东大会审议|||||||||||||
|通过，截止到报告期末，该项目尚未实施。|||||||||||||
||是否已变更||||本报告|截至期末累|截至期末投资|||截止报告期|是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金||募集资金承||调整后投资||||项目达到预定可使|本报告期实||||
||项目(含部||||期投入|计投入金额|进度(%)(3)＝|||末累计实现|到预计|是否发生重|
|投向||诺投资总额||总额(1)||||用状态日期|现的效益||||
||分变更)||||金额|(2)|(2)/(1)|||的效益|效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|低压电力线通信网络系统|||||||||||||
||是|16,585.03||12,185.03||12,729.31|104.47%|2012年12月31日|21,000|40,500|是|否|
|技改项目|||||||||||||
|低压电力线通信网络系统|||||||||||||
|技改项目中购买办公楼募|是|0||4,400||0|0%|2016年03月31日|0|0|否|否|
|集资金改投公司智能家居|||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|研发中心项目||||||||||||
|营销网络建设||2,150|2,150||2,251.08|104.7%|2011年12月31日|||是|否|
|承诺投资项目小计|--|18,735.03|18,735.03||14,980.39|--|--|21,000|40,500|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|设立全资青岛东软载波智||||||||||||
||否|20,000|20,000|0.41|0.41|0%|2015年12月31日|-2.91|-2.91|否|否|
|能电子有限公司||||||||||||
|青岛东软载波科技股份有||||||||||||
|限公司智能家居研发中心|否|12,000|12,000|0|0|0%|2016年03月31日|0|0|否|否|
|项目||||||||||||
|超募资金投向小计|--|32,000|32,000|0.41|0.41|--|--|-2.91|-2.91|--|--|
|合计|--|50,735.03|50,735.03|0.41|14,980.8|--|--|20,997.09|40,497.09|--|--|
||公司低压电力线通信网络系统技改项目中2,000平方米研发中心办公楼（投资金额为3240万元与工程其他费用539.55万元,约占该项|||||||||||
||目投资额的22.79％），尚未购置，除研发中心办公楼的购置外，低压电力线通信网络系统技改项目的其他部分已按计划完成。公司2013年|||||||||||
|未达到计划进度或预计收|08月21日召开的第二届董事会第三次会议上审议通过了《关于变更募投项目部分内容实施方式和实施进度的议案》，拟变更募投项目部分|||||||||||
|益的情况和原因（分具体|内容的实施方式和实施进度，将原拟用于购买商品楼的3,240万元与工程其他费用539.55万元募集资金的使用方式变更为自建，即用于在|||||||||||
|项目）|青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心，该部分募集资金使用进度亦根据智能家居研发中心建设进度作相应调整。|||||||||||
||拟将募投项目节余募集资金（含募集资金利息）620.45万元用于青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心项目，合|||||||||||
||计变更募集资金使用额为4,400万元。该议案于2013年第二次临时股东大会审议通过，截止到报告期末，该项目尚未实施。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化||||||||||||
||项目可行性未发生重大变化|||||||||||
|的情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、用途及|适用|||||||||||
|使用进展情况|超募资金78,457.60万元及其利息收入，截止报告日，超募资金使用4140.40元，用于青岛东软载波智能电子有限公司开办费用。|||||||||||
||适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地|报告期内发生|||||||||||
|点变更情况|公司低压电力线通信网络系统技改项目中2,000平方米研发中心办公楼，尚未购置，变更为在青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心，截止到报告期末，该项目尚未实施。|||||||||||
|募集资金投资项目实施方|适用|||||||||||

|||
|-|-|
|式调整情况|报告期内发生|
||公司2013年08月21日召开的第二届董事会第三次会议上审议通过了《关于变更募投项目部分内容实施方式和实施进度的议案》，拟变更募投项目部分内容的实施方式和实施进度，将原拟用于购买商品楼的3,240万元与工程其他费用539.55万元募集资金的使用方式变更为自建，即用于在青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心，该部分募集资金使用进度亦根据智能家居研发中心建设进度作相应调整。拟将募投项目节余募集资金（含募集资金利息）620.45万元用于青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心项目，合计变更募集资金使用额为4,400万元。该议案于2013年第二次临时股东大会审议通过，截止到报告期末，该项目尚未实施。|
||适用|
|募集资金投资项目先期投||
||截至报告日，公司计划用募集资金中低压电力线通信网络系统技改项目资金置换先期投入的自筹资金1,485.23万元，用募集资金中营销网络建设项目中的资金置换先期投入自筹资金913.40万元。|
|入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充||
||不适用|
|流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结||
||不适用|
|余的金额及原因||
||超募资金存放于中信银行股份有限公司青岛劲松路支行，账号为7361210182600002024的募集资金专项账户，2013年12月31日余额为|
|尚未使用的募集资金用途|72,239.07万元；中国民生银行股份有限公司青岛分行,账号为601482764的募集资金专项账户，2013年12月31日余额为12,049.74万元。|
|及去向|以上两个账户部分金额以存单形式存放。募集资金存放于招商银行股份有限公司青岛分行，账号为532904748510188的募集资金专项账|
||户,2013年12月31日余额为4,445.03万元.以上账户部分金额以存单形式存放。|
|募集资金使用及披露中存||
||无|
|在的问题或其他情况||

（二）本期超额募集资金的使用情况如下：
超募资金总额为78,457.60万元及其利息收入，截至 2013年12月31日共计使用4,140.40元，主要为青岛东软载波智能电子有限公司开业的开办费。
（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（五）募集资金投资项目置换情况
2011年 3月 29日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换公司预先已投入募集项目的自筹资金的议案》，在 2011年 2月15日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计 2,398.63万元，该款项已于2011年4月以募集资金予以置换。山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2011）汇所综字第 3-002号《关于青岛东软载波科技股份有限公司截至 2011年 2月 28日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。
四、本年公司变更募集资金投资项目的资金使用情况。
公司低压电力线通信网络系统技改项目中 2,000平方米研发中心办公楼（投资金额为 3,240万元与工程其他费用 539.55万元,约占该项目投资额的22.79％），尚未购置，除研发中心办公楼的购置外，低压电力线通信网络系统技改项目的其他部分已按计划完成。
公司2013年08月21日召开的第二届董事会第三次会议上审议通过了《关于变更募投项目部分内容实施方式和实施进度的议案》，拟变更募投项目部分内容的实施方式和实施进度，将原拟用于购买商品楼的 3,240万元与工程其他费用 539.55万元募集资金的使用方式变更为自建，即用于在青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心，该部分募集资金使用进度亦根据智能家居研发中心建设进度作相应调整。
拟将募投项目节余募集资金（含募集资金利息）620.45万元用于青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心项目。
该议案于2013年第二次临时股东大会审议通过。
五、部分超募资金计划使用情况
公司于2013年8月21日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金在青岛市胶州经济技术开发区设立全资子公司的议案》。公司于2013年9月10日召开的公司2013年第二次临时股东大会，审议通过了此议案。
2013年10月12日，公司完成了全资子公司青岛东软载波智能电子有限公司的工商注册登记手续，并取得了胶州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，本次对外投资设立全资子公司拟使用超募资金 20,000万元。注册资本为人民币20,000万元，2013年12月31日实收资本12,035万元，2014年1月14日实收资本增至20,000万元。
公司于2013年8月21日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司在青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设公司智能家居研发中心的议案》，青岛市胶州经济技术开发区建设智能家居研发中心拟投资16,400.00万元，除使用上述募集资金4,400.00万元，其余12,000.00万元使用超募集资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
七、会计师对东软载波2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对于东软载波2013年度募集资金存放与使用情况出具了《关于青岛东软载波科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》【中兴华核字（2014）第SD-3-002号】，结论意见如下：“贵公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。”
八、保荐机构对东软载波2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券及其保荐代表人已认真审阅、核查了发行人关于募集资金存放、使用的相关资料，认为：发行人关于募集资金的存放、使用、变更均履行了必要的法律程序；独立董事发表了同意意见；募集资金均用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号超募资金使用（修订）》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定，如实反映了东软载波公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
史建杰 王丹
中信证券股份有限公司
2014年04月23日