股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-091转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期限售股解锁暨上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量为677,450股
●本次解锁股票上市流通日期为2019年7月25日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018年5月4日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 6月 25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。
7、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等 2人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。
8、2019年1月9日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的 125,000股限制性股票过户至公司回购专用证券账户内（B882333597），并于2019年1月14日完成注销。
9、2019年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予 2018年限制性股票激励计划预留的 20万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
10、2019年7月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
二、2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期届满说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期为自首次授予登记日起 12个月。第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记日起 12个月后的首个交易日起至首次授予的限
制性股票授予登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2018年 7月 16日，首次授予部分第一个限售期已于 2019年 7月16日届满。
（二）2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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|解除限售条件|成就情况|
|（一）公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（二）激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（三）公司层面业绩考核要求：首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%。|公司业绩成绩情况：公司2018年营业收入为1,506,181,112.69元，以2017年营业收入为基数，公司2018年实际达成的营业收入增长率为32.55%，达到了本激励计划所设业绩指标考核要求。|
|（四）个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：个人上一年度 优秀 良好 合格 不合格|根据公司现行薪酬与考核的相关规定，本次拟解除限售的 92名激励对象中，3人考核合格，14人考核良好，75人考核优秀，本次解除限售的92名对象满足|

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|个人上一年度|优秀|良好|合格|不合格|

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|考核结果个人解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。|相对应的个人绩效考核条件，合计解锁677,450股。|

综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足公司《2018年限制性股票激励计划》首次授予部分第一期的解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次可解除限售条件成就的激励对象共 92名，可解除限售的限制性股票数量为677,450股，占公司总股本的0.2031%（股份数据截至2019年6月30日）。
2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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||||||||已获授予限制||本次可解锁限||本次解锁数量占|
||序号||姓名||职务||性股票数量||制性股票数量||已获授予限制性|
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|1||何腾飞||副总经理||300,000||75,000||25%||
|中层管理人员及核心骨干（93人）||||||2,539,000||602,450||/||
|合计（94人）||||||2,839,000||677,450||/||

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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|股份类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件流通股|113,665,975|-677,450|112,988,525|
|无限售条件流通股|219,838,617|+677,450|220,516,067|
|总股本|333,504,592|0|333,504,592|

五、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，履行了现阶段必要的程序；公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需于2019年7月16日限售期届满后，按照《管理办法》和上海证券交易所有关规范性文件的规定就本次解除限售事项履行相关信息披露义务及办理股份解除限售手续。
六、备查文件
1、《福建天马科技集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《福建天马科技集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
3、《福建天马科技集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议相关事项独立董事意》；
4、《北京市天元（深圳）律师事务所关于天马科技2018年限制性股票激励计划调整股票回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一期解除限售事宜的法律意见》。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十九日