中国国际金融股份有限公司
关于《四川迅游网络科技股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复》的核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
迅游科技关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复中国国际金融股份有限公司关于《四川迅游网络科技股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会上市公司并购重组审核委员会2017年第54次会议关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为四川迅游网络科技股份有限公司发行股份购资产暨关联交易聘请的独立财务顾问，就审核意见要求独立财务顾问核查的内容进行了审慎核查，具体情况回复如下：
（如无特别说明，本核查意见中的简称与《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语或简称的含义相同。）
迅游科技关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复问题：请申请人进一步说明本次交易配套募集资金的必要性和合理性，以及鲁锦等人与前任职单位的竞业禁止、同业竞争问题是否仍存在法律风险。请独
立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、对反馈问题的回复
（一）本次交易配套募集资金的必要性和合理性
1、募集资金的合规性
（1）上市公司已召开董事会审议通过调整募集配套资金方案的议案，调整本次募集资金的规模
2017年9月20日，迅游科技召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。调整后，本次募集配套资金总额从不超过 87,300万元调整为不超过67,300万元，具体调整方案如下：
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|-|-|-|-|-|
|||项目投资总额|原拟投入募集资|现拟投入募集资|
|序号|项目||||
|||（万元）|金金额（万元）|金金额（万元）|
|1|支付现金对价及相关中介费用|36,500.00|36,500.00|36,500.00|
|2|移动网络APP新产品开发项目|38,000.00|38,000.00|18,000.00|
|3|互联网广告综合运营平台升级项目|12,800.00|12,800.00|12,800.00|
|合计||87,300.00|87,300.00|67,300.00|

上市公司董事会经过审慎考虑，调整募集资金金额，将移动网络 APP新产品开发项目使用募集资金进行投资的金额调减20,000.00万元。
（2）本次交易募集配套资金符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见的规定
本次交易上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总募集资金额不超过 67,300.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，符合《<重组办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
迅游科技关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复（3）本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
迅游科技本次交易募集配套资金符合以下规定：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（3）本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
2、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
本次交易公司进行配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司财务状况和发展战略的综合考虑。
（1）支付本次交易现金对价及中介费用
本次部分募集配套资金 36,500万元用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次交易的顺利实施。
（2）“移动网络 APP新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”具有较强的可行性
本次配套募集资金的30,800万元将用于标的公司实施“移动网络APP新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”。其中，移动网络APP新产品开发项目是结合上市公司与标的公司的技术优势，开发移动互联网云加速服务 APP及面对开发者提供的云加速服务方案、移动互联网通讯服务 APP及面对开发者提供的游戏通讯云的一站式解决方案两个 APP产品；互联网广告综合运营平台升级项目是建立互联网广告综合平台，为广告主在平台上提供定制化的广告投放，是未来狮之吼业务转型的重要尝试。前述两个募投项目是上市公司与狮之吼在业务协同性方面的重要结合。目前，标的公司的主要产品集中在手机系统工具类软件产品领域，以从Google、Facebook等DSP平台取得广告主的广告分成
迅游科技关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复收入为盈利来源，盈利模式较为单一，通过实施本次的募投项目，迅游科技与狮之吼可以在产品类型、产品推广、客户资源等方面实现互利共赢，协同发展。
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|1）移动网络APP新产品开发项目可行性分析|
|①国家鼓励互联网企业出海|
|国务院、发改委等部门先后颁布了与“一带一路”、“互联网+”相关的多项有|
|利于中国互联网出海的政策。|
|2015 年 3 月，发改委、外交部和商务部发布《推动共建丝绸之路经济带和|
|21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，指出共建“一带一路”致力于亚欧非大陆|
|及附近海洋的互通互联，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、|
|多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发|
|展。|
|2015年7月，国务院发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》指|
|出，“鼓励企业抱团出海。结合‘一带一路’等国家重大战略，支持和鼓励具有竞|
|争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信等领域企业率先走出”，“鼓励互|
|联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市场文化的产品和服务”。|
|②海外玩家有较好的付费习惯|
|截至 2016 年底，美国互联网普及率全球最高达到 88.5%，并且多达 20%的|
|美国家庭只使用移动互联网，游戏玩家总数约有 1.8 亿，其中游戏付费玩家为 1|
|亿，2016年人均游戏付费约为 224美元。移动游戏玩家约有1.6 亿，其中，移动|
|游戏付费用户约有 6,900 万。据 eMarketer 预计，到 2016 年底，德国将有 6,360|
|万互联网用户，为欧洲使用互联网人数最多的国家。德国人口中有大约一半是活|
|跃玩家，这些玩家中，有一半是游戏付费玩家。8,000 多万的德国人口中，游戏|
|玩家总数约有3,660万，日活跃玩家为 2,890万，其中游戏付费玩家为 2,090万，|
|2016年人均游戏付费约有192 美元。移动游戏玩家约有2,870 万，其中移动游戏|
|付费用户约有460万。|
|欧美知名移动游戏数据分析平台GameAnalytics发布的中国游戏玩家游戏内|
|行为研究报告指出：在付费玩家转化率方面，中国游戏玩家的转化率在 0.29%至|

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|12.56%之间，而其它国家的玩家的转化率高达 15.3%。相对国外玩家，中国玩家|
|成为重度玩家的可能性更低，成为付费玩家的可能性也更低。因此，本项目定位|
|于海外市场将有更广阔的市场空间。|
|③狮之吼团队具有丰富的市场推广经验|
|狮之吼团队为原“Windows 优化大师”与“鲁大师”核心团队成员，具有成功开|
|发亿级用户量软件的经验。团队成员有多年共同研发经验，配合默契，在行业内|
|具备较强的竞争力，并先后多年在互联网做出超过五千万用户量的产品。|
|狮之吼有移动 APP 全球市场推广的经验，目前，狮之吼产品已上架 Google|
|Play 及海外各大安卓应用商店，截至2016年12月，产品总用户数超过 2.4 亿。|
|App Annie 数据显示，截至2017 年6月2日，狮之吼产品Power Clean 在31个|
|国家位居工具类 APP 排行榜第一，在 82 个国家进入工具类 APP 排行榜前五，|
|在97个国家进入工具类APP 排行榜前十。|
|④上市公司拥有丰富的技术储备|
|上市公司技术团队自成立初期就集中精力从事云计算的研究和开发工作，通|
|过不断开发和改进，成功研发出独有的 SCAP，这一平台拥有 PaaS 核心技术，|
|也拥有 SaaS 应用服务接口，不仅可以优化、融合、新创网络技术和软件技术，|
|使上市公司提供的云加速服务更加迅速和稳定，还因平台具有足够扩展性，可以|
|帮助延展开发出更多实时交互应用的加速服务。凭借这一独创的 SCAP和多年在|
|行业内的技术积累，上市公司在“平台”和“应用”两个层面都储备了足够的技术资|
|源。|
|凭借自有的SCAP，上市公司可以根据市场和技术变化情况，在此平台基础|
|上敏捷开发、快速部署和智能管理各种互联网实时交互应用加速服务，并向市场|
|推出，从而占据互联网实时交互应用加速服务市场中各种新兴细分市场的领先地|
|位。|
|⑤狮之吼具备优秀的管理体系及管理团队|
|狮之吼具有优秀的管理团队，为狮之吼建立了完善的组织结构和管理体系。|
|狮之吼的中层以上管理人员均具备多年的行业内从业经验，对狮之吼的业务及管|

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|理制度非常熟悉。狮之吼建立了科学规范的现代企业管理体制。针对管理中心每|
|个人员都已经制定了对应的考核办法，保证了工作人员的工作效率。|

此外，根据《成都狮之吼科技有限公司移动网络 APP新产品开发项目可行性研究报告》，本项目建设期为3年（36个月），内部收益率为27.91%（税后），具有较好的经济效益及抗风险能力。
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|2）互联网广告综合运营平台升级项目可行性分析|
|①狮之吼团队具有丰富的行业经验|
|狮之吼团队为原“Windows 优化大师”与“鲁大师”核心团队成员，具有成功开|
|发亿级用户量软件的经验。团队成员有多年共同研发经验，配合默契，在行业内|
|具备较强的竞争力，并先后多年在互联网做出超过五千万用户量的产品。|
|②狮之吼具有一流的研发能力|
|狮之吼此前研发的产品已获得市场验证，深受电脑及智能手机用户喜爱，其|
|中鲁大师的硬件性能测试更成为硬件行业内的评判标准。团队对于 Power Clean|
|的打磨已趋于完善，产品安装包仅有 2Mb（Clean Master为12Mb），对用户流|
|量和设备需求小，更有利于推广。而 Power Clean 的系统扫描速度（10 秒）比|
|Clean Master 快一倍，团队却仅为 30人（Clean Master 团队过千人）。综合上述|
|几点可以看出，Power Clean 具有不亚于甚至超越 Clean Master 的品质，在同类|
|型产品中优势明显，为业内顶尖水平。|
|③狮之吼产品具有良好的成长性|
|狮之吼现为Facebook 的全球战略合作伙伴以及 Google 中国区大客户，狮之|
|吼产品Power Clean 已上架Google Play 及海外各大Android 应用商店，并获得过|
|Google Play63次首页推荐（截至2017年6月3日），而另一款新产品Power Battery|
|上架一个月即获得100万用户，第二月即获得 Google Play 首页推荐，目前用户|
|已过千万。|

此外，根据《成都狮之吼科技有限公司互联网广告综合运营平台建设项目可
行性研究报告》，本项目建设期为3年（36个月），内部收益率为28.88%（税后），
具有较好的经济效益及抗风险能力。
迅游科技关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复3、前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金使用情况良好，不存在改变募集资金用途的情形。
截至 2017年 6月 30日，上市公司前次募集资金总额为 29,404.21万元，累计投入募集资金总额为23,426.93万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至2017年6月30日累计投入金额(2)|截至2017年6月30日投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|智慧云加速|||||||||
|平台|||||||||
|||||||2018年06|||
|（SCAP）优|否|10,972.47|10,972.47|6,017.06|54.84%||是|否|
|||||||月30日|||
|化与升级技|||||||||
|术改造项目|||||||||
|营销网络平|||||||||
|||||||2018年06|||
|台技术改造|否|1,582.08|1,582.08|560.21|35.41%||是|否|
|||||||月30日|||
|项目|||||||||
|补充营运资|||||||||
||否|16,849.66|16,849.66|16,849.66|100.00%||是|否|
|金项目|||||||||
|承诺投资项目小计|-|29,404.21|29,404.21|23,426.93|-|-|-|-|
|合计|-|29,404.21|29,404.21|23,426.93|-|-|-|-|

截至2017年6月30日，上市公司前次募集资金已经使用金额占总募集资金金额比例达到79.67%，前次募集资金已经基本使用完毕。
4、从货币资金余额、融资渠道及授信额度角度、募投项目规模分析本次募集配套资金的必要性
（1）货币资金余额
1）上市公司货币资金余额及用途
根据上市公司 2017年半年度报告，截至 2017年 6月 30日，上市公司货币资金余额及其构成如下：
||||
|-|-|-|
|构成|金额（元）|占比|
|银行存款|103,443,311.70|98.60%|
|其中：募集资金余额|42,457,293.96|40.47%|
|其他货币资金|1,471,738.92|1.40%|

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|-|-|-|
|合计|104,915,050.62|100.00%|

上述货币资金余额中，其中募集资金余额 42,457,293.96元，将用于既定的募投项目；上市公司可自由使用的货币资金为 62,457,756.66元，上市公司目前可自由使用的账面资金仅为维持日常生产经营所需。上市公司主营业务发展情况良好，所需资金量较大。
根据上市公司预算，上市公司 2017年 6-12月预计 3,000万元用于人力成本支出，4,300万元用于带宽成本支付，以及 1,100万元用于市场推广费用，合计 8,400万元用于日常经营支出安排。根据测算，上市公司可使用的货币资金扣除日常经营所需货币资金后，货币资金结余较少。
2）标的公司期末货币资金金额及用途
根据德勤出具的德师报(审)字(17)第S00290号《审计报告》，截至2017年4月30日，标的公司货币资金金额为18,124.20万元，主要为日常生产经营活动所需，标的公司通过 Google和 Facebook平台推广 APP产品，产品推出前期会发生大量推广费用，标的公司计划 2017年投入推广费 37,002.41万元，1-4月份已投入推广费 8,677.66万元，2017年还需投入 28,324.75万元。同时，若未来 Facebook和 Google调整账期或改变支付条件，狮之吼需要有足够的自有资金来支持相应业务开展，因此需要保留一定的盈余资金，缓冲可能因推广APP产品、商业环境变化带来的资金压力。
（2）融资渠道及授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款和债券融资。截至本核查意见出具之日，上市公司共获得中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“授信银行”）授信 10,000万元，尚可使用额度为 6,000万元，主要用于资金周转且融资期限较短，难以满足募投项目的长期资本支出和项目投资需要。在实际贷款过程中，授信银行、公司往往会因为各种客观因素影响，造成公司实际贷款额度小于授信额度。虽然上市公司仍有剩余的未使用受信，但不足以支付本次交易的现金对价，同时足额提取授信额度也将进一步提升公司资产负债率，增加上市公
司偿债风险。由于上市公司属于轻资产公司，截至2015年12月31日、2016年
12月31日和2017年6月30日，上市公司非流动资产中固定资产加无形资产的
迅游科技关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复账面价值占总资产的比重分别为6.35%、3.96%和4.03%，在无法提供更多大额抵押资产的情况下，上市公司继续扩大银行的授信额度或增加银行贷款金额的难度较大。
在债券融资方面，截至本核查意见出具之日，上市公司尚未进行债券融资。
截至本核查意见出具之日，标的公司未获得银行的授信额度，同时，标的公司属于轻资产公司，截至2017年4月30日，狮之吼固定资产和无形资产占总资产的比重为0.40%，在无法提供大额抵押资产的情况下，获得银行授信额度和银行贷款的难度较大。
（3）募投项目规模
||
|-|
|1）募投项目规模与狮之吼经营规模情况|
|根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第S00290号《审计报告》，截至 2017|
|年 4 月 30 日，标的公司总资产为 27,929.18 万元，净资产为 21,128.23 万元，资|
|产负债率为 24.35%。本次交易拟募集配套资金不超过 67,300 万元，其中 30,800|
|万元用于实施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级|
|项目。募投项目的投资规模与狮之吼资产规模的匹配情况如下：|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|用于募投项目投资的配套募集资金金额占比|
|标的公司总资产|27,929.18|110.28%|
|标的公司净资产|21,128.23|145.78%|

||
|-|
|与募投项目投资规模相比，狮之吼资产规模较小，主要原因系狮之吼 2017|
|年 3 月通过了 2016 年的利润分配方案，并于当月实施完毕，减少了标的公司净|
|资产9,540万元。剔除前述因素的影响，则本次交易用于募投项目的募集资金金|
|额与狮之吼资产规模的匹配情况如下：|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|用于募投项目投资的配套募集资金金额占比|
|标的公司总资产|37,469.18|82.20%|
|标的公司净资产|30,668.23|100.43%|

2）募投项目投资期较长，投资期内募投项目各年投资规模相对较小
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|本次交易募投项目投资期为三年，相应投入亦在项目实施的三年内先后陆续|
|投入，具体情况如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|投资金额|||||
||T1||T2|T3|合计|
|移动网络APP新产品开发项目||||||
|场地租赁及其他办公成本|1,270.00||744.00|744.00|2,758.00|
|服务器及其他硬件费用|3,480.00||4,380.00|5,340.00|13,200.00|
|软件费用|2,120.20||||2,120.20|
|IDC机房及带宽费用|768.00||768.00|768.00|2,304.00|
|人力成本|902.50||2,900.63|4,534.03|8,337.16|
|市场推广费用|||4,496.82|4,864.10|9,360.91|
|小计|8,540.70||13,289.44|16,250.13|38,080.27|
|互联网广告综合运营平台升级项目||||||
|场地租赁及其他办公成本||430.60|201.00|201.00|832.60|
|服务器及其他硬件费用||1,242.45|1,449.53|1,449.53|4,141.50|
|软件费用||766.80|||766.80|
|IDC机房及带宽费用||666.67|800.00|933.33|2,400.00|
|人力成本||499.50|1,227.98|1,665.33|3,392.80|
|市场推广费用||300.00|396.00|504.00|1,200.00|
|小计||3,906.02|4,074.50|4,753.18|12,733.70|
|合计||12,446.72|17,363.94|21,003.31|50,813.97|
|狮之吼总资产占比（剔除分红因素）||33.22%|46.34%|56.05%|135.62%|
|狮之吼净资产占比（剔除分红因素）||40.59%|56.62%|68.49%|165.69%|

||
|-|
|从本次交易募投项目投资的整体周期来看，募投项目的投资规模较大。但是|
|从项目投资期中每一年的投资金额来看，与标的公司资产及经营规模相匹配，其|
|中20,000万元投入金额通过公司自筹方式解决。|
|3）狮之吼资产规模较小符合互联网行业轻资产的生产经营特点|
|互联网公司普遍呈现“轻资产”的经营模式，其行业性质、生产经营资源的调|
|配及组织方式决定了企业资产规模普遍较小的特征。|

迅游科技关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复
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|互联网行业属于技术密集型行业，其研发、推广及运营主要组织及调配的是|
|公司的人力资源。作为技术、经验的载体，狮之吼的生产经营能力主要取决于管|
|理团队的战略布局能力、研发团队的技术实施能力、运营团队的精细运营能力等|
|因素，标的公司账面资产不能充分体现人力资源、品牌、行业经验等无形资产的|
|全部价值，也无法完全反映各单项资产及资产之间的实际和协同价值。|
|此外，由于 APP 产品发行、推广及运营活动的开展主要以互联网为主要载|
|体，生产经营中关键资源的消耗主要以费用化的形式体现在期间费用之中，资产|
|层面的变化主要体现的是留存收益或亏损的影响，无法完全体现企业的生产经营|
|规模，相关性较弱。|
|4）募投项目金额规模合理性|
|此外，经在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）检索，近期A股上市公|
|司重大资产重组案例中，标的公司属于 TMT 行业,涉及募投项目且项目实施主|
|体为标的公司的用于募投项目的募集资金金额与标的公司净资产规模汇总如下：|

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|-|-|-|-|-|-|
|过会时间|上市公司|标的公司|标的公司净资产（亿元）|用于募投项目的募集资金金额 （万元）|比例|
|2017/1/18|恒大高新|长沙聚丰|0.33|6,000.00|181.82%|
|2017/2/22|真视通|网润杰科|0.35|18,132.00|518.06%|
|2017/2/22|华力创通|明伟万盛|0.49|6,300.00|128.57%|
|2017/3/2|海格通信|怡创科技|5.88|49,945.00|84.94%|
|||海通天线|0.62|-|-|
|||嘉瑞科技|0.51|-|-|
|||驰达飞机|0.83|12,328.00|148.53%|
|2017/3/8|中际装备|苏州旭创|8.72|45,000.00|51.61%|
|2017/3/16|赛为智能|开心人信息|0.65|19,000.00|292.31%|
|2017/4/20|艾格拉斯|杭州搜影|0.93|-|-|
|||北京拇指玩|2.29|27,650.00|120.74%|
|2017/5/16|国创高新|深圳云房|2.51|17,014.00|67.78%|
|2017/6/2|安洁科技|威博精密|1.92|45,827.00|238.68%|
|2017/6/14|杰赛科技|远东通信|3.95|83,878.40|212.35%|
|||中网华通|1.24|-|-|
|||华通天畅|0.59|-|-|
|||电科导航|0.58|61,000.00|1,051.72%|
|||东盟导航|0.66|-|-|
|2017/6/15|金盾股份|红相科技|1.88|31,847.60|169.40%|
|||中强科技|0.54|20,000.00|370.37%|
|2017/6/21|红相电力|银川卧龙|4.06|33,000.00|81.28%|
|||星波通信|1.43|6,486.00|45.36%|

迅游科技关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复
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|过会时间|上市公司|标的公司|标的公司净资产（亿元）|用于募投项目的募集资金金额 （万元）|比例|
|2017/6/21|太极股份|量子伟业|1.34|28,154.86|210.11%|
|2017/6/29|百洋股份|火星时代|1.05|12,600.00|120.00%|
|2017/6/30|高新兴|中兴物联|1.50|20,000.00|133.33%|
|2017/8/31|荣之联|赞融电子|1.98|20,000.00|101.01%|
|2017/8/31|恒泰实达|辽宁邮电|4.37|23,812.45|54.49%|
|2017/9/6|创新股份|上海恩捷|13.66|76,500.00|56.00%|
|均值||||30,203.42|201.75%|
|本次交易|迅游科技|狮之吼|2.11|30,800.00|145.78%|

结合前述分析，由于上市公司目前货币资金余额较少，主要用于既定的募投项目和日常经营活动支出安排，前次募集资金已经基本使用完毕，银行贷款授信额度较低且未实施过债券融资，作为轻资产公司难以提高银行授信额度。如本次募集配套资金总额全部由上市公司或狮之吼采用债务融资的方式进行，按照中国人民银行金融机构一至五年贷款基准利率4.75%计算，每年将发生贷款利息费用2,413万元,对上市公司或狮之吼将产生较大的负面影响。
同时，本次募投项目实施对于标的公司具有重要战略意义，募投项目规模与标的公司的资产经营规模相匹配，募投项目实施有一定的必要性，为确保可以支付本次交易现金对价和相关费用以及标的公司募投项目的实施，保证上市公司的健康发展，上市公司通过拟募集配套资金 67,300万元的方式解决未来募投项目和现金对价等资金缺口。本次配套募集资金具有一定的必要性。
（二）鲁锦等人与前任职单位的竞业禁止、同业竞争问题是否仍存在法律风险
2009年12月1日，鲁锦、霍小东、白松涛等9方与QIHOO TECHNOLOGY COMPANYLIMITED（以下简称“QIHOO”）（QIHOO后更名为 QIHOO360 TECHNOLOGYCo.Ltd.）签署了《资产收购协议》，向 QIHOO出售资产，并在出售资产后在QIHOO在中国境内的关联方公司就职。该《资产收购协议》约定：包括鲁锦、霍小东、白松涛在内的核心员工与QIHOO所属公司终止劳动关系后两年内不能直接或间接地从事与QIHOO投资或实际控制的境内企业的业务有竞
争的业务，且不能直接或者间接地加入与QIHOO投资或实际控制的境内企业有
迅游科技关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复竞争关系的公司（或以顾问身份实质参与该等公司），与 QIHOO投资或实际控制的境内企业有竞争关系的关联公司；该《资产收购协议》同时约定，鲁锦、霍小东、白松涛在资产交割后的任何时候均不得直接或间接地在中华人民共和国境内以任何身份直接或间接地从事与QIHOO投资或实际控制的境内企业相竞争的任何业务或其他商业活动。
根据鲁锦提供的离职证明，2013年 1月 31日，鲁锦从 QIHOO下属公司成都奇英科技有限公司离职。根据霍小东提供的离职证明，2014年5月23日，霍小东从QIHOO下属公司成都奇英科技有限公司离职。根据白松涛提供的劳动合同，白松涛于 2014年 12月 1日成为狮之吼的员工。除前述三人外，与 QIHOO签署《资产收购协议》的其他6方未投资狮之吼，亦未在狮之吼任职。
为彻底消除鲁锦、霍小东、白松涛3人在竞业禁止期限内参与狮之吼经营可能导致其与QIHOO及其关联方产生潜在的争议或纠纷，2017年3月，鲁锦、霍小东、白松涛与QIHOO指定的关联方北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”）签署《协议书》，约定自鲁锦支付600万元人民币后，奇虎科技及其在中华人民共和国境内外曾经或现在实际控制的企业（以下简称“奇虎科技关联方”）将不会亦不再对该协议签署日前鲁锦、霍小东、白松涛及狮之吼科技的其他核心员工（部分或全部），以及曾在奇虎科技或奇虎科技关联方任职且现在狮之吼科技任职的员工（以下简称“违约人员”）所存在或发生的竞业违约之情形向违约人员及其近亲属/关联方就竞业违约提出任何权利主张或主张任何违约责任或赔偿责任；该协议签署后，奇虎科技、奇虎科技关联方与违约人员不存在有关竞业禁止、同业竞争、任职期限方面的奇虎科技、奇虎科技关联方已知但未决的纠纷、争议、诉讼或仲裁。
鲁锦已于 2017年 5月 10日通过银行转账的形式向奇虎科技一次性支付了600万元人民币。
2017年 9月 11日，QIHOO出具《关于北京奇虎科技有限公司与鲁锦、霍小东、白松涛之<协议书>的确认函》，确认：自《协议书》生效且鲁锦支付完毕 600万元竞业违约赔偿金之日起，QIHOO未来将不再对违约人员及其近亲属/关联方就《协议书》项下违约人员竞业违约行为提出任何权利主张、索赔或者诉讼。
迅游科技关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复综上，鲁锦、霍小东、白松涛3人与前任职单位的竞业禁止、同业竞争问题已经解决，不存在法律风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的财务顾问认为本次交易配套募集资金具有一定的必要性和合理性；鲁锦、霍小东、白松涛3人与前任职单位的竞业禁止、同业竞争问题已经解决，不存在法律风险。
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迅游科技关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<四川迅游网络科技股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复>的核查意见》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司 2017年 9月 20日