山西锋卫律师事务所
关于太原狮头水泥股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
法律意见书
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太原狮头水泥股份有限公司 法律意见书
山西锋卫律师事务所
关于太原狮头水泥股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
法律意见书
【2014】非诉字140715-01号致：太原狮头水泥股份有限公司
山西锋卫律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）聘任，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《股东权益保护的若干规定》”），就公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《太原狮头水泥有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2014年6月28日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上公告了《太原狮头水泥股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
（一）本次股东大会发出《股东大会通知》的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。
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经对《股东大会通知》的内容进行审查，该公告所载的会议通知主要包括以下内容：
1.召开会议基本情况；
（1）股东大会届次；
（2）召集人；
（3）会议方式；
（4）会议时间；
（5）会议地点。
2.会议审议事项；
3.会议出席对象；
4.现场会议预登记方法：
（1）登记手续；
（2）登记时间；
（3）登记地点；
（4）联系方式（通讯地址、联系人、电话及传真）。
5.流通股股东参加网络投票程序事项；
6.其他事项；
7.备查文件。
据此，本次股东大会的《股东大会通知》所列内容符合《公司章程》以及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
（二）提请本次股东大会审议的事项包括：
1、《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》
2、《关于同意股东提交的豁免履行承诺事项申请的议案》
以上事项已经在《股东大会通知》中列明，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决，提案内容没有进行任何变更。
（三）本次股东大会公司还为股东提供了网络投票系统，包括社会公众股股东在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》中明确载明了网络投票的时间、身份验证的操作流程、投票操作流程以及审议的事项等内容。
公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规
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定》、《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。
（四）本次股东大会按照《股东大会通知》列明的召开时间和地点于 2014年7月15日下午2:00时，在山西省太原市万柏林区开城街一号本公司三楼会议室召开。
本次股东大会由董事会召集，公司董事长陈国和先生因出差在外无法出席和主持会议，本次股东大会由公司8名参会董事共同推举董事崔照宏先生主持会议,符合《公司章程》关于股东大会的主持的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的股东签名册及签到表，除本所律师外，下列人士出席了本次股东大会，且其各自资格均为合法有效：
1、股东及股东委托的代理人
经本所律师查验，根据出席本次股东大会个人股东的证券账户卡及个人身份证明，法人股东的证券账户卡、《企业法人营业执照》及法定代表人的个人身份证明，委托代理人的个人身份证明、授权委托书，亲自出席会议及委托他人代为出席会议的股东均为公司的合法股东，有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，因此，出席会议股东及股东委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2、董事
出席本次股东大会的董事有8人，分别为邓守信、毕俊安、崔照宏、牛支元、赵宏达、刘文忠、张杰成、钟晓强。经核查，前述董事均为现任董事，其均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、监事
出席本次股东大会的监事有3人，分别为宋靖桢、王新民及王学英。经核查，前述监事均为现任监事，其均具备出席本次股东大会的合法资格。
4.高级管理人员
出席本次股东大会的高级管理人员有 5人，分别为董事兼总经理毕俊安、副总经理兼总工程常卫东、副总经理兼董事会秘书郝瑛、董事兼副总经理崔照宏、财务总监罗效科。经核查，前述人员均为现任高级管理人员，具备出席本次股东大会的合法资格。
三、出席本次股东大会的股东未提出新的议案
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四、本次股东大会的表决程序
（一）参加股东大会投票表决的股东人数及其所代表的有表决权的股份数额参加本次股东大会表决的股东及委托代理人人数9名，代表股份103798316股，占公司总股本的45.13%。其中，出席现场会议的股东及股东委托的代理人6名，代表股份 103402716股，占公司总股本的44.96%；通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统参加网络投票的股东及股东委托的代理人共3名，代表股份395600股，占公司总股本的0.17%。
（二）投票表决的清点
出席本次股东大会的股东一致推举股东代表赵宏达先生及监事王学英女士担任计票人；推举股东代表罗爱民先生与本所律师一起担任监票人，负责现场投票表决的清点及监票工作。网络投票表决的清点由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统自动完成。
（三）投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决和网络投票表决两部分，均采取记名方式投票表决。本次股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统完成，投票时间从2014年7月14日15:00开始至 2014年 7月 15日 15:00结束。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。
由于公司股东宋靖桢先生与本次股东大会第二项议案《关于同意股东提交的豁免履行承诺事项申请的议案》所涉及的太原狮头集团有限公司存在关联关系，因此，股东宋靖桢先生已在审议该议案时回避表决，该关联股东所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，符合《公司章程》关于关联股东回避表决的规定。
出席会议的股东就列入本次股东大会议程的议案均逐项进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
（四）表决结果
列入本次股东大会议程的议案共有二项，表决结果如下：
1、《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》；
本议案需以特别决议方式审议。
本项议案表决情况：同意92595712股，占出席会议有表决权总数的89.21%；
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反对股 11202604股，占出席会议有表决权总数的10.79%；弃权股0，占出席会议有表决权总数的 0%。
其中，中小投资者投票表决情况：同意31600股，占出席会议有表决权总数的0.03%；反对 11202604股，占出席会议有表决权总数的10.79%；弃权 0股，占出席会议有表决权总数的 0%。
本议案获得通过。
2、审议《关于同意股东提交的豁免履行承诺事项申请的议案》。
本议案需以特别决议方式审议。本议案关联股东太原狮头集团有限公司回避表决，须回避的股东所持有的公司股份共计 64,267,493股，未计入有表决权的股份。
本项议案表决情况：同意28296619股，占出席会议有表决权总数的71.58%；
反对股11234204，占出席会议有表决权总数的28.42%；弃权股0，占出席会议有表决权总数的 0%。
其中，中小投资者投票表决情况：同意 0股，占出席会议有表决权总数的0%；反对11234204股，占出席会议有表决权总数的28.42%；弃权0股，占出席会议有表决权总数的0%。
因本项议案涉及股权分置改革，故参与投票的限售股和非限售股分别计算如下：参与投票的公司限售股总计5296619股，其中：同意5296619股，占参与投票的公司限售股总数的100%；反对 0股，占参与投票的公司限售股总数的0%；
弃权 0股，占参与投票的公司限售股总数的0%。参与投票的公司非限售股总计34234204股，其中：同意23000000股，占参与投票的公司非限售股总数的67.18%；
反对11234204股，占参与投票的公司非限售股总数的32.82%；弃权0股，占参与投票的公司非限售股总数的0%。
本议案获得通过。
五、结论意见
公司 2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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（本页无正文，为《山西锋卫律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公司 2014年第一次临时股东会法律意见书》之签署页）
山西锋卫律师事务所（章）
承办律师： 阴春霞
承办律师： 郭伟平
二○一四年七月十五日