安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对人人乐2013年度募集资金存放与使用情况进行了仔细、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
安信证券保荐代表人通过与人人乐董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计机构等沟通和交流、查询了募集资金专户，审阅了公司董事会出具的《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，对公司募集资金的存放、使用以及信息披露等进行了审慎核查。
二、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，由安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币26.98元，应募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2010)第018号验资报告验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
截止2013年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 2,698,000,000.00减：发行费用 123,815,500.00实际募集资金净额 2,574,184,500.00减：累计使用募集资金 1,588,558,192.98其中：以前年度已使用募集资金 1,361,220,953.11本年度使用募集资金 227,337,239.87加：募集资金利息收入 136,655,867.96
2013年专户理财产品收益 15,530,083.71减：手续费支出 27,964.48募集资金余额 1,137,784,294.21三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，该《管理办法》于2011年12月28日经第二届董事会十四次会议审议修订。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。
公司与保荐机构安信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳分行福强支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行于2010年2月5日分别签订《募集资金三方监管协议》。
2011年公司与公司之子公司成都市崇尚百货有限公司（现更名为成都市人人乐百货有限公司）、天津市人人乐商业有限公司、西安市人人乐商品配销有限公司、柳州市人人乐商业有限公司、宁乡崇尚百货有限公司（现更名为宁乡人人乐百货有限公司）、长沙市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。
2012年公司与公司之子公司重庆市崇尚百货有限公司（现更名为重庆市永川区人人乐百货有限公司）、西安市人人乐超市有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。
2013年公司与保荐机构安信证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行就募集资金购买银行保本理财产品的使用分别签订《募集资金三方监管协议》。
2013年公司与公司之子公司南昌市人人乐实业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。
三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。
（二）募集资金专户存储情况
1、截止2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
开户银行 存款方式 存款金额（人民币元）三个月定期存单 30,000,000.00中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行
活期存款 27,817,794.35三个月定期存单 30,000,000.00招商银行股份有限公司深圳福强支行 六个月定期存单 20,000,000.00活期存款 23,373,294.07一年定期存单 60,000,000.00中国民生银行股份有限公司深圳福民支行活期存款 446,580,372.46理财产品 300,000,000.00活期存款 12,833.33宁波银行股份有限公司深圳宝安支行
理财产品 200,000,000.00合计 1,137,784,294.212、理财产品
根据中国证券会发布的《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》有关规定，公司于2013年3月8日召开了第二届董事会第二十三次会议审计通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
截止2013年12月31日，公司理财产品明细如下：
银行名称 银行账户 理财产品名称 本金 到期日宁波银行股份有限 保本浮动收益型（启盈理
2014年12月18日 73070122000035567 200,000,000.00
公司深圳宝安支行 财稳健型530号）
中国民生银行股份
保本浮动收益型存款 2014年12月16日 700931279 300,000,000.00
有限公司深圳分行
合计 500,000,000.00
四、本年度募集资金的实际使用情况
公司于2013年度投入募集资金项目金额人民币227,337,239.87元，截止2013年12月31日，累计投入募集资金项目金额为人民币1,588,558,192.98元。
募集资金使用及计划进度完成情况见附表1：募集资金使用情况对照表。
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）尚未单独核算效益的原因及其情况
1、广州配送中心不能单独核算效益原因及情况
广州新建配送中心项目作为公司主业的配套项目，主要承担公司华南区域门店商品配送的职能，其效益主要体现在通过标准化的操作、统一采购、集中配送、提升商品配送效率和员工劳效、减少门店商品库存、提升资金周转速度等方面。
2、各区域门店未独立核算效益的原因及情况
目前募投项目涉及的门店未全部开业，已开业门店培育期延长，因此未对区域门店是否达到预计效益进行分析。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、项目实施地点变更
2013年10月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过终止四川攀枝花财富中心、四川眉山万景国际、天津红桥人防店、广西柳州金绿洲、重庆彭水金山广场五个超募资金门店投资项目，本次终止5个超募资金门店投资项目的原因为物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。前期已计划安排使用超募资金95,712.34万元，本次终止5个超募资金门店投资项目后，剩余可使用超募资金26,507.03万元，公司将根据发展规划及实际经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。
2、项目实施方式变更
2013年度募集资金投资项目的实施方式未发生变化。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金827,637,599.10元，此事项已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司鉴证，并于2010年4月9日出具深南专审报字（2010）第ZA070号《鉴证报告》。经2010年4月9日公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。置换工作已于2010年4月实施完毕。以后年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）超募资金使用情况
公司募集资金净额人民币257,418.45万元，与预计募集资金152,240.00万元相比，超募资金105,178.45万元。公司部分超募资金使用计划如下。
1、2011年4月18日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资广西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津及周边地区新店建设项目的议案》，计划使用部分超募资金投资新设8家门店，分别是：四川地区3家、湖南地区2家、天津及周边地区2家、广西地区1家，总面积为211,714平方米，预计使用超募资金31,333万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司用自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
2、2011年5月21日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（1号库）项目的议案》，并经2011年6月13日召开的2011年第二次临时股东大会通过。计划使用部分超募资金投资建设西安配送中心常温仓（1号库），预计使用超募资金7,980.88万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
3、2011年12月28日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设天津配送中心项目的议案》，计划使用部分超募资金投资建设天津配送中心项目，预计使用超募资金10,526万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
4、2012年3月14日公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司使用部分超募资金投资江西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资重庆地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》等议案、计划使用部分超募资金投资新设7家门店，分别是：江西1家、湖南2家、重庆2家、天津1家、四川1家，总面积为131,653平方米，预计使用超募资金投资总额为19,879.46万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
5、2012年12月31日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金新设5家门店的公告》，本次计划使用部分超募资金新设的5家门店分别是：四川地区1家、陕西地区2家、广西地区1家、湖南地区1家，总面积为68,252平方米，预计使用超募资金投资总额为10,854万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司用自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
6、2013年5月8日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目的议案》，计划使用部分超募资金投资建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目，预计使用超募资金15,139万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
7、2013年10月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过终止四川攀枝花财富中心、四川眉山万景国际、天津红桥人防店、广西柳州金绿洲、重庆彭水金山广场五个超募资金门店投资项目，本次终止5个超募资金门店投资项目的原因为物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。
前期已计划安排使用超募资金95,712.34万元，本次终止5个超募资金门店投资项目后，剩余可使用超募资金26,507.03万元，公司将根据发展规划及实际经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。
8、2013年11月20日，公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分超募资金建设天津配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目的议案》，本次计划使用17,633.00万元超募资金投资建设天津配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目，该项目实际投资如不足将使用自有资金补足。
9、截至2013年12月31日，未安排使用计划的超募资金共计8,874.03万元，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、
股东大会审议程序，并及时披露。
超募资金各项目资金使用情况见附表1：募集资金使用情况对照表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。
六、会计师事务所的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，该鉴证报告的结论如下：“我们认为，人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会编制的《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2013年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方（四方）监管协议，已披露的相关信息已真实、准确、及时、完整地反映了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人： 保荐代表人：
王国文 孙茂峰
保荐机构：安信证券股份有限公司2014年4月17日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元
本年度投入募集
募集资金总额 257,418.45
22,733.72
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 17,040.92
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 43,953.92
158,855.82
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 17.07%
是否已变更 截至期末 截至期末投资进 项目达到预定 是否达 项目可行性承诺投资项目和超 募集资金承诺调整后投本年度投 本年度实现的效
项目（含部 累计投入 度 可使用状态日 到预计 是否发生重募资金投向 投资总额 资总额(1) 入金额 益
分变更） 金额(2) (3)＝(2)/(1) 期 效益 大变化承诺投资项目
广东地区21家连锁
是 36,476.00 36,476.00 802.83 22,923.21 62.84% 2016年12月 -7,495.39不适用 否超市发展项目
陕西地区17家连锁
是 31,574.00 31,574.00 1,199.91 23,961.33 75.89% 2015年12月 6,431.25不适用 否超市发展项目
四川地区12家连锁
是 19,484.00 19,484.00 499.30 17,247.65 88.52% 2016年12月 -1,015.74不适用 否超市发展项目
广西地区8家连锁超
是 12,024.00 12,024.00 - 10,642.00 88.51% 2015年12月 1,704.34不适用 否市发展项目
天津市6家连锁超市
是 11,465.00 11,465.00 11.40 9,199.32 80.24% 2015年12月 -436.26不适用 否发展项目
湖南地区4家连锁超
是 8,584.00 8,584.00 - 7,020.49 81.79% 2015年12月 -2,335.81不适用 否市发展项目
广州新建配送中心
否 18,505.00 18,505.00 - 18,505.00 100.00% 2011年10月 -119.63不适用 否项目
西安赛高店物业产
否 14,128.00 14,128.00 - 14,128.00 100.00% 2008年9月 212.67是 否权购置项目
承诺投资项目小计 152,240.00 152,240.00 2,513.44 123,627.00 81.21% -3,054.57
超募资金投向
四川地区5家连锁超
是 10,405.50 10,405.50 4,150.44 5,754.23 55.30% 2014年3月 -1,698.68 不适用否市发展项目
湖南地区5家连锁超
否 13,937.60 13,937.60 280.29 4,641.84 33.30% 2014年12月 -1,138.56 不适用否市发展项目
天津市3家连锁超市
是 7,658.89 7,658.89 2,336.45 5,776.21 75.42% 2013年10月 -1,566.63 不适用否发展项目
广西地区2家连锁超
是 1,340.00 1,340.00 1,339.89 1,339.89 99.99% 2013年10月 -223.64 不适用否市发展项目
江西地区1家连锁超
否 2,308.64 2,308.64 1,362.56 1,362.56 59.02% 2013年9月 -436.95 不适用否市发展项目
重庆地区2家连锁超
是 3,791.91 3,791.91 1,538.98 1,538.98 40.59% 2013年10月 -787.08 不适用否市发展项目
西安地区2家连锁超
否 5,583.00 5,583.00 1,229.12 1,229.12 22.02% 2014年1月 -677.35 不适用否市发展项目
西安配送中心项目
（含1号库、2号库否 23,119.88 23,119.88 2,520.53 6,227.45 26.94% 2015年6月 -141.32 不适用否和生鲜库）
天津配送中心项目
（含1号库、2号库否 28,159.00 28,159.00 5,462.02 7,358.54 26.13% 2015年12月 -66.80 不适用否和生鲜库）
超募资金投向小计 96,304.42 96,304.42 20,220.28 35,228.82 36.58% -6,737.01
合计 248,544.42 248,544.42 22,733.72 158,855.82 63.91% -9,791.58
一、承诺投资项目情况：
公司计划募集资金投入总额为152,240.00万元，截止报告期末，实际累计投入123,627.00万元，完成资金使用计划的81.21%；报告期末，部分募集资金未达到计划进度或
项目未如期完成投入，主要原因为公司根据外部市场形势的变化，调整经营策略，适度放缓新店拓展速度；同时招股说明书中部分意向项目没有正式签约预计收益的情况和
或出租方未能按照合同预定时间交付租赁房产及出租方违约停止合作，延迟了募集资金投资项目的正常筹建和开业。主要如下：
原因（分具体项目）
2、陕西地区17家连锁超市发展项目：原计划至本报告期末开设17家门店，实际开业13家，未开业的4家门店中西安龙首店、济源恒泰商业广场店、汉中虎头桥店等3家超市发展项目于2014年3月公告使用西安和平村店、洪庆广场店、世纪大道店等3家门店替代；汉中虎头桥店在新店开业筹备过程中因物业方解约，造成项目无法继续实施，物业方对公司前期投入的装修和开办费用等给予了赔偿，筹备期间累计投入的募集资金9,675,399.38元已全额转回募集资金专户。相关内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn)公司公告【2014-009】。未开业的西安文艺路购物广场店目前已解约，公司将积极寻求其他项目替代。
3、四川地区12家连锁超市发展项目：原计划至本报告期末开设12家门店，实际开业7家。未开业5家门店中邛崃海宁店已进场筹划开业，成都锦华路店及成都天邑酒店由于物业方违约，目前合同已解约；其他2家门店属于意向项目，没有正式签约，公司将积极寻求其他项目替代。
4、广西地区8家连锁超市发展项目：原计划至本报告期末开设8家门店，实际开业6家。未开业的2家门店中高新区店已于2014年1月8日开业；南宁北大路为意向项目，没有正式签约，公司将积极寻求其他项目替代。
5、天津市6家连锁超市发展项目：原计划至本报告期末开设6家门店，实际开业5家。未开业的1家门店中蓝岸广场店因合同甲方与租赁物业产权方整体租赁关系终止，致使合同终止，公司将积极寻求其他项目替代。
6、湖南地区4家连锁超市发展项目：原计划至本报告期末开设4家门店，实际开设3家门店。未开业的1家门店为岳麓店，原因是出售方尚未交付房产，延迟开业。
二、超募资金投资进度情况：
公司已安排使用超募资金总额为96,304.42万元，截止报告期末，实际累计投入35,228.82万元，完成资金使用计划的36.58%；报告期末，部分超募资金项目未如期完成投入，主要原因为公司根据外部市场形势的变化，调整经营策略，适度放缓新店拓展速度，另外部分门店出租方未能按照合同预定时间交付租赁房产及出租方违约停止合作，延迟了超募资金投资项目的正常筹建和开业。主要如下：
1、四川地区5家超募发展项目：原计划至本报告期末开设5家，实际开业2家。未开业的3家门店中攀枝花财富中心、眉山万景国际2家项目于报告期内终止，相关内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn)公司公告【2013-046】；万科金色海蓉因物业方违约延迟交付未按计划开业，公司于2014年3月5日公告终止该项目，相关内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn)公司公告【2014-010】。
2、天津地区3家超募发展项目，原计划至本报告期末开设3家门店，实际开业2家。未开业的红桥人防店因为物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行，该项目于报告期内终止，相关内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn)公司公告【2013-046】。
3、湖南地区5家超募发展项目：原计划至本报告期末开设5家门店，实际开业2家。未开业的3家门店中湘潭建鑫广场项目、永州中联国际项目二店因物业方违约延迟交付，公司已于 2014年 3月 5日公告终止项目，湘潭建鑫广场项目投资已经使用的超募资金以自有资金已退回，相关内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn)公司公告【2014-010】。未开业的都汇城项目正在筹建中。
4、西安地区2家超募发展项目：原计划至本报告期末开设2家门店，实际开业1家。未开业的海荣青东店已于2014年1月18日开业。
5、广西地区 2家超募发展项目：原计划开设 2家超募项目，实际开业 1家。未开业的柳州金绿洲店于报告期内终止，相关内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn)公司公告【2013-046】。
6、江西地区1家超募发展项目，已于2013年9月1日开业。
7、重庆地区 2家超募发展项目：原计划至报告期末开设 2家门店，实际开业 1家。未开业的彭水金山广场于报告期内终止，相关内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn)公司公告【2013-046】。
项目可行性发生重
无重大变化
大变化的情况说明
公司募集资金净额人民币257,418.45万元，与预计募集资金152,240.00万元相比，超募资金105,178.45万元。公司部分超募资金使用计划如下：1、2011年4月18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资广西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津及周边地区新店建设项目的议案》，计划使用部分超募资金投资新设8家门店，分别是：四川地区3家、湖南地区2家、天津及周边地区2家、广西地区1家，总面积为211,714平方米，预计使用超募资金31,333万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司用自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
2、2011年5月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（1号库）项目的议案》，并经2011年6月13日召开的2011年第二次临时股东大会通过。计划使用部分超募资金投资建设西安配送中心常温仓（1号库），预计使用超募资金7,980.88万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
3、2011年12月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设天津配送中心项目的议案》，计划使用部分超募资金投资建设天津配送中心项目，预计使用超募资金10,526万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
4、2012年3月14日公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司使用部分超募资金投资江西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资重庆地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》等议案、计划使用部分超募资金投资新设7家门店，分别是：超募资金的金额、用江西1家、湖南2家、重庆2家、天津1家、四川1家，总面积为131,653平方米，预计使用超募资金投资总额为19,879.46万元。新设门店所使用的房途及使用进展情况
产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。独立董事出具了同意意见，安信证券出具了核查意见。
5、2012年12月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金新设5家门店的议案》，本次计划使用部分超募资金新设的5家门店分别是：四川地区1家、陕西地区2家、广西地区1家、湖南地区1家，总面积为68,252平方米，预计使用超募资金投资总额为10,854万元。
新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司用自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
6、2013年5月8日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目的议案》，计划使用部分超募资金投资建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目，预计使用超募资金15,139万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
7、2013年10月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过终止四川攀枝花财富中心、四川眉山万景国际、天津红桥人防店、广西柳州金绿洲、重庆彭水金山广场五个超募资金门店投资项目，本次终止5个超募资金门店投资项目的原因为物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。前期已计划安排使用超募资金95,712.34万元，本次终止5个超募资金门店投资项目后，剩余可使用超募资金26,507.03万元，公司将根据发展规划及实际经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。
截止至2013年12月31日，超募资金累计投入35,228.82万元，其中，四川地区新店开设已使用超募资金5,754.23万元，湖南地区新店建设已使用超募资金4,641.84万元，天津地区新店建设已使用超募资金5,776.21万元，广西地区新店建设项目已使用募集资金1,339.89万元，重庆地区新店建设已使用超募资金1,538.98万元，西安地区新店建设已使用超募资金1229.12万元，西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）使用超募资金6,227.45万元，天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）已使用超募资金7,358.54万元。江西地区新店建设项目已使用超募资金1,362.56万元。
截止至2013年12月31日，未安排使用计划的超募资金共计8,874.03万元，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会审议程序，及时披露。
2013年10月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过终止四川攀枝花财富中心、四川眉山万景国际、天津红桥人防店、广西柳州金绿洲、重募集资金投资项目
庆彭水金山广场五个超募资金门店投资项目，本次终止5个超募资金门店投资项目的原因为物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继实施地点变更情况
续履行。
募集资金投资项目
本年度无变化
实施方式调整情况
募集资金投资项目 本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金827,637,599.10元，此事项已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司鉴证，并于2010年4月9日先期投入及置换情 出具深南专审报字（2010）第ZA070号《鉴证报告》。经2010年4月9日公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入况 募集资金投资项目的自筹资金的议案》，置换工作已于2010年4月实施完毕。以后年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 报告期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 因募集资金项目及超募资金项目尚未全部完成，募集资金账户余额为：1,137,784,294.21元（含利息）。
原因
尚未使用的募集资
尚未使用的募集资金存放于募集资金和理财产品专户，实行专款专用。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无其他使用情况
其他情况
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元
变更后项目 截至期末实 项目达到预 变更后的项目可本年度实际 截至期末投资 本年度实现是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 际累计 定可使用状 行性是否发生重投入金额 进度(3)=(2)/(1) 的效益 预计效益
资金总额(1) 投入金额(2) 态日期 大变化南海西樵店 东莞永福店 1,167.00 892.53 76.48%2011年6月 -496.52 不适用 否茂名华侨城 深圳鑫园 1,151.00 1,151.00 100.00%2011年1月 -712.58 不适用 否西安紫薇尚层购物广
延安店 770.00 770.00 100.00%2011年1月 234.61 不适用 否场
西安文艺路购物广场 榆林人民店 802.00 - 0.00%2015年12月 - 不适用 否戛纳印象项目 内江沿江店 1,116.00 0.16 372.52 33.38%2011年5月 -302.65 不适用 否富豪兴城 柳州温州街 1,430.00 1,430.00 100.00%2011年1月 216.64 不适用 否广州花都狮岭店 廉江店 1,427.00 1,426.98 100.00%2011年12月 -595.16 不适用 否深圳沙井店 深圳吉祥店 880.00 695.17 79.00%2011年9月 -623.10 不适用 否西安明宫新城店 西安自强中菲店 1,901.00 1,901.00 100.00%2011年12月 74.18 不适用 否柳州时代广场店 柳州胜利店 999.00 469.43 46.99%2011年10月 -646.42 否 否蓝岸广场店 保山店 1,430.00 0.00 0.00%2015年12月 - 不适用 否海天馨苑店 宁河店 1,430.00 11.41 1,222.57 85.49%2011年9月 -875.44 不适用 否富贵嘉园店 虹畔大厦 649.00 650.36 100.21%2012年1月 -514.13 不适用 否长沙岳麓店 长沙岳麓店 2,739.00 15.32 0.56%2015年12月 -2.84 不适用 否梅州锦发君城店 东莞凤岗店 1,630.00 0.00 0.00%2016年12月 0.00 不适用 否增城荔城店 东莞寮步店 2,209.00 0.00 0.00%2016年12月 0.00 不适用 否鹤山城市广场店 江门鹤山沙坪市场店*1 880.00 802.83 879.77 99.97%2013年4月 -812.15 不适用 否济源恒泰商业广场店 西安盐东店 1,430.00 0.00 0.00 0.00%2014年12月 - 不适用 否邛崃海宁店 都江堰店 1,773.00 499.14 499.14 28.15%2014年12月 -74.67 不适用 否
变更后项目 截至期末实 项目达到预 变更后的项目可本年度实际 截至期末投资 本年度实现是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 际累计 定可使用状 行性是否发生重投入金额 进度(3)=(2)/(1) 的效益 预计效益
资金总额(1) 投入金额(2) 态日期 大变化高新区店 百色城市广场店*2 1,100.00 0.00 0.00%2014年1月 -61.23 不适用 否无 攀枝花财富中心 - - - - 不适用 不适用 是无 眉山万景国际 - - - - 不适用 不适用 是无 天津红桥人防店 - - - - 不适用 不适用 是无 广西柳州金绿洲 - - - - 不适用 不适用 是无 重庆彭水金山广场 - - - - 不适用 不适用 是合计 - 26,913.00 1,313.54 12,375.79 45.98% - -5,191.46 -一、项目实施地点的变化
因周边商圈出现不利变化、租赁合同谈判过程中关键条款分歧较大且未能达成一致、租赁房产交付时间过于迟延且远超出预期，导致门店不能在预定时间内开业等情况，为避免影响募集项目实施进度，提高募集资金使用效率，公司上市至今有以下项目实施地点的变更：
1、公司第一届董事会第二十一次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将《首次公开发行招股说明书》披露的广东东莞永福店、深圳鑫园店等8家门店用广东佛山西樵店、广东茂名华侨城店等8家门店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加35,090.2㎡，投资规模较原计划增加7,764万元。本次更改项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。
2、公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2011年6月13日召开的2011变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具年第二次临时股东大会审议通过。同意公司将《首次公开发行招股说明书》披露的广东廉江店、深圳吉祥店等7家门店用广体项目）
东花都狮岭、深圳沙井店等 7家门店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加 42,788.74㎡，投资规模较原计划增加7,189.97万元，本次变更项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。
3、2012年3月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经2012年4月9日召开的2011年年度股东大会决议通过。同意公司拟将《首次公开发行招股说明书》披露的广东东莞凤岗店、东莞寮步店等6家门店用广东梅州锦发君城、增城荔城店等6家门店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加 26,478.34平方米，投资规模较原计划增加 4,552.95万元。本次更改项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。
4、2013年10月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过终止四川攀枝花财富中心、四川眉山万景国际、天津红桥人防店、广西柳州金绿洲、重庆彭水金山广场五个超募资金门店投资项目，本次终止5个超募资金门店投资项目的原因为
物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。
变更后项目 截至期末实 项目达到预 变更后的项目可本年度实际 截至期末投资 本年度实现是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 际累计 定可使用状 行性是否发生重投入金额 进度(3)=(2)/(1) 的效益 预计效益
资金总额(1) 投入金额(2) 态日期 大变化二、项目实施方式的变化:报告期内无项目实施方式的变更。
2011年1月7日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于批准公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司购置湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产的议案》，并经2011年1月29日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用自有资金13,800万元购买“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层面积为 29,111.87平方米的房产，公司《首次公开发行招股说明书》披露的湖南长沙岳麓店原来通过签订租赁合同承租房产开设门店的投资方式变更为使用自有房产开设门店。本次变更导致以租赁方式开设 68家门店的募集资金发展计划改为以租赁房产开设67家门店、以自有物业开设1家门店。岳麓店变更成自有物业后，募集资金2,739万将按原定计划继续投入，因岳麓店面积较原计划增加4,211.87平方米，导致投资规模较原计划增加463万元。本次变更过程中购置房产的资金及因面积增加而加大的投资额均由公司以自有资金解决。公司收购天骄福邸综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产，有利于提升长沙人人乐的盈利能力，有助于公司迅速在湖南地区立足，对公司持续经营能力、损益及资产状况产生积极影响，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远、持续发展。
柳州时代广场店已于2012年12月关闭；邛崃海宁店已进场筹划开业；高新区店由于物业方延迟交付，已于2014年1月8未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
日开业；济源恒泰商业广场店因物业方违约，已于2014年3月以洪庆广场店替代；西安文艺路购物广场、梅州锦发君城店、体项目）
增城荔城店、蓝岸广场店因物业方违约，目前项目已解约，公司将积极寻求其他项目替代。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化。
注：*1江门鹤山沙坪市场店为深圳龙华店变更后项目；
*2百色城市广场店为柳州白云商业变更后项目。