广东志润律师事务所
关于深圳市兆驰股份有限公司股权激励计划
首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票
解锁事宜的法律意见书
志润律证字[2015]CN017-2号
致：深圳市兆驰股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”、“公司”或“贵公司”）委托，就兆驰股份实施限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）过程中首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票解锁事宜的（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府或行业监管部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。本所律师同意公司自行引用或根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容。
4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
8、本法律意见书仅供公司本次回购事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及公司本次解锁的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
一、本次解锁的相关审批程序；
二、本次解锁的解锁条件满足情况；
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条、《律师事务所证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次解锁的相关审批程序
1、2012年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2012年10月12日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2012年10月22日，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。
4、2012年11月14日，公司2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）。
5、2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。
6、2012年12月10日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为 2012年11月21日，授予对象139人，授予数量3,138,121股，授予价格为：5.97元/股。
7、2013年10月18日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象兰彦元、王红、张留伟、花勇、王勇、丁锋已获授的限制性股票285,000股全部进行回购注销，回购价格为3.98元/股。2014年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计285,000股。
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2013年10月30日，授予对象25人，授予数量450,000股。2014年1月2日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年1月7日。
9、2013年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为1,768,871股，解锁的激励对象人数为133名，此次解锁的限制性股票解锁日为2013年12月13日。
10、2014年10月24日，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、吴建好、徐建仁已辞职，杨任龙自动离职，刘海忠因触犯法律公司与之解除劳动关系，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的267,450股限制性股票进行回购注销。
11、2014年12月3日，第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》。
12、2015年7月15日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已辞职，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的199,800股限制性股票进行回购注销。
13、2015年11月23日，第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象王志国、邓永华已辞职，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的57,375股限制性股票进行回购注销。
经本所律师核查，本次解锁已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次解锁的解锁条件满足情况
（一）限制性股票（第三个解锁期）解锁条件成就情况
1、锁定期已满
根据《激励计划》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。
第三次解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2012年11月21日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||兆驰股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|三||业绩指标考核条件：||公司2014年度扣除非经常性损益的||

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||（1）以2011年度净利润为基数，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于12%；（2）锁定期 2012 年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。|净利润为6.53亿元，相比2011年度增长68.35%；公司2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率15.75%；公司2012年度扣除非经常性损益的净利润为5.11亿元，且不低于最近三个会计年度的平均水平3.14亿元。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2014年度，118名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

（二）预留限制性股票（第二个解锁期）解锁条件成就情况
1、锁定期已满
根据《激励计划》，自董事会确定的预留限制性股票授予日起1年内为禁售期。第二次解锁自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授预留限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2013年10月30日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
2、预留限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||兆驰股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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||（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|三|业绩指标考核条件：（1）以2011年度净利润为基数，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于12%；（2）锁定期 2013 年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。|公司2014年度扣除非经常性损益的净利润为6.53亿元，相比2011年度增长68.35%；公司2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率15.75%；公司2013年度扣除非经常性损益的净利润为6.10亿元，且不低于最近三个会计年度的平均水平4.12亿元。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2014年度，10名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

根据公司确认并经本所律师核查，公司《股权激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足。
三、结论意见
综上所述，兆驰股份已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东志润律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司股权激励计划首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票解锁事宜的法律意见书》之签署页）
广东志润律师事务所 经办律师：
负责人：胡安喜 胡安喜：
黄亮：
年 月 日