《信息披露管理制度》
中信海洋直升机股份有限公司
信息披露管理制度
（经公司第五届董事会第十五次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了规范中信海洋直升机股份有限公司（以下简称公司）及相关义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者和公司的合法权益，特制定本制度。
第二条本制度根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等有关法律法规，以及《公司章程》等，结合公司实际编制。
第三条释义
1、本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，以及法律法规要求披露的信息；
2、本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，将前述信息报送证券监管部门审查，经审查后在规定的时间内，在指定的媒体上以规定的方式及格式向社会公众公布的行为。没有公开披露的信息为非公开信息。
3、本制度所称相关信息披露义务人，包括：
（1）公司董事会和全体董事；
（2）公司监事会和全体监事；
（3）公司高级管理人员；
（4）公司信息披露事务责任部门；
（5）公司其他职能部门及各子公司负责人；
（6）持有公司5%以上股份的股东，以及公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人，下同）；
（7）其他负有信息披露职责的人员和单位。
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第四条公司及相关义务人履行信息披露义务应遵循如下原则：
（一）依法合规原则。公司应严格按照有关法律、法规、《上市规则》和公司章程规定的内容和要求披露信息；
（二）真实、准确、完整原则。公司应保证真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）主动、及时披露原则。除按上市规则等规定依法披露信息外，公司应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生较大影响的信息或内幕消息；
（四）公开、公平、公正、平等原则。公司应保证按照《上市规则》公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏；
（五）持续披露原则。信息披露是公司的持续责任，公司应当诚信履行持续信息披露的义务；
第五条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条公司信息披露工作由董事会统一领导。公司信息披露工作主要责任人是：
（一）董事长为公司信息披露的第一责任人，总经理是信息披露的主要责任人。
（二）董事会秘书为公司信息披露的直接责任人，负责具体协调和组织公司信息披露事务，按规定办理定期报告和临时报告的披露，确保公司信息披露工作的规范和按期完成，对公司董事会负责。证券事务代表协助董事会秘书开展工作。
（三）公司设董事会办公室为公司信息披露工作的责任部门，负责信息披露的日常工作，对公司董事会秘书负责。
（四）公司各职能部门、子公司和分公司及有关人员是公司生产经营信息的来源，公司各职能部门、子公司和分公司负责人为本单位信息披露第一责任人，负责持续监察本单位运营范围内的事项是否可能触发公司的信息披露义务，并确保有妥善措施对未经发布的信息保密。对可能触发公司的信息披露义务的潜在事项应及时向上级主管领导汇报并抄报公司董事会秘书。公司各职能部门、子公司和分公司负
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责人应对本单位报送信息的真实性、准确性、完整性负责，同时负责在信息公开披露前，确认其准确性和完整性。
公司各职能部门、分公司和子公司须在日常经营管理活动中，落实信息披露的有关要求，建立信息采集和上报制度，及时上报应予披露信息，确保信息的真实、准确、完整，并严格按照本制度要求配合公司履行信息披露职责和义务。
（五）公司主要股东出现或知悉应当披露的事项或信息时，应当及时、主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第七条公司信息披露知情人包括：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事和高级管理人员；
（四）因工作关系接触到应披露信息和可以获取公司有关内幕信息的公司各部门、各子公司负责人和工作人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行和交易进行管理的其他人员；
（六）为公司提供证券发行、审计、评估和专业咨询等服务的保荐人、证券公司、会计师事务所及注册会计师、律师、评估师、顾问等专业机构和人员。
（七）与公司经营业务有关的公司主要客户、供应商，以及银行等金融机构及其他利益相关者。
第八条公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在非公开信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券的交易及价格。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第九条公司披露信息包括法定信息披露和自愿性信息披露。公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司及其他信息披露义务人在公司网站、及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
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务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条公司法定信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报有关监管机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十一条公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十二条公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。
第二章公开披露信息的内容和标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十三条公司编制招股说明书、募集说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在上述文件中予以披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书、募集说明书等。
第十四条公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书、募集说明书，或者作相应的补充公告。
第十五条公司公开发行证券申请上市，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、债券募集说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书、募集说明书、上市公告书应当加盖公司公章。
第十七条招股说明书、募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
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第十八条公司在非公开发行工作完成后，依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。在定期报告中，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十一条公司应当在法定期限内，按照中国证监会规定的信息披露内容与格式准则编制完成定期报告。
公司董事会办公室和财务部为定期报告的主要编制职能部门，公司各有关部门、子公司和分公司要积极协助提供编制定期报告所要求的有关数据和资料，并在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供，其部门和单位负责人应对提供的资料进行审核并承担责任。
第二十二条年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定履行职责，确保定期报告按期披露。
公司全体董事、高级管理人员（指披露定期报告时的现任董事和高级管理人员，含委托出席或缺席审议本次定期报告的董事会会议的董事）应当依法签署书面确认
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意见，保证定期报告信息的真实、准确、完整。
个别董事、高级管理人员如不能保证定期报告信息真实、准确、完整的，应在签署的书面确认意见中注明所持的反对或保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。因故无法现场签字的董事、高级管理人员，应通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达公司。个别董事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告披露前对定期报告签署书面确认意见的，公司应当在定期报告中做出提示，并在披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，公司再根据补充签署的意见对定期报告相关内容进行更正。
定期报告应当经公司监事会审核并提出书面审核意见。监事会的书面审核意见以监事会决议的方式提出，并经与会监事签字确认后确认。
第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三节临时报告
第二十七条临时报告是指国家有关的法律、法规和规范性文件规定的，公司按照有关法律法规发布的，除定期报告以外的信息披露文件，包括但不限于董事会决议、监事会决议、股东大会通知和决议，重大事件公告、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
第二十八条发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事件，以及相关法律法规和深圳证券交易所规定的应当及时披露的其他事项时，公司应当按照深圳证券交易所规定及时进行披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件主要包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置、出售资产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
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（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理、副总经理及其它高管发生变动；
董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
对于前述重大事件的判断标准及应披露的“交易”、“关联交易”事项，应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关具体规定，依据经审计的最近一期财务报表，确定公司应披露交易事项的标准。
第二十九条除前条所称重大事件外，其他应披露的重大事项包括但不限于下
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列事项：
（一）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
（二）变更募集资金投资项目；
（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（四）利润分配和资本公积金转增股本；
（五）股票交易异常波动和澄清；
（六）回购股份；
（七）可转换公司债券涉及的重大事项；
（八）收购及相关股份权益变动；
（九）更换为公司审计的会计师事务所；
（十）直接或间接持有另一上市公司发行在外的股份5%以上；
（十一）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，而公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十二）深圳证券交易所对公司股票交易实行特别处理；
（十三）退市风险警示暂停、恢复、终止上市；
（十四）其他特别处理；
（十五）依照有关法律法规及监管机构、证券交易所的要求，应予披露或澄清的其他重大事项。
第三十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件、其他应披露的事项和重要信息的首次和持续信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条公司签署涉及重大事件、其他应披露的事项和重要信息的合同、意向书、备忘录等文件前，涉及的相关部门单位及人员应当知会董事会秘书，并经董
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事会秘书确认；因特殊情况不能提前确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
第三十二条公司披露上述重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响等持续性信息披露义务。
第三十三条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十四条公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
第三十五条公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。
第三十六条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第三十七条公司董事、监事及高级管理人员及其关联人若买卖公司股票，需按照证券监管机构的相关规定以及公司《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》履行报告、披露义务。
第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其它信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条公司应当关注公司证券异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交
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易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第四十条公司证券交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第四十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四节自愿性信息披露
第四十二条自愿性信息披露是公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定的应披露信息以外的信息。
第四十三条公司自愿披露具有一定预测性质的信息时，必须以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第四十四条公司在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。
第三章非公开信息的保密管理
第四十五条公司未公开披露的重大信息披露前，应当将未公开的信息控制在最少的范围内。涉及未公开信息的部门及相关知情人应及时向董事会秘书和董事会办公室上报信息资料，公司董事会办公室和董事会秘书按照法律、法规和相关规章制度的要求对相关信息进行合规性核查，确认该信息是否应予披露，应予以披露的信息由公司董事会秘书或证券事务代表按深圳证券交易所的规定和要求予以披露。
第四十六条未公开信息的保密责任和保密措施：
（一）未公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务；
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（二）对公司负有保密义务的机构或个人在获得该信息后至该信息被公开披露前，不得买卖公司股票，也不得推荐他人买卖；
（三）董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内；
（四）公司建立严格的保密制度，确保发出正式公告前，未公开信息处于保密状态。若信息不能保密或事实上已经外泄，公司应当立即通知深圳证券交易所并采取补救措施，并将该信息向所有投资者迅速传递；
（五）公司不得在内部刊物或内部网络上刊载尚未公开的信息。
第四十七条公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情者控制在最小范围内，所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料。
第四十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第四十九条公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未公开披露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知。若有涉及未经审计的财务资料，应在封面显著位置标明“未经审计”字样，并在报送材料上注明保密事项。
第四章信息披露报告的传递、编制、审核及披露程序
第五十条招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制、审议、披露程序：（一）公司聘请的保荐人、证券服务机构负责上述文件的编制、出具专业报告
工作；
（二）董事会办公室组织核对相关内容；
（三）董事会秘书负责审核；
（四）提交董事会审议；
（五）公司董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见；
（六）中国证监会对该发行事项核准后，董事会秘书负责上报交易所审核后披露。
第五十一条公司定期报告编制工作由董事会办公室负责组织，财务部、办公室、规划发展部、人力资源部、风险控制与审计部、海直通航、维修公司等各相关部门分工负责年报编制。各部门按照年报框架分工负责相应内容编写、校对确认相关工作；董事会办公室负责定期报告在董事会的报送审批、信息披露。董事会办
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公室并负责年报的整体设计、汇总排版、印刷相关工作。具体要求如下
（一）董事会办公室、财务部等相关职能部门认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于编制定期报告格式准则及有关通知等，共同研究定期报告编制和重点注意的问题；
（二）董事会办公室根据公司实际拟订定期报告披露的预约时间，报董事会秘书、总经理、副董事长及董事长同意后，由董事会秘书或证券事务代表与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照深圳证券交易所安排的时间合理安排定期报告的编制、审议及披露时间及工作。
（三）董事会办公室向各部门、所属子公司发出定期报告编制时间表，提出各部门、所属子公司向董事会办公室报送资料的要求；财务部联系确定会计师事务所进场审计时间并报告深圳证监局（如需审计）；
（四）公司有关部门按分工编制各自负责的定期报告内容，由董事会办公室汇总并拟订定期报告初稿，提交给公司讨论审议。
（五）公司对定期报告初稿审核通过后，董事会办公室根据修订意见负责修改完善定期报告，年度报告送公司审计委员会审核，经审核同意后发送各董事审阅；
（六）召开董事会会议审议定期报告。
（七）监事会审议定期报告；
（八）董事会决议审议批准定期报告的两个工作日内，由董事会办公室负责提交并披露。
第五十二条公司临时报告、重大信息的报告、传递、审核和披露程序如下：（一）公司各部门、各子公司应及时关注各自管辖业务的重大信息情况，一旦发生《股票上市规则》及本制度所列的一切重大信息并可能触发披露义务时，有关部门及责任人应在第一时间（不超过知悉当日），认真负责地填报、检查并及时提交相关信息资料提交公司董事会办公室。向董事会办公室和董事会秘书报告重大信息报告书及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等，部门负责人应签字确认。
（二）董事会办公室按《股票上市规则》，负责对报告的重大信息进行初步的合规性审查评估，提出是否需披露及是否提交法定程序审议的意见，提交董事会秘书审核。需履行信息披露义务和董事会、监事会、股东大会审议程序的，董事会办公室负责拟订并起草董事会议案和信息披露文件，提交董事会秘书审核。
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（三）需经公司董事会、监事会、股东大会审议的拟披露信息由出席会议的董事、监事签字，董事会秘书负责信息披露；无需经公司董事会、监事会、股东大会审议的，董事会秘书对拟披露信息进行审查，并根据披露事项的内容，按照公司的治理文件及适用的法律法规,报总经理、分管副董事长及董事长签批同意后，由董事会秘书负责组织信息披露工作；
（四）董事会办公室按监管机构和深圳证券交易所的要求提交并在指定媒体上公开披露。
（五）公司各职能部门按照相关法律法规需要向政府部门、外部机构、监管机构上报的文件，内容不应超出公司公开披露的范围；
第五十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，负有信息披露职责的人员或机构有责任配合信息披露事务责任部门进行信息披露工作，在规定时间内真实、准确、完整地以书面或电子文档形式提供信息披露所需的相关材料。本条所述真实、准确、完整性应做到以下方面：
（一）文稿（包括电子文件）应简洁、清晰、明了，不得出现关键文字或数字错误，不存在歧义、误导或虚假陈述；
（二）内容完整，不存在重大遗漏，数据前后一致，格式符合要求。
第五十四条公司网站、内部刊物及对外宣传工作中散发的资料及其他信息载体内不应包含尚未公开披露的内幕消息。
第五十五条当发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，董事会办公室应及时根据监管机构和深圳证券交易所的相关规定进行更正、补充或澄清。
第五章信息披露的管理和责任
第五十六条公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
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公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十七条董事会和董事的信息披露职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事长、董事知悉重大事件发生时，应立即履行报告义务，及时以书面形式向董事会报告，敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（四）董事会应对本制度的实施情况进行自我评估，并在董事会年度报告中进行披露。
（五）董事会和董事有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（六）公司出现信息披露违规行为被监管部门采取监管措施，并被通报批评或公开谴责的，董事会应当及时组织对信息披露管理制度及实施情况的检查，采取相应的更正措施。
第五十八条监事和监事会的信息披露职责：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况。监事会对公司财务的信息，或对董事、监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，或发现信息披露存在违法违规问题的，应提前函告董事会，并提出处理建议。
（二）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应形成对本制度实施情况的评价，并在监事会年度报告中进行披露。
（三）监事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务。监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的信息及相关附件，交给董事会秘书负责办理。
（四）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
第五十九条公司高级管理人员的信息披露职责：
（一）高级管理人员应勤勉尽责并采取合理措施保证信息披露内容真实、准确、
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完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。对信息披露内容的真实性、准确性和完成性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露；
（二）高级管理人员应当监察公司业务运营状况和财务表现，若有任何重大事项须尽快让董事长及/或总经理知悉，并以书面形式定期或不定期向董事会报告
上述事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时必须保证这些报告的真实性、准确性、及时性和完整性；
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及股东、董事会、监事会、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（四）高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
（五）督促分管的工作和业务线严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保在对外宣传联络时，不得违反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时通报董事会办公室或董事会秘书。
第六十条各部门、子公司负责人的信息披露职责：
（一）公司各职能部门负责人为本部门信息披露第一责任人，负责监察本部门管理范围内的事项是否可能触发信息披露义务，并确保有妥善措施对未经发布的信息保密。对可能触发信息披露义务的潜在事项应及时向主管领导汇报并抄报公司董事会秘书。
（二）公司各子公司负责人为本单位信息披露第一责任人，负责持续监察本单位运营范围内的事项是否可能触发公司的信息披露义务，并确保有妥善措施对未经发布的信息保密。对可能触发公司的信息披露义务的潜在事项应及时向上级主管单位汇报并抄报公司董事会秘书。
（三）公司各职能部门和子公司负责人应对本单位报送信息的真实性、准确性、完整性负责，同时负责在信息公开披露前，确认其准确性和完整性。
（四）公司各职能部门、子公司应指定专人作为信息披露协调人，负责本单位信息披露日常工作及与信息披露事务责任部门间的沟通。
（五）公司各职能部门、子公司须在日常经营管理活动中，落实信息披露的有
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关要求，建立信息采集和上报制度，及时上报应予披露信息，确保信息的真实、准确、完整，并严格按照本制度要求配合公司履行信息披露职责和义务。
第六十一条董事会秘书的信息披露职责：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，在职权范围内签署披露文件，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，并在向董事会报告时以及最终公开披露前，采取一切合理步骤核实信息的准确性和完整性；
（二）负责督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）协助公司董事、监事、高级管理人员了解有关法律法规对其信息披露责任的规定；
（四）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（五）负责代表公司就信息披露相关事项与监管部门进行沟通；
（六）有权要求公司内部及外部律师就相关事宜提供法律意见。
第六十二条信息披露事务责任部门的职责
（一）作为公司信息披露的日常工作机构，接受董事会秘书的领导，负责组织、协调信息披露具体事务；
（二）牵头组织信息披露文件的编制和披露,对所有信息披露文件进行归档保存；
（三）与监管部门和中介机构进行沟通；
（四）关注公司证券及其衍生品种的交易情况以及新闻媒体关于公司的评论与报道，及时向有关方面了解情况，在规定期限内答复监管机构就有关事项的问询，并按照规定履行公司治理程序；
（五）协助董事会及时了解信息披露事项的发生和进展情况，对于信息披露事项的决策提出建议；
（六）负责组织办理本公司信息的对外发布。
（七）负责协调公司与投资者、分析师、媒体等之间的信息沟通，并应与公司董事会秘书保持紧密协调，确保公司在合规责任下，持续及时向第三方披露有关消息或资料。
第六十三条公司任何其他部门、分支机构、下属公司未经同意，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告；不得在公司信息公告刊登前擅自在公
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共传媒发布任何涉及公司重要事项的相关消息。
第六十四条公司有关部门研究、决定的事项涉及信息披露义务时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或董事会办公室咨询。
董事会秘书或证券事务代表发现可能对公司证券及其衍生品价格产生较大影响的重大事件发生时，有权向相关部门和人员询问重大事件的进展情况；相关部门和人员应及时回答并提供相关资料。
第六十五条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长及总经理，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实。有关部门负责人须及时向其提供有关资料，以保证及时准确地回复查询或质询或有关事项的对外公告。
第六十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书履行信息披露业务。
第六十七条证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责，或受董事会秘书委托时，可代其履行相关职责。
第六章股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度
第六十八条公司股东和实际控制人应将所有与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知公司。持有公司5%或以上股份的股东须按照证券监管机构和公司的相关规定报告、披露股份增减、股份性质变化情况。
第六十九条公司、深圳证券交易所向公司股东或实际控制人询问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。
第七十条公司股东和实际控制人应保证其向公司和深圳证券交易所做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。
第七十一条公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
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（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第七十二条公司股东和实际控制人应指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。公司应及时向深圳证券交易所报备股东和实际控制人指定的专门联系人员的有关信息，包括姓名、单位、职务、办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子信箱地址等。若上述有关信息发生变更时，公司及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第七十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时，公司向股东和实际控制人问询并需其及时给予答复的事项；
（五）公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻；
（六）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第七十四条公司进行公开或非公开发行股票及其衍生品种时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十五条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
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第七十六条董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十八条公司控股子公司发生《上市规则》及本制度所列的重大事件、交易、关联交易，应披露的事项等，视同公司发生，子公司应以书面的形式及时、真实、完整的向公司董事会及负责公司信息披露工作的董事会秘书、董事会办公室等机构报告，履行信息披露义务。子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告
的责任。
第七十九条公司参股公司发生以上所列的可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，应及时报告公司董事会秘书和董事会办公室，公司董事会秘书和董事会办公室按有关要求和程序履行信息披露义务。
第八章 信息问询及内部控制管理
第八十条公司及相关信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第八十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第八十二条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
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第八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。
第八十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第八十五条公司应通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者进行沟通。
业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第八十六条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第九章公司信息披露媒体与档案管理
第八十七条公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》；登载公告的指定网址为巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站，在不同媒体上披露的同一内容信息应保持一致。公司应在公司网站上登载深圳证券交易所要求披露的公告。
第八十八条公司各部门、各分支机构在媒体刊登宣传信息，须以公司定期报告、临时公告的内容为准，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董事会秘书和董事会办公室确认后方可发布。
第八十九条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）由董事会办公室负责保管，股东大会文件、董事会文件、监事会文件和信息披露文件应分类管理，保管期限为10年。
第十章 信息披露保密制度与责任追究
《信息披露管理制度》
第九十条公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，以批评警告、留职察看、免职等处罚，情节严重的追究当事人的责任，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任。
第九十一条本制度第三条所述的负有信息披露责任和义务的相关人员和机构对公司未公开披露的信息负有保密义务。在信息公开披露前，相关责任人不得对外泄露相关事项，不得进行买卖本公司证券等内幕交易行为或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司应采取必要的措施，在信息公开披露前加强管理，将信息知情者控制在最小范围内。
（一）公司及子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议，承诺在信息公开前不得对外泄漏或对外披露，承诺在拥有未公开信息期间，不得利用该信息进行内幕交易，直至信息已公开披露为止；
（二）公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前董事、监事均须予以严格保密；
（三）公司子公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部门和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应遵照公司相关规定预先通知董事会办公室或董事会秘书，待审核后才可采取行动或对外公布；
（四）公司按国家有关法律法规的要求，在信息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的，报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。
第九十二条根据公司相关规定，有权接受访问的人员在接受分析员、投资者或媒体的访问前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书和董事会办公室的意见。上述人员在回答分析员、投资者或媒体的问题时，应仅限于已公开披露的消息或资料，应避免向对方提供未经披露的消息或资料。有关人员应留有对外发布的信息的适当记录。
《信息披露管理制度》
第九十三条公司各职能部门、子公司对外提供信息原则上应以公司已公开披露的信息为限。公司各职能部门、子公司有责任核对并确保对外提供的信息不应超过公司已公开披露的信息。
第九十四条对于外部机构或人员违反本制度的行为，公司将在知情范围内依法向有关监管机构报告。给公司造成损失的，公司将保留追究其赔偿责任的权利。
第九十五条若发生未公开披露的信息泄漏或出现市场传闻等情形令公司证券价格及成交量出现异常波动的，公司应当按照监管机构及深圳证券交易所的规定，及时采取措施公开披露相关信息。
第九十六条公司将对各单位的信息披露工作执行情况纳入年度绩效考评范围。公司员工在信息披露工作中失职或违反本制度，导致信息披露工作出现重大差错，公司可按照人事管理制度视情节轻重以下列一种或多种方式追究当事人的责任：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同；
（六）扣减奖金等经济性处理；
（七）法律法规允许范围内的其他方式。
若因当事人违反相关法律法规给公司造成损失的，公司将依法追究其法律责任。
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第十一章附则
第九十七条本制度与有关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第九十八条释义
（一）出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
《信息披露管理制度》
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第九十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百条本制度自公司董事会审议通过后实施。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二О一五年七月十三日