深圳市银之杰科技股份有限公司
及长江证券承销保荐有限公司
关于深圳市银之杰科技股份有限公司
创业板非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的回复
（二次修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153436号）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”、“发行人”、“公司”）创业板非公开发行A股股票的保荐机构，组织发行人和相关中介机构就有关问题进行了逐一落实，发行人会计师、律师已按照要求分别出具了核查意见，同时本保荐机构对申请文件做了修改和补充，相应内容采用楷体加粗字体显示。发行人及本保荐机构现将本次反馈意见逐条回复如下：
除特别说明，本回复简称或释义与银之杰创业板非公开发行 A股股票申请文件一致；本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3重点问题1：......................................................................................................... 3重点问题2：....................................................................................................... 20重点问题3：....................................................................................................... 23重点问题4：....................................................................................................... 39重点问题5：....................................................................................................... 48重点问题6：....................................................................................................... 49重点问题7：....................................................................................................... 64重点问题8：....................................................................................................... 65重点问题9：....................................................................................................... 67二、一般问题 ............................................................................................................. 69一般问题1：....................................................................................................... 69一般问题2：....................................................................................................... 71一般问题3：....................................................................................................... 75一般问题4：....................................................................................................... 87
一、重点问题
重点问题1：发行人本次再融资认购对象为鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、深圳市方德智联投资管理有限公司、长石投资有限公司。
请发行人在预案中进一步明确，并说明以下事项：
（1）关于资管产品作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
回复：
一、请申请人补充说明：作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
本次非公开发行的发行对象为鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长石投资有限公司和深圳市方德智联投资管理有限公司。本保荐机构和发行人律师按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定对上述 4名发行对象进行了详细核查，具体情况如下：
（一）核查对象
鑫元基金以设立的鑫元基金-红梅花5号、鑫元基金-红梅花6号两个资产管理计划作为其认购公司本次非公开发行股票的认购主体，东海基金以设立的东海基金-金龙19号、东海基金-金龙20号、东海基金-金龙21号和东海基金-金龙22号四个资产管理计划作为其认购公司本次非公开发行股票的认购主体，方德智联以设立的“方德-香山12号证券投资基金”作为其认购公司本次非公开发行股票的认购主体。
长石投资系傅军等 6名自然人出资成立的有限责任公司，参与认购本次非公开发行的资金来源于其自有资金，不存在以非公开方式对外募集的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
因此，本次核查对象为鑫元基金及其鑫元基金-红梅花5号、鑫元基金-红梅花6号两个资产管理计划、东海基金及其设立的东海基金-金龙19号、东海基金-金龙 20号、东海基金-金龙 21号和东海基金-金龙 22号四个资产管理计划以及方德智联及其设立的“方德-香山12号证券投资基金”。
（二）核查方式
本保荐机构及发行人律师通过查阅鑫元基金和东海基金的批复文件和资格证书、核查对象的资管合同和基金合同以及备案文件，并通过中国证券投资基金业协会网站“信息公示”专栏查询等方式进行了核查。
（三）核查结果
经核查，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，核查对象办理的备案情况如下：
1、鑫元基金
鑫元基金系根据《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律、法规
合法设立，并经中国证监会《关于核准设立鑫元基金管理有限公司的批复》（证监许可[2013]1115号）文件核准设立的基金管理公司，核准经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。鑫元基金已经取得备案编号为A086的《基金管理资格证书》。
鑫元基金-红梅花5号、鑫元基金-红梅花6号两个资产管理计划已经按照相关法律法规设立，鑫元基金已经与资产委托人、资产托管人订立了《鑫元基金-红梅花 5号资产管理计划资产管理合同》、《鑫元基金-红梅花 6号资产管理计划资产管理合同》，并分别于2016年2月3日和2月4日在中国证券投资基金业协会完成备案，分别取得了备案编号为 SH0261和 SH0414的《资产管理计划备案证明》。
2、东海基金
东海基金系根据《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律、法规合法设立，并经中国证监会《关于核准设立东海基金管理有限责任公司的批复》（证监许可[2013]179号）文件核准设立的基金管理公司，核准经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
东海基金已经取得备案编号为A079的《基金管理资格证书》。
东海基金-金龙19号、东海基金-金龙20号、东海基金-金龙21号和东海基金-金龙22号四个资产管理计划已经按照相关法律法规设立，东海基金已经与资产委托人、资产托管人订立了《东海基金-金龙19号资产管理计划资产管理合同》、《东海基金-金龙20号资产管理计划资产管理合同》、《东海基金-金龙21号资产管理计划资产管理合同》、《东海基金-金龙 22号资产管理计划资产管理合同》。
东海基金-金龙19号资产管理计划已于2016年1月29日在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得备案编号为 SE9440的《资产管理计划备案证明》；东海基金-金龙20号资产管理计划已于2016年2月24日在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得备案编号为 SH2610的《资产管理计划备案证明》；东海基金-金龙 21号资产管理计划已于 2016年 2月 24日在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得备案编号为 SH2611的《资产管理计划备案证明》；东海基金-金龙
22号资产管理计划已于2016年1月29日在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得备案编号为SE9441的《资产管理计划备案证明》。
3、方德智联
方德智联已经按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于 2014年 6月 4日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，并取得备案编号为P1003589的《私募投资基金管理人登记证明》。方德-香山12号证券投资基金已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于2016年2月5日在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得备案编号为S84678的《私募投资基金备案证明》。
综上所述，本保荐机构和发行人律师经核查后认为：作为本次非公开发行认购对象的资管产品或私募基金已经按照《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。本保荐机构和发行人律师已经分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书（一）》等文件中对上述核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
二、请申请人补充说明：资管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
经公司第三届董事会第十七次会议及 2015年第四次临时股东大会审议通过，确定了本次非公开发行股票的4名发行对象为鑫元基金、东海基金、长石投资和方德智联，上述4名发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条第(一)项“特定对象符合股东大会决议规定的条件”，且上述 4名发行对象均不属于境外战略投资者，不适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定的“发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”鑫元基金和东海基金是依法成立的证券投资基金管理公司，并分别以其管理的2只和4只资产管理计划认购；长石投资是由自然人出资并合法成立的有限
责任公司，以自有资金认购；方德智联是已经备案的私募基金管理人，并以其管理的1只私募基金认购。发行对象合计4名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条第（二）项“发行对象不超过五名”和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条关于“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。”的规定。
本次发行对象穿透至自然人、国资管理部门、大型集团公司及上市公司后未超过200人，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|产品名称|认购金额（万元）|委托人|对委托人的股东穿透至自然人、国资管理部门、大型集团公司及上市公司|穿透后认购主体数量|
|1|鑫元基金|红梅花5号资产管理计划|9,999.36|上海赢捷投资管理中心（有限合伙）|山东焦化集团有限公司（注册资本30亿元）、邱世梁、邱昭懿|3|
|||红梅花6号资产管理计划|19,998.72|北京川沃股权投资基金管理有限公司|山东焦化集团有限公司（注册资本30亿元）、永泰控股集团有限公司（注册资本45.698亿元）、瑞星集团股份有限公司（注册资本 13.82亿元）、薛成大、王峰、刘荣、王铁建、王波、李忠文|9|
|2|东海基金|金龙19号资产管理计划|9,999.36|北京中融鼎新投资管理有限公司|哈尔滨市国有资产管理委员会、中植企业集团有限公司（注册资本50亿元）、经纬纺织机械股份有限公司（上市公司）、王熙、王强、解直锟|6|
|||金龙20号资产管理计划|4,999.68|刘奕|刘奕|1|
|||金龙21号资产管理计划|4,999.68|赵允宜|赵允宜|1|
|||金龙22号资产管理计划|4,999.68|唐少云|唐少云|1|
|3|方德智联|香山12号证券投资基金|4,769.7424|贺志力|贺志力|1|
||||2,862.3644|耿贵波|耿贵波|1|
||||2,862.3644|深圳市安林珊资产管理有限公司|黄楚龙|1|
||||2,480.8888|邹亚琼|邹亚琼|1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|产品名称|认购金额（万元）|委托人|对委托人的股东穿透至自然人、国资管理部门、大型集团公司及上市公司|穿透后认购主体数量|
|4|长石投资|-|14,999.04|-|吴涛、张建、蒋赛、刘静、傅军、肖文慧|6|
|合计||||||30|

注：由于北京川沃股权投资基金管理有限公司的控股股东与上海赢捷投资管理中心（有限合伙）的合伙人之一相同，均为山东焦化集团有限公司，在合计中只计算了一次。
综上所述，本保荐机构和发行人律师经核查后认为：发行对象及其资管产品（私募基金）参与本次认购符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、请申请人补充说明：委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
（一）鑫元基金及其资管产品的委托人出具的承诺
根据鑫元基金出具的声明：“本公司为本次认购拟设立的资产管理计划为本公司合法管理产品，该资产管理计划及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
根据鑫元基金-红梅花 5号资产管理计划的委托人上海赢捷投资管理中心（有限合伙）出具的声明：“本企业保证用于投资鑫元基金红梅花 5号资产管理计划并最终用于认购深圳市银之杰科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源合法，有权自行支配，不存在任何法律上、合约上或其他障碍，为自有资金；不存在分级收益等任何结构化安排。”
根据鑫元基金-红梅花 6号资产管理计划的委托人北京川沃股权投资基金管理有限公司出具的声明：“本公司承诺用于投资鑫元基金红梅花 6号资产管理计划并最终用于认购深圳市银之杰科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源合法，有权自行支配，不存在任何法律上、合约上或其他障碍，为自有资金；
不存在分级收益等任何结构化安排。”
（二）东海基金及其资管产品的委托人出具的承诺
根据东海基金出具的声明：“本公司为本次认购拟设立的资产管理计划为本
公司合法管理产品，该资产管理计划及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
根据东海基金-金龙 19号资产管理计划的委托人北京中融鼎新投资管理有限公司出具的声明：“本公司保证用于投资东海基金—金龙19号资产管理计划并最终用于认购深圳市银之杰科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源合法，有权自行支配，不存在任何法律上、合约上或其他障碍，为自有资金；不存在分级收益等任何结构化安排。”
根据东海基金-金龙 20号资产管理计划的委托人刘奕出具的声明：“本人认购资金为自有资金，来源合法，本人保证用于认购深圳市银之杰科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源合法，有权自行支配，不存在任何法律上、合约上或其他障碍；本人与其他委托人之间不存在分级收益等任何结构化安排。”根据东海基金-金龙 21号资产管理计划的委托人赵允宜出具的声明：“本人认购资金为自有资金，来源合法，本人保证用于认购深圳市银之杰科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源合法，有权自行支配，不存在任何法律上、合约上或其他障碍；本人与其他委托人之间不存在分级收益等任何结构化安排。”根据东海基金-金龙 22号资产管理计划的委托人唐少云出具的声明：“本人认购资金为自有资金，来源合法，本人保证用于认购深圳市银之杰科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源合法，有权自行支配，不存在任何法律上、合约上或其他障碍；本人与其他委托人之间不存在分级收益等任何结构化安排。”（三）长石投资出具的承诺
根据长石投资出具的声明：“本公司保证用于认购深圳市银之杰科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源合法，有权自行支配，不存在任何法律上、合约上或其他障碍；不存在分级收益等任何结构化安排。”
（四）方德智联及其资管计划的委托人出具的承诺
根据方德智联出具的声明：“本公司为本次认购拟设立的资产管理计划为本公司合法管理产品，该资产管理计划及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
根据方德-香山12号证券投资基金的委托人贺志力、耿贵波、邹亚琼分别出具的声明：“本人保证用于投资方德-香山 12号证券投资基金并最终用于认购深圳市银之杰科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源合法，有权自行支配，不存在任何法律上、合约上或其他障碍，为自有资金；不存在分级收益等任何结构化安排。”
根据方德-香山 12号证券投资基金的委托人深圳市安林珊资产管理有限公司出具的声明：“本公司保证用于投资方德-香山 12号证券投资基金并最终用于认购深圳市银之杰科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源合法，有权自行支配，不存在任何法律上、合约上或其他障碍，为自有资金；不存在分级收益等任何结构化安排。”
综上所述，本保荐机构和发行人律师经核查后认为：公司本次非公开发行对象的相关资管产品委托人（私募基金投资人）之间不存在分级收益等结构化安排。
四、请申请人补充说明：申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人已出具承诺函，承诺：“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
发行人控股股东、实际控制人张学君、陈向军、李军已出具承诺函，承诺：“本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”上述承诺已经在发行人出具的《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-011）中予以披露。
此外，根据本次发行对象与各自委托人签署的资管合同、基金合同之补充合同，其中已经明确约定如下：“不存在认购资金直接或间接来源于发行人、发行人之控股股东、实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关规定的情形。”
综上所述，本保荐机构和发行人律师经核查后认为：发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；③资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
回复：
一、请申请人补充说明，资管合同或附条件生效的股份认购合同是否明确约定：委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
根据发行对象与公司签署的附条件生效股份认购合同、本次与委托人签署的资管合同或基金合同及其补充合同，相关情况已经明确约定如下：
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|序号|发行对象|产品名称|认购金额（万元）|委托人|资产状况|认购资金来源|与银之杰的关联关系|
|1|鑫元基金|红梅花5号|9,999.36|上海赢捷投资管理中心（有限合伙）|良好|自有资金|无关联关系|
|||红梅花6号|19,998.72|北京川沃股权投资基金管理有限公司|良好|自有资金|无关联关系|
|2|东海基金|金龙19号资产管理计划|9,999.36|北京中融鼎新投资管理有限公司|良好|自有资金|无关联关系|
|||金龙20号资产管理计划|4,999.68|刘奕|良好|自有资金|银之杰的董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监|
|||金龙21号资产管理计划|4,999.68|赵允宜|良好|自有资金|无关联关系|
|||金龙22号资产管理计划|4,999.68|唐少云|良好|自有资金|无关联关系|
|3|方德智联|香山12号证券投资基金|4,769.7424|贺志力|良好|自有资金|无关联关系|
||||2,862.3644|耿贵波|良好|自有资金|无关联关系|
||||2,862.3644|深圳市安林珊资产管理有限公司|良好|自有资金|无关联关系|
||||2,480.8888|邹亚琼|良好|自有资金|无关联关系|
|4|长石投资|-|14,999.04|-|良好|自有资金|无关联关系|

综上所述，本保荐机构和发行人律师经核查后认为：本次发行对象与委托人签署的资管合同、基金合同及其补充合同中已经明确约定了委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
二、请申请人补充说明，资管合同或附条件生效的股份认购合同是否明确
约定：在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金
募集到位。
（一）鑫元基金、东海基金
本次发行对象鑫元基金、东海基金与其资产管理计划的委托人分别签署的资管合同中已经明确约定如下：“资产委托人将于发行人本次发行获得中国证券监督管理委员会核准且发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将认购资金及时、足额缴付至管理人指定账户。”
（二）方德智联
本次发行对象方德智联与认购方德-香山12号证券投资基金的4名投资人签署的基金合同之补充合同中已经明确约定如下：“投资人将于发行人本次发行获得中国证券监督管理委员会核准且发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将认购资金及时、足额缴付至管理人指定账户。”
综上所述，本保荐机构和发行人律师经核查后认为：本次发行对象与委托人签署的资管合同、基金合同之补充合同中已经明确约定了“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位”的相关条款。
三、请申请人补充说明，资管合同或附条件生效的股份认购合同是否明确约定：资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
（一）鑫元基金
本次发行对象鑫元基金与鑫元基金-红梅花5号、鑫元基金-红梅花6号两个资产管理计划的委托人分别签署的资管合同中已经明确约定如下：“若因委托人未及时划付委托财产导致管理人未能及时向发行人缴款的，委托人应承担管理人因此遭受的一切损失，包括但不限于管理人依据《附生效条件股份认购合同》及其补充合同向发行人承担的任何赔偿、违约责任。”
本次发行对象鑫元基金与发行人签署的《深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效股份认购合同之补充合同》中已经明确约定如下：“鑫元基金未能按照合同约定支付股款的，每迟延一日按应付未付股款的1‰承担违约金，迟延超过30日或虽未达到30日但因鑫元基金违约行为致使发行人本次发行失败或调整发行方案的，发行人有权解除合同，鑫元基金应按全部认购股款的
5%向发行人支付违约金。”
（二）东海基金
本次发行对象东海基金与东海基金-金龙19号、东海基金-金龙20号、东海基金-金龙21号和东海基金-金龙22号四个资产管理计划的委托人分别签署的资管合同中已经明确约定如下：“若因委托人未及时划付委托财产导致管理人未能及时向发行人缴款的，委托人应承担管理人因此遭受的一切损失，包括但不限于管理人依据《附生效条件股份认购合同》及其补充合同向发行人承担的任何赔偿、违约责任。”
本次发行对象东海基金与发行人签署的《深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效股份认购合同之补充合同》中已经明确约定如下：“东海基金未能按照合同约定支付股款的，迟延未超过 30日且未因东海基金违约行为致使发行人本次发行失败或调整发行方案的，每迟延一日按应付未付股款的1‰承担违约金；迟延超过 30日或虽未达到 30日，但因东海基金违约行为致使发行人本次发行失败或调整发行方案的，东海基金应按应付未付认购股款的5%向发行人支付违约金。”
（三）方德智联
本次发行对象方德智联与认购方德-香山12号证券投资基金的4名投资人分别签署的基金合同之补充合同中已经明确约定如下：“如投资人违反根据《基金合同》及本补充合同所负有之义务，投资人应承担管理人的损失，包括但不限于管理人依据《附生效条件股份认购合同》及其补充合同向发行人承担的任何赔偿、违约责任。”
方德智联与发行人签署的《深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效股份认购合同》中已经明确约定如下：“合同签署后5个工作日内，方德智联向发行人交付履约保证金5,000,000.00元，履约保证金不计利息；在合同生效后，履约保证金将直接用于股款的缴纳；如方德智联未能按合同约定支付股款的，保证金直接作为违约金的全部或一部分，充抵方德智联应付的违约金；
方德智联未能按照协议支付履约保证金或股款的，每迟延一日按应支付未付履约
保证金或股款的1‰承担违约金，迟延超过30日或虽未达到30日但因方德智联违约行为致使发行人本次发行失败或调整发行方案的，发行人有权解除合同，方德智联应按全部认购股款的5%向发行人支付违约金。”
综上所述，本保荐机构和发行人律师经核查后认为：本次发行对象与委托人签署的资管合同、基金合同之补充合同以及认购对象与发行人签署的《附条件生效股份认购合同》、《附条件生效股份认购合同之补充合同》中已经明确约定了资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
四、请申请人补充说明，资管合同或附条件生效的股份认购合同是否明确约定：在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（一）鑫元基金
本次发行对象鑫元基金与鑫元基金-红梅花5号、鑫元基金-红梅花6号两个资产管理计划的委托人分别签署的资管合同中已经明确约定如下：“委托人在发行人本次发行股票的锁定期内将不会以任何形式直接或间接转让或提取其所持有的资产管理计划份额。”
本次发行对象鑫元基金与发行人签署的《深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效股份认购合同》中已经明确约定如下：“标的股票自发行人本次非公开发行结束日起36个月内不得转让。”
（二）东海基金
本次发行对象东海基金与东海基金-金龙19号、东海基金-金龙20号、东海基金-金龙21号和东海基金-金龙22号四个资产管理计划的委托人分别签署的资管合同中已经明确约定如下：“委托人在发行人本次发行股票的锁定期内将不会转让或赎回其所持有的资产管理计划份额。”
本次发行对象东海基金与发行人签署的《深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效股份认购合同》中已经明确约定如下：“标的股票自发行人本次非公开发行结束日起36个月内不得转让。”
（三）方德智联
本次发行对象方德智联与认购方德-香山12号证券投资基金的4名委托人分别签署的基金合同之补充合同中已经明确约定如下：“投资人在发行人本次发行股票的锁定期内将不会转让或赎回其所持有的方德-香山 12号证券投资基金份额。”
本次发行对象方德智联与发行人签署的《深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效股份认购合同》中已经明确约定如下：“标的股票自发行人本次非公开发行结束日起36个月内不得转让。”
综上所述，本保荐机构和发行人律师经核查后认为：本次发行对象与委托人签署的资管合同和基金合同以及认购对象与发行人签署的《附条件生效股份认购合同》中已经明确约定了本次发行股票的锁定期为36个月，在锁定期内，委托人不得转让或赎回（提取）其持有的产品份额。
五、针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
如前述问题“一、请申请人补充说明，资管合同或附条件生效的股份认购合同是否明确约定：委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。”之回复所述，本次发行对象的资产委托人中与发行人存在关联关系的是东海基金-金龙20号资产管理计划的委托人刘奕，刘奕目前担任发行人的董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监。自本次非公开发行股票定价基准日起前6个月内，刘奕未买卖公司股票。
东海基金与刘奕签署的《东海基金-金龙20号资产管理计划合同资管合同》中已经明确约定如下：“资产委托人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在资产委托人履行重大权益变动信息披露、要约收
购等法定义务时，将资产委托人与东海基金-金龙20号资产管理计划认定为一致行动人，将资产委托人直接持有的发行人股票数量与东海基金-金龙20号资产管理计划持有的发行人股票数量合并计算。资产委托人向管理人发出权益变动指令时，应就是否违反上述义务进行说明。管理人应审慎核查资产委托人权益变动情况，并应当提醒、督促与发行人存在关联关系的认购人，履行上述义务。资产委托人如违反上述义务，应将其收益归发行人所有，并承担因此给管理人造成的一切损失。”
综上所述，本保荐机构及发行人律师经核查后认为：本次发行对象中与发行人存在关联关系的是东海基金—金龙20号资产管理计划的委托人刘奕，在东海基金与刘奕签署的《东海基金-金龙20号资产管理计划合同资管合同》中已经明确约定了委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务以及管理人的提醒、督促义务和具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
回复：
一、针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
公司于 2015年 10月 30日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《公司非公开发行股票预案》、《关于公司与特定发行对象签署<附条件生
效股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事刘奕对相关议案进行了回避表决。2015年 10月 31日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了《第三届董事会第十七次会议决议公告》、《第三届监事会第十二次会议决议公告》、《公司非公开发行股票预案》、《关于公司与特定发行对象签署<附条件生效股份认购合同>的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》等，公司三名独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并于 2015年 10月 31日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)予以公告。
2015年11月16日公司召开了2015年第四次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了《公司非公开发行股票预案》、《关于公司与特定发行对象签署<附条件生效股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的中小股东的表决进行了单独计票并获通过。关联股东刘奕未出席公司 2015年第四次临时股东大会，故未对相关议案进行表决。本次股东大会决议于 2015年 11月 17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
公司于2016年3月11日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定发行对象签署<附条件生效股份认购合同之补充合同>的议案》等议案，关联董事刘奕对相关议案进行了回避表决。2016年 3月 14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《第三届监事会第十三次会议决议公告》、《非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的公告》等。
综上所述，本保荐机构和发行人律师经核查后认为：发行人本次非公开发行股票预案及其修订稿、附条件生效的股份认购合同及其补充合同已经依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
二、针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
本次发行对象用来认购本次发行股份的资管产品（私募基金）的委托人（投资人）包括1家有限合伙企业、2家有限责任公司和6名自然人，其中只有1名自然人刘奕与发行人存在关联关系，为发行人董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监，且不属于国有控股上市公司董监高或其他员工。经核查其他5名自然人的简历及其与本次发行对象签署的资管合同、基金合同之补充合同，该等5名自然人赵允宜、唐少云、贺志力、耿贵波及邹亚琼亦不属于国有控股上市公司董监高或其他员工。
综上所述，本保荐机构和发行人律师认为：本次发行不存在由国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人的情形。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及中小股东权益发表明确意见。
回复：
公司已将前述资管合同、基金合同及其补充合同、附条件生效股份认购合同及其补充合同及相关承诺在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告，具体情况如下：
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|序号|公告日期|公告内容|
|1|2015年10月31日|非公开发行股票预案|
|2|2015年10月31日|关于签署附条件生效股份认购合同的公告|
|3|2016年3月14日|非公开发行股票预案（修订稿）|
|4|2016年3月14日|关于签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的公告|
|5|2016年3月14日|关于非公开发行股票相关承诺事项的公告|
|6|2016年3月14日|鑫元基金-红梅花5号资产管理计划资产管理合同|
|7|2016年3月14日|鑫元基金-红梅花6号资产管理计划资产管理合同|
|8|2016年3月14日|东海基金-金龙19号资产管理计划资产管理合同|

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|序号|公告日期|公告内容|
|9|2016年3月14日|东海基金-金龙20号资产管理计划资产管理合同|
|10|2016年3月14日|东海基金-金龙21号资产管理计划资产管理合同|
|11|2016年3月14日|东海基金-金龙22号资产管理计划资产管理合同|
|12|2016年3月14日|方德-香山12号证券投资基金基金合同及其补充合同（一）|
|13|2016年3月14日|方德-香山12号证券投资基金基金合同及其补充合同（二）|
|14|2016年3月14日|方德-香山12号证券投资基金基金合同及其补充合同（三）|
|15|2016年3月14日|方德-香山12号证券投资基金基金合同及其补充合同（四）|

经查阅本次非公开发行股票相关各方签署的资管合同、基金合同及其补充合同、股份认购合同及其补充合同以及作出的书面声明承诺，本保荐机构和发行人律师认为：资产管理计划、证券投资基金参与认购发行人本次发行的行为以及相关各方签署的资管合同、基金合同及其补充合同、附条件生效股份认购合同及其补充合同以及作出的书面声明承诺等均符合法律法规的规定，发行人已就本次发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。
重点问题2：申请人曾经撤回非公开发行股份的申请，保留原认购对象的情况下，履行程序后并再次报送了非公开发行的申请。请申请人说明两次预案的价格、项目、融资额等方面的差异，结合 2次董事会会议时间、决策内容及定价差异说明认购对象是否满足战略投资者的要求，定价差异是否侵害公司中小投资者的权益。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、公司曾撤回非公开发行申请的考虑及履行的程序
公司曾分别于 2015年 5月 21日和 2015年 6月 8日召开第三届董事会第十二次会议及 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司本次非公开发行股票方案》（以下简称“前次发行方案”、“前次预案”）等相关议案，前次发行方案的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，股票发行价格为 48.31元/股，股票发行数量不超过6,000万股（含6,000万股）。2015年6月25日，公司向证监会申报了非公开发行股票申请文件，并于 2015年 7月 7日取得《受理通知书》。
自公司公布了前次预案并复牌后，我国股票市场的整体估值水平和公司股票
价格均发生了巨大变化。2015年5月22日（前次预案公告复牌日）至2015年9月28日（申请撤回发行材料董事会召开日）期间，创业板指数（399006.SZ）由3,516.63点跌至2,122.26点，累计跌幅为39.65%；软件与服务指数（882119）由 13,080.75点跌至 6,292.96点，累计跌幅为51.89%。同期，公司股票价格下跌了56.02%，公司前次发行方案的股票发行价格与市价出现了严重倒挂的情形。综合考虑融资环境的巨大变化和公司业务发展规划等因素，经审慎研究，公司决定顺应股票市场趋势变更发行方案，拟对前次预案的发行价格、发行规模、募投项目均进行调整。
由于发行方案的重大变化需要终止并撤回原发行申请后再重新履行内部决策及申报程序，2015年9月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于撤回非公开发行股票申请文件的议案》。2015年11月16日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于撤回非公开发行股票申请文件的议案》，并向中国证监会提交了《关于撤回深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件的申请》。2015年11月27日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2015]193号），终止公司前次非公开发行股票申请。
二、两次发行方案的主要差异
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|项目|前次预案||本次预案||
|1.募集资金总额|289,860万元||82,970.88万元||
|2.发行价格|48.31元/股||29.76元/股||
|3.发行数量|不超过6,000万股（含6,000万股）||不超过2,788万股（含2,788万股）||
|4.发行对象/认购数量/认购金额|鑫元基金管理有限公司|1,000万股/48,310万元|鑫元基金管理有限公司|1,008万股/29,998.08万元|
||东海基金管理有限责任公司|2,200万股/106,282万元|东海基金管理有限责任公司|840万股/24,998.40万元|
||财通基金管理有限公司|2,800万股/135,268万元|长石投资有限公司|504万股/14,999.04万元|
||||深圳市方德智联投资管理有限公司|436万股/12,975.36万元|
|5.募投项目/拟用募集资金投入|互联网金融大数据服务平台/191,381.60万元||互联网金融大数据服务平台（一期）/82,970.88万元||
||互联网保险运营平台/71,304.45万元||||
||补充流动资金/||||

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|25,000万元|

三、发行方案的调整符合相关法律法规的规定，未侵害公司中小投资者的权益
1、两次预案的定价、发行对象的条件和决策程序符合相关法律法规
如前所述，两次预案公告时我国股票市场的整体估值水平发生了巨大变化，本次预案定价基准日较前次预案定价基准日相比，创业板指数（399006.SZ）下跌了29.74%，软件与服务指数（882119）下跌了38.45%。而公司两次预案的发行价格是根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中“不低于每次定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%”的相关规定确定的，前次预案股票发行定价为48.31元/股，本次预案股票发行定价为29.76元/股，下跌了38.40%，符合市场整体估值水平的变化趋势。
两次预案确定的发行对象均不超过5名，均不包括境外战略投资者，均与发行人签订了《附条件生效股份认购合同》，均经发行人股东大会审议批准，认购的股份 36个月不能转让，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。截至2016年3月11日，公司股票收盘价格为35.65元/股，较本次发行价格溢价19.79%，考虑到本次发行股份36个月的锁定期，该价差较小，本次发行方案未侵害公司中小投资者的权益，发行对象符合战略投资者的要求。
公司两次发行方案相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事回避了关联议案的表决，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，对中小投资者关于相关议案的表决进行单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。
2、本次预案主动降低发行规模及融资规模，减少募投项目，未侵害公司中小投资者的权益
与前次方案相比，公司综合考虑了本次股票发行价格、资本市场融资环境以及发行监管政策等因素，主动降低了发行规模及融资规模。
本次预案发行股份数量为2,788万股（占发行后总股本的5.04%），前次预案
发行股份数量为 6,000万股（占发行后总股本的10.25%），降低了对老股东权益的稀释及对即期回报的摊薄影响，该调整未侵害公司老股东，特别是中小投资者的权益。
本次预案的募集资金总额不超过公司最近一期（2014年 12月 31日）经审计的净资产，已不能全部满足前次发行方案中募投项目的资金需求，公司对募投项目进行了相应的调整。综合考虑“互联网金融大数据服务平台”项目的重要性和资金需求、资本市场的融资环境以及公司目前的财务状况，公司决定优先保证“互联网金融大数据服务平台”项目的建设，并从一步到位的实施规划调整为分期实施，将本次发行的募集资金全部投资到该项目一期工程的建设，取消前次预案用募集资金投资“互联网保险运营平台”及“补充流动资金”的安排。该调整是公司基于融资环境变化作出的合理安排，未侵害公司老股东，特别是中小投资者的权益。
公司已就上述调整可能对公司未来经营产生的风险在本次预案中进行了揭示。
综上所述，本保荐机构和发行人律师认为：由于前次预案公告后我国 A股股票市场发生了重大变化，公司股票亦出现发行价格严重倒挂的情形，公司顺应股票市场形势，对前次预案的发行价格、发行规模、募投项目均进行了调整。
公司本次非公开发行定价、锁定期和决策程序符合相关法律法规的规定，本次认购对象经股东大会批准符合战略投资者的要求，对发行方案的调整未损害公司中小投资者的权益。
重点问题3：申请人拟从事互联网金融大数据服务平台（一期）项目，包括建设和运营以大数据技术为核心的征信大数据服务平台 1个，财富管理大数据服务平台 1个，数据中心 2个。申请文件披露，作为与募投项目相关的产业布局，申请人收购现与深圳联合金融服务集团开展合资从事支付业务，与清控三联合资从事个人征信相关业务。请申请人：
（1）结合上述公司实际从事的业务和主要产品，进一步说明与上述公司合作与申请人本次募投项目的具体业务关系，是否存在整体业务转型；补充披露申请人是否实际从事互联网数据平台的运营，进一步披露申请人大数据服务平
台的具体服务、收费对象和盈利模式；
回复：
一、票联金服及华道征信的业务及其与本次募投项目的具体业务关系
票联金服是公司与深圳联合金融服务集团有限公司合资的联营企业（公司持股49%），目前的主营业务是通过销售或租赁的形式将票据自助柜员机布置在银行各营业网点以提供票据清算自助服务。另外，票联金服亦参与开发建设了基于移动端的新一代对公和个人支付平台以及银行间互联网快捷支付平台，目前相关业务尚处于推广阶段。本次募投项目不涉及直接与票联金服进行业务往来。
华道征信是公司与北京创恒鼎盛科技有限公司、清控三联创业投资（北京）有限公司和新奥资本管理有限公司合资的联营企业（公司持股40%），主要经营与个人征信相关的业务。2015年 1月，华道征信被中国人民银行列为首批开展个人征信业务准备工作的8家机构之一。华道征信是本次募投项目中的“征信大数据服务平台”的重要客户，征信大数据服务平台业务发展初期将主要依托华道征信的业务展开，具体业务关系包括为华道征信开发并建设业务平台及系统、为华道征信的各类数据源开发并建设数据接口、为华道征信提供数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析等技术服务以及系统后续运维服务等。
二、公司实施本次募投项目不构成整体业务转型
本次募投项目的实施主体是深圳市银之杰科技股份有限公司，公司的主营业务一直围绕银行等金融机构，为其提供软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成等金融信息化服务，而本次募投项目则是公司凭借近年来在征信和移动商务、数据服务领域的布局和技术储备，进一步深挖既有客户（银行等金融机构）需求的基础上提出的。本次募投项目主要是为征信产业及金融行业的各类机构提供大数据技术服务、平台及系统开发运维服务、数据存储服务以及其他技术咨询服务等并收取服务费用，服务模式主要是与公司原有业务模式类似的 IT技术服务。因此，公司实施本次募投项目是公司业务的自然延伸和升级，不构成整体业务转型。
三、本次募投项目的具体服务、收费对象和盈利模式
公司目前的主营业务包括为银行等金融机构提供金融信息化产品及服务，移动商务服务及电子商务业务，并与银行合作初步开展了大数据应用服务业务。本次募投项目“互联网金融大数据服务平台（一期）——建设数据中心，并提供大数据应用软件开发及数据分析服务”，拟建设和运营以大数据技术为核心的征信大数据服务平台1个，财富管理大数据服务平台1个，数据中心2个。
（一）征信大数据服务平台——开发面向征信行业的大数据应用软件系统并提供数据分析服务
“征信大数据服务平台”是基于中国P2P、消费贷款及其他个人信用消费场景（如租房、租车、分期付款购物、签证、招聘等）的快速发展，以整合、连接散落分布在社会生活各个领域的数据，提高其对个人征信的作用为目标，以大数据及云计算技术为基础，开发面向征信行业的大数据应用软件系统并提供数据分析服务。
1、为华道征信定制开发服务平台
项目初期主要依托华道征信的业务展开，具体业务包括为华道征信开发并建设业务平台并收取平台开发服务费及系统后续运维服务费，拟收取年费。华道征信服务平台基础构架如下图：
华道征信可利用该平台提供各种征信产品及服务，主要产品如下：
a）身份识别
根据个人的授权，利用大数据技术对个人用户在日常生活中使用的基本身份信息、移动通讯、金融、职业、航旅等信息来交叉验证个人信息数据的准确性，为金融机构等的贷前反欺诈调查提供依据。
b）行为查询
根据个人的授权，利用大数据技术对个人的日常生活行为中产生的数据进行归纳、总结，判断其信用风险、还款意愿及其变化情况，为金融机构等的贷款、授信等提供依据。
c）个人征信评估
根据个人的授权，对个人信用信息依法进行采集和加工，并根据用户要求提供个人信用信息查询和评估服务，目前主要用于银行的各项消费信贷业务。随着社会信用体系的不断完善，个人征信评估将更广泛地被用于各种商业赊销、信用交易和招聘求职等领域。此外，个人征信评估也为查询者本人提供了审视和规范自己信用历史行为的途径，并形成了个人信用信息的校验机制。
d）天警云服务
主要应用于贷后监控环节，对个人用户的异常行为进行监测，定时预警推送，帮助企业用户在风险发生的第一时间采取措施，以便采取针对性风险政策和补救措施，防范、降低和化解风险。
2、为华道征信提供数据分析服务
华道征信是依法设立的征信公司，可以依法对个人及企业信用信息进行采集和加工，并根据用户要求提供其信用信息查询和评估服务。个人信用信息包括个人基本信息、个人信贷信息、个人赊购缴费信息、公共记录信息以及其他与个人信用有关的信息等，渗透到生活的方方面面。个人信用信息的数据量巨大，零散，非结构化的特征明显，数据加工的工作专业、繁杂。从国际经验来看，欧美征信产业链中专业分工明确，征信机构通常将数据挖掘和数据分析等工作交给专业化的数据服务公司。
银之杰全资子公司亿美软通曾引进全球三大征信机构之一、英国上市公司 Experian作为战略投资者（Experian通过 VIE架构成为亿美软通的控股股东），在技术、产品、市场等方面进行了交流与合作，在合作过程中学习并积累了数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析等大数据技术及丰富的技术应用经验和人才。
本项目将在为华道征信定制开发的上述服务平台基础上，为华道征信持续提供数据源对接、数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析等技术服务以及系统后续运维服务收取技术咨询及平台运维服务费，拟按处理的数据量或按项目进行收费。
3、为数据源公司（如电信运营商等）开发大数据应用系统及软件，并提供数据分析服务
随着华道征信业务的开展，公司将接触到各类数据源公司，这些数据源公司也会有采购大数据分析软件、甚至定制开发大数据分析系统的需求。随着技术、经验及市场影响力的提升，本项目亦可通过为征信行业产业链的其他主体（如运营商等数据源公司）开发大数据应用软件系统收取软件开发费；并在此基础上提供数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析等技术服务，在客户管理、精准营销、新市场开拓、运营模式创新、战略优化等方面为客户提供数据支持及咨询服务，拟按客户分析数量或按项目进行收费。
大数据应用软件系统的基础设计架构图如下，可进一步结合不同客户的需求及应用场景进行定制开发。
（二）财富管理大数据服务平台——开发面向财富管理的大数据应用软件系统并提供数据分析服务
本项目是基于以客户为中心的财富管理理念，以提升银行、证券、保险、信托、P2P等财富管理机构的运营效率，降低其营销成本为目标，以大数据及云计算技术为基础，开发面向财富管理的大数据应用软件系统并提供客户数据分析、消费及风险评级、精准营销等服务。
财富管理大数据服务平台的收费对象是银行、证券、保险、信托、P2P等财富管理机构，具体服务内容、盈利模式（收费环节）如下：
1、数据分析服务
通过大数据分析为各类财富管理机构的现有客户群和目标客户群提供完整客户生命周期管理，以用户画像为基础，通过数据分析建设多维全面的客户标签体系，针对不同客户群体提供个性化服务，提高客户服务质量，降低客户服务成本及营销成本，具体服务内容包括但不限于下表列出的内容：
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|序号|产品名称|服务内容|盈利模式（收费环节）|
|1|客户画像服务|将财富管理机构的自有客户特征标签化，以立体客户画像标签形式展现客户基础信息、消费能力、消费习惯、消费趋势、信用行为、兴趣爱好、社交属性等全方位信息。|通过为客户定制开发的数据服务平台提供服务，拟收取数据服务平台的系统建设费及（或）按分析的|

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|序号|产品名称|服务内容|盈利模式（收费环节）|
|2|客户筛选服务|通过筛选自有客户数据，与产品客户特征进行匹对，用于新产品的销售及激活沉默客户等提供服务。|用户数量计次收取数据分析咨询服务费。|
|3|客户群体分析服务|从产品销售产生的实际客户中提取样本客户，通过群体分析了解真实目标客户的群体特征并分类，从而精准定位目标客户。||

2、消费及风险评级服务
为各类财富管理机构的客户群提供消费及风险评级服务，具体服务内容包括但不限于下表列出的内容：
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|序号|产品名称|产品描述|应用场景|盈利模式（收费环节）|
|1|消费评级|根据个人消费能力评定分数，代表相应的消费能力区间。|对新老用户的消费能力判断，达到个性化服务。|通过为客户定制开发的数据服务平台提供服务，拟收取数据服务平台的系统建设费及（或）按评级的用户数量计次收取数据分析咨询服务费。|
|2|风险评级|根据个人风险趋势评定分数，代表相应的风险趋势。|对新老用户的风险趋势判断，达到实时掌控风险。||

3、精准获客营销服务
为各类财富管理机构提供多种渠道、多种形式的精准获客营销服务，策划营销活动方案，通过线上结合线下的社会化营销方式，依托于大数据分析为其获取新客户。具体服务项目包括但不限于下表列出的内容：
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|序号|服务名称|服务内容|盈利模式（收费环节）|
|1|交叉获客营销|通过对客户的新产品特征及其原有客户画像进行目标客户群体的分析，锁定客户特征重合性比较高的群体，为客户设计创新获客营销方案，通过跨行业、跨机构的交叉营销方式为客户带来增量用户及（或）增量交易量。|拟按实际营销效果（新增用户人数或新增交易额的一定比例）收费。|

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|序号|服务名称|服务内容|盈利模式（收费环节）|
|2|网络推广营销|通过线上线下结合的方式，借助各种网络营销工具为客户设计营销方案，以多屏互动的社会化营销方式为客户带来增量用户及交易。||

（三）数据中心（深圳、上海各 1个数据中心）——建设数据中心为各类金融机构提供数据存储、数据清洗、数据仓库、数据灾备等服务
本项目拟在深圳、上海各建设一个数据中心并互相进行容灾备份，该数据中心是本项目得以运作的关键基础设施，直接支撑征信大数据服务平台及财务管理大数据服务平台为客户提供相关服务，同时还可为银之杰的参、控股子公司以及更广阔的客户群体提供包括数据存储、数据清洗、数据仓库、数据灾备等基础数据服务及服务器租赁服务。
数据中心的收费对象主要是前述两个平台的客户和公司的参、控股子公司，并可拓展到其他行业领域的有数据存储需求的客户群体，主要盈利模式包括：1）收取数据存储服务费及机房服务器租赁费；2）收取数据清洗、数据仓库建设等增值服务费。
（2）说明申请人是否从事 P2P等互联网金融业务，开展金融服务、数据采集、支付等相关业务是否需经过有关主管部门批准，申请人是否具备开展主营业务（包括易安保险等参股公司）和募投项目的全部必备资质、经营许可、牌照等；
回复：
一、说明申请人是否从事 P2P等互联网金融业务，开展金融服务、数据采集、支付等相关业务是否需经过有关主管部门批准
目前公司主营业务涉及金融信息化、移动商务服务、电子商务服务、数据应用服务等行业领域，并且投资个人征信服务、票据清算自助服务、互联网保险等业务领域。
上述公司从事和投资的行业或业务领域未包含P2P、互联网支付、股权众筹
融资、互联网消费金融等互联网金融业务，对于公司投资的个人征信服务及互联
网保险业务，有如下行业法规设定了准入许可：
1、根据《征信业管理条例》第七条规定：“申请设立经营个人征信业务的征信机构，应当向国务院征信业监督管理部门提交申请书和证明其符合本条例第六条规定条件的材料。未经国务院征信业监督管理部门批准，任何单位和个人不得经营个人征信业务。”
2、根据《互联网保险业务监管暂行办法》第一条规定：“本办法所称保险机构，是指经保险监督管理机构批准设立，并依法登记注册的保险公司和保险专业中介机构。”
根据上述行业法规，公司投资和布局的个人征信服务、互联网保险业务领域，应当取得有关主管部门批准。
经核查，本保荐机构认为：发行人未从事P2P、互联网支付等互联网金融业务，发行人投资的个人征信服务及互联网保险业务的开展应当取得有关主管部门批准。
二、申请人是否具备开展主营业务（包括易安保险等参股公司）和募投项目的全部必备资质、经营许可、牌照等。
（一）发行人及控股子公司开展主营业务所取得的经营资质
公司及控股子公司已经取得了开展主营业务所需要的全部经营资质，具体如下：
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|号|序证载主体|证书名称|证书内容|证书编号|有效期|颁证机关|
|1|发行人|高新技术企业证书|认定为高新技术企业|GR201444201763|2014年9月30日颁证，有限期三年|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|
|2|发行人|软件企业认定证书|认定为软件企业|深R-2013-0438|2013年6月28日颁证|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|3|亿美软通|高新技术企业证书|认定为高新技术企业|GF201411002549|2014年10月30日颁证，|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序证载主体|证书名称|证书内容|证书编号|有效期|颁证机关|
||||||有效期三年|局、北京市地方税务局|
|4|亿美软通|软件企业认定证书|认定为软件企业|京R-2010-0277|2010年7月20日颁证|北京市经济和信息化委员会|
|5|亿美软通|增值电信业务经营许可证|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|B2-20050066|有效期至2020年1月12日|中华人民共和国工业和信息化部|
|6|亿美软通|增值电信业务经营许可证|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|B2-20080031|有效期至2018年6月9日|北京市通信管理局|
|7|亿美软通|电信与信息服务业务经营许可证|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|京ICP证101010号|有效期至2020年9月28日|北京市通信管理局|
|8|技术公司|软件企业认定证书|认定为软件企业|深R-2013-1197|2013年6月28日颁证|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|9|设备公司|高新技术企业证书|认定为高新技术企业|SZ2013192|2013年11月29日颁证，有限期三年|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会|
|10|设备公司|软件企业认定证书|认定为软件企业|深R-2009-0193|2013年4月27日颁证|深圳市经济贸易和信息化委员会|

（二）发行人参股公司的经营资质情况
公司参股公司中的华道征信及易安保险需要取得经营资质，具体情况如下：1、华道征信
2015年1月13日，中国人民银行营业管理部向华道征信下发了《中国人民银行营业管理部转发中国人民银行办公厅关于个人征信业务准备工作的通知》（银管发[2015]15号），要求华道征信做好个人征信业务的准备工作。目前，华道征信正积极进行个人征信业务的准备工作，并接受中国人民银行有关部门的督导，尚需取得中国人民银行的批准。
2、易安保险
2015年6月24日，公司收到中国保监会《关于筹建易安财产保险股份有限公司的批复》（保监许可[2015]626号），批复同意银之杰等 7家公司共同发起筹建易安保险。
2016年 2月 6日，易安保险筹备组收到中国保监会《关于易安财产保险股份有限公司开业的批复》（保监许可[2016]81号）。同日，中国保监会向易安保险核发了《保险公司法人许可证》。
2016年2月16日，易安保险取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续。
至此，易安保险已取得了开展业务所需的全部经营资质。
（三）发行人本次募投项目无需取得专门经营资质
公司本次发行募投项目为“互联网金融大数据服务平台（一期）项目”，募投项目是利用大数据技术为征信公司及征信行业产业链的其他主体和各类传统及新兴财富管理机构提供系统及平台建设开发、数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析以及数据灾备等技术服务，不直接涉及互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网消费金融等业态。因此，公司本次募投项目的实施无需取得专门经营资质。
未来如果监管环境发生变化，公司将在相关监管法律、法规出台后及时办理
相关手续，取得所需要的经营资质。
综上所述，本保荐机构认为：发行人具备开展主营业务所需的全部经营资质；除华道征信外的参股公司亦取得了开展业务所需的全部经营资质，华道征信依法申请个人征信业务资质的工作已取得阶段进展；本次发行募投项目无需取得专门经营资质，发行人将视监管环境变化及时取得开展业务所需资质。
（3）说明申请人从事数据分析以及个人征信相关数据的具体来源，是否拥有相关数据的使用权限，是否存在侵权情形；申请人是否涉及履行数据保密义务，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
一、申请人从事数据分析以及个人征信相关数据的具体来源
公司的数据分析业务系为有数据分析需求的客户（如银行、证券、征信公司等）提供数据清洗、数据仓库、数据挖掘、客户画像、客户筛选、客户群体分析等数据分析等服务，相关数据主要来自于客户依法取得的并提交给公司的数据，以及部分外部公开数据。
公司参股子公司华道征信的个人征信业务的相关数据来自于客户依法取得并提交给华道征信的数据以及华道征信根据个人授权而收集的数据。
二、是否拥有相关数据的使用权限，是否存在侵权情形
（一）为保障公司使用客户提供数据的合法性，公司拟采取如下主要措施：1、在公司与客户的业务协议中，约定客户保证其提供数据的收集、使用合法、有效，客户对此需承担明确的责任；
2、对客户提供数据的采集方式、渠道，客户数据收集行为是否取得数据权利人的同意或符合法律规定进行事前调查及不定期抽查；
3、对客户提供数据的使用方式、范围，数据使用行为是否取得数据权利人的同意或符合法律规定进行事前调查及不定期抽查。
（二）对于华道征信使用的直接来源于个人的数据，公司将取得个人出具的
授权书，个人授权书约定的内容符合《征信业管理条例》的规定，保证了华道征信采集及使用个人信息的合法性。华道征信个人授权书的主要条款如下：
1、您同意并不可撤销地授权：北京华道征信有限公司（以下简称“征信机构”）向已保存您个人信息的机构或个人（包括但不限于公共事业单位、网络服务机构、电信运营商等）采集本人的个人信息。为了免除您重复授权的不便，您同意信息提供者无需再逐一向本人另行获取其向征信机构提供本人个人信息的授权，信息提供者可以依本人在本授权书中的授权径行向征信机构提供本人的个人信息，且无需对本人进行事先通知。
2、您同意并不可撤销地授权：征信机构向金融信用信息基础数据库、其他经国务院征信业监督管理部门批准设立的征信机构以及本人授权的信息使用者提供本人的个人信息和个人信用报告。
3、您同意并不可撤销地授权：征信机构向金融信用信息基础数据库、其他经国务院征信业监督管理部门批准设立的征信机构查询您的个人信息和个人信用报告。
4、在未告知您可能产生的不利后果并另行获得您本人的书面授权同意下，征信机构不采集您的收入、存款、有价证券、商业保险、不动产的信息和纳税数额信息。征信机构不采集且有权拒绝任何机构向征信机构提供您的宗教信仰、基因、指纹、血型、疾病和病史信息以及法律、行政法规规定禁止采集的其他个人信息，即使您出具了书面授权。
5、若您出现拖欠还款等不良行为，信息使用者有权向征信机构报送您相应的不良信息。
6、您同意并不可撤销地授权：信息使用者向征信机构查询本人的全部个人信息或获取本人的信用信息（评分、报告）。
经核查，本保荐机构认为：发行人从事数据分析以及个人征信相关数据来源于客户提供的数据或个人授权，通过签订业务协议及获取个人授权书的方式能够保证发行人拥有相关数据的使用权，对来源于客户的数据客户需保证其提供或授权的数据使用合法、有效并约定客户对此承担明确的责任；发行人拟采
取的措施能保障其从事数据分析业务时所使用数据的合法性，避免发生侵权事件。
三、申请人是否涉及履行数据保密义务，是否存在纠纷或潜在纠纷
公司本次募投项目是利用大数据技术为征信公司及征信行业产业链的其他主体（如电信运营商等数据源公司）和各类传统及新兴财富管理机构（如银行、证券、保险、信托、P2P公司等）提供技术服务，依据相关规定以及具体业务合同的约定，发行人对于所获取数据负有保密义务。
公司目前不存在因数据保密义务而引起的纠纷。募投项目开展时，公司对于业务中取得的数据拟采取如下主要保密措施：
1、根据系统的建设、运行和管理情况，建立和完善信息安全管理制度，并定期或不定期进行评审和修订；
2、成立信息安全领导小组，并指定专门的人员负责信息安全管理工作，加强人员安全管理，明确不同岗位的职责，规范人员录用、离岗、考核和培训等工作；
3、参照征信及金融机构等的有关规定进行信息安全定级，并根据定级情况达到相应的信息安全要求。
另外，公司亦采取了有效措施以保证在从事数据分析业务时使用数据的合法性，从而有效控制发生纠纷或潜在纠纷的风险，详见本题前述“二、是否拥有相关数据的使用权限，是否存在侵权情形”的内容。
经核查，本保荐机构认为：发行人目前不存在因数据保密义务而引起的纠纷，未来实施募投项目涉及履行数据保密业务，拟采取的保密措施能有效控制发生纠纷或潜在纠纷发生的风险。
（4）结合参股公司票联金服、华道征信、易安保险及片银公司等公司的业务情况，说明募投项目是否涉及上述公司的业务、资产等，是否涉及对上述公司增资完成募投项目。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
票联金服是公司与深圳联合金融服务集团有限公司合资的联营企业（公司持股49%），目前的主营业务是通过销售或租赁的形式将票据自助柜员机布置在银行各营业网点以提供票据清算自助服务。另外，票联金服亦参与开发建设了基于移动端的新一代对公和个人支付平台以及银行间互联网快捷支付平台，目前相关业务尚处于推广阶段。本次募投项目不涉及票联金服的业务、资产等，不涉及增资票联金服完成募投项目。
华道征信是公司与北京创恒鼎盛科技有限公司、清控三联创业投资（北京）有限公司和新奥资本管理有限公司合资的联营企业（公司持股40%），主要经营与个人征信相关的业务。2015年 1月，华道征信被中国人民银行列为首批开展个人征信业务准备工作的8家机构之一。华道征信是本次募投项目中的“征信大数据服务平台”的重要客户，征信大数据服务平台业务发展初期主要依托华道征信的业务展开，具体业务关系包括为华道征信开发并建设业务平台及系统、为华道征信的各类数据源开发并建设数据接口、为华道征信提供数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析等技术服务以及系统后续运维服务等。本次募投项目未来将与华道征信产生业务往来，但不涉及增资华道征信完成募投项目。
易安保险是公司联合深圳光汇石油集团股份有限公司等 6家企业共同发起设立（公司持股15%），将以互联网保险为特色开展筹建和经营企业/家庭财产保险、货运保险、责任保险、信用保证保险等业务。易安保险是本次募投项目中的“财富管理大数据服务平台”的目标客户之一，募投项目可以为易安保险提供客户数据分析、消费及风险评级、精准获客营销等技术咨询服务及系统、平台开发服务。本次募投项目未来可能与易安保险产生业务往来，但不涉及增资易安保险完成募投项目。
片银公司是由公司全资子公司亿美软通和漳州片仔癀药业股份有限公司共同投资设立（亿美软通持股43%），目前的主营业务是通过互联网平台推广和销售以片仔癀高端保健品为主的健康产品；建立和运营片仔癀高端体验店，开展产品试用、产品宣传等业务；建立片仔癀高端会员俱乐部，全面负责俱乐部的运营和发展。本次募投项目不涉及片银公司业务、资产等，不涉及增资片银公司完成募投项目。
经核查，本保荐机构认为：本次募投项目的实施主体是银之杰（母公司），
项目以自建的形式实施，与华道征信、易安保险、片银公司等发行人参股公司可能会产生业务往来，但不涉及对上述公司增资完成募投项目。
重点问题4：请申请人 2014年合并报表归属于母公司净利润 2,768万元，首发募投项目实现效益为 1,763万元。请结合上述情况，请申请人补充披露以下内容：
（1）请会计师结合首发招股书及超募资金使用时的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明承诺效益的披露是否真实准确，实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
回复：
一、申请人对2014年净利润及首发募投项目实际效益的披露真实准确
公司在 2015年 4月 10号公告的《2014年年度报告》中披露的归属于母公司净利润2,768万元，与会计师在2015年4月8号出具瑞华审字[2015]48020005号审计报告中所披露的归属于母公司利润一致；公司在2015年4月10号公告的《2014年年度报告》中公司在首发募投项目实现效益为 1,763万元，与会计师在2015年4月8号出具的瑞华核字[2015]4802000号《关于深圳市银之杰科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》中的实现效益一致。
二、首发募投项目披露情况及实际效益相关数据的测算口径和方法
（一）首发募投项目最近三年的承诺效益及预计效益披露情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|承诺效益|||最近三年实际效益|||
||2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年|
|商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造|-|-|-|-|-|-|
|商业银行同城票据影像交换业务处理系统|444.82|784.41|1,463.60|162.17|103.43|583.22|
|银企对账管理系统|664.09|833.88|1,088.58|122.71|650.3|261.56|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|承诺效益|||最近三年实际效益|||
||2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年|
|客户服务中心|314.63|654.22|824.02|233.43|468.29|557.15|
|研究开发中心|-|-|-|-|-|-|
|商业银行集中运营作业平台|-|168.64|562.38|-|452.1|361.68|
|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|1,423.54|2,441.15|3,938.58|518.31|1,674.12|1,763.61|
|超募资金投向|||||||
|收购北京博世金信科技有限公司部分资产|-|-|-|180.60|252.29|65.53|
|投资设立北京华道征信有限公司|-|-|-|-|-|5.92|
|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|180.6|252.29|71.45|
|合计|1,423.54|2,441.15|3,938.58|698.91|1,926.41|1,835.06|

1、商业银行同城票据影像交换业务处理系统、银企对账管理系统、客户服务中心三个项目近三年承诺效益与2010年5月12日公司公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及相关项目的可行性研究报告中的对应数据一致；商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造项目已经2012年7月20日公司第二届董事会第十次会议审议通过变更为“商业银行集中运营作业平台项目”，故未披露该项目的承诺效益。
2、商业银行集中运营作业平台项目披露承诺效益与《集中运营作业平台项目可行性研究报告》预计效益对比列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商业银行集中运营作业平台|第一年||第二年||第三年||
|可行性研究报告预计效益|-||505.92||675.31||
|实际效益期间|2012.9-2012.12|2013.1-2013.8|2013.9-2013.12|2014.1-2014.8|2014.9-2014.12|2015.1-2015.8|
|换算后可比可行性研究报告预计效益|-|-|168.64|337.28|225.1|450.21|
|各会计年度承诺效益|-|168.64||562.38||-|

2012年7月20日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目的议案》，将募集资金投资项目“商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造项目”变更为“商业银行集中运营作业平台项目”，该项目从2012年8月开始投资，经过1年建设期，于2013年9月开始产生效益，为便于承诺效益与实际效益进行对比，在披露各会计年度承诺效益时，将可行性研究报告预计效益按照月份数进行了换算。
在披露2013年承诺效益时，由于实际效益仅为当年9至12月共计4个月，因此当年承诺效益为可行性研究报告预计效益第二年的三分之一（12个月中的4个月）；2014年承诺效益为可行性研究报告预计效益第二年的三分之二（12个月中的8个月）与可行性研究报告预计效益第三年预计效益的三分之一之和（12个月中的4个月），以后年度以此类推。
3、研究开发中心、补充流动资金二个项目，不直接产生营业收入，无法单独核算效益，故未披露承诺效益和实际效益。
4、对于超募资金的投资项目，公司未对效益情况进行承诺，也未进行过披露。
（二）预计效益及实际效益相关数据的测算口径和方法
1、预计效益的测算口径和方法
各募投项目的可行性分析报告、首发招股说明书中披露的募投项目预计效益计算均为：预计效益=（预计销售收入-预计总成本费用-销售税金及附加）*（1-预计所得税率）
2、实际效益的测算口径和方法
实际效益以各项目实际收入扣除相应的成本费用、税费、所得税计算。
（1）收入按各募投项目核算的实际收入确认；
（2）成本费用主要包含人力成本、差旅费和固定资产折旧费，按各项目进行归集核算；
（3）前述披露的募集资金项目收入均来自于技术开发项目合同，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发
〔2011〕4号)的有关规定，继续实施软件增值税优惠政策；对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集成电路设计等业务，免征营业税，所以无需缴纳城建税和教育费附加；
（4）所得税费用，由于公司系高新技术企业，按照公司募投项目的利润总额和企业所得税税率（15%）计算所得税费用。
综上所述，公司承诺效益的披露真实准确，实际效益与承诺效益相关数据的测算口径和方法一致。
三、首发募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为 38,895.07万元，其中承诺投入募投项目的募集资金为13,725.10万元，超募资金为25,169.97万元。截至2015年12月31日，公司已使用募投项目资金13,725.10万元，已使用超募资金及募集资金衍生利息 27,233.10万元，公司募集资金专户尚有募集资金衍生利息 1,675.58万元尚未使用。
四、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（以下简称“《规定》”）的相关规定
根据 2007年 12月 26日中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）(以下简称”规定”)的相关规定，对公司编制的截止2015年9月30日的《关于前次募集资金使用情况的报告》（以下简称“募集报告”）逐条检查对照如下：
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|-|-|-|-|
|项目|规定要求|募集报告编制/鉴证报告情况|是否符合规定|
|第二条|上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明。|公司于2014年11月发行21,082,219股股份购买亿美软通100%股权，是公司本次发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日（2014年12月31日）的最近一次证券发行，且距今未满五个会计年度，公司就该次证券发行编制了《募集报告》。|是|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|规定要求|募集报告编制/鉴证报告情况|是否符合规定|
|第三条|前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|本所按《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告,鉴证报告以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照《规定》编制以及是否如实反映了公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|是|
|第四条|前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）|公司前次非公开发行股票21,082,219股仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。对此已在募集报告中说明。|是|
|第五条|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度；并编制《前次募集资金使用情况对照表》。前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。|募集报告已根据《规定》要求编制《前次募集资金使用情况对照表》；报告中已对募集资金的实际使用情况，进行了说明；公司前次募集资金投资项目不存在变更情形，不存在实际投资总额与承诺存在差异的情形，不存在对外转让或置换的情形，不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情形；前次募集资金已全部使用完毕；募集报告已就上述内容进行了说明。|是|

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|-|-|-|-|
|项目|规定要求|募集报告编制/鉴证报告情况|是否符合规定|
||前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。|||
|第六条|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益，并编制《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。前次|募集报告已根据《规定》要求编制《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》，已针对募集资金投资项目产生的经济效益情况，进行了详细的文字说明。|是|

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|项目|规定要求|募集报告编制/鉴证报告情况|是否符合规定|
||募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。|||
|第七条|前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。|募集报告已按《规定》要求对资产运行情况进行了详细的说明。|是|
|第八条|前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|募集报告已将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的对照情况进行了说明。|是|

综上所述，发行人会计师认为：公司编制的前次募集资金使用情况报告以及会计师出具的鉴证报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（2）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
回复：
一、前次募集资金概况
2014年5月20日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《发行股份购
买资产报告书（草案）》等议案，同意公司向冯军、李岩和弘道天瑞发行股份购
买其持有的亿美软通100%股权；2014年 6月 9日，公司 2014年第一次临时股
东大会审议通过了上述发行股份购买资产的相关议案。
2014年 10月 24日，中国证监会《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1112号），核准公司向冯军发行 7,127,617股股份、向李岩发行 6,927,196股股份、向弘道天瑞发行7,027,406股股份购买相关资产。
2014年 11月 13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿美软通的股东变更事项，亿美软通的工商登记变更手续办理完成。公司持有亿美软通100%的股权，亿美软通成为公司的全资子公司。
公司前次非公开发行股票 21,082,219股仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金使用进度
根据发行人《发行股份购买资产报告书（草案）》、相关董事会、股东大会决议、《发行股份购买资产实施情况暨上市公告书》等与前次发行股票相关的文件以及前次股票发行后的定期报告、临时报告等相关信息披露文件，发行人对前次募集资金的承诺及实际使用进度如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|项目达到预定可使用状态日期|
|1|发行股份购买北京亿美软通科技有限公司100%股权项目|发行股份购买北京亿美软通科技有限公司100%股权项目|30,000.00|30,000.00|30,000.00|-|2014-10-31|
|合计|||30,000.00|30,000.00|30,000.00|-||

经核查，发行人前次募集资金已使用完毕，且使用进度与披露情况基本一致。
三、前次募集资金使用效果
根据发行人《发行股份购买资产报告书（草案）》、《收购协议》相关董事会、股东大会决议等与前次发行股票相关的文件以及《专项审计报告》、年度报告等相关信息披露文件，发行人对前次募集资金的承诺及实际使用效果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺效益|||最近三年实际效益||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|||2014年|2015年|2016年|2014年|2015年|||
|1|发行股份购买北京亿美软通科技有限公司100%股权项目|3,840.00|4,800.00|6,000.00|4,433.70|8,432.45|12,866.15|是（注）|
|合计||3,840.00|4,800.00|6,000.00|4,433.70|8432.45|12,866.15|-|

注：由于收购协议约定在资产过渡期间产生的盈利归收购方所有，故上表中2014年实现效益按年度利润列示，与2014年承诺效益口径一致，具有可比性。
上表中的承诺效益及实际效益数据均为亿美软通扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，其中 2014年实际效益为 4,433.70万元，对承诺效益的完成率为115.46%；2015年实际效益为8,432.45万元，对承诺效益的完成率为175.68%。
发行人前次募集资金使用情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于深圳市银之杰科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》瑞华核字[2016]48020006号：“我们认为，贵公司编制的截至2015年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定”。
经核查，发行人前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。
四、保荐机构意见
综上所述，本保荐机构经核查后认为：发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
重点问题5：请披露本次募投项目涉及的互联网金融相关业态的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。
回复：
根据中国人民银行、工业和信息化部、公安部、财政部、国家工商总局、国务院法制办、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、国家互联网信息办公室等十部门于2015年7月18日出台的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]221号）第一条规定：“鼓励创新，支持互联网金融稳步发展互联网金融是传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。（一）积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，激发市场活力。
鼓励银行、证券、保险、基金、信托和消费金融等金融机构依托互联网技术，实现传统金融业务与服务转型升级，积极开发基于互联网技术的新产品和新服务。”互联网金融相关业态是传统金融与互联网的深度融合，除需要遵守互联网有关管理规定外，还应按照不同的金融业务形态，就所从事的银行、证券、保险、基金、信托和消费金融等金融服务，分别适用相应的监管架构和政策。
公司本次发行募投项目为“互联网金融大数据服务平台（一期）项目”，是利用大数据技术为征信公司及征信行业产业链的其他主体和各类传统及新兴财富管理机构提供系统及平台建设开发、数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析、以及数据灾备等技术服务，不直接涉及互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网消费金融等业态，因此发行人实施本次募投项目无需取得专门经营资质。
未来如果监管环境发生变化，发行人将在相关监管法律、法规出台后及时办理相关手续，取得所需要的经营资质。
重点问题6：根据申请材料，此次拟募集资金投资项目“互联网金融大数据服务平台”。请申请人补充披露以下内容：
（1）募投项目对应的具体业态及提供的产品或服务类型；除按主要固定资产和营运资金等类别披露投资构成外，请按拟建设的业务模块（例如网络平台、移动应用平台、数据中心、支付平台等）披露资金用途。
回复：
一、募投项目对应的具体业态及提供的产品或服务类型
本次募投项目对应的具体业态是大数据技术服务，属于 IT服务业，具体服务内容及盈利模式详见本反馈回复“重点问题3（1）”之“三、本次募投项目的具体服务、收费对象和盈利模式”。
二、本次募投项目的投资构成
本次募投项目“互联网金融大数据服务平台项目（一期）”包含征信大数据服务平台1个，财富管理大数据服务平台1个，数据中心2个（深圳、上海）三个业务模块，主要投资内容包括场地购置及租赁费、设备购置费、人员费用、推广费用及铺底流动资金等。具体投资构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|数据中心（2个）|征信大数据服务平台|财富管理大数据服务平台|投资金额合计|占比|
|1、场地投入||||14,312.00|17.33%|
|1.1场地购置费用|12,000.00|||12,000.00|14.53%|
|1.2场地租赁费||756.00|756.00|1,512.00|1.83%|
|1.3办公场地装修费||400.00|400.00|800.00|0.97%|
|2、设备购置费（硬件、软件及数据中心的装修及安装工程）|26,890.55|||26,890.55|32.57%|
|3、前期建设和测试费||||28,768.60|34.84%|
|3.1建设和测试期人员工资|6,583.50|7,293.35|6,091.75|19,968.60|24.19%|
|3.2推广费用||4,000.00|4,000.00|8,000.00|9.69%|
|3.3调研、测试、认证和培训等其他费用|320.00|240.00|240.00|800.00|0.97%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|数据中心（2个）|征信大数据服务平台|财富管理大数据服务平台|投资金额合计|占比|
|4、预备费|3,726.88|983.47|887.34|5,597.69|6.78%|
|5、铺底流动资金|4,658.61|1,229.34|1,109.18|6,997.12|8.47%|
|合计|54,036.98|14,973.43|13,555.55|82,565.96|100.00%|

（2）此次募投项目将投资约1.2亿元进行场地购置，请说明购置房产的必要性及金额的合理性；此次募集资金约 2亿元将作为建设和测试期员工工资，请结合此次募投项目建设进程及人员配置情况，说明人工成本开支的合理性。
回复：
一、投资约 1.2亿元进行场地购置的必要性及金额的合理性
（一）本次募投项目场地购置的必要性
本次募投项目中的数据中心的建设地点选择在深圳市和上海市两地，并采取了购置场地的方式进行投资建设，主要考虑了如下因素：首先，深圳市和上海市是我国最为重要的两个金融中心，聚集了众多金融企业并能覆盖珠三角和长三角两个大经济区，亦是我国重要的经济、金融创新地，选定深圳和上海作为本项目的建设地点，有利于吸引人才、业务创新和市场开拓，也能够有效实现数据中心的异地容灾备份；其次，由于本次募投项目的数据中心对安全性、稳定性的要求较高，因此采取了购置房产的形式投资，有助于公司对数据中心进行有效控制，确保数据安全可靠；最后，公司业务部门可以实现现场办公，在运维管理、响应速度和成本控制等方面更有优势。
征信大数据服务平台和财富管理大数据服务平台两个业务模块则主要采取租赁办公场地的形式进行投资。
（二）本次募投项目投资测算中的购置房产金额合理
随着数据爆炸性增长以及社会化服务的深入，对数据中心建设提出了更高的要求，数据中心建设规模越来越大，上万平米的数据中心项目屡见不鲜，公司结合自身发展战略规划、融资环境等因素综合考虑，拟通过购置场地方式在深圳、
上海两地建设两个数据中心，一方面立足上海、深圳两个金融中心开展业务，另
外一方面也可互相进行容灾备份，每个数据中心场地面积3,000平方米，按照当
地办公场地保守估计平均20,000元/平米计算，本次购置办公场地所需金额为 1.2亿元。
二、本次募投项目人工成本开支测算的合理性
公司本次募投项目是利用大数据技术为征信公司及征信行业产业链的其他主体和各类传统及新兴财富管理机构提供系统及平台建设开发、数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析、以及数据灾备等技术服务，项目的建设及实施需要大量的大数据技术、互联网、金融等相关领域的人才。
项目建设期为两年，在建设期内，综合考虑本次募投项目的开发需求、系统及产品的设计需求、预期业务规模、运维及推广需求等因素，本次募投项目拟陆续招聘和内部培养研发人员、运维人员、推广人员、管理人员以及其他人员合计达到 370人，预计在两年的建设期内需支付 19,968.60万元工资报酬等，其中数据中心预计需支付6,583.50万元，征信大数据服务平台预计需支付7,293.35万元，财富管理大数据服务平台预计需支付6,091.75万元。
根据本次募投项目整体规模，并结合公司现有团队建设情况及行业情况，公司编制了未来两年的人工成本开支，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|数据中心（2个）|||||||
|部门|人数（人）||工资标准（万元/年/人）||工资总额（万元/年）||
||第1年|第2年|第1年|第2年|第1年|第2年|
|开发部|30|50|40.00|44.00|1,200.00|2,200.00|
|运营部|20|30|25.00|26.25|500.00|787.50|
|市场部|15|25|25.00|26.25|375.00|656.25|
|管理部|5|5|60.00|63.00|300.00|315.00|
|行政部|4|5|12.00|12.60|48.00|63.00|
|财务部|4|5|15.00|15.75|60.00|78.75|
|合计|78|120|-|-|2,483.00|4,100.50|
|征信大数据服务平台|||||||
|部门|人数（人）||工资标准（万元/年/人）||工资总额（万元/年）||
||第1年|第2年|第1年|第2年|第1年|第2年|
|开发部|40|50|40.00|44.00|1,600.00|2,200.00|
|运营部|25|40|25.00|26.25|625.00|1,050.00|
|市场部|20|20|25.00|26.25|500.00|525.00|
|管理部|4|4|60.00|63.00|240.00|252.00|
|行政部|6|6|12.00|12.60|72.00|75.60|
|财务部|5|5|15.00|15.75|75.00|78.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|100|125|-|-|3,112.00|4,181.35|
|财富管理大数据服务平台|||||||
|部门|人数（人）||工资标准（万元/年/人）||工资总额（万元/年）||
||第1年|第2年|第1年|第2年|第1年|第2年|
|开发部|20|50|40.00|44.00|800.00|2,200.00|
|运营部|15|30|25.00|26.25|375.00|787.50|
|市场部|10|30|25.00|26.25|250.00|787.50|
|管理部|5|5|60.00|63.00|300.00|315.00|
|行政部|5|5|12.00|12.60|60.00|63.00|
|财务部|5|5|15.00|15.75|75.00|78.75|
|合计|60|125|-|-|1,860.00|4,231.75|
|总计|238|370|||7,455.00|12,513.60|

注：工资按照平均工资市场水平和计划投入人员数量计算，核心技术人员每年增加10%，其他人员每年增加5%。
经核查，本保荐机构认为：由于本次募投项目的数据中心对安全性、稳定性的要求较高，因此采取了购置房产的形式是必要的，投资金额测算合理；项目建设和测试期的人工成本开支测算与项目建设进度及人员配置相匹配。
（3）此次募投项目将与亿美软通和华道征信进行合作，请结合子公司（全资、控股、参股）的业务模式、募投项目具体内容，补充披露此次募投项目运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型；并结合收费环节披露盈利模式。涉及大数据服务等客户征信的，应披露基础数据获取渠道，信息获取、产品（或服务）输出等环节的信息安全性、保密性要求及保障措施；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式、分成方式（如有）；补充披露此次募投项目与现有业务的联系、切入点，是否存在协议约定，与各方的合作方式、利润分成方式等。与华道征信开展业务往来，是否会增加关联交易，上述合作是否会损害上市公司股东利益。
回复：
一、此次募投项目将与亿美软通和华道征信进行合作，请结合子公司（全资、控股、参股）的业务模式、募投项目具体内容，补充披露此次募投项目运
营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型；并结合收费环节披露盈
利模式。
详见“重点问题3”之“（1）结合上述公司实际从事的业务和主要产品，进一步说明与上述公司合作与申请人本次募投项目的具体业务关系，是否存在整体业务转型；补充披露申请人是否实际从事互联网数据平台的运营，进一步披露申请人大数据服务平台的具体服务、收费对象和盈利模式；”的回复。
二、涉及大数据服务等客户征信的，应披露基础数据获取渠道，信息获取、产品（或服务）输出等环节的信息安全性、保密性要求及保障措施；
详见“重点问题3”之“（3）说明申请人从事数据分析以及个人征信相关数据的具体来源，是否拥有相关数据的使用权限，是否存在侵权情形；申请人是否涉及履行数据保密义务，是否存在纠纷或潜在纠纷。”的回复。
三、涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式、分成方式（如有）；
本次募投项目的实施主体为银之杰（母公司），目前不存在与外部机构合作实施的规划。各类传统及创新金融机构是本项目的目标客户，作为本次募投项目所涉及业务的试点，公司已与部分金融机构签订了合作协议及数据应用服务合同。截至2015年12月31日，相关协议的签署情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|签署对象|合同名称|主要服务内容|合同金额|
|1|华融湘江银行股份有限公司|数据应用服务合同书|提供数据分析服务、精准营销服务等，包括但不限于客户画像服务、客户筛选服务、消费及风险评级等。|520万元|
|2|宜宾市商业银行股份有限公司|数据服务合同书|提供数据筛选服务、精准获客营销服务等，包括但不限于客户画像服务、客户筛选服务、消费及风险评级等。|450万元|
|3|中国农业银行股份有限公司深圳市分行|数据应用服务合同书|提供数据分析服务、精准营销服务等，包括但不限于客户画像服务、客户筛选服务、消费及风险评级等。|450万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|签署对象|合同名称|主要服务内容|合同金额|
|4|廊坊银行股份有限公司|数据应用服务合同书|提供数据分析服务、精准营销服务等，包括但不限于客户画像服务、客户筛选服务、消费及风险评级等。|360万元|
|5|华融湘江银行股份有限公司|全面业务合作协议|在征信服务、营销服务、大数据平台服务、IT技术服务、网络支付技术服务、互联网保险服务等方面开展深入合作，共同努力为客户提供全方位服务。|-|
|6|齐鲁银行股份有限公司|全面业务合作协议|在征信服务、营销服务、大数据平台服务、IT技术服务、网络支付技术服务、互联网保险服务等方面开展深入合作，共同努力为客户提供全方位服务。|-|
|7|包商银行股份有限公司|战略合作协议|征信服务、营销服务、大数据平台服务、技术服务、网络支付服务、互联网保险服务及其他金融服务方案上达成战略合作意向。|-|

四、补充披露此次募投项目与现有业务的联系、切入点，是否存在协议约定，与各方的合作方式、利润分成方式等。
基于近二十年在金融信息化行业积累的技术服务和丰富的金融企业客户基础，以及近年来通过对外投资及兼并收购的方式在移动商务、数据应用、个人征信、互联网保险、票据支付结算等领域的布局，公司已在个人征信、互联网、金融等领域的大数据技术应用方面进行了较为丰富的技术、人才及市场储备，在此基础上，公司提出了本次募投项目。
公司目前的主营业务包括为银行等金融机构提供金融信息化产品及服务，移动商务服务及电子商务业务，并与银行合作初步开展了大数据应用服务业务，本次募投项目与现有业务的联系、切入点如下：
（一）传统金融信息化业务为本次募投项目提供了技术人才及客户基础
银之杰从 1998年成立起就专注于为银行等金融机构提供软件产品、软件开
发、金融专用设备和技术服务，是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是中国创业板第一家银行信息化领域的软件公司。
在技术人才储备方面，银之杰经过近二十年的发展和积累，拥有了一批来自国内重点大学的互联网、计算机、大数据等领域的专业人才，有丰富的金融 IT项目经验。公司技术团队精通金融行业的风险控制及风险防范领域，熟悉各种风险监督模型、风险预警模型。公司强大的技术团队为本项目的建设提供了基础人才保障。
在客户储备方面，银之杰的客户遍及国内 31个省、市、自治区的 300余家银行或分行，涵盖了三大政策性银行、五大国有商业银行及主要全国性股份制银行，覆盖8万余个银行营业网点，约占全国银行业金融机构营业网点总数的40%。
这些银行客户积累了大量的用户数据没有得到有效的利用，在大数据技术蓬勃发展的今天，公司的银行客户对通过整合、分析其用户数据，并用于客户价值管理、精准营销、风险控制等方面的需求非常强烈，给公司本次募投项目提供了庞大的客户基础。
（二）移动商务服务业务为本次募投项目提供了大数据技术和营销经验
2011年到2013年期间，银之杰全资子公司亿美软通曾引进全球三大征信机构之一、英国上市公司 Experian作为战略投资者（Experian通过 VIE架构成为亿美软通的控股股东），在技术、产品、市场等方面进行了交流与合作，在合作过程中学习并积累了数据清洗、数据仓库、数据挖掘等大数据技术及丰富的技术应用经验和人才，为公司实施本次募投项目奠定了良好的技术基础。
亿美软通在大数据营销服务领域拥有丰富的业务基础，已为不同类型企业提供了十多年的会员管理和营销服务。近年来，基于大数据分析技术，亿美软通营销团队采取营销目标分析、市场营销状况分析、人群定位分析等方式，为企业客户制定了有效的大数据营销策略，积累了丰富的大数据营销服务经验，为本次募投项目积累了宝贵的营销经验。
（三）联营企业华道征信和易安保险为本次募投项目提供了基础业务保证
银之杰的业务拓展思路是通过参股或发起设立的方式成为各类持牌金融机构的股东，而母公司依然会坚持技术服务金融的理念和模式，作为整个集团的数据、技术及人才中心，通过与受监管的各金融参控股子公司的磨合共同挖掘打造大数据时代创新的金融数据服务盈利模式，并同步推广到服务银之杰现有的以银行为主的金融企业客户，并最终惠及广大个人客户。
华道征信是公司与北京创恒鼎盛科技有限公司、清控三联创业投资（北京）有限公司和新奥资本管理有限公司合资的联营企业（公司持股40%），主要经营与个人征信相关的业务。2015年 1月，华道征信被中国人民银行列为首批开展个人征信业务准备工作的8家机构之一。华道征信是本次募投项目中的“征信大数据服务平台”的重要客户，征信大数据服务平台业务发展初期主要依托华道征信的业务展开，具体业务关系包括为华道征信开发并建设业务平台及系统、为华道征信的各类数据源开发并建设数据接口、为华道征信提供数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析等技术服务以及系统后续运维服务等。
易安保险是公司联合深圳光汇石油集团股份有限公司等 6家企业共同发起设立（公司持股15%），将以互联网保险为特色开展筹建和经营企业/家庭财产保险、货运保险、责任保险、信用保证保险等业务。易安保险是本次募投项目中的“财富管理大数据服务平台”的目标客户之一，募投项目可以为易安保险提供客户数据分析、消费及风险评级、精准获客营销等技术咨询服务及系统、平台开发服务。
华道征信和易安保险的设立及业务筹备过程均紧紧围绕着如何利用大数据技术提高金融机构的经营效率、降低经营成本展开，随着华道征信和易安保险业务的陆续展开，将为本次募投项目提供基础业务保证。
五、与华道征信开展业务往来，是否会增加关联交易，上述合作是否会损害上市公司股东利益。
华道征信是公司与北京创恒鼎盛科技有限公司、清控三联创业投资（北京）有限公司和新奥资本管理有限公司合资的联营企业（公司持股40%），主要经营与个人征信相关的业务。2015年 1月，华道征信被中国人民银行列为首批开展个人征信业务准备工作的8家机构之一。
华道征信是本次募投项目中的“征信大数据服务平台”业务模块的重要客户，征信大数据服务平台业务发展初期将主要依托华道征信的业务展开，具体业务关系包括为华道征信开发并建设业务平台及系统、为华道征信的各类数据源开发并建设数据接口、为华道征信提供数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析等技术服务以及系统后续运维服务等。
华道征信只是本次募投项目中的“征信大数据服务平台”业务模块中的一个客户，随着技术、经验及市场影响力的提升，该业务模块亦可为征信行业产业链的其他主体（如运营商等数据源公司）提供大数据应用软件系统开发及相关技术服务。而本次募投项目中的“财富管理大数据服务平台”业务模块的目标客户群体则更为广阔，特别是公司通过在银行 IT服务领域的十几年的积累，已经服务过了300余家银行客户，对本项目形成了丰富的客户资源储备。经过去年一年的沟通，公司这些银行客户对本次募投项目都表达了浓厚的兴趣与需求，公司也已与多家银行签订了《数据应用服务合同》。“数据中心”业务模块的客户则更为广泛，不但包括前述两个平台的客户和公司的参、控股子公司，更可拓展到其他行业领域的有数据存储需求的客户群体。
由此可见，虽然华道征信是“征信大数据服务平台”的重要客户，但并非单一客户，且本次募投项目中的“财富管理大数据服务平台”及“数据中心”两个业务模块都有着非常广泛的目标客户群体，加之公司也已形成了扎实的客户资源储备，因此本次募投项目的实施会增加关联交易，但不会影响公司生产经营的独立性。公司将按照公允的市场价格进行交易，并严格按照公司的《关联交易决策制度》履行审批程序，以确保本次募投项目与华道征信开展业务往来或交易的价格公允、程序完备并符合相关规定，不损害上市公司利益。
综上所述，本保荐机构认为：本次募投项目的实施会增加关联交易，但不会影响公司生产经营的独立性；本保荐机构将在持续督导期内督导公司严格按照公司的《关联交易决策制度》履行审批程序，以确保本次募投项目与华道征信开展业务往来或交易的价格公允、程序完备并符合相关规定，不损害上市公司利益。
（4）前次非公开发行预案中披露“互联网金融大数据服务平台”项目需投入金额约 19亿元，远高于此次预案披露金额。请说明此次募投项目和前次相比
的区别，所需大幅减少的原因、内容，拟投入金额大幅缩减是否会对项目实施产生重大不利影响。
回复：
一、本次募投项目金额较前次减少的原因
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 82,970.88万元，在扣除相关发行费用后将全部用于投资建设“互联网金融大数据服务平台（一期）”项目。与前次方案相比，综合考虑资本市场情况、融资环境和监管政策等因素，减少了募集资金总额，本次非公开发行的募集资金总额不超过公司最近一期（2014年12月 31日）经审计的净资产。由于募集资金总额的大幅降低，已不能全部满足前次方案中募投项目的资金需求，公司对募投项目进行了相应的调整。
二、本次募投项目与前次相比的区别
前次发行方案中的募投项目“互联网金融大数据服务平台”项目的主要建设内容是：拟建设和运营以大数据技术为核心的征信大数据服务平台1个，财富管理大数据服务平台 1个，数据中心 1个及灾备中心 2个，项目计划投资总额为191,381.60万元。
本次发行方案的募投项目“互联网金融大数据服务平台（一期）”项目的主要建设内容是：拟建设和运营以大数据技术为核心的征信大数据服务平台1个，财富管理大数据服务平台 1个，数据中心 2个（深圳、上海），项目计划投资总额为82,565.96万元。具体投资构成如下：
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|序号|项目名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|数据中心场地购置费|12,000.00|14.53|
|2|建设期办公场地租赁费|1,512.00|1.83|
|3|办公场地装修费|800.00|0.97|
|4|设备购置费（硬件、软件及数据中心的装修及安装工程）|26,890.55|32.57|
|5|建设和测试期人员工资|19,968.60|24.19|
|6|试运行期推广费用|8,000.00|9.69|
|7|其他费用（调研、认证、培训等）|800.00|0.97|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|占比（%）|
|8|预备费|5,597.69|6.78|
|9|铺底流动资金|6,997.12|8.47|
|投资总额||82,565.96|100.00|

本次募投项目是前次募投项目中的“互联网金融大数据服务平台”项目的一期工程，项目所有的功能都予以保留，但是各方面的投资额均有所降低，最重要的变化是“数据中心”由原规划的一次性建设两地三中心调整为先在深圳、上海两地建设两个数据中心，同时降低了项目先期的人员、推广等投入，导致“互联网金融大数据服务平台”一期工程投资额较原项目总体规划投资额减少了约57%。减少的项目投资主要涉及以下方面：项目的场地投资减少了43%，设备购置费减少了66%，建设和测试期人员工资减少了51%，推广、调研、测试等其他费用减少了36%，预备费减少了56%，铺底流动资金减少了63%。
三、拟投入金额的减少会对项目实施产生一定影响，但不会对发行人整体战略实施产生重大影响
与前次方案相比，公司综合考虑了本次股票发行价格、资本市场融资环境以及发行监管政策等因素，主动调低了发行规模及融资规模。由于公司最近一期（2014年12月31日）经审计的净资产为83,251.76万元，本次预案确定的募集资金总额不超过 82,970.88万元，已不能全部满足前次发行方案中募投项目的资金需求，公司对募投项目进行了相应的调整。综合考虑“互联网金融大数据服务平台”项目的重要性和资金需求、资本市场的融资环境以及公司目前的财务状况，公司决定优先保证“互联网金融大数据服务平台”项目的建设，并从一步到位的实施规划调整为分期实施，将本次发行的募集资金全部投资到该项目一期工程的建设。该调整是公司基于融资环境变化作出的合理安排，公司已在预案中披露了方案调整对募投项目的风险。
“互联网金融大数据服务平台（一期）”项目经过严格科学的论证，已获得公司董事会和股东大会批准，并取得了深圳市南山区发展和改革局核发的深南山
发改备案[2015]0419号《深圳市社会投资项目备案证》。由于项目一期工程在固
定资产投资、人员投入以及前期推广费用等方面的投入都较原规划大幅降低，必
然导致项目效益预测也有所下降，但本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，依然具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
因此，实施本次非公开发行募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
综上所述，本保荐机构认为：发行人对“互联网金融大数据服务平台”项目进行分期建设，将本次募集资金投入到项目一期工程的建设是基于融资环境和监管政策的变化作出的合理安排，并进行了充分的可行性研究论证，并经董事会、股东大会审议通过。虽然上述调整可能对项目的投资进度、产生效益的时间、效益规模等产生一定的影响，但项目具有良好的发展前景和经济效益，并符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，不会对发行人整体战略实施产生重大影响。另外，发行人已在预案中披露了方案调整对募投项目的风险。
（5）结合公司现有业务规模，说明是否具有从事互联网金融行业的技术能力、管理能力，对拟从事相关业务进行的技术能力和人员储备情况，现阶段相关业务的开展情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
一、公司现有业务对本次募投项目的技术和经验储备
（一）银之杰长期从事银行IT服务，为本次募投项目积累了丰富的技术、业务经验
银之杰是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是在创业板上市的第一家银行信息化领域的软件公司。自 1998年成立起，公司的主营业务专注于为银行提供覆盖支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等领域的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务。
在十八年为银行等金融机构提供 IT服务的过程中，公司已经拥有一支 380
余人的研发和技术服务队伍，精通金融行业的风险控制及风险防范领域，熟悉各种风险监督模型、风险预警模型。公司已拥有软件著作权 113项，发明专利 15项，有较强的技术实力。
公司在银行业 IT新产品、新技术的开发及导入方面有着较好的业绩，公司自主研制开发的电脑验印系统、票据影像交换业务处理系统、银企对账管理系统、集中业务影像作业平台等一系列软件产品，以及智能印控机、票据自助受理机、高拍仪等金融专用设备产品已经在银行业得到广泛应用。在中国人民银行全国推行“跨区域票据影像交换”的过程中，公司作为唯一一家有产品实际应用的软件开发厂商参与制定了两项中国人民银行正式发布的金融行业标准。
可见，公司传统金融信息化业务为本次募投项目积累了丰富的技术、业务经验。
（二）亿美软通为本次募投项目提供了大数据技术和营销经验
2014年，公司完成了收购北京亿美软通科技有限公司100%股权的重大资产重组工作。亿美软通是一家国内领先的企业移动信息化服务提供商，以短、彩信发送软件开发、系统运维、大数据处理与分析为基础，为各类企业客户提供移动信息化解决方案、移动信息化产品运营、移动高效管理及移动营销等方面的移动通讯产品及服务。
2011年到2013年期间，亿美软通曾引进英国上市公司 Experian作为战略投资者（Experian通过 VIE架构成为亿美软通的控股股东）。Experian是全球三大征信机构之一、亦是全球领先的信息服务公司，向世界各地的客户提供数据和分析工具，帮助企业管理信贷风险、防止欺诈行为、确定营销目标，以及实现自动化决策，同时提供个人用户查询自己的信用报告和信用评分服务。截至 2015年3月31日，Experian在全球39个国家拥有员工近17,000人，最近一年销售额为48亿美元。
在 Experian作为亿美软通的控股股东期间，通过双方在技术、产品、市场等方面的交流与合作，亿美软通学习并积累了丰富的数据分析与处理技术，包括分布式数据存储与处理技术、非结构化海量数据分析技术、互联网流量分析引擎
与服务、大数据分析平台以及基于大数据分析平台的深度挖掘、分析与建模技术等，为大数据征信服务的应用做好了充分的准备，储备了丰富的技术应用经验和人才。目前，亿美软通已取得了 50多项计算机软件著作权，其中“亿美满意通软件V6.0”、“汉龙网赢通系统V1.0”等产品都应用了大数据技术。
另外，亿美软通在大数据营销服务领域亦拥有丰富的业务基础，已为不同类型企业提供了十多年的会员管理和营销服务。近年来，基于大数据分析技术，亿美软通营销团队采取营销目标分析、市场营销状况分析、人群定位分析等方式，为企业客户制定了有效的大数据营销策略，积累了丰富的大数据营销服务经验，为本次募投项目积累了宝贵的营销经验。
通过对亿美软通的并购及资源整合，公司掌握了大数据技术及其在征信、营销等领域的应用经验，为本次募投项目的建设提供了坚实的技术基础和人才、经验保障。
（三）与Experian是否存在纠纷或潜在纠纷
2014年5月16日，Experian签署了书面声明，声明其与亿美软通之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，其对亿美软通的股权、资产、经营、利润等不存在任何权利和争议。
此外，冯军、李岩作为将亿美软通股权转让给银之杰的卖方，亦签署了书面承诺，承诺如果因亿美软通 VIE架构有关的任何事项在任何时候产生纠纷导致亿美软通、银之杰利益遭受损失或亿美软通、银之杰为此支付费用，所有损失和支出费用由冯军、李岩全部承担，且在承担后不向亿美软通或银之杰追偿，保证亿美软通或银之杰不会因此遭受任何损失。
因此，本保荐机构认为：经过多年的积累和储备，公司具有从事本次募投项目的能力；亿美软通与 Experian不存在纠纷或潜在纠纷，银之杰及亿美软通不会因亿美软通 VIE架构有关的任何事项遭受损失。
二、募投项目与公司现有业务的关联度及相关业务的开展情况。
公司的主营业务一直围绕银行等金融机构，为其提供软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成等金融信息化服务，而本次募投项目主要是为征信产
业及金融行业的各类机构提供大数据技术服务、平台及系统开发运维服务、数据存储服务以及其他技术咨询服务等并收取服务费用，服务模式主要是与公司原有业务模式类似的 IT技术服务。因此本次募投项目是公司凭借近年来在征信和移动商务、数据服务领域的布局和管理、技术储备，进一步深挖既有客户（银行等金融机构）需求的基础上提出的，是公司业务的自然延伸和升级。未来项目实施过程中可能会与现有业务（如征信、保险等）发生业务关系，但募投项目不涉及向现有控股及参股子公司增资或吸收合并等资产整合计划。
被中国人民银行列为首批开展个人征信业务准备工作的 8家机构之一的华道征信（公司持股40%），是本次募投项目中的“征信大数据服务平台”的重要客户，征信大数据服务平台业务发展初期将主要依托华道征信的业务展开，具体业务关系包括为华道征信开发并建设业务平台及系统、为华道征信的各类数据源开发并建设数据接口、为华道征信提供数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析等技术服务以及系统后续运维服务等。
易安保险是本次募投项目中的“财富管理大数据服务平台”的目标客户之一，募投项目可以为易安保险提供客户数据分析、消费及风险评级、精准获客营销等技术咨询服务及系统、平台开发服务。
此外，遍及国内 31个省、市、自治区的 300余家银行或分行为银之杰的客户，涵盖了三大政策性银行、五大国有商业银行及主要全国性股份制银行，覆盖8万余个银行营业网点，约占全国银行业金融机构营业网点总数的40%。这些银行客户积累了大量的用户数据没有得到有效的利用，在大数据技术蓬勃发展的今天，该等银行客户对通过整合、分析其用户数据，并用于客户价值管理、精准营销、风险控制等方面的需求非常强烈，这也给公司本次募投项目提供了庞大的客户基础。
作为本次募投项目所涉及业务的试点，公司已就大数据应用服务与银行等金融机构进行推广与洽谈，并取得了初步进展。2015年下半年，公司先后与华融湘江银行股份有限公司、包商银行股份有限公司、齐鲁银行股份有限公司签订了《全面业务合作协议》或《战略合作协议》，为对方提供大数据分析与平台服务；
与廊坊银行股份有限公司、华融湘江银行股份有限公司、中国农业银行股份有限
公司深圳市分行、宜宾市商业银行股份有限公司签订了《数据应用服务合同书》或《数据服务合同书》，为对方提供数据分析应用服务，主要服务内容是基于银行现有的客户，向其提供客户数据筛选、数据分析服务，帮助银行进行更全面的客户精细化管理，实现诸如客户关怀、沉默用户激活、风险管控等客户管理目标，提升客户服务品质。前述合同签订情况详见本反馈回复“重点问题6（3）”的回复内容。
综上所述，本保荐机构认为：发行人本次募投项目是在现有业务布局的基础上酝酿并规划的，未来项目实施过程中可能会与现有业务（如征信、保险等）发生业务关系，但募投项目不涉及向现有控股及参股子公司增资或吸收合并等资产整合计划。
重点问题7：请申请人补充披露募投项目是否涉及资金中介业务，如是，应披露是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第三项的相关规定。请保荐机构和律师就申请人是否符合上述规定发表明确意见。
回复：
公司本次发行募投项目是“互联网金融大数据服务平台（一期）”，项目拟建设和运营以大数据技术为核心的征信大数据服务平台1个，财富管理大数据服务平台 1个，数据中心 2个（深圳、上海），项目的商业运营模式主要是为征信产业及金融行业的各类机构提供平台和系统开发及运维服务、数据清洗、数据仓库、数据挖掘等大数据技术服务、服务器租赁以及其他技术咨询服务等并收取服务费用，不涉及任何资金中介服务，亦不涉及《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中关于“互联网支付”、“网络借贷”和“股权众筹融资”的相关规定。
公司本次发行募集资金全部用于建设“互联网金融大数据服务平台（一期）”项目，项目实施主体是银之杰（母公司），不存在使用本次募集资金进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第三项的相关规定。
经核查，本保荐机构和发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目不
涉及资金中介业务，不适用《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的相关规定；发行人本次募集资金用途不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第三项的相关规定。
重点问题8：请申请人补充披露以下募投项目可能涉及的风险，包括但不限于：（1）《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求（例如 P2P平台不得提供増信服务且不得非法集资）及相关风险（例如由于上述 P2P平台监管要求使得盈利水平受限的风险）；（2）监管不断完善的政策风险；（3）渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险；（4）经营资质不能取得的风险；（5）具体的运营风险（例如借款人进行风险评估方面的风险、产品定价方面的风险、系统安全和交易信息保密方面的风险等）；（6）跨行业的经营风险（如适用）等。
回复：
一、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求及相关风险
《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）主要按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，落实了监管责任，明确了业务边界。
与《指导意见》规定的上述互联网金融业态不同，公司本次募投项目“互联网金融大数据服务平台（一期）”是利用大数据技术为征信公司及征信行业产业链的其他主体和各类传统及新兴财富管理机构提供系统及平台建设开发及运维服务、数据清洗、数据仓库、数据挖掘等大数据技术服务、服务器租赁以及其他技术咨询服务等并收取服务费用，经营业态是大数据技术服务，属于IT服务业，不直接涉及互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网消费金融等业态。因此，发行人本次募投项目本身并不直接涉及《指导意见》的具体规范性要求，但是本次募投项目拟提供服务的客户存在《指导意见》的具体规范性要求（例如
P2P平台不得提供増信服务且不得非法集资）及相关风险（例如由于P2P平台监管要求使得盈利水平受限的风险）。
二、监管不断完善的政策风险
如上所述，公司本次募投项目并不直接开展互联网金融业务，但是本次募投项目所服务的客户主要集中在互联网金融领域。而互联网金融作为一个不断创新的新兴行业，虽然相关部门陆续推出了《指导意见》等监管意见，但规范约束互联网金融行业发展的相关金融法律法规仍在不断完善的过程中。为规范互联网金融行业的健康发展，预计国家未来会继续出台新的法律法规、部门规章对互联网金融加强监管，届时可能对公司本次募投项目的实施进度及项目效益造成一定影响。
三、渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险
按照本次募投项目建设计划，试运行期投入的推广费用为8,000万元，项目建成后预计年新增的折旧摊销约5,360万元。虽然本次募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策；但由于行业目前仍处在发展初期，行业和市场不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异，或者出现无法预见的不利情况。因此，本次发行存在募投项目不能实现预期收益进而导致公司经营业绩出现大幅下滑的风险。
四、募投项目运营风险
公司募投项目“互联网金融大数据服务平台（一期）”将为征信公司及征信行业产业链的其他主体（如电信运营商、公安、燃气公司、P2P公司等）和各类传统及新兴财富管理机构（如银行、证券、保险、信托、P2P公司等）提供数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据存储等服务，若一旦数据遭到窃取、泄露、非法篡改将对客户隐私、客户权益及人生安全构成威胁。另一方面，由于募投项目服务的客户大多具有金融属性，要求对用户的资金信息、业务处理信息和数据交换信息等保证绝对安全和保密。虽然公司在金融信息领域积累了一定的经验，并为保障信息安全拟在深圳、上海各建设一个数据中心并互相进行容灾备份。但是，如果信息技术发生不可预计的变革或者物理硬件遭受不可抗外力影响，公司仍然
面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等系统安全和信息保密风险。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产规模和经营规模将不断扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂，在公司的经营决策、风险控制难度增加的同时，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司在经营管理过程中不能解决人才、文化、管理能力、管理效率等方面的新挑战，将对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。
五、跨行业的经营风险
经过近几年的规划和布局，公司的主营业务已经从原来单一的为银行业金融机构提供金融信息化服务，扩展到移动商务服务、电子商务、数据应用服务等新兴产业领域。公司本次募投项目主要是利用大数据技术为各类金融机构提供技术服务，是公司在经过多年的积累和储备后对传统金融信息化业务的延伸，但公司是首次建设大数据服务平台和数据中心，因此公司本次募投项目仍然存在一定的跨行业经营风险。
重点问题9：请申请人补充披露本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益；请披露说明会计师能否实施恰当的审计程序，以及实施何种审计程序以将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查并发表意见。
回复：
一、本次募集资金不会对发行人前次重大资产重组承诺效益产生增厚作用
公司前次重大资产重组存在如下承诺效益安排：资产卖方承诺交易标的公司亿美软通2014年至2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于3,840万元、4,800万元、6,000万元（以下简称“承诺效益”）。
（一）前次重大资产重组标的资产盈利状况良好，已连续两年实现业绩承诺
亿美软通 2014年经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润为4,433.70万元，已实现当年承诺效益，完成率为115.46%。
亿美软通 2015年经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为8,432.45万元，已实现当年承诺效益，完成率为175.68%。
（二）本次募投项目由银之杰（母公司）实施，不会增厚前次重大资产重组的承诺效益
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过82,970.88万元（含82,970.88万元），扣除发行费用后将全部用于投资“互联网金融大数据服务平台（一期）”项目。项目实施主体为银之杰（母公司），不涉及用募集资金向前次重大资产重组标的公司亿美软通进行增资的安排。
银之杰与亿美软通独立运营、独立核算，如发生关联交易将以市场公允价格进行定价，银之杰本次募集资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。
（三）本次募集资金不会增厚前次重组承诺效益的制度性安排
本次非公开发行募集资金将用于股东大会审核通过的募投项目，并严格区分、独立核算。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》的相关规定，将募集资金存放于董事会决定的专户，募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（四）保荐机构核查意见
综上所述，本保荐机构认为：本次募集资金不会对发行人前次重大资产重组承诺效益产生增厚作用。
二、会计师能实施恰当的审计程序以将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益进行有效区分
会计师对区分本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟投资项目的效益进行审计设定的审计程序主要如下：
1、检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序；
2、获取专户存款的银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证后对资金使用情况进行逐笔核查，以确认其使用情况是否符合约定的用途；
3、取得公司及下属子公司财务核算制度，检查财务部人员配置情况，并与其经营规模进行对比，确定本次募投项目可以做到财务独立核算；
4、取得经营活动中各内控制度等文件，对本次募投项目的重要内控流程进行测试，确认募投项目不存在重大的内控缺陷。
综上所述，本保荐机构认为：会计师能实施恰当的审计程序对本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益进行有效区分。
二、一般问题
一般问题1：申请人定价基准日为 10月 15日董事会前 20日均价。请申请人说明本次非公开发行定价是否切实体现市场价格，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老股东，相关定价是否损害其他投资者合法权益。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
因筹划本次非公开发行 A股股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015年 10月 15日开市起停牌。停牌期间，公司与相关意向投资人积极推进《附条件生效股份认购合同》的决策和签署事宜，但由于本次发行对象涉及国有性质的投资机构且其投资决策程序相对较慢，公司于 2015年 10月 30日完成协议签署工作并召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，公司股票于2015年11月2日开市起复牌。
一、本次非公开发行定价、发行对象以及履行的程序符合相关法律法规
2015年 10月 15日，公司在巨潮资讯网向全体股东发布了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》，截至公司召开第三届董事会第十七次会议审议本次本非公开发行股票方案时，公司未收到股东有表示愿意参与本次非公开发行股票的书面文件等资料。
2015年 10月 30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《公司本次非公开发行股票方案》，非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行的股票发行价格为29.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
2015年11月16日，公司召开了2015年度第四次临时股东大会，会议审议通过了前述本次非公开发行相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，对中小投资者关于前述本次非公开发行相关议案进行单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
二、公司股票停牌前股票价格无异常波动
因筹划本次非公开发行存在不确定性，为维护投资者利益，公司股票停牌了12个交易日，停盘时间未超过20个交易日。公司本次非公开发行的发行价格为 29.76元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票停牌前20个交易日股票价格累计涨幅为21.75%，而同期创业板指数累计涨幅为11.26%，同期行业指数（软件与服务指数）累计涨幅为14.85%。
因此，剔除同期大盘影响和同行业板块影响因素后，公司股票停牌前价格无异常波动。
三、公司股票停牌期间股票市场整体较为平稳
自2015年10月15日至2015年10月30日公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）由 2,404.53点上升至 2,478.28点，上涨幅度为3.07%；软件与服务指数（882119）由7,490.61点上升至8,130.44点，上涨幅度为8.54%；在公司股票停牌期间，股票市场整体情况较为平稳。
四、中小股东对本次非公开发行的表决情况
公司第三届董事会第十七次会议及 2015年第四次临时股东大会依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。在股东大会表决的过程中，公司对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的中小股东的表决进行了单独计票，相关议案各项内容均经中小投资者99%以上赞成通过。
五、保荐机构、律师核查意见
综上所述，本保荐机构和发行人律师认为：发行人因筹划本次非公开发行存在不确定性，为维护投资者利益，发行人股票停牌了12个交易日，有效避免了筹划过程中的不确定性对发行人股价产生的影响；通过对比发行人股票停牌期间大盘指数、行业指数的涨幅，公司本次非公开发行股票的定价未脱离市价，相关定价不存在损害其他投资者合法权益；在确定发行定价基准日及发行对象时公平对待新老股东。
一般问题2：请申请人补充披露以下内容：
（1）2015年 1-9月，母公司净利润亏损 1,891万元，合并报表下归属于母公司净利润为 4,096万元。请说明报告期内合并报表盈利的主要来源，母公司经营业绩大幅下滑的具体原因。2014年收入增长约 8,000万元，同时应收账款增长约 8,000万元。申请人信用政策是否发生改变以导致应收账款发生大幅变动，并量化分析应收账款大幅增长的原因。
①说明报告期内合并报表盈利的主要来源，母公司经营业绩大幅下滑的具体原因。
回复：
公司 2015年 1-9月合并报表主要的利润来源于亿美软通和科安数字。2015年1-9月，全资子公司亿美软通实现营业收入24,192.31万元，实现净利润5,077.46万元；控股子公司科安数字实现营业收入7,854.59万元，实现归属于母公司所有者的净利润461.31万元。
母公司银之杰 2015年 1-9月毛利率下滑较多，净利润出现亏损，主要是由
于经过多年的发展，我国银行的验印系统、远程授权系统的应用普及率已经较高，公司传统产品市场竞争日益激烈，利润空间被不断挤压所致。2013年以来，为了应对经营环境的变化，发行人除了深挖市场与客户的需求，持续落实新产品开发和市场推广计划外，还通过落实对外投资计划和实施收购兼并方案，推进公司业务向移动商务、电子商务及数据服务领域延伸发展，使公司主营业务从原来单一的为银行业金融机构提供金融信息化产品及服务，扩展到移动通讯服务、移动商务服务以及电子商务等新兴产业，并通过投资进入了个人征信服务及票据支付结算服务领域，为公司更长远的发展奠定了坚实的基础。母公司银之杰是公司本次募投项目的实施主体，项目的实施将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
② 2014年收入增长约 8,000万元，同时应收账款增长约 8,000万元。申请人信用政策是否发生改变以导致应收账款发生大幅变动，并量化分析应收账款大幅增长的原因。
回复：
一、公司的业务模式、信用政策和结算方式
（一）金融信息化业务
公司金融信息化业务主要是为银行等金融机构提供软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务。业务模式以向银行客户直销为主，辅助采用代理销售的方式，2014年直销模式占公司金融信息化业务收入总额的94.23%。
公司对金融信息化业务采用的信用政策是：对于直接销售的银行客户，鉴于银行客户普遍资金实力雄厚、信誉良好，公司一般在销售项目验收合格后给予3~6个月的账期，并按照银行客户质量保障要求，对合同金额5%~10%的尾款在1~3年的产品维保期期满后收取。对于代理销售模式，公司一般要求代理商先行支付合同全额款项。
金融信息化业务具有季节性的特点，银行客户通常在每年的第一季度制定当年的信息技术采购计划，第二至第三季度进行采购，大量的项目实施发生在第三季度或第四季度，相应造成每年期末的应收账款余额较大。
（二）移动商务服务业务
公司全资子公司亿美软通的主营业务为移动商务解决方案、移动增值运营服务和移动互联网营销服务，主要客户集中在电商、互联网、金融、消费品等行业。
对客户的信用政策和结算方式如下：
1、对于一般中小型客户，业务开展采用预付费方式，客户先行在亿美软通移动商务平台进行充值，再由亿美软通根据用户委托进行短彩信的发送，短彩信发送同时亿美软通即从预付费账户中进行扣费。
2、对于企业规模和业务量较大、信誉良好的重点客户，业务开展采用先服务后结算的方式进行。根据与客户业务合作协议中约定的移动信息化产品服务价格和当月用量按月直接与客户进行对账，确认无误后由亿美软通向客户收取服务费用。
（三）电子商务业务
公司控股子公司科安数字以经营家居安防产品的跨境电子商务为主要业务，以 B2C的业务模式向家庭、企业、商铺等客户提供产品销售。电子商务业务的结算方式是由用户先支付货款，收到货款后再向客户交付产品。
二、2014年应收账款与营业收入增长情况
2014年末较2013年末应收账款的同比增长情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|母公司|金融设备|亿美软通|科安数字|合计数|
|2014年末应收账款|108,494,892.47|473,360.30|63,707,063.69|1,861,436.67|174,536,753.13|
|2013年末应收账款|91,468,105.74|-|-|-|91,468,105.74|
|增加额|17,026,786.73|473,360.30|63,707,063.69|1,861,436.67|83,068,647.39|

2014年度较2013年度营业收入的同比增长情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|母公司|金融设备|亿美软通（11-12月）|科安数字（11-12月）|合计数|
|2014年度营业收入|110,361,942.25|425,875.21|73,186,559.72|8,149,663.79|192,124,040.97|
|2013年度营业收入|110,074,729.26|-|-|-|110,074,729.26|
|增加额|287,212.99|425,875.21|73,186,559.72|8,149,663.79|82,049,311.71|

注：亿美软通和科安数字从2014年11月起纳入合并范围。
从上表可以看出，2014年营业收入和应收账款增加的主要原因系公司并购亿美软通导致应收账款与营业收入均大幅增长。
综上所述，公司信用政策未发生变化，公司应收账款的增加主要系公司在2014年11月完成对亿美软通的收购，合并报表范围发生变化，导致当年末应收账款增加。
（2）2014年年报中，其他应收款中往来金额为 1,600万元。请说明上述往来款的性质、对象、与申请人关系，是否存在关联方非经营性占用资金从而损害上市公司中小股东利益的情形。
回复：
2014年末其他应收款 1,600多万元为亿美软通为其战略合作伙伴提供的借款，均发生在银之杰合并亿美软通之前。具体如下：
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|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额（元）|
|北京卓成宏益科技发展有限公司|借款|9,135,000.00|
|中环创新科技发展（北京）有限公司|借款|5,000,000.00|
|北京世纪嘉腾投资有限公司|借款|2,020,000.00|
|合计||16,155,000.00|

北京卓成宏益科技发展有限公司、中环创新科技发展（北京）有限公司、北京世纪嘉腾投资有限公司三家公司信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|出资人|出资人类型|执行董事或经理|监事|
|北京卓成宏益科技发展有限公司|般若天成（北京）科技有限公司|境内一般法人|苏海峥|魏巍|
|中环创新科技发展（北京）有限公司|李震、李志新|自然人|李震|李志新|
|北京世纪嘉腾投资有限公司|王硕、黄宇锋|自然人|韩向红|胡雯雯|

上述三家公司与银之杰及亿美软通的董监高、控股股东和实际控制人、5%以上股东均不存在关联关系。借款人与公司没有关联关系，不涉及关联方非经营性占用资金的情形，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。前述借款人均已在2015年12月31日前归还了全部借款。
综上所述，上述往来款为亿美软通为其战略合作伙伴提供的借款，均发生
在公司合并亿美软通之前，且已于2015年末前全部归还；亿美软通按照协议约定收取了利息，平均利率水平高于同期银行存款利率；借款人与公司没有关联关系，不属于关联方非经营性占用资金的情形；不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（3）2014年年报中，新增预收款项近6,300万元。请申请人说明上述预收款的业务类型，公司业务模式是否发生改变以导致收款模式发生变化。
回复：
2014年公司通过实施重大资产重组，以发行股份的方式收购了亿美软通的100%股权，并于当年11月起纳入公司合并报表范围。亿美软通对客户的信用政策和结算方式是：（1）对于一般中小型客户，业务开展采用预付费方式，客户先行在亿美软通移动商务平台进行充值，再由亿美软通根据用户委托进行短彩信的发送，短彩信发送同时亿美软通即从预付费账户中进行扣费。（2）对于企业规模和业务量较大、信誉良好的重点客户，业务开展采用先服务后结算的方式进行。
根据与客户业务合作协议中约定的移动信息化产品服务价格和当月用量按月直接与客户进行对账，确认无误后由亿美软通向客户收取服务费用。
公司 2014年末新增的预收款项近 6,300万元主要系亿美软通的客户在其移动商务平台的短彩信充值款项，系由合并报表范围发生变化导致，公司不存业务模式发生改变导致收款模式发生变化的情形。
一般问题3：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并对填补被摊薄即期回报的具体措施进行了补充、修订和完善，具体如下：一、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响
（一）影响测算假设前提
1、假设本次非公开发行于2016年4月底实施完成，该时间仅为公司预估，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、本次非公开发行股票的数量为 2,788万股，不考虑其他调整事项（如后续年度利润分配等），本次发行完成后，公司总股本将由 525,804,438股增至553,684,438股，具体发行数量以中国证监会核准为准；
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 82,970.88万元（含82,970.88万元），不考虑扣除发行费用的影响；
6、根据2016年1月30日公司对外披露的《2015年度业绩预告》和2月27日公司对外披露的《2015年度业绩快报》，预计非经常性损益对公司的净利润的影响额为-183.36万元，公司2015年实现归属于上市公司普通股股东的净利润为7,294.97万元，扣除预计的非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为7,478.33万元。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|525,804,438|525,804,438|553,684,438|
|假设1：假设公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比||||

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|2015年度预计的净利润下降10%。||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|74,783,300.00|67,304,970.00|67,304,970.00|
|扣非后基本每股收益（元）|0.14|0.13|0.12|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.14|0.13|0.12|
|每股净资产（元）|1.71|1.84|3.25|
|扣非后加权平均净资产收益率|8.65%|7.21%|4.53%|
|假设2：假设公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度预计的净利润持平。||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|74,783,300.00|74,783,300.00|74,783,300.00|
|扣非后基本每股收益（元）|0.14|0.14|0.13|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.14|0.14|0.13|
|每股净资产（元）|1.71|1.85|3.26|
|扣非后加权平均净资产收益率|8.65%|7.97%|5.02%|
|假设3：假设公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比2015年度预计的净利润增长10%。||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|74,783,300.00|82,261,630.00|82,261,630.00|
|扣非后基本每股收益（元）|0.14|0.16|0.14|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.14|0.16|0.14|
|每股净资产（元）|1.71|1.87|3.27|
|扣非后加权平均净资产收益率|8.65%|8.74%|5.50%|

基于上述假设前提，本次发行会导致发行完成当年公司每股收益及净资产收益率有所下降，下降幅度与 2016年公司扣除非经常性损益后净利润的增长率呈负相关趋势，若2016年公司扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长10%，则本次发行后公司2016年的每股收益与2015年持平。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本将相应的有所增加。本次非公开发行募集资金将全部用于“互联网金融大数据服务平台（一期）”项目，项目的实施可以优化、深化公司业务体系，提升总体竞争力和盈利能力。然而本次募集资金使用效益需要有一定的时间才能体现，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。虽然公司通过制定三年股东未来回报规划等方式减轻了对股东分红减少的影响，但是本次非公开发行可能导致
公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险仍将存在。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）公司本次非公开发行的必要性
经过近几年的规划和布局，利用上市公司的资本市场平台，银之杰已经在技术（大数据）、基础服务（征信、支付）以及应用服务（互联网保险）等互联网金融的各个层面逐步形成了比较完整的产业布局。
展望未来，银之杰的战略目标是将公司打造为一家以大数据技术、征信服务及支付平台为支柱，以精准营销和风险定价为核心能力，可向客户提供大数据技术服务、风险管理、客户价值管理、市场营销、支付结算、金融中介、金融 IT等服务的互联网金融综合服务商。
为实现该战略目标，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，全部用于投资建设“互联网金融大数据服务平台（一期）”项目，其中包括征信大数据服务平台1个，财富管理大数据服务平台1个，并在深圳、上海两地各建设1个数据中心以支撑征信大数据服务平台及财务管理大数据服务平台业务的发展。
通过本次非公开发行和募集资金投资项目的成功实施，将进一步完善银之杰的互联网金融战略布局，有利于增强公司的可持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
（二）公司本次非公开发行的合理性
公司本次拟募集资金投资建设“互联网金融大数据服务平台（一期）”项目，共计需要投入约 8.26亿元资金。截至 2015年 9月 30日，公司账面货币资金余额扣除前次募集资金外仅为0.5亿元，将全部用于保证公司正常生产经营的流动性需要。可见，公司目前账面结余的货币资金无法满足资本性开支的资金需求。
由于公司可提供给银行用于贷款抵押担保的资产不多，通过银行贷款融资额度相对有限。若本次募投项目完全借助银行贷款将会大幅提高公司的资产负债率，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
股权融资能使公司保持稳健的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期战略目标。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
因此，公司通过本次非公开发行股票募集项目建设资金是合理的。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
银之杰自公司成立以来一直专注于金融信息化行业，主要为银行等金融机构提供软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，产品线覆盖银行支付结算、风险防控、流程再造、自助服务等领域。近年来，除了深挖传统金融信息化行业市场与客户的需求，持续落实新产品开发和市场推广计划外，银之杰还通过落实对外投资计划和实施收购兼并方案，使公司主营业务从原来单一的为银行业金融机构提供金融信息化产品及服务，扩展到移动商务服务、数据服务等新兴产业，并通过投资进入了个人征信服务及票据支付结算服务领域，为公司更长远的发展奠定了坚实的基础。
随着移动互联网、互联网金融、大数据等创新产业的迅猛发展，公司积极探索，把握历史机遇，通过本次非公开发行募集资金建设“互联网金融大数据服务平台（一期）”项目是公司顺应行业发展趋势，凭借自身的资源和优势，经过多年准备后采取的积极举措，有助于实现公司的整体发展战略和整体经营目标。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
银之杰从 1998年成立起就专注于为银行等金融机构提供软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是中国创业板第一家银行信息化领域的软件公司。
经过十几年的发展和积累，银之杰及下属公司拥有了一批来自国内重点大学的互联网、计算机、大数据等领域的专业人才，有丰富的金融 IT项目经验。公司技术团队精通金融行业的风险控制及风险防范领域，熟悉各种风险监督模型、风险预警模型。公司强大的技术团队为本项目的建设提供了基础保障。另外，银之杰与清华大学五道口金融学院达成了深度战略合作意向，该合作的开展亦将为
本项目的开展提供了学术和技术支持。
2、技术储备
2011年到2013年期间，银之杰全资子公司亿美软通曾引进全球三大征信机构之一、英国上市公司 Experian作为战略投资者（Experian通过 VIE架构成为亿美软通的控股股东），在技术、产品、市场等方面进行了交流与合作，在合作过程中学习并积累了数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析等大数据技术及丰富的技术应用经验和人才，为公司实施本次募投项目奠定了良好的技术基础。
另外，亿美软通在大数据营销服务领域拥有丰富的业务基础，已为不同类型企业提供十多年的会员管理和营销服务。基于大数据分析，公司营销团队采取营销目标分析、市场营销状况分析、人群定位分析等方式，为企业客户制定了有效的大数据营销策略，积累了丰富的大数据营销服务经验，为公司成功运营财富管理大数据服务平台提供了坚实的保障。
3、市场储备
银之杰的客户遍及国内 31个省、市、自治区的 300余家银行或分行，涵盖了三大政策性银行、五大国有商业银行及主要全国性股份制银行，覆盖8万余个银行营业网点，约占全国银行业金融机构营业网点总数的40%。这些银行客户积累了大量的用户数据没有得到有效的利用，在大数据技术蓬勃发展的今天，公司的银行客户对通过整合、分析其用户数据，并用于客户价值管理、精准营销、风险控制等方面的需求非常强烈，给公司本次募投项目提供了庞大的客户基础。
另外，公司联营企业华道征信和易安保险亦是本次募投项目的目标客户。其中华道征信是本次募投项目中的“征信大数据服务平台”的重要客户，征信大数据服务平台业务发展初期主要依托华道征信的业务展开，具体业务关系包括为华道征信开发并建设业务平台及系统、为华道征信的各类数据源开发并建设数据接口、为华道征信提供数据挖掘技术服务、数据分析技术服务、数据建模技术服务以及系统后续运维服务等。易安保险是本次募投项目中的“财富管理大数据服务平台”的目标客户之一，募投项目可以为易安保险提供客户数据分析挖掘、客户价值分析、人群定位分析、市场营销状况分析、风险控制管理等技术咨询服务及
软件、系统、平台开发服务。投资华道征信和易安保险是公司落实互联网金融战略的重要举措，在这两个公司的设立及业务筹备过程中，如何利用大数据技术提高经营效率、降低经营成本是重要的主题。随着华道征信和易安保险业务的陆续展开，将为本次募投项目提供基础业务保证。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务已经从原来单一的为银行业金融机构提供金融信息化产品及服务，扩展到移动商务服务、电子商务、大数据运营服务等新兴产业，并通过投资进入了个人征信服务及票据支付结算服务领域。自 2010年上市以来，公司业务发展实现了稳步增长。根据2016年2月26日公司发布的2015年度业绩快报， 2015年公司营业收入和归属于上市公司普通股股东的净利润较去年同期分别上升了220.78%和163.48%，总体运营状况良好。公司在发展过程中主要面临如下风险：
1、新业务发展不达预期的风险
公司按照既定的战略发展规划，持续开拓新的业务领域，推进公司业务向移动互联网和互联网金融领域延伸发展。已经开展或布局的业务包括：合资成立华道征信发展个人征信服务业务；发起设立互联网财产保险公司等。目前，华道征信已经被中国人民银行列入“开展个人征信业务准备工作的机构名单”；易安保险已获得中国保监会核发的《保险公司法人许可证》和深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。但是鉴于：华道征信的个人征信业务尚处于准备工作阶段，尚未正式获得中国人民银行开展个人征信业务的经营许可；发起设立的互联网财产保险公司刚获得中国保监会的验收并取得经营许可不久，目前正在有序开展业务。因此，公司新业务的发展仍有较大的不确定性，存在新业务发展不达预期的风险。
针对上述风险，公司将从战略高度充分重视新业务的发展，充分调集公司人才、技术、资金和平台资源，发挥公司各项业务的整合优势，与各合作方一起，
努力推进新业务的快速发展。
2、产业并购的整合风险
2014年公司通过实施重大资产重组，以发行股份的方式收购了亿美软通的100%股权。上述收购完成后，亿美软通作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营，目前经营情况良好，经营业绩情况符合收购预期。但由于上述并购企业所处的细分行业、业务模式、发展阶段、企业文化等与公司不可避免地存在一定差异，纳入上市公司控制后，对并购公司的内部控制、规范运作、业务发展提出了更高的要求，因此上述并购实施后，公司存在未来能否顺利完成整合的不确定性。如果并购整合效果不及预期，亿美软通的业绩承诺无法达标，将对公司经营业绩造成不利影响。
针对上述风险，公司将充分尊重不同企业管理体系的差异性，从公司治理、发展战略、市场协同、人才激励等各个方面不断完善相关内控制度与流程，加强内部管控和文化融合，以实现有效的整合，努力创造产业并购良好的协同效应。
3、短期盈利能力风险
近年来，公司按照战略发展规划，推进公司业务向移动互联网和互联网金融领域延伸，已经开展和布局的业务包括：个人征信服务业务、银行支票金融服务业务、互联网保险业务等，并且公司仍在按照战略规划继续推进在互联网金融以及大数据运营领域的业务布局。公司实施以上战略布局，是公司为企业长远发展而采取的积极措施，并且在各项战略投资实施之前，公司已对新兴业务的市场空间和项目可行性进行了充分的论证。但是由于部分新业务，如个人征信服务、票联通业务、互联网保险业务等，在业务开展初期阶段需要比较高的投入，可能在一定时期内不具备盈利能力，因此可能致使公司存在短期盈利能力下降的风险，一定时期内影响公司整体的盈利能力。
针对上述风险，公司一方面将从战略高度充分重视新兴业务的进展，全力推进新业务的健康发展，科学把控新兴业务投资进度，降低投资风险；另一方面将努力推进成熟业务的业绩提升，保持公司整体盈利情况的合理性。
4、运营资金短缺风险
随着公司新业务板块持续拓展，经营规模不断扩大，公司对运营资金的需求日益扩大。如果不能及时解决资金需求，将给公司的业务运营和后续发展带来风险。针对该项风险，公司首先将加强应收账款的管理，加强自有资金和募集资金的有效利用，持续改善公司现金流情况，确保日常运营资金充足；同时充分利用上市公司融资平台和其他融资渠道，积极筹措运营发展资金，降低公司运营资金短缺的风险。
5、经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司在经营管理过程中不能解决人才、文化、管理能力、管理效率等方面的新的挑战，将对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。公司目前具有较好的人才基础，并将持续引进、储备高素质人才。同时，公司将严格按照上市公司规范治理要求，不断优化组织结构，提升管理水平，提高公司经营管理抗风险的能力。
6、产业政策风险
2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013年 6月 19日，国务院研究部署金融支持经济结构调整和转型升级，明确推动民营资本进入金融业、鼓励金融创新等政策措施。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年政府工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制。2015年李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，将“互联网+”上升到国家战略层面，报告提到制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
目前，产业政策为公司互联网金融相关业务提供了良好的发展机遇和空间。
但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司的相关业务将可能会受到影响。公司将持续关注产业政策的调整动向，及时作出调整安排。
7、行业监管风险
互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，横跨互联网和金融两个行业。互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。未来，如果国家主管部门通过出台新的法律法规、部门规章或修改现有制度的形式对互联网金融相关业务提出新的监管要求，则公司的相关业务可能会受到影响。公司将持续关注行业监管动态，及时作出调整安排。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、增强整体实力，为未来做大做强奠定基础
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司将充分利用这些资源进一步扩大主营业务的行业领域、业务领域的覆盖面，逐步形成公司互联网金融产业生态圈，为股东特别是中小股东带来持续回报。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目为“互联网金融大数据服务平台（一期）”，项目经过严格科学的论证，获得公司董事会及股东大会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自有资
金开展前期建设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自在创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
综上所述，随着本次募集资金项目顺利实施，公司的可持续盈利能力将进一步提高，预计实现收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
七、履行的程序
2016年3月11日公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于董事、高级管理人员等关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，发行人预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措施、公司公告以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺、董事会决议和股东大会通知及其公告等文件，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，本保荐机构于2016年3月11日出具了《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行 A股股票摊薄即期回报有关事项的核查意见》。
综上，本保荐机构认为：公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，公司已就填补即期回报采取了相应的措施，公司控制股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，且公司履行的相关审议程序和信息披露符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报相关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定落实了具体要求。
一般问题4：请保荐机构对申请人 2014年、2015年财务数据是否符合《创业板上市公司证券证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定发表明确意见。
回复：
根据发行人2014年审计报告和2015年审计报告，发行人2014年度和2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 27,686,672.11元、72,960,653.41元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为27,358,587.41元、74,794,234.04元。
经核查，本保荐机构认为：公司最近二年盈利，符合《创业板上市公司证券证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
（本页无正文，专为《深圳市银之杰科技股份有限公司及长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》的盖章页）
深圳市银之杰科技股份有限公司年 月 日
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保荐代表人：
王茜 周依黎
长江证券承销保荐有限公司年 月 日