股票代码：002770 股票简称：科迪乳业河南科迪乳业股份有限公司
关于 2016年非公开发行 A股股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取填补措施
（三次修订稿）
二零一六年七月
河南科迪乳业股份有限公司
关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（三次修订稿）
特别提示：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司分别于 2016年 1月 14日、2016年 3月 25日和2016年7月4日披露了《河南科迪乳业股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》及修订稿和二次修订稿。结合近期国内资本市场的变化和公司实际经营情况，经过慎重考虑和研究，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2016年非公开发行A股股票相关事项的议案》的授权，对 2016年非公开发行的募集资金用途和发行数量进行了调整。根据前述发行方案的调整，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的相应内容进行了相应的调整，修订稿具体内容如下：
一、本次发行对公司相关财务指标的预期影响
本次发行方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益存在一定的滞后性。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设本次非公开发行于2016年8月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行发行数量为60,000,000股；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、2015年度公积金转增股本方案已实施完毕，发行人总股本增至 54,680万股，为增强可比性，2015年末总股本由27,340万股相应调整为54,680万股。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2015年度/2015-12-31|2016年度/2016-12-31|||
|||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）|546,800,000|546,800,000||606,800,000|
|本次发行募集资金总额（万元）|38,869.00||||
|预计本次发行完成月份|2016年8月||||
|假设情形一：发行人2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润比2015年度增长10%|||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司净利润（万元）|9,119.53|10,031.48|10,031.48||
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元）|0.1906|0.1835|0.1770||
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元）|0.1906|0.1835|0.1770||
|假设情形二：发行人2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润|||||

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|与2015年保持不变||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司净利润（万元）|9,119.53|9,119.53|9,119.53|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元）|0.1906|0.1668|0.1609|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元）|0.1906|0.1668|0.1609|
|假设情形三：发行人2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润比2015年度减少10%||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司净利润（万元）|9,119.53|8,207.58|8,207.58|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元）|0.1906|0.1501|0.1448|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元）|0.1906|0.1501|0.1448|

注：
1、上述2015年和2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响，并不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
3、2015年6月公司首次公开发行股票并上市，股本由 20,500万股增至 27,340万股，因此公司基本每股收益2016年较2015年下降较多。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司净资产和总股本将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。未来募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）低温乳品改扩建及冷链物流建设项目的必要性和合理性
1、公司现有低温乳制品产能无法满足市场需求
随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值
更高的巴氏鲜奶、酸奶等低温乳制品越来越受到消费者的认可和青睐，低温乳制
品市场空间不断扩大。目前，公司以常温奶生产为主，低温乳制品产能相对不足，为了满足公司主要市场对低温乳制品快速增加的需求，巩固和提高公司在主要市场竞争优势和占有率，公司需要尽快增加低温乳制品产能，并建立配套的冷链运输体系。
2、本项目的实施有助于公司在现有市场把握市场先机、形成先发优势。
公司始终坚持渠道下沉的营销策略，重点发展四线城市及以下市场，并适时推进三线市场。与一、二线城市相比，三线及以下城市和乡镇、农村运输水平，尤其是冷链运输水平较低，限制了低温乳制品的在上述区域的配送和销售。但近年来随着国家一系列惠农政策的出台，农村居民的收入和消费水平大幅度提高，营养意识和膳食结构也逐步改善，低温乳制品消费在农村市场拥有巨大市场潜力。扩大低温乳制品产能并配套完善冷链运输体系有助于公司利用现有销售网络将低温乳制品快速占领目标市场，把握市场先机，形成先发优势，增强公司竞争力。
综上所述，公司认为实施低温乳品改扩建及冷链物流建设项目有利于增强公司竞争优势，增强盈利能力，具有必要性和合理性。
（二）使用募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性
截至2015年12月31日，发行人货币资金余额为 60,312.62万元，扣除截至2015年12月31日尚未使用的前次募集资金余额4,930万元，发行人实际可以自由支配的货币资金余额为55,382.62万元。截至2015年12月31日，发行人短期借款金额为 69,000万元，该部分借款期限均在一年以内，同时，在未来一年内公司还需支付一年内到期的长期借款和长期应付款7,982.45万元，公司未来一年内还款压力大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。
综上，公司本次以非公开发行股票募集资金能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，与募投项目的投资进度及资金需求更为匹配，有利于公司实现长期发展战略。本次非公开发行股票募集资金方案的实施，将有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效
提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划投向低温乳品改扩建及冷链物流建设项目和偿还银行贷款。本次募投项目是公司在现有产品结构基础上根据消费者需求发展方向和行业发展趋势判断，经过详细论证确定的，是对现有产品结构的进一步优化升级。
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，有利于公司抓住主营业务所处行业发展的有利时机。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，提升公司的抗风险能力，维护股东的长远利益。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育及销售。经过多年发展，乳制品行业已经进入了奶源、产品、渠道全产业链竞争的时期，未来乳制品企业之间的竞争将在产业链的各个环节展开，竞争日趋激烈。
因此公司现有业务主要面临市场竞争风险。
面对以上风险，公司将通过加大广告宣传支出、增加销售人员数量、采取更加积极的营销策略、深耕细作既有销售区域并大力开拓新的销售区域和优化产品结构等方式不断增强可持续发展和盈利能力。本次非公开发行后，公司将运用募集资金较大程度扩张低温乳制品产能，从而实现产品结构进一步优化，有效增强品牌市场竞争力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。
根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司低温乳制品生产能力将得到大规模提升，产品结构进一步优化。
3、推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司紧抓国家加快发展中原经济区机遇和河南省实施千万吨奶业跨越工程的机遇，从实际出发，制定了“以保障奶源安全为基础，加快现代化奶牛养殖基地和标准化奶牛养殖小区建设，以豫、鲁、苏、皖为根据地，以河北、湖北市场为突破口，以地市级、县级、乡镇和农村市场为支柱，适度开发省会市场，实行城市拉动和渠道下沉双线推进，着力打造中部乳业第一品牌”的发展战略。
公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，积极推进公司战略，优化业务结构，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司本次发行的同时，董事会制定了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、全体董事及高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺
为进一步保护公司上市后投资者的权益，科迪乳业全体董事和高级管理人员，根据中国证监会于 2015年 12月 30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定要求，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(六)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
如果公司董事、高级管理人员违反其作出的关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的相关承诺，公司将根据中国证监会、深交所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
公司本次发行尚需获得中国证监会的核准，尚存在不确定性。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次发行事宜的后续进展情况，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会 2016年7月13日