杭州天地数码科技股份有限公司
外汇金融衍生品业务管理制度
（2018年5月）
第一章总则
第一条为规范杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）应对汇率风险所采用外汇金融衍生品业务的基本原则、审批权限和作业程序，规避汇率变动风险及控制汇兑成本对经营业绩影响的风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国人民银行《结汇、售汇及付汇管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条术语和定义
外汇金融衍生品业务是指汇率远期结汇、期权、掉期等产品，以及上述产品组成的复合结构产品等。
远期结汇业务是指公司为了控制未来汇率波动的风险，而和银行签订的远期结汇合约（即提前锁定未来月份的外币的结汇价格），以下简称锁汇。
外汇期权又称货币期权（CurrencyOption），是一种选择契约，其持有人即期权买方享有在契约届期或之前以规定的价格购买或销售一定数额某种外汇资产的权利，而期权卖方收取期权费，则有义务在买方要求执行时卖出（或买进）期权买方买进（或卖出）的该种外汇资产。
外汇掉期（Foreign ExchangeSwap）是交易双方约定以货币 A交换一定数量的货币B，并以约定价格在未来的约定日期用货币B反向交换同样数量的货币A。外汇掉期交易中包括即期交易与远期交易两部分。
第三条本制度包括汇率远期结汇（锁汇）、期权、掉期等外汇金融衍生产品，以及上述产品组成的复合结构产品等外汇金融衍生品（以下简称“利汇率衍生品”）。
第四条本制度适用于公司、公司全资及控股子公司（以下简称“子公司”）。
子公司操作该业务必须经过公司同意。
第二章外汇金融衍生品业务操作原则
第五条公司不得进行单纯以盈利为目的的外汇交易，外汇金融衍生品业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范利汇率风险为目的。
第六条公司开展外汇金融业务衍生品业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有金融衍生品业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。
第七条公司进行外汇金融衍生品交易必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇金融业务合同的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量的60%。外汇金融业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配，单笔业务不得超过 12个月的交割期限。
第八条公司必须以自身名义或子公司名义设立交易账户，不得使用他人账户进行相关业务。
第九条公司须具有外汇金融业务保证金相匹配的自有资金或银行授信额度，不得使用募集资金直接或间接进行外汇金融衍生品交易，且严格按照公司董事会或股东大会批准的额度控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第三章职责范围和审批权限
第十条本制度规定外汇金融衍生品业务的职责范围和审批权限，具体包括：
1、公司董事会和股东大会是公司开展外汇金融衍生品业务的决策机构，负责审批；公司在一个会计年度内所签署的与外汇金融衍生品衍生业务交易相关的框架协议或者外汇金融衍生品业务交易行为，所涉及的累计合同金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，由董事会审议通过后执行；累计合同金额超过最近一期经审计净资产的30%，经董事会审议通过后，还需报公司股东大会审议通过后方可执行。已按照前述规定履行相关审批程序并披露的，不再纳入累计计算范围。
2、公司每年制定年度外汇金融衍生品交易额度预算，纳入年度生产经营计划及预算中，报董事会审批。
3、公司财务部总监负责提交外汇金融衍生品业务方案，制定预算控制和监督。
4、公司总经理在审批额度范围内决定方案及额度。
5、公司财务部经理负责根据总经理的决定负责具体实施及日常管理，负责外汇金融衍生品业务结算和账务处理。
6、公司董事会办公室负责履行交易事项的董事会及股东大会审批程序，并按规定实施信息披露。
7、公司及子公司开展金融衍生品业务由母公司财务部统一管理
第四章外汇金融衍生品业务的内部操作流程
第十一条外汇金融衍生品业务交易的内部操作流程：
1、外汇金融衍生品业务对应的全球营销中心应根据客户订单及订单预测，进行外币收（付）款预测。
2、公司财务部负责外汇金融衍生品业务的具体操作，财务部总监应以稳健为原则，结合全球营销中心的外币预测结果，以与实际业务规模相匹配为原则，根据境内外汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订与实际业务规模相匹配的外汇金融衍生品交易方案，提交总经理审核。
3、总经理负责审核财务总监提交的交易方案，评估风险，在授权范围内作出批复。
4、公司财务部经理根据已批准的交易方案，向金融机构询价，并确定外汇金融衍生品交易价格，经公司总经理确认后，正式下达交易指令。
5、公司财务部在收到金融机构发来的外汇金融衍生品业务交易成交通知书后，检查是否与下达交易指令一致，若出现异常，需及时核查原因、联系金融机构处理，并将有关情况报告总经理。
6、公司财务部应建立并更新外汇金融衍生品业务交易相关的台账，对每笔外汇金融衍生品业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易动态，妥善安排交割资金，杜绝交割违约风险的发生。妥善保管交易档案。
7、公司财务部应每周报送外汇金融衍生品公允价值重估，将发生的利汇率衍生品业务的盈亏情况上报总经理。
8、公司财务部根据内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知公司董事会办公室。
9、公司内部审计部门应对利汇率衍生品业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等进行审查，每年度将利汇率衍生品业务计划执行情况向董事会审计委员会报告。
第五章风险控制
第十二条公司应建立严格的事前、事中及事后的风险控制体系，预防、发现和化解套期保值业务中的法律风险、信用风险、市场风险和操作风险等风险。
第十三条事前风险控制点
1、法律文件准备，包括套期保值业务协议签署、授权文件签署、交易委托书/交易确认书样本审核、授权人签字样本或印章印鉴留取等。
2、交易商的风险评估。财务部根据交易商的评级及与公司的合作情况，尽可能选择信用风险低的交易商，降低交易商破产的风险。
3、遵照职位不相容原则，外汇金融衍生品业务操作岗位、审核岗位及账务处理岗位职位不相容，不得相互兼任。
第十四条事中风险控制点
1、询价过程的监督与复核。外汇金融衍生品业务操作岗应保留银行报价电子邮件或其他报价记录。
2、未经财务总监许可，不得在正常工作时间及工作场合以外进行交易。
3、根据银行对公司的授信额度，优化并分散选择交易商，避免产生保证金风险。
4、公司财务部总监审核交易确认书要确保交易细节和实际相符。
第十五条事后风险控制点
1、外汇金融衍生品业务操作岗对持有的仓位保持密切关注，根据对市场趋势的判断，提出动态管理建议。
2、外汇金融衍生品业务操作岗应在 1个工作日内登记交易台账，由财务经理进行审核，每日提交公司财务总监。
3、公司内部审计部门应关注交易公允价值变化，必要时提出预警；定期对外汇金融衍生品交易进行合规性检查，及时防范业务中的操作风险。
4、财务部资金管理部门应定期更新交易商的评级信息，防范交易商信用风险。
5、发生重大突发性风险事件时，财务部应当在一个工作日内向公司总经理提出具体应对及止损方案。
重大突发性风险事件包括但不限于：
（1）衍生品持仓被强行平仓；
（2）因涉嫌违规受到执法部门的调查；
（3）与交易中介机构发生重大衍生品纠纷；
（4）各衍生品相关业务部门认为有必要报告或说明的其他重大情况。
第十六条参与公司外汇金融衍生品业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇金融衍生品业务交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等有关信息。
第十七条外汇金融衍生品业务交易必须符合公司内控管理的要求，操作环节相互独立，相关人员相互独立，并符合不相容岗位相互分离原则，具体由公司内部审计部门负责监督。
第十八条公司审计部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现未按规定执行的，应及时向审计委员会报告。
第六章内部风险报告制度及风险处理程序
第十九条在外汇金融衍生品业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的外汇金融衍生品合同中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。
第二十条当汇率发生剧烈波动时，财务部资金管理人员应及时进行分析，并将有关信息及应急方案及时上报总经理，由总经理批准后执行。
第二十一条当公司外汇金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，亏损或潜亏金额占公司前一年度经审计净利润10％以上，或者亏损金额超过 500万元人民币的，财务总监应立即向总经理提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会办公室报告；公司总经理应立即组织会议商讨应对措施，作出决策。
第七章信息披露和档案管理
第二十二条公司开展外汇金融衍生品业务，应按照公司《信息披露管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关监管规则的规定进行披露。
第二十三条当公司外汇金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，达到监管机构规定的披露标准时，公司应在 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第二十四条外汇金融衍生品业务计划、交易资料、交割资料等业务档案由公司财务部负责保管，保管期限 10年。
第二十五条外汇金融衍生品业务开户文件、交易协议、授权文件等原始档案由公司财务部负责保管，保管期限 10年。
第八章附则
第二十六条对违反和影响本制度执行的人员，公司将追究其责任。
第二十七条本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、深圳证券交易所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的相关规定执行。本制度与有关法律、法规的相关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
第二十八条本制度由公司董事会审议制定并解释，自批准之日起生效。