贵人鸟股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二 O一六年三月二十五日
贵人鸟股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保贵人鸟 2016年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
贵人鸟股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016年3月25日下午14:30
现场会议地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室
召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01发行股票的种类及面值
2.02发行方式
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、发行价格与定价方式
2.05发行数量
2.06锁定期安排
2.07本次发行前的滚存利润的安排
2.08上市地点
2.09本次发行股票决议的有效期
2.10募集资金用途
3、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案
5、关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行 A股股票具体事宜有效期的议案
6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）公告的议案
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东投票表决
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规章的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的相关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。经自查，董事会认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件：
（一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）公司本次发行的对象不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。符合《管理办法》第三十七条的规定以及《实施细则》第八条的规定。
（三）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），符合《管理办法》第三十八条第(一)项以及《实施细则》第七条的规定。
（四）发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第(二)项以及《实施细则》第九条的规定。
（五）公司本次发行募集资金总额不超过 154,138.86万元，未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；投资项目实施后，不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金拟存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第三十八条第(三)项的规定。
（六）本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项所述情形。
（七）公司本次发行申请文件中不会存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形。
（八）公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第(二)项所述情形。
（九）公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第(三)项所述情形。
（十）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条(四)项所述情形。
（十一）公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第(五)项所述情形。
（十二）公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第(六)项所述情形。
（十三）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第(七)项所述情形。
综上所述，公司本次非公开发行A股股票符合相关法律、法规及规范性文件的规定，请予审议。
关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
公司非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议和公司2015年第四次临时股东大会审议通过。根据当前A股资本市场情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对本次非公开发行方案中的“定价基准日、发行价格与定价方式”、“发行数量”、“本次发行股票决议的有效期”、“募集资金用途”进行适当调整，调整后的具体方案如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（4）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过6,600万股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
（6）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（7）本次发行前的滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（9）本次发行股票决议的有效期
公司股东大会作出批准调整本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。
（10）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过154,138.86万元（含154,138.86万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||项目投资总额||拟使用募集资金|
||号|||||||
|1||供应链建设项目||55,074.84||55,074.84||
|2||体育云平台建设项目||53,064.02||53,064.02||
|3||偿还银行贷款||53,290.00||46,000.00||
|合计||||161,428.86||154,138.86||

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金
到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案
各位股东：
本公司非公开发行A股股票预案（修订稿）已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，详细预案内容请查阅公司于2016年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》及相关公告，请予以审议。
关于公司非公开发行 A股股票
募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案
各位股东：
根据公司非公开发行A股股票方案调整的情况，公司重新编制了非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告，详细内容请查阅公司于 2016年 3月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，请予以审议。
关于提请股东大会调整授权董事会
办理本次非公开发行 A股股票具体事宜有效期的议案
各位股东：
公司 2015年第四次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开 A股股票具体事宜的议案》，为顺利推进本次非公开发行事项，公司拟延长该次股东大会授权议案中的授权有效期限，即授权自公司 2016年第一次临时股东大会批准本次调整后的发行方案之日起 12个月内有效，其他具体授权内容不变，请予以审议。
关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施（修订稿）公告的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了进一步分析，详细内容请参见公司于2016年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014﹞ 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施作出承诺，具体承诺内容如下：
一、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
二、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司、实际控制人林天福根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。