盛达矿业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，国内经济整体下行压力明显，供给侧结构性改革深入推进，基本金属供需两端均受经济环境和政策影响较大，即供给端受供给侧改革和环保严监管影响，供给增量低于预期；需求端受下游行业疲软影响，需求低于预期。同时美联储加息导致美元指数坚挺对贵金属价格造成了利空影响。报告期内，盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）密切关注市场动态，紧紧围绕董事会确定的全年经营目标，深耕主营业务，扎实开展各项工作。在外部环境并不乐观的情况下，公司历年来稳健的经营策略以及新增采选能力的有效释放，使得主营业务保持稳中有升的良好发展态势，实现营业收入与净利润双增长，营业成果创新高。
第一部分 2018年生产经营情况及重点工作回顾
一、2018年生产经营情况
报告期内，公司实现营业收入 240,182.01万元，同比增长80.03%；
净利润 55,748.43万元，同比增长20.65%；归属于上市公司股东的净利润 41,175.53万元，同比增长27.52%。2018年，金属银的销售占公司销售总额的比例近50%，成为公司的重要收入来源。本年度营业收入、净利润同比大幅增长，主要系报告期内公司产销规模较上年同期稳步提升、收购的金山矿业纳入合并报表范围以及盛达光彩金属商品贸易收入
增加等原因所致。
二、2018年重点工作完成情况
（一）主要矿业子公司生产经营工作
报告期内，下属各矿业子公司严格按照公司年初确定的 2018年度采、掘、选作业的生产任务和经营指标，紧紧围绕“重安全、保生产、精筹划、细管理”的指导方针，注重矿山技术改造，加快矿山生产建设，合理控制经营成本，全面落实了年度生产计划确定的各项工作及相关指标。
基建方面，赤峰金都 30万吨选矿厂、尾矿库建设项目于 2018年 12月建成并投入使用，赤峰金都采、选、尾生产系统实现全部配套，为后续生产创造了有利条件；全面完成了光大矿业、赤峰金都一采区井下二期工程建设任务，形成了完整的提升、运输、通风、排水、供电、供风等系统；启动赤峰金都充填系统建设，已完成厂房基础、设备采购等前期准备工作，预计 2019年 6月底前投入使用，将有助于最大限度提高回采率，有效实施采空区治理，确保回采作业安全；金山矿业一水硫酸锰建设项目已完成立项、环评、稳评、主要设备招标和厂区设备基础开挖，2019年初即已大规模开展建设工作。
生产方面，银都矿业完成采矿 50.29万吨，选矿 50.04万吨，实现净利润 28,108.97万元；赤峰金都完成采矿 26.76万吨，掘进 10,943.30米，实现净利润 9,695.71万元；光大矿业完成采矿 21.35万吨，掘进 13,895.81米，实现净利润 6,729.16万元。报告期内，各主要矿业子公
司均圆满完成年度经营指标，矿山生产计划管理水平有了较大幅度的提升。
探矿增储方面，公司利用有效的预测方法和技术，采用经济合理的勘查手段，取得了较好的探矿成果。光大矿业大地矿区新增 333以上资源储量矿石量 13.50万吨，银金属量 74.68吨、铅金属量 7411.50吨、锌金属量 5454吨，平均品位银553.18g/t、铅5.49%、锌4.04%；赤峰金都十地矿区新增 333以上资源储量矿石量 4.73万吨，银金属量 5.75吨、铅金属量 763.98吨、锌金属量 1488.09吨，平均品位银120.36g/t、铅1.61%、锌3.14%。
绿色矿山建设方面，公司紧紧围绕“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针和矿山环境保护相关要求，结合各矿山生产实际，逐一制定了建设方案。报告期内，子公司光大矿业自治区级绿色矿山创建工作顺利通过评估验收；截止报告期末，公司下属 4家在产矿山中已经有 3家达到不同层级绿色矿山标准，子公司赤峰金都绿色矿山创建工作也将在 2019年完成。
（二）重大资产重组工作
公司于 2018年 6月启动重大资产重组收购控股股东盛达集团持有的金山矿业67%股权，随即组织审计、评估、律师等中介机构开展现场工作并编制报告。2018年 12月 6日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过本次重组方案，交易作价 124,811.00万元；同月，公司完成金山矿业67%股权的工商变更登记手续，金山矿业成为公司的控股子公
司，本次重组工作顺利完成。
金山矿业所属的额仁陶勒盖矿区是国内单体银矿储量最大、生产规模最大的独立大型银矿山。截至评估基准日 2018年 6月 30日，金山矿业保有资源量（121b＋122b＋333）矿石量 1,736.79万吨，银金属量 3,546.07吨，平均品位 204.17克/吨；伴生（121b＋122b＋333）金矿石量 1,736.79万吨，金金属量 10,627.91千克，平均品位 0.61克/吨，伴生锰矿石 1,736.79万吨，平均品位2.274%。金山矿业正在改建生产系统，改扩建选矿厂，筹建硫酸锰生产线，项目建成投产后，金山矿业将完成对银、锰、金的全部有效提取和利用，真正实现环保、安全、科技型矿山。
成功收购金山矿业后，公司银资源储备大幅增加，位居 A股上市公司前列；经营规模显著扩张，持续盈利能力和抵抗风险能力大幅加强，公司在有色金属行业的龙头地位进一步得到巩固。
（三）投资并购工作
公司始终坚持走行业并购的发展道路，按照董事会制定的每年至少并购一个优质项目的目标，报告期内除完成金山矿业的收购外，公司组织人员广泛搜集项目信息，深入研究项目资料，全年实地考察、分析项目 50余项，为公司储备了较为丰富的潜在并购标的。
报告期内，公司在做好投资并购工作的同时，对兰州银行、华龙证券、中民投、百合网、津膜科技、羽时基金等已投项目积极开展投后管理，充分掌握项目发展情况和研判退出时机。
（四）市值管理工作
报告期内，公司不仅在产业发展上不断突破，同时也积极履行市值管理主体责任，为投资者创造了更多价值。公司坚持以提升内在价值为核心、加强市场沟通为手段的市值管理理念，强化了上市公司及所属行业运行情况动态监测和分析研判。通过反路演、电话会等形式，积极开展与市场机构的沟通，准确传递公司经营信息和战略方向。同时公司加大了对企业的宣传力度，加强了与媒体良好的互动。公司一贯重视同中小投资者保持良好的沟通，取得了各级投资者对公司工作的理解和支持。公司认真履行上市公司信息披露义务，确保信息披露工作的准确、及时、完整，切实维护全体股东利益。
第二部分董事会尽责履职情况
一、董事会会议情况及决议内容
2018年度，公司共召开董事会会议 14次，审议通过议案 78项，会议作出的各项决议，均已得到有效落实。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司共召开年度股东大会 1次，临时股东大会 4次，审议通过议案 27项；董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
三、董事会下设专门委员会及独立董事的履职情况
报告期内，公司董事会专门委员会和独立董事积极发挥了各自的职能和作用。董事会专门委员会在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。独立董事则充分发挥专业和信息方面的优势，公司采用了多种形式听取他们在公司对外投资、财务管理、绩效管理、内部审计、内部控制等方面的建议，使公司董事会的决策更加科学有效。
第三部分公司发展战略和风险应对措施
一、行业发展趋势
有色金属工业是国民经济重要的基础原材料产业，应用领域广泛，在经济社会发展以及国防科技工业建设等方面发挥着重要作用。近年来，国家对有色金属行业加大了产业扶持力度，优化行业布局，建立和完善了矿产资源储备与规划体系，大幅度提高了矿产资源勘探和合理开发利用效率，强化矿业资源开发的深度和广度，严格控制盲目扩张，淘汰落后产能，推动有色金属行业生产和利用方式的转变。国家出台了各项有利于行业发展的政策，鼓励行业内兼并重组，促进产业结构调整与升级，有利于有色金属行业的长期稳定发展。同时，随着经济发展方式的转变和全民环保要求的提高，金属资源的循环利用，也成为行业的发展方向之一。
作为基础原材料行业，有色金属行业与下游产业发展和国际国内经济形式密不可分。就工业属性而言，下游产业的勃发与衰退，直接影响
相关金属品种的价格与用量。就金银等贵金属而言，其具有较强的金融属性，除了受到下游相关产业及消费需求影响外，又受到主要经济体经济走势、利率水平、美元指数等金融变量的影响。这要求我们在制定公司发展战略时，要站在全产业链的角度关注经济走势，关注下游产业、尤其是具有较强确定性可持续增长的新产业发展，以及由此带动的有色金属产业发展机会。
总体上看，无论是从国际环境还是国内趋势来看，宏观经济形势正面临着诸多不稳定因素。2019年，对工业金属而言，预计偏积极的财政政策带来的需求会在一定程度上对冲工业金属需求下行的预期。对贵金属而言，美联储加息周期接近尾声，黄金配置价值显现，同时金银比预计将迎来修复。国内金融“去杠杆”相关政策有所放松，稳健适度的货币政策则有利于改善全行业包括有色金属企业的融资环境。
二、公司发展战略
随着 2018年完成对金山矿业的收购，公司已拥有银都矿业、金山矿业、光大矿业、赤峰金都、东晟矿业等 5家高品质矿山企业以及丰富的银、金、铅锌、锰金属资源，矿石储量超 4,400万吨，年采选能力近 200万吨，其中控制的白银储量超过 8,200吨，公司已成为 A股贵金属龙头企业之一。公司优质的资源禀赋、稳健的财务状况、充裕的现金流以及稳定成熟的经营管理体系，为公司横向及纵向的产业拓展及规模扩张奠定了坚实的基础。
未来几年，公司将积极推进实施“原生矿产资源+城市矿山资源”
的发展战略，将公司打造成有影响力的金属资源提供商，实现“资源，让生活更美好”的愿景。
公司将合理利用资金、技术管理等优势，加大矿产资源获取力度，进一步扩大资源储量，着重关注贵金属以及下游产业发展迅速的有色金属品种（如镍、钴、锰、锂等电池材料相关资源），强化稀贵金属矿业企业的属性。
公司借助在金属采选累积的多年经验，计划进入金属资源回收行业，即从金属资源勘探、采选，延伸至金属资源的回收再利用。公司看好新能源产业的长期发展，重点关注镍、钴、锂等金属资源的回收利用。
通过资源回收利用及矿种资源（镍钴锂等）拓展，形成完整产业链，并强化技术投入，建立技术壁垒，成为国内主流的金属资源循环利用服务商。公司也将由单纯的矿山采选业务，升级为集矿山开发、固废、危废处理、资源回收利用等环保、循环经济业务为一体的资源企业。
公司将在金属资源的基础上，延伸金属材料产业链，逐步向技术密集、高附加值的功能金属、金属靶材等材料领域发展，重点方向为半导体材料、显示材料、电子产品材料等领域，使公司进入高技术、高端制造企业行列，实现资源的价值最大化。
三、可能面临的风险及应对措施
（一）行业周期性风险
公司的经营状况、盈利能力和发展前景与相关行业周期之间存在很大关联度。公司将研判不断发展变化的内外部环境，实时分析有色金属
行业的市场变化，及时调整产销节奏和并购策略，以降低行业周期性风险给公司业绩带来的波动。
（二）有色金属价格波动风险
公司主要产品价格是参照国内和国际市场价格确定，其价格受全球经济、中国经济的影响较大。公司将通过强管理、降成本，同时根据公司专业人员对产品价格的跟踪和研判，尽可能在产品价格相对高位实现销售等措施降低因价格波动给公司财务状况和经营业绩带来的影响。
（三）安全生产风险
公司属于有色金属矿采选行业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能形成安全隐患。公司将加强日常生产经营管理，加大安全设备、设施投入，完善各项安全生产措施，强化安全生产责任制度落实，防范安全生产风险。
第四部分社会责任情况
公司注重在经营发展中履行社会责任，包括员工发展、公益事业、环境保护、安全监管等诸多方面。公司在经济效益不断增长的同时，重视对投资者的合理回报，连续多年高比例现金分红，积极回报投资者。
为建设和谐牧企关系，公司坚持合理开发利用资源，尽力为矿区牧民创造良好的生活环境，通过加大投入、安全防护、改进设施、洒水除尘、覆土复垦、植树种草、硬化路面等措施，把噪声粉尘污染降到最低限度，让矿区裸露地面基本实现软硬覆盖，使矿区环境最大限度回归自然。公
司积极为社会奉献爱心，扶贫帮困，切实做到经济效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与职工、公司与环境、公司与社会的健康和谐发展。
第五部分 2018年经营计划
一、强化计划管理，全面完成 2019年公司各项经营指标
2019年，公司要进一步强化计划管理，严格以计划指导生产，确保全面完成 2019生产经营任务。其中赤峰金都、光大矿业是业绩承诺期的最后一年，要在前期顺利完成业绩承诺的基础上，保证 2019年业绩承诺圆满完成。2019年是金山矿业注入上市公司的第一年，也是业绩承诺的开局之年，在确保完成 2019年业绩承诺的同时，做好采选量扩产至 90万吨的准备工作，同时抓紧一水硫酸锰生产线的建设，为未来两年业绩增长打好基础。
二、强化内部管理，规范企业有效运行
2019年，公司将继续按照管理科学、权责对等、职能清晰、控制有力、运转高效的原则，以战略管理为导向，以制度管理为依据，以强化执行为基础，不断强化运营能力，持续提升公司经营水平。
三、围绕公司战略规划，优质高效完成并购工作
公司战略升级的思路已非常明晰，并购是实现公司战略的重要手段。并购工作要围绕战略展开，公司资源要向战略目标集中。2019年，公司要加大行业并购力度，按照发展战略，争取完成一个以上矿业项目
的并购工作。
四、合规经营，严控经营风险和投资风险
作为矿业上市公司，经营风险管控不住，公司健康可持续发展就无从谈起。2019年，公司将持续高度重视生产安全和环保安全，时刻保持“安全大如天、责任重于山”的安全意识，采取有效措施，杜绝一切安全事故的发生。在对外投资并购方面，慎重选择投资标的，科学、严密组织项目尽职调查，审慎、民主进行投资决策，严控项目投资风险。同时，公司将进一步建立和完善合同管理制度、招投标制度、财务管理制度和内部审计制度，加强对合同履行过程中的控制和监督，定期开展内部审计，降低经营成本，确保资金安全。
五、强化安全环保工作，加速推进绿色矿山建设
公司要紧紧围绕“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针和矿山环境保护相关要求，结合各矿山生产实际，全面落实安全环保责任制度，防止各类安全环保事故的发生，确保各矿山安全环保工作总体形势的稳定。创建绿色矿山是新形势下保证矿业可持续健康发展的必由之路，是实现科学发展、社会和谐的必然选择。2019年，对于未完成绿色矿山创建的下属矿山，公司要进一步优化调整方案，确保年内完成创建工作任务。
六、拓宽融资渠道，保证资金需求
公司将根据实际经营状况及发展战略，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹措和资金使用计划，努力提高资金使用
效率，降低资金成本，打造安全、稳定的资金链条，满足公司生产经营和项目建设的资金需求。
七、打造绩效文化，建立健全用人机制
绩效文化是实现战略目标的强有力的保障，公司要不断完善员工考核，优化绩效分配，促进效率提升。建立以岗位和工作能力为基础的具有市场竞争力的公司内部分配制度，完善与工作完成情况、工作质量和效率相匹配的绩效考核制度，科学评价不同岗位员工的实际工作能力，合理拉开收入分配差距，切实做到收入能增能减和奖惩分明，充分调动员工的积极性。
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十二日