证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2014-023中原特钢股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议及复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：中原特钢股份有限公司股票（证券代码：002423，证券简称：中原特钢）将于2014年3月28日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于 2014年 3月 27日在公司二楼会议室以现场表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于 2014年 3月 22日按《中原特钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定以电子邮件的方式发给了全体董事。
本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。公司监事和高管人员列席了本次会议。
本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以现场投票表决的方式通过以下决议：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关法规的要求，符合非公开发行 A股股票的基本条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》
为促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），制定了非公开发行A股股票发行方案。
该项议案涉及关联交易，关联董事李宗樵、徐斌、韩光武、李宗杰回避表决后，由5名非关联董事逐项表决。
2.1发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。
2.2发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。
2.3发行对象
本次非公开发行对象为中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业集团”）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。
2.4限售期
南方工业集团本次非公开发行的股份自发行完成之日起 36个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。
2.5认购方式
南方工业集团以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。
2.6发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即 2014年 3月 28日），本次非公开发行的发行价格为人民币 8.01元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次非公开发行的发行价格将相应
调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。
2.7募集资金总额及用途
本次非公开发行的募集资金总额为不超过人民币 30,000.00万元（含 30,000.00万元），南方工业集团认购本次非公开发行 A股股票的金额占募集资金总额的100%，该募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。
2.8发行数量
根据本次发行价格人民币8.01元/股计算，本次非公开发行A股股票数量为不超过3,750.00万股（含3,750.00万股）。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。
2.9本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。
2.10上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。
2.11本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。
本次非公开发行方案尚需国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易，关联董事李宗樵、徐斌、韩光武、李宗杰对本议案回避表决。
具体内容详见 2014年 3月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
具体内容详见 2014年 3月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
大信会计师事务所针对前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，具体内容详见 2014年 3月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
具体内容详见 2014年 3月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、《关于提请股东大会批准中国南方工业集团公司免于以要约方式增持股份的议案》
同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易，关联董事李宗樵、徐斌、韩光武、李宗杰对本议案回避表决。
南方工业集团为公司控股股东，目前直接和间接持有公司76.39%的股份。
根据本次非公开发行股票方案，南方工业集团将认购公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行完成后，南方工业集团持有公司股份比例将进一步提升。
根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次认购将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第 62条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
基于南方工业集团目前已承诺 3年内不转让本次发行取得的股份，公司提请股东大会同意南方工业集团免于以要约方式增持股份。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易，关联董事李宗樵、徐斌、韩光武、李宗杰对本议案回避表决。
具体内容详见 2014年 3月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、《关于公司与中国南方工业集团公司签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》
同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易，关联董事李宗樵、徐斌、韩光武、李宗杰对本议案回避表决。
具体内容详见 2014年 3月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《附条件生效的股份认购合同》。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
为保证合法、高效地完成本次非公开发行工作，根据资本市场情况确定非公开发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
(1)在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
(2)根据监管部门的要求制作、报送、补充、修改、调整有关本次非公开发行的申报材料；
(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于申请文件、股份认购合同等；
(4)在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定及股份上市事宜；
(5)在本次非公开发行完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜；
(6)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
(7)上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，以及公司信息披露的需要，并结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》中“第一百五十七条”、“第一百七十二条”、“第一百七十四条”、“第一百七十六条”、“第一百七十八条”、“第一百八十四条”的有关条款进行修订。详见附件《中原特钢股份有限公司章程修订对照表》。
修订后的《公司章程》全文详见 2014年 3月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司章程》。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、《关于修订公司〈分红管理制度〉的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
具体内容详见 2014年 3月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司分红管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、《关于制定公司〈2015年～2017年股东回报规划〉的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
具体内容详见 2014年 3月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司2015年～2017年股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
鉴于本次董事会审议通过的涉及本次非公开发行和修订公司章程、制度的议案需提交公司股东大会审议，以及本次非公开发行的有关事项尚须履行相关政府部门的审批或备案程序，公司董事会将在合适时机发出召开 2014年第二次临时股东大会的通知。
公司独立董事对本次董事会审议的涉及关联交易的相关事项进行了事前认可，并对本次董事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见 2014年3月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
附件：《中原特钢股份有限公司章程修订对照表》
中原特钢股份有限公司董事会2014年 3月28日
附件：
中原特钢股份有限公司章程修订对照表
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第一百五十七条 公司的利润分配政策和决策程序如下：一、利润分配政策公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。（一）公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。（二）公司利润分配不超过累计可分配利润的范围。（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红。（五）实施现金分红的条件：1、公司该年度实现的可分配利润为正值。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。（六）公司利润分配政策不随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策若需发生变动，由董事会审议变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议，并经持有出席股东大会的|第一百五十七条 公司的利润分配政策和决策程序如下：一、利润分配政策公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。（一）利润分配形式公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（二）利润分配条件和比例1、现金分红的条件和比例（1）公司该年度实现的可分配利润为正值。（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000 万元人民币。（4）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红。（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支|

|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|股东所持表决权的2/3以上通过。二、利润分配的决策程序(一)公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（三）公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。|出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（四）利润分配政策的调整公司利润分配政策不随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策若需发生变动，由董事会审议变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议，并经持有出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。二、利润分配方案的制定和决策机制(一)公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。（二）公司股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）公司应切实保障社会公众股股东参与|

|||
|-|-|
|修订前|修订后|
||股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（四）公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。|
|第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。|第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。|
|第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额|第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|

|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|