证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2014-69武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示
1、本次交易前，阳光凯迪持有本公司28.49%的股份（简称“阳光凯迪”），为本公司控股股东；中盈长江国际新能源投资有限公司（下称“中盈长江”）为过去 12个月内上市公司董事兼总经理陈义生、董事唐宏明、控股股东董事陈义龙、监事罗廷元曾经担任董事的企业，是本公司的关联方。阳光凯迪及中盈长江为本次交易的对方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东也将回避表决。
2、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易定价为 685,023.84万元。
萍、武汉金湖科技有限公司（下称“武汉金湖”）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波博睿”）、北京金富隆投资有限公司（下称“北京金富隆”）、深圳天长投资顾问有限公司（下称“深圳天长”）、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松。
3、本次关联交易聘请了具有证券期货评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司（下称“北京中企华或中企华”）对本次交易的标的资产进行了评估。本次交易标的及评估对象包括以生物质发电业务为主的 87家有限公司100%股权、以风力发电业务为主的 5家有限公司100%股权、以水电业务为主的 2家有限公司100%股权、以水电业务为主的四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%股权（四川中海水电开发有限公司继续持有其12.5%股权）、以生物质资源业务为主的 58家有限公司部分或全部股权及武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司100%股权。
评估范围：评估范围为上述各标的公司的全部资产和负债，包括：流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、生物资产和负债等。
评估基准日：2014年 6月 30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014年 6月 30日起一年。
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。
敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易方案概述
凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计 15名交易对方持有的生物质发电、风电、水电及林地资产。
本次重大资产重组完成后，凯迪电力将转型为行业领先的以生物质能为核心、兼顾发展风力发电、水力发电、页岩气及煤制天然气的清洁能源平台企业，并成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的上市公司，进一步巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。同时，公司将取得丰富的上游生物质燃料资源，以充分发挥上下游协同效应。
表：本次拟购买的标的资产基本情况
|||
|-|-|
|标的类型|本次拟购买标的资产|
|生物质发电资产|17家已运营生物质电厂 100%股权|
||21家在建生物质电厂 100%股权|
||49家未建生物质电厂 100%股权|
||武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司 100%股权|
|风电资产|2家已运营风电厂 100%股权，1家在建风电厂 100%股权，2家未建风电厂 100%股权|
|水电资产|1 家已运营水电公司 87.5%股权，2 家在建水电公司 100%股权|

|||
|-|-|
|林地资产|凯迪阳光生物能源投资有限公司等 58 家林地公司 100%股权|

注：上述各类电厂运营、在建及未建状态以截至 2014年 6月 30日为准，交易标的具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”。
（一）发行股份及支付现金购买资产
凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松合计 15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。
具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及 58家林业公司100%股权，交易标的合计共 154家公司。
本次交易定价 685,023.84万元，其中现金对价 370,852.01万元，股份对价 314,171.83万元。具体对价支付方式如下表：
单位：万元/万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让标的资产股权|标的资产价值|发行股份数|现金对价|
|1|阳光凯迪|蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源、万载绿色能源、永新绿色能源、鄱阳绿色能源、监利绿色能源、益阳|368,305.56|27,558.74|159,961.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||绿色能源、敦化绿色能源、宣传绿色能源、嫩江绿色能源、德安绿色能源、勉县绿色能源等 15家生物质电厂 51%股权，天门绿色能源 71.16%股权；双峰绿色能源等其他 61家生物质电厂100%股权；沧源绿色能源、定南绿色能源等 44 家林地公司100%股权||||
|2|中盈长江|阳光公司51%股权；望江新能源69.97%股权；来凤阳光、谷城阳光等13 家林地公司 100%股权；平陆新能源、四川凯迪水电等7家风、水电公司100%股权|183,598.40|-|183,598.40|
|3|华融资产|蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源、万载绿色能源、永新绿色能源、鄱阳绿色能源、监利绿色能源、益阳绿色能源、敦化绿色能源、宣传绿色能源、嫩江绿色能源等 13 家生物质电厂49%股权，德安绿色|40,938.83|5,415.19|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||能源12.98%股权||||
|4|华融渝富|德安绿色能源 36.02%股权、天门绿色能源28.84%股权、阳光公司 13.80%股权|27,292.11|-|27,292.11|
|5|百瑞普提金|阳光公司6.19%股权|10,575.75|1,398.91|-|
|6|武汉金湖|阳光公司23.43%股权|40,031.12|5,295.12|-|
|7|北京金富隆|阳光公司1.20%股权|2,046.92|270.76|-|
|8|深圳天长|阳光公司0.88%股权|1,501.07|198.55|-|
|9|宁波博睿|勉县绿色能源 49%股权，望江新能源 30.03%股权|4,743.44|627.44|-|
|10|杨翠萍|阳光公司1.60%股权|2,729.23|361.01|-|
|11|李春兰|阳光公司0.52%股权|887.00|117.33|-|
|12|李伟龙|阳光公司0.41%股权|695.95|92.06|-|
|13|赵玉霞|阳光公司0.40%股权|682.31|90.25|-|
|14|李永成|阳光公司0.32%股权|545.85|72.20|-|
|15|崔青松|阳光公司0.26%股权|450.32|59.57|-|
|合 计||-|685,023.84|41,557.12|370,852.01|

注：本次非公开发行股份购买资产的发行价格为 7.56元/股，详请参见本节“三、本次发行股票的价格及发行数量”。
（二）募集配套资金
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行不超过 14,000万股份，配套
融资总额不超过 195,721.10万元，亦不超过本次交易总金额（标的
资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现金对价）的25%。
上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。扣除发行费用后的募集资金净额中 97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、交易对方基本情况介绍
本次交易对方之一：阳光凯迪新能源集团有限公司
（一）公司基本情况
公司名称 阳光凯迪新能源集团有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦
法定代表人 陈义龙
成立日期 2002年12月31日
注册资本 42,095.238万元人民币
实收资本 42,095.238万元人民币
注册号 420100400012524
税务登记证号 地税鄂字42010174460598
对环保及绿色能源项目的开发和管理，管理及咨询服务。（上经营范围 述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）
（二）阳光凯迪主营业务发展状况及主要财务指标
1、主营业务发展状况
阳光凯迪是一家致力于发展环保与绿色能源产业的中外合资高新技术企业，集环保及绿色能源领域的投资、系统技术集成及新产品开发、项目工程建设和相关资产的商业化运营于一体，并且高度重视绿色能源产业的技术研发，目前已拥有机组联合循环技术、超高温超高压技术、气化液化技术等200余项技术专利和3000多项专用技术。
2、最近三年主要财务数据
阳光凯迪最近三年经审计财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|3,617,404.93|3,173,703.42|2,421,293.71|
|负债总额|2,752,982.58|2,427,785.39|1,856,010.14|
|所有者权益合计|864,422.35|745,918.04|565,283.57|
|项目|2013 年度|2012 年度|2011 年度|
|营业收入|680,469.35|566,391.80|398,815.91|
|利润总额|71,122.54|72,542.60|109,847.91|
|净利润|58,667.25|60,199.97|92,734.28|

（三）阳光凯迪与上市公司之间的关联关系情况
本次交易前，阳光凯迪为上市公司控股股东，持有凯迪电力28.49%的股份，在考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，阳光凯迪将直接持有凯迪电力 55,062.04万股，持股比例达到36.74%。
2、阳光凯迪向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，公司董事会成员中李林芝、唐宏明、郑朝晖、任育杰、陈义生由阳光凯迪推荐，公司高级管理人员由公司董事会或总经理推荐。截至本报告书签署之日，本公司相关董事和高级管理人员在阳光凯迪及其关联方的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|本公司任职|在阳光凯迪及其关联方的兼职情况|
|李林芝|董事长|阳光凯迪副董事长|
|唐宏明|董事|阳光凯迪副董事长|

本次交易对方之二：中盈长江国际新能源投资有限公司
（一）公司基本情况
公司名称 中盈长江国际新能源投资有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
住所 东湖新技术开发区江夏大道特一号
法定代表人 陈义生
成立日期 2005年12月06日
注册资本 100,000万元人民币
实收资本 97,013.48万元人民币
注册号 420100400011556
税务登记证号 地税鄂字第 420101781966405
新能源及节能环保产业研发；资产运营和管理；产业咨询。
（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）（上述经营
经营范围
范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定
期限内经营）
（二）中盈长江主营业务发展状况及主要财务数据
1、主营业务发展状况
中盈长江的主营业务为节能环保和能源领域的项目和实业投资。
2、最近三年主要财务数据
中盈长江最近三年经审计财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|639,065.71|585,447.07|434,761.80|
|负债总额|430,365.36|383,173.51|233,650.62|
|所有者权益合计|208,700.35|202,273.56|201,111.18|
|项目|2013 年度|2012 年度|2011 年度|
|营业收入|8,691.67|585,447.07|434,761.80|
|利润总额|425.79|383,173.51|233,650.62|
|净利润|426.78|409.51|-4,684.41|

（七）中盈长江与上市公司之间的关联关系情况
1、中盈长江与上市公司的关联关系
本次交易前，中盈长江为本公司控股股东阳光凯迪的参股股东，
其持有阳光凯迪10.29%股权。同时，本公司董事及总经理陈义生、
董事唐宏明、本公司控股股东董事陈义龙、监事罗廷元在过去十二个月内曾担任中盈长江的董事。
2、中盈长江向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中盈长江未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
本次交易对方之三：中国华融资产管理股份有限公司
（一）公司基本情况
公司名称 中国华融资产管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司
住所 北京市西城区金融大街8号
法定代表人 赖小民
成立日期 1999年11月1日
注册资本 2,583,587万元人民币
实收资本 2,583,587万元人民币
注册号 100000000032506
税务登记证号 110102710925577
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、经营范围
同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。
（二）华融资产主营业务发展状况及主要财务数据
华融资产在全国设有 32家分公司（营业部），拥有华融湘江银行、华融租赁、华融信托、华融证券、华融期货、华融融德、华融渝富、华融(香港)国际、华融置业、华融致远、华融汇通等 11家平台公司，服务网络遍及 30个省、市、自治区，可以为客户提供资产经营管理、银行、证券、金融租赁、信托、投资、基金、期货、置业等全牌照、多功能、一揽子综合金融服务，满足客户多样化的服务需求。华融资产建立了符合实际需要的 ISO9000质量管理体系，并于 2005年 8月通过国际权威认证机构英国标准协会（BSI）ISO9001：2000国际质量管理标准认证，成为国内首家通过认证的金融资产管理公司。
2、最近三年主要财务数据
华融资产最近三年经审计财务数据如下表所示：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|4,086.61|3,150.34|2,180.45|
|负债总额|3,561.27|2,724.62|1,872.46|
|所有者权益合计|525.34|425.71|308.00|
|项目|2013 年度|2012 年度|2011 年度|
|营业收入|292.83|196.53|132.64|
|利润总额|136.39|91.09|50.53|

（七）华融资产与上市公司之间的关联关系情况
本次交易前，华融资产为本公司控股股东阳光凯迪的参股股东，其直接持有阳光凯迪6.18%股权。
2、华融资产向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，华融资产未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
本次交易对方之四：华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）公司基本情况
公司名称 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
住所 天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-72执行事务合伙人华融渝富股权投资管理有限公司（委派代表：黄宪辉）
成立日期 2010年11月22日
出资额 175,721.00万元
注册号 120116000010743
税务登记证号 120107566100545
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投经营范围 资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关项目批准后方可开展经营活动）
（二）华融渝富主营业务发展状况及主要财务数据
1、主营业务发展状况
华融渝富自成立之日，主要从事的业务是股权投资。
2、最近三年主要财务数据
华融渝富最近三年经审计财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|149,718.48|166,094.82|108,867.69|
|负债总额|3.74|398.75|-|
|所有者权益合计|149,714.74|165,696.07|108,867.69|
|项目|2013 年度|2012 年度|2011 年度|
|营业收入|7,179.56|4,830.52|114.66|
|利润总额|3,922.26|-480.33|-3,649.36|
|净利润|3,922.26|-480.33|-3,649.36|

（三）华融渝富与上市公司之间的关联关系情况
1、华融渝富与上市公司的关联关系
本次交易前，华融渝富直接持有本公司控股股东阳光凯迪4.12%股权。
2、华融渝富向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，华融渝富未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
本次交易对方之五：武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）（一）公司基本情况
公司名称 武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙
武汉市东湖开发区东信路数码港E幢软件园4.1期A3栋9层住所
01号
执行事务合伙人北京普提金股权投资基金管理有限公司（委派代表：樊俊岭）成立日期 2012年3月21日
出资额 16,205.00万元人民币
注册号 420100000296340
税务登记证号 地税鄂字420101591082350
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国经营范围 家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方式公开募集和发行基金）
（二）百瑞普提金主营业务发展状况及主要财务数据
1、主营业务发展状况
百瑞普提金关注于注册在东湖高新区、北京中关村、上海张江高科、天津滨海新区等国家高科技园区内的新能源、新材料、新农业、新消费等国家鼓励发展领域内的具快速成长的高科技企业的投资机会，并成功于 2012年 5月投资武汉盈江新能源开发有限公司（下简称“武汉盈江”）15500万元人民币，正式成为新能源龙头企业阳光凯迪新能源集团有限公司（下简称“阳光凯迪”）的战略投资人。
在投资入股武汉盈江后，百瑞普提金持续关注新能源尤其是生物质领域的上下游产业链的投资，并考察了生物质能源产业链上涉及农林机械设备、建筑设计规划、钢结构加固、阀门制造和安检安防等企业，达成了相关投资合作意向。未来百瑞普提金将持续关注新能源产业链上企业，并加强对以上领域的投资。
2、最近三年主要财务数据
百瑞普提金成立于 2012年，其最近两年经审计财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|15,849.01|15,883.57|
|负债总额|1.14|1.14|
|所有者权益合计|15,847.87|15,882.43|
|项目|2013 年度|2012 年度|
|营业收入|292.83|196.53|
|利润总额|-34.56|-322.57|
|净利润|-34.56|-322.57|

截至本报告书签署日，百瑞普提金未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）百瑞普提金与上市公司之间的关联关系情况
1、百瑞普提金与上市公司的关联关系
本次交易前，百瑞普提金除间接持有本公司控股股东阳光凯迪
2、百瑞普提金向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，百瑞普提金未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
本次交易对方之六：武汉金湖科技有限公司
（一）公司基本情况
公司名称 武汉金湖科技有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 武汉市东湖开发区珞瑜路456号光谷国际B座702室
法定代表人 赵东
成立日期 2000年7月11日
注册资本 3,100.00万元人民币
实收资本 3,100.00万元人民币
注册号 420100000005317
税务登记证号 420101722728474
节能环保技术咨询；对节能环保行业的投资。（上述范围中国经营范围 家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）
（二）武汉金湖主营业务发展状况及主要财务指标
1、主营业务发展状况
武汉金湖的主要业务是节能环保技术咨询及对节能环保行业的投资。
2、最近三年主要财务数据
最近三年经审计财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|8,208.24|5,624.21|5,624.21|
|负债总额|4,875.87|2,291.54|2,291.50|
|所有者权益合计|3,332.37|3,332.67|3,332.72|
|项目|2013 年度|2012 年度|2011 年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-0.30|-0.04|0.77|
|净利润|-0.30|-0.04|0.77|

（三）武汉金湖与上市公司之间的关联关系情况
1、武汉金湖与上市公司的关联关系
本次交易前，武汉金湖除间接持有本公司控股股东阳光凯迪3.02%股权之外，与上市公司不存在关联关系。
2、武汉金湖向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，武汉金湖未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
本次交易对方之七：宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）公司基本情况
公司名称 宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼五号209室
执行事务合伙人宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙
鹏）
成立日期 2011年3月29日
出资额 40,405.00万元人民币
注册号 330200000072407
税务登记证号 开地税登字330206570509693号
经营范围 股权投资及其咨询服务
（二）宁波博睿主营业务发展状况及主要财务指标
1、主营业务发展状况
宁波博睿的主要业务是对非上市公司的股权投资。
2、最近三年主要财务数据
最近三年主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|32,006.40|19,354.89|7,999.70|
|负债总额|-|-|-|
|所有者权益合计|32,006.40|19,354.89|7,999.70|
|项目|2013 年度|2012 年度|2011 年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-900.49|-526.87|0.36|
|净利润|-900.49|-900.49|0.36|

（三）宁波博睿与上市公司之间的关联关系情况
本次交易前，宁波博睿除间接持有本公司控股股东阳光凯迪6.82%外，与上市公司不存在关联关系。
2、宁波博睿向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，宁波博睿未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
本次交易对方之八：北京金富隆投资有限公司
（一）公司基本情况
公司名称 北京金富隆投资有限公司
企业性质 有限责任公司
北京市海淀区五道口东升园华清嘉园 13号楼1A、1B、1C华住所
清园招待所373室
法定代表人 胡艳
成立日期 2012年6月26日
注册资本 1,000万元人民币
实收资本 1,000万元人民币
注册号 110108015026704
税务登记证号 11010859968337X
投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划、经营范围 设计；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务
（二）北京金富隆主营业务发展状况及主要财务指标
北京金富隆主要业务为对外股权投资，截至本报告书签署之日，北京金富隆对外投资项目主要为对武汉盈江的股权投资。
2、最近三年主要财务数据
北京金富隆成立于 2012年，最近两年未经审计财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|3,505.17|1,998.31|
|负债总额|2,590.00|1,025.00|
|所有者权益合计|915.17|973.31|
|项目|2013 年度|2012 年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-58.15|2.67|
|净利润|-58.15|2.67|

（三）北京金富隆与上市公司之间的关联关系情况
1、北京金富隆与上市公司的关联关系
本次交易前，北京金富隆除间接持有本公司控股股东阳光凯迪0.31%股权之外，与上市公司不存在关联关系。
2、北京金富隆向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，北京金富隆未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
本次交易对方之九：深圳天长投资顾问有限公司
（一）公司基本情况
公司名称 深圳天长投资顾问有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市龙华新区办事处景龙社区景龙新村东区6栋105
法定代表人 杨林
成立日期 2012年12月6日
注册资本 100万元人民币
实收资本 100万元人民币
注册号 440301106737893
税务登记证号 440300058971619
投资顾问；投资兴办实业；经济信息咨询；企业管理咨询；
经营范围
企业形象策划；国内贸易；经营进出口业务
（二）深圳天长主营业务发展状况及主要财务指标
1、主营业务发展状况
深圳天长主要业务为对外股权投资，截至本报告书签署之日，深圳天长对外投资项目为对武汉盈江的股权投资。
2、最近三年主要财务数据
深圳天长成立于 2012年，最近两年未经审计财务数据如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|297.43|299.88|
|负债总额|200.36|200.20|
|所有者权益合计|97.07|99.68|

||||
|-|-|-|
|项目|2013 年度|2012 年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-2.62|-0.32|
|净利润|-2.62|-0.32|

（三）深圳天长与上市公司之间的关联关系情况
1、深圳天长与上市公司的关联关系
本次交易前，深圳天长除间接持有本公司控股股东阳光凯迪0.23%股权之外，与上市公司不存在其他关联关系。
2、深圳天长向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，深圳天长未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
本次交易对方之十：李伟龙
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李伟龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42010619890123****|
|住所|武汉市武昌区中山路 237号|
|通讯地址|武汉市武昌区中山路 237号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|武汉免渡河木业有限公司|经理|2012年至今|否|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江0.87%股权之外，李伟龙未控制其他公司。
本次交易对方之十一：杨翠萍
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨翠萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32010219660209****|
|住所|南京市白下区苜中路 3号1幢|
|通讯地址|南京市白下区苜中路 3号1幢|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年杨翠萍并未在任何单位任职。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江3.41%股权之外，杨翠
萍女士未控制其他公司。
本次交易对方之十二：李春兰
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李春兰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010119620416****|
|住所|北京市朝阳区常营保利嘉园|
|通讯地址|北京市朝阳区常营保利嘉园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年李春兰女士的职业和职务及任职单位产权关系如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|北京美绩易成科技有限责任公司|董事长|2011年9月-2013年9月|持有该公司 30%股权|
|2|北京中兴万佳农业科技发展有限公司|董事长|2013年9月至今|持有该公司 46%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江1.11%股权之外，李春
兰女士控制的其他核心企业和关联企业的基本情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|任职单位|注册资本|主营业务|股权结构|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号|||||
|1|北京美绩易成科技有限责任公司|100 万元|计算机软件销售|李春兰持有 30%股权|
|2|北京中兴万佳农业科技发展有限公司|1,200 万元|种植蔬菜、果木、苗木、谷物、花卉。农业技术推广。|李春兰持有 46%股权|

本次交易对方之十三：李永成
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李永成|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34242219670610****|
|住所|安徽寿县城关镇紫城花园|
|通讯地址|安徽寿县城关镇紫城花园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年李永成先生的职业和职务及任职单位产权关系如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|安徽寿县畜牧水产有限公司|职工|1990年至今|否|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江0.68%股权之外，李永
成先生未控制其他公司。
本次交易对方之十四：赵玉霞
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵玉霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21030319580726****|
|住所|河北省承德市围场满族蒙古族自治县四道沟庙宫村|
|通讯地址|北京朝阳区东四环华瀚园国际|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年赵玉霞女士的职业和职务及任职单位产权关系如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|河北围场县木兰围场农业科技开发有限公司|董事长|2005年至今|否|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江0.85%股权之外，赵玉
霞女士未控制其他公司。
本次交易对方之十五：崔青松
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|崔青松|
|曾用名|崔清松|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32092319750322****|
|住所|北京市密云县太师屯镇永安街2号院|
|通讯地址|北京市东城区广渠门内大街 90号新裕商务大厦|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年崔青松先生的职业和职务及任职单位产权关系如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|北京华基国际物流有限公司|总经理|2010至今|持有其15%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江0.28%股权之外，崔青
松先生持有企业股权的基本情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|注册资本|主营业务|股权结构|
|1|北京华基国际物流有限公司|500 万元|国际货运代理；普通货物运输|凌志福持有 50.1%股权，崔青松持有 15%股权，其余自然人持|

||
|-|
|有剩余 34.9%股权|

三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次交易标的为阳光凯迪、中盈长江、华融资产等交易对方持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产，具体包括 87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及 58家林业公司100%股权，交易标的合计共 154家公司。通过本次重组，阳光凯迪、中盈长江等交易对方将生物质发电资产等清洁能源电厂以及相关的林地资源整体注入上市公司。
（一）生物质发电资产
本次拟收购的生物质发电资产为阳光凯迪下属的生物质发电厂100%股权，截至 2014年 6月 30日，包括 17家已投产并网的电厂， 21家正在建设的电厂，49家尚未开始建设的电厂，以及 1家负责生物质电厂运营维护的公司，合计共 88家，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|规划机组容量|股权结构||||
||||阳光凯迪|华融资产|华融渝富|宁波博睿|
|运营中，共 17 家|||||||
|1|临澧县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|100%|-|-|-|
|3|监利县凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%|49%|-|-|
|4|鄱阳县凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%|49%|-|-|
|5|蕲春县凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%|49%|-|-|
|6|益阳市凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%|49%|-|-|
|7|岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%|49%|-|-|
|8|京山县凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%|49%|-|-|
|9|吉安市凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|100%|-|-|-|
|10|望江县凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|100%|-|-|-|
|11|万载县凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%|49%|-|-|
|12|桐城市凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%|49%|-|-|
|13|五河县凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%|49%|-|-|
|14|天水市凯迪阳光生物质能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|15|永新县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|51%|49%|-|-|
|16|双峰县凯迪绿色能源开发有限|1*30MW|100%|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||||
|17|蛟河凯迪绿色能源开发有限公司|2*30MW|100%||-||-|-|
|在建中，共 21 家|||||||||
|18|汪清凯迪绿色能源开发有限公司|2*30MW|100%|-||-||-|
|19|桦甸凯迪绿色能源开发有限公司|2*30MW|100%|-||-||-|
|20|勉县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|51%|-||-||49%|
|21|从江凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|
|22|祁阳县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|
|23|德安县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|51%|12.98%||36.02%||-|
|24|平乡凯盈绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|
|25|永顺凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|
|26|宣城中盈绿色能源开发有限公司|1*30MW|51%|49%||-||-|
|27|嫩江凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|51%|49%||-||-|
|28|桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|
|29|敦化凯迪绿色能源开发有限公司|2*30MW|51%|49%||-||-|
|30|广元凯迪绿色能源开发有限公|1*30MW|100%|-||-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||司||||||
|31|紫云凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|32|凤冈凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|33|汉寿凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|34|黄平凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|35|绥宁凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|36|三都凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|37|乐安县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|38|南县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|未建项目，共 49 家|||||||
|39|德江凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|40|陇县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|41|桐梓凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|42|竹溪凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|43|兴安凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|44|民勤凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|45|彭水县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|46|天门市凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|47|安远县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|48|承德凯盈绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|49|赤城凯盈绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|50|慈利凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|51|大姚凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|52|丹江口市凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|53|道真凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|54|独山凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|55|茂名市凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|56|沐川县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|57|全椒县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|58|桑植凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|59|上饶凯迪绿色能源开发有限公|1*30MW|100%|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||司||||||
|60|石城县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|61|桃源凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|62|通江凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|63|瓮安凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|64|武冈凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|65|黄龙凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|66|新晃凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|67|秀山凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|68|印江凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|69|永丰凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|70|长顺凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|71|方正凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|72|黄平凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|73|广德凯迪绿色能源开发有公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|74|叶集凯迪绿色能源开发有限公|1*30MW|100%|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||司||||||
|75|依兰阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|76|正安阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|77|宣城阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|78|丹江口阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|79|武宣阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|80|开阳阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|81|陵水阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|82|陇县阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|83|勉县阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|84|石门阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|85|道县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|86|衡阳县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|87|临湘市凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|运营公司，共 1 家|||||||
|88|武汉凯迪绿色能源开发运营有|-|100%|-|-|-|

||
|-|
|限公司|

（二）风电资产
本次拟收购的风电资产为 2家已投产并网的风电厂、1家正在建设中的风电厂以及 2家未建的风电厂100%股权，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|规划机组容量|股权结构|
|运营中，共 2家||||
|1|平陆凯迪新能源开发有限公司|运营98.5MW未建96MW|中盈长江100%持股|
|2|盐池县凯迪中盈新能源开发有限公司|运营49.5MW未建99MW||
|在建中，共 3家||||
|3|阜新市凯迪新能源开发有限公司|在建49.5MW未建49.5MW|中盈长江100%持股|
|未建项目，共 2家||||
|4|平江县凯迪绿色能源开发有限公司|49.5MW|中盈长江100%持股|
|5|望江凯迪新能源开发有限公司|99MW|中盈长江持股69.97%、宁波博睿持股30.03%|

（三）水电资产
本次拟收购的水电资产包括四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%的股权以及金平凯迪水电开发有限公司、沧源凯迪水电开发投资有限公司100%股权，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序|公司名称|机组容量|股权结构|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号|||中盈长江|四川中海水电开发有限公司|
|1|四川凯迪水电开发投资有限公司|投产0.98MW；在建22MW；未建189MW|87.5%|12.5%|
|2|金平凯迪水电开发有限公司|在建4.4MW；未建212.4MW|100%|-|
|3|沧源凯迪水电开发投资有限公司|在建23MW未建38MW|100%|-|

（四）林地资产
本次交易拟收购的林地资产主要为凯迪阳光能源投资有限公司（以下简称“阳光公司”）100%股权及其控股子公司少数股东股权、阳光凯迪和中盈长江持有的其他林业公司100%股权。具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|
|1|凯迪阳光生物能源投资有限公司|中盈长江持股 51%、华融渝富持股 13.80%、武汉金湖持股23.43%、百瑞普提金持股6.19%、杨翠萍持股 1.60%、北京金富隆持股 1.20%、深圳天长持股 0.88%、李春兰持股0.52%、李伟龙持股 0.41%、赵玉霞持股 0.40%、李永成持股0.32%、崔青松持股 0.26%|
|2|来凤县凯迪阳光生物能源开发有限公司|中盈长江持股 100%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|谷城县凯迪阳光生物能源开发有限公司|||
|4|永顺凯迪阳光生物能源开发有限公司|||
|阳光公司控股子公司||阳光公司|中盈长江|
|5|紫云凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|6|通江凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|7|天水凯迪绿色能源开发有限公司|80%|20%|
|8|竹山凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|9|从江凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|10|金寨凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|11|霍山凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|12|大姚凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|13|徽县凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|14|嫩江阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|其他林业公司||股权结构||
|15|沧源凯迪绿色能源开发有限公司|阳光凯迪 100%持股||
|16|定南县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|17|东源县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|18|东至凯迪绿色能源开发有限公司|||
|19|富宁县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|20|桂平市凯迪绿色能源开发有限公司|||
|21|黄梅县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|22|会理县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|23|金平县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|24|金溪县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|25|进贤县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|26|荆州市凯迪绿色能源开发有限公司|||
|27|澜沧凯迪绿色能源开发有限公司|||
|28|乐山市凯迪绿色能源开发有限公司|||

|||
|-|-|
|29|黎川凯迪绿色能源开发有限公司|
|30|灵川县凯迪绿色能源开发有限公司|
|31|汨罗市凯迪绿色能源开发有限公司|
|32|宁都县凯迪绿色能源开发有限公司|
|33|宁化凯迪绿色能源开发有限公司|
|34|萍乡市凯迪绿色能源开发有限公司|
|35|潜山凯迪绿色能源开发有限公司|
|36|清水凯迪绿色能源开发有限公司|
|37|瑞金凯迪绿色能源开发有限公司|
|38|三明凯迪绿色能源开发有限公司|
|39|石屏凯迪绿色能源开发有限公司|
|40|随州市凯迪绿色能源开发有限公司|
|41|孙吴凯迪绿色能源开发有限公司|
|42|万源市凯迪绿色能源开发有限公司|
|43|兴国县凯迪绿色能源开发有限公司|
|44|修水县凯迪绿色能源开发有限公司|
|45|盐源凯迪绿色能源开发有限公司|
|46|于都县凯迪绿色能源开发有限公司|
|47|云县凯迪绿色能源开发有限公司|
|48|郧西县凯迪绿色能源开发有限公司|
|49|郧县凯迪绿色能源开发有限公司|
|50|延安凯迪绿色能源开发有限公司|
|51|洋县凯迪绿色能源开发有限公司|
|52|留坝凯迪绿色能源开发有限公司|
|53|宁陕凯迪绿色能源开发有限公司|
|54|平利凯迪绿色能源开发有限公司|
|55|山阳凯迪绿色能源开发有限公司|
|56|徽县凯迪绿色能源开发有限公司|

|||
|-|-|
|57|高台凯迪绿色能源开发有限公司|
|58|竹山凯迪绿色能源开发有限公司|

2、交易标的具体情况
因本次重大资产重组涉及的交易标的较多，交易标的的具体情况详见同日披露于巨潮资讯网的《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金配套资金暨关联交易报告书》
四、交易标的出资及合法存续情况
1、依据对拟注入标的资产历次出资验资报告的核查，截至本报告书签署日，除武冈凯迪绿色能源开发有限公司、四川凯迪水电投资有限公司外，本次拟注入资产中合计152家公司股东已全部缴足标的公司的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。武冈凯迪绿色能源开发有限公司、四川凯迪水电投资有限公司尚未缴足出资不存在违反《公司法》和《公司章程》的情形，不影响上述两家公司的合法存续。
2、本次发行股份购买资产的标的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，除已披露的以外，标的资产股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。本次交易的标的权属状况
清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
五、交易标的涉及的股权质押情况
1、存在股权质押情况的标的公司借款及其质押情况
（1）因银行借款形成的股权质押
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被质押股权|对应借款情况||||||
|||借款人|贷款银行|借款本金(万元)|借款期限|担保方式|借款用途|
|1|临 澧 绿 色能源 100%股权|临 澧绿 色能源|中 国 进出 口 银行|948.6|84个月|阳光凯迪与凯迪电力工程保证担保；阳光凯迪以临澧绿色能源股权提供质押；临澧绿色能源提供机器设备、土地抵押和账户质押|用 于临 澧绿 色能 源电 厂建设|
|||||17,951.4|84个月|||
|2|宿 迁 绿 色能源 100%股权|阳 光凯迪|中 国 进出 口 银行|12,500|72个月|凯迪电力工程保证担保；阳光凯迪以宿迁绿色能源股权提供质押；宿迁绿色能源提供房产、土地、机器设备抵押|用 于宿 迁绿 色能 源电 厂建设|
|||||1,500|72个月|||
|3|望 江 绿 色能源 100%股权|阳 光凯迪|中 国 进出 口 银行|12,500|72个月|凯迪电力工程保证担保，阳光凯迪以望江绿色能源股权提供质押；望江绿色能源提供房产、土地、机器设备抵押|用 于望 江绿 色能 源电 厂建设|
|||||1,500|72个月|||
|4|桐 城 绿 色能源 51%股权|阳 光凯迪|中 国 进出 口 银行|12,500|72个月|凯迪电力工程保证担保，阳光凯迪以桐城绿色能源股权提供质押；桐城绿色能源提供房产、土地、机器设备抵押|用 于桐 城绿 色能 源电 厂建设|
||||中 国 进出 口 银行|1,500|72个月|||
|5|五 河 绿 色能源 51%股权|阳 光凯迪|中 国 进出 口 银行|12,500|72个月|凯迪电力工程保证担保，阳光凯迪以五河绿色能源股权提供质押；五|用 于五 河绿 色能 源|
|||||1,500|72个月|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被质押股权|对应借款情况||||||
|||借款人|贷款银行|借款本金(万元)|借款期限|担保方式|借款用途|
|||||||河绿色能源提供房产、土地、机器设备抵押|电 厂建设|
|6|天 水 阳 光100%股权|天 水绿 色能源|中 国 进出 口 银行|18,000|84个月|阳光凯迪保证担保并以天水绿色能源股权质押|用 于天 水阳 光电 厂建设|
|||||900|84个月|||
|7|双 峰 绿 色能源 100%股权|双 峰绿 色能源|中 国 进出 口 银行|948.6|84个月|阳光凯迪与凯迪电力工程提供保证担保；阳光凯迪以双峰绿色能源股权提供质押；双峰绿色能源提供机器设备、土地抵押和账户质押|用 于双 峰绿 色能 源电 厂建设|
|||||17,951.4|84个月|||
|8|蛟 河 绿 色能源 100%股权|蛟 河绿 色能源|中 国 进出 口 银行|10,000|84个月|阳光凯迪保证担保并以蛟河绿色能源股权提供质押|用 于蛟 河绿 色能 源电 厂建设|
|||||1,645|84个月|||
|||||21,255|84个月|||
|9|汪 清 绿 色能源 100%股权|汪 清绿 色能源|中 国 进出 口 银行|1,646|84个月|阳光凯迪保证担保并以汪清绿色能源股权提供质押|用 于汪 清绿 色能 源电 厂建设|
||||中 国 进出 口 银行|28,354|84个月|||
|10|桦 甸 绿 色能源 100%股权|桦 甸绿 色能源|中 国 进出 口 银行|30,000|84个月|阳光凯迪保证担保并以桦甸绿色能源股权提供质押|用 于桦 甸绿 色能 源电 厂建设|
|11|从 江 绿 色能源 100%股权|从 江绿 色能源|中 国 进出 口 银行|18,900|84个月|阳光凯迪保证担保并以从江绿色能源股权提供质押|用 于从 江绿 色能 源电 厂|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被质押股权|对应借款情况||||||
|||借款人|贷款银行|借款本金(万元)|借款期限|担保方式|借款用途|
||||||||建设|
|12|祁 阳 绿 色能源 100%股权|祁 阳绿 色能源|中 国 进出 口 银行|18,900|84个月|阳光凯迪与凯迪电力工程保证担保；阳光凯迪以祁阳绿色能源股权提供质押；祁阳绿色能源提供账户质押|用 于祁 阳绿 色能 源电 厂建设|
|13|永 顺 绿 色能源 100%股权|永 顺绿 色能源|中 国 进出 口 银行|143 万美元、18,000 万人民币|84个月|阳光凯迪与凯迪电力工程保证担保；阳光凯迪以永顺绿色能源股权提供质押|用 于永 顺绿 色能 源电 厂建设|
|14|桂 阳 绿 色能源 100%股权|桂 阳绿 色能源|中 国 进出 口 银行|18,900|84个月|阳光凯迪以桂阳绿色能源股权提供质押|用 于桂 阳绿 色能 源电 厂建设|
|15|汉 寿 绿 色能源 100%股权|汉 寿绿 色能源|中 国 进出 口 银行|18,900|84个月|阳光凯迪与凯迪电力工程保证担保；阳光凯迪以汉寿绿色能源股权提供股权质押|用 于汉 寿绿 色能 源电 厂建设|
|16|平 陆 新 能源 100%股权|平 陆新 能源|中 国 进出 口 银行|18,800|120个月|阳光凯迪保证担保；平陆新能源提供机器设备抵押、土地、房产抵押；中盈长江以平陆新能源股权提供质押|用 于平 陆新 能源 风电 厂建设|
|||||1,200|120个月|||
|||||800|114个月|||
|||||11,580|114个月|||
|||平 陆新 能源|中 国 进出 口 银行|9,253|120个月|阳光凯迪保证担保；中盈长江以平陆新能源股权提供质押|用 于平 陆新 能源 风|
|||||17,340|120个月|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被质押股权|对应借款情况||||||
|||借款人|贷款银行|借款本金(万元)|借款期限|担保方式|借款用途|
|||||2,660|96个月||电 厂建设|

（2）因融资租赁形成的股权质押
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被质押股权|对应融资租赁情况|||||||
||承租方|出租方|租赁标的|租赁总价(万元)|租赁期限|担保方式|用途|
|吉安绿色能源100%股权|吉 安绿 色能源|远 东国 际租 赁有 限公司|西 门子 汽轮 发电 机组|1,138.85|36个月|阳光凯迪与工程公司保证担保；阳光凯迪以承租人股权提供股权质押；承租人以土地、机器设备提供抵押|用于吉安绿色能源电厂建设|
||凯 迪电 力工程|||11,388.49|36个月|阳光凯迪与工程公司保证担保；阳光凯迪以承租人股权提供股权质押；承租人以土地、机器设备提供抵押|用于标的公司电厂建设|

2、标的公司股权被质押的处理措施
（1）就本次交易中部分标的公司存在股权质押于中国进出口银行的问题，阳光凯迪和凯迪电力已分别向债权人中国进出口银行提交了申请函和《承诺函》，阳光凯迪申请将标的公司被质押的股权先行释放，待本次交易的工商变更登记完成后，由凯迪电力再将上述股权质押予中国进出口银行；凯迪电力承诺标的公司股权转让完成后，凯迪电力将其取得的相应的标的公司股权重新质押予中国进出口银行，中国进出口银行湖南省分行、湖北省分行已同意受理此事。
（2）为加快解决上述股权的质押问题，促进本次交易的顺利进行，
阳光凯迪作出如下承诺：自本承诺函签署日起2个月内，本公司将与质押权人中国进出口银行积极沟通协商，并签署相关协议，将本公司所持的凯迪电力工程(截止2014年6月30日经审计的账面净资产38.27亿元)100%股权质押于中国进出口银行，以替换被质押的上述标的公司股权，解除标的公司股权的质押受限状态。
（3）此外，中盈长江经与阳光凯迪协商，为促进本次交易的顺利进行，阳光凯迪愿意以其所持凯迪电力工程股权为平陆新能源所欠中国进出口银行的债务进行替代担保，以解除平陆新能源股权的质押受限状态。
（4）就吉安绿色能源的股权质押问题，凯迪电力工程、吉安绿色能源分别于2014年1月23日与远东国际租赁有限公司(以下简称“远东租赁”)签署了《售后回租赁合同》，约定由阳光凯迪以其持有的吉安绿色能源100%股权进行质押担保的问题，凯迪电力工程、吉安绿色能源已分别与远东租赁于2014年11月11日签署了《提前终止协议》，双方确认签署该协议后，原《售后回租赁合同》终止，凯迪电力工程、吉安绿色能源将于2014年12月15日前支付完毕剩余的租赁款，远东租赁将配合办理解除吉安绿色能源股权质押的相关手续。
（5）凯迪电力工程、吉安绿色能源分别出具承诺函，同意提前于2014年12月15日前清偿其与远东租赁之间的所有债务，以解除吉安绿色能源的股权质押担保；阳光凯迪出具承诺函承诺：如凯迪电力工程及/或吉安绿色能源届时无法清偿其各自所负远东租赁债务的，阳光凯迪将代为清偿前述两家公司所欠之债务，并在前述债务了结后，尽
快与远东租赁协商，办理解除吉安绿色能源股权质押担保的解押手续。
六、本次交易合同的主要内容
凯迪电力与阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富等各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容如下：
一、合同主体与签订时间
本协议资产出让方为阳光凯迪、华融资产、华融渝富、中盈长江、百瑞普提金、武汉金湖、深圳天长、北京金富隆、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等 15个交易对方。
资产受让方、股份发行及现金支付方为凯迪电力。
各方于 2014年 11月 24日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、交易标的与支付方式
本次发行股份及现金购买交易标的为 87家生物质电厂100%股权、 1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计 154家公司。
经交易各方协商，标的资产对价的支付方式如下：
（1）凯迪电力以发行股份的方式购买华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、深圳天长、北京金富隆、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松持有标的资产股权；
（2）凯迪电力以发行股份、现金支付相结合的方式购买阳光凯迪持有的标的资产股权；
（3）凯迪电力以现金支付的方式购买中盈长江、华融渝富持有的标的资产股权。
（4）本协议签署之后，在取得凯迪电力书面同意前提下，如果标的公司原股东（同时也是本协议中的认购人）增加或缴纳了标的公司注册资本，则由凯迪电力在本协议生效后另行支付。
凯迪电力具体向各交易对方发行股份、支付现金情况如下表所示：单位：万元/万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让标的资产股权|标的资产价值|发行股份数|现金对价|
|1|阳光凯迪|蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源、万载绿色能源、永新绿色能源、鄱阳绿色能源、监利绿色能源、益阳绿色能源、敦化绿色能源、宣城绿色能源、嫩江绿色能源、德安绿色能源、勉县绿色能源等 15家生物质电厂 51%股权，天门绿色能源 71.16%股权；|368,305.56|27,558.74|159,961.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||双峰绿色能源等其他 61家生物质电厂100%股权；沧源绿色能源、定南绿色能源等 44 家林地公司100%股权||||
|2|中盈长江|阳光公司51%股权；望江新能源69.97%股权；来凤阳光、谷城阳光等13 家林地公司 100%股权；平陆新能源、四川凯迪水电等7家风、水电公司100%股权|183,598.40|-|183,598.40|
|3|华融资产|蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源、万载绿色能源、永新绿色能源、鄱阳绿色能源、监利绿色能源、益阳绿色能源、敦化绿色能源、宣城绿色能源、嫩江绿色能源等 13 家生物质电厂49%股权，德安绿色能源12.98%股权|40,938.83|5,415.19|-|
|4|华融渝富|德安绿色能源 36.02%股权、天门绿色能源28.84%股权、阳光公司 13.80%股权|27,292.11|-|27,292.11|
|5|百瑞普提金|阳光公司6.19%股权|10,575.75|1,398.91|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|武汉金湖|阳光公司23.43%股权|40,031.12|5,295.12|-|
|7|北京金富隆|阳光公司1.20%股权|2,046.92|270.76|-|
|8|深圳天长|阳光公司0.88%股权|1,501.07|198.55|-|
|9|宁波博睿|勉县绿色能源 49%股权，望江新能源 30.03%股权|4,743.44|627.44|-|
|10|杨翠萍|阳光公司1.60%股权|2,729.23|361.01|-|
|11|李春兰|阳光公司0.52%股权|887.00|117.33|-|
|12|李伟龙|阳光公司0.41%股权|695.95|92.06|-|
|13|赵玉霞|阳光公司0.40%股权|682.31|90.25|-|
|14|李永成|阳光公司0.32%股权|545.85|72.20|-|
|15|崔青松|阳光公司0.26%股权|450.32|59.57|-|
|合 计||-|685,023.84|41,557.12|370,852.01|

现金对价由凯迪电力向认购人中盈长江、华融渝富和阳光凯迪分别支付，具体支付方式为：
（1）凯迪电力对中盈长江的现金对价 183,598.40万元，在本次配套募集资金到位并完成验资后十个工作日内，以配套募集资金中的 70,568.44万元完成首期支付，其余部分以自有资金在本协议生效后一年内付清；凯迪电力对阳光凯迪的现金对价 159,961.50万元以自有资金于本协议生效后一年内付清；
（2）凯迪电力对华融渝富的现金对价 27,292.11万元，在凯迪电力本次发行的股份在结算公司登记至认购人名下之日起七日内以自有资金一次性支付完毕；如本次重组可以募集资金，凯迪电力将以
募集资金中的 27,292.11万元置换前述已支付华融渝富的现金对价；
（3）若本次重组不能募集配套资金，阳光凯迪、中盈长江的现金对价将由凯迪电力以自有资金在本协议生效后一年内付清。
三、交易价格与定价依据
标的资产的最终价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为基础，结合基准日至《发行股份购买资产协议》签署之日标的公司的期间变化情况确定。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1277号《资产评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果，注入标的资产评估值为 631,532.50万元，结合交易对方期后对标的资产增资 54,491.34万元，本次标的资产交易价格确定为 685,023.84万元。
四、损益归属和相关安排
标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。
标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。
凯迪电力将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即 2014年 6月 30日，不含）
至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。
五、债权债务及人员安排
除本次交易完成后四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权外，凯迪电力本次交易购买的标的资产均为标的资产100%的股权，标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的资产仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及标的资产的人员安置事项。标的资产现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标的资产所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
对于标的公司在本次交易之前产生的、并在本次交易完成后形成的凯迪电力（标的公司在交易完成后成为凯迪电力的全资或控股子公司）对阳光凯迪、中盈长江等有关方的资金占用情形，凯迪电力同意自交割日完成之日起，以占用金额的每年9%（单利）的标准向各资金被占用方支付资金占用费。
六、标的资产与股份的交付
股份认购人应在《发行股份购买资产协议》生效之日起 30日内向凯迪电力转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户手续，使凯迪电力在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时凯迪电力（或联同其他投资者共同）制定的标的资产的
新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。
各认购人同意在尽可能短的合理时间内，配合标的资产的原产权人完成符合标的公司注册地工商行政管理部门要求的变更登记，必要时各认购人有义务配合出具相关文件（包括但不限于董事会、执行董事、股东会决议、股东决定、股权转让协议等），并配合标的资产的原产权人完成除股权变动以外的其他资产过户至凯迪电力（或其下属子公司）名下的有关手续。
自交割日起 10个工作日内，凯迪电力应聘请具有相关资质的中介机构就认购人在本次交易中认购凯迪电力向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 5个工作日内向深交所和结算公司申请办理将凯迪电力向认购人发行的股份登记至认购人名下的手续。
七、发行股份购买资产协议生效条件
1、凯迪电力按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
2、标的资产按照法律法规和公司章程的规定获得其执行董事、董事会、股东会对本次交易的批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
八、违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因凯迪电力股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
七、本次重大资产重组的目的和对上市公司的影响
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司控股股东阳光凯迪控制的生物质发电等清洁能源发电资产以及关联方持有的风电、水电及林地资产均已注入上市公司，公司的装机容量及资产、业务规模均大幅提高。根据经审计的上市公司备考财务报告和盈利预测报告，上市公司 2014年 1-6月生物质发电业务收入将达到 1,055,331.22万元，与本次交易前的业务收入相比增长了77.67%；同时，公司清洁能源业务收入比重将大幅提升，符合新能源产业发展的未来趋势，有效提升公司的持续发展能力；公司生物质发电业务分布广泛，涵盖全国多个省市，有利于提
高公司的抗风险能力。
本次交易完成后，最近一年及一期上市公司备考合并的盈利水平有所下滑，主要系 2013年度生物质发电厂燃料收购体系正在重构，燃料收购价格和质量存在一定的不稳定性，导致拟注入生物质电厂整体出现亏损，2013年度燃料收购体系稳定后，拟注入生物质电厂的经营情况出现明显改善，2014年上半年亏损幅度收窄，并有 3家电厂 2014年上半年实现扭亏为盈。根据众环海华出具的《盈利预测审核报告》，2014年度拟注入标的资产中 17家运营生物质电厂中 16家均可实现盈利，并持续有在建电厂投产盈利，2014年度、2015年度上市公司备考盈利预测的净利润分别达到 36,447.89万元、 78,012.08万元，与 2013年同期相比增长467.47%、1077.88%，上市公司盈利能力显著提升。
具体分析情况请参见本报告书“第九章董事会讨论与分析”。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对凯迪电力同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东阳光凯迪和公司均拥有生物质发电业务，本次交易完成后，阳光凯迪不再从事生物质发电业务，主要专注于电建 EPC以及生物质制油等新能源行业前沿技术的研发，从而有利于消除上市公司与控股股东在生物质发电领域的同业竞争。
本次交易对同业竞争的影响分析详见报告书“第十二章同业竞
争和关联交易”。
2、本次交易对凯迪电力关联交易的影响
由于拟注入资产在交易前存在与阳光凯迪、凯迪电力工程、中盈长江的业务合作和资金往来，本次重组完成后，将导致凯迪电力与阳光凯迪、凯迪电力工程、中盈长江之间的关联交易在短期内有所增加。
除在本次交割完成日已完成工程量70%的生物质电厂，与凯迪电力工程存在少量电厂建设服务形成的经常性关联交易以外，新增的关联交易均为偶发性关联交易，且均为阳光凯迪、凯迪电力工程、中盈长江为上市公司及其子公司提供的资金支持，关联交易定价参照市场平均水平，定价公开、公允、合理，上述新增关联交易已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，独立董事发表明确同意的意见。根据阳光凯迪的承诺，与凯迪电力工程的经常性关联交易将在本次交易完成后消除，与阳光凯迪、凯迪电力工程、中盈长江的资金往来关联交易将在本次交易完成后两年内消除，上述关联交易有利于拟注入资产的生产经营，不存在损害上市公司利益的情形。
关于避免同业竞争和规范关联交易的具体内容请参见本报告书“第十四节、
同业竞争和关联交易”。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，阳光凯迪已出具相关承诺函。综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
九、中介机构意见结论
1、北京市通商律师事务所对本次重大资产重组发表了意见：
（1）凯迪电力及各交易对方具备参与本次交易的合法的主体资格；
（2）凯迪电力符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施非公开发行股票及重大资产重组的实质条件；
（3）凯迪电力就本次交易已经取得目前阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序；
（4）本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》内容和形式合法，可在协议约定的相关生效条件全部成就时依法生效；
（5）本次交易的方案合法、有效、具有可操作性，待《发行股份及支付现金购买资产协议》依法生效且本次交易获得相应授权或批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；
（6）本次交易尚需获得凯迪电力股东大会审议批准，以及中国证监会的核准。
2、独立财务顾问兴业证券结论性意见
受凯迪电力委托，兴业证券担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关资料的审慎核查，并通过与凯迪电力的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：
（1）、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。本次交易已经凯迪电力第七届董事会第四十六次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（2）、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（3）、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至2014年6月30日资产基础法评估结果为定价参考依据，协商确定的，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》及《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形；
（4）、本次拟购买标的资产中，17家公司存在股权质押的情况，但均已取得债权人同意解除质押的同意函或者签订相关协议约定解除股权质押，除上述情况之外，拟购买标的公司股权权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
（5）、本次交易完成后，上市公司将成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的企业，巩固在国内生物质发电领域的龙头地位，取得丰富的林地资源，保障生物质发电业务的持续健康发展，并进入风电及水电行业，稳步迈向清洁能源平台公司的战略目标。本次交易将有利于提高上市公司资产质量和营收规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（6）、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；
（7）、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（8）、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
（9）、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
十、董事会对本次交易评估事项意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关定价及
评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、以及交易定价的公允性发表意见如下：
“为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范性文件的要求，北京中企华资产评估有限责任公司受聘对标的资产进行评估，并出具中企华评报字(2014)第 1277号《资产评估报告》。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。”
十一、独立董事对本次交易评估事项意见
作为公司独立董事，已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、以及《武汉凯迪电力股份有限公司章程》等规定，独立董事对公司本次重组的《重组报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
（1）公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
（2）公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
（3）公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，交易价格在评估值的基础上，由交易双方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
十二、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事意见
4、审计报告
5、法律意见书
6、评估报告
特此公告
武汉凯迪电力股份有限公司董事会 2014年 11月 20日