恒康医疗集团股份有限公司
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2018-130
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关于回复深交所《2018年第三季度报告的问询函》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2018年11月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恒康医疗集团股份有限公司2018年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2018】第 3号），以下简称《问询函》），公司董事会高度重视，现将回复的内容公告如下：
一、2018年 1-9月，你公司实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为 27.71亿元、-3.87亿元，分别较上年同期上升38.39%、下降253.49%，请结合“三保合并”、“两票制”等政策，以及公司主要产品销量、价格、成本、毛利率、费用构成较上年同期对比情况等，分析报告期较上年同期业绩下滑、出现亏损的具体原因。
回复：
2018年 1-9月，公司实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为27.71亿元、-3.87亿元，分别较上年同期上升38.39%、下降253.49%，说明如下：1、营业收入较上年同期增长38.39%，主要原因是公司 2017年先后购了澳洲 PRP公司、兰考医院和泗阳医院，营业收入同比增加。但受前述并购影响，公司负债大幅增加，导致报告期财务费用增加。报告期财务费用达 1.75亿元，比上年同期增加 0.96亿元，造成报告期净利润同比减少。除此之外，由于宏观经济形势及受控股股东股份被冻结的影响，公司融资难度加大，融资成本上升。
2、公司全资子公司四川恒康源药业有限公司（以下简称“恒康源药业”）报告期、上年同期实现净利润分别为-3.74亿元、1.81亿元，系净利润同比下降的主要原因。恒康源药业主要经营中药饮片的生产和销售，其经营的主要品种报告
期价格持续下跌，跌幅超过60%，报告期计提了存货跌价损失 3.37亿元，加之由于价格不及预期，公司未大量出售存货，导致收入及净利润同比大幅下降。存
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货跌价损失计提的具体内容详见公司于 2018年 10月 25日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-117号）。
4、国家医药体制改革持续进行，三保合并、两票制等制度相继实施，医保控费趋严，部分省份取消药品加成，导致公司部分下属单位营业收入增长不及预期。除以上所述外，公司医疗服务门诊人次、住院人次、价格、成本、毛利率、费用构成较上年同期无明显变化。
二、2018年 1-9月，你公司计提资产减值损失发生额为 3.37亿元，占你公司2017年经审计的净利润的166.29%、较上年同期上升181,158%，你公司称主要是计提存货减值准备。请说明2018年第三季度资产减值损失计提额较上年同期、较2018年前两季度均明显增加的原因，并结合存货构成、存货性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况以及你公司对存货的内部管理制度，说明 2018年 1-9月你公司计提存货资产减值的具体范围、涉及的资产金额、减值原因、计提资产减值准备的依据、计提的充分性和及时性、公司已履行的审批程序以及信息披露情况。。
回复：
1、2018年1－9月资产减值损失计提额较上年同期、较2018年前两季度明显增加的原因。
2018年 1-9月，公司计提资产减值损失发生额为 3.37亿元，比上年同期增加3.37亿元，比2018年前两季度增加3.37亿元，系公司全资子公司恒康源对其经营的部分中药饮片品种计提了资产减值损失，该存货产地于 2016年初遭遇百年不遇的大雪冰冻灾害，受灾严重，极大地影响了所在区域中药材的产量。随着产量的减少和市场预期的改变，市场行情逐渐上升，2017年下半年达到行情阶段高点。2018年以来，市场价格处于阴跌之中，2018年 3季度，该品种进入产新期，新货入市量较大，对市场预期造成较大冲击，价格持续快速下跌。鉴于 2018年 3季度末的市场价格低于账面成本，为充分批露减值风险，本着实事求是的精神，公司于 2018年 3季度对其减值损失进行了计提。由于上年同期、本年前两季度该存货不存在减值的风险，公司无需对其计提资产减值损失，造成
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2018年第三季度资产减值损失计提额较上年同期、较2018年前两季度均明显增加。
2、资产减值损失的其他计提情况说明
减值资产的具体范围：恒康源特定存货。
涉及的资产账面金额：6.48亿元。
减值原因：市场价格低于账面金额。详见本文第一题相关回复。
计提资产减值准备的依据：《企业会计准则》和公司相关会计政策。
计提的充分性和及时性：公司于存货发生减值的 2018年第 3季度，依据市场价格和存货账面金额计提了存货资产减值准备，计提是充分的、及时的。
公司已履行的审批程序：本次计提资产减值准备事项，已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会第七十次会议及第四届监事会第十七会议审议通过。
信息披露情况：公司于 2018年 10月 25日披露了该事项，详见公司刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-117号）。
三、2018年 1-9月，你公司销售费用、管理费用及财务费用分别较上年同期增加134.53%、110.70%、123.29%。请结合业务开展情况，进一步说明上述费用大幅增加的具体原因。
回复：
1、销售费用大幅增加的具体原因
2018年1－9月，公司销售费用为11,427.54万元，比上年同期增加 6,555.05万元，同比增长134.53%。增加的主要原因系两票制推行后公司下属制药板块子公司四川奇力药业有限公司、康县独一味生物制药有限公司市场销售费用上升，其中四川奇力药业有限公司2018年1－9月销售费用为3,662.11万元，同比增加 3,131.18万元；康县独一味生物制药有限公司 2018年1－9月销售费用 7,302.30万元，同比增加3,394.20万元。两家公司销售费用合计增加额6,525.38万元，占全部增加额的99.55%。
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2、管理费用大幅增加的具体原因
2018年1－9月，公司管理费用为46,580.12万元，比上年同期增加 24,472.92万元，同比增长110.70%。增加的主要原因系公司 2017年先后并购了澳洲 PRP公司、兰考医院和泗阳医院，由于比较数据纳入合并报表的经营期间不同导致管理费用同比增加，其中澳洲PRP公司同比增加14,569.50万元、兰考医院同比增加5,465.22万元、泗阳医院同比增加3,072.63万元。
3、财务费用大幅增加的具体原因
2018年1－9月，公司财务费用为17,458.02万元，比上年同期增加 9,639.44万元，同比增长123.29%，主要原因系：1、公司 2017年先后收购了澳洲 PRP公司、兰考医院和泗阳医院，对外带息债务大幅增加，由 2017年1月1日的9.10亿元陆续增加至 2018年 9月 30日的 41.64亿元，增加了 32.54亿元，导致贷款利息大幅增加；2、由于宏观经济形势及受控股股东股份被冻结的影响，公司融资难度加大，融资成本上升。
四、截至报告期末，你公司流动负债为31.88亿元，占负债的比重达55.34%，短期债务占比较高，总体资产负债率为59.16%。请你公司说明现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。
回复：
公司流动负债为31.88亿元，占负债的比重达55.34%，总负债57.60亿元，总体资产负债率为59.16%，公司营运资金需求为 9.08亿元，负债水平远高于公司营运资金需求，主要系公司2017年先后收购澳洲PRP公司、兰考医院和泗阳医院导致投资性资金需求大幅上升所致。
按2018年9月30日数据计算，公司流动比率为0.91，短期偿债能力较弱、短期债务风险较大，公司正积极采取措施应对，具体如下：
1、加强融资管理。
公司指定专人负责融资的管理，提前与金融机构进行沟通协调，确保资金链的连续稳定。截至本公告日，2018年已到期贷款通过续贷、延期等方式均得到妥善解决。偿还贷款后，原贷款单位在经过充分的调查分析后，鉴于公司下属单
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位生产经营健康发展，同意继续为公司提供资金支持，期间共取得贷款24.76亿元。
2、加强公司内部管理，开源节流。
实施积极有效的人才激励政策，充分调动员工的积极性，确保各单位收入持续稳定的增长；加强营销工作，扩大市场推广力度，盘活存货资产，促进资金回笼；积极与供应商进行沟通，争取有利的付款信用周期；杜绝浪费、节约开支，降低管理费用、降低生产成本；严格控制资本性支出，非必须的、不可或缺的资本性支出一律禁止开支。
3、处置部分资产
在特殊情况下，经规定审批程序通过，公司可以考虑出售部分子公司股权，以偿还银行贷款，降低资金杠杆。随着我国老龄化、城市化进程的加快和人民生活水平的提高，医疗服务资源供给的短缺与不断增长的需求之间的矛盾仍将长期存在。巨大的医疗市场吸引了众多资金参与其中，市场对医疗资源的追逐热度空前，鉴于公司介入医疗领域较早，预计转让下属医院股权难度不大，预期可能会给公司带来一定的转让收益。
4、启动资本市场融资，优化公司债务结构
公司控股股东正加紧解决其债务和股份冻结问题，待其股份冻结和控制权变动风险的解除后，公司的信用状况将得到大幅改善，融资渠道更加顺畅，资金压力会大幅降低。届时视公司及资金市场情况确定启动发行公司债、定向增发等融资，以优化公司债务结构。
五、截至报告期末，你公司商誉共计35.56亿元，占资产的比重达36.52%。
请执行商誉减值对利润的敏感性分析，并结合形成商誉资产的经营情况、所属行业情况、竞争情况等因素说明你公司商誉减值测试的详细过程，本报告期未计提减值准备的原因及合理性，并请充分提示商誉减值风险。
回复：
1、商誉减值对利润的敏感性分析
截至报告期末，公司商誉共计35.56亿元，占资产的比重达36.52%。若出现宏观经济政策变动、行业竞争加剧或标的公司经营不善等不利情况，可能会导致
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标的资产业绩低于预期，公司的商誉将存在较高的减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。现以2017年净利润2.23亿元为例，进行商誉减值对净利润的敏感性分析，如下表：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|假设1|假设2|假设3|假设4|假设5|
|商誉净额|35.56|35.56|35.56|35.56|35.56|
|减值比例|6.27%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|商誉减值金额|2.23|3.56|7.11|10.67|17.78|
|2017年净利润|2.23|2.23|2.23|2.23|2.23|
|商誉减值后净利润|-0.00|-1.33|-4.88|-8.44|-15.55|

2、报告期商誉减值的测试及计提情况说明
依据《企业会计准则第 8号——资产减值》第四条的规定：“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”，公司 2018年第三季度报告未进行商誉减值测试，未计提减值准备。公司计划于2018年年末对截至2018年年末报表日的商誉是否存在减值进行专项测试，并根据测试结果决定是否计提 2018年度商誉减值损失。根据公司的初步估算，转型初期收购的蓬溪医院和资阳体检医院，相对规模较小，加之区域医疗市场竞争加剧，业绩不达预期，存在商誉减值损失，并在 2018年度经营业绩的预计中考虑了其对利润的影响。公司主营业务为医疗服务，属于朝阳行业，发展健康稳定，除以上特例外不存在普遍和大幅减值的风险。
六、截至报告期末，你公司控股股东阙文彬所持有你公司股份累计质押比例达99.57%，且全部股份已被司法冻结及多次轮候冻结。请说明阙文彬所持股份被司法冻结的相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施；并结合阙文彬所持你公司股份的质押、司法冻结等受限状态，说明上述事项对你公司日常生产经营、控制权稳定等的影响，充分提示风险，并进一步说明你公司在防范大股东违规资金占用、内部用印管理制度和审批流程等方面的控制措施。
回复：
（一）控股股东股份被司法冻结的进展情况
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近几年来，阙文彬先生为加大国内产业投资，或者用于置换前期投资所产生的借款以及相关投资项目产生的运营费用。通过先后办理十九次股票质押式回购，累计质押股份790,557,230股，占其所持有公司股份比例为99.57%，上述质押负债及利息，共计约50亿元。
2017年以来，国内资本市场出现了普遍的资金短缺现象，加之阙文彬先生前期投资项目经营情况不及预期，导致阙文彬先生未能及时偿还恒康医疗股份质押融资借款，从而引发系列债权债务纠纷。截至本公告日，阙文彬先生持有公司股份分别被北京市第一中级人民法院、甘肃高级人民法院、杭州市下城区人民法院、深圳市中级人民法院、吉林省高级人民法院、四川省成都市中级人民法院、四川省德阳市中级人民法院、北京市高级人民法院、成都市武侯区人民法院冻结或轮候冻结。
（二）采取的解决措施
为有效解决上述债务问题，阙文彬先生拟采取出售恒康医疗部分或全部股权的方式引进战略投资者。
2018年7月11日，公司正式接到阙文彬先生关于实际控制人可能发生变更的通知：未来可能通过协议转让或司法拍卖等形式被动减持公司股份，而导致公司实际控制人发生变更，具体内容详见公司于2018年7月12日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-85号）。2018年10月6日，阙文彬先生与张玉富先生签署了《股份转让框架协议》，阙文彬先生拟将其持有的公司794,009,999股股份（占公司股本总额的42.57%）转让给张玉富先生。本次转让以偿债获股的方式进行，即本次股份转让的对价为张玉富先生代偿阙文彬先生因质押标的股份而产生的全部债务。若上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东、实际控制人将变更为张玉富先生。具体内容详见公司于2018年10月8日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东签署<股份转让框架协议>的公告》（公告编号：2018-104号）。
（三）控股股东股份被司法冻结对公司的影响及风险隔离措施
上市公司严格执行了业务、资产、人员、机构和财务等“五分开”的原则。
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公司各项业务、资产、人员、机构和财务与控股股东完全分开，阙文彬先生持有公司股份被冻结，不会对公司日常生产经营产生直接的影响。同时，公司制定了《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》，严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为。主要内容如下：
1、公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属分子公司与控股股东及关联方的非经营性资金往来情况，杜绝控股股东非经营性资金占用情况的发生；
2、明确了公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人；
3、设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务总监、董事会秘书为副组长，成员由财务部、审计部有关人员组成，该小组为防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构；
4、公司日常经营性关联交易按《深圳证券交易所股票上市规则》规定的程序进行；
5、公司财务部门每月对公司及下属分子公司进行检查，并上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
6、公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。
报告期内，公司以市场定价为原则，与控股股东关联方共发生关联交易金额共计390万元，约占公司最近一期经审计净资产的0.09%。截至本公告日，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，亦不存在向控股股东关联方提供担保的情形。
但由于其是公司控股股东及实际控制人，对公司融资、对外合作等产生了一定不利影响。针对目前宏观经济形势和上市公司及控股股东实际情况，一方面公司向合作相关方做好解释说明工作，使合作方对公司规范运作、治理结构、日常经营情况有更多的了解和认识，并继续支持公司发展；另一方面公司正在通过各种途径降低公司负债，减少不确定性风险。目前，公司日常生产经营正常。公司将继续落实好“五分开”原则，实现与控股股东及其关联方之间风险隔离，同时
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严格执行好《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》，防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为。
特此公告。
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董事会
二〇一八年十一月十九日