中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于
华华润润双双鹤鹤药药业业股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份并并支支付付现现金金购购买买资资产产
暨暨关关联联交交易易之之实实施施情情况况
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独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一五五年年十十二二月月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾
问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
目 录
声明 .............................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 3一、本次交易的基本情况 ............................................................................... 5二、本次交易的实施过程 ............................................................................... 5三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 7四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 7五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 7六、相关协议的履行情况 ............................................................................... 7七、相关承诺的履行情况 ............................................................................... 8八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 9九、独立财务顾问意见 ................................................................................... 9
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见|
|华润双鹤、上市公司、公司|指|华润双鹤药业股份有限公司|
|北药集团|指|北京医药集团有限责任公司，公司控股股东|
|华润医药集团|指|华润医药集团有限公司|
|华润医药控股|指|华润医药控股有限公司|
|华润赛科、标的公司|指|华润赛科药业有限责任公司|
|标的资产|指|华润赛科药业有限责任公司100%股权|
|交易对方|指|北京医药集团有限责任公司，系华润双鹤控股股东|
|交易双方|指|华润双鹤、北京医药集团有限责任公司|
|本次交易|指|华润双鹤发行股份及支付现金向北药集团购买华润赛科100%股权|
|《重大资产重组框架协议》|指|《华润双鹤药业股份有限公司与北京医药集团有限责任公司之重大资产重组框架协议》|
|《发行股份并支付现金购买资产协议》|指|《华润双鹤药业股份有限公司和北京医药集团有限责任公司之发行股份并支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《华润双鹤药业股份有限公司和北京医药集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

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|中信证券、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|中伦、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
一、本次交易的基本情况
本次交易中，华润赛科100%股权的交易价格为 353,898.06万元，上市公
司发行股份购买资产的股份发行价格为19.69元/股，向北药集团发行股份的数
量为152,774,683股，并支付现金53,084.71万元，收购其持有的华润赛科100%
的股权。收购完成后，上市公司持有华润赛科100%股权，华润赛科成为上市
公司的全资子公司。
二、本次交易的实施过程
（一）本次交易的决策过程及核准情况
1、2015年4月15日，华润双鹤与北药集团签署了《重大资产重组框架协
议》；
2、2015年4月17日，华润双鹤召开第六届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于
公司与交易对方签订重组框架协议的议案》等议案；
3、2015年 6月 25日，北药集团召开董事会 2015年第六次临时会议，审
议通过了《关于北京医药集团有限责任公司向华润双鹤药业股份有限公司注入
所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权的议案》；
4、2015年6月25日，华润医药集团以董事会书面决议，审议通过了《关
于北京医药集团有限责任公司向华润双鹤药业股份有限公司注入所持有的华润
赛科药业有限责任公司100%股权的议案》；
5、2015年6月30日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院
国资委备案（备案编号：20150037）；
6、2015年 7月 7日，华润双鹤召开第七届董事会第二次会议，审议通过
了《关于<华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
7、2015年 7月 7日，华润双鹤与北药集团签署了《发行股份并支付现金
购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
8、2015年 7月 25日，本次交易方案已经主管国资部门批准（国资产权
[2015]668号）；
9、2015年8月7日，华润双鹤召开2015年第二次临时股东大会会议，审
议通过了《关于<华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
10、华润双鹤已经于 2015年 9月 11日收到商务部反垄断局于 2015年 9
月9日签发的《不实施进一步审查通知》，经商务部反垄断局审查，其决定对华
润双鹤收购华润赛科股权案不实施进一步审查；
11、2015年 11月 5日，中国证监会出具《关于核准华润双鹤药业股份有
限公司向北京医药集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]2520号），核准华润双鹤向北药集团发行 152,774,683股股份购买相关资
产。
（二）相关资产的交割与过户情况
华润赛科依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续，并于2015年11月30日领取了变更后的营业执照。华润赛科股
东由北药集团变更为华润双鹤。华润双鹤与交易对方完成了华润赛科100%股
权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（三）验资情况
2015年 11月 30日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购
买资产进行了验资，并出具了《华润双鹤药业股份有限公司验资报告》(信会师
报字(2015)第 211606号)。根据该验资报告，截至 2015年 11月 30日，华润双
鹤已收到北药集团用于认购华润双鹤 152,774,683股股份的缴纳出资 30.08亿
元。变更后，华润双鹤注册资本总额(股本总额)为724,470,631元。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年12月3日出具
的《证券变更登记证明》，华润双鹤已于2015年12月3日完成本次发行股份购
买资产的新增股份登记手续。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
经核查，重组期间上市公司及其交易对方未发生对本次交易产生影响的董
事、监事、高级管理人员调整。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本公告书签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易资产交
割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权
属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以
及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
六、相关协议的履行情况
华润双鹤与交易对方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》均已生效。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按
照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
七、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方作出承诺包括：
北药集团出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、
《关于华润赛科的声明与承诺》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免与
华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函、《关于减少和规范与华润双鹤
药业股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于保持华润双鹤药业股份有限公
司独立性的承诺函》、《关于所持华润双鹤股票锁定期自动延长的承诺函》、
《关于本次重组前持有的华润双鹤股份锁定期的承诺函》；另依据《资产评估
报告》之附表，北药集团承诺，华润赛科在2015年、2016年、2017年的归属
于母公司的净利润分别为不低于20,376.65万元、21,570.88万元及23,078.85万
元（以下简称“承诺净利润数”）；
中国华润总公司出具了《关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争
的承诺函》、《关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺
函》、《关于保持华润双鹤药业股份有限公司独立性的承诺函》；
华润医药集团出具了《关于重组完成后终止资金归集和关联借贷业务的承
诺函》；
华润医药控股出具了《关于重组完成后终止资金归集和关联借贷业务的承
诺函》；
华润赛科出具了《关于重组完成后终止资金归集和关联借贷业务的承诺
函》。
上述承诺的主要内容已在《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》中披露。
截至本公告书出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相
关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司已就本次资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商登记
管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更
登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段
内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现
的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
截至本公告书出具之日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质
性法律障碍或有保障措施，对华润双鹤不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，华润赛科已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 152,774,683股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈
利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关
各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于
上市公司的可持续发展。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润双鹤药业股份有限公
司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
张剑
财务顾问主办人
黄江宁 马义林
项目协办人
李远
中信证券股份有限公司
年 月 日