齐鲁证券有限公司关于
浙江龙生汽车部件股份有限公司二○一三年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：齐鲁证券有限公司|被保荐公司简称：龙生股份|
|保荐代表人姓名：于新华|联系电话：18616509998|
|保荐代表人姓名：程建新|联系电话：13916375501|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|经保荐机构推荐，龙生股份股票于 2011年11月3日上市。2013年1月1日至2013年12月31日持续督导期间，保荐机构对公司发布的各项公告、通知、季度报告、年度报告及其他披露事项及时进行审阅，并提出意见，协助修改，以确保公司信息披露的准确性、真实性。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|根据保荐机构的规范要求，龙生股份建立健全了以下规章制度：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《内幕知情人登管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《战略与投资委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《财务管理制度》、《内部会计控制制度》、《内部审计制度》、《防|

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||范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|保荐机构认为，龙生股份在业务经营和管理各重大方面能够有效执行相关规章制度，保持了有效的内部控制。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2013年1月1日至2013年12月31日持续督导期间，保荐机构查询龙生股份募集资金专户 2次，查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2013年1月1日至2013年12月31日持续督导期间，保荐机构列席龙生股份股东大会 1 次，为2013年5月17日龙生股份2012年度股东大会|
|（2）列席公司董事会次数|2013年1月1日至2013年12月31日持续督导期间，保荐机构列席龙生股份董事会 1 次，为2013年4月16日召开的龙生股份第一届董事会第十八次会议。|
|（3）列席公司监事会次数|2013年1月1日至2013年12月31日持续督导期间，保荐机构列席龙生股份监事会 1 次，为2013 年 4 月 6 日召开的龙生股份第一届监事会第十一次会议。|
|5.现场检查情况||

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|（1）现场检查次数|现场检查两次,分别为 2013 年 6 月 18 至 19日、2013年 12月12日至13日|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|按照深交所规定及时报送各期现场检查报告。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|经保荐机构核查，龙生股份募集资金存放与使用情况、应披露的日常关联交易情况、内控制度方面、对外担保情况、重大对外投资情况及其他事项均合法合规。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2013年1月1日至2013年12月31日持续督导期间，保荐机构发表了 5 次独立意见，具体情况如下：（1）2013 年1月12日，保荐机构出具了《齐鲁证券有限公司关于浙江龙生汽车部件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，对龙生股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表了无异议的独立意见。（2）2013年4月18日，保荐机构出具了《关于浙江龙生汽车部件股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》，对龙生股份 2012 年度内部控制制度的建立和执行情况，发表了无异议的独立意见。（3）2013年4月18日，保荐机构出具了《关于浙江龙生汽车部件股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，对龙生股份2012年度募集资金存放与使用情况，发表了无异议的独立意见。|

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||（4）2013年4月19日，保荐机构出具了《齐鲁证券有限公司关于浙江龙生汽车部件股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》，对龙生股份填写的《内部控制规则落实自查表》，发表了无异议的独立意见。（5）2013年11月13日，保荐机构出具了《齐鲁证券有限公司关于浙江龙生汽车部件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，对龙生股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表了无异议的独立意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|

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|（2）培训日期|6月19日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺（截至2013年12月31日）|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．俞龙生家庭承诺：自公司股票上市|是||

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|之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。||
|2．宗佩民、常毅、陈昌略等 3 位自然人股东和浙江鑫华丰盈创业投资有限公司、浙江蓝石创业投资有限公司、浙江富鑫创业投资有限公司等 3 位法人股东承诺：其持有的公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。|是|
|3．公司董事俞龙生、郑玉英、俞赟承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。|是|
|4．俞龙生、郑玉英、俞赟、俞静之向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：“本人保证不利用控股股东及/或实际控制人的地位损害龙生股份及龙生股份股东的利益；在作为龙生股份的控股股东及/或实际控制人期间，本人保证本人及全资子公司、控股子公司和实际控制的公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与龙生股份主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与龙生股份主营业务|是|

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|或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。”||
|5.公司实际控制人俞龙生、郑玉英夫妇就公司社会保险缴纳事宜出具了《承诺函》：“龙生股份已按相关法律、法规及规章的规定为所有符合条件的员工缴纳了社会保险，若因任何原因龙生股份被要求为员工补缴社会保险，本人将全额承担该部分补缴或被追偿的损失并承担相应的处罚责任，保证龙生股份不因此遭受任何损失。”|是|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江龙生汽车部件股份有限公司二○一三年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于新华
程建新
齐鲁证券有限公司
年 月 日