浙江星星瑞金科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组报告书（草案）
与预案差异情况对比表
重组报告书与预案差异情况对比表
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|报告书章节|与预案差异情况说明|
|重大事项提示|根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号，2014年修订）进行修改|
|一、本次交易方案概述|根据《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议的补充协议》明确交易作价|
|六、本次交易募集配套资金情况|根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》进一步明确配套资金募集方案|
|七、本次交易标的资产的估值和作价情况|根据评估结果补充披露本次交易的评估值和交易作价|
|九、本次交易对上市公司的影响|根据审计结果明确了对上市公司主要财务指标的影响|
|十、本次交易尚需履行的审批程序|补充披露星星科技第二届第十二次董事会相关信息，修改尚需履行的程序|
|十一、本次重组相关方作出的重要承诺|新增披露|
|重大风险提示||
|三、标的资产的经营风险|新增披露资质证书到期后未能获得续展的风险、租赁的经营场所不能续租的风险、技术革新风险|
|四、其他风险|新增披露其他风险|
|第一节本次交易概况||
|一、本次交易的背景和目的|本节内容为预案“第三节本次交易的背景和目的”内容|
|二、本次交易的决策过程和批准情况|根据星星科技第二届第十二次董事会召开情况进行更新|
|三、本次交易主要内容|根据评估报告结果进行更新|
|四、本次重组对上市公司的影响|本节内容为预案“第六节本次交易对上市公司的影响”内容|
|五、本次交易不构成关联交易|本节内容为预案“第四节之二、本次交易不构成关联交易”内容|
|六、本次交易构成重大资产重组|本节内容为预案“第四节之三、本次交易构成重大资产重组”内容|
|七、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市|本节内容为预案“第四节之四、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市”内容|
|八、本次交易后公司仍符合上市条件|本节内容为预案“第四节之五、本次交易后公司仍符合上市条件”内容|
|第二节上市公司基本情况|在预案“第一节上市公司基本情况”内容基础上更新披露星星科技经审计的2013年及2014年1-11月主要财务数据补充披露公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况|

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|报告书章节|与预案差异情况说明|
|第三节交易对方的基本情况|本章内容为预案“第二节交易对方的基本情况”内容补充披露交易对方2012年财务简况补充披露交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况|
|第四节交易标的||
|一、标的公司基本情况|1、在预案基础上根据审计报告、评估报告结果更新相关财务数据并进行深圳联懋报告期内财务数据的分析2、补充披露深圳联懋最近三年增资的原因、作价依据及合理性3、补充披露深圳联懋新增专利权4、补充披露深圳联懋受到行政处罚的情况|
|二、标的公司的业务与技术|根据审计结果补充披露部分相关数据|
|三、交易标的评估情况|根据评估报告更新本节内容|
|四、其他事项|补充披露本次交易已取得深圳联懋全体股东的一致同意|
|第五节发行股份情况||
|一、发行股份基本情况|根据预案“第四节之一、（四）本次交易的股票发行”结合评估结果进行修改|
|二、募集配套资金情况|根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》进一步明确配套资金募集方案|
|三、本次交易前后主要财务数据对比|新增披露|
|四、本次发行后公司控制权未发生变化|本节内容为预案“第四节之四、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市”内容|
|第六节本次交易合同的主要内容||
|一、《框架协议》及《补充协议》的主要内容|根据评估结果，《补充协议》对《框架协议》的作价估值进行了明确|
|二、《利润承诺补偿协议》的主要内容|与预案“第四节之一、（四）11、业绩承诺及补偿”披露一致|
|第七节本次交易的合规性分析||
|一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求|新增说明本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求|
|二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定|新增说明本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定|
|三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明|新增说明本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明|
|四、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形|新增说明本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形|
|五、本次重组相关主体不存在依据|与预案“第十节之四、关于“本次重组相关主体不存在依|

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|报告书章节|与预案差异情况说明|
|《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形|据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明”披露一致|
|六、独立财务顾问意见|新增披露|
|七、律师法律意见|新增披露|
|第八节本次交易标的评估合理性和定价公允性分析||
|一、本次交易标的的定价依据|根据评估结果确定本次交易作价|
|二、本次发行股份定价合理性分析|增加披露了本次交易定价的合理性分析|
|三、交易标的定价的公允性分析|增加披露了从相对估值角度分析标的资产定价合理性、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性|
|四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见|新增披露|
|五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见|新增披露|
|第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析||
|一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析|新增披露|
|二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析|新增披露|
|三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析|新增披露|
|四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析|新增披露|
|五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响|新增披露|
|六、交易完成后上市公司的利润分配政策|新增披露|
|七、上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合|新增披露|
|八、未来业务发展计划|新增披露|
|第十节财务会计信息|新增披露|
|第十一节同业竞争与关联交易||
|一、本次交易对同业竞争的影响|与预案“第六节之五、对同业竞争的影响”一致|
|二、本次交易对关联交易的影响|根据审计结果，新增披露深圳联懋报告期内的关联交易情况|
|第十二节风险因素||

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|报告书章节|与预案差异情况说明|
|一、本次交易的批准风险|与预案一致|
|二、与本次交易相关的风险|与预案一致|
|三、标的资产的经营风险|新增披露资质证书到期后未能获得续展的风险、租赁的经营场所不能续租的风险、技术革新风险|
|四、其他风险|新增披露其他风险|
|第十三节其他重要事项||
|一、关于资金占用情况的说明|新增披露|
|二、本次交易后公司是否为实际控制人或其它关联人提供担保|新增披露|
|三、本次交易对上市公司负债结构的影响|新增披露|
|四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易|新增披露|
|五、本次交易对上市公司治理机制影响|新增披露|
|六、公司的利润分配政策|新增披露|
|七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况|与预案“第十节之三、停牌前六个月内公司股票交易的自查情况”一致，新增披露叶仙玉 2014年 12月增持星星科技股票的情况|
|八、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明|与预案“第十节之二、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明”一致|
|九、保护投资者权益的相关安排|新增披露本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况、网络投票及关联方回避表决情况|
|第十四节独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见||
|一、独立董事意见|新增披露|
|二、律师法律意见|新增披露|
|三、独立财务顾问意见|新增披露|
|第十五节相关中介机构|新增披露|
|第十六节董事及相关中介机构的声明|新增披露|
|第十七节备查文件|新增披露|

（本页无正文，为《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）与预案差异情况对比表》之董事会盖章页）
浙江星星瑞金科技股份有限公司董事会年 月 日
（本页无正文，为《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签署页）
财务顾问主办人：
李兴刚 谭杰伦
国信证券股份有限公司年 月 日