证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2019-061浙江正元智慧科技股份有限公司
关于调整 2018年股票期权激励计划股票期权
数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月23日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，有关事项具体公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2018年7月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划议案发表了独立意见。
2、2018年7月13日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年7月16日至2018年7月25日，公司对2018年股票期权激励计划拟激励对象的姓名、职务在公司内部网站上进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2018年7月26日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年7月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江正元智慧科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月7日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单进行了核实。
6、2018年8月15日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司向176名激励对象授予股票期权，本次股票期权授予日为2018年8月7日，授予股票期权登记完成时间为2018年8月15日。
7、2019年7月23日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
上述具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次股票期权数量及行权价格调整原因及调整方法
（一）本次股票期权数量及行权价格调整原因
1、公司于 2019年 3月 27日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议、于 2019年 4月 18日召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司2018年12月31日总股本66,666,667股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共分配现金红利10,000,000.05元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增 9股，共计转增 60,000,000股，本次转增完成后公司总股本将增加至126,666,667股。上述方案已于2019年5月6日实施完毕。
2、2019年 7月 23日，公司第三届董事第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。因公司实施 2018年年度权益分派方案，董事会同意根据《公司2018年股票期权激励计划》的规定及股东大会授权对公司2018年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整，期权数量由300万份调整为570万份，
行权价格由33.49元/份调整为17.55元/份。
（二）本次股票期权数量及行权价格调整方法
1、根据《公司 2018年股票期权激励计划》的规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股正元智慧股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。”
故2018年股票期权激励计划股票期权数量调整后为：
300*（1+0.9）=570万份。
2、根据《公司 2018年股票期权激励计划》的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。”
故公司2018年股票期权激励计划股票期权行权价格调整后为：
（33.49-0.15）÷(1＋0.9)=17.55元/份
综上，公司 2018年股票期权激励计划股票期权数量由 300万份调整为 570万份，行权价格由33.49元/份调整为17.55元/份。
三、本次股票期权数量和行权价格的调整对公司的影响
公司本次对 2018年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》及《公司 2018年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、相关审核和批准程序
1、董事会审议情况
公司于2019年7月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。因公司实施2018年年度权益分派方案，董事会同意根据《公司2018年股票期权激励计划》的
规定及股东大会授权对公司2018年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格
进行调整，期权数量由300万份调整为570万份，行权价格由33.49元/份调整为17.55元/份。
2、监事会意见
经审议，公司监事会认为：本次调整2018年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2018年股票期权激励计划》等相关规定，同意按相关规定调整2018年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格。
3、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司因实施2018年度利润分配方案而相应调整2018年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《公司2018年股票期权激励计划》等相关规定，也履行了必要的审议程序，因此，我们同意公司对2018年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整。
4、法律意见
上海嘉坦律师事务所认为：本次股票期权数量及价格的调整已取得批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东的利益。
五、备查文件
1、公司《第三届董事会第六次会议决议》；
2、公司《第三届监事会第六次会议决议》；
3、公司《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海嘉坦律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划授予的股票期权第一期行权等相关事宜之法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江正元智慧科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二十四日