证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2018-052
珠海英搏尔电气股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次签署的协议仅为意向性协议，属于双方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，后续具体合作事项以协议各方签署的正式协议为准。
2、公司目前尚未对目标公司进行尽职调查，本次股权收购事项的正式实施尚需完成尽职调查及进一步协商和谈判，并履行必要的内外部相关决策和审批程序，实施过程中尚存在较大的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，经初步测算，预计也不构成规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
2018年12月28日，珠海英搏尔电气股份有限公司(以下简称“公司”)与广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“德豪润达”)签署了《股权收购意向协议》（以下简称“本协议”），公司拟收购德豪润达持有的珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权。
本协议仅为意向性协议，尽职调查、审计和评估等后续相关事宜完成后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
规范运作指引》以及《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
本次交易对方德豪润达的基本情况如下：
1、公司名称：广东德豪润达电气股份有限公司
2、统一社会信用代码：9144040061759630XX
3、法定代表人：王晟
4、注册资本：176,472万元
5、注册地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号
6、经营范围：开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、自动按摩设备、健身器械、烤炉、厨房用具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、太阳能LED照明、LED显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件(不含移动通信终端设备及需主管部门审批方可生产的设备)；开发、生产上述产品相关的控制器及软件,设计制造与上述产品相关的模具；上述产品的技术咨询服务;销售本公司生产的产品并进行售后服务；
LED芯片的进出口贸易。根据《珠海经济特区商事登记条例》,经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供,该商事主体对信息的真实性、合法性负责(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、关联关系说明：本次交易对方德豪润达与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：珠海盈瑞节能科技有限公司
统一社会信用代码：914404000506656419
法定代表人：王冬梅
注册资本：33,521.86万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2012年7月16日
注册地址：珠海市高新区唐家湾镇创新海岸科技六路18号之一
经营范围：合同能源管理；节能照明设备、电子产品的技术研发、销售；节能技术推广服务；照明设备安装服务；照明工程专项设计服务；LED节能项目评
估、能效分析、设计、改造、运营、服务及LED节能环保工程设计(以上经营范围不含许可经营项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
2、股东持股情况
截至本协议之签署日，目标公司为德豪润达的全资子公司，德豪润达持有目标公司100%的股权。
3、主要财务数据
目标公司的主要财务数据如下（单位：万元）：
||||
|-|-|-|
|期间|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|743.46|947.68|
|营业成本|911.95|1215.94|
|净利润|-245.10|2184.17|
|现金及现金等价物净增加额|54.38|72.44|

注：1、具体的财务数据，待公司聘请的中介机构开展尽职调查、审计及资
产评估后将及时披露。
2、目标公司为一家物业资产持股管理公司，并未从事生产活动，故经营成
果较少。
四、协议的主要内容
甲方：珠海英搏尔电气股份有限公司
乙方：广东德豪润达电气股份有限公司
目标公司：珠海盈瑞节能科技有限公司
1、股权收购方案
1.1甲方拟收购乙方所持有的目标公司100%股权，截至本协议签署日，目标公司拟减少注册资本，待目标公司减资事宜完成后，甲方将聘请经乙方认可的具有证券从业资格的评估机构对目标公司100%股权进行评估，双方将根据评估结果确定目标股权交易价款，并签署正式《股权收购协议》予以确认。
1.2双方初步确定，目标公司的审计、评估基准日为2019年2月28日。
2、交易进程及相关安排
2.1甲方应在本协议生效后3个工作日内向乙方支付人民币200万元（大写：贰佰万元整）的收购意向金到乙方账户，收购意向金到账后，乙方向甲方开出收款收据；若甲、乙双方就本次股权收购达成正式的股权收购协议，则前述意向金直接转为股权转让价款。
2.2乙方确认在收到甲方支付的收购意向金后，甲方可安排人员（含甲方委派的中介机构人员）对目标公司的业务、财务和法律等事项进行全面的尽职调
查。对此，乙方应予以充分的配合与协助。
2.3若本协议因本次交易无法达成而解除或终止时，乙方应于本协议解除或终止之日起3个工作日内无条件向甲方返还收购意向金人民币200万元。
3、股权收购协议
3.1于下列先决条件全部获得满足之日起五日内，甲乙双方应签署正式的
《股权收购协议》：
(1)甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决；
(2)目标公司完成审计、评估事宜，甲、乙双方就本次交易方案达成一致；
(3)双方认可将要签署的《股权收购协议》（包括其附件）的内容与格式。
3.2除非双方协商同意修订或调整，正式股权收购协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。
4、本协议的生效、变更、终止或解除
4.1本协议经甲、乙双方有权代表签字并加盖双方公章于前文载明之生效日起生效。
4.2经甲、乙双方一致同意，可通过书面方式对本协议内容予以变更。
4.3本协议效力至以下条件成就之日终止，以先发生者为准：
(1)甲、乙双方签订正式《股权收购协议》；若本次交易不构成上市公司重大资产出售或购买，双方应于2019年4月30日前签订正式股权收购协议；若本次
交易构成上市公司重大资产出售或购买，双方应于2019年6月30日前签订正式股
权收购协议；
(2)甲、乙双方经协商，一致同意解除本协议；
(3)本协议因第4.4条所约定的事由发生而解除；
(4)本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议，违约方需赔偿因此给对方所造成的直接和间接经济损失。
4.4甲方委派的人员在尽职调查过程中发现目标公司存在对本次股权收购构成实质障碍的事项且经双方协商仍无法在发现该事项后15日内形成解决方案时，甲方有权经书面通知乙方而解除本协议并无需承担违约责任。
4.5甲、乙双方就本次股权收购事宜签署正式股权收购协议时，正式股权收购协议约定的内容与本协议约定的内容不一致的，以正式股权收购协议约定的内
容为准。
五、对公司的影响
公司业务和订单逐年增长，但所在地位于珠海高新区中心区域，厂区资源具有稀缺性。公司购入目标公司股权后，其厂区不仅能够迅速满足公司2019年及其后的新增订单生产需求，还将提供部分空地来为未来公司的扩产做好准备，有利于增加公司的资源储备，符合公司战略发展规划；同时目标公司的员工宿舍也能较好的满足公司的员工住宿需求，对提升公司美誉度和员工满意度及稳定性有积极影响。
本次交易不会造成公司主营业务的变化。
六、风险提示
1、公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。但本次签署的收购意向协议仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，后续具体合作事项以协议各方签署的正式协议为准。
2、公司将根据相关事项的进展情况，按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定履行审议程序并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《股权收购意向协议》
特此公告。
珠海英搏尔电气股份有限公司
董事会
2018年12月28日