威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师(杭州)事务所
关 于
浙江威星智能仪表股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（三）
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二零一六年九月
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江威星智能仪表股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致:浙江威星智能仪表股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江威星智能仪表股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，于 2015年 3月为浙江威星智能仪表股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并分别于 2015年 7月、2016年 3月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2016年 8月 12日，中国证券监督管理委员会出具了 150579号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《反馈意见》提出的有关事项及 2016年 1月 1日至 2016年 6月30日期间（以下简称“期间内”）更新的事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为浙江威星智能仪表股份有限公司出具的法律意见书、律师工作报告的补充，原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所第一部分 反馈意见回复
一、《反馈意见》规范性问题1：招股书披露，2005年，发行人前身由杭州海兴电器、浙江威星电子及自然人马善炳共同出资设立，其中威星电子以非专利技术“燃气行业管理系统软件及智能终端技术”作价400万元及货币300万元出资，占发行人前身35%的股权，请发行人律师核查并披露：威星电子以非专利技术出资，是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否构成本次发行上市障碍出具明确意见，详细说明法律依据和认定理由。
回复如下：
（一）威星电子以非专利技术出资，是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定
威星有限成立于2005年8月，根据《公司法》（2004年修订）第二十四条、第二十五条的规定，有限公司股东可以用非专利技术出资；以非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外；有限公司股东以非专利技术出资的，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；以非专利技术出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
1.2005年8月22日，浙江威星电子系统软件有限公司以其拥有的“燃气行业管理系统软件及智能终端技术”的非专利技术向威星有限进行出资，占威星有限注册资本的20%，符合当时《公司法》对有限公司股东出资形式及比例的要求。
2.2005年8月22日，浙江威星电子系统软件有限公司与威星有限签订了《非货币财产转移确认书》，确定浙江威星电子系统软件有限公司已于 2005年 8月 22日将其用以出资的“燃气行业管理系统软件及智能终端技术”移交给了威星有限。
2005年 8月 24日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具新中天验字（2005）第384号《验资报告》验证：截至2005年8月24日止，浙江威星仪表系统集成有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2000万元，各股东以货币出资1600万元，无形资产出资400万元。
据此，浙江威星电子系统软件有限公司以非专利技术出资依法办理了财产权的转移手续。
3.根据杭州市人民政府办公厅于2001年8月25日下发的杭政办（2001）16号《关于杭州市技术成果作价入股实施意见的通知》中“出资各方为非国有全资或控股企业的，各出资方可对拟入股的技术成果协商作价”的规定，浙江威星电子系统软件有限公司以其拥有的“燃气行业管理系统软件及智能终端技术”的非专利技术协商作价400万元符合《关于杭州市技术成果作价入股实施意见的通
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所知》的相关规定。
但浙江威星电子系统软件有限公司以非专利技术出资未经评估，程序上仍存在瑕疵。威星有限于 2009年委托浙江勤信资产评估有限公司对浙江威星电子系统软件有限公司的非专利技术出资进行评估验证。浙江勤信资产评估有限公司于2009年9月23日出具浙勤评报[2009]171号《浙江威星仪表系统集成有限公司原股东无形资产出资作价验证涉及的无形资产价值评估项目资产评估报告》，以2005年7月31日为评估基准日，对浙江威星电子系统软件有限公司用以出资的非专利技术进行评估，确认评估价值为 4,280,100.00元。根据该评估报告，浙江威星电子系统软件有限公司用于出资的非专利技术于出资时点的评估价值略高于公司章程所定的400万元。
浙江勤信资产评估有限公司于2009年1月6日取得中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合颁发的证书编号为 0571013001的《证券期货相关业务评估资格证书》，浙江勤信资产评估有限公司经中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会审查批准，具有从事证券、期货相关评估业务的资格。
根据最高人民法院于 2011年 2月颁布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法司法解释三》”）第九条规定：“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”
因此，本所律师认为，虽然浙江威星电子系统软件有限公司用未进行评估的非专利技术出资存在程序上的瑕疵，但根据浙江勤信资产评估有限公司评估报告的评估结果及《公司法司法解释三》的相关规定，可认定浙江威星电子系统软件有限公司已经履行了出资人义务。
4.综上所述，本所律师认为，浙江威星电子系统软件有限公司以非专利技术出资，其出资形式及比例符合当时法律法规、规范性文件的相关规定；该非专利技术已依法办理了财产权的转移手续；出资时未进行评估虽然在出资程序上存在瑕疵，但根据《公司法司法解释三》的相关规定，可认定浙江威星电子系统软件有限公司已经履行了出资人义务。
（二）是否构成出资不实或虚假出资
1.根据浙江威星电子系统软件有限公司出具的说明，其用于向威星有限出资的非专利技术是“燃气行业管理系统软件及智能终端技术”，主要为与IC卡膜式燃气表生产相关的一系列软件及技术组成，系由浙江威星电子系统软件有限公司自主研发。浙江威星电子系统软件有限公司于 2004年 9月就“燃气计量管理信息系统（含IC卡燃气表）”技术成果取得了浙江省科学技术厅核发的编号为浙科高认字2004第267号《浙江省高新技术成果认定书》，并于2004年实现了IC卡膜式燃气表的生产和销售。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所 2005年8月22日，浙江威星电子系统软件有限公司与威星有限签订了《非货币财产转移确认书》，确定浙江威星电子系统软件有限公司已于 2005年 8月 22日将“燃气行业管理系统软件及智能终端技术”移交给了威星有限。根据浙江威星电子系统软件有限公司出具的说明，其将该非专利技术转移给威星有限之后不再从事IC卡膜式燃气表及其管理系统的生产和销售。
2005年 8月 24日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具新中天验字（2005）第384号《验资报告》验证：截至2005年8月24日止，浙江威星仪表系统集成有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2000万元，各股东以货币出资1600万元，无形资产出资400万元。
据此，本所律师认为，浙江威星电子系统软件有限公司用于出资的非专利技术真实存在并具有相应的商业价值，且该专利技术已转移给威星有限，不构成虚假出资。
2.威星有限于2005年8月设立时浙江威星电子系统软件有限公司用以出资的非专利技术虽然未进行评估而是协商作价400万元，但威星有限委托浙江勤信资产评估有限公司于2009年9月23日出具浙勤评报[2009]171号《浙江威星仪表系统集成有限公司原股东无形资产出资作价验证涉及的无形资产价值评估项目资产评估报告》，以 2005年 7月 31日为评估基准日，对浙江威星电子系统软件有限公司用以出资的非专利技术进行评估，确认评估价值为4,280,100.00元。
2015年 1月 20日，天健事务所出具了天健验[2015]15号《关于浙江威星仪表系统集成有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》验证：经复核，天健事务所认为威星有限2005年8月24日为基准日新增实收资本2,000万元已全部到位。
据此，本所律师认为，浙江威星电子系统软件有限公司用于出资的非专利技术不存在高估作价的情形，不存在出资不实。
3．综上，本所律师认为，浙江威星电子系统软件有限公司以专利技术出资不构成出资不实或虚假出资。
（三）是否存在纠纷或潜在纠纷
1.2005年8月22日，浙江威星电子系统软件有限公司与杭州海兴电器有限公司、马善炳于签订了《技术出资协议书》，于同日与威星有限签订了《非货币财产转移确认书》，并办理了财产转移手续。根据浙江威星电子系统软件有限公司出具的说明，上述用以出资的非专利技术系由浙江威星电子系统软件有限公司自主研发，其对上述出资事宜无异议，且其在将该非专利技术转移给威星有限之后不再从事IC卡膜式燃气表及其管理系统的生产和销售。
2.2009年 9月，威星有限整体变更为股份有限公司时，发行人全体发起人股东对威星有限变更基准日2009年7月31日的账面净资产的审计及评估结果进行了确认。2016年8月，发行人全体股东出具说明对发行人截至2016年6月30
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所的净资产作了确认。
3.根据发行人的说明并经本所律师核查，自威星有限设立以来，发行人未因浙江威星电子系统软件有限公司非专利技术出资事宜与其他方产生过纠纷。
4.根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2010年 10月，“燃气行业管理系统软件及智能终端技术”出资形成的无形资产已摊销完毕。
5.2016年 8月，发行人之实际控制人黄文谦出具承诺函承诺：如今后浙江威星电子系统软件有限公司 2005年用于向威星有限出资的非专利技术的实际价格被认定低于400万元，其愿意无条件补交差额；如发行人因浙江威星电子系统软件有限公司 2005年非专利技术出资事宜遭受处罚或其他损失，其愿意无条件承担全部赔偿责任。
6.综上，本所律师认为，浙江威星电子系统软件有限公司以非专利技术出资事宜对发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）是否构成本次发行上市障碍
综上，浙江威星电子系统软件有限公司以非专利技术出资，其出资形式及出资比例符合当时法律法规、规范性文件的相关规定，并已依法办理了财产权的转移手续；出资时未进行评估虽然在出资程序上存在瑕疵，但根据浙江勤信资产评估有限公司出具的评估报告、天健事务所出具的验资复核报告、浙江威星电子系统软件有限公司的确认及发行人全体股东的说明，浙江威星电子系统软件有限公司已经履行了出资人义务，不存在出资不实或虚假出资的情形，且对发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，浙江威星电子系统软件有限公司以非专利技术出资不会对发行人本次发行上市构成障碍。
二、《反馈意见》规范性问题2：发行人曾在 2009-2013年实施多次增资。
请发行人律师核查并披露:(1)发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
回复如下：
（一）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况
1.发行人在 2009年至本补充法律意见书出具日共进行过 6次增资，1次股
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所权转让，分别为：
（1） 2009年7月22日，威星有限增加注册资本500万元，分别由郭亚翔、范慧珍、俞东敏、蓝献琴、沈莉、卢迪、赵彦华、钱维钧、王震、余庆竹、俞纲、莫春强、田伟等13位新股东认缴。该13位新股东的详细情况及其近五年从业经历如下表：
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|序号|股东姓名|身份证号码|住所|2011年至今的从业经历|
|1|郭亚翔|33010419580601****|杭州市拱墅区小河东村*号*单元*室|2011年至今历任浙江威星电子系统软件有限公司董事长、董事、总经理|
|2|范慧珍|33010319621105****|杭州市下城区朝晖二区*幢*单元*室|2011年至今历任发行人营销中心总经理、总经理助理、战略客户部经理|
|3|俞东敏|33010219561011****|杭州市西湖区庆丰新村*号*幢*室|2011年至2015年2月历任发行人计划管理部经理、生产部经理、生产部生产主管、生产稽核主管，现已退休|
|4|蓝献琴|33252719730623****|杭州市西湖区嘉华公寓*幢*单元*室|2011年至今担任发行人财务副总监|
|5|沈 莉|33050119781106****|杭州市西湖区文锦苑*幢*室|2007年10月起任发行人办公室主任，2009年底离职，2010年11月股权转让后不再持有发行人股份|
|6|卢 迪|33010419870114****|杭州市下城区朝晖二区*幢*单元*室|2011年至今历任发行人外贸部主管、海外事业部经理、国际业务中心总监助理|
|7|赵彦华|22031919710518****|杭州市西湖区浙大新村*幢*号|2011年至今历任发行人技术工程部经理、研发管理部经理、质控中心总监、中试部经理|
|8|钱维钧|33010219490228****|杭州市江干区景芳三区*幢*单元*室|2009年退休，退休后被返聘担任发行人副总经理、总工程师及威星研究所所长，2013年解除返聘后赋闲在家|
|9|王 震|33082119760406****|杭州市西湖区文三路*号*室|2011年至今历任发行人技术开发部经理、软件开发部经理；同时担任威星研究所理事|
|10|余庆竹|33012719771010****|浙江省淳安县浪川乡新桥村*号|2011年至今历任发行人区域销售总监、销售中心副经理兼大客户部经理|
|11|俞 纲|33062319780329****|浙江省嵊州市剡湖街道北直街*号|2011年至2014年2月担任发行人大区销售总监，2014年3月至今担任浙江省隧道工程公司项目经理|
|12|莫春强|33018419831202****|杭州市余杭区良渚镇西塘河村*组新塘苑*号|2011年至今担任发行人采购主管|
|13|田 伟|32032119821030****|江苏省丰县首羡镇陈楼*号|2011年至今历任发行人销售经理、大区销售总监|

威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所（2）2009年11月27日，发行人增发股份700万股，新增股份由黄文谦、范慧群分别认购。本次增资无新增股东。
（3）2010年11月19日，周良璋将其所持有的发行人股权全部转让给黄文谦和范慧群；沈莉其持有的发行人股权全部转让给张妍。本次股权转让新增股东为张妍，其身份证号码为42242919770628****，住所为杭州市西湖区政苑小区*幢*单元*室，2011年至今一直在威星仪表担任董事会秘书、副总经理。
（4）2012年8月，发行人将资本公积转增股本，本次增资无新增股东。
（5）2012年10月13日，发行人增发股份700万股，新增股份由新股东杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）、胡国忠认购。
A.胡国忠，身份证号码为33010619670629****，住所为杭州市下城区春丰苑*幢*单元*室，2011年1月至2011年3月担任义乌市天然气有限公司总经理，2011年3月至2014年6月担任中海油（杭州）交通新能源有限公司副总经理，2011年3月至今担任杭州亚盛能源开发有限公司投资总监。
B.杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2012年 9月 7日，系发行人为其员工持股设立的合伙企业。其目前持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330100053663254N的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为张妍，主要经营场所位于杭州市莫干山路 1418-8号 2幢 317室，经营范围为：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；实业投资。
a.2012年10月13日的合伙人名单及其详细情况及近五年从业经历如下表：
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|序号|合伙人姓名|身份证号码|住所|2011年至今的从业经历|
|1|胡良传|33052319741129****|杭州市西湖区嘉绿苑南*幢*单元*室|2011年1月至2011年7月担任杭州华银视讯科技有限公司副总经理，2011年7月至今担任发行人副总经理、营销总监|
|2|张 妍|42242919770628****|杭州市西湖区政苑小区*幢*单元*室|2011年至今在发行人担任董事会秘书、副总经理|
|3|肖怀志|41152219870524****|广东省深圳市福田区新洲路防洪管理综合楼*|2011年至2012年8月担任河南烨华科贸有限公司技术员，2012年8月至2013年4月担任发行人销售经理，2013年4月至今担任深圳市水务技术服务有限公司工程师|
|4|李祖光|33021919751117****|杭州市西湖区留下镇留和路*号|2011年1月至2011年12月担任宁波泓锋智能仪表有限公司研发人员，2011年12月至今担任发行人副总经理、研发总监，2013年9月至今担任威星研究所理事|

威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
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|序号|合伙人姓名|身份证号码|住所|2011年至今的从业经历|
|5|范慧珍|33010319621105****|杭州市下城区朝晖二区*幢*单元*室|2011年至今历任发行人营销中心总经理、总经理助理、战略客户部经理|
|6|赵贤东|33010319660315****|杭州市下城区庆晖公寓*幢*室|2011年至2012年10月担任发行人国际业务部销售人员，2012年10月从发行人处离职后退伙|
|7|岳中洪|42010619740518****|杭州市拱墅区三宝新村*幢*单元*室|2011年1月至2011年11月担任上海尚茵电子科技有限公司总经理，2011年12月至2012年11月担任发行人总经理助理，2012年11月从发行人处离职后退伙|
|8|徐光华|33010619651022****|杭州市西湖区嘉绿苑西*之*幢*单元*室|2011年至今担任发行人总经理助理|
|9|方 炯|33900519790426****|杭州市西湖区文三路*号*室|2011年1月至2011年8月担任杭州优稳自动化系统有限公司副总经理，2011年8月至今担任发行人研发总工程师，2013年9月至今担任威星研究所理事|
|10|吴云峰|33071919800606****|杭州市西湖区文三路*号*室|2011年至2013年9月历任发行人项目经理、软件部经理，2013年9月从发行人处离职后退伙|
|11|吴 健|33010619780312****|杭州市西湖区西斗门*号|2011年1月至2011年3月担任杭州竞达电子有限公司大区经理，2011年4月至2013年11月担任发行人大客户经理，2013年11月从发行人处离职后退伙|
|12|韦 航|33072419741224****|杭州市余杭区余杭镇南渠社区直街*号|2011年至今担任发行人营销中心销售经理、战略客户部大客户销售经理|
|13|孙吉东|37010419801001****|山东省荣成市上庄镇康庄路*号|2011年1月至2011年8月担任荣成市宇翔实业有限公司销售经理，2011年8月至今担任发行人营销中心区域总监|
|14|路嘉靖|64032319810810****|杭州市西湖区文三路*号*室|2011年至2014年3月担任发行人嵌入式软件工程师，2014年3月从发行人处离职后退伙|
|15|刘勇顺|32032119781202****|杭州市余杭区仁和镇和平路*号清合嘉园*幢*单元*室|2011年至今担任发行人营销中心区域总监|
|16|白华君|32040419801231****|江苏省常州市钟楼区客车宿舍*幢*单元*室|2011年至今历任发行人研发中心产品总监、研发中心总监助理|
|17|邹 航|42010219850716****|武汉市江岸区光华路*号*单元*楼*号|2011年1月至2011年6月担任发行人技术支持，2011年6月至2011年12|

威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
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|序号|合伙人姓名|身份证号码|住所|2011年至今的从业经历|
|||||月担任上海合众达电子有限公司杭州分公司软件开发，2011年12月至今历任发行人研发中心嵌入式软件工程师、智能技术部副经理|
|18|周祥宝|33250219821216****|杭州市下城区体育场路*号|2011年至今历任发行人质量中心测试工程师、研发中心运维部经理、研发中心远传产品部经理|
|19|应英武|33108219820227****|杭州市拱墅区台州路*号之*|2011年至今历任发行人研发中心嵌入式软件工程师、智能技术部经理|
|20|谢尚川|33032719861002****|浙江省苍南县龙港镇百有六街*号|2011年1月至2011年6月担任杭州朗基科学仪器有限公司电子工程师，2011年9月至今担任发行人嵌入式软件工程师|
|21|王晶晶|32098119821201****|江苏省东台市溱东镇鲍南村一组*号|2011年至今历任发行人研发中心高级程序员，软件技术部经理|
|22|王 兵|34082119820806****|杭州市拱墅区祥符镇莫干山路*号|2011年1月至2011年4月担任浙江求是科教设备有限公司硬件工程师，2011年4月至今历任发行人研发中心嵌入式软件工程师、智能开发部经理|
|23|李忠园|34040619840712****|杭州市拱墅区祥符镇莫干山路*号|2011年至2016年8月担任发行人嵌入式软件工程师，2016年8月从发行人处离职后退伙|
|24|金小平|34082719841102****|安徽省合肥市蜀山区西园路*号|2011年1月至2011年5月担任杭州华光电气有限公司开发工程师，2011年6月至今历任发行人研发中心硬件工程师、智能开发部副经理|
|25|费占锋|33050119820216****|杭州市余杭区良渚镇棕榈湾天上虹*幢*室|2011年至2016年3月担任发行人研发中心软件开发工程师，2016年3月从发行人处离职后退伙|
|26|方裕辉|33018219841001****|浙江省建德市大同镇大同居民区四村分塘岗*号|2011年至今历任发行人JAVA开发工程师、软件技术部开发主管|
|27|张燕斌|33022619840624****|杭州市西湖区留下镇留和路*号|2011年至今历任发行人结构工程师、结构技术部经理|
|28|石 钦|33062419850512****|浙江省新昌县南明街道钟楼下一弄*号|2011年1月至2011年4月担任杭州鹏信科技有限公司JAVA开发工程师，2011年4月至今历任发行人JAVA工程师、开发主管|
|29|陆巧玲|33042119801211****|杭州市下城区东新园住宅区新湖苑*幢*单元*室|2011年至今历任发行人研发中心产品工程师、研发中心测试主管|

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|序号|合伙人姓名|身份证号码|住所|2011年至今的从业经历|
|30|李 季|61042219840103****|杭州市西湖区文三路*号*室|2011年至今历任发行人研发中心硬件工程师、计量开发部经理|

b.2013年4月27日，岳中洪、赵贤东因离职从杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）退伙，陈智园新入伙成为有限合伙人。陈智园，身份证号码为33072419770920****，住所为杭州市拱墅区大关苑东七苑*幢*室，2011年 1月至2011年9月担任水利部产品质量标准研究所财务副处长，2011年10月至2012年9月担任中瑞思创科技股份有限公司财务经理，2012年10月至今担任发行人财务总监、副总经理。
c.2013年 10月 12日，吴云峰因离职从杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）退伙，顾劲松、张皓、李宏兵、林杨宣新入伙成为有限合伙人。四人的详细情况及近五年从业经历如下表：
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|序号|合伙人姓名|身份证号码|住所|2011年至今的从业经历|
|1|顾劲松|33050119710102****|杭州市西湖区康乐香港城*幢*单元*室|2011年至2013年2月担任聚光科技（杭州）股份有限公司供应链中心高级经理，2013年2月至今担任发行人副总经理|
|2|张 皓|33010219730120****|杭州市上城区望江路*号|2011年至2013年2月担任聚光科技（杭州）股份有限公司生产部经理，2013年3月至今担任发行人生产部经理|
|3|李宏兵|14030319830510****|杭州市江干区丁桥颐景园*幢*单元*室|2011年1月至2011年2月担任远方光电信息股份有限公司硬件工程师，2011年4月至2011年9月担任杭州蓝联科技电子信息有限公司硬件工程师，2011年9月至今担任发行人开发工程师|
|4|林扬宣|33032719850804****|浙江省苍南县霞关镇长沙村石宝*号|2011年至2012年11月担任杭州鸿鹄电子有限公司工控项目经理，2012年11月至今历任发行人硬件开发工程师、研发主管|

d.2014年3月19日，路嘉靖、吴健因离职从杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）退伙，刘东兴、苟玉香、周斌超新入伙成为有限合伙人。三人的详细情况及近五年从业经历如下表：
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|序号|合伙人姓名|身份证号码|住所|2011年至今的从业经历|
|1|周斌超|33022719800612****|浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇南一村*组*号|2011年至2013年8月担任杭州海兴电器有限公司市场总监，2013年12月至今担任发行人副总经理、国际业务中心总监|
|2|苟玉香|5133221971|杭州市拱墅区叶|2011年至2012年2月担任必达控股集团|

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|序号|合伙人姓名|身份证号码|住所|2011年至今的从业经历|
|||0520****|青苑*幢*室|有限公司行政人事总监，2012年11月至2013年1月担任绿盛集团公司人力资源部经理，2013年6月至2014年8月担任发行人人力资源部经理，2014年8月从发行人处离职后退伙|
|3|刘东兴|23082319781013****|杭州市西湖区莫干山路*号*室|2011年1月至2011年8月担任济南多智科贸有限公司总经理，2011年8月至2012年4月担任陆特能源科技有限公司营销管理中心副总经理，2012年7月至2014年10月历任发行人营销中心大客户经理、营销副总监，2014年11月从发行人处离职后退伙|

e.2014年 10月 15日，苟玉香因离职从杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）退伙，吴正祥新入伙成为有限合伙人。吴正祥身份证号码为42011119730801****，住所为杭州市上城区福利新村*幢*单元*室，2011年至 2014年 4月担任聚光科技（杭州）股份有限公司质量总监，2014年 4月至今担任发行人工艺质量总监。
f.2014年 11月 19日，刘东兴因离职从杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）退伙，无新合伙人入伙。
g.2016年7月18日，费占锋因离职从从杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）退伙，无新合伙人入伙。
h.2016年8月22日，李忠园因离职从杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）退伙，无新合伙人入伙。
（6）2013年12月11日，发行人增发股份220万股，新增股份由新股东许国寅认购。许国寅身份证号码为33062519630220****，住所为杭州市下城区中山北园*幢青松阁，2011年至今担任杭州博凯实业有限公司执行董事。
（7）2014年11月30日，发行人增发股份1940万股，新增股份由黄文谦、范慧群、深圳市中燃科技有限公司、李光祖、陈智园、方炯、胡良传、周斌超、顾劲松、徐光华、吴正祥、韦航认缴。其中新增法人股东深圳市中燃科技有限公司，新增自然人股东均为杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，其详细情况及近五年简历已在上文杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人部分进行了披露。
深圳市中燃科技有限公司成立于2012年11月30日，目前持有深圳市市场
监督管理局福田分局核发的统一社会信用代码为 91440300058959265A的《企业
法人营业执照》，企业类型为有限责任公司（外商投资企业投资），住所为深圳市
福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场B栋办公B1001，法定代表人为刘明辉，
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所公司注册资本 2000万元，经营范围为“通讯设备的技术开发、技术咨询：通信设备、电子产品、电脑软硬件的销售；计算机领域的技术开发、自有技术转让、技术咨询；计算机网络工程的建设与上门维护；自动化控制系统集成；计算机软件开发、销售；电脑上门维修；信息系统设备租赁（不含限制项目）；信息技术服务（不含法律、行政法规、国务院决定需前置审批及禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）”。深圳市中燃科技有限公司系由中燃燃气实业（深圳）有限公司独资设立的有限公司。
2.根据发行人全体股东及杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人的说明，发行人历次新进股东均为本人真实持有发行人的股权，不存在委托持股、信托持股的情形，除范慧珍与范慧群为姐妹关系，范慧珍与卢迪为母子关系，张妍为杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人外，发行人历次新进股东之间无一致行动关系。
（二）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项
经核查发行人工商登记档案，并根据本所律师对胡国忠、许国寅的访谈，发行人、发行人全体股东的承诺与说明，发行人全体股东与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。
（三）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形
担任发行人本次发行申请的相关中介机构为保荐机构东吴证券、审计及验资机构天健事务所、评估机构坤元资产评估有限公司（原名“浙江勤信资产评估有限公司”）及发行人律师国浩律师（杭州）事务所。
经核查发行人工商登记档案，并根据发行人全体股东及杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人的说明、担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员出具的承诺，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
三、《反馈意见》规范性问题3：招股书披露，公司控股股东、实际控制人为黄文谦，持有发行人30.86%的股份，范慧群持有发行人17.35%的股份，现为公司总经理，请发行人律师核查：（1）发行人实际控制人认定的依据，发行人是否存在多人共同控制情形，并出具相应核查意见；（2）发行人实际控制人、股东及其高管是否已按照相关规定做出所持股份的限售安排及减持意向的承诺；（3）请发行人针对股份较为分散的情形，结合报告期内历次股东大会及董事会表决情况，补充披露稳定公司股权和提高决策效率的有效措施。
回复如下：
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所（一）发行人实际控制人认定的依据，发行人是否存在多人共同控制情形，并出具相应核查意见
经本所律师核查，发行人自然人股东黄文谦持有发行人2006.04万股股份，占发行人股份总数的30.86％，为发行人控股股东并担任发行人的董事长。本所律师认为，黄文谦为发行人实际控制人，发行人不存在多人共同控制的情形，认定理由如下：
1.持股比例及任职情况
（1）根据发行人的工商登记档案及历次股东大会、董事会决议，黄文谦为发行人的发起人股东，自2010年11月起至今一直系发行人第一大股东，持股比例均在30%以上。且自发行人成立以来，黄文谦一直担任公司的董事长，目前还兼任公司战略委员会主任及提名委员会委员，主管公司战略、研发、财务及市场营销等重大经营方针的制定，对发行人的生产经营具有控制权。
（2）发行人其他持股5%以上的股东分别为范慧群持股17.35%、深圳市中燃科技有限公司持股16.62%、马善炳持股8.24%及杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）持股6.15%。
范慧群为发行人的发起人股东，自发行人成立以来一直担任公司的董事、总经理，主管公司日常生产、人事及行政方面的事务；深圳市中燃科技有限公司2014年12月成为发行人的股东，为发行人的战略投资者，不参与公司日常生产经营管理；马善炳为发行人的发起人股东，自发行人成立以来一直担任公司的董事，不参与发行人日常生产经营管理；杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）为发行人为其员工持股设立的合伙企业，执行事务合伙人为发行人的高级管理人员张妍。
（3）根据上述股东的说明，上述五位股东之间不存在委托持股、信托持股或一致行动关系，对各自表决权行使不存在特殊协议或安排。
2.对董事的提名及对董事会的影响
（1）经核查报告期内发行人历次股东大会、董事会的会议资料，2012年 9月选举产生的第二届董事会七名成员均由黄文谦提名；2014年 7月，黄文谦提名鲍立威、尤敏卫为公司第二届董事会独立董事以接替之前的独立董事汪亚明、林伟。
（2）2014年 8月，发行人设立董事会提名委员会。2015年 10月，发行人董事会换届选举，发行人第三届董事会七名成员中范慧群、马善炳由董事会提名委员会提名，三名独立董事及黄文谦由黄文谦提名，吴戈由深圳市中燃科技有限公司提名。截止本补充法律意见书出具日，发行人董事会提名委员会由两名独立董事及黄文谦组成，独立董事张凯为主任委员。
（3）其他具有提名权的股东中，除深圳市中燃科技有限公司在 2014年 12
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所月提名吴戈担任发行人第二届董事会董事以接替董事张妍，2015年12月提名金容仲担任发行人第三届董事会董事接替董事吴戈外；范慧群、马善炳、杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）及其他持股3%以上股东均未单独行使过提名权。
综上，除代表深圳市中燃科技有限公司的一名董事由深圳市中燃科技有限公司提名外，发行人董事会提名委员会成立之前，董事均由黄文谦提名，董事会提名委员会成立后，董事均由黄文谦或提名委员会提名。因此，持股5%以上的股东中，只有黄文谦对公司董事会具有较大影响。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为黄文谦一人，其他单独持股5%以上股东均不能对发行人形成控制，也不存在多人共同控制的情形。
（二）发行人实际控制人、股东及其高管是否已按照相关规定做出所持股份的限售安排及减持意向的承诺
1.发行人控股股东、实际控制人黄文谦承诺：
“自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将在满足不违反本人已经作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。上述锁定期满后2年内依法减持的，本人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
上述承诺均为本人真实意思表示，本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变；如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。”
2.发行人董事、总经理、股东范慧群承诺：
“自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。其中，本人通过 2014年 12月增资取得的发行人股份自上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。”
3.发行人股东深圳市中燃科技有限公司承诺：
“自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。
自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于届时发行人最近一期经审计的每股净资产。自锁定期满后1年内减持股份不超过本企业届时所持发行人股份的30%，自锁定期满后3年内累计减持股份可达到届时本企业所持发行人股份的100%。
本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。”
4.发行人董事、股东马善炳承诺：
“自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。”
5.发行人股东杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
“自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。
自锁定期满后1年内减持股份不超过本企业届时所持发行人股份的50%，自锁定期满后2年内累计减持股份可达到届时本企业所持发行人股份的100%。
本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。”
6.发行人股东、高级管理人员张妍承诺：
“自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。”
7.发行其他高管陈智园、胡良传、李祖光、顾劲松、周斌超承诺：
“自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。”
8.发行人股东、监事承诺
（1）徐光华承诺：
“自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。”
（2）赵彦华承诺：
“自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。”
9.发行人其他股东承诺
（1）发行人股东许国寅、胡国忠、郭亚翔、范慧珍、俞东敏、蓝献琴、卢迪、钱维钧、余庆竹、俞纲、莫春强、田伟承诺：
“自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。”
（2）发行人股东韦航、吴正祥、方炯承诺：
“自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。”
综上，本所律师核查后认为，发行人实际控制人、股东及其高级管理人员已按照《公司法》、《证券法》等相关规定做出所持股份的限售安排及减持意向的承诺。
（三）请发行人针对股份较为分散的情形，结合报告期内历次股东大会及董事会表决情况，补充披露稳定公司股权和提高决策效率的有效措施
1.针对股份较为分散的情形，发行人采取了以下措施稳定公司股权和提高决策效率：
（1）股东限售安排及减持意向的承诺
如前文所述，发行人全体股东均已按照相关规定做出了所持股份的限售安排及减持意向的承诺。发行人通过股东承诺锁定股份的方式，保持发行人在上市后一段时间内的股权结构稳定，保证股东大会作为最终决策机构的稳定性。
（2）建立规范的公司治理结构
发行人建立了规范的治理结构。根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了规范、完善的公司治理结构，已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、互相协调的企业法人治理结构。为了进一步保护中小股东的利益，强化对董事会和经理层的约束和监督，发行人建立了独立董事制度；成立了董事会下辖的审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会及战略委员会。
（3）完善内控制度
发行人建立了健全、完善的内部控制制度，以提高决策效率。发行人制定
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所了《公司章程》、三会议事规则、独立董事制度及董事会专门委员会工作制度、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列法人治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事的权责范围和工作程序。发行人股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事均能够按照《公司章程》和各种规章制度的规定依法履行职责。
发行人还根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，按照自身的特点，组建了规范的公司内部组织机构，各内部职能部门分工明确、权责分明；
并建立了涵盖生产经营各个环节的内部控制制度，包括业务管理、人力资源管理、财务管理和信息披露等方面，以确保公司的各项生产、经营管理活动都能有章可循。
根据天健事务所出具的天健审（2016）7429号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
2.经核查发行人报告期内历次股东大会及董事会表决情况，发行人报告期内历次股东大会及董事会均能按照《公司章程》、三会议事规则及相关内控制度的规定召开并表决，会议议案均顺利通过，不存在议案不通过或者不能形成有效决议的情形。
3.综上，本所认为，发行人虽然股份较为分散，并未影响公司经营的稳定和公司治理的有效性，发行人已通过股东承诺锁定股份、建立规范的公司治理结构及完善的内控制度等措施有效地稳定公司股权和提高决策效率。
四、《反馈意见》信息披露问题7：请发行人律师结合报告期内所存在的劳资纠纷情况，补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规的规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。
回复如下：
（一）发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规的规定，是否符合行业惯例
经查核发行人的员工名册、劳动合同及其他协议，截至2016年6月30日止，发行人共有员工 614名，发行人与 602名员工签订了《全日制劳动合同》，其余12名为退休返聘人员、实习生或者兼职人员。
经抽查发行人的劳动合同、退休返聘协议、实习协议及劳务兼职协议，本所律师认为，发行人的劳动合同文本符合《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所规的规定；其他用工形式符合《劳动法》等相关法律法规的规定。
发行人人事管理部门根据公司内控制度制定了《员工入职管理办法》、《员工培训管理办法》、《员工考勤及休假管理办法》、《员工离职管理办法》等一系列人事管理制度，并结合 2016年 1月的劳资纠纷判决对公司的加班、休假及离职等方面的制度进行了修改及完善。
综上，本所律师认为，发行人劳务用工符合《劳动法》等相关法律法规的规定，符合行业惯例。
（二）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致
经核查发行人员工名册、工资发放表并根据发行人的说明，报告期内，发行人在册员工人数、结构、薪酬的变动情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|类别|生产人员|技术人员|管理人员|销售人员|其他|合计|
|2013年度|人数|181|112|32|35|20|380|
||比例（％）|47.63|29.47|8.42|9.21|5.26|100.00|
||平均工资（万元／年）|3.55|7.18|9.63|5.95|3.20|5.43|
|2014年度|人数|229|127|39|43|31|469|
||比例（％）|48.83|27.08|8.32|9.17|6.61|100.00|
||平均工资（万元／年）|3.57|7.52|11.32|6.38|3.56|5.54|
|2015年度|人数|288|159|54|56|24|581|
||比例（％）|49.57|27.37|9.29|9.64|4.13|100.00|
||平均工资（万元／年）|4.10|8.12|11.62|7.56|4.17|6.33|
|2016年1-6月份|人数|306|150|58|62|38|614|
||比例（％）|49.84|24.43|9.45|10.10|6.19|100.00|
||平均工资（万元／半年）|2.50|3.93|5.74|3.64|2.28|3.34|

随着发行人的业务发展及业绩的提高，发行人员工总人数及平均工资均逐年增加，员工结构基本稳定，主要为生产、技术及销售人员。因此，本所律师认为，发行人在册员工人数、结构、薪酬的变动情况符合发行人业务发展及业绩变动趋势。
（三）发行人是否存在劳务派遣情形
1.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人于本补充法律意见书出具日
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所不存在劳务派遣情形。
2.2016年 5月，因订单增长，发行人与澄城县红涛劳务服务有限公司签订合同，约定由澄城县红涛劳务服务有限公司向发行人总装车间的插件焊接、流水线装配等工序委派20名员工，期限为2016年5月25日至2016年6月24日。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人使用上述员工的岗位是因订单量激增增设的，为期一个月，是临时性的工作岗位，且系生产环节的非重要工序；
员工人数共 20人，占发行人员工总人数不足4%；发行人已向澄城县红涛劳务服务有限公司支付了包括上述 20名员工的工资及社会保险费用在内的劳务服务费共计10.27万元；根据发行人及澄城县红涛劳务服务有限公司说明，本次劳务服务已履行完毕，不存在纠纷。
（四）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定
1.发行人“五险一金”的缴纳情况
（1）经核查发行人员工名册、工资发放表及发行人社会保险和住房公积金缴纳清单，发行人报告期内缴纳社会保险和住房公积金的人数如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|员工人数|缴纳人数|未缴纳人数|未缴纳原因|||
||||||新录用人员|退休、实习、兼职|其他|
|2013年12月31日|社会保险|380|333|47|13|7|27|
||住房公积金||49|331|13|7|311|
|2014年12月31日|社会保险|469|421|48|33|13|2|
||住房公积金||406|63|35|13|15|
|2015年12月31日|社会保险|581|558|23|6|17|0|
||住房公积金||552|29|6|17|6|
|2016年6月30日|社会保险|614|590|24|12|12|0|
||住房公积金||582|32|12|12|8|

根据公司的说明：新录取的员工，由于社会保险和住房公积金办理手续需要一定时间，一般在入职两个月内开始缴纳；退休、兼职、实习人员不需要发行人缴纳；截至 2016年 6月 30日未缴纳公积金的的 8名员工已于 2016年 7月开始缴纳。
（2）经核查发行人员工名册、工资发放表及发行人社会保险基金结算表并根据发行人的说明，发行人人员“五险一金”的缴纳比例系按照杭州市人力资源
和社会保障局公布的标准，缴纳基数普通员工系按杭州市上一年度社会平均工
资、高级管理人员系按其基本工资标准缴纳。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所2.经本所律师核查，发行人在报告期内并未严格按照国家有关规定为其全部员工按其上一年平均工资为基数足额缴纳“五险一金”。
发行人控股股东、实际控制人黄文谦已经出具承诺：如因社会保险管理机构或住房公积金管理机构要求发行人补缴首次公开发行股票并上市之前产生的社会保险或住房公积金费用，或者发行人因社会保险或住房公积金问题承担任何损失或罚款的，本人将无条件地足额补偿发行人因此所发生的支出或所受损失，避免给发行人带来任何损失或不利影响。
3.2016年7月11日，杭州市人力资源和社会保障局出具《征信意见书》确认：发行人自 2013年 1月 1日至 2016年7月 10日期间无严重违反劳动保障法律法规行为，劳动保障书面审查等级2013年度、2014年度、2015年度均为A。
2016年7月18日，杭州市住房公积金管理中心出具《缴存证明》证明：截至2016年7月18日，发行人共计为590名职工正常缴存住房公积金，无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
综上，发行人在报告期内存在未为全体员工按照法定要求缴纳社会保险和住房公积金的情形，违反了国家关于社会保障方面的法律法规，存在被有关部门责令限期缴纳的可能。但鉴于发行人未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金具有一定的客观原因，且发行人实际控制人已承诺赔偿由此可能给发行人造成的损失，当地社会保险和住房公积金主管部门也出具了相关证明，发行人在报告期内未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会产生重大法律后果，也不应对发行人本次公开发行股票并上市造成实质性障碍。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所第二部分 期间内更新的事项
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师在《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》第一章披露的发行人首次公开发行股票并上市的批准和授权事宜尚在有效期内，期间内未发生变更。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
发行人目前持有杭州市市场监督管理局于 2015年 12月 29日核发的统一社会信用代码为 913301007792565355的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本6500万元。
根据发行人的《营业执照》，发行人经营期限为 2005年 8月 29日至长期。
本所律师核查了发行人的工商登记档案、验资报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次公开发行股票并上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及新《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所（二）发行人符合新《管理办法》规定的发行条件
1．发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第八条规定。
2．发行人系根据《公司法》由威星有限于 2009年 10月整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在3年以上。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第九条的规定。
3．发行人变更设立时的注册资本为2500万元，本所律师经核查浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会验[2009]183号《验资报告》后确认发行人的注册资本已足额缴纳。
据本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之威星有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下。发行人变更设立后新取得的主要资产也已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第十条的规定。
4．据本所律师核查，发行人主要从事为城市燃气行业提供智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本所律师根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的相关规定确认，发行人主营业务不属于限制类或淘汰类产业。
据此，本所律师认为发行人符合新《管理办法》第十一条的规定。
5．本所律师经核查后确认，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师经核查后认为发行人符合新《管理办法》第十二条的规定。
6．根据发行人说明并经本所律师核查，发行人变更设立时的股本结构已经全体发起人确认，变更设立后的历次股权变更已经全体股东确认，发行人的股东名册也已在公司登记机关登记备案。
根据发行人控股股东、实际控制人黄文谦出具的声明和本所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东、实际控制人黄文谦所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第十三条的规定。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所7．本所律师经核查后确认，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第十四条的规定。
8．根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及本所律师了解，保荐机构东吴证券对发行人相关人员进行了辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第十五条的规定。
9．经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在新《管理办法》第十六条所列的情形。
10．根据发行人的说明、天健事务所出具的天健审[2016]7429号《内部控制的鉴证报告》以及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第十七条的规定。
11．根据发行人承诺及政府有关主管部门的证明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第十八条的规定。
12．本所律师经核查后确认，发行人现行《公司章程》及发行人所制定的对外担保制度已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、天健事务所出具的天健审[2016]7428号《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第十九条的规定。
13．根据天健事务所出具的天健审[2016]7429号《内部控制的鉴证报告》、天健审[2016]7428号《审计报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十条的规定。
14．根据天健事务所出具的天健审[2016]7428号《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十一条的规定。
15．天健事务所出具了无保留意见的天健审[2016]7429号《内部控制的鉴证报告》。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十二条的规定。
16.根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十三条的规定。
17．根据天健事务所出具的天健审[2016]7428号《审计报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十四条的规定。
18．根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易予以了充分的披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十五条的规定。
19．根据天健事务所出具的天健审[2016]7428号《审计报告》，本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十六条规定的发行条件：
（1）发行人最近三个会计年度及一期（2016年1-6月份、2015年度、2014
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所年度、2013年度）的净利润分别为 18,918,311.42元、35,493,777.82元、 30,565,095.51元、23,664,462.22元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 16,451,738.35元、30,367,012.55元、28,407,327.09元、20,253,313.92元。
以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元；
（2）发行人最近三个会计年度及一期（2016年1-6月份、2015年度、2014年度、2013年度）营业收入分别为 173,586,225.82元、269,550,559.23元、 217,776,530.93元、145,312,947.31元，累计超过人民币3亿元；
（3）发行人目前股本总额为 6500万元，不少于人民币3000万元；
（4）发行人于2016年6月30日的净资产为244,303,580.04元，无形资产（不含土地使用权）为 984,865.88元，最近一期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20％；
（5）发行人于2016年6月30日的未分配利润107,226,019.18元，不存在未弥补的亏损。
20．根据发行人的说明、发行人税收征收主管部门杭州市上城区国家税务局、杭州市地方税务局上城税务分局出具的证明、发行人的纳税申报表以及天健事务所出具的天健审［2016］7431号《关于浙江威星智能仪表股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十七条的规定。
21．经本所律师核查并经发行人确认，发行人目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十八条的规定。
22．经本所律师核查并经发行人确认，发行人本次申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；
（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十九条的规定。
23．经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在影响持续盈利能力的情
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所形：
（1）发行人不存在经营模式和产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
（2）发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自主营业务收入，不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；
（5）发行人目前使用的商标、专利及计算机软件著作权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；
（6）发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第三十条的规定。
（三）发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件
1.发行人目前的股本总额是 6500万元，根据发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》及2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量为 2,166.67万股，发行完成后，发行人本次向社会公开发行的股份将达到发行人股份总数的25％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
2．根据天健审［2016］7428号《审计报告》和发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺，发行人在最近三年内财务会计文件无虚假记载。根据发行人及其全体董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，发行人在最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》和新《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
发行人系于2009年10月由威星有限依法整体变更设立的股份有限公司。期间内，《律师工作报告》正文第四章披露的发行人的设立情况未发生重大变化。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人的业务、资产、人员、机构、财务以及供应、生产、销售系统的独立性没有发生重大变化。
六、发行人的发起人和股东
（一）根据发行人工商登记档案、深圳市中燃科技有限公司、杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）的营业执照及发行人自然人股东的身份证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师在《律师工作报告》正文第六章披露的发行人之发起人和股东情况亦未发生重大变更。
（二）根据发行人的工商登记档案，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，在期间内，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
根据发行人的工商登记档案及发行人全体股东的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围
根据发行人的《公司章程》和杭州市市场监督管理局向发行人核发的统一社会信用代码为 913301007792565355的《营业执照》，发行人的经营范围为：生产、加工：电子系统软件及终端产品，智能化机电产品（计量器具制造范围详见《制造计量器具许可证》）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：燃气行业管理系统软件及智能终端技术，电子系统软件及终端系列产品，智能化机电产品；
销售：企业自产产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据本所律师核查，发行人目前实际的经营业务系为城市燃气行业提供智能
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售，与《营业执照》登记的经营范围相符。
2.发行人拥有的经营许可
本所律师已在《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》第八章第（一）节披露了发行人拥有的生产经营相关的许可、登记和认定等证书。根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新取得的生产经营相关的许可、登记和认定等证书如下：
（1）计量器具型式批准证书
经本所律师核查，发行人新取得三份由浙江省质量技术监督局核发的《计量器具型式批准证书》，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|型号/规格|准确度等级|证书编号|发证日期|
|1|IC卡膜式燃气表|CG-Z-6 qmax =10 m3/h qmin =0.06 m3/h|1.5级|2016F287-33|2016.3.3|
|||CG-Z-10 qmax =16 m3/h qmin =0.1 m3/h||||
|||CG-Z-16 qmax =25 m3/h qmin =0.16 m3/h||||
|||CG-Z-25 qmax =40 m3/h qmin =0.25 m3/h||||
|||CG-Z-40 qmax =65 m3/h qmin =0.4 m3/h||||
|||CG-Z-65 qmax =100 m3/h qmin =0.65 m3/h||||
|2|无线远传燃气表|CG-WLW-6 qmax =10 m3/h qmin =0.06 m3/h|1.5级|2016F288-33|2016.3.3|
|||CG-WLW-10 qmax =16 m3/h qmin =0.1 m3/h||||
|||CG-WLW-16 qmax =25 m3/h qmin =0.16 m3/h||||
|||CG-WLW-25 qmax =40 m3/h qmin =0.25 m3/h||||
|||CG-WLW-40 qmax =65 m3/h qmin =0.4 m3/h||||
|3|IC卡无线远传膜式燃气表|K-YC-1.6 qmax =2.5 m3/h qmin =0.016 m3/h|1.5级|2016F378-33|2016.5.4|
|||K-YC-2.5 qmax =4 m3/h qmin =0.025 m3/h||||
|||K-YC-4 qmax =6 m3/h qmin =0.04 m3/h||||
||IC卡超声波燃气表|UG-L-1.6 qmax =2.5 m3/h qmin =0.016 m3/h|1.5级|||
|||UG-L-2.5 qmax =4 m3/h qmin =0.025 m3/h||||
|||UG-L-4 qmax =6 m3/h qmin =0.04 m3/h||||
|||UG-L-4+ qmax =6 m3/h qmin =0.016 m3/h||||
||无线远传超声波燃气表|UG-YC-1.6 qmax =2.5 m3/h qmin =0.016 m3/h|1.5级|||
|||UG-YC-2.5 qmax =4 m3/h qmin =0.025 m3/h||||
|||UG-YC-4 qmax =6 m3/h qmin =0.04 m3/h||||
|||UG-YC-4+ qmax =6 m3/h qmin =0.016 m3/h||||

（2）防爆合格证
经本所律师核查，期间内，发行人新取得下列《防爆合格证》，具体情况如
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品|型号规格|有效期|证书编号|
|1|无线远传超声波燃气表|UG-YC-2.5 DC4.5V或3.6V|2016.3.18-2021.3.17|CNEx16.0687X|
|2|无线远传超声波燃气表|UG-YC-4 DC3.6V|2016.7.20-2021.7.19|CNEx16.2138X|

（3）无线电发射设备型号核准证
经本所律师核查，2016年 3月 2日，发行人取得工业和信息化部无线电管理局核发的编号为2016-1045《无线电发射设备型号核准证》。核准的设备名称为民用无线电计量仪表，设备型号为UG-YC-，主要功能为数据传输，调整方式为GFSK。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人及其董事、高级管理人员出具的书面说明和本所律师核查，发行人不存在在境外设立办事处、分支机构的情形，除经营进出口业务外不存在在境外从事经营活动的情形。
（三）根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，在期间内，发行人的经营范围未发生变更。
（四）根据天健会计师出具的天健审[2016]7428号《审计报告》，最近三年（2013年度、2014年度、2015年度）及 2016年 1-6月发行人的主营业务收入占营业收入的比例在95%以上。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）本所律师在核查发行人成立以来的全部工商登记档案、董事会、监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报告后确认发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人关联法人的工商登记资料、相关方的确认并经本所律师核查，期间内并截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方范围及关联关系未发生重大变化，关联方基本情况发生如下变更：
1.杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人变更
（1）因费占锋从发行人离职，2016年 7月 18日，杭州颐丰睿投资管理合
伙企业（有限合伙）召开合伙人会议同意将其拥有的杭州颐丰睿投资管理合伙企
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所业（有限合伙）出资额转让给张妍并退伙。
2016年7月18日，杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）就上述变更办理了工商登记手续。
（2）因李忠园从发行人离职，2016年 8月 22日，杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议同意将其拥有的杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）出资额转让给张妍并退伙。
2016年8月22日，杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）就上述变更办理了工商登记手续。
2.因使用统一社会信用代码，发行人部分关联方换发了新的营业执照，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|统一社会信用代码|
|1|杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）|91330100053663254N|
|2|深圳市中燃科技有限公司|91440300058959265A|
|3|威星物联网|91330185557946530W|
|4|威星计量|91330102574395187B|

（二）发行人的关联交易
根据天健事务所出具的天健审［2016］7428号《审计报告》及本所律师核查，发行人在期间内新增如下关联交易：
1.关联采购、销售
（1）2016年 1-6月份，发行人向深圳市中燃科技有限公司采购中燃 ESAM芯片共计282.09万元。
（2）2016年1-6月份，发行人向深圳中燃科技有限公司的间接控股股东中国燃气控股有限公司控制、共同控制或具有重大影响的下属公司（以下合称“中燃关联方”）销售IC卡智能燃气表共计5653.75万元。
（3）决策程序
2016年 3月，发行人 2015年年度股东大会对 2015年发行人与中燃关联方之间的日常关联交易进行了确认，并对 2016年的日常关联交易进行了预计，关联股东深圳中燃科技有限公司回避表决。独立董事发表了意见：公司对日常关联交易不存在依赖性，关联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。
2.关联担保
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所本所律师已在《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》第九章第（二）节中详细披露了关联担保事项。经本所律师核查，期间内，发行人新增如下关联担保事项：
（1）2016年4月7日，黄文谦与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签署合同编号为 ZB9520201600000065的《最高额保证合同》，约定黄文谦为发行人与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行于 2016年 4月 7日至 2019年 4月7日期间发生的各类融资业务产生债务提供保证担保，担保最高金额累计不得超过2000万元。
（2）2016年4月7日，范慧群分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签署合同编号为 ZB9520201600000066的《最高额保证合同》，约定范慧群为发行人与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行于 2016年 4月 7日至 2019年4月7日期间发生的各类融资业务产生债务提供保证担保，担保最高金额累计不得超过2000万元。
本所律师审查认为，上述关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常经营业务，且履行了相应的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易决策程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师审查，发行人的实际控制人黄文谦目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。
经本所律师核查，发行人实际控制人黄文谦已出具了不从事同业竞争的承诺函，已采取必要措施避免与发行人的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）本所律师已在原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》第十章披露了发行人及其子公司拥有的房产、土地使用权、商标权、专利权、计算机软件著作权及生产经营设备等主要财产。根据天健事务所出具的天健审［2016］7428号《审计报告》及本所律师核查，期间内及截至本补充法律意见书日，发行人新增资产的具体情况如下：
1.专利权
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|授权公告日|专利申请日|专利权类型|取得方式|
|1|一种超声波燃气表混合信号处理电路|发行人|ZL201410140147.0|2016.6.22|2014.4.9|发明|申请取得|
|2|超声波流量计整流器的设计方法|发行人|ZL201410014569.3|2016.8.17|2014.1.13|发明|申请取得|
|3|一种带自学习模板的超声波气体计量装置|发行人|ZL201521134163.5|2016.6.15|2015.12.31|实用新型|申请取得|

2.在建工程
根据发行人的说明，发行人目前有两项在建工程，分别为“智能燃气表建设项目”及“技术研发中心建设项目”。根据天健事务所出具的天健审［2016］7428号《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，“智能燃气表建设项目”账面余额为2450.99万元；“技术研发中心建设项目”账面余额为 443.59万元。
经本所律师核查，发行人上述新增财产系自主申请或自建方式取得，并取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷。
（二）除本所律师已在《律师工作报告》正文第十章第（五）节披露的土地使用权及房产抵押外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（三）经本所律师查验，期间内发行人的房屋租赁事项未发生变化。
2014年12月24日，发行人与杭州理想自动门厂签订了《房屋租赁合同》。
合同约定发行人向杭州理想自动门厂承租座落在杭州市莫干山路1418-19号上城科技工业基地内的厂房作为生产（办公）用途使用，租赁面积为 13888.96平方米，租赁期限自2015年1月1日起至2019年12月31日止，租金为20元/平方米，2018年1月1日起上调10%，按季支付。
本所律师注意到，发行人承租的杭州理想自动门厂座落在杭州市莫干山路 1418-19号上城科技工业基地内的厂房尚未取得房屋所有权证。根据杭州市上城区电子机械功能区管理委员会的说明并经本所律师核查，出租方已取得该房产所在土地的《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并通过了建设、勘察、设计、施工、监理五方主体验收及规划、消防、卫生、环保验收。
根据最高人民法院颁布的法释[2009]11号《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》中“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无
效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设
的，人民法院应当认定有效”的规定，发行人与出租方签订的《房屋租赁合同》
应为有效的合同。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所 2015年1月11日，出租方出具说明并承诺，上述房产的房屋所有权证正在办理中，如因该房产及土地的产权纠纷造成发行人损失或被行政处罚的，出租方愿意承担赔偿责任。
2016年8月26日，发行人实际控制人黄文谦已出具承诺，如发行人因上述租赁事项遭受处罚或损失，包括但不限于因租赁期内被强制搬迁所导致的成本和相关费用等，其愿意无条件承担全部赔偿责任。
综上，本所律师认为，发行人承租上述房产不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》第十一章披露的发行人之重大合同外，发行人新增并正在履行的重大合同如下：
1.销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|销售方|采购方|合同金额|合同内容|签署日期|
|1|发行人|中燃物资供应链管理（深圳）有限公司|以在中燃采购网上形成的订单为准|2016年2月1日至2017年3月31日期间提供燃气表、表接头等产品|——|
|2|发行人|太仓市天然气有限公司|607.70万元|钢壳膜式燃气表、家用IC卡膜式燃气表控制器、商用IC卡膜式燃气表控制器及相应软件|2016.3.5|
|3|发行人|渭南市天然气有限公司|591.10万元|规格型号为G2.5的IC卡表|2016.1.15|
|4|发行人|保定新奥燃气有限公司|200万元|规格型号为UG-L-2.5/UG-L-4.0的民用超声波温度补偿燃气表|2016.2.22|

2.银行承兑汇票协议书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|签订日期|合同编号|承兑人|汇票到期日|金额（万元）|保证金比例（％）|担保方式|
|1|2016.4.11|201692300382|中国建设银行股份有限公司杭州高新支行|2016.10.12|400|30|由黄文谦提供保证担保|
|2|2016.4.29|CD95202016880115|上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行|2016.10.29|300|——|由黄文谦、范慧群提供保证担保、由威星物联网提供抵押担保|

威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|签订日期|合同编号|承兑人|汇票到期日|金额（万元）|保证金比例（％）|担保方式|
|3|2016.3.30|CD95202016880079||2016.9.30|600|30||

本所律师认为，该等重大合同都是在正常经营中发生的，为合法有效之合同，其履行过程中不存在法律风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据天健事务所出具的天健审［2016］7428号《审计报告》和本所律师核查，除本所律师已经在本补充法律意见书第九章披露的发行人与关联方之间的债权债务事项外，截至2016年6月30日，发行人与关联企业间不存在其它重大债权债务事项。
（四）发行人的其他应收、应付款
根据天健事务所出具的天健审［2016］7428号《审计报告》和本所律师核查，截至 2016年 6月 30日，发行人的其他应付款为 1,509,983.34元，没有单笔金额较大的其他应付款；其他应收款为 6,242,944.79元，其他应收款中较大额款项为应收杭州市上城区电子机械功能区管理委员会土地保证金 135.80万元、杭州天然气有限公司投标保证金 87.42万元、孙吉东备用金 40万元、余庆竹备用金40万元、姜坤备用金 30.39万元。
本所律师审查后认为，发行人金额较大的其他应收款中均系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在期间内没有发生新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前没有拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内，发行人未对现行公司章程及上市后适用的公司章
程（草案）进行修订。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》第十四章中披露了发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开了 2015年度股东大会，第三届监事会第四次会议、第五次会议，第三届董事会第六次、第七次会议。
本所律师审核了发行人所提供的上述股东大会、董事会、监事会的资料后确认：发行人该等股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和原制定的其他有关公司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会未对董事会新增授权。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职变化情况
本所律师已在原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》第十五章中披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
（二）发行人董事、监事及其他高管人员的任职资格
根据发行人董事会的承诺和本所律师的审查，发行人的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；发行人的所有董事、监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者；无被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；无最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责者；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者。
除发行人总经理由董事兼任，其他董事会成员均未兼任公司高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所本所律师审查认为，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据天健事务所出具的天健审［2016］7428号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人执行的主要税种和税率未发生变化。
本所律师审查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人税收优惠
根据天健事务所出具的天健审［2016］7428号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人税收优惠情况未发生重大变化。
本所律师认为，发行人及其子公司目前所执行的税收政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人享有的政府补贴
根据天健事务所出具的天健审［2016］7428号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人新增的财政补贴情况如下：
1.根据《关于享受2014年度杭州市企业稳定岗位补贴单位公示》，发行人于2016年1月收到稳定岗位补贴10.82万元。
2.根据杭州市财政局、杭州市人民政府金融工作办公室联合下发的杭财企［2015］165号《关于下达企业利用资本市场扶持资金的通知》，发行人于 2016年3月收到补助资本25万元。
3.根据《杭州市大学生见习训练实施办法》，发行人于2016年4月分别收到大学生见习训练招用补贴0.24万元、4.65万元。
4.根据《杭州市专利专项资金管理办法》，发行人于2016年4月收到专利补贴1.5万元。
5.根据杭州市科学技术委员会、杭州市财政局出具的杭科计［2016］41号、杭财教会［2016］14号《关于下达2016年第二批省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金的通知》，发行人于2016年6月收到“基于CFD结构优化设计的高精度超声波气体流量计研制”项目专项资金200万元。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所经本所律师审查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴等均取得了地方政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
2016年7月28日，杭州市上城区国家税务局出具证明，经中国税收征管信息系统（CTAIS）查询，发行人从2013年1月1日至该证明出具之日，按时纳税申报，无欠税，暂未发现有违章违法处罚记录。
2016年7月28日，杭州市上城区国家税务局出具证明，经中国税收征管信息系统（CTAIS）查询，威星计量从2013年1月1日至该证明出具之日，按时纳税申报，无欠税，暂未发现有违章违法处罚记录。
2016年7月26日，浙江省临安市国家税务局出具证明，经中国税收征管信息系统（CTAIS）查询，威星物联网从2013年1月1日至该证明出具日，未发现有欠税、重大违章违法处罚记录。
2016年7月28日，杭州市地方税务局上城税务分局出具证明，经浙江地税信息系统查询，未发现发行人自 2013年 1月 1日至 2016年 7月27日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
2016年7月28日，杭州市地方税务局上城税务分局出具证明，经浙江地税信息系统查询，未发现威星计量自 2013年 1月 1日至 2016年 7月27日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
2016年7月26日，临安市地方税务局出具证明，威星物联网是该局管辖企业，威星物联网自 2013年 1月 1日至该证明出具日在该局所缴纳的各税，其所适用的税种、税率均符合相关法律、法规的规定；在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规、规定，并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，未因偷税、漏税、逃税、欠税等重大税务违法违纪行为受到过本局的行政处罚。
经本所律师核查，发行人及其子公司近三年来一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1.本所律师已在原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》第十七章中披露了发行人环境保护的情况。期间内，发行人日常经营的环境保护及本次募集资金投资项目的环境保护情况没有发生重大变化。
2.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年遵守国家有关环
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
2016年 7月 12日，杭州市市场监督管理局出具证明，自 2013年 1月 1日至2016年7月8日，发行人无因违法违规被该局行政处罚的记录。
2016年 7月 29日，杭州市上城区市场监督管理局出具证明，自 2013年 1月1日至该证明出具日，威星计量无因违法违规被该局行政处罚的记录。
2016年 7月 27日，临安市市场监督管理局出具证明，自 2012年 1月 1日至该证明出具日，威星物联网无因违法违规被该局行政处罚的记录。
本所律师审查认为，发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，期间内，原《律师工作报告》第十八章披露的发行人募集资金的运用情况未发生重大变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，期间内，原《律师工作报告》第十九章披露的发行人业务发展目标为发生重大变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人承诺及本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人承诺及本所律师核查，发行人的实际控制人黄文谦目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。根据相关股东承诺及本所律师核查，持有发行人5％以上股份的其他股东深圳市中燃科技有限公司、杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）、范慧群、马善炳目前也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人承诺和本所律师核查，发行人的董事长黄文谦、总经理范慧群目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》及其摘要的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人在期间内未发生影响其本次公开发行股票并上市的重大事项，除需取得中国证券监督管理委员会审核批准和证券交易所同意外，已依法具备了本次股票发行并上市应必备的实质性条件和程序性条件。发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的违法违规行为。发行人《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书、律师工作报告的内容适当、准确。
（以下无正文）
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所[此页无正文，为国浩律师(杭州)事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）之签署页]
本补充法律意见书的出具日为二零一六年 月 日。
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：
杨钊
负责人：
沈田丰 韦笑