安信证券股份有限公司关于
广州天赐高新材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]750号文核准，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“发行人”或“公司”）拟向包括公司控股股东、实际控制人徐金富先生在内的不超过 10名特定对象非公开发行不超过 23,893,805股（含本数）新股（2016年度权益分派后调整为不超过 24,079,100股（含 24,079,100股）），募集资金总额（含发行费用）不超过 62,100万元。徐金富先生承诺认购公司本次拟非公开发行股份总数的5%，即认购金额为 3,105万元。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“安信证券”）作为天赐材料本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定以及发行人第三届董事会第二十六次会议、2015年度股东大会、2016年度股东大会、第三届董事会第三十三次会议审议通过的非公开发行股票方案出具本报告。
一、本次非公开发行的批准情况
本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年4月8日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
2016年5月3日，发行人召开公司2015年度股东大会，审议通过了关于本次非公开发行的相关董事会决议。
2016年9月23日，发行人召开了第三届董事会第三十三次会议，对非公开发行股票数量、募集资金用途等主要内容进行了调整。
2016年 12月 21日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核无条件通过。
2017年 6月 6日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准广州天赐高新
材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]750号），核准发行人非公开发行不超过23,893,805股新股，核准日期为2017年5月19日，有效期6个月。
2017年5月2日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于延长公司 2016年度非公开发行股票相关决议有效期的议案》，公司将 2016年非公开发行股票决议有效期和股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月至2018年5月2日。
2017年6月23日，公司召开了第四届董事会第二次会议，通过了《关于实施 2016年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量上限的议案》。公司实施上述权益分派后，根据本次非公开发行股票预案的规定，将 2016年度非公开发行股票发行价格由不低于25.99元/股调整为不低于25.79元/股；发行数量由不超过23,893,805股（含23,893,805）调整为不超过24,079,100股（含24,079,100股）。
二、本次非公开发行的发行过程
2017年7月10日，安信证券向证监会报备了本次非公开发行股票发行方案，2017年7月13日，在北京国枫律师事务所的见证下，安信证券接受了合格投资者报价，并根据询价结果汇总确定了发行价格、发行数量及发行对象。
（一）认购邀请书发送过程
在北京国枫律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2017年7月10日以电子邮件及邮寄的方式向《广州天赐高新材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的 194名投资者发出了《广州天赐高新材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广州天赐高新材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司 20家，证券公司 10家，保险机构 5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 139家，以及截至 2017年 6月 30日收市后天赐材料前 20大股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高）。
（二）申购询价及簿记建档情况
2017年 7月 13日（T日）上午 9:00至12:00，在北京国枫律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 18家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，18家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中12家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，且出资方为私募基金的已完成备案程序，报价均为有效报价。有效报价区间为 26.85元/股-49.00元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||||是否缴纳|
||序号||机构名称||||申购金额（万元）|||
||||||（元/股）||||申购定金|
|1||朱耀武||49.00||6,555.00||是||
|2||深圳安鹏资本创新有限公司||47.56||6,600.00||是||
|3||蔡铭||46.18||8,909.00||是||
|||||45.28||8,909.00||||
|||||36.08||8,909.00||||
|4||金鹰基金管理有限公司||45.00||13,110.00||否||
|||||44.30||13,110.00||||
|||||43.00||13,110.00||||
|5||青岛国信资本投资有限公司||44.20||18,000.00||是||
|6||九泰基金管理有限公司||41.62||6,555.00||否||
|||||39.10||7,000.00||||
|||||36.61||8,000.00||||
|7||中融基金管理有限公司||39.00||7,100.00||否||
|||||36.81||8,800.00||||
|8||东海基金管理有限责任公司||39.00||7,000.00||否||
|9||泰达宏利基金管理有限公司||38.17||9,055.00||否||
|10||创金合信基金管理有限公司||37.50||6,600.00||否||
|11||财通基金管理有限公司||35.56||8,380.00||否||
|||||33.29||17,180.00||||
|||||30.91||21,950.00||||
|12||汇安基金管理有限责任公司||35.28||11,000.00||否||
|13||博时基金管理有限公司||34.78||6,580.00||否||
|14||泰康资产管理有限责任公司||33.00||13,299.33||是||
|||||30.50||18,399.74||||
|15||何慧清||31.70||7,000.00||是||
|16||嘉实基金管理有限公司||31.32||31,000.00||否||

17 易方达基金管理有限公司 31.09 39,000.00 否
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|兴全基金管理有限公司|26.85|15,600.00|否|

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币1,000万元整，泰康资产管理有限责任公司是两个产品参与认购，视同两个投资者，分别缴纳定金1,000万元整，本次发行共收到申购定金人民币7,000万元整。
（三）定价与配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量上限，天赐材料和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 41.62元/股，发行数量为14,920,711股，募集资金总额620,999,991.82元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本次发行|||
|||||发行价格||获配股数||获配金额||股份占发||锁定期|
||序号|获配投资者名称|||||||||||
|||||（元/股）||（股）||（元）||行后股本||（月）|
|||||||||||的比例|||
|1||徐金富|41.62||746,035||31,049,976.70||0.22%||36||
|2||朱耀武|||1,574,963||65,549,960.06||0.46%||12||
|3||深圳安鹏资本创新有限公司|||1,585,776||65,999,997.12||0.47%||12||
|4||蔡铭|||2,140,557||89,089,982.34||0.63%||12||
|5||青岛国信资本投资有限公司|||4,324,843||179,999,965.66||1.27%||12||
|6||金鹰基金管理有限公司|||3,149,927||131,099,961.74||0.93%||12||
|7||九泰基金管理有限公司|||1,398,610||58,210,148.20||0.41%||12||
|合计|||||14,920,711||620,999,991.82||4.39%||-||

上述7家发行对象符合天赐材料股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行提交有效报价的共 18名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为 41.62元/股，发行数量为 14,920,711股，募集资金总额为 620,999,991.82元。申购价格 41.62元/股以上的7家投资者（含控股股东、实际控制人徐金富先生）均获配，根据“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则及本次发行股份数量不超过 24,079,100股，募集资金总额（含发行费用）不超过 62,100万元的规定，
九泰基金管理有限公司未足额获配，申购金额 65,550,000元，获配金额
58,210,106.58元。
（四）缴款、验资情况
截至2017年7月17日，公司和主承销商向7名特定投资者分别发送了《广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于 2017年 7月 19日中午 12点前，将认购资金划至主承销商指定账户。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2017）第 110ZC0248号）验证，截至 2017年 7月 19日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 620,999,991.82元。
2017年7月19日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2017）第 110ZC0246号）验证，截至2017年7月20日，公司实际非公开发行人民币普通股 14,920,711股，募集资金人民币 620,999,991.82元，减除承销及保荐费用人民币 19,080,000元、审计及资本验证 453,000元、律师费 900,000元、及其他发行费用，募集资金净额为人民币599,912,854.16元（大写：伍亿玖仟玖佰玖拾壹万贰仟捌佰伍拾肆元壹角陆分）。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人与本次非公开发行的主承销商安信证券协商，共同确定了认购邀请书发送对象名单。2017年7月10日，发行人和安信证券以电子邮件和邮递方式共向194名符合法律、法规规定的特定对象发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。
以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
在询价结束后，发行人与主承销商根据有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的规则，进行簿记建档，确定最后的发行价为41.62元/股。
公司控股股东、实际控制人徐金富先生作为本次非公开发行的发行对象，未参与市场竞价过程，接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格
相同。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）14,920,711股，不超过天赐材料董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数24,079,100股。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为 620,999,991.82元，扣除各项发行费用21,087,137.66元，募集资金净额为599,912,854.16元。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人徐金富先生和朱耀武、深圳安鹏资本创新有限公司、蔡铭、青岛国信资本投资有限公司、金鹰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司，共7家投资者，符合天赐材料董事会及股东大会决议的要求。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》、《认购对象基本信息表》和《认购对象出资方基本信息表》中承诺：认购对象不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本次非公开发行对象中除徐金富先生为发行人的实际控制人、控股股东外，其他发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
1、徐金富先生为发行人的实际控制人、控股股东，以自有资金或自筹资金参与本次非公开发行，资金来源合法合规。
2、朱耀武以自有资金或自筹资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金 1,000万元，资金来源合法合规，其与发行人和保荐机构（主承销商）不存在关
联关系。
3、深圳安鹏资本创新有限公司以自有资金参与本次非公开发行，属于其他法人类投资者，已缴纳申购定金1,000万元，其与发行人和保荐机构（主承销商）均不存在关联关系。
4、蔡铭以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金1,000万元，其与发行人和保荐机构（主承销商）均不存在关联关系。
5、青岛国信资本投资有限公司以自有资金参与本次非公开发行，属于其他法人类投资者，已缴纳申购定金1,000万元，其与发行人和保荐机构（主承销商）均不存在关联关系。
6、金鹰基金管理有限公司以“金鹰穗通定增 418号资管计划”参与本次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金，该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
7、九泰基金管理有限公司以 2个公募产品参与本次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金，无需在中国基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，安信证券与天赐材料严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2015年及2016年度股东大会通过的本次发行方案的规定；
（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015年及2016年度股东大会的规定；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（五）除徐金富先生为发行人的控股股东、实际控制人外，本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；
（六）本次发行对象中的资产管理计划产品均已履行相关的登记备案手续。”（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
胡剑飞 杨肖璇
法定代表人（签字）：
王连志
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司年 月 日