证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-182北京金一文化发展股份有限公司
关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2017】1711号），北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”）向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过。在本次重大资产重组过程中，交易对方黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（以下简称“菲利杜豪”）、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司（以下简称“法瑞尔”）、瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飓风投资”）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）（以下简称“三物投资”）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙海投资”）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司（以下简称“领秀投资”）等全部16名股东（以下简称“交易对方”），以及交易对方股东周凡卜、刘影、刘理强、高广敏、饶清、刘鑫、王建萍、梁爱兰、华小丽、杨桂芬、曾国梁、张冰、李鹏晔、刘健怡、邱海山、深圳市前海金生金资本管理有限公司、张冰、王存和、王熙光、严琼、王东海、郭海华，以及募集配套资金特定对象钟葱和公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）作出的承诺事项及履行情况如下：
一、关于股份锁定期的承诺
(一)交易对方
1、黄奕彬承诺：
“本承诺人本次认购的金一文化5,601,915股股份（包括在股份锁定期内因
金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期为12个月。
本承诺人本次认购的金一文化28,009,576股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期为36个月，并以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
上述股份数均以中国证监会最终核准数量为准。”
2、黄壁芬承诺：
“本承诺人本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期为12个月。锁定期满后，本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
第一期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润
与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）。
第二期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.金一文化本次交易股份发行结束之
日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）。
第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润
与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减
值测试报告之次日；3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）。”
3、菲利杜豪承诺：
“本承诺人本次认购的金一文化15,328,913股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
本承诺人本次认购的金一文化25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一年度实际实现的净
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）。
第二期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际实现的净
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需)。
第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试
并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）。”
4、陈峻明、陈昱、范奕勋、黄文凤、黄育丰、博远投资、飓风投资、张广顺、郑焕坚承诺：
“本承诺人本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。锁定期满后，本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
第一期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具
有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）
第二期可申请解锁时间：1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报
告之次日；2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股
份：可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）第三期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具
减值测试报告之次日；3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）”
5、三物投资承诺：
“本承诺人本次认购的金一文化的股份自本次交易股份发行结束之日起36
个月不转让，自下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
1)由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2)由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。”
6、深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“本承诺人本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期为12个月。锁定期满后，本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
第一期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）
第二期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）
第三期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具
减值测试报告之次日；3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）。”
(二) 配套融资方
钟葱承诺：
“承诺人根据参与本次重组募集配套资金认购取得的金一文化股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
承诺人由于金一文化送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，金一文化与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
此外，承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
二、 关于业绩及补偿的承诺
(一) 公司与黄壁芬、黄奕彬签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：“第2条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1乙方各自及共同承诺：根据《资产评估报告书》中金艺珠宝在 2017年、2018年和2019年的净利润预测数，金艺珠宝 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,000.00万元、6,550.00万元、7,050.00万元。
2.2如金艺珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
2.3发生股份补偿的情况下，由乙方相互之间承担连带责任；现金补偿的情况下，由乙方一进行补偿。
第3条实际净利润数的确认
3.1本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就金艺珠宝承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审
计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对金艺珠宝业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
第4条业绩补偿触发条件
4.1业绩承诺期满后，依据金艺珠宝专项审核报告，若金艺珠宝于业绩承诺期间累计实现的金艺珠宝实际净利润数低于累计的金艺珠宝承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在金艺珠宝各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。第 5条业绩补偿方式
5.1本次交易实施完成后，若金艺珠宝在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：
5.1.1甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×金艺珠宝100%股权交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方一应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。
5.1.2在各年计算的现金补偿数额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实
施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。
乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。
5.1.3如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5.2在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额：
5.2.1乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行股份补偿：标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格；
5.2.2股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付；应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－已补偿现金总额；
5.2.3计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.2.4乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。
5.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数
不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。”
(二) 公司与菲利杜豪签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：
“第2条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1乙方承诺：根据《资产评估报告书》中捷夫珠宝在 2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，捷夫珠宝 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于7,300.00万元、8,100.00万元、8,800.00万元。
2.2如捷夫珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
第3条实际净利润数的确认
3.1本次交易实施完成后，由甲方聘请经甲方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就捷夫珠宝承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对捷夫珠宝业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
第4条业绩补偿触发条件
4.1业绩承诺期满后，依据捷夫珠宝专项审核报告，若捷夫珠宝于业绩承诺期间累计实现的捷夫珠宝实际净利润数低于累计的捷夫珠宝承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在捷夫珠宝各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
第5条业绩补偿方式
5.1本次交易实施完成后，若捷夫珠宝在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：
5.1.1甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被
锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以 1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。
5.1.2在各年计算的当期补偿数额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。
乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。5.1.3如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5.2在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产
的股份发行价格＋已补偿现金总额：
5.2.1乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行股份补偿：标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
5.2.2股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－已补偿现金总额
5.2.3计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.2.4乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。
5.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。”
(三) 公司与熙海投资、领秀投资签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：
“第2条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1乙方各自及共同承诺：根据《资产评估报告书》中贵天钻石在 2017年、2018年和2019年的净利润预测数，贵天钻石 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,200.00万元、6,800.00万元、7,400.00万元。
2.2如贵天钻石在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
2.3发生股份补偿的情况下，乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占乙方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，乙方相互之间承担连带责任。第 3条实际净利润数的确认
3.1本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就贵天钻石承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对贵天钻石业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
第4条业绩补偿触发条件
4.1业绩承诺期满后，依据贵天钻石专项审核报告，若贵天钻石于业绩承诺期间累计实现的贵天钻石实际净利润数低于累计的贵天钻石承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在贵天钻石各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
第5条业绩补偿方式
5.1本次交易实施完成后，若贵天钻石在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：
5.1.1甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以 1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。
5.1.2在各年计算的现金补偿数额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。
乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。
5.1.3如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5.2在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿：
5.2.1标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
5.2.2股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
5.2.3计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.2.4乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。
5.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。”
(四) 公司与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：“第2条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1乙方各自及共同承诺：根据《资产评估报告书》中臻宝通在 2017年、2018年和2019年的净利润预测数，臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,900.00万元、7,700.00万元、8,400.00万元。
2.2如臻宝通在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
2.3发生股份补偿的情况下，乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占乙方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，乙方相互之间承担连带责任。
第3条实际净利润数的确认
3.1本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就臻宝通承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对臻宝通业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
第4条业绩补偿触发条件
4.1业绩承诺期满后，依据臻宝通专项审核报告，若臻宝通于业绩承诺期间累计实现的臻宝通实际净利润数低于累计的臻宝通承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在臻宝通各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
第5条业绩补偿方式
5.1本次交易实施完成后，若臻宝通在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：
5.1.1甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以 1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。
5.1.2在各年计算的现金补偿数额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。
乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。
5.1.3如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。5.2在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额：
5.2.1乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿：标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
5.2.2股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－已补偿现金总额
5.2.3计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
5.4乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。”
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
三、关于避免同业竞争的承诺
（一）碧空龙翔、钟葱作出如下承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业利益的活动。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业。
4、本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
（二）黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、周凡卜、刘影、张广顺、熙海投资、领秀投资、王熙光、严琼、王东海、郭海华作出如下承诺：
“本次交易完成之后五年内，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的公司、企业利益的活动。
如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业；本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。
如金一文化认为必要时，本承诺人将进行减持直至全部转让本承诺人持有的有关资产和业务，或由金一文化通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
四、 关于减少和规范关联交易的承诺
（一）碧空龙翔、钟葱作出如下承诺：
“本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。
本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
（二）黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明作出如下承诺：
“本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害金一文化利益的行为。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
（三）熙海投资、领秀投资作出如下承诺：
“本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害金一文化利益的行为。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
五、 其他承诺
(一) 关于提供资料真实、准确和完整的承诺
交易对方及钟葱作出如下承诺：
“本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化造成损失的，将承担赔偿责任。”
(二) 关于保证上市公司独立性的承诺
碧空龙翔、钟葱及交易对方作出如下承诺：
“一、保证金一文化和标的公司的人员独立
二、保证金一文化和标的公司的机构独立
三、保证金一文化和标的公司的资产独立、完整
四、保证金一文化和标的公司的业务独立
五、保证金一文化和标的公司的财务独立
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。”(三) 关于标的资产经营合规性的承诺
交易对方作出如下承诺：
标的资产及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
标的资产及其子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
标的资产及其子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。
如果标的资产及其子公司因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及金一文化因此遭受的一切损失。
如因租赁房屋的权属问题，标的资产及其子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
标的资产及其子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
标的资产及其子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、标的资产造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
(四) 关于标的资产权属情况的说明与承诺
交易对方作出如下承诺：
“本承诺人为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。
本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至金一文化名下前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的资产不进行非
法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一文化书面同意后方可实施。
本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。”
(五) 关于不存在内幕交易的承诺
交易对方作出如下承诺：
“本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。”
(六) 关于行政处罚与债务情况的声明与承诺
黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀投资作出如下承诺：
“本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。
本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担因此而
给金一文化、交易标的造成的一切损失。”
(七) 本次配套资金认购对象关于合法合规的承诺函
钟葱作为认购募集配套资金的认购人之一，现作出如下承诺：
“1、本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、本承诺人认购募集配套资金的来源均系本人自有资金或合法借贷资金，来源合法，不存在任何以分级收益、信托、结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、委托持股的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。
本人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
(八) 承诺函
钟葱作为认购募集配套资金的认购人之一，现作出如下承诺：
“本承诺人认购募集配套资金的金额不低于募集配套资金总额的10%，本承诺人认购非公开发行股票数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化造成损失的，将承担赔偿责任。”
(九) 承诺函
钟葱承诺“本承诺人认购募集配套资金的金额不低于募集配套资金总额的10%，本承诺人认购非公开发行股票数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本承诺人直接持有上市公司101,362,578股股份，持股比例为15.64%；通过
持有上市公司控股股东碧空龙翔69.12%的股权间接持有上市公司153,705,105股股份，间接持股比例为23.72%。本承诺人的个人及家庭财产还包括多年经营积累的银行存款、其他股权投资等。
本承诺人确保本承诺人认购的资金来源为本承诺人自有资金或合法自筹资金，不会利用结构化安排，也不会对外非法募集，上市公司及其控股股东未直接或间接向本承诺人提供任何形式的财务资助或者补偿，本次认购资金来源合法、合规，本承诺人不存在接受他人委托、为他方代持、委托持股的安排，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次非公开认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本承诺人保证本承诺人具备按照约定履行认购义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施。本承诺人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
(十) 关于实际控制人钟葱停牌前六个月买卖公司股票的承诺函
钟葱（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，作出如下承诺与保证：1、“1、2016年7月25日至 2016年7月29日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增持 1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票共10,929,133股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化投资价值的信心，本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定，锁定期为自本次重组所涉金一文化新股发行登记之日（即在登记结算公司办理完股份登记日）起 36个月止。
2、本人依据对证券市场、黄金珠宝首饰行业的判断及对金一文化投资价值极强的信心做出的个人投资行为，购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
2、“1、2017年1月4日至 2017年1月5日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增持 1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票共 3,481,844股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化投资价值的信心，本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定，锁定期为自本次重组所涉金一文化新股发行登记之日（即在登记结算公司办理完股份登记日）起 36个月止。
2、本人依据对证券市场、黄金珠宝首饰行业的判断及对金一文化投资价值极强的信心做出的个人投资行为，购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
(十一)交易对方股东关于锁定期承诺
1、周凡卜、刘影
“自菲利杜豪以持有的捷夫珠宝股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的菲利杜豪的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过菲利杜豪间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
2、刘理强、高广敏、饶清、刘鑫、王建萍、梁爱兰、华小丽、杨桂芬和曾国梁
“自博远投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的博远投资的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过博远投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
3、张冰、李鹏晔、刘健怡、邱海山、深圳市前海金生金资本管理有限公司
“自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的三物投资的出资额或从三物投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
4、张冰、王存和
“自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的金生金资本的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过金生金资本、三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
5、王熙光、严琼
“自熙海投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的熙海投资的出资额或从熙海投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过熙海投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
6、王东海、郭海华
“自领秀投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的领秀投资的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过领秀投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
(十二)声明与承诺
熙海投资、领秀投资承诺：
“如上海贵天钻石有限公司（以下简称“上海贵天”）因对外投资貴天鑽石首飾香港有限公司未经上海市发展和改革委员会核准而受到处罚，则深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）和深圳领秀奇乐投资管理有限公司将全额补偿上海贵天。”
截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2017年10月23日