海康威视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：杭州海康威视数字技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2016年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律法规、规范性文件及《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
海康威视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2016年 12月 7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的《杭州海康威视数字技术股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》（以下简称《董事会公告》）、《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知了股东。贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司定于 2016年 12月 22日下午 15:00在杭州市滨江区阡陌路 555号海康威视A楼4楼会议室召开本次股东大会。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年12月21日下午15:00至2016年12月22日下午15:00。
本次股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本所律师注意到，贵公司《股东大会通知》中所述通过深圳证券交易所交易系统的投票日期为2016年12月21日，实际投票系按照《网络投票细则》于2016年12月22日进行。此笔误事宜不影响本次股东大会召开程序的法律效力。
2、根据《董事会公告》、《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以上以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
海康威视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所的有关规定。
4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2016年 12月 15日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
5、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，本次股东大会网络投票的实际时间和方式与股东大会会议通知中所告知的时间、方式一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
6、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长陈宗年先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、据本所律师审查，出席本次股东大会的股东和股东代理人共85名，其所持有表决权股份总数 4,225,956,509股，占公司有表决权股份总数的69.2472%。
其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）82名，代表股份364,858,205股，占公司股份总数的5.9786%。
（1）出席现场会议的股东和股东代理人共计 47名，代表有表决权股份4,192,845,726股，占公司有表决权股份总数的68.7047%；
（2）参加网络投票的股东和股东代理人共计 38名，代表有表决权股份33,110,783股，占公司有表决权股份总数的0.5426%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式传来的表明贵公司截至2016年12月15日下午收市时的股东名称和姓名的《股东名册》，出席会议股东的姓名、股东账户卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。上述股东及其代理人有权出席本次股东大会并行使表决权。
海康威视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2、据本所律师核查，除上述贵公司股东和股东代理人外，贵公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东会议，贵公司部分高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席和列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名方式进行投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了投票表决，本次股东大会现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
2、经提议，出席本次股东大会的股东代表、监事和本所见证律师共同对表决事项的表决投票进行计票、监票，符合《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师核查，本次股东大会经审议并以现场会议投票和网络投票结合的方式通过下列议案：
（1）以4,224,852,809股同意、89,600股反对、1,014,100股弃权，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9739%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 363,754,505股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.6975%；反对 89,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0246%；弃权 1,014,100股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2779%。
（2）以4,224,852,809股同意、89,600股反对、1,014,100股弃权，审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股
海康威视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所东代理人所持有效表决权股份总数的99.9739%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 363,754,505股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.6975%；反对 89,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0246%；弃权 1,014,100股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2779%。
（3）以4,224,846,509股同意、95,900股反对、1,014,100股弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券具体事宜的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0240%。
（4）以4,224,852,809股同意、89,600股反对、1,014,100股弃权，审议通过了《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9739%。
（5）以4,205,337,097股同意、4,617,035股反对、16,002,377股弃权，审议通过了《关于增加2016年综合授信业务额度的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5121%。
（6）以4,224,852,809股同意、89,600股反对、1,014,100股弃权，审议通过了《关于为两家全资子公司追加提供担保的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9739%。
（7）以1,604,639,600股同意、64,004,059股反对、1,012,850股弃权，审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0607%。出席股东大会的关联股东为中电海康集团有限公司、中国电子科技集团公司第五十二研究所，持股共计2,556,300,000股，回避表决。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 179,324,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的73.3910%；反对 64,004,059股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的26.1945%；弃权1,012,850股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.4145%。
（8）逐项审议通过《2016年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》，具体表决情况如下：
海康威视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 a.激励对象的确定依据和范围
出席股东大会的无本议案关联股东。
以4,224,307,709股同意、634,700股反对、1,014,100股弃权审议通过，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9610%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 363,209,405股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5481%；反对634,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1740%；弃权 1,014,100股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2779%。
b.激励工具及标的股票的来源、种类和数量
出席股东大会的无本议案关联股东。
以4,224,293,159股同意、649,250股反对、1,014,100股弃权审议通过，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9606%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 363,194,855股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5441%；反对649,250股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1779%；弃权 1,014,100股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2779%。
c.本次授予的限制性股票分配情况
出席股东大会的无本议案关联股东。
以4,224,314,009股同意、628,400股反对、1,014,100股弃权审议通过，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0240%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 363,215,705股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5498%；反对628,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1722%；弃权 1,014,100股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2779%。
d.限制性股票的授予
出席股东大会的无本议案关联股东。
海康威视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所以4,224,309,759股同意、623,200股反对、1,023,550股弃权审议通过，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9610%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 363,211,455股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5487%；反对 623,200股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1708%；弃权 1,023,550股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2805%。
e.限制性股票的解锁
出席股东大会的无本议案关联股东。
以4,224,254,159股同意、688,250股反对、1,014,100股弃权审议通过，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9597%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 363,155,855股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5334%；反对688,250股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1886%；弃权 1,014,100股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2779%。
f.限制性股票的授予条件与解锁条件
出席股东大会的无本议案关联股东。
以4,224,254,159股同意、688,250股反对、1,014,100股弃权审议通过，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9597%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 363,155,855股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5334%；反对688,250股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1886%；弃权 1,014,100股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2779%。
g.限制性股票的调整方法与程序
出席股东大会的无本议案关联股东。
以4,224,282,409股同意、660,000股反对、1,014,100股弃权审议通过，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
海康威视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所99.9604%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 363,184,105股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5412%；反对 660,000股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1809%；弃权 1,014,100股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2779%。
h.激励对象的收益
出席股东大会的无本议案关联股东。
以4,224,294,009股同意、648,400股反对、1,014,100股弃权审议通过，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9607%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 363,195,705股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5443%；反对648,400股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1777%；弃权 1,014,100股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2779%。
i.公司与激励对象的权利和义务
出席股东大会的无本议案关联股东。
以4,224,307,709股同意、634,700股反对、1,014,100股弃权审议通过，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9610%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 363,209,405股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5481%；反对634,700股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1740%；弃权 1,014,100股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2779%。
j.特殊情况下的处理
出席股东大会的无本议案关联股东。
以4,224,307,709股同意、628,400股反对、1,020,400股弃权审议通过，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9610%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 363,209,405股，占参加会议的中
海康威视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所小股东有效表决权股份总数的99.5481%；反对628,400股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1722%；弃权 1,020,400股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2797%。
k.股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
出席股东大会的无本议案关联股东。
以4,224,307,709股同意、628,400股反对、1,020,400股弃权审议通过，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9610%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 363,209,405股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5481%；反对628,400股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1722%；弃权 1,020,400股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2797%。
l.本计划的制定、审批、修订和终止
出席股东大会的无本议案关联股东。
以4,222,038,279股同意、2,888,380股反对、1,029,850股弃权审议通过，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9073%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 360,939,975股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的98.9261%；反对2,888,380股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.7916%；弃权 1,029,850股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2823%。
m.信息披露
出席股东大会的无本议案关联股东。
以4,222,042,529股同意、2,893,580股反对、1,020,400股弃权审议通过，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9074%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 360,944,225股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的98.9273%；反对2,893,580股，占参加会议的中小股东有效表决权股份总数的0.7931%；弃权1,020,400，占参加会议的中小股东有
海康威视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所效表决权股份总数的0.2797%。
（9）以 4,222,044,229股同意、2,891,880股反对、1,020,400股弃权，审议通过了《2016年限制性股票实施考核办法》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9074%。出席股东大会的无本议案关联股东。
（10）以4,222,450,779股同意、2,485,330股反对、1,020,400股弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票计划相关事宜的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9170%。出席股东大会的无本议案关联股东。
4、本次股东大会审议的议案4、议案6、议案8、议案9、议案10为特别决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意；其他议案均为普通决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意。本次股东大会审议的议案7、议案8、议案9、议案10，关联股东已回避表决。本次股东大会审议的议案1、议案2、议案7、议案8，已对中小股东的表决结果单独计票。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
海康威视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：仲丽慧
李燕
二〇一六年十二月二十二日