北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
之
法律意见书
二零一六年九月
北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦1座3层
电话：（010）65057866传真：（010）65057869
北京市华城律师事务所法律意见书
北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
2016年第二次临时股东大会之法律意见书
致：河南四方达超硬材料股份有限公司
北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）受河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所经办律师对公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规范性文件以及《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
（1）公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
（2）公司所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
（3）公司所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；
（4）公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的；
（5）公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
（6）公司向本所作出的所有陈述及说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
（7）公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
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2、本所经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于本所经办律师对有关事实的了解和对我国法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等相关规定的理解发表法律意见。
3、本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
4、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所及本所经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
5、本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所及本所经办律师同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
鉴此，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司董事会于2016年9月13日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《河南四方达超硬材料股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、现场会议召开地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会务联系及其他事项。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
现场会议于2016年9月28日下午14:30在郑州市经济技术开发区第十大街 109号四方达四楼会议室召开。
网络投票时间为2016年9月27日至2016年9月28日。其中，通过深圳证
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券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 9月 28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 9月 27日 15:00-2016年 9月 28日 15:00期间的任意时间。
经本所经办律师核查，公司于本次股东大会召开15日前由公司董事会发布了会议通知，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，会议实际召开时间、地点、方式、审议事项等与会议通知中所载明的内容一致，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议的股东及股东代理人8名，代表公司股份200,839,749股，占公司总股份的41.9934%。
经本所经办律师核查，上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席会议人员除股东及股东代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经本所经办律师核查，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
3、参加网络投票的股东
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东3名，代表有表决权的股份1,580股，占公司总股份的0.0003%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所系统和互联网投票系统验证其身份。
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4、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。召集人于 2016年 9月 12日召开了公司第三届董事会第二十一次会议，决议召开本次股东大会。
经本所经办律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的通知及相关董事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为:
1、《关于公司筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》；
2、《关于修订<公司章程>的议案》。
经本所经办律师核查，本次股东大会所审议的议案与公司公告内容相符，没有进行修改；本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议以投票方式就通知中列明的议案进行了表决；现场表决由两名股东代表和监事代表及本所律师进行了检票和计票，统计议案的表决结果。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决结果和表决权数。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并予以宣布。
（二）表决结果
本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、审议《关于公司筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》
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表决结果：同意200,840,749股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股。
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意200,840,749股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对 80股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
本所经办律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所经办律师认为，河南四方达超硬材料股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，自签字盖章之日起生效。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
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负责人：张宇锋 经办律师：彭玉辉
孙玉杰