广发证券股份有限公司
关于
成都爱乐达航空制造股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二〇一七年七月
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、或“本保荐机构”）作为成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“发行人”、“爱乐达”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。
第一节项目运作流程
一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
（2）保荐机构的风险管理部门。该部门为常设机构，配备内核团队负责从事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》，与质量控制部协同跟进内核会议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。
（3）投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（4）股权类证券发行内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由保荐机构内部成员、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成，内核小组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
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||内部审核主要环节||决策机构||辅助机构|
|立项||立项委员会||质量控制部门||
|内核||内核小组||风险管理部门、质量控制部门||

3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》，风险管理部制定了《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部部门负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质
量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合
完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分
别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。风险管理部向内核小组组长报告，由组长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表决的内核小组成员名单，并向与会人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见进行总结，并形成《内核重点及风险简报》。项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交回复报告。
质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况，对回复报告进行审阅，由风险管理部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管理部汇报，风险管理部负责对申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无异议的，由风险管理部向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间：2015年11月13日
2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成：朱章、管汝平、崔海峰、刘旭阳、龚晓锋、钟辉、何宽华、李明、苏莉、秦照金。
3、本次证券发行项目立项评估时间：2015年11月13日至2015年12月14日。
4、本次证券发行项目立项审核结果：通过爱乐达IPO项目的主承销立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行人员及工作时间
1、本次证券发行项目执行人员：保荐代表人马东林、龚晓锋；项目协办人刘敏溪；其他项目执行成员陈芄竹、朱志凌。
2、本次证券发行项目进场工作的时间：2015年5月
（二）本次证券发行项目的项目组成员分工及主要尽职调查方式
项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》并根据项目组成员的所擅长的专业领域，对发行人进行了详细全面的尽职调查。其中保荐代表人主要负责发行人整体尽职调查工作的计划、设计安排并参加了相关尽职调查，负责组织召开中介协调会等重要工作；此外项目组成员朱志凌、刘敏溪主要负责对发行人及其子公司基本情况及历史沿革方面、同业竞争与关联交易等方面的尽职调查；
马东林、刘敏溪主要负责发行人业务与技术、行业发展历史、募集资金规划、未来发展规划等方面的尽职调查；陈芄竹、马东林主要负责对发行人财务与会计等方面的尽职核查。
根据发行人的具体情况，项目组采用多种方式对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、股东和高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的尽职调查。
1、查阅并收集整理分析相关书面文档资料
项目组在尽职调查过程中，根据爱乐达的具体情况详细查阅了大量的书面文档资料，主要包括行业杂志、行业研究报告、行业书籍、行业年鉴、规章制度、工商登记资料、“三会”文件、销售合同、采购合同、员工相关文件、现场生产管理记录等文档资料，在此基础上将文档资料进行了整理，并会同发行人律师对整理后的文档资料进行了认真分析和研究，以详细了解爱乐达的基本情况以及在生产经营过程中的合法合规性。
2、对员工、客户、供应商、高管人员及其他人员的访谈和调研
项目组为充分履行尽职调查工作职责，全面了解发行人情况，将访谈和调研工作分为内部访谈和外部访谈、询证与调研，由保荐代表人牵头组织了对爱乐达的员工、董事、高级管理人员的访谈工作，以及对爱乐达的客户、供应商、银行和主要监管部门工作人员的访谈和询证调查工作。项目组对爱乐达研发、生产、销售、财务等不同部门的相关员工进行了访谈，以详细了解不同部门规范运作与
相关制度的实施执行情况，以及员工薪酬与福利情况；项目组开展了对爱乐达的董事、高级管理人员以及核心技术人员的访谈工作，了解其发展战略、业务经营、重大事项决策、市场拓展、研发与自主创新情况；项目组在访谈和调研过程中，本着审慎核查的原则，将重要记录和函件进行分析并归类整理形成访谈纪要和底稿。
3、现场考察爱乐达的研发、生产场所和相关设备
项目组除收集整理文档资料和开展访谈调研工作以外，还深入现场，考察爱乐达的研发和生产的组织结构与运行情况，了解研发流程和服务流程，对爱乐达的自主创新情况、核心技术的形成过程、生产情况进行了全面了解，会同发行人律师对专利权、房产、土地使用权等产权证书进行了核实，了解核实了生产场所的生产环境、劳动保护、环境保护、安全生产、质量管理、关键工序等情况。
4、调查实际控制人与关联方企业
项目组会同发行人律师对爱乐达的实际控制人及其它关联方企业进行了调查和了解。项目组会同发行人律师对实际控制人冉光文、范庆新、丁洪涛、和谢鹏等4人进行了访谈，核查实际控制人控制公司和参股的公司，检查是否与发行人存在同业竞争情况。
5、调查募集资金投资项目情况
项目组对发行人募集资金投资项目进行了审慎核查，包括分析募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、研究募集资金投资项目的业务规模与发行人现有服务能力的匹配性、分析固定资产折旧及无形资产摊销对发行人未来财务状况和经营成果的影响、核实募集资金投资项目的建设进度情况等。
7、组织召开中介机构协调会
项目组在尽职调查和申报文件制作过程中，多次组织召开了中介机构协调会，就爱乐达上市项目的启动、重要关联方的核查、各中介机构的尽职调查、募集资金投资项目的可行性、相关人员和单位的访谈与调研、依法合规经营情况等等工作进行了深入沟通和认真研究，保障项目的进展时间与核查质量。
8、召开专项问题研讨会
项目组在尽职调查过程中，会同公司和其它中介机构就爱乐达的未来发展与规划、技术开发与创新、主要竞争优势、宏观经营环境、业务经营风险和内部控制等问题组织召开了专项问题研讨会，充分研究了爱乐达的研发生产经营情况，厘清了未来发展规划与目标。
此外，本保荐机构对发行人首次公开发行股票申请文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判断。对发行人首次公开发行股票申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的相关信息对专业意见的内容进行了审慎核查。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
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||时间||主要工作内容|
|2015年5月－2016年3月||保荐代表人组织项目组成员、有关中介机构对发行人展开全面尽职调查工作，着重针对公司历史沿革、实际控制人基本情况、关联方和关联关系、同业竞争情况、行业基本情况、财务状况和经营情况进行调查，并形成了相关尽职调查工作底稿。||
|2015年5月－11月||协助发行人进行整体变更为股份有限公司，并协助其建立完善股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，建立完善相应的三会议事规则，督促其规范运行；向发行人讲述证券市场的最新动态及发行上市的法规要求等。||
|2015年11月－2016年5月||保荐代表人组织项目组成员准备立项材料编制工作。保荐代表人组织项目组成员安排对发行人的辅导工作，召集和主持中介机构协调会，就辅导过程出现的问题进行讨论。对发行人的股东、董事、监事、高级管理人员进行上市知识培训。||
|2015年10月－2016年6月||保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行申报材料编制工作，提出内核申请，针对内核意见进行补充尽职调查并修订申报材料；向贵会提出发行申请。||
|2016年8月-2016年9月||保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行2016年半年报补充尽职调查并相应修订申报材料。||
|2017年1月-本报告签署日||保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行2016年年报、2017 年一季报及期后事项等的补充尽职调查，根据证监会反馈意见等，制作反馈回复等文件并相应修订申报材料。||

（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
本保荐机构对发行人审计截止日（2017年3月31日）后的经营状况进行了
如下核查：（1）查阅发行人 2017年 4月至 6月相关科目明细账；（2）向发行人财务负责人及其他高管了解；（3）查阅发行人期后的相关重大合同等。
经核查，审计截止日至招股说明书签署日，公司经营状况良好，主营业务未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。
（五）保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）进行内部问核的实施情况
保荐机构在尽职调查期间逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所涉及的核查事项，核查了发行人所处行业发展状况、历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面内容，并编制了问核工作底稿。2016年4月22日，公司质量控制部对项目进行了现场问核，询问了项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果。保荐代表人马东林、龚晓锋按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底稿。
四、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过程
1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员：苏莉、秦照金。
2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间：内部核查部门专职人员苏莉、秦照金于 2015年 12月在现场核查工作 2天、2016年 4月在现场核查工作4天，此外主要通过电话、电子邮件等方式与项目组人员保持沟通联络，掌握和了解项目有关情况。
五、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目申请内核的时间：2015年3月31日。
2、本次证券发行项目内核小组成员构成：陈青、陈天喜、崔海峰、何宽华、廉彦、李斌、刘旭阳、毛晓岚、欧阳西、钟辉、苏莉。
3、本次证券发行项目的内核时间：于2016年5月6日召开项目内核会议，
至2016年5月13日内核委员投票完成。
4、内核小组成员主要意见：爱乐达符合首次公开发行股票条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。
六、证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》落实情况
（一）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）落实情况
1、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量
（1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。
——发行人应严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，保证会计基础工作的规范性，真实、公允地编制财务会计报告，为保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整。
——发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联方关系纵容、指使或协助发行人进行财务造假、利润操纵，或有意隐瞒重要财务信息的披露。
发行人已严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，发行人已经建立了一套完善的财务会计核算制度体系，并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与有效运行，切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真实和公允。在保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过程中，公司始终高度重视，积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已做出承诺：招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人已做出保证：招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人控股股东、实际控制人已认真审阅了招股说明书全文，确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息，并承诺对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。
——会计师事务所应进一步完善质量控制制度，加强内部管理。会计师事务所及签字注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核程序，保持独立性，不得代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已按照上述要求出具审计报告及其他鉴证报告。
（3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。
——保荐机构要对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。
项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》（发行监管函[2011]75号）及《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，项目组对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段主要包括走访或取得工商、税务、环保、行业主管部门等政府部门以及法院、仲裁机构出具的证明，走访、函证发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董
事、监事、高级管理人员、发行人律师、申报会计师等进行访谈等。
经核查，报告期内发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全、实施有效。保荐机构已在《发行保荐书》中客观披露了发行人面临的主要风险，在《发行保荐工作报告》中记录了发行人存在的主要问题及其解决情况。
2、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出问题
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
——发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
按照《公司法》、《证券法》及上市公司相关的法律法规规则，发行人建立了完善的公司治理结构，制定了《公司章程》和三会议事规则，以及独立董事、董事会专门委员会工作细则，为发行人的财务会计体系奠定了整体基础。
发行人建立完善了相关内部控制制度，具体包括《现金管理制度》、《银行存款管理制度》、《备用金管理制度》、《借款管理制度》、《费用报销管理制度》和《筹资管理制度》、《应收账款管理办法》、《全面预算管理实施细则》、《固定资产管理制度》、《存货管理办法》等，相关财务人员也具体定岗定责，明确各岗位的分工及授权，有效实现了岗位职责的分离及分层次的授权审批制度，为财务报告的编制提供了良好的基础。
——发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他法律法规的规定设
立了董事会审计委员会，并建立了内部审计部门。上述机构均以《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》作为工作指引依据，人员配备到位。审计委员会对发行人聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性予以了审查，并认为其具备独立性。会计师事务所对审计委员会及内部审计部门已切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。
——发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。
发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
发行人从事军用飞机和民用客机航空零部件的精密加工业务。目前主要采用来料加工模式，需公司自行采购的材料主要为各种刀具、切削液、导轨油等辅料。
报告期内，发行人对采购循环建立了完善的内部控制制度。发行人制定并严格执行《采购管理规范》、《配套协作管理规范》、《质量管理体系程序文件采购控制程序》、《存货管理制度》等制度，严格规范采购业务中涉及到的预算编制、采购申请、采购审批、签订合同、货物验收及保管、付款申请、付款审批、付款及财务入账等各道环节，以保障发行人采购业务正常、有序进行。
发行人已建立了较为完善的采购相关管理制度，相关岗位设置完善，人员配置到位，责任划分清晰，实际采购活动的开展与内控要求符合，会计记录、采购记录和仓储记录可保持一致。发行人采购业务内部控制制度设计合理，内部控制已经得到有效执行。
——发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性。
发行人对销售过程制定了详细的流程计划与管理方案，经核查发行人销售循环的程序及岗位设置、发行人应收账款回款能力、主要大额资金流动、走访发行
人报告期内主要客户，发行人的销售客户真实，客户所购货物具有合理用途，且客户的付款能力和货款回收的及时性能够得到保障。根据对银行对账单及银行日记账记载的大额资金流动抽查，除正常业务导致的资金流出外，发行人不存在明显异常的大额资金流动，亦不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
——发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。
报告期内，发行人对资金循环建立了完善的内部控制制度。发行人已制定诸如《现金管理制度》、《银行存款管理制度》、《备用金管理制度》、《借款管理制度》、《费用报销管理制度》和《筹资管理制度》等制度，严格规范资金业务中涉及到的资金授权、批准、审验、责任追究以及公司印章管理等各道环节，保障发行人资金业务正常、有序地进行。报告期内，发行人在资金业务涉及的主要岗位以及人员配置方面设立了完善的制度，保障经办人员职责分离。
报告期内，公司与股东及关联单位之间存在资金拆借，截至2015年12月3日，已结清全部本息。
报告期内公司货款收支均由客户直接向公司支付，不存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况
——对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司的内部控制鉴证报告，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于报告期末在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。
——发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。
发行人已在招股说明书相关章节中充分披露了公司经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况。
报告期内，公司经营业绩的良好增长与所在行业的发展趋势以及公司所具有的竞争优势存在联系，公司的财务信息能够与公司生产情况、经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、完整地反映了经营情况。
——会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。
项目组查阅了相关行业研究报告、同行业公司公开披露信息、公司财务报告
及主要销售合同，对发行人的主要生产经营场所、主要客户和供应商进行实地走访或访谈，分析了发行人经营的整体情况。
经核查，报告期内，公司经营业绩的良好增长与所在行业的发展趋势以及公司所具有的竞争优势存在联系，公司的财务信息能够与公司生产情况、经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、完整地反映了经营情况。
（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵。
——如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。
项目组关注了发行人报告期各期营业收入和净利润的增长情况。经核查，报
告期内发行人营业收入、毛利及净利润呈现持续快速增长态势。2015年度收入和净利润较上年度增长幅度较大，且扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增幅大于收入增幅，主要系军机型号Ⅰ对应产品在当年集中结算所致，发行人前述收入增幅与净利润增幅差异符合公司实际经营情况，相关信息披露真实、准确、完整。发行人已在招股说明书（申报稿）“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十二、盈利能力分析”中披露了报告期内营业收入、净利润增长的原因。
——如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。
公司与南京航空大学签订《专利实施许可合同》，以独占许可的方式取得了南京航空大学拥有的一项发明专利，许可费 10万元，该笔交易金额较小，对发行人经营业绩影响较小。除此以外，报告期内，发行人不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
——发行人应严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
——保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务
所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
——会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。
——会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
——对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，发行人、发行人律师、保荐机构、申报会计师查阅发行人及主要关联方工商资料、基本情况表等内容，核实关联关系；
获取发行人对于关联方和关联交易的声明函；获取发行人股东、发行人关联方对于关联交易的声明函；查阅发行人财务记录、主要关联方资金流水等，核实关联交易的真实性及准确性，核查是否存在其他关联交易；对发行人主要客户和供应商进行实地走访，查阅其营业执照、工商登记资料，向主要客户和供应商发放函证、访谈表、不存在关联关系的声明函等书面文件，了解其经营情况及是否与发行人存在关联关系，未发现发行人存在未披露关联关系及交易的情况。
发行人在招股说明书等首次公开发行申报文件中对关联方及关联交易信息进行详细披露。发行人已严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易，不存在关联交易非关联化情形，发行人已充分披露上述交易的有关情况。
（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。
——发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及
其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。发行人已根据实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定收入确认的会计政策，并在招股说明书“第九节/报告期内主要会计政策和会计估计”进行披露。
——当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。
公司目前主要为来料加工、订单式生产，因此发行人销售模式以直销为主。
报告期内公司收入中仅 2016年度四川省华英进出口有限公司 18.13万元为出口贸易，其他收入的销售模式均为直销。受公司产品特点的影响，一般出现次品即按废品处理，计入废品损失，无退换货情况，只有极少情况下产品交付后按客户要求返工清理表面毛刺等情况。报告期内，发行人与主要客户合作关系稳定。项目组已对销售收入真实性、退换货情况进行核查，并将核查过程及核查结果记录在工作底稿。
——如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。
报告期内，发行人不涉及经销商或加盟商。
——保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。
报告期内公司收入中仅 2016年度四川省华英进出口有限公司 18.13万元为出口贸易，其他收入的销售模式均为直销。
——发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风
险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。
项目组通过对发行人报告期内重大销售合同的核查以及对报告期内主要客户的走访，了解确认发行人的主要销售模式，不存在特殊交易模式或创新交易模式，主营业务收入确认政策符合《企业会计准则》的要求，能够正确反映交易的经济实质。
——对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。
发行人已在招股说明书中详细披露会计政策、重要会计估计和会计核算方法，无会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的情形。发行人经营成果的主要特点及财务影响已在招股说明书中予以披露。
——发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。
项目组重点核查了发行人毛利率波动的形成原因及特点，并比对分析同行业可比公司毛利率情况，经核查，发行人已紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。
项目组已从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格、产品结构变化和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。
（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查。
——会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。
申报会计师、保荐机构对报告期内发行人主要客户和供应商进行了核查，并
根据重要性原则进行了实地走访或核查，上述核查情况已记录在工作底稿中。
（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提。
——发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。
——会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。
——在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。
发行人于每期会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录，在实际盘点结果与账面记录存在差异的情况下，追踪调查差异原因，并在必要情况下对账面记录进行调整。
发行人存货主要包括原材料、低值易耗品、在产品、库存商品、已交付受托加工产品等。公司存货中，在产品、原材料由公司保管，已交付受托加工产品、委托加工物资分别由委托方和外协厂保管。
委托加工物资的会计政策为：在产品委外加工时按在产品成本转入委托加工物资，完工收回时以委托加工物资成本加上分摊的外协加工等支出转入在产品继续生产，产品发出及领用按月末一次加权平均法计价。委托加工物资核算依据为：委外出库时填制出库单并在ERP系统记录出库，委外收回时填制入库单并在ERP系统记录入库。
已交付受托加工产品的会计政策为：产品完工时，按产品图号归集成本，完工后一般当天即发往委托方，同时将对应图号归集的成本转入已交付受托加工产品，待交付产品满足收入确认条件时，按图号对应成本转入主营业务成本，成本
结转金额按月末一次加权平均计价法确定。
申报会计师、保荐机构对已交付受托加工产品通过函证进行检查，委托加工物资期末均已收回，余额为零。
报告期各期末发行人期末存货余额金额较大，发行人已出具关于存货期末余额持续增长的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明。因公司业务模式特点，部分产品结算周期较长，导致已交付受托加工产品库龄存在5年以上情况，但根据公司历史结算情况分析，尚未出现交付后产品无法结算或低于成本价结算的情况。根据存货各期账龄变化情况来看，报告期内5年以上库龄存货仍在正常结算，加之公司客户主要为大型国有企业，信誉状况良好，并对公司期末已交付受托加工产品进行回函确认，故已交付受托加工产品无明显减值迹象。公司其他存货主要系用于生产受托加工产品的辅助原材料、在产的受托加工产品等，因公司产品毛利率较高，未出现产品价格大幅下降等情况，加之从监盘结果看，此类存货无残次冷背等情况，故此类存货无明显减值迹象。
保荐机构已与会计师事务所进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、公司产品特点和行业发展趋势等因素对发行人期末存货变动情况及存货跌价准备计提情况进行了分析，认为发行人上述说明合理，符合产品及行业特点和公司生产实际情况。
（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响。
——发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。
保荐机构、申报会计师核查了报告期内公司销售回款的记录，不存在以现金形式收取销售款的情形，且与签订经济合同方一致。公司存在少量的以现金形式支付报销零星物资采购款和发放工资的情况，金额占比较小，且履行了必要的内
部审批程序，该等现金支付情形不影响公司内部控制有效性。
（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。
——会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。
经核查发行人会计政策和会计估计的变动情况及对发行人财务人员的访谈，报告期内发行人的会计政策和会计估计未发生重大变更。经上述核查过程，保荐机构认为：报告期内发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情形。
——会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。
项目组核查了发行人主要客户及其账龄情况、应付账款付款情况、对发行人主要客户进行访谈并查阅主要销售合同、并对主要供应商进行访谈，经核查，报告期内发行人不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。发行人产品特点及经营模式决定，发行人不需要广告投入。
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）落实情况
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构成变动情况，保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势，收集了同行业上市公司明日宇航、驰达飞机公开披露的财务报告、经营规划等，同时，保荐机构将报告期内发行人主营业务规模增长率与同行业可比公司发展情况进行了对比分析，核查发行人收入构成及其变动情况的合理性。保荐机构查阅
了行业性的政策文件、访谈了发行人主要客户及供应商对行业现状及未来的判断，对发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可程度，了解了同行业公司的竞争情况及发展状况，分析了发行人竞争优势及可持续性。发行人主要从事军用飞机和民用客机零部件的精密加工业务，不同产品项目因加工难度及复杂程度的差异，收费亦不相同。保荐机构访谈了发行人主要客户，详细了解了发行人加工费用的定价依据及议价流程，并结合行业发展态势、发行人行业地位及市场竞争优势进行深入分析，核查发行人加工费的价格水平及变动趋势的合理性。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人加工费收取标准、经营业绩及变动趋势与同行业公司及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势，收集了同行业上市公司明日宇航、驰达飞机公开披露的财务报告、经营规划等，以了解到发行人所属航空零部件制造行业的情况。航空零部件制造广泛涉及下游军工和民航运输、通航等多个领域和产业。近年来，我国国防装备现代化升级加速，国内民航运输机队规模稳定增长，通用航空领域也在逐步开放，航空零部件市场规模快速扩大，整体行业未呈现明显的周期性。航空零部件制造的直接下游为航空制造业，最终用户为军方和民航、通航运营企业。因航空制造业的特点，其生产流程需经过原材料采购、零件制造、部件/整机装配、试飞、最终产付等过程，一般生产周期为 8-12个月。主机厂和分承制厂一般在年初制定生产计划，根据生产安排和交付进度，资金结算和先交付后签合同下的合同签署往往集中在下半年。上述原因使得公司收入尤其是资金结算总体上下半年占比较高，呈现较为明显的季节性波动。
经核查，发行人不属于强周期性行业，但收入存在一定的季节性波动。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计
准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
公司目前主要为来料加工、订单式生产，因此发行人销售模式以直销为主。
报告期内公司收入中仅 2016年度四川省华英进出口有限公司 18.13万元为出口贸易，其他收入的销售模式均为直销。保荐机构取得了发行人关于销售模式、收入确认原则的说明，对发行人财务人员进行了访谈，了解到报告期内，发行人收入确认需同时满足产品交付验收和合同已经签署；保荐机构走访了发行人报告期内的主要客户，访谈了发行人高级管理人员、销售人员，详细分析了发行人收入确认原则与发行人主要产品及其用途、发行人业务性质是否相符；保荐机构获取了发行人报告期内的审计报告，查阅了同行业上市公司收入确认的依据、处理方法，与申报会计师沟通发行人收入确认原则的合理性；保荐机构查阅了报告期内发行人主要销售合同和内部控制管理制度，根据销售合同和内控管理制度的主要条款分析复核发行人收入确认的原则、时点、方法的合理性。
经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了实地走访并发放函证，结合发行人所处行业特性及发展态势，详细分析了发行人与主要客户、新增客户交易的合理性及持续性。保荐机构会同申报会计师对发行人报告期内的收入确认情况进行了逐笔查验，访谈了发行人高级管理人员及主要客户，了解了发行人报告期内收入确认的真实性及合理性。公司主要客户为中航工业下属多个主机厂和成飞民机等民用客机分承制制造商，以及一批航空装备主修厂和多家科研院
所。;经核查，报告期内发行人主要客户及其变化情况具有合理性，不存在新增大额异常客户；发行人会计期末不存在突击确认销售的情形；发行人报告期内不存在已确认收入后大量销售退回的情形。保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同、销售收入明细、应收账款明细，对主要客户销售收入、应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况。
经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，客户资质良好，大额应收款项可收回性高；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构通过对发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期内发行人的关联方及关联交易进行了详细梳理。保荐机构通过访谈、发放函证、追查原始单据等方式，结合发行人所处行业特征及经营模式，详细分析了发行人报告期内关联交易金额及其变化情况的原因及合理性。
经核查，发行人已经在招股说明书中完整披露上述关联方关系及关联交易，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形，也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内大额采购合同、营业成本构成情况，对主要供应商进行了访谈和和函证。发行人营业成本主要为人工工资、切削液、刀具等
辅材、机器设备的折旧等。保荐机构查阅了材料采购明细、电力耗费分月明细，比较材料价格变动情况及采购数量、分析电力耗费与生产规模的匹配情况。经核查，报告期内发行人能源耗费与生产规模匹配，不存在显著异常情形；报告期各期发行人薪酬支出与经营业绩、盈利水平、生产规模匹配；报告期内发行人人工成本、材料耗费、折旧摊销等营业成本构成及其波动情况均在合理范围内，具有合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核算的方法，了解发行人目前的成本核算方法是否与业务流程和经营模式相匹配。
同时，保荐机构复核了发行人申报期内的审计报告，向发行人主要财务人员、申报会计师了解发行人申报期内成本核算方法的变化情况。
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
公司主要为军用飞机主机厂和民用客机分承制厂提供航空零部件精密加工服务，目前主要采用来料加工模式，需公司自行采购的材料主要为各种刀具、切削液、导轨油等辅料，在公开市场容易取得，供应充足稳定，且公司采购金额较小，一般采用就近、性价比优选原则向相关单位采购。保荐机构获取了发行人报告期内采购明细，获得了报告期内发行人主要供应商列表，对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访、函证，调阅了工商资料，通过访谈以及出具承诺等方式核查主要供应商的主要股东与发行人是否存在关联关系。经核查，发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品与其经营范围相符合，发行人向主要供应商的采购具有商业实质。主要供应商及其股东与发行人不存在关联关系。
保荐机构核查了发行人与主要供应商签订的合同、采购明细、应付账款明细，对
主要供应商采购金额、应付账款进行了函证。
经核查，发行人主要采购合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要供应商的采购金额与合同金额匹配。发行人存在外协，但金额较小，对营业成本无显著影响。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
发行人存货主要包括原材料、低值易耗品、在产品、库存商品、已交付受托加工产品等。公司存货中，在产品、原材料由公司保管，已交付受托加工产品、委托加工物资分别由委托方和外协厂保管，申报会计师、保荐机构对已交付受托加工产品通过函证进行检查，委托加工物资期末均已收回，余额为零。
经核查，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查了发行人销售费用和管理费用等期间费用明细表，并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。分析后认为发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各期间费用明细项目不存在重大异常变动。保荐机构复核了会计师对发行人申报期各期的费用执行截止性测试的工作底稿，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。保荐机构通过公开渠道获取了同行业上市公司报告期内的销售费用数据，将发行人
销售间费用率情况与同行业公司进行了对比分析，发行人与同行业公司类似，销售费用率均较低。保荐机构对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势及销售费用变动趋势。保荐机构获取了发行人期间费用明细表，抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现发行人存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
经核查，扣除股份支付费用影响外，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况，具有合理性；发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（2）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文件、同发行人研发人员进行了访谈，了解了在研项目的基本情况以及未来研发的主要方向，了解了研发项目的支出构成情况以及研发项目各阶段的技术状况，比较了同行业上市公司研发支出的情况。保荐机构向发行人财务人员详细了解了研发支出的列支方式，向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。
经核查，发行人研发费用的规模与列支发行人的当期研发行为以及技术进展相匹配。
（3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人报告期内贷款情况以及其他应收款、其他应付款明细。经核查，报告期内，发行人存在股东占款及第三方借款，报告期内均已计息。
保荐机构符合了发行人利息计算的依据和金额。
经核查，报告期内发行人已足额计提利息，不存在进行利息资本化的情况；
资金占用费已经公允收取，占款已经归还完毕。
（4）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构获取了发行人报告期内的员工工资发放表，访谈了人力资源部、财务部负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，获取了高级管理人员报告期内的薪酬情况，对发行人员工的薪酬情况进行了分析。
同时，保荐机构通过公开信息查询了可比行业上市公司员工薪酬情况以及成都市统计局发布的成都市人均可支配收入情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或可比上市公司平均水平之间的差异具有合理性。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、合作协议、资金申请报告批复、银行凭证等，确认发行人获得的政府补助合法合规。保荐机构查询了会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。同时，保荐机构取得了发行人政府补助的相关政策文件、补助合同等，详细了解了政策文件以及补助合同对该政府补助使用的具体规定，发行人应承担的义务，发行人对政府补助的会计处理凭证，确认发行人政府补助项目会计处理合规。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件以及发行人高新技
术企业证书等相关证明文件，核实发行人符合所享受的税收优惠政策。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。
第二节项目存在的问题及解决情况
一、保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
（一）保荐机构立项评估决策机构的主要意见
2015年12月8日，本保荐机构立项评估决策成员召开立项会议，审议了项目情况，并于2015年12月14日投票表决完毕。
立项委员认为发行人行业地位突出、经营业绩优良、具有较强的竞争优势与持续盈利能力，并对相关事项予以关注。项目组已对立项委员们关注的相关问题予以详细核查，并进行了解释说明与跟踪落实。主要意见及结果汇报如下：
1、2012年2月，爱乐达原股东未同比例增资（主要是丁洪涛、范庆新、谢鹏的股权比例进行了微调），2013年4月，丁洪涛将其部分股权转让给范庆新、谢鹏（也是微调），请核查丁洪涛、范庆新、谢鹏的持股比例微调的原因。
答复：
公司设立之初，冉光文、丁洪涛、范庆新以及谢鹏四人合作时确定的即为丁洪涛、范庆新、谢鹏等3人持股比例一致，由于设立时注册资本较小，比例的细微差异对持股数量无明显影响。但随着公司注册资本规模的扩大，3人持股数量差异增加。为此，经各方股东协商一致，对3人的持股比例进行了微调，以使得3人的持股比例保持一致。此次两笔股权转让分别转让1.33万股，
2、四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“海特基金”）于2015年5月以受让股权方式成为公司股东，请关注采取转让而非增资的原因、定价依据、个人所得税缴纳情况。
答复：
2015年5月20日，公司全体股东召开股东会并决议，一致同意公司股东冉光文将所持有的公司246.0915万元股权，转让给海特基金，总价3000万元。转让价格由转让双方谈判所得，并取得其他股东认可。此次转让其他股东均放弃优先受让权，冉光文已缴纳个人所得税。
本次引入海特基金未采取增资而采取转让股权的形式，一方面系股东冉光文有个人资金需求，另一方面系原有其他股东尤其是外部投资者，不愿意其股权比例被稀释。因此，经公司与股东协商一致，由原四位创始人股东中持股比例最高的冉光文转出。
3、公司作为军工涉密企业，对项目组的核查工作的影响程度。
答复：
核查工作中涉密的资料主要为具体产品的数模和技术条款，数模由客户向发行人单独提供，技术条款一般作为合同附件，项目组尽调获得的合同均已剔除该等涉密信息。
上述涉密信息的受限，对项目组的核查工作不构成实质性影响。
4、公司毛利率较高且高于同行业公司，请关注其原因。
答复：
详见“二、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况”之“（一）公司毛利率较高且高于同行业公司”。
（二）保荐机构立项评估决策机构的审议情况
立项委员会审议通过了本项目的主承销立项。
二、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
保荐机构项目执行人员在项目执行过程中，除立项评估决策机构成员主要意见所涉及的有关问题外，还重点关注以下主要问题：
（一）公司毛利率较高且高于同行业公司
项目组核查情况：
1、公司毛利率及其变动分析
报告期内，公司综合毛利率较高，一方面系由于公司业务主要为来料加工模式，计入成本中的材料成本仅为价值较低的原材料，而加工产品所需的铝合金、钛合金和复合材料等原材料虽然价值较高但均由客户提供，未列入生产成本；另一方面，目前我国军机零部件制造属于有限开放行业；民机零部件暂无相关限制，但由于我国航空零部件制造尤其是军品领域开放时间较短，且行业进入存在一定壁垒，目前我国航空零部件加工行业整体毛利率处于较高水平。未来，随着国家军品融合和鼓励航空制造业发展等一系列政策的实施，将有更多社会资本进入公司所在行业，整体毛利率水平可能逐渐降低。
报告期内，公司综合毛利率有所上升，主要受两方面因素影响。一方面系受产品结构发生变化所致；另一方面，受规模效应影响，虽然公司收入规模增加，但厂房、设备等折旧增加幅度小于收入增幅。
2、同行业毛利率对比分析
（1）同行业毛利率对比
目前我国飞机零部件制造领域可获得较为详细财务信息的同行业公司主要有明日宇航（上市公司新研股份收购，已公布交易报告书）、驰达飞机（全国中小企业股份转让系统挂牌）。
1）明日宇航概况
根据新研股份披露的《交易报告书》，明日宇航主要从事航空及航天零部件制造，与爱乐达目前仅主要涉足于飞机零部件（即航空零部件）存在一定差异。
根据《交易报告书》披露信息，明日宇航2014年度毛利率略有下降，主要系“①本年度公司新增机器设备类固定资产 3.15亿元，设备数量增长较快，新增设备需要一定时间磨合，延长了工作时间，因设备折旧导致成本上升，进而导致毛利率略有下降；②公司部分订单自购原材料，提升了利润空间但毛利率有所降低”。
此外，与爱乐达基本均为来料加工不同，明日宇航采购了部分原材料，根据披露信息，其2014年采购的钛合金和铝材占营业成本比重为12.17%。根据新研股份2015年年度报告，明日宇航2015年度综合毛利率为45.64%，未披露按产品分类
的收入构成和毛利率情况。
明日宇航主营业务收入构成及毛利率情况
单位：万元
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|-|-|
|收入|占比|

2015年度
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|-|-|
|59,767.45|100.00%|

2014年度
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|-|-|
|27,891.12|50.76%|
|20,262.65|36.88%|
|6,793.36|12.36%|
|54,947.12|100.00%|

2013年度
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|-|-|
|15,871.89|48.92%|
|11,553.39|35.61%|
|5,018.44|15.47%|
|32,443.72|100.00%|

2）驰达飞机概况
根据驰达飞机《公开转让说明书》，其数控加工业务和复合材料加工业务与公司业务较为相似，主要均为飞机零部件加工。其2013年、2014年复合材料加工业务毛利率分别是 56.61%、83.15%，2013年、2014年数控加工业务毛利率分别是32.20%、39.86%；其复合材料加工业务毛利率较高原因系“复合材料加工业务加工难度高，技术附加值较高，且公司近年来通过自身研发，已经掌握了核心的复材加工技术，建立了一套完善的工艺控制体系，其产品成品率超过80%，远高于国内同行业其他企业，使得公司复合材料加工业务毛利率逐步提升”；其数控加工业务毛利率波动系“由于公司属于订单式销售模式，按照项目确认收入，不同客户的特定要求差别较大，且公司的主要客户较为集中”，故毛利率波动较大。根据驰达飞机 2015年年度报告，其 2015年度综合毛利率为36.45%，较去年同期下降18.35%，主要原因为随着部分机型定型批产，造成部分产品销售价格较上年有所下降，致使数控加工类产品毛利率有所下降。根据驰达飞机 2016年半年度报告，其2016年1-6月综合毛利率为56.40%，其主要原因是主营业务
成本降低所致，“其一随着生产效率的大幅提高，使其单位固定成本摊薄，其二
工艺优化、采购源头、刀具的寿命管控三个维度的结合，使其变动成本如刀具、
刀片等消耗品大大降低”。
驰达飞机主营业务收入构成及毛利率情况
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|-|-|
|收入|占比|

2016年1-6月
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|-|-|
|3,484.54|100.00%|

2015年度
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|-|-|
|4,645.66|70.39%|
|1,204.94|18.26%|
|735.85|11.35%|
|6,586.45|100.00%|

2014年度
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|-|-|
|2,263.82|52.35%|
|1,210.66|28.00%|
|849.93|19.65%|
|4,324.41|100.00%|

2013年度
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|-|-|
|2,034.24|81.13%|
|6.73|0.27%|
|466.50|18.60%|
|2,507.48|100.00%|

（2）同行业毛利率差异分析
公司毛利率水平在同行业公司中处于较高水平，总体上高于同行业公司明日宇航和驰达飞机，主要原因包括以下几个方面：
1）公司系行业内最早一批从事航空零部件加工的民营企业，自2004年设立，即从事航空相关精密加工业务，2005年即开始开展航空零部件加工业务，早于目前市场上绝大多数同行业民营企业。至今已累积参与了多种型号涉及3,000余项航空零部件的配套研制及生产，经过多年的经验积累，公司产品结构已逐步由常规零部件加工向高技术、高难度、高附加值的关键/重要零件、复杂零件发展，该类零件加工工艺复杂，质量、技术要求高，加工风险大，相对常规零件其毛利率略高。
2）经过十余年航空零部件加工技术的积淀和不断的技术创新与研发，公司
自主开发了多项专利、非专利的创新技术和优化工艺，掌握了多项可利用较低价
值设备完成通常较高价值设备才能完成的工艺技术，大幅降低了公司固定资产投
入成本；同时，公司通过持续优化工艺流程，降低了人工耗费，提高了设备利用率。具体如下：
①使用三轴数控设备利用专用工装、四轴转台等完成部分通常用五轴数控机床方能加工的零件（五轴数控设备的价值往往达三轴数控设备的 5-10倍），降低了设备投入和维修费用，使得设备折旧和相关费用显著减少；
②针对不同产品零件，公司采用自制的专用和通用工装相互结合，降低数控加工的准备所需时间和生产更换零件、更换装夹的所需时间，提高了人工效率和设备利用率。同时，公司不断优化加工工艺，在首件试制完成后，公司即形成工艺优化机制，要求每项产品的工艺设计人员必须从生产过程反馈的问题中进行筛选、优化工艺路线和参数等，使质量更稳定，工艺路线最合理、加工效率最高。
公司在降低产品成本方面的主要技术有：
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|-|
|技术名称|
|四轴转台与斜度工装加工技术|
|小批量零件柔性加工技术|
|钛合金专有加工方案技术|
|自制万向电主轴替代五轴机床加工技术|

3）经过公司逐年总结，形成了具有自身特色的生产管控方式，从而节省产品生产周期，提升机床利用率，进一步降低了生产成本。具体如下：
①针对航空产品单件小批量的生产特点，公司编制了自有的生产管理推进和排产控制系统，能及时掌握每件产品每道工序的零件生产动态、质量状态以及设备运行情况，可以及时流转和生产衔接，减少了零件等待的时间和机床的闲置时间，同时，也可根据用户的实际要求，进行灵活有序的生产调整，既满足了客户的需求，又节省了生产时间周期，提升了产品生产效率；
②公司生产人员按全额计件方式管理，生产人员的工资收入由每天的生产工
时决定，多劳多得计酬，使得员工没有怠工、窝工等现象，劳动效率较高。
4）行业先进的的良品率控制水平为公司毛利率水平处于行业较高水平的重
要原因。目前国内航空零部件精密加工主要采用来料加工模式，加工所需原材料铝合金、钛合金及不锈钢等主要为客户提供。航空零部件加工所需铝合金、钛合金及不锈钢等通常为特种型号，价格通常远高于普通铝、钛材料等。行业惯例，加工中一旦产生废品，加工方需承担已发生的加工成本和对应的材料损失，给加工方造成的损失往往需要多个产品的加工收益方能弥补，良好的良品率是航空零部件加工企业生产经营能力的重要体现。
公司通过一系列优秀加工流程管理和严格的质量管控，报告期良品率达到99.50%以上，处于行业先进水平，公司取得较高良品率的措施主要包括：①加强技术状态控制严谨度，按流程化管理各种技术状态，所有技术图纸、数模、交接状态、更改、工艺规程、数控程序等，都严格按流程方式审核，多点控制，减少了出错的风险，减少了单件或批量的废品损失；②严格要求零件生产运行前的试运行和装夹等准备工作，严格管控和建立复查审核机制，确保较多的质量问题能提前发现，避免和减少各种机床、零件故障的产生；③建立了完善的质量管理体系并严格执行，确保任何质量信息都能通过内部网络流程系统及时传递到相关的技术人员和质量管控人员，及时跟踪处理和预防纠正，特别是关键零件，减少了单个型号产品批量报废的风险。
5）公司坚持“军民融合，一体两翼”的发展思路，同时开展军品和民品业务，使得公司加工负荷均衡，产能得以高效利用。公司军品项目的加工任务往往不具均衡性，且对交付进度往往要求较高；而民品项目的加工任务通常具有均衡性。
公司同时开展军品和民品，使得公司借助军品和民品的不同加工时间窗口，充分利用人员和设备的加工能力，大幅降低了只生产军品造成的产能阶段性闲置及产能闲置对毛利率的不利影响。
6）公司原材料主要为刀具、切削液、导轨油，其中切削液、导轨油使用型号统一，价格波动和差异较小，刀具使用型号种类多、数量大、价格差异大，其使用成本占比影响生产成本比例较大。公司将生产、质量与技术管理有机结合，针对零件的实际生产和质量状况，具体分析刀具、参数等对产品的影响，持续优化刀具的选型，多年来不断调整使用的刀具，选取不同零件最合适的性价比最高的刀具，既保证了产品的质量稳定，提高了生产的效率，同时大幅度较低了刀具的使用费用。
7）公司毛利率较高还由于公司目前客户主要集中在四川、陕西等区域，尤其是四川成都地区，公司亦地处四川成都，对成都地区客户公司随时安排人员送货、取料和售后处理，节省了物流周期、满足了客户的进度要求，提高了生产效率。
（二）报告期内公司收入规模持续增长，但 2014年度营业税金及附加的变动与收入变动趋势不一致
项目组核查情况：
经核查，项目组认为造成上述情形的原因主要为：
1、公司2014年度采购设备进项税金抵扣使得增值税应交税金较低。
2、公司本次申报时，经与申报会计师协商，结合会计准则要求，公司收入确认原则由原来开票确认收入变更为同时满足合同签订和产品交付并验收再确认收入。上述收入确认原则的变化导致公司收入2013年度、2014年度申报报表较原始报表调减，但由于2014年度部分收入对应的税金已在2013年度缴纳，使得2014年度税金减少。
（三）发行人法定代表人、董事、总经理冉光文、监事丁洪涛历史上控制的成都菲莱特航空技术服务有限公司、四川宝乐特种座椅有限责任公司、四川工商实业总公司雅丹汽车装饰部、成都瑞翔实业发展有限责任公司被吊销营业执照，是否影响其任职资格
项目组核查情况：
冉光文、丁洪涛历史上上控制的成都菲莱特航空技术服务有限公司、四川宝乐特种座椅有限责任公司、四川工商实业总公司雅丹汽车装饰部、成都瑞翔实业发展有限责任公司（简称“四家单位”）被吊销营业执照的具体情形如下：
成都菲莱特航空技术服务有限公司由冉光文等 5位自然人股东于 2004年 7月设立，注册资本为 50万元，其中冉光文持有20%的股权，法定代表人为冉光文。经营范围为航空零部件设计、制造、维修，航空设备设计；航空器材的销售。
（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外）。该公司由于逾期未年检，于2009年被工商部门吊销营业执照。
四川宝乐特种座椅有限责任公司由丁洪涛、谢鹏等 4位股东于 1996年 7月设立，注册资本为50万元，其中丁洪涛持有32%的股权，谢鹏持有32%的股权，法定代表人为丁洪涛。经营范围为生产、销售座椅；汽车零部件；五金，交电，纺织品，电工器材，建筑材料、化工产品（不含危险品、监控品），办公用品，金属材料（不含稀贵金属）。该公司由于逾期未年检，于 2011年被工商部门吊销营业执照。
四川工商实业总公司雅丹汽车装饰部为集体经营单位（非法人），于 1995年9月成立，负责人为丁洪涛。经营范围为汽车零部件，汽车蓬垫及装饰材料。
该单位由于逾期未年检，于2010年被工商部门吊销营业执照。
成都瑞翔实业发展有限责任公司由丁洪涛、谢鹏于1999年11月设立，注册资本为300万元，丁洪涛、谢鹏各持有50%的股权，法定代表人为丁洪涛。经营范围为加工家具；批发零售办公用品（不含彩色复印机），汽车配件，通讯器材（不含无线电发射设备），电线电缆，建筑材料，五金交电，化工产品（不含危险品），金属材料（不含稀贵金属），纺织品。该公司由于逾期未年检，于 2007年被工商部门吊销营业执照。
根据《公司法》第一百四十六条的规定“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”。
经项目组核查，四家单位分别于 2009年、2011年、2010年、2007年被吊销营业执照，四家单位吊销之日至本报告出具之日，均已超过三年，公司控股股东、实际控制人冉光文、丁洪涛不存在因上述单位被吊销营业执照而受到处罚的风险，不存在因上述单位被吊销营业执照而影响其担任公司董事、高级管理人员资格的情形。
（四）成都唐安航空工程技术有限公司设立和注销的背景
成都唐安航空工程技术有限公司（简称“唐安工程”）的设立，系由于发行人业务发展重心定位于飞机零部件精密加工，且经过多年经营在行业内已经有一定的品牌口碑，相关股东拟通过“唐安”品牌开展工装业务，后由于发行人飞机零部
件精密加工业务市场状况和公司自身发展良好，工装业务不再为相关股东发展关注点，唐安工程存在的必要性降低。
唐安工程主营业务为工装等机械设备的销售、维修及技术咨询服务，目前未实际开展经营。
爱乐达立足航空领域，主要从事军用飞机和民用客机零部件的精密加工业务，主营业务与唐安工程不存在同业竞争，但经营范围中包含地面工装的设计、制造、装配及销售。
为了避免潜在的同业竞争，经各股东协商一致，决定对唐安工程实施注销，以避免潜在的同业竞争和减少关联交易。目前注销手续正在办理中。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门对爱乐达 IPO项目关注的主要问题及落实情况如下：
问题1：根据首次申报招股说明书披露，发行人报告期各期前五大客户中，除2014年度南京航空航天大学收入121.43万元和某军工单位外，均为中航工业下属单位，且报告期内发行人的毛利率分别为 2013年度66.80%；2014年度70.52%；2015年度78.44%，请进一步说明发行人有何具体措施应对单一客户依赖，及高毛利率是否可持续。
答复：
我国航空制造业历经数次战略性和专业化重组，目前我国军机主机厂均为中航工业下属单位，航空零部件的国际转包除西子航空等极个别公司直接承接了空客等整机厂的少量订单外，均由中航工业及其下属公司总揽承包并分包，且中航工业下属单位也为中国商飞的重要分承制厂。这些飞机制造主机厂和国际转包分承制厂主要分布在四川、陕西、辽宁、贵州、上海等区域，相应的航空零部件企业也大多集中在上述区域。发行人所处行业的特点使得发行人客户较为集中。
报告期内，公司收入中来自于四川区域的占比较高。
一方面，由于公司地处成都，公司与四川区域客户具有多年业务合作关系；
另一方面，由于公司当前产能不足，因此，公司当前优先接受四川区域客户订单，确保四川区域客户向公司提出的订单需求（来料加工）能够尽量得到满足，并根据生产计划、交付周期等情况适当接受四川以外区域客户订单。本次发行募集资金投资项目实施后，公司产能将大幅提升，公司将根据生产经营情况适时拓展省外客户，以降低公司客户区域集中度。
公司主营航空零部件加工，受来料加工模式、国内航空制造领域开放时间不久、以及公司自身优秀的成本控制水平等因素影响，目前毛利率水平相对较高，但随着社会人力成本的上升、市场竞争激烈程度的提高、竞争对手成本控制水平的提高、以及来料加工模式可能存在的变化等，公司毛利率水平存在下降的风险。
此外，由于航空零部件加工材料（铝合金、钛合金等）本身价值昂贵，一旦加工出现废品，其损失往往需要数个同样的合格零件才能弥补，进而影响公司毛利率。
前述毛利率可能下降的风险已在招股说明书中做风险提示。
问题2：报告期内，公司的应收帐款周转率提高，经营现金流状况明显改善，而存货余额不断增加，周转率下降，招股书目前解释为合同签署延迟项目占比提高所致，与通常认为的军工企业回款慢的特征是否不一致。
回复：
根据公司收入确认原则，合同签署延迟项目在合同签署前无法确认收入和应收账款，亦未结转相应的存货。由于从生产交付到签署合同已经耗费一定时间，该类项目自合同签署至回款的周期通常相应缩短，在账面上体现为自确认应收账款至回款的周期短于先签署合同再生产交付的项目，但实际上该类项目自产品加工至最终回款的周期仍然较慢。
问题3:发行人如何涉足此行业，请简要介绍发行人的业务历史沿革。
回复：
2004年，冉光文先生联合南京航空航天大学就学期间的同学范庆新先生、丁洪涛先生、谢鹏先生创立公司，并由冉光文先生负责公司具体经营。
公司创立之初，主要业务为航空地面工装、发动机维修工装等的设计、加工制造并销售。
2005年，由于国际转包业务发展，中航工业承接了空客A320、波音 B737等机型的部分转包业务，由于产能等原因，其将承接的部分零件转包，基于公司在航空工装加工方面的经验及冉光文先生从事设计工作积累的经验和良好信誉，公司逐渐承接了部分民机转包业务。
至目前，随着我国国际转包承接规模的不断增加，自主民用客机和军用飞机制造的快速发展，公司业务规模显著增长。
问题4：发行人如何获取订单？
回复：
公司设置市场部，组织合同评审、负责收集整理客户产品需求、售后服务等，形成高管牵头、技术研发部支持、市场部执行的研发导向型直销模式。由于飞机制造的特殊性，在批量生产之前通常会先进行研制件生产。研制件一旦进入定型生产阶段，通常研制件的供应商即成为定型生产阶段的供应商，单一型号生产期内通常不会进行更换。
公司立足行业和产品特点，建立了一套在飞机的设计阶段就与主机厂、设计单位、分承制厂紧密合作的研发导向型销售模式，使得公司销售费用较少、订单获取能力较强。公司客户通常先甄选合格供应商，实际采购时再就特定产品以议标形式选择具体的供应商。通常，特定系列产品的合格供应商为2-3家，客户在需要生产某个具体产品时向合格供应商提供数模，供应商根据收到的数模提交报价、交付期等，客户综合各方报价、交付期、以及历史质量情况等，确定具体产品的供应商。
未来公司将根据需要扩充市场部的职能，继续由公司高管牵头，发挥技术团队优势，进行有针对性的市场开拓和维护，提升公司业务开拓的成功率，降低销售成本，紧跟客户的新品开发，保持与客户的长期战略合作关系。
问题5：发行人与实际控制人及其控制的单位之间是否存在同业竞争，如何规范。
答复：
截至招股说明书签署日，除公司外，冉光文、范庆新、丁洪涛和谢鹏还分别
控制或共同控制以下企业：
1、成都润航电子科技有限公司
持股情况 丁洪涛和谢鹏分别持有27%的股权
成立时间 2006年6月8日
注册资本 200万元
实收资本 200万元
主营业务 经销美国戈尔公司密封材料及同轴电缆产品
2、成都夸克光电技术有限公司
持股情况 丁洪涛和谢鹏分别持有40%的股权
成立时间 2011年12月21日
注册资本 500万元
实收资本 50万元
主营业务 电子测试设备研发、生产、销售
3、成都领翔科技发展有限公司
持股情况 丁洪涛和谢鹏分别持有50%的股权
成立时间 2006年6月29日
注册资本 300万元
实收资本 300万元
主营业务 经销美国泰科公司电线、电缆及总线连接器等产品
4、成都始源电子科技有限公司
持股情况 丁洪涛和谢鹏分别持有50%的股权
成立时间 2007年5月11日
注册资本 50万元
实收资本 50万元
经销美国泰科公司电线、电缆及连接器产品；经销美国DDC主营业务
公司集成电路产品
5、欧诺特有限公司
持股情况 丁洪涛和谢鹏分别持有50%的股权
成立时间 2002年9月18日
注册资本 50万港币
实收资本 2港币
主营业务 贸易
6、成都唐安航空工程技术有限公司
持股情况 范庆新、冉光文、丁洪涛和谢鹏分别持有15%的股权
成立时间 2006年12月26日
注册资本 20万元
实收资本 20万元
主营业务 工装等机械设备的销售、维修及技术咨询服务
7、成都天合创富企业管理合伙企业（有限合伙）
出资情况 范庆新出资32.3852%、冉光文32.2359%
成立时间 2015年12月3日
注册资本 1,513.84万元
实收资本 1,513.84万元
主营业务 发行人员工持股平台，未开展其他业务经营活动
上表中成都唐安航空工程技术有限公司已于 2017年 5月 4日经成都市高新工商行政管理局核准予以注销。
截至招股说明书签署之日，上述企业与公司不存在同业竞争。
四、保荐机构内核小组会议意见及落实情况
内核小组会议关注的主要问题、审核意见及其落实情况如下：
问题1：请进一步分析说明发行人将受托加工产品已发至客户，客户已签收，但由于合同未签署，不采取预估合理的毛利率确认收入的原因。
回复：
公司立足航空领域，主要从事军用飞机和民用客机零部件的精密加工业务。
公司设立十余年来，积累了丰富的精密加工技术和经验，累积参与了多种型号涉及3,000余项航空零部件的配套研制及生产。
公司客户一般采取先甄选合格供应商，实际采购时再就特定产品以议标形式选择具体的供应商的方式确定具体订单的供应商。通常，特定系列产品的合格供应商为2-3家，客户在需要生产某个具体产品时向合格供应商提供数模，供应商根据收到的数模提交报价、交付期等，客户综合各方报价、交付期、以及历史质量情况，确定具体订单的供应商。客户在机型试制阶段无法确定其自身产品价格，也不会与公司锁定明确的采购价格。最终签订合同时价格与初步商谈时的价格往
往存在一定差异，而部分试制期较长的项目跨越期限较长，最终价格差异可能较大。
由于公司产品为定制化加工，且图号（行业术语，可理解为产品型号）数量繁多，每个图号都不同，即使有类似的，也由于不同阶段客户预算、客户成本控制、不同研发阶段等原因，价格存在波动（通常是降低），因此如果以以往类似图号预估价格，则存在与最终合同价格不一致的风险，虽然可以及时确认收入，但会导致期后调整金额过大，调整频率过高。
此外，不同图号是否具有类似，是否可以作为价格参考，因为型号繁多，需逐个人工识别，不但工作量不可行，且需要较高的行业产品认知水平方能作出判断。同时，哪些图号可以参考以往型号，哪些型号无法参考，可以参考的相似型号中具体选择哪一个，均存在大量的人为判断，增加了错误和舞弊发生的可能性。
另外，如果未签署合同下预估收入，由于该部分金额未得到客户认可，则对应的交易额和应收账款期末余额在执行客户函证程序中存在困难。
同行业公司处理方法中，新研股份关于收购明日宇航的交易报告书中披露“由于合同签订及金额确定集中于第四季度，导致明日宇航第四季度收入较多”，可见明日宇航实际收入确认原则仍然与合同签署有关。
驰达飞机在“公开转让说明书”之“六、报告期主要会计数据”中，披露：“公司收入确认原则：公司与客户签订销售合同，产品已经发出，并取得客户签收的产品移交单时予以确认收入。”
综上，经发行人、申报会计师、项目组讨论，并结合同行业可比公司收入确认原则，采取了同时满足产品交付验收和合同签署作为收入确认原则。
问题2：四川地区收入占比提高，是否为军品收入增加，如是，是否泄密？回复：
中航工业民机制造业务主要由上市公司中航飞机及其下属的成飞民机、沈飞民机等实施。公司重要客户成飞民机地处四川，承接了大量空客、波音的国际转包订单，还是国产大飞机C919及国产支线飞机ARJ21前机身的主要生产商。公司来自于四川地区的收入与军品业务收入无对应关系，因此不存在泄密情形。
问题3：发行人军工涉密企业的特点是否影响项目组核查。
回复：
发行人军品收入规模、与军品客户签署的合同等，根据国防科工有关规定，属于不得对外披露的敏感信息，但不属于定密信息。
发行人生产经营中涉密的主要为具体产品的数模和技术条款，数模由客户向发行人单独提供，技术条款一般作为合同附件，项目组尽调获得的合同均已剔除该等涉密信息，商务合同中涉及敏感信息的也做了脱密处理，而数模和技术条款本身不属于核查范围。
上述涉密信息的受限，对项目组的核查工作不构成实质性影响。
五、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况
本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专业意见的内容进行审慎核查，认为截止本保荐工作报告签署之日，其他有关证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
第三节其他需要说明的事项
本保荐机构无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
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|[本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于成都爱乐达航空制造股份有限公司发行保荐工作报告之签字盖章页]项目协办人（签名）：|
|刘敏溪项目组其他人员（签名）：|
|陈芄竹 朱志凌|
|保荐代表人（签名）：马东林 龚晓锋保荐业务部门负责人（签名）：|
|秦力内核负责人（签名）:陈天喜|
|保荐业务负责人（签名）:秦力|
|保荐机构法定代表人（签名）：孙树明|
|保荐机构（盖章）：广发证券股份有限公司年 月 日|