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释义 .......................................................................................................................................................... 4正文 .......................................................................................................................................................... 7一、本次交易方案 ...................................................................................................................................... 7（一）方案概要 ................................................................................................................................... 7（二）本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 7（三）本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 16（四）本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 16二、本次交易的主体 ................................................................................................................................ 17（一）福日电子的主体资格 ............................................................................................................. 17（二）交易对方的主体资格 ............................................................................................................. 20三、本次重大资产重组的相关合同 ........................................................................................................ 31（一）发行股份购买资产合同 ......................................................................................................... 31（二）盈利预测补偿合同 ................................................................................................................. 31四、本次重大资产重组的批准和授权 .................................................................................................... 32（一）本次重大资产重组已取得的批准与授权 ............................................................................. 32（二）本次重大资产重组尚需取得的批准 ..................................................................................... 34五、本次重大资产重组的标的资产 ........................................................................................................ 35六、本次重大资产重组对福日电子关联交易及同业竞争的影响 ........................................................ 90（一）本次重大资产重组对福日电子关联交易的影响 ................................................................. 90（二）本次重大资产重组对福日电子同业竞争的影响 ................................................................. 93七、信息披露 ............................................................................................................................................ 95八、本次重大资产重组的实质条件 ...................................................................................................... 95（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定 ................................................... 95（二）本次重大资产重组符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定 ....................... 97九、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格 ............................................................................ 99十、关于本次重大资产重组相关人员买卖福日电子股票的情况 ...................................................... 100十一、结论性意见 .................................................................................................................................. 101
法律意见书广广广广东东东东信信信信达达达达律律律律师师师师事事事事务务务务所所所所
关关关关于于于于福福福福建建建建福福福福日日日日电电电电子子子子股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司
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信达重购字[2014]第 004号致致致致：：：：福福福福建建建建福福福福日日日日电电电电子子子子股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会令第 53号《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）等法律、法规、规章及其他规范性文件和《福建福日电子股份有限公司章程》的有关规定，广东信达律师事务所受福建福日电子股份有限公司的委托，作为福日电子向福建省电子信息（集团）有限责任公司、王清云、霍保庄、康晓岩、陆军、史锋、郑金鉴、贝风雨、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海(芜湖)二号股权投资基金（有限合伙）非公开发行 A股股票购买其持有的深圳市中诺通讯有限公司100%的股权并募集配套资金的法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次重大资产重组有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。
信达及经办律师仅就与本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会
法律意见书计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着信达及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。信达及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到公司的如下承诺：
1、公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
信达同意将本法律意见书作为本次发行股份购买资产并募集配套资金所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书释释释释义义义义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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|福日电子/公司/上市公司|指|福建福日电子股份有限公司|
|福日集团|指|福建福日集团有限公司，系福日电子之控股股东|
|信息集团|指|福建省电子信息（集团）有限责任公司，持有福日集团 100%股权，系福日电子之间接控股股东|
|中诺通讯/标的公司|指|深圳市中诺通讯有限公司及企业类型变更前的深圳市中诺通讯股份有限公司。深圳市中诺通讯有限公司前身为深圳市中诺电子工业有限公司，曾用名包括深圳市中诺通讯设备有限公司、深圳市中诺电子有限公司、深圳市中诺投资发展有限公司|
|以诺通讯|指|广东以诺通讯有限公司，系中诺通讯之全资子公司|
|创诺科技|指|深圳市创诺科技有限公司，系中诺通讯之全资子公司|
|讯通安添|指|北京讯通安添通讯科技有限公司，系中诺通讯之全资子公司|
|江西中诺|指|江西中诺电子工业有限公司，系中诺通讯之全资子公司|
|中壹设计|指|深圳市中壹设计有限公司，系中诺通讯之全资子公司|
|皖江物流|指|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东|
|东方富海|指|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东|
|富海二号|指|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东|
|深圳安添|指|深圳讯通安添科技有限公司|
|交易对方|指|中诺通讯的全体股东，包括信息集团、王清云（自然人）、霍保庄（自然人）、陆军（自然人）、康晓岩（自然人）、史锋（自然人）、郑金鉴（自然人）、马兹斌（自然人）、陈吉利（自然人）、张国林（自然人）、石利笋（自然人）、王州明（自然人）、|

法律意见书
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|||张凯师（自然人）、贝风雨（自然人）、皖江物流、东方富海、富海二号等17方|
|王清云等|指|王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋10人|
|交易标的/标的资产|指|中诺通讯100%股权|
|广发深圳分行|指|广发银行股份有限公司深圳分行|
|花旗深圳分行|指|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|
|本次发行股份购买资产|指|福日电子拟发行股份向交易对方购买中诺通讯100%股权|
|本次募集配套资金|指|福日电子拟采用询价方式向不超过10 名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|福日电子向交易对方非公开发行股份收购中诺通讯 100%股权，并募集配套资金的交易行为|
|评估基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2014年3月31日|
|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至福日电子，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由福日电子享有及承担之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《重组报告书》|指|《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本法律意见书|指|《广东信达律师事务所关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|

法律意见书
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|标的资产评估报告|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市中诺通讯股份有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3253号）|
|标的公司两年一期审计报告|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市中诺通讯股份有限公司2012年度、2013年度及2014年1-3月审计报告》（致同审字（2014）第320ZA1603号）|
|上市公司备考审计报告|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福日电子2013年度及2014年1-3月备考审计报告》（闽华兴所（2014）审字G-162号）|
|上市公司一年及一期审计报告|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月25日出具的闽华兴所（2014）审字G-065号《审计报告》及2014年7月31日出具的闽华兴所（2014）审字G-153号《审计报告》|
|《发行股份购买资产合同》|指|福日电子与交易对方签署的附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》|
|《盈利预测补偿合同》|指|福日电子与交易对方签署的附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同》|
|《股权托管合同》|指|福日电子与信息集团签署的附条件生效的《股权托管合同》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中证登|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|信达/本所|指|广东信达律师事务所|
|华兴所|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|致同所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|

法律意见书正正正正文文文文
一一一一、、、、本本本本次次次次交交交交易易易易方方方方案案案案
根据福日电子第五届董事会第十三次会议决议、《重组报告书》及福日电子与交易对方就本次发行股份购买资产签订的《发行股份购买资产合同》等文件，本次交易的主要内容如下：
（一）方案概要
福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确认为 80,000万元；同时福日电子拟采用询价方式向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 20,297.00万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易的具体方案
1、发行种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式
（1）本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行 A股股票。
（2）本次募集配套资金的发行方式为向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行 A股股票。
3、发行对象和认购方式
法律意见书（1）本次发行股份购买资产的发行对象为信息集团、王清云、霍保庄、康晓岩、陆军、史锋、郑金鉴、贝风雨、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、皖江物流、东方富海、富海二号，以上各方以其合计持有的中诺通讯100%股权认购本次发行股份购买资产项下非公开发行的股票。
（2）本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名（含 10名）的符合条件的特定对象，符合条件的特定对象以现金方式认购本次募集配套资金项下非公开发行的股票。
4、发行价格与定价依据
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为福日电子第五届董事会第十三次会议决议公告日。
（1）本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即 8.29元人民币/股。
自定价基准日至本次发行日期间，福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行股份购买资产项下的发行价格亦将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
（2）本次募集配套资金的发行价格与定价依据
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 7.47元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况确定。
自定价基准日至本次发行日期间，福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次募集配套资金项下的股份发行底价亦将作相应调整。
法律意见书5、拟购买标的资产的交易价格
标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考。
中企华以 2014年 3月 31日为评估基准日，对标的资产进行了评估并出具了标的资产评估报告，编号为中企华评报字（2014）第 3253号。标的资产评估报告经福建省国资委备案，备案编号为评备（2014）33号。根据该评估报告，用收益法评估结果作为评估结论，标的资产评估值为人民币 81,373.66万元。以上述评估值为基础，上市公司和交易对方协商确定标的资产的交易价格为 80,000万元。
6、发行数量
（1）本次发行股份购买资产发行股份数量
本次发行股份购买资产项下发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产项下股份发行价格。
根据协商确定的标的资产交易价格 80,000万元，福日电子本次发行股份购买资产涉及的发行股票数量为 96,501,809股。具体向各交易对方支付股份数量如下：
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|序序序序号号号号|交交交交易易易易对对对对方方方方名名名名称称称称////姓姓姓姓名名名名|支支支支付付付付股股股股份份份份（（（（股股股股））））|
|1|信息集团|33,775,634|
|2|王清云|16,985,808|
|3|霍保庄|11,580,104|
|4|陆军|3,711,620|
|5|康晓岩|2,244,932|
|6|史锋|1,171,106|
|7|郑金鉴|847,093|

法律意见书
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|8|马兹斌|1,270,640|
|9|陈吉利|686,908|
|10|张国林|1,270,640|
|11|石利笋|473,652|
|12|王州明|8,657,079|
|13|张凯师|2,077,699|
|14|贝风雨|3,091,815|
|15|皖江物流|4,589,049|
|16|东方富海|2,766,260|
|17|富海二号|1,301,770|
|合合合合计计计计||99996666,,,,555500001111,,,,888800009999|

自定价基准日至本次发行日期间，福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行股份购买资产项下的发行数量亦将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整，本次发行股份购买资产项下发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（2）本次募集配套资金发行股份数量
以本次募集配套资金不超过 20,297.00万元，按照 7.47元/股计算，向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投资者的发行股份数量不超过 2,717.1352万股。
自定价基准日至本次发行日期间，福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次募集配套资金项下的股份发行数量上限亦将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
7、锁定期
法律意见书本次发行股份购买资产中，各交易对方认购福日电子股份承诺锁定期如下：
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|序序序序号号号号|交交交交易易易易对对对对方方方方名名名名称称称称////姓姓姓姓名名名名|锁锁锁锁定定定定期期期期|
|1|信息集团|发行之日起36个月|
|2|王清云|发行之日起36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|3|霍保庄|发行之日起36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|4|陆军|发行之日起36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|5|康晓岩|发行之日起36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|6|史锋|发行之日起36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|7|郑金鉴|发行之日起36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|8|马兹斌|发行之日起36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|9|陈吉利|发行之日起36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|10|张国林|发行之日起36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|11|石利笋|发行之日起36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|12|王州明|发行之日起12个月|
|13|张凯师|发行之日起12个月|
|14|贝风雨|发行之日起36个月|
|15|皖江物流|发行之日起12个月|

法律意见书
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|16|东方富海|发行之日起12个月|
|17|富海二号|发行之日起12个月|

本次募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
8、过渡期间的损益归属
根据《发行股份购买资产合同》，在评估基准日与交割日之间，如果标的公司产生盈利，则该盈利归属于福日电子所有；如果标的公司发生亏损，则由王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师 12名自然人按持股比例以现金方式补足。
9、滚存未分配利润的归属
根据《发行股份购买资产合同》及福日电子提供的相关资料，截至本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股份在证券登记结算机构完成股份登记之日，福日电子滚存的未分配利润由本次发行完成后福日电子新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。
10、募集的配套资金用途
本次募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过 20,297.00万元，用途如下：
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|序序序序号号号号|项项项项目目目目名名名名称称称称|项项项项目目目目投投投投资资资资额额额额|募募募募集集集集资资资资金金金金拟拟拟拟投投投投入入入入额额额额|
|1|福日通讯终端研发及营销网络建设项目|14,496.00|14,496.00|
|2|福日企业管理信息化系统建设项目|4,001.00|4,001.00|
|3|支付本次交易的相关费用|1,800.00|1,800.00|
|合合合合 计计计计||22220000,,,,222299997777....00000000|22220000,,,,222299997777....00000000|

法律意见书11、业绩补偿安排
（1）根据福日电子与交易对方签署的《盈利预测补偿合同》，王清云等与信息集团承诺：在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：
① 2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于 8,000万元；
② 2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于 10,000万元；
③ 2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于 12,000万元。
（2）本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完毕后，若注入资产在 2014年、2015年、2016年任一会计年度的实际利润数（以福日电子指定具备证券从业资格的审计机构对注入资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到《盈利预测补偿合同》约定的盈利预测数，则由王清云等和信息集团按照以下补偿顺序依据《盈利预测补偿合同》第三条所述补偿方式，补偿该等差额：
①补偿承诺义务发生时，首先由王清云等作为第一顺序补偿责任人履行股份补偿义务；王清云等各方股份补偿责任分担比例为：王清云等各方在本次发行股份购买资产中认购的福日电子股份数量÷王清云等在本次发行股份购买资产中认购的福日电子股份总数。
②当王清云等以其在本次发行股份购买资产中认购的福日电子的全部股份根据上述第①项的约定进行补偿之后，标的公司仍然未获得其根据《盈利预测补偿合同》的约定应当获得的足额股份补偿的，由信息集团作为第二顺序补偿责任人以其在本次发行股份购买资产中认购的福日电子股份补足差额部分。
③当王清云等和信息集团以其在本次发行股份购买资产中认购的福日电子的全部股份根据上述第①项和第②项的约定进行补偿之后，标的公司仍然未获得其根据本
合同的约定应当获得的足额股份补偿的，差额部分再由王清云等作为第三顺序补偿责
法律意见书任人以现金进行补偿。王清云等各方现金补偿责任分担比例为：王清云等各方在本次发行股份购买资产中认购的福日电子股份数量÷王清云等在本次发行股份购买资产中认购的福日电子股份总数。
为避免疑义，王清云等、福日电子、信息集团、王州明、张凯师、贝风雨、皖江物流、东方富海、富海二号共同确认，王清云等和信息集团承担《盈利预测补偿合同》项下的补偿义务，王州明、张凯师、贝风雨、皖江物流、东方富海、富海二号不承担补偿义务，王清云等、信息集团和福日电子均不得向王州明、张凯师、贝风雨、皖江物流、东方富海、富海二号提出补偿或追索要求。
（3）补偿方式
①若标的资产在 2014年、2015年、2016年任一会计年度经审计扣除非经常性损益后的实际净利润数低于承诺的净利润数，则王清云等、信息集团应在需补偿当年年报披露后的 10个交易日内，按照下列公式计算并确定当年应回售的股份数，并将其持有的该等股份划转至福日电子董事会设立的专门账户（以下简称“锁定专户”）进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
回售股份数量按下述公式计算确定：每年应补偿的股份数=（标的公司当年承诺净利润数－标的公司当年实际净利润数）÷标的公司在利润补偿期限内各年的净利润承诺数的总和×福日电子本次为购买注入资产发行的全部股份数量。前述净利润数均指标的公司归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益）。
福日电子、王清云等、信息集团同意在补偿期限届满时，福日电子对标的公司进行减值测试，如“期末减值额÷注入资产作价（人民币 80000万元）>[补偿期限内已补偿股份总数＋已支付现金补偿金额÷每股发行价格（8.29元/股，下同）]÷福日电子本次发行股份购买注入资产所发行股份总数”，则王清云等、信息集团将按照《盈利预测补偿合同》第二条约定的补偿顺序另行补偿股份。另需补偿的股份数量为=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－已支付现金补偿金额÷每股发行价格。
本次为购买标的资产发行的全部股份数量指本次发行股份购买资产过程中王清云
法律意见书等、信息集团、王州明、张凯师、贝风雨、皖江物流、东方富海、富海二号合计认购福日电子的股份数量 96,501,809股。如果承诺期内福日电子发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则本次为购买注入资产发行的全部股份数量将依照送配转增股份比例作相应调整。
王清云等、信息集团需补偿的股份数量以本次发行股份购买资产过程中王清云等、信息集团认购的福日电子股份数量为限（如承诺期内福日电子发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，王清云等、信息集团需补偿的股份数量上限将依照送配转增股份比例作相应调整）。
②福日电子在盈利补偿承诺期限内，每年应就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会，王清云等、信息集团、王州明、张凯师、贝风雨、皖江物流、东方富海、富海二号将回避表决。若该等事宜获股东大会通过且获必要的批准，福日电子将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
③若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准，则福日电子应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10个交易日内书面通知王清云等或信息集团，王清云等或信息集团将在接到通知后的 30日内尽快取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给福日电子其他股东（以福日电子股东大会股份登记日或董事会确定的股份登记日登记在册的股东为准，王清云等、信息集团、王州明、张凯师、贝风雨、皖江物流、东方富海、富海二号除外），其他股东按其持有股份数量占股份登记日福日电子的总股本（扣除王清云等、信息集团、王州明、张凯师、贝风雨、皖江物流、东方富海、富海二号所持股份总数）的比例享有获赠股份。
④若出现王清云等应对福日电子进行现金补偿情形时：
王清云等应在需补偿当年年报披露后的 10个交易日内，按照下列公式计算并确定当年应补偿的现金金额,并将该等现金划转至福日电子董事会指定的银行账户。
应支付现金补偿金额按下述公式计算确定：当年应补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×每股发行价格；
法律意见书补偿期限届满时，福日电子对标的公司进行减值测试时，王清云等应另行补偿的现金金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额，补偿责任人已支付的补偿额=已补偿股份总数×每股发行价格＋已支付现金补偿金额；
王清云等需补偿的现金以 18,638.96万元为限。
（4）补偿数额的调整
福日电子发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，《盈利预测补偿合同》各方可协商一致，以书面形式对该合同约定的补偿数额予以调整：发生签署本合同时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致中诺通讯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻王清云等和信息集团的补偿责任。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一信息集团为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的标的资产为中诺通讯100%股权。根据标的公司两年一期审计报告、标的资产评估报告及福日电子 2013年年度报告，本次交易拟购买标的资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过 5,000万元人民币，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
经信达律师适当核查，本次重大资产重组的方案符合我国现行法律、法规的相关规定。
法律意见书二二二二、、、、本本本本次次次次交交交交易易易易的的的的主主主主体体体体
（一）福日电子的主体资格
福日电子系本次重大资产重组的股份发行人、资产购买方。根据福日电子的公开信息披露及其提供的文件资料，福日电子的主要情况如下：
1、福日电子的基本情况
根据福日电子现持有的福建省工商局于 2014年 7月 17日核发的注册号为 350000100010845的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|企企企企业业业业名名名名称称称称|福建福日电子股份有限公司|
|住住住住所所所所|福建省福州市开发区科技园区快安大道创新楼|
|法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|卞志航|
|注注注注册册册册资资资资本本本本|28,377.8936万元|
|公公公公司司司司类类类类型型型型|股份有限公司（上市）|
|经经经经营营营营范范范范围围围围|计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材料、器件及其应用（配套）产品、移动通信终端（含手提电话等）、电力设备及其自动化系统研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、金属材料、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资；节能技术开发与服务，合同能源管理。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成成成成立立立立日日日日期期期期|1999年5月7日|

法律意见书
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|营营营营业业业业期期期期限限限限|1999年5月7日至2049年5月7日|

2、福日电子的历史沿革
（1）1999年设立
① 1997年 6月 10日，福建省经济体制改革委员会作出闽体改[1997]088号《关于同意福建福日集团公司进行股份制改建的批复》，同意福日集团进行股份制改建。
1998年 6月 18日，福建省国有资产管理局作出闽国资工（1998）072号《关于福建福日电子股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，同意福日集团独家发起募集设立福日电子，将福日集团纳入股份改制范围的资产评估结果经财政部财国字（1998） 359号文确认截止 1997年 12月 31日的净资产折成国家股 18640万股。
② 1998年 6月 18日，福建省人民政府作出闽政体股[1998]09号《关于同意设立福建福日电子股份有限公司的批复》，同意设立福日电子，公司股本总额 25640万股，每股面值 1元，其中国家股 18,640万股，社会公众股 7,000万股。设立方式为募集设立。
③ 1999年 4月 14日，中国证监会发出证监发行字[1999]41号《关于核准福建福日电子股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》，同意福日电子（筹）利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股 7,000万股。
（2）2006年股权分置改革、定向回购
① 2006年 7月 24日，福建省国资委作出闽国资产权[2006]140号《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，此次股权分置改革完成后，福日电子的总股本为 30,169万股，其中，福日集团持有国家股 18,640万股，具有流通权。
② 2006年 7月 31日，福日电子召开 2006年第一次临时股东大会，审议通过《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》。股权
分置改革完成后，拟定向回购福日集团所持有的部分股份，并依法予以注销。
法律意见书③ 2006年 8月 9日，上海证券交易所发出上证上字[2006]592号《关于实施福建福日电子股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意福日电子实施股权分置改革方案。2006年 8月 16日，福日电子发布股权分置改革方案实施公告。
④ 2006年 8月 22日，福建省人民政府作出闽政文[2006]389号《关于同意定向回购福建福日电子股份有限公司部分股权的批复》，同意福建省国资委关于福日集团结合股权分置改革采取“以股抵债”方式解决福日集团及其关联方占用福日电子资金的意见。
⑤ 2006年 11月 16日，国资委作出国资产权[2006]1397号《关于福建福日电子股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》，同意福建省国资委上述以股抵债方案。
⑥ 2006年 12月 8日，福日电子召开 2006年第二次临时股东大会，审议通过《关于因实施股权分置改革及定向回购减少注册资本、修订公司章程部分条款的议案》，定向回购实施后，公司总股本减至 24,054.41万元。
⑦ 2006年 12月 21日，福日电子完成注册资本变更登记。
（3）2014年非公开发行股份
① 2013年 7月 12日、8月 16日、9月 11日，福日电子分别召开第五届董事会第六次会议、第八次会议、第九次会议，审议通过公司 2013年非公开发行 A股股票方案及修订方案等相关议案。
② 2013年 9月 27日，福日电子召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过上述非公开发行股票修订方案。
③ 2014年 3月 17日，中国证监会作出证监许可[2014]259号《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准福日电子非公开发行不超过5，000万股新股。
④ 2014年 3月 28日，华兴所出具了闽华兴所（2014）验字 G-002号《验资报告》，
法律意见书募集资金 277,999,995.48元已汇入兴业证券股份有限公司为福日电子非公开发行股票开设的专项账户。
⑤2014年3月31日，华兴所对此次非公开发行进行验资，并出具了闽华兴所（2014）验字 G-003号《验资报告》，截至 2014年 3月 31日止，福日电子此次非公开发行人民币普通股（A股）43,234,836股，共募集资金人民币 277,999,995.48元，扣除发行费用人民币 11,950,221.85元，实际募集资金净额为人民币 266,049,773.63元，其中：增加实收资本（股本）人民币 43,234,836元；增加资本公积人民币 222,814,937.63元。
⑥ 2014年 4月 3日，福日电子在中证登上海分公司办理了该次非公开发行股票的股权登记。该次非公开发行完成后，福日电子总股本为 283,778,936股。
⑦ 2014年 7月 17日，福日电子完成注册资本变更登记。
根据福日电子提供的相关资料，经信达律师适当核查，截至本法律意见出具日，福日电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规、其他规范性文件以及福日电子公司章程规定需要终止的情形。福日电子具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
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|-|
|本次重大资产重组中，信息集团、王清云、霍保庄、康晓岩、陆军、史锋、郑金|
|鉴、贝风雨、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、张凯师、王州明、皖江物流、东方|
|富海、富海二号为标的资产的出售方、新增股份的认购方。|

1、信息集团
信息集团是在福建省工商局注册，由福建省人民政府批准设立并授权福建省国资委履行出资人职责的国有独资公司。截至本法律意见书出具日，信息集团向中诺通讯
出资 5,462.1062万元，占中诺通讯注册资本的35%。根据信息集团持有的福建省工商
局于 2012年 6月 14日核发的注册号为 350000100015953的《企业法人营业执照》，其
基本情况如下：
法律意见书
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|企企企企业业业业名名名名称称称称|福建省电子信息（集团）有限责任公司|
|住住住住所所所所|福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室|
|法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|刘捷明|
|注注注注册册册册资资资资本本本本|1,588,718,500元|
|公公公公司司司司类类类类型型型型|有限责任公司（国有独资）|
|经经经经营营营营范范范范围围围围|授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成成成成立立立立日日日日期期期期|2000年9月7日|
|营营营营业业业业期期期期限限限限|2000年9月7日至2050年9月7日|

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|-|
|2、王清云|
|王清云，中国籍自然人，身份证号码 350583197305******，住所为广东省深圳市|
|宝安区****。截至本法律意见书出具日，王清云向中诺通讯出资 2,746.9000 万元，占|
|中诺通讯注册资本的 17.6015%，任中诺通讯董事长，江西中诺执行董事，以诺通讯执|
|行董事。|
|3、霍保庄|
|霍保庄，中国籍自然人，身份证号码 650300197105******，住所为天津市滨海新|
|区****。截至本法律意见书出具日，霍保庄向中诺通讯出资 1,872.7038 万元，占中诺|
|通讯注册资本的 11.9999%，任中诺通讯总经理、董事，讯通安添执行董事、总经理。|
|4、王州明|

法律意见书
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|-|
|王州明，中国籍自然人，身份证号码 350583197505******，住所为广东省深圳市|
|宝安区****。截至本法律意见书出具日，王州明向中诺通讯出资 1,400.0000 万元，占|
|中诺通讯注册资本的 8.9709%。|
|5、陆军|
|陆军，中国籍自然人，身份证号码452701197201******，住所为北京市海淀区****。|
|截至本法律意见书出具日，陆军向中诺通讯出资 600.2333 万元，占中诺通讯注册资本|
|的 3.8462%，任中诺通讯副总经理，讯通安添副总经理。|
|6、贝风雨|
|贝风雨，中国籍自然人，身份证号码 440301196907******，住所为广东省深圳市|
|福田区****。截至本法律意见书出具日，贝风雨向中诺通讯出资 500.0000 万元，占中|
|诺通讯注册资本的 3.2039%。|
|7、康晓岩|
|康晓岩，中国籍自然人，身份证号码 430603197210******，住所为北京市海淀区|
|****。截至本法律意见书出具日，康晓岩向中诺通讯出资 363.0444 万元，占中诺通讯|
|注册资本的 2.3263%，任中诺通讯副总经理，讯通安添副总经理。|
|8、张凯师|
|张凯师，中国籍自然人，身份证号码 350583196507******，住所为福建省南安市|
|官桥镇****。截至本法律意见书出具日，张凯师向中诺通讯出资 336.0000 万元，占中|
|诺通讯注册资本的 2.1530%。|
|9、马兹斌|
|马兹斌，中国籍自然人，身份证号码 512201196802******，住所为重庆市万州区|
|****。截至本法律意见书出具日，马兹斌向中诺通讯出资 205.4846 万元，占中诺通讯|
|注册资本的 1.3167%，任中诺通讯董事、副总经理，中壹设计总经理、执行董事。|

法律意见书
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|-|
|10、张国林|
|张国林，中国籍自然人，身份证号码 362522197009******，住所为广东省深圳市|
|宝安区****。截至本法律意见书出具日，张国林向中诺通讯出资 205.4846 万元，占中|
|诺通讯注册资本的 1.3167%，任中诺通讯董事、副总经理，江西中诺监事、中壹设计|
|监事、以诺通讯监事、创诺科技监事。|
|11、史锋|
|史锋，中国籍自然人，身份证号码370126197811******，住所为北京市朝阳区****。|
|截至本法律意见书出具日，史锋向中诺通讯出资 189.3881 万元，占中诺通讯注册资本|
|的 1.2136%，任中诺通讯副总经理，讯通安添副总经理。|
|12、郑金鉴|
|郑金鉴，中国籍自然人，身份证号码 350583197204******，住所为广东省深圳市|
|宝安区****。截至本法律意见书出具日，郑金鉴向中诺通讯出资 136.9897 万元，占中|
|诺通讯注册资本的 0.8778%，任中诺通讯董事、副总经理。|
|13、陈吉利|
|陈吉利，中国籍自然人，身份证号码 441611197204******，住所为广东省深圳市|
|宝安区****。截至本法律意见书出具日，陈吉利向中诺通讯出资 111.0850 万元，占中|
|诺通讯注册资本的 0.7118%，任创诺科技执行董事。|
|14、石利笋|
|石利笋，中国籍自然人，身份证号码 410321197302******，住所为广东省深圳市|
|宝安区****。截至本法律意见书出具日，石利笋向中诺通讯出资 76.5978 万元，占中|
|诺通讯注册资本的 0.4908%，任中诺通讯监事、以诺通讯经理。|
|15、皖江物流|

法律意见书
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|截至本法律意见书出具日，皖江物流向中诺通讯出资 742.1289 万元，占中诺通讯|
|注册资本的 4.7554%。根据皖江物流持有的芜湖市工商局于 2014 年 6 月 25 日核发的|
|注册号为 340202000004527 的《营业执照》，其基本情况如下：|

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|名名名名称称称称|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|
|类类类类型型型型|合伙企业|
|主主主主要要要要经经经经营营营营场场场场所所所所|安徽省芜湖市渡春路33号房屋-3|
|认认认认缴缴缴缴出出出出资资资资|300,000万元|
|实实实实缴缴缴缴出出出出资资资资|90,000万元|
|执执执执行行行行事事事事务务务务合合合合伙伙伙伙人人人人|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）委派代表：陈玮|
|成成成成立立立立日日日日期期期期|2010年12月23日|
|合合合合伙伙伙伙期期期期限限限限|2010年12月23日至2020年12月22日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围|物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）|

根据皖江物流有限合伙协议，截至本法律意见书出具日，其合伙人及出资情况如下：
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|序序序序号号号号|合合合合伙伙伙伙人人人人名名名名称称称称|合合合合伙伙伙伙人人人人身身身身份份份份|认认认认缴缴缴缴出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|出出出出资资资资比比比比例例例例((((%%%%))))|
|1|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|3,000.0000|1.0000|
|2|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|有限合伙人|87,000.0000|29.0000|
|3|南翔万商投资有限公司|有限合伙人|75,000.0000|25.0000|
|4|芜湖市建设投资有限公司|有限合伙人|60,000.0000|20.0000|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|5|淮南矿业（集团）有限责任公司|有限合伙人|45,000.0000|15.0000|
|6|奇瑞控股有限公司|有限合伙人|30,000.0000|10.0000|
|合合合合计计计计|||333300000000,,,,000000000000....0000000000000000|111100000000....0000000000000000|

16、东方富海
截至本法律意见书出具日，东方富海向中诺通讯出资 447.3523万元，占中诺通讯注册资本的2.8665%。根据东方富海持有的芜湖市工商局于 2014年 4月 18日核发的注册号为 340202000004502的《营业执照》，基本情况如下：
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|名名名名称称称称|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|
|类类类类型型型型|合伙企业|
|主主主主要要要要经经经经营营营营场场场场所所所所|安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1|
|认认认认缴缴缴缴出出出出资资资资|167,900万元|
|实实实实缴缴缴缴出出出出资资资资|163,300万元|
|执执执执行行行行事事事事务务务务合合合合伙伙伙伙人人人人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）委派代表：陈玮|
|成成成成立立立立日日日日期期期期|2010年12月22日|
|合合合合伙伙伙伙期期期期限限限限|2010年12月22日至2017年12月21日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围|股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）|

根据东方富海有限合伙协议，截至本法律意见书出具日，其合伙人及出资情况如下：
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|序序序序号号号号|合合合合伙伙伙伙人人人人名名名名称称称称////姓姓姓姓名名名名|合合合合伙伙伙伙人人人人身身身身份份份份|认认认认缴缴缴缴出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|出出出出资资资资比比比比例例例例((((%%%%))))|

法律意见书
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|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000.0000|2.3824|
|2|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.0000|5.9559|
|3|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.0000|5.9559|
|4|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,200.0000|7.8618|
|5|西安开元投资集团股份有限公司|有限合伙人|6,000.0000|3.5736|
|6|甘肃省信托有限责任公司|有限合伙人|5,000.0000|2.9780|
|7|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.0000|1.7868|
|8|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.0000|2.9780|
|9|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300.0000|2.5610|
|10|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000.0000|2.3824|
|11|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000.0000|1.7868|
|12|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700.0000|1.6081|
|13|江苏五岳置业投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|14|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,400.0000|1.4294|
|15|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|16|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|17|杨乔宇|有限合伙人|5,000.0000|2.9778|
|18|李清江|有限合伙人|3,000.0000|1.7868|
|19|彭浩|有限合伙人|10,000.0000|5.9559|
|20|冯章茂|有限合伙人|7,000.0000|4.1691|
|21|李咸刚|有限合伙人|3,000.0000|1.7868|
|22|寿稚岗|有限合伙人|5,000.0000|2.9780|
|23|勇晓京|有限合伙人|5,000.0000|2.9780|
|24|方明东|有限合伙人|2,400.0000|1.4294|
|25|赵海奇|有限合伙人|4,000.0000|2.3824|
|26|程小兵|有限合伙人|2,500.0000|1.4890|
|27|陈明静|有限合伙人|2,200.0000|1.3103|
|28|尚亿文|有限合伙人|2,200.0000|1.3103|
|29|吴朝成|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|30|陈军云|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|31|孟波|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|32|楼今女|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|33|章子玺|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|34|鲍嘉龙|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|35|胡丽娟|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|36|胡志滨|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|37|张明|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|38|袁丽|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|39|杨宇鹏|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|40|古少明|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|41|林桂香|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|42|柴树风|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|43|邓诗维|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|44|陈少忠|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|45|黄勇|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|46|王政翔|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|47|王强|有限合伙人|2,000.0000|1.1912|
|合合合合计计计计|||111166667777,,,,999900000000....0000000000000000|111100000000....0000000000000000|

17、富海二号
截至本法律意见书出具日，富海二号向中诺通讯出资 210.5188万元，占中诺通讯注册资本的1.3490%。根据富海二号持有的芜湖市工商局于 2014年 4月 18日核发的注册号为 340202000004535的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名名名名称称称称|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|
|类类类类型型型型|合伙企业|
|主主主主要要要要经经经经营营营营场场场场所所所所|安徽省芜湖市渡春路33号房屋-4|
|认认认认缴缴缴缴出出出出资资资资|78,500万元|
|实实实实缴缴缴缴出出出出资资资资|77,700万元|
|执执执执行行行行事事事事务务务务合合合合伙伙伙伙人人人人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）委派代表：陈玮|
|成成成成立立立立日日日日期期期期|2010年12月30日|

法律意见书
|||
|-|-|
|合合合合伙伙伙伙期期期期限限限限|2010年12月30日至2017年12月29日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围|股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）|

根据富海二号合伙协议，截至本法律意见书出具日，其合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|合合合合伙伙伙伙人人人人名名名名称称称称////姓姓姓姓名名名名|合合合合伙伙伙伙人人人人身身身身份份份份|认认认认缴缴缴缴出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|出出出出资资资资比比比比例例例例((((%%%%))))|
|1|东方富海管理|普通合伙人|1,000.0000|1.2739|
|2|宜兴市新芳铜厂有限公司|有限合伙人|6,000.0000|7.6433|
|3|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800.0000|6.1146|
|4|武汉市恒燊投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000.0000|3.8217|
|5|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000.0000|3.8217|
|6|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100.0000|2.6752|
|7|浙江省兴合集团公司|有限合伙人|2,000.0000|2.5478|
|8|王金玲|有限合伙人|2,000.0000|2.5478|
|9|胡宏|有限合伙人|3,000.0000|3.8217|
|10|钱玉兰|有限合伙人|3,000.0000|3.8217|
|11|詹忆源|有限合伙人|3,000.0000|3.8217|
|12|柳青|有限合伙人|3,000.0000|3.8217|
|13|崔其峰|有限合伙人|2,500.0000|3.1847|
|14|张培贵|有限合伙人|2,400.0000|3.0573|
|15|姜言礼|有限合伙人|2,300.0000|2.9299|
|16|陈志坚|有限合伙人|2,300.0000|2.9299|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|17|徐祥荣|有限合伙人|2,300.0000|2.9299|
|18|孙国兴|有限合伙人|2,200.0000|2.8025|
|19|徐泉根|有限合伙人|2,100.0000|2.6752|
|20|高思诗|有限合伙人|2,000.0000|2.5478|
|21|金建华|有限合伙人|2,000.0000|2.5478|
|22|严明硕|有限合伙人|2,000.0000|2.5478|
|23|王余美|有限合伙人|2,000.0000|2.5478|
|24|何宜祥|有限合伙人|2,000.0000|2.5478|
|25|赵彩华|有限合伙人|2,000.0000|2.5478|
|26|殷菊芳|有限合伙人|2,000.0000|2.5478|
|27|陶丽妹|有限合伙人|2,000.0000|2.5478|
|28|王一英|有限合伙人|2,000.0000|2.5478|
|29|史建生|有限合伙人|2,000.0000|2.5478|
|30|陈起|有限合伙人|2,000.0000|2.5478|
|31|梁宝川|有限合伙人|2,000.0000|2.5478|
|32|马海明|有限合伙人|1,500.0000|1.9108|
|33|陈静|有限合伙人|1,000.0000|1.2739|
|合合合合计计计计|||77778888,,,,555500000000....0000000000000000|111100000000....0000000000000000|

根据交易对方提供的相关资料，并经信达律师适当核查，截至本法律意见出具日，王清云、霍保庄、康晓岩、陆军、史锋、郑金鉴、贝风雨、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、张凯师、王州明具有完全民事行为能力。信息集团为依法设立并有效存续的
有限责任公司；皖江物流、东方富海、富海二号为依法设立并有效存续的有限合伙企
业，均不存在根据相关法律法规、其他规范性文件以及其章程、合伙协议规定需要终
法律意见书止的情形。前述交易对方均具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三三三三、、、、本本本本次次次次重重重重大大大大资资资资产产产产重重重重组组组组的的的的相相相相关关关关合合合合同同同同
（一）发行股份购买资产合同
2014年 7月 31日，就本次发行股份购买资产相关事宜，福日电子与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产合同》，对标的资产转让价格、损益归属及业绩补偿、标的资产过户相关事宜、税收与费用、各方的权利和义务、声明、陈述和保证、合同生效、履行、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、通知、适用法律和争议解决及其他事项进行了明确约定。
该合同约定：自各方签署本合同且下列条件全部满足之日，本合同即应生效：（1）福日电子董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意信息集团免于以要约方式取得本次发行股份购买资产的福日电子的股份；（2）福建省国资委核准本次发行股份购买资产；（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（二）盈利预测补偿合同
2014年 7月 31日，就本次发行股份购买资产盈利预测补偿相关事宜，福日电子与交易对方签订了附条件生效的《盈利预测补偿合同》，对标的资产盈利预测、实际净利润数的确认及补偿承诺、补偿方式、补偿数额的调整、权利与义务、合同生效、解除和终止及其他相关事项进行了明确约定。
该合同约定：《盈利预测补偿合同》为《发行股份购买资产合同》之不可分割的一部分，自各方签字签章之日起成立，自《发行股份购买资产合同》生效时《盈利预测补偿合同》生效。
经信达律师适当核查，《发行股份购买资产合同》、《盈利预测补偿合同》的内容是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，上述合同将从各自约定的生效条件全部满足之日起生效。
法律意见书四四四四、、、、本本本本次次次次重重重重大大大大资资资资产产产产重重重重组组组组的的的的批批批批准准准准和和和和授授授授权权权权
（一）本次重大资产重组已取得的批准与授权
1、福日电子的内部批准与授权
2014年 7月 31日，福日电子召开第五届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组及相关议案，包括《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的〈福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同〉的议案》、《关于〈福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》、《关于受托管理间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司持有的深圳市中诺通讯有限公司35%股权暨关联交易的案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于提请公司股东大会审议同意福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》。
法律意见书福日电子关联董事回避表决关联议案，也未代理关联董事行使表决权。福日电子独立董事审查了上述议案并发表了独立意见。
2、交易对方的批准与授权
（1）福建省国资委备案、信息集团批准与授权
2014年 6月 25日，福建省国资委对标的资产评估报告进行备案，备案编号为评备（2014）33号。
2014年 7月 24日，信息集团召开董事会，同意福日电子以发行股份购买资产的方式收购中诺通讯100%股权，发行股份的价格为 8.29元/股，发行数量为 96,501,809股，信息集团以持有的中诺通讯35%股权认购福日电子发行股份（最终发行价格和股数以中国证监会核准的方案为准）。同意福日电子以非公开发行股份的方式募集不超过 26,666.67万元的配套资金（最终发行价格和股数以中国证监会核准的方案为准）。
同意福日电子托管信息集团持有的中诺通讯35%股权。董事会授权董事长签署相关合同并办理相关手续。
（2）皖江物流的批准
2014年 7月 21日，皖江物流投资决策委员会作出决议，福日电子拟以发行股份的方式收购中诺通讯100%股权，同意皖江物流将持有的中诺通讯 742.1289万元股权（持股比例4.7554%）作价 3,804.32万元，以 8.29元/股的价格认购福日电子股票 4,589,049股。认购福日电子股票的定价基准日至股票发行期间，福日电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购价格和数量进行相应调整。同意放弃中诺通讯其他股东将持有的中诺通讯股权出售给福日电子的优先认购权。
（3）东方富海的批准
2014年 7月 21日，东方富海投资决策委员会作出决议，福日电子拟以发行股份的方式收购中诺通讯100%股权，同意东方富海将持有的中诺通讯 447.3523万元股权（持股比例2.8665%）作价 2,293.20万元，以 8.29元/股的价格认购福日电子股票 2,766,260股。认购福日电子股票的定价基准日至股票发行期间，福日电子如有派息、
法律意见书送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购价格和数量进行相应调整。同意放弃中诺通讯其他股东将持有的中诺通讯股权出售给福日电子的优先认购权。
（4）富海二号的批准
2014年 7月 21日，富海二号投资决策委员会作出决议，福日电子拟以发行股份的方式收购中诺通讯100%股权，同意富海二号将持有的中诺通讯 210.5188万元股权（持股比例1.3490%）作价 1,079.20万元，以 8.29元/股的价格认购福日电子股票 1,301,770股。认购福日电子股票的定价基准日至股票发行期间，福日电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购价格和数量进行相应调整。同意放弃中诺通讯其他股东将持有的中诺通讯股权出售给福日电子的优先认购权。
3、标的公司的批准
2014年 7月 30日，中诺通讯召开第三次股东会，审议通过《关于公司股东向福建福日电子股份有限公司转让100%股权的议案》，同意交易对方将各自持有中诺通讯的股权转让给福日电子，其他股东放弃优先购买权。股权转让后，福日电子成为中诺通讯唯一股东，持有中诺通讯100%股权。同意就股权转让事项修改章程中相关条款。
（二）本次重大资产重组尚需取得的批准
根据《重组管理办法》等法律法规，以及《发行股份购买资产合同》，本次重大资产重组尚需获得以下批准：
1、福建省国资委批准本次交易事项；
2、福日电子股东大会批准本次交易事项，并同意信息集团免于以要约方式取得本次非公开发行的福日电子的股份；
3、中国证监会核准本次交易事项。
根据福日电子、交易对方、中诺通讯提供的相关资料，经信达律师适当核查，截至本法律意见书出具日,除上述（二）所述尚需取得的批准事项外，本次重大资产重
法律意见书组已取得了现阶段所需要的批准与授权。
五五五五、、、、本本本本次次次次重重重重大大大大资资资资产产产产重重重重组组组组的的的的标标标标的的的的资资资资产产产产
本次重大资产重组中，福日电子发行股份拟购买的标的资产为中诺通讯100%股权，该标的资产所涉及重大方面的基本情况如下：
1、标的公司基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2014年 7月 10日核发的《企业法人营业执照》、深圳信用网（网址：www.szcredit.com.cn）记载的内容，中诺通讯的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名名名名称称称称|深圳市中诺通讯有限公司|
|注注注注册册册册号号号号|440306104085110|
|企企企企业业业业类类类类型型型型|有限责任公司|
|住住住住所所所所|深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号|
|法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|王清云|
|注注注注册册册册资资资资本本本本|15606.0175元|
|经经经经营营营营范范范范围围围围|电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、PDA、对讲机）、计算机软件/硬件、网络终端产品(ADSL、网关)、视频通讯终端产品（GPS、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品（MP4）的生产（不含卫星地面接收设施）、销售及自营进出口，电子设备、微电子器件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；道路普通货运（不含危险货物运输，凭道路运输经营许可证核准范围经营）。|
|营营营营业业业业期期期期限限限限|永久经营|

法律意见书
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|-|-|
|成成成成立立立立日日日日期期期期|1997年10月22日|

截至本法律意见书出具日，中诺通讯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东名名名名称称称称////姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|股股股股权权权权比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|1|信息集团|5,462.1062|35.0000|
|2|王清云|2746.9000|17.6015|
|3|霍保庄|1872.7038|11.9999|
|4|王州明|1400.0000|8.9709|
|5|皖江物流|742.1289|4.7554|
|6|陆军|600.2333|3.8462|
|7|贝风雨|500.0000|3.2039|
|8|东方富海|447.3523|2.8665|
|9|康晓岩|363.0444|2.3263|
|10|张凯师|336.0000|2.1530|
|11|富海二号|210.5188|1.3490|
|12|马兹斌|205.4846|1.3167|
|13|张国林|205.4846|1.3167|
|14|史锋|189.3881|1.2136|
|15|郑金鉴|136.9897|0.8778|
|16|陈吉利|111.0850|0.7118|
|17|石利笋|76.5978|0.4908|
|合合合合计计计计||11115555,,,,666600006666....0000111177775555|111100000000....0000000000000000|

法律意见书2、标的公司的设立及历史沿革
（1）1997年 10月设立
1997年9月20日，深圳市工商局核发了内资21020号《公司名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“深圳市中诺通讯设备有限公司”。
1997年9月26日，王清云、王振敬、吕佳红制定了《深圳市中诺通讯设备有限公司章程》。
1997年 9月 30日，深圳市公恒会计师事务所出具了深公会所验字(1997)第 380号《验资报告书》。根据该《验资报告》，截至 1997年 9月 25日止，该公司已收到其股东投入的资本人民币壹佰万元，其资金为货币资金。其中，王清云以货币资金出资 40万元，占注册资本40%；王振敬以货币资金出资 40万元，占注册资本40%；吕佳红以货币资金出资 20万元，占注册资本20%。
1997年10月22日，深圳市工商局颁发了《企业法人营业执照》，注册号27939209-8，执照号：深司字S35095。根据该营业执照，中诺通讯的基本情况为：企业名称：深圳市中诺通讯设备有限公司，住所：深圳市宝安区龙华镇建设西路上塘村宇峰工业城专家楼A座二楼202号，法定代表人：王清云，公司类型：有限责任公司，注册资本：100万元，经营范围：通讯设备的技术开发；通讯器材的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目），营业期限：自1997年10月22日至2007年10月22日。
截至1997年10月22日，中诺通讯的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|出出出出资资资资比比比比例例例例((((%%%%))))|
|1|王清云|40.0000|40.0000|
|2|王振敬|40.0000|40.0000|
|3|吕佳红|20.0000|20.0000|

法律意见书
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|合合合合计计计计|111100000000....0000000000000000|111100000000....0000000000000000|

（2）1999年 7月股权转让
1999年6月25日，吕佳红与王清云、王振敬签订《股权转让协议书》，约定吕佳红将其持有的中诺通讯10%股权以人民币10万元转让给王清云，将其持有的中诺通讯10%股权以人民币10万元转让给王振敬。
1999年6月28日，中诺通讯召开临时股东会，同意吕佳红将其持有的中诺通讯10%股权以人民币10万元转让给王清云，将其持有的中诺通讯10%股权以人民币10万元转让给王振敬。
1999年7月2日，王清云、王振敬修改制定了《深圳市中诺电子有限公司章程》。
1999年7月19日，深圳市工商局核准了中诺通讯上述变更事项。
本次股权转让完成后，中诺通讯的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|出出出出资资资资比比比比例例例例((((%%%%))))|
|1|王清云|50.0000|50.0000|
|2|王振敬|50.0000|50.0000|
|合合合合计计计计||111100000000....0000000000000000|111100000000....0000000000000000|

（3）1999年 9月增加注册资本（注册资本由 100万元增至 1,000万元）
1999年9月1日，深圳永明会计师事务所出具了验资(1999)491号《关于深圳市中诺电子有限公司的验资报告书》，根据该验资报告书，截至1999年9月1日止，中诺通讯已收到其股东投入的资本人民币1,000万元。
根据深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）（网址：www.szaic.gov.cn）
以深圳信用网（网址：www.szcredit.com.cn）公示的内容，中诺通讯1999年9月3日变
法律意见书更事项包括注册资本由100万元变更为1000万元，其中王清云以货币人民币出资500万元，占注册资本的50%，王振敬以货币人民币出资500万元，占注册资本的50%。
1999年9月3日，深圳市工商局核准了中诺通讯上述变更事项，并颁发新的《企业法人营业执照》。
截至1999年9月3日，中诺通讯的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|出出出出资资资资比比比比例例例例((((%%%%))))|
|1|王清云|500.0000|50.0000|
|2|王振敬|500.0000|50.0000|
|合合合合计计计计||1111,,,,000000000000....0000000000000000|111100000000....0000000000000000|

（4）2005年 3月股权转让
2005年2月20日，中诺通讯召开临时股东会，同意王振敬将其持有的中诺通讯36.6%股权以人民币366万元转让给王清云；将其持有的中诺通讯5.14%股权以人民币51.4万元转让给马兹斌；将其持有的中诺通讯3.08%股权以人民币30.8万元转让给张国林；将其持有的中诺通讯3.08%股权以人民币30.8万元转让给陈吉利；将其持有中诺通讯2.1%股权以人民币21万元转让给石利笋。2005年2月23日，中诺通讯股东相应修正制定了《深圳市中诺电子工业有限公司章程》。
2005年2月25日，王振敬与王清云、石利笋、陈吉利、张国林、马兹斌就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》，并经深圳市宝安区公证处(2005)深宝证经字第194号《公证书》公证。
2005年 3月 16日，深圳市工商局核准了中诺通讯上述变更事项，并颁发新的《企业法人营业执照》。
截至2005年3月16日，中诺通讯的股权结构为：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|出出出出资资资资比比比比例例例例((((%%%%))))|
|1|王清云|866.0000|86.6000|
|2|马兹斌|51.4000|5.1400|
|3|张国林|30.8000|3.0800|
|4|陈吉利|30.8000|3.0800|
|5|石利笋|21.0000|2.1000|
|合合合合计计计计||1111,,,,000000000000....0000000000000000|111100000000....0000000000000000|

（5）2009年 6月增加注册资本（注册资本由 1000万元增至 2200万元）
2009年 5月 22日，中诺通讯召开临时股东会，同意增加注册资本 1,200万元，由原来1,000万元增加至2,200万元，其中王清云增资1,039.2万元，马兹斌增资61.68万元，张国林增资 36.96万元，陈吉利增资 36.96万元，石利笋增资 25.2万元。
2009年 6月 1日，深圳建纬会计师事务所出具了建纬验资报字[2009]21号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2009年 5月 27日止，中诺通讯已收到股东缴纳的新增注册资本 1,200万元，各股东以货币资金出资。
2009年 5月 29日，中诺通讯股东制定了《深圳市中诺电子工业有限公司章程修正案》。
2009年 6月 17日，深圳市工商局核准了中诺通讯上述变更，并颁发新的《企业法人营业执照》。
截至2009年6月17日，中诺通讯的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|出出出出资资资资比比比比例例例例((((%%%%))))|
|1|王清云|1,905.2000|86.6000|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|马兹斌|113.0800|5.1400|
|3|张国林|67.7600|3.0800|
|4|陈吉利|67.7600|3.0800|
|5|石利笋|46.2000|2.1000|
|合合合合计计计计||2222,,,,222200000000....0000000000000000|111100000000....0000000000000000|

（6）2011年 3月股权转让
2011年1月15日，王清云与王州明签订《股权转让合同》，约定王清云将其持有的中诺通讯18%股权转让给王州明，转让价格为人民币396万元。2011年2月21日经深圳联合产权交易所股份有限公司见证书编号JZ20110221056号《股权转让见证书》见证。
2011年2月11日，中诺通讯召开临时股东会，同意王清云将其持有的中诺通讯18%股权以人民币396万元转让给王州明，其他股东一致同意放弃优先购买权。同意根据上述变更事项修改公司章程。
2011年2月11日，中诺通讯股东制定了《深圳市中诺电子工业有限公司章程修正案》。
2011年 3月 4日，深圳市市场监督管理局核准了中诺通讯上述变更，并颁发新的《企业法人营业执照》。
截至2011年3月4日，中诺通讯的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|出出出出资资资资比比比比例例例例((((%%%%))))|
|1|王清云|1,509.2000|68.6000|
|2|王州明|396.0000|18.0000|
|3|马兹斌|113.0800|5.1400|
|4|张国林|67.7600|3.0800|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|5|陈吉利|67.7600|3.0800|
|6|石利笋|46.2000|2.1000|
|合合合合计计计计||2222,,,,222200000000....0000000000000000|111100000000....0000000000000000|

（7）2011年 3月增加注册资本（注册资本由 2,200万元增至 2,414.93万元） 2011年 3月 11日，中诺通讯召开临时股东会，同意将注册资本由人民币 2,200万元增加至 2,414.93万元，原股东王清云、王州明、马兹斌、陈吉利、石利笋放弃认缴此次增资。同意新增注册资本由郑金鉴认缴人民币 108.67万元、张凯师认缴人民币 84.52万元、武天祥认缴人民币 10.87万元、赖其寿认缴人民币 10.87万元。
中诺通讯与郑金鉴、张凯师、武天祥、赖其寿签订《深圳市中诺电子工业有限公司增资扩股协议》，根据该协议，郑金鉴增资 489.015万元，张凯师增资 380.34万元，武天祥增资 48.915万元，赖其寿增资 48.915万元，四人共增资 967.185万元，其中 214.93万元计入中诺通讯的注册资本，752.255万元计入中诺通讯的资本公积金，由中诺通讯原股东和新股东共同享有。
2011年 3月 11日，中诺通讯股东制定了《深圳市中诺电子工业有限公司章程修正案》。
2011年 3月 18日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华（深）验字[2011]009号《深圳市中诺电子工业有限公司验资报告》，根据该报告，截止 2011年 3月 18日止，中诺通讯已收到郑金鉴、张凯师、武天祥、赖其寿四位新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 214.93万元，各股东均以货币出资。变更后中诺通讯的累计注册资本为人民币 2,414.93万元，实收资本为人民币 2,414.93万元。
2011年 3月 25日，深圳市市场监督管理局核准了中诺通讯上述变更，并颁发新的《企业法人营业执照》。
截至 2011年 3月 25日，中诺通讯的股权结构为：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|出出出出资资资资比比比比例例例例((((%%%%))))|
|1|王清云|1,509.2000|62.4900|
|2|王州明|396.0000|16.4000|
|3|马兹斌|113.0800|4.6800|
|4|郑金鉴|108.6700|4.5000|
|5|张凯师|84.5200|3.5000|
|6|张国林|67.7600|2.8100|
|7|陈吉利|67.7600|2.8100|
|8|石利笋|46.2000|1.9100|
|9|武天祥|10.8700|0.4500|
|10|赖其寿|10.8700|0.4500|
|合合合合计计计计||2222,,,,444411114444....9999333300000000|111100000000....0000000000000000|

（8）2011年 5月变更公司类型
2011年 5月 24日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华审字[2011]2646号《深圳市中诺电子工业有限公司审计报告》，根据该报告，截至 2011年 3月 31日，中诺通讯的所有者权益合计为人民币 115,797,497.82元。
2011年5月26日，深圳市德正信资产评估有限公司出具了德正信综评报字[2011]第 033号《关于深圳市中诺电子工业有限公司股份制改制项目资产评估报告书》，根据该评估报告，中诺通讯列报评估的资产于评估基准日 2011年 3月 31日的市场价值为 12,149.24万元。
2011年 5月 27日，中诺通讯召开临时股东会，同意按照《公司法》等有关法律、
法规的规定，由中诺通讯的全体股东作为发起人，将有限公司变更设立为股份有限公
司，名称定为深圳市中诺通讯股份有限公司。同意以 2011年 3月 31日作为中诺通讯
法律意见书变更设立中诺通讯的基准日。依据立信大华会计师事务所于 2011年 5月 24日出具的立信大华审字[2011]2646号《审计报告》，中诺通讯截至 2011年 3月 31日的净资产为人民币 115,797,497.82元。中诺通讯以截至 2011年 3月 31日经审计的净资产按 1:0.829033的比例折合为中诺通讯股本 9,600万股，每股面值人民币 1元，中诺通讯的注册资本为人民币 9,600万元。前述经审计的净资产超过中诺通讯注册资本的部分按规定计入中诺通讯的资本公积金。中诺通讯现有股东以其持有的中诺通讯股权所对应的净资产份额折合为中诺通讯的发起人股份。中诺通讯依法继承中诺通讯的全部资产、业务、债权、债务，中诺通讯相关资产的权属将变更登记至中诺通讯名下。中诺通讯的公司章程将于中诺通讯的发起人协议和章程生效且中诺通讯取得营业执照之日终止；中诺通讯现任董事、监事的任期将在中诺通讯创立大会暨第一次股东大会选举产生中诺通讯董事、监事且中诺通讯取得营业执照之日届满。中诺通讯自 2011年 3月 31至中诺通讯取得营业执照之日止的利润将留存到中诺通讯。
2011年 5月 27日，中诺通讯的股东王清云、王州明、马兹斌、郑金鉴、张凯师、陈吉利、张国林、石利笋、武天祥、赖其寿签订了《深圳市中诺通讯股份有限公司发起人协议》。该协议对拟设立的股份有限公司名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人权利义务、违约责任等内容作出约定。
2011年 6月 2日，深圳市市场监督管理局核发了[2011]第 80210213号《名称变更预先核准通知书》，同意预先核准名称由“深圳市中诺电子工业有限公司”变更为“深圳市中诺通讯股份有限公司”，该预先核准的名称有效期自 2011年 6月 2日至 2011年 12月 2日，有效期满自动失效。
2011年 6月 17日，中诺通讯股东制定了《深圳市中诺通讯股份有限公司章程》。
2011年6月18日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字[2011]169号《深圳市中诺通讯股份有限公司（筹）验资报告》，根据该验资报告，截至 2011年 6月 18日止，中诺通讯（筹）已根据《公司法》有关规定及折股方案，将中诺通讯截至 2011年 3月 31日止，经审计的所有者权益（净资产）人民币 115,797,497.82元，按 1:0.829033的比例折合股份总额 9,600万股，每股 1元，共计股本为人民币 9,600万元，大于股本部分 19,797,497.82元计入资本公积。
法律意见书 2011年 6月 18日，中诺通讯召开创立大会暨第一次股东大会，通过《关于深圳市中诺通讯股份有限公司筹办情况报告》、《深圳市中诺通讯股份有限公司章程》。
2011年 7月 12日，深圳市市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号440306104085110，根据该营业执照，中诺通讯的基本情况为：企业名称：深圳市中诺通讯股份有限公司，住所：深圳市宝安区民治街道牛栏前村中诺工业园 88号 1-8层，法定代表人姓名：王清云，公司类型：股份有限公司，注册资本：9,600万元，实收资本：9,600万元，经营范围：电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端(固定无线电话、PDA、对讲机)、计算机软件/硬件、网络终端产品(ADSL、网关)、视频通讯终端产品(GPS、机顶盒)、数据类产品(数据卡)、数码产品(MP4)的生产(不含卫星地面接收设施)、销售及自营进出口，电子设备、微电子器件的技术开发、销售；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；道路普通货运(不含危险货物运输，凭道路运输经营许可证核准范围经营)，成立日期：1997年 10月 22日，经营期限：自 1997年 10月 22日至永续经营。
截至 2011年 7月 12日，中诺通讯的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））|出出出出资资资资比比比比例例例例((((%%%%))))|
|1|王清云|5,999.4800|62.4900|
|2|王州明|1,574.2100|16.4000|
|3|马兹斌|449.5300|4.6800|
|4|郑金鉴|432.0000|4.5000|
|5|张凯师|336.0000|3.5000|
|6|陈吉利|269.3600|2.8100|
|7|张国林|269.3600|2.8100|
|8|石利笋|183.6600|1.9100|
|9|武天祥|43.2000|0.4500|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|赖其寿|43.2000|0.4500|
|合合合合计计计计||9999,,,,666600000000....0000000000000000|111100000000....0000000000000000|

（9）2011年 12月增加注册资本（注册资本由 9,600万元增至 11,000万元） 2011年 12月 2日，中诺通讯召开 2011年第三次临时股东大会，通过《关于深圳市中诺通讯股份有限公司增资扩股的议案》，根据该议案，中诺通讯拟发行 1,400万股新增股份，由战略投资者皖江物流、东方富海、富海二号认购，其中皖江物流以人民币 4,500万元认购 742.1289万股，占发行后中诺通讯股本总额的6.7466%；东方富海以人民币2,712.5818万元认购447.3523万股，占发行后中诺通讯股本总额的4.0668%；
富海二号以人民币 1,276.5091万元认购 210.5188万股，占发行后中诺通讯股本总额的1.9138%。通过《关于深圳市中诺通讯股份有限公司收购深圳市创诺科技有限公司的议案》、《关于深圳市中诺通讯股份有限公司修改公司章程的议案》。
2011年 12月 2日，中诺通讯股东制定了《深圳市中诺通讯股份有限公司章程修正案》。
2011年 12月 3日，中诺通讯与皖江物流、东方富海、富海二号签订《深圳市中诺通讯股份有限公司新增股份发行及认购协议》，根据该协议，中诺通讯发行 1400万股新增股份，占发行后中诺通讯股份总额的12.7272%，每股价格为 6.0636元。
2011年 12月 9日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第 90087号《深圳市中诺通讯股份有限公司验资报告》，根据该验资报告，截至 2011年 12月 9日止，中诺通讯收到新股东皖江物流、东方富海、富海二号缴纳的出资额为人民币1,400万元，新增注册资本（股本）合计人民币 1,400万元整。各股东均以货币资金出资。
截至 2011年 12月 9日止，中诺通讯变更后的注册资本为人民币 11,000万元，股本为人民币 11,000万元。
2011年 12月 14日，深圳市市场监督管理局核准上述变更，并颁发新的《企业法
人营业执照》。
法律意见书截至 2011年 12月 14日，中诺通讯的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东名名名名称称称称////姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））|持持持持股股股股比比比比((((%%%%))))|
|1|王清云|5,999.4800|54.5408|
|2|王州明|1,574.2100|14.3110|
|3|皖江物流|742.1289|6.7466|
|4|马兹斌|449.5300|4.0867|
|5|东方富海|447.3523|4.0668|
|6|郑金鉴|432.0000|3.9273|
|7|张凯师|336.0000|3.0545|
|8|陈吉利|269.3600|2.4487|
|9|张国林|269.3600|2.4487|
|10|富海二号|210.5188|1.9138|
|11|石利笋|183.6600|1.6696|
|12|武天详|43.2000|0.3927|
|13|赖其寿|43.2000|0.3927|
|合合合合计计计计||11111111,,,,000000000000....0000000000000000|111100000000....0000000000000000|

（10）2014年 3月增加注册资本（注册资本由 11,000万元增至 15,606.0175万元）
2014年 2月 10日，中诺通讯召开 2014年第一次临时股东大会，通过《关于深圳市中诺通讯股份有限公司增资扩股收购北京讯通安添通讯科技有限公司的议案》、《关
于深圳市中诺通讯股份有限公司章程修正案的议案》。
2014年 1月 20日，中诺通讯与深圳安添签订《发行股份购买资产合同》，根据该
法律意见书协议，中诺通讯以发行股份的方式，以每股 2.28元向深圳安添发行 46,060,175股股份，购买其持有的讯通安添100%股权。
2014年 1月 27日，致同所南京分所出具了致同审字（2014）第 320FC0142号《北京讯通安添科技有限公司 2013年度审计报告》，根据该审计报告，截至 2011年 12月 31日，讯通安添的所有者权益合计为人民币 25,025,141.42元。
2014年 1月 28日，中企华出具了中企华评报字（2014）第 3028号《深圳讯通安添科技有限公司拟以所持有的北京讯通安添科技有限公司100%股权出资项目评估报告》，根据该评估报告，截至评估基准日 2013年 12月 31日，采用收益法评估讯通安添，评估后股东全部权益价值为 10,501.72万元。
2014年 2月 10日，中诺通讯作出《深圳市中诺通讯股份有限公司变更决定》，中诺通讯的注册资本、实收资本、股东及出资方式、持股比例进行上述变更。
2014年 2月 10日，中诺通讯作出《深圳市中诺通讯股份有限公司章程修正案》。
2014年 3月 17日，致同所南京分所出具了致同验字（2014）第 320FB0001号《深圳市中诺通讯股份有限公司验资报告》，根据该验资报告，截至 2014年 2月 24日止，中诺通讯收到深圳安添缴纳的新增注册资本（股本）人民币 4,606.0175万元；截至 2014年 2月 24日止，中诺通讯变更后的累计注册资本人民币 15,606.0175元，股本人民币 15,606.0175万元。
2014年 3月 26日，深圳市市场监督管理局核发了编号为[2014]第 6077223号《变更（备案）通知书》，备案章程修正案，中诺通讯注册资本为 15,606.0175万元，实收资本为 15,606.0175万元，总经理为霍保庄。
截至 2014年 3月 26日，中诺通讯股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东名名名名称称称称////姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|1|王清云|5,999.4800|38.4434|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|王州明|1,574.2100|10.0872|
|3|皖江物流|742.1289|4.7554|
|4|马兹斌|449.5300|2.8805|
|5|东方富海|447.3523|2.8665|
|6|郑金鉴|432.0000|2.7682|
|7|张凯师|336.0000|2.1530|
|8|陈吉利|269.3600|1.7260|
|9|张国林|269.3600|1.7260|
|10|富海二号|210.5188|1.3490|
|11|石利笋|183.6600|1.1769|
|12|武天祥|43.2000|0.2768|
|13|赖其寿|43.2000|0.2768|
|14|深圳安添|4,606.0175|29.5144|
|合合合合计计计计||11115555,,,,666600006666....0000111177775555|111100000000....0000000000000000|

（11）2014年 5月股份转让
2014年1月6日，赖其寿就所持中诺通讯43.2万股转让一事与郑金鉴达成一致，赖其寿以 86.4万元的价格将所持中诺通讯股份转让给郑金鉴。2014年 1月 7日，郑金鉴向赖其寿支付了全部股份转让款。
2014年2月28日，武天祥就所持中诺通讯43.2万股转让一事与郑金鉴达成一致，武天祥以 86.4万元的价格将所持中诺通讯股份转让给郑金鉴。2014年 7月 10日，郑金鉴向武天祥支付了全部股份转让款。
2014年5月20日，深圳市市场监督管理局核发了编号为[2014]第81872072号《备
法律意见书案通知书》，备案章程修正案。
截至 2014年 5月 20日，中诺通讯股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东名名名名称称称称////姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|1|王清云|5,999.4800|38.4434|
|2|王州明|1,574.2100|10.0872|
|3|皖江物流|742.1289|4.7554|
|4|马兹斌|449.5300|2.8805|
|5|东方富海|447.3523|2.8665|
|6|郑金鉴|518.4000|3.3218|
|7|张凯师|336.0000|2.1530|
|8|陈吉利|269.3600|1.7260|
|9|张国林|269.3600|1.7260|
|10|富海二号|210.5188|1.3490|
|11|石利笋|183.6600|1.1769|
|12|深圳安添|4,606.0175|29.5144|
|合合合合计计计计||11115555,,,,666600006666....0000111177775555|111100000000....0000000000000000|

（12）2014年 7月股份转让
2014年 5月 10日，深圳安添与霍保庄、陆军、康晓岩、史锋签订《股权转让协议》，根据该协议，深圳安添将其持有中诺通讯 2851.1248万股转让给霍保庄，转让价格为 2851.1248万；将其持有中诺通讯 552.7221万股转让给康晓岩，转让价格为
552.7221万元；将其持有中诺通讯 913.8339万股转让给陆军，转让价格为 913.8339
万元；将其持有中诺通讯 288.3367万股转让给史锋，转让价格为 288.3367万元。协
法律意见书议生效日为股权交割日，该协议自各方签字并加盖公章、深圳安添股东会和董事会通过本次方案这两个条件满足之日起，该协议生效。
2014年 5月 10日，王清云与贝风雨签订《股权转让协议》，根据该协议，王清云将其持有中诺通讯 500万股股份，以 1,500万元的价格转让给贝风雨，该协议自双方签订之日起生效。
中诺通讯作出《深圳市中诺通讯股份有限公司变更决议》、《章程修正案》确认上述股份转让。2014年 7月 2日，中诺通讯制备股东名册。
2014年 7月 2日，深圳市市场监督管理局核发了[2014]第 6337974号《备案通知书》，备案章程修正案。
截至 2014年 7月 2日，中诺通讯股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东名名名名称称称称////姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|1|王清云|5,499.4800|35.2395|
|2|霍保庄|2851.1248|18.2694|
|3|王州明|1,574.2100|10.0872|
|4|陆军|913.8339|5.8557|
|5|皖江物流|742.1289|4.7554|
|6|康晓岩|552.7221|3.5417|
|7|郑金鉴|518.4000|3.3218|
|8|贝风雨|500.0000|3.2039|
|9|马兹斌|449.5300|2.8805|
|10|东方富海|447.3523|2.8665|
|11|张凯师|336.0000|2.1530|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|12|史锋|288.3367|1.8476|
|13|陈吉利|269.3600|1.7260|
|14|张国林|269.3600|1.7260|
|15|富海二号|210.5188|1.3490|
|16|石利笋|183.6600|1.1769|
|合合合合计计计计||11115555,,,,666600006666....0000111177775555|111100000000....0000000000000000|

（13）2014年 7月变更公司类型
2014年 6月 2日，中诺通讯召开 2013年年度股东大会，通过《关于将深圳市中诺通讯股份有限公司由股份有限公司变更为有限公司的议案》、《关于深圳市中诺通讯股份有限公司变更注册地址及经营地址的议案》。
中诺通讯根据《公司法》和本公司章程规定的议事方式和表决程序，作出如下变更决定：组织形式变更为有限公司，名称变更为深圳市中诺通讯有限公司，注册地址及经营地址变更为深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号，董事会成员变更为王清云、霍保庄、马兹斌、郑金鉴、张国林，监事会成员变更为石利笋、张哲生、韩雪松，变更后的股东为王清云、霍保庄、王州明、陆军、皖江物流、康晓岩、郑金鉴、贝风雨、马兹斌、东方富海、张凯师、史锋、陈吉利、张国林、富海二号、石利笋。
2014年 7月 10日，深圳市市场监督管理局核发了[2014]第 6353734号《变更（备案）通知书》，备案上述变更事项及《深圳市中诺通讯有限公司章程》，并颁发新的《企业法人营业执照》。
截至 2014年 7月 10日，中诺通讯股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东名名名名称称称称////姓姓姓姓名名名名|持持持持股股股股数数数数（（（（万万万万股股股股））））|持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|1|王清云|5,499.4800|35.2395|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|霍保庄|2,851.1248|18.2694|
|3|王州明|1,574.2100|10.0872|
|4|陆军|913.8339|5.8557|
|5|皖江物流|742.1289|4.7554|
|6|康晓岩|552.7221|3.5417|
|7|郑金鉴|518.4000|3.3218|
|8|贝风雨|500.0000|3.2039|
|9|马兹斌|449.5300|2.8805|
|10|东方富海|447.3523|2.8665|
|11|张凯师|336.0000|2.1530|
|12|史锋|288.3367|1.8476|
|13|陈吉利|269.3600|1.7260|
|14|张国林|269.3600|1.7260|
|15|富海二号|210.5188|1.3490|
|16|石利笋|183.6600|1.1769|
|合合合合计计计计||11115555,,,,666600006666....0000111177775555|111100000000....0000000000000000|

（14）2014年 7月股权转让
2014年 7月 1日，中诺通讯召开 2014第二次股东会，同意王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、王州明、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等 11名中诺通讯自然人股东将合计持有的中诺通讯35%股权转让给信息集团，其他股东放弃优先购买权。同意就本次股权转让导致中诺通讯股东变化相应修改公司章程。
2014年 7月 16日，转让各方签订《股权收购合同》，约定信息集团以现金方式收
中标的资产的评估值作为上述股权转让的定价参考依据，经各方协商确定股权转让价格为 2.8亿元。
2014年 7月 16日，深圳联合产权交易所股份有限公司就上述《股权收购合同》进行见证。
2014年 7月 18日，深圳市市场监督管理局核发了[2014]第 6376541号《变更（备案）通知书》，备案上述变更事项及《深圳市中诺通讯有限公司章程修正案》。
截至 2014年 7月 18日，中诺通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东名名名名称称称称////姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|1|信息集团|5,462.1062|35.0000|
|2|王清云|2,746.9000|17.6015|
|3|霍保庄|1,872.7038|11.9999|
|4|王州明|1,400.0000|8.9709|
|5|皖江物流|742.1289|4.7554|
|6|陆军|600.2333|3.8462|
|7|贝风雨|500.0000|3.2039|
|8|东方富海|447.3523|2.8665|
|9|康晓岩|363.0444|2.3263|
|10|张凯师|336.0000|2.1530|
|11|富海二号|210.5188|1.3490|
|12|马兹斌|205.4846|1.3167|
|13|张国林|205.4846|1.3167|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|14|史锋|189.3881|1.2136|
|15|郑金鉴|136.9897|0.8778|
|16|陈吉利|111.0850|0.7118|
|17|石利笋|76.5978|0.4908|
|合合合合计计计计||11115555,,,,666600006666....0000111177775555|111100000000....0000000000000000|

根据中诺通讯提供的相关资料，经信达律师适当核查，截至本法律意见书出具日，中诺通讯为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。各股东所持股权未被设置任何质押、担保等第三者权益，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制措施等限制转让的情形。
3、标的公司的子公司
中诺通讯目前拥有讯通安添、以诺通讯、创诺科技、江西中诺、中壹设计 5家全资子公司，具体情况如下：
（1）讯通安添
①基本情况
根据北京市工商局朝阳分局于 2014年 2月 24日核发注册号为 110105011814692的《企业法人营业执照》、北京市企业信用信息网（网址：http://qyxy.baic.gov.cn/）公示的内容，讯通安添的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名名名名称称称称|北京讯通安添通讯科技有限公司|
|住住住住所所所所|北京市朝阳区望京中环南路9号3号楼16层|
|法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人姓姓姓姓名名名名|霍保庄|
|注注注注册册册册资资资资本本本本|600万元|

法律意见书
||||
|-|-|-|
||实实实实收收收收资资资资本本本本|600万元|
||公公公公司司司司类类类类型型型型|有限责任公司（法人独资）|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||许可经营项目：无一般经营项目：技术推广服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售电子产品、五金交电。|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|2009年4月7日|
||营营营营业业业业期期期期限限限限|自2009年4月7日至2029年4月6日|

②历史沿革
i.2009年 4月设立
2009年 3月 13日，北京市工商局朝阳分局出具（京朝）名称预核（内）字[2009]0012901号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为北京讯通安添通讯科技有限公司，由康晓岩、陆军出资设立。
2009年 3月 24日，康晓岩、陆军签署《北京讯通安添通讯科技有限公司章程》。
2009年 4月 1日，北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具京汇验字[2009]230316号《验资报告》，讯通安添申请登记的注册资本为 100万元，由康晓岩、陆军分期在 2011年 3月 23日前缴足。截至 2009年 3月 24日止，讯通安添已收到康晓岩、陆军缴纳的实收资本合计人民币贰拾万元整。其中，康晓岩以货币出资人民币 10万元，占注册资本的10%，陆军以货币出资人民币 10万元，占注册资本的10%。
2009年 4月 7日，北京市工商局朝阳分局准予设立登记的决定，并核发证照。
截至 2009年 4月 7日，讯通安添的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|认认认认缴缴缴缴出出出出资资资资（（（（万万万万元元元元））））|实实实实缴缴缴缴出出出出资资资资（（（（万万万万元元元元））））|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|1|康晓岩|50.00|10.00|50.00|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|陆军|50.00|10.00|50.00|
|合合合合 计计计计||111100000000....00000000|22220000....00000000|111100000000....00000000|

ii.2009年 7月增加注册资本
2009年 7月 20日，讯通安添召开股东会，同意缴齐实收资本，股东康晓岩出资额为 50万元，已缴付 10万元，现缴付未缴的 40万元。股东陆军出资额为 50万元，已缴付 10万元，现缴付未缴的 40万元；同意增加公司注册资本，原公司注册资本为 100万元，现公司注册资本增至 200万元。股东康晓岩出资额为 50万元，现以货币方式追加投资 50万元，增至 100万元；股东陆军出资额为 50万元，现以货币方式追加投资 50万元，增至 100万元。
2009年 7月 24日，北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具京汇验字[2009]230719号《验资报告》，截至 2009年 7月 20日止，讯通安添已收到股东康晓岩、陆军缴纳的新增注册资本合计人民币壹佰捌拾万元（180万元），其中：康晓岩货币出资 90万元，陆军货币出资 90万元。
2009年 7月 28日，北京市工商局朝阳分局作出准予变更登记的决定，并核发新的证照。
截至 2009年 7月 28日，讯通安添的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|1|康晓岩|100.00|50.00|
|2|陆军|100.00|50.00|
|合合合合 计计计计||222200000000....00000000|111100000000....00000000|

iii.2013年 8月增加注册资本
2013年 8月 16日，讯通安添召开第一届第三次股东会，同意增加新股东霍保庄，
法律意见书同意注册资本增加至 600万元，其中霍保庄增加实缴货币 400万元。同日，讯通安添召开第二届第一次股东会并形成决议：同意霍保庄、康晓岩、陆军组成新的股东会，变更后的投资情况为注册资本 600万元，其中霍保庄出资货币 400万元，康晓岩、陆军各出资货币 100万元。
2013年 8月 16日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字[2013]－220342号《验资报告》，截至 2013年 8月 16日止，讯通安添已收到霍保庄缴纳的新增注册资本（实收资本）货币人民币 400万元。
2013年 8月 20日，北京市工商局朝阳分局作出准予变更登记的决定，并核发新的证照。
截至 2013年 8月 20日，讯通安添的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|1|霍保庄|400.00|66.66|
|2|康晓岩|100.00|16.67|
|3|陆军|100.00|16.67|
|合合合合 计计计计||666600000000....00000000|111100000000....00000000|

iv.2013年 12月股权转让
2013年 10月 22日，讯通安添召开第二届第二次股东会，同意增加新股东深圳安添；康晓岩同意将讯通安添 100万元实缴货币出资转让给深圳安添，陆军同意将讯通安添 100万元实缴货币出资转让给深圳安添，霍保庄将讯通安添 400万元实缴货币出资转让深圳安添。康晓岩、陆军、霍保庄分别与深圳讯通安添科技有限公司签订《出资转让协议书》。
2013年 12月 2日，北京市工商局朝阳分局作出准予变更登记的决定，并核发新
的证照。
法律意见书截至 2013年 12月 2日，讯通安添的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|深圳安添|600.00|100.00|
|合合合合 计计计计|666600000000....00000000|111100000000....00000000|

v.2014年 2月股权转让
2014年 2月 21日，讯通安添召开第三届第二次股东会，决议增加新股东中诺通讯，深圳安添将讯通安添实缴 600万元货币出资转让给中诺通讯。同日，深圳安添与中诺通讯签订《出资转让协议书》。
2014年 2月 24日，北京市工商局朝阳分局作出准予变更登记的决定，并核发新的证照。
截至 2014年 2月 24日，讯通安添的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|中诺通讯|600.00|100.00|
|合合合合 计计计计|666600000000....00000000|111100000000....00000000|

（2）以诺通讯
①基本情况
根据东莞市工商局于 2011年 12月 28日核发注册号为441900001234843《企业法人营业执照》、广东省工商系统企业信用信息网（网址：http://qyxyw.gdgs.gov.cn/）公示的内容，以诺通讯的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名名名名称称称称|广东以诺通讯有限公司|

法律意见书
||||
|-|-|-|
||住住住住所所所所|东莞市大朗镇松木山村利祥路137、139号|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人姓姓姓姓名名名名|石利笋|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|2,000万元|
||实实实实收收收收资资资资本本本本|2,000万元|
||公公公公司司司司类类类类型型型型|有限责任公司（法人独资）|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||固定电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、对讲机）、计算机硬件、网络终端产品（非对称数字用户环路产品、网关）、视频通讯终端产品（全球定位系统产品、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品的生产、销售及自营进出口（不含卫星地面接收设施）；电子设备、微电子器件的技术开发、销售；计算机软件开发；实业投资。|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|2011年12月28日|
||营营营营业业业业期期期期限限限限|自2011年12月28日至长期|

②历史沿革
2011年 11月 15日，中诺通讯召开 2011年第二次临时股东大会，审议并通过《关于深圳市中诺通讯股份有限公司投资设立子公司的议案》，决定设立广东省以诺通讯有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终审核的名称为准）。
2011年12月19日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具中诚安泰验字（2011）第 1305126号验资报告，根据此报告，截至 2011年 12月 15日，以诺通讯已收到中诺通讯缴纳的注册资本共计 2000万元人民币。
2011年12月28日，广东省东莞市工商局作出准予设立登记的决定，并核发证照。
（3）创诺科技
①基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2013年 6月 27日核发注册号为 440307104559177
法律意见书的《企业法人营业执照》、深圳信用网（网址：www.szcredit.com.cn）公示的内容，创诺科技的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名名名名称称称称|深圳市创诺科技有限公司|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|有限责任公司（法人独资）|
|住住住住所所所所||深圳市龙岗区平湖镇罗山村世界大道西罗山工业区C1区第三栋|
|||一层|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|陈吉利|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|1,000万元|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||塑胶制品、电话机的生产（不含再生资源回收经营）；国内贸易|
|||（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目|
|||除外）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期限至2015年8|
|||月4日）。|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|2004年8月25日|
||营营营营业业业业期期期期限限限限|自2004年8月25日起至2014年8月25日止|

②历史沿革
i.2004年 8月设立
2004年 7月 26日，深圳市工商局出具《企业名称预先核准通知书》，同意由王清云、陈吉利、马兹斌、张国林、石利笋五人投资设立创诺科技。
2004年 8月 23日，深圳市财信会计师事务所出具深财验字[2004]第 707号验资报告。根据该报告记载，截至 2004年 8月 23日，创诺科技已收到注册资本 1000万元人民币整，由陈吉利出资人民币 30.8万元，占注册资本的3.08%；马兹斌出资人民币 51.4万元，占注册资本的5.14%；石利笋出资人民币 21万元，占注册资本的2.1%；
王清云出资人民币 866万元，占注册资本的86.6%；张国林出资人民币 30.8万元，占
注册资本的3.08%。
法律意见书 2004年 8月 25日，深圳市市场监督管理局作出准予设立登记的决定，并核发证照。
截至 2004年 8月 25日，创诺科技的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|1|王清云|866.00|86.60|
|2|马兹斌|51.40|5.14|
|3|张国林|30.80|3.08|
|4|陈吉利|30.80|3.08|
|5|石利笋|21.00|2.10|
|合合合合 计计计计||1111,,,,000000000000....00000000|111100000000....00000000|

ii.2006年 4月股权转让
2006年 4月 3日，王清云、石利笋、张国林、陈吉利、马兹斌与张建置、王隆兴签订股权转让协议。王清云将其占创诺科技10%的股权以 100万元人民币的价格转让给王隆兴；将其占有创诺科技76.6%的股权以 766万元人民币的价格转让给张建置。
马兹斌将其占有创诺科技5.14%的股权、石利笋将其占有创诺科技2.1%的股权、陈吉利将其占有创诺科技3.08%的股权、张国林将其占有创诺科技3.08%的股权，分别以 51.4万元、21万元、30.8万元、30.8万元人民币的价格转让给张建置。
2006年 4月 3日，创诺科技召开股东会，决议同意上述转让。
2006年 4月 6日，深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见（2006）字第 1559号股权转让见证书，证明上述股权转让协议是签字各方真实意思表示，签字属实，交易过程真实。
2006年 4月 12日，深圳市市场监督管理局作出准予变更登记的决定，并核发新
的证照。
法律意见书截至 2006年 4月 12日，创诺科技的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|1|张建置|900.00|90.00|
|2|王隆兴|100.00|10.00|
|合合合合 计计计计||1111,,,,000000000000....00000000|111100000000....00000000|

iii.2010年 3月股权转让
2010年 3月 8日，张建置、王隆兴与张棋明、蔡海明签订股权转让协议，约定张建置将其持有的90%股权以 900万元人民币的价格转让给张棋明；王隆兴将其持有的10%的股权以 100万元人民币的价格转让给蔡海明。
2010年 3月 8日，创诺科技召开股东会，同意上述转让。
2010年 3月 8日，深圳市联合产权交易所出具编号为 JZ20100308026的股权转让见证书，证明上述股权转让协议是签字各方真实意思表示，签字属实。
2010年 3月 22日，深圳市市场监督管理局作出准予变更登记的决定，并核发新的证照。
截至 20103月 22日，创诺科技的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|1|张棋明|900.00|90.00|
|2|蔡海明|100.00|10.00|
|合合合合 计计计计||1111000000000000....00000000|111100000000....00000000|

iv.2011年 12月股权转让
法律意见书 2011年 12月 2日，中诺通讯召开 2011年第三次临时股东大会，通过《关于深圳市中诺通讯股份有限公司收购深圳市创诺科技有限公司的议案》。
2011年 11月 12日，创诺科技召开股东会，同意将蔡海明持有的创诺科技10%的股权以 1,068,377.07元人民币的价格转让给中诺通讯；张棋明持有的创诺科技90%的股权以 9,615,393.61元人民币的价格转让给中诺通讯。
2011年 12月 22日，深圳市中诺通讯股份有限公司与张棋明、蔡海明签订股权转让协议，约定将张棋明、蔡海明持有的创诺科技合计100%的股权以 10,683,770.68元人民币的价格转让给中诺通讯。
2011年 12月 22日，深圳市联合产权交易所出具编号为 JZ20111222039的股权转让见证书，证明上述股权转让协议是签字各方真实意思表示，签字属实。
2011年 12月 28日，深圳市市场监督管理局作出准予变更登记的决定，并核发新的证照。
截至 2011年 12月 28日，创诺科技的股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名|出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））|出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%%%%））））|
|中诺通讯|1000.00|100.00|
|合合合合 计计计计|1111000000000000....00000000|111100000000....00000000|

（4）江西中诺
①基本情况
根据井冈山经济技术开发区工商局于 2013年 5月 30日核发注册号为 360800110001996的《企业法人营业执照》记载的内容，江西中诺的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名名名名称称称称|江西中诺电子工业有限公司|

法律意见书
||||
|-|-|-|
||住住住住所所所所|国家井冈山经济技术开发区（江西吉安）|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人姓姓姓姓名名名名|王清云|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|880万元|
||实实实实收收收收资资资资本本本本|880万元|
||公公公公司司司司类类类类型型型型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||电话机、MP3、电话机壳、电子产品、移动电话机、无线终端（固|
|||定无线电话、PDA、对讲机）、计算机软件及硬件、网络终端产|
|||品（ADSL、网关）、视频通讯终端产品（GPS、机顶盒）、数据类|
|||产品（数据卡）、数码产品（MP4）的生产（不含卫星地面接收|
|||设施）、电子设备、微电子器件的技术开发、销售及其他国内商|
|||业、物资供销业（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁|
|||止和规定需前置审批的项目）|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|2011年2月25日|
||营营营营业业业业期期期期限限限限|2011年2月25日起至2030年2月24日止|

②历史沿革
2011年1月5日，中诺通讯召开股东会，决议投资880万元人民币设立江西中诺，并委任王清云为江西中诺执行董事兼总经理，张国林为江西中诺监事。
2011年 2月 18日，江西金庐陵会计师事务所出具赣金庐陵验字[2011]第 44号验资报告。根据此报告，截至 2011年 2月 18日，江西中诺已收到中诺通讯的出资 880万元人民币整。
2011年 2月 25日，井冈山经济技术开发区工商局作出准予设立登记的决定，并核发证照。
2012年 5月 2日、2013年 5月 13日，江西中诺向井冈山经济技术开发区工商局提出《江西中诺电子工业有限公司经营情况说明》，并已于 2012年 5月 4日、2013
年 5月 30日通过 2011年度、2012年度年检。
法律意见书（5）中壹设计
①基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2013年 5月 31日核发注册号为 440306105318200的《企业法人营业执照》、深圳信用网（网址：www.szcredit.com.cn）公示的内容，中壹设计的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名名名名称称称称|深圳市中壹设计有限公司|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|有限责任公司（法人独资）|
|住住住住所所所所||深圳市宝安区民治街道牛栏前村中诺工业园2层西区（办公场|
|||所）|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|马兹斌|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|200万元|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||产品造型设计、平面设计、企业形象策划、三维动漫设计及其|
|||它电脑图文设计；电子产品、计算机、通讯设备软硬件的技术|
|||开发、销售、上门维修与相关技术咨询；网络技术开发（不含|
|||互联网上网服务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记|
|||前须经批准的项目除外）|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|2011年4月12日|
||营营营营业业业业期期期期限限限限|2011年4月12日起至2061年4月12日止|

②历史沿革
i．2011年 4月设立
2011年4月，中诺通讯召开股东会，决议投资200万元人民币设立有限责任公司，由马兹斌担任中壹设计法定代表人。
2011年 4月 12日，深圳市市场监督管理局作出准予设立登记的决定，并核发证
照。
法律意见书ii．2014年 4月注销
2014年 4月 15日，中壹设计召开 2014年第二次临时股东大会，决定注销子公司中壹设计。
2014年 4月 18日，中壹设计申请清算，深圳市市场监督管理局作出[2014]第 81792492号《备案通知书》，备案中壹设计的清算组成员为马兹斌、郑金鉴、张国林。
2014年 4月 21日，中壹设计在《晶报》刊登《注销公告》，告知债权人自见报之日起 45天办理债权债务登记手续。
截至本法律意见书出具之日，中壹设计尚未完成注销手续。
根据讯通安添、以诺通讯、创诺科技、江西中诺、中壹设计提供的相关资料，经信达律师适当核查，讯通安添、以诺通讯、创诺科技、江西中诺、中壹设计为合法设立并有效存续的有限责任公司，中诺通讯作为其股东均已足额缴纳出资。
4、业务资质
根据中诺通讯提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，中诺通讯拥有的主营业务资质情况如下：
（1）中华人民共和国深圳海关于 2007年 11月 22日核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码4403964834，有效期至 2016年 11月 22日。
（2）对外贸易经营者备案登记机关（深圳）于 2014年 7月 17日为中诺通讯对外贸易经营者登记备案，备案登记表编号01096791，进出口企业代码4403279392098。
基于上述，中诺通讯依据《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国对外贸易法》等法律法规的相关规定有权开展其主营业务。
5、主要资产
法律意见书根据中诺通讯及其子公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，中诺通讯及其子公司的主要资产包括国有土地使用权、房屋所有权、知识产权、生产设备、机动车辆、租赁房产及租赁设备等。
（1）国有土地使用权
根据江西中诺、以诺通讯提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，江西中诺、以诺通讯共拥有 2宗国有土地使用权，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序|权权权权利利利利人人人人|国国国国有有有有土土土土地地地地使使使使用用用用证证证证|座座座座落落落落||地地地地类类类类|面面面面积积积积((((平平平平米米米米))))||使使使使用用用用权权权权|终终终终止止止止日日日日期期期期||他他他他项项项项|
||号号号号||编编编编号号号号|||((((用用用用途途途途))))|||类类类类型型型型|||权权权权利利利利|
|1111||江西中诺|井 开 区 国 用||火炬大道东侧|工 业|66,667.00|出让||2061.1|无||
||||(2011)第I-155||南山大道北侧|用 地|||||||
|2222||以诺通讯|东府国用(2012)||东莞市大朗镇|工 业|44,545.32|出让||2062.2|抵押||
||||第特22号||松木山村|用 地|||||||

法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序|权权权权利利利利人人人人|房房房房屋屋屋屋所所所所有有有有权权权权证证证证编编编编号号号号|房房房房屋屋屋屋坐坐坐坐落落落落||||共共共共有有有有|面面面面积积积积((((平平平平米米米米))))|规规规规划划划划用用用用途途途途|登登登登记记记记时时时时间间间间|他他他他项项项项权权权权利利利利|
||号号号号|||||||情情情情况况况况|||||
|1111||以诺通讯|粤房地权证莞字第2000664663号||东莞市大朗镇松|、|单独所有||52704.66|非住宅（厂房）|2014.6.24|抵押|
||||||木村利祥路137||||||||
||||||139号（厂房）||||||||
|2222||以诺通讯|粤房地权证莞字第2000664430号||东莞市大朗镇松|、）|单独所有||654.43|非住宅（设备房）|2014.6.24|抵押|
||||||木村利祥路137||||||||
||||||139号（设备房||||||||
|3333||以诺通讯|粤房地权证莞字第2000664695号||东莞市大朗镇松|、|单独所有||7299.51|非住宅（宿舍1）|2014.6.24|抵押|
||||||木村利祥路137||||||||
||||||139号（宿舍1）||||||||

2014年 7月 3日，以诺通讯与广发深圳分行签订编号为银最抵字第 10202312055-08号《最高额抵押合同》，根据合同约定，以诺通讯将房产证号为粤房地权证莞字第 2000664663号、粤房地权证莞字第 2000664430号、粤房地权证莞字第 2000664695号的房产所有权抵押给广发深圳分行，为编号为 10202312055的《固定资产项目贷款合同》项下债务提供抵押担保，所担保债权之最高本金余额为 8,000万元。
抵押期限自 2014年 7月 3日起至 2019年 12月 10日。
经信达律师适当核查，截至本法律意见书出具日，以诺通讯合法拥有上述房产所有权，上述房产均存在抵押情形，该抵押担保合法有效，不会对本次重大资产重组造成法律障碍。
（3）知识产权
①专利
根据中诺通讯提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，中诺通讯拥有 53项专利权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序序序序|专专专专利利利利名名名名称称称称||专专专专利利利利号号号号|专专专专利利利利类类类类别别别别|法法法法律律律律|取取取取得得得得方方方方式式式式|保保保保护护护护期期期期限限限限|
|号号号号|||||状状状状态态态态|||
|1|手机(CH-004)|ZL 2010 3||外观设计|有效|原始取得|2010.3.24-2020.3.23|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||0126603.9|||||
|2|传真机|||ZL 2010 3|外观设计|有效|原始取得|2010.4.29-2020.4.28|
|||||0158676.6|||||
|3|传真机(CF02)|||ZL 2010 3|外观设计|有效|原始取得|2010.12.16-2020.12.15|
|||||0682286.9|||||
|4|传真机（CF01）|||ZL 2010 3|外观设计|有效|原始取得|2010.12.16-2020.12.15|
|||||0682290.5|||||
|5|转换器（CRM1)|||ZL 2011 3|外观设计|有效|原始取得|2011.3.16-2021.3.15|
|||||0045946.7|||||
|6||手机（3·2寸||ZL 2012 3|外观设计|有效|原始取得|2012.4.20-2022.4.19|
|||PDA-7835）||0122089.0|||||
|7|门磁|||ZL 2011 3|外观设计|有效|原始取得|2011.11.18-2021.11.17|
|||||0426234.X|||||
|8|遥控器|||ZL 2011 3|外观设计|有效|原始取得|2011.11.18-2021.11.17|
|||||0426125.8|||||
|9|红外传感器|||ZL 2011 3|外观设计|有效|原始取得|2011.11.18-2021.11.17|
|||||0426073.4|||||
|10||具有图案立体成型|ZL 2005 20121153.8||实用新型|有效|受让取得|2005.12.28-2015.12.27|
|||橡胶装饰件的电话|||||||
|||机|||||||
|11||一种音频中频调频||ZL 2007 2|实用新型|有效|原始取得|2007.1.19-2017.1.18|
|||调制/解调电路||0118217.8|||||
|12|亚无绳电话机|||ZL 2008 2|实用新型|有效|原始取得|2008.12.12-2018.12.11|
|||||0214395.5|||||
|13|带皮革的对讲机|||ZL 2009 2|实用新型|有效|原始取得|2009.2.26-2019.2.25|
|||||0135085.9|||||
|14||一种具有凹凸纹手||ZL 2009 2|实用新型|有效|原始取得|2009.4.29-2019.4.28|
|||柄的电话座机||0131127.1|||||
|15||一种具有电棒的对||ZL 2009 2|实用新型|有效|受让取得|2009.4.29-2019.4.28|
|||讲机||0131123.3|||||

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16||一种覆有橡胶漆的||ZL 2009 2|实用新型|有效|原始取得|2009.4.29-2019.4.28|
|||移动通讯器||0131129.0|||||
|17||一种具有荧光效果||ZL 2009 2|实用新型|有效|原始取得|2009.4.29-2019.4.28|
|||的电话机按键装置||0131128.6|||||
|18||一种具有荧光效果||ZL 2009 2|实用新型|有效|受让取得|2009.6.30-2019.6.29|
|||的计算器||0133348.2|||||
|19||一种具有网线接口||ZL 2009 2|实用新型|有效|受让取得|2009.6.30-2019.6.29|
|||的手机||0133349.7|||||
|20||一种具有浮雕按键||ZL 2009 2|实用新型|有效|受让取得|2009.6.30-2019.6.29|
|||的电话机||0133347.8|||||
|21||一种具有透明插槽||ZL 2009 2|实用新型|有效|受让取得|2009.6.30-2019.6.29|
|||手柄的电话座机||0133346.3|||||
|22|一种亚无绳传真机|||ZL 2010 2|实用新型|有效|原始取得|2010.4.2-2020.4.1|
|||||0154744.6|||||
|23||一种具有收缩耳麦||ZL 2010 2|实用新型|有效|原始取得|2010.11.10-2020.11.9|
|||的通讯设备||0598880.4|||||
|24||一种具有按键便签||ZL 2010 2|实用新型|有效|原始取得|2010.11.10-2020.11.9|
|||盖的电话座机||0598876.8|||||
|25||EPON与数字无绳电|ZL 2010 20581400.3||实用新型|有效|原始取得|2010.10.28-2020.10.27|
|||话相结合的通讯装|||||||
|||置|||||||
|26||一种传真机与无线|ZL 2010 20692776.1||实用新型|有效|原始取得|2010.12.31-2020.12.30|
|||通讯模块相结合的|||||||
|||通讯设备|||||||
|27||传真机与无线通讯|ZL 2010 20692766.8||实用新型|有效|原始取得|2010.12.31-2020.12.30|
|||模块、数字无绳电话|||||||
|||相结合的通讯设备|||||||
|28||一种传真机与数字|ZL 2010 20692778.0||实用新型|有效|原始取得|2010.12.31-2020.12.30|
|||无绳电话相结合的|||||||
|||通讯设备|||||||

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|29||一种具有立体背景|ZL 2011 20137654.0||实用新型|有效|原始取得|2011.5.4-2021.5.3|
|||显示的电话座机及|||||||
|||传真机|||||||
|30||用于电子产品的状||ZL 2011 2|实用新型|有效|原始取得|2011.5.5-2021.5.4|
|||态标识结构||0140257.9|||||
|31||一种传真机文件智||ZL 2011 2|实用新型|有效|原始取得|2011.5.11-2021.5.10|
|||能识别装置||0151399.5|||||
|32|一种鼓风透气沙发|||ZL 2009 2|实用新型|有效|受让取得|2009.12.21-2019.12.20|
|||||0261700.0|||||
|33||一种具有双层话柄||ZL 2009 2|实用新型|有效|受让取得|2009.12.21-2019.12.20|
|||的电话机||0261699.1|||||
|34||一种基于EPON接入|ZL 2011 20569642.5||实用新型|有效|原始取得|2011.12.30-2021.12.29|
|||的无线ONU家庭网|||||||
|||关设备|||||||
|35||一种带应急电源的|ZL 2011 20569312.6||实用新型|有效|原始取得|2011.12.30-2021.12.29|
|||光网络ONU网关设|||||||
|||备|||||||
|36||手机的外接辅助通||ZL 2012 2|实用新型|有效|原始取得|2012.3.13-2022.3.12|
|||话装置||0092445.3|||||
|37|GPS型电子式手铐|||ZL 2012 2|实用新型|有效|原始取得|2012.3.12-2022.3.11|
|||||0090547.1|||||
|38||与平板电脑相结合||ZL 2011 2|实用新型|有效|原始取得|2011.11.29-2021.11.28|
|||的固定通讯装置||0484209.1|||||
|39||与计算机相结合的||ZL 2011 2|实用新型|有效|原始取得|2011.11.29-2021.11.28|
|||数字无绳通讯装置||0484385.5|||||
|40||具有远程控制家用|ZL 2011 20452454.4||实用新型|有效|原始取得|2011.11.15-2021.11.14|
|||电器功能的固定电|||||||
|||话机|||||||
|41||具有安防报警功能||ZL 2011 2|实用新型|有效|原始取得|2011.11.15-2021.11.14|
|||的固定电话机||0452248.3|||||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|42|具有无线远程控制||ZL 2011 2|实用新型|有效|原始取得|2011.11.15-2021.11.14|
||功能的通讯设备||0452235.6|||||
|43|具有无线安防报警|ZL 2011 20452171.X||实用新型|有效|原始取得|2011.11.15-2021.11.14|
||和远程家电控制功|||||||
||能的通讯设备|||||||
|44|一种安防报警和家||ZL 2011 2|实用新型|有效|原始取得|2011.11.15-2021.11.14|
||电控制电话机||0452028.0|||||
|45|一种带有立体声音||ZL 2009 2|实用新型|有效|原始取得|2009.4.29-2019.4.28|
||箱的电话机||0131130.3|||||
|46|一种具有网络传输|ZL 2012 20689014.5||实用新型|有效|原始取得|2012.12.14-2022.12.13|
||功能的智能传真装|||||||
||置|||||||
|47|一种具有无线网络|ZL 2012 20689085.5||实用新型|有效|原始取得|2012.12.14-2022.12.13|
||传输功能的智能传|||||||
||真装置|||||||
|48|一种VOIP数字网络||ZL 2012 2|实用新型|有效|原始取得|2012.12.20-2022.12.19|
||通讯电话系统||0709188.3|||||
|49|一种VOIP数字无线||ZL 2012 2|实用新型|有效|原始取得|2012.12.20-2022.12.19|
||网络通讯电话系统||0709262.1|||||
|50|一种带SD存储卡的||ZL 2013 2|实用新型|有效|原始取得|2013.2.22-2023.2.21|
||电话装置||0081171.2|||||
|51|一种手写信息交换|ZL 2013 20081160.4||实用新型|有效|原始取得|2013.2.22-2023.2.21|
||通讯的移动终端系|||||||
||统|||||||
|52|一种基于物联网的||ZL 2013 2|实用新型|有效|原始取得|2013.1.15-2023.1.14|
||远程RFID读写系统||0019924.7|||||
|53|一种基于物联网的|ZL 2013 20019865.3||实用新型|有效|原始取得|2013.1.15-2023.1.14|
||远程无线RFID读写|||||||
||系统|||||||

法律意见书根据中诺通讯提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，中诺通讯拥有的 33项注册商标专用权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序序序序|商商商商标标标标|注注注注册册册册证证证证号号号号|注注注注册册册册类类类类别别别别|有有有有效效效效期期期期限限限限|核核核核定定定定使使使使用用用用商商商商品品品品|
|号号号号||||||
||||||计算器；传真机；电话机；电池充电器|
|1||3894981|第9类|2006.01.28-|电视机；手提电话；扬声器音箱；声音|
|||||2016.01.27|复制器具；手提无线电话机；计算机周|
||||||边设备|
||||||计算器；传真机；电话机；电池充电器|
|2||3620951|第9类|2005.02.07-|电视机；手提电话；扬声器音箱；声音|
|||||2015.02.06|复制器具；手提无线电话机；计算机周|
||||||边设备|
||||||计算器；传真机；电话机；电池充电器|
|3||4017015|第9类|2008.08.07-|电视机；手提电话；扬声器音箱；声音|
|||||2018.08.06|复制器具；手提无线电话机；计算机周|
||||||边设备|
||||||计算器；传真机；电话机；电池充电器|
|4||5838914|第9类|2009.10.21-|电视机；手提电话；扬声器音箱；声音|
|||||2019.10.20|复制器具；手提无线电话机；计算机周|
||||||边设备|
||||||MP3音乐播放器；MP4音乐播放器；可视|
||||||电话；调制解调器；电视机机顶盒；摄|
||||||像机；计算机；DVD影碟播放器；电子字|
|5||4799376|第9类|2008.10.14-||
||||||典；录音器具；扩音器；头戴耳机；考|
|||||2018.10.13||
||||||勤机；条码读出器；电池；电池充电器|
||||||网络通讯设备；对讲机；车辆用导航仪|
||||||器(随车计算机)|
||||||计算器；传真机；电话机；电池充电器|
|6||5185331|第9类|2009.03.28-|电视机；手提电话；扬声器音箱；声音|
|||||2019.03.27|复制器具；手提无线电话机；计算机周|
||||||边设备|
|7||8257435|第11类|2011.09.07-|车灯（截止）|
|||||2021.09.06||

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||电动开罐器；家用电动搅拌机；厨房用|
|8|8259634|第7类|2011.06.21-||
|||||电动机器；洗碟机；家用电动榨水果机|
||||2021.06.20||
|||||家用豆浆机；食品加工机(电动)|
|||||传真机；复印机(光电、静电、热)；电|
|9|3350853|第9类|2004.01.21-|话机；手提无线电话机；可视电话；网|
||||2014.01.20|络通讯设备；激光影碟机；扩音机；扬|
|||||声器音箱；扩音器喇叭|
|10|934754|第9类|2007.01.21-|通讯导航设备；音像设备|
||||2017.01.20||
|11|938740|第9类|2007.01.28-|通讯导航设备；音像设备|
||||2017.01.27||
|12|938668|第9类|2007.01.28-|通讯导航设备音像设备|
||||2017.01.27||
|13|938669|第9类|2007.01.28-|通讯导航设备音像设备|
||||2017.01.27||
|||||计算机；传真机；电话机；照相机；报|
|14|1153312|第9类|2008.02.21-||
|||||警器；电熨斗；电视机；示波器；霓虹|
||||2018.02.20||
|||||灯广告牌；电阻器|
|||||计算机；传真机；电话机；照相机；报|
|15|1153314|第9类|2008.02.21-||
|||||警器；电视机；避雷器；示波器；电子|
||||2018.02.20||
|||||发射器信号；电熨斗|
|||||计算机；传真机；电话机；照相机；报|
|16|1153315|第9类|2008.02.21-||
|||||警器；避雷器；电子发射器信号；示波|
||||2018.02.20||
|||||器；电池；电熨斗|
|||||计算机；传真机；电话机；照相机；报|
|17|1153316|第9类|2008.02.21-||
|||||警器；录音机；示波器；电熨斗；闪光|
||||2018.02.20||
|||||灯；电阻器|
|||||计算机；传真机；电子发射器信号；电|
|18|1153317|第9类|2008.02.21-||
|||||视机；照相机；报警器；示波器；电熨|
||||2018.02.20||
|||||斗；电阻器；电池|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||计算机；传真机；电话机；照相机；报|
|19|1153318|第9类|2008.02.21-||
|||||警器；避雷器；电视机；科学卫星；电|
||||2018.02.20||
|||||子发射器信号；电阻器|
|||||计算机；传真机；电话机；照相机；报|
|20|1153319|第9类|2008.02.21-||
|||||警器；录音机；避雷器；示波器；电池|
||||2018.02.20||
|||||电阻器|
|||||计算机；传真机；电话机；照相机；报|
|21|1153320|第9类|2008.02.21-||
|||||警器；电熨斗；电视机；频率计；避雷|
||||2018.02.20||
|||||器；电阻器|
|||||计算机；传真机；电话机；照相机；电|
|22|1153321|第9类|2008.02.21-||
|||||视机；报警器；避雷器；示波器；电阻|
||||2018.02.20||
|||||器；游泳救生圈|
|||||计算机；传真机；电话机；照相机；报|
|23|1153345|第9类|2008.02.21-||
|||||警器；电视机；避雷器；电子发射器信|
||||2018.02.20||
|||||号；电熨斗；电阻器|
|||||计算机；监视器；传真机；复印机；电|
|24|1734285|第9类|2012.03.21-||
|||||话机；电子发射器信号；成套无线电话|
||||2022.03.20||
|||||照相机；报警器|
|||||技术研究，物理研究，工业品外观设计|
|||||第九类：计算机编程，计算机软件设计|
|25|9318569|第42类|2012.04.21-||
|||||计算机病毒的防护服务，计算机软件咨|
||||2022.04.20||
|||||询，计算机系统设计，气象信息，研究|
|||||与开发(替他人)|
|||||无线电广播，信息传送，电话通讯，计|
|||||算机终端通讯，电子邮件，传真发送，|
|26|9318570|第38类|2012.04.21-||
|||||卫星传送，远程会议服务，提供因特网|
||||2022.04.20||
|||||聊天室，提供全球计算机网络用户接入|
|||||服务(服务商)|
|||||广告传播；数据通讯网络上的在线广告|
|||||商业信息代理；办公机器和设备出租；|
|27|9318571|第35类|2012.04.21-|将信息编入计算机数据库；计算机数据|
||||2022.04.20|库信息系统化；在计算机档案中进行数|
|||||据检索（替他人）；替他人预定电话服务|
|||||绘制账单、账目报表；自动售货机出租|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||商品房建造，室内装璜，电器设备的安|
|||||装与修理，办公室用机器和设备的安装|
|||||保养和维修，计算机硬件安装、维护和|
|28|9318572|第37类|2012.04.21-||
|||||修理，车辆服务站(加油和维护)；电话|
||||2022.04.20||
|||||安装和修理；清除电子设备的干扰；厨|
|||||房设备的安装和修理；照明设备的安装|
|||||和修理|
|||||保险信息，金融服务，家庭银行，证券|
|29|9318573|第36类|2012.04.21-|交易行情，通讯设备的赊售(分期付款)|
||||2022.04.20|不动产管理，经纪，担保，募集慈善基|
|||||金，信托|
|||||纸,速印机用墨纸，印刷品，带有电子发|
|||||声装置的儿童图书，杂志(期刊)，照片|
|30|9318575|第16类|2012.04.21-||
|||||固定装置，办公用碎纸机，家具除外的|
||||2022.04.20||
|||||办公必需品，打印器(办公用品)，电动|
|||||或非电动打字机|
|||||陆、空、水或铁路用机动运载器，电动|
|31|9318576|第12类|2012.06.28-|车辆，小型机动车，汽车，陆地车辆动|
||||2022.06.27|力装置，车辆防盗设备，后视镜，船，|
|||||航空仪器、机器和设备，手推车|
|||||电动制饮料机；家用电动搅拌机；食品|
|32|9318577|第7类|2012.06.07-|加工机(电动)；家用豆浆机；洗碟机；|
||||2022. 06.06|真空吸尘器；机器人(机械)；水果剥皮|
|||||机|
|||||染料；着色剂；食物色素；印刷机和复|
|||||印机用调色剂盒(已填充)；计算机、打|
|33|9318578|第2类|2012.04.21-||
|||||印机、文字处理机墨盒；喷墨打印机墨|
||||2022.04.20||
|||||盒；复印机用碳粉；油漆；防腐剂；防|
|||||锈油|

根据中诺通讯提供的相关资料，经信达律师适当核查，中诺通讯已将上述第 1项商标永久性转让给深圳市时讯互联科技有限公司；已将上述第 2项至第 8项、第 25项至第 33项商标永久性转让给江西省深安电子工业有限公司，各方均已签署《商标转让合同》。上述转让申请已被国家工商局商标局受理并处于核准过程中。
上述第 9项商标于 2014年 1月 14日到期，中诺通讯已向国家工商行政管理总局
法律意见书商标局申请续展，并处于核准过程中。
③计算机软件著作权
根据中诺通讯、讯通安添提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，中诺通讯拥有 17项计算机软件著作权，讯通安添拥有 12项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|登登登登记记记记号号号号|证证证证书书书书号号号号|软软软软件件件件名名名名称称称称|著著著著作作作作权权权权人人人人|取取取取得得得得方方方方式式式式|权权权权利利利利范范范范围围围围|首首首首次次次次发发发发表表表表日日日日期期期期|发发发发证证证证日日日日期期期期|
|1|2010SR010059|软著登字第0198332号|HC39353-中诺第三方呼叫等待多功能电话终端控制应用软件V1.0|中诺通讯|原始取得|全部权利|2009.8.15|2010.3.5|
|2|2010SR010058|软著登字第0198331号|HC39354-中诺和弦铃声多功能电话终端控制应用软件V1.0|中诺通讯|原始取得|全部权利|2009.10.12|2010.3.5|
|3|2010SR010057|软著登字第0198330号|HC39355-中诺多国语言菜单显示多功能电话终端控制应用软件V1.0|中诺通讯|原始取得|全部权利|2009.9.16|2010.3.5|
|4|2010SR010056|软著登字第0198329号|HC2116-中诺来电号码掉电保存多功能电话终端控制应用软件V1.0|中诺通讯|原始取得|全部权利|2009.10.18|2010.3.5|
|5|2010SR010055|软著登字第0198328号|HC2113-中诺大组数号码记忆多功能电话终端控制应用软件V1.0|中诺通讯|原始取得|全部权利|2009.7.18|2010.3.5|
|6|2012SR131981|软著登字第0500017号|多媒体信息终端控制软件|中诺通讯|原始取得|全部权利|2011.9.8|2012.12.24|
|7|2012SR128522|软著登字第|中诺基于SIP协议|中诺|原始|全部|2012.6.30|2012.12.19|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||0496558号|的话机控制软件|通讯|取得|权利|||
|8|2012SR128519|软著登字第0496555号|中诺含S.A.M.E解码的Weather Radio控制软件|中诺通讯|原始取得|全部权利|2012.3.10|2012.12.19|
|9|2012SR128308|软著登字第0496344号|中诺2.4G音频压缩软件|中诺通讯|原始取得|全部权利|2012.6.30|2012.12.19|
|10|2012SR128167|软著登字第0496203号|中诺PSTN信息传输控制软件|中诺通讯|原始取得|全部权利|2012.7.21|2012.12.19|
|11|2012SR125506|软著登字第0493542号|远程网络通讯终端控制软件|中诺通讯|原始取得|全部权利|2010.11.10|2012.12.15|
|12|2012SR125501|软著登字第0493537号|智能化小区物业管理软件|中诺通讯|原始取得|全部权利|2011.12.28|2012.12.15|
|13|2012SR125500|软著登字第0493536号|家庭信息终端智能报警系统|中诺通讯|原始取得|全部权利|2012.3.10|2012.12.15|
|14|2012SR125491|软著登字第0493527号|医院临床数据管理系统|中诺通讯|原始取得|全部权利|2012.8.10|2012.12.15|
|15|2012SR125380|软著登字第0493416号|物联网安防监控终端管理软件|中诺通讯|原始取得|全部权利|2012.8.10|2012.12.15|
|16|012SR125138|软著登字第0493174号|可视会议监测通讯终端控制系统|中诺通讯|原始取得|全部权利|2012.1.8|2012.12.15|
|17|2012SR125132|软著登字第0493168号|信息交换通讯软件|中诺通讯|原始取得|全部权利|2010.11.10|2012.12.15|
|18|2012SR118200|软著登字第|ONTIM手机照相应|讯通|原始|全部|2012.6.8|2012.12.3|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||0486236号|用软件|安添|取得|权利|||
|19|2012SR117699|软著登字第0485735号|ONTIM系统恢复软件|讯通安添|原始取得|全部权利|2012.5.30|2012.12.1|
|20|2012SR117677|软著登字第0485713号|ONTIM双卡电话应用软件|讯通安添|原始取得|全部权利|2012.5.30|2012.12.1|
|21|2012SR117267|软著登字第0485303号|ONTIM双卡信息应用软件|讯通安添|原始取得|全部权利|2012.5.30|2012.12.1|
|22|2012SR117260|软著登字第0485296号|ONTIM差分升级系统|讯通安添|原始取得|全部权利|2012.6.12|2012.12.1|
|23|2012SR087086|软著登字第0455122号|ONTIM手机平台系统软件|讯通安添|原始取得|全部权利|2012.3.22|2012.9.13|
|24|2010SR055530|软著登字第0243803号|电话客服系统|讯通安添|原始取得|全部权利|2009.7.1|2010.10.21|
|25|2010SR055529|软著登字第0043802号|手机多媒体软件|讯通安添|原始取得|全部权利|2009.8.1|2010.10.21|
|26|2010SR055480|软著登字第0243753号|智能手机信息管理系统|讯通安添|原始取得|全部权利|2009.9.10|2010.10.21|
|27|2010SR054852|软著登字第0243125号|手机查询管理系统|讯通安添|原始取得|全部权利|2009.6.1|2010.10.20|
|28|2010SR054846|软著登字第0243119号|手机监控软件|讯通安添|原始取得|全部权利|2009.9.10|2010.10.20|
|29|2010SR054843|软著登字第|手机监控网络视频|讯通|原始|全部|2009.9.17|2010.10.20|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|0243116号|服务器软件|安添|取得|权利|

经信达律师适当核查，中诺通讯、讯通安添合法拥有上述知识产权，截至本法律意见书出具日，上述知识产权不存在质押或其他重大权利受限情形。
（4）生产设备
根据中诺通讯、创诺科技、以诺通讯、讯通安添提供的相关资料，截至法律意见书出具日，中诺通讯及其子公司拥有机器设备主要是用于手机生产的相关设备及配套辅助设备以及用于办公的电子设备。其中，机器设备包括西门子贴片机、注塑机、全自动印刷机、三维在线锡膏测试设备、无线通信分析仪、无铅热风回流焊、自动超声波焊线机、PCB视觉分板机、变频螺杆压缩机、无铅双波峰焊锡机、自动光学检查机、分板机、全自动光学检测设备、牧野数控立式加工中心、发那科小型加工中心、电火花成型机床、X-RAY无损透视检测仪、三坐标测量机、精密阻抗分析仪、数控电火花成型机、能量色散 X荧光光谱仪、螺杆空压机、荧光光谱仪及其软件、各类检测仪器、工作台、生产线等；电子设备包括打印机、一体机、电脑、服务器，以及办公家具、空调、电源、试验仪器、测试仪器等。
2011年4月13日，中诺通讯与花旗深圳分行签订编号为FA750485110413-2的《非承诺性融资协议》。同日，中诺通讯将西门子D1、D2、D4型号贴片机（发票号CI-1494-110104DE-2；CI-12039164）各2台为上述协议提供抵押担保，签订编号为ME750485110413号《机器设备抵押合同》。2011年4月21日，中诺通讯在深圳市市场监督管理局办理了上述动产抵押登记手续。
2011年4月13日、2011年9月26日，中诺通讯与花旗深圳分行签订编号为FA750485110413-2的《非承诺性融资协议》和编号为FA750485110413-2a的《<非承诺性融资协议>修改协议》。2011年9月26日，中诺通讯将西门子D1、D2、D4型号贴片机（发票号CI-1494-110104DE-2；CI-12039164）各2台为上述协议提供抵押担保，签订编号为ME750485110926《机器设备抵押合同》。2011年9月28日，中诺通迅在深圳市市场监
督管理局办理了上述动产抵押登记手续。
法律意见书经信达律师适当核查，中诺通讯、创诺科技、以诺通讯、讯通安添合法拥有上述生产经营设备，截至本法律意见书出具日，除已经设置抵押的生产设备外，其他生产设备不存在抵押、质押或其他重大权利受限情形。
（5）机动车辆
根据中诺通讯、创诺科技、讯通安添提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，中诺通讯拥有 11辆机动车，创诺科技拥有 2辆机动车，讯通安添拥有 2辆机动车。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|车车车车辆辆辆辆牌牌牌牌号号号号|所所所所有有有有权权权权人人人人|车车车车辆辆辆辆名名名名称称称称及及及及规规规规格格格格型型型型号号号号|
|1|粤BW800E|中诺通讯|凯宴WP1AA29P小型越野车|
|3|粤BH817P|中诺通讯|奔驰牌FA6521小型普通客车|
|4|粤B696AH|中诺通讯|别克牌SGM7242ATA小型轿车|
|5|粤B7X676|中诺通讯|别克牌SGM6510GL8小型普通客车|
|6|粤BMD729|中诺通讯|HG7240轿车|
|7|粤B683UE|中诺通讯|江淮牌HFC6470AF小型普通客车|
|8|粤BC817T|中诺通讯|江淮牌HFC6470AF小型普通客车|
|9|粤BUE768|中诺通讯|江铃牌JX5043XXYX轻型厢式货车|
|10|粤B520KP|中诺通讯|长城牌CC6460VM03小型普通客车|
|11|粤B453ZK|中诺通讯|江淮牌HFC6470AF瑞丰商务汽车|
|12|粤B032DN|创诺科技|东风牌ZN6471V1J4小型普通客车|
|13|粤BL216|创诺科技|江铃牌JX5043XXYXG2轻型厢式货车|
|14|京PK2N82|讯通安添|沃尔沃牌CAF7252A小型轿车|
|15|京P3Q609|讯通安添|别克SGM6515ATA小型普通客车|

法律意见书经信达律师适当核查认为，中诺通讯、创诺科技、讯通安添合法拥有上述机动车辆所有权，截至本法律意见书出具日，上述机动车辆不存在抵押、质押或其他重大权利受限情形。
（6）租赁财产
①租赁房产
根据中诺通讯、创诺科技、讯通安添提供的文件资料，截至本法律意见书出具日，中诺通讯租赁 5处房产、创诺科技租赁 3处房产、讯通安添租赁 2处房产。具体情况如下：
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|序序序序号号号号|承承承承租租租租人人人人|租租租租赁赁赁赁房房房房产产产产位位位位置置置置|用用用用途途途途|租租租租赁赁赁赁期期期期限限限限|房房房房屋屋屋屋所所所所有有有有权权权权证证证证|备备备备案案案案情情情情况况况况|
|1|中诺通讯|深圳市宝安区龙华镇布龙路与人民路交汇处恒江大厦503|办公|2014.7.11-2017.6.17|有|已备案|
|2|中诺通讯|深圳市宝安区龙华镇布龙路与人民路交汇处恒江大厦505|办公|2014.6.18-2017.6.17|有|已备案|
|3|创诺科技|深圳市龙岗区平湖街道山厦社区罗山工业区C1区第一号厂房1栋（C1栋一楼西座）|厂房|2011.11.30-2016.11.29|有|已备案|
|4|创诺科技|深圳市龙岗区平湖街道山厦社区罗山工业区C1区第一号厂房1栋共4层|厂房|2013.10.1-2014.10.1|有|未备案|
|5|创诺科技|深圳市龙岗区平湖街道新厦大道（路）大望工业区（二期）第14号第1-5层、|工业厂房|2014.1.1-2015.6.30|有|未备案|
|6|创诺科技|深圳市龙岗区平湖街道新厦大道（路）大望工业区（二期）第11号第1-7层|员工宿舍|2014.1.1-2015.6.30|有|未备案|
|7|讯通安添|北京市朝阳区望京中环南路9号3号楼11层|办公用房|2014.5.15-2016.7.14|有|未备案|
|8|讯通安添|北京市朝阳区望京中环南路9号3号楼16层|办公用房|2014.7.15-2016.7.14|有|未备案|

法律意见书②租赁设备
根据中诺通讯提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，中诺通讯租赁生产设备具体情况如下：
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|序序序序号号号号|出出出出租租租租人人人人|设设设设备备备备类类类类型型型型|设设设设备备备备型型型型号号号号|
|1|华为终端有限公司|综测仪|CMU200(W+G)|
|||综测仪|CMU200(W+G)|
|||综测仪|CMU200(W+G)|
|||综测仪|PXI3000|
|||综测仪|MT8820B|
|||综测仪|MT8820B|
|2|深圳市华科仪科技有限公司|综测cmu200/8960|GSM+CDMA2000+快校|
|||综测仪cmu200|GSM+CDMA2000+WCDMA+快校|
|||FSQ8频谱仪|u70|
|||SMIQ03+34401A|信号源B11/20及万用表|
|||综测仪cmu200|GSM+WCDMA+快校|
|||综测仪cmu200/8960|GSM+CDMA2000+快校|
|||综测仪cmu200/8960|GSM+CDMA2000|
|||综测仪cmu200|GSM+CDMA2000+WCDMA+快校|
||深圳市信达泰铭科技有限公司|综测仪CMU200|双模GSM+CDMA2000|
|||综测仪CMU200|GSM+CDMA2000+K47|
|||综测仪8960|GSM+CDMA+WCDMA+ FDT+EDGE|
|||综测仪8960|TD全配|

法律意见书综测仪 GSM
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|4|深圳市中讯天成科技有限公司|综测仪||8820C||
|||综测仪||CMW500||
|5|深圳市鑫科弘达仪器有限公司|频谱仪||E4405B||
|||信号源||E4438C||
|||频谱仪||E8358A||
|||网络仪||8753D||
|6|深圳市万福达仪器有限公司|综合测试仪||CMW500||
|7|金伟利||综测仪||cmu200|
||||综测仪||cmu200|
|8|深圳市艾特讯科技有限公司|综测仪||SP6010||
|||综测仪||SP6010||
|||综测仪||SP6010||
|9|深圳市汇通天下以其有限公司|综合测试仪||CMW500||

经信达律师适当核查，截至本法律意见书出具日，除上述创诺科技、讯通安添租赁房产未向房屋管理部门备案外，其他租赁行为均已经履行相关法律法规规定的程序。
信达认为，未经备案不影响房屋租赁合同的效力，不影响创诺科技、讯通安添正常使用租赁房屋。因此，上述租赁房产未经备案不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
6、重大业务合同
根据中诺通讯提供的相关业务合同，截至本法律意见书出具日，中诺通讯与主要供应商及客户签订的重大的业务合同均为框架性协议。具体情况如下：
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|合合合合同同同同名名名名称称称称|签签签签约约约约时时时时间间间间|合合合合同同同同相相相相对对对对方方方方|合合合合同同同同内内内内容容容容|

法律意见书
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|《供货保证协议》|2013.1.15|天津富纳源创科技有限公司|中诺通讯分别向合同相对方采购物料，采购的具体数量、交货的日期、交货地点和收货联系人以生效的《采购订单》或《采购合同》为准，除非重新签订或任一方提出终止协议，该协议一直保持有效。|
||2013.1.21|信利半导体有限公司||
||2014.3.26|湖州致远科技股份有限公司||
||2013.3.8|深圳莱宝高科技股份有限公司||
||2013.7.10|深圳市煜彩光电有限公司||
||2013.5.15|悦虎电路（苏州）有限公司||
||2013.1.23|深圳凌进电子有限公司||
||2013.5.30|华为终端有限公司||
|《采购主协议》|2012.11.24|华为终端有限公司|中诺通讯就ODM业务签订框架性协议，主要约定报价、合同具体履行均按书面的SOW、PO订单执行；协议有效期限为三年，若双方在本MPA终止前60日未发出终止的书面通知，则本MPA及正在执行的SOW、PO自动延续一年，自动延续次数不限。|
|《采购主协议》|2012.12.30|华为终端有限公司|中诺通讯就 EMS 业务签订框架性协议，主要约定了产品管理、质量保证、售后服务、争议解决等内容。产品价格、具体执行要求按书面的SOW、PO订单确定。协议有效期限为三年，自2012年8月29日签署并生效，若双方在本 MPA 终止前60 日未发出终止的书面通知，则本MPA及正在执行的SOW、PO自动延续一年。|

法律意见书经信达律师适当核查，截至本法律意见书出具日，上述正在履行的重大合同合法、有效，中诺通讯履行合同不存在法律障碍。
7、税务
（1）税种和税率
根据中诺通讯提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，中诺通讯适用的税种税率如下：
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|税税税税种种种种|计计计计税税税税依依依依据据据据|税税税税率率率率|
|增值税|按应销售商品或提供劳务的收入计征|17%、6%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税或营业税计征|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的增值税或营业税计征|3%|
|地方教育附加|按实际缴纳的增值税或营业税计征|2%|
|堤围防护费|按实际的主营业务收入计征|0.01%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%|

（2）税收优惠
①企业所得税收优惠
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，中诺通讯自 2013年 8月 14日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市地方税务局、深圳市国家税务局核发的编号为 GF201344200233的《高新技术企业证书》，并于 2014年 2月 26日完成国家高新技术企业减免税备案登记，有效期为三年。根据深圳市龙华新区地方税务局颁发的编号为深地税华民治备[2014]2号的《深圳市龙华新区地方税务局税务事项通知书》，中诺通
讯目前适用15%的企业所得税优惠税率。
法律意见书②出口退税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号），中诺通讯适用增值税退（免）税政策。根据中诺通讯出具的《2012年度增值税缴纳与退税统计表》、《2013年度增值税缴纳与退税统计表》、《2014年度增值税缴纳与退税统计表》，中诺通讯享受出口退税优惠。
③中诺通讯享受的财政补贴
根据深圳市龙华新区经济服务局于 2013年 12月 19日发出的《关于安排深圳市中诺通讯股份有限公司等 3家企业产业发展专项资金（技术中心项目资助）的通知》、于 2013年 10月 14日发出的《深圳市龙华新区经济服务局关于安排深圳市三极天线技术有限公司等 29家企业产业发展专项基金（企业信息化建设项目资助）的通知》、于 2013年7月15日作出的《2013年第一批龙华新区企业上市资助及工业园区资助情况公示》，深圳市中小企业服务中心于 2012年 7月 5日发出的《关于开展 2012年度深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划申报工作的通知》，中诺通讯目前享受的财政补贴如下：
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|序序序序号号号号|补补补补助助助助名名名名目目目目|发发发发放放放放款款款款项项项项部部部部门门门门|补补补补贴贴贴贴金金金金额额额额（（（（万万万万元元元元））））|领领领领取取取取时时时时间间间间|
|1|2013年龙华新区产业发展专项资金（技术中心项目资助）|深圳市龙华新区发展和财政局|100|2013.12.27|
|2|企业产业发展专项资金（企业信息化项目资助）|深圳市龙华新区发展和财政局|20|2013.10.30|
|3|上市资助及工业园区资助|深圳市龙华新区发展和财政局|110|2013.8.7|
|4|深圳市中诺通讯股份有限公司上市培育项目|深圳市龙华新区发展和财政局|110|2013.7.26|

（3）纳税情况
根据国家及地方税务主管部门出具的证明，以及中诺通讯及其子公司出具的声明，
法律意见书并经信达律师适当核查，自 2012年 1月 1日至本法律意见书出具日，中诺通讯及其子公司未发现有重大税务违法违章记录。中诺通讯执行的主要税种、税率符合相关法律法规的规定，取得的税收优惠合法、合规，财政补贴收入真实。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据中诺通讯及其子公司提供的相关资料，并经信达律师适当核查，自 2012年 1月 1日至本法律意见书出具日，中诺通讯及其子公司不存在对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。
9、环保、产品质量、安全生产、社会保障
（1）根据环境保护主管部门出具的证明，以及中诺通讯及其子公司出具的声明，自 2012年 1月 1日至本法律意见书出具日，中诺通讯及其子公司未发生环境污染事故和环境违法行为，已达到国家和地方环保要求，未因违反环保法律法规而受到行政处罚。
（2）根据市场监督管理、质量技术监督管理部门出具的证明，以及中诺通讯及其子公司出具的声明，自 2012年 1月 1日至本法律意见书出具日，中诺通讯及其子公司无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录，无行政处罚记录。
（3）根据市场监督管理、安全生产监督管理部门出具的证明，以及中诺通讯及其子公司出具的声明，自 2012年 1月 1日至本法律意见书出具日，中诺通讯及其子公司没有违反市场监督管理有关法律法规的记录，无安全生产方面的违法违规行为，未受过安全生产方面的行政处罚。
（4）根据社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，以及中诺通讯及其子公司提供的声明和资料，截至本法律意见书出具日，中诺通讯及其子公司不存在因违法缴纳社会保险或住房公积金被主管部门追缴或处罚的情形。同时，王清云等承诺，如果中诺通讯及其子公司因未依法缴纳社会保险和住房公积金问题被相关部门追缴或处罚，王清云等将予以全额补偿。
法律意见书六六六六、、、、本本本本次次次次重重重重大大大大资资资资产产产产重重重重组组组组对对对对福福福福日日日日电电电电子子子子关关关关联联联联交交交交易易易易及及及及同同同同业业业业竞竞竞竞争争争争的的的的影影影影响响响响
（一）本次重大资产重组对福日电子关联交易的影响
1、本次重大资产重组构成关联交易
本次交易的交易对方之一信息集团是福日电子的间接控股股东，为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》等规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
如本法律意见书“四、本次重大资产重组的批准和授权”所述，福日电子第五届董事会第十三次会议已审议批准本次关联交易涉及的相关事宜；关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事形式表决权，独立董事审查了上述议案并发表了独立意见。
2、本次交易完成后上市公司新增的关联方
本次交易方案为福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权。本次交易前，除信息集团为福日电子的间接控股股东外，其他交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易后，交易对方王清云、王州明作为一致行动人合计持有福日电子 2,564.29万股，占福日电子本次发行后（配套融资前）总股本的6.74%，因此，本次交易后将新增关联方王清云、王州明。
3、本次交易完成后上市公司新增的关联交易
根据华兴所出具的上市公司备考审计报告，假设本次重组于2013年1月1日完成，上市公司通过发行股份持有中诺通讯100%的股权，则上市公司2013年度和2014年1-3月新增的关联交易如下：
（1）截止 2014年 3月 31日未履行完毕的担保
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|保保保保证证证证人人人人|被被被被担担担担保保保保方方方方|保保保保证证证证余余余余额额额额（（（（元元元元））））|保保保保证证证证起起起起始始始始日日日日|保保保保证证证证终终终终止止止止日日日日|备备备备注注注注|
|中诺通讯、王清云、张金花|以诺通讯|75,000,000.00|2013.1.25|2017.12.4|说明1|
|王清云|中诺通讯|55,032,094.17|2013.11.1|2014.9.26|说明2|

法律意见书（2）截止 2014年 3月 31日已履行完毕的担保
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|保保保保证证证证人人人人|被被被被担担担担保保保保方方方方|保保保保证证证证余余余余额额额额（（（（元元元元））））|保保保保证证证证起起起起始始始始日日日日|保保保保证证证证终终终终止止止止日日日日|备备备备注注注注|
|中诺通讯、王清云、张金花|以诺通讯|5,000,000.00|2013.1.25|2014.3.27|说明1|
|王清云|中诺通讯|197,123,139.66|2011.10.25|2014.2.25|说明2|
|创诺科技、王清云、张金花|中诺通讯|5,293,945.36|2013.2.1|2014.2.1|说明3|

说明1：根据中诺通讯与广发银行股份有限公司深圳分行签订的编号为“10202312055”的《固定资产项目贷款合同》，王清云及其妻子张金花为以诺通讯 8,000万元长期借款提供连带责任保证，截至 2014年 3月 31日，保证余额为 7,500万元。
说明2：①根据中诺通讯与中国银行深圳深圳南头支行签订的编号为“2013圳中银南额协字第 0000959号”的借款授信合同，王清云为该笔贷款提供连带责任保证，保证金额为 40,000万元，截至 2014年 3月 31日，保证余额为 3,000万元。②根据中诺通讯与花旗银行（中国）有限公司签订的编号为“FA750485130506”和“FA750485110106”的融资协议，王清云为该笔贷款提供连带责任保证，保证金额分别为 200万美元和 350万美元，截至 2014年 3月 31日，保证余额为 25,032,094.17元人民币。
说明3：2012年 11月 30日，保证人创诺科技、王清云、张金花分别与广发银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为“10202312042-01/02/03银最保字第 1号”的《最高额保证合同》，本合同所担保债权之最高本金余额为 50,000,000.00元，授信额度合同确定的授信额度的使用期限为 2012年 12月 24日至 2013年 12月 25日，合同确定的保证期间为主债权发生期间届满之日两年。截至 2014年 3月 31日，担保项下的借款已还清。
4、本次重大资产重组完成后规范关联交易的措施
（1）福日集团、信息集团关于规范和减少关联交易的承诺
法律意见书福日集团于 2013年 9月 17日出具《关于福建福日电子股份有限公司关联交易的承诺》，承诺：“对于将来与福日电子之间必须进行的关联交易，我公司保证不利用其控股股东地位损害福日电子及其他股东的正当权益，将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公证、公开，不损害中小股东的合法利益。我公司将采取措施促使我公司控制的企业遵守上述承诺。”
信息集团于 2013年 9月 17日出具《关于福建福日电子股份有限公司关联交易的承诺》，承诺：“对于将来与福日电子之间必须进行的关联交易，我公司保证不利用其实际控制人地位损害福日电子及其他股东的正当权益，将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公证、公开，不损害中小股东的合法利益。我公司将采取措施促使我公司控制的企业遵守上述承诺。”
（2）本次重大资产重组完成后，上市公司将新增关联方（合计持股5%以上的自然人）王清云及王州明。为减少和规范关联交易，王清云、王州明分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人及承诺人直接或间接控制的经营的实体与本次重大资产重组后的福日电子及其控股的企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和福日电子公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害福日电子及其他股东的合法权益。
2、本次重大资产重组完成后，承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件和福日电子公司章程的有关规定行使股东权利；在福日电子股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、承诺人承诺杜绝一切非法占用福日电子的资金、资产的行为。”
经信达律师适当核查，上市公司控股股东、间接控股股东，以及本次重大资产重组完成后新增的关联方均已出具规范和减少与上市公司关联交易的承诺，上述措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约
法律意见书束力。
（二）本次重大资产重组对福日电子同业竞争的影响
1、福日电子与信息集团之间的同业竞争
本次重大资产重组前，信息集团持有中诺通讯35%的股权，为第一大股东。在本次重组完成前，中诺通讯的移动通信终端业务主要以ODM（Original Design Manufacture自主设计制造，即结构、外观、工艺等均由生产商自主开发，由客户下订单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售）或OEM（Original Equipment Manufacture原厂设备生产，即生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售）的模式为品牌智能手机提供合约制造服务，福日电子子公司福日优美主要从事海外运营商品牌的合约制造服务，两者虽不存在直接同业竞争情况，但存在潜在同业竞争的可能。
2014年 7月 31日，就本次发行股份购买资产过程中避免信息集团与福日电子之间潜在的同业竞争相关事宜，双方签订了附条件生效的《股权托管合同》，对福日电子本次重大资产重组完成前，信息集团将其合法持有的中诺通讯35%股权委托福日电子经营管理的相关事项进行了明确约定。
本次交易中，信息集团持有中诺通讯35%的股权系为便于交易推进实施的过渡性安排，本次重大资产重组的最终目的即为实现福日电子对中诺通讯100%股权的收购。
信息集团为切实履行避免同业竞争的承诺，在完成收购中诺通讯35%的股权后，与福日电子签订《股权托管合同》，将其持有的中诺通讯35%的股权委托福日电子经营管理。在本次交易完成后，上述潜在同业竞争情形即可消除。故上述情形不构成对本次重大资产重组的实质性障碍。
2、本次重大资产重组完成后避免同业竞争的承诺
（1）福日集团关于避免同业竞争的承诺
福日集团于 2013年 9月 17日出具《关于与福建福日电子股份有限公司避免同业
竞争的承诺》，承诺：“在我公司作为福日电子控股股东期间，我公司及我公司控制
法律意见书的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。”
（2）信息集团关于避免同业竞争的承诺
信息集团于 2013年 12月 16日出具《关于与福建福日电子股份有限公司避免同业竞争的承诺》，承诺：“在我公司作为福日电子实际控制人期间，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。
同时，针对 LED产业的投资与经营事项，我公司特别承诺如下：
1、将福日电子作为我公司控制的从事 LED封装、应用产品及工程项目的唯一业务平台；
2、在以下条件之一成就时，我公司将所持福建省两岸照明节能科技有限公司的全部股权转让给福日电子，具体定价由双方根据实际情况公允确定：（1）本承诺出具之日起三年内；（2）确定或合理预计福建省两岸照明节能科技有限公司将实现年度净利润达到 1,000万元时。
3、作为福建兆元光电有限公司（以下简称“兆元光电”）的股东（持有36.52%），在兆元光电 LED外延片（MOCVD）项目完成全部总投资并开始产生效益之后，我公司将所持兆元光电的全部股权转让给福日电子，具体定价由双方根据实际情况公允确定。
4、按兆元光电《章程》规定，我公司对兆元光电投资等重大问题决策拥有一票否决权。在我公司持有的兆元光电股权未转让给福日电子之前，若兆元光电计划从事 LED封装及应用产品业务（包括但不限于福日电子本次收购的深圳市迈锐光电有限公司目前主营 LED显示屏业务），我公司承诺行使上述一票否决权，因此兆元光电不会发生
法律意见书与福日电子在 LED封装及应用产品方面的同业竞争。”
经信达律师适当核查，为避免与福日电子的同业竞争，上市公司的控股股东福日集团及间接控股股东信息集团均已出具承诺，不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。上述措施及承诺内容不存在违反法律法规的强制性规定，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
七七七七、、、、信信信信息息息息披披披披露露露露
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，福日电子已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。福日电子尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。
八八八八、、、、本本本本次次次次重重重重大大大大资资资资产产产产重重重重组组组组的的的的实实实实质质质质条条条条件件件件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等规范性法律文件的相关规定，信达律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、经信达律师适当核查，本次重大资产重组中，福日电子拟发行股份购买交易对方合计持有的中诺通讯100%股权，本次重大资产重组不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；根据《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中申报办法》等国家有关反垄断的相关规定，福日电子拟于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产合同》后向商务部提起经营者集中申报，获得批准后，本次交易的实施符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2、根据福日电子提供的相关材料，并经信达律师适当核查，不考虑募集配套资金的情形下，本次发行股份购买资产共发行股份 9,650.1809万股，发行股份购买资产完
法律意见书成后，上市公司的股本总额将增加至38,028.0745万股，其中，社会公众股25,328.1011万股，占发行后上市公司总股本66.60%，不低于发行后上市公司总股本的25%，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司股票上市的条件。本次重大资产重组不会导致福日电子不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、经信达律师适当核查，标的资产已经具有证券业务资格的中企华评估，并已报福建省国资委备案。福日电子独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允，因此,本次重大资产重组所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、福日电子通过本次重大资产重组购买交易对方合计持有的中诺通迅100%股权，即标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次重大资产重组不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十条第（四）项、第四十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据《重组报告书》并经信达律师适当核查，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致福日电子在本次重大资产重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、根据《重组报告书》并经信达律师适当核查，本次重大资产重组不会对福日电子的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（六）、（七）项的规定。
7、根据《重组报告书》并经信达律师适当核查，本次重大资产重组完成后，上市公司在通讯产品领域的竞争优势增强，盈利能力和持续发展能力亦会得以增强。在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次重大资产重组的实施不会对福日电子的独立性构成不利影响，
符合《重组管理办法》第四十二条第一款（一）项之规定。
法律意见书8、根据上市公司一年及一期审计报告，并经信达律师适当核查，华兴所针对上市公司最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
9、根据《重组报告书》并经信达律师适当核查，本次重大资产重组符合福日电子的战略发展方向，将进一步增强其盈利能力，本次重大资产重组完成后福日电子的实际控制权不发生变更。交易对方除信息集团外，与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。根据《重组报告书》，截至本法律意见书出具日，上市公司用于向除信息集团外的16名交易对方购买资产的股份发行数量合计为6,272.6175万股，占发行后（募集配套资金前）上市公司总股本的比例为16.49%，发行股份数量不低于发行后（募集配套资金前）上市公司总股本的5%。本次重组符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。
10、根据《重组报告书》，本次重大资产重组，福日电子将募集配套资金不超过 20,297.00万元，将用于福日电子企业管理信息化系统建设项目、福日电子通讯终端研发及营销网络建设项目、支付本次交易的相关费用。本次募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见之规定。
11、根据福日电子相关董事会会议决议等文件，本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为 8.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易的均价，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
12、根据《重组报告书》及交易对方出具的股份锁定承诺，信达认为，本次发行股份购买资产项下交易对方对认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）本次重大资产重组符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定
1、根据《发行股份购买资产合同》及《重组报告书》，并经信达律师适当核查，本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日福日电子股票交易均价；本次募集配套资金项下的股份发行底价为 7.47元/股，
法律意见书不低于定价基准日前 20个交易日福日电子股票交易均价的90%。本次交易所涉及的非公开发行的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
2、根据《发行股份购买资产合同》及交易对方出具的股份锁定承诺，并经信达律师核查，交易对方就取得的福日电子的股份，根据持有标的资产是否超过 12个月，承诺了不短于《重组管理办法》所规定期限的股份锁定期；就福日电子募集配套资金向特定投资者非公开发行的股份，特定投资者应承诺自股份发行结束之日起 12个月内不转让。本次交易所获得股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的及《实施细则》第九条、第十条的规定。
3、根据《重组报告书》，本次重大资产重组将向不超过 10名特定投资者募集配套资金，拟募集配套资金总额将不超过 20,297.00万元，不超过本次重大资产重组总金额的25%；本次重大资产重组所募集的配套资金将用于福日电子企业管理信息化系统建设项目、福日电子通讯终端研发及营销网络建设项目、支付本次交易的相关费用，该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次重大资产重组所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金所涉投资项目实施后，不会与福日电子控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响福日电子生产经营的独立性；福日电子将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
4、根据《重组报告书》，并经信达律师适当核查，本次重大资产重组实施前，上市公司总股本为 28,377.8936万股，信息集团通过福日集团间接持有福日电子 9,322.4100万股股份，占总股本的32.85%。本次交易完成后（不考虑募集配套资金部分），信息集团直接和间接持有上市公司33.40%的股权，仍为上市公司的间接控股股东。本次募集配套资金不超过 20,297.00万元，发行数量不超过 2,717.1352万股，本次交易完成后（考虑募集配套资金部分），信息集团直接和间接持股比例合计将不低于31.17%。本次交易不会导致福日电子控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
法律意见书5、根据《重组报告书》、上市公司备考审计报告、公开披露信息及声明，并经信达律师适当核查，截至本法律意见书出具日，福日电子不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）福日电子的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）福日电子及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）福日电子现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）福日电子或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）福日电子最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，信达认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。
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福日电子第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》。根据该决议，福日电子聘请兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、信达、致同所、华兴所、中企华为福日电子本次重大资产重组提供财务顾问、法律顾问、审计及评估服务。前述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
法律意见书十十十十、、、、关关关关于于于于本本本本次次次次重重重重大大大大资资资资产产产产重重重重组组组组相相相相关关关关人人人人员员员员买买买买卖卖卖卖福福福福日日日日电电电电子子子子股股股股票票票票的的的的情情情情况况况况
根据本次重大资产重组各方提供的知情人名单、相关人员和公司出具的自查报告
和买卖股票情况说明，以及中证登上海分公司出具查询记录，自福日电子重大事项停牌前 6个月至《重组报告书》公告之日止（自查期限为 2013年 10月 18日至 2014年 4月 18日），福日电子及本次重大资产重组的相关当事方及其各自的董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的直系亲属存在如下买卖福日电子股票的情形：
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|所所所所属属属属公公公公司司司司|姓姓姓姓名名名名|关关关关联联联联关关关关系系系系|交交交交易易易易情情情情况况况况|
|福日电子|黄苑冰|监事林伟杰之妻|2013年10月18日前，买入3000股|
|兴业证券股份有限公司|兰德煊|项目组成员兰翔之父|2013年11月5日，以每股6.45元买入1600股|
||||2013年11月13日，以每股6.25元卖出1600股|

1、黄苑冰
黄苑冰已出具以下说明及承诺：“本人未从本人亲属及其他方获得任何关于本次重大资产重组的信息。上述购买福日电子股票的行为系本人基于对二级市场交易情况自行判断所进行的操作，是在对本次重大资产重组事项不知情的情况下进行的，不存在利用内幕消息进行交易的情况。自本函出具日起，直至福日电子本次重组事项实施完毕之日止，本人将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，也不会再买卖福日电子股票。”
福日电子针对黄苑冰上述股票买卖行为已出具以下说明：“黄苑冰买入福日电子股票时，福日电子重大资产重组事项尚未启动，其不可能知悉相关内容，其前述买入福日电子股票不存在利用有关内幕信息进行交易的情形，不存在泄漏内幕信息的情形。”
2、兰德煊
法律意见书兰德煊已出具以下说明及承诺：“本人在买入和卖出福日电子股票时，并不知晓福日电子本次重组的相关事项，买卖福日电子股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策。自本函签署日起，直至福日电子本次重组事项实施完毕之日止，本人将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，也不会再买卖福日电子股票。”
福日电子针对兰德煊上述股票买卖行为已出具以下说明：“兰德煊上述股票买卖情况，系基于市场信息作出的独立判断，与福日电子本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不存在泄漏内幕信息的情形。”
经信达律师适当核查，如上述人员及公司确认情况属实，则上述人员买卖福日电子股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次交易构成法律障碍。
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综上所述，截至本法律意见书出具日，信达认为：
1、本次交易方案符合《重组管理办法》等规范性法律文件的相关规定。
2、福日电子依法设立且有效存续，具有参与本次交易的主体资格。本次重大资产重组的交易对方，即信息集团、皖江物流、东方富海、富海二号均有效存续；王清云、霍保庄、康晓岩、陆军、史锋、郑金鉴、贝风雨、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师均为具有完全民事行为能力的自然人，前述交易对方均具有进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产合同》、《盈利预测补偿合同》主体合格，内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
法律意见书4、本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需获得福建省国资委批准、取得上市公司股东大会审议通过并同意信息集团免于以要约方式取得本次非公开发行的福日电子的股份、经中国证监会核准后方可实施。
5、本次重大资产重组的标的公司依法设立且有效存续，标的资产的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，注入上市公司不存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的实质性条件。
6、本次重大资产重组构成关联交易。福日集团、信息集团、王清云、王州明已采取相应措施并出具承诺，保证在本次重大资产重组完成后将规范并尽可能减少与上市公司之间的关联交易；福日集团、信息集团保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。承诺人出具的该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
7、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
本法律意见正本一式三份。（以下无正文，为签字页）