证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2019-086万通智控科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议的召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2019年8月23日（星期五）下午14:30开始。
网络投票时间：2019年8月22日—2019年8月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月22日下午15:00至8月23日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：杭州市余杭经济技术开发区振兴东路12号万通智控科技股份有限公司二楼会议室
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长张健儿先生
6、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
（二）会议的出席情况
通过现场和网络投票的股东13人，代表股份123,846,898股，占上市公司总股份的61.9234％。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份123,413,598股，占上市公司总股份的61.7068％。通过网络投票的股东 6人，代表股份 433,300
股，占上市公司总股份的0.2167％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东7人，代表股份433,400股，占上市公司总股份的0.2167％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东6人，代表股份433,300股，占上市公司总股份的0.2167％。
公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师等相关人员列席会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票等表决方式，逐项审议通过了以下议案：
1．审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》
总表决情况：同意 123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；反对 320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东总表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对 320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
表决结果：通过。
2．审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：同意 123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；反对 320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东总表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对 320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权
98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
表决结果：通过。
3．审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》
总表决情况：同意 123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；反对 320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东总表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对 320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
表决结果：通过。
4．审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
总表决情况：同意 123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；反对 320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东总表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对 320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
表决结果：通过。
5．审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
（1）方案概要
总表决情况：同意 123,425,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.6597％；反对 98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 323,500股（其中，因未投票默认弃权 225,500股），占出席会议所有股东所持
股份的0.2612％。
中小股东总表决情况：同意 11,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7457％；反对 98,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.6119％；弃权 323,500股（其中，因未投票默认弃权 225,500股），占出席会议中小股东所持股份的74.6424％。
表决结果：通过。
（2）交易对方
总表决情况：同意 123,425,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.6597％；反对 98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 323,500股（其中，因未投票默认弃权 225,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2612％。
中小股东总表决情况：同意 11,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7457％；反对 98,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.6119％；弃权 323,500股（其中，因未投票默认弃权 225,500股），占出席会议中小股东所持股份的74.6424％。
表决结果：通过。
（3）交易标的
总表决情况：同意 123,425,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.6597％；反对 98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 323,500股（其中，因未投票默认弃权 225,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2612％。
中小股东总表决情况：同意 11,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7457％；反对 98,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.6119％；弃权 323,500股（其中，因未投票默认弃权 225,500股），占出席会议中小股东所持股份的74.6424％。
表决结果：通过。
（4）交易方案
总表决情况：同意 123,425,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.6597％；反对 98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权
323,500股（其中，因未投票默认弃权 225,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2612％。
中小股东总表决情况：同意 11,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7457％；反对 98,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.6119％；弃权 323,500股（其中，因未投票默认弃权 225,500股），占出席会议中小股东所持股份的74.6424％。
表决结果：通过。
（5）交易价格及估值情况
总表决情况：同意 123,425,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.6597％；反对 98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 323,500股（其中，因未投票默认弃权 225,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2612％。
中小股东总表决情况：同意 11,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7457％；反对 98,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.6119％；弃权 323,500股（其中，因未投票默认弃权 225,500股），占出席会议中小股东所持股份的74.6424％。
表决结果：通过。
（6）对价支付方式
总表决情况：同意 123,425,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.6597％；反对 98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 323,500股（其中，因未投票默认弃权 225,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2612％。
中小股东总表决情况：同意 11,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7457％；反对 98,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.6119％；弃权 323,500股（其中，因未投票默认弃权 225,500股），占出席会议中小股东所持股份的74.6424％。
表决结果：通过。
（7）融资安排
总表决情况：同意 123,425,398股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6597％；反对 98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 323,500股（其中，因未投票默认弃权 225,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2612％。
中小股东总表决情况：同意 11,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7457％；反对 98,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.6119％；弃权 323,500股（其中，因未投票默认弃权 225,500股），占出席会议中小股东所持股份的74.6424％。
表决结果：通过。
（8）定金安排
总表决情况：同意 123,425,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.6597％；反对 98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权 323,500股（其中，因未投票默认弃权 225,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2612％。
中小股东总表决情况：同意 11,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7457％；反对 98,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.6119％；弃权 323,500股（其中，因未投票默认弃权 225,500股），占出席会议中小股东所持股份的74.6424％。
表决结果：通过。
6．审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
总表决情况：同意 123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；反对 320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东总表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对 320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
表决结果：通过。
7．审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》
总表决情况：同意 123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；反对 320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东总表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对 320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
表决结果：通过。
8．审议通过《关于公司签署本次交易相关协议的议案》
总表决情况：同意 123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；反对 320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东总表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对 320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
表决结果：通过。
9．审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
总表决情况：同意 123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；反对 320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东总表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对 320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
22.6119％。
表决结果：通过。
10．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
总表决情况：同意 123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；反对 320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东总表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对 320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
表决结果：通过。
11．审议通过《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
总表决情况：同意 123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；反对 320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东总表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对 320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
表决结果：通过。
12．审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
总表决情况：同意 123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；反对 320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东总表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对 320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
表决结果：通过。
13．审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
总表决情况：同意 123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；反对 320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东总表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对 320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
表决结果：通过。
14．审议通过《关于批准本次重大资产购买所涉及的差异情况表鉴证报告及估值报告的议案》
总表决情况：同意 123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；反对 320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东总表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对 320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
表决结果：通过。
总表决情况：同意 123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；反对 320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东总表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对 320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
表决结果：通过。
16．审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
总表决情况：同意 123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；反对 320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东总表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对 320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
表决结果：通过。
17．审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司贷款提供担保的议案》
关联股东杭州万通智控控股有限公司、杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙）、杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙）、张黄婧、黄瑶芳回避表决。
总表决情况：同意 12,546,547股，占出席会议有表决权的股东所持股份的96.7728％；反对320,400股，占出席会议有表决权的股东所持股份的2.4713％；
弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.7559％。
中小股东总表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的
3.4610％；反对 320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
表决结果：通过。
以上 1-17项议案均为特别决议议案，均已经由出席本次股东大会的有表决权的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
三、律师出具的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所娄建江律师、陈思佳律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见：公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《上市公司治理准则》《网络投票细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
四、备查文件
1、《万通智控科技股份有限公司2019年度第一次临时股东大会决议》；
2、《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司 2019年度第一次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
万通智控科技股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十三日