北京市嘉源律师事务所
对深圳证券交易所《关于对浙江南洋科技股份有限公司
重组问询函》的回复意见
中国·北京
复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
释义
在本回复意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：
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|南洋科技、公司|指|浙江南洋科技股份有限公司|
|航天气动院|指|中国航天空气动力技术研究院|
|航天投资|指|航天投资控股有限公司|
|保利科技|指|保利科技有限公司|
|彩虹公司|指|彩虹无人机科技有限公司|
|神飞公司|指|航天神舟飞行器有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组|指|本次股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三项交易的合称|
|《重组预案》|指|《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《重组报告书》|指|《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《重组问询函》|指|深交所于 2016年11月10日出具的《关于对浙江南洋科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第104号）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|26号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》|
|元|指|人民币元|

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XIAN致：浙江南洋科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
对深圳证券交易所《关于对浙江南洋科技股份有限公司
的重组问询函》的回复意见
嘉源(2016)-02-119敬启者：
本所接受南洋科技的委托，担任南洋科技本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权根据《重组问询函》中要求律师核查并发表意见的事项，出具本回复意见。
本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本回复意见，本所对《重组预案》涉及的有关资料进行了充分的核查验证，保证本回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在前述核查过程中，本所得到公司如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本回复意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所依据本专项回复意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表回复意见。
中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
本回复意见仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本回复意见作为本次重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的回复意见承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所兹出具核查意见如下：
《重组问询函》问题2：根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》进行自查，以列表方式说明部分信息脱密处理的具体披露方式。请独立财务顾问和律师发表专业意见。
问题回复：
(一)与26号准则“第二章重组预案”部分的披露要求对照情况
经公司自查，《重组预案》与 26号准则“第二章重组预案”部分的披露要求差异情况如下：
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|序号|披露要求|披露差异及原因|
|1.|26号准则-第七条（五）交易对方基本情况。交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等。|航天气动院、保利科技的主要财务指标、下属企业名录属于机密信息，根据航天气动院脱密审查的要求及其出具的《中国航天空气动力技术研究院关于彩虹无人机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司重组上市豁免信息披露的说明》（以下简称“豁免信息披露说明”），航天气动院、保利科技的主要财务指标、下属企业名录未予披露。|
|2.|26号准则-第七条（六）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、|神飞公司拥有的涉密资质具体信息属于机密信息，根据航天气动院脱密审查的要求及其出具的豁免信息披露说明，神飞公司的武|

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|序号|披露要求|披露差异及原因|
||施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。|器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等涉密资质具体信息未予披露。|

除上述差异外，《重组预案》披露内容符合 26号准则“第二章重组预案”部分的披露要求。
(二)与26号准则“第三章重组报告书”部分的披露要求对照情况
经公司自查，《重组预案》与 26号准则“第三章重组报告书”部分的披露要求差异情况如下：
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|序号|披露要求|披露差异及原因|
|1.|26号准则-第十五条（一）交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、组织机构代码、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。|除航天气动院、保利科技的主要财务指标、最近一年简要财务报表、下属企业名录外，其他涉及交易对方需要披露的信息均已按预案部分的要求进行披露；根据航天气动院脱密审查的要求及其出具的豁免信息披露说明，航天气动院、保利科技主要财务指标、最近一年简要财务报表、下属企业名录将不予披露。|
|2.|26号准则-第二十一条（五）列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。|彩虹公司、神飞公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售价格的变动情况、与军品有关的客户名称属于机密信息，根据航天气动院脱密审查的要求及其出具的豁免信息披露说明，相关信息将不予披露。|
|3.|26号准则-第二十一条（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要|彩虹公司、神飞公司与军品有关的供应商名称、原材料及其供应情况、原材料价格变动趋势属于机密信息，根据航天气动院脱密审|

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|序号|披露要求|披露差异及原因|
||原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。|查的要求及其出具的豁免信息披露说明，相关信息将不予披露。|
|4.|26号准则-第二十一条（十一）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。|彩虹公司、神飞公司军品生产技术所处阶段属于机密信息，根据航天气动院脱密审查的要求及其出具的豁免信息披露说明，相关信息将不予披露。|
|5.|26号准则-第二十二条（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。|彩虹公司、神飞公司拥有及正在申请的国防专利具体内容属于机密信息，根据航天气动院脱密审查的要求及其出具的豁免信息披露说明，相关信息将不予披露。|
|6.|26号准则-第三十二条（二）核心竞争力及行业地位：技术及管理水平、产品（或服务）的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等简要情况。|彩虹公司、神飞公司军品市场占有率及主要竞争对手属于机密信息，根据航天气动院脱密审查的要求及其出具的豁免信息披露说明，相关信息将不予披露。|

根据公司确认，因本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，26号准则“第三章重组报告书”要求覆盖的部分章节如“第七节交易标的评估或估值”、“第十节管理层讨论与分析”、“第十一节财务会计信息”等内容无法按要求披露，待相关工作完成后公司将在《重组报告书》中进行披露。
航天气动院拟根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定向国防科工局申请涉密信息豁免披露。除上
述豁免披露的涉密信息外，对于其他26号准则“第三章重组报告书”要求
披露的相关信息，公司将在后续的《重组报告书》中进行披露。
综上，本所认为：
公司已按照26号准则的相关要求进行自查，并以列表方式说明部分信息脱密处理的具体披露方式。除豁免披露的涉密信息外，对于《重组报告书》要求披露的其他内容，公司将在后续公告《重组报告书》时进行披露。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所对深圳证券交易所<关于对浙江南洋科技股份有限公司重组问询函>的回复意见》之签字页）
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