证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2017-042
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于回购注销股权激励计划未达到解锁期解锁条件的限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划未达到解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，具体内容如下：
一、公司股权激励计划简述
（一）2014年5月26日分别召开第四届董事会第十次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，审议并通过了《深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
（二）2014年6月24日，中国证监会对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。
（三）2014年 9月 29日，公司召开 2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（四）公司于2014年11月3日分别召开第四届董事会第十七次临时会议及第四届监事会第十次临时会议,审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司限制性股票激励计划的调整
符合相关法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。
（五）2014年12月5日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的359,775,000股变更为362,742,900股。详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。
（六）2015年4月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向12名激励对象授予预留限制性股票，并确定以2015年5月8日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。
（七）2015年6月4日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，本次预留限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的362,742,900股变更为363,002,900股。详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预留限制性股票授予完成的公告》。
（八）2015年7月16日，公司实施了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本363,002,900股为基数，向全体股东每10股派0.999283元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.998567股,转增后总股本增至435,551,461股，其中股权激励所获的现金红利以应付股利形式代管。
（九）2015年11月2日，公司分别召开第五届董事会第四次临时会议及第五届监事会第四次临时会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。同意激励对象王夕尹因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对持有的尚未解锁的限制性股票5,999股（根据2014年度权益分派调整后的股数，下同）进行回购注销的处理；
同意公司对股权激励对象黄宁、张文斌等95位符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为1,068,317股，占当时公司股本总额的
0.2453%。
（十）2015年12月15日，公司限制性股票激励计划第一期解锁限制性股票上市流通。
（十一）2016年5月6日，公司分别召开第五届董事会第九次临时会议及第五届监事会第九次临时会议,审议并通过了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。同意预留部分激励对象游泳等11位符合条件的激励对象的预留限制性股票在第一个解锁期解锁。预留限制性股票第一批解锁数量为122,385股，占当时公司股本总额的0.0276%。
(十二)大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月12日出具了大华验字【2016】000716号《验资报告》，公司于2016年7月20日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成回购注销的限制性股票数量为5,999股；本次回购注销业务完成后，限制性股票激励计划首次授予数量由3,873,017股调整为3,867,018股,其中：公司公司首次授予激励对象人数95人及授予数量3,561,056股无变更；预留部分限制性股票授予人数由12人调整为11人，预留部分股票授予股票数量由311,961股调整为305,962股，公司总股本由444,072,977股减少至444,066,978股。
（十三）2016年11月3日，公司分别召开第五届董事会第十四次临时会议及第五届监事会第十三次临时会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。同意激励对象夏赛群因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对持有的尚未解锁的限制性股票5,459股（根据2014年度权益分派调整后的股数为7,799股，已解锁2,340股，未解锁5,459股，下同）进行回购注销的处理；同意公司对股权激励对象黄宁、张文斌等94位符合条件的激励对象的限制性股票在第二个解锁期解锁。第二批解锁数量为888,314股，占当时公司股本总额的0.2000%。
（十四）2017年5月19日，公司分别召开第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第十七次临时会议,审议并通过了《关于回购注销股权激励计划未达到解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司2016年度公司业绩总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条
件的首次授予限制性股票共计888,314股；回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的预留部分限制性股票共计91,789股；同意对激励对象中姚军、姜克锋因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象分别持有的第四个解锁期对应尚未解锁的限制性股票3,120股和936股回购注销。
二、回购注销的原因、数量及价格
（一）回购注销原因
根据公司《限制性股票激励计划》规定，首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起计算，激励对象应在授予日满12个月后的48个月内分四次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件，可解锁数量占限制性股票数量比例分别为30%、25%、25%、20%，其中第三次解锁的业绩考核“以 2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%；2016年加权平均净资产收益率不低于5%”；预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件，可解锁数量占限制性股票数量比例分别为40%、30%、30%，预留部分第二次解锁的业绩考核为“以 2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%；2016年加权平均净资产收益率不低于5%”。
根据公司2016年度经审计财务报告，2016年度公司合并报表扣除非经常性损益的净利润为102,779,438.65元，较2013年度增长52.98%，2016年加权平均净资产收益率为7.20%，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划的相关规定办理回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期和预留部分限制性股票第二个解锁期未达到公司层面业绩解锁条件的限制行股票。
激励对象中姚军、姜克锋因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象分别持有的第四个解锁期对应尚未解锁的限制性股票 3,120股和 936股公司进行回购注销的处理。
根据公司 2014年度第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
（二）回购注销数量、价格及调整依据
1、回购注销数量
（1）2014年11月3日授予的首次授予限制性股票激励对象持有的已获授但未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票共计888,314股，占首次授予限制性股票总数的25%，占公司总股本的0.2000%；
（2）2015年5月8日授予的预留部分限制性股票激励对象持有的已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票共计91,789股，占预留部分限制性股票总数的30%，占公司总股本的0.0207%。
（3）激励对象中姚军、姜克锋因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象分别持有的第四个解锁期对应尚未解锁的限制性股票3,120股和936股，合计占公司总股本的0.0009%；
2、回购注销价格及调整依据调整依据
根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于 2015年 7月 16日实施了 2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本363,002,900股为基数，向全体股东每10股派0.999283元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.998567股。鉴于以上事项，对本次限制性股票的回购价格做如下调整：
（1）2014年11月3日授予的首次授予限制性股票激励对象的回购价格为：调整后的每股限制性股票回购价格=限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=11.71元/股÷（1+0.1998567）=9.76元/股。
激励对象中姚军、姜克锋为首次授予限制性股票激励对象，其回购价格为9.76元/股。
（2）2015年5月8日授予的预留部分限制性股票激励的回购价格为：
调整后的每股限制性股票回购价格=限制性股票授予价格÷（1+每股的资本
公积转增股本的比率）=15.7元/股÷（1+0.1998567）=13.08元/股。
三、回购后股本结构变化表
回购前后，股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+，-）股|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股（或非流通股）|172,537,307|38.85%|-984,159|171,553,148|38.72%|
|01 首发后个人类限售股02 股权激励限售股04 高管锁定股|8,521,5161,782,543162,233,248|1.92%0.40%36.53%|0-984,1590|8,521,516789,384162,233,248|1.92%0.18%36.62%|
|二、无限售流通股|271,524,212|61.15%|0|271,524,212|61.28%|
|其中未托管股数|0|0.00%|0|0|0|
|三、总股本|444,061,519|100%|-984,159|443,077,360|100%|

四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：鉴于公司2016年度公司业绩总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件和公司部分激励对象因出现离职情形，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予限制性股票共计888,314股，回购价格为9.76元/股；回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的预留部分限制性股票共计91,789股，回购价格为13.08元/股；激励对象中姚军、姜克锋因个人原
因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象分别持有的第四个解锁期对
应尚未解锁的限制性股票3,120股和936股回购注销，回购价格为9.76元/股，公司本次进行的回购注销的处理，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
根据公司2014年度第二次临时股东大对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，该次回购注销相关限制性股票的单价准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其未达到解锁期解锁条件的限制性股票。
六、独立董事意见
根据《限制性股票激励计划》中第九节“限制性股票的授予与解锁条件”、第十四“本激励计划的变更与终止”以及第十五节“回购注销原则”的相关规定，鉴于公司 2016年度公司业绩总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件和公司部分激励对象因出现离职情形，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予限制性股票共计888,314股，回购价格为 9.76元/股；回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的预留部分限制性股票共计 91,789股，回购价格为 13.08元/股；激励对象中姚军、姜克锋因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象分别持有的第四个解锁期对应尚未解锁的限制性股票 3,120股和 936股回购注销，回购价格为 9.76元/股，符合公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。
激励对象获授限制性股票后，公司实施了2014年度权益分派，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及公司《限制性股票激励计划》规定对回购价格进行了调整。
董事会进行本次回购注销已得到了公司 2014年第二次临时股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司回购注销其未达到解锁期解锁条件的984,159股限制性股票。
七、广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
八、备查文件
(一)公司第五届董事会第十八次临时会议决议；
(二)公司第五届监事会第十七次临时会议决议；
(三)公司独立董事关于第五届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意
见；
（四）广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会