证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古兴业矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一七年一月
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况报告书暨股份上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
吉兴业 吉兴军 董永 孙凯
吉祥 张旭东 丁春泽 杨兵
隋景祥
内蒙古兴业矿业股份有限公司签署日期：2017年1月
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书
重要提示
1、本次发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：136,566,837股
发行价格：8.76元/股
募集资金总额：1,196,325,492.12元
募集资金净额：1,161,968,925.28元
2、本次发行股票的发行对象名称及新增股票上市流通安排
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|序号|发行对象|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|20,128,482|176,325,502.32|
|2|财通基金管理有限公司|13,698,630|119,999,998.80|
|3|联储证券有限责任公司|13,698,630|119,999,998.80|
|4|宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）|20,547,945|179,999,998.20|
|5|上海中汇金锐投资管理有限公司|13,698,630|119,999,998.80|
|6|深圳市复利基金管理有限公司|13,698,630|119,999,998.80|
|7|万家基金管理有限公司|27,397,260|239,999,997.60|
|8|余艳平|13,698,630|119,999,998.80|
|合计||136,566,837|1,196,325,492.12|

本次发行的股份自 2017年 1月 6日起 12个月内不得转让，预计可上市流通时间为2018年1月6日（如遇非交易日则顺延）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票价格在新增股份上市首日（2017年1月6日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
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目录
发行人全体董事声明 ............................................................................................................... 2重要提示 ................................................................................................................................... 3目录........................................................................................................................................... 4释义 .................................................................................................................................................. 5第一节公司基本情况 ....................................................................................................................... 6一、公司法定名称 ................................................................................................................... 6二、联系方式 ........................................................................................................................... 6三、本次发行前注册资本 ....................................................................................................... 6四、公司法定代表人 ............................................................................................................... 6五、公司所属行业 ................................................................................................................... 6六、公司股票上市交易所 ....................................................................................................... 6七、联系人和联系方式 ........................................................................................................... 7第二节本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 8一、本次发行类型 ................................................................................................................... 8二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 8三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................. 10四、发行结果及对象简介 ..................................................................................................... 11五、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 15第三节本次发行前后公司相关情况 ............................................................................................. 17一、新增股份到账前后前十名股东变动情况 ..................................................................... 17二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................. 21一、公司财务状况分析 ......................................................................................................... 21二、上市公司的经营成果分析 ............................................................................................. 25第五节本次募集配套资金使用 ..................................................................................................... 28一、本次募集配套资金使用计划 ......................................................................................... 28二、募集配套资金的必要性和合理性 ................................................................................. 28三、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 30第六节独立财务顾问、发行人律师关于 ..................................................................................... 31本次重组实施情况的结论意见 ..................................................................................................... 31一、独立财务顾问关于本次重组实施情况的结论性意见 ................................................. 31二、发行人律师关于本次重组实施情况的结论性意见 ..................................................... 32第七节有关中介机构声明 ............................................................................................................. 33第八节新增股份数量及上市时间 ................................................................................................. 37第九节备查文件 ............................................................................................................................. 38一、备查文件 ......................................................................................................................... 38二、备查文件的查阅 ............................................................................................................. 38
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释义
本上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|上市公司、公司、发行人、兴业矿业|指|内蒙古兴业矿业股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|兴业矿业拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过197,413,448股（含197,413,448股）募集本次发行股份购买资产的配套资金的行为|
|本上市公告书、上市公告书|指|内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算公司深圳分公司|
|董事会|指|兴业矿业的董事会|
|股东大会|指|兴业矿业的年度股东大会或临时股东大会|
|独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|会计师、天衡|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、律师事务所|指|北京市金杜律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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第一节公司基本情况
一、公司法定名称
中文名称：内蒙古兴业矿业股份有限公司
中文简称：兴业矿业
英文名称：Inner Mongolia Xingye Mining Co.,Ltd.
二、联系方式
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北，天义路西兴业集团办公楼
办公地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北，天义路西兴业集团办公楼
邮政编码：024000
互联网网址：http://www.nmxyky.com
电子邮箱：nmxyky@vip.sina.com
三、本次发行前注册资本
人民币1,731,933,720.00元（截至2016年12月15日）
四、公司法定代表人
吉兴业
五、公司所属行业
有色金属矿采选业
六、公司股票上市交易所
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书
深圳证券交易所
股票简称：兴业矿业
股票代码：000426
七、联系人和联系方式
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|项目|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|孙凯|张斌|
|联系地址|内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦|内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦|
|电话|0476－8833387|0476－8833387|
|传真|0476－8833383|0476－8833383|
|电子信箱|sunkai5611@vip.sina.com|zhangbin197907@sohu.com|

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第二节本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会批准
2016年2月19日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。
2016年3月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>
的议案》等议案。
2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。
2016年6月13日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2016年9月8日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2016年9月29日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
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（二）监管部门核准
2016年9月28日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易经中国证监会并购重组委员会审核，获得通过。
2016年10月28日，中国证监会出具《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]2449号），核准上市公司非公开发行不超过197,413,448股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，该批复自核准之日期12个月内有效。
（三）募集资金验资及存放
截至2016年12月16日，8名特定投资者向独立财务顾问指定账户缴纳了认股款。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2016）00242号《验证报告》。经审验，截至 2016年 12月 16日止，长城证券收到兴业矿业非公开发行股票认购总资金（含获配投资者的认购保证金）人民币 1,196,325,492.12元，其中：北信瑞丰基金管理有限公司 176,325,502.32元；
财通基金管理有限公司 119,999,998.80元；联储证券有限责任公司 119,999,998.80元；宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙） 179,999,998.20元；上海中汇金锐投资管理有限公司 119,999,998.80元；深圳市复利基金管理有限公司 119,999,998.80元；万家基金管理有限公司 239,999,997.60元；余艳平 119,999,998.80元；连同之前已收到的有效履约保证金，主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计 1,196,325,492.12元（壹拾壹亿玖仟陆佰叁拾贰万伍仟肆佰玖拾贰元壹角贰分）。
2016年12月16日，独立财务顾问在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2016）00244号《验资报告》。根据该报告，募集资金总额为人民币 1,196,325,492.12元，扣除发行费用人民币 34,356,566.84元（含增值税进项税 1,944,711.34元），实际募集资金净额为人民币 1,161,968,925.28元，其中：新增注册资本及股本人民币 136,566,837.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币
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1,027,346,799.62元。
（四）股权登记情况
本公司已于 2016年 12月 28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的类型和发行数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行A股共计136,566,837股。
（二）发行价格
本次非公开发行的发行价格为不低于6.06元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告之日（2016年2月23日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
根据上述定价方式，最终确定的本次发行A股价格为8.76元/股，相当于发行底价的144.55%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年12月13日）前20个交易日均价10.52元/股的83.28%。
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（三）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,196,325,492.12元，扣除发行费用人民币 34,356,566.84元（含税），实际募集资金净额为人民币 1,161,968,925.28元。
（四）发行费用
本次发行费用总计为 34,356,566.84元（含税），其中包括承销费、验资费等。
四、发行结果及对象简介
（一）本次非公开发行的发行过程
根据认购邀请书的约定，2016年 12月 13日 9:00-12:00为集中接收报价时间，经北京市金杜律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有 21名投资者参与申购报价，其相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|报价机构名称|认购价格（元/股）|认购规模（万元）|保证金是否及时足额到账|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|8.60|12,000.00|不适用|
|2|兴业全球基金管理有限公司|6.71|12,000.00|不适用|
|3|第一创业证券股份有限公司|8.03|18,000.00|是|
|||7.42|30,000.00||
|4|上海中汇金锐投资管理有限公司|10.01|12,000.00|是|
|||8.80|12,000.00||
|||8.30|12,000.00||
|5|九泰基金管理有限公司|8.00|12,000.00|不适用|
|6|申万菱信基金管理有限公司|7.58|12,000.00|不适用|
|||6.93|18,000.00||
|||6.06|36,000.00||
|7|红土创新基金管理有限公司|6.93|12,000.00|不适用|
|8|信诚基金管理有限公司|7.83|12,000.00|不适用|

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|-|-|-|-|-|
|9|深圳市复利基金管理有限公司|10.87|12,000.00|是|
|||9.05|12,000.00||
|||8.60|12,000.00||
|10|余艳平|9.18|12,000.00|是|
|11|国投瑞银基金管理有限公司|8.09|12,000.00|不适用|
|||7.09|18,000.00||
|12|华宝信托有限公司|8.42|12,000.00|是|
|||8.22|24,000.00||
|13|财通基金管理有限公司|8.80|12,000.00|不适用|
|14|诺安基金管理有限公司|7.46|12,000.00|不适用|
|15|北信瑞丰基金管理有限公司|8.76|60,000.00|不适用|
|||8.30|60,000.00||
|||7.84|60,000.00||
|16|东吴基金管理有限公司|6.51|12,000.00|不适用|
|17|联储证券有限责任公司|9.07|12,000.00|是|
|18|兴证证券资产管理有限公司|8.12|12,000.00|是|
|19|德邦基金管理有限公司|7.51|18,000.00|不适用|
|20|万家基金管理有限公司|9.98|24,000.00|不适用|
|21|宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）|10.00|18,000.00|是|

（二）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过 10名的特定对象。特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
公司和独立财务顾问根据发行对象申购报价的情况，并依次按“价格优先、认购规模优先、时间优先”的原则，确定最终发行价格为 8.76元/股，发行数量为136,566,837股，募集资金总额为1,196,325,492.12元，并将本次发行的发行对象确定为以下8名特定对象：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|8.76|20,128,482|176,325,502.32|

内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|2|财通基金管理有限公司|8.76|13,698,630|119,999,998.80|
|3|联储证券有限责任公司|8.76|13,698,630|119,999,998.80|
|4|宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）|8.76|20,547,945|179,999,998.20|
|5|上海中汇金锐投资管理有限公司|8.76|13,698,630|119,999,998.80|
|6|深圳市复利基金管理有限公司|8.76|13,698,630|119,999,998.80|
|7|万家基金管理有限公司|8.76|27,397,260|239,999,997.60|
|8|余艳平|8.76|13,698,630|119,999,998.80|
|合计|||136,566,837|1,196,325,492.12|

（三）发行对象基本情况
1、北信瑞丰基金管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|北信瑞丰基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|法定代表人|周瑞明|
|注册资本|17,000万元|
|成立日期|2014年03月17日|
|注册地址|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
||基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

2、财通基金管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|财通基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|刘未|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2011年06月21日|
|注册地址|上海市虹口区吴淞路619号505室|
||基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

3、联储证券有限责任公司
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|-|-|
|公司名称|联储证券有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|沙常明|

内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书
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|-|-|
|注册资本|135,940万元|
|成立日期|2001年02月28日|
|注册地址|深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店B座26楼|
||证券经纪、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券、证券投资基金销售、证券自营、证券承销与保荐、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、代销金融产品。|
|经营范围||

4、宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|东方三山资本管理有限公司|
|成立日期|2016年09月28日|
|注册地址|北仑区梅山大道商务中心五号办公楼142室|
||一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营范围||

5、上海中汇金锐投资管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|上海中汇金锐投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|顾雪平|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2015年10月28日|
|注册地址|上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢607室|
||投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

6、深圳市复利基金管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|深圳市复利基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|刘世飞|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2013年04月22日|
|注册地址|深圳市福田区福田街道金田路4018号安联大厦33A01|
||受托管理股权投资基金，受托资产管理；企业并购与重组咨询、信息咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|经营范围||

7、万家基金管理有限公司
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|公司名称|万家基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|方一天|

内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书
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|-|-|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2002年08年23月|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区浦电路360号8层（名义楼层9层）|
||基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

8、余艳平
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|身份证号：|4290011980****16**|
|住址：|广东省汕头市龙湖区新溪镇新合金叶岛|

（四）限售期安排
特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月。
（五）发行对象与发行人的关联关系
发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间无重大交易，目前也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16-17楼
法定代表人：丁益
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
经办人员：庄晶亮、夏静波、范月光
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（二）律师事务所
机构名称：北京市金杜律师事务所
联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
单位负责人：王玲
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办人员：周宁、谢元勋
（三）审计机构
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼
负责人：余瑞玉
联系电话：025-84711188
传真：025-84724882
经办人员：林捷、吴霆、葛惠平
（四）验资机构
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼
负责人：余瑞玉
联系电话：025-84711188
传真：025-84724882
经办人员：吴霆、葛惠平
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第三节本次发行前后公司相关情况
一、新增股份到账前后前十名股东变动情况
（一）新增股份到账前公司前十名股东情况
新增股份到账前，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|内蒙古兴业集团股份有限公司|境内一般法人|556,075,350|32.11|
|2|甘肃西北矿业集团有限公司|境内一般法人|184,331,798|10.64|
|3|赤峰富龙公用（集团）有限责任公司|国有法人|139,638,194|8.06|
|4|李献来|境内自然人|110,241,798|6.37|
|5|吉祥|境内自然人|66,223,003|3.82|
|6|吉伟|境内自然人|66,223,003|3.82|
|7|吉喆|境内自然人|29,798,597|1.72|
|8|李佩|境内自然人|25,939,257|1.50|
|9|李佳|境内自然人|25,939,257|1.50|
|10|新疆鑫泰益众股权投资有限公司|境内一般法人|19,747,000|1.14|

（二）新增股份到账后公司前十名股东情况
新增股份到账后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|内蒙古兴业集团股份有限公司|556,075,350|29.76%|
|2|甘肃西北矿业集团有限公司|184,331,798|9.87%|
|3|赤峰富龙公用（集团）有限责任公司|139,638,194|7.47%|
|4|李献来|110,241,798|5.90%|
|5|吉祥|66,223,003|3.54%|
|6|吉伟|66,223,003|3.54%|
|7|吉喆|29,798,597|1.59%|

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|||||
|-|-|-|-|
|8|万家基金管理有限公司|27,397,260|1.47%|
|9|李佩|25,939,257|1.39%|
|10|李佳|25,939,257|1.39%|

（三）、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行，公司董事、监事和高级管理人员未参与认购，故不会引起公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变动情况
由于本次新增股份登记到账后兴业集团仍为公司控股股东，实际控制人仍为吉兴业，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前（截至2016年12月15日）|||||||
||||||||本次发行后|||
||股份类别|||||||||
||||||持股比例（%）||||持股比例|
||||持股总数（股）||||持股总数（股）|||
||||||||||（%）|
|一、有限售条件股份||768,609,410||44.38||905,176,247||48.44||
|二、无限售条件股份||963,324,310||55.62||963,324,310||51.56||
|股份总数||1,731,933,720||100.00||1,868,500,557||100.00||

（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构的变动情况
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发
展方向，本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将增加公司有色金属矿石
储量，继续巩固公司在有色金属采掘业的领导者地位，巩固市场占有率，使公司
的盈利能力得到进一步提升，核心竞争力得到进一步增强，从而保证公司未来的
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可持续发展能力。本次新增股份登记到账后，公司的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行股票数量为136,566,837股，本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）董事、监事和高管人员结构的变动情况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，董事、监事和高管人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）同业竞争和关联交易的变动情况
本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。
目前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不会产生新的同业竞争。
（七）本次发行对最近一年及一期每股收益的影响
以公司截至 2015年 12月 31日、2016年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2015年度、2016年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期间|发行前|发行后|
|每股净资产（元/股）|2015年12月31日|1.6177|2.1224|

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|||||
|-|-|-|-|
||2016年9月30日|1.5578|2.0668|
|每股收益（元/股）|2015年度|-0.0143|-0.0133|
||2016年1-9月|0.0559|0.0518|

注：1、本次发行前每股净资产、每股收益按照本次发行前截至2016年12月15日的总股本1,731,933,720股计算；本次发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金所有者权益增加数除以本次发行后总股本（1,868,500,557股）计算；本次发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本（1,868,500,557股）计算。
2、本次发行后总股本以截至2016年12月15日发行人本次发行前的股本总额为基数加上本次发行的股份数。
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第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
最近两年一期，公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31|
|流动资产合计|82,100.34||58,349.29||57,147.80||
|非流动资产合计|349,946.87||349,075.43||346,771.54||
|资产总计|432,047.21||407,424.71||403,919.34||
|流动负债合计|83,135.57||88,033.08||93,312.20||
|非流动负债合计|79,181.54||49,359.42||31,869.94||
|负债合计|162,317.11||137,392.50||125,182.14||
|归属于母公司所有者权益合计|269,493.01||269,794.98||278,499.44||
|少数股东权益|237.10||237.24||237.76||
|所有者权益合计|269,730.11||270,032.22||278,737.20||
|负债和所有者权益总计|432,047.21|||407,424.71||403,919.34|
|项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|营业收入|7,211.66||82,971.34||115,938.73||
|营业利润|-397.84||-2,558.27||16,292.72||
|利润总额|-386.97||-2,606.19||16,409.83||
|净利润|-373.50||-2,484.95||15,794.07||
|归属于母公司所有者的净利润|-373.36||-2,484.43||16,105.98||
|少数股东损益|-0.14|||-0.52||-311.91|
|项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||1,067.91||-4,688.55||-19,589.07|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,375.81||-15,752.90||-11,666.33|
|筹资活动产生的现金流量净额||24,245.46||24,402.43||-44,774.32|
|现金及现金等价物净增加额||22,937.57||3,960.98||-76,029.71|

注：上述数据均是公司的合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
一、公司财务状况分析
（一）资产结构分析
最近两年一期，公司资产结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016.3.31|||2015.12.31|||2014.12.31|||
|项目||||||||||
|||金额|占比||金额|占比||金额|占比|

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.3.31||||2015.12.31||||2014.12.31|||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|流动资产合计||82,100.34||19.00%||58,349.29||14.32%||57,147.80|14.15%||
|非流动资产合计||349,946.87||81.00%||349,075.43||85.68%||346,771.54|85.85%||
|资产总计||432,047.21||100.00%||407,424.71||100.00%||403,919.34|100.00%||

公司最近两年及一期资产规模整体变动不大，资产构成保持稳定。
资产构成方面，非流动资产占比相对较高，非流动资产占比一直维持在80%以上，这与发行人所处有色金属采掘和冶炼行业，对采选冶设施建设、矿业权开发投入较大有关。
1、流动资产分析
公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.3.31||||2015.12.31||||2014.12.31||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||32,451.16||39.53%||9,513.60||16.30%||9,744.59||17.05%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||-||-||10.19||0.02%||
|应收票据||11,767.95||14.33%||3,200.00||5.48%||4,102.96||7.18%||
|应收账款||2,811.32||3.42%||11,645.94||19.96%||5,433.79||9.51%||
|预付款项||4,022.57||4.90%||4,144.56||7.10%||5,175.12||9.06%||
|应收利息||77.60||0.09%||17.70||0.03%||20.90||0.04%||
|其他应收款||3,127.68||3.81%||3,157.24||5.41%||423.56||0.74%||
|存货||22,214.88||27.06%||21,746.73||37.27%||27,990.54||48.98%||
|其他流动资产||5,627.18||6.85%||4,923.53||8.44%||4,246.15||7.43%||
|流动资产合计||82,100.34||100.00%||58,349.29||100.00%||57,147.80||100.00%||

由上表可知，作为有色金属采选冶企业，存货是公司流动资产的主要构成部分，截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，存货在流动资产的比重分别为48.98%、37.27%和27.06%。其中2015末存货账面价值较2014年末减少6,243.81万元，主要原因一系公司子公司兴业贸易2015年底已暂停商品贸易业务，贸易存货账面余额期末较年初减少2,773.24万元；二系2015年末公司主营业务有色金属矿产品销售价格持续下跌，计提存货跌价准备余额较年初余额增加
2,126.64万元。2015年末应收账款较2014年末增加6,212.15万元，增加114.32%，
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主要原因系受有色金属行业不景气的影响。2016年一季末与2015年末相比，应收账款减少8,834.62，减少75.86%，应收票据增加8,567.95万元，增加267.75%，主要原因系2016年以来，公司与客户之间的结算方式逐步以一年期的银行电子承兑汇票为主，公司的应收款项规模未发生较大变化。
2、非流动资产分析
公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.3.31|||2015.12.31|||2014.12.31|||
||项目||||||||||
|||金额||占比||金额|占比||金额|占比|
|可供出售金融资产||7,409.74|2.12%||7,409.74||2.12%|7,409.74||2.14%|
|固定资产||132,588.25|37.89%||134,007.14||38.39%|140,881.46||40.63%|
|在建工程||31,485.25|9.00%||29,011.51||8.31%|23,463.57||6.77%|
|工程物资||1,815.83|0.52%||1,846.42||0.53%|494.70||0.14%|
|无形资产||153,255.45|43.79%||154,029.73||44.13%|156,760.97||45.21%|
|商誉||3.61|0.00%||3.61||0.00%|3.61||0.00%|
|长期待摊费用||637.48|0.18%||653.39||0.19%|883.05||0.25%|
|递延所得税资产||20,210.71|5.78%||19,575.97||5.61%|14,747.55||4.25%|
|其他非流动资产||2,540.54|0.73%||2,537.91||0.73%|2,126.88||0.61%|
|非流动资产合计||349,946.87|100.00%||349,075.43||100.00%|346,771.54||100.00%|

报告期内，公司的非流动资产规模整体变动不大，资产构成保持稳定。公司名下有大量的矿山、采选冶设施、矿业权等长期资产，固定资产和无形资产是公司非流动资产的主要部分，截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司固定资产和无形资产合计占非流动资产的比重分别85.83%、82.51%和81.68%。
（二）负债结构分析
最近两年一期，公司负债结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.3.31|||2015.12.31||||2014.12.31|||
||项目|||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|流动负债合计||83,135.57|51.22%||88,033.08||64.07%||93,312.20||74.54%|
|非流动负债合计||79,181.54|48.78%||49,359.42||35.93%||31,869.94||25.46%|
|总负债||162,317.11|100.00%||137,392.50||100.00%||125,182.14||100.00%|

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负债结构方面，流动性负债占比较大，与其所处的有色金属采掘和冶炼行业特点直接相关，2016年3月31日非流动负债较2014年末增加主要是由于兴业银行股份有限公司呼和浩特分行对唐河时代10年期贷款逐步放款所致；2016年3月31日流动负债较2014年末减少10,176.63万元，减少10.91%。一系2016年3月31日应付账款余额较2014年末减少13,264.43万元，主要原因为本期按照相关合同或协议约定，支付了应付供应商的工程、设备及材料款；二系2016年3月31日末其他应付款余额较2014年末减少7,360.50万元，主要原因为荣邦矿业偿还所欠兴业集团借款7,153.15万元。
1、流动负债分析
报告期内公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.3.31||||2015.12.31||||2014.12.31||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||43,000.00||51.72%||47,000.00||53.39%||47,000.00||50.37%||
|交易性金融负债||-||-||-||-||38.40||0.04%||
|应付票据||2,835.00||3.41%||-||-||-||-||
|应付账款||16,236.05||19.53%||22,714.80||25.80%||29,500.48||31.61%||
|预收款项||3,965.49||4.77%||159.12||0.18%||2,341.52||2.51%||
|应付职工薪酬||981.26||1.18%||2,115.42||2.40%||2,016.10||2.16%||
|应交税费||3,368.61||4.05%||3,175.59||3.61%||2,855.52||3.06%||
|应付利息||231.68||0.28%||187.21||0.21%||122.45||0.13%||
|其他应付款||1,995.95||2.40%||2,135.30||2.43%||9,356.45||10.03%||
|一年内到期的非流动负债||10,500.00||12.63%||10,500.00||11.93%||-||-||
|其他流动负债||21.52||0.03%||45.64||0.05%||81.27||0.09%||
|流动负债合计||83,135.57||100.00%||88,033.08||100.00%||93,312.20||100.00%||

2016年3月31日流动负债较2014年末减少10,176.63万元，减少10.91%。一系2016年3月31日应付账款余额较2014年末减少13,264.43万元，主要原因为本期按照相关合同或协议约定，支付了应付供应商的工程、设备及材料款；二系2016年3月31日末其他应付款余额较2014年末减少7,360.50万元，主要原因为荣邦矿业偿还所欠兴业集团借款7,153.15万元。
2、非流动负债分析
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书
报告期内公司非流动负债分类汇总如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.3.31||||2015.12.31||||2014.12.31|||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|长期借款||60,000.00||75.78%||30,000.00||60.78%||10,500.00|32.95%||
|预计负债||464.68||0.59%||457.04||0.93%||428.70|1.35%||
|递延所得税负债||18,221.86||23.01%||18,399.88||37.28%||20,408.74|64.04%||
|递延收益||495.00||0.63%||502.50||1.02%||532.50|1.67%||
|非流动负债合计||79,181.54||100.00%||49,359.42||100.00%||31,869.94|100.00%||

2016年3月31日非流动负债较2014年末增加主要是由于兴业银行股份有限公司呼和浩特分行对唐河时代10年期贷款逐步放款所致；
（三）资本结构与偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.3.31|2015.12.31||2014.12.31|
|资产负债率|||37.57%|33.72%||30.99%|
|流动比率||98.75%||66.28%|61.24%||
|速动比率||60.43%||31.28%|21.15%||
|利息保障倍数||0.30||0.33|5.01||

公司的资产负债率合理，偿债能力较强。2015年末，利息保障倍数较2014年下降较多，主要系2015年度经营利润较2014年度下降较多所致。
（四）营运能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年|2014年|
|应收账款周转率（次/年）||3.99||9.72||27.09|
|存货周转率（次/年）||1.31||3.34||4.26|
|总资产周转率（次/年）||0.07||0.20||0.26|

注：上述2016年1-3月的相关指标已做年化处理，即将按照报表数的计算结果*4
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率持续下降，主要原因系受有色金属行业不景气的影响，营业收入大幅下降，2015年销售收入较2014年减少32,967.39万元，减少28.44%，2016年一季度收入较2015年同期减少15,467.94万元，减少68.20%。
二、上市公司的经营成果分析
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（一）利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|7,211.66|82,971.34|115,938.73|
|营业成本|4,271.66|56,599.98|89,951.04|
|营业税金及附加|56.64|532.85|583.95|
|销售费用|30.38|690.51|331.13|
|管理费用|3,863.78|17,381.46|15,853.74|
|财务费用|885.74|4,338.03|2,848.49|
|资产减值损失|-1,498.69|6,820.23|4,059.66|
|公允价值变动收益|-|28.21|-28.21|
|投资收益|-|805.23|14,010.21|
|营业利润|-397.84|-2,558.27|16,292.72|
|营业外收入|10.87|55.19|147.62|
|营业外支出|-|103.11|30.50|
|利润总额|-386.97|-2,606.19|16,409.83|
|所得税|-13.46|-121.24|615.76|
|净利润|-373.50|-2,484.95|15,794.07|
|归属于母公司所有者的净利润|-373.36|-2,484.43|16,105.98|

上市公司2014年、2015年和2016年1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为16,105.98万元、-2,484.43万元和-373.36万元，其中2015年度较2014年度归属于母公司所有者的净利润减少 18,590.41万元，减少115.43%。2015年亏损的主要原因分析如下：
1、有色金属价格下跌，导致上市公司的盈利状况恶化
近几年，全球经济环境复杂多变，工业生产和贸易疲弱，在供应过剩、需求疲软的产能结构的影响下，有色金属市场持续低迷，金属销售价格下降。受宏观环境影响，2014年、2015年，上市公司锌精粉和铁精粉的产品销售单价如下：单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品||2014年||2015年|
|锌精粉||8,690.22||7,885.43||
|铁精粉||431.08||259.57||

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从上表可以看出，2015年锌精粉销售单价较2014年下降804.79元/吨，下降9.26%，铁精粉销售单价下降171.51元/吨，下降39.79%，产品从而导致上市公司2015年度销售收入较2014年度减少32,967.39万元，减少28.44%。
上市公司主要产品销售单价下降，是公司最近2015年亏损的主要原因。
2、上市公司子公司双源有色的冶炼资产计提长期资产减值准备
由于有色金属产品销售价格持续下跌、市场对产品需求发生变化等因素的影响，2015年期末公司对子公司锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司冶炼资产采用收益法（预计未来现金流量的现值）进行了减值测试，计提长期资产减值损失1,908.61万元。
（二）盈利指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|销售毛利率|40.77%|31.78%|22.42%|
|销售净利率|-5.18%|-2.99%|13.62%|

上市公司2016年1-3月毛利率较2014年度上升18.35%。主要原因系毛利率较低的有色金属贸易业务板块收入占比下降。2016年1-3月销售净利率较2014年减少18.80%，主要原因系产品价格下降，营业收入大幅减少，从而导致净利润大幅下降。
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第五节本次募集配套资金使用
一、本次募集配套资金使用计划
本次发行募集资金总额为119,632.55万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金用途||拟使用配套募集资金金额|
||1||支付本次交易现金对价||13,577.44|
|2||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款||60,000.00||
|3||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资||42,555.11||
|4||支付中介机构及信息披露费用||3,500.00||
|合计||||119,632.55||

二、募集配套资金的必要性和合理性
（一）使用本次募集资金偿还贷款的必要性和合理性
1、募集配套资金偿还贷款可以改善公司财务状况，降低公司资产负债率
截至2016年3月31日，公司负债余额较大，资产负债率总体水平较高，高于行业平均水平。有色金属业属资本密集型行业，公司的发展需要大量资金投资。
最近几年公司抓住行业发展机遇，不断扩大经营规模，巩固和提高公司的行业地位，从而导致公司的债务规模较大，资产负债率较高，存在一定的财务风险。因此，公司目前急需通过权益融资，降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，增强财务的稳健性和抵抗风险的能力。
2、募集配套资金偿还贷款可以缓解公司偿债压力
公司根据长期发展战略，抓住机遇增加资源储量、扩大经营规模，各年度投资活动产生大量资本支出。截至2016年3月31日，公司备考合并报表带息债务高达约30亿元，偿债压力较大。因此，公司若可以使用本次配套募集资金用于偿还贷款，将可以有效缓解公司偿债压力，促进公司主营业务持续健康发展。
3、募集配套资金偿还贷款对上市公司及公司股东的影响
银漫矿业从建设期至今的融资主要来源于上市公司控股股东和信托贷款，银
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漫矿业19亿元的信托贷款，按照10%的利率计算，每年将会产生1.9亿元的利息支综上，利用配套募集资金偿还60,000万元借款后，每年将为上市公司节省6,000万元的利息支出。目前，银漫矿业项目建设初期的风险已充分释放，本次使用配套募集资金偿还上述借款有利于投资者分享上市公司的成长收益、实现上市公司股东利益最大化。
（二）使用本次募集资金用于矿山建设项目的必要性和合理性
公司发展的长期战略是成为以铅、锌为重点，在资源储量和开发方面处于全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业。本次募集资金除用于支付交易现金对价及偿还贷款外，均用于铅、锌矿山资源的采选和勘探，符合公司的发展战略。
1、本次募投项目有利于提升公司的矿产采选能力
公司主力矿山融冠矿业采选能力为135万吨/年，巨源矿业和富生矿业进入到开发末期，开采矿石量明显减少。银漫矿业建设投产后，按照矿山设计采选能力165万吨/年计算，公司采选能力将较现有水平实现比较大幅度的增加。
2、本次募投项目有利于提升公司的资源储量
矿石资源的自给率，决定了有色金属生产企业的盈利能力，目前行业内具有竞争优势的有色金属生产企业大部分拥有较为丰富的矿石资源，巨源矿业和富生矿业面临资源枯竭风险，为进一步增加公司的矿石资源储量，提升公司的核心竞争力，公司将会加大找探矿的力度。
3、本次募集资金投资项目市场前景和盈利能力良好
近年来，我国宏观经济始终保持较高速度发展态势，GDP增长率连续多年稳定在较高水平。2015年中国经济进入新常态，2016年是“十三五”规划的开局之年，虽然经济增长有下行压力，但随着增长新动力的不断显现，有望探底企稳。
同时，随着城市化进程的推进以及汽车的日益普及，建筑、汽车等行业均保持了较快增长，从而带动有色金属需求不断增加，并进而带动有色金属矿产采选行业增长。银漫矿业铅锌银矿矿产资源品位较高，本次募投项目的实施，不仅可以为公司提供更多优质的矿石资源，同时可以大幅提升公司的盈利能力。
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三、募集资金专项存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。独立财务顾问、开户银行和募投项目实施主体已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定签订了募集资金三方监管协议，募集资金四方监管协议。
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第六节独立财务顾问、发行人律师关于
本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问关于本次重组实施情况的结论性意见
本次非公开发行的独立财务顾问长城证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“内蒙古兴业矿业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2016年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
独立财务顾问长城证券关于本次重组实施情况的结论意见为：
“本次发行股份购买资产及募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为兴业矿业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐兴业矿业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
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二、发行人律师关于本次重组实施情况的结论性意见
发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。”
发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次重组实施情况的结论意见为：
“兴业矿业本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本法律意见书第六部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；相关交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
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第七节有关中介机构声明
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员已对《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要进行了核查，确认《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：__________
何伟
财务顾问主办人：__________ __________
庄晶亮夏静波
财务顾问协办人：__________
范月光
长城证券股份有限公司2017年1月5日
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读兴业矿业实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要，确认兴业矿业实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在兴业矿业实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认兴业矿业实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________
王玲
经办律师：__________ __________
周宁 谢元勋
北京市金杜律师事务所2017年1月5日
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要，确认《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
林捷吴霆葛惠平
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2017年1月5日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要，确认《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
吴霆葛惠平
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2017年1月5日
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第八节新增股份数量及上市时间
1、本次发行新增股份 136,566,837股，本公司已于 2016年 12月 28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、本次发行新增股份证券简称：兴业矿业；证券代码：000426；上市地点：深圳证券交易所。
3、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份将于 2017年 1月 6日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
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第九节备查文件
一、备查文件
1、《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施结果的法律意见书》；
3、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
1、内蒙古兴业矿业股份有限公司
联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦
电话：0476-8833387
传真：0476-8833383
2、长城证券股份有限公司
地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83515662
传真：0755-83516266
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（本页无正文，为《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
内蒙古兴业矿业股份有限公司2017年1月5日