证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号： 2018-018北京科锐国际人力资源股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”、“公司”）2018年 1月 29日披露了《关于全资子公司购买其参股子公司部分股权暨关联交易的公告》，公司全资子公司上海科之锐人才咨询有限公司（以下简称“上海科之锐”）拟以自有资金4,818万元分别向陈怡洁、恽成、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州长堤”）收购其所持有的无锡智瑞工业服务外包有限公司（以下简称“无锡智瑞”）16.06%股权，其中杭州长堤为持有公司5%以上股份股东。（以下简称“本次交易”）
深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“贵部”）对此发出《关于对北京科锐国际人力资源股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第 39号，以下简称“问询函”），公司对相关问题进行说明和答复，具体内容如下：
问题1、公告披露，此次收购中无锡智瑞100%股权的整体作价为29,859万元，而无锡智瑞2017年12月 31日经审计净资产为 6,318.24万元，此次评估增值率为373%。
（1）请补充披露无锡智瑞的审计报告与评估报告。
回复：
无锡智瑞审计报告与评估报告已于2018年2月1日补充披露。
（2）请补充披露此次评估的具体方法、过程、所使用参数与指标数据的来源、预测数据的基础、计算方式等。请持续督导机构就定价依据的客观合理性、交易价格的公允性发表独立核查意见。
回复：
1、评估结论
本次交易标的为无锡智瑞16.06%股权，公司聘请了具有证券业评估资质的深圳德正信国际资产评估有限公司（本次交易的评估机构，以下简称“评估师”）进行评估，根据其出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2018]第 001号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和市场法对无锡智瑞股东全部权益价值进行评估，鉴于收益法更能反映企业未来经营的所带来的收益状况，更能反映企业的价值，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即标的资产的评估值为29,859万元。
2、收益法评估说明
①收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用预测期加永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期2018年1月1日至2022年12月31日，共5年，在此阶段根据企业的预测经营情况进行分析；第二阶段为 2023年 1月 1日至永续经营，在此阶段假设企业保持相对稳定的收益水平。
②营业收入
无锡智瑞系华东地区领先的工业外包解决方案供应商，目前的主要客户为捷普、松下、索尼、尼吉康等知名跨国企业，双方合作关系稳定，且持续合作时间均在3年以上，客户黏性较强，随着无锡智瑞的招聘实力与派出人员管理能力得到客户进一步认可，在未来预计来自于上述原有大客户的收入将持续上涨。
另一方面，无锡智瑞正积极进行业务扩张及地域性拓展，在充分巩固无锡本地市场的基础上，无锡智瑞于2017年成功开拓了杭州、芜湖、南京等外地市场，在未来，无锡智瑞将利用过去所积累的品牌形象和人才储备，加大业务开发力度，预计来自于新客户的收入亦将持续上涨。
综合无锡智瑞所签订的框架协议及历史收入增长率数据，预计无锡智瑞 2018年至 2020年的收入增长率稳定在9.5%左右，略低于 2017年收入增长率
13.9%。2021年起收入增长率略有下降，预计 2021年增长率为9.0%，至 2023年降至为3%后保持不变。
无锡智瑞的预测期收入及收入增长率预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|
|22,691.22|24,819.87|27,241.83|29,693.60|31,475.21|
|9.49%|9.38%|9.76%|9.00%|6.00%|

注：2023年后预测数据保持不变。
③营业成本和费用
营业成本和费用的预测主要根据历史年度与营业收入的占比构成，结合企业的现有实际情况和未来的经营计划，在历史数据基础上做小幅度调整。
无锡智瑞的营业成本主要为项目员工工资，其次为招聘费和交通费等，考虑到无锡智瑞对员工成本及其他费用有较强的控制力度，预测期成本增长比例基本和收入增长比例基本保持一致。
无锡智瑞的费用主要包括销售费用和管理费用。销售费用主要为员工的工资奖金、房租、办公费和差旅费等，费用支出较小。管理费用主要为员工工资奖金、房租费、办公费、招待费等。2017年三费合计占营业收入比重为4.5%左右，随着无锡智瑞公司治理逐步提升、业务流程逐步优化，预计费用占比将逐渐下降至3.60%并保持稳定。
无锡智瑞预测期营业成本和费用预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|
|19,821.49|21,667.51|23,769.45|25,908.70|27,463.22|
|12.65%|12.70%|12.75%|12.75%|12.75%|
|896.58|935.91|981.69|1,070.04|1,134.24|
|3.95%|3.77%|3.60%|3.60%|3.60%|

注：2023年以后数据保持不变。
④资本化支出、折旧与摊销
无锡智瑞属于轻资产公司，固定资产主要为车辆以及少量的办公设备，2017年底审计后账面净值为16.58万元，预计在未来无锡智瑞将不会有大额固定资产支出，资本性支出主要为现有固定资产的更新支出。
⑤营业外收入
营业外收入主要为产业基金补贴，无锡智瑞与所在园区无锡国家高新技术产业开发区管委会签订了合作协议书，为促进区内服务外包产业的发展，对园区内发展规模较大的企业，给予相应的产业基金补贴。从历史年度分析，该产业基金补贴占收入的百分比为4%-5%之间，预期该产业基金补贴将在预测期持续。
无锡智瑞预测期营业外收入预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|
|862.35|939.97|1,027.38|1,027.38|1,027.38|
|3.80%|3.79%|3.77%|3.46%|3.26%|

注：2023年后预测数据保持不变。
⑥企业所得税
无锡智瑞的企业所得税率为25%。
⑦营运资金
通过分析无锡智瑞历史流动资产中应收账款、预付款项和其他应收款等项目的周转天数及占收入比重平均水平，以及流动负债中应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款周转天数及占收入或成本的比重的平均水平，预测未来 5年的营运资金占用情况。预测期营运资金按照历史平均水平进行预测。
⑧折现率
折现率是投资者因投资于此项目而放弃投资于类似风险及性质的投资项目时所应获得的预期回报率（或收益率）。本次评估采用的自由现金流量的折现率是加权平均资本成本（WACC）。
WACC的计算
WACC= K*(E/IC)+K*(D/IC)
e q d
其中：
K=权益资本成本
e
E=权益资本
q
IC=投入资本（权益资本加有息负债）
K=税后有息负债成本
d
D=有息负债
权益资本成本是通过资本资产定价模型（CAPM）来揭示的，这是用于估计所要求的权益资本回报率的最为普遍的方法。CAPM中的权益资本成本是指无风险收益率加上企业不可避免的系统风险系数（“β”）乘上市场风险溢价的线性函数。
以下是用于计算K的 CAPM公式：
e
K＝ R＋ MRP×β＋ SSRP＋ CSR
e rf
其中：
K=权益资本成本
e
R=无风险收益率
rf
MRP=市场风险溢价，它是市场投资组合回报期望率超过无风险收益率的部分
β=β系数是用于测量被评估资产跟市场投资组合相比较而言的相对风险。
通过把一个具有可比性的证券回报还原成市场指数可以计算出该系数。它是对资产不可避免风险的一种衡量。
SSRP=小规模风险溢价，一般认为，公司规模越小，其面临的各种风险就越大。小规模风险指的是公司规模在一定水平所对应的特定风险。经查阅道衡
2017年评估手册 (2017 Valuation Handbook - Guide to Cost ofCapital)，对比无锡智瑞目前的估值水平，该参数取值为3.67%。
CSR=目标公司特别风险，公司特别风险是指无锡智瑞所特有的非系统性风险。经过对无锡智瑞经营时间，增长前景，债务水平，上下游依赖程度，销售收入稳定性，管理层行业经验，行业竞争情况，公司产品多样性等各方面的综合分析，该参数的取值为0.5%。
最终计算的折现率为14%。
折现率的数据来源：彭博资讯系统查询的市场数据，如BETA，可比公司 5年财务数据、无风险利率。美国股权风险溢价（USERP）和规模风险溢价（sizepremium）来源于 2017 Valuation Handbook - Guide to Cost ofCapital。
⑨可比公司的选取
无锡智瑞主要从事工业流程外包服务，属于人力资源行业。由于目前 A股人力资源行业仅科锐国际一家上市公司，且科锐国际上市尚未满一年，波动较大，故A股市场难以选取无锡智瑞的可比公司。
由于工业流程外包业务在日本非常成熟，且无锡智瑞当前业务模式系借鉴日本公司的模式，结合无锡智瑞当前的企业状况以及业务特点，评估师通过彭博数据库选取了 5家在日本及美国上市的与无锡智瑞业务相近或相似的公司作为可比公司。可比公司基本情况如下：
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|-|-|-|
|彭博代码|主要经营地点|上市地点|
|JOBS US|中国|美国|
|4318 JP|日本|日本|
|4763 JP|日本|日本|
|7781 JP|日本|日本|
|2471 JP|日本|日本|

⑩收益法评估计算过程
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。该评估模型是通过估算企业经营性资产所创造的自由现金流量（FCF），并选用适当的折现率将 FCF折现而计算出企业之经营性企业价值，加上企业非经营性资产价值（如有），以得出评估基准日被评估企业的整体企业价值，然后在此基础上，再扣除付息债务（或类似负债），最后得出被评估企业全部股权价值。
评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D
式中:V：被评估企业股东全部权益价值
P：被评估企业经营性企业价值
∑Ci:被评估企业非经营性资产价值
D：被评估企业付息债务价值
以上表达式中：
其中：FCF：未来第t年经营性资产所创造的自由现金流
t
r：折现率
t：被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，经营性资产所创造的自由现金流（FCF）定义为：
FCF NIDEPRINTCAPEXNWC
FCF
其中： ＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量
NI
＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销
INT
＝利息费用（扣除税务影响后）
CAPEX
＝资本性支出
NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）
本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据中国人民银行长期贷款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据被评估企业所处的行业付息债务资本和股东权益资本比率进行计算。
通过加和企业预测期的价值及终值而得出经营性企业价值为 21,172.00万元。
股东权益价值＝经营性企业价值＋非经营性资产（负债）-付息债务
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营无直接关系的的资产（负债）。
无锡智瑞于评估基准日非经营性资产如下：
基准日账上溢余现金733.00万元；
无锡智瑞购买的“蕴通财富-日增利”银行理财产品6,000万元；查阅该理财产品相关条款，其主要投资于货币市场，上海银行间同业拆借，风险评级属于极低。根据管理层对该资金的计划和安排，评估师未对该产品价值进行评估。仅按照委托方提供的于评估基准日的账面值进行加回。
无锡智瑞基准日其他应收款中应收关联方借款项 1,629.59万元及其他应收款中应收无锡赢德工业外包服务有限公司的款项324.70万元。
综合以上分析计算，评估师得出采用收益法评估的无锡智瑞于评估基准日的全部股权价值为29,859万元。
3、核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“持续督导机构”）作为公司持续督导机构，认为本次交易的定价依据具备客观合理性，本次交易价格公允，不会损害中小股东的利益。
（3）请补充披露无锡智瑞最近三年股权转让的作价情况，并说明历史作价与本次交易作价之间存在差异的原因与合理性。请评估师、持续督导机构发表独立核查意见。
回复：
1、无锡智瑞最近三年股权转让的作价情况
（1）2016年12月，股权转让暨增资
2016年12月，陈怡洁以及恽成分别将无锡智瑞2.49%以及2.5%的股权转让给公司子公司上海科之锐，转让对价合计为1,000万元，对应无锡智瑞总估值为 20,040.08万元；同日，杭州长堤以 4,000万元增资持有无锡智瑞16.67%股权，对应无锡智瑞总估值为24,000万元。
2、历史作价与本次交易作价之间存在差异的原因与合理性
（1）历史作价与本次交易作价的差异情况
单位：万元
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|时间|标的公司|基准日|对应总估值|
|2016年12月|无锡智瑞4.99%股权|2015.12.31|20,040.08|
||无锡智瑞16.67%股权|2015.12.31|24,000|
|2018年2月|无锡智瑞16.06%股权|2017.12.31|30,000|

（2）存在差异的原因与合理性分析
①本次交易时无锡智瑞财务状况、经营情况以及盈利能力不同
前次交易的基准日为2015年12月31日，距离本次交易的评估基准日 2017年 12月 31日间隔为 24个月，在此期间，通过上次增资及经营积累，无锡智瑞在行业经验、人才资源和盈利能力等方面均有所提升，产生估值差异。此外，自 2016年无锡智瑞引入杭州长堤与科锐国际作为公司股东后，对无锡智瑞的公司治理、内控体系、业务流程、财务制度等进行了一系列梳理和提升，无锡智瑞的
“软实力”得到增强。根据无锡智瑞2015年以及2017年审计报告，无锡智瑞总
资产由 2015年的 4,358.44万元增长至 2017年的 10,891.22万元，复合增长率达
58.08%；净利润由2015年的1,484.32万元增长至2017年的2,138.62万元，复合增长率为20.03%。
②两次交易静态市盈率对比分析
在前次交易中，杭州长堤属于财务投资者，增资入股的静态市盈率为 16.17倍，无锡智瑞考虑到未来与科锐国际所能产生的协同效应，在杭州长堤增资入股的对价基础上有所折价，最终4.99%股权转让对价确定为 1,000万元，对应静态市盈率为13.50倍。
本次交易中，静态市盈率为14.09倍，相比于前次科锐国际受让股权的静态市盈率 13.50倍略有所上升，主要原因系：1）无锡智瑞在前次基准日后经营状况良好，盈利能力持续增强；2）科锐国际对工业外包领域前景看好。综合上述两点，科锐国际经与各交易对方谈判后，在上次静态市盈率的基础上略微提高了估值水平。
3、独立核查意见
经核查，持续督导机构认为，历史作价与本次交易作价的差异系无锡智瑞的财务状况、经营状况以及盈利能力等因素不同所导致，本次交易作价合理。
经核查，评估师认为，本次交易和上述交易在时间、财务经营状况等方面不同，不宜直接比较，本次估值结论是合理的。
（4）请结合同行业的可比交易价格、相关指标等说明本次交易作价的公允性与合理性。请评估师、持续督导机构发表独立核查意见。
回复：
1、同行业可比交易价格
近年来，国内上市公司并购案例中无涉及主营业务为人力资源的公司，因此，现选取近年来部分国内同属于商务服务业的创业板上市公司收购案例作为可比交易案例进行分析，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股票代码|标的公司|基准日|静态市盈率|
|300058.SZ|MadHouse15.83%的股权|2016.12.31|52.29|

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|-|-|-|-|
|股票代码|标的公司|基准日|静态市盈率|
|300612.SZ|蜜莱坞48.2478%股权|2017.3.31|12.62|
|300269.SZ|爱普科技100%股权|2016.12.31|25.16|
||蓝海购25.88%股权|2016.12.31|13.01|
||||25.77|
||无锡智瑞16.06%股权|2017.12.31|14.03|

注：数据来自wind
由上表可知，可比交易案例中交易价格对应的平均市盈率水平为 25.77倍，市净率水平为13.89倍，而本次交易中，无锡智瑞16.06%股权的交易价格对应的市盈率水平为14.03倍，市净率水平为4.75倍，均低于可比案例。
2、独立核查意见
经核查，持续督导机构认为，相比同行业可比交易价格，本次交易的市盈率水平、市净率水平均低于可比案例，本次交易作价具有公允性。
经分析，评估师认为，相比同行业可比交易价格，本次交易所显示的市盈率指标、市净率指标处于合理的区间，，结合企业经营情况和发展状态，本次的估值结论是合理的。
（5）请完整披露无锡智瑞的历史沿革情况
回复：
无锡智瑞自设立至今的历史沿革情况如下：
1、2014年2月，设立
2014年2月17日，江苏省无锡工商行政管理局向无锡智瑞下发《名称预先核准通知书》，同意预先核准无锡智瑞名称为“无锡智瑞工业服务外包有限公司”，注册资本为人民币1,000万元。
2014年2月18日，无锡智瑞全体股东陈怡洁和恽成通过了《无锡智瑞工业服务外包有限公司章程》，共同设立无锡智瑞，注册资本 1,000万元，各位股东
以货币认缴出资，其中，陈怡洁以货币出资500万元，占注册资本的50%；恽成
以货币出资500万元，占注册资本的50%。
2014年2月19日，江苏省无锡工商行政管理局新区分局向无锡智瑞发出《公司准予设立登记通知书》，准予无锡智瑞设立登记。同日，无锡智瑞取得江苏省无锡工商行政管理局新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：320213000205673），根据该营业执照，无锡智瑞的基本情况如下：
名称 无锡智瑞工业服务外包有限公司
住所 无锡市新区菱湖大道200号中国传感网国际创新园B－414室
法定代表人 恽成
注册资本 1,000万元
公司类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无。
一般经营项目：从事电子元器件的生产及检测服务；培训服务（不
经营范围
含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；企业管理服务。
（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审
批的，经批准后方可经营）
成立日期 2014年2月19日
经营期限 长期
无锡智瑞设立时的股东及具体出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500|
|500|
|1,000|

同日，无锡智瑞股东会作出决议，同意陈怡洁将其持有的无锡智瑞2.49%股权（共计29.88万元股权）、恽成将其持有的无锡智瑞2.5%股权（共计30万元股权）分别转让给上海科之锐人才咨询有限公司，其他股东放弃相应优先受让权。
同日，无锡智瑞股东会作出决议，同意新增股东杭州长堤股权投资合伙企业〈有限合伙〉，无锡智瑞注册资本由 1000万元增至 1200万元；同意无锡智瑞设董事会，选举陈怡洁、阵成、汪征、金敏杰、周尉清为公司董事会成员，免去恽成执行董事职务；无锡智瑞设监事会，选举唐杰、薛东辉为公司监事，免去陈怡洁监事职务；同意因行政区划调整，公司住所变更为无锡市新吴区菱湖大道 200号中国传感网国际创新园B-414室；同意提交公司新章程。
同日，无锡智瑞董事会作出决议，同意选举陈怡洁为董事长，任期三年；同意解聘恽成经理职务，聘请陈怡洁为无锡智瑞总经理，任期三年；同意聘请恽成为副总经理，任期三年。根据无锡智瑞公司章程规定，董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生，故无锡智瑞的法定代表人变更为陈怡洁。
2016年12月8日，无锡智瑞收到无锡市新吴区市场监督管理局下发的《公司准予变更登记通知书》，同意核准无锡智瑞注册资本、股东、住所、法定代表人变更，同意备案董事、监事、高管及章程。同日，无锡智瑞取得无锡市新吴区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202140879385004）。
本次变更完成后，无锡智瑞的股东及具体出资情况变更如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|470|
|470.12|
|200|
|59.88|
|1,200|

问题2、本次交易完成后，你公司（上海科之锐）持有无锡智瑞的股权比例
由4.99%提高至21.05%，关联方杭州长堤持股比例从16.67%下降至11.31%。
陈怡洁、恽成分别持有33.82%、33.81%股权，为无锡智瑞第一与第二大股东。
（1）请结合你公司与无锡智瑞的业务关联性等具体说明你公司以较高的评估增值率从包括关联方在内的无锡智瑞股东购买少数股权的目的、原因与合理性。请持续督导机构就本次交易是否损害上市公司利益发表独立核查意见。
回复：
1、购买少数股权的目的、原因及合理性
（1）投资目的及原因
①优秀的管理团队
无锡智瑞的管理团队经验丰富、锐意进取，人力资源服务行业的平均服务时间达到8年以上，对工业服务外包领域有着深刻的理解。管理团队充分借鉴了来自于日本的成熟行业经验，创建并领导无锡智瑞发展成为华东领先的工业外包解决方案供应商，目前无锡智瑞已为 20余家国内外知名企业提供三线管理（人事管理、生产管理、后勤管理）服务，客户包括松下、索尼、尼吉康等知名跨国企业，所派驻员工可覆盖从一线操作工到项目管理人员不同层级中的多个职能。优秀的管理团队是科锐国际本次购买无锡智瑞股权的重要原因。
②业务协同效应将能得到充分发挥
本轮战略投资后，未来双方将保持紧密合作，并充分发挥双方业务的协同效应。一方面，科锐国际将进一步延伸服务产业链，加强在工业服务外包领域的布局，学习无锡智瑞在工业服务外包的行业经验，同时以此契机打入长江中下游经济带的广阔市场，助力产业升级；另一方面，无锡智瑞在发展过程中存在招聘成本高、招聘能力不足等问题，一定程度上制约了自身发展，随着与科锐国际达成战略合作，在未来无锡智瑞将受益于科锐国际强大的人才数据库和招聘中心支持，在成本控制优化的同时，也将有效提升与下游客户的服务质量。通过本次战略合作，双方将能实现共赢，共同携手为“中国制造2025”产业升级提供强有力的人力资源支撑。
（2）未收购无锡智瑞控制权的原因
无锡智瑞所从事的工业业务流程外包，属于科锐国际目前尚未全面进入的人力资源细分领域，对于该细分领域，科锐国际尚需要进一步了解。因此，经过科锐国际董事会的审慎判断，科锐国际决定不收购无锡智瑞的控制权，而是通过参股无锡智瑞并向无锡智瑞派驻董事监事的方式，来参与无锡智瑞的生产经营和重大决策。
后续如条件成熟，且无锡智瑞原股东有转让意向，科锐国际将行使优先收购权，收购无锡智瑞的控制权。
2、关于本次交易是否存在损害上市公司利益的独立核查意见
持续督导机构认为本次交易不存在损害上市公司利益的情形，主要系：
（1）本次交易已分别经上市公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议通过，关联董事回避了表决，上市公司独立董事已就本次交易定价的公允性等事项发表了意见，并提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。
（2）根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2018]第 001号），无锡智瑞于评估基准日采用收益法评估的全部股权价值为 29,859万元，本次交易中，标的资产的定价以上述评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，无锡智瑞16.06%股权作价为4,818万元，本次交易定价公允、合理。
（3）以证监会行业分类（2012版）中的“商务服务业”为可比公司的选取范围，截至本次交易的评估基准日2017年12月31日，“商务服务业”的创业板上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司后，“商务服务业”的上市公司的平均滚动市盈率为43.29倍，市净率为4.90倍。按照无锡智瑞 2017年经审计的净利润和归母净资产进行计算，本次交易定价的市盈率为 14.03倍，市净率为4.75倍，均低于创业板“商务服务业”上市公司的平均水平。
（4）根据对商务服务业的创业板上市公司收购案例作为可比交易案例进行分析，可比交易案例的平均市盈率为 25.77倍，平均市净率为 13.89倍，均要高于本次交易定价的市盈率和市净率。
（5）本次投资完成后，科锐国际对无锡智瑞的持股比例为21.05%。根据无锡智瑞盈利预测及公司持股比例测算，本次投资对公司整体业务盈利水平和财务状况不会产生重大不利影响，也不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响。
（6）本次投资完成后，上海科之锐与杭州长堤均仅为无锡智瑞参股股东，因此本次投资不会导致无锡智瑞与上市公司构成同业竞争关系，无锡智瑞所从事的工业业务流程外包，属于上市公司目前尚未全面进入的人力资源细分领域，有利于上市公司发挥双方业务的协同效应。
综上，经核查，持续督导机构认为，科锐国际从无锡智瑞股东购买少数股权具备商业合理性，本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
（2）请说明你公司就本次交易与无锡智瑞其他股东是否存在其他安排或计划，如是，请补充披露相关情况。
回复：
根据公司与恽成、陈怡洁以及杭州长堤于2018年1月26日所签订的《补充协议》，公司在本次股权转让交割后，还将享有优先收购权，合同条款约定如下：“各方同意，在 2019年 12月 31日前，如公司股东（“拟出售股东”）有意出售公司全部股权或能达到对公司绝对控股数量的股权（“拟出售股权”），上海科之锐在满足下述前提条件的基础上享有基于同等条款和条件下通过现金及/或发行股份购买资产的方式（具体方式由上海科之锐与拟出售股东届时另行协商）优先收购拟出售股权的权利（“优先收购权”）：1)如公司 2017至 2019年三年合计净利润不低于8,500万元，则上海科之锐收购拟出售股权时，作为股权收购价格计算依据的公司估值应不低于收购当年公司净利润之16倍；2)如公司2017至2019年三年合计净利润低于8,500万元，则上海科之锐收购拟出售股权时，作为股权收购价格计算依据的公司估值应不低于收购当年公司净利润之15倍。”
问题3、请按照《创业板股票上市规则》的相关规定补充披露交易对手方之间是否存在关联关系。请持续督导机构发表独立核查意见。
回复：
1、交易对手方之间不存在关联关系
本次交易对手方为恽成、陈怡洁以及杭州长堤。
根据中信建投对杭州长堤及其上层合伙人情况的核查及恽成、陈怡洁、杭州长堤三方出具的《承诺函》，三方均承诺相互之间不存在任何股权、权益或关联关系，也不存在一致行动关系及其他应说明的关系。
2、独立核查意见
经核查，持续督导机构认为，本次交易对手方恽成、陈怡洁以及杭州长堤之间不存在关联关系。
特此回复。
北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会2018年2月5日