2013年年度股东大会
会 议 资 料
2014年 4月 22日
目 录
一、2013年度公司董事会工作报告............................（2）二、2013年度公司监事会工作报告. ................ ..... ...（13）三、2013年度公司独立董事履职报告. ......................（20）四、关于审议公司 2013年度公司财务决算报告的议案...........（25）五、关于审议公司 2013年年报及摘要的议案.................（34）六、关于审议公司 2013年度利润分配方案的议案.............（37）七、关于审议 2014年度公司财务预算的议案... ..............（38）八、关于审议 2014年度向金融机构借款额度的议案............（39）九、关于审议 2014年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案（40）十、关于修改公司章程的议案..............................（43）
2013年年度股东
大会会议资料
之一
2013年度公司董事会工作报告
各位股东：
2013年，是公司转型为专业环保上市公司后的第一年，公司名称也由重庆九龙电力股份有限公司变更为中电投远达环保（集团）股份有限公司。年内，公司抓住烟气脱硝市场爆发增长的机遇，提前布局烟气脱硝业务市场，取得良好收益，同时，通过加强各业务板块营销，狠抓成本管理,再创公司上市以来年度盈利新高。
在此，我谨代表董事会作 2013年度董事会工作报告。
一、资本运作及股权并购工作开展情况
（一）抓住市场机遇，再次启动非公开发行股票工作
近年来，国务院及有关部委相继出台了一系列政策、法规及配套措施，大力支持、鼓励和引导节能环保行业发展，节能环保产业迎来历史性发展机遇。同时，随着战略转型的完成，公司得到资本市场高度认可，市值不断上涨。公司抓住市场机遇，于 2013年 6月 5日停牌启动第二次非公开发行工作。
6月 27日，8月 30日公司两次召开董事会、10月 30日公司召开股东大会，审议通过非公开发行相关事项，确定本次募
集资金总额 16.2亿元及募投项目。2013年 11月初，公司向中国证监会提交非公开发行股票申报材料，并获得证监会受理。
2013年 11月 27日，证监会召开发行工作见面会，12月 27日取得证监会反馈意见，1月底获得初审通过，目前正在积极准备迎接证监会发行审核。此次发行完成后，公司将新增脱硫、脱硝装机规模 1268万千瓦。
（二）理顺股权结构，完成公司股权优化调整工作
为理顺现有环保板块的产权与管理关系，优化股权结构， 2013年 3月，公司启动股权优化调整工作，并于 2013年 7月底完成股权优化调整工作。一是公司通过收购中国电力投资集团公司持有的环保工程公司26.23%的股权，收购环保工程公司所持有的催化剂公司、节能公司全部股权；及收购环保工程公司及其他外部股东所持水务公司全部股权，形成了环保工程设计建设、特许经营、水务、催化剂制造、节能服务五个主要产业板块。为公司进一步发展壮大奠定了坚实的基础。二是成立全资子公司河南九龙环保有限公司，管理河南区域脱硫资产，同时注销公司在平顶山、开封、平东、新乡设立的四个分公司。
(三)加快并购重组、完善产业链拓展业务板块
一是完善脱硝催化剂产业链。为完善脱硝催化剂产业链，降低催化剂生产成本，促进催化剂新产品研发，催化剂公司完成了催化剂粉体原材料生产商重庆普源化工有限公司100%股权的并购工作。
二是为提前布局碳权交易，提升公司盈利，公司完成了
收购重庆展荣电力发展有限公司持有重庆先融期货32%股权工作。
三是完成了环保工程公司向中电投山东核环保有限公司增资工作，增资完成后远达环保持有核环保公司股权由原30%提升到50%。目前，已经完成该公司工商变更手续。此项收购将进一步提升公司环保业务核心竞争力。
二、2013年公司生产经营情况
截止 2013年 12月 31日，公司实现营业收入 32.51亿元，利润总额 3.49亿元。
（一）环保工程业务情况
由于火电厂大气污染排放标准提高以及脱硝补贴政策出台，导致脱硝市场出现井喷，报告期内，公司环保工程业务累计完成 58套脱硫、脱硝、除尘装臵的试运行，实现营业收入 18.56亿元，同比增长50.76%，实现利润总额 5105万元，同比增长126.99%；全年在建工程项目累计达到 62个，均达到近年来公司环保工程业务最好成绩。
（二）特许经营业务情况
公司面对国内电力市场趋于平稳、国家环保指标要求提升等影响，通过加强各环节的运营管理，降低运营成本，2013年度，公司实现特许经营业务收入 10.41亿元，利润总额 1.67亿元，同比增加13.04%。
（三）脱硝催化剂业务情况
2013年国内脱硝催化剂市场需求爆发性增长，催化剂需求
呈现出短期供不应求态势。公司通过科学制定生产计划，层层分解，全年共完成销售量 27903立方米，同比大幅增长，实现营业收入 8.64亿元，利润总额 2.01亿元，均创出历年新高。
（四）科技研发工作
2013年公司控股子公司环保工程公司技术研发再上新台阶。完成蜂窝式湿式电除尘中试装臵建设及调试运行、“活性焦干法脱硫工艺研究和活性焦再生系统开发和工程技术研究”完成结题验收、开展了“多污染物协同控制技术”的优化升级，使脱硝系统对汞的氧化效率提高了近 3倍。环保工程公司承担的“燃煤电厂烟气二氧化碳捕集装臵成套技术及工程示范”获中国电力科学技术二等奖；“燃煤电厂烟气高效低耗脱硫脱硝脱汞技术及工程应用”获重庆市科学技术进步三等奖；“燃煤烟气同时脱硝脱汞催化剂研究”获第五届全国电力职工技术成果三等奖已进入公示阶段。“国家地方联合工程研究中心项目”、“核电站放射性废液处理技术”等 7个项目顺利通过验收。
公司申报的国家科技支撑计划“燃煤电厂烟气多污染物协同脱除关键技术研究与示范”答辩论证顺利通过。
2013年公司控股子公司环保工程公司新获授权发明专利5项，授权实用新型 15项，累计获得授权专利 194项。
三、2013年公司法人治理规范情况
2013年公司在稳步推进公司战略转型工作的同时，不断强化公司的规范治理和投资者保护意识，在资本市场保持了良好的社会形象。
根据监管机构相关政策要求及公司章程规定，启动了公司董、监事会的换届选举工作，并于 2013年 11月召开股东大会选举出公司第七届董事会、监事会，顺利完成了公司董、监事会的换届工作。
在投资者关系管理方面，公司通过参加网上交流接待日活动、现场接待、接听电话等多种方式，保持与机构、中小投资者的良好沟通，维护了公司的对外形象。2013年公司共接待各类基金、券商等投资者来访 92人次。
公司先后组织公司董事、监事、高管人员 12人次参加了监管部门举办的规范运作交流研讨会、年报监管会议，以及相关监管业务的专题培训和学习。积极组织开展了内幕信息防控、内控知识竞赛等主题活动，对防范内幕交易，强化市场诚信，切实保护投资者合法权益起到了积极作用。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会分别于 2013年 2月 5日、3月 27日、 4月 25日、6月 4日、6月 27日、7月 29日、8月 30日、10月 31日、12月 5日召开了 9次会议，其决议公告刊登于 2月 6日、3月 28日、4月 26日、6月 5日、6月 28日、7月 30日、8月 31日、11月 1日、12月 6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据 2012年度股东大会通过的关于审议 2013年公司
与关联方日常关联交易预计情况的议案，报告期内，公司根据会议决议开展了各项日常关联交易。
2、根据 2012年度股东大会通过的关于聘请天职国际会计师事务所为公司 2013年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案，公司已聘请了该事务所为公司 2013年度财务审计机构和内部控制审计机构。
3、根据 2012年度股东大会通过的关于调整独立董事津贴的议案，公司已调整独立董事津贴，由 3万元/年调整为 5万元/年。
4、根据 2012年度股东大会通过的关于收购中国电力投资集团公司所持中电投远达环保工程有限公司26.23%股权的议案、关于收购中电投远达环保工程有限公司所属相关企业股权的议案，公司已全部完成相关企业股权收购工作。
5、根据 2013年第一次（临时）股东大会通过的关于修改公司章程的议案，公司已完成了对章程分红条款的修订和工商备案工作。
6、根据 2013年第二次（临时）股东大会通过的关于审议<公司非公开发行股票方案>的议案、关于非公开发行股票预案（补充版）的议案、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案，公司已将非公开发行股票全套材料报送中国证监会，正在等待证监会发行审核。
7、根据 2013年第三次（临时）股东大会通过的关于公司董事会换届选举暨选举第七届董事会董事的议案、关于公司监
事会换届选举暨选举第七届监事会监事的议案，报告期内公司已完成了公司董事会、监事会的换届选举工作。
8、根据 2013年第三次（临时）股东大会通过的关于审议调整向金融机构借款额度的议案，公司已将向金融机构借款的额度调至不超过 3.8亿元。
（三）董事会各专门委员会运作情况
报告期内，董事会各专门委员会均按照各自的职责分工对公司重大事项进行了审议，为董事会的科学决策奠定了良好的基础。
1、薪酬与考核委员会
2013年初，公司薪酬与考核委员会召开了一次会议，审议了两个议案，一是关于公司经营班子 2012年年薪发放情况的议案，薪酬与考核委员会按照董事会制订的经营计划，对公司高级管理人员的工作成果进行了审议和评定，认为 2012年度公司高级管理人员的薪酬水平与公司实际情况相匹配。二是关于调整公司独立董事津贴的议案，薪酬与考核委员会认为公司实施战略转型后，独立董事出席董事会次数、审议议案数量及难度明显增加，各位独立董事都勤勉尽职，公司 3万元/年的独立董事津贴与重庆其他上市公司相比处于较低水平，同意从 2013年起将公司独立董事津贴发放标准由 3万元/人.年调整为 5万元/人.年（税前）。
2、战略委员会
公司战略转型后，为优化公司现有股权结构，公司战略委
员会召开会议审议通过了关于对环保工程公司及其所属的催化剂公司、水务公司、节能公司的股权结构进行优化调整的方案，报告期内已完成股权结构优化调整，调整完成后，公司持有环保工程公司92.63%的股权，催化剂公司、水务公司、节能公司成为公司全资子公司。
3、提名委员会
报告期内，公司完成董事会换届选举工作，公司提名委员会严格按照有关规定对第七届董事会董事人选和公司高级管理人员进行了认真审核，并分别提交董事会、股东大会审议。
4、审计委员会
2013年度，审计委员会对公司季度、半年度财务报告进行了审核、把关，以保证对外报出的财务报告质量。年度报告期间，审计委员会按照中国证监会重庆监管局《关于做好重庆辖区上市公司 2012年年报工作的通知》等有关文件规定履行职责。
2013年 1月 10日，审计委员会审核天职所提交的 2012年内部控制审计方案，总体评价满意，同时听取了公司财务部对 2012年经营情况分析，进一步了解公司 2013年经营情况。
2013年 2月 27日，审计委员会听取天职所审计工作总结汇报，并审核其提交的审计报告（征求意见稿）。审计委员会认为，天职所对于公司 2012年度财务报表的审计总体上是充分到位的，对重大事项的落实处理可靠，对重要会计、审计政策的把握恰当。特别是在审计小组人员配备上较以前更加充足，审计
内部复核程序更加严谨，审计效率有所提高。3月 15日，审计委员会审议了《关于公司 2013年与关联方日常关联交易预计情况的议案》，认为公司关联交易为公司正常的经营活动，符合公司经营管理实际，且没有发现存在损害中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
通过沟通、交流以及跟踪了解天职所的年审工作并审阅审计报告后,审计委员会认为：天职所在为公司提供的 2012年度审计服务工作中，恪尽职守，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的 2012年度财务报表审计工作。审计委员会提议公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2013年度审计机构。
五、公司董事、监事的报酬情况
2013年公司董、监事中在公司领取报酬的有：董事长、党委书记刘渭清的报酬为 58.18万元；董事、总经理刘艺的报酬为 58.18万元；董事、财务总监龙泉的报酬为 49.73万元；职工监事彭跃君（公司纪委书记、工会主席）的报酬为 49.73万元、职工监事吴镝（公司监察部副主任）的报酬为 34.01万元，上述薪酬由2013年基础年薪和2012年度考核年薪两部分组成，均为 2013年度税前应发数，5名独立董事报酬为 5万元/人.年(含税)。
公司其余董、监事均未在公司领取报酬。
六、2014年公司经营目标及工作要点
2014年是全面贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神
的启动年，也是公司巩固转型成果、加快环保产业转型升级步伐、扩大环保业务规模、提升效益的巩固之年。待公司第二次非公开发行获得监会发审委批复同意后，公司将适时启动股票发行及资产交割工作，公司资产规模将进一步扩大，盈利能力将持续提升，公司转型发展的优势进一步显现。
（一）公司 2014年经营目标
营业收入实现 35.65亿元，营业成本发生 28.17亿元，期间费用控制在 3.12亿元。
（二）公司 2014年重点工作
一是全力推进资本运作，做强做大环保产业。根据公司发展战略，全力推进公司第二次非公开发行工作。通过强化与证监会以及投资者的沟通和协调，积极推进非公开发行工作进度。根据资本市场和投资者的情况，提前布署安排，制定切实可行的发行计划，精心组织路演和发行工作，确保顺利完成募投项目的交割工作，继续做强做大环保产业。
二是加强经营管控，提升经营业绩。通过深化对环保业务市场的研究分析，加强行业趋势研判，及时调整经营策略，在巩固和扩大现有市场份额的基础上，努力提高中电投集团外部、非电和海外市场比例。严格落实可控成本费用，积极争取政策支持，加强政策研究，努力争取财政专项补贴、奖励，落实产业、区域税收优惠政策，改善经营环境，实现降本增效，继续提升公司各业务板块盈利能力，为上市公司可持续发展提供有力的支撑。
三是继续推进产业整合。2014年公司将进一步整合现有特许经营资产，将特许经营各项目分、子公司的股权进行梳理,形成整合的方案，并按步骤的予以实施，通过优化整合，形成有效的投融资主体及清晰的管理界面，提升特许经营业务管理效率。
四是加大优质环保资产并购力度。围绕 PM2.5排放控制带来的市场机遇，寻找在除尘领域的并购机会。在水处理业务领域，加快传统水务向现代水务的转型，以二郎“水岛”工程示范为契机，推广应用电厂“水岛”模式。加快辽宁朝阳等项目并购重组工作，扩大水务业务规模。
五是加强科技成果的开发和应用。推进“多污染物协同控制”技术升级，取得适用于大机组的单塔双循环脱硫技术应用和工程示范。加快湿式电除尘脱除 PM2.5的关键技术研究，在自主研发蜂窝式湿式电除尘的同时，开展板式电除尘技术引进，实现烟尘深度净化技术突破，推动技术成果产业化。
各位股东，2014年，公司董事会有信心继续带领公司经营层及全体员工，充分发挥上市公司融资平台作用，在资本市场和产品市场形成产融互动的良性循环。通过发挥公司专业技术和科技研发能力优势，进入新的业务领域，抢占新的业务市场，提升公司整体盈利能力。
提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二○一四年四月二十二日
2013年年度股东
大会会议资料
之二
2013年度公司监事会工作报告
各位股东：
受公司监事会委托，由我向各位股东作 2013年度监事会工作报告。
一、2013年工作总结
2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和公司章程所赋予的职责，在股东大会的授权范围内开展了各项工作，切实维护了公司及广大股东的合法权益。
2013年，监事会对公司开展的非公开发行股票方案、非公开发行募集资金拟购买资产（股权）、增资审计报告、评估报告、公司非公开发行与中电投河南电力有限公司等单位签订相关协议所涉及的关联交易，对公司监事会换届选举暨推荐第七届监事会监事候选人、对公司收购中国电力投资集团公司所持中电投远达环保工程有限公司（以下简称：环保工程公司）26.23%的股权事项、对公司收购环保工程公司所属相关企业股权的事项、对公司调整金融机构借款额度等事项进行了有效监督，我们认为：
（一）公司非公开发行股票募集资金收购中国电力投资集团公司所属企业环保资产符合相关法律法规的规定，资产权属
清晰、收购资产均聘请了具有证券从业资格的资产评估机构对购买标的资产进行审计、评估，交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据确定，并经公司董事会、股东大会审议通过后，已报中国证监会审核中。此次非公开发行股票募集资金收购环保资产，有利于进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。
（二）公司收购中电投集团所持环保工程公司股权，及收购环保工程公司所属企业股权的事项，以上收购资产均聘请了具有证券从业资格的资产评估机构对购买标的资产进行审计、评估，交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据确定，并经公司董事会、股东大会审议通过后实施。
此次收购整合，有利于公司环保产业布局，减少管理层级，提升公司盈利能力。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。
（三）公司调整金融机构借款额度，经公司董事会、股东大会审议通过后实施。该事项符合公司发展需要，解决了公司发展与生产资金需要，。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。
（四）监事会按照中国证监会相关政策要求，按照公平、公正公开原则，审议通过了监事会换届选举暨推荐第七届监事会监事候选人的议案，推荐李云鹏、彭冬曲和魏鹏为公司第七届监事会非职工监事候选人，并已通过股东大会审议，并于第
七届监事会第一次（临时）会议选举李云鹏为公司第七届监事会主席。
报告期内，监事会对公司经营中的重大关联交易、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督。
二、监事会会议召开情况
根据《公司法》和公司章程的规定，公司监事会在报告期内共召开了六次会议，并列席了各次董事会和股东大会。
（一）第六届监事会第十五次会议于 2013年 3月 17日上午 11时在公司 22楼 2会议室召开，应到监事 5名，实到监事 4名，委托出席 1名。受监事会主席李云鹏先生委托会议由监事彭跃君女士主持。经出席监事认真审议及表决，通过了：（1）《关于审议公司 2012年度监事会工作报告的议案》（2）《关于审议 2012年度公司财务决算报告的议案》
（3）《关于审议公司 2012年年报及摘要的议案》
（4）《关于审议公司 2012年度利润分配预案的议案》
（5）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（6）《公司内部控制自我评价报告》
（二）第六届监事会第十六次（临时）会议于 2012年 4月 25日以通讯表决方式召开，应到监事 5名，实到监事 5名。
经全体监事认真审议及表决，通过了《关于审议公司 2013年第一季度报告及摘要的议案》
（三）第六届监事会第十七次（临时）会议于 2012年 7月 29日以通讯表决方式召开，应到监事 5名，实到监事 5名。
经全体监事认真审议及表决，通过了《关于审议公司 2013年半年度报告及摘要的议案》
（四）第六届监事会第十八次（临时）会议于 2012年 8月 30日上午 11时 30分在公司 22楼 2会议室召开，应到监事 5名，实到监事 5名。会议由监事会主席李云鹏先生主持，经出席监事认真审议及表决，通过了：
（1）《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（2）《关于本次拟购买资产（股权）、增资审计报告、评估报告的议案》
（3）《关于公司非公开发行与中电投河南电力有限公司等单位签订相关协议的议案》
（五）第六届监事会第十九次（临时）会议于 2012年 10月 28日上午 11时在公司 22楼 2会议室召开，应到监事 5名，实到监事 2名，授权委托 3名。会议由监事会主席魏鹏先生主持，经出席监事认真审议及表决，通过了：
（1）《关于审议公司 2013年第三季度报告及摘要的议案》（2）《关于公司监事会换届选举暨推荐第七届监事会监事候选人的议案》
（六）第七届监事会第一次（临时）会议于 2013年 12月 5日上午 11时以通讯表决方式，应到监事 5名，实到监事 5名。经全体监事认真审议及表决，通过了《关于选举李云鹏同志为公司第七届监事会主席的议案》。
三、监事会对公司依法运作和财务的监督情况
报告期内，公司监事会对公司的生产经营和财务状况进行了监督和检查，对公司季报、半年报及年报均做了认真审议并提出了建议；于 2014年 3月对公司特许经营项目现场财务管理情况进行了检查；对公司董事、经营层遵守公司章程、执行董事会和股东大会决议的情况进行了监督。监事会认为：
（一）公司能够遵守和执行国家的法律、法规和公司章程的规定规范运作；公司的决策程序合法，并已建立了较完善的内部控制制度和内幕信息知情人登记管理制度；监事会没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）经天职国际会计师事务所审计的公司 2013年度财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，同意天职国际会计师事务所为本公司出具的 2013年度标准无保留意见的审计报告。
（三）公司在 2013年度发生的与日常经营相关的关联交易及共同对外投资、办理结算业务及环保业务招投标等关联交易中，严格按照国家法律法规及合同执行，没有发现内幕交易，不存在损害上市公司及其他股东利益的行为或造成公司资产流失的现象。在对关联交易审议表决时，关联董事和关联股东均执行了回避制度，未参加表决。
（四）公司的年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从
各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会对公司内部控制报告的意见
2013年公司按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上市公司内部控制的要求，结合公司实际，组织开展了内部控制评价工作并编制了《公司内部控制自我评价报告》，该报告客观反映了公司内控系统的建设和执行情况，对公司加强经营管理、提高企业经济效益、保障公司内部控制制度的有效执行，防范和避免各项重大经营风险发挥了积极的作用。同时公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内部控制审计机构，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
五、2014年监事会工作重点
在新的一年里，公司监事会全体成员将严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，继续忠实、勤勉地履行监督职能，认真履行股东大会所赋予的各项职责，重点做好以下三项工作：
（一）持续跟进公司非公开发行股票进展情况，对募投项目交割审计持续关注，及时对项目财务情况进行巡视检查，规范运作，防范经营风险。
（二）积极维护广大中小股东的合法权益，加强对公司重大投资、并购项目的监督管理，督促公司董事、高级管理人员
认真履行职责，不断提高规范运作意识。
（三）针对公司的战略转型，不断加强监事会的自身建设，提高监事会成员的综合素质，为公司的健康发展保驾护航。
提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司监事会二○一四年四月二十二日
2013年年度股东
大会会议资料
之三
2013年度公司独立董事履职报告
各位股东：
我们（按任职先后分别是宋纪生、余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、张复）作为中电远达的独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》的规定，独立、诚信、恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，在报告期内切实维护了全体股东、特别是中小股东的合法权益。现向股东大会报告 2013年度的履职情况。
一、会议出席情况
（一）2013年度股东大会和董事会会议出席情况
2013年度，中电远达共召开了 4次股东大会和 9次董事会会议，我们均能够妥善安排时间、亲自或委托出席了各次股东大会和董事会会议。在董事会会议上，我们依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表了审议意见。报告期内，我们未对公司董事会提交的议案事项提出反对意见。
各独立董事出席董事会会议的具体情况如下：
宋纪生，应出席 9次，亲自出席 9次；（任期届满，于 2013
年 11月卸任）
余剑锋，应出席 9次，亲自出席 8次，委托出席 1次；
陈友坤，应出席 9次，亲自出席 8次，委托出席 1次；
陈大炜，应出席 9次，亲自出席 9次；
杨 晨，应出席 9次，亲自出席 8次，委托出席 1次。
张 复 (2013年 11月第三次临时股东大会选聘为公司第七届董事会独立董事)。
（二）董事会各专门委员会会议出席情况
2013年度，董事会薪酬与考核委员会召开了 1次会议，独立董事余剑锋、杨晨作为董事会薪酬与考核委员会成员出席会议，对公司经营层的薪酬发放情况进行了审核。
在 2013年年度报告编制期间，董事会审计委员会先后召开了 3次会议，对天职国际会计师事务所的年度报告审计工作和公司内控审计工作进行了全程跟踪，并对其出具的审计报告
（财务报表和附注）及审计总结进行了审阅。在此期间，独立董事余剑锋、宋纪生作为审计委员会成员出席了会议，仔细了解审计情况，认真发表了各自意见，充分发挥了独立董事的作用。
报告期内，公司提名委员会于 6月召开了 1次会议，独立董事陈大炜、陈友坤作为提名委员会成员出席了会议。鉴于公司第六届董事会已于 5月到届，提名委员会对公司股东推荐的董事候选人，独立董事候选人的基本情况进行了审查，同意 15名董事候选人提交公司董事会审议。目前董事换届工作已经完
成，上述 15名董事已组建公司第七届董事会。
公司战略委员会于 2013年 4月召开会议，独立董事陈大炜作为战略委员会成员出席了会议，审议通过了公司战略转型后股权结构优化方案。同意公司对中电远达、催化剂公司、节能公司、水务公司的股权结构进行优化调整。目前股权优化调整工作已完成，调整后公司持有中电远达92.67%，持有催化剂公司、节能公司、水务公司100%股权。
（三）其它会议出席情况
遵照中电远达《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》，2014年 1月 16日全体独立董事出席了中电远达经营层与独立董事的见面会，听取了有关 2013年度生产经营情况的汇报。对公司 2013年的经营业绩和公司非公开发行工作进展予以了肯定。
二、独立董事工作情况
（一）参与董事会议案审议的情况
作为中电远达的独立董事，对公司每次提交的董事会会议资料，我们都进行了仔细审阅，对不清楚的地方，都要求公司及时作出了解释或补充，以便掌握真实、准确、完整的决策信息。在每次董事会上，对每项审议的议案，我们均独立、审慎地发表意见，在董事会决策中充分发挥了智囊和参谋作用。
（二）对中电远达非公开发行工作的关注情况
中电远达抓住市场机遇，于 2013年 6月 5日停牌启动第二次非公开发行工作，拟收购或新建鲁阳等共 1268万千瓦脱
硫、脱硝特许经营资产，收购天津鼎昇80%的股权及对环保工程公司增资。
公司董事会分别于 2013年 6月 27日、8月 30日审议通过了非公开发行股票相关议案，10月 30日，非公开发行股票相关议案提交股东大会审议通过。2013年 11月初，公司向中国证监会提交非公开发行股票申报材料，并获得证监会受理。在此期间，本着对广大股东特别是中小股东负责的态度，我们发挥各自的专业特长，对中电远达的非公开发行股票工作进展情况进行了持续关注，并本着独立、审慎原则发表了独立意见。
（三）参与年报审核工作情况
按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2012年年度报告工作的通知》、重庆证监局《关于做好重庆辖区上市公司 2012年年度报告工作的通知》的有关要求，依据中电远达《独立董事年报工作制度》的规定，公司独立董事在认真听取经营层有关年度生产经营情况汇报的基础上，结合日常掌握的第一手资料，发挥好独立董事在年报审核中的监督作用。我们联合审计委员会多次与承担中电远达年报审计任务的天职国际会计师事务所深入沟通，从审计策略的制订、审计重点的把握、审计情况的交流到审计结论的确立进行了全过程的跟踪。
（四）发表独立意见情况
2013年度，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，共发表了 5次独立意见，内容涉及关联交易、公司非公开
发行股票、公司利润分配、收购、整合公司股权、董事会换届、调整金融机构借款额度等内容，其中关联交易类及分红议案共有 4项，提名董事类议案有 1项。
报告期内，我们对中电远达提交的相关议案，经仔细审阅，认为：所有议案的程序、内容合法、有效，不存在损害中电远达及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情况。
三、独立董事学习、培训情况
2013年，公司各位独立董事在日常工作之余密切关注行业动向和监管机构出台的各项新规并认真学习，及时了解监管动向。同时我们亲自到公司项目的生产现场进行调研，与管理人员、技术人员与运行人员充分交流，进一步了解目前公司项目运营情况、环保新技术的研发进展和环保市场发展趋势。
2014年，我们将继续本着勤勉、尽责、审慎的原则，遵照相关法律、法规、制度对独立董事工作的规定和要求，认真地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
谢谢大家！
中电投远达环保（集团）股份有限公司独立董事：
宋纪生 余剑锋 陈友坤 陈大炜 杨晨 张复
二〇一四年四月二十二日
2013年年度股东
大会会议资料
之四
关于审议 2013年度公司财务决算报告的议案各位股东：
按照财政部、证监会有关规定,公司编制了 2013年度的财务决算报告，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现请各位股东予以审议。
附件：2013年度公司财务决算报告
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一四年四月二十二日
2013年年度股东
大会会议资料
之四附件
2013年度公司财务决算报告
2013年，在公司董事会的正确领导下，在公司各位董事和监事的关心和支持下，面对环保市场的高速增长，公司经营层带领全体员工紧紧围绕董事会确定的发展战略和经营目标，抢抓市场机遇，强化内部管理，主营业务转型获得成功，全面完成了年度经营发展任务，资本运作等工作取得了新的成效。
按照财政部、证监会有关规定,公司编制了 2013年度财务决算报告，现汇报如下。
第一部分 主要财务数据和指标
一、资产负债表指标和数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标项目|2013 年12 月 31 日|2013 年1 月 1 日|增减金额|增减比例（%）|
|资产总额(万元)|574,878|546,578|28,300|5.18|
|股东权益（万元）|285,892|275,676|10,216|3.71|
|资产负债率（%）|48.56|46.01|2.55||
|每股净资产（元/股）|5.59|5.39|0.20|3.71|

二、利润表指标和数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标项目|2013 年|2012 年|增减金额|增减比例（%）|
|营业收入(万元)|325,064|479,139|-154,076|-32.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本(万元)|264,900|432,519|-167,619|-38.75|
|利润总额(万元)|34,939|23,987|10,952|45.66|
|净利润(万元)(归属于母公司)|20,812|16,832|3,980|23.64|
|净资产收益率（%）|7.30|6.30|1.00||
|每股收益（元/股）|0.41|0.33|0.08|24.24|

三、利润情况
2013年，公司战略转型的效益充分显现，各板块业务生产经营形势良好，全年同比增利 10952万元，主要因素分析如下：（一）增利因素
1、脱硝催化剂销量增加，增利 15997万元。
随着国家能源发展规划和环保政策的发布和实施，脱硝催化剂市场容量得到持续释放，市场规模继续增长，2013年，公司催化剂销量 2.79万方，同比增加 1.78万方，实现利润总额 20113万元，同比增利 15997万元。
2、特许经营上网电量增加，增利 1928万元。
2013年，公司脱硫特许经营项目同比增加 3个，中孚脱硝特许项目也投入运营。同时，通过加强机组运行管理，所有特许经营项目排放指标均符合环保要求，项目平均投运率均达到99%以上。全年特许经营实现上网电量 641.53亿千瓦时，同比增长12.20%，盈利 16699万元，增利 1928万元。
3、工程收入增加，增利 1764万元。
2013年，公司紧紧抓住脱硝建设投入快速增长的有利市场
时机，加大市场营销力度，EPC工程中标金额及实现收入金额
同比大幅增长，实现盈利 5105万元，增利 2856万元。但水务项目收入同比减少 4795万元,同比减利 1092万元。工程项目合计增利 1764万元。
上述增利因素增加公司利润总额 19689万元。
（二）减利因素
1、非环保资产剥离，减利 7552万元。
2012年，公司完成了环保战略转型工作，剥离白鹤公司等非环保资产，实现资产处臵收益 6067万元。同时，2012年，公司发电资产亏损 955万元，对江口水电公司投资收益 2440万元，本年无相同事项，各项品迭减利 7552万元。
2、应收款项增加，计提坏账准备增加 573万元。
2013年，公司积极加强应收款项回收，全年实际收到工程款项 21.20亿元，占全年工程营业收入比例114%，其中回收一年以上应收款项超过 1亿元。但由于项目增加，工程报量结算增加，期末应收款项余额增加致计提的坏账准备增加，减利 573万元。
上述减利因素减少公司利润总额 8125万元。
四、资产状况
截止 2013年 12月 31日，公司资产总额 57.49亿元，同比增加 28.30亿元，增长5.18%。从资产构成看，固定资产占了较大的比重，总额 21.81亿元，占比37.94%；应收款项 10.43亿元，占比18.14%；存货 8.55亿元，占比14.88%。
公司负债总额 27.92亿元，同比增加 2.77亿元，增长
11.03%。归属于上市公司所有者权益总额 28.59亿元，同比增加 1.02亿元，增长3.71%,主要是公司净利润增加 2.08亿元所致。
第二部分 2013年工作情况
2013年，公司财务管理围绕董事会会确定的各项工作部署，通过公司各单位的共同努力，圆满完成年度工作目标，取得以下成绩：
稳增长，经营目标顺利实现。全年经营业绩大幅增长，实现收入 32.51亿元，同比增长38%；利润总额 3.49亿元，同比增加 1.10亿元；净利润 2.08亿元，同比增利 0.40亿元；成本费用总额占营业收入的比例为88.59%，同比下降 9.16个百分点；三项期间费用占营业收入比例为6.51%，同比下降 0.60个百分点。
调结构，战略转型成效突出。发展取得新突破，公司第二次非公开发行进入证监会审核阶段，发行完成后将新增脱硫、脱硝特许经营容量达到 1268万千瓦。催化剂粉体、水务等收购项目顺利推进，节能业务拓展方向初步明确。利润结构得到改善，脱硝催化剂利润大幅增长，特许经营和环保利润持续增长。产权结构得到改善，完成催化剂公司、水务公司、节能公司股权内部调整。
控风险，企业经营更加稳健。资产运营效率有效提升，资产质量得到夯实。资金风险得到控制。全年融资 9亿元,解决了股权结构调整和特许经营、水务、节能产业发展资金需求，
偿还了中电投集团公司 3亿元短期融资券资金，全年回收陈欠工程款超过 1亿元。开展投资项目财务评价，将财务评价和风险控制工作前移。
2013来，公司财务管理主要开展了以下几个方面的工作：一是支持战略发展，促进产业升级。落实资金 4亿元，支持公司股权结构调整。落实资金 1亿元，确保特许经营和节能技术改造项目建设进度。支持催化剂公司 0.28亿元，保证催化剂粉体收购项目顺利实施。支持水务公司 0.51亿元，保证水务项目公司组建。安排科技项目投资 0.60亿元，支持多污染物协同控制一体化关键技术研发与工程示范、脱硝催化剂再生等关键技术的研发。
二是强化增收节支，促进目标完成。强化市场营销工作，全年环保产业市场中标 41.55亿元，完成特许经营上网电量 657亿千瓦时，催化剂销量 2.79万方，环保工程及水务收入 19.54亿元。强化资源整合，开发市场产能资源，超产能生产催化剂，获取超额利润 8400万元。加强可控费用控制，三公经费同比下降15%，本部人均管理费用持续下降。强化资金管理，统筹规划资金运用，降低融资成本，财务成本同口径节约 4265万元。强化财税补贴争取工作，全年争取财税补贴超过 600万元。
三是价值管理体系建设顺利推进。自 2010年启动价值管理体系建设以来，各项工作有序推进。从 2010年开始调整考核导向，引入 EVA指标，突出净利润和 EVA管理，EVA考核分
数逐年提高到资产经营分数的50%。将 EVA指标用于公司投资、并购等决策活动中。在环保工程公司开展基于 EVA价值管理的全员绩效评价体系建设试点，通过薪酬激励促进 EVA绩效评价指标的改善，建立与 EVA绩效评价体系挂钩的薪酬激励体系，促进企业价值创造。
总之，2013年，公司抓住了环保市场机遇，取得了可喜的成绩，全面完成了年初目标，为实现公司“十二五”发展规划迈出了坚实的一步。
第三部分 存在的问题
从总体战略布局来看，公司的环保业务结构仍不均衡，当前还是大气污染治理一枝独秀，公司的环保工程、特许经营、催化剂制造等业务都具备了较高的竞争力，成为了公司目前的主要利润来源，核环保也积累了一定的技术与经验。而公司三大业务板块中的水务和节能现仍处于启动布局阶段，业务规模较小，竞争优势还不突出，从收入来看，水务和节能收入占公司收入总额的比例较小，从盈利水平来看，两个业务板块处于略为亏损的状态。同时，产业链环节还需进一步优化完善，目前的主要优势还集中在工程系统集成领域，技术服务能力和运营服务能力需要进一步提升，在核心装备和核心产品方面还需要拓展和强化。
第四部分 2014年工作重点
2014年，公司将加快环保产业转型升级、实现跨越式发展，持续推进结构调整，提升发展质量，不断强化财务管控制能力，
提升盈利水平，增加企业价值，重点做好以下工作：
一、加快推进战略实施，促进产业升级
积极筹措资金，确保资金需求。一是根据市场及公司资金需求，择机再次发行短期融资券，优化公司融资结构，降低融资成本。二是合理安排项目收购资金，确保公司战略发展的资金需求。三是加强资金执行过程控制，强化资金预算执行刚性，严控预算外资金支付，确保全年资金的安全性、流动性。
二、努力挖潜增效，确保实现效益目标
一是抓好环保利润增长。优化工程项目实施，实现产值持续增长；扩展外部市场，创造增量效益。二是盘活存量资产。
当年应收款项结零，陈欠应收款降低10%，存量项目存货压降10%，以提高资金使用效率。三是大力开展优惠政策的争取工作。力争在资产重组税收优惠、基建项目税收筹划、环保税收优惠政策争取等方面取得成效。
三、加强内部监督，防范企业风险
一是强化财务集中管控。依托公司 ERP系统建设，固化企业的核算、预算、资金等财务管理活动流程，控制执行风险。
二是加强资金保障。拓展融资渠道，扩大直接融资额度，最大限度保障资金供给；关注所属单位资金需求和贷款偿还，保障企业的正常生产经营；强化资金预算执行刚性，严控预算外资金支付，确保全年资金的安全性、流动性。三是加强投资项目财务评价管理，做好投资项目风险评估，控制项目投资风险。
四是全面开展内部审计工作，采取经济责任审计和资产负债损
益审计两种方式，完成对所属各单位的全面审计。
四、持续加强标准化管理，促进对标指标改善
持续完善标准成本体系。制订环保产业成本对标三年目标计划，有序推进环保产业对标管理。持续加强市场对标，确保环保产业订单增长高于市场平均水平；持续加强成本费用对标，确保项目成本、管理成本低于行业平均成本；持续加强盈利能力对标，力争环保毛利率高于行业平均水平。
五、深化价值管理体系建设，提升价值创造能力
完成基于 EVA价值管理的全员绩效评价体系建设试点工作。在总结试点经验的基础上，制定各单位的价值管理体系建设方案，完成公司系统全面推广价值管理体系建设的准备工作。持续推进 EVA管理工具在综合计划和预算、投资并购中的运用，争取投资效益最大化。进一步完善 EVA绩效评价指标，建立与 EVA绩效评价体系挂钩的薪酬激励体系，促进企业 EVA价值创造的整体提升。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一四年四月二十二日
2013年年度股东
大会会议资料
之五
关于审议公司 2013年年报及摘要的议案
各位股东：
根据证监会及上交所的要求，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司已于 3月 29日披露了 2013年年报及摘要(年报及摘要另附).
请各位股东予以审议。
附件：公司中电远达股份有限公司董事会审计委员会对公司 2013年度财务报告的审查意见
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一四年四月二十二日
2013年年度股东
大会会议资料
之五附件
中电投远达环保（集团）股份有限公司
董事会审计委员会对 2013年度
财务报告的审查意见
中电投远达环保（集团）股份有限公司第七届董事会审计委员会由四名董事组成，分别为余剑锋、姚敏、杨东旗、张复，其中余剑锋任召集人。
2013年度，审计委员会对于公司各季度财务报告进行例行审核、把关，以保证对外报出的财务报告质量。2014年 2月 28日，审计委员会部分成员到公司景德镇分公司现场对其脱硫特许经营项目经营情况和生产流程进行了了解。
年度报告期间，审计委员会按照中国证监会《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》以及重庆市证监局《关于做好重庆辖区上市公司 2013年年报工作的通知》（渝证监发[2014]26号）等规定履行职责：2013年 12月与天职国际会计师事务所沟通协商，确定审计工作计划及时间安排；2014年 1月 16日对公司编制的 2013年度公司财务报表（快报）进行了认真的审阅；针对公司及所属子公司经营业务特点结合重庆证监局检查意见的要求，向天职所书面提出了审计工作中应关注的重点和审计建议；审计过程中及时了解审计进展情况；2014年 3月 14日审计委员会与天职所就公司 2013年度财务报告的
初审意见进行了专门沟通，对天职所提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，一致通过上述报告初稿，同意将其提交公司董事会审议。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会审计委员会
二〇一四年三月十四日
2013年年度股东
大会会议资料
之六
关于审议公司 2013年度利润分配方案的
议 案
各位股东：
经天职国际会计师事务所审计，公司 2013年度实现归属于上市公司净利润 208,118,456.81元（合并口径，下同）元,累计实际可供分配利润 454,587,148.55元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，为充分听取中小股东的意见，公司通过公司网站发布公告征求了中小股东的意见，在综合投资者意见的基础上，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，提议 2013年度利润分配预案为：以 2013年 12月末股本总数 511,872,636股为基数，向全体股东按每 10股分配红利 1.50元（含税），派发现金股利 76,780,895.40元，占 2013年归属于上市公司净利润的36.89%。剩余未分配利润 377,806,253.15元结转下一年度， 2013年度不进行资本公积转增股本。公司 2013年利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定。
请各位股东予以审议。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一四年四月二十二日
2013年年度股东
大会会议资料
之七
关于审议 2014年度公司财务预算的议案
各位股东：
根据公司 2014年度生产经营和发展计划，结合国家和重庆地区宏观经济政策，在加大力度采取措施增收节支的基础上，对 2014年主要财务指标进行了测算，编制了公司 2014年度财务预算，并经公司第七届董事会第三次会议审议通过。
公司 2014年度预计营业收入实现 356500万元，营业成本发生 281710万元，期间费用控制在 31180万元。
请各位股东予以审议。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一四年四月二十二日
2013年年度股东
大会会议资料
之八
关于审议 2014年度向金融机构
借款额度的议案
各位股东：
根据公司 2014年度财务预算及发展计划，结合公司所属各单位 2013年底资金状况，公司编制了 2014年资金计划。考虑到借款到期、资产收购、脱硫分公司技改等资金需求，母公司 2014年拟向金融机构借款（含中电投财务有限公司）余额不超过 8.3亿元。母公司拟通过向外部金融机构、中电投财务有限公司申请借款、票据融资、发行短期融资券等方式解决，具体筹资时间和筹资方式将根据公司资金情况及相应融资条件确定，该事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
本议案属于关联交易，请关联方中国电力投资集团公司的股东代表回避表决。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一四年四月二十二日
2013年年度股东
大会会议资料
之九
关于审议 2014年公司与关联方日常
关联交易预计情况的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》的有关规定：上市公司应当最迟于公布年报时对公司当年日常关联交易总金额进行预计并披露。经公司第七届董事会第三次会议审议通过，预计 2014年公司与关联方日常关联交易情况有如下事项：
一、公司第四届董事会第十七次会议和 2005年第二次（临时）股东大会审议通过了公司在中电投财务有限公司办理结算业务的议案。
根据公司 2014年的经营实际情况，2014年该关联交易将持续发生，预计公司在中电投财务有限公司结算账户上的日最高存款余额不超过 8亿元人民币。
二、公司及所属子公司根据各板块业务的发展情况，预计 2014年各业务板块的关联交易情况预计如下：
（一）公司及所属公司与中电投集团及所属企业在脱硫、脱硝（含催化剂)、除尘工程方面将发生关联交易，该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上，参照同类型机组和项目市场价格原则进行预计，该类型交易金额预计 227000万元
（含税）。
（二）公司及所属公司与中电投集团及所属企业在脱硫脱硝特许经营业务上将发生关联交易。该交易主要包括特许经营收入、与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务中涉及的用电、用水、用汽、人员借用、检修维护、脱硫剂采购支出等方面。
由于特许经营业务的特殊性，公司及公司所属单位脱硫脱硝特许经营业务涉及的关联交易分别有关联收入和关联成本。一是关联收入定价原则为按照国家发改委批复的脱硫、脱硝电价乘以上网电量计算确定。按照关联收入测算，预计脱硫脱硝特许经营关联交易收入金额为 128900万元。二是关联支出定价原则是：与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务涉及的用水、用电、用汽价格按照相关政策、规定执行，根据其实际用量进行结算；特许经营项目中涉及的人员借用、检修维护、脱硫剂采购等关联交易参照同类型项目市场价格原则进行定价，与各关联方的关联交易预计金额为 54900万元。
（三）公司全资子公司远达水务与中电投集团及所属企业在水务工程项目上将发生关联交易。该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上，参照同类型项目市场价格原则进行预计，该类型交易金额预计为 21200万元（含税）。
（四）公司及所属公司与中电投集团及所属企业在信息化建设项目上将发生关联交易。该交易根据公司信息化建设年度计划，在招投标方式的基础上，参照同类型项目市场价格原则进行预计，信息化建设合同金额预计为 1625万元（含税）。
请各位股东予以审议。
本议案属于关联交易，请关联方中国电力投资集团公司的股东代表回避表决。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一四年四月二十二日
2013年年度股东
大会会议资料
之十
关于修改公司章程的议案
各位股东：
为进一步完善公司分红行为，推动公司建立科学、稳定、持续的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过，现拟对公司章程第一百六十九条相关内容做如下修订：
一、第一百六十九条，第（一）款“利润分配形式”
原章程：
“（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。”
修订为：
“（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件时优先采取现金分红方式。”
二、第一百六十九条，第（三）款“利润分配的条件”，第
2项“发放股票股利的条件”
原章程：
“2．发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。”
修订为：
“2．发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。”
三、第一百六十九条，第（四）款“利润分配方案的研究论证程序和决策机制”，第 1项”
原章程：
“1．在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充
分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
修改为：
“1．在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”
四、增加第一百六十九条，第（四）款“利润分配方案的研究论证程序和决策机制，第 3项”
“3．董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”
请各位股东予以审议。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一四年四月二十二日