关于修订公司章程的议案
各位董事：
为完善公司的法人治理结构，结合公司经营实际情况，依据《创业板上市公司规范运作指引》及其他法律、法规的规定，公司拟对《公司章程》作出如下修订：
一、原《公司章程》中涉及“财务负责人”的表述改为“财务总监”，修改条款涉及：第一章第十一条、第四章第一节第三十九条、第五章第二节第一百零八条（九）、第六章第一百二十六条、第六章第一百三十条（六）。
二、增加第四章第二节第四十二条“公司下列交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款）、贷款事项及关联交易，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议（以下指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算，公司受赠现金资产除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
（六）公司与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易（含同一标的或同一关联人连续12个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供
担保除外，下同）。
（七）公司与关联法人发生的金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审
计净资产5％以上的关联交易。
（八）用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经
审计的总资产值25%的事项。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与
交易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，则不含购买原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，可以分
期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已
按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除本章程另有规定外，股东大会授权董事会决定本款交易以外的交易。”
三、原《公司章程》第五章第二节第一百一十一条“董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值20%以下的投资事项，包括股权投资(不包含对证券、金融衍生品种进行的投资)、经营性投资；余额人民币500万元以下的委托理财、委托贷款以及证券、金融衍生品种投资事项。但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的
资产抵押、质押事项；
(三)单项金额人民币5,000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；
(四)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；
(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。
但是，公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、与关联法人发生的交易金额低于100万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项除外。
前款第(一)－(三)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决
议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。”修改为现：
“董事会对公司关联交易事项的决策权限为公司与关联自然人发生的交易
金额低于30万元、与关联法人发生的交易金额低于100万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全
体独立董事的 2/3以上通过，并经出席董事会会议的 2/3以上董事通过方可作
出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须
报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。”四、原《公司章程》第五章第二节第一百一十三条“董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、与关联法人发生的交易金额低于100万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
(四)董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。”
修改为现：
“董事会根据法律、行政法规及规范性文件规定，按照审慎授权原则，授
权董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事长有权决定以下交易事项（包括对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、委托贷款、关联交易）应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
1、交易涉及的资产总额不超过1,000万（该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高才作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额不超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额不超过500万元；
4、交易的成交绝对金额（含承担债务和费用）不超过1,000万元；
5、交易产生的利润不超过500万元；
6、公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）不超过1,000万元；
7、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、与关联法人发生的交易金额低于100万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。”
五、增加第五章第三节“董事会专门委员会
第一百二十七条董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责。
第一百二十八条战略委员会成员由5名董事组成，其中独立董事1名。战
略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
战略委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出
建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面
意见；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占2名，
委员中至少有1名独立董事为专业会计人员。审计委员会设主任委员1名，由公
司独立董事担任。
审计委员会的主要职责权限为：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施；
(三)必要时就重大问题与外部审计师进行沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度；
(六)审查和评价公司重大关联交易；
(七)公司董事会授予的其他事项。
第一百三十条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。提名
委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任。
提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其它事宜。
第一百三十一条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2
名。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。
薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
(一)根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事、监事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评，形成书面文件，提交董事会或股东大会审议；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五)本章程、董事会授权的其他事宜。”
六、修改由于本修正案增加条款形成的条款变动及条款引用变动。
内容详见附件《杭州炬华科技股份有限公司章程》。
请各位董事审议，本议案尚需通过 2013年度股东大会审议。
杭州炬华科技股份有限公司董 事 会