南南威威软软件件股股份份有有限限公公司司
董董事事会会审审计计委委员员会会年年报报工工作作规规程程
2015年 4月 9日第二届董事会第十二次会议通过
中国·泉州
二〇一五年四月
南威软件股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程南威软件股份有限公司
董事会审计委员会年报工作规程
第一条 为了加强南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会的决策功能，提高内部审计工作质量，确保审计委员会对年度审计工作的有效监督，保护投资者合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司年度财务报告审计的有关规定，以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《董事会审计委员会工作细则》等规定，制定本规程。
第二条 审计委员会积极介入年度财务报告的编制、审计及披露工作，并按照有关法律法规的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司及股东的整体利益。
第三条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：（一）协调会计师事务所审计工作时间安排。
（二）审核公司年度财务信息及会计报表。
（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施。
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结。
（五）提议聘请或改聘外部审计机构。
（六）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。
第四条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排和实际情况，与会计师事务共同协商确定年度财务报告审计时间，进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前二十个工作日。
审计委员会适时督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，督促的方式、次数和结果以书面形式记录并签字确认。
南威软件股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程第五条 审计委员会与会计师事务确定审计时间后，应及时通知财务负责人，公司应在年审注册会计师进场前，编制年度财务会计报表提供审计委员会初步审核，审计委员会应出具书面意见。
第六条 审计委员会、管理层与会计师事务所的事前沟通：
（一）沟通时点：会计年度结束后至会计师事务所项目组进场，保持联系沟通。
（二）参加沟通人员：审计委员会成员、年审项目负责人、公司管理层人员。会议主持人由审计委员会主任担任。
（三）沟通形式：现场会议、电子邮件、电话沟通等方式。
（四）此阶段的沟通内容包括但不限于：
1、会计师事务所及审计项目组成员的独立性。
2、管理层向审计委员会和会计师事务所汇报和提供的公司财务、经营情况、风险状况及报告期内的重大事项。
3、审计委员会对公司改聘会计师事务所的事项发表书面意见。
4、审计委员会应当与管理层加强沟通，初步审阅提供给会计师事务所的财务会计报表，并形成书面意见。
5、内部控制制度的建立健全及其执行情况。
6、重要会计政策、会计估计选用的恰当性。
7、内部审计的工作开展及与外部审计的沟通情况。
8、重要事项及重大错报风险领域的识别、评估和分析。
9、会计师事务所总体审计策略、具体审计计划的适当性。
10、审计委员会、管理层、会计师事务所的其他议题。
第七条 审计委员会、管理层与会计师事务所的事中沟通：
（一）沟通时点：会计师事务所正式进场后至审计项目组外勤现场审计结束日之间的适当时间。
（二）参加沟通人员：审计委员会成员、年审项目负责人、公司管理层人员。会议主持人由审计委员会主任担任。
（三）沟通形式：沟通采取现场会议、电子邮件、电话、传真等方式，并做好相应记录。
（四）此阶段的沟通内容包括但不限于：
南威软件股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程1、审计委员会督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告，并以书面意见记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
2、年审注册会计师就公司财务报告出具初步审计意见的，审计委员会应再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
3、会计师事务所、管理层向审计委员会陈述工作是否受到限制以及被审计单位的配合情况。
4、会计师事务所应向审计委员会陈述事前沟通内容的审计情况：审计程序是否恰当，获取的审计证据是否充分适当，是否存在重大审计疏漏。
5、会计师事务所、管理层应主动向审计委员会陈述在年报审计过程中被审计单位存在的未被独立董事关注的重大事项。
6、审计过程中识别出的具体会计事项。
7、审计委员会、管理层、会计师事务所的其他议题。
第八条 审计委员会、管理层与会计师事务所的事后沟通：
（一）沟通时点：审计项目组外勤现场审计结束日至财务报告披露日之间的适当时间。
（二）参加沟通人员：审计委员会成员、年审项目负责人、公司管理层人员。会议主持人由审计委员会主任担任。
（三）沟通形式：现场沟通会议，并做好相应记录。
（四）此阶段的沟通内容包括但不限于：
1、期后事项和或有事项的影响及披露。
2、尚未解决的重大会计、审计分歧。
3、重大风险事项、持续经营能力的讨论及披露。
4、关联交易及其资金往来情况。
5、对外担保情况。
6、会计师事务所的审计总结。
7、审计委员会审阅经审计的财务会计报告、管理建议书，并出具书面意见。
8、审计委员会、管理层、会计师事务所的其他议题。
第九条 审计委员会召开会议审议公司年报审计事项时，应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。审计委员会进行表决形成决议后，提交公司董事会审核。
南威软件股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程第十条 审计委员会适时向董事会提交会计师事务所年度审计工作总结报告，并提议下年度续聘或改聘会计师事务所。
第十一条在考虑下一年度续聘会计师事务所时，审计委员会事先就会计师事务所完成年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。如审计委员会达成肯定性意见，则续聘事项提交董事会、股东大会审议；如审计委员会形成否定性意见，则应改聘会计师事务所。
第十二条在改聘会计师事务所时，审计委员会以见面沟通的方式，对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解并做出恰当评价，形成意见后提交董事会和股东大会审议。
第十三条公司根据审计委员会意见，向董事会建议拟解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30天通知会计师事务所，并按程序提交公司股东大会审议；公司股东大会对解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。
第十四条审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所。如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参加，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议以及被改聘会计师事务所的陈述意见。
在此期间，审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后 3个工作日内报公司注册地证监局备案。
第十五条审计委员会在公司年度审计过程中，应督促会计师事务所及相关人员履行保密义务，不得擅自披露、泄露有关信息。
南威软件股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程第十六条审计委员会可在权限内成立年报审计工作小组，授权年报审计相关工作，行使审计委员会部分职能，年报审计工作小组可列席审计委员会会议。
第十七条公司负责内部控制的相关部门可就公司合规、风险控制、稽核、法律等事项向审计委员会进行汇报，为审计委员会发表意见提供充分的依据。
第十八条审计委员会可要求会计师事务所相关人员参加或列席审计委员会会议，并与会计师事务所就公司的相关事务进行具体沟通。
第十九条本规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》等规定执行。
第二十条本规程由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十一条 本规程自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。