德恒上海律师事务所
关于
调整《江苏传艺科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》部分条款及首次授予股票期权行权价格的
法律意见
德恒上海律师事务所 关于调整《激励计划（草案）》部分条款及首次授予股票期权行权价格的法律意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
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德恒上海律师事务所 关于调整《激励计划（草案）》部分条款及首次授予股票期权行权价格的法律意见释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|传艺科技/公司|指|江苏传艺科技股份有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|德恒上海律师事务所|
|《激励计划（草案）》/本激励计划|指|《江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|股票期权|指|公司根据本激励计划规定授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权和/或限制性股票的人员|
|本次《激励计划（草案）》调整|指|对《激励计划（草案）》之“第九章 限制性股票回购注销原则及收益收回规定”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”部分内容调整，删去激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整的有关内容|
|本次价格调整|指|因公司2018年年度权益分派实施完毕，根据本激励计划规定，本激励计划首次授予的股票期权的行权价格调整为11.14元/股|
|《公司法》|指|根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务|

德恒上海律师事务所 关于调整《激励计划（草案）》部分条款及首次授予股票期权行权价格的法律意见
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|||委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自2014年8月31日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|截至本《法律意见》出具之日现行有效的《江苏传艺科技股份有限公司章程》|
|《法律意见》|指|《德恒上海律师事务所关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款及首次授予股票期权行权价格的法律意见》|
|中国|指|中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区|
|法律、法规|指|截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

德恒上海律师事务所 关于调整《激励计划（草案）》部分条款及首次授予股票期权行权价格的法律意见德恒上海律师事务所
关于
调整《江苏传艺科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
部分条款及首次授予股票期权行权价格的
法律意见
02F20180603-00003号致：江苏传艺科技股份有限公司
根据传艺科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受传艺科技的委托，担任传艺科技本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次《激励计划（草案）》调整、本次价格调整相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为传艺科技本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
德恒上海律师事务所 关于调整《激励计划（草案）》部分条款及首次授予股票期权行权价格的法律意见3．本所承办律师同意传艺科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但传艺科技做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到传艺科技的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与传艺科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供传艺科技为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对传艺科技本次《激励计划（草案）》调整、本次价格调整相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
德恒上海律师事务所 关于调整《激励计划（草案）》部分条款及首次授予股票期权行权价格的法律意见正文
一、本次《激励计划（草案）》调整、本次价格调整的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了传艺科技董事会薪酬与考核委员会相关会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议、第二届监事会第九次会议、第二届监事会第十二次会议、传艺科技 2018年第三次临时股东大会相关会议资料；2．查验了《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；3.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2018年 11月 26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开会议并审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等。
（二）2018年 11月 26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等。关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝进行了回避表决。同日，公司独立董事赵蓓、王玉春、闵爱革已就本激励计划及其摘要等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。
（三）2018年 11月 26日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（四）2018年12月12日，传艺科技召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励
德恒上海律师事务所 关于调整《激励计划（草案）》部分条款及首次授予股票期权行权价格的法律意见计划有关的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发或派息等事项时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整。
根据传艺科技于2018年12月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的法律意见书》，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。
（五）2019年1月14日，传艺科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案，其中关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝进行了回避表决。同日，传艺科技独立董事对公司第二届董事会第十三次会议相关事项发表了独立意见。
（六）2019年1月14日，传艺科技召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案。
（七）2019年 8月 6日，传艺科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等与本激励计划有关的议案。关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝进行了回避表决。同日，传艺科技独立董事对公司第二届董事会第十六次会议相关事项发表了独立意见。
（八）2019年 8月 6日，传艺科技召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等与本激励计划有关的议案。
综上，本所承办律师认为，除本次《激励计划（草案）》调整尚需取得公司股
德恒上海律师事务所 关于调整《激励计划（草案）》部分条款及首次授予股票期权行权价格的法律意见东大会的批准和授权外，本次《激励计划（草案）》调整、本次价格调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。
二、本次《激励计划（草案）》调整的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划（草案）》；2．查验了传艺科技第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议相关会议资料；3．查验了《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；4．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
公司于 2018年 11月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《激励计划（草案）》，经事后审查，由于工作人员疏忽，《激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的相关条款有误，现对《激励计划（草案）》之“第九章限制性股票回购注销原则及收益收回规定”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关内容调整如下：
调整前：
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派送现金红利、增发新股事项，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；
0
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
（二）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；
0
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（三）配股
德恒上海律师事务所 关于调整《激励计划（草案）》部分条款及首次授予股票期权行权价格的法律意见P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股 1 2
的股数与配股前公司总股本的比例）
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
调整后：
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派送现金红利、增发新股事项，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；
0
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
（二）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；
0
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（三）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股 1 2
的股数与配股前公司总股本的比例）。
综上，本所承办律师认为，本次《激励计划（草案）》调整的内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，合法、有效。
三、本次价格调整的内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查
德恒上海律师事务所 关于调整《激励计划（草案）》部分条款及首次授予股票期权行权价格的法律意见验了传艺科技2018年第三次临时股东大会、2018年年度股东大会、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议、第二届监事会第十二次会议相关会议资料；3．查验了《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；4．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询《2018年年度权益分派实施公告》、本激励计划相关公告等。
（一）本次价格调整的原因
根据《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”之“二、股票期权激励计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”之“2、行权价格的调整方法”：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整……”
2019年 4月 8日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》，公司以2018年12月31日公司总股本244,165,390股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税），合计派发现金股利21,974,885.10元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
2019年5月22日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》，上述现金股利于2019年5月28日派发。
（二）本次价格调整结果
根据《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”之“二、股票期权激励计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”之“2、行权价格的调整方法”，调整方法如下：
“……
P=P-V
0
其中，P为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
……”
根据上述方法调整后，本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由11.23元
德恒上海律师事务所 关于调整《激励计划（草案）》部分条款及首次授予股票期权行权价格的法律意见/股调整为11.14元/股。
综上，本所承办律师认为，本次价格调整的内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）除本次《激励计划（草案）》调整尚需取得公司股东大会的批准和授权外，本次《激励计划（草案）》调整、本次价格调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。
（二）本次《激励计划（草案）》调整的内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，合法、有效。
（三）本次价格调整的内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，合法、有效。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
陈海祥
承办律师：_________________
王威
年 月 日