江苏奥力威传感高科股份有限公司
公司章程修正案
根据深圳证券交易所《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]250号），公司首次公开发行的1,667
万股人民币普通股股票于2016年4月29日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，公司总股本由5,000万股增加至6,667万股，注册资本由人民币
5,000万元增加至6,667万元。根据公司实际情况，现拟将《公司章程》中有关注册资本、股份总数以及其他相关内容作相应修改。
一、对《公司章程》第三条的修改意见
原章程内容：
第三条公司于【】经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】在【】上市。
现修改为：
第三条公司于2016年3月17日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1667万股，于2016年4月29日在【深圳证券交易所】上市。
二、对《公司章程》第五条的修改意见
原章程内容:
第五条公司住所：扬州市邗江经济开发区祥园路8号。邮编：225117
现修改为：
第五条公司住所：江苏省扬州高新技术产业开发区祥园路158号。邮编：
225127
三、对《公司章程》第六条的修改意见
原章程内容:
第六条公司注册资本为【 】万元。
现修改为：
第六条公司注册资本为6667万元。
四、对《公司章程》第十七条的修改意见
原章程内容:
现修改为：
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
五、对《公司章程》第十九条的修改意见
原章程内容：
第十九条公司股份总数为【】股，公司的股本结构为：普通股【】万股。
现修改为：
第十九条公司股份总数为 6667万股，公司的股本结构为：普通股 1667万股。
六、对《公司章程》第四十二条的修改意见
原章程内容：
第四十二条公司召开股东大会的地点为：扬州市邗江区祥园路8号公司会议室或公司股东大会通知中规定的其他地点。
现修改为：
第四十二条本公司召开股东大会的地点为：江苏省扬州高新技术产业开发区祥园路158号公司会议室或公司股东大会通知中规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
七、对《公司章程》第五十四的修改意见
原章程内容：
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以书面形式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。
公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。
现修改为：
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。
八、对《公司章程》第七十八的修改意见
原章程内容：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
九、对《公司章程》第一百五十四条的修改意见
原章程内容：
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：
第一百五十四条公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策的制定的调整
1、利润分配政策研究论证程序
公司制订或者调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研
究论证，并听取独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配政策制订的决策程序
董事会应就制订利润分配政策作出预案，该预案应经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会表决通过后提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订发表独立意见。
股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
3、利润分配政策作出调整的具体条件和决策程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
董事会应形成书面论证报告，详细说明调整理由，听取独立董事和中小股东的意见；确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）具体利润分配方案的制定及审议
1、公司的利润分配方案由董事会根据公司利润分配政策以及公司实际情况拟订后提交董事会、监事会审议。
2、董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
3、董事会制定的利润分配方案应当经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司独立董事应该对利润分配方案发表明确独立意见。
于电话、传真、邮件、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司因重大投资计划或重大现金支出事项的发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体予以披露。
（三）具体利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
十、对《公司章程》第一百五十五条的修改意见
原章程内容：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）按照前述第一百五十二条的规定，在提取10%的法定公积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例进行股利分配。
（三）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（四）公司以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。
（五）公司可以进行中期现金分红。
现修改为：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展；
2、公司在股利方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例进行股利分配；
3、公司按当年实现的母公司可供分配的利润向股东分配股利，公司进行股利分配不得超过累计可分配利润的总额。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的时间间隔
公司每年至少进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件和比例
1、现金分红的条件：
（1）公司当年或半年度盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足够现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
十一、对《公司章程》第一百七十条的修改意见
原章程内容：
第一百七十条公司指定【】、【】报纸和【】网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：
第一百七十条公司指定证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
十二、对《公司章程》第一百七十二条的修改意见
原章程内容：
现修改为：
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司授权董事会办理工商登记相关变更手续，具体包括认缴注册资本总额（万元）、企业类型等。
十三、对《公司章程》第一百七十四条的修改意见
原章程内容：
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】报纸上公告。
现修改为：
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报上公告。
十四、对《公司章程》第一百七十六条的修改意见
原章程内容：
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
现修改为：
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
十五、对《公司章程》第一百八十二条的修改意见
原章程内容：
第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在【】报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
现修改为：
第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
江苏奥力威传感高科股份有限公司