证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临 047新疆天富能源股份有限公司
关于公司与关联方新疆天富现代服务有限公司签订
资产租赁补充协议暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）签订资产租赁补充协议，续租公司闲置的相关资产，租金总计 1,263万元。具体内容如下：
（1）续签公司 3号热源厂、22号小区锅炉房、24号小区热源厂、 14号小区锅炉房、26号小区热源厂房屋租赁合同，续租期限为 8年，自 2020年 5月 1日至 2028年 4月 30日，其中 2020年 5月 1日至 2023年 4月 30日，租金标准为每年 90万元；2023年 5月 1日至 2026年 4月 30日，租金标准为每年 99万元；2026年 5月 1日至 2028年 4月 30日，租金标准为每年 108万元，租金合计 783万元；
（2）续签供热分公司闲置的老旧生产综合楼（不含一楼客服大厅）房屋租赁合同，续租期限为 12年，自 2020年 5月 1日至 2032年 4月 30日，租金标准为每年 40万元，租金合计 480万元。
现代服务为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司，本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第十五次会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、陈军
民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。
本次交易未构成重大资产重组。
截至公告披露日，过去 12个月内公司与现代服务发生的关联交易金额为 2,768.55万元。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司拟向新疆天富现代服务有限公司出租房屋的议案》，同意公司向新疆天富现代服务有限公司出租公司弃用的换热站等工业用房，面积共 12,677.74平方米，租金标准为每年 90万元，租期为 2017年 5月 1日至 2020年4月 30日。详情请见 2017年 4月 27日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的2017-临023、2017-临 030号临时公告。
公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司向关联方新疆天富现代服务有限公司出租资产的议案》，同意公司向新疆天富现代服务有限公司出租供热分公司闲置的老旧生产综合楼（不含一楼大厅），面积合计为 3,342平方米，租金标准为 40万元/年，租期为 2017年 5月 1日至 2020年 4月 30日。详情请见 2017年 9月 27日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的2017-临096、2017-临 100号临时公告。
现经双方协商，公司拟与现代服务签订资产租赁补充协议，续租公司闲置的相关资产，租金总计 1,263万元。具体内容如下：
（1）续签公司 3号热源厂、22号小区锅炉房、24号小区热源厂、 14号小区锅炉房、26号小区热源厂房屋租赁合同，续租期限为 8年，自 2020年 5月 1日至 2028年 4月 30日，其中 2020年 5月 1日至 2023年 4月 30日，租金标准为每年 90万元；2023年 5月 1日至 2026年 4月 30日，租金标准为每年 99万元；2026年 5月 1日至 2028年 4月 30日，租金标准为每年 108万元，租金合计 783万元；
（2）续签供热分公司闲置的老旧生产综合楼（不含一楼客服大厅）房屋租赁合同，续租期限为 12年，自 2020年 5月 1日至 2032年 4月 30日，租金标准为每年 40万元，租金合计 480万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2019年4月11日，公司第六届董事会第十五次会议以7票赞成、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议的议案》，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间资产租赁类的关联交易未存在达到 3,000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富现代服务有限公司
注册地址：新疆石河子市北一东路 2号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：宋强
注册资本：500万元
经营范围：工业区、生活区物业管理服务，公寓楼的管理服务，餐饮管理，房屋维修，小区绿化，小区道路维修，市政养护服务，家政服务，苗圃、花卉、树木的种植与培育，房屋租赁，物流配送，园林景观设计与施工，农副产品销售，绿化工程设计与施工，路灯安装，金属结构件制作，电梯维护，装饰装修工程，打字复印，广告制作，汽车租赁。机械设备租赁、车辆业务代理服务、汽车维修服务、汽车装饰服务；汽车、汽车配件、机械设备及配件的销售；保温材料的生产及销售；日用百货、文化办公用品、预包装食品及散装食品的批发、零售，卷烟零售；水果、蔬菜、生鲜肉、禽蛋、水产品的销售；房地产中介服务。
截至 2018年 11月 30日，现代服务总资产 88,841,587.44元，净资产 13,449,369.73元，营业收入 55,769,871.32元，净利润 722,502.40元。（以上均为合并数，未经审计）
本次关联交易的关联方现代服务为公司控股股东天富集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
年 5月 1日至 2023年 4月 30日，租金标准为每年 90万元；2023年 5月 1日至 2026年 4月 30日，租金标准为每年 99万元；2026年 5月 1日至 2028年 4月 30日，租金标准为每年 108万元，租金合计 783万元；（2）供热分公司闲置的老旧生产综合楼（不含一楼客服大厅）房屋租赁合同，续租期限为 12年，自 2020年 5月 1日至 2032年 4月 30日，租金标准为每年 40万元，租金合计 480万元。上述租金总计 1,263万元。
2、关联交易价格的确定
由于上述资产为公司闲置资产，经双方协商，以参照周边地区同类租赁价格且不低于上述资产年度折旧费用确定租金标准。
四、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易将公司闲置资产续租给现代服务，有利于优化公司资产使用，降低公司运营费用。关联交易经双方协商，以参照周边地区同类租赁价格且不低于上述资产年度折旧费用确定租金标准，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
2、独立董事事前认可的书面意见
作为公司独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第十五次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司与关联方新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议的议案》。
上述关联交易中的关联方新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）为公司控股股东天富集团的全资子公司；关联标的为续租公司闲置的相关资产，租金总计 1,263万元。公司将闲置资产续租给现代服务，有利于优化公司资产使用，降低公司运营费用；决策程序合法有效，没有损害股东及广大投资者利益的情况。
综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第十五次会议审议的全部议案，并对相关事项发表独立意见如下：
本次公司与关联方新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议，将闲置资产续租给现代服务，有利于优化公司资产使用，降低公司运营费用；关联交易经双方协商，以参照周边地区同类租赁价
格且不低于上述资产年度折旧费用确定租金标准，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
综上，我们同意公司第六届董事会第十五次会议审议的上述关联交易事项。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会 2019年 4月 11日