股票上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002239 证券简称：奥特佳奥特佳新能源科技股份有限公司
收购 AITS USInc.、Air International
Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与
Air International Thermal(Belgium)股权
报告书
交易对方 注册地址
AITS L.P. 190 Elgin Avenue, George Town, Cayman Islands
独立财务顾问
二〇一五年十二月
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在奥特佳拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
奥特佳承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据其自身的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
收购方：奥特佳新能源科技股份有限公司
交易对方：AITS L.P.
收购标的：AITS USInc.的100%股权、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.的100%股权和Air International Thermal(Belgium)的0.69%股权
收购方式：由南京奥特佳位于上海自贸区的全资子公司上海圣游设立香港全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购标的公司相关股权。
收购价款：根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5万美元，包括股权价款和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于2015年9月30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截至日延长至2015年9月 30日之后，则 2015年 10月 1日至交割日期间，总价款应每月增加 200万美元（交割当月按比例增加）。
经交易各方确认，奥特佳子公司奥特佳香港于2015年9月30日向交易对方支付 13,473.5万美元，约合 85,708.98万元人民币（根据中国人民银行公布的 9月 30日汇率中间价，1美元=6.3613元人民币），并开始办理股权交割手续。其中股权价款为5,475.2万美元，约合34,829.39万元人民币，其余为出售方集团债务额（注：实际操作过程中，由奥特佳香港先向标的集团的偿债主体以票据的形式进行增资，再由偿债主体向交易对方支付票据。出售方集团债务的处理详见“第四章标的资产的基本情况/十、关于本次交易涉及的债权债务处理”）。截至2015年10月1日，公司与AITSL.P.完成了本次交易股权交割的相关手续。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为 AITS USInc.100%的股权、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.100%的股权和Air International Thermal (Belgium)0.69%的股权。根据安永出具的安永华明(2015)专字第61208063_B01号《专项审计报告》，标的公司及上市公司的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的公司|奥特佳|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|81,480.97|71,702.28|113.64%|是|
|资产净额|34,829.39|63,036.56|55.25%|是|
|营业收入|150,169.09|45,000.20|333.71%|是|

注：奥特佳的资产总额、资产净额为经审计的2014年12月31日数据，营业收入为经审计的2014年度数据；标的公司的资产总额及资产净额采用经审计的2015年4月30日备考合并口径数据与交易作价孰高选择，其中本次交易的股权价款 34,829.39万元（以股权价款5,475.2万美元按2015年9月30日的美元对人民币的中间汇率6.3613计算得出），营业收入为经审计的2014年度备考合并口径数据。
三、本次交易的支付方式及资金来源
奥特佳拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，购买资产的资金由公司自筹，待后续非公开募集资金到位后再予以置换。
四、标的资产的估值情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构银信评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股
东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据银信评估出具的银信
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书评报字[2015]沪第0592号《资产评估报告》，备考合并报表口径下，标的公司截至2015年4月30日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值-16,841.07万元，采用市场法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益价值评估值为 35,000.00万元，评估增值 51,841.07万元；采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为33,000.00万元，评估增值49,841.07万元。
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与奥特佳不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳
上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司的实际控制人均为王进飞先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
奥特佳以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据本公司2014年年报及立信出具的会师报字[2015]第115183号《审阅报告及备考财务报表》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2014年实际数（本次交易前）|2014年备考数（本次交易后）|增幅（%）|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|项目|2014年实际数（本次交易前）|2014年备考数（本次交易后）|增幅（%）|
|总资产|71,702.28|722,428.53|907.54%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|63,036.56|508,975.50|707.43%|
|营业收入|45,000.20|376,113.31|735.80%|
|利润总额|1,627.37|29,894.91|1737.01%|
|归属于母公司所有者净利润|1,146.20|24,594.32|2045.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.21|600.00%|

注：鉴于公司已于2015年9月11日公告了2015年非公开发行预案，且募投项目之一为支付本次收购对价，因此本备考数据假设 2014年 1月 1日上市公司以 13.34元/股发行90,492,504股人民币普通股；鉴于公司于2015年5月已完成收购南京奥特佳100%股权，因此本备考数据假设公司于2014年1月1日已完成收购南京奥特佳。
假设备考报表中不考虑收购南京奥特佳事项，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2014年实际数（本次交易前）|2014年备考数（本次交易后）|增幅（%）|
|总资产|71,702.28|247,525.84|245.21%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|63,036.56|191,847.66|204.34%|
|营业收入|45,000.20|195,169.28|333.71%|
|利润总额|1,627.37|5,260.71|223.27%|
|归属于母公司所有者净利润|1,146.20|4,382.28|282.33%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.09|200.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高
于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书八、本次交易履行程序的相关说明
（一）交易对方履行的程序
1、2015年5月31日，AITSL.P.普通合伙人AITS Cayman Limited出具了董事决议，授权AITSL.P.进行本次交易。
（二）上市公司履行的程序
1、2015年 5月 29日，奥特佳召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了相关议案，授权南京奥特佳新能源科技有限公司董事长张永明签署与本次交易有关的相关交易文件。
2、2015年 8月 28日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审【2015】第204号），商务部反垄断局对本次交易不实施进一步审查，从通知出具之日起可以实施集中。
3、2015年 9月 10日，奥特佳召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》等议案。奥特佳以现金收购空调国际股权是非公开发行方案的募投项目之一，因此，当时根据《重组管理办法》第二条的规定，本次收购按照非公开发行的相关监管要求履行了审批程序。在董事会审议通过后、发出召开股东大会的通知时，公司披露了本次交易的可行性分析报告、收购公告、标的公司的《审计报告》、标的资产的《资产评估报告》，并且非公开发行预案中明确表示：“奥特佳本次收购不以本次发行成功为前提，本次交易价款的支付亦不以本次发行募集资金到位为前提条件，在获得上海自贸区管委会对本次交易的备案，并完成国家外汇管理局上海分局外汇登记手续后，如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，奥特佳将通过自筹资金方式先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换”。
4、2015年 9月 21日，公司获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会对本次交易的备案。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书5、2015年 9月 24日，公司向国家外汇管理局上海市分局就本次交易办理完成外汇登记手续。
6、2015年9月28日，奥特佳召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》等议案。
7、2015年12月21日，奥特佳召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与Air International Thermal(Belgium)股权报告书>及其摘要的议案》等关于本次收购的相关议案。
（三）本次交易的实施程序
1、2015年 5月 31日，奥特佳、南京奥特佳与交易对方签署了《股权收购协议》。
2、2015年6月4日，奥特佳香港正式成立。
3、2015年7月8日，南京奥特佳、奥特佳和奥特佳香港与交易对方签署了《股权收购协议之转让协议》，据此，南京奥特佳将其在《股权收购协议》项下的全部权利、义务、责任、所有权和权益全部转让给奥特佳香港、奥特佳香港接受前述转让并承诺且同意履行南京奥特佳在《股权收购协议》项下的全部义务和责任。
4、2015年9月24日，上海圣游向奥特佳香港增资 1,049,000,000元港币。
5、2015年 9月 30日，奥特佳香港向交易对方支付 13,473.5万美元，约合 85,708.98万元人民币（根据中国人民银行公布的 9月 30日汇率中间价，1美元=6.3613元人民币），并开始办理股权交割手续。其中股权价款为5,475.2万美元，约合34,829.39万元人民币，其余为出售方集团债务额。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书续，标的公司的相关股权已登记在奥特佳香港名下。
（四）其他相关程序说明
2015年 11月 27日，中国证监会发布《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，指出：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。”根据该规定，上市公司按照《格式准则26号》补充披露了相关文件。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|关于资产权属、合法合规性等方面的说明|交易对方AITS L.P.就标的公司的资产权属、合法合规性等方面进行了说明，并做出如下承诺：1、本公司为一家根据开曼法律设立的有限合伙企业，注册号为：41766，注册地址位于开曼群岛乔治城埃尔金大道190号（邮编KYl-9005）的Intertrust企业服务公司；2、 本公司已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；3、 本公司依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及处分标的公司的权利；4、根据本公司合理所知，本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；5、 根据本公司合理所知，本公司持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；6、本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；7、本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；8、本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；截至本函出具之日，本公司不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；9、 根据本公司合理所知，本公司在标的公司前五名供应商或客户中未占有权益；10、根据本公司合理所知，本公司及本公司的董事、雇员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。本公司承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据本公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本公司同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|关于自查情况的承诺函|交易对方AITS L.P.就本交易过程中进行上市公司证券交易的情况进行了自查、并作出如下承诺：本公司是根据中国境外法律成立的公司，根据中国法律法规，本公司无法直接在中国开设证券账户。剧本公司所知，本公司以及通过本公司知悉本交易信息的知情人员（“知情人”）在本交易过程中也未曾从事任何上市公司证券的股票交易行为；本公司及知情人在本交易过程中，保证遵守中国法律法规的要求，未曾也将不以任何方式将本交易之相关信息披露给第三方。本公司承诺，本公司对本承诺内容的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。|

（二）境外中介机构的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于自查情况的承诺函|美国威嘉律师事务所就上市公司股份交易有关事项进行了自查，并作出如下确认：本所是根据外国法律成立的法律实体。根据中国法律法规，未经相关中国政府机关批准，本所无法在中国开设交易A股的证券账户。据本所所知，本所目前参与本次交易的律师自2014年11月25日至2015年5月25日（“期间”）未曾从事任何上市公司股票交易行为。本所确认，就本所所知，本所已遵守与本次交易有关的中国相关内幕交易法律法规，在期间内未曾披露任何与本次交易相关的内幕信息给任何第三方（本次交易相关的 AITS，公司，上市公司及其相应关联方，以及全部该等实体的董事、高级管理人员、雇员、管理人员、合伙人、代理人、顾问及代表除外）。本所确认，据本所所知，本确认函中不存在虚假陈述。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
2015年 9月 28日，奥特佳召开了 2015年第三次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计17人，代表奥特佳公司股份 756,951,634股，占奥特佳公司总股份数的70.5471%。本次交易相关议案已经参加本次股东大会有表决权的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）网络投票落实情况
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。通过网络投票系统进行投票表决的股东共计12人，代表奥特佳公司股份402,081,060股，占奥特佳公司总股份的37.4735%。
（三）其他保护投资者合法权益的相关安排
本公司就本次交易聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易作价市盈率低于同行业上市公司平均市盈率水平，充分保护了上市公司及公司股东的合法权益。根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力较交易前有所提高，每股收益将有所增厚。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下公司风险。
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易完成后标的集团未来若进行架构调整可能产生的税收风险
本次交易完成后，标的公司均将成为奥特佳的全资公司。基于标的集团目前的内部股权结构，未来奥特佳将通过境外控股公司持有标的集团内部的中国运营子公司，因此不排除未来公司因需要对标的集团的内部架构进行调整或拆除。若未来公司对标的集团内部架构进行调整或拆除，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。
2、境外收购风险
鉴于本次交易为境外收购，面临着一系列境外收购风险，如东道国的政治风险、政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。政治风险和政策风险主要是指东道国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了东道国的法律法规或因法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购的每一个行为、每一个法律文件都必须符合东道国法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。除此以外，奥特佳还面临着劳工风险等一系列由于境外收购所产生的特有风险。
（二）收购整合风险
1、交易后整合及国际化经营风险
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书本次交易为上市公司首次境外收购，标的集团内部主要资产和业务遍布美国、印度、中国、泰国等多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在一定差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，奥特佳和标的集团仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后本公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
2、公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。
3、市场拓展受阻风险
本次交易完成后，通过进一步整合，公司拟借助空调国际的国际渠道进军全球市场，并拟协助空调国际进一步开拓中国市场。但是，一方面，成功开拓国际市场需要公司进一步累积相关经验并投入一定的人力与财务成本；另一方面，空调国际开拓中国市场则需要进一步本土化以适应国内汽车整车厂商的采购流程与采购风格，并有效利用国内供应商节约成本。因此，公司存在未来市场拓展计划受阻的风险。
（三）财务状况风险
1、标的公司的估值风险
本次交易标的采用市场法法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日2015年4月30日，标的公司股东全 15
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书部权益价值的评估值为 33,000.00万元，较审计后备考合并报表口径账面归属于母公司所有者权益增值49,841.07万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
假设标的公司未来毛利率在本次评估选取的毛利率的-10%至10%范围内波动，则对标的公司的整体估值敏感性分析如下：
单位：万元
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|毛利率变动幅度|评估值|评估值变动幅度|
|-10%|5,000.00|-84.85%|
|-5%|19,000.00|-42.42%|
|0%|33,000.00|0%|
|5%|47,000.00|42.42%|
|10%|61,000.00|84.85%|

2、短期偿债能力及盈利能力受到不利影响的风险
本次交易中，奥特佳通过债务融资及自有资金进行支付，进而本次交易后公司资产负债率有所提高。为了支付本次交易对价，奥特佳从银行借款5亿元人民币，年利率5.4%，年财务费用约2,700万元人民币。虽然公司后续拟通过非公开发行股份募集资金用以置换在本次交易中投入的银行贷款，但是后续非公开发行受到证监会审批及市场环境等多方面因素影响，存在发行失败的风险。若公司后续非公开发行股票失败，则需要通过未来经营活动产生的现金流作为还款来源，存在对公司未来偿债能力与经营活动产生不利影响的风险。
3、本次交易完成后上市公司分红安排相关的风险
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书本次交易完成后，标的公司均将成为奥特佳全资公司。同时，奥特佳将通过境外控股公司持有中国运营公司，而通过上述持股架分红至奥特佳将面临较高的税收成本。因此，虽然本次交易将增加上市公司的合并报表利润，但是未来若标的集团境外架构短时间内未进行调整，存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况，上市公司分红的具体安排存在一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。
4、商誉减值的风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差值，应当确认为商誉。
因公司 2015年完成对南京奥特佳的重大资产重组工作，南京奥特佳业绩自 2015年 5月份并入公司财务报表，已在合并财务报表中相应增加商誉。同时，本次交易完成后，亦在公司合并财务报表中增加了部分商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需要在未来每年会计期末进行减值测试。若在后续经营过程中，南京奥特佳不能较好地实现收益，则商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，若标的公司的经营不善，未达预期，也可能存在商誉减值的风险。
（四）标的资产的经营风险
1、国际市场及行业风险
本次交易完成后，标的集团的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到全球特别是欧美宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。因此，该地区市场环境的变化将对标的公司的生产经营产生不同程度的影响，进而对标的集团的整体经营业绩产生一定的影响。
自金融危机爆发以来，欧美大部分行业均受到不同程度的影响，由此导致的消费者信心的减弱对汽车行业内包括标的公司在内的企业经营亦产生了一定不 17
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书利影响。如果欧美经济的复苏进程较慢，将对标的集团的未来国际业务的发展带来负面影响。
2、核心人员流失的风险
管理团队的能力对于公司运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定并承担竞业禁止义务将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。目前标的公司的管理团队具有丰富的行业经验。标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议，但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
3、标的公司相关资产存在抵押情况的风险
根据AISH与汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署的《授信函》，AISH将位于闵行区春光路108号的土地和房屋抵押，以获得3,000万美元的授信额度，授信期间为2015年3月2日至2020年3月16日。
其次，根据AIUS与 HSBC Bank USA签订的《贷款与抵押协议》，AIUS、 AITS USInc.及Air International Thermal (US) Subsidiary Inc现在及未来拥有的所有资产均被抵押给HSBC BankUSA，以获得额度为1,700万美元的财产抵押循环贷款。
再次，根据Air International Thermal Systems (Thailand) Ltd与KBANK签署的相关授信协议（包括《融资协议备忘录》及《贷款协议》），Air International Thermal Systems (Thailand) Ltd将位于Pluakdaeng郡Tasit次郡土地的所有权证（编号17030）及房屋抵押给KBANK，以获得相应的信贷。
倘若标的公司未来由于日常经营发生重大变化而未能遵守上述贷款协议条款，或未能继续履行协议约定的还款义务，相关债权人将有权依法处置协议约定下的抵押资产。因此，未来标的集团管理层将保持与债权人的充分沟通，确保将资产抵押对日常经营的不利风险减至最低。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书4、公司销售依赖核心客户的风险
标的集团是专注为乘用车和重型卡车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，采用典型的“项目制”运营模式，收入依赖于客户提供的各类项目需求。其中，通用作为空调国际的重要客户，长期为空调国际贡献约50%的销售收入。因此标的集团的收入能力一定程度上依赖于主要客户对项目的需求。虽然标的集团作为通用、福特等主要客户的长期合作伙伴，且连续多年获得福特汽车的“Q1”评级、克莱斯勒顶级供应商奖和通用汽车最佳交付奖等多项重要奖项。但是，收入结构不够多元化将导致标的集团对下游的议价能力不强。并且宏观经济下滑、汽车市场饱和等因素可能导致国际大型汽车制造商项目需求下降，从而增加标的资产未来经营的系统性风险。
5、重大诉讼风险
目前，标的公司存在两项未决诉讼可能对本次交易产生影响：（1）原告Jeremy and Michelle Gutierrez因汽车自燃导致损失事由起诉 Air International (US)Inc.，请求赔偿金额共计1,101,704.63美元；（2）AAPICO Plastics PLC作为原告因承揽合同违约事由起诉Air International Thermal Systems (Thailand)Limited，请求赔偿的金额共计3,150万泰铢外加年利率为7.5%的利息，利息部分的计算止于支付完成之日。涉及诉讼案件的两家公司均为空调国际的重要运营公司，目前法院尚未形成任何判决。公司将积极采取相关措施，降低本次未决诉讼对公司的后续影响。但若上述诉讼中空调国际败诉，则依然存在着影响公司未来运营及公司当期损益的风险。
6、原材料价格波动风险
空调国际的产品成本结构中，原材料成本的占比较大，其中主要生产部件与原材料为铝（包括铝管、铝箔等）、塑料、电气部件及其他关键产品部件（包括蒸发器、冷凝器等），其主要原材料价格波动对生产成本影响较大。若未来主要原材料价格出现大幅波动，将直接影响产品的生产成本、销售价格及毛利率等，使标的集团的经营业绩产生波动，面临一定的经营风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（五）标的集团不能实现预期收益的风险
标的集团是专注为乘用车和重型卡车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，经过长达 48年的运营已成功打造出一个可持续发展的平台，为后续的强劲增长奠定了稳固的基础。通过不断的内部提升与外延发展，公司已具有牢固的基础，可实现高于市场平均水平的增长。然而，由于标的集团的经营情况与发展前景会受到下游汽车产业较大影响，而汽车产业与宏观经济的景气程度关联程度较高，因此宏观经济走势对标的资产的影响不容小觑。宏观经济的波动与汽车行业的高度竞争等因素或将影响标的集团未来业绩的稳定性，从而标的集团的未来收益可能存在一定的不确定性。
（六）其他风险
1、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。
2、汇兑风险
标的公司业务遍布美国、中国、泰国及印度，日常运营中主要涉及美元、人民币、泰铢等，公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币与美元及泰铢等外币之间汇率的不断变化，可能会给公司未来运营带来汇兑风险，影响公司的当期盈利水平。
3、利率风险
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书本次交易的资金来源为银行贷款与公司自有资金，同时收购完成后标的公司也可能重新向银行申请贷款以满足运营需要，从而导致本公司贷款规模有所上升，未来利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。
4、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书目 录
公司声明 ........................................................... 2交易对方声明 ....................................................... 3重大事项提示 ....................................................... 4一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 5三、本次交易的支付方式及资金来源.................................................................................. 5四、标的资产的估值情况 ..................................................................................................... 5五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 6六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳上市 .............................. 6七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 6八、本次交易履行程序的相关说明...................................................................................... 8九、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................ 10十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 12重大风险提示 ...................................................... 14目 录 ........................................................... 22释 义 ........................................................... 27第一章本次交易概述 .............................................. 31一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 31二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 39三、本次交易履行程序的相关说明.................................................................................... 41四、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 44五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 45六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 46七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳上市 ............................ 46八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 46第二章上市公司基本情况 .......................................... 48一、上市公司基本信息 ....................................................................................................... 48二、公司设立及发行上市情况 ........................................................................................... 49 22
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书三、公司上市以来的股权结构变化.................................................................................... 52四、上市公司控制权变动情况 ........................................................................................... 53五、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 54六、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 54七、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 55八、最近三年的主要财务数据 ........................................................................................... 56九、上市公司遵纪守法情况 ............................................................................................... 57第三章本次交易对方基本情况 ...................................... 58一、交易对方基本信息 ....................................................................................................... 58二、交易对方详细情况 ....................................................................................................... 58三、其他事项说明 ............................................................................................................... 60第四章标的资产基本情况 ........................................... 62一、标的公司基本信息 ....................................................................................................... 62二、标的公司股权结构 ....................................................................................................... 64三、标的公司下属公司及分支机构情况 ............................................................................ 66四、标的公司员工及高管人员情况.................................................................................... 87五、标的公司最近两年一期主要财务数据 ........................................................................ 89六、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况 ................................................................ 91七、标的公司的主营业务情况 ......................................................................................... 101八、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产 ...................................................... 114九、标的公司重大诉讼情况 ............................................................................................. 128十、关于本次交易所涉及债权债务的处理 ...................................................................... 129十一、标的资产的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 133十二、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明 .................................. 141十三、其他事项说明 ......................................................................................................... 141第五章交易标的评估 ............................................. 142一、评估情况 ..................................................................................................................... 142二、董事会对本次交易评估事项意见.............................................................................. 206（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 23
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ............................................................. 206（二）董事会关于本次交易的估值合理性及公允性分析 .............................................. 207三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 210第六章本次交易合同的主要内容 ................................... 212一、签约主体 ..................................................................................................................... 212二、交易标的 ..................................................................................................................... 212三、价款和总价款调整 ..................................................................................................... 212四、交割先决条件 ............................................................................................................. 213五、交割前承诺 ................................................................................................................. 214六、交割 ............................................................................................................................. 216七、交割后承诺 ................................................................................................................. 216第七章本次交易的合规性分析 ..................................... 217一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................................... 217二、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见 ...................... 226三、法律顾问对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见 .............................. 227第八章管理层讨论与分析 ......................................... 228一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................................... 228二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 234三、财务状况分析 ............................................................................................................. 251四、盈利能力分析 ............................................................................................................. 259五、本次交易对上市公司影响的分析.............................................................................. 269第九章财务会计信息 ............................................. 275一、标的公司财务信息 ..................................................................................................... 275（一）资产负债表简表 ..................................................................................................... 275（二）利润表简表 ............................................................................................................. 276（三）现金流量表简表 ..................................................................................................... 277二、上市公司备考审阅报告 ............................................................................................. 278（一）备考合并财务报表的编制基础及基本假设 .......................................................... 278（二）备考财务报表主要数据 ......................................................................................... 281 24
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第十章同业竞争与关联交易 ....................................... 284一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施 .............................................................. 284二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 .............................................................. 284第十一章本次交易对上市公司治理结构的影响 ....................... 290一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ...................................................................... 290二、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................................... 292第十二章风险因素 ............................................... 293第十三章其他重要事项 ........................................... 307一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 307二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................................... 307三、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策 .................................................. 308四、关于本次交易不存在内幕交易行为的说明 .............................................................. 312五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 315六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................ 316七、上市公司停牌前股票价格波动情况的说明 .............................................................. 318八、已披露有关本次重组的所有信息的说明 .................................................................. 318第十四章独立董事及中介机构关于本次重组的意见 ................... 319一、独立董事意见 ............................................................................................................. 319二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 319三、法律顾问意见 ............................................................................................................. 320第十五章本次有关中介机构情况 ................................... 322一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 322二、法律顾问 ..................................................................................................................... 322三、审计机构 ..................................................................................................................... 322四、资产评估机构 ............................................................................................................. 323第十六章上市公司及有关中介机构声明 ............................. 324一、董事声明 ..................................................................................................................... 324 25
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 325三、律师声明 ..................................................................................................................... 326四、审计机构声明 ............................................................................................................. 327五、资产评估机构声明 ..................................................................................................... 328六、立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明 .............................................................. 329七、监事声明 ..................................................................................................................... 330八、高管声明 ..................................................................................................................... 331第十七章备查文件 ............................................... 332一、备查文件目录 ............................................................................................................. 332二、备查地点 ..................................................................................................................... 332 26
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|奥特佳、本公司或公司|指|奥特佳新能源科技股份有限公司，原名为江苏金飞达服装股份有限公司|
|南京奥特佳|指|南京奥特佳新能源科技有限公司|
|南通金飞达|指|南通金飞达服装有限公司，系奥特佳前身|
|帝奥集团|指|江苏帝奥控股集团股份有限公司，及其更名前的“江苏帝奥服装集团股份有限公司”|
|金飞祥|指|南通金飞祥服装有限公司，系奥特佳控股子公司|
|金飞利|指|南通金飞利服装有限公司，原名南通金飞利家用纺织品有限公司，系奥特佳控股子公司|
|金飞盈|指|南通金飞盈服装有限公司，系奥特佳控股子公司|
|奥特佳祥云|指|南京奥特佳祥云冷机有限公司|
|奥特佳香港|指|奥特佳投资（香港）有限公司|
|金飞达（毛里求斯）|指|金飞达（毛里求斯）有限公司|
|2015年非公开发行、非公开发行|指|奥特佳拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票的行为，相关事项已于 2015 年9月28日经公司股东大会审议通过|
|2015 年重大资产重组、前次重组|指|奥特佳以发行股份及支付现金的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌所持南京奥特佳 100%股权同时配套募集资金的行为|
|标的公司、目标公司|指|AITS US Inc 、 Air International Thermal(Luxembourg) S.à r.l.与 Air International Thermal(Belgium)|
|标的资产、标的公司股权、空调国际股权|指|AITS US Inc.之100%股权、Air International Thermal(Luxembourg) S. à r.l. 之 100% 股 权 与 AirInternational Thermal (Belgium) 之 0.69%股权|
|空调国际、标的集团、目标集团|指|标的公司及其下属公司|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|美国标的公司/美国公司|指|AITS US Inc.|
|卢森堡标的公司/卢森堡公司|指|Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.|
|比利时标的公司/比利时公司|指|Air International Thermal (Belgium)|
|空调国际美国/AIUS|指|Air International (US) Inc.|
|空调国际澳洲/AIAU|指|Air International Thermal (Australia) Pty Ltd.|
|空调国际泰国/AITH|指|Air International Thermal Systems (Thailand) Limited|
|空调国际上海/AISH|指|空调国际（上海）有限公司|
|南方英特/SAI|指|南方英特空调有限公司|
|AI TTR|指|Air International TTR Thermal Systems Limited|
|AISH海南子公司|指|海南艾尔英特空调有限公司|
|CTC|指|艾泰斯热系统研发（上海）有限公司|
|AI 中国经营集团|指|空调国际位于中国的经营实体，包括：AISH、艾泰斯热系统研发(上海)有限公司、AISH海南子公司、沈阳艾尔英特空调有限公司等|
|长安汽车|指|中国长安汽车集团股份有限公司|
|通用|指|美国通用汽车公司|
|大众|指|大众汽车|
|上汽|指|上海汽车集团|
|克莱斯勒|指|克莱斯勒汽车公司|
|长城|指|长城汽车公司|
|福特|指|福特汽车公司|
|混合证券|指|卢森堡标的公司向 AITS L.P.发行的优先股权证、可转换优先股权证和无收益优先股权证的合称|
|本次收购、本次交易、本次重组|指|奥特佳收购标的公司股权的交易|
|交易对方|指|AITS L.P.|
|《股权收购协议》|指|AITS L.P. and JIANGSU KINGFIELD GARMENTSCO. LTD And NANJING AOTECAR NEWENERGY TECHNOLOGY CO. LTD. in the presenceof AIR INTERNATIONAL THERMAL|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|||(LUXEMBOURG) S.À R.L. AGREEMENTRELATING TO THE SALE AND PURCHASE OFSHARES IN (1) AIR INTERNATIONAL THERMAL(LUXEMBOURG) S.À R.L. (2) AIRINTERNATIONAL THERMAL (BELGIUM) and (3)AITS US INC.|
|总价款|指|本次交易收购方应支付给出售方的总金额，包括股权价款和出售方集团债务额，合计13,473.5万美元，以最终交割日期所作调整为准|
|股权价款|指|总价款扣除出售方集团债务额后的款项|
|出售方集团债务额|指|截至交割前一刻，AITS L.P.向空调国际某一成员贷款而产生的债务及由于混合证券赎回导致卢森堡公司应当向 AITS L.P.支付的款项的总金额|
|本报告书|指|奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与 Air International Thermal (Belgium)股权报告书|
|公司章程|指|奥特佳新能源科技股份有限公司公司章程|
|股东大会|指|奥特佳股东大会|
|董事会|指|奥特佳董事会|
|监事会|指|奥特佳监事会|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期、两年一期|指|2013 年、2014年及2015年1-4 月|
|审计基准日、评估基准日|指|2015 年4月30日|
|君合律所|指|北京市君合律师事务所|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司，标的资产评估机构|
|华泰联合证券、独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《信息披露办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|HVAC|指|暖通空调系统，室内或车内负责暖气、通风及空气调节的系统或相关设备|
|PTC|指|动力总成冷却系统，即动力总成（车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一些列零部件组成）附件中的冷却系统|
|TOC|指|变速箱油冷器，用于冷却汽车变速箱润滑油的系统，以确保润滑油处于最合适的工作温度|
|汽车空调压缩机|指|汽车空调系统的核心组成部件，其与冷凝器、蒸发器等其他部件构成了完整的汽车空调系统|
|涡旋式压缩机|指|由一个固定的渐开线涡旋盘和一个呈偏心回旋平动的渐开线运动涡旋盘组成可压缩容积的压缩机|
|ISO/TS16949 质量管理体系|指|世界主要汽车制造商及协会成立的专门机构“国际汽车工作组”在国际标准化组织 ISO/TC176（质量管理和质量保证技术委员会）的支持下制定的世界汽车业的综合性质量体系标准，该认证已包含QS9000 和德国 VDA6.1 质量管理体系要求的内容|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）开放型经济体系日益完善，海外并购浪潮汹涌
目前我国大部分产业处于第二或第三阶段，传统增长难以为继，转型或者升级成为必然选择。最近 10年来，大多数中国企业家逐步熟悉和掌握“并购”交易，并把其作为企业外延式增长发展的战略。China Venture的中国并购数据显示，中国在 2005年至 2014年的 10年间，并购交易数量以20.5%的年复合增长速度增长，并购金额更是以55.1%的年复合增长速度在迅猛增长。
具体来看，中国的跨境并购（海外并购和入境并购）活跃度不断提升，传统的海外投资重点依旧以工业、能源和原材料为导向，而消费和高科技领域正备受瞩目。拥有先进技术和成熟品牌的欧美仍然为中国投资者海外投资的首选地区。
根据China Venture的统计数据显示，中国最近10年发生的跨境并购数量是 1995年至2004年10年间并购数量的25倍，最近10年间发生的跨境并购金额是上一个10年的135倍。随着中国经济的崛起，中国企业在最近 10年的跨境并购舞台中成为最为活跃的并购主体和参与者，在这支跨境大军中，民营企业海外并购热情持续上涨，已经成为中国企业海外并购的主要力量。2014年中国大陆企业海外并购交易数量大幅上升至 272单，环比增长约36%，创历史新高；2014年海外并购交易金额为569亿美元，仅次于2012年669亿美元的历史峰值。
中国企业最近 10年频繁的跨境并购与国家的经济发展战略和企业的发展战略息息相关，呈现以下特点：
1、并购数量和并购金额，均创中国并购历史之最
中国最近10年发生3,066笔跨境并购交易，累计披露的并购金额高达6,665.6亿美元：中国过去20年中99%的并购交易金额发生在最近10年，96%的并购交 31
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书易数量发生在最近10年。
2、跨境并购交易额远大于境内交易额
虽然在过去的 10年，中国企业的跨境并购案例数量仅占全部并购案例数量的6.91%，但是过去 10年中国企业跨境并购金额却占到全部案例涉及金额的33.17%。境外并购平均每笔交易金额约3.2亿美元，境内并购平均交易金额 3,790万，是境内并购交易的近8.4倍。
3、跨境并购以中国企业的海外并购为主，并呈现快速增长态势
中国最近 10年的出境并购交易和数量呈现快速增长态势，出境并购数量年复合增长率45.89%，出境并购金额年复合增长率15.54%，均远高于入境并购数量和金额的年复增长率（分别为6.62%和6.37%）。
2008-2014年中国企业海外并购交易量与交易额统计
资料来源：China Venture
4、并购目的突破控股走向多元化
相当一部分中国企业海外并购目的逐渐从控制被收购企业转向战略合作从而获取技术、管理、品牌、市场等多元化的管理要素，更多关注能否把技术和双方业务合作落到实处，给中国企业带来最多最实际的效果。
同时，随着经济全球化的不断深化、中国经济社会的全面发展及开放型经济 32
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书体系的日益完善，跨境投资监管理念趋向放松管制，减少行政审批，加大简政放权力度，注重让市场发挥配置资源的决定性作用，突出企业在跨境投资中的主体地位，由“核准为主/全面核准”转变为“备案为主、核准为辅”的管理模式，并在“引进来”方面强化国家安全审查和生态安全审查，加强事中事后监管，与国际监管理念接轨。这一宏观政策的转变大大增强了 A股上市公司迈向全球化、国际化平台的决心，大力助推中国企业坚定地迈出“走出去”的步伐。
（二）汽车工业全面复苏，增势稳健
1、全球汽车产业复苏，将迎来史上最大规模
随着全球经济回暖，全球汽车产业已经复苏，未来增长空间充满想象力。
2009-2013年全球汽车产量复合增长率约为9%，预计2020年全球汽车产量将达到1.1亿辆。其中，美国和欧洲等汽车市场的发展仍维持稳定增长势头，而中国和印度等新兴市场则将主导车市走向，掀起新一轮的增长浪潮。根据 2015年汽车市场报告，明年全球汽车市场的销量将同比增长3.9%，总体规模达到8710万辆，达到史上最大规模，其中领跑的中国汽车市场规模将首次超过 2000万辆，达到2078万辆，同比增长8.6%；而印度车市的规模将达到272万辆，同比增长7.8%。
2、中国汽车工业步入稳定增长期，力争由工业大国转为工业强国
随着城镇化进程不断加深与居民生活水平的逐步提高，汽车消费预计将在很长一段时间内保持中速增长。根据工信部发布的 2014年全年汽车工业经济运行数据显示，去年我国累计生产汽车 2372.29万辆，同比增长7.3％，销售汽车2349.19万辆，同比增长6.9％，产销量稳居世界第一。
并且，我国的汽车保有量亦呈现出快速增长之势。根据国家统计局于 2015年 2月份发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》2014年末全国民用汽车保有量达到15,447万辆（包括三轮汽车和低速货车972万辆），比上年末增长12.4%，其中私人汽车保有量 12,584万辆，增长15.5%。民用轿车保有量 8,307 33
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书万辆，增长16.6%，其中私人轿车7,590万辆，增长18.4%。2014年度，我国千人汽车保有量首次超过百辆，达到 106辆/千人，然而距离国际平均千人保有量仍存在较大差距，与欧美等发达国家和地区的千人汽车保有量差距更为明显。
2005-2014年中国汽车产销量统计
资料来源：中国汽车工业协会
未来我国汽车行业的发展趋势主要有以下三点：（1）新能源汽车制造成为必争领域—随着新能源推广应用城市范围的拓展、补贴力度的加大与环境污染日益加重，新能源汽车将助推我国汽车市场步入新的巅峰；（2）本土品牌崛起，减少对外依赖—汽车行业“十二五规划”草案中特别提到将提高自主品牌国内份额， 2011-2020的十年是我国由汽车工业大国向汽车工业强国转变的关键时期；（3）产业链扩张—随着整车制造行业竞争加剧，未来企业扩张将不仅仅是产能产量的扩张，企业将更加注重全产业链的扩张，一方面通过扩充产品线，为消费者提供更多的选择，也获得更多的赢利点；另一方面，通过纵向扩张，降低成本，提高产品质量的可控性。
3、美国汽车工业摆脱衰退，迎来新一轮增长
自 2009开始，美国经济回暖，汽车销量回升，美国汽车业迎来了久违的春天。就业市场强劲、工作安全感增强以及房价回升让消费者对未来充满期待，人们对于轿车及卡车的改善型需求也会继续增长。此外，近期油价的回落和收入的增长会进一步增强消费者信心。更为重要的是，随着实际 GDP的强劲增长，新的就业机会如雨后春笋般涌出，极大的提高了劳动力参与度并为年轻人创造出更好的就业前景，重新点燃了美国年轻一代昔日对于汽车和卡车的热情。摩根士丹 34
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书利分析师认为：“美国车市的发展步伐已经进入了一种完全不同的节奏，得益于美国消费者信贷消费的难度降低，美国汽车市场需求量的增幅已经超过了美国经济、劳动力薪酬以及房地产价格的增幅。”
根据中国汽车工业协会统计，2014年美国汽车产量为1166.07万辆，较2013年度的 1,106.64万辆增长 59.42万辆，增幅为5.37%；销量为 1,684.20万辆，较2013年增长6.03%，市场全面复苏迹象明显，迎来了新一轮的蓬勃发展。与此同时，消费者对于汽车消费需求的上涨使得汽车制造商能够在合理的范围内提高车辆售价。根据《凯利蓝皮书》公布的数据显示，2014年12月美国车市新车平均成交单价达到创纪录的 34,367美元，较上一年相比增加了2.5%。市场需求的火爆与售价的提升为汽车制造商创造了丰厚的盈利空间，极大刺激了汽车制造商的生产欲望。
（三）汽车及汽车零配件产业步入新纪元，整合迫在眉睫
1.全球化、集团化发展是大势所趋
汽车零部件工业是汽车工业发展的根基。随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位越来越重要。在专业化分工日趋细致的背景下，整车制造商由传统的纵向经营向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商等多层次分工的结构。近年来，在经济全球化的大潮中，世界范围内的汽车零部件行业也在发生着变化。首先，零部件区域向全球化转变，零部件企业总数大幅减少，逐渐形成多个全球化专业性集团公司；其次，劳动密集型零部件产品向低成本国家和地区转移，与大型跨国公司形成层级供应关系。
当前，零部件生产企业的大型集团化，正在导致金字塔结构中“整车制造商”与“一级供应商”之间的结构先行发生相应的变化。随着零部件企业集团化的不断深化，汽车行业正逐渐形成形成倒金字塔结构：少数几家企业垄断了某个部件的生产，而提供给多家的整车企业。在国际零部件市场上，博世（Bosch）、德尔福（Delphi）等跨国汽车零部件巨头已经在各自领域形成了一定的垄断优势，而我 35
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书国的专业化汽车零部件生产商由于起步较晚目前普遍规模较小。
汽车产业链的全球化与集团化发展趋势，打破了原有的全球配套体系，促进了零部件企业的兼并重组。据统计，进入财富全球500强的汽车零部件企业大都有兼并重组的历史。通过兼并重组，进行业务整合、扩张，实现跨越式发展：例如，博世公司兼并联合公司的防抱制动分部、法雷奥公司收购美国 ITT公司电气系统业务、美国国内最大的安全气囊生产企业TRW并购英国的大型零部件生产企业卢卡斯二成为世界第三大零部件跨国公司等。汽车零部件供应商并购的主要动力为降低成本以获取竞争优势，通过兼并重组减少了零部件企业数量，扩大了单个企业的规模，利用规模效应带来了零部件及整车生产成本的下降。
2.我国零部件产业机遇与挑战并存
随着世界经济的全球化，汽车产业逐渐演变成全球组装配套生产销售的模式，国内汽车零部件产业在逐步融入汽车全球化的经济浪潮中，机遇和挑战并存。
一方面，根据国家统计局数据，截至 2014年末，我国汽车保有量已突破 1.5亿辆，且仍呈现快速增长趋势，汽车保有量的迅速增长将保障零部件市场销售的快速增加。根据《中国汽车工业年鉴2014》，2013年 1-12月份，汽车零配件工业生产总值为9,355亿元，较上年同期的8,620.5亿元增长734.5亿元，增幅为8.52%，进入稳定发展阶段。《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出，“十二五”期间汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。在国家政策积极扶持具有自主研发实力与技术创新能力的汽车及汽车零配件生产厂商和需求市场不断扩展的背景下，中国的汽车及零配件生产厂商在面临良好的发展机遇的同时也面对着空前的挑战。
在汽车产业链全球化的过程中，跨国公司将零部件工业中的劳动密集型产业向低工资成本国家和地区大量转移，在这一背景下我国劳动力优势就会显现出来，我国汽车零部件产业在国际市场的市场份额将不断扩大，国际影响力不容小觑。更进一步，将我国的劳动力要素与国外的技术要素相结合会给我国的汽车零部件工业（特别是劳动密集型汽车零部件企业）的发展带来新的商机。此外，在 36
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书生产转移的基础上，我国零部件企业也有可能同跨国公司进行技术和研发合作，与大的汽车零部件跨国公司形成层级供应关系，从而在全球分工体系中形成一些具有国际竞争力、面向国际市场的汽车零部件企业。此外，全球采购还将提升我国汽车控制、汽车电器、汽车空调、汽车制动等关键零部件设计开发生产能力，助力我国建立适应全球市场需要的汽车零部件销售网络和与国际接轨的汽车产业后市场服务体系。
另一方面，中国汽车零配件产业的发展也面临多重打压和挑战，从产业规模、行业调配、知识产权、生产流程、产品质量等暴露出行业无序、无纪等问题，亟须走出困境。同时，伴随着整车市场愈演愈烈的价格战下，整车降低成本、保证利润的要求也越来越苛刻，因而不断挤压着上游零部件的供应价格；并且，技术的滞后性与市场影响力的薄弱也不断蚕食着零部件行业的利润率，使其无法健康成长，产业重组迫在眉睫。并且，目前我国拥有外资背景的汽车零部件厂商占比较高，但中国的汽车零部件产业起步较晚，规模经济尚未形成。面对外资企业的重压，本土企业生存压力日趋加大。
总体来说，中国的汽车零部件行业将在今后几年进入加速整合阶段：一方面，通过国内企业之间横向和纵向整合可以实现规模效应，大力整合资源、发展核心竞争力、扩大市场份额并摆脱受制于外国领先技术的现状，从而顺利实现转型升级；另一方面，可通过海外并购实现资源在全球范围的优化配置并获得先进技术及管理经验，在与外资企业展开战略合作的过程中共享技术、工艺与市场，发挥协同效应。
（四）汽车空调市场蓬勃发展
空调国际隶属于汽车零部件行业，主要为整车制造商提供HVAC（暖通空调系统）和PTC（动力总成冷却系统）等产品。HVAC市场的持续发展与下游的汽车市场密切相连，目前已具备较大的规模，长期以来保持着良好的增长势头。随着全球经济回暖与汽车工业的强劲反弹，HVAC的市场正日益扩大；并且，发展中国家市场渗透率的提升亦促进了 HVAC的产销量不断攀升至新的高度。从价 37
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书值创造角度来看，根据《全球汽车空调 HVAC系统市场报告2013版》（The global market for automotive heating, ventilationand air conditioningsystems），全球HVAC系列产品的市场价值已由2011年的93亿美元大幅提高至2014年的103亿美元，保守预计在2016年将达到105亿美元。纵观全球HVAC市场近年来的火热增长趋势，技术革新亦为产品的多元化、专业化与精细化发展提供了源源不竭的动力。
伴随着市场对能源利用率要求的不断提升以及混合动力等新型汽车的蓬勃发展，HVAC产品的升级更新迫在眉睫。同时，一系列节能减排政策的出台与人们对环境保护问题的日渐关注也鞭策着 HVAC行业不断推陈出新以满足日新月异的市场需求。
（五）标的公司行业地位突出，具有较强的综合优势
空调国际是汽车空调系统领域的国际性领先企业，是专注为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，主要产品包括暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）电动车热能管理系统。空调国际拥有近五十年的行业经验，经过在汽车空调系统领域多年的精耕细作，已打造出一个可持续发展平台，为后续增长奠定了坚实的基础。空调国际致力于在战略规划、研发创新、运营管理等方面的持续优化，以符合全球化的发展需求。经过不断的内生式增长与外延式发展，空调国际业绩取得了长足的进步，最近五年营业收入复合增长率高达17%，实现了高于全球市场平均水平的增长。
在技术研发方面，空调国际十分注重产品研发投入，具备系统的研发体系与强大的创新能力，为全球25家汽车主机厂商设计和开发了过75个以上的完整系统，已成功量产数百个模块和热交换器部件项目，其新增的运载车辆的暖通空调系统（HVAC)、SUV越野车的后排座位汽车空调系统以及轿车的变速箱油冷器（TOC）业务具有很强的竞争力。
在生产运营方面，成熟的轻资产制造业务模式已发展成为空调国际领先于其他竞争者的核心竞争力，助力其实现灵活、低成本的物流和装配，同时保持核心热交换器部件制造的规模经济效益；其标准化装配线和操作程序，为可重复性和 38
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书稳定性提供了有力的保障。这些优势为空调国际吸引了包括通用、福特、克莱斯勒、大众、北汽等 30余家世界级的重要客户，为空调国际创造出持续的价值增长与不竭的创新动力。
二、本次交易的目的
（一）把握行业整合机会，深化“集团化”发展战略
经济全球化浪潮下，零部件企业总数大幅减少，逐渐形成多个全球化专业性集团公司。当前，零部件生产企业的大型集团化，正在导致金字塔结构中“整车制造商”与“一级供应商”之间的结构先行发生相应的变化，零部件一级供应商的数量不断减少。在国际零部件市场上，博世（Bosch）、德尔福（Delph）等跨国汽车零部件巨头已经在各自领域形成了一定的垄断优势，控制了全球汽车零部件细分行业，而在中国，由于起步较晚，汽配企业目前普遍规模较小。
本次收购完成后，奥特佳的汽车业务将实现从零部件供应商向系统供应商的转变、从国内供应商向全球化供应商的转变，并使整个公司的管理水平向国际化靠拢。本次交易将大大增强公司在汽车空调领域的整体实力，向集团化运营迈出坚实的一步，将协同效应渗透至设计、运营、渠道、管理等方面，在综合实力提升的同时拓展其在全球市场的影响力，在激烈的竞争中逆流而上，做大做强。
（二）丰富汽车空调业务产品线，增强综合竞争力
空调国际作为全球领先的暖通空调系统生产商，和奥特佳的汽车空调压缩机形成了很好的产品互补。通常情况下，国内外领先的整车厂商为了保证产品质量，并取得更加优惠的价格，会向汽车空调压缩机供应商和汽车暖通空调系统供应商分别采购产品。因此，本次收购完成后，公司将会在汽车空调领域形成完整的产品组合，有能力向国内外整车制造商同时提供质量优异的汽车空调压缩机与汽车暖通空调系统，成为整体汽车空调系统供应商。在此基础上，公司将在国内外整车制造商中树立更加深刻的品牌形象与影响力，从而在赢取客户、产品议价等方面获得独特优势，进一步提高奥特佳的整体销售能力与利润水平。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书因此，本次收购可以有效地增强公司提供整体产品的能力，进一步在未来汽车零部件行业竞争中占据有利地位。
（三）拓展客户渠道，进军国际市场
本次交易完成后，奥特佳与空调国际将有效地实现客户与渠道的共享。一方面，空调国际作为全球领先的整车厂商的一级供应商，长期与大型整车品牌客户保持着优异的合作关系。空调国际作为通用、福特等主要客户的长期合作伙伴，且连续多年获得福特汽车的“Q1”评级、克莱斯勒顶级供应商奖和通用汽车最佳交付奖等多项重要奖项。因此，空调国际将利用其国际化的客户网络协助奥特佳接触到更多国际化的优质客户，寻求海外业务的拓展机会。同时，奥特佳本身作为领先的汽车空调压缩机供应商，已经通过了 ISO/TS16949:2009国际汽车供货商质量体系认证，并与国内多家合资整车制造商存在合作关系。完成本次收购后，在国际一流整车厂全球采购的背景下，奥特佳亦有足够的能力在标的公司的协助下迈入国际市场，跻身国际一流整车厂的全球供应商行列，打入中高端市场，成功提升企业规模与盈利能力，而未来亦预计将有超过30%的销售收入来自于国际市场。
另一方面，中国市场目前是空调国际的重要目标市场之一。2009年以来，空调国际已经与上海大众、北汽集团、通用五菱、长城汽车、广汽集团等多家国内领先的整车制造商建立了合作关系。但是，作为跨国公司而导致的本土化程度缺乏的情况亦使标的公司在获取客户与维护客户关系上存在一定短板。相比之下，奥特佳作为深耕本土的行业领头羊，在本土企业中有着强大的影响力，拥有着比亚迪、吉利汽车、奇瑞汽车、华晨汽车、东风乘用车、北汽福田、长春一汽、田径一汽、东南汽车等一众领先的本土整车制造商。因此，本次收购完成后，奥特佳将协助空调国际进一步开拓中国市场，获取更多本土客户。
（四）强强联合，大力发展新能源汽车空调业务
2012年，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》，预计到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书到 2020年，新能源汽车产业化和市场规模达到世界第一；新能源汽车保有量达到500万辆。同时，国家相关部门亦不断推出财政补贴政策以支持新能源汽车的推广与应用。
在国内新能源汽车的电动压缩机市场，奥特佳在产品、技术和市场占有率等各方面均处于绝对领先地位。自 2005年起，奥特佳便开始研发电动压缩机，并已获得了多项电动压缩机的专利。目前，奥特佳已与国内新能源汽车整车厂建立了战略合作关系，包括北汽、奇瑞、众泰、长安、比亚迪、吉利、一汽海马、金龙、福田等，并在电动压缩机市场拥有60%以上的市场份额。作为行业领头企业，奥特佳不仅凭借相关产品得到了国家和行业的认可，并且还将参与该领域相关标准的制定。
同时，空调国际业已进入电动汽车和混合动力汽车领域多年，目前具备空调制冷制热系统、电池热管理系统、传动热管理系统的核心技术及产品应用，掌握着应用于新能源汽车热能管理系统的各项核心技术。除新能源汽车所需的各种热能管理系统外，空调国际还掌握着应用于新能源汽车的各种控制器产品技术，并可通过其产品优化与控制逻辑，使得新能源汽车电池的性能保持在最佳状态，减少加热和制冷所耗费的能量，达到既能延长电动车的行程，又能提高相关系统性能的目的。目前，在新能源汽车领域，空调国际已有福特、通用、Coda、FISKER等国际一流的整车制造商，并与长安等国内厂商亦建立了合作关系。
因此，本次收购完成后，空调国际与奥特佳将可以在新能源汽车领域实现技术共享，共同在相应领域树立强有力的竞争地位，把握新能源汽车的发展契机，为公司未来拓展出更大的发展空间。
三、本次交易履行程序的相关说明
（一）交易对方履行的程序
1、2015年5月31日，AITSL.P.普通合伙人AITS Cayman Limited出具了董事决议，授权AITSL.P.进行本次交易。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（二）上市公司履行的程序
1、2015年 5月 29日，奥特佳召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了相关议案，授权南京奥特佳新能源科技有限公司董事长张永明签署与本次交易有关的相关交易文件。
2、2015年 8月 28日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审【2015】第204号），商务部反垄断局对本次交易不实施进一步审查，从通知出具之日起可以实施集中。
3、2015年 9月 10日，奥特佳召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》等议案。奥特佳以现金收购空调国际股权是非公开发行方案的募投项目之一，因此，当时根据《重组管理办法》第二条的规定，本次收购按照非公开发行的相关监管要求履行了审批程序。在董事会审议通过后、发出召开股东大会的通知时，公司披露了本次交易的可行性分析报告、收购公告、标的公司的《审计报告》、标的资产的《资产评估报告》，并且非公开发行预案中明确表示：“奥特佳本次收购不以本次发行成功为前提，本次交易价款的支付亦不以本次发行募集资金到位为前提条件，在获得上海自贸区管委会对本次交易的备案，并完成国家外汇管理局上海分局外汇登记手续后，如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，奥特佳将通过自筹资金方式先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换”。
4、2015年 9月 21日，公司获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会对本次交易的备案。
5、2015年 9月 24日，公司向国家外汇管理局上海市分局就本次交易办理完成外汇登记手续。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书可行性报告的议案》等议案。
7、2015年12月21日，奥特佳召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与Air International Thermal(Belgium)股权报告书>及其摘要的议案》等关于本次收购的相关议案。
（三）本次交易的实施程序
1、2015年 5月 31日，奥特佳、南京奥特佳与交易对方签署了《股权收购协议》。
2、2015年6月4日，奥特佳香港正式成立。
3、2015年7月8日，南京奥特佳、奥特佳和奥特佳香港与交易对方签署了《股权收购协议之转让协议》，据此，南京奥特佳将其在《股权收购协议》项下的全部权利、义务、责任、所有权和权益全部转让给奥特佳香港、奥特佳香港接受前述转让并承诺且同意履行南京奥特佳在《股权收购协议》项下的全部义务和责任。
4、2015年9月24日，上海圣游向奥特佳香港增资 1,049,000,000元港币。
5、2015年 9月 30日，奥特佳香港向交易对方支付 13,473.5万美元，约合 85,708.98万元人民币（根据中国人民银行公布的 9月 30日汇率中间价，1美元=6.3613元人民币），并开始办理股权交割手续。其中股权价款为5,475.2万美元，约合34,829.39万元人民币，其余为出售方集团债务额。
6、2015年10月1日，公司与 AITSL.P.完成了本次交易股权交割的相关手续，标的公司的相关股权已登记在奥特佳香港名下。
（四）其他相关程序说明
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。”根据该规定，上市公司按照《格式准则26号》补充披露了相关文件。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
收购方：奥特佳新能源科技股份有限公司
交易对方：AITS L.P.
收购标的：AITS USInc.的100%股权、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.的100%股权和Air International Thermal(Belgium)的0.69%股权
收购方式：由南京奥特佳位于上海自贸区的全资子公司上海圣游设立香港全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购标的公司相关股权。
收购价款：根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5万美元，包括股权价款和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于2015年9月30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截至日延长至2015年9月 30日之后，则 2015年 10月 1日至交割日期间，总价款应每月增加 200万美元（交割当月按比例增加）。
经交易各方确认，奥特佳香港于2015年9月30日向交易对方支付 13,473.5万美元，约合85,708.98万元人民币（根据中国人民银行公布的9月30日汇率中间价，1美元=6.3613元人民币），并开始办理股权交割手续。其中股权价款为5,475.2万美元，约合34,829.39万元人民币，其余为出售方集团债务额。截至 2015年10月1日，公司与AITSL.P.完成了本次交易股权交割的相关手续。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（二）标的资产的估值情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构银信评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第0592号《资产评估报告》，备考合并报表口径下，标的公司截至2015年4月30日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值-16,841.07万元，采用市场法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益价值评估值为 35,000.00万元，评估增值 51,841.07万元；采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为33,000.00万元，评估增值49,841.07万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为 AITS USInc.100%的股权、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.100%的股权和Air International Thermal (Belgium)0.69%的股权。根据安永出具的安永华明(2015)专字第61208063_B01号《专项审计报告》，标的公司及上市公司的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的公司|奥特佳|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|81,480.97|71,702.28|113.64%|是|
|资产净额|34,829.39|63,036.56|55.25%|是|
|营业收入|150,169.09|45,000.20|333.71%|是|

注：奥特佳的资产总额、资产净额为经审计的2014年12月31日数据，营业收入为经审计的2014年度数据；标的公司的资产总额及资产净额采用经审计的2015年4月30日备考合并口径数据与交易作价孰高选择，其中本次交易的股权价款 34,829.39万元（以股权价
款5,475.2万美元按2015年9月30日的美元对人民币的中间汇率6.3613计算得出），营业
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书收入为经审计的2014年度备考合并口径数据。
六、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与奥特佳不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳
上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司的实际控制人均为王进飞先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
奥特佳以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据本公司2014年年报及立信出具的会师报字[2015]第115183号《审阅报告及备考财务报表》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2014年实际数（本次交易前）|2014年备考数（本次交易后）|增幅（%）|
|总资产|71,702.28|722,428.53|907.54%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|63,036.56|508,975.50|707.43%|
|营业收入|45,000.20|376,113.31|735.80%|
|利润总额|1,627.37|29,894.91|1737.01%|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|项目|2014年实际数（本次交易前）|2014年备考数（本次交易后）|增幅（%）|
|归属于母公司所有者净利润|1,146.20|24,594.32|2045.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.21|600.00%|

注：鉴于公司已于2015年9月11日公告了2015年非公开发行预案，且募投项目之一为支付本次收购对价，因此本备考数据假设 2014年 1月 1日上市公司以 13.34元/股发行90,492,504股人民币普通股；鉴于公司于2015年5月已完成收购南京奥特佳100%股权，因此本备考数据假设公司于2014年1月1日已完成收购南京奥特佳。
假设备考报表中不考虑收购南京奥特佳事项，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2014年实际数（本次交易前）|2014年备考数（本次交易后）|增幅（%）|
|总资产|71,702.28|247,525.84|245.21%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|63,036.56|191,847.66|204.34%|
|营业收入|45,000.20|195,169.28|333.71%|
|利润总额|1,627.37|5,260.71|223.27%|
|归属于母公司所有者净利润|1,146.20|4,382.28|282.33%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.09|200.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：奥特佳新能源科技股份有限公司
英文名称：Aotecar New Energy Technology Co.,Ltd.
曾用名：江苏金飞达服装股份有限公司
法定代表人：王进飞
注册资本：1,072,973,059元
总股本：1,072,973,059股
股票简称：奥特佳
股票代码：002239.SZ
股票上市地：深圳证券交易所
设立日期：2002年6月13日
上市时间：2008年5月22日
住所：江苏省南通市高新技术产业开发区文昌路666号
互联网地址：http://www.kfield.com.cn
经营范围：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书二、公司设立及发行上市情况
（一）2002年 6月设立南通金飞达
奥特佳前身为南通金飞达服装有限公司。2002年 5月 8日，帝奥集团、上海优美宜时装有限公司（以下简称“优美宜”）与美国 All Night FashionInc．（以下简称“All NightFashion”）签订《南通金飞达服装有限公司合资合同》，以现金出资设立南通金飞达。2002年6月13日，南通金飞达取得南通工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：企合苏通总字第003743号。
南通金飞达设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份比例(%)|出资方式|注册资本（万美元）|实 收 资 本（万美元）|
|江苏帝奥服装集团股份有限公司|55.00|货币|120.00|0|
|All Night Fashion Inc.（美国）|25.00|货币|||
|上海优美宜时装有限公司|20.00|货币|||
|合计|100.00|-|||

（二）2002年股权转让（第一次股权转让）
2002年 9月 6日，由于优美宜因资金不足无法按合资合同缴纳出资，帝奥集团与优美宜签订《转股协议》，双方约定：优美宜以零价格将持有的南通金飞达20%股权转让给帝奥集团。
第一次股权转让后，南通金飞达的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份比例(%)|出资额（万美元）|出资方式|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|江苏帝奥服装集团股份有限公司|75.00|90.00|货币|120.00|120.00|
|All Night Fashion Inc.（美国）|25.00|30.00|货币|||
|合计|100.00|120.00|-|||

（三）2004年股权转让（第二次股权转让）
2004年12月18日，All Night Fashion与香港金飞马有限公司（以下简称“香
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书港金飞马”）签订《股权转让合同》，双方约定参照南通金飞达 2004年 10月 31日的账面净资产39,056,258.03元，并经协商，将All Night Fashion持有的南通金飞达25%股权作价118万美元转让给香港金飞马。
该次股权变更后，南通金飞达的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|股份比例(%)|出资额（万美元）|
|江苏帝奥服装集团股份有限公司|75.00|90.00|
|香港金飞马有限公司|25.00|30.00|
|合计|100.00|120.00|

（四）2006年股权转让（第三次股权转让）
2006年9月1日，帝奥集团与香港金飞马签订《股权转让协议》，双方约定将帝奥集团持有的南通金飞达15%股权转让给香港金飞马，定价依据为南通金飞达截至 2005年 12月 31日经审计的净资产。根据上海上会出具的《审计报告》（上会师报字（2006）第1734号），15%股权对应的转让价格为11,405,700元。
截至2007年3月26日，该等股权转让款已支付完毕。
2006年9月27日，帝奥集团分别与南通锦瑟服装有限公司、四川星世通科技有限公司、通州泽成服装辅料有限公司签订《股权转让协议》，约定帝奥集团分别向对方转让其持有的南通金飞达1%股权，定价依据为南通金飞达截至 2005年 12月 31日经审计的净资产。根据上海上会出具的《审计报告》（上会师报字（2006）第 1734号），1%股权对应的转让价格为 760,380元。截至 2007年 1月15日，该等三项股权转让款均已支付完毕。
此次股权变更后，南通金飞达的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|股份比例(%)|出资额（万美元）|
|江苏帝奥服装集团股份有限公司|57.00|68.40|
|香港金飞马有限公司|40.00|48.00|
|南通锦瑟服装有限公司|1.00|1.20|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|-|
|股东名称|股份比例(%)|出资额（万美元）|
|四川星世通科技有限公司|1.00|1.20|
|通州泽成服装辅料有限公司|1.00|1.20|
|合计|100.00|120.00|

（五）2007年整体变更为股份公司
2006年 10月 28日，南通金飞达的全体股东共同签署了《江苏金飞达服装股份有限公司（筹）发起人协议》。经商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批（2006）2390号）文件批准，南通金飞达以截至2006年9月30日经审计的净资产10,000万元为基础，按1： 1的比例折为股份 10,000万股。2007年 1月 8日公司改制为股份有限公司，注册资本由120万美元变更为10,000万元人民币。
公司改制设立时股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份比例(%)|持股数量（万股）|
|江苏帝奥服装集团股份有限公司|57.00|5,700|
|香港金飞马有限公司|40.00|4,000|
|南通锦瑟服装有限公司|1.00|100|
|四川星世通科技有限公司|1.00|100|
|通州泽成服装辅料有限公司|1.00|100|
|合计|100.00|10,000|

（六）2008年首次公开发行及上市
2008年 5月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,400万股（每股面值1元），发行后股本为13,400万股。
2008年5月22日，公司股票于深交所中小企业板挂牌上市。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书三、公司上市以来的股权结构变化
（一）2008年度权益分派及增资
2009年5月26日，公司召开的2008年年度股东大会审议通过了公司 2008年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司2007年上市后总股本13,400万股为基数，向全体股东按每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股，共计转增股本6,700万股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为2009年6月9日，转增后公司总股本为20,100万股。
（二）2013年度权益分派及增资
2014年5月28日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了公司 2013年度的利润分配及资本公积转增股本议案，即以总股本 20,100万股为基数，向全体股东每10股送1股并派发现金股利0.30元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为2014年7月18日，转增完成后，公司总股本变更为42,210万股。
（三）2015年重大资产重组
2014年12月19日，公司与南京奥特佳全体股东签署了附生效条件的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年1月8日，上述交易各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》。2015年3月22日，上述各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
根据前述协议，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天
佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌合法持有的南京奥特佳合计100%股权。南京奥特佳100%股权作价265,000万元，其中，以现金支付39,750万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为4.56元/股，共计发行49,396.9294万股。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书同时，公司拟向王进飞、宏伟投资非公开发行股票配套募集资金不超过 75,000
万元，拟用于支付现金对价、南京奥特佳项目建设及该次交易相关费用。募集配套资金的发行价格为4.78元/股，共计发行15,690.3765万股。
2015年4月28日，中国证监会出具了证监许可[2015]762号《关于核准江
苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，奥特佳该次重大资产重组获得中国证监会核准。奥特佳向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌非公开发行股份购买资产的发行价格为4.56元/股，发行数量为49,396.9294万股；向王进飞、宏伟投资募集配套资金的发行价格为4.78元/股，发行数量为15,690.3765万股。该次非公开发行完成后，奥特佳总股本由42,210万股增加至107,297.3059万股。该次非公开发行新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市。
（四）截至 2015年6月 30日，本公司前十大股东情况
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|江苏帝奥控股集团股份有限公司|境内非国有法人|179,550,000|16.73|
|王进飞|境内自然人|173,176,796|16.14|
|江苏天佑金淦投资有限公司|境内非国有法人|126,368,853|11.78|
|江苏天佑投资有限公司|境内非国有法人|116,228,070|10.83|
|珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|58,114,035|5.42|
|珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|41,841,004|3.90|
|南京永升新能源技术有限公司|境内非国有法人|39,808,114|3.71|
|湘江产业投资有限责任公司|境内国有法人|29,057,017|2.71|
|光大资本投资有限公司|境内非国有法人|29,057,017|2.71|
|南京长根投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|18,717,077|1.74|
|合 计|-|811,917,983|75.67|

四、上市公司控制权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为帝奥集团，实际控制人一直为王进飞，公司
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书控制权未发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司进行过一次重大资产重组，具体情况参见参见本章“三、公司上市以来的股权结构变化/（四）2015年重大资产重组”。
六、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至 2015年 6月 30日，帝奥集团持有公司 179,550,000股股份，占公司总股本的16.73%，为公司的控股股东；王进飞系帝奥集团的实际控制人，持有帝奥集团60%的股份。王进飞先生直接持有公司 173,176,796股股份，占公司总股本的16.14%。王进飞先生直接和间接控制公司32.87%的股份，为公司的实际控制人。奥特佳及其控股股东、实际控制人关系如下图：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
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|-|-|
|公司名称|江苏帝奥控股集团股份有限公司|
|注册资本|3077.70万元|
|法定代表人|王艳妍|
|注册地址|南通市通州区金沙镇新金西路66号|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|
|成立日期|1996年05月14日|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|营业执照注册号|320000000011812|
|税务登记证号码|通州国税字320683138360850号|
|组织机构代码|13836085-0|
|经营范围|实业投资；服装原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进出口业务；刺绣工艺品制造；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、实际控制人基本情况
王进飞，男，1955年出生，历任江苏帝奥控股集团股份有限公司董事长、总经理，持有本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司60%的股份，本公司第一届、第二届董事会董事长、总经理。现任本公司第三届董事会董事长，金飞达（毛里求斯）有限公司董事长，南通金飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金飞祥服装有限公司董事长，江苏帝奥投资有限公司董事长，江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通国际经济技术合作公司通州有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限公司董事长。
七、最近三年主营业务发展情况
2015年5月，公司通过实施重大资产重组完成对南京奥特佳100%股权的收购，南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机的生产与销售。汽车空调压缩机业务与公司原有的服装业务成为公司目前两大主营业务。
公司服装业务90%的产品销往美国市场，近年来公司服装业务总体保持稳定，但由于随着成本上升和国内市场激烈竞争，其利润率和市场扩张的空间被进一步压缩。为了进一步壮大公司实力，保持稳定快速发展的目标，充分发挥资本市场功能和优势，公司实施了重大战略转变，通过发行股份收购了南京奥特佳100%股权。目前南京奥特佳已成为本公司的全资子公司，南京奥特佳生产的涡
旋式压缩机和电动压缩机在国内自主品牌乘用车及新能源汽车用空调压缩机市
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书场占据领先地位。
奥特佳2012年、2013年度、2014年度的营业总收入分别为 40,814.44万元、47,341.48万元、45,000.20万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,000.02万元、5,411.16万元、1,146.20万元。2015年1-6月，公司实现营业总收入 69,566.58万元，归属于母公司所有者的净利润为8,484.88万元。
八、最近三年的主要财务数据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对出具的上会师报字（2013）第0938号审计报告，立信出具的信会师报字（2014）第210663号、信会师报字（2015）第210667号审计报告及上市公司2015年半年度报告，奥特佳2012年、2013年度、2014年度和2015年1-6月的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|538,759.39|71,702.28|81,014.53|63,327.39|
|负债合计|166,955.90|8,665.72|15,818.14|9,185.59|
|所有者权益合计|371,803.49|63,036.56|65,196.38|54,141.80|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|69,566.58|45,000.20|47,341.48|40,814.44|
|利润总额|9,989.73|1,627.37|6,590.69|1,432.42|
|归属于母公司所有者的净利润|8,484.88|1,146.20|5,411.16|1,000.02|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,878.27|5,236.86|-1,902.28|3,234.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,429.99|17,459.08|-450.06|-10,974.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|69,755.58|-603.00|-2,250.33|-103.16|
|现金及现金等价物净增加额|39,117.95|22,164.09|-4,912.65|-7,875.73|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015-6-30|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|资产负债率（%）|30.99|12.09|19.53|14.50|
|每股净资产（元/股）|3.43|1.49|3.02|2.69|
|每股收益-基本（元/股）|0.13|0.03|0.27|0.05|
|净资产收益率（摊薄）（%）|2.30|1.82|8.93|1.85|

九、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年本公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第三章本次交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
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|-|-|
|公司名称：|AITS L.P.|
|注册时间：|2010年 6月24日|
|注册地：|开曼群岛|
|注册地址：|190 Elgin Avenue, George Town, Cayman Islands|
|注册编号：|41766|
|公司类型：|获豁免有限合伙|
|普通合伙人：|AITS Cayman limited|
|主营业务：|投资控股|

二、交易对方详细情况
（一）简要历史沿革
AITSL.P.成立于2010年6月24日，发起人为AITS CaymanLimited与AndrewLiu。AITS Cayman Limited与 Andrew Liu分别认缴出资了1美元。其中，AITS Cayman Limited为普通合伙人。
2010年8月，Andrew Liu退出合伙。
2010年8月，Asia Opportunity Fund III认缴出资35,000,000美元，SSG认缴出资 8,000,000美元，Forefront认缴出资 10,000,000美元，Filiatro认缴出资1,000,000美元，现标的公司管理层共认缴出资9,094,831美元。
截至2015年9月，交易对方的合伙情况未发生变化。
（二）主营业务
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书截至2015年9月，AITSL.P.的主营业务为持有AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.及 Air International Thermal(Belgium)的股权，未开展其他实际经营业务。
（三）主要财务数据
报告期内，AITSL.P.的简要财务数据如下（未经审计）：
1、简要资产负债表
单位：美元
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|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|85,090,986|89,685,112|94,600,500|
|负债总额|1,821,133|2,965,415|1,883,116|
|所有者权益总额|83,269,853|86,719,696|92,717,384|

2、简要利润表
单位：美元
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|项目|2015年1至4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|(495,112)|(2,767,361)|(2,224,358)|
|净利润|(3,399,844)|(6,047,688)|(426,742)|

（四）交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系
AITSL.P.的普通合伙人为 AITS CaymanLimited，成立于2010年5月21日，注册地址为 Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands.
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书 AITSL.P.的有限合伙人包括 Asia Opportunity FundIII、SSG（一家位于香港的价值投资基金）、Forefront（一家香港上市的投资机构）、Filiatro InvestmentCorporation及标的公司管理层。
根据交易对方提供的相关资料，AITS Cayman Limited与 Asia Opportunity Fund III的实际控制人均为UnitasCapital。UnitasCapital创建于1999年，是亚洲最早成立的私募基金公司之一，专注于大中型品牌消费品、零售业和工业制造品行业的领先企业，管理资产超过40亿美元。
（五）交易对方下属企业说明
截至 2015年 9月，除本次交易的标的公司外，交易对方不存在其他下属企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与奥特佳的关联关系说明
本次交易中交易对方与奥特佳及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
根据交易对方出具的承诺函，在交割日，交易对方依法拥有标的公司完整的所有权，标的公司股权权属清晰且不存在权利负担，有权将相关股份转让给奥特佳。
（三）交易对方向奥特佳推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据交易对方出具的承诺函，本次交易中交易对方与奥特佳及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，不涉及交易对方向奥特佳推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近五年不存在未按期偿还大额债务等情况。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第四章标的资产基本情况
一、标的公司基本信息
（一）AITS US Inc
1、公司基本信息
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|公司名称：|AITS US Inc.|
|公司类型：|有限公司（Corporation）|
|授权股本：|3,000 股普通股，每股面值0.01美元|
|已发行股本：|400股普通股|
|注册地址：|2711 Centerville Road Suite 400, City of WilmingtonCounty of New Castle, Delaware 19808, USA|
|主营业务：|投资控股|

2、公司历史沿革
成立于2010年6月25日，AITS USInc.于成立之初向AITSL.P.发行了100股普通股，其后又于2010年8月26日，后续向AITSL.P.增发了300股普通股。
截至本次交易交割前，AITS USInc.的股东与已发行股本未发行变化。
（二）Air International Thermal (Luxembourg)S.à r.l.
1、公司基本信息
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|公司名称：|Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.|
|公司类型：|私人有限责任公司|
|已发行股本：|40,496 股，每股面值25欧元|
|注册地址：|25A Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg|
|注册编号：|B104.080|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|主营业务：|投资控股|

2、公司历史沿革
成立于2004年10月20日，Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.的初始股东为Air International Thermal HoldingsL.P.，已发行股本为1,012,400欧元。
2010年 9月 3日，AITSL.P.从 Air International Thermal HoldingsL.P.受让 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.的全部股权，成为其唯一股东。
（三）Air International Thermal (Belgium)
1、公司基本信息
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|公司名称：|Air International Thermal (Belgium)|
|公司类型：|有限责任公司|
|股本：|43,154 股普通股|
|注册地址：|Louizalaan 331-333, 1050 Brussels, Belgium|
|注册编号：|0477.912.862|
|主营业务：|投资控股|

2、公司历史沿革
成立于2002年6月26日，Air International Thermal(Belgium)原名为FlorenneSA，股本为62,000欧元，共100股，其中Executive Associates NV持有99股， Michel Ramioul先生持有1股。
2002年9月3日，Michel Ramioul先生将其持有的1股股份转让给 Stichting AvenueLouise。
2004年7月7日，Executive AssociatesNV将其持有的99股股权转让给UP InternationalSA，而后又于2004年8月6日重新从UP International SA买回该股
权。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书2004年10月20日，Stichting Avenue Louise也将其持有的1股股权转让给 Executive AssociatesNV。
2004年10月20日，Executive AssociatesNV将其持有的100股股权转让给 Stapleco LuxembourgS.àr.l.。随后，Stapleco LuxembourgS.àr.l.更改公司名称为 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.。
2005年1月10日，Air International Thermal(Belgium)的股本增加26,509,960欧元至 26,571,960欧元，股数增加 42,758股至 42,858股，其中 27,758股由 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.认购，15,000股由Canosac Ltd认购。
2006年10月27日，Air International Thermal(Belgium)的股本进一步增加 155,992欧元至 26,727,952欧元，股数增加 296股至 43,154股，其中 216股由 Kenneth R.Dabrowski先生认购，53股由StephenFalconer先生认购，27股由Rejie Samuel先生认购。
2010年 8月 30日，CanosacLtd.将其持有的 15,000股股权转让给 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.。
2010年12月31日，Stephen Falconer先生和Rejie Samuel先生将其各自拥有的53股和27股股份分别转让给 AITSL.P.。
2011年6月30日，Kenneth R. Dabrowski先生将其持有的216股股份转让给AITSL.P.。
截至本次交易交割前，Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.持有Air International Thermal (Belgium) 42,858股股份，AITSL.P.持有其296股股份。
二、标的公司股权结构
（一）收购前标的公司股权结构
收购前，标的集团的股权结构如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书注：Air International Thermal Systems (Thailand) Limited共有三个股东，分别为 Air International Thermal (China) PtyLtd，持有4,019,998股；Air International Thermal (Australia) PtyLtd，持有1股；及AITS Australia PtyLtd持有1股。
（二）收购成功后标的公司股权结构
本次交易由南京奥特佳全资子公司上海圣游投资有限公司设立香港全资子公司奥特佳香港作为收购主体，由其以现金方式收购标的资产。本次交易完成后，截至目前，标的集团的股权结构如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书注1：Air International Thermal Systems (Thailand) Limited共有三个股东，分别为 Air International Thermal (China) PtyLtd，持有4,019,998股；Air International Thermal (Australia) PtyLtd，持有1股；及AITS Australia PtyLtd持有1股。
注2：AISH沈阳分公司已经关停，故在上图中没有显示
三、标的公司下属公司及分支机构情况
截至目前，标的公司共有 15家下属公司，其中包括位于中国与印度的 2家合资公司，分别为南方英特空调有限公司与 Air International TTR Thermal SystemsLimited。标的公司对上述两家合资公司均拥有50%股权。此外，标的公司还有4家分公司。标的公司下属公司及分支机构的具体情况如下：
（一）重要下属公司
1、Air International (US) Inc.
（1）公司基本信息
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
|||
|-|-|
|公司名称：|Air International (US) Inc.|
|公司类型：|有限责任公司（Corporation）|
|授权股本：|3,000 股普通股，每股面值0.01美元|
|已发行股本：|100股普通股|
|注册地址：|2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington，New CastleCounty, Delaware 19808, U.S.A.|
|主营业务：|为北美以及欧洲的 OEM（原始设备制造商）客户供应其设计、研发及生产的车载 HVAC（供热通风与空气调节系统）及 PTC（发动机冷却系统）组件及应用|

（2）公司简要历史沿革
成立于1999年10月，Air International (US)Inc.向AIGL International Pty. Ltd发行了100股普通股。
2005年1月18日，Air International Thermal (US) SubsidiaryInc.受让AIGL International Pty. Ltd所持有的全部 Air International (US)Inc.的100股普通股。
自2005年1月18日起，Air International Thermal (US) SubsidiaryInc.一直持有Air International (US)Inc.的100股普通股。
（3）公司简要财务数据（经审计）
①资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|26,076.25|21,004.62|17,623.09|
|非流动资产|2,286.96|2,612.16|3,476.07|
|资产总计|28,363.21|23,616.77|21,099.16|
|流动负债|20,089.75|15,981.89|13,932.67|
|非流动负债|733.40|554.21|780.35|
|负债合计|20,823.15|16,536.10|14,713.02|
|所有者权益|7,540.07|7,080.67|6,386.13|
|负债及所有者权益合计|28,363.21|23,616.77|21,099.16|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书②利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1至4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|40,869.30|110,800.95|104,675.31|
|营业利润|751.89|951.18|(857.79)|
|利润总额|747.11|943.64|(385.09)|
|净利润|505.16|651.19|134.59|

2、Air International Thermal (Australia) Pty Ltd
（1）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|Air International Thermal (Australia) Pty Ltd|
|公司类型：|私人股份有限公司|
|股本：|22,000,001 澳元普通股；10,600,000澳元表决权累积可赎回优先股|
|注册地址：|50-80 Turner Street, Port Melbourne, VIC 3207, Australia|
|注册编号：|111 480 650|
|主营业务：|目前，由于主要客户福特与通用霍顿均宣布将于2016年退出澳洲市场，空调国际澳洲的主营业务是提供所供应客户的 HVAC（供热通风与空气调节系统）及组件及配件的售后服务|

（2）公司简要历史沿革
成立于2004年10月21日，Air International Thermal (Australia) Pty Ltd股东一直为Air International Thermal (Belgium)，未发生过变更。
（3）公司简要财务数据（经审计）
①资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|9,638.23|9,963.14|9,528.27|
|非流动资产|24.33|32.38|73.46|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|-|-|
|资产总计|9,662.56|9,995.52|9,601.73|
|流动负债|77,818.87|77,756.65|77,012.67|
|非流动负债|898.00|801.50|809.24|
|负债合计|78,716.87|78,558.15|77,821.91|
|所有者权益|(69,054.31)|(68,562.63)|(68,220.18)|
|负债及所有者权益合计|9,662.56|9,995.52|9,601.73|

②利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1至4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,105.66|9,060.95|17,433.81|
|营业利润|(1,962.49)|(5,793.15)|(12,580.05)|
|利润总额|(2,115.04)|(5,597.42)|(13,112.36)|
|净利润|(2,187.10)|(5,757.04)|(12,588.79)|

3、Air International Thermal Systems (Thailand) Limited
（1）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|Air International Thermal Systems (Thailand) Limited|
|公司类型：|股份有限公司|
|注册资本：|4,020,000 股，每股面值100泰铢|
|注册地址：|总部：500/46 Moo 3, Hemaraj Eastern Seaboard IndustrialEstate, Tasit Sub-district, Pluakdaeng District, RayongProvince, Thailand；分支机构：500/75 Moo 3, HemarajEastern Seaboard Industrial Estate, Tasit Sub-district,Pluakdaeng District, Rayong Province, Thailand|
|注册编号：|0215551001359|
|主营业务：|进口、制造、装配、出口及销售（a）用于汽车行业及其他行业的热交换产品和供暖通风及空调系统；以及（b）热交换产品和供暖通风及空调系统的主要部件或备件，包括其他与前述经营业务相关的活动|

（2）公司历史沿革
成立于2008年5月7日，Air International Thermal Systems (Thailand) Limited
成立时共有8名股东，包括Simon Richard Bell先生，持有3,999,993股；Gerard
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书 de Jager先生，持有1股；Michael T.Repetto先生，持有1股；Rejie Samuel M CSamuel先生，持有1股；RattanaPoonsombudlert夫人，持有1股；Prisna Sungwanna女士，持有 1股；Nirawan Parkpeeranun女士，持有 1股；及 Tumawadee Attavavuthichai女士，持有1股。
2009年 7月 14日，Air International Thermal (China) Pty Ltd受让 Simon Richard Bell先生所持有的3,999,993股；
2009年7月14日，Air International Thermal (China) Pty Ltd受让Gerard de Jager先生所持有的1股；
2009年 7月 14日，Air International Thermal (China) Pty Ltd受让 Rattana Poonsombudlert夫人所持有的1股；
2009年 7月 14日，Air International Thermal (China) Pty Ltd受让 PrisnaSungwanna女士所持有的1股；
2009年7月14日，Air International Thermal (China) Pty Ltd受让Nirawan Parkpeeranun女士所持有的1股；
2009年7月14日，Air International Thermal (China) Pty Ltd受让Tumawadee Attavavuthichai女士所持有的1股；
2009年7月14日，Air International Thermal (Australia) Pty Ltd受让Michael T.Repetto先生所持有的1股；
2012年2月14日，AITS Australia Pty Ltd受让Rejie Samuel M C Samuel先生持有的1股。
综上，Air International Thermal Systems (Thailand) Limited现有三个股东，分别为Air International Thermal (China) PtyLtd，持有4,019,998股；Air International Thermal (Australia) PtyLtd，持有1股；及AITS Australia Pty Ltd持有1股。
（3）公司简要财务数据（经审计）
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书①资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|9,122.97|9,247.58|6,219.68|
|非流动资产|5,847.17|6,192.29|6,331.05|
|资产总计|14,970.14|15,439.87|12,550.73|
|流动负债|2,201.95|2,940.81|2,590.89|
|非流动负债|193.09|272.99|730.25|
|负债合计|2,395.04|3,213.80|3,321.14|
|所有者权益|12,575.10|12,226.07|9,229.59|
|负债及所有者权益合计|14,970.14|15,439.87|12,550.73|

②利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1至4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,943.64|16,774.59|15,256.83|
|营业利润|1,385.16|3,007.15|888.13|
|利润总额|1,383.76|2,991.33|866.66|
|净利润|1,375.74|2,991.33|866.66|

4、空调国际（上海）有限公司
（1）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|空调国际（上海）有限公司|
|公司名称（英文）：|Air International (Shanghai) Co., Ltd|
|公司类型：|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册资本：|1,072 万美元|
|实收资本：|1,072 万美元|
|注册地址：|上海市闵行区莘庄工业区春光路 108 号|
|注册编号：|310000400112087|
|主营业务：|设计、生产车用空调器和加热器（含压缩机）及冷冻、冷藏制冷机组，销售自产产品|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（2）公司历史沿革
①空调国际（上海）有限公司的设立（1995年4月）
空调国际（上海）有限公司（设立时名称为“上海万众空调国际有限公司”）系根据上海市外国投资工作委员会于1994年9月12日出具的《关于中澳合资“上海万众—国际空调有限公司”项目建议书的批复》（沪外资委批字（94）第1086号）由上海新江机器厂和国际空调有限公司（Air International PtyLtd）共同出资设立的外商投资企业。
根据前述批复，AISH的投资总额为2000万美元，注册资本为820万美元。
AISH于 1995年 3月 23日获得上海市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1995]243号），并于 1995年 4月 20日获得国家工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：工商企合沪字第 05474号）。
AISH设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|1|上海新江机器厂|410|410|
|2|国 际 空 调 有 限 公 司 (AirInternational Pty Ltd)|410|410|
||合计|820|820|

②第一次股权转让（1996年1月）
1996年 1月 26日，AISH董事会通过决议，同意国际空调有限公司(Air International PtyLtd)将其持有的AISH50%股权全部转让给国际空调（中国）有限公司，并相应修改公司章程。
1996年3月14日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（96）第240号《关于同意上海万众空调国际有限公司变更出资计划及投资方的批复》批准上
述变更。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书 1996年 3月 27日，AISH就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪合资字[1995]243号《外商投资企业批准证书》。
1996年4月，AISH完成本次变更的工商变更登记手续。
本次变更完成后，AISH股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|1|上海新江机器厂|410|410|
|2|国际空调（中国）有限公司|410|410|
||合计|820|820|

③第二次股权转让（1997年12月）
1997年12月19日，AISH董事会作出决议，同意上海新江机器厂将其持有的AISH50%股权全部转让给上海航天工业总公司，并相应修改公司章程。
1997年 12月 17日，上海新江机器厂与上海航天工业总公司签署《股权转让协议》，约定上海新江机器厂将其持有的AISH50%股权全部转让给上海航天工业总公司。
1997年 12月 30日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（97）第1687号《关于同意上海万众空调国际有限公司中方转股的批复》批准上述变更。
1998年2月4日，AISH就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪合资字[1995]243号《外商投资企业批准证书》。
1998年 3月 24日，AISH完成了本次变更的工商变更登记手续，并领取新换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，AISH的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|1|上海航天工业总公司|410|410|
|2|国际空调（中国）有限公司|410|410|
||合计|820|820|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书④变更公司名称（1998年7月）
1998年7月1日，AISH董事会作出决议，同意将AISH的公司名称变更为“空调国际（上海）有限公司”，并相应修改公司章程。
1998年 11月 16日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（98）第1417号《关于同意上海万众空调国际有限公司名称变更的批复》批准上述变更。
1998年12月10日，AISH就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪合资字[1995]243号《外商投资企业批准证书》。
1998年12月，AISH完成了本次变更的工商变更登记手续。
⑤第三次股权转让（1999年3月）
1999年 3月 17日，AISH董事会作出决议，同意上海航天工业总公司将其持有的AISH50%股权全部转让给上海航天汽车机电股份有限公司，并相应修改公司章程。
1999年5月14日，上海航天工业总公司与上海航天汽车机电股份有限公司签署《股权转让协议》，约定上海航天工业总公司将其持有的AISH50%股权全部转让给上海航天汽车机电股份有限公司。
1999年5月31日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（99）第547号《关于同意空调国际（上海）有限公司中方股权转让的批复》批准上述变更。
1999年 6月 11日，AISH就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪合资字[1995]243号《外商投资企业批准证书》。
1999年7月，AISH完成了本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，AISH的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|1|上海航天汽车机电股份有限公司|410|410|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2|国际空调（中国）有限公司|410|410|
||合计|820|820|

⑥增加注册资本（1999年12月）
1999年 12月 1日，AISH董事会通过决议，同意 AISH以未分配利润转增注册资本的方式增加注册资本252万美元，增资后的注册资本为1,072万美元。
2001年6月26日，上海宏大会计师事务所有限公司出具沪宏会师报字（2001）第 BY017号《验资报告》，验证截至 2001年 6月 26日，AISH已增加投入资本252万美元。
2001年1月12日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（2001）第 0069号《关于同意空调国际（上海）有限公司增加注册资本的批复》批准本次增资事宜。
2001年 1月 20日，AISH就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪合资字[1995]243号《外商投资企业批准证书》。
2001年2月，AISH完成了本次变更工商变更登记手续。本次增资完成后，AISH的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|1|上海航天汽车机电股份有限公司|536|536|
|2|国际空调（中国）有限公司|536|536|
||合计|1,072|1,072|

⑦第四次股权转让（2004年12月）
2004年12月14日，AISH董事会作出决议，同意国际空调（中国）有限公司将其持有的AISH50%股权全部转让给 Huxley HoldingsLimited，并相应修改公司章程。
2004年12月8日，国际空调（中国）有限公司与 Huxley Holdings Limited
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书签署《股权转让协议》，约定国际空调（中国）有限公司将其持有的AISH50%股权全部转让给Huxley HoldingsLimited。
2004年 12月 22日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委协字（2004）第 2239号《关于同意空调国际（上海）有限公司股权转让的批复》批准本次股权转让事宜。
2004年12月28日，AISH就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪合资字[1995]243号《外商投资企业批准证书》。
2005年9月8日，AISH完成了本次变更的工商变更登记手续，并领取新换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，AISH的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|1|上海航天汽车机电股份有限公司|536|536|
|2|Huxley Holdings Limited|536|536|
||合计|1,072|1,072|

⑧第五次股权转让（2011年9月）
2011年 8月 12日，AISH董事会作出决议，同意上海航天汽车机电股份有限公司将其持有的AISH50%股权全部转让给 Huxley HoldingsLimited，并相应修改公司章程。
同日，上海航天汽车机电股份有限公司与 Huxley Holdings Limited签署《产权交易合同》，约定上海航天汽车机电股份有限公司将其持有的AISH50%股权全部转让给Huxley HoldingsLimited。
中国航天科技集团公司于2011年1月20日出具《关于空调国际（上海）有限公司股权转让的批复》（天科经[2011]37号），同意其下属企业上海航天汽车机电股份有限公司转让将其持有的AISH股权。
根据上海申威资产评估有限公司于2011年4月25日出具的《上海航天汽车
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书机电股份有限公司拟股权转让涉及的空调国际（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告明细表》（沪申威评报字[2011]第084号），上海航天汽车机电股份有限公司已就本次股权转让进行资产评估。根据《国有资产评估项目备案表》（科评备字[2011]13#），上海航天汽车机电股份有限公司已就本次股权转让的资产评估情况进行备案。
2011年8月30日，闵行区人民政府核发《关于空调国际（上海）有限公司股权转让的批复》（闵商务发[2011]1035号），批准本次股权转让。
2011年 9月，北京产权交易所就本次股权转让核发了《企业国有产权交易凭证》（No.T31100804）。
2011年9月，AISH取得由上海市人民政府换发的批准号为外经贸沪合资字[1995]243号的《外商投资企业批准证书》。
2011年9月，AISH完成了本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，AISH的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|1|Huxley Holdings Limited|1,072|1,072|
||合计|1,072|1,072|

根据AISH介绍，上海新江机器厂和上海航天工业总公司均为国有企业，但就上海新江机器厂 1997年 12月将其持有的AISH50%股权转让给上海航天工业总公司（下称“1997年 12月股权转让”）、以及上海航天工业总公司 1999年 3月将其持有的AISH50%股权转让给上海航天汽车机电股份有限公司（下称“1999年 3月股权转让”），AISH未能提供这两次股权转让相关的国有产权交易文件，包括国有资产管理部门的批准、国有资产评估报告等，仅在上海航天工业总公司与上海航天汽车机电股份有限公司签署的《股权转让协议》中提及 1999年 3月的股权转让已作国有资产评估。根据当时有效的《股份有限公司国有股权管理暂
行办法》、《国有资产评估管理办法》及其施行细则、《国务院办公厅关于加强国
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书有企业产权交易管理的通知》等相关规定，国有资产占有单位转让国有资产的，应当获得国有资产管理部门的批准、并进行资产评估，评估价值应经国有资产管理部门确认，违反该等规定的，有关单位和人员可能面临罚款和行政处分风险，情节严重构成犯罪的依法追究刑事责任。
鉴于：（1）根据目标集团的说明以及律师在全国法院被执行人信息查询网和中国裁判文书网的公开查询，截至本报告书出具之日，未发现国有资产监管部门或任何第三方就该等股权转让提起诉讼或争议，加之 1997年 12月股权转让和 1999年 3月股权转让距今均已有十余年，受限于诉讼时效的年限，若日后国有资产监督管理机构就该等瑕疵向人民法院提起诉讼请求认定转让行为无效，获得支持的可能性较小；（2）上海航天汽车机电股份有限公司 2011年 9月将其持有的AISH50%股权全部转让给哈克斯雷控股有限公司（Huxley HoldingsLimited）（下称“2011年股权转让”）已获得国有资产转让相关的批准，履行进场交易、资产评估和备案等国有产权交易程序；（3）上海航天汽车机电股份有限公司在2011年股权转让的《产权交易合同》中承诺其作为出让方对转让标的拥有合法、有效和完整的处分权，签署《产权交易合同》所需的授权、审批等一切手续均已合法有效取得，如其违反上述承诺，将对受让方或 AISH因此直接或间接遭受、产生或与之有关的任何损失、责任和费用予以赔偿；（4）奥特佳的控股股东、实际控制人王进飞已出具《承诺函》，声明并承诺，AISH国有资产监管部门或任何第三方在历史上未就该等股权转让提起诉讼或异议，未来如因 AISH历届国有股东转让出资未履行国有产权交易程序致使目标集团或奥特佳遭受任何损失，其均连带承诺将承担因此给目标集团和奥特佳造成的所有损失及一切费用。因此，经律师核查，认为上述两次股权转让对AISH的有效存续、及其现有股东持有 AISH股权的合法性造成影响的风险较低。
（3）公司简要财务数据（经审计）
①资产负债表简表
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|16,451.58|16,193.64|14,933.56|
|非流动资产|11,863.41|11,736.69|11,487.86|
|资产总计|28,314.99|27,930.33|26,421.42|
|流动负债|25,099.93|24,849.45|23,864.18|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|25,099.93|24,849.45|23,864.18|
|所有者权益|3,215.06|3,080.88|2,557.24|
|负债及所有者权益合计|28,314.99|27,930.33|26,421.42|

②利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1至4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,275.09|33,218.61|31,439.93|
|营业利润|134.18|545.22|(3,392.68)|
|利润总额|134.18|523.64|(3,546.06)|
|净利润|134.18|523.64|(3,546.06)|

5、南方英特空调有限公司
（1）公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|南方英特空调有限公司|
|公司名称（英文）：|South Air International Co., Ltd|
|公司类型：|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本：|5,000 万元|
|注册地址：|重庆市渝北区双凤桥街道高堡湖路 1 号1-4幢|
|注册编号：|500000400028109|
|主营业务：|车用空调系统、车用热交换器系列产品（蒸发器、冷凝器、铝散热器、铝暖风机）及其配套零部件、模具、夹具的开发、制造和销售|

（2）公司历史沿革
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书①南方英特空调有限公司的设立
SAI（设立时名称为“重庆英特空调有限公司”）系根据重庆经济技术开发区管理委员会于2000年11月17日出具的《关于同意重庆英特空调有限公司合同、章程及可行性报告的批复》（渝开发项[2000]38号）由重庆长江电工厂和 AIGL International Pty Ltd共同出资设立的外商投资企业。
根据前述批复，SAI的投资总额为1亿元，注册资本为5000万元。
SAI于 2000年 11月 21日获得重庆市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸字渝资[2000]169号），并于2000年11月29日获得国家工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合渝总字第90001号）。
SAI设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|重庆长江电工厂|2,000|40|
|2|AIGL International Pty Ltd|3,000|60|
||合计|5,000|100|

②第一次股权转让（2005年2月）
经SAI董事会通过决议，同意AIGL International PtyLtd将其持有的SAI10%股权转让给重庆长江电工（集团）有限公司，并相应修改公司章程。同日，重庆长江电工（集团）有限公司与 AIGL International Pty Ltd签署《股权转让协议》。
2005年 1月 12日，重庆经济技术开发区管理委员会以渝经开委[2005]6号《关于重庆英特空调有限公司变更股权的批复》批准上述股权变更。
2005年1月 17日，SAI就本次变更获得重庆市人民政府核发的外经贸沪合资字[2000]0169号《外商投资企业批准证书》。
2005年2月4日，SAI完成了本次变更的工商变更登记手续，并领取新换发的《企业法人营业执照》。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书本次股权转让完成后，SAI的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|重庆长江电工（集团）有限公司|2,500|50|
|2|AIGL International Pty Ltd|2,500|50|
||合计|5,000|100|

根据SAI的说明，其原股东重庆长江电工（集团）有限公司已就本次股权转让办理相关国有资产评估及备案手续。但截至本报告书出具之日，SAI并未提供上述股权转让已履行相关国有资产评估及备案手续的证明文件。根据当时有效的《国有资产评估管理办法》及其施行细则及《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定，重庆长江电工（集团）有限公司作为国有资产占有单位收购非国有资产的，应当进行相关非国有资产进行评估并备案，违反该等规定的，有关单位和人员可能面临罚款和行政处分风险，情节严重构成犯罪的依法追究刑事责任。
鉴于该次转让之后，SAI原股东重庆长江（集团）有限公司的上级单位中国南方工业集团公司（下称“南方集团”）及国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）在就下述第二次转让所分别出具的《中国南方工业集团公司关于汽车及零部件产业业务整合、资产重组有关事项的决定》、南方集团《关于设立中国南方工业汽车股份有限公司的请示》（兵装资[2005]956号）和国务院国资委《关于设立中国南方工业汽车股份有限公司的批复》（国资改革[2005]1567号）之中，均明确将重庆长江电工（集团）有限公司通过本次股权转让后增持的SAI10%的股权纳入下述第二次股权转让的范围。由此可见，上级国有资产主管部门并未就与本次股权转让相关国有资产评估及备案手续之完备性提出异议。
因此，有理由认为上述国有资产评估及备案文件的缺失对SAI的有效存续、及其现有股东持有SAI股权的合法性造成影响的风险较低。
③第二次股权转让（2006年10月7日）
2005年11月3日，南方集团下发《关于划转重庆长江电工（集团）有限公
司相关资产和所持股权的通知》（兵装资[2005]814号），拟将重庆长江电工（集
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书团）有限公司持有的SAI50%的股权上划至南方集团。
此后，根据南方集团于 2005年 12月 16日出具的《关于设立中国南方工业汽车股份有限公司的请示》（兵装资[2005]956号），南方集团以其持有的下属重庆长安汽车股份有限公司52.47%的股权和下属零部件企业的股权和资产（包括重庆长江电工（集团）有限公司持有的SAI50%的股权）设立中国南方工业汽车股份有限公司，并持有该公司100%的股份（国有法人股）。国务院国资委于 2005年 12月 23日出具《关于设立中国南方工业汽车股份有限公司的批复》（国资改革[2005]1567号），对前述请示及设立中国南方工业汽车股份有限公司的方案予以批准。
根据南方集团于2006年8月14日向重庆市工商局出具《关于将重庆地区部分下属合资企业股权直接变更到中国南方工业汽车股份有限公司名下的函》，南方集团为尽快完善其对中国南方工业汽车股份有限公司的出资，拟将重庆长江电工（集团）有限公司持有的SAI50%的股权直接变更到南方汽车名下。
经SAI董事会决议，SAI董事会同意重庆长江电工（集团）有限公司将其持有的SAI50%的股权全部转让给中国南方工业汽车股份有限公司，SAI名称变更为“南方英特空调有限公司”，并相应修改公司章程。
2006年 8月 29日，重庆经济技术开发区管理委员会以渝经开委[2006]6202号《关于重庆英特空调有限公司名称变更及合同章程修改的批复》批准上述变更事项。
2006年9月 30日，SAI就本次变更获得重庆市人民政府核发的外经贸沪合资字[2000]0169号《外商投资企业批准证书》。
2006年10月 7日，SAI完成了本次变更的工商变更登记手续，并领取新换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，SAI的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|-|-|
|1|中国南方工业汽车股份有限公司|2,500|50|
|2|AIGL International Pty Ltd|2,500|50|
||合计|5,000|100|

（3）公司简要财务数据（经审计）
①资产负债表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|61,885.36|52,984.87|35,441.86|
|非流动资产|10,190.93|9,747.96|9,442.58|
|资产总计|72,076.29|62,732.83|44,884.44|
|流动负债|50,540.46|43,695.17|29,150.84|
|非流动负债|35.00|40.00|45.00|
|负债合计|50,575.46|43,735.17|29,195.84|
|所有者权益|21,500.83|18,997.66|15,688.60|
|负债及所有者权益合计|72,076.29|62,732.83|44,884.44|

②利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1至4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|36,991.79|83,189.40|58,568.48|
|营业利润|2,969.52|6,887.22|3,135.75|
|利润总额|3,024.28|6,871.00|3,123.46|
|净利润|2,503.18|5,475.18|2,681.93|

（二）其他下属公司及分支机构
1、Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.
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|-|-|
|公司名称：|Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.|
|公司类型：|有限公司（Corporation）|
|授权股本：|3000 股（包括 2000 股普通股及 1000 股优先股），每股面值0.001 美元|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
|||
|-|-|
|已发行股本：|1000股普通股|
|注册地址：|Corporation Service Company, 2711 Centerville Road Suite400, City of Wilmington County of New Castle, Delaware19808, USA|

2、Air Internal Thermal Systems (DE) GmbH
|||
|-|-|
|公司名称：|Air Internal Thermal Systems (DE) GmbH|
|公司类型：|私人有限责任公司|
|股本：|25,000 股普通股，每股面值1欧元|
|注册地址：|De-Saint-Exupery Strasse 8, Condor Platz, 60549, Frankfurtam Main, Germany|
|注册编号：|HRB 94188|

3、Air Systems, S. de R.L. de C.V.
|||
|-|-|
|公司名称：|Air Systems, S. de R.L. de C.V.|
|公司类型：|有限责任可变股本公司（合伙式结构）|
|注册资本：|3,000 墨西哥比索|
|注册地址：|Fernando Montes de Oca 126, Col. Condesa, Del.Cuauhtemoc, ZC 06140, in Mexico City, Federal District|
|注册编号：|ATS1212069N2|

4、Air International Thermal (China) Pty Ltd
|||
|-|-|
|公司名称：|Air International Thermal (China) Pty Ltd|
|公司类型：|私人股份有限公司|
|股本：|29,000,001 股普通股，每股实缴1澳元|
|注册地址：|50-80 Turner Street, Port Melbourne, VIC 3207, Australia|
|注册编号：|111 480 605|

5、AITS Australia Pty Ltd
|||
|-|-|
|公司名称：|AITS Australia Pty Ltd|
|公司类型：|私人股份有限公司|
|股本：|1股普通股，每股实缴 1澳元|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|
|注册地址：|Air International Thermal SystemsC/-Air Internat, 50-80Turner Street, Port Melbourne VIC 3207, Australia|
|注册编号：|144 916 361|

6、AIGL International Pty Ltd
|||
|-|-|
|公司名称：|AIGL International Pty Ltd|
|公司类型：|私人股份有限公司|
|股本：|2股普通股，每股实缴 1澳元|
|注册地址：|50－80 Turner Street, Port Melbourne, Victoria 3207,Australia|
|注册编号：|069 954 865|

7、Huxley Holdings Limited
|||
|-|-|
|公司名称：|Huxley Holdings Limited|
|公司类型：|有限责任公司|
|已发行股本：|11,000,001 股普通股，每股面值1澳元|
|注册地址：|c/o Cimglobal Business, 33 Edith Cavell Street, Port Louis,Mauritius|
|注册编号：|53061/C1/GBL|

8、海南艾尔英特空调有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|海南艾尔英特空调有限公司|
|公司名称（英文）：|Air International Hainan Co., Ltd|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本：|16,000,000 人民币|
|注册地址：|海口高新区海马（二期）工业园 M-25|
|注册编号：|460000000109260|

9、空调国际（上海）有限公司南京分公司
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|-|-|
|公司名称：|空调国际（上海）有限公司南京分公司|
|公司名称（英文）：|Air International (Shanghai) Co., Ltd-Nanjing branch|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|
|公司类型：|外商投资公司分公司|
|注册资本：|N/A|
|注册地址：|中国南京浦口区盘城工业集中区 5-10 号|
|注册编号：|320100500049358|

10、空调国际（上海）有限公司佛山分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|空调国际（上海）有限公司佛山分公司|
|公司名称（英文）：|Air International (Shanghai) Co., Ltd.- Foshan branch|
|公司类型：|分公司|
|注册资本：|N/A|
|注册地址：|中国佛山市三水区乐平镇西乐大道东 27号|
|注册编号：|440600500024809|

11、南方英特空调有限公司南京分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|南方英特空调有限公司南京分公司|
|公司名称（英文）：|South Air International Co., Ltd-Nanjing Branch|
|公司类型：|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本：|N/A|
|注册地址：|南京市江宁区秣陵街道诚信大道 7号 02幢|
|注册编号：|320100500022244|

12、南方英特空调有限公司北京分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|南方英特空调有限公司北京分公司|
|公司名称（英文）：|South Air International Co., Ltd- Beijing Branch|
|公司类型：|分公司|
|注册资本：|N/A|
|注册地址：|中国北京房山区窦店镇望楚村 2区143 号|
|注册编号：|110000450264182|

13、艾泰斯热系统研发（上海）有限公司
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|
|公司名称：|艾泰斯热系统研发（上海）有限公司|
|公司名称（英文）：|Air International Thermal Systems R&D (Shanghai) Co.,Ltd|
|公司类型：|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册资本：|2,286,000.00 美元|
|注册地址：|上海市徐汇区天等路259号弄28号106 室|
|注册编号：|310000400468477|

14、Air International TTR Thermal Systems Limited
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|-|-|
|公司名称：|Air International TTR Thermal Systems Limited|
|公司类型：|公众有限公司|
|授权股本：|10,050,000 股，每股面值10卢比|
|已发行股本：|10,050,000 股，每股面值10卢比|
|注册地址：|Survey No. 235/245, Hinjewadi-Phase-II Pune, City:Hinjewadi, 411057, Taluka: Mulshi, District: Pune,Maharashtra, India|
|注册编号：|U29222PN2014PLC152758|

四、标的公司员工及高管人员情况
（一）标的公司员工情况
截至2015年11月，标的集团共拥有716名员工，具体情况如下：
1、按部门职责划分
||||
|-|-|-|
|职责|数量|百分比|
|制造/装配|503|70.3%|
|工程|111|15.5%|
|销售及行政|102|14.2%|
|总计|716|100%|

2、按地域划分
||||
|-|-|-|
|职责|数量|百分比|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|-|
|中国|424|59.2%|
|美国|61|8.5%|
|泰国|225|31.4%|
|澳大利亚|5|0.7%|
|欧洲|1|0.1%|
|总计|716|100%|

（二）标的公司高管人员情况
空调国际拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员平均拥有超过 20年的汽车零部件行业工作经验，部分管理人员及技术人员具体情况介绍如下：
ToddSheppelman，现任空调国际首席执行官，2008年加入空调国际，2009年成为公司首席执行官。Todd有超过30年的汽车零部件行业工作经验，加入空调国际前，Todd曾在Visteon担任副总裁、业务部总监及工厂经理，并曾在Delphi担任销售总监与总工程师。
KeiChua，现任空调国际首席财务官，2011年加入空调国际。Kei有超过20年的金融及会计从业经验，加入空调国际前，Kei曾在 ASAT Holdings Limited担任首席财务官，并曾分别在 Standard Chartered及PricewaterhouseCoopers担任高级管理职位。
RejieSamuel，现任空调国际首席运营官，2005年加入空调国际，曾任公司首席财务官。Rejie有近 15年的汽车零部件行业工作经验及 10年的快速消费品行业经验。加入空调国际前，Rejie曾在TRW Korea Automotive担任装置部总裁。
NickEconomou，现任空调国际首席技术官，1995年加入空调国际，曾任公司北美地区工程总监。Nick有超过20年的汽车零部件行业工作经验，加入空调国际前，Nick曾在Bosch及Zexel担任工程职位。
淮晓利，现任空调国际中国区总裁，2006年加入空调国际，历任工程总监、
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书南方英特总经理。淮先生有超过 25年的汽车零部件行业工作经验，加入空调国际前，淮先生曾分别在Ford Motor Company及Valeo担任空调系统技术专家。
公司十分重视空调国际国际化的管理团队，上述管理人员均将继续在空调国际留任。同时，在此基础上，空调国际的核心管理团队对未来的业绩增长表示了积极的信心，因此，一方面在本次交易完成后，公司拟让空调国际的核心管理层以其自有资金入股标的公司，从而使管理层与空调国际共同面对未来的发展与挑战；另一方面，公司拟为空调国际的管理人员设计合理的管理层激励方案，相关激励将与空调国际未来的利润增长水平挂钩，未来的发展过程中，公司将于与核心管理层共同致力于提高空调国际的运营水平，进一步增强空调国际未来的综合盈利能力。
五、标的公司最近两年一期主要财务数据
根据安永出具的安永华明(2015)专字第61208063_B01号《专项审计报告》，空调国际2013年度、2014年度及2015年1-4月的经审计财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表相关财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|50,507.15|47,262.35|43,555.06|
|非流动资产|30,973.82|30,366.92|29,546.38|
|资产总计|81,480.97|77,629.27|73,101.45|
|流动负债|97,300.44|44,665.72|44,569.36|
|非流动负债|1,021.60|53,798.74|57,461.38|
|负债合计|98,322.04|98,464.46|102,030.74|
|所有者权益|(16,841.07)|(20,835.19)|(28,929.30)|
|负债及所有者权益合计|81,480.97|77,629.27|73,101.45|

注：本次交易中，标的公司按照备考合并口径编制财务报表，而非单独编制单体财务报表，主要原因有两点：第一，报告期内，AITSL.P.持有美国标的公司和卢森堡标的公司各
100%的股权，且卢森堡标的公司与AITSL.P.分别持有比利时标的公司99.31%与0.69%的股
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书权，美国标的公司、卢森堡标的公司和比利时标的公司是受 AITSL.P.同一控制的企业；第二，标的集团在报告期内以一个集团整体进行业务运营与品牌打造，同时各子公司之间存在内部销售。综上，基于本次交易需要，标的公司管理层认为以备考合并口径编制的财务报表比单体财务报表更能清楚地反映标的公司的经营情况和财务状况。
报告期内，标的集团存在向 AITSL.P.的长期借款，同时卢森堡标的公司存在向 AITSL.P.发行的混合证券，管理层将该长期借款和混合证券按负债进行会计处理，截至2013年末、2014年末、2015年4月30日，该负债金额分别为55,822.49万元、52,875.49万元和 50,358.65万元，占当期负债总额比例分别达54.71%、53.70%和51.22%。由于对AITSL.P.的长期借款和混合证券金额较大，因此导致报告期标的集团的备考合并所有者权益为负。
交割完成后，标的集团已偿还出售方集团债务并赎回混合证券，未来标的集团的备考合并所有者权益将转为正数。
（二）备考合并利润表相关财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1至4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|53,745.53|150,169.09|148,511.97|
|营业利润|2,141.14|3,745.41|(9,971.84)|
|利润总额|1,898.06|3,633.34|(10,318.13)|
|净利润|1,648.09|3,236.08|(9,281.08)|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,879.92|3,279.80|(8,936.79)|
|净利润（不考虑出售方集团债务产生的利息费用）|2,194.22|5,033.86|(7,391.15)|

注：表中最后一行为将出售方集团债务产生的利息费用加回到净利润后的数字。
报告期内，标的集团存在向AITSL.P.的长期借款，该借款于2013年度、2014年度、2015年1-4月产生的利息费用分别为1,889.93万元、1,797.79万元和546.12万元。鉴于本次收购完成后，标的集团已偿还其对AITSL.P.的长期借款，则未来标的集团将不再支出相应的利息费用，其净利润将相应增加。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（三）备考合并现金流量表相关财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1至4月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|274.38|5,886.24|5,864.89|
|投资活动产生的现金流量净额|(1,223.99)|(1,414.60)|(3,077.86)|
|筹资活动产生的现金流量净额|(286.95)|(2,712.68)|(2,390.65)|

六、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
截至 2015年 4月 30日，标的集团经审计的资产总额为 81,480.97万元。其中，流动资产总额为50,507.15万元，非流动资产总额为30,973.82万元。
非流动资产包括固定资产、在建工程等，流动资产包括应收账款、存货以及其他流动资产等。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|7,016.88|8.61%|8,837.64|11.38%|7,070.84|9.67%|
|应收票据|2,797.36|3.43%|1,665.59|2.15%|1,032.16|1.41%|
|应收账款|26,817.83|32.91%|23,537.63|30.32%|22,940.37|31.38%|
|预付款项|352.69|0.43%|432.06|0.56%|1,652.79|2.26%|
|其他应收款|3,510.52|4.31%|3,423.91|4.41%|3,046.85|4.17%|
|存货|9,325.81|11.45%|8,715.38|11.23%|7,477.19|10.23%|
|其他流动资产|686.07|0.84%|650.14|0.84%|334.86|0.46%|
|流动资产合计|50,507.15|61.99%|47,262.35|60.88%|43,555.06|59.58%|
|长期股权投资|10,717.27|13.15%|9,468.54|12.20%|7,818.04|10.69%|
|固定资产|11,918.90|14.63%|12,598.63|16.23%|12,516.59|17.12%|
|在建工程|2,520.58|3.09%|2,144.57|2.76%|2,729.60|3.73%|
|无形资产|2,955.52|3.63%|2,453.02|3.16%|3,483.57|4.77%|
|开发支出|1,907.52|2.34%|2,719.38|3.50%|2,224.08|3.04%|
|长期待摊费用|233.99|0.29%|245.25|0.32%|7.65|0.01%|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|720.03|0.88%|737.54|0.95%|766.86|1.05%|
|非流动资产合计|30,973.82|38.01%|30,366.92|39.12%|29,546.38|40.42%|
|资产总计|81,480.97|100.00%|77,629.27|100.00%|73,101.45|100.00%|

1、长期股权投资
标的集团的长期股权投资主要为其对合营企业南方英特的投资，截至 2015年 4月 30日与 2014年 12月 31日，标的集团的长期股权投资分别为 10,717.27万元和9,468.54万元，分别占总资产的13.15%和12.20%。
2、固定资产
标的集团的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公及电子设备、运输设备等。截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的固定资产分别为11,918.90万元和12,598.63万元，分别占总资产的14.63%和16.23%。标的集团的固定资产主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|房屋建筑物|2,978.49|3,071.37|
|机器设备|8,499.04|9,079.54|
|运输设备|99.43|108.35|
|办公及电子设备|341.93|339.36|
|合计|11,918.90|12,598.63|

3、在建工程
标的集团的在建工程主要包括正在建设及安装的各类装配生产线、正在扩建的各类厂房等。截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的在建工程分别为2,520.58万元和2,144.57万元，分别占总资产的3.09%和2.76%。
4、无形资产
标的集团的无形资产主要包括土地使用权、软件及非专利技术。截至 2015
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书年4月30日及2014年12月31日，标的集团的无形资产分别为2,955.52万元和 2,453.02万元，分别占总资产的3.63%和3.16%。标的集团的主要无形资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|土地使用权|714.13|726.53|
|软件|299.23|518.71|
|非专利技术|1,942.16|1,207.78|
|合计|2,955.52|2,453.02|

5、开发支出
标的集团的开发支出主要为资本化的研发费用，截至 2015年 4月 30日及2014年12月31日，标的集团的开发支出分别为1,907.52万元和2,719.38万元，分别占总资产的2.34%和3.50%。
6、长期待摊费用
标的集团的长期待摊费用主要为租入固定资产改良，截至2015年4月30日及2014年12月31日，标的集团的长期待摊费用分别为233.99万元和245.25万元，分别占总资产的0.29%和0.32%。
7、递延所得税资产
标的集团的递延所得税资产主要为计提的成本费用、资产减值准备等。截至2015年4月30日及2014年12月31日，标的集团的递延所得税资产分别为720.03万元和737.54万元，分别占总资产的0.88%和0.95%。
8、货币资金
标的集团货币资金主要包括库存现金、银行存款及其他货币资金等。截至2015年4月30日及2014年12月31日，标的集团的货币资金用分别为 7,016.88
万元和8,837.64万元，分别占总资产的8.61%和11.38%。标的集团的主要货币资
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书金情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|库存现金|14.14|12.97|
|银行存款|5,894.90|7,182.58|
|其他货币资金|1,107.84|1,642.09|
|合计|7,016.88|8,837.64|

9、应收票据
标的集团的应收票据主要为银行承兑汇票，截至 2015年 4月 30日及 2014年12月31日，标的集团的应收票据用分别为2,797.36万元和1,665.59万元，分别占总资产的3.43%和2.15%。
10、应收账款
截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的应收账款分别为 26,817.83万元和 23,537.63万元，分别占总资产的32.91%和30.32%，其中已分别计提应收账款坏账准备 32.21万元与 32.29万元。标的集团的应收账款主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|1年以内|26,738.37|23,448.81|
|1年至2年|11.96|19.90|
|2年至3年|1.46|13.61|
|3年以上|98.25|87.59|
|应收账款坏账准备|(32.21)|(32.29)|
|合计|26,817.83|23,537.63|

11、预付款项
截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的预付款项分别为
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书352.69万元和432.06万元，分别占总资产的0.43%和0.56%，其中已各计提预付账款坏账准备12.00万元。标的集团的预付账款主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|1年以内|331.02|259.51|
|1年至2年|20.72|171.61|
|3年以上|12.95|12.95|
|预付账款坏账准备|(12.00)|(12.00)|
|合计|352.69|432.06|

12、其他应收款
截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的其他应收账款分别为3,510.52万元和3,423.91万元，分别占总资产的4.31%和4.41%，其中已分别计提其他应收账款坏账准备 41.74万元与 35.12万元。标的集团的其他应收账款主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|1年以内|2,858.31|2,958.37|
|1年至2年|597.23|365.25|
|2年至3年|11.70|99.12|
|3年以上|85.02|36.29|
|其他应收款坏账准备|(41.74)|(35.12)|
|合计|3,510.52|3,423.91|

13、存货
标的集团的存货主要包括原材料、在产品及自制半成品以及产成品。截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的存货分别为 9,325.81万元和 8,715.38万元，分别占总资产的11.45%和11.23%。标的集团的存货主要情况
如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|原材料|6,209.34|5,598.86|
|在产品及自制半成品|242.63|199.33|
|产成品|2,873.84|2,917.18|
|合计|9,325.81|8,715.38|

14、其他流动资产
标的集团的其他流动资产主要包括增值税留抵税额及待摊费用。截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的其他流动资产分别为 686.07万元和650.14万元，均占总资产的0.84%。标的集团的其他流动资产主要情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|增值税留抵税额|196.03|273.58|
|待摊费用|490.04|376.57|
|合计|686.07|650.14|

（二）主要负债情况
截至 2015年 4月 30日，标的集团经审计的负债总额为 98,322.04万元。其中，流动负债总额为 97,300.44万元，非流动负债总额为 1,021.60万元。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债等，非流动负债包括长期借款、长期应付职工薪酬、递延所得税负债等。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|6,210.51|6.32%|5,300.82|5.38%|5,695.86|5.58%|
|交易性金融负债|20.15|0.02%|29.75|0.03%|-|-|
|应付票据|5,093.30|5.18%|6,589.44|6.69%|5,973.52|5.85%|
|应付账款|28,407.93|28.89%|23,336.98|23.70%|21,731.41|21.30%|
|应付职工薪酬|1,088.38|1.11%|2,023.07|2.05%|2,183.14|2.14%|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|422.85|0.43%|412.09|0.42%|557.55|0.55%|
|应付利息|44.50|0.05%|43.07|0.04%|37.91|0.04%|
|其他应付款|3,165.05|3.22%|4,104.44|4.17%|3,479.58|3.41%|
|预计负债|938.32|0.95%|1,088.70|1.11%|2,406.04|2.36%|
|一年内到期的非流动负债|50,684.96|51.55%|485.34|0.49%|723.33|0.71%|
|其他流动负债|1,224.48|1.25%|1,252.01|1.27%|1,781.03|1.75%|
|流动负债合计|97,300.44|98.96%|44,665.72|45.36%|44,569.36|43.68%|
|长期借款|125.85|0.13%|213.61|0.22%|684.87|0.67%|
|长期应付职工薪酬|162.35|0.17%|155.44|0.16%|148.31|0.15%|
|递延所得税负债|733.40|0.75%|554.21|0.56%|805.71|0.79%|
|其他非流动负债|-|-|52,875.49|53.70%|55,822.49|54.71%|
|非流动负债合计|1,021.60|1.04%|53,798.74|54.64%|57,461.38|56.32%|
|负债总计|98,322.04|100.00%|98,464.46|100.00%|102,030.74|100.00%|

1、长期借款
截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的长期借款分别为125.85万元和213.61万元，分别占总负债的0.13%和0.22%。
2、长期应付职工薪酬
截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的长期应付职工薪酬分别为162.35万元和155.44万元，分别占总负债的0.17%和0.16%。
3、递延所得税负债
标的集团的递延所得税负债主要包括部分固定资产折旧、开发支出等。截至2015年4月30日及2014年12月31日，标的集团的递延所得税负债分别为733.40万元和554.21万元，分别占总负债的0.75%和0.56%。
4、短期借款
截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的短期借款分别为6,210.51万元和5,300.82万元，分别占总负债的6.32%和5.38%。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书5、交易性金融负债
标的集团的交易性金融负债主要为远期外汇合同，截至 2015年4月30日及2014年12月31日，标的集团的交易性金融负债分别为20.15万元和29.75万元，分别占总负债的0.02%和0.03%。
6、应付票据
标的集团的应付票据主要为商业承兑汇票与银行承兑汇票，截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的应付票据分别为 5,093.30万元和6,589.44万元，分别占总负债的5.18%和6.69%。
7、应付账款
标的集团的应付账款余额均为未结清的原材料采购款，截至2015年4月30日及2014年12月31日，标的集团的应付账款分别为28,407.93万元和23,336.98万元，分别占总负债的28.89%和23.70%。
8、应付职工薪酬
标的集团的应付职工薪酬主要为应付短期薪酬、应付离职后福利（设定提存计划）、应付辞退福利及一年内到期的其他福利等，截至2015年4月30日及2014年12月31日，标的集团的应付职工薪酬分别为1,088.38万元和2,023.07万元，分别占总负债的1.11%和2.05%。
9、应交税费
标的集团的应交税费主要包括应交增值税、个人所得税、所得税等，截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的应交税费分别为 422.85万元和412.09万元，分别占总负债的0.43%和0.42%。
10、应付利息
截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的应付利息分别为44.50万元和43.07万元，分别占总负债的0.05%和0.04%。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书11、其他应付款
标的集团的其他应付款主要包括质量赔偿款、设备模具款及装卸运输费等，截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的其他应付款分别为3,165.05万元和4,104.44万元，分别占总负债的3.22%和4.17%。
12、预计负债
标的集团的预计负债主要为预计已售产品质保期内的售后维修费用及质量赔偿款，及未决诉讼与仲裁相关预计负债。截至2015年4月30日及2014年12月31日，标的集团的预计负债分别为938.32万元和1,088.70万元，分别占总负债的0.95%和1.11%。
13、一年内到期的非流动负债
标的集团一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款与一年内到期的其他非流动负债。其中，一年内到期的其他非流动负债为标的集团内部各公司向 AITSL.P.的借款及卢森堡标的公司向 AITSL.P.发行的混合证券，共 50,358.65万元。本次交易中，标的集团将完全偿还上述借款并赎回上述混合证券，故在 2015年上述其他非流动负债被列示为一年内到期的非流动负债。截至 2015年 4月 30日，一年内到期的其他非流动负债金额为 50,358.65万元，占当期总负债比例为51.22%；一年内到期的长期借款金额为 326.31万元，占当期总负债比例为0.33%
14、其他流动负债
标的集团的其他流动负债主要包括预提专业咨询费、预提租金、预提运费、预提模具开发费、预提特许权使用费及其他预提费用等。截至2015年4月30日及2014年12月31日，标的集团的其他流动负债分别为1,224.48万元和1,252,01万元，分别占总负债的1.25%和1.27%。
（三）标的集团主要资产的担保抵押情况
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书截至2015年9月，标的集团的主要资产存在以下担保/抵押情况：
1、根据AISH与汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署的《授信函》，AISH将位于闵行区春光路108号的土地和房屋抵押，以获得3,000万美元的授信额度，授信期间为2015年3月2日至2020年3月16日。
2、根据AIUS与HSBC Bank USA签订的《贷款与抵押协议》，AIUS、AITS USInc.及Air International Thermal (US) Subsidiary Inc现在及未来拥有的所有资产均被抵押给HSBC BankUSA，以获得额度为1,700万美元的财产抵押循环贷款。同时，根据相关协议，AIUS的控制权变更需取得HSBC Bank USA的事先书面同意，否则HSBC Bank USA可在书面通知AIUS的情况下终止履行其在贷款协议下进行贷款的义务，且所有已贷款均将到期，AIUS须立即偿还全部剩余贷款。
截至目前，标的集团已就本次AIUS的控制权变更取得了 HSBC Bank USA的同意函。
3、根据Air International Thermal Systems (Thailand) Ltd与KBANK签署的相关授信协议（包括《融资协议备忘录》及《贷款协议》），Air International Thermal Systems (Thailand) Ltd将位于 Pluakdaeng郡 Tasit次郡土地的所有权证（编号17030）及房屋抵押给KBANK，并将相应存款账户收益权质押给KBANK，以获得相应的信贷。
4、根据澳大利亚律师于2015年12月17日通过私人财产担保登记系统的查询，AIGL International PtyLtd、Air International Thermal (Australia) Pty Ltd及Air International Thermal (China) PtyLtd以AITSL.P.为抵押权人的抵押已解除。此外，上述查询显示Air International Thermal (Australia) Pty Ltd现在及未来拥有的所有资产还抵押给了Ford Motor Company of AustraliaLimited。但根据目标集团管理层的确认，上述就现有及未来所有资产的抵押事实上并不存在，目前，Air International Thermal (Australia) Pty Ltd正在与Ford Motor Company of Australia Limited就上述担保登记的正式解除进行沟通办理。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书七、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司主要情况介绍
空调国际是专注于为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，主要产品包括HVAC（暖通空调系统）、发动机冷却系统和电动车热能管理系统。空调国际拥有近 50年的行业经验，在全球范围内拥有 3家全资工厂与 16家集成装配厂，业务遍布亚洲、北美和欧洲的多个国家和地区。凭借着丰富的热能管理系统专业技术经验、全面的系统及模块测试能力与强调“卓越运营”的公司文化，空调国际吸引了通用、福特、克莱斯勒、大众、北汽等 30余家世界级的重要客户，并与其保持着长期的良好合作关系，为公司创造出持续的价值增长与不竭的创新动力。
空调国际的主要产品及业务情况如下：
（1）HVAC（暖通空调系统）
SUV车型暖通空调系统
4门轿车乘用车暖通空调系
统
空调国际根据不同整车制造商的需求为其设计并制造完整的暖通空调系统，以供整车制造商应用于不同的车型，主要功能涵盖了制冷、制热、通风及空气净化等。通常情况下，完整的暖通空调系统由蒸发器、暖气风箱、鼓风机、制动器、传感器及滤清器等基础核心部件组成；此外，风道、冷凝器及制冷剂管路等也均是一个完整的暖通空调系统必不可少的重要部件。
空调国际作为暖通空调系统领域的行业专家，能独立设计、生产完整的暖通空调系统；同时，空调国际有能力自行生产大部分组成暖通空调系统的核心部件， 101
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书以保障产品的高品质，使其在实际应用中有出色的表现。针对每一个产品模块，空调国际均会在部件、系统及整车应用等不同级别上进行测试，以确保为客户提供全套的完整解决方案。
除了完整的暖通空调系统外，空调国际还可向客户提供由不同部件组成的定制化分区系统模块，以满足客户的要求。
（2）发动机冷却系统
动力总成冷却系统
除暖通空调系统外，空调国际还为整车厂商设计并生产发动机冷却系统，以保障发动机在最适宜的状态下工作。空调国际提供的主要为PTC（动力总成冷却系统）模块，即冷凝器-散热器-风扇总成模块。此外，空调国际还提供变速箱机油冷却器（TOC）、增压空气冷却器、冷却液储存器等产品。
为严格地保证相关产品在使用年限内的耐用性与可靠性，空调国际的产品均在极端条件下经过测试。因此，空调国际出色的测试能力使其生产的产品可以与整车厂商的动力部件实现无缝对接，深受广大客户的信赖与认可。
（3）电动车热能管理系统及其他
此外，随着汽车整车行业的发展，市场上开始出现越来越多的纯电动车与混合动力汽车等新能源汽车。与传统的内燃引擎汽车相比，新能源汽车在热能管理系统上有较大的不同，面临着新的挑战。因此，空调国际正在与新能源整车厂商及供应商共同合作，设计并研发新的产品，包括全电动汽车的热能管理系统、轻量电池冷却模块等。
（二）标的公司核心业务流程
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书空调国际曾为全球25家汽车主机厂商设计和开发过75个以上的各类完整系统。在实行“产品质量先期策划与控制计划（APQP）”的基础上，空调国际设计了完整的6阶段业务流程，以实现向客户提供高质量的产品，并进行有效的成本控制。空调国际的核心业务流程如下：
通过生产
概念评估 研发与设 明确最终 过程测试 进入稳定
件批准程
计（样品） 设计方案 量产阶段
序（PPAP）
从概念评估阶段到明确最终设计方案的过程中，空调国际的研发团队会根据各个项目及产品的具体情况在产品的形态、功能等方面根据客户的特殊需求给出专业化的建议。一方面，项目团队在研发过程中十分重视客户的需求；另一方面，项目团队擅长与市场上顶尖产品从各方面进行对标，以达到取长补短的目的，设计出最适合客户的产品。
空调国际拥有全面的系统、模块和部件测试能力。在测试阶段，项目团队会将产品进行各类模拟测试，包括风洞、极端温度、压力等，以确保产品的可靠性与耐用性。在最终进入量产阶段前，相关产品会通过“生产件批准程序（PPAP）”，以确保该产品在满足客户各类需求的基础上从产量、时间等各方面达到量产的标准。凭借出色的设计及测试能力，空调国际已成功使数百个产品及模块实现量产。
此外，在整体项目流程中，项目团队在各个环节均会对产品设置 KPI指标以便对项目进行追踪。空调国际的全球管理团队会进行月度项目评审，将各项目的 KPI及关键问题采用标准报告的形式呈现出来。在这样的业务流程中，项目团队得以在各阶段进行及时的信息反馈，发现并纠正项目过程中的偏差，同时不断采取预防措施降低项目及产品风险，对流程进行持续的改进。
（三）标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式
1、标的公司主要盈利模式
空调国际的主要收入来源于为客户提供暖通空调系统与发动机冷却系统，除 103
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书了整体的系统，空调国际还能根据客户具体需求为其提供定制化的模块以及各类系统中所需的核心零部件。同时，基于空调国际与大量全球化的整车厂商保持着良好的合作关系，空调国际能在长期服务的基础上不断挖掘出新的项目机会。此外，空调国际良好的品牌形象与声誉也不断为其带来新的客户。
2、标的公司主要经营模式
（1）销售模式
空调国际作为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，在过去经营中累积了大量优质客户，同时依托自身强大的生产研发体系，在与客户提供整体系统的同时，根据客户特定需求（Voice ofCustomer）展开产品研发和模块、部件定制，提供汽车热能管理的综合方案，并在此基础上积极开拓与包括广汽、北汽、塔塔、捷豹和路虎在内的整车制造商的战略合作，在为客户提供优良产品与服务的同时，寻求自身扩张的机遇。
根据行业惯例，空调国际通常需要在客户公司提出需求后通过竞标或者其他方式获得客户公司认可的其特定零部件供应商的资格，并在此基础上展开产品研发和模块、部件定制等相关合作。空调国际为此构建了具备销售与技术复合背景的销售团队，使得客户需求可有效传递至产品研发及制造过程中。相关工作由销售总经理负责，并向集团CEO汇报。同时，中国作为空调国际重要的业务区域，相关业务拓展由中国区总裁与集团首席运营官直接统筹，分市场营销、销售和业务发展三个方向，下设营销、销售和业务发展经理及专员。
空调国际拥有专业的销售团队，并着力加强集团内部销售与研发的紧密互动，致力于在前端销售向客户提供品质优异产品的同时，对客户公司售后提出的其他诉求与公司内部研发部门进行沟通，满足客户特定需求。针对客户需求展开销售服务链条是空调国际着力于与客户开展并保持长期、良好、互促合作关系的重要措施。
（2）生产运营模式
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书①垂直生产模式（内部热交换器生产）
热交换器作为暖通空调系统及动力总成冷却系统的重要组成部件，空调国际拥有出色的核心制造技术，在亚洲拥有2家热交换器生产工厂以满足内部供应的相关需求。在内部生产的基础上，空调国际一方面可以实现规模经济效应，另一方面可以将工厂设计在人工成本较低的区域以节约生产成本。此外，空调国际强调出色的运营和精益生产能力，并着重于实现产品包装及物流的最优化。
②轻资产生产装配模式（暖通空调系统及动力总成冷却系统装配）
作为全球领先的暖通空调系统及动力总成冷却系统供应商，空调国际拥有标准化的装配线及操作程序，以确保操作的可重复性及稳定一致的产品质量，从而持续生产出高品质的产品。同时，在轻资产模式下，空调国际能有效地优化生产及物流成本，从而以独特的低成本策略紧密跟随客户的战略布局，迅速与客户建立合作关系，占领相关市场。目前，轻资产生产装配模式主要由集成装配与卫星装配两种主要方式构成：
集成装配：空调国际选择位于客户附近的第三方供应商/合作伙伴，将自身的装配线设置在其工厂中，相关场地与人员均为第三方供应商/合作伙伴提供。
其中，相关零部件及原材料从低成本采购国家运输至装配线。在该模式下，空调国际得以实现以可变成本为主，固定资产投资最小化的运作模式。
卫星装配：由于在中国及泰国等地，成熟的第三方供应商/合作伙伴的工厂中鲜有足够的空余空间，因此空调国际往往选择在客户附近设立卫星工厂以节省物流成本。在这种模式下，空调国际自身需租用厂房、并雇佣管理相关装配工人及生产线管理人员。其中，相关零部件及原材料则多选择从本土具有竞争力的供应商处采购。未来，随着第三方供应商/合作伙伴的能力提升，空调国际拟将更多的卫星装配厂转化为集成装配厂，以增强成本优势。
（3）采购模式
为了在出产高品质产品的同时有效控制成本，空调国际实行全球化的采购战 105
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书略。首先，在产品研发设计的过程中，空调国际会进行必要的成本分析，以确定相关零部件是采用内部制造的方式或是从外部进行采购。其次，相关采购人员会在全球范围内搜索在品质与价格方面皆有优势的原材料或相关部件。再次，空调国际擅长采用“本土化”战略，发掘优质的本土供应商。因此，大部分供应商均位于空调国际工厂附近，以便创造最高效的物流效率。经过近 50年的发展，空调国际已经形成了一份长期合作的供应商清单，在全球范围内共超过100家。在这样的基础上，空调国际持续的供应商整合以及日趋标准化的零部件供应流程为其创造了良好的成本节省机会。
价格方面，空调国际每年均与供应商就当年的采购价格进行原则性商讨，具体的原材料采购价格则根据空调国际每份订单的具体情况决定。此外，空调国际还与部分客户签署了原材料价格保护条款，会按照原材料的周期性价格变化调整向整车制造商提供最终产品的价格。
（4）研发模式
作为行业领先企业，空调国际一直致力于为客户提供创新型的产品。一方面，随着全球整车厂商对汽车产品的不断更新与升级，驱动着空调国际持续为客户设计并开发出定制化的产品类型以适应不断变化的需求。另一方面，作为全球化的跨国企业，位于不同时区的专业工程师可以使空调国际实现 24小时不间断的持续性项目研发工作。此外，空调国际出色的产品测试能力使其能够在研发过程中考察产品在不同常规情形及极端情形下的表现，测试方式可包括台架测试与实地测试。同时，空调国际在上海成立了世界级的研发与工程中心。通常情况下，在被推出前，新产品往往需要经过12-18个月的设计及研发阶段。
（5）定价模式
参照行业惯例，空调国际在取得客户公司供应商资格的竞标或商议过程中需对所涉及的产品与服务进行报价，其中由空调国际代客户进行开发和配套的项目产品，双方将在研发前期签订产品开发协议，作为采购合同正式签订前的合作依据。由于空调国际具备一定的技术研发实力，可为客户厂商提供定制化的产品， 106
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书为客户提供适用不同车系车型的最佳热能管理方案，使得空调国际在议价过程中具备一定话语权，在与部分客户的合作中还建立了原材料变动的价格保护机制。
一般情况下，空调国际在向客户公司提交研发成果的正式工装样件后，客户将对标的公司提供的产品成本构成进行审核，根据审核的实际制造成本和相关费用，双方协商确定批量采购价格并签订正式的销售协议。
3、标的公司主要结算模式
在标的公司与客户签订正式销售协议前，客户公司会对未来几年内生产所需的零配件数量与标的公司进行确认，并签订先期合作的目标协议或是长期合作的框架协议，在此协议下确定产品、模具的研发费用支付时间、方式与未来一段时间内的采购总量与参考价格。具体执行的交易数量与价格则根据客户公司的生产情况以月份或季度为单位分别签订、执行。标的公司会根据上述合同中约定的支付结点提前告知客户，并在取得确认后向客户开具发票。空调国际除中国区市场外的账龄均在30-90天左右，而中国区的客户普遍采取六个月内到期的银行承兑汇票作为结算方式。由于空调国际的客户均为实力较为雄厚的整车生产厂商，坏账发生比例较低。
（四）报告期内标的公司原材料采购及供应商情况
空调国际的产品成本结构中，原材料成本的占比超过80%，主要的生产部件与原材料为铝（如铝管、铝箔等）、塑料、电气部件及其他关键产品部件（如蒸发器、冷凝器等）。报告期内，空调国际的采购成本占总成本的平均比例约38%。
能源方面，空调国际的主要能源消耗为工业用电。此外，空调国际向单个供应商采购比例未超过采购总额的50%，不存在过度依赖于单一供应商的情形。其中，报告期内主要供应商的采购情况如下（未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商|2015年1-4月||
||采购总额|占比|
|ROBERT BOSCH LLC|3,175.46|8.8%|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|-|
|AIR TEMP DE MEXICO, SA DE CV|2,929.05|8.1%|
|HALLA CLIMATE CONTROL CANADA|2,631.63|7.3%|
|ENGINEERED PLASTIC COMPONENTS, INC|2,596.55|7.2%|
|VALEO NORTH AMERICA INC.|2,544.74|7.0%|
|总计|13,877.43|38.3%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|2014年度||
||采购总额|占比|
|ENGINEERED PLASTIC COMPONENTS, INC|9,801.11|8.2%|
|VALEO NORTH AMERICA INC.|8,974.63|7.5%|
|AIR TEMP DE MEXICO, SA DE CV|8,824.40|7.4%|
|ROBERT BOSCH LLC|9,736.42|8.2%|
|HALLA CLIMATE CONTROL CANADA|7,505.60|6.3%|
|总计|44,842.16|37.6%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|2013年度||
||采购总额|占比|
|VALEO ENGINE COOLING|9,975.61|8.7%|
|AIR TEMP DE MEXICO, SA DE CV|9,413.05|8.2%|
|ROBERT BOSCH CORPORATION|8,854.28|7.7%|
|ENGINEERED PLASTIC COMPONENTS, INC|9,517.13|8.3%|
|HALLA CLIMATE CONTROL CANADA|7,142.03|6.2%|
|总计|44,902.10|39.1%|

（五）报告期内标的公司前五大客户销售情况
报告期内，空调国际的前五大客户（合并口径）销售情况如下（未经审计）：单位：千美元
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|-|-|
|客户分类|2015年1-4月|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|-|
||销售总额|占比|
|通用|51,503.25|53.63%|
|大众|7,537.52|7.85%|
|上汽|5,720.90|5.96%|
|克莱斯勒|4,606.26|4.80%|
|长城|3,642.42|3.79%|

单位：千美元
||||
|-|-|-|
|客户分类|2014年度||
||销售总额|占比|
|通用|132,278.82|49.44%|
|大众|24,835.90|9.28%|
|上汽|24,345.53|9.10%|
|克莱斯勒|13,744.74|5.14%|
|福特|12,776.86|4.78%|

单位：千美元
||||
|-|-|-|
|客户分类|2013年度||
||销售总额|占比|
|通用|128,351.50|48.49%|
|大众|28,885.19|10.91%|
|上汽|26,770.72|10.11%|
|福特|17,748.15|6.70%|
|克莱斯勒|6,494.69|2.45%|

上述重要客户中，通用、大众与克莱斯勒均为 AIUS的客户，福特为 AIAU和 AITH的客户，上汽和长城为 AISH的客户；其中，通用作为空调国际的重要客户，长期为空调国际贡献约50%的销售收入。
汽车行业中，少数大型整车厂商占领了绝大多数的市场份额，并对汽车零部
件等上游供应商有着较强的议价能力。空调国际持续与通用、大众等客户着保持
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书良好的合作关系，多次获得通用颁发的“最佳交付奖”，大众颁发的“A级产品开发奖”及克莱斯勒的“顶级供应商奖”等。同时，空调国际是唯一一个获得福特Q1评级的中国HVAC供应商。就通用而言，空调国际作为其长期供应商为其在北美独家供应部分畅销型号的暖通空调系统，并拟在原有管理团队的带领下进一步夯实与通用的合作关系。
另一方面，国际一流的整车制造商对于供应商的选择有着很高的要求，只有认证合格的供应商才能进入其相应的配套体系。为保证整车质量的稳定性，且更换供应商往往会给其带来较大的成本，整车制造商在通常情况下不会轻易更换供应商。
标的公司已与上述主要客户就本次交易及本次交易后续的相关事项进行了积极的沟通，截至目前，相关主要客户均已知晓本次交易并且未由于本次控制权变更而就已签订的合同提出任何异议。
此外，除原有客户以外，近年来标的公司已经持续开发了北汽银翔、广汽、长城及东风等客户。未来标的公司拟进一步开发国际客户，并在上市公司的协助下深耕国内市场。同时，新能源汽车领域也将成为标的公司与上市公司新的发力点。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中所占的权益
根据交易对方提供的承诺函及相关信息，标的资产的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中均无持有任何权益。
（七）标的公司安全生产和环境保护情况
于空调国际而言，其认为安全生产是在项目进行过程中需要重点关注的问题之一，因为员工的安全保障往往影响着整体的项目效率与最终的产品质量。基于空调国际对于安全生产的重视，日常损伤事件的到了有效控制。报告期内，空调 110
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书国际可以将员工伤害事件有效控制在年均5起以下，且均为非常规的偶发事件。
同时，在相关事件发生后，空调国际能够有效地采取相关措施，使得事件的负面影响最小化。
环境保护方面，自 2004年起，空调国际的各个运营实体就开始逐步通过环境管理系统方面的 ISO体系认证，如 ISO9001:2008、TS16949、ISO14001、ISO16949、ISO/TS 16949:2009及ISO14001:2004等。
（八）标的公司质量控制情况
空调国际在长期的运营中建立了完善、健全的质量控制体系—全球质量运行系统（QOS），其全球的工厂均需严格遵守并执行相同的产品开发以及执行系统的各项规定，将质量管理贯彻至其核心业务的各个流程，其核心业务流程的6阶段评审系统符合QS9000APQP流程认证，且各主要营运工厂均获得ISO质量体系认证。长期以来，空调国际持续将提供给客户的每百万个部件的缺陷总数保持在个位数的水平，从而赢得客户的不断认可。
设计质量工程 产品质量先期
客户需求 供应商 公司质控文化（DQE） 计划（APQP）
质量计划
空调国际在长期的运营过程中就其质量控制形成了5步流程，以了解客户需求为前提，采取设计质量控制、产品质量先期计划、供应商质量计划等具体执行方法，形成了公司严谨的质控文化。为确保质控流程可在全球的各个分支机构贯彻实施，标的公司采取标准化的质量认证体系，对其生产团队进行系统性培训，并通过相应的KPI指标对产品进行监督。
空调国际的所有项目均实行 KPI指标追踪，实现对项目时间、产量、质量要求、工艺标准等各个方面的全面把控。全球管理团队以月份为单位，采取标准报告形式，对各个关键业绩指标和关键问题进行评审，确保关键结点的质量把控。
凭借此种方式，空调国际得以在有效、全面把握产品与项目的品质与进程的同时对未来研发、量产过程中可能出现的问题形成预警，并在问题出现时可以快速应 111
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书对。
此外，空调国际的设计研发团队在长期的实践经验中，在设计质量工程领域（DQE）形成了相对优势。研发设计团队与专业销售团队的无缝配合使客户关于产品与模块的规格、需求和功能等要求可快速准确的传递至产品和方案的设计中。同时，空调国际通过预测模型提高相关设计的稳定性与可行性，其以设计质量工程（DQE）标准作为输入参数，通过各种流程函数的传递得出的故障模式与影响分析（DFMEA），从而识别相关设计的风险点与发生概率。通过以上流程，空调国际可对产品质量进行有效把控，将量产中的设计风险有效降低。
（九）标的公司所处行业的行业监管及行业政策
1、中国相关行业主管部门
空调国际主要产品为汽车热能管理部件、模块和系统，属于汽车零部件行业。
目前国家发展和改革委员会是汽车及汽车零部件行业的宏观管理职能部门，工业和信息化部也参与对汽车及汽车零部件行业的管理。行业主管部门主要负责制定产业政策和发展规划，指导技术改造以及重大投资项目的审批和管理等。
制冷、空调设备行业实施自律性管理，制冷、空调设备生产企业自愿加入中国制冷空调工业协会，并遵守协会章程及协会的相关制度。国家质量监督检验检疫总局对部分制冷设备产品实施生产许可证管理，自 2007年 5月开始将汽车用空调器纳入生产许可证管理范围。2008年 5月 1日开始实施中华人民共和国汽车用空调器国家标准GB/T21361-2008。
2、行业主要法律、法规及政策
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|1|《汽车产业发 展 政 策（2009 年修订）》2009年|汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、|

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|-|-|-|
||9月|技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。|
|2|《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》（2009年10月）|“十二五”期间，继续巩固传统发展中国家整车中低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端市场；零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨国公司全球供应配套市场转变；力争到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。|
|3|《国民经济和社会发展第十二个五年 规 划 纲要》（2011年3月）|汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化；大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。|
|4|《“十二五”汽车工业发展 规 划 意见》（2012年4月）|“十二五”时期，我国汽车产量将达到 2800 万~3000 万辆，新能源汽车累计产销量达到 50 万辆，自主品牌乘用车市场占有率达到50%，其中自主品牌轿车市场占有率达到40%。|
|5|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（2012|争取到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达到 50 万辆，到 2020 年超过 500 万辆。新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平。为此，要实施技术创新工程。建立研发体系，突破关键核心技术，大幅提高汽车燃料经济性水平和动力电池系统安全性、可靠性、轻量化水平。|

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||年6月）||
|6|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013年1月）|推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。|
|7|《关于加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知（征求意 见 稿 ）》（2014 年 5月）|2015 年我国生产的乘用车平均燃料消耗量要降至 6.9L/100km，2020年要进一步降至5.0L/100km。|

注：基于公开信息整理
八、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产
根据境内外律师核查、目标公司提供的相关资料，空调国际拥有的主要固定资产具体情况如下：
1、空调国际境内土地使用权及房屋
（1）土地使用权
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|序号|所有权人|土地证号|地址|类型|使用面积|使用年限/终|

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||||||(m2)|止日期|
|||沪房地闵字（2015）|上海市莘庄工业|||2050年7月|
|1|AISH|||工业|22,441||
|||第016454号|区春光路108号|||28日|
||AISH海南|海口市国用（2006）|海口市货运大道|||2055年8月|
|2||||工业|18,460.20||
||子公司|第005422号|北侧|||25日|

（2）自有房屋
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|地址|建筑面积(m2)|
|||沪房地闵字（2015）第|上海市莘庄工业区春光||
|1|AISH|||9,016.74|
|||016454号|路108号||
|||海口市房产证海房字第|海口市海马一横路 7 号||
|2|AISH海南子公司|||1,279.33|
|||HK228761号|办公楼||
|||海口市房产证海房字第|海口市海马一横路 7 号||
|3|AISH海南子公司|||3,744|
|||HK228760号|一期厂房||
|||海口市房产证海房字第|海口市海马一横路 7 号||
|4|AISH海南子公司|||139.94|
|||HK228762号|变电所及变电站||

根据标的公司提供的资料和说明，AISH曾在上海市莘庄工业区春光路 108号的土地上建设三栋房屋，并于2000年就该三栋房屋获得《房地产权证》（沪房地闵字（2000）第001401号）。2008年8月，AISH将其中的两栋房屋拆除，并2009年4月在原址上新建一栋房屋，该新建房屋建筑面积约 3,924平方米，部分用作厂房、部分用作仓库。AISH正在与当地政府部门就新建房屋的工程建设、消防及环评等手续及房产证补办手续进行沟通。此外，根据目标公司的介绍，该新建房屋的建设导致土地实际容积率超过土地出让合同中规定的容积率。根据目标公司的说明，基于公司运营需求，AISH计划于2016年将该房屋拆除并在原址上新建技术实验室。
根据《城乡规划法》、《建筑法》、《消防法》、《环境影响评价法》、《建设项目环境保护条例》等相关规定，在国有建设用地上进行建设但未办理建设工程规划许可、施工许可、竣工验收、消防设计审核和验收、环境影响评价和验收的，可能面临被罚款、限期拆除、责令停止使用或停产停业等法律风险。根据《建设用
地容积率管理办法》及上海市的有关规定，土地容积率变化的，应当事先向土地
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书管理部门书面申报，在征得同意后，补缴超过部分的土地出让金，否则不予办理房屋所有权证；擅自调整容积率进行建设的，不得组织竣工验收，且可能面临被罚款、限期拆除的法律风险。此外，根据AISH与上海市房屋土地资源管理局（“上海房管局”）就该新建房屋所在土地签署的《国有土地使用权出让合同》，未经房管局批准，不得拆除、改建地上建筑物；AISH违反本出让合同时（包括违反土地使用条件，例如容积率），上海房管局有权限期 AISH予以纠正，并可视情节给予警告、罚款，直至无偿收回一部分或全部土地使用权及其建筑物、附着物的处罚。
对于上述事宜，奥特佳的控股股东、实际控制人王进飞已向奥特佳出具《承诺函》，声明并承诺，AISH在过往的建设过程中未发生因报建手续不全、或违反土地容积率相关规定被行政主管机关处罚的情形，如未来因任何原因导致 AISH的上述在建工程发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、停止建设、整体拆除、收回土地使用权及其建筑物、罚款等行政处罚或行政命令，并导致 AISH无法继续正常使用该房屋或遭受损失，其均连带承诺将承担因此给AISH造成的所有损失及一切费用。
（3）租赁物业
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|承租期间|房屋坐落|租赁面积（㎡）|用途|
|||||南京市浦口区盘|||
|||南京凯文特建筑装饰||||厂|
|1|AISH||2014.11.1-2017.10.31|城工业集中区|1,900||
|||材料有限公司||||房|
|||||5-10号|||
|||||||研|
|||||上海市莘庄工业||发|
|2|CTC|AISH|2015.1.1-2019.12.31||1,392||
|||||区春光路108号||场|
|||||||所|
|||上海市徐汇区人民政|||||
|||||上海市徐汇区天|||
|||府凌云路办事处（委||||办|
||||2014.5.1-2016.4.30||||
|3|CTC|||等路 259 弄 28|20||
|||托上海凌陇实业有限||||公|
|||||号106室|||
|||公司签署租赁协议）|||||
|||||重庆市渝北区双||厂|
|4|SAI|重庆汽车空调器有限|2014.01.01-2015.12.31||15,689.94||
|||||凤桥街道高堡湖||房|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||责任公司||路1号|||
|||||诚信大道北侧、|||
||SAI南京|南京锦润建设工程有|||||
|||||隐龙路西侧锦润||厂|
||||2015.3.30-2016.03.29||6,710.25||
|5|||||||
||分公司|限公司||工业园 02 栋厂||房|
|||||房|||
||||租赁期为5年，起租日|北京市房山区窦|||
||SAI北京|北京世纪风顺汽车销|||||
|||||||厂|
||||||3,400||
|6|||为北京分公司取得营|店镇望楚村 2 区|||
||分公司|售有限公司||||房|
||||业执照之日|143号土地|||
|||||佛山市三水区乐|||
|||||平镇西乐大道东||厂|
||AISH|翁立平|2014.7.1-2019.6.30||1,680||
|7|||||||
|||||27号（自编车间||房|
|||||一）|||

①AISH的租赁房屋
根据标的公司提供的材料及说明，AISH向南京凯文特建筑装饰材料有限公司（下称“南京凯文特”）承租的位于“南京市浦口区盘城工业集中区5-10号”的房屋目前作为AISH南京分公司的生产厂房，但南京凯文特作为出租方尚未就该房屋获得房屋所有权证，仅就该房屋的建设获得建设用地规划许可证，未办理建设工程规划许可、建设工程施工许可、消防和环评验收、竣工验收备案等其他建设工程手续。根据南京市浦口区盘城镇街道办事处出具的证明，该厂房产权所有人为南京凯文特建筑装饰材料有限公司，无产权纠纷，为工业用厂房，其房产证目前尚在办理之中。根据目标公司的说明，由于该房屋面积较小，与AISH南京分公司的发展规划不匹配，目标公司计划将另行承租其他房屋用作AISH南京分公司的生产厂房。
此外，根据标的公司提供的材料及说明，AISH向翁立平承租的位于“佛山市三水区乐平镇西乐大道东27号（自编车间一）”的房屋将在AISH佛山分公司开始运营后作为AISH佛山分公司的生产厂房。该房屋所在土地系由翁立平向土地使用权人李荣深承租，该房屋建设获得的建设用地规划许可、建设工程规划许可和建设工程施工许可的建设人为李荣深，截至本报告书出具之日，标的公司未
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书能提供该房屋建设的消防和环评验收、竣工验收备案、以及土地使用权人同意土地承租人将房屋出租给AISH的证明文件。
根据《城乡规划法》、《建筑法》、《消防法》、《环境影响评价法》、《建设项目环境保护条例》、《城市房地产开发经营管理条例》等相关规定，在国有建设用地上进行建设但未办理建设工程规划许可、施工许可、竣工验收、消防设计审核和验收、环境影响评价和验收的，建设单位可能面临被罚款、限期拆除、责令停止使用或停产停业等法律风险。此外，根据《商品房屋租赁管理办法》、《江苏省城市房地产交易管理条例》、《南京市房屋租赁管理办法》、《广东省城镇房屋租赁条例》等，属于违法建筑的房屋及未取得房屋所有权证的房屋不得出租，否则房地产主管部门有权责令期限改正并处以罚款。
对于上述事宜，奥特佳的控股股东、实际控制人王进飞已向奥特佳出具《承诺函》，声明并承诺，如因上述租赁房屋未办理全部建设工程手续、房屋租赁未获得土地使用权人的同意、或其他任何原因导致AISH或其关联方无法正常使用上述租赁房屋或遭受任何经济损失，其均连带承诺将承担因此给AISH造成的所有损失及一切费用。
②SAI北京分公司的租赁房屋
根据标的公司提供的资料及说明，SAI北京分公司租赁的位于北京市房山区窦店镇望楚村2区143号的土地系北京鲁艺文君家具有限公司（下称“鲁艺文君”）向北京市房山区窦店镇望楚村村民委员会（下称“村委会”）租赁（承包）的集体土地，地上厂房由鲁艺文君建造并使用；其后，该公司委托村委会招租并将相关土地和房屋出租给北京世纪风顺汽车销售有限公司，后者再将之转租给北京分公司。根据《土地管理法》的规定，集体建设用地仅限于以下三种使用范围：（1）兴办乡镇企业，（2）村民建设住宅，和（3）乡村公共设施和公益事业建设。除“符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移”这一种情形外，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。同时，在司法实践中，擅自出租集体土地使 118
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书用权行为已存在被法院认定为无效行为的先例，相关租赁合同因违反了国家有关土地管理法律、法规的规定而被认定为无效合同。基于前述，除法律明确列举的情形外，通过租赁方式取得集体建设用地使用权的行为为无效行为，双方当事人所签订的租赁合同等也因违反国家法律的强制性规定而被认定为无效合同，其导致的法律结果包括：（1）对于擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款；（2）不得继续使用该等农村集体土地进行非农业建设或商业运营；（3）在农村集体土地上兴建的房屋建筑物被认定为违章建筑而被要求限期拆除。如果鲁艺文君通过租赁方式取得集体土地使用权的行为被认定为无效，其将不得继续使用或出租相关土地，其在土地上兴建的房屋建筑物可能被认定为违章建筑。鉴于出租方所出租土地和房屋缺乏合法权属，世纪风顺与北京分公司所签署的租赁合同有可能也被认定为无效。
对于上述事宜，奥特佳的控股股东、实际控制人王进飞已向奥特佳出具《承诺函》，声明并承诺，如 SAI北京分公司所签订的租赁合同因出租方鲁艺文君缺乏合法权属而导致 SAI北京分公司无法正常使用上述租赁房屋或遭受任何经济损失，其均连带承诺将承担因此给SAI造成的所有损失及一切费用。
③房屋租赁备案登记
根据目标公司的说明，AISH、CTC和SAI租赁的上列房屋均未办理租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁实行登记备案制度。房屋租赁当事人应当在租赁合同签订后 30日内，到市、县人民政府房地产管理部门办理登记备案手续。经律师核查，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力不会因是否办理备案登记手续而受到影响。
2、空调国际境外土地及房屋
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（1）自有土地
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|注册号码|位置|面积 (m2)|
||Air International Thermal||Tasit Sub-district, Pluakdaeng District,||
|1||17030||11,482|
||Systems (Thailand) Limited||Rayong Province||

（2）自有房屋
||||
|-|-|-|
|公司名称|地址|房屋注册号码|
|Air International Thermal Systems|500/46 Moo 3, Tasit Sub-district, Pluakdaeng||
|||2106-034914-1|
|(Thailand) Limited|District, Rayong Province||

（3）主要租赁土地及房屋
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|承租期间|土地及房屋|
|||||Plot No. T-90 in Pimpri|
|||TATA TOYO|||
||Air International TTR|||Industrial Area, Village|
|1||Radiator|2014.12.21-2015.12.21||
||Thermal Systems Limited|||Bhosari, Sub District Haveli,|
|||Limited|||
|||||Pune|
|||Hemaraj|||
|||||C4号楼（位于no. 500/75-76|
||Air International Thermal|Industrial|||
|||||Moo 3, Tasit Sub-district,|
|2|Systems (Thailand)|Property and|2015.06.01-2018.05.31||
|||||Pluakdaeng District, Rayong|
||Limited|Leasehold|||
|||||Province）|
|||Fund|||
||Air International (US)|Joslyn-Collier||750 Standard Parkway, Auburn|
|3|||86个月||
||Inc.|II LLC||Hills, Michigan, USA.|

根据境外律师出具的《印度备忘录》，在印度 Maharashtra州签署的租赁协议均须按照承租人付给出租人的年租金的0.25%支付印花税，就上述第1项租赁合同而言，应缴纳月6,000卢比的印花税；而第1项租赁合同下仅支付了500卢比的印花税，未支付全部，此情况下可能面临最高达应付印花税 10倍的罚款，且该合同在印度法庭上不具有证据效力。
另外，根据目标集团提供的资料和说明，上述第1项租赁合同的出租人 TATA TOYO Radiator Limited系Air International TTR Thermal Systems Limited的合资
方。根据目标集团确认，该等租赁合同的续租不存在实质障碍。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书对于上述事宜，奥特佳的控股股东、实际控制人王进飞已出具《承诺函》，声明并承诺，如Air International TTR Thermal Systems Limited所签订的租赁合同因未足额缴纳印花税而导致该合同的效力不被印度法庭认可，从而导致其无法正常使用上述租赁房屋或遭受任何经济损失，其均连带承诺将承担因此给 Air International TTR Thermal Systems Limited造成的所有损失及一切费用。
（二）主要无形资产
根据境内外律师核查、目标公司提供的权属证书等资料并经查询国家知识产权局网站，空调国际拥有的专利、商标、及域名等无形资产的具体情况如下：
1、空调国际境内无形资产
（1）专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权利人|类型|申请号|法律状态|
|||CTC/SAI||||
||蒸发器||发明专利|2008100699025|授权|
|1||||||
||一种蒸发器|CTC|发明专利|200810069903X|授权|
|2||||||
||一种蒸发器|CTC|发明专利|200810069974X|授权|
|3||||||
||低噪音汽车空调风门|||||
|||CTC|实用新型|2014208658607||
|4|||||授权|
||控制机构|||||
||基于空调箱三区自动|||||
|||CTC|实用新型|2015200758211||
|5|汽车空调的台架标定||||授权|
||设备|||||
||平台化汽车空调模式|||||
|||CTC|实用新型|2014208657680||
|6|||||授权|
||控制装置|||||
||空调风门电机驱动装|||||
|||CTC|实用新型|2015200770232||
|7|||||授权|
||置|||||
||自锁式手动调节装置|||||
|||CTC|实用新型|2014208656283||
|8|||||授权|
||及包括其的空调|||||
|9|蒸发器芯体（TT45）|CTC|外观设计|2015302055998|已授权，办理|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||登记中|
||蒸 发 器 芯 体||||已授权，办理|
|10||CTC|外观设计|2015303123210||
||（TT38*8&TT38*5）||||登记中|
||用于改善汽车空调出|||||
|11|风温度线性度的空调|SAI|发明专利|2013102696874|授权|
||箱流道|||||
||汽车空调箱采暖控制|||||
|12||SAI|发明专利|2012101980578|授权|
||线性试验设备|||||
|13|密封圈防窜动方法|SAI|发明专利|201210424876X|授权|
||喷砂试验机及喷砂试|||||
|14||SAI|发明专利|2012103433693|授权|
||验方法|||||
||汽车电子扇综合检测|||||
|15||SAI|实用新型专利|2015201514229|授权|
||仪|||||
||新型汽车散热器水室|||||
|16||SAI|实用新型专利|2015202688336|授权|
||安装结构|||||
||新型电子风扇护风罩|||||
|17||SAI|实用新型专利|2015202248514|授权|
||与扇叶配合结构|||||
||汽车自动空调控制器|||||
|18||SAI|实用新型专利|2015204009700|授权|
||检测仪|||||
|19|散热器水室密封结构|SAI|实用新型专利|2015202874823|授权|
||一种汽车空调吹面吹|||||
|20||SAI|实用新型专利|2015204810830|授权|
||脚模式凸轮盘|||||
||一种电机与轴承的装|||||
|21||SAI|实用新型专利|2015205491353|授权|
||配结构|||||
||一种空调蒸发器清洗|||||
|22||SAI|实用新型专利|2015205166501|授权|
||结构|||||
||新型空调箱壳体装配|||||
|23||SAI|实用新型专利|2015205177493|授权|
||及密封结构|||||
|24|蓄冷式蒸发器|SAI|实用新型专利|2015200828411|授权|
||汽车空调箱壳体常出|||||
|25||SAI|实用新型专利|201520082362X|授权|
||风口结构|||||
|26|汽车空调鼓风机|SAI|实用新型专利|2014203713769|授权|
|27|空调箱壳体紧固结构|SAI|实用新型专利|2014203713773|授权|
|28|混合风门及空调箱|SAI|实用新型专利|2014203736262|授权|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|空调管路消音器|SAI|实用新型专利|201420390895X|授权|
||U 型流汽车空调暖风|||||
|30||SAI|实用新型专利|2014204568777|授权|
||芯体|||||
||风冷与水冷两用散热|||||
|31||SAI|实用新型专利|2014204687371|授权|
||器|||||
||用于改善汽车空调出|||||
|32|风温度线性度的混合|SAI|实用新型专利|2013203846501|授权|
||风门|||||
|33|车用空调蒸发器|SAI|实用新型专利|2013203840825|授权|
||空调蒸发器用多孔扁|||||
|34||SAI|实用新型专利|201320384679X|授权|
||管|||||
||多密封面密封圈及散|||||
|35||SAI|实用新型专利|2014200922739|授权|
||热器密封结构|||||
||汽车空调暖风进出水|||||
|36||SAI|实用新型专利|2014200908163|授权|
||管压板|||||
|37|平行流冷凝器|SAI|实用新型专利|2014201514027|授权|
||平行流蒸发器测试用|||||
|38||SAI|实用新型专利|2014201531003|授权|
||混流装置|||||
|39|双通道平行流蒸发器|SAI|实用新型专利|2014201949851|授权|
|40|降噪空调箱|SAI|实用新型专利|2014200922743|授权|
|41|散热器结构|SAI|实用新型专利|2014202871731|授权|
|42|车用空调风门|SAI|实用新型专利|2014201817867|授权|
|43|导流风门结构|SAI|实用新型专利|2014204857584|授权|
|44|热循环试验设备|SAI|实用新型专利|2013203847491|授权|
||汽车空调箱风门连杆|||||
|45||SAI|实用新型专利|2014200908182|授权|
||摇臂机构|||||
||一种空调箱壳体装配|||||
|46||SAI|实用新型专利|2015205166041|授权|
||密封结构|||||
||汽车空调出风口密封||||已缴费，正办|
|47||SAI|实用新型专利|2015205263145||
||结构||||理登记|
||汽车空调箱暖风管路||||已缴费，正办|
|48||SAI|实用新型专利|201520614796X||
||进出口固定装置||||理登记|
|49|汽车空调箱排水试验|SAI|实用新型专利|2015206502938|已缴费，正办|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||装置||||理登记|
||一种汽车空调蒸发器||||已缴费，正办|
|50||SAI|实用新型专利|2015206680282||
||管路密封结构||||理登记|
||一种可变弹簧助力系||||已缴费，正办|
|51||SAI|实用新型专利|2015206785551||
||统||||理登记|
||一种用于与集流管连||||已缴费，正办|
|52||SAI|实用新型专利|2015206799766||
||接的冷凝器接头||||理登记|
||汽车空调系统清洗设||||已缴费，正办|
|53||SAI|实用新型专利|2015205586480||
||备||||理登记|
||汽车空调过滤器盖板||||待缴费，正办|
|54||SAI|实用新型专利|2015207411160||
||与蜗壳组合结构||||理登记|
||||||待缴费，正办|
|55|散热器水室密封结构|SAI|实用新型专利|2015207411300||
||||||理登记|
||新型车用冷凝器侧板||||已缴费，正办|
|56||SAI|实用新型专利|2015206800462||
||插入式结构||||理登记|
||||||已缴费，正办|
|57|顶置式汽车空调系统|SAI|实用新型专利|2015207165147||
||||||理登记|
|58|一种连接轴|SAI|实用新型专利|2015204836154|已受理申请|
|59|超薄鼓风机|SAI|实用新型专利|2015207751302|已受理申请|
||车用空调冷凝器接头|||||
|60||SAI|实用新型专利|2013202450418|已受理申请|
||与集流管配合结构|||||
||汽车电子扇综合检测|||||
|61||SAI|发明专利|201510117056X|已受理申请|
||仪|||||
||汽车空调系统清洗设|||||
|62||SAI|发明专利|2015104559052|已受理申请|
||备及方法|||||
|63|散热器水室密封结构|SAI|发明专利|2015106108974|已受理申请|
||一种可变弹簧助力系|||||
|64||SAI|发明专利|2015105593811|已受理申请|
||统及方法|||||
||整车空调系统模拟试|||||
|65||SAI|发明专利|2012105850338|已受理申请|
||验方法|||||
||整车空调系统模拟试|||||
|66||SAI|发明专利|2012105857500|已受理申请|
||验装置|||||
||常温暴露热冲击试验|||||
|67||SAI|发明专利|2013101725668|已受理申请|
||设备及方法|||||
|68|热循环试验设备及试|SAI|发明专利|2013102700865|已受理申请|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||验方法|||||
||空调箱温度线性测试|||||
|69||SAI|发明专利|2013104622610|已受理申请|
||设备|||||
|70|压缩机启停试验设备|SAI|发明专利|2013104622470|已受理申请|
||汽车空调箱风门连杆|||||
|71||SAI|发明专利|2014100717777|已受理申请|
||摇臂机构|||||
||平行流蒸发器测试用|||||
|72||SAI|发明专利|2014101273824|已受理申请|
||混流装置|||||
|73|蒸发器芯体|SAI|发明专利|2014102303418|已受理申请|
||全自动汽车空调箱线|||||
|74||SAI|发明专利|2014103433940|已受理申请|
||性试验台|||||
|75|蓄冷式蒸发器|SAI|发明专利|201510060996X|已受理申请|

（2）注册商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|注册号/申请号|分类|状态|
|||CTC|8149336|7|已注册|
|1||||||
|||CTC|8149335|11|已注册|
|2||||||
||||6769016|||
|3||SAI||11|已注册|
|4||CTC|11909164|11|已注册|
|5||CTC|11909165|7|已注册|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||已注册|
|6|AISH|1006252|11||
|7|AISH|8545595|7|已注册|
|8|CTC|11909167|7|已注册|

（3）计算机软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|版本号|著作权人|登记日期|
||南方英特换热器表面|||||
|||2014SR110488|V1.0|SAI|2014.08.01|
|1||||||
||温度视频制作软件|||||

（4）域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|域名有效期|所属类别|
||s-ai.com.cn|南方英特空调有限公司|2011.7.2-2022.11.30|国内顶级域名数据库|
|1|||||

2、空调国际境外无形资产
（1）商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|标记索引|类别|注册地|有效期|
|1||Kor306891||6|泰国|2007.12.27-2017.12.26|
|||Kor306892|||||
|2||||7|泰国|2007.12.27-2017.12.26|
||Air International||||||
|3||Kor306893||9|泰国|2007.12.27-2017.12.26|
||Thermal (Australia)||||||
||Pty Limited||||||
|4||Kor295334||17|泰国|2007.12.27-2017.12.26|
|5||Kor306181||6|泰国|2007.12.27-2017.12.26|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6||Kor306182||7|泰国|2007.12.27-2017.12.26|
|7||Kor306183||9|泰国|2007.12.27-2017.12.26|
|8||Kor306184||11|泰国|2007.12.27-2017.12.26|
|9||Kor295335||17|泰国|2007.12.27-2017.12.26|
||||Air International Thermal||||
|10||4487167||9|美国|2014.02.25-2024.02.25|
||Air International||||||
||||Systems||||
||(US) Inc.||||||
|11||4490320|DESIGN Mark|9|美国|2014.03.04-2024.03.04|

（2）专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|注册地|专利名称/描述|有效期|
|||||具有一体化供热通风与||
|1||6715814|美国|空气调节系统的空气通|2004.04.06-2022.11.15|
||Air|||道的汽车中央控制台||
||International|||||
|||||具有封闭电动机的汽车||
||(US) Inc.|||||
|||7002316|美国||2006.02.21-2024.0826|
|2||||供热通风与空气调节系||
|||||统门盖||
||Air|||||
||International|||||
||||澳大|供热通风与空气调节系|自2011年2月21日起|
|3|Thermal|2001237111||||
||||利亚|统|20年|
|(|Australia) Pty|||||
||Limited|||||
||Air|||||
||International|||||
||||澳大|供热通风与空气调节系|自 2011 年 2 月 21 日|
|4|Thermal|2001237111||||
||||利亚|统的改进|20起20年|
|(|Australia) Pty|||||
||Ltd|||||
||Air|||||
|||||供热通风与空气调节系|自2011年2月21日起|
|5|International|EP 1265764|欧洲|||
|||||统的改进|20年|
||Thermal|||||

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|(|Australia) Pty|||||
||Ltd|||||
||Air|||||
||International|||||
|||||供热通风与空气调节系|自2011年2月21日起|
|6|Thermal|FR 1265764|法国|||
|||||统的改进|20年|
|(|Australia) Pty|||||
||Ltd|||||
||Air|||||
||International|||||
|||||供热通风与空气调节系|自2011年2月21日起|
|7|Thermal|DE 1265764|德国|||
|||||统的改进|20年|
|(|Australia) Pty|||||
||Ltd|||||
||Air|||||
||International|||||
|||||供热通风与空气调节系|自2011年2月21日起|
|8|Thermal|GB 1265764|英国|||
|||||统的改进|20年|
|(|Australia) Pty|||||
||Ltd|||||
||Air|||||
||International|||||
|||||供热通风与空气调节系|自2011年2月21日起|
|9|Thermal|WO/2001/062529|国际|||
|||||统的改进|20年|
|(|Australia) Pty|||||
||Ltd|||||
||Air|||||
||International|0754054||||
|||||供热通风与空气调节系|自2002年8月21日起|
|10|Thermal|(KR102002008316|韩国|||
|||||统的改进|20年|
|(|Australia) Pty|2)||||
||Ltd|||||
||Air|||||
||International|||||
|||||供热通风与空气调节系|自2001年8月30日起|
|11|Thermal|2400663|加拿大|||
|||||统的改进|20年|
|(|Australia) Pty|||||
||Ltd|||||

九、标的公司重大诉讼情况
（一）Jeremy and MichelleGutierrez诉讼
2013年11月，Progressive County Mutual InsuranceCompany（一家保险公司）
代表原告 Jeremy and Michelle Gutierrez因汽车自燃导致损失事由起诉 Air
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书 International (US)Inc.。截至2015年2月，该诉讼请求赔偿金额共计 1,101,704.63美元。由于Air International (US)Inc.已向Traveler保险公司购买产品责任保险， Traverler保险公司已聘请律师代 Air International (US)Inc.应诉，该诉讼案件目前仍在调查阶段。针对该诉讼，管理层已根据偿付的可能性计提了预计负债1,616,888.39元人民币。
（二）AAPICO诉讼
AAPICO Plastics PLC作为原告因承揽合同违约事由起诉 Air International Thermal Systems (Thailand)Limited，主张 Air International Thermal Systems (Thailand) Limited违反承揽合同，请求赔偿的金额共计 3,150万泰铢外加年利率为7.5%的利息，利息部分的计算止于支付完成之日。2015年 3月 2日，初审法院已驳回该案件，但原告于2015年4月17日提出上诉，Air International Thermal Systems (Thailand) Limited已于2015年5月20日提交答辩状，该上诉目前处于上诉法院审议阶段。由于律师认为原告胜诉的可能性非常渺茫，因此管理层未计提相应的预计负债。
十、关于本次交易所涉及债权债务的处理
根据《股权收购协议》，AITSL.P.于交割日为出售方集团债务的债权人。出售方集团债务包括：（1）交易对方 AITS L.P.向标的集团提供长期贷款而产生的债务；及（2）由于卢森堡公司赎回其向 AITSL.P.发行的混合证券而应当向 AITSL.P.支付的金额。
根据《股权收购协议》的约定以及交易对方据此于2015年9月25日提交的关于出售方集团债务额的书面说明，截至交割日之前，出售方集团债务额如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款人|借款人|截至2015年9月30日的本金余额及应计利息|2015年9月30日之后每日应计利息|
|AITS L.P.|AITS US, Inc.（以下简|15,521,558美元|2,076美元|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
||||
|-|-|-|
|称“美国公司”）|||
|卢森堡公司|901,655美元|52美元|
|Air InternationalThermal (China)Pty Ltd （以下简称“AusCo2”）|6,170,023美元|/|
|AITS Australia Pty Ltd（ 以 下 简 称“AusCo3”）|16,216,180澳元|1,548澳元|
|Huxley HoldingsLimited（以下简称“哈克斯雷公司”）|11,003,372美元|778美元|
|混合证券|混合证券赎回金额|2015年9月30日之后每日应计利息|
|优先股权证（PECs）|9,240,176欧元|1,008欧元|
|可转换优先股权证（CPECs）|19,561,128欧元|1,701欧元|
|无效益优先股权证（YFPECs）|2,400,000欧元|/|
|合计|31,201,304欧元||

根据《股权收购协议》的约定，本次交易总价款包含出售方集团债务额，各方同意免除并清偿出售方集团债务。据此，标的集团将于交割日偿还出售方集团债务并赎回混合证券。
根据奥特佳和奥特佳香港与交易对方签署的《交割备忘录》及相关各方签署的协议，交割日之前，奥特佳香港、标的集团及交易对方采取了下列行动对出售方集团债务进行重组：
1、卢森堡公司
（1）交割日之前，奥特佳香港向卢森堡公司出具 5张本票，金额分别等于
上述AITSL.P.向卢森堡公司、AusCo2、AusCo3、哈克斯雷公司提供的贷款余额
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（本金余额及应计利息）以及混合证券赎回金额之和，即卢森堡公司本票、AusCo2本票、AusCo3本票、哈克斯雷本票和混合证券本票；
（2）作为前述奥特佳香港出具本票之对价，卢森堡公司向奥特佳香港签发一张金额等于前述本票之和（即 57,433,364欧元）、且以欧元计价的本票（以下简称“欧元本票”）；
（3）根据奥特佳香港与卢森堡公司于交割日签署的《股份认购和出资协议》（Share Subscription and ContributionAgreement），奥特佳香港以欧元本票为对价认购卢森堡公司向其发行的1股股份；
（4）根据卢森堡公司与交易对方于交割日签署的《转让和贷款清偿协议》（Assignment and Loan RepaymentAgreement），卢森堡公司将卢森堡公司本票和混合证券本票转让给交易对方，以清偿交易对方向卢森堡公司提供长期贷款和赎回混合证券而产生的债务。
2、Air International Thermal (Belgium)NV（以下简称“比利时公司”）
比利时公司与卢森堡公司于交割日签署了《股份认购和转让协议》（Share Subscription and AssignmentAgreement），据此，卢森堡公司以 AusCo2本票、AusCo3本票、哈克斯雷本票为对价认购比利时公司向其发行的41,056股股份；
3、AusCo2、AusCo3、哈克斯雷公司
（1）AusCo2与比利时公司于交割日签署了《股份认购和转让协议》（Share Subscription and AssignmentAgreement），据此，比利时公司以AusCo2本票及哈克斯雷本票为对价认购AusCo2向其发行的24,501,918股股份，该等股份发行后，AusCo2的股本由 29,000,0001股普通股增至53,501,919股普通股；；
根据 AusCo2与交易对方于交割日签署的《转让和贷款清偿协议》（Assignment and Loan RepaymentAgreement），AusCo2将AusCo2本票转让给交易对方，以清偿交易对方向AusCo2提供长期贷款而产生的债务。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（2）AusCo3与比利时公司于交割日签署了《股份认购和转让协议》（Share Subscription and AssignmentAgreement），据此，比利时公司以AusCo3本票为对价认购 AusCo3向其发行的 16,216,180股股份，该等股份发行后，AusCo2的股本由1股普通股增至16,216,181股普通股；
根据 AusCo3与交易对方于交割日签署的《转让和贷款清偿协议》（Assignment and Loan RepaymentAgreement），AusCo3将AusCo3本票转让给交易对方，以清偿交易对方向AusCo3提供长期贷款而产生的债务。
（3）哈克斯雷公司与AusCo2于交割日签署了《股份认购和转让协议》（Share Subscription and AssignmentAgreement），据此，AusCo2以哈克斯雷本票为对价认购哈克斯雷公司向其发行的15,698,918股股份；
根据哈克斯雷公司与交易对方于交割日签署的《转让和贷款清偿协议》（Assignment and Loan RepaymentAgreement），哈克斯雷公司将哈克斯雷本票转让给交易对方，以清偿交易对方向哈克斯雷公司提供长期贷款而产生的债务。
4、美国公司
（1）根据奥特佳香港与美国公司于交割日签署的《股份认购协议》（Share SubscriptionAgreement），奥特佳香港向美国公司认购 1股股份，并向其支付相当于交易对方向美国公司提供长期贷款金额之对价，即 15,521,558美元；
（2）根据奥特佳香港、美国公司和交易对方于交割日签署的《贷款清偿和支付指令协议》（Loan Repayment and Payment DirectionAgreement），美国公司应指令奥特佳香港将前述认股对价直接支付给交易对方，以清偿交易对方向美国公司提供长期贷款而产生的债务。
基于上述，截至交割日，（1）AITSL.P.所持有奥特佳香港出具的5张本票，即卢森堡公司本票、AusCo2本票、AusCo3本票、哈克斯雷本票和混合证券本票；
及，（2）其依据前述《贷款清偿和支付指令协议》（Loan Repayment and Payment DirectionAgreement）而有权收取的奥特佳香港向美国公司支付的认股对价即构 132
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书成经重组的出售方集团债务。
根据《股权收购协议》的约定，出售方集团债务将从奥特佳香港于交割日向交易对方支付的总价款中得到清偿。实际操作过程中，由奥特佳香港先向标的集团的偿债主体以票据的形式进行增资，再由偿债主体向交易对方支付票据。
十一、标的资产的会计政策及相关会计处理
就本次拟收购的标的公司，本公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则及会计政策对标的公司两年一期的备考合并财务报表进行了审计并编制了专项《审计报告》，其中与标的公司相关的主要会计政策及相关会计处理摘录如下：
（一）财务报表编制基础
“在本备考合并财务报表的期间内，AI美国和 AI卢森堡均在 AITSL.P.的同一控制之下，基于本交易需要，管理层按照同一控制下企业合并的原则编制交易标的的备考合并财务报表。本备考合并财务报表的合并范围（以下简称“本集团”或“空调国际集团”）参见附注六、在其他主体中的权益。AITSL.P.直接或间接持有本备考合并报表合并范围内各子公司100%的权益，为本集团的直接控股实体。
本备考合并财务报表的基础假设如下：
1、根据《股权购买协议》及本协议，奥特佳投资（香港）有限公司拟向 AITSL.P.购买AI比利时的100%的股权，其中，AI卢森堡持有AI比利时约99.31%的股权，AITSL.P.持有其约0.69%的股权。出于交易标的整体信息披露的考虑，本集团视该0.69%的股权为 AI卢森堡直接持有，即 AI比利时视为 AI卢森堡的全资子公司。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书注五、29：其他非流动负债)的本金及利息（以下简称“AITSL.P.债务”）应予以结清，用于结清 AITSL.P.债务的款项已包括在本交易对价中，鉴于该金额与上述负债的账面价值相若，在编制本备考合并财务报表时，管理层以上述 AITS L.P.债务的各期末账面金额作为其摊余成本。
3、同时，根据《股权购买协议》上述 AITSL.P.债务将在本交易结束时由买方结清，在编制本备考合并报表时，管理层假设本交易将在本备考合并财务报表报出日12个月内完成，故于2015年4月30日将AITSL.P.债务列示为一年内到期的非流动负债。
4、在编制本备考合并财务报表时，AITSL.P.未纳入备考合并范围，但于 2013年、2014年及截至 2015年 4月 30日止四个月期间，AITSL.P.分别承担了本集团相关运营费用共计人民币 8,097,173.70元、8,890,119.43元及 453,938.20元。
鉴于这些费用是本集团业务运行成本费用的一部分，且在本交易完成后，这类费用同样会发生，故在编制本备考合并财务报表时，相应调增报告期内各期备考合并利润表之管理费用，同时，在备考合并资产负债表中相应调增各期末资本公积余额。
备考合并财务报表以备考合并范围内公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制的财务报表为基础进行备考合并，经本集团内的内部交易抵消后编制而成。
本备考合并财务报表以持续经营为基础列报。
编制本备考合并财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
备考合并财务报表列示了本集团于 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日及 2013年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2015年 1月 1日至 4月 30日期间、2014年度及2013年度的备考合并经营成果和现金流量。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（二）重大判断和估计
“编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
1、判断
在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断：
（1）开发支出
开发支出是根据附注三、15所述的会计政策予以资本化。成本初始资本化通常为当一个产品项目达到一个界定里程碑时，根据管理层对确定技术与经济可行性作出的判断。
2、估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
（1）坏账准备
本集团采用备抵法核算坏账损失，对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试；对于其他应收款项，采用个别认定法逐项分析计提。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；管理层对于经单独测试后未减值的应收账款参考账龄分析法进行组合测试并计提相应的坏账准备。
（2）存货跌价准备
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。本集团将于每年年末对单个存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。
（3）除金融资产之外的非流动资产减值
本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（4）开发支出
确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（5）递延所得税资产
在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（6）质量保证准备
本集团按照已销售产品未来可能发生的产品质量索赔金额计提质量保证准备。这需要管理层运用大量的判断来估计已销售产品的质量及未来可能发生的产 136
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书品质量索赔金额，以决定应确认的质量保证准备的金额。”
（三）收入的确认原则和计量方法
“收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
1、销售商品收入
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
2、提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
3、利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
4、租赁收入
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。
（四）标的资产与上市公司重大会计政策及会计估计的差异及变更
1、空调国际与上市公司重大会计政策及会计估计的差异
空调国际与上市公司的会计政策或会计估计的差异主要为坏账政策的差异：除AI中国经营集团的应收账款外，AI中国经营集团的其他应收款及空调国际其他法律主体的应收款项不采用划分信用风险特征组合的方式确认坏账准备的计提金额，而是采用个别认定法进行逐项分析计提，即根据债务人的财务和经营状况、现金流量状况、以前的信用记录、与债务人之间的争议和纠纷等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|||其他应收款计提比例(%)|
||服装业务|汽车零部件业务|AI中国经营集团的应收账款|除空调国际的其他应收款|
|1年以内（含1年）|5|5|0|5|
|1－2年|10|10|8|10|
|2－3年|25|30|10|25|
|3－4年|50|100|20|50|
|4－5年|100|100|30|100|
|5年以上|100|100|50|100|

2、空调国际调整后的坏账政策
AI中国经营集团的应收账款、其他应收款的减值准备按照上市公司的计提比例计提，AI海外经营实体（空调国际除 AI中国经营集团之外的其他经营实体）仍采用个别认定计提。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书①单项金额重大的判断依据或金额标准：
a.占应收账款期末余额10%（含10%）以上且单项金额大于1,000万元的应收账款；
b.期末余额单项金额大于500万元的其他应收款；
②单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的，按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例。|
|组合2|其他应收款中的备用金、工程建设保证金及押金等均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发生减值的，则不计提坏账准备。|
|组合3|应收款项中公司合并范围内的各公司之间的内部往来款不计提坏账准备。|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|其他方法|
|组合3|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
|||||
|-|-|-|-|
||服装业务|汽车零部件业务(奥特佳中国)|(%,奥特佳中国)|
|1年以内（含1年）|5|5|5|
|1－2年|10|10|10|
|2－3年|25|30|25|
|3－4年|50|100|50|
|4年以上|100|100|100|

注：奥特佳中国指合并空调国际以后的奥特佳在中国区的经营实体。
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：
①单独计提坏账准备的理由
在资产负债表日，公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
②坏账准备的计提方法
在资产负债表日，公司对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
（4）空调国际与上市公司财务报表合并范围内其他公司不同的坏账政策说明：
奥特佳海外（指合并空调国际以后的奥特佳在海外的经营实体）应收款项不采用划分信用风险特征组合的方式确认坏账准备的计提金额，而是采用个别认定法进行逐项分析计提，即根据债务人的财务和经营状况、现金流量状况、以前的信用记录、与债务人之间的争议和纠纷等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细
分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书3、空调国际与上市公司会计政策或会计估计差异对利润的影响
报告期内，空调国际与上市公司的坏账政策差异对空调国际利润的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|影响2013年利润|影响2014年利润|影响2015年1-4月利润|
|-351.71|29.68|-91.10|

十二、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明
截至2015年9月前三年，标的公司未进行过任何评估、增资及转让事项。
十三、其他事项说明
报告期内，空调国际集团存在向 AITSL.P.的长期借款，该借款于2013年度、2014年度、2015年1-4月产生的利息费用分别为1,889.93万元、1,797.79万元、546.12万元。鉴于本次收购完成后，标的集团将偿还其对 AITSL.P.的长期借款，则未来标的集团将不再支出相应的利息费用。
空调国际集团对SAI、Air International TTR Thermal Systems Limited的投资比例均为50%，若空调国际集团预测净利润中考虑SAI、Air International TTR Thermal SystemsLimited的50%净利润及财务费用中不考虑对AITSL.P.的利息支出后，预计未来几年净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|
|预测净利润|5,036.27|8,105.94|8,961.54|10,397.79|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第五章交易标的评估
一、评估情况
（一）评估基本情况及结论
本次交易中，银信评估采用收益法和市场法对 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.、AITS USInc.和Air International Thermal(Belgium)及下属各子公司的股东全部权益价值进行评估，并最终采用了收益法评估结论。
1、市场法评估结论
以备考合并报表口径，在评估基准日2015年4月30日，标的公司经审计后的归属于母公司所有者权益账面值-16,841.07万元，采用市场法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益评估值为35,000.00万元，评估增值51,841.07万元。
2、收益法评估结论
以备考合并报表口径，在评估基准日2015年4月30日，标的公司经审计后的归属于母公司所有者权益账面值-16,841.07万元，在本报告所列假设和限定条件下，被评估单位备考合并报表口径下采用收益法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益评估值为33,000.00万元，评估增值49,841.07万元。
3、评估结果
本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权益价值为 33,000.00万元，较审计后备考合并报表口径账面归属于母公司所有者权益增值49,841.07万元。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设
假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设
假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影 143
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
（3）被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（5）公司会计政策与核算方法无重大变化；
（6）本次评估测算各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；公司所在国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；公司所在地区的社会经济环境无重大改变；公司所在国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；公司会计政策与核算方法无重大变化；
（7）本次评估基准日为2015年4月30日，本次评估的年度计算是以 2015年 5月 1日至 2015年 12月 31日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度为准；
（8）公司的现金流在每个收益期均匀产生（假设为期中发生）；
（9）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
5、限制性假设
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（1）本次评估假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜；
（2）除非另有说明，本次评估假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）评估方法的选择
1、评估方法的说明
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故可以采用市场法评估。
资产基础法无法把握一个持续经营企业价值的整体性，也难衡量企业各个单项资产间的工艺匹配以及有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益，结合本次评估目的，评估人员认为收益法和市场法更能体现企业价值，本次评估分别采用收益法及市场法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（四）收益法的评估说明
1、评估方法简介
（1）收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的营业资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值+长期股权投资价值
全部股东权益价值=企业价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值
（2）预测期的确定
本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况，明确的预测期确定为2015年5月-2019年12月。
（3）收益期限的确定
被评估单位运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（4）净现金流量的确定
本次评估采用企业自由净现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务利息
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：股权资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+ Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
β：企业风险系数；
Rc：企业特定的风险调整系数。
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主要采用资产基础法确定评估值。
（7）非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产（负债），第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
（8）长期股权投资价值的确定
本次对于不纳入备考合并报表范围的长期股权投资评估，依据该企业评估基准日按收益法评估后净资产值乘以股权比例确定该企业评估值，具体包括：
|||
|-|-|
|企业名称|投资比例|
|南方英特空调有限公司|50.00%|
|AIR INTERNATIONAL TTR THERMAL SYSTEMS LIMITED|50.00%|

2、收益法评估预测说明
对被评估单位未来财务数据预测是遵循所在国现行有关法律、法规，根据国家宏观政策、结合公司发展规划及市场环境，分析了公司的优势与风险，对公司进行盈利预测。
（1）收益口径
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书评估基准日被评估单位净利润预测合并口径如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|简称|是否运营实体|企业名称|归属于备考合并范围的股权比例或持股比例|净利润预测口径|企业自由现金流预测口径|
|1|AISH|是|空调国际（上海）有限公司|100%|合并预测|合并预测|
|2|AIHN|是|海南艾尔英特空调有限公司|100%|合并预测||
|3|AISY|是|沈阳艾尔英特空调有限公司|100%|不预测||
|4|AITH|是|Air International Thermal Systems (Thailand) Limited|100%|单独预测||
|5|AusCo1|是|Air International Thermal (Australia) Pty Limited|100%|单独预测||
|6|AIUS|是|Air International (US) Inc|100%|单独预测||
|7|CTC|是|艾泰斯热系统研发（上海）有限公司|100%|单独预测||
|8|USNewCo|否|AITS US Inc|100%|合并预测||
|9|LuxCo|否|Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.|100%|||
|10|BelCo|否|Air International Thermal (Belgium)|100%|||
|11|USSubCo|否|Air International Thermal (US) Subsidiary Inc|100%|||
|12|AIGMBH|是|Air International Thermal Systems (DE) GmbH|100%|||
|13|Mexco|否|AIR SYSTEMS, S. DE R.L. DE C.V.|100%|||
|14|AusCo2|否|Air International Thermal (China) Pty Limited|100%|||
|15|AusCo3|否|AITS Australia Pty Limited|100%|||
|16|AIGL|否|AIGL International Pty Limited|100%|||
|17|Huxley|否|Huxley Holdings Limited|100%|||
|18|SAI|是|南方英特空调有限公司|50%|单独预测|单独预测|
|19|AITTR|是|Air International TTR Thermal Systems Limited|50%|单独预测|单独预测|

注：
1、序号1-3，AIHN、AISY为AISH全资子公司，因AISY已经关停，不进行收益预测，本次将AISH、AIHN净利润合并预测，合称“AISHConsole”。
2、序号4-7、18、19，AITH、AusCo1、AIUS、CTC、SAI及 AITTR分别单独预测企业净利润。
3、序号8-17，除“AIGMBH”外，其余均为非营运实体的壳公司，无实际业务，“AIGMBH”目前也只有费用，实际无对外销售，本次这10家企业合并为一个整体进行净
利润预测，合称“OGC”。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书4、序号 1-17的公司，在评估基准日纳入备考合并报表范围股权比例均为100%，得出的最终收益法评估结果亦为备考合并报表口径，故本次评估无需考虑少数股东权益。
5、序号18-19，为空调国际集团不纳入备考合并报表范围的参股50%的2家合资公司，本次对于这两家公司，按公司进行企业自由现金流预测，并折现确定经营性资产价值，通过以下公式得出公司股权价值。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
全部股东权益价值=企业价值-有息债务
依据评估基准日的评估后净资产值乘以股权比例确定公司评估值。
（2）预测思路
①对AISHConsole、AITH、AusCo1、AIUS、CTC、OGC分别进行净利润预测；
②通过编制合并抵消分录汇总合并净利润预测表；
③以备考合并报表口径，计算折旧、摊销、资本性支出、营运资金追加额、税后付息债务利息并预测企业自由现金流。
（3）AISH Console净利润的预测
以AISH Console为例：
AISH在南京和佛山分别设立了分公司，分别为 AIFS与AINJ。其租用厂房进行生产，为上汽的161项目和一汽大众的MQB项目提供产品。两家分公司为AISH生产，由 AISH对外销售。
此外，AISH有两家全资子公司，分别为 AIHN和AISY。AISH的子公司AISY已经关停，目前正在办理法定注销手续，截至评估基准日已无长期资产（固定资产和无形资产），均为往来款，本次按审计后净资产作为非经营性资产加回。
所以本次AISH Console收益预测包括AISH、AIHN、AINJ、AIFS。
①营业收入的预测：
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书本次评估预测过程中，结合 AISH Console历史数据和国家相关政策及行业发展前景对收入进行预测。
A.主营业务收入的预测
历史年度数据分析：
AISH Console2013年度、2014年度和2015年1-4月历史年度销售额如下：单位：人民币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|类型|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|HaiMa|H11ECC|HVAC|Base|503.17|-|-|
|HaiMa|HaiMa H2[MPV]|HVAC|Base|11,759.08|3,301.59|261.54|
|HaiMa|N323[MCC]7161|HVAC|Base|3,949.02|1,196.16|165.02|
|HaiMa|Haima H13|HVAC|Base|11,226.58|1,842.04|810.93|
|HaiMa|Haima B11_electric|HVAC|Base|-|930.68|-|
|HaiMa|HaimaB11_automatic|HVAC|Base|-|1,170.06|478.18|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei 6480A1|HVAC|Base|4,695.11|3,156.36|384.26|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei H1S Dep|HVAC|Base|10,165.37|7,146.48|1,054.11|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei H1S facelift|HVAC|Base|982.88|480.33|1,011.09|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei Van|HVAC|Base|3,422.62|4,999.90|358.26|
|Brilliance_Jinbei|City Van|HVAC|Base|5,285.49|2,225.47|1,049.47|
|Brilliance_Zhonghua|Brilliance10|HVAC|Base|2,025.56|2,623.76|715.81|
|Naveco|NavecoN2000_A32[Kangyun]|HVAC|Base|405.42|-|-|
|Transit|Transit Van|HVAC|Base|2,586.90|3,721.54|907.89|
|Ingersoll|IngersollYGSL015415|Condenser|Base|47.15|-|-|
|Ingersoll|IngersollYGSL015427|Condenser|Base|234.62|-|-|
|Ingersoll|IngersollYGSL015438|Condenser|Base|210.63|-|-|
|Ingersoll|IngersollYGSL015448|Condenser|Base|7.58|-|-|
|Geely|Geely Taxi TX_4|HVAC|Base|8,232.54|5,067.36|1,928.01|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08|HVAC|Base|5,236.92|4,676.14|1,002.07|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08without rear evap|HVAC|Base|-|5,795.87|1,586.07|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|类型|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08 NE|HVAC|Launch|-|-|193.76|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08 NEwithout rear evap|HVAC|Launch|-|-|448.08|
|Chery|B16|HVAC|Base|652.53|358.76|-|
|SAIC|AP11 [S161] HVAC|HVAC|Base|61,214.64|60,926.66|15,928.79|
|SAIC|AP11 [S161] PTC|PTC|Base|54,373.90|51,070.37|13,788.07|
|SAIC|ZP11 [S261] HVAC|HVAC|Base|19,454.85|9,850.18|798.55|
|SAIC|ZP11 [S261] PTC|PTC|Base|22,423.10|14,331.05|1,816.77|
|SAIC|SAIC AP12 HVAC|HVAC|Base|4,136.31|391.50|-|
|SAIC|SAIC AP12 PTC|PTC|Base|4,071.69|460.64|-|
|SAIC|SAIC AP13 HVAC|HVAC|Base|-|2,971.61|2,353.83|
|SAIC|ZP EU HVAC ETCRHD|HVAC|Base|-|27.78|-|
|SAIC|ZP EU HVAC ETCLHD|HVAC|Base|-|1,473.89|424.97|
|SGMW|SGMW GP50|Othercategory|Base|-|168.15|-|
|Temp|C307 Heater core|HeaterCore|Base|-|-|94.28|
|Temp|CD101_EVAP|Evaporator|Base|70.48|1,494.22|2,546.23|
|Great Wall|Great Wall 011|HVAC|Base|-|1,296.89|670.21|
|Great Wall|Great Wall 041|HVAC|Base|-|19,043.93|21,684.48|
|SVW|VW MQBChina_2_Zone_Ningbo|HVAC|Launch|-|-|3.93|
|SVW|VW MQBChina_Single_Ningbo|HVAC|Launch|-|-|3.25|
|Other customer|Spare parts_AISH|Servicepartscategory|Base|9,706.56|17,334.59|5,154.58|
|AIAU|E8_E265 MCA|Condenser|Base|2,865.33|1,823.41|667.10|
|AIAU|E8_Miami|Condenser|Base|147.14|304.90|180.65|
|AIAU|Condenser Assy D40|Condenser|Base|4,874.06|3,017.47|990.48|
|AIUS|AIUS TOCassembly_KL|TOC|Base|23,570.83|48,288.44|16,284.82|
|AIUS|AIUS TOCassembly_JC|TOC|Base|19,665.47|19,277.19|6,753.23|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|类型|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|AIUS|RU TOC|TOC|Launch|-|-|2.39|
|AIUS|MP TOC|TOC|Launch|-|-|9.74|
|SAI|C307 Heater core|HeaterCore|Base|7,863.82|6,585.71|1,109.67|
|SAI|CD101_EVAP|Evaporator|Base|9,099.41|20,058.69|8,195.09|
|合计||||315,166.76|328,889.75|111,815.66|

AISH Console2013年度、2014年度和2015年1-4月历史年度销售额（按客户划分）如下：
单位：人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|HaiMa|27,437.86|8,440.53|1,715.69|
|Brilliance_Jinbei|24,551.48|18,008.54|3,857.20|
|Brilliance_Zhonghua|2,025.56|2,623.76|715.81|
|Naveco|405.42|-|-|
|Transit|2,586.90|3,721.54|907.89|
|Ingersoll|499.98|-|-|
|Geely|8,232.54|5,067.36|1,928.01|
|Wuhan_Dongfeng|5,236.92|10,472.00|3,229.97|
|Chery|652.53|358.76|-|
|SAIC|165,674.48|141,503.69|35,110.98|
|SGMW|-|168.15|-|
|Temp|70.48|1,494.22|2,640.51|
|Great Wall|-|20,340.82|22,354.69|
|SVW|-|-|7.18|
|AIAU|7,886.53|5,145.78|1,838.22|
|AIUS|43,236.30|67,565.63|23,050.19|
|SAI|16,963.23|26,644.39|9,304.75|
|Other customer|9,706.56|17,334.59|5,154.58|
|合计|315,166.76|328,889.75|111,815.66|

 AISH Console2013年度、2014年度和2015年1-4月历史年度销售额（按产品划分）如下：
单位：人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2013年度|2014年度|2015年1-4月|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|HVAC|155,935.00|144,674.93|54,222.57|
|Condenser|8,386.51|5,145.78|1,838.22|
|PTC|80,868.68|65,862.06|15,604.85|
|Service parts category|9,706.56|17,334.59|5,154.58|
|Other category|-|168.15|-|
|Heater Core|7,863.82|6,585.71|1,203.95|
|Evaporator|9,169.89|21,552.91|10,741.32|
|TOC|43,236.30|67,565.63|23,050.19|
|合计|315,166.76|328,889.75|111,815.66|

 AISH Console2013年度、2014年度和2015年1-4月历史年度销量如下：
单位：套/件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|类型|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|HaiMa|H11ECC|HVAC|Base|469.00|||
|HaiMa|HaiMa H2[MPV]|HVAC|Base|10,186.00|2,877.00|224.00|
|HaiMa|N323[MCC]7161|HVAC|Base|4,123.00|1,241.00|171.00|
|HaiMa|Haima H13|HVAC|Base|12,802.00|2,079.00|912.00|
|HaiMa|Haima B11_electric|HVAC|Base||709.00||
|HaiMa|Haima B11_automatic|HVAC|Base||713.00|290.00|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei 6480A1|HVAC|Base|3,287.00|2,309.00|281.00|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei H1S Dep|HVAC|Base|4,740.00|3,495.00|494.00|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei H1S facelift|HVAC|Base|598.00|301.00|620.00|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei Van|HVAC|Base|3,242.00|5,057.00|362.00|
|Brilliance_Jinbei|City Van|HVAC|Base|5,086.00|2,128.00|978.00|
|Brilliance_Zhonghua|Brilliance10|HVAC|Base|1,419.00|1,940.00|498.00|
|Naveco|NavecoN2000_A32[Kangyun]|HVAC|Base|181.69|||
|Transit|Transit Van|HVAC|Base|1,359.77|1,967.00|476.00|
|Ingersoll|IngersollYGSL015415|Condenser|Base|134.00|||
|Ingersoll|IngersollYGSL015427|Condenser|Base|610.00|||
|Ingersoll|IngersollYGSL015438|Condenser|Base|1,097.00|||
|Ingersoll|IngersollYGSL015448|Condenser|Base|18.00|||
|Geely|Geely Taxi TX_4|HVAC|Base|3,003.13|1,875.00|708.00|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08|HVAC|Base|1,130.50|1,150.55|228.00|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08 withoutrear evap|HVAC|Base||2,355.00|637.00|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08 NE|HVAC|Launch|||40.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|类型|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08 NEwithout rear evap|HVAC|Launch|||143.00|
|Chery|B16|HVAC|Base|494.42|211.00||
|SAIC|AP11 [S161] HVAC|HVAC|Base|112,415.22|112,609.00|28,698.00|
|SAIC|AP11 [S161] PTC|PTC|Base|111,237.95|106,473.00|27,613.00|
|SAIC|ZP11 [S261] HVAC|HVAC|Base|45,249.23|24,763.00|1,789.00|
|SAIC|ZP11 [S261] PTC|PTC|Base|45,268.08|28,198.00|3,526.00|
|SAIC|Spare parts_AISH|Service partscategory|Base||11.00||
|SAIC|SAIC AP12 HVAC|HVAC|Base|7,378.03|671.00||
|SAIC|SAIC AP12 PTC|PTC|Base|8,179.38|904.00||
|SAIC|SAIC AP13 HVAC|HVAC|Base||5,182.00|4,157.00|
|SAIC|ZP EU HVAC ETCRHD|HVAC|Base||79.00||
|SAIC|ZP EU HVAC ETCLHD|HVAC|Base||3,087.00|886.00|
|SGMW|SGMW GP50|Othercategory|Base||633.00||
|Temp|C307 Heater core|Heater Core|Base|||1,410.00|
|Temp|CD101_EVAP|Evaporator|Base|1,290.00|16,578.00|28,385.00|
|Great Wall|Great Wall 011|HVAC|Base||591.00|316.00|
|Great Wall|Great Wall 041|HVAC|Base||6,347.32|7,046.00|
|SVW|VW MQBChina_2_Zone_Ningbo|HVAC|Launch|||5.00|
|SVW|VW MQBChina_Single_Ningbo|HVAC|Launch|||5.00|
|AIAU|E8_E265 MCA|Condenser|Base|11,360.00|7,424.00|2,640.00|
|AIAU|E8_Miami|Condenser|Base|576.00|1,216.00|704.00|
|AIAU|Condenser Assy D40|Condenser|Base|18,064.00|11,328.00|3,664.00|
|AIUS|AIUS TOCassembly_KL|TOC|Base|122,897.00|266,941.00|101,070.00|
|AIUS|AIUS TOCassembly_JC|TOC|Base|194,208.00|194,208.00|68,544.00|
|AIUS|RU TOC|TOC|Launch|||14.00|
|AIUS|MP TOC|TOC|Launch|||58.00|
|SAI|C307 Heater core|Heater Core|Base|119,596.00|100,246.30|16,870.00|
|SAI|CD101_EVAP|Evaporator|Base|97,047.00|222,291.00|91,826.00|
|合计||||948,746.41|1,140,188.1|396,288.00|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|类型|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
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AISH Console2013年度、2014年度和2015年1-4月历史年度销售量（按客户划分）如下：
单位：套/件
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|HaiMa|27,580.00|7,619.00|1,597.00|
|Brilliance_Jinbei|16,953.00|13,290.00|2,735.00|
|Brilliance_Zhonghua|1,419.00|1,940.00|498.00|
|Naveco|181.69|-|-|
|Transit|1,359.77|1,967.00|476.00|
|Ingersoll|1,859.00|-|-|
|Geely|3,003.13|1,875.00|708.00|
|Wuhan_Dongfeng|1,130.50|3,505.55|1,048.00|
|Chery|494.42|211.00|-|
|SAIC|329,727.89|281,977.00|66,669.00|
|SGMW|-|633.00|-|
|Temp|1,290.00|16,578.00|29,795.00|
|Great Wall|-|6,938.32|7,362.00|
|SVW|-|-|10.00|
|AIAU|30,000.00|19,968.00|7,008.00|
|AIUS|317,105.00|461,149.00|169,686.00|
|SAI|216,643.00|322,537.30|108,696.00|
|合计|948,746.41|1,140,188.17|396,288.00|
|客户|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|HaiMa|2.91%|0.67%|0.40%|
|Brilliance_Jinbei|1.79%|1.17%|0.69%|
|Brilliance_Zhonghua|0.15%|0.17%|0.13%|
|Naveco|0.02%|0.00%|0.00%|
|Transit|0.14%|0.17%|0.12%|
|Ingersoll|0.20%|0.00%|0.00%|
|Geely|0.32%|0.16%|0.18%|
|Wuhan_Dongfeng|0.12%|0.31%|0.26%|
|Chery|0.05%|0.02%|0.00%|
|SAIC|34.75%|24.73%|16.82%|
|SGMW|0.00%|0.06%|0.00%|

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|-|-|-|-|
|客户|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|Temp|0.14%|1.45%|7.52%|
|Great Wall|0.00%|0.61%|1.86%|
|Foton|0.00%|0.00%|0.00%|
|SVW|0.00%|0.00%|0.00%|
|FAW_VW|0.00%|0.00%|0.00%|
|GAC_Fiat|0.00%|0.00%|0.00%|
|JMC|0.00%|0.00%|0.00%|
|Chery Jaguar Landrover|0.00%|0.00%|0.00%|
|AIAU|3.16%|1.75%|1.77%|
|AIUS|33.42%|40.44%|42.82%|
|SAI|22.83%|28.29%|27.43%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

 AISH Console2013年度、2014年度和2015年1-4月历史年度销售量（按产品划分）如下：
单位：套/件
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|HVAC|217,164.00|183,736.87|49,964.00|
|Condenser|31,859.00|19,968.00|7,008.00|
|PTC|164,685.41|135,575.00|31,139.00|
|Service parts category|-|11.00|-|
|Other category|-|633.00|-|
|Heater Core|119,596.00|100,246.30|18,280.00|
|Evaporator|98,337.00|238,869.00|120,211.00|
|TOC|317,105.00|461,149.00|169,686.00|
|合计|948,746.41|1,140,188.17|396,288.00|
|产品|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|HVAC|22.89%|16.11%|12.61%|
|Condenser|3.36%|1.75%|1.77%|
|PTC|17.36%|11.89%|7.86%|
|Service parts category|0.00%|0.00%|0.00%|
|Other category|0.00%|0.06%|0.00%|
|Heater Core|12.61%|8.79%|4.61%|
|Evaporator|10.36%|20.95%|30.33%|
|TOC|33.42%|40.44%|42.82%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书综上，AISH Console的收入主要来源于HVAC、PTC、TOC等产品的销售，主营业务收入总体呈现上升趋势，2014年度较 2013年度增长4.35%；分产品来看，TOC及蒸发器产品收入增长较快，而HVAC及PTC销售额略有下降；按客户来看，海马汽车由于销售毛利率较低，2014年起已经减少销售，而向AIUS、SAI的销售额增长较快。销量和销售额呈现同样的变化。
2014年收入的增长主要来自于集团内部销售增长以及向上汽销售 S161和S261产品收入增加，但是由于老旧产品淘汰，向海马汽车集团的销售逐年下降，且由于海马汽车不对研发支出进行补偿，AISH Console减少了与海马汽车的合作。
从销售单价来看，由于上汽等大型整车厂商的产品销量较大，处于长期战略合作考虑，产品毛利水平不高，且单个产品销售单价在其所对应的整车生命周期中呈现下降趋势，总体看，符合竞争市场下，销售单价逐步下降的实际情况。
基于上述分析，评估机构针对 AISH Console未来年度收入进行了相关分析，其中预测数据系由AISH Console提供。
公式：主营业务收入=产品销售数量×产品销售单价（不含税）+配件销售收入。产品销售数量、单价根据AISH Console提供的《2015-2019年产品销售预测》及销售部门编制的各销售渠道细化情况得出。同时，销售单价按照不同客户不同产品品种进行预测，并总体遵循销售单价应逐步下降的指导思想。配件产品根据2015年1-4月实际销售额，做出合乎现实情况的预测。其中，销量预测情况如下：单位：套/件
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product|品种|类型|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|GM|GMc o9dBeX X|HVAC|- Target|-|||73,885.00|84,440.00|
|GM|SGZM M 9aBnXuXal|HVAC|- Target|-|||11,935.00|13,640.00|
|GM|GSZLM HA SDuat iol|HVAC|- Target|-|||50,000.00|100,000.00|
|HaiMa|HaiLmHaD H 13|HVAC|- Base|828.00|500.00||||
|HaiMa|Haima|HVAC|- Base|22.00|800.00|600.00|400.00||
|Brilliance_Ji|B11J_inabuetoi ma|HVAC|- Base|971.00|500.00|500.00|||
|Brillniabneci e_Ji|Ji6n4b8eti0ic AH 11 S|HVAC|- Base|585.00|1,000.00|1,000.00|||
|Brillniabneci e_Ji|JinbDeei pH 1S|HVAC|- Base|770.00|1,000.00|1,000.00|||
|Brillniabneci e_Ji|Jinfabceeil iVfta n|HVAC|- Base|1,471.00|500.00|500.00|||

nbei
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product|品种|类型|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|Brilliance_Ji|Cictyo dVea n|HVAC|- Base|2,345.00|1,000.00|1,000.00|||
|Brillniabneci e_Z|Brilliance10|HVAC|- Base|246.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|hTornagnhsuita|Transit Van|HVAC|- Base|958.00|1,500.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|Geely|Geely Taxi|HVAC|- Base|1,455.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|Wuhan_Don|DoTnXgf_e4n g_|HVAC|- Base|425.00|||||
|Wughfaenn_gD on|DonAg0fe8n g_|HVAC|- Base|993.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|Wughfaenn_gD on|AD0o8n wgfiethnogu_t|HVAC|-|1,313.00|||||
|Wughfaenn_gD on|DrAoean0rg8 ef eNvnaEgp _|HVAC|Lau-n ch|1,018.00|||||
|gSfAenICg|AA08P 1N1E|HVAC|L- aBuansceh|47,000.00|80,000.00|65,000.00|50,000.00||
|SAIC|wit[hASo1Pu61t11 r] e ar|PTC|- Base|41,178.00|80,000.00|65,000.00|50,000.00||
|SAIC|Z[SP11H6e1V1v [A]aS pPC2 T6 1C]|HVAC|- Base|12,305.00|18,000.00|18,000.00|||
|SAIC|ZP1H1V [ASC26 1]|PTC|- Base|14,395.00|18,000.00|18,000.00|||
|SAIC|SAIPCT ACP 12|HVAC|- Base|-|1,000.00|1,000.00|||
|SAIC|SAHICV AACP 12|PTC|- Base|-|1,000.00|1,000.00|||
|SAIC|SAIPCT ACP 13|HVAC|- Base|258.00|6,000.00|10,000.00|8,000.00|8,000.00|
|SAIC|HVAA C|HVAC|-|-||43,200.00|132,480.00|169,600.00|
|SAIC|ArcZhPi tEecUtu re|HVAC|L- aBuansceh|-|2,000.00|2,000.00|||
|SAIC|HVZAPC E EUT C|HVAC|- Base|360.00|3,000.00|3,000.00|||
|SAIC|HSAVIARCHC S DEK T8C1|HVAC|- Target|-|5,000.00|10,000.00|10,000.00|15,000.00|
|SAIC|MGML3a HHxDuVs A C|HVAC|-|-|1,975.00|3,480.00|5,390.00|10,780.00|
|SAIC|[MHGVM3A THCC VS AysC]|HVAC|Lau-n ch|3,148.00|3,950.00|6,960.00|10,780.00|10,780.00|
|SGMW|SGETMCW|Other|L- aBuansceh|1,441.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|SGMW|SGGPM5W0|cHatVegAoCry|-|1,199.00|7,168.00|10,248.00|10,000.00|10,000.00|
|SGMW|SGGPM3W0|PTC|Lau-n ch|1,160.00|2,660.00|3,080.00|10,000.00|10,000.00|
|Great Wall|GGPrHe3aV0tA WPCTa Cll|HVAC|L- aBuansceh|10,880.00|22,000.00|22,000.00|22,000.00|28,000.00|
|Great Wall|Gre0a1t 1W all|HVAC|- Base|4,754.00|22,000.00|22,000.00|22,000.00|28,000.00|
|Great Wall|Gre0a4t 1W all|HVAC|- Base|275.00|2,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|Great Wall|G01re1a Rt Wigahltl|HVAC|- Base|277.00|2,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|Foton|F0o4to1n R Sig7h0t0|HVAC|-|-|2,900.00|9,600.00|9,600.00|19,200.00|
|SVW|VW MQB|HVAC|Lau-n ch|8,700.00|15,590.64|14,628.96|14,628.96|15,214.56|
|SVW|CVhWina M_2Q_ZBo|HVAC|Lau-n ch|2,025.00|10,393.76|9,752.64|9,752.64|10,143.04|
|FAW_VW|CnVheWi_nNa M_inSQgibnBog l|HVAC|Lau-n ch|5,614.00|30,672.00|32,767.56|32,767.56|34,874.64|
|FAW_VW|CVeh_WinNa iM_n2gQ_bZBo o|HVAC|Lau-n ch|3,743.00|20,448.00|21,845.04|21,845.04|23,249.76|
|FAW_VW|CDnheYi_n_FaHo_sVShAinaCng l|HVAC|-L Tauarngceht|-||88,500.00|133,500.00|189,750.00|
|GAC_Fiat|e_FKos4h an|TOC|-|8,000.00|12,000.00|12,000.00|15,000.00|20,000.00|
|JMC|U375 TOC|TOC|Lau-n ch|5,546.00|||||
|Foton|Foton S300|HVAC|-L Tauarngceht|-||20,000.00|32,500.00|32,500.00|
|Foton|FoHtoVnA SC30 0|Condenser|- Target|-||16,250.00|32,500.00|32,500.00|

Condenser
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product|品种|类型|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|Chery|Xco2d6e1|HVAC|- Target|-|5,250.00|6,000.00|12,000.00|15,000.00|
|JAaIgAuUar|EH8_VEA2C6 5|Condenser|- Base|3,601.00|3,507.60||||
|LaAndIAroUv er|E8M_MCiAam i|Condenser|- Base|1,058.00|474.00||||
|AIAU|Condenser|Condenser|- Base|5,052.00|5,593.20||||
|AIUS|AAIsUsSy DTO40C|TOC|- Base|178,200.00|213,840.00|196,020.00|169,290.00|80,190.00|
|AIUS|aAssIeUmSb TlyO_CK|TOC|- Base|125,664.00|171,360.00|137,088.00|137,088.00|137,088.00|
|AIUS|asRsUem LTb OlyC_ J|TOC|-|224.00|169,290.00|213,840.00|213,840.00|213,840.00|
|AIUS|MP CT OC|TOC|Lau-n ch|-|53,460.00|187,110.00|213,840.00|196,020.00|
|SAI|C307 Heater|Heater Core|L- aBuansceh|24,962.00|3,900.00||||
|SAI|CD1co0r1e_ EV|Evaporator|- Base|286,921.00|||||
|合计|AP|||811,340.00|1,014,232.2|1,292,970.2|1,534,022.2|1,526,810.0|

 0 0 0 0产品销售数量预测是 AISH Console销售部门根据现有订单及意向合同预测得出。“Base”表示目前在进行中的项目，整车厂商相关车型的配套产品销售有明确的销售合同；“Launch”是指已与整车厂商相关车型或新车型的配套产品销售达成意向；“Target”是指 AISH Console估计有较大可能性取得整车厂商的相关车型或新车型配套产品的销售订单。
此外，企业各产品预测销售单价（不含税）按不同的整车厂商、不同的产品分别进行预测，具体预测明细详见下表：
单位：人民币元/件
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|类型|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|GM|GM 9BXX SZ Manual LHD|HVAC|- Target|-|-|-|548.27|548.27|
|GM|GM 9BXX SZ Auto LHD|HVAC|- Target|-|-|-|579.77|579.77|
|GM|GM Sail|HVAC|- Target|-|-|-|517.44|507.09|
|HaiMa|HaiMa H2[MPV]|HVAC|- Base|1,167.98|1,167.98|-|-|-|
|HaiMa|N323[MCC]7161|HVAC|- Base|964.09|964.09|-|-|-|
|HaiMa|Haima H13|HVAC|- Base|887.80|887.80|-|-|-|
|HaiMa|Haima B11_automatic|HVAC|- Base|1,642.00|1,642.00|1,609.16|1,609.16|1,609.16|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei 6480A1|HVAC|- Base|1,367.26|1,367.26|1,367.26|-|-|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei H1S Dep|HVAC|- Base|2,132.81|2,132.81|2,132.81|-|-|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei H1S facelift|HVAC|- Base|1,634.67|1,634.67|1,634.67|-|-|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei Van|HVAC|- Base|989.02|989.02|989.02|-|-|
|Brilliance_Jinbei|City Van|HVAC|- Base|1,072.30|1,072.30|1,072.30|-|-|
||Brilliance10|HVAC|- Base|1,352.53|1,352.53|1,352.53|1,352.53|1,352.53|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|类型|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|Brilliance_Zhonghua|||||||||
|Transit|Transit Van|HVAC|- Base|1,901.33|1,901.33|1,901.33|1,901.33|1,901.33|
|Geely|Geely Taxi TX_4|HVAC|- Base|2,723.18|2,723.18|2,723.18|2,723.18|2,723.18|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08|HVAC|- Base|4,364.79|-|-|-|-|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08 without rearevap|HVAC|- Base|2,462.87|2,317.31|2,247.79|2,247.79|2,247.79|
|SAIC|AP11 [S161] HVAC|HVAC|- Base|551.82|558.07|558.07|558.07|-|
|SAIC|AP11 [S161] PTC|PTC|- Base|498.25|506.31|506.30|506.30|-|
|SAIC|ZP11 [S261] HVAC|HVAC|- Base|440.20|438.96|438.96|-|-|
|SAIC|ZP11 [S261] PTC|PTC|- Base|514.79|511.90|511.90|-|-|
|SAIC|SAIC AP12 HVAC|HVAC|- Base|579.27|558.07|558.07|-|-|
|SAIC|SAIC AP12 PTC|PTC|- Base|505.89|506.31|506.31|-|-|
|SAIC|SAIC AP13 HVAC|HVAC|- Base|563.00|558.08|558.07|558.07|558.07|
|SAIC|A Architecture|HVAC|- Launch|-|-|554.68|549.13|543.64|
|SAIC|ZP EU HVAC ETC RHD|HVAC|- Base|353.23|353.23|353.23|-|-|
|SAIC|ZP EU HVAC ETC LHD|HVAC|- Base|479.04|479.04|479.04|-|-|
|SAIC|SAIC SK81 Maxus [HVACSys]|HVAC|- Target|-|1,000.00|1,000.00|970.00|940.90|
|SAIC|MG3 HVAC MTC|HVAC|- Launch|421.30|477.70|477.70|477.70|477.70|
|SAIC|MG3 HVAC ETC|HVAC|- Launch|429.53|487.21|487.21|487.21|487.21|
|SGMW|SGMW GP50|Othercategory|- Base|265.30|254.79|249.70|249.70|249.70|
|SGMW|SGMW GP30 HVAC|HVAC|- Launch|465.80|465.80|465.80|465.80|465.80|
|SGMW|SGMW GP30 PTC|PTC|- Launch|550.94|550.94|550.94|550.94|550.94|
|Great Wall|Great Wall 011|HVAC|- Base|2,115.43|2,049.23|1,973.41|1,973.41|1,973.41|
|Great Wall|Great Wall 041|HVAC|- Base|3,184.20|2,907.02|2,814.00|2,814.00|2,814.00|
|Great Wall|Great Wall 011 Right|HVAC|- Base|2,648.23|2,568.78|2,491.72|2,491.72|2,491.72|
|Great Wall|Great Wall 041 Right|HVAC|- Base|3,702.81|3,591.73|3,483.97|3,483.97|3,483.97|
|Foton|Foton S700|HVAC|- Launch|-|519.00|513.81|508.67|503.59|
|SVW|VW MQBChina_2_Zone_Ningbo|HVAC|- Launch|786.00|754.56|724.38|724.38|724.38|
|SVW|VW MQBChina_Single_Ningbo|HVAC|- Launch|649.50|623.52|598.58|598.58|598.58|
|FAW_VW|VW MQBChina_2_Zone_Foshan|HVAC|- Launch|775.00|744.00|714.24|714.24|714.24|

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|客户|Product code|品种|类型|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|FAW_VW|VW MQBChina_Single_Foshan|HVAC|- Launch|635.00|609.60|585.22|585.22|585.22|
|FAW_VW|DY_HVAC|HVAC|- Target|-|-|448.00|434.56|421.52|
|GAC_Fiat|K4|TOC|- Launch|189.00|189.00|189.00|189.00|189.00|
|JMC|U375 TOC|TOC|- Launch|248.91|-|-|-|-|
|Foton|Foton S300 HVAC|HVAC|- Target|-|-|509.00|509.00|493.73|
|Foton|Foton S300 Condenser|Condenser|- Target|-|-|168.00|162.96|158.07|
|Chery JaguarLandrover|X261 HVAC|HVAC|- Target|-|1,386.00|1,347.81|1,347.81|1,347.81|
|AIAU|E8_E265 MCA|Condenser|- Base|252.63|253.31|-|-|-|
|AIAU|E8_Miami|Condenser|- Base|256.20|256.89|-|-|-|
|AIAU|Condenser Assy D40|Condenser|- Base|270.36|271.09|-|-|-|
|AIUS|AIUS TOC assembly_KL|TOC|- Base|152.98|151.45|149.93|148.43|146.95|
|AIUS|AIUS TOC assembly_JC|TOC|- Base|98.89|97.90|96.92|96.92|96.92|
|AIUS|RU TOC|TOC|- Launch|-|170.94|169.23|167.54|165.87|
|AIUS|MP TOC|TOC|- Launch|-|167.99|166.31|164.65|163.00|
|SAI|C307 Heater core|HeaterCore|- Base|65.85|65.85|-|-|-|
|SAI|CD101_EVAP|Evaporator|- Base|84.88|-|-|-|-|

就配件销售方面而言，由于配件是随主产品一并销售给整车厂商的，品种广泛，根据销售部门预计，未来年度配件的年销售额为 9,000.00千元，因此2015年及2019年均按9,000.00千元进行预测，2015年5-12月配件销售额预测=2015年度预测数--2015年1-4月配件实际销售数。具体预测如下：
单位：人民币千元
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|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|配件销售收入|3,845.42|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|

综上所述，相关主营业务收入预测见过如下（主营业务收入=产品销量×（不含税）单价+配件销售收入）：
单位：人民币千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|类型|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|GM|GM 9BXX SZManual LHD|HVAC|- Target|-|-|-|40,508.93|46,295.92|
|GM|GM 9BXX SZ AutoLHD|HVAC|- Target|-|-|-|6,919.55|7,908.06|
|GM|GM Sail|HVAC|- Target|-|-|-|25,872.00|50,709.12|
|HaiMa|Haima H13|HVAC|- Base|736.57|443.90|-|-|-|
|HaiMa|HaimaB11_automatic|HVAC|- Base|35.35|1,313.60|965.50|643.66|-|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei 6480A1|HVAC|- Base|1,329.42|683.63|683.63|-|-|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei H1S Dep|HVAC|- Base|1,249.93|2,132.81|2,132.81|-|-|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei H1S facelift|HVAC|- Base|1,259.07|1,634.67|1,634.67|-|-|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei Van|HVAC|- Base|1,456.46|494.51|494.51|-|-|
|Brilliance_Jinbei|City Van|HVAC|- Base|2,517.54|1,072.30|1,072.30|-|-|
|Brilliance_Zhonghua|Brilliance10|HVAC|- Base|328.54|1,352.53|1,352.53|1,352.53|1,352.53|
|Transit|Transit Van|HVAC|- Base|1,824.42|2,851.99|3,802.65|3,802.65|3,802.65|
|Geely|Geely Taxi TX_4|HVAC|- Base|3,968.56|5,446.37|5,446.37|5,446.37|5,446.37|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08|HVAC|- Base|1,856.99|-|-|-|-|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08without rear evap|HVAC|- Base|2,443.31|4,634.63|4,495.59|4,495.59|4,495.59|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08 NE|HVAC|- Launch|6,346.12|-|-|-|-|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08 NEwithout rear evap|HVAC|- Launch|3,182.00|-|-|-|-|
|SAIC|AP11 [S161] HVAC|HVAC|- Base|25,969.04|44,646.00|36,274.87|27,903.75|-|
|SAIC|AP11 [S161] PTC|PTC|- Base|20,546.69|40,504.40|32,909.83|25,315.25|-|
|SAIC|ZP11 [S261] HVAC|HVAC|- Base|5,430.30|7,901.36|7,901.36|-|-|
|SAIC|ZP11 [S261] PTC|PTC|- Base|7,423.89|9,214.28|9,214.28|-|-|
|SAIC|SAIC AP12 HVAC|HVAC|- Base|-|558.07|558.07|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|类型|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|SAIC|SAIC AP12 PTC|PTC|- Base|-|506.31|506.31|-|-|
|SAIC|SAIC AP13 HVAC|HVAC|- Base|138.98|3,348.45|5,580.75|4,464.60|4,464.60|
|SAIC|A Architecture|HVAC|- Launch|-|-|23,962.18|72,749.17|92,201.66|
|SAIC|ZP EU HVAC ETCRHD|HVAC|- Base|-|706.46|706.46|-|-|
|SAIC|ZP EU HVAC ETCLHD|HVAC|- Base|172.48|1,437.12|1,437.12|-|-|
|SAIC|SAIC SK81 Maxus[HVAC Sys]|HVAC|- Target|-|5,000.00|10,000.00|9,700.00|14,113.50|
|SAIC|MG3 HVAC MTC|HVAC|- Launch|-|943.45|1,662.38|2,574.78|5,149.56|
|SAIC|MG3 HVAC ETC|HVAC|- Launch|1,355.72|1,924.49|3,391.00|5,252.15|5,252.15|
|SGMW|SGMW GP50|Other category|- Base|383.30|1,528.76|1,498.19|1,498.19|1,498.19|
|SGMW|SGMW GP30 HVAC|HVAC|- Launch|559.96|3,338.85|4,773.52|4,658.00|4,658.00|
|SGMW|SGMW GP30 PTC|PTC|- Launch|640.77|1,465.50|1,696.90|5,509.40|5,509.40|
|Great Wall|Great Wall 011|HVAC|- Base|23,075.99|45,083.09|43,415.02|43,415.02|55,255.48|
|Great Wall|Great Wall 041|HVAC|- Base|15,567.82|63,954.49|61,907.94|61,907.94|78,791.93|
|Great Wall|Great Wall 011 Right|HVAC|- Base|730.18|5,137.57|7,475.16|7,475.16|7,475.16|
|Great Wall|Great Wall 041 Right|HVAC|- Base|1,028.38|7,183.45|10,451.92|10,451.92|10,451.92|
|Foton|Foton S700|HVAC|- Launch|-|1,505.10|4,932.58|4,883.25|9,668.84|
|SVW|VW MQBChina_2_Zone_Ningbo|HVAC|- Launch|6,856.16|11,764.07|10,596.89|10,596.89|11,021.09|
|SVW|VW MQBChina_Single_Ningbo|HVAC|- Launch|1,318.70|6,480.72|5,837.73|5,837.73|6,071.41|
|FAW_VW|VW MQBChina_2_Zone_Foshan|HVAC|- Launch|4,362.29|22,819.97|23,403.90|23,403.90|24,908.86|
|FAW_VW|VW MQBChina_Single_Foshan|HVAC|- Launch|2,383.05|12,465.10|12,784.07|12,784.07|13,606.13|
|FAW_VW|DY_HVAC|HVAC|- Target|-|-|39,648.00|58,013.76|79,984.03|
|GAC_Fiat|K4|TOC|- Launch|1,515.98|2,268.00|2,268.00|2,835.00|3,780.00|
|JMC|U375 TOC|TOC|- Launch|1,384.08|-|-|-|-|
|Foton|Foton S300 HVAC|HVAC|- Target|-|-|10,180.00|16,542.50|16,046.22|
|Foton|Foton S300Condenser|Condenser|- Target|-|-|2,730.00|5,296.20|5,137.31|
|Chery JaguarLandrover|X261 HVAC|HVAC|- Target|-|7,276.50|8,086.85|16,173.70|20,217.12|
|Other customer|Spare parts_AISH|Service parts|- Base|3,845.42|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|类型|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|||category|||||||
|AIAU|E8_E265 MCA|Condenser|- Base|910.51|888.52|-|-|-|
|AIAU|E8_Miami|Condenser|- Base|271.22|121.77|-|-|-|
|AIAU|Condenser Assy D40|Condenser|- Base|1,367.30|1,516.27|-|-|-|
|AIUS|AIUS TOCassembly_KL|TOC|- Base|27,297.09|32,385.27|29,389.63|25,128.13|11,783.77|
|AIUS|AIUS TOCassembly_JC|TOC|- Base|12,429.88|16,775.78|13,286.42|13,286.42|13,286.42|
|AIUS|RU TOC|TOC|- Launch|38.20|28,939.15|36,189.17|35,827.28|35,469.00|
|AIUS|MP TOC|TOC|- Launch|-|8,980.77|31,118.38|35,208.23|31,951.47|
|SAI|C307 Heater core|Heater Core|- Base|1,646.26|256.82|-|-|-|
|SAI|CD101_EVAP|Evaporator|- Base|24,625.11|-|-|-|-|
||合计|||221,809.03|429,886.85|526,855.42|646,733.67|696,763.47|

 B.其他业务收入的预测
通过对 AISH Console历史年度的其他业务收入进行分析，本次评估预测 AISH Console未来年度其他业务收入如下：
单位：人民币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度及以后|
|试验费|375.45|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|
|租金|618.00|774.96|792.24|809.52|813.84|813.84|
|废品|285.74|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|
|开发费|4,950.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|
|合计|6,229.19|9,574.96|9,592.24|9,609.52|9,613.84|9,613.84|

注1：由于 2015年 1-4月 CTC租金未收，2015年 5-12月预测的 CTC租金数为 2015年整年租金。
注2：2020年及以后企业经营进入成熟稳定期，预测值等同于2019年预测值。
C.营业收入预测
综上，本次评估预测被评估单位未来年度营业收入如下：
单位：人民币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度及以后|
|主营业务收入|221,809.03|429,886.85|526,855.42|646,733.67|696,763.47|696,763.47|

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|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度及以后|
|其他业务收入|6,229.19|9,574.96|9,592.24|9,609.52|9,613.84|9,613.84|
|合计|228,038.22|439,461.81|536,447.66|656,343.19|706,377.31|706,377.31|

注：2020年及以后企业经营进入成熟稳定期，预测值等同于2019年预测值。
②营业成本的预测
A.主营业务成本的预测
AISH Console的主营业务成本由四部分组成，分别为材料、人工、制造费用及折旧，按照不同的成本类别进行分析预测。
其中，材料成本的计算公式为：材料成本=产品销量×（不含税）材料单价+配件材料成本。AISH Console根据每种产品的物料清单（BOM），得出生产每种产品构成及所涉及的物料，按照接近评估基准日物料的单价，得出每种产品的材料成本，其中材料单价预测见下表：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|GM|GM 9BXX SZ ManualLHD|HVAC|-|-|-|397.50|397.50|
|GM|GM 9BXX SZ AutoLHD|HVAC|-|-|-|420.33|420.33|
|GM|GM Sail|HVAC|-|-|-|375.14|367.64|
|HaiMa|HaiMa H2[MPV]|HVAC|662.43|636.21|-|-|-|
|HaiMa|N323[MCC]7161|HVAC|625.25|609.54|-|-|-|
|HaiMa|Haima H13|HVAC|523.54|498.83|-|-|-|
|HaiMa|Haima B11_automatic|HVAC|1,167.07|1,137.10|1,135.92|1,135.64|1,136.29|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei 6480A1|HVAC|1,185.65|1,156.93|1,144.16|-|-|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei H1S Dep|HVAC|1,464.66|1,246.28|1,232.52|-|-|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei H1S facelift|HVAC|1,057.17|974.25|963.50|-|-|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei Van|HVAC|852.35|822.39|813.32|-|-|
|Brilliance_Jinbei|City Van|HVAC|843.56|790.63|781.91|-|-|
|Brilliance_Zhonghua|Brilliance10|HVAC|892.73|871.60|870.69|870.48|870.98|
|Transit|Transit Van|HVAC|1,372.65|1,314.02|1,299.52|1,299.21|1,299.95|
|Geely|Geely Taxi TX_4|HVAC|1,558.96|1,504.96|1,480.83|1,480.48|1,481.32|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08|HVAC|2,731.84|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08 withoutrear evap|HVAC|1,481.18|1,447.23|1,424.03|1,423.69|1,424.50|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08 NE|HVAC|3,233.20|-|-|-|-|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08 NEwithout rear evap|HVAC|2,173.21|-|-|-|-|
|SAIC|AP11 [S161] HVAC|HVAC|438.14|426.03|419.20|419.10|-|
|SAIC|AP11 [S161] PTC|PTC|418.72|414.34|407.70|407.61|-|
|SAIC|ZP11 [S261] HVAC|HVAC|341.10|330.12|324.83|-|-|
|SAIC|ZP11 [S261] PTC|PTC|403.57|372.52|366.55|-|-|
|SAIC|SAIC AP12 HVAC|HVAC|431.59|426.03|419.20|-|-|
|SAIC|SAIC AP12 PTC|PTC|419.75|414.34|407.70|-|-|
|SAIC|SAIC AP13 HVAC|HVAC|437.24|426.03|419.20|419.10|419.34|
|SAIC|A Architecture|HVAC|-|-|395.85|391.80|388.10|
|SAIC|ZP EU HVAC ETCRHD|HVAC|305.57|300.28|296.96|-|-|
|SAIC|ZP EU HVAC ETCLHD|HVAC|404.23|393.00|388.66|-|-|
|SAIC|SAIC SK81 Maxus[HVAC Sys]|HVAC|-|815.65|814.80|798.31|782.79|
|SAIC|MG3 HVAC MTC|HVAC|424.91|424.91|424.47|424.37|424.61|
|SAIC|MG3 HVAC ETC|HVAC|433.92|433.92|433.47|433.36|433.61|
|SGMW|SGMW GP50|Othercategory|215.87|209.86|206.50|206.45|206.57|
|SGMW|SGMW GP30 HVAC|HVAC|311.46|322.09|316.93|316.85|317.03|
|SGMW|SGMW GP30 PTC|PTC|362.59|372.52|366.55|366.46|366.67|
|Great Wall|Great Wall 011|HVAC|1,786.43|1,733.16|1,696.72|1,662.39|1,630.07|
|Great Wall|Great Wall 041|HVAC|2,629.55|2,365.40|2,315.67|2,315.12|2,316.43|
|Great Wall|Great Wall 011 Right|HVAC|1,775.65|1,742.53|1,705.90|1,671.38|1,638.88|
|Great Wall|Great Wall 041 Right|HVAC|2,489.18|2,442.76|2,391.41|2,343.02|2,297.47|
|Foton|Foton S700|HVAC|-|376.80|370.78|365.18|359.98|
|SVW|VW MQBChina_2_Zone_Ningbo|HVAC|660.34|634.46|621.12|608.55|596.72|
|SVW|VW MQBChina_Single_Ningbo|HVAC|591.50|568.32|556.37|545.11|534.52|
|FAW_VW|VW MQBChina_2_Zone_Foshan|HVAC|662.35|650.18|636.51|623.63|611.51|
|FAW_VW|VW MQB|HVAC|594.05|583.13|570.87|559.32|548.45|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
||China_Single_Foshan|||||||
|FAW_VW|DY_HVAC|HVAC|-|-|354.84|354.76|340.78|
|GAC_Fiat|K4|TOC|131.17|131.46|129.36|129.32|129.40|
|JMC|U375 TOC|TOC|206.59|-|-|-|-|
|Foton|Foton S300 HVAC|HVAC|-|-|396.81|388.78|381.23|
|Foton|Foton S300 Condenser|Condenser|-|-|87.31|86.30|85.39|
|Chery JaguarLandrover|X261 HVAC|HVAC|-|933.47|894.46|889.22|889.72|
|AIAU|E8_E265 MCA|Condenser|113.71|108.93|-|-|-|
|AIAU|E8_Miami|Condenser|109.07|108.91|-|-|-|
|AIAU|Condenser Assy D40|Condenser|131.26|128.97|-|-|-|
|AIUS|AIUS TOCassembly_KL|TOC|100.01|101.79|100.67|100.65|100.70|
|AIUS|AIUS TOCassembly_JC|TOC|47.90|47.51|46.99|46.98|47.00|
|AIUS|RU TOC|TOC|-|107.56|106.37|105.28|104.29|
|AIUS|MP TOC|TOC|-|108.28|107.09|105.99|104.99|
|SAI|C307 Heater core|HeaterCore|33.72|33.67|-|-|-|
|SAI|CD101_EVAP|Evaporator|40.07|-|-|-|-|

此外，配件的材料成本方面，由于配件的材料成本率在 2013年度、2014年度、2015年1-4月分别为35.42%、41.10%、109.23%，2年1期平均配件的材料成本率为50.30%，因配件所涉及的品种广泛，各种材料成本率高低不一，且配件是随主产品一并销售给整车厂商，历史年度配件的成本率无法正确反映配件销售的材料成本。
历史年度总材料成本占主营业务收入的比例相对稳定，2013年度、2014年度、2015年1-4月的材料成本率分别为76.54%、73.80%、72.39%，同时，AISH Console管理层表示，根据历史经验，配件销售的成本率应略低于总材料成本率，
因此对于配件材料成本率按配件销售收入的65%进行预测。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书综上，材料成本预测如下：
单位：人民币千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|GM|GM 9BXX SZManual LHD|HVAC|-|-|-|29,368.97|33,564.54|
|GM|GM 9BXX SZ AutoLHD|HVAC|-|-|-|5,016.68|5,733.35|
|GM|GM Sail|HVAC|-|-|-|18,757.20|36,764.11|
|HaiMa|Haima H13|HVAC|433.49|249.42|-|-|-|
|HaiMa|HaimaB11_automatic|HVAC|25.68|909.68|681.55|454.26|-|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei 6480A1|HVAC|1,151.27|578.46|572.08|-|-|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei H1S Dep|HVAC|856.82|1,406.07|1,349.83|-|-|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei H1S facelift|HVAC|814.02|974.25|963.50|-|-|
|Brilliance_Jinbei|Jinbei Van|HVAC|1,253.80|411.20|406.66|-|-|
|Brilliance_Jinbei|City Van|HVAC|1,978.14|790.63|781.91|-|-|
|Brilliance_Zhonghua|Brilliance10|HVAC|219.61|871.60|870.69|870.48|870.98|
|Transit|Transit Van|HVAC|1,315.00|1,971.03|2,599.05|2,598.42|2,599.90|
|Geely|Geely Taxi TX_4|HVAC|2,268.28|3,009.91|2,961.67|2,960.96|2,962.64|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08|HVAC|1,161.03|-|-|-|-|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08without rear evap|HVAC|1,470.81|2,894.45|2,848.06|2,847.37|2,849.00|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08 NE|HVAC|4,245.19|-|-|-|-|
|Wuhan_Dongfeng|Dongfeng_A08 NEwithout rear evap|HVAC|2,212.33|-|-|-|-|
|SAIC|AP11 [S161] HVAC|HVAC|20,592.72|34,082.34|27,248.02|20,954.99|-|
|SAIC|AP11 [S161] PTC|PTC|17,241.88|33,147.55|26,500.68|20,380.25|-|
|SAIC|ZP11 [S261] HVAC|HVAC|4,197.20|5,942.11|5,846.87|-|-|
|SAIC|ZP11 [S261] PTC|PTC|5,809.37|6,973.67|6,694.72|-|-|
|SAIC|SAIC AP12 HVAC|HVAC|-|426.03|419.20|-|-|
|SAIC|SAIC AP12 PTC|PTC|-|414.34|407.70|-|-|
|SAIC|SAIC AP13 HVAC|HVAC|112.81|2,556.18|4,192.00|3,352.80|3,354.71|
|SAIC|A Architecture|HVAC|-|-|17,100.83|51,905.68|65,822.28|
|SAIC|ZP EU HVAC ETCRHD|HVAC|-|600.55|593.93|-|-|
|SAIC|ZP EU HVAC ETCLHD|HVAC|145.52|1,179.00|1,165.99|-|-|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|SAIC|SAIC SK81 Maxus[HVAC Sys]|HVAC|-|4,078.27|8,148.01|7,983.14|11,741.90|
|SAIC|MG3 HVAC MTC|HVAC|-|839.20|1,477.15|2,287.33|4,577.27|
|SAIC|MG3 HVAC ETC|HVAC|1,365.98|1,713.98|3,016.92|4,671.64|4,674.30|
|SGMW|SGMW GP50|Othercategory|311.06|1,259.17|1,238.99|1,238.69|1,239.40|
|SGMW|SGMW GP30 HVAC|HVAC|373.44|2,308.76|3,247.90|3,168.54|3,170.35|
|SGMW|SGMW GP30 PTC|PTC|420.60|990.90|1,128.97|3,664.60|3,666.69|
|Great Wall|Great Wall 011|HVAC|19,436.36|38,129.47|37,327.84|36,572.51|45,641.88|
|Great Wall|Great Wall 041|HVAC|12,500.88|52,038.82|50,944.76|50,932.54|64,860.16|
|Great Wall|Great Wall 011 Right|HVAC|488.30|3,485.07|5,117.69|5,014.14|4,916.65|
|Great Wall|Great Wall 041 Right|HVAC|689.50|4,885.53|7,174.22|7,029.05|6,892.40|
|Foton|Foton S700|HVAC|-|1,092.73|3,559.52|3,505.74|6,911.69|
|SVW|VW MQBChina_2_Zone_Ningbo|HVAC|5,744.94|9,891.61|9,086.33|8,902.47|9,078.83|
|SVW|VW MQBChina_Single_Ningbo|HVAC|1,197.79|5,906.98|5,426.09|5,316.30|5,421.61|
|FAW_VW|VW MQBChina_2_Zone_Foshan|HVAC|3,718.45|19,942.28|20,856.86|20,434.82|21,326.02|
|FAW_VW|VW MQBChina_Single_Foshan|HVAC|2,223.53|11,923.90|12,470.74|12,218.40|12,751.26|
|FAW_VW|DY_HVAC|HVAC|-|-|31,403.42|47,359.91|64,663.88|
|GAC_Fiat|K4|TOC|1,049.36|1,577.56|1,552.27|1,939.87|2,587.97|
|JMC|U375 TOC|TOC|1,145.76|-|-|-|-|
|Foton|Foton S300 HVAC|HVAC|-|-|7,936.27|12,635.47|12,389.82|
|Foton|Foton S300Condenser|Condenser|-|-|1,418.78|2,804.84|2,775.02|
|Chery JaguarLandrover|X261 HVAC|HVAC|-|4,900.72|5,366.76|10,670.61|13,345.87|
|Other customer|Spare parts_AISH|Servicepartscategory|2,499.52|3,911.80|3,911.80|3,911.80|3,911.80|
|AIAU|E8_E265 MCA|Condenser|409.45|382.07|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|Product code|品种|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|AIAU|E8_Miami|Condenser|115.40|51.62|-|-|-|
|AIAU|Condenser Assy D40|Condenser|663.12|721.37|-|-|-|
|AIUS|AIUS TOCassembly_KL|TOC|17,821.94|21,767.43|19,733.30|17,038.31|8,075.38|
|AIUS|AIUS TOCassembly_JC|TOC|6,018.69|8,141.54|6,441.36|6,439.82|6,443.49|
|AIUS|RU TOC|TOC|-|18,208.46|22,746.36|22,513.50|22,301.06|
|AIUS|MP TOC|TOC|-|5,788.89|20,037.53|22,665.60|20,580.75|
|SAI|C307 Heater core|HeaterCore|841.69|131.31|-|-|-|
|SAI|CD101_EVAP|Evaporator|11,496.44|-|-|-|-|
|合计|||158,037.19|323,457.90|394,974.79|480,387.72|518,466.93|

另一方面，标的公司的人工成本包括直接人工和间接人工，主要为生产人员和生产部门管理人员的工资和五险一金。制造费用包括辅料、租金、水电费、修理费、差旅招待费、汽车费用、招聘费、咨询费、通讯费、管理费、办公费及其他。根据对历史年度相关成本的综合分析，公司的未来年度主营业务成本预测如下：
单位：人民币千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|材料|158,037.19|323,457.90|394,974.79|480,387.72|518,466.93|
|人工|22,931.00|38,988.75|43,363.41|47,080.95|50,455.66|
|制造费用|4,617.74|7,236.13|8,668.36|10,306.14|11,049.21|
|折旧费|5,697.83|11,410.40|12,969.74|14,612.24|16,254.74|
|合计|191,283.76|381,093.18|459,976.30|552,387.05|596,226.54|

 B.其他业务成本的预测
单位：人民币千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|租金|50.69|78.31|81.35|84.40|85.16|
|开发费|1,980.00|3,200.00|3,200.00|3,200.00|3,200.00|
|合计|2,030.69|3,278.31|3,281.35|3,284.40|3,285.16|

 C.营业成本的预测
综上，本次评估预测被评估单位营业成本如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书单位：人民币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度及以后|
|主营业务成本|191,283.76|381,093.18|459,976.30|552,387.05|596,226.54|596,226.54|
|其他业务成本|2,030.69|3,278.31|3,281.35|3,284.40|3,285.16|3,285.16|
|合计|193,314.45|384,371.49|463,257.65|555,671.45|599,511.70|599,511.70|

注：2020年及以后企业经营进入成熟稳定期，预测值等同于2019年预测值。
③营业税金及附加预测
AISH Console营业税金及附加为：城建税、教育费附加和地方教育费附加。
其中，AISH执行《企业会计准则》，适用增值税率17%、城建税率5%，教育费附加费率3%，地方教育费附加费率2%；AIHN执行《企业会计准则》，适用增值税率17%、城建税率7%，教育费附加费率3%，地方教育费附加费率2%；因AIHN销售额在 AISH Console销售额中所占比例小，主要销售都在AISH，所以本次AISH Console营业税金及附加预测税率采用 AISH的适用税率。
本次评估预测营业税金及附加如下：
单位：人民币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度及以后|
|城建税|97.88|-|-|167.78|475.90|483.04|
|教育费附加|97.88|-|-|167.78|475.90|483.04|
|合计|195.76|-|-|335.56|951.80|966.08|

④销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、仓储费、修理费、差旅招待费、招聘费、通讯费、办公费及其他、折旧、运费、三包费用。
通过分析历史年度销售费用的变动情况，预测年度中销售费用如下：
单位：人民币千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|职工薪酬|677.67|1,072.59|1,157.15|1,248.41|1,346.90|
|仓储费|665.43|859.77|790.28|970.10|696.76|
|修理费|443.62|644.83|790.28|970.10|696.76|
|差旅招待费|96.93|171.95|158.06|194.02|209.03|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|通讯费|6.65|12.90|10.54|9.70|10.45|
|办公费及其他|8.87|17.20|21.07|25.87|27.87|
|折旧|1.53|2.29|2.29|2.29|2.29|
|运费|4,737.77|10,330.75|12,334.28|13,669.75|14,749.95|
|三包费用|1,031.41|1,998.97|2,449.88|3,007.31|3,239.95|
|合计|7,669.88|15,111.25|17,713.83|20,097.55|20,979.96|

注：2020年及以后企业经营进入成熟稳定期，预测值等同于2019年预测值。
⑤管理费用预测
管理费用包括职工薪酬、低值易耗品、软件租赁费、水电费、修理费、差旅招待费、汽车费用、招聘费用、保险、咨询费、通讯费、试制费、测试费、办公费及其他、内部分摊费用、折旧费、摊销费、资本化费用、一次性费用。对管理费用的预测建立在企业上述历史年度数据的基础上，同时根据管理层预计，未来将进一步控制管理费用的支出，逐步减低管理费用占主营业务收入的比重，相关预测管理费用如下：
单位：人民币千元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||2020年度及|
|||2015年5-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|||
|||||||||||||以后|
|职工薪酬|12,971.43||20,458.64||21,961.18||23,579.22||25,321.77||25,321.77||
|低值易耗品|221.81||429.89||526.86||646.73||696.76||696.76||
|软件租赁费|32.88||49.32||49.32||49.32||49.32||49.32||
|水电费|776.33||1,289.66||1,317.14||1,293.47||1,393.53||1,393.53||
|修理费|221.81||214.94||263.43||258.69||278.71||278.71||
|差旅招待费|665.43||1,289.66||1,580.57||1,616.83||1,393.53||1,393.53||
|汽车费用|44.36||85.98||105.37||64.67||69.68||69.68||
|招聘费用|133.09||214.94||210.74||194.02||209.03||209.03||
|保险|88.72||171.95||210.74||129.35||139.35||139.35||
|顾问咨询费|332.71||429.89||421.48||452.71||452.90||452.90||
|通讯费|199.63||300.92||263.43||258.69||278.71||278.71||
|试制费|1,250.50||2,149.43||2,634.28||2,586.93||2,787.05||2,787.05||
|测试费|554.52||859.77||1,053.71||1,293.47||1,393.53||1,393.53||
|办公费等|887.24||1,289.66||1,580.57||1,940.20||2,090.29||2,090.29||
|集团内部分摊费用|3,010.99||3,033.83||2,267.80||3,816.64||4,236.00||4,236.00||
|折旧|864.99||1,320.44||1,341.14||1,361.84||1,382.54||1,382.54||
|摊销|2,361.91||8,272.57||10,605.60||12,135.72||11,879.35||9,472.14||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本化费用|-5,451.00|-15,308.58|-7,053.54|-4,083.90|-4,127.30|-4,127.30|
|合计|19,167.35|26,552.91|39,339.82|47,594.60|49,924.75|47,517.54|

⑥财务费用预测
被评估单位财务费用主要包括为利息支出、利息收入、手续费等。基于 AISH Console的现有借款规模及未来资金安排，本次财务费用的预测如下：
单位：人民币千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|财务费用|1,858.75|2,878.17|2,878.17|882.75|0.00|

⑦资产减值损失预测
被评估单位历史年度资产减值损失系根据企业的坏账准备、存货跌价准备计提。因坏账准备非固定发生，且不能在税前扣除，对营业利润也不产生实质性影响，故本次评估不予预测。
⑧营业外收支预测
经向 AISH Console管理层了解，营业外收入主要为非流动资产处置利得，为不可预知收入，且金额较小，本次评估亦不予预测。营业外支出主要为非流动资产处置损失，为不可预知支出，且金额较小，本次评估亦不予预测。
⑨所得税预测
AISH Console企业所得税按25%征收，本次评估未来年度企业所得税预测如下：
单位：人民币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所得项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|本年会计利润总额|5,832.03|10,547.98|13,258.19|31,761.28|35,009.10|37,402.02|
|加：调增项目|||||||
|1.超标准交际应酬费|-|-|-|-|-|-|
|2.超标广告费、宣传费|-|-|-|-|-|-|
|3.资产减值损失-坏帐准备|-|-|-|-|-|-|
|4.资产减值损失-存货跌价准备|||||||
|调整后应纳税所得额|5,832.03|10,547.98|13,258.19|31,761.2|35,009.1|37,402.02|

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|||||8|0||
|弥补以前年度亏损(法定结算期间)|89,526.24|83,694.22|52,581.34|37,101.81|||
|弥补亏损后应纳税所得额|-83,694.22|-73,146.23|-39,323.15|-5,340.53|35,009.10|37,402.02|
|所得税税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|应交所得税额(当期所得税）|-|-|-|-|8,752.28|9,350.51|
|递延所得税|||||||
|所得税总额|||||8,752.28|9,350.51|

注1：应交所得税额（当期所得税）=弥补亏损后应纳税所得额×所得税税率
注2：税法规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰，由于历年业务招待费发生额小，可忽略不计，本次未单独预测。
注3：税法规定，企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除，由于历年广告费和业务宣传费发生额小，可忽略不计，本次未单独预测。
⑩净利润预测
综上，得出未来年度的AISH Console净利润预测如下：
单位：人民币千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5-12月|2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|2020年及以后|
|营业收入|228,038.22||439,461.81|536,447.66||656,343.19||706,377.31||706,377.31|
|主营业务收入|221,809.03||429,886.85|526,855.42||646,733.67||696,763.47||696,763.47|
|其他业务收入|6,229.19||9,574.96|9,592.24||9,609.52||9,613.84||9,613.84|
|营业成本|193,314.45||384,371.49|463,257.65||555,671.45||599,511.70||599,511.70|
|主营业务成本|191,283.76||381,093.18|459,976.30||552,387.05||596,226.54||596,226.54|
|其他业务成本|2,030.69||3,278.31|3,281.35||3,284.40||3,285.16||3,285.16|
|营业税金及附加|195.76||-|-||335.56||951.80||966.08|
|销售费用|7,669.88||15,111.25|17,713.83||20,097.55||20,979.96||20,979.96|
|管理费用|19,167.35||26,552.91|39,339.82||47,594.60||49,924.75||47,517.55|
|财务费用|1,858.75||2,878.17|2,878.17||882.75||-||-|
|资产减值损失|-||-|-||-||-||-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年及以后|
|营业利润|5,832.03|10,547.98|13,258.19|31,761.28|35,009.10|37,402.02|
|营业外收支净额|||||||
|利润总额|5,832.03|10,547.98|13,258.19|31,761.28|35,009.10|37,402.02|
|所得税|-|-|-|-|8,752.28|9,350.51|
|净利润|5,832.03|10,547.98|13,258.19|31,761.28|26,256.83|28,051.52|

（4）合并口径净利润预测
参考AISH Console的净利润预测方法，得出AITH、AusCo1、AIUS、CTC、OGC净利润预测值。
① AITH净利润预测如下：
单位：人民币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年及以后|
|营业收入|102,430.32|184,511.77|183,738.99|207,249.35|210,656.02|210,656.02|
|主营业务收入|102,430.32|184,511.77|183,738.99|207,249.35|210,656.02|210,656.02|
|其他业务收入|||||||
|营业成本|65,071.46|121,661.40|122,776.78|139,149.30|141,089.10|141,089.10|
|主营业务成本|63,426.36|120,171.24|122,546.41|138,918.93|140,858.73|140,858.73|
|其他业务成本|1,645.10|1,490.16|230.37|230.37|230.37|230.37|
|营业税金及附加|||||||
|销售费用|2,315.86|5,112.26|5,508.96|6,901.42|7,431.08|7,431.08|
|管理费用|14,148.44|21,069.53|20,433.97|19,946.24|19,982.58|19,982.58|
|财务费用|182.12|57.37|-|-|-|-|
|资产减值损失|||||||
|营业利润|20,712.44|36,611.21|35,019.28|41,252.40|42,153.27|42,153.27|
|营业外收支净额|||||||
|利润总额|20,712.44|36,611.21|35,019.28|41,252.40|42,153.27|42,153.27|
|所得税||-|5,252.89|6,187.86|10,116.78|10,116.78|
|净利润|20,712.44|36,611.21|29,766.39|35,064.54|32,036.48|32,036.48|

② AusCo1净利润预测如下：
单位：人民币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年及以后|
|营业收入|70,389.85|93,831.84|45,726.12|41,254.55|40,115.27|40,115.27|
|主营业务收入|35,150.89|43,284.33|||||
|其他业务收入|35,238.96|50,547.52|45,726.12|41,254.55|40,115.27|40,115.27|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|2020年及以后|
|营业成本|31,574.65||38,642.33||-||-||-||-|
|主营业务成本|31,574.65||38,642.33|||||||||
|其他业务成本||||||||||||
|营业税金及附加||||||||||||
|销售费用|958.84||1,163.82|||||||||
|管理费用|33,780.72||46,797.27||46,308.58||51,037.32||52,273.36||52,273.36|
|财务费用|41,725.43||61,528.49||61,528.49||61,528.49||61,528.49||61,528.49|
|资产减值损失||||||||||||
|营业利润|-37,649.79||-54,300.06||-62,110.95||-71,311.26||-73,686.59||-73,686.59|
|营业外收支净额||||||||||||
|利润总额|-37,649.79||-54,300.06||-62,110.95||-71,311.26||-73,686.59||-73,686.59|
|所得税|1,173.00||1,787.12||1,421.88||1,198.30||1,141.33||1,141.33|
|净利润|-38,822.79||-56,087.18||-63,532.83||-72,509.56||-74,827.92||-74,827.92|

③AIUS净利润预测如下：
单位：人民币千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|2020年及以后|
|营业收入|728,199.44||1,140,714.83||1,164,007.55||1,211,569.32||1,263,988.64||1,263,988.64|
|主营业务收入|728,199.44||1,140,714.83||1,164,007.55||1,211,569.32||1,263,988.64||1,263,988.64|
|其他业务收入||||||||||||
|营业成本|652,052.25||1,022,000.40||1,028,048.83||1,076,746.79||1,117,462.27||1,117,462.27|
|主营业务成本|652,052.25||1,022,000.40||1,028,048.83||1,076,746.79||1,117,462.27||1,117,462.27|
|其他业务成本||||||||||||
|营业税金及附加||||||||||||
|销售费用|972.20||1,584.61||2,461.60||2,497.45||2,534.37||2,534.37|
|管理费用|66,494.08||102,108.83||98,170.24||96,588.16||94,928.84||94,928.84|
|财务费用|580.80||1,821.88||1,804.28||1,733.23||1,904.42||1,904.42|
|资产减值损失||||||||||||
|营业利润|8,100.12||13,199.11||33,522.61||34,003.69||47,158.75||47,158.75|
|营业外收支净额||||||||||||
|利润总额|8,100.12||13,199.11||33,522.61||34,003.69||47,158.75||47,158.75|
|所得税|2,445.48||1,736.74||10,766.28||13,020.00||18,111.85||18,111.85|
|净利润|5,654.64||11,462.38||22,756.33||20,983.69||29,046.90||29,046.90|

④CTC净利润预测如下：
单位：人民币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年及以后|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|2020年及以后|
|营业收入||||||||||||
|主营业务收入||||||||||||
|其他业务收入||||||||||||
|营业成本||||||||||||
|主营业务成本||||||||||||
|其他业务成本||||||||||||
|营业税金及附加||||||||||||
|销售费用||||||||||||
|管理费用|8,954.44||22,951.01||25,733.59||26,181.91||27,414.20||27,414.20|
|财务费用||||||||||||
|资产减值损失||||||||||||
|营业利润|-8,954.44||-22,951.01||-25,733.59||-26,181.91||-27,414.20||-27,414.20|
|营业外收支净额||||||||||||
|利润总额|-8,954.44||-22,951.01||-25,733.59||-26,181.91||-27,414.20||-27,414.20|
|所得税||||||||||||
|净利润|-8,954.44||-22,951.01||-25,733.59||-26,181.91||-27,414.20||-27,414.20|

⑤OGC净利润预测如下：
单位：人民币千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|2020年及以后|
|营业收入||||||||||||
|主营业务收入||||||||||||
|其他业务收入||||||||||||
|营业成本||||||||||||
|主营业务成本||||||||||||
|其他业务成本||||||||||||
|营业税金及附加||||||||||||
|销售费用||||||||||||
|管理费用|1,440.59||2,261.20||2,257.80||2,257.80||2,257.80||2,257.80|
|财务费用|-29,614.64||-43,536.88||-43,313.96||-43,032.77||-42,741.41||-42,741.41|
|资产减值损失||||||||||||
|营业利润|28,174.05||41,275.68||41,056.17||40,774.97||40,483.61||40,483.61|
|营业外收支净额||||||||||||
|利润总额|28,174.05||41,275.68||41,056.17||40,774.97||40,483.61||40,483.61|
|所得税||||||||||||
|净利润|28,174.05||41,275.68||41,056.17||40,774.97||40,483.61||40,483.61|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书注：OGC预测期财务费用-利息收入主要是AusCo3应收AusCo1的内部借款利息收入，根据澳大利亚企业所得税缴纳相关规定，空调国际集团位于澳大利亚的公司，包括AusCo1、AusCo2、AusCo3、AIGL合并作为 1个纳税主体申报缴纳企业所得税，因为这 4家公司合并后是亏损的，所以无需缴纳企业所得税。
⑥备考合并抵消预测
被评估单位备考合并抵消包括
A. AITH向 AIUS和 AusCo1销售蒸发器和 HVAC部件；AISH Console向 AusCo1销售冷凝器，向 AIUS销售TOC，形成备考合并报表范围内的销售，预测期内内部销售金额如下：
单位：人民币千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|2020年及以后|
|内部销售|115,789.02||220,772.83||248,004.43||263,733.96||243,641.78||243,641.78|

 B.AIUS支付特许权专利使用费、管理费给AusCo1，AusCo1计入其他业务收入，AIUS计入管理费用。
AITH支付内部管理费给AusCo1，AusCo1计入其他业务收入，AITH计入管理费用。
预测期金额如下：
单位：人民币千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|2020年及以后|
|特许使用费|21,118.76||32,017.17||28,437.50||23,965.94||22,826.65||22,826.65|
|内部管理费|12,686.08||17,288.62||17,288.62||17,288.62||17,288.62||17,288.62|

 C.CTC租赁AISH Console房产，AISH Console计入其他业务收入，CTC计入管理费用，预测期金额如下：
单位：人民币千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|2020年及以后|
|租金|330.00||330.00||330.00||330.00||330.00||330.00|

注：CTC租金2015年1-4月未支付，2015年5-12月预测租金为2015年度整年的租金
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书数。
D.AITH支付HVAC fees给AusCo1, AusCo1计入其他业务收入，AITH计入其他业务支出，预测期内金额如下：
单位：人民币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年及以后|
|HVAC fees|1,434.13|1,241.73|-|-|-|-|

合并抵消后被评估单位未来年度备考合并净利润预测如下：
单位：人民币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年及以后|
|营业收入|977,699.84|1,586,869.90|1,635,859.78|1,811,097.90|1,937,050.19|1,937,050.19|
|主营业务收入|971,800.65|1,577,624.94|1,626,597.54|1,801,818.38|1,927,766.35|1,927,766.35|
|其他业务收入|5,899.19|9,244.96|9,262.24|9,279.52|9,283.84|9,283.84|
|营业成本|824,789.66|1,344,661.06|1,366,078.83|1,507,833.58|1,614,421.28|1,614,421.28|
|主营业务成本|822,548.00|1,341,134.31|1,362,567.11|1,504,318.81|1,610,905.76|1,610,905.76|
|其他业务成本|2,241.66|3,526.75|3,511.72|3,514.77|3,515.53|3,515.53|
|营业税金及附加|195.76|-|-|335.56|951.80|966.08|
|销售费用|11,916.78|22,971.93|25,684.39|29,496.41|30,945.40|30,945.40|
|管理费用|109,850.78|172,104.97|186,187.88|202,021.47|206,336.27|203,929.07|
|财务费用|14,732.46|22,749.03|22,896.97|21,111.71|20,691.50|20,691.50|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|16,214.40|24,382.91|35,011.71|50,299.16|63,703.93|66,096.85|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|16,214.40|24,382.91|35,011.71|50,299.16|63,703.93|66,096.85|
|所得税|3,618.48|3,523.85|17,441.05|20,406.15|38,122.24|38,720.47|
|净利润|12,595.92|20,859.06|17,570.66|29,893.01|25,581.69|27,376.38|

（5）自由现金流预测
①折旧、摊销的预测
本次折旧摊销的预测情况汇总如下：
单位：人民币千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司\年度|||||||||||2020年|
||2015年5-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|||
||||||||||||及以后|
|AISH Console|8,926.26|21,005.70||24,918.77||28,112.09||29,518.92||27,111.72||

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|AITH|6,428.96|9,407.36|8,704.03|8,363.56|7,975.07|7,975.07|
|AusCo1|151.82|46.95|32.36|3.19|3.19|3.19|
|AIUS|5,428.97|9,095.12|6,233.95|13,071.88|12,633.90|12,633.90|
|CTC|475.21|1,030.76|1,586.36|2,142.97|2,706.85|2,706.85|
|OGC|7.60|3.41|-|-|-|-|
|合计|21,418.82|40,589.30|41,475.47|51,693.69|52,837.93|50,430.73|

②资本性支出的预测
资本性支出由固定资产投资和资本化研发费用两部分组成。其中，固定资产投资主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。
被评估对象对于资本性支出有详细的投资概算和规划，包括了存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支出、增量资产的正常更新支出。综上，资本性支出的未来年度预测汇总如下：
单位：人民币千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司\年度|||||||||||2020年度|
|||2015年5-12月||2016年度|2017年度||2018年度||2019年度|||
||||||||||||及以后|
|AISH Console|13,487.00||31,940.61||25,533.54|22,563.90||22,607.30||21,766.87||
|AITH|6,409.41||3,668.22||1,834.11|6,113.70||6,113.70||7,975.07||
|AusCo1|151.51||239.88||180.07|182.63||185.25||3.19||
|AIUS|7,061.32||22,559.53||15,400.44|7,422.03||7,464.83||12,633.90||
|CTC|4,003.76||3,640.51||3,649.96|3,649.55||3,649.14||2,706.85||
|合计|31,113.00||62,048.75||46,598.12|39,931.81||40,020.22||45,085.88||

③营运资金增加额的预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次营运资金追加额以备考合并报表口径进行预测。
营运资金追加额为：
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项—应付款项
最低现金保有量=付现成本总额/12（年现金投入，应不少于1个月的付现成本总额）
付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+所得税费用+销售费用+管理费用+财务费用（不含对AITSL.P.借款利息）—折旧—摊销
由于AITSL.P.直接持有空调国际集团100%的股份，系空调国际集团的控股实体。空调国际集团账面有应付 AITSL.P.的借款，AITSL.P.本身并无包括银行在内的第三方融资，空调国际集团相应子公司账面上反映的对 AITSL.P.借款资金来源是AITSL.P.集团的自有资金，即从 AITSL.P.集团的整体构架看，AITS L.P.债务实质是不存在的，是因本次备考合并范围对 AITSL.P.集团整体构架人为分割而产生的，同时子公司对 AITSL.P.的借款利息账面进行计提，实际从未支付过，所以付现成本中财务费用不包括对 AITSL.P.借款利息支出。
存货=主营业务成本总额/存货周转率
应收款项=主营业务收入总额/应收款项周转率
应付款项=主营业务成本总额/应付款项周转率
其中：应收款项主要包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产，应付款项主要包括应付票据、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债。
本次评估预测年度周转天数，采用2013年度、2014年度及2015年1-4月平均值。
预计负债主要为计提产品质量保证金，本次在已在盈利预测时考虑，营运资本不再单独考虑。
综上，本次评估中营运资金增加的预测情况如下：
单位：人民币千元 182
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|1|最低现金保有量|58,267.17|62,809.58|64,941.63|71,292.31|76,660.15|
||营业成本|824,789.67|1,344,661.06|1,366,078.83|1,507,833.58|1,614,421.28|
||营业税金及附加|195.76|-|-|335.56|951.80|
||所得税费用|3,618.48|3,523.85|17,441.05|20,406.15|38,122.24|
||销售费用|11,916.78|22,971.93|25,684.39|29,496.41|30,945.40|
||管理费用|109,850.78|172,104.97|186,187.88|202,021.47|206,336.27|
||财务费用|3,322.01|4,757.46|4,682.47|2,616.01|1,904.44|
||折旧摊销|21,418.82|40,589.30|41,475.47|51,693.69|52,837.93|
|2|应收款项|242,052.29|261,910.98|269,996.70|298,919.54|319,707.82|
||应收款项周转天数|59.42|59.42|59.42|59.42|59.42|
|3|预付款项|9,891.33|10,750.61|10,921.84|12,055.18|12,907.35|
||预付款项周转天数|2.88|2.88|2.88|2.88|2.88|
|4|其他应收款|31,073.59|33,622.96|34,660.97|38,373.95|41,042.66|
||其他应收款周转天数|7.63|7.63|7.63|7.63|7.63|
|5|存货|77,770.87|84,526.97|85,873.32|94,784.18|101,484.41|
||存货周转天数|22.63|22.63|22.63|22.63|22.63|
|6|其他流动资产|4,731.11|5,119.27|5,277.31|5,842.63|6,248.95|
||其他流动资产周转天数|1.16|1.16|1.16|1.16|1.16|
|7|应付款项|279,110.41|303,357.26|308,189.13|340,169.19|364,215.51|
||应付款项周转天数|81.22|81.22|81.22|81.22|81.22|
|8|其他应付款|34,817.92|37,674.48|38,837.57|42,997.97|45,988.25|
||其他应付款周转天数|8.55|8.55|8.55|8.55|8.55|
|9|应付职工薪酬|18,749.18|20,287.42|20,913.74|23,154.08|24,764.32|
||应付职工薪酬周转天数|4.60|4.60|4.60|4.60|4.60|
|10|应交税费|4,679.25|5,063.15|5,219.46|5,778.59|6,180.46|
||应交税费周转天数|1.15|1.15|1.15|1.15|1.15|
|11|其他流动负债|14,553.53|15,747.54|16,233.70|17,972.70|19,222.61|
||其他流动负债周转天数|3.57|3.57|3.57|3.57|3.57|
|12|营运资金|71,876.06|76,610.51|82,278.17|91,195.29|97,680.20|
|13|营运资金增加|-33,114.87|4,734.45|5,667.66|8,917.12|6,484.91|

注：永续年度营运资金变动金额较小，忽略不计。
④税后付息债务利息的预测
空调国际集团备考合并报表口径的借款余额预测如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书单位：人民币千元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司||||2015年||2015年|2016年12月31日||2017年||2018年||2019年|
||||借款利率||||||||||||
||||||4月30日||12月31日|||12月31日||12月31日||12月31日|
|1|AISH|7.20%||5,500.00||5,500.00||5,500.00|||||||
|2|AISH|6.60%||11,250.00||11,250.00||11,250.00|||||||
|3|AISH|5.89%||11,000.00||20,605.42||20,605.42|15,000.00||||||
|4|AISH|5.61%||0||9,394.58||9,394.58|||-||||
|5|AITH|5.380%||4,521.60||2108.97|||||||||
|6|AIUS|4.250%||34,347.26||33,625.35||33,625.35|41,573.16||38,516.31||42,795.90||
|7|USNewCo|4.8400%||91,332.20||91,332.20||91,332.20|91,332.20||91,332.20||91,332.20||
|8|LuxCo|2.2914%||5,060.42||5,060.42||5,060.42|5,060.42||5,060.42||5,060.42||
|9|LuxCo|4.1000%||61,070.49||61,070.49||61,070.49|61,070.49||61,070.49||61,070.49||
|10|LuxCo|3.2500%||130,072.16||130,072.16||130,072.16|130,072.16||130,072.16||130,072.16||
|11|AusCo3|7.2650%||39,392.75||39,392.75||39,392.75|39,392.75||39,392.75||39,392.75||
|12|Huxley|2.6328%||65,972.20||65,972.20||65,972.20|65,972.20||65,972.20||65,972.20||

注1：本次假设借款均于预测年度年初借款，年末偿还。
注2：序号1-6，为银行借款。
注3：序号7-12，为AITSL.P.借款。
AISH Console企业所得税税率25%；AIUS企业所得税税率38%；AITH2015年度企业所得税税率20%，2016年度起企业所得税税率30%；USNewCo、LuxCo、AusCo3、Huxley为非营运的壳公司，自身经营无需缴纳企业所得税。
根据上述借款余额、利息率、企业所得税税率计算税后付息债务利息如下：单位：人民币千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||2015年5-12月||2016年度|2017年度||2018年度||2019年度|
|AISH Console|1,394.06||2,158.63||2,158.63|662.06||-||
|AITH|112.29||40.16||0.00|0.00||-||
|AIUS|663.34||1,129.57||1,118.65|1,074.61||1,180.74||
|LuxCo|4,552.66||7,742.74||7,993.66|8,274.86||8,566.22||
|US NewCo|3,030.09||4,649.62||4,636.92|4,636.92||4,636.92||
|AusCo3|2,479.10||3,857.54||3,847.00|3,847.00||3,847.00||
|Huxley|1,348.60||1,741.67||1,736.92|1,736.92||1,736.92||

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|13,580.14|21,319.93|21,491.78|20,232.37|19,967.80|

注：2020年及以后企业经营进入成熟稳定期，税后付息债务利息预测值等同于2019年预测值。
⑤自由现金流的预测
净现金流量=净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务利息，得出未来各年的预测公司现金流如下表所示：
单位：人民币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年及以后|
|净利润|12,595.92|20,859.06|17,570.66|29,893.01|25,581.69|27,376.38|
|加：折旧和摊销|21,418.82|40,589.30|41,475.47|51,693.69|52,837.93|50,430.73|
|减：资本性支出|31,113.00|62,048.75|46,598.12|39,931.81|40,020.22|45,085.88|
|减：营运资本增加|-33,114.87|4,734.45|5,667.66|8,917.12|6,484.91|-|
|加：税后的付息债务利息|13,580.14|21,319.93|21,491.78|20,232.37|19,967.80|19,967.80|
|企业自由现金流|49,596.75|15,985.08|28,272.14|52,970.14|51,882.29|52,689.03|

（6）折现率的确定
空调国际集团的主要销售市场为美国和中国，受中国和美国市场影响较大，而汽车零配件行业销售情况对于企业的发展存在有着至关重要的影响。出于此种情况，本次折现率计算所涉及指标选取中国和美国两个市场相关行业数据，并按各50%的权重进行加权平均。
①股权资本成本的确定
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+ Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：企业风险系数
Rc：企业特定的风险调整系数
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书 A.无风险报酬率Rf
a.中国无风险报酬率：取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的平均到期收益率，根据同花顺 iFinD系统查询，无风险收益率4.2572%。
b.美国无风险报酬率：通过www.federalreserve.gov查询美国20年国债数据，美国市场的无风险报酬率为2.36%。
综上，无风险报酬率Rf=中国市场无风险报酬率×50%+美国市场无风险报酬率×50%=4.2572%×50%+2.36%×50%=3.31%
B.市场风险溢价ERP
a.中国市场风险溢价：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
b.美国市场风险溢价：通过people.stern.nyu.edu/adamodar/查询，美国市场风险溢价为5.78%。
综上，市场风险溢价ERP=中国市场风险溢价×50%+美国市场风险溢价×50%=7.26%×50%+5.78%×50%=6.52%
C.企业风险系数β
根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取被评估单位剔除财务杠杆的β，其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出被评估单位的β。
计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
公式中：
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：企业基准日的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
其中企业基准日的D/E按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
通过同花顺 iFinD系统、雅虎财经 finance.yahoo.com查询，βU计算过程如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|样本上市公司||货币单位|有息负债D|市值E|D/(D+E)|E/(D+E)|有息负债D/所有者权益E|剔除财务杠杆的β|
|LEA|Lear Corp.|美元百万|1,983.00|8,617.13|18.71%|81.29%|23.01%|1.0613|
|DLPH|Delphi Automotive|美元百万|2,717.00|23,087.43|10.53%|89.47%|11.77%|0.9104|
|MOD|ModineManufacturing|美元百万|148.70|645.21|18.73%|81.27%|23.05%|0.5479|
|000625|重庆长安|人民币万元|9,000.00|9,143,365.58|0.10%|99.90%|0.10%|0.7710|
|600742|一汽富维|人民币万元|24,351.50|759,580.53|3.11%|96.89%|3.21%|0.8564|
|平均值|||||10.23%|89.77%|12.23%|0.8294|

注：可比公司取2015年3月31日数值。
中国企业所得税税率25%，美国企业所得税税率35%，加权平均后企业所得税税率为30%。
所得税率=中国企业所得税税率×50%+美国企业所得税税率×50%=25%×50%+35%×50%=30%
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU=(1+(1-30%)×12.23%)×0.8294=0.9004
D.风险调整系数Rc
根据研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA（R2=90.89%）
其中：
Rs：公司规模超额收益率
NA：公司净资产账面值（NA≤10亿）
AITSL.P.直接持有空调国际集团100%的股份，系空调国际集团的控股实体。
空调国际集团账面应付AITSL.P.的款项合计金额为503,990.11千元，AITS L.P.本身并无包括银行在内的第三方融资，空调国际集团相应子公司账面上反映的对 AITSL.P.借款资金来源是 AITSL.P.集团的自有资金，即从AITSL.P.集团的整体构架看，AITSL.P.债务实质是不存在的，是因本次备考合并范围对 AITSL.P.集团整体构架人为分割而产生的，同时空调国际集团对于 AITSL.P.的款项从历史年度来看也无现金流出，因此对于 AITSL.P.的款项可以看作是本次备考合并范围内的净资产价值的组成部分。
空调国际集团评估基准日账面净资产-168,410.7千元，加上应付 AITS L.P.的款项503,990.11千元，两部分相加合计为335,579.41千元。
则，Rs=3.139%-0.2485%×335,579.41/100000=2.30%
另考虑空调国际集团账面实际对第三方借款不多，财务风险较低，另加计财务风险0.75%。
Rc=公司规模超额收益率+财务风险=2.30%+0.75%=3.05%
E.股权资本成本Ke
根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：
Ke=Rf+ERP×β+Rc=3.31%+6.52%×0.9004+3.05%=12.23%
②加权平均资本成本（WACC）的确定
公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：股权资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
债务资本成本Rd=中国贷款利率×50%+美国贷款利率×50%=5.90%×50%+4.49%×50%=5.20%
中国贷款利率取评估基准日五年以上贷款利率，美国贷款利率取公司债（Baa）利率。
根据上述计算得出的上市公司评估基准日资本结构，则：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]=12.23%×89.77%+5.20%×(1-30%)×10.23%=11.35%
经计算，折现率为11.35%。
（7）股权价值的计算过程和评估结果
①营业性资产价值的确定
预测期内各年净现金流按年中流出考虑，然后将收益期内各年的净现金流按WACC折到2015年4月30日现值，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：
计算结果详见下表：
单位：人民币千元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||2015年||2016年||2017年||||||2020年|
|||||||||2018年度||2019年度|||
|||5-12月||度||度||||||及以后|
|企业自由现金流|49,596.75||15,985.08||28,272.14||52,970.14||51,882.29||52,689.03||
|折现率|11.35%||||||||||||
|折现期（月）|4||14||26||38||50||||
|折现系数|0.9648||0.8821||0.7922||0.7115||0.6389||5.6294||

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书现值 47,850.87 14,100.77 22,397.34 37,685.88 33,149.47 296,607.25
|||
|-|-|
|营业性资产价值|451,800 （取整）|

②溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。被评估单位评估基准日货币金额 70,168.80千元，计算得出最低现金保有量64,108.14千元，则溢余资产=70,168.80千元-64,108.14千元=6,060.66千元
③非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产（负债）和评估预测收益无关的资产（负债），第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
评估基准日被评估单位账面有下列负债属于非经营性资产（负债）范畴：
单位：人民币千元
||||
|-|-|-|
|账户|账面值|业务内容|
|AISY|-33.84|AISY账面审计后净资产值|
|交易性金融负债|201.49||
|AITS L.P.|110,686.29|应付AITS L.P.款项|
|应付利息|445.02||
|合计|-111,366.64||

注：AISH的子公司 AISY已经关停，目前正在办理法定注销手续，截至评估基准日已无长期资产（固定资产和无形资产），均为往来款，本次按审计后净资产作为非经营性资产加回。
故被评估单位非经营性资产（负债）认定为-111,366.64千元。
④长期股权投资价值
本次评估不纳入备考合并报表范围的长期股权投资按收益法进行评估，评估价值确定为445,100.00千元，具体情况如下：
单位：人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|评估值|投资比例|长期股权投资评估值|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
|||||
|-|-|-|-|
|南方英特空调有限公司|872,000.00|50%|436,000.00|
|AIR INTERNATIONAL TTR THERMAL SYSTEMS LIMITED|18,000.00|50%|9,000.00|
|合计|890,200.00||445,000.00|

⑤公司整体资产价值
整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值+不纳入备考合并报表范围的长期股权投资= 451,800.00+ 6,060.66 - 111,366.64+ 445,000.00= 791,500.00千元（取整）
⑥评估基准日的有息债务
根据被评估单位提供的备考合并资产负债表，评估基准日被评估单位账面有息债务为459,519.08千元，明细如下：
单位：人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出借方|公司|2015年4月30日|
|1|中国银行|AISH|5,500.00|
|2|民生银行|AISH|11,250.00|
|3|汇丰银行|AISH|11,000.00|
|5|Kbank|AITH|4,521.60|
|6|汇丰银行|AIUS|34,347.26|
|7|AITS L.P.|US NewCo|91,332.20|
|8|AITS L.P.|LuxCo|5,060.42|
|9|AITS L.P.|LuxCo|61,070.49|
|10|AITS L.P.|LuxCo|130,072.16|
|11|AITS L.P.|AusCo3|39,392.75|
|12|AITS L.P.|Huxley|65,972.20|
||合计||）|

⑦公司股东权益价值
股东权益价值=整体资产价值-有息负债=791,500.00-459,519.08=330,000千元（取整）
3、收益法结论
在评估基准日2015年4月30日，被评估单位净资产账面值-16,841.07万元，
采用收益法评估后评估值33,000.00万元，评估增值49,841.07万元。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（五）市场法的评估说明
1、评估方法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标如市盈率(P/E)、市净率(P/B)、企业价值倍数（EV/EBITDA）等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市盈率(P/E)、市净率(P/B)、企业价值倍数（EV/EBITDA），据此计算被评估单位股权价值。
对于上市公司比较法，由于所选交易案列的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比企业及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。
被评估单位为跨国经营的汽车零配件制造企业，在国际资本、证券市场，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠地获取可比企业的经营和财务数据，故本次选择采用上市公司比较法。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市盈率(P/E)、市净率(P/B)、企业价值倍数（EV/EBITDA）等与可比企业进行比较，通过对评估对象与可比企业各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市盈率(P/E)、市净率(P/B)、企业价值倍数（EV/EBITDA）等指标，据此计算目标公司股权价值。
由于国际上同类交易案例有限且各交易案例差异较大，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。
因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
价值乘数的选择：
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业价值倍数（EV/EBITDA）。由于本次评估对象为跨国经营的汽车零配件制造企业，国际资本市场通常采用企业价值倍数（EV/EBITDA）对该类企业进行估值，企业价值倍数（EV/EBITDA）的优势在于，首先由于不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；其次不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值，同样有利于比较不同公司估值水平；最后，排除了折旧摊销这些非付现成本的影响，可以更准确的反映公司价值。相比将所有因素都综合在一起的净利润指标，EBITDA剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平等非营运因素的影响，更为纯粹，因而也更为清晰地展现了企业真实的运营绩效，因此本次价值乘数选用企业价值倍数（EV/EBITDA）。
2、市场法评估预测说明
（1）可比企业及可比企业企业价值倍数（EV/EBITDA）的确定
由于被评估单位为跨国经营的汽车零配件制造企业，目前主要经营业务开展于美国、中国市场，本次评估选取了5家美国及中国上市公司作为可比企业，可比企业具体情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书① DelphiAutomotive德尔福集团
A、公司概况
德尔福公司原为通用汽车公司的零部件子公司。1999年5月28日，德尔福正式与通用汽车公司分离，成为一家完全独立的、公开在纽约证券交易所上市的公司。德尔福总部位于美国密执安州特洛伊（Troy,Michigan），在汽车电子、汽车零部件和系统集成技术方面处于世界领先地位。德尔福拥有18.5万多名员工，在世界41个国家设有171家全资制造厂、42家合资厂、53个客户服务中心和销售代表处、以及 33个技术中心。德尔福的产品主要分为两大部类，由六大分部负责生产：电气,电子,安全和内饰部（德尔福德科电子系统、德尔福安全与内饰系统、德尔福派克电气系统、德尔福产品和服务部）动力,推进和热工部（德尔福能源及底盘系统、德尔福转向系统、德尔福热系统)。
具体情况如下：
公司全称：Delphi Automotive
上市地点：纽约证券交易所
股票代码：DLPH
B.公司经营情况
公司于2014年12月31日的收入中，实现订单总额 251亿美元，净利润14亿美元，其销售收入分布于北美洲，亚洲等，其中北美洲的销售占34%，亚洲占23%。公司未来计划提高发展中国家的收入水平，尤其是中国市场，在2014年，公司已经将25个项目转移到中国生产，预计会将更多的生产线转移到中国。
C.公司财务状况和经营成果
单位：百万美元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|10,746.00|11,047.00|
|负债总额|7,733.00|7,613.00|
|所有者权益|3,013.00|3,434.00|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业收入|17,023.00|16,463.00|
|净利润|1,440.00|1,301.00|

② Modine Manufacturing美国摩丁制造公司
A.公司概况
美国摩丁制造公司 ( Modine Manufacturing Company)创建于一九一六年，全国领先的热管理系统和零部件生产厂商。公司目前拥有 5个部门，在 16个国家拥有大约 6900名员工。公司在美国、德国、韩国都设有研发中心，产品包括用于各种类型车辆装置热交换设备，供热通风空调及冷冻设备（HVAC&R)、燃料电池以及电子设）冷却装置等。摩丁制造公司与世界上最大的原始设备供应商们(OEM)合作,制定具有创新意）的方案去解决它们的供热及冷却问题。公司的特长在于生产热能管理系统及部件并将其供热及制冷技术及方案引入其多样化的全球性市场中。
具体情况如下：
公司全称：Modine Manufacturing
上市地点：纽约证券交易所
股票代码：MOD
B.公司经营情况
至2015年3月31日会计年度，公司实现年收益14.96亿美元，净利润 2280万美元公司实现年收入增长率10%及资产回报率15%的预期收益。公司销售市场覆盖北美、南美、欧洲、亚洲。其中，北美市场收入占2015年销售净收入的38%，欧洲市场占 2015年销售净收入的38%，南美市场占 2015年销售净收入的6%，亚洲市场占2015年销售净收入的5%。
C.公司财务状况和经营成果
单位：百万美元
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|项目|2015年3月31日|2014年3月31日|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|资产总额|931.60|1,032.30|
|负债总额|571.00|603.70|
|所有者权益|360.60|428.60|
|营业收入|1,496.40|1477.60|
|净利润|22.80|131.90|

③ Lear Corp.李尔公司
A.公司概况
李尔公司Lear CorporationLimited，1917年成立于美国底特律，总部设在美国密歇根州，是世界第五大汽车零部件供应商，在 32个国家设有 330处分支机构，在上海成立李尔汽车零件有限公司。公司主要致力于设计、制造和集成汽车座椅系统、仪表盘、车门面板、车顶内蓬系统、车地毯和音响系统，电子与电力分配系统等。
具体情况如下：
公司全称：Lear Corp.
上市地点：纽约证券交易所
股票代码：LEA
B.公司经营情况
2014年度，公司实现营业收入 177亿美元，比上年增长9%，净利润 6.7亿美元，比上年增长55.8%。公司销售市场设计北美洲、欧洲、非洲和亚洲等地，其中欧洲和非洲市场的销售收入占总收入的40%左右，北美洲收入占38%左右。
公司在亚洲市场的销售份额处于上升阶段，2014年产品销售比2013年增长5%。
C.公司财务状况和经营成果
单位：百万美元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|9,150.20|8,330.90|
|负债总额|6,120.90|5,181.40|
|所有者权益|3,029.30|3,149.50|

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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业收入|17,727.30|16,234.00|
|净利润|672.40|431.40|

④ Chongqing Changan Automobile Co.Limited.长安汽车
A.公司概况
中国长安（中国长安汽车集团股份有限公司），原名中国南方工业汽车股份有限公司，成立于 2005年 12月，2009年 7月 1日更为现名，是中国兵器装备集团公司、中国航空工业集团公司两大世界 500强、中国 50强企业强强联手、对旗下汽车产业进行战略重组，成立的一家特大型企业集团，是中国四大汽车集团之一，总部设在北京。中国长安形成了整车、零部件、动力总成、商贸服务四大主业板块，拥有强大的整车制造和零部件供应能力。中国长安及其控股企业在全国拥有重庆、黑龙江、河北、江西、江苏、安徽、浙江、广东等整车生产基地，33个整车（发动机）工厂和18家直属企业，整车及发动机年产能力230万辆(台)，并在全球30多个国家建立了营销机构，产品销往70多个国家和地区。
具体情况如下：
公司全称：中国长安汽车集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所A股
股票代码：000625
B.公司经营情况
2014年公司及下属合营企业、联营企业累计完成产销 263万辆和254万辆，同比分别增长了24.5%和20%，其中长安自主品牌狭义乘用车业务实现销售汽车 76.9万辆市场，公司取得了月10.8%的市场占有率，同比提高了 1.2个百分点。
2014年，公司实现 529亿人民币销售收入，同比增长37.5%；7.5亿人民币净利润，同比增长116%。
C.公司财务状况和经营成果
单位：百万人民币
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|69,687.35|53,364.69|
|负债总额|44,231.94|34,724.74|
|所有者权益|25,455.41|18,639.95|
|营业收入|52,913.33|38,481.86|
|净利润|7,517.98|3,468.49|

⑤ Faway Automobile Co.一汽富维
A.公司概况
长春一汽四环汽车股份有限公司是经长春市经济体制改革委员会长体改（1993）123号文批准，由中国第一汽车集团公司、长春一汽四环集团有限公司（原一汽四环企业总公司）、中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实改装车厂三家共同发起成立的股份有限公司。公司成立于 1993年 6月，企业总资产650,276.79万元。是一汽集团内一汽解放、一汽轿车、一汽大众、一汽客车和一汽丰田、一汽吉林汽车、一汽通用、天津一汽夏利等整车企业的核心供应商，也是国内外多家知名整车企业的战略合作伙伴。
具体情况如下：
公司全称：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
上市地点：上交所A股
股票代码：600742
B.公司经营情况
2014年公司实现主营业务收入 112.73亿元，与去年营业收入相比增长19.01%；实现净利润6.06亿元，比上年同期增加了45.48%;公司总资产 65.03亿元，净资产42.29亿元。
C.公司财务状况和经营成果
单位：百万人民币
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|6,502.77|5,703.04|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|-|
|负债总额|2,273.90|2,023.89|
|所有者权益|4,228.87|3,679.15|
|营业收入|11,273.38|9,472.49|
|净利润|606.20|416.68|

其中，五家可比企业EV/EBITDA具体列表如下，其中，美国上市可比公司数据为：
单位：百万美元
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|-|-|-|-|
|公司名称|EBITDA|EV|EV/EBITDA|
|Delphi Automotive|2,595.00|23,363.00|9.00|
|Modine Manufacturing|109.20|739.70|6.77|
|Lear Corp.|1,389.50|8,471.00|6.10|

数据来源：CapitalIQ数据库。
注：可比公司均采用2014年度财务数据口径。
其中，中国上市可比公司数据为：
单位：百万人民币
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|-|-|-|-|
|公司名称|EBITDA|EV|EV/EBITDA|
|重庆长安|9,561.77|81,057.78|8.48|
|一汽富维|846.80|5,863.07|6.92|

数据来源：同花顺iFind。
注：可比公司均采用2014年度财务数据口径。
（2）可比企业修正系数的确定
由于各可比企业在资本结构方面的不同，导致其给股东带来的回报也各不相同。对于股权部分资产的价值，其能够提供更高净资产收益率的资产市场往往给予更高的估值水平。本次评估以各可比企业评估基准日最近的一个会计年度净资产收益率比值作为调整参数，即：
可比企业修正系数=（1+ROE ）/（1+ROE ）
目标公司 可比企业
其中 ROE 取被评估单位模拟合并调整后的 2014年度净资产收益率
目标公司
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书6.68%。
则可比企业修正系数见下表：
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|-|-|-|
|可比企业|净资产收益率ROE|可比企业修正系数|
|Delphi Automotive|47.79%|0.72|
|Modine Manufacturing|6.32%|1.00|
|Lear Corp.|22.20%|0.87|
|长安汽车|34.05%|0.80|
|一汽富维|16.29%|0.92|

数据来源：CapitalIQ数据库、同花顺iFind。
（3）目标公司企业价值倍数（EV/EBITDA）确定
根据计算得出的可比企业修正系数，确定目标公司企业价值倍数（EV/EBITDA）。
计算结果如下表：
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|-|-|-|-|
|可比企业|EV/EBITDA|修正系数|修正后EV/EBITDA|
||A|B|C=A*B|
|Delphi Automotive|9.00|0.72|6.50|
|Modine Manufacturing|6.77|1.00|6.79|
|Lear Corp.|6.10|0.87|5.33|
|长安汽车|8.48|0.80|6.75|
|一汽富维|6.92|0.92|6.35|

从上表可得，五家可比公司EV/EBITDA数据经修正后，得出本次评估目标公司企业价值倍数（EV/EBITDA）的平均值为6.34。
（4）缺乏流动性折扣率的确定
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
根据Aswath Damodaran在《Marketability and Value:Measuring the Illiquidity
Discount》一文中关于美国市场缺乏流动性折扣率的研究，美国市场中对于缺乏
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书流动性折扣率的普遍认可范围为20%-30%。
根据中国资产评估协会赵强在《股权流动性溢价与缺少流动性折扣研究》一文中关于中国市场缺乏流动性折扣率的研究，通过对我国新股发行定价方式估算市场流动性折扣，机械设备仪表制造类行业缺乏流动性折扣率估算值为25.46%。
由于目标公司面向的主要市场为美国及中国，本次可比企业均为美国及中国上市公司，经评估人员分析确定，综合考虑美国及中国学术界关于缺乏流动性折扣率的研究后，本次评估选择的缺乏流动性折扣率为25%。
（5）控制权溢价率的确定
国际上控制权溢价研究主要是美国估值界所做的相关研究，主要包括 Mergerstat Review研究和Mergerstat/ShannonPratt’s Control Premium Study研究，研究结论是控制权溢价率的中位值约为20.5%。
因本次评估经济行为系收购 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.、 AITS USInc.和Air International Thermal(Belgium)及下属各子公司100%股权，为收购控股股权，因此需考虑控制权溢价，根据目标公司行业情况，经综合分析，本次评估选择的控制权溢价率为20%。
（6）目标公司股东全部权益价值的确定
被评估单位EV=被评估单位EBITDA×企业价值倍数(EV/EBITDA)×（1-缺乏流动性折））×（1+控制权溢价率）
被评估单位股东全部权益价值=被评估单位EV+非经营性资产（负债）价值（参见收益法说明）+长期股权投资价值（参见收益法说明）-付息债务（参见收益法说明）
被评估单位经模拟合并后评估基准日前推 12个月（LTM）EBITDA为人民币8,261.87万元，确定的企业价值倍数（EV/EBITDA）为6.34。
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|-|-|
|项目|金额|
|EV/EBITDA|6.34|
|EBITDA(LTM)|8,261.87|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|（1-缺乏流动性折扣）|75%|
|（1+控制权溢价率）|120%|
|EV (万元）|47,142.26|
|+溢余资产|606.07|
|+非经营性资产（负债）价值|-11,136.66|
|+长期股权投资价值|44,500.00|
|-付息债务|45,951.91|
|股东全部权益价值|35,159.76|

综上，本次评估被评估单位股东全部权益价值评估值为 35,000.00万元（取整）。
3、市场法评估结论
在评估基准日 2015年 4月 30日，被评估单位采用市场法评估后评估值为35,000.00万元，增值额为51,841.07万元。
（六）评估结果的选取
收益法评估结果为33,000.00万元，市场法评估值为35,000.00万元，收益法评估结果低于市场法评估结果 2,000.00万元，以收益法评估结果为基础差异率6.06%。收益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。同时收益法评估结果与市场法评估结果差异小，说明两种方法评估结果相互印证，更好的验证了收益法评估结果的合理性。
因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权益价值为 33,000.00万元。较审计后备考合并报表口径账面归属于母公司所有者权益增值49,841.07万元。
（七）评估结果与账面值比较变动情况及原因
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书以备考合并报表口径，被评估单位归属于母公司所有者权益账面值-16,841.07万元，评估后被评估单位股东全部权益价值为 33,000.00万元，评估增值49,841.07万元，主要增值原因如下：
在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。被评估单位经过多年的经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素、资源在账面上均无法体现。
（八）评估有效期
前述评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2015年4月30日至2016年4月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估结论使用者应重新委托评估。
（九）可能影响评估工作的重大事项说明
评估基准日，被评估单位关联担保、抵押、质押、未决诉讼情况如下：
1、Air International Thermal Systems (Thailand) Limited将下列地块/机械设备抵押给KBANK，从而为其获得的信贷提供担保：位于 Pluakdaeng郡 Tasit次郡的土地的所有权证（编号17030）和83（八十三）台机械设备。
截至评估基准日借款情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|银行名称|借款余额|年利率|抵押情况|
|Kbank|4,521,600.00|5.380%|土地房产、机械设备抵押|

2、根据贷款协议，汇丰银行美国分行向 Air International (US)Inc.提供总数为17,000,000美元的财产抵押循环贷款（revolvingloan)，截至评估基准日已发放5,618,080.30美元（折合人民币34,347,257.53元）。Air International Thermal (US) SubsidiaryInc.和AITS USInc.是此贷款协议下Air International (US)Inc.的担保人。Air International (US)Inc.、Air International Thermal (US) SubsidiaryInc.和
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书 AITS USInc.分别以现有及将来的所有资产作为抵押。
截至评估基准日借款情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行名称|借款余额|年利率|
|汇丰银行|15,284,250.00|2.7215%|
|汇丰银行|6,113,700.00|2.6813%|
|汇丰银行|12,949,307.53|4.2500%|
|合计|34,347,257.53||

3、空调国际（上海）有限公司截至评估基准日借款、抵押担保情况如下：单位：人民币千元
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|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|期末数|借款到期日|年利率|借款类型|抵押/担保|
|中国银行|5,500.00|2015/7/28|7.200%|质押保证|KASIKORNBANK PUBLIC COMPANYLIMITED BANGKOK开具的信用证质押担保100万美元|
|民生银行|11,250.00|2015/9/29|6.600%|质押保证|KASIKORNBANK PUBLIC COMPANYLIMITED BANGKOK开具的信用证号为SB14000085质押担保200万美元|
|汇丰银行|5,000.00|2015/5/25|5.885%|抵押及担保|春光路108号的土地及其房产抵押；AirInternational (US) Inc提供公司担保|
|汇丰银行|6,000.00|2015/10/24|5.885%|抵押及担保|春光路109号的土地及其房产抵押；AirInternational (US) Inc提供公司担保|
|合计|27,750.00|||||

根据AISH与汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署的《授信函》，AISH将位于闵行区春光路108号的土地和房屋抵押，以获得3,000万美元的授信额度，授信期间为2015年3月2日至2020年3月16日。
4、根据澳洲律师于 2015年 8月 12日通过私人财产担保登记系统的查询， AIGL International PtyLimited、Air International Thermal (Australia) Pty Limited及 Air International Thermal (China) Pty Limited现在及未来拥有的所有资产均处于抵押状态，抵押权人为AITSL.P.。根据交易双方在《股权购买协议》中的约定，其中以AITSL.P.为抵押权人的上述抵押会在本次交易交割时或之前予以解除。
此外，上述查询显示Air International Thermal (Australia) Pty Limited现在及
未来拥有的所有资产还抵押给了 Ford Motor Company of AustrliaLimited。但根据
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书被评估企业管理层确认，上述就现在及未来所有资产的抵押事项并不存在，目前 Air International Thermal (Australia) Pty Limited正在与Ford Motor Company of Austrlia Limited就上述担保登记的正式解除进行沟通办理。
截至本报告书出具之日，经境外律师核查确认，上述抵押及担保登记均已解除。
5、2013年，第三方以产品质量缺陷致使他人财产受损为由向 AIUS及其客户提起诉讼，AIUS根据其聘请的律师对此案的预计赔付的可能性进行预提，于 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日及 2013年 12月 31日，预提赔偿款折合金额分别为人民币290,978.72元、人民币292,805.93元及人民币290,926.37元。
2014年，第三方在另一起相关诉讼中就同一案由向AIUS提起诉讼，AIUS根据赔付的可能性进行预提，于 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，预提赔偿款折合金额分别为人民币1,325,909.67及人民币1,334,235.77元。于2014年底前述两案已合并为一案。截至评估基准日，诉讼尚未结案。另外，前述诉讼所涉及的赔偿金额将由 AIUS所购产品责任险覆盖，AIUS不负担任何赔偿费用，故将该或有资产确认并列示于其他应收款科目下。
6、AIUS与其供应商就原材料的采购价格发生争议，AIUS于 2014年提起诉讼，于 2014年年底，AIUS根据赔付的可能性预提，折合金额为人民币2,409,439.85元。根据2015年7年28日签署的和解协议，针对2014年采购的原材料，AIUS应支付其供应商折合为人民币2,083,895.08元的原材料价格调整款，截至评估基准日，管理层据此将上述金额转出至应付账款，其余预提余额予以冲回。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书上诉法院审议阶段。
除上述事项外，评估基准日被评估单位无其他担保、抵押、质押、或有负债、或有资产等事项。
除上述情况外，无其他可能影响评估工作的重大事项。
二、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》及证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司聘请银信资产评估有限公司（下称“评估机构”）对标的集团股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第 0592号《奥特佳投资（香港）有限公司拟收购 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.、AITS USInc.和 Air International Thermal(Belgium)及下属各子公司股东全部权益价值评估报告》。董事会在详细核查了有关评估事项以后，现就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法的适应性发表意见如下：
1、除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、目标公司及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采用收益法、市场法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益（特别是中小股东利益）的情况。
综上所述，公司董事会认为：就公司本次交易涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（二）董事会关于本次交易的估值合理性及公允性分析
1、评估及估值依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，从销量、价格及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。销量方面，评估机构通过项目、产品及客户等多个维度进行划分，结合公司现有的订单进行了合理分析。以 AISH Console为例，未来的销量预测以公司现有产品、在研产品及与客户的框架合同为基础，并结合权威行业数据库预测数据、下游整车厂商的历史产销量及未来预测产量等相关资料进行综合分析后预测得出。标的公司作为暖通空调系统的领先供应商，长期拥有上汽、通用及大众等顶级大型整车厂商，为公司未来产品的销量提供了很好的渠道保障。同时，从销售价格分析，评估机构合理地考虑了标的公司为了与大型整车厂商的战略合作地位而在销售单价上做出的调整。
此外，在汽车零部件行业一般而言，整车厂会要求零部件厂商在相关车型在整个寿命周期的零部件采购价格每年度进行一定幅度的降价，一般为1%～5%不等，具体的降价幅度根据双方谈判结果确定。一方面，标的公司在其他零部件收入方面会由此受到影响；另一方面，标的公司在向上游零部件供应商采购时亦会要求一定幅度的降价。本次预测中，评估机构合理地考虑了上述因素，并公允地反映在了相关采购及供应的未来预测中。
本次评估最终选用收益法作为估值结果，收益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企 207
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。同时收益法评估结果与市场法评估结果差异小，说明两种方法评估结果相互印证，更好的验证了收益法评估结果的合理性。
综上，本次评估及估值的依据及结果具有一定合理性。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，空调国际后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次将预测的毛利率作为敏感性参数，具体分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|毛利率变动幅度|评估值|评估值变动幅度|
|-10%|5,000.00|-84.85%|
|-5%|19,000.00|-42.42%|
|0%|33,000.00|0%|
|5%|47,000.00|42.42%|
|10%|61,000.00|84.85%|

从上表中可以看出，随着未来预测年份内毛利率的变动，标的公司股东全部权益价值将有一定程度的变动。平均而言，毛利率1%的变动将带来估值水平不到10%的变动。因此，在交易完成后，奥特佳将积极采取措施实行整合，争取在短时间内实现本次交易的协同效应，以实现标的资产的增值。本公司将采取的具整合措施详见本报告书“管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响的分析”。
4、标的公司与上市公司现有业务的协同效应
本次收购项目符合汽车零部件行业纵向整合的行业趋势，并购完成后，奥特
佳与空调国际在研发、采购、生产及销售多个方面均可实现优势互补、发挥协同
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书效应。研发方面，奥特佳与空调国际将能实现研发设备与技术的共享，在基础研发及技术创新方面实现强强合作。采购方面，奥特佳可为空调国际挖掘更优质的中国本土供应商，而空调国际亦可协助奥特佳开展全球采购，实现成本的最优化。
生产方面，双方一方面可以实现生产制造技术的共享，另一方面亦可共用生产场地与设施，实现效益最大化。销售方面，奥特佳可以为空调国际带来更多的本土整车制造商，而空调国际则能帮助奥特佳进入国际市场，布局全球化的运营网络，为更多的国际一流整车品牌提供产品，双方在未来可以有效实现交叉销售，提高公司规模与收入水平。
此外，在新能源汽车领域，本次收购可以有效结合奥特佳与空调国际在新能源领域的各自优势、取长补短，进一步提高新能源汽车产品的研发能力并开拓新能源汽车领域的新客户。本次收购将实现双方在新能源汽车领域的强强联合，大大提高奥特佳在新能源汽车领域的竞争力，在未来新能源汽车市场的竞争中占领先机。
5、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
根据安永出具的安永华明(2015)专字第61208063_B01号《专项审计报告》，空调国际 2014年度归属于母公司所有者的净利润为 3,236.08万元，以本次交易总价款中5,475.2万美元的股权价款按9月30日的美元对人民币的中间汇率换算成人民币后计算，得出本次交易作价市盈率约为10.76倍。
本次交易的评估基准日为2015年4月30日，下表以2015年4月30日境内A股主要同行业可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公司的市盈率情况分析如下：
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|-|-|-|
|代码|股票简称|市盈率|
|300100.SZ|双林股份|50.17x|
|002454.SZ|松芝股份|32.45x|
|002126.SZ|银轮股份|41.55x|
|均值||41.39x|

境内A股同行业可比上市公司的最低市盈率为32.45倍，平均市盈率为41.39
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书倍，高于公司本次拟购买资产对价相应的市盈率水平。
此外，就下述汽车零部件行业的可比交易而言，其平均市盈率为14.70倍，高于公司本次拟购买资产对价相应的市盈率水平。
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|-|-|-|-|
|宣布时间|收购方|标的公司|P/E|
|2014.12|Ningbo Joyson Electronic Corp.|QUIN GmbH|18.40x|
|2014.11|Hahn & Company|Halla Visteon Climate Control|18.00x|
|2014.9|ZF Friedrichshafen|TRW Automotive|12.00x|
|2014.8|Ningbo Huaxiang Electronic Co., Ltd|Alterprodia GmbH|10.90x|
|2014.6|Beijing Hainachuan Automotive Parts|Xiezhong International Holdings|10.70x|
|2014.3|Jason Industries, Inc.|Jason Incorporated|22.40x|
|2013.2|GenthermGmbH|WET Automotive Systems AG|10.40x|
|均值|||14.70x|

综上，从可比公司及可比交易的角度而言，本次交易作价较为公允、合理，充分保护了上市公司和上市公司股东的合法权益。
6、评估基准日至交割期间交易标的重要变化及其对评估结果的影响
自本次评估基准日至本次交易交割期间，标的公司未发生重要变化，因此本次评估结果没有受到实质影响。
7、若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性
本次评估最终选取收益法作为估值结果，被评估企业股东全部权益价值为33,000.00万元。本次交易中，最终的股权价款为5475.2万美元，约合 34,829.39万元人民币，与本次评估的结果差异仅为5.54%，差异较为合理。因此，本次交易最终定价与评估结果不存在实质性差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关评估事项以后，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法的适应性发表意
见如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书1、除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、目标公司及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采用收益法、市场法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、上述评估报告的股权评估价值公允、合理，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益（特别是中小股东利益）的情况。
综上所述，公司独立董事认为：就公司本次交易涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第六章本次交易合同的主要内容
一、签约主体
《股权收购协议》由以下各方于2015年5月31日签署：
出售方：AITSL.P.，一家根据开曼法律组建的有限合伙企业，注册号为：41766，注册地址：由位于开曼群岛乔治城埃尔金大街 190号（邮编KY1-9005）（190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, CaymanIslands）的 Intertrust企业服务公司（Intertrust Corporate Services (Cayman)Limited）代转，并由其普通合伙人AITS Cayman Limited代表；
收购方：南京奥特佳新能源科技有限公司，注册地址：江苏省南京市秦淮区大明路103号；
收购方母公司：江苏金飞达服装股份有限公司（已更名为“奥特佳新能源科技股份有限公司”），注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号。
二、交易标的
出售方持有标的公司股权，并且在交割时为出售方集团债务的债权人。根据受限于本协议的约定，出售方同意出售、收购方同意收购全部股权（即AITS USInc.的100%股权、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.的100%股权和 Air International Thermal(Belgium)的0.69%股权），并且各方同意免除并清偿出售方集团债务。
三、价款和总价款调整
本次交易总价款为 134,735,000美元，包括股权价款和出售方集团债务额。
股权的交易对价为股权价款，偿还出售方集团债务所需的金额即为出售方集团债务额。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书如果交割未于2015年9月30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截至日延长至2015年9月30日之后，则2015年10月1日至交割日期间，总价款应每月增加200万美元（交割当月按比例增加）。
受限于前款约定，对于股权价款和出售方集团债务额的付款不得进行任何扣减、预扣、抵消，且不得适用任何形式的反请求。
四、交割先决条件
（一）交易双方履行交割义务的先决条件：
1、依照适用法律的规定，奥特佳的董事会及股东均应在本协议签署日之后通过决议批准：(I)交易（包括价格）；及(II)奥特佳和收购方签署和履行本协议以及以奥特佳或收购方为签约方的其他交易相关文件。
2、美国和中国反垄断法要求在交割之前获得或发生的所有批准或等待期的届满或终止（包括等待期的延期）均应已经获得或已经发生。
3、任何具有相应管辖权的政府机构均没有签发或作出届时有效的任何命令，从而限制、严禁或以其他方式禁止交易完成，或以其他方式致使交易不合法。
4、在适用法律规定的范围内，中国境外投资相关法律法规项下要求就交易向中国国家发展与改革委员会及其地方主管机关、中国商务部及其地方主管机关、以及中国国家外汇管理局及其地方主管机关、或管理任何或所有相关备案或批准事宜的任何其他中国政府机构办理的所有备案或批准均应已经办理完毕。
（二）收购方履行交割义务的先决条件：
1、协议中所列的出售方的有关保证截至本协议签署之日以及交割日在所有方面均为真实、准确的，如同在该日期作出的一样（除非该保证明确说明是针对某一较早日期作出的，在该情况下该保证仅截至该较早日期在所有方面均为真实、准确的）。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书交割日当天或之前在所有重大方面均已履行或遵守。
（三）出售方履行交割义务的先决条件：
1、协议中所列的收购方的有关保证截至本协议签署之日以及交割日在所有方面均为真实、准确的，如同在该日期作出的一样（除非该保证明确说明是针对某一较早日期作出的，在该情况下该保证仅截至该较早日期在所有方面均为真实、准确的）。
2、要求奥特佳和收购方在交割日当天或之前履行和遵守的每一承诺（包括交割前承诺）、约定和协议在交割日当天或之前在所有重大方面均已履行或遵守。
五、交割前承诺
（一）在交割之前的过渡期内，出售方向收购方承诺在其能力范围内（通过行使其作为任何标的集团成员股东的权利）确保每一标的集团成员应当，除本协议另有规定或收购方另有事先书面同意（不得无理拒绝或延迟给予同意）以外，在日常经营过程中继续经营业务，并且不得：
1、设立、配发、发行或赎回任何股本，但标的集团成员之间的任何此等配发、发行或赎回除外；
2、除非是在日常经营过程中进行、或属于仅限于标的集团成员之间的交易，认购或处置、或同意认购或处置价值超过1,000,000美元的任何资产；
3、通过股东决议使任何标的集团成员的资本进行任何重组、重新分类或发生类似变化，除非是按照本协议条款的要求进行；
4、除非是在日常经营过程中进行，实质性增加标的集团成员中年薪超过 200,000美元的任何董事或高级管理人员的年度薪酬水平、或向其授予任何非正常或特别奖金、福利或其他直接或间接补偿；
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书的条款，或设立、引起、或同意设立或引起任何超过 1,000,000美元的借贷或借贷性质的债务；
6、提供担保或订立任何其他协议从而引起任何超过1,000,000美元的财务负担，在每一种情况下，均是为担保另一主体（另一标的集团成员除外）的义务，但不包括已提供的担保、或在日常经营过程中订立的协议；
7、作出或撤销关于税赋的任何重大选择、解决或和解任何关于税赋的重大权利主张、行动、起诉、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或其他争议，或者，除非是适用的法律、国际财务报告准则或其他适用的会计准则另有要求，对其任何会计方法、或关于税赋的收入或扣除的报告方法、或会计惯例或政策做出重大变更，使其不同于在编制其最新的提交给税务部门的文件时采用的方法或惯例或政策。
（二）收购方和出售方应积极促进监管机关批准，包括在可行范围内尽快进行或促使进行其自身或其各自子公司或关联方根据 HSR法案（如果适用）或其他反垄断法就本协议所拟交易所需的所有申报，尽其合理最大努力（或责成其各自的子公司或关联方尽其最大努力）解决任何政府机构可能根据反垄断法对本协议所拟交易提出的异议（如有）等。
（三）在相关期间内，出售方不得：
1、就以任何形式转让或处置集团全部或实质上全部资产或者全部或部分股权和混合证券（根据重组进行的除外）、或其他涉及集团的类似交易或业务合并（均称为“替代交易”），向任何人（包括其任何管理人员或员工）征求、发起或引导其做出任何提议或要约；或者
2、参与替代交易的任何相关谈判，或为推进替代交易而向任何他人提供与集团相关的任何信息。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书六、交割
交割应于（香港时间）下午 2时在 Weil, Gotshal& Manges香港办公室进行或在双方另行书面确定的其他地点和/或日期和时间进行。
出售方应在不迟于交割前的三个工作日向收购方交付书面说明，列明截至交割时的出售方集团债务额。
七、交割后承诺
一旦交割且完成卢森堡股东名册的更新，收购方应立即促使召开卢森堡公司股东大会，以在会议上批准通过以下决议：
(a)现任董事的辞职和免职；
(b)为卢森堡公司任命新董事；
(c)如果登记的办公地址拟迁址到卢森堡市之外（在此情况下股东大会将在一名卢森堡公证人员的见证下召开），在交割后尽快修订卢森堡公司的公司章程，以体现出卢森堡公司登记办公地址的变更；以及
(d)重组所要求的任何其他事项。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第七章本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的情况逐项说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、奥特佳本次重组符合国家相关产业政策规定
2010年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），要求进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业；以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作。
2013年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出要以汽车等行业为重点，推进企业兼并重组；要求在汽车零部件行业内部推动企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产，同时支持参与全球资源整合与经营，鼓励汽车企业“走出去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书源汽车同国际先进水平接轨。
此外，根据 2015年 11月 17日工信部发布的《产业关键共性技术发展指南（2015年）》，新能源汽车亦被列入了确定有限发展的产业关键共性技术。在相关产业政策的扶持下，新能源汽车的发展会给相关上下游产业的快速发展与扩张的机会。
本次交易将有助于提升本公司的行业地位，扩大中国汽车零部件供应商在全球范围内的影响力。同时，本次交易将有助于交易双方共同探索在新能源汽车另领域的发展机会，进一步扩展相关市场份额，提高技术研发能力。因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2015年8月28日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审【2015】第204号），商务部反垄断局对本次交易不实施进一步审查，从通知出具之日起可以实施集中。
根据标的公司提供的资料和说明，AISH曾在上海市莘庄工业区春光路 108号的土地上建设三栋房屋，并于2000年就该三栋房屋获得《房地产权证》（沪房地闵字（2000）第001401号）。2008年8月，AISH将其中的两栋房屋拆除，并2009年4月在原址上新建一栋房屋，该新建房屋建筑面积约3,924平方米，部分用作厂房、部分用作仓库。AISH正在与当地政府部门就新建房屋的工程建设、消防及环评等手续及房产证补办手续进行沟通。此外，根据目标公司的介绍，该新建房屋的建设导致土地实际容积率超过土地出让合同中规定的容积率。根据目标公司的说明，基于公司运营需求，AISH计划于2016年将该房屋拆除并在原址上新建技术实验室。
根据《城乡规划法》、《建筑法》、《消防法》、《环境影响评价法》、《建设项目环境保护条例》等相关规定，在国有建设用地上进行建设但未办理建设工程规划许可、施工许可、竣工验收、消防设计审核和验收、环境影响评价和验收的，可 218
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书能面临被罚款、限期拆除、责令停止使用或停产停业等法律风险。根据《建设用地容积率管理办法》及上海市的有关规定，土地容积率变化的，应当事先向土地管理部门书面申报，在征得同意后，补缴超过部分的土地出让金，否则不予办理房屋所有权证；擅自调整容积率进行建设的，不得组织竣工验收，且可能面临被罚款、限期拆除的法律风险。此外，根据AISH与上海市房屋土地资源管理局（“上海房管局”）就该新建房屋所在土地签署的《国有土地使用权出让合同》，未经房管局批准，不得拆除、改建地上建筑物；AISH违反本出让合同时（包括违反土地使用条件，例如容积率），上海房管局有权限期 AISH予以纠正，并可视情节给予警告、罚款，直至无偿收回一部分或全部土地使用权及其建筑物、附着物的处罚。
对于上述事宜，奥特佳的控股股东、实际控制人王进飞已向奥特佳出具《承诺函》，声明并承诺，AISH在过往的建设过程中未发生因报建手续不全、或违反土地容积率相关规定被行政主管机关处罚的情形，如未来因任何原因导致 AISH的上述在建工程发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、停止建设、整体拆除、收回土地使用权及其建筑物、罚款等行政处罚或行政命令，并导致 AISH无法继续正常使用该房屋或遭受损失，其均连带承诺将承担因此给AISH造成的所有损失及一切费用。
综上，除上述提到的相关问题，标的公司的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易为纯现金收购，不会导致本公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估等相关报告， 219
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书以确保购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构银信资产评估有限公司出具的评估结果为参考，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
银信评估在持续经营的假设条件下，以2015年4月30日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第0592号《资产评估报告》，备考合并报表口径下，标的公司截至 2015年 4月 30日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值 -16,841.07万元，采用市场法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益价值评估值为35,000.00万元，评估增值51,841.07万元；采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为33,000.00万元，评估增值49,841.07万元。
本次重大资产购买为市场化收购，涉及的标的公司股权定价方式合理、公允。
奥特佳董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，交易双方遵循公平、公正的原则并履行合法程序，资产的定价依据公允，充分保护全体股东利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易涉及的相关债权债务处理合法
根据《股权收购协议》，AITSL.P.于交割日为出售方集团债务的债权人。出售方集团债务包括：（1）交易对方 AITS L.P.向标的集团提供长期贷款而产生的债务；及（2）由于卢森堡公司赎回其向 AITSL.P.发行的混合证券而应当向 AITSL.P.支付的金额。
根据《股权收购协议》的约定以及交易对方据此于2015年9月25日提交的关于出售方集团债务额的书面说明，截至交割日之前，出售方集团债务额如下所示：
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|贷款人|借款人|截至2015年9月30日的本金余额及应计利息|2015年9月30日之后每日应计利息|
|AITS L.P.|AITS US, Inc.（以下简称“美国公司”）|15,521,558美元|2,076美元|
||卢森堡公司|901,655美元|52美元|
||Air InternationalThermal (China)Pty Ltd （以下简称“AusCo2”）|6,170,023美元|/|
||AITS Australia Pty Ltd（ 以 下 简 称“AusCo3”）|16,216,180澳元|1,548澳元|
||Huxley HoldingsLimited（以下简称“哈克斯雷公司”）|11,003,372美元|778美元|
||混合证券|混合证券赎回金额|2015年9月30日之后每日应计利息|
||优先股权证（PECs）|9,240,176欧元|1,008欧元|
||可转换优先股权证（CPECs）|19,561,128欧元|1,701欧元|
||无效益优先股权证（YFPECs）|2,400,000欧元|/|
||合计|31,201,304欧元||

根据《股权收购协议》的约定，本次交易总价款包含出售方集团债务额，各方同意免除并清偿出售方集团债务。据此，标的集团将于交割日偿还出售方集团债务并赎回混合证券。
根据奥特佳和奥特佳香港与交易对方签署的《交割备忘录》及相关各方签署的协议，交割日之前，奥特佳香港、标的集团及交易对方采取了下列行动对出售方集团债务进行重组：
1、卢森堡公司
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（1）交割日之前，奥特佳香港向卢森堡公司出具 5张本票，金额分别等于上述AITSL.P.向卢森堡公司、AusCo2、AusCo3、哈克斯雷公司提供的贷款余额（本金余额及应计利息）以及混合证券赎回金额之和，即卢森堡公司本票、AusCo2本票、AusCo3本票、哈克斯雷本票和混合证券本票；
（2）作为前述奥特佳香港出具本票之对价，卢森堡公司向奥特佳香港签发一张金额等于前述本票之和（即 57,433,364欧元）、且以欧元计价的本票（以下简称“欧元本票”）；
（3）根据奥特佳香港与卢森堡公司于交割日签署的《股份认购和出资协议》（Share Subscription and ContributionAgreement），奥特佳香港以欧元本票为对价认购卢森堡公司向其发行的1股股份；
（4）根据卢森堡公司与交易对方于交割日签署的《转让和贷款清偿协议》（Assignment and Loan RepaymentAgreement），卢森堡公司将卢森堡公司本票和混合证券本票转让给交易对方，以清偿交易对方向卢森堡公司提供长期贷款和赎回混合证券而产生的债务。
2、Air International Thermal (Belgium)NV（以下简称“比利时公司”）
比利时公司与卢森堡公司于交割日签署了《股份认购和转让协议》（Share Subscription and AssignmentAgreement），据此，卢森堡公司以 AusCo2本票、AusCo3本票、哈克斯雷本票为对价认购比利时公司向其发行的41,056股股份；
3、AusCo2、AusCo3、哈克斯雷公司
（1）AusCo2与比利时公司于交割日签署了《股份认购和转让协议》（Share Subscription and AssignmentAgreement），据此，比利时公司以AusCo2本票及哈克斯雷本票为对价认购AusCo2向其发行的24,501,918股股份，该等股份发行后，AusCo2的股本由 29,000,0001股普通股增至53,501,919股普通股；；
根据 AusCo2与交易对方于交割日签署的《转让和贷款清偿协议》 222
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（Assignment and Loan RepaymentAgreement），AusCo2将AusCo2本票转让给交易对方，以清偿交易对方向AusCo2提供长期贷款而产生的债务。
（2）AusCo3与比利时公司于交割日签署了《股份认购和转让协议》（Share Subscription and AssignmentAgreement），据此，比利时公司以AusCo3本票为对价认购 AusCo3向其发行的 16,216,180股股份，该等股份发行后，AusCo2的股本由1股普通股增至16,216,181股普通股；
根据 AusCo3与交易对方于交割日签署的《转让和贷款清偿协议》（Assignment and Loan RepaymentAgreement），AusCo3将AusCo3本票转让给交易对方，以清偿交易对方向AusCo3提供长期贷款而产生的债务。
（3）哈克斯雷公司与AusCo2于交割日签署了《股份认购和转让协议》（Share Subscription and AssignmentAgreement），据此，AusCo2以哈克斯雷本票为对价认购哈克斯雷公司向其发行的15,698,918股股份；
根据哈克斯雷公司与交易对方于交割日签署的《转让和贷款清偿协议》（Assignment and Loan RepaymentAgreement），哈克斯雷公司将哈克斯雷本票转让给交易对方，以清偿交易对方向哈克斯雷公司提供长期贷款而产生的债务。
4、美国公司
（1）根据奥特佳香港与美国公司于交割日签署的《股份认购协议》（Share SubscriptionAgreement），奥特佳香港向美国公司认购 1股股份，并向其支付相当于交易对方向美国公司提供长期贷款金额之对价，即 15,521,558美元；
（2）根据奥特佳香港、美国公司和交易对方于交割日签署的《贷款清偿和支付指令协议》（Loan Repayment and Payment DirectionAgreement），美国公司应指令奥特佳香港将前述认股对价直接支付给交易对方，以清偿交易对方向美国公司提供长期贷款而产生的债务。
基于上述，截至交割日，（1）AITSL.P.所持有奥特佳香港出具的5张本票， 223
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书即卢森堡公司本票、AusCo2本票、AusCo3本票、哈克斯雷本票和混合证券本票；
及，（2）其依据前述《贷款清偿和支付指令协议》（Loan Repayment and Payment DirectionAgreement）而有权收取的奥特佳香港向美国公司支付的认股对价即构成经重组的出售方集团债务。
根据《股权收购协议》的约定，出售方集团债务将从奥特佳香港于交割日向交易对方支付的总价款中得到清偿。
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
根据交易对方出具的承诺函，其拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及处分标的公司的权利；同时，其所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；此外，其所持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本公司与标的公司均处于汽车零部件制造业，本次交易不会对本公司的业务范围产生影响，本公司的主营业务不会发生变化。
本次交易的标的公司是专注为乘用车和重型卡车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，主要产品包括暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）和电动车热能管理系统，其主营业务与公司目前的汽车空调压缩机业务同属于汽车零部件行业，分别位于汽车空调产品模块的价值链上下游。本次收购完成后，奥特佳将能为整车厂商提供完整的汽车空调系统，增强公司在与整车厂商的合作过程中的话语权，全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书本次交易符合汽车零部件行业的整合大趋势，亦是是本公司为加快实施国际化战略进行的价值链纵向并购。并购完成后，奥特佳与空调国际在研发、采购、生产及销售多个方面均可实现优势互补、发挥协同效应。研发方面，奥特佳与空调国际将能实现研发设备与技术的共享，在基础研发及技术创新方面实现强强合作。采购方面，奥特佳可为空调国际挖掘更优质的中国本土供应商，而空调国际亦可协助奥特佳开展全球采购，实现成本的最优化。生产方面，双方一方面可以实现生产制造技术的共享，另一方面亦可共用生产场地与设施，实现效益最大化。
销售方面，奥特佳可以为空调国际带来更多的本土整车制造商，而空调国际则能帮助奥特佳进入国际市场，布局全球化的运营网络，为更多的国际一流整车品牌提供产品，双方在未来可以有效实现交叉销售，提高公司规模与收入水平。
因此，如果本次重组完成后整合顺利，交易双方将可以实现优势互补，充分发挥交易协同效应，从而有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致本公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
二、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见
华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》等法律法规之规定、对本公司董事会编制的《奥特佳新能源科技股份有限公司收购AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.à r.l.与Air International Thermal(Belgium)股权报告书》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益；
三、法律顾问对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见君合律师事务所作为本次交易的法律顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》等法律法规之规定、对本公司董事会编制的《奥特佳新能源科技股份有限公司收购AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与Air International Thermal(Belgium)股权报告书》以及相关材料进行核查，发表意见如下：
本次重大资产重组符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件，不存在实质性法律障碍、不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的法律问题和风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据立信对奥特佳出具的信会师报字（2014）第 210663号、信会师报字（2015）第 210667号审计报告及上市公司 2015年半年度报告，奥特佳 2013年度、2014年度和2015年1-6月的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债表摘要||||
|资产总计|538,759.39|71,702.28|81,014.53|
|负债总额|166,955.90|8,665.72|15,818.14|
|所有者权益合计|371,803.49|63,036.56|65,196.38|
|归属母公司所有者权益合计|368,272.88|63,036.56|60,624.37|
|利润表摘要||||
|营业总收入|69,566.58|45,000.20|47,341.48|
|营业利润|7,578.77|1,724.54|719.19|
|利润总额|9,989.73|1,627.37|6,590.69|
|净利润|8,495.42|580.21|5,335.37|
|归属母公司所有者的净利润|8,484.88|1,146.20|5,411.16|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司截至2013年末、2014年末和2015年6月末资产数据如下：
单位：万元
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|85,530.59|15.88%|39,427.63|54.99%|17,278.55|21.33%|
|应收票据|66,159.57|12.28%|316.00|0.44%|218.85|0.27%|
|应收账款|63,385.50|11.77%|10,619.17|14.81%|8,816.90|10.88%|
|预付款项|3,258.65|0.60%|531.86|0.74%|926.78|1.14%|
|应收利息|326.65|0.06%|197.35|0.28%|136.08|0.17%|
|其他应收款|813.43|0.15%|406.93|0.57%|712.68|0.88%|
|存货|50,317.38|9.34%|4,895.24|6.83%|5,547.31|6.85%|
|其他流动资产|5,915.21|1.10%|505.12|0.70%|-|0.00%|
|流动资产合计|275,706.97|51.17%|56,899.30|79.35%|33,637.14|41.52%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|159.57|0.03%|-|0.00%|11,055.06|13.65%|
|固定资产|65,414.16|12.14%|12,635.78|17.62%|20,334.98|25.10%|
|在建工程|3,192.87|0.59%|-|0.00%|162.15|0.20%|
|无形资产|37,282.06|6.92%|2,009.50|2.80%|15,539.33|19.18%|
|商誉|145,810.77|27.06%|-|0.00%|-|0.00%|
|长期待摊费用|17.40|0.00%|28.23|0.04%|74.59|0.09%|
|递延所得税资产|3,381.20|0.63%|129.47|0.18%|211.28|0.26%|
|其他非流动资产|7,794.38|1.45%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动资产合计|263,052.42|48.83%|14,802.98|20.65%|47,377.38|58.48%|
|资产总计|538,759.39|100.00%|71,702.28|100.00%|81,014.53|100.00%|

截至2015年6月30日，上市公司资产总额538,759.39万元，其中，流动资产总额 275,706.97万元，占资产总额的51.17%；非流动资产总额 263,052.42万元，占资产总额的48.83%。
流动资产中，以货币资金、应收票据、应收账款和存货为主。货币资金
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书85,530.59万元，占资产总额15.88%，货币资金占资产总额比例较2014年大幅减少系公司收购南京奥特佳使资产总额大幅增加所致；应收票据 66,159.57万元，占资产总额12.28%，应收票据大幅增加系公司收购南京奥特佳所致；应收账款63,385.50万元，占资产总额11.77%；存货50,317.38万元，占资产总额9.34%；
其他流动资产5,915.21万元，占资产总额1.10%；预付账款3,258.65万元，占资产总额0.60%；其他应收款813.43万元，占资产总额0.15%；应收利息326.65，占资产总额0.06%。
非流动资产中，商誉 145,810.77万元，占资产总额27.06%，主要系收购南京奥特佳合并报表所形成；固定资产65,414.16万元，占资产总额12.14%；无形资产 37,282.06万元，占资产总额6.92%；其他非流动资产 7,794.38万元，占资产总额1.45%；递延所得税资产 3,381.20万元，占资产总额0.63%；在建工程3,192.87万元，占资产总额0.59%；长期待摊费用17.40万元。
2、负债结构分析
上市公司截至2013年末、2014年末和2015年6月末的负债数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|2015年6月30日||2014年12月31日||201314年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|48,048.80|28.78%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应付票据|29,673.08|17.77%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应付账款|50,171.16|30.05%|6,149.36|70.96%|8,630.77|54.56%|
|预收款项|2,193.89|1.31%|136.63|1.58%|282.18|1.78%|
|应付职工薪酬|7,174.93|4.30%|1,513.33|17.46%|1,221.21|7.72%|
|应交税费|3,242.80|1.94%|712.62|8.22%|-340.89|-2.16%|
|应付利息|64.85|0.04%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|其他应付款|2,866.22|1.72%|153.78|1.77%|6,024.87|38.09%|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|143,435.72|85.91%|8,665.72|100.00%|15,818.14|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|11,300.00|6.77%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|长期应付职工薪酬|30.39|0.02%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|预计负债|7,410.09|4.44%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|递延所得税负债|4,779.69|2.86%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|23,520.18|14.09%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|负债合计|166,955.90|100.00%|8,665.72|100.00%|15,818.14|100.00%|

截至 2015年 6月 30日，公司负债总额 166,955.90万元，其中，流动负债 143,435.72万元，占负债总额85.91%；非流动负债 23,520.18万元，占负债总额14.09%。
流动负债中，以应付账款、短期借款和应付票据为主。其中，应付账款 50,171.16万元，占负债总额30.05%；短期借款 48,048.80万元，占负债总额28.78%，主要为银行借款；应付票据29,673.08万元，占负债总额17.77%；应付职工薪酬7,174.93万元，占负债总额4.30%；应交税费3,242.80万元，占负债总额1.94%；其他应付款2,866.22万元，占负债总额1.72%；预收款项2,193.89万元，占负债总额1.31%；应付利息64.85万元，占负债总额0.04%。
非流动负债中，长期借款 11,300.00万元，占负债总额6.77%；预计负债 7,410.09万元，占负债总额4.44%；递延所得税负债 4,779.69万元，占负债总额2.86%；长期应付职工薪酬30.39万元，占负债总额0.02%。
3、资本结构与偿债能力分析
截至 2015年 6月 30日，公司资产负债率30.99%，处于较低水平，偿债风险较低，偿债能力较强。具体情况见下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|-|-|
|资本结构||||
|资产负债率|30.99%|12.09%|19.53%|
|流动资产/总资产|51.17%|79.35%|41.52%|
|非流动资产/总资产|48.83%|20.65%|58.48%|
|流动负债/负债合计|85.91%|100.00%|100.00%|
|非流动负债/负债合计|14.09%|0.00%|0.00%|
|偿债比率||||
|流动比率|1.92|6.57|2.13|
|速动比率|1.57|6.00|1.78|

上市公司 2015年 6月 30日流动比率、速动比率较 2014年有较大幅度下滑的原因系公司收购南京奥特佳所致，但整体而言，仍处于安全合理水平。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
上市公司2013年度、2014年度和2015年1-6月利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|69,566.58|45,000.20|47,341.48|
|营业收入|69,566.58|45,000.20|47,341.48|
|二、营业总成本|61,985.83|44,181.72|46,606.82|
|营业成本|52,646.48|37,868.90|41,395.81|
|营业税金及附加|373.96|204.70|264.24|
|销售费用|3,143.86|1,574.68|1,571.63|
|管理费用|5,968.90|4,865.19|3,721.37|
|财务费用|-341.40|-516.17|277.32|
|资产减值损失|194.03|184.42|-623.55|
|三、投资收益|-1.98|906.06|-15.48|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|投资净收益|-1.98|906.06|-15.48|
|四、营业利润|7,578.77|1,724.54|719.19|
|加：营业外收入|2,424.20|40.01|5,932.33|
|减：营业外支出|13.23|137.18|60.83|
|五、利润总额|9,989.73|1,627.37|6,590.69|
|减：所得税|1,494.31|1,047.16|1,255.32|
|六、净利润|8,495.42|580.21|5,335.37|
|减：少数股东损益|10.55|-566.00|-75.79|
|归属于母公司所有者的净利润|8,484.88|1,146.20|5,411.16|

2015年1-6月上市公司实现营业收入69,566.58万元，实现利润总额9,989.73万元，归属于上市公司股东的净利润8,484.88万元。
上市公司 2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润较 2014年和 2013年同期增幅较大，主要系收购南京奥特佳合并报表所致。同理，2015年1-6月管理费用、销售费用也大幅上涨。
2、盈利能力和收益质量指标分析
2015年 5月，公司完成收购南京奥特佳，并开始将南京奥特佳纳入合并报表。由于南京奥特佳的汽车空调压缩机业务毛利率较高，且业务规模较大，因此公司2015年1-6月的销售毛利率较上年有较大幅度的提高。
从收益质量来看，2015年1-6月公司利润主要来自正常的经营活动，扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例为78.69%，近三年收具体情况见下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|盈利能力||||
|净资产收益率（平均）|3.93%|1.85%|9.43%|
|总资产报酬率|3.28%|1.54%|8.61%|
|销售净利率|12.21%|1.29%|11.27%|

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|销售毛利率|24.32%|15.85%|12.56%|
|收益质量||||
|营业外收支净额/利润总额|24.13%|-5.97%|89.09%|
|所得税/利润总额|14.96%|64.35%|19.05%|
|扣除非经常损益后的净利润/净利润|78.69%|105.04%|10.06%|

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年10月修订），标的公司所属行业为汽车制造业（分类代码C36）。
从产品功能看，空调国际专注为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统，隶属于汽车零部件行业。
2、行业政策及法规
（1）行业管理体制及主管部门
空调国际主要产品为汽车热能管理部件、模块和系统，属于汽车零部件行业。
目前国家发展和改革委员会为汽车及汽车零部件行业的宏观管理职能部门，工业和信息化部也参与对汽车及汽车零部件行业的管理。行业主管部门主要负责制定产业政策和发展规划，指导技术改造以及重大投资项目的审批和管理等。
中国汽车工业协会（CAAM）是汽车及汽车零部件行业的自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。
（2）主要法律法规及政策
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|序号|名称|主要相关内容|
|1|《汽车产业发展政策（2009|汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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||年修订）》（2009年9月）|平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。|
|2|《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》（2009年10月）|“十二五”期间，继续巩固传统发展中国家整车中低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端市场；零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨国公司全球供应配套市场转变；力争到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。|
|3|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（2011年3月）|汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化；大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。|
|4|《“十二五”汽车工业发展规划意见》（2012年4月）|“十二五”时期，我国汽车产量将达到2800万~3000万辆，新能源汽车累计产销量达到50万辆，自主品牌乘用车市场占有率达到50%，其中自主品牌轿车市场占有率达到40%。|
|5|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（2012年6月）|争取到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达到50万辆，到2020年超过500万辆。新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平。为此，要实施技术创新工程。建立研发体系，突破关键核心技术，大幅提高汽车燃料经济性水平和动力电池系统安全性、可靠性、轻量化水平。|
|6|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013年1月）|推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。|
|7|《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（2013年9月）|为加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理，报经国务院批准同意，2013年至2015年继续开展新能源汽车推广应用工作。|
|8|《关于加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知（征求意见稿）》（2014年5月）|2015年我国生产的乘用车平均燃料消耗量要降至6.9L/100km，2020年要进一步降至5.0L/100km。|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|9|《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（2014年7月）||将新能源汽车发展上升为国家战略，以纯电驱动为新|
||||能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车|
||||插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，|
||||以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能|
||||源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育|
||||市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。|
|10|《中国制造2025》（2015年5月）|明确指出将节能与新能源汽车作为十大重点领域之一，支持电动汽车的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。||

注：基于公开信息整理
2、行业发展概览
（1）汽车工业全面复苏，增势稳健
①全球汽车市场进入复苏增长阶段
随着全球经济回暖，全球汽车产业已经复苏，未来增长空间充满想象力。其中，美国和欧洲等汽车市场的发展仍维持稳定增长势头，而中国和印度等新兴市场则将主导车市走向，掀起新一轮的增长浪潮。根据中国汽车工业协会整理的相关数据统计，2014年 1-12月份，全球累计生产汽车 8,974.74万辆，较上年同期的8,750.70万辆增长了2.56%，累计销售汽车8,824.00万辆，同比增长3.03%，复苏势头较为明显。
②中国汽车工业步入稳定增长期，力争由工业大国转为工业强国
中国经济在经历了改革开放以来的快速发展后，进入了新常态下 GDP每年6%-7%的稳速增长。同时，中国的经济增长模式正逐渐从投资拉动型转变为消费拉动型，再加之年内密集的宽松化货币政策，将助推我国经济的稳步发展，为汽车行业的稳定发展提供了良好的宏观环境。
进入21世纪的十几年来，中国汽车市场在经历了10年两位数高速增长后，随着城镇化进程不断加深与居民生活水平的逐步提高，汽车消费预计将在很长一
段时间内保持中速增长。根据 IHS Global Insight的相关数据统计，2010年-2014
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书年我国乘用车产量的年均增长率为9.0%，并预计在未来6年中保持5.1%左右的增速；2010年-2014年我国乘用车销量的年均增长率为9.2%，并预计在未来 6年中保持4.6%左右的增速。虽然未来几年中，产销量的增长速度呈现下降趋势，但是我国庞大的汽车消费增长空间能为其保持稳定的增长提供源源不断的动力。
中国乘用车市场产量发展趋势（百万辆） 中国乘用车市场销量发展趋势（百万辆）资料来源：IHS Global Insight
一方面，我国汽车保有量虽然连年增长，但相较于发达国家和一部分发展中国家仍存在较大差距。根据国家统计局于2015年2月份发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》2014年末全国民用汽车保有量达到 15,447万辆（包括三轮汽车和低速货车 972万辆），比上年末增长12.4%，其中私人汽车保有量 12,584万辆，增长15.5%。民用轿车保有量 8,307万辆，增长16.6%，其中私人轿车7,590万辆，增长18.4%。2014年度，我国千人汽车保有量首次超过百辆，达到 106辆/千人，然而距离国际平均千人保有量仍存在较大差距，与欧美等发达国家和地区的千人汽车保有量差距更为明显。2015年，我国的千人汽车保有量预计为 113辆/千人，相比较而言，美国预计将达到 801辆/千人的水平，是我国的 7倍；同为发展中国家的巴西，2015年的汽车保有量也预计高于我国，为188辆/千人。另一方面，随着家庭可支配收入的提高和中产阶级规模的扩大，我国居民的购买力水平正逐年上升，给我国汽车产销量创造了较大的提升空间。衡量购买力的指标R值（汽车市场平均价格/人均GDP）已从2001年的24降低到2014年的2.3，标志着过去几十年我国居民购买力水平正经历着快速增长。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|
|2008-2015中国民用汽车保有量|
|单位：万辆|

资料来源：国家统计局
未来我国汽车行业的发展趋势主要有以下三点：（1）新能源汽车成为必争领域：随着新能源推广应用城市范围的拓展与补贴力度的加大，再加上我国环境污染的加重，民众对于新能源汽车消费需求大幅提升，引导着传统汽车制造向新能源汽车制造转型，新能源汽车将助推我国汽车市场步入新的巅峰；（2）本土品牌崛起，减少对外依赖：汽车行业"十二五规划"草案中特别提到将提高自主品牌国内份额，2011-2020的十年是我国由汽车工业大国向汽车工业强国转变的关键时期，自主品牌汽车厂商未来巨大的发展前景以及我国整车制造装备的本土化趋势将为相关汽车自动化装备厂商提供巨大的发展机遇；（3）产业链扩张：随着整车制造行业竞争加剧，未来企业扩张将不仅仅是产能产量的扩张，企业将更加注重全产业链的扩张，一方面通过扩充产品线，为消费者提供更多的选择，也获得更多的赢利点；另一方面，通过纵向扩张，降低成本，提高产品质量的可控性；（4）汽车金融为汽车行业注入新活力：近年来，随着我国汽车金融领域的快速发展，其渗透率已由2010年的9%上升到了2014年的20%，并预计于2020年达到50%，但距美国及日本等发达国家70%以上的渗透率仍有一定距离。汽车金融得以通过汽车消费贷款等渠道，给消费者提供更加便利、更加定制化的金融服务，从而促进消费者对汽车产品的购买。因此，汽车金融的逐步渗透必将为汽车行业的稳步发展打下扎实的基础。
③美国汽车工业摆脱衰退，迎来新一轮增长
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书自 2009开始，美国经济回暖，汽车销量回升，美国汽车业迎来了久违的春天。就业市场强劲、工作安全感增强以及房价回升让消费者对未来充满期待，人们对于轿车及卡车的改善型需求也会继续增长。此外，近期油价的回落和收入的增长会进一步增强消费者信心。更为重要的是，随着实际 GDP的强劲增长，新的就业机会如雨后春笋般涌出，极大的提高了劳动力参与度并为年轻人创造出更好的就业前景，重新点燃了美国年轻一代昔日对于汽车和卡车的热情。摩根士丹利分析师认为：“美国车市的发展步伐已经进入了一种完全不同的节奏，得益于美国消费者信贷消费的难度降低，美国汽车市场需求量的增幅已经超过了美国经济、劳动力薪酬以及房地产价格的增幅。”
根据中国汽车工业协会统计，2014年美国汽车产量为1,166.07万辆，较2013年度的 1,106.64万辆增长 59.42万辆，增幅为5.37%；销量为 1,684.20万辆，较2013年增长6.03%，市场全面复苏迹象明显，迎来了新一轮的蓬勃发展。与此同时，消费者对于汽车消费需求的上涨使得汽车制造商能够在合理的范围内提高车辆售价。根据《凯利蓝皮书》公布的数据显示，2014年12月美国车市新车平均成交单价达到创纪录的 34,367美元，较上一年相比增加了2.5%。市场需求的火爆与售价的提升为汽车制造商创造了丰厚的盈利空间，极大刺激了汽车制造商的生产欲望。
（2）汽车及汽车零配件产业步入新纪元，整合迫在眉睫
①全球化、集团化发展是大势所趋
作为汽车工业的重要组成部分，汽车零部件工业是汽车工业发展的基础。随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车行业专业化分工日趋细致，整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商等多层次分工的结构，汽车零部件行业也在相应发生着变化：①零部件企业经营范围向全球化转变，企业总数大幅减少，逐渐形成多个全球化专业性集团公司；②劳动密集型零部件产品加快向低成本国家和地区转移。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书当前，零部件生产企业的大型集团化，正在导致多层次结构中“整车制造商”与“一级供应商”之间的结构先行发生相应的变化。随着集团化的不断深化，零配件生产领域已出现由少数几家企业垄断某个部件的供应的趋势。在国际零部件市场上，博世（Bosch）、德尔福（Delphi）、江森自控（JohnsonControls）、美国李尔集团（Lear）等跨国汽车零部件巨头已在各自领域形成了一定的垄断优势，而在中国也出现了专业化的汽车零部件生产商，但由于起步较晚，目前普遍规模较小。
汽车产业链的全球化与集团化发展趋势促进了零部件企业的兼并重组，进入财富全球500强的汽车零部件企业大都有兼并重组的历史，通过业务的整合、扩张实现了跨越式发展：例如，博世公司兼并联合公司的防抱制动分部、法雷奥公司收购美国ITT公司电气系统业务、美国国内最大的安全气囊生产企业TRW并购英国的大型零部件生产企业卢卡斯二成为世界第三大零部件跨国公司等。汽车零部件供应商并购的主要动力为降低成本以获取竞争优势，通过兼并重组减少了零部件企业数量，扩大了单个企业的规模，利用规模效应带来了零部件及整车生产成本的下降。
②我国零部件产业机遇与挑战并存
随着世界经济的全球化，汽车产业逐渐演变成全球组装配套生产销售的模式，国内汽车零部件产业在逐步融入汽车全球化的经济浪潮中，机遇和挑战并存。
根据国家统计局数据，截至 2014年末，我国汽车保有量已突破 1.5亿辆，且仍呈现快速增长趋势，汽车保有量的迅速增长将保障零部件市场销售的快速增加。根据《中国汽车工业年鉴2014》，2013年 1-12月份，汽车零配件工业生产总值为9,355亿元，较上年同期的8,620.5亿元增长734.5亿元，增幅为8.52%，进入稳定发展阶段。《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出，“十二五”期间汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。在国家政策积极扶持具有自主研发实力与技术创新能力的汽车及汽车零配件生产厂商和需求市场不断扩展的背景下，中国的汽车及零配件 240
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书生产厂商在面临良好的发展机遇的同时也面对着空前的挑战。
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|汽车工业总产值||增长率||零配件工业生产总值||增长率|
|2007|||||||-|
|||17,242||-||4,946||
|2008|||||||4.55%|
|||18,781||8.92%||5,171||
|2009|||||||12.12%|
|||23,438||24.80%||5,798||
|2010|||||||30.41%|
|||30,249||29.06%||7,562||
|2011|||||||5.44%|
|||33,155||9.61%||7,973||
|2012|||||||8.12%|
|||35,774||7.90%||8,621||
|2013|||||||8.52%|
|||39,225||9.65%||9,355||

在汽车产业链全球化的过程中，跨国公司将零部件工业中的劳动密集型产业向低工资成本国家和地区大量转移，在这一背景下我国劳动力优势就会显现出来，我国汽车零部件产业在国际市场的市场份额将不断扩大，国际影响力不容小觑。更进一步，将我国的劳动力要素与国外的技术要素相结合会给我国的汽车零部件工业（特别是劳动密集型汽车零部件企业）的发展带来新的商机。此外，在生产转移的基础上，我国零部件企业也有可能同跨国公司进行技术和研发合作，与大的汽车零部件跨国公司形成层级供应关系，从而在全球分工体系中形成一些具有国际竞争力、面向国际市场的汽车零部件企业。此外，全球采购还将提升我国汽车控制、汽车电器、汽车空调、汽车制动等关键零部件设计开发生产能力，助力我国建立适应全球市场需要的汽车零部件销售网络和与国际接轨的汽车产业后市场服务体系。
然而，中国汽车零配件产业的发展也面临多重打压和挑战，从产业规模、行业调配、知识产权、生产流程、产品质量等暴露出行业无序、无纪等问题，亟须走出困境。同时，伴随着整车市场愈演愈烈的价格战下，整车降低成本、保证利润的要求也越来越苛刻，因而不断挤压着上游零部件的供应价格；并且，技术的滞后性与市场影响力的薄弱也不断蚕食着零部件行业的利润率，使其无法健康成
长，产业重组迫在眉睫。并且，目前我国拥有外资背景的汽车零部件厂商占比较
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书高，但中国的汽车零部件产业起步较晚，规模经济尚未形成。面对外资企业的重压，本土企业生存压力日趋加大。
总体来说，中国的汽车零部件行业将在今后几年进入加速整合阶段：一方面，通过国内企业之间横向和纵向整合可以实现规模效应，大力整合资源、发展核心竞争力、扩大市场份额并摆脱受制于外国领先技术的现状，从而顺利实现转型升级；另一方面，可通过海外并购实现资源在全球范围的优化配置并获得先进技术及管理经验，在与外资企业展开战略合作的过程中共享技术、工艺与市场，发挥协同效应。
（3）汽车空调HVAC市场蓬勃发展
空调国际隶属于汽车零部件行业，主要为整车制造商提供HVAC（暖通空调系统）和PTC（动力总成冷却系统）等产品。HVAC市场的持续发展与下游的汽车市场密切相连，目前已具备较大的规模，长期以来保持着良好的增长势头。随着全球经济回暖与汽车工业的强劲反弹，HVAC的市场正日益扩大；并且，发展中国家市场渗透率的提升亦促进了 HVAC的产销量不断攀升至新的高度。从价值创造角度来看，根据《全球汽车空调 HVAC系统市场报告2013版》（The global market for automotive heating, ventilationand air conditioningsystems），全球HVAC系列产品的市场价值已由2011年的93亿美元大幅提高至2014年的103亿美元，保守预计在2016年将达到105亿美元。
纵观全球HVAC市场近年来的火热增长趋势，技术革新亦为产品的多元化、专业化与精细化发展提供了源源不竭的动力。伴随着市场对能源利用率要求的不断提升以及混合动力等新型汽车的蓬勃发展，HVAC产品的升级更新迫在眉睫。
同时，一系列节能减排政策的出台与人们对环境保护问题的日渐关注也鞭策着HVAC行业不断推陈出新以满足日新月异的市场需求。
不仅如此，HVAC的装车率也随着人民日益增长的物质需求而呈现快速增长：在早期，HVAC产品主要供应于高端车系列，而现在其应用对象已扩大至中端车并覆盖了绝大多数的低端车型。截至2012年，美国与日本的HVAC装车率 242
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书已高达98%，而欧洲与中国分别为93%与88%；根据《全球汽车空调 HVAC系统市场报告2013版》（The global market for automotive heating, ventilationand air conditioningsystems）预测，截至2020年，中国的HVAC装车率将跃升至98%，与此同时欧洲也将大幅提升至96%。
全球HVAC系统分地区市场需求
资料来源：《全球汽车空调 HVAC系统市场报告 2013版》（The global market for automotive heating, ventilationand air conditioningsystems）
同时，在专业化分工日趋细致的背景下，HVAC制造企业的集团化发展将不断深化，并伴随着技术高新化、供货系统化和经营全球化等一系列新特点。
3、影响行业发展的有利因素与不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家政策的大力支持
汽车工业在我国的地位日渐突出，已发展为我国支柱产业之一。作为汽车工业的重要组成部分，汽车零部件工业是汽车工业发展的基础。随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位越来越重要。发展我国汽车零部件产业的意义，决不亚于整车，我国零部件产业是最有希望成为具有世 243
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书界影响的产业。目前中国汽车零配件产业正处于一个非常关键的时期。然而，目前我国拥有外资背景的汽车零部件厂商占整个行业销售额比重较高，由于中国的汽车零部件产业起步较晚，规模经济尚未形成。外资企业重压市场，本土企业生存压力日趋加大。基于此，我国已出台多项汽车产业政策，提升自主品牌汽车零部件企业的自主创新和市场竞争力，以推动其更好更快的发展。
②下游行业发展前景明朗
随着全球经济回暖，全球汽车产业呈现出稳定增长的态势。根据巴克莱研究报告《U.S. Autos& AutoParts---3Q’14 Earnings Preview: Making sense out of the auto marketabyss》显示，2009-2013年全球汽车产量复合增长率约为9%，预计 2020年将达到 1.1亿辆。纵观全局，2015全球汽车市场将达到史上最大规模。
其中，美国和欧洲等汽车市场的发展仍维持稳定增长势头，而中国和印度等新兴市场则将主导车市走向，掀起新一轮的增长浪潮。
自 2009开始，美国经济回暖，汽车销量回升，美国汽车业迎来了久违的春天。受益于就业市场强劲反弹、工作安全感增强、房价回升以及油价下行，美国汽车市场增势明朗。并且，得益于美国消费者信贷消费的难度降低，美国汽车市场需求量的增幅已经超过了美国经济、劳动力薪酬以及房地产价格的增幅。与此同时，消费者对于汽车消费需求的上涨使得汽车制造商能够在合理的范围内提高车辆售价。市场需求的火爆与售价的提升为汽车制造商创造了丰厚的盈利空间，另一方面，随着科技的不断发展，生产效率日益提升，汽车制造商的生产热情已被重新点燃。
中国汽车市场经历了近 10年的两位数高速增长，且已连续五年蝉联全球汽车产销量第一的位置，现已平稳步入中速成长的时期。随着城镇化步伐的不断加快与居民生活水平的持续提高，汽车消费预计将在很长一段时间内仍将保持中速增长。就其增长趋势而言：一方面，民众对于新能源汽车消费需求正不断加大，从而引导传统汽车制造向新能源汽车制造转型，助推我国汽车市场步入新的巅峰；同时，根据“十二五规划”，我国将大力提高自主品牌国内份额，2011-2020 244
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书的未来十年是我国由汽车工业大国向汽车工业强国转变的关键时期。
③技术升级助推行业快速成长
近年来，资源的使用效率已成为人们日益关注的问题，市场对能源利用率的要求日渐提升，汽车空调产品也通过持续创新力争在设计、选材、组装、运行等方面不断优化。同时，随着新能源汽车与混合动力汽车的蓬勃发展，汽车空调产品也通过不断变革、改善机制以适应新型车的特殊需求。另外，近年来随着环境污染问题日益突出，人们对环境保护的关注迅速提升，一系列节能减排政策的出台也鞭策着 HVAC行业不断推陈出新以迎合市场对保护环境、提高效率、节能节材、减轻重量、压缩体积、降低振动与噪声、操作维修简便、安全可靠的旺盛需求。
（2）影响行业发展的不利因素
①自主品牌实力较弱、受到成熟的外国竞争者挤压
目前国内主要空调系统供应商主要有 10几家，均为合资公司，拥有外资背景的汽车零部件厂商占整个行业销售额的比重较高。在技术能力和市场份额方面，日本电装（Denso）独占鳌头，在国内设有合资公司。其他几大汽车空调业的龙头如法国的法雷奥（Valeo）、美国德尔福（Delphi)、德国贝洱（Behr），均在我国设有合资公司，并且具备一定的研发能力。由于中国本土的汽车零部件产业起步较晚，规模经济尚未形成。除了少数几家规模比较大的企业的盈利良好外，大部分汽车空调出产企业的现状不甚乐观。预计未来几年内，一些汽车空调企业将被大的合资企业吞并，市场的集中度会进一步提高，但就目前的市场情况来看，新进入者仍然热情高涨，目前国内大部分汽车空调企业产量处于低位，难以形成规模优势。由于目前国内大部分汽车空调企业在技术上比较落后，在成熟外资企业的重压下，本土企业生存压力日趋加大。
②价格战进入白热化
伴随着整车市场愈演愈烈的价格战，整车降低成本、保证利润的要求也越来 245
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书越苛刻。当前中国汽车零部件行业核心竞争力主要体现在劳动密集型及资源消耗型产品，产值规模虽大却尚未形成规模效应，技术的滞后性与市场影响力的薄弱不断蚕食着零部件行业的利润率，使其无法健康成长。
③集团化、系统化发展迫在眉睫
近年来，在经济全球化的大潮中，世界范围内的汽车零部件行业也在发生着变化。首先，零部件区域向全球化转变，零部件企业总数大幅减少，逐渐形成多个全球化专业性集团公司；其次，劳动密集型零部件产品向低成本国家和地区转移，与大型跨国公司形成层级供应关系。集团化组织形式的优势突出，垄断地位日渐明显。在中国，也出现了专业化的汽车零部件生产商，但由于起步较晚，目前普遍规模较小。
与此同时，整车制造业为了占领市场纷纷采取缩减成本的战略，因而对其上游汽车零部件行业的要求愈发严苛：对系统化、模块化的产品组合日益关注，希望通过采购产品组合而非单一产品以降低成本、提升效率，因此汽车零部件制造商需要在专业化、精细化的同时，适当拓展产品范围，以零配件系统或零配件组合代替单一产品，从而迎合下游汽车产业的系统化采购需求。
4、行业进入壁垒
（1）技术壁垒
汽车零配件行业正面临着复杂且多变的市场环境：一方面，汽车行业结构的变革需要汽车空调供应商不断改善设计、优化产品、扩大市场份额以发挥规模优势，避免被淘汰；同时，大型整车厂商对上游供应商的影响力不容小觑，往往要求汽车空调生产企业具有独立甚至同步开发新产品的能力，并需要供应商尽可能缩短开发周期。基于此，汽车零配件企业需要不断提升自身技术实力、确保产品优越性并保持产品同步开发和响应速度。然而，卓越的创新与设计能力需要企业长期的积累与持续的研发投入，并需与整车厂商保持密切的联动关系以明确市场需求，难以一蹴而就，因此对新进入者构筑了较高的技术壁垒。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（2）人才壁垒
汽车零配件行业对产品设计与创新能力有较高的要求，因此需要大批先进自动化系统集成领域、材料领域、热能领域的高素质、高技能专业技术人才。同时，汽车零配件产品需要不断迎合整车厂商多变且复杂的需求，因此需要具备丰富项目管理经验的管理人才以及深入挖掘客户个性化需求并与客户保持密切联系、展开高效沟通的市场开拓人才。
（3）生产工艺壁垒
汽车零配件制造业受下游汽车工业的影响较大、关联度高，由于整车厂商对产品的性能、能耗及质量等多方面要求严苛，因此汽车空调供应商需要具备强大的自主创新能力与领先的生产工艺，以确保产品的高质量，并完美匹配整车厂商的各项要求。不仅如此，随着市场对能源利用率、环保效应日益关注以及新能源、混合动力汽车的蓬勃发展，汽车零配件供应商需要随之优化设计并改进生产工艺，及时开发出满足客户需求的高性能、低能耗的新产品，并率先占领市场，维持竞争优势，对后进入者而言形成了较高的生产工艺壁垒。
（4）品牌壁垒
汽车制造业集中度高，整车制造商在选择一级供应商时较为谨慎。同时，随着零部件生产企业逐渐向大型集团化发展，一级供应商的数量将日趋减少而规模日渐壮大，少数几家集团化企业垄断了某个部件的生产，而提供给多家整车企业。
因此，汽车零部件企业要想在激烈的市场竞争中脱颖而出，需要具备强大的综合实力与较高的品牌认知度及美誉度，以不断扩大市场份额、提升市场渗透率并最终实现规模效应。
（5）资质认证壁垒
相关企业在进入汽车零部件配套体系时必须经过整车厂商的系列认证，包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估、质量评估等以保证产品生产处于全面有效的质量管理体系监控之下。以上认证流程具有严格 247
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书的标准，要通过一系列复杂程序的审核，耗时较长。只有最终经过认证合格的供应商方可纳入整车厂商的配套体系，并需在认证流程结束后讲全套文件向整车厂商进行备案。考虑到汽车零部件产品品质对整车质量稳定性至关重要，整车厂商倾向于同成熟的、长期合作的、有较高质量保证的零配件厂商保持稳固的供应关系，除非发生重大质量问题一般不会更换新的供应商。因此，汽车空调产业的新进入者面临较高的进入壁垒。
（6）资金壁垒
汽车零配件行业对于固定资产的要求较高，形成规模生产的前提是具备充足的生产建设用地与厂房；同时，为了应对日新月异的市场需求，必须保持强大的科研实力，因此需要具备充裕的高精度生产及检测设备，以确保产品及时的更新换代抑或差异化生产。另一方面，根据行业惯例，整车制造商对供应商供货的要求较高，生产企业需要储备足量的存货；并且生产企业对整车厂商的收款信用期相对较长，往往需要垫付较多的营运资金，对资金储备以及现金流周转能力的要求较高，构筑了一定的资金壁垒。
5、行业的周期性、季节性和区域性特征
汽车零部件行业独立于又服务于汽车产业，与下游汽车制造业的联动性极强。就汽车制造行业而言，由于汽车行业产业链较长，具有产业集聚效应，因此，汽车行业具有一定的区域特征。而区域内整车制造厂商越多，相应的，零部件企业也会随之聚集。因此汽车零部件行业具有一定的区域聚集性。
汽车零配件行业与宏观经济的景气程度关联程度较高，具有一定的周期性。
由于下游客户主要是汽车企业，汽车零部件制造业受宏观经济形势影响较大，在一定程度上呈现出周期性特征，但与其他一般周期性行业相比，周期较长，且波动幅度较小。
作为下游整车厂商的零部件配套厂商，汽车空调及动力总成冷却系统生产企业按照合同和生产计划进行生产，季节性特征不明显。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书6、行业上、下游情况及其发展前景对行业的影响分析
标的集团上游行业主要是原材料供应商，以及以上述原材料制造的毛坯件或零配件的供应商。产业链上游行业为铜、铝、锌、钢和相关合金等材料，下游为汽车行业。汽车空调行业与上下游行业之间关联性较大。
上游的铜铝等金属原材料、发电机的价格对汽车空调的成本影响较大。
HVAC系统及 PTC系统作为成本导向型产品，钢板、铜、铝、塑料等大宗原材料占到其整机成本的1/3以上。
标的集团的下游行业主要为汽车整车厂商，以及部分售后服务市场。下游汽车行业的发展状况，比如市场规模、产品价格、产品性能及更新换代等都会对汽车零配件行业产生较大影响。另外，随着全球汽车后市场时代的到来，汽车售后市场的蓬勃发展也将对汽车零配件行业产生举足轻重的作用。
（二）标的资产的行业地位与核心竞争力
1、行业地位及竞争情况
空调国际成立于1967年，经过近50年的生产运营，目前已形成了卓越的研发能力，积累了强大的客户资源并总结出了一套成熟有效的运营模式，在热能管理部件、模块、系统的全球一级供应商队伍中名列前茅。
就其主要产品汽车暖通空调系统而言，目前全球汽车空调领域形成了五大巨头，分别为Denso（中文译名：日本电装）、Valeo（中文译名：法雷奥集团）、 Halla Visteon ClimateControl（中文译名：汉拿伟世通空调控股公司）、Mahle（中文译名：德国马勒集团）和Delphi（中文译名：德尔福），空调国际正在不断赶超，通过改进技术、开拓市场、优化全球战略布局持续扩大市场份额。
在中国汽车空调市场，除了前五大巨头之外，空调国际也占据了较大的市场份额，并且通过加深与中国汽车制造商的战略合作保持着逐年增长的趋势，发展势头正劲。据《2014-2018年中国汽车空调行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》数据显示：截至目前，汽车空调行业经营企业约有 1,221家（正常营业 249
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书的经营汽车空调企业），占汽车零部件企业数量的13.1%。其中，上海地区汽车空调企业有 241家，占总数量的19%；其次是广东省，有 231家，占比18%；
浙江和广西分别位居第三和第四，企业数量分别为179家和107家。
相较于众多的竞争者，标的集团空调国际具备突出的竞争优势，不仅在研发实力上遥遥领先其他国内公司，并且在运营模式、产品质量、客户资源等重要方面均保持着难以超越的竞争力。得益于多年来的项目管理经验与强大的客户网络，空调国际在中国市场的影响力将持续放大。
2、空调国际的核心竞争力
经过近 50年的生产运营，空调国际已形成了卓越的研发能力，积累了强大的客户资源并总结出了一套成熟有效的运营模式，在热能管理部件、模块的系统全球一级供应商队伍中名列前茅。同时，在中国市场中，相较于众多的竞争者，空调国际空调国际具备突出的竞争优势，不仅在研发实力上遥遥领先其他国内公司，并且在运营模式、产品质量、客户资源等重要方面均保持着难以超越的竞争力。得益于多年来的项目管理经验与强大的客户网络，空调国际在中国市场的影响力将持续放大。空调国际的核心竞争力如下：
（1）突出的科研实力
空调国际具备系统的研发体系与强大的创造能力，拥有多个经验丰富的工程师，在设计和开发的概念到生产方面有着出色的成绩；公司拥有完整的热能管理系统经验和专业技术，为全球多个厂商设计和开发了 75个以上的完整系统，并已成功量产数百个模块和热交换器部件项目。
（2）独特的生产模式
空调国际的生产模式可根据资源配置情况灵活调整：（1）热交换器的生产采用垂直生产模式，可发挥低人工成本优势与高容量规模经济效益，并实现物流+包装的最优化；（2）HVAC和 PTC装配采用轻资产装配模式，公司拥有多个集成装配与个卫星装配工厂，充分优化生产并节约物流消耗，实现对客户的最低交 250
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书货成本，同时可最大化利用全球低人工成本和供应基地，并且通过标准化的装配和质量运行系统实现统一管理、确保一流质量。
成熟的轻资产制造业务模式已发展成为空调国际领先于其他竞争者的核心竞争力，助力公司实现灵活、低成本的物流和装配，同时保持核心热交换器部件制造的规模经济效益；标准化的装配线和操作程序为可重复性和稳定一致的质量提供强有力的保障。
（3）卓越的运营能力
近 50年的经营为空调国际积累了丰富的运营经验：首先，空调国际遵守全球化的项目管理准则，充分执行并遵守产品开发和执行系统规定，其6阶段评审系统严格匹配QS9000APQP流程标准并对所有项目实行 KPI管理，能对相关问题进行及时预警与有效防范；其次，空调国际能制定有效的全球采购战略和成本控制流程，并与主要客户实施原材料价格变动保护机制；最后，空调国际持续于专注项目效益与精益生产，致力于通过在各运营工厂中推广精益制造文化以实现成本与效率的持续改善并确保产品的高质量。
（4）丰富的客户资源
空调国际凭借卓越的产品设计、稳定的产品质量、强大的周转能力与对市场需求的敏锐捕捉积累了大量优质客户，包括通用、福特、大众、长安和上汽等，这些核心客户不仅为空调国际提供了稳定且庞大的市场需求、带来连续的项目资源，并且通过相关关系为空调国际引入了包括铃木、马自达、雪铁龙在内的一系列新客户。同时，空调国际还在积极开拓与广汽、北汽、塔塔、捷豹、路虎等整车制造商的战略合作，并随着空调国际客户渗透进入新的市场，获得了全球扩张的机遇。
三、财务状况分析
根据安永为标的集团出具的安永华明[2015]专字第61208063_B01号《专项审计报告》（安永华明[2015]专字第61208063_B01号），标的集团2013年度、2014 251
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书年度及2015年1-4月的经审计财务数据如下：
（一）主要资产负债构成
报告期内，由于标的集团业务的拓展，集团的资产规模保持上升趋势。由于 2013年经营波动和标的集团对历史经营过程中进行的多次并购重组所产生商誉进行减值，造成较大金额的累计亏损，使所有者权益呈负数。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|50,507.15|47,262.35|43,555.06|
|非流动资产|30,973.82|30,366.92|29,546.38|
|资产总计|81,480.97|77,629.27|73,101.45|
|流动负债|97,300.44|44,665.72|44,569.36|
|非流动负债|1,021.60|53,798.74|57,461.38|
|负债合计|98,322.04|98,464.46|102,030.74|
|所有者权益|-16,841.07|-20,835.19|-28,929.30|
|负债及所有者权益合计|81,480.97|77,629.27|73,101.45|

1、资产结构分析
截至 2015年 4月 30日，标的集团经审计的资产总额为 81,480.97万元人民币。其中，流动资产总额为50,507.15万元人民币，非流动资产总额为 30,973.82万元人民币。具体构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|7,016.88|8.61%|8,837.64|11.38%|7,070.84|9.67%|
|应收票据|2,797.36|3.43%|1,665.59|2.15%|1,032.16|1.41%|
|应收账款|26,817.83|32.91%|23,537.63|30.32%|22,940.37|31.38%|
|预付款项|352.69|0.43%|432.06|0.56%|1,652.79|2.26%|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|3,510.52|4.31%|3,423.91|4.41%|3,046.85|4.17%|
|存货|9,325.81|11.45%|8,715.38|11.23%|7,477.19|10.23%|
|其他流动资产|686.07|0.84%|650.14|0.84%|334.86|0.46%|
|流动资产合计|50,507.15|61.99%|47,262.35|60.88%|43,555.06|59.58%|
|长期股权投资|10,717.27|13.15%|9,468.54|12.20%|7,818.04|10.69%|
|固定资产|11,918.90|14.63%|12,598.63|16.23%|12,516.59|17.12%|
|在建工程|2,520.58|3.09%|2,144.57|2.76%|2,729.60|3.73%|
|无形资产|2,955.52|3.63%|2,453.02|3.16%|3,483.57|4.77%|
|开发支出|1,907.52|2.34%|2,719.38|3.50%|2,224.08|3.04%|
|长期待摊费用|233.99|0.29%|245.25|0.32%|7.65|0.01%|
|递延所得税资产|720.03|0.88%|737.54|0.95%|766.86|1.05%|
||30,973.82||||||
|非流动资产合计||38.01%|30,366.92|39.12%|29,546.38|40.42%|
|资产总计|81,480.97|100.00%|77,629.27|100.00%|73,101.45|100.00%|

报告期内，伴随标的集团业务与经营规模的扩大，其资产总额呈现稳定增长的态势。截至 2015年 4月末、2014年末和 2013年末，标的集团总资产分别为 81,480.97万元、77,629.27万元和 73,101.45万元，2014年末总资产较上年末总资产增加4,527.82万元，增幅为6.19%，主要由于货币资金、存货和长期股权投资科目的增加。
报告期内，标的集团资产结构基本保持稳定。截至2015年4月末、2014年末和 2013年末，标的集团非流动资产分别为 30,973.82万元、30,366.92万元和 29,546.38万元，占总资产比例的38.01%、39.12%和40.42%；流动资产分别为50,507.15万元、47,262.35万元和43,555.06万元，占总资产比例的61.99%、60.88%和59.58%。
标的集团流动资产主要构成包括应收账款、存货和货币资金等科目。2015年 4月末、2014年末和 2013年末，标的集团应收账款余额分别为 26,817.83万
元、23,537.63万元和 22,940.37万元，分别占流动资产的53.10%、49.80%和
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书52.67%。标的集团应收账款信用期通常为 1-3个月，截至 2015年 4月，账龄一年以内的应收账款占其科目余额的99.7%。2015年4月末、2014年末和2013年末，标的集团存货分别为9,325.81万元、8,715.38万元和7,477.19万元，分别占流动资产的18.46%、18.44%和17.17%。2015年4月末、2014年末和2013年末，标的集团货币资金分别为7,016.88万元、8,837.64万元和7,070.84万元，分别占流动资产的13.89%、18.70%和16.23%。
标的集团非流动资产主要构成包括长期股权投资和固定资产。标的集团的长期投资主要为其对合营企业南方英特的股权投资，截至2015年4月末、2014年末和2013年末，标的集团的长期股权投资分别为10,717.27万元、9,468.54万元和7,818.04万元，分别占非流动资产的34.60%、31.18%和26.46%。标的集团的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公及电子设备、运输设备等。2015年4月末、2014年末和2013年末，标的集团的固定资产科目余额分别为11,918.90万元、12,598.63万元和 12,516.59万元，分别占非流动资产的38.48%、41.49%和42.36%。
2、负债结构分析
截至 2015年 4月末，2014年末和 2013年末，标的集团经审计的负债总额为 98,322.04万元、98,464.46万元和 102,030.74万元。其中，流动负债分别为97,300.44万元、44,665.72万元和44,569.36万元，占同期总负债比率为98.96%、45.36%和43.68%；非流动负债分别为1,021.60万元、53,798.74万元和57,461.38万元，占总负债比率为1.04%、54.64%和56.32%。具体构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|6,210.51|6.32%|5,300.82|5.38%|5,695.86|5.58%|
|交易性金融负债|20.15|0.02%|29.75|0.03%|-|-|
|应付票据|5,093.30|5.18%|6,589.44|6.69%|5,973.52|5.85%|
|应付账款|28,407.93|28.89%|23,336.98|23.70%|21,731.41|21.30%|
|应付职工薪酬|1,088.38|1.11%|2,023.07|2.05%|2,183.14|2.14%|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|422.85|0.43%|412.09|0.42%|557.55|0.55%|
|应付利息|44.50|0.05%|43.07|0.04%|37.91|0.04%|
|其他应付款|3,165.05|3.22%|4,104.44|4.17%|3,479.58|3.41%|
|预计负债|938.32|0.95%|1,088.70|1.11%|2,406.04|2.36%|
|一年内到期的非流动负债|50,684.96|51.55%|485.34|0.49%|723.33|0.71%|
|其他流动负债|1,224.48|1.25%|1,252.01|1.27%|1,781.03|1.75%|
|流动负债合计|97,300.44|98.96%|44,665.72|45.36%|44,569.36|43.68%|
|长期借款|125.85|0.13%|213.61|0.22%|684.87|0.67%|
|长期应付职工薪酬|162.35|0.17%|155.44|0.16%|148.31|0.15%|
|递延所得税负债|733.40|0.75%|554.21|0.56%|805.71|0.79%|
|其他非流动负债|-|0.00%|52,875.49|53.70%|55,822.49|54.71%|
|非流动负债合计|1,021.60|1.04%|53,798.74|54.64%|57,461.38|56.32%|
|负债总计|98,322.04|100.00%|98,464.46|100.00%|102,030.74|100.00%|

截至2015年4月末，标的集团一年内到期的非流动负债为50,684.96万元，占负债总额的51.55%，其主要构成为一年内到期的其他非流动负债50,358.65万元。根据上市公司与AITSL.P.签订的《股权收购协议》，标的集团将偿还出售方集团债务，因此在编制备考合并报表时将上述债务由其他非流动负债调整至一年内到期其他非流动负债。此项调整使标的集团报告期内流动负债与非流动负债占比发生巨大变动。
上述债务具体构成入下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|币种|2015年4月30日||
|||原币数|人民币数|
|AITS L.P.长期借款|USD|2,692.03|16,458.29|
||USD|834.52|5,102.03|
||AUD|828.34|4,063.66|
||AUD|769.37|3,774.36|
|Hybrid Securities1||||
|Preferred Equity Certificate2|EUR|908.60|6,185.94|
|Yield Free Convertible Preferred Equity Certificate|EUR|1,930.09|13,140.41|
|Convertible Preferred Equity Certificate2|EUR|240.00|1,633.97|
|小计|||50,358.65|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书注：1、上述HybridSecurities工具由AITSL.P.向AI卢森堡发行，根据相应协议，上述工具的偿还优先级次于AI卢森堡的其他债务。管理层认为这些优先权益工具应按债务进行会计处理。
2、根据相应协议，经合同双方一致同意，该债务可以转换成对AI卢森堡的股权。
截至 2015年 4月末，2014年末和 2013年末，标的集团应付账款科目余额分别为 28,407.93万元、23,336.98万元和 21,731.41万元，占总负债的28.89%、23.70%和21.30%。应付账款的余额主要系未结清的原材料采购款，通常在 1年内清偿。
3、主要资产减值准备提取情况分析
报告期内，标的集团的资产减值准备明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|坏账准备|85.95|79.40|177.80|
|应收账款|32.21|32.29|135.23|
|其他应收款|41.74|35.12|30.57|
|预付账款|12.00|12.00|12.00|
|存货跌价准备|970.60|1,007.61|1,594.78|
|固定资产减值准备|204.73|204.77|211.04|
|合计|1,261.28|1,291.78|1,983.62|

标的集团报告期各期末在建工程、长期股权投资和无形资产科目均无减值情况，未计提减值准备。
4、商誉减值情况的说明
标的集团财务报表中并未确认“商誉”，不涉及“商誉”减值情况。
（二）财务指标分析
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书1、偿债能力指标分析
标的集团报告期内偿债指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-4-30|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|0.52|1.06|0.98|
|速动比率|0.42|0.86|0.81|
|资产负债率|120.67%|126.84%|139.57%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,802.88|9,329.50|-217.67|
|利息保障倍数|4.05|2.71|-3.66|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|274.38|5,886.24|5,864.89|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=息税前利润/利息净支出。
（1）偿债能力指标变动趋势分析
报告期内，标的集团流动比率、速动比率呈波动趋势。2015年 4月末较期初数大幅下降，主要由于标的集团对 AITSL.P.的长期借款与混合资本证券由其他非流动负债调整至一年内到期其他非流动负债，使标的集团流动负债大幅上升，导致流动比率、速动比率的大幅下降。
报告期内，标的集团的资产负债率较高，主要系标的集团对其股东AITS L.P.的出售方集团债务额较高所致。截至2013年末、2014年末、2015年4月30日，该负债金额分别为 55,822.49万元、52,875.49万元和 50,358.65万元。截至本报告出具之日，该笔债务已偿还完毕，标的集团的资产负债率已恢复至合理水平。
报告期内，标的集团的息税折旧摊销前利润与利息保障倍数的波动较大，主
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书要原因为 2013年度标的集团利润大幅下降，造成息税折旧摊销前利润与利息保障倍数为负数。2014年度，标的集团运营逐步恢复正常，对应指标恢复正常水平。
报告期内，标的集团的经营活动产生的现金流量净额分别为 274.38万元、5,886.24万元、5,864.89万元，现金流较为稳定。
总体而言，标的集团报告期内由于 2013年度利润下滑使得其偿债能力有所恶化，2014年度通过集团内部架构调整、新客户开发和中国区战略发展等营运调整，2015年度偿还出售方集团债务后，标的集团偿债能力已基本回复正常水平，呈上升趋势。
2、运营能力指标分析
标的集团报告期内主要运营能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款周转率|6.40|6.46|6.68|
|存货周转率|15.06|15.61|13.58|

注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款）/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]；
3、为保持指标可比性，2015年1-4月周转率已进行年化。
（1）营运能力指标变动分析
截至 2015年 4月末，2014年末和 2013年末，标的集团应收账款周转率分别为 6.40次/年、6.46次/年和 6.68次/年，略有下降，主要原因为报告期内，标的集团对信用期较长的客户的销量有所增加。
2015年 4月末，2014年末和 2013年末，标的集团存货周转率分别为 15.06次/年、15.61次/年和 13.58次/年，呈上升趋势。2013年末存货周转率较低的原
因为，2012年末标的公司存货水平较高。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书总体而言，标的集团报告期内营运能力指标较为稳定，维持较高周转水平。
（2）标的集团的资产周转能力分析
标的集团作为专注为乘用车和重型卡车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，其主要客户为包括福特、通用和大众在内的全球主要整车制造商，客户资信情况优良，标的集团一般给予客户 1-3个月的应收账款信用期。标的集团与客户的主要结算方式包括银行汇款与银行承兑汇票，伴随中国区销售收入的增加，标的集团应收票据科目余额报告期内呈快速上升趋势。具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收票据（万元）|2,797.36|1,665.59|1,032.16|
|应收账款票据周转率|5.88|6.11|6.27|

注：1、应收账款票据周转率=营业收入/[(期初应收账款+期初应收票据+期末应收账款+期末应收票据）/2]；
2、为保持指标可比性，2015年1-4月周转率已进行年化。
综合考虑应收账款与应收票据，报告期内标的集团周转指标呈下降趋势，除了信用期较长的客户销量增加以外，中国区客户习惯使用6个月内到期的银行承兑汇票作为支付手段也是主要原因之一。伴随中国区销售增长，标的集团应收票据仍呈上升趋势，将对标的集团资产周转能力产生一定影响。
标的集团存货科目主要由原材料和产成品组成，原材料主要为铝、塑料、电器件等。标的集团生产通常根据订单进行安排，储备可供生产一个月的原材料，因此存货周转率可以保持较高水平。
四、盈利能力分析
（一）主营业务收入构成分析
截至 2015年 4月末、2014年末和 2013年末，标的集团主营业务收入分别
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书为 52,574.95万元、145,861.82万元和 145,578.04万元，呈逐年增长趋势，其主营业务收入占同期营业总收入的97%以上。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
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||2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务|52,574.95|97.82%|145,861.82|97.13%|145,578.04|98.02%|
|其他业务|1,170.58|2.18%|4,307.27|2.87%|2,933.93|1.98%|
|合计|53,745.53|100.00%|150,169.09|100.00%|148,511.97|100.00%|

1、细分产品构成分析
标的公司主营业务收入主要包括空调系统总成、冷却模块总成、油冷器及其他部件销售收入构成，报告期内各细分产品销售占比基本保持稳定。具体构成和占比如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占主营业务比例|金额|占主营业务比例|金额|占主营业务比例|
|空调系统总成|26,524.98|50.45%|71,364.90|48.93%|74,328.09|51.06%|
|冷却模块总成|19,661.35|37.40%|54,591.06|37.43%|54,480.09|37.42%|
|油冷器|3,607.36|6.86%|10,737.58|7.36%|5,812.49|3.99%|
|其他|2,781.26|5.29%|9,168.28|6.29%|10,957.37|7.53%|
|合计|52,574.95|100.00%|145,861.82|100.00%|145,578.04|100.00%|

空调系统总成作为标的集团收入的主要来源，报告期内营业收入分别为 26,524.98万元、71,364.90万元和 74,328.09万元，占主营业务收入比率分别为50.45%、48.93%和51.06%，维持相对稳定。由于澳洲市场的萎缩，以及2014年美元汇率变动，空调系统总成2014年度营业收入较2013年略微下降。标的集团冷却模块总成仅提供通用及上汽两大持续合作的客户，报告期内收入波动较小。
油冷器是标的集团近期主推产品，在报告期内销量上升较快，占比逐年上升。2014
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书年末，油冷器销售额为10,737.58万元，较上年同期增长84.73%。其他销售收入来自标的集团单独销售的散热器、压缩机以及各种其他零部件，受产品组合变化影响，报告期内销售收入占比有所波动。
2、细分地域构成分析
标的集团销售区域分布较广，包括美国、中国、墨西哥和澳大利亚多个区域。
2014年度，美国地区销售收入为98,643.25万元，占主营业务收入的67.63%，较上年末增长7,009.90万元，增幅为7.65%。标的集团在美国市场的主要客户包括通用、大众和菲亚特、克莱斯勒等，公司与该些客户保持长期稳定的良好合作，美国市场销售较为稳定。
中国市场作为标的集团销售收入的另一主要来源，2015年 1-4月、2014年度和2013年度，标的集团中国地区销售收入分别为9,616.25万元、29,753.46万元和 29,292.75万元，报告期内销售收入较为稳定，新增项目的展开可较好的补充已到期项目的减少。
墨西哥和澳大利亚市场销售额在报告期内降幅明显，系由于主要客户大众、福特和通用在该些地区生产减少导致。标的集团根据客户部署，及时调整公司布局，该些地区销量的降低长期看来未对标的集团造成明显影响。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-4月|占比|2014年度|占比|2013年度|占比|
|美国|38,443.60|73.12%|98,643.25|67.63%|91,633.35|62.94%|
|中国|9,616.25|18.29%|29,753.46|20.40%|29,292.75|20.12%|
|墨西哥|1,877.15|3.57%|9,050.87|6.21%|11,152.66|7.66%|
|澳大利亚|1,927.19|3.67%|6,463.98|4.43%|11,863.38|8.15%|
|泰国|500.54|0.95%|1,320.45|0.91%|1,088.78|0.75%|
|南非|156.01|0.30%|418.49|0.29%|346.19|0.24%|
|阿根廷|54.20|0.10%|211.32|0.14%|200.93|0.14%|
|合计|52,574.95|100.00%|145,861.82|100.00%|145,578.04|100.00%|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（二）盈利能力连续性和稳定性要点分析
2015年1-4月、2014年度和2013年度，标的集团净利润分别为1,648.09万元、3,236.08万元和-9,281.08万元，报告期内标的集团盈利能力呈上升趋势。其中，标的集团 2013年度亏损的主要原因为：首先，标的集团主要客户福特与通用霍顿宣布将逐步退出澳大利亚整车生产市场，标的集团将澳大利亚业务重组引起的相关费用确认在了2013年；其次，由于2013年度市场波动与标的集团的战略调整，使销售费用、管理费用有所增加；再次，2013年度资产减值损失额增加、投资收益下降是利润下滑的又一原因。
标的集团作为为整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，其销售受下游行业影响较大。通过报告期内的战略调整，标的集团在产品多样性、客户多元化以及地区分散方面取得一定进步，盈利连续性及稳定性得到加强。
（三）利润来源及盈利驱动因素分析
标的集团主要利润来自空调系统总成模块，2015年4月末，2014年度和2013年度，其毛利润分别为3,804.13万元、9,826.48万元和8,260.68万元，占总毛利比例40%以上。冷却模块总成 2015年 4月末，2014年末和 2013年末，毛利润分别为2,580.80万元、7,012.85万元和5,699.55万元，分别占总毛利的33.56%、31.68%和30.83%，呈稳定上升趋势。油冷器作为标的集团大力推广的产品，其毛利在报告期内上升快速，占比不断上升。2014年末，油冷器毛利为 1,815.09万元较上年同期增长69.55%。其他销售收入来自标的集团单独销售的散热器、压缩机以及各种其他零部件，受销售产品组合变化影响，其毛利额与占比不存在明显趋势。具体销售模块毛利额与毛利占比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||毛利额|占比|毛利额|占比|毛利额|占比|
|空调系统总成|3,804.13|49.47%|9,826.48|44.39%|8,260.68|44.69%|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|冷却模块总成|2,580.80|33.56%|7,012.85|31.68%|5,699.55|30.83%|
|油冷器|673.19|8.75%|1,815.09|8.20%|1,070.56|5.79%|
|其他|631.40|8.21%|3,484.02|15.74%|3,455.16|18.69%|
|合计|7,689.52|100.00%|22,138.44|100.00%|18,485.95|100.00%|

标的集团盈利情况与下游汽车生产行业密切相关，其盈利稳定性直接受到下游汽车制造业景气度影响，汽车制造业的稳定发展为标的集团最为根本的盈利驱动因素。标的集团在长期制造经营过程中与全球各主要汽车生产商建立长期、稳定的合作关系，提前锁定了部分未来年度销售，提高未来盈利稳定性。
（四）利润表项目变化分析分析
报告期内，标的集团利润表如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|53,745.53|150,169.09|148,511.97|
|减：营业成本|45,292.76|126,358.96|128,645.38|
|营业税金及附加|1.75|22.11|27.67|
|销售费用|597.86|2,062.55|3,829.87|
|管理费用|6,174.34|18,218.85|21,917.69|
|财务费用|789.34|2,582.55|3,215.24|
|资产减值损失|6.67|-117.53|2,162.66|
|公允价值变动(收益)/损失|-9.60|29.75|-|
|加：投资收益|1,248.73|2,733.56|1,314.71|
|其中：对联营企业的投资收益|1,248.73|2,733.56|1,314.71|
|营业利润/(亏损)|2,141.14|3,745.41|-9,971.84|
|加：营业外收入|53.24|12.66|498.37|
|其中：非流动资产处置利得|-|5.06|483.69|
|减：营业外支出|296.32|124.73|844.66|
|其中：非流动资产处置损失|4.64|25.55|169.77|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|-|-|
|利润/(亏损)总额|1,898.06|3,633.34|-10,318.13|
|减：所得税费用|249.97|397.27|-1,037.06|
|净利润/(亏损)|1,648.09|3,236.08|-9,281.08|
|其中：归属于母公司股东的净利润/(亏损)|1648.09|3,236.08|-9,281.08|

1、营业收入
2015年1-4月、2014年度和2013年度，标的集团营业收入分别为 53,745.53万元、150,169.09万元和 148,511.97万元。2014年度营业收入较上年度增长1,657.12万元，增幅为1.12%。
2、营业成本
2015年1-4月、2014年度和2013年度，标的集团营业成本分别为 45,292.76万元、126,358.96万元和128,645.38万元。标的集团报告期内主要营业成本来自生产所需的原材料，由于生产中大量使用铝制零部件，标的集团主营业务生产成本受铝材市场价格波动影响。
3、期间费用
由于 2013年度市场波动与标的集团的战略调整，使期间费用在报告期变动较大。
（1）销售费用
标的集团 2014年度销售费用为 2,062.55万元，较上年同期减少 1,767.32万元，减幅为46.15%。销售费用大幅减少的主要是因为2014年度质量保证费用大幅降低，2014年度标的集团质量保证费用为327.89万元，较2013年度的1,939.48万元下降1,611.59万元，降幅为83.09%。
（2）管理费用
2015年 1-4月、2014年度和 2013年度，标的集团管理费用分别为 6,174.34
万元、18,218.85万元和21,917.69万元，2014年度管理费用较上年末下降3,698.84
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书万元，降幅为16.87%。折旧摊销费用的大幅减少是管理费用降低的主要原因， 2014年末，标的集团管理费用中的折旧摊销费为 1,141.09万元，较上一年度减少3,928.14万元，降幅为77.49%。
（3）财务费用
2015年 1-4月、2014年度和 2013年度，标的集团财务费用分别为 789.34万元、2,582.55万元和 3,215.24万元，呈下降趋势。由于 2014年度的汇兑损失较 2013年度有较大幅度降低，使得标的集团 2014年度财务费用较 2013年度有所下降。具体财务费用明细，如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-4月|2014年|2013年|
|利息支出|653.45|2,221.06|2,280.14|
|减：利息收入|31.74|94.58|68.04|
|手续费|42.58|144.87|76.51|
|汇兑损失|109.33|300.93|926.63|
|其他|15.72|10.28|-|
|合计|789.34|2,582.55|3,215.24|

4、资产减值损失
标的集团报告期内资产减值损失波动较大，主要由于 2013年度标的集团澳大利亚业务缩减，确认的坏账准备和存货跌价准备金额较大；同时由于标的集团的经营战略调整，处理了部分闲置、落后机器设备产生了一定的固定资产减值损失。2014年度，公司各地业务趋于平稳，转回了部分坏账损失与存货跌价损失。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|6.84|-89.51|973.92|
|存货跌价损失(转回)/损失|-0.18|-28.03|966.24|
|固定资产减值损失|-|-|222.50|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|6.67|-117.53|2,162.66|

5、投资收益
报告期内，标的集团投资收益来自其对南方英特的长期股权投资，2015年1-4月、2014年度和2013年度，其投资收益分别为1,248.73万元、2,733.56万元和1,314.70万元，呈上升趋势。
6、营业外收入和营业外支出
报告期内，除 2013年度，营业外收入和营业外支出金额均较小，营业利润和利润总额无重大差异。2013年度，由于标的集团经营战略调整，产生非流动资产的处理利得 483.69万元，厂房搬迁清理费用的支出 649.95万元，使得当年营业外收入和支出均有较大增长。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置利得|-|5.06|483.69|
|其他|53.24|7.61|14.68|
|营业外收入|53.24|12.66|498.37|
|捐赠支出|-|1.00|3.27|
|非流动资产处置损失|4.64|25.55|169.77|
|厂房搬迁清理支出|-|82.24|649.95|
|合同违约赔偿|236.26|-|-|
|其他|55.43|15.94|21.68|
|营业外支出|296.32|124.73|844.66|

7、非经常性损益
报告期内，标的集团非经常性损益明细如下表所示，其中非流动资产损益包括已计提资产减值准备的冲销部分为对应会计年度内处理固定资产的净损益，除上述各项之外的其他营业收入和支出已在营业外收入和支出列明。标的集团非经
常性损益如下表所示：
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|非流动资产损益包括已计提资产减值准备的冲销部分|-4.64|-20.50|313.92|
|持有交易性金融负债产生的公允价值变动收益|9.60|-29.75|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备的转回|-|90.25|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-238.45|-91.57|-660.22|
|所得税影响数|1.65|7.84|2.00|
|合计|-231.83|-43.72|-344.29|

（五）毛利率变化分析
1、综合毛利率及主营业务毛利率
报告期内，标的集团综合毛利率与主营业务毛利率呈上升趋势，有一定波动。
2015年 1-4月、2014年度和 2013年度，标的集团综合毛利率分别为15.73%、15.86%和13.38%；主营业务毛利率分别为14.63%、15.18%和12.70%。
2013年度，由于澳大利亚市场业务的缩减和集团战略调整，使得标的集团营业收入、综合毛利率和主营业务毛利率较以往年度均有一定下降，2014年度逐步回升正常水平。
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|53,745.53|150,169.09|148,511.97|
|营业成本|45,292.76|126,358.96|128,645.38|
|综合毛利率|15.73%|15.86%|13.38%|
|主营业务收入|52,574.95|145,861.82|145,578.04|
|主营业务成本|44,885.43|123,723.38|127,092.09|
|主营业务毛利率|14.63%|15.18%|12.70%|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书2、分业务毛利率
报告期内，除来自单独销售各种零部件的其他销售收入，标的集团各细分模块和产品的毛利率均呈上升趋势。标的集团在 2013年度在全球范围内对集团内部资源进行整合，完成部分新客户开发，以取代由于澳大利亚整车销售市场萎缩带来的不利影响。
空调总成系统2015年1-4月、2014年度、2013年度的毛利率分别为14.34%、13.77%和11.11%。近两年毛利率增长的原因主要是细分产品结构进行了调整，例如：高毛利产品 17X在近两年 HVAC中所占的比重有所上升，而 VW和上汽这些毛利率低于5%的产品的销售比重有所下降。此外，福特 HVAC产品生产从澳洲移到泰国也实现了效率上的提高近而提升了毛利率。
冷却模块总成2015年1-4月、2014年度、2013年度的毛利率分别为13.13%、12.85%和10.46%。该业务毛利率呈增长趋势的主要原因为细分产品结构发生了变化：17XPTC的占比上升而上汽PTC的占比下降，前者为两位数的毛利率而后者为负毛利率，但随着各项成本控制工作的展开在 2015年该产品基本已可实现盈亏平衡。
油冷器业务2015年1-4月、2014年度、2013年度的毛利率分别为18.66%、16.90%和18.42%，呈波动趋势。2014年末油冷器产品毛利率较上年有所下降，主要原因为产品设计变更后，材料成本上升导致。2015年，由于生产主要耗材铝金属材料价格下降，使油冷器产品毛利率有所回升。
单位：万元
||||||
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|||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|空调系统总成|收入|26,524.98|71,364.90|74,328.09|
||成本|22,720.85|61,538.42|66,067.42|
||毛利率|14.34%|13.77%|11.11%|
|冷却模块总成|收入|19,661.35|54,591.06|54,480.09|
||成本|17,080.55|47,578.22|48,780.53|
||毛利率|13.13%|12.85%|10.46%|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|油冷器|收入|3,607.36|10,737.58|5,812.49|
||成本|2,934.17|8,922.48|4,741.92|
||毛利率|18.66%|16.90%|18.42%|
|其他|收入|2,781.26|9,168.28|10,957.37|
||成本|2,149.86|5,684.26|7,502.21|
||毛利率|22.70%|38.00%|31.53%|

（六）投资收益对标的集团盈利稳定性的影响
2015年1-4月、2014年度，标的集团投资收益分别为1,248.73万元和2,733.56万元，分别占标的集团同期净利润的75.77%和84.47%；2013年度标的集团投资收益为1,314.71万元，标的集团同期净利润为-9,281.08万元。标的集团投资收益全部来自其对南方英特的长期股权投资。
南方英特是标的集团与长安汽车共同成立的合营公司，长安汽车为确保自身热交换系统供应稳定与标的集团进行合作，南方英特与长安汽车保持长期的供应关系，其与长安汽车的订单可有效保证公司销售额、利润率的稳定性。长安汽车近三年汽车销量稳定增长，营业收入年均增长率达30%以上，净利润年均增长率达50%以上，在自主品牌、合资收益、型谱配比、整体业绩增长、国际化视野等方面具有综合优势，尤其自主品牌保持高速增长，为南方英特的业绩提供有力支撑。此外，南方英特担任标的集团中国重庆地区及南京地区的产品制造商，辐射西南地区，对公司进一步开拓市场具有战略意义。
在国内汽车行业尤其自主品牌保持稳定增长的大背景下，长安汽车凭借强有力的竞争优势保持高速增长，南方英特将受益于与长安汽车的战略性合作，从而保障标的集团的投资收益稳定性。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书1、本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
奥特佳全资子公司南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机研发、生产与销售，其产品在国内自主品牌乘用车中占有最大市场份额，在合资品牌车和外资品牌车中的市场份额亦占有一定份额，主要客户包括通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车等。空调国际是汽车空调系统领域的领先企业，是专注为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，主要产品包括暖通空调系统(HVAC)、动力总成冷却系统(PTC)和电动车热能管理系统，拥有通用、克莱斯勒、福特、马自达等重要客户，其主营业务与公司目前的汽车空调压缩机业务同属于汽车零部件行业，分别位于汽车空调产品模块的价值链上下游，两者具备明显的协同效应。
奥特佳与空调国际在研发、采购、生产及销售多个方面均可实现优势互补，具有较好的整合空间。研发方面，奥特佳与空调国际将能实现研发设备与技术的共享，在基础研发及技术创新方面实现强强合作。采购方面，奥特佳可为空调国际挖掘更优质的中国本土供应商，而空调国际亦可协助奥特佳开展全球采购，实现成本的最优化。生产方面，双方一方面可以实现生产制造技术的共享，另一方面亦可共用生产场地与设施，实现效益最大化。销售方面，奥特佳可以为空调国际带来更多的本土整车制造商，而空调国际则能帮助奥特佳进入国际市场，布局全球化的运营网络，为更多的国际一流整车品牌提供产品，双方在未来可以有效实现交叉销售，提高公司规模与收入水平。本次收购完成后，奥特佳的汽车业务将实现从零部件供应商向系统供应商的转变、从国内供应商向全球化供应商的转变，并使整个公司的管理水平向国际化靠拢。
本次交易标的空调国际具备较强的盈利能力和成长性，标的集团 2014年实现净利润 3,279.80万元，若不考虑出售方集团债务产生的利息费用，该数字为5,033.86万元。未来随着中国区市场的开拓，标的公司的盈利能力将持续增长。
本次收购将为公司创造新的盈利增长点，主营业务收入规模和净利润水平都将有 270
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书所提升，有助于公司进一步提升盈利能力。
综上所述，本次交易能够改善公司的资产质量，提升盈利水平，增强抗风险能力，有利于公司的持续发展。
2、本次交易后上市公司财务安全性分析
上市公司截至 2014年末的资产负债率、流动比率、速动比率指标实际数及本次交易完成后的备考数对比如下：
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|项目|2014年12月31日实际数|2014年12月31日备考数|
|资产负债率|12.09%|17.41%|
|流动比率|6.57|2.67|
|速动比率|6.00|2.38|

注1：本备考数据假设2014年1月1日上市公司以13.34元/股发行90,492,504股人民币普通股，募集资金共计120,717.00万元计入归属于母公司所有者权益。
注2：为增强备考数可比性，此处备考假设仅考虑收购空调国际，未考虑收购南京奥特佳事项。
截至2014年12月31日，公司的备考资产负债率为17.41%，较本次交易前的12.09%有所上升。通过本次交易，本公司的资产规模得以提高，虽然负债率略有上升，但与同行业上市公司相比仍较低，同时考虑到标的公司较强的盈利能力，整体上公司的财务风险不大。
截至2014年12月31日，公司的备考流动比率及速动比率分别为2.67和2.38，与本次交易前相比有一定下降，主要系此前公司流动负债偏低所致，但总体上公司的备考流动比率及速动比率处于合理水平，偿债能力和抗风险能力较强。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
奥特佳全资子公司南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机研发、生产与销售，
空调国际是汽车空调系统领域的领先企业，是专注为乘用车和商用车整车制造商
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商。两者均是汽车零部件细分领域的重要企业，在技术和客户资源上具有较好的协同性。未来将沿着价值链各个环节，整合双方在研发、采购、生产和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，实现产品和客户的双重提升和业务整合效果。逐步拓展公司的产业链和提高产品的市场占有率是公司的发展目标，支持优先发展新能源汽车的相关产业是公司未来的的战略发展方向。目前南京奥特佳新能源汽车的电动压缩机处于快速发展时期，是公司新的利润增长点；进一步提升新能源汽车的空调系统占业务的比重是空调国际的发展目标，通过本次收购整合将为公司创造更多新的利润增长点，确保全体股东的利益最大化。
研发方面，空调国际在汽车空调系统的开发、研制方面具有较强的实力，未来南京奥特佳、空调国际将联合成立新能源车空调、压缩机、控制器系统业务开发小组，充分发挥南京奥特佳在电动空调压缩机，空调国际在新能源汽车空调系统，共同开发满足目前正快速增长的新能源汽车市场对空调系统的需求。在传统汽车空调产品上，南京奥特佳将与空调国际联合研发成套产品，为整车厂客户提供模块化供货，实现产品的互补。
采购方面，南京奥特佳和空调国际可以实现共用材料的供应商共享，在确保质量的前提下，通过整合采购量获取更低的采购价格，降低采购成本。
生产方面，公司将继续走规模化和集约化发展道路，综合考虑生产与成本、生产与市场的关系，结合当前汽车工业的发展趋势，依托空调国际的客户优势进一步拓展印度、泰国等东南亚市场。未来将逐步将整合集团内各企业的生产场地和人员，以进一步降低制造成本。同时，双方将取长补短，共享生产制造技术以及先进的质量管理能力。
销售方面，在国内市场，目前南京奥特佳以本土整车厂客户为主，而空调国际以合资整车厂客户为主。通过双方客户资源的互补，将进一步拓宽南京奥特佳与空调国际的销售渠道，提高双方产品的市场占有率。实施路径上，第一步，将对双方的销售团队开展培训，充分了解双方的产品、客户等。第二步，建立交叉 272
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书销售的激励机制与利益分配制度，激励双方的高层管理人员和销售人员去主动积极开展交叉销售。在国际市场，利用空调国际在全球市场的销售力量，南京奥特佳有望加速实现海外的扩张。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
根据本公司 2014年年报及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年实际数（本次交易前）|2014年备考数（本次交易后）|增幅（%）|
|总资产|71,702.28|247,525.84|245.21%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|63,036.56|191,847.66|204.34%|
|营业收入|45,000.20|195,169.28|333.71%|
|利润总额|1,627.37|5,260.71|223.27%|
|归属于母公司所有者净利润|1,146.20|4,382.28|282.33%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.09|200.00%|

注1：鉴于公司已于 2015年 9月11日公告了 2015年非公开发行预案，且募投项目之一为支付本次收购对价，因此，本备考数据假设2014年1月1日上市公司以13.34元/股发行90,492,504股人民币普通股，募集资金共计120,717.00万元计入归属于母公司所有者权益。
注2：为增强备考数可比性，此处备考假设仅考虑收购空调国际，未考虑收购南京奥特佳事项。
本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。上市公司 2014年实现的基本每股收益为 0.03元/股，2014年备考基本每股收益为 0.09
元/股，基本每股收益较交易前有明显的增厚。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，为了更好地整合标的公司，进一步发展标的公司的相关业务，特别进一步拓展中国区的市场，上市公司未来的资本性支出会有所加大。
针对本次收购，公司拟通过股权融资来支付本次交易的现金对价，并用于补充标的公司流动资金。未来公司将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
（四）本次交易对上市公司主营业务构成的影响
本次收购前，汽车空调压缩机业务与服装业务是公司的两大主营业务，其中汽车空调压缩机业务收入占营业收入的绝大部分，是公司的主要收入来源。
本次的交易标的空调国际是全球领先的暖通空调系统生产商，和奥特佳的汽车空调压缩机同属于汽车空调压缩机领域，并形成了很好的产品互补。本次收购完成后，公司的主营业务结构将得以丰富，将具备暖通空调系统、发动机冷却系统和电动车热能管理系统等产品的提供能力。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第九章财务会计信息
一、标的公司财务信息
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托，审计了空调国际集团截至 2015年 4月 30日止四个月期间、2014年度及 2013年度的备考合并财务报表，包括2015年4月30日、2014年12月31日及2013年12月31日的备考合并资产负债表，截至2015年4月30日止四个月期间、2014年度及2013年度备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注，并出具标准无保留意见的专项审计报告（报告编号：安永华明(2015)专字第61208063_B01号）。
（一）资产负债表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|7,016.88|8,837.64|7,070.84|
|应收票据|2,797.36|1,665.59|1,032.16|
|应收账款|26,817.83|23,537.63|22,940.37|
|预付款项|352.69|432.06|1,652.79|
|其他应收款|3,510.52|3,423.91|3,046.85|
|存货|9,325.81|8,715.38|7,477.19|
|其他流动资产|686.07|650.14|334.86|
|流动资产合计|50,507.15|47,262.35|43,555.06|
|非流动资产||||
|长期股权投资|10,717.27|9,468.54|7,818.04|
|固定资产|11,918.90|12,598.63|12,516.59|
|在建工程|2,520.58|2,144.57|2,729.60|
|无形资产|2,955.52|2,453.02|3,483.57|
|开发支出|1,907.52|2,719.38|2,224.08|
|长期待摊费用|233.99|245.25|7.65|
|递延所得税资产|720.03|737.54|766.86|
|非流动资产合计|30,973.82|30,366.92|29,546.38|
|资产总计|81,480.97|77,629.27|73,101.45|
|流动负债||||

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书短期借款 6,210.51 5,300.82 5,695.86
|||||
|-|-|-|-|
|交易性金融负债|20.15|29.75|-|
|应付票据|5,093.30|6,589.44|5,973.52|
|应付账款|28,407.93|23,336.98|21,731.41|
|应付职工薪酬|1,088.38|2,023.07|2,183.14|
|应交税费|422.85|412.09|557.55|
|应付利息|44.50|43.07|37.91|
|其他应付款|3,165.05|4,104.44|3,479.58|
|预计负债|938.32|1,088.70|2,406.04|
|一年内到期的非流动负债|50,684.96|485.34|723.33|
|其他流动负债|1,224.48|1,252.01|1,781.03|
|流动负债合计|97,300.44|44,665.72|44,569.36|
|非流动负债||||
|长期借款|125.85|213.61|684.87|
|长期应付职工薪酬|162.35|155.44|148.31|
|递延所得税负债|733.40|554.21|805.71|
|其他非流动负债|-|52,875.49|55,822.49|
|非流动负债合计|1,021.60|53,798.74|57,461.38|
|负债合计|98,322.04|98,464.46|102,030.74|
|股东权益||||
|股本|1,138.67|1,138.67|1,138.67|
|资本公积|4,063.11|4,017.71|3,128.70|
|其他综合收益|21,984.22|19,683.59|15,714.57|
|盈余公积|2,008.09|1,955.18|1,955.18|
|累计亏损|-46,035.15|-47,630.34|-50,866.42|
|归属于母公司股东权益||||
|及股东权益合计|-16,841.07|-20,835.19|-28,929.30|
|负债和股东权益总计|81,480.97|77,629.27|73,101.45|

（二）利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月份|2014年|2013年|
|营业收入|53,745.53|150,169.09|148,511.97|
|减：营业成本|45,292.76|126,358.96|128,645.38|
|营业税金及附加|1.75|22.11|27.67|
|销售费用|597.86|2,062.55|3,829.87|
|管理费用|6,174.34|18,218.85|21,917.69|
|财务费用|789.34|2,582.55|3,215.24|
|资产减值损失|6.67|-117.53|2,162.66|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书公允价值变动(收益)/损失 -9.60 29.75 -
|||||
|-|-|-|-|
|加：投资收益|1,248.73|2,733.56|1,314.71|
|其中：对合营企业的投资收益|1,248.73|2,733.56|1,314.71|
|营业利润/(亏损)|2,141.14|3,745.41|-9,971.84|
|加：营业外收入|53.24|12.66|498.37|
|其中：非流动资产处置利得|-|5.06|483.69|
|减：营业外支出|296.32|124.73|844.66|
|其中：非流动资产处置损失|4.64|25.55|169.77|
|利润/(亏损)总额|1,898.06|3,633.34|-10,318.13|
|减：所得税费用|249.97|397.27|-1,037.06|
|净利润/(亏损)|1,648.09|3,236.08|-9,281.08|
|其中：归属于母公司股东的净利润/(亏损)|1,648.09|3,236.08|-9,281.08|
|其他综合收益的税后净额||||
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|2,300.64|3,969.01|14,064.13|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|2,300.64|3,969.01|14,064.13|
|综合收益总额|3,948.73|7,205.09|4,783.05|
|其中：归属于母公司股东的综合收益总额|3,948.73|7,205.09|4,783.05|

（三）现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月份|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|51,132.84|153,441.63|153,231.82|
|收到的税费返还|342.68|341.66|468.70|
|收到的其他与经营活动有关的现金|619.23|337.96|144.96|
|经营活动现金流入小计|52,094.75|154,121.25|153,845.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|42,090.59|123,555.19|121,705.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,628.93|13,134.87|15,746.23|
|支付的各项税费|329.59|1,586.82|814.47|
|支付的其他与经营活动有关的现金|3,771.27|9,958.13|9,714.88|
|经营活动现金流出小计|51,820.37|148,235.00|147,980.59|
|经营活动产生的现金流量净额|274.38|5,886.24|5,864.89|
|投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益收到的现金|-|1,083.06|1,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1.25|6.15|610.44|
|投资活动现金流入小计|1.25|1,089.21|1,610.44|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,225.24|2,503.81|4,688.30|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,225.24|2,503.81|4,688.30|
|投资活动使用的现金流量净额|-1,223.99|-1,414.60|-3,077.86|
|筹资活动产生的现金流量||||
|取得借款所收到的现金|3,655.95|5,996.42|6,685.99|
|筹资活动现金流入小计|3,655.95|5,996.42|6,685.99|
|偿还债务支付的现金|3,837.00|8,290.98|8,719.53|
|偿付利息支付的现金|105.90|418.11|357.12|
|筹资活动现金流出小计|3,942.90|8,709.10|9,076.65|
|筹资活动使用的现金流量净额|-286.95|-2,712.68|-2,390.65|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-49.94|-106.46|-547.25|
|现金及现金等价物净(减少)/增加额|-1,286.51|1,652.51|-150.87|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|7,195.55|5,543.04|5,693.91|
|期/年末现金及现金等价物余额|5,909.04|7,195.55|5,543.04|

二、上市公司备考审阅报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了奥特佳新能源科技股份有限公司按照备考财务报表企业会计准则所述的编制基础编制的备考财务报表，包括2014年 12月 31日、2015年 4月 30日的备考合并资产负债表、2014年度、2015年 1-4月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并出具信会师报字[2015]第115183号《审阅报告及备考财务报表》。
（一）备考合并财务报表的编制基础及基本假设
备考财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在2014年1月1日完成，并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制 2014年度及2015年1-4月的备考财务报表。本备考财务报表根据以下假设基础编制：
1、本次交易的相关议案能够获得公司股东大会的批准，获得上海自贸区管委会对本次交易的备案，向国家外汇管理局上海分局就本次交易办理外汇登记手
续，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书2、由于公司在2015年5月已完成收购南京奥特佳新能源科技有限公司，故本备考报表假设公司已在 2014年 1月 1日完成收购南京奥特佳，依据重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。
3、本备考财务报表假设2014年1月1日本公司已经持有南京奥特佳和空调国际100%股权，基于简单考虑，本备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
4、除已完成收购南京奥特佳发生的增发股份形成的发行费用外，收购空调国际股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
5、由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于 2014年 1月 1日的状况测算）和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。
6、2015年5月公司已通过发行股票及支付现金购买资产的方式购买南京奥特佳100%股权，交易价格为 2,650,000,000.00元，分别以 4.56元/股非公开发行人民币普通股493,969,294股购买相关资产并以4.78元/股非公开发行人民币普通股 156,903,765股作为本次发行股份购买资产的配套资金。本备考财务报表假设公司已于 2014年 1月 1日完成该交易，按发行股份收到的现金 749,999,996.70元扣除发行费用34,978,618.18元后的净额715,021,378.52元作为其他流动资产，按发行的人民币普通股募集的资金扣除发行费用的净额 2,967,521,378.52元计入归属于母公司所有者的净资产。根据银信资产评估有限公司出具的（银信财报字[2015]沪第075号）《评估报告》，追溯调整2014年1月1日南京奥特佳可辨认净资产的公允价值为905,563,052.90元，故在编制备考财务报表时商誉直接以长期股权投资成本与上述可辩认净资产公允价值之间的差额即 1,744,436,947.10元确定。
7、本备考财务报表中空调国际财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审定并出具安永华明（2015）专字第61208063_B01号专项审计报告。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书发行股票募集资金购买资产的方式购买空调国际的100%股权和出售方集团债务的交易总价格为 134,735,000.00美元（其中股权价款约 5,386万美元），由 2015年 9月 2日的美元对人民币的中间汇率 6.3619计算舍去万位后尾数得出预测的交易总价格为人民币857,170,000.00元，预测的股权价款为人民币342,650,000.00元，预测的出售方集团债务为人民币514,520,000.00元。经安永华明审定的空调国际 2014年 1月 1日可辨认净资产的账面价值为人民币-289,292,963.06元，由于本次交易未对空调国际进行资产法评估，故在编制备考财务报表时商誉直接以长期股权投资成本与上述财务报表可辩认净资产账面价值之间的差额即631,942,963.06元确定。
9、根据 2015年 9月 10日第三届董事会第二十五次会议审议通过的《增发预案》，公司以第三届董事会第二十五次会议决议公告日为发行价格定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 13.34元/股，向非公开发行股份募集资金，发行股份不超过 90,492,504股（含 90,492,504股），募集资金总额不超过 120,717万元。本备考财务报表假设 2014年 1月 1日以 13.34元/股发行 90,492,504股人民币普通股，募集资金共计1,207,170,000.00元计入归属于母公司所有者的净资产。
10、实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第 20号——企业合并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价分摊为目的的评估，据以确定被购买方空调国际的各项资产、负债的购买日公允价值，以及相关的商誉金额，作为今后纳入法定的合并财务报表的起点和基础。
在上述假设的前提下，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制备考财务报表。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（二）备考财务报表主要数据
1、备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科 目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|52,917.12|54,468.14|
|应收票据|45,117.88|34,120.67|
|应收账款|88,320.43|84,447.78|
|预付款项|3,604.80|2,666.56|
|应收利息|271.22|197.35|
|其他应收款|4,991.94|4,070.42|
|存货|60,993.35|56,875.45|
|其他流动资产|109,261.84|109,476.05|
|流动资产合计|365,478.59|346,322.42|
|长期股权投资|10,878.83|9,640.48|
|固定资产|75,914.53|76,811.40|
|在建工程|5,079.22|4,035.89|
|无形资产|36,852.50|36,792.53|
|开发支出|1,907.52|2,719.38|
|商誉|237,637.99|237,637.99|
|长期待摊费用|262.22|273.48|
|递延所得税资产|3,989.81|3,694.33|
|其他非流动资产|7,834.19|4,500.62|
|非流动资产合计|380,356.82|376,106.11|
|资产总计|745,835.40|722,428.53|
|负债和所有者权益|||
|流动负债：|||
|短期借款|46,045.14|50,837.14|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|20.15|29.75|
|应付票据|20,033.30|6,589.44|
|应付账款|72,477.66|64,673.56|
|预收款项|3,145.20|1,320.29|
|应付职工薪酬|7,898.83|8,859.75|
|应交税费|2,111.68|3,382.28|
|应付利息|120.16|78.98|
|其他应付款|45,355.62|46,131.14|
|一年内到期的非流动负债|326.31|485.34|

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||||
|-|-|-|
|其他流动负债|1,224.48|1,252.01|
|流动负债合计|198,758.52|183,639.67|
|非流动负债：|||
|长期借款|12,085.85|12,173.61|
|长期应付职工薪酬|194.19|190.17|
|预计负债|7,841.92|7,544.93|
|递延所得税负债|5,043.46|5,040.80|
|其他非流动负债|-|1,460.39|
|非流动负债合计|25,165.41|26,409.90|
|负债合计|223,923.93|210,049.57|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|518,579.28|508,975.50|
|少数股东权益|3,332.20|3,403.46|
|所有者权益合计|521,911.48|512,378.96|
|负债和所有者权益总计|745,835.40|722,428.53|

2、备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|
|一、营业总收入|136,540.82|376,113.31|
|其中：营业收入|136,540.82|376,113.31|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|128,596.97|351,438.19|
|其中：营业成本|107,238.96|290,575.06|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|412.75|1,357.06|
|销售费用|4,815.34|12,916.56|
|管理费用|14,263.95|41,717.41|
|财务费用|1,156.13|4,104.02|
|资产减值损失|709.84|768.08|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|9.60|-29.75|

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||||
|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,238.34|3,601.57|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,238.34|2,689.07|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|9,191.80|28,246.94|
|加：营业外收入|67.01|1,949.68|
|其中：非流动资产处置利得|0.34|18.70|
|减：营业外支出|312.64|301.71|
|其中：非流动资产处置损失|9.00|36.19|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|8,946.16|29,894.91|
|减：所得税费用|1,661.00|5,593.97|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,285.16|24,300.94|
|归属于母公司所有者的净利润|7,258.42|24,594.32|
|少数股东损益|26.74|-293.38|
|六、其他综合收益的税后净额|-0.68|3.11|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-0.68|3.11|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-0.68|3.11|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4．现金流量套期损益的有效部分|||
|5．外币财务报表折算差额|-0.68|3.11|
|6．其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|7,284.49|24,304.05|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|7,257.75|24,597.43|
|归属于少数股东的综合收益总额|26.74|-293.38|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.06|0.21|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第十章同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
在本次交易完成后，交易对方及其关联方不再从事与空调国际相同或类似的业务，与奥特佳、空调国际之间不存在同业竞争。
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施
（一）公司报告期内关联交易情况
根据立信出具的信会师报字（2014）第 210663号、信会师报字（2015）第210667号审计报告及上市公司2015年半年度报告，公司报告期内的关联交易情况如下：
1、关联租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|确认的租赁收益（元）|
|南通金飞盈服装有限公司|江苏帝奥房地产发展有限公司通州分公司|房屋|2013年1月1日|2013年12月31日|市场公允定价|77,000.00|
|南通金飞盈服装有限公司|江苏帝奥房地产发展有限公司通州分公司|房屋|2014年1月1日|2014年12月31日|市场公允定价|77,000.00|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南通金飞盈服装有限公司|江苏帝奥房地产发展有限公司通州分公司|房屋|2015年1月1日|2015年12月31日|市场公允定价|38,500.00|

2、关联担保
本公司作为担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已经|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日||
|||||履行完毕|
|奥特佳投资|65,000,000.00|2015年6月25日|2015年12月24日|否|

本公司作为被担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已经|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日||
|||||履行完毕|
|王进飞、蔡丽君|1,000,000.00|2011年9月23日|2014年7月2日|是|
|王进飞、蔡丽君|34,000,000.00|2011年12月27日|2014年7月2日|是|
|王进飞、蔡丽君|20,000,000.00|2013年11月21日|2015年11月21日|否|
|奥特佳祥云|80,000,000.00|2015年02月12日|2018年02月14日|否|
|奥特佳祥云|80,000,000.00|2014年08月26日|2017年08月24日|否|
|奥特佳祥云|25,000,000.00|2014年08月27日|2017年08月26日|否|
|奥特佳祥云|60,000,000.00|2014年08月18日|2017年08月18日|否|
|奥特佳祥云|70,000,000.00|2014年09月30日|2017年09月30日|否|
|奥特佳祥云|80,000,000.00|2014年11月12日|2017年11月09日|否|
|奥特佳祥云|80,000,000.00|2014年12月03日|2017年12月01日|否|
|奥特佳祥云|53,000,000.00|2013年12月30日|2019年12月21日|否|
|奥特佳祥云、子公司董事长张永明及妻子林玲、股东北京天佑与江苏金淦、世纪天富|250,000,000.00|2014年09月28日|2019年09月27日|否|
|奥特佳祥云、子公司董事长张永明及妻子林玲、股东北京天佑与江苏金淦、世纪|250,000,000.00|2014年12月25日|2017年06月25日|否|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|天富|||||
|奥特佳祥云|50,000,000.00|2014年08月27日|2017年02月28日|否|
|奥特佳祥云|70,000,000.00|2014年08月27日|2017年02月27日|否|
|奥特佳祥云|50,000,000.00|2013年09月13日|2016年09月11日|否|
|奥特佳祥云|50,000,000.00|2013年10月25日|2016年09月23日|否|
|奥特佳祥云|50,000,000.00|2013年11月19日|2016年11月19日|否|
|奥特佳祥云|50,000,000.00|2013年04月28日|2016年04月28日|否|
|奥特佳祥云|50,000,000.00|2013年04月09日|2016年04月09日|否|
|奥特佳祥云|70,000,000.00|2013年09月30日|2016年09月30日|否|

3、关联方资金拆借
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额（元）||起始日||到期日|
|拆入||||||||
|江苏帝奥投资有限公司||151,830,030.74||2012年11月01日||2013年12月31日||
|江苏帝奥投资有限公司||70,072,364.62||2014年01月01日||2014年12月26日||
|文山州卡西矿业有限公司||4,230,000.00||2014年01月01日||2014年03月31日||
|拆出||||||||
|江苏帝奥投资有限公司||106,306,109.68||2013年04月01日||2013年12月31日||
|文山州卡西矿业有限公司||4,230,000.00||2013年03月01日||2013年12月31日||
|江苏帝奥投资有限公司||115,596,285.68||||||

4、关联方资产转让、债务重组情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2014年度发生|
|江苏帝奥投资有限公司||转让鑫宝矿业股权||21,000,000.00||
|江苏帝奥投资有限公司||转让大渡河矿业股权||29,000,000.00||
|江苏帝奥投资有限公司||转让卡西矿业股权||113,000,000.00||

5、其他关联交易
2013年度，奥特佳支付关键管理人员薪酬 790,675.00元，为当时第二大股东香港金飞马有限公司代扣代缴各项税费26,835,784.37元。
2014年度，奥特佳为香港金飞马有限公司代扣代缴各项税费 40,926,983.67
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书元。
2015年度，公司以发行股份的方式向实际控制人王进飞购买其所持南京奥特佳10%股权，发行股份价格为 4.56元/股，发行 5,811.4035万股，共支付交易对价26,500万元。公司向实际控制人王进飞发行股份募集资金55,000.00万元，发行股份价格为4.78元/股，共计发行11,506.2761万股。
（二）标的公司报告期内关联交易情况
1、关联方商品和劳务交易
（1）自关联方接受服务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2005年1-4月|20014年度|2013年度|
|南方英特|-|3,753,481.46|3,162,290.65|

（2）向关联方销售商品
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2005年1-4月|20014年度|2013年度|
|南方英特|18,861,256.42|64,314,761.12|50,174,306.64|

（3）向关联方提供服务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|南方英特|981,891.19|1,529,859.42|5,942,322.33|
|AI TTR|-|2,078,101.86|-|
|合计|981,891.19|3,607,961.28|5,942,322.33|

（4）向关联方收取特许权使用费
单位：元
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|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|南方英特|1,090,964.28|3,747,448.15|5,942,840.39|

2、关联方资产转让
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|南方英特|购买固定资产|-|504,444.44|-|

3、关键管理人员薪酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|关键管理人员薪酬|8,121,384.60|23,866,408.09|25,246,575.54|

4、关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方|资金拆入金额|起始日|到期日|
|2015年1-4月|AITS L.P.|475,248.82|4/27/2015|12/31/2016|
|2014年度|AITS L.P.|307,675.00|11/1/2014|12/31/2016|
|2013年度|AITS L.P.|305,700.00|2/22/2013|12/31/2017|
||AITS L.P.|305,700.00|8/22/2013|12/31/2016|
||AITS L.P.|305700.00|10/16/2013|12/31/2016|

于截至2015年4月30日止四个月期间、2014年及2013年，对AITSL.P.借款产生的利息费用分别为人民币5,461,236,34元、人民币17,977,870.13元及人民币18,899,308.39元。
5、关联方应收应付款项余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015-4-30|2014-12-31|2013-12-31|

奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|南方英特|16,377,802.88|17,182,398.38|8,770,471.50|
||AI TTR|2,078,101.86|2,078,101.86|-|
|应付账款|南方英特|32,286.11|612,317.09|-|
|其他应收款|南方英特|6,479,030.20|6,401,848.04|12,651,280.20|
||AITS L.P.|8,246,532.33|14,840,129.16|8,700,465.24|
|其他应付款|南方英特|933,755.24|926,425.09|545,882.01|
||AITS L.P.|-|1,164,963.96|1,085,501.98|
|一年内到期的非流动负债|AITS L.P.|503,586,506.93|-|-|
|其他非流动负债|AITS L.P.|-|528,754,857.97|558,224,881.73|
|应付利息|AITS L.P.|403,425.58|369,082.66|261,191.83|

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响情况
根据《股票上市规则》，本次收购的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，本次收购不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易完成后，如公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将严格遵守《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第十一章本次交易对上市公司治理结构的影响
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东、实际控制人与公司
本次交易前，公司控股股东为帝奥集团，实际控制人为王进飞先生。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为王进飞先生，未发生变化。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司 290
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
截至本报告书签署日，公司董事会人数为9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资 291
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及其实际控制人。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第十二章风险因素
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易完成后标的集团未来若进行架构调整可能产生的税收风险
本次交易完成后，标的公司均将成为奥特佳的全资公司。基于标的集团目前的内部股权结构，未来奥特佳将通过境外控股公司持有标的集团内部的中国运营子公司，因此不排除未来公司因需要对标的集团的内部架构进行调整或拆除。若未来公司对标的集团内部架构进行调整或拆除，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。
2、境外收购风险
鉴于本次交易为境外收购，面临着一系列境外收购风险，如东道国的政治风险、政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。政治风险和政策风险主要是指东道国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了东道国的法律法规或因法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购的每一个行为、每一个法律文件都必须符合东道国法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。除此以外，奥特佳还面临着劳工风险等一系列由于境外收购所产生的特有风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（二）收购整合风险
1、交易后整合及国际化经营风险
本次交易为上市公司首次境外收购，标的集团内部主要资产和业务遍布美国、印度、中国、泰国等多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在一定差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，奥特佳和标的集团仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后本公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
2、公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。
3、市场拓展受阻风险
本次交易完成后，通过进一步整合，公司拟借助空调国际的国际渠道进军全球市场，并拟协助空调国际进一步开拓中国市场。但是，一方面，成功开拓国际市场需要公司进一步累积相关经验并投入一定的人力与财务成本；另一方面，空调国际开拓中国市场则需要进一步本土化以适应国内汽车整车厂商的采购流程与采购风格，并有效利用国内供应商节约成本。因此，公司存在未来市场拓展计划受阻的风险。
4、本次交易存在进一步增强上市公司双主业运营的风险
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书公司于 2015年完成收购的南京奥特佳与本次发行拟收购的标的公司所处行业均属于汽车空调行业。在收购南京奥特佳之前，公司业务管理团队并未涉足过汽车空调领域，该业务与传统服装业务在经营模式、管理模式和企业文化等方面存在较大差异，从而存在收购整合达不到预期效果而对公司的业务发展产生不利影响的可能。本次交易完成后，上市公司虽然进一步了汽车零部件相关业务的实力，但原有服装产业仍未置出上市公司，依然呈现双主业运营态势。因此，尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（三）财务状况风险
1、标的公司的估值风险
本次交易标的采用市场法法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日2015年4月30日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 33,000.00万元，较审计后备考合并报表口径账面归属于母公司所有者权益增值49,841.07万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
假设标的公司未来毛利率在本次评估选取的毛利率的-10%至10%范围内波动，则对标的公司的整体估值敏感性分析如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
||||
|-|-|-|
|毛利率变动幅度|评估值|评估值变动幅度|
|-10%|5,000.00|-84.85%|
|-5%|19,000.00|-42.42%|
|0%|33,000.00|0%|
|5%|47,000.00|42.42%|
|10%|61,000.00|84.85%|

2、短期偿债能力及盈利能力受到不利影响的风险
本次交易中，奥特佳通过债务融资及自有资金进行支付，进而本次交易后公司资产负债率有所提高。为了支付本次交易对价，奥特佳从银行借款5亿元人民币，年利率5.4%，年财务费用约2,700万元人民币。虽然公司后续拟通过非公开发行股份募集资金用以置换在本次交易中投入的银行贷款，但是后续非公开发行受到证监会审批及市场环境等多方面因素影响，存在发行失败的风险。若公司后续非公开发行股票失败，则需要通过未来经营活动产生的现金流作为还款来源，存在对公司未来偿债能力与经营活动产生不利影响的风险。
3、本次交易完成后上市公司分红安排相关的风险
本次交易完成后，标的公司均将成为奥特佳全资公司。同时，奥特佳将通过境外控股公司持有中国运营公司，通过上述持股架分红至奥特佳将面临较高的税收成本。因此，虽然本次交易将增加上市公司的合并报表利润，但是未来若标的集团境外架构短时间内未进行调整，存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况，上市公司分红的具体安排存在一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。
4、商誉减值的风险
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差值，应当确认为商誉。
因公司 2015年完成对南京奥特佳的重大资产重组工作，南京奥特佳业绩自 2015年 5月份并入公司财务报表，已在合并财务报表中相应增加商誉。同时，本次交易完成后，亦在公司合并财务报表中增加了部分商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需要在未来每年会计期末进行减值测试。若在后续经营过程中，南京奥特佳不能较好地实现收益，则商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，若标的公司的经营不善，未达预期，也可能存在商誉减值的风险。
5、关于标的公司采用个别认定法计提坏账准备的风险
标的集团内部，除AI中国经营集团的应收账款外，AI中国经营集团的其他应收款及空调国际其他法律主体的应收款项采用个别认定法进行逐项分析计提，即根据债务人的财务和经营状况、现金流量状况、以前的信用记录、与债务人之间的争议和纠纷等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。截至 2015年 4月 30日与 2014年 12月 31日，标的公司就应收账款分别计提了 32.21万元与 32.29万元的坏账准备，就其他应收款分别计提了41.74万元及35.12万元的坏账准备。
本次交易完成后，AI中国经营集团的应收账款、其他应收款的减值准备按照上市公司的计提比例计提，AI海外经营实体（空调国际除 AI中国经营集团之外的其他经营实体）仍采用个别认定计提。
上述认定方法与惯常使用的通过划分信用风险特征组合的方式确认坏账准备的方法存在一定差异。因此，标的公司采用个别认定法计提坏账准备存在坏账准备计提不充分的风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（四）标的资产的经营风险
1、国际市场及行业风险
本次交易完成后，标的集团的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到全球特别是欧美宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。因此，该地区市场环境的变化将对标的公司的生产经营产生不同程度的影响，进而对标的集团的整体经营业绩产生一定的影响。
自金融危机爆发以来，欧美大部分行业均受到不同程度的影响，由此导致的消费者信心的减弱对汽车行业内包括标的公司在内的企业经营亦产生了一定不利影响。如果欧美经济的复苏进程较慢，将对标的集团的未来国际业务的发展带来负面影响。
2、核心人员流失的风险
管理团队的能力对于公司运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定并承担竞业禁止义务将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。目前标的公司的管理团队具有丰富的行业经验。标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议，但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
3、标的公司相关资产存在抵押情况的风险
根据AISH与汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署的《授信函》，AISH将位于闵行区春光路108号的土地和房屋抵押，以获得3,000万美元的授信额度，授信期间为2015年3月2日至2020年3月16日。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书其次，根据AIUS与 HSBC Bank USA签订的《贷款与抵押协议》，AIUS、 AITS USInc.及Air International Thermal (US) Subsidiary Inc现在及未来拥有的所有资产均被抵押给HSBC BankUSA，以获得额度为1,700万美元的财产抵押循环贷款。
再次，根据Air International Thermal Systems (Thailand) Ltd与KBANK签署的相关授信协议（包括《融资协议备忘录》及《贷款协议》），Air International Thermal Systems (Thailand) Ltd将位于Pluakdaeng郡Tasit次郡土地的所有权证（编号17030）及房屋抵押给KBANK，以获得相应的信贷。
倘若标的公司未来由于日常经营发生重大变化而未能遵守上述贷款协议条款，或未能继续履行协议约定的还款义务，相关债权人将有权依法处置协议约定下的抵押资产。因此，未来标的集团管理层将保持与债权人的充分沟通，确保将资产抵押对日常经营的不利风险减至最低。
4、公司销售依赖核心客户的风险
标的集团是专注为乘用车和重型卡车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，采用典型的“项目制”运营模式，收入依赖于客户提供的各类项目需求。其中，通用作为空调国际的重要客户，长期为空调国际贡献约50%的销售收入。因此标的集团的收入能力一定程度上依赖于主要客户对项目的需求。虽然标的集团作为通用、福特等主要客户的长期合作伙伴，且连续多年获得福特汽车的“Q1”评级、克莱斯勒顶级供应商奖和通用汽车最佳交付奖等多项重要奖项。但是，收入结构不够多元化将导致标的集团对下游的议价能力不强。并且宏观经济下滑、汽车市场饱和等因素可能导致国际大型汽车制造商项目需求下降，从而增加标的资产未来经营的系统性风险。
5、重大诉讼风险
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书目前，标的公司存在两项未决诉讼可能对本次交易产生影响：（1）原告Jeremy and MichelleGutierrez因汽车自燃导致损失事由起诉 Air International (US)Inc.，请求赔偿金额共计1,101,704.63美元；（2）AAPICO Plastics PLC作为原告因承揽合同违约事由起诉Air International Thermal Systems (Thailand)Limited，请求赔偿的金额共计3,150万泰铢外加年利率为7.5%的利息，利息部分的计算止于支付完成之日。涉及诉讼案件的两家公司均为空调国际的重要运营子公司，目前法院尚未形成任何判决。公司将积极采取相关措施，降低本次未决诉讼对公司的后续影响。但若上述诉讼中空调国际败诉，则依然存在着影响公司未来运营及公司当期损益的风险。
6、原材料价格波动风险
空调国际的产品成本结构中，原材料成本的占比较大，其中主要生产部件与原材料为铝（包括铝管、铝箔等）、塑料、电气部件及其他关键产品部件（包括蒸发器、冷凝器等），其主要原材料价格波动对生产成本影响较大。若未来主要原材料价格出现大幅波动，将直接影响产品的生产成本、销售价格及毛利率等，使标的集团的经营业绩产生波动，面临一定的经营风险。
7、AISH新建房屋尚未获得房产证而被相关政府部门处罚的风险
AISH曾在上海市莘庄工业区春光路 108号的土地上建设三栋房屋，并于2000年就该三栋房屋获得《房地产权证》（沪房地闵字（2000）第001401号）。
2008年 8月，AISH将其中的两栋房屋拆除，并 2009年 4月在原址上新建一栋房屋，该新建房屋建筑面积约3,924平方米，部分用作厂房、部分用作仓库。AISH正在与当地政府部门就新建房屋的工程建设、消防及环评等手续及房产证补办手续进行沟通。此外，根据标的公司的介绍，该新建房屋的建设导致土地实际容积率超过土地出让合同中规定的容积率。根据目标公司的说明，基于公司运营需求，AISH计划于2016年将该房屋拆除并在原址上新建技术实验室。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书根据《城乡规划法》、《建筑法》、《消防法》、《环境影响评价法》、《建设项目环境保护条例》等相关规定，在国有建设用地上进行建设但未办理建设工程规划许可、施工许可、竣工验收、消防设计审核和验收、环境影响评价和验收的，可能面临被罚款、限期拆除、责令停止使用或停产停业等法律风险。根据《建设用地容积率管理办法》及上海市的有关规定，土地容积率变化的，应当事先向土地管理部门书面申报，在征得同意后，补缴超过部分的土地出让金，否则不予办理房屋所有权证；擅自调整容积率进行建设的，不得组织竣工验收，且可能面临被罚款、限期拆除的法律风险。此外，根据AISH与上海市房屋土地资源管理局就该新建房屋所在土地签署的《国有土地使用权出让合同》，未经房管局批准，不得拆除、改建地上建筑物；AISH违反本出让合同时（包括违反土地使用条件，例如容积率），上海房管局有权限期AISH予以纠正，并可视情节给予警告、罚款，直至无偿收回一部分或全部土地使用权及其建筑物、附着物的处罚。
虽然AISH目前正与上海市房屋土地资源管理局等相关政府部门进行积极沟通，并办理相关手续，但仍然存在被相关政府部门予以处罚的风险。
对于上述事宜，奥特佳的控股股东、实际控制人已向奥特佳出具《承诺函》，声明并承诺，如因上述租赁房屋未办理全部建设工程手续、房屋租赁未获得土地使用权人的同意、或其他任何原因导致 AISH或其关联方无法正常使用上述租赁房屋或遭受任何经济损失，其均连带承诺将承担因此给AISH造成的所有损失及一切费用。
8、SAI北京分公司房屋租赁合同被认定无效的风险
SAI北京分公司租赁的位于北京市房山区窦店镇望楚村2区143号的土地系北京鲁艺文君家具有限公司（下称“鲁艺文君”）向北京市房山区窦店镇望楚村村民委员会（下称“村委会”）租赁（承包）的集体土地，地上厂房由鲁艺文君建造并使用；其后，该公司委托村委会招租并将相关土地和房屋出租给北京世纪风顺汽车销售有限公司，后者再将之转租给北京分公司。根据《土地管理法》的规定， 301
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书集体建设用地仅限于以下三种使用范围：（1）兴办乡镇企业，（2）村民建设住宅，和（3）乡村公共设施和公益事业建设。除“符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移”这一种情形外，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。
同时，在司法实践中，擅自出租集体土地使用权行为已存在被法院认定为无效行为的先例，相关租赁合同因违反了国家有关土地管理法律、法规的规定而被认定为无效合同。基于前述，除法律明确列举的情形外，通过租赁方式取得集体建设用地使用权的行为为无效行为，双方当事人所签订的租赁合同等也因违反国家法律的强制性规定而被认定为无效合同，其导致的法律结果包括：（1）对于擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款；（2）不得继续使用该等农村集体土地进行非农业建设或商业运营；（3）在农村集体土地上兴建的房屋建筑物被认定为违章建筑而被要求限期拆除。
综上，如果鲁艺文君通过租赁方式取得集体土地使用权的行为被认定为无效，其将不得继续使用或出租相关土地，其在土地上兴建的房屋建筑物可能被认定为违章建筑。因此，鉴于出租方所出租土地和房屋缺乏合法权属，存在世纪风顺与SAI北京分公司所签署的租赁合同可能被认定为无效的风险。
对于上述事宜，奥特佳的控股股东、实际控制人王进飞已向奥特佳出具《承诺函》，声明并承诺，如SAI北京分公司所签订的租赁合同因出租方鲁艺文君缺乏合法权属而导致 SAI北京分公司无法正常使用上述租赁房屋或遭受任何经济损失，其均连带承诺将承担因此给SAI造成的所有损失及一切费用。
9、AISH租赁房屋存在瑕疵而被处罚的风险
根据标的公司提供的材料及说明，AISH向南京凯文特建筑装饰材料有限公司（下称“南京凯文特”）承租的位于“南京市浦口区盘城工业集中区5-10号”的房屋目前作为AISH南京分公司的生产厂房，但南京凯文特作为出租方尚未就 302
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书该房屋获得房屋所有权证，仅就该房屋的建设获得建设用地规划许可证，未办理建设工程规划许可、建设工程施工许可、消防和环评验收、竣工验收备案等其他建设工程手续。根据南京市浦口区盘城镇街道办事处出具的证明，该厂房产权所有人为南京凯文特建筑装饰材料有限公司，无产权纠纷，为工业用厂房，其房产证目前尚在办理之中。根据目标公司的说明，由于该房屋面积较小，与AISH南京分公司的发展规划不匹配，目标公司计划将另行承租其他房屋用作AISH南京分公司的生产厂房。
此外，根据标的公司提供的材料及说明，AISH向翁立平承租的位于“佛山市三水区乐平镇西乐大道东 27号（自编车间一）”的房屋将在 AISH佛山分公司开始运营后作为AISH佛山分公司的生产厂房。该房屋所在土地系由翁立平向土地使用权人李荣深承租，该房屋建设获得的建设用地规划许可、建设工程规划许可和建设工程施工许可的建设人为李荣深，截至本报告书出具之日，标的公司未能提供该房屋建设的消防和环评验收、竣工验收备案、以及土地使用权人同意土地承租人将房屋出租给AISH的证明文件。
根据《城乡规划法》、《建筑法》、《消防法》、《环境影响评价法》、《建设项目环境保护条例》、《城市房地产开发经营管理条例》等相关规定，在国有建设用地上进行建设但未办理建设工程规划许可、施工许可、竣工验收、消防设计审核和验收、环境影响评价和验收的，建设单位可能面临被罚款、限期拆除、责令停止使用或停产停业等法律风险。此外，根据《商品房屋租赁管理办法》、《江苏省城市房地产交易管理条例》、《南京市房屋租赁管理办法》、《广东省城镇房屋租赁条例》等，属于违法建筑的房屋及未取得房屋所有权证的房屋不得出租，否则房地产主管部门有权责令期限改正并处以罚款。
对于上述事宜，奥特佳的控股股东、实际控制人王进飞已向奥特佳出具《承诺函》，声明并承诺，如因上述租赁房屋未办理全部建设工程手续、房屋租赁未获得土地使用权人的同意、或其他任何原因导致AISH或其关联方无法正常使用 303
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书上述租赁房屋或遭受任何经济损失，其均连带承诺将承担因此给AISH造成的所有损失及一切费用。
10、标的集团印度公司未就租赁合同缴纳足量印花税而存在的处罚风险
根据标的公司提供的相关资料，Air International TTR Thermal Systems Limited向TATA TOYO Radiator Limited租赁了相关房屋与土地。根据印度律师出具的《印度备忘录》，上述租赁合同系在印度 Maharashtra州签署，根据该州规定，租赁协议均须按照承租人付给出租人的年租金的0.25%支付印花税，就该等租赁合同而言，应缴纳月6,000卢比的印花税；而上述租赁合同下仅支付了 500卢比的印花税，未支付全部，此情况下出租人 TATA TOYO Radiator Limited可能面临最高达应付印花税 10倍的罚款，并可能导致该等租赁合同在印度法庭上不具有证据效力。
对于上述事宜，奥特佳的控股股东、实际控制人王进飞已出具《承诺函》，声明并承诺，如Air International TTR Thermal Systems Limited所签订的租赁合同因未足额缴纳印花税而导致该合同的效力不被印度法庭认可，从而导致其无法正常使用上述租赁房屋或遭受任何经济损失，其均连带承诺将承担因此给 Air International TTR Thermal Systems Limited造成的所有损失及一切费用。
（五）标的集团不能实现预期收益的风险
标的集团是专注为乘用车和重型卡车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，经过长达 48年的运营已成功打造出一个可持续发展的平台，为后续的强劲增长奠定了稳固的基础。通过不断的内部提升与外延发展，公司已具有牢固的基础，可实现高于市场平均水平的增长。然而，由于标的集团的经营情况与发展前景会受到下游汽车产业较大影响，而汽车产业与宏观经济的景气程度关联程度较高，因此宏观经济走势对标的资产的影响不容小觑。宏观经 304
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书济的波动与汽车行业的高度竞争等因素或将影响标的集团未来业绩的稳定性，从而标的集团的未来收益可能存在一定的不确定性。
（六）其他风险
1、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。
2、汇兑风险
标的公司业务遍布美国、中国、泰国及印度，日常运营中主要涉及美元、人民币、泰铢等，公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币与美元及泰铢等外币之间汇率的不断变化，可能会给公司未来运营带来汇兑风险，影响公司的当期盈利水平。
3、利率风险
本次交易的资金来源为银行贷款与公司自有资金，同时收购完成后标的公司也可能重新向银行申请贷款以满足运营需要，从而导致本公司贷款规模有所上升，未来利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。
4、其他风险
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
2014年 12月 19日，公司与南京奥特佳全体股东签署了附生效条件的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年1月8日，上述交易各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》。2015年3月22日，上述各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
根据前述协议，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌合法持有的南京奥特佳合计100%股权。南京奥特佳100%股权作价265,000万元，其中，以现金支付39,750万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为4.56元/股，共计发行49,396.9294万股。
同时，公司拟向王进飞、宏伟投资非公开发行股票配套募集资金不超过 75,000万元，拟用于支付现金对价、南京奥特佳项目建设及该次交易相关费用。募集配套资金的发行价格为4.78元/股，共计发行15,690.3765万股。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书 2015年 4月 28日，中国证监会出具了证监许可[2015]762号《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，奥特佳该次重大资产重组获得中国证监会核准。奥特佳向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌非公开发行股份购买资产的发行价格为 4.56元/股，发行数量为 49,396.9294万股；向王进飞、宏伟投资募集配套资金的发行价格为4.78元/股，发行数量为15,690.3765万股。该次非公开发行完成后，奥特佳总股本由 42,210万股增加至 107,297.3059万股。该次非公开发行新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市。
三、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司于 2015年 9月 28日召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（尚需公司股东大会审议通过），公司修订后的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
（一）利润分配的原则
1、按法定顺序进行分配；
2、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
3、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
5、存在未弥补亏损，不得分配。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司合并报表报累计可供分配利润为正值；
2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司当年可不进行现金分红；
3、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 309
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配决策程序和机制
1、年度报告或半年度报告披露前，公司管理层根据公司的经营情况和《公司章程》的规定，拟定上一报告期的利润分配预案，然后提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。相关预案需经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书2、监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。
3、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
4、公司实际情况出现与本章程第一百五十六条中（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（九）利润分配信息披露机制
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、公司利润分配预案披露前发生泄露、传播，致使公司股价发生异动时，公司应及时向交易所申请临时停牌，提前披露利润分配预案。
四、关于本次交易不存在内幕交易行为的说明
根据奥特佳与目标公司 2014年度有关财务数据，本次收购构成重大资产重组，公司非常重视本次交易的信息保密工作。同时，考虑到商谈收购事项的重要性和不确定性，为维护广大投资者利益，避免信息泄露引起公司二级市场股票价格波动，公司股票自2015年5月25日开市起临时停牌。
本次公司股票停牌前，本次交易的内幕信息知情人庄红专、郑维龙、张淑霞、郁亮华、姚剑、王筱娟、谢晓辉、郑莲娜、黄成云、崔锦荣、崔恩富、徐华及梅磊进行了股票交易。经公司核查，上述人员交易公司股票时，庄红专、郁亮华为奥特佳在本次交易停牌前董事、副总经理，郑维龙为公司副总经理、董事会秘书，姚剑为奥特佳在本次交易停牌前的财务总监，上述人员分别于2015年1月15日和2015年1月16日通过二级市场进行集中增持，目的均为继公司以发行股份及支付现金方式购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权（后简称“前次重大资产重组”）股票持续下跌后，表达公司管理层对公司未来发展的信心，增强投资者对持有本公司股票的信心，并且公司均及时予以披露。同时，上述人员增持公司股票后，严格按照监管部门相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
张淑霞系本次重大资产重组的内幕信息知情人李楠的母亲，根据张淑霞自查情况说明，其于2014年12月26日及2015年2月26日分别买入公司股票 6,000 312
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书股与52,600股；此后，又分别于2015年4月1日、2015年4月16日和2015年 4月 23日分别卖出公司股票 19,600股、5,800股和 33,200股。根据张淑霞的自查情况说明，其对于公司股票的交易行为，都是基于其本人对国内资本市场的发展的判断，是其以自有资金在证券市场进行的投资。截至 2015年4月23日，张淑霞将所持公司全部股票卖出，亦未再买入公司股票。
王筱娟系本公司控股股东帝奥集团董事，其于2015年4月16日买入公司股票 20,000股，并于 2015年 4月 24日全部卖出，后又于 2015年 4月 27日买入公司股票40,000股，并于2015年5月6日全部卖出。根据王筱娟自查情况说明，其本人虽担任帝奥集团董事职务，但自 2014年 5月已退休不再参与公司具体事务。且其对公司股票的交易，也是基于其本人自身对资本市场以及原所在公司发展前景的判断。
谢晓辉系邓超（（自2015年6月18日起担任奥特佳的独立董事））的妻子，其于 2015年 4月 23日、2015年 4月 24日、2015年 4月 28日分别买入奥特佳股票5,000股、3,000股和3,000股，并于2015年5月15日卖出奥特佳股票5000股，目前保留奥特佳股票 6,000股。根据谢晓辉的自查情况说明，谢晓辉买卖股票的原因是基于2015年年初A股市场的整体回暖，同时看好中国证券市场的发展前景。邓超于 21015年 6月 18日接受奥特佳邀请出任奥特佳的独立董事，在此之前，谢晓辉及邓超均不知悉奥特佳任何未披露的信息。经公司核查，谢晓辉交易奥特佳股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
郑莲娜系张歆悦（立信相关工作人员）的直系亲属，其于2015年5月11日买入奥特佳股票500股。根据郑莲娜的自查情况说明，其买入股票的原因是基于 2015年年初 A股市场的整体回暖，同时看好中国证券市场的发展前景。在张歆悦2015年7月1日接受奥特佳邀请参与奥特佳2015年中报审计之前，郑莲娜及张歆悦均不知悉奥特佳任何未披露的信息。经公司核查，郑莲娜交易奥特佳股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
黄成云系康俊辰（立信相关工作人员）的直系亲属，其于2015年4月23日、 313
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书2015年5月5日、2015年5月11日分别买入奥特佳股票1000股、2800股、2500股，并于2015年4月24日、2015年5月8日、2015年5月12日分别卖出奥特佳股票1,000股、2,800股和2,500股，目前未保留奥特佳股票。根据黄成云的自查情况说明，其买卖股票的原因是基于2015年年初A股市场的整体回暖，同时看好中国证券市场的发展前景。在康俊辰2015年6月16日接受奥特佳邀请参与奥特佳 2015年 1-6月财务报表审计之前，黄成云和康俊辰均不知悉奥特佳任何未披露的信息。经公司核查，黄成云交易奥特佳股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
崔锦荣（立信相关工作人员），于2015年1月19日、2015年1月22日、 2015年 1月 23日、2015年 2月 9日、2015年 2月 26日、2015年 3月 26日、 2015年 4月 14日分别买入奥特佳股票 1,000股、500股和 500股、500股、500股、500股、400股，并于 2015年 2月 16日、2015年 3月 31日、2015年 5月13日卖出奥特佳股票500股、1,000股、1,000股，目前保留奥特佳股票1,400股。
根据崔锦荣的自查情况说明，其股票账户实际由其父亲崔恩富操作，买卖股票的原因是基于2015年年初A股市场的整体回暖，同时看好中国证券市场的发展前景。崔锦荣 2015年 7月 1日参与奥特佳子公司半年报审计，在此之前，崔锦荣不知悉奥特佳任何未披露的信息。经公司核查，崔锦荣交易奥特佳股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
崔恩富系崔锦荣（立信相关工作人员）的父亲，其于 2015年1月19日、2015年 1月 20日、2015年 1月 23日、2015年 2月 9日、2015年 2月 11日、2015年 2月 26日、2015年 2月 27日、2015年 3月 2日、2015年 3月 18日、2015年3月20日分别买入奥特佳股票2,000股、1,000股和1,000股、500股、500股、 500股、1,000股、500股、500股、500股，并于 2015年 2月 4日、2015年 2月16日、2015年4月17日、2015年5月4日卖出奥特佳股票500股、1,000股、500股、1,000股，目前保留奥特佳股票5,000股。根据崔恩富的自查情况说明，其买卖股票的原因是基于2015年年初A股市场的整体回暖，同时看好中国证券市场的发展前景。在其儿子崔锦荣 2015年 7月 1日参与奥特佳子公司半年报审 314
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书计之前，崔恩富和崔锦荣均不知悉奥特佳任何未披露的信息。
徐华系崔锦荣（立信相关工作人员）的母亲，其于2015年1月20日买入奥特佳股票1000股，并于2015年2月4日卖出奥特佳股票500股，目前保留奥特佳股票500股。根据徐华的自查情况说明，其账户实际由丈夫崔恩富操作。买卖股票的原因是基于2015年年初A股市场的整体回暖，同时看好中国证券市场的发展前景。在其儿子崔锦荣2015年7月1日参与奥特佳子公司半年报审计之前，徐华和崔锦荣均不知悉奥特佳任何未披露的信息。经公司核查，徐华交易奥特佳股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
梅磊系立信相关工作人员，其于2015年5月12日买入奥特佳股票100股，目前保留奥特佳股票100股。根据梅磊的自查情况说明，其买卖股票的原因是基于2015年年初A股市场的整体回暖，同时看好中国证券市场的发展前景。梅磊于 2015年 6月 16日接受奥特佳委托参与奥特佳 2015年 1-6月财务报表审计，在奥特佳停牌前，梅磊不知悉奥特佳任何未披露的信息。经公司核查，梅磊交易奥特佳股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
经公司核查，上述本次交易的内幕信息知情人交易本公司股票时均不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
此外，深圳证券交易所对公司股票停牌前的交易情况进行了分析，发现个别投资者账户存在异常交易行为。经公司核查，上述投资者账户与本公司董监高、公司5%以上的股东及实际控制人、交易对手方及其他内幕信息知情人均不存在关联关系，也不存在除关联关系外的任何其他关系。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书大会有表决权的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）网络投票落实情况
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。通过网络投票系统进行投票表决的股东共计12人，代表奥特佳公司股份402,081,060股，占奥特佳公司总股份的37.4735%。
（三）其他保护投资者合法权益的相关安排
本公司就本次交易聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易作价市盈率低于同行业上市公司平均市盈率水平，充分保护了上市公司及公司股东的合法权益。根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力较交易前有所提高，每股收益将有所增厚。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，奥特佳本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次交易其他参与方，包括华泰联合证券、君合律所、安永、立信、银信评估及相关经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书七、上市公司停牌前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，奥特佳对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，本公司股票自2015年5月25日起开始停牌。本公司股票本次停牌前一交易日（2015年5月22日）的收盘价格为18.33元/股，停牌前第20个交易日（2015年4月24日）收盘价为12.46元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内，本公司股票收盘价格累计涨幅47.11%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅24.25%，证监会制造业指数（代码：883020）累计涨幅19.84%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除中小板综合指数（代码：399101）后，奥特佳在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为22.86%；
剔除同行业板块因素的影响，即剔除证监会制造业指数（代码：883020）后，奥特佳在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为27.27%，高于20%，上市公司股价达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
经相关内幕信息知情人及其直系亲属进行自查，在本次停牌前，相关知情人及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。
八、已披露有关本次重组的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次重组的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第十四章独立董事及中介机构关于本次重组的意见
一、独立董事意见
2015年9月10日，奥特佳独立董事就本次交易发表了如下独立意见：
1、本次方案符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定和监管机构的要求，切实可行，符合公司战略，有利于提高公司资产质量和规模，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。
2、用于购买目标公司股权涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
二、独立财务顾问意见
经核查《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与 Air International Thermal(Belgium)股权报告书》、《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与Air International Thermal(Belgium)股权实施情况报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益；
9、本次交易不涉及交易各方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的情况。
10、本次交易中，标的资产不存在非经营性资金资金被其股东及其他关联方占用的情况。
11、奥特佳本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的标的公司相关股权已按照《购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
三、法律顾问意见
法律顾问认为：
1、本次重大资产重组的交易方案符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格；
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书会、董事会的授权和批准、，该等授权和批准合法有效；
4、本次重大资产重组符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件，不存在实质性法律障碍、不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的法律问题和风险；
5、截至法律意见书出具之日，奥特佳香港已合法持有目标公司全部股权，前述目标公司已成为奥特佳的全资子公司；
6、截至法律意见书出具之日，奥特佳已公开披露了本次重大资产重组的实质内容及进展，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第十五章本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：占锐南
二、法律顾问
北京市君合律师事务所
地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
律师事务所负责人：肖微
电话：010-85191300
传真：010-85191350
联系人：赵锡勇、汤洁
三、审计机构
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
首席合伙人：毛鞍宁
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书电话：+86 10 5815 3000
传真：+86 10 8518 8298
经办会计师：谈朝晖、于艺嘉
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路61号4楼
执行事务合伙人：朱建弟
电话：021-23281128
传真：021-63390151
联系人：周铮文
四、资产评估机构
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
法定代表人：梅惠民
电话：021-63391088
传真：021-63391116
联系人：李琦
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第十六章上市公司及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与 Air International Thermal(Belgium)股权报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王进飞 张永明 王艳妍
丁涛 王强 钱永贵
邓超 徐波
邹志文
奥特佳新能源科技股份有限公司2015年月日 324
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与Air International Thermal(Belgium)股权报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《奥特佳新能源科技股份有限公司收购AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与Air International Thermal(Belgium)股权报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
吴晓东
财务顾问主办人：
占锐南 翟萨
项目协办人：
孙琪
华泰联合证券有限责任公司2015年月日 325
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书三、律师声明
本所及本所经办律师同意《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与Air International Thermal(Belgium)股权报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与Air International Thermal(Belgium)股权报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人（或授权代表）：
肖微
经办律师：
赵锡勇 汤洁
北京市君合律师事务所2015年月日 326
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与Air International Thermal(Belgium)股权报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与 Air International Thermal(Belgium)股权报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
毛鞍宁
经办注册会计师：
谈朝晖 于艺嘉
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2015年月日 327
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与 Air International Thermal(Belgium)股权报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与Air International Thermal(Belgium)股权报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
梅惠民
经办注册资产评估师：
周汝寅 龚沈璐
银信资产评估有限公司2015年月日 328
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书六、立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及本所经办注册会计师同意《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与Air International Thermal(Belgium)股权报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与 Air International Thermal(Belgium)股权报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
朱建第
经办注册会计师：
周铮文 陶奇
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年月日 329
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书七、监事声明
本公司全体监事承诺《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与 Air International Thermal(Belgium)股权报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
徐博源 张光耀 狄玉静
奥特佳新能源科技股份有限公司2015年月日 330
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书八、高管声明
本公司全体高管承诺《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与 Air International Thermal(Belgium)股权报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高管签字：
张永明 丁涛 吴星宇
郑维龙
奥特佳新能源科技股份有限公司2015年月日 331
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书第十七章备查文件
一、备查文件目录
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|1|奥特佳新能源科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议|
|2|奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议|
|3|奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会决议|
|4|奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事关于本次收购有关事项的独立意见|
|5|奥特佳与AITS L.P.签署的《股权收购协议》|
|6|安永华明会计师事务所出具的安永华明(2015)专字第 61208063_B01 号《专项审计报告》|
|7|立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 115183号《备考审阅报告》|
|8|银信评估出具的银信评估出具的银信评报字[2015]沪第 0592 号《资产评估报告》及《评估说明》|
|9|华泰联合证券关于本次收购出具的《独立财务顾问报告》|
|10|君合律所关于本次收购出具的《法律意见书》|
|11|其他备查文件|

二、备查地点
（一）奥特佳新能源科技股份有限公司
地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号
电话：0513-80169096
传真：0513-80167999
联系人：郑维龙
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：占锐南
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS USInc.、Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.与Air International Thermal (Belgium)股权报告书》之盖章页）
奥特佳新能源科技股份有限公司2015年月日 334