股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临 2019-058
国投电力控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）于2019年7月19日召开第十届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司拟发行全球存托凭证（简称GDR）并在伦敦证券交易所上市。根据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规及《到境外上市公司章程必备条款》等有关规定，并结合公司本次GDR发行实际情况，拟对《国投电力控股股份有限公司章程》（简称《公司章程》）相关内容进行修订，具体如下：
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|现有条文||修改后条文|
|第一章 总 则||第一章 总 则|
|1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司||1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公|
|的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公||司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下|
|司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中||简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证|
|国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订||券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市|
|本章程。||的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司|
|||章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《中国共产党章|
|||程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|1.3 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份|）|1.3 公司系依照《公司法》《特别规定》和中国境内|
|有限公司（以下简称“公司”）。 公司经湖北省体改委（1989||其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公|
|第2号文批准，以公开募集方式设立；在湖北省工商行政管理||司经湖北省体改委（1989）第2号文批准，以公开募集方|
|局注册登记，取得营业执照；2002年因公司主营业务发生变||式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执|
|化，迁至甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照；||照；2002年因公司主营业务发生变化，迁至甘肃省工商行|
|2014年因公司发展需要，迁至国家工商行政管理总局注册登||政管理局注册登记，取得营业执照；2014年因公司发展需|
|记。||要，迁至国家工商行政管理总局注册登记。公司统一社会|
|||信用代码为：911100002717519818。|
|1.4 公司于1989年3月经湖北省人民银行批准，首次向社||1.4 公司于1989年3月经湖北省人民银行批准，首次|

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|现有条文|修改后条文|
|会公众发行人民币普通股A股606,205股。经中国证券监督管|向社会公众发行人民币普通股（以下简称A股）606,205|
|理委员会核准，于1996年1月18日在上海证券交易所上市。|股。经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）|
||核准，于1996年1月18日在上海证券交易所上市。|
||公司于2019年【】月【】日经中国证监会核准，发|
||行【】份全球存托凭证（以下简称 GDR），按照公司确定|
||的转换比例计算代表【】股人民币普通股，于2019年【】|
||月【】日在伦敦证券交易所上市。|
|1.6 公司住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层|1.6 公司住所：北京市西城区西直门南小街147号楼|
|1108，邮政编码：100034。|11层1108，邮政编码：100034，电话：010-88006378，传|
||真号码：010-88006368。|
|1.7 公司注册资本为人民币6,786,023,347元。|1.7 公司注册资本为人民币【】元。|
|1.11 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织|1.11 本章程自公司股东大会审议通过，并自公司发|
|与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有|行的GDR在伦敦证券交易所上市之日起生效。自本章程生|
|法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理|效之日起，公司原章程自动失效。|
|人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股|本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与|
|东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可|行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有|
|以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其|法律约束力的文件。|
|它高级管理人员。|本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具|
||有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事|
||宜有关的权利主张。|
||股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程|
||起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司董事、监事、总|
||经理和其他高级管理人员。|
||前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机|
||构申请仲裁。|
|根据《必备条款》第8条、《公司法》第15条新增。|1.13 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司|
||投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律|
||另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带|
||责任的出资人。|
|第三章 股 份|第三章 股 份|
|第一节 股份发行|第一节 股份发行|
|3.1.1 公司的股份采取股票的形式。|3.1.1 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需|
||要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种|
||类的股份。|
||公司的股份采取股票的形式。|
|3.1.3 公司发行的股票，以人民币标明面值。|3.1.3 公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币|
||标明面值。|
|根据《必备条款》第13条新增，并根据本项目情况调整|3.1.4 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内|
|措辞。|投资人和境外投资人发行股票或GDR。|
||前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR|
||的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是|
||指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认|

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|-|-|-|
|现有条文|修改后条文||
||购GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资||
||人。||
|3.1.4 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任|3.1.5 公司境内发行的股份以及在境外发行GDR对应||
|公司上海分公司集中托管。|的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海||
||分公司集中托管。||
|3.1.6 公司股份总数为普通股6,786,023,347股。|3.1.7 公司成立后发行普通股【】股，均为人民币普||
||通股。||
||公司现股本结构为：普通股【】股，其中，A股股东||
||持有【】股，占【】％；境外投资人持有的GDR按照公司||
||确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票为【】股，占||
||【】％。||
|3.1.7 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不|根据调整后的篇章结构，本条原文平移至3.4.1条，||
|以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购|这里删除。||
|买公司股份的人提供任何资助。|||
|第二节 股份增减和回购|第二节 股份增减和回购||
|3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和|3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规||
|公司章程的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列|和公司章程的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用||
|方式增加资本：|下列方式增加资本：||
|（一） 公开发行股份；|（一） 公开发行股份；||
|（二） 非公开发行股份；|（二） 非公开发行股份；||
|（三） 向现有股东派送红股；|（三） 向现有股东配售股份；||
|（四） 以公积金转增股本；|（四） 向现有股东派送红股；||
|（五） 公司发行可转换公司债券，在转股期内，按照当|（五） 以公积金转增股本；||
|时生效的转股价格在转股期交易时间内申请转换股份。公司|（六） 公司发行可转换公司债券，在转股期内，按||
|在可转换债券存续期内每年向工商部门登记变更因可转换债|照当时生效的转股价格在转股期交易时间内申请转换股||
|券转股而增加的股本数量；|份。公司在可转换债券存续期内每年向工商部门登记变更||
|（六） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他|因可转换债券转股而增加的股本数量；||
|方式。|（七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其||
||他方式。||
||公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据||
||国家有关法律、行政法规规定的程序办理。||
|根据《公司法》第177条、《必备条款》第23条新增。|3.2.3 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及||
||财产清单。||
||公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通||
||知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通||
||知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45||
||日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。||
||公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限||
||额。||
|3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、|3.2.4 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规|、|
|部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：|部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：||
|（一） 减少公司注册资本；|（一）减少公司注册资本；||
|（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；|（二）与持有本公司股票的其他公司合并；||

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|现有条文|修改后条文||
|（三） 用于员工持股计划或者股权激励；|（三）用于员工持股计划或者股权激励；||
|（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持|（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议||
|异议，要求公司收购其股份的。|持异议，要求公司收购其股份的。||
|（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的|（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票||
|公司债券；|的公司债券；||
|（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。|（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；||
|除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|（七）法律、行政法规许可的其他情况。||
||除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。||
|3.2.4 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进|3.2.5 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一||
|行：|进行：||
|（一） 证券交易所集中竞价交易方式；|（一）在证券交易所通过公开交易方式购回；||
|（二） 要约方式；|（二）要约方式；||
|（三） 中国证监会认可的其他方式。|（三）在证券交易所外以协议方式购回；||
|公司因第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）|（四）中国证监会认可的其他方式。||
|项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易|公司因第3.2.4条第（三）项、第（五）项、第（六）||
|方式进行。|项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交||
||易方式进行。||
|根据《必备条款》第26条新增。|3.2.6 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，||
||应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以||
||同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已||
||订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。||
||前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购||
||回股份义务和取得购回股份权利的协议。||
||公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的||
||任何权利。||
|3.2.5 公司因本章程第3.2.3条第（一）项、第（二）项|3.2.7 公司因本章程第3.2.4条第（一）项、第（二|）|
|的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第|项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司||
|3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收|因第3.2.4条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定||
|购本公司股份的，应当经股东大会决议或由股东大会授权，|的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议或由股东||
|经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。||
|公司回购本公司股份，属于本章程第 3.2.3 条第（一）|公司回购本公司股份，属于本章程第3.2.4条第（一）||
|项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第|项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第||
|3.2.3条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转|3.2.4条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月||
|让或者注销；属于本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）|内转让或者注销；属于本章程第3.2.4条第（三）项、第||
|项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得|（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股||
|超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转|份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当||
|让或者注销。|在三年内转让或者注销。||
||公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向||
||原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份||
||的票面总额应当从公司的注册资本中核减。||
|第三节 股份转让|第三节 股份转让||
|3.3.1 公司的股份可以依法转让。|3.3.1 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以||
||自由转让，并不附带任何留置权。||

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
||第四节 购买公司股份的财务资助|
|依据《必备条款》第29条新增。|3.4.1 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）|
|根据调整后的篇章结构，原章程第 3.1.7 条原文平移至|在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司|
|此作为第一款第1句。|股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包|
||括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。|
||公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，|
||为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。|
||本条规定不适用本章程第3.4.3条所述情形。|
|依据《必备条款》第30条新增。|3.4.2 本章程所称财务资助，包括但不限于下列方|
||式：|
||(一)馈赠；|
||(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保|
||证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错|
||所引起的补偿)、解除或者放弃权利；|
||(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的|
||合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中|
||权利的转让等；|
||(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致|
||净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务|
||资助。|
||本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出|
||安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是|
||由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他|
||方式改变了其财务状况而承担的义务。|
|依据《必备条款》第31条新增。|3.4.3 下列行为不视为本章第3.4.1条禁止的行为：|
||（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利|
||益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股|
||份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部|
||分；|
||（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；|
||（三）以股份的形式分配股利；|
||（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股|
||权结构等；|
||（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提|
||供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构|
||成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出|
||的）；|
||（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导|
||致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务|
||资助是从公司的可分配利润中支出的；并且在法律法规明|
||确禁止的情形下，不得为职工持股计划提供款项）。|
||第五章 股票和股东名册|
|依据《必备条款》第32条新增。|3.5.1 公司股票采用记名式。|

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
||公司股票应当载明如下事项：|
||（一）公司名称；|
||（二）公司登记成立的日期；|
||（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；|
||（四）股票的编号；|
||（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上|
||市地的证券交易所要求载明的其他事项。|
|依据《必备条款》第33条新增，根据现今实际情况增加|3.5.2 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易|
|第二款。|所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关|
||高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式|
||加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员|
||在股票上的签字也可以采取印刷形式。|
||在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股|
||票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。|
|依据《必备条款》第34条新增。|3.5.3 公司应当设立股东名册，登记以下事项：|
||（一）各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性|
||质；|
||（二）各股东所持股份的类别及其数量；|
||（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；|
||（四）各股东登记为股东的日期；|
||（五）各股东终止为股东的日期。|
||股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是|
||有相反证据的除外。|
|根据《必备条款》第35条新增，并根据项目具体情况调|3.5.4 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证|
|整措辞，将境外上市外资股股东改为 GDR 权益持有人，并删|券监管机构达成的谅解、协议，将GDR权益持有人名册存|
|除将名册备置公司的相关要求。|放在境外，并委托境外代理机构管理。|
|根据《必备条款》第36条新增，并根据项目具体情况调|3.5.5 公司应当保存有完整的股东名册。|
|整措辞。|股东名册包括下列部分：|
||（一）存放在公司住所的、除本款(二)、（三）项规|
||定以外的股东名册；|
||（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境|
||外上市外资股股东（如有）名册；|
||（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其|
||他地方的股东名册。|
|根据《必备条款》第37条新增。|3.5.6 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册|
||某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得|
||注册到股东名册的其他部分。|
||股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册|
||各部分存放地的法律进行。|
|根据《必备条款》第38条新增。|3.5.7 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配|
||股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股|
||东名册的变更登记。公司股票上市地证券监督管理机构另|
||有规定的，从其规定。|

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
|根据《必备条款》第40条新增。|3.5.8 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名|
||（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）|
||从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正|
||股东名册。|
|根据《必备条款》第41条新增。|3.5.9 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求|
||将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗|
||失，可以向公司申请就该股份补发新股票。|
||A股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的|
||相关规定处理。境外上市外资股股东（如有）遗失股票，|
||申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册存放地正|
||本的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。|
|根据《必备条款》第42条新增。|3.5.10 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得|
||前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有|
||者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从|
||股东名册中删除。|
|根据《必备条款》第43条新增。|3.5.11 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股|
||票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公|
||司有欺诈行为。|
|第四章 股东和股东大会|第四章 股东和股东大会|
|第一节 股东|第一节 股东|
|4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名|4.1.1 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名|
|册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按|称）登记在股东名册上的人。|
|其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股|股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义|
|份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种|
||义务。|
|4.1.3 公司股东享有下列权利：|4.1.3 公司股东享有下列权利：|
|（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的|（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式|
|利益分配；|的利益分配；|
|（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理|（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代|
|人参加股东大会，并行使相应的表决权；|理人参加股东大会，并行使相应的表决权；|
|（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；|（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质|
|（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与|询；|
|或质押其所持有的股份；|（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠|
|（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大|与或质押其所持有的股份；|
|会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计|（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东|
|报告；|大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务|
|（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参|会计报告；|
|加公司剩余财产的分配；|（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额|
|（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的|参加公司剩余财产的分配；|
|股东，要求公司收购其股份；|（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议|
|（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他|的股东，要求公司收购其股份；|
|权利。|（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其|
||他权利。|

||||
|-|-|-|
|现有条文|修改后条文||
|4.1.8 公司股东承担下列义务：|4.1.8 公司股东承担下列义务：||
|（一）遵守法律、行政法规和本章程；|（一）遵守法律、行政法规和本章程；||
|（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；|（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；||
|（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；|（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；||
|（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；|（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利||
|不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人|益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司||
|的利益；|债权人的利益；||
|公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失|公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损||
|的，应当依法承担赔偿责任。|失的，应当依法承担赔偿责任。||
|公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避|公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃||
|债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连|避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承||
|带责任。|担连带责任。||
|（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义|（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他||
|务。|义务。||
||股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不||
||承担其后追加任何股本的责任。||
|根据《必备条款》第47条新增，并根据GDR发行调整措|4.1.10 除法律、行政法规或者公司股份或GDR上市的||
|辞。|证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使||
||其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出||
||有损于全体或者部分股东的利益的决定：||
||（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为||
||出发点行事的责任；||
||（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任||
||何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利||
||的机会；||
||（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺||
||其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表||
||决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改||
||组。||
|第二节 股东大会的一般规定|第二节 股东大会的一般规定||
|4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：|4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职|；|
|（一）决定公司经营方针和投资计划；|权：||
|（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决|（一）决定公司经营方针和投资计划；||
|定有关董事、监事的报酬事项；|（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，||
|（三）审议批准董事会的报告；|决定有关董事、监事的报酬事项；||
|（四）审议批准监事会报告；|（三）审议批准董事会的报告；||
|（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；|（四）审议批准监事会报告；||
|（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案||
|（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；|（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方||
|（八）对发行公司债券作出决议；|案；||
|（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形|（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；||
|式作出决议；|（八）对发行公司债券作出决议；||
|（十）修改本章程；|（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司||

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
|（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；|形式作出决议；|
|（十二）审议批准公司在一年内对外投资、购买、出售|（十）修改本章程；|
|重大资产、资产抵押超过公司最近一期经审计总资产百分之|（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所|
|三十（含百分之三十）的事项；|作出决议；|
|（十三）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额|（十二）审议批准公司在一年内对外投资、购买、出|
|在3000万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对|售重大资产、资产抵押超过公司最近一期经审计总资产百|
|值5％以上（含5％）的重大关联交易事项（公司提供担保除|分之三十（含百分之三十）的事项；|
|外）；|（十三）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金|
|公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行|额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资|
|的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算|产绝对值 5％以上（含 5％）的重大关联交易事项（公司|
|的原则，计算关联交易金额；|提供担保除外）；|
|（十四）审议批准第4.2.2条规定的担保事项；|公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进|
|（十五）审议批准变更募集资金用途事项；|行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计|
|（十六）审议股权激励计划；|计算的原则，计算关联交易金额；|
|（十七）审议公司回购股份事项；|（十四）审议批准第4.2.2条规定的担保事项；|
|（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定|（十五）审议批准变更募集资金用途事项；|
|应当由股东大会决定的其他事项。|（十六）审议股权激励计划；|
||（十七）审议公司回购股份事项；|
||（十八）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股|
||份3%以上的股东的提案；|
||（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规|
||定应当由股东大会决定的其他事项。|
|4.2.4 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个|4.2.4 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日|
|月以内召开临时股东大会：|起两个月以内召开临时股东大会：|
|（一）董事人数不足六人时；|（一）董事人数不足六人时；|
|（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；|（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；|
|（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东|（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股|
|请求时；|东请求时；|
|（四）董事会认为必要时；|（四）董事会认为必要时；|
|（五）监事会提议召开时；|（五）监事会提议召开时；|
|（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他|（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其|
|情形。|他情形。|
|第三节 股东大会的召集|第三节 股东大会的召集|
|4.3.3 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东|4.3.3 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的|
|有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向|股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面|
|董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规|形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法|
|定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大|律、行政法规及本章程的规定，在收到书面请求后十日内|
|会的书面反馈意见。|提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。|
|董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决|董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会|
|议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的|决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请|
|变更，应当征得相关股东的同意。|求的变更，应当征得相关股东的同意。|
|董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十|董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后|
|日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股|十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以|

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
|份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书|上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应|
|面形式向监事会提出请求。|当以书面形式向监事会提出请求。|
|监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内|监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日|
|发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征|内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应|
|得相关股东的同意。|当征得相关股东的同意。|
|监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事|监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监|
|会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持|事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合|
|有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。|计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主|
||持。|
|4.3.6 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需|4.3.6 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必|
|的费用由本公司承担。|需的费用由本公司承担，因本章程第4.3.3条第三款董事|
||会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从|
||公司欠付失职董事的款项中扣除。|
|第四节 股东大会的提案与通知|第四节 股东大会的提案与通知|
|4.4.3 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方|4.4.3 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日|
|式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告|前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和|
|方式通知各股东。|地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于|
||会议召开二十日前出席会议将出席会议的书面回复送达|
||公司。|
|根据《必备条款》第55条新增。|4.4.4 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书|
||面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份|
||数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公|
||司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股|
||东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事|
||项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通|
||知，公司可以召开股东大会。|
||临时股东大会不得决定通知未载明的事项。|
|4.4.4 股东大会的通知包括以下内容：|4.4.5 股东大会的通知应当符合下列要求：|
|（一）会议的时间、地点、会议召集人和会议期限；|（一）以书面形式作出；|
|（二）提交会议审议的事项和提案；|（二）指定会议的时间、地点和会议期限；|
|（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大|（三）说明提交会议审议的事项和提案；|
|会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代|（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智|
|理人不必是公司的股东；|决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司|
|（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；|提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提|
|（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其|
||起因和后果作出认真的解释；|
||（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人|
||员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系|
||的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经|
||理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同|
||类别股东的影响，则应当说明其区别；|
||（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全|
||文；|

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
||（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东|
||大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股|
||东代理人不必是公司的股东；|
||（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；|
||（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日； 股|
||权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，|
||股权登记日一旦确定，不得变更；|
||（十）说明会务常设联系人姓名，电话号码。|
|根据《必备条款》第57条并调整措辞。|4.4.7 除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证|
||券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知|
||应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送|
||出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登|
||记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告|
||方式进行。|
||前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日|
||的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多|
||家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关|
||股东会议的通知。|
|第五节 股东大会的召开|第五节 股东大会的召开|
|4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均|4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，|
|有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表|均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行|
|决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为|使表决权。|
|出席和表决。|任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自|
||出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是|
||股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 该股东代|
||理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：|
||（一）该股东在股东大会上的发言权；|
||（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；|
||（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的|
||股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式|
||行使表决权。|
|4.5.4 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书|4.5.4 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签|
|应当载明下列内容：|署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人|
|（一）代理人的姓名；|的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理|
|（二）是否具有表决权；|人签署。|
|（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、|股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应|
|反对或弃权票的指示；|当载明下列内容：|
|（四）委托书签发日期和有效期限；|（一）代理人的姓名；|
|（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应|（二）是否具有表决权；|
|加盖法人单位印章。|（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞|
||成、反对或弃权票的指示；|
||（四）委托书签发日期和有效期限；|
||（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，|

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
||应加盖法人单位印章。|
|4.5.5 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代|4.5.5 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代|
|理人是否可以按自己的意思表决。|理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理|
||人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决|
||的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体|
||指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。|
|4.5.6 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，|4.5.6 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表|
|授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证|决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前|
|的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于|二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定|
|公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。|的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署|
|委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决|的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权|
|策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。|书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司|
||住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。|
||委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他|
||决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。|
|根据《必备条款》第63条。|4.5.7 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回|
||委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只|
||要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，|
||由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。|
|4.5.10 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务|4.5.11 股东大会由董事会召集。股东大会由董事长|
|或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务|担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务|
|或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主|时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行|
|持。|职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主|
|监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事|持人主持。|
|会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，|监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议|
|监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上|主持人主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，|
|监事共同推举的一名监事主持。|由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不|
|股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。|履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会|
|召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会|议主持人主持。|
|无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股|股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会|
|东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|议主持人主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担|
||任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权|
||股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。|
||召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司股东|
||大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股|
||东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人|
||担任会议主持人，继续开会。|
|根据《必备条款》第77条新增。|4.5.18 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录|
||复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公|
||司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。|
|第六节 股东大会的表决和决议|第六节 股东大会的表决和决议|
|4.6.2 下列事项由股东大会以普通决议通过：|4.6.2 下列事项由股东大会以普通决议通过：|
|（一）董事会和监事会的工作报告；|（一）董事会和监事会的工作报告；|

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
|（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；|（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；|
|（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免|（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任|
|及其报酬和支付方法；|免及其报酬和支付方法；|
|（四）公司年度预算方案、决算方案；|（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、|
|（五）公司年度报告；|利润表及其他财务报表；|
|（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特|（五）公司年度报告；|
|别决议通过以外的其他事项。|（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以|
||特别决议通过以外的其他事项。|
|4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过：|4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过：|
|（一）公司增加或者减少注册资本；|（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股|
|（二）公司的分立、合并、解散和清算；|票、认股证和其他类似证券；|
|（三）本章程的修改；|（二）发行公司债券；|
|（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额|（三）公司的分立、合并、解散和清算；|
|超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；|（四）本章程的修改；|
|（五）利润分配政策调整方案；|（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金|
|（六）股权激励计划；|额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；|
|（七）公司回购股份；|（六）利润分配政策调整方案；|
|（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会|（七）股权激励计划；|
|以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议|（八）公司回购股份；|
|通过的其他事项。|（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大|
||会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别|
||决议通过的其他事项。|
|4.6.12 股东大会采取记名方式投票表决。|4.6.12 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则|
||及/或相关的法律、法规及规定另有要求或下列人员在举|
||手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以|
||举手方式进行表决：|
||（一）会议主持人；|
||（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东|
||的代理人；|
||（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的|
||股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代|
||理人）。|
||除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手|
||表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录|
||中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持|
||或者反对的票数或者其比例。|
||以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。|
|根据《必备条款》第67条新增。|4.6.13 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议|
||主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要|
||求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投|
||票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视|
||为在该会议上所通过的决议。|
|根据《必备条款》第68条新增。|4.6.14 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决|

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
||权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投|
||赞成票或者反对票。|
|根据《必备条款》第69条新增。|4.6.15 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的|
||股东有权多投一票。|
|4.6.14 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方|4.6.17 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他|
|式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根|方式，会议主持人负责根据每一提案的表决情况和结果，|
|据表决结果宣布提案是否通过。|决定股东大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应|
|在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表|当在会上宣布和载入会议记录。|
|决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、|在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他|
|网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股|
||东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|4.6.19 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何|4.6.19 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任|
|怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点|何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进|
|票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果|行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣|
|有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持|布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，|
|人应当立即组织点票。|会议主持人应当立即组织点票。|
||股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记|
||录。|
|第五章 董事会|第五章 董事会|
|第一节 董 事|第一节 董 事|
|5.1.1 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担|根据调整后的篇章结构，本条原文整合至第 9.1.1|
|任公司的董事：|条。|
|（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；||
|（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社||
|会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或||
|者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；||
|（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经||
|理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企||
|业破产清算完结之日起未逾三年；||
|（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、||
|企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被||
|吊销营业执照之日起未逾三年；||
|（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；||
|（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满||
|的；||
|（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违||
|反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。||
|董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。||
|5.1.2 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任|5.1.1 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事|
|期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能|任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会|
|无故解除其职务。董事会成员中应当有公司职工代表。担任|不能无故解除其职务。董事会成员中应当有公司职工代|
|董事的职工代表经公司职工民主选举产生或更换后直接进入|表。担任董事的职工代表经公司职工民主选举产生或更换|
|董事会。|后直接进入董事会。|

||||
|-|-|-|
|现有条文|修改后条文||
|董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时|董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满||
|为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，|时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任||
|原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规|前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章||
|定，履行董事职务。|程的规定，履行董事职务。||
|董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任|董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼||
|总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公|任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超||
|司董事总数的二分之一。|过公司董事总数的二分之一。||
||董事无须持有公司股份。||
|第二节 董事会|第二节 董事会||
|5.2.4 董事会行使下列职权:|5.2.4 董事会行使下列职权:|、|
|（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；|（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；||
|（二）执行股东大会的决议；|（二）执行股东大会的决议；||
|（三）决定公司的经营计划和投资方案；|（三）决定公司的经营计划和投资方案；||
|（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；||
|（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方|（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整||
|案和弥补亏损方案；|方案和弥补亏损方案；||
|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或||
|他证券及上市方案；|其他证券及上市方案；||
|（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、|（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并||
|分立、解散及变更公司形式的方案；|分立、解散及变更公司形式的方案；||
|（八）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30|（八）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在||
|万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大|30 万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到||
|会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批|股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批||
|准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 300 万元以上，且|准），审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300||
|占公司最近一期经审计归母净资产绝对值 0.5％以上的关联|万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值||
|交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，|0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股||
|董事会审议后报股东大会审议批准）；|东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；||
|公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行|公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进||
|的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算|行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计||
|的原则，计算关联交易金额；|计算的原则，计算关联交易金额；||
|（九）审议批准本章程第 5.2.7 条规定的应由董事会审|（九）审议批准本章程第5.2.8条规定的应由董事会||
|核的担保及其他交易事项；|审核的担保及其他交易事项；||
|（十）决定公司内部管理机构的设置；|（十）决定公司内部管理机构的设置；||
|（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据|（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根||
|总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等|据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责||
|高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；||
|（十二）制订公司的基本管理制度；|（十二）制订公司的基本管理制度；||
|（十三）制订本章程的修改方案；|（十三）制订本章程的修改方案；||
|（十四）管理公司信息披露事项；|（十四）管理公司信息披露事项；||
|（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计|（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会||
|师事务所；|计师事务所；||
|（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工|（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的||
|作；|工作；||

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
|（十七）决定专门委员会的设置及任免其有关人选；|（十七）决定专门委员会的设置及任免其有关人选；|
|（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其|（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的|
|他职权。|其他职权。|
||董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、（十三）|
||项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余|
||事项可以由过半数的董事表决同意。|
|根据《必备条款》第89条新增。|5.2.5 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产|
||的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定|
||资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产|
||负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股|
||东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。|
||本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益|
||的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。|
||公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本|
||条第一款而受影响。|
|5.2.9 董事长行使下列职权：|5.2.10 董事长行使下列职权：|
|（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；|（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；|
|（二）督促、检查董事会决议的执行；|（二）督促、检查董事会决议的执行；|
|（三）董事会授予的其他职权。|（三）签署公司发行的证券；|
||（四）董事会授予的其他职权。|
|5.2.15 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董|5.2.16 董事会会议应有过半数的董事出席方可举|
|事会作出决议，除根据相关法律、法规及本章程规定董事应|行。董事会作出决议，除根据相关法律、法规及本章程规|
|回避表决的情形外，必须有超过公司全体董事人数之半数的|定董事应回避表决的情形外，必须有超过公司全体董事人|
|董事对该提案投赞成票；董事会根据本章程的规定，在其权|数之半数的董事对该提案投赞成票；董事会根据本章程的|
|限范围内对担保事项作出决议，除需公司全体董事过半数同|规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需公司全|
|意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法律、|体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上|
|行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同|董事的同意。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决|
|意的，从其规定。|议应当取得更多董事同意的，从其规定。|
|董事会决议的表决，实行一人一票。|董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成|
||票相等时，董事长有权多投一票。|
|根据《必备条款》第95条。|5.2.22 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议|
||记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。|
||董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法|
||律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，|
||参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾|
||表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|
|第六章 总经理及其他高级管理人员|第六章 总经理及其他高级管理人员|
|6.2 本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情形，同时适|6.2 本章程第5.1.3条关于董事的忠实义务和第|
|用于高级管理人员。|5.1.4条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，|
|本章程第5.1.4条关于董事的忠实义务和第5.1.5条第|同时适用于高级管理人员。|
|（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高||
|级管理人员。||
|6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权：|6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权：|

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
|（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会|（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事|
|决议，并向董事会报告工作；|会决议，并向董事会报告工作；|
|（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；|（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；|
|（三）审议批准公司发生的下列交易（提供担保、受赠|（三）审议批准公司发生的下列交易（提供担保、受|
|现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：|赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：|
|1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，|1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值|
|以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的百分之一；|的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的百分|
|2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司|之一；|
|最近一期经审计净资产的百分之一，或绝对金额未超过 300|2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于|
|万元；|公司最近一期经审计净资产的百分之一，或绝对金额未超|
|3．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净|过300万元；|
|利润的百分之一，或绝对金额未超过30万元；|3．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审|
|4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业|计净利润的百分之一，或绝对金额未超过30万元；|
|收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之|4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的|
|一，或绝对金额未超过300万元；|营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的|
|5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利|百分之一，或绝对金额未超过300万元；|
|润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一，或|5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的|
|绝对金额未超过30万元。|净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分|
|上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|之一，或绝对金额未超过30万元。|
|依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审|上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|
|查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员|依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的|
|进行评审。|审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业|
|（四）审议批准公司或控股子公司与关联自然人发生的|人员进行评审。|
|交易金额低于30万元的关联交易事项（公司提供担保除外）；|（四）审议批准公司或控股子公司与关联自然人发生|
|公司或控股子公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除|的交易金额低于 30 万元的关联交易事项（公司提供担保|
|外）金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝|除外）；公司或控股子公司与关联法人发生的交易（公司|
|对值低于 0.5% 的关联交易；|提供担保除外）金额低于 300 万元，或占公司最近一期|
|公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行|经审计净资产绝对值低于 0.5% 的关联交易；|
|的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算|公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进|
|的原则，计算关联交易金额；|行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计|
|（五）拟订公司内部管理机构设置方案；|计算的原则，计算关联交易金额；|
|（六）拟订公司的基本管理制度；|（五）拟订公司内部管理机构设置方案；|
|（七）制订公司的具体规章；|（六）拟订公司的基本管理制度；|
|（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负|（七）制订公司的具体规章；|
|责人；|（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务|
|（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解|负责人；|
|聘以外的负责管理人员；|（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者|
|（十）本章程或董事会授予的其他职权。|解聘以外的负责管理人员；|
|总经理列席董事会会议|（十）本章程或董事会授予的其他职权。|
||总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会会|
||议上没有表决权。|
|6.9 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会|6.9 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有|
|议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露|必备的专业知识和经验。负责公司股东大会和董事会会议|

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
|事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章|的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露|
|及本章程的有关规定。|事务等事宜，确保：|
||（一）公司有完整的组织文件和记录；|
||（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和|
||文件；|
||（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司|
||有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。|
||董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章|
||程的有关规定。|
|根据《必备条款》第98条新增。|6.10 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司|
||董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任|
||公司董事会秘书。|
||当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由|
||董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董|
||事会秘书的人不得以双重身份作出。|
|第七章 监事会|第七章 监事会|
|第一节 监 事|第一节 监 事|
|7.1.1 本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情形，同时|7.1.1 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监|
|适用于监事。|事。|
|董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。||
|第二节 监事会|第二节 监事会|
|7.2.1 公司设监事会。监事会由三名监事组成，包括股|7.2.1 公司设监事会。监事会由三名监事组成，包括|
|东代表和适当比例的公司职工代表。监事会设主席一名，监|股东代表和适当比例的公司职工代表。监事会设主席一|
|事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主|名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席|
|持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，|召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不|
|由其他监事召集和主持监事会会议。|履行职务的，由其他监事召集和主持监事会会议。|
|监事会设职工监事一名，职工监事由公司职工通过职工|监事会设职工监事一名，职工监事由公司职工通过职|
|代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
||股东代表监事由股东大会选举和罢免。|
|7.2.2 监事会行使下列职权：|7.2.2 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职|
|（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提|权：|
|出书面审核意见；|（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并|
|（二）检查公司的财务；|提出书面审核意见；|
|（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进|（二）检查公司的财务；|
|行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议|（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为|
|的董事、高级管理人员提出罢免的建议；|进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会|
|（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，|决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；|
|要求董事、高级管理人员予以纠正；|（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益|
|（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司|时，要求董事、高级管理人员予以纠正；|
|法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；|（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公|
|（六）向股东大会提出议案；|司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东|
|（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、|大会；|
|高级管理人员提起诉讼；|（六）向股东大会提出议案；|

||||
|-|-|-|
|现有条文||修改后条文|
|（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时|，|（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照|
|可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，||《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人|
|费用由公司承担。||员提起诉讼；|
|（九）对公司合规经营、依法管理及公司经理层依法治||（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业|
|企等情况进行监督。||报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司|
|（十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他||名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，费用由公司|
|职权。||承担；|
|||（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要|
|||时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助|
|||其工作，费用由公司承担；|
|||（十）对公司合规经营、依法管理及公司经理层依法|
|||治企等情况进行监督；|
|||（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的|
|||其他职权。|
|7.2.3 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提||7.2.3 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会|
|议召开临时监事会会议。||主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。|
|监事会决议应当经半数以上监事通过。||监事会决议应当经半数以上监事通过。|
|||第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人|
|||员的资格和义务|
|根据《必备条款》第112条、《公司法》第146条新增。||9.1.1 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监|
|根据调整后的篇章结构，原5.1.1条、6.2、7.1.1关于||事、高级管理人员：|
|不得担任董事、高级管理人员、监事的情形统一整合至此。||（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；|
|||（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或|
|||者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，|
|||或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；|
|||（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的|
|||董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人|
|||责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；|
|||（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法|
|||定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营|
|||业执照之日起未逾3年；|
|||（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；|
|||（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；|
|||（七）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入|
|||处罚，期限未满的；|
|||（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；|
|||（九）非自然人；|
|||（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规|
|||定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未|
|||逾5年。|
|||（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容|
|||违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管|
|||理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高|

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
||级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其|
||职务。|
|根据《必备条款》第113条新增。|9.1.2 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公|
||司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或|
||者资格上有任何不合规行为而受影响。|
|根据《必备条款》第114条新增。|9.1.3 除法律、行政法规或者公司股票或GDR上市地|
||证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、|
||总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权|
||时，还应当对每个股东负有下列义务：|
||（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；|
||（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；|
||（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限|
||于)对公司有利的机会；|
||（四）不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)|
||分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通|
||过的公司改组。|
|根据《必备条款》第115条新增。|9.1.4 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员|
||都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的|
||谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其|
||所应为的行为。|
|根据《必备条款》第116条新增。|9.1.5 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员|
||在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身|
||的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但|
||不限于履行下列义务：|
||（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；|
||（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；|
||（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人|
||操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情|
||的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；|
||（四）对同类别的股东应当平等；|
||（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的|
||情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；|
||（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任|
||何形式利用公司财产为自己谋取利益；|
||（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不|
||得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有|
||利的机会；|
||（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受|
||与公司交易有关的佣金；|
||（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，|
||不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；|
||（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任|
||何形式与公司竞争；|

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
||（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他|
||人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账|
||户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债|
||务提供担保；|
||（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄|
||露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以|
||公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况|
||下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：|
||1、法律有规定；|
||2、公众利益有要求；|
||3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身|
||的利益有要求。|
|根据《必备条款》第117条新增。|9.1.6 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，|
||不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监|
||事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：|
||（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员|
||的配偶或者未成年子女；|
||（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员|
||或者本条(一)项所述人员的信托人；|
||（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员|
||或者本条(一)(二)项所述人员的合伙人；|
||（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人|
||员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)(二)、(三)|
||项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他|
||高级管理人员在事实上共同控制的公司；|
||（五）本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、|
||总经理和其他高级管理人员。|
|根据《必备条款》第118条新增。|9.1.7 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员|
||所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商|
||业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持|
||续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任|
||之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下|
||结束。|
|根据《必备条款》第119条新增。|9.1.8 董事、总经理和其他高级管理人员因违反某项|
||具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解|
||除，但是本章程第4.1.10条所规定的情形除外。|
|根据《必备条款》第120条新增。|9.1.9 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，|
||直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、|
||安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其|
||他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常|
||情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披|
||露其利害关系的性质和程度。|
||除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高|

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
||级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且|
||董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批|
||准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在|
||对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违|
||反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。|
||公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关|
||人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、|
||总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。|
|根据《必备条款》第121条新增。|9.1.10 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管|
||理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书|
||面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后|
||达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明|
||的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员|
||视为做了本章前条所规定的披露。|
|根据《必备条款》第122条新增。|9.1.11 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经|
||理和其他高级管理人员缴纳税款。|
|根据《必备条款》第123条新增。|9.1.12 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司|
||的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷|
||款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。|
||前款规定不适用于下列情形：|
||（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷|
||款担保；|
||（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司|
||的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷|
||款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了|
||履行其公司职责所发生的费用；|
||（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担|
||保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理|
||人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款|
||担保的条件应当是正常商务条件。|
|根据《必备条款》第124条新增。|9.1.13 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款|
||条件如何，收到款项的人应当立即偿还。|
|根据《必备条款》第125条新增。|9.1.14 公司违反第9.1.12条第一款的规定所提供的|
||贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：|
||（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和|
||其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知|
||情的；|
||（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予|
||善意购买者的。|
|根据《必备条款》第126条新增。|9.1.15 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承|
||担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。|
|根据《必备条款》第127条新增。|9.1.16 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人|
||员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各|

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
||种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：|
||（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理|
||人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；|
||（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和|
||其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第|
||三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、|
||总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订|
||立的合同或者交易；|
||（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理|
||人员交出因违反义务而获得的收益；|
||（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理|
||人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)|
||佣金；|
||（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理|
||人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取|
||的利息。|
|根据《必备条款》第128条新增。|9.1.17 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立|
||书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：|
||（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报|
||酬；|
||（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理|
||人员的报酬；|
||（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报|
||酬；|
||（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿|
||的款项。|
||除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应|
||获取的利益向公司提出诉讼。|
|根据《必备条款》第129条新增。|9.1.18 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事|
||项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监|
||事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或|
||者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购|
||是指下列情况之一：|
||（一）任何人向全体股东提出收购要约；|
||（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股|
||股东。控股股东的定义与本章程第15.1条中的定义相同。|
||（三） 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收|
||到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份|
||出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等|
||款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。|
|第九章 财务会计制度、利润分配和审计|第十章 财务会计制度、利润分配和审计|
|第一节 财务会计制度|第一节 财务会计制度|
|9.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，|10.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的|

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
|制定公司的财务会计制度。|规定，制定公司的财务会计制度。 公司应当在每一会计|
||年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。|
|根据《必备条款》第132条新增。|10.1.3 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向|
||股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布|
||的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。|
|根据《必备条款》第133条新增。|10.1.4 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的|
||20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都|
||有权得到本章中所提及的财务报告。|
|9.1.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生|10.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公|
|产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于|司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将|
|弥补公司的亏损。|不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：|
|法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转|（一）超过股票面额发行所得的溢价款；|
|增前公司注册资本的百分之二十五。|（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其|
||他收入。|
||法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于|
||转增前公司注册资本的百分之二十五。|
|根据《必备条款》第 140 条新增，并根据项目情况调整|10.1.10 公司应当为GDR持有人委任收款代理人。收|
|措辞。|款代理人应当代有关GDR持有人收取公司就GDR持有人分|
||配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当|
||符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。|
|第三节 会计师事务所的聘任|第三节 会计师事务所的聘任|
|9.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计|10.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的|
|师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询|会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关|
|服务等业务，聘期一年，可以续聘。|的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会|
||结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。|
|9.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董|10.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决|
|事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。|定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所，本|
||章程有规定的情况除外。|
|9.3.4 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。|10.3.4 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用|
||的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的|
||报酬由董事会确定。|
|根据《必备条款》第143条新增。|10.3.5 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：|
||（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权|
||要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资|
||料和说明；|
||（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得|
||该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；|
||（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议|
||通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉|
||及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。|
|根据《必备条款》第144条新增。|10.3.6 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在|
||股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但|

||||
|-|-|-|
|现有条文|修改后条文||
||应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如||
||有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行||
||事。||
|根据《必备条款》第145条新增。|10.3.7 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如||
||何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，||
||通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事||
||务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此||
||而受影响。||
|第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算|第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算||
|第一节 合并、分立、增资和减资|第一节 合并、分立、增资和减资||
|根据《必备条款》第 149 条新增，删除有关香港上市公|12.1.2公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方||
|司的规定。|案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手||
||续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者||
||同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。||
||公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查||
||阅。||
|第二节 解散和清算|第二节 解散和清算||
|11.2.1 公司因下列原因解散：|12.2.1 公司因下列原因解散：||
|（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其|（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的||
|他解散事由出现；|其他解散事由出现；||
|（二）股东大会决议解散；|（二）股东大会决议解散；||
|（三）因公司合并或者分立需要解散；|（三）因公司合并或者分立需要解散；||
|（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；|（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；||
|（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东|（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；||
|利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全|（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股||
|部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散|东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公||
|公司。|司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法||
||院解散公司。||
|12.2.2 公司有本章程第10.2.1条第（一）项情形的，可|12.2.2 公司有本章程第12.2.1条第（一）项情形的|，|
|以通过修改本章程而存续。|可以通过修改本章程而存续。||
|依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股|依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的||
|东所持表决权的三分之二以上通过。|股东所持表决权的三分之二以上通过。||
|11.2.3 公司因本章程第10.2.1条第（一）项、第（二）|12.2.3 公司因本章程第12.2.1条第（一）项、第（二|）|
|项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事|项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散||
|由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董|事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组||
|事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行|由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算||
|清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组|组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组||
|进行清算。|成清算组进行清算。||
||公司因12.2.1条第(四)项规定解散的，由人民法院||
||依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人||
||员成立清算组，进行清算。||
||公司因12.2.1条第(五)项规定解散的，由有关主管||

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
||机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进|
||行清算。|
|根据《必备条款》第155条新增。|12.2.4 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破|
||产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，|
||声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公|
||司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。|
||股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职|
||权立即终止。|
||清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大|
||会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进|
||展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。|
|11.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产|12.2.7 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和|
|清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确|财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民|
|认。|法院确认。|
|公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险|公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保|
|费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余|险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的|
|财产，公司按照股东持有的股份比例分配。|剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。|
|清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活|清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营|
|动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。|活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股|
||东。|
|11.2.8 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报|12.2.9 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告|
|股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注|以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验|
|销公司登记，公告公司终止。|证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东|
||大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件并报送|
||公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。|
|新增|第十三章 修改章程|
|根据《必备条款》第161条新增。|13.1 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，|
||可以修改公司章程。|
|根据《必备条款》第162条新增。|13.6 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，|
||经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机|
||构（如适用）批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依|
||法办理变更登记。|
|新增|第十四章 争议解决|
|根据《必备条款》第163条新增，根据GDR发行调整措|14.1 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总|
|辞，并删除该条第二款有关香港上市的公司的规定。|经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于|
|同时参考了《特别规定》第29条。|公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的|
||与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主|
||管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成|
||谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定|
||的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。|
||解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。|
|第十三章 附则|第十五章 附则|

|||
|-|-|
|现有条文|修改后条文|
|13.1 释义|15.1 释义|
|（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百|（一）控股股东，是指具备以下条件之一的股东：（1）|
|分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，|其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上董事的|
|但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议|股东；（2）其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司|
|产生重大影响的股东。|30%以上(含 30%)的表决权或者可以控制公司的 30%以上|
|（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投|(含30%)表决权的行使的股东；（3）其单独或者与他人一|
|资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。|致行动时，持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份的|
|（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董|股东；（4）其单独或者与他人一致行动时，以其他方式在|
|事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间|事实上控制公司的股东。|
|的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国|（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过|
|家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的|
||人。|
||（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、|
||董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业|
||之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但|
||是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关|
||联关系。|
|13.4 本章程所称以上、以内”、以下”都含本数；不|15.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本|
|满”、以外”、低于”、“多于”不含本数。|数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|

该修订后的《公司章程》（草案）经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在伦敦证券交易所上市交易之日起生效，届时原章程失效。
《公司章程》其他条款保持不变，《国投电力股东大会议事规则》《国投电力董事会议事规则》《国投电力监事会议事规则》根据《公司章程》修订的部分做相应修改，一并提交股东大会审议。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
董事会
2019年7月19日