中银国际证券有限责任公司、新时代证券股份有限公司关于
《深圳证券交易所关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所问询函涉及的核查要求，中银国际证券有限责任公司、新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中银国际证券”、“新时代证券”）就长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长航凤凰”）《关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函［2015］第40号，以下简称“问询函”)中相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
本核查意见中的各类名词简称及含义请参见《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》释义部分。
第二题：
预案显示本次资产置换的交易对方为港海建设全体股东，而拟置出资产将最终由长航集团或其指定的第三方承接。请你公司明确本次置出资产的最终交易对手方并结合本次资产置换协议的具体约定说明拟置出资产由长航集团或其指定的第三方承接的安排是否构成本次交易不可或缺的组成部分。请本次交易的独立财务顾问（以下简称“财务顾问”）核查并发表明确意见。
回复：
一、本次置出资产的交易对方及资产承接方
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产置换的交易对方是港海建设的全体股东，本次置出资产的承接方是长航集团或其指定的第三方。该等交易安排的主要原因如下：
2015年 7月 30日，上市公司就顺航海运通过公开受让方式取得长航凤凰17.89%股份事项发布《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》，其中披露了顺航海运对上市公司后续重大资产重组事项的约定：在上市公司开展重大资产重组过程中，顺航海运将其持有的控股子公司港海建设股权注入上市公司，同时
将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过资产置换等合法方式整体置出，并将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
2015年12月4日，上市公司董事会审议通过了上市公司与顺航海运、港海船务、上海金融、港海投资、优术投资、弘坤资产、刘益谦及长航集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，其中约定：长航凤凰以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设100%股权等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
本次重组关于置出资产移交的安排实际是顺航海运对其在受让长航凤凰控股权时所作出承诺的履行，将长航集团确定为置出资产承接方符合顺航海运与长航集团、长航凤凰此前关于置出资产安排的相关承诺和约定，不属于对本次重组方案的重大调整。此外，顺航海运将本次置出资产无偿、无条件交付给长航集团是各方事前已约定的行为，不会导致纠纷。
以上内容已在预案“第四章置出资产基本情况”之“第八节置出资产的拟受让主体”中补充披露。
二、承接安排构成本次交易不可或缺的组成部分
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第 2.1条的约定：“本次交易由三个方面的内容组成：资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产互为前提、不可分割，其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。”
重大资产置换交易中约定，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方，该安排构成本次重大资产置换的组成部分，因此亦构成本次交易不可或缺的组成部分。
以上内容已在预案“第一章本次交易概述”之“第四节本次交易的具体方案”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产置换的交易对方是港海建设的全体股东，本次置出资产的承接方是长航集团；根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产由长航集团承接的安排构成本次交易不可或缺的组成部分。
第三题：
本次交易你公司拟置出资产涉及债权债务转移，请在预案补充披露下列信息：
（1）请补充披露相关资产涉及的债务中已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、明细、债务形成原因，说明交易完成后你公司是否存在偿债风险和其他或有风险。
回复：
一、置出资产债务相关债权人书面同意情况
为实施本次交易，各方协商一致后，本次预案中，对置出资产、置入资产以2015年6月30日作为预评估基准日进行预评估。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第9.4条约定：“各方同意，尽快确定本次交易作价的评估（审计）基准日，并在相关资产评估和审计工作完成后，尽快签订《关于重大资产置换及发行股份购买资产的补充协议》，就本协议未涉及或者未明确规定以及本次交易涉及的有关具体事宜做出进一步约定。”由于本次重大资产重组正式方案的评估（审计）基准日尚未最终确定，置出资产所包含的具体债权债务在预评估基准日至评估（审计）基准日的期间内仍会变动，尚无法确定评估（审计）基准日置出资产所包含的具体债权债务，因此，截至本预案签署之日，上市公司暂未开展就债务转移事宜取得债权人同意等相关工作。上市公司在评估（审计）基准日确定并完成置出资产债权债务审计工作之后，方能确定置出资产中债权债务的金额、明细、债权人等具体信息，进而启动就债务转移事宜取得债权人同意等相关工作，并在《重组报告书（草案）》中进
行相应披露。
二、本次交易完成后上市公司不存在置出资产债务相关的偿债风险和其他或有风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第2.1.1条约定：“长航凤凰以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设100%股权等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。”
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第 3.4条约定：“置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。上市公司应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，长航集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿；或者与债权人达成解决方案，包括但不限于由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移相关事宜达成三方协议，或者形成由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移事宜签署的解决方案；若因长航集团或其指定第三方未妥善解决给上市公司造成损失的，长航集团或其指定第三方应于接到上市公司相应通知后的 5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。”
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方后，置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。因此，上市公司不存在置出资产债务相关的偿债风险和其他或有风险。
以上内容已在预案“第四章置出资产基本情况”之“第四节置出资产的债务转移情况”中补充披露。
三、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，鉴于本次重大资产重组的评估（审计）基准日尚未最终确定，置出资产所包含的具体债权债务在预评估基准日至评估（审计）基准日的期间内仍会变动，尚无法确定评估（审计）基准日置出资产所包含的具体债权债务，因此需要在评估（审计）基准日确定并完成置出资产债权债务审计工作之后方能确定置出资产中债权债务的金额、明细、债权人等具体信息，进而启动就债务转移事宜取得债权人同意等相关工作。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方后，置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。因此，上市公司不存在置出资产债务相关的偿债风险和其他或有风险。
（2）本次交易拟置出资产的债务转移，由长航集团或其指定的第三方承担与此相关的一切责任以及你公司由此遭受的全部损失，请补充披露长航集团是否具备充分的履约能力以及出现履约风险的应对措施。
回复：
一、长航集团履约能力情况
置出资产承接方长航集团是中国内河最大的骨干航运企业集团之一，主要经营长江航运及相关业务（包括长江干散货、集装箱、液货等运输）、燃油贸易、工业修造船、水上旅游以及船员劳务等产业，可实现远洋、沿海、长江、运河全程物流运输服务。
长航集团母公司最近一年一期未经审计的资产负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|1,728,033.57|
|916,531.40|
|811,502.17|

根据长航集团提供的未经审计财务报表，最近一年一期长航集团的资产负
债率约为54%，截至 2015年 9月 30日长航集团账面货币资金 1.47亿元，具有一定的偿债能力，具备履约能力。
为应对可能出现的履约风险，长航集团已作出如下承诺：“置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由本公司承担。若因上市公司未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，本公司将负责向债权人进行清偿；或者与债权人达成解决方案，包括但不限于由债权人、上市公司及本公司就债务转移相关事宜达成三方协议，或者形成由债权人、上市公司及本公司就债务转移事宜签署解决方案。若因本公司未能妥善解决给上市公司造成损失，本公司将于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。”
以上内容已在预案“第四章置出资产基本情况”之“第八节置出资产的拟受让主体”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，根据长航集团提供的最近一年一期未经审计的财务报表，长航集团具有一定的偿债能力，具备履约能力；长航集团已出具承诺应对可能出现的履约风险。
第四题：
鉴于你公司拟募集配套资金用于投向PPP业务，请你公司按照《格式准则第26号》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，补充披露本次募集配套资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对你公司经营管理、财务状况等的影响；并说明本次募集配套资金是否不存在用于你公司补充流动资金的情形、是否合规。本次募集资金投资项目如涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，还应当补充说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次募集配套资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前
景
截至本预案签署之日，港海建设正在商谈的几个 PPP项目已获得政府主管部门的立项审批，鉴于 PPP项目的特殊性以及商务谈判的考虑，港海建设拟在本公司召开审议本次重组正式方案的董事会之前，确定募集配套资金投向的 PPP具体项目。因此，本公司承诺在《重组报告书（草案）》中按照《格式准则第 26号》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求中披露本次募集配套资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景。
如港海建设未能在审议本次重组正式方案的董事会之前，确定募集配套资金投向的 PPP具体项目，则本公司承诺将履行必要程序，相应减少本次交易募集配套资金的规模。
二、关于本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金用于上市公司及港海建设未来开展 PPP业务。本次募集资金成功实施后，有利于港海建设相关项目的顺利投资建设及未来继续承接 PPP项目。本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、综合竞争力进一步得到提升，有利于公司经营业绩的提升，符合公司长远发展需要及股东根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，资产负债率将有较大幅度下降，增强了公司抵御财务风险的能力。
三、本次募集配套资金不存在用于补充流动资金的情形
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%；构成借壳上市的，不超过30%。
本次配套募集资金拟用于上市公司及港海建设未来开展 PPP业务及支付本次重组涉及的中介费用。因此，本次募集配套资金不存在用于公司补充流动资金的情形，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定。
四、本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
截至本预案签署之日，港海建设正在商谈的几个 PPP项目已获得政府主管部门的立项审批，鉴于 PPP项目的特殊性以及商务谈判的考虑，港海建设拟在本公司召开审议本次重组正式方案的董事会之前，确定募集配套资金投向的 PPP具体项目。因此公司拟在《重组报告书（草案）》中按照《格式准则第26号》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中披露项目所需的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
以上内容已在预案“第七章募集配套资金”之“第四节募集配套资金投向”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金不存在用于上市公司补充流动资金的情形；本次配套募集资金的用途符合相关规定；港海建设拟在上市公司召开审议本次重组正式方案的董事会之前，确定募集配套资金投向的PPP具体项目，上市公司承诺将在《重组报告书（草案）》中按照《格式准则第 26号》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中披露有关信息。
第五题：
关于本次交易的人员安排：
（1）预案显示本次拟置出资产人员安置所需全部费用由长航集团或其指定的第三方承担，请补充论证该等安置费用承担安排的合理性、由长航集团或其指定的第三方负担费用是否能够保证你公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转移、长航集团是否具备充分的履约能力以及出现履约风险的应对措施。
回复：
一、安置费用承担安排的合理性
2015年 7月 30日，上市公司就顺航海运通过公开受让方式取得长航凤凰17.89%股份事项发布《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》，其中披露了顺航海运对上市公司后续重大资产重组事项的约定：在上市公司开展重大资产重组过程中，顺航海运将其持有的控股子公司港海建设股权注入上市公司，同时将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过资产置换等合法方式整体置出，并将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第2.1.1条约定：“长航凤凰以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设100%股权等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。”
根据上述约定，由于置出资产是无偿、无条件交付给长航集团，从公平原则考量，无偿、无条件接受置出资产的承接方也应相应承担置出资产人员安置所需全部费用，此等安排已在交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中进行了约定，因此，该等安置费用承担的安排具有合理性。
以上内容已在预案“第四章置出资产基本情况”之“第六节置出资产职工安置情况”中补充披露。
二、长航集团履约能力情况
根据长航集团提供的未经审计财务报表，最近一年一期长航集团的资产负债率约为54%，截至 2015年 9月 30日长航集团账面货币资金 1.47亿元，具有一定的偿债能力，具备履约能力。
为应对可能出现的履约风险，长航集团已作出如下承诺：“本次重大资产重组的置出资产为截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债。根据“人随资产走”的原则，长航凤凰的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系（包括但不限于工作安排、各种社会保险及其他依法应该向员工提供的福利、支付欠付的工资等）将由本公司承担。”
以上内容已在预案“第四章置出资产基本情况”之“第八节置出资产
的拟受让主体”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，本次拟置出资产人员安置所需全部费用由长航集团或其指定的第三方承担具有合理性；根据长航集团提供的最近一年一期未经审计的财务报表，长航集团具有一定的偿债能力，具备履约能力；长航集团已出具承诺应对可能出现的履约风险。
（2）请结合拟置入资产人员具体情况说明你公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
回复：
一、置入资产相关员工工资、社保情况
根据港海建设提供的工资支付记录、社保缴纳证明等，截至本预案签署日，港海建设不存在拖欠员工工资和欠缴社保及住房公积金的情形。
天津东疆保税港区人力资源和社会保障局已于2015年7月8日出具《证明》：“港海（天津）建设股份有限公司自 2012年 1月 1日至今，依法参加社会保险并为职工缴纳社会保险金，不存在重大违法违规行为，不存在因违反有关社会保险法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的记录及社会保险方面的争议与纠纷，亦不存在因违反法律、法规的规定而正在接受我局调查的情形。”
“港海（天津）建设股份有限公司自 2012年 1月 1日至今，能够遵守国家和地方住房公积金管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，依法为职工缴存住房公积金，不存在因住房公积金问题而受到行政处罚的记录以及任何有关住房公积金的争议与纠纷，亦不存在因违反法律、法规的规定而正在接受我局调查的情形。”
根据港海建设提供的工资支付记录、社保缴纳证明及天津东疆保税港区人力资源和社会保障局出具的《证明》等，上市公司不存在因本次交易而承担置入资产员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
以上内容已在预案“第五章置入资产基本情况”之“第二节港海建设基
本情况”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，根据港海建设提供的工资支付记录、社保缴纳证明及天津东疆保税港区人力资源和社会保障局出具的《证明》等，上市公司不存在因本次交易而承担置入资产员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
（3）预案显示，拟置入资产从事的疏浚吹填行业对技术人才较为依赖，请你公司在预案已披露信息的基础上进一步披露拟置入资产对于核心人才的依赖程度并披露拟置入资产的核心人员的详细构成情况、报告期内的变动情况及已采取和交易完成后将采取的人员稳定措施。
回复：
一、港海建设核心技术人员简介
港海建设核心技术人员年富力强，多年为港海建设服务，忠诚可靠，吃苦耐劳，拥有较强的专业能力和丰富的一线工作经验，能够满足港海建设未来发展的需要。
港海建设核心技术人员情况如下：
||
|-|
|职务|
|董事、常务副总经理|
|董事、副总经理|
|董事、副总经理|
|董事、副总经理|
|监事、总工程师、设备物资管理部经理|
|船机工程师|

除刘军武于 2015年加入港海建设外，上述核心技术人员报告期内均任职于港海建设。报告期内，港海建设核心技术人员未发生重大变化。
二、港海建设保证核心人员稳定的措施
（一）薪酬体系
港海建设建立了较为完善合理的薪酬体系，在合理的薪酬制度基础上，港海建设核心人员薪酬水平较高，可以增加核心人员稳定性。
（二）竞业限制措施
港海建设已与核心管理及业务人员签订竞业限制协议，明确双方的权责义务。
根据港海建设与核心管理及技术人员签订竞业限制协议的约定，核心管理及技术人员在与港海建设的劳动关系存续期间不得直接或间接为自己或他人从事与港海建设相竞争的商务活动；同时，核心管理及技术人员于劳动合同终止后一年内不得在港海建设主要竞争对手方从事疏浚吹填等相关行业。
（三）人才培养措施
港海建设高度重视人才培养和人才梯队建设，除了技术人员传统的拜师模式外，还有经常性的技术培训和考试培训，并与薪酬、奖励挂钩；鼓励员工开拓眼界，学习国外先进技术，并在相关业务中邀请专家对员工进行专门培养。为员工的自身发展提供支持。
（四）岗位晋升
港海建设建立了合理的晋升机制，以业务、技术能力为核心考评指标，同时综合考量员工服务年限、忠诚度等指标，在企业内部形成了良性竞争文化。
（五）企业文化建设
港海建设拥有现代化办公条件，拥有强烈的社会责任感，先后获得五一劳动奖章、工人先锋号、先进党组织、职工文化建设先进集体等荣誉称号，员工认同感、归属感较强。
三、交易完成后的人员稳定措施
港海建设计划在未来进一步提高员工收入水平，为核心技术人员提供更有竞
争力的薪酬；并将保持自身良好形象，吸引更多高水准人才加入，提供与企业发展水平相称的员工福利制度和激励机制，保证员工的忠诚、稳定。
以上内容已在预案“第五章置入资产基本情况”之“第二节港海建设基本情况”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设报告期内核心技术人员未发生重大变化；港海建设采取的保证核心人员稳定的措施有利于保持其核心人员的稳定。
第六题：
本次交易中，仅有顺航海运、港海船务、港海投资作为业绩补偿义务主体，请你公司说明盈利补偿责任未由全部交易对手方承担的主要原因，及相关主体的履约能力及保障措施，并详细说明盈利补偿方案能否全面覆盖本次交易对价、锁定期安排是否与业绩补偿期限匹配；请你公司说明本次补偿方案是否符合《重组管理办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次重组调整后的盈利补偿方案
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
根据本公司与顺航海运、港海船务、港海投资签署的原《盈利补偿协议》，顺航海运、港海船务、港海投资作为本次重组盈利补偿的义务主体。由于顺航海运、港海船务、港海投资本次通过资产认购获得上市公司发行股份的数量分别为： 182,589.03万股、22,412.18万股和 34,959.90万股，合计为 239,961.11万股，占
本次发行股份购买资产交易中发行总股数 322,627.82万股的74.38%。由于本次重组构成借壳上市，本次重组股份补偿比例低于本次发行股份购买资产交易中发行股份数量的90%。
就上述情况，本次交易增加上海金融、刘益谦、弘坤资产和优术投资作为盈利补偿的义务主体。调整后的补偿方式如下：
（一）补偿义务主体及承诺净利润数
顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、弘坤资产和优术投资（以下简称“补偿义务主体”）作为补偿义务主体应当按照相关法律、法规规定对港海建设在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。补偿义务主体业绩补偿期内对港海建设作出的承诺净利润数拟定为：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|2016|2017|2018|
|7.51|10.46|12.99|

具体承诺净利润数以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据。
若本次交易在2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易在2016年12月31日之后且在2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度。
（二）利润补偿方式
1、上市公司应在利润承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对港海建设实现的业绩指标情况出具专项审计报告，根据专项审计报告确定补偿义务主体当期承诺净利润数与当期实际净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。
2、若港海建设于盈利承诺期每一年实际净利润未达到《盈利补偿协议》规
定的相应年度当期承诺净利润数，则顺航海运、港海船务、港海投资应根据《盈
利补偿协议》规定，就未达到当期承诺净利润数的部分，按照其各自通过本次交
易获得的上市公司股份数占顺航海运、港海船务和港海投资通过本次交易合计获得的上市公司股份总数的比例向上市公司承担补偿责任。具体承担补偿责任的比例为：顺航海运76.09%、港海船务9.34%、港海投资14.57%。
顺航海运、港海船务和港海投资通过本次交易获得的上市公司股份补偿完毕后仍不足以补偿的部分，上海金融、刘益谦、弘坤资产和优术投资以其各自通过本次交易获得的上市公司股份中承诺三十六个月锁定期的股份，向上市公司承担补偿责任，承担补偿责任的具体股份数量为：上海金融328,870,047股、刘益谦128,798,346股，弘坤资产7,728,475股、优术投资38,642,378股，具体承担补偿责任的比例为：上海金融65.25%、刘益谦25.55%、弘坤资产1.53%、优术投资7.67%。
3、若港海建设盈利承诺期内任意一年度的当期实际净利润数超过该年度当期承诺净利润数，则超额部分在盈利承诺期内此后年度的当期实际净利润数额未达到当期承诺净利润数额时，可用于弥补差额。
4、若补偿义务主体通过本次交易所获得的长航凤凰股份数的总和不足以补偿时，顺航海运、港海船务、港海投资应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格。具体承担补偿责任的比例为：顺航海运76.09%、港海船务9.34%、港海投资14.57%。
补偿义务主体的股份锁定期如下：
|||
|-|-|
|用于承担补偿义务的股份数（股）|占本次资产认购发行总股数比例|
|1,825,890,339|56.59%|
|224,121,752|6.95%|
|349,599,041|10.84%|
|328,870,047|10.19%|
|128,798,346|3.99%|
|7,728,475|0.24%|
|38,642,378|1.20%|
|2,903,650,378|90.00%|

实际发行和锁定的股份数量将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据确认的置入资产与置出资产最终交易价格为依据，并根据实
际发行价格计算。
调整后的盈利补偿方案能够全面覆盖本次交易对价，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%；相关锁定期安排与业绩补偿期限匹配。
以上内容已在预案“第一章本次交易概述”之“第四节本次交易的具体方案”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司调整后的盈利补偿方案符合《重组管理办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定；调整后的盈利补偿方案能够全面覆盖本次交易对价，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%；相关锁定期安排与业绩补偿期限匹配。
第七题
关于交易对方：
（3）预案显示部分交易对方为有限合伙企业，且存在有限合伙人和普通合伙人转变的情形，请补充核查该等转变的原因及履行程序的完备性、是否符合《合伙企业法》的规定和合伙协议的约定，是否影响该等交易对方的合法存续。
请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、有限合伙人和普通合伙人转变情况
交易对方中存在的有限合伙企业为上海金融、优术投资、逸帆共益、登发科技、宁波骏利、泓石股权、富益洋咨询，其中存在有限合伙人和普通合伙人转变情形的仅有优术投资和富益洋咨询。
优术投资上述合伙人身份转换于 2015年 11月 20日经过其合伙人会议审议批准，转换原因为转让双方资产配置及出让方对于交易风险控制，且陈学东个人事务繁忙，长时间未顾及合伙企业事务；富益洋咨询合伙人身份转换于 2015年11月24日经过其合伙人会议审议批准，转换原因为肖湘因个人原因辞去执行事务合伙人职务。
优术投资和富益洋咨询的上述合伙人身份转换已履行其合伙企业内部决议，并履行了工商备案登记手续。
《中华人民共和国合伙企业法》未禁止有限合伙企业合伙人身份转换，且《上海优术投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》和《天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》亦均不存在禁止合伙人身份转换的内容。因此，优术投资和富益洋咨询的合伙人身份的转换事宜不违反《中华人民共和国合伙企业法》的规定，亦分别符合优术投资与富益洋咨询各自《合伙协议》的约定，不影响优术投资与富益洋咨询的合法存续。
以上内容已在预案“第三章交易对方的基本情况”之“第一节资产置换及发行股份购买资产的交易对方”及“第二节配套融资的交易对方”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，优术投资和富益洋咨询的合伙人身份的转换事宜程序完备，不违反《中华人民共和国合伙企业法》的规定，亦分别符合优术投资与富益洋咨询各自《合伙协议》的约定，不影响优术投资与富益洋咨询的合法存续。
（5）预案显示，部分配套融资认购方成立时间较短或未开展实际业务，请你公司补充说明该等认购方的认购资金来源、履约能力、是否存在结构化安排，是否存在履约保障措施，以及本次发行失败对你公司的影响。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、认购方的认购资金来源、履约能力、结构化安排及履约保障措施情况
（一）逸帆共益
根据逸帆共益出具的说明，逸帆共益不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；逸帆共益本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，逸帆共益保证认购资金来源合
法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其控制或担任重要职务的其他企业的情形。
（二）登发科技
根据登发科技出具的说明，登发科技不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；登发科技本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，登发科技保证认购资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其控制或担任重要职务的其他企业的情形。
（三）宁波骏利
根据宁波骏利出具的说明，宁波骏利用于认购长航凤凰股份的资金系自筹资金。不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于长航凤凰及其关联方的情况，不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。
（四）泓石股权
根据泓石股权出具的说明，泓石股权的资金来自于泓石资本以及 29个自然人。泓石资本的资金为其资本金，29个自然人的资金全部为个人自有资金。均为拥有合法所有权或处分权的资产。泓石股权内部不存在分级利益等结构化安排。
（五）富益洋咨询
根据富益洋咨询出具的说明，富益洋咨询不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；富益洋咨询本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，富益洋咨询保证认购资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来源于上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制或担任重要职务的其他企业的情形。
根据富益洋咨询全体合伙人出具的说明：1、本次认购系本人真实意思表示，且系本人亲自参加，不存在为他人代持股份、委托他人代持股份、隐名股份或利益输送等不实情形；2、本次认购资金系本人自有（自筹）资金或家庭积累资金，
系本人合法拥有，资金来源合法合规，不存在通过杠杆融资结构化设计产品等途径提供资金的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形；3、本人与本次认购的其他认购方之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；4、本次认购没有受到上市公司控股股东，港海（天津）建设股份有限公司控股股东、实际控制人任何形式的支持；5、本次认购系本人真实、自愿的意思表示，本人愿承担由此引起的一切法律后果。本人承诺上述声明真实、合法、有效，本人针对本声明承担一切个别的或连带的法律责任。
（六）鸿福万象
根据鸿福万象出具的说明，鸿福万象不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；鸿福万象本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，鸿福万象保证认购资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其控制或担任重要职务的其他企业的情形。
（七）长城国融
根据长城国融出具的说明，长城国融不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；长城国融本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，长城国融保证认购资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其控制或担任重要职务的其他企业的情形。
（八）徽源伟业
根据徽源伟业出具的说明，徽源伟业不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；徽源伟业本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，徽源伟业保证认购资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其控制或担任重要职务的其他企业的情形。
同时，上述相关方已签署《股份认购协议》，约定认购方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由认购方负全部责任。
以上内容已在预案“第三章交易对方的基本情况”之“第二节配套融资的交易对方”中补充披露。
二、本次发行失败对公司的影响
（一）本次募集配套资金发行失败风险较小
本次计划采取锁价的方式向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，发行价格不低于 2.55元/股。上述认购方对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感的投资者。
因此，本次募集资金失败的可能性较低。
（二）本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配套资金。其中，第1项和第2项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第3项以前两项交易的成功实施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
（三）本次购买资产支付方式为资产置换及发行股份购买，募集配套资金成功与否并不影响购买资产的支付
本次购买港海建设100%股权支付方式为资产置换及发行股份购买，不需募集配套资金用于支付购买资产的现金对价，因此募集配套资金成功与否并不影响购买资产的支付。
（四）公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施
若本次募集配套资金失败，上市公司、港海建设将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目资金投入。如债务融资无法满足资金需求，上市公司将按照《发行管理办法》等相关法律法规的要求进行再融资，以满足项目资金缺口。
以上内容已在预案“第七章募集配套资金”之“第六节募集配套资金未能实施的补救措施”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，逸帆共益、登发科技、宁波骏利、泓石股权、富益洋咨询、鸿福万象、长城国融和徽源伟业已出具说明，说明中承诺其本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，认购资金不存在结构化安排。
同时，上述认购方已签署《股份认购协议》，约定认购方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由认购方负全部责任。本次募集配套资金发行失败风险较小，若上市公司本次发行失败，上市公司、港海建设将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目资金。
第八题：
关于拟置出资产：
（1）预案显示，为便于标的资产的移交，重组各方同意，标的资产移交前，你公司可以进行内部整合，将全部或部分资产、负债（包括或有负债）、业务和人员注入上市公司已有或新设的全资子公司。内部整合完成后，你公司所持该全资子公司100%股权将纳入置出资产范围。2015年 10月 15日，长航凤凰召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司内部调整方案的议案》。你公司拟设立全资子公司长航新凤凰，通过资产注入、股权转移、资质变更、机构平移、人员平移等将你公司现有的全部资产、负债、业务、人员等装入长航新凤凰。请你公司说明该等资产转移尚未完成对本次交易存在的影响、截至目前的整合进度、本次交易是否以转移完成为前提条件。请财务顾问核查上述事
项并发表明确意见。
回复：
一、资产转移尚未完成对本次交易不存在影响
截至本预案签署日，长航新凤凰设立工作还在进行中，置出资产尚未置入长航新凤凰。
由于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》未约定本次交易必须以转移完成为前提条件，因此，公司现有的全部资产、负债、业务、人员等转移尚未完成对本次交易不存在影响。
以上内容已在预案“第四章置出资产基本情况”之“第一节置出资产基本情况”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，长航新凤凰设立工作还在进行中，置出资产尚未置入长航新凤凰；鉴于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》未包含关于本次交易以转移完成为前提条件的约定条款，上市公司现有的全部资产、负债、业务、人员等转移尚未完成对本次交易不存在影响。
（2）请补充说明本次拟置出资产是否存在你公司为其提供担保或财务资助、以及占用你公司资金的情形，如是，请明确合理的解决措施。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、上市公司对拟置出资产不存在担保或财务资助的情形
截至 2015年 11月 30日，上市公司对其子公司上海华泰海运有限公司、宁波长航新凤凰物流有限公司、长航凤凰（香港）投资发展有限公司存在其他应收款。其中，对上海华泰海运有限公司的4,018.76万元其他应收款系日常经营过程中垫付船款形成；对宁波长航新凤凰物流有限公司的 140.15万元其他应收款系日常经营过程中形成的应付船舶租金、对长航凤凰（香港）投资发展有限公司的2.56亿元其他应收款已全额计提坏账准备。
除上述对子公司的应收款项外，上市公司不存在为本次拟置出资产提供担保或财务资助的情形，亦不存在资金被拟置出资产占用的情形。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第2.1.1条约定：“长航凤凰以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设100%股权等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。”，上市公司对上述三家子公司的其他应收款将在本次交易后置入长航集团或其指定的第三方。因此，本次交易后，上市公司将不再存在对上述三家子公司的应收款项。
以上内容已在预案“第四章置出资产基本情况”之“第一节置出资产基本情况”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，除对子公司上海华泰海运有限公司、宁波长航新凤凰物流有限公司和长航凤凰（香港）投资发展有限公司的其他应收款外，上市公司不存在为本次拟置出资产提供担保或财务资助的情形，亦不存在资金被拟置出资产占用的情形；根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司对上述三家子公司的其他应收款将在本次交易后置入长航集团或其指定的第三方。因此，本次交易后，上市公司将不再存在对上述三家子公司的应收款项。
第九题：
关于拟置入资产：
（2）预案特别提示，截至预案签署之日，顺航海运合计对外质押港海建设50,989.01万股股份，占港海建设出资额近50%。顺航海运承诺在你公司审议本次交易正式方案的董事会召开之前解除所持有的港海建设股权的全部质押。请你公司在预案中对该等标的资产的股权质押情况予以明确披露，包括但不限于质押的主债务内容（债务金额、债务形成原因、债务偿还情况）、质押期限、解除质押的条件、顺航海运自筹资金解决质押的履约能力分析等。请财务顾问核
查并发表意见。
回复：
一、港海建设股权质押情况
2015年12月7日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》，顺航海运向张天虚质押的港海建设20,000.00万股（质权登记编号120116001142）已办理注销登记手续，该等股权上设置的质押已经解除。
截至本预案签署日，顺航海运合计对外质押港海建设 30,989.01万股股份，具体质押情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|质押权人|质押主债务|质押期限|
|张慕中|双方于 2015 年 6 月 16 日签署的“ZMZ-20150616-1”《借款合同》，包括对其任何修改和补充。借款金额 10,000 万元，出质股权4,000万股。|2015.6.16-2016.3.15|
|陈学赓|双方于 2015 年 6 月 16 日签署的“20150616-1”《借款合同》，借款金额15,000万元，出质股权6,000万股。|2015.6.16-2016.3.15|
|陈学赓|双方于 2015 年 7 月 21 日签署的“20150721”《借款合同》和“20150721-1”《补充协议》，借款金额 16,000 万元，出质股权10,000万股。|2015.7.21-2016.3.15|
|浙商银行|为港海建设自 2015 年 7 月 10 日至 2016年 7 月 10 日期间在质权人处办理的人民币借款和银行承兑汇票承兑业务提供最高额担保，最高额为22,000万元，出质股权10,898.011万股。|债务履行期限|

上述质押合同中不存在影响解除质押的限制性条件。
截至本预案签署日，上述主债务尚未开始偿还。
顺航海运已承诺在上市公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前存在所持有的港海建设股权上设置的全部质押；顺航海运将采取包括但不限于自筹资金、银行抵押贷款等途径筹集资金解除其目前存在所持有的港海建设股权上设置的全部质押。
根据顺航海运的资产负债状况，顺航海运计划采用银行贷款、信托资金等方
式筹集资金用于解除其设定在港海建设股权上的全部质押，相关借款手续正在办
理过程中。
以上内容已在预案“第五章置入资产基本情况”之“第四节标的资产为股权时的说明”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，除预案已披露的股权质押外，港海建设股权不存在其他质押情形，不存在影响解除质押的限制性条件；顺航海运计划采用银行贷款、信托资金等方式筹集资金用于解除其设定在港海建设股权上的全部质押。
（3）标的资产无土地使用权且房屋建筑物均为租赁取得，请补充披露相关租赁协议的主要条款，特别是租金价格条款和到期续约条款，比照市场价格说明租金是否与市场价格存在明显差异。请财务顾问对租赁协议的效力及其对标的资产正常运作的影响及租赁房屋建筑物的可替代性核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁协议的主要条款
2015年 4月 25日，港海建设与港海船务签署《天津市房屋租赁合同》，约定港海船务将座落于滨海塘沽区曲径路338、388号的自有房屋（建筑面积为390.02㎡）出租给港海建设作为办公场所；租赁期限为2015年4月25日至2016年4月25日，租金为225,000元/年，并于2015年12月31日之前支付。该合同未设定到期续约条款。
2015年4月28日，港海建设已将租金共计225,000元支付给港海船务。
二、租金与市场价格的差异
根据前述《天津市房屋租赁合同》，港海建设向港海船务租赁办公用房的租金折合约48.07元/月·建筑平方米。
前述房屋所在地区属天津市滨海新区（塘沽）向阳（杭州道）版块曲径路，根据天津市国土房管局公布的《2015年天津市房屋租金指导价》，天津市滨海新区（塘沽）向阳（杭州道）版块曲径路多层办公用房 2015年非住宅房屋指导租
金为35元/月·建筑平方米。
综合上述市场价格情况，港海船务向港海建设出租办公用房价格高于同地段指导租金价格。
以上内容已在预案“第五章置入资产基本情况”之“第二节港海建设基本情况”中补充披露。
三、上述租赁协议的延续情况
港海船务承诺在上述《天津市房屋租赁合同》约定的租赁期限届满前，将根据《合同法》等有关法律法规的规定，与港海建设续签房屋租赁协议，租赁期限不短于三年，租赁价格参照天津市届时有效的房屋租金指导价格和周边同类房产的租赁市场价格确定。
港海建设主要生产经营活动的场所在疏浚吹填工程项目所在地的施工现场，公司所在地的房屋主要由总部管理人员办公使用且所需房产面积不大，租金占港海建设成本比例较小。如果上述租赁协议无法续签，对生产经营不会产生重大不利影响，且港海建设所在地天津市滨海新区辖区范围内同类办公用房较多，寻找替代房屋较为容易，租赁价格与上述租赁协议的租赁价格不会存在显著差异，不会导致港海建设房屋租赁成本的显著变化。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设与港海船务于 2015年 4月 25日签署的《天津市房屋租赁合同》系双方当事人真实意思表示，内容合法有效，对双方具有法律约束力；合同所涉租赁房产为港海建设办公用房，港海建设主营业务为疏浚吹填业务，其办公用房不涉及生产经营，替代成本低，具有可替代性，且港海船务已出具承诺，在租赁期限届满前，与港海建设续签房屋租赁协议，因此，港海建设办公场所租赁的后续续期不存在实质障碍。
（4）预案显示，港海建设主要经营性资产船舶中共计 10条存在抵押情况，请补充披露船舶资产被抵押的具体情况、占拟置入资产交易作价的比重，说明该等资产抵押对本次交易的影响及应对措施，必要时，补充风险提示；请财务顾问进一步核实并明确港海建设的其他资产是否不存在抵押、质押及其他权属
瑕疵情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、船舶资产情况
截至本预案签署日，港海建设因实施所承建的疏浚吹填项目、BT工程项目等筹集流动资金的需要，向中国建设银行和中国进出口银行进行贷款，并以所拥有的部分船舶资产为上述银行贷款提供抵押担保。港海建设的船舶存在的抵押情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|船名|种类|抵押权人|抵押期限|账面价值（万元）[注1]|
|港海浚316|挖泥船|中国进出口银行[注2]|2014-12-5至2015-12-1|6,842.49|
|港海浚326|挖泥船|中国建设银行|2012-3-28至2017-3-27|6,965.04|
|港海浚336|挖泥船|无||7,068.68|
|港海浚356|挖泥船|中国建设银行|2012-3-28至2017-3-27|7,142.14|
|港海浚526|挖泥船|中国建设银行|2015-9-24至2016-9-24|23,177.78|
|港海浚556|挖泥船|无||23,128.92|
|港海浚576|挖泥船|无||25,955.86|
|港海艇1|工作船|中国建设银行|2012-3-28至2017-3-27|275.67|
|港海艇2|工作船|中国建设银行|2012-3-28至2017-3-27|273.98|
|港海艇3|交通艇|中国建设银行|2015-9-24至2016-9-24|738.01|
|港海艇5|交通艇|中国建设银行|2015-9-24至2016-9-24|786.20|
|港海艇6|交通艇|中国建设银行|2015-9-24至2016-9-24|810.94|
|港海艇7|交通艇|中国建设银行|2015-9-24至2016-9-24|819.24|
|港海艇8|工作船|无||396.35|
|港海艇9|工作船|无||800.50|
|港海艇10|工作船|中国建设银行|2012-3-28至2017-3-27|810.56|
|||||99,149.87|

注1：本次对拟注入资产的预估未采用资产基础法，因此无法获得截至预评估基准日上述船舶的预估值，故采用其截至预评估基准日未经审计的账面价值作为替代，并以该价值与港海建设截止预评估基准日未经审计的净资产账面价值计算其价值占拟置入资产交易作价比重。
注2：该项抵押对应的主债务为中国进出口银行创新业务流动资金类贷款1.2亿元，港海建设已于2015年12月1日清偿了该等贷款，目前相关的解除抵押登记事宜正在办理过程中。
以上内容已在预案“第五章置入资产基本情况”之“第二节港海建设基本情况”中补充披露。
二、资产抵押对本次交易的影响
本次交易的拟置入资产为港海建设100%股权，在本次交易的交割过程中，港海建设拥有的船舶资产将保持在港海建设名下并随港海建设一同置入上市公司，即本次交割不涉及船舶资产的权属转移，上述船舶资产的抵押不会对本次交易的交割产生影响。
港海建设主营业务为疏浚吹填业务，船舶为其主要经营性资产。截至本预案出具日，港海建设共计 11条船舶已被设置抵押。虽然上述抵押相关主债务尚未到期，且港海建设自设立以来从未发生因无法及时履行债务导致抵押权实现的情形，但在未来期间内港海建设仍可能无法及时履行上述抵押相关主债务并造成抵押权实现，导致船舶被拍卖或变卖，对其正常生产经营及持续盈利能力构成不利影响。
以上内容已在预案“第五章置入资产基本情况”之“第二节港海建设基本情况”及“第十章本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节风险提示”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，截至预案签署日，港海建设拥有的主要固定资产系生产船舶（包含船舶装载生产设备），主要无形资产系一项专利，港海建设未拥有土地使用权、房屋。除船舶抵押之外，港海建设其他资产不存在抵押、质押及其他权属瑕疵情形，也不存在涉及仲裁、诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（5）请说明港海建设的一项专利，截至预案签署之日，是否存在许可他人使用的情况（如存在的，则披露对其现有及后续业务发展的影响）、是否存在潜在知识产权纠纷。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、港海建设专利情况
截至12月9日，港海建设所拥有的专利权情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|号码|申请日|法律状态|
|水域直立式联|ZL 2014 2 0255556.0|2014-05-19|授权|

||||
|-|-|-|
|排吹填围埝结构|（实用新型专利号）||
||CN201410210148（发明专利申请号）|实质审查阶段|

根据港海建设持有的专利证书、国家知识产权局网站公告的专利信息及港海建设缴纳专利年费的凭证，港海建设拥有的该项专利年费缴纳情况正常、权属清晰，不存在许可他人使用的情形，不存在权属纠纷及潜在的知识产权纠纷。
以上内容已在预案“第五章置入资产基本情况”之“第二节港海建设基本情况”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设拥有的该项专利不存在许可他人使用的情形；该项专利权属清晰，不存在权属纠纷及潜在的知识产权纠纷。
（6）预案显示，港海建设与顺航海运、港海船务、港海投资及永和船务之间存在资金拆借的关联交易。请补充说明预案签署之日，港海建设是否存在对关联方财务资助等资金被占用的情形。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、港海建设资金占用情况
截至本预案签署日，港海建设不存在对关联方财务资助等资金被占用的情形。
自2012年1月1日至2015年11月30日，港海建设与关联方之间的资金拆借情况如下：
||||
|-|-|-|
|拆入/拆出|拆借金额（万元）|起始日|
|拆出|1,984.89|2012.1.1|
|拆出|13,861.84|2013.1.1|
|拆出|6,177.92|2014.1.1|
|拆入|28,128.57|2015.1.1|
|拆入|1,818.56|2011.6.30|
|拆入|202.84|2011.12.31|
|拆入|1,500.00|2014.9.12|
||200.00|2014.9.12|
|拆入|1,334.25|2015.1.1|

注：“拆入”表明关联方对港海建设提供拆借资金，即港海建设应付关联方；“拆出”表明港
海建设对关联方提供拆借资金，即港海建设应收关联方。
以上内容已在预案“第十一章其他重大事项”之“第二节关于资金占用情况的说明”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，截至预案签署日，港海建设不存在对关联方财务资助等资金被占用的情形。
（7）根据港海建设最近三年的股份转让情况，交易对方顺航海运、上海金融、刘益谦等存在业绩对赌的协议约定，且顺航海运存在因港海建设未实现协议约定的业绩承诺而向上海金融与刘益谦无偿转让股份的情形。请你公司补充披露上述协议约定的关于标的资产业绩承诺的具体内容及标的资产未完成业绩承诺的原因，并说明相关对赌协议约定的补偿条款是否已经执行完毕、是否存在其他形式的对赌、业绩补偿及股份回购等未披露的安排。请财务顾问核查该等事项对本次交易是否存在影响、港海建设是否存在潜在股权纠纷的风险。
回复：
一、业绩承诺的具体内容
2011年11月，顺航海运、港海船务、港海投资、招商资本、湘江产业、南海创新、刘益谦、海恒投资、上海金融、陈德顺与港海建设共同签署了《关于港海（天津）建设股份有限公司<增资协议>之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”）；2012年，顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、陈德顺与港海建设共同签署了《业绩补偿协议》。
根据上述协议的约定，陈德顺、顺航海运、港海船务、港海投资与上海金融拟以 2012年 3.5亿预计利润以及 2013年的 13亿元经审计利润为基础，向上海金融实施业绩承诺与补偿，并承诺2014年经审计利润相对2013年增长应不低于10%。
二、实际业绩与承诺业绩的差额情况
根据港海建设2012-2014年未经审计的财务报表，港海建设2012-2014年实际业绩与承诺业绩的差额情况如下：
|||
|-|-|
|2012|2013|
|净利润3.5亿元|净利润13亿元|
|净利润0.75亿元|净利润4.34亿元|
|2.75亿元|8.66亿元|

三、未完成业绩承诺的原因
港海建设因 2012年主要生产设备挖泥船的交船时间晚于预期，致该年度未完成与交易方达成的业绩承诺。港海建设 2013年未完成业绩承诺是由于港海建设从事的疏浚吹填工程施工工期长等原因，造成项目前期预算与实际结算存在差异，使得2013年净利润未达到业绩承诺的要求。
此外，港海建设自2013年起承接部分BT类工程项目，BT项目的建造期一般为两至三年，随着吹填工程项目的施工推进及结算，结合吹填施工行业中不同项目之间的施工方法等特点，港海建设对2013年财务报表会计差错进行了更正，包括对部分项目的成本预算及实际成本、合同暂列收入、合同金额进行了调整等，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，前期会计差错更正需追溯调整，调整会计差错后，能够更加真实、完整、公允地反映港海建设财务状况。该等调整因素也对业绩承诺的未能实现造成了一定的影响。
本公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）拟置入资产业绩补偿承诺实现的风险”及“第十章本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（六）拟置入资产业绩补偿承诺实现的风险”中修订如下：
由于港海建设从事的疏浚吹填工程施工工期长，造成项目前期预算与实际结算存在差异等原因，港海建设在报告期内存在因实际业绩低于与部分投资方在对赌协议中约定的承诺业绩而向该等投资方无偿转让股份之情形。
根据《盈利补偿协议》，补偿义务主体承诺本次重大资产重组完成后港海建设2016年、2017年、2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7.51亿元、10.46亿元、12.99亿元。业绩承诺期内，补偿义务主体承诺的港海建设实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是港海建设未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，业绩承
诺期内，如以上因素发生较大变化，则港海建设存在业绩承诺无法实现的风险，
可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对
上市公司股东利益造成损害。
四、相关对赌协议约定的补偿条款的执行情况
（一）与上海金融相关对赌协议的执行情况
2014年7月8日，顺航海运与上海金融签订了《股权转让协议》，顺航海运将其持有的港海建设 46,163,645股（占总股本4.515%）无偿转让给上海金融；
2015年11月22日，上海金融与顺航海运签署《股权转让协议》，约定顺航海运将持有的港海建设44,321,878股（占总股本4.34%）的股份无偿转让给上海金融，即共计向上海金融转让90,485,523股（占总股本4.34%）的股份用于执行相关对赌协议约定的补偿条款。
2015年 11月 22日，顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺、港海建设与上海金融签订了《协议书》，根据《协议书》的约定，协议方均不得再要求顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺与港海建设履行包括上述《增资协议》、《增资协议之补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》等在内的各协议中约定的承诺事项，包括但不限于利润承诺与补偿、业绩承诺与补偿、公司资质与经营管理、股份回购等事宜，亦不得要求顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺与港海建设因不履行前述约定而承担违约责任以及连带责任。
根据上述《协议书》，各方与上海金融之间的对赌协议约定的补偿条款均已经执行完毕，且不存在其他形式的对赌、业绩补偿及股份回购等未披露的安排。
（二）与刘益谦相关对赌协议的执行情况
2015年11月23日，顺航海运与刘益谦签署《股权转让协议》，约定顺航海运将其持有的港海建设36,083,175股（占总股本3.53%）的股份无偿转让给刘益谦。即共计向刘益谦转让36,083,175股（占总股本3.53%）的股份用于执行相关对赌协议约定的补偿条款。
2015年11月23日，顺航海运与刘益谦签署《协议书》，根据《协议书》的约定，顺航海运与刘益谦在《协议书》签署之前签署的系列协议（包括但不限于协议、合同、备忘录、会议纪要、意向书以及私人协议之规定）自《协议书》签署之日起即宣告失效，双方不负有任何形式的对赌、业绩补偿及股份回购等相关事宜。
根据上述《协议书》，各方与刘益谦之间的对赌协议约定的补偿条款均已经执行完毕，且不存在其他形式的对赌、业绩补偿及股份回购等未披露的安排。
以上内容已在预案“第五章置入资产基本情况”之“第二节港海建设基本情况”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，根据 2015年 11月 22日顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺、港海建设与上海金融签署的《协议书》、2015年 11月23日顺航海运与刘益谦签署的《协议书》，各方与上海金融、刘益谦之间的对赌协议约定的补偿条款均已经执行完毕，且不存在其他形式的对赌、业绩补偿及股份回购等未披露的安排；该等对赌事项不会对本次交易存在影响，港海建设不存在因该等对赌事项产生的潜在股权纠纷的风险。
第十题：
关于拟置入资产的预估：
（2）请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定披露拟置入资产的预估过程和结果，收益法预估假设、预估参数和选取依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要预估参数的取值情况，补充说明港海建设2015年签约的海外项目的具体情况及对本次交易预估的影响。并说明预案披露的可比上市公司选取的合理性。
请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、预估结果
港海建设历史年度经营情况较为稳定，未来年度预期收益与风险可以较为合理地估计，故本次选择收益法进行预估。
本次预评估结果如下：
|||
|-|-|
|预评估值（万元）|增值额（万元）|
|801,078.50|503,117.42|

二、收益法预估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）港海建设在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）港海建设在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持预评估基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）港海建设生产、经营场所的取得及利用方式与预评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）港海建设在未来经营期内收入与成本的构成以及经营策略、结算周期等将保持其于预评估基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。不再考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。其历史期相应产生的长期应收款、应收利息等应收项目将按照相关
合同约定逐步收回。
（6）在未来的经营期内，港海建设的各项期间费用构成不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，预估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）港海建设未来3-5年营业收入的主要来源之一海外项目于2015年签约无实质性障碍，据此按照其项目规划进度，于 2016年起考虑海外项目收入的预测。
三、预估参数和选取依据
（一）营业收入与成本预测
港海建设主要从事疏浚吹填工程及其上下游围堤工程和软基处理工程。根据港海建设目前的资源配置及运作规划，未来港海建设将依据其挖泥船的船型特点，以承接疏浚吹填工程为业务切入点，一方面，不断拓展疏浚吹填业务的地域布局，业务覆盖范围拓展至华北、华东、华南等区域，另一方面，围绕疏浚吹填工程积极向上下游业务拓展延伸，探索实施围堤工程、疏浚吹填工程与软基处理工程相结合的纵向一体化相关业务链模式。
根据本次预估假设，港海建设在未来经营期内将依据预评估基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。未来期收入成本预测见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收入|67,436.10|269,706.00|378,798.33|471,983.92|522,183.92|
|成本|47,130.12|158,695.01|222,884.94|277,715.34|307,253.02|
|收入|27,590.23|188,794.20|265,158.83|330,388.74|365,528.74|
|成本|14,434.95|92,509.16|129,927.83|161,890.48|179,109.08|
|收入|10,547.30|32,364.72|45,455.80|56,638.07|62,662.07|
|成本|7,791.39|24,920.83|35,000.97|43,611.31|48,249.79|
|收入|29,298.56|48,547.08|68,183.70|84,957.11|93,993.11|
|成本|24,903.78|41,265.02|57,956.15|72,213.54|79,894.14|

（二）营业税金及附加预测
根据港海建设未经审计财务报表，港海建设所涉营业税金及附加主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及防洪费等。经核查，港海建设营业税税率为3%；城市维护建设税按照开票地级别缴纳，城市为7%，乡镇为5%，港海建设施工地点属乡镇级别，开票采用5%税率；教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%；防洪工程费属于地方税费，一般按照营业税的1%缴纳，温州地区则按照开票金额的千分之一缴纳。本次预估参照港海建设于预评估基准日已确定的经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。未来期营业税金及附加预测见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,023.08|8,091.18|11,363.95|14,159.52|15,665.52|
|101.15|404.56|568.20|707.98|783.28|
|60.69|242.74|340.92|424.79|469.97|
|40.46|161.82|227.28|283.19|313.31|
|20.23|80.91|113.64|141.60|156.66|
|2,245.62|8,981.21|12,613.98|15,717.06|17,388.72|

（三）期间费用预测
1、营业费用预测
根据港海建设未经审计财务报表，港海建设最近三年一期营业费用发生额分别为68.2万元、112.68万元、148.03万元、96.44万元，主要为人力资源费、差旅费、办公费等。对于人力资源费，本次预估参照港海建设历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及港海建设人力资源规划进行估算；对于差旅费、办公费等变动费用，本次预估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合港海建设营业收入预测情况进行估算。
未来期营业费用预测见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|67,436.10|269,706.00|378,798.33|471,983.92|522,183.92|
|0.0014|0.0008|0.0007|0.0006|0.0006|
|94.63|225.22|259.21|292.78|299.91|
|84.10|185.01|203.51|223.86|223.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.64|1.28|1.28|1.28|1.28|
|0.33|0.66|0.66|0.66|0.66|
|5.47|21.89|30.75|38.31|42.38|
|0.04|0.17|0.24|0.30|0.33|
|1.80|7.18|10.08|12.56|13.90|
|2.26|9.03|12.69|15.81|17.49|

2、管理费用预测
根据港海建设未经审计财务报表，港海建设最近三年一期管理费用发生额分别为 2,511.12万元、3,054.63万元、3,187.22万元、1,622.03万元，主要为人力资源费、折旧、办公费、业务招待费、招投标费等。对于人力资源费，本次预估参照港海建设历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及港海建设人力资源规划进行估算；对于折旧等固定费用，本次预估参照港海建设历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合港海建设固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、业务招待费、招投标费等变动费用，本次预估参照港海建设历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合港海建设营业收入预测情况进行估算。未来期管理费用预测见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|67,436.10|269,706.00|378,798.33|471,983.92|522,183.92|
|0.0213|0.0143|0.0124|0.0116|0.0111|
|1,435.10|3,856.96|4,708.97|5,491.18|5,781.35|
|1,006.48|2,214.26|2,435.69|2,679.26|2,679.26|
|40.81|81.62|81.62|81.62|81.62|
|1.05|2.11|2.11|2.11|2.11|
|35.89|143.53|201.59|251.18|277.90|
|88.95|355.74|499.63|622.53|688.75|
|12.31|49.25|69.16|86.18|95.35|
|18.02|72.08|101.23|126.13|139.55|
|42.44|169.73|238.39|297.03|328.62|
|0.26|1.03|1.44|1.80|1.99|
|80.83|323.27|454.02|565.71|625.88|
|-5.62|8.08|11.34|14.13|15.64|
|60.80|243.18|341.54|425.56|470.82|
|24.20|96.79|135.94|169.39|187.40|
|-|16.76|23.54|29.33|32.44|
|0.85|1.57|2.20|2.74|3.03|
|3.64|14.54|20.42|25.45|28.15|
|0.36|1.43|2.01|2.50|2.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18.21|33.58|47.16|58.76|65.01|
|0.35|1.38|1.94|2.42|2.67|
|5.99|23.95|33.64|41.91|46.37|
|0.21|0.84|1.18|1.47|1.62|
|-1.52|0.89|1.25|1.55|1.72|
|0.13|0.51|0.72|0.90|0.99|
|0.47|0.86|1.21|1.51|1.67|
|0.27|0.51|0.71|0.89|0.98|
|0.16|0.29|0.41|0.51|0.56|
|0.10|0.18|0.26|0.32|0.35|
|5.31|9.80|13.76|17.14|18.97|

3、财务费用预测
根据港海建设未经审计财务报表，截至预估基准日，港海建设付息债务账面余额共计198,611万元。其中，短期借款98,211万元，一年内到期的非流动负债25,000万元，长期借款75,400万元。预评估基准日后，2015年8月15日融资租入港海浚516和港海浚536，2015年10月15日融资租入港海浚566，产生相应的长期应付款114,256.41万元。本次预估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定，估算其利息支出。根据报表披露，截至预估基准日，港海建设经营BT项目相应产生的长期应收款余额为 253,699.88万元、应收利息余额为20,578.15万元。
由于BT项目施工期较长及项目类型的特殊性，工程款一般为2年以上收回，港海建设结算价款中不仅包含施工收入，也包含利息收入，利息收入又包括施工期利息和支付期利息。本次预估在对港海建设相应BT项目合同核实无误的基础上，按照合同中约定的施工期和支付期利息计提方式，估算其利息收入。鉴于港海建设的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次预估的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑除付息债务利息支出及工程款相关利息收入之外的其他不确定性收支损益。
（四）所得税预测
港海建设执行25%的企业所得税税率。本次预估以港海建设未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算港海建设未来各年度所得税发
生额。
（五）折旧及摊销预测
1.折旧预测
港海建设的固定资产主要为生产船舶、生产器具、运输车辆、电子设备、机器设备和办公设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次预评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
2.摊销预测
截至评估基准日，港海建设经审计的无形资产账面余额为 1.49万元，为外购软件等。本次预评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。折旧及摊销的预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|40.81|81.62|81.62|81.62|81.62|
|0.64|1.28|1.28|1.28|1.28|
|8,827.94|17,655.89|17,655.89|17,655.89|17,655.89|
|8,869.40|17,738.79|17,738.79|17,738.79|17,738.79|
|1.38|2.77|2.77|2.77|2.77|
|1.38|2.77|2.77|2.77|2.77|

（六）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
本次预评估所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资
产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更
新改造支出，预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|8,869.40|17,738.79|17,738.79|17,738.79|17,738.79|
|8,577.75|17,155.51|17,155.51|17,155.51|17,155.51|
|234.59|469.17|469.17|469.17|469.17|
|34.59|69.19|69.19|69.19|69.19|
|22.46|44.93|44.93|44.93|44.93|
|1.38|2.77|2.77|2.77|2.77|
|8,870.78|17,741.56|17,741.56|17,741.56|17,741.56|

 2.营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次预评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
考虑到港海建设与本次预评估基准日前的运营模式，其基准日账面存在较大额的待收回长期应收款及应收利息，由于该等应收项目亦与港海建设主营业务直接相关，故本次预评估将其作为营运资金考虑。因而，港海建设应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款、长期应收款、应收利息等诸项。
对于长期应收款及应收利息，本次预评估根据相应工程施工合同约定考虑实际回款，进而确定未来年度该等科目的期末余额。
对于除长期应收款及应收利息之外的应收款项，本次预评估按下述公式进行
估算：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业企业营运资金周转情况，确定货币资金、应收款项、存货、应付款项的周转率水平，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年全年|2016年|2017年|2018年|
|6,930.65|12,655.60|18,459.14|23,416.01|
|42,465.62|72,602.07|101,968.61|127,053.20|
|100,863.23|185,984.50|261,212.65|325,471.78|
|294,808.33|257,975.18|158,986.11|85,560.34|
|22,309.32|22,035.10|19,123.87|16,986.83|
|100,441.08|185,206.08|260,119.37|324,109.55|
|366,936.08|366,046.37|299,631.00|254,378.61|
|146,267.13|269,706.00|378,798.33|471,983.92|
|250.87%|135.72%|79.10%|53.90%|
|43,396.24|-889.71|-66,415.37|-45,252.39|
|2020年|2021年|2022年|2023年|
|26,335.21|26,388.53|26,433.94|26,437.80|
|140,566.53|140,566.53|140,566.53|140,566.53|
|360,088.81|360,088.81|360,088.81|360,088.81|
|19,953.36|9,976.68|-|-|
|10,077.68|9,576.00|9,077.31|-|
|358,581.70|358,581.70|358,581.70|358,581.70|
|198,439.89|188,014.85|177,584.89|168,511.44|
|522,183.92|522,183.92|522,183.92|522,183.92|
|38.00%|36.01%|34.01%|32.27%|
|-16,205.86|-10,425.04|-10,429.96|-9,073.46|

 3.资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次预评估，依据港海建设于2015年8月15日和2015年10月15日签订了融资租赁合同，港海浚516，港海浚536和港海浚566为融资租赁船只，按照其融资租赁价格，确定了港海建设资本性支出金额，见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|105,000.00|-|-|-|-|
|35,000.00|-|-|-|-|
|35,000.00|-|-|-|-|
|35,000.00|-|-|-|-|

（七）净现金流量的预测结果
下表给出了港海建设未来经营期内的营业收入以及净利润等科目的预测结果。本次预评估中对未来收益的估算，主要是在港海建设报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|67,436.10|269,706.00|378,798.33|471,983.92|522,183.92|522,183.92|522,183.92|522,183.92|522,183.92|
|47,130.12|158,695.01|222,884.94|277,715.34|307,253.02|307,253.02|307,253.02|307,253.02|307,253.02|
|2,245.62|8,981.21|12,613.98|15,717.06|17,388.72|17,388.72|17,388.72|17,388.72|17,388.72|
|94.63|225.22|259.21|292.78|299.91|299.91|299.91|299.91|299.91|
|1,435.10|3,856.96|4,708.97|5,491.18|5,781.35|5,781.35|5,781.35|5,781.35|5,781.35|
|-861.20|-2,149.64|-1,215.91|-482.67|1,287.59|3,041.06|3,680.92|4,225.89|4,272.18|
|17,391.82|100,097.23|139,547.14|173,250.23|190,173.34|188,419.87|187,780.01|187,235.03|187,188.75|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17,391.82|100,097.23|139,547.14|173,250.23|190,173.34|188,419.87|187,780.01|187,235.03|187,188.75|
|4,352.43|25,042.18|34,911.89|43,343.84|47,577.95|47,139.58|47,139.58|47,139.58|47,139.58|
|13,039.40|75,055.05|104,635.25|129,906.39|142,595.39|141,280.29|140,640.43|140,095.45|140,049.17|
|8,869.40|17,738.79|17,738.79|17,738.79|17,738.79|17,738.79|17,738.79|17,738.79|17,738.79|
|1.38|2.77|2.77|2.77|2.77|2.77|2.77|2.77|2.77|
|4,924.88|10,398.14|8,456.29|4,759.13|3,204.13|3,204.13|3,204.13|3,204.13|3,204.13|
|8,870.78|17,741.56|17,741.56|17,741.56|17,741.56|17,741.56|17,741.56|17,741.56|17,741.56|
|43,396.24|-889.71|-66,415.37|-45,252.39|-39,732.87|-16,205.86|-10,425.04|-10,429.96|-9,073.46|
|105,000.00|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-130,431.96|86,342.89|179,506.90|179,917.90|185,532.39|160,690.28|154,269.60|153,729.55|152,326.76|

（八）折现率的确定
1、无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
2、市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
3、e值
取沪深同类可比上市公司股票，以2010年7月至2015年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9735，按收益法预估模型相应计算公式计算得到港海建设预期市场平均风险系数βt=0.9825，港海建设预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8741，港海建设权益资本预期风险系数的估计值βe=1.0367。
4、权益资本成本re
本次预估考虑到港海建设在公司的融资条件、公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；
根据收益法预估模型相应计算公式计算得到港海建设的权益资本成本：
re=0.0408+1.0367×（0.1124-0.0408）+0.03=0.1450。
5、所得税率
本次预估按照预测年度港海建设相应的企业所得税名义税率确定其各年度企业所得税税率，实际税负计算过程见所得税预测部分。
6、扣税后付息债务利率rd
根据港海建设付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付
息债务利率rd=0.0408。
7、债务比率Wd和权益比率 We
由收益法预估模型计算公式计算得到债务比率Wd=0.1987和权益比率We=0.8013。
8、折现率r（WACC）
WACC=rd×wd+re×we=0.0408×0.1987+0.1450*0.8013=0.1243
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|0.8013|0.7430|0.7789|0.8461|
|0.1987|0.2570|0.2211|0.1539|
|0.0544|0.0544|0.0544|0.0544|
|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|
|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|0.9735|0.9735|0.9735|0.9735|
|0.9825|0.9825|0.9825|0.9825|
|0.8741|0.8741|0.8741|0.8741|
|1.0367|1.1009|1.0602|0.9934|
|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|0.1450|0.1496|0.1467|0.1419|
|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|0.1243|0.1217|0.1233|0.1264|
|2020年|2021年|2022年|2023年|
|0.8908|0.8908|0.8908|0.8908|
|0.1092|0.1092|0.1092|0.1092|
|0.0544|0.0544|0.0544|0.0544|
|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|
|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|0.9735|0.9735|0.9735|0.9735|
|0.9825|0.9825|0.9825|0.9825|
|0.8741|0.8741|0.8741|0.8741|
|0.9545|0.9545|0.9545|0.9545|
|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|0.1391|0.1391|0.1391|0.1391|
|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|0.1284|0.1284|0.1284|0.1284|

（九）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入预估模型，得到港海建设的经营性资产价值为1,014,257.94万元。
（十）长期股权投资价值
港海建设在评估基准日的长期股权投资为港顺（温州）建设有限公司，是港海建设的全资子公司，投资日期为2012年12月，成立目的为温州项目招投标之用，无实际经营内容，报表持续亏损，评估价值为997.88万元。
（十一）溢余或非经营性资产价值
港海建设溢余或非经营性资产（负债）预评估价值具体情况见下表：
单位：万元
||
|-|
|预评估基准日账面价值|
|5,625.45|
|24.70|
|5,650.15|
|28,745.01|
|1,465.20|
|6.26|
|30,216.47|
|-24,566.32|
|9,000.00|
|9,000.00|
|-|
|9,000.00|
|-15,566.32|

（十二）权益资本价值
1.将得到的经营性资产价值P=1,014,257.94万元，基准日的长期股权投资价值I=997.88万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=-15,566.32万元，代入预案中预估模型披露的相应公式，即得到港海建设的企业价值为：
B=P+I+C
=1,014,257.94+997.88+-15,566.32=999,689.5（万元）
2.将港海建设的企业价值B=999,689.5万元，付息债务的价值D=198,611.00
万元，代入预案中预估模型披露的相应公式，得到港海建设的权益资本价值为：
E=B-D
=999,689.5-198,611.00
=801,078.5（万元）
二、港海建设2015年签约的海外项目的具体情况及对本次交易预估的影响港海建设预计 2015年签约的海外项目系疏浚吹填工程项目，施工吹填量约为7亿立方，预计施工总工期为5年。港海建设对于该项目的商务洽谈已进行到关键阶段，截至本预案签署日，合同中的施工价格还未最终确定。由于该项目存在工期短、施工吹距远、砂砾直径大等特点，港海建设依托其自身所拥有先进的设备、创新的施工工艺、丰富的项目经验以及成熟的管理水平，最终签订该合同的可能性较大。
港海建设未来3-5年经营业绩已考虑该海外项目带来的收益，因此该海外项目对于本次预评估存在较大影响。即使港海建设最终未能获得该项目，港海建设仍可以依托其自身疏浚吹填设备和施工技术的先进性，积极承揽和实施国内疏浚吹填项目和其他海外疏浚吹填项目，以保证其未来业务的平稳进行，实现盈利预测的目标，因而持续经营风险相对可控。
本公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）置入资产评估增值较大风险”及“第十章本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（五）置入资产评估增值较大风险”中补充披露如下：
（五）置入资产预评估增值较大风险
本次置入资产的收益法预估值为80.11亿，较其预评估基准日净资产未经审计的账面价值 29.80亿元增加 50.31亿元，预评估增值率为168.85%。本次对置入资产预评估中，港海建设未来 3-5年经营业绩已考虑该海外项目带来的收益，因此该海外项目对于本次预评估存在较大影响。目前港海建设正在与对方就该项目进行商务谈判，尚未最终签订合同。虽然港海建设如最终未能获得该项目仍可以通过承揽和实施国内疏浚吹填项目和其他海外疏浚吹填项目保证其未来业务的平稳进行，实现盈利预测的目标，但仍存在港海建设无法获得上述海外项目，
对港海建设的最终评估值存在不利影响的风险。
考虑到于本预案签署时点披露此项目的具体细节，会对港海建设进一步的商务谈判产生一定的不利影响，致使港海建设的相关合同利益产生变化，因此本次预案出于商务谈判的考虑，对于该项目的具体情况暂不进行披露。上市公司承诺，如港海（天津）建设股份有限公司获得该项目，则将在本次重组的《重组报告书（草案）》中披露该海外疏浚吹填工程项目的相关情况。
三、可比上市公司选取的合理性
港海建设主要从事疏浚吹填工程及其上下游围堤工程和软基处理工程，按照证监会《上市公司行业分类指引》的规定，港海建设属于“土木工程建筑业（E48）”。
考虑到样本选择的充分性，本次选择证监会“土木工程建筑业（E48）”分类口径，选取该分类口径下全部上市公司作为可比公司。
以上内容已在预案“第五章置入资产基本情况”之“第六节置入资产预评估情况”中补充披露。
财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，评估机构在预评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，收益法预估假设合理，且已将获取该海外项目作为本次预估假设之一，该海外项目对本次预评估存在较大影响；如港海建设最终未能获得该项目，则港海建设仍将积极承揽和实施国内疏浚吹填项目和其他海外疏浚吹填项目，确保实现盈利预测的目标；预案披露的可比上市公司与港海建设均属于证监会“土木工程建筑业（E48）”分类口径，具有合理性。
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司、新时代证券股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函>之核查意见》的签字盖章页）
项目主办人：
徐俊 李振超 张俊超
法定代表人或授权代表：
中银国际证券有限责任公司年 月 日
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司、新时代证券股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函>之核查意见》的签字盖章页）
项目主办人：
陶先胜 任瑜玮
内核负责人：
邓翚
投资银行业务部门负责人及
投资银行业务负责人：
万勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司年 月 日