湖北宜昌交运集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第 ZE10088号
湖北宜昌交运集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
目 录 页次一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2二、 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-5三、 附件：募集资金使用情况对照表 6-7
信会师报字[2019]第ZE10088号湖北宜昌交运集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报
鉴证报告第1页
获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：祁涛
中国·上海 中国注册会计师：黄芬
二〇一九年三月二十八日
鉴证报告第2页
湖北宜昌交运集团股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
湖北宜昌交运集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2017】1144号文核准，公司以非公开发行的方式发行5,162.62万股人民币普通股（A股），发行价格为19.37元/股，募集资金总额为99,999.99万元，扣除主承销商发行费用1,500.00万元后的募集资金余额
98,499.99万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2017年9月26日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为98,458.84万元。
（二）募集资金使用和结余情况
1、截至到2018年12月31日，募集资金使用情况明细如下表：
单位：人民币万元项目 金额
1、募集资金总额 99,999.99减：主承销商发行费用 1,500.002、实际募集资金余额 98,499.99减：募集资金置换先前投入自筹资金 8,196.19购买理财产品 37,000.00支付宜昌东站物流中心项目（二期）建设资金 12,448.06支付长江三峡游轮中心土地一级开发项目建设资金 16,100.00支付律师费尾款 12.00加：利息收入扣除手续费净额 463.90理财产品赎回收益 2,443.463、募集资金专用账户期末余额 27,651.10
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2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
公司及控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司、全资子公司湖北天元物流发展有限公司于 2017年 10月 23日连同保荐机构广州证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司三峡城东支行签订《募集资金三/四方监管协议》就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
（二）募集资金存放情况
公司按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截止2018年12月
31日，公司募集资金余额276,510,989.21元（不含尚未到期的理财产品 37,000.00万元），具体存放情况如下：
单位:人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截至2018.12.31余额 备注
广发银行股份有限公 9550880049855500101 984,999,987.13 5,111,741.90活期存款司宜昌分行 9550880207883800259 83,133,433.19活期存款中国工商银行股份有
1807004429000067176 188,265,814.12活期存款限公司三峡城东支行
合 计 -- 984,999,987.13 276,510,989.21 --
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附件）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第
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2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
ZE10564号《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2017年10月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币 34,216.25万元，公司第四届董事会第五次会议审议批准公司以募集资金置换 2016年 8月 18日至 2017年 10月 25日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币 8,196.19万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2017年 11月 15日，前述募集资金置换实施完成。
（三）闲置募集资金使用情况说明
公司于2018年12月 10日召开的第四届董事会第十八次会议，2018年12月 27日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过 6.5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，投资期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见，截止 2018年 12月 31日，公司募集资金尚未到期的理财产品余额为 37,000.00万元。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：
现金管理 是否
产品起 产品 预期年化 产品 实际损
签约方 产品名称 金额 到期
始日 到期日 收益率 类型 益金额（元）（万元） 赎回
广发银行股广发银行“薪加 保本浮
份有限公司薪16号”人民币 20,000 2017. 11.28 2018. 5.252.6%或4.65%动收益 是 4,535,342.47宜昌分行 结构性存款 型
广发银行股广发银行“薪加 保本浮
份有限公司薪16号”人民币 13,000 2017. 11.29 2018. 5.282.6%或4.05%动收益 是 2,981,095.89宜昌分行 结构性存款 型
广发银行股广发银行“薪加 保本浮
份有限公司薪16号”人民币 6,100 2018.1.3 2018.4.3 2.6%或4.7%动收益 是 706,931.51宜昌分行 结构性存款 型
广发银行股广发银行“薪加 保本浮
份有限公司薪16号”人民币 5,000 2018.1.25 2018.3.26 2.6%或4.45%动收益 是 365,753.42宜昌分行 结构性存款 型
招商银行股招商银行点金公 保本浮
份有限公司司理财之人民币 5,000 2018.1.25 2018.4.25 4.6% 动收益 是 567,100.00宜昌分行 岁月流金85088 型
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2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
现金管理 是否
产品起 产品 预期年化 产品 实际损
签约方 产品名称 金额 到期
始日 到期日 收益率 类型 益金额（元）（万元） 赎回
号理财计划
广发银行股广发银行“薪加 保本浮
份有限公司薪16号”人民币 15,000 2018.1.25 2018.7.24 2.6%或4.65%动收益 是 3,439,726.03宜昌分行 结构性存款 型
湖北银行“紫气
湖北银行股
东来·期限固定- 保本浮
份有限公司
本稳赢”法人客 5,000 2018.1.25 2018.10.23 4.6% 动收益 是 1,707,671.23宜昌白龙岗
户人民币理财产 型
支行
品
广发银行股广发银行“薪加 保本浮
份有限公司薪16号”人民币 10,000 2018.1.26 2019.1.21 2.6%或4.75%动收益 否
宜昌分行 结构性存款 型
湖北银行“紫气
湖北银行股
东来·期限固定 保本浮
份有限公司
—本稳赢”法人 5,000 2018.1.30 2019.1.25 4.75% 动收益 否
宜昌白龙岗
客户人民币理财 型
支行
产品
广发银行股广发银行“薪加 保本浮
份有限公司薪16号”人民币 5,000 2018.4.4 2018.10.8 2.6%或4.6%动收益 是 1,178,356.16宜昌分行 结构性存款 型
广发银行股广发银行“薪加 保本浮
份有限公司薪16号”人民币 21,000 2018.5.25 2018.8.23 2.6%或4.7%动收益 是 2,433,698.63宜昌分行 结构性存款 型
广发银行股广发银行“薪加 保本浮
份有限公司薪16号”人民币 12,000 2018.5.28 2018.8.27 2.6%或4.75%动收益 是 1,421,095.89宜昌分行 结构性存款 型
广发银行股广发银行“薪加 保本浮
份有限公司薪16号”人民币 21,000 2018.8.24 2018.11.232.6%或4.4%动收益 是 2,303,671.23宜昌分行 结构性存款 型
广发银行股广发银行“薪加 保本浮
份有限公司薪16号”人民币 10,000 2018.8.28 2018.11.282.6%或4.35%动收益 是 1,096,438.36宜昌分行 结构性存款 型
广发银行股广发银行“薪加 保本浮
份有限公司薪16号”人民币 22,000 2018.11.23 2019.2.22 2.6%或4.15%动收益 否
宜昌分行 结构性存款 型
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2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2018年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，除 2018年 11月 23日使用闲置募集资金进行现金管理的发生时间超过前次股东大会审批有效期外（后续股东大会已对此事项进行补充确认并予以披露），公司募集资金使用及披露不存在其他重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：湖北宜昌交运集团股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元报告期内投入募集资金
募集资金总额 98,458.84 26,598.49
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额 0.00 36,744.25
额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变更 调整后投本报告期 截至期末累 项目达到预定 项目可行性承诺投资项目和超募资 募集资金承 截至期末投资进度（%） 本年度实是否达到项目（含部分 资总额 投入 计投入金额 可使用状态日 是否发生重金投向 诺投资总额 (3)＝(2)/(1) 现的效益预计效益变更） (1) 金额 (2) 期 大变化承诺投资项目
1.长江三峡游轮中心土
否 49,182.00 49,182.00 16,100.00 16,100.00 32.74 2021年12月 661.05 是 否地一级开发项目
2.宜昌东站物流中心项
否 49,182.00 49,276.84 10,498.49 20,644.25 41.89 2020年3月 131.85 不适用 否目（二期）
承诺投资项目小计 98,364.00 98,458.84 26,598.49 36,744.25 792.90
超募资金投向： 无
超募资金投向小计
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分不适用。
具体项目）
项目可行性发生重大变
不适用。
化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
项目实施地点未发生变更。
地点变更情况
募集资金投资项目实施
项目实施方式未发生调整。
方式调整情况
募集资金投资项目先期
详见本报告三、（二）
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用。
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用。
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
截止2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内以及以保本理财产品形式进行现金管理。
途及去向
募集资金使用及披露中除2018年11月23日使用闲置募集资金进行现金管理的发生时间超过前次股东大会审批有效期外（后续股东大会已对此事项进行补充确认并予以披露），存在的问题或其他情况公司募集资金使用及披露不存在其他重大问题。
注：由于实际支付的股份登记费用比信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》预估的股份登记费用少94.84万，实际收到的募集资金净额为98,458.84万元，较验资报告预计的募集资金净额差额为 94.84万元，该笔资金目前存放于公司在广发银行股份有限公司宜昌分行开立的募集资金账户（9550880049855500101），未来将投入宜昌东站物流中心项目（二期）使用。因而调整后的宜昌东站物流中心项目（二期）投资总额为49,276.84万元，调整后的投资总额小计98,458.84万元。