大禹节水集团股份有限公司
2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
现根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将公司2019年上半年募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
2015年 12月 18日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2979号）文件，核准公司非公开发行不超过9,700万股新股。本次公司非公开发行人民币普通股40,344,275股（每股面值1元），发行价格为17.88元/股，募集资金总额为 721,355,637.00元，扣除发行费用 21,355,640.03元，募集资金净额为 699,999,996.97元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 5月 30日出具了瑞华验字[2016]62030005号《验资报告》。
本公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已存入中国建设银行酒泉分行营业室（账号62050164010109888888）、兰州银行酒泉分行营业室（账号101812000810081）、中国银行酒泉分行营业室（账号104053078068）、浙商银行兰州分行（账号8210000010120100125633）和中国建设银行天津武清支行（账号12050172080000000591）五个募集资金专户内。
(二)募集资金使用和结余情况
报告期内本公司实际使用募集资金 570.71万元，截至报告期末公司累计使用募集资金58,622.03万元。
截至报告期末，公司募集资金账户余额为12,463.60万元，其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,085.63万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
公司为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国银河证券股份有限公司于 2016年 6月分别与中国建设银行酒泉分行营业室、兰州银行酒泉分行营业室、中国银行酒泉分行营业室、浙商银行兰州分行和中国建设银行天津武清支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户并以协定存款、定期存款、委托理财等形式存放在募集资金开户银行，明细如下：
单位：人民币元开户行 银行账号 募集资金余额 备注
||
|-|
|92,078,608.26|
|32,503,446.46|
|53,925.51|

注1：2016年7月5日公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司对2015年2月10日至2016年5月27日之间，预先投入募集资金投资项目的自筹资金22,483.20万元进行置换，含其中在浙商银行兰州分行募集资金专户中存放的用于偿还银行借款的 17,714.70万元人民币募集资金,浙商银行兰州分行专户募集资金已进行置换。截至2019年6月30日，浙商银行兰州分行余额为53,925.51元人民币。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
具体详见本报告附件一和附件二中的相关内容。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
2016年 7月 5日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2016年 5月 27日，公司以自筹资金预先投入非公开发行募集资金项目的款项合计人民币 22,483.20万元。
经与会董事审议，同意公司对2015年2月10日至2016年5月27日之间，预先投入募集资金投资项目的自筹资金22,483.20万元进行置换。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了同意置换的核查意见，瑞华会计师事务所出具了《关于大禹节水集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]62030026号）。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年3月21日，公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了关于《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，决定使用非公开发行股份募集资金 5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了同意的意见。公司已于 2018年3月20日归还上述款项至募集资金专户。
充流动资金调整为永久补充流动资金，同时，2019年3月29日公司已归还现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目3,000万元至募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
天津大禹喷灌生产线建设项目由于受目标区域市场土地流转费逐年提升，农田种植结构发生变化，喷灌市场出现萎缩；河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目由于近年来黑果枸杞大面积种植，产量过剩，价格持续走低，且黑果枸杞在种植过程中由于受地形地貌和自然环境的影响，项目建设费用比预期增大。因此，2018年6月14日经公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止以上两募投项目建设并将结余募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会发表了同意的意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了《关于大禹节水集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金之核查意见》。2018年7月2日公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过该议案，2018年 7月底公司已分批将以上两项目的募集资金自专户转出用于永久补充流动资金，具体内容详见本报告附件三。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
大禹节水集团股份有限公司董事会2019年8月28日
附件一：
募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|70,000|
|报告期投入募集资金总额|570.71|
|已累计投入募集资金总额|58,622.03|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|17,747.99|
|累计变更用途的募集资金总额比例|25.35%|
|募集资金总体使用情况说明||
|一、募集资金到位情况||
|2015年12月18日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票||
|的批复》（证监许可[2015]2979号）文件，核准公司非公开发行不超过9,700万股新股。本次公司非公开发行人民币普通||
|股40,344,275股（每股面值1元），发行价格为17.88元/股，募集资金总额为721,355,637.00元，扣除发行费用21,355,640.03||
|元，募集资金净额为699,999,996.97元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了||
|瑞华验字[2016]62030005号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已存入中国建设银行酒||
|泉分行营业室（账号62050164010109888888）、兰州银行酒泉分行营业室（账号101812000810081）、中国银行酒泉分行||
|营业室（账号104053078068）、浙商银行兰州分行（账号8210000010120100125633）和中国建设银行天津武清支行（账||
|号12050172080000000591）五个募集资金专户内。||
|二、募集资金的实际使用情况||
|报告期内本公司实际使用募集资金570.71 万元，截至报告期末公司累计使用募集资金58,622.03万元。截至报告期||
|末，公司募集资金账户余额为12,463.60万元，其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,085.63万元。||

附件二：
募集资金承诺项目情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目达||截止报||项目可|
||是否已|募集资|||截至期|截至期||||||
||||调整后|本报告|||到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺|||末累计|末投资||||||
||||投资总|期投入|||可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部|投资总|||投入金|进度(3)||||||
||||额(1)|金额|||状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||分变更)|额|||额(2)|＝(2)/(1)||||||
||||||||期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|现代农业节水设施|||||||2020年|||||
|连锁经营服务中心|否|16,747.8|16,747.8|570.71|8,330.62|49.74%|06月30|||不适用|否|
|建设运营项目|||||||日|||||
|节水灌溉信息化自|||||||2018年|||||
|动控制装备生产线|否|5,033.3|5,033.3|0|2,072.51|41.18%|06月30|||不适用|否|
|（天津）建设项目|||||||日|||||
||||||||2016年|||||
|偿还银行借款|否|17,714.7|17,714.7|0|17,714.7|100.00%|07月06|||不适用|否|
||||||||日|||||
||||||||2017年|||||
|天津大禹喷灌生产||||||||||||
||是|5,504.2|4,618.97|0|4,618.97|100.00%|06月30|||不适用|是|
|线建设项目||||||||||||
||||||||日|||||
|河西走廊黑果枸杞|||||||2018年|||||
|高效节水灌溉产业|是|25,000|8,137.24|0|8,137.24|100.00%|06月30|||不适用|是|
|化（第一期）项目|||||||日|||||
||||52,252.0||40,874.0|||||||
|承诺投资项目小计|--|70,000||570.71||--|--|不适用|不适用|--|--|
||||1||4|||||||
|超募资金投向||||||||||||
|无||||||||||||
||||52,252.0||40,874.0|||||||
|合计|--|70,000||570.71||--|--|不适用|不适用|--|--|
||||1||4|||||||
||节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目受募集资金到位进度以及部分科研设备处在研|||||||||||
|未达到计划进度或||||||||||||
||究论证和调试阶段，尚未能达到预期理想状态，故项目进度滞后。现代农业节水设施连锁经营服务中|||||||||||
|预计收益的情况和||||||||||||
||心建设运营项目自建设以来，已在西北、西南、华北、华东、华中以及东北地区建设营销网点，随着|||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
||公司新业务的拓展，已逐步向东南地区布局，具体网点布局尚在讨论谋划阶段。|||||||||||
||天津大禹喷灌生产线建设项目由于受目标区域市场土地流转费逐年提升，农田种植结构发生变化，喷|||||||||||
||灌市场出现萎缩；河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目由于近年来黑果枸杞大面积|||||||||||
||种植，产量过剩，价格持续走低，且黑果枸杞在种植过程中由于受地形地貌和自然环境的影响，项目|||||||||||
|项目可行性发生重||||||||||||
||建设费用比预期增大。因此，经公司第五届董事会第八次（临时）会议、公司第五届监事会第五次（临|||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
||时）会议及2018年第4次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资|||||||||||
||金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止以上两个募投项目建设，公司独立董事、监事会及保荐|||||||||||
||机构中国银河证券股份有限公司发表了同意的意见。|||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用|||||||||||

|||
|-|-|
|途及使用进展情况||
|募集资金投资项目|不适用|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目|不适用|
|实施方式调整情况||
||适用|
||2016年7月5日，公司第四届董事会第21次会议审议通过《关于公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2016年5月27日，公司以自筹资金预先投入非公开发行募集资金项目的款项合计人民币22,483.20万元。经与会董事审议，同意公司对2015年2月10日至2016年5月27日之间，预先投入募集资金投资项目的自筹资金22,483.20万元进行置换。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了同意置换的核查意见，瑞华会计师事务所出具了《关于大禹节水集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]62030026号）。|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情||
|况||
||适用|
||2017年3月21日，公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了关于《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，决定使用非公开发行股份募集资金5,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了同意的意见。公司已于2018年3月20日归还上述款项至募集资金专户。2018年3曰29日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用募集资金8,000万元暂时补充流动资金，其中：河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目使用5,000万，现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目使用3,000万，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会及保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了同意的意见。根据公司第五届董事会第八次（临时）会议、公司第五届监事会第五次（临时）会议及公司2018年第4次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止天津大禹喷灌生产线建设项目及河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目两募投项目建设并将结余募集资金用于永久补充流动资金，因此，前期使用河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目募集资金5,000万元暂时补充流动资金调整为永久补充流动资金，同时，2019年3月29日公司已归还现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目3,000万元至募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|不适用|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资||
||继续进行募投项目建设。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披|公司董事会认为公司已按 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关公告格式的相关|
|露中存在的问题或|规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违|
|其他情况|规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。|

附件三：
募集资金变更项目情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的项|
|||变更后项目|本报告期|截至期末实|截至期末投|项目达到预||||
||对应的原||||||本报告期实|是否达到|目可行性是|
|变更后的项目||拟投入募集|实际投入|际累计投入|资进度|定可使用状||||
||承诺项目||||||现的效益|预计效益|否发生重大|
|||资金总额(1)|金额|金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
||||||||||变化|
||天津大禹|||||||||
|永久补充流动|喷灌生产|||||2018年07||||
|||885.23|885.23|885.23|100%|||不适用|否|
|资金|线建设项|||||月31日||||
||目|||||||||
||河西走廊|||||||||
||黑果枸杞|||||||||
|永久补充流动|高效节水|||||2018年07||||
|||16,862.76|16,862.76|16,862.76|100%|||不适用|否|
|资金|灌溉产业|||||月31日||||
||化（第一|||||||||
||期）项目|||||||||
|合计|--|17,747.99|17,747.99|17,747.99|--|--||--|--|
||||天津大禹喷灌生产线建设项目由于受目标区域市场土地流转费逐年提升，农田种植结|||||||
||||构发生变化，喷灌市场出现萎缩；河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）|||||||
||||项目由于近年来黑果枸杞大面积种植，产量过剩，价格持续走低，且黑果枸杞在种植|||||||
||||过程中由于受地形地貌和自然环境的影响，项目建设费用比预期增大。因此，2018|||||||
||||年6月14日经公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于终止部分募集|||||||
||||资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止以上两募|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说|||投项目建设并将结余募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会发表了|||||||
|明(分具体项目)|||同意的意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了《关于大禹节水集团股份有|||||||
||||限公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金之核查|||||||
||||意见》。2018年7月2日公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过该议案，具|||||||
||||体内容详见公司于2018年6月14日刊载于巨潮资讯网的相关内容（公告编号为：|||||||
||||2018-059、2018-060、2018-061、2018-062）。2018年7月底公司已分批将以上两项|||||||
||||目的募集资金自专户转出用于永久补充流动资金。2019年4月17日经公司第五届董|||||||
||||事会第十六次会议审议决定注销以上两募投项目专户。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原||||||||||
||||不适用|||||||
|因(分具体项目)||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情||||||||||
||||不适用|||||||
|况说明||||||||||