证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2019-008
北京海兰信数据科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日上午 9:30在公司会议室以现场结合电话会议方式召开了第四届董事会第二十三次会议。公司于 2019年 4月 4日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加董事5人，实际参加董事5人，其中独立董事2人。本次董事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长申万秋先生召集和主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
根据《公司章程》的规定，总经理申万秋先生根据公司 2018年度经营情况编制了《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
根据《公司章程》的规定，董事长申万秋先生根据公司董事会 2018年度工作情况编制了《2018年度董事会工作报告》。
本议案经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《<2018年年度报告>及其摘要》
根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规则的要求，公司根据 2018年度的经营业绩编制了《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
《北京海兰信数据科技股份有限公司2018年年度报告》及其摘要将于 2019年 4月 18日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。
本议案经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》
公司财务状况和经营业绩已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
2018末，公司总资产 2,168,165,591.04元，负债总额 466,287,899.83元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益1,694,587,000.70元，资产负债率21.51%，资产规模变动较为平稳，资产负债率保持较低水平。
2018年，公司实现营业收入769,603,635.60元，比上年同期下降4.41%；营业利润159,093,660.76元，比上年同期下降16.14%；利润总额160,530,143.95元，比上年同期下降16.56%；归属于普通股股东的净利润 105,668,447.95元，比上年同期增长2.19%。
2018年度，公司经营性现金流量净额为107,807,898.71元，同比降低21.97%。
本议案经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2018年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）审计，本公司2018年实现归属于母公司普通股股东的净利润105,668,447.95元，其中，母公司实现净利润30,793,727.12元，根据公司法和公司章程的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,079,372.71元加年初母公司未分配利润142,727,149.49元，扣除当年母公司分配2017年度股利10,870,213.89元，公司可供股东分配的利润为159,571,290.01元。
为回报公司股东，结合2018年实际经营情况及公司利润分配政策，公司拟以2018年12月31日公司股份总数398,174,035股扣除库存股2,994,597股后的剩余股数395,179,438股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发现金股利11,855,383.14元，剩余未分配利润147,715,906.87元结转至下一年度；不进行资本公积转增股本。
董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
本议案审议通过后，若公司股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整。
独立董事对此发表了同意意见。
本议案经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2018年度审计报告》
北京海兰信数据科技股份有限公司 2018年度财务报告已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司 2018年度审计报告》（编号：“天职业字[2019]22165”号），该报告已由公司审计委员会审核，并经公司董事会审议通过。
详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司2018年度审计报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2018年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出了相关的认定，并编写了《北京海兰信数据科技股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》；公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。
详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2018年度募集资金存放及使用情况专项报告》
公司对 2018年度的募集资金存放与使用情况编制了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度的募集资金存放与使用情况进行了审计，并出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（编号：“天职业字[2019]21638”号）；海通证券发表了《关于北京海兰信数据科技股份有限公司募集资金 2018年度存放及使用情况的核查意见》；公司独立董事对公司 2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见。
详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况专项报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》
公司在 2018年重大资产重组项目中，海兰劳雷公司原股东珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）承诺，海兰劳雷公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于8,929.91万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（编号：“天职业字[2019]20984”号）；
中信证券发表了《中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之标的资产 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》；2018年度海兰劳雷公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为9,523.91万元，完成率106.65%，海兰劳雷公司已完成本年度业绩承诺。
详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2018年度业绩
承诺完成情况的专项审核报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具有从事证券、期货相关业务资格及较高的专业水平与行业认知度，2015年开始为公司重大资产重组项目提供专项审计服务；并担任公司2017、2018年度审计机构，专业、高效完成公司年度审计工作。为保障公司财务审计工作的连续性，董事会同意继续聘请天职国际为公司 2019年度财务审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2019年度的审计费用。
独立董事对此发表了同意意见。
本议案经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司法人治理制度，根据《上市公司治理准则》、《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司实际情况，董事会拟对《公司章程》进行修订，本次修订后的《公司章程》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的《公司章程对照表（2019年 4月）》和修订后的《公司章程》全文。
本议案经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司定于 2019年 5月 8日（星期三）下午 14:00在公司会议室（北京市海淀区地锦路 7号院 10号楼）召开 2018年度股东大会。本次会议采用现场及网络投票相结合的方式召开，会议通知详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会二〇一九年四月十七日