证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-030苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要
（认购非公开发行股票方式）
2015年 6月
特别提示
一、本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》制定。
二、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过48000万份，资金总额不超过48000万元，本次持股计划参与认购的员工不超过450人，其中认购员工持股计划的公司监事和高级管理人员不超过2人，董事不参与认购。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过47999.16万元，认购股份不超过1683万股。
三、本次员工持股计划将委托东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为管理机构，东吴证券拟设立东吴-招行-金螳螂 2015员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），并担任资产管理计划的管理人，本次员工持股计划将通过资产管理计划认购公司非公开发行的股票。
四、本次员工持股计划的存续期为 72个月，自金螳螂公告本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自金螳螂公告本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下时起算。
五、本次员工持股计划认购金螳螂本次非公开发行股票价格为28.52元/股，该发行价格不低于公司第四届董事会第九次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因公司在股票停牌期间实施了2014年度权益分派，每10股派1元人民币现金，除息日为2015年6月3日，因此本次发行价格相应调整为28.52元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
六、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东
大会通知，审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
七、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含退休返聘）。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员。
（2）在公司任职的核心骨干员工。
（3）经上一年度公司考评，考核达到合格及以上标准的员工。
3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 48000万份，总金额不超过48000万元。本次员工持股计划所发生的托管费和管理费，由参加对象按份额比例另行承担。本次参加认购的员工总人数不超过450人，其中认购员工持股计划的监事和高级管理人员不超过2人，董事不参与认购。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。
参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
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|-|-|-|-|
|参加对象姓名|职位|持有的计划份额（万份）|占总份额比例（%）|
|张军|监事|150|0.31|

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|毛国平|副总经理|120|0.25|
|其他参与人|--|47730|99.44|
|总计||48000|100.00|

二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股份后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过47999.16万元，认购股份不超过1683万股。
员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购金螳螂本次非公开发行股票价格为28.52元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司第四届董事会第九次临时会议决议公告日（即2015年6月16日）。因公司在股票停牌期间实施2014年度权益分派，每10股派1元人民币现金，除息日为2015年6月3日，本次发行价格相应调整为28.52元/股。
若公司股票在上述董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相
应调整。
三、员工持股计划的存续、变更和终止
1、本次员工持股计划的存续期为72个月，自金螳螂公告本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下时起算。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。
3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
4、提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。
四、管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托东吴证券管理。
五、员工持股计划的资产及其投资
1、员工持股计划成立时认购人投入的现金资产通过资产管理计划用以认购金螳螂本次非公开发行的股票，员工持股计划认购金螳螂非公开发行股票金额不超过47999.16万元，认购股份不超过1683万股。
2、员工持股计划的资产独立于金螳螂的固有财产。金螳螂不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
3、员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项：
（1）投资于国债、央行票据、金融债等固定收益类产品；
（2）购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品或信托计划，或者以银行存款，金融债、国债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。
但员工持股计划不得进行证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。
六、标的股票的锁定期
员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自金螳螂公告本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、在员工持股计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或者作其他类似处置，亦不得申请退出本计划。
2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每年度可以进行一次收益分配，分配比例为当年可供分配收益的100%，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次员工持股计划认购的非公开发行的股票予以出售并收回现金，现金资产应当按持有人所持份额的比例进行分配，具体如下：
锁定期届满后第 1-12个月内，分配的基数为管理委员会指定的净值计算日资产管理计划当天的净值，持有人当期分配的总额不超过该净值的40%；
锁定期届满后第13-24个月内，分配的基数为管理委员会指定的净值计算日资产管理计划当天的净值，持有人当期分配的总额不超过该净值的50%；
锁定期届满后第25-36个月内，持有人当期分配的总额等于全部剩余净值。
上述净值计算日由管理委员会指定，持有人当期分配的具体总额及分配时间由管理委员会决定，持有人相关利益分配事项由管理委员会全权管理。
（二）不再具备员工持股计划参与资格的处理办法
本次员工持股计划期内，持有人主动辞职或擅自离职的，或在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的，或因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的，或出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本次员工持股计划条件的，自上述情形出现时，该持有人不得取得上述情形发生后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，该持有人应当将其持有的员工持股计划份额按照其认购成本与份额对应的净值孰低的原则转让
给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工，相关权益由受让人享有，该持有人应当配合办理。如果该持有人所持份额在转让时对应的净值高于认购成本的，高出部分由受让人享有。
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
（四）员工持股计划期满后的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
九、实行员工持股计划的程序
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
十、其他
1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；
3、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（以下无正文）
（本页为《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》的签署页）
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会2015年6月16日