股票简称：联创股份 股票代码：300343 股票上市地：深圳证券交易所山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
|序号|上海激创交易对方名称|
|1|叶青|
|2|上海柘中投资有限公司|
|3|宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）|
|序号|上海麟动交易对方名称|
|1|王蔚|
|2|宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|3|晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）|

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一五年十一月
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在联创股份拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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上市公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为山东联创节能新材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目录
目录 .................................................................................................................................... 5重大事项提示 .................................................................................................................... 7一、本次交易方案 ......................................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ............................................. 7三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ............................................................. 8四、标的资产的估值及作价 ....................................................................................... 11五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 11六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ............................................................... 12七、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 13八、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 13九、其他重要事项 ....................................................................................................... 16重大风险提示 .................................................................................................................. 17一、审批风险 ............................................................................................................... 17二、标的资产估值风险 ............................................................................................... 17三、应收账款回收风险 ............................................................................................... 17四、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................................................... 18五、业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................... 18六、本次交易完成后的整合风险 ............................................................................... 19七、标的资产市场竞争风险 ....................................................................................... 19八、标的资产人才流失风险 ....................................................................................... 20九、募集配套资金失败的风险 ................................................................................... 20十、汽车行业依赖风险 ............................................................................................... 20十一、业绩奖励相关风险 ........................................................................................... 20十二、股市风险 ........................................................................................................... 21十三、公司首次公开发行前已发行股份上市流通的风险 ....................................... 21十四、上海激创业绩承诺补偿安排是否充分的风险 ............................................... 21
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释义 ................................................................................................................................. 23一、一般释义 ............................................................................................................... 23二、专业释义 ............................................................................................................... 25第一节本次交易概述 ...................................................................................................... 28一、本次重组的背景及目的 ....................................................................................... 28二、本次交易的决策过程 ........................................................................................... 32三、本次交易的具体方案 ........................................................................................... 33四、本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 44
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
联创股份拟以发行股份及支付现金的方式购买上海激创100%股权、上海麟动100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向叶青、柘中投资及智望天浩购买上海激创100%股权。截至 2015年 6月 30日，上海激创100%股权收益法估值为101,500.00万元，各方确认标的资产的转让价格为101,500.00万元。
2、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向王蔚、宽毅慧义及晦乾创投购买上海麟动100%股权。截至 2015年 6月 30日，上海麟动100%股权收益法估值为72,000.00万元，各方确认标的资产的转让价格为71,650.00万元。
3、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过122,884.35万元，且不超过标的资产合计交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、上市公司支付股权收购价款（上市公司前次重组收购上海新合100%股权尚需支付的二期股权转让价款）、中介机构费用及其他发行费用、补充上市公司及标的公司的流动资金。
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据联创股份经审计的 2014年度财务报告、标的公司经审计的两年一期财务报告以及作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|91,329.20|83,261.61|
|35,108.96|41,830.37|
|8,839.45|8,270.54|
|43,948.41|50,100.91|
|101,500.00|-|
|71,650.00|-|
|173,150.00|-|
|189.59%|60.17%|

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过联创股份相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，李洪国先生为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为35.66%；本次交易后，在不考虑募集配套资金发行情况下，李洪国先生的持股比例下降为31.47%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后李洪国先生的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为联创股份第二届董事会第三十
二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日交易均价的
90%。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 6月 12日完成权益分派，考
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虑上述利润分配方案实施对发行价格的影响后，上市公司定价基准日前120个交易日股票的交易均价的90%调整为 58.25元/股，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为58.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、交易对价的支付方式
本次交易中上海激创100%股权按照估值确定的交易价格为 101,500.00万元，上市公司以发行股份方式支付 50,750.00万元（占交易价格的50%），以现金方式支付50,750.00万元（占交易价格的50%）。
本次交易中上海麟动100%股权按照估值确定的交易价格为 71,650.00万元，上市公司以发行股份方式支付 46,572.50万元（占交易价格的65%），以现金方式支付25,077.50万元（占交易价格的35%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）|
|86,275.00|50,750.00|8,694,534|50.00%|35,525.00|
|7,348.60|-|-|-|7,348.60|
|7,876.40|-|-|-|7,876.40|
|101,500.00|50,750.00|8,694,534|50.00%|50,750.00|
|36,541.50|23,751.97|4,069,208|33.15%|12,789.53|
|18,693.49|12,150.77|2,081,680|16.96%|6,542.72|
|16,415.01|10,669.76|1,827,953|14.89%|5,745.25|
|71,650.00|46,572.50|7,978,841|65.00%|25,077.50|

注：上海激创按照本次交易股份对价 50,750.00万元发行股份，股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司；上海麟动亦按照上述原则进行处理。
（二）本次交易募集配套资金安排
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1、配套融资股票发行价格
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额预计不超过122,884.35万元，且不超过标的资产的交易价格，拟用于如下用途：
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|-|-|
|项目||
|支付本次重组现金对价||
|上市公司支付股权收购款||
|支付中介费用及其他发行费用||
|补充流动资金|补充上海新合的营运资金|
||补充上海激创的营运资金|
||补充上海麟动的营运资金|
||偿还上市公司银行借款|

合计 不超过122,884.35
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注1：该部分股权收购价款为上市公司收购上海新合100%股权交易尚需支付的二期股权转让款，且考虑该次募集配套资金中节余资金影响后的金额，具体详见报告书“第五节非现金支付方式情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）配套融资用途”。
上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用于偿还收购上海新合100%股权尚需支付的股权转让款及本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排。
四、标的资产的估值及作价
截至评估基准日2015年6月30日，上海激创经审计账面净资产为6,975.65万元，上海激创100%股权收益法估值101,500.00万元，评估增值94,524.35万元，评估增值率1,355.06%，在上述估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为101,500.00万元。
截至评估基准日2015年6月30日，上海麟动经审计账面净资产为1,811.79万元，上海麟动100%股权收益法估值 72,000.00万元，评估增值 70,188.21万元，估增值率3,873.97%，在上述估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为71,650.00万元。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑配套资融的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 125,134,417股增加至 141,807,792股，李洪国先生的持股比例由35.66%下降至31.47%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|44,625,876|35.66%|-|44,625,876|
|-|-|8,694,534|8,694,534|
|-|-|6,150,888|6,150,888|
|-|-|4,069,208|4,069,208|
|-|-|2,081,680|2,081,680|

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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|-|-|1,827,953|1,827,953|
|125,134,417|100.00%|16,673,375|141,807,792|

六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015年 9月 30日，柘中投资、智望天浩分别召开内部决策会议，同意上市公司以现金的方式购买各方分别持有的上海激创7.24%、7.76%股权。
2、2015年 9月 30日，宽毅慧义、晦乾创投分别召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的上海麟动26.09%、22.91%股权。
3、2015年 9月 30日，上海激创召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海激创100%股权。
4、2015年 9月 30日，上海麟动召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海麟动100%股权。
5、2015年 10月 8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案。
6、2015年 10月 23日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了修订后的本次交易预案等相关方案。
7、2015年 11月 12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过本次交易的正式方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
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本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人李洪国及各交易对方作出的主要承诺如下：
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|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易承诺|
|保持上市公司独立性承诺|
|业绩及补偿承诺|
|股份锁定期承诺|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易的承诺|
|任职期限承诺|

八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
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知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易无需履行关联股东回避程序。2015年 10月 8日，上市公司独立董事程华、郭宝华和孟庆君，同意本次交易的实施。2015年 10月 8日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过本次重组的相关议案。2015年 10月 23日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了修订后的本次交易预案等相关方案。2015年 11月 12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过本次交易的正式方案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
联创股份将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见报告书
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“第五节非现金支付方式情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
为保证标的公司上海激创持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定上海激创主要交易对方叶青自本次交易完成日起四年内应确保在标的公司上海激创（包括其控股子公司，下同）持续任职，除叶青外的上海激创董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自本次交易完成后继续在公司任职，任职时间不少于三年。同时，上海激创的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起二年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及互联网及其相关行业），且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
为保证标的公司上海麟动持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定上海麟动的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自本次交易完成后继续在公司任职，任职时间不少于四年。同时，上海麟动董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起二年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及营销传播及其相关行业），且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞
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争关系的任何经济实体的权益。如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，在不考虑配套资融资的情况下，上市公司股本总额将增加至 141,807,792股，其中社会公众股合计持股比例为34.25%，高于交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、审批风险
本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、标的资产估值风险
截至评估基准日 2015年 6月 30日，上海激创100%股权的评估值为 101,500.00万元，上海激创经审计净资产账面价值为 6,975.65万元，评估增值94,524.35万元，评估增值率1,355.06%。截至评估基准日2015年6月30日，上海麟动100%股权的评估值为 72,000.00万元，上海麟动经审计净资产账面价值为1,811.79万元，评估增值70,188.21万元，评估增值率3,873.97%。
本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要系上海激创、上海麟动主营业务分别为互联网营销和数字公关业务，采用轻资产运作模式，账面净资产值较低。上海激创、上海麟动具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高，本次估值采用收益法进行评估，使得估值较之账面值增值较高。由于评估过程中的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
三、应收账款回收风险
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2013年末、2014年末及 2015年 6月末上海激创应收账款账面值分别为 10,963.28万元、29,285.73万元、28,887.47万元，上海麟动应收账款账面值分别为 245.57万元、2,135.81万元、6,592.68万元，应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关。
上海激创的应收账款账期一般为 12个月以内，主要客户包括广汽菲克、上汽通用、上汽商用车、欧莱雅、ADK等；上海麟动的应收账款账期一般为 6个月以内，主要客户包括广汽传祺、一汽马自达、MHD、米其林等。上述客户均为垂直细分行业的知名企业或知名的国际 4A公司，该等客户回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。
在未来经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险，提请投资者注意投资风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买上海激创100%股权、上海麟动100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
五、业绩承诺无法实现的风险
叶青承诺，2015年度、2016年度及2017年度，上海激创扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000.00万元、8,750.00万元和 10,937.50万元；王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺，2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，上海麟动扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元及7,820.00万元，，但2015年度扣除的非经常性
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损益中不包括 2015年 5月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、客户预算投入等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上海激创、上海麟动将成为联创股份的全资子公司，公司业务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司原主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，2015年 7月收购上海新合完成后新增加互联网广告营销业务，目前上市公司与上海新合在业务、资产、财务及人员方面的整合正在有序推进。虽然上海激创、上海麟动与上海新合同属于整合营销传播行业，在业务及客户方面具有较强的协同效应，且上市公司通过上海新合的收购及整合积累了一定的行业管理经验和人才资源储备，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模进一步扩张或业务进一步增加的风险。
七、标的资产市场竞争风险
互联网营销行业、公关行业同属于营销传播行业，目前我国营销传播行业没有限制性的准入政策，从业企业数量较多，行业分散，行业市场化程度较高。尽管上海激创、上海麟动为营销传播行业综合实力较强的企业之一，但如果未来上海激创、上海麟动不能适应我国营销传播行业的竞争环境，不能持续在服务质量、产品创意、客户资源等方面保持优势，则可能会对公司的销售规模增长、利润水平和行业地位产生不利影响。
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八、标的资产人才流失风险
人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无论是互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方案的创意及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息息相关。营销传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识以及一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重要。虽然上海激创、上海麟动管理团队和核心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户资源积累，但仍存在未来经营过程中核心人员大量流失，而对上海激创、上海麟动经营业绩产生不利影响的风险。
九、募集配套资金失败的风险
本次交易拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过122,884.35万元，部分募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金尚待证监会审批方能实施，存在一定的不确定性，且 A股资本市场股票价格的波动会影响募集配套资金最终发行成功与否。敬请投资者注意本次募集配套资金未被审核通过或发行失败的风险。
十、汽车行业依赖风险
标的公司主要客户位于汽车行业，上汽通用、广汽菲克、上海大众、广汽传祺、一汽马自达等知名汽车公司均为标的公司重要客户，为标的公司重要的收入来源。虽然近年来我国汽车产销量大幅增长，汽车行业的营销传播投入规模快速增长，未来标的公司业绩增长具有可持续性，但若受宏观经济增速放缓、居民消费需求萎缩及各地方政府的“限购”、“摇号”等政策影响，下游主要汽车客户若主动削减互联网广告投放和公关传播等营销传播预算，将对上海激创和上海麟动的未来持续盈利能力及业绩承诺可实现情况产生不利影响。
十一、业绩奖励相关风险
本次交易设置了上海激创“业绩承诺期各年度业绩不低于承诺净利润的80%
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且业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润105%或更高”及上海麟动“业绩承诺期各年度业绩不低于承诺净利润的70%且业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润100%或更高”的交易对价调整和业绩奖励条款，虽然上述交易对价调整及业绩奖励条款的设置系各方商业谈判的结果，体现了公平、合理的市场交易原则，且不会损害上市公司及中小股东的利益，但仍然存在如此安排下可能出现标的公司不达标即可取得业绩奖励，且其取得的业绩奖励可能超过其业绩补偿金额的情况。特提请广大投资者注意。
十二、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十三、公司首次公开发行前已发行股份上市流通的风险
截至本报告书摘要出具日，公司总股本为 125,134,417股，有限售条件股份数量为 96,254,417股，占公司总股本的76.92%。2015年 10月 28日，公司首次公开发行前已发行股份可上市流通。本次解除限售股份的数量为51,120,000股，占总股本的40.85%，但考虑到上市公司董监高任职期限内及离职后股票转让的限制性规定及李洪国等主要股东方后续出具的相关股份锁定的承诺函，实际可上市流通数量为 2,085,000股，占总股本的1.67%。本次限售股的解禁及部分股票的可上市流通，可能会对公司股票价格造成一定影响，敬请投资者注意风险。
十四、上海激创业绩承诺补偿安排是否充分的风险
本次交易中，交易对方叶青以其获取的上海激创85%交易对价为限进行业绩补偿承诺。上述业绩承诺及补偿安排系各方商业化谈判的结果，符合《重组办法》
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等法律法规的规定及目前市场的交易习惯，且考虑到上海激创较强的盈利能力、稳定的客户群体及未来互联网广告行业较大的市场空间，未来业绩补偿超出交易对价85%的可能性不大，但仍然存在因未来宏观经济或互联网营销行业发生剧烈变化而导致业绩补偿金额超过业绩补偿上限情况的发生，特提请广大投资者注意风险。
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释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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第一节本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易契合公司聚氨酯产业与互联网和相关服务业并行的双主业战略规划
公司坚持聚氨酯行业与互联网及相关服务行业双主业的发展战略目标。一方面对原有的聚氨酯产业结构进行调整，即对发展前景及盈利能力较弱的资产进行处置，对盈利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投入；另一方面大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域，通过收购具有产业协同效应的优质标的资产，以加快业务布局。
在原有的聚氨酯产业领域，公司不断推进在聚氨酯弹性体、阻燃性聚酯等领域的创新，围绕聚氨酯前沿技术，优化产品配方，以增强产品的竞争力，同时对受房地产及基础建设行业增长放缓影响较大的减水剂及外墙保温材料施工业务资产进行了处置。2015年9月，公司将持有的卓星化工51%股权、联创科技100%股权进行了出售。卓星化工主要从事混凝土减水剂聚醚单体的生产、销售，联创科技主要业务为建筑外墙保温材料工程施工，公司上述两块业务的最终下游客户主要为房地产及基础建设行业客户，受行业增长放缓及同质化竞争的影响，业绩下滑较为明显。
公司通过对未来盈利能力较差的原有业务资产的处置，优化了聚氨酯产业链的业务结构，降低了公司重资产的负担。
在互联网及相关服务领域，公司于 2015年 7月收购完成互联网广告营销企业上海新合100%股权，开始涉足互联网广告营销业务领域。目前上市公司与上海新合在业务、资产、财务及人员方面的整合正在有序推进，为上市公司发展互联网及相关服务业务奠定了基础。考虑到互联网及相关服务对传统行业的挑战及巨大的市场空间，公司将以成功收购上海新合为契机，加快在互联网及相关服务上下游领域的业务拓展。上海激创与上海新合同属于互联网营销行业，上海麟动可以为客户提
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供数字公关服务，属于互联网及相关服务领域。本次收购上海激创及上海麟动100%股权符合上市公司聚氨酯产业与互联网和相关服务业并行的双主业战略规划。
2、营销传播行业融合趋势明显，客户对整体营销解决方案的要求不断提高
营销传播行业主要包括广告和公关两大行业，随着互联网媒介资源，尤其是新媒体的不断发展，广告行业与公关行业的界限逐渐模糊，尤其是在互联网广告与数字公关之间的界限正在逐渐融合。随着微博、微信等社会化媒体的快速、深入发展，以及在营销传播行业方面日益广泛的应用，内容营销、危机公关、微博微信沟通等已经成为营销传播公司和客户非常认可的重要传播手段，新媒体业务已经成为重要的增长点。在这一背景下，互联网营销公司已经不满足于传统的互联网广告投放业务，正逐渐向内容营销、创意设计领域拓展，以具备为客户提供全案服务的能力；公关公司在传统的品牌活动、产品推广等线下活动业务的基础上，已经将数字公关传播作为未来业务的重要发展方向。
营销传播媒介资源丰富、形式多元，存在不同的受众群体，在营销过程中发挥着不同的作用。随着客户对整合营销传播服务能力要求的不断提升，未来具有创意设计、互联网广告投放、数字公关传播、品牌活动、产品推广等集线上、线下整合营销传播服务能力于一体的营销传播集团的竞争优势将会日益凸显。
3、标的公司未来发展前景较好
（1）互联网广告及公共关系行业保持稳定增长，新兴公关业务快速增长
根据艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年我国互联网广告行业市场规模1,540亿元，同比增长达到40.0%，预计2018年中国网络广告市场的规模可达约4,000亿元，预计复合增长率达26.4%。
根据中国国际公共关系协会(CIPRA)发布的《中国公共关系业 2014年度调查报告》数据，2014年中国公共关系市场的年营业规模约 380亿元人民币，同比增长11.5%，其中新兴公关业务（如数字化传播、新媒体营销等）发展迅猛，在整个
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市场中新媒体业务占公关总体业务的30.3%，网络公关的收入占总营业收入的26.6%。公共关系行业市场空间较大，且新兴公关业务需求正在不断增加。
（2）标的公司核心团队经验丰富，在互联网广告投放、数字公关传播、创意设计、项目执行等方面获得市场认可
上海激创成立于 2006年，系国内较早进入互联网营销行业的互联网整合营销服务商之一，亦是业内为数不多的能够向细分行业提供互联网营销全案服务的公司，涵盖了从趋势研究、创意策略制定、创意设计与制作、媒体合作、互动传播、数据分析与效果监测、搜索优化到电子商务的完备营销体系，初步构建了互联网整合营销服务闭环，赢得了主流客户的认可与信赖。上海激创积累了9年专业服务经验，核心团队拥有近7年的合作经历，客户群体覆盖汽车、美妆、金融、家电、快消等多个领域，服务对象包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众、欧莱雅、东风日产金融等知名客户，其中涵盖了Jeep、凯迪拉克、上汽大通、大众帕萨特、开瑞汽车等知名汽车品牌。上海激创在快速成长中不断收获国内外各类广告、营销大奖，曾屡次获得中国广告节艾菲奖、金投赏数字营销奖、龙玺树人奖等行业大奖。
上海麟动以王蔚为核心的经营管理团队在公共关系行业从业多年，积累了广泛的客户和媒介资源，能够为客户提供品牌诊断、创意方案设计、数字公关传播、品牌活动、产品推广、客户培训的全价值链公共关系服务，上海麟动的客户涵盖了汽车、奢侈品、电子消费品、金融等行业板块，服务对象包括广汽传祺、一汽马自达、米其林、MHD、三星、中国银联等知名客户。在内容创意设计方面，上海麟动的创意执行团队从业经验丰富，在项目执行方面，通过大量成功案例，核心管理团队人员积累了丰富的可复制业务经验，在项目的管理与执行方面具有显著优势。
（二）本次重组的目的
1、完善互联网营销及相关服务业布局，打造“联创数字”业务板块
本次交易完成后，上市公司将整合上海新合、上海激创及上海麟动三家业内优秀的营销传播企业，打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数
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字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。
整合后的“联创数字”业务板块在2016年度的媒体购买量将超15亿，为所服务客户争取到足够优势的资源奠定扎实基础，其中汽车行业年度业务量将超 10亿元，以此将形成集中于汽车行业的“大数据分析+优势资源采购+原生内容供应”的服务独占优势，强化数据导向及媒体影响力。
2、形成业务协同效应，客户资源互补
（1）互联网广告业务与公关业务的协同
广告投放与公关传播是企业进行品牌营销传播的两大主要传播手段，二者均为品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助企业扩大品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。广告投放侧重于扩大品牌知名度，重点在于媒介服务，形式以单项传播方式为主；公关传播注重内容的创意策划，重点在于创造与受众互动沟通的内容，提升品牌好感度与美誉度，多为双向传播方式。从传播方式、手段以及传播目的等方面来看，二者都具有显著的区别及良好的互补协同效应。
上市公司已经收购完成的上海新合侧重于互联网广告投放，具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势；上海激创除为客户提供互联网广告投放业务外，还可以为客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，其全案服务能力具有很强的竞争优势；上海麟动的公关传播业务侧重于线上数字传播及线下公关活动的方案策划与执行，具有很强的方案策划及执行能力。三者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供营销传播服务，整合完成后，将显著增强上市公司的竞争力。
（2）优质客户资源的互补
上海激创的主要客户包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众等汽车客户，上海麟动的主要客户包括广汽传祺、一汽马自达、福建奔驰等汽
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车客户，上海新合的主要客户亦包括东风标致、东风雪铁龙等汽车客户。目前上海激创可以为客户提供互联网广告投放、内容营销及创意设计方面的全案服务，上海麟动可以为客户提供线上数字公关传播服务及线下的品牌活动、产品推广服务，上海新合可以为客户提供互联网广告投放解决方案，并具有明显的媒体采购价格优势。三者整合后，可以拓展原有汽车行业客户的服务范围，进一步挖掘客户在整合营销传播方面的业务需求。
此外，上海激创还拥有欧莱雅、东风日产金融等客户资源，上海麟动拥有三星、轩尼诗、米其林、银联等通讯、金融及奢侈品行业客户资源，上海新合亦拥有完美世界、世纪天成、人头马等游戏及高端消费品客户资源。上述客户在营销传播服务方面需求较大，且在产品广告投放、品牌形象建设、企业公共关系维护等方面预算较大。若三者完成整合，实现客户资源的共享，有利于业务联动增长、客户附加值及粘性的提升。
3、收购标的业绩前景较好，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，上海激创 2015年度、2016年度及 2017年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为 7,000.00万元、8,750.00万元及 10,937.50万元；上海麟动 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为 3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元及7,820.00万元，但2015年度扣除的非经常性损益中不包括2015年5月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
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1、2015年 9月 30日，柘中投资、智望天浩分别召开内部决策会议，同意上市公司以现金的方式购买各方分别持有的上海激创7.24%、7.76%股权。
2、2015年 9月 30日，宽毅慧义、晦乾创投分别召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的上海麟动26.09%、22.91%股权。
3、2015年 9月 30日，上海激创召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海激创100%股权。
4、2015年 9月 30日，上海麟动召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海麟动100%股权。
5、2015年 10月 8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案。
6、2015年 10月 23日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了修订后的本次交易预案等相关方案。
7、2015年 11月 12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过本次交易的正式方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方和交易标的
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本次交易中，联创股份拟以发行股份及支付现金的方式购买叶青、智望天浩、柘中投资合计持有的上海激创100%股权，同时拟以发行股份及支付现金的方式购买王蔚、宽毅慧义、晦乾创投合计持有的上海麟动100%股权。
（二）标的资产的估值及作价
截至评估基准日2015年6月30日，上海激创经审计账面净资产为6,975.65万元，上海激创100%股权收益法评估值为 101,500.00万元，评估增值 94,524.35万元，评估增值率1,355.06%，在上述估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为101,500.00万元。
截至评估基准日2015年6月30日，上海麟动经审计账面净资产为1,811.79万元，上海麟动100%股权收益法评估值为 72,000.00万元，评估增值 70,188.21万元，评估增值率3,873.97%，在上述估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为71,650.00万元。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
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|姓名/名称|拟出让注册资本（万元）|
|叶青|850.00|
|柘中投资|72.40|
|智望天浩|77.60|
||1,000.00|
|王蔚|255.00|
|宽毅慧义|130.45|
|晦乾创投|114.55|
||500.00|

（三）交易对价及支付方式
本次交易中上海激创100%股权的交易价格为 101,500.00万元，上市公司拟以发行股份方式支付 50,750.00万元（占交易价格的50%），以现金方式支付
50,750.00万元（占交易价格的50%）。
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本次交易中上海麟动100%股权的交易价格为 71,650.00万元，上市公司拟以发行股份方式支付 46,572.50万元（占交易价格的65%），以现金方式支付25,077.50万元（占交易价格的35%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
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|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）|
|86,275.00|50,750.00|8,694,534|50.00%|35,525.00|
|7,348.60|-|-|-|7,348.60|
|7,876.40|-|-|-|7,876.40|
|101,500.00|50,750.00|8,694,534|50.00%|50,750.00|
|36,541.50|23,751.97|4,069,208|33.15%|12,789.53|
|18,693.49|12,150.77|2,081,680|16.96%|6,542.72|
|16,415.01|10,669.76|1,827,953|14.89%|5,745.25|
|71,650.00|46,572.50|7,978,841|65.00%|25,077.50|

注：上海激创按照本次交易股份对价 50,750.00万元发行股份，股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司；上海麟动亦按照上述原则进行处理。
（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整
1、上海激创
（1）业绩承诺
叶青承诺，上海激创在 2015年度、2016年度及 2017年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000万元、8,750万元和 10,937.5万元。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
如果上海激创 2015年、2016年和 2017年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则叶青应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付
补偿的具体计算公式如下：
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当期应补偿额度=（上海激创截至当期期末累计承诺净利润数－上海激创截至当期期末累计实现净利润数）÷上海激创业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×上海激创100%股权交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
在 2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海激创进行减值测试。如果上海激创期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则叶青还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=上海激创期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。
各方同意，叶青总体累计补偿金额不超过上海激创整体交易对价的85%。
（2）交易对价调整及业绩奖励
如上海激创 2015年度、2016年度及 2017年度实现的净利润均不低于叶青各年度承诺净利润的80%，且上海激创2015年度至2017年度累计实现的净利润总额为各年度承诺之净利润总额的105%或更高，则需要进行交易对价调整或业绩奖励，具体如下：
上海激创100%股权的交易对价根据以下公式进行调整：调整后整体交易对价=累计实现净利润÷承诺净利润总额×101,500万元（但调整后整体交易对价最高不超过116,725万元，即不应超过整体交易对价101,500万元的1.15倍）。上市公司应在披露标的公司2017年度专项审核报告之日起60个工作日内，以现金方式将前述对价调整前后的差额一次性支付给叶青及上海激创的管理团队。
上市公司应按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润15%部分的50%金额作为奖励对价支付给叶青及上海激创管理层成员，其中奖励金额计算公式：（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润×115%）×50%。上市公司应在公司 2017年度报告公告后 3个月内，以现金方式将前述奖励金额一次性支付给叶青及上海激创管理层成员，但上述人员应满足截至 2017年
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12月 31日未主动从上海激创离职（因上市公司以股东身份作出降低上述人员日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业绩奖励。
（3）上海激创业绩承诺补偿安排的充分性
1）上海激创的业绩补偿安排符合《重组办法》等法律法规的规定
根据《重组办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用利润补偿的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。即上市公司产业并购并不强制要求进行业绩补偿。
本次交易对方不存在《重组办法》上述规定的情形，属于上市公司产业并购范畴，上市公司可以与交易对方根据市场化原则，自主协商业绩补偿的安排，本次交易关于上海激创业绩补偿的安排符合《重组办法》等法律法规的规定。
2）上海激创的业绩补偿安排系交易双方商业化谈判的结果
目前资本市场产业并购交易案例中，关于业绩补偿安排的情况举例如下：
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|-|
|最终选用的评估方法|
|收益法估值|
|收益法估值|
|收益法估值|

从上表可以看出，目前上市公司产业并购中，业绩对赌赌条款系由交易双方自主协商确定的，无业绩对赌、现金对赌或部分业绩对赌等形式均为资本市场所接受。本次交易中，为了更好的保护上市公司利益，上海激创主要股东叶青承诺以其获取的交易对价85%为限进行业绩对赌，系各方商业化谈判的结果，亦符合目前资本市场的交易习惯。
3）上海激创盈利能力较强，未来业绩补偿超出交易对价85%的可能性较小
2013年、2014年及 2015年 1-6月，上海激创实现营业收入 20,341.04万元、
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41,830.37万元及 32,639.06万元，实现净利润 839.74万元、2,337.56万元及 3,460.01万元，营业收入及净利润均呈现较快增长的趋势，上海激创具有较强的盈利能力。
上海激创系国内较早进入互联网营销行业的数字整合营销服务商之一，也是业内为数不多的能够向细分行业提供全案互联网整合营销服务的公司，拥有超过9年的专业服务经验，服务客户涵盖了汽车、金融、美妆、家电、快消等多个领域，拥有上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众、东风日产金融、欧莱雅等知名客户群体。
此外，根据艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年我国互联网广告行业市场规模1,540亿元，同比增长达到40.0%，预计2018年中国网络广告市场的规模可达约 4,000亿元，预计复合增长率达26.4%，未来成长空间巨大。
因此，考虑到上海激创较强的盈利能力、稳定的客户群体及未来互联网广告行业较大的市场空间，未来业绩补偿超出交易对价85%的可能性较小。
本公司独立财务顾问认为：上海激创业绩对赌安排系交易双方商业化谈判的结果，符合《重组办法》等法律法规要求和目前资本市场的交易习惯。上海激创具有较强的互联网营销全案服务能力、稳定的客户群体，且所处行业未来的发展空间较大，未来业绩补偿超出交易对价85%的可能性较小。
2、上海麟动
（1）业绩承诺
王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺，上海麟动在2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元和7,820.00万元，但2015年度扣除的非经常性损益中不包括 2015年 5月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
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如果上海麟动 2015年、2016年、2017年和 2018年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则王蔚、宽毅慧义及晦乾创投应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（上海麟动截至当期期末累计承诺净利润数－上海麟动截至当期期末累计实现净利润数）÷上海麟动业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×上海麟动100%股权交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
在 2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海麟动进行减值测试。如果上海麟动期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则王蔚、宽毅慧义及晦乾创投还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=上海麟动期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。
各方同意，王蔚、宽毅慧义及晦乾创投各自补偿金额不超过各方在本次交易中取得的股份对价和现金对价总和。王蔚、宽毅慧义应当按照本次交易各自出让上海麟动股权的对价占上述两名交易对方出让上海麟动股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任；若前述累计补偿金额超过了王蔚及宽毅慧义各自的补偿上限，则晦乾创投承担剩余的补偿责任，但应以其收到的全部交易对价为限。
（2）交易对价调整及业绩奖励
如上海麟动业绩承诺期内各年度实现的净利润均不低于王蔚、宽毅慧义及晦乾创投各年度承诺净利润的70%，且上海麟动业绩承诺期内累计实现的净利润数超过业绩承诺期内累计承诺的净利润数的，则需进行交易对价调整或业绩奖励，具体如下：
上海麟动的整体交易对价根据以下公式进行调整：调整后的整体交易对价=业绩承诺期累计实现净利润/业绩承诺期累计承诺净利润×71,650万元，但调整后的整体交易对价最高不超过 90,000万元。上市公司应在公司 2018年度报告公告后 3
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个月内，以现金方式将前述对价调整前后的差额一次性支付给王蔚、宽毅慧义及晦乾创投，其中王蔚的获取比例为51.00%、宽毅慧义的获取比例为26.09%、晦乾创投的获取比例为22.91%。
上市公司应按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润25.63%部分的50%金额作为奖励对价支付给王蔚及上海麟动管理层成员，其中奖励金额计算公式：（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润×125.63%）×50%。上市公司应在公司2018年度报告公告后3个月内，以现金方式将前述奖励金额一次性支付给王蔚及上海麟动管理层成员，但上述人员应满足截至 2018年 12月 31日未主动从上海麟动离职（因上市公司以股东身份作出降低上述人员日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业绩奖励。
3、标的公司业绩奖励及交易对价调整的合理性分析
（1）标的资产交易对价调整、业绩奖励及业绩承诺与补偿情况
根据上市公司与上海激创及上海麟动交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》，相关的交易对价调整、业绩奖励及业绩承诺与补偿安排具体如下：
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|-|-|
|条款|触发条件|
|交易对价调整|①业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺净利润的80%；②业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的105%。|
|业绩奖励|①业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺净利润的80%；②业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的115%。|
|业绩承诺与补偿|上海激创在2015年度、2016年度及2017年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7,000万元、8,750万元和10,937.5万元。|

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|交易对价调整|①业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺净利润的70%；②业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的100%。且在上述两个条件均满足的情况下，调整后的交易对价最高不超过90,000万元，即最高不超过交易作价的约1.256倍。|
|业绩奖励|①业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺净利润的70%；②业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的125.63%。且在上述两个条件均满足的情况下，按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润1.2563倍差额的50%进行奖励。|
|业绩承诺与补偿|上海麟动在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元和7,820.00万元，但2015年度扣除的非经常性损益中不包括2015年5月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额。|

从上述交易对价调整、业绩奖励及业绩承诺与补偿条款可以看出，交易对价调整及业绩奖励触发的一个基本条件为三年业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的105%/100%（其中上海激创为105%、上海麟动为100%）或更高，业绩承诺与补偿条款系对业绩承诺期各年度净利润单独进行的承诺并按照约定补偿。在交易完成后可能会出现业绩承诺某一年度未达标，但后续年度业绩实现金额大幅超过承诺金额，业绩承诺方同时获取交易对价调整或业绩奖励的情形。
但从业绩承诺及补偿的本质看，业绩承诺期单个年度实现净利润未达标仅为触发当期进行业绩补偿的触发条件，实际补偿金额的计算公式考虑了以前年度超额业绩实现对以后年度业绩未达标的影响，即以前年度业绩超额实现可以抵减以后年度
业绩未达标部分的影响。业绩承诺及补偿的安排系对业绩承诺期累计承诺净利润实
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现的保证手段，并不能保证业绩承诺期每个年度承诺净利润的实现。因此，从业绩承诺及补偿安排的本质角度看，系保证业绩承诺期累计承诺净利润的达标，交易对价对价调整及业绩奖励的解发条件完全满足上述要求。
此外，本次交易属于产业并购，《重组办法》并未对业绩补偿进行强制性规定，业绩承诺及补偿系交易各方商业化谈判的结果。在现有利润补偿安排下，存在业绩承诺期累计承诺净利润达标，但某年度未达标而需要向上市公司补偿的情形。
但某个年度标的资产净利润未达标并不能反映标的资产的真实盈利能力，业绩承诺期累计承诺净利润的实现情况更能反映标的资产的真实价值，而交易对价调整、业绩奖励正是在考虑标的资产真实价值后对业绩承诺方或管理层的补偿或奖励。本次交易中业绩补偿和交易对价调整的计算方式，均是以整体交易作价、累计承诺净利润为参数设计的，两者具有对等性，在该条件下即使存在业绩承诺方取得的业绩奖励可能超过其业绩补偿金额的情形，亦不会损害上市公司及中小股东的利益。
（2）交易对价调整及业绩奖励设置的原因
1）交易对价的调整有利于反映交易标的真实价值，有利于交易的达成
为确保本次交易的顺利进行，上海激创交易对方关于未来三年的净利润、上海麟动交易对方关于未来四年的业绩承诺较为谨慎，考虑到标的公司所处互联网广告及公共关系等营销传播行业的良好的发展前景及上海激创、上海麟动不断增长的订单情况，交易双方约定通过设置对价调增机制使得标的资产的真实价格得以更好体现，有利于本次交易的顺利达成。此外，本次交易中交易对价调整的获取对象为承担业绩补偿义务的业绩承诺方（叶青将该部分交易对价调整的收益与管理团队进行分享），业绩承诺方承担了业绩补偿义务，对业绩承诺期内超额业绩增长在一定上限范围内获取对价调整，亦相对较为公平。
2）业绩奖励措施有利于交易标的核心人员的稳定性
为维持标的公司管理团队及技术骨干的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公司管理团队利益的绑定，鼓励标的公司核心经营团队在考核期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，经联创股份跟上海激创交易对方友好协
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商，将业绩奖励对象确定为叶青及上海激创的管理团队。经联创股份跟上海麟动交易对方友好协商，将业绩奖励对象确定为王蔚及上海麟动管理层成员。
4、调整比例与调整上限确定依据及公允性
标的资产交易对价和业绩奖励的调整比例及调整上限的确定系各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思的表示，不存在违反法律法规的情形。此外，上市公司董事会已经审议通过了本次交易等相关方案，其中包括本次交易业绩补偿、交易对价调整及业绩奖励条款的方案。
本次交易作价是参考标的资产的评估估值、经交易各方协商确定的。本次评估选择了收益法的评估值作为评估结果，即标的资产的估值结果及交易价格是建立在标的资产的未来盈利预测基础上的，并要求交易对方提供相应的利润承诺。
受宏观经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，上海激创、上海麟动未来经营业绩与承诺业绩可能存在差异。在上海激创、上海麟动未来经营业绩与承诺业绩存在差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易各方同意根据标的公司未来经营业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观反映标的资产的实际价值。若标的公司承诺期实际实现扣非后的净利润未达到利润承诺，反映本次交易作价高于标的资产的实际价值，在此情况下，交易对方需向上市公司补偿；反之，若标的公司承诺期累计完成扣非后的净利润超过了承诺期累计承诺扣非后的净利润，反映本次交易作价低于标的资产的实际价值，在此情况下，上市公司需向交易对方补偿。
因此，本次交易对价调整及业绩奖励条款的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则。
5、对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中交易对价的调整均设置了上限，其中上海激创交易对价的调整金额最高为 15,225万元，上海麟动交易对价的调整金额最高为 18,350万元。上海激创业绩承诺期累计承诺净利润 26,687.50万元，上海麟动业绩承诺期累计承诺净利润22,470.00万元，上述两标的公司累计承诺净利润完全覆盖了对价调增金额。
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本次交易中的业绩奖励系在业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润一定幅度的前提下进行的，且按照超出金额的50%进行奖励，超额实现的净利润将会覆盖该部分的影响。
因此，本次交易中交易对价调整及业绩奖励条款的设置不会对上市公司造成较大不利影响，不会损害中小股东的利益。
四、本次重组对上市公司股权结构的影响
在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 125,134,417股增加至 141,807,792股，李洪国先生的持股比例由35.66%下降至31.47%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|44,625,876|35.66%|-|44,625,876|
|-|-|8,694,534|8,694,534|
|-|-|6,150,888|6,150,888|
|-|-|4,069,208|4,069,208|
|-|-|2,081,680|2,081,680|
|-|-|1,827,953|1,827,953|
|125,134,417|100.00%|16,673,375|141,807,792|

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（此页无正文，为《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
法定代表人：_______________李洪国
山东联创节能新材料股份有限公司2015年11月12日