佛山市燃气集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第 ZB10106号
信会师报字[2018]第ZB10106号佛山市燃气集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“佛燃股份”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
佛燃股份董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板
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上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，佛燃股份2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了佛燃股份募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供佛燃股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为佛燃股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一八年三月十四日
鉴证报告第2页
佛山市燃气集团股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
佛山市燃气集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921号）核准，佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股5,600万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币 13.94元，本次公司发行股票募集资金总额为人民币780,640,000.00元，扣除当时未支付的保荐承销费用人民币48,725,192.45元后，实际存入募集资金账户的金额为人民币731,914,807.55元，扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、发行手续费、审计验资费、律师费等费用合计人民币17,032,572.32元后，实际募集资金金额为人民币714,882,235.23元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月15日出具了信会师报字[2017]第ZB12046号验资报告。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司募集资金于2017年11月15日到位，以前年度不存在使用募集资金情况和募集资金结余情况，截至 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 485,105,208.05元，具体明细如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|本次公司募集资金总额|780,640,000.00|
|减：本次发行费用总额|65,757,764.77|
|加：利息收入扣除手续费支出的净额|222,972.82|
|减：购买理财产品金额|230,000,000.00|
|募集资金期末余额|485,105,208.05|

专项报告第1页
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金在专户存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司会同保荐机构中国银河证券股份有限公司与下述银行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。截至2017年12月31日止，募集资金专用账户开立和存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|序号|开立主体|开户银行|账号|初始存放日|初始存放金额（注3）|截止日余额|存储方式|募集资金用途|
|1|佛山市燃气集团股份有限公司|兴业银行股份有限公司佛山分行营业部|392000100100625638（注4）|2017.11.15|731,914,807.55|165,141.88|一般户/活期|账户余额将转入募集资金专户，按规定使用募集资金|
|2|佛山市燃气集团股份有限公司|兴业银行股份有限公司佛山分行营业部|392000100100627004|2017.12.12||254,026,550.00|募集资金专户/活期|佛山市天然气高压管网三期工程项目|
|3|佛山市天然气高压管网有限公司（注1）|中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山市分行|944003010001106611|||0.00|募集资金专户/活期||
|4|佛山市燃气集团股份有限公司|广东南粤银行股份有限公司佛山分行|930001230900010042|2017.12.12||92,019,250.00|募集资金专户/活期|佛山市三水区天然气利用二期工程项目|
|5|佛山市三水燃气有限公司（注1）|中国农业银行股份有限公司佛山同华支行|44423301040006869|2017.12.25||108,000,000.00|募集资金专户/活期||

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佛山市燃气集团股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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|序号|开立主体|开户银行|账号|初始存放日|初始存放金额（注3）|截止日余额|存储方式|募集资金用途|
|6|佛山市燃气集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司佛山禅城支行|607356358|2017.12.12||894,266.17|募集资金专户/活期|高要市管道天然气项目二期工程项目|
|7|肇庆佛燃天然气有限公司（注1）|珠海华润银行股份有限公司佛山分行营业部（注2）|213223215261700001|2017.12.25||30,000,000.00|募集资金专户/活期||
|合计||||||485,105,208.05|||

注：1、佛山市天然气高压管网有限公司是公司的控股子公司，为佛山市天然气高压管网三期工程项目的实施主体；佛山市三水燃气有限公司是公司的全资子公司，为佛山市三水区天然气利用二期工程项目的实施主体；肇庆佛燃天然气有限公司是公司的全资子公司，为高要市管道天然气项目二期工程项目的实施主体；公司根据上述项目的具体实施进度将拟使用资金由公司募集资金专户划至子公司募集资金专户，供子公司实施对应项目。
2、与珠海华润银行股份有限公司佛山分行营业部签订的《募集资金三方监管协议》的签署方为其上级行珠海华润银行股份有限公司佛山分行。
3、初始存放金额中包含未扣除的发行费用人民币17,032,572.32元。
4、公司募集资金初始存放在兴业银行股份有限公司佛山分行营业部开立的392000100100625638账号内，截至2017年12月31日止，尚有人民币35.23元募集资金尾款及人民币165,106.65元存款利息收入未转入募集资金专户。上述款项已于本报告报出日前转入募集资金专户管理。
(二) 暂时闲置募集资金购买理财产品情况
公司于2017年12月15日第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 68,001万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过 12个月、有保本承诺的投
专项报告第3页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
资品种或定期存款、结构性存款、通知存款等。
公司分别与兴业银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《兴业银行“金雪球“保本浮动收益封闭式人民币理财产品协议书》和《中国民生银行结构性存款合同》（机构版）。截至2017年12月31日止，尚未到期理财产品和结构性存款明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托机构|理财产品名称|资金来源|合同签订日期|投资金额（元）|产品收益类型|预计收益率（年化）|产品收益起算日|产品到期日|报告期的收益情况|
|兴业银行股份有限公司佛山分行|兴业银行“金雪球”2017年第35期保本浮动收益型封闭式人民币理财产品|暂时闲置募集资金|2017.12.27|100,000,000.00|保本浮动收益型|5.10%|2017.12.27|2018.12.27|尚未产生收益|
|中国民生银行股份有限公司广州分行|与利率挂钩的结构性产品|暂时闲置募集资金|2017.12.29|130,000,000.00|保本浮动收益型|5.00%|2017.12.29|2018.12.28|尚未产生收益|
|合计||||230,000,000.00||||||

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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司未实际使用募集资金，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年12月15日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意公司使用募集资金人民币34,881,965.05元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见，保荐机构出具了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了《佛山市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZB12077号）。截至2017年12月31日止，公司未使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述款项已于本报告报出日前置换完成。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在使用节余募集资金使用情况。
(六) 超募资金使用情况
报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至报告期末，尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户；暂时闲置的募集资金用于购买理财产品。
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(八) 募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已经按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求及时、真实、准确、完整地披露募集资金相关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年3月14日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
佛山市燃气集团股份有限公司董事会2018年3月14日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：佛山市燃气集团股份有限公司 2017年度
单位：万元
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|||71,488.22|||本年度投入募集资金总额||||
|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||
|||0.00|||||||
|||0.00%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|35,400.00|35,400.00|0.00|0.00|0.00%|3年内完成建设|不适用|不适用|
|否|20,000.00|20,000.00|0.00|0.00|0.00%|项目计划在开工后第1年开始通气，第5年建设完毕后供气达到设计规模。|1,464.40|是|
|否|16,088.22|16,088.22|0.00|0.00|0.00%|工程建设期为5年|219.24|否|

附表第1页
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|--|71,488.22|71,488.22|0.00|0.00|--|1,683.64|

超募资金投向
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|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|--|71,488.22|71,488.22|0.00|0.00|--|--|1,683.64|--|

未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具高要市管道天然气项目二期工程项目未达到计划进度或预计收益的原因主要为高要政府对环保政策未能落实，导致市场开发受限，因此收益也未能达到预期效果。
体项目）
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
无
使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
2017年12月15日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事发募集资金投资项目先期
表了同意公司使用募集资金人民币34,881,965.05元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见，保荐机构出具了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司投入及置换情况
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了《佛山市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第
附表第2页
ZB12077号）。截至2017年12月31日止，公司未使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述款项已于本报告报出日前置换完成。
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
无
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
截至报告期末，尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户；暂时闲置的募集资金用于购买理财产品。
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
附表第3页