法律意见书北京市时代九和律师事务所
关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
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二〇一七年八月
补充法律意见书（四）北京市时代九和律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（四）
致：陕西盘龙药业集团股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盘龙药业”）的委托，担任盘龙药业申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市（以下简称“本次股票发行上市”）事宜的专项法律顾问。本所已就本次股票发行上市出具了《北京市时代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市时代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）、《北京市时代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”）、《北京市时代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书三”）。
本所现根据中国证监会于 2017年 8月 4日下发的《陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件补充反馈意见》（以下简称“补充反馈意见”）的要求以及《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，在本所律师对盘龙药业本次股票发行上市相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对法律意见书以及三份补充法律意见书的补充，构成法律意见书不可分割的一部分。本所在法律意见书以及三份补充法律意见书中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（四）本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为盘龙药业本次股票发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供盘龙药业为本次股票发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对盘龙药业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（四）目录
一、补充反馈意见问题一 ................................................................................................. 5二、补充反馈意见问题二 ................................................................................................. 5三、补充反馈意见问题三 ................................................................................................. 8四、补充反馈意见问题四 ............................................................................................... 10五、补充反馈意见问题五 ............................................................................................... 14六、补充反馈意见问题六 ............................................................................................... 16七、补充反馈意见问题七 ............................................................................................... 18
补充法律意见书（四）一、补充反馈意见问题一
请发行人补充说明谢晓林是否偿还赵勇华、王世春的借款，与上述自然人是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响股权稳定性的情形。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)核查了谢晓林向王世春和赵勇华进行还款的凭证；
(2)经办律师和保荐机构对王世春进行了访谈并要求其出具了说明和承诺；
(3)经办律师和保荐机构对谢晓林进行了访谈并要求其出具了说明和承诺；
(4)取得了柞水县人民法院出具的证明；
(5)登陆全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）进行了查询。
赵勇华在进行核查时，谢晓林无法与其取得联系。本所律师现已与王世春取得联系，并对其进行了访谈。
本所律师核查了相关银行凭证以及王世春出具的收条，谢晓林于2012年5月25日通过中国银行西安太白小区支行向王世春转账汇款82.5万元；于2013
年6月6日通过陕西省农村信用合作社联合社向王世春转账汇款500万元，以及同日在陕西省农村信用合作社联合社取款并向王世春账户存款500万元；2012
年10月以王世春名义在陕西麓苑实业有限公司办理50万元会员卡并交付给王世春。谢晓林于2012年6月7日在陕西省农村信用合作社联合社向赵勇华账户存款20万元。
此外，根据柞水县人民法院出具的证明文件，谢晓林不存在正在审理和执行的诉讼案件。本所律师登陆全国法院被执行人信息网查询，无谢晓林相关的公示记录。
本所律师认为，谢晓林已偿还其对王世春和赵勇华的借款，双方之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响股权稳定性的情形。
二、补充反馈意见问题二
请发行人补充说明（1）谢晓林以资本公积进行增资时，增资价格的确定依
补充法律意见书（四）据及其公允性；（2）自公司设立至 2012年之前的历次增资均系平价增资的公允性及合理性，是否会造成国有资产流失。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
（一）谢晓林以资本公积进行增资时，增资价格的确定依据及其公允性
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)核查了盘龙药业的公司登记档案；
(2)核查了谢晓林以资本公积转增过程中的股东会决议、审计报告、验资报告
等公司登记文件；
(3)核查了立信出具的《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2013]第610323号）；
(4)核查了谢晓林向盘龙药业投入资金的相关付款凭证和访谈笔录；
(5)核查了当时的其他股东出具的关于该次资本公积转增的相关说明和承诺；
(6)要求谢晓林及盘龙药业就该次资本公积转增事宜出具说明和承诺。
根据盘龙药业提供的资产负债表，盘龙药业截至2009年3月31日的净资产为23,380,403.57元（《补充法律意见书三》“二、反馈意见问题六”之“（二）谢晓林以资本公积进行增资时，增资价格的确定依据及其公允性”该处数据有误），折合每 1元注册资本对应净资产为 1.06元。该次增资的增资价格为平价增资，即每1元注册资本的增资价格为1元。
该增资价格确定依据如下：（1）因在该次增资时，各股东无溢价增资的概念，且对平价增资均无异议；（2）虽然该次增资价格并未按照增资前的净资产确定，但当时的公司净资产与注册资本非常相近，且为当时股东对公司整体经营状况和经营风险综合考虑后的决定，是当时各股东对公司价值的合理判断；（3）股东同时考虑到公司发展的资金需求以及谢晓林自 2003年起就向公司持续投入，直至 2009年才进行工商变更登记，且其并未向公司收取资金使用费用。综合以上因素，当时公司各股东同意谢晓林按照平价向公司增资。
综上，本所律师认为，谢晓林以资本公积进行增资时，增资价格是公允的。
（二）自公司设立至2012年之前的历次增资均系平价增资的公允性及合理性，是否会造成国有资产流失。
补充法律意见书（四）就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)核查了盘龙药业2012年之前历次增资前的资产负债表、历次增资的股东会决议，并要求盘龙药业就历次增资出具了说明；
(2)经办律师和保荐机构对柞水县国有资产管理局当时的负责人（同时也是代表参加股东会的受托人）进行了访谈并要求其出具了说明和承诺；
(3)取得柞水县财政局就该事项出具的说明；
(4)请求柞水县人民政府、商洛市人民政府对该事项进行了确认。
经本所律师核查，盘龙药业自设立至 2012年之前历次增资情况及增资前的净资产情况如下：
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|2012年之前历次增资情况|增资前的净资产|
|2001年12 月召开股东会，增资374万元，实收资本由126 万元增加至500万元，其中国有股增资20万元|2001年11 月30日的净资产为1,302,250.29元，每元注册资本1.03元|
|2003年6 月召开股东会，增资1,700万元，注册资本由500 万元增加至2,200万元|2003年3 月31日的净资产为5,201,450.82元，每元注册资本1.04元|
|2009年4 月召开股东会，增资3,000万元，注册资本由2,200万元增加至5200万元|2009年3 月31日的净资产为23,380,403.57元，每元注册资本1.06元|

关于上述增资的公允性及合理性，理由如下：（1）因在上述增资时，各股东无溢价增资的概念，且对平价增资均无异议；（2）虽然上述增资价格并未按照增资前的净资产确定，仅从净资产角度考虑，公允性存在瑕疵，但当时的公司净资产与注册资本非常相近，且为当时股东对公司整体经营状况和经营风险综合考虑后的决定，是当时各股东对公司价值的合理判断；（3）当时的股东同时考虑到公司发展的现实资金需求，2009年 4月增资时还考虑到谢晓林对公司持续投入并未收取资金使用费用的情况。因此，盘龙药业的上述增资具备公允性及合理性。
关于是否会造成国有资产流失问题，首先在 2001年增资时柞水县国有资产管理局首次入股，且入股价格不高于净资产，因此该次增资不涉及国有资产流失问题。其次，在上述2003年6月和2009年4月增资时均保护了柞水县国有资产
管理局的同比例增资的权利，且该局同意上述增资方案和增资价格。上述增资也
取得了柞水县人民政府和商洛市人民政府的确认文件，均确认“上述增资未侵犯
补充法律意见书（四）国有股东的合法权益，未造成国有资产流失。”再次，在 2012年柞水县国有资产管理局退出时，国有股评估价值为65万元，最终交易价格为80万元，高于评估价值及入股价格。因此，上述历次增资不会造成国有资产流失。
综上，本所律师认为，盘龙药业自设立至 2012年之前的历次增资均系平价增资具备公允性及合理性，不会造成国有资产流失。
三、补充反馈意见问题三
2014年，陕西银矿将其持有的盘龙植物药业49%股权转让给发行人。请发行人结合相关法律法规条文，明确说明上述转让是否需要省国资委审批或是否履行了省国资委备案程序，是否履行了法定审批程序。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)核查了盘龙植物药业的公司登记档案；
(2)查询国有资产管理相关的法律法规；
(3)核查了本次转让相关的评估报告、国有资产评估项目备案表及审计报告；
(4)核查了西部产权交易所出具的产权交易凭证；
(5)核查了盘龙药业支付股权转让价款的银行流水凭证；
(6)经办律师和保荐机构就本次转让的相关事项与盘龙药业的经办人员进行了访谈；
(7)本所律师和保荐机构走访了陕西有色金属控股集团有限责任公司，了解国有资产转让的相关程序。
（一）本次转让履行的审批程序
本次转让当时有效之《陕西省国资委监管企业重大事项管理暂行办法》第四条规定，“省国资委对以下事项实行核准制：（一）监管企业及其重要子企业的合并、分立、改制、上市，增减资本，以及解散、破产等事项。其中监管企业的合并、分立、改制、解散、破产等事项，应当由省国资委报请省人民政府批准。
重要子企业名单由省国资委另行确定。（二）监管企业设立公司。（三）监管企业发行债券、大额捐赠、分配利润等事项。（四）监管企业及其重要子企业1000
补充法律意见书（四）万元（含 1000万元）以上的非主业投资，包括固定资产投资、产权收购和长期股权投资。（五）监管企业及其重要子企业国有产权转让。其中监管企业国有产权转让或通过改制、增资扩股等方式致使国家不再具有控股地位的，应当由省国资委报请省人民政府批准。（六）监管企业及其所属企业国有产权协议转让。（七）省人民政府批准事项涉及的资产评估项目。（八）根据国家和本省有关规定，需要省国资委核准的其他事项。”
《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业国有产权变动管理暂行办法》第十八条规定，“重要子企业是指监管企业所属全资和控股，且占有国有资产在5,000万元以上的企业；重大产权变动事项是指企业整体改制、分立、合并、解散的事项，以及增资扩股、股权回购、产权转让涉及放弃国有控股权的产权变动事项。”
陕西银矿持有盘龙植物药业49%股权，实际出资245万元，未控股盘龙植物药业，且盘龙植物药业属于国资委下第三级次的企业，占有国有资产也未达到 5,000万元的重要子企业标准，另外盘龙植物药业所经营的中药饮片生产、销售业务与陕西银矿主营的银矿采选、矿产品加工销售业务相差较大，因此，盘龙植物药业不作为国资委监管企业所属重要子企业，其股权转让无需省国资委审批，由陕西银矿的监管企业出具审批意见即可。
陕西银矿的监管企业为陕西有色金属控股集团有限责任公司，其为陕西省人民政府全资控股的国有独资企业。陕西有色金属控股集团有限责任公司具备对陕西银矿持有的盘龙植物药业股权及债权的转让进行审批的权限。2013年 7月 31日，陕西有色金属控股集团有限责任公司出具了《关于转让陕西商洛盘龙植物药业有限公司股权和债权的批复》（陕色集团发[2013]139号），同意陕西银矿转让其持有的盘龙植物药业全部股权，陕西银矿在盘龙植物药业的全部债权应与股权同时转让。
本所律师认为，本次转让已履行了必要的审批程序。
（二）本次转让履行的备案程序
《陕西省国资委监管企业重大事项管理暂行办法》第五条规定，“省国资委对以下事项实行备案制：（一）监管企业年度投资计划。（二）监管企业及其重要子企业1亿元（含1亿元）以上的主业投资，包括固定资产投资、产权收购、长期股权投资和设立基金。（三）监管企业之间1亿元（含1亿元）以上的担保事项。监管企业及其所属企业相互提供担保的，由监管企业决定。监管企业不得向无产权关系的企业提供担保。（四）省国资委核准（备案）事项涉及的资产评
补充法律意见书（四）估项目。（五）根据国家和本省有关规定，需要省国资委备案的其他事项。”
本次股权转让未达到上述规定的情形，因此陕西银矿将其持有的盘龙植物药业49%股权转让给盘龙药业无需向陕西省国资委备案。
本所律师走访了陕西有色金属控股集团有限责任公司，了解到陕西有色金属控股集团有限责任公司根据相关规定无需将本次股权转让向陕西省国资委进行专项备案。
综上，本所律师认为，根据当时有效的法律法规，上述转让无需省国资委审批或者备案，其已履行了法定审批程序，交易过程合法合规。
四、补充反馈意见问题四
请发行人说明盘龙医药物流继续使用盘龙商号的原因及合理性，结合其主营业务、配送区域、报告期内与发行人的业务往来情况等，补充说明其继续使用“盘龙”商号是否会损害发行人利益；补充披露2017年上半年发行人与盘龙医药物流的交易情况。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)核查了本次转让盘龙医药物流的公司登记档案，包括股东会决议、股权转让协议等；
(2)经办律师和保荐机构对李震进行了访谈并要求其出具了说明和承诺；
(3)核查了盘龙医药物流“三统一”配送区域；
(4)核查了盘龙药业及其子公司在《西部商桥·医院专刊》发布的声明；
(5)取得了盘龙药业与盘龙医药物流报告期内交易情况的相关资料。
经本所律师核查，在盘龙药业转让盘龙医药物流股权时，因相关股权转让协议中未约定在股权转让后盘龙医药物流应更名，故转让后盘龙医药物流继续使用该名称。
2015年 11月 25日，盘龙药业及其子公司在《西部商桥·医院专刊》杂志发布声明，确认盘龙医药物流非陕西盘龙企业集团成员，与盘龙药业及其子公司在法定代表人、资本股权、企业品牌之间无任何关联关系。
截至本补充法律意见书出具之日，盘龙医药物流核准的经营范围与盘龙药业
补充法律意见书（四）及子公司盘龙医药股份核准的经营范围对比情况如下：
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|公司名称|盘龙药业|盘龙医药股份|盘龙医药物流|
|经营范围|片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食品添加剂、药用辅料、医药包装材料、化学试剂（不含易燃易爆危险品）、保健用品、化妆用品、日用化工用品、消毒用品、杀虫剂、日用百货、农副产品、卫生材料、计生用品的批发；第一类、第二类、第三类医疗器械的批发；中药材收购（国家专控除外）；普通（或药品）货物运输、房屋租赁、仓储服务（危险品除外）、物业管理；商品信息咨询（除专控及互联网信息服务）；计算机硬件的研发、销售、咨询、服务及自研技术转让；承接计算机网络工程、网络技术服务；系统设计、集成、安装、调试和管理；工业自动化控制设备、通讯器材、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件及耗材的销售、租赁、技术服务、技术咨询；医药技术信息咨询；会议及展览服务、咨询；企业形象策划；展览展示设计服务；麻醉药品、第一类精神|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、化学制剂原料药、抗生素原料药、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、辅料、化工产品（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）、肽类激素的批发；第二类以及第三类医疗器械、保健食品、化妆品的批发；中药材收购(专控除外）；普通货物运输；物业管理；仓储租赁业务（危险品除外）；消毒用品、劳保用品、日用百货、农副产品、婴幼儿用品的销售；商品信息、医药技术信息的咨询；会议及展览的服务、咨询；工业胶片的批发销售；广告的代理、发布；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经|

补充法律意见书（四）
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|公司名称|盘龙药业|盘龙医药股份|盘龙医药物流|
|||药品、化学原料药、抗生素原料药。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

因盘龙医药物流与盘龙医药股份均主营“三统一”药品配送业务，故两家企业的经营范围较为重合；而盘龙医药物流与盘龙药业的经营范围差别较大。
经本所律师核查，盘龙医药物流作为榆林市、延安市等地市“三统一”药品配送中标企业之一，主要向榆林市、延安市等城市下辖县镇医疗机构进行药品配送，而盘龙药业子公司盘龙医药股份作为商洛市、汉中市等地市“三统一”药品配送中标企业之一，主要向商洛市、汉中市下辖各县、镇、村级医疗机构进行药品配送。除“三统一”配送业务外，盘龙医药物流的其他药品配送业务布局于全国各地市场，而盘龙医药股份的其他药品配送业务较小且较为集中，主要向西安市、铜川市部分城市医疗机构进行医药配送。由此可见，盘龙医药物流与盘龙医药药品配送业务所在的区域不同，双方直接竞争的情形较少。盘龙医药物流经营药品配送业务不会对盘龙药业的利益造成较大损害。
综上，盘龙医药物流使用“盘龙”商号未对盘龙药业生产经营造成重大不利影响。
经本所律师核查，报告期内盘龙医药物流与盘龙药业存在交易。因盘龙药业的药品配送数量较大，短时间内盘龙医药股份无法完全满足盘龙药业的配送需求，基于双方存在合作基础，2012年 12月 14日，盘龙药业与盘龙医药物流签订了《运输代理合同》，委托盘龙医药物流进行药品运输。
报告期内，盘龙医药物流与盘龙药业运输费的金额、占盘龙药业运输费的比例、占盘龙医药物流公司当期运费的比例如下：
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|年度|运费交易金额（元）|占盘龙药业运输费的比例|占盘龙医药物流公司当期运费的比例|
|2014|937,220.77|71.08%|29.43%|
|2015|1,094,693.14|79.05%|23.44%|
|2016|205,806.08|14.86%|4.02%|

盘龙医药物流的运输价格在市场价合理区间内，定价公允。盘龙药业在选择
物流供应商时也是参考市场价格并根据其报价，择优确定物流公司。
补充法律意见书（四）此外，盘龙医药物流与盘龙药业及其子公司报告期内存在的采购、销售交易如下：
单位：元
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|项目|年度|盘龙药业|盘龙医药股份|盘龙植物药业|合计|备注|
|销售商品|2014|0|0|3,292.04|3,292.04|盘龙植物药业向盘龙医药物流销售中药材|
||2015|1,293.16|0|8,327.35|9,620.51|盘龙药业向盘龙医药物流销售清脑降压片、黄连上清片、三七伤药片、骨筋丸胶囊、精制银翘解毒片；盘龙植物药业向盘龙医药物流销售中药材|
||2016|0|0|2,743.36|2,743.36|盘龙植物药业向盘龙医药物流销售中药材|
|采购商品|2014||-4,855.42||-4,855.42|盘龙医药股份累计退货，故为负数|
||2015||-7,125.58||-7,125.58|盘龙医药股份累计退货，故为负数|
||2016|74,786.32|0||74,786.32|由于当时盘龙药业急需维生素B1、B6等材料，故向盘龙医药物流采购|

经本所律师核查，2017年1-6月，盘龙药业及其子公司与盘龙医药物流未发生任何交易，也无任何资金往来。
本所律师认为，盘龙药业及其子公司报告期内与盘龙医药物流发生交易的原因合理、价格公允且金额较小，不存在损害盘龙药业利益的情形。
综上，本所律师认为，盘龙医药物流未经盘龙药业授权使用盘龙商号虽不合理，但未对盘龙药业的生产经营造成重大不利影响。同时，盘龙药业及其子公司报告期内与盘龙医药物流发生交易的原因合理、价格公允且金额较小，不存在损
害盘龙药业利益的情形。
补充法律意见书（四）五、补充反馈意见问题五
发行人报告期内存在缴纳农村社会保险和城镇居民社会保险的情形，请发行人说明缴纳上述保险的原因以及报告期内未按照法律规定缴纳城镇职工社会保险的金额及占发行人净利润的比例，是否会影响发行条件。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
就上述问题，本所律师按照以下方式进行了核查：
(1)核查了报告期内各年度员工名册、缴纳名单及缴纳凭证；
(2)查验了柞水县人力资源和社会保障局、西安市灞桥区人力资源和社会保障局出具的证明；
(3)取得并核查了员工社会保险自愿放弃缴纳承诺书；
(4)取得控股股东、实际控制人谢晓林就社会保险、住房公积金缴纳出具的承诺。
（一）盘龙药业缴纳农村社会保险和城镇居民社会保险的原因
经本所律师核查，报告期内，部分员工不同意缴纳及配合公司缴纳城镇职工社会保险，转而自行缴纳农村社会保险或城镇居民社会保险。针对此种情况，由该部分员工提供缴纳相关社会保险的票据，公司通过报销的方式履行为员工缴纳社会保险义务。因此，出现了公司承担部分员工的农村社会保险和城镇居民社会保险费用的情况。公司已经采取多种方式逐步降低缴纳农村社会保险和城镇居民社会保险费用员工的比例。
（二）报告期内未按规定缴纳社保对盘龙药业的影响
2014年-2016年度及 2017年 1-6月扣除公司已经缴纳城镇职工社会保险人员、试用期人员和退休返聘人员后，其他员工如全部由公司缴纳城镇职工社会保险，公司需承担的费用如下表所示：
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|年度|员工人数|未缴费金额（元）|占当期净利润比例|备注|
|2014|533|1,974,973.15|5.02%|截至2014 年12月31 日退休返聘人员11人，试用期人员21人|

补充法律意见书（四）
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|年度|员工人数|未缴费金额（元）|占当期净利润比例|备注|
|2015|533|1,632,960.80|3.89%|截至2015 年12月31 日退休返聘人员10人，试用期人员5人|
|2016|579|1,352,230.80|3.45%|截至2016 年12月31 日退休返聘人员15人，试用期人员26人|
|2017年1-6月|561|415,565.96|2.34%|截至2017 年6月30 日退休返聘人员19人，试用期人员26人|
|合计||5,375,730.71|3.89%|-|

2014年-2016年及 2017年 1-6月，盘龙药业未按规定缴纳的社会保险金额分别为1,974,973.15元、1,632,960.80元、1,352,230.80元和415,565.96元，占各期净利润比例较小，扣除该部分社会保险费用后，盘龙药业报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,672.73万元、3,921.95万元、3,604.80万元和1,737.11万元，仍满足上市发行条件。
截至2017年6月30日，盘龙药业员工缴纳社会保险的情况如下：
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|项目|养老保险|医疗保险|工伤保险|生育保险|失业保险|
|公司缴纳人数|337|342|334|334|329|
|公司缴纳比例|60.07%|60.96%|59.54%|59.54%|58.65%|
|自行缴纳社会保险人数|167|167|163|140|162|
|总参保率|89.84%|90.73%|88.59%|84.49%|87.52%|

因盘龙药业的销售人员分散在全国各地，为便于社会保险缴存使用，公司有167名员工自愿放弃由公司缴纳社会保险，其个人按规定在当地自行缴纳了城镇职工社会保险。截至 2017年 6月 30日，公司有 19名退休返聘的员工，公司无需为其缴纳社会保险；试用期员工26名，其中23名员工自行缴纳了社会保险（包含在上述167名员工内），3名员工待转正后由公司缴纳社会保险。另外，公司有33名员工缴纳了城镇居民社会保险、2名员工缴纳了新型农村社会养老保险，公司均予以报销了相关费用。
根据柞水县人力资源和社会保障局出具的《证明》，盘龙药业及盘龙植物药业自 2013年 1月至本证明出具之日依法参加职工基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，能够按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求依法履行缴纳社会保险费的义务，遵守社会保障管理方面的有关
规定，不存在重大违反社会保障法律法规的行为，未因违反社会保障法律法规受
到重大处罚。
补充法律意见书（四）根据西安市灞桥区人力资源和社会保障局出具的《证明》，盘龙医药股份自 2013年 1月至本证明出具之日依法参加职工基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，能够按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求依法履行缴纳社会保险费的义务，遵守社会保障管理方面的有关规定，不存在重大违反社会保障法律法规的行为，未因违反社会保障法律法规受到重大处罚。
盘龙药业实际控制人谢晓林作出承诺：鉴于盘龙药业报告期内存在因员工自愿或客观原因未足额缴纳社会保险费、住房公积金事宜，作为盘龙药业集团股份有限公司的控股股东及实际控制人，本人承诺如果劳动和社会保障部门及相关政府部门要求盘龙药业补缴社会保险费和/或住房公积金，则本人将无条件全额承担在本次发行上市前应补缴的社会保险费/住房公积金和/或因此所产生的滞纳金、处罚等所有相关费用，保证盘龙药业及其他股东不因此遭受任何经济损失。
综上，本所律师认为，盘龙药业报告期内存在为员工缴纳农村社会保险和城镇居民社会保险的情形原因合理且已经逐步减少规范，盘龙药业报告期内未按规定由公司缴纳的城镇职工社会保险金额及占其净利润的比例较小，且社会保险相关部门已出具合法合规证明，盘龙药业控股股东、实际控制人谢晓林已出具承诺，由其个人承担可能出现的追缴费用，因此盘龙药业未按照法律规定缴纳城镇职工社会保险不影响发行条件。
六、补充反馈意见问题六
2014年度，医药商业公司和经销商新增 161家、减少286家，2015年度新增 244家、减少 197家，2016年新增 457家、减少 231家。请发行人结合报告
期内医药商业公司和经销商家数的变动情况，说明“公司报告期内医药商业公司和经销商基本稳定”的结论是否准确。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
本所律师统计了报告期内医药商业公司、经销商数量、涉及销售金额及变动情况；访谈了公司销售负责人员，了解经销商变动原因；统计了 2016年由原二级经销商转为一级经销商的数量与金额。
（一）医药商业公司和经销商变动的原因及合理性
(1)报告期新增情况
补充法律意见书（四）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|类别|家数|收入金额|占当期收入比|
|2014年|医药商业公司|36|871.93|3.55%|
||经销商|125|2,137.41|8.70%|
||合计|161|3,009.34|12.25%|
|2015年|医药商业公司|27|1,247.96|4.87%|
||经销商|217|1,241.74|4.85%|
||合计|244|2,489.70|9.72%|
|2016年|医药商业公司|71|2,980.71|9.76%|
||经销商|386|1,422.27|4.66%|
||合计|457|4,402.98|14.42%|

注：医药商业和中药饮片直销部分系公司直接面对医院、诊所等进行销售，故该部分金额未计入上表，下表同。
(2)报告期减少情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|类别|家数|上期收入金额|占上期收入比|
|2014年|医药商业公司|43|125.01|0.61%|
||经销商|243|1,768.17|8.56%|
||合计|286|1,893.18|9.17%|
|2015年|医药商业公司|24|535.97|2.18%|
||经销商|173|363.04|1.48%|
||合计|197|899.01|3.66%|
|2016年|医药商业公司|67|638.65|2.49%|
||经销商|164|799.58|3.12%|
||合计|231|1,438.23|5.61%|

(3)变动原因及合理性
如上述各表所示，医药商业公司报告期内增减幅度较小，经销商数量报告期内数量有所增加，其变动的主要原因是：
①公司每年对合作的医药商业公司和经销商进行年度评估，对规模较小、采购量低、回款不及时以及销售覆盖区域有限的主动停止合作，优化商业合作结构，
此系造成医药商业公司和经销商每年均有减少的主要原因；
②2016年，公司调整销售架构，销售团队得到扩充，市场开发力度加大，
补充法律意见书（四）积极寻求优质合作方，此系该年度新增医药商业公司与经销商数量明显提升的主要原因；
③报告期内，公司根据药品成本波动情况或各销售区域实际销售情况变化，对产品结构进行调整，也会造成销售品种较为单一的经销商发生增减变化；
④随着国家“两票制”在各地的逐步推行，公司逐步进行医药商业公司与经销商的整合，其中2016年，有129家原二级经销商转为一级经销商，因此，2016年新增医药商业公司与经销商的数量较多。
综上，盘龙药业报告期内医药商业公司及经销商数量增减主要系政策及市场原因导致，符合自身业务发展规律，医药商业公司及经销商变动具有合理性。
（二）医药商业公司和经销商家数的变动情况
如前表所示，报告期内公司每年增减的医药商业公司数量基本持平，经销商数量变动较大，但涉及变动的医药商业公司和经销商收入金额占当期比例均较小。2014年，公司增加与减少的医药商业公司及经销商收入金额分别占当期的12.25%与9.17%，2015年增加与减少的分别占当期9.72%与3.66%，2016年为14.42%与10.73%。此外，报告期内，公司主要客户保持稳定，未有较大变动。
综上，本所律师认为，盘龙药业报告期内医药商业公司及经销商数量增减主要系政策及市场原因导致，符合自身业务发展规律，医药商业公司及经销商变动具有合理性。盘龙药业报告期内医药商业公司和经销商变动家数较多，但涉及金额占比较小，且报告期内公司主要客户稳定，未发生较大变动，故报告期内医药商业公司和经销商的变动未对公司生产经营产生重大影响。因此将“公司报告期内医药商业公司和经销商基本稳定”的结论更正为“公司报告期内医药商业公司和经销商变动家数较多，但涉及金额占比较小，且报告期内公司主要客户稳定，未发生较大变动，因此，报告期内医药商业公司和经销商的变动未对公司生产经营产生重大影响”。
七、补充反馈意见问题七
2010年，发行人将其持有的盘龙医药物流公司的股权转让给自然人李震。
请发行人说明本次转让的定价依据及公允性、股权转让款的实际支付情况；盘龙制药欠盘龙医药物流969.4万元款项的形成过程。请保荐机构、发行人律师、申
补充法律意见书（四）报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
就上述问题，本所律师按照如下方式进行了核查：
(1)核查了盘龙医药物流的该次转让的公司登记档案，包括股东会决议、股权转让协议等；
(2)核查了盘龙制药、李震、盘龙医药物流签订的《关于债务转让的三方协议》；
(3)核查了股权转让前盘龙医药物流的资产负债表；
(4)核查了盘龙药业与盘龙医药物流的往来款明细和欠款凭证；
(5)经办律师和保荐机构对李震进行了访谈并要求其出具了说明和承诺。
（一）本次转让的相关情况
2010年 10月 20日，盘龙医药物流召开股东会会议，作出如下决议：同意盘龙制药将其持有的盘龙医药物流96.94%的股权（对应的出资金额为 969.40万元）转让给李震；同意蒋国安将其持有的盘龙医药物流3.06%的股权（对应的出资金额为30.60万元）转让给王倩。
2010年 10月 20日，盘龙制药与李震签订了《陕西盘龙医药物流有限责任公司股权转让协议》，约定盘龙制药将其持有的盘龙医药物流96.94%股权以969.4万元的价格转让给李震。因盘龙制药当时尚欠盘龙医药物流969.4万元，因此盘龙制药、盘龙医药物流和李震又签订了《关于债务转让的三方协议》，将盘龙制药对盘龙医药物流的全部债务转让给李震承担，即李震免于支付本次股权转让款969.4万元。
鉴于盘龙医药物流截至2010年9月30日的净资产为9,052,524.00元，略低于当时盘龙医药物流的注册资本1,000万元，因此盘龙制药按照每注册资本一元的价格向李震转让了股权。
（二）盘龙制药欠盘龙医药物流969.4万元款项的形成过程
2008年 11月 24日，盘龙医药股份将持有的盘龙医药物流49%股权（对应出资金额29.4万元）转让给盘龙制药，同时，盘龙制药向盘龙医药物流增资940万元。2009年 2月，出于回笼资金、梳理业务结构、调整发展方向等原因，盘龙制药向盘龙医药物流借款940万元。后续在经营过程中，盘龙制药又向盘龙医药物流借款 40万元，截至 2010年 10月，除正常的经营往来外，盘龙制药与盘
补充法律意见书（四）龙医药物流累计形成了980万元欠款。在股权转让时，为尽快结算盘龙制药与盘龙医药物流的债权债务关系以及出于李震个人资金紧张的考虑，盘龙制药、李震与盘龙医药物流签订了《关于债务转让的三方协议》，将盘龙制药欠盘龙医药物流债务的主要部分 969.4万元转移给李震，并抵免了李震 969.4万元的股权转让款。盘龙制药向盘龙医药物流借款的余款10.6万元已经于2012年2月全部偿付。
截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业与盘龙医药物流、李震已不存在任何债权债务关系，不存在相关纠纷及潜在纠纷的情形。
综上，本所律师认为，本次股权转让的定价公允，盘龙制药、李震与盘龙医药物流三方债务转移过程真实、原因合理。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市时代九和律师事务所负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 时杰伟
经办律师：________________郑瑞志
年 月 日