保荐机构核查意见招商证券股份有限公司关于
广东塔牌集团股份有限公司
非公开发行股票部分限售股解禁之核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对塔牌集团本次限售股解禁上市流通相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司非公开发行股票基本情况及股本变动情况
2017年 7月 28日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1215号），核准公司本次非公开发行股票并上市的相关事宜。公司本次向8名特定对象合计发行人民币普通股297,619,047股。
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2017年10月13日取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》。2017年 10月 27日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由894,655,969股增至1,192,275,016股。
公司本次非公开发行股票完成后至本核查意见出具之日，公司总股本未发生过变化。
二、公司非公开发行股票的认购对象以及锁定情况
公司本次非公开发行股票认购对象以及锁定安排如下：
保荐机构核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称||认购股数（股）||限售期（月）||
|1||钟烈华||29,761,905||36|
|2||汇安基金管理有限责任公司||59,523,809||12|
|3||华融瑞通股权投资管理有限公司||54,067,460||12|
|4||财通基金管理有限公司||45,535,714||12|
|5||霍尔果斯富格金天股权投资有限公司||30,357,142||12|
|6||大成基金管理有限公司||29,761,904||12|
|7||南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）||29,761,904||12|
|8||华宝信托有限责任公司||18,849,209||12|
|合计：||||297,619,047||-|

根据本次非公开发行股票认购股东所作承诺：钟烈华先生认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为 2020年10月27日（如遇非交易日则顺延）。除钟烈华先生外其他的认购对象，认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2018年10月27日（如遇非交易日则顺延）。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股份为除钟烈华先生外通过询价确定的发行对象所认购的本次非公开发行股份，合计股数为 267,857,142股。
本次申请解除股份限售的股东为汇安基金管理有限责任公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、霍尔果斯富格金天股权投资有限公司、大成基金管理有限公司、南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）、华宝信托有限责任公司，根据公司非公开发行股票时该等股东做出的承诺函，其承诺：认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2018年10月27日（如遇非交易日则顺延）。
截至本核查报告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况，且无后续追加承诺。
四、是否存在非经营性资金占用等情况
保荐机构核查意见本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司亦不存在为其提供任何担保的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2018年10月29日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为267,857,142股，占公司总股本的22.47%。
3、本次解除股份限售的股东共计7名，证券账户户数为35户。
4、本次解除限售股份明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持有限售股份数量（股）||本次解除限售股份数量（股）||本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例||本次解除限售股份占公司总股本的比例||质押（股）||
|1||汇安基金管理有限责任公|||||||||||
|||||59,523,809||59,523,809||6.66%||4.99%||0|
|||司|||||||||||
|2||华融瑞通股权投资管理有|||||||||||
|||||54,067,460||54,067,460||6.05%||4.53%||27,033,730|
|||限公司|||||||||||
|3||财通基金管理有限公司||45,535,714||45,535,714||5.09%||3.82%||0|
|4||霍尔果斯富格金天股权投|||||||||||
|||||30,357,142||30,357,142||3.39%||2.55%||30,357,142|
|||资有限公司|||||||||||
|5||大成基金管理有限公司||29,761,904||29,761,904||3.33%||2.50%||0|
|6||南京瑞达信沨股权投资合|||||||||||
|||||29,761,904||29,761,904||3.33%||2.50%||23,560,000|
|||伙企业（有限合伙）|||||||||||
|7||华宝信托有限责任公司||18,849,209||18,849,209||2.11%||1.58%||0|
|合计||||267,857,142||267,857,142||29.96%||22.47%||80,950,872|

六、股本结构变动表
本次解除限售后的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||股份数（股）|占总股本比例|股份数（股）|股份数（股）|占总股本比例|

保荐机构核查意见
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||股份数（股）|占总股本比例|股份数（股）|股份数（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|297,962,378|24.99%|-267,857,142|30,105,236|2.53%|
|二、无限售条件股份|894,312,638|75.01%|+267,857,142|1,162,169,780|97.47%|
|股份总数|1,192,275,016|100.00%|0|1,192,275,016|100.00%|

七、保荐机构核查意见
招商证券就塔牌集团本次非公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项，经核查后，发表如下核查意见：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，塔牌集团对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
招商证券对塔牌集团本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通事宜无异议。
（以下无正文）
保荐机构核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票部分限售股解禁之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李莎 胡晓和
招商证券股份有限公司年 月日