华融证券股份有限公司
关于纳思达股份有限公司
变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“独立财务顾问”、“保荐机构”）作为纳思达股份有限公司（曾用名“珠海艾派克科技股份有限公司”，以下简称“纳思达”、“公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问、非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对纳思达变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、变更募集资金用途概况
（一）本次募集资金基本情况
（1）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准纳思达股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、珠海赛纳科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）四个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票36,603,221股。其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币20.49元。
本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。
截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的“信会师报字[2015]第410572号”
《验资报告》审验。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与华融证券、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（2）2015年9月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，赛纳科技持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。
根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。
2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。
（二）本次募集资金使用情况
截止2017年12月31日，公司累计已使用本次募集资金人民币254,203.92万元，尚未使用的募集资金余额为人民币42,939.46万元，2017年12月31日公司募集资金专户余额为人民币15,785.60万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币27,153.86万元，差异的原因为用于购买短期保本型银行理财产品人民币30,000.00万元、募集资金购买理财产品取得收益1,098.74万元（含增值税62.19万元）以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币1,747.40万元。
截至2017年12月31日，公司本次募集资金使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|累计使用募集资金金额（万元）|
|1|耗材资产组|225,000.00|225,000.00|225,000.00|
|2|核高基CPU在信息技术领域|50,000.00|50,000.00|7,060.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|累计使用募集资金金额（万元）|
||的创新应用之SoC项目||||
|3|补充流动资金|22,143.38|22,143.38|22,143.38|
|合计||297,143.38|297,143.38|254,203.92|

二、本次拟变更募集资金投资项目的情况
（一）拟变更的募集资金项目
1、本次拟变更募集资金项目的基本情况
根据募集资金使用计划，本次拟变更项目为“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”，该项目原计划以纳思达作为实施主体，投资总额50,000万元，其中固定资产投资3,000万元，预计于2018年9月30日前达到预定可使用状态。项目建成达产后，预计可实现销售收入年均50,870万元，年均净利润12,950万元，投资回收期4.23年（所得税后）。
2017年4月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目投资计划和项目延期的议案》，同意调整部分募投项目投资进度。调整后“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”预计于2020年9月30日前达到预定可使用状态。此次调整募投项目的投资进度是根据募投项目具体实施过程中的实际情况做出的审慎决定，不涉及调整项目原有的战略方向、投资总额及建设内。
上述调整获得了公司独立董事和监事会的同意，并经公司2016年度股东大会审议通过。独立财务顾问华融证券股份有限公司在核查后出具了《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司调整核高基CPU在信息技术领域的
创新应用之SoC项目投资进度的核查意见》。
截至2017年12月31日，“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”已投入使用募集资金7,060.54万元，尚处在建设阶段，暂未产生效益。
2、本次拟变更募集资金项目的调整原因
2017年9月，公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派
克微电子”）收到中华人民共和国工业和信息化部核高基重大专项实施管理办公
室出具的《核高基重大专项实施管理办公室关于2017年启动课题立项的批复》（工信专项一简[2017]118号）（以下简称“《批复》”）。根据《批复》，对艾派克微电子作为承担单位的“国产嵌入式CPU规模化应用”课题（课题编号：2017ZX01030102）（以下简称“核高基课题”）予以立项，课题实施期为2017年1月至2020年6月。
由于拟变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”与艾派克微电子正在实施的核高基课题同属公司重要经营计划和战略布局，在原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，为提高研发和募集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，经审慎研究论证，管理层决定将原募投项目实施主体变更为艾派克微电子。
因艾派克微电子正在实施的核高基课题获得一定政府财政资金补助（国家和地方补助金额合计约15,572万元），原募投项目实施主体变更为艾派克微电子后，艾派克微电子可有效利用政府资金补助使上述两个项目协同发展。综合市场外部环境及公司内部战略定位，为提高募集资金的使用效率，管理层决定将原募投项目投资规模调整为18,060.54元，除已投入的金额7,060.54万元外，另需使用募集资金11,000万元。
上述变更系管理层考虑原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，且相关课题得到政府财政资金补助的实际情况，结合市场环境和公司战略布局，为合理、有效使用募集资金而做出的审慎决策。
3、本次拟变更募集资金项目的调整情况
（1）募投项目变更调整前的计划
①项目投资内容
本项目基于国家核高基32位CPU平台，开发并产业化喷墨打印机及激光打印机耗材新型SoC芯片、激光打印机系列控制SoC芯片、大容量NFC芯片，项目建成后公司将形成新增年产芯片 10,000万颗的生产能力，主要用于喷墨打印机及激光打印机耗材、激光打印机等。
项目投资主要用于设备购置及安装费用、软件授权费用、测试费用、光罩费用、设计费用等。
②项目实施主体
珠海艾派克科技股份有限公司。
③项目效益分析
项目建成达产后，预计可实现销售收入年均50,870万元，年均净利润12,950万元，投资回收期4.23年（所得税后）。
④项目投资金额安排
变更投资规模后，项目投资安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资项目||金额（万元）||
||1||EDA软件||8,200.00|
||2||IP购买费用||7,400.00|
||3||测试费用||8,860.00|
||4||光罩费用||9,440.00|
||5||其他||820.00|
||6||设计费用||5,450.00|
||7||市场推广||1,300.00|
||8||外包设计||5,530.00|
||9||固定资产||3,000.00|
|合计||||50,000.00||

（2）募投项目变更调整后的计划
①项目投资内容
本项目基于国家核高基 32位 CPU为平台，开发并产业化系列 SoC芯片，主要应用于喷墨打印机及激光打印机耗材、激光打印机。
②项目实施主体
全资子公司艾派克微电子。
③项目效益分析
项目建成达产后，预计可实现销售收入年均26,961万元，年均净利润6,534
万元，投资回收期2.11年（所得税后）。
④项目投资金额安排
本项目投资总额为18,060.54万元，项目投资安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资项目||金额（万元）||
||1||设备费||2,810.00|
||2||测试化验加工费||2,464.00|
||3||知识产权事务费||2,538.00|
||4||专家咨询费||3.00|
||5||研发费用||1,685.00|
||6||铺底流动资金||1,500.00|
||7||截至2017年12月31日已投入||7,060.54|
|合计||||18,060.54||

（3）募投项目变更涉及的立项、环评等审批情况
截至本核查意见出具之日，变更后的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”涉及的备案工作整在进行中。根据《关于印发<香洲区建设项目环境影响评价豁免及备案管理实施办法（2014版）>的通知》（珠香府办函[2014]113号），本项目属于环境影响评价豁免管理目录范围内，环境保护部门不需出具环境影响评价文件。
（二）新增募投项目
1、新增募投项目的原因
原“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”变更后，该项目募集资金使用量减少。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司拟新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，投资规模为31,939.46万元。
2、项目基本情况
（1）项目投资内容
本项目主要用于通用MCU、8位 CPU核、IoT芯片的研制及产业化。其中
通用 MCU完成主要基于 ARM Cortex-M0/M3/M4等 CPU核的 32位通用 MCU和基于自主设计CPU核的8位通用MCU，IoT芯片主要完成有线/无线充电及其它低功耗可装载芯片。项目投资主要用于研发设备购置、芯片分析、EDA软件和IP购置、测试化验加工、人工及开发、分析和产业化设备采购、市场推广等。
（2）项目实施主体
纳思达股份有限公司。
（3）项目效益分析
项目建成达产后，预计可实现销售收入年均31,850万元，年均净利润3,080万元，投资回收期6.89年（所得税后）。
（4）项目投资金额安排
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|金额（万元）|
|1|EDA软件|220.00|
|2|IP购买费用|7,300.00|
|3|测试费用|220.00|
|4|光罩费用|7,150.00|
|5|研发费用|2,840.00|
|6|市场推广|660.00|
|7|设计费用|4,850.00|
|8|固定资产|4,320.00|
|9|铺底流动资金|4,379.46|
|合计||31,939.46|

3、项目可行性分析
（1）项目的背景
在美国“斯诺登事件”后，我国政府对信息安全异常重视，成立了“中央网络安全和信息化领导小组”，强调“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”，将网络信息安全提到了新的高度，并责成中央办公厅组建专门领导小组，跨部门、跨领域展开调研、制定战略，实现用全国产化信息安全设备替代国外设备，消除网络信息安全的隐患。
我国发展对芯片需求庞大，但由于我国芯片产业基础薄弱，核心芯片主要依
赖进口，2016年我国进口芯片金额达到2,271亿美元。突破芯片产业的核心关键技术正成为我国芯片产业布局的重点之一。
中国作为全球最大的消费电子制造中心，为国内MCU企业创造了广阔市场。
全球6成的家电产集中在中国，国内消费电子市场在规模、质量上不断崛起，以美的、格力为代表的家电企业，以华为、OPPO、VIVO为代表的手机厂商已进入全球市场前列。广阔的市场空间和本土消费电子企业的崛起为国内消费电子 MCU企业提供了优越的成长环境，在国家政策支持集成电路国产化的背景下，国内MCU企业将迎来高速成长。
（2）国内外现状
全球MCU市场一直以来由欧美、日本和台湾厂商主导，形成三足鼎立之势。
欧美、日本以高端产品为主，包括汽车电子、工业控制、计算机与网络等领域；
台湾企业则在消费电子、计算机与网络领域有较强实力。
从 MCU产品分类来看，8位 MCU产品市场的竞争最为激烈，聚集了大部分欧美、日本、中国台湾厂商及部分内地厂商；32位MCU市场的主力厂商主要为欧美、日本厂商，国外厂商在 32位高端 MCU领域，尤其是汽车电子、工业控制领域优势巨大，目前基于 ARM内核的MCU产品在32位市场竞争实力快速提升。2016年度，恩智浦半导体、、瑞萨电子、微芯科技等8大国外厂商全球市场份额合计达到了88%。全球MCU出货量受消费电子及工控影响保持稳定增长。
2016年中国 MCU市场规模为 322亿元，较去年增长6.7%，占全球市场的27%；中国MCU自2010年以来保持稳定增长，预计到 2020年，年均增长可达6.5%。从营业收入看，我国MCU应用的最大市场是消费电子，其次是计算机外设和汽车电子市场。汽车电子MCU增长迅速，预计2018-2020年年均增速达13%。
MCU在中国发展30余年，大部分内地厂商受技术壁垒限制难以在32位高端MCU领域占据市场份额，部分MCU企业本着与国外产品兼容的原则逐渐开始设计基于ARMCortexM技术的32位MCU芯片，以更低的价格、更好的性能、周到的服务受到了市场的欢迎。但中国企业（包括台湾）较全球领先的MCU企业的产品线仍有较大差距，如制程工艺方面，STM32系列产品多数采用90nm制
程工艺，ST发布的超高性能STM32H7将采用40nm，而我国企业的成熟产品采用的还是传统的110nm。
随着全球IoT市场发展驶入快车道，IoT百亿级市场爆发在即，连接数量剧增将带来价值的重构，运营商、通信企业、互联网企业、汽车企业、制造企业以及其它传统行业竞相角逐移动互联网市场。在 IoT的带动下，芯片产业也将获得蓬勃发展。IoT和汽车应用将成为 2018-2020年间带动芯片销售成长最主要的因素。在此期间，IoT芯片销售额的复合年增长率有望达到13.3%，而车用芯片的复合年增长率则可达到10.3%。但我国的芯片、传感器、操作系统等核心基础能力较为薄弱，高端产品研发能力不强，原始创新能力与发达国家差距较大，且国内产业协同不足，市场与产业之间、产业链上下游之间存在脱节。此外，网络与信息安全形势依然严峻，设施安全、数据安全、个人信息安全等亟待解决。
（3）技术发展趋势
MCU自上世纪70年代于欧美兴起，自8051（一种8位MCU）问世已有 36年。从当今市场数据来看8位MCU依然是主力，基于8051内核的MCU仍有许多公司在设计和生产。特别在家电消费市场，8位MCU占比高达60%，价格和能耗是其最大优势。
上世纪 90年代，32位 MCU问世。但因价格因素，仅用于一些需要高性能计算的应用中。2008年以后，随着以物联网为代表的新技术的出现，开发者需要寻找具备无线通信功能、有一定计算能力还具有价格优势的MCU，ARM CortexMCPU核应运而生，加上 ARM创建的良好的生态环境，使其逐渐在市场上占据主导地位，32位MCU已经成为今天全球消费和工业电子产品的核心。
随着MCU市场发展，与芯片设计和制造技术占据同等重要地位的是产品线生态建设，包括开发工具的研究、嵌入式 OS的支持、创新型的应用方案、稳定的货源供应和技术支持。国产MCU距离进入国内电子企业主流供应商名单仍有一定距离。
面向未来 5-10年百亿级的 IoT设备市场，IoT芯片正成为超过PC、手机芯片领域的未来最大芯片市场。“十三五”国家信息化规划提出了数字中国建设目
标，大力发展物联网成为推进数字中国建设的关键。随着国内政策、产业、技术环境日趋成熟，物联网商用在即，核心芯片是 IoT时代的战略制高点。目前 IoT芯片对于推进智能制造、智能农业、智能交通、智慧医疗、智能环保等都有着非常大的作用。
4、项目风险提示
（1）政策风险
本项目符合国家产业政策引导方向。我国政府对网络信息安全高度重视，出台的一系列方针政策将网络信息安全提到了全新的高度。该项目的政策风险、法律风险较小。但随着新进入行业企业的不断增加，将来政策支持和优惠的程度可能有所减少。
（2）技术风险
通用MCU、8位 CPU和 IoT芯片行业是技术门槛高、专利保护丰富行业，对公司技术研发能力、创新能力要求较高。如果公司不能持续加强新产品研发并保持在技术方面的领先优势，公司未来的核心竞争力将逐步削弱。
（3）市场风险
国际通用MCU、8位CPU和IoT芯片厂商凭借着掌握核心设计和制造技术的优势，占领了国内绝大部分市场份额。国内新兴企业进入行业面临着较高的技术门槛和专利壁垒。公司依靠多年积累的技术力量向通用MCU、8位CPU和IoT芯片领域布局，将面临来自国际巨头的竞争压力。
（4）管理风险
随着项目的逐渐开展，高素质技术人才和管理人才的需求将继续增加。若没有优秀的人才政策来吸引和挽留人才，将会面临管理人才流失的风险。此外，公司也将面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，由此影响公司的管理绩效和市场开拓能力。
5、项目涉及的立项、环评等审批情况
截至本核查意见出具之日，“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集
成电路芯片研制及产业化项目”涉及的备案工作正在进行中。根据《关于印发<香洲区建设项目环境影响评价豁免及备案管理实施办法（2014版）>的通知》（珠香府办函[2014]113号），本项目属于环境影响评价豁免管理目录范围内，环境保护部门不需出具环境影响评价文件。
经上述变更后，投资项目及募集资金投资金额变更前后对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|变更前||变更后||
|||项目投资金额|拟使用募集资金金额|项目投资金额|拟使用募集资金金额|
|1|耗材资产组|225,000.00|225,000.00|225,000.00|225,000.00|
|2|核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目|50,000.00|50,000.00|18,060.54|18,060.54|
|3|自主架构通用指令集成电路安全芯片研制及产业化项目|-|-|31,939.46|31,939.46|
|4|补充流动资金|22,143.38|22,143.38|22,143.38|22,143.38|
|合计||297,143.38|297,143.38|297,143.38|297,143.38|

三、变更募集资金投资项目对公司的影响
公司根据募集资金的使用情况以及拟变更的“核高基 CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC项目”在实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中的实际情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，综合市场外部环境及公司内部战略定位，公司对募集资金投资项目进行相应调整，同时新设“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。
本次变更有利于提高募集资金的使用效率，变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。项目投产后，将进一步增强公司在集成电路领域的市场竞争力，提升公司整体的盈利能力。
本次变更不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利
影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。
四、相关审核及审批程序
（一）董事会审议情况
2018年4月27日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，同意变更部分募集资金投资项目并新设投资项目。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2018年4月27日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展和战略的实际状况，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：本次募集资金项目的变更，可提高公司募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益；决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更该募集资金投资项目，并将该议案提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次变更部分募集资金投资项目并新设投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。
本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途是根据项目实施的客观需要作出的，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
本独立财务顾问对本次变更部分募集资金用途无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：____________ ______________
张 韬 郭琪
华融证券股份有限公司 2018年 4月 27日