力帆实业（集团）股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
会议资料
2014年 7月 29日
力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
目 录
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|序号|内 容|页码|
|1|关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案|3|
|2|关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案|4-6|
|3|关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案|7|
|4|关于力帆实业（集团）股份有限公司《本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告》的议案|8|
|5|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案|9-10|
|6|关于修改力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案|11-18|
|7|关于力帆实业（集团）股份有限公司《未来三年（2014 年-2016年）股东回报规划》的议案|19|
|8|关于修订《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案|20-25|
|9|关于修订《力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案|26-30|
|10|关于力帆实业（集团）股份有限公司董事会非独立董事换届选举的议案|31-33|
|11|关于力帆实业（集团）股份有限公司董事会独立董事换届选举的议案|34-35|
|12|关于力帆实业（集团）股份有限公司监事会股东代表监事换届选举的议案|36-37|

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|13|关于力帆实业（集团）股份有限公司调整控股子公司 2014 年度提供产品销售金额合作担保额度的议案|38|

力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于力帆实业（集团）股份有限公司
符合非公开发行 A股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十九日
议案二
关于力帆实业（集团）股份有限公司
非公开发行 A股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟采用向特定对象非公开发行的方式发行A股股票，发行方案如下，由各位股东逐项审议表决：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过十名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日（即 2014年 7月 8日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
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价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 6.04元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量不超过 2.82亿股。若公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
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|序号|项目名称|拟使用募集资金金额（亿元）|
|1|汽车新产品研发|8.2|
|2|融资租赁公司增资|3.3|
|3|信息化建设|0.5|
|4|补充流动资金|5|
|合计||17|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（七）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非
公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
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（八）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十九日
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议案三
关于力帆实业（集团）股份有限公司
《非公开发行 A股股票预案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
请审议公司本次《非公开发行 A股股票预案》，预案内容详见附件或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十九日
附件：《非公开发行A股股票预案》
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议案四
关于力帆实业（集团）股份有限公司
《本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
请审议公司《本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告》，报告
内容详见附件或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十九日
附件：《本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》
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议案五
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行 A股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
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上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十九日
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议案六
关于修改力帆实业（集团）股份有限公司
公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012修订）》及中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引》（2014年修订）并结合公司的实际情况，公司相应修订了章程。具体修订条款如下：
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|序号|原条款|修订后条款|
|1|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|
|2|第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|
|3|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数|

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||或本章程规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。|（5人）或本章程规定人数的2/3（8人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。|
|4|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|5|第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|6|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；|

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||（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。|
|7|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|8|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序如下：（一）由单独持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向上届董事会提出董事、监事候选人名单；（二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序如下：（一）由单独持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向上届董事会提出董事、监事候选人名单；（二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。|

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||（三）代表职工的监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。|（三）代表职工的监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：（一）三年内受中国证监会行政处罚；（二）三年内受交易所公开谴责或两次以上通报批评；（三）处于中国证监会认定的市场禁入期；（四）处于交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。公司的在任董事出现上款第（一）、（二）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。|
|9|第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的|

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|||授权；（十一）其他事项。|
|10|第一百七十五条 公司利润分配政策为：(一) 利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。(二) 利润分配方式公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。(三) 利润分配条件和比例(1) 现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的百分之十，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。注：上述重大投资计划或重大现金支出是指未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产等事项累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。(2) 股票股利分配的条件：若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。(四) 利润分配具体方案的制订公司每年利润分配预案由公司董事会结合|第一百七十五条 公司利润分配政策为：(一) 利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。(二) 利润分配方式公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。(三) 利润分配条件和比例(1) 现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的百分之十，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。注：上述重大投资计划或重大现金支出是指未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产等事项累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；|

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|公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。(五) 利润分配具体方案的决策(1) 分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。(2) 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。(3) 审议分红预案的股东大会会议的召集人在必要的情形下可向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，同时应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。(六) 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见：(1) 当年盈利但未提出现金分红方案。(2) 现金分配的利润少于母公司当年实现的可分配利润的百分之十。(七) 若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。|2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。(2) 股票股利分配的条件：若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(四) 利润分配具体方案的制订公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。(五) 利润分配具体方案的决策(1) 分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。(2) 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否|

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|公司利润分配政策的制订与修改的程序如下：(1) 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。(2) 董事会提出的利润分配政策必须经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。(3) 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。(4) 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。(八) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。(3) 审议分红预案的股东大会会议的召集人在必要的情形下可向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，同时应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。(六) 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见：(1) 当年盈利但未提出现金分红方案。(2) 现金分配的利润少于母公司当年实现的可分配利润的百分之十。(七) 若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的制订与修改的程序如下：(1) 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。(2) 董事会提出的利润分配政策必须经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。(3) 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。(4) 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包|

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|||括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。(八) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|11|第二百一十二条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|第二百一十二条 释义（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|

除修订条款外，其他条款不变。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十九日
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议案七
关于力帆实业（集团）股份有限公司
《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
请审议公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，规划内容详见附件或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十九日
附件：《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》
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议案八
关于修订《力帆实业（集团）股份有限公司
募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司章程的规定，相应修订公司《募集资金管理制度》。具体修订条款如下：
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|序号|原条款|修订后条款|
|1|第一条 为了规范力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司上市募集资金管理规定》（2008 年 6 月28日修订）（以下简称“《管理规定》”）及《力帆实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，制定《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本制度”）。|第一条 为了规范力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司上市募集资金管理规定》（2013年修订）（以下简称“《管理规定》”）及《力帆实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，制定《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本制度”）。|
|2|-|增加一条为第六条第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。|
|3|第十条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议包括但不限于以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达|第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议包括但不限于以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且|

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|序号|原条款|修订后条款|
||到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。|达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。|
|4|第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。|第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。|
|5|第十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应 当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。|第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。|
|6|-|新增两条为第十七条、第十八条第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金|

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|序号|原条款|修订后条款|
|||投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|
|7|第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（三）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。|第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易|

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|序号|原条款|修订后条款|
|||所并公告。|
|8|-|新增两条为第二十条、第二十一条第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。|
|9|第十九条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司 仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。|第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。|
|10|-|新增一条为第二十九条第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。|
|11|第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。|第三十条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。|

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|序号|原条款|修订后条款|
||《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。|
|12|-|新增一条为第三十一条第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。|
|13|第二十五条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容 ：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况|第三十二条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况|

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||和效果（如适用）；（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（七）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。|和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。|

除修订条款外，其他条款不变，删除及新增条款后的章节编号相应顺延。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十九日
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议案九
关于修订《力帆实业（集团）股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及公司章程的规定，相应修订公司《股东大会议事规则》。具体修订条款如下：
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|序号|原条款|修订后条款|
|1|第一条 为规范力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》的规定，制定本规则。|第一条 为规范力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，制定本规则。|
|2|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。（一）董事人数少于《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司股份总数10%以上的股东请求时；（四 ）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构中国证监会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）和上海证券交易所（以下简称|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。（一）董事人数少于《公司法》规定人数（5人）或《公司章程》规定人数的2/3（8人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司股份总数10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的普通股股票数量计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构中国证监会重庆监管局（以下简称“重庆|

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|序号|原条款|修订后条款|
||“交易所”）报告，说明原因并公告。|证监局”）和上海证券交易所（以下简称“交易所”）报告，说明原因并公告。|
|3|第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。|
|4|第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向重庆证监局和交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向重庆证监局和交易所提交有关证明材料。|第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向重庆证监局和交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向重庆证监局和交易所提交有关证明材料。|
|5|第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，|第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应|

力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
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|序号|原条款|修订后条款|
||公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|6|第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司及召集人不得以任何理由拒绝 。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司及召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|7|第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|

力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
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|序号|原条款|修订后条款|
|8|第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策制订和修改；（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策制订和修改；（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。|
|9|第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|10|第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就|

力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
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|序号|原条款|修订后条款|
|||下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。|
|11|第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|

除修订条款外，其他条款不变。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十九日
力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
议案十
关于力帆实业（集团）股份有限公司
董事会非独立董事换届选举的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第二届董事会自2010年12月选举产生后，严格按照公司章程及国家有关法律法规要求，规范运作，严格执行股东大会决议，认真履行了重大问题的决策权和对公司高管人员的任免权，有效组织了公司生产经营活动，保证了公司经营业绩增长，较好地完成了股东大会赋予本届董事会的各项任务。各位董事在任职期间，遵纪守法，勤勉尽责，为公司发展做出了较大的贡献。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届董事会已于2013年12月27日届满，公司应及时完成董事会换届选举工作，由股东大会选举产生第三届董事会，根据《公司章程》的规定，公司董事会由12名董事组成，其中4名为独立董事。按照《公司章程》的规定，董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份3%以上的股东提名，现重庆力帆控股有限公司提名尹明善先生、王延辉先生、陈巧凤女士、尹喜地先生、尹索微女士、陈雪松先生、尚游先生和杨永康先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
经董事会提名委员会审查，上述董事候选人均不存在法律规定不能担任公司董事的情形，具备《公司法》和《公司章程》规定的担任本公司董事的任职资格。公司第二届董事会第四十次会议审议后，将提请公司临时股东大会审议表决。
非独立董事候选人简历及基本情况如下：
尹明善，男，1938年 1月出生，曾任重庆力帆控股有限公司董事长、重庆市第一届和第二届政协委员、常委、第九届和第十届全国政协委员、重庆市第二届工商业联合会会长、重庆市第二届政协副主席、中国摩托车商会第一届会长、中国摩托车商会第二届名誉会长。现还任重庆汇洋控股有限公司董事长、重庆力帆财务有限公司董事长、力帆融资租赁（上海）有限公司董事长、重庆蓝洋融资担保股份有限公司董事长、重庆市渝北区蓝洋小额贷款股份有限公司董事长、重庆蓝洋投资管理有限公司董事长、四川省蓝洋小额贷款股份有限公司董事长、安诚财产保险股份有限公司监事。
王延辉，男，1969年10月出生，学士学历，政工师。曾任力帆实业（集团）有限
力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
公司基设部部长、总裁助理、副董事长、重庆力帆控股有限公司副董事长。现还重庆蓝洋融资担保股份有限公司董事、上海中科力帆电动汽车有限公司董事长。
陈巧凤，女，1967年 3月出生，曾任力帆实业（集团）有限公司董事长、财务总监、重庆力帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆科技动力有限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长。现还任重庆力帆置业有限公司董事长、重庆扬帆商贸有限公司执行董事、重庆汇洋控股有限公司董事、重庆力帆财务有限公司董事、力帆融资租赁（上海）有限公司董事。
尹喜地，男，1971年12月出生，现任重庆帝瀚动力机械有限公司董事长、重庆力帆财务有限公司董事、力帆融资租赁（上海）有限公司董事、重庆汇洋控股有限公司董事。
尹索微，女，1987年 8月出生，本科学历。现任重庆市渝北区蓝洋小额贷款股份有限公司董事、重庆汇洋控股有限公司董事、重庆力帆财务有限公司董事、力帆融资租赁（上海）有限公司董事。
陈雪松，男，1971年 1月出生，曾任力帆实业（集团）有限公司副总裁、副董事长。现还任重庆力帆内燃机有限公司董事长、重庆力帆控股有限公司董事、重庆力帆资产管理有限公司董事、重庆力帆科技动力有限公司董事、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事、重庆力帆汽车有限公司董事。
尚游，男，1970年12月出生，工学博士，高级工程师。曾任深圳中兴通讯股份有限公司CDMA部开发部长，力帆实业（集团）有限公司配套部部长、采购中心主任、汽车项目组组长、摩托车事业部总经理，力帆实业（集团）有限公司总裁助理、副总裁，重庆力帆汽车发动机有限公司总经理，重庆力帆实业集团销售有限公司总经理。现还任力帆实业（集团）股份有限公司总裁、重庆力帆财务有限公司董事。
杨永康，男，1961年 9月出生，工商管理硕士学历，高级工程师。曾任力帆实业（集团）有限公司总裁、副董事长、摩托车事业部总经理。现还任重庆力帆奥体物业发展有限公司董事。
根据《公司章程》的规定，股东大会就选举董事进行的表决实行累积投票制。即股东所持的每一股份拥有与应选出董事总人数相等的表决权，股东既可以用所有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少的顺序和拟选出董事人数，由得票较多并过半数者当选。
力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第四十次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十九日
力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
议案十一
关于力帆实业（集团）股份有限公司
董事会独立董事换届选举的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第二届董事会自2010年12月选举产生后，严格按照公司章程及国家有关法律法规要求，规范运作，严格执行股东大会决议，认真履行了重大问题的决策权和对公司高管人员的任免权，有效组织了公司生产经营活动，保证了公司经营业绩增长，较好地完成了股东大会赋予本届董事会的各项任务。各位董事在任职期间，遵纪守法，勤勉尽责，为公司发展做出了较大的贡献。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届董事会已于2013年12月27日届满，公司应及时完成董事会换届选举工作，由股东大会选举产生第三届董事会，根据《公司章程》的规定，公司董事会由12名董事组成，其中4名为独立董事。经公司第二届董事会提名委员会建议，董事会提名王巍先生、管欣先生、刘全利先生和陈光汉先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
经董事会提名委员会审查，上述董事候选人均不存在法律规定不能担任公司独立董事的情形，具备《公司法》和《公司章程》规定的担任本公司独立董事的任职资格。
被提名独立董事候选人已出具了独立董事候选人声明。公司第二届董事会第四十次会议审议通过后，将提请公司临时股东大会审议表决。
独立董事候选人简历及基本情况如下：
王巍，男，1958年10月出生，博士学历，曾任美国化学银行分析师、美国世界银行顾问、中国南方证券有限公司副总裁、万盟投资管理有限公司董事长、全国工商联并购公会会长。现还任万盟并购集团董事长、全球并购研究中心秘书长、华英证券有限责任公司独立董事、上海城投控股股份有限公司独立董事、中国金融博物馆理事长。
管欣，男，1961年9月出生，博士学历，曾任吉林大学汽车仿真与控制国家重点实验室主任、吉林大学汽车工程学院院长，现任吉林大学汽车研究院院长、长春一东汽车离合器制造股份有限公司独立董事。
刘全利，男，1951年10月出生，硕士学历，曾任西北工业大学教师、陕西工学院教师、教务处副处长、重庆商学院教师、后勤处长、人事处长、副院长、院长、渝州
力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
大学常务副校长、重庆工学院、重庆理工大学常务副院长、院长、校长，现任重庆理工大学教授。
陈光汉，男，1942年9月出生，硕士学历，注册会计师、高级审计师，曾任四川省审计厅总审计师党组成员、巡视员、四川省政协委员，已于2007年10月退休，现为四川大学顾问教授。
根据《公司章程》的规定，股东大会就选举董事进行的表决实行累积投票制。即股东所持的每一股份拥有与应选出董事总人数相等的表决权，股东既可以用所有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少的顺序和拟选出董事人数，由得票较多并过半数者当选。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第四十次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十九日
力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
议案十二
关于力帆实业（集团）股份有限公司
监事会股东代表监事换届选举的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第二届监事会自2010年12月选举产生后，严格按照公司章程及国家有关法律法规要求，规范运作，严格执行股东大会决议，认真履行了对公司董事和高管人员的监督管理，较好地完成了股东大会赋予本届监事会的各项任务。各位监事在任职期间，遵纪守法，勤勉尽责，为公司发展做出了较大的贡献。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届监事会已于2013年12月27日届满，公司应及时完成监事会换届选举工作，由股东大会选举产生第三届监事会中的股东代表监事，根据《公司章程》的规定，公司监事会由5-7名监事组成。公司第二届监事会由6名监事组成，其中4名为股东代表监事，2名为职工代表监事由职工代表大会选举产生。按照《公司章程》的规定，按照《公司章程》的规定，股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，现公司监事会提名李光炜、庹永贵、文启元和魏琨为公司第三届监事会股东监事候选人。上述监事候选人均不存在法律规定不能担任公司监事的情形，具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的担任本公司监事的任职资格。
股东代表监事候选人简历及基本情况如下：
李光炜，男，1940年 12月出生，大学本科学历，编审。曾任机械工业部基础件局全国链条行业组组长，四川科学技术出版社编辑、编辑部主任、副社长，四川教育出版社社长、党组书记，四川科学技术出版社社长、党组书记，《视听技术》杂志社社长，《大自然探索》杂志社社长。现还任四川新华文轩连锁股份有限公司独立监事。
庹永贵，男，1969年10月出生，研究生学历，会计师。曾任四川省达州市石门煤业有限公司财务科长、审计科长，力帆实业（集团）有限公司审计部副部长、配套中心主任。现还任重庆力帆电动车有限公司监事、重庆帝瀚动力机械有限公司监事会主席、重庆力帆财务有限公司监事。
文启元，男，1947年 9月出生，本科学历，高级经济师。曾在重庆市万盛区轻工局、区计经委、区建委及区人民政府任职。现还任公司顾问、力帆集团重庆万光新能
力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
源科技有限公司董事长。
魏琨，男，1973年 9月出生，大学本科学历。曾任重庆机械设备进出口有限公司船泊部业务员、ABB重庆办事处业务经理、中国电气进出口联营公司业务经理、重庆香江环保设备有限公司业务经理、重庆力帆足球俱乐部有限公司办公室主任、力帆实业（集团）股份有限公司工会主席。现还任重庆润田房地产开发有限公司常务副总经理。
根据《公司章程》的规定，股东大会就选举监事进行的表决实行累积投票制。即股东所持的每一股份拥有与应选出监事总人数相等的表决权，股东既可以用所有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少的顺序和拟选出监事人数，由得票较多并过半数者当选。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十九日
力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
议案十三
关于力帆实业（集团）股份有限公司
调整控股子公司 2014年度提供产品销售金额合作担保额度的议案尊敬的各位股东及股东代表：
经第二届董事会第三十八次会议审议，并拟提交最近一次召开的股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2014年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案》，提议拟由力帆股份子公司、汽车经销商和指定银行签署合作协议，向指定银行申请授信总额不超过 12.5亿元，用于 2014年度经销商向银行申请银行承兑汇票，并由力帆股份子公司为经销商提供保证金差额担保或对经销商的库存车辆进行回购。
现公司根据对2014年度经销商向银行申请银行承兑汇票额度的重新测算，拟调整 2014年度经销商向银行申请银行承兑汇票的银行申请授信总额度至21亿元，并拟相应调整力帆股份子公司为经销商提供保证金差额担保或回购担保之额度为不超过人民币 21亿元。
调整前后被担保对象不变，调整后被担保对象的新增担保额度待本议案经股东大会审批通过后生效，该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日追溯至2014年1月1日起至2014年12月31日有效。
上述议案已经力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第四十次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十九日