北京卓信大华资产评估有限公司关于
深圳证券交易所《关于对西安宝德自动化股份有限公司
的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所2019年9月 25日下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2019〕第 15号）的要求，北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易中庆汇租赁有限公司的评估机构，现根据问询函的要求，就相关问题进行了核查，意见如下：
一、草案显示，庆汇租赁净资产账面价值为 33,802.72万元，庆汇租赁的股东全部权益评估值为 33,834.90万元，采用资产基础法评估确定交易作价，增值率0.10%。（1）你公司于 2015年收购庆汇租赁90%股权，当时采用收益法评估，估值为75,023.83万元，增值率为121.90%。请补充说明标的资产两次转让采取不同评估方法确定交易价格的原因及合理性；（2）请结合庆汇租赁近年来的经营情况、资产状况等对比两次估值情况，说明本次估值显著低于上次估值的原因及合理性，是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情形；（3）请说明本次交易仅采用资产基础法一种评估方法的原因及是否符合《重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定。请财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）两次转让采取不同评估方法确定交易价格的原因及合理性
1.前后两次评估差异对比情况
单位：万元
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|项目|前次转让|本次交易|差异|
|评估基准日|2014年7 月31 日|2018年 11月30 日||
|评估方法|资产基础法、收益法|资产基础法||
|最终采用评估方法|收益法|资产基础法||
|账面价值|33,810.40|33,802.72|-7.68|
|评估价值|75,023.83|33,834.90|-41,188.93|
|增值率|121.90%|0.10%|-121.80%|

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|90%股权估值|67,521.45|30,451.41|-37,070.04|
|90%股权交易价格|67,500.00|31,000.00||

2.前后两次转让采取不同评估方法确定交易价格的具体原因及合理性
（1）前后两次转让评估基准日，庆汇租赁所处市场环境、本身运营情况差异对比如下：
1)前次转让
①量及审批限制：截止 2013年底，金融租赁、内资租赁、外资租赁企业总数量为 2,016家，内资融资租赁试点公司数量为123家，设立需由商务部审批。
庆汇租赁系第十批内资融资租赁试点单位，在当时的市场来看，牌照价值较高。
②业处于快速增长期：2009年-2013年我国融资租赁业年均复合增长率亦超过50%，处于当时行业背景下，庆汇租赁发展势头较好。
③项目储备情况：庆汇租赁已成功为中宸高速、盟科控股、华宝汽车、大连特钢、拉萨盛运、天津轧钢、湘潭九华等客户提供了的融资租赁服务；完成了对内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司、天津波特耐尔石油工程有限公司等 20多个项目的前期尽职调查；同时与大连机床集团有限责任公司、营口市城市建设投资发展有限公司等六余家企业签订了长期战略合作协议。（注：本处引用自前次重组报告书）庆汇租赁业务储备较丰富，经营能力较强。
2)本次交易
①数量及审批限制：截止2017年底，三类租赁企业总数约为9,090家，内资试点租赁公司共276家，从 2016年4月份开始，商务部和国税总局将从事融资租赁业务试点企业的确认工作下放到自贸区所在省市商务主管部门和国税局。
②行业情况：2004年-2018年我国融资租赁业年均复合增长率约为20%，截至 2018年底，全国融资租赁合同余额约为 66500亿元人民币，比 2017年底的 60800亿元增加约5700亿元，增长9.38%，与 2013年相比，增速下降近4倍。
③项目储备情况：截止评估基准日，尚存的三类业务共计 30笔（其中逾期业务18笔）业务共归还9笔（含逾期业务一笔），即评估基准日存在的18笔逾期业务仍有 17笔在本评估报告报出日前尚未归还，且被评估单位尚未开展任何
新增业务。
（2）本次采用评估方法的依据。
本次评估，由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得可比的类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。
本次评估，根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑庆汇租赁有限公司评估基准日至报告出具日未开展新业务，原存续项目仍存在大量逾期情况，且利息收入无法支持对应前端项目的利息支出，亦未见扭转亏损状况的具体措施和方案。评估人员无法以货币衡量庆汇租赁有限公司的未来收益，不符合采用收益法的前提条件，故本项目不适宜采用收益法评估。
本次评估，资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
综上，因前后两次交易的市场环境、标的公司资产质量及盈利能力发生了重大变化，导致评估机构选用了不同的评估方法，且最终的评估价值、交易价格相差较大。该等变化是市场环境变化、客观因素导致的，因此前后两次转让采取不同评估方法确定交易价格的具有客观性、合理性。
（二）本次估值显著低于上次估值的原因及合理性
1、融资租赁公司市场估值降低
以上市公司渤海租赁为例，于2014年7月 31日其市净率为 1.54倍、市盈率（TTM）为 12.70倍；于 2018年11月 30日其市净率为0.67倍、市盈率（TTM）为7.42倍；相比可知前后两个基准日市净率下降56.49%、市盈率下降41.57%。
虽然前述变动受渤海租赁本身资产质量、盈利能力波动影响，但仍可看出融资租赁公司市场估值明显下降的趋势。
2、多因素导致庆汇租赁本身资产质量、盈利能力发生变化
由于宏观经济政策、市场环境等多因素，导致庆汇租赁本身资产质量、盈利能力发生变化（详见前文分析），因此导致其本身估值发生变化。
3、本次交易定价的市净率接近于目前市场案例情况
本次重大资产出售的标的资产为融资租赁公司。以下为收集的 2018年 10月份以来涉及融资租赁公司股权转让案例的交易情况（含已公告正在交易过程中
的案例）：
单位：万元
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|披露日|交易标的|交易买方|净资产|股权估值|PB|
|2019-04-30|融资租赁公司部分股权|上工申贝(600843.SH)﹔DA﹔上海中通瑞德投资集团有限公司（增资）|6,861.42|6,800.00|0.99|
|2019-02-26|光焰融资租赁100%股权|东方嘉盛(002889.SZ)|6,950.21|6,950.21|1.00|
|2018-12-25|富罗纳融资租赁26.00%股权|爱康科技(002610.SZ)|100,612.39|100,612.39|1.00|
|2018-10-22|融资租赁公司100%股权;|新疆中泰高铁股份有限公司﹔ZHONGTAIINTERNATIONALDEVELOPMENT(SG)PTE.LTD.|139,947.19|139,946.54|1.00|
|2018-10-16|连车融资租赁75%股权|泉州汇鑫行投资有限责任公司|4,754.80|6,800.00|1.43|
|平均值|||||1.08|
|庆汇租赁|||||1.00|

注：其中净资产是信息披露数据为准，股权估值是以交易价格、股权比例进行测算。
上述可比案例市净率在0.99至 1.43范围内，市净率平均值为1.08，除“连车融资租赁75%股权”外，剩余案例 PB基本为 1.0倍。庆汇租赁本次交易价格的对应评估基准日合并报表归属于母公司所有者权益的市净率为1.0，基本等同于该值，因此本次交易定价具备合理性。
综上，由于融资租赁公司市场估值降低、庆汇租赁本身资产质量及盈利能力发生不利变化，导致本次估值显著低于上次估值；但本次交易定价的市净率接近目前市场案例情况，因此本次交易定价具备合理性，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合规性
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。按照《资产评估执业
准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑庆汇租赁有限公司评估基准日至报告出具日未开展新业务，原存续项目仍存在大量逾期情况，且利息收入无法支持对应前端项目的利息支出，亦未见扭转亏损状况的具体措施和方案。评估人员无法以货币衡量庆汇租赁有限公司的未来收益，不符合采用收益法的前提条件，故本项目不适宜采用收益法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
（四）中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：前后两次交易的市场环境、标的公司资产质量及盈利能力发生了重大变化，导致评估机构选用了不同的评估方法，且最终的评估价值、交易价格相差较大。该等变化是市场环境变化、客观因素导致的。本次评估采用资产基础法进行评估，评估价值具有客观性、合理性，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
二、草案显示，未采用市场法对标的资产进行评估的原因为国内资本市场同类型融资租赁上市公司业务存在较大差异，缺乏或难以取得类似企业股权交易案例。（1）根据草案，庆汇租赁存在同行业的可比上市公司如渤海租赁、爱建集团、江苏租赁等，但本次评估未选择市场法。请你公司列示同行业可比上市公司基本情况、营业收入、利润情况、市盈率、市净率以及资产负债率等，详细说明是否存在可比的股权交易案例及其估值，未采用市场法进行评估的理由；（2）请说明本次评估结果是否能公允反映标的资产真实价值，是否可能造
成上市公司及投资者权益的潜在损失。请财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）同行业上市公司基本情况、未采用市场法进行评估的理由
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
评估基准日庆汇租赁、同行业上市公司基本情况、主要财务数据及财务指标对比情况如下表：
金额单位：亿元
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|可比公司/内容|庆汇租赁||渤海租赁|爱建集团|江苏租赁|
|基本情况|庆汇租赁以传统租赁业务为基础，并加强业务创新，以国有企业、上市公司作为主要目标客户，大力拓展在改革下的中国政府的融资租赁业务，对在成长期的中小型企业进行扶持并共同成长，设计符合承租人和资金方需求的融资租赁方案。同时，也将作为租赁交易的中介商，为其他租赁公司的租赁业务提供市场分析、业务咨询、风险评估、租赁合同设计等服务。||公司主营业务为租赁业，主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装箱租赁、基础设施租赁、大型设备租赁等租赁服务，包括经营租赁和融资租赁两大主营业务类型。目前，公司自有、管理及订单飞机合计达到957架，为全球第三大飞机租赁公司；公司自有和管理的集装箱合计386.5万CEU，为全球第二大集装箱租赁公司|主营业务为实业投资,投资管理,外经贸部批准的进出口业务(按批文),商务咨询。公司下属爱建信托公司、爱建租赁公司、华瑞租赁公司、爱建资产公司、爱建产业公司、爱建资本公司、爱建财富公司、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。公司旗下拥有信托、证券、融资租赁、私募股权投资、资产与财富管理等多个金融及类金融板块，借助以上优势积极推进资本扩张能力、品牌影响力、业务创新能力和金融资源整合能力。|主营业务为融资租赁业务。公司为全国首批获取金融许可证（1988年）、首家进入银行间拆借市场（2008年）、首批获准发行金融债券（2010年）、资产支持证券（2015年），以及首家获保监会批准保险资金资产支持计划（2015年）的金融租赁公司。已经形成了清洁能源、交通建设、高端装备、汽车金融、农业机械、信息科技、医疗教育、小微金融等主要业务板块，涉及20多个细分市场。|
|总资产（亿元）|40.78||2858.19|261.03|590.30|
|净资产（（（亿元）||3.23|550.93|96.69|110.18|

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|营业总收入（亿元）|3.88|412.91|26.54|24.37|
|归属于母公司净利润|-3.25|22.79|11.58|12.51|
|净资产收益率|-66.97%|6.77%|13.87%|14.49%|
|总资产净利率|-6.37%|0.78%|5.40%|2.30%|
|资产负债率|92.08%|80.72%|62.96%|81.34%|
|营业总收入增长率|-66.95%|14.96%|13.69%|22.15%|
|归属于母公司净利润增长率|-426.81%|-13.34%|39.57%|23.79%|
|市盈率|-1.04|7.29|13.78|13.99|
|市净率|1.00|0.67|1.60|1.66|

注：（1）计算庆汇租赁市净率时，采用100%股权评估价值/评估基准日合并报表净资产；计算市盈率时，采用100%股权评估价值/当年净利润。
（2）同行业上市公司测算市净率时，匹配当年度三季报数据；计算市盈率时匹配三季报数据×4/3。
评估机构对庆汇租赁、同行业上市公司的基本财务数据及财务指标进行了比较分析。由上表可知，同行业上市公司的盈利能力、成长能力指标与庆汇租赁均有较大差异，不具备修正和比较的条件。为此，本次评估不适用上市公司比较法。
此外，前文所列示的融资租赁公司股权转让案例，由于评估机构无法了解交易对价、净资产、交易股权比例等标的资产具体的财务信息、经营信息，无法建立相应的修正体系，不具备修正和比较的条件。因此交易案例比较法不具备使用条件。
（二）请说明本次评估结果是否能公允反映标的资产真实价值，是否可能造成上市公司及投资者权益的潜在损失
本次评估采用资产基础法，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，能公允反映标的资产真实价值，不会造成上市公司及投资者权益的潜在损失。
（三）中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：
1、由于同行业上市公司的盈利能力、成长能力指标与庆汇租赁均有较大差
异，不具备修正和比较的条件，因此无法采用市场法进行评估。
2、本次评估结果能公允反映标的资产在评估基准日的真实价值，不会造成
上市公司及投资者权益的潜在损失。
资产评估师： （王 倩）资产评估师： （林 梅）北京卓信大华资产评估有限公司
2019年月 日