关于控股股东变更同业竞争承诺之核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于安徽省皖能股份有限公司控股股东
变更同业竞争承诺之核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规和规范性文件的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，对皖能电力控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）变更同业竞争承诺事项进行了审慎核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、原避免同业竞争承诺主要内容及履行情况
（一）承诺主要内容
2012年10月17日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2012年11月21日，中国证监会出具《关于核准安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1563号），核准公司非公开发行不超过35,800万股新股。
此次非公开发行过程中，为避免及解决同业竞争事宜，公司控股股东皖能集团于2012年8月29日作出了《关于避免及解决同业竞争的承诺》（以下简称“原避免同业竞争承诺”），承诺内容如下：
“（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力
鉴于本公司持有的临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限公司2%股权、安徽电力燃料有限责任公司80%股权已具备注入皖能电力的条件，因此，本公司已于2012年2月23日与皖能电力签订附生效条件的《股权转让协议》，拟将上述企业股权注入皖能电力。
（二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
关于控股股东变更同业竞争承诺之核查意见1、支持皖能电力做大做强主营业务
本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；
皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。
2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺
截至本承诺函出具之日，除了临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限公司2%股权、安徽电力燃料有限责任公司80%股权以外，本承诺函附表所列的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备等问题，不符合注入上市公司的法定条件。
就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：
（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件；
（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接有关资产和权益的能力；
（3）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，自皖能电力以2012年非公开发行股票所募集的部分资金收购本公司持有的安徽电力燃料有限责任公司80%股权、临涣中利发电有限公司50%股权及核电秦山联营有限公司2%股权（以下简称“本次交易”）完成后五年内，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等资产和权益注入皖能电力；同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产和权益；
（4）如在上述期限内，标的企业经积极运营、规范或整改后，仍不符合注
关于控股股东变更同业竞争承诺之核查意见入上市公司条件的，本公司承诺将其采取委托经营等方式，消除可能存在的同业竞争，从而保障皖能电力的利益。
3、关于避免新增同业竞争情形的承诺
鉴于皖能电力系皖能集团旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台并拟收购皖能集团持有的电燃公司80%股权。因此，皖能集团承诺：
（1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；
（2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。
（3）在皖能电力收购皖能集团所持电燃公司80%股权以后，除安徽省新能创业投资有限公司按照其出具的《关于避免及解决同业竞争的承诺》执行之外，皖能集团不再直接或间接从事煤炭经营相关业务。
4、关于避免同业竞争情形的具体措施
对于本次交易完成后尚未注入皖能电力的境内所有发电类资产，皖能集团将按照公平合理的原则，根据标的企业的盈利水平，在标的企业符合注入上市公司法定条件和充分考虑皖能电力、皖能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，最终用5年的时间将下属符合上市条件的优质发电类资产全部注入皖能电力（但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外），解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：
（1）第一步，在本次交易完成后2年内，皖能集团持有标的企业中国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。
（2）第二步，本次交易完成后5年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。
关于控股股东变更同业竞争承诺之核查意见（3）在上述第一步及第二步实施过程中，皖能集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由皖能电力承接。
本次交易完成5年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权将全部委托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标的企业的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后1年内启动将相关资产注入上市公司的工作。
在上述第一步及第二步实施完成后，皖能电力将成为皖能集团旗下发电类资产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台。如确有皖能电力无法实施的上述类别新增发电项目，将待条件具备后及时注入皖能电力，最终实现彻底解决同业竞争。
5、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。
6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。”
承诺附表内容下：
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|-|-|-|-|
|序||股权||
||控股、参股企业名称||主营业务|
|号||比例||
|1|兴安控股有限公司（香港）|100%|投资中国淮北一所电力公司|
|2|国电蚌埠发电有限公司|30%|火力发电及相关产品的开发和生产经营|
||||电力及附属产品的开发、生产、销售和服务，|
||||煤炭的开发、采购、储运与销售，港口、码|
|3|神皖能源有限责任公司|49%||
||||头的开发、仓储与运营业务，铁路的建设和|
||||运营，能源技术开发、培训、转让与研究。|
||||火力发电及相关产品的开发、生产、销售，|
|4|国电铜陵发电有限公司|25%|煤炭批发经营（《煤炭经营资格证》有效期|
||||至2014年6月30日）。|
|5|安徽淮南洛能发电有限责任公司|46%|电力电量生产、销售，以及相关的派生产业|

关于控股股东变更同业竞争承诺之核查意见
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|-|-|-|-|
||||与辅业经营（不含需前置审批的项目）。|
|6|安徽省响洪甸蓄能发电有限公司|45%|一般经营项目：电力生产和向电网销售；水|
||||电机组；技改、维修抽水蓄能、水利发电、|
|7|华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司|30%|建设、生产和销售电力及与电力相关的产品|
||||以及服务。|
||||6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销|
|8|华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司|5.55%||
||||售及相关的派生产业与辅业|
||||主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力|
||安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任|||
|9||25%|生产于销售；兼营：水电工程测试、检修，|
||公司|||
||||技术咨询、技术培训|
||||电力、热力及相关材料、设备开发、生产；|
|10|安徽电力股份有限公司|3.8%|电力技术咨询、开发；机电安装、检修。（以|
||||上未取得专项审批的除外）|
||||建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余|
|11|安徽省合肥联合发电有限公司|16%||
||||热的综合利用。|
||||蒸汽销售；机械加工、设备安装及修理（行|
|12|蚌埠热电有限公司|15%||
||||政许可的除外）；小型基建维修|
||||一般经营项目：环保发电项目投资，投资咨|
|13|安徽皖能环保发电有限公司|100%||
||||询服务，机电设备销售|

（二）原避免同业竞争承诺的履行情况如下
1、公司以2012年度非公开发行股票募集的资金收购了皖能集团持有的临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限公司2%股权和安徽电力燃料有限责任公司80%股权，并办理了股权变更登记手续，皖能集团已将前述资产注入公司。
2、鉴于安徽电力股份有限公司装机容量较小、人员负担较重、未来盈利能力不强且皖能集团持股比例较低等现状，皖能集团已于2012年11月将其所持该公司3.8%股权转让给无关联关系的淮南矿业（集团）有限责任公司。该项同业竞争问题已得到解决。
3、公司已于2015年11月27日以自筹资金收购皖能集团所持安徽淮南洛能发电有限责任公司46%股权，并办理了股权变更登记手续，皖能集团已将前述资产注入公司。
4、2015年7月13日，公司召开了董事会八届二次会议，审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》等一系列议案，拟以发行股票及现金方式收购皖
关于控股股东变更同业竞争承诺之核查意见能集团持有的国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司股权。2016年7月15日，经证监会发审委审核通过。2016年8月30日，证监会签发批文。2017年2月28日，证监会批文到期，但因股价未能达到发行底价，该次非公开发行终止，上述股权注入上市公司的事项也因此未能如期进行。2017年，国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司业绩下滑，出现亏损，目前不符合注入上市公司的条件。
5、2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，根据该公司历年股东会决议的资本金到位计划，皖能集团的出资比例下降至2.36%，目前该公司正在办理工商变更登记。
6、2018年3月6日，公司召开了董事会八届二十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，拟以发行可转换公司债券方式收购皖能集团持有的神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖能源”）49%股权。2018年3月30日，公司召开了董事会八届二十七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等议案，拟以发行可转换公司债券募集资金方式收购皖能集团持有的神皖能源股权。2018年4月16日，公司召开2017年度股东大会，审议未通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等公开发行可转换公司债券有关议案。因此，前次公开发行可转换公司债券收购神皖能源49%股权工作终止。综合考虑公开发行可转换公司债券应具备的条件等因素，经研究，鉴于皖能集团持有的神皖能源49%股权已具备注入皖能电力的条件，公司拟通过发行股份收购神皖能源24%股权，通过现金收购神皖能源25%股权，合计收购完成对神皖能源49%股权的收购，上述交易已经2018年8月29日召开的公司第九届董事会四次会议审议通过。
7、2018年8月3日，皖能集团与公司签署《股权托管协议》，同意将其持有的以下发电业务公司的股权交由公司托管经营。
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|-|-|-|-|-|-|
||序|控股、参股企业名称||股权|主营业务|
||号|||比例||
|1||兴安控股有限公司|100%||投资控股（持有淮北国安电力有限公司 12.5%的股权、以及徽商银行股份有限公司2.72%的H股）|
|2||安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司|45%||一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修|

关于控股股东变更同业竞争承诺之核查意见
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|-|-|-|-|
|3|国电蚌埠发电有限公司|30%|火力发电及相关产品的开发和生产经营，高低压配电，售电，蒸汽销售|
|4|国电铜陵发电有限公司|25%|火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务|
|5|华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司|30%|抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务|
|6|华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司|5.55%|许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务（不含培训班）|
|7|安徽响水涧抽水蓄能有限公司（注1）|2.36%|主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训|
|8|安徽省合肥联合发电有限公司|16%|建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用|
|9|蚌埠能源集团有限公司（注2）|15%|电力购销;煤炭贸易;粉煤灰的综合利用;机械加工、设备安装及修理,小型基建维修,普通货运|
|10|安徽皖能环保发电有限公司|100%|环保发电项目投资及相关设施的建设、运营，市政环境基础设施的建设、运营、维护，环卫设施、设备、作业车辆的运营和管理业务，城市生活废弃物和餐厨垃圾的清运、转运、处理和处置，市政污水污泥、工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，一般工业废弃物分类处理，生活垃圾卫生填埋场及相关服务设施投资及运营管理，土壤修复工程，投资咨询服务，相关技术咨询服务，机电设备销售|
|11|安徽省新能创业投资有限责任公司|100%|新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁|
|12|神皖能源有限责任公司|49%|煤炭销售。电力及附属产品的开发，港口、码头的开发，铁路的建设，能源技术开发、转让与研究，售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注1：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。
注2：2013年6月5日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
二、原避免同业竞争承诺变更的原因及变更情况
关于控股股东变更同业竞争承诺之核查意见（一）原避免同业竞争承诺变更的原因
1、部分承诺已履行完成
公司目前已经收购皖能集团持有的临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限公司2%股权、安徽电力燃料有限责任公司80%股权和安徽淮南洛能发电有限责任公司46%股权，且皖能集团已将持有安徽电力股份有限公司的股权转让给无关联关系的淮南矿业（集团）有限责任公司，上述公司与本公司之间同业竞争问题已经得到解决。
2、公司拟收购神皖能源49%股权
经研究，鉴于皖能集团持有的神皖能源49%股权已具备注入皖能电力的条件，公司拟通过发行股份收购神皖能源24%股权，通过现金收购神皖能源25%股权，合计收购完成对神皖能源49%股权的收购。上述交易已经2018年8月29日召开的公司第九届董事会四次会议审议通过。
3、尚未注入资产未能注入的具体原因
尚未注入公司的发电类资产因部分存在土地权属不清晰，且由于皖能集团是参股，短期内无法解决；部分因业绩下滑，盈利能力较差或出现亏损，不符合注入上市公司条件；皖能集团新增新能源发电业务，与公司存在潜在同业竞争。具体详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序|控股、参股企|股权比|||
||||主营业务|未注入皖能电力的原因|
|号|业名称|例|||
|1|兴安控股有限公司|100%|投资控股（持有淮北国安电力有限公司12.5%的股权，以及徽商银行股份有限公司2.72%的H股）|1、兴安控股有限公司持有12.5%淮北国安电力有限公司股权，上述资产2017年度处于亏损状态，不具备注入上市公司的条件；2、皖能集团做出承诺后，兴安控股有限公司收购了3.00亿股徽商银行股份有限公司股权，涉及金额较大，同时与上市公司主营业务不一致。3、已按照承诺托管至上市公司。|
|2|安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司|45%|一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|3|国电蚌埠发电|30%|火力发电及相关产品的开发和生产经|发行人拟使用2016年非公开发行股票募|

关于控股股东变更同业竞争承诺之核查意见
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|-|-|-|-|-|
|序|控股、参股企|股权比|||
||||主营业务|未注入皖能电力的原因|
|号|业名称|例|||
||有限公司||营|集资金收购该股权。2017年2月28日，证监会关于2016年非公开发行股票的批文到期，但因股价未能达到发行底价，本次非公开发行终止。该股权注入上市公司的事项也因此无法如期进行。同时，该公司2017年业绩下滑，出现亏损，不符合注入上市公司条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|4|国电铜陵发电有限公司|25%|火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|发行人拟使用2016年非公开发行股票募集资金收购该股权。2017年2月28日，证监会关于2016年非公开发行股票的批文到期，但因股价未能达到发行底价，本次非公开发行终止。该股权注入上市公司的事项也因此无法如期进行。同时，该公司2017年业绩下滑，出现亏损，不符合注入上市公司条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|5|华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司|30%|抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|6|华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司|5.55%|许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务（不含培训班）|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|7|安徽响水涧抽水蓄能有限公司（注1）|2.36%|主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|8|安徽省合肥联合发电有限公司|16%|建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用|目前盈利能力较差，ROE水平较低，不具备注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|9|蚌埠能源集团有限公司（注2）|15%|电力购销;煤炭贸易;粉煤灰的综合利用;机械加工、设备安装及修理,小型基建维修,普通货运。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|目前盈利能力较差，ROE水平较低，不具备注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|

关于控股股东变更同业竞争承诺之核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|控股、参股企|股权比|||
||||主营业务|未注入皖能电力的原因|
|号|业名称|例|||
|10|安徽皖能环保发电有限公司|100%|一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术咨询服务，机电设备销售|该公司盈利水平较低，注入上市公司可能会损害股东利益，暂不符合注入上市公司条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|11|安徽省新能创业投资有限责任公司|100%|新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|上述承诺函出具之后新产生的新能源发电业务，不在上述承诺函的范围内。|

注1：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。
注2：2013年6月5日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
2018年8月3日，皖能集团已与公司签署《股权托管协议》，对于皖能集团持有的尚未注入本公司的境内所有发电类资产，皖能集团同意将上述资产和权益交由本公司托管经营，以避免潜在的同业竞争问题。
针对上述电力资产，公司控股股东皖能集团拟变更其于2012年8月29日作出的《关于避免及解决同业竞争的承诺》。
（二）承诺事项的变更情况
皖能集团拟做出变更后的避免同业竞争承诺具体内容如下：
“一、本公司目前控股、参股的与皖能电力主营业务相同或相似的企业
由于历史原因，截至本承诺函出具之日，本公司除持有神皖能源有限责任公司49%股权外，还控股、参股了下表所列与皖能电力主营业务相同或相似的从事发电类业务的企业（以下简称“标的企业”）。
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||序|控股、参股企业名称||股权比|主营业务|
||号|||例（%）||
|1||淮北国安电力有限公司（注1）|12.5||建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并销售电力电量及相关附属产品（涉及许可经营的凭许可证经营）|
|2||安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司|45||一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修|
|3||国电蚌埠发电有限公司|30||火力发电及相关产品的开发和生产经营|

关于控股股东变更同业竞争承诺之核查意见
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|-|-|-|-|
|4|国电铜陵发电有限公司|25|火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司|30|抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司|5.55|许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务（不含培训班）|
|7|安徽响水涧抽水蓄能有限公司（注2）|2.36|主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训|
|8|安徽省合肥联合发电有限公司|16|建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用|
|9|蚌埠能源集团有限公司（注3）|15|电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|安徽皖能环保发电有限公司|100|一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术咨询服务，机电设备销售|
|11|安徽省新能创业投资有限责任公司|100|新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注1：皖能集团的全资子公司兴安控股有限公司（香港）持有淮北国安电力有限公司12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。
注2：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。
注3：2013年6月5日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
二、避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力
鉴于本公司持有的神皖能源有限责任公司49%股权已具备注入皖能电力的
条件，本公司拟将持有的神皖能源有限责任公司49%股权注入皖能电力，具体交
关于控股股东变更同业竞争承诺之核查意见易方式由双方协商确定。
（二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
1、支持皖能电力做大做强主营业务
本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；
皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。
2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺
截至本承诺函出具之日，上表所列的、除神皖能源有限责任公司49%股权以外的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，新能源开发利用业务尚处于初创阶段，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备或者主营业务发生较大变化等问题，不符合注入上市公司的法定条件。
就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：
（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件；
（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接有关资产和权益的能力；
（3）自本承诺出具之日起，采取如下解决措施处置尚未注入皖能电力的上述发电类资产：
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||控股、参股|股权||||
|序号|||主营业务|未注入皖能电力的原因|后续解决措施的承诺|
||企业名称|比例||||
|1|国电蚌埠发电有限公司|30%|火力发电及相关产品的开发和生产经营|发行人拟使用 2016 年非公开发行股票募集资金收购该股权。2017年2月28日，证监会关于2016年非公开发行股票的批文到|在满足如下两个条件：（1）该资产连续两个会计年度盈利且资产注入不摊薄上市公司业绩，（2）该资产相关权属规范且符合注入上|
|2|国电铜陵发电有限公司|25%|火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；|||

关于控股股东变更同业竞争承诺之核查意见
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||控股、参股|股权||||
|序号|||主营业务|未注入皖能电力的原因|后续解决措施的承诺|
||企业名称|比例||||
||||电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|期，但因股价未能达到发行底价，本次非公开发行终止。该股权注入上市公司的事项也因此无法如期进行。同时，该公司2017年业绩下滑，出现亏损，不符合注入上市公司条件。已托管至上市公司。|市公司的条件；自符合上述两项条件之日起的2年内启动将相关资产注入上市公司的工作；并在本承诺函出具之日起5年内将该资产注入上市公司。|
|3|淮北国安电力有限公司（注1）|12.5%|建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并销售电力电量及相关附属产品（涉及许可经营的凭许可证经营）|兴安控股有限公司持有12.5%淮北国安电力有限公司股权，上述资产2017年度处于亏损状态，不具备注入上市公司的条件；已托管至上市公司。||
|4|安徽省合肥联合发电有限公司|16%|建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用|目前盈利能力较差，ROE水平较低，不具备注入上市公司的条件。已托管至上市公司。||
|5|蚌埠能源集团有限公司（注2）|15%|电力购销;煤炭贸易;粉煤灰的综合利用;机械加工、设备安装及修理,小型基建维修,普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|6|安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司|45%|一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已托管至上市公司。|在本承诺函出具日起2年内敦促该公司完成权属规范。在满足如下两个条件：（1）该资产连续两个会计年度盈利且资产注入不摊薄上市公司业绩，（2）该资产相关权属规范且符合注入上市公司的条件；自符合上述两项条件之日起的2年内启动将相关资产注入上市公司的工作；并在本承诺函出具之日起5年内将该资产注入上市公司。|
|7|华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司|30%|抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已托管至上市公司。||
|8|华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司|5.55%|许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已托管至上市公司。||

关于控股股东变更同业竞争承诺之核查意见
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||控股、参股|股权||||
|序号|||主营业务|未注入皖能电力的原因|后续解决措施的承诺|
||企业名称|比例||||
||||售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务（不含培训班）|||
|9|安徽响水涧抽水蓄能有限公司（注3）|2.36%|主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已托管至上市公司。||
|10|安徽皖能环保发电有限公司|100%|一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术咨询服务，机电设备销售|目前盈利能力较差，ROE水平较低，且部分资产权属有瑕疵，不具备注入上市公司的条件。已托管至上市公司。|在满足如下两个条件：（1）该资产连续两个会计年度盈利且资产注入不摊薄上市公司业绩，（2）该资产相关权属规范且符合注入上市公司的条件；自符合上述两项条件之日起的2年内启动将相关资产注入上市公司的工作；并在本承诺函出具之日起5年内将该资产注入上市公司。|
|11|安徽省新能创业投资有限责任公司|100%|新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|原承诺函出具之后新产生的新能源发电业务，不在原承诺函的范围内。||

注1：皖能集团的全资子公司兴安控股有限公司（香港）持有淮北国安电力有限公司12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。
注2：2013年6月5日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
注3：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。
（4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺启动将相关资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产和权益。
3、关于避免新增同业竞争情形的承诺
鉴于皖能电力系本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平
台，因此，本公司承诺：
关于控股股东变更同业竞争承诺之核查意见（1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务；
（2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。
4、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。
5、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。
特此承诺。”
三、本次变更承诺事项所履行的审议及决策程序
1、公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司控股股东变更相关承诺的议案》；
2、公司独立董事就本次股东变更避免同业竞争承诺事项发表了独立意见：本次变更承诺事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规，有助于提高承诺事项的可实现性，有利于同业竞争问题的有效解决，进而保护上市公司和其他投资者的利益。对公司的生产经营不产生影响，不存在损害公司或其他股东利益的情形，同意将变更承诺事项提交股东大会审议。
3、本次股东变更避免同业竞争承诺事项属于股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会审议，承诺方及关联方需回避表决。
四、保荐机构的核查意见
经保荐机构核查，公司控股股东变更原避免同业竞争承诺的程序，符合《上
关于控股股东变更同业竞争承诺之核查意见市公司监管指引第 4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。公司控股股东皖能集团变更原避免同业竞争承诺已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，并经公司第九届监事会第四次会议审议通过。本次皖能电力控股股东皖能集团变更原避免同业竞争承诺尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。保荐机构就本次公司控股股东皖能集团变更原避免同业竞争承诺无异议。