证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-029长城国际动漫游戏股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知于2017年4月17日以电话通知和电子邮件等方式发出，会议于2017年4月27日在杭州市西湖区文二西路 683号西溪湿地创意产业园西区 1-8号楼（长城影视集团会议室）以现场加通讯方式召开。本次会议应出席监事 3名，分别为刘阳女士、李嘉嘉女士、郑淑英女士，实际出席会议监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，以3票同意，0票反对，0票弃权通过如下议案：
一、审议通过《2016年度监事会工作报告》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2016年度监事会工作报告》。
本议案由本次会议审议通过后，将提交2016年年度股东大会审议。
二、审议通过《2016年年度报告全文及摘要》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审议长城国际动漫游戏股份有限公司 2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-017）。
本议案由本次会议审议通过后，将提交2016年年度股东大会审议。
三、审议通过《2016年度财务决算报告》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2016年度财务决算报告》。
本议案由本次会议审议通过后，将提交2016年年股东大会审议。
四、审议通过《2016年度利润分配预案》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司净利润为 -59,168,283.53元，截至 2016年 12月 31日母公司可供股东分配的利润为-94,740,445.95元。
鉴于公司 2016年末可供股东分配的利润为负数，董事会拟定 2016年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
本议案由本次会议审议通过后，将提交2016年年股东大会审议。
五、审议通过《2016年度内部控制评价报告》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2016年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2016年度内部控制评价报告》。
六、审议通过关于公司 2016年度计提资产减值准备的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会一致认为公司2016年度计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后将更能公允反映公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《关于2016年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2017-024）。
本议案由本次会议审议通过后，将提交2016年年度股东大会审议。
七、审议通过关于公司以现金方式收购浙江新长城动漫有限公司100%股权的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
交易概述及标的情况：为拓展公司动漫电影业务，公司拟与陶江军先生签订《股权转让协议》，以2,000万元的价格收购其持有的浙江新长城动漫有限公司100%股权（标的资产）。本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
收购资产的目的和对公司的影响：浙江新长城动漫有限公司为专业的动漫电影制作公司，拥有集创作、制作、策划、发行、管理于一体的完备团队，公司拟通过收购该公司股权进入动漫电影领域。
审议程序：经测算，本次交易涉及的总资产比率、收购净利润（亏损）比率、交易金额比率均低于50%，根据《公司章程》第一百一十四条的规定，本次交易由董事会审议批准，无须提交股东大会审议。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《收购资产公告》
（公告编号：2017-025）
八、审议通过《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》的议案。
3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-018）。
本议案由本次会议审议通过后，将提交公司2016年年度股东大会审议。
九、审议通过关于《公司重大资产重组资产 2016年度利润承诺完成情况的专项说明——北京新娱兄弟网络科技有限公司》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
根据深圳证券交易所的有关要求，公司编制了《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司2016年度利润承诺完成情况的专项说明》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]24030003号），新娱兄弟 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,524.60万元，高于其2016年度承诺业绩（6,500.00万元）。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司 2016年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2017-019）。
十、审议通过关于《公司重大资产重组资产 2016年度利润承诺完成情况的专项说明——杭州宣诚科技有限公司》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
根据深圳证券交易所的有关要求，公司编制了《关于杭州宣诚科技有限公司 2016年度利润承诺完成情况的专项说明》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州宣诚科技有限公司
2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]24030005号），宣诚科技2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 640.91万元，低于其2016年度承诺业绩650.00万元。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于杭州宣诚科技有限公司 2016年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2017-020）。
十一、审议通过关于《公司重大资产重组资产 2016年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明——诸暨美人鱼动漫有限公司》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
根据深圳证券交易所的有关要求，公司编制了《关于诸暨美人鱼动漫有限公司 2016年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于诸暨美人鱼动漫有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]24030007号），美人鱼动漫2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）为259.56万元，低于其2016年度承诺业绩（360.00万元）。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于诸暨美人鱼动漫有限公司2016年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明》（公告编号：2017-021）。
十二、审议通过关于《公司重大资产重组资产 2016年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明——上海天芮经贸有限公司》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
根据深圳证券交易所的有关要求，公司编制了《关于上海天芮经贸有限公司 2016年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海天芮经贸有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]24030004号），天芮经贸2016年度经审计的扣除非经常性损益及协同业务产生后的净利润为256.72万元，低于其2016年度承诺业绩（1,125.00万元）。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于上
海天芮经贸有限公司2016年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明》（公告编号：2017-022）。
十三、审议通过关于《公司重大资产重组资产 2016年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明——杭州东方国龙影视动画有限公司》的议案。3票同意，0票反对， 0票弃权。
根据深圳证券交易所的有关要求，公司编制了《关于杭州东方国龙影视动画有限公司2016年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东方国龙影视动画有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]24030006号），东方国龙2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）为256.72万元，低于其2016年度承诺业绩（338.00万元）。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于杭州东方国龙影视动画有限公司 2016年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明》（公告编号：2017-023）。
十四、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《证券法》第68条的规定,监事会对2017年第一季度报告进行了审核并提出如下书面审核意见:
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》（公告编号：2017-026）。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司监事会
2017年4月28日