证券简称：真视通 证券代码：002771
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京真视通科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、2018年股票期权激励计划授权与批准 .............................................................. 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7（一）股票期权授予条件成就情况的说明 ............................................................ 7（二）本次授予情况 ................................................................................................ 7（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 7（四）结论性意见 .................................................................................................... 8
一、释义
1.上市公司、公司、真视通：指北京真视通科技股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《北京真视通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》。
3.股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的真视通股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得股票期权的公司（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9.行权价格：指真视通授予激励对象每一股股票期权的价格。
10.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由真视通提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对真视通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对真视通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2018年股票期权激励计划授权与批准
1、2018年 5月 27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年5月28日起至2018年6月6日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2018年 6月 7日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年6月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2018年6月13日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年 7月 19日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
公司董事会认为《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，同意授予 166名激励对象 209万份股票期权。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司股票期权激励计划授予期权的授予日为2018年7月19日。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，真视通本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
1、真视通未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，真视通及激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予股票种类：拟授予激励对象的标的股票为股票期权。
2、股票来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、授予日：2018年7月19日。
4、行权价格：20.08元/股。
4、拟向166名激励对象授予209万份股票期权，包括公司高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权数||占授予股票期权总||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||量(万份)||数的比例||比例|
|李拥军||副总经理||3.00||1.44%||0.02%||
|杜毅||财务负责人||3.00||1.44%||0.02%||
|许丽||副总经理||7.20||3.44%||0.04%||
|马东杰||副总经理||3.00||1.44%||0.02%||
|郑立新||副总经理||4.50||2.15%||0.03%||
|刘晓兵||副总经理||5.90||2.82%||0.04%||
|公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（160人）||||182.40||87.27%||1.13%||
|合计（166人）||||209.00||100.00%||1.29%||

注：《激励计划（草案）》中确定的 2名激励对象已离职，拟向其授予的共计 1万份股票期权，公司激励对象人数由 168名变更为166名，授予的股票期权数量由 210万份变更为209万份。
5、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本财务顾问认为真视通股权激励计划费用计算符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，公司及激励对象均符合《激励
计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年7月19日