北京市中伦(广州)律师事务所
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
二〇一九年八月
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北京市中伦(广州)律师事务所
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
摩登大道时尚集团股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“摩登大道”)的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席摩登大道 2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
法律意见书提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由摩登大道董事会根据 2019年 8月 7日召开的第四届董事会第十一次会议决议召集，摩登大道董事会于 2019年 8月 8日在巨潮资讯网等相关媒体上刊登了《摩登大道时尚集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和摩登大道章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2019年 8月 26日下午 14时在广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋8层会议室1(大)召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 8月 26日上午 9:30-11:30以及下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 8月 25日下午 15:00至 2019年 8月 26日下午15:00期间的任意时间。
摩登大道部分董事、监事出席了本次股东大会，其他部分高级管理人员及本
法律意见书所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和摩登大道章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)摩登大道董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计2人，均为2019年8月21日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的摩登大道股东，该等股东持有及代表的股份总数17,600,100股，占摩登大道总股本的2.4701%。
出席本次股东大会现场会议的还有摩登大道董事、监事。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 11人，代表股份数 250,937,747股，占摩登大道总股本的35.2184%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和摩登大道公司章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
法律意见书1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和摩登大道章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
摩登大道通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)表决结果
根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
1.1选举罗长江先生为公司第四届董事会非独立董事
同意106,356,006股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的39.6056%。
罗长江未当选第四届董事会非独立董事。
1.2选举林毅超先生为公司第四届董事会非独立董事
同意106,356,006股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的39.6056%。
林毅超未当选第四届董事会非独立董事。
1.3选举林国先生为公司第四届董事会非独立董事
同意:106,468,486股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的39.6475%。林国未当选第四届董事会非独立董事。
1.4选举翁文芳女士为公司第四届董事会非独立董事
同意106,356,006股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的39.6056%。
翁文芳未当选第四届董事会非独立董事。
法律意见书2、《关于修改<公司章程>的议案》
同意268,425,367股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9581%；
反对 112,480股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0419%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 56,505,367股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8013%，反对 112,480股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.1987%；弃权0股。
3、《关于签署资产出售相关协议的议案》
同意268,425,367股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9581%；
反对 112,480股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0419%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 56,505,367股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8013%，反对 112,480股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.1987%；弃权0股。
4、《关于更换会计师事务所的议案》
同意 268,537,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 56,617,847股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%，反对0股；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和摩登大道章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
法律意见书本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和摩登大道章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
（本页以下无正文）
法律意见书(本页为《北京市中伦(广州)律师事务所关于摩登大道时尚集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页)
北京市中伦(广州)律师事务所
负责人： 经办律师：
章小炎 邹志峰
经办律师：
覃彦
2019年8月26日