证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2016-096广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司 2016年限制性股票首次授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 09月 28日召开的公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等议案，并经 2016年 10月 26日、11月 25日召开的公司第三届董事会第二十三次、第二十四次会议分别审议通过了《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》、《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。基于上述决议，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定要求，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司董事会实施完成了公司 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分的登记工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票的授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
3、授予日：2016年 10月 26日。
4、授予价格：7.88元/股。
5、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本激励计划激励对象资格的人员。
6、授予数量和人数：本激励计划原拟首次授予限制性股票的数量为 1042万股，原拟首次授予激励对象共 320名。公司在本激励计划限制性股票首次授予的过程中，由于韦萍萍等 20名激励对象因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，林伟忠等 6名激励对象放弃认购其获授的部分限制性股票，因此，本激励计划首次实际授予的激励对象人数从 320名调整为 300名，实际授予的限制性股票数量由 1042万股调整为 984万股。
7、对股份限售期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销,
并按照《公司法》的规定进行处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售安排如下表所示：
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|解除限售期数|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

8、解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列四部分条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
c.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不超过授予价格。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|2016年度公司营业收入不低于 7亿元人民币，且2016年度实现净利润不低于2015 年度。|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期|2017年度公司营业收入不低于 8.4亿元人民币，且2017年度实现净利润不低于 2016年度。|
|首次授予的限制性股票第三|2018 年度公司营业收入不低于 10 亿元人民币，|

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|个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期|且2018年度实现净利润不低于 2017年度。|

注：净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于上市公司普通股股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组
织实施。根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果（S），原则上绩效评价考核结果划分为（A）、（B）、（C）三个层次，激励对象必须在上年度内绩效考核不出现（C）等级的情况下才可获得限制性股票解除限售的资格。
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|等级|A|B|C|
|标准系数|1.0|0.7|0|
|考核分数|70（含）-100分|60（含）-70分|60分以下|

若激励对象上年度内的个人绩效考核结果为（C）等级，则激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
9、本次获授限制性股票激励对象实际授予人数及实际认购数量如下：（备注：下表中百分比四舍五入，保留至两位数）
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|姓名|职务|实际认购的获授限制性股票数量（万股）|占本激励计划首次授予实际认购的限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日公司股本总额的比例|
|欧阳业恒|董事、副总裁、董事会秘书|15|1.52%|0.03%|
|鲍志雄|副总裁|15|1.52%|0.03%|
|胡炜|副总裁|15|1.52%|0.03%|
|黄宏矩|财务总监|15|1.52%|0.03%|
|公司中层管理人员；核心技术（业务）人员；董事会认为需要激励的其他人员（296人）||924|93.90%|2.11%|
|小计||984|100%|2.25%|

10、激励对象获授限制性股票与公司网站和前次公示情况一致性的说明
公司在本激励计划首次授予的过程中，由于韦萍萍等 20名激励对象因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，林伟忠等 6名激励对象放弃认购其获授的部分限制性股票，因此，本激励计划首次实际授予的激励对象人数从 320名调整为 300名，实际授予的限制性股票数量由 1042万股调整为 984万股。
除上述事项外，本次实际授予完成的激励对象的名单和股票与公司网站公司公示以及 2016年 10月 26日披露的公司《2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》一致，未有其他调整。
二、授予股份认购资金的验资情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 11月 22日出具了众环验字[2016]050051号验资报告，对公司截至 2016年 11
月 15日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，审验
结果如下：
贵公司实际接受授予（认缴）的激励对象300人，认缴9,840,000股，认缴对象按7.88元/股的价格增资，并以货币资金一次缴足。本次增资后，贵公司股本变更为446,763,611.00元。经我们审验，截至2016年11月15日止，贵公司以限制性股票激励募集资金方式增发9,840,000股，本次实际募集资金为人民币77,539,200.00元，其中，新增股本人民币9,840,000.00元，新增资本公积-股本溢价人民币67,699,200.00元。截至2016年11月15日止，变更后的累计认缴注册资本人民币446,763,611.00元，实缴注册资本（股本）人民币446,763,611.00元。
三、授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为 2016年 10月 26日，授予股份的上市日期为 2016年 12月 06日。
四、股本结构变动情况表
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|项目|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|123,668,857|28.30%|9,840,000|-|133,508,857|29.88%|
|01 首发后个人类限售股|123,668,857|28.30%|-|-|123,668,857|27.68%|
|02 股权激励限售股|0|0|9,840,000|-|9,840,000|2.20%|
|03 首发后机构类限售股|0|0|0|0|0|0|

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|二、无限售条件股份|313,254,754|71.70%|-|-|313,254,754|70.12%|
|三、股份总数|436,923,611|100%|9,840,000|-|446,763,611|100%|

五、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予完成后，按新股本 44,676.3611万股摊薄计算 2015年度每股收益 0.0035元/股。
六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 43,692.3611万股增加至 44,676.3611万股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东、实际控制人廖定海在本激励计划授予前持有公司股份 11,694.3220万股，占公司总股本的26.77%，本次授予完成后，廖定海持有公司股份数量不变，占公司新总股本比例减少至26.18%。
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、授予限制性股票所募集资金使用计划及说明
公司本次实施限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
九、经核查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票授予登记日前 6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会 2016年 12月 02日