湖南启元律师事务所
关于湖南三德科技股份有限公司申请首次
公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：湖南三德科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三德科技”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2014年9月15日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）；于2015年3月18日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）；于2015年6月根据中国证监会140673号《行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，出具《关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》；于2015年8月8日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）
本所现依据中国证监会《关于请做好相关项目发审会议准备工作的函》对相关事项进行补充核查，并出具《关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（五）》。
本所依据《补充法律意见书（五）》出具日以前发行人已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所出具《补充法律意见书（五）》，是基于发行人已保证向本所提供了本所发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如有涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人向本所出具的说明引述。对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（五）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（五）》仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。
《补充法律意见书（五）》为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》一起使用，如《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》与《补充法律意见书（五）》内容有不一致之处，以《补充法律意见书（五）》为准。
本所同意将《补充法律意见书（五）》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《补充法律意见书（五）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所审阅确认后再报送或发出。
除《补充法律意见书（五）》另有说明外，《律师工作报告》中的释义均适用
本《补充法律意见书（五）》。
本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具《补充法律意见书（五）》如下：
一、请保荐机构和发行人律师核查 IMP Group (Pty)Ltd信息与招股说明书披露信息是否一致。
1、根据发行人与澳大利亚IMP Group (Pty) Ltd签署的《战略合作协议》及本所律师登陆澳大利亚政府商业注册网查询（http://abr.business.gov.au/）及 IMP Group (Pty)Ltd函证。IMP Group (Pty)Ltd基本情况如下：
公司名称为：IMP Group (Pty) Ltd
注册号：7909 332 8315
成立日期：2004年1月
注册资金：1100澳元
企业性质为：澳大利亚私有公司
税务注册日：2004年2月2日
注册地址为：Western Australia 6017
主要持股人：HohensteinTrust和R.Bush
2、经核查《招股说明书》，招股说明书未记载有澳大利亚IMP Group (Pty) Ltd基本信息。
二、问题：招股说明书披露：2015年 1-6月，发行人的前五大客户新增晋能集团、广东粤电集团；老挝XPP、港华泓通贸易（深圳）有限公司为发行人第一和第二新增客户。请发行人说明上述客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主要业务、销售模式、交易内容及金额、收入占比等；说明上述客户成为新增客户或新增前五大客户的原因及合理性；说明上述客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在
关联关系；说明上述客户报告期内各期与发行人的交易金额及内容；说明在经销模式下，产品最终实现销售的情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）请发行人说明上述客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主要业务、销售模式、交易内容及金额、收入占比等；说明上述客户成为新增客户或新增前五大客户的原因及合理性
1、根据工商登记资料、本所律师对相关客户的询证及发行人说明，晋能集团、广东粤电集团、老挝XPP、港华泓通贸易（深圳）有限公司基本情况如下：单位：万元
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|客户名称|成立时间|注册资本|股权结构或主管部门|主要业务|销售模式|交易内容及金额|
|晋能集团|2013-4-24|3,600,000万元|山西省国资委、以及太原市、运城市等十一家地级市国资委（国有控股）|煤炭的运输、销售、投资、开发、咨询等；发电、电力设备及相关产品的采购和销售。|直销|工业分析仪等试验分析仪器435.67|
|广东粤电集团|2001-8-3|2,300,000万元|中国华能集团、广东恒健投资控股有限公司|电力投资、建设、生产、经营管理|直销|定硫仪、量热仪、工业分析仪等实验分析仪器274.06|
|老挝XPP|2011-8-10|500万美元|PhonesackGroup|电力发电|直销|量热仪等实验分析仪器217.21|
|港华泓通贸易（深圳）有限公司|2007-8-6|50万元|通马电子手表厂有限公司（台港澳法人独资）|贸易、批发、进出口业务|直销|量热仪等实验分析仪器142.74|

2、上述新增客户的原因及合理性：
根据发行人说明及发行人与上述主要新增客户签署的合同，上述客户中，晋
能集团、粤电集团为发行人老客户、本报告期内新增前五大客户，老挝XPP、港华泓通贸易（深圳）有限公司为发行人新增客户。发行人一般订单平均合同金额相对较小，而上述客户在本报告期内均存在新建项目，需采购成套煤质检测实验分析仪器设备，因而采购金额较大，进入了本期新增前五大客户。据此，本所认为，上述情形符合发行人所处行业特点，原因合理。
（二）说明上述客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
根据上述客户的工商登记资料及本所对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与晋能集团、广东粤电集团、老挝XPP、港华泓通贸易（深圳）有限公司不存在关联关系。
据此，本所认为，上述客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）说明上述客户报告期内各期与发行人的交易金额及内容；说明在经销模式下，产品最终实现销售的情况。
1、说明上述客户报告期内各期与发行人的交易金额及内容
根据发行人说明及交易合同，晋能集团、广东粤电集团、老挝XPP、港华泓通贸易（深圳）有限公司在报告期内与发行人交易金额及内容：
单位:万元
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|客户名称|2015年1-6月||2014年||2013年|||
||金额|内容|金额|内容|金额|内容|金额|
|晋能集团|435.67|实验分析仪器|236.46|实验分析仪器|0|/|0|
|广东粤电集团|274.06|实验分析仪器|1.03|实验分析仪器|11.53|实验分析仪器|0.18|

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|老挝XPP|217.21|实验分析仪器|0|/|0|/|0|
|港华泓通贸易（深圳）有限公司|142.74|实验分析仪器|0|/|0|/|0|

2、说明在经销模式下，产品最终实现销售的情况
根据销售合同及发行人说明，上述客户不存在经销商客户，上述客户除港华泓通贸易（深圳）有限公司向发行人购买产品后用于与其无关联终端客户外，其他客户均购买后自行使用或其相关联单位使用。根据发行人与港华泓通贸易（深圳）有限公司签署的合同，港华泓通贸易（深圳）有限公司购买发行人的产品全部用于神华榆林甲醇下游加工项，发行人同时与中国神华煤制油化工有限公司榆林化工份公司签署了《神华榆林甲醇下游加工项目第二包煤质分析设备技术协议》。
据此，本所认为，港华泓通贸易（深圳）有限公司向发行人采购产品实现了最终销售。
三、问题：请发行人：（1）说明麓谷创投的历史沿革，并更新招股说明书麓谷创投的股权结构；（2）提供报告期内燃料智能化管控系统产品的销售合同并说明合同执行情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）说明麓谷创投的历史沿革，并更新招股说明书麓谷创投的股权结构；
1、根据麓谷创投工商登记资料以及历次股东会决议、公司章程及其修正案，麓谷创投自设立以来的历史沿革如下：
（1）2007年11月29日，长沙高新技术产业开发总公司、湖南长海控股集团有限公司、湖南汇坤投资置业有限公司、长沙留学人员创业园服务中心召开股东会，讨论通过麓谷创投公司章程，选举董事会。2007年 12月 14日，湖南鹏
程有限责任会计师事务所出具湘鹏程验字[2007]第 0040号《验字报告》，根据
该报告记载，截至 2007年 12月 14日止，麓谷创投已收到全体股东缴纳的注册
资本合计5000万元。2007年12月18日，长沙市工商局高新分局向麓谷创投核发工商营业执照。长沙麓谷创业投资管理有限公司设立之时法定代表人贺树云，注册资本 5000万元，住所长沙高新开发区麓谷大道 668号，经营范围为创业投资，高新技术成果产业化、房地产项目投资及其相关的管理、咨询服务，投资和融资担保服务，企业管理咨询、信息服务。设立之时的股权结构为：
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|序号||股东名称||出资额（万元|）||出资方式|出资比例|
||长沙高新技术产业开发总公司||2500|||货币|||
||湖南汇坤投资置业有限公司||1000|||货币|||
||湖南长海控股集团有限公司||1000|||货币|||
||长沙留学人员创业园服务中心||500|||货币|||
||||5,000||||||

（2）2008年11月10日，麓谷创投召开股东会，同意长沙高新技术产业开发总公司将持有麓谷创投 2000万元出资转让给长沙留学人员创业园服务中心，公司法定代表人由廖立平担任。麓谷创投于2008年12月1日完成本次工商变更。
变更完成后，麓谷创投的股权结构如下所示：
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|序号||股东名称||出资额（万元|）||出资方式|出资比例|
||长沙留学人员创业园服务中心||2500|||货币|||
||湖南汇坤投资置业有限公司||1000|||货币|||
||湖南长海控股集团有限公司||1000|||货币|||
||长沙高新技术产业开发总公司||500|||货币|||
||||5,000||||||

（3）2009年 4月 10日，麓谷创投召开股东会，同意麓谷创投注册资本由5000万增加至10000万。新增的5000万元由长沙留学人员创业园服务中认缴500
万元，长沙高新技术产业开发总公司认缴500万元，湖南三德科技发展有限公司
认缴 2000万元，长沙奥托自动化技术有限公司认缴 2000万元。2009年 5月 13日，湖南湘诚联达有限责任会计师事务所出具湘诚验字2009（Y-A055）《验资报告》，根据该报告记载，截止2009年5月12日，麓谷创投已收到长沙留学人员创业园服务中、长沙高新技术产业开发总公司、湖南三德科技发展有限公司、长沙奥托自动化技术有限公司新增 5000万元注册资本，各股东按照股东会决议所确认的金额进行出资。麓谷创投于 2009年 6月 4日完成本次工商变更，变更完成后，麓谷创投的股权结构如下所示：
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|序号||股东名称||出资额（万元|）||出资方式|出资比例|
||长沙留学人员创业园服务中心||3000|||货币|||
||湖南汇坤投资置业有限公司||1000|||货币|||
||湖南长海控股集团有限公司||1000|||货币|||
||长沙高新技术产业开发总公司||1000|||货币|||
||湖南三德科技发展有限公司||2000|||货币|||
||长沙奥托自动化技术有限公司||2000|||货币|||
||||10,000||||||

（4）2010年 6月 29日，麓谷创投召开股东会，同意注册资本由 10000万元增加至20000万元，新增的10000万元分别由长沙留学人员创业园服务中心认缴3000万元，长沙高新技术产业开发总公司认缴1000万元，湖南三德科技发展有限公司认缴 2000万元，长沙奥托自动化技术有限公司认缴 4000万元。2010年6月28日，湖南湘诚联达有限责任会计师事务所出具湘诚验字2010（Y-A078）《验资报告》，根据该报告记载，截止2010年6月28日，麓谷创投已收到长沙留学人员创业园服务中心、长沙高新技术产业开发总公司、湖南三德科技发展有限公司、长沙奥托自动化技术有限公司新增10000万元注册资本，各股东按照股东会决议所确认的金额进行出资。麓谷创投于2010年6月29日完成本次工商变
更，变更完成后，麓谷创投的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元|）||出资方式|出资比例|
||长沙留学人员创业园服务中心||6000|||货币|||
||湖南汇坤投资置业有限公司||1000|||货币|||
||湖南长海控股集团有限公司||1000|||货币|||
||长沙高新技术产业开发总公司||2000|||货币|||
||湖南三德科技发展有限公司||4000|||货币|||
||长沙奥托自动化技术有限公司||6000|||货币|||
||||20,000||||||

（5）2011年10月26日，麓谷创投召开股东会，同意公司经营范围变更为：创业投资，高新技术成果产业化的投资及相关的管理，企业管理咨询、信息服务。
同时股东湖南长海控股集团有限公司因更名为湖南长海投资置业控股集团有限公司，同意办理该股东名称变更。2011年 12月 15日，麓谷创投完成上述事项的工商变更。
（6）2012年3月5日，麓谷创投召开股东会，全体股东同意长沙奥托自动化技术有限公司、湖南三德科技发展有限公司、湖南长海投资置业控股集团有限公司、湖南汇坤投资置业有限公司分别将各自持有麓谷创投的全部股权作价入股到长沙麓创投资管理有限公司。上述股东对麓创投资股权出资完成后，麓谷创投的股权结构变更为：
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|序号||股东名称||出资额（万元|）||出资方式|出资比例|
||长沙留学人员创业园服务中心||6000|||货币|||
||长沙高新技术产业开发总公司||2000|||货币|||
||长沙麓创投资管理有限公司||12000|||货币|||
||||20,000||||||

2012年3月6日，麓谷创投就上述股权变更完成工商变更登记。
（7）2012年7月3日，麓谷创投召开股东会，同意因股东长沙高新技术产业开发总公司更名为长沙高新控股集团总公司，申请股东名称变更。2012年 7月6日，麓谷创投就该股东名称变更事项完成工商变更登记。
截至本法律意见书出具之日，麓谷创投的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元|）||出资方式|出资比例|
||长沙留学人员创业园服务中心||6000|||货币|||
||长沙高新控股集团总公司||2000|||货币|||
||长沙麓创投资管理有限公司||12000|||货币|||
||||20,000||||||

经核查，发行人已在招股说明书中更新了麓谷创投的股权结构。
（二）提供报告期内燃料智能化管控系统产品的销售合同并说明合同执行情况
根据查阅发行人所签署的合同及发行人说明，截止 2015年 11月 20日，发行人燃料智能化管控系统产品的销售合同额2747.69万元，其中正在投产的合同额为 597.52万元，已发货未完成调试的合同额为 451.27万元，已完成调试正在办理验收手续的合同额为 918.47万元，客户已验收确认收入的合同额为 780.43万元。
本补充法律意见书，一式三份，一份呈中国证监会，一份交发行人留存，一份本所留存。
（以下无正文，下一页为《补充法律意见书（五）》签字盖章页）