上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心11、12层
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（二）
第01F20160042-2号致：四川金石东方新材料设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“公司”或“金石东方”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，于2016年8月31日出具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2016年 9月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2016年修订）》等新规（以下简称“上市公司重大资产重组新规”），本所律师按照前述上市公司重大资产重组新规的要求对本次重大资产重组进行了专项核查，于 2016年 10月 10日出具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>等相关上市公司重大资产重组新规的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
2016年 10月 31日，本所出具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2016年 12月 2日下发的 163309号《中国证监会行政项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对该反馈意见中涉及的法律问题进行核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书第一部分 律师声明
一、本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的基础上，出具本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同，其中，《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》均系依据2016年9月中国证监会修订后的有关规定和条款。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次重大资产重组申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书第二部分 正文
一、《反馈意见》问题1：
申请材料显示，交易完成后按配套融资最低额5.4亿元计算，蒯一希及一致行动人将持有上市公司22.28%股份，标的公司实际控制人楼金及其一致行动人本次交易完成后，合计持有上市公司9.51%的股权。请你公司补充披露：1）不考虑配套募集资金，蒯一希、楼金及其一致行动人分别的持股比例。2）结合交易完成之后公司章程对董事会构成、提名及决议表决的具体安排，补充披露蒯一希对董事会具有影响力的具体体现。3）补充披露相关各方所作承诺是否不可撤销、变更。4）补充披露本次交易完成后，蒯一希及一致行动人是否具有对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排。5）补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变化；如是，本次交易是否存在规避重组上市监管的情形及其判断依据。6）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见答复：
（一）不考虑配套募集资金，蒯一希及其一致行动人与楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高的股东分别的持股比例
不考虑配套募集资金，蒯一希及其一致行动人、与楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高职务的股东分别持股比例情况如下：
单位：万股、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后（不含配套融资）|||
||项目|||||||||
||||股份数量||持股比例||股份数量||持股比例|
|总股本||13,600.00||100.00||18,922.04||100.00||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||蒯一希及其一致行动人|||||
|蒯一希||3,710.76|27.29|3,710.76|19.61|
|杨晓东||0.00|0.00|0.00|0.00|
|合 计||3,710.76|27.29|3,710.76|19.61|
||楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高职务的股东|||||
|楼 金||0.00|0.00|811.48|4.29|
|迪耳投资||0.00|0.00|807.38|4.27|
|亚东南工贸||0.00|0.00|452.11|2.39|
|陈趋源||0.00|0.00|21.03|0.11|
|姜二晨||0.00|0.00|16.82|0.09|
|姜 晴||0.00|0.00|12.62|0.07|
|郑志勇||0.00|0.00|236.54|1.25|
|王 瑜||0.00|0.00|118.27|0.63|
|蔡泓薇||0.00|0.00|31.54|0.17|
|邓 平||0.00|0.00|10.51|0.06|
|王志昊||0.00|0.00|15.77|0.08|
|马艳蓉||0.00|0.00|15.77|0.08|
|合 计||0.00|0.00|2,549.83|13.48|

如上表所示，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，蒯一希及其一致行动人将合计持有上市公司19.61%股份，楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高职务的股东将合计持有上市公司13.48%股份，两者相差6.13%。
本次非公开发行股份募集配套资金中，杨晓东足额认购募集配套资金 24,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余 3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于 54,000万元，则本次交易自行终止。
在配套募集资金 54,000万元的情况下，本次交易完成后，蒯一希及其一致行动人将持有上市公司22.28%的股份，楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高职务的股东将合计持有上市公司12.03%的股份，两者相差
10.25%；在配套募集资金 80,000万元的情况下，本次交易完成后，蒯一希及其
一致行动人将持有上市公司21.18%的股份，楼金及其近亲属、控制的企业、标
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书的公司六名担任董监高职务的股东将合计持有上市公司11.43%的股份，两者相差9.75%。
（二）结合交易完成之后公司章程对董事会构成、提名及决议表决的具体安排，补充披露蒯一希对董事会具有影响力的具体体现
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司第二届董事会由6名董事组成，其中，非独立董事3名，独立董事3名，上市公司第二届董事会任期自2014年6月5日起至2017年6月4日止，上市公司现任的6名董事均为两届连任董事，且均系第一届董事会提名的董事候选人，第一届董事会独立董事和非独立董事均系蒯一希提名。因此，本次交易前，蒯一希对上市公司董事会具有重大影响力。
结合《购买资产协议》约定及交易各方出具的承诺函，本次交易后，蒯一希对上市公司董事会仍具有重大影响力，具体体现如下：
1、交易各方对本次交易完成后拟改选董事会构成的相关安排
（1）根据《购买资产协议》约定，本次重组完成后，交易各方将提请上市公司修改《公司章程》就现有董事进行改选，新的董事会将由9名董事组成（包括3名独立董事）。在本次重组完成后的36个月内，楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高职务的股东提名的董事候选人不得超过2名。在上市公司选举董事的股东大会上，在不超过2名董事候选人数量范围内，蒯一希就选举楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高职务的股东提名的董事候选人为董事的决议投赞成票。楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高职务的股东在其提名的董事候选人当选上市公司董事后，同意在本次重组完成后的36个月内就上市公司董事会选举蒯一希为董事长的决议投赞成票。
（2）关于稳定蒯一希实际控制权的承诺函
①浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司于2016年12月作出如下承诺：
“在本次交易完成后60个月内，如因天堂硅谷合众创业、天堂硅谷-金石定增资产管理计划单独或联合行使董事提名权，将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的，则天堂硅谷合众创业、天堂硅谷-金石定增资产管理计划承诺将
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书放弃上述董事候选人提名权，并以二者所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人投赞成票。”
“本公司、天堂硅谷合众创业及天堂硅谷-金石定增资产管理计划与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。自本次交易完成之日起 60个月内，本公司、天堂硅谷合众创业及天堂硅谷定增计划认可并尊重蒯一希先生的金石东方实际控制人身份，在蒯一希先生为金石东方的实际控制人的前提下，本公司、天堂硅谷合众创业及天堂硅谷-金石定增资产管理计划不单独、联合、通过他人（无论其是否为本次交易的参与方，除蒯一希先生及其一致行动人之外）以增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）、接受委托行使表决权、签署协议、一致行动安排等方式主动谋求金石东方实际控制人地位。”②本次交易配套募集资金认购方王玉连、谢世煌于2016年12月作出如下承诺：
“承诺人承诺在本次交易完成后 60个月内，如因本人行使董事提名权，将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的，则本人承诺将放弃上述董事提名权，并以本人所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人投赞成票。”
③本次交易前的上市公司创始人股东姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤于2016年12月作出如下承诺：
“在本次交易完成后 60个月内，如因本人行使董事提名权，将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的，则本人承诺将放弃上述董事提名权，并以本人所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人投赞成票。”
④楼金及其近亲属（儿子陈趋源、女婿姜二晨及外孙女姜晴）已于 2016年8月出具《关于不谋求金石东方控制权的承诺函》：“本次重大资产重组完成后 36个月内，①本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权；②本人（包括本人控制的企业及本人近亲属）不增持金石东方的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等）。”迪耳投资及亚东
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书南工贸亦作出了相同承诺。
⑤楼金及其近亲属、控制的企业已于 2016年 9月出具《关于不增加持有金石东方股份的补充承诺函》：“自本次交易完成后的第 37个月起至本次交易完成后的第 60个月内，除金石东方股东大会特别决议通过（楼金先生及其一致行动人、关联股东须履行回避表决程序），不增加本人/本机构持有的金石东方股份数量（送股、配股、资本公积金转增股本等孳息增加的情形除外）。”
2016年12月，上述人员、单位出具《关于稳定蒯一希先生上市公司实际控制权的补充承诺函》：“自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内，本人/本机构将不主动实施任何可能会导致蒯一希先生及其一致行动人合计持有的金石东方股份比例与楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距小于 5%的行为，如因本人/本机构行为导致前述情形发生，本人/本机构需在15个工作日内采取主动措施消除上述影响事项，如不采取主动措施将依法承担相应的责任。”
⑥标的公司 6位担任董事、监事、高级管理人员的股东分别于 2016年 8月出具《关于不谋求控制权的承诺》：“自本次交易完成后 36个月内，本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权。”前述人员于2016年12月出具补充承诺函：“自本次交易完成后的第37个月起至本次交易完成后的第 60个月内,本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权。”
2016年12月，上述人员出具《关于稳定蒯一希先生上市公司实际控制权的补充承诺函》：“自本次交易完成后六十个月内，本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权；本人将不主动实施任何可能会导致蒯一希先生及其一致行动人合计持有的金石东方股份比例与楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距小于5%的行为，如因本人行为导致前述情形发生，本人需在 15个工作日内采取主动措施消除上述影响事项，如不采取主动措施将依法承担相应的责任。”
⑦蒯一希及其一致行动人于 2016年 8月出具《关于保持公司控制权的承诺
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书函》：“自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，除相关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本人对金石东方的实际控制地位，并承诺本次交易完成后三十六个月内，本人及本人的一致行动人合计持有的金石东方股份比例大于楼金先生及其一致行动人持有的金石东方的股份比例，且二者差距不小于本次交易配套融资完成时的股份比例差。”
蒯一希及其一致行动人于2016年12月出具《关于保持上市公司控制权的补充承诺函》：“自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内，除相关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本人对金石东方的实际控制地位，并承诺本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内，本人将不主动实施任何可能会导致本人及本人的一致行动人合计持有的金石东方股份比例与楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距小于5%的行为，如因本人行为导致前述情形发生，本人需在15个工作日内采取主动措施消除上述影响事项，如不采取主动措施将依法承担相应的责任。”
2、蒯一希对拟改选的董事提名权具有重大影响力
根据现行有效的上市公司章程规定，金石东方董事会由6名董事组成，其中设董事长1名，独立董事3名。董事任期三年，可连选连任。董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，本届董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。
根据现行有效的《四川金石东方新材料设备股份有限公司董事会提名委员会工作细则》，提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，提名委员会成员任期与董事任期一致。提名委员会的主要职权之一就是对董事候选人进行审查并提出建议。鉴于本届提名委员会成员均系蒯一希提名的董事，因此，蒯一希对本届提名委员会具有重大影响力。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上市公司第二届董事会全体董事系第一届董事会提名后选举产生的，上市公司第一届董事会董事系蒯一希提名，且上市公司第一届、第二届董事会成员构成未发生重大调整，连续两届董事会均选举蒯一希为董事长，蒯一希连续对两届董事会具有控制力。本次交易完成后，上市公司将修改《公司章程》就现有董事进行改选，董事候选人将由上一届董事会和股东共同提名，除楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高职务的股东可提名不超过2名董事的特殊约定之外，蒯一希及其控制的本届董事会、提名委员会对于拟改选的另外7名董事提名权较之前两届董事会提名权情况不存在重大变化。因此，蒯一希以其控制的现任董事会及其可控制的上市公司股权比例对下一届董事候选人的提名权具有重大影响力。
3、蒯一希对拟改选的董事会的决议表决具有重大影响力
（1）本次交易完成后，在配套募集资金80,000万元的情况下，蒯一希及其一致行动人将合计持有上市公司21.18%的股权，楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高职务的股东将合计持有上市公司11.43%的股权；在配套募集资金54,000万元的情况下，蒯一希及其一致行动人将合计持有上市公司22.28%的股权，楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高职务的股东将合计持有上市公司12.03%的股权。因此，蒯一希仍系上市公司第一大股东和实际控制人。
本次交易完成后，根据《购买资产协议》约定，且为了满足上市公司在新增业务板块的发展需要，蒯一希与楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高职务的股东就董事改选的相关事宜达成一致：在上市公司选举董事的股东大会上，在不超过2名董事候选人数量范围内，蒯一希就选举楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高职务的股东提名的董事候选人为董事的决议投赞成票；楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高职务的股东提名的董事候选人当选上市公司董事后，同意在本次重组完成后的36个月内就上市公司董事会选举蒯一希为董事长的决议投赞成票。
（2）上市公司董事会系处理公司日常经营管理事务的重要决策机构，上市公司董事系公司经营管理的决策者。自公司2004年成立至今，以蒯一希为核心的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上市公司创始人（姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤）在上市公司长远规划发展和日常经营管理方面的理念已经达成高度一致。蒯一希提名的上市公司第一届董事会候选人全部当选上市公司第一届董事会董事，且经董事会再次提名为第二届董事会董事候选人，并继续担任上市公司第二届董事会董事。蒯一希连续两届董事会当选上市公司董事长，蒯一希对上市公司连续两届董事会均具有控制权。因此，上市公司创始人在行使选举董事的表决权时对公司历届董事会董事的选举标准和理念与蒯一希保持一致。
（3）蒯一希担任拟改选董事会董事长的赞成表决票占绝对优势
作为上市公司连续两届董事长，蒯一希在董事会日常经营管理中发挥了重大的积极影响。本次交易完成后，根据《购买资产协议》的约定，楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高职务的股东将在改选董事会时提名不超过2名董事候选人，并同意在本次重组完成后的36个月内就上市公司董事会选举蒯一希为董事长的决议投赞成票。因此，本次交易完成后，蒯一希担任拟改选董事会董事长的赞成表决票占绝对优势。
（4）蒯一希提名的董事担任拟改选董事会董事的赞成表决票占绝对优势
①本次非公开募集配套资金的认购对象王玉连、谢世煌、天堂硅谷-金石定增资产管理计划的管理人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司一致认同以蒯一希为核心的上市公司创始人团队的经营理念和发展规划，为保持本次交易完成后上市公司日常经营管理的稳定性，出具承诺函如下：
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司于2016年12月作出如下承诺：
“在本次交易完成后60个月内，如因天堂硅谷合众创业、天堂硅谷-金石定增资产管理计划单独或联合行使董事提名权，将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的，则天堂硅谷合众创业、天堂硅谷-金石定增资产管理计划承诺将放弃上述董事提名权，并以二者所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人投赞成票。”
王玉连、谢世煌于2016年12月作出如下承诺：
“在本次交易完成后 60个月内，如因本人行使董事提名权，将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的，则本人承诺将放弃上述董事提名权，并以本
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书人所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人投赞成票。”
②上市公司创始人、股东姬昱川（担任上市公司董事和副总经理）、陈绍江（担任上市公司董事和副总经理）、傅海鹰（担任上市公司副总经理）、林强（担任上市公司副总经理兼董事会秘书）、赖星凤（担任上市公司监事会主席）自2004年公司设立以来一直与蒯一希创业合作至今，与蒯一希在上市公司日常经营管理中达成了高度默契，为保持本次交易完成后上市公司日常经营管理的稳定性，出具承诺函如下：
姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤于2016年12月作出如下承诺：
“在本次重组完成后60个月内，如因本人行使董事提名权，将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的，则本人承诺将放弃上述董事提名权，并以本人所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人投赞成票。”因此，根据本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象王玉连、谢世煌、天堂硅谷-金石定增资产管理计划的管理人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司和上市公司创始人姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤出具的上述承诺函，本次交易完成后，蒯一希作为上市公司实际控制人和创始人股东对拟改选的董事会的决议表决具有重大影响力。
4、总结
综上所述，为保持本次交易完成后上市公司日常经营管理的稳定性，本次配套募集资金的认购对象王玉连、谢世煌、天堂硅谷-金石定增资产管理计划的管理人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司和上市公司创始人姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤均出具承诺，稳定蒯一希对上市公司董事会董事候选人的提名权。因此，本次交易完成后，除楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高的股东36个月内可提名不超过2名董事候选人的特殊约定之外，上市公司董事会在董事提名、构成、表决等各方面未发生重大变化，蒯一希仍然对上市公司董事会具有重大影响力。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）相关各方所作承诺是否不可撤销、变更
上市公司、持有上市公司5%以上股权的股东（包括实际控制人及其一致行动人）、标的公司、本次发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方等主体已于2016年12月出具《关于四川金石东方新材料设备股份有限公司本次交易相关文件之确认函》（以下简称“确认函”），就截至该确认函出具之日已作出的关于本次交易的相关确认、声明、承诺文件（以下简称“该等文件”），作出如下确认：
“一、本人/本机构在该等文件上的签名/盖章均系真实的，相关授权签字人员的签字均为该自然人真实的亲笔签名，作出或者签署该等文件均系本人/本机构的真实意思表示；
二、本人/本机构签署该等文件无需取得任何主管部门的审批，本人/本机构确认知悉该等文件是上市公司需公开的文件，该等文件对本人/本机构具有法律约束力；
三、除根据证券监管部门的监管意见、审核要求，或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定，本人/本机构不主动对该等文件（含自本确认函出具之日起至本次交易完成之日作出的与本次交易相关的确认、声明、承诺）作出撤销、变更等调整；
四、本人/本机构在出具、签署该等文件时已经充分论证相关事项的可实现性，不存在基于出具之时及未来可预期的情况，判断明显履行不能的事项，本人/本机构具备相关事项的实际履行能力；
五、本人/本机构将严格按照该等文件履行相关声明、承诺，如该等文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者本人/本机构违反已作出的承诺，本人/本机构将承担相应的法律责任。”
因此，根据上述确认函，除根据证券监管部门的监管意见、审核要求，或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定，上市公司、持有上市公司5%以上股权的股东（包括实际控制人及其一致行动人）、标的公司、本次发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方等主体不主动对与本次交易相关的确认、声明、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书承诺作出撤销、变更等调整，不存在对本次交易构成重大不利影响的情形。
（四）本次交易完成后，蒯一希及一致行动人是否具有对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排
1、根据《关于行使表决权的承诺函》，蒯一希及其一致行动人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之日起60个月内，蒯一希及其一致行动人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的安排，承诺人将积极履行关于保持公司控制权的承诺，正常行使上市公司表决权。
2、根据《关于未来质押及融资安排的承诺函》，蒯一希及其一致行动人承诺自本次交易完成之日起60个月内，将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，根据经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资；承诺不以所持上市公司股份向楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东作出质押或其他方式进行融资。在上述期间内，蒯一希及其一致行动人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使蒯一希及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形。
3、综上，自本次交易完成之日起60个月内，蒯一希及其一致行动人承诺不会作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权；自本次交易完成之日起 60个月内，蒯一希及其一致行动人以其所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排时，承诺不以所持上市公司股份向楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东作出质押或其他方式进行融资。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）本次交易完成后，上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变化；如是，本次交易是否存在规避重组上市监管的情形及其判断依据
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有专用设备技术研发及制造的基础上，增加医药健康业务。公司将形成专用设备技术研发及制造和医药健康共同发展的发展模式。
（1）专用设备技术研发及制造
本次交易前，上市公司的主营业务集中在专用设备技术研发及制造。公司上市前、上市后至本次交易前，主营业务发展情况如下：
①金石东方上市前的主营业务情况
金石东方上市前的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。公司目前为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用行业的龙头企业，参与了“钢带增强塑料管”及“缠绕钢丝增强管”建设部行业标准的制定。
②金石东方上市后至本次交易前的主营业务情况
2015年 4月，经中国证监会核准，公司首次公开发行股票并成功在深交所创业板上市。公司上市后，利用首次公开发行股票募集的资金及行业机会大力发展主营业务，公司专用设备技术研发及制造领域已覆盖“钢增强塑料复合管道技术的研发和应用”、“垂直循环式立体停车库”和“真空镀膜设备的研发和制造”三个业务发展方向。
I钢增强塑料复合管道技术的研发和应用
金石东方上市后至本次交易前，“钢增强塑料复合管道技术的研发和应用”为其主营业务最主要的组成部分。2015年，“钢增强塑料复合管道技术的研发和应用”相关收入占主营收入比重为87.66%。2016年 1-9月，通过上市公司管理层的努力，金石东方在“钢增强塑料复合管道技术的研发和应用”领域实现营
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书业收入为 11,407.69万元，同比 2015年 1-9月增长19.07%。未来，上市公司将继续通过技术创新，维持和发展在“钢增强塑料复合管道技术的研发和应用”领域的行业龙头地位。
II垂直循环式立体停车库
“垂直循环式立体停车库”项目为上市公司募投项目之一。目前，上市公司正在积极推进该项目。在现阶段我国大中城市汽车保有量不断增长、停车难问题亟待解决的背景下，“垂直循环式立体停车库”将成为上市公司专用设备技术研发及制造领域重要业务发展方向。
2015年，我国停车设备行业平稳发展，全年新安装机械式停车泊位 617,386个，同比增长5.2%，全年新增项目 2,079个，同比增长5.3%。同时，国家政策积极推动停车设备行业向产业化和市场化发展。国家发改委的《城市停车场建设专项债券发行指引》等一系列政策的出台，展现了国家在融资、规划、建设、经营、管理等各个方面给予停车设备行业的扶持。将来，随着我国汽车特别是乘用车保有量的持续增长以及房地产市场的复苏，停车设备行业的市场前景广阔。
金石东方“垂直循环式立体停车库”项目技术来源于韩国 DONGYANG PC,INC公司（以下简称 DYP公司）。DYP公司是世界上较早从事智能停车系统研发、生产及销售的企业，是国际垂直循环式立体车库优秀的供应商。凭借着处于世界领先地位的技术优势，“垂直循环式立体停车库”项目未来预计能够成为上市公司的重要利润来源之一。
III真空镀膜设备的研发和制造
“真空镀膜设备的研发和制造”是金石东方专用设备技术研发及制造业务的第三个发展方向。2016年 4月，上市公司对外投资设立控股子公司“成都金四通真空科技有限公司”，其主营业务为真空镀膜设备的研发、生产和销售。2016年，成都金四通已对外签订了约2,000万元销售订单，相关业务发展迅速。真空镀膜设备的下游产业为太阳能热能利用行业，有着良好的发展前景。近年来，受限于光伏发电的转换效率问题，太阳能光热的利用开始逐渐受到重视。未来，随着金石东方相关技术的进一步提高以及国家对于光热行业的扶持，真空镀膜设备
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书的生产和销售也将成为金石东方重要的利润增长点。
综上所述，上市公司的专用设备技术研发及制造业务主要由“钢增强塑料复合管道技术的研发和应用”、“垂直循环式立体停车库”和“真空镀膜设备的研发和制造”三个业务发展方向构成。目前，“钢增强塑料复合管道技术的研发和应用”为上市公司的主要利润来源。上市公司正积极推进和发展“垂直循环式立体停车库”和“真空镀膜设备的研发和制造”，未来上述两个领域将成为上市公司重要的利润增长点。
（2）医疗健康
本次交易完成后，亚洲制药将成为上市公司的全资子公司，医药健康将成为上市公司主营业务的重要构成部分。亚洲制药的主营业务以快克、小快克系列非处方药和今幸胶囊等保健食品的研发、生产和销售为主，同时涉及处方药领域。
医疗健康受到宏观环境的影响小，周期性弱，将医药健康纳入上市公司主营业务范围将减小上市公司业绩的波动，促进上市公司可持续发展。
2014年、2015年以及2016年1-8月，亚洲制药分别实现营业收入 60,975.22万元、62,899.07万元和 37,698.97万元，归属于母公司净利润分别为 11,131.57万元、9,597.68万元和6,853.23万元。
2、未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司在保持并发展专用设备技术研发和制造业务的基础上，将进入医药健康行业，形成共同发展的经营管理模式。
（1）专用设备技术研发和制造
在专用设备技术研发和制造领域，上市公司将重点在钢增强塑料复合管道技术的研发和应用、垂直循环式立体停车库、真空镀膜设备的研发和制造三个方面开展业务：
①钢增强塑料复合管道技术的研发和应用方面，上市公司将在改进升级现有产品的同时，研发复合管道新品种、成套技术和与之相关的标准，通过拓宽应用领域来扩大销售规模；同时，上市公司研发的新型钢塑复合介质粘合剂和新型管
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书道增强材料均已取得阶段性成果，这些成果推向市场后，会较大幅度提升复合管道生产设备的盈利能力；另外，上市公司将通过打击仿冒侵权行为加强知识产权保护，维护公司在行业内的龙头地位；
②垂直循环式立体停车库业务方面，上市公司将加快产业化进程，并随着市场推广力度的加大，其销售规模将会快速扩张。同时上市公司将开发拥有自主知识产权的下一代库内调头技术，使金石东方成为垂直循环式立体停车库行业内的优秀企业；
③真空镀膜设备的研发和制造方面，上市公司将逐步实现光热真空镀膜设备的产品系列化，通过拓宽产品的应用范围扩大销售规模；同时，通过研发光热吸收率更高的膜系、镀膜技术和成套解决方案，使公司处于技术领先地位，从而进一步站稳市场并扩大销售。
（2）医药健康
本次交易完成后，亚洲制药将成为上市公司的全资子公司。针对医药健康业务方面，上市公司将通过把品牌影响力延伸至年轻态人群、扩大子品牌市场知名度等措施来进一步维护并加强品牌建设。上市公司将会逐步扩大“快克”品牌在成人上呼吸道类用药方面、“小快克”品牌在儿童全科用药方面的产品覆盖面，通过延长产品线扩大品牌影响力，实现业绩稳定增长。上市公司将积极开拓多种销售渠道，进一步扩大“今幸胶囊”在高端保健品市场的销售规模。
综上所述，上市公司未来将继续保持钢增强塑料复合管道技术的研发和应用领域的领先地位，并将加快实施垂直循环式立体停车库和真空镀膜设备的研发和制造等方面业务，使之成为上市公司新的利润增长点。同时，上市公司将通过提升品牌影响力、丰富产品线等措施使医药健康业务持续稳健发展，使之成为上市公司稳定的利润来源。上市公司专用设备技术研发和制造、医药健康行业的共同发展，有助于上市公司业绩稳定、扩大盈利能力，为广大股东权益提供有力保障。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司运营独立性，充分发挥原有管理团队在原业务领域的经营特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书在董事会的授权范围内，上市公司将给予标的公司管理层充分的自主性和灵活性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，标的公司管理团队将在董事会确立的经营目标下进行日常经营管理决策。同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的公司的业务发展。在治理结构上，为加强标的公司内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。
4、本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变化
本次交易完成后，上市公司在保持并发展专用设备技术研发和制造业务的基础上，将进入医药健康行业，形成共同发展的业务模式。
本次交易前，上市公司的主营业务是钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，并通过设立控股子公司在真空镀膜设备行业、通过募集资金投资于垂直循环式立体停车库项目开始扩展公司在专用设备技术研发和制造领域的业务范围。上述专用设备行业的市场前景广阔，且上市公司在该行业领域已具有成熟的产研销能力。本次交易后，上市公司将依托其技术、行业等领先优势持续发展专用设备技术研发和制造业务，不断做大做强并成为新的利润增长点。
本次交易完成后，亚洲制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入医药健康行业，形成共同发展的业务模式。医药健康行业为典型的非周期性行业，受宏观经济影响较小。上市公司进入医药健康行业形成共同发展的业务模式后，不仅可以弥补专用设备技术研发和制造业务受宏观经济影响较大使公司业绩易波动的短板、稳定公司业绩，还有助于上市公司扩大盈利能力，为广大股东权益提供有力保障。
上市公司、实际控制人及其一致行动人已于2016年12月出具《关于未来业务发展安排的承诺函》，承诺：
“一、上市公司及其实际控制人蒯一希先生、经营管理层于本次交易前不存在关于专用设备研发及制造业务及资产的置出计划或方案，董事会及股东大会亦
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书未审议过关于置出上市公司现有业务及资产的议案。
二、本次交易中，上市公司及其实际控制人蒯一希先生及一致行动人与其他交易参与方未对置出现有业务及资产达成任何安排、合意、协议或者承诺。
三、自本次交易完成之日起 60个月内，上市公司及其实际控制人蒯一希先生及一致行动人将在坚持专用设备研发及制造和医药健康产业共同发展的前提下，合理拓宽上市公司及子公司营业范围、开拓其他产品市场以提高盈利能力，同时，上市公司及其经营管理层将不会对现有与专用设备研发及制造有关的业务及资产、交易完成后亚洲制药的医药健康业务及资产进行置出。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司在持续发展专用设备技术研发和制造业务的基础上，增加医药健康行业的业务，形成共同发展的业务模式，本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
（六）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容
1、本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况
本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况如下
表所示：
单位：万股、%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||||本次交易前|||||||||||
||序||||||||（5.4亿配套融资）||||（8亿配套融资）|||
||||股东名称|||||||||||||
||号||||持股||持股||持股||持股||持股||持股|
||||||数量||比例||数量||比例||数量||比例|
|1||蒯一希及其一致行动人||3,710.76||27.29||4,724.27||22.28||4,724.27||21.18||
|2||姬昱川||1,409.64||10.37||1,409.64||6.65||1,409.64||6.32||
|3||陈绍江||1,409.64||10.37||1,409.64||6.65||1,409.64||6.32||
|4||傅海鹰||827.22||6.08||827.22||3.90||827.22||3.71||
|5||林强||824.16||6.06||824.16||3.89||824.16||3.70||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|徐金燕|784.38|5.77|784.38|3.70|784.38|3.52|
|7|中泰富力|705.84|5.19|705.84|3.33|705.84|3.17|
|8|楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高的股东|0.00|0.00|2,549.83|12.03|2,549.83|11.43|
|9|天堂硅谷|0.00|0.00|1,009.37|4.76|1,191.71|5.34|
|其中|天堂硅谷合众创业|0.00|0.00|798.97|3.77|798.97|3.58|
||天堂硅谷-金石定增资产管理计划|0.00|0.00|210.39|0.99|392.74|1.76|
|总股本||13,600.00|-|21,202.45|-|22,300.43|-|

2、本次交易前后实际控制人控制公司的情况
本次交易前，蒯一希为金石东方的第一大股东，担任金石东方董事长、总经理、核心技术人员，全面负责公司的战略制定、运营管理和研发工作，对上市公司的经营决策、日常管理、研发创新均有重大影响，是金石东方实际控制人。
本次交易完成后，蒯一希仍为上市公司实际控制人。蒯一希在董事会、管理层中，从公司日常战略制订、经营管理等方面仍可以支配上市公司的重大财务和经营决策，且蒯一希以其可实际支配的上市公司股份表决权也足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。与此同时，蒯一希及其一致行动人已对保持上市公司控制权、未来质押及融资安排、行使表决权、公司业务安排作出相关承诺；楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高的股东等本次交易参与方亦已针对维持蒯一希实际控制权作出相关承诺；姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤对稳定蒯一希上市公司董事提名权亦作出了承诺。
3、本次交易前后上市公司业务构成变化
本次交易完成后，上市公司将坚持专用设备技术研发及制造与医药健康共同发展的战略：专用设备技术研发及制造仍为上市公司重要的主营业务组成部分，其中钢增强塑料复合管道技术的研发和应用、垂直循环式立体停车库、真空镀膜设备为专用设备技术研发及制造业务的三个发展方向；医药健康将成为上市公司
重要的主营业务组成部分。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书4、未来60个月内维持上市公司控制权的相关承诺、协议
（1）实际控制人保持控制权的承诺
①蒯一希及其一致行动人已于 2016年 8月出具《关于保持公司控制权的承诺函》：
“自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，除相关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本人对金石东方的实际控制地位，并承诺本次交易完成后三十六个月内，本人及本人的一致行动人合计持有的金石东方股份比例大于楼金先生及其一致行动人持有的金石东方的股份比例，且二者差距不小于本次交易配套融资完成时的股份比例差。”
②蒯一希及其一致行动人于 2016年 12月出具《关于保持公司控制权的补充承诺函》：
“自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内，除相关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本人对金石东方的实际控制地位，并承诺本次交易完成后三十七个月至六十个月内，本人将不主动实施任何可能会导致本人及本人的一致行动人合计持有的金石东方股份比例与楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距小于 5%的行为，如因本人行为导致前述情形发生，本人需在 15个工作日内采取主动措施消除上述影响事项，如不采取主动措施将依法承担相应的责任。”
③蒯一希及其一致行动人于2016年12月出具《关于未来质押及融资安排的承诺函》：
“自本次交易完成之日起 60个月内，承诺人将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，根据自身经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资。承诺人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书承诺不以所持上市公司股份向楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东作出质押或其他方式进行融资。在上述期间内，承诺人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使承诺人及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形。”
④蒯一希及其一致行动人于2016年12月出具《关于行使表决权的承诺函》：“承诺人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之日起 60个月内，承诺人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的安排。承诺人将积极履行关于保持公司控制权的承诺，正常行使上市公司表决权。”
（2）交易对方出具的维持蒯一希实际控制权的相关承诺
①楼金及其近亲属（儿子陈趋源、女婿姜二晨及外孙女姜晴）于 2016年 8月出具《关于不谋求金石东方控制权的承诺函》：“本次重大资产重组完成后 36个月内，本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权；本人（包括本人控制的企业及本人近亲属）不增持金石东方的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等）。”迪耳投资及亚东南工贸亦作出了相同承诺。
楼金及其近亲属、控制的企业于 2016年 9月出具《关于不增加持有金石东方股份的补充承诺函》：“自本次交易完成后的第 37个月起至本次交易完成后的第60个月内，除金石东方股东大会特别决议通过（楼金先生及其一致行动人、关联股东须履行回避表决程序），不增加本人/本机构持有的金石东方股份数量（送股、配股、资本公积金转增股本等孳息增加的情形除外）。”
楼金及其近亲属、控制的企业于2016年12月出具《关于稳定蒯一希先生上市公司实际控制权的补充承诺函》：“自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内，本人/本机构承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权，承诺自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内，本人/本机构将不主动实施任何可能会导致蒯一希先生及其一致行动人合计持有的金石东方股
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书份比例与楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距小于 5%的行为，如因本人/本机构行为导致前述情形发生，本人/本机构需在 15个工作日内采取主动措施消除上述影响事项，如不采取主动措施将依法承担相应的责任。”
②标的公司 6位担任董事、监事、高级管理人员的股东于 2016年 8月出具《关于不谋求控制权的承诺》：“自本次交易完成后 36个月内，本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权。”前述人员于 2016年12月出具补充承诺函：“自本次交易完成后的第37个月起至本次交易完成后的第60个月内,本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权。”
2016年12月，上述人员出具《关于稳定蒯一希先生上市公司实际控制权的补充承诺函》：“自本次交易完成后六十个月内，本人将不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权；本人将不主动实施任何可能会导致蒯一希先生及其一致行动人合计持有的金石东方股份比例与楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距小于5%的行为，如因本人行为导致前述情形发生，本人需在 15个工作日内采取主动措施消除上述影响事项，如不采取主动措施将依法承担相应的责任。”
③除楼金及其一致行动人、全部获得现金对价外的交易对方（不包括袁旭东等 8名放弃表决权的亚洲制药股东）于 2016年 8月出具承诺：“在持有金石东方股权期间，本人/本机构承诺不会将所持金石东方股权的表决权、提案权及提名权委托于楼金及其一致行动人行使。”
④袁旭东、金华合成、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、柴国林分别于2016年8月、12月出具承诺：
“自本次重大资产重组完成之日起36个月内，本人/本机构无条件不可撤销地自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。”
“自本次重大资产重组完成后的第 37个月起至第 60个月内，本人/本机构
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书无条件不可撤销地自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。”
（3）本次交易完成后持有上市公司5%以上股份股东出具的维持蒯一希实际控制权的相关承诺
①姬昱川、陈绍江于2016年12月出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》：
“本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，自本次交易完成之日起 60个月内，本人认可并尊重蒯一希先生的金石东方实际控制人身份，在蒯一希先生为金石东方的实际控制人的前提下，本人不单独、联合、通过他人（无论其是否为本次交易的参与方，除蒯一希先生及其一致行动人之外）以增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）、接受委托行使表决权、签署协议、一致行动安排等方式主动谋求金石东方实际控制人地位。”
②浙江天堂硅谷资管集团有限公司于2016年12月出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》：
“本公司、天堂硅谷合众创业及天堂硅谷-金石定增资产管理计划与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。自本次交易完成之日起60个月内，本公司、天堂硅谷合众创业及天堂硅谷定增计划认可并尊重蒯一希先生的金石东方实际控制人身份，在蒯一希先生为金石东方的实际控制人的前提下，本公司、天堂硅谷合众创业及天堂硅谷-金石定增资产管理计划不单独、联合、通过他人（无论其是否为本次交易的参与方，除蒯一希先生及其一致行动人之外）以增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）、接受委托行使表决权、签署协议、一致行动安排等方式主动谋求金石东方实际控制人地位。”（4）关于维持蒯一希上市公司董事提名权的相关承诺
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司于2016年12月作出如下承诺：
“在本次交易完成后60个月内，如因天堂硅谷合众创业、天堂硅谷-金石定增资产管理计划单独或联合行使董事提名权，将导致蒯一希可能丧失金石东方董
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书事会控制权的，则天堂硅谷合众创业、天堂硅谷-金石定增资产管理计划承诺将放弃上述董事提名权，并以二者所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人投赞成票。”
王玉连、谢世煌、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤于 2016年 12月作出如下承诺：
“在本次重组完成后 60个月内，如因本人行使董事提名权，将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的，则本人承诺将放弃上述董事提名权，并以本人所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人投赞成票。”
（5）《购买资产协议》关于维持蒯一希董事会影响力的约定
根据《购买资产协议》约定，本次重组完成后，楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董监高职务的股东同意在其提名的董事候选人当选上市公司董事后，在本次重组完成后的 36个月内就上市公司董事会选举蒯一希为董事长的决议投赞成票，且楼金及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东在本次重组完成后的 36个月内可提名不超过 2名董事候选人。本次交易完成后，蒯一希通过其在董事会的影响力，能够继续在管理层提名及任免、上市公司重大财务和经营决策方面实施有效管理。
5、未来60个月业务发展安排的相关承诺
上市公司、实际控制人及其一致行动人已于2016年12月出具《关于未来业务发展安排的承诺函》，承诺：
“一、上市公司及其实际控制人蒯一希先生、经营管理层于本次交易前不存在关于专用设备研发及制造业务及资产的置出计划或方案，董事会及股东大会亦未审议过关于置出上市公司现有业务及资产的议案。
二、本次交易中，上市公司及其实际控制人蒯一希先生及一致行动人与其他交易参与方未对置出现有业务及资产达成任何安排、合意、协议或者承诺。
三、自本次交易完成之日起 60个月内，上市公司及其实际控制人蒯一希先
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书生及一致行动人将在坚持专用设备研发及制造和医药健康产业共同发展的前提下，合理拓宽上市公司及子公司营业范围、开拓其他产品市场以提高盈利能力，同时，上市公司及其经营管理层将不会对现有与专用设备研发及制造有关的业务及资产、交易完成后亚洲制药的医药健康业务及资产进行置出。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后蒯一希仍系上市公司实际控制人，上市公司将成为专用设备研发及制造与医药健康共同发展的公司，本次交易的相关方已就维持蒯一希的控制权事宜作出相关承诺，未就本次交易完成后变更控制权、变更主营业务达成任何承诺、协议或安排。
二、《反馈意见》问题2：
申请材料显示，本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套资金 24,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余 3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于 54,000万元，则本次交易自行终止。请你公司补充披露金石东方本次发行股份及支付现金购买资产是否与杨晓东足额认购募集配套资金24,000.00万元互为前提条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见答复：
交易各方签署的《购买资产协议》第2.2款约定：“金石东方向杨晓东发行股份募集配套资金24,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。”
金石东方与认购对象签署的《股份认购协议》第2.2.3项约定：“如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，但杨晓东参与认购本次非公开发行股份股票认购金额24,000万元保持不变，由其余3名认购对象在认购金额不少于30,000万元的情形下按各自认购比例做相应的调减。”
本次配套募集资金的认购方杨晓东于2016年12月出具承诺函：“本人承诺在本次交易募集配套资金非公开发行股份获得中国证监会正式批准且在收到金石
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书东方保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起，将按照通知所列明的付款期限足额将人民币24,000万元认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行开立的银行专户。若本人未按期足额支付认购款，将按照《股份认购协议》第11.1款支付违约金。”
综上，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产是与杨晓东足额认购募集配套资金 24,000万元互为前提条件，且若本次交易募集配套资金非公开发行股份获得中国证监会正式批准，杨晓东承诺将按期足额支付认购款，为本次交易顺利进行提供保障。
三、《反馈意见》问题3：
申请材料显示，金石东方2015年4月在深交所创业板上市。请你公司梳理金石东方上市后的相关承诺及履行情况，以及本次重组是否存在违背前期承诺的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见答复：
金石东方于2015年4月在深交所创业板上市后的相关承诺及履行情况如下：
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|承诺||||
||承诺主体|承诺内容|履行情况|
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|首次公开发行或再融资时所作承诺|蒯一希；姬昱川；陈绍江；傅海鹰；林强；徐金燕；赖星凤；中泰富力|对于2009年之前发行人未为全体员工缴纳住房公积金（为有需要的员工提供了免费职工宿舍）的问题，发行人全体股东作出如下承诺：“如有关政府部门或司法机关认定公司需补缴住房公积金，或公司因住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关住房公积金的合法权利要求，承诺人将无条件连带全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人补缴的全部住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。”2009年之后发行人按照国家和地方的有关规定缴纳了住房公积金。|正在履行|
||蒯一希；姬昱川；陈绍江；傅海鹰；|对于发行人曾在商服用地上开展生产经营的问题，发行人全体股东作出如下承诺：“如发行人因有关政府部门或司法机关认定上述房|正在履行|

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|林强；徐金燕；赖星凤；中泰富力|地事项违法而受到处罚或强制拆迁，或因上述事宜被任何相关方以任何方式提出有关的合法主张，承诺人将无条件连带全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人缴付的罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式提出的合法权利要求或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由发行人支付的或应由发行人支付的所有相关费用。”||
|蒯一希；姬昱川；陈绍江；傅海鹰；林强；徐金燕；赖星凤；中泰富力|对于发行人 2011 年起按 15%的企业所得税税率缴纳企业所得税事项，发行人全体股东作出如下承诺：“如因政策调整等原因，有关政府部门认定公司需补缴税款，或被任何相关方以任何方式提出有关纳税事宜的合法权利要求，承诺人将无条件连带全额承担经有关政府部门认定的需由发行人补缴的全部税款、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用，保证不会对公司造成损害。”|正在履行|
|蒯一希；姬昱川；陈绍江；傅海鹰；林强；徐金燕；赖星凤；中泰富力|发行人的控股股东暨实际控制人蒯一希及其他股东姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、中泰富力、赖星凤向发行人承诺如下：（1）除在发行人处领取薪酬及获得分红等必要的关联交易事项之外，承诺人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；（2）承诺人将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；（3）承诺人保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。承诺人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上承诺和保证在承诺人保持对发行人持股关系期间持续有效且不可撤销，在上述期间承诺人承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|正在履行|
|蒯一希|四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（下称“本次发行”），本人蒯一希，系发行人的股东、董事长、总经理及实际控制人。本人就所持有发行人首次公开发行并在创业板上市后|正在履行|

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||股份的流通限制及自愿锁定事宜，承诺如下：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如本人在上述锁定期满后24个月内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对参照的发行价作除权除息处理）。本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。前述的股份锁定期满及减持价格符合相关承诺后，本人在任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%（因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度将做相应变更），并且在离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份。本人将向发行人及时申报所持发行人股份及其变动情况。如果本人未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的 5 个工作日内将收益支付至发行人指定的账户；如因未履行承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任”。||
|姬昱川|四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（下称“本次发行”），本人姬昱川，系发行人的股东、董事、副总经理。本人就所持有发行人首次公开发行并在创业板上市后股份的流通限制及自愿锁定事宜，承诺如下：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发|正在履行|

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||行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如本人在上述锁定期满后24个月内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对参照的发行价作除权除息处理）。本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。前述的股份锁定期满及减持价格符合相关承诺后，本人在任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%（因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度将做相应变更），并且在离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份。本人任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。本人将向发行人及时申报所持发行人股份及其变动情况。如果本人未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的 5 个工作日内将收益支付至发行人指定的账户；如因未履行承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任”。特此承诺！||
|陈绍江|四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（下称“本次发行”），本人陈绍江，系发行人的股东、董事、副总经理。本人就所持有发行人首次公开发行并在创业板上市后股份的流通限制及自愿锁定事宜，承诺如下：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发|正在履行|

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||行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如本人在上述锁定期满后24个月内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对参照的发行价作除权除息处理）。本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。前述的股份锁定期满及减持价格符合相关承诺后，本人在任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%（因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度将做相应变更），并且在离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份。本人任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。本人将向发行人及时申报所持发行人股份及其变动情况。如果本人未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的 5 个工作日内将收益支付至发行人指定的账户；如因未履行承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任”。特此承诺！||
|徐金燕|四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（下称“本次发行”），本人徐金燕，系发行人的股东、董事。本人就所持有发行人首次公开发行并在创业板上市后股份的流通限制及自愿锁定事宜，承诺如下：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发|正在履行|

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||行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。如本人在上述锁定期满后24个月内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对参照的发行价作除权除息处理）。本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。前述的股份锁定期满及减持价格符合相关承诺后，本人在任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%（因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度将做相应变更），并且在离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份。本人任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。本人将向发行人及时申报所持发行人股份及其变动情况。如果本人未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的 5 个工作日内将收益支付至发行人指定的账户；如因未履行承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任”。特此承诺！||
|傅海鹰|四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（下称“本次发行”），本人傅海鹰，系发行人的股东、副总经理。本人就所持有发行人首次公开发行并在创业板上市后股份的流通限制及自愿锁定事宜，承诺如下：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份|正在履行|

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||除外）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如本人在上述锁定期满后24个月内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对参照的发行价作除权除息处理）。本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。前述的股份锁定期满及减持价格符合相关承诺后，本人在任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%（因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度将做相应变更），并且在离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份。本人任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。本人将向发行人及时申报所持发行人股份及其变动情况。如果本人未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的 5 个工作日内将收益支付至发行人指定的账户；如因未履行承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任”。特此承诺！||
|林强|四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（下称“本次发行”），本人林强，系发行人的股东、副总经理。本人就所持有发行人首次公开发行并在创业板上市后股份的流通限制及自愿锁定事宜，承诺如下：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价|正在履行|

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||均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如本人在上述锁定期满后24个月内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对参照的发行价作除权除息处理）。本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。前述的股份锁定期满及减持价格符合相关承诺后，本人在任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%（因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度将做相应变更），并且在离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份。本人任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。本人将向发行人及时申报所持发行人股份及其变动情况。如果本人未履行上述承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5 个工作日内将收益支付至发行人指定的账户；如因未履行承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任”。特此承诺！||
|中泰富力|四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（下称“本次发行”），本公司系发行人的股东。本公司就所持有发行人首次公开发行并在创业板上市后股份的流通限制及自愿锁定事宜，承诺如下：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发|正在履行|

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||行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。如本公司在上述锁定期满后24个月内减持所持发行人股票的，减持价格参照市场价格，但不得低于发行人股票的每股净资产值。本公司将向发行人及时申报所持发行人股份及其变动情况。如果本公司未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的 5 个工作日内将收益支付至发行人指定的账户；如因未履行承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任”。特此承诺！||
|赖星凤|四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（下称“本次发行”），本人赖星凤，系发行人的股东、监事。本人就所持有发行人首次公开发行并在创业板上市后股份的流通限制及自愿锁定事宜，承诺如下：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。如本人在上述锁定期满后24个月内减持所持发行人股票的，减持价格参照市场价格，但不得低于发行人股票的每股净资产值。本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。前述的股份锁定期满及减持价格符合相关承诺后，本人在任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%（因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度将做相应变更），并且在离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份。本人任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月|正在履行|

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||至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。本人将向发行人及时申报所持发行人股份及其变动情况。如果本人未履行上述承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5 个工作日内将收益支付至发行人指定的账户；如因未履行承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任”。||
|蒯一希；姬昱川；陈绍江；傅海鹰；林强；徐金燕；冯婷婷；肖菲；张玉川；纪宏杰；金石东方|“四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”），拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（下称“首次公开发行上市”），根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关精神要求，为维护公众投资者的利益，发行人及其控股股东、董事及高级管理人员对公司上市后稳定股价提出如下对策及承诺：如果首次公开发行上市后三年内发行人股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。具体如下：一、启动股价稳定措施的具体条件公司上市后3年内出现持续20个交易日收盘价均低于上一会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），在不影响公司上市条件的前提下启动稳定公司股价的预案。二、稳定股价预案的具体措施若公司股票上市后3年内出现持续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，公司将在 5 个工作日内与公司控股股东、董事、监事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员增持公司股份等，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。1、发行人回购股票（1）发行人为稳定股价目的而实施的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；（2）发行人全体董事对启动股价稳定措施议案及发行人回购股票议案承诺投赞成票；（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东蒯一希承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；（4）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之|正在履行|

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|外，还应符合下列各项：①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②发行人单次用于回购股份的资金不少于人民币1,000万元，单次回购股份不超过公司总股本的 2%。（5）发行人董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，发行人董事会可以做出决议终止回购股份事宜的决议，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。2、控股股东暨实际控制人增持（1）发行人控股股东暨实际控制人蒯一希应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号——股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，在下列任一条件发生时，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。（2）发行人控股股东蒯一希承诺单次增持总金额不低于自上一会计年度期初至审议通过本次稳定股价方案的股东大会日累计从发行人处取得的现金分红（如有）总额的 20%，且单次增持公司股份数量不超过发行人总股本的 2%；（3）发行人控股股东蒯一希通过增持获得的股份，在增持完成后 12 个月内不得转让。3、董事、高级管理人员增持（1）发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，在下列任一条件发生时，对发行人股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发（2）发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，其每人单次用于增持公司股份的总金额不少于上年度从发行人处获得的工资薪酬金额的50%。4、自公司股票上市后每间隔 12 个月内，公司、控股股东及公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。5、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施发行人控股股东、现任董事（不包括独立董事）、高级|

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||管理人员不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。发行人上市后36个月内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对发行人上市后36个月内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员具有同样的约束力。三、稳定股价的启动程序稳定股价具体措施的启动程序包括：1、发行人回购（1）发行人董事会应在上述回购启动条件触发之日起的 5 个交易日内做出回购股份的决议；（2）发行人董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（3）发行人回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；（4）发行人回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。2、控股股东及董事、高级管理人员增持（1）发行人董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。四、稳定股价方案的保证措施若发行人控股股东、董事和高级管理人员未履行稳定股价的增持、回购承诺的，则自未履行承诺之日起，相关控股股东、董事和高级管理人员应得的公司现金红利、薪酬、津贴均由发行人扣留，直至其各自履行其承诺。五、稳定股价方案的终止情形自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、发行人股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年会计年度经审计每股净资产（审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。六、稳定股价方案的议案有效期本议案经发行人股东大会审议通过且发行人完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期36个月。||
|蒯一希|四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（下称“首次公开发行上市”），为首次公开发行上市，发行人编制了包括《四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》在内的公开募集及上市申请文件。为|正在履行|

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||维护公众投资者的利益，本人作为发行人的控股股东暨实际控制人承诺如下：如果发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案，依法回购本人首次公开发行时公开发售的全部新股及已转让的原限售股份（若发行人发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购数量应相应调整），回购价格以发行价格（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整）加计同期存款基准利率所对应的利息确定，具体程序按中国证监会和深圳证券交易所的相应规定办理。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若首次公开发行并上市的招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后2个交易日内，本人应督促发行人就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。||
|蒯一希；姬昱川；陈绍江；傅海鹰；林强；徐金燕；冯婷婷；纪宏杰；赖星凤；李润秀；廖凯；肖菲；张玉川|四川金石东方新材料设备股份有限公司（下称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（下称“首次公开发行上市”），为首次公开发行上市，发行人编制了包括《四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》在内的公开募集及上市申请文件。为维护公众投资者的利益，发行人及发行人控股股东（暨实际控制人）、全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：本公司（或本人）确认发行人首次公开发行并上市的招股说明书真实、准确及完整。如果发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司（或本人）将依法赔偿投资者损失。若首次公开发行并上市的招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关主体应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。|正在履行|
|蒯一希；姬昱川；陈绍江；傅海鹰；林强；徐金燕|本人在四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市（以下简称“首次公开发行”或“本次发行”）前，直接持有股份超过股本总额的5%，同|正在履行|

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||时本人担任发行人董事或高级管理人员。为表达发行人股票公开发行上市后持股意向及减持意向，本人承诺：对于本次公开发行前本人持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售股份除外）。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。限售期满后两年内，根据本人需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整所参照的发行价）。本人保证减持时遵守证监会、交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，但本人持有发行人股权比例低于5%以下时除外。如果本人未履行上述承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5 个工作日内将收益支付至发行人指定的账户；如因未履行承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。特此承诺！||
|中泰富力|本公司在四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市（以下简称“首次公开发行”或“本次发行”）前，直接持有股份超过股本总额的5%，为发行人主要股东。为表达发行人股票公开发行上市后持股意向及减持意向，本公司承诺：对于本次公开发行前本公司持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售股份除外）。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。限售期满后两年内，根据本公司的需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格为参照市场价格，但不得低于发行人股票每股净资产值。本公司保证减持时遵守证监会、交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，但本公司持有发行人股权|正在履行|

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||比例低于5%以下时除外。如果本公司未履行上述承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5 个工作日内将收益支付至发行人指定的账户；如因未履行承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。特此承诺！||
|蒯一希；姬昱川；陈绍江；傅海鹰；林强；徐金燕；冯婷婷；纪宏杰；赖星凤；李润秀；廖凯；肖菲；张玉川|四川金石东方新材料设备股份有限公司（下称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（下称“首次公开发行”），为本次首次公开发行，发行人、发行人控股股东暨实际控制人蒯一希、发行人董事、监事、高级管理人员出具了关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺，保证首次公开发行全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺，关于避免同业竞争和规范关联交易等相关公开承诺。如在实际执行过程中，发行人违反上述公开承诺的，发行人将自违反承诺之日起12个月内不得申请公开发行证券；发行人控股股东违反上述公开承诺的，将赔偿由于违反上述承诺而给投资者造成的损失；发行人董事、监事、高级管理人员承诺，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行已作出的承诺，未经发行人许可，离职后二年内不从事与发行人相同或相似业务的工作。如果发行人董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5 个工作日内将收益支付至行人指定的账户；如因未履行承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。|正在履行|
|蒯一希；姬昱川；陈绍江；傅海鹰；林强；徐金燕；赖星凤|（1）截至本承诺函出具之日，本人、本人的配偶、父母、子女以及本人直接、间接控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；（2）在本人保持对发行人持股关系期间，本人将采取有效措施，不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；（3）本人将持续促使本人的配偶、父母、子女以及本人直接、间接控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与|正在履行|

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||或进行与发行人的生产、经营同业竞争的任何活动；（4）本人将不利用对发行人的投资关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上承诺和保证在本人保持对发行人持股关系期间持续有效且不可撤销，在上述期间本人承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。||
|金石东方|1、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年实现的可供分配利润的20%。2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司在累积未分配利润超过公司股本总数 120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。3、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。4、股东回报规划制定周期及审议程序公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。|正在履行|
|金石东方|为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，发行人承诺将通过加强募集资金管理、加快募投项目进度、加强技术创新、加强市场开拓、改善财务结构、加强内部控制等措施，提高销售收入，增厚未来收益，完善利润分配制度，优化投资回报机制等措施实现可持续发展，以填补回报。|履行完毕|
|金石东方|四川金石东方新材料设备股份有限公司（下称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（下称“首|正在履行|

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|次公开发行上市”），为首次公开发行上市，发行人编制了包括《四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》在内的公开募集及上市申请文件。为维护公众投资者的利益，发行人承诺如下：如果发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案，并提交发行人董事会、股东大会审议，依法回购发行人首次公开发行的全部新股（如公司发生送股、资本公积转增等除权除息事宜，回购数量应相应调整），回购价格以发行价格（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整）加计同期存款基准利率所对应的利息确定，具体程序按中国证监会和深圳证券交易所的相应规定办理。在实施上述股份回购时，如相关法律法规、规范性文件和公司章程另有规定的从其规定。如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。发行人将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后冻结与发行新股所募集资金等额的自有资金，为发行人需根据法律、法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。若首次公开发行并上市的招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后2个交易日内，发行人应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。|

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司正常履行相关承诺，本次重组不存在违背前期承诺的情形。
四、《反馈意见》问题5：
申请材料显示，亚药金盘 GMP厂房拥有的编号为琼 M0225的 GMP证书已过期，根据亚洲制药出具的说明，由于亚药金盘GMP厂房正在进行改造，无法办理前述证书的延展手续，将在该GMP厂房改造完成后尽快按照相关规定办
理 GMP证书的延展手续。请你公司补充披露：1）补充披露新版 GMP证书续
期手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）亚药金盘 GMP厂
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书房在报告期内的生产销售情况。3）亚药金盘 GMP厂房改造的具体情况，包括但不限于开始改造时间、预计完工时间。4)亚药金盘 GMP厂房改造、GMP证书过期对亚洲制药生产经营的影响，对本次标的资产评估的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
反馈意见答复：
（一）新版GMP证书续期手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响
截至本补充法律意见书出具之日，亚药金盘GMP厂房已于2016年12月14日取得新版药品GMP证书，具体情况如下：
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||序号||企业名称||证书编号||认证范围||有效期至|
|1||亚洲制药||HI20160027||片剂、颗粒剂||2021.12.13||

（二）亚药金盘GMP厂房在报告期内的生产销售情况
亚药金盘GMP厂房主要生产“快克”复方氨酚烷胺胶囊及“快克泰”庆大霉素普鲁卡因维B12颗粒、“快克啉”多潘立酮片，报告期内年产量情况如下：
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||||产 量||||
||品名|单位|||||
||||2016年1-8月|2015年度||2014年度|
|快克||万粒|0.00|34,987.67|37,199.78||
|快克泰||万袋|0.00|450.54|692.48||
|快克啉||万片|0.00|2,093.40|1,490.40||

亚药金盘 GMP厂房自 2016年 1月起停产进行 GMP改造，该厂房 2016年1-8月无实际生产。
亚药金盘 GMP厂房所属的亚洲制药不直接从事对外销售业务，亚洲制药生产的快克胶囊等产品由子公司快克药业或康宁医药统一对外销售。报告期内，亚药金盘GMP厂房生产的产品通过快克药业或康宁医药的销售情况如下：
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|||销 量|||
|品名|单位||||
|||2016年1-8月|2015年度|2014年度|

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|快克|万粒|7,807.00|36,340.72|30,696.75|
|快克泰|万袋|22.44|539.56|650.29|
|快克啉|万片|761.40|1,545.30|1,798.59|

注：2016年1-8月亚药金盘GMP厂房销量为前期库存商品。
（三）亚药金盘GMP厂房改造的具体情况，包括但不限于开始改造时间、预计完工时间
2016年1月1日，亚药金盘GMP厂房停产进行技术改造，改造工程的主要内容包括：（1）更换部分破旧的彩钢板；（2）原胶囊剂的房间功能调整；（3）地面重做；（4）电器安装和质控系统。2016年9月初，前述改造工程完工并向相关主管部门申请GMP验收。
截至本补充法律意见书出具之日，该厂房的GMP验收已完成并已于2016年12月8日完成公示，且已于2016年12月14日取得新版药品GMP证书。
（四）亚药金盘GMP厂房改造、GMP证书过期对亚洲制药生产经营的影响，对本次标的资产评估的影响
1、截至本补充法律意见书出具之日实际生产情况
为应对亚药金盘 GMP厂房改造、GMP证书过期可能对生产经营产生的影响，亚药金盘GMP厂房在证书到期之前加大生产量，增加备货库存；同时，亚药海南药厂已于 2016年 3月通过 GMP认证，亚洲制药子公司亚峰药厂在 2015年 1月通过 GMP认证，快克生产线可正常生产。2016年 1-11月亚洲制药和子公司亚峰药厂快克产品生产情况如下所示：
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||产品名称||2016年1-11月产量（万粒|）||2016年全年预测产量（万粒）||占比（%）|
|快克||66,034.77|||70,675.83||93.43||

由上表可知，2016年 1-11月亚洲制药快克产品实际产量已占预测产量的93.43%，根据现有产能，可满足预计产量，相关GMP改造未对评估预测产生影响。
2、预测生产情况及对评估的影响
本次收益法预测中，亚洲制药 2016年快克的预测产量为 7.07亿粒，2016
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书年1-11月实际产量占预测产量的93.43%，收益法预测中的预测产量具有可实现性。
未来年度，按照现有生产线，其快克生产线最大产能为 11亿粒/年，小快克生产线最大产能为5亿袋/年；本次收益法预测中，快克年产量最大预测值为 9.48亿粒，小快克为3.49亿袋，均未超过亚洲制药现有产能。
综上所述，本所律师认为，亚药金盘GMP厂房改造、GMP证书过期对亚洲制药生产经营未产生重大不利影响，截至本补充法律意见书出具之日，亚药金盘GMP厂房已改造完成并取得GMP证书，前述事项未对本次交易产生重大不利影响。
五、《反馈意见》问题6：
申请材料显示，亚洲制药的药品生产许可证有效期至 2016年12月31日。
请你公司补充披露亚洲制药的药品生产许可证续期手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见答复：
经本所律师核查，亚洲制药已于2016年12月20日获得海南省食品药品监督管理局签发的编号为“琼20160070”的《药品生产许可证》，具体情况如下：
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||序||企业|||||||||
||||||生产地址和生产范围||证书编号||发证机构||有效期至|
||号||名称|||||||||
|1||亚洲制药||海口市金盘美国工业村 3 号厂房：片剂、颗粒剂；海口国家高新区药谷一横路18号：硬胶囊剂||琼20160070||海南省食品药品监督管理局||2020.12.31||

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，亚洲制药药品生产许可证续期手续已经办理完成，获得了相关主管部门签发的药品生产许可证。
六、《反馈意见》问题23：
申请材料显示，2015年 3月26日，亚洲制药股东建银国际将其持有的亚洲
制药3,520万股权（占总股本的10.1852%）以15,430万元的价格转让给中金石
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书投资。本次交易中，中金石投资合计获得对价 21,388.89万元。请你公司：1）结合中金石投资对亚洲制药的投资时间，补充披露中金石投资在本次交易中获取投资收益的合理性。2）补充披露中金石投资与上市公司、5%以上股东和董监高是否存在关联关系以及其他关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见答复：
（一）结合中金石投资对亚洲制药的投资时间，补充披露中金石投资在本次交易中获取投资收益的合理性
1、投资决策时间
2014年 6月，建银国际医疗保健股权投资管理（天津）有限公司（基金管理人登记编号：P1000908，系建银国际的基金管理人）召开第一届投资决策委员会第四十四次会议，决议同意以不低于约定价格通过“招拍挂”程序转让建银国际（基金编号：SD2480）所持有的亚洲制药10.1852%的股权。
2014年11月，中国建设银行股份有限公司批准了建银国际提交的《金融企业资产评估项目备案表》转报备案的申请，资产评估项目基本情况如下：截至 2013年 12月 31日，经中评信宏（北京）资产评估有限公司采用收益法确定亚洲制药的评估价值为140,130.78万元。
自2014年11月27日起至2014年12月24日止，重庆联合产权交易所对建银国际转让亚洲制药股权的信息进行了公告，挂牌价格为15,430万元。
2015年2月13日，建银国际与中金石投资通过重庆联合产权交易所以协议方式进行产权转让，双方签署了《产权交易合同》。
2015年3月24日，北京市方正公证处出具了（2015）京方正内经证字第02797号《公证书》，就建银国际与中金石投资签署的《产权交易合同》进行核查，确认建银国际与中金石投资签署的《产权交易合同》意思表示真实，协议内容具体、明确。
2015年 3月 26日，亚洲制药召开 2015年第一次临时股东大会作出决议，同意股东建银国际将其持有的亚洲制药3,520万股股权（占总股本的10.1852%）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书以15,430万元的价格转让给中金石投资。
2015年5月11日，海南省商务厅出具琼商务更字﹝2015﹞43号《关于海南亚洲制药股份有限公司股权变更的批复》，同意建银国际将其持有的亚洲制药10.1852%的股权以15,430万元人民币的价格转让给中金石投资。
2015年5月20日，海南省人民政府向亚洲制药颁发了批准号为商外资琼合资字（2013）0001号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年5月26日，海南省工商行政管理局核准了亚洲制药本次股权转让相关的工商登记备案手续。
2、投资收益合理性
2015年2月，中金石投资受让建银国际所持有的亚洲制药10.1852%股权，系交易双方根据经中国建设银行股份有限公司审批的《金融企业资产评估项目备案表》所约定的评估价值（即截至2013年12月31日，经中评信宏（北京）资产评估有限公司采用收益法确定亚洲制药的评估价值为140,130.78万元）在重庆联合产权交易所通过公开转让的方式进行的股权转让行为。
本次重大资产重组中，中金石投资所持有的亚洲制药10.1852%股权是参考中企华出具的《评估报告》（选用收益法评估结果作为最终评估结果，截至2016年3月31日，亚洲制药的评估价值为216,410.73万元），经亚洲制药全体股东与金石东方协商确认的交易价格，体现了亚洲制药全体股东在评估基准日的全部权益价值。
综上，本所律师认为，由于亚洲制药上述10.1852%股权交易所依据的评估报告的评估时点、预测模型、折现率及非经营性资产不同，因此，上述股权交易作价存在一定差异，中金石投资在本次交易中获取投资收益具有合理性。
二、中金石投资与上市公司、5%以上股东和董监高是否存在关联关系以及其他关系
截至本补充法律意见书出具之日，中金石投资的股权控制关系图如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书注：深圳市中金能投资有限公司2014年更名为深圳市中金能投资科技有限公司。
其中，郭若愚为深圳市中金能投资科技有限公司的唯一股东，持有该公司100%的股权，因此，郭若愚系中金石投资的实际控制人。
根据中金石投资分别于2016年9月、12月出具的《承诺函》：
“本公司与上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，前述机构或人员不存在直接或间接对本公司提供财务资助或者补偿的情况，本公司与前述机构或人员不存在一致行动关系。”
“本公司与上市公司5%以上股东及其近亲属不存在关联关系或其他关系，前述机构或人员不存在直接或间接对本公司提供财务资助或者补偿的情况，本公司与前述机构或人员不存在一致行动关系。”
综上，本所律师认为，中金石投资与上市公司、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系以及其他关系。
七、《反馈意见》问题24：
申请材料显示，亚洲制药及其控股子公司部分房产因未取得房屋所有权证书存在被相关主管部门认定为违章建筑而被拆除并处罚的风险。亚洲制药土地使用权中存在4块划拨性质的土地。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2)划拨地取得过程是否符合相关规定。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。4）补充披露该等情形对本次交易及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
反馈意见答复：
（一）尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，权属证书办理进展、预
计办毕时间及逾期未办毕的影响
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司尚未办理权属证书的房产账面价值及占比情况如下：
1、标的公司控股子公司尚未办理权属证书的房产（截至2016年8月31日）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||估算|||||||
||||房产||||||房产||目前||账面价值||占比|
||序号||||坐落||土地使用权证号|||||||||
||||所有人||||||面积||用途||（万元）||（%）|
||||||||||（㎡）|||||||
|1||现代药用||金华市新330国道以北，市工业园区||金市国用[2004]字第6-65027号||494||辅房||19.42||0.11||
|2||现代药用||金华市新330国道以北，市工业园区||金市国用[2004]字第6-65027号||494||辅房||17.54||0.10||
|3||现代药用||金华市新330国道以北，市工业园区||金市国用[2004]字第6-65027号||50||配电房||3.11||0.02||
|4||现代药用||金华市新330国道以北，市工业园区||金市国用[2004]字第6-65027号||36||门卫室||5.01||0.03||
|5||亚东生化||金华市新330国道以北，市工业园区E1-12地块||金市国用[2003]字6-1263||51||门卫室||5.45||0.03||
|合计||--||--||--||1,125||||50.54||0.30||

2、其他未办理权属证书的房产
亚洲制药坐落于海口市江东新市区工业区的土地（土地证号：海口市国用
（2005）004773号）上存在未办理权属证书的房产。根据亚洲制药出具的《说明》
及提供的相关资料，上述土地使用权已于2009年6月5日出租给海南风神汽车销售
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书服务有限公司（后更名为“海南东风南方汽车销售服务有限公司”）使用，该地块上的所有房产均系海南风神汽车销售服务有限公司自行出资建造并使用。因此，前述无证房产不属于亚洲制药的资产，且未纳入本次评估的范围。
2015年4月21日，亚洲制药、海南东风南方汽车销售服务有限公司与海南东风南方汽车销售服务有限公司美兰分公司签订了《补充协议》，约定承租方变更为海南东风南方汽车销售服务有限公司美兰分公司，承租方承诺将在符合国家法律法规和地方政府相关要求下依法对租赁土地进行经营建设，如因承租方的原因致使亚洲制药遭受到相关主管部门行政处罚或类似情形的，承租方将承担不利后果，并消除对亚洲制药产生的任何不良影响。
综上，鉴于：（1）上述尚未办理权属证书的房产主要为非生产经营性用房，且面积占亚洲制药及其控股子公司房产总面积的比例较小；（2）亚洲制药上述出租土地上的房产均系该土地承租方出资建造并使用，不属于亚洲制药的资产，未纳入本次交易的评估范围，且承租方已承诺将依法对租赁土地进行经营建设，如因其原因致使亚洲制药遭受到相关主管部门行政处罚或类似情形的，承租方将承担不利后果，并消除对亚洲制药产生的任何不良影响；（3）针对上述未取得权属证书的房产，亚洲制药的实际控制人楼金已出具书面承诺，如果亚洲制药及其子公司因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处罚或对亚洲制药及其子公司造成任何不利后果的，其将无偿代亚洲制药及其子公司承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，亚洲制药及其子公司无需承担前述任何费用。
本所律师认为，上述部分房产尚未办理权属证书的情形不会对亚洲制药及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响，对本次重大资产重组不构成实质性影响。
（二）划拨地取得过程是否符合相关规定
标的公司及其子公司共有 4处以划拨形式取得的土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||面积|使用权||他项|
||权利人|土地权证号|坐 落|||用途||
|号||||（m2）|类型||权利|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|迪耳药业|金市国用（2013）第101-47752号|旌孝街营房保11号2幢|59.7|划拨|城镇住宅用地|无|
|2|迪耳药业|金市国用（2013）第101-44746号|旌孝街营房保6号1幢|34.25|划拨|城镇住宅用地|无|
|3|迪耳药业|金市国用（2014）第001-05765号|华明巷42号|91.18|划拨|城镇住宅用地|无|
|4|快克药业|哈国用（2005）第48097号|道里区哈药路97号1单元7层C号|4.53|划拨|住宅|无|
|合计||--|--|189.66|--|--|--|

上述划拨土地使用权取得时的审批情况如下：
（1）金市国用（2013）第 101-47752号、金市国用（2013）第 101-44746号土地使用权：1969年6月18日，经当地主管部门批准，同意金华化学制品厂（金华市第二制药厂的前身）征用位于金华市永胜巷以南（今金华市旌孝街营房保）合计764平方米宅基地用于军民路公路扩建及厂内房屋建设；
（2）金市国用（2014）第001-05765号土地使用权：1981年10月9日，金华市第二制药厂（迪耳药业的前身，由“金华化学制品厂”变更而来）与金华市城郊乡东郊大队签订《征用土地协议书》，约定金华市第二制药厂向金华市城郊乡东郊大队征用土地0.917亩；1981年11月18日，经金华市农村工作委员会批准（市[1981]征字第 58号），同意金华市第二制药厂征用位于联盟村西侧（今华明巷）合计0.917亩土地用于建设职工宿舍；
1985年 6月 5日，金华市第二制药厂与金华市城郊乡东郊大队签订《征用土地协议书》，约定金华市第二制药厂向金华市城郊乡东郊大队补征旱地 0.45亩；1985年 9月，经当地人民政府批准（金地征字[85]第 99号），金华市第二制药厂补征位于联盟村西侧0.45亩土地用于建设职工宿舍。
（3）哈国用（2005）第 48097号土地使用权：2004年 4月 23日，快克药业与哈尔滨华信房地产开发有限责任公司签订《商品房买卖合同》，约定快克药业向哈尔滨华信房地产开发有限责任公司购买位于道里区哈药路 97号商品房一
套，哈尔滨华信房地产开发有限责任公司以划拨方式取得相关地块的土地使用
权，土地使用权划拨批准文号为44609号，该块土地的面积为10,026.1平方米，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书规划用途为混合住宅。2005年11月1日，快克药业取得编号为哈国用（2005）第48097号的《国有土地使用证》。
综上，本所律师认为，上述4块划拨土地的取得均依照相关法律法规履行了必要的审批程序，未违反取得时相关法律、法规的禁止性规定，取得过程符合相关规定。
（三）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响
1、上述资产注入上市公司并未违反相关规定
（1）2014年12月，亚洲制药受让亚东南工贸持有的迪耳药业52.73%股权，迪耳药业由此成为亚洲制药的控股子公司，但迪耳药业拥有的3处划拨土地的取得时间分别为上世纪60年代、80年代，早于现行有效的相关土地法律法规及划拨政策的实施日期，且上述3处划拨土地均系获得相关部门批准后取得，并未违反当时有效的《国家建设征用土地办法》、《国家建设征用土地条例》等相关规定；
（2）快克药业拥有的1处划拨土地系其2005年购买地上预售商品房产时，由房产开发商一并转让取得。根据双方签订的购房合同，该划拨土地使用权系由房产开发商申请取得，且购买房产后快克药业已依法取得了该划拨土地的土地使用权证；
（3）2016年7月13日，金华市国土资源局金华经济技术开发区分局出具《证明》：“迪耳药业在其生产经营中按照有关土地管理法律、法规的要求对其持有的土地办理了使用权证书，符合法律、法规关于土地管理的要求。公司自2013年1月1日至今，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚。”
（4）根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的规定：“今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。”但该通知系作为方向性的指引，截至本补充法律意见书出具之日，并无具体的缩小划拨用地范围的相关规定出台，且迪耳药业、快克药业并未收到当地政府或国土部门要求其变更划拨土地规划用途、收回划拨土地或变更为出让土地的通知；
（5）根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金。”因此，划拨土地的转让、出租及抵押并未受到禁止性限制，且上述划拨土地的面积总计189.66平方米，面积较小。本次交易完成后，上市公司拥有上述土地对上市公司的生产经营不构成重大不利影响；
综上，本所律师认为，上述4处划拨土地注入上市公司不存在违反相关规定的情形。
2、上述事项形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响
本次交易中，迪耳药业拥有的三项划拨土地上的房屋建筑物采用成本法进行评估，未对划拨土地进行评估，并在《评估报告》中进行了适当的披露。
快克药业划拨土地对应房屋建筑物本次采用市场法进行评估，根据评估人员核查了解，上述房屋在出售时需补交相应土地出让金，评估机构在房屋的估值中已扣除了需缴纳的土地出让金。
综上，本所律师认为，上述4处划拨土地注入上市公司不存在违反相关规定的情形，对上市公司的生产经营不构成重大不利影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（四）该等情形对本次交易及未来生产经营的影响
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书综上，本所律师认为，标的公司存在的上述情形对上市公司未来的生产经营不构成重大不利影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
八、《反馈意见》问题25：
申请材料显示，报告期内亚洲制药及其子公司存在多项行政处罚。请你公
司结合上述行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法
合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
反馈意见答复：
一、报告期内亚洲制药及其子公司存在的行政处罚情况
根据亚洲制药及其子公司的主管政府部门开具的合法合规情况证明，并经本所律师查验相关行政处罚决定书、缴款凭证，网络查询亚洲制药及其子公司的行政处罚公示情况，询问亚洲制药法务人员，报告期内，亚洲制药及其子公司存在的被处以罚款3万元（含3万元）以上行政处罚情况如下：
1、康宁医药受到的丽水市市场监督管理局处罚情况
2015年 9月 29日，丽水市市场监督管理局作出了丽市监案字（2015）25号《行政处罚决定书》：“依据《中华人民共和国药品管理法》第四十八条第一款的规定，康宁医药已构成销售假药的违法事实，鉴于康宁医药购进渠道合法，并按规定对购进药品进行验收，因其销售假药无主观故意情节，且售出的假药没有造成人员伤害后果，作出如下处罚：没收被扣押的药品37.1kg；没收销售假药违法所得人民币3,708.2元；处药品货值金额14,984.15元3.5倍罚款共计人民币52,444.53元。”2015年10月10日，康宁医药缴纳了上述罚款。
2、康宁医药受到的丽水市国家税务局稽查局处罚情况
2015年 6月 30日，浙江省丽水市国家税务局稽查局作出了丽国税稽罚（2015）3号《税务行政处罚决定书》，对康宁医药2010年1月1日至2011年12月31日期间的纳税情况作出如下处罚：“①违法事实：康宁医药中药经营部经理聂连平电话委托亳州、龙泉、缙云等地中间人（受委托人）收购中药材，并
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书由受委托人提供农产品自产自销证明和农户身份证复印件，根据中间人提供的资料，康宁医药开具农产品收购发票。经税务机关实地调查取证，发现在 2010年至2011年期间康宁医药开出的农产品收购发票共涉及27名农户承认未售出过农产品。②处罚决定：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第九条、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第十九条、《浙江省农业产品收购业务增值税管理办法（实行）》（浙国税流（2006）40号）第七条、第八条第四款、第十九条、《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条之规定，其行为已经构成偷税，现决定对康宁医药处罚款1,273,262.35元。同日，浙江省丽水市国家税务局稽查局作出了丽国税稽处（2015）4号《税务处理决定书》，决定对康宁医药的偷税行为处以补缴增值税2,546,526.69元，并从滞纳税款之日起，按日加收滞纳金税款万分之五的滞纳金。”截至 2015年 7月 6日，康宁医药已缴纳了上述罚款、补缴了增值税及滞纳金。
3、亚峰药厂受到的金华市地方税务局稽查局处罚情况
2016年2月3日，金华市地方税务局稽查局作出金地税稽罚[2016]14号《税务行政处罚决定书》：“1、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，对亚峰药厂偷税行为，处少缴企业所得税税款百分之五十的罚款计 3,639.34元；2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款及《国家税务总局关于印花税违章处罚有关问题的通知》的规定，对亚峰药厂少缴印花税的行为，处以少缴税款百分之五十的罚款计 10,150.55元；3、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，对亚峰药厂应扣未扣个人所得税的行为，处以应扣未扣个人所得税税款百分之五十罚款计 32,234.21元。”2016年2月4日，亚峰药厂缴纳了上述罚款。
二、针对行政处罚的整改情况
1、康宁医药受到丽水市市场监督管理局处罚后的整改情况
收到丽水市市场监督管理局的行政处罚决定书后，康宁医药及时缴纳了罚款并严格按照法律法规加强了公司的自我管理，进一步加强采购渠道的管控，规范药品验收程序，取得了良好的整改效果。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书2、康宁医药受到丽水市国家税务局稽查局处罚后的整改情况
康宁医药受到税务机关行政处罚的行为发生时间为亚洲制药变更设立为股份有限公司之前（2010年至2011年期间），且康宁医药并不存在偷税的主观上的故意，确系公司有关工作人员工作疏忽、对财务基础工作重视程度不够所致。
收到丽水市国家税务局稽查局的行政处罚决定书后，康宁医药已缴纳了全部罚款并补缴了全部增值税，上述补缴税款的行为并未对国家、集体和其他第三方利益造成重大损失。
自此，亚洲制药为加强子公司税收管理，完善公司纳税的内部控制，采取了以下措施：i增强财务部门和业务人员的依法纳税意识，并建立制度保障公司依法纳税；ii加强会计基础工作规范性，对票据的合规性进行严格要求，并增加了票据合规性审核岗位和审核流程，保证入账的票据均为合法票据；iii完善纳税内部管理，建立总经理、财务经理、税务会计的逐级考核制度，税务会计负责进行税务核算和申报，所有的纳税事项均由财务经理亲自复核；iv完善税务申报流程，根据纳税申报的规定和结合公司实际情况，制定了科学的纳税申报流程，严格按照收集纳税信息填写纳税申报表-财务部经理复核审批-总经理审批-中介机构审核-申报纳税，并建立与主管税务机关和税务专管员的沟通机制，及时协调纳税事项。
3、亚峰药厂受到金华市地方税务局稽查局处罚后的整改情况
收到金华市地方税务局稽查局的行政处罚决定书后，亚峰药厂及时缴纳了税款、滞纳金及罚款，并严格按照法律法规加强公司的自我管理，取得了良好的整改效果。
三、本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施
金石东方为创业板上市公司，上市公司已经根据《深交所创业板上市公司规范运作指引》建立建全了涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。本次交易完成后，亚洲制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司将加强对子公司相关人员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，相关制度的有效建立及运行为上市公司及其子公司的合法合规运营提供了完善的制度保障措施。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书综上，本所律师认为，上市公司于本次交易前已建立了较为完善的内部控制制度，能为本次交易完成后上市公司及其子公司的合法合规运营提供制度保障。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于四川金石东方新材料设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人: 经办律师：
吴明德 王硕
经办律师：
詹程
2016年 12月31日