证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2019-001
盈方微电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于 2018年 12月 26日收到深圳证券交易所出具的《关于对盈方微电子股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 256号）（以下简称：“关注函”）。公司对关注函提出的问题进行了逐项核查，现就相关事项回复说明如下：
1、请你公司补充说明《终止协议》的具体内容，包括但不限于 BMMTECH应付费用中服务器及电源设备、部分保证金的抵扣金额，服务器及电源设备估值定价的依据。
公司回复：
2018年 9-12月期间，公司与 BMMTECH CANADACORPORATION（以下简称“BMMTECH”）就付款安排、后续履行等事宜进行了多轮沟通、反复磋商以探讨解决方案，考虑到对方的资金状况、履约能力及相关设备的市场价值等情况，公司最终同意以“现金分期+设备抵债”方式结算应付款项，其中 BMMTECH以现金分期支付款项 100万美金，缺口部分以服务器及电源设备共作价 686,099.68美金抵偿。缺口部分的具体计算过程如下：服务器及电源设备的抵扣款项=应付电费及租赁费 3,326,099.68美金+合同违约金 400万美金-履约保证金 564万美金-现金支付款 100万美金。在谈判过程中，公司已根据近期同类产品的市场参考价格估算了服务器及电源设备的市场价值，尽管其市价处于低位，但保守估计总体价值可达人民币 480-600万元，仍高于相关设备的抵扣款项。因此公司认为，在权衡履约风险、现金流等各方面因素后采取“现金分期+设备抵债”的结算安排不失为稳妥之举。
2、结合子公司收入占比情况，说明 INFOTM数据中心目前的经营状况、签署《中止协议》对你公司生产经营活动的具体影响以及你公司拟采取的保障生产经营稳定的具体措施，并提示相关风险。
公司回复：
目前 INFOTM数据中心处于暂停供电状态，但场地安保和基本维护等工作仍
按部就班有序进行，未来一旦落实具体租赁客户，可及时恢复实质性运营。
2018年 1-11月，INFOTM数据中心租赁业务收入占比为91.25%，该业务停滞导致公司营运资金压力较大，公司正积极研究、筹划相关应对措施以保障数据中心租赁业务的持续发展，具体如下：
1、尽快寻找、接触新客户，目前已与 3家意向客户进行实质性沟通，其中一家已有多年海外运营的经验，其余两家亦对布局海外数据中心及公司现有场地设施显示出一定的合作意愿。具体谈判进程因目标客户的规模实力、服务器所在地及合作方式等情况而异，重点仍围绕电价、运维费用、付款方式等核心条款进行协商。
2、进一步优化运营成本，包括电费价格及日常运维费用，提升数据中心的竞争力。该业务主要成本在于电费，这也是客户选择合作方的核心考量依据。鉴于美国电力市场化机制已较成熟，公司目前正与电厂积极谈判，争取获得更为优惠的电价；此外，公司已派遣上海总部工程师等人员前往美国休斯顿现场协助整体运维优化事宜，为后续营运效率提高、运营成本缩减做好铺垫工作；
3、维护与供应商良好稳定的合作关系，就公司现状及后续业务计划等情况进行沟通以争取获得理解与支持，希望各方能够继续秉承共赢思维，共为推进数据中心早日恢复运营保驾护航。
虽然公司目前正在与意向客户洽谈，但考虑到已近年终及客户所处行业遇冷等因素，故尚不能排除 INFOTM数据中心在短期内仍将继续暂停运营，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
3、请你公司补充说明 8月签署《修订协议》租赁条款发生重大变化的原因，是否存在其他应披露而未披露的商业安排，并自查签署《修订协议》事项是否及时、准确、完整地履行了信息披露义务。
公司回复：
2018年 8月，公司同意与客户 BMMTECH签署《修订协议》主要基于两方面因素。首先，BMMTECH受行业波动而业务进展不畅，财务压力较大；其次，BMMTECH的服务器故障率自 2018年 7月起明显升高且维修周期较长，导致其在 2018年7-9月的实际用电量将大幅低于《租赁协议》中约定的最低用电量。结合客户所处行业趋势、客户实际业务情况及其前期良好的付款表现等因素，公司对BMMTECH面临的运营困难表示理解，经过多轮洽谈后最终同意给予BMMTECH三个月的优惠期（2018年 7月 1日至 2018年 9月 30日）作为 BMMTECH服务器维修
之用，在维持数据中心租赁业务发展的同时也愿协助合作伙伴共克时艰。
在优惠期内，双方同意按 2018年 6-8月的实际用电量依次作为该期间内的电费核算依据，《租赁协议》项下除电费外的其他租赁费用按 204,000美元/月支付，BMMTECH同意自2018年10月1日起完全恢复按《租赁协议》项下原租赁费用（即1,880,000美元/月）支付。
除《修订协议》约定内容外，双方不存在其他应披露而未披露的商业安排。
上述《修订协议》的签订虽致租赁合同进展与原合同约定出现差异，但影响合同金额较小，经测算，该差异值为$1,799,572.73（1,880,000*3-3,840,427.27）,占剩余合同金额（$1,880,000*18）比例不足10%，并未达到临时公告标准，故公司后在《关于全资子公司重要经营情况的公告》（公告编号：2018-071）中与数据中心暂停供电事项一并予以披露。
4、结合上述全部事项及生产经营具体情况，自查你公司股票是否触及《股票上市规则》13.3.1条规定的应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；
如是，请及时进行充分风险提示；请独立董事对此发表意见。
公司回复：
根据《股票上市规则》13.3.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所有权对其股票交易实行其他风险警示：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
经自查，公司董事会认为公司股票当前并未触及《股票上市规则》13.3.1条规定的应实施其他风险警示的情形，具体判断依据如下：
1、尽管数据中心业务暂时停滞对公司日常经营活动已产生一定影响，且该业务问题的解决过程中存在困难及不确定性，但公司迅速成立了数据中心业务专项领导小组，以总经理为牵头负责人落实协调安排处理相关问题，积极采取各项应对措施（详见问题 2相关回复）。结合当前业务处理进展，预计在 2019年 1月 31日前完成场地设备整理及电价谈判工作，2019年 2月 28日前解决运维管理优化，力争在三个月内恢复该业务的正常运营；
2、公司银行账号并未出现被冻结的情况；
3、公司董事会运作情况正常，已于近期召开非正式会议探讨研究下一步对
策及措施；
4、公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保的情况，现所涉担保诉讼事项系由西藏瀚澧电子科技合伙企业与相关个人的借款合同纠纷产生。经核查公司董事会、股东大会相关文件、公司合同签署审批及用印记录，公司从未签署相关《保证合同》，此前对上述借款及保证事项并不知情，且《保证合同》上所盖公章与公司现有备案公章不符。因此，公司已聘请专职律师积极应诉，全力维护公司自身及广大股东的合法权益。截至目前，上述担保纠纷案件均尚未开庭审理。
公司独立董事亦就上述事项发表了独立意见。
独立董事林卓彬认为：通过了解、核实公司日常经营及业务进展、银行账号、对外担保及关联方资金占用、董事会实际运作等情况，本人认为公司股票当前并未出现应被实施其他风险警示的情形，同意董事会相关的判断依据。本人后续将持续重点关注公司业务运行状况，及时督促董事会及管理层采取积极措施促进公司可持续发展，推动企业经营业绩改善，忠实有效履行独立董事职责。
独立董事杨利成、宗士才认为：本人了解调研并与董事会部分董事交流学习后认为：目前，INFOTM数据中心已经中止运营，该中心提供的收入约占盈方微电子股份有限公司合并报表收入的90%，INFOTM数据中心所处的行业在过去的数月以来发生了颠覆性不利变化，如果 INFOTM数据中心所处的行业状态不能发生根本逆转，则不会有客户租赁INFOTM数据中心的资产，来自INFOTM数据中心的营业收入会终止，INFOTM数据中心的运营，预计在三个月内恢复正常的可能性较小。总体而言，考虑盈方微电子股份有限公司的其他业务现状和资金状况，我认为，盈方微电子股份有限公司的可持续运营能力存在极大的不确定性。
5、你公司认为应当说明的其他事项。
公司回复：
公司当前并无其他应当说明的事项。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会