证券代码：300229 证券简称：拓尔思 上市地点：深圳证券交易所北京拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）摘要
标的公司 交易对方
广州科韵大数据技术
江南、宋钢、王亚强、李春保
有限公司
募集配套资金认购方 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年九月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺：
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京天元律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司同意《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案介绍
（一）发行股份购买资产
拓尔思拟通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的科韵大数据35.43%股权。
注：本次交易中，拓尔思已经第四届董事会第七次会议审议通过，鉴于科韵大数据股东臧根林所持13.57%的股权被人民法院司法冻结，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经臧根林与拓尔思协商，双方同意臧根林所持科韵大数据13.57%股权暂不参与本次交易，对剩余股权的具体安排详见本报告书重大事项提示“八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排”。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2018）第2066号《资产评估报告》，本次交易采用收益法评估。标的公司于评估基准日的股东全部权益价值，和经双方友好协商后的交易标的资产作价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|全部股权的评估价值|交易股权比例|交易股权的评估价值|
|科韵大数据|18,020.00|35.43%|6,385.35|

合计 6,385.35 6,378.26
科韵大数据各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（万股）|
|江南|2,340.00|2,340.00|187.20|
|宋钢|1,878.26|1,878.26|150.26|
|王亚强|1,080.00|1,080.00|86.40|
|李春保|1,080.00|1,080.00|86.40|
||6,378.26|6,378.26|510.26|

本次交易发行股份购买资产的新增股份发行价格为12.50元/股，不低于董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前60个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过6,378.26万元，其中1,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用，5,378.26万元用于标的资产在建项目建设。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前20个交易日或前1个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司已经审计的2017年度财务数据及标的公司交易作价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科韵大数据|拓尔思|
|6,378.26|221,021.89|
|6,378.26|186,077.59|

|||
|-|-|
|科韵大数据|拓尔思|
|2,227.15|82,132.34|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的资产对应资产总额、资产净额均小于本次标的资产的交易作价，取值为本次标的资产的交易作价，营业收入取值为科韵大数据2017年营业收入乘以交易比例。
根据上述测算，本次交易标的资产相关占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《创业板上市规则》，本次交易对方与上市公司均不存在关联关系。不考虑募集配套资金发行股份的影响，经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|
|-|-|1,872,000|
|-|-|1,502,608|
|-|-|864,000|
|-|-|864,000|
|-|-|5,102,608|

本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过5%，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为信科互动，实际控制人均为李渝勤女士，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条等规定的重组上市。
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排
（一）发行股份支付情况
本次交易上市公司需向交易对方支付股份对价6,378.26万元。本次交易发行
股份购买资产的发行股份价格为12.50元/股，不低于董事会决议公告日（购买资
产的股票发行定价基准日）前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
发行股份支付具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|股份对价（万元）|
|江南|2,340.00|2,340.00|
|宋钢|1,878.26|1,878.26|
|王亚强|1,080.00|1,080.00|
|李春保|1,080.00|1,080.00|
||6,378.26|6,378.26|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）现金对价支付情况
本次交易上市公司无需向交易对方支付现金。
（三）募集配套资金发行股份情况
1、募集配套资金总额
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司本次募集配套资金总额不超过 6,378.26万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证
券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将不低于募集配套资金的股票发行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前20个交易日或前1个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
5、募集资金用途
本次募集配套资金的具体用途如下：
|||
|-|-|
|项目名称|拟投资金额（万元）|
|支付中介机构费用|1,000.00|
|知识图谱系统研发平台建设项目|7,034.10|
||8,034.10|

本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、独立财务顾问具有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
四、本次交易评估作价情况
卓信大华根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据立信出具的信会师报字[2018]第ZG11600号审计报告和卓信大华出具的卓信大华评报字（2018）第2066号资产评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，标的资产评估增值情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|所有者权益（万元）|收益法评估基准日的股东全部权益价值（万元）|
|科韵大数据|4,972.82|18,020.00|

标的资产交易作价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|全部股权的评估价值|交易股权比例|交易股权的评估价值|
|科韵大数据|18,020.00|35.43%|6,385.35|

五、业绩承诺及补偿、奖励
（一）业绩承诺
上市公司已与标的公司的股东签署《盈利预测补偿协议》，标的公司业绩承诺情况如下（口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的公司|承诺交易对方|2018年度|2019年度|

|||||
|-|-|-|-|
|科韵大数据|江南、宋钢、王亚强、李春保|1,260.00|1,580.00|

注：鉴于科韵大数据股东臧根林所持13.57%的股权被人民法院司法冻结，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经臧根林与拓尔思协商，双方同意臧根林所持科韵大数据13.57%股权暂不参与本次交易，对剩余股权的具体安排详见本报告书重大事项提示“八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排”，臧根林因此也以其实际获得的对价承担业绩补偿义务。
（二）补偿安排
如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，补偿义务主体江南、宋钢、王亚强、李春保（乙方）应就累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对拓尔思（甲方）进行补偿。补偿原则为：乙方以其在本次交易中认购的甲方股份数量为限进行补偿，即甲方有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份。
若臧根林（丙方）所持科韵大数据股权在2020年12月31日前（包括当日）解除司法冻结且甲方在2020年12月31日前（包括当日）收购丙方所持科韵大数据股权，则丙方应以其在甲方现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，丙方无须承担对甲方的利润补偿义务。
补偿义务主体相互之间承担连带责任。
具体补偿义务计算公式如下：
乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价
应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格
丙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×丙方向甲方转让其所持科韵大数据股权已取得的现金对价
依据上述计算公式计算的乙方应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数（即不足1股的部分算作1股，下同）。
若拓尔思在补偿期限内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的拓尔思股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补偿股份数
（调整后）＝计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
若拓尔思在补偿期限内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算得出的应补偿股份数。
在承诺年度期限届满后三个月内，甲方应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格，乙方应另行以其在本次交易取得的股份对甲方进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格）÷本次发行价格。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）超额奖励
标的公司 超额奖励原则
各方同意，在承诺年度期限届满后，如科韵大数据累计实现净利润数
超过累计承诺净利润数且2020年期末科韵大数据应收账款总额占当
期营业收入总额比例不高于70%（含70%）的，则拓尔思同意由科韵
科韵大数据
大数据向管理层进行超额奖励，奖励金额上限为超出部分金额的50%
且不超过1,000万元，同时不超过本次收购乙方所获交易对价的20%。
上述业绩奖励于科韵大数据2020年财务报表数据经审计后进行发放。
六、股份锁定安排
（一）交易对方
江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新增股份上市之日起36个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，上述主体所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自新增股份上市之日起36个月届满，且拓尔思在指定媒体披露科韵大数据2018~2020年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数*90%-补偿期限内应补偿股份数；
*100%-累计应补偿股份数。
江南、宋钢、王亚强、李春保承诺，2020年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于70%（含70%），如科韵大数据2020年期末应收账款总额超过当期营业收入总额的70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解除锁定。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
若交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（二）募集配套资金认购方
本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
七、本次交易过渡期间的损益安排
过渡期间内江南、宋钢、王亚强、李春保所持科韵大数据股权对应的盈利，或因其他原因而增加的净资产，均由公司享有；科韵大数据在过渡期间所产生的亏损，或因任何原因而减少的净资产，由江南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林按照其在本次收购前在科韵大数据的持股比例共同向公司补足。江南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林应当自《发行股份购买资产协议》第4.2条约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给公司，江南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林对此承担连带责任。
标的资产交割完成后40个工作日内，由公司聘任具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排
本次交易中，拓尔思已经第四届董事会第七次会议审议通过，鉴于科韵大数据股东臧根林所持13.57%的股权因个人民事诉讼被人民法院司法冻结，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经臧根林与拓尔思协商，双方同意臧根林所持科韵大数据13.57%股权暂不参与本次交易。
根据拓尔思作为甲方，与科韵大数据各交易对方作为乙方、臧根林作为丙方共同签署的《发行股份购买资产协议》，臧根林放弃对本次交易中拓尔思拟受让的科韵大数据股份的优先购买权。各方一致同意，若臧根林所持科韵大数据股权于2020年12月31日（包括当日，下同）之前解除冻结，则届时甲方将以现金方式收购丙方所持科韵大数据股权。根据卓信大华出具的评估报告，科韵大数据截至评估基准日100%股权的评估值为18,020.00万元，在此基础上，经各方协商一致，甲方届时现金收购丙方所持科韵大数据股权的价格=本次收购中科韵大数据100%股权的交易对价×届时丙方所持科韵大数据的股权比例，其余收购条件以届时另行签署的收购协议为准。若丙方所持科韵大数据股权未能于2020年12月31日之前解除冻结，则甲方有权决定不再收购丙方所持科韵大数据股权。如届时甲方仍然愿意收购，则具体的收购条件及方式由双方另行商议。
根据拓尔思作为甲方，与科韵大数据各交易对方作为乙方、臧根林作为丙方共同签署的《盈利预测补偿协议》，若臧根林所持科韵大数据股权在2020年12月31日前（包括当日）解除司法冻结且甲方在2020年12月31日前（包括当日）收购臧根林所持科韵大数据股权，则臧根林应以其在甲方现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，臧根林无须承担对甲方的利润补偿义务。
臧根林应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×丙方向甲方转让其所持科韵大数据股权已取得的现金对价
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据2018年6月30日上市公司股权结构，不考虑募集配套资金发行股份的影
响，本次交易前后上市公司股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示：
单位：股，%
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|208,412,500|44.39%|208,412,500|
|29,414,760|6.27%|29,414,760|
|18,647,989|3.97%|18,647,989|
|6,996,243|1.49%|6,996,243|
|4,970,030|1.06%|4,970,030|
|3,706,300|0.79%|3,706,300|
|3,245,000|0.69%|3,245,000|
|2,689,526|0.57%|2,689,526|
|2,405,056|0.51%|2,405,056|
|1,665,302|0.35%|1,665,302|
|0.00|0.00%|1,872,000|
|0.00|0.00%|1,502,608|
|0.00|0.00%|864,000|
|0.00|0.00%|864,000|
|282,152,706|60.10%|287,255,314|

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数量不足一股的部分，交易对方同意拓尔思不再向其另行支付。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2018]第ZG11640号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2017年和2018年1-3月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31/2018年1-3月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|218,155.66|218,155.66|221,021.89|
|31,716.23|31,716.23|34,944.30|
|180,514.52|182,313.52|180,256.84|
|15,961.08|15,961.08|82,132.34|
|546.57|546.57|16,976.21|
|551.08|551.08|19,154.35|

||||
|-|-|-|
|2018-3-31/2018年1-3月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|290.35|290.35|17,465.86|
|186.20|223.33|15,813.84|
|0.0040|0.0047|0.3354|

注：上市公司2018年3月31日合并资产负债表和2018年1-3月合并利润表数据已经立信审阅调整，调整事项累计调减2018年1-3月合并净利润15.45万元，调增2018年1-3月归属于母公司净利润22.36万元。
十、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
上市公司已履行的决策过程如下：
2018年8月27日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》及其他相关议案，并提交公司股东大会表决。
标的公司已履行的决策过程如下：
2018年8月，科韵大数据召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限
于：
1、上市公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关
的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广
大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方关于本次交易作出的重要承诺如下：
序号 承诺 承诺内容
一、交易对方出具的承诺
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|-|
|关于股份锁定期的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

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|-|
|承诺|
|关于规范和减少关联交易的承诺|

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|承诺|
|关于交易标的资产权属状况的承诺|

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|承诺|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|

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|承诺|
|关于不存在违法违规行为的承诺|

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|-|
|承诺|
|就资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明|
|关于关联关系的确认|

序号 承诺 承诺内容
二、标的公司核心人员（丘召禄、王立岩、占春丽、吴庆蓉、谢新扬、王亚强、崔紫晖）出具承诺
本人作为科韵大数据的核心人员，特作出如下保证和承诺：
1、本次收购前，除标的公司外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次收购后，本人将继续在标的公司或拓尔思任职，并严格履行本次交易中《发行股份购买资产协议》约定的履职义务。
关于竞业
3、本人承诺，本人自标的公司任职期间及离职后两年内，未经拓尔 1 限制的承
思同意，不会在拓尔思与标的公司以外，从事与拓尔思及标的公司诺
相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与拓尔思及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴拓尔思，前述赔偿仍不能弥补拓尔思因此遭受的损失的，本人将赔偿拓尔思遭受的损失。
三、拓尔思董事、监事、高级管理人员出具的承诺
本人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，特作出如下声明与确认：
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、本人或本人所任职单位（包括本人担任法定代表人、董事、监事、关于不存
高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含 1 在违规行
公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监为的确认
察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
5、本人不存在如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
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|承诺|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|
|关于不存在关联关系的确认|

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|承诺|
|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|

四、拓尔思出具的承诺
本公司就所提供的信息的真实、准确、完整，作出如下声明和承诺：1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印关于提供
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，资料真
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚 1 实、准确、
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完诺
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
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|-|
|承诺|
|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺|
|关于不存在关联关系的确认|

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|承诺|
|就资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明|

五、拓尔思控股股东信科互动出具的承诺
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|承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

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|承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|

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|承诺|
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|
|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|

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|承诺|
|关于不存在违法违规行为的确认|
|关于不存在关联关系的确认|

六、上市公司实际控制人李渝勤出具的承诺
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|承诺|
|关于保证上市公司独立性的承诺|

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|承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|

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|承诺|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|
|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|

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|承诺|
|关于不存在关联关系的确认|
|关于不存在违法违规行为的确认|

十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
根据立信出具的信会师报字[2018]第ZG11640号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
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|2018年1-3月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|0.0040|0.0047|0.3354|

本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将得到增强，因此本次交易将对上市公司当期每股收益产生增厚作用，不会导致公司即期回报被摊薄。
（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
公司自成立以来一直从事以非结构化数据处理为核心的研发、销售和技术服
务，沿着大数据+人工智能的发展战略，已成为国内领先的拥有自主核心技术的
大数据技术及数据服务提供商。利用自身核心技术，拓展安全等行业应用，实现核心技术向行业应用的价值链转化，是公司一直以来的战略重点。标的公司本次交易前已是公司控股子公司，公司与标的公司存在业务领域的高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。
2、加强内部控制整合，提高经营管理效率
公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（三）相关主体出具的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人作为拓尔思的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东承诺
控股股东作出如下承诺：
“本公司作为拓尔思的控股股东，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
3、实际控制人承诺
实际控制人承诺：
“本人作为拓尔思的实际控制人，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方承诺利润如下：
单位：万元
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|标的公司|承诺交易对方|2018年度|2019年度|
|科韵大数据|江南、宋钢、王亚强、李春保|1,260.00|1,580.00|

根据立信出具的信会师报字[2018]第ZG11640号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
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|2018年1-3月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|0.0040|0.0047|0.3354|

本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将得到增强，因此本次交易将对上市公司当期每股收益产生增厚作用，不会导致公司即期回报被摊薄。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东信科互动、实际控制人李渝勤女士已出具承诺，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东信科互动、实际控制人李渝勤女士，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，本次交易实施完毕之前，将继续持有上市公司股份，无减持计划。
十五、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本报告书出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限
于：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求及市场情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的行业发展较快，市场发展前景良好，未来发展前景可期。上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》，上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。
（四）交易标的评估交易增值较大的风险
本次交易中，标的资产的评估及交易价值增值情况如下：
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|标的公司|所有者权益（万元）|收益法评估基准日的股东全部权益价值（万元）|
|科韵大数据|4,972.82|18,020.00|

本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于软件和信息技术服务业，所处行业发展前景较好，且标的公司综合竞争力较强，发展前景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（五）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 5名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过6,378.26万元，用于支付本次交易的中介机构费用和标的资产项目建设。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行
为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，上市公
司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的中介机构费用和标的资产项
目建设，这会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（七）募集配套资金投资项目效益不达预期风险
本次募集配套资金拟用于支付中介费用和标的资产项目建设。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但投资项目能否实现预期效益具有一定的不确定性。倘若项目实施后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则公司将面临项目收益无法达到预期目标的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争的风险
科韵大数据主营业务为公共安全等业务领域的大数据软件开发、技术服务和系统集成，目前主要的终端客户主要为公安、政法等公共安全相关的单位。公司近期着力于开发其他政府部门客户，将公司在公共安全方面对大数据进行利用的经验移植到其他政府部门，并相继中标广州市政府大数据综合应用管理平台项目和广州市信息化服务中心大数据分析支持系统项目，形成公共安全与政府等领域大数据业务齐头并进的业务势头。但是，公司所处的公共安全、政府等信息化领域利润率较高，必然会吸引更多的投资者或竞争对手尝试进入该市场，而公司尚未在该市场建立牢固的品牌优势和竞争壁垒。虽然公司在华南和华中地区拥有不错的客户基础，并努力拓展其他地区的市场，努力维护与客户间的良好关系，但仍然难以避免未来可能存在的激烈市场竞争。
另外，未来随着大数据行业的发展成熟，公共安全、政府等单位对大数据系
统构建与完善的需求将更趋精一化、集中化。与此同时，大数据市场规模虽逐年递增，但环比增速却呈下降的趋势；同时各种新技术、新业态、新模式和新替代产品的出现，也将会影响政府部门或单位对大数据软件的需求和资金投入，进而影响公司项目的预期效益。
（二）技术产品更新换代的风险
应用软件产品具有技术迭代快、生命周期短的特点，且用户对软件及相关服务的需求不断变化，公司需要不断进行新技术、新产品的研发与升级。特别是对于科韵大数据来说，公司提供的产品多需针对客户的个性化需求做二次开发，而不同的客户的需求往往差别较大。如果公司不能准确把握技术、产品及行业的发展趋势，快速对客户需求进行反馈并对技术产品更新迭代；或公司对客户需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品的方向；或因各种原因造成项目进度延迟，导致最终无法提供满足客户需求的产品及技术方案，造成客户满意度下降甚至重要客户流失，不仅将导致公司研发资源的浪费，也将对公司业绩造成负面影响。
（三）核心技术人员流失的风险
对于应用软件设计及解决方案服务商而言，技术人才是企业的核心资产之一。目前科韵大数据核心技术团队建设较完善，这既是公司目前保持技术不断进步和业绩快速增长的主要驱动因素之一，也是未来公司持续发展壮大的保障。随着公共安全和政府大数据行业的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术人员团队的稳定并不断吸引优秀人才的加入，是科韵大数据能否在行业内继续保持技术领先优势的关键。
（四）税收优惠政策变动的风险
报告期内，科韵大数据作为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，并享受研发费用加计扣除、软件产品增值税即征即退、技术服务免征增值税等税收优惠政策。如果科韵大数据的高新技术企业相关资格未能顺利通过复审，或者上述税收优惠政策进行调整，则将对科韵大数据的经营业绩产生一定影响。
（五）政府补助和扶持政策变化的风险
报告期内，科韵大数据取得的政府补助收入金额分别为98.85万元、209.02万元、87.53万元，占利润总额的比例分别为24.03%、19.75%、81.88%。报告期内，科韵大数据取得的政府补助收入主要是软件产品增值税即征即退优惠、加计扣除补贴收入，金额占利润总额的比例较高。科韵大数据主营业务突出，随着未来销售规模的扩大和盈利能力的进一步增长，政府补助收入对公司经营业绩的影响将不断降低。但是，若未来政府补助和扶持政策出现重大变化，不排除短期内仍会对公司业绩造成一定的负面影响的可能。
（六）应收账款比例较大的风险
报告期内，科韵大数据应收账款净额分别为2,091.47万元、4,483.49万元、5,260.42万元，占当期期末总资产的比例分别为46.42%、71.23%、84.82%，2016年至2017年两年内应收账款占当年营业收入的比例分别为45.17%、71.33%，是科韵大数据总资产的重要组成部分。公司目前主要客户为公安、政法委等部门及负责信息安全系统保障的事业单位，这些客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款占总资产比例较高。公司应收账款余额较大符合行业特征，且回款情况良好。但由于应收账款余额较大，若无法及时收回款项，公司将面临流动资金短缺和坏账损失风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者和本次配套融资实施带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
公司声明........................................................................................................................3交易对方声明................................................................................................................4中介机构声明................................................................................................................5重大事项提示................................................................................................................6一、本次交易方案介绍.............................................................................................................6二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市.......................7三、本次交易支付方式、募集配套资金安排........................................................................8四、本次交易评估作价情况..................................................................................................11五、业绩承诺及补偿、奖励..................................................................................................11六、股份锁定安排...................................................................................................................13七、本次交易过渡期间的损益安排......................................................................................13八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排..............................................................14九、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................15十、本次交易的决策过程......................................................................................................16十一、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................................17十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排..............................................35十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................................38十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...........................................................................................................................39十五、独立财务顾问保荐资格..............................................................................................39重大风险提示..............................................................................................................40一、与本次交易有关的风险..................................................................................................40二、标的公司的经营风险......................................................................................................42三、其他风险...........................................................................................................................44目录..............................................................................................................................45释义..............................................................................................................................46本次交易概况..............................................................................................................49一、本次交易的背景...............................................................................................................49二、本次交易的目的...............................................................................................................50三、本次交易的决策过程......................................................................................................51四、本次交易的具体方案......................................................................................................52五、本次交易不构成重大资产重组......................................................................................62六、本次交易不构成关联交易..............................................................................................63七、本次交易不构成重组上市..............................................................................................63
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本报告书保留2位小数的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家战略支持，产业快速发展是公司坚定主业的有力保证
发展大数据产业是我国国家战略。2015年发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》首次提出“实施国家大数据战略”。此后，2017年政府工作报告以及2017年中共中央政治局第二次集体学习中，都重申了深入实施国家大数据战略，2018年政府工作报告中再次明确“实施大数据发展行动”，预示着我国对大数据产业的支持力度将继续加码。
目前我国大数据产业市场已初具一定规模，根据中国信息通信研究院2018年4月发布的《大数据白皮书（2018年）》，我国大数据在政策、技术、产业、应用等多个层面均取得显著进展，2017年产业规模为4700亿元人民币，同比增长30.56%；预计2018年、2019年、2020年产业规模将达到6200亿元、8000亿元、10100亿元，同比增长31.91%、29.03%、26.25%，数据价值加速释放，大数据应用需求不断扩大。
在安全应用方面，我国在公共安全领域信息化和大数据应用方面不断加码。
仅就公安系统而言，实施“金盾工程”后信息化水平不断提升，各种应用软件开发速度不断加快。前瞻产业研究院发布的《2017-2022年中国公安信息化行业市场需求与投资规划分析报告》数据显示，2007年我国公安软件市场规模仅为3.9亿元，到2016年增长至118.03亿元，年均复合增长率高达46%，预计未来5年，公安软件市场增速仍将保持近年的水平，到2022年公安软件市场规模将达到570亿元左右。
综上，国家战略支持，产业快速发展是公司坚定大数据主营业务的有力保证。
（二）利用核心技术，拓展行业应用是公司一直以来的战略重点
公司自成立以来一直从事以非结构化数据处理为核心的研发、销售和技术服务，沿着大数据+人工智能的发展战略，已成为国内领先的拥有自主核心技术的大数据技术及数据服务提供商，正着力打造ABC——AI（人工智能）+BigData
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（大数据）+Cloud（云）融合生态圈，聚焦政务、泛安全、媒体和金融四大行业应用市场。利用自身核心技术，拓展安全等行业应用，实现核心技术向行业应用的价值链转化，是公司一直以来的战略重点。
在安全领域，拓尔思先后收购天行网安和科韵大数据，科韵大数据研发的科韵大数据水晶球分析师平台，可应用于公共安全领域数据集成、线索发现、情报分析、打击犯罪、防范风险等方面，为公共安全提供从数据处理、存储、关联挖掘分析和应用展现等大数据场景的全面支持，于2018年数博会入围全国100强大数据产品，并在“2018大数据产业峰会（BDIC）”斩获“星河（Galaxy）奖”优秀大数据行业应用奖。
（三）通过并购重组，实现外延发展是公司实现战略的重要方式
公司从事的业务属于软件和信息技术服务业，行业分散，竞争激烈，同时随着信息技术的不断进步和互联网的广泛普及，新需求、新产品、新技术层出不穷，单纯依靠企业自己内生增长，不仅增加生产成本，而且会产生巨大的机会成本，使得其他公司在产业链上占有先机。
鉴于上述原因，为积极实现公司长期的战略目标，公司始终将外延式发展和内生性增长放在同等重要的地位，沿“大数据+人工智能”的战略发展方向和行业应用市场挖掘标的，以实现深化产业布局，打通产业链上下游，增加总体技术和市场实力，提升产业掌控力和未来增长空间的目标。
2013年2月至2015年12月，上市公司分三次使用超募资金及自有资金增资和收购科韵大数据，目前持股比例达51%，进一步加强了在结构化数据方面的处理和分析能力，和公司核心大数据技术在公安、政法及负责网络信息安全的第三方机构等涉及公共安全的领域的应用，提升了双方竞争力。
本次上市公司收购科韵大数据剩余部分股权，可进一步加强公司控股公司的资源整合，深化公司大数据核心技术在公共安全领域的应用，提升上市公司在相关领域的影响力，进一步落实交叉销售拓展产品服务，在市场、技术、管理、财务等方面深化协同效应，提升持续盈利能力。
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二、本次交易的目的
（一）拓展行业应用，深化业务领域
上市公司一直以来的战略重点是利用自身核心技术，拓展公共安全等行业应用，实现核心技术向行业应用的价值链转化。
在安全领域，本次收购的科韵大数据致力于大数据一体化平台技术在公共安全和政府领域的应用，与上市公司在公共安全领域已经具备了明显的协同效应，收购剩余股权将进一步深化公司在泛安全领域的布局。
（二）发挥协同效应，促进业务发展
1、实现全产业链布局，进一步补齐并强化原有业务，构建生态型业务体系拓尔思的产品和服务已被国内外5,000多家机构用户广泛使用，覆盖80%的国家部委和60%的省级政府机关，超过300家传统媒体和新媒体机构，众多金融、通信、能源、制造等大中型企业和科研教育单位，以及公安、军队等安全涉密用户。其中知名客户包括湖南日报社，中国社会科学出版社，中国经济日报社，浙报集团，国家知识产权局，兰州政府智慧城市项目组，公安大数据云搜索项目组等。科韵大数据的客户则包括了广州市政府大数据综合应用管理平台项目组和广州市信息化服务中心大数据分析支持系统项目组等公安、政法及负责网络信息安全的第三方机构。本次交易完成后，上市公司可以对科韵大数据的客户资源进行更为充分的整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。
2、实现管理协同
本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。而科韵大数据经过多年的发展，积累了稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将持有科韵大数据86.43%的股权，盈利能力和可持续发展能力将得到提升。
（三）进一步提高管理层与上市公司利益一致性
本次交易前，上市公司已持有标的公司科韵大数据51%股权，剩余股权由科
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韵大数据管理层持有。本次交易完成后，标的公司管理层将持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值，实现管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合。
综上所述，作为国内领先的拥有自主核心技术的大数据技术及数据服务提供商，利用自身核心技术，拓展公共安全等行业应用，实现核心技术向行业应用的价值链转化是公司一直以来的战略重点；而通过并购重组，实现外延发展是公司实现战略的重要方式。本次交易将拓展行业应用、深化业务领域；发挥协同效应、促进业务发展；进一步提高管理层与上市公司利益一致性，从而提高上市公司综合实力和长久的持续盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2018年8月27日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》及其他相关议案，并提交公司股东大会表决。
（二）标的公司的决策过程
2018年8月，科韵大数据召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
（三）本次交易尚需履行程序
截至本报告书出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广
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大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次发行方案介绍
1、发行股份购买资产
拓尔思拟通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的科韵大数据35.43%股权。
注：本次交易中，拓尔思已经第四届董事会第七次会议审议通过，鉴于科韵大数据股东臧根林所持13.57%的股权被人民法院司法冻结，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经臧根林与拓尔思协商，双方同意臧根林所持科韵大数据13.57%股权暂不参与本次交易，对剩余股权的具体安排详见本报告书重大事项提示“八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排”。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2018）第2066号《资产评估报告》，本次交易采用收益法评估。标的公司于评估基准日的股东全部权益价值，和经双方友好协商后的交易标的资产作价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|全部股权的评估价值|交易股权比例|交易股权的评估价值|
|科韵大数据|18,020.00|35.43%|6,385.35|
||||6,385.35|

科韵大数据各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（万股）|

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|||||
|-|-|-|-|
|江南|2,340.00|2,340.00|187.20|
|宋钢|1,878.26|1,878.26|150.26|
|王亚强|1,080.00|1,080.00|86.40|
|李春保|1,080.00|1,080.00|86.40|
||6,378.26|6,378.26|510.26|

本次交易发行股份购买资产的发行股份价格为12.50元/股，不低于董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前60个交易日公司股票交易均价的90%。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过6,378.26万元，其中1,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用，5,378.26万元用于标的资产在建项目建设。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前20个交易日或前1个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易支付方式、募集配套资金安排
1、发行股份支付情况
本次交易上市公司需向交易对方支付股份对价6,378.26万元。本次交易发行股份购买资产的发行股份价格为12.50元/股，不低于董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
发行股份支付具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|股份对价（万元）|
|江南|2,340.00|2,340.00|
|宋钢|1,878.26|1,878.26|
|王亚强|1,080.00|1,080.00|

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||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|股份对价（万元）|
|李春保|1,080.00|1,080.00|
||6,378.26|6,378.26|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、现金对价支付情况
本次交易上市公司无需向交易对方支付现金。
3、募集配套资金发行股份情况
（1）募集配套资金总额
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司本次募集配套资金总额不超过 6,378.26万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（2）发行方式及发行对象
上市公司在本次发行股份购买资产的同时，拟向不超过5名特定对象非公开发行股票募集不超过6,378.26万元配套资金，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先的原则确定。
（3）定价基准日及发行价格
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本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将不低于募集配套资金的股票发行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前20个交易日或前1个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（4）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）募集资金用途
本次募集配套资金的具体用途如下：
|||
|-|-|
|项目名称|拟投资金额（万元）|
|支付中介机构费用|1,000.00|
|知识图谱系统研发平台建设项目|7,034.10|
||8,034.10|

（6）发行股份锁定期
本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述锁定期安排。
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（7）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（8）独立财务顾问具有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（三）本次交易评估作价情况
卓信大华根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据立信出具的信会师报字[2018]第ZG11600号审计报告和卓信大华出具的卓信大华评报字（2018）第2066号资产评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，标的资产评估增值情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|所有者权益（万元）|收益法评估基准日的股东全部权益价值（万元）|
|科韵大数据|4,972.82|18,020.00|

标的资产交易作价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|全部股权的评估价值|交易股权比例|交易股权的评估价值|
|科韵大数据|18,020.00|35.43%|6,385.35|
||||6,385.35|

（四）业绩承诺及补偿、奖励
1、业绩承诺
上市公司已与标的公司的股东签署《盈利预测补偿协议》，标的公司业绩承诺情况如下（口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|承诺交易对方|2018年度|2019年度|
|科韵大数据|江南、宋钢、王亚强、李春保|1,260.00|1,580.00|

注：鉴于科韵大数据股东臧根林所持13.57%的股权被人民法院司法冻结，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经臧根林与拓尔思协商，双方同意臧根林所持科韵大
数据13.57%股权暂不参与本次交易，对剩余股权的具体安排详见本报告书重大事项提
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示“八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排”，臧根林因此也以其实际获得的对价承担业绩补偿义务。
2、补偿安排
（1）补偿安排具体内容
如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，承诺交易对方江南、宋钢、王亚强、李春保（乙方）应就累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对拓尔思（甲方）进行补偿。补偿原则为：乙方以其在本次交易中认购的甲方股份数量为限进行补偿，即甲方有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份.
若臧根林（丙方）所持科韵大数据股权在2020年12月31日前（包括当日）解除司法冻结且甲方在2020年12月31日前（包括当日）收购丙方所持科韵大数据股权，则丙方应以其在甲方现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，丙方无须承担对甲方的利润补偿义务。
补偿义务主体相互之间承担连带责任。
具体补偿义务计算公式如下：
乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价
应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格
丙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×丙方向甲方转让其所持科韵大数据股权已取得的现金对价
依据上述计算公式计算的乙方应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数（即不足1股的部分算作1股，下同）。
若拓尔思在补偿期限内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的拓尔思股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）＝计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
若拓尔思在补偿期限内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算得出的应补偿股份数。
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在承诺年度期限届满后三个月内，甲方应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格，乙方应另行以其在本次交易取得的股份对甲方进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格）÷本次发行价格。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）补偿安排的充分性
①对臧根林所持剩余股权收购安排中的保障条款
由于臧根林股权被司法冻结，本次未将其股权纳入交易范围，但给予了剩余股份收购安排。交易各方在《盈利预测补偿协议》中约定，若臧根林所持科韵大数据股权在2020年12月31日前（包括当日）解除司法冻结且上市公司在2020年12月31日前（包括当日）收购臧根林所持科韵大数据股权，则臧根林应以其在上市公司现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补
偿；否则，臧根林无须承担对上市公司的利润补偿义务。
根据上述条款，若上市公司与臧根林最终完成交易，则臧根林将承担覆盖
100%已获得的交易对价的业绩承诺补偿义务；若上市公司与臧根林最终未能完成交易，臧根林自然不存在业绩承诺的补偿义务。因此，臧根林股权是否能在三年内收购，对业绩补偿的充分性没有影响。
②保障业绩补偿充分性的安排
本次交易中，拓尔思拟通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的科韵大数据35.43%股权，交易作价6,378.26万元，所有交易对方均参加了业绩承诺，业绩承诺方以其取得的全部交易对价承担业绩补偿义务，业绩补偿的覆盖比例已经达到了100%。
根据《盈利预测补偿协议》约定，补偿义务主体相互之间承担连带责任；交易对方在取得上市公司因本次收购而新增的股份后，未经上市公司同意，不得将上述新增股份进行质押直至补偿期限届满后证实其无需履行《盈利预测补偿协
议》项下补偿义务；交易对方通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新增股份
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上市之日起36个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让，并按事先约定的次序分批解除锁定。上述协议约定，有效地提高业绩补偿措施的可行性。
3、超额奖励
标的公司 超额奖励原则
各方同意，在承诺年度期限届满后，如科韵大数据累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且2020年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于70%（含70%）的，则拓尔思同意由科韵大数
科韵大数据
据向管理层进行超额奖励，奖励金额上限为超出部分金额的50%且不超过1,000万元，同时不超过本次收购交易对方所获交易对价的20%。上述业绩奖励于科韵大数据2020年财务报表数据经审计后进行发放。
同行业上市公司并购大多未设置应收账款占比作为解锁和超额奖励的条件。
公司基于科韵大数据业务特点、历史应收账款占比情况及同行业上市公司情况，额外增加了应收账款与营业收入比值不低于70%的交易对方解锁和超额奖励条件。
同行业上市公司应收账款占收入比例与科韵大数据比较情况如下：
应收账款占收入比例
公司简称
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|79.99%|71.52%|
|61.00%|63.87%|
|82.64%|76.26%|
|75.62%|60.47%|
|72.76%|64.64%|
|22.70%|26.23%|
|7.47%|5.50%|
|25.43%|26.37%|
|53.95%|47.36%|
|27.11%|20.51%|
|24.51%|23.15%|
|85.18%|70.58%|
|32.16%|38.02%|
|10.52%|6.32%|
|85.18%|76.26%|
|7.47%|5.50%|
|71.33%|45.17%|

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由上述对比分析可知，科韵大数据应收账款占营业收入的比例，处于同行业可比上市公司合理区间，与东方国信、绿盟科技、朗新科技、卫士通、科蓝软件、数字政通等类似，不存在显著差异。
上述条款设置，兼顾了标的公司未来应收账款安全性和业绩条件的可实现
性，既为控制应收账款规模，亦为避免控制过严影响标的公司未来营业收入的自然增长，是上市公司仔细权衡后与交易对方谈判的结果，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
（五）股份锁定安排
1、交易对方
江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新增股份上市之日起36个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，江南、宋钢、王亚强、李春保所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自新增股份上市之日起36个月届满，且拓尔思在指定媒体披露标的公司2018~2020年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数×90%-补偿期限内应补偿股份数；
第二期：补偿期限届满12个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-累计应补偿股份数。
江南、宋钢、王亚强、李春保承诺，2020年期末科韵大数据应收账款总额占营业收入总额比例不高于70%（含70%），如科韵大数据2020年期末应收账款总额超过当年营业收入总额的70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解除锁定。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
若交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
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2、募集配套资金认购方
本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（六）本次交易过渡期间的损益安排
过渡期间内江南、宋钢、王亚强、李春保所持科韵大数据股权对应的盈利，或因其他原因而增加的净资产，均由公司享有；科韵大数据在过渡期间所产生的亏损，或因任何原因而减少的净资产，由江南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林按照其在本次收购前在科韵大数据的持股比例共同向公司补足。江南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林应当自《发行股份购买资产协议》第4.2条约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给公司，江南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林对此承担连带责任。
标的资产交割完成后40个工作日内，由公司聘任具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
（七）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据2018年6月30日上市公司股权结构，不考虑募集配套资金发行股份的影响，本次交易前后上市公司股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示：
单位：股，%
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|208,412,500|44.39%|208,412,500|
|29,414,760|6.27%|29,414,760|
|18,647,989|3.97%|18,647,989|
|6,996,243|1.49%|6,996,243|
|4,970,030|1.06%|4,970,030|

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||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|3,706,300|0.79%|3,706,300|
|3,245,000|0.69%|3,245,000|
|2,689,526|0.57%|2,689,526|
|2,405,056|0.51%|2,405,056|
|1,665,302|0.35%|1,665,302|
|0.00|0.00%|1,872,000|
|0.00|0.00%|1,502,608|
|0.00|0.00%|864,000|
|0.00|0.00%|864,000|
|282,152,706|60.10%|287,255,314|

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数量不足一股的部分，交易对方同意拓尔思不再向其另行支付。
（八）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2018]第ZG11640号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2017年和2018年1-3月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31/2018年1-3月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|218,155.66|218,155.66|221,021.89|
|31,716.23|31,716.23|34,944.30|
|180,514.52|182,313.52|180,256.84|
|15,961.08|15,961.08|82,132.34|
|546.57|546.57|16,976.21|
|551.08|551.08|19,154.35|
|290.35|290.35|17,465.86|
|186.20|223.33|15,813.84|
|0.0040|0.0047|0.3354|

五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司已经审计的2017年度财务数据及标的公司交易作价
的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|拓尔思|
|6,378.26|221,021.89|
|6,378.26|186,077.59|
|2,227.15|82,132.34|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的资产对应资产总额、资产净额均小于本次标的资产的交易作价，取值为本次标的资产的交易作价。
根据上述测算，本次交易标的资产相关占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
六、本次交易不构成关联交易
根据《创业板上市规则》，本次交易对方与上市公司均不存在关联关系。不考虑募集配套资金发行股份的影响，经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|
|-|-|1,872,000|
|-|-|1,502,608|
|-|-|864,000|
|-|-|864,000|
|-|-|5,102,608|

本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过5%，故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为信科互动，实际控制人均为李渝勤女士，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条等规定的重组上市。
北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
北京拓尔思信息技术股份有限公司 2018年9月10日