证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-049
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2015年5月17日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年5月18日上午9:30在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
就公司拟非公开发行股票事宜，2015年 5月 17日公司董事会接到公司股东江苏环宇投资发展有限公司（持有公司股份数 106,371,400股，占公司总股本的34.20%）发来的关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2015年第一次临时股东大会增加临时提案的函，江苏环宇投资发展有限公司提议对发行方案进行调整（具体内容为变更募集资金投资项目，即本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的120,000万元将用于高端教育产业投资项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金；相应地，定价基准日变更为公司第三届董事会第九次会议决议公告日）。
公司董事会对于江苏环宇投资发展有限公司提出的临时提案进行了审议。本次会议由董事长陈禹先生主持，会议经逐项审议，一致通过下列与发行方案调整相关的议案，决议如下：
一 审议通过《关于取消 2015年第一次临时股东大会部分议案的议案》
公司于2015年5月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》
刊登了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-042），定于2015年5月28日召开公司2015年第一次临时股东大会。
就公司拟非公开发行股票事宜，公司股东江苏环宇投资发展有限公司提议对发行方案进行调整（具体内容为变更募集资金投资项目，即本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的 120,000万元将用于高端教育产业投资项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金；
相应地，定价基准日变更为公司第三届董事会第九次会议决议公告日）。
因此，公司董事会决定根据上述发行方案调整内容取消第三届董事会第八次会议审议提交公司2015年第一次临时股东大会的部分议案：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会审议同意八大处控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签署附条件生效的<关于北京文凯兴教育投资有限责任公司之增资协议>的议案》、《关于出具受让北京文凯兴教育投资有限责任公司股权相关承诺的议案》、《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》，并由董事会重新修订并审议。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
二 审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
三 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向八大处控股有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、郑亚平(以下合称“发行对象”)非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)，具体发行方案如下:
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元(以下如无特别说明,均为人民币元)。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
3、发行数量及认购方式
本次发行股票的数量为不超过18,756.70万股，发行对象以现金方式认购本次
发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
4、发行对象
本次发行的发行对象为八大处控股有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、郑亚平。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
5、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为9.33元/股,即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
6、锁定期安排
发行对象本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
8、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的120,000万元将用于高端教育产业投资项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况提前进行教育产业投资或偿还债券，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
9、滚存利润安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚待提交股东大会审议。
四 审议通过《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》
本次董事会审议通过了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见公司2015年5月19日刊登在巨潮资讯网上的公告。
五 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，本次董事会审议通过了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》详见公司2015年5月19日刊登在巨潮资讯网上的公告。
六 审议通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》
同意公司与发行对象签订附条件生效的《非公开发行股票认购协议》,约定由
公司向发行对象非公开发行股票,并就公司向发行对象发行的股票数、发行价格、违约责任等内容进行了明确约定。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
《关于与具体发行对象签署附条件生效股票认购协议的公告》详见公司 2015年5月19日刊登在巨潮资讯网上的公告。
七 审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
根据本次发行方案,本次发行系公司向八大处控股有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、郑亚平非公开发行A股股票。
华轩（上海）股权投资基金有限公司与金陵投资控股有限公司系受同一控制的投资机构，且金陵投资控股有限公司未来将持有公司本次发行前总股本的12.86%，因此华轩（上海）股权投资基金有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
八大处控股有限公司拟认购本次非公开发行股份15,005.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的30.10%，占公司发行后总股本超过了5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，八大处控股有限公司视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股份的行为亦构成关联交易。
郑亚平认购公司本次非公开发行股票不构成关联交易。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
八 审议通过了《关于提请股东大会审议同意八大处控股有限公司免于以要
约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行股份前，八大处控股有限公司不持有公司的股份。按照本次非公开发行股票方案初步估算，本次非公开发行股票完成后，八大处控股有限公司持有公司股份的比例预计将增加至30.10%。
鉴于八大处控股有限公司已承诺自发行结束之日起 36个月内不转让其认购之公司新发行的股份，在公司股东大会审议同意八大处控股有限公司免于以要约方式增持公司股份后，上述情况符合《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第六十三条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
九 审议通过《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
4、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并向监管部门办理有关审批手续以及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
十 审议通过《关于出具受让北京文凯兴教育投资有限责任公司股权相关承诺的议案》
同意公司出具《关于受让北京文凯兴教育投资有限责任公司股权的承诺函》。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见以及对有关议案发表的独立意见详见公司2015年5月19日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会