证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2015-073号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）第八届董事会第二十三次会议的通知于2015年8月6日分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式发出。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于 2015年8月11日以通讯方式召开。会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2015年半年度报告
及摘要》
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计,本公司2015年上半年度合并报表归属于母公司的净利润为 4,299,523.41元，报告期末未分配利润702,218,454.99元。经公司2008年6月27日召开的2007年年度股东大会批准，公司对投资性房地产的后续计量模式自 2008年 6月 1日由成本模式变更为公允计价模式。该项会计政策变更后，截止本报告期期末公允价值变动累计形成的收益总额为 732,367,573.25元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加 549,275,679.94元。根据相关法规规定，该部分利润暂不能进行分配。扣除上述公允价值变动收益形成的影响后，合并报表累计未分配利润为 152,942,775.05元。截止 2015年 6月 30日合并报表的资本公积-股本溢价为2,241,575,685.92元。
2015年上半年度母公司报表净利润 26,695,123.18元，报告期末未分配利润为 491,399,222.61元。截止本报告期期末，母公司公允价值变动累计形成的收益总额 558,200,812.69元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加 418,650,609.52元。扣除该公允价值变动收益形成的影响后，母公司报表累计未分配利润为 72,748,613.09元。截止2015年6月30日母公司报表的资本公积-股本溢价为2,357,460,710.53元。
在考虑公司流动资金需求及未来成长性的前提下，为持续回报股东，与全体股东分享公司经营成果，根据有关法规及公司章程规定，公司董事会提出 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：2015年半年度拟不进行现金股利分配；拟进行资本公积金转增股本，以 2015年 6月 30日公司总股本 469,872,040股为基数，向全体股东每 10股转增 15股，合计转增 704,808,060股，本次转增完成后公司总股本将增加至1,174,680,100股。本次转增完成后资本公积-股本溢价由 2,241,575,685.92元减至 1,536,767,625.92元。本次转增股本的资本公积 704,808,060元全部来源于集团公司于 2015年 4月定向增发新股所产生的资本公积-股本溢价2,023,750,000.00元。
公司董事会认为，本利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案符合公司实际情况，符合公司全体股东利益。公司独立董事对本利润分配预案发表了同意的独立意见。
上述利润分配预案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于 2015年 8月 12日在巨潮网刊登的《关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟发行中期票据的议案》
结合公司未来战略发展需要，为进一步拓宽公司融资渠道、降低融资成本，优化债务融资结构，为业务发展提供良好的资金保障，提高公司的综合实力和抗风险能力，根据有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币14亿元(含14亿元)的中期票据。
该议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。具体内容详见本公司 2015年 8月 12日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟申请发行不超过人民币14亿元中期票据的公告》（2015-076号）
五、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据公司经营发展需要，为强化公司经营班子的力量，经总裁提名，公司第八届董事会同意聘任潘斯佳女士为公司副总裁。
董事会提名委员会对上述聘任人员的教育背景、工作经历、任职资格等进行了认真考核，认为上述新聘高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于高级管理人员的任职资格和要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，且能够胜任公司相应岗位的职责要求。
上述新聘高级管理人员的任期自本次董事会决议之日起至本届董事会任期结束。相关简历详见附件。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》公司于 2013年推出了限制性股票激励计划。由于公司战略转型和聚焦商业的业务结构调整，同时受宏观经济环境及市场影响等各项综合因素影响，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度扣除非经常性损益的净利润为4,726.79万元，没有达到公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二次解锁期的解锁条件。且公司预计各项综合影响因素将会在一段时期内持续影响公司主营业务的经营业绩，继续实施本次限制性股票激励计划存在不确定因素，将很难达到预期的激励效果。鉴于上述原因，经公司 2015年 5月 5
日召开的第八届董事会第十五次会议审议，公司决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，并回购注销 17名激励对象所持已获授未解锁的限制性股票共计444.414万股。
截止本公告日，该回购注销限制性股票相关事宜尚在办理之中。公司实施完成上述已授予尚未解锁限制性股票的回购注销后，将导致公司注册资本由46,987.204万元股减少至46,542.79万元，股份总数由46,987.204万股减少至46,542.79万股。
鉴于公司 2013年 5月 23日召开的 2012年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，其中，股东大会授权董事会“办理激励对象所获授限制性股票解锁必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”。根据上述授权，公司董事会将根据回购注销限制性股票的完成情况对《公司章程》相应条款修改如下：
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|序号|原条款|修订后条款|
|1|第六条 公司注册资本为人民币46,987.204万元。|第六条 公司注册资本为人民币46,542.79万元。|
|2|第二十条 公司股份总数为46,987.204万股，公司的股本结构为：普通股46,987.204万股，其它种类股0股。|第二十条 公司股份总数为46,542.79万股，公司的股本结构为：普通股46,542.79万股，其它种类股0股。|

修订后的《公司章程》全文于 2015年 8月 12日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定<员工离职管理制度>的议案》
为规范公司内部控制管理、规范员工离职管理工作，保证公司各项业务工作的连续性，维护公司和离职员工的合法权益，公司制定了《员工离职管理制度》。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2015年8月27日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公
司2015年第二次临时股东大会。
会议通知具体内容详见本公司2015年8月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2015年8月12日
附件：新聘高级管理人员简历
潘斯佳，女，1973年出生，上海工程技术大学土木工程学学士，注册营销师；
2010年起任远洋地产上海公司营销总监，负责上海所有项目营销管理工作，年销售额28亿；2014年起任东原地产上海营销总监，负责城市公司前期项目获取研判，前端产品方向，品牌推广，市场研究等及多项目营销管理工作。2015年8月起任昆百大副总裁。
截止披露日，潘斯佳未持有昆百大股票，其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。