上海泽昌律师事务所
关于
山东惠发食品股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
二零一八年七月
地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于山东惠发食品股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字2018-01-01-02致：山东惠发食品股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东惠发食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018年6月29日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)发布《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距
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本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2018年7月18日在公司会议室如期召开。网络投票通过网络投票系统于2018年7月18日9时15分至15时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份116,033,131股，所持有表决权股份数占公司股份总数的69.0673%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4名，代表有表决权的股份116,033,131股，占公司股份总数的69.0673%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 0人，代表有表决权股份 0股，占公司股份总数的0.0000%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计1人，代表有表决权股份8,287,198股，占公司有表决权股份总数的100.0000%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
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三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、以普通决议审议通过《关于确定公司独立董事津贴的议案》
表决结果：
同意：116,033,131股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：8,287,198股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、以特别决议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：
同意：116,033,131股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
3、以普通决议审议通过《关于重新修订<山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则>等10项公司制度的议案》
表决结果：
同意：116,033,131股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
4、以普通决议审议通过《关于选举公司第三届董事会董事的议案》
4.1《关于选举惠增玉先生为公司第三届董事会董事的议案》
表决结果：
同意：116,033,131股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占
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有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：8,287,198股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4.2《关于选举赵宏宇女士为公司第三届董事会董事的议案》
表决结果：
同意：116,033,131股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：8,287,198股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4.3《关于选举宋彰伟先生为公司第三届董事会董事的议案》
表决结果：
同意：116,033,131股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：8,287,198股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5、以普通决议审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
5.1《关于选举韩强先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：
同意：116,033,131股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：8,287,198股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，
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占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5.2《关于选举张松旺先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：
同意：116,033,131股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：8,287,198股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6、以普通决议审议通过《关于选举公司第三届监事会监事的议案》
6.1《关于选举刘玉清先生为公司第三届监事会监事的议案》
表决结果：
同意：116,033,131股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：8,287,198股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6.2《关于选举鲁金祥先生为公司第三届监事会监事的议案》
表决结果：
同意：116,033,131股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：8,287,198股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）