中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2017年股权激励计划预留股票期权激励授予事宜
之专项核查意见
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔核材”）于2018年5月15日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》及《关于2017年股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，确认了2017年股权激励计划预留股票期权激励授予事宜。
中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为沃尔核材2017年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，现针对公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的有关事项发表专项核查意见如下：
一、本次确定预留股票期权激励的批准与授权
（一）2017年2月10日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年股权激励计划（草案）》、本次激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
（二）2017年2月10日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》，并审议通过了《关于核查公司2017年股权激励对象名单的议案》，对公司《2017年股权激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了核实，认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2017年3月27日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2017年5月16日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整2017年股权激励计划对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》。根据公司的说明，鉴于18名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，以及公司实施了2016年度权益分派，根据《2017年股权激励计划（草案）》相关规定，公司需对2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格进行调整。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划激励对象名单、授予数量及价格调整为：将向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股；向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份；预留股票期权为400万份。
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意以2017年5月16日为授予日，向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份。
2017年5月16日，公司独立董事就本次激励计划的调整及授予相关事宜发表了独立意见。
（五）2017年5月16日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，公司监事会对公司本次激励计划的调整及授予相关事项进行了核查，认为本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次调整后的激励对象符合有关规定，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2018年3月12日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司董事会拟定了本次激励计划预留股票期权激励对象名单，共123名。2018年3月12日，公司独立董事对本次确定预留股票期权激励对象事宜发表了独立意见。
（七）2018年3月12日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，对本次激励计划预留股票期权的激励对象名单进行了核实，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、公司《2017年股权激励计划（草
案）》所规定的条件，其作为公司2017年股权激励计划的激励对象合法、有效。
（八）2018年5月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》及《关于2017年股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，同意公司将预留股票期权激励对象由123名调整为118名，以2018年5月15日为授予日，向118名激励对象授予400万股预留股票期权，授予价格为5.56元/份。
（九）2018年5月15日，公司独立董事对本次预留股票期权激励对象授予事宜发表了独立意见，认为：1、董事会确定公司2017年股权激励计划预留股票期权的授予日为2018年5月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2017年股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的预留股票期权的授予条件已经成就；2、公司本次股权激励计划预留股票期权激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规定的禁止授予股票期权的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。
独立董事一致同意公司2017年股权激励计划预留股票期权的授权日为2018年5月15日，并同意向符合条件的118名激励对象授予400万股预留股票期权，授予价格为5.56元/份。
（十）2018年5月15日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》及《关于2017年股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认；并且对本次预留股票期权授予的激励对象是否符合授予条件进行核实，监事会认为此次授予预留股票期权的118名激励对象具备任职资格，不存在不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《2017年股权激
励计划（草案）》中明确的授予条件，其作为公司预留股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，公司已就本次确定预留股票期权激励对象授予事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《备忘录第4号》、公司《2017年股权激励计划（草案）》、《公司章程》等的相关规定，合法、有效。
二、本次激励计划预留股票期权授予日及激励对象的调整
公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2018年5月15日。本次确认的激励对象为目前公司的部分核心管理人员、核心技术及业务骨干人员，不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，鉴于5名激励对象因个人原因而不符合授予条件公司将预留股票期权激励对象由123名调整为118名，以2018年5月15日为授予日，拟向118名激励对象授予400万股预留股票期权。本次预留股票期权授予的激励对象和分配情况如下所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占本计划标的股票总数的比例|占目前总股本比例|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（118人）||400|8.03%|0.32%|
|合计（ 118人）||400|8.03%|0.32%|

根据公司的确认，本次调整后的激励计划预留股票期权激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《2017
年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本独立财务顾问认为：公司确定的股权激励计划预留股票期权的授予日为2018年5月15日，该授予日的确定符合相关规定。本次激励计划预留股票期权激励对象调整符合相关规定，合法、有效。
三、本次激励计划预留股票期权的行权价格
本次授予的预留股票期权的行权价格为5.56元，根据公司《2017年股权激励
计划（草案）》，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决
定。向预留激励对象授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下述两个价格中的较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1交易日的公司股票交易均价，为5.52元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价，为5.56元。
经核查，本独立财务顾问认为：公司确定的股权激励计划预留股票期权的行权价格符合相关规定，合法、有效。
四、本次预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，确认股份支付费用，该等费用将在本次预留股票期权实施过程中按行权比例摊销，产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型对本计划首次授予的400万份预留股票期权的公允价值进行估计。董事会已确定首次股票期权的授予日为2018年5月15日，根据计算确认本次授予的预留股票期权的预计激励成本见下表：
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|-|-|-|-|-|
|授予的预留股票期权份额（万份）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|400|315.81|133.49|146.08|36.24|

注：上述期权费用仅为测试数据，具体数据应以会计师事务所出具的当年年度审计报告
为准。
经核查，本独立财务顾问认为：公司预计的预留股票期权对相关年度财务状
况和经营成果的影响符合《企业会计准则》的相关规定，合法、有效。
五、核查意见
综上所述，本独立财务顾问经过审慎核查后认为：公司已就本次确定预留股票期权激励对象授予事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；本次激励计划预留股票期权授予日、调整后激励对象主体资格以及授予价格符合《管理办法》、《备忘录第4号》、《公司章程》和公司《2017年股权激励计划（草案）》等的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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