招商证券股份有限公司
关于
昇兴集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年九月
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”）的委托，担任昇兴集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、法律意见书、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供昇兴股份全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与昇兴股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由昇兴股份及其交易对方提供。昇兴股份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对昇兴股份股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读昇兴股份董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明及承诺 ........................................................... 2目录 ............................................................... 4重大事项提示 ......................................................... 8一、本次重组方案简要介绍 ......................................... 8二、本次重组不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳 ...... 10三、本次交易的定价依据、支付方式、锁定期安排及调价机制 .......... 11四、交易标的的评估作价情况 ...................................... 14五、本次交易对上市公司的影响 .................................... 14六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ............ 16七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................. 16八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................... 19九、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ................................ 23重大风险提示 ........................................................ 24一、本次交易有关的风险 .......................................... 24二、交易标的有关风险 ............................................ 26释义 ................................................................ 31第一节本次交易概况 ................................................. 35一、本次交易的背景及目的 ........................................ 35二、本次交易的具体方案 .......................................... 37三、本次交易不构成重大资产重组 .................................. 42四、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 42五、本次交易不构成关联交易 ...................................... 43六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................. 43
七、本次交易的决策过程 .......................................... 43第二节上市公司基本情况 ............................................. 44一、上市公司基本信息 ............................................ 44二、公司设立及历史沿革 .......................................... 44三、最近三年的重大资产重组情况 .................................. 45四、上市公司主营业务情况 ........................................ 45五、主要财务指标 ................................................ 46六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ 47七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 .......................... 48八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 .............. 48九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............ 48第三节交易对方基本情况 ............................................. 49一、购买资产的交易对方具体情况 .................................. 49二、其他事项说明 ................................................ 59第四节交易标的基本情况 ............................................. 61一、基本情况 .................................................... 61二、历史沿革 .................................................... 61三、股权控制结构 ................................................ 62四、主要财务指标 ................................................ 62五、主营业务情况 ................................................ 64六、主要资产、负债状况及对外担保情况 ............................ 73七、会计政策及相关会计处理 ...................................... 77八、其他事项 .................................................... 79第五节发行股份购买资产情况 ......................................... 82一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 .. 82二、发行价格调整方案 ............................................ 82
三、发行股份的情况 .............................................. 83四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................ 83五、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .......................... 84六、未分配利润 .................................................. 85七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 .......................... 85第六节募集配套资金 ................................................. 87一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 .................... 87二、募集配套资金的股份发行情况 .................................. 87三、募集配套资金的用途 .......................................... 88四、募集配套资金的合规性分析 .................................... 88五、募集配套资金的必要性及合理性 ................................ 89六、前次募集资金使用情况 ........................................ 90七、本次募集配套资金采取询价方式发行的原因 ...................... 96八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................... 96九、配套募集资金发行失败的补救措施 ............................. 102十、募集配套资金对评估的影响 ................................... 103第七节标的资产股权评估情况 ........................................ 104一、评估的基本情况 ............................................. 104二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ... 125三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ....................... 130第八节本次交易合同的主要内容 ...................................... 132一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ........................... 132二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............... 132三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容 ............................. 142四、《股权质押协议》的主要内容 ................................. 148第九节交易的合规性分析 ............................................ 153
一、基本假设 ................................................... 153二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ... 153三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ............... 157四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ....................................................... 158五、本次交易不构成借壳 ......................................... 159六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定 ............... 159七、交易涉及的资产定价公允性分析 ............................... 160八、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ......... 162九、对本次交易收益法评估的核查意见 ............................. 163十、结合上市公司及董事会讨论与分析、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................................... 164十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................... 170十二、本次资产的交付安排 ....................................... 171十三、是否涉及关联交易的核查 ................................... 173十四、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ......................... 173第十节提请投资者关注的风险因素 .................................... 174一、本次交易有关的风险 ......................................... 174二、交易标的有关风险 ........................................... 176第十一节独立财务顾问内核意见及结论意见 ............................ 181一、招商证券内部审核程序及内核意见 ............................. 181二、结论性意见 ................................................. 182
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等3名交易对象发行股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）70%股权。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）交易对方
温州博德真空镀铝有限公司等1名法人，以及王策、黄明金等2名自然人。
（二）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为博德科技70%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的部分现金对价以及支付中介机构费用。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，温州博德真空镀铝有限公司承诺如下：
博德科技2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于人民币2,000万元、人民币2,350万元和人民币2,750万元。其中，“承诺净利润”是指按上市公司的会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对博德科技的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司各年的年度报告中披露博德科技的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如博德科技对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真空承诺的各年度的净利润承诺数的，博德真空应当按照《业绩承诺与补偿协议》的约定，以股份回购或支付现金方式对上市公司进行补偿。
二、本次重组不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、净资产额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|计算依据|占比|
|资产总额指标|12,611.10|19,390.00|249,141.61|19,390.00|7.78%|
|净资产额指标|3,953.33|19,390.00|140,447.03|19,390.00|13.81%|
|营业收入指标|7,905.83|不适用|204,025.93|7,905.83|3.87%|

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，博德真空、王策、黄明金与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，博德真空、王策、黄明金单独或合计持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的5%，且黄明金、王策以及博德真空的董事、高级管理人员、股东、实际控制人未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，也未有上述任职安排。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为林永贤、林永保、林永龙，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为林永贤、林永保、林永龙，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经
审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳
上市。
三、本次交易的定价依据、支付方式、锁定期安排及调价机制（一）定价依据
1、标的资产的定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易对价以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德资产评估”）出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2016）第 213号），博德科技100%股权的评估值为 28,138.99万元，本次交易博德科技70%股权对应评估值为19,697.29万元，交易各方商定本次交易价格为19,390万元。
2、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为16.77元/股。
（本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。最终发行价格尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
3、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.10元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）支付方式
公司拟向博德真空、王策、黄明金等3位交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的博德科技的70%股权。
上市公司拟向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份方式||支付现金方式（万元）|
|||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||
|1|博德真空|3,220,035|5,400.00|2,910.00|
|2|王策|1,252,236|2,100.00|3,440.00|
|3|黄明金|1,252,236|2,100.00|3,440.00|
|合计||5,724,507|9,600.00|9,790.00|

注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数作相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（三）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方以博德科技股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
（1）博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起，
至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后，且博德真空履行完毕标的公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于12个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（2）王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，王策、黄明金由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（3）如各交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，各交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司以询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）募集配套资金的发行底价调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
四、交易标的的评估作价情况
根据同致信德资产评估出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2016）第213号），博德科技100%股权的评估值为28,138.99万元，本次交易博德科技70%股权对应评估值为19,697.29万元，交易各方商定本次交易价格为19,390万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，上市公司将发行普通股 5,724,507股用于购买资产，将发行普通股6,357,615股用于募集配套资金（根据发行底价测算）。本次交易及募集配套资金完成后，上市公司总股本将由630,000,000股增加至642,082,122股。
以 2016年 7月 4日上市公司停牌首日作为测算基准日，本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑募集配套资金）||本次交易完成后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|昇兴控股有限公司|504,152,772|80.02%|504,152,772|79.30%|504,152,772|78.52%|
|睿士控股有限公司|27,008,184|4.29%|27,008,184|4.25%|27,008,184|4.21%|
|吴武良|1,273,486|0.20%|1,273,486|0.20%|1,273,486|0.20%|
|林建高|1,163,727|0.18%|1,163,727|0.18%|1,163,727|0.18%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|1,071,000|0.17%|1,071,000|0.17%|1,071,000|0.17%|
|中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫多因子精选策略混合型证券投资基金|747,850|0.12%|747,850|0.12%|747,850|0.12%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑募集配套资金）||本次交易完成后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|庄强|592,000|0.09%|592,000|0.09%|592,000|0.09%|
|李敦波|552,442|0.09%|552,442|0.09%|552,442|0.09%|
|宋扬|548,100|0.09%|548,100|0.09%|548,100|0.09%|
|鲁证期货股份有限公司－鲁证泉通黄河1号资产管理计划|384,510|0.06%|384,510|0.06%|384,510|0.06%|
|博德真空|-|-|3,220,035|0.51%|3,220,035|0.50%|
|王策|-|-|1,252,236|0.20%|1,252,236|0.20%|
|黄明金|-|-|1,252,236|0.20%|1,252,236|0.20%|
|其他股东|92,505,929|14.68%|92,505,929|14.55%|98,863,544|15.40%|
|合计|630,000,000|100.00%|635,724,507|100.00%|642,082,122|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具的《昇兴集团股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》（致同审字（2016）第350ZA0009号）、《昇兴集团股份有限公司2015年度、2016年1至6月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2016）第350ZA0203号）（以下简称“《备考合并财务报表审阅报告》”）及上市公司 2016年 1-6月财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|
|总资产|223,270.32|250,981.64|12.41%|249,141.61|277,523.27|11.39%|
|归属于母公司所有者权益|145,199.41|154,374.89|6.32%|140,447.03|149,004.19|6.09%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|
|每股净资产（元/股）|2.30|2.43|5.65%|2.23|2.34|4.93%|
|营业收入|95,270.42|99,393.95|4.33%|204,025.93|211,931.76|3.87%|
|利润总额|11,354.67|12,560.45|10.62%|17,876.95|19,687.37|10.13%|
|净利润|8,895.74|9,791.99|10.07%|13,043.90|14,374.38|10.20%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,946.73|9,565.05|6.91%|13,179.37|14,081.45|6.84%|
|基本每股收益（元/股）（注）|0.14|0.15|7.14%|0.22|0.23|4.55%|

注：计算2015年末/2015年度的每股净资产和基本每股收益时，股份数按2016年5月权益分派实施后模拟计算。
六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序（一）本次交易已履行的决策程序
2016年9月6日，博德真空股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016年9月6日，博德科技股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016年 9月 7日，上市公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|上市公司及全体董监高|关于提交资料真实、准确、完整|本公司及全体董事、监事、高级管理人员已对《申请文件》进行了核查，确认本次《申请文件》内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||整性承担个别和连带的法律责任；若由于本次《申请文件》内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺不会转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|上市公司|合法合规情况|本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司愿意对上述声明及承诺承担法律责任，如上述声明及承诺存在虚假、误导性陈述、遗漏、隐瞒或不实之处的，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||关于提供资料真实、准确、完整和及时|本公司保证为本次交易而向昇兴股份及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||合法合规情况|除2016年6月本公司收到中华人民共和国温州海关《行政处罚决定书》（温关缉查字[2016]01 号）以外，本公司和本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。|
|交易对方|关于提供资料真实、准确、完整和及时|本公司/本人保证为本次交易而向昇兴股份及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||合法合规情况|（1）博德真空承诺：本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人以及前述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。（2）王策、黄明金承诺：本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。本人及本人控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||任何上市公司重大资产重组的情形。|
||资产权属|（1）本公司/本人已依法履行对博德科技的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响博德科技合法存续的情况。（2）本公司/本人对持有博德科技的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在股权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过户或转移予昇兴股份不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。（3）不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及标的公司、标的股权的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，从而导致标的公司股权及公司拥有的任何财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。|
||锁定期|参见“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（二）本次交易对价的支付方式”|
||业绩承诺|参见“第八节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”|
||避免同业竞争|参见重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”|
||规范和减少关联交易|参见重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的
保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据致同会计师事务所出具的《昇兴集团股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》（致同审字（2016）第350ZA0009号）、《备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2016）第 350ZA0203号）及上市公司 2016年 1-6月财务报告，本次交易前后，上市公司2015年度及2016年1-6月每股收益指标变动如下：
单位：元/股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||变动||2015年度||变动||
|||交易前|交易后|金额|比例|交易前|交易后|金额|比例|
|归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益|0.14|0.15|0.01|7.14%|0.22|0.23|0.01|4.55%|
||稀释每股收益|0.14|0.15|0.01|7.14%|0.22|0.23|0.01|4.55%|

注：计算2015年度每股收益时，股份数按2016年5月权益分派实施后模拟计算。
本次重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。根据业绩承诺，标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度承诺净利润分别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
2、加快主营业务发展，提升盈利能力
通过本次交易，公司在产品结构、客户资源等方面形成较强的协同效应。公司产品线从马口铁三片罐、铝制两片罐等传统金属包装拓展至铝瓶包装领域；公司从与食品、饮料行业知名企业合作为主，进一步加强、拓展与啤酒行业知名企业的合作。
公司将以本次重组为契机，加快主营业务发展，积极开拓高端包装市场份额，并加强与啤酒行业下游客户在金属包装领域的合作，提升公司盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分
红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，并经第二届董事会第三十二次会议和2015年度股东大会审议通过。
本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）对本人职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
九、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次资产重组时，还应特别认真地阅读并考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产博德科技70%股权的评估值为 19,697.29万元，增值率为476.65%，增值原因请参见“第七节标的资产股权评估情况”之“二、上市公司董
事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估增值较高的原因及合理性分析”。
上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（四）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每一会计年度末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。
若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经营理念、客户资源管理、市场营销、财务会计核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买博德科技70%股权的部分现金对价及支付中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
若配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付现金对价和中介机构费用，将对上市公司现金流及资产负债率水平产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。但若博德科技承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济环境变化的风险
目前，中国经济进入了中低速增长的新常态，城镇居民消费增速放缓。在啤酒行业，受到传统消费群体人数增速放缓、其它酒类对啤酒的替代等因素影响，啤酒消费总量近年来有所下滑。但在中高端啤酒领域，受益于居民消费结构升级加速的趋势，中高端啤酒近年销量持续增长，带动了相应包装市场需求的增长。标的公司
的铝瓶产品主要应用于啤酒高端系列产品的包装，报告期内产品销量保持了较快增长。
若未来我国宏观经济形势不佳或出现较大动荡，居民消费水平发生不利变化、下游市场需求下降等不利因素出现，则标的公司产品销售和经营业绩可能受到不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司从事食品级铝瓶设计、生产及销售，产品造型新颖、抗压性强、涂印效果美观，能够有效提升下游产品包装品质，满足消费者个性化需求。标的公司的铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，较好迎合了啤酒市场消费升级的趋势，市场需求旺盛。
目前，标的公司在设备能力、产品质量、客户资源等方面具有较强的竞争实力，但随着行业不断发展，从事用于饮料、食品包装的铝瓶生产企业数量可能会逐渐增加，标的公司未来可能面临更加激烈的竞争，从而对标的公司的市场份额和盈利能力造成不利影响。
（三）被海关认定为失信企业带来的风险
标的公司因受到温州海关的行政处罚，于 2016年 7月 4日被海关认定为失信企业。根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》，海关行政管理部门对于失信企业将适用较高的进出口货物查验率，进出口货物单证重点审核，在加工贸易等环节实施重点监管等监管措施。对于适用失信企业管理满1年，且未再发生《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》第十条所规定失信行为的企业，海关会将其调整为一般信用企业管理。根据对温州海关相关人员的访谈了解，被列为失信企业可能会对企业的进出口通关效率带来一定影响，但不会对企业正常的经营行为造成实质性障碍。
报告期内，标的公司的营业收入均来自于境内销售；除主要生产设备、部分模具、油墨等从境外进口以外，产品主要原材料与其他资产的采购均来自于境内供应
商。标的公司被海关认定为失信企业，可能会对其货物进出口的通关效率产生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）主要原材料价格波动风险
铝片是标的公司生产铝瓶的主要原材料。2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，标的公司铝片采购的平均价格分别为16,816.74元/吨、15,708.35元/吨、14,330.68元/吨。标的公司生产需要的铝片价格受金属铝材的价格和市场供需关系影响，铝材价格的波动会影响标的公司对生产成本的控制和管理难度。如果未来主要原材料价格大幅上涨，标的公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对标的公司盈利能力造成不利影响。
（五）销售客户集中的风险
标的公司的铝瓶主要应用于啤酒高端系列产品的包装，下游市场集中度较高。
根据商务部网站信息，百威英博、华润雪花、青岛啤酒分别为 2014年国内中高端啤酒市场的前三大生产商，其在国内中高端啤酒的市场份额合计达65%。
标的公司通过为客户提供高品质的铝瓶包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的价值，目前已与百威英博、青岛啤酒等知名啤酒生产商建立了稳定的合作关系。2014年度、2015年度及2016年1-6月，标的公司向百威英博、青岛啤酒的合计销售额占主营业务收入的比例分别为100%、97.78%、97.62%，销售客户集中度高。
若因产品质量问题、消费替代、消费习惯改变等因素导致主要客户采购额下降，而标的公司不能及时调整应对策略，将对标的公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响。
（六）产品结构单一的风险
标的公司主要产品为铝瓶。2014年度、2015年度及2016年1-6月，铝瓶产品销售收入占同期营业收入的比例分别为100%、98.33%、97.60%，铝瓶产品的生产及销售状况决定了标的公司的收入和盈利水平。
标的公司的铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，具有良好的密封性和阻隔性，能避免啤酒、饮料和食品因光、氧气、湿气而劣变，同时易于回收处理，符合环保节能的要求。但是若下游客户生产工艺发生变化，铝瓶可能被新材质的包装产品替代，或者客户因生产经营情况变化降低对标的公司铝瓶的采购，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（七）公司营业收入季节性波动风险
受下游啤酒生产商生产季节性的影响，标的公司营业收入存在一定季节性波动。
啤酒消费在炎热夏季、春节与中秋等节日期间消费较为集中，啤酒厂商会根据啤酒的生产周期提前加大灌装生产及包装物采购，因此，标的公司铝瓶产品的销量也会随之增加。
报告期内，标的公司产品各季度主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|第一季度|1,970.27|48.96%|1,683.21|21.65%|374.26|10.17%|
|第二季度|2,054.25|51.04%|1,567.35|20.16%|615.42|16.73%|
|第三季度|-|-|2,453.67|31.56%|1,332.69|36.23%|
|第四季度|-|-|2,069.68|26.62%|1,356.43|36.87%|
|合计|4,024.52|100.00%|7,773.91|100.00%|3,678.81|100.00%|

2014年和2015年，标的公司下半年主营业务收入占全年的比例分别为73.10%
和58.18%，总体呈现出下半年销售额大于上半年的特征。
标的公司生产经营存在的季节性特征，可能导致标的公司经营业绩出现季节性波动，在第一、二季度经营业绩较低，甚至可能出现亏损的风险。
（八）产品质量控制的风险
标的公司产品用于啤酒、饮料、食品的包装，随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，啤酒、饮料、食品企业和消费者对包装材料的质量要求越来越严格。标的公司建立了在 ISO9001质量管理体系基础上的先进质量管理体系，并制定了完善的产品质量管理制度，报告期内未出现产品质量事故及质量纠纷。
在持续经营过程中，若标的公司出现产品质量问题或质量纠纷，可能导致标的公司品牌价值受损、客户流失，甚至受到监管机构处罚，进而影响标的公司的盈利能力。
（九）人力资源风险
标的公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业技术人才，形成了一支稳定的员工队伍，员工结构符合标的公司行业和业务特点。这批在实践中积累了丰富经营管理、工艺技术、生产组织和管理经验的优秀人才，为标的公司规范管理、工艺改进、稳定生产奠定了可靠的人力资源基础。
但是，随着标的公司业务的不断拓展，标的公司资产、业务、机构和人员均将扩张，标的公司对经营管理、生产管理以及基层熟练员工的业务素质、技术水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业技术人才的需求将不断增加。
如果标的公司人才储备步伐跟不上公司业务拓展的需要，甚至发生人才流失的情况，则可能对标的公司竞争优势、获客能力及盈利能力等造成不利影响，标的公司业绩将受到影响。
释义
||||
|-|-|-|
|基本定义：|||
|昇兴股份、公司、上市公司|指|昇兴集团股份有限公司|
|博德科技、标的公司、评估对象、被评估企业|指|温州博德科技有限公司|
|标的资产、标的股权、拟购买资产|指|博德科技70%股权|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|昇兴股份拟通过发行股份及支付现金购买博德科技70%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、交易对象、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的公司全体股东、转让方|指|博德科技现有股东，即温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金|
|博德真空|指|温州博德真空镀铝有限公司|
|博德包装|指|温州博德包装材料有限公司，博德真空之全资子公司|
|超达股份|指|超达阀门集团股份有限公司|
|昇兴控股|指|注册于香港的昇兴控股有限公司，昇兴股份之控股股东|
|北京升兴|指|升兴（北京）包装有限公司，昇兴股份之全资子公司|
|中山昇兴|指|昇兴（中山）包装有限公司，昇兴股份之全资子公司|
|山东昇兴|指|昇兴（山东）包装有限公司，昇兴股份之全资子公司|
|安徽昇兴|指|昇兴（安徽）包装有限公司，昇兴股份之全资子公司|
|江西昇兴|指|昇兴（江西）包装有限公司，昇兴股份之全资子公司|
|广东昌胜|指|广东昌胜照明科技有限公司，昇兴股份之控股子公司|
|漳平昌胜|指|漳平昌胜节能光电科技，昇兴股份之孙公司|
|本报告书、本报告|指|《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|重组报告书、交易报告书|指|《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|《昇兴集团股份有限公司与温州博德真空镀铝有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|《博德科技两年一期审计报告》|指|《温州博德科技有限公司 2014 年、2015 年及 2016 年1-6月审计报告》|
|《备考合并财务报表审阅报告》|指|《昇兴集团股份有限公司2015年度、2016年1至6月备考合并财务报表审阅报告》|

||||
|-|-|-|
|《资产评估报告书》|指|《昇兴集团股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司 70%股权项目资产评估报告书》|
|审计报告日、评估基准日|指|2016年6月30日|
|股权交割日|指|本次股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）|
|交易完成日|指|上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间|
|新项目公司|指|在本次交易获得中国证监会及其他有关政府主管部门（若有）核准后，上市公司以自筹资金与博德真空共同出资设立的一家公司（该新项目公司的名称待定，最终以工商行政管理部门或市场监督管理部门核准登记的名称为准），新项目公司成立后主要负责建设及运营新生产线项目|
|新生产线项目|指|在本次股权转让后拟由新项目公司投资建设及运营的一条新型铝瓶生产线|
|标的公司业绩承诺期、补偿期限|指|2016年度、2017年度和2018年度|
|新项目公司业绩承诺期|指|新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后12个月|
|承诺净利润、净利润承诺数|指|博德真空承诺的标的公司在业绩承诺期按上市公司的会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。|
|实际净利润、实际净利润数|指|标的公司在业绩承诺期按上市公司会计政策核算的实际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（其中应剔除截至2015年12月31日标的公司对远东国际租赁有限公司其他应收款580万元计提的坏账准备290万元在2016年度转回及相应所得税的影响）。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|律师、至理律所|指|福建至理律师事务所|
|评估机构、同致信德资产评估|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|致同会计师、致同会计师事务所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|两年一期、报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语：|||
|ISO|指|国 际 标 准 化 组 织 （ International Organization forStandardization）|
|百威英博|指|根据上下文，指百威英博啤酒集团（Anheuser-BuschInBev SA），或与标的公司发生交易的百威英博（武汉）啤酒有限公司、英博双鹿啤酒集团有限公司中的一个或若干公司的统称|
|青岛啤酒|指|根据上下文，指青岛啤酒股份有限公司，或与标的公司、上市公司发生交易的青岛啤酒股份有限公司及其控股公司中的一个或若干公司的统称|
|铝瓶|指|由铝片经冲压、拉伸、缩颈等工艺形成的金属包装瓶，其瓶颈、瓶身、瓶底一体成型，可用于啤酒、饮料、调味品等包装。|
|三片罐|指|由三片金属材料连接制成的金属罐。一片用于罐顶，通常为铝质；一片用于罐底，一片用于罐身，通常使用马口铁。三片罐一般用于包装茶饮料、蛋白饮料、功能饮料、八宝粥、果蔬汁及咖啡饮料等产品。|
|两片罐|指|由两片金属料连接制成的金属罐，一片用于罐顶，另一片用于罐底及罐身。通常为铝质，少量钢质，用于包装碳酸饮料、啤酒和凉茶等产品。|
|饮料罐|指|用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制成的金属罐|
|食品罐|指|用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，由马口铁为主要材料制成的金属罐|
|马口铁|指|表面镀锡或镀铬、厚度一般在 0.14-0.8 毫米之间的冷轧薄钢板。|
|涂印铁|指|经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间产品。|
|易拉盖|指|经冲压和切痕工序制成的铝盖，带有一个易拉环，通常用作盛装啤酒及软饮料的罐的顶盖。|
|底盖|指|金属包装的底盖，一般以钢材或铝材为原材料|
|软饮料|指|酒精含量低于0.5%（质量比）的天然的或人工配制的饮料。又称清凉饮料、无醇饮料。所含酒精限指溶解香精、香料、色素等用的乙醇溶剂或乳酸饮料生产过程的副产|

|||
|-|-|
||物。按原料和加工工艺，软饮料可分为碳酸饮料、果汁及其饮料、蔬菜汁及其饮料、植物蛋白质饮料、植物抽提液饮料、乳酸饮料、矿泉水和固体饮料8类。|
|** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。||

第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、食品及饮料行业的快速增长拉动对金属包装产品的需求
食品及饮料行业为中国金属包装行业的最大市场。中国经济增长带动人均可支配收入的持续提高，为食品及饮料消费的增长提供了条件。根据国家统计局的资料，2015年城镇居民家庭的恩格尔系数为30.6%，食品支出为城镇居民家庭最大的一项开支。我国食品制造行业主营业务收入由2006年4,571亿元增长至2015年21,700亿元，年复合增长率为18.89%；饮料（含酒精饮料、精制茶）制造业的主营业务收入由2006年3,891亿元增长至2015年17,293亿元，年复合增长率为18.03%。
食品及饮料行业的高速增长蕴藏着食品及饮料包装业的巨大潜力。根据 Marketsand Markets发布的食品包装市场报告，全球食品包装市场估计在2019年可达到3,059亿美元，而亚太市场增速最高。根据中国包装联合会的资料，随着饮料消费的增长，预计 2017年全球饮料包装的市值将达到 1,188亿美元。随着食品与饮料的消费量持续上升，食品及饮料包装的需求量将快速增长，金属包装制造商拥有良好的增长空间。
在刺激消费、扩大内需的政策导向下，随着城乡居民收入水平的不断提高、消费者偏好的改变，消费者对高品质食品、饮料的追求加剧了食品及饮料行业的竞争，也推动了包装行业的发展，密封性好、精美时尚、色彩鲜艳的金属包装得到了更多消费者的认可。
2、消费结构升级推动高端食品及饮料与新型包装的快速发展
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们的消费方式日益多元化，对于高端食品及饮料的消费需求日益增加，相应对于高端食品及饮料的包装样式、
包装美观度、环保的要求也随之提高。具体在高端酒精饮料领域，百威英博、青岛啤酒等行业知名企业相继推出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品，高端产品配合品牌优势迅速得到市场消费者的认可。2015年青岛啤酒主品牌销量 416万千升，其中鸿运当头、奥古特等高附加值产品实现国内销售量共计174万千升，实现了持续增长。
消费结构升级加速的大趋势下，我国高端食品、饮料及相应包装的市场需求保持快速增长。
（二）本次交易的目的
1、丰富产品结构，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力
昇兴股份于2015年4月在深圳证券交易所上市，主要从事金属易拉罐的设计、生产和销售，为食品、饮料等行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生产到配送一整套服务。2016年 5月间公司收购的广东昌胜主要从事户外及道路照明设备，照明电器、电子电器、电子器件、节能技术推广服务。公司主要产品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐，主要用于灌装八宝粥、凉茶、椰子汁、核桃乳、杏仁露、啤酒等食品及饮料；以及大功率氙气灯及灯具镇流器等，主要用于道路、厂矿、广场等照明。
标的公司的铝瓶产品造型新颖、抗压性强、涂印效果美观，能够有效提升下游产品包装品质，满足消费者个性化需求，贴合市场消费升级趋势。标的公司的铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，与昇兴股份现有易拉罐产品在产品系列上形成互补之势。
昇兴股份拟通过本次交易丰富金属包装业务模块的产品结构，在“三片易拉罐+两片易拉罐+铝瓶”的主要产品系列下，进一步满足下游客户在蛋白质饮料、软饮料、啤酒、粥等各类食品及饮料在普通和高端包装领域的需求，拓展客户群体、提升客户粘度，从而进一步提升公司盈利能力。
2、整合客户资源，发挥协同效应，提升上市公司价值
凭借在金属包装行业的多年深耕细作，昇兴股份搭建了分布全国、贴近客户的生产基地网络，在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西等地共建设了31条马口铁三片易拉罐生产线、2条铝质两片易拉罐生产线，具备50多亿只各类易拉罐的生产能力。公司目前主要客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、伊利集团、南方黑芝麻、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉、同仁堂等国内知名企业。公司在食品、饮料包装领域的市场份额和客户优势较为突出，在啤酒包装领域的销售额正逐渐提升。
本次交易完成后，昇兴股份将进一步提升啤酒包装领域份额，与标的公司在客户资源上发挥良好的协同效应。一方面，昇兴股份整合标的公司及其原实际控制人在啤酒行业多年积累的客户资源，有望进一步提升铝制两片易拉罐在啤酒领域的销售份额；另一方面，标的公司现有生产线及交易完成后拟新建的一条高速铝瓶生产线，具备为昇兴股份现有食品、饮料行业客户提供高端产品包装服务的能力。
标的公司与昇兴股份在客户资源、产品定位等方面的协同性整合，将增强昇兴股份的盈利能力，提升上市公司价值。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
上市公司拟发行股份及支付现金购买博德科技70%股权，同时募集配套资金，具体情况如下：
1、拟向博德真空、王策、黄明金等 3位交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的博德科技的70%股权。博德科技70%股权于2016年6月30日的评估值为19,697.29万元，交易各方商定本次交易价格为19,390万元。
上市公司拟向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|交易对方|发行股份方式|支付现金方式（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||
|1|博德真空|3,220,035|5,400.00|2,910.00|
|2|王策|1,252,236|2,100.00|3,440.00|
|3|黄明金|1,252,236|2,100.00|3,440.00|
|合计||5,724,507|9,600.00|9,790.00|

注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、同时，上市公司拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总金额不超过 9,600万元，不超过本次交易总额的100%，所募集配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价以及支付中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）具体内容
1、发行股份的种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价方式和价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为16.77元/股，
不低于前述市场参考价的90%。（本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。）
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.10元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行股份数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行5,724,507股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次购买资产发股数量的比例|
|1|博德真空|3,220,035|56.25%|
|2|王策|1,252,236|21.88%|
|3|黄明金|1,252,236|21.88%|
|合计||5,724,507|100.00%|

注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整
进行相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 9,600万元，不超过本次交易总额的100%，所募配套资金将用于支付本次交易部分现金对价以及支付中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.10元/股。根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过6,357,615股。
4、锁定期安排
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方以博德科技股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
①博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起，至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后，且博德真空履行完毕标的公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于12个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
②王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，王策、黄明金由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
③如各交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，各交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、募集配套资金的发行底价调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）过渡期间损益安排
自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期。
交易各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司和博德真空按在本次股权转让后所持标的公司的股权比例享有。
在本次股权转让的股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。
标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在本次股权转让前的持股比例承担并应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
标的资产在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司和博德真空按届时所持标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的资产在 2016年度、2017年度和 2018年度的实际净利润数不足净利润承诺数的，则博德真空应当就标的资产实际净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，具体补偿措施由上市公司和博德真空签订的《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、净资产额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|计算依据|占比|
|资产总额指标|12,611.10|19,390.00|249,141.61|19,390.00|7.78%|
|净资产额指标|3,953.33|19,390.00|140,447.03|19,390.00|13.81%|
|营业收入指标|7,905.83|不适用|204,025.93|7,905.83|3.87%|

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为林永贤、林永保、林永龙，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为林永贤、林永保、林永龙，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，博德真空、王策、黄明金与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，博德真空、王策、黄明金单独或合计持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的5%，且黄明金、王策以及博德真空的董事、高级管理人员、股东、实际控制人未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，也未有上述任职安排。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的总股本将由630,000,000股变更为 635,724,507股；非公开发行股票募集配套资金完成后，上市公司总股本进一步变更为642,082,122股（按发行底价测算）。社会公众股占本次发行后总股本的比例均不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2016年9月6日，博德真空股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016年9月6日，博德科技股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016年 9月 7日，上市公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|昇兴集团股份有限公司|
|英文名称：|SHENGXING GROUP CO.,LTD|
|法定代表人：|林永贤|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|昇兴股份|
|股票代码：|002752|
|首发时间：|2015年4月22日|
|注册资本：|63,000万元|
|经营范围：|生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动额代购代销成员公司的原辅材料和产品。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）|
|注册地址：|福建省福州市经济技术开发区经一路|
|办公地址：|福建省福州市经济技术开发区经一路|
|邮政编码：|350015|
|电话号码：|0591－83680888|
|传真号码：|0591－83680888|
|网址：|www.shengxingholdings.com|

二、公司设立及历史沿革
（一）公司的设立及股本变动情况
昇兴股份是于 2010年 11月 23日由原昇兴（福建）集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时总股本为36,000万股。
经中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]560号）核准，昇兴股份于2015年4月向社会公众首次公开发行人民
币普通股（A股）股票6,000万股，发行后公司总股本变更为42,000万股。经深圳
证券交易所《关于昇兴集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2015]144号）同意，昇兴股份首次公开发行的股票于 2015年 4月 22日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“昇兴股份”，股票代码“002752”。
根据2016年5月10日昇兴股份2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，昇兴股份以2015年12月31日的总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增股本1股。经以上送红股及资本公积金转增股本后，公司总股本增加至63,000万股。2016年7月12日，昇兴股份完成工商登记变更，并取得福建省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913500006110059518的《营业执照》。
（二）公司曾用名称
昇兴股份设立以来未使用其他名称。
（三）最近三年的控制权变动情况
昇兴股份最近三年控制权未变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
昇兴股份最近三年未进行过重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为金属易拉罐的设计、生产和销售，为食品、饮料、啤酒行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生产到配送一整套服务。2016年5月间公司收购的广东昌胜主要从事户外及道路照明设备，照明电器、电子电器、电子器件、节能技术推广服务。
上市公司的主要产品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐和大功率氙气灯及灯具镇流器等。公司易拉罐产品主要用于灌装八宝粥、凉茶、椰子汁、核桃乳、杏仁露、啤酒等食品及饮料，公司主要客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、伊利集团、南方黑芝麻、广药王老吉、青岛啤酒、燕
京惠泉等，主要客户均为国内知名食品、饮料及啤酒品牌企业。氙气灯主要用于道路、厂矿、广场等照明。
2014年、2015年和2016年1-6月，上市公司按产品分类的收入结构如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|易拉罐|91,757.27|96.31%|196,276.72|96.20%|178,741.28|95.56%|
|底盖|29.58|0.03%|258.95|0.13%|929.42|0.50%|
|涂印铁|223.19|0.23%|1,029.43|0.50%|1,352.35|0.72%|
|涂印加工|3.62|0.004%|32.79|0.02%|11.42|0.01%|
|易拉盖|147.32|0.15%|964.32|0.47%|674.00|0.36%|
|EMC合同能源|36.60|0.04%|-|-|-|-|
|主营业务收入|92,197.58|96.77%|198,562.21|97.32%|181,708.46|97.15%|
|其他业务收入|3,072.84|3.23%|5,463.72|2.68%|5,338.56|2.85%|
|营业收入|95,270.42|100.00%|204,025.93|100.00%|187,047.02|100.00%|

五、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|223,270.32|249,141.61|234,132.53|
|净资产|148,179.76|141,642.72|97,236.28|
|营业收入|95,270.42|204,025.93|187,047.02|
|利润总额|11,354.67|17,876.95|15,006.32|
|净利润|8,895.74|13,043.90|10,955.74|
|归属于上市公司股东的净利润|8,946.73|13,179.37|11,106.72|
|经营活动产生现金流量净额|37,215.58|13,187.88|15,213.17|
|资产负债率|33.63%|43.15%|58.47%|
|每股收益（元/股）|0.14|0.33|0.31|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
（二）控股股东基本情况
截至 2016年 6月 30日，昇兴控股持有上市公司 504,152,772股，占上市公司总股本的80.0242%，是上市公司的控股股东。
昇兴控股系根据香港《公司条例》于2009年9月17日在香港注册成立的有限公司，公司注册号为1374294。截至2016年6月30日，昇兴控股除持有上市公司80.0242%的股份外，未开展其他经营业务。
（三）实际控制人基本情况
林永贤、林永保和林永龙为上市公司的实际控制人，截至 2016年 6月 30日，三人通过昇兴控股有限公司间接持有上市公司61.5472%股份。上市公司实际控制人的基本情况如下：
林永贤，男，1961年6月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》号码：H342****。林永贤现持有昇兴控股31.6071%的股份，现任上市公司董事长。
林永保，男，1968年6月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》号码：H460****。林永保现持有昇兴控股26.3393%的股份，现任上市公司董事、总经理。
林永龙，男，1959年 10月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》号码：H342****。林永龙现持有昇兴控股18.9643%的股份。
七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况截至本报告书签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方具体情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易标的博德科技的全体股东，包括博德真空、王策、黄明金。
（一）博德真空
1、基本情况
企业名称：温州博德真空镀铝有限公司
注册号/统一社会信用代码：91330301751163345D
注册资本：6,000万人民币
法定代表人：陈剑永
成立日期：2003年6月2日
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性）
公司住所：温州经济技术开发区滨海十三路500号
办公地点：温州经济技术开发区滨海十三路500号
经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷（在《印刷经营许可证》有效期内经营）。
真空镀铝、镀膜（限分支机构经营）；自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，博德真空持有博德科技60.00%股权，其所持有的博德科技股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有博德科技股权的情况。
2、历史沿革
（1）2003年6月，博德真空设立
2003年 5月，浙江永龙包装股份有限公司、朱松斌、王平签署了《温州博德真空镀铝有限公司章程》，约定共同出资设立博德真空，注册资本为 1,000万元，浙江永龙包装股份有限公司以货币出资670万元，占注册资本的67%；朱松斌以货币出资250万元，占注册资本的25%；王平以货币出资80万元，占注册资本的8%。
博德真空于2003年6月2日在永嘉县工商行政管理局办理了设立登记手续。
博德真空设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||浙江永龙包装股份有限公司||670.00||67.00%||
|2||朱松斌||250.00||25.00%||
|3||王平||80.00||8.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（2）2005年 6月，第一次增资暨第一次股权转让，注册资本变更为 4,600万元
2005年5月16日，博德真空召开股东会，审议并同意将公司注册资本增加至 4,600万元，新增注册资本由原股东浙江永龙包装股份有限公司以货币增资 1,308万元、由新股东郑可龙以货币增资1,840万元、由新股东陈三媛以货币增资452万元。
2005年 5月 19日，朱松斌与陈三媛、王平签订《股权转让协议书》，约定朱松斌将其持有博德真空8万元出资额转让给陈三媛，朱松斌将其持有博德真空 242万元出资额转让给王平。
2005年6月22日，博德真空就本次增资暨股权转让在永嘉县工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资暨股权转让完成后，博德真空的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江永龙包装股份有限公司|1,978.00|43.00%|
|2|郑可龙|1,840.00|40.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||3|陈三媛||460.00||10.00%|
||4|王平||322.00||7.00%|
|合计|||4,600.00||100.00%||

（3）2007年4月，第二次股权转让
2007年4月11日，郑可龙与浙江永龙包装股份有限公司签订《股权转让协议书》，约定郑可龙将其持有博德真空 1,840万元出资额转让给浙江永龙包装股份有限公司。
2007年4月12日，博德真空就本次股权转让在永嘉县工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，博德真空的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
||1|浙江永龙包装股份有限公司||3,818.00||83.00%|
||2|陈三媛||460.00||10.00%|
||3|王平||322.00||7.00%|
|合计|||4,600.00||100.00%||

（4）2008年2月，第三次股权转让
2008年 2月 12日，陈三媛与王锋蓉签订《股权转让协议》，约定陈三媛将其持有博德真空 70万元出资额转让给王锋蓉。同日，浙江永龙包装股份有限公司与陈剑永、陈建南、秦晓东、王平签订《股权转让协议》，约定浙江永龙包装股份有限公司将其持有博德真空3,060万元、570万元、120万元和68万元出资额分别转让给陈剑永、陈建南、秦晓东和王平。
2008年2月25日，博德真空就本次股权转让在永嘉县工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，博德真空的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1|陈剑永||3,060.00||66.52%|
||2|陈建南||570.00||12.39%|
||3|王平||390.00||8.48%|
||4|陈三媛||390.00||8.48%|
||5|秦晓东||120.00||2.61%|
||6|王锋蓉||70.00||1.52%|
|合计|||4,600.00||100.00%||

（5）2008年2月，第二次增资，注册资本变更为 6,000万元
2008年2月26日，博德真空召开股东会，审议并同意将公司注册资本增加至6,000万元，新增注册资本由原股东王锋蓉以货币增资50万元、由新股东陈建新以货币增资 60万元、由新股东黄明金以货币增资 300万元、由新股东林松贤以货币增资390万元、由新股东李绪大以货币增资300万元、由新股东王汉洲以货币增资300万元。
2008年2月28日，博德真空就本次增资在永嘉县工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，博德真空的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
||1|陈剑永||3,060.00||51.00%|
||2|陈建南||570.00||9.50%|
||3|王平||390.00||6.50%|
||4|陈三媛||390.00||6.50%|
||5|林松贤||390.00||6.50%|
||6|王汉洲||300.00||5.00%|
||7|李绪大||300.00||5.00%|
||8|黄明金||300.00||5.00%|
||9|秦晓东||120.00||2.00%|
||10|王锋蓉||120.00||2.00%|
||11|陈建新||60.00||1.00%|
|合计|||6,000.00||100.00%||

（6）2015年12月，第四次股权转让
2015年12月20日，李绪大与陈剑永签订《股权转让协议书》，约定李绪大将其持有博德真空300万元出资额转让给陈剑永。
2015年 12月 28日，博德真空就本次股权转让在温州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，博德真空的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
||1|陈剑永||3,360.00||56.00%|
||2|陈建南||570.00||9.50%|
||3|王平||390.00||6.50%|
||4|陈三媛||390.00||6.50%|
||5|林松贤||390.00||6.50%|
||6|王汉洲||300.00||5.00%|
||7|黄明金||300.00||5.00%|
||8|秦晓东||120.00||2.00%|
||9|王锋蓉||120.00||2.00%|
||10|陈建新||60.00||1.00%|
|合计|||6,000.00||100.00%||

（7）2016年7月，第四次股权转让
根据全国企业信用信息公示系统信息查询，2016年 7月，林松贤将其持有的博德真空390万元出资额转让给陈剑永。
2016年7月13日，博德真空就本次股权转让在温州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，博德真空的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈剑永|3,750.00|62.50%|
|2|陈建南|570.00|9.50%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||3|王平||390.00||6.50%|
||4|陈三媛||390.00||6.50%|
||5|王汉洲||300.00||5.00%|
||6|黄明金||300.00||5.00%|
||7|秦晓东||120.00||2.00%|
||8|王锋蓉||120.00||2.00%|
||9|陈建新||60.00||1.00%|
|合计|||6,000.00||100.00%||

3、股权控制关系
截至本报告书签署日，博德真空的股权控制关系如下：
4、主要业务
博德真空主要从事镀铝纸的生产、销售，产品主要用于下游企业生产啤酒标签、香烟包装镀铝纸、礼品包装镀铝纸等。
博德真空的全资子公司博德包装主要以镀铝纸为原材料，印刷加工制作成为啤酒标签产品并对外销售。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|30,729.74|31,136.96|30,612.01|
|净资产|16,858.15|16,521.53|15,885.10|
|营业收入|5,115.78|10,240.67|20,011.64|
|利润总额|396.03|748.74|1,256.68|

以上数据为博德真空母公司报表数据，未经审计。
（二）王策
王策，男，中国国籍，身份证号码33032419860414****，住所：浙江省永嘉县瓯北镇王家圩永乐街****，通讯地址：浙江省永嘉县瓯北镇阳光大道****，无境外永久居留权。
王策最近三年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013年至今|超达阀门集团股份有限公司（以下简称“超达股份”）|监事、采购部部长|持有6.41%股权|
|2013年至今|超达阀门集团丽水有限公司|执行董事|通过超达股份间接持有5.13%股权|
|2013年至今|永嘉县超达劳动服务有限公司|执行董事、总经理|直接持有20%股权，通过超达股份间接持有3.85%股权|
|2013年至今|博德科技|经理|持有20%股权|

截至本报告书签署日，王策持有的其他公司股权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|超达阀门集团股份有限公司|13,688.00|6.4101%|高、中、低压阀门（包括控制阀门），仪器仪表（不含计量器具）、机械设备、锻件、铸件的生产、销售、科研开发、检维修和技术服务；经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。|
|2|宁波超达阀门维修服务有限公司|500.00|通过超达股份间接持有3.27%股权|阀门维修、试压服务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|浙江省青田超达铸造有限公司|1,288.00|通过超达股份间接持有5.88%股权|阀门、铸件、机械配件制造、销售；国家准许的货物与技术自由进出口贸易。|
|4|青田金达废旧金属回收有限公司|300.00|通过超达股份间接持有4.27%股权|废旧金属回收（凡涉及许可证经营的凭有效许可证经营）|
|5|超达集团永嘉县锐工阀门有限公司|200.00|通过超达股份间接持有3.27%股权|一般经营项目：高中低压阀门、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备、锻件、铸件的生产、销售、科研开发和技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）。|
|6|超达集团温州电子商务有限公司|100.00|通过超达股份间接持有6.41%股权|销售（含网上销售）高、中、低压阀门，仪器仪表，机械设备、铸件、锻件、货物与技术进出口。|
|7|永嘉县超达劳动服务有限公司|50.00|直接持有20%股权，通过超达股份间接持有3.85%股权|货物装卸服务（不含港口装卸），生产设施维修，技术咨询，技术服务；劳动防护用品、日用百货销售。|
|8|温州超达流量仪表有限公司|200.00|通过超达股份间接持有2.56%股权|叶轮式智能气体流量计生产、销售（在制造计量器具许可证有效期限内经营）。|
|9|超达阀门集团丽水有限公司|10,000.00|通过超达股份间接持有5.13%股权|高、中、低压阀门的生产，仪器仪表（不含计量器具）、机械设备（不涉及机动车）及配件、锻件销售、科研开发和技术服务；国家准许的货物和技术的自由进出口业务。|
|10|江苏超达阀门维修服务有限公司|500.00|通过超达股份间接持有3.27%股权|阀门维修；机械设备维修；阀门配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|内蒙古超达阀门维修服务有限公司|1,000.00|通过超达股份间接持有3.27%股权|阀门设备维修及技术服务；阀门配件，阀门、轴承、五金机电、水暖配件、仪器仪表、电气元件、钢材、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）黄明金
黄明金，男，中国国籍，身份证号码33032419590117****，住所：浙江省永嘉县瓯北镇码道中路****，通讯地址：浙江省永嘉县瓯北镇码道中路****，无境外永久居留权。
黄明金最近三年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013年至今|超达阀门集团股份有限公司|董事、总经理|持有38.26%股权|
|2013年至今|浙江省青田超达铸造有限公司|执行董事、总经理|通过超达阀门集团股份有限公司间接持有35.08%股权|
|2013年至今|温州超达流量仪表有限公司|董事长|通过超达股份间接持有15.31%股权|
|2013年至今|江苏超达阀门维修服务有限公司|董事长|通过超达股份间接持有19.51%股权|
|2013年至今|博德科技|监事|持有20%股权|

截至本报告书签署日，黄明金持有的其他公司股权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|博德真空|6,000.00|5.00%|包装装潢、其他印刷品印刷（在《印刷经营许可证》有效期内经营）。真空镀铝、镀膜（限分支机构经营）；自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|超达阀门集团股份有限公司|13,688.00|38.2626%|高、中、低压阀门（包括控制阀门），仪器仪表（不含计量器具）、机械设备、锻件、铸件的生产、销售、科研开发、检维修和技术服务；经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。|
|3|宁波超达阀门维修服务有限公司|500.00|通过超达股份间接持有19.51%股权|阀门维修、试压服务。|
|4|浙江省青田超达铸造有限公司|1,288.00|通过超达股份间接持有35.08%股权|阀门、铸件、机械配件制造、销售；国家准许的货物与技术自由进出口贸易。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|青田金达废旧金属回收有限公司|300.00|通过超达股份间接持有25.51%股权|废旧金属回收（凡涉及许可证经营的凭有效许可证经营）|
|6|超达集团永嘉县锐工阀门有限公司|200.00|通过超达股份间接持有19.51%股权|一般经营项目：高中低压阀门、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备、锻件、铸件的生产、销售、科研开发和技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）。|
|7|超达集团温州电子商务有限公司|100.00|通过超达股份间接持有38.26%股权|销售（含网上销售）高、中、低压阀门，仪器仪表，机械设备、铸件、锻件、货物与技术进出口。|
|8|永嘉县超达劳动服务有限公司|50.00|通过超达股份间接持有22.96%股权|货物装卸服务（不含港口装卸），生产设施维修，技术咨询，技术服务；劳动防护用品、日用百货销售。|
|9|温州超达流量仪表有限公司|200.00|通过超达股份间接持有15.31%股权|叶轮式智能气体流量计生产、销售（在制造计量器具许可证有效期限内经营）。|
|10|超达阀门集团丽水有限公司|10,000.00|通过超达股份间接持有30.61%股权|高、中、低压阀门的生产，仪器仪表（不含计量器具）、机械设备（不涉及机动车）及配件、锻件销售、科研开发和技术服务；国家准许的货物和技术的自由进出口业务。|
|11|江苏超达阀门维修服务有限公司|500.00|通过超达股份间接持有19.51%股权|阀门维修；机械设备维修；阀门配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|内蒙古超达阀门维修服务有限公司|1,000.00|通过超达股份间接持有19.51%股权|阀门设备维修及技术服务；阀门配件，阀门、轴承、五金机电、水暖配件、仪器仪表、电气元件、钢材、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|云和县宝德龙阀门有限公司（未年检，吊销）|50.00|20%|一般经营项目：阀门制造|
|14|永嘉县超达工贸有限公司（未年检，吊销）|200.00|25%|一般经营项目：销售机电设备；五金交电、化工原料、仪器仪表、建筑装饰材料、水产品|

二、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关系说明
黄明金持有博德真空5.00%股权，王策之父王汉洲持有博德真空5.00%股权，黄明金与王策共同投资超达阀门集团股份有限公司及其子公司。
除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。
本次交易前后，交易对方均不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况
截至本报告书签署日，博德真空已出具承诺函，承诺：
“本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。”
截至本报告书签署日，王策、黄明金已出具承诺函，承诺：
“本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。”
（四）交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明
截至本报告书签署日，博德真空已出具承诺函，承诺：
“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人以及前述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”截至本报告书签署日，王策、黄明金已出具承诺函，承诺：
“本人及本人控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|名称|温州博德科技有限公司|
|企业性质|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|住所|温州经济技术开发区滨海园区十三路500号|
|办公地点|温州经济技术开发区滨海园区十三路500号|
|法定代表人|陈剑永|
|注册资本|3,000万元|
|设立日期|2012年10月23日|
|营业期限|自2012年10月23日起至2022年10月22日止|
|统一社会信用代码|91330301055533007T|
|经营范围|饮料包装容器的研发、制造、销售（凭生产许可证经营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
2012年8月27日，博德真空、黄明金与王策共同在温州市工商行政管理局办理了“温州博德科技有限公司”的企业名称预先核准手续，领取了《企业名称预先核准通知书》（（温工商）名称预核内[2012]第673799号）。温州市工商行政管理局同意博德科技在申请的生产经营范围内预先核准登记及开展相关的筹建活动。
2012年 10月 22日，博德真空、黄明金与王策共同签署了《温州博德科技有限公司章程》，三方共同以货币方式出资设立博德科技。博德科技设立时的注册资本为 3,000万元，其中，博德真空认缴 1,800万元，占注册资本的60%；黄明金认缴 600万元，占注册资本的20%；王策认缴 600万元，占注册资本的20%。上述注册资本已全额到位，并经温州浙南会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（温浙南会验设字（2012）第250号）验证。
博德科技于 2012年 10月 23日在温州市工商行政管理局经济技术开发区分局
办理了设立登记手续。
博德科技成立时，其股权结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||
||序号||股东姓名||||||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||温州博德真空镀铝有限公司||1,800||1,800||60%||
|2||黄明金||600||600||20%||
|3||王策||600||600||20%||
|合计||||3,000||3,000||100%||

截至本报告签署日，博德科技的注册资本及股权结构均未发生变化。
三、股权控制结构
截至本报告书签署日，博德科技的股权控制结构如下图所示：
四、主要财务指标
根据致同会计师出具的《博德科技两年一期审计报告》（致同审字（2016）第 350ZA0204号），博德科技最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务指标
报告期内，标的公司的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动资产|5,877.90|6,252.03|5,305.68|
|非流动资产|6,093.04|6,359.08|6,643.97|
|资产总额|11,970.94|12,611.10|11,949.65|
|流动负债|6,985.38|8,254.82|7,846.64|
|非流动负债|105.81|402.95|1,577.64|
|负债总额|7,091.19|8,657.78|9,424.29|
|所有者权益合计|4,879.75|3,953.33|2,525.36|
|营业收入|4,123.52|7,905.83|3,678.81|
|营业利润|1,230.51|1,884.64|166.89|
|利润总额|1,235.96|1,907.91|173.19|
|净利润|926.42|1,427.97|129.28|
|扣除非经常性损益后净利润|920.98|1,404.70|122.98|
|归属母公司股东净利润|926.42|1,427.97|129.28|
|经营活动产生的现金流量净额|394.09|1,009.09|2,387.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-71.56|-32.15|-719.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-693.37|-782.68|-1,543.01|

（二）报告期非经常性损益的构成
报告期内，博德科技的非经常性损益主要由政府补助等构成，金额及占净利润的比例较小，不会对扣除非经常性损益后净利润的稳定性构成重大影响。
五、主营业务情况
（一）博德科技所处的行业管理环境
本次交易的标的公司博德科技是一家主要从事食品级铝瓶的设计、生产及销售业务的企业，属于包装行业大类中的金属包装行业。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），博德科技属于 C33金属制品业；按照国民经济行业分类，博德科技属于金属包装容器制造业。博德科技与昇兴股份属同一行业。
1、行业主管部门、行业管理体制
中国包装联合会是中国包装行业的自律性行业组织，其主要职责包括：落实国家包装行业方针政策，协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作；开展全行业调查研究，提出有关经济发展政策和立法方面的意见和建议；经政府主管部门同意和授权进行行业统计、发布行业信息；经政府部门同意，参与质量管理和监督工作；指导、帮助企业改善经营管理；组织科技成果鉴定和推广应用；开展国内外经济技术交流与合作；制定并监督执行行规行约，规范行业行为；协调同行价格争议，维护公平竞争等。
根据不同的行业细分，中国包装联合会设二十五个专门委员会，其中金属容器委员会负责履行金属包装行业管理职能。金属容器委员会是中国包装联合会直接领导下的专业委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织。其主要职能包括：研究本行业发展方向，制定行业规划；参与制定、修改行业标准和国家标准，并向全行业宣传、贯彻；促进金属包装产品质量提高，推动行业技术开发、技术改造、技术引进工作，推广应用新材料、新工艺、新技术，提高企业自主创新能力；
负责收集、统计行业内各企业主要经济、技术指标等。
2、行业主要法规与产业政策
（1）主要行业法规、政策
近年来，国家制定颁布了多项涉及包装行业的法规、政策，主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出台时间|相关法规政策|发布单位|主要内容|
|2009年1月1日|《中华人民共和国循环经济促进法》|全国人大常委会|以减量化、再利用和资源化为指导原则，明确提出：“设计产品包装物应当执行产品包装标准，防止过度包装造成资源浪费和环境污染”、“从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方案，并应当符合有关国家标准的强制性要求”。|
|2003年1月1日公布、2012年2月29日修订|《中华人民共和国清洁生产促进法》|全国人大常委会|第二十条规定：“产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方案”。|
|2013年2月16日|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）|国家发展和改革委员会|“十九、轻工”第15项“二色及二色以上金属板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮料罐加工及配套设备制造”归属于“鼓励类”项目。|
|2009年6月1日公布、2015年4月24日修订|《中华人民共和国食品安全法》|全国人大常委会|在我国从事“用于食品的包装材料、容器、洗涤剂、消毒剂和用于食品生产经营的工具、设备（以下称食品相关产品）的生产经营”活动，应当遵守该法。根据该法规定：用于食品的包装材料和容器，指包装、盛放食品或者食品添加剂用的纸、竹、木、金属、搪瓷、陶瓷、塑料、橡胶、天然纤维、化学纤维、玻璃等制品和直接接触食品或者食品添加剂的涂料。|
|2001年8月2日公布、2016年2月6日修订|《印刷业管理条例》（国务院令第315号）|国务院|对出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷经营活动实行印刷经营许可证制度，经营印刷业务的企业必须取得国家主管部门颁发的《印刷经营许可证》。|

（2）相关国家及行业标准
国家有关部委及中国包装联合会近年来陆续颁布了 200多项包装行业国家标准，分为：包装标准化工作导则、包装术语、包装尺寸、包装标志、运输包装件基
本试验、包装技术、包装管理、包装材料、包装材料试验方法、包装容器等十大类
标准，部分相关国家及行业标准如下：
||||
|-|-|-|
|标准类别|标准号|标准名称|
|包装术语|GB/T 4122.4-2010|材料与容器|
||GB/T 4122.6-2010|印刷|
|包装标志|GB 12904-2008|商品条码零售商品编码与条码表示|
||GB/T 14257-2002|商品条码符号位置|
||GB/T 14258-2003|条码符号印刷质量的检验|
|运输包装件基本试验|GB/T 17344—1998|包装容器气密试验方法|
|包装技术|GB/T 4768-2008|防霉包装|
||GB/T 7350-1999|防水包装|
||GB/T 4879-1999|防锈包装|
||GB/T 5048-1999|防潮包装|
|包装材料|GB/T 2520-2008|冷轧电镀锡薄钢板|
||GB 4805—94|食品罐头内壁环氧酚醛涂料卫生标准|
||BB 0009-1996|喷雾罐用铝材|
||QB 1877.1878-93|包装装潢镀锡（或镀铬）薄钢板|
||YS/T 435-2009|易拉罐罐体用铝合金带材|
|包装材料试验方法|GB/T 5009.68-2003|食品容器内壁过氯乙烯涂料卫生标准的分析方法|
||GB/T 5009.69-2008|食品罐头内壁环氧酚醛涂料卫生标准的分析方法|
|包装容器|GB/T 9106.1-2009|铝易开盖铝两片罐|
||GB 10785—89|开顶金属圆罐规格系列|
||GB/T 14251—93|镀锡薄钢板圆形罐头容器技术条件|
||GB/T 17590-2008|铝易开盖三片罐|
|包装容器的实验方法|GB/T 6981-2003|硬包装容器透湿度试验方法|
||QB/T 2466-1999|镀锡（铬）薄钢板圆形型全开式易拉盖|
|包装机械|GB/T 7311-2008|包装机械型号编制方法|
||GB/T 14404-2011|剪板机精度|

（二）博德科技主要产品与服务
博德科技自设立以来一直从事食品级铝瓶的设计、生产及销售服务，产品可以用于啤酒、饮料、调料等包装。
博德科技的产品目前主要用于啤酒高端产品包装，客户为青岛啤酒、百威英博等知名啤酒制造商。
相较于传统的玻璃瓶，博德科技的铝瓶具有环保节能、便于运输、耐高低温、导热性好、耐久性强、遮光性好等优点，符合我国倡导循环经济、发展绿色 GDP的政策导向，铝瓶的特点也满足了饮料行业高温灭菌、长期保质的需求。此外，铝瓶印刷附着力强，防伪性高，印刷图案、商标鲜艳美观，可为客户提供更具个性化的产品包装。
相较于铝制两片罐，博德科技的铝瓶造型新颖、丰富、抗压性强，主要用于高端产品包装，与铝制两片罐在产品系列上形成互补。
博德科技的主要产品如下图所示：
（三）博德科技主要产品工艺流程图
博德科技生产铝瓶的工艺流程图如下：
炒炒料料 冲冲床床冲冲压压 二二次次拉拉伸伸 修修切切 前前清清洗洗
光光油油喷喷涂涂 油油墨墨印印刷刷 瓶瓶身身底底涂涂 烘烘烤烤 内内涂涂膜膜
缩缩颈颈 后后清清洗洗 检检验验、、包包装装 成成品品入入库库
（四）博德科技经营模式
1、采购模式
为了对原材料采购实施有效的控制，确保采购的原材料符合生产要求，博德科技制定了严格的采购控制程序，对原材料的材料特性、一致性等进行检验。
采购部会不定期检查原材料与包装材料的库存情况，并与销售部、生产部保持沟通，根据客户订单、生产计划安排的情况，结合库存数量制定采购计划。除印刷油墨每季度采购一次外，生产所需的铝片、涂料等原材料一般每月采购一次，通过“少量多批”的采购方式，博德科技在保证正常的生产经营的同时，降低了原材料对资金的占用率，提高了资金的使用效率。
博德科技对供应商实施严格的管理程序。在选择供应商时，采购部会根据合同要求，对供应商的供货水平、产品质量、产品价格及相关资质能力等指标进行综合评估，根据调查结果填写《供方调查评价表》，在此基础上选择合格供应商进行产品试样及小批量采购，最终结合技术中心、品质管理部与生产部的意见和评价确定常用供应商。
2、生产模式
博德科技采取以销定产，按订单生产的模式。生产部门根据销售部取得的批次订单与批次合同的情况安排生产计划，由生产车间根据生产计划，按照企业作业标准的要求进行生产。由于下游行业呈现出较为明显的季节性，且博德科技的铝瓶属于定制类产品，采用以销定产的生产模式可以有效减少产品积压，提高存货周转率。
3、销售模式
博德科技采用直销模式进行产品销售。博德科技的下游客户主要为啤酒行业的知名企业，博德科技一般采取与下游客户建立长期合作框架，并根据实际订单需求进行生产、销售。
4、盈利模式
博德科技主要从事铝瓶的设计、生产及销售业务，博德科技通过直接销售的方式向下游客户，如百威英博、青岛啤酒等知名啤酒制造商，销售产品并获得利润。
5、货款结算模式
博德科技根据客户订单完成产品的生产、发货，客户收货确认后，向客户开具发票，客户收到发票后在一定信用期内支付货款。博德科技根据客户规模、合作时间等因素给予不同客户不同的信用期限，一般信用期为 90-120天。
（五）博德科技的生产、销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况
报告期内，博德科技铝瓶的产能、产量、销量情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|产能（万只）|产量（万只）|产能利用率|销量（万只）|产销率|
|2016年1-6月|3,600.00|1,951.81|54.22%|1,845.15|94.54%|
|2015年度|7,200.00|3,234.22|44.92%|3,238.16|100.12%|
|2014年度|7,200.00|1,213.53|16.85%|1,177.23|97.01%|

2、主营业务收入情况
报告期内，博德科技主营业务收入全部来自铝瓶销售收入，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|铝瓶|4,024.52|100.00%|7,773.91|100.00%|3,678.81|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|4,024.52|100.00%|7,773.91|100.00%|3,678.81|100.00%|

3、主要产品的销售单价变化情况
单位：元/只
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-6月||2015年度||2014年度|
||单价|变动率|单价|变动率|单价|
|铝瓶|2.18|-9.15%|2.40|-23.32%|3.13|

4、向前五名客户销售情况
报告期内，博德科技向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售收入|占销售总额比例|
|2016年1-6月|1|百威英博（武汉）啤酒有限公司|2,445.24|60.76%|
|||英博双鹿啤酒集团有限公司|36.04|0.90%|
|||百威英博小计|2,481.29|61.65%|
||2|青岛啤酒股份有限公司|1,447.45|35.97%|
||3|肇庆蓝带啤酒有限公司|40.12|1.00%|
||4|四川成都建华食品有限公司|31.14|0.77%|
||5|凯撒名尊国际酒业（北京）有限公司|19.39|0.48%|
||合计||4,019.39|99.87%|
|2015年度|1|百威英博（武汉）啤酒有限公司|4,977.22|64.02%|
|||英博双鹿啤酒集团有限公司|16.48|0.21%|
|||百威英博小计|4,993.69|64.24%|
||2|青岛啤酒股份有限公司|2,607.40|33.54%|
||3|肇庆蓝带啤酒有限公司|96.88|1.25%|
||4|燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司|34.63|0.45%|
||5|广东皇家骑士贸易有限公司|28.79|0.37%|
||合计||7,761.39|99.84%|
|2014年度|1|百威英博（武汉）啤酒有限公司|2,129.03|57.87%|
||2|青岛啤酒股份有限公司|1,549.77|42.13%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售收入|占销售总额比例|
||合计||3,678.81|100.00%|

注：报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及持有标的公司5%以上股权的股东未在上述客户中占有权益。
（六）博德科技的采购情况
1、主要原材料与能源的供应情况
博德科技主要从事铝瓶的设计、生产和销售业务，采购的主要原材料为铝片、涂料、润滑剂、清洗剂等。博德科技主要原材料市场供应充足。博德科技生产所需的主要能源为电力，温州经济技术开发区电力供应充足。
2、主要原材料的采购和能源耗用情况
报告期内，博德科技主要原材料采购和能源耗用情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|原材料及能源|采购金额（万元）|采购数量（吨或万度）|
|2016年1-6月|铝片|1,421.46|99.19|
||电力|151.00|207.04|
|2015年度|铝片|2,608.93|166.09|
||电力|276.85|382.69|
|2014年度|铝片|1,184.10|70.41|
||电力|173.29|238.55|

3、主要原材料的采购和能源的价格情况
主要原材料和能源的平均采购单价变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源|2016年1-6月||2015年度||2014年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|
|铝片（元/吨）|14,330.68|-8.77%|15,708.35|-6.59%|16,816.74|
|电力（元/度）|0.7293|0.82%|0.7234|-0.41%|0.7264|

4、向前五名供应商采购情况
报告期内，博德科技向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2016年1-6月|1|诺文（新会）合金材料有限公司|1,055.51|54.85%|
||2|无锡华玉铝业有限公司|365.96|19.02%|
||3|温州博德包装有限公司|132.67|6.89%|
||4|佛山百润化工有限公司|152.78|7.94%|
||5|HDCHBACH GMBH|76.44|3.97%|
||合计||1,783.36|92.67%|
|2015年|1|诺文（新会）合金材料有限公司|2,594.13|71.03%|
||2|佛山百润化工有限公司|364.91|9.99%|
||3|温州博德包装有限公司|262.01|7.17%|
||4|上海得高实业有限公司|146.27|4.00%|
||5|乐清市久顺贸易有限公司|39.89|1.09%|
||合计||3,407.20|93.29%|
|2014年|1|诺文（新会）合金材料有限公司|1,130.91|61.77%|
||2|佛山百润化工有限公司|246.09|13.44%|
||3|温州博德包装有限公司|173.29|9.46%|
||4|温州天瑞新材料科技有限公司|45.26|2.47%|
||5|上海得高实业有限公司|43.87|2.40%|
||合计||1,639.42|89.54%|

注：报告期内，除向温州博德包装有限公司支付电费外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及持有标的公司5%以上股权的股东未在上述供应商中占有权益。
（七）博德科技境外经营及境外资产情况
博德科技未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（八）博德科技安全生产和环保情况
博德科技所处行业不属于高危险行业、重污染行业。根据博德科技所在地安监、环保相关主管部门出具的证明，博德科技在报告期内不存在因违反安全生产、环境保护等方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
（九）博德科技的质量控制情况
博德科技建立了完善的质量保障体系，制定了相应的制度并严格执行。公司取得了北京东方纵横认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号USA14Q23887R2M，证书有效期至2017年8月17日。
根据博德科技所在地质监相关主管部门出具的证明，博德科技在报告期内未发生产品重大质量纠纷，未受到产品质量方面的处罚。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
博德科技生产过程主要使用的生产技术为冲压技术、拉伸技术、涂料技术、缩颈技术，经过近几年的钻研与改进，目前上述技术均为成熟技术，处于大批量生产阶段。
（十一）核心人员特点及变动情况
博德科技的管理团队及核心技术人员在金属包装和啤酒行业从业多年，具有较为丰富的行业和管理经验，能够准确把握客户需求及市场的变化。
报告期内，博德科技的管理团队和核心技术人员未发生重大变化。
六、主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产及权属状况
1、固定资产
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，博德科技未拥有房屋所有权，博德科技经营所用房产系向博德包装租赁，使用状况良好。租赁房产的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|地址|租金（万元/年）|面积（㎡）|租赁期限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|地址|租金（万元/年）|面积（㎡）|租赁期限|
|博德包装|博德科技|温州经济技术开发区滨海园区十三路500号的厂房8#车间1-2层|60.00|6,480.00|2013年1月1日至2016年12月31日|

（2）主要生产经营设备
截至2016年6月30日，博德科技固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|机器设备|7,493.84|1,711.51|5,782.33|77.16%|
|运输设备|31.21|15.33|15.88|50.88%|
|电子设备|14.42|5.03|9.39|65.12%|
|其他设备|25.97|4.36|21.62|83.24%|
|合计|7,565.44|1,736.23|5,829.21|77.05%|

其中，博德科技的主要机器设备包括进口铝瓶生产线、全自动码瓶垛机系统、缩颈机瓶颈检测装置等。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，博德科技未拥有土地使用权。
（2）商标
截至本报告书签署日，博德科技拥有1项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|
||11722984|第6类|金属密封盖；瓶用金属密封盖；(贮液或贮气用)金属容器；存储和运输用金属容器；压缩气体或液态空气瓶(金属容器)；啤酒罐；金属包装容器。|2025年5月13日|

（3）专利
截至本报告书签署日，博德科技共拥有 18项专利权，该等专利权的具体情况
如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护年限|取得方式|
|1|一种饮料铝瓶自动包装码垛系统|实用新型|ZL 2015 2 0784935.3|2015年10月12日|10年|原始取得|
|2|一种瓶底成型模具|实用新型|ZL 2015 2 0785162.0|2015年10月12日|10年|原始取得|
|3|一种饮料铝瓶外壁用的抛光轮|实用新型|ZL 2015 2 0785182.8|2015年10月12日|10年|原始取得|
|4|一种铝瓶拉伸环模具|实用新型|ZL 2015 2 0785557.0|2015年10月12日|10年|原始取得|
|5|一种冲床中的底模环|实用新型|ZL 2015 2 0785855.X|2015年10月12日|10年|原始取得|
|6|一种铝瓶底部涂膜处理装置|实用新型|ZL 2015 2 0785870.4|2015年10月12日|10年|原始取得|
|7|一种饮料铝瓶的卷边模具|实用新型|ZL 2015 2 0785876.1|2015年10月12日|10年|原始取得|
|8|一种新型啤酒铝瓶|实用新型|ZL 2015 2 0785935.5|2015年10月12日|10年|原始取得|
|9|新型啤酒铝瓶|实用新型|ZL 2015 2 0786028.2|2015年10月12日|10年|原始取得|
|10|一种饮料瓶外壁清洗装置|实用新型|ZL 2015 2 0784931.5|2015年10月12日|10年|原始取得|
|11|铝制瓶(1)|外观设计|ZL 2013 3 0292785.0|2013年6月28日|10年|原始取得|
|12|铝制瓶(2)|外观设计|ZL 2013 3 0292992.6|2013年6月28日|10年|原始取得|
|13|铝制啤酒瓶(1)|外观设计|ZL 2013 3 0292651.9|2013年6月28日|10年|原始取得|
|14|铝制啤酒瓶(2)|外观设计|ZL 2013 3 0292950.2|2013年6月28日|10年|原始取得|
|15|铝制啤酒瓶(3)|外观设计|ZL 2013 3 0292910.8|2013年6月28日|10年|原始取得|
|16|铝制啤酒瓶(4)|外观设计|ZL 2013 3 0292919.9|2013年6月28日|10年|原始取得|
|17|铝制啤酒瓶(5)|外观设计|ZL 2013 3 0292917.X|2013年6月28日|10年|原始取得|
|18|铝制啤酒瓶(6)|外观设计|ZL 2013 3 0292891.9|2013年6月28日|10年|原始取得|

3、资质情况
（1）特许经营权
截至本报告书签署日，博德科技持有《印刷经营许可证》一本，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|许可证编号|许可范围|核发部门|有效期至|

|||||
|-|-|-|-|
|许可证编号|许可范围|核发部门|有效期至|
|(浙)印证字CM0045号|包装装潢、其他印刷品印刷|温州市文化广电新闻出版局|2017年12月31日|

（2）排放污染物许可证
截至本报告书签署日，博德科技持有《浙江省排污许可证》一本，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|发证时间|有效期限|发证机关|
|浙CM2016B0278|2016年8月15日|自2016年8月15日起至2019年8月14日止|温州经济技术开发区管理委员会|

（3）排污权证
截至本报告书签署日，博德科技持有《温州市排污权证》一本，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|排污权种类、数量|发证时间|有效期限|发证机关|
|温排污权证 WZKF字第(2015)003号|化学需氧量（COD）：0.14吨氨氮（NH3-N）：0.014吨|2015年6月8日|5年|温州市环境保护局|

（4）海关注册登记证
截至本报告书签署日，博德科技持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》一本，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|海关注册编号|企业经营类别|发证时间|有效期限|发证机关|
|3303265007|进出口货物收发货人|2014年9月1日|长期|中华人民共和国温州海关|

（二）主要负债状况
根据致同会计师出具的《博德科技两年一期审计报告》（致同审字（2016）第 350ZA0204号），博德科技最近两年一期主要负债如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|2,570.00|36.24%|2,570.00|29.68%|1,900.00|20.16%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据|1,270.15|17.91%|1,727.00|19.95%|100.00|1.06%|
|应付账款|418.80|5.91%|217.70|2.51%|115.98|1.23%|
|应付职工薪酬|39.14|0.55%|112.66|1.30%|54.39|0.58%|
|应交税费|223.70|3.15%|312.93|3.61%|164.52|1.75%|
|应付利息|4.48|0.06%|4.48|0.05%|3.75|0.04%|
|其他应付款|1,591.00|22.44%|2,155.53|24.90%|4,365.82|46.33%|
|一年内到期的非流动负债|868.11|12.24%|1,154.52|13.34%|1,142.18|12.12%|
|流动负债合计|6,985.38|98.51%|8,254.82|95.35%|7,846.64|83.26%|
|长期应付款|-|-|290.01|3.35%|1,450.44|15.39%|
|递延收益|105.81|1.49%|112.94|1.30%|127.21|1.35%|
|非流动负债合计|105.81|1.49%|402.95|4.65%|1,577.64|16.74%|
|负债合计|7,091.19|100.00%|8,657.78|100.00%|9,424.29|100.00%|

截至本报告书签署日，博德科技不存在或有负债情况。
（三）对外担保状况
截至本报告书签署日，博德科技对外担保均已解除，不存在对外担保事项。
（四）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，博德科技不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
七、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则及具体方法
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，标的公司确认收入。
2、销售商品收入确认的具体方法
标的公司销售产品收入以发货并经客户验收确认作为收入确认的时点。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，博德科技的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对博德科技利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础
财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制，以持续经营为基础列报。
博德科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
博德科技的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、其他事项
（一）行政处罚事项
2016年 6月 14日，中华人民共和国温州海关（以下简称“温州海关”）出具《行政处罚决定书》（温关缉查字[2016]01号），认定2013年4月至2014年1月期间，博德科技以伪报价格方式向海关申报进口一条铝罐生产线及相关零配件。经温州海关关税部门核定，博德科技进口的铝罐生产线及零配件的完税价格共计57,533,124.99元，偷逃税款1,115,332.23元。经温州海关调查后认为，博德科技逃避海关监管，伪报价格进口设备及相关零配件的行为已构成《中华人民共和国海关法》第八十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第七条第（二）项规定的走私行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第九条第一款第（三）项、第五十六条之规定，温州海关对博德科技处以追缴走私货物等值价款4,532,525.00元的行政处罚。
博德科技已按时足额缴纳了全部应追缴的款项。根据温州海关于 2016年 9月6日出具的《证明》，证明：
“鉴于博德科技公司系初犯，且在上述案件调查、处理过程中认错态度较好，能积极配合海关调查，及时足额缴纳案件担保金，未造成严重的危害后果，我关依
法对其从轻处罚，未科处罚款，仅处以追缴走私货物等值价款。在我关向博德科技公司作出上述行政处罚决定后，该公司已按时足额缴纳全部应追缴的款项。该案已于 2016年 6月处理完毕并结案。我关认为，上述案件中博德科技公司的走私行为尚不构成重大违法违规行为，我关对博德科技公司的上述处罚也不属于情节严重的行政处罚。
自 2013年 1月起至今，除上述一起行政处罚案件外，博德科技公司没有其他被海关予以行政处罚的记录，没有因违反海关法律法规受到刑事处罚的记录，我关亦未发现博德科技公司有其他违反海关法律法规的行为。”
鉴于博德科技的执行董事陈剑永、总经理王策对博德科技受到上述行政处罚负有一定的责任，为了维护博德科技的整体利益及股东权益，给博德科技挽回经济损失。2016年6月15日，博德科技通过股东会决议，决定要求陈剑永、王策分别向公司赔偿2,266,262.50元人民币。陈剑永、王策出具《关于同意赔偿公司损失的确认函》，并于2016年8月5日分别向博德科技足额支付了上述赔偿款。
博德科技于 2016年 7月 4日被海关认定为失信企业。相关影响及风险请参见“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（二）被海关认定为失信企业带来的风险”。
此外，本次交易对方博德真空、王策、黄明金出具了《承诺函》，说明和承诺：“1、目前，博德科技已足额缴纳了全部罚没款项，该案件已处理完毕并结案。
2、鉴于公司执行董事陈剑永、总经理王策对博德科技受到行政处罚负有责任，为了维护博德科技整体利益及股东权益，弥补博德科技因行政处罚而遭受的损失，根据博德科技股东会决议，陈剑永、王策已分别以现金方式向博德科技赔偿2,266,262.50元人民币。
3、如果博德科技因与上述行政处罚有关的任何事宜（包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚、合同纠纷、侵权纠纷、赔偿责任等）而遭受任何其他经济损失或费
用支出的，均由三方以连带责任方式共同向博德科技以现金方式作出等额的赔偿或补偿，以确保博德科技的利益不会因此遭受实际损失。”
除上述行政处罚事项外，根据博德科技所在地相关主管部门出具的证明，博德科技近三年不存在因违反工商、税收、环保、产品质量、劳动与社会保障等方面法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）取得转让前置条件情况
2016年9月6日，博德真空股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016年9月6日，博德科技股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
（三）最近三年评估或估值情况
博德科技自成立以来未发生股权转让、增资行为，亦未进行其他资产评估或估值。
第五节发行股份购买资产情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司股票交易均价|16.77|16.82|16.33|
|上市公司股票交易均价之90%|15.10|15.14|14.70|

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除权除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量（除权除息后）。
根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 16.77元/股）作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
二、发行价格调整方案
根据公司第二届董事会第三十八次会议决议，若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进
行调整。
三、发行股份的情况
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，采用非公开发行的方式。
根据发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行5,724,507股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次购买资产发股数量的比例|
|1|博德真空|3,220,035|56.25%|
|2|王策|1,252,236|21.88%|
|3|黄明金|1,252,236|21.88%|
|合计||5,724,507|100.00%|

注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据致同会计师出具的《昇兴集团股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》（致同审字（2016）第350ZA0009号）、《备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2016）第350ZA0203号）及上市公司2016年1-6月财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|
|总资产|223,270.32|250,981.64|12.41%|249,141.61|277,523.27|11.39%|
|归属于母公司所有者权益|145,199.41|154,374.89|6.32%|140,447.03|149,004.19|6.09%|
|每股净资产（元/股）|2.30|2.43|5.65%|2.23|2.34|4.93%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|
|营业收入|95,270.42|99,393.95|4.33%|204,025.93|211,931.76|3.87%|
|利润总额|11,354.67|12,560.45|10.62%|17,876.95|19,687.37|10.13%|
|净利润|8,895.74|9,791.99|10.07%|13,043.90|14,374.38|10.20%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,946.73|9,565.05|6.91%|13,179.37|14,081.45|6.84%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.15|7.14%|0.22|0.23|4.55%|

注：计算2015年末/2015年度的每股净资产和基本每股收益时，股份数按2016年5月权益分派实施后模拟计算。
五、本次发行股份前后上市公司的股权结构
根据本次交易方案测算，上市公司将发行普通股 5,724,507股用于购买资产，将发行普通股6,357,615股用于募集配套资金（根据发行底价测算）。本次交易及募集配套资金完成后，上市公司总股本将由630,000,000股增加至642,082,122股。
以 2016年 7月 4日上市公司停牌首日作为测算基准日，本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑募集配套资金）||本次交易完成后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|昇兴控股有限公司|504,152,772|80.02%|504,152,772|79.30%|504,152,772|78.52%|
|睿士控股有限公司|27,008,184|4.29%|27,008,184|4.25%|27,008,184|4.21%|
|吴武良|1,273,486|0.20%|1,273,486|0.20%|1,273,486|0.20%|
|林建高|1,163,727|0.18%|1,163,727|0.18%|1,163,727|0.18%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|1,071,000|0.17%|1,071,000|0.17%|1,071,000|0.17%|
|中国建设银行股份有限公司-|747,850|0.12%|747,850|0.12%|747,850|0.12%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑募集配套资金）||本次交易完成后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|摩根士丹利华鑫多因子精选策略混合型证券投资基金|||||||
|庄强|592,000|0.09%|592,000|0.09%|592,000|0.09%|
|李敦波|552,442|0.09%|552,442|0.09%|552,442|0.09%|
|宋扬|548,100|0.09%|548,100|0.09%|548,100|0.09%|
|鲁证期货股份有限公司－鲁证泉通黄河1号资产管理计划|384,510|0.06%|384,510|0.06%|384,510|0.06%|
|博德真空|-|-|3,220,035|0.51%|3,220,035|0.50%|
|王策|-|-|1,252,236|0.20%|1,252,236|0.20%|
|黄明金|-|-|1,252,236|0.20%|1,252,236|0.20%|
|其他股东|92,505,929|14.68%|92,505,929|14.55%|98,863,544|15.40%|
|合计|630,000,000|100.00%|635,724,507|100.00%|642,082,122|100.00%|

本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
六、未分配利润
上市公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期。
交易各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司和博德真空按在本
次股权转让后所持标的公司的股权比例享有。
在本次股权转让的股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。
标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在本次股权转让前的持股比例承担并应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
标的资产在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司和博德真空按届时所持标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的资产在 2016年度、2017年度和 2018年度的实际净利润数不足净利润承诺数的，则博德真空应当就标的资产实际净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，具体补偿措施由上市公司和博德真空签订的《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
第六节募集配套资金
上市公司拟采取询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过9,600万元，未超过本次交易价格的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金拟发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值 1元，采取非公开发行的方式。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.10元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过6,357,615股。假设公司按6,357,615股发行股票，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，募集配套资金所发行的股票数量占发行后公司总股本的0.99%。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过9,600万元，用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价及支付本次交易的中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或者融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
四、募集配套资金的合规性分析
（一）本次配套融资安排符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
上市公司本次发行股份购买资产拟募集配套资金不超过 9,600万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）本次配套融资安排符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》
根据中国证监会相关规定和《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关意见：所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
上市本次交易配套募集的资金拟用于向交易对方支付部分现金对价及支付本次交易的中介机构费用，符合相关规定要求。
五、募集配套资金的必要性及合理性
（一）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买博德科技70%股权，总交易价格为19,390万元，其中现金对价合计为 9,790万元，现金支付的金额较高。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集 9,600万元，用于支付本次交易的部分现金对价和支付本次交易的中介机构费用。综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
（二）募集配套资金的合理性
1、上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2016年 6月末，上市公司（母公司）货币资金余额为 7,192.69万元，将主要用于原材料采购及补充公司正常经营所需的其他营运资金。
2、上市公司资产负债率与同行业的比较
昇兴股份截至2015年末、2016年6月末的资产负债率分别43.15%、33.63%。
根据昇兴股份所属“Wind金属与玻璃容器”行业内上市公司已披露的财务报告，截至 2015年末、2016年 6月末行业平均资产负债率分别为40.04%、38.53%。可见，2015年末上市公司资产负债率略高于同行业上市公司平均水平，2016年 6月末上市公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水平，但总体处于相对合理水平。
3、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配本次募集配套资金9,600万元，用于向交易对方支付部分现金对价及支付本次交易的中介机构费用。募集配套资金金额占2016年6月30日上市公司资产总额的4.30%，占比较小；配套募集资金到位后，对公司经营规模和财务状况影响较小。
综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
六、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金金额
经中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]560号）核准，公司于2015年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为5.74元，募集资金总额为 344,400,000.00元，扣除各项发行费用30,252,200.00元后，实际募集资金净额为314,147,800.00元。
上述募集资金于2015年4月17日到账，业经致同会计师验证，并出具了致同验字（2015）第350ZA0012号《验资报告》。
（二）前次募集资金存放和使用情况
上市公司按照《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司《募集资金使用管理办法》，同招商证券股份有限公司、募集资金专户开户行和相关子公司签订募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。
致同会计师对上市公司前次募集资金使用情况出具了致同专字（2016）第350ZA0245号鉴证报告，截至2016年6月30日，上市公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：31,414.78||||||已累计使用募集资金总额：16,034.83|||||
|变更用途的募集资金总额[注1]：8,207.06变更用途的募集资金总额比例：26.12%||||||各年度使用募集资金总额：2015年度：8,927.762016年1-6月：7,107.07|||||
|投资项目|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|招股说明书中承诺投资项目|||||||||||
|1|昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目|昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目|5,858.47|5,858.47|5,858.47|5,858.47|5,858.47|5,858.47|0|2011-12-31|
|2|昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目|昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目|1,969.29|1,969.29|1,969.29|1,969.29|1,969.29|1,969.29|0|2012-12-31|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目|--|23,587.02|0|0|23,587.02|0|0|0|--|
|招股说明书中承诺投资项目小计|||31,414.78|7,827.76|7,827.76|31,414.78|7,827.76|7,827.76|0|--|
|变更募集资金投资项目|||||||||||
|1|昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目|昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目|--|13,673.57|7,540.51|0|13,673.57|7,540.51|6,133.06|55.15%|
|2||昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目|--|4,965|666.55|0|4,965.00|666.55|4,298.45|13.42%|
|变更募集资金投资项目小计[注2]|||--|18,638.57|8,207.07|0|18,638.57|8,207.07|10,431.50|--|
|合计|||31,414.78|26,466.33|16,034.83|31,414.78|26,466.33|16,034.83|10,431.50|--|

注1：此栏系按照募集资金承诺投资总额中已变更用途的投资项目实际累计投入的金额填列。
注2：合计数差异系四舍五入导致。
（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的部分项目在募集资金实际到位之前，已由公司以自筹资金先行投入实施。依据致同会计师出具的致同专字（2015）第 350ZA0139号《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，截至 2015年 4月 30日，公司累计投入自筹资金7,827.76万元，其中：山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目投入自筹资金5,858.47万元，昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目投入自筹资金 1,969.29万元。2015年 5月 8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,827.76万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2015年 5月，公司已完成前述资金置换工作。
（四）前次募集资金投资项目变更情况
上市公司第二届董事会第二十七次会议、2015年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的议案》，同意公司终止实施首次公开发行股票募投项目之一的昇兴集团年产 4.7亿只易拉罐生产线项目（以下简称“原募投项目”），将该项目终止后节余募集资金 23,587.02万元用于以下用途：（1）将 13,673.57万元以增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目建设；（2）将4,965万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量 1.21亿罐生产线项目建设；（3）剩余4,948.45万元及原募投项目对应募集资金专户中的银行利息暂无使用计划。
公司于 2015年 10月 8日、2015年 10月 28日在公司指定信息披露媒体刊登了《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2015-039）、《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）、《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-045）。
（五）闲置募集资金的使用
上市公司于 2015年 5月 8日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专项账户。公司独立董事、监事会和保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项发表了同意意见。
2015年11月6日，公司已如期完成上述募集资金15,000万元的归还。
上市公司于2015年11月9日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过 21,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项发表了同意意见。公司实际使用了 21,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2016年6月30日，补充流动资金的募集资金余额为14,571万元，累计已归还募集资金6,429万元。
（六）尚未使用的募集资金情况
截至2016年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金未使用的金额约为15,479.29万元（含利息收入），占前次募集资金净额的比例为49.27%。未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划和安排如下：上述未使用募集资金中：1、昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33万吨马口铁涂印生产线项目和昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量 1.21亿罐生产线项目因目前均在建设当中，合计未使用的募集资金约为 10,431.50万元，未使用的募集资金仍将继续用于项目建设。2、原募投项目“昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目”终止后节余募集资金仍剩余 4,948.45万元尚未明确使用计划。3、其他剩余资金约 99.34万元为募集资金利息收入净额，暂无明确使用计划。
七、本次募集配套资金采取询价方式发行的原因
本次募集配套资金通过询价方式，按照发行时的市场公允价格发行，有利于发行工作的顺利开展，亦有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。
八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范昇兴股份募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订《募集资金使用管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
（一）募集资金专户存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：1、公司应当将募集资金集中存放于专户；2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；3、公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；6、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；7、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；8、商业银行三次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
（二）募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：1、募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；2、募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：①公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；②募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
③募集资金使用计划书由董事会审议批准。3、公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务负责人会签后，由公司财务部负责执行。
公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项
报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：1、不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；4、过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；2、募集资金使用情况；3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；7、深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内按照深圳证券交易所的要求公告相关内容。
（三）募集资金用途变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：1、取消原募集资金项目，实施新项目；2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为公司的全资子公司或者公司的全资子公司变为公司的除外）；3、变更募集资金投资项目实施方式；4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司的主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容：1、原项目基本情况及变更的具体原因；2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；3、新项目的投资计划；4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；7、深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本《募集资金使用管理办法》履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：1、独立董事、监事会发表意见；2、保荐机构发表明确同意的意见；3、董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：1、募集资金到账超过一年；2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；5、公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
（四）募集资金管理与监督
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论
为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
九、配套募集资金发行失败的补救措施
如果本次募集配套资金不足或发行失败，上市公司计划采取银行授信、自有资金积累、其他债务融资等补救措施。
昇兴股份截至2015年末、2016年6月末的资产负债率分别43.15%、33.63%。
根据昇兴股份所属“Wind金属与玻璃容器”行业内上市公司已披露的财务报告，截至 2015年末、2016年 6月末行业平均资产负债率分别为40.04%、38.53%。
可见，2015年末上市公司资产负债率略高于同行业上市公司平均水平，2016年6月末上市公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水平，但总体处于相对合理水平。截至 2016年 7月末，公司在合作银行的剩余未使用授信额度约为 8.3亿元，公司具有通过银行借款筹集资金的能力。
综上，如果本次募集配套资金不足或发行失败，根据公司资产情况、可取得的授信额度，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式或自有资金解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
十、募集配套资金对评估的影响
本次募集配套资金用于向交易对方支付现金对价并支付本次交易的中介机构费用。本次交易对标的采取收益法评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第七节标的资产股权评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
根据同致信德资产评估出具的《资产评估报告》（同致信德评报字(2016)第 213号），截至评估基准日 2016年 6月 30日，博德科技70%股权的账面价值、评估方法、评估结果及增值幅度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估方法|作为评估结论|评估增值|增值率|
|博德科技70%股权|3,415.83|19,697.29|收益法、资产基础法|收益法|16,281.46|476.65%|

交易各方以上述评估结果为依据，协商确定交易价格为 19,390.00万元。
（二）评估方法选用的合理性
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。企业价值评估需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例，并且被评估单位规模与国内同类型上市公司规模差异较大，可比性较低，故不具备采用市场法评估的条件。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法，是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折
算成现值，确定评估对象价值的一种评估方法。收益法是企业整体资产预期获利
能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。被评估单位经营稳定，
在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
综上分析，结合本次评估目的，本次评估采用资产基础法、收益法。
（三）本次评估假设
1、评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
2、基本假设
（1）以委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
（2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
（3）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
（4）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
（5）除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
3、具体假设
资产基础法具体假设：
评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2016年6月30日的市场价值的反映为假设条件。
收益法具体假设：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；生产经营状况保持相对稳定，保持现有的收入取得方式不变，不会遇到重大的款项回收方面的问题。
（7）公司按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持公司的经营能力维持不变。
（8）不考虑通货膨胀对公司经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响。
（9）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
（10）仅对公司未来五年又一期的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年又一期后各年的上述指标均假定保持在2021年的水平上。
（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（12）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，评估报告及评估结论一般会自行失效。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2016年 6月 30日，被评估企业净资产账面值 4,879.75万元，采用资产基础法评估后评估值 5,515.51万元，评估增值 635.76万元，评估增值率13.03%。
2、资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|5,877.90|6,235.00|357.10|6.08%|
|非流动资产|6,093.04|6,292.34|199.30|3.27%|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|股权分置流通权|-|-|-|-|
|固定资产|5,829.21|6,101.01|271.80|4.66%|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|263.83|191.33|-72.50|-27.48%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|11,970.94|12,527.34|556.40|4.65%|
|流动负债|6,985.38|6,985.38|-|-|
|非流动负债|105.81|26.45|-79.36|-75.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|负债合计|7,091.19|7,011.83|-79.36|-1.12%|
|净资产（所有者权益）|4,879.75|5,515.51|635.76|13.03%|

3、流动资产评估说明
（1）货币资金的评估
列入本次评估范围的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，货币资金账面值 6,015,358.73元，其中现金账面值为 20,089.94元，银行存款账面值170,866.62元，其他货币资金账面值5,824,402.17元。
银行存款系公司存放在浦发银行温州东城支行、宁波银行永嘉瓯北营业部等银行的存款，其他货币资金为公司存放在银行的承兑保证金，评估人员查阅和获取了银行对账单并会同审计人员对银行存款进行了函证，经核实银行存款不存在未达账项。评估人员查阅和获取了银行对账单并会同审计人员对其他货币资金进行了函证，以审计确认后的金额确定评估价值。
货币资金核实后账面值6,015,358.73元，为现金、银行存款和其他货币资金，其中现金账面值为 20,089.94元，银行存款账面值 170,866.62元，其他货币资金账面值5,824,402.17元。评估人员以核实后账面值确定评估值。
经评估，货币资金的评估值为6,015,358.73元。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收账款账面价值 26,120,835.28元，其中账面原值 27,495,616.08元，坏账准备1,374,780.80元，主要为应收百威英博（武汉）啤酒有限公司、青岛啤酒股份有限公司等的销货款；预付账款账面值674,817.30元，主要为预付乐清久顺贸易有限公司等公司的货款等。其他应收款账面价值 19,864,540.10元，其中账面原值22,764,983.11元，坏账准备2,900,443.01元，主要为超达阀门集团股份有限公司的资金往来款以及远东国际租赁有限公司的融资租赁保证金。
对应收账款、预付账款、其他应收款，评估人员分析其欠款时间、欠款性质
及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和
真实性。其他应收款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值，预付账款按预计收回资产或权利的价值确定评估值。
对于应收账款账面价值 26,120,835.28元，其中账面原值 27,495,616.08元，坏账准备1,374,780.80元，本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估计，经计算，确定应收账款评估值为 26,120,835.28元。其评估风险损失计提情况见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年限|金额合计|计提比例|评估风险损失额|
|1年以内|27,495,616.08|5%|1,374,780.80|
|合计|27,495,616.08||1,374,780.80|

对于其他应收款账面价值19,864,540.10元，其中账面原值22,764,983.11元，坏账准备2,900,443.01元，本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估计，经计算，确定其他应收款评估值为 22,764,540.10元。其评估风险损失计提情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年限|金额合计|计提比例|评估风险损失额|
|1年以内|8,860.10|5%|443.01|
|2-3年|5,800,000.00|||
|关联方往来款|16,956,123.01|||
|合计|22,764,983.11||443.01|

预付账款按预计可收回资产或权利的价值作为评估值，故本次评估未计提风险损失。
经评估，应收账款评估值 26,120,835.28元，预付账款评估值为 674,817.30元，其他应收款评估值为22,764,540.10元。
（3）存货
本次评估范围内的存货为原材料、库存商品、发出商品。评估人员在博德科
技相关人员的陪同和协助下，对所有相关仓库存货进行了抽查。有关部门编制了
切实可行的盘点路线，选择安排了熟悉情况的人员陪同，同时仓库也做好了认真
充分的准备。抽查盘点过程中，评估人员认真核对了盘点日存货抽查项目的库存账面数与实际库存数，并核查了基准日至盘点日出入库单据的真实有效性，同时调查了存货的购置时间、质量状况和销售情况。具体评估状况如下：
①原材料账面值为3,826,773.97元，系按进货价格核算的生产用原材料，由于原材料周转快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
②标的公司产成品为铝瓶。评估单价的测算方式为：评估单价=不含税销售单价-销售费用-全部税金-净利润×该产品的利润扣除比例。按此评估方法，经评估的产成品评估值为2,522,991.60元。
③发出商品为铝瓶产品，评估方法与产成品一致，经评估，发出商品评估值为177,584.40元。
经评估，全部存货评估值为6,527,349.97元。
（4）其他流动资产
其他流动资产账面值247,109.48元，为待抵扣进项税，按核实后账面值确定评估值。
4、设备类资产评估说明
（1）评估范围与资产概况
本次设备评估说明涉及范围是博德科技申报评估在评估基准日 2016年 6月30日拥有的全部设备类资产。
博德科技设备类资产账面原值75,654,384.34元，账面净值58,292,128.00元，经过盘点核实均为企业资产。按评估分类，设备类资产包括机器设备、电子设备及车辆，其中，机器设备账面原值74,880,899.66元，账面净值57,783,114.03元，主要包括进口的铝瓶生产线、缩颈机瓶颈检测装置、全自动码瓶垛机系统等生产设备，其进口的铝瓶生产线由融资租赁取得，电子设备主要包括电脑、空调等办公设备，车辆共一辆，已办理了车辆行驶证。生产设备位于生产车间内，办公设备位于办公区域内，维护保养良好，未设立抵押。
（2）评估步骤
设备类资产的评估步骤包括清查核实、现场调查、评定估算、评估汇总及撰写评估技术说明四个阶段。
（3）评估方法
评估方法为重置成本法。重置成本是指购置同类资产所必须付出的成本，包括购置价、运杂费、安装调试费、资金成本、项目建设分摊费和各种税费等，购置价以现行市场价为基础。
根据本次评估资产的特点，设定被评估的固定资产按现行用途继续使用，不考虑改变用途对资产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。
（4）重置全价的确定
重置全价由购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和各种税费等内容构成。
根据不同类型的设备和不同购置方式具体确定重置全价的构成。
①国产设备重置全价的确定
向设备制造厂、经销商、代理商询价或在有关价格资料中查询现行购置价，根据分析选定的现行市场价格，合理考虑其运杂费，安装调试费，大型、贵重设备考虑建设时期内资金成本和其他必需的中间合理费用等确定重置全价。
②进口设备重置全价的确定
能够向设备生产国的厂家或代理商查询到现行价格的设备，经分析，选定购置价后，考虑必要的重置费用确定重置成本：
重置成本=[离岸价（FOB）+国外运杂费+国外途中保险费]×现行外汇汇率+进口关税+增值税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本
或：重置成本=到岸价（CIF）×现行外汇汇率+进口关税+增值税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本
③运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费等；
④运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定
运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；
安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量概算；
资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。
（5）成新率的确定
①主要设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定综合成新率（N）。
N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率
N2的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。
N=N1×40%+N2×60%
②一般设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：
成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
③对于车辆，根据里程成新率和勘察成新率综合确定。
（6）评估结果
设备类资产的评估结果如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|
|固定资产-机器设备|74,880,899.66|57,783,114.03|72,817,500.00|60,499,000.00|
|固定资产-车辆|260,000.00|125,493.33|247,377.00|148,426.00|
|固定资产-电子设备|513,484.68|383,520.64|489,453.00|362,714.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|
|合计|75,654,384.34|58,292,128.00|73,554,330.00|61,010,140.00|

5、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值2,638,265.72元，为可抵扣暂时性差异，经评估，递延所得税资产评估值为1,913,265.71元。
6、负债的评估说明
（1）短期借款
短期借款账面值 25,700,000.00元，主要系博德科技向浦发银行温州东城支行、宁波银行等银行的借款。对短期借款，评估人员首先核对了账、表、证的一致性，然后逐笔核实了短期借款合同、协议、还款期限、借款条件以及利息支付等相关情况，经核查，短期借款清楚、真实、利息支出正常、规范。评估人员以其清查后账面值作为评估值，评估值为25,700,000.00元。
（2）应付票据、应付账款和其他应付款
应付票据账面值12,701,480.00元，为签发的承兑汇票。
应付账款账面值4,188,046.63元，主要为应付无锡华玉铝业有限公司的材料款等；其他应付款账面值15,910,000.00元，主要是为应付的往来款等。
对应付账款、其他应付款，评估人员分析其形成负债的时间、负债性质及原因，抽查原始记录，核实有关账证、购销合同，同时会同审计人员进行了函证或替代程序，核实各项负债的存在性和真实性。
对以上负债的评估，以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债项目、核实后账面值及评估调整后价值确定其评估值。即应付票据评估值 12,701,480.00元，应付账款评估值为4,188,046.63元，其他应付款评估值15,910,000.00元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬包括应付的工资、奖金、津贴和补贴等，账面值为 391,419.13
元。评估人员对应付职工薪酬的发生时间、原始金额及相关资料进行了清查核实，
确认了该款项的真实性，故评估人员以其清查后账面值作为评估值。评估值为391,419.13元。
（4）应交税费
应交税费账面值2,236,968.94元，其内容及对应金额见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|征税机关|税费种类|账面价值|
|温州市国家税务局|所得税|2,226,272.80|
|温州市地方税务局|城市维护建设税|-3,011.85|
|温州市地方税务局|水利建设专项基金|10,009.65|
|温州市地方税务局|教育费附加|-2,151.51|
|温州市地方税务局|印花税|4,289.85|
|温州市地方税务局|残疾人保障基金|1,560.00|

（5）应付利息
应付利息账面值 44,808.22元，评估人员逐笔核实了短期借款合同、协议、还款期限、借款条件以及利息支付等相关情况，按核实后账面值确定评估值。经评估，应付利息评估值44,808.22元。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值8,681,071.78元，为应付远东国际租赁公司的设备融资租赁款。评估人员核实了相关账簿记录及计算过程，以核实后账面值确定评估值。经评估，一年内到期的非流动负债评估值 8,681,071.78元。
（7）递延收益
递延收益账面值1,058,096.49元，为政府补助，保留25%所得税计入递延所得税负债。
（五）收益法评估情况
标的公司主营业务的未来财务数据预测是以前三年的数据为基础，剔除影响
企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益，遵循我国现行的有
关法律、法规，根据国家宏观政策、宏观经济状况、金属包装行业状况，下游行业的发展现状与发展趋势，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，主要数据预测说明如下：
1、主营业务收入的预测
标的公司主营业务收入主要来自于铝瓶产品的销售收入，其未来年度铝瓶销量、单价、收入预测情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量（万只）|1,943.50|4,356.95|4,923.35|5,563.39|6,286.63|7,000.00|
|平均销售单价（元/只）|2.1122|2.0700|2.0286|2.0083|1.9882|1.9882|
|销售收入（万元）|4,105.06|9,018.88|9,987.51|11,172.95|12,499.07|13,917.40|
|同比增长率|-|10.94%|10.74%|11.87%|11.87%|11.35%|

在评估预测期内，标的公司主营业务收入每年保持9%-12%的增长，预测的可实现性如下：
（1）我国消费结构升级推动产品市场需求持续增长
食品饮料行业为中国金属包装行业的最大市场。根据国家统计局数据，我国饮料（含酒精饮料、精制茶）制造业的主营业务收入由 2006年 3,891亿元增长至2015年17,293亿元，年复合增长率为18.03%。其中，伴随我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们对于高端食品及饮料的消费需求日益增加，相应对于高端食品及饮料的包装样式、包装美观度、环保的要求也随之提高。
在高端啤酒领域，百威英博、青岛啤酒等行业知名企业相继推出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品，高端产品配合品牌优势迅速得到市场消费者的认可，从而带动了金属包装的需求增长。目前，我国啤酒罐化率大约在14-15%左右，距发达国家尚存在较大差距。
2012年，日本啤酒罐化率已达72%，美国啤酒罐化率已达60-70%，国内啤酒罐
化率未来增长空间巨大，金属包装的市场需求仍具有较大的增长空间。
同时，随着非酒精饮料、调味品等领域对金属包装的需求增长，也将进一步推动包括铝瓶在内的金属包装行业持续发展。
（2）标的公司与高端啤酒主要生产商建立了紧密合作关系
标的公司通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的价值，标的公司目前已与百威英博、青岛啤酒等国内外知名啤酒生产商建立了稳定的合作关系。根据商务部网站信息，百威英博、华润雪花、青岛啤酒分别为 2014年国内中高端啤酒市场的前三大生产商，其在国内中高端啤酒的市场份额合计达65%。标的公司通过与下游龙头企业之间紧密合作，有望分享下游客户销售增长带来的联动成长。
综上，在下游市场持续增长的环境下，标的公司在客户资源、产品质量等方面的竞争优势，使得标的公司预测期内保持稳定增长具有可实现性。
2、主营业务成本的预测
结合标的公司产品成本的构成情况，并参考历史年度各项成本变动水平，标的公司的主营业务成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|人工|115.87|254.58|281.92|315.38|352.82|392.85|
|燃料和动力|134.33|295.13|326.82|365.62|409.01|455.42|
|材料|1,465.36|3,186.50|3,492.73|3,907.31|4,371.11|4,867.12|
|制造费用|606.06|1,280.25|1,313.77|1,354.81|1,400.71|1,449.80|
|主营业务成本|2,321.63|5,016.46|5,415.25|5,943.12|6,533.65|7,165.20|

3、主营业务税金及附加的预测
标的公司为一般纳税人企业，增值税率为17%。营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加。城市维护建设税、教育费附加税率分别为7%、5%。预测年度根据标的公司实际承担的税率水平进行营业税金及附加的预测，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|城市维护建设税|29.81|65.89|73.40|82.11|91.86|102.28|
|教育费附加|21.30|47.07|52.43|58.65|65.61|73.06|
|合计|51.11|112.96|125.83|140.76|157.47|175.34|

4、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
标的公司销售费用主要包括运输费和其他费用。其中，运输费与销售量基本呈线性关系，因此参考历史年度运输费与销售量的比例进行预测；其他费用则根据历史年度费用和营业收入比例的平均值结合标的公司实际情况进行预测。销售费用的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|运输费|136.04|304.99|344.63|389.44|440.06|490.00|
|其他|1.35|11.80|12.04|12.28|12.53|12.78|
|合计|137.40|316.79|356.67|401.72|452.59|502.78|

（2）管理费用的预测
标的公司管理费用包括折旧、职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、税费、其他等。其中，职工薪酬结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算；
办公费、业务招待费、差旅费、税费、其他，则根据历史年度情况，结合公司未来经营，按一定的增长比例进行测算。管理费用的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧|5.23|10.47|10.47|10.47|10.47|10.47|
|职工薪酬|74.58|152.15|155.19|158.30|161.46|164.69|
|办公费|13.38|27.29|27.84|28.39|28.96|29.54|
|差旅费|36.58|74.63|76.12|77.64|79.20|80.78|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务招待费|0.33|0.68|0.69|0.71|0.72|0.74|
|税费|11.90|24.27|24.75|25.25|25.75|26.27|
|其他|1.61|3.21|3.21|3.21|3.21|3.21|
|合计|143.61|292.70|298.28|303.97|309.78|315.70|

（3）财务费用的预测
截至评估基准日，标的公司短期借款本金2,570万元，短期借款为一年期借款，利率按标的公司与借款银行签订的借款利率估算。手续费参照历史数据进行预测。
（4）期间费用预测的总体情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售费用|137.40|316.79|356.67|401.72|452.59|502.78|
|管理费用|143.61|292.70|298.28|303.97|309.78|315.70|
|财务费用|104.15|159.24|155.47|155.47|155.47|155.47|
|合计|385.16|768.73|810.43|861.16|917.84|973.95|

5、所得税及净利润的预测
所得税按标的公司目前执行的税率25%据实预测。
根据上述预测的各项损益项目，净利润预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|4,105.06|9,018.88|9,987.51|11,172.95|12,499.07|13,917.40|
|营业成本|2,321.63|5,016.46|5,415.25|5,943.12|6,533.65|7,165.20|
|销售税金及附加|51.11|112.96|125.83|140.76|157.47|175.34|
|销售费用|137.40|316.79|356.67|401.72|452.59|502.78|
|管理费用|143.61|292.70|298.28|303.97|309.78|315.70|
|财务费用|104.15|159.24|155.47|155.47|155.47|155.47|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,347.16|3,120.73|3,636.01|4,227.91|4,890.12|5,602.92|
|利润总额|1,347.16|3,120.73|3,636.01|4,227.91|4,890.12|5,602.92|
|所得税|336.79|780.18|909.00|1,056.98|1,222.53|1,400.73|
|净利润|1,010.37|2,340.55|2,727.01|3,170.93|3,667.59|4,202.19|

6、折旧及摊销的预测
标的公司固定资产主要为机器设备、电子设备、运输设备，无摊销。预测期内各类资产的折旧年限按相应资产的折旧计提标准进行测算，并将折旧金额分别计入制造费用和管理费用中。
7、资本性支出的预测
标的公司资本性支出按固定资产的经济年限折旧进行补充，具体预测如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|正常更新支出|258.57|517.15|517.15|517.15|517.15|517.15|
|合计|258.57|517.15|517.15|517.15|517.15|517.15|

8、营运资金增加额的预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金预测系根据企业平稳运营每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断。营运资金增加额的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金追加|82.42|347.77|416.51|509.74|570.23|609.88|

9、期末余值回收
本次预测年限为永续年，永续年上述指标假定保持在 2021年的水平上，不
考虑期末余值回收。
10、折现率选取、计算、分析及说明
为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用加权平均资本成本 WACC模型进行计算。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率，按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率。
（1）权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：其中：Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
MRP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
①无风险报酬率Rf的确定
本次评估参照评估基准日已发行的中长期国债利率，主要因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。根据评估人员查询，截至评估基准日，十年期国债平均到期收益率为2.84%。
②Beta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的见险水平的参数。市场投资组合的 Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取了业务类型与被评估单位相似的包装行业已上市交易三年以上的上市公司（奥瑞金、珠海中富、紫江企业）。测算各家可比上市公司基准日前三年的 Beta系数，然后还原为无杠杆系数的Beta系数，再进行二次转换，结合本单位的权益资本结构，本次选取被评估单位的Beta值为1.0059。
③计算MRP市场风险溢价。
本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率MRP，股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
根据Ibbotson Associates的研究，从1926年到1997年股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截至到 2014年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过 10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为9.72%。结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf（无风险收益率期限超过10年）|
|1|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|2|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|3|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|4|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|5|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|6|2011|35.80%|10.60%|3.98%|31.82%|6.62%|
|7|2012|19.99%|-3.22%|4.13%|16.55%|7.02%|
|8|2013|18.47%|0.24%|4.32%|14.47%|-4.07%|
|9|2014|27.26%|6.54%|4.31%|23.54%|4.97%|
|10|2015|40.42%|14.23%|4.08%|37.17%|10.15%|
||10年平均值|34.91%|12.09%|4.08%|31.08%|9.72%|

④特定风险调整系数
本次评估 Beta系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到标的公司的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为1%。
⑤权益资本成本Ke计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有被评估企业实际财务杠杆的 Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：
Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
Ke＝2.84%＋1.0059×9.72%+1%=13.62%
（2）债务资本成本Kd的确定
债务资本成本Kd采用一年期贷款基准利率。即：Kd=4.35%
（3）加权资本成本WACC的确定
评估基准日被评估单位的债务资本结构为15.7%，被评估单位现行的所得税
税率为25%。则得出加权资本成本WACC：
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd
=84.30%×13.62%+15.70%×(1－25%)×4.35%
=11.99%
11、溢余资产分析及说明
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，经分析，企业无溢余资产，所以确定溢余资产为零。
12、非经营性资产分析及说明
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。经核实，其他应收款中应收王策的226.63万元系标的公司向高级管理人员的追偿款，属于非经营性资产。
13、预测期及收益期的确定
标的公司属金属包装行业，未来有明确的经营计划，立足于在金属包装市场作长远的发展，目前不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续年。
14、净现金流量折现值
根据上述各项预测，标的公司未来各年度企业净现金流量折现值预测表如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|4,105.06|9,018.88|9,987.51|11,172.95|12,499.07|13,917.40|13,917.40|
|营业成本|2,321.63|5,016.46|5,415.25|5,943.12|6,533.65|7,165.20|7,165.20|
|销售税金及附加|51.11|112.96|125.83|140.76|157.47|175.34|175.34|
|销售费用|137.40|316.79|356.67|401.72|452.59|502.78|502.78|
|管理费用|143.61|292.70|298.28|303.97|309.78|315.70|315.70|
|财务费用|104.15|159.24|155.47|155.47|155.47|155.47|155.47|
|营业利润|1,347.16|3,120.73|3,636.01|4,227.91|4,890.12|5,602.92|5,602.92|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,347.16|3,120.73|3,636.01|4,227.91|4,890.12|5,602.92|5,602.92|
|所得税|336.79|780.18|909.00|1,056.98|1,222.53|1,400.73|1,400.73|
|净利润|1,010.37|2,340.55|2,727.01|3,170.93|3,667.59|4,202.19|4,202.19|
|加：利息支出|61.33|122.66|122.66|122.66|122.66|122.66|122.66|
|息前税后利润|1,071.70|2,463.21|2,849.67|3,293.60|3,790.26|4,324.85|4,324.85|
|加：折旧|357.30|714.60|714.60|714.60|714.60|714.60|714.60|
|摊销|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|258.57|517.15|517.15|517.15|517.15|517.15|517.15|
|营运资金追加额|82.42|347.77|416.51|509.74|570.23|609.88|-|
|净现金流量|1,088.01|2,312.90|2,630.61|2,981.31|3,417.47|3,912.43|4,522.31|
|折现系数|0.9450|0.8438|0.7534|0.6728|0.6007|0.5364|4.4737|
|净现值|1,028.17|1,951.62|1,981.90|2,005.83|2,052.88|2,098.63|20,231.44|
|累计净现值|31,350.47|||||||

15、收益法评估结果
汇总下述评估值，采用收益法评估企业股东全部权益价值为28,138.99万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|收益法评估值|
|主营业务收益产生的自由现金流折现值|31,350.47|
|溢余资产价值|-|
|非经营性资产|226.63|
|非经营性负债|-|
|有息债务|3,438.11|
|合 计|28,138.99|

二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》等规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为同致信德(北京)资产评估有限公司。同致信德(北京)资产评估有限公司持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（注册号：420000000024770）、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：42020054）以及财政部、中国证监会联合授予的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0270008001），具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司仅存在业务关系，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。公司董事会认为，同致信德(北京)资产评估有限公司具有独立性，公司选聘同致信德(北京)资产评估有限公司担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
公司董事会认为，标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法
律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
公司董事会认为，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
公司董事会认为，评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上所述，公司董事会认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
（二）评估增值较高的原因及合理性分析
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，博德科技70%股权的评估值为19,697.29万元，较2016年6月30日经审计所有者权益账面值增值16,281.46万元，评估增值率约为476.65%。本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。
标的资产评估值增值较大的原因：收益法评估是将博德科技未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，可以较为完整地反映整体企业价值。作为国内率先引入铝瓶包装生产线的企业之一，博德科技在生产技术、产品质量、客户资源等方面形成了较强的竞争优势，并在行业细分领域拥有较高的知名度和不断增长的市场份额。以上因素、资源在账面上均无法体现，而在未来
收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
标的资产评估值增值较大主要由于在行业持续发展的背景下，博德科技凭借自身突出的市场竞争力经营业绩持续增加所致，具体分析如下：
1、下游行业保持持续稳定发展
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，对于高端食品及饮料的消费需求日益增加，相应对于高端食品及饮料的包装样式、包装美观度、环保的要求也随之提高。在高端酒精饮料领域，百威英博、青岛啤酒等行业知名企业相继推出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品，高端产品配合品牌优势迅速得到市场消费者的认可，从而带动了金属包装的需求增长。目前，我国啤酒罐化率大约在14-15%左右，距发达国家尚存在较大差距。2012年，日本啤酒罐化率已达72%，美国啤酒罐化率已达60-70%，国内啤酒罐化率未来增长空间巨大，金属包装的市场需求仍具有较大的增长空间。
同时，随着非酒精饮料、调味品等领域对金属包装的需求增长，也将进一步推动包括铝瓶在内的金属包装行业持续发展。
2、标的公司突出的市场竞争优势
作为国内率先引入铝瓶包装生产线的企业之一，博德科技拥有国际先进的自动化生产线，在关键生产工艺环节创新形成了成熟的自有技术，具备较强的产品质量控制能力，与百威英博、青岛啤酒等下游行业龙头企业形成了稳定的配套合作关系。博德科技在生产技术、产品质量、客户资源等方面形成的市场竞争力，使得公司能够分享已有客户销售增长带来的联动成长，同时还能主动开拓啤酒、饮料、食品等领域新客户，以满足下游市场不断增长的市场需求。
综合上述因素，未来博德科技经营业绩有望持续增长，使得博德科技基于评估法下评估值相对较大，资产评估增值率相对较高。
（三）后续经营环境变化对评估结果的影响
博德科技的铝瓶产品主要应用于啤酒高端系列产品的包装，报告期内产品销量保持了较快增长。在博德科技后续经营过程中，政策、宏观环境预计不会发生重大不利变化，不会对本次交易的评估结果造成重大不利影响。
（四）交易标的与上市公司之间的协同效应
博德科技与昇兴股份在客户资源、产品定位等方面的存在一定协同性，其有利于增强昇兴股份的盈利能力、提升上市公司价值，具体内容请参见“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”。本次交易定价中未量化考虑上述协同效应的影响。
（五）本次交易定价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易博德科技70%股权交易作价为 19,390.00万元。根据经审计的财务数据，博德科技 2016年 6月 30日的净资产为 4,879.75万元，净利润为 926.42万元，同时交易对方博德真空承诺博德科技 2016年、2017年和 2018年实现净利润分别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元。
据此计算博德科技的相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2016年承诺净利润|2,000.00|
|业绩承诺期内承诺净利润总数|7,100.00|
|标的公司70%股权交易作价|19,390.00|
|标的公司全部股权对应价值|27,700.00|
|2016年承诺净利润对应的市盈率（倍）|13.85|
|标的公司全部股权对应价值 / 业绩承诺期内承诺净利润总数|3.90|

2、市场可比交易的分析
经查询，最近5年A股上市公司收购金属与玻璃容器行业企业的案例很少，未发现与标的公司经营业务类似或相近的可比交易案例。
3、同行业可比上市公司市盈率、市净率的分析
博德科技主要从事食品级铝瓶的设计、生产及销售业务，属于金属包装行业。
根据“Wind容器与包装”行业中“Wind金属与玻璃容器”细分行业情况，在此选取以下上市公司作为同行业可比上市公司。
截至2016年6月30日，可比上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|市盈率PE（TTM）2016年6月30日|市净率PB（LF）2016年6月30日|
|永新股份（002014.SZ）|29.45|3.23|
|通产丽星（002243.SZ）|182.85|3.21|
|丽鹏股份（002374.SZ）|40.81|2.38|
|奥瑞金（002701.SZ）|19.66|4.92|
|王子新材（002735.SZ）|129.18|7.22|
|昇兴股份（002752.SZ）|65.81|7.47|
|华源包装（002787.SZ）|71.62|7.43|
|海顺新材（300501.SZ）|96.89|10.96|
|紫江企业（600210.SH）|69.78|2.14|
|山东药玻（600529.SH）|29.89|2.08|
|宝钢包装（601968.SH）|179.76|4.35|
|山东华鹏（603021.SH）|92.30|6.84|
|珠海中富（000659.SZ）|-72.12|5.33|
|平均值|84.00（注）|5.20|

注：计算市盈率的平均值时，剔除了市盈率为负数的数值。
截至2016年6月30日，可比上市公司的平均市盈率为84.00倍，平均市净率为 5.20倍。博德科技 2016年承诺净利润对应的市盈率为 13.85倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率；博德科技 2016年 6月 30日对应市净率为 5.68倍，略高于同行业上市公司的平均市净率。
综上，考虑到博德科技与上市公司相比净资产规模较小，铝瓶产品作为高端金属包装的毛利率与普通三片罐、两片罐相比较高，以及博德科技与上市公司在产品类型、客户资源的协同效应等因素，本次交易估值合理。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为同致信德(北京)资产评估有限公司。同致信德(北京)资产评估有限公司持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（注册号：420000000024770）、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：42020054）以及财政部、中国证监会联合授予的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0270008001），具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司仅存在业务关系，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。我们认为，同致信德(北京)资产评估有限公司具有独立性，公司选聘同致信德(北京)资产评估有限公司担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
我们认为，标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
我们认为，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
我们认为，评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上所述，我们认为，在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
第八节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2016年 9月 7日，上市公司与标的公司全体股东博德真空、王策、黄明金及标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与博德真空签署了《业绩承诺与补偿协议》和《股权质押协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）标的资产的交易价格及定价依据
1、各方同意，上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对标的资产进行评估，本次交易作价以同致信德（北京）资产评估有限公司正式出具的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据。各方确认，上述资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。
2、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2016）第213号），截至2016年6月30日（评估基准日），标的公司70%股权（即标的资产）的评估值为 19,697.29万元。上市公司和交易对方同意按照上述评估值，将标的资产的交易价格总额确定为19,390万元，其中：（1）博德真空持有的标的公司30%股权的交易价格为8,310万元；（2）黄明金持有的标的公司20%股权的交易价格为5,540万元；（3）王策持有的标的公司20%股权的交易价格为5,540万元。
（二）本次交易对价的支付方式
1、本次股权转让的对价由上市公司以非公开发行股份与支付现金相结合的方式分别支付给博德真空、王策和黄明金。
2、现金支付部分
（1）上市公司向交易对方支付现金对价的总金额为 9,790万元，其中向博德真空支付现金对价2,910万元，向王策、黄明金分别支付现金对价3,440万元。
（2）博德真空获得的现金对价 2,910万元，应以博德真空的名义开立专户存储并接受上市公司监管，博德真空应当按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定将该2,910万元用于与上市公司共同出资设立新项目公司，博德真空保证该笔资金专款专用、不得挪作他用。
（3）王策、黄明金所获得的现金对价，应当首先用于缴纳因本次股权转让而产生的个人所得税，并由上市公司依法代扣代缴。
3、股份支付部分
本次股权转让的总价款扣除上市公司向交易对方支付现金对价后的余款，将以上市公司向交易对方非公开发行股份的方式支付。本次股份发行方案如下：
（1）发行股份的种类及面值
上市公司本次向交易对方发行的股份的种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币壹元。
（2）发行股份的定价基准日、发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（鉴于上市公司股票已于2016年7月4日开市时起停牌，因此，上述前20个交易日上市公司股票交易均价实际上是 2016年7月4日停牌前 20个交易日(即自 2016年 6月 2日起至 2016年 7月 1日止)的上市公司股票交易均价），即为16.77元/股。
前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
自协议签署日至本次股份发行日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次上市公司向交易对方发行股份的发行价格、发行数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，每股增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
最终发行价格以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的发行方案为准。
（3）发行股份数量
上市公司在本次交易中应向交易对方发行的股份数的确定方式，为根据最终确定的本次交易价格总额扣除上市公司向交易对方支付现金对价后的余款除以股份发行价格所得的商数确定，即本次上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：本次上市公司向交易对方发行股份数量＝（标的资产交易价格总额—以现金支付的对价9,790万元）÷本次股份发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
各方同意，根据上述计算方式，上市公司应向交易对方共计发行股份数为 5,724,507股，其中：（1）上市公司向博德真空发行股份数为 3,220,035股；（2）上市公司向黄明金发行股份数为 1,252,236股；（3）上市公司向王策发行股份数为1,252,236股。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入上市公司的资本公积）等以经双方协商确定并经中国证监会核准的发行方案内容为准。如本次发行价格因上市公司出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。
根据上述原则，上市公司向交易对方发行股份数量及支付现金金额如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东姓名/||转让标的公司||交易对价合||现金对价金||股份对价金||股份发行数|
||号|名称||股权的比例||计（元）||额（元）||额（元）||量（股）|
|1||博德真空|30%||83,100,000||29,100,000||54,000,000||3,220,035||
|2||王策|20%||55,400,000||34,400,000||21,000,000||1,252,236||
|3||黄明金|20%||55,400,000||34,400,000||21,000,000||1,252,236||
|合 计|||70%||193,900,000||97,900,000||96,000,000||5,724,507||

4、本次发行股份的上市地点
本次上市公司向交易对方发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
5、股份锁定期
上市公司本次向交易对方发行的股份的锁定期（限售期）如下：
（1）博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起，至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后且博德真空履行完毕标的公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于 12个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（2）王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，王策、黄明金由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承
诺。
（3）如博德真空、王策、黄明金作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，博德真空、王策、黄明金将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
6、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的股份比例共同享有。
（三）标的资产的交割
各方应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后立即办理标的资产的交割手续，具体包括：
1、自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30日内，交易对方应当将标的资产（即标的公司70%的股权）过户至上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的资产的所有权人，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部门备案，交易对方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。
2、自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给上市公司接收和管理。
3、自股权交割日起10个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后 10个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在上市公司办理上述事项时给予配合。
4、自股权交割日起30日内，上市公司通过募集配套资金或者自筹资金的方式，向王策支付本次交易的现金对价3,440万元，向黄明金支付本次交易的现金对价3,440万元，其中上市公司应当首先依法代扣代缴王策、黄明金各自因转让标的公司20%股权产生的个人所得税后，再向王策、黄明金支付其应得的剩余股权转让价款。王策、黄明金和标的公司应当在上市公司办理上述事项时给予配合。
5、在股权交割日后且博德真空将其所持有的标的公司30%股权质押给上市公司（以在工商行政管理部门或市场监督管理部门办理完成股权质押登记为准）后 30日内，上市公司通过募集配套资金或者自筹资金的方式向博德真空支付本次交易的现金对价 2,910万元。博德真空应当将该笔资金 2,910万元以博德真空的名义开立专户存储并接受上市公司监管，博德真空应当按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定将该2,910万元用于与上市公司共同出资设立新项目公司，博德真空保证该笔资金专款专用、不得挪作他用。
6、本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司和交易对方应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（四）标的资产在过渡期间的损益归属
1、各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司和博德真空按在本次股权转让后所持标的公司的股权比例享有。
2、在本次股权转让的股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
3、标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。标的公司在过
渡期所产生的盈利或净资产的增加，由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。
4、标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由博德真空、王策、黄明金按其在本次股权转让前的持股比例承担并应当在第八条第2款所述的会计师事务所出具专项审计报告后 10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
5、标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司和博德真空按届时所持标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的公司在 2016年度、2017年度和 2018年度的实际净利润数不足净利润承诺数的，则博德真空应当就标的公司实际净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，具体补偿措施由上市公司和博德真空另行签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
（五）标的公司的人员安排
1、在本次股权转让后，标的公司仍为独立的企业法人主体。因此，本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司在本次股权转让后将继续履行与员工的劳动合同，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的规定的，标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
2、上市公司和交易对方对标的资产进行交割时，上市公司有权对标的公司的董事、监事、经营管理层（指总经理、副总经理、财务负责人等）进行适当的改组或重新聘任，交易对方和标的公司应当予以配合。
（六）本次股权转让后标的公司及新项目公司的运营管理
1、各方同意，本次股权转让后，标的公司设股东会，由上市公司和博德真空组成。标的公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中上市公司推荐二人，博德真空推荐一人，经标的公司股东会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。标的公司董事会设董事长一人，由标的公司股东会从上市公司推荐的董事中选举产生。董事长为标的公司的法定代表人。标的公司设监事一人，
由上市公司推荐，经标的公司股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。标的公司设总经理一名，总经理由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责。标的公司可根据经营需要，设副总经理若干名，经总经理提名后，由董事会决定聘任或者解聘。标的公司财务负责人由上市公司推荐，由董事会决定聘任或者解聘，该财务负责人兼任标的公司副总经理。
2、本次股权转让后，上市公司和博德真空拟出资设立的新项目公司的法人治理结构，参照上款的约定执行。
3、鉴于在本次股权转让后标的公司及新项目公司将成为上市公司的控股子公司，因此，在本次股权转让后，标的公司及新项目公司的预算、研发、采购、生产、销售、财务、技术等日常运营管理，应当按照上市公司制定并实施的内部控制制度、人力资源管理制度、薪酬管理制度、子公司管理制度等统一管理。上市公司可以根据经营需要，委派相关管理人员到标的公司及新项目公司进行日常运营管理。
4、标的公司及新项目公司开展采购、销售等业务、厂房租赁等交易时，应当参照市场公允价格进行，不得与交易对方及其关联人之间出现显失公允的交易、不当利益输送的情况，不得损害标的公司及新项目公司的利益。
5、本次股权转让后，标的公司及新项目公司在经营期间应当进行现金分红，具体比例由上市公司确定并履行必要的法律程序，博德真空应予配合。在标的公司及新项目公司业绩承诺期期间，博德真空按其持股比例获得的现金分红，应当存入上市公司专门开立的银行账户，作为博德真空可能承担的现金补偿责任的担保，在博德真空履行完毕标的公司及新项目公司业绩补偿义务之后归还给博德真空。
（七）新生产线项目的组织实施
1、本次发行股份及支付现金购买资产实施时，上市公司将按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以现金方式向博德真空支付股权转让价款 2,910万元。博德真空应当以其所获得的该股权转让款2,910万元现金，上市公司则应当以自筹资金6,790万元，共同出资设立新项目公司。上市公司及博德真空应当
根据新生产线项目的建设进度、资金需求等情况，一次性或分期向新项目公司缴纳出资（缴纳出资款的具体时间以上市公司通知为准，上市公司及博德真空应按同等比例及时缴款），以确保新项目公司的注册资本 9,700万元足额及时到位并能满足新生产线项目的建设进度要求。
2、新项目公司应当争取在本次股权转让的股权交割日后 3个月内启动新生产线项目建设。新生产线项目建设运营资金预计为 20,000万元，新生产线项目资金来源为新项目公司的股东缴纳的出资、增资或银行借款等。
新生产线项目建设资金不足部分及流动资金需求，采取由新项目公司向金融机构借款等方式解决。新项目公司向金融机构借款时，首先由新项目公司以其自有资产提供抵押、质押担保，不足部分由上市公司和博德真空按其所持有的新项目公司的股权比例提供担保，其中博德真空应当以经上市公司认可的自有资产或关联方资产提供抵押、质押担保。
如新项目公司在存续期间拟新建生产线需要资金的，上市公司与博德真空应当按照各自所持有的新项目公司的股权比例对新项目公司进行同比例增资；如博德真空全部或部分放弃认购新项目公司的新增注册资本的，上市公司有权按博德真空放弃的额度全额认购新项目公司的剩余新增注册资本。
3、新项目公司可以无偿使用标的公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、未注册商标、专利、专有技术、非专利技术成果等）。
4、如博德真空与上市公司拟共同对外投资与标的公司及/或新项目公司同类业务的新公司的，博德真空与上市公司应当按照各自所持有的标的公司及/或新项目公司的股权比例对新公司进行出资；如博德真空全部或部分放弃认购新公司的注册资本的，上市公司有权按博德真空放弃的额度全额认购新公司的剩余注册资本。博德真空承诺，不论其是否投资该等新公司，其无条件同意新公司可以无偿使用标的公司及/或新项目公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、未注册商标、专利、专有技术、非专利技术成果等）。
（八）违约责任
1、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有规定外，任何一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
2、如果任何一方未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
（九）协议的生效和终止
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》为附生效条件的协议，鉴于在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日前本次交易已分别获得博德真空的股东会、标的公司的股东会审议通过，《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字或盖章；
（2）本次交易的相关事项经上市公司的董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会核准；
（4）本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
（1）在股权交割日之前，经协议各方协商一致同意终止；
（2）第二十一条第1款载明的任一条件无法获得满足；
（3）在股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因不能实施；
（4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，上市公司有权单方以书面方式通知其他各方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（5）由于任何一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、各方同意：
（1）如果《发行股份及支付现金购买资产协议》根据第二十一条第 2款第（1）、（2）、（3）、（4）项的规定而终止的，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的状态。
（2）如果《发行股份及支付现金购买资产协议》根据第二十一条第 2款第（5）项的规定而终止的，协议各方除应当履行第二十一条第3款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任，以保证守约方不受经济损失。
三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容
（一）标的公司及新项目公司业绩承诺
1、标的公司业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
2、标的公司净利润承诺数
（1）昇兴股份与博德真空同意根据同致信德(北京)资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告，以标的公司100%股权评估值所依据的业绩承诺期内的利润情况为参考协商确定博德真空对标的公司在业绩承诺期的净利润承诺数。
（2）博德真空向上市公司承诺，标的公司对应的 2016年度、2017年度和 2018年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元（以下简称“净利润承诺数”、“承诺净利润”）。
（3）若上述业绩补偿方案在上市公司公告后被证券监管部门、深圳证券交易所要求修改，则在经双方协商一致后按照证券监管部门、深圳证券交易所的要求进行修改。
3、标的公司实际净利润数的计算原则
标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会计政策、会计估计等保持一致。
（2）除非法律、法规另有规定或者上市公司在法律、法规允许的范围内变更会计政策、会计估计，否则，在业绩承诺期间内未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（3）标的公司的实际净利润、实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期按上市公司会计政策核算的实际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（其中应剔除截至 2015年 12月 31日标的公司对远东国际租赁有限公司其他应收款580万元计提的坏账准备290万元在2016年度转回及相应所得税的影响）。
4、新项目公司业绩承诺期及销售数量的承诺
博德真空承诺，在新项目公司成立后，自新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后 12个月内，新项目公司经审计的产品销售数量不低于5,000万支。
（二）补偿方式
1、标的公司实际净利润数与净利润承诺数差异的确定及补偿方式
本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标的公司对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真空承诺的各年度的净利润承诺数的，博德真空应当按照《业绩承诺与补偿协议》的约定，以股份回购或支付现金方式对上市公司进行补偿。股份回购，即由上市公司以总价1.00元的价格回购博德真空所持有的上市公司的相应部分股份。
2、新项目公司销售数量差异的补偿方式
在新项目公司成立后，若自新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后 12个月内，新项目公司经审计的产品销售数量低于 5,000万支，则博德真空应在上述 12个月期限届满后 2个月内采取现金方式向新项目公司进行补偿，补偿金额为500万元。
（三）标的公司业绩补偿的实施
1、业绩补偿的安排
（1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在业绩补偿期内任一年度的实际净利润数低于博德真空承诺的净利润承诺数的，上市公司应当在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知博德真空关于标的公司在该期间实际实现的净利润低于净利润承诺数的事实，并要求博德真空以股份回购或支付现金的方式进行补偿。
（2）因标的公司在业绩补偿期内各年度的实际净利润数低于博德真空承诺的各年度净利润承诺数的，博德真空用于补偿的股份数量上限累计为博德真空因本次交易而获得的上市公司股份总数。在业绩补偿期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致博德真空持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份
数量的上限相应调整为：博德真空因本次交易而获得的上市公司股份数量×（1+送股或转增比例）。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红，博德真空应随之无偿赠与上市公司。博德真空补偿金额以所有转让方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的部分），且博德真空各年已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
2、业绩补偿的计算
（1）2016年度，标的公司的实际净利润数低于净利润承诺数的，博德真空应补偿金额和补偿方式为：
①应补偿金额
2016年度补偿金额=（拟购买资产交易作价－调整后资产模拟交易作价）× 3/7
上述计算方式中，调整后资产模拟交易作价=拟购买资产交易作价×2016年度实际净利润数÷2016年度净利润承诺数。其中，2016年度实际净利润数小于0时，按0取值。
②补偿方式
A.博德真空应首先采取股份回购方式进行补偿，即由上市公司以总价 1.00元的价格回购博德真空所持有的上市公司的相应部分股份。应回购股份数量（即补偿股份数量）为：
2016年度应补偿股份数量=2016年度补偿金额÷本次交易时的每股发行价格
B.对于股份不足补偿的部分，博德真空应以现金补偿给上市公司。如博德真空未能以现金补偿给上市公司的，博德真空应以其在本次股权转让后所持有的标的公司及/或新项目公司的股权，按标的公司及/或新项目公司届时最近一期期末经审计净资产值为定价参考依据，作价补偿给上市公司。
（2）2017年度、2018年度，标的公司当年实际净利润数低于净利润承诺数的，博德真空应补偿金额和补偿方式为：
①应补偿金额
A.若2016年度标的公司的实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则：
2017年度或 2018年度的当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟购买资产交易作价×3/7B.若2016年度标的公司的实际净利润数低于净利润承诺数，则：
2017年度或 2018年度的当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷（补偿期限内各年的净利润承诺数总和－2016年度未实现利润数）×调整后资产模拟交易作价×3/7
上述计算方式中，调整后资产模拟交易作价=拟购买资产交易作价×2016年度实际净利润数÷2016年度净利润承诺数；2016年度未实现利润数=2016年度净利润承诺数－2016年度实际净利润数。
②补偿方式
A.博德真空应首先采取股份回购方式进行补偿，即由上市公司以总价 1.00元的价格回购博德真空所持有的上市公司的相应部分股份。应回购股份数量（即补偿股份数量）为：
2017年度或 2018年度的当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易时的每股发行价格
B.对于股份不足补偿的部分，博德真空应以现金补偿给上市公司。如博德真空未能以现金补偿给上市公司的，博德真空应以其在本次股权转让后所持有的标的公司及/或新项目公司的股权，按标的公司及/或新项目公司届时最近一期期末经审计净资产值为定价参考依据，作价补偿给上市公司。
3、补偿股份数量的调整
在业绩补偿期内如上市公司以派送红股、转增股本等方式进行分配而导致博德真空持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量应当调整为：按《业绩承诺与补偿协议》第四条第（二）款所列公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
4、股份回购的实施及回购股份的注销
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在业绩补偿期间各年的实际净利润数低于博德真空承诺的净利润承诺数的，上市公司应当在该年度的年度报告披露之日起 2个月内就定向回购博德真空应补偿的股份事宜召开股东大会。在上市公司股东大会审议通过股票回购议案后，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购该年度博德真空应补偿的股份，并予以注销。博德真空应当配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
（四）质押担保
1、鉴于博德真空对新项目公司业绩承诺期的销售数量作出了承诺并承担补偿义务，因此，在本次交易实施后及新项目公司成立后，博德真空应当将其在本次交易中取得的上市公司股份全部质押给新项目公司，作为博德真空对新项目公司业绩承诺期的产品实际销售数量低于博德真空承诺数量时博德真空应承担现金补偿义务的担保。该等上市公司股份的质押期限至新项目公司业绩承诺期届满且博德真空的补偿义务（若有）全部履行完毕之日止。
2、鉴于博德真空对标的公司业绩承诺期内的盈利情况作出了承诺并承担补偿义务，因此，在本次交易实施后，博德真空应当将其所持有的标的公司30%的股权及新项目公司30%的股权质押给上市公司，作为博德真空对上市公司履行标的公司业绩补偿义务的担保。该等股权的质押期限至标的公司业绩承诺期届满且博德真空的补偿义务（若有）全部履行完毕之日止。
（五）违约责任
1、除《业绩承诺与补偿协议》另有规定外，任何一方违反其在《业绩承诺与补偿协议》项下的义务或在《业绩承诺与补偿协议》中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在《业绩承诺与补偿协议》中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使《业绩承诺与补偿协议》不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部
损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
2、如果任何一方未按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
（六）协议的生效和终止
1、《业绩承诺与补偿协议》为附生效条件的协议，鉴于在《业绩承诺与补偿协议》签署日前本次交易已获得博德真空、标的公司的股东会审议通过，《业绩承诺与补偿协议》于下列条件全部满足之日起生效：
（1）《业绩承诺与补偿协议》经昇兴股份、博德真空法定代表人（或其授权代表）签字（或盖章）并各自加盖公章；
（2）本次交易经上市公司的董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会核准；
（4）本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
2、《业绩承诺与补偿协议》于下列情形之一发生时终止：
（1）本次交易完成之前，经昇兴股份、博德真空协商一致同意终止；
（2）本次交易完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易的转让方和上市公司以外的其他原因导致本次交易不能实施；
（3）本次交易完成之前，《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止。
四、《股权质押协议》的主要内容
（一）出质标的
1、出质标的是博德真空在本次交易后持有的标的公司30%的股权（标的公司注册资本为3000万元，上述30%股权所对应的实缴出资额为900万元），在《股权质押协议》中简称为出质标的或出质股权。
2、《股权质押协议》项下设立的质权，及于上述出质股权因标的公司以未分配利润转增资本、公积金转增资本、拆分股权等所形成的派生股权，也及于上述股权（含派生股权）所分配的现金红利等孳息。
3、自《股权质押协议》签署日起以及在股权出质期间，如果博德真空对标的公司增资的，该等增资所形成的标的公司股权也一并作为出质标的。
（二）股权出质担保的主债务
1、博德真空自愿在《股权质押协议》生效后将其所持有的标的公司30%的股权出质给昇兴股份，为博德真空在《业绩承诺与补偿协议》项下应履行的业绩承诺与补偿义务（以下简称“债务”）提供担保。
2、在《股权质押协议》生效后10日内，昇兴股份、博德真空应当提供办理股权出质登记所需的所有文件资料，并在标的公司的股东名册上办理完成股权出质的登记手续，同时，双方及标的公司应当共同向标的公司的公司登记机关（工商行政管理部门/市场监督管理部门）办理股权出质登记。办理股权出质登记所需费用由博德真空承担。
3、昇兴股份有权督促博德真空按时办理股权出质登记手续，博德真空不得以任何理由推诿或迟延办理股权出质登记手续。
4、质权自标的公司的公司登记机关（工商行政管理部门/市场监督管理部门）办理完成股权出质登记时设立。股权出质登记证明由昇兴股份保管。
（三）股权出质担保的范围
股权出质担保的范围为：博德真空在《业绩承诺与补偿协议》项下向昇兴股份应承担的全部义务和责任，包括但不限于博德真空应承担的现金补偿义务、利息、罚息、违约金、赔偿金、昇兴股份（即债权人）实现权利的费用及其他相关的全部费用（包括但不限于昇兴股份因行使质权而支出的费用）。
（四）股权出质的期限
股权出质的期限为：自《股权质押协议》生效日起，至标的公司业绩承诺期届满且博德真空在《业绩承诺与补偿协议》项下的补偿义务（若有）全部履行完毕之日止。
（五）质权的实现
1、发生下列任一情形的，昇兴股份有权依法行使质权：
（1）昇兴股份在《业绩承诺与补偿协议》项下对博德真空的债权未能完全实现的；
（2）博德真空违反《业绩承诺与补偿协议》的约定，未能按时足额向昇兴股份履行现金补偿义务的；
（3）法律、法规、规章规定的昇兴股份有权行使质权或处分出质股权的其他情形。
2、发生昇兴股份有权行使质权的情形时，昇兴股份可以采取以下任意一种或多种方式实现质权：
（1）与博德真空协议以全部或部分出质股权折价抵偿债权，并在相关股权变更登记至昇兴股份名下后取得所有权；
（2）由人民法院根据强制执行程序的规定变现出质股权；
（3）聘请拍卖机构将出质股权拍卖并以拍卖所得价款优先清偿昇兴股份的债权；
（4）依法将出质股权转让给第三方并以转让价款优先清偿昇兴股份的债权；
（5）法律、法规规定的其他实现质权的方式。
出质股权折价抵偿或者拍卖、变现后，其价款不足赔偿昇兴股份享有的债权数额的部分，博德真空仍有义务继续向昇兴股份清偿。
3、昇兴股份行使质权时，博德真空应当予以配合，不得无理阻挠或设置障碍。
（六）股权出质的注销登记
博德真空在《业绩承诺与补偿协议》项下对昇兴股份的义务全部履行完毕后，博德真空有权要求办理出质股权的注销登记手续，包括在标的公司的股东名册注销股权出质登记、向标的公司的公司登记机关（工商行政管理部门/市场监督管理部门）办理股权出质注销登记等，届时昇兴股份及标的公司应当予以配合。
（七）违约责任
1、除《股权质押协议》另有规定外，任何一方违反其在《股权质押协议》项下的义务或在《股权质押协议》中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在《股权质押协议》中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使《股权质押协议》不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
2、如果任何一方未按照《股权质押协议》的约定履行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
（八）协议的生效和终止
1、《股权质押协议》为附生效条件的协议，《股权质押协议》于下列条件全部满足之日起生效：
（1）《股权质押协议》经昇兴股份、博德真空法定代表人（或其授权代表）签字（或盖章）并各自加盖公章；
（2）本次交易经昇兴股份的董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会核准；
（4）本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
2、《股权质押协议》于下列情形之一发生时终止：
（1）本次交易完成之前，经昇兴股份、博德真空协商一致同意终止；
（2）本次交易完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易的转让方和昇兴股份以外的其他原因导致本次交易不能实施；
（3）本次交易完成之前，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》解除或终止；
（4）本次交易实施后，博德真空在《业绩承诺与补偿协议》项下对昇兴股份的义务全部履行完毕且出质股权的注销登记手续办理完毕。
第九节交易的合规性分析
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见，主要依据如下假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整、及时；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次发行股份及支付现金购买的标的资产为博德科技70%股权。标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，博德科技 2015年度在中国境内的营业额未超过 4亿元，未达到经营者集中的申报标准，本次交易不需要向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的总股本将由630,000,000股变更为635,724,507股；非公开发行股票募集配套资金完成后，上市公司总股本进一步变更为642,082,122股（按发行底价测算）。社会公众股占本次发行后总股本的比例均不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经核查，本次交易中，博德科技70%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的同致信德资产评估在评估基准日（2016年6月30日）进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据同致信德资产评估出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2016）第213号），博德科技100%股权的评估值为28,138.99万元，本次交易博德科技70%股权对应评估值为19,697.29万元，交易各方商定本次交易价格为19,390万元。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即16.77元/股。该发行价格尚需经证监会核准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方作出声明和承诺：
1、已依法履行对博德科技的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响博德科技合法存续的情况。
2、对持有博德科技的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在股权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过户或转移予昇兴股份不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
3、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及标的公司、标的股权的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，从而导致标的公司股权及公司拥有的任何财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本次交易前，上市公司主要从事金属易拉罐的设计、生产和销售等，主要产品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐等。标的公司主要从事食品级铝瓶的设计、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但产品类型得以丰富、市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
经核查，本次交易前，上市公司主要从事金属易拉罐的设计、生产和销售等，为食品、饮料、啤酒行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生产到配送一整套服务，主要产品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐等。
本次交易完成后，上市公司除继续开展上述主营业务外，还将通过标的公司销售铝瓶，并通过标的公司在啤酒行业积累的客户资源进一步提升对啤酒行业的销售份额。标的公司与上市公司在客户资源、产品定位等方面的协同性整合，将增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，还有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
经核查，本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。除已披露的标的公司与其原股东等发生的关联交易外，本次交易不会导致上市公司增加其他关联交易和产生潜在的同业竞争。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，致同会计师对上市公司 2015年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本报告书签署日，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过9,600万元，本次交易拟购买资产价格总金额为19,390万元，其中以发行股份方式购买资产部分的交易价格为9,600万元，募集配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集的配套资金用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价及支付本次交易的中介机构费用，符合相关规定。
五、本次交易不构成借壳
经核查，本次交易前，上市公司的实际控制人为林永贤、林永保、林永龙，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为林永贤、林永保、林永龙，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定
经核查，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、交易涉及的资产定价公允性分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构同致信德
资产评估出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。同致信德资产评估分别采取了资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为标的公司全部股权价值的最终评估结果。
上述资产的具体评估情况请参见本报告“第七节标的资产股权评估情况”。
（二）标的资产的定价公允
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构同致信德资产评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估师分别采用了资产基础法和收益法对截至 2016年6月 30日的标的公司100%股权进行了评估，资产基础法的评估结论为 5,515.51万元，收益法评估结论为 28,138.99万元。最终以收益法的结果作为评估结论，标的公司70%股权对应评估值为 19,697.29万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为19,390.00万元。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易博德科技70%股权交易作价为 19,390.00万元。根据经审计的财务数据，博德科技2016年6月30日的净资产为4,879.75万元，2016年1-6月净利润为926.42万元，同时交易对方博德真空承诺博德科技 2016年、2017年和2018年实现净利润分别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元。
据此计算博德科技的相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2016年承诺净利润|2,000.00|
|业绩承诺期内承诺净利润总数|7,100.00|
|标的公司70%股权交易作价|19,390.00|
|标的公司全部股权对应价值|27,700.00|
|2016年承诺净利润对应的市盈率（倍）|13.85|
|标的公司全部股权对应价值 / 业绩承诺期内承诺净利润总数|3.90|

2、市场可比交易的分析
经查询，最近5年A股上市公司收购金属与玻璃容器行业企业的案例很少，未发现与标的公司经营业务类似或相近的可比交易案例。
3、同行业可比上市公司市盈率、市净率的分析
博德科技主要从事食品级铝瓶的设计、生产及销售业务，属于金属包装行业。
根据“Wind容器与包装”行业中“Wind金属与玻璃容器”细分行业情况，在此选取以下上市公司作为同行业可比上市公司。
截至2016年6月30日，可比上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|市盈率PE（TTM）2016年6月30日|市净率PB（LF）2016年6月30日|
|永新股份（002014.SZ）|29.45|3.23|
|通产丽星（002243.SZ）|182.85|3.21|
|丽鹏股份（002374.SZ）|40.81|2.38|
|奥瑞金（002701.SZ）|19.66|4.92|
|王子新材（002735.SZ）|129.18|7.22|
|昇兴股份（002752.SZ）|65.81|7.47|
|华源包装（002787.SZ）|71.62|7.43|
|海顺新材（300501.SZ）|96.89|10.96|
|紫江企业（600210.SH）|69.78|2.14|
|山东药玻（600529.SH）|29.89|2.08|
|宝钢包装（601968.SH）|179.76|4.35|
|山东华鹏（603021.SH）|92.30|6.84|
|珠海中富（000659.SZ）|-72.12|5.33|
|平均值|84.00（注）|5.20|

注：计算市盈率的平均值时，剔除了市盈率为负数的数值。
截至2016年6月30日，可比上市公司的平均市盈率为84.00倍，平均市净率为 5.20倍。博德科技 2016年承诺净利润对应的市盈率为 13.85倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率；博德科技 2016年 6月 30日对应市净率为 5.68倍，略高于同行业上市公司的平均市净率。
综上，考虑到博德科技与上市公司相比净资产规模较小，铝瓶产品作为高端金属包装的毛利率与普通三片罐、两片罐相比较高，以及博德科技与上市公司在产品类型、客户资源的协同效应等因素，本次交易估值合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
八、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析
（一）发行股份购买资产股份发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即上市公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司股票交易价格|16.77|16.82|16.33|
|上市公司股票交易价格之90%|15.10|15.14|14.70|

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除
权除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量（除权除息后）。
根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即16.77元/股）作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
（二）配套募集资金股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.10元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
九、对本次交易收益法评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构同致信德资产评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估师分别采用了资产基础法和收益法对截至2016年6月30日的标的资产进行了评估，并最终以收益法的结果作为评估结论。根据同致信德资产评估出具的《资产评估报告》（同致信德评报字(2016)第 213号），截至评估基准日 2016年 6月 30日，标的资产
的评估值为19,697.29万元，上述资产的具体评估情况请参见本报告“第七节标的资产股权评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
十、结合上市公司及董事会讨论与分析、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、丰富产品结构，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力
昇兴股份于 2015年 4月在深圳证券交易所上市，主要从事金属易拉罐的设计、生产和销售，为食品、饮料等行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生产到配送一整套服务。2016年 5月间公司收购的广东昌胜主要从事户外及道路照明设备，照明电器、电子电器、电子器件、节能技术推广服务。公司主要产品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐，主要用于灌装八宝粥、凉茶、椰子汁、核桃乳、杏仁露、啤酒等食品及饮料；以及大功率氙气灯及灯具镇流器等，主要用于道路、厂矿、广场等照明。
标的公司的铝瓶产品造型新颖、抗压性强、涂印效果美观，能够有效提升下游产品包装品质，满足消费者个性化需求，贴合市场消费升级趋势。标的公司的铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，与昇兴股份现有易拉罐产品在产品系列上形成互补之势。
昇兴股份拟通过本次交易丰富金属包装业务模块的产品结构，在“三片易拉罐+两片易拉罐+铝瓶”的主要产品系列下，进一步满足下游客户在蛋白质饮料、软饮料、啤酒、粥等各类食品及饮料在普通和高端包装领域的需求，拓展客户群体、提升客户粘度，从而进一步提升公司盈利能力。
2、整合客户资源，发挥协同效应，提升上市公司价值
凭借在金属包装行业的多年深耕细作，昇兴股份搭建了分布全国、贴近客户的生产基地网络，在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西等地共建设了31条马口铁三片易拉罐生产线、2条铝质两片易拉罐生产线，具备50多亿只各类易拉罐的生产能力。公司目前主要客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、伊利集团、南方黑芝麻、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉、同仁堂等国内知名企业。公司在食品、饮料包装领域的市场份额和客户优势较为突出，在啤酒包装领域的销售额正逐渐提升。
本次交易完成后，昇兴股份将进一步提升啤酒包装领域份额，与标的公司在客户资源上发挥良好的协同效应。一方面，昇兴股份整合标的公司及其原实际控制人在啤酒行业多年积累的客户资源，有望进一步提升铝制两片易拉罐在啤酒领域的销售份额；另一方面，标的公司现有生产线及交易完成后拟新建的一条高速铝瓶生产线，具备为昇兴股份现有食品、饮料行业客户提供高端产品包装服务的能力。
标的公司与昇兴股份在客户资源、产品定位等方面的协同性整合，将增强昇兴股份的盈利能力，提升上市公司价值。
（二）本次交易对上市公司业务构成的影响
本次交易系上市公司在金属包装领域内的横向拓展，以丰富产品结构、整合客户资源等，不存在因本次交易而形成多主业的情形。
（三）上市公司未来经营中的优劣势
标的公司主要从事食品级铝瓶的设计、生产及销售服务，亦属于金属包装行业。上市公司将凭借自身在金属包装领域 20多年的经营积累，继续发挥公司以下主要经营优势，推动铝瓶包装业务快速发展。
1、行业领先的规模优势
规模是决定金属包装企业市场竞争地位的重要因素。昇兴股份经过 20多年的经营积累，目前已成为国内最大金属包装生产商之一，完成了合理的市场布局，形成了以北京、山东为中心的北方市场，以福建、广东为中心的南方市场，以河南、安徽、江西为中心的中部市场，以云南为中心的西南市场。公司现有 31条马口铁三片易拉罐生产线、2条铝质两片易拉罐生产线，具备 50多亿只各类易拉罐的生产能力。公司生产规模及市场占有率已位居全行业前列，形成了在全国范围内同时为多家大型客户及时大规模供货的能力。
2、稳固的客户基础优势
公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。公司与国内多家著名食品及饮料品牌企业如惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、中国旺旺、伊利集团、南方黑芝麻、青岛啤酒、燕京惠泉、同仁堂等建立了良好的合作关系。
3、扎实的质量控制能力优势
公司的产品主要用于食品、饮料的包装，公司把“精细化管理、精益化生产”贯穿于生产的全过程，在引进国内外先进设备的基础上，依托 20多年的金属包装行业经验积累形成的生产工艺流程诀窍，形成了扎实的质量控制能力，公司产品质量得到了下游食品、饮料行业内领先企业的认可。
公司始终坚持“质量第一、诚信为本，勇于创新、互利双赢”的经营理念，以“层层把关，罐罐过关；全员同心，顾客放心；持续改进，永无止境”为产品质量控制方针，时刻铭记“品质无处不在，优质劣质一切因我而起”，严格执行食品供应链安全管理原则，在 ISO9001质量管理体系基础上建立了规范的质量管理体系，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、第三方检测、产品出厂检测、客户检测的全流程质量监控体系。
4、强大的综合服务能力优势
公司自 1992年成立以来，一直从事金属包装制品的生产和销售业务，逐步发展成为国内领先的金属包装制造商之一，完成了合理的生产基地布局，形成了具有“昇兴”特色的综合服务能力：
（1）依托规模采购与原材料供应商建立了稳定的合作关系。公司不仅能够通过大量集中采购的方式降低成本，而且可根据客户需求向供应商采购特殊规格的马口铁、铝材、特种油墨、涂料来满足客户个性化需求。
（2）公司战略性地将生产基地分布于邻近客户的地点，有效降低了产品的运输成本，同时能够满足下游优质客户对其不同地区子公司金属易拉罐采购管理的需求，有效缩短了客户的需供响应时间，为客户生产的顺利进行提供了保障。
（3）公司拥有完整的制罐产业链，能够为客户提供产业链各环节的不同产品，如涂印铁、底盖、易拉盖、封底盖空罐、封易拉盖空罐等，能够根据客户需要选配不同厚度、规格的薄钢板等原材料，既可以提供马口铁三片罐也可以提供铝质两片罐，满足客户个性化需求。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品种类、客户资源等方面相互补充并形成良好的协同效应。但随着标的公司业务范围纳入上市公司生产经营体系，上市公司对标的公司的运营管理能力、协调整合能力等也将面临一定的考验。
（四）偿债能力和财务安全性分析
根据致同会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2016）第350ZA0203号），在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在
2015年 1月 1日已经完成，以 2016年 6月 30日为基准日，本次交易对上市公司偿债能力及财务安全性的影响如下：
1、交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|货币资金|14,089.34|6.31%|14,690.88|5.85%|601.54|4.27%|
|应收票据|5,298.89|2.37%|5,298.89|2.11%|-|-|
|应收账款|26,177.17|11.72%|28,789.25|11.47%|2,612.08|9.98%|
|预付款项|9,510.65|4.26%|9,578.13|3.82%|67.48|0.71%|
|其他应收款|305.34|0.14%|2,291.80|0.91%|1,986.45|650.57%|
|存货|26,331.93|11.79%|26,917.56|10.72%|585.63|2.22%|
|其他流动资产|4,096.66|1.83%|4,121.37|1.64%|24.71|0.60%|
|流动资产合计|85,809.97|38.43%|91,687.88|36.53%|5,877.90|6.85%|
|固定资产|110,649.65|49.56%|116,690.10|46.49%|6,040.45|5.46%|
|在建工程|3,724.92|1.67%|3,724.92|1.48%|-|-|
|固定资产清理|0.51|0.0002%|0.51|0.0002%|-|-|
|无形资产|15,144.95|6.78%|15,144.95|6.03%|-|-|
|商誉|93.72|0.04%|15,622.86|6.22%|15,529.14|16569.49%|
|长期待摊费用|180.46|0.08%|180.46|0.07%|-|-|
|递延所得税资产|1,808.10|0.81%|2,071.93|0.83%|263.83|14.59%|
|其他非流动资产|5,858.04|2.62%|5,858.04|2.33%|-|-|
|非流动资产合计|137,460.34|61.57%|159,293.76|63.47%|21,833.42|15.88%|
|资产总计|223,270.32|100.00%|250,981.64|100.00%|27,711.32|12.41%|

交易完成后，公司总资产规模为250,981.64万元，与交易前相比增长12.41%。
其中流动资产增幅6.85%，非流动资产增幅15.88%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为36.53%，非流动资产占总资产的比重为63.47%。与交易前相比，非流动资产占比略有上升，主要是本次交易确认商誉的影响。
2、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|变动|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|12,600.00|16.78%|15,170.00|16.49%|2,570.00|20.40%|
|应付票据|22,771.80|30.33%|24,041.95|26.14%|1,270.15|5.58%|
|应付账款|20,194.52|26.89%|20,613.33|22.41%|418.80|2.07%|
|预收款项|1,396.03|1.86%|1,396.03|1.52%|-|-|
|应付职工薪酬|1,302.21|1.73%|1,341.36|1.46%|39.14|3.01%|
|应交税费|1,871.92|2.49%|2,095.61|2.28%|223.70|11.95%|
|应付利息|84.21|0.11%|88.69|0.10%|4.48|5.32%|
|其他应付款|814.68|1.08%|12,195.68|13.26%|11,381.00|1396.99%|
|一年内到期的非流动负债|5,953.68|7.93%|6,821.79|7.42%|868.11|14.58%|
|流动负债合计|66,989.05|89.21%|83,764.43|91.08%|16,775.38|25.04%|
|长期借款|7,349.07|9.79%|7,349.07|7.99%|-|-|
|递延收益|752.44|1.00%|858.25|0.93%|105.81|14.06%|
|非流动负债合计|8,101.51|10.79%|8,207.32|8.92%|105.81|1.31%|
|负债合计|75,090.56|100.00%|91,971.74|100.00%|16,881.19|22.48%|

交易完成后，上市公司负债总额为91,971.74万元，与交易前相比增长22.48%，主要是流动负债增长所致，交易前后，上市公司流动负债增长25.04%。交易完成后，公司流动负债增量主要是短期借款和其他应付款增加所致。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|资产负债率|33.63%|36.64%|
|流动比率|1.28|1.09|
|速动比率|0.83|0.72|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所升高；流动比率及速动比率略有下降，主要系备考合并形成上市公司对交易对方的其他应付款所致。剔除上述因素，上市公司流动比率及速动比率基本保持稳定。
截至本报告书签署日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在因融资压力而无法满足自身经营发展的情形。上市公司因未决诉讼仲
裁形成的或有负债涉及总金额在300万元以下，不会对公司偿债能力造成重大影
响。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司的整合措施对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将根据具体经营情况对标的公司的治理结构、内部控制权限等方面的内容，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，进行相应的调整和安排。
2、上市公司的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司除继续开展上述主营业务外，还将通过标的公司销售铝瓶产品，并拟通过标的公司在啤酒行业积累的客户资源进一步提升对啤酒行业的销售份额。标的公司与上市公司在客户资源、产品定位等方面的协同性整合，将增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||变动||2015年度||变动||
|||交易前|交易后|金额|比例|交易前|交易后|金额|比例|
|归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益|0.14|0.15|0.01|7.14%|0.22|0.23|0.01|4.55%|
||稀释每股收益|0.14|0.15|0.01|7.14%|0.22|0.23|0.01|4.55%|

注：计算2015年度每股收益时，股份数按2016年5月权益分派实施后模拟计算。
根据博德真空的业绩承诺，标的公司 2016年、2017年和 2018年的承诺净利润分别不低于 2,000万元、2,350万元和 2,750万元，如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易价格 19,390.00万元，其中现金对价 9,790.00万元，股份对价9,600.00万元。上市公司拟募集配套资金9,600.00万元用于支付本次交易的部分现金对价及支付中介机构费用，现金对价不足部分将由上市公司自筹资金支付。
如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的绝大部分现金对价，上市公司以自有资金支付金额较小，因此，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生重大不利影响。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
十二、本次资产的交付安排
各方应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后立即办理标的资产的交割手续，具体包括：
1、自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30日内，交易对方应当将标的资产（即标的公司70%的股权）过户至上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的资产的所有权人，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部门备案，交易对方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。
2、自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、
车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给上市公司接收和管理。
3、自股权交割日起10个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后 10个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在上市公司办理上述事项时给予配合。
4、自股权交割日起30日内，上市公司通过募集配套资金或者自筹资金的方式，向王策支付本次交易的现金对价3,440万元，向黄明金支付本次交易的现金对价3,440万元，其中上市公司应当首先依法代扣代缴王策、黄明金各自因转让标的公司20%股权产生的个人所得税后，再向王策、黄明金支付其应得的剩余股权转让价款。王策、黄明金和标的公司应当在上市公司办理上述事项时给予配合。
5、在股权交割日后且博德真空将其所持有的标的公司30%股权质押给上市公司（以在工商行政管理部门或市场监督管理部门办理完成股权质押登记为准）后 30日内，上市公司通过募集配套资金或者自筹资金的方式向博德真空支付本次交易的现金对价 2,910万元。博德真空应当将该笔资金 2,910万元以博德真空的名义开立专户存储并接受上市公司监管，博德真空应当按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定将该2,910万元用于与上市公司共同出资设立新项目公司，博德真空保证该笔资金专款专用、不得挪作他用。
6、本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司和交易对方应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十三、是否涉及关联交易的核查
本次交易前，交易对方博德真空、王策、黄明金与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，博德真空、王策、黄明金单独或合计持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的5%，且黄明金、王策以及博德真空的董事、高级管理人员、股东、实际控制人未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，也未有上述任职安排。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及股东的利益。
十四、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据昇兴股份与博德真空签署的《业绩承诺与补偿协议》，双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：博德真空与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第十节提请投资者关注的风险因素
投资者在评价上市公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产博德科技70%股权的评估值为 19,697.29万元，增值率为476.65%，增值原因请参见“第七节标的资产股权评估情况”之“二、上市
公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估增值较高的原因及合理性分析”。
上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（四）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每一会计年度末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经营理念、客户资源管理、市场营销、财务会计核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买博德科技70%股权的部分现金对价及支付中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
若配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付现金对价和中介机构费用，将对上市公司现金流及资产负债率水平产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。但若博德科技承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济环境变化的风险
目前，中国经济进入了中低速增长的新常态，城镇居民消费增速放缓。在啤酒行业，受到传统消费群体人数增速放缓、其它酒类对啤酒的替代等因素影响，啤酒消费总量近年来有所下滑。但在中高端啤酒领域，受益于居民消费结构升级加速的趋势，中高端啤酒近年销量持续增长，带动了相应包装市场需求的增长。
标的公司的铝瓶产品主要应用于啤酒高端系列产品的包装，报告期内产品销量保持了较快增长。
若未来我国宏观经济形势不佳或出现较大动荡，居民消费水平发生不利变化、下游市场需求下降等不利因素出现，则标的公司产品销售和经营业绩可能受到不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司从事食品级铝瓶设计、生产及销售，产品造型新颖、抗压性强、涂印效果美观，能够有效提升下游产品包装品质，满足消费者个性化需求。标的公司的铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，较好迎合了啤酒市场消费升级的趋势，市场需求旺盛。
目前，标的公司在设备能力、产品质量、客户资源等方面具有较强的竞争实力，但随着行业不断发展，从事用于饮料、食品包装的铝瓶生产企业数量可能会逐渐增加，标的公司未来可能面临更加激烈的竞争，从而对标的公司的市场份额和盈利能力造成不利影响。
（三）被海关认定为失信企业带来的风险
标的公司因受到温州海关的行政处罚，于 2016年 7月 4日被海关认定为失信企业。根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》，海关行政管理部门对于失信企业将适用较高的进出口货物查验率，进出口货物单证重点审核，在加工贸易等环节实施重点监管等监管措施。对于适用失信企业管理满1年，且未再发生《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》第十条所规定失信行为的企业，海关会将其调整为一般信用企业管理。根据对温州海关相关人员的访谈了解，被列为失信企业可能会对企业的进出口通关效率带来一定影响，但不会对企业正常的经营行为造成实质性障碍。
报告期内，标的公司的营业收入均来自于境内销售；除主要生产设备、部分模具、油墨等从境外进口以外，产品主要原材料与其他资产的采购均来自于境内
供应商。标的公司被海关认定为失信企业，可能会对其货物进出口的通关效率产生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）主要原材料价格波动风险
铝片是标的公司生产铝瓶的主要原材料。2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，标的公司铝片采购的平均价格分别为 16,816.74元/吨、15,708.35元/吨、 14,330.68元/吨。标的公司生产需要的铝片价格受金属铝材的价格和市场供需关系影响，铝材价格的波动会影响标的公司对生产成本的控制和管理难度。如果未来主要原材料价格大幅上涨，标的公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对标的公司盈利能力造成不利影响。
（五）销售客户集中的风险
标的公司的铝瓶主要应用于啤酒高端系列产品的包装，下游市场集中度较高。
根据商务部网站信息，百威英博、华润雪花、青岛啤酒分别为 2014年国内中高端啤酒市场的前三大生产商，其在国内中高端啤酒的市场份额合计达65%。
标的公司通过为客户提供高品质的铝瓶包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的价值，目前已与百威英博、青岛啤酒等知名啤酒生产商建立了稳定的合作关系。2014年度、2015年度及2016年1-6月，标的公司向百威英博、青岛啤酒的合计销售额占主营业务收入的比例分别为100%、97.78%、97.62%，销售客户集中度高。
若因产品质量问题、消费替代、消费习惯改变等因素导致主要客户采购额下降，而标的公司不能及时调整应对策略，将对标的公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响。
（六）产品结构单一的风险
标的公司主要产品为铝瓶。2014年度、2015年度及2016年1-6月，铝瓶产品销售收入占同期营业收入的比例分别为100%、98.33%、97.60%，铝瓶产品的生产及销售状况决定了标的公司的收入和盈利水平。
标的公司的铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，具有良好的密封性和阻隔性，能避免啤酒、饮料和食品因光、氧气、湿气而劣变，同时易于回收处理，符合环保节能的要求。但是若下游客户生产工艺发生变化，铝瓶可能被新材质的包装产品替代，或者客户因生产经营情况变化降低对标的公司铝瓶的采购，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（七）公司营业收入季节性波动风险
受下游啤酒生产商生产季节性的影响，标的公司营业收入存在一定季节性波动。啤酒消费在炎热夏季、春节与中秋等节日期间消费较为集中，啤酒厂商会根据啤酒的生产周期提前加大灌装生产及包装物采购，因此，标的公司铝瓶产品的销量也会随之增加。
报告期内，标的公司产品各季度主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|第一季度|1,970.27|48.96%|1,683.21|21.65%|374.26|10.17%|
|第二季度|2,054.25|51.04%|1,567.35|20.16%|615.42|16.73%|
|第三季度|-|-|2,453.67|31.56%|1,332.69|36.23%|
|第四季度|-|-|2,069.68|26.62%|1,356.43|36.87%|
|合计|4,024.52|100.00%|7,773.91|100.00%|3,678.81|100.00%|

2014年和2015年，标的公司下半年主营业务收入占全年的比例分别为73.10%和58.18%，总体呈现出下半年销售额大于上半年的特征。
标的公司生产经营存在的季节性特征，可能导致标的公司经营业绩出现季节性波动，在第一、二季度经营业绩较低，甚至可能出现亏损的风险。
（八）产品质量控制的风险
标的公司产品用于啤酒、饮料、食品的包装，随着我国对食品安全的日趋重
视以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，啤酒、饮料、食品企业和
消费者对包装材料的质量要求越来越严格。标的公司建立了在 ISO9001质量管
理体系基础上的先进质量管理体系，并制定了完善的产品质量管理制度，报告期内未出现产品质量事故及质量纠纷。
在持续经营过程中，若标的公司出现产品质量问题或质量纠纷，可能导致标的公司品牌价值受损、客户流失，甚至受到监管机构处罚，进而影响标的公司的盈利能力。
（九）人力资源风险
标的公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业技术人才，形成了一支稳定的员工队伍，员工结构符合标的公司行业和业务特点。这批在实践中积累了丰富经营管理、工艺技术、生产组织和管理经验的优秀人才，为标的公司规范管理、工艺改进、稳定生产奠定了可靠的人力资源基础。
但是，随着标的公司业务的不断拓展，标的公司资产、业务、机构和人员均将扩张，标的公司对经营管理、生产管理以及基层熟练员工的业务素质、技术水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业技术人才的需求将不断增加。如果标的公司人才储备步伐跟不上公司业务拓展的需要，甚至发生人才流失的情况，则可能对标的公司竞争优势、获客能力及盈利能力等造成不利影响，标的公司业绩将受到影响。
第十一节独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书（草案）和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核小组的要求将包括交易报告书（草案）在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
3、内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
4、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
5、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对交易报告书（草案）和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的内核意见如下：昇兴集团股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为昇兴股份本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、截至本报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
宫少林
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
杜文晖 张寅博
财务顾问协办人：
韩帅
招商证券股份有限公司年 月 日