上海市锦天城律师事务所
关于湖南宇晶机器股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）目录
第一部分：《反馈意见》的回复.....................................................................................................6第一题：《反馈意见》“规范性问题”第1题.................................................................................6第二题：《反馈意见》“规范性问题”第2题...............................................................................34第三题：《反馈意见》“规范性问题”第3题...............................................................................47第四题：《反馈意见》“规范性问题”第4题...............................................................................56第五题：《反馈意见》“规范性问题”第5题...............................................................................63第六题：《反馈意见》“规范性问题”第6题...............................................................................86第七题：《反馈意见》“规范性问题”第9题...............................................................................88第八题：《反馈意见》“信息披露问题”第17题.........................................................................91第九题：《反馈意见》“信息披露问题”第18题.........................................................................95第十题：《反馈意见》“信息披露问题”第19题.......................................................................103第十一题：《反馈意见》“信息披露问题”第20题...................................................................105第十二题：《反馈意见》“信息披露问题”第21题...................................................................110第十三题：《反馈意见》“信息披露问题”第22题...................................................................111第十四题：《反馈意见》“信息披露问题”第23题...................................................................112第十五题：《反馈意见》“信息披露问题”第25题...................................................................117第十六题：《反馈意见》“信息披露问题”第27题...................................................................122第十七题：《反馈意见》“信息披露问题”第28题...................................................................125第十八题：《反馈意见》“信息披露问题”第29题...................................................................127第二部分：本次发行上市相关事项的更新...............................................................................133一、本次发行上市的批准和授权...............................................................................................133二、本次发行上市的主体资格...................................................................................................133三、本次发行上市的实质条件...................................................................................................135四、发行人的设立.......................................................................................................................140五、发行人的独立性...................................................................................................................141六、发起人、股东及实际控制人...............................................................................................141七、发行人的股本及其演变.......................................................................................................141八、发行人的业务.......................................................................................................................141九、关联交易及同业竞争...........................................................................................................143十、发行人的主要财产...............................................................................................................147十一、发行人的重大债权债务...................................................................................................152十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................................................................157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）十三、发行人章程的制定与修改...............................................................................................157十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................................158十五、发行人的现任董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................159十六、发行人的税务...................................................................................................................159十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................................................160十八、发行人募集资金的运用...................................................................................................161十九、发行人的业务发展目标...................................................................................................162二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................................162二十一、需要说明的其他事项...................................................................................................163二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...........................................................................164二十三、结论意见.......................................................................................................................164附件一：《发行人非自然人股东的股权结构、设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行相关各方的关系》...............................................................................................................165
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）上海市锦天城律师事务所
关于湖南宇晶机器股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：湖南宇晶机器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问，已分别于2017年10月9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2018年 3月 16日出具了《上海市锦天城律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于 2018年 4月 23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》以下统称“原法律意见书”）。
2017年12月20日，中国证监会出具了172040号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），于2018年4月提出口头反馈，发行人聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对发行人财务会计报表加审至 2018年 03月 31日，并出具众环审字[2018]110047号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。现本所律师就《反馈意见》涉及的相关问题进行落实并更新回复，以及发行人自 2018年 01月 01日至本补充法律意见书出具日期间是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了合理核查，特出具《上海市锦天城律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司首
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），更新上述《反馈意见》所涉问题的回复，并更新本次发行上市的相关事项。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）第一部分：《反馈意见》的回复
第一题：《反馈意见》“规范性问题”第1题
招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人补充披露：(1)公司设立时吴慧玲、张国秋投入实物资产的来源，权属是否清晰；(2)自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、定价依据，转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；(3)历次股权转让、权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况；(4)宏俊国际历史沿革，其实际控制人基本情况、设立宏俊国际的资金来源，宏俊国际持股期间公司是否享受外商投资企业税收优惠等待遇及相应金额（如有），是否合法合规；(5)珠峰基石执行事务合伙人委派代表、各合伙人实缴出资额、合伙期限届满后的安排、实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历，通过珠峰基石间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源、与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；(6)自然人发起人近五年的从业经历，并说明新疆南迦、珠峰基石自然人投资者近五年的从业经历；(7)发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；(8)发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均巳清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：(I)对上述问题进行核查并发表意见；(2)核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷；(3)核查发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施；(4)结合发行人非自然人股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；(5)核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。
回复：
一、对上述各问题逐项核查并发表意见。
（一）公司设立时吴慧玲、张国秋投入实物资产的来源，权属是否清晰
1、核查过程
（1）审阅了发行人的工商登记档案资料，包括设立时的董事会/股东会决议、相关主管部门的审批文件以及出资评估报告、验资报告；
（2）就本次实物资产出资的情况与吴慧玲、罗群强、张国秋进行了访谈，并取得设备出售方负责人的书面说明。
2、核查内容
（1）宇晶有限设立时吴慧玲、张国秋用于出资的实物资产系为其从益阳市闲置设备调剂利用服务公司购买取得，权属清晰无争议。
1998年 4月至 5月期间，为设立宇晶有限，吴慧玲和张国秋以现金方式向益阳市闲置设备调剂服务有限公司购买了相关生产及办公设备，并作为实物资产出资投入宇晶有限，其中吴慧玲购买的相关生产及办公设备总价值为48.86万元，张国秋购买的相关生产及办公设备总价值为11.45万元。
吴慧玲购买投入的实物资产主要为磨床、车床、插齿机、电锯机等生产设备及部分办公设备；张国秋购买投入的实物资产主要为研磨盘、修正轮、箱体等生产设备及部分办公设备。
（2）该等实物资产出资履行了必要的资产评估和验资手续。
①1998年 6月 4日，益阳会计师事务所出具益会师评字（1998）第 118号《资产评估报告》，确认吴慧玲、张国秋作为出资的实物资产评估价值为586,040元。其中，吴慧玲出资的实物资产评估价值为472,400元，张国秋出资的实物资产评估价值为113,640元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）②1998年 6月 4日，益阳会计师事务所出具益会师验字（1998）第 109号《验资报告》，验证截止1998年6月3日，宇晶有限已经收到全体股东投入的出资资本 50万元，均以实物出资。其中，吴慧玲投入车床等实物出资按 400,000元作为注册资本缴付给公司，占公司注册资本的80%，张国秋投入研磨机零部件等实物出资按100,000元作为注册资本缴付给公司，占公司注册资本的20%。
（3）根据公司相关人员说明，用于出资的实物资产均已投入公司并在生产经营中使用，截至本补充法律意见书出具之日，该等实物资产均已折旧完毕或消耗。
综上，发行人设立时的实物资产来源于股东吴慧玲、张国秋以自有资金通过交易购买取得，权属清晰无争议。
（二）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、定价依据，转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、核查过程
（1）审阅了发行人的工商登记档案资料，包括历次增资及股权转让相关的董事会/股东会决议、增资/股权转让协议、股权转让款及增资款支付凭证或确认函、验资报告、相关主管部门的审批文件以及历次增资及股权转让所涉股东信息；
（2）就历次增资及股权转让的背景原因、定价依据问题与发行人实际控制人杨宇红、财务总监刘令华进行了访谈；
（3）审阅了发行人历史股东珠峰基石、南迦投资、中欧基石的工商登记档案资料。
2、核查内容
经本所律师核查，发行人于1998年6月11日设立后至在新三板挂牌前，共发生3次增资和9次股权转让，具体情况如下：
（1）1999年9月，宇晶有限第一次股权转让
①履行程序
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）1999年9月2日，宇晶有限通过股东会决议，同意吴慧玲将其所持公司80%股权，分别转让给杨宇红51%、罗群强14%、张国民9%、刘胜男5%、段育军1%；张国秋将其所持公司13%股权，分别转让给高端元9%、胡小辉4%。同日，吴慧玲分别与杨宇红、张国民、罗群强、刘胜男、段育军签订了相应的《出资转让协议书》，张国秋分别与高端元、胡小辉签订了相应的《出资转让协议书》。
1999年11月17日，公司在工商部门办理了股权变更手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
②背景及合理性
上述人员中吴慧玲与罗群强为夫妻关系，罗群强实际从事公司的经营和管理。为公司更好地发展，罗群强将公司控制权转让给更具有行业经验的杨宇红，其他受让方也均为公司的核心员工，本次股权转让具有合理性。
③定价依据及价款支付
本次股权转让时公司尚处于创立初期，交易各方协商按1元/1元注册资本的价格转让。本次股权转让价款已支付完毕。
④是否存在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）1999年12月，宇晶有限第二次股权转让及第一次增资
①履行程序
1999年12月23日，罗群强与杨辉煌签订《出资转让协议》，罗群强将其持有的宇晶有限4%股权转让给杨辉煌。
1999年 12月 24日，宇晶有限通过股东会决议，同意股东罗群强将持有的宇晶有限4%股权转让给杨辉煌，其他股东放弃优先购买权。
该次股东会同时决定将宇晶有限注册资本从 50万元增加至 200万元。本次新增 150万元注册资本中的 115万元以公司未分配利润转增，其余的 35万元由各股东以货币认缴。本次增资均按各股东原出资比例转增和认缴。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）2000年2月17日，公司在工商部门办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
②背景及合理性
本次股权转让时杨辉煌为公司核心员工之一，通过股权转让使其持有公司股权；本次增资主要为扩大企业规模，提升企业市场竞争力。本次股权转让及增资具有合理性。
③定价依据及价款支付
本次转让定价依据以公司当时的净资产为基础，协商定价，转让价格为 1元/1元注册资本。本次转让价款已支付完毕。
本次增资系由原股东同比例增资，增资价格为1元/1元注册资本。本次增资的增资款亦缴付到位。
④是否存在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让及增资不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）2004年12月宇晶有限第二次增资
①履行程序
2004年12月20日，宇晶有限通过股东会决议，同意将公司注册资本从200万元增加至800万元，由全体股东按原出资比例认缴，各股东的增资款由资本公积金转入。
2004年12月28日，益阳中天会计师事务所有限责任公司出具益中会师[2004]验字第 052号《验资报告》验证，截止 2004年 12月 20日，公司已经收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币600万元，全部由资本公积转增注册资本。
2004年 12月 30日，公司在工商部门办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
②背景及合理性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）本次增资系因公司业务量扩大，拟投入资本用于扩大企业资本规模，提升企业市场竞争力，具有合理性。
③定价依据及价款支付
本次增资系按照原股东持股比例认缴，增资价格为1元/1元注册资本。各股东认缴出资已于2002年12月30日前缴付到位。
④是否存在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）2005年11月第三次股权转让
①履行程序
2005年 11月 16日，宇晶有限通过股东会决议，同意股东杨宇红将其持有的宇晶有限25%股权以200万元的价格转让给宏俊国际，宇晶有限变更为中外合资企业。同日，杨宇红与宏俊国际签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。
2005年 11月 18日，宇晶有限全体股东签署了《合资经营湖南宇晶机器实业有限公司章程》及《合资经营湖南宇晶机器实业有限公司合同》。
2005年 11月 20日，益阳市资阳区招商局向宇晶有限下发了《关于外资并购合资经营湖南宇晶机器实业有限公司合同章程的批复》（益资招字[2005]21号），同意杨宇红将其持有宇晶有限25%的股权转让给宏俊国际。
2005年 11月 28日，湖南省人民政府向宇晶有限核发批准号为“商外资湘益审字[2005]0056号”《中华人民台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 11月 28日，益阳市工商行政管理局向宇晶有限核发新的注册号为企合湘益总字第000319号《企业法人营业执照》。
②背景及合理性
发行人引进投资者宏俊国际系为了利用宏俊国际的资源拓展海外市场，具有合理性。
③定价依据及价款支付
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）本次转让价格系参照公司当时净资产为基础，协商定价，转让价格为1元/1元注册资本。转让价款已支付完毕。
④是否存在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）2006年10月宇晶有限第四次股权转让
①履行程序
2006年 10月 18日，宇晶有限通过董事会决议，同意股东刘胜男将其所持宇晶有限4%股权分别转让给杨宇红2%、刘春陵1%、朱卫文1%。同日，刘胜男分别与杨宇红、刘春陵、朱卫文就上述股权转让事项签署了相应的《股权转让协议书》，宇晶有限全体股东亦签署了本次股权转让后的公司章程和合资合同。
2006年 12月 28日，益阳市资阳区招商局向宇晶有限下发《关于湖南宇晶机器实业有限公司中方股东部分股份转让、修改公司合同章程的批复》（益资招字[2006]29号），同意刘胜男将其所持公司4%股权分别转让给杨宇红、刘春陵和朱卫文。
2007年 1月 9日，湖南省人民政府向宇晶有限核发批准号为“商外资湘益审字[2007]0002号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年3月14日，宇晶有限向工商部门办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
②背景及合理性
本次股权转让系员工刘胜男离职创业需要发展资金，故将所持有的股权转让。股权受让方其中刘春陵、朱卫文为公司当时主要技术人员，以净资产为基础作价，交易价格合理。
③定价依据及价款支付
本次转让价格系参照公司当时净资产为基础，协商定价，转让价格为1元/1元注册资本。转让价款已支付完毕。
④是否存在纠纷
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（6）2011年10月宇晶有限第五次股权转让
①履行程序
2011年 10月 21日，公司全体境内股东与宏俊国际签署了《有关事项协议书》，约定终止《合资经营合同》并废止合资各方制定的公司章程。宏俊国际与杨宇红签订《股权转让协议书》，将其持有的宇晶有限25%股权以人民币 1602万元的价款全部转让给杨宇红。
同日，宇晶有限通过董事会决议，同意股东宏俊国际与杨宇红签订的《股权转让协议书》及各方签订《有关事项协议书》，同意终止公司合资经营，公司由台港澳与境内合资有限责任公司变更为内资有限责任公司。
同日，宇晶有限通过了股东会决议，通过了变更后的《公司章程》，选举了内资宇晶有限新的董事会成员、监事会成员。
2011年 11月 21日，益阳市资阳区经济合作局向宇晶有限下发书面批复，同意宏俊国际将其持有的合资公司25%股权全部转让给杨宇红。股权转让后，公司由台港澳与境内合资有限责任公司变更为内资有限责任公司。至 2012年 12月24日，发行人向当地税务局缴纳了外资退出应补缴的企业所得税。
2011年 11月 28日，公司在工商部门办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
②背景及合理性
本次股权转让系因公司引进投资者宏俊国际并未达到预期效果，经双方协商，宏俊国际将股权转让给杨宇红。
③定价依据及价款支付
本次转让价格系以当时公司净资产为基础，并经双方协商后，确定转让价格为8.01元/1元注册资本。转让价款已支付完毕。
④是否存在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（7）2011年10月宇晶有限第六次股权转让
①履行程序
2011年 10月 26日，高端元与杨宇红、杨武民、邓湘浩签订《股权转让协议书》，约定高端元将其持有公司4%股权按每1%股权以 64万元的价格（即 8元/1元注册资本），分别转让给杨宇红2%、杨武民1%和邓湘浩1%；同日，胡小辉与杨宇红签订《股权转让协议书》，约定胡小辉将其持有公司1%股权以 64万元的价格（即 8元/1元注册资本）转让给杨宇红。2011年 11月 29日，宇晶有限通过股东会决议，同意上述股权转让。
2011年 12月 28日，公司在工商部门办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
②背景及合理性
本次股权转让系离职员工高端元和胡小辉转让部分股权，受让方杨武民、邓湘浩均为公司骨干员工，本次转让具有合理性。
③定价依据及价款支付
本次转让价格系以宇晶有限净资产为基础，经双方协商定价。转让价格为8元/1元注册资本。转让价款已支付完毕。
④是否存在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（8）2012年1月宇晶有限第七次股权转让及第三次增资
①履行程序
宇晶有限于2012年1月12日通过股东会决议，同意股东罗群强将持有公司4%股权、张国民将持有公司4%股权、张国秋将持有公司1%股权、杨辉煌将持有公司1%股权分别转让给南迦投资；同意公司注册资本由 800万元增加至896.3585万元，增资部分分别由珠峰基石认缴85.154万元，中欧基石认缴11.2045万元；公司原股东放弃转让股权和增资认购优先权。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）同日，南迦投资分别与罗群强、张国民、张国秋、杨辉煌就本次股权转让事项签订了相应的《股权转让协议书》。
2012年1月20日，利安达出具利安达验字[2012]第1004号《验资报告》验证，截至 2012年 1月 19日，公司已经收到新增的投资款 4300万元，其中计入实收资本96.3585万元，计入资本公积4203.6415万元。出资方式为货币出资。
2012年2月21日，公司在工商部门办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
②背景及合理性
本次股权变动系公司通过老股权转让以及增资的方式引进财务投资者。
③定价依据及价款支付
本次增资及股权转让价格系以宇晶有限 2011年度净利润为基础，按投后估值约 4亿元计算，即 44.625元/1元注册资本。投资价款及股权转让价格已支付完毕。
④是否存在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让及增资不存在纠纷或潜在纠纷。
（9）2012年3月宇晶有限第八次股权转让
①履行程序
2012年3月12日，宇晶有限通过股东会决议，同意股东张国民将持有公司4.4625%的股权全部转让给其子张靖。同日，张国民与张靖签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。
2012年3月27日，公司在工商部门办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
②背景及合理性
本次转让的出让方张国民为公司老员工，其因退休离职，故将所持股权转让给其子张靖。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）③定价依据及价款支付
本次转让系股东张国民与其直系亲属间的无偿股权转让，未支付对价。
④是否存在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（10）2014年1月股份转让
①履行程序
2014年1月，中欧基石与南迦投资签订《股份转让协议》，约定中欧基石将其持有公司1.25%股份（93.75万股）以470万元的价格全部转让给南迦投资。
2014年 1月 9日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于变更公司股东的议案》及《公司章程修正案》。
2014年 1月 27日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司股东的议案》及《公司章程修正案》。
2014年2月18日，公司在工商部门办理完成登记、备案手续。
②背景及合理性
本次转让系因中欧基石内部基金管理的需要，故将股份出让予以变现。
③定价依据及价款支付
中欧基石将其500万购买的公司1.25%的股份，以470万元转让给新疆南迦，本次股权转让系经转受让双方协商，转让价格为 5.01元/股。转让价款已支付完毕。
④是否存在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）历次股权转让、权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况1、核查过程
（1）核查了发行人历次股权转让的工商登记档案资料，包括股权转让协议、外方股东相关协议及说明等文件，并核查了相应的纳税凭证；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（2）查询了发行人会计凭证，就发行人设立以来的分红情况与发行人财务总监进行了访谈确认，并查询了相关法律法规，核查了发行人历次分红的股东（大）会决议以及相应的纳税凭证；
（3）核查了发行人整体变更时的工商登记档案资料，包括股东（大）会决议、审计报告、验资报告等文件，查询了相关法律法规，并核查了相应的纳税凭证。
2、核查内容
（1）历次股权转让发行人股东纳税义务的履行情况
经本所律师核查，发行人自设立起共发生9次股权转让，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|股权变动情况||价格及定价|所得税缴纳情况|
||||依据||
|1999.09.02|吴慧玲将其所持公司 80%股权分别转让给杨宇红51%、罗群强14%、张国民 9%、刘胜男 5%、段育军 1%；张国秋将其所持公司 13%股权分别转让给高端元9%、胡小辉4%|1 元/1 元注册资本||本次股权转让按原始成本定价，不涉及所得税缴纳事项|
|1999.12.23|罗群强将其持有的宇晶有限 4%股权转让给杨辉煌|1 元/1 元注册资本||本次股权转让按原始成本定价，不涉及所得税缴纳事项|
|2005.11.16|杨宇红将其持有的宇晶有限 25%股权转让给宏俊国际|1 元/1 元注册资本||本次股权转让按原始成本定价，不涉及所得税缴纳事项|
|2006.10.18|刘胜男将其所持宇晶有限 4%股权分别转让给杨宇红 2%、转让给刘春陵1%、转让给朱卫文1%|1 元/1 元注册资本||本次股权转让按原始成本定价，不涉及所得税缴纳事项|
|2011.10.21|宏俊国际将其持有的宇晶有限 25%股权全部转让给杨宇红|8.01元/1元注册资本||本次转让所得税已由公司代扣代缴|
|2011.10.26|高端元将公司 4%股权分别转让给杨宇红 2%、杨武民 1%和邓湘浩 1%；胡小辉将公司1%股权转让给杨宇红|8 元/1 元注册资本||本次转让涉及的个人所得税已缴纳|
|2012.01.12|罗群强将公司 4%股权、张国民公司4%股权、张国秋将公司 1%股权、杨辉煌将公司 1%股权分别转让给南迦投资|44.625 元/1元注册资本||本次转让涉及的个人所得税已缴纳|
|2012.03.12|张国民将公司 4.4625%股权全部转让给其子张靖|无偿转让||本次转让不涉及缴纳所得税事项|
|2014.01|中欧基石将公司1.25%股份（93.75万股）全部转让给南迦投资|5.01元/股||本次转让不涉及缴纳所得税事项|

（2）发行人股东历次权益分派时履行纳税义务的情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）经查询发行人股东大会会议材料、会计凭证、税收缴纳凭证，并经发行人财务总监确认，发行人自设立至今共进行过四次分红，具体情况如下：
①1999年未分配利润转增股本
A.分红情况
1999年 12月 24日，宇晶有限通过股东会决议，同意将宇晶有限注册资本从 50万元增加至 200万元。本次新增 150万元注册资本中的 115万元以公司未分配利润转增。2000年 2月 3日，益阳华天有限责任会计师事务所出具益华所验字[2000]第8号《验资报告》验证，截止2000年1月25日，宇晶有限收到各股东的增资款，其中已将未分配利润115万元转增资本。
B.纳税情况
根据益阳市资阳区地方税务局出具的电子完税凭证，发行人已代扣代缴本次利润分配涉及的个人所得税。
②2012年度利润分配
A.分红情况
2013年5月19日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，同意以母公司为主体进行利润分配，以2012年度末总股本 7500万股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利每 10股分配红利 1.4元（含税），共计派发红利 10,500,000元，公司不转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。
B.纳税情况
根据益阳市资阳区地方税务局出具的电子完税凭证，发行人已代扣代缴本次利润分配涉及的个人所得税。
③2014年度上半年分红
A.分红情况
2014年 9月 15日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《2014年度上半年利润分配预案》，同意以 2014年 6月 30日总股本 7500万股
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利每 10股分配现金红利 2.7元（含税），不转增股本，共计派发红利20,250,000元，剩余未分配利润结转下一年度。
B.纳税情况
根据益阳市资阳区地方税务局出具的电子缴款凭证，发行人已代扣代缴本次分红涉及的个人所得税。
④2016年度分红
A.分红情况
2017年 6月 29日，发行人召开 2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配方案的议案》，同意公司以现有总股本75,000,000股为基数进行分红，向全体股东按每10股派现2.7元（含税），合计派发现金红利20,250,000元（含税），尚余金额结转下年度分配。
B.纳税情况
根据 2017年 7月 10日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《权益分派结果反馈》（业务单号104000006984），发行人2016年的权益分派于 2017年 7月 7日完成，权益分派方案为：每 10股送（转）0股，派 2.7元（含税）。
益阳市资阳区税务局出具的证明：根据财政部、国家税务总局、证监会分别于2014年6月27日发布的财税[2014]48号《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》、2015年9月7日发布的财税[2015]101号《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，发行人本次分红满足该等规定中股息红利所得暂免征收个人所得税的规定，本次分红不涉及纳税义务。
（3）发行人整体变更时履行纳税义务的情况
根据发行人提供的所得税缴纳凭证，发行人整体变更纳税义务已经履行。
（四）宏俊国际历史沿革，其实际控制人基本情况、设立宏俊国际的资金来源，宏俊国际持股期间公司是否享受外商投资企业税收优惠等待遇及相应金额（如有），是否合法合规
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）1、核查过程
（1）核查并取得了香港律师事务所出具的关于宏俊国际基本情况、历史沿革等内容的专项法律意见书；
（2）核查并取得了宏俊国际实际控制人身份证明，及其出具的关于设立宏俊国际的资金来源书面说明；
（3）核查了发行人提供的宏俊国际持股期间享受外商投资企业税收优惠等待遇及相应金额明细；
（4）核查并取得了宏俊国际退出发行人后发行人补缴在宏俊国际持股期间所享受的外商投资企业税收优惠的所得税记账凭证及原始凭证。
2、核查内容
（1）宏俊国际历史沿革
根据余剑锋、孙波、丘志强、麦言之律师行出具的《香港法律意见书》，宏俊国际为一间依据香港法例于1992年9月29日在香港有效成立的有限公司，为一独立法律实体。宏俊国际有限公司现仍然有效注册，公司编号为381722；业务性质为进出口贸易；现时注册办事处地址为香港九龙旺角弼街28号A号铺。
宏俊国际注册资本为港币$10,000，已发行股份数目为 2股，股本为港币$2，设立时公司股东为陈松涛、李钟丽，两人各持一股公司股份。现由李治南及曾凌燕各持有一股公司股份。
（2）宏俊国际实际控制人及出资情况
①实际控制人基本情况
李治南，男，出生于 1968年 8月，香港永久性居民，身份证号码K3703**（*）。
②出资情况
根据李治南出具的声明，其对宏俊国际的出资为自有资金。
（3）宏俊国际享受外商投资企业税收优惠情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）①2005年11月，宏俊国际通过受让杨宇红所持公司25%股权，成为宇晶有限的外方股东，宇晶有限变更为中外合资企业。至2011年10月，宏俊国际退出宇晶有限，宇晶有限变更为内资企业。
在此期间，根据当时适用的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及相关规范性文件规定，作为中外合资企业的宇晶有限享受了“两免三减半”等税收优惠。
②2011年10月，经过审批机构批准，宏俊国际将所持宇晶有限25%股权转让给杨宇红，宇晶有限变更为内资企业。
因作为中外合资企业的宇晶有限存续时间未满十年，依据当时适用的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，宇晶有限应补缴已免征、减征的企业所得税款。
经核查确认，截至2012年12月，发行人已补缴了其因享受外商投资企业税收优惠政策已免征、减征的企业所得税税款，共计4,502,930.14元。
（五）珠峰基石执行事务合伙人委派代表、各合伙人实缴出资额、合伙期限届满后的安排、实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历，通过珠峰基石间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源、与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；
1、核查过程
（1）核查了珠峰基石的工商登记资料、《验资报告》、实缴出资确认函，《营业执照》、《合伙协议》、工商信息查询单；珠峰基石执行事务合伙人委派代表、各合伙人实缴出资额、合伙期限届满后的安排书面说明；珠峰基石实际控制人及关键管理人员提供的五年工作经历；向珠峰基石直接和间接自然人股东发出调查表，并取得书面回复；查阅了珠峰基石直接和间接自然人股东提供的五年内工作经历、与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系调查表信息；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（2）核查并取得了发行人实际控制人、董监高、核心技术人员的身份证、简历、调查表、声明与承诺文件；
（3）取得了核心技术人员的书面说明；
（4）核查并取得了发行人保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否与间接持有发行人股份的自然人之间存在关联关系等的声明与承诺文件。
2、核查内容
（1）珠峰基石基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300580078743W|
|注册地|深圳市福田区福华三路诺德金融中心35F|
|主要生产经营地|深圳市福田区福华三路诺德金融中心35F|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维）|
|认缴出资额|141,810万元|
|实缴出资额|140,450万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资（不含限制投资项目）|
|合伙期限自|2011年7月27日|
|合伙期限至|2018年7月27日|

（2）珠峰基石各合伙人实缴出资额
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称||认缴出资||实缴出资|）||认缴出资|
||||（万元）||额（万元|||比例（%）|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|10||10|||0.01||
|2|深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）|65,170||65,170|||45.96||
|3|昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|53,930||53,930|||38.03||
|4|绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）|22,700||21,340|||16.01||
|合计||141,810||140,450|||100.00||

（3）合伙期限届满后的安排
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）根据珠峰基石的说明，珠峰基石经营期限为 7年，合伙期限届满日为 2018年 7月 27日。经营期限届满后，经代表合伙企业三分之二以上出资的合伙人同意，可延长经营期限。鉴于珠峰基石即将到期，基金管理人从有利于基金整体运作和基金项目发展的角度出发，拟向珠峰基石全体合伙人就“将珠峰基石的基金期限延长3年，延期后基金到期日为2021年7月26日”的事项发起征询，管理人将依据征询的结果进而考虑是否要进行基金延期的工商变更事项。
2018年3月15日，珠峰基石召开合伙人会议，全体合伙人一致同意延长合伙企业经营期限4年，自2011年7月27日至2022年7月26日止。
（4）执行事务合伙人委派代表、关键管理人员近五年的从业经历
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|近五年从业经历|
|1|张维|深圳市基石资产管理股份有限公司董事长|2013年1月至今，任深圳市基石资产管理股份有限公司董事长|
|2|林凌|深圳市基石资产管理股份有限公司副董事长、管理合伙人|2013年1月至今任深圳市基石资产管理股份有限公司副董事长|
|3|陶涛|深圳市基石资产管理股份有限公司管理合伙人|2013年1月至今，任深圳市基石资产管理股份有限公司董事|
|4|王启文|深圳市基石资产管理股份有限公司董事、管理合伙人|2013年1月至今，任深圳市基石资产管理股份有限公司董事|
|5|陈延立|深圳市基石资产管理股份有限公司董事、管理合伙人|2013年1月至今，任深圳市基石资产管理股份有限公司董事|

（5）通过珠峰基石间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金均来源于自有资金。除宋建彪为发行人董事外，珠峰基石间接持有发行人股份的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
（六）自然人发起人近五年的从业经历，并说明新疆南迦、珠峰基石自然人投资者近五年的从业经历；
1、核查过程
（1）核查了自然人发起人的身份证、简历、调查问卷、声明与承诺及其提供的近五年工作经历信息；
（2）核查了新疆南迦、珠峰基石直接和间接自然人股东提供的近五年工作
经历。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）2、核查内容
（1）自然人发起人近五年的从业经历
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名|任职期限|任职单位|职务|
|1|杨宇红|2013年1月至今|宇晶股份|董事长、总经理|
|2|张国秋|2013年1月至今|宇晶股份|董事、副总经理|
|3|罗群强|2013年1月至今|宇晶股份|董事、副总经理、董事会秘书|
|4|张靖|2013年1月至今|宇晶股份|销售总监|
|5|高端元|2013年1月至今|宇环数控机床股份有限公司|运营办主任、生产技术顾问|
|6|杨辉煌|2013年1月至今|长沙岱勒新材料股份科技有限公司|董事|
|7|胡小辉|2013年1月至今|苏州天魁电子科技有限公司|总经理|
||||苏州辰轩光电科技有限公司|董事长、总经理|
|8|刘胜男|2013年1月至今|深圳科鑫泰电子有限公司|董事长|
|9|段育军|2013年1月至今|无|自由职业|
|10|刘春陵|2013年1月至2013年3月|湖南宇晶机器股份有限公司|工程师、总工程师|
|||2013年4月至2017年11月|无|自由职业|
|||2017年12月至今|湖南长安天下信息科技股份有限公司|董事|
|11|朱卫文|2013年1月至2017年1月|深圳市海博科技有限公司|主管工程师|
|||2017年2月至今|无|自由职业|
|12|杨武民|2013年1月至今|宇晶股份|生产副总经理|
|13|邓湘浩|2013年1月至今|宇晶股份|销售总监|

（2）新疆南迦、珠峰基石自然人投资者近五年的从业经历详见本补充法律意见书附件一。
（七）发行人历次增资和股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为；保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员
未直接或间接持有发行人股份
1、核查过程
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（1）核查了发行人工商登记档案资料，包括历次增资相关的股东会决议、协议以及验资报告、历次股权转让相关的协议及价款支付凭证、有关主管部门的批复等文件，并就是否存在委托持股、信托持股及其他利益输送安排的问题取得了发行人现有股东的书面确认；
（2）核查了发行人直接股东和间接股东出具的书面文件；
（3）核查了保荐机构海通证券、中审众环会计师、本所及其负责人、工作人员出具的承诺函。
2、核查内容
（1）发行人历次增资和股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排
根据工商登记档案资料，发行人自设立以来共发生三次增资，根据历次增资的自然人股东说明，其用于增资的出资来源为各自家庭资产累积及薪资收入；根据珠峰基石、中欧基石出具的书面说明，其等对公司出资的资金来源于其股东或投资人的出资；各增资股东所持发行人的股份不存在委托持股、代持等安排或协议。
根据工商登记档案资料，发行人自设立至新三板挂牌前共发生 9次股权转让。根据各次股权转让的受让方出具的书面确认，其等系以自有资金出资，所持发行人的股权（份）不存在委托持股、信托持股及其他利益输送安排的情形。
（2）发行人的所有直接和间接股东目前不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为
①经本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统网站、并向发行人的所有直接自然人股东访谈、书面调查，发行人的直接自然人股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。
②经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询公司工商登记信息，发行人共有2名直接非自然人股东珠峰基石和南迦投资。根据前述主体出具的书面声明，其等不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）③本所律师对发行人现有非自然人股东进行了穿透核查，通过国家企业信用信息公示系统网站查询了珠峰基石、南迦投资的股东信息；并查询了发行人股东珠峰基石之股东乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）、昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的股东/合伙人信息。本所律师向所有间接持有发行人股份的自然人股东发出了基本信息调查表，根据已收回调查表及信息，发行人的间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。
（3）保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员未直接或间接持有发行人股份
经本所律师核查并根据保荐机构海通证券、审计机构中审众环会计师、发行人律师以及相关工作人员的书面确认，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员未直接或间接持有发行人股份。
3、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人历次增资和股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为；保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员未直接或间接持有发行人股份。
（八）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在对赌协议等特殊协议或安排
本所律师核查了各股东之间的股权转让协议、增资协议、相关股东会决议，并就发行人股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排事项取得了控股股东暨实际控制人杨宇红及其他股东出具的书面说明。
经核查，本所律师认为发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）二、发行人历次增资和股权转让所履行的程序合法合规，已获得有权主管部门的批准或确认，不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，未导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
陈如上述的回复意见[详见“规范性问题1的回复/一、对上述各问题逐项核查并发表意见”的（一）、（二）]所述，发行人历次增资和股权转让均已履行了内部决策程序；发行人变更为中外合资经营企业、后又变更为内资企业的股权变动均已履行了商务主管部门的审批程序；发行人历次增资和股权转让不涉及国有股权变动的情形，不存在导致国有资产流失的情形；历次增资及股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人历次增资和股权转让所履行的程序合法合规，取得了必要的有权主管部门批准，不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或者潜在纠纷。
三、发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况符合相关法律法规的规定，未受到行政处罚，存在被采取监管措施的情形。
（一）核查过程
1、查阅了发行人的工商登记资料、出具的书面说明、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人之《证券持有人名册》、发起人股东的交易记录等资料；
2、对发起人股东之外的股东进行了访谈，了解其买入发行人股份的情况，并制作了访谈笔录；
3、查阅了发行人股东珠峰基石、南迦投资出具的说明、提供的相关营业执照、公司章程、合伙协议、工商登记资料等文件；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查系统等进行了查询，了解珠峰基石、南迦投资的基本信息及其他对外投资信息；
5、查阅了发行人挂牌前的申报材料，并通过股转系统信息披露平台查询挂牌期间的信息披露公告；
6、查阅了发行人挂牌期间收到股转系统监管措施的文件；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）7、查阅了已出具法律意见书、律师工作报告的相关工作底稿等资料。
（二）核查内容
1、发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况
（1）发行人在新三板挂牌及摘牌情况
2015年10月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“股转公司”）出具编号为股转系统函[2015]6946号《关于同意湖南宇晶机器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。发行人股票于 2015年 11月 12日起在全国股转系统挂牌并以协议转让方式公开转让。
2017年6月17日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，发行人决定申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。经股转公司批准，公司股票自2017年9月8日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（2）发行人在挂牌期间主要股份交易情况
发行人挂牌时股东人数为 15名，挂牌转让期间，共有 6名挂牌时股东进行了股份转让。终止挂牌时，通过协议转让交易新增了 39名自然人股东。截至本回复出具之日，发行人股东人数为54名。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的交易方式为指定交易对手的互报成交确认方式和未指定交易对手的定价委托交易方式，符合新三板挂牌交易的相关法律法规的规定，挂牌期间公司未因股票交易而受到股转系统的处罚，股权转让均系交易双方真实意愿的表示，不存在利益输送的行为。
（3）发行人在新三板挂牌期间运作情况
①新三板挂牌期间的信息披露情况
根据查询发行人新三板挂牌挂牌期间信息披露公告，发行人自新三板挂牌以来已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定进行了相关信息披露。除延迟披露 2016年年度报告外，未发生其他信息披露违规的情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）②新三板挂牌期间持续督导情况
发行人在新三板挂牌期间，未出现因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
③新三板挂牌期间三会召开情况
经核查，发行人自成立以来，建立和完善了公司章程及各项内部管理和控制制度，目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构。
发行人在挂牌期间合计召开了7次股东大会、13次董事会、7次监事会。经核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、有效，发行人亦及时履行了相关会议的信息披露义务。
4、行政处罚或监管措施情况
发行人仅因 2016年年度报告延期披露被股转公司采取自律监管措施，不存在受到行政处罚及其他监管措施的情况。
2017年发行人拟申请IPO，重新聘请的注册会计师需对申报期财务数据进行全面审计。由于工作量较大，会计师未能在 2017年 4月 30日前及时完成 2016年年报审计工作，发行人于2017年5月3日发布了因未能及时披露2016年年度报告停牌的公告。2017年 6月 14日，发行人完成审计工作后及时披露了 2016年年度报告。2017年6月23日，公司及董事长杨宇红、董事会秘书罗群强因未按时披露年报受到股转公司出具警示函的自律监管措施。
发行人被采取的自律监管措施不属于行政处罚的范畴，发行人上述情形不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成法律障碍。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况符合相关法律法规的规定，不存在因违反新三板相关法律、法律及规范性文件规定而受到行政处罚的情形；发行人及相关人员受到的自律监管措施情形对本次发行不构成法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）四、结合发行人非自然人股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形
发行人非自然人股东为新疆南迦和珠峰基石。
（一）新疆南迦
新疆南迦于2011年8月29日设立，设立目的是为了从事股权投资。自2012年2月起，新疆南迦开始拥有发行人股份，其自身股权变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2012.2.21-2012.9.18|2012.9.19至今|出资额（万元）|出资比例|
||股东姓名|股东姓名|||
|1|任绍军|吴建斌|1,950.00|65%|
|2|彭忠兵|彭忠兵|1,050.00|35%|
|合计||-|3,000.00|100%|

根据间接股东提供的调查表和《声明》，经核查，间接股东与发行人相关各方不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
（二）珠峰基石
珠峰基石于 2011年 7月 27日成立，设立目的为股权投资。自 2012年 2月起，珠峰基石开始拥有发行人股份，其自身股权无变化，出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙性质|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|10.00|0.01||
|2|深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|65,170.00|45.96||
|3|昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|53,930.00|38.03||
|4|绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|22,700.00|16.00||
|合计|||141,810.00|100.00||

珠峰基石及其执行事务合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企
业已经向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案、私募投资基金管理
人登记手续，且于2014年4月22日分别取得中国证券投资基金业协会核发的《私
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）募投资基金证明》及编号为P1000502的《私募投资基金管理人登记证明》。
根据间接股东提供的调查表和书面声明，间接股东与发行人相关各方不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
因此，发行人穿透核查后股东人数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|穿透核查股东人数|备注|
|1|杨宇红|1|-|
|2|新疆南迦|2|两名自然人股东|
|3|珠峰基石|1|已备案的私募股权基金|
|4|张国秋|1|-|
|5|罗群强|1|-|
|6|张靖|1|-|
|7|高端元|1|-|
|8|杨辉煌|1|-|
|9|胡小辉|1|-|
|10|朱卫文|1|-|
|11|杨武民|1|-|
|12|刘胜男|1|-|
|13|邓湘浩|1|-|
|14|刘春陵|1|-|
|15|唐建萍|1|-|
|16|段育军|1|-|
|17|高维平|1|-|
|18|徐浩波|1|-|
|19|何卫平|1|-|
|20|史传祥|1|-|
|21|王建锋|1|-|
|22|胡朝汉|1|-|
|23|曾纪清|1|-|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|24|翁伟滨|1|-|
|25|王瑞宏|1|-|
|26|李家盛|1|-|
|27|叶利庄|1|-|
|28|徐有功|1|-|
|29|刘镝|1|-|
|30|齐冲|1|-|
|31|王悦丰|1|-|
|32|张华|1|-|
|33|翟仁龙|1|-|
|34|海奇锋|1|-|
|35|武建卫|1|-|
|36|范墨君|1|-|
|37|陈万华|1|-|
|38|程伟忠|1|-|
|39|索韬|1|-|
|40|唐喜福|1|-|
|41|蔡美丽|1|-|
|42|杨军|1|-|
|43|张欢|1|-|
|44|薛佳民|1|-|
|45|吴伟|1|-|
|46|彭勇|1|-|
|47|岳伟玲|1|-|
|48|潘忠|1|-|
|49|翁伟毅|1|-|
|50|江国西|1|-|
|51|戴信乐|1|-|
|52|刘欣|1|-|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|53|姚继红|1|-|
|54|魏文迪|1|-|
|合计||55||

综上，发行人自然人股东 52名，发行人非自然人股东 2名。其中新疆南迦为有限公司，拥有2名自然人股东，珠峰基石为已备案的私募投资基金。
穿透计算后，发行人最终股份持有方共计 55人，未超过 200人，不存在通过法人股东持股来规避《证券法》第十条规定的“向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人”的公开发行证券的情形。
五、核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况
（一）现有自然人股东的适格性
经本所律师核查发行人自然人股东的身份信息、声明，发行人自然人股东均具有完全民事行为能力，且未在国家机关任职，不具有公务员或参照公务员管理人员的身份，不具有县（处）级以上党员领导干部身份，自然人股东不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
（二）非法人企业股东及其终极股东的适格性
根据珠峰基石出具的说明，并经核查珠峰基石及其终极股东出具的企业基本信息、身份信息和调查表，珠峰基石终极自然人股东均具有完全民事行为能力，且未在国家机关任职，不具有公务员或参照公务员管理人员的身份，不具有县（处）级以上党员领导干部身份；珠峰基石及其终极非自然人股东均为在工商设立合法存续的企业，不存在中央行政事业单位、部属高校、不具备法人资格的社会团体。非法人企业股东及其终极股东不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
（三）法人企业股东及其终极股东的适格性
根据新疆南迦出具的说明，并经核查新疆南迦股东吴建斌、彭忠兵的身份信息和调查表，新疆南迦的终极自然人股东均具有完全民事行为能力，且未在国家
机关任职，不具有公务员或参照公务员管理人员的身份，不具有县（处）级以上
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）党员领导干部身份，新疆南迦系在工商设立合法存续的企业，新疆南迦及其终极股东不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
综上，本所律师认为，发行人现有股东及其终极股东符合上市公司股东资格要求。
第二题：《反馈意见》“规范性问题”第2题
招股说明书披露，报告期内，发行人存在关联企业被注销或转让的情形，关联交易主要为发行人通过关联方湖南阳诚机电代收银行借款、发行人与关联方拆借资金。请发行人：(1)参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；(2)补充披露报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据；(3)补充披露与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序和利息计算过程，报告期各期未计收的利息对发行人当期业绩的影响，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：(1)发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；(2)报告期内如存在关联企业注销或对外转让的，其资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；(3)关联交易存在的必要性及合理性；(4)关联交易是否均巳履行了必要、规范的决策程序，发行人是否巳制定并实施了减少关联交易的有效措施；(5)是否存在关联交易非关联化的情形；(6)公司通过湖南阳诚机电代收银行借款是否获得银行同意或确认，是否存在被提前收回贷款的可能，是否存在被金融监管部门处罚或被追究刑事责任的法律风险；(7)发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。请保荐机构进一步核查并披露关联交易原因、金额、定价依据、占比，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。
回复：
一、发行人是否依据相关规定完整披露关联方
（一）核查过程
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）1、查询了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》关于关联方的定义，并查阅了发行人招股说明书中关于关联方及关联交易披露的内容；
2、核查了发行人工商登记档案资料及其控制的公司信息；
3、核查了发行人控股股东暨实际控制人杨宇红控制的公司信息、与杨宇红同名同姓者控制的公司工商内档，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统官网、企查查等网站进行查询；
4、就关系密切的家庭成员信息及其对外投资情况取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面说明；
5、就发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况取得了前述人等出具的书面说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统官网、企查查等网站进行查询。
（二）核查内容
根据招股说明书，发行人对关联方的披露情况如下：
1、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|关联关系|
|1|杨宇红|控股股东、实际控制人|
|2|南迦投资|持股5%以上股东|
|3|珠峰基石|持股5%以上股东|
|4|张国秋|持股5%以上股东|
|5|罗群强|持股5%以上股东|

2、控股子公司
||||
|-|-|-|
|序号|子公司名称|关联关系|
|1|宇晶长沙|子公司，持有100%的股权。|
|2|湖南佳友|子公司，持有100%的股权。|
|3|包头宇拓|子公司，持有51%的股权。|
|4|湖南谷为|子公司，持有55%的股权。|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|序号|子公司名称|关联关系|
|5|湖南宇诚精密科技有限公司|子公司，持有59%的股权。|

3、公司的合营和联营企业
报告期内，公司不存在合营和联营企业。
4、其他关联自然人
其他关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员以及与控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东关系密切的家庭成员，包括但不限于配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
公司董事、监事、高级管理人员情况：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|杨宇红|董事、董事长、总经理|
|2|张国秋|董事、副总经理|
|3|罗群强|董事、董事会秘书|
|4|杨佳葳|董事|
|5|宋建彪|董事|
|6|孙倩|独立董事|
|7|张华桂|独立董事|
|8|钟凯文|独立董事|
|9|张靖|监事会主席|
|10|彭超|监事|
|11|段安萍|职工代表监事|
|12|刘令华|财务总监|

5、控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业：
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|湖南银城税务师事务所有限责任公司|独立董事张华桂先生担任副所长、监事并持有15%的股份|
|2|益阳中天会计师事务所有限责任公司|独立董事张华桂先生担任董事|
|3|北京德恒（深圳）律师事务所|独立董事钟凯文先生担任合伙人|
|4|深圳市律商智讯投资顾问有限公司|独立董事钟凯文先生控制的公司|
|5|湖南优德洞庭水务有限公司|董事张国秋先生之子张兴先生担任总经理并持有20%的股份|
|6|益阳诚益电子科技有限公司|董事张国秋先生之子张兴先生控制的公司|
|7|深圳市易图资讯股份有限公司|董事宋建彪先生担任公司董事|
|8|深圳岂凡网络有限公司|董事宋建彪先生担任公司董事|
|9|许昌恒源发制品股份有限公司|董事宋建彪先生担任公司董事|
|10|湖南城市学院|独立董事孙倩女士担任管理学院副院长|
|11|深圳市基石资产管理股份有限公司|独立董事宋建彪先生担任董事会秘书、投资管理部总经理|

（2）报告期内曾经存在的关联方
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|状态|
|1|深圳科晶泰电子实业有限公司|实际控制人及控股股东杨宇红先生曾控制的企业|2017年1月注销|
|2|益阳宇华商务有限公司|董事杨佳葳先生实际控制的企业|2016年8月注销|
|3|湖南阳诚机电有限公司|报告期内担任发行人财务总监的杨宇霞女士（公司控股股东及实际控制人杨宇红先生的妹妹）的女儿喻洋女士控制的公司|2017年10月注销|
|4|北京先通国际医药科技股份有限公司|报告期内任发行人董事张宗友先生配偶的姐姐持有0.87%股份并担任董事会秘书、财务总监|张宗友2017年7月不再担任发行人董事|
|5|张宗友|报告期内曾任发行人董事|2017年7月不再担任发行人董事|
|6|肖序|报告期内曾任发行人独立董事|2015年5月不再担任发行人独立董事|
|7|陈翔|报告期内曾任发行人监事|2017年9月不再担任发行人监事|
|8|钟仰浩|报告期内曾任发行人监事|2016年11月不再担任发行人监事|
|9|刘建华|报告期内曾任发行人高级管理人员|2014年1月不再担任发行人高级管理人员|
|10|雷永强|报告期内曾任发行人高级管理人员|2015年5月不再担任发行人高级管理人员|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（三）核查意见
本所律师认为，发行人已经根据《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定完整披露关联方，不存在遗漏情况。
二、发行人是否依照相关规定完整披露关联交易，相关的关联交易的必要性和合理性，是否履行了必要的、规范的决策程序，是否已制定减少关联交易的有效措施
（一）核查过程
1、查询了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》关于关联交易的定义，并查阅了发行人招股说明书中关于关联交易披露的内容；
2、就发行人关联交易的背景原因及关联方阳诚机电的业务情况对发行人董事长、财务总监进行了访谈；
3、核查了发行人报告期内关联交易履行的决策程序，包括董事会/股东大会决议、独立董事意见以及监事会决议；
4、核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中关于关联交易的规定；
5、审阅了中审众环会计师出具的《审计报告》，核查了报告期内与关联方签订的关联交易协议以及相应的订单、付款凭证等文件。
（二）核查内容
1、经常性关联交易
报告期内，发行人从阳诚机电采购了少量开关电源、线缆等材料，交易金额较小。交易的金额和占材料采购比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|湖南阳诚机电有限公司|开关电源|-|10.40|9.58|1.71|
||铜线缆|-|28.95|50.86|11.37|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
||其他|-|0.48|0.59|-|
|小计||-|39.83|61.02|13.08|
|占当期材料采购的比例||-|0.14%|0.69%|0.27%|

报告期内，发行人向阳诚机电采购辅助配件占当期采购原材料的比例分别为0.27%、0.69%、0.14%和0%，比例较低。
（1）上述交易履行了相应的决策程序
发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于确认关联交易的议案》，该议案对于报告期内发生的发行人与阳诚机电的关联交易进行了确认。
（2）上述交易以市场价格为定价依据
报告期内，发行人向关联方阳诚机电采购铜线缆、电源开关等少量辅助配件均参照市场价格，金额较小，与发行人向其他供应商采购的同类产品的价格基本一致。报告期内，发行人向关联方阳诚机电采购均价如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||存货名称||规格型号||阳诚机电销售均价||其他供应商销售价格|
|2017年||开关电源||明纬品牌开关电源||148.14||141.78||
|||铜线缆||铜芯线||4.13||4.06||
|2016年||开关电源||明纬品牌开关电源||119.18||113.51||
|||铜线缆||铜芯线||4.87||5.06||
|2015年||开关电源||明纬品牌开关电源||110.25||105.14||
|||铜线缆||铜芯线||5.38||5.31||

2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，出于公司融资的需要，公司实际控制人杨宇红、副总经理张国秋、董事会秘书罗群强为公司的银行授信、融资租赁提供了连带责任担保，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|杨宇红|宇晶股份|4,000.00|2016-6-20|2019-6-19|否|
|杨宇红|宇晶股份|5,000.00|2013-11-25|2015-3-18|是|
|杨宇红|宇晶股份|2,000.00|2015-3-18|2018-3-18|否|
|杨宇红、罗群强、张国秋|宇晶股份|215.80|2017-4-25|2019-4-24|否|

（2）关联资金往来
报告期内，公司通过关联方湖南阳诚机电有限公司代收银行借款，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||往来金额||收款日||还款日|
|湖南阳诚机电有限公司||1,800.00||2015/1/23||2015/1/23||
|||500.00||2015/3/20||2015/3/24||
|||1,000.00||2015/8/26||2015/9/2||
|||1,800.00||2016/6/27||2016/6/28||
|||1,000.00||2017/4/18||2017/4/21||

根据银监会规定及商业银行要求，发行人申请流动资金贷款需要通过受托支付的形式由银行直接支付给发行人供应商。发行人为保证资金安全，通过关联方代收银行贷款。阳诚机电收到银行贷款后均及时归还发行人，不存在挪用或故意占用资金的情况。
上述关联交易均经过发行人股东大会确认，不存在侵占发行人利益的情形。
（3）其他关联交易
①经公司第一届董事会第十次会议审议批准，为维护与银行的良好业务关系，公司控股股东及实际控制人杨宇红向公司借款 500万元，借款期限为 2015年1月28日至2015年4月25日，预期收益率2.90%，用于购买银行理财产品。
2015年4月25日，杨宇红偿还本息503.62万元，其中，3.62万元借款利息即银
行理财产品收益。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）②经公司第一届董事会第十次会议审议批准，为维护与银行的良好业务关系，公司董事及副总经理张国秋向公司借款 100万元，借款期限为 2015年 3月31日至2015年4月3日。2015年4月3日，张国秋归还借款100万元。
③经公司第二届董事会第九次会议审议批准，2015年 2月 1日，子公司包头宇拓出于经营资金的周转原因，与公司董事兼副总经理张国秋签订了两年期的长期借款协议，约定包头宇拓向张国秋借款100万元，无需支付利息。截至2017年12月31日，该借款尚有12.70万元未归还。
④经公司第二届董事会第十一次会议审议批准，2015年、2016年，子公司湖南谷为出于经营资金的周转原因，分别累计向时任湖南谷为副总经理的张靖借款223.00万元及27.17万元。截至2016年12月31日，该借款已全部归还完毕。
⑤经公司第二届董事会第十一次会议审议批准，为维护与银行的良好业务关系，时任公司财务总监杨宇霞向公司借款280万元，借款期限为2016年3月24日至2016年4月14日。2016年4月14日，该借款已全部归还。
除上述事项外，报告期内，公司无其他偶发性关联交易。
发行人独立董事已就报告期内关联交易事项向公司出具了独立意见，认为：报告期内发生的关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；上述关联交易为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；上述关联交易事项的审议表决程序符合《公司章程》关于关联交易的相关要求。
3、关联方往来款项余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年1-3月|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|-|-|17.27|1.31|
|其中：湖南阳诚机电有限公司|-|-|17.27|1.31|
|其他应付款|12.70|12.70|12.70|152.63|
|其中：张国秋|12.70|12.70|12.70|110.63|
|张靖|-|-|-|42.00|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）注：其他应付款中应付张国秋款项系张国秋借给子公司包头宇拓的长期借款，用于包头宇拓的资金周转，应付张靖款项系张靖借给子公司湖南谷为的日常运营资金。
4、已制定并实施了减少关联交易的措施
经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中对关联交易的回避表决制度、决策权限及决策程序等作出了严格的规定，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
发行人已终止与阳诚机电的经营性关联交易，且阳诚机电已办理注销手续；
发行人未再与杨宇红、张国秋等发生关联借款。发行人已事实上减少了关联交易。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人已按《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》等规定完整披露了关联交易，该等关联交易具有合理和必要性，且履行了必要、规范的决策程序；发行人已制定并实施了减少关联交易的措施。
三、报告期内如存在关联企业注销或对外转让的，其资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
（一）核查过程
1、就报告期内关联企业注销事项、经营情况取得了发行人及其控股股东暨实际控制人杨宇红出具的书面说明、发行人董事杨佳葳出具的书面说明，确认了注销企业及其注销后资产、人员、业务的处置情况；
2、核查了关联方企业注销时的工商登记档案资料，包括公司注销的股东会/董事会决议、相关主管部门的批复文件、清算报告以及准予注销通知书等文件；
3、核查了工商、税务主管部门就注销关联方企业出具的证明文件；
4、通过国家企业信用信息公示系统官网查询确认发行人董监高是否存在在注销关联企业任职的情形。
（二）核查内容
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）1、发行人报告期内注销的关联企业
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||序号||关联方名称||关联关系||注销时间|
|1||深圳科晶泰电子实业有限公司||发行人实际控制人杨宇红控制的企业||2017年1月||
|2||益阳宇华商务有限公司||发行人董事杨佳葳控制的企业||2016年8月||
|3||湖南阳诚机电有限公司||发行人实际控制人妹妹杨宇霞女士的女儿喻洋女士控制的企业||2017年10月||

2、该等关联企业注销情况及合法合规性
（1）深圳科晶泰电子实业有限公司（以下简称“科晶泰电子”）
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统官网查询并经发行人实际控制人杨宇红确认，科晶泰电子为杨宇红实际控制。
根据科晶泰注销时的《清算报告》，科晶泰电子资产 9万元，剩余资产 8万元，均为货币资金，已按股东投资比例分配完毕。
根据发行人及杨宇红书面说明，报告期内，科晶泰电子均处于清算状态，无实际经营业务，不存在违法违规的情形。科晶泰电子已于2017年1月完成注销。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统官网查询，科晶泰电子存续期间曾因未按规定期限公示年度报告被列入异常经营者名录，后移出。截至科晶泰电子注销之日，科晶泰电子无行政处罚记录、未列入经营异常名录、未列入严重违法失信企业（黑名单）。
（2）益阳宇华商务有限公司（以下简称“宇华商务”）
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统官网查询并经发行人董事杨佳葳确认，杨佳葳系宇华商务的出资人。
根据宇华商务注销时的《清算报告》，宇华商务共计资产 0元，剩余资产 0元。根据工商主管部门出具的准予注销通知，宇华商务已于 2016年 8月完成注销。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统官网进行查询，截至宇华商务注销之日，宇华商务无行政处罚记录、未列入经营异常名录、未列入严重违法失信
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）企业（黑名单）。根据宇华商务原股东杨佳葳的书面说明，报告期内，宇华商务无实际经营，不存在违法违规的情形。
（3）湖南阳诚机电有限公司
根据在国家企业信用信息公示系统进行查询并经发行人原财务总监杨宇霞确认，杨宇霞之女喻洋曾为阳诚机电的控股股东。
根据阳诚机电注销时企业所得税申报表，阳诚机电剩余资产857,113.02元，主要为货币资金。根据工商主管部门出具的准予注销通知，阳诚机电已于 2017年10月完成注销。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统官网进行查询，截至阳诚机电注销之日，阳诚机电无行政处罚记录、未列入经营异常名录、未列入严重违法失信企业（黑名单）。
根据长沙市开福区国家税务局、长沙市开福区地方税务局税务局于 2018年 1月出具的证明，阳诚机电在 2015年 1月至 2017年 10月注销期间，无税收违法违规行为，无受到税务机构行政处罚情形。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人报告期内已注销关联企业注销后业务均已终止，相关资产及人员均已得到合法处置，发行人未承接前述注销企业的资产和人员；已注销关联企业在存续期间内均不存在违法违规情况，亦不存在其他影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情形。
四、关于是否存在关联交易非关联化情形的核查
本所律师根据发行人提供的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和主要股东填写并确认的关联方调查表，初步识别关联方及关联关系，通过国家企业信用信息公示系统官网、第三方企业工商信息查询平台等手段进一步核查疑似关联方并与相关人员进行确认。
对于报告期内发行人主要客户与供应商，本所律师进行了实地走访，并获取了对方出具的无关联关系声明，同时获取了发行人收入及采购明细；核查报告期
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）内与发行人存在交易的客户和供应商与发行人是否存在关联关系，及与关联方的交易是否完整、准确披露。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形。
五、公司通过湖南阳诚机电代收银行借款是否获得银行同意或确认，是否存在被提前收回贷款的可能，是否存在被金融监管部门处罚或被追究刑事责任的法律风险
报告期内，发行人与发行人的授信银行中国工商银行股份有限公司益阳资阳支行、交通银行股份有限公司益阳分行商定，在满足银行贷款资金监管的前提下，为保障发行人银行借款资金安全及使用效率，银行通过发行人供应商阳诚机电进行受托支付。
2017年10月，阳诚机电已经注销完毕。公司通过阳诚机电代收银行借款的行为已经终止，所涉及的代收贷款全部偿还完毕。
发行人已获取中国银行业监督管理委员会益阳监管分局、中国人民银行益阳市中心支行出具的《关于湖南宇晶机器股份有限公司受托支付贷款事项的说明》，宇晶机器在该贷款期间未发生逾期还款、拖欠本息或其他违法违规情形，上述受托支付行为未实际损害金融机构财产权益，也未对金融管理秩序造成不利影响，不会就此对宇晶机器予以行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人杨宇红先生承诺：“如应有权部门要求或决定，公司因通过湖南阳诚机电有限公司代收银行借款的行为须承担任何罚款或损失，将由本人连带足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价”。
综上所述，公司通过阳诚机电代收的银行借款截至 2017年 12月 31日已经偿还完毕。发行人该行为未给银行造成损失，未损害金融机构权益和金融安全，也未对金融稳定和金融支付结算秩序造成重大影响，不构成重大违法违规，不存在被金融监管部门处罚或者被追究刑事责任的法律风险。
六、发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行
（一）发行人建立健全了各项内部控制度
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）报告期内，发行人内部控制制度逐步完善。发行人严格按照《公司法》等公司治理规定，已经制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》，以及《独立董事工作制度》《内部审计制度》、董事会各专门委员会工作细则等各项公司治理制度。发行人的治理制度健全，明确界定了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等公司治理机构和人员的职责权限。发行人通过《关联交易决策制度》等公司关联交易规章制度，对与关联企业的关联交易进行严格管理，主要内控措施包括：关联交易由股东大会、董事会和总经理分级审批机制，关联股东和董事回避表决机制，独立董事对关联交易的事前认可和发表独立意见机制，监事会和董事会审计委员会对关联交易的审查监督机制，关联交易表决计票机制等。
（二）发行人保障内控制度有效性的措施
为保障发行人上述公司治理及内部控制制度的有效执行，发行人严格按照《独立董事制度》《监事会议事规则》《内部审计制度》《关联交易决策制度》等规章制度，构建了独立董事、监事会、内外部审计等监督机制，对公司经营管理进行有效监督。
根据《公司章程》规定：股东大会“审议批准公司与关联人发生的金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易”，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”“董事会审议关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；董事会决议应当充分披露非关联董事的表决情况。”“董事会经营决策权限：（四）合同标的金额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）在 300万元以上不满 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%的关联交易事项；金额低于 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含本数）的关联交易事项由公司总经理批准。”
发行人实际控制人已于申请本次发行时做出关于避免同业竞争和规范关联交易的公开承诺。实际控制人该等承诺的严格履行将有效保障公司全体股东的利益。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）综上，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行。
第三题：《反馈意见》“规范性问题”第3题
招股说明书披露，发行人拥有 20处房产、4宗土地使用权，部分房产和土地使用权用于抵押；部分房屋未获得房产证；发行人及其子公司共租赁第三方房产 2处。请发行人补充披露：(1)房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；(2)租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质。请保荐机构、发行人律师核查：(1)发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均巳办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；(2)未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；(3)发行人所租货房屋的权属是否存在纠纷、是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效、是否存在不能续租的风险；
(4)该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合规；(5)发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；(6)该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。
回复：
一、发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均巳办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响。
（一）核查过程
1、取得并复核了发行人及其下属企业房屋产权证、不动产证；
2、取得并复核了发行人及其下属企业的国有土地使用权证；
3、取得了益阳市房屋产权产籍管理处出具的发行人的房产清单；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）4、取得了益阳市国土资源局、益阳市房地产管理局出具的房产及土地的合法合规证明；
5、取得了发行人在建宿舍、实验楼的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》；
6、收集并核查了发行人购买商品房的《长沙市商品房买卖合同》及相应的预售许可证、土地使用权证、规划许可证、施工许可证及相应付款凭证；
7、实地走访了发行人及下属企业主要生产经营场所。
（二）核查内容
1、发行人及其下属企业已办理权属证书的房产及相关土地使用权情况
（1）生产经营用房的权属办理情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属企业已取得权属证书的生产经营用房共22处，合计建筑面积40752.32平方米，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|坐落位置||建筑面积||规划用||取得||颁发单|
|||||（㎡）||途||方式||位|
|1|益房权证资阳字第712008342号|益阳市资阳区长春工业园马良社区|785.03||工厂、厂房||原 始取得||益 阳 市房 屋 产权 产 籍管理处||
|2|益房权证资阳字第712008341号|益阳市资阳区长春工业园马良社区|1864.87||工厂、厂房||原 始取得||||
|3|益房权证资阳字第712008319号|益阳市资阳区长春工业园马良社区|1864.87||工厂、厂房||原 始取得||||
|4|益房权证资阳字第712008322号|益阳市资阳区长春镇五里堆社区|1354.25||办公||原 始取得||||
|5|益房权证资阳字第712008273号|益阳市资阳区长春镇五里堆社区|3940.24||工厂、厂房||原 始取得||||
|6|益房权证资阳字第712008272号|益阳市资阳区长春镇五里堆社区|807.96||其他||原 始取得||||
|7|益房权证资阳字第712007802号|益阳市资阳区长春工业园接城堤村|1552.04||工厂、厂房||原 始取得||||
|8|益房权证资阳字第712007798号|益阳市资阳区长春工业园接城堤村|2131.64||工厂、厂房||原 始取得||||
|9|益房权证资阳字第712007800号|益阳市资阳区长春工业园接城堤村|2131.64||工厂、厂房||原 始取得||||
|10|益房权证资阳字第712007803号|益阳市资阳区长春工业园接城堤村|2131.64||工厂、厂房||原 始取得||||
|11|益房权证资阳字第712007804号|益阳市资阳区长春工业园接城堤村|2131.64||工厂、厂房||原 始取得||||
|12|益房权证资阳字第713002263号|益阳市资阳区长春工业园马良村201|782.83||办公||原 始取得||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|坐落位置||建筑面积||规划用||取得||颁发单|
|||||（㎡）||途||方式||位|
|13|益房权证资阳字第713002261号|益阳市资阳区长春工业园马良村101|4779.41||厂房||原 始取得||||
|14|益房权证资阳字第713002262号|益阳市资阳区长春工业园马良村102|782.83||办公||原 始取得||||
|15|益房权证资阳字第713002264号|益阳市资阳区长春工业园马良村301|782.83||办公||原 始取得||||
|16|深 房 地 字 第4000536908号|深圳市深南路科技工业园13栋102室|107||住宅||继 受取得||深 圳 市房 地 产权 登 记中心||
|17|湘（2017）益阳市不动产权第0004185号|资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间101室|2532.83||工业||继 受取得||益 阳 市国 土 资源局||
|18|湘（2017）益阳市不动产权第0004186号|资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间201室|2517.22||工业||继 受取得||||
|19|湘（2017）益阳市不动产权第0004187号|资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间301室|2553.36||工业||继 受取得||||
|20|湘（2017）益阳市不动产权第0004188号|资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间401室|2517.22||工业||继 受取得||||
|21|湘（2018）益阳市不动产权第0006414号|资阳区长春工业园五里堆社区宇晶机器展览室101室等|1795||工业||原 始取得||益 阳 市国 土 资源局||
|22|湘（2018）益阳市不动产权第0006415号|资阳区长春工业园五里堆社区宇晶机器展览室101室等|905.97||工业||原 始取得||益 阳 市国 土 资源局||
|合计|||40752.32||-||-||-||

（2）相关土地使用权及权属证书办理情况
经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属企业共拥有 5宗土地使用权，使用权面积共计156853.93平方米。该等土地使用权的基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地使用权|坐落位置||使用权面||规划||取得|终止日期||颁发单|
|||证编号|||积（㎡）||用途||方式|||位|
|1|益 国 用（2012）第D00311号||益阳市马良路西侧|19976.25||工 业用地||出让||2050.01.05|益阳市人民政府、益阳市国土资源局||
|2|益 国 用（2012）第D00309号||益阳市马良路西侧|19847.12||工 业用地||出让||2055.06.08|||
|3|益 国 用（2012）第||益阳市资阳区长春镇接城堤村|30850.79||工 业用地||出让||2056.09.18|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地使用权|坐落位置||使用权面||规划||取得|终止日期||颁发单|
|||证编号|||积（㎡）||用途||方式|||位|
||D00312号||||||||||||
|4|湘（2017）益阳市不动产权 第0004185号||资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间101室|13308.53||工 业用地||出让||2062.11.28|益阳市国土资源局||
||湘（2017）益阳市不动产权 第0004186号||资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间201室||||||||||
||湘（2017）益阳市不动产权 第0004187号||资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间301室||||||||||
||湘（2017）益阳市不动产权 第0004188号||资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间401室||||||||||
|5|湘（2018）益阳市不动产权 第0004372号||益阳市长春经济开发区|72871.24||工 业用地||出让||2068.01.22|益阳市国土资源局||
|合计||||156853.93||-||-||-|-||

2、发行人及其子公司尚未办理权属证书的房产情况
（1）发行人原未办妥产证之房产进展
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原未办产证房屋建|项目名称|建设规模（平方米）|不动产证编号|
||号||筑物用途||||
|1||二厂食堂||食堂（宿舍）|1800.6|湘 2018 益阳市不动产权第0006414号|
|2||二厂宿舍楼|||||
|3||新实验楼||产品展示室|906|湘 2018 益阳市不动产权第0006415号|
|合计||||-|2,706.6|-|

发行人报告期内未获房产证的房产主要是由于在建造的时候未及时履行报建手续，未办理临时建设工程规划批准文件，根据益阳市国土资源、益阳市住房和城乡建设局分别出具的证明，该等房产不存在行政处罚，不存在影响公司使用的情形，房屋的建设不存在重大违法违规行为。截至本补充法律意见书出具之日，公司已经履行完成上述审批程序，并取得不动产权属证书。
（2）发行人现未办妥产证之房产情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）发行人及其子公司长沙宇晶分别于 2015年 4月和 2016年 12月购买了三处房产，该等房产为预售商品房，目前尚未取得房产权属证书，相应的房产权属证正在办理过程中。
该等房产开发商（出售方）在签订房产买卖合同时已提供了相应的预售许可证、土地使用权证、规划许可证和施工许可证等证照。2018年4月12日，发行人取得了长沙市房屋交易管理中心出具的《证明》，证明上述三处房产购房合同真实有效，不动产权证正在办理中。该等未办证房产不存在被拆除风险，该等房产权属证书取得不存在法律障碍。
该等未办证房产具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|坐落||预售面积|用途|预售许可证号|办证进展|
||号|||（平方米）||||
|1||长沙市岳麓区东方红中路406号2栋1801|81.93||长沙宇晶员工宿舍|XX15-0263|已签订了商品房购买合同，房屋产权登记手续正在办理中|
|2||长沙市岳麓区东方红中路406号3栋707|84.38|||XX15-0264||
|3||长沙市岳麓区文轩路27号|2,020.94||长沙宇晶办公|XD140233||
|合计|||2,187.25||-|-|-|

经核查，发行人及其下属企业主要生产经营用房及相应土地使用权已办理了权属登记，取得了权属证书，实际用于发行人及其下属企业的生产经营，与证载规划用途相符。发行人及其下属企业有部分通过购买方式取得的商品房尚未取得权属证书，该等房产取得权属证书不存在法律障碍，不存在被拆除的风险，对发行人及其下属企业生产经营不构成不利影响。
3、是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险
经核查并根据土地、房屋主管部门、住建部门出具的书面证明，发行人在房产权属、国有土地使用权和管理方面符合国家有关规定，不存在因违反房产、土地使用权相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，发行人及其下属企业主要生产经营用房及相关土地使
用权均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途相符，不存在违法违规
情形，不存在受到行政处罚的法律风险；少部分通过购买方式取得的商品房尚未
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）取得权属证书，该等房产取得权属证书不存在法律障碍，对发行人及其下属企业生产经营不构成不利影响。
二、发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷、是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效、是否存在不能续租的风险
截止报告期末，发行人及其子公司承租2处房产，租赁基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租人|承租人|租赁位置||租赁面积|租金|租赁期限|房产证|
||号|||||（㎡）||||
|1||包头市拓力拓科技有限公司|包头宇拓|包头市稀土高新区稀土产业应用园区|334||15元/㎡/月|2013.10.01-2018.10.01|无|
|2||益阳瀚鑫机械制造有限公司|发行人|益阳市资阳大道北文昌路与关濑路交会厂区第一栋厂|5768||57,680元/月|2017.04.15-2018.04.14|益房权证资 字 第00163793|

经核查发行人及其子公司的房屋租赁合同、租赁房屋的权属证书并经发行人确认，上述租赁房屋的出租方均为租赁房产的权利人，租赁房屋权属无争议或纠纷。上述房屋租赁合同系双方真实意思表示，合同内容不违反相关法律法规的规定，租赁合同合法有效。包头宇拓股东会已决议解散并办理注销，故与包头市拓力拓科技有限公司租赁协议到期后拟不再续租。发行人向益阳瀚鑫机械制造有限公司所租赁房产用途为仓库，现自有厂房可容纳相关设备，到期后未再续租。
经核查并经发行人确认，上述租赁房屋未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因尚未履行租赁备案登记手续而无效，发行人及其子公司未履行租赁合同备案手续本身不影响租赁合同的效力。
根据发行人书面确认，鉴于未来经营规划安排，上述二处租赁合同到期后将不再续约，发行人不存在租赁合同到期后不能续租的风险。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司所承租房产权属无争议或纠纷；租赁合同合法有效；房屋租赁合同未办理租赁备案登记，但不影响租赁合同的有效性；租赁合同不存在不能续租的风险。
三、相关房产租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，
租赁价格是否公允、程序是否合规
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（一）核查过程
1、取得发行人关于包头宇拓未来经营安排的说明；
2、访谈益阳瀚鑫机械制造有限公司的实际控制人并取得书面访谈记录；
3、核查并取得了发行人股东、董监高关联方调查表、书面声明；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行查询，对租赁房产的出租方及其关联企业进行查询；
5、通过房天下、久久厂房网等房产中介网站查询发行人及其子公司租赁房产同等区域的房屋租赁价格。
（二）核查内容
1、出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系
（1）益阳瀚鑫机械制造有限公司
该公司基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|益阳瀚鑫机械制造有限公司|||
|统一社会信用代码|91430900675596738C|||
|住所|益阳市长春工业园|||
|法定代表人|杨毅夫|||
|注册资本|3158万人民币|||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|经营范围|专用汽车、环卫设备、环保产品及零配件的研发、设计、制造、销售；环保工程、环卫工程设计与施工；新能源车辆生产、销售；机械、金属家具、教学用品、垃圾桶、日用塑料制品、不锈钢工艺品、园林工具、电动工具、雕塑艺术品的制造、加工、销售；钢材、机电销售。|||
|成立日期|2008年07月11日|||
|登记机关|益阳市工商行政管理局|||
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||杨毅夫|1530|48.45%|
||龚艺|390|12.35%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
||王志斌|300|9.5%|
||赵卫兵|270|8.55%|
||曾庆如|180|5.7%|
||黄佑军|180|5.7%|
||罗玲|158|5%|
||郭跃华|150|4.75%|
|组织机构|执行董事|监事|经理|
||杨毅夫|赵卫兵|杨毅夫|

根据发行人、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表，并经前述人等的书面确认，发行人股东、董监高及客户与益阳瀚鑫机械制造有限公司不存在关联关系。
（2）包头市拓力拓科技有限公司
该公司基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|包头市拓力拓科技有限公司|||
|统一社会信用代码|91150291686514961T|||
|住所|内蒙古自治区包头稀土高新区稀土大街8-62号|||
|法定代表人|刘贵科|||
|注册资本|6900万元|||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：稀土永磁材料及设备、稀土永磁体应用产品、有色金属材料、建筑材料、电子元器件、通讯器材、科教文化用品、机电产品、电线电缆、五金塑胶、化妆品、日用品的研发，销售；房屋租赁；进出口业务|||
|成立日期|2009年04月10日|||
|营业期限至|2019年04月09日|||
|登记机关|包头稀土高新技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局|||
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||刘贵科|440|6.38%|
||范正为|3960|57.39%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|包头市正信浙银稀土产业投资基金合伙企业（有限合伙）|2500|36.23%|

根据发行人、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表，并经前述人等的书面确认，包头市拓力拓科技有限公司属于发行人子公司包头宇拓的少数持股股东，除此之外与发行人不存在关联关系。
2、租赁价格是否公允、程序是否合规
根据本所律师通过“房天下”、“久久厂房网”等房产中介网站查询，并与益阳市资阳区、包头市稀土高新区周边可比厂房第三方对外租赁价格对比，上述关联租赁的价格与相近位置租赁房屋的租赁价格不存在重大差异，房租价格主要受位置以及厂房情况影响，公司租赁价格公允。
（1）发行人承租的益阳市资阳大道北相同地段厂房租赁市场情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁位置||租金（元|益阳相同地段厂房||租金参考（元|参考来源|
|||/㎡/月）|||/㎡/月）||
|益阳市资阳大道北文昌路与关濑路交会厂区第一栋厂|10||长春工业园独立厂房（长春东路）|6.9||久久厂房网|
||||资阳区资阳区诚信家园|17.5||房天下|
||||资阳区房管局小区|10||房天下|
|均价||||11.47||-|

（2）包头宇拓承租的包头市厂房相同地段租赁市场情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁位置||租金（元|包头相同地段参考||租金参考（元|参考来源|
|||/㎡/月）|||/㎡/月）||
|包头市稀土高新区稀土产业应用园区|15||110 国道北职教园区附近青山装备制造园区|21||久久厂房网|
||||赛罕塔拉公园西门|8.89||房天下|
|均价||||14.95||-|

发行人及其子公司与相关方签订的租赁合同所涉租金金额均较小，且不属于关联交易，根据公司章程及相关议事规则，该等房屋租赁事项无需董事会或股东大会审议通过。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人与该等租赁的出租方不存在关联关系，相关
房产租赁价格公允、程序合规。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）四、发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形
经核查，发行人及其下属企业拥有 22处拥有权属证书的生产经营用房和 5宗土地使用权，以及尚未办出产证的3处房产，本所律师认为，发行人生产经营用房所在土地及拥有的土地使用权均为国有出让土地，不存在占用国有划拨地或集体土地的情形。
五、发行人是否存在影响其资产完整性的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍
经核查，发行人及其下属企业的主要生产经营用房及相关土地使用权均已办理权属登记，所承租房屋的权属不存在纠纷，相关租赁合同合法有效；发行人尚未办证房产取得房产权属不存在法律障碍，不影响发行人资产的完整性；发行人不存在占用国有划拨地或集体土地的情形，以及其他影响发行人资产完整性的情形。
第四题：《反馈意见》“规范性问题”第4题
招股说明书披露，报告期内发行人员工人数变化较大。请发行人：(1)补充披露报告期各期员工人数变化的原因及合理性；(2)补充披露缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳人数、金额及缴费比例，是否存在欠缴情形；(3)如存在劳务派遣用工，补充披露劳务派遣用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。
回复：
一、发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定
（一）核查过程
1、本所律师查阅了发行人与员工签署的劳动合同样本；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）2、核查并取得了发行人及其子公司的报告期各期员工花名册；
3、核查并取得了发行人报告期内各期社保缴纳明细，各期末社保缴纳凭证；
4、访谈了发行人人力资源负责人并取得了书面访谈记录。
（二）核查内容
1、劳动用工情况
（1）劳动合同用工
本所律师查阅了发行人与员工签署的劳动合同、员工的花名册。发行人报告
期内均系与员工签署劳动合同的方式确认双方的劳动合同关系。
（2）劳务派遣用工情况
报告期内，发行人不存在劳务派遣用工情况。
2、员工社会保障情况
（1）社保缴纳情况
①发行人及其子公司缴纳社保起始日期
||||
|-|-|-|
|公司名称|公司设立日期|起始日期|
|湖南宇晶机器股份有限公司|1998年6月11日|2009年3月|
|宇晶机器（长沙）有限公司|2015年2月26日|2018年1月|

②发行人及其子公司为员工缴纳各项社会保险的金额及缴费比例
A.缴费金额
发行人及其子公司在 2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年 1-3月分别为员工缴纳的各项社会保险金额为 142.97万元、150.90万元、246.35万元以及93.37万元
B.缴费比例
a.2015年度缴费金额、缴费比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|企业缴费（元）|企业缴费比例|个人缴费（元）|个人缴费比例|
|养老保险|485.2-460.94|20%-19%|194.08|8%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|医疗保险|90|单位|--|--|
|工伤保险|56.92|2%|--|--|
|失业保险|48.52-31.538|2%-1.3%|24.26-16.982|1%-0.7%|
|生育保险|--|单位|--|--|

b.2016年度缴费金额、缴费比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|企业缴费（元）|企业缴费比例|个人缴费（元）|个人缴费比例|
|养老保险|512.05|19%|215.6|8%|
|医疗保险|120|单位|--||
|工伤保险|72.9（1 月-3 月）-70.92（4月-12月）|2%|--||
|失业保险|35.035-26.95|1.3%-1%|18.865-13.475|0.7%-0.5%|
|生育保险|--|单位|--||

c.2017年度缴费金额、缴费比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|企业缴费（元）|企业缴费比例|个人缴费（元）|个人缴费比例|
|养老保险|512.05-601.6|19%|215.6-240.64|8%|
|医疗保险|246.6|6%|81.2|2%|
|工伤保险|70.92|2%|--|--|
|失业保险|18.865|0.7%|8.085|0.3%|
|生育保险|--|0.5%|--|--|

注：养老保险 2个基数，老员工基数为 2695元，该年度下半年新增员工基数为 3008元。
d．2018年3月31日缴费金额、缴费比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|企业缴费（元）|企业缴费比例|个人缴费（元）|个人缴费比例|
|养老保险|512.05|19%|215.6|8%|
|医疗保险|263.1|6%|81.2|2%|
|工伤保险|81.2|2%|--|--|
|失业保险|18.865|0.7%|8.085|0.3%|
|生育保险|21.925|0.5%|--|--|

③员工缴纳各项社会保险情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三） A.发行人缴纳社保情况
单位：人
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||2018年3月||2017年12||2016年12||2015年12月31日|
|||||31日||月31日||月31日|||
|在册员工人数|||391||391||273||216||
|养 老保险|缴纳人数||345||314||228||185||
||未缴纳人数及原因|退休返聘|16||16||13||10||
|||试用期|22||53||20||6||
|||主动放弃|8||8||12||15||
|医 疗保险|缴纳人数||350||331||215||172||
||未缴纳人数及原因|退休返聘|16||16||13||10||
|||试用期|25||38||20||6||
|||自参保未报销|-||6||25||28||
|工 伤保险|缴纳人数||369||372||260||206||
||未缴纳人数及原因|退休返聘|16||16||13||10||
|||当月离职|6||3||-||||
|失 业保险|缴纳人数||350||318||236||193||
||未缴纳人数及原因|退休返聘|16||16||13||10||
|||试用期|22||53||20||6||
|||主动放弃|3||4||4||7||
|生 育保险|缴纳人数||350||125||-||-||
||未缴纳人数及原因|实报实销|-||266||-||-||
|||退休返聘|16||||||||
|||试用期|25||||||||

注1：益阳市社会保障的实际缴纳情况是五险由五个不同的政府部门管理收取，且各缴付时间均有不同，由缴纳义务人按各险种规定交付的时间分别缴纳。
注2：截至2017年12月31日，发行人未缴纳社保人员中有53名试用期员工，发行人为其中15名试用期员工全额报销了城乡居民基本医疗保险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已为该等人员缴纳了社会保险。
注3：报告期内，发行人员工中有一部分为农村居民户籍，鉴于目前国家医疗社保跨省市统筹安排尚未全面覆盖，存在为员工缴纳新兴农村合作医疗保险情况。
（2）住房公积金情况
①发行人及其子公司缴纳住房公积金的起始日期
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|-|-|-|
|公司名称|公司设立日期|起始日期|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|湖南宇晶机器股份有限公司|1998年6月11日|2006年6月|
|湖南谷为数控机床有限公司|2014年10月20日|2017年3月|
|宇晶机器（长沙）有限公司|2015年2月26日|2018年1月|

②员工缴纳住房公积金的金额及缴费比例
A.缴费金额
发行人及其子公司在 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-3月分别为员工缴纳的住房公积金为12.16万元、13.73万元、40.67万元和15.09万元。
B.缴费比例
a.2015年度员工缴纳公积金的缴费金额、缴费比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业缴费金额（元）||企业缴费比例|个人缴费金额（元）||个人缴费比例|
|住房公积金|1月-6月|109|10%|1月-6月|109|10%|
||7月-12月|123||7月-12月|123||

b.2016年度员工缴纳公积金的缴费金额、缴费比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业缴费金额（元）||企业缴费比例|个人缴费金额（元）||个人缴费比例|
|住房公积金|1月-6月|123|10%|1月-6月|123|10%|
||7月-12月|134||7月-12月|134||

c.2017年度员工缴纳公积金的缴费金额、缴费比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业缴费金额（元）||企业缴费比例|个人缴费金额（元）||个人缴费比例|
|住房公积金|1月-7月|134|10%|1月-7月|134|10%|
||8月-12月|140||8月-12月|140||

d.2018年1-3月员工缴纳公积金的缴费金额、缴费比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业缴费金额（元）||企业缴费比例|个人缴费金额（元）||个人缴费比例|
|住房公积金|1月-3月|140|10%|1月-3月|140|10%|

C.报告期内发行人员工缴纳住房公积金的情况如下：
单位：人
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|在册员工人数|391|391|273|216|
|已缴纳住房公积金人数|355|320|92|83|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）根据公司说明，报告期内，公司未为部分员工缴纳住房公积金主要原因是公司公积金缴纳制度在当时未全面展开，根据公司内部人员管理制度对全体员工按照管理者、工龄等情况分批为员工缴纳。
二、如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见
（一）核查过程
1、查阅了发行人与员工签署的劳动合同；
2、核查并取得了发行人及其子公司的员工花名册；
3、访谈了发行人人力资源主管，了解未缴纳社保人员的欠缴人数、欠缴原因、欠缴金额；
4、取得社保主管部门的合法合规证明；
5、取得发行人及实际控制人出具的关于社保规范、欠缴措施的声明。
（二）核查内容
1、如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施
经本所律师核查，发行人报告期内存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。
（1）形成原因
发行人未缴纳社保员工多为农村户籍或外地户籍，流动性较大，而报告期内不同地区、不同社会保险制度之间的衔接措施尚未完善，特别是农村进城务工人员的社会保险制度尚在逐步完善过程中，大部分员工因无法实际享受社会保险的福利从而参保的积极性不高。在此背景下，发行人农村户籍员工大多选择仍保持或参加新农保、新农合。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）现有住房公积金管理制度对住房公积金的缴纳、使用、提取存在诸多限制，异地提取和使用较为困难，农村户籍或外地户籍员工实际享受公积金贷款优惠政策的可能性较小，缴纳住房公积金意愿不强。
（2）欠缴金额
如果按照全员覆盖口径测算，发行人及其子公司2015年至2018年3月各年应缴而未缴的社会保险费用分别为13.77万元、22.82万元、29.63万元以及6.87万元。
如果按照全员覆盖口径测算，发行人及其子公司2015年至2018年3月各年应缴而未缴的住房公积金费用分别为17.85万元、25.94万元、2.21万元以及1.5万元。
（3）拟采取的措施
为进一步保障员工权益，发行人通过额外补助的方式承担了未缴纳社会保险费用员工参保城乡医保的费用，为未缴纳住房公积金的员工提供宿舍。
发行人承诺，公司将在以后的经营活动中，加强内部宣传工作，进一步提高职工社会保险参保率与职工住房公积金缴费率。
发行人实际控制人杨宇红承诺：将严格依照国家有关社会保险、住房公积金的法律、法规或者规章的规定，督促发行人及经营管理层及时足额缴纳社保、住房公积金，并愿意就发行人因社保、住房公积金缴纳事项而受到的任何处罚或损失承担相应补偿或赔偿责任，保证发行人不会因此遭受损失。
2、分析如补缴对发行人经营业绩的影响
按照全员覆盖口径测算，发行人及其子公司2015年至2018年3月各年应缴而未缴的社会保险费用分别为13.77万元、22.82万元、29.63万元以及6.87万元；
发行人及其子公司2015年至2018年3月各年应缴而未缴的住房公积金费用分别为17.85万元、25.94万元、2.21万元以及1.5万元，两者合计占发行人净利润的比例分别为2.28%、1.50%、0.43%和0.23%，占比较小。因此，社会保险费用和住房公积金补缴对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
3、是否构成重大违法违规行为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）依据《住房公积金管理条例》的相关规定，住房公积金未有强制性规定要求为非城镇居民缴纳；依据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》的规定，“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”。
根据益阳市资阳区劳动和社会保障局出具的证明，发行人能够遵守国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规章和其他规范性文件，依法缴纳职工的各类社会保险金；报告期内，公司不存在因违反国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规章制度和其他规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据益阳市住房公积金管理中心出具的证明，报告期内，公司不存在因违反住房公积金管理方面法律、法规、规章制度和其他规范性文件而受到行政处罚的情况。
（三）核查意见
本所律师认为，发行人报告期内存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，但不构成对发行人重大不利影响，不构成重大违法，对本次发行上市不构成法律障碍。
第五题：《反馈意见》“规范性问题”第5题
招股说明书披露，报告期内公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为96.71%、61.18%、76.95%及84.23%,客户较为集中。(1)请发行人补充披露报告期各期前五名客户的基本情况、该等客户及其关联方与发行人是否存在关联关系等可能导致利益输送的特殊关系、报告期内主要交易产品、数量、金额、占比情况，并分析主要客户变动情况及其原因。(2)请发行人补充披露获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证制度，公司或其产品、服务是否取得该等认证，主要客户当前阶段对公司产品或服务的总需求量、公司产品或服务所占比例，主要客户未来的业务发展计划。(3)请保荐机构分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有替代风险。(4)请发行人结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性，公司和主要客户的角色定位和
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）重要性。请保荐机构、发行人律师对发行人的持续盈利能力进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。
回复：
一、核查过程
（一）获取了发行人主要客户的工商资料，并取得了发行人与主要客户出具的无关联关系《声明书》；
（二）对发行人董事长、财务总监进行访谈，了解发行人与客户的业务合作模式、客户的供应商认证体系、客户的采购需求和计划；
（三）获取报告期内发行人与主要客户签订的合同、订单等，查看合同、订单中具体的业务条款；
（四）对报告期内主要客户进行实地走访，了解发行人与主要客户的合作历史、交易背景、合作模式、业务规模、产品最终销售及使用等情况，了解客户的供应商认证体系；
（五）获取发行人在主要客户处取得的供应商认证资质；
（六）获取发行人主要在手订单，结合在手订单分析未来业绩的可持续性；
（七）核查国家企业信用信息公示系统官网、企查查、香港交易所披露易官网、台湾证券柜台买卖中心官网、巨潮网等境内外上市公司信息公开网站；
（八）查阅了发行人《招股说明书》及其反馈意见的回复、年报更新。
二、核查内容
（一）报告期内前五名客户的基本情况、该等客户及其关联方与发行人不存在关联关系等可能导致利益输送的特殊关系，以及报告期内主要交易产品、数量、金额、占比情况、变动情况及其原因。
1、报告期内，发行人客户整体交易规模及数量情况
报告期内，公司的销售规模逐年增长，总销售金额由 2015年的 12,524.15万元增长至 2017年的 35,284.58万元，2018年 1-3月销售金额 12,658.53万元。
2015年除蓝思科技以外，公司其他客户销售金额相对较小。随着与比亚迪、欧
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）菲光、三环集团等客户的业务增长，2016年、2017年和2018年1-3月公司销售规模500万元以上的客户合计销售金额占比超过80%。具体情况如下：
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|||||2017年||||||2016年||||||2015年|||||
|||数|销售金额||占比||数||销售金额||占比||数||销售金额||占比|数量||销售金额||占比|
|||量|（万元）||（%）||量||（万元）||（%）||量||（万元）||（%）|||（万元）||（%）|
|5000万以上|1||6,129.14|48.42||1||16,499.95||46.76||1||5,213.46||32.93||1|5,318.76||42.47||
|1000万-5000万|2||4,728.45|37.35||4||11,161.98||31.63||4||6,969.69||44.02||-|-||-||
|500万-1000万|-||-|-||4||3,114.70||8.83||2||1,334.30||8.43||2|1,672.63||13.36||
|500万以下|75||1,800.94|14.23||185||4,507.95||12.78||174||2,314.92||14.62||232|5,532.76||44.18||
|合计|78||12,658.53|100.00||194||35,284.58||100.00||181||15,832.37||100.00||235|12,524.15||100.00||

2、报告期内，发行人与前五名客户的交易情况
（1）2018年1月-3月前五名客户销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易产品|数量（台）|金额（万元）|占比|
|1|蓝思科技|研磨抛光机|531|6,129.14|48.42%|
|2|比亚迪|研磨抛光机|200|2,680.59|21.18%|
|3|晶海洋半导体材料（东海）有限公司|多线切割机技术改造|43|2,047.86|16.18%|
|4|四川旭虹光电科技有限公司|研磨抛光机|26|300.68|2.38%|
|5|星星科技|研磨抛光机|16|229.83|1.82%|
|合计|||816|11,388.10|89.98%|

注：星星科技数据包含发行人向浙江星星科技股份有限公司子公司广东星驰光电科技有限公司和广东联懋光电有限公司销售的数额。
（2）2017年前五名客户销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易产品|数量（台）|金额（万元）|占比|
|1|蓝思科技|研磨抛光机|1,538|16,499.95|46.76%|
|2|比亚迪|研磨抛光机|277|3,908.73|11.08%|
|3|三环集团|研磨抛光机|315|3,219.24|9.12%|
|4|欧菲光|研磨抛光机|230|2,957.09|8.38%|
|5|保利协鑫|多线切割机升级改造|28|1,076.92|3.05%|
|合计|||2,388|27,661.93|78.39%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（3）2016年前五名客户销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易产品|数量（台）|金额（万元）|占比|
|1|蓝思科技|研磨抛光机|439|5,213.46|32.93%|
|2|欧菲光|研磨抛光机|150|2,332.07|14.73%|
|3|三环集团|研磨抛光机|210|1,844.21|11.65%|
|4|比亚迪|研磨抛光机|110|1,762.48|11.13%|
|5|信柏陶瓷|研磨抛光机|115|1,030.93|6.51%|
|合计|||1,024|12,183.15|76.95%|

（4）2015年前五名客户销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易产品|数量（台）|金额（万元）|占比|
|1|蓝思科技|研磨抛光机|396|5,318.76|42.47%|
|2|华清光学|研磨抛光机|72|877.73|7.01%|
|3|盈盛科技|研磨抛光机|48|794.90|6.35%|
|||多线切割机|2|||
|4|三环集团|研磨抛光机|27|371.02|2.96%|
|||多线切割机|1|||
|5|合力泰|研磨抛光机|31|299.83|2.39%|
|合计|||577|7,662.24|61.18%|

（5）报告期内分产品前五大客户销售情况
①报告期内，公司研磨抛光机产品的主要客户如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|名称|销售数量（台）|销售额（万元）|
|2018年1-3月|蓝思科技|531|6,129.14|
||比亚迪|200|2,675.21|
||四川旭虹光电科技有限公司|26|300.68|
||星星科技|16|229.83|
||EPSON PRECISION(THAILAND) LTD.|22|197.43|
||合计|795|9,532.9|
|2017年|蓝思科技|1,538|16,460.05|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|期间|名称|销售数量（台）|销售额（万元）|
||比亚迪|277|3,862.74|
||三环集团|315|3,161.15|
||欧菲光|230|2,788.03|
||瑞声科技|55|951.45|
||合计|2,415|27,223.42|
|2016年|蓝思科技|439|5,211.19|
||欧菲光|150|2,051.28|
||三环集团|210|1,805.60|
||比亚迪|110|1,762.48|
||信柏陶瓷|115|1,021.10|
||合计|1,024|11,851.65|
|2015年|蓝思科技|396|5,022.21|
||华清光学|72|873.85|
||盈盛科技|48|648.16|
||合力泰|31|299.83|
||恒信国际租赁|30|289.74|
||合计|577|7,133.79|

②报告期内，公司多线切割机产品的主要客户如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|名称|销售数量（台）|销售额（万元）|
|2018年1-3月|浙江春晖磁电科技有限公司|1|85.47|
||横店集团东磁股份有限公司|1|83.76|
||湖南艾迪奥电子科技有限公司|1|78.63|
||深圳市振端科技有限公司|1|72.65|
||合计|4|320.51|
|2017年|烟台正海磁性材料股份有限公司|5|282.05|
||安徽大地熊新材料股份有限公司|6|263.25|
||佛山市南海矽钢铁芯制造有限公司|4|170.94|
||上海安培磁业有限公司|2|85.47|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|期间|名称|销售数量（台）|销售额（万元）|
||乳源东阳光磁性材料有限公司|1|85.30|
||合计|18|887.01|
|2016年|烟台正海磁性材料股份有限公司|10|551.28|
||广东富源科技股份有限公司|5|149.91|
||安徽大地熊新材料股份有限公司|2|94.19|
||深圳市金核科技股份有限公司|1|58.97|
||常熟市林芝电子有限责任公司|1|47.86|
||合计|19|902.22|
|2015年|广东富源科技股份有限公司|4|244.44|
||吉林省龙星工贸有限公司|4|191.45|
||盈盛科技|2|146.75|
||三环集团|1|124.79|
||包头市杰明纳光电科技有限公司|1|117.95|
||合计|12|825.38|

③报告期内，公司多线切割机技术改造产品的主要客户如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|名称|销售数量（台）|销售额（万元）|
|2018年1-3月|晶海洋半导体材料（东海）有限公司|43|2,047.86|
||浙江昱辉阳光能源有限公司|6|209.40|
||镇江环太硅科技有限公司|2|100.85|
||陕西有色光电科技有限公司|1|53.85|
||合计|52|2,411.96|
|2017年|保利协鑫|28|1,076.92|
||扬州明鑫新能源发展有限公司|12|820.51|
||浙江昱辉阳光能源有限公司|22|767.52|
||张家港市星球电力通信有限公司|10|170.94|
||常州九洋电子科技有限公司|7|158.12|
||合计|79|2994.01|

注：公司对主要客户的销售除主要产品外还存在配件等收入。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）2、报告期各期前五名客户变动情况分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-3月||2017年||2016年||2015年||
||收入|排名|收入|排名|收入|排名|收入|排名|
|蓝思科技|6,129.14|1|16,499.95|1|5,213.46|1|5,318.76|1|
|比亚迪|2,680.59|2|3,908.73|2|1,762.48|4|175.57|非前五|
|三环集团|0.84|非前五|3,219.24|3|1,844.21|3|371.02|4|
|欧菲光|0.41|非前五|2,957.09|4|2,332.07|2|6.92|非前五|
|保利协鑫|-|-|1,076.92|5|-|-|-|-|
|信柏陶瓷|79.49|非前五|357.92|非前五|1,030.93|5|12.14|非前五|
|华清光学|-|-|37.23|非前五|11.92||877.73|2|
|合力泰|-|-|8.12|非前五|-|-|299.83|5|
|盈盛科技|-|-|-|-|-|-|794.90|3|
|晶海洋半导体材料（东海）有限公司|2,047.86|3|102.39|非前五|-|-|-|-|
|四川旭虹光电科技有限公司|300.68|4|-|-|-|-|-|-|
|星星科技|229.83|5|434.19|非前五|-|-|-|-|

2018年1-3月公司主要客户较为稳定。2017年，公司前四名客户蓝思科技、比亚迪、三环集团和欧菲光与 2016年保持一致。蓝思科技、比亚迪、欧菲光作为下游视窗防护玻璃市场的主要客户，依然与公司保持了紧密的业务往来，随着下游行业需求持续增加，公司与客户的销售收入也随之增长；三环集团系下游陶瓷材料背板的主要供应商之一，与公司保持了长期的业务合作关系。
2017年以来，公司新开拓了多线切割机升级改造业务，光伏行业是多线切割机重要的应用行业之一。保利协鑫系光伏行业的领先企业，对多线切割机升级改造有较大需求，当年与公司交易较多，成为公司第五大客户。
2016年，公司前五大客户结构相对2015年有一定的变化，主要系公司对欧
菲光、比亚迪和信柏陶瓷三家客户销售规模上升。公司于 2015年开始积极开拓
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）下游行业的新客户，在与新客户初步合作后，2016年公司与三家公司形成了持续、稳定的合作关系，三家企业相应的销售规模上升，成为公司前五大客户，使得2016年公司前五大客户结构相应调整。
3、报告期各期前五名客户的基本情况
（1）蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”）
经本所律师通过巨潮网、国家企业信用信息公示系统等网站查询，蓝思科技是一家深圳证券交易所上市公司，股票代码为300433.SZ，主营业务为研发、生产、销售高端视窗防护玻璃面板、触控模组及视窗触控防护新材料。蓝思科技的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|蓝思科技股份有限公司|||
|统一社会信用代码|91430000796852865Y|||
|注册资本|261,792.3326万元|||
|法定代表人|周群飞|||
|成立日期|2006年12月21日|||
|住所|湖南浏阳生物医药园|||
|股权结构（持股5%以上股东）|股东名称/姓名|股份数/出资额（股）|持股比例（%）|
||蓝思科技(香港)有限公司|1,967,976,000|74.86|
||长沙群欣投资咨询有限公司|192,024,000|7.30|
|经营范围|研发、生产与销售光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、PDP、OLED、FED平板显示屏、3D显示屏及显示屏材料，触控开关面板及模组。|||
|组织机构|董事|监事|高级管理人员|
||周群飞、郑俊龙、周新益、饶育蕾、姚玉伦、唐国平、王义高|旷洪峰、翁永杰、陈小群|周群飞、郑俊龙、李晓明、饶桥兵、刘曙光、彭孟武、刘伟|

根据公开市场披露的蓝思科技2017年年度审计报告，蓝思科技2017年经审定主要财务数据情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|蓝思科技|3,572,224.97|1,679,634.40|2,370,296.23|202,305.99|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（2）比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）
经本所律师通过巨潮网、披露易、国家企业信用信息公示系统等网站查询，比亚迪分别在香港交易与结算所、深圳证券交易所上市，股票代码分别为1211.HK、002594.SZ，主要从事以二次充电电池业务，手机、电脑零部件及组装业务为主的 IT产业，以及包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车产业，并利用自身技术优势积极发展包括太阳能电站、储能电站、LED及电动叉车在内的其他新能源产品。比亚迪的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|比亚迪股份有限公司|||
|统一社会信用代码|91440300192317458F|||
|注册资本|272,814.2855万元|||
|法定代表人|王传福|||
|成立日期|1995年2月10日|||
|住所|深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号|||
|股权结构（持股5%以上股东）|股东名称/姓名|股份数（股）|持股比例（%）|
||HKSCCNOMINEES LIMITED|689,176,843|25.26|
||王传福|512,623,820|18.79|
||吕向阳|239,228,620|8.77|
||BERKSHIRE HATHAWAYENERGY(原名为MIDAMERICAN ENERGYHOLDINGS COMPANY)|225,000,000|8.25|
||融捷投资控股集团有限公司|162,681,860|5.96|
|经营范围|主要从事锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售。|||
|组织机构|董事|监事|高级管理人员|
||王传福、王子冬、张然、夏佐全、邹飞、吕向阳|董俊卿、李永钊、黄江锋、王珍、杨冬生|王传福、王传方、李柯、任林、王杰、廉玉波、罗红斌、吴经胜、何龙、刘焕明、李黔、周亚琳|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|比亚迪|17,809,943.00|5,995,748.70|10,591,470.20|491,693.60|

（3）潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”）
经本所律师通过巨潮网、国家企业信用信息公示系统等网站查询，三环集团是一家深圳证券交易所上市公司，股票代码为300408.SZ，产品覆盖光通信、电子、电工、机械、节能环保、新能源、生物和时尚等应用领域。三环集团的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|潮州三环（集团）股份有限公司|||
|统一社会信用代码|91445100282274017L|||
|注册资本|174,113.3822万元|||
|法定代表人|张万镇|||
|成立日期|1992年12月10日|||
|住所|广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼|||
|股权结构（持股5%以上股东）|股东名称/姓名|股份数（股）|持股比例（%）|
||潮州市三江投资有限公司|645,357,856|37.07|
|经营范围|主要从事研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件。|||
|组织机构|董事|监事|高级管理人员|
||张万镇、谢灿生、李钢、黄雪云、古群、黄伟坤、许业俊|李波、张禧翀、郑镇宏|李钢、黄雪云、邱基华、项黎华、徐瑞英、马艳红、刘德信、王洪玉|

根据公开市场披露的信息显示，三环集团 2017年经审定主要财务数据情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|三环集团|743,436.65|593,548.39|312,980.16|108,583.33|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|名称|欧菲科技股份有限公司|||
|统一社会信用代码|914403007261824992|||
|注册资本|271,566.5975万元|||
|法定代表人|蔡荣军|||
|成立日期|2001年3月12日|||
|住所|深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园|||
|股权结构（持股5%以上股东）|股东名称/姓名|股份数（股）|持股比例（%）|
||深圳市欧菲投资控股有限公司|523,635,840|19.29|
||裕高(中国)有限公司|311,151,960|11.46|
|经营范围|主要从事开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备等。|||
|组织机构|董事|监事|高级管理人员|
||蔡荣军、蔡高校、黄丽辉、赵伟、关赛新、马敬仁、陈俊发、蔡元庆、张汉斌|罗勇辉、海江、宣利|蔡高校、黄丽辉、赵伟、关赛新、谭振林、孟锴、唐根初、肖燕松、郭剑、李素雯|

根据公开市场披露的欧菲光2017年年度审计报告，欧菲光2017年经审定主要财务数据情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|欧菲光||3,083,825.18||918,838.88||3,379,103.14||100,807.12||

（5）保利协鑫能源控股有限公司（以下简称“保利协鑫”）
经本所律师通国香港注册处综合资讯系统、披露易等网站查询，保利协鑫为香港上市公司，股票代码为3800.HK，保利协鑫在光伏材料制造、光伏电站开发等清洁能源领域处于行业的领先地位。
|||||
|-|-|-|-|
|名称|保利协鑫能源控股有限公司|||
|公司编号|F0015377|||
|成立日期|2007年07月12日|||
|住所|香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场17楼1703B-1706室|||
|组织机构|董事|监事|高级管理人员|
||朱共山、朱战军、姬军、朱钰峰、孙玮、杨文忠、蒋文武、|—|沙宏秋|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||
|-|
|郑雄久、何锺泰、叶棣谦、沈文忠、黄文宗|

根据公开市场披露的保利协鑫2017年年度报告，保利协鑫2017年经审定主要财务数据情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|保利协鑫||10,727,989.80||2,730,757.90||2,379,445.50||235,123.40||

（6）东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”）
经本所律师通过巨潮网、国家企业信用信息公示系统等网站查询，信柏陶瓷现为深圳顺络电子股份有限公司（股票代码：002138.SZ）控股子公司。信柏陶瓷的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|东莞信柏结构陶瓷股份有限公司|||
|统一社会信用代码|91441900666506040U|||
|注册资本|7575.5043万元|||
|法定代表人|施红阳|||
|成立日期|2007年9月13日|||
|住所|东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号|||
|股权结构（持股5%以上）|股东名称/姓名|股份数（万股）|持股比例（%）|
||深圳顺络电子股份有限公司|6,495.5043|85.74|
||深圳顺明投资有限公司|650|8.58|
|经营范围|研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚。|||
|组织机构|董事|监事|高级管理人员|
||施红阳、彭朝阳、徐佳、郭海、李有云|黄大伟、徐祖华（监事会主席）、唐丽|彭朝阳|

根据公开市场披露的顺络电子2017年年度审计报告，信柏陶瓷2017年经审定主要财务数据情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|信柏陶瓷||29,296.86||26,190.67||18,631.31||3,120.87||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）经本所律师通过巨潮网、国家企业信用信息公示系统等网站查询，华清光学现为广东劲胜智能集团股份有限公司（股票代码：300083.SZ）的参股子公司。
华清光学的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|东莞华清光学科技有限公司|||
|统一社会信用代码|914419005745359280|||
|注册资本|15,000万元|||
|法定代表人|赵自淼|||
|成立日期|2011年5月19日|||
|住所|东莞市长安镇沙头南区工业区|||
|股权结构|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
||东莞市源胜光学科技有限公司|7,650|51|
||广东劲胜智能集团股份有限公司|7,350|49|
|经营范围|主要从事研发、设计、生产、加工、销售：光学性能表面处理、光电子光学纳米膜层、光电子通讯膜层、光学纳米材料。|||
|组织机构|董事|监事|高级管理人员|
||赵自淼、黎明、孙红生|王琼|曾庆云|

根据公开市场披露的信息显示，华清光学 2017年经审定主要财务数据情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|华清光学||38,893.82||9,100.14||45,647.11||-2,855.35||

（8）盈盛科技股份有限公司（以下简称“盈盛科技”）
经本所律师通过台湾证券柜台买卖中心网站、台湾开放政府资料搜寻等网站查询，盈盛科技是台湾证券柜台买卖中心上市公司金居开发股份有限公司（股票代码“8538”）的控股子公司，主要从事光学滤光镜片的生产、制造及销售业务。
盈盛科技的基本情况如下：
经核查台湾开放政府资料搜寻等网站，盈盛科技的本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|盈盛科技股份有限公司|
|公司编号|24532864|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|注册资本|30,000万新台币|
|法定代表人|李思贤|
|成立日期|2011年05月19日|
|住所|苗栗县竹南镇科义街38号1楼及2楼|
|经营范围|从事玻璃制品的制造、买卖业务|

根据公开市场披露的资料显示，盈盛科技 2017年经审计的税后损益为 -16,296.3万元新台币。
（9）合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）
经本所律师通过巨潮网、国家企业信用信息公示系统等网站查询，是一家深圳证券交易所上市公司，股票代码为002217.SZ，经营范围包括基础化工原料和电子触控显示产品两部分。合力泰的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|合力泰科技股份有限公司|||
|统一社会信用代码|913703007498811104|||
|注册资本|312,831.0676万元|||
|法定代表人|文开福|||
|成立日期|2003年04月30日|||
|住所|沂源县城东风路36号|||
|股权结构（持股5%以上股东）|股东名称/姓名|股份数（股）|持股比例|
||文开福|616,759,408|19.72%|
||比亚迪股份有限公司|358,255,450|11.45%|
|经营范围|主要从事基础化工原料和电子触控显示产品|||
|组织机构|董事|监事|高级管理人员|
||文开福、金波、陈贵生、李德军、郑国清、文璟、吴育辉、李有臣、谢岭、何为|曾小利、王崇德、王令红|文开福、金波、陈贵生、李德军|

根据公开市场披露的合力泰2017年年度审计报告，合力泰2017年经审定主要财务数据情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合力泰|2,124,438.26|1,005,464.35|1,511,091.06|116,585.49|

（10）晶海洋半导体材料（东海）有限公司（以下简称“晶海洋”）
晶海洋半导体材料（东海）有限公司系美国纳斯达克上市公司晶澳太阳能有限公司全资二级子公司。晶澳太阳能有限公司成立于2005年5月，2007年2月在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市。晶海洋基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|晶海洋半导体材料（东海）有限公司|||
|统一社会信用代码|913207006811132373|||
|注册资本|71,448.290000万元|||
|法定代表人|范京超|||
|成立日期|2008年10月11日|||
|住所|东海经济开发区西区（铁路南侧、湖东路东侧）|||
|股权结构（持股5%以上股东）|股东名称/姓名|股份数（万股）|持股比例|
||东海晶澳太阳能科技有限公司|71,448.29|100%|
|经营范围|单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅片、多晶硅碇、太阳能电池片、太阳能电池组件生产；研制开发太阳能系列产品；从事硅料、硅棒、硅片、电池、太阳能电池组件进出口业务，进口不含分销。|||
|组织机构|董事|监事|高级管理人员|
||陶然、曹博、靳保芳|武廷栋|范京超|

（11）四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）
旭虹光电系东旭光电科技股份有限公司（股票代码“000413.SZ”）全资子公司。东旭光电成立于1992年，1996年在深圳证券交易所挂牌上市。旭虹光电基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|四川旭虹光电科技有限公司|||
|统一社会信用代码|91510700553484033L|||
|注册资本|130,000.000000万元|||
|法定代表人|王立鹏|||
|成立日期|2010年04月29日|||
|住所|绵阳市经开区涪滨路北段177号|||
|股权结构（持股5%以|股东名称/姓名|股份数（万股）|持股比例|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|上股东）|东旭光电科技股份有限公司|130,000|100%|
|经营范围|平面显示屏、曲面显示屏、特种用途玻璃及相关材料、组件、设备、产品的研发、设计、制造、销售与租赁,玻璃材料相关技术开发、技术咨询及技术服务,货物与技术的进出口(国家禁止和限制的除外)。|||
|组织机构|董事|监事|高级管理人员|
||王立鹏|苏国珍|刘再进|

根据公开市场披露的旭虹光电2017年年度报告，旭虹光电2017年经审定主要财务数据情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|旭虹光电||310,661.46||122,265.05||43,715.29||9,063.53||

（12）浙江星星科技股份有限公司
浙江星星科技股份有限公司成立于 2003年 9月，于 2011年 8月 19日在深交所创业板挂牌上市，股票代码300256，其基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|浙江星星科技股份有限公司|||
|统一社会信用代码|91330000754906634T|||
|注册资本|64,960.394200万元|||
|法定代表人|王先玉|||
|成立日期|2003年09月25日|||
|住所|浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼|||
|股权结构（持股5%以上股东）|股东名称/姓名|股份数（万股）|持股比例|
||叶仙玉|87,476,712|13.48%|
||毛肖林|57,670,786|8.89%|
||NEW POPULARTECHNOLOGYCO., LTD|46,825,482|7.22%|
||深圳市德懋投资发展有限公司|40,734,464|6.28%|
|经营范围|各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。|||
|组织机构|董事|监事|高级管理人员|
||吴丹枫、叶仙玉、毛肖林、王太平、蒋亦|李雪君、泮玲娟、蔡婷婷|潘清寿、李伟敏、黄顺昌、邵国峰、张文|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|标、王先玉、潘清寿、俞毅、林海平|铎、陈美芬|

根据公开市场披露的星星科技2017年年度审计报告，星星科技2017年经审定主要财务数据情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|浙江星星科技股份有限公司|896,850.48|343,639.80|564,696.99|6,774.91|

4、报告期各期前五名客户及其关联方与发行人不存在关联关系
经核查，报告期内发行人前五名客户及其关联方与发行人不存在关联关系等可能导致利益输送的特殊关系。
（二）发行人主要客户的获取方式、认证取得情况及当期需求情况及未来发展计划
1、发行人客户获取方式
发行人主要通过行业展会展览、合作客户推荐、行业技术论坛、下游客户口碑传播、目标客户主动拜访和主动认证客户供应商资格并提供样机试制等方式主动获取客户。发行人系蓝思科技相关设备的核心供应商，与蓝思科技形成了长期战略合作关系，由于蓝思科技在下游视窗防护玻璃行业的龙头地位使得发行人在行业内具有较高的市场地位，因此也存在较多客户主动与发行人接触寻求合作的情况。
发行人主动获取客户的主要流程如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）2、发行人取得的主要客户认证情况
发行人的主要客户为下游行业知名企业，多为上市公司，对于供应商资格的认证管理要求严格，建立了较为完善的合格供应商体系。发行人现已完成主要客户的供应商资格认证，并在合作期间通过供应商资格定期考核。供应商资格的认证、考核内容不仅包括公司财务情况、资金信用状况、人员生产能力等基本供应
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）商考核内容，还包括现场检查的品质管理、采购管理、作业环境、产品开发技术及品质教育等各个方面的全面考察。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在主要客户获得认证的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品|认证情况（供应商代码）|
|1|蓝思科技|研磨抛光机|21000021（蓝思科技股份有限公司），21000022（蓝思科技（长沙）有限公司）|
|2|欧菲光|研磨抛光机|101056|
|3|比亚迪|研磨抛光机|131816|
|4|三环集团|研磨抛光机|1.43.0737.005|
|5|保利协鑫|多线切割机|3002046|
|6|合力泰|研磨抛光机|500115|

3、发行人主要客户目前对公司产品的需求情况及未来业务发展计划
（1）发行人主要客户报告期内与公司产品的交易情况
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|1|蓝思科技|研磨抛光机|531|1,538|439|396|
|2|欧菲光|研磨抛光机|-|230|150|-|
|3|比亚迪|研磨抛光机|200|277|110|3|
|4|三环集团|研磨抛光机|-|315|210|28|
|5|保利协鑫|多线切割机|-|28|-|-|
|6|合力泰|研磨抛光机|-|-|-|31|
|7|信柏陶瓷|研磨抛光机|5|27|115|2|
|8|盈盛科技|研磨抛光机、多线切割机|-|-|-|50|
|9|华清光学|研磨抛光机|-|1|-|72|
|10|晶海洋半导体材料（东海）有限公司|多线切割机技术改造|43|2|-|-|
|11|四川旭虹光电科技有限公司|研磨抛光机|26|-|-|-|
|12|星星科技|研磨抛光机|16|40|-|-|

（2）客户对公司产品的需求量无不利变化
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）公司新增订单及完成订单呈逐年上升的趋势，期末结存订单也逐年增长。截至 2018年 4月末，公司在手订单合同总金额为 39,622.92万元。2017年度公司实现营业收入 35,284.57万元，同比增长122.86%，增长态势良好，表明客户目前对公司产品的总需求量无不利变化。
（3）发行人主要客户未来业务发展计划
随着5G通信、无线充电技术的应用和普及、智能手机设计的迭代更新，金属材质背板由于其对电磁场的屏蔽和吸收作用，已经逐步开始被玻璃、陶瓷等非金属材质背板取代，智能手机设计也正由以往的玻璃前盖加金属背板的方案快速向双面玻璃与玻璃前盖加陶瓷背板的设计过渡。同时，柔性 OLED屏对曲面前盖的刚需、智能手机差异化竞争带来的曲面后盖革新也一同推动平面玻璃与2.5D玻璃向3D曲面玻璃升级。玻璃因为工艺成熟、产能充沛、成本较低，是目前渗透率提升最快的非金属材料。为了达到较好的透光性、视觉效果以及耐摔性能等指标，智能手机视窗防护玻璃要求在抛光工序阶段确保表面达到镜面抛光效果的同时，还需保证较高的面形精度与轮廓度，而金属材质背板由于后段阳极氧化工序的特点无需前段抛光工序达到与智能手机视窗防护玻璃同等抛光质量要求。此外，金属材质背板由于其材质硬度远远小于玻璃与陶瓷，因此抛光难度较小，抛光时间也较短，所需抛光设备的数量也相对较少。因此，非金属材料的大范围应用，将大大提高抛光工序在手机防护盖板工艺流程中的占比，同时也将对各类高精密研磨抛光设备产生更大的刚性需求。根据研究报告测算预测，视窗防护玻璃市场需求将由2016年的不足500亿元增加至2019年的928亿元。1
针对3D视窗防护玻璃的发展，根据公开资料显示，下游行业的主要参与者（包括公司的主要客户）针对性的产能计划、生产安排情况如下所示：
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|-|-|
|企业名称|现有/规划3D玻璃产能|
|蓝思科技|现有产能约5000万片/年，募投项目规划2.5D与3D年产能共7000万片/年|
|伯恩光学|估计8400万片/年|
|欧菲光|设立南昌欧菲曲面盖板子公司|

1长江证券《蓝思科技：玻璃龙头高歌猛进，平台化打开未来空间》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|
|企业名称|现有/规划3D玻璃产能|
|比亚迪|1、 投资10.5亿，规划产能9000万/片；2、 投资6亿元扩产3D玻璃，目标年产值25亿元|
|富士康|在河南省兰考县投资56亿元设立玻璃盖板工厂|
|瑞声科技控股有限公司|128亿元投资3D玻璃等项目，规划1亿片产能|
|星星科技|3D手环玻璃盖板已导入客户，手机曲面盖板处于打样|
|贵州星瑞安科技有限公司|总投资65亿元，一期一条、二期九条3D勃利县，单条产能1200万片/年|
|通达集团控股有限公司|有批量生产四面弯曲 3D 玻璃能力，未来三年相关资本开支5亿元|
|胜利精密|拟投资 32.85 亿元在安徽舒城设立 3D 玻璃产线，一期规划1500万片年产能|
|东旭光电科技股份有限公司|12.15亿元收购虹旭光电，布局3D玻璃|
|凯盛科技股份有限公司|投资9072万元，规划产能1500万片/年|
|江西联创光电科技股份有限公司|拟与其他投资方共同设立12.2亿3D玻璃产业基金，规划产能5000万片/年|

根据蓝思科技披露的财务数据，研磨抛光机金额占固定资产比例约15%，仅按照上述可统计的 3D玻璃投资金额 264.2亿元计算，研磨抛光机近年来新增需求即达39.63亿元。
综上，发行人下游市场发展前景良好，发行人在手订单充足，主要客户对公司产品的需求量无不利变化。
（三）公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有替代风险
1、发行人产品的竞争优势
（1）技术方案先进、产品质量稳定
随着5G通信、无线充电技术的广泛应用、智能手机设计的迭代更新，金属材质背板已经逐步开始被玻璃、陶瓷等非金属背板取代，玻璃面板也经由平板玻璃、双2.5D玻璃、2.5D+3D后盖至双3D玻璃的发展趋势。
下游视窗防护玻璃市场的快速升级迭代对发行人的产品技术也提出较高的要求。发行人经过近二十年的发展，积累了丰富的技术储备，产品种类齐全能够
满足当期市场所有设计方案的需求。同时，发行人通过持续保持与下游主要客户
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）的紧密合作，针对下游行业的发展趋势研发和新的技术方案，持续改善产品性能并推出新的产品，能够有效满足下游行业客户的最新要求。
以曲面玻璃后盖的抛光加工为例，若加工设备在数字控制系统的精准性、抛光轨迹的均匀性、抛光压力的可控性上存在不足，就极易导致抛光过程中曲面后盖的面轮廓度无法得到有效保障，出现抛光塌陷、坑点及抛光波纹。发行人 2016年以来的主要产品之一 QP1135型号研磨抛光机很好地解决了 3D弧面背板抛光一致性的问题，终端的应用智能手机包括iPhone系列、Vivo Xplay6、华为Mate10及小米MIX等等。
报告期内，发行人未曾发生过因产品质量与客户产生纠纷乃至诉讼的情况。
先进的技术方案、稳定的产品质量，是发行人产品的核心竞争优势。
（2）与客户深入合作，产品契合市场需求
报告期内，发行人与主要客户通过共同开发、试制升级等方式，不断提高产品的技术水平，及时应对下游厂商对于产品的技术指标要求的变更，更好得满足客户需求。
蓝思科技为手机玻璃背板行业主要参与者，发行人系蓝思科技的核心供应商。报告期内，双方保持了紧密的合作关系，发行人根据蓝思科技的需求，研制了符合其生产工艺特点的系列研磨抛光机，该类产品通过定制化的数字控制系统、高精密的机械零件加工与装配，有效地保障了抛光精度，提升了蓝思科技抛光工序的良品率，是耐摔、防水防尘的高端智能手机的大批量制造、出货不可或缺的环节。
（3）较强的生产管理水平，能够满足客户大批量交货要求
在优良的产品技术水平、深入客户的合作关系的基础上，发行人良好的生产管理水平也是产品的主要竞争优势之一。
报告期内，发行人在设备、人员有限的情况下，通过合理安排生产以及供应链管理，在保证产品稳定的运行质量的前提下，高效的满足客户需求。报告期内，发行人研磨抛光机设备产量分别为573台、1,441台、3,333台及1,043台。良好
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）的生产管理水平是保证发行人在产品产量迅速增长的情况下，依然能够保证产品稳定出众性能的关键因素。
2、发行人主要客户采购要求及未来合作计划
发行人主要客户对于供应商的筛选具有较为严格的标准，建立了较为完善的合格供应商体系。发行人现已完成主要客户的供应商资格认证，并在合作期间通过了供应商资格定期考核。
发行人与主要客户签订的框架协议、订单中，主要客户对产品规格、配置、技术参数、交货时间、包装、验收、安装调试、质量保证及售后服务等均有一定要求，并与发行人协商一致签订合同或订单。
发行人与主要客户蓝思科技签订了《核心供应商战略合作协议》，发行人作为蓝思科技的设备核心供应商，在视窗加工设备的研发、生产及销售方面建立了长期合作关系。
3、发行人市场地位较为稳定，替代风险较低
发行人已进入主要客户的合格供应商名单，且与主要客户已建立稳定、紧密的合作关系。发行人下游市场的客户集中度较高，工艺流程较为繁复，下游客户通常与通过其供应商资格认证的上游设备制造厂商会保持紧密、稳定的合作关系，以便上游的设备生产厂商能够及时响应终端客户的需求变动。报告期内，下游视窗防护玻璃行业企业通常有较为固定的研磨抛光机供应商，行业龙头企业蓝思科技和伯恩光学的主要研磨抛光机供应商分别为发行人和江西新航。
另一方面，发行人凭借其先进的技术方案、稳定的产品质量、较强的生产管理水平、大批量的供货能力，以及较强的研发能力能够参与下游行业龙头进行相应产品定制及技术改造，能够进一步降低公司产品被替代的风险。
综上所述，尽管发行人产品自身存在一定的替代风险，但基于发行人与主要客户已形成的稳定、紧密的合作关系、且发行人产品具有较强的竞争优势，公司产品的替代风险相对较低。
（四）结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性，公司和主要客户的角色定位和重要性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）发行人与主要客户的合作关系是建立在双方互利互惠的基础上。下游行业客户集中度较高，通常为大规模的上市公司，发行人凭借其自身行业市场地位、良好产品质量水平以及技术积累，与主要客户建立了长期、稳定的合作关系。
发行人与主要客户均签订了框架协议或订单，双方在产品质量、价格、供货及售后服务等方面均有约定，进一步提高了公司与主要客户交易的可持续性。其中双方就产品规格、配置、技术参数会签订专门的《技术协议》，对设备特点、主要技术参数、生产条件、供货范围、主要部件品牌、定制化参数等一一约定。
例如发行人与第一大客户蓝思科技签订了《核心供应商战略合作协议》，协议约定双方就视窗玻璃加工设备的研发、生产、销售建立长期战略合作伙伴关系，发行人为蓝思科技的设备核心供应商。
总体来说，一是发行人主要客户为优质的上市公司，系下游行业中的知名企业，均建立了严格的合格供应商认证制度，发行人及其产品均取得了该等认证；
二是报告期内发行人在手订单呈上升趋势，主要客户对公司产品总需求量无不利变化；三是发行人产品具有较强的竞争优势，依托其先进的技术方案、良好的产品质量、稳定大批量的供货能力及较强的研发实力，降低公司产品被替代的风险，与客户维持着稳定的合作关系；四是发行人主要客户也寻求长期合作、稳定的供应商，以便及时响应终端客户的需求变动，发行人与重要客户签订了长期框架合同，在研发、生产和销售方面建立长期合作关系。综上，发行人与主要客户之间的交易具有可持续性。
综上所述，本所律师认为，发行人与主要客户之间的交易具有可持续性。
第六题：《反馈意见》“规范性问题”第6题
招股说明书披露，发行人有7项未决诉讼。请发行人补充披露各项诉讼的案由、标的、目前进展，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响，并在招股说明书重大事项提示、风险因素中充分披露相关风险。请保荐机构、发行人律师核查并就该等事项是否构成本次发行上市的障碍发表意见。
回复：
一、核查过程
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（一）查阅了发行人提供的起诉状、民事判决书、裁定书等诉讼资料；
（二）通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网和中国执行信息公开网等网站进行查询；
（三）至湖南省益阳市资阳区人民法院、湖南省益阳市中级人民法院查询了发行人的诉讼情况，与有关办案人员进行现场访谈确认案件执行情况；
（四）与发行人代理律师进行访谈，了解案件的情况；
（五）与发行人财务人员访谈，获取账务处理信息以及原始凭证，确认账务处理的准确性；
（六）与发行人会计师进行访谈，了解财务账上对发行人诉讼作出的财务处理情况。
二、核查内容
截至本补充法律意见书出具之日，原披露的 7项未决诉讼主要进展情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案由|原告|被告||诉请/生效判决/和解|案件进展||对经营及财|
||||||方案|||务影响|
|1|定作合同纠纷|宇 晶股份|惠州市创仕实业有限公司|判令被告支付 96000元货款及违约金，并承担案件诉讼费用||被告于 2015 年 12 月 2 日被裁定破产清算，2017 年8月8日，发行人申报债权被认定为普通债权。目前该案件处在破产清算中。|公司已全额确认 96,000元坏账损失||
|2|定作合同纠纷|宇 晶股份|湖北智展光学科技有限公司|判决被告偿付发行人定作款及相应利息，合计 204865.76元，并承担案件受理费及财产保全费||发行人于2017年7月申请强制执行，2017年10月，因被执行人无可供执行财产，该案被裁定终结本次执行程序。|公司已全额确 认176000 元坏账损失||
|3|定作合同纠纷|宇 晶股份|台州祥亿和晶体科技有限公司|判决被告偿付发行人定作款及相应利息合计 270572 元，并承担案件受理费||2016 年 8 月，因被执行人无可供执行财产，该案被裁定终结本次执行程序。|公司已全额确 认230000 元坏账损失||
|4|定作合同纠纷|宇 晶股份|铜陵市佳新光电科技有限公司|判决被告偿付发行人定作款及利息损失 合 计 122050.07元，并承担案件受理费||2017 年 8 月，因被执行人无可供执行财产，该案被裁定终结本次执行程序。|公司已全额确 认100,000 元坏账损失||
|5|买卖合同纠纷|谷 为数控|深圳市骏益科技发展有限公司|被告偿付湖南谷为货款 801360 元并分期支付；若违约则应技另行支付违约金||该案件已履行完毕。|湖南谷为与骏益科技买卖合同纠纷一案的和解||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案由|原告|被告||诉请/生效判决/和解|案件进展||对经营及财|
||||||方案|||务影响|
|||||20 万元；案件受理费、申请费由双方分担|||款项已全额支付完毕。||
|6|定作合同纠纷|发 行人|包头宇拓、包头市拓力拓科技有限公司|判决包头宇拓支付发行人货款及违约金共计 6673902.19元；包头拓力拓承担连带清偿责任；包头宇拓、包头拓力拓负担案件受理费和财产保全费 34258.66元||2017 年 12 月 11 日，发行人与包头宇拓、包头拓力拓签订《和解协议书》，三方达成协议：三方确认包头宇拓欠付发行人货款635万元。现发行人仅需包头宇拓支付444.5万元。|根据和解协议，公司已确认 190.50万元损失，并根据债权人的偿还能力对未得偿货款全额计提了 414.50万元坏账准备。||
|7|买卖合同纠纷|包 头宇拓|包头市拓力拓科技有限公司|请求判令被告支付8559603.87元货款、违约金 453200 元，并支付诉讼费用。||2017 年10月12 日，包头宇拓撤回起诉。|包头宇拓已对上述未得偿货款全额计 提 了687.86 万元坏账准备||

截至本补充法律意见书出具之日，上述货款公司已经回收部分款项，根据可回收性原则及按照会计准则的要求计提了充分的坏账准备，确认了损失。
经核查，本所律师认为，鉴于发行人已对上述诉讼案件涉及的诉讼金额计提了充分的坏账准备，且其中部分已作账务核销，该等诉讼不影响发行人正常生产经营及财务成果，对本次发行上市不构成障碍或重大不利影响。
第七题：《反馈意见》“规范性问题”第9题
申报文件显示，发行人存在部分关联交易。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充：（1）结合同类交易价格、占同类交易的比例等，说明关联交易的必要性和价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。经常性关联交易是否仍将持续发生，是否影响公司利益。（2）湖南阳诚机电有限公司与发行人的关系，由其代收银行借款的原因、方式等，是否构成关联方资金占用，是否可能引发潜在风险。（3）部分关联方向公司借款，请发行人说明关联方向公司借款的原因，是否构成关联方资金占用，相关内部控制制度是否健全有效。（4）公司
关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系和关联交易。请保荐机构、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）律师、会计师说明对发行人关联关系与关联交易的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
回复：
一、请保荐机构、律师、会计师说明对发行人关联关系与关联交易的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
（一）核查过程
1、向发行人、发行人实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人主要股东及其实际投资人发出关联方调查表的方式，取得关联企业的工商资料或通过国家企业信用信息公示系统查询相关信息，落实发行人关联方具体情况。截至本补充法律意见出具之日，本所律师已回收全部发出的调查表，并经相关核查主体签署确认。
2、核查并取得了发行人报告期内主要客户及供应商的相关资料，并对上述客户及供应商进行实地走访、函证的方式，了解该等公司实际控制人的相关信息，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别发行人报告期内主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员是否存在关联关系；
3、核查主要客户、供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查报告期内主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员名单相互核对和印证；
4、核查主要客户和供应商的注册地、法定代表人、注册资本、股权结构、组织机构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间、与发行人发生业务的相关模式以及往来金额；
5、核查并取得发行人应收账款、应付账款、其他往来等主要科目明细，将有较大金额往来的客户、供应商通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行查询，核查其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员关联关系情况；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）6、核查并取得发行人与关联方存在关联交易的交易合同、发票、凭证；
7、与发行人实际控制人就关联交易事项的交易背景、交易动机和交易产生的结果进行访谈并取得书面访谈记录。
（二）核查方法
1、按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易；
2、本所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系时，不仅查阅书面资料、网上检索等方式，还采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；
3、本所律师在发行人关联方范围和关联交易的核查过程中，根据《公司法》、《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、企业会计准则、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定和规范性文件的规定，将发行人关联方的核查范围确认包括：
（1）发行人实际控制人：杨宇红；
（2）直接或间接持有发行人5%以上股份的主要股东：张国秋、罗群强、珠峰基石、南迦投资；
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（4）上述（1）、（2）、（3）条所述自然人的关系密切家庭成员；
（5）上述（1）、（2）、（3）条所述自然人控制或担任董事、高级管理人员（施加重大影响）的其他企业；
（6）上述（4）条所述自然人控制或担任董事、高级管理人员（施加重大影响）的其他企业；
（7）发行人的子公司：佳友电子、长沙宇晶、谷为数控、包头宇拓、湖南宇诚精密科技有限公司；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（8）其他与发行人有特殊关系，根据“实质重于形式”原则及“谨慎性”原则确定的关联方。
（三）核查意见
综上所述，本所律师认为：发行人及各中介机构已经严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联关系及其交易。
第八题：《反馈意见》“信息披露问题”第17题
招股说明书披露，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
回复：
一、本所律师在认定发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业
（一）核查过程
1、核查并取得了发行人实际控制人及其在公司担任董事、高级管理人员的近亲属（以下简称“该等近亲属”）提供的关联方调查表，了解发行人实际控制人及该等近亲属对外投资、担任董事或高级管理人员的企业基本情况；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人实际控制人及该等近亲属控制企业的情况；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）3、访谈发行人实际控制人并取得书面访谈记录，了解其所控制的关联企业基本情况、业务情况。
（二）核查内容
1、发行人控股股东及实际控制人直接或间接控制的企业
报告期内，发行人控股股东及实际控制人杨宇红直接或间接控制的除发行人及发行人子公司以外的企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|控制关系（直接和间接）|经营范围|备注|
|深圳科晶泰电子实业有限公司|100 万元人民币|湖南益阳宇华晶体器材有限公司（杨宇红持股 50%）直接持股 75%，自然人李治南持股25%|生产经营水晶体棒材、频率片、原度片。产品40%外销。|报告期内处于清算状态，未开 展 实 际 业务，已于2017年1月注销。|

注：湖南益阳宇华晶体器材有限公司已于2009年注销
除深圳科晶泰电子实业有限公司外，发行人控股股东及实际控制人杨宇红不存在直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的其他企业的情形。
2、发行人控股股东及实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的企业
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.5条规定，关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
报告期内，发行人控股股东及实际控制人杨宇红除持有发行人及其子公司、实际控制深圳科晶泰电子实业有限公司之外，杨宇红及其近亲属直接或间接控制的其他企业情况如下：
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|企业名称|注册资本|控制关系（直接和间接）|经营范围|备注|
|益阳宇华商务有限公司|60 万元人民币|杨佳葳（发行人董事，与杨宇红系父子关系）直接持股100%|商铺、写字楼出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|报告期内未开展实际业务，已于2016年8月注销|

综上，在认定不存在同业竞争关系时，发行人已完整的披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业。除发行人及其子公司、深圳
科晶泰电子实业有限公司及益阳宇华商务有限公司外，截至本回复出具日，发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属人员未直接或间接控制其他企业。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）二、关于上述企业与发行人不构成同业竞争的认定依据
本所律师核查了宇华商务的工商档案资料，根据其设立及历次变更中的会议文件及股东签署的协议，宇华商务的经营范围为“商铺、写字楼出租。”针对其经营业务经营状况，本所律师取得了宇华商务原法定代表人的书面说明，宇华商务自设立起至注销期间未开展任何业务，已于2016年8月注销。
本所律师核查了科晶泰电子的工商档案资料，根据其设立及历次变更中的会议文件及股东签署的协议，科晶泰电子的经营范围为“生产经营水晶体棒材、频率片、原度片。产品40%外销。”针对其经营业务经营状况，本所律师取得了对科晶泰电子原法定代表人的书面说明，科晶泰电子报告期内未开展任何业务，已于2017年1月注销。
综上，本所律师认为，宇华商务、科晶泰电子报告期内不存在实际业务，不存在同发行人及其控股子公司构成同业竞争的情形。
三、上述企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人无关联关系，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形
（一）上述企业的历史沿革
（1）宇华商务
2015年 10月 9日，杨佳葳签署《益阳宇华商务有限公司章程》，约定股东杨佳葳认缴出资60万元，占公司注册资本的100%，以货币出资，在2018年10月9日前缴足。
2015年 10月 10日，益阳市工商行政管理局出具编号为（湘益）登记内设核字[2015]第 15246号《准予登记通知书》。公司设立时法定代表人为杨佳葳，经营范围为商铺、写字楼出租。
2016年8月，宇华商务办理完成工商注销手续。
（2）科晶泰电子
2001年5月14日，湖南益阳宇华晶体器材有限公司（原为杨宇红控制的企业，已注销）、李治南共同签订《深圳科晶泰电子有限公司章程》、《合资经营深圳科晶泰电子有限公司合同书》，约定合营各方共同出资设立深圳科晶泰电子有
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）限公司，投资总额100万元，注册资本100万元，其中湖南益阳宇华晶体器材有限公司出资人民币 75万元，占75%，李治南出资 25万元，占25%，并于 2001年6与18日取得深圳市人民政府批准。
2001年 10月 10日，科晶泰电子取得深圳市工商行政管理局核发的编号为企合粤深总字第109638号《企业法人营业执照》。
2004年 4月 2日，深圳法威会计师事务所出具编号为深法威验字[2003]第 261号《验资报告》，截至 2002年 4月 23日，科晶泰电子已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币100万元。
2017年1月，科晶泰电子办理完成工商注销手续。
综上，上述企业除了实际控制人或控股股东为发行人的股东或董事外，与发行人无其他关联关系。
（二）上述企业在资产、人员、采购销售渠道等方面与发行人的关系
根据宇华商务原股东杨佳葳出具的书面说明、宇华商务的清算报告，宇华商务存续期间未拥有或购入任何资产（包括土地、房产、设备、知识产权等），未招聘员工从事经营或其他活动，未开展过任何业务且未使用或被授权使用任何技术。
根据发行人实际控制人杨宇红出具的书面说明、科晶泰电子的清算报告，科晶泰电子存续期间未拥有或购入任何资产（包括土地、房产、设备、知识产权等），清算前职工工资已全部支付完毕，报告期内未从事经营或其他活动，未开展过任何业务且未使用或被授权使用任何技术。
综上，本所律师认为，发行人的资产、人员、业务、技术等独立于上述企业，不存在资产、人员、业务混同的情形；不存在发行人与上述企业采购销售渠道、客户、供应商存在重叠的情况，并不存在影响发行人独立性的情形。
四、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资的企业与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争
经核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资的企业如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|企业名称|注册资本|控制关系（直接和间接）|经营范围|备注|
|深圳科晶泰电子实业有限公司|100 万元人民币|湖南益阳宇华晶体器材有限公司（杨宇红持股50%）直接持股75%，自然人李治南持股25%|生产经营水晶体棒材、频率片、原度片。产品 40％外销。|报告期内处于清算状态，未开展实际业务，已于2017年1月注销|
|益阳宇华商务有限公司|60万元人民币|杨佳葳（发行人董事，与杨宇红系父子关系）直接持股100%|商铺、写字楼出租。|报告期内未开展实际业务，已于2016年8月注销|

经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业等主体与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
第九题：《反馈意见》“信息披露问题”第18题
招股说明书披露，发行人拥有多项商标、专利。请发行人补充披露:（1）自有商标、专利的法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况；（2）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（3）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、专有技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。
回复：
一、核查过程
（一）核查了发行人拥有的专利证书、国家知识产权局打印的专利登记簿副本，并通过国家知识产权局官网查询了发行人专利的取得方式。
（二）核查了发行人拥有的商标注册证书，并通过国家工商行政管理总局商标局、中国商标网查询了发行人商标的取得方式。
（三）就发行人各项知识产权及核心技术的来源及取得过程取得了发行人的书面说明，查阅了发行人内部研发项目立项、审批文件。
（四）通过国家知识产权局官网查询发行人专利情况以及发行人出具的书
面说明，确认各项知识产权的发明人信息，并核查发行人的社保缴纳清单及工资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）发放清单，同时就发行人是否存在利用关联方或非关联方职务发明的情形取得了发行人各研发人员的书面确认。
（五）至益阳市资阳区人民法院、益阳市中级法院查询了发行人诉讼情况，并查询了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网以及国家知识产权局网站有关专利的“法律状态”信息，同时就发行人是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况取得了发行人的书面确认。
二、核查内容
（一）发行人及其子公司拥有的专利情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 75项专利，其中包括 15项发明专利、52项实用新型专利和 8项外观专利，具体情况如下：
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|序号||权利|专利名称||专利|专利号|申请日|有效期||取得||法律状|
|||人|||类别|||||方式||态|
|1|宇 晶股份||多线切割机钢丝线的调线装置|发明||2012105696960|2012.12.25|2032.12.24|原 始取得||专利权维持||
|2|宇 晶股份||曲面抛光机的抛光装置|发明||201310734762X|2013.12.27|2033.12.26|原 始取得||专利权维持||
|3|宇 晶股份||超薄、易脆性工件的抛光方法及抛光装置|发明||2013107346453|2013.12.27|2033.12.26|原 始取得||专利权维持||
|4|宇 晶股份||多线切割机辊轮组的调线方法|发明||2012103854368|2012.10.12|2032.10.11|原 始取得||专利权维持||
|5|宇 晶股份||曲面抛光机的工作台|发明||201310734829X|2013.12.27|2033.12.26|原 始取得||专利权维持||
|6|宇 晶股份||多线切割机过渡辊轮的安装装置|发明||2012103854404|2012.10.12|2032.10.11|原 始取得||专利权维持||
|7|宇 晶股份||多线切割机工作台|发明||2012103461388|2012.09.18|2032.09.17|原 始取得||专利权维持||
|8|宇 晶股份||基于伺服电机的排线控制方法|发明||2007103034160|2007.12.24|2027.12.23|原 始取得||专利权维持||
|9|宇 晶股份||多线切割机收线装置中摆线电机的控制方法|发明||2006101369803|2006.12.29|2026.12.28|原 始取得||专利权维持||
|10|宇 晶股份||多线切割机工作台的进给控制方法|发明||2006101369818|2006.12.29|2026.12.28|原 始取得||专利权维持||
|11|宇 晶股份||带摆动机构的多线切割机的自动|发明||2010105536445|2010.11.22|2030.11.21|原 始取得||专利权维持||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号||权利|专利名称||专利|专利号|申请日|有效期||取得||法律状|
|||人|||类别|||||方式||态|
||||绕线装置||||||||||
|12|宇 晶股份||多线切割机自动排线装置的径向平衡机构|发明||2010105896987|2010.12.15|2030.12.14|原 始取得||专利权维持||
|13|宇 晶股份||一种用于磨床的微调锁紧装置|发明||2016100210070|2016.01.13|2036.01.12|原 始取得||专利权维持||
|14|宇 晶股份||一种抛光机吸附和传动系统|发明||2016106006640|2016.07.27|2036.07.26|原 始取得||专利权维持||
|15|宇 晶股份||一种抛光机吸附和传动系统|发明||2016106031680|2016.07.27|2036.07.26|原 始取得||专利权维持||
|16|宇 晶股份||立式双面磨床|实 用新型||2016200312991|2016.01.13|2026.01.12|原 始取得||专利权维持||
|17|宇 晶股份||一种线切割机床的走丝装置|实 用新型||2016200305536|2016.01.13|2026.01.12|原 始取得||专利权维持||
|18|宇 晶股份||半自动送料装置|实 用新型||2016200285180|2016.01.13|2026.01.12|原 始取得||专利权维持||
|19|宇 晶股份||一种用于切割机的喷液装置|实 用新型||201620030362X|2016.01.13|2026.01.12|原 始取得||专利权维持||
|20|宇 晶股份||一种自补偿丝杆传动装置|实 用新型||2016200324236|2016.01.13|2026.01.12|原 始取得||专利权维持||
|21|宇 晶股份||用于抛光机的抛光头|实 用新型||2015207578883|2015.09.29|2025.09.28|原 始取得||专利权维持||
|22|宇 晶股份||一种抛光机传动系统|实 用新型||2015207469142|2015.09.24|2025.09.23|原 始取得||专利权维持||
|23|宇 晶股份||一种抛光盘|实 用新型||201520746476X|2015.09.24|2025.09.23|原 始取得||专利权维持||
|24|宇 晶股份||一种研磨抛光托盘|实 用新型||2015207465777|2015.09.24|2025.09.23|原 始取得||专利权维持||
|25|宇 晶股份||一种单面抛光打磨装置|实 用新型||2015207467645|2015.09.24|2025.09.23|原 始取得||专利权维持||
|26|宇 晶股份||一种研磨液接液槽|实 用新型||2015207471585|2015.09.24|2025.09.23|原 始取得||专利权维持||
|27|宇 晶股份||多线破方切割机|实 用新型||2014208279475|2014.12.24|2024.12.23|原 始取得||专利权维持||
|28|宇 晶股份||多线切割机工作台|实 用新型||2014208280970|2014.12.24|2024.12.23|原 始取得||专利权维持||
|29|宇 晶股份||多线切割机工作台锁紧装置|实 用新型||2014208283663|2014.12.24|2024.12.23|原 始取得||专利权维持||
|30|宇 晶股份||多线切割机的机架|实 用新型||2014208288192|2014.12.24|2024.12.23|原 始取得||专利权维持||
|31|宇 晶股份||曲面抛光机的同步装置|实 用新型||201320871603X|2013.12.27|2023.12.26|原 始取得||专利权维持||
|32|宇 晶股份||曲面抛光机的安全装置|实 用新型||2013208715427|2013.12.27|2023.12.26|原 始取得||专利权维持||
|33|宇 晶股份||曲面抛光机抛光盘自平衡装置|实 用新型||2013208717494|2013.12.27|2023.12.26|原 始取得||专利权维持||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号||权利|专利名称||专利|专利号|申请日|有效期||取得||法律状|
|||人|||类别|||||方式||态|
|34|宇 晶股份||曲面抛光机抛光液分流装置|实 用新型||2013208718745|2013.12.27|2023.12.26|原 始取得||专利权维持||
|35|宇 晶股份||曲面抛光机|实 用新型||2013208719752|2013.12.27|2023.12.26|原 始取得||专利权维持||
|36|宇 晶股份||曲面抛光机的工作台|实 用新型||2013208719979|2013.12.27|2023.12.26|原 始取得||专利权维持||
|37|宇 晶股份||曲面抛光机的抛光盘|实 用新型||2013208721095|2013.12.27|2023.12.26|原 始取得||专利权维持||
|38|宇 晶股份||研磨机用工件厚度检测装置|实 用新型||2012207233600|2012.12.25|2022.12.24|原 始取得||专利权维持||
|39|宇 晶股份||多线切割机钢丝线的走线装置|实 用新型||2012207233278|2012.12.25|2022.12.24|原 始取得||专利权维持||
|40|宇 晶股份||多线切割机的断线检测装置|实 用新型||201220723267X|2012.12.25|2022.12.24|原 始取得||专利权维持||
|41|宇 晶股份||研磨抛光机的齿圈与太阳轮同步抬升驱动装置|实 用新型||2012204758170|2012.09.18|2022.09.17|原 始取得||专利权维持||
|42|宇 晶股份||加工硬脆材料曲面的多线切割机|实 用新型||2012204757286|2012.09.18|2022.09.17|原 始取得||专利权维持||
|43|宇 晶股份||多线切割机工作台|实 用新型||2012204757318|2012.09.18|2022.09.17|原 始取得||专利权维持||
|44|宇 晶股份||多线切割机金属丝线清理装置|实 用新型||2012204758537|2012.09.18|2022.09.17|原 始取得||专利权维持||
|45|宇 晶股份||研磨抛光机托盘|实 用新型||2012202431253|2012.05.28|2022.05.27|原 始取得||专利权维持||
|46|宇 晶股份||多线切割机喷砂装置|实 用新型||2012202431249|2012.05.28|2022.05.27|原 始取得||专利权维持||
|47|宇 晶股份||多线切割机水冷却装置|实 用新型||2010206613393|2010.12.15|2020.12.14|原 始取得||专利权维持||
|48|宇 晶股份||多线切割机砂浆循环利用装置|实 用新型||2010206613444|2010.12.15|2020.12.14|原 始取得||专利权维持||
|49|宇 晶股份||多线切割机自动排线装置的径向平衡机构|实 用新型||2010206613497|2010.12.15|2020.12.14|原 始取得||专利权维持||
|50|宇 晶股份||多线切割机切割辊轮|实 用新型||2010206613533|2010.12.15|2020.12.14|原 始取得||专利权维持||
|51|宇 晶股份||多线切割机自动排线装置|实 用新型||2010206613340|2010.12.15|2020.12.14|原 始取得||专利权维持||
|52|宇 晶股份||多线切割机工作台|实 用新型||2010206613020|2010.12.15|2020.12.14|原 始取得||专利权维持||
|53|宇 晶股份||曲面抛光机|实 用新型||2016208031360|2016.07.27|2026.07.26|原 始取得||专利权维持||
|54|宇 晶股份||一种抛光机上盘驱动调心机构|实 用新型||2016207998808|2016.07.27|2026.07.26|原 始取得||专利权维持||
|55|宇 晶股份||一种抛光机上盘升降装置|实 用新型||2016207993541|2016.07.27|2026.07.26|原 始取得||专利权维持||
|56|宇 晶||抛光机上盘升降|实 用||2016207997932|2016.07.28|2026.07.27|原 始||专利权||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号||权利|专利名称||专利|专利号|申请日|有效期||取得||法律状|
|||人|||类别|||||方式||态|
||股份||装置|新型|||||取得||维持||
|57|宇 晶股份||抛光机上盘升降装置|实 用新型||2016208048643|2016.07.28|2026.07.27|原 始取得||专利权维持||
|58|宇 晶股份||一种抛光机限位装置|实 用新型||2016208016801|2016.07.27|2026.07.26|原 始取得||专利权维持||
|59|宇 晶股份||一种抛光机上盘升降装置|实 用新型||2016210149144|2016.08.31|2026.08.30|原 始取得||专利权维持||
|60|宇 晶股份||曲面抛光机|实 用新型||2016207993556|2016.07.28|2026.07.27|原 始取得||专利权维持||
|61|宇 晶股份||一种多线切割机的布局机构|实 用新型||2016210798402|2016.09.26|2026.09.25|原 始取得||专利权维持||
|62|长 沙宇晶||3D凹面抛光的曲面抛光机|实 用新型||2016213415661|2016.12.08|2026.12.07|原 始取得||专利权维持||
|63|长 沙宇晶||一种上盘毛轮的往复运动装置|实 用新型||2016213415680|2016.12.08|2026.12.07|原 始取得||专利权维持||
|64|长 沙宇晶||多面抛光机|实 用新型||2016213389991|2016.12.08|2026.12.07|原 始取得||专利权维持||
|65|长 沙宇晶||扫边抛光机|实 用新型||2016213593584|2016.12.12|2026.12.11|原 始取得||专利权维持||
|66|长 沙宇晶||一种抛光毛轮|实 用新型||2016213421499|2016.12.08|2026.12.07|原 始取得||专利权维持||
|67|长 沙宇晶||一种气缸压紧工件与旋转运动装置|实 用新型||2016213603425|2016.12.12|2026.12.11|原 始取得||专利权维持||
|68|宇 晶股份||曲面抛光机|外 观设计||2016303485485|2016.07.27|2026.07.26|原 始取得||专利权维持||
|69|宇 晶股份||研磨抛光托盘|外 观设计||2015303735607|2015.09.24|2025.09.23|原 始取得||专利权维持||
|70|宇 晶股份||曲面抛光机|外 观设计||2013306519901|2013.12.27|2023.12.26|原 始取得||专利权维持||
|71|宇 晶股份||托盘（研磨抛光机）|外 观设计||2012302028107|2012.05.28|2022.05.27|原 始取得||专利权维持||
|72|宇 晶股份||一种曲面抛光机|外 观设计||2016303503765|2016.07.28|2026.07.27|原 始取得||专利权维持||
|73|长 沙宇晶||3D凹面抛光的曲面抛光机|外 观设计||2016306011211|2016.12.08|2026.12.07|原 始取得||专利权维持||
|74|长 沙宇晶||扫边抛光机|外 观设计||201630609692X|2016.12.12|2026.12.11|原 始取得||专利权维持||
|75|长 沙宇晶||多面抛光机|外 观设计||2016306004858|2016.12.08|2026.12.07|原 始取得||专利权维持||

根据发行人提供的专利证书、专利登记簿副本以及发行人出具的书面说明，并经本所律师通过国家知识产权局官网查询，上表所列专利均由发行人及其子公
司自主研发并独立申请取得，不存在合作开发的情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）经本所律师通过国家知识产权局网站查询上述专利发明人信息，并经发行人书面确认，上表所列专利的发明人均为发行人的专职研发人员。根据发行人各研发人员签署的书面说明，发行人各项专利均不存在利用关联方或非关联方职务发明的情形。
报告期内，发行人存在3项提前终止的实用新型，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人|专利名称|专利号|提出申请日|公告日|提前终止原因|
||号|||||||
|1||发行人|抛光机吸附和传动系统|2016207989052|2017.10.23|2017.11.28|放弃专利权（重复授权）|
|2|||抛光机吸附和传动系统|2016207990257|2017.11.10|2018.01.12|放弃专利权（重复授权）|
|3|||用于磨床的微调锁紧装置|2016200304815|2017.09.12|2017.11.10|放弃专利权（重复授权）|

上述专利提前终止的原因：为从时间和效力上更好地保护发行人部分核心技术，发行人对部分核心技术同时申请实用新型和发明专利，实用新型可优先获得授权，取得专利权保护，发明授权的周期相对较长，在取得发明授权前可由实用新型保护，当发明经过实质审查且可被授权，发行人放弃实用新型专利，取得发明专利。
（二）发行人的商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有3项商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册证号|商标图像|分类号|商品列表|有效期|取得方式|法律状态|
|1752492||7|磨光玻璃抛光机；玻璃切割机；磨利机；金属加工机械；电子工业设备；眼镜片加工设备；机械密封件；抛光机器和设备（电动的）；切削工具（包括机械刀片）；活塞（机械或发动机零件）；陶瓷工业用机器设备（包括建筑用陶瓷机械）|2012.04.21-2022.04.20|原始取得|注册公告|
|17075442||7|电子工业设备；雕刻机；光学冷加工设备|2016.11.28-2026.11.27|原始取得|注册公告|
|17075642||7|切割机；精加工机器；机床；磨床；抛光机器和设备（电动的）；自动操作机（机械手）；电子工业设备；雕刻机；光学冷加工设备；玻璃加工机|2017.05.14-2027.05.13|原始取得|注册公告|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）根据发行人提供的商标注册证书及其发行人出具的书面说明，并经本所律师通过中国商标网查询，上表所列商标均为发行人独立申请取得。
（三）核心技术对第三方是否存在依赖
根据《招股说明书》及发行人确认，发行人主要产品制造技术有高精度主轴技术、切削液控制技术、摇摆切割技术、高精度多方向旋转角位台技术、收放线排线力传感器辩向控制技术、工作台自动夹紧技术、3D抛光技术、蓝宝石抛光技术、仿形抛光技术、真空吸附抛光技术等，均已应用于大批量生产。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|技术名称|主要内容|科研成果||所处阶|
|||||段|
|高精度主轴技术|1、主轴零部件设计采用 ANSYS 等软件有限元分析，优化主轴结构设计，确保主轴结构合理，强度，精度保证；2、主轴轴承箱以及主轴拥有专利冷却技术，确保主轴长时间使用温升稳定，精度不发生变化，且主轴轴承箱中轴承采用 FAG，NSK 等国际品牌，确保主轴旋转，跳动精度；3、主轴各项关键精度性能检测项目可达到微米级；4、实现主轴转速 3000rpm 情况下，各轴径跳在 0.005mm 以下，达到国际先进设备厂家的标准。|获得 1 项发明专利、2项实用新型专利|大批量生产||
|切削液控制技术|1、采用列管式，板式热交换器等高效率换热装置对切削液进行冷却，并通过高精度，高敏感度的铂热电阻实时监测切削液温度，以监测到的实时数据反馈控制马达流量阀调节冷却水流量大小，从而达到对切削液换热量的精确控制，保证合适的切削液温度；2、通过在切削液的喷出端安装特制的质量、流量和压力检测装置实时监测切削液质量、流量和压力。同时通过反馈的信息控制管路中各自动（电动/气动）阀门的开合，从而达到对切削液的流量，质量和压力的精确控制；3、通过特制的喷砂装置以保证喷出的切削液形成特定的形态，并精确的喷淋到高速运转的钢丝线上，以确保钢丝线体上始终有磨料层的包裹，达到必须的切割工作条件；4、通过特制的过滤装置能有效的分离切削液和工件废料的等杂质，从而保证切削液的质量。|获得 3 项实用新型专利|大批量生产||
|摇摆切割技术|公司采用独创的摇摆切割技术，使缠绕在槽轮上形成的钢丝线网切割时与工件处于点接触状态，单线的实时切割面积较小，效率较高。公司研制的摇摆多线切割机使用电镀金刚石钢丝线进行切割工作，采用双排线结构，可以形成双走线方向，即当放线端的钢丝线全部走至收线端时，可以反方向运行钢丝线进行切割。|获得 3 项发明专利、1项实用新型专利|大批量生产||
|高精度多方向旋转角位台技术|公司为适应蓝宝石切割工艺，满足蓝宝石的晶向要求，而研发的可以同时横向（X）和纵向（Y）高精度旋转的工作角位台装置；其精度可达以下标准：横向调节范围±5°,静力矩 1KN*m,精确到 1 秒；纵向调节范围±5°,静力矩|获得 1 项实用新型专利|大批量生产||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|技术名称|主要内容|科研成果||所处阶|
|||||段|
||1KN*m,精确到1秒。||||
|收放线排线力传感器辨向控制技术|公司采用单导轮力传感器辩向原理，有效减少了排线导轮数量，延长了导轮寿命，降低了断线故障风险。采用张力传感器闭环控制原理，可确保张力波动在±0.5N，与同行业国际优秀厂家标准一致。|获得 3 项实用新型专利|大批量生产||
|工作台自动夹紧技术|公司应用连杆式弹簧锁紧结构，实现工件夹紧、松、开的快速切换，替代了原传统的螺丝锁紧方式，改变了快速上下料方式，可避免人工误操作。提高产品效率和自动化水平。|获得 1 项发明专利、2项实用新型专利|大批量生产||
|3D 抛光技术|公司采用简易的行星研磨抛光原理以及真空吸附工件，配合相对应的治具、抛光介质、抛光液等，研发出多款能适应现在3D玻璃市场的需要的曲面抛光机。|获得 4 项发明专利、15项实用新型专利|大批量生产||
|蓝宝石抛光技术|公司研发多款蓝宝石抛光机，采用独创技术，机器整体结构紧凑，运行平稳，有效地缩短各传动轴的长度，增加机器的机械刚度，并且采用专利技术盘面恒温控制系统，确保化学抛光温度恒定。|获得 2 项发明专利、8项实用新型专利|大批量生产||
|仿形抛光技术|公司利用CNC的仿形原理研发的多面抛光机，通过毛刷和抛光液等介质，配合仿形原理实现工件的外形抛光，大幅提高加工精度，控制精度达0.02mm。|获得 3 项发明专利、8项实用新型专利|大批量生产||
|真空吸附抛光技术|利用真空吸附原理吸住要抛光的工件，增加过滤装置、自动通断装置、真空报警装置等实现工件的稳定抛光功能。较之前的形式工件能摆放得更加稳定，提高抛光效率。|获得 1 项实用新型专利|大批量生产||

发行人上述核心技术为自主研发，均申请或取得了专利权，不存在与第三方合作开发或依赖第三方的情形。
（四）关于发行人是否存在知识产权纠纷的核查
经本所律师至益阳市资阳区人民法院、益阳市中级人民法院就发行人知识产权诉讼情况进行查询，并通过全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网以及国家知识产权局网站查询有关专利的法律状态信息，同时根据发行人的书面确认，发行人不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人拥有和使用的各项知识产权的来源和取得过程符合相关法律法规的规定，不存在合作开发的情况，不存在利用关联方或非关联
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）方的职务发明的情形，核心技术对第三方不存在依赖，不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况。
第十题：《反馈意见》“信息披露问题”第19题
请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产经营所在地及产品销售区域（包括境内、境外）的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，以及主要客户的合格供应商认证，并对发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性，取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律障碍，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险发表明确意见。
回复：
一、核查过程
（一）核查并取得发行人持有的资质、许可证书；
（二）核查并取得了发行人主要客户合格供应商认证文件；
（三）取得了相关主管部门的合法证明；
（四）发行人就生产经营合法合规性出具的书面声明。
（五）发行人就合格供应商资质认定过程的书面说明。
二、核查内容
（一）关于发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可认证情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得的资质、许可、认证如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|许可内容|有效期限|颁发单位|
|1|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|4309962638|进出口货物收发货人|2016 年11 月15日至长期|中华人民共和国长沙星沙海关|
|2|《道路运输许可证》|湘交运管许可益字430902200380|道路普通货物运输|2015年7月3日至 2019 年7月2日|益阳市资阳道路运输管理所|
|3|《排放污染物许可证》|益(资)环许字第201810号|排放 COD、NH3-N|2018年1月2日至 2021 年1月1日|益阳市环境保护局|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|许可内容|有效期限|颁发单位|
|4|《出入境检验检疫报检企业备案表》|16022608141900000009|-|-|中华人民共和国湖南出入境检验检疫局|
|5|《对外贸易经营者备案登记表》|02467030|-|-|-|
|6|《高新技术企业认证证书》|GR201743000553|-|2017年9月5日起三年|湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局|

经核查，发行人已取得从事相关生产经营及境内外销售所需的全部资质、许可、认证，符合相关法律法规的要求。
综上，本所律师认为，公司已取得从事相关生产经营所需的全部资质、许可、认证，符合境内外相关法律法规的要求。
（二）关于发行人主要客户的合格供应商认证情况
发行人的主要客户为下游行业知名企业，多为上市公司，对于供应商资格的认证管理要求严格，建立了较为完善的合格供应商体系。发行人现已完成主要客户的供应商资格认证，并在合作期间通过供应商资格定期考核。供应商资格的认证、考核内容不仅包括公司财务情况、资金信用状况、人员生产能力等基本供应商考核内容，还包括现场检查的品质管理、采购管理、作业环境、产品开发技术及品质教育等各个方面的全面考察。经发行人的主要客户对发行人进行实地调查及产品测评后，认定发行人为合格供应商，从而向发行人发出订单。
发行人主要客户对于发行人的考核标准如下：
||||
|-|-|-|
|主要客户名称|审核标准文件|文件来源|
|蓝思科技|QP-C1SC-002-03-B供方资质能力调查表-生产型|邮件|
||QP-C1SC-002-05-B 蓝思科技供应商质量环境体系审核表|邮件|
||QP-C1SC-002-05-B 蓝思科技供应商质量环境体系审核表|邮件|
|比亚迪集团|FM-WI-16-0002-02C供应商资质调查表|邮件|
|盈盛科技|供应商评鉴表|邮件|

发行人在主要客户获得认证的情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品|认证情况（供应商代码）|
|1|蓝思科技|研磨抛光机|21000021（蓝思科技股份有限公司），21000022（蓝思科技（长沙）有限公司）|
|2|欧菲光|研磨抛光机|101056|
|3|比亚迪|研磨抛光机|131816|
|4|三环集团|研磨抛光机|1.43.0737.005|
|5|保利协鑫|多线切割机|3002046|
|6|合力泰|研磨抛光机|500115|

经核查，发行人已取得了主要客户的合格供应商认证。
（三）发行人不存正在办理过程中的资质、许可、认证的情形，不存在超越许可范围从事生产经营的及受到行政处罚的情形
如上所述，发行人在境内的生产经营除了依法设立企业进行工商登记外，无须取得特殊生产经营许可；其在境内销售产品，亦无需取得特殊的经营许可、认证；发行人在境外的销售行为，已根据《中华人民共和国对外贸易法》等相关法律、法规取得了对外贸易经营者备案、海关注册登记证，符合开展境外销售所需资质。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在正在办理过程中的资质、许可、认证的情形，发行人目前从事的业务与经营范围项下的业务相同，不存在超越经营范围经营的情况，不存在受到行政处罚的法律风险。
三、核查意见
综上，本所律师认为，公司已取得从事相关生产经营及境内外销售所需的全部资质、许可、认证，符合相关法律法规的要求；发行人已取得了主要客户的合格供应商认证；发行人不存在正在办理过程中的资质、许可、认证的情形，发行人目前从事的业务与经营范围项下的业务相同，不存在超越经营范围经营的情况，不存在受到行政处罚的法律风险。
第十一题：《反馈意见》“信息披露问题”第20题
请发行人补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能
力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为、是否构成本次发行上市的法律障碍发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。
回复：
一、核查过程
（一）实地走访、考察了发行人的生产经营场所及环保设施，取得监测报告；
（二）核查发行人生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况，并就环保工作开展的具体情况取得了发行人出具的书面说明；
（三）通过对比报告期内发行人的环保投入与排污量，核查发行人报告期内环保投入与排污量的匹配情况；
（四）审阅发行人相关环保凭证，核查发行人报告期各年环保投入及相关费用的支出情况；
（五）查阅发行人募集项目可行性研究报告、环境影响评价报告书、环评批复文件，核查发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
（六）核查了发行人生产经营项目、在建、拟建项目的环境影响评价文件、环评批复、环保竣工验收文件；
（七）查阅了发行人环保设施投入、排污费用等环保投入相关的账目明细、合同及支付凭证；
（八）取得益阳市环境保护局资阳分局出具的环保合规证明；
（九）核查了发行人及其子公司报告期内营业外支出明细，确认其是否存在环保事故赔偿或环保部门处罚支出，并就发行人是否存在环境保护行政处罚事项对发行人管理层进行了访谈确认；
（十）通过湖南省环境保护厅、益阳市环境保护局官方网站查询环境行政处罚等公示信息。
二、核查内容
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（一）发行人生产经营中主要排放的污染物种类及排放量，环保设施及其处理能力、环保设施的实际运行情况
1、发行人生产经营中主要排放的污染物种类及排放量
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要污染物|排放量||||||||
|||2018年1-3月||2017年||2016年||2015年|
|废水（kg）|1.462||5.545||4.104||4.231||
|废气（kg）|58.2||181.8||121.2||131.3||
|噪声|达标||达标||达标||达标||
|一般固废（t）|144||498||311||373||

注：发行人及子公司在生产经营过程中产生的一般固废交由公司及子公司交由第三方处理。
公司报告期内已取得的相关环评验收批复，根据环保机构的监测数据、监测报告等，公司污染物排放符合相关规定。
2、发行人环保设施及其处理能力、环保设施的实际运行情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要污||主要环保设施（类||台数||实际处理||环保设施||购置金额|建成时间|
||染物||型/工艺）||（台）||能力||运行状态||（万元）||
|废水||隔油池和化粪池||6||300T/日||正常运行||23.12||2002年4月|
|废气||粉尘收集过滤装置||3||除尘99%||正常运行||125.90||2014年8月|
|||漆雾净化处理装置||3||吸附净化90%||正常运行||||2014年8月|

发行人制定了油漆喷涂的相关内控制度，包括《油漆车间作业指导书》、《喷漆料外观检验作业指导书》，规定了多线切割机、抛光机、研磨机等公司设备的零件及整机的油漆涂层的外观检验内容。
（二）发行人报告期内各年环保投入和相关费用的支出情况、环保投入与排污量的匹配情况
1、环保投入和相关费用的支出情况
报告期各年公司的环保投入情况主要包括环保设施投入及维护、排污费用投入以及环境检测费用投入等，报告期各年公司环保投入具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|环保投入金额（万元）|14.76|37.02|18.85|19.02|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）2、环保投入与排污量的匹配情况
发行人环保设施投入及维护支出主要发生在 2014年，报告期内环保费用支出分别为 37.02万元、18.85万元、19.02万元和 14.76万元。公司环保设施的投入和运行有效，将污染物的排放量控制在总量控制指标之内，环保投入与生产经营所产生的排污量之间匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1、多线切割机、研磨抛光机扩产项目
||||
|-|-|-|
|污染物|处理方式|资金来源、金额|
|废气|使用粉尘和油漆的收集、过滤、净化装置，经处理后达标排放|环保投资总额为229 万元，均为公司自筹资金，待募集资金到位后进行置换|
|废水|本项目废水主要为洗手和拖地用的生活污水，经过隔油池和化粪池后，与同类型水质类比，其主要污染物浓度达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准，可直接排入当地的污水管网，送污水处理厂处理||
|固体废物|金属残渣由材料供应商回收利用，生活垃圾由环卫部门定期清运，废旧油漆桶由有资质的机构进行转运和处置||
|噪声|公司将合理分布生产和生活区域，在建设时讯用低噪声设备、密封生产空间，运用绿化带植被进行隔声、降噪等处理措施处理后达标排放||

2、研发中心扩建项目
||||
|-|-|-|
|污染物|处理方式|资金来源、金额|
|废气|不会产生废气，无需特别处理|环保投资总额为45.5万元，均为公司自筹资金，待募集资金到位后进行置换。|
|废水|本项目废水主要为生活污水，经过隔油池和化粪池后，与同类型水质类比，其主要污染物浓度达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准，可直接排入当地的污水管网，送污水处理厂处理||
|固体废物|生活垃圾统一收集由环卫部门集中处理，金属残渣由材料供应商回收利用||
|噪声|本项目不会产生噪声污染，无需特别处理||

3、智能装备生产项目
||||
|-|-|-|
|污染物|处理方式|资金来源、金额|
|废气|使用粉尘和油漆的收集、过滤、净化装置，经收集、过滤、净化处理后高空达标排放。|环保投资总额为650 万元，均为公司自筹资金透露，待募集资金到位后进行置换。|
|废水|本项目废水主要为洗手和拖地用的生活污水，经过隔油池和化粪池后，与同类型水质类比，其主要污染物浓度达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准，可直接排入当地的污水管网，送污水处理厂处理。||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|固体废物|金属残渣由材料供应商回收利用，生活垃圾由环卫部门定期清运，废旧油漆桶由有资质的机构进行转运和处置。|
|噪声|公司将合理分布生产和生活区域，尽量选用低噪声设备，同时设备的基础采用减震垫措施、生产时密封生产空间，并运用绿化带植被进行隔声、降噪等处理措施处理后达标排放。|

（四）公司的生产经营和拟投项目符合国家环境保护的相关规定、在建和拟建项目已通过环境影响评价
公司已经按照《环境保护法》、《建设项目环境管理条例》等法律、法规的规定进行了环境影响评价工作，各项环保审批手续齐全，已投产项目已执行环境保护“三同时”制度，公司已制定了相关的环境管理规章制度及环境污染事故应急预案。具体环保批复文件如下：
1、已建项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建设单位|项目名称|环保批复文件||环保验收文件||
|||审批单位|批准文号|审批单位|批准文号|
|湖南宇晶机器实业有限公司|《湖南宇晶机器实业有限公司多线钢丝切割机产业化项目》|益阳市环保局|益 环 审( 书 )[2010]9号|益阳市环保局|有文件，无文号|
||《湖南宇晶机器实业有限公司LED基片智能高效专用切片机产业化项目》||益 环 审(书)[2011]21号||益环评验[2016]22号|

2、在建项目
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|-|-|-|-|-|
|建设单位|项目名称|项目状态|环保批复文件||
||||审批单位|批准文号|
|湖南宇晶机器股份有限公司|多线切割机、研磨抛光机扩产项目|拟建、募投项目|益阳市环保局|益环审(书)[2017]7号|
||研发中心扩建项目|拟建、募投项目||益环审(表)[2017]20号|
||智能装备生产项目|拟建、募投项目||益环审(表)[2018]38号|

（五）公司不存在环保违法违规行为
根据发行人说明公司日常生产经营中严格按照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、
《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）防治法》等环保相关的中国法律法规，报告期内未出现环保事故，未因违反环境保护法律、法规、规章和规范性文件而遭受处罚。
根据在通过湖南省环境保护厅、益阳市环保局等官方网站对公司环保守法情况进行查询，报告期内，无记录显示发行人及子公司存在因违法国家和地方有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
根据益阳市环境保护局资阳分局出具的证明文件，发行人在生产经营过程中严格遵守国家及地方各项法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。报告期内发行人未发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚或被追究刑事、行政责任的情形。
三、核查意见
综上，本所律师认为，公司的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目已通过环境影响评价，已投产项目执行环境保护“三同时”制度，公司不存在环保违法违规行为以及其他相关的对本次发行上市构成法律障碍的情形。
第十二题：《反馈意见》“信息披露问题”第21题
请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。
回复：
一、核查过程
（一）核查并取得了益阳市赫山区会龙山派出所出具的发行人实际控制人杨宇红的《无违法犯罪记录证明》；
（二）核查并取得了发行人实际控制人调查表、《个人征信报告》；
（三）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台查询。
二、核查内容
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）报告期内，发行人的控股股东暨实际控制人为杨宇红。
根据益阳市公安局会龙山派出所出具的《会龙山派出所无违法犯罪记录证明》，“经核查，该同志未发现有违法犯罪记录。”
本所律师核查了杨宇红填写的调查表、《个人征信报告》，并在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台进行查询，杨宇红不存在有违法违规行为记录。
三、核查意见
本所律师经核查认为，发行人发行人的控股股东、实际控制人杨宇红在报告
期内不存在重大违法违规行为。
第十三题：《反馈意见》“信息披露问题”第22题
请保荐机构、发行人律师核查公司是否建立安全生产管理制度，制度的有效性和执行情况，公司在安全生产方面是否存在违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确意见。
回复：
一、核查过程
（一）核查并取得了发行人现行有效的安全生产管理制度；
（二）访谈了发行人总经理、安全生产管理部门的负责人并取得书面访谈记录；
（三）实地查看主要生产场地安全措施的落实情况；
（四）取得了发行人及其子公司住所地安监局、市场监督管理局出具的证明。
二、核查内容
（一）发行人的安全生产管理制度建立及有效执行情况
1、安全生产管理制度
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）根据公司说明并经本所律师核查，公司建立了《安全生产目标管理制度》、《职业健康安全责任制度》、《安全事故考核制度》、《生产安全事故报告制度》、《安全生产检查管理制度》、《劳保用品管理制度》、《公司安全培训教育制度》、《特殊岗位操作人员安全操作管理制度》、《易制毒化学品安全管理制度》、《消防安全教育管理制度》、《建设项目安全管理制度》、《职业卫生健康防治规章制度》、《职业安全规章制度》等一系列安全生产管理制度。
2、安全生产管理制度的有效性和执行情况
本所律师实地查看了发行人主要生产场地安全措施的落实情况，并对公司安全生产管理的负责人进行了访谈，发行人的安全生产管理制度的有效性和执行情况如下：安全生产管理制度定期更新，并在出现问题时及时修改；公司对员工进行定期的安全培训，强化安全意识及责任感；各安全生产管理制度中明确列示了各流程的标准操作程序、注意事项及相关负责人。同时，公司实行安全生产责任制，由总经理全面负责安全生产工作，确保员工根据制定的制度及各项规范操作进行生产工作；公司在报告期内没有出现过火灾、危险化学品泄露，没有发生过重大员工工伤。
（二）公司在安全生产方面是不存在违法违规行为
根据发行人及其子公司住所地安监局、市场监督管理局出具的证明确认，发行人及其子公司在报告期不存在因安全生产违规违法受到行政处罚的情况。本所律师查阅上述行政主管部门网站的公开信息，不存在发行人及其子公司在报告期内在安全生产方面受到行政处罚的记录。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人已建立了安全生产管理制度，相关制度已得到有效执行，发行人及其子公司于报告期内在安全生产方面不存在违法违规行为。
第十四题：《反馈意见》“信息披露问题”第23题
招股说明书披露，发行人报告期内前五大供应商存在一定变动，且主要采购对象的采购占比有所变动。请发行人补充披露报告期各期前五大供应商产生变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）况，主要采购合同的签订及实际履行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查过程
（一）走访报告期内主要供应商，了解供应商的成立时间、注册地、注册资本、股东情况等基本资料，了解发行人与供应商之间的交易规模、交易价格、交付方式、结算方式、付款条件等商业条款，确定交易的真实性；
（二）取得供应商出具的无关联关系声明函，调查发行人与供应商之间是否存在关联关系；
（三）通过国家企业信用信息公示系统官网、供应商网站等进行查询，了解主要供应商基本情况；
（四）核查并取得发行人关于采购相关的内部控制制度，核查发行人采购与付款相关内控制度是否健全以及是否得到有效执行；
（五）核查并取得发行人报告期内的采购明细表；
（六）核查并取得获取报告期内，发行人与主要供应商签订的框架协议、订单、发票等资料，核查发行人采购的真实性、财务核算的准确性；
（七）对主要供应商进行函证，核查各报告期发行人与主要供应商之间的交易情况以及期末的债权债务。
二、核查内容
（一）报告期各期发行人前五大供应商采购情况如下
1、2018年1-3月公司采购情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）||占采购总额||是否为|
|||||的比重（%）||关联方|
|1|长沙惠凯工控电器有限公司|990.51|13.37||否||
|2|沅江市恒盛机械制造有限公司|517.14|6.98||否||
|3|湖南杰牌传动科技发展有限公司|364.68|4.92||否||
|4|上海保良精密传动设备有限公司|301.41|4.07||否||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）||占采购总额||是否为|
|||||的比重（%）||关联方|
|5|湖南德雄机械制造有限公司|258.54|3.49||否||
|合计||2,432.28|32.83||||

2、2017年公司采购情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）||占采购总额||是否为|
|||||的比重（%）||关联方|
|1|长沙惠凯工控电器有限公司|4,832.74|17.12||否||
|2|沅江市恒盛机械制造有限公司|2,115.47|7.50||否||
|3|湖南杰牌传动科技发展有限公司|1,483.61|5.26||否||
|4|益阳顺利机械铸造厂|833.52|2.95||否||
|5|亚德客（中国）有限公司长沙分公司|760.25|2.69||否||
|合计||10,025.59|35.52||||

3、2016年公司采购情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）||占采购总额||是否为|
|||||的比重（%）||关联方|
|1|长沙惠凯工控电器有限公司|1,397.11|15.81||否||
|2|沅江市恒盛机械制造有限公司|574.83|6.50||否||
|3|湖南杰牌传动科技发展有限公司|439.18|4.97||否||
|4|亚德客（中国）有限公司长沙分公司|382.30|4.33||否||
|5|长沙市聚友钢铁贸易有限公司|268.94|3.04||否||
|合计||3,062.36|34.65||||

4、2015年公司采购情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）||占采购总额||是否为|
|||||的比重（%）||关联方|
|1|长沙惠凯工控电器有限公司|323.47|6.66||否||
|2|珊华电子科技（上海）有限公司|238.49|4.91||否||
|3|沅江市恒盛机械制造有限公司|210.00|4.32||否||
|4|湖南杰牌传动科技发展有限公司|159.04|3.27||否||
|5|益阳顺舟低压电器成套设备有限公司|115.12|2.37||否||
|合计||1,046.12|21.53||||

（二）发行人前五大供应商的各期变动情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-3月||2017年||2016年||2015年||
||金额|排名|金额|排名|金额|排名|金额|排名|
|长沙惠凯工控电器有限公司|990.51|1|4,832.74|1|1,397.11|1|323.47|1|
|沅江市恒盛机械制造有限公司|517.14|2|2,115.47|2|574.83|2|210.00|3|
|湖南杰牌传动科技发展有限公司|364.68|3|1,483.61|3|439.18|3|159.04|4|
|益阳顺利机械铸造厂|222.35|非 前五|833.52|4|64.72|非 前五|94.31|非 前五|
|亚德客（中国）有限公司长沙分公司|129.81|非 前五|760.25|5|382.30|4|79.32|非 前五|
|长沙市聚友钢铁贸易有限公司（含长沙聚顺钢铁贸易有限公司）|102.73|非 前五|532.14|非 前五|268.94|5|106.83|非 前五|
|珊华电子科技（上海）有限公司|-|非 前五|14.13|非 前五|124.81|非 前五|238.49|2|
|益阳顺舟低压电器成套设备有限公司|102.76|非 前五|506.16|非 前五|158.75|非 前五|115.12|5|
|上海保良精密传动设备有限公司|301.41|4|621.35|非 前五|226.52|非 前五|29.92|非 前五|
|湖南德雄机械制造有限公司|258.54|5|639.55|非 前五|-|非 前五|-|非 前五|

2018年 1-3月公司总体采购量较小，主要供应商与 2017年基本一致。2017年与2016年相比，前五大供应商变动较小。2017年益阳顺利机械铸造厂上升至前五大供应商，为公司提供机械类铸件。报告期内向其采购额分别为94.31万元、64.72万元、833.52万元和222.35万元，占材料采购的比例分别为1.94%、0.73%、2.95%和3.00%；2017年采购额同比上升主要系公司产量增加，且当期生产的主要产品15B系列研磨抛光机的铸件（如研磨盘）金额占比较大。
2017年前五大供应商中减少的为长沙聚顺钢铁贸易有限公司（含长沙市聚友钢铁贸易有限公司，两者系同一控制下企业），曾为2016年第五大供应商，报告期内发行人与其均有交易，发行人向其采购额分别为 106.83万元、268.94万元、532.14万元和102.73万元，采购占比2.20%、3.04%、1.89%和1.39%。2016年、2017年采购金额上升主要系产量上升导致钢材以及毛坯件等机械类原材料需求增加，但由于2017年整体采购金额较大，导致向其采购排名下降。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三） 2016年，发行人前五大供应商新增亚德客（中国）有限公司长沙分公司和长沙市聚友钢铁贸易有限公司，减少的是珊华电子科技（上海）有限公司和益阳顺舟低压电器成套设备有限公司。
亚德客（中国）有限公司长沙分公司为公司2016年第四大、2017年第五大供应商，2015年发行人也向其采购气动元器件。报告期内采购额分别为 79.32万元、382.30万元、760.25万元和129.81万元，采购占比1.63%、4.33%、2.69%和1.75%。采购额同比上升主要系公司2017年产量增加，QP1135A、13B5L、13B6、LP200A、15B7PB等系列研磨抛光机产品全部使用亚德客气动元器件。
珊华电子科技（上海）有限公司为公司 2015年第二大供应商，公司向其采购金额为 238.49万元，采购的主要产品为安川系列伺服电机、伺服驱动器等。
2016年公司向其采购金额为 124.81万元，排名由 2015年第 2位降至 2016年第 18位。2016年采购金额同比下降的原因系公司使用安川系列伺服电机、伺服驱动器型号产品产量减少所致。
益阳顺舟低压电器成套设备有限公司为公司 2015年第五大供应商，公司向其采购金额为115.12万元，其主要为公司提供钣金类等冷作零件加工服务。2016年公司向其采购金额为158.75万元，排名由2015年第5位降至2016年第12位。
2016年公司与其采购金额较2015年略有上升，排名下降的原因系发行人总体采购规模上升、其他供应商采购规模大幅提高。
（三）发行人主要采购合同的签订及实际履行情况
报告期内，公司按照《采购管理制度》等相关内控管理制度规定，于每年同主要供应商协商并签订年度采购合同或框架协议。按照采购合同同供应商进行业务往来，在实际的生产采购过程中，根据公司的销售订单情况、相应产品的物料清单及生产状况向供应商下达采购订单指示并执行。
报告期内主要供应商的合同签订及履行情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||供应商|年度|合同编号|采购内容|履行期限|履行情况|
||号||名称||||||
|1||长沙惠凯工控电器有限公司||2018年|YJWG180082|采购货品及服务|2018.01.01-2018.12.31|正在履行|
|||||2017年|20170001|购买原料件|2017.01.01-2017.12.31|履行完毕|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|201600005|购买原料件|2016.01.01-2016.12.30|履行完毕|
|||2015年|201503-001|购买原料件|2015.01.01-2015.12.30|履行完毕|
|2|沅江市恒盛机械制造有限公司|2018年|YJWX0018|采购货品及服务|2018.01.01-2018.12.30|正在履行|
|||2017年|无|购买原料件|2017.01.01-2017.12.30|履行完毕|
|||2016年|201600012|购买原料件|2016.01.01-2016.12.30|履行完毕|
|||2015年|201500025|购买原料件|2015.01.01-2015.12.31|履行完毕|
|3|湖南杰牌传动科技发展有限公司|2018年|YJWG0039|采购货品及服务|2018.01.01-2018.12.31|正在履行|
|||2017年|YJ201700065|购买减速机、电机、皮带轮、升降机等|2017.01.01-2017.12.31|履行完毕|
|||2016年|201600002|购买减速机、电机|2016.01.01-2016.12.30|履行完毕|
|||2015年|Yj201501010001|购买减速机、电机、升降机等|2015.01.01-2015.12.30|履行完毕|

三、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内存在前五大供应商发生变动以及部分主要供应商交易额大幅减少情形，该等变动原因合理，发行人与该等主要供应商之间不存在关联关系；报告期内不存在与主要供应商取消合作关系的情形；
发行人与主要供应商签订的采购合同合法有效、履行情况真实且无重大争议或纠纷。
第十五题：《反馈意见》“信息披露问题”第25题
招股说明书披露，发行人及发行人董事长杨宇红、董事会秘书罗群强报告期内受到股转系统出具警示函的自律监管措施，发行人有一名独立董事在高校任教，报告期内发行人董事、高级管理人员存在一定变动。请保荐机构、发行人律师:（1）核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况
及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见。
回复：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）一、发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定
（一）核查过程
1、核查了相关派出所就发行人董事、监事及高级管理人员出具的无犯罪记录证明，在中国证监会及深圳证券交易所官网就前述人等是否被处以行政处罚或处分的情形进行了检索，并就是否存在因涉嫌违法违规被中国证监会调查的情形取得了前述人等的书面确认。
2、核查了发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面声明及其填写的基本情况调查表，针对前述人等担任法定代表人、董事或者经理的原任职单位及现兼职单位的情况，在国家企业信用信息公示系统官网进行了检索。
3、核查了发行人董事、监事及高级管理人员的个人信用报告，在全国法院被执行人信息查询网站对前述人等进行了检索，并就个人债务事项取得了前述人等的书面确认。
4、核查了发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面声明及其等填写的基本情况调查表，针对独立董事孙倩在湖南城市学院管理学院的任职情况，在湖南城市学院官网对该学校的情况进行了查询。
（二）核查内容
1、关于董事、监事及高级管理人员任职资格限制的相关规定
|||||
|-|-|-|-|
|序|法律法规等名称|法律法规等内容|发布时间|
|号||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|1|《公司法》|有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。|2013.12.28|
|2|《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（ 中 组 发[2013]18号）|现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。”；“按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益；兼职不得超过1个；所兼任职务实行任期制的，任期届满拟连任必须重新审批或备案，连任不超过两届；兼职的任职年龄界限为70周岁。|2013.10.19|
|3|《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）|直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案；直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。|2011.7.28|
|4|《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》教人厅函〔2015〕11号）|党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部|2015.11.3|

2、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
（1）根据相关派出所出具的无犯罪记录证明及本所律师在中国证监会及深圳证券交易所官网的检索结果，发行人董事、监事及高级管理人员不存在刑事犯罪记录，不存在被中国证监会或深圳证券交易所处以行政处罚或处分的情形，亦不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面声明及其等填写的基本情况调查表，以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，发行人董
事、监事及高级管理人员担任法定代表人、董事或者经理的原任职单位以及现有
兼职单位，均不存在破产清算或者因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的个人征信报告，及本所律师在全国法院被执行人信息网站的查询结果，并经前述人等的书面确认，发行人董事、监事及高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
（4）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面声明及其等填写的基本情况调查表，发行人董事、监事及高级管理人员不存在在党政机关担任公职的情形，除独立董事孙倩外，亦不存在在高校任职的情形。
（5）根据独立董事孙倩出具的书面说明，并经本所律师查询湖南城市学院官网的公示信息，孙倩为湖南城市学院管理学院副院长，且湖南城市学院不属于教育部直属高校，另根据湖南城市学院管理学院出具的说明，孙倩系老师，非高校或院系党政领导干部，同意孙倩在不耽误本职工作前提下，利用业余时间未、为发行人从事相关兼职工作。因此，独立董事孙倩不存在违反中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的情形。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
二、发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况不构成董事、高级管理人员的重大变化
（一）核查过程
1、核查了发行人工商登记档案资料、选举董事的相关股东（大）会决议及相关董事辞职文件。
2、核查了发行人选聘高级管理人员的相关董事会决议。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）3、核查了发行人现财务总监刘令华、原财务总监杨宇霞出具的书面声明及其填写的基本情况调查表。
4、就发行人董事、高级管理人员变动原因取得了发行人的书面说明。
（二）核查内容
1、发行人董事的变化情况
根据工商登记档案资料、发行人相关股东（大）会会议文件，并经本所律师核查，发行人报告期内（2015年、2016年及2017年）董事的变化情况如下：
（1）因发行人第一届董事会任期届满，2015年5月28日，发行人召开2014年度股东大会，选举杨宇红、张国秋、罗群强、杨佳葳、张宗友为第二届董事会成员。
（2）2015年 5月 28日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举杨宇红为董事长。
（3）2017年 4月 1日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，选举孙倩、张华桂、钟凯文为第二届董事会独立董事。
（4）2017年 8月 1日，发行人召开 2017年第四次临时股东大会，原董事张宗友因个人原因辞职，选举宋建彪为发行人第二届董事会成员，任期至第二届董事会任期届满。
经查验，发行人报告期内的董事变化主要是发行人第一届董事会任期届满，选举第二届的董事会成员，同时出于完善公司治理结构与满足上市规则的考虑，重新选举了独立董事；张宗友因从原任职单位离职，辞去了发行人董事职务。发行人上述董事的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，不属于重大人员变化。
2、发行人高级管理人员变化
根据工商登记档案资料、发行人相关股东（大）会会议文件，并经本所律师核查，发行人报告期内（2015年、2016年及2017年）高级管理人员的变化情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（1）2015年 5月 28日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任杨宇红为公司总经理，张国秋为公司副总经理，杨宇霞为公司财务总监，罗群强为公司董事会秘书。
（2）2017年 4月 26日，发行人召开第二届董事会第十次会议，发行人原财务总监杨宇霞因个人原因辞职，同意刘令华女士担任发行人财务总监，任期自第二届董事会第十次会议决议之日至第二届董事会任期届满为止。
经查验，发行人报告期内的高级管理人员变化主要是发行人第一届管理层任期届满，选举第二届管理层，换届后的核心管理层确保了稳定性和连续性；杨宇霞辞去发行人财务总监职务，主要出于优化公司治理结构的考虑。发行人高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，不属于重大人员变化。
（三）核查意见
本所律师认为，发行人报告期内董事、高级管理人员的变更不构成重大变化，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
第十六题：《反馈意见》“信息披露问题”第27题
请发行人补充披露:（1）控股子公司其他股东的基本情况，公司及公司的主要客户、供应商与该等股东是否存在关联关系等特殊关系，是否存在利益输送安排；
（2）湖南谷为股权冻结相关案件的进展，对发行人正常生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、公司及公司的主要客户、供应商与公司控制子公司的其他股东不存在关联关系等特殊关系，不存在利益输送安排
（一）核查过程
1、核查并取得了控股子公司其他股东的身份证明、简历；
2、公司的主要客户、供应商工商基本信息；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）3、走访公司的主要客户、供应商并取得书面访谈记录，包括但不限于业务情况、是否存在关联关系等特殊关系；
4、控股子公司其他股东书面调查。
（二）核查内容
1、控股子公司湖南谷为的其他股东情况
发行人持有湖南谷为55%股权；夏晓顺持有湖南谷为45%股权，其基本情况如下：
夏晓顺，男，出生于 1970年 6月，身份证号：43230219700615****，中国国籍，住所地：湖南省沅江市四季红镇，无境外永久居留权。
广东省广州市增城区人民法院出具(2016)粤0183民初5576号《民事执行裁定书》，被执行人夏晓顺持有的湖南谷为股权被司法冻结，冻结期限自2017年3月14日至2019年3月13日。
2、控股子公司包头宇拓的其他股东情况
发行人持有包头宇拓51%股权，包头市拓力拓科技有限公司（以下简称：“包头拓力拓”）持有包头宇拓49%股权。
包头拓力拓基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|包头市拓力拓科技有限公司|
|统一社会信用代码|91150291686514961T|
|住所|内蒙古自治区包头稀土高新区稀土大街8-62号|
|法定代表人|刘贵科|
|注册资本|6900万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：稀土永磁材料及设备、稀土永磁体应用产品、有色金属材料、建筑材料、电子元器件、通讯器材、科教文化用品、机电产品、电线电缆、五金塑胶、化妆品、日用品的研发，销售；房屋租赁；进出口业务|
|成立日期|2009年04月10日|
|营业期限至|2019年04月09日|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|登记机关|包头稀土高新技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局|||
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
||刘贵科|440|6.38%|
||范正为|3960|57.39%|
||包头市正信浙银稀土产业投资基金合伙企业（有限合伙）|2500|36.23%|

包头拓力拓实际控制人范正为的基本情况如下：
范正为，男，出生于 1970年 8月，身份证号：14010619700810****，中国国籍，住所地：山西省太原市迎泽区，无境外永久居留权。
（三）核查意见
经核查，发行人及发行人的主要客户、供应商与上述股东不存在关联关系等特殊关系，亦不存在利益输送安排。
二、关于湖南谷为股权冻结相关案件的进展以及对发行人生产经营影响
（一）核查过程
1、通过国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网站等查询湖南谷为涉诉情况；
2、核查并取得了湖南谷为股东夏晓顺案件文件，包括起诉书、裁判文书、协助执行通知书、协助公示通知书等。
（二）核查内容
原告广州市锐恒机械设备有限公司与被告东莞市谷为光电设备有限公司、夏晓顺因买卖合同纠纷一案向广东省广州市增城区人民法院提起民事诉讼。诉讼过程中，广州市锐恒机械设备有限公司向该法院提出财产保全申请，请求冻结或查封、扣押被告所有的相当于价值 375840元的财产，并由担保人中国平安财产保险股份有限公司广东分公司出具不可撤销的保单保函进行担保。
2016年 10月 11日广州市增城区人民法院作出（2016）粤 0183民初 5576
号《民事裁定书》，裁定冻结东莞市谷为光电有限公司、夏晓顺的银行存款375840
元，或查封、扣押等值的其他财产。同日，作出《协助执行通知书》，请求湖南
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）省益阳市工商行政管理局协助执行冻结夏晓顺在湖南谷为数控机床有限公司所占的股权份额（保全标的额为375840元）。冻结期限为二年，自2017年3月14日至2019年3月13日。
截至本补充法律意见书出具之日，执行裁定在履行过程中。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，上述案件系为发行人子公司股东夏晓顺因个人原因引起的民事纠纷，冻结股权主要是因诉讼中的财产保全措施所致，不会对公司的经营造成实质影响。
第十七题：《反馈意见》“信息披露问题”第28题
招股说明书多处引用 Gardner Business Media等的数据。请发行人补充披露所引数据的具体来源和相关第三方的基本情况，并说明该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料。不具备公信力或时效性的请予以删除或更新。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。
回复：
一、核查过程
（一）查阅了Gardner BusinessMedia的官方网站，了解其基本情况；
（二）获得了发行人招股书中引用的来自Gardner BusinessMedia的相关市场调查报告；
（三）查阅了万得资讯的官方网站，了解其基本情况；
（四）获得了发行人招股书中引用的来自万得资讯的相关研究报告；
（五）核查了招股说明书中的其他数据来源，确认其数据及资料来源；
（六）对发行人财务进行核查，确认发行人不存在定制或付费购买研究报告的行为；
（七）查阅了发行人招股说明书及年报更新。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）二、核查内容
（一）发行人招股说明书中引用数据的来源均为公开的行业数据，不存在专门为本次发行上市准备的情况
招股书中引用的数据来源主要包括 Gardner Business Media和万得资讯（WIND），具体情形如下：
1、Gardner Business Media
Gardner BusinessMedia是美国专业的市场调研机构，由创立于1891年的德国弗戈媒体集团与北美最具权威的拥有 80年历史的美国 Gardner出版公司合作设立，其发布的机械行业数据被媒体、专业行业研究机构等普遍引用。
发行人招股书中引用的数据来自其公开发布的《全球机床市场调查2016》和《The World Machine Tool Output& Consumption Survey2013、2014、2015、2016》，上述报告为公开数据，其数据为国内行业研究普遍引用，不存在专门为发行人上市准备的情况，不属于发行人定制或付费的报告。
2、万得资讯（WIND）
万得资讯是中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业，大量中英文媒体、研究报告、学术论文等经常引用Wind资讯提供的数据。
发行人招股书中引用的数据来自于万得资讯中公开的行业、公司的研究报告，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|数据|报告名称|研究机构|发布日期||是否|
||||||公开|
|防护玻璃市场空间|防护玻璃行业量价齐升，龙头蓝思扬帆起航|华创证券|2018 年 1月9日|是||
||三环集团：先进陶瓷专家，成长价值凸显|中信建投证券|2018 年 1月9日|是||
|光伏组件的出货量排名|晶科能源：领跑全球光伏行业，屋顶上的太阳使者|东兴证券|2017年10月20日|是||
|视窗防护屏生产制造行业市场份额|防护玻璃产业升级，蓝思科技是最大受益者|兴业证券|2017 年 6月18日|是||
|中国数控机床市场规模|乔扬数控（832065.OC）：打造高端数控机床一站式生产服务综合供应商|兴业证券|2017 年 2月23日|是||
|中国机床数控化率|数控机床龙头风范，千亿市值不是梦想|爱建证券|2015 年 5月28日|是||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|数据|报告名称|研究机构|发布日期||是否|
||||||公开|
|全球智能手机出货量|万得资讯行业统计数据|||是||
|全球LED照明市场规模|万得资讯行业统计数据|||是||
|中国光伏行业数据|万得资讯行业统计数据|||是||

除此之外，发行人行业数据还来源于国家工信部、国家统计局等公开数据。
综上，发行人招股书说明书所引用数据均为公开的资料，数据来源于国家相关管理部门、国内外专业研究机构等，并非专门为发行人本次上市准备、并非一般性网络文章，发行人不存在为获取上述报告支付费用或提供帮助的情形。
三、核查意见
基于上述，本所律师认为，发行人招股书中引用的数据均为公开数据，不存在为本次发行上市准备的情况，发行人不存在为研究报告支付费用或提供帮助的情况，引用的研究报告并非定制的或付费的报告，也并非一般性网络文章或非公开资料。招股说明书引用数据真实、准确、权威。
第十八题：《反馈意见》“信息披露问题”第29题
请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据，以及申请高新技术企业复审的进展。请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，通过高新技术企业复审是否存在障碍，并就发行人经营业缋是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。
回复：
一、核查过程
（一）审阅了中审众环会计师出具的报告期内《审计报告》、《纳税情况说明的鉴证报告》以及发行人报告期内各年度纳税申报表；
（二）审核了发行人持有的《高新技术企业证书》、报告期内发行人就其税收优惠取得的税务局备案文件，并查询了税收优惠相关的法律规定；
（三）检索并查询高新技术企业认定管理工作网站公示公告文件；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（四）审查了发行人报告期内收到财政补助的入账凭证、享受财政补贴对应的政策性文件及签署的相关合同；
（五）发行人报告期内政府补助文件、会计凭证。
二、核查内容
（一）发行人享受的税收优惠、收到的政府补助合法合规性
1、发行人享有的税收优惠
根据湘科字[2009]20号《关于认定三一重工股份有限公司等318家企业为湖南省 2008年第二批高新技术企业的通知》，发行人于 2008年 12月 31日取得高新技术企业资格认证，取得编号为GR200843000291号高新技术企业证书。2011年11月4日，发行人通过高新技术企业资格复审，并取得编号为GF201143000175号高新技术企业证书。2014年10月15日，发行人通过高新技术企业资格复审，取得编号为GR201443000464号高新技术企业证书，有效期三年。2017年9月5日，发行人被重新认定为高新技术企业，取得编号为GR201743000553号高新技术企业证书，有效期三年。按照《企业所得税法》等相关规定，公司在报告期内享受国家关于高新技术企业的优惠政策，分别于 2014年度、2015年度、2016年度和2017年度减按15％的税率缴纳企业所得税。
2、政府补助
报告期内，发行人取得的主要政府补助情况具体如下：
（1）2015年度发行人取得的主要财政补贴
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|-|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|金额（元）|支付单位|补贴依据|
|1|战略性新兴产业与新型工业化专项奖励资金|500,000.00|省财政厅/湖南省经济和信息化委员会|关于 2015 年第六批战略性新兴产业与新型工业化专项资金（奖励项目）的通知湘财企指[2015]68号|
|2|首台（套）重大技术装备奖励金|400,000.00|湖南省经济和信息化委员会/省财政厅|关于公布 2015 年度湖南省战略性新兴产业领域首台（套）重大技术装备认定产品名单的通知|
|3|租赁标准厂房补贴|120,000.00|湖南省财政厅|湖南省财政厅关于下达 2015年度承接产业转移专项资金的通知（湘财外指[2015]95号）|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|多线钢丝切割机产业化|423,601.56|湖南省发展和改革委员会、湖南省经济委员会、湖南省信息产业厅|关于转发下达电子信息产业振兴和技术改造项目 2009 年新增中央预算内投资计划的通知（湘发改高技[2009]596号）|
|5|LED基片智能高效专用切片机产业化项目|501,254.77|益阳市发展和改革委员会|关于转发下达战略新兴产业（工业领域）2012年中央预算内投资计划的通知（益发改工[2012]198号）|
|6|硬脆电子器材基片加工用多线切割机装备系列化研制及产业化|640,000.00|湖 南 省 财 政厅、湖南省科学技术厅|湖南省财政厅、湖南省科学技术厅关于下达 2014 年第三批省级科技计划项目补助资金的通知（湘财企指[2014]3号）|

（2）2016年度发行人取得的主要财政补贴
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|金额（元）|支付单位|补贴依据|
|1|新三板挂牌区政府奖励款|200,000.00|资阳区人民政府|益阳市资阳区人民政府金融工作办公室关于对企业成功在新三板挂牌给予奖励的请示（益资政金报[2015]4号）|
|2|新三板挂牌市财政局奖励款|500,000.00|益阳市财政局|益阳市财政局关于湖南宇晶机器股份有限公司挂牌新三板奖励的意见|
|3|战略性新兴产业与新型工业化专项资金|1,300,000.00|湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员会|湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员会下达 2016 年第三批战略性新兴产业与新型工业化专项资金的通知（湘财企指[2016]77号）|
|4|产业链创新专项资金|500,000.00|湖南省财政厅|湖南省财政厅关于下达 2016年“产业链创新专项”省预算内基建资金的通知（湘财建指[2016]176号）|
|5|多线钢丝切割机产业化|423,603.13|湖南省发展和改革委员会、湖南省经济委员会、湖南省信息产业厅|关于转发下达电子信息产业振兴和技术改造项目 2009 年新增中央预算内投资计划的通知（湘发改高技[2009]596号）|
|6|LED基片智能高效专用切片机产业化项目|501,254.77|益阳市发展和改革委员会|关于转发下达战略新兴产业（工业领域）2012年中央预算内投资计划的通知（益发改工[2012]198号）|
|7|硬脆电子器材基片加工用多线切割机装备系列化研制及产业化|640,000.00|湖南省财政厅、湖南省科学技术厅|湖南省财政厅、湖南省科学技术厅关于下达 2014 年第三批省级科技计划项目补助资金的通知（湘财企指[2014]3号）|

（3）2017年度发行人取得的主要财政补贴
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|金额（元）|发文单位|补贴依据|
|1|线 速 度 ≥1800m/min太阳能硅片用金刚石多线切割装备研制及产业化|1,220,000|湖南省财政厅、湖南省科学技术厅、湖南省经济和信息化委员会|湖南省财政厅、湖南省科学技术厅、湖南省经济和信息化委员会关于下达 2017 年省战略性新兴产业科技攻关与重大科技成果转化专项资金的通知（湘财教指[2017]114号）、湖南省财政厅、湖南省科学技术厅关于下达 2016 年第九批省级科技计划项目（技术创新引导）经费的通知（湘财教指[2016]159号）|
|2|2017 年财源建设资金|300,000|益阳市财政局|益阳市财政局关于下达 2017年财源建设资金的通知（益财库指[2017]155号）|
|3|2016 年新型工业化考核奖励奖金|150,000|益阳市财政局、益阳市经济和信息化委员会|益阳市财政局、益阳市经济和信息化委员会关于下达 2016年度新型工业化考核奖励资金的通知（益财企指[2017]58号）|
|4|多线钢丝切割机产业化|423,603.54|湖南省发展和改革委员会、湖南省经济委员会、湖南省信息产业厅|关于转发下达电子信息产业振兴和技术改造项目 2009 年新增中央预算内投资计划的通知（湘发改高技[2009]596号）|
|5|LED 基片智能高效专用切片机产业化项目|501,254.77|益阳市发展和改革委员会|关于转发下达战略新兴产业（工业领域）2012年中央预算内投资计划的通知（益发改工[2012]198号）|

（4）2018年1-3月发行人取得的主要财政补贴
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|-|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|金额（元）|发文单位|补贴依据|
|1|2017 年度纳税大户奖励金|350,000|中国共产党益阳市资阳区委员会、益阳市资阳区人民政府|《中共益阳市资阳区委、益阳市资阳区人民政府关于表彰2017年度全区纳税大户和新上市企业的通报》（益资委[2018]1号）|
|2|宇晶机器智能装备生产项目及基础配套设施|25,200,000|中共益阳市委办公室、益阳市人民政府办公室、中共益阳市资阳区委办公室、益阳市资阳区人民政府办公室|《中共益阳市委办公室、益阳市人民政府办公室关于印发<益阳市中心城区招商引资若干规定>的通知》[益办发(2016)12号]、《中共益阳市资阳区委办公室、益阳市资阳区人民政府办公室关于印发<资阳区鼓励创业扶持企业发展暂行办法>的通知》[益资办发(2015)13号]|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）申请高新技术企业复审的进展
2017年 9月 5日，发行人被重新认定为高新技术企业，取得编号为GR201743000553号高新技术企业证书，有效期三年。
（三）发行人经营业缋不依赖于税收优惠和政府补助
1、发行人报告期内享有政府补助及税收优惠对其的影响
根据中审众环会计师出具的《审计报告》并经发行人的书面确认，发行人报告期内经会计确认的政府补助及税收优惠对其经营业绩的影响如下：
（1）税收优惠的影响
发行人享受的税收优惠政策主要是享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。
报告期内，发行人因高新技术企业所得税税率15%享受税收优惠对净利润的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|高新技术企业所得税优惠（万元）|438.33|937.30|387.45|217.79|
|利润总额|4,349.02|8,873.20|3,830.20|1,625.80|
|占比|10.08%|10.56%|10.12%|13.40%|

报告期内，发行人享受的税收优惠占利润总额的比例较低，发行人对税收优惠政策不存在重大依赖。
（2）政府补助的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|政府补助影响金额|90.40|278.69|422.94|301.79|
|利润总额|4,349.02|8,873.20|3,830.20|1,625.80|
|占比|2.08%|3.14%|11.04%|18.56%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）报告期内，发行人享受的政府补助占利润总额的比例较低，发行人对政府补助不存在重大依赖。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人享受的税收优惠、收到的政府补助符合相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人已通过高新技术企业复审；发行人的经营业绩对税收优惠和政府补助不存在重大依赖。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）第二部分：本次发行上市相关事项的更新
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2017年 3月 6日、2017年 3月 17日，发行人分别召开第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将前述议案提交发行人2017年第二次临时股东大会审议表决。
（二）2017年4月1日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
（三）根据《新股改革意见》以及《公开发售股份规定》的规定，发行人于 2017年 9月 10日召开 2017年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于修改公司首次公开发行A股股票并上市的方案》，并经发行人于2017年9月25日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过。
经核查，发行人依照法定程序批准了本次发行上市，并决定本次发行上市决议的有效期为24个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次发行上市事项获得发行人股东大会的必要批准与授权。发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；发行人首次公开发行股票并上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
发行人本次发行上市的方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定，已履行相关政策和审批程序，发行人股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在权属纠纷或者质押、冻结等依法不得转让的情况；如公司股东公开发售股份，不会导致发行人的股本结构发生重大变化或实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构或经营产生不利影响。
二、本次发行上市的主体资格
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（一）发行人仍系依法设立的股份有限公司。发行人现持有益阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914309007170286178）；住所：益阳市长春经济开发区马良北路 341号；法定代表人：杨宇红；注册资本：人民币7500万元；实收资本：人民币7500万元；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围：电子工业专用设备及其零配件的制造与销售；单晶硅、多晶硅、水晶片、LED衬底材料的加工和销售；道路普通货物运输。营业期限：1998年06月11日至长期。
（二）发行人系依法由宇晶有限整体变更设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形，仍符合《管理办法》第八条的规定。
（三）发行人自宇晶有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自宇晶有限成立之日起计算已超过三年，仍符合《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十条的规定。
（五）发行人目前的主营业务为精密数控机床设备的研发、设计、生产和销售。根据发行人的说明并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》，发行人的生产经营仍符合法律、行政法规和发行人章程的规定，仍符合国家产业政策，仍符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）发行人最近三年一直主要从事精密数控机床设备的研发、设计、生产和销售业务，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为杨宇红，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化，仍符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人控股股东暨实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形，发行人的股权清晰，发行人控股股东暨实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十三条的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）综上，本所律师认为，发行人仍系依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构海通证券分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人 2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于修改公司首次公开发行A股股票并上市的方案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
3、根据发行人 2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于修改公司首次公开发行 A股股票并上市的方案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、根据发行人说明并经本所律师查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）7、根据《审计报告》、发行人2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于修改公司首次公开发行 A股股票并上市的方案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为7,500万元，不少于3,000万元；发行人本次拟发行2,500万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）款之规定。
（二）本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、规范运行
（1）经本所律师查验，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行股票并上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据中审众环出具的编号为众环专字(2018)110051号《湖南宇晶机器股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说明、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截止报告期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内控鉴证报告》、发行人的书面说明，截止报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》，截止报告期末，发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由中审众环出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审众环出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据中审众环出具的《审计报告》及众环专字(2018)110050号《关于湖南宇晶机器股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告（2015年1月1日至2018
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）年 3月 31日）》并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人2015年、2016年、2017年、2018年1月-3月归属于母公司的净利润分别为 11,652,253.59元、29,560,786.81元、76,586,166.93元、36,130,533.69，均为正数且累计超过人民币3,000万元（净利润系以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；
②发行人2015年、2016年、2017年、2018年1月-3月经营活动产生的现金流量净额分别为 14,194,998.87元、9,298,526.71元和 105,982,847.14元、-17,605,820.36，累计超过人民币5,000万元；且2015年、2016年、2017年、2018年1月-3月营业收入分别为125,241,494.93元、158,323,748.65元、352,845,751.32、126,585,260.53，累计超过3亿元；
③发行前股本总额为人民币7,500万元，不少于人民币3,000万元；
④根据中审众环出具的《审计报告》，发行人截至2018年03月31日的净资产为315,305,913.81元，其中无形资产（扣除土地使用权）为396,889.94元，占净资产总额的0.126%，不高于20%；
⑤最近一年年末即截至2018年03月31日止不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、众环专字(2018)110052号《湖南宇晶机器股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告（2015年1月1日至2018年3月31日）》（以下简称“《纳税鉴证报告》”）、《审计报告》以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的说明，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的以下影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人仍具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述设立情况无变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中论述了发行人的独立性情况。
本所律师经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况无变化，本所律师认为，发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发起人、股东及实际控制人的相关情况。
经核查，自《律师工作报告》以及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的股本及演变情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本无变更情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的主要经营资质和许可证更新情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书名称|证书编号|许可内容|有效期限||颁发单位/批准|
||号||||||机关|
|1||《排放污染物许可证》|益(资)环许字第201810号|排放COD、NH3-N|2018 年 1 月 2 日至2021年1月1日|益阳市环境保护局||
|2||《高新技术企业证书》|GR201743000553|-|2017 年 9 月 5 日至2020年9月4日|湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局||

（二）发行人在中国大陆以外从事经营的情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本律师补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三）发行人的主营业务
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。发行人的业务收入如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|126,585,260.53|352,845,751.32|158,323,748.65|125,241,494.93|
|主营业务收入|126,049,114.94|350,321,112.44|155,826,075.44|114,073,472.38|
|主营业务收入占比|99.58%|99.28%|98.42%|91.08%|

据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营能力
1、本所律师查验了发行人最新的《公司章程》、历年工商登记资料等文件，发行人的《公司章程》不存在有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容；
发行人自设立以来未出现需要终止的情形，其法人治理结构和经营管理机制相对完善，最近三年经营状况稳定。
2、根据工商、税务、土地、房屋、安全生产监督、质量技术监督、人力资源和社会保障等主管部门出具的证明文件，发行人近三年未受到上述主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
3、根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，发行人的财务会计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项。
经核查，本所律师认为，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不
存在影响其持续经营的法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方更新
1、深圳市律商智讯投资顾问有限公司
发行人独立董事钟凯文持有深圳市律商智讯投资顾问有限公司80%的股权，钟凯文配偶的母亲段凤喜担任该公司的执行董事、总经理。该公司成立于2015年 7月 23日，统一社会信用代码91440300349683254G，注册资本 10万元，住所深圳市福田区福田街道彩田路东方新天地广场C座2007-31A，经营范围投资咨询、财务咨询、经济信息咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目），企业管理咨询（不含人才中介服务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
经营电子商务（涉及前置行政许可，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易、货物及技术进出口。
2、湖南阳诚机电有限公司
发行人原财务总监杨宇霞之女喻洋原持有该公司51%的股权，杨宇霞之夫喻志龙原持有该公司10%的股权。该公司成立于2011年08月05日，统一社会信用代码为91430105580903854D，注册资本为200万元人民币，住所为长沙市开福区芙蓉北路二段 151号伍家岭商业中心 2.3号栋 8010室，经营范围为机械设备、轴承、五金交电及电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年 4月 25日，喻洋、喻志龙已将合计持有湖南阳诚机电有限公司61%的股权转让给非关联自然人周跃强并完成股权转让变更登记。2017年10月19日，该公司经工商主管部门核准注销。
3、自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1家子公司湖南宇诚精密科技有限公司，基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|湖南宇诚精密科技有限公司|
|统一社会信用代码|91430900MA4PGE141E|
|注册资本|1000万元|
|法定代表人|杨佳葳|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|成立日期|2018年04月10日|||
|住所|益阳市资阳区长春经济开发区马良北路341号|||
|股权结构|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
||宇晶股份|590|59|
||陈俊杰|250|25|
||袁先翔|160|16|
|经营范围|真空设备的研发、制造与销售；通用机械、电子设备及零配件真空镀膜加工与销售。|||
|组织机构|董事|监事|高级管理人员|
||杨佳葳|陈俊杰|杨佳葳|

（二）发行人的关联交易
根据中审众环出具的《审计报告》，发行人截至 2018年 03月 31日关联交易情况更新如下：
1、关联方采购商品和劳务
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|湖南阳诚机电有限公司|铜线缆、开关电源|-|398,281.99|610,235.73|130,831.68|

2、未履行完毕的关联担保
（1）2015年 3月 18日，杨宇红与交通银行股份有限公司益阳分行签订编号为4390012015AM00000500号《最高额保证合同》，合同约定杨宇红为发行人与交通银行股份有限公司益阳分行在 2015年 3月 18日至 2018年 3月 18日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保。（主合同指因借款、银行承兑汇票业务而订立的授信业务合同），保证人担保的最高债权额为人民币贰仟万元整。
（2）2016年 6月 20日，杨宇红与中国工商银行股份有限公司益阳资阳支行签订编号为2016年资阳保字0620号《最高额保证合同》，合同约定杨宇红为发行人与中国工商银行股份有限公司益阳资阳支行在2016年6月20日至2019年6月19日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、贸易融资协议以及其他业务协议而享有的对发行人的债权，保证人担保的最高债
权额为人民币肆仟万元整。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（3）2017年4月22日，发行人与台新融资租赁（中国）有限公司签署了《融资租赁合同》（编号为：CN020000000270号），就台新融资租赁（中国）有限公司以融资租赁方式向发行人出租1台型号为DBM-130，机号为PCB170108重载型卧式镗铣加工中心进行约定，租赁期自 2017年 4月 25日至 2019年 4月 24日，共计 24个月，含税租金共计 215.8万元，期末留购价 100元。该合同由杨宇红、罗群强、张国秋提供连带责任担保。
3、关联方资金拆借
经本所律师查验，报告期内，公司与关联方之间存在资金往来，公司与关联方均未收取资金占用费。根据《审计报告》，报告期各期末关联方未结款项余额如下：
（1）关联方资金拆入
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||累计拆入|累计归还|累计拆入|累计归还|累计拆入|累计归还|累计拆入|累计归还|
|张国秋|-|-|-|-|-|873,000.00|1,000,000.00|-|
|张靖|-|-|-|-|271,730.00|511,730.00|2,230,000.00|1,990,000.00|

①发行人召开第二届董事会第九次会议审议同意，2015年 2月 1日，张国秋与包头宇拓签订《借款协议》，约定张国秋向包头宇拓出借人民币100万元，借款期限为二年。借款时间从2015年2月1日到2017年2月1日止。截止报告期末，该借款尚有12.70万元未归还。
②发行人召开第二届董事会第十一次会议审议同意，2015年、2016年子公司谷为数控因经营资金周转，时任谷为数控总经理张靖分别累计向谷为数控出借人民币223万元及27.173万元。截止2016年12月31日，该借款已全部偿还完毕。
（2）关联方资金拆出
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||累计拆出|累计归还|累计拆出|累计归还|累计拆出|累计归还|累计拆出|累计归还|
|杨宇霞|-|-|-|-|2,800,000.00|2,800,000.00|-|-|
|杨宇红|-|-|-|-|-|-|5,000,000.00|5,000,000.00|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|张国秋|-|-|-|-|1,000,000.00|1,000,000.00|

①发行人召开第一届董事会第十次会议审议同意，发行人向控股股东及实际控制人杨宇红出借500万元，借款期限为2015年1月28日至2015年4月25日，借款利率2.90%，截止2015年4月25日，杨宇红累计偿还了全部借款本息。
②发行人召开第一届董事会第十次会议审议同意，发行人向股东张国秋出借100万元，借款期限为2015年3月31日至2015年4月3日。截止2015年4月3日，张国秋累计偿还借款100万元。
③发行人召开第二届董事会第十一次会议审议同意，公司向时任公司财务总监杨宇霞出借 280万元，借款期限为 2016年 3月 24日至 2016年 4月 14日。截止2016年4月14日，杨宇霞累计偿还了全部借款。
4、其他关联交易
报告期内，关联方代收银行借款的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|代收金额|收款日|还款日|
|湖南阳诚机电有限公司|18,000,000.00|2015.01.23|2015.01.23|
|湖南阳诚机电有限公司|5,000,000.00|2015.03.20|2015.03.24|
|湖南阳诚机电有限公司|10,000,000.00|2015.08.26|2015.09.02|
|湖南阳诚机电有限公司|18,000,000.00|2016.06.27|2016.06.28|
|湖南阳诚机电有限公司|10,000,000.00|2017.04.18|2017.04.21|

5、关联方应收应付款项余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2018.03.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应付账款|湖南阳诚机电有限公司|-|-|172,714.90|13,073.06|
|其他应付款|张国秋|127,000.00|127,000.00|127,000.00|1,106,333.33|
|其他应付款|张靖|-|-|-|420,000.00|

注：上述其他应付款中，应付张国秋款项系张国秋借给子公司包头宇拓的长期借款，用于包头宇拓的资金周转，应付张靖款项系张靖借给子公司谷为数控的日常运营资金。
6、其他关联事项
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（1）采购和销售事项
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|包头市拓力拓科技有限公司|低值易耗品|-|174.16|7,099.57|38,511.35|

②销售商品/提供劳务情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|包头市拓力拓科技有限公司|加工劳务|-|237,409.79|644,232.99|2,359,186.63|

（2）应收应付款项余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2018年3月31日|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应收账款|包头市拓力拓科技有限公司|6,878,640.15|6,878,640.15|7,160,462.24|8,229,309.86|
|应付账款|包头市拓力拓科技有限公司||-|-|256,411.17|
|其他应付款|包头市拓力拓科技有限公司||-|-|825,063.57|

注：包头市拓力拓科技有限公司持有发行人控股子公司包头宇拓49%股权。
综上，本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经查验，按照重要性原则，截止报告期末，发行人及其子公司的主要财产情况如下：
（一）房屋所有权
1、根据发行人提供的房屋产权证、不动产证并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房产共22处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|坐落位置||建筑面积||规划用||取得|权利|颁发单位|
|||||（㎡）||途||方式|限制||
|1|益房权证资阳字第712008342号|益阳市资阳区长春工业园马良社区|785.03||工厂、厂房||原 始取得||无|益阳市房屋产权产籍管理处|
|2|益房权证资阳字|益阳市资阳区长春工|1864.87||工厂、厂||原 始||无||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|坐落位置||建筑面积||规划用||取得||权利|颁发单位|
|||||（㎡）||途||方式||限制||
||第712008341号|业园马良社区|||房||取得|||||
|3|益房权证资阳字第712008319号|益阳市资阳区长春工业园马良社区|1864.87||工厂、厂房||原 始取得||无|||
|4|益房权证资阳字第712008322号|益阳市资阳区长春镇五里堆社区|1354.25||办公||原 始取得||无|||
|5|益房权证资阳字第712008273号|益阳市资阳区长春镇五里堆社区|3940.24||工厂、厂房||原 始取得||无|||
|6|益房权证资阳字第712008272号|益阳市资阳区长春镇五里堆社区|807.96||其他||原 始取得||无|||
|7|益房权证资阳字第712007802号|益阳市资阳区长春工业园接城堤村|1552.04||工厂、厂房||原 始取得||无|||
|8|益房权证资阳字第712007798号|益阳市资阳区长春工业园接城堤村|2131.64||工厂、厂房||原 始取得||无|||
|9|益房权证资阳字第712007800号|益阳市资阳区长春工业园接城堤村|2131.64||工厂、厂房||原 始取得||无|||
|10|益房权证资阳字第712007803号|益阳市资阳区长春工业园接城堤村|2131.64||工厂、厂房||原 始取得||无|||
|11|益房权证资阳字第712007804号|益阳市资阳区长春工业园接城堤村|2131.64||工厂、厂房||原 始取得||无|||
|12|益房权证资阳字第713002263号|益阳市资阳区长春工业园马良村201|782.83||办公||原 始取得||无|||
|13|益房权证资阳字第713002261号|益阳市资阳区长春工业园马良村101|4779.41||厂房||原 始取得||无|||
|14|益房权证资阳字第713002262号|益阳市资阳区长春工业园马良村102|782.83||办公||原 始取得||无|||
|15|益房权证资阳字第713002264号|益阳市资阳区长春工业园马良村301|782.83||办公||原 始取得||无|||
|16|深 房 地 字 第4000536908号|深圳市深南路科技工业园13栋102室|107||住宅||继 受取得||无||深圳市房地产权登记中心|
|17|湘（2017）益阳市不 动 产 权 第0004185号|资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间101室|2532.83||工业||继 受取得||无||益阳市国土资源局|
|18|湘（2017）益阳市不 动 产 权 第0004186号|资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间201室|2517.22||工业||继 受取得||无|||
|19|湘（2017）益阳市不 动 产 权 第0004187号|资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间301室|2553.36||工业||继 受取得||无|||
|20|湘（2017）益阳市不 动 产 权 第0004188号|资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间401室|2517.22||工业||继 受取得||无|||
|21|湘（2018）益阳市不动产权第0006414号|资阳区长春工业园五里堆社区宇晶机器展览室101室等|1795||工业||原 始取得||无||益阳市国土资源局|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|坐落位置||建筑面积（㎡）|规划用途||取得||权利|颁发单位|
||||||||方式||限制||
|22|湘（2018）益阳市不动产权第0006415号|资阳区长春工业园五里堆社区宇晶机器展览室101室等|905.97||工业|原 始取得||无||益阳市国土资源局|
|合计|||40752.32||-|-||-||-|

2、原《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露的未取得房产证的房产已取得不动产权证，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|产权人||不动产权证书|坐落|面积（㎡）|权利类型||权利性|用途|登记机构|登记日期|
||号|||编号|||||质||||
|1||湖南宇晶机器股份有限公司|湘（2018）益阳市不动产权第0006414号||资阳区长春工业园五里堆社区宇晶机器展览室101室等|共有宗地面积39823.37㎡/房屋建筑面积1795.2㎡|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/自建房||工业用地/工业|益阳市国土资源局|2018年4月18日|
|2|||湘（2018）益阳市不动产权第0006415号||资阳区长春工业园五里堆社区宇晶机器展览室101室等|共有宗地面积30850.79㎡/房屋建筑面积905.97㎡|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/自建房||工业用地/工业|益阳市国土资源局|2018年4月18日|

3、发行人及其子公司未办妥产证的房屋情况
发行人及其子公司长沙宇晶分别于2015年4月和2016年12月购买了三处房产，该等房产为预售商品房，目前尚未取得房产权属证书。根据发行人提供的资料，发行人及其子公司在长沙所购房屋的开发商已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。2018年4月12日，长沙市房屋交易管理中心出具了《证明》，确认上述三处房产购房合同真实有效，不动产权证正在办理中。该等房屋信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落||预售面积|用途|预售许可证号|办证进展|
||||（平方米）||||
|1|长沙市岳麓区东方红中路406号2栋1801|81.93||长沙宇晶员工宿舍|XX15-0263XX15-0264XD140233|已签订了商品房购买合同，房屋产权登记手续正在办理中|
|2|长沙市岳麓区东方红中路406号3栋707|84.38|||||
|3|长沙市岳麓区文轩路27号|2,020.94||长沙宇晶办公|||
|合计||2,187.25||-|-|-|

（二）土地使用权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）根据发行人提供的国有土地使用权权证、不动产权证并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 5宗土地使用权，均系出让地，该等土地使用权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地使用权证|坐落位置||使用权面||规划||取得|终止日期||权利|颁发单位|
|||编号|||积（㎡）||用途||方式|||限制||
|1|益国用（2012）第D00311号||益阳市马良路西侧|19976.25||工业用地||出让||2050.01.05|无||益阳市人民政府、益阳市国土资源局|
|2|益国用（2012）第D00309号||益阳市马良路西侧|19847.12||工业用地||出让||2055.06.08|无|||
|3|益国用（2012）第D00312号||益阳市资阳区长春镇接城堤村|30850.79||工业用地||出让||2056.09.18|无|||
|4|湘（2017）益阳市不动产权第0004185号||资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间101室|13308.53||工业用地||出让||2062.11.28|无||益阳市国土资源局|
||湘（2017）益阳市不动产权第0004186号||资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间201室|||||||||||
||湘（2017）益阳市不动产权第0004187号||资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间301室|||||||||||
||湘（2017）益阳市不动产权第0004188号||资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间401室|||||||||||
|5|湘（2018）益阳市不动产权第0004372号||益阳市长春经济开发区|72871.24||工业用地||出让||2068.01.22|无||益阳市国土资源局|
|合计||||156853.93||-||-||-|-||-|

（三）知识产权
1、专利
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人及其子公司拥有专利的相关情况。
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 3项发明专利、子公司新增 1项实用新型专利，发行人及其子公司目前已取得专利证书
的专利权共75项。发行人及其子公司新增专利权情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|有效期||法律状|
||号||||||||态|
|1||宇晶股份|一种用于磨床的微调锁紧装置|发明|2016100210070|2016.01.13|2036.01.12|专 利 权维持||
|2||宇晶股份|一种抛光机吸附和传动系统|发明|2016106006640|2016.07.27|2036.07.26|专 利 权维持||
|3||宇晶股份|一种抛光机吸附和传动系统|发明|2016106031680|2016.07.27|2036.07.26|专 利 权维持||
|4||长沙宇晶|一种气缸压紧工件与旋转运动装置|实用新型|2016213603425|2016.12.12|2026.12.11|专 利 权维持||

经本所律师查验相关专利证书原件、专利年费缴纳凭证、登录国家知识产权局官网检索，发行人的上述专利不存在任何产权纠纷或潜在争议。
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》中原披露的发行人的下列专利因避免重复授权而放弃专利权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|原权利人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|有效期|法律状态|
||号||||||||
|1||宇晶股份|用于磨床的微调锁紧装置|实用新型|2016200304815|2016.01.13|2026.01.12|放弃专利权（重复授权）|
|2||宇晶股份|抛光机吸附和传动系统|实用新型|2016207990257|2016.07.27|2026.07.26|放弃专利权（重复授权）|
|3||宇晶股份|抛光机吸附和传动系统|实用新型|2016207989052|2016.07.27|2026.07.26|放弃专利权（重复授权）|

2、商标
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人及其子公司拥有注册商标的相关情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有注册商标的情况未发生变化。
3、域名
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人及其子公司拥有域名的相关情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有域名的情况未发生变化。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）根据中审众环出具的《审计报告》并向发行人核实，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。根据《审计报告》，截止报告期末，发行人的固定资产账面价值为 68,953,384.42元，包括房屋、建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。其中，房屋、建筑物的账面价值为41,529,231.83元，机器设备的账面价值为24,699,843.51元，运输设备的账面价值为 1,100,688.23元，办公设备的账面价值为 1,623,620.85元。
（五）经核查发行人的财产权属证书、发行人的财务资料，发行人上述新增资产均已取得完备的权属证书。该等财产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的说明、发行人的财务总监的访谈及本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司的主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况。
（七）发行人及其子公司租赁房屋情况
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人及其子公司的房产租赁相关情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租1处房产，出租1处房产，租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|租赁位置|租赁面积（㎡）|租金|租赁期限|
|1|包头市拓力拓科技有限公司|包头宇拓|包头市稀土高新区稀土产业应用园区|334|15元/㎡/月|2013.10.01-2018.10.01|
|2|发行人|益阳众邦精密机器有限公司|益阳市长春工业园五福路|1066|10,660元/月|2017.04.01-2018.12.30|

十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的相关资料并经查验，按照重要性原则，截至本补充法律意见书出具之日，除本所律师此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》中已披露的尚在履行的重大合同外，发行人及其子公司新增的正在履行的交易金
额在 500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重要影响的合同或者协议情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）1、销售合同
发行人新增的正在履行的合同金额在500万元及以上的重大销售合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|销售合同编号|购买方/委托方|合同主要内容|签订时间|
||号|||||
|1||N-S-21842-171116-0|浙江昱辉阳光能源有限公司|发行人向委托方将梅耶伯格 DS264-4 切片机改造成金刚线切割合同金额合计人民币22,080,000元|2017.11.28|
|2||LENS201711145843(CS)-SC|蓝思科技（长沙）有限公司|发行人向购买方出售双面抛光机YJ-15B7PB合同金额合计人民币9,660,000元|2017.11.15|
|3||LENS201711235889(CS)-SC|蓝思科技（长沙）有限公司|发行人向购买方出售四周抛光机LP200A合同金额合计人民币11,008,400元|2017.11.24|
|4||LENS201711235888(CS)-SC|蓝思科技（长沙）有限公司|发行人向购买方出售四周抛光机LP200A合同金额合计人民币11,008,400元|2017.11.24|
|5||LENS201711144873(HN)-SC|蓝思科技股份有限公司|发行人向购买方出售四周抛光机LP200A合同金额合计人民币18,031,000元|2017.11.15|
|6||LENS201711040444(DG)-SC|蓝思科技（东莞）有限公司|发行人向购买方出售双面抛光机YJ-15B7PB合同金额合计人民币6,568,800元|2017.11.07|
|7||LENS201711144872(HN)-SC|蓝思科技股份有限公司|发行人向购买方出售四周抛光机LP200A合同金额合计人民币18,980,000元|2017.11.15|
|8||LENS201711080450(DG)-SC|蓝思科技（东莞）有限公司|发行人向购买方出售四周抛光机LP200A合同金额合计人民币11,388,000元|2017.11.08|
|9||LENS201710284795(HN)-SC|蓝思科技股份有限公司|发行人向购买方出售四周抛光机LP200A合同金额合计人民币14,235,000元|2017.10.30|
|10||LENS201708300304（DG）-SC|蓝思科技（东莞）有限公司|发行人向购买方出售四周抛光机LP200A合同金额合计人民币11,957,400元|2017.10.28|
|11||LENS201710145684（CS）-SC|蓝思科技（长沙）有限公司|发行人向购买方出售曲面抛光机YJ-QP1135B合同金额合计人民币6,670,000元|2017.10.30|
|12||LENS201710284806（HN）-SC|蓝思科技股份有限公司|发行人向购买方出售双面抛光机YJ-15B7PB合同金额合计人民币8,983,800元|2017.11.02|
|13||LENS201710284794（HN）-SC|蓝思科技股份有限公司|发行人向购买方出售四周抛光机LP200A合同金额合计人民币14,235,000元|2017.11.12|
|14||LENS201711040440（DG）-SC|蓝思科技（东莞）有限公司|发行人向购买方出售双面抛光机YJ-15B7PB合同金额合计人民币9,660,000元|2017.11.12|
|15||LENS201711040441（DG）-SC|蓝思科技（东莞）有限公司|发行人向购买方出售双面抛光机YJ-15B7PB合同金额合计人民币9,660,000元|2017.11.05|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|16|SZIO117105400|惠州比亚迪电子有限公司|发行人向购买方出售单面抛光机YJ-DJM36A合同金额合计人民币6,000,000元|2017.11.08|
|17|LENS201711040442（DG）-SC|蓝思科技（东莞）有限公司|发行人向购买方出售双面抛光机YJ-15B7PB合同金额合计人民币9,660,000元|2017.11.02|
|18|LENS201711040443（DG）-SC|蓝思科技（东莞）有限公司|发行人向购买方出售双面抛光机YJ-15B7PB合同金额合计人民币9,660,000元|2017.11.08|
|19|LENS201711145841（CS）-SC|蓝思科技（长沙）有限公司|发行人向购买方出售双面抛光机YJ-15B7PB合同金额合计人民币9,660,000元|2017.11.15|
|20|LENS201711145842（CS）-SC|蓝思科技（长沙）有限公司|发行人向购买方出售双面抛光机YJ-15B7PB合同金额合计人民币9,660,000元|2017.11.15|
|21|LENS201711145844（CS）-SC|蓝思科技（长沙）有限公司|发行人向购买方出售双面抛光机YJ-15B7PB合同金额合计人民币8,983,800元|2017.11.15|
|22|LENS201711144871（HN）-SC|蓝思科技股份有限公司|发行人向购买方出售四周抛光机LP200A合同金额合计人民币18,980,000元|2017.11.15|
|23|LNES201803036294(CS)-SC|蓝思科技（长沙）有限公司|发行人向购买方出售曲面抛光机YJ-QP1135B合同金额合计人民币6,900,000元|2018.03.28|
|24|LENS201711145837（CS）-SC|蓝思科技（长沙）有限公司|发行人向购买方出售双面抛光机YJ-15B7PB合同金额合计人民币9,660,000元|2018.03.07|
|25|LMGDHT-2018028|广东联懋光电有限公司|发行人向购买方出售曲面抛光机YJ-QP1135B合同金额合计人民币5,000,000元|2018.03.27|

2、采购合同
发行人新增的正在履行的重大采购合同如下：
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|序号|采购合同编号|出售方|采购内容|签订时间|履行期限|
|1|YJWG180082|长沙惠凯工控电器有限公司|购买原料件|2018.1.4|2018.1.1至2018.12.31|
|2|YJWX0018|沅江市恒盛机械制造有限公司|购买原料件|2018.1.3|2018.1.1至2018.12.31|
|3|YJWG0039|湖南杰牌传动科技发展有限公司|购买减速机、电机等|2018.1.4|2018.1.1至2018.12.31|
|4|YJWX180014|益阳顺利机械铸造厂|购买原料件|2018.1.4|2018.1.1至2018.12.31|
|5|YJWG180083|亚德客（中国）有限公司长沙分公司|购买原料件|2018.1.24|2018.1.1至2018.12.31|
|6|YJWG0038|益阳市顺天金属材料有限公司|购买原料件|2018.1.4|2018.1.1至2018.12.31|
|7|YJWX180003|湖南德雄机械制造有限公司|购买原料件|2018.1.8|2018.1.1至2018.12.31|
|8|YJWG0081|上海保良精密传动设备有限公司|购买原料件|2018.1.4|2018.1.1至2018.12.31|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|9|YJWX0004|湖南泰川科技有限公司|购买原料件|2018.1.2|2018.1.1至2018.12.31|

上述采购合同均系发行人目前正在履行的框架合同，合同约定了双方合作意向、采购内容、供货期限、结算和交货方式、违约责任等条款，在实际采购时，发行人通过向供应商下达采购订单的方式进行采购，订单中约定具体规格型号、数量、价格等要素。
3、授信合同、借款合同以及担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司无正在履行的借款、担保合同。
4、购房合同
（1）2015年 4月 16日，宇晶机器（长沙）有限公司与长沙麓谷实业投资有限公司签订《长沙市商品房买卖合同》（合同编号：XD140233101），合同约定长沙宇晶购买的商品房坐落于长沙市岳麓区文轩路 27号麓谷钰园，E-2栋 101号房屋，规划用途工业，建筑面积2020.94平方米。预售许可证号为XD140233。商品购房款按建筑面积计算，该商品房单价为（人民币）5,464元/平方米，总房价人民币壹仟壹佰零肆万贰仟肆佰壹拾陆元壹角陆分（¥11,042,416.16）。
（2）2016年 12月 5日，发行人与湖南华茗置业有限公司签订《长沙市商品房买卖合同》（合同编号：XX150264707），合同约定发行人购买的商品房位于长沙市岳麓区东方红中路 406号第 3栋 7层 707号房屋，规划用途住宅，建筑面积84.38平方米。预售许可证号为XX15-0264。商品房价款按建筑面积计算，该商品房单价为 5342元/㎡，总房价为人民币肆拾伍万零柒佰伍拾捌元整（¥450,758.00元）。
（3）2016年 12月 5日，发行人与湖南华茗置业有限公司签订《长沙市商品房买卖合同》（合同编号：XX1502631801），合同约定发行人购买的商品房位于长沙市岳麓区东方红中路 406号第 2栋 18层 1801号房屋，规划用途住宅，建筑面积81.93平方米。预售许可证号为XX15-0263。商品房价款按建筑面积计算，该商品房单价为 7380元/㎡，总房价为人民币陆拾万零肆仟陆佰肆拾叁元整（¥604,643.00元）。
5、融资租赁合同
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）2017年4月22日，发行人与台新融资租赁（中国）有限公司（以下简称“台新融资租赁”）签署编号为CN020000000270号《融资租赁合同》，就台新融资租赁以融资租赁方式向发行人出租标的物进行了约定，租赁期自 2017年 4月 25日至2019年4月24日，共计24个月，含税租金共计215.8万元，期末留购价100元。
该合同由杨宇红、罗群强、张国秋提供连带责任担保。
6、其他重要合同
（1）保函协议
2017年 12月 11日，发行人与中国建设银行股份有限公司益阳资阳支行（以下简称“建行益阳资阳支行”）签订《出具保函协议》（合同编号：BHXY20171211（ZY）），根据该协议，发行人因申报线速度≥1800m/min太阳能硅片用金刚石多线切割装备研制及产业化项目需要，申请建行益阳资阳支行为其出具保函。建行益阳资阳支行为发行人出具以湖南省生产力促进中心为受益人、币种为人民币，保证金额为500万元的《履约保函》。
同日，建行益阳资阳支行向湖南省生产力促进中心签发《履约保函》（保函编号：LYBH20171211），保函最大担保金额不超过人民币 500万元，保证方式为连带责任保证，保函自签发之日生效，失效日为2020年4月30日。
同日，建行益阳资阳支行为确保与发行人签订的上述协议的履行，双方签订《保证金质押合同》（合同编号：BZJ20171211（ZY）），发行人在合同签订之日起 10个工作日内将人民币 500万元的保证金存入保证金专户。保证金计息方式为存入日起两年期定期利息。质押担保范围为：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建行益阳资阳支行支付的其他款项、建行益阳资阳支行实现债权与担保权利而发生的费用。
（2）和解协议书
2017年12月11日，发行人与包头宇拓、包头拓力拓签订《和解协议书》，三方达成协议：三方确认包头宇拓欠付发行人货款 635万元。现发行人仅需包头宇拓支付444.5万元。发行人自愿放弃对包头宇拓其余款项的追偿。包头宇拓付款期限为：自本协议生效之日起两年内分两次付清。第一次支付30万元，支付日期为发行人申请法院解除对包头宇拓、包头拓力拓银行账号查封的当日。第二次 2018
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）年3月底之前支付70万元。余款344.5万元于2019年年底前分次支付，直至付清。
包头拓力拓自愿为包头宇拓上述付款责任提供担保。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同订立主体均系发行人或其子公司，合同主体具有民事行为能力，合同的订立系当事人双方真实意思表示，合法有效；截至本补充法律意见书出具日，上述合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，除本补充法律意见书已披露的关联交易外，截止报告期末，发行人与关联方之间不存在以下情形：1、发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；
2、发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）根据中审众环出具的《审计报告》，截至2018年3月31日，发行人其他应付款为1,922,370.64元，主要为押金，个人借款，其他往来等；发行人的其他应收款账面余额为939,451.11元，主要为保证金、员工备用金等。
经核查，除本补充法律意见书已披露的关联方资金往来外，其他应收款、其他应付款均系因发行人正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大资产变化及收购兼并，也无拟进行的重大资产变化及收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对现行章程进行修改。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）《律师工作报告》、《法律意见书》披露的2017年9月25日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，审议并通过了修改公司章程的相关议案。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经完成该次修改章程相关的工商备案手续。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人分别召开股东大会、董事会和监事会的情况如下：
（一）股东大会召开情况
1、2018年3月11日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《修改公司首次公开发行A股股票并上市方案》、《募集资金投向可行性研究报告》。
2、2018年 4月 18日，发行人召开 2017年年度股东大会，审议通过《公司 2017年度董事会工作报告》、《公司 2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告的议案》、《2017年度利润分配方案的议案》、《2018年度财务预算方案的议案》、《关于批准报出公司2017年度审计报告的议案》等议案。
（二）董事会召开情况
1、2017年10月23日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于拟购买土地使用权的议案》。
2、2018年2月24日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《修改公司首次公开发行A股股票并上市方案》、《募集资金投向可行性研究报告》。
3、2018年3月9日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《公司 2017年度董事会工作报告》、《公司 2017年度总经理工作报告》、《2017年度财务决算报告的议案》、《2017年度利润分配方案的议案》、《2018年度财务预算方案的议案》、《关于批准报出公司2017年度审计报告的议案》、《关于确认关联交易的议案》等议案。
4、2018年4月14日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司2015年1月至2018年3月三年一期审计报告对外报出的议案》等议案。
（三）监事会召开情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）1、2018年 2月 24日，发行人召开第二届监事会第十次会议，审议通过《修改公司首次公开发行A股股票并上市方案》。
2、2018年3月9日，发行人召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《公司 2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告的议案》、《2017年度利润分配方案的议案》、《2018年度财务预算方案的议案》、《关于批准报出公司2017年度审计报告的议案》、《关于确认关联交易的议案》等议案。
3、2018年4月14日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2015年1月至2018年3月三年一期审计报告对外报出的议案》等议案。
本所律师审查了上述会议的通知、议案、会议记录、决议等文件资料认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的现任董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率情况
根据中审众环出具的《纳税鉴证报告》及《审计报告》，截至 2018年 3月 31日发行人及其子公司执行的税种和税率未发生变化。
（二）发行人在报告期内享受的税收优惠政策
根据《审计报告》及本所律师查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司享受税收优惠的情况未发生变化。
（三）发行人的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师查验，发行人 2018年 1-3月新增的主要财政补贴如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|金额（元）|发文单位|补贴依据|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|1|2017年度纳税大户奖励金|350,000|中国共产党益阳市资阳区委员会、益阳市资阳区人民政府|《中共益阳市资阳区委、益阳市资阳区人民政府关于表彰2017年度全区纳税大户和新上市企业的通报》（益资委[2018]1号）|
|2|宇晶机器智能装备生产项目及基础配套设施|25,200,000|中共益阳市委办公室、益阳市人民政府办公室、中共益阳市资阳区委办公室、益阳市资阳区人民政府办公室|《中共益阳市委办公室、益阳市人民政府办公室关于印发<益阳市中心城区招商引资若干规定>的通知》[益办发(2016)12号]《中共益阳市资阳区委办公室、益阳市资阳区人民政府办公室关于印发<资阳区鼓励创业扶持企业发展暂行办法>的通知》[益资办发(2015)13号]|

本所律师认为，发行人享有的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的报告期内纳税申报表、完税证明、有关税务主管部门出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规、规章和规范性文件的而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
根据益阳市环境保护局资阳分局出具的证明、发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人严格遵守国家及地方各项法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，报告期内发行人未发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚或被追究刑事、行政责任的情形。
2、发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人募集资金拟投资项目已取得益阳市环境保护局同意建设的审批意见。
（二）发行人的产品质量、技术标准
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据益阳市质量技术监督局资阳分局出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一个募投项目，具体情况如下：
（一）募集资金投资项目及其备案
1、2018年3月11日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投向及可行性研究报告的议案》，根据该议案，发行人本次发行所募集资金拟投资于以下新增项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金使用项目||项目总投资金|募集资金投入金额（万元）|建设期|
||||额（万元）|||
|1|智能装备生产项目|20,079.73||20,079.73|24个月|
|合计||20,079.73||20,079.73||

根据相关议案，本次募集资金到位后，若实际募集资金净额不足以满足募投项目的实际需要，资金缺口将由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。如实际募集资金不足以投资以上项目，项目资金缺口由发行人自筹解决。
2、2018年3月6日，益阳市资阳区发展和改革局于出具《智能装备生产项目备案证明》（益资发改备[2018]12号），发行人已于 2018年3月5日在湖南省投资项目在线审批监管平台完成项目备案，项目名称：智能装备生产项目。2018年 4月 16日，该新增募集资金拟投资项目已取得益阳市环保局出具的益环审(表)[2018]38号《关于<湖南宇晶机器股份有限公司智能装备生产项目环境影响报告表>的批复》。
（二）经本所律师查验，发行人上述拟投资项目由发行人自主实施，未涉及
与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人与其股东同业竞争的情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，除新增募投项目尚待环评批复外，其他募投项目已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的业务发展目标。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标没有变化，其业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人及其子公司未决诉讼情况。
经本所律师查验，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增未决诉讼，原披露的 7宗未决诉讼部分已终结执行，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|案由|原告|被告|诉请/生效判决/和解方案|案件进展|
|1|定作合同纠纷|宇 晶股份|惠州市创仕实业有限公司|判令被告支付 96000 元货款及违约金，并承担案件诉讼费用|被告于2015年12月2日被裁定破产清算，2017年8月8日，发行人申报债权被认定为普通债权。目前该案件处在破产清算中|
|2|定作合同纠纷|宇 晶股份|湖北智展光学科技有限公司|判决被告偿付发行人定作款及相应利息，合计204865.76元，并承担案件受理费及财产保全费|发行人于2017年7月申请强制执行，2017 年 10 月，因被执行人无可供执行财产，该案被裁定终结本次执行程序|
|3|定作合同纠纷|宇 晶股份|台州祥亿和晶体科技有限公司|判决被告偿付发行人定作款及相应利息合计270572元，并承担案件受理费|2016年8月，因被执行人无可供执行财产，该案被裁定终结本次执行程序|
|4|定作合同纠纷|宇 晶股份|铜陵市佳新光电科技有限公司|判决被告偿付发行人定作款及利息损失合计122050.07元，并承担案件受理费|2017年8月，因被执行人无可供执行财产，该案被裁定终结本次执行程序|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|5|买卖合同纠纷|谷 为数控|深圳市骏益科技发展有限公司|被告偿付湖南谷为货款801360元并分期支付；若违约则应技另行支付违约金20万元；案件受理费、申请费由双方分担|该案件已履行完毕|
|6|定作合同纠纷|发 行人|包头宇拓、包头市拓力拓科技有限公司|判决包头宇拓支付发行人货款及违约金 3 共计6673902.19 元；包头拓力拓承担连带清偿责任；包头宇拓、包头拓力拓负担案件受理费和财产保全费34258.66元|2017年12月11日，发行人与包头宇拓、包头拓力拓签订《和解协议书》，三方达成协议：三方确认包头宇拓欠付发行人货款 635 万元。现发行人仅需包头宇拓支付444.5万元。|
|7|买卖合同纠纷|包 头宇拓|包头市拓力拓科技有限公司|请 求 判 令 被 告 支 付8559603.87 元货款、违约金453200元，并支付诉讼费用|2017年10月12日，包头宇拓撤回起诉|

（二）经本所律师查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无行政处罚事项。
（三）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、需要说明的其他事项
发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体已根据《公司法》、《证券法》、《上公司规则》等规定出具了相关承诺，该等承诺内容包括但不限于：保证首次公开发行全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺；关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺；关于稳定股价的承诺；承诺如在实际执行过程中，上述责任主体违反
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）本次发行时已作出的承诺事项，则按照承诺中规定的约束措施对上述责任主体进行约束。
经审阅上述承诺及约束措施，本所律师认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的《招股说明书》，特别是对公司在《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书》不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截止本补充法律意见书出具之日，除尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的有关首次公开发行股票并在上市的条件。截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的法律障碍或风险。发行人《招股说明书》及其摘要中所引用的本补充法律意见书的内容适当。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）附件一：《发行人非自然人股东的股权结构、设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行相关各方的关系》
（一）发行人非自然人股东的设立时间和目的
1.南迦投资
南迦投资于2011年9月3日依法经新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准成立，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
根据南迦投资提供的相关说明并经本所律师核查，南迦投资的设立目的为股权投资，且当前所实际从事的业务亦为股权投资。截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，南迦投资对外投资的企业还包括深圳市领军基石股权投资合伙企业(有限合伙)、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）、志道隆创业投资有限责任公司、广州立达尔生物科技股份有限公司、深圳市旺鑫精密工业有限公司。
2.珠峰基石
珠峰基石于2011年7月27日依法经深圳市市场监督管理局核准成立，经营范围为股权投资（不含限制项目）。
根据珠峰基石提供的相关说明并经本所律师核查，珠峰基石的设立目的为股权投资，且当前所实际从事的业务亦为股权投资。截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，珠峰基石的对外投资企业还包括盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）、深圳市领军基石股权投资合伙企业(有限合伙)、昆山科森科技股份有限公司、欧普照明股份有限公司、幸福蓝海影视文化集团股份有限公司、深圳市科信通信技术股份有限公司、北京星昊医药股份有限公司、丝路视觉科技股份有限公司、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、康欣新材料股份有限公司。
（二）发行人非自然人股东的股权结构变化及出资人核查情况
1.南迦投资
1.1股权结构变化
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）南迦投资于2012年2月21日入股发行人并完成工商登记。自投资入股发行人至本补充法律意见书出具日期间，南迦投资发生过一次股权变更，具体情况如下：
2012年9月13日，南迦投资通过股东会决议，同意任绍军将其持有的南迦投资65%股权全额转让给吴建斌。9月14日，各方签订《出资转让协议》。本次股权转让已于2012年9月19日完成工商变更登记。
1.2出资人核查情况
截至本补充法律意见书出具之日，通过查询国家企业信用信息公示系统网站及南迦投资提供的资料，南迦投资的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴建斌|1,950|65|
|2|彭忠兵|1,050|35|
|合计||3,000|100|

根据南迦投资自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|吴建斌|2013年|泰邦科技（深圳）有限公司|志道隆创业投资有限责任公司|董事长|
|||2013年至2014年|退休|||
|||2015年至今|志道隆创业投资有限责任公司|||
|2|彭忠兵|2013年至今|新疆南迦股权投资有限公司总经理|新疆南迦股权投资有限公司|总经理|

2.珠峰基石
2.1股权结构变化
珠峰基石于2012年2月21日入股发行人并完成工商登记。
2.2出资人核查情况
截至本补充法律意见书出具之日，通过查询国家企业信用信息公示系统网站
及珠峰基石提供的资料，珠峰基石的出资情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|10|0.007|
|2|深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）|65,170|45.956|
|3|昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|53,930|38.030|
|4|绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）|22,700|16.007|
|合计||141,810|100|

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，珠峰基石出资人情况如下：
2.2.1乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91650100576210000Y|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张维）|
|成立日期|2011-06-03|
|住所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼34号房间|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。|
|营业期限|2011-06-03至无固定期限|

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏天玑基石投资有限公司|9,783|97.83|
|2|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|217|2.17|
|合计||10,000|100|

2.2.1.1西藏天玑基石投资有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|915400913213989962|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|张维|
|成立日期|2015-08-09|
|注册资本|2100万元|
|住所|西藏拉萨市达孜工业园区管理委员会办公楼|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|经营范围|项目投资（不得从事股权投资业务）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理服务。|
|营业期限|2015-08-09至无固定期限|

西藏天玑基石投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市基石资产管理股份有限公司|2100|100|
|合计||2100|100|

2.2.1.1.1深圳市基石资产管理股份有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300672986108C|
|企业类型|非上市股份有限公司|
|法定代表人|张维|
|成立日期|2008-03-21|
|注册资本|40000万元|
|住所|深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼35F|
|经营范围|股权投资；投资管理、资产管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|营业期限|2008-03-21至无固定期限|

深圳市基石资产管理股份有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙）|176,125,244|44.03|
|2|马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙）|35,498,111|8.87|
|3|张维|32,392,482|8.1|
|4|马鞍山天枢基石股权投资合伙企业（有限合伙）|21,844,991|5.46|
|5|中再资产管理股份有限公司|20,024,575|5.01|
|6|陈发树|11,832,704|2.96|
|7|乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业|11,254,722|2.81|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|8|马鞍山可思高新股权投资合伙企业（有限合伙）|10,239,840|2.56|
|9|陶涛|9,153,962|2.29|
|10|林凌|6,826,560|1.71|
|11|丁晓航|6,371,456|1.59|
|12|西藏善诚投资咨询有限公司|5,461,248|1.37|
|13|西藏思壮投资咨询有限公司|5,461,248|1.37|
|14|陈延立|5,461,248|1.37|
|15|王启文|5,461,248|1.37|
|16|徐航|5,461,248|1.37|
|17|马秀慧|4,551,040|1.14|
|18|上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）|3,640,832|0.91|
|19|上海歌斐钥擎投资中心（有限合伙）|3,640,832|0.91|
|20|上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙）|3,185,728|0.8|
|21|上海歌斐鸿本投资中心（有限合伙）|3,185,728|0.8|
|22|西藏欣安企业管理中心（有限合伙）|2,730,624|0.68|
|23|江苏省文化投资管理集团有限公司|2,730,624|0.68|
|24|徐伟|2,730,624|0.68|
|25|韩再武|2,730,624|0.68|
|26|马鞍山宏峰信成股权投资合伙企业（有限合伙）|2,002,457|0.5|
|合计||40,000|100|

根据深圳市基石资产管理股份有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|张维|2013年至今|深圳市基石资产管理股份有限公司|深圳市基石资产管理股份有限公司|董事长|
|2|陈延立|2013年至今|深圳市基石资产管理股份有限公司|深圳市基石资产管理股份有限公司|董事、管理合伙人|
|3|陶涛|2013年至今|深圳市基石资产管理股份有限公司|深圳市基石资产管理股份有限公司|管理合伙人|
|4|徐伟|年|国信证券股份有限公|深圳市基石资产管理|总经理、管|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|||月至2014年9月|司|股份有限公司|理合伙人|
|||2014年10月至今|深圳市基石资产管理股份有限公司|||
|5|韩再武|2013年至今|深圳市基石资产管理股份有限公司|深圳市基石资产管理股份有限公司|董事、管理合伙人|
|6|王启文|2013年至今|深圳市基石资产管理股份有限公司|深圳市基石资产管理股份有限公司|董事、管理合伙人|
|7|林凌|2013年至今|深圳市基石资产管理股份有限公司|深圳市基石资产管理股份有限公司|董事、管理合伙人|
|8|丁晓航|2013年至今|浙江天元生物药业有限公司|浙江天元生物药业有限公司|副董事长|
|9|马秀慧|2012年6月至今|欧普照明股份有限公司|欧普照明股份有限公司|董事兼总经理|
|10|徐航|2013年至今|深圳鹏瑞集团有限公司|深圳鹏瑞集团有限公司|董事长|
|11|陈发树|2013年至今|新华都实业集团股份有限公司|新华都实业集团股份有限公司|法定代表人、董事长|
|||2013年至今|厦门新华都投资管理咨询有限公司|厦门新华都投资管理咨询有限公司|法定代表人、执行董事兼总经理|
|||2013年至今|福州海悦酒店物业管理有限公司|福州海悦酒店物业管理有限公司|董事|
|||2013年至今|福建新华都房地产开发有限公司|福建新华都房地产开发有限公司|法定代表人、董事长|

2.2.1.1.1.1马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|统一社会信用代码|91340500353239340K|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|张维|
|成立日期|2015-08-17|
|住所|马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号|
|经营范围|股权投资，投资项目管理。|
|营业期限|2015-08-17至2065-08-16|

马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张维|149.23|61.5381|
|2|林凌|29.85|12.3093|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|3|王启文|22.94|9.4598|
|4|陶涛|20.33|8.3835|
|5|陈延立|20.15|8.3093|
|合计||242.5|100|

马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人张维、林凌、王启文、陶涛、陈延立五年内的从业经历、现任职单位和职务情况同上。
2.2.1.1.1.2马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91340500353239391U|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|张维|
|成立日期|2015-08-17|
|住所|马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号|
|经营范围|股权投资，投资项目管理。|
|营业期限|2015-08-17至2065-08-16|

马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张维|504.38|40.3101|
|2|林凌|230.85|18.4496|
|3|王启文|175.95|14.0619|
|4|陶涛|151.51|12.1087|
|5|陈延立|149.76|11.9688|
|6|韩再武|38.8|3.1009|
|合计||1251.25|100|

马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人张维、林凌、王启文、陶涛、陈延立、韩再武五年内的从业经历、现任职单位和职务情况同上。
2.2.1.1.1.3马鞍山天枢基石股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91340500355172848Y|
|企业类型|有限合伙企业|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|张维|
|成立日期|2015-09-16|
|住所|马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号|
|经营范围|股权投资；投资项目管理。|
|营业期限|2015-09-16至2065-09-15|

马鞍山天枢基石股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张维|16|10|
|2|马鞍山南海基石股权投资有限公司|144|90|
|合计||160|100|

张维的五年内的从业经历、现任职单位和职务情况同上。
2.2.1.1.1.3.1马鞍山南海基石股权投资有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91340500355172274K|
|企业类型|有限责任公司(自然人独资)|
|法定代表人|张维|
|注册资本|145万元|
|成立日期|2015-09-14|
|住所|马鞍山郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号|
|经营范围|对企业股权进行投资;投资项目管理|
|营业期限|2015-09-14至无固定期限|

马鞍山南海基石股权投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张维|145|100|
|合计||145|100|

张维的五年内的从业经历、现任职单位和职务情况同上。
2.2.1.1.1.4马鞍山宏峰信成股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91340500MA2MX1C77G|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91340500MA2MX1C77G|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|田新伟|
|成立日期|2016-06-20|
|住所|马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号|
|经营范围|对企业进行投资；投资项目管理。|
|营业期限|2016-06-20至2066-06-19|

马鞍山宏峰信成股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈海阳|99|99|
|2|田新伟|1|1|
|合计||100|100|

根据马鞍山宏峰信成股权投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|陈海阳|2013年至今|安徽海洋风文化传媒股份有限公司|安徽海洋风文化传媒股份有限公司|总经理|
|2|田新伟|2013年至今|退休|-|-|

2.2.1.1.1.5西藏欣安企业管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91540126MA6T1JUTXK|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杨韩玲|
|成立日期|2016-11-01|
|住所|西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心|
|经营范围|企业管理。|
|营业期限|2016-11-01至2046-10-25|

西藏欣安企业管理中心（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨韩玲|99|99|
|2|吕巧风|1|1|
|合计||100|100|

根据西藏欣安企业管理中心（有限合伙）自然人合伙人提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|杨韩玲|2013年至2016年|西安华商广告有限责任公司|西藏欣安企业管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|
|||2016年10月至今|西藏欣安企业管理中心（有限合伙）|||
|2|吕巧风|2013年至2016年|西安华商广告有限责任公司|西藏欣安企业管理中心（有限合伙）|合伙人|
|||2016年10月至今|西藏欣安企业管理中心（有限合伙）|||

2.2.1.1.1.6西藏善诚投资咨询有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91540000776825157H|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|张效成|
|注册资本|1800万元|
|成立日期|2005-08-01|
|住所|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3号楼242室|
|经营范围|自有资金对外投资及管理|
|营业期限|2005-08-01至无固定期限|

西藏善诚投资咨询有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张效成|1,080|60|
|2|曲善珊|720|40|
|合计||1,800|100|

根据西藏善诚投资咨询有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律
意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|张效成|2013年至今|青岛康地恩实业有限公司|青岛康地恩实业有限公司|董事长|
|||2013年至今|西藏善诚投资咨询有限公司|西藏善诚投资咨询有限公司|执行董事兼总经理|
|2|曲善珊|2013年至今|西藏善诚投资咨询有限公司|西藏善诚投资咨询有限公司|监事|

2.2.1.1.1.7西藏思壮投资咨询有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9154000077683589X9|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|黄炳亮|
|注册资本|1800万|
|成立日期|2005-08-22|
|住所|拉萨市经济技术开发区阳光新城B区1栋2单元4-1号|
|经营范围|自有资金对外投资及管理|
|营业期限|2005-08-22至无固定期限|

西藏思壮投资咨询有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄炳亮|1,080|60|
|2|黄煌|360|20|
|3|苗薇薇|360|20|
|合计||1,800|100|

根据西藏思壮投资咨询有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|黄炳亮|2013年至今|青岛康地恩实业有限公司|青岛康地恩实业有限公司|副董事长|
|||2013年至今|西藏思壮投资咨询有限公司|西藏思壮投资咨询有限公司|执行董事兼总经理|
|2|黄煌|2014年5月至今|青岛智信投资管理有限公司|青岛智信投资管理有限公司|董事长|
|3|苗薇薇|2013年至今|西藏思壮投资咨询有限公司|西藏思壮投资咨询有限公司|监事|

2.2.1.1.1.8马鞍山可思高新股权投资合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91340500MA2MTD4938|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳市华夏基石资产管理有限公司|
|成立日期|2016-02-24|
|住所|马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号|
|经营范围|对非上市企业进行股权投资；投资项目管理。|
|营业期限|2016-02-24至2036-02-23|

马鞍山可思高新股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韩道虎|5,789.2312|51.2775|
|2|施炜|500|4.4287|
|3|上海同祺投资管理有限公司|1,000|8.8574|
|4|深圳市华夏基石资产管理有限公司|850|7.5288|
|5|何焱|350|3.1001|
|6|宋建彪|180|1.5943|
|7|张宗友|150|1.3286|
|8|苏泽晶|110|0.9743|
|9|任绍军|100|0.8857|
|10|巫双宁|50|0.4429|
|11|蔡国明|605.3844|5.3621|
|12|缪瑚瑚|605.3844|5.3621|
|13|平顶山涛华商贸有限公司|1,000|8.8574|
|合计||11,290|100|

根据马鞍山可思高新股权投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|韩道虎|2013年至今|安徽久工健业有限责任公司|安徽乐金健康科技股份有限公司|董事|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年至今|安徽乐金健康科技股份有限公司|||
|2|施炜|2013年至今|北京可思企业管理顾问有限公司|北京可思企业管理顾问有限公司|董事长|
|3|何焱|2013年至今|山东省环保产业股份有限公司|山东省环保产业股份有限公司|董事长|
|4|宋建彪|2013年至今|深圳市基石资产管理股份有限公司|深圳市基石资产管理股份有限公司|董事会秘书、投资管理部总经理|
|5|张宗友|2013年1月至2017年6月|深圳市基石资产管理股份有限公司|深圳物明投资管理有限公司|投资总监|
|||2017年7月至今|深圳物明投资管理有限公司|||
|6|苏泽晶|2013年2月至今|深圳市基石资产管理股份有限公司|深圳市基石资产管理股份有限公司|财务部总经理|
|7|任绍军|2013年至今|深圳市基石资产管理股份有限公司|深圳市基石资产管理股份有限公司|董事、总经理|
|8|蔡国明|无法联系||||
|9|缪瑚瑚|无法联系||||
|10|巫双宁|2013年1月至2015年12月|中航地产股份有限公司|北京智德典康电子商务有限公司|财务总监|
|||2016年1月至2016年12月|深圳市基石资产管理股份有限公司|||
|||2017年1月至今|北京智德典康电子商务有限公司|||

2.2.1.1.1.8.1上海同祺投资管理有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913101060886975690|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|凌菲菲|
|注册资本|2000万元|
|成立日期|2014-03-06|
|住所|上海市静安区共和新路2999弄11号219室|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，物业管理。|
|营业期限|2014-03-06至2034-03-05|

上海同祺投资管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|凌菲菲|1600|80|
|2|黄见宸|400|20|
|合计||2000|100|

根据上海同祺投资管理有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|凌菲菲|2013年至今|明园集团有限公司|明园集团有限公司|总裁|
|2|黄见宸|2013年1月至2014年5月|中国航发商用航空发动机有限责任公司|上海宣祺网络科技有限公司|总经理|
|||2015年6月至2016年5月|自由职业|||
|||2016年5月至今|上海宣祺网络科技有限公司|||

2.2.1.1.1.8.2深圳市华夏基石资产管理有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300311935559Q|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|鹿军|
|注册资本|5000万元|
|成立日期|2014-08-06|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；股权投资、投资管理、投资顾问|
|营业期限|2014-08-06至无固定期限|

深圳市华夏基石资产管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鹿军|4,950|99|
|2|李瑞歌|50|1|
|合计||5000|100|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）根据深圳市华夏基石资产管理有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|鹿军|2011年至今|陕西固基实业有限公司|陕西固基实业有限公司|执行董事|
|2|李瑞歌|无法联系||||

2.2.1.1.1.8.3平顶山涛华商贸有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91410402MA3XF1PJ18|
|企业类型|有限责任公司(自然人独资)|
|法定代表人|吴秀琴|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2016-11-10|
|住所|河南省平顶山市新华区体育路南段东侧水景润天南楼东1单元6层南东户|
|经营范围|批发、零售:预包装食品、日用品百货、服装服饰、化妆品、摄影器材、音响设备及器材、办公用品、工艺品(不含文物)、五金产品、电子产品、通讯器材、计算机软件及辅助设备、建筑材料、家具、灯具、针纺织品。|
|营业期限|2016-11-10至2036-11-09|

平顶山涛华商贸有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴秀琴|100|100|
|合计||100|100|

根据平顶山涛华商贸有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历|现任职单位|职务|
|1|吴秀琴|退休|-|-|

2.2.1.1.1.9乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9165010031344143XG|
|企业类型|有限合伙企业|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|张维|
|成立日期|2014-12-23|
|住所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区61号房间|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|
|营业期限|2014-12-23至无固定期限|

乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱燕红|2,940|98|
|2|张维|60|2|
|合计||3,000|100|

根据乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业自然人合伙人提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，张维五年内的从业经历、现任职单位和职务情况同上，其他股东的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|朱燕红|待业|-|-|-|

2.2.1.1.1.10江苏省文化投资管理集团有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91320000MA1M96TD51|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|梁勇|
|注册资本|200000万元|
|成立日期|2015-10-07|
|住所|南京市建邺区梦都大街189号；经营场所：南京市建邺区江东中路369号新华传媒大厦21楼|
|经营范围|省政府授权范围内的国有资产经营、投资、管理、转让、托管经营业务，受托运营管理江苏大剧院和会议中心；从事文化领域投资业务及其投资管理，包括创业投资、实业投资、投资咨询、实物租赁、托管经营；文化艺术产品筹划、生产、经营，舞台剧目的创作、生产，影视剧、动漫画的设计、制作，演出经纪、艺术培训、艺术品经营、广告代理、会展，对外文化交流和贸易，会务服务、组织各类文化艺术活动。|
|营业期限|2015-10-07至无固定期限|

江苏省文化投资管理集团有限公司股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏省财政厅|100,000|50|
|2|江苏省广播电视集团有限公司|40,000|20|
|3|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|30,000|15|
|4|江苏高科技投资集团有限公司|20,000|10|
|5|江苏新华报业传媒集团有限公司|10,000|5|
|合计||200,000|100|

2.2.1.1.1.10.1江苏省广播电视集团有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91320000739403211W|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|卜宇|
|注册资本|280000万元|
|成立日期|2002-05-13|
|住所|南京市北京东路四号|
|经营范围|省政府授权范围内的国有资产经营、管理、投资、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务；会议展览服务；文艺活动的举办；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告，报刊批发零售。|
|营业期限|2002-05-13至无固定期限|

江苏省广播电视集团有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏省人民政府|280,000|100|
|合计||280,000|100|

2.2.1.1.1.10.2江苏凤凰出版传媒集团有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91320000765860993K|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|张建康|
|注册资本|150000万元|
|成立日期|2004-03-17|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|住所|南京市中央路165号|
|经营范围|省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。|
|营业期限|2004-03-17至无固定期限|

江苏凤凰出版传媒集团有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江苏省人民政府||150,000||100||
|合计||||150,000||100||

2.2.1.1.1.10.3江苏高科技投资集团有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913200001347595731|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|张伟|
|注册资本|150000万元|
|成立日期|1992-07-30|
|住所|南京市山西路128号|
|经营范围|金融投资、实业投资、创业投资、股权投资及投资管理业务。省政府授权范围内国有资产经营、管理、兼并重组以及经批准的其他业务。投资咨询。（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。|
|营业期限|1992-07-30至无固定期限|

江苏高科技投资集团有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏省人民政府|150,000|100|
|合计||150,000|100|

2.2.1.1.1.10.4江苏新华报业传媒集团有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91320000745580097G|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|周跃敏|
|注册资本|50000万元|
|成立日期|2002-07-11|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|住所|南京市管家桥65号|
|经营范围|省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。设计、制作、代理、发布国内各类广告。|
|营业期限|2002-07-11至无固定期限|

江苏新华报业传媒集团有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏省人民政府|50,000|100|
|合计||50,000|100|

2.2.1.1.1.11中再资产管理股份有限公司
中再资产管理股份有限公司为国有控股企业。
2.2.1.1.1.12上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）
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|-|-|
|统一社会信用代码|913101103013448437|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海歌斐资产管理有限公司|
|成立日期|2014-05-12|
|住所|上海市杨浦区控江路1142号23幢4133-23室|
|经营范围|实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。|
|营业期限|2014-05-12至2024-05-11|

上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙）|1,000|0.75|
|2|安徽省铁路建设投资基金有限公司|10,000|7.45|
|3|上海歌斐资产管理有限公司|1,250|0.93|
|4|歌婓资产管理有限公司|120,900|90.12|
|5|绍兴瑞雅纺织品有限公司|1,000|0.75|
|合计||134,150|100|

2.2.1.1.1.12.1无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91320200323922931H|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|无锡星蓝环宇投资管理有限公司|
|成立日期|2014-12-26|
|住所|江阴市云亭街道绮山松桥雅园6号101|
|经营范围|利用自有资金对外投资。|
|营业期限|2014-12-26至无固定期限|

无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑程|7,900|98.75|
|2|无锡星蓝环宇投资管理有限公司|100|1.25|
|合计||8,000|100|

根据无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙）自然人合伙人提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|郑程|2013年至今|江苏华亚化纤有限公司|江苏华亚化纤有限公司|投资总监|

2.2.1.1.1.12.1.1无锡星蓝环宇投资管理有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913202113238812019|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|郑程|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2014-12-22|
|住所|无锡市滨湖区蠡溪路566号|
|经营范围|投资管理；利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；贸易咨询；机构商务代理服务；企业管理咨询；企业营销策划；受托资产管理（不含国有资产）；金融信息咨询。|
|营业期限|2014-12-22至无固定期限|

无锡星蓝环宇投资管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|1|郑程|900|90|
|2|陈园园|100|10|
|合计||1,000|100|

根据无锡星蓝环宇投资管理有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，郑程五年内的从业经历、现任职单位和职务情况同上，陈园园的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|陈园园|2013年至今|江苏华亚化纤有限公司|江苏华亚化纤有限公司|财务总监|

2.2.1.1.1.12.2安徽省铁路发展基金股份有限公司
安徽省铁路发展基金股份有限公司为国有控股企业。
2.2.1.1.1.12.3上海歌斐资产管理有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91310110059328545K|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|殷哲|
|注册资本|1000万|
|成立日期|2012-12-14|
|住所|上海市杨浦区控江路1142号5134室|
|经营范围|资产管理，投资管理及咨询（不得从事经纪）。|
|营业期限|2012-12-14至2032-12-13|

上海歌斐资产管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|歌斐资产管理有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|

2.2.1.1.1.12.4歌婓资产管理有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913205835900034625|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|殷哲|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|注册资本|10000万元|
|成立日期|2012-02-09|
|住所|昆山市花桥镇商银路538号|
|经营范围|资产管理服务、投资管理及相关咨询服务；受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务。|
|营业期限|2012-02-09至2032-02-08|

歌斐资产管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海诺亚投资管理有限公司|10,000|100|
|合计||10,000|100|

歌斐资产管理有限公司系一家根据中国基金业协会登记的私募基金管理人。
2.2.1.1.1.12.4.1上海诺亚投资管理有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9131011677976525XU|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|汪静波|
|注册资本|3000万元|
|成立日期|2005-08-26|
|住所|上海市杨浦区控江路1142号23幢3094室|
|经营范围|投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目外），投资咨询、企业管理咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），计算机网络工程，仓储服务（除危险品），金融信息服务（不得从事金融业务），从事金融软件、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，接受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包，建筑材料，金属材料销售。|
|营业期限|2005-08-26至2045-08-25|

上海诺亚投资管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|汪静波|1,380|46|
|2|何伯权|750|25|
|3|殷哲|360|12|
|4|严蔷华|300|10|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|5|张昕隽|120|4|
|6|韦燕|90|3|
|合计||3,000|100|

根据上海诺亚投资管理有限公司自然人股东提供的调查表、珠峰基石的说明，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|汪静波|2013年至今|上海诺亚金融服务股份有限公司|上海诺亚金融服务股份有限公司|董事长兼CEO|
|2|何伯权|2013年至今|广东今日投资有限公司|广东今日投资有限公司|董事长|
|3|殷哲|2013年至今|歌斐资产管理有限公司|歌斐资产管理有限公司|创始合伙人兼CEO|
|4|严蔷华|2013年至今|退休|-|-|
|5|张昕隽|2013年至今|上海诺亚金融服务有限公司无锡分公司|上海诺亚金融服务有限公司无锡分公司|总经理|
|6|韦燕|2013年至今|诺亚（上海）财富管理中心|诺亚（上海）财富管理中心|合伙人|

2.2.1.1.1.12.5绍兴瑞雅纺织品有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91330621797619109P|
|企业类型|有限责任公司(自然人独资)|
|法定代表人|王锐|
|注册资本|180万元|
|成立日期|2007-01-04|
|住所|浙江省绍兴市柯桥区中国轻纺城南区市场7号楼1006号|
|经营范围|批发、零售：针纺织品、轻纺原料；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。|
|营业期限|2007-01-04至2027-12-30|

绍兴瑞雅纺织品有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王锐|180|100|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|合计|180|100|

根据珠峰基石的说明，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|王锐|2013年至今|绍兴瑞雅纺织品有限公司|绍兴瑞雅纺织品有限公司|总经理|

2.2.1.1.1.13上海歌斐钥擎投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9131011035080106XQ|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|歌斐资产管理有限公司|
|成立日期|2015-08-27|
|住所|上海市杨浦区控江路1142号23幢3131-29室|
|经营范围|实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。|
|营业期限|2015-08-27至2025-08-26|

上海歌斐钥擎投资中心（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖歌斐资产管理有限公司|56,600|99.9912|
|2|歌斐资产管理有限公司|5|0.0088|
|合计||56,605|100|

2.2.1.1.1.13.1芜湖歌斐资产管理有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91340200055755881H|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|殷哲|
|注册资本|2000万元|
|成立日期|2012-10-10|
|住所|芜湖市镜湖区吉和南路26号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区域B1002室|
|经营范围|资产管理；投资管理及相关咨询服务|
|营业期限|2012-10-10至2032-10-09|

芜湖歌斐资产管理有限公司股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|歌斐资产管理有限公司|2,000|100|
|合计||2,000|100|

歌斐资产管理有限公司的基本情况及出资人情况同上。
2.2.1.1.1.13.2歌斐资产管理有限公司
歌斐资产管理有限公司的基本情况及出资人情况同上。
2.2.1.1.1.14上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91310110062579089H|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海歌斐资产管理有限公司|
|成立日期|2013-02-28|
|住所|上海市杨浦区控江路1142号23幢4064-5室|
|经营范围|实业投资；创业投资；投资咨询（不得从事经纪）。|
|营业期限|2013-02-28至2023-02-27|

上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖歌斐资产管理有限公司|209,700|63.9134|
|2|歌斐资产管理有限公司|111,200|33.8921|
|3|烟台龙建投资咨询有限公司|3,000|0.9144|
|4|上海歌斐资产管理有限公司|2,200|0.6705|
|5|山东林铂通投资有限公司|2,000|0.6096|
|合计||328,100|100|

2.2.1.1.1.14.1芜湖歌斐资产管理有限公司
芜湖歌斐资产管理有限公司的基本情况及出资人情况同上。
2.2.1.1.1.14.2歌斐资产管理有限公司
歌斐资产管理有限公司的基本情况及出资人情况同上。
2.2.1.1.1.14.3烟台龙建投资咨询有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91370613693101292C|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|耿亦奕|
|注册资本|2000万元|
|成立日期|2009-09-24|
|住所|莱山区盛泉东路6号|
|经营范围|以自有资产投资及咨询服务。|
|营业期限|2009-09-24至2029-09-23|

烟台龙建投资咨询有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|闫卫国|1100|55|
|2|耿亦奕|900|45|
|合计||2000|100|

根据珠峰基石的说明，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|闫卫国|2013年至今|威海九隆置业有限公司|威海九隆置业有限公司|-|
|2|耿亦奕|2013年至今|烟台龙建投资咨询有限公司|烟台龙建投资咨询有限公司|执行董事兼总经理|

2.2.1.1.1.14.4上海歌斐资产管理有限公司
上海歌斐资产管理有限公司的基本情况及出资人情况同上。
2.2.1.1.1.14.5山东林铂通投资有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913710000604338608|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|孙超|
|注册资本|6000万元|
|成立日期|2013-01-08|
|住所|威海市海滨南路10号|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|经营范围|以自有资金对医疗、医药、新能源、软件行业进行投资及运营管理。|
|营业期限|2013-01-08至无固定期限|

山东林铂通投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京森铂投资咨询有限公司|5900|98.3333|
|2|威海市中协实业有限公司|100|1.6667|
|合计||6000|100|

2.2.1.1.1.14.5.1北京森铂投资咨询有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91110101327123889W|
|企业类型|有限责任公司(自然人独资)|
|法定代表人|孙树仁|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2014-12-15|
|住所|北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A1523|
|经营范围|投资咨询；项目投资；资产管理；企业管理咨询。|
|营业期限|2014-12-15至2034-12-14|

北京森铂投资咨询有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙树仁|1,000|100|
|合计||1,000|100|

根据珠峰基石的说明，截至本补充法律意见书出具之日，北京森铂投资咨询有限公司自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|孙树仁|2013年4月至今|威海兴远文化传播股份有限公司|威海兴远文化传播股份有限公司|董事长|
|||2014年12月至今|北京森铂投资咨询有限公司|北京森铂投资咨询有限公司|执行董事|

2.2.1.1.1.14.5.2威海市中协实业有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91371000266368371L|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|孙超|
|注册资本|358万元|
|成立日期|1996-06-20|
|住所|威海市海滨南路10|
|经营范围|家用电器、灯具、钟表、布艺、装饰材料、机电产品、办公用品（不含油墨）、纺织品、包装材料（不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋）、日用百货、五金、塑料制品（不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋）、服装、鞋、帽、箱包、体育用品（国家有专项规定的除外）、渔具、化妆品的批发、零售；纸制品加工。|
|营业期限|1996-06-20至无固定期限|

威海市中协实业有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙超|340.1|95|
|2|孙玮晨|17.9|5|
|合计||358|100|

根据珠峰基石的说明，截至本补充法律意见书出具之日，威海市中协实业有限公司自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|孙超|2013年至今|山东望海实业集团有限公司|山东望海实业集团有限公司|总经理|
|2|孙玮晨|2013年1月至2015年4月|山东望海实业集团有限公司|中国长城资产管理股份有限公司|-|
|||2015年5月至2016年7月|加拿大UBC大学学生|||
|||2016年9月至2017年5月|山东望海实业集团有限公司|||
|||2017年6月至今|中国长城资产管理股份有限公司|||

2.2.1.1.1.15上海歌斐鸿本投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91310110054595492G|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|歌斐资产管理有限公司|
|成立日期|2012-09-25|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|住所|上海市杨浦区平凉路1730号2A082室|
|经营范围|实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），会展服务，市场营销策划。|
|营业期限|2012-09-25至2022-09-24|

上海歌斐鸿本投资中心（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖歌斐资产管理有限公司|93,740|77.5095|
|2|上海歌斐资产管理有限公司|26,000|21.4983|
|3|歌斐资产管理有限公司|1,200|0.9922|
|合计||120,940|100|

芜湖歌斐资产管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、上海歌斐资产管理有限公司的基本情况及出资人情况同上。
2.2.1.2乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91650100576242459C|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|张维|
|成立日期|2011-06-30|
|注册资本|200万元|
|住所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼45号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。|
|营业期限|2011-06-30至无固定期限|

乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市基石资产管理股份有限公司|200|100|
|合计||200|100|

2.2.1.2.1深圳市基石资产管理股份有限公司
深圳市基石资产管理股份有限公司的基本信息及出资人信息同上。
2.2.2深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914403006875502350|
|企业类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维）|
|成立日期|2011-05-04|
|住所|深圳市福田区福华三中路诺德金融中心35F|
|经营范围|股权投资（不含证券、基金、信托等金融业务及其他法律、行政法规和国务院决定规定在登记前须取得行政许可的项目）。|
|营业期限|2011-05-04至2018-05-04|

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆华商盈通股权投资有限公司|15,000|23.0167|
|2|西藏源道隆创业投资有限公司|10,000|15.3445|
|3|汤玉祥|6,000|9.2067|
|4|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,000|9.2067|
|5|西藏欣安企业管理中心（有限合伙）|5,000|7.6722|
|6|西藏天玑基石投资有限公司|4,780|7.3347|
|7|深圳市世鑫投资管理有限公司|2,000|3.0689|
|8|马鞍山领创股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|3.0689|
|9|王启文|1,570|2.4091|
|10|马鞍山弘江创业文化发展有限公司|1,500|2.3017|
|11|余伟斌|1,170|1.7953|
|12|陈延立|1,100|1.6879|
|13|秦扬文|1,000|1.5344|
|14|刘一|1,000|1.5344|
|15|陈雅菁|1,000|1.5344|
|16|佛山市尚盟资产管理有限公司|1,000|1.5344|
|17|郑东|500|0.7672|
|18|戴剑民|500|0.7672|
|19|吕少勤|500|0.7672|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|20|张新程|500|0.7672|
|21|李昂|500|0.7672|
|22|吴亚强|500|0.7672|
|23|张昊|500|0.7672|
|24|深圳市晓扬科技投资有限公司|500|0.7672|
|25|深圳市佳铭帝贸易有限责任公司|500|0.7672|
|26|南京澳永纺织有限公司|500|0.7672|
|27|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|50|0.0767|
|合计||65,170|100|

根据深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|汤玉祥|2013年至今|郑州宇通客车股份有限公司|郑州宇通客车股份有限公司|董事长|
|2|余伟斌|2013年1月至2015年12月|自由职业|深圳市九松源环保科技有限公司|总经理|
|||2015年12月至今|深圳市九松源环保科技有限公司|||
|3|秦扬文|2013年1月至2015年11月|深圳基石创业投资管理有限公司|南京高科新浚投资管理有限公司|总经理|
|||2015年11月至今|南京高科新浚投资管理有限公司|||
|4|刘一|2013年至今|深圳市基石资产管理股份有限公司|深圳市基石资产管理股份有限公司|投资经理、高级投资经理|
|5|陈雅菁|2013年至2014年|珠海经济特区天王广告有限公司|珠海天王空间设计有限公司|副总经理|
|||2014年至今|珠海天王空间设计有限公司|||
|6|郑东|2013年至今|泛海控股股份有限公司|泛海控股股份有限公司|副总经理、职员|
|7|戴剑民|2013年至2016年|新疆广汇房地产开发有限公司|霍尔果斯汇仁城市建设投资有限公司|董事长|
|||2017年至今|霍尔果斯汇仁城市建设投资有限公司|||
|8|吕少勤|2013年至今|深圳市北极软件有限公司|深圳市北极软件有限公司|总经理|
|9|张新程|2013年1月至|上海复星创富股权投资|富春控股集团有限公司|执行董事|

2013年9月 基金合伙企业（有限合
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||伙）|||
|||2013年10月至今|富春控股集团有限公司|||
|10|李昂|2013至2017年|上学|-|-|
|||2018年至今|待业|||
|11|吴亚强|2013年至今|厦门市嘉晟对外贸易有限公司|厦门市嘉晟对外贸易有限公司|总经理、总裁|
|12|张昊|2013年至今|浙江恒励控股集团有限公司|浙江恒励控股集团有限公司|总裁|

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人王启文、陈延立五年内的从业经历、现任职单位和职务情况同上。
2.2.2.1新疆华商盈通股权投资有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91650100672800895F|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|高萍|
|成立日期|2008-03-07|
|注册资本|10000万|
|住所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-694号|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|营业期限|2008-03-07至无固定期限|

新疆华商盈通股权投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西安华商广告有限责任公司|10,000|100|
|合计||10,000|100|

2.2.2.1.1西安华商广告有限责任公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91610131729980576Q|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|王朝阳|
|成立日期|2001-12-29|
|注册资本|5000万元|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|住所|西安市高新区火炬大厦八楼|
|经营范围|许可经营项目：一般经营项目：国内各类广告设计、制作、代理、发布广告；第一类医疗器械销售、文具用品、家具、珠宝首饰、机械设备、体育用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、日用品、家用电器、建筑材料（不含木材料）、玩具、服装、鞋帽、针纺织品的销售；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；摄影、扩印服务；翻译服务；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；基础软件服务；房屋销售；房屋信息咨询；楼盘销售代理；房地产营销策划；传媒信息业咨询服务、营销管理、营销策划及咨询服务；市场调研；商务信息咨询服务；印刷品设计、制作、印刷品原材料的销售；影视版权交易、大型晚会策划、景观制作、承办展览展示、会务活动。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|
|营业期限|2001-12-29至无固定期限|

西安华商广告有限责任公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陕西华商传媒集团有限责任公司|4,000|80|
|2|华闻传媒投资集团股份有限公司|1,000|20|
|合计||5,000|100|

2.2.2.1.1.1陕西华商传媒集团有限责任公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|916100007197663309|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|周怀忠|
|成立日期|2000-08-29|
|注册资本|20000|
|住所|陕西省西安市曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心1号楼14层|
|经营范围|传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务（限自有资产投资）；房屋租赁；物业管理；停车场服务；餐饮服务；广告设计、制作、发布；文化艺术展览、展示服务；会议服务；承办各类演出活动；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；日用百货销售；房地产开发、销售；计算机网络信息技术服务、设备租赁。|
|营业期限|2000-08-29至无固定期限|

陕西华商传媒集团有限责任公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华闻传媒投资集团股份有限公司|20,000|100|
|合计||20,000|100|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）华闻传媒投资集团股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码为
000793。
2.2.2.1.1.2华闻传媒投资集团股份有限公司
华闻传媒投资集团股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码为
000793。
2.2.2.2西藏源道隆创业投资有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91540125MA6T1JA3XW|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|李涛|
|成立日期|2016-10-20|
|注册资本|3000万元|
|住所|西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人和鑫座B幢0901号房|
|经营范围|创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。|
|营业期限|2016-10-20至无固定期限|

西藏源道隆创业投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆源道隆股权投资有限公司|2,970|99|
|2|李涛|30|1|
|合计||3,000|100|

2.2.2.2.1新疆源道隆股权投资有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|916501005802145308|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|李涛|
|成立日期|2011-08-15|
|注册资本|5000万元|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|住所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-115号|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|营业期限|2011-08-15至无固定期限|

新疆源道隆股权投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陕西华圣企业（集团）股份有限公司|4,950|99|
|2|李涛|50|1|
|合计||5,000|100|

根据自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，李涛五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|李涛|2013年至今|新疆源道隆股权投资有限公司|新疆源道隆股权投资有限公司|董事长|

2.2.2.2.1.1陕西华圣企业（集团）股份有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91610000220528739P|
|企业类型|股份有限公司(非上市)|
|法定代表人|王魁|
|成立日期|1988-08-13|
|注册资本|10000万元|
|住所|西安市碑林区含光北路156号|
|经营范围|塑料制造；化工材料（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）、金属材料、建材、电动工具、仪器仪表、照明灯具、水暖器材、汽车配件、摩托车配件、机械设备、纸皮革制品、农副畜产品、针纺织品、服装、鞋帽的批发和零售；农业新技术开发、推广服务；新产品开发、研制、技术咨询、实物租赁；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）；本企业的进料加工业务；房地产开发及销售；房屋租赁；物业管理及配套服务。鲜果的收购、储藏、销售、加工；苗木的繁育及销售；农药及农用物资的生产、销售。（限分公司经营）。|
|营业期限|1988-08-13至无固定期限|

2.2.2.3天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9112011655343516XY|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9112011655343516XY|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2010-05-05|
|住所|天津自贸试验区（空港经济区）西二道82号丽港大厦2-501B|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务|
|营业期限|2010-05-05至2017-05-04|

天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高山|600|1.1975|
|2|苏州凯天投资咨询有限公司|3,000|5.9874|
|3|郭斐|600|1.1975|
|4|天津歌斐资产管理有限公司|505|1.0079|
|5|上海南都集团有限公司|10,000|19.9581|
|6|远东控股集团有限公司|1,000|1.9958|
|7|上海歌斐蔚苑投资中心（有限合伙）|34,400|68.6558|
|合计||50,105|100|

根据天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）自然人合伙人提供的调查表、珠峰基石的说明，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|高山|2013年至今|青岛邦联通达贸易有限公司|青岛邦联通达贸易有限公司|总经理|
|2|郭斐|2013年至今|上海盖盟软件技术股份有限公司|上海盖盟软件技术股份有限公司|董事|

2.2.2.3.1苏州凯天投资咨询有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91320506572552601B|
|企业类型|有限责任公司(自然人独资)|
|法定代表人|张志雄|
|注册资本|20万元|
|成立日期|2011-04-06|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|住所|苏州市吴中区木渎镇珠江南路378号（天隆大楼）8445室|
|经营范围|投资咨询、企业管理咨询、企业形象策划。|
|营业期限|2011-04-06至2031-04-05|

苏州凯天投资咨询有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张志雄|20|100|
|合计||20|100|

根据珠峰基石的说明，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|张志雄|2013年至今|苏州凯天投资咨询有限公司|苏州凯天投资咨询有限公司|执行董事|

2.2.2.3.2天津歌斐资产管理有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|911201165503988345|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|殷哲|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2010-03-18|
|住所|天津自贸试验区（空港经济区）西二道82号丽港大厦2-501室|
|经营范围|资产管理服务（金融资产除外）、投资管理|
|营业期限|2010-03-18至2030-03-17|

天津歌斐资产管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|歌斐资产管理有限公司|1000|100|
|合计||1000|100|

2.2.2.3.2.1歌斐资产管理有限公司
歌斐资产管理有限公司的基本情况及出资人情况同上。
2.2.2.3.3上海南都集团有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91310115631584495G|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|林旦|
|注册资本|30000万|
|成立日期|1999-11-01|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区张江路1196号101室|
|经营范围|城市基础设施建设及经营，普通住宅的开发建设，高科技项目、教育项目投资咨询，集团内部资产管理以及上述相关的咨询服务（除经纪）。|
|营业期限|1999-11-01至2029-10-30|

上海南都集团有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海益都实业投资有限公司|17000|56.6667|
|2|赵亦斓|8352.5|27.8417|
|3|何伟|1875.9|6.2530|
|4|林旦|1782.3|5.9410|
|5|王海光|989.3|3.2977|
|合计||30000|100|

根据上海南都集团有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历|现任职单位|职务|
|1|赵亦斓|无法联系|||
|2|何伟|无法联系|||
|3|林旦|无法联系|||
|4|王海光|无法联系|||

2.2.2.3.3.1上海益都实业投资有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913101186607413819|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|林旦|
|注册资本|1000万元|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913101186607413819|
|成立日期|2007-04-05|
|住所|上海市青浦区沪青平公路9565号1幢1层A区1322室|
|经营范围|实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，企业营销策划，计算机网络工程（除专项审批）。|
|营业期限|2007-04-05至2027-04-04|

上海益都实业投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵亦斓|642.5|64.25|
|2|何伟|144.3|14.43|
|3|林旦|137.1|13.71|
|4|王海光|76.1|7.61|
|合计||1,000|100|

上海益都实业投资有限公司自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况同上。
2.2.2.3.4远东控股集团有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913202822504667000|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|蒋锡培|
|注册资本|66600万元|
|成立日期|1993-04-22|
|住所|江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号|
|经营范围|项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。|
|营业期限|2002-04-27至2052-04-26|

远东控股集团有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李建峰|37,495.05|56.2989|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|2|路余芬|4,000|6.0060|
|3|陈志君|4,000|6.0060|
|4|吴锁君|3,372|5.0631|
|5|王丽萍|3,372|5.0631|
|6|程强|2,257|3.3889|
|7|许国强|2,000|3.0030|
|8|卞华舵|1,850|2.7778|
|9|贡艳华|1,000|1.5015|
|10|蒋伦|850|1.2763|
|11|蒋余良|600|0.9009|
|12|汪传斌|600|0.9009|
|13|吴新平|308|0.4625|
|14|朱荣芝|300|0.4505|
|15|黄解平|292|0.4384|
|16|戴泉民|250|0.3754|
|17|王巍|236|0.3544|
|18|蒋锡培|210.7|0.3164|
|19|张希兰|204.5|0.3071|
|20|王宝清|203|0.3048|
|21|蒋国健|200|0.3003|
|22|蒋承志|200|0.3003|
|23|蒋承宏|200|0.3003|
|24|蒋华君|200|0.3003|
|25|杜剑平|200|0.3003|
|26|杨忠|200|0.3003|
|27|蒋岳培|200|0.3003|
|28|许小坤|174|0.2613|
|29|候凌玉|156.5|0.2350|
|30|蒋泽元|115|0.1727|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|31|戴建平|108|0.1622|
|32|陈晓芬|100|0.1502|
|33|钱其|100|0.1502|
|34|袁惠萍|100|0.1502|
|35|朱长彪|98.25|0.1475|
|36|朱良平|82.5|0.1239|
|37|陈金龙|75|0.1126|
|38|张海兵|75|0.1126|
|39|张盘君|65|0.0976|
|40|杜卫娟|62.5|0.0938|
|41|李建芳|61.5|0.0923|
|42|周应君|61|0.0916|
|43|史建强|60|0.0901|
|44|朱国栋|58|0.0871|
|45|杜素文|52.5|0.0788|
|46|汤卫强|45.5|0.0683|
|47|沈忠明|45|0.0676|
|48|周建祥|42.5|0.0638|
|49|杨保其|32|0.0480|
|50|周跃平|30|0.0450|
|合计||66,600|100|

根据珠峰基石的说明，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|李建峰|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|商务经理|
|2|路余芬|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|专卖店经理|
|3|陈志君|2013年至今|无锡远东置业有限公司|无锡远东置业有限公司|总监助理|
|4|吴锁君|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|资深顾问|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|王丽萍|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|资深顾问|
|6|程强|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|专卖店经理|
|7|许国强|无法联系||||
|8|卞华舵|2013年至今|和灵投资管理（北京）有限公司|和灵投资管理（北京）有限公司|董事长|
|9|贡艳华|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|东智慧能源股份有限公司|商务经理|
|10|蒋伦|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|商务经理|
|11|蒋余良|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|商务经理|
|12|汪传斌|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|董事|
|13|吴新平|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|专卖店经理|
|14|朱荣芝|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|会计|
|15|黄解平|2013年至今|远东控股集团有限公司|远东控股集团有限公司|监事|
|16|戴泉民|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|专卖店经理|
|17|王巍|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|再就业中心人员|
|18|蒋锡培|2013年至今|远东控股集团有限公司|远东控股集团有限公司|董事长|
|19|张希兰|2013年至今|远东控股集团有限公司|远东控股集团有限公司|副董事长|
|20|王宝清|2013年至今|远东控股集团有限公司|远东控股集团有限公司|董事|
|21|蒋国健|2013年至今|远东控股集团有限公司|远东控股集团有限公司|董事|
|22|蒋承志|2013年至今|远东控股集团有限公司|远东控股集团有限公司|董事|
|23|蒋承宏|无法联系||||
|24|蒋华君|2013年至今|远东控股集团有限公司|远东控股集团有限公司|董事|
|25|杜剑平|2013年至今|远东控股集团有限公司|远东控股集团有限公司|董事兼资深顾问|
|26|杨忠|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|专卖店经理|
|27|蒋岳培|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|高级顾问|
|28|许小坤|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|专卖店经理|
|29|候凌玉|无法联系||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|蒋泽元|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|采供中心副总监|
|31|戴建平|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|商务经理|
|32|陈晓芬|2013年至今|远东控股集团有限公司|远东控股集团有限公司|高级顾问|
|33|钱其|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|专卖店经理|
|34|袁惠萍|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|资深顾问|
|35|朱长彪|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|副总经理官|
|36|朱良平|2013年至今|东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|专卖店经理|
|37|陈金龙|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|资深总监|
|38|张海兵|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|专卖店经理|
|39|张盘君|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|资深顾问|
|40|杜卫娟|无法联系||||
|41|李建芳|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|财务资金部副总监|
|42|周应君|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|商务经理|
|43|史建强|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|专卖店经理|
|44|朱国栋|无法联系||||
|45|杜素文|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|测试主管|
|46|汤卫强|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|商务经理|
|47|沈忠明|无法联系||||
|48|周建祥|无法联系||||
|49|杨保其|无法联系||||
|50|周跃平|2013年至今|远东智慧能源股份有限公司|远东智慧能源股份有限公司|驾驶员|

2.2.2.3.5上海歌斐蔚苑投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913101100625851200|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|天津歌斐资产管理有限公司|
|成立日期|2013-03-04|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913101100625851200|
|住所|上海市杨浦区控江路1142号23幢4064-6室|
|经营范围|实业投资；创业投资；投资咨询（不得从事经纪）。|
|营业期限|2013-03-04至2023-03-03|

上海歌斐蔚苑投资中心（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津歌斐资产管理有限公司|34,400|99.9971|
|2|上海歌斐资产管理有限公司|1|0.0029|
|合计||34401|100|

天津歌斐资产管理有限公司、上海歌斐资产管理有限公司的基本情况及出资人情况同上。
2.2.2.4西藏欣安企业管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91540126MA6T1JUTXK|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杨韩玲|
|成立日期|2016-11-01|
|住所|西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心|
|经营范围|企业管理。|
|营业期限|2016-11-01至2046-10-25|

西藏欣安企业管理中心（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨韩玲|99|99|
|2|吕巧风|1|1|
|合计||100|100|

杨韩玲、吕巧风五年内的从业经历、现任职单位和职务情况同上。
2.2.2.5西藏天玑基石投资有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|915400913213989962|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|915400913213989962|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|张维|
|成立日期|2015-08-09|
|注册资本|2100万元|
|住所|西藏拉萨市达孜工业园区管理委员会办公楼|
|经营范围|项目投资（不得从事股权投资业务）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理服务。|
|营业期限|2015-08-09至无固定期限|

西藏天玑基石投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市基石资产管理股份有限公司|2100|100|
|合计||2100|100|

深圳市基石资产管理股份有限公司的基本情况及出资人情况同上。
2.2.2.6深圳市世鑫投资管理有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300580063461U|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|李金成|
|成立日期|2011-08-03|
|注册资本|3万元|
|住所|深圳市福田区福田街道星河世纪大厦A栋1102F|
|经营范围|投资管理、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。|
|营业期限|2011-08-03至2041-08-03|

深圳市世鑫投资管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李金成|2.97|99|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|2|李碧兰|0.03|1|
|合计||3|100|

根据深圳市世鑫投资管理有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|李金成|2013年至今|深圳市世鑫投资管理有限公司|深圳市世鑫投资管理有限公司|董事长|
|2|李碧兰|2013年至今|深圳市世鑫投资管理有限公司|深圳市世鑫投资管理有限公司|监事|

2.2.2.7马鞍山领创股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91340500MA2NLYAU8B|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杨朝娟|
|成立日期|2017-05-04|
|住所|马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号|
|经营范围|对企业进行投资；投资项目管理。|
|营业期限|2017-05-04至2022-05-03|

马鞍山领创股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|董红|2000|68.9655|
|2|张延春|600|20.6897|
|3|徐伟|299|10.3103|
|4|杨朝娟|1|0.0345|
|合计||2900|100|

根据马鞍山领创股权投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|董红|2013年1月至2015|银视通信息技术有|高升控股股份|董事、CFO|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|||年4月|限公司|有限公司||
|||2015年4月至今|高升控股股份有限公司|||
|2|徐伟|2013年1月至2014年9月|国信证券股份有限公司|深圳市基石资产管理股份有限公司|总经理、管理合伙人|
|||2014年10月至今|深圳市基石资产管理股份有限公司|||
|3|杨朝娟|2013年至今|上海交大昂立股份有限公司|上海交大昂立股份有限公司|财务经理|
|4|张延春|2013年至今|苏州科宝光电科技有限公司|苏州科宝光电科技有限公司|副总经理|

2.2.2.8马鞍山弘江创业文化发展有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91340500MA2N14MM8L|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|张洵君|
|成立日期|2016-10-12|
|注册资本|5000万元|
|住所|马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；销售文化用品、工艺品；商务咨询。|
|营业期限|2016-10-12至无固定期限|

马鞍山弘江创业文化发展有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张洵君|2500|50|
|2|上海刺桐文化发展有限公司|2500|50|
|合计||5000|100|

根据马鞍山弘江创业文化发展有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|张洵君|2013年1月至2016年1月|清华大学社会科学学院经济学研究所、贵州财经大学贵州省金融研究院|深圳市基石资产管理股份有限公司|副总裁|
|||2016年1月至|深圳市基石资产管理股份|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|||今|有限公司|||

2.2.2.8.1上海刺桐文化发展有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913101146958257881|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|张洵君|
|注册资本|2000万元|
|成立日期|2009-10-27|
|住所|上海市嘉定区封周路655号14幢201室J288|
|经营范围|文化艺术交流策划，实业投资，会务服务，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），机电设备、办公设备、文具用品、体育用品及器材、工艺品（象牙及其制品除外）、家具、家居用品、电子产品的销售。|
|营业期限|2009-10-27至2039-10-26|

上海刺桐文化发展有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蔡江龙|1,000|50|
|2|张洵君|1,000|50|
|合计||2,000|100|

根据上海刺桐文化发展有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，张洵君的五年内的从业经历、现任职单位和职务情况同上，其他自然人股东的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|蔡江龙|2013年至今|泉州益德机械有限公司|泉州益德机械有限公司|总经理|

2.2.2.9佛山市尚盟资产管理有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440604696499224E|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|招女|
|成立日期|2009-11-1|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440604696499224E|
|注册资本|100万元|
|住所|佛山市禅城区石湾跃进路120号内一幢首层之三|
|经营范围|资产管理，物业出租，房地产中介服务。|
|营业期限|2009-11-11至无固定期限|

佛山市尚盟资产管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广东宏宇集团有限公司|100|100|
|合计||100|100|

2.2.2.9.1广东宏宇集团有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914406002319308891|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|梁桐灿|
|注册资本|50000万元|
|成立日期|1997-06-23|
|住所|佛山市禅城区季华四路115号二座三层、五层之二|
|经营范围|销售：陶瓷制品；对商业、采矿业、服务业、工业、房地产业进行投资；家政服务、自有物业出租、企业管理咨询、房地产中介服务。|
|营业期限|1997-06-23至无固定期限|

广东宏宇集团有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州市瑞康置业投资有限公司|45,000|90|
|2|欧琼芝|5,000|10|
|合计||50,000|100|

根据广东宏宇集团有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|欧琼芝|2013年至今|广东宏宇集团有限公司|广东宏宇集团有限公司|董事|

2.2.2.9.1.1广州市瑞康置业投资有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914401017973559837|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|梁桐灿|
|注册资本|5000万元|
|成立日期|2006-12-28|
|住所|广州市荔湾区龙津西路280号2608房|
|经营范围|创业投资;投资咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;室内装饰、设计;物业管理;货物进出口（专营专控商品除外）;房地产咨询服务;技术进出口;|
|营业期限|2006-12-28至固定期限|

广州市瑞康置业投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁桐灿|4,500|90|
|2|欧家瑞|500|10|
|合计||5,000|100|

根据广州市瑞康置业投资有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|梁桐灿|2013年1月至2017年12月|广州市瑞康置业投资有限公司|广东宏宇集团有限公司|董事长|
|||2018年1月至今|广东宏宇集团有限公司|||
|2|欧家瑞|2013年至今|广州市瑞康置业投资有限公司|广州市瑞康置业投资有限公司|监事|

2.2.2.10深圳市晓扬科技投资有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9144030072615309X9|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|蔡明君|
|成立日期|2000-12-07|
|注册资本|4000万元|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9144030072615309X9|
|住所|深圳市福田区益田路江苏大厦A座2603|
|经营范围|高新技术投资、风险投资管理咨询、投资顾问及企业管理顾问（不含限制项目）。|
|营业期限|2000-12-07至2050-12-07|

深圳市晓扬科技投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蔡明君|1,800|45|
|2|杨舜为（监护人蔡明君）|1,000|25|
|3|杨冀|800|20|
|4|杨姣荣|80|2|
|5|杨国荣|80|2|
|6|杨华荣|80|2|
|7|杨腊荣|80|2|
|8|杨瑾|40|1|
|9|杨钦|40|1|
|合计||4,000|100|

根据深圳市晓扬科技投资有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|蔡明君|2013年至今|深圳市晓扬科技投资有限公司|深圳市晓扬科技投资有限公司|董事长|
|2|杨舜为（监护人蔡明君）|2013年至今|学生|-|学生|
|3|杨冀|2013年至今|深圳市晓扬科技投资有限公司|深圳市晓扬科技投资有限公司|总经理|
|4|杨姣荣|2012年至今|待业|-|待业|
|5|杨国荣|2013年至今|深圳市晓扬科技投资有限公司|深圳市晓扬科技投资有限公司|监事|
|6|杨华荣|2012年至今|待业|-|待业|
|7|杨腊荣|2012年至今|待业|-|待业|
|8|杨瑾|2012年至2013|中央电视台 CCTV|-|待业|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||年|创业天使栏目组|||
|||2013年至今|-|||
|9|杨钦|2012年至2013年|学生|深圳市森扬室内设计有限公司|设计总监|
|||2014年至2015年|深圳市杰恩创意设计股份有限公司|||
|||2016年至今|深圳市森扬室内设计有限公司|||

2.2.2.11深圳市佳铭帝贸易有限责任公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300056174237P|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人|邱庆伟|
|成立日期|2012-09-29|
|注册资本|30万元|
|住所|深圳市龙岗区坂田街道南坑社区坂田手造文化街B区B125|
|经营范围|工艺品的购销；信息咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；预包装食品的购销|
|营业期限|2012-09-29至2022-09-29|

深圳市佳铭帝贸易有限责任公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任绍军|30|100|
|合计||30|100|

根据深圳市佳铭帝贸易有限责任公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况同上。
2.2.2.12南京澳永纺织有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91320104663798770J|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|刘亚军|
|成立日期|2007-09-27|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91320104663798770J|
|注册资本|100万元|
|住所|南京市秦淮区洪武路23号601室、602室|
|经营范围|纺织品、服装、服饰、旅游用品、床上用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|营业期限|2007-09-27至无固定期限|

南京澳永纺织有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘亚军|80|80|
|2|刘江天|20|20|
|合计||100|100|

根据南京澳永纺织有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|刘亚军|2013年至今|南京澳永纺织有限公司|南京澳永纺织有限公司|总经理|
|2|刘江天|-|学生|-|-|

2.2.2.13乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业的基本情况及出资人情况同
上。
2.2.3昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300573132844E|
|企业类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|
|成立日期|2011-04-13|
|住所|深圳市福田区福华三中路诺德金融中心35F|
|经营范围|股权投资；为创业企业提供创业管理服务|
|营业期限|2011-04-13至2018-04-13|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆华商盈通股权投资有限公司|15,000|27.8138|
|2|陈丽杰|6,000|11.1255|
|3|西藏欣安企业管理中心（有限合伙）|5,000|9.2713|
|4|南京泉峰国际贸易有限公司|3,000|5.5628|
|5|深圳市基石资产管理股份有限公司|1,600|2.9668|
|6|罗建文|1,000|1.8543|
|7|漆峻泓|1,000|1.8543|
|8|刘一|1,000|1.8543|
|9|深圳市尊悦投资有限公司|1,000|1.8543|
|10|深圳市明华园实业发展有限公司|1,000|1.8543|
|11|东汇国际投资有限公司|1,000|1.8543|
|12|吴昊|900|1.6688|
|13|马鞍山领创股权投资合伙企业（有限合伙）|900|1.6688|
|14|沈红|750|1.3907|
|15|陈凌俊|700|1.2980|
|16|孙莲金|700|1.2980|
|17|畅学军|700|1.2980|
|18|夏双贤|700|1.2980|
|19|丘薇|630|1.1682|
|20|许良根|610|1.1311|
|21|赵文旗|600|1.1126|
|22|谢振湘|590|1.0940|
|23|陈振泰|500|0.9271|
|24|王遵会|500|0.9271|
|25|张健|500|0.9271|
|26|张瑞兵|500|0.9271|
|27|段葵|500|0.9271|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|28|何社民|500|0.9271|
|29|汪郁卉|500|0.9271|
|30|刘春晓|500|0.9271|
|31|张新朋|500|0.9271|
|32|张瑜萍|500|0.9271|
|33|付彩莲|500|0.9271|
|34|戴奉祥|500|0.9271|
|35|任红晓|500|0.9271|
|36|深圳市晓扬科技投资有限公司|500|0.9271|
|37|温州功臣投资顾问有限公司|500|0.9271|
|38|平顶山乔恩商贸有限公司|500|0.9271|
|39|江苏长顺集团有限公司|500|0.9271|
|40|恒迅投资控股有限公司|500|0.9271|
|41|马鞍山弘江创业文化发展有限公司|500|0.9271|
|42|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|50|0.0927|
|合计||53,930|100|

根据昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|陈丽杰|2013年至今|-|-|自由职业|
|2|罗建文|2013年至今|长沙开元仪器股份有限公司|长沙开元仪器股份有限公司|董事长|
|||2015年10月至今|北京雷石原点集团股份有限公司|||
|3|漆峻泓|2013年至今|北京磨铁图书有限公司|北京磨铁图书有限公司|董事长兼总裁|
|4|刘一|2013年至今|深圳市基石资产管理股份有限公司|深圳市基石资产管理股份有限公司|投资经理、高级投资经理|
|5|吴昊|2013年至今|恒丰银行股份有限公司温州分行|恒丰银行股份有限公司温州分行|客户经理|
|6|沈红|2013年至今|深圳职业技术学院|深圳职业技术学院|机房管理|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|陈凌俊|2013年至今|福建泉州市永相逢贸易有限公司|福建泉州市永相逢贸易有限公司|总经理|
|8|孙莲金|2013年至今|待业|—|—|
|9|畅学军|2013年1月至2018年1月|广东圣天平律师事务所|广东圣天平律师事务所|负责人|
|10|夏双贤|2013年至今|上海旷野广告有限公司|上海旷野广告有限公司|总经理|
|11|丘薇|2013年至今|-|-|自由职业|
|12|许良根|2013年1月至2016年3月|中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司|深圳市中海资本管理有限公司|合伙人|
|||2016年3月至2018年2月|深圳市中海资本管理有限公司|||
|13|赵文旗|2013年至今|待业|—|—|
|14|谢振湘|2013年1月至2016年12月|株洲钻石切削刀具股份有限公司/综合管理部|株洲钻石切削刀具股份有限公司|部长|
|||2016年12月至今|株洲钻石切削刀具股份有限公司/党群工作部|||
|15|陈振泰|2013年至今|-|-|自由职业|
|16|王遵会|2013年至今|北京美通互动广告传媒股份有限公司|北京美通互动广告传媒股份有限公司|董事长兼总经理|
|17|张健|2013年1月至2014年4月|江南期货经纪有限公司|中航证券金融研究所|高级研究员|
|||2014年4月至2015年7月|中航期货有限公司|||
|||2015年7月至今|中航证券金融研究所|||
|18|张瑞兵|2013年至今|北京西择创世科技有限公司|北京西择创世科技有限公司|经理|
|19|段葵|2013年至今|中国民生银行总行资产管理部|中国民生银行总行资产管理部|副总经理|
|20|何社民|2013年至今|-|-|自由职业|
|21|汪郁卉|2013年至今|深圳市擎源医疗器械有限公司|深圳市擎源医疗器械有限公司|市场总监|
|22|刘春晓|2013年至今|深圳市中迅实业有限公司|深圳市中迅实业有限公司|总经理|
|23|张新朋|2013年1月至2017年3月|自由职业|郑州南嘉北林企业管理咨询有限公司|副总经理|
|||2017年3月至今|郑州南嘉北林企业管理咨询有限公司|||
|24|张瑜萍|2013年至今|河南博为会计师事务所有限公司|河南博为会计师事务所有限公司|总经理|
|25|付彩莲|2013年至今|新希望农业有限公司|新希望农业有限公司|财务|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|戴奉祥|2013年8月至2017年12月|石家庄以岭药业股份有限公司|北京朴弘投资管理有限公司|管理合伙人|
|||2018年1月至今|北京朴弘投资管理有限公司|||
|27|任红晓|2013年1月至2015年8月|个体经营|河南格皓特农业科技有限公司|仓库保管|
|||2015年8月至今|河南格皓特农业科技有限公司|||

2.2.3.1新疆华商盈通股权投资有限公司
新疆华商盈通股权投资有限公司的基本情况及出资人情况同上。
2.2.3.2西藏欣安企业管理中心（有限合伙）
西藏欣安企业管理中心（有限合伙）的基本情况及出资人情况同上。
2.2.3.3南京泉峰国际贸易有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913201152500063764|
|企业类型|有限责任公司(中外合资)|
|法定代表人|肖钧|
|注册资本|500万元|
|成立日期|1994-01-10|
|住所|南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号|
|经营范围|国际贸易咨询、信息交流、项目引进、企业营销策划、市场调研服务；机电产品、五金交电、百货、金属材料（不含稀有金属）、装饰材料、建筑材料销售；经营各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|营业期限|1994-01-10至2044-01-10|

南京泉峰国际贸易有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|泉峰（中国）投资有限公司|425|85|
|2|肖钧|75|15|
|合计||500|100|

根据南京泉峰国际贸易有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历|现任职单位|职务|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历|现任职单位|职务|
|1|肖钧|无法联系|||

2.2.3.3.1泉峰（中国）投资有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91320115MA1MQPGW2A|
|企业类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|法定代表人|潘龙泉|
|注册资本|10000万美元|
|成立日期|2016-08-02|
|住所|南京市江宁经济技术开发区天元西路99号|
|经营范围|（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。|
|营业期限|2016-08-02至2046-08-01|

泉峰（中国）投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|CHERVON HOLDINGS LIMITED|10,000|100|
|合计||10,000|100|

 2.2.3.3.1.1CHERVON HOLDINGS LIMITED
|||
|-|-|
|公司注册证号|667787|
|企业类型|私人股份有限公司|
|成立日期|1999-2-19|
|住所|Rm1005, Allied Kajima Building. 138 Gloucester Road, HK|

CHERVON HOLDINGS LIMITED股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（港元）|出资比例（%）|
|1|Chervon Global Holdings Ltd.|390,000,000|100|
|合计||390,000,000|100|

2.2.3.4深圳市基石资产管理股份有限公司
深圳市基石资产管理股份有限公司的基本情况及出资人情况同上。
2.2.3.5深圳市尊悦投资有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300662687315W|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|尹桂萍|
|注册资本|4800万元|
|成立日期|2007-05-18|
|住所|深圳市福田区梅林街道下梅林二街西颂德花园办公楼405|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（以上不含人才中介服务和其它限制项目）|
|营业期限|2007-05-18至2057-05-18|

深圳市尊悦投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|尹志平|4,700|97.9167|
|2|敖淑云|100|2.0833|
|合计||4,800|100|

根据深圳市尊悦投资有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|尹志平|2013年至今|深圳市尊悦投资有限公司|深圳市尊悦投资有限公司|执行董事|
|||2013年至今|深圳市平石投资股份有限公司|深圳市平石投资股份有限公司|董事长|
|2|敖淑云|2013年至今|退休|退休|-|

2.2.3.6深圳市明华园实业发展有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9144030027945042XY|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9144030027945042XY|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|凌菲菲|
|注册资本|200万元|
|成立日期|1994-04-18|
|住所|深圳市罗湖区东安花园六栋104房|
|经营范围|服装辅料、抽纱制品的购销，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|
|营业期限|1994-04-18至2019-04-18|

深圳市明华园实业发展有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|凌菲菲|100|50|
|2|杨冰莹|100|50|
|合计||200|100|

根据深圳市明华园实业发展有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，凌菲菲五年内的从业经历、现任职单位和职务情况同上，其他自然人股东的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|杨冰莹|2013年至今|-|-|自由职业|

2.2.3.7东汇国际投资有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|911101087987309686|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|李京奇|
|注册资本|30000万元|
|成立日期|2007-06-06|
|住所|北京市海淀区海淀北二街8号6层715|
|经营范围|实业项目投资开发、高科技项目投资开发；旅游、证券投资咨询；资产管理。|
|营业期限|2007-06-06至2027-06-05|

东汇国际投资有限公司股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东汇投资控股集团有限公司|29,800|99.3333|
|2|李京思|100|0.3333|
|3|李京奇|100|0.3333|
|合计：||30,000|100|

根据东汇国际投资有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|李京思|2013年至今|东汇投资控股集团有限公司|东汇投资控股集团有限公司|总裁|
|2|李京奇|2013年1月至2014年3月|自由职业|东汇投资控股集团有限公司|总裁助理|
|||2014年3月至2015年8月|北京中咨海外咨询有限公司|||
|||2015年8月至今|东汇投资控股集团有限公司|||

2.2.3.7.1东汇投资控股集团有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91310000284049366M|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|李慧智|
|注册资本|5800万元|
|成立日期|1996-05-20|
|住所|中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-719室|
|经营范围|文化、旅游、健康养生、地产项目投资开发,有色金属、矿产品、钢材、金属材料、金属制品、化工产品(不含危险品)、包装材料、煤炭、焦炭、电子设备、水泥及建筑材料的销售,货物代理,资产管理,从事货物及技术的进出口业务。|
|营业期限|1996-05-20至无固定期限|

东汇投资控股集团有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李慧智|3,358.2|57.9|
|2|李京奇|1,102|19|
|3|李京思|1,102|19|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|陈小红|237.8|4.1|
|合计：||5,800|100|

根据东汇投资控股集团有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，李京奇、李京思五年内的从业经历、现任职单位和职务同上，其他自然人股东的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|李慧智|2013年至今|东汇投资控股集团有限公司|东汇投资控股集团有限公司|董事长|
|2|陈小红|2013年至今|东汇大健康产业股份有限公司|东汇大健康产业股份有限公司|董事长|

2.2.3.8马鞍山领创股权投资合伙企业（有限合伙）
马鞍山领创股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况及出资人情况同上。
2.2.3.9深圳市晓扬科技投资有限公司
深圳市晓扬科技投资有限公司的基本情况及出资人情况同上。
2.2.3.10温州功臣投资顾问有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91330301676163977G|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|黄建勤|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2008-05-30|
|住所|温州经济技术开发区上江路198号经开区商务广场2幢604室|
|经营范围|投资信息咨询、财会信息咨询、经济信息咨询（不含期货、证券咨询）、企业管理咨询、企业形象策划、企业财务顾问、资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融业务）。|
|营业期限|2008-05-30至2018-05-29|

温州功臣投资顾问有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄建勤|400|80|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|黄一行|100|20|
|合计||500|100|

根据温州功臣投资顾问有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|黄建勤|2013年至今|温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司|温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司|总经理|
|2|黄一行|2013年1月至2014年5月|纽海信息技术（上海）有限公司|杭州素跑餐饮管理有限公司|运营总监|
|||2014年5月至2016年12月|上海温熙贸易有限公司|||
|||2016年12月至今|杭州素跑餐饮管理有限公司|||

2.2.3.11平顶山市乔恩商贸有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91410411344956567R|
|企业类型|有限责任公司(自然人独资)|
|法定代表人|王利生|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2015-06-29|
|住所|平顶山市湛河区电厂路西段姚孟电厂东扩小区3号楼西单元5楼东户|
|经营范围|批发、零售：预包装食品、日用百货、服装服饰、化妆品、摄影器材、音响设备及器材、办公用品、工艺品（不含文物）、五金交电、电子产品、通讯器材、计算机软件及辅助设备、建筑材料、家具、灯具、针纺织品|
|营业期限|2015-06-29至2035-06-28|

平顶山市乔恩商贸有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王利生|100|100|
|合计||100|100|

根据平顶山市乔恩商贸有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律
意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|王利生|2013年至今|退休|-|-|

2.2.3.12江苏长顺集团有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91320592608257023H|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|顾仁发|
|注册资本|10000万元|
|成立日期|1995-05-30|
|住所|张家港保税区金税大厦内|
|经营范围|危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），化工产品（危险化学品除外，聚醚除外）的购销，与贸易有关的加工、代理业务，普通货物仓储，高分子材料技术（危险化学品除外，聚醚除外，涉及环保审批的除外）的研发、转让、咨询、服务；对聚氨酯产业、汽车材料产业、阻燃材料产业进行投资，自有房屋租赁。|
|营业期限|1995-05-30至2025-05-29|

江苏长顺集团有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|顾仁发|6000|60|
|2|张秀芬|4000|40|
|合计||100001|100|

根据江苏长顺集团有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|顾仁发|2013年至今|江苏长顺集团有限公司|江苏长顺集团有限公司|董事长兼总裁|
|2|张秀芬|2013年至今|江苏长顺集团有限公司|江苏长顺集团有限公司|财务总监|

2.2.3.13恒迅投资控股有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914600005730547199|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914600005730547199|
|法定代表人|张进步|
|注册资本|5000万元|
|成立日期|2011-04-22|
|住所|海南省海口市龙华路23号金都大厦15D1、D2号|
|经营范围|旅业、工业、农业及高科技项目投资，房地产投资，投资信息咨询，企业管理咨询。|
|营业期限|2011-04-22至2031-04-22|

恒迅投资控股有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张进步|3000|60|
|2|梁春苗|2000|40|
|合计||6000|100|

根据恒迅投资控股有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|张进步|2012年6月至今|恒讯投资控股有限公司|恒讯投资控股有限公司|总裁|
|2|梁春苗|2012年6月至今|恒讯投资控股有限公司|恒讯投资控股有限公司|常务副总裁|

2.2.3.14马鞍山弘江创业文化发展有限公司
马鞍山弘江创业文化发展有限公司的基本情况及出资人情况同上。
2.2.3.15乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业的基本情况及出资人情况同
上。
2.2.4绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913306215753218179|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|
|成立日期|2011-05-20|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|住所|绍兴县柯桥柯东工业园区耶溪路|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。|
|营业期限|2011-05-20至2018-05-18|

绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈辉巧|1,600|7.0485|
|2|徐秀兰|1,400|6.1674|
|3|翟军|1,200|5.2863|
|4|骆丽群|1,000|4.4053|
|5|芮一云|1,000|4.4053|
|6|蒋忠伟|1,000|4.4053|
|7|湖北万维投资有限公司|1,000|4.4053|
|8|詹丞|800|3.5242|
|9|刘建明|800|3.5242|
|10|王平|800|3.5242|
|11|汤政锋|800|3.5242|
|12|陈瑞芬|800|3.5242|
|13|金朝晖|800|3.5242|
|14|钮群星|800|3.5242|
|15|陆利华|800|3.5242|
|16|上海易瀚电子科技有限公司|800|3.5242|
|17|张家港市枫艳制衣有限公司|800|3.5242|
|18|华玉娟|600|2.6432|
|19|陈晓明|600|2.6432|
|20|袁烽|600|2.6432|
|21|薛丽君|600|2.6432|
|22|朱新伟|600|2.6432|
|23|王鸣娟|600|2.6432|
|24|石锐|600|2.6432|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|25|王健|600|2.6432|
|26|徐国伟|600|2.6432|
|27|青岛海宝生物科技有限责任公司|600|2.6432|
|28|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|500|2.2026|
|合计||22,700|100|

根据绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|陈辉巧|2013年至今|广州市蜜丝丽莉投资管理有限公司|广州市蜜丝丽莉投资管理有限公司|董事|
|2|徐秀兰|2013年1月至2015年12月|青岛三荣工艺有限公司|青岛嘉怡资本投资管理合伙企业（有限合伙）|总经理|
|||2016年1月至今|青岛嘉怡资本投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|3|翟军|2013年至今|宜兴市祥业化工有限公司/总经办|宜兴市祥业化工有限公司|总经理|
|4|骆丽群|2013年至今|江苏中广润新材料科技有限公司|江苏中广润新材料科技有限公司|财务|
|5|芮一云|2013年至今|无锡江南电缆有限公司|无锡江南电缆有限公司|财务经理|
|6|蒋忠伟|2013年1月至今|江苏贝德服装集团有限公司|江苏贝德服装集团有限公司|董事长|
|7|詹丞|2013年至今|湖北世纪英才文化发展有限公司|湖北世纪英才文化发展有限公司|执行董事|
|8|刘建明|2013年至今|上海妙声力仪表有限公司|上海妙声力仪表有限公司|总经理|
|9|王平|2013年至今|退休|-|退休|
|10|汤政锋|2013年至今|杭州凯博电气电力工程有限公司|杭州凯博电气电力工程有限公司|执行董事兼总经理|
|11|陈瑞芬|2013年至今|-|-|自由职业|
|12|金朝晖|2013年至今|无锡艾思欧科技有限公司|无锡艾思欧科技有限公司|会计|
|13|钮群星|2013年至今|苏州工业园区杰达通讯工程有限公司|苏州工业园区杰达通讯工程有限公司|总经理|
|14|陆利华|2013年至今|退休|-|退休|
|15|华玉娟|2013年至今|江苏瑰宝集团有限公司|江苏瑰宝集团有限公司|办公室主任|
|16|陈晓明|2013年至今|退休|-|退休|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|袁烽|2013年至今|上海创盟国际建筑设计有限公司|上海创盟国际建筑设计有限公司|设计总监|
|18|薛丽君|2013年至今|无锡市远方机械有限公司|无锡市远方机械有限公司|财务总监|
|19|朱新伟|2013年至今|青岛京华钻石集团有限公司|青岛京华钻石集团有限公司|总经理|
|20|王鸣娟|2013年至今|江阴市荣强制衣有限公司|江阴市荣强制衣有限公司|副总经理|
|21|石锐|2013年至今|深圳市华茂实业有限公司|深圳市华茂实业有限公司|总经理|
|22|王健|2013年至今|宜兴市恒畅橡塑有限公司|宜兴市恒畅橡塑有限公司|总经理|
|23|徐国伟|2013年至今|尼日利亚先锋投资有限公司|尼日利亚先锋投资有限公司|总经理|

2.2.4.1乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业的基本情况及出资人信息同
上。
2.2.4.2上海易瀚电子科技有限公司
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|统一社会信用代码|91310116563117034B|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人|偶俊杰|
|注册资本|5000万元|
|成立日期|2010-10-21|
|住所|上海市金山区张堰镇解放街西河沿35号87幢254室|
|经营范围|从事电子科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询，电子产品，仪器仪表，通信设备及相关产品，汽摩配件，计算机、软件及辅助设备，实验室设备（除医疗器械）销售。|
|营业期限|2010-10-21至2020-10-20|

上海易瀚电子科技有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|偶俊杰|5,000|100|
|合计||5,000|100|

根据上海易瀚电子科技有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律
意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
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|序号|股东姓名|五年内的从业经历|现任职单位|职务|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|偶俊杰|2013年至今|上海易瀚电子科技有限公司|上海易瀚电子科技有限公司|总经理|

2.2.4.3青岛海宝生物科技有限责任公司
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|统一社会信用代码|91370202069099379T|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|李新建|
|注册资本|2000万元|
|成立日期|2013-06-17|
|住所|青岛市市南区东海西路12号14栋2单元601户|
|经营范围|生物科技研发；批发：鲜水产品。|
|营业期限|2013-06-17至2043-06-16|

青岛海宝生物科技有限责任公司股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李新建|1200|60|
|2|宫相忠|300|15|
|3|李荣福|200|10|
|4|张必达|300|15|
|合计||2000|100|

根据青岛海宝生物科技有限责任公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
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|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|李新建|2013年6月至今|青岛海宝生物科技有限责任公司|青岛海宝生物科技有限责任公司|董事长|
|2|宫相忠|2013年6月至今|青岛海宝生物科技有限责任公司|青岛海宝生物科技有限责任公司|副总经理|
|3|李荣福|2013年6月至今|青岛海宝生物科技有限责任公司|青岛海宝生物科技有限责任公司|副总经理|
|4|张必达|2013年6月至今|青岛海宝生物科技有限责任公司|青岛海宝生物科技有限责任公司|总经理|

2.2.4.4张家港市枫艳制衣有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|统一社会信用代码|913205827205180357|
|企业类型|有限责任公司(自然人独资)|
|法定代表人|叶仁林|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2000-04-06|
|住所|张家港市凤凰镇凤凰路|
|经营范围|服装加工、制造；纺织原辅材料购销，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。|
|营业期限|2000-04-06至无固定期限|

张家港市枫艳制衣有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|叶仁林|300|100|
|合计||300|100|

根据张家港市枫艳制衣有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|叶仁林|2013年至今|张家港市枫艳制衣有限公司|张家港市枫艳制衣有限公司|总经理|

2.2.4.5湖北万维投资有限公司
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|统一社会信用代码|91420000667663953P|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|苏含懿|
|注册资本|3000万元|
|成立日期|2007-10-28|
|住所|武汉市武昌区临江大道55号|
|经营范围|对外投资及管理|
|营业期限|2007-10-28至2027-10-28|

湖北万维投资有限公司股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏含懿|2,950|98.3333|
|2|韩志慧|10|0.3333|
|3|韩志芸|10|0.3333|
|4|张白宁|10|0.3333|
|5|宁田|10|0.3333|
|合计||3,000|100|

根据湖北万维投资有限公司自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，其自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|五年内的从业经历||现任职单位|职务|
|1|苏含懿|2013年至今|湖北采花茶业有限公司|湖北采花茶业有限公司|会计|
|2|韩志慧|2013年至今|华烁科技股份有限公司|华烁科技股份有限公司|主管|
|3|韩志芸|2013年至今|湖北万维投资有限公司|湖北万维投资有限公司|行政文员|
|4|张白宁|2013年至今|湖北省三峡职业技术学院|湖北省三峡职业技术学院|教师|
|5|宁田|2013年至今|-|-|学生|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）