证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2017 - 14中节能太阳能股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2017年3月16日10：15在北京西直门北大街42号节能大厦2层会议室以现场方式召开。
2、会议通知：会议通知及会议材料已于2017年3月4日以书面方式发出。
3、会议出席人数：会议应到董事9人，出席现场会议董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长曹华斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经记名投票，审议通过了以下议案：
1、《2016年度董事会工作报告》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度董事会工作报告》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
2、《2016年度总经理工作报告》
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
3、《关于2016年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度财务决算报告》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
4、《关于2017年度财务预算报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年度财务预算报告》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
5、《关于2016年度利润分配的议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2016年度利润分配方案的公告》（公告编号：2017-08）。
公司独立董事对公司2016年度利润分配方案发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
6、《关于公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬情况的议案》
同意公司对董事、监事、高级管理人员有关薪酬情况的汇报，具体如下：
（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司对高管人员实行年薪制，按考核结果，发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。
（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
制定公司薪酬标准的主要原则是：（1）公司总体经营情况和盈利水平；（2）公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；（3）职位、职责的差异；（4）岗位的相对重要性和风险性；（5）同行业相关岗位的薪酬水平；（6）个人专业能力水平。
（3）2016年董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况（单位：万元/年）
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||||||||||||||||||从公司获得的|||
|||||||||||||||从公司获得的税前||||||
||||||||||||||||||税后报酬总额|||
|||||||||||||||报酬总额（包括基本||||||
||||||||||||||||||（不包含企业|||
|||||||||||||||工资、奖金、津贴、||||是否在||
||||||||||||||||||与本人缴纳的|||
|||||||||||||||补贴、职工福利费和||||公司关||
|姓名|||职务|||||性别||年龄||任职状态|||||各项保险费、|||
|||||||||||||||各项保险费、公积||||联方获||
||||||||||||||||||公积金、企业|||
|||||||||||||||金、年金以及以其他||||取报酬||
||||||||||||||||||年金以及个人|||
|||||||||||||||形式从公司获得的||||||
||||||||||||||||||所得税后实得|||
|||||||||||||||报酬）||||||
||||||||||||||||||收入）|||
||曹华斌|||||董事长|||男||47||现任|1|68.5|8|105.02||否|
||王利娟||||||董事||女||45||现任||7.5||6.3|是||
||李增福||||||董事||男||52||现任||5.83||4.9|是||
||||原董事、原副|||||||||||||||||
||宋爱珍||||||||女||57||离任|1|17.5|9|75.52||否|
|||||||总经理||||||||||||||
||张会学||董事、总经理||||||男||48||现任|1|68.4|1|105.06||否|
||卜基田||||||董事||男||53||现任||10||8.4|否||
||陈中一||||||董事||男||43||现任||10||8.4|否||
|||王进|||独立董事||||男||50||现任||10||8.4|否||
||黄振中||||独立董事||||男||52||现任||10||8.4|否||
||李岳军||||独立董事||||男||50||现任||10||8.4|否||
||许耕红|||监事会主席|||||女||50||现任||0||0|是||
|||王希|||||监事||女||33||现任||0||0|是||
||郑彩霞||||||监事||女||40||现任|6|5.6|1|37.95||否|
||||副总经理、总|||||||||||||||||
||张蓉蓉||会计师、董事||||||女||45||现任|1|62.1|4|100.43||否|
|||||||会秘书||||||||||||||
||||副总经理、总|||||||||||||||||
||姜利凯||||||||男||47||现任|1|61.7|3|99.91||否|
|||||||工程师||||||||||||||
||杨忠绪|||总经理助理|||||男||43||现任||72.1||42.86||否|
||黄中化|||总经理助理|||||男||38||现任|7|2.7|4|43.56||否|
|合计|||--|||||--||--||--||1052.23|||663.51|--||

备注：
①公司发放给董事王利娟和李增福的津贴，直接汇入中国节能环保集团公司账
户，不由其本人领取。
②公司董事、副总经理宋爱珍女士已于 2016年 4月 7日向公司董事会递交辞职信。宋爱珍女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对董事会的正常运作产生影响。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，宋爱珍女士的辞职自辞职信送达公司董事会之日生效。宋爱珍女士的薪酬发放截止日期为 2016年 4月 30日。公司 2016年度支付给宋爱珍女士的薪酬（基薪）截止至2016年4月30日。
③曹华斌、张会学、张蓉蓉、姜利凯、宋爱珍 2016年度从公司获得的报酬包含2013、2014、2015年度延期兑现薪酬。
④表中“关联方”是指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员 2016年度薪酬情况发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
7、《关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的议案》具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-09）。
公司独立董事对2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www. cninfo. com.cn）上的《独立董事关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的事先认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
关联董事王利娟、李增福回避了表决。
同意 7票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
8、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对公司2016年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
9、《关于2016年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》。
公司独立董事对2016年度对中节能财务有限公司的风险评估报告发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2016年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的事先认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
关联董事王利娟、李增福回避了表决。
同意 7票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
10、《2016年年度报告及摘要》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年年度报告》和刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-10）。
公司独立董事对公司2016年年度报告及摘要发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
11、《2016年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对公司2016年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
12、《关于2017年度拟新增担保额度的议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：2017-11）。
公司独立董事对2017年度拟新增担保额度发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
13、《关于变更募集资金用途的议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-12）。
公司独立董事对变更募集资金用途发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
14、《关于修订<公司章程>的议案》
同意对《公司章程》进行如下修订：
（1）具体修订情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||修订前《公司章程》||修订后《公司章程》|
|第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司原名重庆中药股份有限公司，系依照重庆市人民政府《关于在中药行业实行股份制试点的通知》，经重庆市人民政府重府发（1986）288号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。1987年，公司在重庆市工商行政管理局注册登记。1993年10月4日，国家体改委体改生（1993）150号文批复同意公司按规范化要求继续进行股份制试点。公司在深圳证券交易所挂牌上市前，已按照《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。1998年8月10日，公司名称变更为“重庆桐君阁股份有限公司”，并在重庆市工商行政管理局办理了名称变更登记手续。2016年，公司名称变更为“中节能太阳能股份有限公司”，并在重庆市工商行政管理局办理了名称变更登记手续。公司营业执照注册号为5000001801831。||第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司原名重庆中药股份有限公司，系依照重庆市人民政府《关于在中药行业实行股份制试点的通知》，经重庆市人民政府重府发（1986）288号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。1987年，公司在重庆市工商行政管理局注册登记。1993年10月4日，国家体改委体改生（1993）150号文批复同意公司按规范化要求继续进行股份制试点。公司在深圳证券交易所挂牌上市前，已按照《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。1998年8月10日，公司名称变更为“重庆桐君阁股份有限公司”，并在重庆市工商行政管理局办理了名称变更登记手续。2016年，公司名称变更为“中节能太阳能股份有限公司”，并在重庆市工商行政管理局办理了名称变更登记手续。公司统一社会信用代码为91500000202819532B。||
|第六条 公司注册资本为人民币1,001,014,342元。||第六条 公司注册资本为人民币1,366,862,742元。||
|第十九条 公司股份总数为：1,001,014,342股，全部为普通股。||第十九条 公司股份总数为：1,366,862,742股，全部为普通股。||

（2）授权的事项
授权公司管理层办理公司注册资本金工商变更登记、《公司章程》备案等手续。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《章程》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
15、《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》
现定于2017年4月13日下午14：30召开公司2016年年度股东大会，审议相关议案，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-13）。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
三、备查文件
1、经与会董事签字《第八届董事会第十八次会议决议》
2、经公司独立董事签字的《独立董事关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的事先认可意见》
3、经公司独立董事签字的《独立董事关于2016年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的事先认可意见》
4、经公司独立董事签字《关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》中节能太阳能股份有限公司董事会
2017年3月18日