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HONGKONG致：中铁二局股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中铁二局股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金
相关事项的法律意见书
嘉源(2015)-02-070号敬启者：
根据中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”或“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，根据上海证券交易所《关于对中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》的反馈要求，就公司本次重组相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律
师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
反馈问题11：预案披露，拟置入资产存在部分经营用地及房产权属瑕疵。请公司补充披露目前相关事项的办理进展，相关费用的承担主体及其对本次交易影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
1、拟置入资产经营用地及房产权属瑕疵完善工作进展情况
（1）中铁山桥
1）土地
截至《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）出具之日，中铁山桥集团有限公司（以下简称“中铁山桥”）共有3宗土地正在办理《国有土地使用证》。
截至本法律意见书出具之日，上述3宗土地已取得主管部门出具的证明文件，证明该等土地权属无争议，办理权属证书不存在障碍。
2）房产
截至预案出具之日，中铁山桥共有11处房产正在办理《房屋所有权证》。
截至本法律意见书出具之日，上述11处房产已有1处房产办理了2项《房屋所有权证》，该房产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||||||||||证载建筑面积||证载|||
||序号||房产证号||房屋所有权人||坐落||||||抵押或查|
||||||||||（平方米）||用途|||
||||||||||||||封|
|1||秦皇岛市房权证秦山开房字第20005516号||中铁山桥||假日蓝湾16-1-501号||88.91||公寓||否||
|2||秦皇岛市房权证秦山开房字第20005517号||中铁山桥||假日蓝湾16-1-502号||77.21||公寓||否||

除上述1处房产已办理权属证书外，其余10处房产已取得主管部门出具的证明文件，证明该等房产权属无争议，办理权属证书不存在障碍。
（2）中铁宝桥
1）土地
截至预案出具之日，中铁宝桥集团有限公司（以下简称“中铁宝桥”）共有2宗土地正在办理《国有土地使用证》。
截至本法律意见书出具之日，上述2宗土地已取得主管部门出具的证明文件，证明该等土地权属无争议，办理权属证书不存在障碍。
2）房产
截至预案出具之日，中铁宝桥共有17处房产正在办理《房屋所有权证》。
截至本法律意见书出具之日，上述17处房产中已有5处房产合计办理了6项《房屋所有权证》，该房产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||证载建筑面||||是否存在|
||||||房屋所有权||||||证载|||
||序号||房产证号||||坐落||积||||抵押或查|
||||||人||||||用途|||
||||||||||（平方米）||||封|
|1||宁房权证栖初字第534884号||中铁宝桥（南京）有限公司||南京市经济技术开发区仙新中路6号||67,700.88||厂房||否||
|2||宁房权证栖初字第534879号||中铁宝桥（南京）有限公司||南京市经济技术开发区仙新中路6号||3,190.71||其他辅助设施||否||
|3||宁房权证栖初字第534880号||中铁宝桥（南京）有限公司||南京市经济技术开发区仙新中路6号||7,326.24||其他综合||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||证载建筑面||||是否存在|
||||||房屋所有权||||||证载|||
||序号||房产证号||||坐落||积||||抵押或查|
||||||人||||||用途|||
||||||||||（平方米）||||封|
|4||宁房权证栖初字第534881号||中铁宝桥（南京）有限公司||南京市经济技术开发区仙新中路6号||5,681.99||其他辅助设施||否||
|5||宁房权证栖初字第534882号||中铁宝桥（南京）有限公司||南京市经济技术开发区仙新中路6号||6,551.47||仓储设施||否||
|6||宁房权证栖初字第534883号||中铁宝桥（南京）有限公司||南京市经济技术开发区仙新中路6号||7,741.89||其他辅助设施||否||

其余12处房产中有2处房产为商品房，该等商品房的开发商为云南腾达运通置业有限公司（以下简称“腾达置业”）。腾达置业现持有编号为“昆建房开证字2012第107号”的房地产开发企业资质证书，已合法拥有该等商品房所在土地的土地使用权，并依法取得了该等房产的预售许可证。中铁宝桥与腾达置业已依法签订商品房购买合同并已全额缴纳购房款，目前正在办理房产证。另有3处房产已取得主管部门出具的证明文件，证明该等房产权属无争议，办理权属证书不存在障碍。剩余7处房产正在办理权属证书。
（3）中铁科工
1）土地
截至预案出具之日，中铁科工的所有土地均已办理《国有土地使用证》。
2）房产
截至预案出具之日，中铁科工共有21处房产正在办理《房屋所有权证》，有4处房产正在办理证载权利人更名程序。
截至本法律意见书出具之日，21处未办理《房屋所有权证》的房产中的19处房产已取得主管部门出具的证明文件，证明该等房产权属无争议，办理权属证书不存在障碍；其余2处房产因所在土地已纳入武汉市储备用地，该2处房产无需办理权属证书。4处未办理证载权利人更名的房产正在办理更名程序。
（4）中铁装备
1）土地
截至预案出具之日，中铁装备所使用的1宗土地正在办理《国有土地使用权
证》，有2宗土地正在办理证载权利人更名程序。
截至本法律意见书出具之日，1宗未办理《国有土地使用权证》的土地已取得主管部门出具的证明文件，证明该等土地权属无争议，办理权属证书不存在障碍。2宗未办理证载权利人更名的土地正在办理更名程序。
2）房产
截至预案出具之日，中铁装备共有14处房产正在办理《房屋所有权证》。
截至本法律意见书出具之日，上述 14处房产中已有 1处房产办理了《房屋所有权证》，该房产的具体情况如下：
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||||||||||证载建筑面||||是否存在|
||||||房屋所有权||||||证载|||
||序号||房产证号||||坐落||积||||抵押或查|
||||||人||||||用途|||
||||||||||（平方米）||||封|
|1||郑房权证字第1501305342号||中铁装备||郑州经济技术开发区经北二路66号41号楼2单元2层204号||130.52||成套住宅||否||

除上述1处房产已办理权属证书外，另有7处房产已取得主管部门出具的证明文件，证明该等房产权属无争议，办理权属证书不存在障碍。剩余6处房产正在办理权属证书。
2、相关费用的承担主体及其对本次交易的影响
根据中国中铁出具的《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（包括土地、房产等）取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如因上述瑕疵导致本次重组完成后中铁二局及/或标的公司遭受任何经济损失的，中国中铁将以现金等额补偿中铁二局及/或标的公司因此受到的经济损失。如截至 2018年 12月 31日，标的公司存在尚未取得权属证书的土地和房产，中国中铁承诺将以现金置换或中国中铁与中铁二局一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证中铁二局及/或标的公司不因此遭受任何经济损失。
综上，中国中铁作为本次重组的交易对方，承诺对中铁二局及标的公司因该等瑕疵土地、房产遭受的经济损失进行补偿。据此，对于瑕疵土地、房产办理或变更权属证书所产生的费用，中国中铁基于上述承诺确定的经济补偿原则承担相应责任。四家标的公司存在的土地、房产瑕疵不会对本次重组造成实质影响。
综上所述，本所律师认为，标的公司正在办理权属证书的土地、房产已有部
分取得权属证书，另有部分土地、房产已取得主管部门出具的无障碍证明，剩余
土地、房产正在办理权属证书。正在办理证载权利人更名的土地、房产亦正在办理更名程序。中国中铁承担上述办理权属证书或更名程序所产生的费用，并承诺承担中铁二局及标的公司因土地、房产瑕疵所遭受的损失。该等土地、房产瑕疵不会对本次重组造成实质影响，不会损害中铁二局的合法权益。
反馈问题11：预案披露，标的公司中铁山桥下属中铁南方工程装备有限公司的相关建设项目曾因用地不规范问题被中山市国土资源局予以行政处罚。请公司补充披露该行政处罚是否已执行完毕，及其对本次交易影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
1、中山基地项目行政处罚执行情况
根据中山市国土资源局就中铁南方工程装备有限公司（以下简称“南方公司”）违法用地事项，于 2014年 7月 7日出具的《行政处罚决定书》，南方公司被中山市国土资源局处以罚款人民币 5,628,033元。
根据中山市国土资源局就中铁南方工程装备有限公司（以下简称“南方公司”）违法用地事项，于 2014年 12月 29日出具的《行政处罚决定书》，南方公司被中山市国土资源局处以罚款人民币 2,732,064元。
根据南方公司的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，南方公司已按照中山市国土资源局的要求按时、足额缴纳了全部的罚款，并积极落实整改工作。
2、上述情况对本次交易的影响
根据中国中铁出具的《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，如中铁二局及/或标的公司因本次重组交割日前存在的或有负债事项或者因本次重组交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，中国中铁保证承担上述损失或债务。南方公司因中山基地项目被处以的罚款为本次重组交割日前存在的负债，由中国中铁承担，不会对本次重组造成实质影响。
综上所述，本所认为：南方公司作为该行政处罚的责任人，已缴纳了全部罚款。中国中铁作为本次重组的交易对方，承诺承担包括中山基地的罚款在内的或有负债。中山基地行政处罚事项不会对本次重组造成实质影响。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所负责人： 郭斌
经办律师：史震建
王飞
年 月 日