证券代码：300160 证券简称：秀强股份 编号：2017-037江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
关于 2017年度创业板非公开发行 A股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司对2017年度归属于母公司股东净利润的假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年7月28日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了2017年度创业板非公开发行A股股票的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
截至2016年12月31日，公司的总股本为59,776.00万股，归属于母公司的所有者权益为122,735.00万元。本次非公开发行股票数量不超过11,955.20万股，募集资金总额不超过100,527.00万元。本次非公开发行实施完成后，在公司股本
和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2017年11月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行数量不超过 11,955.20万股，募集资金总额不超过100,527.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准；
3、在预测公司净资产时，以公司2016年12月31日归属于母公司的净资产为依据，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
4、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本59,776.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下：
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|项 目|2016/12/31|2017/12/31||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本（万股）|59,776.00|59,776.00|71,731.20|
|本次发行募集资金总额（万元）|100,527.00|||
|假设本次非公开发行股数（万股）|11,955.20|||
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|112,666.87|||
|现金股利（万元）|1,868.00|2,391.04|2,391.04|
|假设1：2017年净利润较2016年度增加10%，即2017年度归属于母公司所有者的净利润为13,150.17万元||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,954.70|13,150.17|13,150.17|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|122,735.00|133,494.13|234,021.13|
|基本每股收益（元）|0.2000|0.2200|0.2164|

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|项 目|2016/12/31|2017/12/31||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|每股净资产（元）|2.05|2.23|3.85|
|加权平均净资产收益率|10.17%|10.26%|9.63%|
|假设2：2017年净利润较2016年保持不变，即2017年度归属于母公司所有者的净利润为11,954.70万元||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,954.70|11,954.70|11,954.70|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|122,735.00|108,389.26|232,825.66|
|基本每股收益（元）|0.2000|0.2000|0.1967|
|每股净资产（元）|2.05|1.81|3.83|
|加权平均净资产收益率|10.17%|9.37%|8.80%|
|假设3：2017年净利润较2016年度减少10%，即2017年度归属于母公司所有者的净利润为10,390.83万元||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,954.70|10,759.23|10,759.23|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|122,735.00|131,103.19|231,630.19|
|基本每股收益（元）|0.2000|0.1800|0.1770|
|每股净资产（元）|2.05|2.19|3.81|
|加权平均净资产收益率|10.17%|8.48%|7.95%|

注：
1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷ M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普
通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归
属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
如上表所示，公司 2017年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。敬请广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）深入实施公司教育产业+玻璃深加工产业双轮驱动的发展战略
目前公司的主营业务由单一的玻璃深加工领域延伸至“教育产业+玻璃产业”领域。在教育业务领域，公司在现有幼儿教育稳步发展的基础上，积极探索整合在线教育在学前教育、K12教育及职业教育等领域的网络布局，后续通过网络平台用户数据的挖掘及处理，进一步放大“互联网+教育”协同效应，以人才为中心，以资本为纽带，实现公司教育业务的跨越式发展。在玻璃深加工领域，公司继续秉承创新产品与服务，为客户创造价值，做到“人无我有，人有我优，人优我新”，以先找准市场、再依托技术创新占领市场、以技术进步引导市场为发展思路，不断推动公司玻璃深加工产品深化升级，最终公司将形成教育产业、玻璃深加工产业并行发展的一体两翼业务格局。
本次非公开发行股票募集资金拟用于智能玻璃生产线建设项目、“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目、信息化系统升级建设项目及补充流动资金项目，符合公司教育产业、玻璃深加工产业双轮驱动的发展战略，随着募投项目的顺利实施，将会强化公司在教育产业、玻璃深加工产业竞争优势和领先地位，进一步完善公司的产品及服务结构，符合公司和股东的长远利益。
（二）降低公司的财务成本
采用非公开发行股票方式募集资金有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，同时公司资金规模和经营规模的扩大有利于提高公司资信等级，有助于以优惠的条件获取银行贷款，降低财务费用支出，从而提高公司每股收益和盈利能力，增加股东价值。
（三）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，由于部分项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。随着公司经营业绩的稳步增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司原主营业务为玻璃深加工产品的研发、生产与销售，主要产品包括家电玻璃、太阳能玻璃、家居玻璃等，2015年及2016年公司利用现有的资本积累先后完成全人教育和江苏童梦的收购，致力于打造国内领先的幼教品牌，公司的主营业务由单一的玻璃深加工领域延伸至“教育产业+玻璃产业”领域。本次募集资金投资项目主要用于智能玻璃生产线建设项目、“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目及信息化系统升级建设项目，符合公司产业发展战略。
在玻璃深加工领域，公司经过多年的稳步发展与持续积累，在家电彩晶玻璃领域具备了丰富的研发、生产经验，并在此基础上成功掌握了智能玻璃的生产工艺，具有了一定技术积累。同时，公司建立健全完善的人才培养体系和人才储备机制，截至 2017年 6月末，公司技术人员 171人，大学本科以上学历人员 689人，丰富的人才储备为智能玻璃生产线建设项目的顺利实施提供了人才保障。
在教育领域，公司旗下管理的幼儿园达 42家，其中，全人教育采用“直营园+全国品牌连锁管理园”模式，直营园由全人教育及其下属全资子公司浙江英伦教育科技有限公司直接运营管理；全国品牌连锁管理园，由全人教育参与管理
运营，通过持续的管理改进，为连锁幼儿园提供全面的管理服务；而江苏童梦主要采用集团化管理模式开展幼儿园的管理活动，并通过为幼儿园提供运营管理、师资培训、园长培训、幼儿艺术培训、教学课程及教材教具的研发等幼教领域管理咨询服务实现业务发展。近年来在教育领域的拓展与经营，使公司在幼教机构开办、经营管理、教程开发、师资培训等方面积累了丰富的经验，管理与运营能力也得到了显著提升。幼儿园的管理运营体系和教育培训机构较为相似，因此公司在幼儿园领域的管理运营经验可较好地应用于艺体培训中心的建设与运营当中。
综上，本次募集资金投资项目符合公司双主业发展战略，公司具备从事募投项目所需的人员、技术、市场资源。
五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施：
1、原材料价格波动风险
原片玻璃是公司玻璃深加工产品所需的主要原材料，若原片玻璃价格发生上涨，而价格的变动不能及时转移到公司产品的销售价格中，将会影响公司的利润。
为防范上述风险，公司将按产品制订不同的策略：对传统家电玻璃产品，实施生产过程的精细化管理，严格控制生产成本，实行产品销售的差异化战略，家电彩晶玻璃以生产高端产品为主，提高彩晶玻璃的技术门槛，保证彩晶玻璃在行业竞争中的价格优势，增强公司对原材料价格上涨的消化能力；对太阳能玻璃产品，除内部通过工艺优化降低成本外，还积极与客户进行沟通，掌握主动权，制订灵活的销售政策，增强谈判技巧，使原材料的价格变动能迅速传导到下游客户。
此外，公司还通过开发长期稳定合作的供应商签订年度供应合同、实施原材料集中采购和战略储备等方式降低原材料价格波动给公司带来的风险。
2、教育行业竞争加剧的风险
教育产业是典型的市场空间大、资产证券化率低的抗周期行业，随着教育行
业政策改革预期的加强，未来不排除有更多的投资方加入教育行业，行业面临竞争进一步加剧的风险。
为防范上述风险，公司继续以实体幼儿园为载体，逐步向提供幼儿园一体化解决方案供应商的方向发展，积极抢占稀缺资源，充分利用上市公司的平台，通过内生加外延发展并重的模式保持行业领先地位。
3、管理风险
经过两年的发展，公司第二产业教育产业发展初具规模，公司内部进行架构重组，将公司分为教育产业与玻璃深加工产业两个领域，随着公司教育与玻璃深加工业务的进一步发展，公司规模也将进一步扩张。随着公司新增的各级子公司数量以及员工数量将持续增长，对公司的现有管理体系带来了新的挑战，这也对公司管理控制水平提出了更高的要求，尤其是对控股子公司的管理需要进一步加强。
为防范上述风险，公司将进一步通过优化组织结构、加强公司精神文化建设、定期组织管理团队的沟通交流、积极引进高素质管理人才等方式，降低规模扩张带来的不利影响和风险，加快协同效应的发挥。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：1、进一步提升公司管理水平，完善成本控制措施及员工激励机制
在玻璃深加工领域，公司将通过精细化产品的生产过程和管理，减少生产过程中资源浪费；通过大力推行生产过程的自动化改造，提升公司生产过程的自动化程度，降低劳动力成本；通过自主研发、与客户联合开发相结合的方式不断开发新产品，提升附加值高的新产品的销售比重。在教育产业领域，公司将通过推行“十个统一标准化管理”（统一形象、统一文化、统一制度、统一师资、统一课程、统一财务、统一基建、统一设备、统一配餐、统一互联网+），规模化公司
旗下所有幼儿园的运营管理，降低幼儿园运营成本。
公司将结合双主业发展战略的要求，针对不同行业发展情况，完善现有的薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，尤其是幼教领域核心人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司人力资源的核心价值。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于智能玻璃生产线建设项目、“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目以及信息化系统升级建设项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
公司本次募投项目的实施有利于公司进一步拓展公司在幼教领域的业务，同时业务类型和收入、利润来源的多元化也有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。
根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金监管制度，由保荐机构、存管银行、公司、项目实施主体共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学合理的决策，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行涉及的填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东相关承诺
公司的控股股东宿迁市新星投资有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司实际控制人相关承诺：
公司实际控制人卢秀强、陆秀珍、卢相杞承诺如下：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次非公开融资事项是否摊薄即期回报进行了分析，同时，已将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，将提交股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司2017年7月31日