金桥信息2016年第一次临时股东大会会议资料上海金桥信息股份有限公司
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2016年第一次临时股东大会会议资料
二〇一六年六月
金桥信息2016年第一次临时股东大会会议资料目录
股东大会会议须知 ......................................... 3 2016年第一次临时股东大会表决办法 ......................... 5 2016年第一次临时股东大会会议议程 ......................... 7议案一《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》 ............ 8
金桥信息2016年第一次临时股东大会会议资料股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。
二、会议登记
1、现场参会股东或股东代理人应在 2016年6月28日17:00以前办理参会登记，登记时提供下列文件：
拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记。
（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件办理参会登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书办理参会登记。
（3）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时除携带上述材料外还应提交传真件原件交予本公司。
3、现场参会股东或股东代理人应在会议召开前携带身份证、授权委托书等原件于6月30日下午13:30前到上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼4
金桥信息2016年第一次临时股东大会会议资料楼大会秘书处办理签到登记，未在下午 13:30前办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。
三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、先报告所持股份数股东；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
六、股东大会期间，请参会人员将手机调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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2016年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|1|《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》|√|

其中：
特别决议议案：无。
对中小投资者单独计票的议案：1。
二、投票与表决
1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。
4、本次审议普通决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，本次股东大会无特别决议案。
三、监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举2名股东代表和 1名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身
份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
金桥信息2016年第一次临时股东大会会议资料（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
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2016年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2016年6月30日下午 13:30
会议地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼4楼会议室
会议主持人：董事长金国培
会议议程：
一、会议主持人宣布上海金桥信息股份有限公司 2016年第一次临时股东大会开始。
二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。
三、审议以下议案
1、审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
四、股东发言及提问。
五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。
六、与会股东进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、宣读现场表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、会议主持人宣布会议结束。
十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。
金桥信息2016年第一次临时股东大会会议资料议案一
上海金桥信息股份有限公司
关于公司重大资产重组继续停牌的议案
因公司筹划重大事项，公司股票自 2016年3月28日起停牌，并于2016年4月5日进入重大资产重组程序。2016年5月27日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经上海证券交易所审核批准，公司股票自2016年6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
目前，就收购航美传媒集团有限公司（以下简称“标的公司”或“航美传媒”）控制权事宜，公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了积极沟通与协商，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。由于此次重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，主要原因为：
1、本次交易涉及海外收购
由于公司拟主要采取发行股份方式收购标的公司100%的股权，且标的公司自境外上市公司 AIRMEDIA（AMCN）拆分而来，目前上市公司 AIR MEDIA（AMCN）仍通过VIE架构协议控制标的公司部分股权，本次交易涉及海外收购，交易程序较为复杂。纳斯达克上市公司 AIR MEDIA上市时间较早，因此对于 VIE架构搭建及执行情况的核查较为复杂。目前交易各方正积极推动 VIE架构解除事宜。
2、本次交易涉及复杂的业务重组
本次交易资产体量较大，且涉及复杂的业务重组。2015年，北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）及北京龙德文创股权投资基金（有限合伙）向纳斯达克上市公司AIRMEDIA（AMCN）收购其实际控制的航美传媒75%的权益，
金桥信息2016年第一次临时股东大会会议资料且将纳斯达克上市公司 AIRMEDIA（AMCN）的机场广告业务整合至标的公司。
机场广告业务目前已主要整合至标的公司，但仍涉及多个主体。为使标的公司资产完整、业务独立，国内基金通过对各主体的拆分重组将标的业务进行整合，过程复杂，耗时较长。
为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请股票自 2016年 7月 6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
关联股东金国培先生对本议案的表决将予以回避。
请各位股东审议。
上海金桥信息股份有限公司董事会2016年6月30日