海通证券股份有限公司
瑞银证券有限责任公司
关于中国民生银行股份有限公司 A股可转换公司债券
募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”或“公司”）公开发行 A股可转换公司债券并上市的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对民生银行 A股可转换公司债券募集资金存放与使用情况进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于中国民生银行公开发行A股可转换公司债券及增发 H股的批复》（银监复[2011]328号）及中国证券监督管理委员会《关于核准中国民生银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1573号）核准，民生银行于 2013年 3月 15日公开发行了面值总额为人民币200亿元的A股可转债。截至2013年3月21日，募集资金总额为人民币 200亿元，扣除承销商佣金和保荐机构保荐费人民币 8,000万元后，实收募集资金为人民币 199.2亿元（人民币壹佰玖拾玖亿贰仟万元整）。
上述实收募集资金存放于民生银行开立的 A股可转债募集资金专项账户（以下简称“专户”），其再扣除其他发行费用人民币 820万元后，募集资金净额为人民币 199.118亿元（人民币壹佰玖拾玖亿壹仟壹佰捌拾万元整），已经毕马威华振会计师事务所于2013年3月22日出具毕马威华振验字第1300017号验资报告予以验证。
二、募集资金管理及存储情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，民生银行根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定和《中国民生银行股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》。
民生银行为 A股可转债募集资金开设了1个专项账户，开户行为中国民生银行股份有限公司，账号为0001015360100803。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》，民生银行与联席保荐机构海通证券、瑞银证券于2013年4月15日签订了《中国民生银行股份有限公司2013年公开发行A股可转换公司债券募集资金专户存储监管协议》。上述协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
民生银行严格执行《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》及与联席保荐机构签订的《中国民生银行股份有限公司2013年公开发行A股可转换公司债券募集资金专户存储监管协议》，规范募集资金的管理，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专用账户结余情况
截至2013年12月31日，民生银行募集资金专用账户结余资金余额为0元。
三、募集资金使用情况
民生银行严格按照《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》使用 A股可转债募集资金。截至2013年12月31日，民生银行A股可转债募集资金净额已按照监管部门的有关批复以及相关信息披露文件中的承诺用途，全部与公司其他资金一并投入运营，用于民生银行的业务发展。
截至2013年12月31日，累计已有人民币6,028,000元民生转债转为民生银行A股股票，累计转股股数为607,546股，占民生银行可转债转股前已发行股份总
额的0.00214%；可转换公司债券转股后的资金已经按照中国银行业监督管理委员会关于资本管理的有关规定和募集说明书的资金用途充实民生银行的资本金。
募集资金的实际使用情况，详见附件“A股可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
民生银行不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
民生银行已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
六、保荐机构对民生银行 A股可转换公司债券募集资金使用情况的核查意见
海通证券、瑞银证券通过与民生银行高级管理人员及会计师事务所人员进行交流，查阅募集资金账户对账单，取得民生银行出具的有关说明，对民生银行募集资金使用情况进行了核查。
保荐机构经核查后认为，民生银行 A股可转换公司债券募集资金使用和管理规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》等法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页以下无正文）
附件：
A股可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额||||19,911,800,000.00||报告期投入募集资金总额|||||19,911,800,000.00||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||19,911,800,000.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期内实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支持未来业务发展，待可转债转股后按相关监管要求计入核心|无|19,911,800,000.00|19,911,800,000.00|19,911,800,000.00|19,911,800,000.00|19,911,800,000.00|0|100%|---|因银行业务的特殊性，公司A股可转债募集资金并未用于专门的募投项目，而是在募集资金到位后，立即与其他资金一并投入运营，用于公司业务发展，其实现的效益无法单独核算。可转债补充资本|---|否|

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|一级资本||||||||||金后，能够提高公司的资本充足率，有助于推动公司业务的健康持续发展。|||
|合计|-|19,911,800,000.00|19,911,800,000.00|19,911,800,000.00|19,911,800,000.00|19,911,800,000.00|0|100%|--|-|--|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||--||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||--||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||--||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||--||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||--||||||||
|募集资金其他使用情况|||||--||||||||

（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于中国民生银行股份有限公司A
股可转换公司债券募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周威
张虞
保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司《关于中国民生银行股份有限公司A
股可转换公司债券募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
韩刚
李洋阳
保荐机构（盖章）：瑞银证券有限责任公司年 月 日