证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-037号云南城投置业股份有限公司关于公司
出资设立云泰商业管理（天津）有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟出资4,300万元与北京银泰置地商业管理有限公司（下称“银泰商管”）、天津云泰热忱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“云泰热忱合伙企业”）共同在天津滨海东疆保税区设立云泰商业管理（天津）有限公司（下称“云泰商业”，公司名称最终以工商部门核准登记的名称为准）。
2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
一、对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
公司拟与银泰商管、云泰热忱合伙企业共同出资在天津滨海东疆保税区设立云泰商业，注册资本 10,000万元，其中：公司出资 4,300万元，持股43%；银泰商管出资 3,200万元，持股32%；云泰热忱合伙企业出资2,500万元，持股25%。
云泰商业注册成立后，公司、银泰商管双方目前所持及双方在云泰商业存续期间新设、新购的商业物业，优先交由云泰商业管理。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第二十五次会议于2018年4月13日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资设立云泰商业管理（天津）有限公司的议案》，同意公司与银泰商管、云泰热忱合伙企业签订《合作协议》，在天津滨海东疆保税区设立云泰商业，公司出资 4,300万元，持有云泰商业43%的股权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-035号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次对外投资的相关事宜，提请公司董事会授权公司总经理办公会跟进、办理。
3、公司本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、银泰商管
名称：北京银泰置地商业管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年7月29日
法定代表人：陈晓鸿
注册资本：1000万元
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院
经营范围：企业管理咨询；投资管理；资产管理；市场调查；经济贸易咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
银泰商管的股权结构：中国银泰投资有限公司持股100%。
银泰商管最近一年的主要财务指标：
（单位：元）
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|科 目|2017年12月31日（未经审计）|
|资产总额|50,724,196.09|
|资产净额|12,347,195.04|
|营业收入|2,492,910.10|
|净利润|-3,994.08|

2、云泰热忱合伙企业
名称：天津云泰热忱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立日期：2018年2月27日
执行事务合伙人：吴铮
主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园
经营范围：商务信息咨询；企业管理服务；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云泰热忱合伙企业的股权结构：自然人吴铮为普通合伙人，认缴出资额 400万，占比80%，自然人刘冰为有限合伙人，认缴出资额100万，占比20%。
三、投资标的基本情况
名称：云泰商业管理（天津）有限公司
经营范围：商业服务设施（包括写字楼、公寓、商场和酒店）的投资及管理；房屋出租；
物业管理；房屋工程设计；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护；批发、零售日用百货、针纺织品、金银首饰、工艺美术品、家用电器、照相器材、通讯器材、电子产品、玩具、珠宝、眼镜、钟表、服装、鞋帽、箱包、皮革制品、体育用品、办公用品、化妆品、护肤品、香水、花草及观赏植物；提供售后及维修业务、咨询业务；佣金代理业务（拍卖除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
住所：天津东疆自贸试验区
注册资本：10,000万元
以上信息均以工商部门最终核准登记信息为准。
四、拟签订协议的主要内容
公司与银泰商管、云泰热忱合伙企业拟签订的《合作协议》（下称“本协议”）主要内容如下：
1、出资约定
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|序号|发起人姓名/名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|公司|4300|43%|

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|2|银泰商管|3200|32%|
|3|云泰热忱合伙企业|2500|25%|
|合计||10000|100%|

2、云泰商业董事会由 7人组成，公司委派 4人，银泰商管委派 2人，云泰热忱合伙企业委派 1人，董事长在公司委派的人员中产生，董事长是云泰商业的法定代表人；总经理由云泰热忱合伙企业提名的人员担任；财务总监由银泰商管提名的人员担任。
3、公司、银泰商管双方目前所持、及在云泰商业存续期间新设、新购公司（包括直接或间接全资、控股或实际控制的公司）的商业物业，优先交由云泰商业管理，届时就每一商业物业管理签署具体管理协议或服务协议。云泰商业在项目开业前主要提供“商业咨询、设计建议、开发跟踪、招商代理、开业筹备”等服务内容，收取“咨询服务费”，项目开业后采取“项目整租”辅以“管理费+增值收益分享”等形式进行管理。云泰商业成立后自负盈亏。
4、云泰商业存续期间，且银泰商管持有云泰商业股权的前提下，银泰商管同意将其持有的“银泰城”、“银泰城 INTIMECITY”商标授予云泰商业一项免费的普通使用许可，由云泰商业与银泰商管另行签署商标使用许可协议。
5、利润分配
（1）公司、银泰商管、云泰热忱合伙企业按照出资比例进行利润分配；
（2）云泰商业成立三个完整年度内不向云泰热忱合伙企业分配利润，未向云泰热忱合伙企业支付的分配利润留存于云泰商业，三个完整年度后，云泰商业按经董事会依据云泰热忱合伙企业目标任务完成情况审议批准的实际应支付利润金额向云泰热忱合伙企业支付；
（3）三个完整年度后的利润分配方案，按照届时股东会（或授权董事会）审议批准的方案执行；
（4）三个完整年度后，云泰热忱合伙企业如未能完成目标任务，公司、银泰商管有权要求云泰热忱合伙企业更换管理团队，同时公司、银泰商管亦有权直接解除本协议及其他相关管理协议。
6、对云泰商业受托管理的商业物业，若由于引进第三方战略合作伙伴等原因使公司或银泰商管丧失对应商业物业公司控制权或管理权的，则对应的商业物业公司相关《管理合同》自动终止，各方均不承担违约责任，相关费用各方据实进行结算。
订地人民法院诉讼解决，本协议签订地为天津滨海东疆保税区。
8、本协议自协议各方签字盖章后生效。
五、本次对外投资对公司的影响
由专业的管理团队对公司旗下现有和未来新增的商业物业进行统一经营管理，有助于提升资源整合效应和整体经营收益；云泰商业未来还将择机发展资产管理业务，最大化提升商业物业资产价值。
六、本次对外投资的风险分析
云泰商业未来可能存在由于管理能力不足或受市场环境影响而未能达到管理目标的风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2018年4月17日