中信建投证券股份有限公司
关于
东莞铭普光磁股份有限公司首次
公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇一七年八月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人龙敏、郑晓明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ........................................................... 2释义 ............................................................................................. 4第一节项目运作流程 .................................................................. 5一、保荐机构内部审核流程 ........................................................................ 5二、项目的立项审核主要过程 .................................................................... 9三、项目执行的主要过程 ......................................................................... 10四、内部核查部门审核项目的主要过程 .................................................... 13五、内核小组对项目的审核过程 .............................................................. 13六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ......................................... 14七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 ......................................... 15八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ......................................... 20九、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ............................................. 21第二节项目存在问题及其解决情况 ........................................... 22一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ......................................... 22二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ......................................... 22三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................... 22四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 ............................................. 23五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 .................................. 24六、证券服务机构出具专业意见的情况 .................................................... 24
释义
在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、发行人、铭普光磁|指|东莞铭普光磁股份有限公司|
|本保荐机构、保荐机构、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|发行人会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|广东华商律师事务所|
|原保荐机构|指|西南证券股份有限公司|
|本次发行|指|发行人本次向不特定对象公开发行A股股票的行为|
|本发行保荐工作报告|指|中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告|
|本项目|指|中信建投证券保荐铭普光磁首次公开发行股票并上市项目|
|合顺投资|指|东莞市合顺股权投资企业（有限合伙）|
|中和春生|指|深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|江西共创|指|江西共创投资管理有限公司|
|远卓财富|指|深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）|
|达晨创恒|指|深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）|
|达晨创泰|指|深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）|
|达晨创瑞|指|深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）|
|南润投资|指|上海南润投资事务所（有限合伙）|
|晋明有限|指|晋明（天津）资产管理有限公司|
|达晨财鑫|指|湖南达晨财鑫创业投资有限公司|
|达晨聚圣|指|厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙）|
|达晨海峡|指|厦门达晨海峡创业投资管理有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《东莞铭普光磁股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期、最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行管理委员会（以下简称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。
1、投行管委会
投行管委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相关业务进行全面管理。投行管委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投行管委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行管委会设副主任委员二至三名，由主任委员提名，经投行管委会委员选举产生。
2、立项委员会
立项委员会是在投行执委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机构。
投行项目立项委员会由 35名委员组成，包括：投行业务线 34人、资本市场部 1人；
投行项目立项委员会共设 4名主任委员，可轮流主持召开立项会议。
3、内核小组
内核小组是在投行执委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会议审议并获表决通过。目前，内核小组由 30名成员构成，设负责人 1名，由投行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业务人员组成。
4、运营管理部
运营管理部是在投行执委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人 1名。投行保荐项目在立项前，需报经运
营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。
（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议
运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开：须有 7名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应当回避；
每次会议应有4名以上（含）委员出席现场会议。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成表决结果。
立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到 5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。
运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪要及
立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。
（4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定
根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如下：业务部提出立项申请，经立项委员会主任委员同意，可不召开立项会议审议，但业务部应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成员，然后履行快速审批程序。
2、内核部门审核
运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下：
（1）项目负责人向运营管理部提出内核申请
项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。
证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。
（2）运营管理部对内核申请文件进行初审
运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投行相关业务内核工作规则》（2015年4月修订）的相关规定，针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。
运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。
初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。
3、内核小组审核
本保荐机构在投行执委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行保荐项目进行审核：
（1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿
参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前 2个工作日提交给运营管理部。
（2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会议记录；
B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项目，每次内核会议须有 7名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5名以上（含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于 2名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员不超过 2名；外部专家不少于 2名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。
②内核会议的审议程序
内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查工作情况；
C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题，并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人员履行问核程序；
F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场；G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见，并组织内核委员进行审议；
H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见；I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果，交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。
内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。
③内核委员审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营管理部；
运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审核的内核委员。内核委员应在24小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示是否同意申报。
申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐工作报告、发行保荐工作报告
等相关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。
二、项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2017年4月5日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2017年4月24日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序
本保荐机构投行项目立项委员会于 2017年4月24日召开立项会议对铭普光磁的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对铭普光磁的立项申请进行了投票表决，本次立项参会委员 7人，其中，7票同意立项。根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：龙敏、郑晓明
2、项目协办人：蔡学敏
3、项目组其他成员：温杰、谢晨、黄灿泽、谭焜泰
（二）进场工作的时间
2017年4月1日，中信建投证券铭普光磁项目组进场开展工作，正式开展尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构进驻项目现场后，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对铭普光磁展开了全面详细的尽职调查工作。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《中信建投证券投资银行业务尽职调查工作规则》等相关规章的要求，结合发行人实际情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）与发行人董事、高级管理人员、监事及具体业务部门负责人座谈，了解发行人的具体业务情况；
（2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿；
（3）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组织协
调发行人律师和发行人会计师的经办人员进行分析讨论，确定解决方案并统筹安排项目工作进度；
（4）现场考察。为更好地了解铭普光磁的资产质量状况及业务经营情况，本保荐机构现场考查了发行人的办公场所、发行人子公司的办公场所等；
（5）就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商局、税务局等；
（6）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的重要事项提供建议。
2、尽职调查工作范围
本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
3、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后就以下情况对发行人进行了重点调查：
（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独立”情况等；
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及前景，发行人的业务模式，了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了发行人已签署的重大商务合同；
（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制人及其所控制企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等；
（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等；
（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等；
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务资料并对相关指标及经营成果的变动情况；
（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标及募集资金与未来发展目标的关系等；
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的必要和可行性、及
投资收益情况；
（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
保荐代表人龙敏、郑晓明参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|保荐代表人|事 项|工作内容|时 间|
|龙敏、郑晓明|同业竞争与关联交易调查|通过查阅关联方工商资料、公司章程、财务资料，访谈发行人主要股东等方式，核查同业竞争情况、关联方及关联交易情况|2017年4月至今|
|龙敏、郑晓明|资产权属调查、独立性调查|通过查阅权属证书，核查商标、土地、房屋等的法律权属、抵押、担保等情况；通过查阅财务、人事等资料，访谈高级管理人员等方式核查独立性情况|2017年4月至今|
|龙敏、郑晓明|高管人员调查、组织结构与内部控制调查|通过调阅工商档案，查阅三会文件、董监高调查表等方式，访谈高管人员，调查公司高管人员情况、组织结构与内部控制情况|2017年4月至今|
|龙敏、郑晓明|历史沿革调查、业务与技术调查|通过查阅行业资料、工商登记材料、股东会和董事会决议、与高管人员访谈等方式，对公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资本验证等方面进行核查，并深入了解公司业务与技术情况|2017年4月至今|
|龙敏、郑晓明|募集资金运用调查、业务发展目标调查|通过与公司管理层沟通，了解公司的发展战略，结合公司的发展战略，研究并提出了募集资金投资项目的建议及未来业务发展目标|2017年4月至今|
|龙敏、郑晓明|财务与会计调查|通过访谈相关人员，实地查访，查阅财务系统资料等方式，核查了公司财务情况|2017年4月至今|
|龙敏、郑晓明|风险因素及其他重要事项调查|通过查阅研究报告、行业最新政策文件、发行人报告期内重大合同，与发行人高管人员访谈，核查可能影响发行人生产持续经营的风险因素|2017年4月至今|
|龙敏、郑晓明|问核程序|实地走访核查发行人与客户、供应商、外协加工商的关联关系及交易的真实性等|2017年4月至今|
|龙敏、郑晓明|辅导复核程序|对原保荐机构辅导底稿和程序进行复核确认|2017年4月至今|

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
项目组其他成员温杰、谢晨、黄灿泽、谭焜泰参与了项目的主要执行工作，具
体工作职责及主要工作内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目组其他成员|职 责|工作内容|时 间|
|温杰|协助保荐代表人统筹管理项目进度、走访客户和供应商|协调发行人、各中介机构，保证公司工作安排按预期计划进行；走访报告期主要客户、供应商|2017年4月至今|
|谢晨|负责历史沿革、风险因素、公司治理、业务发展目标等工作、走访客户和供应商|梳理公司历史沿革情况、核查公司运营合法合规、分析公司运营的风险因素等，在项目现场对公司业务、公司所处行业、公司技术及创新情况、募集资金投向等进行核查，并进行尽职调查与申报材料制作；走访报告期主要客户、供应商、外协加工商|2017年4月至今|
|黄灿泽|负责财务会计、管理层讨论与分析等工作内容、走访客户和供应商|对公司财务情况、公司重大合同、收入确认、成本结转等进行核查；与管理层讨论公司经营情况；走访报告期主要客户、供应商、外协加工商|2017年4月至今|
|谭焜泰|负责股东情况核查、走访客户和供应商|对发行人股东的持股情况进行穿透核查；走访报告期主要客户、供应商、外协加工商|2017年4月至今|

四、内部核查部门审核项目的主要过程
（一）内部核查部门
本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、张耀坤、吴会军、李彦斌、张宇、刘佳萍、赵涛、吴小鹏、王建设、蔡玉洁、崔登辉、张华、徐清平、李奕、周红鑫、张建文、冯雷、王棽、刘丹、张灵杰、张瑞、邢洋、张雪菲、贾新、何海凝、任树蕤。
（二）现场核查的次数及工作时间
2017年4月25日至2017年4月28日，本保荐机构运营管理部在项目组成员的协助下对铭普光磁进行了现场核查。
五、内核小组对项目的审核过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为 2017年5月5日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核小组会议时间为 2017年5月12日。
（三）内核小组成员构成
保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、张耀坤、李彦斌、王
建设、吴小鹏、吴书振、刘先丰、王波、吕佳、赵凤滨、罗春、赵亮、李靖、杨鑫强、吴量、聂绪雯、周伟、胡海平、谢吴涛、丁旭东、许荣宗、张星明、赵旭、龙敏、刘博、李俊松、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。
本项目内核会议时间为 2017年5月12日，参与本项目内核的内核小组成员为：相晖、张耀坤、罗春、赵亮、胡海平、张星明、丁建强、李晓东。
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。
（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 8人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，本项目通过内核会议的审核。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，本保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况如下：
（一）发行人股东中的私募投资基金
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金监督管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指在我国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据发行人股东出具的说明并经本保荐机构核查，发行人股东江西共创、远卓财富、南润投资、晋明有限、达晨海峡、合顺投资均系由其投资人以自有资金出资设立的企业，并非以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
根据发行人股东出具的说明并经本保荐机构核查，发行人非自然人股东中，中和春生、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨财鑫、达晨聚圣为《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，需履行相关备案手续。
（二）私募投资基金备案登记情况
根据发行人股东提供的合伙协议、公司章程并经本保荐机构核查上述私募投资基金出具的《私募投资基金证明》及《私募投资基金管理人登记证书》及网络检索中国证券投资基金业协会网站公示信息，发行人股东中的私募投资基金及私募投资基金管理人的登记备案情况如下：
1、截至本发行保荐工作报告出具日，中和春生、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨聚圣、达晨财鑫已履行有关备案程序，并取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》。
2、截至本发行保荐工作报告出具日，达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨财鑫的管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司及达晨聚圣的管理人达晨海峡、中和春生的管理人深圳市中兴创业投资基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人备案登记，并取得《私募投资基金管理人登记证书》。
七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
保荐代表人龙敏、郑晓明、项目协办人蔡学敏会同项目组其他成员温杰、谢晨、黄灿泽、谭焜泰于2017年4月至2017年8月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组核验了发行人持有的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产权利证书等原件，走访了国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、中国版权保护中心等政府部门，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了中国商标网、国家知识产权局、中国版权保护中心等网站，网络检索了发行人持有的商标、专利等权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单，并访谈了公司控股股东和实际控制人杨先进、焦彩红夫妇，详细了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况，获取了股东调查表。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的关联交易真实、定价公允。
（2）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
项目组访谈了关联方泌阳县巨龙科技有限责任公司的受让方自然人方继明，取得了受让方的身份证明、调查表及无关联关系声明等文件，并通过网络搜索方式核查受让方是否与发行人及其关联方存在其他利益关系。
核查结论：经核查，关联方的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户，取得了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同及销售实现情况进行了函证。项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛利率波动原因等情况对发行人的总经理、财务总监进行访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要供应商采购情况进行了函证。项目组将发行人重要商品的采购价格和市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或委外生产厂商不存在关联关系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存在差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入，了解相关业务背景。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了仓库存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。
项目组查阅了发行人的银行征信报告，走访了主要开户银行，查阅了发行人的资信评级情况。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明，实地查看了发行人主要经营场所，确认发行人生产、制造等环节符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，走访了控股股东和实际控制人所在地的法院、公安机关等有关部门，查阅控股股东及实际控制人出具的相关证明，在相关网站进行网络查询；走访了东莞市工商行政管理局，对控股股东、实际控制人持有的发行人股权是否存在质押或争议情况进行了查询。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、
重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明等，取得了公安部门出具的无犯罪记录证明，并通过登录中国证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了工信部、工信部及中国互联网信息中心、ITU（国际电信联盟的数据）等机构发布的相关数据等。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人从事境外经营的法律文件、境外资产的权属证明以及香港张永贤·李黄林律师行出具的关于香港铭普实业有限公司之《法律意见书》。
核查结论：经核查，发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。
（4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。
（5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相
关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构问核的实施情况
铭普光磁 IPO项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务部门负责人问核两个部分组成。
运营管理部于2017年4月24日对铭普光磁IPO项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门负责人于2017年5月12日对铭普光磁IPO项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人龙敏、郑晓明和项目组主要成员谢晨、黄灿泽参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于东莞铭普光磁股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。
保荐业务部门负责人履行问核程序后，在《关于东莞铭普光磁股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（三）问核中关注的主要问题
问题1：发行人及其子公司是否在各地工商、税务、安全生产、社会保险、公积金等方面取得了相关无违法违规证明。
【回复】
发行人及其子公司已在工商、税务、安全生产、社保、公积金、等方面取得无违法违规的证明。发行人及其子公司在在工商、税务、安监、质监、社保、公积金、人力资源及国土等方面均遵守了相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大
违法违规行为。
问题2、发行人经历多次增资及股权转让。2011年设立的合顺投资为发行人的员工持股平台，直接持有发行人6%的股权，平台共有43名股东，均在发行人任职。
（1）历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）持股平台成为新股东的每股增资价格低于引入外部股东的价格，增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则—股份支付》的相关规定，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。
【回复】
1、发行人历次增资及转让价格均协商确定，价格具有合理性；经查询《增资协议》及各股东出具的《股东自查表》，上述增资和股权转让未含有影响公允价值确定的隐藏性条款。
2、2011年11月发行人员工入股价格低于 2011年5月引入外部投资者的价格，相关差额部分（27.31-10.92）*（27.4648+109.8592）即2,250万元已在 2011年做股份支付处理，符合《企业会计准则—股份支付》的相关规定。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了广东华商律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京中企华资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“第四章发行人基本情况”进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单和审计截止日后的季度报表，复核发行人产品采购和产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。
经核查，发行人的经营模式未发生重大变化；主要原材料采购价格保持平稳；
主要产品的生产情况正常，销售价格保持稳定；主要客户、供应商的构成均未发生重大变化；税收政策保持稳定；但受行业增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，发行人财务报告截止日后的经营业绩较去年同期可能发生下滑。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
2017年 4月 24日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项会议的主要意见如下：
发行人盈利情况较好，所处计算机、通信和其他电子设备制造业行业的市场前景良好，不存在影响发行和上市的重大法律和政策障碍，同意立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）晋明有限所持发行人股权冻结事项
保荐机构尽职调查后发现，晋明（天津）资产管理有限公司（以下简称“晋明有限”）持有发行人4%的股权，由于自然人赵瑞政、赵瑞民与晋明有限借款纠纷事项，天津市二中院冻结了晋明有限持有的铭普光磁股权。
发行人按照保荐机构的要求，获取晋明有限股权被冻结《民事判决书》、《执行裁定书》等案件资料，了解纠纷具体原因，判断对发行人的控制权是否有影响。
（二）高新技术企业展期问题
保荐机构尽职调查后发现，发行人高新技术企业资质有效期至2017年10月29日，项目组督促发行人尽快、及时办理高新技术企业展期手续。
目前，发行人按照保荐机构的要求，正在办理高新技术企业展期手续，预计不存在重大障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对本项目进行必要的初审后，提出《关于铭普光磁 IPO项目的内核初审意见》，与内核小组会议关于本项目的关注问题及审核意见相同，具体落实情况参见本报告第二节“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”的相关内容。
项目组成员对以上问题进行了书面答复，并在相关文件中相应进行了补充披露。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
2017年 5月 12日，本保荐机构内核小组会议对铭普光磁首次公开发行股票项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
问题1、中兴通讯股份有限公司子公司深圳市中兴创业投资基金管理有限公司是发行人股东中和春生的执行事务合伙人，且中兴通讯股份有限公司持有中和春生30%的份额，中兴通讯股份有限公司子公司深圳市中兴康讯电子有限公司是发行人 2016年的第二大供应商，中兴通讯股份有限公司为发行人 2016年的第一大客户，请核查报告期内发行人与中兴通讯股份有限公司的业务往来情况，对其采购和销售大幅增长的原因，采购和销售的定价公允性，深圳市中兴康讯电子有限公司同时为主要客户和主要供应商的合理性，并从实质重于形式的角度判断发行人与中兴通讯股份有限公司是否存在关联关系。建议将发行人与中兴通讯系的交易参照关联交易披露。
【回复】
项目组已在招股说明书中将中兴通讯股份有限公司参照关联方补充披露。
问题2、发行人毛利率低于同行业上市公司，请项目组结合国内同类产品上市公司的毛利率具体情况，分析差异产生的原因。
【回复】
项目组在研究分析的基础上，选择了同行业可比上市公司深圳可立克科技股份有限公司、深圳市京泉华科技股份有限公司、中航光电科技股份有限公司、华工科技产业股份有限公司，分别根据产品类型和上述公司做毛利率差异可比分析。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
本项目的中介机构除保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司外，还包括：致同会计师事务所（特殊普通合伙）、广东华商律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司。
（一）会计师事务所出具的专业意见情况
本保荐机构核查了发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告。本保荐机构认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（二）发行人律师出具的专业意见情况
本保荐机构核查了发行人律师广东华商律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告及资产产权证书鉴证意见。本保荐机构认为，广东华商律师事务所出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（三）发行人资产评估机构出具的专业意见情况
本保荐机构核查了报告期内资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公
司出具的资产评估报告，核对了其所选用的评估方法和主要评估参数。北京中企华资产评估有限责任公司出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（四）对历次验资机构验资报告出具的验资复核专业意见情况
本保荐机构核查了发行人成立以来验资机构出具的历次验资报告，并且核查了验资复核机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于发行人历次验资复核报告。本保荐机构认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资复核专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
附件：中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
温杰 谢晨
黄灿泽 谭焜泰
项目协办人签名：
蔡学敏
保荐代表人签名：
龙敏 郑晓明
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
附件：中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||东莞铭普光磁股份有限公司||||||
|保荐机构||中信建投证券股份有限公司||保荐代表人||||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项|||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 |否 □||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 |否 □||
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 |否 □||
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 |否 □||
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 |否 □||
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访中国版权保护中心并取得相关证明文件||是 |否 □||
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 □|不适用（发行人无集成电路布图设计专有权）|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是 □|否 □|不适用（发行人无采矿权和探矿权）|
|9|发行人拥有特许经营权情况||是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件||是 □|否 □|不适用（发行人无特许经营权）|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件||是 |否 □||
|11|发行人违法违规事项||是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||是 |否 □||
|12|发行人关联方披露||是否通过走访有关工商、||是 |否 □||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||情况|公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查||||
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 |否 □||
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 |否 □||
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 |否 □||
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 □|否 □|不适用（发行人无对外担保情况）|
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|公司未曾发行内部职工股|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|公司未曾存在工会、信托、委托持股情况|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 |否 □||
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 |否 □||
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 |否 □||
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 |否 □||
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 |否 □||
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 |否 □||
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 |否 □||

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 |否 □|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 |否 □|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 |否 □|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 |否 □|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 |否 □|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 |否 □|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 |否 □|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 |否 □|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 |否 □|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 |否 □|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 |否 □|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 |否 □|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 |否 □|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 |否 □|

||||||
|-|-|-|-|-|
||核查事项|核查方式|||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|通过走访发行人香港子公司，对其负责人进行访谈|||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|通过查阅发行人控股股东、实际控制人身份证，访谈相关当事人，发行人控股股东、实际控制人为中国公民、境内自然人|||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|通过查阅关联交易协议，实地走访报告期占采购总额 50%以上的供应商，访谈发行人总经理、财务总监，发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形|||
|二|本项目需重点核查事项||||
|38|关注市场变化对发行人收入、盈利变化的影响||是|否 □|
|39|||是 □|否 □|
|三|其他事项||||
|40|||是 □|否 □|
|41|||是 □|否 □|

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
龙敏
保荐代表人签名：
郑晓明
保荐业务负责人签名： 职务：董事总经理
刘乃生