西安宝德自动化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西安宝德自动化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝德股份
股票代码：300023
信息披露义务人：重庆中新融创投资有限公司
住所：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
通讯地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
股权变动性质：增加
签署日期：二〇一四年十月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（2014年修订）（以下简称“《准则 15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告
书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝德股份中拥有权益的股份。
四、本次认购需要满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件，具体请见本报告书第三章披露的内容。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次取得宝德股份发行的新股尚需经股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
目 录
信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4第一章信息披露义务人介绍 ........................................................................................ 5第二章持股目的 ........................................................................................................... 6第三章权益变动方式 ................................................................................................... 7第四章前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 16第五章其他重大事项 ................................................................................................. 17第六章备查文件 ......................................................................................................... 18信息披露义务人声明 ................................................................................................... 21
释 义
在本报告中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称 重庆中新融创投资有限公司
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
法定代表人 桂松蕾
注册资本 10,000万元
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 110000013066947
税务登记证号码 500105590500717
经营期限 营业期限至永久
主要股东或发起人 中新融创资本管理有限公司
通讯地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；财务顾问；
主要经营范围
技术开发；技术咨询；技术服务
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下：
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|性别|职务|国籍|居住地|
|女|执行董事/经理|中国|北京|
|女|监事|中国|北京|

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二章持股目的
一、本次权益变动的目的
根据重庆中新融创与宝德股份签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，重庆中新融创通过参与宝德股份重大资产重组，获得宝德股份 22,945,410股股票，占宝德股份本次发行交易完成后总股本比例为18.15%。
本次交易完成后，重庆中新融创与上市公司可以实现协同效应。一方面，公司可以通过融资租赁平台为优质客户提供金融支持，从而有效扩大公司工业自动化控制产品的销售，促进现有主营业务的发展。另一方面，凭借宝德股份多年专注于石油钻采电控自动化领域积累的行业资源，将助力庆汇租赁打通石油钻采领域的客户渠道，进一步扩大融资租赁业务规模，促进其在能源设备领域的专业化发展进程。
信息披露义务人本次认购股份未违反《收购办法》等相关法律法规、规章和业务规则的规定，信息披露义务人本次增持股份不会对宝德股份原有的实际控制权产生影响。
二、未来十二个月持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持宝德股份的具体计划。
若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第三章权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有宝德股份的股份情况
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有宝德股份的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有宝德股份22,945,410股股份，占本次发行完成后宝德股份的股份总数的18.15%。信息披露义务人本次认购的宝德股份的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
二、本次权益变动方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，宝德股份以非公开发行方式向信息披露义务人发行 22,945,410股人民币普通股股票用于支付交易对价。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容及其他相关事项
2014年10月28日，信息披露义务人与宝德股份签订了附条件生效的《发行股票及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，协议主要条款如下：（一）标的资产的价格及支付方式
交易双方同意标的资产的转让价格以经银信评估以2014年7月31日为基准日进行评估确定的评估值为基础确定。根据银信评估出具的标的资产评估报告，截至2014年7月31日，标的资产的评估值为67,521.45万元。交易双方经协商确定标的资产的转让价格为67,500万元，其中38,250万元以发行股份的方式支付，29,250万元以现金方式支付。
（二）限售期限
重庆中新融创承诺，其因本次交易取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期届满后24个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的60%，在上述限售期届满后36个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的90%。
（三）现金对价支付
本次交易的现金对价由宝德股份分以下几期支付：
1、自协议生效之日起5个工作日内支付现金对价2,000万元，重庆中新融创收到现金对价2,000万元后办理标的资产过户手续；
2、在标的资产过户手续完成及配套融资募集资金到位后5个工作日内支付现金对价8,000万元；
3、在具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对标的资产2014年的实际盈利情况出具专项审核意见并且重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务后5个工作日内支付现金对价的8,500万元；
4、在合格审计机构对标的资产2015年的实际盈利情况出具专项审核意见并且重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务后5个工作日内支付现金对价的5,500万元；
5、在合格审计机构对标的资产2017年的实际盈利情况及减值测试出具专项审核意见并且重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务后5个工作日内支付现金对价5,250万元。
现金对价由宝德股份以本次配套融资募集的资金、自有资金或通过银行贷款等方式自筹的资金支付。
（四）资产交割
1、交割日
重庆中新融创向宝德股份交付标的资产的日期，如无另行约定，则为本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证监会批准之日所在月的月末。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。
2、资产交割
交易双方于交割日开始实施交割。
对于标的资产，交易双方应于交割日立即促使标的公司召开股东会，修改公司章程，并办理标的资产的工商变更登记。交易双方应尽一切努力于交易交割日后60日内（除非协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序，使本次发行股份及支付现金购买资产完全有效及完成。为便于本次发行股份及支付现金购买资产的实施，自交易交割日起，重庆中新融创及标的公司应继续为标的资产与第三方之间的交易提供协助，并促使宝德股份与第三方建立良好的业务关系。
在标的资产交割完成后，宝德股份应聘请具有相关资质的中介机构就重庆中新融创在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购宝德股份发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后30日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至重庆中新融创名下的手续。
（五）过渡期安排
1、重庆中新融创在协议签署日至交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。
2、在协议签署日至交易完成日的期间，重庆中新融创不得允许标的公司进行下述行为，但得到宝德股份事前书面同意的除外：
（1）增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
（2）对公司章程进行对本次发行股份及支付现金购买资产构成实质影响的
调整；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议且对本次发行股份及支付现金购买资产构成了实质影响；
（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次发行股份及支付现金购买资产有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（7）签订可能会对本次发行股份及支付现金购买资产产生重大不利影响的任何协议；
（8）实施新的担保（给宝德股份控股子公司提供担保除外）、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发重庆中新融创资产发生重大变化的决策；
（9）其他可能对本次发行股份及支付现金购买资产产生重大不利影响的作为或不作为。
3、交易双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归宝德股份所有，亏损及损失由重庆中新融创承担并向宝德股份以现金方式补足。
（六）滚存未分配利润安排
庆汇租赁截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的庆汇租赁全体股东按届时的股权比例共享。
（七）业绩承诺及补偿措施
1、预测利润数和承诺利润数
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0640号），标的公司2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的净利润如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产评估报告预测净利润数|||||
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|标的公司|5,676.81|7,265.38|9,428.71|12,284.38|

交易双方确认，参考银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），重庆中新融创承诺庆汇租赁 2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|承诺净利润数|||||
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|标的公司|5,680.00|7,280.00|9,450.00|12,590.00|
|标的资产|||||
||5,112.00|6,552.00|8,505.00|11,331.00|
|（标的公司90%股权）|||||

交易双方确认，标的资产在利润补偿期间实现的净利润数中来自标的公司与宝德股份、重庆中新融创及其关联方交易的部分不得超过前述承诺净利润的20%，如标的资产所对应的因前述关联交易产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。
2、业绩金额的确定原则
（1）交易双方同意，宝德股份应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。
（2）交易双方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、利润未达到承诺利润数的补偿条款
交易双方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于2014年-2017年每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数应不低于承诺的同期净利润数，否则重庆中新融创应按照协议约定对宝德股份予以补偿。
（1）补偿方式
重庆中新融创应以现金方式向宝德股份逐年补偿。
（2）补偿金额的确定
重庆中新融创应向宝德股份逐年补偿，补偿金额的计算公式如下：
上一年度应补偿金额=（标的资产上一年度承诺净利润数－标的资产上一年度实际净利润数）×2
（3）补偿的程序
宝德股份应在合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见后5个工作日内确定重庆中新融创上一年度应补偿的金额，并书面通知重庆中新融创。重庆中新融创应在收到宝德股份通知之日起 10个工作日内将上一年度应补偿的价款一次性支付给宝德股份。
（4）减值测试
在利润补偿期间届满时，宝德股份将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿金额，则重庆中新融创应向宝德股份另行补偿。
另行补偿的金额=标的资产期末减值额—利润补偿期间内已补偿金额。
（5）重庆中新融创履行补偿义务的保障措施
为保障现金补偿措施的有效执行，交易双方从现金对价分段支付、重庆中新融创的股份锁定等方面作出了安排，同时明确了如下责任追究措施：
①如重庆中新融创未按协议的约定履行补偿义务，则宝德股份可以从当期应支付给重庆中新融创的现金对价中进行抵扣，当期现金对价不足以抵扣全部补偿金额的，重庆中新融创仍需向宝德股份支付剩余的补偿金额。
②如重庆中新融创未按协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的千分之一向宝德股份支付违约金。
③如重庆中新融创延期30日仍未向宝德股份足额支付补偿价款，则重庆中新融创应按照以下公式计算冻结股份数，并将相应数量的股份质押给宝德股份控
股股东赵敏进行锁定，同时按照上述第②款计算违约金直至宝德股份获得足额补偿。各方届时就质押事宜办理公证及登记手续。宝德股份控股股东赵敏因行使质押权取得的补偿价款和违约金全部归属于宝德股份。
冻结股份数=重庆中新融创未支付的补偿金额÷宝德股份向重庆中新融创发行股份的发行价格×2。
假如宝德股份在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则发行价格进行相应调整。
（八）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励
如果标的资产于利润补偿期间实际实现的净利润总和超过重庆中新融创承诺的净利润总和，则超出部分的30%奖励给届时仍在标的公司任职的高级管理人员和核心业务人员。交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见后10个工作日内促使标的公司召开董事会确定奖励方案，标的公司于董事会确定奖励方案后20个工作日内将奖励价款按照奖励方案支付给接受奖励的人员。
2、剩余股权收购
协议约定，如果重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》承诺的标的资产在利润补偿期间的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润每年均得到实现，且标的资产减值测试结果显示没有发生减值，并且标的公司剩余10%股权已被交易双方共同认可的标的公司的核心管理人员收购，则宝德股份将在标的资产减值测试完成后60日内启动收购核心管理人员持有的标的公司剩余10%的股权的相关程序，收购方式和收购价格另行商议。
（九）公司治理
本次交易完成后，宝德股份董事会由九名董事组成，重庆中新融创有权提名两名非独立董事；重庆中新融创有权向宝德股份推荐一名由董事会聘任并进行绩效考核的销售副总经理。协议同时约定，本次交易完成后且宝德股份董事会战略
发展委员会委员任期届满更换时，宝德股份董事会战略发展委员会将进行改组，委员会将由三名委员组成，由交易双方各提名一名委员，另一名委员由独立董事担任，该独立董事由宝德股份推荐，宝德股份在推荐时应征求重庆中新融创的意见。宝德股份《公司章程》规定的所有重大对外投资事项均须事先由战略发展委员会审议通过后方可提交董事会审议。
本次交易完成后，标的公司董事会由五名董事组成，宝德股份提名三名董事。
董事长由宝德股份提名的董事担任，总经理由董事会聘任，财务总监、合规总监由宝德股份推荐由董事会聘任。双方同意在业绩承诺期限内保持标的公司董事和管理层的稳定，未经交易双方同意不能变更。
本次交易完成后，标的公司监事会由三名监事组成，宝德股份和重庆中新融创各提名一名监事，另设一名职工代表监事。
本次交易完成后，双方同意按照协议的约定对标的公司的章程进行相应修改。
（十）合同的生效和终止
1、协议于下列条件全部满足之日起生效
（1）协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）宝德股份董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
（3）重庆中新融创依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份及支付现金购买资产的适当的内部决策程序；
（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
2、协议于下列情形之一发生时终止
（1）在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
（2）在交易交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完
成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止协议。
（十一）违约责任条款
除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
四、目标股份存在的权利限制
本次认购完成后，除本报告书披露信息之外，信息披露义务人持有的宝德股份的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与宝德股份之间未发生任何重大交易。
截至本报告书签署日，未来信息披露义务人与宝德股份之间未有其他安排。
第四章前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖宝德股份上市交易股份的行为。
第五章其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第六章备查文件
下述备查文件备置于宝德股份住所及深圳证券交易所，以备查阅：
（一）信息披露义务人的法人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》。
附表一：简式权益变动报告表
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|基本情况||||
|上市公司名称|西安宝德自动化股份有限公司|上市公司所在地|陕西省|
|股票简称|宝德股份|股票代码|300023|
|信息披露义务人名称|重庆中新融创投资有限公司|信息披露义务人注册地|重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □√ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □√ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 持股比例： 0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 22,945,410股 变动比例： 18.15%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √□|||

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|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √□|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √□|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √□ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □√注：本次权益变动尚需取得宝德股份股东大会的批准和中国证监会的核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：重庆中新融创投资有限公司法定代表人（或授权代表）签字：
桂松蕾
2014年 10月28日