关于深圳证券交易所
《关于对广东群兴玩具股份有限公司
2016年年报的问询函》的回复
信会师函字[2017]第ZI060号
关于深圳证券交易所《关于对广东群兴玩具股份有限公司
2016年年报的问询函》的回复
信会师函字[2017]第ZI060号深圳证券交易所中小板公司管理部：
本所收到广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）转发的贵所于2017年3月17日函告群兴玩具的中小板年报问询函【2017】第8号《关于对广东群兴玩具股份有限公司2016年年报的问询函》。本所作为广东群兴玩具股份有限公司聘请的审计机构，对贵所提出的涉及会计师的相关问题进行了进一步落实与核查，具体回复如下：
问题1、报告期内，你公司处置全资子公司广东万丰润文化有限公司（以下简称“万润丰”）产生的投资收益为1,262万元，占你公司2016年度利润总额的比重为89%，占归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）的比重为99%，截至2016年12月31日末，其他应收款余额中应收万润丰7,981万元。请补充说明以下事项：
（1）2016年12月9日，你公司披露《关于转让全资子公司100%公告》，你公司将在收到交易对方支付的全部股权转让款2,206万元及万润丰向你公司清偿7,981万元欠款后办理股权过户手续，请补充说明你公司在万润丰尚未清偿7,981万元情况下，确认处置对万润丰长期股权投资而实现投资收益的依据及合理性，并请年审会计师对上述转让股权会计处理的合规性发表明确意见；
【回复】
一、2016年12月9日，你公司披露《关于转让全资子公司100%公告》，你公司将在收到交易对方支付的全部股权转让款2,206万元及万润丰向你公司清偿7,981万元欠款后办理股权过户手续，请补充说明你公司在万润丰尚未清偿7,981万元情况下，确认处置对万润丰长期股权投资而实现投资收益的依据及合理性，并请年审会计师对上述转让股权会计处理的合规性发表明确意见
公司情况说明：基于公司原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要，为盘活存量资产、优化资产结构，公司以2,206.79万元的交易对价将持有的万丰润100%股权
专项说明第1页
转让给汕头市毅博玩具科技实业有限公司（以下简称“毅博玩具”）并三方签署了《股权转让合同书》。考虑到股权转让后万丰润将不再是公司全资子公司，为督促万丰润尽快向公司清偿 7,981万元欠款，减少公司风险，经协商，毅博玩具同意公司在收到万丰润清偿公司欠款后进行股权过户并就该内容在上述合同中进行了约定。
2016年 12月 26日，公司召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了该股权转让事宜，至此公司与毅博玩具签署的《股权转让合同书》生效。
2016年12月27日，毅博玩具依据《股权转让合同书》约定向公司全额支付了股权转让价款，为不影响万丰润正常业务开展，便于毅博玩具对万丰润行使股东权益，公司在收到上述股权转让款后，于2016年12月28日将万丰润相关资产、经营所需证件、公章及账务等与毅博玩具办理了交接手续，至此，公司对万丰润相关权利、义务及万丰润全部资产、生产经营风险随着股权转让款的支付及工作交接的完成已全部转移至毅博玩具；2017年1月11日，公司收到万丰润清偿欠款7,981万元并于2017年2月23日完成股权过户手续。
综上，公司认为本次股权交易在收到毅博玩具支付的全部股权转让款及全部证照、财务及经营资产交付毅博玩具后已实质性完成，公司对万丰润的控制权已转移，双方约定在收回万丰润欠款 7,981万元后进行股权过户仅是公司出于督促万丰润尽早清偿公司欠款、减少公司风险的自我保护措施，因此，遵循会计核算“实质重于形式”原则，公司在收到股权处置全部价款并办理工作交接手续后确认了处置万丰润长期股权投资而实现得投资收益。
本所对上述转让股权会计处理的合规性意见：
我们获取了公司与毅博玩具签署的《股权转让合同书》，核查了该事项的公司股东大会决议文件。公司于2016年12月9日与汕头市毅博玩具科技实业有限公司签订《股权转让合同书》，拟将持有的万丰润100%股权转让给汕头毅博；该股权转让事项已经公司 2016年第三次临时股东大会决议通过。且通过核查银行流水证实了公司已于2016年12月27日收到汕头毅博支付的股权转让全部款项。
2017年 2月 14日，我们对毅博玩具董事长林文宏进行了现场访谈，证实了群兴玩具与汕头毅博于2016年12月28日办理了全部证照、财务及经营等交接手续，群兴玩具不再享有万丰润的股东及经营管理权利。
基于上述事实，我们认为该股权转让交易已经履行了正常的批准程序，该股权交易已经生效；同时，交易双方已收付股权交易的全部款项，表明股权交易已开始实质履行，与股权相关的风险和报酬实质上已经转移给购买方，群兴玩具在合同中约定万丰润向其清偿 7,981万元欠款后才办理股权工商过户手续，这一条款只是为了保障群兴玩具的债权能及时收回，属于保护性条款，内资企业的工商变更只是一个形
专项说明第2页
式审查程序，只要资料提交完备很快就会完成。我们认为，按实质重于形式原则，是否完成股权变更手续并不影响该股权转让投资收益的确认，因此我们认为上述转让股权会计处理合法合规。
问题2、报告期内，你公司确认从联营企业广东粤科融资租赁有限公司（以下简称“粤科租赁”）获得的投资收益为1,085万元，占2016年度利润总额的比重为76%，占净利润的比重为85%。请补充说明以下事项：
（1）粤科租赁近两年主要财务数据，包括但不限于资产总额、负责总额、所有者权益、营业收入和净利润；
（2）粤科租赁2016年财务报表是否经过审计，并请年审会计师对上述投资收益金额及会计处理的准确性、合规性发表明确意见。
【回复】
一、粤科租赁近两年已经审计的主要财务数据，包括但不限于资产总额、负责总额、所有者权益、营业收入和净利润
广东粤科融资租赁有限公司
项目
2016年12月31日/ 2015年12月31日/
2016年度 2015年度
流动资产 496,452,160.43 980,436,932.65其中：现金和现金等价物 143,884,089.01 198,400,313.94非流动资产 2,712,253,183.84 2,250,013,123.36资产合计 3,208,705,344.27 3,230,450,056.01流动负债 276,934,535.19 1,245,076,373.58非流动负债 2,046,041,273.16 1,292,110,736.40负债合计 2,322,975,808.35 2,537,187,109.98少数股东权益 138,125,816.98 ---归属于母公司股东权益 747,603,718.94 693,262,946.03按持股比例计算的净资产份额 149,520,743.79 138,652,589.21调整事项 --- ---—商誉 --- ---—内部交易未实现利润 --- ---—其他 --- ---对合营企业权益投资的账面价值 --- ---存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值 --- ---营业收入 179,610,941.12 145,762,237.58财务费用 -1,812,615.49 -2,502,839.30所得税费用 18,785,189.27 17,167,601.76净利润 56,202,604.48 51,201,704.64终止经营的净利润 --- ---
专项说明第3页
广东粤科融资租赁有限公司
项目
2016年12月31日/ 2015年12月31日/
2016年度 2015年度
其他综合收益 1,263,985.41 ---综合收益总额 57,466,589.89 51,201,704.64归属于母公司所有者的综合收益总额 54,340,772.91 51,201,704.64本年度收到的来自合营企业的股利 --- ---二、 粤科租赁 2016年财务报表是否经过审计，并请年审会计师对上述投资收益金额及会计处理的准确性、合规性发表明确意见
粤科租赁2016年财务报表业经大信会计师事务所审计，并出具大信穗贸审字【2017】第00013号审计报告。
2016年11月28日-2016年11月30日，我们对粤科租赁2016年1-10月报表进行了审阅，对公司的经营及财务情况进行了较为全面的了解。2017年 2月 20日，我们获取了大信会计师事务所粤科租赁审计小组编制的各单体及合并报表的试算平衡表，对合并过程进行了复核。2017年 2月 27日我们获取了大信会计师事务所对粤科租赁出具的大信穗贸审字【2017】第 00013号审计报告。期间，我们与大信会计师事务所粤科租赁审计小组现场负责人进行电话短信沟通，了解了项目组对粤科租赁包括收入、成本、货币资金、长期应收款等主要科目的审计程序。依据大信审定的粤科租赁财务报表，我们对群兴玩具投资收益的计算过程和结果进行了复核。我们认为：公司对粤科租赁确认投资收益计算金额正确，符合相关法规的规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年三月二十四日
专项说明第4页