证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-056
南京熊猫电子股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关于深圳京华截至2014年3月31日的财务数据未经审计。目前，财务审计机构正在对深圳京华截至2014年6月30日的财务报告进行审计，本公司将在相关审计工作完成后，对重组报告书及相关文件进行更新，披露深圳京华截至2014年6月30日的财务数据，并在2014年8月31日前进行公告。本公司提请投资者予以关注。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”、“南京熊猫”）董事会根据公司章程有关规定，于2014年7月15日以接纳书面议案形式召开第七届董事会第十四次会议。
公司董事会现有赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、夏德传先生、宣建生先生、张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生九名董事。董事会根据公司章程的有关规定，已将议案派发给全体董事。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
公司第七届董事会第十四次会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司拟通过现金支付方式购买熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫集团”）持有的深圳市京华电子股份有限公司（以下简称“深圳京华”）5,834,430股股份；股份转让完成后，深圳京华改组董事会，董事会9名成员中，南京熊猫推荐5名董事候选人。本次交易完成后，南京熊猫将取得对深圳京华的控制权，并合并财务报表（以下简称“本次重大资产购买”）。根据南京熊猫、深圳京华2013年度《审计报告》，深圳京华在最近一个会计年度所产生的营业收入占南京熊猫同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法
规、规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合重大资产重组的条件。
本议案涉及公司购买关联方持有的深圳京华股份事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》
本议案涉及公司购买关联方持有的深圳京华股份事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。本次重大资产购买具体方案逐项表决情况如下：
1、本次重大资产购买的交易对方
公司本次重大资产购买的交易对方为熊猫集团。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、本次重大资产购买的交易标的
公司本次重大资产购买的交易标的为熊猫集团持有的深圳京华5,834,430股股份，占深圳京华总股本的5.07%。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、本次重大资产购买的交易方式
公司本次重大资产购买的交易方式为以现金支付方式向交易对方购买交易标的。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格的确定及对价支付方式
本次交易价格以评估值为基准，公司购买熊猫集团所持深圳京华股份以国有产权进场交易摘牌价格为定价依据。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估基准日为2013年12月31日的《熊猫电子集团有限公司拟转让深圳市京华电子股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0088号），深圳京华净资产评估值为99,340.88万元。熊猫集团持有的深圳京华5,834,430股股份（占其总股本的5.07%）在上海联合产权交易所挂牌的价格为5,036.5830万元，交易价格为摘牌价格5,036.5830万元。
根据公司与熊猫集团签订的《产权交易合同》，公司已支付至上海联合产权交易所的保证金1,510万元，在《产权交易合同》生效后直接转为本次交易部分价款；在《产权交易合同》生效次日起3个工作日内，公司将其余的交易价款3,526.5830万元一次性支付至上
海联合产权交易所指定银行账户，由上海联合产权交易所支付给熊猫集团。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、交易标的过渡期间损益的归属
根据公司与熊猫集团签订的《产权交易合同》，自审计评估基准日（2013年12月31日）至完成权利交接期间，与交易标的相关的盈利或亏损由公司享有和承担。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、交易标的的权属转移
根据公司与熊猫集团签订的《产权交易合同》，《产权交易合同》生效后60个工作日内完成产权持有主体的权利交接。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、违约责任
交易一方若存在违约行为，应按公司与熊猫集团签订的《产权交易合同》有关约定依法承担违约责任。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、决议有效期
该决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《本次重大资产购买构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方为熊猫集团，熊猫集团持有南京熊猫36.63%的股份，为南京熊猫的控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》及相关法律法规规定，本次重大资产购买构成关联交易，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于审议<南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
本议案涉及公司购买关联方持有的深圳京华股份事项，根据有关规定，关联董事赖
伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，认为公司符合重大资产重组的实质条件。
本议案涉及公司购买关联方持有的深圳京华股份事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与熊猫电子集团有限公司签署<产权交易合同>的议案》本议案涉及公司购买关联方持有的深圳京华股份事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重大资产购买所涉及资产评估的议案》
公司董事会认为，担任本次重大资产购买的资产评估机构沃克森具备资产评估及证券期货相关业务资格，与公司无关联关系，亦不存在现实的或可预期的利害关系，具有独立性。资产评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。该资产评估机构在评估过程中按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对深圳京华5.07%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。资产评估价值公允、合理。
本议案涉及公司购买关联方持有的深圳京华股份事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于同意报出本次重大资产购买有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》
同意报出由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和沃克森（北京）国际资产评估有限公司为公司本次重大资产购买事项出具的有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告。
本议案涉及公司购买关联方持有的深圳京华股份事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产购买的实际情况，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买全部事项，包括但不限于：1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
2、在法律、法规、规范性文件及《南京熊猫电子股份有限公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产购买的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
3、进行与本次重大资产购买有关的审批、备案程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
4、聘请本次重大资产购买涉及的中介机构；
5、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；
6、本次授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次重大资产购买事项相关决议之日起12个月。
本议案涉及公司购买关联方持有的深圳京华股份事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2014年9月15日召开2014年第二次临时股东大会，审议以下议案：1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2、逐项审议《关于本次重大资产购买方案的议案》；
3、审议《本次重大资产购买构成关联交易的议案》；
4、审议《关于审议〈南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》；
5、审议《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
6、审议《关于公司与熊猫电子集团有限公司签署〈产权交易合同〉的议案》；
7、审议《关于本次重大资产购买所涉及资产评估的议案》；
8、审议《关于同意报出本次重大资产购买有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
南京熊猫电子股份有限公司董事会2014年7月15日报备文件
（一）南京熊猫第七届董事会第十四次会议决议
（二）南京熊猫独立董事关于本次重大资产购买的事先认可意见
（三）南京熊猫独立董事关于公司本次重大资产购买事项的独立意见