证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2019-014深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年1月21日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确同意意见。同日广东信达律师事务所出具了专项法律意见书，中泰证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2018年1月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
3、2018年 1月 26日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事
会第九次会议，审议通过《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以 2018年 1月 26日为授予日向 87名激励对象授予 345万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。中泰证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
4、2018年2月2日，公司在巨潮资讯网发布了《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2018年2月5日，同时公司完成2017年限制性股票激励计划授予登记手续。
5、2018年8月8日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共 83,000股，回购价格为 6.80元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
6、2018年8月24日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
7、2018年 11月 6日，公司完成了 5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 83,000股限制性股票的回购注销手续，并于 2018年 11月 7日在巨潮资讯网发布了《关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事会同
意以2019年1月3日作为限制性股票的授予日，向符合条件的31名激励对象授予85万股预留限制性股票，授予价格为6.8元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。中泰证券股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
9、2019年1月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计79人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,288,400股，占公司总股本的0.53%。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就本次预留限制性股票解除限售事项出具了法律意见书。
二、限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
说明
（一）限制性股票首次授予第一个解除限售期届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售股数数量占获授限制性股票数量比例的40%。
《上市公司股权激励管理办法》第八章第七十二条“限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。”公司激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2018年2月5日，授予的限制性股票第一个解除限售期将于2019年2月5日届满。
（二）限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
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|解除限售条件|成就情况|
|（一）公司未发生如下任一情形：|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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|1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||
|（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、激励对象成为公司的独立董事或监事；6、激励对象成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；9、中国证监会认定的其他情形。|除6名激励对象离职外，其余激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（三）公司层面业绩解除限售条件：第一个解除限售期业绩考核目标为以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于25%。注：上述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了公司各期股权激励计划的激励成本。|公司2017年度公司未分摊股权激励计划的激励成本，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为8,033.68万元，相比2016年度归属于上市公司股东的净利润增长率为54.17%，公司业绩满足解除限售条件。|
|（四）激励对象个人绩效考核要求：根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”（优秀）和“B”（良好）时可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C”（合格）时则可对该解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售，而上一年度考核为“D”（不合格）则不能解除限售，该部分限制性股票由公司进行回购注销。|个人业绩考核结果情况：1、35名激励对象绩效评价结果为A，42名激励对象绩效评价结果为B，因而合计77名激励对象可按照激励计划的相关规定对第一个解除限售期内可解除限售的全部限制性股票进行申请解除限售；2、2名激励对象绩效评价结果为C，可对第一个解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售，第一个解除限售期内的不能解除限售的剩余部分由公司进行回购注销。3、2名激励对象绩效评价结果为D，第一个解除限售期内的限制性股份不能解除限售，由公司进行回购注销。|

综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的
第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个解除限售期可解除限售的股数数量占限制性股票数量的比例为40%。本次符合解除限售条件的激励对象共计79人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,288,400股，占公司现有总股本的0.53%。具体如下：
单位：股
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|||||获授的限制|第一期可解除限售|已回购注销|剩余未解除限售|
||激励对象|职务/考核结果||||||
|||||性股票数量|限制性股票数量|股票数量|限制性股票数量|
||徐德勇|董事、总经理（A）||600,000|240,000|0|360,000|
||宋天玺|董事会秘书（B）||100,000|40,000|0|60,000|
|||考核结果为A（34人|）|1,538,000|615,200|0|922,800|
|核心骨干人员（85人）||考核结果为B（41人|）|914,000|365,600|0|548,400|
|||考核结果为C（2人）||115,000|27,600|0|87,400|
|||考核结果为D（2人）||90,000|0|0|90,000|
|||离职（6人）||93,000|0|83,000|10,000|
||合计|||3,450,000|1,288,400|83,000|2,078,600|

备注：
1、根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票第一个解除限售期关于解除限售安排的规定，本次解除限售的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的40%；
根据个人业绩考核要求，35名激励对象绩效评价结果为A，42名激励对象绩效评价结果为B，合计77名激励对象第一个解除限售期可解除限售当年计划解除限售额度的100%，因而本次解除限售的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的40%*100%=40%；2名激励对象绩效评价结果为C，第一个解除限售期可解除当年计划解除限售额度的60%，因而本次解除限售的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的40%*60%=24%；2名激励对象绩效评价结果为D，第一个解除限售期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销；6名
激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，本期不予解除限售，所获授的全部限制性股票
由公司统一回购注销。
2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获授的限制性股票的买卖将遵守《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
四、相关审批程序及审核意见
1、董事会审议情况
2019年1月21日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计79人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,288,400股，占公司总股本的0.53%。
2、监事会审议情况
2019年1月21日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的要求，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对79名激励对象在第一个解除限售期持有的1,288,400股限制性股票进行解除限售。
3、独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
（2）本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售
的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意公司79名激励对象在激励计划的第一个解除限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应的解除限售手续。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准与授权；《激励计划（草案）》设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议
2、第三届监事会第十六次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
4、广东信达律师事务所出具的《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》
特此公告。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司董事会2019年1月21日