股票代码:300647 股票简称:超频三 公告编号:2018-052
深圳市超频三科技股份有限公司
关于签订股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《股权收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”）仅为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超频三”或“乙方”）与交易方签署的意向协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽的结果。该投资事项的正式实施尚需公司按照公司章程规定履行相应的决策和审批程序并由公司参与产权交易平台的公开竞价。因此，该投资事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序以及取得有权主管部门的批准，并依法履行信息披露义务。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成规定的重大资产重组。
一、交易概述
2018年5月31日，公司与云南锡业集团有限责任公司（以下简称“锡业集团”或“甲方”）签署了《股权收购意向协议》，公司拟通过云南省产权交易所（以下简称“云交所”）产权交易平台公开竞价，拟以现金方式收购锡业集团持有的个旧圣比和实业有限公司（以下简称“标的公司”或“圣比和实业”）49.5%股权（以下简称“标的股权”）。
二、交易对方情况介绍
2、统一社会信用代码：91532501734323140P
3、注册资本：114,008.30万元人民币
4、注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路121号
5、成立时间：2002年2月6日
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售;化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批发、销售;进出口业务(按目录经营);矿冶机械制造;环境保护工程服务;建筑安装;房地产开发;劳务服务;技术服务;井巷掘进;水业服务;生物资源加工;仓储运输;有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售;危货运输、专用运输(按道路运输许可证范围经营)。
上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
本次交易标的为圣比和实业49.5%股权，圣比和实业的基本情况如下：
（一）基本工商情况
1、企业名称：个旧圣比和实业有限公司
2、统一社会信用代码：91532501731208737X
3、注册资本：10,000万元人民币
4、注册地址：云南省红河州个旧市八号洞灯泡厂内
5、成立时间：2001年10月8日
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：新型储能材料、电子陶瓷材料科技与产业、采矿业、化工冶金新技术及产业、二次资源再生产新技术与产业、生物工程与有机高分子材料、电子产品及网络产品的技术开发、技术转让、技术培训;制造、销售开发后的产品和相关材料与设备;国际技术合作和相关领域贸易、技术人才培训。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股东持股情况
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占比|
|1|云南锡业集团有限责任公司|4,950.085|49.5%|
|2|北京圣比和科技有限公司|4,849.955|48.5%|
|3|个旧市冶金研究所|199.960|2 %|

圣比和实业是国内最早进入锂离子电池材料领域研究、生产和销售的企业之一，为国家高新技术企业，圣比和实业主要产品包括三元材料、钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂等正极材料及钛酸锂负极材料，产品质量处于国内先进水平，部分技术指标和制造技术水平达到国内领先、国际先进。
四、意向协议的主要内容
（一）合作各方名称
甲方：云南锡业集团有限责任公司
乙方：深圳市超频三科技股份有限公司
（二）交易概述
甲方合法持有圣比和实业49.5%股权，甲方拟转让其持有的全部标的股权，乙方有意向受让甲方转让的标的股权。
（三）标的资产
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2018）第KMV3009号”《评估报告书》，截至评估基准日为 2018年 2月 28日，个旧圣比和实业有限公司评估价值为17,083.58万元，甲方持有的49.5%的股权价值为8,456.38万元。
（四）本次交易的转让方式、定价方式及支付安排
甲方按照国有资产交易程序，将标的公司拟转让的股权在云交所公开挂牌转让，乙方按照云南省产权交易所的相关交易规则及程序参与竞买。
根据标的公司的评估价值，甲方拟按9,456.38万元价格将标的公司49.5%股权在云产所公开挂牌，同时以“受让方代偿个旧圣比和实业有限公司欠云南锡业集团（控股）有限责任公司5,240万元债务”作为本次拟受让49.5%股权的交易条件。同时，甲方须根据乙方要求配合并使圣比和实业在甲乙双方签署正式股权转让协议前与乙方签署相关法律文件，使得乙方代偿前述债务后能成为圣比和
实业与前述代偿金额相等金额的合法债权人。
本次股权收购价款，乙方以现金方式支付本次交易的全部对价及满足的交
易条件。
（五）本次交易的先决条件
各方同意，乙方在最终协议中的收购义务以满足下列条件为前提：
1、甲方对其持有的标的公司的股权拥有完整的处置权，不存在任何第三方权利或限制；
2、甲方应在签署正式的股权转让协议之前，完成对标的公司股权转让所需的资产评估、内部决策、员工安置等所有国有企业股权转让所必须的交易及审批程序，并取得本次股权转让所需的相关主管部门的核准；
3、标的公司董事会、股东会通过同意甲方转让所持有的标的公司49.5%股权的决议；且标的公司其他股东放弃上述目标公司49.5%股权的优先购买权；
4、在本意向协议签订起至双方签署正式的股权转让协议之前，没有发生协议中约定的重大变化情况；
5、乙方根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序；
6、标的公司及甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。
（六）保密条款
非因相关法律法规之规定或有权机关的要求,各方须严格保守本意向协议订立及履约过程中的各项商业秘密。
（七）本协议的成立及生效
本协议自双方签字盖章并经乙方董事会审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
标的公司是云南省锂离子电池材料领域的龙头企业、中国西部地区最大的锂离子电池正极材料生产企业和综合实力最强的锂电材料制造商之一，是国内同行业中同时具备生产及回收利用正极材料产品技术又拥有生产前驱体能力的的为数不多的企业之一，是具备自行研究设计和制造关键核心设备的企业，在国内同行业具有很强的技术创新能力和竞争优势。
新能源散热领域是公司主营业务的横向延伸，亦是公司的未来战略方向之一。公司看好新能源尤其是锂电池领域散热、热管理的市场机会，正如过去从 PC散热拓展到 LED散热及套件、灯具，现在也积极储备锂电池散热及相关关键组件、产品技术并开拓相关市场。
而标的公司团队为日本归国专家团队，并有近二十年的市场实践经验积累，在技术、市场、渠道方面都有较好的积累，通过股权上的合作有助于公司更快更好的切入市场。
本次签订《股权收购意向协议》及未来如能顺利完成收购，可以更好的提升公司自身的综合竞争力，同时也有利于更好的开拓新能源散热市场，寻找新的利润增长点。从长远来看，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
（二）存在的风险
本次签署的仅为意向协议，本次交易的达成，需由公司在产权交易所参与竞拍、摘牌，并由交易双方签署正式协议并按照公司章程规定履行相应的决策和审批程序后实施，本次交易尚存在一定的不确定性。公司将根据本次交易事项的后续进展情况及时履行相关审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次签署的仅为意向协议，在签署正式协议前，不会对公司的生产经营和业绩带来重大影响。
六、备查文件
1、《股权收购意向协议》
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会2018年6月1日