国海证券股份有限公司
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]456号文核准，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”、“发行人”、“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过35,508,915股（含35,508,915股）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为莱茵生物本次发行的保荐机构及主承销商，认为莱茵生物本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及莱茵生物有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合莱茵生物及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为莱茵生物第三届董事会第三十次会议决议公告日（2014年 7月 10日）。本次非公开发行股票的每股价格不低于公司第三届董事会第三十次会议决议公告日 2014年 7月 10日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 14.02元人民币/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 30.68元/股，发行价格与发行底价的比率为218.83%，发行价格与发行申购日（2015年 4月 13日）前 20个交易日均价 28.67元/股的比率为107.01%
（二）发行数量
本次发行数量为 1622.6694万股新股，不超过发行人 2014年第三次临时股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为6名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 497,834,971.92元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 11,635,480.19元后，莱茵生物公司本次发行募集资金净额为 486,199,491.73元，其中增加股本人民币 16,226,694.00元，增加资本公积人民币 469,972,797.73元。募集资金总额未超过募集资金上限 49,783.50万元。
本次发行募集资金额符合莱茵生物相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，莱茵生物本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
桂林莱茵生物科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十七次会议（2014年1月3日）、第三届董事会第三十次会议（2014年 7月 9日）审议通过，并经公司 2014年第三次临时股东大会（2014年 9月 9日）审议通过。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于 2014年 9月 24日由中国证监会受理，于 2015年2月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年4月2日领取中国证监会核发《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]456号），核准公司非公开发行新股不超过不超过35,508,915股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。
三、本次发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发送
保荐机构（主承销商）于 2015年 4月 8日，在北京德恒律师事务所律师的见证下，以电子邮件的方式向 92家投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他投资者48名，以及截至2015年3月31日收市后莱茵生物前20名股东中的17名股东。其中控股股东秦本军及其关联方蒋安明、公司董事姚新德不进行询价；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式，莱茵生物前 20名股东中，8名股东杨英伟、邱楚强、徐庆元、李建敏、毕翔、卫炳生、程晓萼、徐秀英无法取得联系，保荐机构通过特快专递邮寄《认购邀请书》及其附件《申购报价单》至该股东在登记公司留存的邮寄地址。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等信息。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2015年 4月 13日 9:00-12:00为集中接收报价时间，截止2015年4月13日12时整，本次发行共有19家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至保荐机构（主承销商）。19家报价的机构中11家非基金公司在规定时间内缴纳了保证金。
本次发行最终有效报价为19家，报价为18.10至32.11元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|每档报价（元/股）|每档数量（万股）|是否交纳保证金|是否为有效申购报价单|
|1|易红石|32.11|330|是|是|
|||31.03|340|||
|||29.50|360|||

32.06 470
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||30.55|480|||
|||28.89|530|||
|3|财通基金管理有限公司|32.00|380|无需|是|
|||29.14|660|||
|||27.48|940|||
|4|邹瀚枢|31.01|200|是|是|
|5|朱宁|30.68|200|是|是|
|6|中信证券股份有限公司|30.67|200|是|是|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|28.55|200|无需|是|
|||27.92|300|||
|8|华安基金管理有限公司|28.32|200|无需|是|
|||27.65|240|||
|||26.13|330|||
|9|东海基金管理有限责任公司|28.02|1,300|无需|是|
|10|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|28.00|400|是|是|
|11|宝盈基金管理有限公司|27.28|200|无需|是|
|||24.23|300|||
|||20.03|500|||
|12|北信瑞丰基金管理有限公司|27.02|210|无需|是|
|13|广发证券资产管理（广东）有限公司|26.08|760|是|是|
|14|郑猛|26.00|200|是|是|
|||25.60|200|||
|||25.30|200|||
|15|张杰|25.00|200|是|是|
|||23.00|200|||
|||20.00|200|||
|16|汇添富基金管理有限公司|23.02|210|无需|是|
|17|华夏人寿保险股份有限公司|22.55|440|是|是|
|18|任有法|21.03|240|是|是|
|19|兴业全球基金管理有限公司|18.10|400|无需|是|

根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在2015年4月13日12:00之前将认购保证金500万元（大写伍佰万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，截止到 2015年 4月13日12:00，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行要求除基金管理公司之外
的投资者缴纳认购保证金人民币 500万元（大写人民币伍佰万元），认购保证金
的金额低于拟认购金额的20%；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提
交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
由于本次拟向包括杨晓涛在内的不超过 10家投资者非公开发行不超过35,508,915股（含35,508,915股）A股股票，拟募集资金总额不超过 49,783.50万元。杨晓涛以 5000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，扣除杨晓涛拟认购的部分，本次拟向其他不超过9家投资者募集不超过人民币44,783.50万元万元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，除杨晓涛外，本次发行采取“价格优先、数量优先、时间优先”的配售原则。莱茵生物和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为30.68元/股，报价在30.68元以上的5家机构/个人，按照认购价格排序，5家机构/个人获配，其中 4家机构/个人全额获配，1名个人投资者朱宁将拟认购的200万股调配为69.6894万股。以上5家机构合计获配1459.6894万股。
杨晓涛承诺按照竞价结果，以30.68元/股的价格以5,000.2264万元现金认购公司本次非公开发行股份，即认购162.98万股。
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 30.68元/股，发行数量为 1622.6694万股，募集资金总额为 49,783.497192万元（含发行费用），获配机构为6家。
本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||特定投资者名称|获配股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|梁定志|470|14,419.6|
|2|财通基金管理有限公司|380|11,658.4|
|3|易红石|340|10,431.2|
|4|邹瀚枢|200|6,136|
|5|朱宁|69.6894|2,138.070792|
|6|杨晓涛|162.9800|5,000.2264|
|合计||1,622.6694|49,783.497192|

上述6名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2015年4月13日，保荐机构（主承销商）及见证律师对拟配售对象提交的材料进行了核查，结果如下：
1、投资者关联关系核查
根据发行人2014年9月9日召开的2014年第三次临时股东大会决议，本次发行的认购对象不超过 10名（含 10名），包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。
根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对经过竞价并最终获配的 5家机构/个人及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
同时，以上机构/个人均在《申购报价单》上做出以下承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）国海证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。”
综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，除杨晓涛外的投资者的提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人均与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
本次发行的发行对象共 6家投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。
2、备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为6家，其中，基金管理公司1家，自然人5个。
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中：
财通基金管理股份有限公司以富春182号、富春定增185号等8个产品认购，经核查，以上8个产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
5个自然人杨晓涛、梁定志、易红石、邹瀚枢、朱宁以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
经核查，保荐机构（主承销商）认为除杨晓涛外的申购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
（四）缴款与验资
保荐机构于2015年4月14日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知其按规定于2015年4月16日17:00前将认购款划至国海证券指定的收款帐户。截至2015年4月16日17:00，获得配售的6家投资者均及时足额的缴纳了认股款。
截至2015年4月16日17:00，获配投资者向国海证券指定账户缴纳了认购款项，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月18日出具了瑞华验字[2015]45020002号《验资报告》。经审验,截至 2015年 4月 16日止，保荐人（主承销商）国海证券指定的收款银行账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计21笔，金额总计为 497,834,971.92元。（大写：肆亿玖仟柒佰捌拾叁万肆仟玖佰柒拾壹元玖角贰分）。
2015年4月17日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2015年 4月 18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]45020003号《验资报告》，根据该报告，截至 2015年 4月 17日止，莱
茵生物本次非公开发行人民币普通股（A股）16,226,694股，发行价格为 30.68元/股，募集资金总额为人民币497,834,971.92元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 11,635,480.19元后，莱茵生物公司本次发行募集资金净额为 486,199,491.73元，其中增加股本人民币 16,226,694.00元，增加资本公积人民币469,972,797.73元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年 4月 2日，莱茵生物领取中国证监会《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]456号文），并于2015年4月3日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。除杨晓涛外的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）发行对象财通基金管理股份有限公司参与本次询价的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，在 2015年 4月13日12:00前完成登记和备案程序。5个自然人杨晓涛、梁定志、易红石、邹瀚枢、朱宁以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡启 覃辉
法定代表人签名：
何春梅
国海证券股份有限公司年 月 日