山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公司
拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目
所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
天兴评报字[2018]第0781号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一八年六月二十九日
目录
目 录
声明 .............................................................................................................................. 1资产评估报告摘要 ...................................................................................................... 2资产评估报告 .............................................................................................................. 8一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 .. 8二、评估目的 ........................................................................................................ 18三、评估对象和评估范围 .................................................................................... 18四、价值类型 ........................................................................................................ 20五、评估基准日 .................................................................................................... 20六、评估依据 ........................................................................................................ 20七、评估方法 ........................................................................................................ 25八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................ 38九、评估假设 ........................................................................................................ 41十、评估结论 ........................................................................................................ 42十一、特别事项说明 ............................................................................................ 42十二、资产评估报告使用限制说明 .................................................................... 47十三、资产评估报告日 ........................................................................................ 47资产评估报告附件 .................................................................................................... 49
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淮北徐楼矿业有限公司股权转让项目资产评估报告 第1页
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公司
拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目
所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要
天兴评报字（2018）第 0781号
北京天健兴业资产评估有限公司接受山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公司的共同委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公司拟转让淮北徐楼矿业有限公司（以下简称徐楼矿业）股权而涉及的徐楼矿业股东全部权益在 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、评估目的：根据山东地矿股份有限公司《关于权属铁矿企业股权转让专题会议纪要》（2018年3月23日），山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的徐楼矿业股权，需要对徐楼矿业的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：徐楼矿业于评估基准日的股东全部权益价值。
三、评估范围：徐楼矿业的整体资产，包括全部资产及相关负债，其中矿业权由委托人另行委托山东天平信有限责任会计师事务所评估并独立出具矿业权评估报告，本次评估范围内的矿业权引用其评估值。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日： 2017年12月31日。
六、评估方法：资产基础法。
七、评估结论：
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，淮北徐楼矿业有限公司总资产账面价值为82,400.81万元，评估价值为151,056.23万元，增值额为68,655.42万元，增值率为83.32%；负债账面价值为 54,566.49万元，评估价值为 54,550.76万元，减值 15.73万元，减值率0.03%；净资产账面价值为 27,834.32万元，评估价值
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为96,505.47万元，增值额为 68,671.15万元，增值率为246.71%。
评估结果汇总表
单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|1,401.96|1,463.61|61.65|4.40|
|2|非流动资产|80,998.85|149,592.62|68,593.77|84.68|
|3|其中：长期股权投资|||||
|4|投资性房地产|||||
|5|固定资产|20,369.14|19,386.06|-983.08|-4.83|
|6|在建工程|39,536.45|29,215.88|-10,320.57|-26.10|
|7|无形资产|14,466.09|94,363.52|79,897.43|552.31|
|8|其中：土地使用权|1,473.81|1,673.02|199.21|13.52|
|9|其他|6,627.17|6,627.17|||
|10|资产总计|82,400.81|151,056.23|68,655.42|83.32|
|11|流动负债|47,899.83|47,884.10|-15.73|-0.03|
|12|非流动负债|6,666.66|6,666.66|||
|13|负债总计|54,566.49|54,550.76|-15.73|-0.03|
|14|净资产（所有者权益）|27,834.32|96,505.47|68,671.15|246.71|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用人特别关注以下几项：
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况：
根据经济行为整体方案，纳入评估范围的采矿权由委托人另行委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估，山东天平信有限责任会计师事务所接受委托对纳入评估范围的采矿权进行了评估，并出具了鲁天平信矿评字[2018]第056号《濉
溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》。在本次评估过程中，评估专业人员与矿业权评估
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师进行了沟通和对接，根据《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》，采矿权评估范围、评估对象、价值定义、评估基准日均与本资产评估报告一致，矿业权评估方法采用折现现金流量法进行评估，评估结果未经矿业权相关主管部门确认和备案，经审核其报告未发现与相关评估准则明显不符的情况，评估方法满足经济行为及本评估报告的要求。因矿权评估报告未披露且企业也未提供是否还需要缴纳权益金的情况，我们对该部分汇总进本评估报告时直接引用了矿业权的评估结论，无法进行权益金的调整，即本次评估未考虑权益金扣除事项对评估结果的影响。欲了解矿业权作价计算过程和结果，《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2018]第056号）。
该报告未经矿业权相关主管部门确认和备案，我公司评估专业人员对该报告
进行了必要的审核，但不对其评估结论承担责任。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1.纳入本次评估范围内房屋建筑物共 56项，房屋建筑物总建筑面积 49,816.27平方米，截至评估基准日有 26项已办理了房产登记，另有 30项房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑面积合计 20,435.48平方米。对此徐楼矿业已出具房屋产权承诺函，证明其产权均属该公司所有，不存在产权纠纷。无证房屋建筑物明细详见下表：
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|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|
|1|选厂压滤车间|轻钢|2012.11|519.35|
|2|宿舍楼A楼|混合|2013.12|4,675.00|
|3|宿舍楼C楼|混合|2013.12|4,675.00|
|4|科研综合楼|框架|2013.07|4,667.97|
|5|车库|混合|2013.12|269.63|
|6|辅助井办公楼|轻钢|2014.11|675.57|
|7|混合井井口房|轻钢|2015.12|335.00|
|8|选矿压滤车间|轻钢|2015.12|536.31|
|9|辅助井地表卷扬机房|轻钢|2015.12|299.00|
|10|小食堂及餐厅|混合|2009.11|238.62|
|11|食堂招待间|混合|2012.11|258.30|
|12|混合井绞车房|轻钢|2015.12|331.40|
|13|混合井配电室|混合|2015.12|154.00|
|14|风井通风机房|轻钢|2015.12|472.75|
|15|注浆站|轻钢|2009.11|217.02|

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|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|
|16|皮带廊下库房|混合|2012.11|265.94|
|17|配电室|混合|2012.03|70.00|
|18|绞车房|轻钢|2012.03|248.82|
|19|辅助井检测间|轻钢|2015.12|268.25|
|20|辅助井注浆站|轻钢|2015.12|268.25|
|21|辅助井地表10KW配电室|混合|2015.12|205.00|
|22|混合井破碎车间|轻钢|2015.12|231.25|
|23|混合井转运车间|轻钢|2015.12|93.75|
|24|辅助井保卫室|混合|2014.03|48.00|
|25|风井压风机房|框架|2013.07|183.50|
|26|风井高压配电室|框架|2013.07|72.00|
|27|信号工房|轻钢|2015.12|24.00|
|28|选厂鄂破机房|轻钢|2009.11|81.00|
|29|生活区门卫室及看墙|框架|2013.12|34.00|
|30|污水处理|混合|2012.11|16.80|
|合 计||||20,435.48|

对于尚未办理房屋所有权证的建筑物，其建筑面积主要由被评估单位提供，评估专业人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实验证。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
2.车牌号为皖FLD789的桑塔纳轿车、车牌号为皖 FLD616的轿车已连续 3个检验周期未实施年检，按现行法规已报废，本次评估按照报废车辆的可回收价值来确认其评估值。
(三)资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：
1.由于被评估单位无法配合对金融机构及其他债权债务进行单独函证，评估专业人员在核实其他资料的基础上，通过对被评估单位提供的评估基准日审计机构银行及往来款询证函进行核对的基础上，采用审计机构询证函作为函证依据。
2.由于矿山生产的特殊性、安全性及井下建构筑物的复杂性，评估专业人员未对待估井巷工程及井下设备进行全面实地勘查。评估专业人员尽最大可能了解了矿井井巷工程的外貌及井下巷道工程的现状及维修情况，实施了查阅有关资料、图纸、部分结算、购置合同、发票资料等相关的替代程序。
(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
1.根据淮北仲裁委员会裁决书（（2017）淮仲字第 193号，2017年11月27日），
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徐楼矿业应付中煤特殊凿井有限责任公司工程款 2,160,399.83元及利息，仲裁费 16,114.00元，财产保全费 2,810.00元，合计2,427,509.69元（不含利息金额）。2017年12月20日，安徽省濉溪县人民法院民事裁定书（（2017）皖0621执1922号），划拨存款2,427,509.69元，并已划拨完毕。
划拨后被评估单位账面尚列示应付中煤特殊凿井有限责任公司剩余欠款 1,301,875.00元。根据中煤特殊凿井有限责任公司 2017年 12月 13日向淮北仲裁委员会提交的财产保全申请，安徽省濉溪县人民法院民事裁定书（（2017）皖 0621财报 338号，2017年 12月 25日），冻结徐楼矿业银行存款 90万元。徐楼矿业农行濉溪支行账户12613001040006170余额719,690.80元被冻结，截止评估基准日尚未解冻。
2.徐楼矿业与王启海、赵彬、郭士青等 252名职工存在劳动争议，其中与王启海、赵彬、郭士青等 199名职工通过司法程序，根据 2017年 9月安徽省濉溪县人民法院民事调解书（（2017）皖0621民初3385号、（2017）皖0621民初3272号、（2017）皖0621民初3398号等），应付补偿总额 5,102,732.17元。因逾期未付，按调解书约定计提违约金 499,768.70元，合计5,613,005.45元，截止评估基准日尚未支付。王德良、王庆武等 53名职工未通过司法途径，与徐楼矿业签订解除劳动关系协议，补偿总金额789,762.00元，截止评估基准日已支付75,748.69元，剩余714,013.31元尚未支付。以上合计应付 6,327,018.76元，已计入应付职工薪酬。
未执行完毕的诉讼事项在评估基准日后根据执行情况及相关方采取的措施，可能会对今后相关资产的价值造成不同影响，因其具有不确定性，因此本次评估未考虑以上事项未来进展可能对评估结论产生的影响。
(五)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
根据徐楼矿业提供的相关资料，徐楼矿业与山东地矿租赁有限公司签订融资租赁合同，将账面资产中 505项设备资产所有权于 2015年 6月 1日以售后回租的方式出售给山东地矿租赁有限公司，租赁期 36个月，涉及资产账面原值 186,847,033.49元，账面净值 156,051,770.07元,转让价款 150,000,000.00元。
徐楼矿业与关联单位山东鲁地矿业投资有限公司作为共同承租人与新华联融
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资租赁有限公司签订融资租赁合同，徐楼矿业将账面资产中 1700项设备资产所有权于 2016年 12月以售后回租的方式出售给新华联融资租赁有限公司，租赁期 36个月，涉及资产账面原值 381,585,691.35元，账面净值 261,684,347.31元,转让价款 200,000,000.00元。
以上融资租赁为期满留购，在已确认相关负债的前提下，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
(六)期后事项
对于财政部、税务总局于 2018年 4月颁布的《关于调整增值税税率的通知》于 2018年 5月 1日起正式实施，本次评估测算时仍按照调整前的增值税税率，未考虑增值税税率调整对评估结论的影响。
(七)审计披露事项对评估值的影响：
评估基准日财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字（2018）020791-7号保留意见的审计报告，保留意见原因为“淮北徐楼矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性”。徐楼矿业连续亏损的主要原因是近年处于停产状态，本次经山东天平信有限责任会计师事务所评估后采矿权的评估价值增值613.43%，说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性，故本次评估是以持续经营为假设前提，提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
评估专业人员特别强调：本评估结论仅作为交易各方进行本次股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1年，自评估基准日 2017年12月31日起，至2018年12月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用人在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目
所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
天兴评报字（2018）第 0781号
山东地矿股份有限公司、山东鲁地矿业投资有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受双方单位的共同委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目涉及淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
(一)委托人概况
本次评估委托人为山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公司。
委托人（一）：山东地矿股份有限公司
1.基本信息
企业名称：山东地矿股份有限公司
统一社会信用代码：91370000617780406F
类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：张虹
注册资本：伍亿壹仟零玖拾叁万壹仟壹佰伍拾捌元整
住所：山东省济南市高新区新宇路 750号5号楼
成立日期：1993年03月02日
经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动)
2.企业简介
山东地矿股份有限公司前身为广东华立高科技集团股份有限公司,成立于 1993年3月2日,是经广东省体改委和广东省企业股份制试点联审小组粤股审[1993]38号文批准成立的股份制企业。1996年 6月经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]81号文批准发 21,000,000.00人民币普通股并在深圳证券交易所上市，股票代码000409。1998年8月28日名称变更为四通集团高科技股份有限公司,2006年9月 11日名称变更为泰格生物技术股份有限公司。
2009年 12月 30日,公司名称"泰格生物技术股份有限公司",变更为"泰复实业股份有限公司"。
2013年 12月 23日,公司名称由"泰复实业股份有限公司"变更为"山东地矿股份有限公司"。
委托人（二）：山东鲁地矿业投资有限公司
1.基本信息
企业名称：山东鲁地矿业投资有限公司
统一信用代码：91370000783461443B
注册地址：济南市历下区历山路 74号
法定代表人：张宪依
注册资本：9,588.00万元
实收资本：9,588.00万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2005年12月08日
营业期限：无固定期限
经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.企业简介
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山东鲁地矿业投资有限公司成立于 2005年 12月，注册资本 5000.00万元，由山东省地质矿产勘查开发局、山东黄金集团矿业开发有限公司、山东生生投资有限公司、山东省第一地质矿产勘查院等 12位股东出资成立，经增资及股权变动，截止评估基准日山东鲁地矿业投资有限公司为山东地矿股份有限公司的全资子公司。
（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）
统一社会信用代码：91340621781074618R（1-1）
注册地址：安徽省淮北市濉溪县百善镇徐楼铁矿
法定代表人：岳志朋
注册资本：捌仟万圆整
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2005年10月21日
经营范围：铁矿石；开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.历史沿革及股权变更情况
徐楼矿业成立于 2005年 10月 21日，登记时注册资本为人民币 80,000,000.00元，其中20,000,000.00元于2005年10月21日缴足，此次出资由淮北申正会计师事务所出具的淮申会验字[2005]第74号验资报告进行审验；
剩余60,000,000.00元于2007年3月31日缴足，并由安徽中安会计师事务所出具的皖中安验字[2007]第 1409号验资报告进行审验。至此，徐楼矿业股东持股比例如下：
金额单位：人民币元
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|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|比例（%）|出资方式|
|1|袁德勇|20,800,000.00|20,800,000.00|26.00|货币|
|2|柯永成|19,200,000.00|19,200,000.00|24.00|货币|
|3|王文圣|18,400,000.00|18,400,000.00|23.00|货币|

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|4|彭生文|13,600,000.00|13,600,000.00|17.00|货币|
|5|柯培植|8,000,000.00|8,000,000.00|10.00|货币|
||合计|80,000,000.00|80,000,000.00|100.00||

2007年11月26日，徐楼矿业 5名原股东将51%股权转让给山东鲁地矿业投资有限公司，将49%股权转让给山东华源创业投资有限公司，此次股权变更由安徽申正会计师事务所有限公司出具的皖申会验字[2007]第 144号验资报告进行审验；至此，徐楼矿业股东持股比例如下：
金额单位：人民币元
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|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|比例（%）|出资方式|
|1|山东鲁地矿业投资有限公司|40,800,000.00|40,800,000.00|51.00|货币|
|2|山东华源创业投资有限公司|39,200,000.00|39,200,000.00|49.00|货币|
||合计|80,000,000.00|80,000,000.00|100.00||

2011年12月5日,徐楼矿业股东山东华源创业投资有限公司与北京宝德瑞创业投资有限责任公司签署股权转让协议，将其持有的6.53%股权转让给北京宝德瑞创业投资有限责任公司，至此，徐楼矿业股东持股比例如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|比例（%）|出资方式|
|1|山东鲁地矿业投资有限公司|40,800,000.00|40,800,000.00|51.00|货币|
|2|山东华源创业投资有限公司|33,976,000.00|33,976,000.00|42.47|货币|
|3|北京宝德瑞创业投资有限责任公司|5,224,000.00|5,224,000.00|6.53|货币|
||合计|80,000,000.00|80,000,000.00|100.00||

2012年9月26日，泰复实业股份有限公司（山东地矿股份有限公司前身）以发行股份作为支付方式购买山东华源创业投资有限公司持有的42.74%股权和北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的公司6.53%股权，2012年12月25日完成股权交割，至此，徐楼矿业股东持股比例如下：
金额单位:人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|比例（%）|出资方式|

北京天健兴业资产评估有限公司
淮北徐楼矿业有限公司股权转让项目资产评估报告 第12页
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|山东鲁地矿业投资有限公司|40,800,000.00|40,800,000.00|51.00|货币|
|2|泰复实业股份有限公司|39,200,000.00|39,200,000.00|49.00|货币|
||合计|80,000,000.00|80,000,000.00|100.00||

2013年 12月 23日，徐楼矿业股东泰复实业股份有限公司正式更名为山东地矿股份有限公司，并已完成工商变更登记。至此，徐楼矿业股东持股比例如下：金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|比例（%）|出资方式|
|1|山东鲁地矿业投资有限公司|40,800,000.00|40,800,000.00|51.00|货币|
|2|山东地矿股份有限公司|39,200,000.00|39,200,000.00|49.00|货币|
||合计|80,000,000.00|80,000,000.00|100.00||

截至评估基准日2017年12月31日，徐楼矿业未再发生股权变更。
3.公司主要资产概况
徐楼矿业主要资产分为流动资产和非流动资产。
流动资产主要是货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产，其中存货为企业生产所需的辅助材料和火工用具。
非流动资产为房屋建筑物及构筑物、管道沟槽、井巷工程、机器设备、车辆、电子设备、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。房屋建筑物是企业自建的生产用房、办公楼、员工宿舍楼等共 41项，其中 26项已办理房产证；管道沟槽主要为厂区电缆沟及风道；井巷工程主要包括主井、副井、风井、东大巷小竖井；机器设备主要包含选厂自磨机、通风机、选厂操作平台、矿车等采矿专用设备；车辆是企业所拥有的各式轿车、商务车、货车等；电子设备主要是企业测量仪器、办公用电脑、打印机、空调、办公家具等；在建工程主要为二期采矿工程所包含的土建、矿建、设备安装工程及资金成本、待摊支出；无形资产为5项土地使用权及 1项矿业权。
4.公司主营业务概况
徐楼矿业成立于2005年10月，经营范围为矿石开采、加工、销售。矿区位于安徽省淮北市濉溪县，主要有石楼、史小楼和双庄三个矿床组成，矿床均为盲矿体，
上覆有第四系岩层，顶板主要为大理岩和闪长岩，矿体埋藏于侵蚀基准面及地下水
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淮北徐楼矿业有限公司股权转让项目资产评估报告 第13页
位之下，矿床以充水岩层、孔隙岩层为主。
徐楼矿业北距濉溪县城 10公里，距淮北市 15公里，濉阜铁路通过矿区东侧，距石楼矿床 2公里，距双庄矿床 1.5公里，另有 S202通过矿区西部，距石楼矿床 1300米，地势平坦。
徐楼矿业已通过安全标准化验收以及ISO9001质量管理体系认证，成为国家级绿色矿山试点单位。
徐楼矿业一期生产规模 40万t/a，二期生产规模 95万t/a，目前一期已停产，二期建设尚未完工。
5.公司组织结构及人力资源
徐楼矿业现有在职员工 154人，其中：办公室共 31人（含高管），人力资源科共3人，生产技术科共 10人，财务科共4人，供销科共 4人，机电设备科共 14人，安全环保科共8人，生产调度中心共 4人，选矿厂共 53人，防治水工区共 18人，采掘工区工人5人。公司组织架构如下图：
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6.财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|8,156.38|6,719.07|1,401.96|
|非流动资产合计|72,049.35|77,187.45|80,998.85|
|固定资产净额|22,959.09|21,502.78|20,369.14|
|在建工程|30,966.45|34,132.77|39,536.45|
|无形资产|14,623.59|14,577.43|14,466.09|
|长期待摊费用|309.83|3,098.29|1,954.80|
|递延所得税资产|757.22|1,906.74|2,943.19|
|其他非流动资产|2,433.17|1,969.44|1,729.17|
|非流动资产合计|72,049.35|77,187.45|80,998.85|
|资 产 总 计|80,205.73|83,906.52|82,400.81|
|流动负债合计|38,764.75|36,561.53|47,899.83|
|非流动负债合计|7,227.38|16,030.32|6,666.66|
|负 债 合 计|45,992.13|52,591.85|54,566.49|
|所有者权益合计|34,213.59|31,314.67|27,834.32|

经营成果表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|2017年度|
|一、营业总收入|8,293.99|741.90|5,796.44|
|二、营业总成本|11,134.61|4,745.37|10,199.40|
|其中：主营业务成本|8,387.20|755.56|6,863.05|
|其他业务成本|-|-||
|营业税金及附加|160.53|11.24|178.83|
|销售费用|982.62|85.54|546.40|
|管理费用|1,017.43|2,809.21|2,083.18|
|财务费用|598.22|1,036.43|583.55|

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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|2017年度|
|资产减值损失|-11.37|47.41|-55.61|
|三、营业利润|-2,840.62|-4,003.47|-4,402.97|
|加：营业外收入|24.14|98.54|0.18|
|减：营业外支出|34.70|97.68|118.37|
|四、利润总额|-2,851.18|-4,002.61|-4,521.15|
|减：所得税费用|-595.58|-1,105.74|-1,036.45|
|五、净利润|-2,255.60|-2,896.87|-3,484.70|

上表中列示的财务数据，其中 2015年数据业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具 XYZH/2016JNA10265号无保留意见审计报告；2016年数据业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)济南分所审计并出具XYZH/2017JNA10130无保留意见审计报告；2017年数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中审亚太审字（2018）020791-7号保留意见的审计报告，保留意见原因为“淮北徐楼矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”
7.执行的主要会计政策和税项
（1）主要会计政策
1）会计期间：自公历 1月1日至12月31日止为一个会计年度。
2）营业周期：营业周期为 12个月。
3）记账本位币：采用人民币为记账本位币。
4）存货
存货主要包括原材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可
变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准
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备。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
5）固定资产
固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。
按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|10-30|5|3.17-9.50|
|机器设备|7-15|5|6.33-13.57|
|运输设备|4-6|5|15.83-23.75|
|办公设备及其他|3-10|5|9.50-31.67|

6）在建工程
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在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
7）无形资产
无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、采矿权等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销；采矿权摊销采用产量法，按铁矿石已探明可采储量和每期实际的采矿量来确定当期摊销金额。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
（2）主要税项
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
|增值税|应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算)|17%|
|城市维护建设税|缴纳的流转税|5%|
|教育费附加|缴纳的流转税|3%|
|地方教育费附加|缴纳的流转税|2%|
|地方水利建设基金|缴纳的流转税|1%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

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（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用人。
（四）委托人和被评估单位的关系
本次委托人为山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公司，山东鲁地矿业投资有限公司为山东地矿股份有限公司的全资子公司，山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公司分别持有被评估单位徐楼矿业49%和51%股权，委托人与被评估单位为产权关系。
二、评估目的
根据山东地矿股份有限公司《关于权属铁矿企业股权转让专题会议纪要》（2018年 3月 23日），山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的徐楼矿业股权，需要对徐楼矿业的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为淮北徐楼矿业有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为徐楼矿业于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值 82,400.81万元，负债账面价值 54,566.49万元，净资产账面价值 27,834.32万元。各类资产及负债的账面价值如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|流动资产|1,401.96|
|非流动资产合计|80,998.85|
|固定资产净额|20,369.14|
|在建工程|39,536.45|
|无形资产|14,466.09|
|长期待摊费用|1,954.80|
|递延所得税资产|2,943.19|
|其他非流动资产|1,729.17|

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|非流动资产合计|80,998.85|
|资 产 总 计|82,400.81|
|流动负债合计|47,899.83|
|非流动负债合计|6,666.66|
|负 债 合 计|54,566.49|
|所有者权益合计|27,834.32|

申报的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，不重不漏。账面价值已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字（2018）020791-7号保留意见的审计报告，保留意见原因为“淮北徐楼矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性”。
评估范围内矿业权由委托人另行委托山东天平信有限责任会计师事务所评估并独立出具矿业权评估报告，并约定本次评估范围内的矿业权引用其评估值。
评估范围内的资产权属较清晰，为徐楼矿业合法拥有，其中 30项房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑面积合计20,435.48平方米；车牌号为皖 FLD789的桑塔纳轿车、车牌号为皖 FLD616的轿车已连续 3个检验周期未实施年检；账面多数设备已通过售后回租方式出售给融资租赁公司。
2.企业申报的表外资产的情况
本次评估委托人及被评估单位未申报表外资产。
3.引用其他机构出具的报告情况
根据经济行为整体方案，纳入评估范围的采矿权由委托人另行委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估，山东天平信有限责任会计师事务所接受委托对纳入评估范围的采矿权进行了评估，并出具了鲁天平信矿评字[2018]第056号《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》。在本次评估过程中，评估专业人员与矿业权评估师进行了沟通和对接，根据《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》，采矿权评估范围、评估对象、价值定义、评估基准日均与本资产评估报告一致，矿业权评估方法采用折现现金流量法进行评估，评估结果未经矿业权相关主管部门确认和备案，经审核其报告未发现与相关评估准则明显不符的情况，评估方法满足经济行为及本评估
报告的要求。因矿权评估报告未披露且企业也未提供是否还需要缴纳权益金的情
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况，我们对该部分汇总进本评估报告时直接引用了矿业权的评估结论，无法进行权益金的调整，即本次评估未考虑权益金扣除事项对评估结果的影响。欲了解矿业权作价计算过程和结果，《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2018]第056号）。
四、价值类型
本次评估价值类型为市场价值，本报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2017年12月31日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
山东地矿股份有限公司《关于权属铁矿企业股权转让专题会议纪要》（2018年 3月23日）。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日，中华人民共和国主席令第5号，第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日，中华人民共和国主席令第8号，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日,中华人民共和国主席令第 14号，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日,中华人民共和国主席令第 62号，中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通
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过)；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日,中华人民共和国主席令第72号，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
6.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日,中华人民共和国主席令第63号，第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日，中华人民共和国主席令第 46号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
8.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月28日，中华人民共和国主席令第28号,第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
9.《国有资产评估管理办法》（国务院 1991年91号令）；
10.《中华人民共和国城乡规划法》（第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过）；
11.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）；
12.《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》（国发[2001]15号）；
13.国土资源部关于严格按国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》的通知（国土资发[2002]195号）；
14.《国土资源部关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》（国土资发[2006]307号）；
15.《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发[2009]56号）；
16.《关于进一步加强城市地价动态监测工作的通知》（国土资发[2008]51号）；
17.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
18.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
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19.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14号令）；
20.《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（企[2001]802号）；
21.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003年378号令）；
22.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部 32号令）；
23.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第 12号令）；
24.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
25.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
26.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
27.关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》的决定(2011年 10月 28日，中华人民共和国财政部令第65号，财政部、国家税务总局审议通过)；
28.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；
29.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令512号）；
30.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令 691号）；
31.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院[2000]294号令）；
32.《矿业权评估管理办法（试行）》(国土资发[2008]174号)；
33.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
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6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
16.中国矿业权评估师协会公告 2008年第5号发布的《中国矿业权评估准则》（共九项）及2010年9月发布的《中国矿业权评估准则（第二批八项）》。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.土地使用权证；
3.土地使用权出让合同；
4.机动车行驶证及登记证；
5.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
6.采矿许可证；
7.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的主要建（构）筑物施工合同以及相关协议、工程施工图纸、工程预（结）算、原始入账凭证等资料；
2.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号）；
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3.财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建[2016]504号）；
4.《安徽省物价局关于放开部分行政审批前置服务收费的通知》（皖价服[2014]42号）；
5.安徽省物价局、安徽省财政厅、安徽省建设厅《关于进一步完善城市基础设施配套费征收使用管理的通知》（皖价费[2008]112号）；
6.安徽省安全生产监督管理局《安徽省安全评价收费指导标准》；
7.《安徽省建筑装饰工程概算定额》（2011）、《安徽省安装工程概算定额》（2011）以及相应费用定额；
8.淮北市2017年 12月工程造价信息；
9.《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计》、《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明书》、《淮北徐楼矿业有限公司濉溪县徐楼铁矿采矿二期技改扩建工程初步设计说明书》、《濉溪县徐楼铁矿矿产资源开发利用方案》；
10.《淮北徐楼矿业公司徐楼一期工程保安矿柱回采安全性论证研究》；
11.《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》（核实基准日2010年5月 31日）、《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》评审意见书（国土资矿评储字[2010]第 232号）、《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字[2010]369号）；
12.被评估单位提供的有关技术经济指标资料及财务资料；
13.《冶金矿山井巷工程预算定额》（2006）、《冶金矿山剥离工程定额》（2010）及其费用定额；
14.机械工业出版社《中国机电产品报价手册》（2017版）；
15.机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；
16.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
17.《关于减征 1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2016]136
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号）；
18.《基本建设财务规则》（财政部令第 81号）；
19.被评估单位提供的会计入账发票、购置合同等资料；
20.有关网络询价；
21.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
22.评估专业人员市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息；
23.评估基准日银行存贷款基准利率；
24.与此次资产评估有关的其他资料；
25.评估专业人员收集的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
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我国虽然已经具有一个相对活跃的公开市场，但被评估单位与上市公司和目前可搜集到的公开交易案例在企业规模、经营状况、资产质量、发展规划等决定企业价值的各因素方面差异巨大，不具有可比性。因此本次评估不采用市场法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。被评估单位自 2016停产，其一期剩余资源量较少，已与多名生产人员解除劳动合同，二期工程建设基本结束，剩余少量工程进展较为缓慢。被评估单位对未来竣工及投入生产无明确的进度规划，对未来生产经营及收益无明确的计划及预测。以上原因导致未来收益及收益期、风险均无法准确预测，因此无法采用收益法评估。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
（三）资产基础法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1.流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产；负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）。对于应收票据，评估专业人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
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款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（5）存货：存货为原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
（6）其他流动资产：其他流动资产为代扣税款，通过核查其账务记录及认证资料，按照经核实的审计后账面值确认评估值。
（7）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2.非流动资产的评估
（1）房屋建（构）筑物
主要采用重置成本法进行评估。重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。重置成本法的基本公式为：
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评估价值＝重置成本（不含税价）－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值评估价值＝重置成本（不含税价）×综合成新率
重置成本（不含税价）＝建安工程造价（含税价）＋前期费用及其他费用（含税价）＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
1)重置成本的确定
①建安工程造价的确定
评估工作中，评估专业人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程施工合同、竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建（构）筑物的建安工程造价。一般工程造价的确定根据待估建（构）筑物实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法或同时运用几种方法综合予以确定。
②前期费用及其它费用的确定
前期费用及其它费用主要包括勘察设计费及前期咨询费、招标代理服务费、建设单位管理费、工程造价咨询服务费、施工监理费、环境影响咨询费、安全评价费等。
③资金成本
资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息。资金成本根据本项目合理建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定，其计算公式如下：
资金成本＝（建安工程综合造价＋前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率× 1/2
④可抵扣的增值税进项税的确定
依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自 2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税，可抵扣的增值税进项税具体计
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算如下：
建安工程造价可抵扣的增值税进项税＝含税建安工程造价÷（1＋11%）×11%前期费用及其他费用可抵扣的增值税进项税＝含税前期费用及其他费用÷（1＋6%）×6%
建设单位管理费属被评估单位自身发生的费用，不征税。
纳税人购进贷款服务（各种形式占用、拆借他人资金）支付的利息及利息性质的支出，其进项税额均不得从销项税额中抵扣。
2)综合成新率的评定
①对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘查成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率＝勘查成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）＝（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
或：
年限成新率（%）＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘查成新率是对主要建（构）筑物逐项查阅其竣工资料，了解其历年维修改造维修、管理情况，并经现场勘查后，分别对其结构、装修、设备三部分进行评分，填写现场勘查成新率表，逐一算出其勘查成新率。
②对于单方造价价值较小、结构相对简单的建（构）筑物，其成新率依据年限法并根据实物具体情况进行修正后确定，其计算公式为：
成新率（%）＝（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
3)评估值的计算
评估值＝重置成本×综合成新率
说明：
对于与生产不直接相关或当矿山资源开采完毕后可另作它用的地面建（构）筑物，采用观察法和年限法两种方法计算其成新率，并按6：4的比例加权平均计算
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其综合成新率；对于与生产直接相关或当矿山资源开采完毕后不可另作它用的建（构）筑物，采用以矿山服务年限为基础计算出的成新率与综合成新率孰短的原则确定其综合成新率。
（2）井巷工程
对于井巷工程主要采用重置成本法进行评估。重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。重置成本法的基本公式为：
评估价值＝重置成本（不含税价）－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值评估价值＝重置成本（不含税价）×成新率
重置成本（不含税价）＝建安工程造价（含税价）＋前期费用及其他费用（含税价）＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
1)重置成本的确定
①建安工程造价的确定
本次评估根据实物工程量和现行的行业定额及取费标准，采用重编预算法确定井巷工程的建安工程造价：
重编预算法：以待估井巷工程的工程技术资料、竣工图纸等资料为基础，结合现场情况，重新编制工程量清单，按现行冶金矿山井巷工程定额和相应费用定额计算出评估基准日井巷工程的建安工程造价。
②前期费用及其它费用的确定
前期费用及其它费用主要包括勘查设计费及前期咨询费、招标代理服务费、建设单位管理费、工程造价咨询服务费、施工监理费、环境影响咨询费、安全评价费等。
③资金成本
资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息。资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定，其
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计算公式如下：
资金成本＝（建安工程综合造价＋前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率× 1/2
④抵扣的增值税进项税的确定
依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自 2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税，可抵扣的增值税进项税具体计算如下：
建安工程造价可抵扣的增值税进项税＝含税建安工程造价÷（1＋11%）×11%前期费用及其他费用可抵扣的增值税进项税＝含税前期费用及其他费用÷（1＋6%）×6%
建设单位管理费属企业自身发生的费用，不征税。
纳税人购进贷款服务（各种形式占用、拆借他人资金）支付的利息及利息性质的支出，其进项税额均不得从销项税额中抵扣。
2)成新率的确定
矿山井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿山资源，随着矿山资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，与该矿井所开采的铁矿储量紧密相关，当铁矿资源开采完毕，其经济寿命结束。
在成新率确定前评估专业人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料及采选方案，了解井下各类巷道所布置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造对井巷工程的影响；其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维护情况，查验维修记录、维修时间；第三依据矿业权估价师根据铁矿地质储量、可采储量等资料计算的矿山尚可服务年限；最后结合现场调查综合确定各类巷道的成新率。
在本次评估中，矿井所处区域地质结构较复杂、巷道所受压力较大、支护方式能够满足企业正常安全生产的需要，井巷工程日常维修维护保养良好，不存在较大的损坏。因此本次评估中，未对年限法确定的成新率进行修正。
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本次评估成新率的计算公式如下：
成新率＝矿山尚可服务年限÷（已服务年限＋尚可服务年限）×100%
矿山现有巷道均为开拓巷道，故本次对于巷道工程的尚可服务年限均按矿山尚可服务年限计算。
3)评估值的确定
评估值＝重置成本×成新率
（3）设备类资产
本次机器设备的评估采用重置成本法。
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
1)机器设备的评估
①机器设备重置成本的确定
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税
A.设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
B.运杂费
本次评估考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。根据设备询价时选用的价格条件，若设备购置价中包含运杂费，则不再计取。
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C.设备基础费
根据设备的特点，参照《资产评估常用方法与参数手册》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置成本时不再考虑设备基础费用。
D.安装调试费
安装调试费以购置价为基础，主要参考《资产评估常用方法与参数手册》，同时考虑设备的特点、重量、安装难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。若设备购置价中包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
E.前期及其他费用
是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间，除建筑安装工程费用和设备安装工程费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。包括建设项目前期工作咨询费、勘察设计费、建设单位管理费、招标代理服务费、环境评价费、安全评价费等。
F.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。计算公式为：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费用＋其他费用)×贷款利率×建设工期÷ 2
根据被评估单位设备的特点和投资规模，确定设备类资产的合理建设工期为2年，评估基准日中国人民银行执行的2年期贷款利率为4.75%。
G.可抵扣的增值税
按照国家相关规定，设备购置价按17%、运费、基础费、安装费按11%、其他费用按6%的税率计算增值税并可抵扣销项税；其中建设单位管理费、资金成本不计算增值税，不予抵扣。
②综合成新率的确定
A.对大型、关键设备，综合成新率使用勘查成新率和理论成新率按权重确定，
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计算公式为：
综合成新率＝勘查成新率×0.6＋理论成新率×0.4
a.勘查成新率
勘查成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘查成新率。
b.理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限（或尚可使用年限）来计算，公式为：
理论成新率＝（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%
＝尚可使用年限÷（已用年限＋尚可使用年限）×100%
B.对价值较小的普通设备,主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的计算
评估值＝重置成本×综合成新率
2)车辆的评估
①车辆重置成本
车辆重置成本由购置价（不含增值税）、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。计算公式为：
重置成本＝车辆购置价÷（1＋适用增值税率）＋购置税＋牌照及手续费
②综合成新率的确定
运输车辆的成新率，采用综合成新率的方法，其计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×40%＋勘察成新率×60%
年限成新率＝（规定行使年限－已使用年限）/规定行使年限×100%
里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
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理论成新率采用孰低法，即取年限成新率和里程成新率的低者。
由于《机动车强制报废标准规定》中取消了对小型普通客车的报废年限限制，所以对于小型普通客车，理论成新率等于其里程成新率。
勘察成新率按现场勘察进行打分。
③车辆评估价值的确定
评估价值＝重置成本×综合成新率
对于购置时间较早、已停产且无类比价格的车辆，主要查询二手交易价采用市场法进行评估；对于报废的车辆，按其清理变现后的净收益确定评估值。
3)电子设备
①电子设备重置成本的确定
对于仍在市场流通的电子设备直接按现行市场价格确定；对于已经不再生产流通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。此类设备不考虑各种费用及资金成本。其计算公式如下：
重置成本＝购置价÷（1＋适用增值税率）
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对不超过经济使用年限或超过经济年限仍正常使用的设备，按其尚可使用年限计算成新率，计算公式为：
年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
③评估价值的确定
评估值＝重置成本×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（4）在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本
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次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1)已完工项目
1.在建土建工程已完工并结算的项目，按固定资产—建筑物、构筑物的评估方法进行评估并扣除确指的未挂账欠款后的余额确定评估值（不含税价）。
2.在建设备安装工程已完工，已办理了竣工结算，无未挂账欠款的资产，因设备主体已转资，故合并到相应设备中评估；其中尚未办理竣工结算，结算价款不确定，暂以账面值作为其购置价，按固定资产—机器设备的评估方法确定其评估值（不含税价），对设备主体已转资的安装费资产，暂以账面值作为其安装费，合并到相应设备中评估。
2)未完工项目
在建矿建工程均未完工，企业无法区分各项资产的实际发生额，企业也未能提供相关井巷工程的中间结算书，无法核实是否有未挂账欠款，评估时，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中的不合理支出，参考相应年度的建安物价指数，对各年度实际发生的工程款进行调整后确定其评估值（不含税价）。对于账面值中包含的其它费用，按以下评估方法进行处理：（1）地质勘查技术服务费、电气设备检测费、钢丝绳检测费、技术服务费、监理费、设计费、工程咨询费等，经核实所发生的支付对该建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，调整至待摊投资部分，以核实后账面价值作为评估值（不含税价）；（2）对于土地协调费及青苗补偿费，合并至土地使用权中评估，此处评估为零；（3）对于维修及清理费、停工期间防治水费用，均属不合理费用，评估为零；（4）对于折旧（因企业业绩考核的需要，部分固定资产的折旧计入在建待摊），评估相应固定资产时均已考虑，此处评估为零。
在建待摊中的材料费及运费装卸费、工程款，调至此处评估。
3)纯费用类在建项目（不包括建设单位管理费及资金成本）
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对该建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，因近几年各项收费变动不大，故以核实后账面价值作为评估值（不含税价）。
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4)建设单位管理费、资金成本的确定
对于在建工程—待摊投资中的建设单位管理费、资金成本，评估时依据在建矿建、前期及其它费用的评估值，参考财建[2016]504号文件对项目的建设单位管理费进行了重新测算；并依据烟台东方冶金设计研究院有限公司 2017年 12月编制的《淮北徐楼矿业有限公司濉溪县徐楼铁矿采矿二期技改扩建工程初步设计》及项目合理工期，对在建项目的资金成本进行了测算。
5)对于报废资产，在确认无潜在负债的情况下，以其可回收价值确定评估值（不含税价）。
（5）土地使用权
结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场活跃程度，选择市场比较法评估，作为待估土地的评估值。
市场比较法是通过评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
1)搜集交易实例；
2)选取可比实例；
3)建立价格可比基础；
4)进行交易情况修正；
5)进行交易日期修正；
6)进行区域因素修正；
7)进行个别因素修正；
8)求出比准价格。
（6）矿业权
根据经济行为整体方案，纳入评估范围的采矿权由委托人另行委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估，山东天平信有限责任会计师事务所接受委托对纳入评估范围的采矿权进行了评估，并出具了鲁天平信矿评字[2018]第056号《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》。在本次评估过程中，评估专业人员与矿业权评估
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师进行了沟通和对接，根据《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》，采矿权评估范围、评估对象、价值定义、评估基准日均与本资产评估报告一致，矿业权评估方法采用折现现金流量法进行评估，评估结果未经矿业权相关主管部门确认和备案，经审核其报告未发现与相关评估准则明显不符的情况，评估方法满足经济行为及本评估报告的要求。因矿权评估报告未披露且企业也未提供是否还需要缴纳权益金的情况，我们对该部分汇总进本评估报告时直接引用了矿业权的评估结论，无法进行权益金的调整，即本次评估未考虑权益金扣除事项对评估结果的影响。欲了解矿业权作价计算过程和结果，《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2018]第056号）。
（7）长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（8）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
（9）其他非流动资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较等资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
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淮北徐楼矿业有限公司股权转让项目资产评估报告 第39页
(一)接受委托及准备阶段
1.北京天健兴业资产评估有限公司于 2018年 3月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
2.根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
3.评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估专业人员，组成资产评估现场工作小组。
4.评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为 2018年3月20日－3月23日。
(二)现场清查阶段
1.评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估专业人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估专业人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估专业人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估专业人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
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淮北徐楼矿业有限公司股权转让项目资产评估报告 第40页
2.资产实际状态的调查
实物类资产维养及运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查大型资产。主要通过查阅实物资产管理及运行记录，在被评估单位资产管理人员的配合下现场实地观察实物资产的维养及运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要资产调查表。
3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
4.企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对徐楼矿业各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析。
该阶段的工作时间为 2018年3月24日－3月30日。
(三)选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估专业人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料开始评定估算工作。
(四)评估汇总阶段
1.评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估专业人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法评估结果。
2.评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三
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淮北徐楼矿业有限公司股权转让项目资产评估报告 第41页
级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
3.工作底稿的整理归档
上述（三）、（四）两阶段工作时间为2018年3月30日－6月29日。
九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
评估基准日财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字（2018）020791-7号保留意见的审计报告，保留意见原因为“淮北徐楼矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性”。由于本次评估的目的系山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让持有的被评估单位股权，转让后资金紧张问题存在不确定性，故本次是以被评估单位持续经营为假设前提。
本次评估结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对评估结果会造
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成重大影响，评估结果一般会失效。
十、评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，淮北徐楼矿业有限公司总资产账面价值为82,400.81万元，评估价值为151,056.23万元，增值额为68,655.42万元，增值率为83.32%；负债账面价值为 54,566.49万元，评估价值为 54,550.76万元，减值 15.73万元，减值率0.03%；净资产账面价值为 27,834.32万元，评估价值为96,505.47万元，增值额为 68,671.15万元，增值率为246.71%。
评估结果汇总表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|1,401.96|1,463.61|61.65|4.40|
|2|非流动资产|80,998.85|149,592.62|68,593.77|84.68|
|3|其中：长期股权投资|||||
|4|投资性房地产|||||
|5|固定资产|20,369.14|19,386.06|-983.08|-4.83|
|6|在建工程|39,536.45|29,215.88|-10,320.57|-26.10|
|7|无形资产|14,466.09|94,363.52|79,897.43|552.31|
|8|其中：土地使用权|1,473.81|1,673.02|199.21|13.52|
|9|其他|6,627.17|6,627.17|||
|10|资产总计|82,400.81|151,056.23|68,655.42|83.32|
|11|流动负债|47,899.83|47,884.10|-15.73|-0.03|
|12|非流动负债|6,666.66|6,666.66|||
|13|负债总计|54,566.49|54,550.76|-15.73|-0.03|
|14|净资产（所有者权益）|27,834.32|96,505.47|68,671.15|246.71|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估专业人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：
以下事项并非本公司评估专业人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事
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项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：
一、本报告所称“评估价值”系指评估专业人员对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
二、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
四、在资产评估结果有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
五、引用其他机构出具的报告结论的情况：
根据经济行为整体方案，纳入评估范围的采矿权由委托人另行委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估，山东天平信有限责任会计师事务所接受委托对纳入评估范围的采矿权进行了评估，并出具了鲁天平信矿评字[2018]第056号《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》。在本次评估过程中，评估专业人员与矿业权评估师进行了沟通和对接，根据《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》，采矿权评估范围、评估对象、价值定义、评估基准日均与本资产评估报告一致，矿业权评估方法采用折现现金流量法进行评估，评估结果未经矿业权相关主管部门确认和备案，经审核其报告未发现与相关评估准则明显不符的情况，评估方法满足经济行为及本评估报告的要求。因矿权评估报告未披露且企业也未提供是否还需要缴纳权益金的情况，我们对该部分汇总进本评估报告时直接引用了矿业权的评估结论，无法进行权益金的调整，即本次评估未考虑权益金扣除事项对评估结果的影响。欲了解矿业权作价计算过程和结果，《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2018]第056号）。
该报告未经矿业权相关主管部门确认和备案，我公司评估专业人员对该报告
进行了必要的审核，但不对其评估结论承担责任。
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淮北徐楼矿业有限公司股权转让项目资产评估报告 第44页
六、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1.纳入本次评估范围内房屋建筑物共 56项，房屋建筑物总建筑面积 49,816.27平方米，截至评估基准日有 26项已办理了房产登记，另有 30项房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑面积合计 20,435.48平方米。对此徐楼矿业已出具房屋产权承诺函，证明其产权均属该公司所有，不存在产权纠纷。无证房屋建筑物明细详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|
|1|选厂压滤车间|轻钢|2012.11|519.35|
|2|宿舍楼A楼|混合|2013.12|4,675.00|
|3|宿舍楼C楼|混合|2013.12|4,675.00|
|4|科研综合楼|框架|2013.07|4,667.97|
|5|车库|混合|2013.12|269.63|
|6|辅助井办公楼|轻钢|2014.11|675.57|
|7|混合井井口房|轻钢|2015.12|335.00|
|8|选矿压滤车间|轻钢|2015.12|536.31|
|9|辅助井地表卷扬机房|轻钢|2015.12|299.00|
|10|小食堂及餐厅|混合|2009.11|238.62|
|11|食堂招待间|混合|2012.11|258.30|
|12|混合井绞车房|轻钢|2015.12|331.40|
|13|混合井配电室|混合|2015.12|154.00|
|14|风井通风机房|轻钢|2015.12|472.75|
|15|注浆站|轻钢|2009.11|217.02|
|16|皮带廊下库房|混合|2012.11|265.94|
|17|配电室|混合|2012.03|70.00|
|18|绞车房|轻钢|2012.03|248.82|
|19|辅助井检测间|轻钢|2015.12|268.25|
|20|辅助井注浆站|轻钢|2015.12|268.25|
|21|辅助井地表10KW配电室|混合|2015.12|205.00|
|22|混合井破碎车间|轻钢|2015.12|231.25|
|23|混合井转运车间|轻钢|2015.12|93.75|
|24|辅助井保卫室|混合|2014.03|48.00|
|25|风井压风机房|框架|2013.07|183.50|
|26|风井高压配电室|框架|2013.07|72.00|
|27|信号工房|轻钢|2015.12|24.00|
|28|选厂鄂破机房|轻钢|2009.11|81.00|
|29|生活区门卫室及看墙|框架|2013.12|34.00|
|30|污水处理|混合|2012.11|16.80|
|合 计||||20,435.48|

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对于尚未办理房屋所有权证的建筑物，其建筑面积主要由被评估单位提供，评估专业人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实验证。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
2.车牌号为皖FLD789的桑塔纳轿车、车牌号为皖 FLD616的轿车已连续 3个检验周期未实施年检，按现行法规已报废，本次评估按照报废车辆的可回收价值来确认其评估值。
七、资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：
1.由于被评估单位无法配合对金融机构及其他债权债务进行单独函证，评估专业人员在核实其他资料的基础上，通过对被评估单位提供的评估基准日审计机构银行及往来款询证函进行核对的基础上，采用审计机构询证函作为函证依据。
2.由于矿山生产的特殊性、安全性及井下建构筑物的复杂性，评估专业人员未对待估井巷工程及井下设备进行全面实地勘查。评估专业人员尽最大可能了解了矿井井巷工程的外貌及井下巷道工程的现状及维修情况，实施了查阅有关资料、图纸、部分结算、购置合同、发票资料等相关的替代程序。
八、评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
1.根据淮北仲裁委员会裁决书（（2017）淮仲字第 193号，2017年11月27日），徐楼矿业应付中煤特殊凿井有限责任公司工程款 2,160,399.83元及利息，仲裁费 16,114.00元，财产保全费 2,810.00元，合计2,427,509.69元（不含利息金额）。2017年12月20日，安徽省濉溪县人民法院民事裁定书（（2017）皖0621执1922号），划拨存款2,427,509.69元，并已划拨完毕。
划拨后被评估单位账面尚列示应付中煤特殊凿井有限责任公司剩余欠款 1,301,875.00元。根据中煤特殊凿井有限责任公司 2017年 12月 13日向淮北仲裁委员会提交的财产保全申请，安徽省濉溪县人民法院民事裁定书（（2017）皖 0621财报 338号，2017年 12月 25日），冻结徐楼矿业银行存款 90万元。徐楼矿业农行濉溪支行账户12613001040006170余额719,690.80元被冻结，截止评估基准日尚未解冻。
2.徐楼矿业与王启海、赵彬、郭士青等 252名职工存在劳动争议，其中与王启海、赵彬、郭士青等 199名职工通过司法程序，根据 2017年 9月安徽省濉溪县人
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民法院民事调解书（（2017）皖0621民初3385号、（2017）皖0621民初3272号、（2017）皖0621民初3398号等），应付补偿总额 5,102,732.17元。因逾期未付，按调解书约定计提违约金 499,768.70元，合计5,613,005.45元，截止评估基准日尚未支付。王德良、王庆武等 53名职工未通过司法途径，与徐楼矿业签订解除劳动关系协议，补偿总金额789,762.00元，截止评估基准日已支付75,748.69元，剩余714,013.31元尚未支付。以上合计应付 6,327,018.76元，已计入应付职工薪酬。
未执行完毕的诉讼事项在评估基准日后根据执行情况及相关方采取的措施，可能会对今后相关资产的价值造成不同影响，因其具有不确定性，因此本次评估未考虑以上事项未来进展可能对评估结论产生的影响。
九、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
根据徐楼矿业提供的相关资料，徐楼矿业与山东地矿租赁有限公司签订融资租赁合同，将账面资产中 505项设备资产所有权于 2015年 6月 1日以售后回租的方式出售给山东地矿租赁有限公司，租赁期 36个月，涉及资产账面原值 186,847,033.49元，账面净值 156,051,770.07元,转让价款 150,000,000.00元。
徐楼矿业与关联单位山东鲁地矿业投资有限公司作为共同承租人与新华联融资租赁有限公司签订融资租赁合同，徐楼矿业将账面资产中 1700项设备资产所有权于 2016年 12月以售后回租的方式出售给新华联融资租赁有限公司，租赁期 36个月，涉及资产账面原值 381,585,691.35元，账面净值 261,684,347.31元,转让价款 200,000,000.00元。
以上融资租赁为期满留购，在已确认相关负债的前提下，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
十、期后事项
对于财政部、税务总局于 2018年 4月颁布的《关于调整增值税税率的通知》于 2018年 5月 1日起正式实施，本次评估测算时仍按照调整前的增值税税率，未考虑增值税税率调整对评估结论的影响。
十一、审计披露事项对评估值的影响：
评估基准日财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
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具中审亚太审字（2018）020791-7号保留意见的审计报告，保留意见原因为“淮北徐楼矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性”。徐楼矿业连续亏损的主要原因是近年处于停产状态，本次经山东天平信有限责任会计师事务所评估后采矿权的评估价值增值613.43%，说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性，故本次评估是以持续经营为假设前提，提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用；
（六）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（七）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2017年 12月 31日至 2018年12月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为 2018年6月29日。
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（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
二〇一八年六月二十九日
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淮北徐楼矿业有限公司股权转让项目资产评估报告 第49页
资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、被评估单位审计报告（复印件）
三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
四、委托人和被评估单位产权登记证（复印件）
五、委托人和被评估单位承诺函
六、签字资产评估师承诺函
七、资产评估机构备案文件（复印件）
八、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
九、签字资产评估师资格证明文件（复印件）
十、资产评估委托合同（复印件）
十一、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）
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