北京国枫律师事务所
关于邦讯技术股份有限公司
控股股东增持股份的法律意见书
国枫律证字[2017]AN326-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于邦讯技术股份有限公司
控股股东增持股份的法律意见书
国枫律证字[2017]AN326-1号
致：邦讯技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受邦讯技术股份有限公司（以下简称“邦讯技术”或“公司”）的委托，就邦讯技术控股股东、实际控制人张庆文增持股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、邦讯技术已向本所承诺，其已向本所提供了本次增持所必需的全部事实材料，并保证该等材料是真实有效的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且保证所提供的复印件与原件一致；
4、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、根据邦讯技术发布的公告、张庆文的居民身份证及其出具的承诺函并经本所律师查验，本次增持的增持人系公司控股股东、实际控制人张庆文，中国国籍，无境外居留权，居民身份证号码：35058319700217****。
2、根据增持人张庆文出具的承诺函并经检索中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所及信用中国网站，经查验，截至本法律意见书出具日，增持人张庆文不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经查验，本所律师认为，张庆文为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中华人民共和国公民，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的不得持有邦讯技术股份的情形，具备本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持的情况
1、本次增持计划的具体内容
2017年4月20日，公司发布了《关于公司控股股东拟增持公司股票的公告》，公司控股股东张庆文拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式(包括但不限于
集中竞价、连续竞价和大宗交易)或通过法律法规允许的其他方式(包括但不限于增持人控制的其他企业或设立定向资产管理产品等)在自 2017年 4月 21日起 6个月内增持公司股票，增持规模为人民币5,000万元至15,000万元。
2、本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，增持人张庆文直接持有公司117,264,000股股份，占公司股份总数的36.6404%；张庆文配偶、公司实际控制人戴芙蓉直接持有公司 55,536,000股股份，占公司股份总数的17.3528%。
3、本次增持情况
根据邦讯技术提供的资料、发布的公告并经查验，截至本法律意见书出具日，本次增持期间，增持人张庆文通过其实际控制的中富汇股权投资(厦门)合伙企业(有限合伙)(以下简称“中富汇”)在二级市场以集中竞价交易的方式累计增持公司 4,074,358股股份，占公司股份总数的1.2730%，累计增持金额50,189,910.79元。具体增持情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增持时间|增持股份数量（股）|增持金额（元）|增持股份占公司总股本的比例|
|中富汇|2017-7-17至2017-7-28|2,220,850|22,593,757.53|0.6939%|
|中富汇|2017-9-27|1,011,800|14,681,979.50|0.3161%|
|中富汇|2017-9-28|841,708|12,914,173.76|0.2630%|
|合计|——|4,074,358|50,189,910.79|1.2730%|

根据增持人张庆文出具的说明，截至 2017年 9月 28日，本次增持已完成。
4、本次增持完成后，增持人的持股情况
截至 2017年 9月 28日，增持人张庆文直接持有公司 117,264,000股股份，占公司股份总数的36.6404%，张庆文配偶、公司实际控制人戴芙蓉直接持有公司55,536,000股股份，占公司股份总数的17.3528%，张庆文通过中富汇间接持有公司4,074,358股股份，占公司股份总数的1.2730%。
综上所述，截至本法律意见书出具日，增持人遵守增持承诺并已完成本次增
持，增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免要约申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料并经查验，本次增持前，增持人张庆文直接持有公司117,264,000股股份，占公司股份总数的36.6404%，张庆文配偶、公司实际控制人戴芙蓉直接持有公司55,536,000股股份，占公司股份总数的17.3528%，张庆文、戴芙蓉夫妇合计持有公司172，800，000股股份，占公司股份总数的53.9932%。
经查验，本所律师认为，本次增持前，增持人及其一致行动人在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%，本次增持完成后，增持人及其一致行动人在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人张庆文具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于邦讯技术股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
毛国权
孙冬松
2017年9月29日