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国信信扬律师事务所
关于广东大华农动物保健品股份有限公司注销股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权的法律意见书
国信信扬法字（2015）119号
致：广东大华农动物保健品股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派卢伟东、刘敏律师（以下简称“本所律师”）担任公司注销股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权（以下简称“本次注销部分股票期权”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为注销本次股权激励已授予但未至行权期的股票期权之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为注销本次股权激励已授予但未至行权期的股票期权的必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行公告，并依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次注销部分股票期权的授权
2013年11月8日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
本所律师认为，公司董事会已就本次注销部分股票期权获得股东大会的授权。
二、本次注销部分股票期权的程序
1、2015年 4月 23日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司终止股票期权激励计划的议案》，公司与广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）拟实施换股吸收合并（以下简称“本次吸收合并”），公司在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下终止股票期权激励计划已授权但未至行权期的股票期权；对于已至行权期但尚未行权的股票期权，享有该等
股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。192名激励对象已签署关于终止股票期权计划的无异议函，独立董事对终止股票期权相关事项发表了独立意见。
2015年4月23日，第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司终止股票期权激励计划的议案》，同意公司在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下终止股票期权激励计划已获授权但未至行权期的股票期权。
2、2015年 10月 8日，温氏集团与公司的本次吸收合并获得中国证监会的核准，终止股票期权激励计划已授权但未至行权期的股票期权的条件已成就。
3、2015年10月10日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于注销股权激励计划已授予但未至行权期的股票期权的议案》，因本次吸收合并已获得中国证监会《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2217号）核准，股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权终止，同意注销股权激励计划已授予但未至行权期的股票期权。
公司独立董事对注销股票期权激励计划已授权但未至行权期的股票期权发表独立意见认为：本次公司注销公司股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权的事宜，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规的规定，符合公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》的要求，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司注销股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权。
2015年 10月 10日，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于注销股权激励计划已授予但未至行权期的股票期权的议案》，认为股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权终止的条件已成就，本次注销股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权履行了必要的程序，同意注销该部分股票期权。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权激励计划
已授予但未至行权期的股票期权事宜已取得了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次注销部分股票期权的数量
（一）股票期权授予的情况
1、2013年11月8日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2013年11月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》。公司独立董事就公司本次期权授予相关事项发表了独立意见。
3、2013年11月21日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》，对首次股票期权激励对象及其股票期权名单进行了核实，认为：“本次股票期权计划确定的154名激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件。本次授权的激励对象名单与公司股票期权激励计划名单中所确定的对象及股东大会批准的股票期权激励对象相符”。
4、2014年 8月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象及行权价格的议案》，对股权激励的股票期权行权价格及授予对象进行调整，即公司股权激励计划的激励对象由154人调整为148人，授予数量由1,821.5万份调整为1,780万份；股票期权行权价格由 7.61元调整为 7.31元。同日，公司独立董事就公司股票期权激励计划调整相关事项发表了独立意见。
5、2014年11月6日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，认为公司股权激励计划规定的预留期权授予条件已经成就，并确定2014年11月6日为预留股票期权授予日，同意向 51名激励对象授予 178.5万份股票期权。同日，独立董事就公司本次期权授予相关事项发表了独立意见。
6、2014年11月6日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，认为公司股权激励计划规定的预留期权授予条件已经成就，本次预留期权授予的激励对象作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，符合法律法规和规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。监事会同意以 2014年 11月 6日作为授予日，向公司51名激励对象授予178.5万份股票期权。
（二）股票期权行权情况
1、根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股票期权激励计划的行权安排为：
（1）首次授予的股票期权自授权日起满 12个月后，激励对象应在 36个月内分三期行权，每年可行权数量占获授期权数量比例依次为30%、30%、40%。
主要行权条件为：以2012年为基数，2013年-2015年相对于2012年的净利润增长率分别不低于15%、32%、52%；2013年-2015年营业收入增长率分别不低于23%、51%、86%。
（2）预留股票期权自授权日起满12个月后，在满足激励计划规定的行权条件下，激励对象可在未来 24个月内分 2期行权，每年可行权数量占获授期权数量比例分别为50%。主要行权条件为：以2012年为基数，2014年、2015年相对于2012年的净利润增长率分别不低于32%、52%；2014年、2015年营业收入增长率分别不低于51%、86%。
上述主要行权条件中财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰
低者作为计算依据。
2、2014年11月6日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》。同日，独立董事就公司本期行权发表了独立意见，认为公司未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形，148名激励对象均满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期激励对象主体资格合格、有效，同意148名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
2014年11月6日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，认为本次可行权的148名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司148名激励对象在第一个行权期内行权，可行权数量为534万份。
2014年11月6日，公司公告股票期权激励计划首次授予期权的148名激励对象在第一个行权期行权，可行权的期权数量共计534万份；本次可行权股票期权行权价格为 7.31元，若行权期内公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整；本次股票期权拟采取自主行权模式。
2014年 11月 24日，公司公告《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，说明首次授予激励对象在第一个行权期可自主行权共 534万份股票期权，行权期为 2014年 11月 25日至 2015年11月20日。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细及本所律师的核查，公司本次股票期权激励计划已至第一个行权期（2014年 11月 25日至 2015年 11月 20日）且满足第一期行权条件的 534万份份股票期权，激励对象已在大华农 2014年度股东大会的股权登记日（2015年 5月 11
日）前全部行权完毕。
（三）本次注销的部分股票期权数量
根据上述授予及行权情况，公司本次股票期权激励计划已授予但尚未至行权期的股票期权共计1,424.5万份，上述已授予但未至行权期的股票期权将全部注销。
本所认为，公司本次注销部分股票期权的数量及其确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，公司董事会决定注销部分股票期权已获股东大会授权；公司本次注销部分股票期权的程序、数量及其确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期权已经履行了现阶段必要的程序。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（本页为《国信信扬律师事务所关于广东大华农动物保健品股份有限公司注销股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权的法律意见书》之签署页）国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
卢伟东
刘敏
2015年10月10日