珠海格力电器股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
珠海格力电器股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：格力电器母公司及子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、外包业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息披露、对子公司的管理、关联交易、募集资金、重大投资、内部信息传递和信息系统。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目。具体内容如下：1、内部环境
（1）组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了规范的企业制度和与公司治理结构：制定了公司章程、三会及各专门委员会议事规则等规章制度，形成了健全、完备的规章制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，保障了公司经营行为的合法合规、真实有效，促进了公司的生产经营和产业发展，维护了投资者和公司利益。
目前，公司内部控制体系由公司决策层、内控管理层、各业务单位构成。决策层包括公司股东大会和董事会，股东大会是公司权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等事项。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个议事机构。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公
司董事和经理人员的人选，依据选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。
监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。
经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
（2）发展战略
公司围绕“建百年企业，创国际品牌”发展目标，以制冷业为核心，坚持自主创新，致力于打造成拥有自主核心技术、管理领先的国际一流企业，并以科学、高效的管理、规范运作为全体股东谋取最大的利益和创造良好的社会效益。根据公司的发展目标和规划，未来公司将加大科研投入，坚持科技创新，将环保和能源作为发展重点方向，研发具有自主知识产权的国际领先产品和技术；加快进度和加大力度向空调产品链和服务链延伸；从扩大自主品牌的出口着手，将出口市场做大做强。坚持制冷领域的专业化发展道路；同时促进子公司的大力发展。
（3）人力资源
公司重视人力资源建设，根据公司发展战略为目标，结合人力资源现在和未来发展预测，建立了人力资源发展规划，制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括员工聘用、培训、辞退与辞职制度；员工薪酬、考核、晋升与奖惩制度；关键岗位员工定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等有关人力资源管理政策，贯穿于人力资源管理的全过程。公司持续优化人力资源发展布局，实现人力资源的合理配置，提升人力资源管理水平，从而全面提升企业核心竞争力。
（4）社会责任
公司积极承担和履行对公司股东、债权人、职工、供应商、消费者等利益相关方的社会责任，保障公司经营绩效的有效监督和问责，保障员工的劳动权益、健康安全和就业公平，并为员工职业发展提供各种激励和支持，追求为消费者提供满意的产品和服务；
积极贯彻落实节约资源的基本国策，提倡节约“一滴水、一张纸”的精神，将“倡导绿
色消费，为全球消费者提供更舒适更环保的产品”列入公司发展战略；热衷各类公益事业，在为赈济灾害、社会福利、科教文、卫、体等各项社会事业建设中发挥积极作用。
（5）企业文化
公司自1991年成立以来，公司建立了以“实”为核心的企业文化，公司的核心价值观在企业成长过程中逐步凝练而成，并随着公司的发展而不断调整和提升。从成立伊始，高层领导就确立了“忠诚、友善、勤奋、进取”的企业精神，并与时俱进，结合公司的发展战略，树立了“少说空话、多干实事，质量第一、顾客满意，忠诚友善、勤奋进取，诚信经营、多方共赢，爱岗敬业、不断创新，遵纪守法、廉洁奉公”的核心价值观，制定了“公平公正，公开透明，公私分明”的管理方针；“追求完美质量，创立国际品牌，打造百年企业”的质量方针；“研制绿色产品，坚持清洁生产，保护生存环境”的环境方针；“以人为本，安全生产，保障健康，关爱生命”的职业健康安全方针。建立了以“讲真话，干实事；讲原则，办好事；讲奉献，成大事”为行为准则，提出了“缔造全球领先的空调企业，成就格力百年的世界品牌”的公司愿景，不断丰富和拓展以“实”为核心的企业文化。
2、风险评估
在公司的发展过程中，公司依据《企业内部控制基本规范》的要求，对环境风险、经营风险、财务风险等内外部风险进行了有效控制和防范。
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点全面系统地收集相关信息及时进行风险评估，组织风险分析团队，严格按照规范的程序开展工作，准确识别内部风险和外部风险，根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略，实现风险管理工作的闭环运行，做到风险可控。
3、控制活动
公司管理层在预算、生产、收入、费用、投资、利润等财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施，合理地保证了对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权，账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序及措施，主要包括：不相容职务分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效评价控制等。
公司内部控制活动方法、措施及机制的运行情况，主要表现在以下方面：
（1）资金活动
公司根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，制定了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，并加强资金活动的集中归口管理，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限各岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动的情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
（2）采购业务
公司对采购业务流程制定了完善管理制度，明确了供应商选择、审查、资格认定管理流程，严格制定请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，并建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。
（3）资产管理
公司已建立规范的资产管理制度，明确资产取得、验收入库、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，严格做到实物流程与相应的帐务流程的岗位分离。公司重视资产的安全管理，定期进行盘点工作，对盘点出现的异常情况进行专项分析，查明原因，并及时、准确进行相应处理。
（4）销售业务
公司已制定销售相关管理制度，确定适当的销售政策和策略，并明确销售定价、发货、收款等环节的职责和审批权限。各职能单位按照规定的权限和程序办理销售业务，并采取了有效的控制措施，确保实现销售目标。
（5）研究与开发
公司重视新技术新产品的研究开发工作，建立了促进企业自主创新，增强核心竞争力的激励体系；并对产品研发进度、质量、资源配置进行有效全过程管理，促进研发成果的转换和有效利用，不断提升企业自主创新能力。
（6）工程项目
公司制定了《格力电器基建项目立项管理办法》、《基建工程设计管理办法》、《基建项目招（议）标管理办法》、《基建项目付款管理办法》等制度，对项目进度、工程质量、安全施工、成本管理、综合管理及内业管理等方面进行了规范，并安排专门人员
对工程项目实施过程进行监督审计，强化工程建设全过程的监控，确保了工程项目的质量、进度和资金安全。
（7）担保业务
公司制定了《对外担保管理办法》对担保事项进行明确规范，规范了担保的基本原则，建立了科学严密的担保管理程序，切实保证公司的财务安全，规避和降低了公司经营风险。2013年内公司无重大对外担保业务。
（8）外包业务
公司制定了完善的管理制度对外发加工等外包业务进行管控，根据业务外包流程各环节可能出现的风险情况,制定了切实可行的风险控制措施,明确相关部门和岗位的职责权限，确保业务外包管理的过程中各个环节均经过有效的监督和控制。
（9）财务报告
公司依据国家会计准则及相关法律法规，结合实际情况制定了《财务会计报告管理办法》和《会计核算基础数据管理办法》等相关财务管理制度，明确了财务报告编制、报送和分析利用的规范流程，保证了会计核算结果的准确无误和合理使用，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
（10）全面预算
公司建立并实施全面预算管理制度，重点对销售预算、资金预算执行情况进行监控，对预算执行进度、执行差异进行专项分析，及时制止公司不符合预算目标的经济行为，并要求相关部门落实改善措施。
（11）合同管理
公司已建立较完善的合同审批体系，明确各类合同的签审权限及格式，并建立合同管理系统，对公司合同实行电子化管理。公司定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取适当的控制措施，促进合同有效履行，保证公司的利益。
（12）信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》，结合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及本公司《信息披露管理制度》的规定。
（13）子公司控制活动管理
公司通过向子公司委派或推荐董事及主要高级管理人员，总部职能部门对应子公司的对口部门采用专业指导及监督的方式对子公司进行管理，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的监控。明确要求各子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定，建立内控管理；并通过重大事项产权代表报告制度、重大财务事项报告制度，控制子公司在重大事项上的决策，避免决策风险；通过对子公司财务报表、会计系统和投融资等资金行为的实时监控，控制子公司的财务风险；通过实施全面预算、管理验收的管理活动制定管理目标的考核管理，以及对经营管理动态的掌握，促进子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标的实现。
（14）关联交易
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定规范关联交易的内部控制；公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司已参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易做出了明确规定；公司与关联人之间的关联交易，已遵循平等、自愿、等价、有偿的原则签订书面协议。关联交易遵循市场公正、公平、公开的定价原则，关联交易的价格或取费采取市场价格，不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，根据关联交易事项的具体情况确定定价方法和有关成本和利润的标准，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（15）募集资金
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定建立健全并保持募集资金内部控制的有效。
公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
（16）重大投资
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定建立健全并保持重大投资内部控制的有效；公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
公司《投资管理办法》按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作经营和租赁经营等投资项目，和对内的重大技改项目、更新、基本建设、购置新设备、新产品开发等投资项目进行了规范。
4、信息与沟通
（1）内部信息传递
公司已建立信息管理标准体系，包括《对外信息披露管理办法》和《信息管理办法》等制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，并建立了科学有效的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层的职责和权限等，确保了信息及时沟通，促进了内部控制运行有效性。
（2）信息系统
目前信息系统在公司得到了广泛运用，提高了公司运行效率和准确性，并在内部控制中发挥重要作用。公司设置计算机中心部门负责对公司信息系统进行开发、维护，并对数据传递保密性、网络安全性进行严格控制，保证信息系统稳定运行。
5、内部监督
公司监事会代表股东大会行使监督职权，对公司的经营管理活动进行全面监督，并对董事会及其成员、总裁和其他高级管理人员进行监督，对股东大会负责。公司审计委员会主要负责公司内部审计与外部审计之间的沟通、监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，确保董事会对经理层的有效监督。
公司根据国家有关审计的法律法规、《上市规则》和《上市公司内部审计工作指引》以及《公司章程》的规定，制定内部审计制度；公司成立审计部，对全公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实，向公司董事会审计委员会报告内部审计工作。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|潜在错报|错报<利润总额的1%|利润总额的1%≤错报<利润总额的5%|错报≥利润总额的5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员任何程度的舞弊行为；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）对已签发的财务报告重报更正错误；
（5）内部审计职能无效；
（6）公司审计委员会对财务报告内部控制的监督无效；
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判
定。如果缺陷发生的可能性高，难以发现并更正，对工作效率或效果有严重影响，或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，较容易发现并更正，对工作效率或效果有显著影响，或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性较小，可以马上发现并更正，对工作效率或效果只造成轻微影响，或使之偏离预期目标为一般缺陷。
对于重大缺陷，管理层还关注以下可能存在重大缺陷的迹象：
（1）公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业未能达到预期目标；
（2）公司经营活动严重违反国家法律法规；
（3）公司内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改的情况；
（4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（5）发生重大损失,且该损失是由于一个或多个控制缺陷而导致。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
珠海格力电器股份有限公司
2014年4月23日