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关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书（二）
致：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”）的委托，就江苏国泰向江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”）、张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）（以下简称“亿达投资”）、195名自然人股东发行股份及向14名自然人支付现金购买其所相应持有的江苏国泰华盛实业有限公司（以下简称“华盛实业”）等11家标的公司的股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”），担任江苏国泰的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《发行实施细则》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-10) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8720传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本法律意见书仅供江苏国泰为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次交易已出具的《关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 本次交易的方案概述
根据江苏国泰第六届董事会第十六次会议决议、江苏国泰第六届董事会第二十次会议决议、江苏国泰第六届董事会第二十二次会议决议、江苏国泰第六届董事会第二十三次会议决议、江苏国泰第六届董事会第二十五次会议决议、江苏国泰 2016年第一次临时股东大会决议、江苏国泰2016年第二次临时股东大会决议以及《重组报告书》，本次交易方案包括以下两部分：
（1）发行股份及支付现金购买资产，即江苏国泰向国泰集团、盛泰投资及其他 32名自然人股东发行股份购买华盛实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 43名自然人股东发行股份购买国华实业59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他33名自然人股东发行股份购买汉帛贸易60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他34名自然人股东发行股份购买亿达实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他40名自然人股东发行股份购买力天实业51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11名自然人股东发行股份购买国泰华诚57.5558%股权，向国泰华诚14名自然人股东支付现金购买其持有的国泰华诚2.2666%股权（合计购买国泰华诚59.82%股权）；向国泰集团发行股份购买国泰华博51.00%股权；向国泰集团及其他3名自然人股东发行股份购买国泰上海60.00%股权；向国泰集团发行股份购买国泰财务60.00%股权（重组前，江苏国泰已经持有国泰财务20.00%股权）；向国泰集团发行股份购买紫金科技100%股权；向国泰集团发行股份购买慧贸通70.00%股权；
（2）募集配套资金，即江苏国泰向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 280,282.20万元，发行股份价格不低于13.52元/股，发行股份数量不超过207,309,319股。
二、 本次交易的批准和授权
（一）江苏国泰的内部批准和授权
1、江苏国泰董事会的批准和授权
2015年12月14日，江苏国泰第六届董事会第十六次（临时）会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等关于本次交易的议案。
2016年5月6日，江苏国泰第六届董事会第二十次（临时）会议审议并通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
2016年6月13日，江苏国泰第六届董事会第二十二次（临时）会议审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于修订<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
2016年7月2日，江苏国泰第六届董事会第二十三次（临时）会议审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金项目的议案》。
2016年8月16日，江苏国泰第六届董事会第二十五次（临时）会议审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有效期的议案》等关于本次交易的议案。
2、江苏国泰股东大会的批准和授权
2016年5月23日，江苏国泰2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
2016年9月2日，江苏国泰2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有效期的议案》等关于本次交易的议案。
（二）交易对方的批准和授权
1、国泰集团的批准和授权
根据国泰集团于2015年12月14日做出的董事会决议，国泰集团参与本次交易已经依据国泰集团公司章程取得其董事会的批准和授权。
2、盛泰投资的批准和授权
根据盛泰投资于2015年12月14日做出的股东会决议，盛泰投资参与本次交易已经依据盛泰投资公司章程取得其股东会的批准和授权。
3、亿达投资的批准和授权
根据亿达投资于2015年12月14日做出的合伙人会议决议，亿达投资参与本次交易已经依据亿达投资的合伙协议取得其合伙人会议的批准和授权。
（三）标的公司股东会决议
根据本次交易各标的公司提供的股东会决议，本次交易所涉及的各标的公司股东会均已做出决议，同意各本次交易对方向江苏国泰转让所持有的标的公司股权，且标的公司全体股东均同意放弃其对其他股东转让标的公司股权的优先购买权。
（四）江苏省国资委对本次重组的核准和对标的资产评估报告的备案
根据江苏省国资委于2016年3月4日出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]11号）、《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]12号）以及于2016年6月13日出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]28号）、《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]27号）和江苏省国资委于2016年5月3日下发的《关于同意江苏国泰资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]44号）以及于2016年7月4日下发的《关于同意江苏国泰国际集团国贸股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复》（苏国资复[2016]59号），江苏省国资委核准了本次重组的交易方案及募集配套资金并同意对标的资产评估报告的评估结果予以备案。
（五）商务部对经营者集中审查的批复
2016年4月20日，商务部反垄断局分别出具了五份《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第116号、商反垄初审函[2016]第117号、商反垄初审函[2016]第118号、商反垄初审函[2016]第119号、商反垄初审函[2016]第120号），决定对江苏国泰收购华盛实业、国华实业、亿达实业、力天实业、国泰华博不实施进一步审查，即日起可以实施集中。
（六）江苏省银监局的审批
2016年5月27日，中国证监会江苏监管局下发了《中国银监会江苏监管局关于江苏国泰财务有限公司调整股权结构及增加注册资本的批复》（苏银监复[2016]120
号），批准国泰集团将所持国泰财务60%的股权转让给江苏国泰，并同意国泰财务的注册资本由50,000万元增至150,000万元。
（七）中国证监会的核准
2016年12月1日，中国证监会出具《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号），核准了本次交易。
基于上述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、 本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的实施情况
（一）标的资产过户情况
1、华盛实业
根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向华盛实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582142166284Y）、《公司准予变更登记通知书》以及华盛实业的公司章程，江苏国泰变更为华盛实业的股东并持有华盛实业60%的股权，华盛实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述华盛实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，华盛实业的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰华盛实业有限公司|
||张家港市杨舍镇人民中路125号国泰新世纪广场B1301、B1401、B1501、B1601、B1701、B1801|
|住所||
|法定代表人|金志江|
|注册资本|12,800万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年1月3日|
|营业期限|2001年8月16日至长期|
||纺织品、服装生产（限分支机构经营）；批发、零售贸易（国家规定的除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰及32名自然人|

2、国华实业
根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向国华实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132058214219738XG）、《公司准予变更登记通知书》以及国华实业的公司章程，江苏国泰变更为国华实业的股东并持有国华实业59.83%的股权，国华实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国华实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国华实业的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰国华实业有限公司|
|住所|杨舍人民中路国泰大厦15-17楼|
|法定代表人|张子燕|
|注册资本|12,800万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1994年4月6日|
|营业期限|1998年1月1日至长期|
||汽车及汽车零部件的购销；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；针纺织品、机械设备、橡胶制品、塑料制品、化工产品、百货批发、零售，纺织品检整，服装、毛衫制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰及45名自然人|

3、汉帛贸易
根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向汉帛贸易核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582MA1N2N6R25）、《公司准予变更登记通知书》以及汉帛贸易的公司章程，江苏国泰变更为汉帛贸易的股东并持有汉帛贸易60%的股权，汉帛贸易已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述汉帛贸易的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，汉帛贸易的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰汉帛贸易有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路125号国泰新世纪广场B1001、B1101、B1201|
|法定代表人|唐朱发|
|注册资本|8,000万元|

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|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2013年1月8日|
|营业期限|2013年1月8日至长期|
||商业物资供销业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰及33名自然人|

4、亿达实业
根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向亿达实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582142166487K）、《公司准予变更登记通知书》以及亿达实业的公司章程，江苏国泰变更为亿达实业的股东并持有亿达实业60%的股权，亿达实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述亿达实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，亿达实业的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰亿达实业有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路125号（国泰新世纪广场）B1901-2401|
|法定代表人|才东升|
|注册资本|12,088万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1992年10月5日|
|营业期限|1998年1月3日至长期|
||批发、零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品购销；危险化学品（按许可证所列范围及经营方式）经营；服装、针织类制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰、亿达投资及34名自然人|

5、力天实业
根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向力天实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132058214215550X6）、《公司准予变更登记通知书》以及力天实业的公司章程，江苏国泰变更为力天实业的股东并持有力天实业51.05%的股权，力天实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述力天实业的《营业执照》以及公司章程，本次变
更后，力天实业的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰力天实业有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路国泰大厦15-23楼|
|法定代表人|沈卫彬|
|注册资本|15,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年1月1日|
|营业期限|1998年1月1日至长期|
||批发和零售贸易（国家规定的除外），自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营材料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；服装、针织类制造、加工、销售（限下属企业经营）；市政公用工程、房屋建筑工程、公路交通工程、桥梁工程、铁路铺轨架梁工程、能源工程（凭资质从业）；计算机应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰、国泰华鼎及40名自然人|

6、国泰华诚
根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向国泰华诚核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582251550736T）、《公司准予变更登记通知书》以及国泰华诚的公司章程，江苏国泰变更为国泰华诚的股东并持有国泰华诚59.82%的股权，国泰华诚已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰华诚的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰华诚的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司|
|住所|杨舍镇人民中路国泰大厦十一楼|
|法定代表人|李伟胜|
|注册资本|1,500万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年4月15日|
|营业期限|1998年4月15日至长期|
||自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织原料、化工原料、食品、建筑材料、五金交电、金属材料、机电产品、仪器仪表、针纺织品、日用百货购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

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|股东|江苏国泰及27名自然人|

7、国泰华博
根据江苏省张家港保税区工商行政管理局于2016年12月8日向国泰华博核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205925781696113）、《公司准予变更登记通知书》以及国泰华博的公司章程，江苏国泰变更为国泰华博的股东并持有国泰华博51%的股权，国泰华博已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰华博的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰华博的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰华博进出口有限公司|
|住所|张家港保税物流园区纺织原料市场1101C室|
|法定代表人|才东升|
|注册资本|8,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年7月12日|
|营业期限|2011年7月12日至长期|
||预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发（限按许可证所列项目经营）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；招投标代理；食品添加剂、纺织品、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、汽车及配件、游艺设备、机械设备、五金交电、电子产品、矿产品的销售；国际货运代理；普通货物仓储、中转、分拨、配送（不含运输）、装卸、搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰及13名自然人|

8、国泰上海
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年12月14日向国泰上海核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000630609857Y）、《内资公司备案通知书》以及国泰上海的公司章程，江苏国泰变更为国泰上海的股东并持有国泰上海60%的股权，国泰上海已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰上海的《营
业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰上海的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰国际集团上海进出口有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区崂山东路526号江苏大厦26楼A6座|
|法定代表人|陈晓东|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期|1996年3月15日|
|营业期限|1996年3月15日至2042年12月31日|
||公司自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品外的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰及3名自然人股东|

9、国泰财务
根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向国泰财务下发的《公司备案通知书》以及国泰财务的公司章程，江苏国泰对国泰财务的出资额变更为40,000万元（即国泰财务80%的股权），国泰财务已就上述变更办理了工商登记手续。根据张家港市市场监督管理局出具的《企业登记资料查询表》以及国泰财务的公司章程，本次变更后，国泰财务的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰财务有限公司|
|住所|张家港市人民中路国泰大厦|
|法定代表人|张子燕|
|注册资本|50,000万元|
|企业类型|有限公司|
|成立日期|2013年9月27日|
|营业期限|2013年9月27日至长期|
||对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰、国泰集团|

10、紫金科技
根据江苏省工商行政管理局于2016年12月12日向紫金科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000670979844Y）、《公司准予变更登记通知书》以及紫金科技的公司章程，江苏国泰变更为紫金科技的股东并持有紫金科技100%的股权，紫金科技已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》。根据前述紫金科技的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，紫金科技的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰紫金科技发展有限公司|
|住所|南京市雨花台区郁金香路36号|
|法定代表人|张子燕|
|注册资本|8,800万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2008年1月15日|
|营业期限|2008年1月15日至2028年1月14日|
||计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰|

11、慧贸通
根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向慧贸通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582398210525K）、《公司准予变更登记通知书》以及慧贸通的公司章程，江苏国泰变更为慧贸通的股东并持有慧贸通70%的股权，慧贸通已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述慧贸通的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，慧贸通的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰慧贸通企业服务有限公司|
|住所|张家港市金港镇长江中路130号口岸大厦2楼|
|法定代表人|张斌|
|注册资本|3,000万元|
|企业类型|有限责任公司|

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|成立日期|2014年7月1日|
|营业期限|2014年7月1日至长期|
||企业管理服务；信息咨询服务；汽车及汽车零部件的购销；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；食用农产品（冷冻畜禽肉）销售；危险化学品（按许可证所列范围）经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|经营范围||
|股东|江苏国泰、国泰华鼎、张家港电子|

基于上述，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，江苏国泰已合法取得标的资产的所有权。
（二）验资情况
2016年 12月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第116613号），审验截至2016年12月14日，江苏国泰已收到国泰集团、盛泰投资、亿达投资及张子燕、唐朱发等 195名自然人新增股本金额为人民币452,805,150.00元。
基于上述，江苏国泰已就本次发行股份购买资产涉及的新增452,805,150股股份办理了新增注册资本验资手续。
（三）股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 12月 27日出具的《股份登记申请受理确认书》、于 2016年12月27日出具的《上市公司股份未到账结构表》以及于2016年12月28日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016年 12月 27日受理了江苏国泰的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，江苏国泰本次非公开发行新股数量为 452,805,150股（其中限售流通股数量为452,805,150股），非公开发行后江苏国泰股份数量为999,633,280股1。
基于上述，江苏国泰就本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续。
（四）现金支付对价情况
根据重组协议的相关约定以及江苏国泰的说明，江苏国泰尚需向国泰华诚 14名自然人股东支付现金对价约282.20万元。
四、 本次交易募集配套资金部分的实施情况
（一）实施过程
根据江苏国泰与中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“中信证券”）就本次募集配套资金所签订的《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目之独立财务顾问及承销协议书》，中信证券作为江苏国泰募集配套资金的主承销商，负责承销募集配套资金的股票，实施过程如下：
1、发出认购邀请书
2017年1月12日，主承销商向129名对象发出《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《申购报价单》、《产品认购信息表》、《询价对象出资方基本信息表》（以下合称“认购邀请文件”），该等发送对象包括：证券投资基金管理公司20家，保险机构投资者6家，证券公司10家，江苏国泰前20大股东以及73家其他投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》包含了认购对象需填写的认购价格、认购股数、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《发行实施细则》规定的范本制作，江苏国泰已在《认购邀请书》上加盖公章，并由中信证券及项目协办人、财务顾问主办人签署。
据此，认购邀请文件的内容及发送范围符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规的规定。
2、投资者认购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间（即2017年1月17日9:00-12:00），中信证券合计收到10名询价对象反馈的《申购报价单》及相关申报文 1按截至2016年12月27日上市公司股份数量进行计算。
件，全部为有效报价单。申购报价的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||申购价格（元）||申购股数||申购金额|
||序号|名称||||||
||||||（万股）||（万元）|
|1||山东省国有资产投资控股有限公司|13.52|2,200||29,744.00||
|2||平安大华基金管理有限公司|13.59|2,134||29,001.06||
|3||上海纺织投资管理有限公司|13.59|2,134||29,001.06||
||||13.56|2,139||29,004.84||
||||13.52|2,145||29,000.40||
|4||张家港市直属公有资产经营有限公司|13.80|2,200||30,360.00||
|5||北京东海中矿投资管理有限公司|13.73|2,113||29,011.49||
||||13.55|2,141||29,010.55||
|6||张家港市凤凰文化旅游发展有限公司|13.80|2,200||30,360.00||
|7||张家港市金茂创业投资有限公司|13.52|2,200||29,744.00||
|8||江苏沙钢集团有限公司|13.52|2,145||29,000.40||
|9||张家港市金城融创投资管理有限公司|13.65|2,500||34,125.00||
|10||上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13.61|2,204||29,996.44||

3、发行对象、发行价格及发行股数的确定
经本所律师见证，中信证券按照《认购邀请书》规定的程序，对有效申购按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则确定发行价格和发行对象，发行价格确定为13.52元/股，发行数量为207,309,319股，募集资金总额为2,802,821,992.88元。具体情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获配股数（股）||获配金额||锁定期|
||序号||投资者名称||||||
|||||||（元）||（月）|
|1||山东省国有资产投资控股有限公司||22,000,000|297,440,000.00||12||
|2||平安大华基金管理有限公司||21,450,488|290,010,597.76||12||
|3||上海纺织投资管理有限公司||21,453,284|290,048,399.68||12||
|4||张家港市直属公有资产经营有限公司||22,455,621|303,599,995.92||12||
|5||北京东海中矿投资管理有限公司||21,458,202|290,114,891.04||12||
|6||张家港市凤凰文化旅游发展有限公司||22,455,621|303,599,995.92||12||
|7||张家港市金茂创业投资有限公司||22,000,000|297,440,000.00||12||
|8||江苏沙钢集团有限公司||6,609,004|89,353,734.08||12||
|9||张家港市金城融创投资管理有限公司||25,240,384|341,249,991.68||12||
|10||上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||22,186,715|299,964,386.80||12||
|合计||||207,309,319|2,802,821,992.88||-||

2017年1月，江苏国泰与前述最终确定的10名发行对象（以下简称“发行对象”）
分别签署了《股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），对认购数量、认购价格
和认购款项支付、双方权利等事项进行约定。
据此，募集配套资金确定发行对象、发行价格、发行股数符合《发行实施细则》第27条的规定，所签订的《认购合同》合法有效。
（二）验资情况
2017年1月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（信会师报字[2017]第ZA10045号）。根据该《验证报告》，截至 2017年1月20日止，中信证券已实收江苏国泰网下申购资金人民币2,802,821,992.88元。
2017年1月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号）。根据该《验资报告》，截至 2017年1月23日止，中信证券收到申购款人民币 2,802,821,992.88元，并在扣除承销费、顾问费后向江苏国泰实际缴入股款人民币 2,740,779,662.99元，均为货币资金；同时扣除江苏国泰为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币 150,000.00元，实际募集股款为人民币 2,740,629,662.99元，其中增加注册资本（股本）人民币 207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积；截至 2017年1月23日止，江苏国泰变更后的注册资本为人民币1,206,887,399.00元，累计股本为人民币1,206,887,399.00元。
基于上述，募集配套资金所涉的募集资金已足额缴纳。
（三）股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年2月17日出具的《股份登记申请受理确认书》、于2017年2月17日出具的《上市公司股份未到账结构表》以及于2017年2月17日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年2月17日受理了江苏国泰的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，江苏国泰本次非公开发行新股数量为207,309,319股（其中限售流通股数量为207,309,319股）。
基于上述，江苏国泰就本次募集配套资金涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续。
五、 本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据江苏国泰的确认以及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的情况存在重大差异的情形。
六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）江苏国泰的董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据江苏国泰第六届董事会第二十八次会议决议以及 2016年第三次临时股东大会决议，江苏国泰第六届董事会任期于2016年12月23日届满，张子燕、陈晓东、谭秋斌、才东升、唐朱发、王晓斌、顾建平、周中胜、朱萍等 9人担任江苏国泰新一届董事并共同组成江苏国泰第七届董事会，其中顾建平、周中胜、朱萍等 3人为公司第七届董事会独立董事。
根据江苏国泰第六届监事会第二十二次会议决议以及 2016年第三次临时股东大会决议，江苏国泰第六届监事会任期于2016年12月23日届满，张斌和沈卫彬担任江苏国泰新一届监事并与江苏国泰职工代表大会决议选举的新一届职工代表监事刘成共同组成江苏国泰第七届监事会。
根据江苏国泰第七届董事会第一次会议决议和第七届监事会第一次会议决议，选举张子燕为江苏国泰第七届董事会董事长，选举张斌为江苏国泰第七届监事会监事会主席；聘任陈晓东为总裁、谭秋斌为行政总裁，聘任才东升、唐朱发、马晓天、金志江、王炜为副总裁，聘任王建华、赵寒立为总裁助理，聘任郭盛虎为总裁助理兼任董事会秘书，聘任黄宁为财务总监，聘任张健为人力资源和信息化总监。
基于上述，江苏国泰上述董事、监事、高级管理人员的人员变动履行了相应的法定程序，除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，江苏国泰董事、监事、高级管理人员无其他变动情况。
（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据华盛实业于2016年5月27日召开的股东会所作出的决议，同意免去常仁丰董事长职务，并选举金志江为董事长。
根据国泰财务职工大会于2016年8月18日做出的决议以及国泰财务股东会于 2016年8月18日做出的股东会决议，国泰财务的职工监事由徐丽萍变更为戴丽兰，国泰财务的董事由沈卫彬变更为王晓斌（就该等董事变更事宜，国泰财务已取得中国银行业监督管理委员会江苏监管局于 2016年9月27日下发的《中国银监会江苏监管局关于王晓斌任职资格的批复》（苏银监复[2016]236号））。
根据力天实业董事会于2017年1月24日做出的《董事会决议》，同意聘任路彩霞、汪涛为力天实业总经理助理，任期与力天实业董事会任期相同。
七、 相关协议及承诺的履行情况
根据江苏国泰和国泰集团的确认，截至本法律意见书出具日，江苏国泰与发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》以及上述公司与募集配套资金的认购对象所签署的《认购合同》均已生效，前述协议尚在履行过程中，前述协议中的承诺条款及相关方出具的各项承诺尚在履行过程中。
八、 相关后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组已获得的相关批准和授权、重组协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、江苏国泰尚待办理公司章程修订的相关手续，以及注册资本、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续；
2、江苏国泰尚需按照重组协议的约定向交易对方支付剩余的现金对价共计约282.20万元；
根据国泰集团及江苏国泰的确认以及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，前述本次交易相关的后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为签字页）
北京市君合律师事务所负责人：肖微律师：王忠律师：汪亚辉2017年 月 日