证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2019-067
福建元力活性炭股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
近日，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”、“元力股份”）的全资子公司广州原力互娱网络科技有限公司（以下简称“广州原力”）与陈华升先生签署《股权转让协议》，广州原力以人民币3,750万元的价格将其持有的广州创侠网络科技有限公司（以下简称“广州创侠”）100%股权、广州心源互动科技有限公司（以下简称“广州心源”）34.38%股权（以下合称“目标股权”）转让给陈华升先生。
本次股权转让不属于关联交易、不构成重大资产重组。本次股权受让为公司董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议。
（二）项目审批情况
1、董事会意见
公司2019年10月9日召开的第四届董事会第十二次会议审议并表决通过了《关于全资子公司广州原力互娱网络科技有限公司转让广州创侠网络科技有限公司100%股权、广州心源互动科技有限公司34.38%股权的议案》。
2、监事会意见
公司2019年10月9日召开的第四届监事会第十次会议审议并表决通过了《关于全资子公司广州原力互娱网络科技有限公司转让广州创侠网络科技有限公司100%股权、广州心源互动科技有限公司34.38%
股权的议案》。
3、独立董事意见
独立董事在认真审阅上述议案和资料后，认为：公司全资子公司广州原力互娱网络科技有限公司转让广州创侠娱网络科技有限公司100%股权、广州心源互动科技有限公司34.38%股权，有利于进一步整合公司资源，聚焦优势业务，优化资源配置，降低财务杠杆；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及投资者、特别是中小投资者利益的情形；本次交易履行了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程的规定。因此，同意公司全资子公司广州原力互娱网络科技有限公司以3,750万元的价格转让广州创侠网络科技有限公司100%股权、广州心源互动科技有限公司34.38%股权。
二、交易对方基本情况
陈华升，中华人民共和国境内自然人，现任福建炫娱网络科技有限公司执行董事、总经理，福建万都投资有限公司执行董事，福建省华锡网络科技有限公司监事，福建省爱民光电科技有限公司执行董事、总经理，福建百盛电气有限公司监事，广州创娱网络科技有限公司执行董事，广州冰鸟网络科技有限公司董事长；具有丰富的网络游戏行业经营管理和投资经验。
陈华升与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系；经查中国执行信息公开网其不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司广州原力持有的广州创侠100%股权、广州心源34.38%股权。
（一）广州创侠基本情况如下：
1、名称：广州创侠网络科技有限公司
2、注册地址：广州市天河区建中路36号九层（仅限办公用途）3、法定代表人：苏锡宝
4、注册资本：5,000万元人民币
5、经营范围：数字动漫制作；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；游戏软件设计制作；软件开发；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
6、营业期限：自2018年1月4日至长期
7、权属情况：公司全资子公司广州原力持有广州创侠100%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况
8、主要财务数据：
具有从事证券期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙）审计并出具的审计报告（闽华兴所（2019）审字H-068号）载明：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目||2019年 1-9 月|2018 年|
||662.45|||
||-2,085.37|||
||-2,189.86|||
||-4,914.29|||
|项目||2019 年9月30日|2018年 12 月31 日|
||267.66|||
||85.88|||
||112.08|||
||181.78|||

（二）广州心源基本情况如下：
1、名称：广州心源互动科技有限公司
2、注册地址：广州市海珠区工业大道南656号之一三楼311房之 31
3、法定代表人：丁黔伟
4、注册资本：100万元人民币
5、经营范围：信息技术咨询服务；数字动漫制作；信息系统集成服务；游戏软件设计制作；软件开发；软件批发；软件零售；软件服务；软件测试服务；软件技术推广服务；计算机网络系统工程服务；
网络技术的研究、开发；无线通信网络系统性能检测服务；网络信息技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；技术进出口；商品信息咨询服务；通信技术研究开发、技术服务；科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；计算机信息安全产品设计；信息电子技术服务；教育咨询服务
6、营业期限：自2019年7月25日至长期
7、权属情况：公司全资子公司广州原力持有广州心源34.38%的元力股份
100%
丁黔伟 广州原力 北京华清飞扬网络股份有限公司45.85% 34.38% 19.77%
广州心源互动科技有限公司
股权：
广州原力持有的广州心源的34.38%该部分股权：产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况
（三）其他
本次交易完成后，广州创侠将不再纳入公司合并报表范围。截止本公告日，公司不存在为广州创侠提供担保、委托广州创侠理财等情形。
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额
双方一致同意，广州原力以人民币3,750万元的价格向陈华升转让目标股权。
（二）支付方式
1、第一期股权转让价款支付：陈华升于协议签订之日起三（3）个工作日内向广州原力支付股权转让价款的20%（即人民币750万元）。
2、第二期股权转让价款支付：广州原力收到陈华升支付的第一期股权转让价款后，公司召开董事会议就本次股权转让及本协议进行审议，陈华升于本协议经公司董事会审议通过生效之日起五（5）个工作日内向广州原力支付股权转让价款的80%（即人民币3,000万元）。
（三）生效条件
协议于自然人签字捺印、法人加盖公章并由其授权代表签署签章，并经公司董事会审议通过后生效。
（四）标的资产交割
广州原力自收到陈华升支付的100%股权转让价款且结清与广州创侠往来款后十（10）个工作日内，提交将广州原力所持有的目标股
权变更至陈华升名下的工商变更登记资料，陈华升应予以配合。在办理股权工商变更登记的同时，申请办理广州原力在广州创侠、广州心源任职人员的工商变更登记手续。
本次股权转让的交割日为广州原力所持有的目标股权工商变更登记至陈华升名下之日。自交割日起，对应目标股权所享有的权益及承担的责任均转移至陈华升。
五、本次交易的其他安排
本次转让广州创侠100%、广州心源34.38%股权，不涉及人员安置的情形；交易完成后，不会产生新的关联关系。本次转让所得款项，将主要用于补充公司流动资金和偿还银行到期贷款，支持公司业务发展和降低公司财务费用。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次转让广州创侠100%、广州心源34.38%股权，旨在进一步整合公司资源，聚焦优势业务，优化资源配置，降低财务杠杆。
2、转让完成后，公司商誉预计减少约 4,400万元，同时降低公司负债。
3、本次交易损益金额为-800余万元。
4、本次股权转让后，广州创侠将不再纳入公司合并报表范围，公司不再持有广州心源的股权。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
4、股权转让协议
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司董事会二〇一九年十月十日