证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2018-070杭州杭氧股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2018年12月14日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于2018年12月6日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。会议由董事长蒋明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。与会董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2018年-2020年）>的议案》；
同意通过《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；
根据公司业务发展需要，同意在公司经营范围中增加修理业务。
修改后的公司经营范围为：压力容器的设计、制造（具体范围详见《特种设备制造许可证》，《特种设备设计许可证》），通用机械、化工设备的设计、制造、安装、修理、技术咨询、技术服务，制氧站工程施工，工矿配件、船舶及辅机制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），培训服务，自有房屋租赁，设备租赁，危险化学品经营（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
同意对公司章程进行以下修改：
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|原《公司章程》|修改后的《公司章程》|
|第十六条 公司的经营范围是：压力容器的设计、制造（具体范围详见《特种设备制造许可证》，《特种设备设计许可证》）。通用机械、化工设备的设计、制造、安装、技术咨询、技术服务，制氧站工程施工，工矿配件、船舶及辅机制造、销售，经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文) ，培训服务，自有房屋租赁和设备租赁。危险化学品批发（无仓储） (范围详见《危险化学品经营许可证》)（以公司登记机关核定的经营范围为准）。|第十六条 公司的经营范围是：压力容器的设计、制造（具体范围详见《特种设备制造许可证》，《特种设备设计许可证》），通用机械、化工设备的设计、制造、安装、修理、技术咨询、技术服务，制氧站工程施工，工矿配件、船舶及辅机制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），培训服务，自有房屋租赁，设备租赁，危险化学品经营（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。|
|第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规允许的其他情|第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行|

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|形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规允许的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）要约方式；（二）证券交易所集中竞价方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）要约方式；（二）证券交易所集中竞价方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十六条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内|第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；|

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|转让给职工。|属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（九）审议批准变更募集资金用途事项；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议并决定重大关联交易事|第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）根据本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十二）修改本章程；|

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|项（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易）；（十四）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；（十五）审议批准本章程第五十条规定的对外投资、购买、出售资产及其他交易事项；（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及其他相关规定中规定的授权原则，并明确授权的具体内容。|（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议并决定重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易）；（十五）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；（十六）审议批准本章程第五十条规定的对外投资、购买、出售资产及其他交易事项；（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（二十）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及其他相关规定中规定的授权原则，并明确授权的具体内容。|

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|第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行股票和可转换公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）回购本公司的股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行股票和可转换公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百一十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|第一百一十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司因本章程第二十六条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的方案；（八）对公司因本章程第二十六条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（九）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；|

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|规范性文件、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。|（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
关于修订《公司章程》的公告详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于为控股子公司双鸭山杭氧龙泰气体有限公司提供委托贷款的议案》；
同意为公司控股子公司--双鸭山杭氧龙泰气体有限公司提供总额为 9,500万元的委托贷款，该笔委托贷款的期限为自银行签署委托贷款协议之日起六年，利率按银行同期贷款基准利率执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
五、审议通过了《关于会计政策变更和会计报表格式调整的议案》；
1、同意根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）对公司会计政策相关内容进行调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。
2、本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整，不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。同意公司本次会计政策变更和会计报表格式调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于会计政策变更和会计报表格式调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于公司控股子公司股东股权转让暨放弃优先受让权的议案》；
1、同意宁波保税区乾氧投资中心（有限合伙）将其持有的山西杭氧乾鼎气体有限公司的20%股权转让给西藏硕鑫实业有限公司。
2、同意公司放弃行使上述股权的优先受让权。本次股权转让完成后山西杭氧乾鼎气体有限公司的股权结构如下：
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||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|杭州杭氧股份有限公司||8,000||80||
|西藏硕鑫实业有限公司||2,000||20||
|合计||10,000||100||

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于公司控股子公司股东股权转让暨放弃优先受让权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于修订<控股子公司管理办法>的议案》；
同意通过《控股子公司管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
修订后的《控股子公司管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于公司对外投资的议案》；
同意控股子公司--山西杭氧乾鼎气体有限公司实施二期新建65,000m³/h空分项目，以满足山西立恒钢铁集团股份有限公司的用气需求。
同意控股子公司--江西杭氧萍钢气体有限公司实施二期新建20,000m³/h空分项目，以满足九江萍钢钢铁有限公司的用气需求。
同意控股子公司--河南杭氧气体有限公司实施三期新建 30,000m³/h空分项目，以满足安钢集团信阳钢铁有限责任公司的用气需求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于公司对外投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》；
同意召开2019年第一次临时股东大会，大会将审议以下提案：
一、关于制定《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的提案；
二、关于修订《公司章程》的提案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2018年12月14日