证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-061
宁波美诺华药业股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|重要提示：公司将于 2018 年 6 月 1 日（星期五）10:00-11:00 以网络互动|
|方式召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，在投资者说明会召开后，|
|公司将及时披露投资者说明会召开情况并向交易所申请公司股票复牌。|
|宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）因筹划重|
|大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603538，证|
|券简称：美诺华）于 2018年2月8日起进入重大资产重组停牌程序。|
|2018 年5月30 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关|
|于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，经审慎研究，公司决定终止|
|本次重大资产重组，现就有关事项公告如下：|

一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景及原因
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|标的公司浙江宏元药业股份有限公司 (以下简称“宏元药业”)主要从事医|
|药中间体、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括阿托伐他汀钙中间体、瑞|
|舒伐他汀钙中间体、噻吩衍生物等。公司拟通过本次重大资产重组，增强双方在|
|阿托伐他汀钙、噻吩衍生物等原料药领域产销研的协同性，促进公司产业整合和|
|产业扩张，提高公司持续盈利能力和核心竞争力。|

（二）重大资产重组框架
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|1、交易对手的基本情况|
|公司名称：浙江物产化工集团有限公司（以下简称“物产化工”）|
|法定代表人：张飚|

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|成立时间：2005 年12月8日|
|注册资本：1亿元|
|控股股东及实际控制人：物产中大集团股份有限公司（股票简称：物产中大，|
|股票代码：600704）持有其 90%股权；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|直接及间接持有物产中大 54.53%的股份。|
|住所：浙江省杭州市上城区清吟街 108 号688室|
|主营业务：化工贸易、医药生产、化工物流等|
|物产化工是宏元药业的控股股东，持有宏元药业 80%的股权，本次交易拟以|
|发行股份或支付现金等方式购买宏元药业全部或部分股权，可能涉及宏元药业其|
|他股东，其他股东为宏元药业部分管理层人员及员工持股平台。|
|2、标的公司的基本情况|
|公司名称：浙江宏元药业股份有限公司|
|法定代表人：方真荣|
|成立时间：2005 年6月16日|
|注册资本：3450 万元|
|住所：浙江省化学原料药基地临海园区|
|主营业务：从事医药中间体、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括阿|
|托伐他汀钙中间体、瑞舒伐他汀钙中间体、噻吩衍生物等。|

3、交易方式
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|美诺华本次重大资产重组拟通过发行股份、支付现金等方式收购标的公司全|
|部或部分股权，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通和协商、论证中。本|
|次交易的最终价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为依据，协商确|
|定标的公司全部或部分股权的转让价格。本次交易不会导致公司控制权发生变更|
|不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。|

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）公司关于推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：
1、公司与交易对方确认了合作意向，与相关方就本次交易事项进行协商和论证，并与交易相关方签订了《资产重组事项的框架协议》；
2、公司聘任了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织中介机构开展相关尽职调查、审计、评估等工作；
3、对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告；
4、公司与相关方就本次交易方案等相关内容进行了反复的商讨、论证和评估。
（二）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司积极履行了信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，具体情况如下：
2018年 2月 8日，公司就本次重大资产重组事宜披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-006），经向上海证券交易所申请，公司股票于 2018年2月8日起进入重大资产重组停牌程序，预计停牌时间不超过 30日。
2018年2月10日，公司发布了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2018-007），披露了停牌前1个交易日（2018年2月7日）公司股东总人数、前10大股东及前10大无限售流通股股东情况。
2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月7日，公司按照规定每五个交易日披露了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-008、2018-009、2018-011）。
2018年3月8日，公司发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-012），披露公司本次重大资产重组的交易标的、交易对方、交易方式以及签署框架协议的相关情况，经向上交所申请，公司股票自 2018年 3月 8日起继续停牌不超过一个月。
2018年 3月 15日、2018年 3月 22日、2018年 3月 29日，公司按照规定每五个交易日披露了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-014、
2018-015、2018-016）。
2018年 4月 3日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司于 2018年 4月 9日发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-019），由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作等前期工作量较大，公司正在与相关中介机构及交易各方开展各项工作，经董事会审议通过并向上交所申请，公司股票将继续停牌不超过1个月。
2018年 4月 16日、2018年 4月 23日，公司按照规定每五个交易日披露了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-022、2018-024）。
2018年4月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次交易相关审计、评估、法律等工作量大，且重组方案尚需上报物产化工主管国有资产监督管理部门审批，公司计划继续申请公司股票自 2018年 5月 8日起继续停牌不超过 2个月，独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。2018年4月24日，公司发布了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-042）。
2018年 4月 25日，公司发布了《关于召开 2017年度业绩及重大资产重组继续停牌投资者说明会的公告》（公告编号：2018-044），于2018年4月27日召开了投资者说明会，对于本次重组的背景、原因、中介机构开展工作的情况，以及预计复牌的时间与投资者进行了沟通，并于2018年4月28日发布了《关于召开2017年度业绩及重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-046）。
2018年4月28日、2018年5月5日，公司按照规定每五个交易日披露了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-047、2018-049）。
2018年 5月 9日，公司召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌不超过两个月。
2018年 5月 10日，公司发布了《重大资产重组继续停牌曁进展公告》（公告编号：2018-055），公司预计继续停牌时间自2018年5月8日起不超过两个月，即预计复牌时间不晚于2018年7月8日。
2018年 5月 17日、2018年 5月 24日，公司按照规定每五个交易日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-057、2018-059）。
（三）终止本次重大资产重组的说明
针对合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了多次沟通协商，但双方未能就核心条款达成一致。
2018年5月25日，公司与物产化工就拟终止本次重大资产重组的事项进行了商议，双方明确了拟终止本次重大资产重组事项，并就双方尚需履行的程序以及签署解除《资产重组事项的框架协议》进行了协商。
2018年5月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，并发布了《关于终止筹划重大资产重组的公告》，并承诺自复牌公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组。
2018年5月30日，美诺华与物产化工签署了《关于资产重组事项的框架协议之解除协议》。双方确认，在本次重组的筹划、协商、尽职调查等过程中，双方不存在纠纷或潜在纠纷，一方不会因本次重组事项要求对方承担违约责任或赔偿责任。
三、终止本次重大资产重组的原因及对公司的影响
（一）终止本次重大资产重组的原因
自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进相关工作。公司与交易对手方就本次重组事项进行了积极的筹划及充分的沟通。针对合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了多次沟通协商，但双方未能就核心条款达成一致。
从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司拟终止筹划本次重大资产重组事项。
（二）终止本次重大资产重组对公司的影响
公司整体经营状况良好，终止筹划本次重大资产重组对公司业绩无直接影响。
未来上市公司将继续遵循“中间体、原料药、制剂”一体化产业链升级和转型的
思路，积极寻求合作机遇，进一步完善产业链布局，提升公司综合竞争力，为投资者创造更大价值。
四、终止本次重大资产重组履行的程序
2018年5月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项并申请股票复牌。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。同时，公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了核查意见。
五、公司承诺
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|本次筹划重大资产重组事项，公司股票累计停牌时间已超过 3个月，根据相|
|关规定，公司承诺自复牌公告披露之日起2 个月内不再筹划重大资产重组事项。|

六、股票复牌安排
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|公司将于 2018 年6月1日（星期五）9:30-10:30召开关于终止重大资产重|
|组事项的投资者说明会。根据有关规定，在投资者说明会召开前，公司股票将继|
|续停牌。在投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会召开情况并向交|
|易所申请公司股票复牌。|
|公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉|
|意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！|
|特此公告。|
|宁波美诺华药业股份有限公司|
|董事会|
|2018年 5月31日|