华创证券有限责任公司
关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年九月
独立财务顾问声明和承诺
华创证券受光韵达委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，同时就本次交易出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所发布的信息披露业务备忘录等法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件及资料由本次交易相关各方提供,提供方对其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，华创证券就本次交易进行了审慎核查，华创证券仅对已核查的事项出具核查意见。
4、华创证券同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，或对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对光韵达的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与光韵达和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对光韵达和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问报告已提交华创证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与光韵达接触后至担任独立财务顾问期间，华创证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：公司拟向陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文发行股份及支付现金购买其持有的金东唐100.00%股权；同时，上市公司向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金。
1、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁等 12名交易对方持有的金东唐100.00%的股权，交易作价22,100万元，其中以现金方式支付8,840万元，剩余13,260万元以发行股份方式支付，发行价格参考定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，确定为21.28元/股，共计发行6,231,197股。
2、为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金不超过 13,230万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用及相关税费以及金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发项目。本次拟募集配套资金不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为21.28元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方与上市公
司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产净额和交易金额的孰高者占光韵达 2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次发行前后，侯若洪、姚彩虹夫妇均为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
五、标的资产估值及作价
本次交易拟收购资产为金东唐100.00%股权。根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 5月 31日，标的资产的评估价值为 22,054.23万元，评估增值 16,684.29万元，增值率310.70%。在参考上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为22,100万元。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募
集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下表所示：
单位:元/股
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价|23.64|21.27|
|定价基准日前60个交易日均价|23.76|21.38|
|定价基准日前120个交易日均价|24.95|22.45|

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价即 23.64元/股作为市场参考价，双方友好协商后最终确定发行价格为21.28元/股，不低于前述市场参考价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。上述价格系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其定价依据
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终确定为21.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（三）发行股份数量
根据上述发行价格计算，本次交易完成后，若未考虑募集资金，上市公司将合计发行 6,231,197股股份；若考虑募集配套资金，上市公司将合计发行
12,448,302股股份，具体分配方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方及配套融资认购方|未考虑募集配套资金||考虑募集配套资金|||
|||资产认购获得股份数量（股）|占本次发行股份的比例|认购募集配套获得股份数量（股）|资产认购及募集配套认购股份数量（股）|占本次发行股份的比例|
|1|陈洁|2,176,211|34.92%|-|2,176,211|17.48%|
|2|李国平|1,125,456|18.06%|-|1,125,456|9.04%|
|3|前海瑞旗|905,698|14.53%|-|905,698|7.28%|
|4|徐敏嘉|849,037|13.63%|-|849,037|6.82%|
|5|上海盈之和|507,190|8.14%|-|507,190|4.07%|
|6|王翔|253,595|4.07%|-|253,595|2.04%|
|7|徐亦文|106,002|1.70%|-|106,002|0.85%|
|8|陈光华|106,002|1.70%|-|106,002|0.85%|
|9|吴梦秋|57,964|0.93%|-|57,964|0.47%|
|10|万刚|50,719|0.81%|-|50,719|0.41%|
|11|庄楠|50,719|0.81%|-|50,719|0.41%|
|12|邱罕文|42,604|0.68%|-|42,604|0.34%|
|13|孙晖|-|-|6,217,105|6,217,105|49.94%|
|合计||6,231,197|100.00%|6,217,105|12,448,302|100.00%|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则相应取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经友好协商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
|||
|-|-|
|交易对方名称|锁定期安排|
|陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文|自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》|

|||
|-|-|
|交易对方名称|锁定期安排|
||约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷6,900-21.74%=33.33%。第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。|

上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易配套融资认购方孙晖承诺通过本次非公开发行认购的光韵达股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过13,230万元，其中：8,840万元拟用于支付本次
交易的现金对价；1,000万元拟用于支付本次重组相关的中介机构费用及相关税
费；3,390万元拟用于金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发项目。
本次配套融资发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
七、现金对价支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为8,840万元，交易对方具体获得现金对价金额情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价的金额（元）|
|1|陈洁|30,873,186.05|
|2|李国平|15,966,479.07|
|3|前海瑞旗|12,848,837.21|
|4|徐敏嘉|12,045,013.95|
|5|上海盈之和|7,195,348.84|
|6|王翔|3,597,674.42|
|7|徐亦文|1,503,827.91|
|8|陈光华|1,503,827.91|
|9|吴梦秋|822,325.58|
|10|万刚|719,534.88|
|11|庄楠|719,534.88|
|12|邱罕文|604,409.30|
|合计||88,400,000.00|

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在获得中国证监会书面核准之日后 30日内，光韵达通过募集配套资金或自有资金向交易对方支付本次交易的现金对价的50%，共4,420万元，剩余50%将在过渡期损益专项审计报告出具后的 10个工作日内向交易对方支付。光韵达代扣代缴交易对方各方（除上海盈之和与前海瑞旗）因转让标的公司股权产生的所得税后，再向交易对方各方支付剩余股权转让款。
八、本次交易的业绩承诺及补偿情况
交易对方承诺金东唐 2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资
格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。
根据上市公司与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》，金东唐应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对金东唐的实际收益情况出具《专项审核报告》。
如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润数额，则上市公司应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方关于金东唐在该年度实现净利润数额（累计数）小于承诺净利润数额（累计数）的事实以及应当补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行。
交易对方按截至《盈利预测补偿协议》签署日时持有金东唐的股权比例分别承担相应的补偿义务，以股份、现金形式补偿总额最高不超过其在本次交易中取得的股票、现金总额。
具体补偿的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。
现金补偿的计算方式如下：当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额。
九、超额业绩奖励安排
为增强金东唐管理层的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成超额业绩奖励安排。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数额超过累计承诺净利润数额（即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利润数额），且在盈利预测补偿期内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则上市公司将通过金东唐的内部决策程序促使标的公司将超出承诺部分的25%且不超过其本次交易作价的20%
部分作为业绩奖励发放给金东唐的中层及以上员工和核心技术人员，具体发放方式和奖励人员根据金东唐内部绩效考核政策并经金东唐董事会批准后决定。
业绩奖励将在业绩承诺期届满后兑现，奖励主要给予管理层和核心技术人员等参与企业实际经营的人。奖励范围的人员应保证业绩承诺期到期时仍在金东唐就职，否则在业绩承诺期届满后不予发放。
计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，金东唐业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×25%。
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后金东唐经营管理团队对金东唐超额业绩的贡献、金东唐的经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。
十、过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方一致同意，于股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对金东唐进行过渡期专项审计。金东唐在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截至日期为资产交割日当月或临近的一个月月末。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。
1、本次重组后上市公司股票仍符合上市条件
以发行股份 12,448,302股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由139,150,000股变更为151,598,302股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
以发行股份6,231,197股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由139,150,000股变更为145,381,197股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、本次重组后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更
本次交易前，控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达33,970,367股股份，占光韵达股本总额的24.41%。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），侯若洪、姚彩虹夫妇持股比例将变更为23.37%，本次交易完成后（考虑募集配套资金）持股比例变为22.41%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|侯若洪|26,942,015|19.36%|26,942,015|18.53%|26,942,015|17.77%|
|2|姚彩虹|7,028,352|5.05%|7,028,352|4.83%|7,028,352|4.64%|
|3|陈洁|-|-|2,176,211|1.50%|2,176,211|1.44%|
|4|李国平|-|-|1,125,456|0.77%|1,125,456|0.74%|
|5|前海瑞旗|-|-|905,698|0.62%|905,698|0.60%|
|6|徐敏嘉|-|-|849,037|0.58%|849,037|0.56%|
|7|上海盈之|-|-|507,190|0.35%|507,190|0.33%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||和||||||||
|8|王翔||-|-|253,595|0.17%|253,595|0.17%|
|9|徐亦文||-|-|106,002|0.07%|106,002|0.07%|
|10|陈光华||-|-|106,002|0.07%|106,002|0.07%|
|11|吴梦秋||-|-|57,964|0.04%|57,964|0.04%|
|12|万刚||-|-|50,719|0.03%|50,719|0.03%|
|13|庄楠||-|-|50,719|0.03%|50,719|0.03%|
|14|邱罕文||-|-|42,604|0.03%|42,604|0.03%|
|15||孙晖|-|-|-|-|6,217,105|4.10%|
|16|上市公司现有其他股东||105,179,633|75.59%|105,179,633|72.35%|105,179,633|69.38%|
|合计|||139,150,000|100.00%|145,381,197|145,381,197|151,598,302|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》、《备考审阅报告》及上市公司2015年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2016年5月31日/2016年1-5月实现数|2016年5月31日/2016年1-5月备考数|增幅|
|总资产|61,982.55|87,561.86|41.27%|
|归属于母公司所有者权益|37,543.71|52,088.50|38.74%|
|每股净资产（元/股）|2.7|3.65|35.15%|
|营业收入|8,211.26|11,185.47|36.22%|
|营业利润|-543.47|-249.86|-54.03%|
|利润总额|-472.98|-147.39|-68.84%|
|归属于母公司所有者的净利润|-520.86|-149.25|-71.35%|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.01|-66.67%|
|项目|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅|
|总资产|60,401.07|85,765.64|41.99%|
|归属于母公司所有者权益|38,205.52|52,391.45|37.13%|
|每股净资产（元/股）|2.51|3.68|46.43%|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月实现数|2016年5月31日/2016年1-5月备考数|增幅|
|营业收入|22,577.59|29,111.67|28.94%|
|营业利润|2,566.52|3,629.15|41.40%|
|利润总额|2,838.48|4,129.17|45.47%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,432.92|3,755.31|54.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.26|36.84%|

注：上述2015年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。
本次交易完成后，因金东唐纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入水平、净利润水平将有明显增加。通过本次交易，上市公司盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。
十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、交易对方已履行的批准程序
（1）2016年9月9日，前海瑞旗股东王翔、欧阳燕璇作出决议，同意前海瑞旗以 32,122,093.02元的交易价格将其持有的金东唐14.53%的股权转让给光韵达。
（2）2016年9月9日，上海盈之和股东徐亦文、徐敏嘉、李国平作出决议，同意上海盈之和以 17,988,372.09元的交易价格将其持有的金东唐8.14%的股权转让给光韵达。
2、上市公司已履行的批准程序
（1）2016年 6月 20日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，向深交所申请停牌。
（2）2016年 9月 12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次交易涉及《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。公司独立董事对本次交易出具了独立
意见。
（二）尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、关于标的公司终止在股转系统挂牌并变更公司形式的安排
（一）关于标的公司股票终止挂牌的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，金东唐在与本次交易相关的协议首次公开披露或公告后 15日内召开股东大会，审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。自中国证监会审核通过本次交易之日起 10个工作日内，交易对方协助标的公司向全国中小企业股份转让系统申请标的公司摘牌并取得同意标的公司终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于自主意愿行为，在不违反《公司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了标的公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置标的公司申请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，金东唐《公司章程》亦未规定此类实质性条件或要求。因此，金东唐提交终止挂牌申请后，其后续取得股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
（二）关于标的公司变更公司形式为有限责任公司的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在取得新三板终止挂牌函后 20日内，交易对方将采取一切有效的措施对标的公司进行工商变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。
十四、本次重组相关方做出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺内容|
|1|陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|
|2||关于标的股权及资产权属的承诺|
|3||关于股份锁定的承诺|
|4||关于避免同业竞争的承诺|
|5||关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺|
|6||关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明|
|7||关于最近五年诚信情况的声明|
|8||关于不存在内幕交易的承诺|
|9||关于规范资金占用行为的承诺|
|10|孙晖|关于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺|
|11||关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺|
|12||关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明|
|13||关于股份锁定的承诺|
|14||关于资金来源的说明与承诺|
|15||关于不存在内幕交易的承诺|
|16|上市公司|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺|
|17|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺|
|18||关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺|
|19||关于不存在内幕交易的承诺|
|20|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|关于本次资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|
|21||关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明|
|22||关于不存在内幕交易的承诺|
|23|上市公司董事及高级管理人员|关于本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行的承诺|

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
草案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。草案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的会计师和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价
公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）交易对方对标的公司运营情况及业绩补偿的承诺
为保障上市公司投资者利益，交易对方对标的公司的业绩进行了承诺：
交易对方承诺金东唐 2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。
在业绩承诺期内，若标的公司实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺人向上市公司进行补偿。
具体补偿事宜请见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”。
（六）股份锁定的安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定。
交易对方所认购的光韵达本次发行的股份，自该等股份发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。前述限售期满之后，交易对方所认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：本次发行股票上市期满 12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。
第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。
第二期：本次发行股票上市期满 24个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。
第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016年度和 2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷6,900-21.74%=33.33%。
第三期：本次发行股票上市期满 36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。
上述锁定期内，如因光韵达实施送股、转增股本事项导致交易对方持有的光韵达股票增加，交易对方亦应遵守上述锁定期限的约定。
交易对方所认购的光韵达本次发行的股份在限售期内不得设定质押等他项权利。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司 2015年基本每股收益为 0.19元/股，本次交易完成后，公司 2015年基本每股收益为 0.26元/股。本次交易不存在每股收益被摊薄的情形。
为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力
本次交易为上市公司产业链的延伸奠定了坚实的基础，金东唐是一家从事生产用测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，报告期内分别实现净利润1,107.75万元、1,139.83万元及277.29万元，具有一定的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易后上市公司可对金东唐的生产、研发及销售渠道等环节进行有效整合，上市公司品牌及平台亦可为金东唐吸引资金以及优秀人才。同时，上市公司长期为华为、中兴通讯、比亚迪、方正等众多国内外知名电子企业服务，建立了长期、稳定的合作关系，上市公司这些稳定的优质客户及贴近主要市场和客户的网点布局优势将进一步拓宽金东唐的产品销售渠道。进一步提高了金东唐的盈利能力，从而进一步提升了上市公司整体盈利能力。
本次交易有助于上市公司扩大业务规模，发挥协同效应，增强综合竞争力，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司的战略和全体股东的利益。
2、加快完成对金东唐的整合，提高公司可持续发展能力
本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对金东唐的整合力度，包括但不限于业务技术、营销渠道、人力资源和团队建设、公司治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。
3、严格执行业绩承诺与补偿
根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，金东唐业绩承诺人承诺金东唐 2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。若金东唐能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；如金东唐实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募
投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
综上，通过本次重大资产重组，公司当期每股收益将得到提升，有利于保护全体股东的利益。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括：（1）上市公司股东大会审议通过；（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否经股东大会审议通过、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具《金东唐资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 5月 31日，金东唐全部股东权益的评估值为 22,054.23万元，增值 16,684.29万元，评估增值率为310.70%，根据评估结果，交易各方协商确定的金东唐100.00%股权的交易价格为22,100万元。
标的公司评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，综合竞争力强，未来三年业绩增长明显，而标的公司均属于轻资产类型的公司，账面净资产未能全面体现标的公司发展前景和综合竞争力。评估机构主要使用基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。
公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，金东唐 2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。
上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和金东唐管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购金东唐100.00%股权将形成商誉 19,000.03万元，占上市公司截至 2016年 5月 31日备考总资产比例22.13%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来标的公司所处行业产生波动，金东唐的产品市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同，互利合作。但是，从上市公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金不超过 13,230万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、金东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与本次标的相关的风险
（一）宏观经济波动风险
金东唐主营业务为测试治具及自动检测设备、其他自动化设备的研发、生产、销售及服务。因此金东唐的业务发展与其下游生产制造企业，特别是其中的消费电子行业产生了较强的联动性。宏观经济周期的波动有可能会影响消费电子制造企业的经营状况和投资计划，进而间接影响到自动检测设备方面的固定资产投资需求。因此，当宏观经济与行业走势发生较大幅度波动时，金东唐存在经济效益下滑的风险。
（二）自动检测设备行业政策风险
近年来，国务院及下属各部委陆续制定了智能制造装备的产业发展与扶持政策，发布《中国制造2025》及其配套文件、《智能制造试点示范 2016专项行动实施方案》等文件，将智能制造装备列入高端装备制造业的重点发展方向。产业政策的颁布并实施对我国自动检测设备行业的发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对自动检测设备行业发展的相关政策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。
（三）自动检测设备行业市场竞争风险
金东唐是一家专业的综合测试解决方案提供商，致力于为客户提供定制化的测试治具、自动检测设备、视觉检测设备等产品及服务。其经营模式主要为通过获取客户生产订单，再依此开展研发设计，并组织生产。由于行业“非标设计+订单式生产”的特点，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。金东唐凭借其较强研发设计和制造能力于近年来逐渐发展壮大，如果金东唐不能继续保持其在产品研发环节的优势，则其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。
（四）客户集中度较高的风险
近两年及一期，金东唐对其前五大客户实现的营业收入占金东唐全部营业收入的比例分别为92.46%、87.40%、93.15%，占比较高。公司前五大客户主要为某全球知名消费电子企业 A等消费电子厂商的代工厂，受到消费电子行业竞争充分、终端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的影响，市场需求存在波动性。虽然目前金东唐前五大客户经营情况良好，与金东唐的合作也较为顺利稳定，但金东唐依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致销售收入大幅波动的风险。
（五）核心人才流失风险
金东唐所处行业的非标定制化特点决定了每批订单产品产量较小，差异性较强，对研发设计能力要求较高，需有较大数量、学科齐全、多学科领域的技术人员来保证非标自动检测设备的研发与生产。目前金东唐已形成了一支人员结构合理、专业能力较强的技术研发队伍，核心技术人员均具有多年检测设备的设计研发经验，金东唐核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定金东唐未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后，若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临核心人才流失带来的风险。
（六）高新技术企业认证未来可能审核不通过的风险
金东唐于 2013年 11月 19日获得高新技术企业证书，有效期三年，金东唐依法享受15%企业所得税优惠政策。未来若金东唐不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，金东唐的相关税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对金东唐的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................... 3二、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 3三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 4四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 4五、标的资产估值及作价 ........................................................................................ 4六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................................... 4七、现金对价支付安排 ............................................................................................ 8八、本次交易的业绩承诺及补偿情况 .................................................................... 8九、超额业绩奖励安排 ............................................................................................ 9十、过渡期损益安排 .............................................................................................. 10十一、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 11十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .............................................. 13十三、关于标的公司终止在股转系统挂牌并变更公司形式的安排 .................. 14十四、本次重组相关方做出的重要承诺 .............................................................. 15十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 16十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 20重大风险提示 ............................................................................................................. 21一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 21二、与本次标的相关的风险 .................................................................................. 24三、其他风险 .......................................................................................................... 26目录 ......................................................................................................................... 27
释义 ......................................................................................................................... 33第一章本次交易概况 ............................................................................................... 37第一节本次交易的背景 ........................................................................................ 37第二节本次交易的目的 ........................................................................................ 41第三节本次交易的决策过程 ................................................................................ 43第四节本次交易的具体方案 ................................................................................ 44第五节本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 46第六节本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 48第七节本次交易不涉及关联交易事项 ................................................................ 49第八节本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 49第九节本次交易完成后，上市公司仍满足上市条件 ........................................ 49第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 50第一节上市公司基本信息 .................................................................................... 50第二节上市公司设立及股本变动情况 ................................................................ 51第三节上市公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况 ............ 54第四节上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................... 55第五节上市公司主营业务发展情况 .................................................................... 56第六节上市公司最近三年一期的主要财务指标 ................................................ 58第七节公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 .................................................................................................................................. 59第八节公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形 .... 59第三章交易对方及配套融资认购方基本情况 ....................................................... 60第一节交易对方基本情况 .................................................................................... 60第二节配套融资认购方基本情况 ........................................................................ 74第三节交易对方与上市公司之间的关联关系情况及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .............................................................................................. 75第四节交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形 ...................................................................................................................... 76第五节交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况 .................................... 76第六节交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 ........................ 76第七节关于本次交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明 .................................................. 77第八节配套融资认购方与上市公司的关联关系说明 ........................................ 77第九节交易对方穿透披露情况 ............................................................................ 77第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 79第一节基本情况 .................................................................................................... 79第二节历史沿革 .................................................................................................... 79第三节出资及合法存续情况 ................................................................................ 87第四节股权结构及控制关系情况 ........................................................................ 88第五节董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................ 90第六节分子公司情况 ............................................................................................ 91第七节主营业务及经营情况 ................................................................................ 95第八节主要财务数据 .......................................................................................... 119第九节主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况 .......... 120第十节主要会计政策和会计处理 ...................................................................... 127第十一节最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .................. 130第十二节其他需说明事项 .................................................................................. 132第五章发行股份情况 ........................................................................................... 134第一节本次交易方案概况 .................................................................................. 134第二节发行股份具体情况 .................................................................................. 134第三节募集配套资金情况 .................................................................................. 140第四节本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................. 168第五节本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ...................... 169第六章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 171
第一节《发行股份及支付现金购买资产协议》 .............................................. 171第二节《盈利预测补偿协议》 .......................................................................... 177第三节《股份认购协议》 .................................................................................. 180第七章交易标的评估 ........................................................................................... 183第一节金东唐100%股权评估情况 .................................................................... 183第二节董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析 .................. 225第三节独立董事对本次评估的意见 .................................................................. 237第八章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 238第一节重组草案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》的要求 .............................................................................................. 238第二节交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺与声明是否已明确记载于重组报告书中 ................ 239第三节上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 .................................................... 240第四节上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中 ........................................ 240第五节本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的规定 .. 241第六节本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................................ 247第七节结合管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................................................... 249第八节本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
................................................................................................................................ 257第九节本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .......................... 259
第十节上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................ 260第十一节上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ........................................................................................ 260第十二节本次交易是否符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十五条、第十六条、第十七条规定 ........................................................................ 262第十三节本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定 .......................... 266第十四节本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，是否构成关联交易 ................................................ 266第十五节相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 .................................................................................... 266第十六节本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况 ................................................................................................................................ 267第十七节本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明 ........................................................................................................ 270第十八节本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的核查 .................................................................................................................... 271第十九节本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 .......................... 271第二十节本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...................... 273第二十一节对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................ 274第二十二节对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .................................................................................................................... 280第二十三节交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................................... 283第二十四节上市公司拟购买资产的评估情况核查 .......................................... 284
第二十五节关于控股股东及相关交易对手对重组承诺问题的核查 .............. 285第二十六节本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .................................. 286第二十七节关于交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的核查 .. 289第二十八节标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查 ...... 290第二十九节标的资产的对外担保、抵押及质押情况，是否存在或有负债情况，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情况 .................................................... 291第九章独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 292第十章独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 294第一节独立财务顾问内核程序 .......................................................................... 294第二节独立财务顾问内核意见 .......................................................................... 296
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|普通术语|||
|公司/上市公司/光韵达|指|深圳光韵达光电科技股份有限公司|
|本公司|指|华创证券有限责任公司|
|重组报告书/草案|指|《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本独立财务顾问报告/本报告书|指|《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|标的公司/金东唐|指|上海金东唐科技股份有限公司|
|标的资产/拟购买资产/交易标的|指|上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权，同时募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权|
|募集配套资金|指|深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向控股股东、实际控制人侯若洪发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,230万元|
|交易对方|指|陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文|
|前海瑞旗|指|深圳市前海瑞旗资产管理有限公司|
|上海盈之和|指|上海盈之和信息科技有限公司|
|光韵达实业|指|深圳市光韵达实业有限公司|
|光韵达激光|指|深圳光韵达激光应用技术有限公司|
|光韵达三维|指|上海光韵达三维科技有限公司（现已更名）|
|苏州光韵达|指|苏州光韵达光电科技有限公司|
|吉安光韵达|指|吉安光韵达投资管理有限公司|
|杰鼎唐|指|淮安杰鼎唐科技有限公司，是金东唐全资子公司|
|新一日电子|指|平湖市新一日电子科技有限公司，是金东唐控股子公司|
|富士康|指|富士康科技集团，专业从事计算机、通讯、消费性电子等消费产品研发制造，广泛涉足数位内容、汽车零组件、通路、云运算服务及新能源、新材料开发应用的高新科技企业|
|海达唯赢|指|深圳市海达唯赢科技有限公司，金东唐历史关联方|

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|《公司章程》|指|《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》|
|定价基准日|指|特指本次发行股份购买资产定价基准日，即公司第三届董事会第十五次会议决议公告日|
|报告期各期末|指|2014年12月31日、2015年12月31日、2016年5月31日|
|报告期/最近两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-5月|
|最近一年一期|指|2015年及2016年1-5月|
|审计基准日/评估基准日|指|2016年5月31日|
|《金东唐资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海金东唐科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2016】1394号）|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《备考审阅报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一期的《深圳光韵达光电科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》（瑞华阅字【2016】48420001号）|
|《金东唐审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具两年及一期的《上海金东唐科技股份有限公司审计报告》（瑞华专审字【2016】48420042号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与交易对方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与交易对方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》|
|过渡期|指|评估基准日至交割日期间|
|业绩承诺期|指|2016年、2017年和2018年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|华创证券/独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|瑞华会计师/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|金杜律师/律师事务所|指|北京市金杜律师事务所|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|
|专业术语|||
|SMT|指|Surface Mounted Technology，即表面组装技术，是新一代电子组装技术，可将传统的电子元件压缩成体积只有几十分之一的器件，可实现电子产品的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件装配到印刷（或其它）基板上的工艺方法称为SMT工艺。|
|PCB|指|Printed Circuit Board，即印刷电路板。|
|LDS|指|Laser Direct Structuring，即激光直接成型技术，是一种专业镭射加工、射出与电镀制程的三维模塑互连器件的生产技术，其原理是将普通的塑胶元件/电路板赋予电气互连功能、支撑元器件功能和塑料壳体的支撑、防护等功能，以及由机械实体与导电图形结合而产生的屏蔽、天线等功能结合于一体，形成三维模塑互连器件。|
|HDI|指|High Density Interconnection，即高密度互联板。|
|FPC|指|Flexible Printed Circuit，即柔性线路板。|
|PCBA|指|Printed Circuit Board Assembly，即印制电路板组装。|
|ICT|指|In-Circuit Teste，即在线测试，是指检测 PCBA 生产线的生产工艺的故障。|
|FCT|指|Functional Circuit Test，即功能测试，指的是对测试目标板提供模拟的运行环境（激励和负载），使其工作于各种设计证状态，从而获取到各个状态的参数来验证测试目标板的功能好或坏的测试方法，主要用于对PCBA的功能测试。|
|PLC|指|Programmable Logic –Controller，即可编程式控制器，是专为在工业环境应用而设计的，采用可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程，是工业控制的核心部分。|
|MIC|指|Microphone，即麦克风。|
|LCM|指|LCD Module，即LCD显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件。|
|CCD|指|Charge-coupled Device，即电荷耦合元件，是一种半导|

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|||体器件，能够把光学影像转化为数字信号，广泛应用于数码摄影、天文学等领域。|
|直通率|指|是指在生产线中投入制程第一次就通过了所有测试的良品数量比重，反映生产线的品质水准。|
|某全球知名消费电子企业A/A客户|指|根据相关保密协议未获许可披露名称的某知名智能消费电子设备制造商。|
|非标自动化设备|指|用户定制的、用户唯一的、非市场流通的自动化系统集成设备，是采用按照国家颁布的统一的行业标准和规格制造的单元设备组装而成；是根据客户的用途需要，开发设计制造的设备。不同类型客户其工艺要求均不相同。|
|BtoB测试技术|指|对电子模组上的连接器直接设针的一种测试方法，可应用于线路板测试。|
|OLED|指|Organic Light-Emitting Diode，是以有机功能材料为核心的、自发光的显示技术。|
|AMOLED|指|Active Matrix/Organic Light Emitting Diode，即有源矩阵有机发光二极体面板，其特点为反应速度较快、对比度更高。|
|VR|指|Virtual Reality，即虚拟现实，借助计算机及最新传感器技术创造的一种崭新的人机交互手段。|

注：本报告中，除特别说明外：（1）数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。
第一章本次交易概况
第一节本次交易的背景
一、自动化检测技术是提升产品良率的必然选择，是“中国制造”转型升级的重要保障
（一）传统制造业优势减弱，自动化检测助力“中国制造”转型升级
改革开放以来，我国制造业快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，塑造了制造业大国地位。然而，我国制造业大而不强，具有劳动密集型、资源消耗大等特征，仍处于全球产业价值链的中低端。与发达国家相比，我国制造业在自主创新能力、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面仍存在明显差距。同时，随着我国人口红利效应逐渐衰退，我国新增劳动力人口快速下降，制造业员工工资快速上涨，传统劳动密集型的制造业优势明显减弱，并且随着资源、环保监管日趋严格，传统制造业粗放的发展方式亟待转变，我国制造业转型升级迫在眉睫。
自动化检测技术具有准确度高、可追溯性强、效率高、综合成本低等优势，在消费电子、汽车及零部件、新能源等领域，自动化检测设备正逐步替代传统人工检测。自动化检测技术的应用有利于提升我国制造业产品质量、有利于制造业转型升级。
（二）自动化升级改造成为制造型企业的主动选择，自动检测设备推动制造企业产品升级
以德国、日本、美国为代表的主要发达国家正在推动“工业4.0”或“再工业化”的新一轮革命，工业智能和自动化技术不断创新升级，应用领域逐渐拓展。一方面，随着自动化设备成本逐渐下降，以及人力成本的提升，自动化生产线的成本优势逐渐显现；另一方面，自动化生产线有利于企业提升生产效率、提高产品质
量，并且在节能环保、安全生产等方面具有突出优势。生产线自动化改造正成为中国大型制造企业的主动、可行的选择，其中自动检测设备有助于提升生产效率及产品质量、降低生产成本，成为制造企业实现产品升级的必然选择。
（三）我国智能制造装备市场规模增长趋势明显，自动检测设备需求量大大增长
目前我国工业自动化水平尚处于较低水平，但在政策大力支持智能制造及产业转型升级的大背景下，自动化设备等智能制造产业市场空间巨大。近年来，我国智能制造装备市场规模迅速增长。根据中国工控网数据，2010年-2015年，我国智能制造装备市场规模由4,000亿元增至10,000亿元，年均增长率达30%。
检测系统是智能制造过程的最后一步，也是重要一环，对于控制产品质量起到决定性作用。以消费电子行业为例，电子产品良率一直是电子代工行业利润率一直处于较低水平的重要掣肘之一，而自动检测设备是提升电子产品良率的有效解决途径。目前先进的自动检测设备可以完全实现替代人工并且检测精度更高，在数秒内即可完成规定的检测步骤得出结果，大大提升了检测的效率。同时随着材料的进步和精度的提高，检测设备的应用场合越来越多，工作寿命越来越长，部分电子检测设备可以达到数十万次检测无需更换关键元件，检测的结果也更加可靠。随着对电子产品良率水平要求的不断提高和检测设备技术的进步，自动化电子检测设备的市场需求量将大幅攀升。
二、国家政策鼓励智能制造发展，鼓励上市公司实施产业并购
随着我国宏观经济的放缓，经济结构的深度调整，实施制造强国成为我国重要发展战略，而发展智能制造是实施制造强国战略的关键手段。近年来，政府积极引导并支持智能制造发展，陆续出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《中国制造2025》、《智能制造工程实施指南（2016-2020）》等产业政策，为智能制造产业发展营造了良好的发展环境。根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，到 2017年智能化制造装备行业销售收入将超过 15,000亿
元，年均增长率超过25%，工业增加值增速达到35%；到2020年将我国智能制造装备培育成为具有国际竞争力的产业，产业销售收入超过 30,000亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。
另一方面，国家政策鼓励产业并购。2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
三、自动化和智能制造相关产业是上市公司未来重点布局方向
上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，以精密激光应用技术研究为基础，致力于以精密激光技术为主要技术手段或关键工序，取代传统制造工艺，并突破传统制造工艺的局限，实现产品的高集成度、小型化和个性化。经过多年稳健发展，公司已成为细分行业内的龙头企业，在国内市场处于领先地位。
上市公司实施注重内涵增长与外延扩张并重的发展战略。在国家深化供给侧改革，推进产业结构调整，实施“制造强国”战略的背景下，随着公司技术平台的持续夯实，公司审时度势，一方面在原有SMT类、PCB类产品领域，通过技术创新、管理创新，推进自身产品生产制造过程的自动化、智能化，继续保持行业领先地位；另一方面，抓住新的市场发展机遇，逐步向自动化和智能制造产业方向发展，着力开发具有广阔市场前景的智能化产品市场。
近年来，上市公司已在自动化和智能制造产业上进行了一定布局。自动化方面，2015年，公司全资子公司苏州光韵达与苏州俊宇自动化科技有限公司共同投资设立了苏州光韵达自动化设备有限公司，主营业务为自动化设备技术的研发、生产及销售，该公司研发出智能无辅料接料机，用以配套公司的 SMT生产线并对外销售；智能制造方面，公司在3D打印领域进行了广泛布局，成立了控股子公司上海光韵达数字医疗科技有限公司，参股了深圳菠萝三维网络有限公司、上海极臻三维设计有限公司等，涵盖医疗、汽车、时尚设计、模具等下游行业。未来公司将借助新兴产业高速发展的契机，在保障原有业务稳步增长的同时，进一步深化在自动化和智能制造产业的布局，从而为未来的业绩增长打下了坚实
的基础。
四、标的公司专注于自动检测设备领域，具有先发优势
标的公司是一家专业的综合测试解决方案提供商，专注于测试治具、自动检测设备等的研发、生产、销售及服务，其产品可广泛应用于消费电子、汽车、新能源等行业。标的公司注重技术创新，掌握了业内领先的BtoB测试技术、微针测试技术，并自主研发自动测试系统、视觉检测技术等，在自动检测设备领域具有显著的技术优势。近年来，受益于消费电子产品更新换代加快以及新功能的创新，配套检测设备的更新换代速度也明显加快、需求大大增加，标的公司实现了快速增长。
凭借技术研发优势，标的公司在自动检测设备领域积累了丰富的实践经验及行业应用能力，并在智能终端产品测试方面已建立较好的品牌知名度，已取得了某全球知名消费电子企业 A的供应商资格，与富士康旗下公司、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等大型消费电子生产企业建立了长期稳定的合作关系。标的公司在为这些客户提供优质产品及服务的同时，深入了解客户产品的生产制造状况，注重对其产品需求、技术难点、发展趋势等准确把握，基于此为客户提供定制化配套检测设备，有利于提升客户产品质量及生产效率，从而逐步与客户建立了长期的稳定合作关系，建立了一定的客户资源优势。
标的公司的管理团队及核心技术人员在自动化检测领域从业多年，具有丰富的自动检测设备研发经验及项目实施管理经验。一方面能够通过切入客户的新产品研发过程实现对客户需求的精准把握和快速响应，缩短新产品、新技术的研发应用周期，另一方面能够使用科学的实施方法对新项目进行规范的管理，保证客户订单得到有效执行。同时，标的公司拥有一支经验丰富的售后技术服务队伍，为客户提供问题咨询、技术支持、维修维护、故障排除等多种售后服务。
综上，标的公司专注于测试治具、自动检测设备等领域，在技术、客户资源及人才等方面具有显著的先发优势，具有较强的市场竞争力。
第二节本次交易的目的
一、实现战略重要布局，优化公司业务结构
上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，公司所处行业为电子信息产业，公司的产品和服务主要提供给电子信息制造业的厂商。随着国内宏观经济增速放缓，市场竞争激烈以及颠覆性创新缺乏，受行业大环境影响，公司的主营业务也受到了冲击，公司 SMT类、PCB类、LDS类、3D打印类四大产品类别中，除 SMT类保持稳定增长外，其它类业务都受到不同程度的影响。为了优化业务结构，公司正积极实施外延式的战略布局，拓展3D打印、自动化设备等智能制造业务。
金东唐是一家以自动检测设备为主的综合测试解决方案提供商，掌握了业内领先的BtoB测试技术、微针测试技术，并自主研发自动化测试系统、视觉检测技术等，广泛应用于消费电子、汽车、新能源等行业。
公司本次收购金东唐正是基于自动化、智能制造领域发展的战略布局，通过本次收购，上市公司产业链得到进一步延伸，将在原有产品的基础上，拓展自动检测设备业务，上市公司的业务结构得到优化，能够进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的抗风险能力。
二、发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力
（一）业务及产品协同
上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，在SMT、PCB等领域的主要产品及服务包括精密激光模板及附属产品，精密零件，柔性线路板激光成型、钻孔，硬板、软硬结合板激光钻孔等。金东唐则在自动检测设备等方面有着较为成熟的产品，主要应用领域包括线路板及智能终端等消费电子产品测试，包括测试治具、自动检测设备等。激光成型、钻孔、检测分别属于电子元器件、消费电子产品等生产线上的不同环节，两家公司在产品形态及功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务。
（二）市场及客户协同
客户方面，上市公司长期为华为、中兴通讯、富士康、比亚迪、方正等国内外知名电子企业服务并建立了长期、稳定的合作关系，成为公司稳定的优质客户。
市场方面，贴近主要市场和客户是公司的重要发展战略；截至目前，公司的经营网点是同行业中最多、覆盖面最广的，已在全国电子产品制造聚焦地建立了 20多个激光加工站，形成了华南、华东、华北三大服务区域。而标的公司所处的自动检测设备行业下游的主要客户也同样为大型消费电子制造企业，与上市公司的客户所在领域具有高度重叠性。
本次并购有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大业务的规模和提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客户黏性。同时，金东唐可借助上市公司品牌和覆盖全国的销售服务体系进行市场拓展，加快在新区域、新客户渗透，迅速扩大销售范围。双方的销售团队也可通过业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能，同时公司可以利用相互的营销团队降低新业务拓展的成本。
（三）团队和管理协同
上市公司和金东唐的管理层和核心员工均具有多年消费电子制造相关行业的丰富经验，对消费电子制造行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握，在技术研发等方面有较强的团队协同效应。上市公司拥有强大的技术研发团队，在精密激光制造的研究开发方面有非常丰富的经验，而金东唐的研发团队核心能力则专注于自动检测设备领域，两者均具备小批量、多品种、非标准化以及交货期短、对客户的需求快速反应的特点，研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，实现知识共享、优势互补，有助于增强双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。
此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，金东唐需要背靠实力更强的平台，并引进更成熟的管理体系。通过本次交易，金东唐可以借助上市公司的平台优势，未来的投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助标的公司迅速扩
大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。
三、本次收购有利于扩大上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
金东唐作为技术领先的综合测试方案提供商，具有先进的技术、优秀的人才、优质的客户资源，其营业收入和利润规模逐年增长，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。根据金东唐经审计的财务报告，2014年和2015年营业收入分别为 5,495.50万元和 6,534.07万元，实现净利润分别为 1,107.75万元和1,139.83万元。金东唐业绩承诺人承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为 1,500万元、2,300万元、3,100万元。
通过本次收购，上市公司不仅可以快速切入自动检测设备行业，实现自动化、智能化设备产业链的横向延伸，还可以通过业务整合，有效提升业务规模，增强盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力较强，重组完成后将有利于提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，更好地回馈股东。
第三节本次交易的决策过程
一、已经履行的程序
（一）交易对方已履行的批准程序
1、2016年 9月 9日，前海瑞旗股东王翔、欧阳燕璇作出决议，同意前海瑞旗以 32,122,093.02元的交易价格将其持有的金东唐14.53%的股权转让给光韵达。
2、2016年 9月 9日，上海盈之和股东徐亦文、徐敏嘉、李国平作出决议，同意上海盈之和以 17,988,372.09元的交易价格将其持有的金东唐8.14%的股权转让给光韵达。
（二）上市公司已履行的批准程序
1、2016年6月20日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，向深交所申请停牌。
2、2016年9月12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
二、尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
第四节本次交易的具体方案
一、本次交易方案
本次交易光韵达拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买金东唐100.00%的股权，交易金额为22,100万元；同时募集不超过13,230万元配套资金。
具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文持有的金东唐100.00%的股权。截至评估基准日，金东唐100.00%股权的评估值为22,054.23万元。
根据交易各方协商确定金东唐100.00%股权的交易价格为 22,100万元，其中，以发行股份方式支付13,260万元，剩余8,840万元以现金方式支付，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，确定为21.28元/股，共计发行6,231,197股，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有金东唐持股比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|陈洁|34.92%|77,182,965.12|46,309,779.07|2,176,211|30,873,186.05|
|2|李国平|18.06%|39,916,197.67|23,949,718.60|1,125,456|15,966,479.07|
|3|前海瑞旗|14.53%|32,122,093.02|19,273,255.81|905,698|12,848,837.21|
|4|徐敏嘉|13.63%|30,112,534.88|18,067,520.93|849,037|12,045,013.95|
|5|上海盈之和|8.14%|17,988,372.09|10,793,023.26|507,190|7,195,348.84|
|6|王翔|4.07%|8,994,186.05|5,396,511.63|253,595|3,597,674.42|
|7|徐亦文|1.70%|3,759,569.77|2,255,741.86|106,002|1,503,827.91|
|8|陈光华|1.70%|3,759,569.77|2,255,741.86|106,002|1,503,827.91|
|9|吴梦秋|0.93%|2,055,813.95|1,233,488.37|57,964|822,325.58|
|10|万刚|0.81%|1,798,837.21|1,079,302.33|50,719|719,534.88|
|11|庄楠|0.81%|1,798,837.21|1,079,302.33|50,719|719,534.88|
|12|邱罕文|0.68%|1,511,023.26|906,613.95|42,604|604,409.30|
|合计||100.00%|221,000,000.00|132,600,000.00|6,231,197|88,400,000.00|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的部分不进行发行。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金不超过 13,230万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用及相关税费以及标的公司金东唐研发项目。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为21.28元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应
调整。
二、本次交易的评估及作价情况
本次交易拟收购资产为金东唐100.00%股权。根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 5月 31日，标的资产的评估价值为 22,054.23万元，评估增值 16,684.29万元，增值率310.70%。在参考上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为22,100万元。
第五节本次重组对上市公司的影响
一、本次重组对上市公司股权结构的影响
（一）本次重组后上市公司股票仍符合上市条件
以发行股份 12,448,302股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由139,150,000股变更为151,598,302股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
以发行股份6,231,197股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由139,150,000股变更为145,381,197股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次重组后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更
本次交易前，控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达33,970,367股股份，占光韵达股本总额的24.41%。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），侯若洪、姚彩虹夫妇持股比例将变更为23.37%，本次交易完成后（考虑募集配套资金）持股比例变为22.41%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|侯若洪||26,942,015|19.36%|26,942,015|18.53%|26,942,015|17.77%|
|2|姚彩虹||7,028,352|5.05%|7,028,352|4.83%|7,028,352|4.64%|
|3|陈洁||-|-|2,176,211|1.50%|2,176,211|1.44%|
|4|李国平||-|-|1,125,456|0.77%|1,125,456|0.74%|
|5|前海瑞旗||-|-|905,698|0.62%|905,698|0.60%|
|6|徐敏嘉||-|-|849,037|0.58%|849,037|0.56%|
|7|上海盈之和||-|-|507,190|0.35%|507,190|0.33%|
|8|王翔||-|-|253,595|0.17%|253,595|0.17%|
|9|徐亦文||-|-|106,002|0.07%|106,002|0.07%|
|10|陈光华||-|-|106,002|0.07%|106,002|0.07%|
|11|吴梦秋||-|-|57,964|0.04%|57,964|0.04%|
|12|万刚||-|-|50,719|0.03%|50,719|0.03%|
|13|庄楠||-|-|50,719|0.03%|50,719|0.03%|
|14|邱罕文||-|-|42,604|0.03%|42,604|0.03%|
|15||孙晖|-|-|-|-|6,217,105|4.10%|
|16|上市公司现有其他股东||105,179,633|75.59%|105,179,633|72.35%|105,179,633|69.38%|
|合计|||139,150,000|100.00%|145,381,197|145,381,197|151,598,302|100.00%|

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》、《备考审阅报告》及上市公司2015年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月实现数|2016年5月31日/2016年1-5月备考数|增幅|
|总资产|61,982.55|87,561.86|41.27%|
|归属于母公司所有者权益|37,543.71|52,088.50|38.74%|
|每股净资产（元/股）|2.7|3.65|35.15%|
|营业收入|8,211.26|11,185.47|36.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|-543.47|-249.86|-54.03%|
|利润总额|-472.98|-147.39|-68.84%|
|归属于母公司所有者的净利润|-520.86|-149.25|-71.35%|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.01|-66.67%|
|项目|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅|
|总资产|60,401.07|85,765.64|41.99%|
|归属于母公司所有者权益|38,205.52|52,391.45|37.13%|
|每股净资产（元/股）|2.51|3.68|46.43%|
|营业收入|22,577.59|29,111.67|28.94%|
|营业利润|2,566.52|3,629.15|41.40%|
|利润总额|2,838.48|4,129.17|45.47%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,432.92|3,755.31|54.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.26|36.84%|

注：上述2015年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。
本次交易完成后，因金东唐纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入水平、净利润水平将有明显增加。通过本次交易，上市公司盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。
第六节本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|金东唐|光韵达|财务指标占比|
|资产总额|22,100.00|60,401.07|36.59%|
|营业收入|6,534.07|22,577.59|28.94%|
|资产净额|22,100.00|38,205.52|57.85%|

注：光韵达的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2015年度利润表。金东唐的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，分别取自本次交易标的资产金东唐的资产总额和交易金额、资产净额和交易金额的孰高者，金东唐的营业收入指标取自经审计的2015年度利润表。
本次交易拟购买的资产净额和交易金额的孰高者占光韵达 2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民
币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产的情形，需经中国证监
会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第七节本次交易不涉及关联交易事项
本次交易的发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方与上市公司均不存在关联关系。本次交易后，交易对方与配套融资认购方持有上市公司股份均未超过5%，根据《上市规则》等的相关规定，本次交易不构成关联交易。
第八节本次交易不构成借壳上市
本次发行前后，侯若洪、姚彩虹夫妇均为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
第九节本次交易完成后，上市公司仍满足上市条件
以发行股份 12,448,302股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由139,150,000股变更为151,598,302股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
以发行股份6,231,197股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由139,150,000股变更为145,381,197股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章上市公司基本情况
第一节上市公司基本信息
中文名称：深圳光韵达光电科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Sunshine Laser& Electronics Technology Co., Ltd.
公司类型：股份有限公司
公司设立日期：2005年10月25日
法定代表人：侯若洪
注册资本：13,915万元
实收资本：13,915万元
上市地点：深交所
股票简称：光韵达
股票代码：300227
注册地址：深圳市南山区高新区朗山路13号清华紫光科技园C座1层
办公地址：深圳市南山区高新区朗山路13号清华紫光科技园C座1层
邮政编码：518051
电话：0755-26981000
传真：0755-26981500
电子信箱：info@sunshine-laser.com
互联网网址：www. sunshine-laser.com
统一社会信用代码：91440300778790429A
经营范围：从事激光应用技术的研究与开发，提供激光切割、激光钻孔、激光焊接、激光表面处理、激光快速成型、三维打印，生产和销售激光三维电路成型产品、激光快速成型产品、三维打印产品、精密激光模板、精密金属零件、陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
所属行业：电子信息制造业，细分行业为精密激光制造和服务行业
第二节上市公司设立及股本变动情况
一、公司设立情况
光韵达前身系深圳光韵达光电科技有限公司，成立于 2005年 10月，系根据深圳市南山区经济贸易局“深外资南复[2005]0544号”《关于设立中外合资企业“深圳光韵达光电科技有限公司的批复》，由光韵达实业和新辉科技有限公司共同出资成立。2008年 12月 17日，深圳光韵达光电科技有限公司召开股东会作出决议：以截至2008年10月31日经审计的全部净资产额52,032,115.65元为基础，按1：0.9609的比例折合股本 5,000万元，整体变更设立深圳光韵达光电科技股份有限公司。本次出资经深圳市鹏城会计师事务所出具的“深鹏所验字[2008]第197号”验资报告加以验证。深圳光韵达光电科技股份有限公司于 2008年12月22日取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440301501121775）。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|光韵达实业|3,275.00|65.50|
|北京德信投资管理有限公司|1,400.00|28.00|
|深圳市隆科盛科技发展有限公司|200.00|4.00|
|陈烜|42.50|0.85|
|龚清德|37.50|0.75|
|李坚|15.00|0.30|
|曹汉元|12.50|0.25|
|惠国庆|12.50|0.25|
|彭鹏|5.00|0.10|
|合 计|5,000.00|100.00|

二、公司上市情况
2011年 5月 18日，经中国证监会“证监许可[2011]735号”文批准，光韵达首次公开发行1,700.00万股人民币普通股，发行价格为 12.98元/股。2011年6月8日，公司股票在深交所上市交易，股票简称“光韵达”，股票代码“300227”。
首次公开发行股票后，公司总股本为6,700.00万元。
公司首次公开发行完成后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|5,000.00|74.63|
|光韵达实业|3,275.00|48.88|
|北京德信投资管理有限公司|1,400.00|20.90|
|深圳市隆科盛科技发展有限公司|200.00|2.99|
|陈烜|42.50|0.63|
|龚清德|37.50|0.56|
|李坚|15.00|0.22|
|曹汉元|12.50|0.19|
|惠国庆|12.50|0.19|
|彭鹏|5.00|0.07|
|二、无限售条件的流通股|1,700.00|25.37|
|合 计|6,700.00|100.00|

三、公司上市后的股本变动情况
（一）2013年公积金转增股本
2013年4月24日，经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年年度权益分派方案“以公司当时总股本6,700.00万股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股”。
2013年5月16日，上述权益分派实施完毕，公司股份总数由6,700.00万股增至13,400.00万股。
（二）2014年限制性股票授予并上市
2014年 4月 30日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了有关限制性股票激励方案的议案。2014年 5月 8日，因部分激励对象辞职、或者个人原因减少或放弃本次公司授予的限制性股票，公司第二届董事会第二十三次会议对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。2014年5月15日，公司第二届董事会第二十四次会议对限制性股票激励计划授予价格进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划拟向46名激励对象授予限制性股票共 466.00万股，授予价
格为7.57元/股。
2014年 5月，公司本次限制性股票激励计划涉及的限制性股票授予并上市
后，公司股份总数由13,400.00万股增加至13,866.00万股。
（三）2015年预留部分授予限制性股票上市
2015年 5月 6日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留部分限制性股票的授予日为2015年5月6日，向6名激励对象授予预留部分限制性股票55万股，授予价格为14.365元/股。
2015年7月24日，公司本次预留部分授予限制性股票上市后，公司股份总数由13,866.00万股增加至13,921.00万股。
（四）2015年回购注销部分限制性股票
2015年 8月 5日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象唐小毅因个人原因已离职，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对其所持已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 6.00万股进行回购注销，回购价格为7.55元/股。董事会实施本次回购注销事项已经公司 2014年第一次临时股东大会授权。2015年8月8日，公司分别在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《减资公告》，自公告之日起 45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
截至 2015年 11月 4日，公司已在登记结算公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由13,921.00万股变更为13,915.00万股。
四、公司前十大股东持股情况
截至2016年5月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|侯若洪|26,942,015|19.36%|A股流通股|
|王荣|12,885,311|9.26%|A股流通股|
|姚彩虹|7,028,352|5.05%|A股流通股|
|贺军|2,575,187|1.85%|A股流通股|
|中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金|2,068,454|1.49%|A股流通股|
|北京千石创富－光大银行－千石资本－光韵达增持1号资产管理计划|1,421,447|1.02%|A股流通股|
|交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金|1,354,606|0.97%|A股流通股|
|中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资混合型证券投资基金（LOF）|1,299,975|0.93%|A股流通股|
|李红|1,202,646|0.86%|A股流通股|
|王建平|1,039,800|0.75%|A股流通股|

第三节上市公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况
一、公司控股权的变动情况
（一）公司实际控制人变动情况
最近三年一期，公司实际控制人始终为侯若洪、姚彩虹夫妇，未发生变化。
（二）公司控股股东变动情况
2016年4月22日，公司控股股东吉安光韵达与侯若洪、姚彩虹、王荣签署了《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司可流通A股的股份转让协议书》。经友好协商，吉安光韵达拟将其持有公司的全部股份 46,855,678股股份（占公司总股本的33.6728%）通过协议转让的方式分别转让给侯若洪、姚彩虹、王荣。本次标的股份转让价款以该协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价 24.40元的九折为定价基准，即每股受让价格为 21.96元。本次股权转让的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次股份转让前持有股份||本次股份转让后持有股份||
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|吉安光韵达|46,855,678|33.6728%|-|-|
|侯若洪|-|-|26,942,015|19.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次股份转让前持有股份||本次股份转让后持有股份||
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|姚彩虹|-|-|7,028,352|5.05%|
|王荣|-|-|12,885,311|9.26%|

对上述股份转让事宜，2016年4月25日，公司董事会发布了《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于公司控股股东股权结构变更的公告》（公告编号：2016-015）。
同日，吉安光韵达、王荣出具了《简式权益变动报告书》，侯若洪、姚彩虹出具了《详式权益变动报告书》。
2016年5月10日，吉安光韵达收到登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》，吉安光韵达协议转让的46,855,678股股份已于2016年5月10日完成了过户登记手续。
本次证券过户登记完成后，吉安光韵达持有公司股份数为0，侯若洪持有公司股份26,942,015股（占公司股份总数的19.36%），姚彩虹持有公司股份7,028,352股（占公司股份总数的5.05%），王荣持有公司股份12,885,311股（占公司股份总数的9.26%）。
侯若洪、姚彩虹系夫妻关系，合计持有公司股份 33,970,367股（占公司股份总数的24.41%）。公司控股股东由吉安光韵达变更为侯若洪、姚彩虹夫妇，公司实际控制人仍为侯若洪、姚彩虹夫妇。
本次权益变动前，吉安光韵达为公司的原控股股东，侯若洪、姚彩虹合计持有吉安光韵达72.50%的股权，通过吉安光韵达实现对光韵达的最终控制。侯若洪、姚彩虹作为光韵达创始人，始终深入参与公司经营管理，在行业发展、日常经营、战略决策方面拥有丰富的经验，而目前吉安光韵达主要从事投资管理。为进一步优化公司股权结构、提高决策效率，通过本次权益变动，以实现侯若洪、姚彩虹、王荣对光韵达的直接持股，从而更好地稳定公司的控制权、强化公司的经营管理能力。
二、公司重大资产重组情况
最近三年一期，公司未实施重大资产重组。
第四节上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，侯若洪、姚彩虹系夫妻关系，合计持有公司股份 33,970,367
股（其中侯若洪持有公司股份 26,942,015股，姚彩虹持有公司股份 7,028,352股），
占公司股份总数的24.41%，为公司控股股东及实际控制人。
一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司的股权结构图如下：
侯若洪、姚彩虹
||
|-|
|24.41%|

深圳光韵达光电科技股份有限公司
二、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东
公司控股股东为侯若洪、姚彩虹。截至本报告书签署日，侯若洪、姚彩虹系夫妻关系，合计持有公司股份 33,970,367股，占公司股份总数的24.41%。
侯若洪先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号码11010819********99，住所为深圳市南山区****，现任公司董事长、总经理。
姚彩虹女士：中国国籍，无境外居留权，身份证号码42242819********21，住所为深圳市南山区****，现任公司董事、副总经理。
（二）实际控制人
公司实际控制人为侯若洪、姚彩虹。截至本报告书签署日，侯若洪、姚彩虹系夫妻关系，合计持有公司股份 33,970,367股，占公司股份总数的24.41%。具体详情见本节之“二、（一）控股股东”。
第五节上市公司主营业务发展情况
光韵达是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，以精密激光应用技术研究为
基础，致力于以精密激光技术为主要技术手段或关键工序，取代传统制造工艺，并突
破传统制造工艺的局限，实现产品的高集成度、小型化和个性化。公司的主要产品包
括四大类别：SMT类、PCB类、LDS类、3D打印类。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
SMT类产品主要用于电子制造厂商生产制程，包括精密激光模板及附属产品、精密零件等。PCB类业务为服务类型业务，客户多为 PCB生产厂商，提供的服务包括柔性线路板激光成型、钻孔，硬板、软硬结合板激光钻孔等。LDS类产品采用激光直接成型技术，主要包括天线类产品；3D打印类产品目前主要应用于工业、医疗、文化创意等领域。经过多年的发展，公司已发展成为业内领先的精密激光创新应用服务提供商，在市场布局、技术研发、生产能力等方面具备了显著的竞争优势，为后续市场拓展奠定了扎实的基础。近年来，公司逐步向自动化和智能制造产业方向发展，加快布局 3D打印及自动化设备等智能制造领域。公司建立了贴近主要市场和客户的全国性经营网点布局，可为全国绝大部分客户提供及时、方便的个性化服务。截至目前，公司经营网点是同行业中最多、覆盖面最广的企业，公司已在全国电子产品制造聚焦地建立了 20多个激光加工站，形成了华南、华东、华北三大服务区域。同时，公司长期为华为技术有限公司、中兴通讯、富士康、比亚迪、方正科技等众多国内外知名电子企业服务。“光韵达”品牌是深圳市知名品牌、广东省著名商标，并被中国电子商会评为中国电子企业最有潜力品牌。
公司拥有雄厚的技术实力和较强的激光综合制造能力。公司多年来专注于激光创新应用技术的研究开发，掌握了激光减成法、等成法、加成法等三大类工艺，拥有具有自主知识产权的专利技术成果达 90项。同时公司拥有业内领先的高精密度、高性能的各类精密激光设备百余台，可以提供 SMT激光模板、各类金属及非金属精密零件、HDI钻孔、柔性线路板激光成型、紫外激光钻孔、LDS类产品、3D打印等众多产品和服务。公司在激光综合制造能力和产能均位于同业前列。
公司最近三年一期营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-5月||2015年||2014年||2013年||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|分产品|||||||||
|SMT类|5,601.34|68.21%|15,292.47|67.73%|13,431.79|53.20%|11,470.36|66.31%|
|PCB类|1,538.65|18.74%|5,107.93|22.62%|8,036.05|31.83%|5,226.70|30.22%|
|LDS类|696.23|8.48%|1,417.29|6.28%|2,570.82|10.18%|301.70|1.74%|
|3D打印类|297.33|3.62%|513.48|2.27%|718.48|2.85%|44.89|0.26%|
|其他|77.72|0.78%|246.42|1.09%|492.85|1.95%|252.52|1.46%|
|分地区|||||||||
|国内|7,916.18|96.23%|21,316.64|94.42%|21,913.26|86.79%|15,876.65|91.79%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-5月||2015年||2014年||2013年||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国外|295.08|3.59%|1,260.96|5.58%|3,336.73|13.21%|1,419.46|8.21%|
|营业收入合计|8,211.26|100%|22,577.59|100%|25,249.99|100%|17,296.83|100.00%|

第六节上市公司最近三年一期的主要财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|61,982.55|60,401.07|58,679.18|49,059.98|
|总负债|18,609.46|22,195.55|20,941.87|12,947.99|
|所有者权益|37,543.62|38,205.52|37,737.31|36,111.99|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益|36,581.60|37,161.92|34,995.15|32,832.73|

注：光韵达2016年1-5月的财务数据未经审计，下同。
二、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|8,211.26|22,577.59|25,249.99|17,361.49|
|营业利润|-543.47|2,566.52|3,326.29|2,199.13|
|利润总额|-472.98|2,838.48|3,471.43|2,580.20|
|净利润|-520.95|2,432.92|2,937.78|2,111.64|
|归属于上市公司所有者的净利润|-426.62|2,615.48|2,744.96|1,805.81|
|归属于上市公司所有者的扣除非经常损益的净利润|-580.86|128.18|2,630.00|1,497.58|

三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,042.07|5,389.43|5,559.36|3,082.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,369.76|-8,573.29|-12,572.61|-9,155.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,573.52|2,588.98|3,299.02|2,466.81|
|现金及现金等价物净增加额|3,444.89|-595.11|-3,710.52|-3,596.20|

四、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.04|1.23|1.24|1.93|
|速动比率|0.75|1.04|1.05|1.67|
|资产负债率（合并）|0.39|36.75%|35.69%|26.39%|
|资产负债率（母公司）|0.13|32.20%|31.20%|19.99%|
|每股净资产（元）|2.70|2.67|2.52|2.45|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率|38.83%|39.34%|48.24%|52.63%|
|基本每股收益（元/股）||0.19|0.20|0.13|
|加权平均净资产收益率||6.48%|8.13%|5.61%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.07|0.39|0.40|0.23|

第七节公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年来未受到行政处罚或者刑事处罚。
第八节公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三章交易对方及配套融资认购方基本情况第一节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系金东唐的全体股东即陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文。
一、陈洁
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈洁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32050419********30|
|住所|上海市浦东新区东园四村****|
|通讯地址|上海市浦东新区东园四村****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|2015年8月至今|金东唐|董事|持有34.92%股份|

注：陈洁曾于2006年4月11日与他人出资设立南京太玛日化有限公司，担任执行董事、法定代表人。由于该公司2010年和2011年未进行年检，因此自2012年起被吊销营业执照，截至目前已被工商部门注销。因此，2015年前陈洁未在公司及其他单位担任任何职务。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈洁持有金东唐34.92%的股份，徐敏嘉持有金东唐13.63%的股份，两人合计持有金东唐48.55%的股份。陈洁与徐敏嘉签署了《一致行动人协议》，对公司形成控制，为公司控股股东、实际控制人。除此以外，陈洁的其他对外投资情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股/出资|

|||||
|-|-|-|-|
||||比例|
|1|深圳市加唐电子科技有限公司|电子产品、五金百货、机械设备、家电、日用品的技术开发（以上均不含生产、加工）和销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）|100.00%|

二、徐敏嘉
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐敏嘉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010219********19|
|住所|上海市虹口区广中路****|
|通讯地址|上海市杨浦区控江路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|2013年10月至今|金东唐|董事长|持有13.63%股份|
|2|2013年至今|上海盈之和|执行董事|持有18.75%股权|
|3|2013年至今|蓄盈精密机械科技（上海）有限公司|董事长|否|
|4|2013年至今|上海东升盈港贸易有限责任公司|副董事长|持有40.00%股权|
|5|2013年至今|上海东升盈港企业发展有限公司|监事|持有40.00%股权|
|6|2013年至今|深圳市东升盈港科技有限公司|董事、总经理|持有28.00%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈洁持有金东唐34.92%的股份，徐敏嘉持有金东唐13.63%的股份，两人合计持有金东唐48.55%的股份。陈洁与徐敏嘉签署了《一致行动人协议》，对公司形成控制，为公司控股股东、实际控制人。除此以外，徐敏嘉的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股/出资比例|
|1|上海盈之和|信息科技，计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询，投资管理咨询（以上咨询不得从事经纪），企业形象策划，图文设计制作，计算机软硬件（除计算机信|18.75%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股/出资比例|
|||息系统安全专用产品）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、办公用品、机电设备、电子产品、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2|上海东升盈港贸易有限责任公司|五金交电，仪器仪表，橡塑制品，电缆及附件，机械设备，汽配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品外），服装，百货批发零售，代购代销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|40.00%|
|3|上海东升盈港企业发展有限公司|五金交电，仪器仪表，塑料制品，电线电缆及附件，机械设备，汽配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品），服装，百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|40.00%|
|4|深圳市东升盈港科技有限公司|电子产品、电线电缆及附件、仪器仪表的销售；电子产品的设计开发（不含生产加工）；国内商业，物资供销业；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|28.00%|

三、李国平
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李国平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010219********15|
|住所|上海市黄浦区丽园路****|
|通讯地址|上海市黄浦区陆家浜路1060弄****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|2013年10月至今|金东唐|董事|持有18.06%股份|
|2|2013年至今|上海东升盈港贸易有限责任公司|董事长|持有53.00%股权|
|3|2013年至今|上海东升盈港企业发展有限公司|执行董事|持有53.00%股权|
|4|2013年至今|深圳市东升盈港科技有限公司|董事长|持有37.10%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李国平除直接持有金东唐18.06%的股份外，其他对外投
资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股/出资比例|
|1|上海盈之和|信息科技，计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询，投资管理咨询（以上咨询不得从事经纪），企业形象策划，图文设计制作，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、办公用品、机电设备、电子产品、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|18.75%|
|2|上海东升盈港贸易有限责任公司|五金交电，仪器仪表，橡塑制品，电缆及附件，机械设备，汽配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品外），服装，百货批发零售，代购代销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|53.00%|
|3|上海东升盈港企业发展有限公司|五金交电，仪器仪表，塑料制品，电线电缆及附件，机械设备，汽配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品），服装，百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|53.00%|
|4|深圳市东升盈港科技有限公司|电子产品、电线电缆及附件、仪器仪表的销售；电子产品的设计开发（不含生产加工）；国内商业，物资供销业；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|37.10%|

四、前海瑞旗
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市前海瑞旗资产管理有限公司|
|成立日期|2014年6月12日|
|法定代表人|王翔|
|注册资本|10,000万元|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）管理局综合办公楼A栋201室前海商务秘书企业|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|914403003062962976|
|经营范围|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管,不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务。|

（二）历史沿革
1、2014年6月，前海瑞旗成立
前海瑞旗成立于2014年6月，由王翔、欧阳燕璇共同出资设立，注册资本为 3,000万元，其中王翔认缴出资 1,500万元，占注册资本的50%，欧阳燕璇认缴出资 1,500万元，占注册资本的50%。
2014年6月12日，前海瑞旗在深圳市市场监督管理局完成核准登记，并领取了注册号为440301109574038的《企业法人营业执照》。
前海瑞旗成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王翔|1,500.00|50.00|
|2|欧阳燕璇|1,500.00|50.00|
|合计||3,000.00|100.00|

2、2014年9月，前海瑞旗变更实收资本
2014年9月15日，前海瑞琪向深圳市市场监督管理局申请变更实收资本，变更前实收资本为 0万元，变更后实收资本为 3,000万元。2014年 9月 18日，深圳市市场监督管理局对上述变更事项予以备案。
3、2016年3月，前海瑞旗增加注册资本
2016年2月29日，前海瑞旗召开股东会，全体股东一致同意注册资本增至10,000万元，新增7,000万元注册资本由原股东王翔认缴。
2016年 3月 4日，深圳市市场监督管理局对上述变更事项准予核准。本次变更后，前海瑞旗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王翔|8,500.00|85.00|
|2|欧阳燕璇|1,500.00|15.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（三）股权控制关系及控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，前海瑞旗股权控制关系及控股股东、实际控制人情况如下：
王翔持有前海瑞旗85.00%的股权，为前海瑞旗的控股股东、实际控制人。
（四）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，前海瑞旗其他主要控股、参股企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴资金（万元）|持股比例/认缴比例|经营范围|
|株洲易融瑞旗投资合伙企业（有限合伙）|240,100|0.0416%|实业投资、投资项目管理及资产管理公司的活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|宁波长城瑞旗投资管理有限公司|100|49.00%|一般经营项目：投资管理，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|
|深圳市东方瑞旗创业投资管理有限公司|500|20.00%|投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|深圳和而泰家具在线网络科技有限公司|10,000|50.00%|智能家居产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询与销售；经营电子商务。互联网信息服务。|
|深圳瑞旗宏盛投资合伙企业|1,000|0.10%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申报）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；经济信息咨询、商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划、市场营销策划、礼仪策划、会务策划、公关策划、展览展示策划、房地产经纪；翻译、打印及复印。|

注1：以上资料由前海瑞旗提供，并经查询企业工商登记资料整理。
注2：前海瑞旗为株洲易融瑞旗投资合伙企业（有限合伙）与深圳瑞旗宏盛投资合伙企业之执行事务合伙人。
（五）主营业务发展状况
前海瑞旗自成立以来主要从事项目投资、投资管理业务。
（六）最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|资产总额|138,557,634.70|75,938,618.12|
|负债总额|46,004,064.27|47,406,467.63|
|所有者权益|92,553,570.40|28,532,150.49|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|5,097,289.83|-|
|利润总额|4,215,999.57|-1,467,849.51|
|净利润|4,215,999.57|-1,467,849.51|

注：2015年度财务数据已经深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计并出具深旭泰会审字【2016】52号《审计报告》，2016年1-5月数据未经审计。
（七）私募基金管理人备案情况
2015年 2月 11日，前海瑞旗取得中国证券投资基金业协会核发的 P1008375号《私募投资基金管理人登记证明》。
五、上海盈之和
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海盈之和信息科技有限公司|
|成立日期|2012年7月17日|
|法定代表人|徐敏嘉|
|注册资本|320万元|
|注册地址|上海市杨浦区长阳路2588号218室|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照号|310110000599535|
|税务登记证号|310110599784103|
|组织机构代码证号|59978410-3|
|经营范围|信息科技，计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询，投资管理咨询（以上咨询不得从事经纪），企业形象策划，图文设计制作，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、办公用品、机电设备、电子产品、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、2012年7月，上海盈之和成立
上海盈之和成立于 2012年 7月，由徐亦文、李国平、徐敏嘉共同出资设立，注册资本为 320万元，其中徐亦文出资 170万元，占注册资本的53.13%，李国平出资 90万元，占注册资本的28.13%，徐敏嘉出资 60万元，占注册资本的18.75%，均以货币出资。
2012年7月11日，上海光大会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪光大会验（2012）第30220号），验证截至2012年7月5日，上海盈之和已收到全体股东缴纳的注册资本合计320.00万元。
2012年7月17日，上海盈之和在上海市工商行政管理局完成核准登记，并领取了注册号为310110000599535的《企业法人营业执照》。
上海盈之和成立至今的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐亦文|170.00|53.13|
|2|李国平|90.00|28.12|
|3|徐敏嘉|60.00|18.75|
|合计||320.00|100.00|

（三）股权控制关系及控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，上海盈之和的股权结构如下：
徐亦文持有上海盈之和53.13%的股权，为上海盈之和的控股股东、实际控制人。
（四）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，上海盈之和其他主要控股、参股企业如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|

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|-|-|-|-|
|蓄盈精密机械科技（上海）有限公司|7,000.00万日元|57.14%|机械科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电子测试用探针和合金材料的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：以上资料由上海盈之和提供，并经查询企业工商登记资料整理。
（五）主营业务发展状况
上海盈之和自成立以来无实际运营业务。
（六）最近两年主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|资产总额|4,055,813.73|4,056,269.40|
|负债总额|575,000.00|575,000.00|
|所有者权益|3,481,269.40|3,481,269.40|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-455.67|-2,084.98|
|净利润|-455.67|-2,084.98|

注：2015年度、2016年1-5月财务数据未经审计。
六、王翔
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王翔|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51031119********10|
|住所|广东省深圳市福田区金田路4028号****|
|通讯地址|广东省深圳市后海中心路致远大厦****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|2014年6月至今|前海瑞旗|董事长|持股85%|
|2|2013年至2014年5月|闽泰集团有限公司|投融资总经理|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|2013年9月至今|深圳鸿荣翔商业投资发展有限公司|监事|否|
|4|2015年7月至今|深圳市东方瑞琪创业投资管理有限公司|董事|否|
|5|2015年2月至今|深圳和而泰家居在线网络科技有限公司|董事|否|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王翔除直接持有金东唐4.07%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股/出资比例|
|1|前海瑞旗|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管,不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务。|85%|
|2|深圳鸿荣翔商业投资发展有限公司|投资兴办实业；物业管理；房地产经纪；商业信息咨询。|50%|

七、徐亦文
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐亦文|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010619********29|
|住所|上海市静安区南京西路591弄****|
|通讯地址|上海市静安区南京西路591弄****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|2013年10月至今|金东唐|董事|持有1.70%股份|
|2|2013年至今|上海盈之和|监事|持有53.13%股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|2013年至今|蓄盈精密机械科技（上海）有限公司|董事|否|
|4|2013年至今|深圳市东升盈港科技有限公司|董事|持有10.00%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐亦文除直接持有金东唐1.70%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股/出资比例|
|1|上海盈之和|信息科技，计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询，投资管理咨询（以上咨询不得从事经纪），企业形象策划，图文设计制作，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、办公用品、机电设备、电子产品、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|53.13%|
|2|深圳市东升盈港科技有限公司|电子产品、电线电缆及附件、仪器仪表的销售；电子产品的设计开发（不含生产加工）；国内商业，物资供销业；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|10.00%|

八、陈光华
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈光华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319********36|
|住所|上海市河南南路1001弄****|
|通讯地址|上海市河南南路1001弄****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|2013年10月至今|金东唐|董事|持有1.70%股份|
|2|2013年至今|上海东升盈港贸易有限责任公司|监事|持有5.00%股权|
|3|2013年至今|上海东升盈港企业发展有限公司|监事|持有5.00%股权|
|4|2013年至今|深圳市东升盈港科技有限公司|董事|持有23.50%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈光华除直接持有金东唐1.70%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股/出资比例|
|1|上海东升盈港贸易有限责任公司|五金交电，仪器仪表，橡塑制品，电缆及附件，机械设备，汽配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品外），服装，百货批发零售，代购代销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|5.00%|
|2|上海东升盈港企业发展有限公司|五金交电，仪器仪表，塑料制品，电线电缆及附件，机械设备，汽配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品），服装，百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|5.00%|
|3|深圳市东升盈港科技有限公司|电子产品、电线电缆及附件、仪器仪表的销售；电子产品的设计开发（不含生产加工）；国内商业，物资供销业；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|23.50%|

九、吴梦秋
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴梦秋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019********1X|
|住所|上海市普陀区中潭路100弄****|
|通讯地址|上海市普陀区中潭路100弄****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|2013年至今|上海蔬菜（集团）有限公司|董事、总经理|否|
|2|2013年12月至今|上海上蔬永辉生鲜食品有限公司|董事长|否|
|3|2013年12月至今|上海上蔬农副产品有限公司|董事|否|
|4|2013年至今|上海西郊国际农产品交易有限公司|董事|否|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴梦秋除持有金东唐0.93%的股份外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。
十、万刚
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|万刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42010619********53|
|住所|广东省深圳市福田区梅林一村****|
|通讯地址|上海市浦东新区杨南路1705号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，万刚未在任何单位担任任何职务。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，万刚除持有金东唐0.81%的股份外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。
十一、庄楠
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|庄楠|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819********61|
|住所|北京市海淀区柳林馆南里****|
|通讯地址|北京市海淀区柳林馆南里****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|2013年至今|中国移动通信有限公司|战略经理|否|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，庄楠除直接持有金东唐0.81%的股份外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。
十二、邱罕文
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邱罕文|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010219********10|
|住所|上海市黄浦区丰记码头街95弄****|
|通讯地址|上海市肇嘉浜路188弄德玛公寓****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|已取得澳大利亚永久居留权|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，邱罕文未在任何单位担任任何职务。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邱罕文除直接持有金东唐0.68%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股/出资比例|
|1|上海东升盈港贸易有限责任公司|五金交电，仪器仪表，橡塑制品，电缆及附件，机械设备，汽配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品外），服装，百货批发零售，代购代销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2.00%|
|2|上海东升盈港企业发展有限公司|五金交电，仪器仪表，塑料制品，电线电缆及附件，机械设备，汽配件，建材，金属材料，化工产品（除危险品），服装，百|2.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|||货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|3|深圳市东升盈港科技有限公司|电子产品、电线电缆及附件、仪器仪表的销售；电子产品的设计开发（不含生产加工）；国内商业，物资供销业；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|1.40%|

第二节配套融资认购方基本情况
公司拟采用锁价方式，向孙晖发行股份募集配套资金不超过13,230万元。孙晖的基本情况如下：
一、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙晖|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010619********14|
|住所|上海市长宁区虹桥路2388号****|
|通讯地址|上海市襄阳南路99号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

二、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|2013年至今|上海励诚投资发展有限公司|执行董事|持有43.75%股权|
|2|2013年至今|上海通联金融服务有限公司|董事|否|
|3|2015年6月至今|上海慧秋投资有限公司|执行董事、总经理|持有90.00%股权|
|4|2013年至今|上海仁霖实业有限公司|执行董事|持有90.00%股权|
|5|2015年6月至今|深圳麟烽投资管理有限公司|董事|持有40.00%股权|

三、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙晖对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股/出资比例|
|1|上海励诚投资发展有限公司|资产管理及投资策划（除金融），委托理财，项目投资，商务咨询（除中介）；国内贸易，从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|43.75%|

|||||
|-|-|-|-|
|||开展经营活动】||
|2|上海慧秋投资有限公司|实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|90.00%|
|3|上海仁霖实业有限公司|机械设备及零配件、汽车配件、金属结构件、金属材料、建材、装潢材料、五金交电、水暖器材、办公设备、办公用品、工艺品、百货的销售，从事计算机技术领域内的技术开发、技术服务，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|90.00%|
|4|深圳麟烽投资管理有限公司|股权投资投资基金、产业投资基金、创业投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务。）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务。）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询；信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^|40.00%|

第三节交易对方与上市公司之间的关联关系情况及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
一、交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，王翔为前海瑞旗董事长、控股股东、实际控制人；徐亦文、徐敏嘉、李国平为上海盈之和股东；徐亦文为上海盈之和控股股东、实际控制人，并担任上海盈之和监事；徐敏嘉担任上海盈之和执行董事。
除上述关联关系以外，其余交易对方互相之间不存在关联关系。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例均不超过5%股份。根据《上市规则》，本次交易完
成后，交易对方不是上市公司的关联人。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
第四节交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、土地、环保及其他监管机构）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第五节交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的情况。
第六节交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第七节关于本次交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
本次交易的交易对方均不涉及非公开向投资者募集资金，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的需进行备案的私募投资基金，亦不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。
本次发行股份的发行对象中，前海瑞旗已于2015年2月11日取得中国证券投资基金业协会核发的P1008375号《私募投资基金管理人登记证明》，其余发行对象不涉及需履行私募基金或私募基金管理人登记备案的情况。
第八节配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
本次交易的募集配套资金的认购对象为孙晖，与上市公司不存在关联关系。
第九节交易对方穿透披露情况
本次交易全体交易对方系金东唐的全体股东即陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文。其中前海瑞琪、上海盈之和系有限公司法人主体，其余交易对方均为自然人。
各交易对方穿透披露列表如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资比例（%）|取得权益的时间|资金来源|
|1|陈洁|货币|34.92|2007年9月|自有资金|
|2|李国平|货币|18.06|2007年9月|自有资金|
|3|前海瑞旗|货币|14.53|2015年4月|自有资金|
|3-1|王翔|货币|85.00|2015年4月|自有资金|
|3-2|欧阳燕璇|货币|15.00|2015年4月|自有资金|
|4|徐敏嘉|货币|13.63|2007年9月|自有资金|
|5|上海盈之和|货币|8.14|2013年5月|自有资金|
|5-1|徐亦文|货币|53.13|2013年5月|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资比例（%）|取得权益的时间|资金来源|
|5-2|李国平|货币|28.12|2013年5月|自有资金|
|5-3|徐敏嘉|货币|18.75|2013年5月|自有资金|
|6|王翔|货币|4.07|2015年4月|自有资金|
|7|徐亦文|货币|1.70|2007年11月|自有资金|
|8|陈光华|货币|1.70|2007年11月|自有资金|
|9|吴梦秋|货币|0.93|2015年5月|自有资金|
|10|万刚|货币|0.81|2015年5月|自有资金|
|11|庄楠|货币|0.81|2015年5月|自有资金|
|12|邱罕文|货币|0.68|2007年11月|自有资金|

基于上述，本次重组的交易对方，穿透至最终出资的自然人的人数合计为13人，符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定。此外，光韵达自 2016年 6月 20日起停牌，自光韵达停牌前六个月起至本报告书签署日期间，本次交易的交易对方取得金东唐股份的时间均不在前述期间内。
第四章交易标的基本情况
第一节基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海金东唐科技股份有限公司|
|成立日期|2007年9月25日|
|法定代表人|徐敏嘉|
|注册资本/实收资本|1,720万元|
|注册地址/办公地址|上海市杨浦区长阳路2588号电力研究中心大楼602、603A室|
|公司类型|股份有限公司|
|经营期限|2007年9月25日至无固定期限|
|统一社会信用代码|91310000666091711A|
|经营范围|从事精密机械专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电子测试夹具、模具及电子设备的设计、加工装配（限分支机构经营），销售精密机械、电子测试夹具、模具、自动化设备及配件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

第二节历史沿革
一、历史沿革
（一）2007年 9月，上海金东唐精机科技有限公司成立
金东唐前身为上海金东唐精机科技有限公司（以下简称“有限公司”），有限公司成立于2007年9月，由陈洁、徐敏嘉、李国平共同出资设立，注册资本为50万元，其中陈洁出资 27.50万元，占注册资本的55.00%，李国平出资 12.00万元，占注册资本的24.00%，徐敏嘉出资10.50万元，占注册资本的21.00%，均以货币出资。
2007年9月21日，上海兆信会计师事务所出具了《验资报告》（兆会验字（2007）第 11417号），验证截至 2007年 9月 17日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计50.00万元。
2007年 9月 25日，有限公司在上海市工商行政管理局完成核准登记，并领取了
注册号为310110000443181的《企业法人营业执照》。
有限公司成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈洁|27.50|55.00|
|2|李国平|12.00|24.00|
|3|徐敏嘉|10.50|21.00|
|合计||50.00|100.00|

（二）2007年 11月，有限公司第一次增资
2007年11月26日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意注册资本增至 430万元，增加注册资本380万元。其中，徐亦文、陈光华、邱罕文为新增股东，新增 380万元注册资本由原股东陈洁出资 192.50万元，原股东李国平出资 94万元，原股东徐敏嘉出资 69.50万元，新增股东徐亦文出资 10.00万元，新增股东陈光华出资 10.00万元，新增股东邱罕文出资 4.00万元。
2007年 12月 5日，由上海中勤万信会计师事务所有限公司对此次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（沪勤内验字[2007]第000795号）。截至2007年12月5日止，收到原股东陈洁、李国平、徐敏嘉和新股东徐亦文、陈光华、邱罕文缴纳的新增注册资本合计380万元，均以货币出资。
2007年 12月 5日，上海市工商行政管理局杨浦分局对上述股权转让事项准予变更登记。本次增资后，有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈洁|220.00|51.16|
|2|李国平|106.00|24.65|
|3|徐敏嘉|80.00|18.60|
|4|徐亦文|10.00|2.33|
|5|陈光华|10.00|2.33|
|6|邱罕文|4.00|0.93|
|合计||430.00|100.00|

（三）2009年 6月，有限公司第一次股权转让
2009年6月8日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意股东陈洁将其持有的5.11%股权，李国平将其持有的2.46%股权，徐敏嘉将其持有的1.86%股权，徐亦文将其持有的0.24%股权，陈光华将其持有的0.24%股权，邱罕文将其持有的0.09%股权，共计10%股权，一并转让给日本公民今井政司（IMAIMASAJI）。同日，转让
双方签署《股权转让协议》，转让价格为按照公司注册资本平价转让。
2009年10月15日，有限公司取得上海市商务委员会《市商务委关于同意外资认
购上海金东唐精机科技有限公司部分股权设立中外合资企业的批复》（沪商外资批[2009]3437号），该批复同意股东陈洁、李国平、徐敏嘉、徐亦文、陈光华、邱罕文将其持有的有限公司股权转让给日本公民今井政司。2009年10月27日，有限公司取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2009]2587号）。
2009年6月有限公司股东将10%的公司股权转让给日本公民今井政司是出于引进技术需要。今井政司引入的技术为BtoB关联技术，主要目的为解决BtoB测试过程中的细节性问题，该技术在日本属于常用技术，较为普遍，非今井政司个人专有，因此未签订技术转让协议，不存在技术权属潜在纠纷。今井政司与出让方股东均签订《股权认购协议》，同时股权转让款也实际支付给出让方股东。
2009年 11月 5日，上海市工商行政管理局杨浦分局对上述股权转让事项准予变更登记。本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈洁|198.00|46.05|
|2|李国平|95.40|22.19|
|3|徐敏嘉|72.00|16.74|
|4|今井政司|43.00|10.00|
|5|徐亦文|9.00|2.09|
|6|陈光华|9.00|2.09|
|7|邱罕文|3.60|0.84|
|合计||430.00|100.00|

（四）2013年 5月，有限公司第二次股权转让
2013年5月7日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东今井政司将其在有限公司中所持有的10%股权转让给上海盈之和，同日股东双方签订了《股权转让协议》。
经上海洋浦税务师事务所有限责任公司对有限公司作出的企业股权转让专项净资产税务鉴定报告（沪洋浦会鉴字（2013）第 1121号）显示，有限公司净资产为 8,970,936.08元，本次转让10%的股权，双方根据有限公司净资产，协商确定含税的转让价格为897,093.61元。
2013年5月7日，上海市杨浦区商务委员会（“杨商务委[2013]65号”）批复，同
意日本公民今井政司将其持有的有限公司10%的股权转让给上海盈之和，有限公司从
中外合资企业变更为内资企业。
此次股权转让系今井政司自愿将其所持有股份转让给上海盈之和，是双方基于各自的定位、预期等因素综合考虑的结果。今井政司将其持有的10%的股权转让给上海盈之和时，有限公司已经完成技术引进，其转让所持有的10%股权的行为不会对有限公司的经营造成不利影响。
2013年 5月 30日，上海市工商行政管理局杨浦分局对上述股权转让事项准予变更登记。本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈洁|198.00|46.05|
|2|李国平|95.40|22.19|
|3|徐敏嘉|72.00|16.74|
|4|上海盈之和|43.00|10.00|
|5|徐亦文|9.00|2.09|
|6|陈光华|9.00|2.09|
|7|邱罕文|3.60|0.84|
|合计||430.00|100.00|

（五）2013年 9月，有限公司整体变更为股份有限公司
2013年9月5日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以 2013年 6月 30日作为改制基准日，以经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的截至2013年6月30日账面净资产值9,907,944.49元为基础（会审字[2013]2377号《审计报告》），按 1.42:1比例折合为股份 700万股（每股面值 1.00元），有限公司整体变更为股份公司。经中铭国际资产评估（北京）有限公司于 2013年 9月 6日出具的资产评估报告（中铭评报字[2013]第 0064号”）显示，以 2013年 6月 30日作为评估基准日，经评估公司账面净资产评估值为 1,224.99万元，比审计后的账面净资产增值 234.19万元，增值率为23.64%。变更后，金东唐注册资本为700万元，净资产扣除股本后的余额2,907,944.49元计入资本公积。
2013年10月28日，华普天健会计师事务所出具《验资报告》（会验字[2013]2513号），审验确认：截至 2013年 6月 30日，金东唐已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币柒佰万元整（大写），出资方式为净资产。
2013年 10月 28日，金东唐全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨 2013年第一次股东大会，审议通过了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《投融资管理办法》、
“三会”议事规则等议案，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事
成员，并审核了金东唐筹办情况工作报告。
2013年 11月 8日，上海市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为310110000443181，名称变更为“上海金东唐科技股份有限公司”，注册资本和实收资本均为700万元。本次整体变更后，金东唐的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|陈洁|322.35|46.05|
|2|李国平|155.33|22.19|
|3|徐敏嘉|117.18|16.74|
|4|上海盈之和|70.00|10.00|
|5|徐亦文|14.63|2.09|
|6|陈光华|14.63|2.09|
|7|邱罕文|5.88|0.84|
|合计||700.00|100.00|

（六）2014年 7月，金东唐新三板挂牌
2013年 11月 22日，金东唐召开 2013年第二次股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2014年7月30日，金东唐取得股转系统同意金东唐股票挂牌的函，核定的证券简称为金东唐，证券代码为831089；并于2014年8月13日在登记结算公司北京分公司完成了股份登记。2014年8月15日金东唐股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
（七）2015年 4月，金东唐增资
2015年4月18日，金东唐召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，拟非公开发行股票 160万股，发行价格为每股 10元。其中：前海瑞旗以 1,250.00万元认购1,250,000股，1,250.00万元计入资本公积；王翔以350.00万元认购350,000股，3,150,000元计入资本公积。
2015年5月26日，华普天健会计师事务所出具《验资报告》（会验字[2015]2299号），审验确认：截至 2015年 4月 21日止，金东唐已向自然人王翔、前海瑞旗等特定投资者非公开发行股票 1,600,000.00股，募集资金总额 1,600万元，其中计入股本 160.00万元，计入资本公积1,440.00元，各投资者全部以货币出资。
2015年 6月 11日，股转系统出具了《关于上海金东唐科技股份有限公司股票发
行股份登记的函》。2015年 7月 2日，金东唐在登记结算公司北京分公司完成新增股
份登记。
2015年 7月 27日，上海市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。本次增资后，金东唐的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|陈洁|322.35|37.48|
|2|李国平|155.33|18.06|
|3|前海瑞旗|125.00|14.53|
|4|徐敏嘉|117.18|13.63|
|5|上海盈之和|70.00|8.14|
|6|王翔|35.00|4.07|
|7|徐亦文|14.63|1.70|
|8|陈光华|14.63|1.70|
|9|邱罕文|5.88|0.68|
|合计||860.00|100.00|

（八）2015年 5月，金东唐股份转让
2015年 5月 22日，金东唐股东陈洁通过股转系统以协议转让的方式，将其所持有的金东唐股份80,000股、70,000股、70,000股分别转让给新股东吴梦秋、万刚、庄楠，转让价格均为10元/股，系参考2015年4月金东唐增资价格确定。本次转让系陈洁个人意愿，通过股转系统以协议转让的方式减持金东唐的股份，不存在签订股权转让协议、行政划转或变更、法院裁定的情形。
本次股份转让后，金东唐的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|陈洁|300.35|34.92|
|2|李国平|155.33|18.06|
|3|前海瑞旗|125.00|14.53|
|4|徐敏嘉|117.18|13.63|
|5|上海盈之和|70.00|8.14|
|6|王翔|35.00|4.07|
|7|徐亦文|14.63|1.70|
|8|陈光华|14.63|1.70|
|9|吴梦秋|8.00|0.93|
|10|万刚|7.00|0.81|
|11|庄楠|7.00|0.81|
|12|邱罕文|5.88|0.68|
|合计||860.00|100.00|

（九）2016年 4月，金东唐资本公积转增股本
2016年4月7日，金东唐召开2015年度股东大会审议通过了《2015年年度权益
分派方案》，以现有总股本 8,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。本次转增完成后，总股本增至17,200,000股。
2016年 4月 21日，金东唐通过在登记结算公司北京分公司将本次所转股份直接记入股东证券账户。
2016年5月6日，上海市工商行政管理局对上述转增事项准予变更登记。本次转增完成后，金东唐的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|陈洁|600.70|34.92|
|2|李国平|310.66|18.06|
|3|前海瑞旗|250.00|14.53|
|4|徐敏嘉|234.36|13.63|
|5|上海盈之和|140.00|8.14|
|6|王翔|70.00|4.07|
|7|徐亦文|29.26|1.70|
|8|陈光华|29.26|1.70|
|9|吴梦秋|16.00|0.93|
|10|万刚|14.00|0.81|
|11|庄楠|14.00|0.81|
|12|邱罕文|11.76|0.68|
|合计||1,720.00|100.00|

二、最近三年进行的股权转让或增资的情况说明
（一）最近三年进行的股权转让情况
金东唐最近三年内曾进行过2次股权转让，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额/股份|转让价格|定价方式|
|1|2013年5月7日|今井政司|上海盈之和|43万元|89.71 万元|根据经评估的净资产协商确定|
|2|2015年5月22日|陈洁|吴梦秋|80,000股|80.00万元|在股转系统中协议定价|
||||万刚|70,000股|70.00万元||
||||庄楠|70,000股|70.00万元||

（二）最近三年进行的增资情况
金东唐最近三年内曾进行过一次增资，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资价格|定价方式|
|1|2015年4月18日|前海瑞旗、王翔|10元/股|协商确定|

（三）最近三年股权转让和增资的作价依据及合理性分析
1、2013年5月股权转让
2013年5月7日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东今井政司将其在有限公司中所持有的10%股权共计出资额 43万元转让给上海盈之和，并签订了《股权转让协议》，其他股东放弃优先购买权。经上海洋浦税务师事务所有限责任公司对有限公司作出的股权转让专项净资产税务鉴定报告（沪洋浦会鉴字[2013]第1121号）显示，金东唐净资产为 8,970,936.08元。本次转让10%的股权，双方根据金东唐净资产，协商确定转让价格为 897,093.61元，较 2009年 6月今井政司受让10%股权时的价格43万元溢价467,093.61元。
通过对相关人员的访谈，本次股权转让原因为金东唐于 2013年完成技术引进后，今井政司自愿转让其所持股权给上海盈之和，系今井政司与上海盈之和基于各自的定位、预期等因素综合考虑的结果，符合正常的商业逻辑，是双方的真实意思表示。本次转让相关程序均已履行完毕，转让过程中不存在争议或纠纷。
2、2015年4月增资
2015年4月18日，金东唐召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，计划发行股票160万股，发行价格为每股10元。其中：前海瑞旗以1,250.00万元认购1,250,000股，王翔以350.00元认购350,000股。现有股东均放弃优先认购权，并签署了自愿放弃股份优先认购权的承诺书。
此次股票发行价格系综合考虑金东唐所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，经双方协商后最终确定。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2015]1476号），金东唐 2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润1,352.01万元计算，摊薄的每股收益为1.93元，此次股票发行对应的市盈率为5.18倍，市净率为2.58倍。
通过对相关人员的访谈，此次增资价格系双方基于对金东唐当时经营状况的客观评估协商确定，符合正常的商业逻辑，具有合理性。本次增资相关程序均已履行完毕，转让过程中不存在争议或纠纷。
3、2015年5月股权转让
2015年5月22日，金东唐股东陈洁通过股转系统将其所持有的金东唐股份80,000股、70,000股、70,000股分别转让给新股东吴梦秋、万刚、庄楠，转让价格均为 10元/股。本次转让的转让方式为协议转让，转让价格系转让方参考金东唐 2015年 4月发行股份价格确定。
通过对相关人员的访谈，本次股权转让系陈洁因个人意愿减持股份，本次转让相关程序均已履行完毕，转让过程中不存在争议或纠纷。
（四）历次股权转让及增资履行程序的说明
金东唐上述股权转让及增资均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不涉及股份支付，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
第三节出资及合法存续情况
一、工商行政主管部门及登记结算公司查询信息及交易对方出具的相关承诺
公司本次拟发行股份及支付现金收购金东唐100%的股权，为控股权。根据工商行政主管部门以及登记结算公司北京分公司提供的材料显示，截至本报告书签署日，金东唐全体股东合法持有金东唐全部股权。同时，全体股东均出具了《关于标的股权及资产权属的承诺》，就金东唐股权及资产权属情况出具如下承诺：
“1.承诺人为依法设立并合法存续的法人实体/具备完全民事行为能力的自然人；
不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为金东唐或上市公司股东的情形；
承诺人具有成为金东唐及上市公司股东的适格资格；
2.承诺人持有的金东唐股权系其依法取得；承诺人为取得金东唐股权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响金东唐合法存续的情况；
3.承诺人持有的金东唐的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；
承诺人以其持有的金东唐股权认购上市公司发行的股份，不会违反金东唐的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍；
4.承诺人在将所持金东唐股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证金东唐保持正常、有序、合法经营状态，保证金东唐不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证金东唐不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。”
二、本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买金东唐100%股权，不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
三、金东唐工商档案的查阅情况
根据金东唐的工商档案，金东唐的设立、历次股权变更均依法向工商行政主管部门提交变更登记申请并取得了工商行政主管部门的批准，金东唐主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产之金东唐100%股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，并且金东唐自设立至今合法存续。
第四节股权结构及控制关系情况
一、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，金东唐的股权结构及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，股东陈洁持有金东唐34.92%的股份，股东徐敏嘉持有金东唐13.63%的股份，两人合计持有金东唐48.55%的股份。陈洁与徐敏嘉签署了《一致行动人协议》，根据协议约定，双方“在处理有关公司经营发展且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致。”
因此，上述两股东可以对金东唐形成控制，为金东唐控股股东、实际控制人。
二、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，金东唐的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
三、金东唐法人治理结构和核心人员的安排
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司完成对标的公司的收购后，标的公司内部管理结构进行如下调整：董事会由3位董事组成，其中，上
市公司委派2名，标的公司原管理团队继续负责日常经营活动；上市公司委派财务负责人一名全面负责标的公司的财务工作，标的公司应配合并向上市公司移交标的公司全部财务资料。
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方承诺，将维持管理层稳定，促使标的公司高层管理人员和核心人员与标的公司签订长期的劳动合同，并签订竞业限制协议，上述人员在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事或开展与标的公司相同或具有竞争性的业务。
四、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，金东唐不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
第五节董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事、高级管理人员及其持股情况
截至本报告书签署日，金东唐董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下：
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|姓名|职务|性别|学历|任期|持有公司股份比例|
|徐敏嘉|董事长|男|高中|2013.10.28-2016.10.27|13.63%|
|陈洁|董事|男|大专|2015.8.24-2016.10.27|34.92%|
|李国平|董事|男|高中|2013.10.28-2016.10.27|18.06%|
|徐亦文|董事|女|高中|2013.10.28-2016.10.27|1.70%|
|陈光华|董事|男|本科|2013.10.28-2016.10.27|1.70%|
|武文韬|董事|男|本科|2015.8.24-2016.10.27|-|
|郑谦|董事/总经理|男|本科|2013.10.28-2016.10.27|-|
|顾岗|监事会主席|男|本科|2013.10.28-2016.10.27|-|
|汤冬洁|职工代表监事|女|大专|2013.10.28-2016.10.27|-|
|许兵兵|监事|男|本科|2013.10.28-2016.10.27|-|
|陈龙|副总经理|男|中专|2013.10.28-2016.10.27|-|
|张荣|副总经理|男|中专|2013.10.28-2016.10.27|-|
|孙伟凤|财务负责人|女|大专|2016.2.24-2016.10.27|-|
|牛澳翔|董事会秘书|女|大专|2013.10.28-2016.10.27|-|

二、持有金东唐股份的董事的股权转让安排
根据《公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。”
根据光韵达与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，全体交易对方承诺在股权交割前将向股转系统申请摘牌，并将金东唐公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，在获得中国证监会书面核准之日后 30日内，协助光韵达办理过户登记手续。同时，为保证股权交割顺利进行，全体交易对方一致同意在股权交割时放弃优先购买权。
因此，金东唐组织形式变更为有限责任公司后，本次交易对方中的持股董事向光韵达转让其所持有的金东唐股权，适用《公司法》关于有限责任公司股权转让的相关规定，符合《公司法》的相关规定。
第六节分子公司情况
一、淮安杰鼎唐科技有限公司
截至本报告书签署日，金东唐持有杰鼎唐100%股权。
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|淮安杰鼎唐科技有限公司|
|成立日期|2015年9月24日|
|法定代表人|陈龙|
|注册资本/实收资本|200万元人民币|
|注册地址/办公地址|淮安经济技术开发区飞耀北路6号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营期限|2015年9月24日至2035年9月23日|
|统一社会信用代码|91320891355019640D|
|经营范围|精密机械专业领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子测试夹具、模具及电子设备的设计、加工、装配；精密机械、电子测试|

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|-|
|夹具、模具、自动化设备及配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2015年9月，杰鼎唐设立
2015年8月2日，杰鼎唐召开股东会决议成立淮安杰鼎唐科技有限公司，类型为一人有限公司（自然人独资），认缴注册资200万元，并签订公司章程。
2015年9月25日，淮安市工商行政管理局向杰鼎唐核发了《企业法人营业执照》。
杰鼎唐设立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈龙|200.00|100.00|
|合计||200.00|100.00|

2、2015年12月，杰鼎唐股权转让
2015年 11月 15日，杰鼎唐召开股东会决定：原股东陈龙将其所持有杰鼎唐100.00%的股权全部转让给金东唐。由于杰鼎唐成立时陈龙并未实缴出资，因此本次转让价格为0元。
2015年12月16日，淮安市工商行政管理局经济技术开发区分局对上述股权转让事项准予变更登记。本次股权转让完成后，杰鼎唐的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金东唐|200.00|100.00|
|合计||200.00|100.00|

3、2016年1月，杰鼎唐变更实收资本
2016年 1月 13日，杰鼎唐收到金东唐缴纳的注册资本 200万元，实收资本变更为200万元。2016年2月16日，华普天健会计师事务所出具了《验资报告》（会验字[2016]0722号），验证截至 2016年 1月 13日，杰鼎唐已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计200万元，均为货币出资。
（三）最近一年及一期主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|流动资产|898,897.45|-|
|非流动资产|907,842.82|-|
|资产总额|1,806,740.27|-|
|流动负债|50,936.13|-|
|非流动负债||-|

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|-|-|-|
|负债总额|50,936.13|-|
|所有者权益|1,755,804.14|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-244,195.86|-|
|净利润|-244,195.86|-|

注：上述财务数据未经审计。
杰鼎唐于2015年9月正式设立，目前尚未正式运营。
二、新一日电子
截至本报告书签署日，金东唐持有新一日电子51%股权。
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|平湖市新一日电子科技有限公司|
|成立日期|2016年7月15日|
|法定代表人|潘玲芳|
|注册资本/实收资本|200万元人民币|
|注册地址/办公地址|平湖经济开发区新兴二路988号4号楼3层中偏西南|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营期限|2016年7月15日至2066年7月14日|
|统一社会信用代码|91330400MA28AHM41K|
|经营范围|研发、设计、生产、销售精密电子元器件、微精密探针、测试配件、测试用夹具、电子测试技术服务，从事各类商品及技术的进出口业务。|

（二）历史沿革
2016年7月，金东唐、平湖市日拓电子科技有限公司与秋叶慎一郎共同出资设立新一日电子，注册资本为200万元，其中金东唐出资102万元，占注册资本的51%，平湖市日拓电子科技有限公司出资 60万元，占注册资本的30%，秋叶慎一郎出资 38万元，占注册资本的19%，均以货币出资。
2016年 7月 15日，嘉兴市市场监督管理局向新一日电子核发了《企业法人营业执照》。新一日电子设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金东唐|102.00|51.00|
|2|平湖市日拓电子科技有限公司|60.00|30.00|
|3|秋叶慎一郎|38.00|19.00|
|合计||200.00|100.00|

（三）最近一年及一期主要财务数据
新一日电子于2016年7月正式设立，目前尚未正式运营。
三、深圳分公司
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|-|-|
|企业名称|上海金东唐科技股份有限公司深圳分公司|
|类型|非上市股份有限公司分公司|
|住所|深圳市宝安区松岗街道广深公路与东方大道交汇处东南侧诠脑电子工业厂区6#厂房一楼C区|
|负责人|陈龙|
|统一社会信用代码|9144030007752235X3|
|经营范围|精密机械的技术咨询、技术开发；电子产品及机械设备的销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）电子测试夹具、模具及电子设备的设计、加工装配。|
|成立日期|2013年8月16日|

四、秦皇岛分公司
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|-|-|
|企业名称|上海金东唐科技股份有限公司秦皇岛分公司|
|类型|非上市股份有限公司分公司|
|住所|秦皇岛市经济技术开发区永定河道9号-4号厂房东北角|
|负责人|许兵兵|
|统一社会信用代码|91130301320237402N|
|经营范围|精密机械的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电子测试夹具、模具及电子设备的设计、加工装配；精密机械、电子测试夹具、模具、自动化设备及配件的销售；货物及技术的进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年1月5日|

五、苏州分公司
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|-|-|
|企业名称|上海金东唐科技股份有限公司苏州分公司|
|类型|非上市股份有限公司分公司|
|住所|苏州吴中经济开发区迎春南路61号|
|负责人|张荣|
|统一社会信用代码|91320506074701053F|
|经营范围|精密机械领域内的技术咨询 、技术服务、技术开发、技术转让；电子测试夹具、模具及电子设备的设计、加工、装配、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年7月17日|

第七节主营业务及经营情况
一、主营业务概述
金东唐主营业务是测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售与服务。金东唐的主要产品包括光板测试治具、功能测试治具、ICT/FCT自动检测设备、视觉检测设备等自动化设备、耗材贸易等，下游客户涵括消费电子、汽车、新能源、显示面板等行业领域。
自成立以来，金东唐始终致力于为客户提供定制化的测试治具、自动检测设备等产品或服务，目前已发展成为一家专业的综合测试解决方案提供商。金东唐注重技术创新，率先引进并掌握了业内先进的 BtoB测试技术、微针测试技术，并自主研发了自动化测试系统、视觉检测技术等。
近年来，顺应工业自动化、智能化的大趋势，契合下游客户生产线自动化改造的需求，金东唐以技术创新为驱动、客户需求为导向，扩大产能同时加快新产品研发、新市场拓展；加大产品结构调整，自动化设备销售占比不断提升。金东唐的主要产品从传统手动或半自动测试治具延伸至自动检测设备，由电子检测领域拓展至声学、光学、视觉检测领域，从单一的消费电子运用领域扩充至汽车、新能源、显示面板等多行业领域。
目前金东唐在基于智能终端产品测试的细分市场上建立了较好的品牌知名度，已经进入某全球知名消费电子企业A的供应链，并与富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等大型消费电子生产企业建立了长期稳定的合作关系。同时，借助在视觉检测技术领域的研发，金东唐已经研发生产出裸电芯外观自动检测设备等视觉检测设备，逐步进入新能源锂电池的产业链。报告期内，金东唐经营业绩稳步增长，2014年和 2015年金东唐营业收入分别为 5,495.50万元和 6,534.07万元，实现净利润分别为1,107.75万元和1,139.83万元。
二、主要产品及用途
依据客户的需求，金东唐为客户提供各类定制化测试治具、自动检测设备、其他自动化设备、调试维修服务等综合测试解决方案。金东唐主要产品如下：
（一）光板测试治具
光板测试治具主要针对贴装前的 PCB/FPC光板产品和高密度单片电路板、IC载板，主要用于印刷电路板生产中电气导通检测。具体地，主要应用于40-110μm及以上间距（线宽+线距）的金属测试点进行设针，引入和导出测试信号，对比信号结果，进行开路、短路、精密阻值的检测。
利用先进的微针技术，金东唐提供的光板测试技术能实现对高密度线路板开展检测。目前单个治具可做到上万个测试点。金东唐的光板测试治具有以下优势：
1、高精度：最高精度可达40μm（线宽+线距），处于业内先进水平；
2、高平稳度：贴合产品，对高密度基板亦能保持良好的接触性。
（二）ICT/FCT测试治具
ICT/FCT测试治具主要针对贴装后的 PCB/FPC产品和触摸屏产品进行在线与功能测试，主要用于消费电子产品（如智能手机、平板电脑等）生产中电气检测。具体地，通过对0.3mm间距以上的连接器、金手指或金属测试点进行设针，引入和导出测试信号，对待测试产品进行功能模组测试，主要涉及的功能模块包括电子模块（连接器、USB、SIM、耳机口、数据口等接插件）、电声模块（麦克风、扬声器）、电磁模块（霍尔元件）、电信模块（RFSwitch）、光色电模块（电容显示屏、LED闪光灯）、微电机传感器模块（距离传感器、加速度传感器）等。
结合在测试功能、测试效率等方面的综合需求，公司为客户提供定制化的功能测试治具产品。
1、依据测试功能不同，金东唐可提供声学功能测试治具、射频功能测试治具、光感功能测试治具、弯折功能测试治具等。具体产品示例如下：
2、依据测试效率不同，金东唐可提供手动测试治具、双模半自动测试治具、气动半自动电检治具、自动检测设备等系列产品。主要典型产品如下：
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|-|-|-|
|设备名称|产品示例|产品特点|
|手动测试治具||简明易用；上下模联动式设计，显著提高稳定性；可配合外部箱式测试机，进行分体式设计。|
|气动半自动测试治具||增加下压缓冲，减小对产品压伤的概率；操作安全简单。|
|双模半自动治具||一人同时操作两个工位；自动脱料，脱料自动区分良品及非良品。|

（三）ICT/FCT自动检测设备
应对客户在提升测试效率、机器替代人工等方面需求，金东唐积极研发各类自动检测设备，为客户提供定制化的综合自动化测试解决方案。自动检测设备主要是通过结合光板测试治具、功能测试治具，匹配工控测试程序、传输机械臂与 CCD数码矫
正程序，实现对被测贴装前后的 PCB/FPC产品的自动上料、多工位、多功能测试、
输送与分料卸料。
较之于ICT/FCT功能测试治具，自动检测设备在测试效率、集成度、自动化程度都有较大的提升，能更好地满足客户在提高效率、降低人工成本的需求。主要典型产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|产品示例|检测内容|产品特点|
|背板接插件开短路检测设备||针对高速背板连接器（路由器、服务器用100Ω/85Ω类）的耐压测试、导通测试等；含扫描枪与感知器，自动检测进料情况保存测试结果|多规格兼容进料，仅更换测试探针模块组件，可针对多达240种背板连接器的母端和公端进行自动ICT检测；四轴垂直下压结构，两级水平导向结构，保证产品多达500点1.95mm 间距接触稳定；相比人工检测效率平均提高24%|
|小型半自动PCB转盘测试机||针对PCB/FPC的（IC）开短路测试、按键测试、电容测试、钢片阻值测试、MIC灵敏度、MIC空焊测试、MIC漏音测试等；可对应微型码扫码、数据分析上传、条码限制功能等|PLC动作控制，稳定性高、通用性广，参数修改便捷；下料可匹配流水线或配套自动贴膜机，一体化流程操作；上料可选配自动上料结构，一台机械臂可对应3-6台转盘，提高测试效率；机械模块化设计，易维护；耗材性价比高，节约企业成本|
|大型全自动Panel测试机||针对PCB/FPC的（IC）开短路测试、按键测试、钢片阻值测试、磁通测试等；包含上料、测试、喷码、下料四个工位，可实现自动喷码扫码、数据分析上传、条码限制、自动下料等功能|高自动化：托盘上料，一次可堆叠上料多达50片，自动运行测试，显著提高效率；采用PLC动作控制稳定性高；机械模块化设计、易维护与升级；耗材性价比高，节约企业成本|

|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|产品示例|检测内容|产品特点|
|大型LCM面板自动光学检测机||针对LCM面板的光学检测，包括亮度、辐射度、照度、辐照度、发光强度、辐照强度、相关色温、主波长等|高自动化：匹配生产流水线，检测正视角不良，零人工干预；检测精度高：采用专业成像光度计和色度计，隔行扫描，保证测试精度同时控制测试时间；信息反馈：含治具底座，PLC控制自动插入与拔出，完成信号导入与导出，数据上传至产线。|
|小型半自动光学PCBA缺件检测机||针对PCB/FPC的多达30项不同特征进行辨识，主要检测回流焊后缺件、多件、偏移、侧立、反贴等，支持双面检测|检测精度高：机械运动精度为±0.1mm，保证相机支架、被测平面、相机镜头平面、运动平面的相对稳定性；通讯稳定：PLC控制系统与CCD相机系统通讯无缝接驳；性价比高：通过对CCD像素、镜头、灯光、DUT（被测装置）的合理推演和配置，达到最优性价比|

（四）其他自动化设备
除传统的ICT/FCT自动检测设备外，金东唐积极开发用于匹配检测环节的前后道工序所需的自动化设备，比如八工位转盘电测机、FPC自动贴膜&摆盘机等；同时还向汽车、新能源、显示面板等其他应用领域拓展，比如锂聚合物裸电芯外观自动检测设备、LCM外观检测设备、汽车顶灯光色电测试设备等。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|产品示例|应用领域|检测/操作内容|配套功能|产品优势|
|八工位转盘电测机||路由器、服务器等领域公母接插件|耐压测试、导通测试|多工位测试转盘|直通率≥90%|

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|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|产品示例|应用领域|检测/操作内容|配套功能|产品优势|
|FPC 自动贴膜&摆盘机||消费电子领域的FPC|对 FPC 指定元件实现贴膜，如MIC、传感器|实现产品自动摆盘及指定元件贴膜|落地式不占生产线空间、可双面贴膜|
|FPC 全自动贴膜机||消费电子领域的FPC|剥离、取膜、导正、贴膜|精准全自动进料、自动摆盘下料，对接流水线|定制化匹配上下工序，提升生产效率；占地面积小，内部设计紧凑，适合紧密生产线排布；提供人机界面，安装调试、生产便捷化|
|锂聚合物裸电芯外观自动检测设备||新 能 源 领 域（锂电池外观检测）|极耳无打折及褶皱检测，表面破损、划痕、折痕检测，隔离膜收尾、内圈隔膜凸出检测等|自动判断上游工站来料正反并对反面来料自动翻转；双线进料，下料功能含有非良品双排存储结构，可自动搬运|匹配生产流水线改造使用；提高检测效率及电检良率；显著降低企业检测成本、包装返修率与返修成本|
|LCM外观检测设备||液晶面板领域|从正视角度对LCM 模组进行外观检测|-|-|
|汽车顶灯光色电测试设备||汽车零部件（汽车顶灯面板）|阅读顶灯日射坐标、照度、亮度、颜色测试、背景灯按钮及门开电流测试、按键测试等|提供颜色防错识别系统|直通率≥95%|

三、公司的组织结构及主要业务流程
（一）公司组织结构
截至本报告书签署日，金东唐组织结构如下：
（二）业务流程综述
金东唐主要从事测试治具、自动检测设备等产品的研发、生产、销售和服务。金东唐主要产品为定制化产品，通过充分挖掘、分析客户需求并研发设计产品加以满足是业务发展的核心。金东唐具有较强的研发设计能力，能够快速响应客户需求，并提供定制化、专业化的综合测试解决方案，其主要业务流程如下：
金东唐销售部门与客户沟通需求后，由研发设计部门提供设计预案、销售部门提供报价方案，再与客户反复沟通、调整修改方案并最终由双方确认，再由客户下订单。
接到客户订单后，销售部门出具生产单，研发设计部门确定设计方案，生产部门制定生产计划，采购部门根据库存情况组织原材料和外加工件采购，生产部门组织生产，产品检验合格后出库，至客户现场安装调试，验收合格后对账并开具发票。后续销售部门催收应收账款并持续跟进客户需求，技术服务团队提供咨询、维修等技术服务。
（三）主要业务流程
1、销售流程
截至本报告书签署日，金东唐的主要销售流程如下：
客户接洽
客户需求沟通
研发设计部门
否
评估审核
是否可以制作
是
出具技术预案
销售部门报价
否
结束 是否成交
是
提交生产单
生产部门组织 生产部门交付
生产 产品至客户
否 安装调试
是
客服确认是否可以 客服部跟进确认产
现场维修 品是否有问题？
否
客服部跟进客
客服在线维修
户验收流程
是
否 是
客户退货 验收是否合格？ 开票
应收账款
2、研发设计流程
对于客户需求涉及新功能或新技术方向的项目，金东唐研发设计部门会组织专项研发，研发产品通过内部测试后再组织试生产；对于涉及原有功能或技术的客户需求，无需开展专项研发，经客户确认设计方案和报价后，金东唐正常组织生产，安装调试后由客户验收。
截至本报告书签署日，金东唐主要研发设计流程如下：
客户接洽
客户需求沟通
是 否
涉及新产品、技术研发
研发设计部门出具
项目立项
设计方案
项目设计：出具技
术设计报告和测试
销售部门报价
计划报告
组织评审 否
客户确认
是否通过评审
客户下订单(PO)
是
产品实现：编写软
硬件实现文档，制
作研发产品并调试
销售部门下生产单
组织内部验收
否
生产部门组织生产
产品测试：出具产
品测试报告
检验出库
是否通过测试
是
产品发布
安装调试
试生产 客户验收
3、生产流程
截至本报告书签署日，金东唐的主要生产流程如下：
生产单
功能治具
功能部分
设计制作 功能设计
原材料采购及外加工
自行完成
加工 是 否
功能外包 自行设计
组装
检验出货
安装调试
客户验收
客户服务
4、采购流程
截至本报告书签署日，金东唐的主要采购流程如下：
申购部门 仓库 采购部门 品质管理部门 权责部门 供应商
填写《采购件需求单》
或《加工件需求单》
采购询价、比价及
部门主管审核 议价，确认供应商
及交货期
采购主管审核 总经理审批
下订单，督促供应
商及时交货，将申
请单交给仓库
合格 不合格
退换货处理或重
进料入库 进料检验
新加工修改
请款操作
四、主要经营模式
金东唐以技术创新为驱动、客户需求为导向，已发展成为一家以测试治具、自动检测设备为主的综合测试解决方案提供商，主要通过向客户销售定制化测试治具、自动检测设备、视觉检测设备等产品及技术服务获取收益。
（一）研发模式
依托在测试技术上的领先地位和多年的行业经验积累，金东唐的主要产品在质量、价格、丰富性上具有显著的竞争优势。金东唐不断加大自主研发，加强研发人才队伍建设，其研发模式具体如下：
1、基础技术研发驱动
金东唐注重核心基础技术研发，基础技术研发不以具体项目或产品为目的，而是围绕电气检测、视觉检测、声学检测、自动化等重点领域开展技术研发，并应用于产品升级、创新及市场拓展。通过掌握的 BtoB测试技术、微针测试技术、视觉检测技术、自动化测试技术等关键核心技术，金东唐在测试治具、自动检测设备等产品在质量、功能、测试效率方面具有显著竞争优势。目前金东唐已拥有 24项授权专利，1项软件著作权。
2、需求导向的项目研发驱动
与传统制造业不同，金东唐的主要产品为非标定制化产品，实行按订单生产的方式。依据客户个性化需求，金东唐需要对每批订单产品进行研发设计，包括电气、机械、PLC控制系统、测试软件设计等。
对于技术成熟的产品，金东唐研发设计团队能够快速给出设计方案，与客户确认后进行批量生产。对于新功能、新设备或技术复杂度较高的产品，金东唐会组织研发设计部门进行立项、产品研发、样品试制并验收。新产品验收期通常较长，一般在几个月，甚至1年。若客户有批量订单需求，可能会进入量产阶段。
在业务持续发展过程中，金东唐建立了一支专业高效的技术研发团队，积累了丰富的项目运作经验。截至 2016年 5月 31日，金东唐拥有工程师 68名，占金东唐员工总数的24.20%，具备较强的基础技术研发、产品设计能力及快速响应客户需求能力。
（二）采购模式
金东唐采购原材料主要包括测试探针及针套、气动元件及辅件、绝缘材料、PLC、标准零部件、非标加工件、功能测试板及软件等。
1、常用原材料采购
对于标准零部件、探针及针套等常用原材料，金东唐会进行备货，在库存不足的情况再行采购。在评估各供应商的原材料价格、质量、信用政策、区域位置等综合因素后，采购部门会遴选出合格供应商。经过多年的行业沉淀，金东唐与主要供应商保持了长期稳定合作关系，从而保障上述原材料具有较高的性价比。
2、非标原材料采购
对于非标加工件等不备库存的原材料，通常由设计部门提供设计图纸，由工程师指定2～3家供应商，评估各供应商的原材料价格、质量、信用政策、交货期等综合因素，采购部门最终确定供应商后，供应商按图纸加工，生产部门验收合格后入库。
鉴于测试治具产品交货期通常较短，非标加工件供应商需要在达到既定标准同时尽快完成交货。目前，金东唐与部分供应商建立了良好的合作关系，基本保障加工件能够保质保量且及时交货。
3、功能测试模块及软件
考虑人力成本、研发能力及效率等因素，金东唐部分功能测试模块制作及软件会外包给第三方，部分由金东唐自有工程师开发设计。考虑到功能测试软件的重要性，金东唐通常在采购第三方测试软件的同时，要求软件供应商提供源代码或者收购软件所有权，以便于后续自行升级完善。同时，金东唐正逐步壮大软件工程师队伍，加大软件自主开发力度。
（三）生产模式
由于产品定制化特征，金东唐实行按订单生产模式。在销售部门与客户充分沟通并明确需求后，由研发设计部门提供设计方案，与客户沟通、反馈、调整方案，最终确定产品设计方案及价格；客户下订单后正式组织生产。对于测试治具等交货期较短产品，通常软件设计或外包、加工件采购、原材料加工同步进行，品质部自检完成，运送至客户，组装、调试完毕后由客户验收。对于新设备，会进行专项研发并试制样
品，通常新设备的验收期较长，待客户验收后再行正式生产。
为了更好地服务大客户，金东唐选择就近生产，目前已在苏州、秦皇岛、深圳、淮安等地投资建设工厂。具体情况如下：
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|分子公司/车间|区域|主要产品|覆盖大客户|
|金东唐苏州分公司|苏州|光板测试治具、ICT/FCT 测试治具或设备等|苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司、淳华科技（昆山）有限公司等|
|金东唐深圳分公司|深圳|ICT/FCT测试治具或设备等|富葵精密組件（深圳）有限公司等|
|金东唐秦皇岛分公司|秦皇岛|ICT/FCT测试治具或设备等|宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司等|
|杰鼎唐|淮安|ICT/FCT测试治具或设备等|庆鼎精密电子（淮安）有限公司等|

（四）销售模式
金东唐的销售模式为自主销售，通常由销售人员收集市场信息、原有客户介绍、网络和展会推广等形式进行销售。
金东唐主要客户群体为大型消费电子企业（如富士康旗下部分企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等）、全球先进的动力和储能电池供应商宁德时代新能源科技股份有限公司等。由于智能终端等下游行业集中度较高，金东唐的客户集中度亦较高。金东唐注重大客户服务，派驻专门技术人员的长期驻场，提供全面、及时的服务。
1、销售服务体系
金东唐围绕主要客户群进行区域布局，初步建立了覆盖重要市场区域的销售服务网络。一方面，在大客户生产车间周边建立了工厂，为大客户提供全方位、及时、高效服务；另一方面，在北京、上海、合肥等重要城市设立销售服务站。
金东唐非常重视客户的售后服务，保障产品有效使用，同时进一步挖掘并分析客户需求，便于开发新产品。针对不同的客户采取不同的售后模式，主要包括不定期维护保养及长期驻厂维护两种。对于重要的客户，金东唐派驻专门的技术人员进行驻厂服务，随时解决客户在使用产品上遇到的问题。
2、销售定价方式
金东唐主要采取成本加成、市场定价等方式综合考量并确定产品销售价格。作为
定制化产品，通常产品销售定价主要采取成本加成方式。但为了开拓新市场，新产品
试产阶段通常倾向于参考市场价格，以快速进入新市场；待新产品通过验收进入量产
阶段后再综合根据产品成本、市场价格等因素而确定每批产品的定价。
3、销售回款及结算情况
除少量需专项研发的产品采取预付部分款项方式外，其他多数产品通常由客户验收后进行对账、开票并开始回款。金东唐执行严格应收账款催收制度，每笔应收账款会根据订单确定账龄，在应收账款超过账龄后，销售人员会督促客户支付货款。
五、主要产品的生产和销售情况
（一）主要产品的产能、产量、销量情况
金东唐的主要产品为光板测试治具、ICT/FCT测试治具、ICT/FCT自动检测设备、其他自动化设备等。报告期内，金东唐主要产品的产量、销量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||产量（台）||销量（台）||产销率||
|2016年1-5月||||||||
|光板测试治具||449||373||83.07%||
||ICT/FCT测试治具|1,098||806||73.41%||
||ICT/FCT自动检测设备|105||52||49.52%||
|其他自动化设备||29||13||44.83%||
|合计||1,681||1,244||||
|2015年度||||||||
|光板测试治具||572||422||73.78%||
||ICT/FCT测试治具|2,132||2,273||106.61%||
||ICT/FCT自动检测设备|129||138||106.98%||
|其他自动化设备||32||13||40.63%||
|合计||2,865||2,846||||
|2014年度||||||||
|光板测试治具|||-||-||-|
||ICT/FCT测试治具|1,402||1,472||104.99%||
||ICT/FCT自动检测设备|73||68||93.15%||
|其他自动化设备|||-||-||-|
|合计|||1,475||1,540|||

注：由于金东唐主要生产为非标产品，产能数据难以统计。
产量方面，报告期内金东唐各主要产品产量同比均保持较快增长，主要原因如下：1、2015年以来金东唐加大产能扩张、区域布局，陆续设立了光板测试事业部、自动
化事业部，秦皇岛分公司、淮安子公司，并在苏州、秦皇岛、淮安等地建设并投产了
新生产车间；2、同时加快光板测试治具、其他自动化设备（如自动贴膜机、视觉检
测设备）等新产品研发、生产，并加大主要产品的市场拓展；3、与以往年度每年下半年推出新一代智能手机有所不同，2016年 A客户于上半年就提前推出了新款智能手机，导致金东唐相关产品订单规模增长迅速。
销量方面，与产量增长相应地，报告期内金东唐各主要产品销量同比均保持较快增长，主要原因如下：1、金东唐的产品质量逐渐得到了客户认可，市场知名度提升；
2、加快光板测试治具、其他自动化设备（如自动贴膜机、视觉检测设备）等新产品研发、生产，并加大市场拓展，导致金东唐相关产品订单规模迅速增长。
产销率方面，2014、2015年度 ICT/FCT测试治具、ICT/FCT自动检测设备产销率约100%。而2016年1-5月ICT/FCT自动检测设备产销率不足50%，主要原因系行业季节性所致，金东唐生产的测试治具及自动检测设备等产品通常提前1年时间进行初步设计，一般在5月定型，5-6月小批量产，7-10月大批量产发货。
（二）主要产品销售价格的变动情况
报告期内主要产品销售价格的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|项目||||
||销售均价（元）|销售均价（元）|销售均价（元）|
|光板测试治具|10,607.39|9,131.69|-|
|ICT/FCT测试治具|19,431.96|15,136.35|17,482.80|
|ICT/FCT自动检测设备|109,880.83|110,185.37|125,947.96|
|其他自动化设备|52,461.54|73,817.82|-|

金东唐生产的测试治具或设备主要为非标产品，同类型产品之间差异较大，故其销售均价波动较大。
1、光板测试治具
2016年1-5月销售均价较之2015年度增长16.16%，主要系金东唐光板测试治具的测试精度提高，以致产品技术含量提升所致。
2、ICT/FCT测试治具
ICT/FCT自动检测设备是ICT /FCT测试治具的技术升级的产品，随着行业内自动检测设备增加及 ICT /FCT测试治具竞争加剧，2015年度ICT /FCT测试治具销售均价较2014年度下降13.42%。2016年1-5月销售均价增长28.38%，主要系客户对测试治具产品功能需求升级，产品技术升级，金东唐产品定价提升。
3、ICT/FCT自动检测设备
报告期内，ICT/FCT自动检测设备销售均价基本保持稳定。ICT/FCT自动检测设
备是ICT/FCT测试治具的技术升级下的产物，符合检测产品自动化的发展趋势，其技术含量及销售价格显著高于ICT/FCT测试治具。
4、其他自动化设备
2016年 1-5月其他自动化设备销售均价较之 2015年度降低主要系销售的产品构成发生变化导致。2015年销售的其他自动化设备主要包括八工位转盘优化项目、接收器 PCB烧录及功能测试设备、导通耐压一体机及自动贴膜机等，其中八工位转盘优化项目、接收器 PCB烧录及功能测试设备、导通耐压一体机产品销售价格明显高于自动贴膜机；而2016年1-5月销售的其他自动化设备主要为自动贴膜机。
（三）前五大客户情况
1、前五大客户基本情况
报告期内，金东唐前五大客户及销售情况如下：
（1）2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|
|1|富士康|3,845.30|69.97%|
||①富葵精密組件（深圳）有限公司|2,529.08|46.02%|
||②宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司|1,316.21|23.95%|
|2|达富电脑（常熟）有限公司|702.33|12.78%|
|3|嘉联益|236.55|4.30%|
|4|Union Arrow Technologies INC.|189.03|3.44%|
|5|苏州大唐进出口有限公司|108.08|1.97%|
|合 计||5,062.77|92.46%|

（2）2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|
|1|富士康|4,188.16|64.10%|
||①富葵精密組件（深圳）有限公司|2,696.36|41.27%|
||②宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司|1,491.80|22.83%|
|2|达富电脑（常熟）有限公司|579.64|8.87%|
|3|苏州维信电子有限公司|503.47|7.71%|
|4|淳华科技（昆山）有限公司|264.53|4.05%|
|5|嘉联益|174.73|2.67%|
|合 计||5,710.53|87.40%|

（3）2016年1-5月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|
|1|富士康|2,038.76|68.55%|
||①富葵精密組件（深圳）有限公司|1,266.53|42.58%|
||②宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司|691.85|23.26%|
||③庆鼎精密电子（淮安）有限公司|80.38|2.70%|
|2|达富电脑（常熟）有限公司|403.67|13.57%|
|3|淳华科技（昆山）有限公司|149.61|5.03%|
|4|苏州维信电子有限公司|132.12|4.44%|
|5|苏州福莱盈电子有限公司|46.24|1.55%|
|合 计||2,770.41|93.15%|

注：宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司与富葵精密组件（深圳）有限公司和庆鼎精密电子（淮安）有限公司同属于富士康控制，因此合并披露为富士康。嘉联益电子（昆山）有限公司、嘉联益电子（苏州）有限公司同属嘉联益控制，因此合并披露为嘉联益。
2、客户集中度分析
报告期内，金东唐前五大客户销售收入分别为92.46%、87.40%、93.15%，占比超过50%。由此可见，金东唐的客户集中度较高，这主要由金东唐所处行业特征决定。
金东唐所处细分行业属于智能手机等消费电子产品的测试治具或设备制造业，而其下游智能手机具有较高的集中度，导致其对品牌智能手机代工生产商及FPC生产商（如富士康等）具有较大的依赖度。根据知名调研机构 IHS数据显示，2015年中国前十大智能手机品牌厂商销量占比达90.70%，其中小米、华为以及苹果位居前三，销量占比分别为16.50%、15.10%、12.50%。
考察金东唐的同业情况，苏州世纪福智能装备股份有限公司、苏州欧菲特电子股份有限公司、昆山迈致科技有限公司等公司对客户依赖度也较高。2015、2014年度，上述公司前五大客户销售收入占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|苏州世纪福智能装备股份有限公司|50.25%|56.97%|50.16%|
|苏州欧菲特电子股份有限公司|51.19%|60.00%|64.08%|
|昆山迈致科技有限公司|-|-|87.32%|
|珠海市运泰利自动化设备有限公司|-|-|50.73%|

数据来源：苏州世纪福智能装备股份有限公司、苏州欧菲特电子股份有限公司、长园集团、锦富新材等公司公告
金东唐在检测技术、产品质量、客户服务、交货期等方面具有一定的竞争优势，加之与主要客户具有稳定、良好的合作关系，金东唐与主要客户的合作具有持续性。
3、关联销售情况
报告期内，金东唐与主要客户不存在关联关系。经核查，金东唐高管人员、核心
技术人员、主要关联方、持有发行人5%以上股份的股东未在主要客户中直接或间接
拥有权益。
六、主要产品的原材料及能源的供应情况
（一）主要原材料和能源的供应情况
1、主要原材料的供应情况
金东唐主要原材料包括标准零部件、功能测试模块及软件、工程塑料、金属材料、气动元件及附件、非标准零部件等。报告期内，金东唐主要原材料供应情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|项目|||||||
|||采购金额||采购金额||采购金额|
|标准零部件||541.54||580.63||502.95|
|功能测试模块及软件|273.71||676.81||779.9||
|绝缘材料（工程塑料、金属材料）||180.94||511.98||159.2|
|气动元件及辅件||132.63||159.22||169.01|
|非标准零部件|149.1||279.52||347.07||
|合计||1,277.92||2,208.16||1,958.13|

2、主要能源的供应情况
报告期内，金东唐主要能源供应包括生产和办公用的电、水，能耗占比较低。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|
|能耗|20.78|1.20%|37.87|0.94%|20.51|0.68%|

（二）主要原材料和能源的价格变动情况
1、主要原材料的价格变动情况
报告期内，金东唐原材料主要包括标准零部件、功能测试模块及软件、工程塑料、金属材料、气动元件及附件、非标准零部件等。其中，测试探针及针套、PLC等原材料为常用的标准原材料，通常会进行一定的备货。
报告期内，金东唐与各供应商建立了良好的合作关系，上述材料的采购价格总体
有所下降。而功能测试模块及软件、非标准零部件等非标准原材料会在客户下订单后再行采购，其采购价格依据每批订单的产品功能需求、技术方案不同而有所不同。
报告期内，金东唐的主要常用的标准原材料价格具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||单位||2016年1-5月||2015年度||2014年度||
|探针SB-22RT-MCS||元/根||8.19||9.02||9.94||
|探针TP031-4WY02-00||元/根||8.10||8.12||9.22||
|探针TW026-4T/NB-00||元/根||11.23||12.62||15.89||
|电磁阀4V110-06-DC24V-I（出线式）||元/套||44.47||47.01||58.71||
||燕尾槽滑台ZDTLS100||元/台||563.04||547.63||566.13|

注：鉴于非标准原材料的定制化特征，其价格可比性较弱。
2、主要能源的价格变动情况
报告期内，金东唐的主要能耗包括电和水，主要由所在地的电力部门、自来水公司供应，价格基本保持稳定。
（三）前五大供应商情况
报告期内，金东唐前五大供应商及采购情况如下：
1、前五大供应商基本情况
（1）2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）||占比|
|1|上海利封信息科技服务有限公司||441.27|13.53%|
|2|Techno Design Co.,Ltd|236.86||7.26%|
|3|TECHNICAL ASSIST Co.,Ltd|197.87||6.07%|
|4|米思米（中国）精密机械贸易有限公司|189.27||5.80%|
|5|深圳市鸿鑫久电子有限公司|132.61||4.07%|
|合 计||1,197.89||36.72%|

（2）2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|
|1|上海利封信息科技服务有限公司|187.00|6.08%|
|2|米思米（中国）精密机械贸易有限公司|186.84|6.08%|
|3|苏州博邦绝缘材料有限公司|173.65|5.65%|
|4|TECHNICAL ASSIST Co.,Ltd|169.75|5.52%|
|5|深圳市鸿鑫久电子有限公司|166.86|5.43%|
|合 计||884.10|28.76%|

（3）2016年1-5月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|
|1|深圳市鸿鑫久电子有限公司|113.35|7.97%|
|2|米思米（中国）精密机械贸易有限公司|96.67|6.80%|
|3|海达唯赢|90.22|6.35%|
|4|TECHNICAL ASSIST Co.,Ltd|85.12|5.99%|
|5|亚德客（江苏）自动化有限公司|85.03|5.98%|
|合 计||470.39|33.09%|

2、供应商集中度分析
报告期内，金东唐前五大供应商的采购金额合计分别为 1197.89万元、884.10万元、470.39万元，占当年的采购总金额比例分别为36.72%、28.76%、33.09%。
金东唐未有向单个供应商的采购比例超过总采购总金额的50%的情况，不存在对单一供应商过度依赖情况。
3、关联采购
报告期内，除海达唯赢外，金东唐与主要供应商不存在关联关系。2016年 3月 25日，陈龙、顾岗将其持有的海达唯赢全部股权转让给非关联方郭海。截至目前，海达唯赢与金东唐不存在关联关系。
七、安全生产与环境保护情况
（一）安全生产情况
金东唐的生产经营业务不属于《安全生产许可证条例》规定的需取得《安全生产许可证》的领域，无需取得《安全生产许可证》。
金东唐不属于危险化学品的生产和经营单位，无需取得危险化学品的生产许可证或者危险化学品经营许可证。
金东唐主要从事测试治具、自动化设备等产品的研发、生产、销售和服务，在生产经营过程中不存在高危险情况。为保证安全生产，金东唐建立了《生产过程控制程序》、《应急计划管理程序》等有关安全生产情况的制度。
报告期内，金东唐及其分子公司不存在因安全生产而受到处罚的情况，符合国家
关于安全生产的要求。
（二）环境保护情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金东唐所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，金东唐所处行业属于“C3990其他电子设备制造业”。金东唐主要产品包括测试治具、自动检测设备等，其所处行业不属于重污染行业。
金东唐主要从事测试治具、自动化设备的研发、生产、销售和服务，在生产经营过程不存在高能耗、重污染情况，其主要污染物包括颗粒物、办公及生活污水、固体废弃物、噪声等，主要污染物治理措施如下：
1、颗粒物的治理措施
在日常生产过程中，雕刻、钻孔工序环节会产生少量粉尘等大气污染物，主要成分为颗粒物。对此，金东唐对雕刻机、台钻设置集尘管道和专用集尘装置，废气处理达标后再行排放。
2、办公及生活污水的治理措施
金东唐主要产品的生产过程中会产生少量办公及生活污水，无工业用水产生及排放。金东唐生活污水汇入所在园区的处理装置，处理达标后进入市政排污管网。
2、固体废弃物的治理措施
金东唐主要产品的生产过程中会产生生活垃圾、一般工业固废及危险废物，上述污染物具体治理措施如下：
（1）生活垃圾主要采用分类收集、交由环卫部门清运处置；
（2）一般工业固废主要为各类机加工过程中产生的有机玻璃边角废料、电木板边角废料、废钢料及废包装材料等，主要通过分类收集后出售给有资质的废品回收站；
（3）危险废物主要是指机械设备生产过程中所使用过润滑、降热的废润滑油、维修过程中的废机油、含油抹布、含油废手套等，金东唐使用符合《危险废物贮存污染控制标准GB18597-2001》有关规定的专门的容器收集、贮存及运输，并委托有危险废物经营许可证的单位进行处置。
报告期内，金东唐及其分子公司不存在因环境保护而受到处罚的情况，符合国家关于环境保护等相关法律法规要求。
八、质量控制情况
自成立以来，金东唐重视产品和服务的质量管理及控制，致力于为客户提供高质量产品和专业的服务。
金东唐制定并严格贯彻执行《质量手册》、《合同评审程序》、《供应商管理程序》、《采购管理程序》、《生产过程控制程序》、《监视与测量设备管理程序》、《产品监视与测量控制程序》、《不合品管理程序》等贯穿生产、采购、销售等各环节的质量控制体系文件。
金东唐及其苏州分公司通过了ISO9001：2008质量管理体系认证，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|质量管理体系|认证范围|认证机构|有效期|
|金东唐|ISO9001：2008|手机及电子线路板用检测治具设备的设计和销售|NQA|2015.8.28-2018.8.28|
|金东唐苏州分公司|ISO9001：2008|手机及电子线路板用检测治具设备的生产和服务|||

报告期内，金东唐及其分子公司未发生产品质量纠纷，未受质量监督部门的处罚。
九、主要产品生产技术所处的阶段
截至本报书签署日，金东唐主要产品的生产技术及其所处阶段情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产技术|技术来源|技术水平|所处阶段|技术简介|应用方向|
|1|BtoB测试技术|引进+自主研发|国内领先|大批量生产|该技术采用了对电子模组上的连接器直接设针的测试方法，解决了此前业界使用公母接插件测试而产生的损耗大、效率低、误检率高以及损坏产品的技术瓶颈，可运用于线路板电子检测。目前金东唐的测试治具均采用该技术。|智能终端、可穿戴设备等消费电子领域|
|2|70μm微针测试技术|自主研发|国内领先|大批量生产|针对110μm间距以上的光板设针测试|智能终端、可穿戴设备、便携式摄像机、数据通信、汽车电子等领域|
|3|应用于PCB的自动测试系统|自主研发|国内领先|大批量生产|应用于PCB的自动化测试系统|消费电子等产品的自动化生产线|
|4|视觉检测技术|自主研发|-|小批量生产|针对100mm*100mm以下尺寸产品平面进行外观缺陷检测，在白光环装及条状|新能源、OLED等领域|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产技术|技术来源|技术水平|所处阶段|技术简介|应用方向|
||||||LED标准光源环境下，采用大靶面CCD感光感测器对静态的被测品进行平面拍摄，获取的图像与标准品进行对比，从而判断外观破损、划伤、凸起，金属面褶皱、打折，表面元素/元件缺件、漏件、错位、错件，并配套产品标识码扫描记录等功能||

十、境外资产情况
截至本报告书签署日，金东唐不存在境外生产经营，在境外未拥有资产。
十一、技术研发情况
（一）研发机构设置
截至本报告书签署日，金东唐研发部门的机构设置如下：
研发中心
自
功 治
动
能 具 项
化
研 研 目
研
发 发 部
发
部 部
部
（二）在研项目情况
截至本报告书签署日，金东唐在研项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|在研项目|研发方向|研发成果|研发方式|
|1|贴装FPC/PCB防水测试|元器件防水|防水测试治具|自主研发|
|2|自动上料测试机|FPC产品自动上料测试|自动上料设备|自主研发|
|3|USB 3.0测试|USB3.0传输速率等专项功能测试|功能测试模块|自主研发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|声学软件|MIC专项测试|MIC测试模块|自主研发|
|5|三维视觉检测系统|工业产品（汽车、电子等）的三维视觉检测|三维视觉检测系统|自主研发|
|6|磁性视觉化检测系统|针对带有屏蔽薄膜的电子产品的内部线路走向和电性缺陷检测|磁性视觉化检测系统|自主研发|

（三）研发费用投入情况
报告期内，金东唐研发费用投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|研发费用|427.05|756.03|632.75|
|营业收入|2,974.20|6,534.07|5,495.50|
|研发费用占比|14.36%|11.57%|11.51%|

（四）核心技术人员情况
截至本报告书签署日，金东唐核心技术人员基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|学历|担任职务|入职时间|
|许兵兵|本科|秦皇岛分公司总经理、监事|2009年|
|顾岗|本科|自动化事业部总监、监事会主席|2012年8月|
|郜亮|本科|研发中心总监|2016年7月|
|叶群雄|本科|自动化事业部技术经理|2012年10月|
|袁琮|本科|研发中心项目经理|2012年11月|

金东唐核心技术人员简历情况如下：
许兵兵先生：1979年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年至2004年任职于大连联利科技发展有限公司；2007年至2009年任职于日本 IMI株式会社；2009年 10月至 2013年 11月今上海金东唐精机科技有限公司研发设计部总监；2013年10月28日至今任金东唐监事；2013年12月至今任金东唐秦皇岛分公司总经理。
顾岗先生：1973年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年 2月至2008年12月在上海芯索芯片分析技术有限公司任实验室经理；2008年12月至2012年8月就职于圣景微电子（上海）有限公司任总经理助理；2012年8月至2013年11月任上海金东唐精机科技有限公司自动化事业部总监；2013年10月28日至今
任金东唐监事会主席；2013年12月至今任金东唐自动化事业部总监。
郜亮先生：1979年 6月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年
至2011年任苏州维信电子有限公司测试经理；2011年至2016年6月任苏州天弘科技有限公司测试经理；2016年7月至今任金东唐研发中心总监。
叶群雄先生：1986年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年 7月至 2012年 9月任福建华冠光电有限公司设备保守部机电工程师；2012年 10月至 2013年 11月任上海金东唐精机科技有限公司自动化事业部设计经理；2013年12月份至今任金东唐自动化事业部技术经理。
袁琮先生：1977年 8月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年 5月至2002年12月任 National PWB(Suzhou)Co.,ltd设计担当；2002年12月至2004年 12月任苏州维信电子有限公司设计工程师；2004年 12月至 2006年 3月任SY-lmatec(ShenYang)Co.ltd.高级工程师；2006年 3月至 2007年 4月任 Sensation Optronics (Suzhou)Co.,ltd研发部助理经理；2007年 4月至 2008年 12月任 Aurora optical Co.,ltd研发部助理经理；2008年12月至2012年10月任苏州维信电子有限公司助理经理。2012年 11月至 2013年 11月任上海金东唐精机科技有限公司功能程序开发经理；2013年12月至2014年1月任上海金东唐科技股份有限公司功能程序开发经理；2014年2月至2015年7月任 Asteelflash (Suzhou) Co., Ltd测试经理；2015年8月至今任金东唐研发中心项目经理。
报告期内，金东唐核心技术人员不存在重大变动情况。
第八节主要财务数据
一、主要财务指标
根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》，金东唐主要财务指标情况如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|6,579.20|6,364.54|3,896.63|
|负债总额|1,232.42|1,295.05|1,255.08|
|所有者权益|5,346.78|5,069.49|2,641.55|
|归属于母公司的所有者权益|5,346.78|5,069.49|2,641.55|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,974.20|6,534.07|5,495.50|
|营业利润|293.61|1,062.63|1,220.53|
|利润总额|325.59|1,290.69|1,260.51|
|净利润|277.29|1,139.83|1,107.75|
|扣除非经常性损益的净利润|250.10|954.98|1,073.77|
|毛利率|41.53%|38.29%|44.62%|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|707.87|-34.96|1,315.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-456.56|-837.81|-125.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|64.00|1,080.19|-223.82|
|现金及现金等价物净增加额|315.20|206.32|966.89|

二、报告期内关联资金占用情况
截至各报告期末，金东唐不存在关联方占用资金的情况。
第九节主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况
一、主要资产权属情况
（一）土地使用权
截至本报告书签署日，金东唐及其子公司不存在自有土地使用权情况。
（二）房屋所有权或租赁情况
1、房屋所有权或租赁基本情况
截至本报告书签署日，金东唐及其子公司不存在自有的房屋所有权情况，其房屋
租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|租赁面积（m2）|租赁期限|房屋租赁备案登记情况|
|金东唐|上海电力科技园股份有限公司|上海市杨浦区长阳路2588号电力研究中心大楼602、603A|257.20|2012.07.01-2017.06.30|未备案|
|||上海市杨浦区长阳路2588号电力研究中心大楼603B|107.00|2013.06.17-2017.06.16||
|||上海市杨浦区长阳路2588号电力研究中心大楼604室|168.58|2015.05.18-2017.06.30||
|||上海市杨浦区长阳路2588号电力研究中心大楼605B、606、607室|434.19|2015.06.01-2017.06.30||
|金东唐|苏州市恒晟纺织有限公司|苏州吴中经济开发区迎春南路61号|1,004.00|2016.01.01-2016.12.31|未备案|
|金东唐深圳分公司|深圳市声宝佳信电子有限公司|深圳市松岗街道华美路8号工业区6栋1层|1,029.20|2013.01.01-2017.12.31|已备案|
||||931.60|2014.12.01-2017.12.31||
||||261.10|2015.08.01-2016.12.31||
|杰鼎唐|淮安开发控股有限公司|淮安经济技术开发区飞耀北路6号/集贤路17号|约500.00|2015.10.01-2018.09.30|办理中|
|金东唐|秦皇岛市旭森装饰工程有限公司|秦皇岛市经济技术开发区永定河道9号|849.00|2014.12.01-2017.11.30|已备案|

2、房屋租赁未办理备案登记情况说明
截至本报告书签署日，金东唐存在多处租赁房产未完成备案登记，但上述房屋的租赁合同处于正常履行过程中，金东唐已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上
一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
根据上述法律法规规定，金东唐部分房屋租赁合同未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，相关承租主体存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，金东唐有权根据相关租赁合同使用该等房屋；即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，金东唐仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
此外，金东唐与上海电力科技园股份有限公司、苏州市恒晟纺织有限公司、淮安开发控股有限公司签署的租赁合同到期日分别为 2017年 6月、2016年 12月 2018年 9月，上述房屋租赁合同到期后预计不存在续租障碍。即便是上述租赁房屋到期后不再续租，同类型房产在当地市场选择较多，金东唐在市场上能够较为便利地租赁到同类房产。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 17条，交易对方承诺若标的公司因租赁房屋备案的法律问题而受到相关主管部门的处罚，交易对方将对光韵达和标的公司承担全部赔偿的连带责任。
综上，上述未备案的租赁房屋情况不会对金东唐持续经营造成影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
（三）主要机器设备
截至2016年5月31日，金东唐机器设备的账面价值为642.83万元。金东唐账面价值在40万元以上的生产设备情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|启用日期|账面价值|成新率|
|1|场放射扫描电子显微镜及附件|1|2015/12/28|1,966,108.7|86.81%|
|2|日立单轴钻孔机|1|2015/4/20|1,683,361.9|79.42%|
|3|线切割机|1|2016/4/5|537,947.41|98.42%|

（四）专利技术
截至2016年5月31日，金东唐及其子公司获得的已授权专利情况如下：
|||||||||
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|序号|专利名称|专利类型|专利权号|专利权人|申请日期||有效期|
|1|无进位等待时间的PCB自动测试系统|发明专利|ZL 201210568106.2|金东唐|2012/12/24|20年||
|2|具有定位摄像头的治具|实用新型|ZL 201220721680.2|金东唐|2012/12/24|10年||
|3|无进位等待时间的PCB自动测试系统|实用新型|ZL 201220721470.3|金东唐|2012/12/24|10年||
|4|微针治具|实用新型|ZL 201220721633.8|金东唐|2012/12/24|10年||
|5|具有定位摄像头的微针治具|实用新型|ZL 201220721661.X|金东唐|2012/12/24|10年||
|6|用于PCB测试的微针治具组合|实用新型|ZL 201220721639.5|金东唐|2012/12/24|10年||
|7|用于PCB测试的治具组合|实用新型|ZL 201220721634.2|金东唐|2012/12/24|10年||
|8|多功能PCB测试系统|实用新型|ZL 201220721663.9|金东唐|2012/12/24|10年||
|9|盒式构造的微针治具|实用新型|ZL 201220721553.2|金东唐|2012/12/24|10年||
|10|无进位等待时间的多功能PCB自动测试系统|实用新型|ZL 201220721647.X|金东唐|2012/12/24|10年||
|11|具有定位摄像头的治具组合|实用新型|ZL 201220721467.1|金东唐|2012/12/24|10年||
|12|具有支撑柱的微针治具|实用新型|ZL 201220721548.1|金东唐|2012/12/24|10年||
|13|应用治具组合的PCB测试系统|实用新型|ZL 201220721678.5|金东唐|2012/12/24|10年||
|14|多功能PCB自动测试系统|实用新型|ZL 2012 0721650.1|金东唐|2012/12/24|10年||
|15|应用治具组合的PCB测试系统|实用新型|ZL 201220721551.3|金东唐|2012/12/24|10年||
|16|一种用于相机部件测试的结构|实用新型|ZL 201420023213.1|金东唐|2014/1/14|10年||
|17|一种用于PCB板测试的转盘结构|实用新型|ZL 201420023212.7|金东唐|2014/1/14|10年||
|18|手机电路板测试及控制系统|实用新型|ZL 201420022230.3|金东唐|2014/1/14|10年||
|19|一种具有CCD补正功能的PCB测试及控制系统|实用新型|ZL 201420022107.1|金东唐|2014/1/14|10年||
|20|自动微调测试机|实用新型|ZL 201520221984.6|金东唐|2015/4/13|10年||
|21|自动微调测试机的抓料机构|实用新型|ZL 201520221385.4|金东唐|2015/4/13|10年||
|22|带有活动料盘的自动微调测试机|实用新型|ZL 201520221983.1|金东唐|2015/4/13|10年||
|23|一种自动抓取机构|实用新型|ZL 201520221985.0|金东唐|2015/4/13|10年||
|24|自动微调测试机的料盘|实用新型|ZL 201520592875.5|金东唐|2015/8/3|10年||

截至2016年5月31日，金东唐及其子公司正在申请的专利情况如下：
||||||||||||
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||序号||专利名称||专利类型||申请号||专利权人|申请日期|
|1||一种具有CCD补正功能的PCB测试及控制系统||发明专利||201410015940.8||金东唐||2014/1/14|
|2||一种自动抓取机构及自动抓取办法||发明专利||201510173505.2||金东唐||2015/4/13|
|3||自动微调测试设备||发明专利||201510173502.9||金东唐||2015/4/13|
|4||一种手机软板生产中的PET膜导正机构||实用新型||201620127547.2||金东唐||2016/2/18|
|5||一种用于剥离PET膜带上PET膜的剥离机构||实用新型||201620127568.4||金东唐||2016/2/18|
|6||一种用于螺丝拧紧固定的结构||实用新型||201620128542.1||金东唐||2016/2/18|
|7||一种用于电子产品流水作业机构||实用新型||201620127570.1||金东唐||2016/2/18|
|8||一种柔性线路板贴膜翻转机构||实用新型||201620127587.7||金东唐||2016/2/18|

（五）软件著作权
截至本报告书签署日，金东唐拥有1项计算机软件著作权。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权登记号|著作权人|发表日期|权利取得方式|
|1|金东唐手机电路板测试软件V1.0|2013SR132971|上海金东唐精机科技有限公司|2013.06.01|原始取得|

（六）商标
截至本报告书签署日，金东唐及其子公司未拥有注册商标。
（七）域名
截至本报告书签署日，金东唐及其子公司拥有3项域名，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|类型|所有者|注册机构|注册日期|到期日期|
|1|jdt-precision.com|顶级国际域名|金东唐|HICHINA ZHICHENGTECHNOLOGY.LTD|2007.08.24|2019.08.24|
|2|jdt-tech.com|顶级国际域名|金东唐|HICHINA ZHICHENGTECHNOLOGY.LTD|2014.03.07|2017.03.07|
|3|Cantang.com.cn|中国国家顶级域名|金东唐|阿里云计算有限公司（原万网）|2007.03.26|2017.03.26|

（八）专业资质及认证
截至本报告书签署日，金东唐拥有的专业资质及认证情况如下：
1、金东唐持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于 2013年 11月 19日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR20133100061），有效期为三年。鉴于该证书将于2016年11月19日到期，目前金东唐正在开展高新技术企业申报工作，预计后续通过高新技术企业认证不存在显著障碍。
2、金东唐现持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，注册登记日期为2013年3月27日，有效期为长期。
3、2016年 6月 27日，金东唐办理了对外贸易经营者备案登记，登记编号为
02228866。
4、金东唐持有上海市出入境检验检疫局颁发的《自理报检企业备案登记证明书》，
备案日期为2010年6月9日，发证日期为2013年12月11日，备案登记号3100633652，有效期为长期。
（九）特许经营权
截至本报告书签署日，金东唐及其子公司未拥有特许经营权。
二、对外担保情况
报告期内，金东唐不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
三、主要负债情况
根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》，截至 2016年 5月 31日，金东唐总负债12,324,204.04元，其中，流动负债11,969,849.97元，非流动负债354,354.07元，主要构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|流动负债|11,969,849.97|97.12%|12,918,890.20|99.76%|12,279,594.31|97.84%|
|非流动负债|354,354.07|2.88%|31,578.95|0.24%|271,207.43|2.16%|
|负债总计|12,324,204.04|100.00%|12,950,469.15|100.00%|12,550,801.74|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年5月末，金东唐流动负债的比重分别为97.84%、99.76%和97.12%，金东唐最近二年一期的负债结构未发生较大变化，均以流动负债为主。
报告期各期末，流动负债是标的公司负债的重要组成部分，主要由应付账款、应交税费、其他应付款构成，合计占流动负债总额比例分别为83.20%、98.28%和98.03%。
金东唐的流动负债结构如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|短期借款|-|-|-|-|2,000,000.00|16.29%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|8,621,681.19|72.03%|6,309,125.89|48.84%|4,664,506.54|37.99%|
|预收账款|-|-|-|-|71,028.32|0.58%|
|应付职工薪酬|2,246,722.03|18.77%|4,121,701.21|31.90%|2,606,924.36|21.23%|
|应交税费|437,349.61|3.65%|2,132,864.71|16.51%|2,682,926.80|21.85%|
|应付利息|236,897.30|1.98%|222,816.79|1.72%|-|-|
|其他应付款|427,199.84|3.57%|132,381.60|1.02%|254,208.29|2.07%|
|流动负债合计|11,969,849.97|100.00%|12,918,890.20|100.00%|12,279,594.31|100.00%|

报告期各期末，金东唐的非流动负债为递延收益，账面余额分别为271,207.43元、 31,578.95元及 354,354.07元，占负债总额的比例分别为2.16%、0.24%及2.88%，主要为当期收到的政府补助形成的递延收益。
四、资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，经查验金东唐的相关产权证明文件，金东唐资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形。金东唐所拥有的主要资产已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，资产权属清晰，不存在其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
五、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，金东唐不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
六、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，以及行政处罚或者刑事处罚情况
金东唐近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到土地、环保、工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。
第十节主要会计政策和会计处理
本次交易的标的公司已经瑞华会计师审计，并出具了瑞华审字【2016】48420042号标准无保留意见的《审计报告》。标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
一、收入确认原则和计量方法
报告期内，标的公司的营业收入主要包括销售商品收入和提供劳务收入，其中销售商品的收入主要来自ICT/FCT测试治具业务收入、ICT/FCT自动检测设备业务收入、贸易/耗材业务收入、光板测试治具业务收入及其他自动化设备业务收入，提供劳务收入主要来自技术服务收入，具体的收入确认原则如下：
（一）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
1、国内客户销售收入确认的具体原则
金东唐向国内客户销售产品，其结算价格系每次订货双方都确认的订单价。金东唐根据客户订单要求完成产品生产后，仓库根据金东唐商务管理部发出的发货通知单办理产品出库手续并发货。客户收货后开具收货单并开始对产品进行验收。客户验收完成后，汇总验收结果并与金东唐共同确认交付数量（即对账）。财务部将财务系统汇总发货数量与客户对账结果核对一致后向客户开具发票。由于金东唐产品的相关风险和报酬已转移，并已取得收款的相关权利，金东唐据此确认收入，客户订单、出库单、客户入库单、验收记录以及与客户共同确认交付数量记录作为收入确认核算依据。
2、国外客户销售收入确认的具体原则
金东唐国外客户销售结算价格按与客户签订的合同或订单确定，一般为FOB（离岸价）价。金东唐产品经海关申报出口后，海关打印出口报关单及出口退税联，金东唐确认销售收入，并以出口专用发票“记账联”、出口报关单、外汇核销单、装箱单、
销售合同作为收入核算的依据。
（二）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（3）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
金东唐与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
二、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅可比上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
三、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（一）财务报表编制基础
根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2016】48420042号审计报告，标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，金东唐会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，金东唐财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）合并财务报表范围及变化情况
截至2016年5月31日，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|取得方式|合并日|是否纳入合并报表范围|||
||||2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|
|杰鼎唐|购买|2015.12.16|是|是|否|

四、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，金东唐不存在资产剥离调整的情况。
五、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
金东唐的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
六、行业特殊的会计处理政策
金东唐所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
第十一节最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况一、最近三年进行的股权转让或增资的估值情况
（一）最近三年股权转让的估值情况
1、2013年5月今井政司股权转让的估值情况
2009年6月，出于技术引进的需要，金东唐股东决定将10%的股权转让给日本公民今井政司，按照注册资本平价转让，转让价格为 43万元，对应的企业整体估值为 430万元。2013年5月，金东唐已完成技术引进，今井政司将其所持10%股权转让给上海盈之和，转让价格根据金东唐净资产协商确定为 897,093.61元，较其受让价格有所溢价，对应的企业整体估值为8,970,936.08元。
虽然 2013年 5月今井政司股权转让估值与与本次交易估值存在较大差异，但较今井政司取得股权时的估值已有所上升。此次股权转让系今井政司与上海盈之和基于金东唐当时的经营状况、各自的定位、预期等因素综合考虑的结果，符合正常的商业逻辑，是双方的真实意思表示。
2、2015年5月陈洁股权转让的估值情况
2015年5月22日，金东唐股东陈洁通过股转系统将其所持有的金东唐股份80,000股、70,000股、70,000股分别转让给吴梦秋、万刚、庄楠，转让价格均为 10元/股，对应的企业整体估值为 8,600万元。此次股权转让系陈洁因个人意愿减持股份，参考金东唐 2015年 4月发行股份价格进行定价。由于本次转让系陈洁通过股转系统以协议转让的方式减持金东唐的股份，因此不存在签订股权转让协议、行政划转或变更、法院裁定的情形。本次转让相关程序均已履行完毕，转让过程中不存在争议或纠纷。
（二）最近三年增资的估值情况
2015年4月18日，金东唐2015年第一次临时股东大会作出决议，向特定对象前海瑞旗、王翔发行股票合计 160万股，其中前海瑞旗认购 125万股，王翔认购 35.00
万股，发行价格为每股10元，对应的企业整体估值为 8,600.00万元。
此次前海瑞旗增资入股估值距离本次交易时间较近，但价格存在一定差异，主要由于：
1、2015年，金东唐基于设立新工厂及购置生产设备、建设营销渠道、研发自动化检测设备以及补充流动资金等需求，需要外部资金支持公司的持续投入，而前海瑞旗作为投资机构，其增资入股有效地保障了金东唐的发展速度，满足了金东唐的资金需求。此次增资价格系双方根据正常的商业逻辑，基于对金东唐当时经营状况的客观评估，考虑金东唐所处行业及成长性、金东唐 2013年、2014年的每股净资产、市盈率等多种因素协商确定的。
2、随着时间推移，金东唐经营情况已发生较大的变化，主要产品由自动化测试治具向自动化检测设备的转型基本确立，并取得一定成绩。金东唐通过前海瑞旗的增资入股获得了发展需要的资金，有力保障了其发展速度，发展前景更加明朗，评估值相应提高。
3、本次交易对金东唐的定价是在收益法评估的基础上协商确定的，中联评估对金东唐 2016年 5月 31日股东全部权益价值进行评估，评估值为 22,054.23万元，经交易各方友好协商，金东唐100%股权的最终交易价格为22,100万元，相当于每股12.79元。金东唐处于快速发展阶段，基于公司未来收益进行贴现确定的每股价格会高于基于历史业绩的每股价格。根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》及《金东唐资产评估说明》，金东唐的盈利预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年已审数|2016年预测数|2017年预测数|2018年预测数|
|营业收入|6,534.07|10,806.42|14,329.26|17,675.19|
|营业利润|1,062.63|1,701.17|2,601.80|3,549.92|
|净利润|1,139.83|1,484.61|2,300.14|3,099.07|

二、改制的评估情况
2013年9月，金东唐为进行股份制改组，聘请中铭国际资产评估（北京）有限公司对其账面上列示的全部资产以及相关负债进行资产评估，本次评估的基准日为 2013年6月30日，评估的方法为资产基础法。中铭国际资产评估（北京）有限公司于 2013
年9月6日出具了《资产评估报告》（中铭评报字（2013）0064号）。根据资产评估报
告，在持续经营的前提下，金东唐的资产、负债情况如下：总资产账面价值 1,573.20
万元，评估价值为 1,807.39万元，增值率为14.89%；负债账面价值为 582.40万元，评估价值为582.40万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为990.80万元，评估价值为1,224.99万元，增值234.19万元，增值率23.64%。
本次评估比2013年整体变更时的评估值有较大幅度增值，产生差异的原因如下：（一）金东唐注册资本增加
2015年4月18日，金东唐2015年第一次临时股东大会作出决议，金东唐将发行股票 160万股，发行价格为每股 10.00元，金东唐注册资本由 700万元增加到 860万元。
（二）金东唐发展迅速
2013年以来金东唐经营状况良好，发展迅速，营业收入不断增长，资产规模不断扩大，使得金东唐2016年的财务状况和2013年的财务状况发生了巨大的变化。
（三）评估方法不同
本次资产评估采用的是收益法评估，而改制时资产评估采用的是资产基础法。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，无法涵盖诸如金东唐的客户资源、人力资源、非专利技术等无形资产的价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。金东唐未来具有明朗的发展空间，因此采用收益法评估符合其价值判断。
第十二节其他需说明事项
一、交易标的涉及的报批事项
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在本次交易的重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
二、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
金东唐不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
三、关于本次交易债权债务转移的说明
本次光韵达发行股份及支付现金购买金东唐100%股权的交易不涉及债权债务的转移。
第五章 发行股份情况
第一节本次交易方案概况
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：公司拟向陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文发行股份及支付现金购买其持有的金东唐100.00%股权；同时，向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金。
1、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁等12名交易对方持有的金东唐100.00%的股权，交易作价22,100万元，其中以现金方式支付8,840万元，剩余13,260万元以发行股份方式支付，发行价格参考定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，确定为21.28元/股，共计发行6,231,197股。
2、为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金不超过13,230万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用及相关税费以及金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发项目。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，确定为21.28元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如因相关主管部门要求或其他任何原因使得本次募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。
第二节发行股份具体情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象为陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文等。
2、本次募集配套资金的发行对象为孙晖。
三、发行股份的价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下表所示：
单位:元/股
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|-|-|-|
|交易均价类型|考虑除权除息因素后交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价|23.64|21.27|
|定价基准日前60个交易日均价|23.76|21.38|
|定价基准日前120个交易日均价|24.95|22.45|

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）即23.64元/股作为市场参考价，双方友好协商后最终确定发行价格为 21.28元/股，不低于前述市场参考价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。上述价格系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在
兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实
施。
上述发行价格的最终确定将以中国证监会核准的数额为准。在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
（二）发行股份募集配套资金
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即21.27元/股，最终确定为21.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
上述发行价格的最终确定将以中国证监会核准的数额为准。在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
四、发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。其中，发行股份的数量应为整数，精确至个位。
根据上述发行价格计算，本次交易完成后，若未考虑募集资金，上市公司将合计发行 6,231,197股股份；若考虑募集配套资金，上市公司将合计发行 12,448,302股股份，具体分配方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方及配套融资认购方|未考虑募集配套资金||考虑募集配套资金|||
|||资产认购获得股份数量（股）|占本次发行股份的比例|认购募集配套获得股份数量（股）|资产认购及募集配套认购股份数量（股）|占本次发行股份的比例|
|1|陈洁|2,176,211|34.92%|-|2,176,211|17.48%|
|2|李国平|1,125,456|18.06%|-|1,125,456|9.04%|
|3|前海瑞旗|905,698|14.53%|-|905,698|7.28%|
|4|徐敏嘉|849,037|13.63%|-|849,037|6.82%|
|5|上海盈之和|507,190|8.14%|-|507,190|4.07%|
|6|王翔|253,595|4.07%|-|253,595|2.04%|
|7|徐亦文|106,002|1.70%|-|106,002|0.85%|
|8|陈光华|106,002|1.70%|-|106,002|0.85%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方及配套融资认购方|未考虑募集配套资金||考虑募集配套资金|||
|||资产认购获得股份数量（股）|占本次发行股份的比例|认购募集配套获得股份数量（股）|资产认购及募集配套认购股份数量（股）|占本次发行股份的比例|
|9|吴梦秋|57,964|0.93%|-|57,964|0.47%|
|10|万刚|50,719|0.81%|-|50,719|0.41%|
|11|庄楠|50,719|0.81%|-|50,719|0.41%|
|12|邱罕文|42,604|0.68%|-|42,604|0.34%|
|13|孙晖|-|-|6,217,105|6,217,105|49.94%|
|合计||6,231,197|100.00%|6,217,105|12,448,302|100.00%|

在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
若考虑配套融资，本次交易公司拟发行股份数量为 12,448,302股，发行后公司的总股本将增至151,598,302股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的8.21%。若不考虑配套融资，本次交易公司拟发行股份数量为 6,231,197股，发行后公司的总股本将增至145,381,197股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的4.29%。
五、上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
六、本次发行的锁定期安排
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；
交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则相应取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经友好协商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
|||
|-|-|
|交易对方名称|锁定期安排|
|陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海|自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所|

|||
|-|-|
|交易对方名称|锁定期安排|
|盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文|上市交易：第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷6,900-21.74%=33.33%。第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。|

上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易配套融资认购方孙晖先生承诺通过本次非公开发行认购的光韵达股份，自发行结束之日起 36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
七、本次发行股份价格调整事宜
（一）发行股份购买资产
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之前，出现以下情形时，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
创业板指数（399006）在任一交易日前的连续 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年6月17日）收盘点数跌幅均超过10%。或：电子行业（证监会）指数（883106）在任一交易日前连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年6月17日）收盘点数跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的光韵达股票交易均价的90%。
（二）发行股份募集配套资金
在光韵达审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，光韵达董事会可根据上市公司股票在二级市场价格走势决定召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行价格进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。如果决定对本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过13,230万元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。
八、上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
九、标的资产过渡期损益的处理及滚存未分配利润安排
（一）过渡期间标的资产的损益安排
本次非公开发行股份完成后，金东唐于过渡期内产生的收益由光韵达享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应以现金方式向光韵达补足亏损部分。
（二）标的资产滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，金东唐于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由光韵达享有。
十、本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
第三节募集配套资金情况
一、募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次交易拟募集配套资金不超过13,230万元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为13,260万元，募集配套资金金额占拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格比例不超过100%，符合相关规定。
二、募集配套资金的用途
（一）募集配套资金的具体用途
本次交易中，光韵达拟向公司孙晖发行股份募集配套资金不超过13,230万元，用
于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、金东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目。
（二）募集配套资金的资金安排
本次募集配套资金的资金安排情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|拟以募集资金投入额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|8,840.00|8,840.00|
|2|三维视觉检测系统研发|2,034.20|2,034.20|
||磁性视觉化检测系统研发|1,553.00|1,355.80|
|3|支付中介机构费用及相关税费|1,000.00|1,000.00|
|合计||13,427.20|13,230.00|

本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金金额少于上述计划，不足部分由公司自筹解决。
（三）募集资金投资项目基本情况
1、三维视觉检测系统研发项目
（1）项目背景及应用
无论是小到冰激凌蛋筒的生产线，还是大到汽车零部件的生产线，各行各业对二维视觉检测的需求越来越大，而其更高阶的要求是对产品的三维立体视觉检测。现有的三维视觉检测技术（如3D扫描仪、接触式检测仪）无法对大型的被测对象进行高精度、高速度的检测。
而该项目拟开创性地运用光梳干涉法，能够对大型的被测物进行高速、高精度的检测，适用于汽车、电子等工业产品的三维视觉检测领域，具有广阔的市场前景。光梳干涉法采用了非接触式方式，可在离开被测对象140mm外进行微米级的检测，使在线检测成为可能。该项目研发成功后，金东唐拟运用该技术，研发生产特定的自动检测设备，并运用于对检测精度及速度有较高要求的零部件生产线上的三维视觉检测。
（2）项目建设周期及计划进度安排
该项目建设周期预计为2年，计划进度安排如下：
|||
|-|-|
|项目进度|预计时间|

|||
|-|-|
|立项|2016年7月至2016年8月|
|可行性调研|2016年8月至2016年10月|
|系统总设计|2016年11月至2017年4月|
|器件采购、样机制作及联机调试|2017年5月至2018年4月|
|项目验收|2018年5月至2018年6月|

（3）项目投资估算
该项目计划投资金额为2,034.20万元，主要用于设备购置、研发人员费用、原材料购买。具体投资计划表如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占比|
|1|设备购置费用|726.20|35.70%|
|2|研发人员工资|1,258.00|61.84%|
|3|购买原材料费用|50.00|2.46%|
|合计||2,034.20|100.00%|

①设备购置费用测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置各类硬件设备和软件设备。根据所需新增硬件设备数量及上市公司及标的公司现行的采购渠道和市场价格测算设备采购支出和安装费总计726.20万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|规格型号|数量|总价（元）|
|硬件设备购置|||||
|1|电脑（图像处理）|Dell Alpha R2|8|72,000|
|2|超精密加工中心|Rokuroku Mega-SS|1|1,200,000|
|3|特殊照相机|Dalsa TDI-Piranha HS|2|1,120,000|
|4|客制照相镜头|uTron LSF5028-TFL II|2|640,000|
|5|客制光源|CCS 客制光源|2|360,000|
|6|机器人平台|雅马哈 500TW|1|500,000|
|7|超精密多站钻孔机|Hitachi ND-2V214Dual|1|2,000,000|
|8|信号处理器|自制|2|100,000|
|9|光源发生器|自制|2|300,000|
|软件设备购置|||||
|10|三维设计软件|Solidworks 2015|2|200,000|
|11|三维设计软件|UG U-10.0|1|150,000|
|12|钻孔设计软件|CAD-IAI|2|300,000|
|13|视觉采集/开发模块|NI|4|320,000|

②研发人员费用测算依据
专业、高素质的技术研发团队是项目研发成功的关键要素，因此与项目直接相关
的研发人员费用是项目研发支出的必要组成部分。根据产品的发展阶段与项目预期安
排测算，预计研发支出总计 1,258.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员配置|T1||T2||
||研发人员数量|研发人员工资（元）|研发人员数量|研发人员工资（元）|
|视觉软件工程师|4|1,200,000|5|1,600,000|
|视觉系统工程师|3|750,000|4|1,100,000|
|视觉硬件工程师|3|750,000|3|780,000|
|项目经理|1|220,000|1|230,000|
|自动化机械设计工程师|4|1,200,000|4|1,300,000|
|自动化工控设计工程师|3|900,000|3|1,000,000|
|各类助理工程师|5|750,000|5|800,000|
|合计|23|5,770,000|25|6,810,000|

（4）项目效益分析
该项目不直接产生经济效益，但是通过该研发项目的建设，可以提高金东唐在视觉检测系统领域的技术水平，增强技术创新能力，提升盈利能力。
（5）项目备案情况
截至本报告书签署日，该项目取得了上海市杨浦区发改委于2016年8月17日出具的编号为“杨发改备[2016]66号”的备案证书。
2、磁性视觉化检测系统研发项目
（1）项目背景及应用
随着电子零部件的高密度化、细微化和高性能化，对其内部特定故障的检测会变得越来越困难。针对上述问题，该项目拟进行磁性视觉化检测系统研发，以有效解决现有检测手段都无法检测的带有屏蔽薄膜的电子产品的内部线路走向和电性缺陷问题。
磁性视觉化检测系统拟通过高感度磁性传感器得到电子产品的磁场分布信息，并经过复杂的磁场基础方程式的分析，重新构建和复原电子零部件内部的磁场分布。该技术能够实现X光CT所不能完成的电流通路的影像化，提升电池、半导体、线路板领域的研发和生产中对不良率的分析和检测能力，从而广泛应用于半导体、线路板、玻璃面板显示屏、电池等电子行业，具有良好的市场前景。该项目研发成功后，金东唐可结合客户需求研发并生产特定的自动检测设备，通过提升电子产品不良率的检测能力，从而更好地满足现有客户需求，同时拓展新客户。
（2）项目建设周期及计划进度安排
该项目建设周期预计为2年，计划进度安排如下：
|||
|-|-|
|项目进度|预计时间|
|项目立项|2016年7月至2016年8月|
|可行性调研|2016年8月至2016年10月|
|系统总设计|2016年11月至2017年4月|
|器件采购、样机制作及联机调试|2017年5月至2018年5月|
|项目验收|2018年5月至2018年6月|

（3）项目投资估算
该项目计划投资金额为1,553.00万元，主要用于设备购置、研发人员费用、原材料购买。具体投资计划表如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占比|
|1|设备购置费用|500.00|32.20%|
|2|研发人员工资|1,023.00|65.87%|
|3|购买原材料费用|30.00|1.93%|
|合计||1,553.00|100.00%|

①设备购置费用测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置各类硬件设备和软件设备。根据所需新增硬件设备数量及上市公司及标的公司现行的采购渠道和市场价格测算设备采购支出和安装费总计500.00万元，具体情况如下：
其中，设备购置费用明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|规格型号|数量|总价（元）|
|硬件设备购置|||||
|1|3D激光线刻设备|TechnoDesign TD-3527|1|1,700,000|
|2|场发射扫描电镜|Carl Zeiss Sigma HV|1|2,300,000|
|3|各类单轴滑台模组|客制|2|100,000|
|4|各类三轴滑台模组|客制|2|300,000|
|软件设备购置|||||
|5|线路板设计特制软件|TIM IAI|4|600,000|

②研发人员费用测算依据
专业、高素质的技术研发团队是项目研发成功的关键要素，因此与项目直接相关的研发人员费用是项目研发支出的必要组成部分。根据产品的发展阶段与项目预期安排测算，预计研发支出总计 1,023.00万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|人员配置|T1||T2||
||研发人员数量|研发人员工资（元）|研发人员数量|研发人员工资（元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|微积分计算工程师|3|1,320,000|3|1,500,000|
|图像编程工程师|4|1,360,000|5|1,800,000|
|系统设计工程师|1|300,000|1|350,000|
|项目经理|1|220,000|1|230,000|
|机械设计工程师|2|600,000|3|1,000,000|
|工控设计工程师|1|300,000|1|300,000|
|各类助理工程师|3|450,000|3|500,000|
|合计|15|4,550,000|17|5,680,000|

（4）项目效益分析
该项目不直接产生经济效益，但是通过该研发项目的建设，可以提高金东唐在电子检测系统领域的技术水平，增强技术创新能力，提升盈利能力。
（5）项目备案情况
截至本报告书签署日，该项目取得了上海市杨浦区发改委于2016年8月17日出具的编号为“杨发改备[2017]67号”的备案证书。
（四）募集资金投资项目的必要性和可行性分析
1、募集资金投资项目必要性分析
（1）有利于提升制造业产品良率，推动“制造强国”战略的实施
检测是制造业产品生产线上关键而必不可少的环节。募集资金投资项目主要专注于自动检测领域技术研发（包括电子检测、视觉检测等），未来可应用于消费电子、汽车及零部件、半导体、新能源、显示面板等各行业领域，对下游制造业产品的质量提升极为重要，同时结合工业自动化技术，大大提升下游制造业生产效率。
《中国制造2025》提出我国由“制造大国”向“制造强国”转型的重大战略布局，而智能制造则是实施制造强国战略的关键手段。近年来，我国政府积极引导并支持智能制造发展，陆续出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《中国制造2025》等产业政策，为智能制造产业发展营造了良好的发展环境。上述募集资金投资的研发项目符合工业智能制造的大趋势，有利于提升我国制造业自动化、智能化制造水平，推动制造业转型升级。
（2）把握机器视觉的发展机遇，抢占视觉检测的市场先机
机器视觉是工业 4.0的重要组成部分，近年来机器视觉行业对于传统人工视觉检
验的替代性越发紧迫，预计未来几年我国机器视觉市场将快速增长，自动视觉检测设
备市场前景广阔。三维视觉检测系统研发项目有利于金东唐把握机器视觉的市场发展机遇，抢占视觉检测的市场先机。
（3）丰富产品线，拓宽下游运用领域，形成新的收入增长点
目前，金东唐的主要产品为测试治具、自动检测设备。募集资金配套项目项目研发成功后，可针对三维视觉检测设备、带有屏蔽薄膜的电子产品进行自动检测设备的研发、生产及销售，大大地丰富金东唐的产品线，更好地满足客户需求。同时，上述技术的运用领域非常广阔，包括汽车及零部件、半导体、线路板、玻璃面板显示屏、新能源电池等行业，将有利于大大拓宽金东唐的下游市场。通过新产品研发、新市场拓展，金东唐能够实现新的收入增长点，较大地提升盈利能力。
（4）增强金东唐研发能力和研发团队建设，提升市场竞争力和盈利能力
募集资金投资项目是基于现有电子检测、视觉检测技术基础上的更具难度、更具针对性的技术研发方向，有利于增强自动检测领域的技术研发能力和研发人员队伍建设，增强金东唐在自动检测技术领域的优势，从而提升市场竞争力和盈利能力。
2、募集资金投资项目可行性分析
（1）项目经验及客户资源为项目的实施提供了市场支撑
成立以来，金东唐持续加强基于检测技术的微针测试、视觉检测、自动化测试系统等技术的自主研发，已具备较强的自动检测设备的研发、生产和销售能力，具备丰富的项目运作经验；同时，金东唐与多家大型消费电子企业建立了稳定合作关系，并不断向汽车、新能源等行业领域拓展新客户，积累了良好的客户基础。过往成功的项目运作经验及丰富的客户资源为项目实施提供良好的市场支撑。
（2）持续研发和技术积累为项目的实施提供了技术支持
成立以来，金东唐在高精度电子检测、视觉检测、自动化测试系统等领域进行了持续的技术研发和充分的技术积累，为该研发项目的实施提供了技术保障。
（3）金东唐稳定的研发团队为项目的实施提供了人才保证
目前，金东唐拥一支稳定、专业、高素质的研发团队，在自动检测设备领域具有丰富的研发设计经验、较强的研发能力；此外金东唐将持续壮大研发人才队伍，为该项目的实施提供充足的人才保障。
三、募集配套资金采取锁价方式情况
（一）选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式，主要是为了减少发行环节的不确定性，确保配套融资获得全额认购，提高配套融资的发行成功率。此外，配套融资认购方看好自动检测设备行业前景，对公司未来发展有较好的预期，为保证此次交易的顺利完成，参与本次配套融资的股份。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为孙晖，与上市公司、标的公司不存在关联关系。
（三）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
孙晖认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或合法筹集资金。
（四）锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响
孙晖以锁定价格认购本次交易配套融资是为了支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，拓宽经营领域，进一步增强上市公司市场竞争力，增强持续经营能力，促进公司持续稳健发展，也是为了保障本次重大资产重组事项得以顺利实施，因此符合上市公司和中小股东利益。
1、本次向特定对象孙晖发行股份募集配套资金的定价符合相关规定。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《创业板发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格定价基准日为本次交易的董
事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%即 21.27元/股，最终确定为 21.28元/股，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合绩效。
通过询价方式来募集配套资金相比于通过确定价格发行股份募集配套资金具有较大的不确定性。询价发行的方式也会受到资本市场整体环境及股票二级市场价格变动的影响，难以确保募集资金成功率以及资金及时到位。
相比较而言，配套融资认购方孙晖通过确定价格参与认购，有利于确保本次募集配套资金的及时足额到位，有利于本次交易的顺利开展，也有利于提高本次重组整合绩效。
3、特定对象孙晖以确定价格认购，有利于增强各方对公司的信心。
本次交易配套融资认购方孙晖将自身利益与上市公司十分紧密的绑定在一起，主动承担上市公司股票价格波动所带来的风险，表明其对公司未来发展前景的看好及信心，符合上市公司及中小投资者的利益，有利于增强各方对公司的信心。
四、募集配套资金的合规性分析
（一）募集配套资金的比例及用途
1、根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称“第 12号意见”）、2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定等文件，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格为13,260万元，同时拟配套融资总金额为不超过 13,230万元。因此本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金应由并购重组审核委员会予以审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《创业板发行管理办法》、2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次配套资金总额不超过13,230万元，用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费、标的公司金东唐研发项目建设，满足《创业板发行管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（二）募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据《创业板发行管理办法》，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%即 21.27元/股，最终确定为21.28元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
本次交易配套融资认购方孙晖承诺通过本次非公开发行认购的光韵达股份，自发行结束之日起 36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次募集配套资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
综上，本次发行股份募集配套资金的发行价格和锁定期符合《创业板发行管理办法》的相关规定。
（三）独立财务顾问资格
本次交易独立财务顾问为华创证券，具有保荐人资格。
五、募集配套资金的必要性
（一）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用基本情况
经证监会“证监许可[2011]735号”《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，光韵达首次公开发行人民币普通股1,700万股，每股面值1元，发行价为每股12.98元，募集资金总额 220,660,000.00元，扣除发行费用 26,698,941.38元后，募集资金净额为193,961,058.62元，其中超募资金111,234,558.62元，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年6月2日出具的“深鹏所验字[2011]0176号”验资报告验证。
截至2015年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|专户银行|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|民生银行深圳宝安支行|1807014170016396|62,726,500.00|0.00|
|招商银行深圳福田支行|7559 1594 5110 804|20,000,000.00|0.00|
|建设银行深圳科苑支行|4420151520005250 8886|46,234,600.00|0.00|
|杭州银行深圳南山支行|4403 0922 3810 0050 731|40,000,000.00|0.00|
|江苏银行苏州新区支行|30250188000095911|25,000,000.00|0.00|
|小计||193,961,100.00|0.00|

注：江苏银行苏州新区支行于2012年10月开户，初始余额2,500.00万元是公司向其子公司苏州
光韵达光电科技有限公司转入的增资款，该增资款用于建设华东区精密激光综合应用产业化基地
及添置设备。
截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金 20,048.75万元，其中包括募集资金利息收入652.64万元。经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，董事会、监事会同意公司将节余募集资金（含利息）永久性补充流动资金，并在资金结转后，对全部募集资金专户进行销户，公司独立董事及保荐机构均发表同意意见。至此，公司全部募集资金及超募资金均使用完毕。
2、超募资金使用情况
经 2011年 11月 15日召开的公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，董事会、监事会同意使用超募资金 2,000.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均发表同意意见。
经 2011年 12月 30日召开的公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通过，董事会、监事会同意使用超募资金1,174.00万元收购昆山明创电子科技有限公司（以下简称“昆山明创”）100%股权。公司独立董事和保荐机构均发表同意意见。昆山明创已于2012年2月20日完成股权转让的工商变更登记手续并取得变更后的企业法人营业执照。
经2012年3月22日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，董事会、监事会同意以超募资金4,000.00万元收购苏州光韵达光电科技有限公司25%股权并增资，其中1,500.00万元用于收购苏州光韵达25%股权、2,500万元用于完成股权转让后对苏州光韵达进行现金增资。公司独立董事和保荐机构均发表同意意见。2012年 11月 2日，苏州光韵达光已完成股权转让及增资事宜并取得变更后的企业法人营业执照。公司已使用超募资金 2,500万元向苏州光韵达进行现金增资，增资款主要用于建设华东区精密激光综合应用产业化基地及添置设备。该募集资金到位后，公司、苏州光韵达、信达证券股份有限公司、江苏银行苏州新区支行签订了《募集资金四方监管协议》（账号为30250188000095911）。
经2013年3月14日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，董事会、监事会同意使用超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均发表同意意见。
经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过并报 2013年6月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，董事会、监事会、股东大会同意使用超募资金1,949.46万元向募投项目“精密激光综合应用产业化基地”追加
投资。至此，公司所有超募资金已全部确定投资项目。
3、前次募集资金投资项目的变更情况
“精密激光综合应用产业化基地”项目自 2009年开始筹划、编制可行性报告、审批，后续开始实施建设，2013年主体基建工程基本实施完成开始逐步投入使用，项目实施几年里，特别是近两年来，经济形势和市场环境发生了较大的变化，虽然电子行业整体表现不佳，但行业中的智能终端设备发展迅猛，有较大的发展空间。面对市场机遇，公司根据未来发展规划和该项目目前的建设进展情况，决定对“精密激光综合应用产业化基地”追加投资2,000.00万元，主要用于购买设备扩大产能，同时引入LDS项目。
经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过并报 2013年6月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，董事会、监事会、股东大会同意对该募投项目“精密激光综合应用产业化基地”追加投资共计2,000.00万元，其中使用超募资金 1,949.46万元，自有资金投入 50.54万元。公司独立董事及保荐机构均发表同意意见。
4、前次募集资金使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||19,396.11||||已累计使用募集资金总额||||
|变更用途的募集资金总额|||-||||各年度使用募集资金总额||||
||||||||其中：2011年||||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||2012年||||
||||||||2013年||||
||||||||2014年||||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|1|精密激光综合应用产业化基地项目|精密激光综合应用产业化基地项目||6,272.65|8,222.11|7,885.69|6,272.65|8,222.11|7,885.69|336.42|
|2|激光应用技术研发中心及ERP系统建设项目|激光应用技术研发中心及ERP系统建设项目||2,000.00|2,000.00|1,858.84|2,000.00|2,000.00|1,858.84|141.16|
|3|超募资金补充流动资金|超募资金补充流动资金||-|4,000.00|4,000.00|-|4,000.00|4,000.00|-|
|4|使用超募资金收购昆山明创电子科技有限公司股权|使用超募资金收购昆山明创电子科技有限公司股权||-|1,174.00|1,174.00|-|1,174.00|1,174.00|-|
|5|收购苏州光韵达光电科技有限公司25%股权|收购苏州光韵达光电科技有限公司25%股权|||1,500.00|1,500.00|-|1,500.00|1,500.00|-|
|6|对苏州光韵达光电科技有限公司现金增资（用于建设华东激光综合应用产业化基地项目）|对苏州光韵达光电科技有限公司现金增资（用于建设华东激光综合应用产业化基地项目）||-|2,500.00|2,500.00|-|2,500.00|2,500.00|-|
|7|节余募集资金永久性补充流动资金|节余募集资金永久性补充流动资金||-|1,130.22|1,130.22|-|1,130.22|1,130.22|-|
|合计||||8,272.65|20,526.33|20,048.75|8,272.65|20,526.33|20,048.75|477.58|

5、前次募集资金投资项目实现效益情况
（1）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2015年12月31日，前次募集资金投资项目基本达到预计效益，具体如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|最近三年实际效益|||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|||
|1|精密激光综合应用产业化基地项目（包括追加投资2000万）|80%|（基地建设中）不适用|（基地建设中）不适用|852.95|764.3|370.42|1,987.67|基本达到|
|2|激光应用技术研发中心及ERP系统建设项目|不适用|-|-|-|-|-|-|不适用|
|3|超募资金补充流动资金|不适用|-|-|-|-|-|-|不适用|
|4|收购昆山明创电子科技有限公司100%股权|不适用|不适用|219.57|200.83|176.66|176.87|773.93|基本达到|
|5|收购苏州光韵达光电科技有限公司25%股权|不适用|不适用|115.79|151.49|358.7|106.47|732.45|基本达到|
|6|对苏州光韵达光电科技有限公司现金增资（用于建设华东激光综合应用产业化基地项目）|不适用|-|-|-|-|-|-|不适用|
|7|节余募集资金永久性补充流动资金|不适用|-|-|-|-|-|-|不适用|

注：上述表格中精密激光综合应用产业化基地项目中“本年度实现的效益”与公司定期报告中披露的部分内容存在差异，主要原因是由于公司定期报告中募集资金投资项目没有进行单独的财务核算，而上述表格系按照募集资金投入单个项目实现的利润进行测算披露。
（2）差异原因说明
①精密激光综合应用产业化基地项目
该项目实际效益低于预期的原因为：1）由于该项目投资利润率预期是按产能使用率100%进行预计，但在实际使用中产能未达到100%的使用状态；2）由于近年来市场饱和以及颠覆性创新缺乏，同时内外需疲软，受此行业大环境影响，公司 SMT类、PCB类、LDS类产品面对市场日趋激烈的竞争，市场销售价格持续下降；3）整
个电子信息制造行业的原材料成本、人工成本均在持续上升；4）产品技术更新换代
及设备更新速度超过预期。
②收购昆山明创100%股权
该项目低于预期效益的原因主要系华东市场竞争激烈，而行业中的部分小企业为求生存打价格战主动降价，面对激烈的市场竞争，进一步稳定并扩大市场占有率，公司对产品价格进行下调，同时人工成本及原材料成本上升。
③收购苏州光韵达25%股权
该项目实际效益低于预期主要原因系 HDI项目市场饱和，内外需疲软，智能手机进入成熟期导致华东市场竞争激烈，产品价格下调；同时2012-2013年新投入HDI项目尚处于市场开发期，设备产能利用率未达预期。
（3）拟采取的提升效益的相关措施
受近年来整体行业环境不景气的影响，尽管公司上述前次募集资金投资项目未能完全达到预计效益，但公司目前及未来将积极采取措施以全面提升产品效益，具体如下：
①加大研发投入，进一步提升产品附加值，目前公司已逐步展开 SMT新产品纳米涂层材料的推广应用。
②目前公司已开发并上线 SMT模板网络销售平台，有利于公司建立差异化竞争策略，进一步完善布局 SMT类各级市场，同时加大市场开拓力度，不断产业外延，使公司销售持续增长。
③优化设备，加快升级改造，提升设备性能，降低使用费用；同时，进一步完善智能化设备改造工作，提高设备使用率。
④通过梳理管理架构并结合设备智能化应用，逐步减少人工成本及管理成本。
⑤进一步发挥公司技术研发、人才、品牌、客户、市场及综合制造能力优势等，充分发挥各类激光的特点，将其应用于电子信息各子行业、汽车、模具、医疗、文化创意等行业，通过产品设计、工艺改进、过程控制、效率提升等措施，以生产出高质量、符合行业成本要求的产品，提供行业所需要的服务，持续不断的改进和发展，使其朝精细化、精密化方向发展，从而帮助客户提升产品的附加值、并带动行业的发展，最大化提升公司效益。
6、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至 2015年 12月 31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
7、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2015年12月31日，公司不存在募集资金临时闲置募集使用的情况。
公司前次募集资金使用情况基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一款规定。
（二）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中介机构发行费用及相关税费、标的公司研发项目，有利于公司在收购完成后进一步提升业务规模、盈利能力及综合竞争力，有利于提高本次重组交易的整合绩效。
除用于支付本次交易现金对价、中介机构发行费用及相关税费外，本次募集配套资金主要用于金东唐三维视觉检测系统、磁性视觉化检测系统等研发项目，未来可应用于消费电子、汽车、半导体、线路板、玻璃面板显示屏、新能源电池等领域。随着汽车、新能源、半导体等行业的快速发展，依托上述技术研发成果，未来金东唐可结合客户需求用于特定的自动检测设备研发生产，预计市场前景广阔。同时技术研发能力是金东唐的核心竞争力之一，持续加大技术研发投入，有利于金东唐开发新产品、拓展新市场，形成新的盈利增长点，提升市场竞争力和盈利能力，从而提高本次重组交易的整合绩效。
（三）上市公司、标的资产报告期末的货币资金金额及用途
截至2016年5月31日，公司合并口径范围内货币资金余额为3,444.89万元，公司所持有的货币资金的主要用途为偿还公司公司短期银行借款、购买原材料、发放工资、支付税费等满足上市公司日常经营所需的资金需求。
截至2016年5月31日，金东唐合并口径范围内货币资金余额为1,520.38万元，主要用于购买原材料、发放工资、支付税费等生产经营中必要的现金支出。金东唐开展三维视觉检测系统、磁性视觉化检测系统等研发项目需要大量的资金投入，目前其所持有的货币资金无法满足后续业务拓展的需求。
（四）上市公司资产负债率等财务状况与同行业上市公司的比较
2015年12月31日，公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|1|000045.SZ|深纺织A|26.77|3.29|2.75|
|2|000068.SZ|华控赛格|12.60|4.20|4.15|
|3|000413.SZ|东旭光电|49.44|2.59|2.27|
|4|000532.SZ|力合股份|36.59|0.80|0.61|
|5|000536.SZ|华映科技|66.30|1.03|0.98|
|6|000636.SZ|风华高科|27.38|1.99|1.67|
|7|000727.SZ|华东科技|42.91|0.58|0.48|
|8|000733.SZ|振华科技|42.66|1.85|1.37|
|9|000823.SZ|超声电子|31.30|1.98|1.58|
|10|000970.SZ|中科三环|13.93|5.77|4.37|
|11|002017.SZ|东信和平|46.67|1.85|1.18|
|12|002025.SZ|航天电器|27.83|3.53|3.10|
|13|002036.SZ|联创电子|45.34|1.58|1.14|
|14|002049.SZ|紫光国芯|28.94|3.48|2.63|
|15|002055.SZ|得润电子|67.43|1.19|0.89|
|16|002056.SZ|横店东磁|31.09|3.23|2.76|
|17|002104.SZ|恒宝股份|18.37|3.94|3.10|
|18|002106.SZ|莱宝高科|18.39|4.38|3.79|
|19|002119.SZ|康强电子|50.78|0.96|0.64|
|20|002130.SZ|沃尔核材|53.55|0.93|0.74|
|21|002134.SZ|天津普林|27.27|1.91|1.21|
|22|002138.SZ|顺络电子|25.65|1.55|1.24|
|23|002179.SZ|中航光电|48.31|2.09|1.63|
|24|002199.SZ|*ST东晶|66.32|0.66|0.52|
|25|002217.SZ|合力泰|39.56|1.45|1.04|
|26|002222.SZ|福晶科技|9.55|6.52|3.55|
|27|002241.SZ|歌尔股份|50.66|1.80|1.44|
|28|002273.SZ|水晶光电|12.05|5.19|4.61|
|29|002288.SZ|超华科技|33.19|1.77|1.25|
|30|002389.SZ|南洋科技|8.04|5.05|4.28|
|31|002436.SZ|兴森科技|40.19|1.11|0.95|
|32|002449.SZ|国星光电|32.95|4.08|3.20|
|33|002463.SZ|沪电股份|40.62|1.39|1.01|
|34|002475.SZ|立讯精密|49.26|1.27|1.00|
|35|002484.SZ|江海股份|13.51|4.84|3.86|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|36|002512.SZ|达华智能|43.36|1.23|1.02|
|37|002579.SZ|中京电子|48.21|0.79|0.56|
|38|002600.SZ|江粉磁材|53.21|1.15|0.94|
|39|002618.SZ|丹邦科技|30.81|1.58|1.53|
|40|002635.SZ|安洁科技|24.36|2.60|2.17|
|41|002636.SZ|金安国纪|48.27|1.44|1.31|
|42|002655.SZ|共达电声|45.29|1.07|0.77|
|43|002745.SZ|木林森|66.88|0.90|0.77|
|44|002782.SZ|可立克|19.40|3.68|3.18|
|45|200045.SZ|深纺织B|26.77|3.29|2.75|
|46|200413.SZ|东旭B|49.44|2.59|2.27|
|47|300014.SZ|亿纬锂能|28.71|2.33|1.91|
|48|300032.SZ|金龙机电|45.44|1.25|0.88|
|49|300083.SZ|劲胜精密|43.19|1.49|0.99|
|50|300088.SZ|长信科技|25.97|2.36|2.16|
|51|300114.SZ|中航电测|25.23|2.72|2.03|
|52|300115.SZ|长盈精密|33.91|1.79|1.25|
|53|300127.SZ|银河磁体|6.84|11.98|10.76|
|54|300128.SZ|锦富新材|30.75|1.48|1.22|
|55|300131.SZ|英唐智控|30.72|1.79|1.23|
|56|300139.SZ|晓程科技|9.44|5.44|4.01|
|57|300162.SZ|雷曼股份|12.08|4.73|4.02|
|58|300205.SZ|天喻信息|33.60|2.49|1.72|
|59|300207.SZ|欣旺达|66.11|1.20|1.00|
|60|300219.SZ|鸿利智汇|47.67|1.32|1.08|
|61|300256.SZ|星星科技|48.65|1.12|0.81|
|62|300279.SZ|和晶科技|55.55|1.06|0.60|
|63|300282.SZ|汇冠股份|40.63|1.32|1.09|
|64|300283.SZ|温州宏丰|33.08|1.76|0.93|
|65|300319.SZ|麦捷科技|40.50|1.52|0.74|
|66|300327.SZ|中颖电子|17.04|5.50|4.84|
|67|300331.SZ|苏大维格|28.44|2.85|2.33|
|68|300342.SZ|天银机电|15.06|4.11|3.53|
|69|300351.SZ|永贵电器|14.23|4.10|3.21|
|70|300373.SZ|扬杰科技|36.14|2.03|1.73|
|71|300408.SZ|三环集团|13.74|9.49|8.81|
|72|300458.SZ|全志科技|14.14|6.77|6.10|
|73|300460.SZ|惠伦晶体|24.50|2.37|1.97|
|74|300476.SZ|胜宏科技|37.06|1.78|1.59|
|75|300493.SZ|润欣科技|29.66|3.39|2.70|
|76|600183.SH|生益科技|45.76|1.53|1.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|77|600203.SH|福日电子|62.00|1.00|0.80|
|78|600237.SH|铜峰电子|40.81|1.93|1.55|
|79|600330.SH|天通股份|19.52|3.39|2.71|
|80|600353.SH|旭光股份|23.40|3.45|2.91|
|81|600363.SH|联创光电|40.79|1.45|1.12|
|82|600478.SH|科力远|44.15|1.23|1.06|
|83|600563.SH|法拉电子|11.72|6.58|5.59|
|84|600666.SH|奥瑞德|63.58|1.45|0.93|
|85|600703.SH|三安光电|23.10|4.82|4.20|
|86|600707.SH|彩虹股份|71.98|0.26|0.22|
|87|600876.SH|洛阳玻璃|78.82|0.86|0.51|
|88|603005.SH|晶方科技|17.55|2.92|2.77|
|89|603328.SH|依顿电子|16.39|5.19|4.92|
|90|603678.SH|火炬电子|31.09|2.54|2.00|
|91|603936.SH|博敏电子|50.19|1.12|0.91|
|92|603989.SH|艾华集团|13.63|5.73|4.84|
|平均值|||35.17|2.69|2.19|
|300227.SZ||光韵达|36.75|1.23|1.04|

注：以上取自wind电子元件企业资产负债率、流动比率、速动比率数据
由上表可知，光韵达资产负债率高于同行业上市公司平均值，流动比率、速动比率低于同行业创业板上市公司平均值，光韵达偿债风险相对更大，短期偿债能力相对更弱。若通过外部债权融资方式筹集资金，将进一步提高公司资产负债率，增加公司财务风险，削弱公司抗风险能力。
（五）本次募集配套资金金额与上市公司、标的资产现有生产经营规模、财务状况匹配情况
自创业板上市以来，公司主营业务持续发展，资产规模不断扩大。2015年，公司实现营业收入22,577.59万元，2016年1-5月实现营业收入8,211.26万元。截至2016年5月31日，公司合并报表的资产总额为61,982.55万元，净资产（归属于母公司所有者权益）金额为37,543.62万元。
本次配套募集资金不超过13,230万元，占2015年备考合并报表营业收入45.45%，占2016年5月末备考合并报表资产总额的15.11%，2016年5月末备考合并报表净资
产24.94%。
报告期内，金东唐主营业务快速发展，营收规模、资产规模不断扩大。截至 2015年12月31日，金东唐总资产为6,404.83万元，净资产（归属于母公司所有者权益）为 5,450.28万元；2015年度金东唐营业收入为 6,534.07万元。未来金东唐业务规模将继续快速增长，需要大量资金投入，尤其是技术研发投入。技术研发能力是金东唐的重要核心竞争力，持续加大技术研发投入，有利于金东唐新产品开发、新市场拓展，增强市场竞争力。本次募集配套资金用于金东唐的三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发等核心技术研发，将显著增强金东唐市场竞争力，增强盈利能力，推动金东唐可持续发展。
综上，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，募集配套资金的金额与上市公司及标的资产生产经营规模、财务状况相匹配。
六、募集配套资金的管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对《深圳光韵达光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）进行了修订，修订后的《募集资金管理办法》已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
1、募集资金专户存储
根据《募集资金管理办法》，募集资金专户存储的具体规定如下：
（1）为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
（2）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
（3）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户中；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用
（1）上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本办法履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
（5）公司应当采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提
供相应的依据性材料供备案查询。
（6）公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募集资金投资项目出现以下情形之一，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
募集资金投资项目出现其他异常的情形的。
（8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（10）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交
易。
（11）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
（12）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合深交所《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（13）公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第二十一条的规定外，还应当符合下列要求并在公告中披露以下内容：
①超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
②公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
③公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
④经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
⑤保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
（14）超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（15）公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳交易所备案并公告。
（16）公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限；
④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发生主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
（17）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（18）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募集资金投资项目变更
根据《募集资金管理办法》，募集资金投资项目变更的具体规定如下：（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好地市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司的主营业务。
（4）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告披露以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
⑦深交所要求的其它内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（8）单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以不履行前款程序，但应在年度报告中披露使用情况。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
4、募集资金管理与监督
根据《募集资金管理办法》，募集资金管理与监督的具体规定如下：
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会会报告检查结果。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（3）保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（5）保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。
七、募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集的配套资金不超过13,230万元。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用债权融资和自有资金相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费及标的公司资金需求。但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，成本较债务性融资更低，更有利于公司和金东唐的长期发
展。
第四节本次交易对上市公司股权结构的影响
一、本次重组后上市公司股票仍符合上市条件
以发行股份12,448,302股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由139,150,000股变更为151,598,302股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
以发行股份6,231,197股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由139,150,000股变更为145,381,197股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
二、本次重组后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更
本次交易前，控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达 33,970,367股股份，占光韵达股本总额的24.41%。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），侯若洪、姚彩虹夫妇持股比例将变更为23.37%，本次交易完成后（考虑募集配套资金）持股比例变为22.41%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|侯若洪|26,942,015|19.36%|26,942,015|18.53%|26,942,015|17.77%|
|2|姚彩虹|7,028,352|5.05%|7,028,352|4.83%|7,028,352|4.64%|
|3|陈洁|-|-|2,176,211|1.50%|2,176,211|1.44%|
|4|李国平|-|-|1,125,456|0.77%|1,125,456|0.74%|
|5|前海瑞旗|-|-|905,698|0.62%|905,698|0.60%|
|6|徐敏嘉|-|-|849,037|0.58%|849,037|0.56%|
|7|上海盈之|-|-|507,190|0.35%|507,190|0.33%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||和|||||||
|8|王翔|-|-|253,595|0.17%|253,595|0.17%|
|9|徐亦文|-|-|106,002|0.07%|106,002|0.07%|
|10|陈光华|-|-|106,002|0.07%|106,002|0.07%|
|11|吴梦秋|-|-|57,964|0.04%|57,964|0.04%|
|12|万刚|-|-|50,719|0.03%|50,719|0.03%|
|13|庄楠|-|-|50,719|0.03%|50,719|0.03%|
|14|邱罕文|-|-|42,604|0.03%|42,604|0.03%|
|15|孙晖|-|-|-|-|6,217,105|4.10%|
|16|上市公司现有其他股东|105,179,633|75.59%|105,179,633|72.35%|105,179,633|69.38%|
|合计||139,150,000|100.00%|145,381,197|145,381,197|151,598,302|100.00%|

第五节本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》、《备考审阅报告》及上市公司 2015年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月实现数|2016年5月31日/2016年1-5月备考数|增幅|
|总资产|61,982.55|87,611.90|41.35%|
|归属于母公司所有者权益|37,543.71|52,118.50|38.82%|
|每股净资产（元/股）|2.70|3.65|35.19%|
|营业收入|8,211.26|11,185.47|36.22%|
|营业利润|-543.47|-249.86|-54.03%|
|利润总额|-472.98|-147.39|-68.84%|
|归属于母公司所有者的净利润|-520.86|-149.25|-71.35%|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.01|-66.67%|
|项目|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅|
|总资产|60,401.07|85,815.64|42.08%|
|归属于母公司所有者权益|38,205.52|52,421.45|37.21%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月实现数|2016年5月31日/2016年1-5月备考数|增幅|
|每股净资产（元/股）|2.51|3.68|46.61%|
|营业收入|22,577.59|29,111.67|28.94%|
|营业利润|2,566.52|3,629.15|41.40%|
|利润总额|2,838.48|4,129.17|45.47%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,432.92|3,755.31|54.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.26|36.84%|

注：上述2015年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。
本次交易完成后，因金东唐纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入水平、净利润水平将有明显增加。通过本次交易，上市公司盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。
第六章本次交易合同的主要内容
第一节《发行股份及支付现金购买资产协议》
一、合同主体、签订时间
2016年9月12日，光韵达与陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、交易价格及定价依据
各方同意以资产评估机构出具的《金东唐资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商，本次交易标的公司100%股份的交易价格确定为22,100万元，大写人民币贰万贰仟万元整。
各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产完成交割后，上市公司的未分配利润由新老股东按照其持股比例共享。
三、支付方式
交易对方持有的标的公司60%的股份转让价款由光韵达以发行股份的方式支付，持有的标的公司40%的股份转让价款由光韵达以现金方式支付。
（一）发行股份的种类和面值
光韵达向交易对方发行人民币普通股A股每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份采取向交易对方定向发行的方式
（三）发行股份的定价基准日、发行价格
本次发行股份的定价基准日为光韵达首次审议本次交易相关议案的董事会（即光韵达第三届董事会第十五次会议）决议公告日。交易对方认购价格不低于定价基准日前 20个交易日光韵达股票交易均价的90%，即 21.27元/股。最终发行价格协商确定为 21.28元/股。定价基准日前 20个交易日光韵达股票交易均价=定价基准日前 20个交易日光韵达股票交易总额÷定价基准日前20个交易日光韵达股票交易总量。
在光韵达股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之前，出现以下情形时，光韵达有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
创业板指数（399006）在任一交易日前的连续 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年6月17日）收盘点数跌幅均超过10%。或：电子行业（证监会）指数（883106）在任一交易日前连续 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年6月17日）收盘点数跌幅均超过10%。
调价基准日为可调价期间内满足上述触发条件的任一交易日当日。当调价基准日出现时，光韵达有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的光韵达股票交易均价的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若光韵达如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或者光韵达依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进调整。具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（四）本次发行股份数量
光韵达以向交易对方发行 A股股份的方式向交易对方支付标的资产扣除现金对价部分后的剩余对价。
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（标的资产交易价格－现金支付对价 8,840万元）÷21.28元/股，按此公式计算股份数量不足 1股的，1股将不进行发行。
根据标的资产的交易价格，本次光韵达向交易对方发行的总股份数量不超过 6,231,197股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的数量为准。若本次发行价格因光韵达发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为发生调整，发行数量亦将做相应调整。
（五）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（六）现金对价支付方式
在获得中国证监会书面核准之日后 30日内，光韵达应当以募集完成的配套资金或自有资金通过银行转账的方式向交易对方支付现金对价的50%，剩余50%将在过渡期损益专项审计报告出具后的10个工作日内，通过银行转账的方式向交易对方支付。
四、限售期安排
交易对方所认购的光韵达本次发行的股份，自该等股份发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。前述限售期满之后，交易对方所认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：本次发行股票上市期满 12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第
一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。
第二期：本次发行股票上市期满 24个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016年度和 2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷6,900-21.74%=33.33%。
第三期：本次发行股票上市期满 36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。
上述锁定期内，如因光韵达实施送股、转增股本事项导致交易对方持有的光韵达股票增加，交易对方亦应遵守上述锁定期限的约定。
交易对方所认购的光韵达本次发行的股份在限售期内不得设定质押等他项权利。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
股权交割日后，光韵达将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由光韵达享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应在专项审计报告出具之日后 10日内以现金方式向光韵达补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截至日期为资产交割日当月或临近的一个月月末。
六、资产交付或过户的时间安排
交易对方承诺，在与本次交易相关的协议首次公开披露或公告后 15日内召开金东唐股东大会，审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
自中国证监会审核通过本次交易之日起 10个工作日内，交易对方协助标的公司
向全国中小企业股份转让系统申请标的公司摘牌并取得同意标的公司终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。在取得新三板终止挂牌函后 20日内，交易对方将采取一切有效的措施对标的公司进行工商变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。
在获得中国证监会书面核准之日后 30日内，交易对方协助标的公司向光韵达转交与标的公司相关的文件、资料并完成标的公司的过户登记手续，使光韵达在工商行政管理部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理部门备案。交易对方同意，在向光韵达进行股权交割时，交易对方各方放弃优先购买权。自完成工商变更登记之日起，光韵达享有标的公司的股东权利、承担股东义务。
在获得中国证监会书面核准之日后 30日内，光韵达通过募集配套资金或自有资金向交易对方支付本次交易的现金对价的50%，共4,420万元，剩余50%将在过渡期损益专项审计报告出具后的 10个工作日内向交易对方支付。光韵达代扣代缴交易对方各方（除盈之和与前海瑞旗）因转让标的公司股权产生的所得税后，再向交易对方各方支付剩余股权转让款。
七、与资产相关的后续安排
各方同意，光韵达完成对标的公司的收购后，标的公司内部管理结构进行如下调整：董事会由3位董事组成，其中，光韵达委派2名，标的公司原管理团队继续负责日常经营活动；光韵达委派财务负责人一名全面负责标的公司的财务工作，交易对方应配合并向光韵达移交标的公司全部财务资料。
标的公司所作出的重大事项决议，包括但不限于标的公司的全年预算、决算；超过预算方案的支出；绩效考核方案；员工股权激励方案；聘任或解聘标的公司总经理、副总经理、高级管理人员等，应包含光韵达委派的董事签署同意后方可生效。
各方同意，光韵达将指定专人管理标的公司的重要文件、业务合同、档案和公章，并对标的公司及其下属子公司、分公司每半年进行一次内部审计或专项审计。
交割日后，标的公司的对外投资、关联交易、人员管理、行政事务等事项应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、光韵达的《公司章程》、财务管理制度、人事管理制度、内控管理制度及光韵达其他现行有效的内部规章制度。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和人员安排安置问题，标的公司仍将独立享有债权和承担债务，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。
八、劳动关系和竞业限制义务
交易对方承诺，将尽一切努力，维持管理层稳定，并采取一切可能的措施，促使标的公司高层管理人员和核心人员与标的公司签订长期的劳动合同，促使标的公司高层管理人员和核心人员与标的公司签订竞业限制协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事或开展与标的公司相同或具有竞争性的业务。
九、合同的生效、终止与解除
（一）本协议自各方签署日成立，除非光韵达书面放弃，本协议自各方约定自下列先决条件全部满足之日起生效：
1、光韵达已获得其公司董事会以及股东大会的批准；
2、本次交易涉及的相关事项获得中国证监会必要的备案、核准或同意；
（二）本协议可依据下列情况终止：
1、本协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议；
2、由于发生不可抗力而不能实施；
3、在本协议签署后，如果因光韵达拒绝按照本协议的约定收购本次交易的标的公司100%股权；
4、在本协议签署后，因交易对方和/或标的公司拒绝按照本协议的约定将本次交易的标的公司100%股权转让给光韵达的；
5、如中国证监会对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定；
6、交易对方和/或标的公司提供虚假陈述、承诺或资料，光韵达单方面要求终止本次交易的；
十、违约责任条款
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
出现合同终止情形中第3、4、6条的，违约方应向协议守约方支付本次交易价格中现金对价8,840万元10%的违约金，共计884万元。出现第3、4、6条情形时，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿。
如出现其他违反本协议导致未能完成本次交易的情形，违约方应依据本协议的规定及适用法律的规定向守约方进行赔偿。
交易对方各方同意，本协议项下交易对方各方均承担不可撤销的连带责任。
因合同终止情形第1、2、5条的情况而终止本协议的，交易各方协议终止后续事宜；因合同终止情形第3条的情况而终止本协议的，光韵达应在交易对方递交书面通知后的 30个工作日内，向交易各方支付违约金，违约金金额参照前述第二条；因合同终止情形第4、6条的情况而终止本协议的，交易对方应在光韵达递交书面通知后的 30个工作日内，将光韵达已支付的本次交易中的现金对价款全额返还，并将已获得的光韵达股份由光韵达以 1元/股的价格进行回购并注销。同时，向光韵达支付违约金作为补偿，违约金金额参照前述第二条。
第二节《盈利预测补偿协议》
一、合同主体、签订时间
2016年9月12日，光韵达与全体交易对方签订《盈利预测补偿协议》。
二、净利润承诺数
交易对方承诺标的公司2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的
会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。
本协议项下交易对方对上市公司补偿的实施，以本次标的资产交割实施完毕为前提。若本次标的资产交割实施完毕的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
三、实际净利润差异的确定方式
各方同意，标的公司应当在盈利预测补偿期间的会计年度或期末结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对金东唐的实际收益情况出具《专项审核报告》。
交易对方同意，根据专项审核报告的结果按截至本协议签署日时持有金东唐的股权比例分别承担相应的补偿义务。
四、净利润差异补偿数额的计算
《专项审核报告》出具后，如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润数额”）低于承诺净利润数额，则光韵达应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易各方关于金东唐在该年度实现净利润数额（累计数）小于承诺净利润数额（累计数）的事实以及应当补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行。
股份补偿的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
按照上述公式计算股份数量不足一股的，采取四舍五入。小于0时，按0取值。
现金补偿的计算方式如下：当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额。
根据上述条款计算的交易对方以股份、现金形式补偿总额最高不超过交易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分、以及在交易对方取得股份后因光韵达在盈利预测补偿期限内实施送股、转增股本形成的股份）。
交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如光韵达在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数，补偿的股份数量计算方式参照上述条款的规定。
交易对方应当在收到光韵达关于补偿的通知之日起 30日内完成补偿的支付。股份补偿的，由交易对方以1元进行回购并注销；现金补偿的，由光韵达通过银行转账的方式进行支付。
五、减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，光韵达应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对金东唐100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如在补偿期限内出现光韵达以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的光韵达的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。
光韵达应按照前述约定计算确定无偿回购并注销交易对方应补偿的股份数量，并以书面方式通知交易对方。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30日内，由光韵达书面通知交易对方支付其应补偿的现金，交易对方在收到光韵达通知后的 30日将补偿金额一次性汇入光韵达指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
根据《盈利预测补偿协议》第4条、第5条计算的交易对方补偿总额最高不超过交易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分、以及在交易对方取得股份后因光韵达在盈利预测补偿期限内实施送股、转增股本形成的股份）。
六、超额业绩奖励
若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数额超过累计承诺净利润数额（即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利润数额），且在盈利预测补偿期内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则光韵达将通过标的公司的内部决策程序促使标的公司将超出承诺部分的25%且不超过其本次交易作价的20%部分作为业绩奖励发放给金东唐的中层及以上员工和核心技术人员，具体发放方式和奖励人员根据金东唐内部绩效考核政策并经金东唐董事会批准后决定。
业绩奖励将在业绩承诺期届满后兑现，奖励主要给予管理层和核心技术人员等参与企业实际经营的人。奖励范围的人员应保证业绩承诺期到期时仍在金东唐就职，否则在业绩承诺期届满后不予发放。
七、合同的生效
本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，本协议自光韵达法定代表人或者授权代表及交易对方各方签字或加盖公章之日起，且自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
第三节《股份认购协议》
一、合同主体、签订时间
2016年9月12日，光韵达与孙晖签订《股份认购协议》。
二、认购金额及认购数量
认购方同意以合计 13,230万元现金认购光韵达向其非公开发行的股票 6,217,105股，每股面值1元人民币。
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|-|-|-|
|认购方姓名/名称|认购金额（万元）|非公开发行股数（股）|
|孙晖|13,230.00|6,217,105|

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购方股份认购数量将相应进行调整。
三、认购方式、认购价格及限售期
1、认购方式：认购方以人民币认购本协议第二条约定的光韵达向其非公开发行的股票数量。
2、认购价格：双方同意根据《创业板发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》及《重组管理办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格为不低于定价基准日（即光韵达第三届董事会第十五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.273元/股，最终确定为21.28元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
在光韵达审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，光韵达董事会可根据上市公司股票在二级市场价格走势决定召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。如果决定对本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过13,230万元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。
3、限售期：认购方在本次非公开发行中认购的光韵达股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由光韵达回购。
四、支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购方应当按光韵达与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。
五、协议成立及生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下先决条件全部成就及满足之日起生效：（1）光韵达董事会、股东大会审议通过本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
第七章 交易标的评估
第一节金东唐100%股权评估情况
一、金东唐的评估概况
根据中联评估出具《金东唐资产评估报告》的评估结论，以2016年5月31日为评估基准日，金东唐申报的净资产账面值为 5,369.94万元，收益法净资产评估值为 22,054.23万元，增值额为 16,684.29万元，增值率为310.70%；资产基础法评估值为 10,654.48万元，增值额为5,284.53万元，增值率为98.41%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，金东唐股东全部权益以收益法评估结果为22,054.23万元。
二、对金东唐评估方法的选择及其合理性分析
（一）评估对象与评估范围
本项评估对象为金东唐的股东全部权益，评估范围为金东唐的全部资产和负债。
评估基准日为2016年5月31日。
（二）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（三）特殊假设
1、假设评估基准日后金东唐所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
3、假设与金东唐相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
4、假设评估基准日后金东唐的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
公司产品在必要的研发投入下，技术保持领先；
5、假设金东唐遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
7、委托方及金东唐提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、除评估报告中已有揭示以外，金东唐已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；报告中已有揭示的，假设金东唐在基准日后可达到国家及地方政府相关法规的要求；
9、假设评估基准日后金东唐在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
10、假设金东唐在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；
11、在未来的经营期内，金东唐的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于金东唐的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
12、评估范围仅以光韵达及金东唐提供的评估申报表为准，未考虑光韵达及金东唐提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
13、假设评估基准日后无不可抗力对金东唐造成重大不利影响；
14、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易
市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
金东唐历史生产经营状况稳定，企业管理层可以对未来业务规划及经营情况进行合理预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
三、资产基础法评估情况
（一）资产基础法简介
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产和存货。
（1）货币资金
包括现金和银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值作为评估值。外币货币资金以核实后的外币金额为基础，按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。评估人员认为，对于内部单位和外部单位有确凿证据表明可以全部收回的款项，评估风险损失的可能性为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对外部单位其他款项，发生时间 6个月以内的发生评估风险损失的可能性为0.5%；发生时间7到12个月的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险损失的可能性为10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险损失的可能性为30%；发生时间3到4年的发生评估风险损失的可能性为50%；发生时间4到5年的发生评估风险损失的可能性为80%；发生时间5年以上的发生评估风险损失的可能性为100%。
按以上标准，确定评估风险损失后，以其他应收款合计数减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
预付账款主要为预付材料款、电信款等。评估人员查阅了相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（4）存货
包括原材料、在产品和发出商品。
①原材料
原材料主要是企业为进行正常生产而购进的耗材和组件等，账面值由购买价和合理费用构成。大部分均为生产所需材料，耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市场价格；另有部分原材料因长期未使用其市场价值已低于账面价值；原材料以基准日市场价格乘以核实后的数量确定评估值。
②在产品
在产品包括在加工的各种型号测试治具、裸电芯外观检测机、大尺寸液晶屏 AOI检测设备、贴膜机等产品等，其中ALT电池外观检测机项目计提了存货跌价准备。
对于产线上的尚无法确定完工程度的在产品，企业目前仅按发生的材料费、折旧费、人工费核算，且发生的制造费用较少，故以账面值确认评估值。
对于已接近完工状态或者已完工尚未结转发出的在产品，以其产成品的不含税合同售价为基础，扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后按完工程度确定评估值。
评估单价=完工程度×[不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]]
完工程度=约当成本/单位成本
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
C、销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
E、所得税收入比率=所得税÷营业收入
F、所得税率按企业现实执行的税率；
G、r为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0－100%，此处r取50%。
③发出商品
发出商品为已销售发出的功能测试治具、转盘测试系统等。金东唐预计其成本不可收回的部分，并相应计提了存货跌价准备。其他发出商品根据其不含税合同售价为基础，扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估值。
评估值=评估单价×数量
评估单价=[不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税收入比
率-营业利润率×（1-所得税率）×r]]
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
C、销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用
E、所得税收入比率=所得税÷营业收入
F、所得税率按企业现实执行的税率；
G、r为一定的率，根据产品收入实现的风险程度确定，取值范围为0－100%。
（5）其他流动资产
其他流动资产为计划在一年内摊销完的房租及宽带费的摊销余额。评估人员在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
2、长期投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次评估，评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
3、设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①机器设备重置全价
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。金东唐是增值税一般纳税人，根据相关税法，可抵扣增值税进项税，故设备购置费采用不含税购置价。则
重置全价计算公式：
重置全价＝设备不含税购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本
A、机器设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2015机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
B、运杂费的确定
供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），不计运杂费。
C、安装调试费的确定
参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
由于本次评估范围的机器设备采购时约定由供应商负责安装（在购置价格中已含此部分价格），故本次评估不计算安装调试费。
D、其他费用、资金成本的确定
由于企业的设备安装工程较简单，安装周期较短，故不考虑其他费用和资金成本。
②车辆重置全价
根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业
税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕106号）的规定，自 2013年 8月1日起，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等
A、.购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《易车网》等近期车辆市场价格资料确定。
B、车辆购置税：根据国务院令第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷（1+17%）×10%。
C、新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及网络等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时由于金东唐是增值税一般纳税人，根据相关税法，可抵扣增值税进项税。
本次评估依据其不含税购置价确定重置全价。
（2）成新率的确定
①机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
②车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷经济使用年限）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
③电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于牌照可永久使用的车辆，牌照费用按基准日重置成本计算：
评估值=（重置全价-牌照重置成本）×成新率+牌照重置成本
4、其他无形资产
企业申报的账面记录的无形资产为外购财务及办公软件。账面未记录无形资产为企业自主研发的32项专利及专有技术和1项计算机软件著作权，其中24项专利技术已获得专利授权（发明专利1项，实用新型专利23项），8项专利申请已受理（申请发明专利3项，实用新型专利5项）。
（1）外购软件
评估人员核查企业的相关购买合同，该公司购入软件均为常用的应用软件。评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。
（2）专利及专有技术
自主研发的专利及专有技术采用收益法进行评估。
收益法是通过估算待估专利组在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。
收益法基本公式如下：
n
PKP/(1i)t
t
t1
其中：P—专利资产的评估价值；
K—利润分成率；
Pt—利用被评估的无形资产第 t年可得的利润；
i—折现率
5、长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为金东唐位于深圳、苏州、秦皇岛等厂房的装修费摊销余额。评估人员在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
6、递延所得税资产
为金东唐应收账款、其他应收款坏账准备、存货跌价准备及递延收益形成的递延所得税资产。评估人员通过核对明细账与总账、报表，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评估值。
7、其他非流动资产
为金东唐为昆山线针测试项目、上海视合检测-PCB/FPC项目及购买自动化设备的预付款。评估人员在核实相关合同及支出的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
8、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）资产基础法评估过程
1、流动资产的评估过程
（1）货币资金
货币资金由现金、银行存款两部分组成。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。其中库存人民币以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 11,069.68元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在及实际金额，均与企业账面金额核对无误。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。外币银行存款以外币存款金额为基础，按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。银行存款评估值14,388,614.00元。
综上，货币资金评估值为14,399,683.68元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 17,522,788.36元，已计提坏账准备 319,190.98元，账面净额 17,203,597.38元，主要为应收的销售产品货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了工程施工合同及部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。评估人员认为，对于内部单位和外部单位有确凿证据表明可以全部收回的款项，评估风险损失的可能性为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对外部单位其他款项，发生时间 6个月以内的发生评估风险损失的可能性为0.5%；发生时间7到12个月的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险损失的可能性为10%；发生时间2到3年的发生评估风险损失的可能性为30%；
发生时间3到4年的发生评估风险损失的可能性为50%；发生时间4到5年的发生评估风险损失的可能性为80%；发生时间 5年以上的发生评估风险损失的可能性为100%。评估风险损失计算过程详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|评估风险损失率|评估风险损失额|
|确认能收回款项||0%|0.00|
|确认不能收回款项|209,636.41|100%|209,636.41|
|6个月以内（含6个月）|16,802,289.56|0.5%|84,011.45|
|7至12个月|510,862.39|5%|25,543.12|
|1至2年||10%||
|2至3年||30%||
|3至4年||50%||
|4至5年||80%||
|5年以上||100%||
|合计|17,522,788.36||319,190.98|

按以上标准，确定评估风险损失为319,190.98元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
综上，应收账款评估值为17,203,597.38元。
（3）预付账款
预付账款账面价值为1,586,486.61元，主要为预付材料款、电信款等。评估人员查阅了相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
综上，预付账款评估值为1,586,486.61元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 2,379,652.41元，已计提坏账准备 61,364.10元，账面净额2,318,288.31元。主要为住宿费、专利年费、代扣个税、押金等。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。评估人员认为，对于内部单位和外部单位有确凿证据表明可以全部收回的款项，评估风险损失的可能性为0；
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对外部单位
其他款项，发生时间 6个月以内的发生评估风险损失的可能性为0.5%；发生时间 7
到12个月的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险损失的可能性为10%；发生时间2到3年的发生评估风险损失的可能性为30%；发生时间3到4年的发生评估风险损失的可能性为50%；发生时间4到5年的发生评估风险损失的可能性为80%；发生时间 5年以上的发生评估风险损失的可能性为100%。评估风险损失计算过程如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|评估风险损失率|评估风险损失额|
|确认能收回款项|-|0%|-|
|6个月以内（含6个月）|2,102,229.71|0.5%|10,511.15|
|7至12个月|165,400.00|5%|8,270.00|
|1至2年|52,594.00|10%|5,259.40|
|2至3年|7,300.00|30%|2,190.00|
|3至4年|26,364.70|50%|13,182.35|
|4至5年|19,064.00|80%|15,251.20|
|5年以上|6,700.00|100%|6,700.00|
|合计|2,379,652.41||61,364.10|

按以上标准，确定评估风险损失为 61,364.10元，以其他应收款合计数减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
综上，其他应收款评估值为2,318,288.31元。
（5）存货
存货账面值为 18,690,387.10元，存货跌价准备 2,523,454.70元，账面净额 16,166,932.40元。其中：原材料账面值7,546,528.63元，存货跌价准备318,771.35元；
在产品 2,278,339.59元，存货跌价准备 160,380.91元；发出商品账面值 8,865,518.88元，存货跌价准备2,044,302.44元。存货的具体评估方法及过程如下：
①原材料
原材料账面值7,546,528.63元，存货跌价准备318,771.35元；主要是企业为进行正常生产而购进的耗材和组件等，账面值由购买价和合理费用构成。由于大部分均为生产所需材料，耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市场价格；另有部分原材料因长期未使用其市场价值已低于账面价值；原材料以基准日市场价格乘以核实
后的数量确定评估值。经评估，原材料评估值为7,227,757.28元。
②在产品
在产品账面值2,278,339.59元，存货跌价准备160,380.91元；包括在产线上加工的各种型号测试治具、裸电芯外观检测机、大尺寸液晶屏 AOI检测设备、贴膜机等产品等；其中ALT电池外观检测机计提了存货跌价准备。
对于产线上的尚无法确定完工程度的在产品，企业目前仅按发生的材料费、折旧费、人工费核算，且发生的制造费用较少，故以账面值确认评估值；对于已接近完工状态或者已完工尚未结转发出的在产品，以其产成品的不含税合同售价为基础，扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后按完工程度确定评估值。
经评估，在产品评估值为2,318,495.40元。
③发出商品
发出商品账面值 8,865,518.88元，存货跌价准备 2,044,302.44元，为已销售发出的功能测试治具、转盘测试系统等。其评估值计算公式为：
评估值=评估单价×数量
评估单价=[不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]]
经评估，发出商品评估值为13,315,150.64元。
综上，存货评估增值8,008,296.26元，增值率49.54%。增值原因为主要原因是由于企业在产品在市场销售均包含了一定利润，故造成评估增值。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值173,762.75元。核算内容企业为计划在一年内摊销完的房租及宽带费的摊销余额。评估人员在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。经评估，其他流动资产评估值173,762.75元。
2、长期投资的评估过程
（1）评估范围
截至评估基准日，金东唐纳入本次评估范围的二级长期股权投资共有1项，即杰鼎唐。
（2）评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次评估，评估人员采用资产基础法对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
（3）评估结果
按照上述方法，投资成本 2,000,000.00元、账面价值 2,000,000.00元，评估值 1,775,543.14元，评估减值224,456.86元，减值率11.22%，评估减值的原因是由于金东唐的被投资单位杰鼎唐的成立时间较短，尚未开始正常经营故没有营业收入产生，而企业前期发生了一些开办费用导致评估值低于长期股权投资成本，故造成评估减值。
3、固定资产-设备类资产评估说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为金东唐截止评估基准日2016年5月31日申报的机器设备、车辆、电子设备。
（2）主要设备类资产概况
金东唐纳入本次评估范围的设备包括机器设备、车辆和电子设备。
①机器设备共 42台（套），主要包括数控立式切削中心机、空压机、影像测量仪、发那科小型加工中心、台钻攻丝机、钻孔机等，分别于 2008年1月至2016年4月间购置，截止评估基准日，设备均使用正常。
②车辆共计 13辆，包括 1辆奥德赛HG6481BAA、1辆一汽佳星CA6411A3、2辆长安牌 SC6449D4客车、1辆丰田牌 CA64604TME5汽车以及 8辆电动车，分别于
2007年12月至2015年9月间购置，目前车辆使用正常。
③电子设备共257台（套），包括电脑、打印机等办公设备及办公家具，分别在 2007年11月至2016年5月间购置，截止评估基准日，均使用正常。
（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：机器设备账面净值评估值为 11,581,047.00万元，增值率为36.09%；车辆账面净值评估值为7,905,899.00元，增值37.67；电子设备账面净值评估值为3,044,064.00元，增值率为25.69%。
（5）评估结果增减值原因分析
本次评估设备类资产原值评估增值32.14%，净值增值36.09%。
机器设备评估原值增值50.18%，净值增值37.67%。原值增值的主要原因是因为被评估单位的部分机器设备是购买的二手设备，账面原值为二手购买价，而评估原值为基准日的全新设备的重置价格，与二手设备购置价格相差较大，故造成原值增值较大；净值增值的原因是由于企业采用的折旧年限短于设备的经济使用年限所致。
车辆评估原值增值2.35%，净值增值82.82%。原值评估增值的主要原因是：上海市的车辆牌照采取拍卖的方式取得，基准日当月上海市牌照拍卖价格较高，故造成评估原值增值；评估净值增值一是是由于原值增值较大，二是企业采用的折旧年限短于车辆的经济使用年限所致。
电子设备评估原值减值7.15%，净值增值25.69%。评估原值减值的主要原因是：由于电子设备的更新换代速度较快，使得电子设备的采购价格下降较快所致。
4、无形资产—其他无形资产评估技术说明
本次评估范围内的其他无形资产账面值802,137.06元。核算内容包括账面记录的
财务及办公软件；账面未记录的企业自主研发的 32项专利及专有技术和 1项计算机软件著作权。
（1）外购软件
外购软件 15项，为公司购入的电脑软件，包括电脑正版操作软件 131套、 SolidWorks2015机电一体化系列软件、CamWorks2015机电一体化系列软件、PPOTEL正版软件、计算机用友软件等。评估人员核查企业的相关购买合同，为购入的常用应用软件。评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。
经评估，外购软件评估值1,222,379.69元。
（2）专利技术
金东唐专利及专有技术共32项，账面价值0.00元。其中24项专利技术已获得专利授权（发明专利1项，实用新型专利23项），8项专利申请已受理（申请发明专利 3项，实用新型专利5项）。
n
根据公式PKP/(1i)t，2016年 6月至 2026年金东唐无形资产技术类专 t
t1
利组合的评估计算如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024~2026年|
|营业利润|1,552.39|2,859.25|3,816.18|4,689.98|5,371.19|5,927.92|5,927.92|5,927.92|5,927.92|
|提成率|33.33%|33.33%|33.33%|33.33%|33.33%|33.33%|33.33%|33.33%|33.33%|
|提成率调整系数|75.80%|75.80%|75.80%|75.80%|58.80%|58.80%|58.80%|58.80%|45.90%|
|利润提成率|25.27%|25.27%|25.27%|25.27%|19.60%|19.60%|19.60%|19.60%|15.30%|
|专利税后收益|333.40|614.07|819.59|1,007.25|894.84|987.59|987.59|987.59|2,312.78|
|折现率|15.54%|15.54%|15.54%|15.54%|15.54%|15.54%|15.54%|15.54%|15.54%|
|折现系数|0.9192|0.7955|0.6885|0.5959|0.5158|0.4464|0.3863|0.3344|0.2894|
|折现值|306.46|488.52|564.31|600.23|461.52|440.84|381.54|330.22|583.30|
|评估值：|4,156.92|||||||||

经评估，技术类专利组合评估值41,569,200.00元。
（3）其他无形资产
其他无形资产账面值 819,957.27元，评估值 42,791,579.69元，评估增值
41,989,442.63元。由于企业申报评估的专有技术及软件著作权的开发或研发成本已全部费用化，故造成评估大幅增值。
5、长期待摊费用
本次评估范围内的长期待摊费用账面值为570,392.53元，核算内容为金东唐位于深圳、苏州、秦皇岛等厂房的装修费摊销余额。评估人员在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。经评估，长期待摊费用评估值570,392.53元。
6、递延所得税资产
本次评估范围内的递延所得税资产账面值为488,754.59元，为金东唐公司对应收账款、其他应收款计提坏账准备等形成的递延所得税资产。评估人员通过核对明细账与总账、报表，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评估值。经评估，递延所得税资产评估值488,754.59元。
7、其他非流动资产
本次评估范围内的其他非流动资产账面值为1,496,877.78元，为金东唐昆山线针测试项目、上海视合检测-PCB/FPC项目及购买自动化设备的预付款。评估人员在核实相关合同及支出的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。经评估，其他非流动资产评估值 1,496,877.78元。
8、负债评估过程
（1）评估范围
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动负债为其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（2）评估方法
①应付账款
应付账款账面值8,608,626.29元，主要为应付各供应商材料货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付账款评估值为8,608,626.29元。
②应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为2,163,235.66元。为应付职工的工资等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况均属正常，按照期后实际发生金额判断其合理性。以清查核实后账面值确定为评估值。
经评估，应付职工薪酬评估值为2,163,235.66元。
③应交税费
应交税费账面值为436,782.59元，主要为应交企业所得税、增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、扣个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
经评估，应交税费评估值为436,782.59元。
④应付利息
应付利息账面值236,897.30元，主要为金东唐参加保理所产生的保理融资费用。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付账款评估值为236,897.30元。
⑤其他应付款
其他应付款账面值为216,507.41元。主要为装修款、报关公司代付关税及增值税。
评估人员核实有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，发函询证，以此确定其他应付款的真实性。
经评估，其他应付款评估值为216,507.41元。
⑥其他非流动负债
其他非流动负债账面值为354,354.07元，为上海市科技委员会、杨浦区科学技术委员会为支持 PNL-ICT/FCT自动测试机项目、带光栅通用型转盘半自动测试机推广及应用项目提供的科研补贴款。评估人员查阅了相关补贴文件、各项补贴的申请报告
等资料，查看了补贴明细账，对各项补贴的真实性、到账情况，补贴用途是否符合相关规定进行核实。该项目企业尚未通过相关验收，以核实无误的账面价值作为评估值。
经评估，其他非流动负债评估值为354,354.07元。
（三）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出金东唐在评估基准日2016年5月31日的评估结论：
资产账面价值6,571.58万元，评估值 11,856.12万元，评估增值5,284.53万元，增值率80.41%；负债账面价值1,201.64万元，评估值1,201.64万元，评估无增减值；
净资产账面价值5,369.94万元,评估值 10,654.48万元，评估增值5,284.53万元，增值率98.41%。具体情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|5,184.77|5,985.70|800.93|15.45|
|非流动资产|1,386.82|5,870.42|4,483.60|323.30|
|其中：长期股权投资|200.00|177.55|-22.45|-11.23|
|固定资产|851.00|1,158.10|307.10|36.09|
|其中：设备|851.00|1,158.10|307.10|36.09|
|无形资产|80.21|4,279.16|4,198.95|5,234.95|
|其中：其他无形资产|80.21|4,279.16|4,198.95|5,234.95|
|长期待摊费用|57.04|57.04|-|-|
|递延所得税资产|48.88|48.88|-|-|
|其他非流动资产|149.69|149.69|-|-|
|资产总计|6,571.58|11,856.12|5,284.53|80.41|
|流动负债|1,166.20|1,166.20|-|-|
|非流动负债|35.44|35.44|-|-|
|负债总计|1,201.64|1,201.64|-|-|
|净资产（所有者权益）|5,369.94|10,654.48|5,284.53|98.41|

四、收益法评估情况
（一）收益法简介
1、概述
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的合并会计报表为依据估算其合并范围内股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到合并报表企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出合并报表企业的净资产价值。根据少数股东权益所占比例，扣除少数股东权益价值，得出归属于母公司股东权益价值。
3、评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：合并报表范围内企业（以下简称并表企业）股东全部权益价值；
B：并表企业价值；
BPC
i
P：并表企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：并表企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：并表企业永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：并表企业未来经营期；
ΣCi：并表企业基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCCCC
i 1 2 3 4
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：并表企业付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用并表企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税
其中：
折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备（电子、运输等）更新
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业60天的年付现成本费用。
付现成本总额=销售成本+期间费用-折旧摊销
存货周转率=销售成本/期末存货
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项
应付款项周转率=销售成本/期末应付款项
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后）
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：并表企业的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：并表企业的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
e
rr(kr )
e f e e f
式中：
r：无风险报酬率；
f
k：股东期望报酬率；
e
kr
e m
r：市场预期报酬率；
m
ε：并表企业的特性风险调整系数；
β：并表企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
式中：
Cov(R ,R )
X P
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
4、预测期的确定
企业已经正常运行，运营状况比较稳定，故预测期取 5年 1期，即 2016年 6月~2021年。
5、收益期的确定
由于企业已正常运行，通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
6、归属于母公司所有者权益评估值
归属于母公司所有者权益评估值= E- M
E：股东权益评估值
M：少数股东权益评估值
少数股东权益评估值=股东权益评估值×少数股东权益比例
少数股东权益比例=少数股东权益价值账面价值/（少数股东权益账面价值+母公司所有者权益账面价值）。
（二）收益法评估过程
1、主营业务收入与主营业务成本预测
报告期内，金东唐主要从事测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售及服务。
金东唐最近及未来5年的主要产品包括：
|||
|-|-|
|产品名称及规格|主要应用领域|
|光板治具|线路板测试|
|ICT/FCT治具|线路板测试|
|ICT/FCT自动化设备|线路板测试|
|视觉检测设备|新能源电池|
|液晶面板检测设备|液晶面板|

本次评估，根据经瑞华会计师审计的2014年、2015年、2016年1-5月收入、成本数据，综合金东唐提供的2016年7-12月的客户订单，历史未销售产品的成本根据金东唐提供的生产成本定额确定，结合行业未来市场发展、金东唐预计市场份额、参考行业平均毛利率水平等综合估算未来的主营业务收入与成本。
金东唐2014年、2015年、2016年1-5月的主营业务收入分别为5,495.50万元、 6,534.07万元、2,974.20万元，各产品板块的收入与毛利率情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|2016年1-5月|
|营业收入1：光板测试治具|-|385.36|395.66|
|销售毛利率||29%|47%|
|营业收入2：ICT/FCT测试治具|3,667.89|3,405.08|1,566.22|
|销售毛利率|41%|33%|38%|
|营业收入3：ICT/FCT自动化设备|856.45|1,520.56|571.38|
|销售毛利率|55%|57%|51%|
|营业收入4：其他自动化设备|340.15|68.20|340.15|
|销售毛利率||-29%|-19%|
|营业收入5：服务贸易耗材|794.73|1,075.27|300.98|
|销售毛利率|43%|36%|39%|
|营业收入合计：|5,319.07|6,482.22|2,902.43|
|毛利率：|44%|38%|40%|

根据金东唐目前已签订的订单，可确定2016年6-12月的各产品的销售收入。根据目前电子检测行业2017年至2021年市场规模的增长及公司新产品的的市场占有率
的增长，综合确定年销售收入按33%、24%、23%、15%、8%的增长率增长，2022
年起保持稳定。由于金东唐参与了某全球知名消费电子企业 A新一代手机中 Home
键的替代新技术的研发，成为 A客户合格供应商并获得了较大订单，因此 ICT /FCT测试治具和 ICT/FCT自动检测设备在2016年及未来年度将保持较大的收入增长；根据市场需求及金东唐新产品的研发计划，金东唐自2016年6-12月、2017年将陆续有新产品销售：得益于金东唐基于对市场需求判断而提前进行新产品研发，随着其他竞争产品进入市场，产品销售价格的下降将促进产品的销售数量，金东唐根据技术投入程度测算，未来年度按每年降低2-8%测算的产品价格进行市场销售。预测期各业务板块的收入如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022至稳定年|
|营业收入1：光板测试治具|456.48|1,107.78|1,440.12|1,800.15|2,070.17|2,277.19|2,277.19|
|增长率|-|30%|30%|25%|15%|10%|0%|
|营业收入2：ICT/FCT测试治具|3,781.79|6,150.21|7,072.74|8,133.65|8,947.01|9,394.37|9,394.37|
|增长率|-|15%|15%|15%|10%|5%|0%|
|营业收入3：ICT/FCT自动化设备|2,461.55|4,246.10|5,519.94|7,175.92|8,611.10|9,472.21|9,472.21|
|增长率|-|40%|30%|30%|20%|10%|0%|
|主营收入4：视觉检测设备|31.70|960.00|1,380.80|1,795.20|2,087.58|2,261.95|2,261.95|
|销售量（台）|1.00|24.00|36.00|48.00|58.00|65.00|65.00|
|增长率|-|2928%|44%|30%|16%|8%|0%|
|主营收入5：液晶面板检测设备|35.96|105.72|172.70|253.80|331.60|406.25|406.25|
|销售量（台）|2.00|6.00|10.00|15.00|20.00|25.00|25.00|
|增长率|-|194%|63%|47%|31%|23%|0%|
|营业收入6：服务贸易耗材|936.50|1,559.45|1,888.90|2,296.44|2,633.72|2,829.99|2,829.99|
|增长率|-|26%|21%|21%|15%|7%|0%|
|合计|7,703.99|14,129.26|17,475.19|21,455.15|24,681.18|26,641.95|26,641.95|
|收入增长率||33%|24%|23%|15%|8%|0%|

金东唐的主营业务成本主要由人工工资、直接材料消耗、固定资产折旧费、房租、水电费及其他制造费用等组成。其中，通过对金东唐历史成本及产品生产定额的分析，
本次预测有历史销售产品机型根据审计后的单位设备各项成本乘以预测销售数量测
算未来成本；没有历史销售的根据金东唐提供的各产品的生产定额测算。
工资薪金根据金东唐未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；固定资产折旧费由于未来年度陆续有新建固定资产投入生产中，故未来年度固定资产折旧费有一定比例增加；直接材料消耗包括电子元器件、铸件费，上料下料系统、工控系统的机械、电器、气动部分的外购费等；其他制造费用包括包括运费、测试费及不可预见费用等。
对金东唐未来主营业务成本的估算详见主营业务成本预测表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至稳定年|
|工资薪金|1,099.78|2,112.95|2,679.06|3,516.27|4,153.59|4,652.02|
|固定资产折旧费用|107.06|208.23|234.83|263.33|275.68|275.68|
|附注材料消耗|2,417.04|4,489.75|5,582.67|7,021.95|8,137.04|8,795.03|
|水电费|55.15|101.14|125.09|153.58|176.68|190.71|
|厂房租金|617.03|1,058.42|1,270.11|1,460.63|1,606.69|1,606.69|
|其他制造费用|135.99|158.36|162.28|117.88|130.66|113.75|
|合计：|4,432.05|8,128.86|10,054.04|12,533.64|14,480.34|15,633.88|

2、其他业务利润预测
评估对象其他业务收入为技术服务收入，其他业务成本为技术服务发生的材料费等。2014~2016年5月其他业务收入与成本情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|2016年1-5月|
|其他业务收入：技术服务|176.43|51.85|71.77|
|其他业务成本：|38.48|10.31|8.80|
|毛利率|78%|80%|88%|

被评估单位预测未来各年度技术服务收入保持在200万左右，毛利率水平保持在历史水平。其他业务利润预测见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至稳定年|
|其他业务收入：技术服务|128.23|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|其他业务成本|25.65|40.00|40.00|40.00|30.00|30.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|80%|80%|80%|80%|80%|80%|

3、期间费用预测
（1）营业费用预测
金东唐2014年、2015年、2016年1-5月的营业费用分别为：121.35万元、160.73万元、43.50万元。主要包括营业人员工资薪金、社保费用、办公费、差旅费、运输费、广告及推广费、其他费用等。评估人员根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测，估算未来各年度的营业费用，具体情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至稳定年|
|工资及福利|95.53|142.88|196.46|216.11|237.72|261.49|
|社保费|23.26|30.89|42.47|46.71|51.39|56.52|
|办公费|11.62|18.63|23.04|28.29|32.54|35.13|
|差旅费|4.25|7.48|9.25|11.35|13.06|14.10|
|运输费|15.83|26.21|32.42|39.80|45.78|49.42|
|广告及推广费|60.86|90.21|111.57|136.98|157.57|170.09|
|其他费用|7.70|14.13|17.48|21.46|24.68|26.64|
|合计|219.07|330.42|432.68|500.70|562.74|613.39|

（2）管理费用预测
金东唐2014年、2015年、2016年1-5月的营业费用分别为：987.66万元、1,157.67万元和649.24万元。主要包括管理人员工资薪金、固定资产折旧、技术研发费、办公费、差旅费、中介服务费等，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至稳定年|
|工资|59.39|130.66|156.79|172.47|189.72|208.69|
|职工福利费|2.84|3.30|3.60|3.60|3.60|3.60|
|社保费|38.81|47.07|56.49|62.14|68.35|75.19|
|职工教育经费|4.77|5.47|7.07|7.77|8.55|9.40|
|办公费|30.70|48.23|59.65|73.24|84.25|90.94|
|差旅费|32.38|70.65|87.38|107.28|123.41|133.21|
|会议费|3.85|7.06|8.74|10.73|12.34|13.32|
|折旧费|46.55|79.81|79.81|79.81|79.81|79.81|
|通讯费|6.66|12.21|15.10|18.54|21.33|23.03|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至稳定年|
|水电费|9.00|16.51|20.42|25.07|28.84|31.13|
|业务招待费|26.39|51.40|63.57|78.05|89.78|96.92|
|税金|0.53|0.77|0.95|1.17|1.34|1.45|
|低值易耗品摊销|2.24|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|长期待摊费用摊销|20.14|31.87|31.87|31.87|31.87|31.87|
|修理费|0.53|0.98|1.21|1.49|1.71|1.84|
|审计费|0.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|研发费|1,155.60|2,048.74|2,271.78|2,681.89|3,085.15|3,197.03|
|其他|7.70|14.13|17.48|21.46|24.68|26.64|
|车辆费|4.70|6.74|8.34|10.23|11.77|12.71|
|租金|7.64|87.45|91.82|96.41|101.24|106.30|
|检测费|5.63|10.33|12.77|15.68|18.04|19.47|
|中介服务费|43.47|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|运输|5.30|7.06|8.74|10.73|12.34|13.32|
|合计|1,514.83|2,783.44|3,106.55|3,612.61|4,101.11|4,278.86|

（3）财务费用预测
截至评估基准日，金东唐经审计的合并报表账面无付息债务，主要财务费用为保理费用。本次评估中，金东唐产能持续扩大，至 2019年一直有固定资产投入；短期付息债务为筹集的生产经营性资金，并为未来经营期内的持续需求，本次评估假设基准日的短期债务结构是合理的，预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则增加付息债务，净现金流充足时将偿还新增的付息债务，以恢复基准日合理的短期债务结构。根据本次评估假设，金东唐的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业务的手续费支出。金东唐财务费用预测明细具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至稳定年|
|利息支出|68.21|116.93|92.46|-|-|-|
|外部|68.21|116.93|92.46|-|-|-|
|短期借款|68.21|116.93|92.46|-|-|-|
|长期借款||||-|-|-|
|汇兑损失|||||||
|保理费|76.62|140.52|173.79|213.38|245.46|264.96|
|其他|||||||
|合计|144.83|257.45|266.25|213.38|245.46|264.96|

4、主营税金及附加预测
根据金东唐各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。金东唐营业税金及附加明细预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年|||||||||||
|||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|||6-12月|||||||||||
|应缴增值税|735.30||1,560.87||1,881.20||2,318.55||2,715.00||2,899.15||
|城建税|51.47||109.26||131.68||162.30||190.05||202.94||
|城建税率|7%||7%||7%||7%||7%||7%||
|教育费附加|36.76||78.04||94.06||115.93||135.75||144.96||
|教育费附加费率|5%||5%||5%||5%||5%||5%||
|其他|7.35||15.61||18.81||23.19||27.15||28.99||
|营业税金及附加合计|88.24||187.30||225.74||278.23||325.80||347.90||

5、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
金东唐的未来年度固定资产包括机器设备、车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照金东唐执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
本次评估假定，基准日后金东唐将不再产生新增的无形资产，无形资产和长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的无形资产及长期待摊费用摊销额。
金东唐折旧与摊销预测明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至永续|
|折旧|107.06|208.23|234.83|263.33|275.68|275.68|275.68|275.68|
|摊销|129.35|224.89|227.86|227.86|227.86|227.86|227.86|227.86|
|折旧摊销合计|236.41|433.12|462.69|491.19|503.54|503.54|503.54|503.54|

6、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
（1）扩大性资本支出估算
在本次评估中，金东唐为扩大产能将持续进行固定资产投资至 2019年，自2020年起固定资产规模保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持 2019年资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧和摊销额，即以固定资产的折旧和无形资产的摊销回收维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年|||||||||||
|||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|||6-12月|||||||||||
|固定资产新建及更新支出|300.00||270.00||419.81||339.81||79.81||275.68||
|无形资产更新支出|480.00||49.31||227.86||227.86||227.86||227.86||
|资本性支出合计|780.00||319.31||647.66||567.66||307.66||503.54||

7、营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖
欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估
算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付
款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
本次评估基于企业提供的历史数据，测算企业的现金周转天数约为 60天；假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为60天的年付现成本。
年付现成本总额=销售成本总额＋税金+期间费用总额－非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收账款作为扣减应收款项处理）。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付账款作为扣减应付款项处理）。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入合计|10,806|14,329|17,675|21,655|24,881|26,842|26,842|
|成本合计|6,197|8,169|10,094|12,574|14,520|15,674|15,674|
|完全成本|9,160|12,029|14,576|17,761|20,421|21,930|21,930|
|期间费用|115|187|226|278|326|348|348|
|营业税金及附加|2,599|3,371|3,805|4,327|4,909|5,157|5,157|
|营业费用|263|330|433|501|563|613|613|
|管理费用|2,164|2,783|3,107|3,613|4,101|4,279|4,279|
|财务费用|173|257|266|213|245|265|265|
|所得税|249|302|451|582|666|751|751|
|折旧摊销|369|433|463|491|504|504|504|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧|208|208|235|263|276|276|276|
|摊销|160|225|228|228|228|228|228|
|减值准备|194|-|-|-|-|-|-|
|付现成本|8,792|11,596|14,113|17,270|19,918|21,427|21,427|
|最低现金保有量|1,465|1,933|2,352|2,878|3,320|3,571|3,571|
|存货|1,805|2,381|2,898|3,546|4,090|4,400|4,400|
|应收款项|5,077|6,732|8,304|10,173|11,689|12,610|12,610|
|应付款项|2,049|2,703|3,289|4,025|4,642|4,994|4,994|
|营运资本|6,298|8,343|10,265|12,573|14,456|15,587|15,587|
|营运资本增加额|2,215|2,045|1,922|2,308|1,883|1,131|-|

8、净现金流量的预测
下表给出了金东唐未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。金东唐的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。该公司城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的5%计缴，企业所得税享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等。金东唐未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至永续|
|收入|7,832.22|14,329.26|17,675.19|21,655.15|24,881.18|26,841.95|26,841.95|26,841.95|
|成本|4,457.70|8,168.86|10,094.04|12,573.64|14,520.34|15,673.88|15,673.88|15,673.88|
|营业税金及附加|88.24|187.30|225.74|278.23|325.80|347.90|347.90|347.90|
|营业费用|219.07|330.42|432.68|500.70|562.74|613.39|613.39|613.39|
|管理费用|1,514.83|2,783.44|3,106.55|3,612.61|4,101.11|4,278.86|4,278.86|4,278.86|
|财务费用|144.83|257.45|266.25|213.38|245.46|264.96|264.96|264.96|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,407.56|2,601.80|3,549.92|4,476.61|5,125.73|5,662.96|5,662.96|5,662.96|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,407.56|2,601.80|3,549.92|4,476.61|5,125.73|5,662.96|5,662.96|5,662.96|
|减：所得税|200.24|301.66|450.85|582.26|665.62|751.24|751.24|751.24|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|1,207.32|2,300.14|3,099.07|3,894.34|4,460.11|4,911.72|4,911.72|4,911.72|
|折旧摊销等|236.41|433.12|462.69|491.19|503.54|503.54|503.54|503.54|
|折旧|107.06|208.23|234.83|263.33|275.68|275.68|275.68|275.68|
|摊销|129.35|224.89|227.86|227.86|227.86|227.86|227.86|227.86|
|扣税后利息|57.98|99.39|78.59|-|-|-|-|-|
|追加资本|2,995.04|2,363.97|2,569.33|2,875.95|2,191.13|1,634.38|503.54|503.54|
|营运资金增加或回收|2,215.04|2,044.66|1,921.67|2,308.28|1,883.47|1,130.85|-|-|
|追加投资和资产更新|780.00|319.31|647.66|567.66|307.66|503.54|503.54|503.54|
|固定资产回收|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|-1,493.33|468.69|1,071.01|1,509.58|2,772.52|3,780.87|4,911.72|4,911.72|

9、折现率的确定
（1）无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r= 4.12%。
f f
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101002|国债1002|10|0.0346|
|2|101003|国债1003|30|0.0412|
|3|101007|国债1007|10|0.0339|
|4|101009|国债1009|20|0.0400|
|5|101012|国债1012|10|0.0328|
|6|101014|国债1014|50|0.0407|
|7|101018|国债1018|30|0.0407|
|8|101019|国债1019|10|0.0344|
|9|101023|国债1023|30|0.0400|
|10|101024|国债1024|10|0.0331|
|11|101026|国债1026|30|0.0400|
|12|101029|国债1029|20|0.0386|
|13|101031|国债1031|10|0.0332|
|14|101034|国债1034|10|0.0370|
|15|101037|国债1037|50|0.0445|
|16|101040|国债1040|30|0.0427|
|17|101041|国债1041|10|0.0381|
|18|101102|国债1102|10|0.0398|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|19|101105|国债1105|30|0.0436|
|20|101108|国债1108|10|0.0387|
|21|101110|国债1110|20|0.0419|
|22|101112|国债1112|50|0.0453|
|23|101115|国债1115|10|0.0403|
|24|101116|国债1116|30|0.0455|
|25|101119|国债1119|10|0.0397|
|26|101123|国债1123|50|0.0438|
|27|101124|国债1124|10|0.0360|
|28|101204|国债1204|10|0.0354|
|29|101206|国债1206|20|0.0407|
|30|101208|国债1208|50|0.0430|
|31|101209|国债1209|10|0.0339|
|32|101212|国债1212|30|0.0411|
|33|101213|国债1213|30|0.0416|
|34|101215|国债1215|10|0.0342|
|35|101218|国债1218|20|0.0414|
|36|101220|国债1220|50|0.0440|
|37|101221|国债1221|10|0.0358|
|38|101305|国债1305|10|0.0355|
|39|101309|国债1309|20|0.0403|
|40|101310|国债1310|50|0.0428|
|41|101311|国债1311|10|0.0341|
|42|101316|国债1316|20|0.0437|
|43|101318|国债1318|10|0.0412|
|44|101319|国债1319|30|0.0482|
|45|101324|国债1324|50|0.0538|
|46|101325|国债1325|30|0.0511|
|47|101405|国债1405|10|0.0447|
|48|101409|国债1409|20|0.0483|
|49|101410|国债1410|50|0.0472|
|50|101412|国债1412|10|0.0404|
|51|101416|国债1416|30|0.0482|
|52|101417|国债1417|20|0.0468|
|53|101421|国债1421|10|0.0417|
|54|101425|国债1425|30|0.0435|
|55|101427|国债1427|50|0.0428|
|56|101429|国债1429|10|0.0381|
|平均||||0.0408|

（2）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
（3）e值
首先，取沪深两市同行业上市公司股票、以2012年9月至2015年9月150周的市场价格按照公式估算得到历史资产贝塔x= 1.1268，并由公式得到的调整资产贝塔t=1.0837，并由公式得到的可比公司的无杠杆市场风险系数βu=0.8667，最后由式得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.8667。
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到金东唐在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由公式得到评估对象基准日的权益资本成本re：
re=0.0412+0.8667×(0.1153-0.0412)+0.03=0.1354
（5）评估对象基准日无付息债务。
（6）由公式得到债务比率Wd=0.000；权益比率We=1.0000；
（7）基准日的折现率r，适用所得税率15%，将上述各值分别代入式(12)即得到基准日的折现率r：
r=rd×Wd+re×We=0.1354
10、经营性资产价值
将得到的预期净现金量表代入公式，得到金东唐的经营性资产价值为 22,076.77万元。
11、非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日2016年5月31日，金东唐账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价 1
值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
3
C：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
4
在本次评估中，有0.395万元的其他应收款属于非经营性款项，在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。上述其他应收款的评估值为0.395万元。
在本次评估中，其他非流动资产中有7.19万元在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。
在本次评估中，递延所得税资产中有5.32万元在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。
在本次评估中，其他非流动负债中，上海市科技委员会、杨浦区科学技术委员会为支持 PNL-ICT/FCT自动测试机项目、带光栅通用型转盘半自动测试机推广及应用项目提供的科研补贴款35.44万元，因该补贴款的研发项目有验收条款且该项目尚未通过验收，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，以其评估值35.44万元作为溢余性负债。
C=0.395+7.19+5.32-35.44=-22.54万元
2
将上述各项代入公式得到金东唐基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
∑Ci=-22.54万元
12、付息债务价值
截至评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，在评估基准日无付息债务。
13、权益资本价值的确定
（1）企业价值
将得到的经营性资产的价值 P=22,076.77万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=-22.54万元代入公式，即得到金东唐企业价值为：
B=P+∑Ci=
22,076.77– 22.54=22,054.23万元
（2）净资产价值
将金东唐的付息债务的价值D=0.00万元代入式(1)，得到金东唐的权益资本价值为E=B-D= 22,054.23-0.00= 22,054.23万元
（3）归属于母公司股东的权益资本价值
归属于母公司所有者权益评估值= E- M
E：股东权益评估值
M：少数股东权益评估值
根据2016年5月31日审计后合并资产负债表计算，无少数股东权益。
归属于母公司权益资本价值=22,054.23-0.00=22,054.23（万元）
（三）收益法评估结果
采用收益法，得出金东唐在评估基准日2016年5月31日的评估结论：
金东唐在评估基准日2016年5月31日的净资产账面价值5,369.94万元，评估值
22,054.23万元，评估增值16,684.29万元，增值率310.70%。
五、评估结果的差异分析和最终结果的选择
收益法与资产基础法评估结论差异额为16,769.70万元，差异率为76.04%，差异的主要原因：
资产基础法评估是以金东唐的资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经营管理、客户关系等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
金东唐为盈利能力较强的企业，其主要管理团队成员长期稳定，金东唐在测试治具、自动检测设备等细分行业耕耘多年，其快速响应能力、客户资源优势、较强的技术研发能力、经验丰富的管理团队优势得到了客户与市场的认可，在行业内具备较强的竞争优势。收益法评估值体现了金东唐存在的无形资产价值，如业务能力、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，金东唐股东全部权益价值评估值为 22,054.23万元，评估值较账面净资产增值16,684.29万元，增值率310.70%。
六、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次收益法评估的金东唐股东全部权益价值为 22,054.23万元，较账面净资产增值 16,684.29万元，增值率为310.70%。本次评估增值的主要原因是预期金东唐自动
检测设备销售状况良好，主要体现在以下方面：
外部因素方面，目前，中国已成为全球最大消费电子市场。检测是电子产品生产的重要环节，高端检测设备能有效提升电子产品检测效率、精度及良率。随着消费电子产品的改良、更新换代速度加快、对电子产品良率水平要求的不断提高，电子检测设备技术不断进步，电子检测设备（尤其是高端检测设备）的市场需求将大幅增长。
此外，随着电子测试技术、视觉检测技术、自动化技术的发展，尤其是电子、视觉检测应用领域广阔，自动检测设备在汽车电子、显示面板、新能源、半导体等新应用领域加快拓展，下游市场需求空间巨大。
内部因素方面，金东唐具备持续的自主研发与创新能力，通过率先引入 BtoB测试技术和微针测试技术，并配备先进钻孔机等设备及先进的工艺流程，金东唐在消费电子产品的线路板中高精度电子检测领域具备显著的技术优势。与同业相比，金东唐已经掌握了间距在40μm以上的微针测试技术，处于国内先进水平。其快速响应能力、客户资源优势、较强的技术研发能力、经验丰富的管理团队优势得到了客户与市场的认可，在行业内具备较强的竞争优势。此外，金东唐正积极开发用于新能源、显示面板、半导体等新领域的自动检测设备，例如电池外观视觉检测设备、显示面板检测设备等，金东唐也正渗透原有检测环节的前后道工序所需的自动化设备，例如全自动贴膜机等。故金东唐具有良好的发展前景，预期未来具有较强的盈利能力。
综合上述因素，未来标的公司经营业绩将持续增长，使得标的公司基于收益法下的评估值较账面价值增值16,684.29万元。
七、引用其他评估机构评估报告的情况
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
八、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次对金东唐的评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
九、金东唐评估基准日后重要事项说明
2016年7月，金东唐、平湖市日拓电子科技有限公司与秋叶慎一郎共同出资设立
新一日电子，注册资本为 200.00万元，其中金东唐出资 102.00万元，占注册资本的51.00%，平湖市日拓电子科技有限公司出资60.00万元，占注册资本的30.00%，秋叶慎一郎出资38.00万元，占注册资本的19.00%，均以货币出资。该事项不会对金东唐的交易作价产生重大影响。
除上述事项外，评估基准日至重组报告书披露日，金东唐内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
第二节董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析
一、董事会对资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估方法与目的的相关性进行了审慎判断，认为：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告
与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
4、评估定价的公允性
本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
综上所述，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
二、标的资产评估合理性分析
（一）自动检测设备发展趋势
较之传统的手工或半自动的测试治具，自动检测设备在检测精度、范围、效率，以及节省人力、降低成本方面具有显著优势。随着下游行业对产品性能的要求提升、生产线自动化改造提速，加之自动检测技术的发展，推动检测工具由传统的测试治具转变为高集成度的自动检测设备。随着电子测试技术、视觉检测技术、自动化技术的发展，尤其是电子、视觉检测应用领域广阔，自动检测设备在汽车电子、显示面板、新能源、半导体等新应用领域加快拓展，下游市场需求空间巨大。
1、ICT/FCT自动检测设备行业发展趋势
ICT/FCT自动检测设备主要指的是智能手机相关功能的检测，根据互联网数据中心预测的数据，2016年全球智能手机出货量将达到 15亿部，并预计在 2020年达到 19.2亿部，保持6.40%的年增长率。目前，一种机型需对应一种测试治具，不同机型由于芯片、主板的设计存在较大差异因而使测试治具无法通用，促使测试治具更新换代加快。高频率的手机更新换代增加了对测试治具的需求。随着技术水平的快速提升，手机更新换代提速，配套检测设备的更新换代速度同步加快，电子检测设备将迎来行业机遇。
2、视觉检测设备行业发展趋势
机器视觉是将图像转换成数字信号进行分析处理的技术。机器视觉是实现工业 4.0不可或缺的一部分。机器视觉自动化设备可以代替人工进行重复性的工作，且在不适合人工作业的危险工作环境或人工视觉难以满足要求的场合替代人眼，能够将生产制造中的数据进行收集、存储，并用软件算法对数据分析处理分析进而做出决策和判断。目前，工业视觉系统主要用在检测方面，包括用于提高生产效率、控制生产过程中的产品质量、采集产品数据等。
随着中国制造 2025战略深入推进，在我国人口红利逐渐削弱、制造业转型升级
的大背景下，机器视觉对人工视觉的替代紧迫性加强，未来我国机器视觉市场空间潜力巨大。据市场研究机构TMR（Transparency MarketResearch）发布的市场报告，全球机器视觉市场增长迅速，2015年全球机器视觉市场规模约42亿美元，增长10.50%。
我国机器视觉市场起步较晚，但发展迅速，2015年市场规模达 3.5亿美元，增速约22.20%，增速位于全球首位。
3、液晶面板检测设备行业发展趋势
国内显示行业在国家和政策的扶持下有着先天的市场竞争优势，面板作为显示器的灵魂所在，显示品质的根本保证，一直以来非常被业界和用户所看重。所以国产面板厂商也非常注重对面板技术的不断积累。OLED面板是未来显示面板的重要的技术发展方向，OLED低功耗、柔性、超轻薄的特点是特别适合可穿戴式设备尤其是智能手表的使用的，苹果 Apple Watch二代有望继续使用 AMOLED屏幕，同时 Moto360智能手表、华为watch、中兴 AXON WATCH等全部采用OLED。VR设备的刷新率只有低于 20ms才不会有眩晕感，而传统的 LCD屏幕的刷新率就大于30ms，所以只有采用AMOLED屏幕。当前国外的许多领先产品都是采用的OLED屏幕，预计2020年 VR设备的出货量将超过 5,000万套。OLED产业的爆发将极大推动配套设备市场的发展，液晶面板检测设备将有望深度受益于产业的爆发。
（二）标的资产行业地位
目前，金东唐主要从事测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售和服务，掌握了业内先进的 BtoB测试技术、微针测试技术、视觉检测技术，并自主研发自动化测试技术、视觉检测技术等，始终致力于为客户提供定制化、专业化、一体化的测试设备解决方案。经过多年积累，金东唐形成了以消费电子检测设备为主的特色产品体系，发展成为国内先进的能够提供定制化、自动检测设备及综合解决方案及实施应用的企业之一。金东唐在产品应用领域积累了丰富的行业经验、技术经验和优质客户资源，具有广泛的知名度和美誉度。作为高新技术企业，金东唐拥有多项专利，与同业相比，金东唐已经掌握了间距在40μm以上的微针测试技术，处于国内先进水平。
金东唐的产品应用于消费电子、电器、机械、通讯等多个行业，并在部分细分行业和领域中占有领先的市场地位。过去几年间，金东唐与某全球知名消费电子企业A、富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司、淳华科技（昆
山）有限公司的业务合作不断深化，并以其良好的品质和高效的服务获得了客户的认可，为未来双方持续性的合作奠定了良好的基础。未来，金东唐将继续积极开拓市场，深度挖掘客户潜在需求，正积极开发用于新能源、显示面板、半导体等新领域的自动检测设备。随着自动化技术的快速发展，金东唐还将拓展原有检测环节的前后道工序所需的自动化设备。
（三）经营情况及未来盈利预测
经过多年积累，金东唐已经发展成为国内先进的能够提供定制化、智能化检测设备及综合解决方案及实施应用的企业之一，竞争优势和业绩逐步显现。报告期内，金东唐实现的营业收入分别为5,495.50万元、6,534.07万元及2,974.20万元，保持逐年增长的趋势。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，全体交易对方承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。
（四）结合报告期及未来财务预测的相关情况分析标的资产评估合理性根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》，金东唐2014年度、2015年度及2016年度1-5月的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,974.20|6,534.07|5,495.50|
|营业成本|1,739.08|4,032.46|3,043.61|
|毛利率|41.53%|38.29%|44.62%|
|净利润|277.29|1,139.83|1,107.75|
|净利率|9.32%|17.44%|20.16%|

根据中联评估出具的根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》及《资产评估说明》，本次评估最终采用收益法的评估结果。在评估过程中，对金东唐未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示（合并口径）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度-永续|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|7,832.22|14,329.26|17,675.19|21,655.15|24,881.18|26,841.95|26,841.95|
|营业成本|4,457.70|8,168.86|10,094.04|12,573.64|14,520.34|15,673.88|15,673.88|
|毛利率|43.09%|42.99%|42.89%|41.94%|41.64%|41.61%|41.61%|
|净利润|1,207.32|2,300.14|3,099.07|3,894.34|4,460.11|4,911.72|4,911.72|
|净利率|15.41%|16.05%|17.53%|17.98%|17.93%|18.30%|18.30%|

1、营业收入的预测合理性分析
根据中联评估出具的评估说明，金东唐预测的营业收入如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度-永续|
|营业收入|6,482.22|10,806.42|14,329.26|17,675.19|21,655.15|24,881.18|26,841.95|26,841.95|
|收入增长率|-|66.71%|32.60%|23.35%|22.52%|14.90%|7.88%|0.00%|

本次购买金东唐100%股权的评估预测中，除2016年金东唐的收入增长率预测较高，达到66.71%外，后续年份的收入预测增长率均在35%以下，并且收入增长率呈下降趋势，收入增长至2021年为止，从2022年开始预测增长率将为零。
2、毛利率的预测合理性分析
报告期内，金东唐的平均毛利率为41.48%。评估预测期内金东唐的毛利率预测水平均稳定在41.48%左右，且在评估预测期内先呈略微上升趋势，主要是由于随着金东唐业务规模的不断扩大及团队销售经验的不断丰富，金东唐将提升在客户端的议价能力及项目人均产值，盈利能力进一步释放。因此，就毛利率的预测水平而言本次评估依据具备合理性。
3、净利率的预测合理性分析
报告期内，金东唐的平均净利率为15.64%。根据上述表格的计算结果，评估预测期内金东唐的净利率水平在15.64%左右，并且在评估预测期内呈略有上升趋势，主要是由于随着金东唐业务规模的扩大，期间费用的增长相对有限，金东唐呈现出一定的规模效应。总体而言，本次评估依据具备合理性。
综上，金东唐的评估及依据具备合理性。
三、交易定价与评估结果差异说明
本次交易拟购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益。本次发行股份购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据，经交易双方协商确定，定价公允、合理。中联评估采用收益法和资产基础法对金东唐截至2016年5月31日股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为金东唐股东权益价值的最终评估结论。
根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》的评估结论，以2016年5月31日为评估基准日，金东唐100%股权采用收益法的评估值为 22,054.23万元。经双方协商，100%股权的交易作价 22,100万元，交易定价与评估结果不存在重大差异。因此，交易作价合理。
四、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，目前标的公司生产经营中未涉及重大合作协议、经营许可和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
五、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价中是否考虑了上述协同效应
公司的产品和服务主要提供给电子信息制造业的厂商，标的公司金东唐主营业务为测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售，公司及金东唐的产品终端客户均包含智能手机、平板电脑等消费类电子生产制造商。本次交易有利于发挥双方的协
同效应，增强上市公司的核心竞争力，具体如下：
1、业务及产品协同
上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，在SMT、PCB等领域的主要产品及服务包括精密激光模板及附属产品，精密零件，柔性线路板激光成型、钻孔，硬板、软硬结合板激光钻孔等。金东唐则在自动检测设备等方面有着较为成熟的产品，主要应用领域包括线路板及智能终端等消费电子产品测试，包括测试治具、自动检测设备等。激光成型、钻孔、检测分别属于电子元器件、消费电子产品等生产线上的不同环节，两家公司在产品形态及功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务。
2、市场及客户协同
客户方面，上市公司长期为华为、中兴通讯、富士康、比亚迪、方正等国内外知名电子企业服务并建立了长期、稳定的合作关系，成为公司稳定的优质客户。市场方面，贴近主要市场和客户是公司的重要发展战略；截至目前，公司的经营网点是同行业中最多、覆盖面最广的，已在全国电子产品制造聚焦地建立了20多个激光加工站，形成了华南、华东、华北三大服务区域。而标的公司所处的自动检测设备行业下游的主要客户也同样为大型消费电子制造企业，与上市公司的客户所在领域具有高度重叠性。
本次并购有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大业务的规模和提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客户黏性。同时，金东唐可借助上市公司品牌和覆盖全国的销售服务体系进行市场拓展，加快在新区域、新客户渗透，迅速扩大销售范围。双方的销售团队也可通过业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能，同时公司可以利用相互的营销团队降低新业务拓展的成本。
3、团队和管理协同
上市公司和金东唐的管理层和核心员工均具有多年消费电子制造相关行业的丰富经验，对消费电子制造行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握，在技术研发等方面有较强的团队协同效应。上市公司拥有强大的技术研发团队，
在精密激光制造的研究开发方面有非常丰富的经验，而金东唐的研发团队核心能力则专注于自动检测设备领域，两者均具备小批量、多品种、非标准化以及交货期短、对客户的需求快速反应的特点，研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，实现知识共享、优势互补，有助于增强双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。
此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，金东唐需要背靠实力更强的平台，并引进更成熟的管理体系。通过本次交易，金东唐可以借助上市公司的平台优势，未来的投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助标的公司迅速扩大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。
综上，上述协同效应是公司此次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化，出于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑上市公司与金东唐可能产生的协同效应。
六、结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
（一）从相对估值角度定量分析金东唐的定价公允性
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次交易的全体交易对方对标的公司未来三年（2016-2018年）的业绩进行了承诺。以标的公司承诺净利润计算的交易市盈率能够合理的反映标的资产的估值水平。
本次交易中截至 2016年 5月 31日金东唐的股东全部权益评估值为 22,054.23万元，经交易各方协商确定金东唐100.00%的股权交易作价为22,100万元。金东唐业绩承诺人承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。据此，金东唐的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年（预计）|2017年（预计）|2018年（预计）|
|金东唐100%股权定价（万元）|22,100.00|||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|1,500.00|2,300.00|3,100.00|
|交易市盈率（倍）|14.73|9.61|7.13|
|交易市盈率平均值|10.49|||
|项目|2016年5月31日|||

|||
|-|-|
|归属于母公司的股东净资产（万元）|5,346.78|
|交易市净率（倍）|4.13|

注1：交易市盈率=交易作价/净利润，交易市净率=交易作价/净资产；
注2：交易市盈率平均值为未来三年平均扣非后归属于母公司所有者的净利润对应的交易市盈从上表可以看出，金东唐100%股权的交易市盈率平均值为 10.49倍，交易市净率为4.13倍。
2、可比上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会行业分类，金东唐的业务属于“（C39）计算机、通讯和其他电子设备制造业”。金东唐目前是一家从事生产用测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售与服务的企业，目前尚无与金东唐完全属于同一类型的上市公司，为方便财务指标比较分析，结合金东唐的业务特点、市场定位及未来发展方向，选取智能消费电子产品相关制造业及自动化设备相关制造业的 A股创业板上市公司作为比较的对象，对比结果如下：
截至2015年12月31日，可比上市公司中的市盈率、市净率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|300083.SZ|劲胜精密|-22.32|3.38|
|2|300088.SZ|长信科技|66.81|4.60|
|3|300097.SZ|智云股份|108.02|5.63|
|4|300114.SZ|中航电测|131.87|10.46|
|5|300115.SZ|长盈精密|40.94|5.67|
|6|300128.SZ|锦富新材|633.50|5.69|
|7|300173.SZ|智慧松德|137.92|6.60|
|8|300203.SZ|聚光科技|62.35|6.61|
|9|300227.SZ|光韵达|193.84|13.67|
|10|300319.SZ|麦捷科技|76.60|6.44|
|11|300322.SZ|硕贝德|-75.00|16.14|
|12|300327.SZ|中颖电子|135.96|11.20|
|13|300331.SZ|苏大维格|513.80|9.82|
|14|300410.SZ|正业科技|180.40|15.22|
|行业平均|||156.05|8.65|
|中位数|||119.95|6.61|

注1：市盈率（P/E）=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司2015年每股收益；
注2：市净率（P/B）=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年每股净资产；
注3：数据来源于Wind数据库。
根据上表，2015年12月31日可比上市公司行业平均市盈率为156.05倍，平均市净
率为8.65倍，市盈率、市净率的中位数分别为119.95倍、6.61倍。
综上，本次交易标的资产对应的交易市盈率和交易市净率均低于可比上市公司的平均水平，说明本次交易的定价水平显著低于股票二级市场估值水平，保护了光韵达现有股东的利益。
3、结合光韵达的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
光韵达2015年度为每股收益0.19元，2015年12月31日的每股净资产为2.67元。按照本次向交易对方发行股份的价格21.28元/股计算，本次发股的市盈率为112.00倍，市净率为7.97倍。
本次交易，金东唐100%股权的交易市盈率平均值为10.49倍，交易市净率为4.13倍，均远低于上市公司市盈率、市净率。
综上，本次交易标的资产对应的市盈率和市净率均低于上市公司相应指标，本次交易作价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法利益，尤其是中小股东合法权益的情形。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司将利用金东唐在测试治具及自动检测设备领域拥有的丰富的技术储备、良好的项目经验和业绩口碑快速介入专业设备制造领域、尤其是自动检测设备这一细分市场，提升上市公司自动化设备整体解决方案能力，补充完善其产业链条。本次交易完成后，双方将在产品种类、市场渠道、技术研发方面将得到互相补充。
此外，交易对方承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元，将在较大程度上提升上市公司的业务规模和盈利能力。
综上所述，双方在业务整合上具有良好的协同性和互补性，从标的公司对公司财务状况、盈利能力、持续发展能力和协同能力的影响角度来看，标的公司定价是合理的。
七、结合同行业上市公司并购案例标的公司分析定价公允性
金东唐主营业务为测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售与服务，选择2014年以来上市公司收购类似行业标的的案例，具体估值情况分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|交易总价值（万元）|三 年 业 绩承 诺 之 和（万元）|动态市盈率|三年业绩承诺总额占交易总价值比例|标的资产主要业务简介|
|长园集团|珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权|172,000.00|40,000.00|12.90|23.26%|为客户产品的研发和生产提供自动化检测设备|
|智慧松德|深圳大宇精雕科技有限公司100%股权|98,000.00|31,200.00|9.42|31.84%|自动化数控设备及其耗材、自动化控制设备的技术开发及购销|
|正业科技|深圳市炫硕光电科技有限公司51%的股权|24,000.00|9,975.00|7.22|41.56%|从事电阻焊接生产线及相关设备；工业自动化设备及整体解决方案|
|锦富新材|昆山迈致治具科技有限公司75%股权|120,000.00|46,000.00|7.83|38.33%|智能消费电子、电器生产线上测试治具的研发、设计、生产和销售|
|正业科技|深圳市集银科技有限公司100%股权|53,000.00|14,364.00|11.07|27.10%|液晶模组自动化组装及检测设备的研发、设计、生产、销售的高新技术企业|
|智云股份|深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权|83,000.00|24,000.00|10.38|28.92%|平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、生产、销售及服务|
|正业科技|深圳市炫硕光电科技有限公司100%股权|45,000.00|14,364.00|9.40|31.92%|为客户提供高质量、高性价比的工业自动化设备及整体解决方案|
|平均||85,000.00|25,700.43|9.74|31.85%|--|
|光韵达|金东唐100%股权|2,2100|6,900|9.61|31.22%|测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售|

注：以上数据来源于上市公司公告；动态市盈率=交易总价/三年业绩承诺平均值。
从上表可见，根据标的公司交易对方未来年度承诺净利润测算，本次标的公司估
值水平与同行业近期案例估值水平基本相当。
八、变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析
在此次评估中，金东唐的营业收入增长率以及毛利率指标对于估值的影响较大，根据中联评估评估的测算，针对该两项指标进行的估值敏感性分析的情况如下：
1、预测期内营业收入增长率对评估结果的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|年收入增长率变动幅度|评估值（万元）|评估值变化率|
|5%|24,966.80|13.21%|
|4%|24,384.33|10.57%|
|3%|23,801.83|7.92%|
|2%|23,219.34|5.28%|
|1%|22,636.77|2.64%|
|0%|22,054.23|0.00%|
|-1%|21,471.68|-2.64%|
|-2%|20,889.06|-5.28%|
|-3%|20,306.50|-7.92%|
|-4%|19,723.83|-10.57%|
|-5%|19,141.19|-13.21%|

2、预测期内毛利率变动对评估结果的敏感性分析
（1）成本不变，销售价格变动
||||
|-|-|-|
|毛利率变动幅度|评估值（万元）|评估值变化率|
|5%|35,145.24|59.36%|
|4%|32,333.88|46.61%|
|3%|29,624.41|34.33%|
|2%|27,011.27|22.48%|
|1%|24,489.48|11.04%|
|0%|22,054.23|0.00%|
|-1%|19,701.12|-10.67%|
|-2%|17,425.89|-20.99%|
|-3%|15,221.01|-30.98%|
|-4%|13,084.77|-40.67%|
|-5%|11,015.92|-50.05%|

（2）销售价格不变，成本变动
||||
|-|-|-|
|毛利率变动幅度|评估值（万元）|评估值变化率|
|5%|29,007.60|31.53%|
|4%|27,617.07|25.22%|

||||
|-|-|-|
|毛利率变动幅度|评估值（万元）|评估值变化率|
|3%|26,226.47|18.92%|
|2%|24,835.81|12.61%|
|1%|23,445.06|6.31%|
|0%|22,054.23|0.00%|
|-1%|20,663.30|-6.31%|
|-2%|19,272.24|-12.61%|
|-3%|17,881.04|-18.92%|
|-4%|16,489.65|-25.23%|
|-5%|15,094.54|-31.56%|

第三节独立董事对本次评估的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在利益冲突，评估机构具有独立性。
2、本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，评估结果合理，交易定价公允，不会损害中小投资者利益。
第八章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对本次重组草案进行审慎核查并出具核查意见是基于以下假设条件：
一、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
二、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
三、国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
具体核查意见如下：
第一节重组草案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求
上市公司就本次交易召开董事会前，相关审计、评估工作已经完成，上市公司按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组报告书，并经上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
本次重组报告书包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的估值情况、本次发行股份及支付现金情况、本次交易合同主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构的意见等内容，并基于现有的工作进展进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》的要求。
第二节交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺与声明是否已明确记载于重组报告书中
交易对方已出具书面承诺和声明，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
该等承诺和声明已明确记载于重组报告书中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组报告书中。
第三节上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同，具体如下：
2016年9月12日，光韵达与金东唐全体股东陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2016年9月12日，光韵达与金东唐全体股东陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文签署了《盈利预测补偿协议》。上述协议载明了本次交易方案、标的资产及作价、对价股份的发行及认购、现金对价的支付、标的资产的交割及期间损益、业绩补偿安排等条款，并载明了发行股份购买资产实施的先决条件，即“1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；2、中国证监会核准本次交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备；截至本独立财务顾问报告签署日，除上述披露的协议/合同附条件生效条款外，该等交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
第四节上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中
2016年 9月 12日，上市公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条的要求做出了明确判断并记载于董事会决议记录中，此议案具体内容如下：
1、本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在本次交易的重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、标的公司上海金东唐科技股份有限公司依法设立并有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易前，上海金东唐科技股份有限公司独立运营、资产完整，本次交易完成后，上海金东唐科技股份有限公司将继续保持在人员、采购、销售、知识产权等方面的独立性，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性以及在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；
4、本次交易完成后，上海金东唐科技股份有限公司将纳入公司合并范围，有利于提升公司的综合实力，有利于优化公司财务状况，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模，有利于公司盈利能力，有利于公司增加独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
第五节本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的规定
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的交易标的资产为金东唐100%股权。标的公司是一家专业的综合测试解决方案提供商，专注于测试治具、自动检测设备等的研发、生产与销售。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，公司所处行业为鼓励类行业。同时，近年来政府积极引导并支持智能制造发展，陆续
出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《中国制造2025》等产业政策。通过本次收购，上市公司产业链得到进一步延伸，将在原有产品的基础上，增加自动检测设备业务上的发展，上市公司的业务结构得到优化，能够进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。因此，本次交易符合国家产业政策规定。
本次交易上市公司拟收购的标的资产的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易上市公司拟收购的标的资产不拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，光韵达本次收购金东唐100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 12,448,302股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由139,150,000股变更为151,598,302股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
以发行股份6,231,197股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由139,150,000股变更为145,381,197股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
综上所述，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（一）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中联评估及其经办评估师与金东唐、公司以及交易对方均没有利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。本次交易标的金东唐采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为金东唐100%股东权益价值的最终评估结论。
根据中联评估出具的《金东唐评估报告》，截至评估基准日 2016年 5月 31日，标的资产的评估价值为 22,054.23万元，评估增值 16,684.29万元，增值率310.70%。
在参考上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为22,100万元。
（二）发行股份的定价
1、发行股份购买资产的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为光韵达第三届董事会第十五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准
日前二十个交易日上市公司股票交易均价，市场参考价的百分之九十，即 21.27元/股。本次向全体交易对方发行股份购买资产的发行价格为 21.28元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2、发行股份募集配套资金的定价情况
上市公司拟向特定投资者孙晖锁价发行股份配套募集资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，确定为 21.28元/股，符合《创业板发行管理办法》等相关规定。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（三）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（四）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；
发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文合计持有的金东唐100%股权。
根据工商登记部门及中国证券登记结算有限责任公司提供的材料显示，截至本报告书签署日，交易对方合法持有金东唐股权。同时各交易对方作出了如下不可撤销的承诺：
“1.承诺人为依法设立并合法存续的法人实体/具备完全民事行为能力的自然人；
不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为金东唐或上市公司股东的情形；
承诺人具有成为金东唐及上市公司股东的适格资格；
2.承诺人持有的金东唐股权系其依法取得；承诺人为取得金东唐股权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响金东唐合法存续的情况；
3.承诺人持有的金东唐的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；
承诺人以其持有的金东唐股权认购上市公司发行的股份，不会违反金东唐的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍；
4.承诺人在将所持金东唐股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证金东唐保持正常、有序、合法经营状态，保证金东唐不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证金东唐不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。”
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，经过多年稳健发展，公司已成为细分行业内的龙头企业，在国内市场处于领先地位。为了优化公司结构，实现公司外延式的战略布局，2015年，上市公司成立了控股子公司上海光韵达数字医疗科技有限公司，开展 3D打印在医疗临床领域的创新运用；参股深圳菠萝三维网络有限公司，开展 3D打印网上平台业务；参股上海极臻三维设计有限公司，进一步提升公司在文化创意领域的 3D打印技术水平；公司子公司投资设立了苏州光韵达自动化设备有限公司，拓展了自动化设备领域。
标的公司是一家以自动化检测设备为主的自动化设备综合供应商，掌握了业内领先的BtoB测试技术、微针测试技术，并自主研发自动化测试技术、视觉检测技术等，产品广泛应用于智能消费电子、汽车及零部件、新能源等行业。
上市公司本次收购金东唐正是基于向自动化设备制造领域发展的战略布局，通过本次收购，上市公司产业链得到进一步延伸，将在原有产品的基础上，增加自动化检测设备业务，上市公司的业务结构得到优化，进一步了拓展上市公司盈利来源，降低经营风险，增强市场竞争力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
第六节本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
一、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
二、评估方法选取的适当性
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于本次评估行业可比上市公司少，交易案例难搜集，而且我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
三、重要评估参数取值的合理性
中联评估出具的《金东唐资产评估报告》依据标的公司所处行业和经营特点，选
取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，具备合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
四、预期收益的可实现性
未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势、评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性。拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；
未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益具有可实现性；
评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
第七节结合管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
瑞华会计师对本次交易的备考财务报表出具了《备考审阅报告》，本备考财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在2015年1月1日已经存在，且在2015年 1月1日至2016年5月31日期间内无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体编制而成，备考财务报表未考虑配套募集资金的影响。
一、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（一）资产结构分析
根据《备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2016年5月31日||交易完成后相对完成前变动||
||交易前金额|比例|交易后金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|3,444.89|5.56%|4,965.26|5.67%|1,520.37|44.13%|
|应收票据|609.75|0.98%|609.75|0.70%|-|-|
|应收账款|9,389.96|15.15%|11,110.32|12.69%|1,720.36|18.32%|
|预付款项|1,070.35|1.73%|1,229.00|1.40%|158.65|14.82%|
|其他应收款|603.98|0.97%|838.06|0.96%|234.08|38.76%|
|存货|3,779.62|6.10%|5,403.10|6.17%|1,623.48|42.95%|
|其他流动资产|513.06|0.83%|545.26|0.62%|32.2|6.28%|
|流动资产合计|19,411.60|31.32%|24,700.75|28.21%|5,289.15|27.25%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,000.00|1.61%|1,000.00|1.14%|-|-|
|固定资产|33,029.69|53.29%|33,952.59|38.78%|922.9|2.79%|
|在建工程|4,621.75|7.46%|4,621.75|5.28%|-|-|
|无形资产|1,475.44|2.38%|1,555.65|1.78%|80.21|5.44%|
|商誉|380.91|0.61%|19,380.94|22.13%|19,000.03|4,988.06%|
|长期待摊费用|1,386.65|2.24%|1,467.30|1.68%|80.65|5.82%|
|递延所得税资产|226.29|0.37%|282.88|0.32%|56.59|25.01%|
|其他非流动资产|450.32|0.73%|600.00|0.69%|149.68|33.24%|
|非流动资产合计|42,571.05|68.68%|62,861.11|71.79%|20,290.06|47.66%|
|资产总计|61,982.55|100.00%|87,561.86|100.00%|25,579.31|41.27%|

注：备考重组后数据未考虑本次配套融资的影响，下同。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2015年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
||交易前金额|比例|交易后金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|5,055.89|8.37%|6,261.06|7.30%|1,205.17|23.84%|
|应收票据|560.05|0.93%|560.05|0.65%|-|-|
|应收账款|9,759.47|16.16%|12,551.42|14.63%|2,791.95|28.61%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2015年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
||交易前金额|比例|交易后金额|比例|金额|比例|
|预付款项|298.6|0.49%|302.76|0.35%|4.16|1.39%|
|其他应收款|366.4|0.61%|644.08|0.75%|277.68|75.79%|
|存货|2,938.85|4.87%|4,053.79|4.73%|1,114.94|37.94%|
|其他流动资产|627.11|1.04%|643.32|0.75%|16.21|2.58%|
|流动资产合计|19,606.36|32.46%|25,016.48|29.17%|5,410.12|27.59%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|32,699.66|54.14%|33,518.75|39.08%|819.09|2.50%|
|在建工程|3,564.10|5.90%|3,564.10|4.16%|-|-|
|无形资产|1,418.11|2.35%|1,461.01|1.70%|42.9|3.03%|
|商誉|380.91|0.63%|19,380.94|22.60%|19,000.03|4988.06%|
|长期待摊费用|1,454.42|2.41%|1,524.37|1.78%|69.95|4.81%|
|递延所得税资产|226.2|0.37%|241.19|0.28%|14.99|6.63%|
|其他非流动资产|1,051.31|1.74%|1,058.81|1.23%|7.50|0.71%|
|非流动资产合计|40,794.71|67.54%|60,749.17|70.83%|19,954.46|48.91%|
|资产总计|60,401.07|100.00%|85,765.64|100.00%|25,364.57|41.99%|

根据备考财务报表，截至2016年5月31日，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 61,982.55万元增加至 87,561.86万元，增长了 25,579.31万元，涨幅41.27%。本次交易完成后，公司的资产结构变化如下：
1、本次交易前，截至 2016年 5月 31日，公司流动资产占资产总额的比重为31.32%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为28.21%，流动资产占资产总额比重略有下降。本次交易完成后，截至2016年5月31日，公司流动资产由本次交易前的19,411.60万元增加至24,700.75万元，增长了5,289.15万元，涨幅27.25%，主要是货币资金余额增加 1,520.37万元，应收账款增加 1,720.36万元，存货增加 1,623.48万元。
2、本次交易前，截至 2016年 5月 31日，公司非流动资产占资产总额的比重为68.68%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为71.79%，非流动资产占资产总额比重略有上升。本次交易完成后，截至2016年5月31日，公司非流动资产由本次交易前的 42,571.05万元增加至 62,861.11万元，增加金额为 20,290.06万元，增长幅度为47.66%，主要是因为商誉增加19,000.03万元导致。
3、本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付
的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据2015年末备考财务数据，本次交易商誉为19,000.03万元，成为主要资产项。
该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
（二）负债结构分析
根据《备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期末的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2016年5月31日||交易完成后相对完成前变动||
||交易前金额|比例|交易后金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|10,720.00|43.86%|10,720.00|31.06%|-|-|
|应付票据|252.5|1.03%|252.50|0.73%|-|-|
|应付账款|3,678.77|15.05%|4,540.93|13.16%|862.16|23.44%|
|预收款项|322.58|1.32%|322.58|0.93%|-|-|
|应付职工薪酬|631.46|2.58%|856.13|2.48%|224.67|35.58%|
|应交税费|568.52|2.33%|612.25|1.77%|43.73|7.69%|
|应付利息|11.1|0.05%|34.79|0.10%|23.69|213.39%|
|其他应付款|296.12|1.21%|9,178.84|26.60%|8,882.72|2999.70%|
|一年内到期的非流动负债|697.81|2.86%|697.81|2.02%|-|-|
|其他流动负债|1,430.61|5.85%|1,430.61|4.15%|-|-|
|流动负债合计|18,609.46|76.15%|28,646.44|83.01%|10,036.98|53.93%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|3,000.00|12.28%|3,000.00|8.69%|-|-|
|长期应付款|184.48|0.75%|184.48|0.53%|-|-|
|递延收益|1,214.37|4.97%|1,249.81|3.62%|35.44|2.92%|
|其他非流动负债|1,430.61|5.85%|1,430.61|4.15%|-|-|
|非流动负债合计|5,829.47|23.85%|5,864.91|16.99%|35.44|0.61%|
|负债合计|24,438.93|100.00%|34,511.35|100.00%|10,072.42|41.21%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日交易前金额 比例||2015年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
|||比例|交易后金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|8,590.00|38.70%|8,590.00|26.57%|-|-|
|应付票据|632|2.85%|632|1.95%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2015年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
||交易前金额|比例|交易后金额|比例|金额|比例|
|应付账款|3,001.64|13.52%|3,632.55|11.24%|630.91|21.02%|
|预收款项|64.21|0.29%|64.21|0.20%|-|-|
|应付职工薪酬|621.58|2.80%|1,033.75|3.20%|412.17|66.31%|
|应交税费|553.63|2.49%|766.91|2.37%|213.28|38.52%|
|应付利息|18.64|0.08%|40.92|0.13%|22.28|119.52%|
|其他应付款|440.2|1.98%|9,293.43|28.75%|8,853.23|2011.18%|
|一年内到期的非流动负债|578.67|2.61%|578.67|1.79%|-|-|
|其他流动负债|1,491.25|6.72%|1,491.25|4.61%|-|-|
|流动负债合计|15,991.79|72.05%|26,123.69|80.80%|10,131.90|63.36%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|3,000.00|13.52%|3,000.00|9.28%|-|-|
|长期应付款|533.5|2.40%|533.5|1.65%|-|-|
|递延收益|1,239.64|5.59%|1,242.80|3.84%|3.16|0.26%|
|其他非流动负债|1,430.61|6.45%|1,430.61|4.42%|-|-|
|非流动负债合计|6,203.76|27.95%|6,206.91|19.20%|3.15|0.05%|
|负债合计|22,195.55|100.00%|32,330.60|100.00%|10,135.05|45.66%|

本次交易完成后，截至 2016年 5月 31日，公司的负债总额由本次交易前的 24,438.93万元增加至 34,511.35万元，负债总额增加了 10,072.42万元，增长幅度为41.21%。交易前后上市公司及标的公司负债均主要为流动负债，本次交易对上市公司负债结构不会产生重大影响，交易完成后，公司的负债结构如下：
本次交易前，截至2016年5月31日，公司的流动负债占总负债的比例为72.05%，非流动负债占总负债的比例为27.95%；本次交易后，截至 2016年 5月 31日，公司的流动负债占总负债的比例为83.01%，非流动负债占总负债的比例为16.99%。流动负债较总负债的比例上升主要系本次交易现金支付对价导致公司其他应付款增加8,840万元致使流动负债增加所致。
（三）偿债能力变动分析
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|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|合并资产负债率|39.43%|39.41%|36.75%|37.70%|
|流动比率|1.04|0.86|1.23|0.96|

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|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|速动比率|0.84|0.67|1.04|0.80|

本次交易完成后，截至 2016年 5月 31日，公司资产负债率由交易前的39.43%减少至交易后的39.41%，资产负债率略有下降，公司的偿债能力未发生重大变化。
本次交易完成后，截至2016年5月31日，公司的流动比率、速动比率分别为 0.86和0.67，低于交易前 1.04和 0.84的水平，主要系本次交易现金支付对价导致公司其他应付款增加8,840万元所致。
从光韵达历史经营记录来看，上述指标一直保持稳定，财务管理和资金运用恰当，并未发生影响持续经营的偿债风险事项。同时，报告期内光韵达无任何债务到期延期偿还的记录。截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保或因或有事项形成或有负债的情形。因此，本次收购不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿债风险。
（四）营运能力分析
根据《备考审阅报告》，公司一年一期的营运能力相关财务指标如下：
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|项目|2016年1-5月||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率|0.87|1.01|2.23|2.32|
|存货周转率|1.32|1.25|4.43|4.37|

注：由于无交易后2014年及2015年1-5月备考数据，因此上述指标的计算公式如下：
①应收账款周转率=营业收入/当期应收账款；②存货周转率=营业成本/当期存货。
从上表可见，本次交易完成后，上市公司应收账款周转率相比交易前略有上升，存货周转率相比交易前略有下降，主要系标的公司的运营能力与运营效率致使交易后公司的应收账款周转率、存货周转率等指标得到不同程度的影响。
二、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
（一）本次交易完成后上市公司的利润构成分析
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，
本次交易前后，上市公司2016年1-5月和2015年度的利润构成分析如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-5月||2015年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|8,211.26|11,185.47|22,577.59|29,111.67|
|营业成本|5,022.75|6,761.83|13,695.84|17,728.30|
|销售毛利率|38.83%|39.55%|39.34%|39.10%|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|-543.47|-249.86|2,566.52|3,629.15|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-472.98|-147.39|2,838.48|4,129.17|
|净利润|-520.86|-243.58|2,432.92|3,572.75|
|归属于母公司股东的净利润|-426.54|-149.25|2,615.48|3,755.31|
|基本每股收益|-0.03|-0.01|0.19|0.26|

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
从上表可见，上市公司通过本次交易，其销售规模、盈利能力均有所提升。本次交易完成后，上市公司将进军治具及自动检测设备产业板块，公司持续盈利能力显著增强。
本次交易后，上市公司 2015年净利润为 3,572.75万元，相比交易前的净利润 2,432.92万元增加 1,139.83万元，增长幅度为43.58%。根据本次重组交易对方的承诺，金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。通过本次交易，上市公司盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。
（二）本次交易前后盈利指标的比较分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率|38.83%|39.55%|39.34%|39.10%|
|净利润率|-6.34%|-2.18%|10.88%|12.27%|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.01|0.19|0.26|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利能力进一步增强，2015年基本每股收益由交易前0.19元/股增加到交易后的0.26元/股。
三、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
上市公司是国内领先的精密激光创新应用服务提供商，本次交易是上市公司积极
寻找战略发展突破点的重要步骤之一。本次交易前，上市公司的产品和服务主要提供给电子信息制造业的厂商，受市场饱和以及颠覆性创新缺乏、内外需疲软的影响，以通信设备为首的主导行业增速下降，上市公司营业收入呈下滑态势，利润亦伴随营业收入出现下滑。
在国家深化供给侧改革、推进产业结构调整、实施“制造强国”战略的背景下，公司审时度势，一方面，在原有 SMT类、PCB类产品领域，通过技术创新、管理创新，推进自身产品生产制造过程的自动化、智能化，继续保持行业领先地位；另一方面，抓住新的市场发展机遇，逐步向自动化和智能制造产业方向发展，着力开发具有广阔市场前景的智能化产品市场。2015年上市公司的全资子公司苏州光韵达光电科技有限公司设立苏州光韵达自动化设备有限公司，苏州光韵达自动化设备有限公司研发出了智能无辅料接料机，拓展了专用装备制造领域，产业链进一步延伸，但对业绩的提升需逐步释放。当下上市公司亟需发掘新的利润增长点，以提升上市公司的核心竞争力及上市公司的股东权益。在上述战略背景下，公司本次以发行股份及支付现金的形式收购金东唐100%股权，将公司的行业领域拓展至自动检测设备领域。
金东唐是一家主要面向大型制造企业提供测试治具及自动检测设备的综合供应商，专注于功能测试治具、自动检测设备、视觉检测设备等的研发、生产与销售，其产品可广泛应用于智能消费电子、汽车及零部件、新能源等行业。金东唐注重技术创新，掌握了业内先进的BtoB测试技术、微针测试技术，并自主研发自动化测试技术、视觉检测技术等，始终致力于为客户提供定制化、专业化、一体化的测试设备解决方案。金东唐在测试治具细分行业耕耘多年，与消费电子行业领军企业富士康建立了长期合作关系，被客户认可，在业内享有一定美誉度，具有一定的品牌知名度。
本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司，本次收购正是基于公司向自动检测设备制造领域的发展战略布局，通过本次收购，上市公司产业链得到进一步延伸。上市公司在原有产品的基础上将增加具有良好发展前景的自动检测设备业务，未来在产品研发设计、生产制造等方面形成一定的协同效益，有利于上市公司实施横向整合战略，围绕自动化设备制造业进行产业链整合，优化上市公司业务结构，能够进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
另一方面，上市公司可对金东唐的生产、研发及销售渠道等环节进行有效整合，如上市公司长期为华为、中兴通讯、比亚迪、方正等众多国内外知名电子企业服务，
这些国内外知名电子企业与光韵达建立了长期、稳定的合作关系，光韵达稳定的优质客户将进一步拓宽金东唐的产品销售渠道，这也为终端客户提供更为综合全面的服务，从而更深地绑定客户，有利于上市公司和标的公司保持稳定的客户源。这也将进一步提高标的公司产品的技术水平和综合方案解决能力，上市公司与标的公司共享丰富的管理经验，将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，能降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本，这将进一步提升上市公司整体盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于上市公司的整体资产质量提高和持续发展，增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的竞争力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
第八节本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
一、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2016】48420042号《审计报告》，金东唐 2014年、2015年、2016年1-5月分别实现营业收入5495.50万元、6,534.07万元、2,974.20万元，实现归属于母公司所有者的净利润1,107.75万元、1,139.83万元、277.29万元。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2016】48420001号《备考报表》，本次交易将增厚上市公司的每股收益。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
二、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，交易对方持有上市公司股份均未超过5%，根据《上市规则》等的相关规定，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。上市公司拟以锁价的方式向孙晖非公开发行股票募集配套资金，上市公司及其关联方不参与认购。因此，本次交易中募集配套资金部分亦不构成关联交易。综上，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方、配套融资认购方及上市公司控股股东、实际控制人均作出了关于规范关联交易的承诺。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为侯若洪、姚彩虹，上市公司的实际控制人侯若洪、姚彩虹以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，交易对方与配套融资认购方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情况。此外，为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，交易对方、配套融资认购方及上市公司实际控制人侯若洪、姚彩虹均出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于避免同业竞争。
三、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
光韵达最近一年及一期的财务会计报告由瑞华会计师出具了无保留意见的审计报告。
四、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形光韵达及其现任董事、高级管理人员均已经出具书面文件，承诺：
“1.承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2.承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
五、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中光韵达拟收购的资产为金东唐100%股权，金东唐是一家专业的综合测试解决方案提供商，专注于测试治具、自动检测设备等的研发、生产与销售，自成立以来业务规模持续扩大，具有较强的盈利能力，未来具有较好的发展前景，属于经营性资产。
金东唐为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。交易对方已出具承诺函，对金东唐股权拥有合法、完整的所有权，不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
第九节本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前上市公司的实际控制人为侯若洪、姚彩虹，本次交易完成后，上市公
司的实际控制人仍然为侯若洪、姚彩虹，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
本次交易标的金东唐所从事的的行业不属于金融、创业投资等需要证监会另行规定条件的特定行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的有关规定。
第十节上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会已经在本重组报告书的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在其第十三节“风险因素”中详细披露了本次交易审批风险、本次交易被取消的风险、本次交易标的资产估值风险、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险、标的公司相关风险、整合风险及其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组报告书对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之披露较为充分。
第十一节上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》等相关法律法规及规范性文件之规定编制了本次重组报告书。上市公司在草案中声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在
本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易对方亦出具了相关承诺并在报告书中声明：“本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交易对方和标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的相关资料；对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解；对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的本次重组报告书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二节本次交易是否符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十五条、第十六条、第十七条规定
一、本次交易是否符合《创业板发行管理办法》第九条规定
光韵达符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十七条规定的以下内容：“第九条上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
第十七条上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。”
（一）上市公司本次募集配套资金免于适用《创业板发行管理办法》第九条第一款规定
公司2014年度、2015年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为26,300,029.41万元、1,281,842.97元，实现最近二年盈利。且根据《创业板证券发行管理办法》第十七条之规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第（一）款，即最近两年盈利的要求。根据本次交易的方案，本次配套募资以非公开发行股票的方式进行，募集资金部分用以支付收购标的资产的现金对价，因此符合《创业板证券发行管理办法》第十七条的规定，免于适用第九条第（一）款即“上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易免于适用《创业板发行管理办法》第九条第一款的规定。
（二）上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条第二款规定
自公司上市以来，光韵达根据《企业内部控制基本规范》，并结合自身所处行业特点制定了符合公司业务要求的内部控制制度，且已被有效执行。
2016年2月4日，瑞华会计师出具的“瑞华核字【2016】48090004号”《深圳光韵达光电科技股份有限公司内部控制鉴证报告》认为光韵达“所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
2015年3月7日，信达证券股份有限公司经过核查认为：光韵达的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；
光韵达在所有重大方面保持了与企业业务经营管理相关的有效的内部控制，符合公司经营管理和业务发展的实际需要；光韵达的《2014年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
因此，上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条第二款的规定自公司上市以来，光韵达根据《企业内部控制基本规范》，并结合自身所处行业
特点制定了符合公司业务要求的内部控制制度，且已被有效执行。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第二款规定。
二、本次交易是否符合《创业板发行管理办法》第十条规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条规定。
三、本次交易是否符合《创业板发行管理办法》第十五条规定
《创业板证券发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象孙晖符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条规定。
四、本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第十六条规定
《创业板证券发行管理办法》第十六条规定上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金不超过13,230万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用及相关税费以及金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发项目。本次拟募集配套资金不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为21.28元/股。故本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《创业板证券发行管理办法》第十六条之规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条
规定。
第十三节本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定
上市公司聘请了独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司聘请了具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定。
第十四节本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，是否构成关联交易
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致实际控制人变更，本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为侯若洪和姚彩虹，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方与上市公司均不存在关联关系。本次交易后，交易对方与配套融资认购方持有上市公司股份均未超过5%，根据《上市规则》等的相关规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市，不构成关联交易。
第十五节相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员均未因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体均未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
第十六节本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况
一、内幕知情人员买卖股票的情形
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别于2016年8月12日、2016年8月16日、2016年9月9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000015718、114000015769、114000016024），在光韵达因本次重组停牌日前6个月（自2015年12月18日至2016年6月20日）至《重组报告书》披露之日（以下简称“核查期间”），上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，金东唐现任股东、董事、监事、高级管理人员，配套融资认购方、相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女买卖光韵达股票的情形如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关单位和自然人提供的自查报告，本次交易涉及的相关主体在核查期间内买卖光韵达股票的自查情况如下：
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|姓名|知情人身份|交易时间|交易类型|买卖股数（股）|变更摘要|
|王荣|光韵达董事|2016/5/9|买入|12,885,311|股份转让|
|候若洪|光韵达实际控制人、董事长|2016/5/9|买入|23,442,015|股份转让|
|||2016/5/9|买入|3,500,000|股份转让|
|姚彩虹|光韵达董事、候若洪之配偶|2016/5/9|买入|7,028,352|股份转让|

2016年4月22日，吉安光韵达和侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生的通知：吉安光韵达与侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生签署了《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司可流通 A股的股份转让协议书》。经友好协商，吉安光韵达拟将其持有公司的全部股份 46,855,678股股份（占公司总股本的33.6728%）通过协议转让的方式分别转让给侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生。具体内容详见公司于 2016年 4月 25日在巨潮资讯网上发布的《关于公司控股股东拟协议转让公司股份的公告》及吉安光韵达、王荣先生出具的《简式权益变动报告书》、侯若洪先生姚彩虹女士出具的《详式权益变动报告书》。
2016年5月10日，吉安光韵达收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，吉安光韵达协议转让的46,855,678股股份已于2016年5月10日完成了过户登记手续。
二、本次重组内幕知情人员买卖股票的性质
对2016年5月买卖光韵达股票的情况，侯若洪、姚彩虹、王荣均已出具书面说明“本人有买卖光韵达股票的情况，本人直系亲属没有买卖光韵达股票的情况；本人买卖光韵达股票时，光韵达尚未开始筹划非公开发行股票及本次资产重组事宜；本人及本人的直系亲属不存在利用未披露信息买卖光韵达股票的情况，不存在内幕交易；本人及本人直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖光韵达股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
三、“千石资本－光韵达增持 1号资产管理计划”买卖股票说明
“千石资本－光韵达增持1号资产管理计划”是公司根据中国证监会《关于上市
公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
[2015]51号）成立的，其增持目的和计划为公司部分董事、监事、高级管理人员对公司业绩的持续成长和在二级股票市场的未来表现具有信心，希望通过本次增持，能够建立风险共担机制，以及共享公司发展成果。增持人以集合资产管理计划的形式通过深交所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票，产品规模不超过3,000万元。
千石资本－光韵达增持1号资产管理计划”的具体增持人明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|持有份额|
|1|蔡志祥|光韵达副总经理|5,000,000.00|
|2|李璐|光韵达董事秘书、副总经理|5,000,000.00|
|3|刘长勇|光韵达监事会主席|3,000,000.00|
|4|刘琼|光韵达职工监事|2,000,000.00|
|5|王军|光韵达副总经理|5,000,000.00|
|6|张宇锋|光韵达董事|10,000,000.00|
|合计|||30,000,000.00|

截止 2016年 5月 12日，“千石资本－光韵达增持 1号资产管理计划”累计通过深交所证券交易系统以买入方式增持公司股份1,421,447股，占公司总股本的1.02%，增持金额为2,979.97万元。本次增持计划实施过程中，公司于 2016年3月24日披露了本次增持计划的提示性公告，具体内容详见公司于2016年3月24日在巨潮资讯网上发布的《部分董事、监事、高管增持公司股份的进展公告》（公告编号：2016-011号）。上述增持人作出以下承诺：
1、增持人本着自愿、平等、量力而行的原则，自筹资金认购本集合计划，集合计划只用于买入光韵达股票及市场工具等；
2、增持人承诺本集合计划自最后一次增持行为完成之日起6个月不减持；
3、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》证监发〔2015〕 51号文等的规定；
4、增持人承诺不进行内幕交易等违法违规行为；
5、本次增持行为符合增持人承诺在下列期间不买卖光韵达股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
综上所述，上述相关方在自查期间内买卖光韵达股票不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：根据自查期内买卖股票人员出具的说明或承诺，上述主体买卖上市公司股票行为不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
第十七节本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，光韵达对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，经光韵达申请，公司股票自2016年6月20日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2016年 6月 17日）公司股票收盘价为每股 23.79元。停牌之前第21个交易日（2016年5月18日）公司股票收盘价为每股21.23元。本次停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为12.06%。同期创业板指数（代码：399006）的累积涨幅5.07%，深证制造业指数（代码：399233）累计涨幅为9.21%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和深证制造业指数（代码：399233）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为6.99%和2.85%；均未超过20%，不构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股价异常波动情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次报告书披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
第十八节本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的核查
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易光韵达拟募集配套资金总额不超过13,230万元，本次以发行股份方式购买标的资产的交易价格为 13,260万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
第十九节本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，光韵达确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日光韵达股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为 21.28元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经光韵达股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的光韵达股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
2、价格调整方案生效条件
光韵达股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
3、可调价期间
光韵达审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
创业板指数（399006）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年6月19日）收盘点数跌幅均超过10%。
或：电子行业（证监会）指数（883106）在任一交易日前连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年6月17日）收盘点数跌幅均超过10%。
上述规定创业板指数（399006）或电子行业（证监会）指数（883106）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。截至本报告书签署日，尚未达到重组方案规定的上述调价触发条件。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的任一交易日当日。
上述内容使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。
6、发行价格调整机制
光韵达有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的光韵达股票交易均价的90%。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
第二十节本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定交易对方所认购的光韵达本次发行的股份，自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，交易对方所认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。
第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所
对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷6,900-21.74%=33.33%。
第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。
上述锁定期内，如因甲方实施送股、转增股本事项导致交易对方持有的甲方股票增加，交易对方亦应遵守上述锁定期限的约定。
本次交易对方中无《重组管理办法》第四十六条所规定的36个月内不得转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易关于股份锁定期的承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
第二十一节对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
一、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有产品的基础上将增加具有良好发展前景的自动检测设备业务，产业链进一步延伸，进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
（一）上市公司与标的公司的整合计划
1、业务整合计划
在销售市场方面，标的公司与上市公司双方当前及未来重点发展的销售市场既有一定重合，也有地域、行业方面的差异化，双方市场资源可以经过有效整合，实现资源配置的最大化。光韵达长期为华为、中兴通讯、比亚迪、方正等众多知名电子企业服务，且建立了长期、稳定的合作关系，金东唐主要为富士康、淳华科技（昆山）有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等知名电子企业服务。
上市公司与标的公司可以利用本次的协同效应优势，从而有顺利完成业务整合2、资产整合计划
标的公司均属于轻资产公司，资产以流动资产为主。交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、应收账款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
3、财务整合计划
本次交易前，标的资产的财务管理较为规范。本次交易后，上市公司将委派财务负责人一名全面负责标的公司的财务工作，通过引进一套完整的财务管控体系，将标的公司的财务情况逐一纳入上市公司财务管控体系内，并对标的公司的财务人员进行持续培训。上市公司将按照自身财务制度等规范标的公司日常经营活动中的财务运作，对标的公司进行统筹管理，进一步提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。
4、人员整合计划
为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。
5、机构整合计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，主要机构设置不会发生重大变化，标的公司将根据发展需要适时完善和调整机构设置。本次交易不会对上市公司以及标的公司的组织架构产生重大影响，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
（二）上市公司未来两年拟执行的发展计划
1、未来经营发展战略
本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入自动检测设备行业，实现自动化、智能化设备产业链的横向延伸，能够进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力，提升上市公司整体盈利能力。
未来公司将依托资本市场，借助上市公司平台，充分发挥公司与各子公司在产品研发设计、生产制造等方面的协同效益，通过共享资源，有效实现优势互补，提高各自电子信息细分领域的市场竞争力，同时依靠公司在电子信息领域领域积累的优势，公司未来将有计划的向自动化和智能制造产业方向深入发展。一方面在原有SMT类、PCB类产品领域，通过技术创新、管理创新，推进自身产品生产制造过程的自动化、智能化，继续保持行业领先地位；另一方面，抓住新的市场发展机遇，逐步向自动化和智能制造产业方向发展，着力开发具有广阔市场前景的智能化产品市场。
2、未来业务管理模式
本次交易完成后，一方面，上市公司将按照上市要求对金东唐的经营管理予以规范。在法人治理结构上，金东唐作为上市公司控股子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致。
另一方面，为保证金东唐的业务在本次交易完成后的可持续性发展，降低交易整合风险，上市公司将继续保持金东唐相对独立的运营模式，以控股子公司的模式进行管理。公司将保留金东唐现有经营管理团队，并给予充分授权，具体业务和运作仍由
原管理层负责，按照上市公司规范运作的要求，开展经营活动。上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合。
上市公司通过战略规划、经营计划对金东唐进行战略引导；通过预算体系和财务报告体系对金东唐进行财务监控；通过内部审计体系对金东唐进行审计监督；通过指标体系对金东唐管理团队进行考核；通过股权激励等方式，引入优秀人才，最终发挥上市公司与金东唐之间的协同效应、互惠互利，共同发展。
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司仍将严格按照上述法律法规及公司章程的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，进一步形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，平等对待所有股东，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东对公司重大事项的知情权和参与权。
2、董事与董事会
公司董事会现由7人组成，其中独立董事3人。董事的选聘、董事会的人数和人员
符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作、完善董事和董事会制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，切实维护公司整体利益和中小股东利益。在上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
公司监事会现由3人组成，其中1人为职工监事。监事的选聘、监事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照公司《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，进一步完善监事会结构，促使公司监事会和监事本着对股东和公司利益负责的态度认真有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，促进公司生产经营与发展目标的顺利实现，维护公司以及全体股东的合法权益。
4、控股股东、实际控制人与上市公司
公司的控股股东为侯若洪先生和姚彩虹女士，实际控制人亦为侯若洪先生和姚彩虹女士。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，侯若洪先生和姚彩虹女士将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股股东、实际控制人身份谋取额外的利益、影响上市公司的独立性，保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，维护中小股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将进一步强化信息披露工作，严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
三、本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的各项资产的产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将使上市公司的业务结构得到完善与补充，有利于上市公司未来积极吸纳与整合自动化检测设备行业的优质资源，以实现上市公司更好地发展。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
第二十二节对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据光韵达与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次
交易各方对资产交付安排约定如下：
（一）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
股权交割日后，光韵达将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由光韵达享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应以现金方式向光韵达补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截至日期为资产交割日当月或临近的一个月月末。
（二）资产交付或过户的时间安排
交易对方承诺，在与本次交易相关的协议首次公开披露或公告后 15日内召开金东唐股东大会，审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
自中国证监会审核通过本次交易之日起 10个工作日内，交易对方协助标的公司向全国中小企业股份转让系统申请标的公司摘牌并取得同意标的公司终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。在取得新三板终止挂牌函后 20日内，交易对方将采取一切有效的措施对标的公司进行工商变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。
在获得中国证监会书面核准之日后 30日内，交易对方协助标的公司向光韵达转交与标的公司相关的文件、资料并完成标的公司的过户登记手续，使光韵达在工商行政管理部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理部门备案。交易对方同意，在向光韵达进行股权交割时，交易对方各方放弃优先购买权。自完成工商变更登记之日起，光韵达享有标的公司的股东权利、承担股东义务。
在获得中国证监会书面核准之日后 30日内，光韵达通过募集配套资金或自有资金向交易对方支付本次交易的现金对价的50%，共4,420万元，剩余50%将在过渡期损益专项审计报告出具后的 10个工作日内向交易对方支付。光韵达代扣代缴交易对方各方（除盈之和与前海瑞旗）因转让标的公司股权产生的所得税后，再向交易对方各方支付剩余股权转让款。
（三）合同的生效、终止与解除
1、本协议自各方签署日成立，除非光韵达书面放弃，本协议自各方约定自下列
先决条件全部满足之日起生效：
（1）光韵达已获得其公司董事会以及股东大会的批准；
（2）本次交易涉及的相关事项获得中国证监会必要的备案、核准或同意；
2、本协议可依据下列情况终止：
（1）本协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议；
（2）由于发生不可抗力而不能实施；
（3）在本协议签署后，如果因光韵达拒绝按照本协议的约定收购本次交易的标的公司100%股权；
（4）在本协议签署后，因交易对方和/或标的公司拒绝按照本协议的约定将本次交易的标的公司100%股权转让给光韵达的；
（5）如中国证监会对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定；
（6）交易对方和/或标的公司提供虚假陈述、承诺或资料，光韵达单方面要求终止本次交易的；
（四）违约责任条款
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
出现合同终止情形中第3、4、6条的，违约方应向协议守约方支付本次交易价格中现金对价8,840万元10%的违约金，共计884万元。出现第3、4、6条情形时，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿。
如出现其他违反本协议导致未能完成本次交易的情形，违约方应依据本协议的规定及适用法律的规定向守约方进行赔偿。
交易对方各方同意，本协议项下交易对方各方均承担不可撤销的连带责任。
因合同终止情形第1、2、5条的情况而终止本协议的，交易各方协议终止后续事宜；因合同终止情形第3条的情况而终止本协议的，光韵达应在交易对方递交书面通知后的 30个工作日内，向交易各方支付违约金，违约金金额参照前述第二条；因合同终止情形第4、6条的情况而终止本协议的，交易对方应在光韵达递交书面通知后的 30个工作日内，将光韵达已支付的本次交易中的现金对价款全额返还，并将已获得的光韵达股份由光韵达以1元/股的价格进行回购并注销。同时，向光韵达支付违约金作为补偿，违约金金额参照前述第二条。
经核查，光韵达与全体交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
第二十三节交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方承诺，金东唐在2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,500万元、2,300万元、3,100万元。交易对方同意就金东唐实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体参见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第二十四节上市公司拟购买资产的评估情况核查
本次交易以2016年5月31日为评估基准日，对金东唐全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中联评估出具的评估报告，交易标的评估具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估对象|净资产账面价值|资产基础法|||
|||评估值|增减值|增减值率|
|金东唐100%股权|5,369.94|10,654.48|5,284.53|98.41%|
|评估对象|净资产账面价值|收益法|||
|||评估值|增减值|增减值率|
|金东唐100%股权|5,369.94|22,054.23|16,684.29|310.70%|

（一）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的金东唐股东全部权益价值为 22,054.23万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值10,654.48万元，高11,399.75万元，高106.99%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司固定资产的基准日价格水平受当前市场供求影响。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（二）评估结果的选取
金东唐的主营业务是电子行业测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售及服务。国家政策法规的变化、国民经济的发展和国民收入水平的增长等对其未来收益产
生较大影响。随着下游行业对产品性能的要求提升、生产线自动化改造提速，加之自
动检测技术的发展，推动检测工具由传统的测试治具转变为高集成度的自动检测设
备。同时，自动检测设备应用领域逐渐拓展，已由传统消费电子产品拓展至可穿戴智能设备、汽车电子、玻璃面板、新能源等行业，下游市场需求空间巨大。
金东唐经过多年行业内沉淀，积累了丰富的超微细针、ICT以及 FCT治具设计经验及 PCB检测经验，通过自主研发的专利技术，结合科学标准化管理流程和工控软件研发能力，为客户提供了定制化高精度的测试、加工方案，得到主流客户（如富士康等）的产品质量和服务质量认可。金东唐以测试设备研发为主，设备的生产除钻孔等核心工艺及整机装配在公司完成外，其他结构件均采用外协厂家加工或购买的模式。因此金东唐作为轻资产公司不同于传统设备制造企业。采用收益法评估可以将企业无法在账面价值中核算的公司的销售渠道和市场资源优势等的价值在未来经营预测中合理体现。相对而言，资产基础法仅从资产构建角度反映了企业净资产的市场价值，无法反映在市场规模快速增长下的企业的合理价值。
经过分析，结合本次的评估目的是为光韵达拟发行股份收购金东唐股权提供价值参考依据，本次评估选择收益法评估结果能比较客观、合理地反映金东唐在评估基准日的市场价值。故最终以收益法的评估结果确定金东唐的股东全部权益价值 22,054.23万元。
第二十五节关于控股股东及相关交易对手对重组承诺问题的核查
上市公司控股股东及相关交易对手对重组承诺情况如下：
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|侯若洪、姚彩虹|关于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺|
||关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺|
||关于不存在内幕交易的承诺|

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|上市公司及董事、监|关于本次资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|

|||
|-|-|
|事、高级管理人员|关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明|
||关于不存在内幕交易的承诺|
|光韵达|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行的承诺|

（三）金东唐股东作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|交易对方|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|
||关于标的股权及资产权属的承诺|
||关于股份锁定的承诺|
||关于避免同业竞争的承诺|
||关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺|
||关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明|
||关于最近五年诚信情况的声明|
||关于不存在内幕交易的承诺|
||关于规范资金占用行为的承诺|

经核查，独立财务顾问认为，上市公司及交易对方等承诺事项，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求和规定。
第二十六节本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司利润分配政策将不会发生重大变化，公司现行《公司章程》规定的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分配的条件
公司现金分配的条件如下：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3000万元；
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（五）现金分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（八）有关利润分配的信息披露
有关公司利润分配的信息披露情况如下：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见；
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况；
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
第二十七节关于交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的核查
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的情况。
第二十八节标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查
报告期内，金东唐关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2015年拆借金额|
|拆入：||
|上海东升盈港企业发展有限公司|200.00|
|合计|200.00|
|拆出：||
|上海东升盈港企业发展有限公司|200.00|
|合计|200.00|

（续）
|||
|-|-|
|关联方|2014年拆借金额|
|拆入：||
|徐敏嘉|290.00|
|徐亦文|70.00|
|合计|360.00|
|拆出：||
|上海东升盈港企业发展有限公司|200.00|
|徐敏嘉|316.40|
|徐亦文|297.68|
|合计|814.08|

2013、2014年，金东唐出于补充流动资金需要多次向股东及其关联企业借款，上述借款事项均签订了借款合同，但未约定利息，金东唐实际未就上述借款向关联方支付利息。2013年、2014年金东唐股东大会对上述交易予以确认。
2015年，上海东升盈港企业发展有限公司向金东唐拆借资金用于其资金周转，因资金拆借时间较短，且款项均已收回，借款未计息。2016年 4月 7日，金东唐 2015年年度股东大会对上述交易予以确认。
截至本独立财务顾问报告签署日，金东唐无应收或应付持有金东唐5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况，不存在资金拆借情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，金东唐不存在
《上市规则》第十章第一节定义的关联方占用金东唐资金的情况。
第二十九节标的资产的对外担保、抵押及质押情况，是否存在或有负债情况，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
根据本次交易对方、标的公司提供的资料及相关承诺，经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，金东唐不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚，亦未涉及重大诉讼、仲裁或司法强制执行等情形。
第九章独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组报告书进行了审慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了相应的程序并进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易所涉标的资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计、资产评估机构的评估，且资产评估假设、方法合理。本次交易拟购买标的资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
6、本次交易所涉及的各项协议内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
7、本次交易不构成关联交易，相关程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续发展能力，有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害股东合法权益的情形；
9、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相
关法律法规的规定；有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易充分考虑了对中小投资者权益保护的安排，相关措施切实可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在本次交易的相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见第一节独立财务顾问内核程序
一、华创证券内核管理体系
根据《华创证券有限责任公司投资银行内核委员会议事规则》之规定，华创证券设立投资银行内核委员会，对公司投行业务进行质量把关和风险控制；投资银行总部设立质量控制部，负责投资银行业务管理、质量监督、法律风险控制和业务培训，亦是内核委员会的常设执行机构，协助内核委员会工作。
二、华创证券内核工作流程及议事规则
项目组将申请内核的全套材料提交所属分管董事总经理，分管董事总经理对项目进行审核并签字后向质量控制部提出内核申请，并提供以下资料：
A.内核申请书；
B.部门负责人、项目负责人出具的承诺函；
C.至少包括本次重组报告书在内的主要信息披露文件；
D.项目工作底稿。
质量控制部在收到业务部门内核申请材料当日，即指定一名项目主审员，由其负责该项目的综合审查，同时质量控制部将派出其他人员进行协助审查。
质量控制部在收到完整申请资料后的五个工作日内应形成质量控制部初审报告，在报经内核委员会主任同意后连同申报材料电子版、召开内核会议的通知一并发送给内核委员。会议通知须在会议召开之前至少二个工作日发出。内核会议通知中须包括会议时间、会议地点、会议议程等内容。
内核会议须至少有7名内核委员、项目组负责人、指定代表人和质量控制部项目主审员出席。内核委员不得无故缺席，如遇特殊情况无法及时审查内核资料，须在接到内核通知之日起一个工作日内向质量控制部书面请假；如遇对材料进行审核并出具
审核意见，但无法出席会议的，需在仔细审阅全部内核会议材料后，书面委托其他内核委员代为投票，委托书中应明确载明其表决意见。每一位内核委员只能接受一票委托。内核会议由质量控制部指定专人作会议记录，与会委员须在会议记录上签名。
内核会议按以下程序召开：
A.内核会议主持人宣布参会委员情况及会议安排；
B.项目组介绍项目基本情况；
C.项目主审员就初审情况做汇报；
D.内核委员对项目负责人及项目组成员进行问核；
E.内核委员自由提问，并进行讨论；
F.投票表决；
G.宣布表决结果。
内核会议采取记名投票方式。投票时，除内核委员、质量控制部审核工作人员外，其他人员需离开会场。投票情况由两名质量控制部工作人员统计后，结果当场宣布。
投票结果分为通过、不予通过、暂缓表决，认定如下几种：
A.二分之一以上参会委员投“内核通过”的，视为内核通过；
B.二分之一以上参会委员投“内核不予通过”的，视为内核不予通过；
C.若不属于以上两种情况，视为暂缓表决，可再次召开内核会议进行讨论。
内核不予通过的项目不再进行内核讨论；内核暂缓表决的项目，项目组根据内核反馈意见及时补充材料后，可以再次申请内核，但召开内核会议表决的次数不得超过两次，如两次会议表决结果均为“暂缓表决”，则该项目视为内核不予通过。
为保障投票结果独立公正，与项目有关联的委员可以出席内核会议，但不得参加投票表决，也不计入内核会议召开的法定人数。内核会议形成的会议记录、内核意见、授权委托书、表决票、初审报告等重要文件，在内核会议召开后交投资银行总部综合管理部存档。
第二节独立财务顾问内核意见
经过对本次重组方案和信息披露文件的审核，华创证券投资银行总部关于深圳光韵达光电科技股份有限公司重大资产重组项目内核会议作出审议决议，确认本次内核会议应到委员7名，会议实到7名，会议共产生表决票7票，其中7票同意内核通过， 0票不同意内核通过。本次内核会议投票结果符合《华创证券投资银行内核委员会议事规则》“表决投票时，二分之一以上参会委员投‘内核通过’的，视为内核通过”的规定，会议结果为：内核通过。
经项目内核小组全体成员审慎审核，华创证券出具如下内核意见：
1、光韵达本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、同意出具《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
任新航 吴卫华
财务顾问协办人：
沈明杰 梅侃
投资银行部门负责人：
叶海钢
内核负责人：
李秀敏
法定代表人（或授权代表）：
陈强
华创证券有限责任公司2016年9月12日