湖南启元律师事务所
关于湖南方盛制药股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关亍湖南方盛制药股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：湖南方盛制药股份有限公司
湖南启元律师事务所接受湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程，本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
会议决议，关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知、2018年第二次临时股东大会文件。该等公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等。
3、本次股东大会于 2018年12月6日下午14:30在湖南方盛制药股份有限公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路 299号）召开。会议召开时间和地点符合通知内容。本次股东大会采取现场投票和网络投票的相结合的方式，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会的召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、根据公司出席会议股东的签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共【2】人，代表有表决权的股份【156,922,500】股，占公司总股份数的【36.62%】；通过网络投票的股东共【1】人，持有公司股份【10,400】股，占公司股份总数的【0.00243%】。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共【3】名，持有公司股份总数【156,932,900】股，占公司股份总数的【36.62%】。
以上股东均为截止2018年12月3日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。
现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于独立董事征集投票权
根据公司于2018年11月21日在指定媒体《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《湖南方盛制药股份有限公司独立董事公开征集委
托投票权报告书》，公司独立董事刘张林受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2018年12月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
经公司确认，截至征集结束时间（2018年12月5日17:30），无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东【0】名，代表股份【0】股份，占公司总股本的【0%】。
本所律师认为，本次独立董事征集投票权的上述程序符合《上市公司股权激励管理办法》第四十条规定。
四、本次临时股东大会的表决程序、表决结果
出席本次临时股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现
场投票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决。具体表决结果如下：
1、审议《公司核心人才长效激励制度》
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
2、《关于调整公司2018年度日常关联交易的议案》
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表
决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
3、《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
3.01实施限制性股票激励计划的目的
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
3.02限制性股票激励对象的确定依据和范围
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
3.03限制性股票激励计划激励对象的人员名单及其分配情况
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表
决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
3.04限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
3.05限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
3.06限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
3.07限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
3.08限制性股票激励计划的调整方法和程序
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
3.09限制性股票的回购注销
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
3.10限制性股票激励计划会计处理
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
3.11限制性股票激励计划的授予和解除限售程序
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
3.12公司与激励对象的权利义务
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
3.13限制性股票激励计划的终止、变更及个人异动处理
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
3.14公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
4、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
5、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018
年限制性股票激励计划有关事项的议案》
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
6、《关于确定第四届董事会独立董事工作津贴的议案》
经查验，同意【156,932,900】股，占参加会议有表决权股份总数的【36.62%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】。
其中，中小投资者表决结果为：同意【313,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.073%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0%】。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2018年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；
公司2018年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2018年第二次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2018年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
湖南启元律师事务所 经办律师：
纪昌航
负责人： 经办律师：
丁少波 廖骅