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北京市康达律师事务所
关于江苏云意电气股份有限公司
终止第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2019】第 1121号
二〇一九年七月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|云意电气/公司|指|江苏云意电气股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《创业板信息披露备忘录 8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《江苏云意电气股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|指|《江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划实施考核管理办法》|指|《江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次激励计划|指|公司以本公司股票为标的，对其部分董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干(含控股子公司)|
|本次终止及回购注销|指|公司终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

法律意见书
北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司
终止第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划
及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
康达法意字【2019】第1121号致：江苏云意电气股份有限公司
本所接受云意电气的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师出具《法律意见书》的支持性材料。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
法律意见书
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
云意电气已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供云意电气为本次终止及回购注销之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意云意电气在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但云意电气作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、本次终止及回购注销的批准和授权
1、2019年 7月 15日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，同时受资本市场环境和公司股价波动的影响，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，决定终止实施激励计划并对已授予但尚未解除限售的 3,063,600股限制性股票进行回购注销，同时一并终止与之配套的《激励计划（草案）》等文件。
公司独立董事认为，公司本次终止限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的事项，符合《管理办法》等相关法律、法规及《江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独
法律意见书
立董事一致同意本次终止实施激励计划及回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、2019年 7月 15日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为，公司本次终止激励计划及回购注销的程序、依据、回购注销的数量及价格等符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次终止实施激励计划及回购注销部分限制性股票的事项，同时一并终止与之配套的《激励计划（草案）》等文件。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次终止及回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段应履行的法定程序，本次终止及回购注销尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本次终止及回购注销的原因、数量和价格
（一）终止及回购注销的原因
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，同时受资本市场环境和公司股价波动的影响，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，董事会决定终止实施激励计划，对已授予但尚未解除限售的剩余部分限制性股票进行回购注销，同时一并终止与之配套的《激励计划（草案）》等文件。
（二）回购注销的数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的限制性股票数量为3,063,600股，占本激励计划授予限制性股票总数10,212,000股（已扣除离职激励对象获授的限制性股票数量）的比例为30%，占公司总股本869,099,618股的0.35%。
2、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或
法律意见书
增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
鉴于公司于 2018年 5月 11日实施的 2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本 872,291,218股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金；公司于 2019年 6月 5日实施的 2018年度权益分派方案为：以公司现有总股本 869,099,618股为基数，向全体股东每10股派0.301057元人民币现金。
董事会根据《激励计划（草案）》和 2017年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予的部分限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由 4.33元/股调整为4.2698943元/股，总计回购金额为 13,081,248.1774元。
3、公司拟用于本次回购的资金来源于公司自有资金。
本所律师认为，公司本次终止及回购注销已取得公司董事会审议批准，并由独立董事和监事会发表了意见，尚需提交公司股东大会审议。本次终止及回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源等，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、本次终止及回购注销尚需履行的事项
本次终止及回购注销尚需经公司股东大会审议。公司尚需就本次终止及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销及减资手续。
四、结论意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本次终止及回购注销符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购注销尚需经公司股东大会审议。公司尚需就本次终止及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销及减资手续。
本《法律意见书》一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司终止第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：许沛东
陈汐玮
年 月 日