天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明郑州天迈科技股份有限公司关于
公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员
的确认意见
郑州天迈科技股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作出说明如下（如非特别说明，文中简称与招股说明书一致）：
一、有限公司阶段
自郑州天迈科技有限公司设立以来至变更为股份有限公司前，公司历次股权演变情况如下：
1、天迈有限的设立
2004年4月5日，郑州市工商局核发“（郑工商）名称预核私字[2004]第
3242号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“郑州天迈科技有限公司”。
2004年4月5日，郭建国、赵霞、芦勇、许闽华签署了《郑州天迈科技有限公司章程》，约定天迈有限注册资本52万元，其中郭建国出资 20.8万元、赵霞出资15.6万元、芦勇出资10.4万元、许闽华出资5.2万元，均为货币出资。
2004年4月6日，郑州科信会计师事务所有限责任公司出具了“郑科会验字[2004]第B0411号”《验资报告》。经其验证，截至2004年4月6日，天迈有限已收到股东缴纳的注册资本52.00万元，均为货币出资。
2004年4月13日，天迈有限取得了郑州市工商行政管理局颁发的注册号为4101002120859的《企业法人营业执照》。
天迈有限设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资方式|
|郭建国|20.80|货币|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资方式|
|赵霞|15.60|货币|
|芦勇|10.40|货币|
|许闽华|5.20|货币|
||52.00||

2、2009年 9月，第一次股权转让及第一次增资至 300万元
2009年9月21日，天迈有限召开股东会并作出决议，同意芦勇将其所持天迈有限10.40万元出资全部转让给郭建国；同意赵霞将其所持有天迈有限 10.40万元出资转让给田林，将其所持天迈有限 5.20万元出资转让给刘阳忠；同意许闽华将其所持天迈有限5.20万元出资全部转让给王莲娟；同时决定增资至 300
万元，新增注册资本248万元，由原股东郭建国认缴148.8万元，由新股东田林认缴49.6万元，由新股东刘阳忠认缴24.8万元，由新股东王莲娟认缴24.8万元；
并相应修改公司章程。
2009年9月21日，芦勇与郭建国、赵霞与田林、赵霞与刘阳忠、许闽华与王莲娟分别签订《股权转让协议》，就本次股权转让数量和价格进行约定，本次股权转让均为平价转让。
2009年9月28日，河南金宇达会计师事务所有限公司出具“豫金会验字[2009]第09-061号”《验资报告》，验证截至 2009年9月28日，天迈有限已收到郭建国、田林、王莲娟、刘阳忠投入的货币资金合计248万元，变更后注册资本为300万元。
2009年9月29日，郑州市工商行政管理局为公司换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410199100022014）。
根据工商登记信息，该次股权转让及增资事宜完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资方式|
|郭建国|180.00|货币|
|田林|60.00|货币|
|刘阳忠|30.00|货币|
|王莲娟|30.00|货币|
||300.00||

3、2011年 3月，第二次股权转让
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明2011年3月15日，天迈有限召开股东会并作出决议，同意王莲娟将其所持天迈有限30万元出资全部转让给芦勇，其他股东放弃优先购买权；并相应修改公司章程。
2011年3月15日，王莲娟与芦勇签订了《股权转让协议》，就本次股权转让数量和价格进行约定，本次股权转让为平价转让。
2011年3月30日，公司办理完成相应的工商变更登记。
根据工商登记信息，该次股权转让事宜完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资方式|
|郭建国|180.00|货币|
|田林|60.00|货币|
|刘阳忠|30.00|货币|
|芦勇|30.00|货币|
||300.00||

4、2011年 11月，第二次增资至 500万元
2011年11月9日，天迈有限召开股东会并作出决议，同意增资至 500万元，新增注册资本200万元，其中郭建国认缴 120万元，田林认缴40万元，刘阳忠认缴20万元，芦勇认缴20万元；并相应修改公司章程。
2011年11月21日，河南万丰会计师事务所有限公司出具“豫万会验字
（2011）第 011-011号”《验资报告》，据此，截至2011年11月18日，公司已收到郭建国、田林、芦勇和刘阳忠缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元，各股东均以货币方式出资，变更后的注册资本实收金额为人民币
500万元。
2011年11月30日，郑州市工商行政管理局为公司换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410199100022014）。
根据工商登记信息，该次增资事宜完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资方式|
|郭建国|300.00|货币|
|田林|100.00|货币|
|刘阳忠|50.00|货币|
|芦勇|50.00|货币|
||500.00||

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明5、2013年 7月，第三次股权转让及第三次增资至 1,000万元
2013年6月8日，天迈有限召开股东会并作出决议，同意刘阳忠将其所持天迈有限50万元出资全部转让给天迈电子；同意芦勇将其所持天迈有限50万元出资全部转让给天迈电子；同意田林将其所持天迈有限100万元出资全部转让给郭田甜，其他股东放弃优先购买权；同意增资至1,000万元，新增注册资本 500万元，其中原股东郭建国认缴400万元，由新股东天迈电子认缴 100万元；并相应修改公司章程。
2013年6月8日，刘阳忠与天迈电子、芦勇与天迈电子、田林与郭田甜分别签订《股权转让协议》，就本次股权转让数量和价格进行约定，本次股权转让均为平价转让。
2013年6月20日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具了“豫捷验字[2013]第021号”《验资报告》，据此，截至2013年6月20日，公司已收到郭建国、郑州天迈电子技术有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，出资方式为货币出资，变更后的注册资本和实收资本均为人民币 1,000万元。
本次增资经正中珠江出具的广会专字[2016]G16038730060号《关于对郑州
天迈科技股份有限公司股本（实收资本）到位情况的复核意见》予以复核。
2013年7月9日，郑州市工商行政管理局为公司换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410199100022014）。
根据工商登记信息，该次股权转让及增资事宜完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资方式|
|郭建国|700.00|货币|
|郑州天迈电子技术有限公司|200.00|货币|
|郭田甜|100.00|货币|
||1000.00||

6、2013年 11月，第四次增资至 2,000万元
2013年11月20日，天迈有限召开股东会并作出决议，同意增资至 2,000
万元，新增注册资本1,000万元，全部由原股东郭建国认缴；并相应修改公司章
程。
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明2013年11月29日，河南邦威会计师事务所（普通合伙）出具了“豫邦会验字（2013）第11B-037号”《验资报告》。据此，截至2013年11月29日，公司已收到郭建国缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000万元，全部为货币出资，变更后的注册资本和实收资本均为人民币2,000万元。
本次增资经正中珠江出具的广会专字[2016]G16038730060号《关于对郑州
天迈科技股份有限公司股本（实收资本）到位情况的复核意见》予以复核。
2013年12月2日，郑州市工商行政管理局为公司换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410199100022014）。
根据工商登记信息，该次增资事宜完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资方式|
|郭建国|1,700.00|货币|
|郑州天迈电子技术有限公司|200.00|货币|
|郭田甜|100.00|货币|
||2,000.00||

7、2014年 5月，第五次增资至 2,977.5万元
2014年4月23日，天迈有限股东会决议同意，注册资本增加至2,977.5万元，新增注册资本977.5万元，其中郭建国认缴182.5万元，郭田甜认缴200万元，天迈电子认缴550万元，底伟认缴45万元。
2014年4月29日，公司取得了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
根据银行记账回执显示，截至2014年5月6日至5月7日，天迈科技收到股东郭建国缴纳的投资款人民币182.50万元，股东郭田甜缴纳的投资款人民币200万元，股东天迈电子缴纳的投资款人民币550万元，股东底伟缴纳的投资款人民币45万元，据此，公司的实收资本增加为人民币2977.50万元。本次增资经正中珠江出具的广会专字[2016]G16038730060号《关于对郑州天迈科技股份
有限公司股本（实收资本）到位情况的复核意见》予以复核。
2014年5月7日，天迈科技在郑州市工商行政管理局完成实收资本变更登
记手续。2014年5月9日，公司取得了郑州市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明此次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资方式|
|郭建国|1,882.50|货币|
|郑州天迈电子技术有限公司|750.00|货币|
|郭田甜|300.00|货币|
|底伟|45.00|货币|
||2,977.50||

二、股份有限公司阶段
自郑州天迈科技有限公司整体变更为股份有限公司至2016年9月30日，公司历次股本演变情况如下：
1、2014年 7月整体变更
2014年6月13日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“（2014）京会兴审字第07080135号”《审计报告》，经其审计，截至2014年5月31日，天迈有限的净资产值为45,948,964.93元。
2014年6月13日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了“国融兴华评报字[2014]第080010号”《评估报告》，经其评估，截至2014年5月31日，天迈有限经评估净资产为5861.99万元。
2014年6月13日，天迈有限召开股东会，决议以截至2014年5月31日经审计的净资产45,948,964.93元进行折股，将天迈有限整体变更为股份公司，折股后，公司股本总额40,000,000.00元，超过股本总额部分的净资产 5,948,964.93元计入资本公积。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。
2014年6月26日，天迈有限股东郭建国、天迈电子、郭田甜、底伟签订了《郑州天迈科技股份有限公司发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、股份总额、股本类别和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
2014年6月28日，公司召开创立大会，审议通过了《关于郑州天迈科技股份有限公司筹备工作报告的议案》、《关于制定<郑州天迈科技股份有限公司章程>的议案》等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会的非职工代表监事。
2014年6月28日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“（2014）
京会兴验字第07080009”《验资报告》验证，截至2014年6月28日，公司已
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明将截至2014年5月31日经审计的净资产值折成4,000万股股份，每股面值1元，净资产超出股本的部分5,948,964.93元计入资本公积。
2014年7月3日，公司取得了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
整体变更后，天迈科技的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|持股数量（股）|
|郭建国|净资产折股|25,289,680.00|
|郑州天迈电子技术有限公司|净资产折股|10,075,560.00|
|郭田甜|净资产折股|4,030,240.00|
|底伟|净资产折股|604,520.00|
|||40,000,000.00|

2016年12月12日，发行人申报会计师正中珠江出具编号为“广会专字
[2016]G16038730071号”《郑州天迈科技股份有限公司股改验资事项的专项说
明》，对发行人2013年、2014年、2015年、2016年1-9月财务数据进行IPO申报专项审计，追溯调整了发行人2014年5月21日财务报表的部分项目数据，导致发行人截至2014年5月31日（股改基准日）母公司净资产较股改日财务报表净资产记载的净资产减少5,524,539.79元，即发行人整体变更时多计资本公积
5,524,539.79元，调整后发行人股改后股本为40,000,000.00元，资本公积为
112,457.15元。
根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》，若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定
期报告内容不一致，应当及时进行更正。
据此，发行人于2016年12月24日在全国中小企业股份转让系统公开披露平台发布了《郑州天迈科技股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（以下简称“差错更正公告”），对上述会计差错进行更正公告。
（1）差错更正符合法律、法规的要求
经核查，差错更正公告中包含对前期差错更正事项的性质及原因、各个列报
前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额、前期差错更正事项对公司财务状
况和经营成果的影响及更正后的财务指标、公司董事会和管理层对更正事项的性
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明质及原因的说明等内容，符合《挂牌公司信息披露及会计业务问（三）》的要求。
（2）差错更正已履行必要的审批程序
1）2016年 12月 12日，发行人分别召开了第一届二十四次董事会会议及第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
2）独立董事关于对公司前期会计差错更正事项发表了的独立意见：本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意本次会计差错更正。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人对股改基准日财务数据追溯调整，并进行差错更正及披露的程序合法、合规。
2、2014年 12月在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014年10月28日，天迈科技召开第一届董事会第五次会议并通过决议，同意公司向全国中小企业股份转让系统申请股份挂牌并公开转让。
2014年11月5日，天迈科技召开 2014年第四次临时股东大会，同意公司向全国中小企业股份转让系统申请股份挂牌并公开转让。
2014年8月21日，天迈科技向全国中小企业股份转让系统提交申请挂牌文件并获受理（受理通知书编号：GP201408043）
2014年11月18日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意郑州天迈科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（编号：股转系统函[2014]1949号），同意天迈科技公司股票挂牌并公开转让。
2014年12月2日起，天迈科技公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
3、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌同步增资
2014年11月5日，天迈科技召开2014年第四次临时股东大会并通过决议，同意将公司注册资本增加至4,180.00万元，新增注册资本180.00万元，由深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、胡江平、叶子铭分别以货币资金
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明认购100.00万股、60.00万股和20.00万股，认购价格为8.30元/股。
本次增资经正中珠江出具的广会专字[2016]G16038730060号《关于对郑州
天迈科技股份有限公司股本（实收资本）到位情况的复核意见》予以复核。
本次增资已于2014年11月25日办理完毕工商变更登记。
2014年11月21日，全国中小企业股份转让系统出具《关于郑州天迈科技股份有限公司挂牌并发行股票登记的函》（编号：股转系统函[2014]1988号），同意天迈科技挂牌并同时发行的股票在全国中小企业股份转让系统公开转让。
2014年12月2日起，天迈科技公司本次发行股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。本次定向发行增资完成后，天迈科技各股东具体出资情况及本次变更后股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|持股数量（股）|
|郭建国|净资产折股|25,289,680.00|
|郑州天迈电子技术有限公司|货币|10,075,560.00|
|郭田甜|净资产折股|4,030,240.00|
|深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|货币|1,000,000.00|
|底伟|净资产折股|604,520.00|
|胡江平|货币|600,000.00|
|叶子铭|货币|200,000.00|
|||41,800,000.00|

4、2015年 2月增资及第一次变更股票转让方式
2015年1月30日，天迈科技召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》，同意将公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让，并聘请长江证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司（后更名为中泰证券股份有限公司）和中原证券股份有限公司作为做市商为公司股票做市转让提供服务；同时，会议审议通过了《公司股票发行方案》，同意公司发行不超过120.00万股（含120.00万股）股票，融资额不超过人民币1,200.00万元（含1,200.00万元）。
本次股票发行，长江证券股份有限公司以货币资金认购40.00万股，国金资
产管理（天津）有限公司以货币资金认购20.00万股，中原证券股份有限公司以
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明货币资金认购20.00万股，国海证券股份有限公司以货币资金认购 20.00万股，齐鲁证券有限公司以货币资金认购20.00万股，发行价格为每股人民币10.00元。
本次发行经北京兴华出具的“（2015）京会兴验字第 07080001号”《验资报告》予以审验。
2015年2月28日，本次增资办理完毕工商变更登记。
2015年3月3日，全国中小企业股份转让系统出具《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（编号：股转系统函[2015]688号），同意天迈科技公司本次发行股票挂牌公开转让。
2015年3月24日起，天迈科技公司本次发行股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2015年4月1日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（编号：股转系统函[2015]1238号），同意天迈科技公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让。
2015年4月3日起，天迈科技股票转让方式由协议转让变更为做市转让。
本次变更后，公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|持股数量（股）|
|郭建国|净资产折股|25,289,680.00|
|郑州天迈电子技术有限公司|净资产折股|10,075,560.00|
|郭田甜|净资产折股|4,030,240.00|
|深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|货币|997,000.00|
|底伟|净资产折股|608,520.00|
|胡江平|货币|581,000.00|
|长江证券股份有限公司|货币|400,000.00|
|国金资产管理（天津）有限公司|货币|200,000.00|
|中原证券股份有限公司|货币|200,000.00|
|国海证券股份有限公司|货币|200,000.00|
|齐鲁证券有限公司|货币|200,000.00|
|其他股东合计|货币|218,000.00|
|||43,000,000.00|

5、2015年 4月三次定向发行增资
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明a、2015年3月的第一次股票发行
2015年3月27日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》，同意将田林、刘克军、段海飞等29名员工认定为公司核心员工；同时，会议审议通过了《股票发行方案（二）》，同意公司发行不超过192.1万股（含192.1万股）股票，融资额不超过人民币 1,594.43万元（含1,594.43万元），发行对象为公司董事、监事、高管及核心员工。底伟、王兴中、许闽华等34名董事、监事、高级管理人员、核心员工以货币资金参与了此次股票发行，共认购股票189.70万股，认购价格为每股人民币8.30元，本次股票发行，公司融资额为1,574.51万元。
本次发行新增股东为：
|||
|-|-|
|股东|出资方式|
|王兴中|货币|
|许闽华|货币|
|吴雪雅|货币|
|刘阳忠|货币|
|石磊磊|货币|
|田林|货币|
|刘克军|货币|
|段海飞|货币|
|刘卫红|货币|
|芦勇|货币|
|李松刚|货币|
|张崇|货币|
|顾正祥|货币|
|武守鹏|货币|
|阎磊|货币|
|邢立军|货币|
|王淑英|货币|
|袁清明|货币|
|赵淑英|货币|
|康敏|货币|
|牛雷雷|货币|
|王莹|货币|
|底鹏博|货币|
|贾旭|货币|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
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|股东|出资方式|
|丁慧君|货币|
|海国良|货币|
|李旭|货币|
|宋学军|货币|
|付启龙|货币|
|何陆涛|货币|
|徐玲|货币|
|王维敏|货币|
|职永辉|货币|

该次发行经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2015）京会兴验字第07080002号”《验资报告》审验。
2015年5月15日，全国中小企业股份转让系统出具《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（编号：股转系统函[2015]1997号），同意天迈科技公司本次发行股票挂牌公开转让。
b、2015年3月的第二次股票发行
2015年3月28日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》，同意将沃睿峰、方志乾、宋阳等33名员工认定为公司核心员工；同时，会议审议通过了《股票发行方案（三）》，同意公司发行不超过110.3万股（含110.3万股）股票，融资额不超过人民币 915.49万元（含915.49万元），发行对象为公司董事、监事、高管及核心员工。张振华、王建华、沃睿峰等34名监事、高级管理人员、核心员工参与了此次股票发行，共认购股票106.70万股，认购价格为每股人民币8.30元，本次股票发行，公司融资额为885.61万元。
本次发行新增股东为：
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|股东|出资方式|
|张振华|货币|
|王建华|货币|
|沃睿峰|货币|
|方志乾|货币|
|宋阳|货币|
|张博|货币|
|李永康|货币|
|郑红亮|货币|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
|||
|-|-|
|股东|出资方式|
|刘志飞|货币|
|李江滨|货币|
|赵少坡|货币|
|黄波|货币|
|赵红彬|货币|
|汪保成|货币|
|郭峰|货币|
|邹昆|货币|
|乔丞|货币|
|周珂|货币|
|马雷|货币|
|陈伟|货币|
|王树茂|货币|
|蔡豫鹏|货币|
|刘福涛|货币|
|雒红林|货币|
|梁洪天|货币|
|孙国胜|货币|
|赵国西|货币|
|杨晓平|货币|
|徐洪忠|货币|
|徐晓磊|货币|
|邵军勇|货币|
|张宏飞|货币|
|苗芳瑞|货币|
|徐晓星|货币|

该次发行经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2015）京会兴验字第07080003号”《验资报告》审验。
2015年5月15日，全国中小企业股份转让系统出具《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（编号：股转系统函[2015]1995号），同意天迈科技公司本次发行股票挂牌公开转让。
c、2015年3月的第三次股票发行
2015年3月29日，公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》，同意将陈合贤、常瑞刚、张尽晶等16名
员工认定为公司核心员工；同时，会议审议通过了《股票发行方案（四）》，同
意公司本次发行不超过39.00万股（含39.00万股）股票，融资额不超过人民币
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明323.70万元（含323.70万元），发行对象为公司核心员工。陈合贤、常瑞刚、张尽晶等15名核心员工参与了此次股票发行，共认购股票38.70万股，认购价格为每股人民币8.30元。该次发行经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2015）京会兴验字第07080004号”《验资报告》审验。
2015年4月22日，天迈科技办理完毕上述变更的工商变更登记。
2015年5月15日，全国中小企业股份转让系统出具《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（编号：股转系统函[2015]1999号），同意天迈科技公司本次发行股票挂牌公开转让。
本次发行新增股东为：
|||
|-|-|
|股东|出资方式|
|陈合贤|货币|
|常瑞刚|货币|
|张尽晶|货币|
|尹太喜|货币|
|陈靖|货币|
|黄献群|货币|
|吴权威|货币|
|李欣欣|货币|
|陈二涛|货币|
|刘帅|货币|
|李振兴|货币|
|王海红|货币|
|李国良|货币|
|李志磊|货币|
|杨国志|货币|

2015年6月4日起，天迈科技公司上述三次发行股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
上述三次股票发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|持股数量（股）|
|郭建国|净资产折股|25,289,680.00|
|郑州天迈电子技术有限公司|净资产折股|10,075,560.00|
|郭田甜|净资产折股|4,030,240.00|
|李留庆|货币|774,000.00|
|底伟|净资产折股、货|668,520.00|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|持股数量（股）|
||币||
|长江证券股份有限公司|货币|400,000.00|
|胡江平|货币|253,000.00|
|国金资产管理（天津）有限公司|货币|200,000.00|
|中原证券股份有限公司|货币|200,000.00|
|齐鲁证券有限公司|货币|200,000.00|
|其他股东合计|货币|4,260,000.00|
||-|46,351,000|

6、股东人数超过 200人
公司股票转让方式变更为做市转让后，由于交易频繁，截至 2015年6月15日，根据中国登记结算公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，公司股东人数为223名，已超过200人，2015年6月16日，公司在全国中小企业股份转让系统披露《关于公司股东人数突破200人的提示性公告》。
7、2016年定向发行增资
注：本次发行前，发行人股东天迈电子完成了迁址、更名等工商变更手续（历史沿革情况参见附件1），具体情况如下：
（1）2015年11月，迁址、更名及变更经营范围
2015年11月9日，天迈电子全体股东做出决议，一致同意变更公司名称为“石河子市天迈股权投资有限公司”，迁址至新疆石河子开发区北四东路37号2－105室，并变更经营范围为“从事从非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份”，并修改公司章程。
2015年11月9日，石河子市工商行政管理局出具“（石开工商）名称预核内字[2015]第009729号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“石河子市天迈股权投资有限公司”。
2015年11月11日，本次变更办理完毕工商变更登记。
（2）2015年12月，变更企业类型和名称
2015年12月22日，石河子市天迈股权投资有限公司全体股东做出决议，
一致同意变更企业类型为有限合伙，并变更企业名称为“石河子市大成瑞信股权
投资有限合伙企业”。
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明 2015年12月24日，石河子市工商行政管理局核发“（石开工商）名称变核内字[2015]第009928号”《企业名称变更核准通知书》，核准使用的企业名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”。
2015年12月24日，本次变更办理完毕工商变更登记。
2016年2月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈股票发行方案〉的议案》，同意本次定向发行股票的数量不超过 450万股（含）。价格区间为人民币 14.50元/股-16.00元/股。
由于公司于2016年4月实施了2015年权益分派事项，根据 2016年第一次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》，公司对本次股票发行的价格区间进行了调整，本次发行价格由每股人民币14.50元-16.00元调整为每股人民币 14.20元-15.70元，并于2016年4月26日披露了《关于2015年度权益分派实施后调整股票发行方案发行价格的公告》。调整后，本次股票发行价格为每股人民币
14.20元/股。
由于本次发行前公司股东人数已突破 200人，本次发行需取得中国证券监督管理委员会之核准批复，2016年5月12日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准郑州天迈科技股份有限公司定向发行股票的批复》（编号：证监许可
[2016]1013号），核准公司本次定向发行不超过450万股。
本次发行前，公司3名通过交易方式已买入股份的在册股东参与本次认购，认购数量及方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认购数量（万股）|
||张玉娅|货币||
||刘世丰|货币||
||李留庆|货币||

本次股票发行新增11名股东，其认购数量及方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认购数量（股）|
||河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司|货币||
||河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）|货币||
||方强|货币||

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认购数量（股）|
||葛宇|货币||
||耿颖|货币||
||赵强|货币||
||王汉卿|货币||
||毕会静|货币||
||李秀英|货币||
||张国安|货币||
||潘奕|货币||

该次发行经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2016）京会兴验字第07080009号”《验资报告》审验。
2016年7月6日，全国中小企业股份转让系统出具《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（编号：股转系统函[2016]4826号），同意天迈科技公司本次发行股票挂牌公开转让。
2016年7月26日起，天迈科技公司本次发行股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2016年8月22日，本次增资办理完毕工商变更登记。
本次股票发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|持股数量（股）|
|郭建国|净资产折股|25,289,680.00|
|石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业|净资产折股|10,075,560.00|
|郭田甜|净资产折股|3,565,240.00|
|河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司|货币|1,000,000.00|
|河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）|货币|800,000.00|
|李留庆|货币|746,000.00|
|张玉娅|货币|701,000.00|
|底伟|净资产折股、货币|652,520.00|
|方强|货币|650,000.00|
|长江证券股份有限公司|货币|629,000.00|
|其他股东合计|货币|6,742,000.00|
|合计|-|50,851,000.00|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明发行人自设立至今的历次出资情况已经正中珠江审验并出具了“广会专字
［2016］G16038730060号”《关于郑州天迈科技股份有限公司股本（实收资本）到位情况的复核意见》。
8、第二次变更股票转让方式
2016年9月26日，公司召开2016年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》。
2017年1月6日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（编号：股转系统函[2017]78号），同意天迈科技公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让。
2017年1月10日起，天迈科技股票转让方式由做市转让变更为协议转让。
9、公司股票停牌
公司于2017年1月22日向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）提交了首次公开发行股票并上市的申请，并于2017年2月8日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170161号），公司首次公开发行股票并上市的申请已被中国证监会受理。
依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票自2017年2月9日起在全国中小企业股份转让系统暂停转让。
10、公司股票终止挂牌
2019年10月14日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施》等议案，并将上述议案提交发行人股东大会审议。
2019年10月30日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施》等议案。
2019年11月7日，发行人向股转系统提交了终止挂牌的申请。
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明 2019年11月15日，股转系统出具《关于同意郑州天迈科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的函》（股转系统函[2019]4701号），同意发行人自2019年11月19日起终止在股转系统挂牌。
2019年11月19日，发行人在股转系统终止挂牌。
2019年11月21日，发行人股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司退出登记。
三、在股转系统挂牌后公司股东持股及股票交易情况1
1、2014年公司股东持股情况及股票交易情况
截至2014年12月31日，公司股东共8人，持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|郭建国|25,289,680|
|郑州天迈电子技术有限公司|10,075,560|
|郭田甜|4,030,240|
|深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,000,000|
|底伟|604,520|
|胡江平|599,000|
|叶子铭|199,000|
|翟仁龙|2,000|

2014年12月2日至2015年12月31日，公司股票累计成交量为3,000股，成交金额为 38,880元。
2、2015年公司股东持股情况及股票交易情况
截至2015年12月31日，公司股东共232人，持股合计46,351,000股，其中个人股东200人，持股合计33,940,773股，机构股东共32人，持股合计
12,410,227股。持股数量排名前十的股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|郭建国|25,289,680|
|郑州天迈电子技术有限公司|10,075,560|
|郭田甜|3,565,240|
|底伟|652,520|
|长江证券股份有限公司做市专用账户|633,000|
|李留庆|624,000|
|深圳前海森得瑞股权投资合伙企业|500,000|

1本节股票交易情况均来自万得资讯（wind）金融终端统计数据。
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|（有限合伙）||
|东吴证券股份有限公司做市专用账户|309,000|
|中原证券股份有限公司做市专用账户|235,000|
|吴雪雅|200,000|

2015年1月1日至2015年12月31日，公司股票累计成交量为 8,117,667
股，成交金额为193,783,577元。
3、2016年公司股东持股情况及股票交易情况
截至2016年12月31日，公司股东共425人，持股合计50,851,000股，其中个人股东379人，持股合计36,584,442股，机构股东共46人，持股合计
14,266,558股。持股数量排名前十的股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|郭建国|25,289,680|
|石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业|10,075,560|
|郭田甜|2,583,240|
|河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司|1,000,000|
|河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金|800,000|
|张玉娅|700,000|
|李留庆|500,000|
|深圳前海森得瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|500,000|
|阮寿国|431,000|
|长江证券股份有限公司做市专用账户|413,000|

2016年1月1日至2016年12月31日，公司股票累计成交量为 14,388,331股，成交金额为252,938,825元。
4、2017年公司股东持股情况及股票交易情况
2017年1月1日至2017年2月8日，公司股票累计成交量为4,315,749股，成交金额为 111,456,660元。公司于2017年2月8日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170161号），依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票自2017年2月9日起在全国中小企业股份转让系统暂停转让。
5、2018年公司股东持股情况及股票交易情况
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，发行人股权结构自发行人取得中国证监会核发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》并于股转系统暂停转让起，至发行人在股转系统终止挂牌之日，未发生变化。
6、2019年公司股东持股情况及股票交易情况。
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，发行人股权结构自发行人取得中国证监会核发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》并于股转系统暂停转让其股票起，至发行人在股转系统终止挂牌之日，未发生变化。
2019年11月19日，发行人在股转系统终止挂牌，截至发行人在股转系统终止挂牌之日，公司股东共526人，持股合计50,851,000股，其中个人股东468人，持股合计36,185,191股，机构股东共58人，持股合计14,665,809股。
四、在股转系统终止挂牌及终止挂牌后的股份转让及股东情况
2019年10月14日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施》等议案，并将上述议案提交发行人股东大会审议。
2019年10月30日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施》等议案。
根据上述议案，为充分保护异议股东（指公司2019年第二次临时股东大会的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册但未参加审议
本次终止挂牌事项股东大会的股东，以及已参加本次股东的权益大会但未投赞成票的股东），公司控股股东承诺：控股股东或其指定的第三方对异议股东持有的公司股票进行回购，回购价格为异议股东取得该部分股票的成本价格（异议股东持有公司股票期间，若公司股票存在除权除息，其持股成本价格作相应调整）。
2019年11月7日，发行人向股转系统提交了终止挂牌的申请。
2019年11月15日，股转系统出具《关于同意郑州天迈科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的函》（股转系统函[2019]4701号），同意发行人自2019年11月19日起终止在股转系统挂牌，
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明 2019年11月19日，发行人在股转系统终止挂牌。
2019年11月21日，发行人股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司退出登记。
根据发行人第二届董事会第十七次会议、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施》，发行人股东张玉娅于2019年11月21日购买了以下股东的股份：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|陈彬|6,000|
|杜绵吾|1,000|
|周亚军|115,000|
|邢钰|2,000|
|天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划|35,000|
|天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三板2号资产管理计划|14,000|
|杜泽娴|5,000|
|中惠融通金融服务(深圳)有限公司|8,000|
|庄信军|1,000|
|北京正博通达科技有限公司|3,000|
|杭州环亚炼化装备有限公司|1,000|
|张建大|1,000|
||192,000|

本次股份交易未增加新股东，未导致公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东发生变更。
截至本股本演变说明签署日，公司股东共514人，持股合计50,851,000股，其中个人股东461名，持股合计 36,246,191股，机构股东共53名，持股合计
14,604,809股。
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明附件1：发行人股东石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业股本演变及历次工商变更情况
石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业（以下简称“大成瑞信”）原名“郑州天迈电子技术有限公司”（以下简称“天迈电子”），系天迈电子更名并变更企业类型后的名称，天迈电子2011年6月1日设立于郑州，2015年11月迁至石河子市并更名为“石河子市天迈股权投资有限公司”，后又变更企业类型及名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”。
1）大成瑞信的基本信息
大成瑞信现持有石河子工商行政管理局于2015年12月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91659001577607288F），其上记载的企业名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为新疆石河子开发区北四东路37号2－105室，执行事务合伙人为赵淑英，成立日期为2011年6月1日，合伙期限为2011年6月1日至2021年5月31日，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至2018年1月15日，大成瑞信的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|田淑芬|630.3403|货币|62.5613%|
|许闽华|80.6045|货币|8%|
|田 林|40.3022|货币|4%|
|吴雪雅|40.3022|货币|4%|
|刘阳忠|40.00|货币|3.97%|
|芦 勇|30.00|货币|2.9775%|
|刘法顺|29.5546|货币|2.9333%|
|王莲娟|25.00|货币|2.4813%|
|段海飞|15.00|货币|1.4888%|
|张 崇|13.4337|货币|1.3333%|
|王兴中|13.4337|货币|1.3333%|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|张振华|13.4337|货币|1.3333%|
|王淑英|13.4337|货币|1.3333%|
|赵 霞|10.00|货币|0.9925%|
|李 旭|6.00|货币|0.5955%|
|赵淑英|6.7174|货币|0.6667%|
||1,007.556|--|100%|

2）大成瑞信（天迈电子）设立及其历次股权变动情况
①2011年6月，天迈电子设立
2011年4月19日，郑州市工商局经济技术开发区分局核发“（郑经开工商）登记名预核准字[2011]第190号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“郑州天迈电子技术有限公司”。
2011年4月11日，田淑芬、芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚共同签署了公司章程，并于2011年5月20日召开股东会议，审议通过了公司章程，并确认了股东出资方式及期限如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|田淑芬|300.00|货币|60%|
|芦 勇|50.00|货币|10%|
|许闽华|50.00|货币|10%|
|刘阳忠|50.00|货币|10%|
|李松刚|50.00|货币|10%|
||500.00|--|100%|

2011年5月18日，河南万丰会计师事务所有限公司出具“豫万会验字
（2011）第05－022号”《验资报告》，验证截至2011年5月18日止，天迈电子已收到全体股东缴纳的首期出资200万元，均为货币出资，实收资本占注册资本的40%。
2011年6月1日，天迈电子办理完毕设立工商登记。
天迈电子设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|出资方式|实缴出资（万元）|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|出资方式|实缴出资（万元）|
|田淑芬|300.00|货币|120.00|
|芦 勇|50.00|货币|20.00|
|许闽华|50.00|货币|20.00|
|刘阳忠|50.00|货币|20.00|
|李松刚|50.00|货币|20.00|
||500.00|--|200.00|

②2013年5月，减资至200万元
2013年3月20日，天迈电子全体股东作出决议，同意减少公司注册资本至200万元，并相应修改公司章程。
2013年3月29日，天迈电子在《东方今报》刊登减资公告。
2013年5月10日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具“豫捷审字[2013]第026号”《审计报告》，确认天迈电子实收资本200万全部到位，未发现股东有抽逃出资现象。
2013年5月13日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具“豫捷验字[2013]第5－003号”《验资报告》，验证截至 2013年5月13日，天迈电子已减少注册资本300万元，其中田淑芬减少认缴出资180万元，芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚分别减少认缴出资30万元，变更后的注册资本和实收资本均为200万元，其中田淑芬出资120万元，芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚分别出资20万元。
2013年5月16日，天迈电子办理完毕上述减资的工商变更登记。
天迈电子减资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|田淑芬|120.00|货币|
|芦 勇|20.00|货币|
|许闽华|20.00|货币|
|刘阳忠|20.00|货币|
|李松刚|20.00|货币|
||200.00|--|

③2013年10月，第一次股权转让
2013年10月8日，天迈电子全体股东作出决议，同意许闽华将其出资 10
万元转让给田林，刘阳忠将其出资10万元转让给刘法顺，芦勇将其出资10万元
转让给吴雪雅，李松刚将其出资20万元分别转让给王莲娟10万元、赵霞10万
元，田淑芬将其出资21万元分别转让给张崇10万元、段海飞8万元、李旭 3
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明万元，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
2013年10月11日，天迈电子办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
本次变更后，天迈电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|田淑芬|99.00|货币|
|芦 勇|10.00|货币|
|许闽华|10.00|货币|
|刘阳忠|10.00|货币|
|田 林|10.00|货币|
|刘法顺|10.00|货币|
|王莲娟|10.00|货币|
|赵 霞|10.00|货币|
|吴雪雅|10.00|货币|
|张 崇|10.00|货币|
|段海飞|8.00|货币|
|李 旭|3.00|货币|
||200.00|--|

本次股权转让系因发行人对股权结构的调整而使发行人的部分高管和核心
员工通过天迈电子实现对发行人的间接持股，所以在整体股权结构的安排下，天迈电子的全部股东许闽华、刘阳忠、芦勇、李松刚、田淑芬等分别将其所持部分股权转让给田林、刘法顺、吴雪雅、王莲娟、赵霞、张崇、段海飞和李旭等人，本次转让是前述转让方在完全理解发行人整体股权架构安排情况下的自愿转让
行为。
④2014年4月，增资至750万元
2014年4月11日，天迈电子全体股东作出决议，同意增资至 750万元，新增注册资本550万元，由原股东田淑芬认缴353万元、田林认缴10万元、刘法顺认缴12万元、王莲娟认缴10万元、许闽华认缴50万元、芦勇认缴20万元、刘阳忠认缴30万元、李旭认缴3万元、段海飞认缴7万元、吴雪雅认缴20万元，由新股东王兴中认缴10万元、张振华认缴10万元、王淑英认缴10万元、赵淑英认缴5万元；同意变更经营范围为“教学配套电子产品技术咨询服务，企业运营及管理咨询服务，商务信息咨询服务”；并相应修改公司章程。
根据中国工商银行的现金存款凭证，上述股东的增资款均已于2014年4月
16日－22日期间缴纳完毕。
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明 2014年5月4日，天迈电子办理完毕上述变更的工商变更登记。
本次变更后，天迈电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|田淑芬|452.00|货币|
|许闽华|60.00|货币|
|刘阳忠|40.00|货币|
|芦 勇|30.00|货币|
|吴雪雅|30.00|货币|
|刘法顺|22.00|货币|
|田 林|20.00|货币|
|王莲娟|20.00|货币|
|段海飞|15.00|货币|
|赵 霞|10.00|货币|
|张 崇|10.00|货币|
|王兴中|10.00|货币|
|张振华|10.00|货币|
|王淑英|10.00|货币|
|李 旭|6.00|货币|
|赵淑英|5.00|货币|
||750.00|--|

本次增资系因天迈电子增持天迈有限在2014年4月新增注册资本中的 550万元而需要增加资本金。
⑤2014年9月，增资至1007.556万元
2014年8月22日，天迈电子全体股东做出决议，一致同意增资至 1007.556万元，新增注册资本257.556万元，其中由原股东田淑芬认缴 178.3403万元、田林认缴20.3022万元、刘法顺认缴7.5546万元、王莲娟认缴5万元、许闽华认缴20.6045万元、吴雪雅认缴10.3022万元、张崇认缴3.4337万元、王兴中认缴3.4337万元、张振华认缴3.4337万元、王淑英认缴3.4337万元、赵淑英认缴1.7174万元，并相应修改公司章程。
根据兴业银行股份有限公司郑州分行的现金存款凭证，上述股东的增资款均已于2014年8月26日－29日期间缴纳完毕。
2014年9月4日，天迈电子办理完毕上述变更的工商变更登记。
本次变更后，天迈电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|田淑芬|630.3403|货币|
|许闽华|80.6045|货币|
|吴雪雅|40.3022|货币|
|田 林|40.3022|货币|
|刘阳忠|40.00|货币|
|芦 勇|30.00|货币|
|刘法顺|29.5546|货币|
|王莲娟|25.00|货币|
|段海飞|15.00|货币|
|张 崇|13.4337|货币|
|王兴中|13.4337|货币|
|张振华|13.4337|货币|
|王淑英|13.4337|货币|
|赵 霞|10.00|货币|
|赵淑英|6.7174|货币|
|李 旭|6.00|货币|
||1007.556|--|

本次增资系因2014年7月发行人整体变更为股份有限公司时以净资产折股后天迈电子持股数增至1007.556万股，天迈电子为使其全体合伙人合计出资额等同于其所持发行人股份数量，因此决议由部分合伙人增加出资而使其合计出资额达到1007.556万元。
⑥2015年11月，迁址、更名及变更经营范围
2015年11月9日，天迈电子全体股东做出决议，一致同意变更公司名称为“石河子市天迈股权投资有限公司”，迁址至新疆石河子开发区北四东路37号2－105室，并变更经营范围为“从事从非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份”，并修改公司章程。
2015年11月9日，石河子市工商行政管理局出具“（石开工商）名称预核内字[2015]第009729号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“石河子市天迈股权投资有限公司”。
2015年11月11日，本次变更办理完毕工商变更登记。
⑦2015年12月，变更企业类型和名称
2015年12月22日，石河子市天迈股权投资有限公司全体股东做出决议，
一致同意变更企业类型为有限合伙，并变更企业名称为“石河子市大成瑞信股权
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明投资有限合伙企业”。
2015年12月24日，石河子市工商行政管理局核发“（石开工商）名称变核内字[2015]第009928号”《企业名称变更核准通知书》，核准使用的企业名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”。
2015年12月24日，本次变更办理完毕工商变更登记。
天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明附件2：截至本股本演变说明签署日发行人股东名册
截至本股本演变说明签署日，公司股东共514人，持股合计50,851,000股，其中个人股东461名，持股合计 36,246,191股，机构股东共53名，持股合计
14,604,809股。全体股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|郭建国|25,289,680|
|石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业|10,075,560|
|郭田甜|2,321,240|
|河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司|1,000,000|
|张玉娅|892,000|
|河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金|800,000|
|西藏信晟创业投资中心（有限合伙）|431,000|
|李留庆|400,000|
|新兴创新壹号投资合伙企业（有限合伙）|396,000|
|深圳前海森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|389,000|
|长江证券股份有限公司|363,000|
|黄洪飞|333,000|
|江海燕|332,000|
|新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）－中鼎创富新三板 1 号私募投资基金|270,000|
|张世英|222,000|
|底伟|219,520|
|耿颖|200,000|
|张利海|177,000|
|吴雪雅|160,000|
|许闽华|135,000|
|于壮成|130,000|
|刘世丰|110,000|
|东吴证券股份有限公司|104,249|
|上海安洪投资管理有限公司－安洪安稳一号证券投资基金|103,000|
|王汉卿|100,000|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|欧媛|100,000|
|赖华丹|100,000|
|康昭阳|95,000|
|张国安|90,000|
|林青|87,000|
|吴慧卿|85,000|
|刘卫红|84,000|
|陈剑刚|83,000|
|芦勇|80,000|
|中科招商投资管理集团股份有限公司－金钥匙中科新三板一号基金|77,000|
|潘健玲|71,000|
|乔宁凤|70,000|
|新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）－中鼎创富鼎创进取投资基金|69,000|
|田林|67,000|
|冷珊珊|66,000|
|刘阳忠|62,000|
|王晔|61,000|
|盛笑知|61,000|
|高维平|57,000|
|上海天循久奕投资管理有限公司－天循久奕新三板卓越基金|54,000|
|王兴中|50,250|
|潘奕|50,000|
|毕会静|50,000|
|钱祥丰|47,000|
|周月仙|45,000|
|李佩兰|44,000|
|徐军龙|44,000|
|杨显军|43,000|
|韩希民|43,000|
|北京琏瑚资本投资咨询有限公司|42,000|
|王海萍|40,000|
|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：福州弘润盈科新材料创业投资中心（有限合伙））|40,000|
|北京天星资本股份有限公司－天星恒久远 1 号新三板优选指数私募基|40,000|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|金||
|余忠|39,000|
|岳拯航|39,000|
|邢立军|39,000|
|李松刚|39,000|
|张振华|38,250|
|康敏|36,000|
|李洪波|35,000|
|周寿然|34,000|
|赵淑英|32,000|
|石磊磊|31,500|
|宋润秋|31,000|
|叶子铭|31,000|
|常州市新发展实业公司|31,000|
|平潭新三板股权投资合伙企业(有限合伙)|31,000|
|刘志飞|30,000|
|李爱娟|30,000|
|张建春|30,000|
|田洪涛|30,000|
|吴秀芬|30,000|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司－沃土新三板三号证券投资基金|30,000|
|洪斌|29,000|
|胡孝香|29,000|
|马雷|29,000|
|刘克军|28,667|
|深圳富润资产管理有限公司|28,000|
|郭峰|27,000|
|吴丽鹏|27,000|
|四川信托有限公司－皓熙新三板 1号集合资金信托计划|27,000|
|陆明|26,000|
|王淑英|26,000|
|宋春胜|26,000|
|袁清明|25,000|
|王晴里|25,000|
|张红|25,000|
|李江滨|24,000|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|朱光辉|23,000|
|梁树长|23,000|
|吕仲媛|23,000|
|珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）|23,000|
|梁小波|22,000|
|简建强|22,000|
|王莹|22,000|
|沃睿峰|21,000|
|常凌霞|21,000|
|贾旭|21,000|
|邓众华|21,000|
|肖平|21,000|
|李旭|21,000|
|郝照普|20,749|
|陈合贤|20,334|
|朱晓红|20,000|
|徐晗|20,000|
|赵世龙|20,000|
|邹哲明|20,000|
|景砚秋|20,000|
|林秀平|20,000|
|张素贞|20,000|
|张崇|20,000|
|段海飞|20,000|
|尹太喜|20,000|
|常州众利简道信息科技中心（有限合伙）|20,000|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东中科招商圣商沃土新三板一号基金|20,000|
|沈建良|19,000|
|姚月兰|19,000|
|武守鹏|19,000|
|方志乾|19,000|
|徐英|19,000|
|阎磊|19,000|
|欧翔|19,000|
|高世平|18,000|
|司马育青|18,000|
|方晓光|18,000|
|顾正祥|18,000|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|徐应翔|18,000|
|陈俊|18,000|
|林波|18,000|
|郑红亮|18,000|
|底鹏博|17,000|
|宋阳|16,000|
|张博|16,000|
|李永康|16,000|
|戴志敏|16,000|
|海国良|15,333|
|郝朝昕|15,000|
|甘贝|15,000|
|孙国胜|15,000|
|深圳市诚隆投资股份有限公司|15,000|
|深圳禾泰投资有限公司|15,000|
|惠赢（深圳）投资有限公司|15,000|
|职永辉|14,000|
|赵少坡|14,000|
|孙蓉|14,000|
|陈敬民|14,000|
|葛宇|14,000|
|袁宏胜|13,000|
|杜丹|13,000|
|姚刚|13,000|
|杨晓平|13,000|
|常瑞刚|13,000|
|高春英|13,000|
|陈东荣|13,000|
|李瑾|12,000|
|许晨坪|12,000|
|陈晓燕|12,000|
|何素萍|12,000|
|黄波|12,000|
|王慧玲|12,000|
|牛雷雷|12,000|
|沈兵|12,000|
|郭进|12,000|
|钱月琴|12,000|
|乔丞|12,000|
|邹昆|12,000|
|丁慧君|12,000|
|陈靖|12,000|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|张尽晶|12,000|
|黄献群|12,000|
|赵红彬|12,000|
|徐晓磊|12,000|
|汪保成|12,000|
|陈伟|12,000|
|陈二涛|12,000|
|杨国志|12,000|
|黄小莉|12,000|
|聂香梅|11,000|
|李宇峰|11,000|
|陈兆兵|11,000|
|王连军|11,000|
|吴延飞|11,000|
|武汉春熙景业投资中心（有限合伙）|11,000|
|易海波|10,000|
|霍玉泉|10,000|
|陈为强|10,000|
|连建平|10,000|
|芦晓岚|10,000|
|黄劲平|10,000|
|傅兆军|10,000|
|汪振汉|10,000|
|郑可忠|10,000|
|张欣秋|10,000|
|马新|10,000|
|刘湘涛|10,000|
|邵军勇|10,000|
|赵国西|10,000|
|周珂|10,000|
|周银宏|10,000|
|叶礼德|10,000|
|方磊|10,000|
|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|10,000|
|上海六禾创业投资有限公司－六禾火炬一号新三板投资基金|10,000|
|杭州冷火投资管理有限公司－冷火1号私募证券投资基金|10,000|
|孙方法|10,000|
|林惠盛|9,000|
|顾炳伦|9,000|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|朱华茂|9,000|
|张德龙|9,000|
|刘福涛|9,000|
|王建华|9,000|
|廖南珍|9,000|
|刘剑|8,000|
|程莉萍|8,000|
|徐玲|8,000|
|赵杏弟|8,000|
|林春生|8,000|
|林强|8,000|
|袁伟琴|8,000|
|付启龙|8,000|
|雒红林|8,000|
|王树茂|8,000|
|蔡豫鹏|8,000|
|李欣欣|8,000|
|吴权威|8,000|
|梁洪天|8,000|
|郑军平|8,000|
|朱闻|8,000|
|真宏权|7,000|
|周雪松|7,000|
|李玉兰|7,000|
|郭足炎|7,000|
|陈传荣|7,000|
|邓延京|7,000|
|何陆涛|7,000|
|周建新|7,000|
|樊川|7,000|
|吴绍武|7,000|
|徐利文|7,000|
|徐洪忠|7,000|
|苗芳瑞|7,000|
|徐晓星|7,000|
|张宏飞|7,000|
|周东阳|7,000|
|王海红|6,667|
|叶碧晖|6,000|
|陈利润|6,000|
|郑保荣|6,000|
|邬玉华|6,000|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|许文珠|6,000|
|林玉仙|6,000|
|叶杏珊|6,000|
|王建明|6,000|
|张雷|6,000|
|王立山|6,000|
|刘海荣|6,000|
|陈良辉|6,000|
|林智铭|6,000|
|汪潇蕾|6,000|
|李上杰|6,000|
|上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金|6,000|
|陈若春|6,000|
|王中林|5,000|
|喻云霞|5,000|
|吴延平|5,000|
|李德强|5,000|
|朱勇|5,000|
|王一军|5,000|
|徐浩|5,000|
|鲁长剑|5,000|
|黎耘|5,000|
|穆启军|5,000|
|陈丽清|5,000|
|翁伟滨|5,000|
|沈伟中|5,000|
|杨凯|5,000|
|赵秀杰|5,000|
|郑慧婷|5,000|
|谭江艳|5,000|
|万宝林|5,000|
|朱仰庆|5,000|
|冯宏亮|5,000|
|殷媛|5,000|
|韩百忠|5,000|
|陈永民|5,000|
|邓幼强|5,000|
|黄群|5,000|
|陈邓雄|5,000|
|上海壹德资产管理有限公司－壹德1号新三板私募投资基金|5,000|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|杨剑雄|5,000|
|张翠芬|4,000|
|何庆|4,000|
|杨华|4,000|
|赵后银|4,000|
|刘爽|4,000|
|李金钗|4,000|
|杨春|4,000|
|许斌|4,000|
|黄芳|4,000|
|梁明强|4,000|
|郦荣|4,000|
|关益坚|4,000|
|孙立勤|4,000|
|陈莉琳|4,000|
|蔡美丽|4,000|
|李敏|4,000|
|李聪|4,000|
|郭克诚|4,000|
|刘家海|4,000|
|李振兴|4,000|
|李志磊|4,000|
|张国龙|4,000|
|郭建东|4,000|
|宋学军|4,000|
|王维敏|4,000|
|苍源|4,000|
|青岛贝升投资股份有限公司|4,000|
|恒天中岩投资管理有限公司|4,000|
|天弘创新资管－中信证券－长安国际信托－长安信托·天弘创新专项资管投资集合 资金信托计划|4,000|
|上海永柏联投投资管理有限公司－永柏联投新三板成长优选私募证券投资基金|4,000|
|李国良|3,667|
|刘帅|3,334|
|蔡云芳|3,000|
|周军|3,000|
|徐志晖|3,000|
|刘仲渊|3,000|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|康淑娴|3,000|
|刘海涛|3,000|
|陈宜锦|3,000|
|黎贤兴|3,000|
|翁辉铭|3,000|
|庞剑锋|3,000|
|谢悦钦|3,000|
|谢美芳|3,000|
|鲁建宏|3,000|
|朱晓燕|3,000|
|刘炽坚|3,000|
|吴体军|3,000|
|陈裕芬|3,000|
|魏乐源|3,000|
|林天苍|3,000|
|陶允翔|3,000|
|郭瑾|3,000|
|陈钿瑞|3,000|
|李洪瀚|3,000|
|郑元建|3,000|
|北京美好愿景餐饮管理有限公司|3,000|
|湖北新利大有投资管理咨询有限公司|3,000|
|武汉嘉宝德投资发展有限公司|3,000|
|宁波三悟投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000|
|上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增强基金|3,000|
|彭柏义|3,000|
|颜玉晶|2,000|
|柏小金|2,000|
|陈江平|2,000|
|钟小贞|2,000|
|赖昌东|2,000|
|唐庆华|2,000|
|马广珍|2,000|
|江霞|2,000|
|王岐|2,000|
|吴彩珍|2,000|
|陈静|2,000|
|江广超|2,000|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|刘辉|2,000|
|孙勇|2,000|
|刘影|2,000|
|王江|2,000|
|欧阳会胜|2,000|
|许志阳|2,000|
|郑定国|2,000|
|钱琨|2,000|
|陈超|2,000|
|钟益平|2,000|
|黄雅卿|2,000|
|刘敏|2,000|
|王金海|2,000|
|陈桂文|2,000|
|莫新华|2,000|
|沈燕珺|2,000|
|赵文斐|2,000|
|尹俊杰|2,000|
|彭勇|2,000|
|白金明|2,000|
|董素静|2,000|
|王波粒|2,000|
|杨柳燕|2,000|
|钱惠敬|2,000|
|黄智勇|2,000|
|李晓燕|2,000|
|邵希杰|2,000|
|刘芳|2,000|
|孙芳平|2,000|
|胡颖|2,000|
|王莹鑫|2,000|
|袁春梅|2,000|
|李玉|2,000|
|李萌|2,000|
|刘丽莉|2,000|
|张雪莉|2,000|
|黎翔|2,000|
|袁媛|2,000|
|郑阿花|2,000|
|汪震宏|2,000|
|王景春|2,000|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
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|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|深圳市复兴成长资产管理有限公司|2,000|
|安丰创业投资有限公司|2,000|
|何林|1,000|
|麦健禺|1,000|
|徐军|1,000|
|管光明|1,000|
|王红星|1,000|
|陈晓燕|1,000|
|叶勤|1,000|
|王志敏|1,000|
|陶宪盛|1,000|
|杨建南|1,000|
|鲁永红|1,000|
|傅丽萍|1,000|
|陶晓海|1,000|
|陆军|1,000|
|吴晓燕|1,000|
|陈艳芳|1,000|
|吴建平|1,000|
|胡广|1,000|
|谭参星|1,000|
|王玉华|1,000|
|陆祖球|1,000|
|宋群英|1,000|
|陈功|1,000|
|谢添颖|1,000|
|张良坡|1,000|
|王新|1,000|
|刘浏浏|1,000|
|勾大成|1,000|
|傅球丽|1,000|
|胡国新|1,000|
|严永华|1,000|
|邵华良|1,000|
|李梅芳|1,000|
|黄春林|1,000|
|龚荣仙|1,000|
|杨军|1,000|
|周葆红|1,000|
|刘建文|1,000|
|王成群|1,000|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
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|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|张玉华|1,000|
|郭伯豪|1,000|
|吴家庆|1,000|
|蒋序一|1,000|
|徐枫|1,000|
|曾燕|1,000|
|吴丽萍|1,000|
|修顺杰|1,000|
|司徒蓉|1,000|
|王传恒|1,000|
|王焕昌|1,000|
|杜道峰|1,000|
|林彩英|1,000|
|朱忆|1,000|
|谢燕群|1,000|
|徐京波|1,000|
|瞿荣|1,000|
|李江|1,000|
|黎英|1,000|
|董明德|1,000|
|李旭平|1,000|
|瞿斌|1,000|
|陈海军|1,000|
|郭秋云|1,000|
|徐振宇|1,000|
|刘欣|1,000|
|奉继春|1,000|
|毋芳芳|1,000|
|孙明|1,000|
|田捍东|1,000|
|胡勇|1,000|
|邹伟勤|1,000|
|杨超红|1,000|
|海斌|1,000|
|谷星|1,000|
|吴恩典|1,000|
|孙速梅|1,000|
|杨光科|1,000|
|张萍|1,000|
|高勇|1,000|
|刘振良|1,000|
|王兴华|1,000|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明
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|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|方磊|1,000|
|骆俊|1,000|
|李凌志|1,000|
|芦书玲|1,000|
|韩真|1,000|
|戴周林|1,000|
|蔡建杏|1,000|
|黄玉莲|1,000|
|方为康|1,000|
|陈跃明|1,000|
|卢旭聪|1,000|
|上海庄敬贸易有限公司|1,000|
|深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,000|
|广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙）|1,000|
|深圳大成德威投资企业（有限合伙）|1,000|
|黑龙江省安兴投资管理有限公司|1,000|
|桐乡市立盛高速公路服务区经营管理有限公司|1,000|
|浙江融涛财务咨询有限公司|1,000|
|嘉兴君正股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,000|
|中信信托有限责任公司－中信·道域 1 号新三板金融投资集合资金信托计划|1,000|
|童鑫|1,000|

天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变情况的说明董事、监事、高级管理人员声明
本人作为郑州天迈科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，承诺郑州天迈科技股份有限公司以及其前身郑州天迈科技有限公司设立以来股本演变
情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
____________________ ____________________ ____________________郭建国 许闽华 王兴中
____________________ ____________________
刘洪宇 胡剑平 申华萍
____________________
李曙衢
全体监事签名：
____________________ ____________________
吴雪雅 刘阳忠 王建华
其他高级管理人员签名：
____________________ ____________________
张振华 张国安 石磊磊
____________________ ____________________
宋阳 阎磊
郑州天迈科技股份有限公司年 月 日