证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2018-013深圳万讯自控股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议(以下简称“本次会议”)于2018年4月13日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场会议的方式召开。有关的会议通知已于2018年4月2日由董事会秘书办公室以电子邮件的方式通知全体董事，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长傅宇晨先生主持，经与会董事逐项审议与表决，形成决议如下：
1、审议通过《2017年度总经理工作报告》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》
公司独立董事王岩、胡琴、李石芳向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》并将在2017年年度股东大会上述职，《2017年度董事会工作报告》及《2017年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
3、审议通过《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》
《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《关于2017年年度报告披露的提示性公告》刊登于《证券时报》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
4、审议通过《2017年度财务决算报告》
《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
5、审议通过《2017年度经审计财务报告》
公司2017年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年4月13日出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2018】48500001号），《2017年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
6、审议通过《2017年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司股东净利润44,364,950.75元，截至2017年12月31日，公司可供分配利润为
175,868,208.27元，母公司可供分配利润为47,250,531.96元。
公司2017年度利润分配预案为：拟以总股本285,777,080股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.20元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币34,293,249.60元。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
7、审议通过《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》
2018年度，公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和浮动年薪两部分，基本年薪按月发放，浮动年薪按照董事会薪酬与考核委员会制订的绩效考核办法的规定，根据公司业绩完成情况按考核时点发放。
2018年度，公司高级管理人员薪酬标准为（以下均为含税金额）：
总经理傅晓阳先生，年薪750,000元，其中基本年薪375,000元，浮动年薪
375,000元；财务总监仇玉华女士，年薪340,000元，其中基本年薪204,000元，浮动年薪136,000元；董事会秘书董慧宇先生，年薪380,000元，其中基本年薪
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过，关联董事傅宇晨、傅晓阳回避表决。
8、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2017年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，监事会对《2017年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，会计师事务所对《2017年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
9、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳万讯自控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2018】48500003号），对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了审验。公司独立董事、监事会和保荐机构招商证券股份有限公司均对本议案发表了明确意见，同意公司以募集资金6,847,847.22元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
10、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事对《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见，监事会对《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了核查意见，会计师事务所对《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了鉴证意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司独立董事事前认可，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2018年度的审计机构，聘期至公司2018年年度股东大会时止，并提请股东大会授权董事会根据2018年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定
审计费用。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，公司相应变更了公司的会计政策。《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
13、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商登记变更的议案》
由于公司完成了非公开发行新增股份的登记手续，公司注册资本增加，现需要对《公司章程》的相应条款进行修订，并办理工商登记变更等相关事宜。
《公司章程》修订内容对照如下：
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|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第六条 公司注册资本：人民币26,615.9197万元。||第六条 公司注册资本：人民币28,577.708万元。||
|第十六条 公司的股份总数为26,615.9197万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。||第十六条 公司的股份总数为28,577.708万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。||

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
14、审议通过《关于成都安可信电子股份有限公司2017年度业绩承诺实现
情况及资产减值测试情况的说明的议案》
《关于成都安可信电子股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况及资产减
值测试情况的说明》、《业绩承诺实现情况审核报告》、《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核
查意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
15、审议通过《关于向控股子公司增资的议案》
常州欧德思电机电器有限公司（以下简称“常州欧德思”）为公司的控股子公司，注册资本为800万元人民币，公司出资520万元人民币，占65%的股份。现为了满足常州欧德思发展的资金需求，经股东协商决定，同意公司向常州欧德思增加出资1,200万元人民币。本次增资完成后，常州欧德思的注册资本由800万元人民币增加至2,000万元人民币，其中公司合计出资1,720万元人民币，占86%的股份。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
16、审议通过《关于向参股公司增资的议案》
《关于向参股公司增资的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
17、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
《关于2017年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
18、审议通过《关于申请银行综合授信的议案》
根据公司生产经营的需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行以及其他银行申请总额不超过6,000万元的银行综合授信。自董事会决议之日起一年，上述有关申请授信事项，授权本公司董事长签署相关法律文件，该授权对在上述授信额度及授信有效期内办理的单笔融资业务均有效，董事会将不再另行出具决议。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
19、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
公司定于2018年5月15日下午14:00在深圳市南山区高新技术产业园北区三
号路公司六楼会议室召开2017年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2017年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会