申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于本钢板材股份有限公司
2019年日常关联交易预计事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“公司”）非公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就本钢板材 2019年日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
公司与本钢集团相继订立了《土地使用权租赁合同》、《土地使用权租赁合同补充协议》、《土地使用权租赁合同补充协议（二）》及《原材料和服务供应协议》，明确了交易内容和定价原则。即本钢集团向公司提供原材料、辅助材料、支持性服务、商标及专利的使用、租赁等；公司销售给本钢集团产品、辅助材料、能源动力、备品备件、废旧物资等。
公司以2018年度关联交易实际发生额和2019年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对 2019度与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计。
二、关联方介绍
企业名称：本钢集团有限公司
法定代表人：陈继壮
成立日期：2010年11月 25日
注册资本：180亿元
注册地址：辽宁省本溪市平山区永丰街103号
经营范围：资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本钢集团有限公司是辽宁省国资委下属的大型钢铁企业，系公司控股股东本
溪钢铁(集团)有限责任公司的控股股东。
截止到 2018年 12月 31日，本钢集团有限公司总资产 1556.30亿元，总负债1133.39亿元，资产负债率72.83%，所有者权益422.91亿元，2018年度利润总额4.48亿元(以上数据未经审计)。
三、2019年预计关联交易标的基本情况
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|关联交易内容|交 易 单 位||与本钢集团公司的关系|预计2019年关联交易金额（万元）||占同类交易的比例（％）||上年的总金额（万元）||
|采购铁精矿、石灰石等|本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司||全资子公司|500,000.00||8.93||403,909.94||
|采购不锈钢|本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司||全资子公司|1,000.00||0.01||362.50||
|采购备件等|本溪钢铁(集团）机械制造有限责任公司||控股子公司|25,000.00||0.42||18,938.79||
|采购备件|本钢电气有限责任公司||全资子公司|20,000.00||0.39||17,781.86||
|土地使用费、维简费等|本溪钢铁(集团)有限责任公司||控股子公司|50,000.00||0.80||36,333.99||
|修理劳务、工程费|本溪钢铁(集团)修建有限责任公司||全资子公司|28,000.00||0.52||23,426.48||
|修理劳务、工程费|本溪钢铁(集团)建设有限责任公司||全资子公司|50,000.00||0.71||32,257.76||
|进出口代理费及港口费用|本钢集团国际经济贸易有限公司||全资子公司|25,000.00||0.43||19,294.55||
|采购原辅料|本溪钢铁(集团)冶金渣有限责任公司||全资子公司|30,000.00||0.57||25,866.54||
|修理劳务、工程费等|本溪钢铁(集团)实业发展有限责任公司||全资子公司|30,000.00||0.51||23,070.08||
|修理劳务|本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公司||全资子公司|10,000.00||0.16||7,127.45||
|采购原辅料|本溪钢铁(集团)房地产开发有限责任公司||全资子公司|10,000.00||0.17||7,757.99||
|修理劳务|本溪钢铁(集团)设计研究院||参股公司|1,000.00||0.01||510.96||
|采购辅料、备件|本溪市高新钻具制造有限公司||全资子公司|500.00||0.00||61.16||
|采购原辅料等|本溪北营钢铁（集团）股份有限公司||控股子公司|1,800,000.00||35.32||1,598,073.41||
|购买备件、培训费|辽宁冶金职业技术学院||全资子公司|1,000.00||0.01||449.86||
|购买备件、培训费|辽宁冶金技师学院||全资子公司|1,500.00||0.03||1,151.38||
|劳动保护费、采购原辅料|本溪钢铁(集团)新事业发展有限责任公司||全资子公司|1,200.00||0.02||970.38||
|采购原辅料|本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司||全资子公司|500.00||0.00||191.32||
|采购原辅料|辽宁恒通冶金装备制造有限公司||全资子公司|15,000.00||0.22||10,000.99||
|采购原辅料|辽宁恒泰重机有限公司||全资子公司|8,000.00||0.10||4,372.92||
|加工费|本溪钢铁(集团)钢材加工配送有限责任公司||全资子公司|300.00||0.00||160.26||
|||购买商品、接受劳务的关联交易小计|||2,608,000.00||49.34||2,232,070.59|

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|关联交易内容|交 易 单 位|与本钢集团公司的关系|预计2019年关联交易金额（万元）|占同类交易的比例（％）|上年的总金额（万元）|
|销售钢板及特殊钢等|大连波罗勒钢管有限公司|控股子公司|1,000.00|0.01|585.99|
|销售钢板等|苏州本钢实业公司|参股公司|50,000.00|0.79|39,596.68|
|销售水渣及炼钢渣等|本溪钢铁(集团)冶金渣有限责任公司|全资子公司|30,000.00|0.51|25,503.64|
|原材料及能源介质等|本溪钢铁(集团)有限责任公司|母公司|1,000.00|0.01|432.80|
|原材料及能源介质等|本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司|全资子公司|100,000.00|1.53|76,816.23|
|原材料及能源介质等|本溪钢铁(集团)钢材加工配送有限责任公司|全资子公司|500.00|0.00|51.01|
|销售钢板、原辅料及能源动力等|本溪北营钢铁（集团）股份有限公司|控股子公司|300,000.00|4.44|222,770.29|
|销售钢板、原辅料及能源动力等|辽宁恒通冶金装备制造有限公司|全资子公司|5,000.00|0.06|2,975.20|
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司|全资子公司|8,000.00|0.12|5,825.38|
|销售原辅料、能源动力等|本钢集团财务有限公司|全资子公司|50.00|0.00|1.46|
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁(集团)修建有限责任公司|全资子公司|8,000.00|0.10|5,141.15|
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁(集团)实业发展有限责任公司|全资子公司|5,000.00|0.06|3,234.24|
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁(集团)机械制造有限责任公司|全资子公司|8,000.00|0.10|5,078.62|
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁(集团)建设有限责任公司|全资子公司|10,000.00|0.12|5,884.22|
|销售原辅料、能源动力等|本钢电气有限责任公司|参股公司|500.00|0.00|89.86|
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公司|全资子公司|300.00|0.00|25.45|
|销售原辅料、能源动力等|本钢集团有限公司|母公司的控股公司|500.00|0.00|3.93|
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁(集团)新事业发展有限责任公司|全资子公司|500.00|0.00|43.87|
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁（集团）正泰建材有限责任公司|全资子公司|500.00|0.00|0.27|
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁（集团）总医院|参股公司|50.00|0.00|8.11|

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|关联交易内容|交 易 单 位||与本钢集团公司的关系|预计2019年关联交易金额（万元）||占同类交易的比例（％）||上年的总金额（万元）||
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁(集团)房地产开发有限责任公司||全资子公司|500.00||0.00||12.15||
|||销售商品、提供劳务的关联交易|||529,400.00||7.85||394,080.54|
|||合 计|||3,137,400.00||57.19||2,626,151.13|

注：
1、2019年预计向本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司采购铁精矿、石灰石等等500,000万元，比2018年增加96,090.06万元；主要是预计2019年向其采购的铁精矿、石灰石等采购价格上升及采购量有所增加影响所致。
2、2019年预计向本溪北营钢铁(集团)股份有限公司采购板坯、方坯等 1,800,000万元，比 2018年增加 201,926.59万元；主要是预计 2019年向其采购的自产板坯、自产方坯等采购价格上升及采购量有所增加影响所致。
3、2019年预计向本溪钢铁(集团）机械制造有限责任公司、本溪钢铁(集团)修建有限责任公司、本溪钢铁(集团)建设有限责任公司、本溪钢铁(集团)实业发展有限责任公司、辽宁恒通冶金装备制造有限公司、辽宁恒泰重机有限公司采购的原辅料及工程劳务服务为156,000.00万元，比2018年增加43,932.98万元，主要是预计 2019年公司五号高炉移地大修、七号高炉大修等接受的服务及相应的原辅料采购增加影响所致。
4、2019年预计向本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司、本溪北营钢铁（集团）股份有限公司、本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司、本溪钢铁(集团)实业发展有限责任公司、本溪钢铁(集团)机械制造有限责任公司、本溪钢铁(集团)建设有限责任公司销售原辅料及能源动力 431,000.00万元，比 2018年增加 111,391.02万元,主要是预计 2019年这六家关联方向公司采购原辅料及能源动力的量及价格等增加所致。
四、定价政策依据
按照公司与本钢集团订立的《原材料和服务供应协议》、《土地使用权租赁合同》及补充协议所明确的交易内容和定价原则。
主要定价原则是：有市场价格的按市场价格执行，没有市场价格的按完全成
本加国家附加税金加合理利润作为定价标准。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司具有独立、完整的产供销体系。公司为保证资源的稳定可靠供应，主要原料矿粉需从本钢集团采购，同时向本钢集团各单位提供能源动力、辅料、备件；
由于集团公司控股的子公司需要购进公司产成品作为继续深加工的原料，对本钢集团的产品销售仍会发生；同时公司也接受本钢集团各单位提供修理、劳务、职工培训等其他综合服务。
为了充分利用本钢集团在海外的营销、采购渠道，公司通过本钢集团下属的全资子公司本钢国贸公司代理公司的进出口业务。
上述关联交易均为保证公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易,保证了公司原材料采购、产品销售渠道的畅通,保证公司生产经营的正常运转,有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和全体股东的利益。
六、履行的审批程序
公司《关于 2019年日常关联交易预计的议案》已经公司第七届董事会第二十四次会议及监事会七届十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构就公司关联交易情况与董秘进行交流；查阅了公司关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见；查阅了关联交易相关的合同等，对此次关联交易的合理性、必要性、有效性、定价公允性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：公司 2019年日常关联交易预计的事项基于公司正常开展业务的实际需要，交易定价均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构同意公司2019日常关联交易预计的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本钢板材股份有限公司2019年日常管理交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张炜 刘国库
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日