股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2018-038债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2018年3月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 257号，以下简称“《问询函》”）。深圳证券交易所就公司股东筹划控制权变更事项表示关注，要求公司认真核实并说明有关事项。经认真核实，现对《问询函》涉及的相关事项回复说明如下：
1、请详细说明你公司股东筹划控制权变更事项的进展及方案的具体情况，包括但不限于交易对手方名称、所涉及的股权转让比例范围、预计交易价格范围等
【回复】
公司因股东筹划涉及公司控制权变更事项，公司已向深圳证券交易所申请公司股票于2018年2月23日（星期五）开市起继续停牌。根据公司股东陈秀玉、邱茂国、邱茂期及陈文团与意向受让方签署的《备忘录》，上述股东拟合计转让20%的股份给意向受让方。2018年 3月 5日，邱茂国、邱茂期签署了《关于未来12个月内不减持天广中茂股份有限公司股份的承诺函》，承诺：“自本承诺函签署之日起12个月内不主动减持公司股份。若违反承诺，本人违反承诺减持公司股份所获得的收益将全部上缴给公司”。2018年 3月 6日，公司披露了《关于股东承诺未来12个月不主动减持公司股份的公告》。
鉴于上述承诺，邱茂国及邱茂期未来12个月内不主动减持公司股份，陈秀玉及陈文团转让公司股份不构成公司控制权变更。截至目前，陈秀玉及陈文团筹划股权变更事项仍处于具体协商洽谈及尽职调查的阶段，股权转让的交易各方尚未签署正式的股权转让协议。
2、股东邱茂国、邱茂期出具的不减持股份承诺对公司股东筹划控股权变更事项的影响，相关股东是否拟继续推进筹划控股权变更事项，若继续推进，是否会存在违反承诺的情形
【回复】
（1）2018年 2月 1日，公司披露了《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，其中，公司持股5%以上的股东邱茂国其一致行动人邱茂期、蔡月珠出具了《关于股份减持计划的承诺函》，承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持上市公司股份，本人无任何减持天广中茂股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给天广中茂造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任”。
（2）2018年2月23日，公司披露了《关于股东筹划涉及公司控制权变更事项的停牌公告》。
（3）应公司聘请的并购福建神农菇业股份有限公司100%股权事项的独立财务顾问万联证券股份有限公司关于要求邱茂国、邱茂期明确是否减持公司股份的请求，2018年3月5日，邱茂国、邱茂期签署了《关于未来 12个月内不减持天广中茂股份有限公司股份的承诺函》，承诺：“自本承诺函签署之日起12个月内不主动减持公司股份。若违反承诺，本人违反承诺减持公司股份所获得的收益将全部上缴给公司”。2018年 3月 6日，公司披露了《关于股东承诺未来 12个月不主动减持公司股份的公告》。
（4）邱茂国及邱茂期出具的不主动减持公司股份的承诺明确了其未来 12个月内不主动减持公司股份，不会违反其做出的在公司重组期间不减持公司股份的承诺。
经询问陈秀玉及陈文团，其表示拟继续推进筹划公司股权变更事项。
3、你公司股东邱茂国、邱茂期及其一致行动人的股权质押情况，质押股份是否存在平仓风险以及除股份质押外相关股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形
【回复】
（1）股东邱茂国、邱茂期及其一致行动人的股权质押情况及是否存在平仓风险
股东邱茂国、邱茂期及其一致行动人所持公司股票质押明细情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|质押人名称|质权人名称|质押初始日|质押到期日|质押股数（股）|质押股份性质|预警价格|
|邱茂国|长江证券（上海）资产管理有限公司|||||6.37|
|||2017.01.11|2018.07.04|88,792,000|流通股||
||江海证券有限公司|2017.08.17|2018.08.16|57,000,000|限售股|7.98|
||江海证券有限公司|2017.10.25|2018.10.24|13,900,000|限售股|8.72|
||江海证券有限公司|2018.01.09|2020.01.08|184,365,782|限售股|7.35|
||武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司|2018.02.06|2019.02.06|18,000,000|限售股|_|
||江海证券有限公司|2018.02.26|2018.08.16|1,200,000|流通股|补充质押|
||江海证券有限公司|2018.02.26|2018.08.16|1,800,000|限售股|补充质押|
||江海证券有限公司|2018.02.26|2018.10.24|2,000,000|限售股|补充质押|
|邱茂期|国信证券股份有限公司|2017.08.30|2018.08.30|64,700,000|流通股|6.30|
||深圳平安大华汇通财富管理有限公司|2018.01.30|2019.01.30|10,000,000|流通股|7.09|
||深圳平安大华汇通财富管理有限公司|2018.01.30|2019.01.30|14,000,000|限售股|7.09|
|蔡月珠|光大证券股份有限公司|2017.04.17|2018.04.17|4,097,826|流通股|5.29|
|||—|—|459,855,608|—|—|

目前邱茂国、邱茂期及其一致行动人质押的公司股票不存在平仓风险，但若公司股票复牌后股价继续大幅下跌，邱茂国、邱茂期及其一致行动人质押的公司股票可能面临被平仓的风险，进而有可能导致公司股东结构发生较大变动。经向邱茂国、邱茂期及其一致行动人了解，其表示将采取积极、有效措施应对可能存
在的平仓风险。
（2）股份是否还存在其他权利受限的情形
邱茂国、邱茂期及其一致行动人持有的公司股份除以上质押情形外，不存在其他权利受限的情形。
4、请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，对与股票停牌相关的信息披露进行全面自查，详细说明你公司的信息披露是否合法合规、就防止停牌时间过长采取的措施以及是否存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形
【回复】
（1）本次停牌事由
2018年2月22日，公司接到股东陈秀玉、邱茂国、邱茂期及陈文团的通知，称其与意向受让方签署了《备忘录》，备忘录显示：上述股东正在筹划将其持有的20%公司股份转让给意向受让方。
（2）本次停牌进行了充分的风险提示
2018年 2月 23日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《14号备忘录》”）的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司披露了《关于股东筹划涉及公司控制权变更事项的停牌公告》，公司股票（股票简称：天广中茂，股票代码：002509）自2018年2月23日（星期五）开市起继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
基于谨慎性原则，公司提示了如下可能存在的风险：“由于邱茂国先生、邱茂期先生已在公司于2018年2月 1日刊登于巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持公司股份，可能存在邱茂国先生及邱茂期先生本次无法完成公司股份转让的风险。如果邱茂国先生及邱茂期先生转让了公司股份，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项可能面临终止的风险”。
（3）本次停牌符合深交所有关规定
2018年 2月 23日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《14号备忘录》”的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司披露了《关于股东筹划涉及公司控制权变更事项的停牌公告》。
（4）后续工作安排
鉴于公司股东邱茂国及邱茂期已承诺自 2018年3月5日起的12个月内不主动减持公司股份，股东陈秀玉及陈文团筹划股权变更事项仍处于具体协商洽谈及尽职调查的阶段，尚未签署正式的股权转让协议，公司已向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月23日开市起复牌。
公司将采取措施，及时向公司相关股东了解股权转让的最新进展情况并及时履行信息披露义务。
特此公告
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十二日