楚天科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金收购股权涉及的
长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告
北京亚超评报字（2014）第A081号
北京亚超资产评估有限公司
二 0一四年十月三十日
楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·目录楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权
涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值
评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................................... 1评估报告摘要 ............................................................................................................................ 2一、绪言 ..................................................................................................................................... 5二、委托方及被评估单位、其他报告使用者.................................................................... 5三、评估目的 .......................................................................................................................... 13四、评估对象和范围 ............................................................................................................. 13五、评估价值类型及定义 .................................................................................................... 14六、评估基准日 ...................................................................................................................... 15七、评估依据 .......................................................................................................................... 15八、评估方法 .......................................................................................................................... 18九、评估过程 .......................................................................................................................... 28十、评估假设和限制条件 .................................................................................................... 30十一、评估结论 ...................................................................................................................... 31十二、特别事项说明 ............................................................................................................. 34十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................ 37十四、评估报告日期 ............................................................................................................. 38
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值·声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·摘要评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，
应认真阅读评估报告全文。
北京亚超资产评估有限公司接受楚天科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购长春新华通制药设备有限公司（以下简称“长春新华通”）的股权事宜所涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估结果摘要如下：
一、委托方及被评估单位
委托方：楚天科技股份有限公司
被评估单位：长春新华通制药设备有限公司
二、评估目的是为反映长春新华通制药设备有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购长春新华通制药设备有限公司股权提供价值参考依据。
三、评估对象是长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值。
四、评估范围包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
五、价值类型为持续经营假设前提下的市场价值。
六、评估基准日为 2014年6月30日。
七、评估方法为资产基础法和收益法，最终以收益法的评估结果作为最终评估结
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·摘要论。
八、评估结论
在评估基准日2014年6月30日持续经营前提下，长春新华通母公司总资产账面值 23,066.26万元，总负债账面值 19,142.33万元，净资产（所有者权益）账面值 3,923.93万元。长春新华通合并总资产账面值39,996.94万元，合并总负债账面值 24,119.31万元，合并净资产（所有者权益）账面值 15,877.63万元。
（一）长春新华通股东全部权益采用资产基础法评估结论
资产基础法评估的结论是：总资产评估价值 43,244.26万元，总负债评估价值 17,867.83万元，净资产（所有者权益）评估价值 26,048.21万元。相比长春新华通母公司净资产（所有者权益）变动值 22,124.28万元，变动率563.83%；相比长春新华通合并后净资产（所有者权益）变动值 10,170.58万元，变动率64.06%。
（二）长春新华通股东全部权益采用收益法评估结论
采用收益法评估的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值为 55,599.62万元，相比长春新华通母公司账面净资产增加 51,675.69万元，变动率1316.94%；相比长春新华通合并净资产（所有者权益）变动值 39,721.99万元，变动率250.18%。
（三）评估结论
采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 29,551.41万元，差异率是113.45%，差异原因为资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。由于长春新华通是一家药机生产型企业，其核心竞争能力为其所拥有的生产经营许可资质、专利技术等，以及多年经营形成的品牌优势、客户渠道优势等，收益法对其整体赢利能力和未来收益进行折现，其评估结果更
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·摘要能体现评估对象在持续经营条件下的整体价值。
经过比较分析，我们认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映长春新华通的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为长春新华通的股东全部权益价值的最终评估结论，即长春新华通在评估基准日的股东全部权益价值的评估值为55,599.62万元。
九、对评估结论产生影响的特别事项
长春新华通列入本次评估范围的部分资产存在抵押和权利受限等情况，本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
重要提示：
本报告仅供委托方为本报告所列评估目的以及报送行业或企业主管部门审查而用。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本报告评估结论的有效期为一年，自评估基准日 2014年6月30日起计算，至 2015年6月29日止。
以上内容摘自评估报告，但未包括有关事项声明，报告使用人在使用本摘要时应特别关注报告正文中特别事项说明，欲了解本评估项目的全面情况，需认真阅读评估报告全文。
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权
涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值
评估报告
北京亚超评报字（2014）第A081号
一、绪言
北京亚超资产评估有限公司接受楚天科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购长春新华通制药设备有限公司的股权事宜所涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益在 2014年6月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况及评估结果作如下报告。
二、委托方及被评估单位、其他报告使用者
（一）委托方：楚天科技股份有限公司
名称：楚天科技股份有限公司
住所：宁乡县玉潭镇新康路 1号
法定代表人姓名：唐岳
注册资本：116,798,800.00元人民币
实收资本：116,798,800.00元人民币
公司类型：上市股份有限公司
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文股票代码：300358
经营范围：医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、制造销售、自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（二）被评估单位：长春新华通制药设备有限公司
1、企业概况
名称：长春新华通制药设备有限公司
住所：长春九台经济开发区卡伦工业园区甲五路南丙五路东
注册号：220181000004795
法定代表人姓名：马庆华
注册资本：22,730,000.00元人民币
实收资本：22,730,000.00元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：制药机械及不锈钢管道的设计、制造、不锈钢管道安装、进出口业务（按许可证核定的范围和期限经营）。
公司下有全资子公司吉林省华通制药设备有限公司（以下简称“吉林省华通”）。
2、相关资质
1）特种设备生产许可证
2）外贸经营权许可
长春新华通2013年8月26日取得外贸经营权，对外贸易经营者备案登记表编号：00175321，进出口企业代码0201556381080；
吉林省华通 2003年取得外贸经营权，对外贸易经营者备案登记表编号：
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文00174466，进出口企业代码2201702572660；2011年 6月 16日通过复查，备案。对外贸易经营者备案登记表情况如下：
编号 经营者中文名称 进出口企业代码 经营住所
长春九台经济开发区卡伦工业园区 175321长春新华通制药设备有限公司 201556381080
甲五路南丙五路东
长春净月潭旅游经济开发区长东公 174466吉林省华通制药设备有限公司 2201702572660
路新立城段6969号
3、历史沿革
长春新华通制药设备有限公司于 2010年 8月 16日由马庆华、马拓和马力平 3名自然人共同出资组建，注册资本人民币200万元，取得了九台市工商行政管理局核发的注册号为220181000004795的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例%
马庆华 1,200,000.00 1,200,000.00 60.00马拓 400,000.00 400,000.00 20.00马力平 400,000.00 400,000.00 20.00合 计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00 2011年 7月 27日，公司注册资本变更为人民币 700万元，实收资本增加至人民币700万元。本次共增加实收资本人民币 500万元，均由马庆华认缴。本次增资完成后，公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例%马庆华 6,200,000.00 6,200,000.00 88.6马拓 400,000.00 400,000.00 5.7马力平 400,000.00 400,000.00 5.7合计 7,000,000.00 7,000,000.00 100 2011年8月29日，公司注册资本变更为人民币 2,273万元，实收资本增加至人民币972.76万元。本次共增加实收资本人民币 272.76万元，其中吉林省生物产业创业投资有限公司认缴注册资本人民币 254.58万元，北京银河吉星创业投资有限责任公司认缴注册资本人民币 18.18万元。本次增资完成后，公司股权结构如下：
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例%马庆华 17,784,000.00 6,200,000.00 78.24马拓 400,000.00 400,000.00 1.76马力平 1,818,400.00 400,000.00 8.00吉林省生物产业创业投资有限公司 2,545,800.00 2,545,800.00 11.20北京银河吉星创业投资有限责任公司 181,800.00 181,800.00 0.80合计 22,730,000.00 9,727,600.00 100.00 2011年10月20日，公司实收资本增加至人民币 1,873.00万元，本次共增加实收资本人民币900.24万元，其中马庆华认缴人民币 758.40万元，马力平认缴人民币 141.84万元。本次增资完成后，公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例%马庆华 17,784,000.00 13,784,000.00 78.24马拓 400,000.00 400,000.00 1.76马力平 1,818,400.00 1,818,400.00 8.00吉林省生物产业创业投资有限公司 2,545,800.00 2,545,800.00 11.20北京银河吉星创业投资有限责任公司 181,800.00 181,800.00 0.80合计 22,730,000.00 18,730,000.00 100.00 2013年 3月 29日，公司实收资本增加至人民币 2,273.00万元，本次共增加实收资本人民币400万元，均由马庆华认缴。本次增资完成后，公司股权结构如下：股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例%马庆华 17,784,000.00 17,784,000.00 78.24马拓 400,000.00 400,000.00 1.76马力平 1,818,400.00 1,818,400.00 8.00吉林省生物产业创业投资有限公司 2,545,800.00 2,545,800.00 11.20北京银河吉星创业投资有限责任公司 181,800.00 181,800.00 0.80合计 22,730,000.00 22,730,000.00 100.004、业务情况
长春新华通及子公司吉林省华通（合并简称“华通”）主要产品是：纯化水设备、多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器、制药用水储罐和管道工程等。
目前，华通在国内制药用水系统中属于领军企业,有良好的客户群。目前在国内有大小 20多家企业从事制药用水设备的制造，层次不清档次不一。由于所需通过的验证标准不同，客户选择设备的档次不同,华通主要为国内中高端客户群体服
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文务，目前与华通有直接竞争关系的企业有上海奥星制药技术装备有限公司、上海日泰医药设备工程有限公司和山东潍坊精鹰医疗器械有限公司等。
华通是最早生产蒸馏水机起家的企业，注射用水设备是药厂核心设备之一。华通在客户中的市场认知度和信誉度较高，华通品牌受到客户的认可。华通的市场定位主要是为生物制剂、血液制品、无菌制剂、无菌原料药的高端制剂产品服务。
华通产品地域主要分布在北京、天津、山东、江苏、上海、湖北、广东、广西、海口、深圳、四川、兰州、辽宁、黑龙江、吉林，公司产品信誉度非常好、行业地位领先。
5、生产能力情况
吉林省华通占地面积 7,967.00平方米，房屋建筑面积共计 9,051.02平方米，其中车间建筑面积近 6,400.00平方米，租赁车间面积 900.00平方米，投入设备账面原值近1,400万元。2013年，吉林省华通销售收入达到 2.04亿元。
长春新华通占地面积 62,544.00平方米，房屋建筑面积共计 40,262.25平方米，车间建筑面积26,094.24平方米，投入设备账面原值近 4,250万元。长春新华通有原材料材质分析实验室，水质分析化验室，焊接实验室，电解液分析实验室，制药用水和配料模块化运行实验测试中心，制水设备的FAT车间和配料机组的FAT车间等。
公司拥有各种起重行车和定点悬臂起重机 58台。两条板材加工线，自动开卷机和校平机等自动化加工设备。2014年4月，长春新华通公司开始投入生产。
华通的技术团队除了服务于自己的两个制造工厂外，还专门组建了工程安装公司，为了更加有利于WATERTOWN出厂设备的正确使用和进行专门安装调试外，华通的工程队伍还配合销售工程师做“制药用水与纯蒸汽分配系统”和“工艺配料系统”验证咨询与设计安装服务。
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文在压力容器设计方面，按照 TSGR1001-2008压力容器压力管道设计许可规则的规定，公司现有2名国家压力容器 D2级设计审批员，压力容器设计人员 10名。所有设计的容器均在公司压力容器设计许可范围内，没有超出品种范围的现象。公司有SW6-2011V1.0压力容器计算软件，所有产品必须经过强度计算，确保容器的强度安全。
企业已获得《质量管理体系认证证书》，证书编号：00112Q21001R2M/2200；建立的质量管理体系符合标准ISO9001：2008；GB/T19001-2008。
6、销售情况
公司采用区域销售模式，共分为 5大区：东北、华北、华东、华南、西南。每个区域都有每个区域的特点和差异性，通过区域销售的管理模式能更快、更好、更便捷的进行交流与服务。
公司目前在全国已经设立湖南、河北、吉黑、浙江、江苏、安徽、河南、广东、辽宁、新疆、山东、四川、重庆、贵州、广西十五个直属市场部，统一在公司营销总部的指挥下开展销售工作。同时公司又尝试性地开发了山西、陕西、江西、福建等四个合作经营市场。国内制药业百强企业中 38家是华通客户，其中多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器电气安全取得了欧盟认证。公司拥有国内首条制药用水设备整机检测线，工艺技术、生产规模、出口规模均为国内行业领先。
7、原材料供应情况
公司采购部门基本按照计划部提供的物资采购单进行采购。大中原材料如不锈钢材料由计划部根据销售合同制定预估采购计划或者根据生产图纸分解制定采购计划；标准配件根据技术部提供的合同设备配置单（BOM），和库房存货情况制定专项采购计划进行采购。辅助材料和低值易耗材料根据生产用量储备半个月至一个
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文月的库存量，设定库存上下限报警，当存货储备不足时，由库房主管向计划部提出采购申请，计划部制定采购计划提交给供应部进行采购。采购到货后的物资由供应部与质保部共同验收入库。
原材料储备量根据市场销售信息和销售合同制定，有时根据不锈钢市场变动情况，适当做一定量的储备。一般情况下，不锈钢 14mm以上（含14mm）的厚板，只要是主要产品如水机、纯汽需要的，都会有一张左右的备货（规格1500（或1800）×6000（或 6000以上））；不锈钢板 10mmh和 8mm的板材，根据生产图纸的和销售数量定制，一般不会有多少存货量；不锈钢板 6mm以下（含6mm）的板材，除特殊需要外均为8吨左右卷板，只要产品上需要的，都有一卷左右的存货量。特殊板材如2.0（或1.5mm）×1219×2438平板一般情况下都有 20至 100张的存货量。一般情况下，除了极其特殊的设计产品，不存在原材料严重缺货的风险。
不锈钢板管材和棒材都有大量的存货量，常用的管材一般情况下每种规格都有 300米左右的存货，不常用的存货量约18-30米不等。
8、公司组织机构
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文9、主要经营业绩
长春新华通制药设备有限公司评估基准日及前二年财务数据如下表：
资产负债及财务状况（母公司报表口径）
单位：人民币元项目名称 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年6月30日资产 102,319,949.69 204,632,604.06 230,662,561.97负债 54,924,463.87 154,572,234.04 191,423,367.42股东权益 47,395,485.82 50,060,370.02 39,239,194.55项目名称 2012年度 2013年度 2014年1-6月
营业收入 - - 2,568,109.14营业成本 - - 2,406,102.86利润总额 -503,378.96 -1,779,821.72 -10,855,704.76净利润 -377,686.97 -1,335,115.80 -10,821,175.47资产负债及财务状况（合并报表口径）
单位：人民币元项目名称 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年6月30日资产 281,420,416.64 415,933,950.35 399,969,428.00负债 163,153,512.24 262,877,598.06 241,193,093.71股东权益 118,266,904.40 153,056,352.29 158,776,334.29
项目名称 2012年度 2013年度 2014年1-6月
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文项目名称 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年6月30日营业收入 122,323,244.83 204,316,938.84 122,189,406.68营业成本 107,813,673.26 165,693,194.84 100,178,714.11利润总额 14,509,571.57 38,623,744.00 22,010,692.57净利润 14,112,694.61 35,789,447.89 17,219,982.00 2012年度、2013年度、2014年6月30日财务报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字(2014)010848号标准无保留意见的审计报告。
（三）其他报告使用者
国家法律、法规规定的报告使用者。
三、评估目的
楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购长春新华通全部股权，需对该经济行为所涉及的长春新华通的股东全部权益价值进行评估。因此，本次评估目的是为反映长春新华通股东全部权益于评估基准日的市场价值，为楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购长春新华通全部股权行为提供价值参考依据。
四、评估对象和范围
本次评估对象为长春新华通于评估基准日股东全部权益价值，股东全部权益价值账面金额3,923.93万元。
具体评估范围为长春新华通于评估基准日的全部资产及相关负债。纳入评估范围的长春新华通总资产账面值 23,066.26万元，总负债账面值 19,142.33万元，净资产（所有者权益）账面值 3,923.93万元。
详细情况见下表：
单位：人民币万元
项目 账面金额
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文项目 账面金额
流动资产 2,445.70非流动资产 20,620.56资产总计 23,066.26流动负债 12,092.10非流动负债 7,050.23负债合计 19,142.33净资产（所有者权益） 3,923.931、根据评估申报资料，被评估单位涉及的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等，经核对账实相符。
2、根据评估申报资料，被评估单位涉及的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产，其中固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等，经核对账实相符，处于正常使用状态，无形资产主要是土地使用权、专利和非专利技术、商标、实用新型等，经核对帐实相符。
3、根据评估申报资料，被评估单位涉及的负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款、其他非流动负债等，经核对账实相符。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
五、评估价值类型及定义
本次评估是在持续经营假设前提下评估长春新华通制药设备有限公司的权益价值，评估价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估算数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
根据与委托方的约定，本项目资产评估的基准日确定为 2014年 6月30日。
根据公司的计划，尽量使评估基准日与评估目的所涉及的经济行为实现日接近，故选择2014年6月30日作为评估基准日。评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）评估行为依据
北京亚超资产评估有限公司和楚天科技股份有限公司签订的评估业务约定书。
（二）评估法规依据
1、中华人民共和国国务院令（第 378号）《企业国有资产监督管理暂行条例》；
2、国务院国有资产监督管理委员会第 12号令《企业国有资产评估管理暂行办
法》；
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文3、国资委产权（[2006]274号）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
4、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号《企业国有产权转让管理暂行办法》；
5、国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号；
8、《国有资产评估管理办法》国务院 1991年第91号令；
9、《国有资产评估管理办法施行细则》国资办发[1992]36号；
10、其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）准则依据
1、财政部财企（2004）20号《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》；
2、中国资产评估协会中评协（2007）189号《资产评估准则-评估报告》、《资产评估准则-评估程序》、《资产评估准则-业务约定书》、《资产评估准则-工作底稿》、《资产评估准则-机器设备》、《资产评估准则-不动产》及《资产评估价值类型指导意见》；
3、中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则-企业价值》；
4、中国资产评估协会（2008）218号《企业国有评估报告指南》；
5、中注协会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文6、《中华人民共和国物权法》；
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
8、《中华人民共和国土地管理法及其实施条例》；
9、《中华人民共和国企业所得税法及其实施条例》；
10、《中华人民共和国增值税暂行条例及其实施细则》；
11、《中华人民共和国公司法》；
12、其他与资产评估有关的法律法规。
（四）重大合同协议、产权证明文件
1、企业营业执照、税务登记证、组织机构代码；
2、被评估单位填报的《资产评估申报明细表》；
3、企业提供的原始会计资料及相关的证明材料等；
4、银行提供的对账单、证明材料等；
5、企业提供的房产证、土地使用证、车辆行驶证、专利证书等；
6、评估人员现场了解和掌握的资料；
7、企业所在地的价格信息资料；
8、其他与评估有关的资料。
（五）评估取价依据
1、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
2、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
3、评估基准日执行的《中国人民银行贷款利率表》；
4、《工程勘察设计收费管理规定》、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（原国家计委、建设部计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153号）；
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文5、《201待机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
6、同花顺提供的医药行业统计资料及其他有关资料；
7、《建设工程量清单计价规范》（GB50500-2008)；
8、《吉林省建设工程费用定额》（JLJD-FY-2009）、《吉林省建筑工程计价定额》（JLJD-JZ-2009)、《吉林省装饰计价定额》（JLJD-FY-2009）；
9、《关于公布土地系统管理收费项目及标准的通知》（吉省价房涉字[1997]3号）；
10、《关于重新核定长春市城市基础设施配套费征收标准的通知》（吉发改收管联字[2006]357号）、《关于降低涉企行政事业性收费标准的通知》（吉发改收管联字[2008]450号）等。
11、委托方提供的有关文字资料、图片、证件、图纸及相关资料；
12、北京亚超资产评估有限公司价格信息资料库相关资料；
13、向有关商家询价的有关资料；
14、评估人员调查了解及查询的市场价格信息及其他与评估有关的资料。
（六）参考资料及其他
国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及我公司评估人员收集的其他有关资料。
八、评估方法
（一）评估基本方法及评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行整体资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东全部权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前在选取交易单位参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
本次被评估企业的未来收益及其风险能够预测并计量，具备采用收益法评估的条件，故采用收益法评估。
未来收益折现法的评估计算公式如下：
n
P=∑Ri/（1+r）i
i=1
其中：
P—评估价值
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文Ri—第i年的收益
I—第i年
r—折现率
n—第n年
3、资产基础法
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。被评估企业的各项资产及负债已经会计师事务所进行审计，本次评估也采用资产基础法。
资产基础法的基本计算公式为：
净资产（所有者权益）=各单项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和。
（二）评估的具体方法
资产基础法简介如下：
资产基础法是指在评估资产时，按被评估资产的现时重置成本，扣减其各项损耗，来确定被评估资产价值的方法。
1、流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
（1）对于货币资金的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，对企业出纳保管的现金进行监盘；以盘点日的经核实的金额，加上评估基准日至盘点日支出现金金额，减评估基准日至盘点日收入现金金额作为评估基准日实有金额。将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单核对，如与对账单的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额
不一致，则要求企业提供银行存款余额调节表，检查未达账项的内容；如未达账项
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文不影响企业的净资产，则确认该账户的银行存款数；如未达账项影响企业的净资产，则对银行存款账户进行调整。人民币存款以经核实的调整后账面金额作为评估值。
（2）对于应收款项（包括应收账款和其他应收款），评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对每笔款项采用个别认定法和账龄分析法，对风险损失进行估计。
（3）对于存货，评估人员根据单位提供的存货盘点清单，对存货存放的情况进行实地考察，察看仓储情况，了解仓库保管及内部控制制度，查明是否存在毁损、缺陷、滞存等情况，并进行盘点核查，以确定存货量，选取有关市场价格参考拟定评估市价，进行适当分析、修正，以成本法确定评估值。
2、长期股权投资的评估
因为长春新华通制药设备有限公司对吉林省华通制药设备有限公司持有100%股权，其未来收益与长春新华通制药设备有限公司合并计算，并以合并报表中的数据为基础，采用收益法对其进行评估；采用基础资产法时只对长期股权投资中的资产及负债进行评估、没有考虑企业长期经营形成的商誉等，通过对被投资企业的进行整体评估，确定股东全部权益数额，再根据投资方应占的份额确定长期投资的评估值。
3、房屋建筑物类资产的评估
根据评估目的及评估对象的实际用途、状况，对委托评估的建筑物主要采用重置成本法进行评估。
评估净值=评估原值×成新率
评估原值=建筑安装工程费+前期费用及其他费用+资金成本
其中：建筑安装工程费=根据预（结）算调整得出
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文前期费用及其他费用=建筑安装工程费×前期及其他费用率
资金成本=（建筑安装工程费＋前期及其他费用）×1/2×合理建设工期×评估基准日固定资产贷款利率）
（1）建筑安装工程费的确定
1）对于房屋评估的编制依据如下：
《吉林省建设工程费用定额》（JLJD-FY-2009）、《吉林省建筑工程计价定额》（JLJD-JZ-2009)、《吉林省装饰计价定额》（JLJD-FY-2009）等；
材料价格：《吉林省工程建设材料及设备价格信息》2014年1月期；《吉林省工程材料及设备市场信息》2014年4月；《吉林省工程建设材料及设备价格信息》2014年1月期（综合参考价格）；
2）前期费用，对照相关文件规定进行核实、测算。本次评估考虑的前期费为勘查设计费、监理费、建设单位管理费等。
建筑物评估相关费率表
序号 项目名称 计算公式 费率(%) 取费依据
1 建设单位管理 建安工程造价×费率 0.36% 财建[2002]394号
国家发展和改革委员会、建设部发改价格 2 工程监理费 建安工程造价×费率 1.99%
[2007]670号
3 工程勘察设计费建安工程造价×费率 2.86% 国家物价局建设部2002价字10号
4 招标代理费 建安工程造价×费率 0.35% 按国家计委计价格[2002]1980号
国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影 5 环境评价费 建安工程造价×费率 0.03% 响评价收费标准的通知（计价格［2002］125号）
小计 5.59%
3）资金成本：按照完成整个建设项目的合理工期内，资金投入为均匀投入的情况，考虑计算该工程的资金成本。
资金成本=（建筑安装工程费＋前期及其他费用）×1/2×合理建设工期×评估基准日固定资产贷款利率
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文合理建设工期根据《建筑安装工程工期定额》及有关行业文件、规定确定。建设工期以月为单位。假定工程款在建设期内均匀支付。
建（构）筑物重置成本=建筑安装工程费＋前期及其他费用＋资金成本
（2）房屋建筑物（综合）成新率的确定
建筑物的成新率采用完损等级打分法的现场勘察成新率和理论成新率组成的综合成新率，其计算公式如下：
综合成新率=现场勘察成新率×60%+理论成新率×40%
理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
现场勘察成新率采用工程分部位打分法，依据原城乡建设环境保护部 1984年 11月 8日发布的《房屋完损等级评定标准》，对建筑物进行分部位打分，将分部位打分结果加权平均得出现场勘察成新率。构筑物的现场勘查成新率由评估人员按照经验确定，并按照确定的现场勘查成新率对理论成新率进行调整。
4、设备类资产的评估
（1）确定重置价值和评估计算
据本次的评估目的，采用成本法进行评估。为保证评估的真实性和准确性，对设备逐项（台）进行评估。
设备资产重置成本价值构成项目费率的确定
设备重置成本价值中运杂费、安装调试费参照《最新资产评估常用数据与参数手册》规定的费率确定。
前期费用参照本地区规定的费率。
资金成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本。由于公司设备均工期较短，无资金成本。
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文（2）成新率计算方法
①用年限法确定成新率
一般设备（如计算机、打印机等）采取年限法计算成新率，并根据设备现场技术勘察的状况酌情确定调整系数（若设备使用正常，并且无大的变异，则调整系数取1），对所计算的年限成新率进行适当调整。计算公式如下：
成新率=年限成新率×调整系数
=（经济寿命年限-己服役年限）/经济寿命年限×100%×调整系数
设备的经济寿命年限，是根据设备的使用环境条件，使用强度、维修保养情况及设备管理情况等因素，综合分析所确定的寿命年限。
②用综合法确定成新率
大型关键贵重设备采用综合法计算成新率，方法如下：
根据设备现场勘察情况，对设备实际技术完好状况进行评分，作为技术状况成新率；按照前面方法确定年限成新率。年限成新率和技术状况成新率权数分别为0.4、0.6，进行加权平均计算成新率，计算公式如下：
成新率=年限成新率×0.4+技术状况成新率× 0.6
运输车辆（含专用车）评估，根据运输车辆的尚可使用年限、尚可行驶里程数，分别计算年限成新率、里程成新率，然后根据年限成新率与里程成新率孰低，确定为最后的成新率。
（3）评估净值的计算
评估净值=重置成本价值×成新率
对于市场交易活跃的二手设备，直接以市场可比价格作为评估净值。
对于待报废的设备，本次评估以其预计残值作为评估净值，对于无回收价值的
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文设备（如电子办公类设备等）评估净值为零；对于盘亏的设备，评估净值为零。
5、无形资产—土地
根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。
估价对象设定用途为工业用地，依据《城镇土地估价规程》规定，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法评、剩余法、收益还原法等方法评估。
（1）据评估人员了解，估价对象在基准地价覆盖范围内，有合适的修正体系可以采用，故选择采用基准地价系数修正法进行评估；
（2）由于待估宗地所处区域有类似的征地补偿案例，相应的征地补偿标准容易收集，故此次评估还可采用成本逼近法进行评估。
综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法、市场比较法和成本逼近法进行评估。
6、无形资产—其他资产
根据委估资产的具体情况和特点，本次对近几年购买和自我研发形成的有账面值的生产工艺技术和专利技术，按成本法进行估值。即复核账面值的构成情况，分析减值因素，综合各因素确定评估值。
如果专利和生产工艺技术无账面值，但有对应产品形成稳定的收益，根据委估资产的具体情况和特点，采用收益法。收益法是通过测算无形资产对企业经营所作出的贡献，并对其贡献折算为现值作为被评估无形资产的价值。通过合理预测经济年限内专利和生产工艺技术产品的销售收入并进行折现，再乘以相关技术收入分成率，得出生产工艺技术的价值。收益法的关键在于确定一个合理的技术收入分成率，
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文从而对专利和生产工艺技术直接产生的净收益进行量化。
7、负债的评估
（1）负债包括主要包括应付账款、应交税费、其他应付款和长期借款，评估人员根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的调整数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
（2）其他非流动资产的评估，因其他非流动资产为企业接受的政府补助，是不需要偿还的款项，在未来确认为收入后会影响后续会计期间的损益，从而会造成企业实际的纳税负担，评估值根据企业所负担的应纳税金额确定。
收益法简介如下：
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，再加上溢余资产、非经营性资产（减去非经营性负债）得出企业整体价值，然后减去付息债务即得到股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
P
R
(1r)i
i
i1
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文式中：P—评估值
Ri—企业未来第i年企业自由现金流量
r—折现率
i—未来第i年
n—预测期末年
（3）收益预测期的确定
被评估企业属于药机生产企业，无固定经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续，其中 2014年7月至2018年12月为具体预测期，2018年以后为永续稳定期。
（4）企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率的确定
WACC=Re×E/（E+D）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
式中：Re—权益资本成本；
E—权益市场价值；
Rd—债务成本；
D—付息债务；
T—企业所得税率。
其中Re采用资本资产定价模型（CAPM）
北京亚超资产评估有限公司 第27页
楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文Re=Rf＋β×MRP＋Rc
式中：Rf—目前的无风险报酬率；
β—权益的系统风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rc—企业特定风险调整系数。
（6）溢余资产价值的确定
与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如超额持有的货币资金。
（7）非经营性资产价值的确定
与企业的生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
长春新华通持有子公司吉林省华通100%股权，母子公司业务相近，因此收益法评估以合并报表数据为基础进行评估。
九、评估过程
我公司接受楚天科技股份有限公司的委托后，随即选派资产评估先遣人员进点，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。
本次评估于2014年6月12日进驻现场，最终 2014年10月30日出具正式资产评估报告。
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估前期准备工作阶段
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文本阶段的主要工作是：根据我公司资产评估工作的需要，指导长春新华通制药设备有限公司填写资产评估申报表，协助企业进行资产申报工作；同时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作计划。
（二）现场评估阶段
根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权界定，具体步骤如下：
1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；
2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；
3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察看、记录；通过资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理及维护状况；
4、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
5、查阅委估资产的产权证明文件，以及有关往来账目、发票等财务资料；
6、开展市场调研、询价工作，走访有关管理单位；
7、对委估资产进行评估，测算其评估价值。
（三）评估汇总阶段
根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草评估报告，由所内进行三级审核后，向委托方提交评估报告初稿，根据委托方意见，在合理的情况下进行必要的修改，在经委托方确认
北京亚超资产评估有限公司 第29页
楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文无误后，向委托方提交正式评估报告。
十、评估假设和限制条件
（一）评估特殊性假设与限制条件
1、基准日 2014年 6月 30日的评估中所采用的会计政策与长春新华通制药设备有限公司以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致；
2、假定目前行业的产业政策及现有法律环境未发生重大变化；
3、假设企业业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营销售模式基本保持不变，能按计划及时向市场提供满意服务；
4、假设企业未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况；
5、假设企业按照现有销售方和回款方式进行经营；
6、假设企业经营所需的各项证件能如期取得。
（二）一般性假设和限制性条件
1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
2、对于本评估报告中价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料，我公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
3、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授
北京亚超资产评估有限公司 第30页
楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发（如营业执照等）；
4、除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；
5、假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；
6、假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
7、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
8、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化；
9、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
10、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
11、不考虑通货膨胀因素；
12、不考虑流动性影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
十一、评估结论
根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文按照公认的资产评估方法，对长春新华通纳入评估范围的全部资产及负债进行了评估。在评估过程中，评估人员对被评估企业进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上分别采用资产基础法、收益法对长春新华通股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。
长春新华通在评估基准日 2014年6月30日持续经营的前提下，纳入评估范围的母公司总资产账面值 23,066.26万元，总负债账面值 19,142.33万元，净资产（所有者权益）账面值3,923.93万元。长春新华通合并总资产账面值 39,996.94万元，合并总负债账面值24,119.31万元，合并净资产（所有者权益）账面值 15,877.63万元。
（一）长春新华通股东全部权益采用资产基础法评估结论
长春新华通在评估基准日的总资产评估价值 43,244.26万元，总负债评估价值 17,867.83万元，净资产（所有者权益）评估价值 26,048.21万元。相比长春新华通母公司净资产（所有者权益）变动值 22,124.28万元，变动率563.83%；相比长春新华通合并后净资产（所有者权益）变动值 10,170.58万元，变动率64.06%。评估汇总情况如下：
金额单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 2,445.70 2,445.34 -0.36 -0.01 2 非流动资产 20,620.56 39,298.92 18,678.36 90.58 3 其中：可供出售金融资产 - - - - 4 持有至到期投资 - - - - 5 长期应收款 - - - - 6 长期股权投资 1,150.00 15,710.87 14,560.87 1,266.16 7 投资性房地产 - - - - 8 固定资产 18,182.90 18,858.87 675.97 3.72 9 在建工程 - - - - 10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100% 12 生产性生物资产 - - - - 13 油气资产 - - - - 14 无形资产 860.84 4,302.36 3,441.52 399.79 15 开发支出 - - - - 16 商誉 - - - - 17 长期待摊费用 - - - - 18 递延所得税资产 426.82 426.82 - - 19 其他非流动资产 - - - - 20 资产总计 23,066.26 43,244.26 22,124.28 80.98 21 流动负债 12,092.10 12,092.10 - - 22 非流动负债 7,050.23 5,775.73 -1,274.50 -18.08 23 负债合计 19,142.33 17,867.83 -1,274.50 -6.66 24 净资产（所有者权益） 3,923.93 26,048.21 22,124.28 563.83（二）长春新华通股东全部权益采用收益法评估结论
采用收益法评估的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值为 55,599.62万元，相比长春新华通母公司账面净资产增加 51,675.69万元，变动率1316.94%；相比长春新华通合并净资产（所有者权益）变动值 39,721.99万元，变动率250.18%。
（三）评估结论
采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 29,551.41万元，差异率是113.45%，差异原因为资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。由于新华通是一家医药机械生产型企业，其核心竞争能力为其所拥有的生产经营许可资质，以及多年经营形成的品牌优势、客户渠道优势等，收益法对其整体赢利能力和未来收益进行折现，其评估结果更能体现评估对象在持续经营条件下的整体价值。
经过比较分析，我们认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映长春新华通的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为长春新华通的股东全部权益
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文价值的最终评估结论，即长春新华通在评估基准日的股东全部权益价值的评估值为 55,599.62万元。
十二、特别事项说明
（一）规范性说明
1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境不变的前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见。
2、受楚天科技股份有限公司的委托，本次评估范围仅以被评估单位申报为限。
3、本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，公司及参加评估工作的全体人员与被评估单位无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
4、本报告是在被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出的。被评估单位对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责；
本报告评估结论是对2014年6月30日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，该公司对这一基准日以后该资产价值发生的变化不负任何责任。
5、本报告所涉及的有关法律证明文件，由被评估单位提供，其真实性由被评估单位负责。
6、我们的评估是根据企业的资产申报表进行的，并依据了企业的财务会计政策，企业对有关资产的存在性、真实性、合法性负责，有关财务会计政策由企业提供，评估师仅对基准日资产价值的客观公允性承担评估责任。
7、本次评估以被评估单位提供的资料真实、充分为前提。评估人员受条件、
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文时间的限制，所以评估结论受机构评估人员职业判断的影响。
8、本次评估未考虑流动性对报告结论的影响。
9、本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
（二）抵押事项
长春新华通制药设备有限公司将位于长春九台经济开发区卡伦工业园区甲五路南丙五路东的房屋及土地已因向中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请抵押贷款，抵押合同编号：抵/成/XQ/2014151，并向当地主管部门办理他项权利登记，情况如下：
编号 抵押银行（全称） 抵押开始日期 抵押终止日期 抵押贷款金额 1 建行吉林省分行 2014/6/24 2016/6/23 1,000,000.00 2 建行吉林省分行 2014/6/24 2016/6/23 3,000,000.00 3 建行吉林省分行 2014/6/24 2016/6/23 6,000,000.00 4 建行吉林省分行 2014/6/24 2016/6/23 12,000,000.00 5 建行吉林省分行 2014/6/24 2016/6/23 2,000,000.00 6 建行吉林省分行 2014/6/24 2016/6/23 20,000,000.00 7 建行吉林省分行 2014/6/24 2016/6/23 15,000,000.00 8 建行吉林省分行 2014/6/24 2016/6/23 50,000.00 9 建行吉林省分行 2014/6/24 2016/6/23 1,000,000.00 10 建行吉林省分行 2014/6/24 2016/6/23 50,000.00 11 建行吉林省分行 2014/6/24 2016/6/23 50,000.00 12 建行吉林省分行 2014/6/24 2016/6/23 4,850,000.00合计 65,000,000.00（三）专利权受限事项
1、《无形资产—其他无形资产评估明细表》中，第14—19项由于以下几种原因，没有续交保护费：拥有专利申请权的《一种高压运行的多效蒸馏水机汽水分离器》，其核心技术涉及第18项《蒸馏水机》和第14项《一种列管式蒸馏水机螺旋湍流管束结构》的局部技术内容，并有所创新，两项原有专利保护已接近 10年，故没再继续保护。
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文2、第15、17项，因2013年公司办公地点迁移，网络系统不正常，影响了及时交纳保护费。
3、第16项外观设计专利，由于该外观形式已经过时，不再保护；
4、第 19项《一种汽水分离装置》，主要是汽水分离结构设计，2013年取得的新专利《一种螺旋板式汽水分离结构》是对前述专利技术的进一步创新，因而没有继续对《一种汽水分离装置》专利实施保护。
（四）房屋及土地产权事项
评估人员在执行评估程序过程中，对委估的权属给予了充分的关注，如房屋未办理产权证及车辆行驶证所载与申报单位不符的资产，均由申报单位出具了产权无争议声明，现说明如下：
1、长春新华通制药设备有限公司位于长春九台经济开发区卡伦工业园区甲五路南丙五路东的房屋及土地均已办理了相关权证；
2、吉林省华通制药设备有限公司位于净月开发区新立城镇长伊公路 11公路处的只有三栋房屋、土地办理了相关权证；下列房屋未来办理权证，情况如下：
序号 建筑物名称 建成年月 建筑面积或体积（m2/m3）
|||||
|-|-|-|-|
|1|测试车间、仪表、抛光车间|2005/12/1|1,618.75|
|2|下料间车间（简易钢构）|2010/7/1|397.8|
|3|制罐车间|2005/6/1|1,355.20|
|4|电解车间1|2002/6/1|376.2|
|5|电解车间2|2002/6/1|519.2|
|6|新食堂|2002/6/1|1,135.20|
|7|门卫|1999/6/1|30.71|
|8|成品及包装车间|2002/6/1|417.45|
|9|生产部|2002/6/1|412.56|
|合计|||6,263.07|

3、吉林省华通制药设备有限公司申报的牌号为吉A76K01的汽车，所有人为李
志波（个人），吉林省华通制药设备有限公司及个人已声明为吉林省华通制药设备
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文有限公司所有。
以上事项提请报告使用者注意。
十三、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件。
（二）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担责任，而不对评估对象的定价决策和处置决策承担任何责任；且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的市场价值的估计值而不是交易价格，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整（四）本报告书评估结论使用有效期限自 2014年6月30日起一年内有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以将评估结论作为实现本次评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
（五）本评估报告需提交企业主管部门或国有资产监督管理部门进行备案，备案后方能正式使用。
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文（六）本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理使用范围部门审查。除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
十四、评估报告日期
本评估报告日期为 2014年10月30日。
谨此报告！
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告·正文（此页无正文，为签字盖章页）
评估机构法人代表：罗林华
注册资产评估师：杜福斌
注册资产评估师：齐兴宏
北京亚超资产评估有限公司
二0一四年十月三十日于中国.北京
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楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权
涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值
评估报告附件
北京亚超评报字（2014）第A081号
北京亚超资产评估有限公司
二 0一四年十月
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附件目录
1、委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件；
2、被评估单位基准日审计报告；
3、主要权属证明文件；
4、委托方和被评估单位的承诺函；
5、签字注册资产评估师的承诺函；
6、资产评估机构营业执照副本复印件；
7、评估机构资格证书复印件；
8、签字注册资产评估师证书复印件。
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