西南证券股份有限公司
关于
创维数字股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易事项
相关标的资产之减值测试情况的
核查意见
独立财务顾问：
西南证券股份有限公司（以下简称：“西南证券”）作为创维数字股份有限公司（以下简称：“创维数字”、“上市公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称：“2015年重组交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对交易中标的资产“创维液晶器件（深圳）有限公司100%的股权”涉及收益法评估资产的减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、2015年重组交易的基本情况
1、交易对方
创维数字 2015年重组交易的交易对方为创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技公司”）。
2、交易标的
交易标的为创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称：“创维液晶公司”）100%的股权，该公司基本情况如下：
创维液晶公司于2005年2月18日经深圳市宝安区经济贸易局以深外资宝复[2005]0207号文件批准设立，由深圳市人民政府于 2008年 2月 25日颁发商外资粤深宝外资证字[2005]0077号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并取得深圳市工商行政管理局核发注册号为企独粤深总字第 314854号的《企业法人营业执照》。根据出资协议、公司章程的规定，公司登记的注册资本为港币 2,500.00万元。由股东时明投资有限公司出资设立，2008年 1月 8日股东时明投资有限公司更名为“创维液晶科技有限公司”。
2016年6月21日，经深圳市市场监督管理局核准，液晶科技公司将持有创维液晶公司51%的股份转让给才智商店有限公司（以下简称：“才智商店”），变更后公司股东情况如下：
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|股东名称||实收资本（万元港币）|所占比例|
||1,225.00|||

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|股东名称||实收资本（万元港币）|所占比例|
||1,275.00|||
||2,500.00|||

 2016年 10月 19日，经深圳市市场监督管理局核准，液晶科技公司将持有创维液晶公司49%的股份转让给创维数字，变更后创维液晶公司股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|实收资本（万元港币）|所占比例|
||1,225.00||
||1,275.00||
||2,500.00||

创维液晶公司经营范围：开发、生产经营新型平板显示器件、半导体固态照明器件及产品。增加：研发、生产经营移动通信手机、移动通信网络设备（仅限仲恺分公司生产）。增加：计算机、通信及其他电子设备制造及销售。
3、交易价格
2015年重组交易价格参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次重组出具的沃克森评报字[2015]第0907号《资产评估报告书》，根据沃克森评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产以2015年9月30日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 89,887.77万元。经交易各方协商，本次置入资产交易价格以评估值为依据，确定为89,880.00万元。
4、2015年重组的交易实施情况
（1）2015年10月22日，创维数字发布《创维数字股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，提示上市公司正在筹划重大资产重组事项。
（2）2016年1月12日，创维液晶公司作出董事会决议，同意本次交易方案。
（3）2016年 1月 12日，购买资产交易对方液晶科技公司作出董事会决议及股东决定，同意本次交易方案，并同意与创维数字、才智商店签署《购买资产
协议》、《盈利预测补偿协议》；
（4）2016年 1月 12日，才智商店作出董事会决议及股东决定，同意本次交易方案，并同意与创维数字、液晶科技公司签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（5）2016年 1月 12日，创维数字第九届董事会第十次会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
（6）2016年1月29日，创维数字召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了该次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案及相关议案。
（7）2016年 3月 23日，购买资产交易对方液晶科技公司与创维数字、才智商店签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（8）2016年 4月 27日，中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]929号）文件，核准了创维数字2015年资产重组交易。
（9）2016年6月8日，深圳市宝安区经济促进局出具深外资宝复[2016]345号文，批复了本次交易创维液晶公司51%股权转让至才智商店的股权变更申请。
2016年6月14日，创维液晶公司取得换发后的外商投资企业批准证书。
（10）2016年6月21日，深圳市市场监督管理局核准创维液晶公司本次51%股权过户至才智商店名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
（11）2016年 9月 28日，商务部出具商资批[2016]895号批复，原则同意液晶科技公司以持有的创维液晶公司49%的股权认购创维数字非公开发行人民币普通股（A股）36,055,014股。
（12）2016年 10月 18日，深圳市宝安区经济促进局出具了粤深宝外资备 201600025号备案回执，同意了本次交易创维液晶公司49%股权转让至创维数字的股权转让申请。
（13）2016年10月19日，深圳市市场监督管理局对创维液晶公司49%股权过户至创维数字名下的工商变更进行了备案，并颁发了新的营业执照。
（14）2016年 10月 20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对创维数字本次交易购买资产的新增股份进行了审验，并出具了编号为：“大华验字[2016]001032号”的《验资报告》。
（15）创维数字已于 2016年 10月 24日就本次购买资产增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 10月 25日向创维数字出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、收购资产业绩承诺情况
2016年1月13日，创维数字、才智商店与液晶科技公司签署了《盈利预测补偿协议》，并于2016年3月23日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议约定：1、业绩承诺
以创维液晶公司在该次资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润数。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次重组出具的沃克森评报字[2015]第 0907号《资产评估报告书》，创维液晶公司2016年度、2017年度及2018年度的预测净利润数分别为 7,797.00万元、8,261.00万元和 8,745.00万元。创维液晶公司原股东液晶科技公司承诺，创维液晶公司利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维液晶公司同期的预测净利润数。
2、盈利预测补偿方式
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在该次资产重组实施完毕后 3年内，置入资产创维液晶公司的实际净利润如低于净利润预测数，则在当年度的专项审核报告披露后的30个工作日内，液晶科技公司将根据协议规定，以其持有上市公司股份对上市公司进行补偿。当年应补偿的股份数量的计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权（创维液晶公司100%
股权，下同）交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
补偿总额不超过标的股权交易作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的上市公司股份数发生变化，则认购方应补偿的股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
3、减值测试及补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：目标公司期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额＞0，则就该等差额部分，乙方（即液晶科技公司）应向上市公司就目标公司减值部分另行以股份进行补偿。
补偿的计算公式如下：补偿股份数＝[目标公司期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额]÷发行价格
届时股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
三、减值测试执行情况
创维数字已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产评估”）对本次资产重组注入标的资产创维液晶公司截至 2018年 12月31日的100%股东权益价值进行了估值，并由其于2019年2月26日出具了编号为“鹏信资评报字[2019]第 S005号”的《创维数字股份有限公司拟对重组注入资产在承诺期满时股东全部权益减值测试涉及的创维液晶器件（深圳）有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），《评估报告》所载2018年12月31日标的资产的评估结果为91,705.60万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“审核机构”）接受创维数
字的委托，审核了创维数字编制的《创维数字股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关标的资产减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），并出具了编号为“大华核字[2019]001065号”的《创维数字股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关标的资产减值测试报告的审核报告》。
四、减值测试结果
经评估，截至2018年12月31日，2015年重组交易标的资产创维液晶公司100%的股东权益评估值扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为 91,705.60万元，对比 2015年重组交易所确定的标的资产价格89,880.00万元，没有发生减值。
五、独立财务顾问意见
西南证券作为独立财务顾问，通过与上市公司、标的公司高管人员进行交流，查阅评估报告，对上述减值测试情况进行了核查。
经核查，西南证券认为：创维数字已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关监管规定和有关交易协议的约定，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司以 2018年 12月 31日为基准日的减值测试出具专项审核报告，并聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的公司股东全部权益在2018年12月31日的可回收价值进行了评估。
根据鹏信资产评估公司出具的《评估报告》（编号为：鹏信资评报字[2019]第S005号），截至2018年12月31日，本次交易标的资产创维液晶公司100%股权的市场价值评估值为人民币 91,705.60万元，对比 2015年重组交易所确定的标的资产价格89,880.00万元，没有发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关标的资产之减值测试情况的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司 2019年2月 27日