金元证券股份有限公司
关于
湖北美尔雅股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
金元证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年五月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“本财务顾问”）接受中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“信息披露义务人”）的委托，担任本次信息披露义务人权益变动的财务顾问，就其披露的《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。
3、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定；有充分理由确信，信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
释 义 ........................................................................................................................... 4一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ................................................... 6二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ....................................................... 6三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 ............................................................... 7四、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................... 7五、对信息披露义务人股权控制结构的核查 ............................................................. 16六、对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查 ..................................................................................................................... 16七、对信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查 ............................................................. 20八、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ............................................. 20九、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ......................... 20十、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ................................................................................................................. 21十一、对在交易标的上是否设定其他权利的核查 ..................................................... 21十二、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 22十三、对保持上市公司经营独立性的核查 ................................................................. 23十四、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ................. 24十五、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 ......................... 26十六、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................. 26十七、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ................................................. 27十八、财务顾问意见 ..................................................................................................... 27
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问核查意见中具有以下含义：
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|美尔雅/上市公司/美尔雅股份|指|湖北美尔雅股份有限公司|
|美尔雅集团|指|湖北美尔雅集团有限公司|
|信息披露义务人/中纺丝路|指|中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司|
|岩能资本|指|岩能资本管理有限公司|
|财务顾问核查意见/本财务顾问核查意见|指|《金元证券股份有限公司关于湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|财务顾问、金元证券|指|金元证券股份有限公司|
|本次交易/本次权益变动|指|中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司与湖北美尔雅集团有限公司原控股股东——中国建设银行股份有限公司湖北省分行签订股权转让协议，收购其持有的湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权，美尔雅集团持有上市公司 20.39%的股权，中纺丝路由此控制上市公司 20.39%的股权，解直锟成为上市公司实际控制人。|
|建行|指|中国建设银行股份有限公司|

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|《职工安置方案》|指|《湖北美尔雅集团有限公司股权转让重组职工方案》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国政权法》（2014年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券业监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元／万元／亿元|指|人民币元／人民币万元／人民币亿元|

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《第15号准则》、《第16号准则》的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动的目的如下：
中纺丝路及其控股股东看好服装行业的长远发展，美尔雅为国内西服生产知名企业，有较高的品牌价值。本次权益变动后，中纺丝路将实际控制上市公司，解直锟将成为上市公司实际控制人。未来，信息批露义务人不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值，助力美尔雅实现品牌、市场的强力提升，将“美尔雅”打造成一个具有更高影响力的国际化知名服装品牌。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。本财务顾问认为：信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述权益变动目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
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|企业名称|中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司|
|注册地址|天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室|
|注册资本|60000万元|
|法定代表人|郑继平|
|统一信用代码|91120118MA05JLLD2U|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册时间|2016年4月28日|
|营业期限|2016年4月28日至2099年1月1日|
|通讯地址|北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座17层|
|联系电话|010-56349816|
|股权结构|岩能资本管理有限公司67%，湖北百佳新高置业有限公司32%，北京中纺丝路投资管理有限公司1%|

经核查，本财务顾问认为，中纺丝路为依法设立并有效存续的法人，具备收购湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股权、以及间接控制上市公司的主体资格。
经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自成立之日起至承诺日未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；自成立之日起至承诺日没有严重的证券市场失信行为；自成立之日起至承诺日不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）对信息披露义务人的控股股东、主要股东、实际控制人及其控制的核心
企业主营业务情况的核查
1、信息披露义务人的控股股东和主要股东情况
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|企业名称|岩能资本管理有限公司|湖北百佳新高置业有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区东四环中路39号12层A单（67%）元1502|武汉市武昌区洪山路53号（32%）|
|注册资本|5000万元|1980万元|
|法定代表人|张翀|郑继平|
|工商注册号|110105016337863|420000000034440|
|组织机构代码证|399880213||
|统一信用代码|91110105399880213G||
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|房地产开发；商品房销售；物业管理；环保产品开发、生产及销售；承接环保、饮用水、制冷、工业安装工程；销售钢材及废旧金属材料；财务咨询。|
|注册时间|2014年06月03日|1999年03月30日|
|营业期限|2014年06月03日至2044年06月02日|1999年03月30日至2029年3月29日|

2、信息披露义务人的实际控制人
截至湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为解直锟先生。
解直锟，男，中国籍；在金融领域从业 19年以上，有着丰富的行业经验。
1995年 4月至 2000年 6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年 6月至2015年6月任中植企业集团有限公司董事局主席。
（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况
截至湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
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|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|中海晟丰（北京）资本管理有限公司|1,000|100|投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。|
|2|中海晟融（北京）资本管理有限公司|51,000|100|项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。|
|3|中植资本管理有限公司|100,000|95|资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询|
|4|常州星河资本管理有限公司|30,000|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询|
|5|北京浩源资本管理有限公司|5,000|100|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；市场调查。|
|6|重庆拓洋投资有限公司|30,000|100|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定取得后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）|
|7|盟科投资控股有限公司|27,197.77|100|项目投资：投资管理；市场营销策划：商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询；资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学物及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。|

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|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|8|中植企业集团有限公司|500,000|76|资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电气设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。|
|9|中海晟泰（北京）资本管理有限公司|1,000|100|投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|10|中植产业投资有限公司|50,000|100|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。|
|11|上海中植鑫荞投资管理有限公司|50,000|100|资产管理；项目资产；投资管理；投资咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划咨询；会展服务；实业投资；商务信息咨询。|
|12|中植投资发展（北京）有限公司|10,000|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

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|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|13|中植高科（北京）有限公司|50,000|100|项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|14|中植金控资本管理有限公司|20,000|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|15|中植投资管理有限公司|50,000|100|资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。|
|16|中新融创资本管理有限公司|50,000|80|项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；财务顾问；技术开发；技术咨询；技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|17|中植财富资产管理有限公司|100,000|99|投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询；财富管理（不含银行、保险、证券等经许可方可经营的项目）|
|18|北京中海嘉诚资本管理有限公司|1,000|99|投资管理；项目投资；资产管理；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询。|

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|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|19|西藏红岚资产管理有限公司|500|99|工业地产项目投资、营运、管理及咨询服务；工业物流公共平台建设及管理；第三方物流管理；供应链管理及咨询；股权投资；资本管理；受托管理股权投资基金（依法须批准的项目除外）；投资管理；投资咨询；工程管理、顾问及监理；投资商贸物流业；物流园区投资及营运。|
|20|重庆中新融创投资有限公司|1,000|-|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。|
|21|西藏中新睿银投资管理有限公司|20,000|-|投资管理、资产管理；项目投资、企业策划、市场调查；经 济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询；技术咨询、技术开发、技术服务。|
|22|西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有限合伙|-|-|投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；项目投资、企业策划、市场调查；经济贸易咨询、企业管理咨询、技术咨询、技术开发、技术服务。|
|23|重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）|||企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；展览展 示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。|

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|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|24|重庆中新融泽投资中心（有限合伙）|||从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。|
|25|珠海京华财富投资中心|||协议记载的经营范围：股权投资，资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|26|上海首拓投资管理有限公司|500|99|投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|27|中植融金控股有限公司|10,000|99|投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。|

注：包括直接控制和间接控制。
解直锟先生从事商业经营活动多年，在金融领域从业 19年以上，有着丰富的行业经验，其直接或间接控制多家资产管理及股权投资公司，具备较强的经济实力和丰富的管理经验。
（四）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董
事会秘书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
与此同时，中纺丝路及其控股股东岩能资本管理有限公司的实际控制人解直锟先生从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范管理有着非常丰富的经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
本次权益变动完成后，中纺丝路将实际控制上市公司，解直锟将成为上市公司的实际控制人。但上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、上海证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及控股股东、实际控制人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其实际控制人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
信息披露义务人及其控股股东设立未满三年，本财务顾问通过在工商、税务、法院等政府管理部门的官网查询，并取得信息披露义务人及其控股股东出具的承诺函，本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人自成立以来存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自成立之日起未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
自成立之日起至承诺日不存在严重的证券市场失信行为。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查；
信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况如下：
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|序号|姓名|性别|职务|国籍|身份证号|长期居住地|
|1|李轩|男|董事长|中国|4201071966021*****|北京|

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|2|郑继平|男|副董事长|中国|4201231962081*****|武汉|
|3|殷强|男|董事|中国|1201041973080*****|北京|
|4|费晓丹|女|董事、财务负责人|中国|1101021982052*****|北京|
|5|林曦|女|董事|中国|4301811989040*****|北京|
|6|李文华|男|监事|中国|2202831982090*****|北京|

上述人员均未取得其他国家居留权，在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人财务状况核查
中纺丝路成立于 2016年4月，成立时间较短，目前暂未实际开展业务，信息披露义务人在详式权益变动报告书中披露了其控股股东岩能资本管理有限公司的财务状况。
岩能资本管理有限公司成立于 2014年 6月，主要业务为项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务。其财务报表主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2015年12月31日(合并)|2014年12月31日(单体)|
|资产总额|257,035,207.11|982,902.22|
|负债总额|228,058,798.00|960,000.00|
|所有者权益总额|28,976,409.10|22902.22|
|项目|2015年度|2014年度|

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|营业收入|873.79|0.00|
|营业利润|-20,997,234.96|-27,097.78|
|净利润|-20,996,493.12|-27,097.78|

注:上述财务数据未经审计。
五、对信息披露义务人股权控制结构的核查
截至湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人股权控制结构图如下：
本财务顾问核查了信息披露义务人及其控股股东、主要股东的工商注册登记资料，信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查
截至湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人
及其实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
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|证券简称|证券代码|持股数量（股）|持股比例（%）|是否达到控制|主营业务|
|康盛股份|002418|270,000,000|23.76|否|内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。|
|超华科技|002288|140,000,000|15.03|否|主要从事 PCB 基础元器件、CCL基础原材料及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售；主要产品为印制电路板、覆铜箔板、铜箔、半固化片、模具。|
|中南重工|002445|52,792,368|7.14|否|生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头；对外投资。|
|骅威文化|002502|23,419,203|5.45|否|对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资;工业产品设计,多媒体和动漫技术的研发,电子信息技术的应用和开发;广播剧,电视剧,动画片(制作须另申报),专题、专栏(不含时政新闻类),综艺的制作、复制、发行(广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017年3月10日);文化活动策划;设计、制造和销售：玩具、模型、婴幼儿用品、工艺品(不含金银饰品)、五金制品、塑胶制品;销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器材、日用百货;回收、加工、销售：废旧塑料。食品经营(由分支机构经营)。文化娱乐经纪代理。投资兴办实业;受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券产权管理等业务);投资顾问(不含限制项目);受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事公开募集基金管理业务);货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

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|证券简称|证券代码|持股数量（股）|持股比例（%）|是否达到控制|主营业务|
|天龙集团|300063|24,174,858|8.32|否|主要从事油墨化工行业、林产化工行业、数字营销行业，主要产品包括水性油墨、溶剂油墨、胶印油墨、松香、松节油、树脂。|
|物产中拓|000906|52,879,777|13.46|否|钢铁贸易、汽车销售与服务、出租车运营、仓储物流、电子商务。|
|兴业矿业|000426|198,195,424|16.60|否|有色金属采、选、冶炼。|
|格林美|002340|94,206,999.00|6.47|否|公司主营业务为废弃钴镍钨资源与电子废弃物的循环利用以及钴镍粉体材料、电池材料、碳化钨、金银等稀贵金属、铜原料与塑木型材的生产、销售。|
|宝德股份|300023|57,429,525|18.17|否|从事石油钻采设备自动化控制系统以及相关产品的销售和服务。|
|荃银高科|300087|52,619,506|16.6|否|主要从事杂交水稻、玉米、小麦等农作物种子研发、繁育、推广及服务，主营业务未发生变化。|
|金洲慈航|000587|190,911,702.00|17.98|否|加工、销售贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品;金银回收;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);股权投资;矿山建设投资、选矿;黄金投资与咨询服务、黄金租赁服务。|
|老恒和酿造|02226(港股)|72,625,000.00|14|否|酿造行业，主要产品为料酒酿造。|
|*ST宇顺|002289|6,526,472|3.49（实际拥有21.36%的表决|是|生产、销售液晶显示器(不含国家限制项目,生产场地另设);销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品(不含专营、专控、专卖商品),进出口业务(凭资格证书经营);机械设|

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|证券简称|证券代码|持股数量（股）|持股比例（%）|是否达到控制|主营业务|
||||权）||备租赁及自有物业租赁。|
|法尔胜|000890|37,964,209|10|否|金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、销售;钢材销售;悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;对外投资,技术服务和咨询。|
|佳都科技|600728|53,929,122|9.17|否|计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;网络技术的研究、开发;智能化安装施工服务;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备的安装;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);技术进出口、货物进出口(专营专控商品除外);跨区域增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)[电信、广播电视和卫星传输服务]。|
|卓亚资本|8295.HK|2,279,102,627|64.78|是|集团主要从事提供企业顾问服务及相关业务，以及投资各种不同类型的资产|
|大名城|600094|201,155,699|10|否|房地产综合开发,建造、销售商品房,物业管理,物业租赁,公共基础设施开发与建设,建筑装饰安装工程,生产、加工、销售生物制品、农药及中间体、药品原料及制剂、保健品、新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件;上述产品的研究开发、技术咨询和售后服务;经营进出口业务(涉及配额、许可证或国家专项管理的,应凭证经营或按国家有关规|

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|证券简称|证券代码|持股数量（股）|持股比例（%）|是否达到控制|主营业务|
||||||定另行报批)。|

七、对信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接或间接持股比例（%）|主营业务|
|1|中融国际信托有限公司|600,000|32.99|按金融许可证核准的项目从事信托业务|
|2|中融基金管理有限公司|75,000|49.00|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|3|中融汇信期货有限公司|60,000|94.5|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询|

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
八、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
根据中纺丝路出具的声明并经本财务顾问核查，本次信息披露义务人受让中国建设银行股份有限公司湖北省分行持有的湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股权所需资金全部使用公司注册资本及自有资金，资金来源合法。
九、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，2016年 5月10日，中纺丝路召开股东会，应到股东 3名，实到股东 3名，出席会议的股东持有中纺丝路100%的股权，符合其公司章程规定。出席股东一致同意受让中国建设银行股份有限公司湖北省分行持有的湖北美尔雅集团有限公司79.94%股权，并同意在武汉光谷联合产权交易所办理意向受让的
相关手续。
2016年 5月 10日，中纺丝路在本公司会议室召开董事会，应到董事 5名，实到董事5名，符合本公司章程规定。出席董事一致同意受让中国建设银行股份有限公司湖北省分行持有的湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股权，并同意在武汉光谷联合产权交易所办理意向受让的相关手续。
2016年5月19日，中纺丝路在武汉光谷联合产权交易所通过竞拍取得湖北美尔雅集团有限公司79.94的股权受让权。
2016年5月24日，中纺丝路与建行湖北省分行签订《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同-湖北美尔雅集团有限公司79.94%股权转让项目》。
综上，本财务顾问认为，本次权益变动决定已履行必要的内部授权和批准程序。
十、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，本次交易前，上市公司控股股东美尔雅集团的职工安置问题已由当地政府和美尔雅集团依据《湖北美尔雅集团有限公司股权转让职工安置方案》妥善安置，该方案已通过美尔雅集团职代会以及当地政府主管部门的批准；另外，根据信息披露义务人的承诺，本次权益变动完成后，将继续保持上市公司的独立性。综上，本财务顾问认为，本次权益变动完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司的稳定。
十一、对在交易标的上是否设定其他权利的核查
经核查，信息披露义务人在与建行湖北省分行签订股权转让协议中对转让标的是否存在限制性权利做了明确约定。建行湖北省分行承诺：转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，建行湖北省分行已取得有关权利人的同意或认可。
因此，本次股权转让标的不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
十二、对信息披露义务人后续计划的核查
关于交易的后续计划，信息披露义务人在详式权益变动报告书中进行了相关陈述，主要内容如下：
1、后续持股计划
本次权益变动完成后，中纺丝路将实际控制上市公司。信息披露义务人未来将根据市场情况不排除继续增持上市公司股票的可能。届时信息披露义务人将按照相关法律法规要求履行相应的法定程序和信息披露义务。
2、对美尔雅主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为了增强上市公司持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来 12个月根据市场需要尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务方面的调整，信息披露义务人将严格按照法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
3、对美尔雅重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
依据中纺丝路与美尔雅集团及黄石市财政局签署之《债务代偿协议》，中纺丝路将为美尔雅集团代为偿还债务共计 39,095万元，包括美尔雅集团对黄石市人民政府26,295万元的债务以及对美尔雅股份12,800万元的债务。
除上述债务代偿外，中纺丝路不排除会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换资产的重组计划。届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
4、上市公司董事、监事、高级管理人员调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，可能会根据实际发展需要对高管人员进行适当的调整；如有调整，中纺丝路将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
5、上市公司章程修订计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。
6、现有员工聘用调整计划
截至权益变动报告书签署日，中纺丝路暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
7、上市公司分红政策调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。然而，为尽快提升上市公司的盈利能力、增强上市公司持续发展能力，促进上市公司长远、健康发展，中纺丝路不排除未来十二个月对美尔雅的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，中纺丝路将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续发展计划符合《公司法》和中国证监会关于上市公司规范治理的相关要求。
十三、对保持上市公司经营独立性的核查
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次权益变动后，信息披露义务人对于保持上市公的独立性将承诺如下：
第一、确保上市公司人员独立。保证上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理人员在上市公司专职任职，不在中纺丝路担任经营性职务；同时、在上市公司的劳动、人资管理方面与中纺丝路完全独立。
第二、确保上市公司资产独立。中纺丝路及关联方不违规占用上市公司资产、资金以及其他资源。
第三、确保上市公司财务独立。确保上市公司独立的财务核算体系、独立的财务部门、独立规范的财务制度、独立的银行账户、独立的财务人员、独立的纳税、独立的财务决策。
第四、确保上市公司机构独立。保持并继续健全上市公司的法人治理结构，保证上市公司各机构组织能按照规章制度独立行使职权。
第五、确保上市公司独立开展业务。除通过正常行使股东权利之外，不对上市公司日常业务活动进行干预，不从事与上市构成同业竞争的业务和经营，尽量减少与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
十四、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查（一）同业竞争
1、同业竞争情况说明：
美尔雅股份属于纺织服装行业，主营业务为服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止业务）；
仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策允许的其他产业
中纺丝路成立于2016年4月份，主营业务为纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中纺丝路自成立以来未实际开展与纺织服装行业相关的业务，未与上市公司业务构成同业竞争关系；在实现本次权益变动后，中纺丝路也将不会开展与上市公司产生同业竞争的业务。
2、关于同业竞争的承诺
本次权益变动后，中纺丝路及其控股股东愿意就同业竞争问题承诺如下：
（1）本次权益变动完成后，中纺丝路将不以任何方式开展与美尔雅构成同业竞争的业务，并将促使中纺丝路直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与美尔雅构成同业竞争的业务；
（2）本次权益变动完成后，如中纺丝路或其直接或者间接控制的其他企业存在与美尔雅相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致中纺丝路或其直接或者间接控制的其他企业与美尔雅产生同业竞争，中纺丝路应于发现该业务机会后立即通知美尔雅，并在通过合法的决策程序后，合理促使中纺丝路直接或者间接控制的其他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给美尔雅，或者转让给无关联的第三方。
（二）关联交易
对于与上市公司的关联交易，截止至本次权益变动报告日，中纺丝路及关联方与上市公司之间不存在关联交易，同时为规范本次权益变动完成后可能与上市公司之间产生的关联交易，中纺丝路及其控股股东将做出如下承诺：
（1）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予中纺丝路及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
（2）承诺中纺丝路及其关联方不非法占用上市公司资金、资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向中纺丝路及其关联方提供任何形式的担保；
（3）中纺丝路及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，一方面将督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序
及信息披露义务，中纺丝路将严格履行关联股东的回避表决义务；另一方面，将遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
十五、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查
经核查，在本次权益变动前 24个月内，中纺丝路及其的董事、监事、高级管理人员或主要负责人未与上市公司发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经信息披露义务人自查及本财务顾问核查，在本报告书签署日前 6个月内，信息披露义务人的董事殷强的直系亲属刘华存在买卖上市公司股票的行为，其在2015年11月25日至2016年5月24日期间买卖上市公司股票的情况如下：
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|日期|业务标志|证券代码|交易数量|
|2016/1/5|买入|600107|1000|
|2016/1/11|买入|600107|1000|
|2016/1/12|买入|600107|1000|

2016/1/22 买入 600107 1000
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|2016/4/21|卖出|600107|4000|

根据刘华本人出具的说明及承诺，其买卖上市公司的股票行为基于其个人对二级市场交易情况的自行判断进行的操作，并未通过上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员等任何渠道获悉与本次权益变动相关的信息和购买上市公
司股票的建议。
除上述人员外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖美尔雅股票的情况。
十七、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。