曙光信息产业股份有限公司
2014年年度股东大会
会议材料
二〇一五年五月八日
曙光信息产业股份有限公司
2014年年度股东大会
会议议程
现场会议时间：2015年5月8日下午14：00
网络投票时间：2015年5月8日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼公司会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。sonf
二、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提请会议通过计票监票人名单。
三、审议会议议案（16项）
1、关于公司2014年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2014年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2014年度财务决算报告的议案
4、关于公司2014年度报告全文及其摘要的议案
5、关于公司2014年度利润分配方案的议案
6、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
7、关于公司内部控制的自我评估报告的议案
8、关于制定公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
9、关于公司2014年度独立董事述职报告的议案
10、关于制定公司《董事、监事薪酬管理制度》的议案
11、关于续聘2015年度审计机构的议案
12、关于变更公司法定代表人及修改公司章程的议案
13、关于向银行申请贷款授信额度的议案
14、关于制定《内部问责管理制度》的议案
15.00、关于公司独立董事变更的议案
16.00、关于公司监事变更的议案
16.01、关于选举尹雨立女士为公司监事的议案
16.02、关于选举方信我先生为公司监事的议案
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、股东及股东代表现场投票表决。
六、监票人宣布现场投票表决结果。
七、现场会议结束。
八、统计投票结果。
九、主持人宣读2014年年度股东大会决议。
十、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字。
十一、会议见证律师宣读法律意见书。
十二、本次股东大会会议结束。
曙光信息产业股份有限公司
2014年年度股东大会
会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2014年年度股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
1、公司2014年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
议案一
关于公司 2014年度董事会工作报告的议案
各位股东：
《曙光信息产业股份有限公司2014年度董事会工作报告》已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，董事会工作报告具体内容详见公司于 2015年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2014年年度报告》相关章节。
现提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一五年五月八日
议案二
关于公司 2014年度监事会工作报告的议案
各位股东：
《曙光信息产业股份有限公司2014年度监事会工作报告》已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
提案人：公司监事会二〇一五年五月八日附件：《曙光信息产业股份有限公司2014年度监事会工作报告》
议案二附件
曙光信息产业股份有限公司
2014年度监事会工作报告
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在报告期内依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权，严格履行职责，列席公司股东大会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状况及董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2014年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2014年公司监事会共召开五次会议，分别为：
（一）第一届监事会第九次会议
会议于2014年1月20日在曙光信息产业（北京）有限公司会议室召开，会议由监事会主席李锦涛先生主持，会议应到监事 3人,实到 3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会监事候选人提名的议案》。
（二）第二届监事会第一次会议
会议于2014年2月19日在曙光信息产业（北京）有限公司会议室召开，会议由监事会主席李锦涛先生主持，会议应到监事 3人,实到 3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过《关于豁免公司第二届监事会第一次会议通知期限的议案》和《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
（三）第二届监事会第二次会议
会议于2014年6月9日在曙光信息产业（北京）有限公司会议室召开，会议由监事会主席李锦涛先生主持，会议应到监事3人,实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过《关于公司 2013年度监事会工作报告的议案》。
（四）第二届监事会第三次会议
会议于 2014年 11月 24日在曙光信息产业（北京）有限公司会议室召开，会议由监事会主席李锦涛先生主持，会议应到监事3人,实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过《关于修改公司章程并办理相应工
商变更登记的议案》和《关于使用闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》。
（五）第二届监事会第四次会议
会议于 2014年 12月 10日在曙光信息产业（北京）有限公司会议室召开，会议由监事会主席李锦涛先生主持，会议应到监事3人,实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过《关于制定〈内部问责管理制度〉的议案》。
二、监事会履行监督检查情况
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会成员列席了公司 2014年度各次董事会和股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督；密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，监督董事、高管人员履行职责情况。监事会认为：公司决策合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董事、高管成员都能够恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司经营运作合法、合规，内部控制继续加强。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，定期审阅和分析公司的财务报表和财务经营状况，并关注公司的财务制度的完善和执行情况。监事会认为：公司的财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的标准无保留意见的审计报告，是真实、客观、公正的。
（三）对募集资金使用情况的意见
公司于 2014年 11月 24日召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充营运资金的议案案》。监事会认为：公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《曙光信息产业股份有限公司募集资金管理办
法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。
监事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。
（四）对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规的规定，符合市场定价原则，无内幕交易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
（五）对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公司建立健全、充实完善公司的内部控制系统，公司监事会认为，报告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。
议案三
关于公司 2014年度财务决算报告的议案
各位股东：
《曙光信息产业股份有限公司 2014年度财务决算报告》已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一五年五月八日附件：《曙光信息产业股份有限公司2014年度财务决算报告》
议案三附件
曙光信息产业股份有限公司
2014年度财务决算报告
2014年，在公司全体员工的努力下，公司产品销售额和经营利润均比上年增长。现将2014年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2014年度公司财务报表的审计情况
（一）公司 2014年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）主要财务数据和指标：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年|2013年|增减变动幅度|
|1|营业总收入（万元）|279,675.11|199,966.04|39.86%|
|2|利润总额（万元）|13,807.86|10,689.71|29.17%|
|3|归属于上市公司所有者的净利润（万元）|11,584.43|9,668.78|19.81%|
|4|股本(万股）|30,000.00|22,500.00|33.33%|
|5|基本每股收益（元/股）|0.49|0.43|13.95%|
|6|归属上市公司股东的所有者权益（万元）|118,058.35|71,622.85|64.83%|
|7|加权平均净资产收益率（%）|13.92|14.33|下降0.41个百分点|
|8|归属上市公司股东每股净资产（元/每股）|3.94|3.18|23.90%|
|9|总资产（万元）|292,077.49|251,203.78|16.27%|
|10|资产负债率（%）|59.11%|71.02%|下降11.91个百分点|
|11|每股经营活动产生的现金流量净额（元/每股）|0.10|0.85|-88.01%|

二、经营成果、财务状况和现金流量情况
(一)利润表
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增减变动幅度|
|一、营业总收入|279,675.11|199,966.04|39.86%|
|二、营业总成本|272,619.13|194,319.16|40.29%|
|其中：营业成本|219,826.74|150,956.70|45.62%|
|营业税金及附加|907.83|1,138.83|-20.28%|
|销售费用|19,134.49|14,562.19|31.40%|
|管理费用|27,930.08|24,485.36|14.07%|
|财务费用|4,037.19|2,859.27|41.20%|

资产减值损失 782.80 316.81 147.09%
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|84.79|59.02|43.66%|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|7,140.77|5,705.91|25.15%|
|加：营业外收入|6,744.60|5,641.76|19.55%|
|减：营业外支出|77.50|657.95|-88.22%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|13,807.86|10,689.71|29.17%|
|减：所得税费用|2,004.13|1,309.73|53.02%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|11,803.73|9,379.98|25.84%|
|归属于上市公司股东的净利润|11,584.43|9,668.78|19.81%|

财务报表数据变动幅度达30%(含30%)以上,且占公司报告期利润总额10%(含10%)以上项目分析:
（1）营业收入、营业成本、销售费用同比增加39.86%、45.62%、31.40%,主要是公司加大市场开拓力度，销售快速增长所致。
（2）财务费用同比增加41.20%,主要是贷款规模增长所致。
（3）所得税费用同比增加53.02%,主要是本期利润总额增加所致。
（二）合并收入分产品分析表
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减（%）|
|高性能计算机|92,182.40|67,817.62|26.43%|21.34%|26.20%|减少2.83个百分点|
|通用服务器|133,116.69|122,435.31|8.02%|59.30%|59.29%|增加0.00个百分点|
|软件开发、系统集成及技术服务|23,946.10|4,867.94|79.67%|14.15%|-13.00%|增加6.34个百分点|
|存储产品|30,014.55|24,617.43|17.98%|59.50%|67.78%|减少4.05个百分点|

（三）资产负债表
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2014年期末数占总资产的比例|2013年12月31日|2013年期末数占总资产的比|变动比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||例||
|流动资产：||||||
|货币资金|56,575.28|19.37%|55,210.38|21.98%|2.47%|
|应收票据|10,124.30|3.47%|4,905.28|1.95%|106.40%|
|应收账款|57,066.35|19.54%|32,790.74|13.05%|74.03%|
|预付款项|2,432.19|0.83%|3,463.02|1.38%|-29.77%|
|其他应收款|14,106.66|4.83%|9,898.63|3.94%|42.51%|
|存货|31,543.58|10.80%|40,489.01|16.12%|-22.09%|
|其他流动资产|755.05|0.26%|213.08|0.08%|254.36%|
|流动资产合计|172,603.42|59.10%|146,970.13|58.51%|17.44%|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|118.00|0.04%|100.00|0.04%|18.00%|
|长期股权投资|9,413.41|3.22%|459.02|0.18%|1950.76%|
|固定资产|75,159.06|25.73%|72,102.07|28.70%|4.24%|
|在建工程|1,397.87|0.48%|3,352.91|1.33%|-58.31%|
|无形资产|11,988.39|4.10%|11,565.58|4.60%|3.66%|
|开发支出|1,876.85|0.64%|-|0.00%||
|长期待摊费用|281.84|0.10%|323.59|0.13%|-12.90%|
|递延所得税资产|823.92|0.28%|905.48|0.36%|-9.01%|
|其他非流动资产|18,414.73|6.30%|15,425.00|6.14%|19.38%|
|非流动资产合计|119,474.07|40.90%|104,233.65|41.49%|14.62%|
|资产总计|292,077.49|100.00%|251,203.78|100.00%|16.27%|
|流动负债：||||||
|短期借款|42,267.00|14.47%|55,500.00|22.09%|-23.84%|
|应付票据|5,000.00|1.71%|-|0.00%||
|应付账款|69,718.38|23.87%|53,501.56|21.30%|30.31%|
|预收款项|7,141.85|2.45%|22,220.24|8.85%|-67.86%|
|应付职工薪酬|4,329.89|1.48%|2,059.50|0.82%|110.24%|
|应交税费|1,871.69|0.64%|-263.01|-0.10%|-811.64%|
|其他应付款|1,383.94|0.47%|1,160.46|0.46%|19.26%|
|一年内到期的非流动负债|1,500.00|0.51%|6,000.00|2.39%|-75.00%|
|其他流动负债|25.00|0.01%|20.00|0.01%|25.00%|
|流动负债合计|133,237.75|45.62%|140,198.75|55.81%|-4.97%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|5,500.00|1.88%|3,000.00|1.19%|83.33%|
|专项应付款|16,831.69|5.76%|14,931.73|5.94%|12.72%|
|预计负债|-|0.00%|-|0.00%||
|递延收益|17,062.08|5.84%|20,280.66|8.07%|-15.87%|
|递延所得税负债|1.04|0.00%|2.52|0.00%|-58.67%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|39,394.82|13.49%|38,214.91|15.21%|3.09%|
|负债合计|172,632.57|59.11%|178,413.66|71.02%|-3.24%|
|所有者权益||||||
|股本|30,000.00|10.27%|22,500.00|8.96%|33.33%|
|资本公积|39,481.41|13.52%|12,131.41|4.83%|225.45%|
|其他综合收益|-186.62|-0.06%|-187.69|-0.07%|-0.57%|
|盈余公积|3,574.76|1.22%|3,114.44|1.24%|14.78%|
|未分配利润|45,188.79|15.47%|34,064.68|13.56%|32.66%|
|归属于母公司所有者权益合计|118,058.35|40.42%|71,622.85|28.51%|64.83%|
|少数股东权益|1,386.56|0.47%|1,167.27|0.46%|18.79%|
|所有者权益合计|119,444.91|40.89%|72,790.11|28.98%|64.09%|
|负债和所有者权益总计|292,077.49|100.00%|251,203.78|100.00%|16.27%|

财务报表数据变动幅度达30%(含30%)以上,且占公司报表日资产总额5%(含5%)以上项目分析情况说明：
（1）应收账款期末数较期初数增加74.03%,主要是2014年年末销售金额增加所致。
（2）应付账款期末数较期初数增加30.31%,主要是2014年年末采购金额增加所致。
（3）股本期末数较期初数增加33.33%,主要是上市发行新股所致。
（4）资本公积期末数较期初数增加225.45%,主要是本年新股发行溢价所致。
（5）未分配利润期末数较期初数增加32.66%,主要是本年增加净利润所致。
（四）现金流量情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增减变动幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,075.23|19,232.55|-84.01%|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,654.87|-26,302.33|-13.87%|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,361.41|17,301.77|6.12%|

财务报表数据变动幅度达30%(含30%)以上,项目分析情况说明：
经营活动产生的现金流量净额较期上年减少84.01%,主要是2014年年末销售
金额增加，对应经营性应收账款增加所致。
三、重大事项情况
(一) 募集资金使用情况
公司于 2014年 10月 24日至 2014年 10月 29日公开发行 7,500万股新股，发行价格为5.29元/股，募集资金39,675.00万元，扣除发行费用后公司实际募集的资金 34,850.00万元，其中股本人民币 7,500.00万元，公司募集资金超过股东认缴的注册资本及扣除发行费用后余额 27,350.00万元。截止 2014年 12月 31日，募集资金累计已用金额为 27,882.00万元，其中项目累计支付金额为 2,216.09万元，补充流动资金 25,665.91万元（其中公司用12,000.00万元募集资金临时补充流动资金）。
(二) 对联营、合营企业投资
公司为扩大业务范围，增强IT领域内核心技术，于2014年12月29日与天津海泰科技投资管理有限公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司、天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）、唐志敏签署增资扩股协议，拟向天津海泰科技投资管理有限公司全资子公司---天津海光先进技术投资有限公司（以下简称“海光公司”）增资17,835万元。本次增资完成后，海光公司注册资本由30,750万元增加至61,500万元，本公司将占海光公司29%股权。
议案四
关于公司 2014年度报告全文及其摘要的议案
各位股东：
根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了《曙光信息产业股份有限公司2014年度报告及摘要》，该报告及摘要已通过公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第五次会议审议，详细内容请参见2015年4月10日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》。
现提请股东大会审议批准。
提案人：公司董事会二〇一五年五月八日
议案五
关于公司 2014年度利润分配方案的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润 46,032,172.94元（母公司），加上年初未分配利润 257,799,379.24元，本年度累计未分配利润299,228,334.89元。
根据控股股东提议，公司拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股分配利润0.8元（含税）。不送股及转增股本。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第五次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
提案人：公司董事会会二〇一五年五月八日
议案六
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
各位股东：
《曙光信息产业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
提案人：公司董事会会二〇一五年五月八日附件：《曙光信息产业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
议案六附件
曙光信息产业股份有限公司公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的有关要求,我们对公司首次公开发行A股募集资金于2014年度的存放与使用情况出具如下专项报告:
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金到位情况
2014年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1063号文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股7,500.00万股新股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.29元，募集资金总额为人民币396,750,000.00元，扣除发行费用人民币 48,250,000.00元，实际募集资金净额为人民币 348,500,000.00元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第711245号），募集资金已足额到位。
2、募集资金的存放、使用及余额情况
公司募集资金实行专户存储制度，已在上海浦东发展银行天津分行浦益支行、北京银行天津承德道支行、兴业银行天津解放北路支行、中国民生银行天津分行营业部设立了募集资金专项账户，并会同中信建投分别与上述四家银行签署了《曙光信息产业股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。
截止2014年12月31日，募集资金的专户存储情况列示如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户名称|募集资金开户银行|账号|2014年12月31日余额|存储方式|用途|
|曙光信息产业股份有限公司|上海浦东发展银行天津分行浦益支行|77200155260000052|25,264,922.23|活期存款|ParaStor300 并行分布式云存储项目|
|曙光信息产业股份有限|北京银行天津承德道支行|20000009139800001647739|32,876,985.18|活期存款|CloudView2.0云计算管理系|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|||||统项目|
|曙光信息产业股份有限公司|兴业银行天津解放北路支行|441120100100227178|74,903.25|活期存款|补充流动运营资金|
|曙光信息产业股份有限公司|中国民生银行天津分行营业部|692354534|11,858,525.08|活期存款|补充流动运营资金|
|合计：|||70,075,335.74|-||

二、募集资金使用的进展情况
详见后附“募集资金使用情况对照表”。
三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2014年度，公司募集资金不存在置换预先已投资募集资金投资项目的自筹资金情况。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2014年11月24日，公司第二次董事会第九次会议审议通过了《部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金 12,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
中信建投证券股份有限公司对公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，发表如下意见：
1、公司本次拟使用 12,000万元闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
2、公司本次闲置募集资金补充流动资金，有利于解决公司业务经营的资金需求，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况。
3、公司本次闲置募集资金补充流动资金，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，无须经股东大会审议通过。
4、公司单次补充流动资金时间不超过12个月，符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的相关规定。
5、该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。
6、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。
中信建投证券股份有限公司同意公司以 12,000万元闲置募集资金用于补充流动资金。
五、募集资金投向变更情况
经核查，公司2014年度不存在募集资金投向变更的情况。
六、结论性意见
公司2014年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
附表：
编制单位：曙光信息产业股份有限公司 2014年度 单位：人民币元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||348,500,000.00||本年度投入募集资金总额|||||||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|ParaStor300并行分布式云存储项目|无|100,000,000.00|-|14,902,525.00|14,902,525.00|14,902,525.00|0.00|14.90|2016年4月|-|-|否|
|CloudView2.0云计算管理系统项目|无|100,000,000.00|-|7,258,344.80|7,258,344.80|7,258,344.80|0.00|7.26|2016年4月|-|-|否|
|补充流动资金||148,,500,000.00||136,659,126.43|136,659,126.43|136,659,126.43|0.00|92.03||||否|
|合计|-|348,500,000.00|-|158,819,996.23|158,819,996.23|158,819,996.23|0.00|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||截至到2014年12月31日， ParaStor300并行分布式云存储项目、CloudView2.0云计算管理系统项目均在建设中。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||根据2014年11月24日公司第二届董事会第九次会议决议，公司用12,000.00万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准通过之日起不超过12个月。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

议案七
关于公司内部控制的自我评估报告的议案
各位股东：
《曙光信息产业股份有限公司内部控制的自我评估报告》已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一五年五月八日附件：《曙光信息产业股份有限公司内部控制的自我评估报告》
议案七附件
曙光信息产业股份有限公司
内部控制的自我评估报告
曙光信息产业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合曙光信息产业股份公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立、健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证内部控制报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括母公司和控制子公司：主要子公司如下：
1） 曙光信息产业（北京）有限公司
2） 曙光云计算技术有限公司
3） 成都超级计算中心有限公司
4） 包头超级云计算有限公司
5） 无锡城市云计算中心有限公司
6） 南京城市云计算中心有限公司
7） 哈尔滨云计算中心有限公司
8） 曙光信息系统（辽宁）有限公司
9） 中科曙光信息技术无锡有限公司
10） 香港领新科技有限公司
11） 新疆中科曙光云计算有限公司
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
2、纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、资产管理、销售业务、采购业务、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理、信息披露、子公司管理、关联交易等业务；
(1) 组织架构
公司“三会”即股东大会、董事会、监事会以及公司管理层体系健全,依法分别履行各项决策、执行和监督的职责;公司根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构,各部门和分支机构职责明确,运行正常。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等工作制度,同时公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度,形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
(2) 人力资源
公司建立了完整的人力资源管理制度体系,内容涵盖人员招聘、工资薪酬、绩效考核、教育培训等方面,为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司实行全员劳动合同制,同公司全体员工订立劳动合同,并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施,保证了公司全体员工的合法权益。
(3) 企业文化
公司积极培育具有自身特色的企业文化,致力于为员工创造机会、为股东创造价值、为社会创造财富。企业文化赋予每位员工强烈的使命感和危机感,以学习、创新和开拓的精神迎接工作中的各种挑战。
(4) 资金活动
针对资金管理工作,公司及各重要业务子公司均建立了完善的管理制度,包括资金使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作,确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则,确保为公司发展提供充足的资金支持。
(5) 采购管理
公司在采购计划、采购价格、供应商管理、采购合同管理和付款结算等方面建立了控制流程，并合理设置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限，加强对采购计划的编制与审批、授权管理、供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序
(6) 资产管理
公司制定了较为完善的《固定资产管理制度》,对公司固定资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及记录,定期进行盘点，对报废资产处置严格履行审批程序，严格控制固定资产的日常管理和维护,保护固定资产安全。
(7) 销售业务
各销售机构在管理层的指导下,对行业和市场进行深入的研究和预测,在此基础上,按照公司项目发展战略和总体运营目标,制定、调整销售计划和销售策略,确保销售业务的顺利进行。
(8) 工程项目
公司建立了项目投资立项与审批、初步设计、造价控制、工程管理、工程成本和竣工验收等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序,相关控制流程基本上得到了严格的贯彻实施,确保了项目工程招标程序合法,强化工程建设过程中的监督机制、保证安全施
工,严控验收工作、确保工程质量。
(9) 担保业务
公司制定了《对外担保制度》,在对外担保的业务流程、风险和审批控制、和对外担保的执行控制、对外担保的信息披露、责任追究等环节均做出了明确规定,公司担保业务严格按照规定执行。报告期内公司没有为股东、股东的附属企业、任何非法人单位或个人提供对外担保事项。但存在全资子公司之间担保事项。
(10) 财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告,严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作,确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告,公司按照规定聘请会计师事务所进行审计,并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告,保证公司财务报告不存在重大差错。同时,对于财务报告的信息披露工作,按照公司信息披露管理的制度执行,保证公司财务信息不会提前泄露。
(11) 预算管理
公司建立了完整的预算管理机制,重点对销售预算、资金预算执行情况进行监控,对预算进度偏差进行专项分析,及时制止公司不符合预算目标的经济行为,并要求相关部门落实改善措施。
(12) 合同管理
公司已建立较完善的合同审批体系,明确各类合同的审批权限,并建立合同管理系统,实行系统电子化管理。
(13) 信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露义务人的范围、责任，建立了较为有效的内外部信息沟通和反馈渠道，公司董事会秘书负责协调、组织和办理公司信息披露事宜；公司能够切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时和有效。
(14) 子公司管理
公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理:控股子公司的董事或高级管理人员由公司派出人员担任,直接参与其具体经营事务的管理工作;同时,公司各职能部门从财务、业务、法务等各个方面,对控股子公司进行对口管理,控股子公司的重大事项均需按照规定上报公司审核后方可执行,确保了公司对各子
公司的有效控制和管理。
(15) 关联交易
公司已制定了《关联交易规则》。公司发生的关联交易事项均严格依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易规则》等规定,履行相关的审议、审批程序,公司独立董事依职权对相关关联交易事项出具事前认可意见。2014年度,公司不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
3、重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括资金风险、市场风险、投资风险、供应链风险、质量风险、安全生产风险、人力资源风险。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务
报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且
不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷制
是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
本报告期内不存在其他内部控制相关重大事项。
议案八
关于制定公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度》的议案
各位股东：
《曙光信息产业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一五年五月八日附件：《曙光信息产业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
议案八附件
曙光信息产业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，强化对内部董事、监事及高级管理人员的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、及《曙光信息产业股份有限公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有曙光信息产业股份有限公司股份。董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第二章申报与披露
第三条董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会办公室通过上海证券交易所网站及时申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其它时间。
上海证券交易所根据董事、监事和高级管理人员申报数据资料，对其证券账户中已登记的公司股份予以全部或部分锁定。
第四条董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告，公司在收到报告后2个工作日内通过上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第五条董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品的，参照本制度第四条的规定执行。
第六条公司通过章程规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，及时向上海证券交易所申报。
第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第九条董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员及本制度第五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。公司董事会办公室为以上人员个人信息申报与披露的具体经办部门。
第三章股份交易
第十条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十一条董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第十条的规定。
第十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十四条董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份不累计到次年，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条每年的第一个交易日，上海证券交易所以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按25％计算其可解锁额度；同时，对该人员所持的在可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
第十六条董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，上海证券交易所自其离职日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，期满后将其所持公司无限售条件股份予以全部自动解锁。
第十七条董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日至最终公告日；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其它期间。
第十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十九条对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事和高级管理人员，上海证券交易所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的公司股份予以锁定。
第二十条公司出现董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票行为的，中国证监会和上海证券交易所将依照有关法律法规、部门规章或规范性文件对有关人员进行处罚或处分。
第四章附则
第二十一条 本制度自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。
第二十三条 本制度的解释权归属公司董事会。
议案九
关于公司 2014年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
《曙光信息产业股份有限公司2014年度独立董事述职报告》已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一五年五月八日附件：《曙光信息产业股份有限公司2014年度独立董事述职报告》
议案九附件
曙光信息产业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为曙光信息产业股份有限公司（以下简"公司"）的独立董事，2014年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等的规定，尽职尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会独立董事基本情况：
公司第二届董事会由9名董事构成，包括3名独立董事：郭可尊、宁亚平、姚俭方。三位独立董事在企业管理和财务方面，具备较高的专业水平和丰富的实践经验，符合有关法律法规的要求。
郭可尊，女，出生于1947年，美国史蒂文斯工学院计算机科学硕士。历任中科院计算所副研究员、国家智能计算机研究开发中心副主任、摩托罗拉中国研究院院长兼数字基因中国实验室主任、AMD大中华区总裁兼全球高级副总裁。现任微软（中国）有限公司大中华区资深战略顾问、深圳中兴力维技术有限公司非执行董事。
宁亚平，女，出生于1959年，澳大利亚昆士兰大学博士。现任北京大学光华管理学院会计系副教授、研究生导师、北京大学战略研究所副所长等。
姚俭方，男，出生于1967年，湖南财经学院学士。曾任北京岳华会计师事务所、中瑞华恒信会计师事务所、天职国际会计师事务所等国内大型会计师事务所审计部门经理、副总经理、合伙人和税务服务负责人、中磊会计师事务所副主任会计师兼质量控制部主任等职务。2001年至2004年担任北京市注册会计师协会理事。现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、郑州分所所长。
以上第二届董事会三位独立董事不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年，我们能主动了解公司的生产经营和运作情况，积极参加公司董事会，能广泛听取公司经营管理的建议和意见。特别针对董事会将要讨论重大事项决策前
要求公司提供可行性分析报告和法律法规、政策依据。公司董事会下设有四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会是由独立董事担任召集人。各专业委员会对需提交董事会审议或批准的相关议案，如重大投资项目、关联交易、重大财务问题等做到预先审议，必要时发表独立意见。
2014出席股东大会及董事会的情况
2014年，公司共召开股东大会3次、董事会11次，其中。我们积极出席董事会会议及相关专门委员会会议、参加股东大会。
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|姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|本年应参加股东大会次数|出席股东大会次数|是否出席年度股东大会|
|郭可尊|11|8|3|0|0|3|3|是|
|宁亚平|11|8|3|0|0|3|3|是|
|姚俭方|11|8|3|0|0|3|3|是|

2014年，我们均参加在任职期间内召开的公司所有董事会。我们认真履行了独立董事的职责，与公司经营管理人员沟通，及时了解公司的生产经营信息，通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，全面关注公司的发展状况。2014年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，本人没有对公司2014年董事会的各项决议提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜
报告期内，公司根据上市的相关进展适时调整了公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关方案。
公司2014年上市相关方案的调整是根据国家最新政策进行的调整，符合公司战略及经营发展的需要，审批程序符合相关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年，公司为控股子公司提供的担保，以及控股子公司为下属公司提供的担保
均按照相关法律法规的要求进行，经过董事会、股东大会的审议，履行了必要的决策
程序，并按要求对外披露。
截止报告期末，公司对外担保均为为全资或控股子公司提供的担保，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在对外担保（对控股子公司的担保除外）总额超过净资产50％的情况。
报告期内，不存在控股股东占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况的意见
2014年11月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金 12,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司拟用不超过人民币12,000万元的闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所等有关规定；不影响募集资金项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划不抵触；使用暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年2月，公司第二届董事会聘任历军先生担任公司总裁，聘任聂华先生担任高级副总裁，聘任史新东先生担任高级副总裁兼财务总监，聘任杜梅女士担任高级副总裁兼董事会秘书。独立董事通过参加公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会，对公司聘任高级管理人员的议案进行了审核并发表了独立意见。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。
（六）公司对外投资情况
公司根据业务发展的需要，积极开拓整合公司业务，2014年，完善了公司对外投资的内控程序，保证了公司对外投资的及时性和有效性，在降低各种风险的同时保证了公司业务的不断延伸。
（七）信息披露的执行情况
报告期内公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规，以及《曙光信息产业股份有限公司信息披露管理办法》的规定，认真履行披露业务，信息披露真
实、准确、及时、完整、公平。2014年11月6日公司上市以来至2014年12月31日，共发布21次临时公告，涵盖了公司上市以来的所有重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。
（八）内部控制的执行情况
2014年，公司认真执行《公司法》、《证券法》的规定，按照要求加强公司内部控制制度的完善修订和执行的有效性建设，努力实现公司内控制度规范、齐全、有效，覆盖全面，使执行、控制有效。根据公司实际情况，结合2014年度内部控制测评结果，形成了公司《2014年度内部控制自我评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核四个委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。
四、总体评价和建议
作为曙光信息产业股份有限公司的独立董事，2014年度，我们按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。
在新的一年里，我将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
报告人：郭可尊、宁亚平、姚俭方2015年5月8日
议案十
关于制定公司《董事、监事薪酬管理制度》的议案
各位股东：
《曙光信息产业股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一五年五月八日附件：《曙光信息产业股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》
议案十附件
曙光信息产业股份有限公司
董事、监事薪酬管理制度
为强化资产经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事、监事的工作积极性和创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，特制定本制度。
第一章总则
第一条适用范围
本办法适用于公司按法定程序聘任且不在本公司获得工资性收入的独立董事和全体监事会成员。
第二条本办法之制订遵循以下原则
（一）责权利对等原则。公司支付董事、监事的报酬要基本符合董事、监事对公司所承担之重大责任和职权；
（二）按劳取酬原则。公司支付董事、监事的报酬要与其在公司履行职责、付出劳动的时间价值基本相称；
（三）市场定价原则。参照国内同行业上市公司董事、监事报酬的现状，合理确定本公司董事、监事的报酬水平；
第二章董监事报酬结构
第三条公司支付董事、监事津贴采取以下形式（均为税前）。
（一）独立董事每人每年 9万元人民币；
（二）监事每人每年3.6万元人民币。
第三章管理机构
第四条薪酬与考核委员会是制订公司董事、监事薪酬方案，负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。
第五条 薪酬与考核委员会的工作职责和范围主要包括：
（一）研究董事、监事、总裁和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、监事、总裁和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）组织和拟定公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；
（四）董事会授权的其他事宜。
第六条董事会负责审核薪酬与考核委员会提交的本公司董事薪酬管理制
度，并提交股东大会审核批准。
第七条 股东大会负责审核批准董事会提交的本公司董事薪酬管理制度。
第八条 股东大会授权董事会根据股东大会审核批准的董事薪酬管理制度，确定本公司董事年度薪酬分配方案。
第九条 董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事薪酬的信息披露。
第四章附则
第十条公司支付董事和监事会成员的津贴在公司管理费用中列支。
第十一条董事和监事会成员依据国家法律法规和公司章程履行职责所发
生的费用，均不包括在津贴之内，符合规定的由公司承担。
第十二条董事和监事会成员因取得津贴所涉及的个人所得税由公司依法
代扣代缴。
第十三条董事和监事会成员的津贴标准以及取得津贴的条件，可在外部环境和公司情况出现变化时做出相应调整。其程序为：
（一）公司薪酬与考核委员会提出调整建议；
（二）公司董事会讨论通过形成预案；
（三）公司股东大会审议通过后执行。
第十四条本制度由薪酬与考核委员会负责解释。
第十五条本制度自股东大会审议通过之日起生效。
议案十一
关于续聘 2015年度审计机构的议案
各位股东：
根据会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，也为了保持公司年度财务及内部控制审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构计和内部控制审计机构，聘期1年。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一五年五月八日
议案十二
关于变更公司法定代表人及修改公司章程的议案
各位股东：
公司拟将法定代表人由董事长李国杰担任变更为由公司总裁历军担任，并据此修改公司章程、办理工商、银行等相应变更手续。
以上议案及《曙光信息产业股份有限公司章程修正案》已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一五年五月八日附件：《曙光信息产业股份有限公司章程修正案》
议案十二附件
曙光信息产业股份有限公司章程修正案
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|《公司章程》原条文|《公司章程》修改后的条文|
|第八条 董事长为公司的法定代表人。|第八条 总裁为公司的法定代表人。|
|第一百一十四条 董事长行使以下职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。|第一百一十四条 董事长行使以下职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件或其他应由公司董事长签署的其他文件；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(六)董事会授予的其他职权。|
|第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；|第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；|

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|(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)决定推荐控股、参股公司董事、监事、总经理、财务负责人人选；决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人；(九)决定董事会收购出售资产、重大交易、资产抵押、委托理财、关联交易等事项权限范围之下的交易事项；(十)本章程或董事会授予的其他职权。非董事总裁应列席董事会会议。|(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)决定推荐控股、参股公司董事、监事、总经理、财务负责人人选；决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人；(九)决定董事会收购出售资产、重大交易、资产抵押、委托理财、关联交易等事项权限范围之下的交易事项；(十)行使法定代表人的职权；(十一)本章程或董事会授予的其他职权。非董事总裁应列席董事会会议。|

议案十三
关于向银行申请贷款授信额度的议案
各位股东：
随着国家对信息安全的重视，以及公司2014年11月上市后，公司面临重大的发展机遇，为了保证完成公司业务的顺利进行，公司及控股子公司拟向银行新增授信额度 5.5亿元（含向天津海光现金技术投资有限公司委托贷款 1亿元），加上原有授信额度 7.85亿元，公司及控股子公司 2015年度总授信额度拟为13.35亿元。详细情况如下：
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|其中：申请综合授信银行|已有授信额度（万元）|公司|授信到期日|是否需要15年续授信|2015年拟新增授信额度（万元）|授信总额（万元）|
|中国银行股份有限公司无锡分行|8000|无锡城市云计算中心有限公司|2019年|未到期||8000|
|北京银行股份有限公司中关村支行|10000|曙光信息产业（北京）有限公司|2015年8月|是||10000|
|北京银行股份有限公司中关村支行|500|曙光云计算技术有限公司|2015年8月|是||500|
|中国银行股份有限公司北京上地支行|8000|曙光信息产业（北京）有限公司|2015年9月|是|7000|15000|
|杭州银行北京中关村支行|5000|曙光信息产业（北京）有限公司|2016年1月|否|5000|10000|
|兴业银行天津分行|10000|公司|2015年7月|是||10000|
|北京银行天津分行|10000|公司|2015年3月|是||10000|
|浦发银行天津分行|17000|公司|2015年8月|是|33000|50000|
|民生银行天津分行|10000|公司|2015年9月|是||10000|
|天津海光先进技术投资有限公司||公司|委托贷款||10000|10000|
|合计|78500||||55000|133500|

如果上述控股子公司不能从银行取得授信或取得的授信量不足，公司董事会同意在上述总额度范围内提供担保贷款。以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一五年五月八日
议案十四
关于制定《内部问责管理制度》的议案
各位股东：
《曙光信息产业股份有限公司内部问责管理制度》已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一五年五月八日附件：《曙光信息产业股份有限公司内部问责管理制度》
议案十四附件
曙光信息产业股份有限公司
内部问责管理制度
第一章总则
第一条为进一步提升曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，形成内生动力，维护公司声誉形象，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）关于印发《天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引》（试行）的通知（津证监上市字【2014】61号）等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条内部问责制是指公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在其工作职责范围内，因其故意或者重大过失给公司造成严重不良影响或者严重不利后果的行为进行责任追究的制度。
第三条内部问责的对象包括但不限于公司的董事、独立董事、监事、高级管理人员、中层管理人员以及各分支机构负责人，纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事、高级管理人员。
第四条公司内部问责应当坚持以下原则：
（一）权责一致原则；
（二）过罚相等原则；
（三）实事求是、客观、公平、公正、公开原则；
（四）以问责促尽责；
（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章问责事项
第五条本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：
（一）因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会采取行政处罚措施的；
（二）因违反证券期货相关法律法规被中国证券监督管理委员会采取监管措施的；
（三）因违反证券期货法律法规，被证监局采取日常监管措施的；
（四）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
（五）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的；
（六）泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票交易价格的；
（七）违规买卖公司股票（包括但不限于内幕交易、敏感期交易、短线交易）的；
（八）弄虚作假或虚报、瞒报安全事故、重大案件以及其他重大突发事件，给公司财产和员工安全造成重大损失的；
（九）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形；
（十）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、天津证监局要求公司进行内部问责的情形。
第三章问责机构
第六条公司设立违法违规行为问责委员会，领导公司内部问责工作的开展，组织问责工作的实施，负责对问责事项进行核定，并作出问责决定，落实问责执行。
第七条问责委员会设主任一名，由公司董事长担任；委员包括公司董事、独立董事、监事、总裁、董事会秘书。
第八条公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会或监事会举报被问责人违法违规行为的情况或提供相关线索。
第四章问责措施
第九条问责措施包括但不限于：责令检查、通报批评、警告、记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、罢免、解除劳动合同等。
第十条公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责与经济问责相结合的方式。
（一）对董事、监事的问责措施包括：责令检查、通报批评、提交罢免议案。
（二）对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：责令检查、通报批评、警告、记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤
职、解除劳动合同等。
第十一条有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：
（一）情节轻微，未造成不良后果和影响的；
（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；
（三）因不可抗力或意外原因等因素造成的；
（四）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；
（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的；
（六）问责委员会、董事会或监事会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。
第十二条有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个人主观因素所致的；
（二）违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
（四）屡教不改，或拒不承认错误的；
（五）造成重大经济损失且无法补救的；
（六）问责委员会、董事会或监事会认为应当从重或者加重处理的。
第五章问责程序
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度第五条所述情形时，问责委员会应当及时启动内部问责程序。
第十四条问责委员会涉及对董事、高级管理人员问责的，由董事长或监事会半数以上监事联名提出；涉及对监事问责的，由监事会召集人或半数以上监事联名提出；涉及对除公司董事、监事及高级管理人员以外的其他人员问责的，由总裁提出。
第十五条对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后 3个工作日内启动问责程序，交由
聘请的外部机构或授权公司内部机构负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。
第十六条问责程序启动后，公司问责委员会应书面告知被问责人其权利义务。被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。
第十七条授权机构应当在 10个工作日内将调查报告上报给问责委员会，并将调查报告报备董事会审计委员会、监事会。
第十八条问责委员会应当在收到授权机构上报的调查结果之日起 7个工作日内召开会议进行讨论。
第十九条问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可召开。会议召开方式可以采用现场或通讯表决方式。问责委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条问责委员会会议表决方式为投票表决。问责委员会委员每人享有一票表决权。会议所议问责事项，需经全体有表决权的委员过半数同意方可有效。
第二十一条 问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应由公司统一永久保存。
第二十二条 担任问责委员会委员职务的人员被问责时，其本人应当回避表决；问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避表决。
第二十三条 调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。
第二十四条 在对被问责人做出处理前，问责委员会应听取被问责人的意见。
第二十五条 问责决定做出后，问责对象对问责结果有异议的，可以在收到问责决定之日起 5个工作日内，以书面形式向问责委员会提出异议并申请复核。
问责委员会应当在收到书面复核申请之日起 5个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。
第二十六条 对复合申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司监事会进行复核，监事会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定，并于 5个工作日内作出复核决定。
第二十七条 问责委员会会议通过的问责决定涉及董事、监事及高管任免的，应在2个工作日内将任免议案提交公司董事会或监事会审议，后由董事会或监事会将任免议案提交股东大会审议。
第二十八条 被问责人出现过失后，应责成其做出产生过失的说明，防范类似问题的重复发生。
第二十九条 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，问责决定达到披露标准的，应当及时披露。
第三十条公司应当在发生发现问责事项后 30个工作日内向天津证监局书面报告内部问责实施情况和结果。
第六章附则
第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第三十二条 本制度如与有关法律、法规及规范性文件相抵触的，依照有关法律、法规及规范性文件执行，并及时按照相关法律、法规修订。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
议案十五
关于公司独立董事变更的议案
各位股东：
鉴于公司独立董事姚俭方先生因个人原因向公司董事会提交辞职报告，申请辞任公司独立董事职务，同时辞任公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。特提请同意姚俭方先生辞去公司独立董事职务并改选陈磊先生为公司独立董事，任期与本届董事会的任期一致。
陈磊先生作为独立董事候选人的任职资格及独立性需经上海证券交易所审
核无异才提交股东大会审议通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一五年五月八日附件：陈磊简历
陈磊，男，出生于 1972年，分别于清华大学经济管理学院和美国德克萨斯州大学获得本科和管理学博士(会计专业)学位。曾任教于美国佐治亚州立大学商学院会计系。现任北京大学光华管理学院会计系副教授、博士生导师、会计硕士专业学位项目(MPAcc)执行主任，中亦安图科技股份有限公司、华电重工股份有限公司（601226）和北京大北农科技集团股份有限公司（002385）独立董事。
议案十六
关于公司监事变更的议案
各位股东：
根据中共中央组织部印发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）等文件，公司监事李锦涛先生和王晓虹女士向公司监事会提交辞职报告，申请辞任公司监事职务。
根据股东提名，现补选尹雨立女士和方信我先生为公司监事，任期与本届监事会的任期一致。
以上已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
提案人：公司监事会二〇一五年五月八日附件：尹雨立和方信我简历
尹雨立简历：
中国国籍，女，1941年出生，毕业于北京师范大学数学系，历任中国科学院计算技术研究所助理研究员（期间获757工程一等奖）、中国科学院软件研究所副研究员、研究生导师、北京双元计算机技术有限公司总经理。
方信我简历：
中国国籍，男，1940年出生，毕业于中国科技大学计算数学专业，中国科学院计算技术研究所研究员，主要从事高性能计算机体系结构和处理器芯片的研究。曾参加多项国家高性能计算机研制项目，荣获国家级一等奖、中科院二等奖、中科院科技进步一等奖等奖项，并荣获国务院颁发的“为发展我国科学技术事业做出的突出贡献”证书、获“政府特殊津贴”