北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门三维丝环保股份有限公司实施员
工持股计划的
法律意见书
北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门三维丝环保股份有限公司实施员工持股计划的
法律意见书
致：厦门三维丝环保股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定，北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”或“三维丝”）的委托，就公司拟实施的厦门三维丝环保股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
一、引言
本所已经得到公司以下保证：
公司向本所提供的所有文件资料及所做出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：二、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原厦门三维丝环保工业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2001年3月23日在厦门市工商行政管理局湖里分局注册登记。
经中国证监会证监许可[2010]100号文“关于核准厦门三维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”批准，公司于 2010年 2月 5日首次向社会公众公开发行 1,300万股人民币普通股 A股，并于 2月 26日在深圳证券交易所上市交易,股票简称为“三维丝”，股票代码为300056。
2、公司现持有厦门市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号为350298200006039），注册资本为人民币 14,976万元，法定代表人为罗祥波，注册地址为厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路1178-1188号。公司股本总额为14,976万元，股份总数为14,976万股，每股面值人民币1.00元。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
三、本次员工持股计划的合法合规性
2014年 11月 30日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《厦门三维丝环保股份有限公司 2014年第 1期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 7,500万元。公司员工拟认购本员工持股计划的资金总额为人民币 7,500万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资 3,420万元，占本员工持股计划总规模的45.6%；其他人员出资4,080万元，占本员工持股计划总规模的54.4%。
公司董事、监事和高级管理人员及其他员工具体出资金额及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人|出资额（万元）|比例（%）|
|1|王荣聪|1,200|16.00|
|2|康述旻|870|11.60|
|3|陈为珠|450|6.00|
|4|张永丰|300|4.00|
|5|耿占吉|360|4.80|
|6|刘爽|240|3.20|
|7|公司其他员工|4,080|54.40|
|-|合计|7,500|100.00|

本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金等合法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的
规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后，全额认购资产管理人设立的兴证资管鑫众—三维丝蓝天1号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），资产管理计划通过认购公司重大资产重组募集配套资金中的非公开发行股票的方式持有公司股票。上述“重大资产重组”是指公司拟以现金及发行股份的方式购买北京洛卡环保技术有限公司100%股权并募集配套资金。员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7、本员工持股计划的存续期为48个月，自三维丝公告本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下时起算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自三维丝公告本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下时起算。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币6,300万元，认购股份不超过 4,112,271股。本次非公开发行的股票发行价格为 15.32元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的2.5%；任一员工持有计划持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、公司委托兴证证券资产管理有限公司作为本次员工持股计划资产管理人，公司与资产管理人签订了《兴证资管鑫众-三维丝蓝天 1号资产管理计划管理合同》。
经中国证监会批准，资产管理人成立于 2014年 6月 9日，现持有平潭县工商行政管理局核发的注册号为350128100067913的《企业法人营业执照》。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）
第2小项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项做出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序；
1、公司于2014年11月10日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2014年11月30日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《厦门三维丝环保股份有限公司第1期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》等议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
分第（十）项的规定。
4、公司于 2014年 12月 2日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会决议以及公司与资产管理人签订的《兴证资管鑫众-三维丝蓝天1号资产管理计划管理合同》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关董事、股东，相关董事、股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
2、公司为本次员工持股计划股票来源向资产管理计划非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）2014年12月2日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及公司与资产管理人签订的《兴证资管鑫众-三维丝蓝天1号资产管理计划管理合同》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日,公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于:
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
下的2个交易日内，以临时公告形式披露资产管理计划的设置、获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划通过资产管理计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
4、公司应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期计划通过资产管理计划持有的股票数量。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本壹式陆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》签署页）
北京大成（厦门）律师事务所（盖章）
负责人：______________
刘世平
经办律师：_____________
舒荣凤
经办律师：______________
庞云龙
二〇一四年十一月三十日