青海树人律师事务所
关于青海盐湖工业股份有限公司
非公开发行 A股股票实施情况的
法律意见书
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释义及简称
在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|发行人/盐湖股份/公司|指|青海盐湖工业股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|青海树人律师事务所|
|主承销商/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|青海国投|指|青海省国有资产投资管理有限公司|
|省国资委|指|青海省政府国有资产监督管理委员会|
|本次发行|指|发行人 2015年非公开发行A股股票的行为|
|本法律意见书|指|《青海树人律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司非公开发行 A股股票实施情况的法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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关于青海盐湖工业股份有限公司
非公开发行 A股股票实施情况的法律意见书
树律意见字[2015]第68号
致：青海盐湖工业股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行人本次非公开发行的特聘专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，对发行人本次非公开发行的发行过程、认购主体、发行定价等事项提供法律服务。
声明
一、根据有关法律、行政法规及规范性文件的要求和盐湖股份的委托，本所律师就发行人本次非公开发行的发行过程、认购主体、发行定价等事项的合法合规性进行审查，并根据本所律师对事实的查证和对法律的理解，就本法律意见书出具日前已经发生并存在的事实发表法律意见。
二、为出具本法律意见书，本所律师审查发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人已保证所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
发行人所提供的复印件与原件完全一致。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或承诺作出判断。
四、本所同意发行人将本法律意见书作为发行人本次非公开发行项目的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。
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五、本法律意见书仅供本次发行使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所及本所律师同意发行人在有关本次发行的相关文件中引用本法律意见书的有关内容，但发行人做上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会批准
2014年11月6日，盐湖股份召开第六届董事会第七次会议。会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于制订<青海盐湖工业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修订公司章程的议案》等有关发行人本次发行的议案，对发行人符合非公开发行股票条件、本次发行股票的类型和面值、发行方式及发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行股份限售期、募集资金数额及用途、本次发行股票的上市地点等事项做出决议。
2015年 9月 16日，盐湖股份以通讯方式召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等。
经本所律师核查，前述董事会的召集、召开和审议事项符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）股东大会决议
2015年 1月 16日，盐湖股份召开 2015年度第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
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本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等议案。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开和审议事项符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（三）国有资产管理机构的批准
2014年 12月 11日，省国资委出具《关于青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股份的批复》（青国资产[2014]300号），同意发行人的本次发行。
（四）中国证监会的核准
2015年11月9日，中国证监会出具《关于核准青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2549号），核准本次发行。
综上，盐湖股份本次发行已经获得盐湖股份董事会、股东大会、省国资委、中国证监会的核准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发出认购邀请书
发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》编制了《青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2015年12月2日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2015年 11月 30日公司前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及104家向盐湖股份或承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
据此，本所律师认为，本次发行实施日期、发出认购邀请书等符合《实施细则》第二十三条、二十四条的规定。
（二）认购确定程序与规则
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根据《认购邀请书》，本次发行股票的发行价格、发行对象的认购确定程序与规则如下：
1．主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下原则对各有效申购进行排序并编号：
（1）价格优先：申购价格高的有效申购优先；
（2）申购金额优先：申购价格相同，则申购金额大的有效申购优先；
（3）时间优先：申购价格相同、申购金额相同，则以主承销商收到申购资料的时间顺序（以接收传真时间或送达时间为准）优先。
获配金额对应的配售数量按照去尾法保留到1股。
2．发行人和主承销商将本着公平、公正的原则，对各有效申购对应的有效申购金额总额及认购人总数进行统计，然后根据下述原则确定发行价格、获配对象及其获配金额（同一认购人有多笔不同价格的“有效申购”进入配售范围的，则以其最终能够获配金额最高的一档报价确定其申购金额）：
（1）若有效申购金额总额超过 490,000万元，则有效申购金额总额达到或首次超过490,000万元时，其所对应的价格即为本次发行的发行价格，按序号逐一对有效申购进行配售。
（2）若有效申购金额总额不足490,000万元时，则以序号第10的有效申购（不足 10个时以最后一个）的申购价格作为本次发行的发行价格，之前的有效申购均获得足额配售；并以该确定的价格先向有效报价投资者征询追加认购意向，不足的再向[T-3日]已经发送过认购邀请书的其他全部投资者征询追加认购意向，仍不足时可引入其他投资者。追加认购金额不受 5亿元的限制，认购人总数不超过10名。
（3）若仍未足额发行，将按最终确定的价格及追加后的认购总量缩量发行本次股票。
3.对发行结果进行事后调整的方法
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当部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足时，发行人与主承销商可按照如下原则进行发行配售：（1）首先以确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如再不足，则启动追加认购程序引入其他投资者。
（2）按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（但不低于发行底价16.21元/股），按照原申购价格依次递补。
（3）追加认购金额不受5亿元的限制，认购人总数不超过10名。
（4）若仍未足额发行，将按最终确定的价格及追加后的认购总量缩量发行本次股票。
4.发行人和主承销商不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足额配售。
5.发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由主承销商和发行人按公平原则协商确定。
据此，本所律师认为，本次发行操作规则《实施细则》第二十五条的规定。
（三）申购报价情况
2015年 12月 7日上午09:00-12:00，在本所律师现场见证下，共收到 15家投资者发出的《申购报价单》，均为有效申购。深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、西宁城市投资管理有限公司、中国长城资产管理公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司、北京世纪力宏计算机软件科技有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、太平洋证券股份有限公司按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金。根据全部有效申购报价单的簿记建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，发行人与主承销商协商确定本次发行价格为18.36元/股。本所律师认为，本次发行价格符合《管理办法》第三十八条的规定。
（四）确定发行对象
根据投资者填写的《申购报价单》，以及《发行方案》、《认购邀请书》中规
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定的发行对象和认购价格确定原则，盐湖股份与广发证券共同协商确定了本次发行的发行对象及其具体获配股数，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配金额(元）|获配股数(股）|锁定期(月）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|509,999,985.72|27,777,777|12|
|2|申万菱信基金管理有限公司|499,999,991.40|27,233,115|12|
|3|鹏华基金管理有限公司|809,999,998.92|44,117,647|12|
|4|中国长城资产管理公司|999,999,982.80|54,466,230|12|
|5|财通基金管理有限公司|659,999,992.32|35,947,712|12|
|6|光大保德信基金管理有限公司|499,999,991.40|27,233,115|12|
|7|金鹰基金管理有限公司|589,999,995.36|32,135,076|12|
|8|天弘基金管理有限公司|330,000,051.24|17,973,859|12|
|合计||4,899,999,989.16|266,884,531||

（五）认股价款缴纳及验资
2015年12月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]63060003号），确认截至 2015年 12月 14日止，盐湖股份募集资金人民币 4,899,999,989.16元，扣除发行费用人民币 50,189,999.95元后实际募集资金净额人民币 4,849,809,989.21元，其中：新增注册资本人民币266,884,531元，余额人民币4,582,925,458.21元转入资本公积。
三、发行对象的合规性
（一）发行对象资格
根据盐湖股份股东大会决议，本次非公开发行的对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，参与申购报价的私募基金
投资者需在 2015年 12月 4日（T-1日）17:00前完成在中国基金业协会的管
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理人登记和基金备案。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
本次发行的发行对象最终确定为泰达宏利基金管理有限公司等 8家投资者，其中泰达宏利基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司属于公募基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国基金业协会进行了备案；另外1家投资者中国长城资产管理公司非私募基金，以自有资金参与本次非公开发行，无需备案。符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条、《实施细则》第八条的规定。
（二）锁定期
根据认购合同，本次发行的股份锁定情况如下：本次向泰达宏利基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中国长城资产管理公司发行的股份的限售期为自股份上市之日起 12个月。
本所律师认为，本次发行股份的锁定期符合《实施细则》第十条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要批准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和认购协议等文件合法有效。本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定。本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制
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的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
本次发行最终获配的8家投资者中泰达宏利基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司属于公募基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国基金业协会进行了备案；另外1家投资者中国长城资产管理公司非私募基金，以自有资金参与本次非公开发行，无需备案。符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
本次发行符合《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。
（正文完，下接签字页）
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（本页无正文，为《青海树人律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司非公开发行 A股股票实施情况的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张县利 钟永福
经办律师：
蔡贤龙
年 月 日