证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2016-098山东龙泉管道工程股份有限公司
关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为 4,140,583股，由此公司总股本将减至 476,582,556股，回购价格为 4.494911元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为准。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 12月 28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》。因公司 2015年度实现的营业收入未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二期可解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票 4,140,583股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。该事项涉及的股本变更事项已经公司 2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要再次提交股东大会审议。
一、限制性股票激励计划简述
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2、2014年 2月 11日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
3、2014年 3月 3日，证监会对公司报送的《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
4、2014年 3月 13日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
5、2014年 4月 3日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
6、2014年 4月 23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。并于当天召开了第二届监事会第十次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2014年 5月 26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》。
查，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所对此出具了法律意见。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的40%、30%、30%的比例申请标的股票解锁，其中第二次解锁的业绩条件为“相比于 2012年，2015年营业收入增长不低于140%”。
根据公司 2015年度经审计的财务报告，公司 2015年营业收入为 491,780,579.56元，2012年营业收入为 614,569,764.46元，同比下降19.98%，未达到营业收入增长不低于140%的业绩目标。因此根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，公司应将第二个解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的30%）进行回购注销。
（二）回购数量及回购价格
2014年 4月 24日，根据《限制性股票激励计划（草案）》，王晓军等 34名股权激励对象获授限制性股票 701万股，授予价格 8.85元/股。
根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十二章回购注销的原则”/“第五十五条公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”及“第五十六条回购数量和回购价格的调整方法：若在限制性股票授予后，公司发生增发新股或定向增发事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格不做调整；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆分、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情
况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。”
2014年 5月 20日，公司实施了 2013年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 1.937786元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.688932股。
2015年 6月 5日，公司实施了 2014年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 0.70元人民币现金，不以公积金转增股本。
2016年 5月 16日，公司实施了 2015年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金，不以公积金转增股本。
因此，本次回购数量及回购价格的计算方法如下：
1、回购数量
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分：
Q
Q＝0×(1＋n)
Q
其中：0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转增、送股或拆分后增加的股票数量）；
Q为调整后的标的股票数量。
因此，王晓军等 34名激励对象持有的限制性股票数量由授予时的 7,010,000股增至 13,801,941股。本次回购数量为授予限制性股票总数的30%，即 4,140,583股。
2、回购价格
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分：
P
P＝0÷(1＋n)
P
其中：0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆分的比率；P为调整后的授予价格。
派息：
P
P＝ 0-V
P
其中：0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
因激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票而取得的公司2013年度、2014年度及 2015年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司将按照规定在回购该部分限制性股票时扣除代为收取的上述现金分红。故本次回购价格不因派息进行相应调整。本次限制性股票回购价格为：
P=8.85/（1+0.9688932）= 4.494911元/股
三、预计本次回购注销完成后股本结构变化表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||||本次变动增减（+，-|）||本次变动后|||
|||数量||比例（%|）||回购注销|||数量||比例（%）|
|一、限售流通股|165,021,165||34.33|||-4,140,583|||160,880,582||33.76||
|二、无限售流通股|315,701,974||65.67|||0|||315,701,974||66.24||
|三、总股本|480,723,139||100|||-4,140,583|||476,582,556||100||

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由480,723,139股减至476,582,556股。本次回购注销完成后，按新股本 476,582,556股摊薄计算，2015年度每股收益
为 0.05元。
公司本次限制性股票回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购注销该部分限制性股票。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销该部分限制性股票。
七、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师王盛军、张晓光经核查后认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、《山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《山东龙泉管道工程股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司董事会
二零一六年十二月二十八日