董事会决议公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-031山东益生种畜禽股份有限公司
第三届董事会第七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2014年 04月 23日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第三届董事会第七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2014年 04月 12日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事八人，独立董事刘学信先生因公请假未出席本次会议。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议经投票表决方式，通过决议如下：
1、审议通过《2013年度报告及其摘要》，并同意提交公司 2013年度股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2013年度报告》全文刊登于 2014年 04月 25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事会决议公告《2013年度报告摘要》刊登于 2014年 04月 25日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2013年度董事会工作报告》，并同意提交公司 2013年度股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2013年度董事会工作报告》内容详见 2014年 04月 25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2013年年度报告中“董事会报告”部分。
公司第三届董事会独立董事宫君秋女士、刘学信先生、战继红女士以及第二届董事会独立董事崔治中先生、战淑萍女士、张鸣溪先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上述职，详见2014年04月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《2013年度财务决算报告》，并同意提交公司 2013年度股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司 2013年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
本报告内容详见 2014年 04月 25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2013年年度报告。
4、审议通过《2013年度利润分配预案》，并同意提交公司 2013年度股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径） 2013年度实现净利润为-288,170,512.08元，归属于上市公司股东的净利润为-288,733,368.79元。上市公司期末可供股东分配的利润为 -68,933,542.00元，资本公积金为 408,609,888.93元。
鉴于公司出现亏损，期末可供股东分配的利润为负值，2013年
董事会决议公告度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案与公司业绩等相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司章程及《分红回报规划（2012-2014年）》的有关规定。
公司独立董事对《2013年度利润预案》发表独立意见，刊登于 2014年 04月 25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于 2013年度募集资金存放和使用情况专项报告
的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见，出具了《关于益生股份募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（瑞华专审字[2014]第 01730020号）。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）对公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，并出具核查意见。
《2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》全文、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、安信证券《关于益生股份 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，刊登于 2014年 04月 25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于 2013年度内部控制评价报告的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会、独立董事对《2013年度内部控制评价报告》发表独立意见。
《2013年度内部控制评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见，刊登于 2014年 04月 25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事会决议公告公司监事会对《2013年度内部控制评价报告》发表审核意见，刊登于 2014年 04月 25日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于 2013年度内部控制规则落实自查表的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2013年度内部控制规则落实自查表》全文，刊登于 2014年 04月 25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》，并同意提交公司 2013年度股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见 2014年 04月 25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2013年年度报告。
独立董事对董事、监事薪酬情况发表独立意见，刊登于 2014年 04月 25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见 2014年 04月 25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2013年年度报告。
独立董事对高级管理人员薪酬情况发表独立意见，刊登于 2014年 04月 25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于聘请公司 2014年度财务审计机构的议案》，并同意提交公司 2013年度股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司实际情况，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。
董事会决议公告独立董事已经发表了同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度财务审计机构的独立意见，刊登于 2014年 04月 25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事会审计委员会对审计机构完成本年度审计工作的情况及其执业质量进行了核查，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构。
11、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，并同意提交公司 2013年度股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
为充分发挥公司独立董事的积极作用，根据公司的实际情况并参考市场薪酬水平，公司董事会拟将独立董事津贴由每人每年 4万元（含税）调整为每人每年 7.2万元（含税）。
独立董事已经发表了《关于调整独立董事津贴的独立意见》，刊登于2014年04月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
12、审议通过《关于 2014年第一季度报告的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2014年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，批准公司对外报出。
13、审议通过《关于召开 2013年度股东大会的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定于 2014年 05月 29日召开 2013年度股东大会。
《关于召开 2013年度股东大会的通知》刊登于 2014年 04月 25日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
董事会决议公告1、经与会董事签字的董事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2014年 04月 25日