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关于上海天玑科技股份有限公司回购注销
部分限制性股票相关事宜的法律意见书
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关于上海天玑科技股份有限公司回购注销
部分限制性股票相关事宜的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
致：上海天玑科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录9号》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限公司天玑科技（以下简称“公司”或“天玑科技”）的委托，并根据天玑科技与本所签订的《聘请律师合同》，担任天玑科技实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就天玑科技本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天玑科技已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
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本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意天玑科技将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供天玑科技本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就天玑科技本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对天玑科技提供的有关本次回购注销部分限制性股票的文件、相关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予事项的批准和授权
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事对《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
同日，天玑科技召开第三届监事会第三次会议，审议通过《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》等议案。
2、2016年 3月 31日，天玑科技以现场投票和网络投票结合的表决方式召开2015年年度股东大会，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2016年 4月 22日，天玑科技召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于对公司 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定本次股权激励计划的授予激励对象人数调整为 156人，涉及限制性股票共 731.5万股，授予日为 2016年 4月 22日；鉴于激励对象杨凯先生在授予日前 6个月存在卖出公司股票情况，故本次暂缓授予杨凯先生限制性股票；除杨凯暂缓授予外，此次授予激励对象共 155人，涉及限制性股票共714.5万股，关联董事叶磊、杨凯回避了表决。公司独立董事于当日就上述确定本次股权激励计划调整、授予日及限制性股票授予事宜发表了同意的独立意见。
同日，天玑科技召开第三届监事会第七次（临时）会议，审议通过《关于对公司 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意董事会对股权激励计划进行调整，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，认为其作为公司本次股权激励计划
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激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年 8月 31日，天玑科技召开第三届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会确认激励对象杨凯先生股票限购期已满，符合公司股权激励计划中的全部授予条件，同意于 2016年 8月 31日向其授予 17万股的限制性股票。公司独立董事于同日就上述向激励对象杨凯先生授予 17万股限制性股票事宜出具了同意的独立意见。
同日，天玑科技召开第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于核实公司激励计划激励对象的议案》，同意董事会对授予激励对象杨凯的限制性股票的授予价格进行调整，并认为杨凯先生作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年 9月 26日，天玑科技召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，天玑科技2016年限制性股票原授予的激励对象焦永升、李伟、王小丽、王新刚、陆竞新5人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》、《公司章程》的规定，上述5人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计75,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司 2015年度权益分派方案进行相应调整）。回购注销完成后，天玑科技总股本由 27,526.0795万股减至 27,518.5795万股。根据公司 2015年年度股东大会授权，董事会决定在回购注销登记完成后将及时办理减少注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。关联董事对上述回购注销部分限制性股票的议案回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，天玑科技召开第三届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于回
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购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意董事会根据《股权激励计划》的相关规定，将原激励对象焦永升、李伟、王小丽、王新刚、陆竞新已获授但尚未解锁的全部限制性股票 75,000股进行回购注销，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
6、2017年 1月 24日，天玑科技召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，天玑科技 2016年限制性股票原授予的激励对象黄小云、雷潍、沈星、肖文清、余彬等 16人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》、《公司章程》的规定，上述 16人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计 1,104,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为 10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司 2015年度权益分派方案进行相应调整）。回购注销完成后，天玑科技总股本由 27,518.5795万股减至 274,081,795万股。根据公司 2015年年度股东大会授权，董事会决定在回购注销登记完成后将及时办理减少注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。关联董事对上述回购注销部分限制性股票的议案回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，天玑科技召开第三届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意董事会根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》、《公司章程》的相关规定，将原激励对象黄小云、雷潍、沈星、肖文清、余彬等 16人已获授但尚未解锁的全部限制性股票1,104,000股进行回购注销，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
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予未解锁的限制性股票的议案》，因天玑科技2016年度业绩未达到2016年限制性股票激励计划规定的第一期限制性股票的解锁条件，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定，公司董事会一致同意将未达到 2016年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票2,454,400股进行回购注销，共计135名激励对象。其中激励对象杨凯因其股权激励授予日期为2016年8月31日，故其回购价格为授予价格即 10.83元/股；其余 134名激励对象股权激励授予日期为 2016年 4月 22日，故回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司 2015年度权益分派方案进行相应调整）。根据天玑科技 2015年年度股东大会授权，董事会决定在回购注销登记完成后将及时办理减少注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。关联董事对上述回购注销部分限制性股票的议案回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，天玑科技召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销未达到 2016年限制性股票激励计划规定票第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》，同意董事会根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》、《公司章程》的相关规定，将原激励对象135人已获授但尚未解锁的全部限制性股票2,454,400股进行回购注销，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
经核查，本所律师认为，天玑科技本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》的相关规定。天玑科技尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
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二、关于本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因：
天玑科技2016年度业绩未到达解锁条件回购限制性股票。
根据《股权激励计划》第九节第（二）条限制性股票的解锁条件第 3点中关于公司财务业绩考核指标的规定，授予的第一期40%限制性股票的解锁条件为：“相比 2015年，2016年净利润增长率不低于30%，除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”天玑科技2016年度的财务业绩情况为：2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为47,961,245.21元，公司相比2015年，2016年扣除非经常性损益后的净利润增长率上升34.67%；授予日前最近三个会计年度即 2013年、2014年、2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均水平为 52,477,175.67元，故 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，未达到上述规定的股权激励解锁条件，故对第一期已授予未解锁的限制性股票 2,454,400股全部予以回购。
（二）本次回购注销限制性股票的数量和价格
1、回购数量
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规以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定，需对 2016年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票 2,454,400股进行回购注销。
2、回购价格
鉴于天玑科技于2016年5月26日实施完成了由公司2015年年度股东大会审议通过的2015年年度权益分派方案，以当时公司总股本275,090,795股为基数，向全体股东每10股派0.340909元人民币现金。
根据《股权激励计划》第十六节“回购注销的原则”第二条规定：“若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中： n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
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格；N为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
故本次限制性股票的回购价格为：
（1）激励对象杨凯的股权激励授予日期为 2016年 8月 31日，故根据《股权激励计划》的有关规定，激励对象杨凯的限制性股票回购注销价格为授予价格即10.83元/股。
（2）其余 134名激励对象股权激励的授予日期为 2016年 4月 22日，故根据《2015年年度权益分派实施公告》及《股权激励计划》的有关规定，限制性股票回购注销价格=10.86-0.0340909=10.8259元/股。
经核查，本所律师认为，天玑科技本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回购注销的原因以及股票数量、价格及其确定，均符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，天玑科技本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权；天玑科技已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序；天玑科技本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格及其确定符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》
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等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
天玑科技尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人：
吴明德 孙亦涛
2017年4月19日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京重庆成都 太原 青岛厦门香港地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼，邮编:200120
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