中信证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“上市公司”、“江苏神通”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）原股东许建平、王其明和杨喜春三名交易对方（以下简称“补偿义务人”、“业绩承诺方”）做出的关于无锡法兰业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的公司涉及的业绩承诺情况
（1）关于盈利承诺及补偿
许建平、王其明和杨喜春（以下简称“补偿义务人”）承诺无锡法兰 2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 6,000万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。补偿义务人按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。具体补偿方式如下：
若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数，且实际净利润数等于或高于净利润承诺数的80%，则补偿义务人以现金方式进行补偿，应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝标的资产净利润承诺数－标的资产累计实现的实际净利润数。
若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于补偿义务人承诺的净利润承诺数，且实际净利润数低于净利润承诺数的80%，则由补偿义务人以股份方式进行补偿，应补偿股份数量按照如下方式计算：
应补偿股份数量＝（标的资产净利润承诺数－标的资产累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数×本次交易总对价/本次交易非公开发行股份价格。
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿，不足部分补偿义务人以现金方式继续补偿。现金补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行股份价格。
补偿义务人最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。
如果补偿义务人须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
如果补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东，补偿义务人应当根据上市公司的要求完成对上市公司相应的股份补偿。
（2）关于减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，上市公司与补偿义务人应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应向上市公司以现金方式另行补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。
应补偿现金数量＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金总数（不包括未实现应收账款指标所补偿的现金数量）。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的补偿义务人须向上市公司实施的补偿，上市公司应在补偿测算期间最后一年的上市公司年度审计报告出具后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易税后总对价（即扣除已缴纳的个人所得税部分）。
如若标的资产在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内承诺的累计净利润数，或承诺的净利润未达标部分低于承诺净利润的20%且补偿义务人已经完成补偿义务的，则上市公司免除业绩补偿义务人的资产减值补偿责任。
（3）关于应收账款承诺及补偿
补偿义务人承诺，标的资产于 2017年12月31日的应收账款账面原值（以下简称“2017年应收账款账面原值”）不高于无锡法兰2017年度营业收入的55%（以下简称“应收账款指标”）。具体应收账款指标实现情况以上市公司指定的具
有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
如标的资产未实现应收账款指标，则补偿义务人应以现金方式向上市公司补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。
应补偿现金数量＝（2017年应收账款账面原值—2017年营业收入的55%）×5%
就前述补偿义务人须向上市公司实施的补偿，上市公司应于上市公司 2017年度审计报告出具后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
二、标的公司业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字[2016]00579号《无锡市法兰锻造有限公司2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》、中天运会计师事务所出具的中天运[2017]核字第 90055号《无锡市法兰锻造有限公司 2016年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》、中天运会计师事务所出具的中天运[2018]普字第90148号《无锡市法兰锻造有限公司2017年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》及相关文件：
（1）本次重大资产重组相关注入资产的 2015年度扣除非经常性损益后的净利润为 2,073.27万元，2016年度扣除非经常性损益后的净利润为 2,465.26万元，2017年度扣除非经常性损益后的净利润为1,610.61万元，累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,149.15万元，超过人民币6,000万元，故不触发补偿条款。
（2）本次重大资产重组相关注入资产在补偿测算期间届满即2017年12月 31日，经执行减值测试程序后，未发现无锡法兰含商誉的相关资产组合存在减值的情形，公司未计提减值准备，故不触发补偿条款。
（3）本次重大资产重组标的资产于 2017年 12月 31日的应收账款账面原
值为 14,039.70万元，2017年度营业收入金额为 27,766.58万元，应收账款账面原值占营业收入的50.56%，不高于 2017年度营业收入的55.00%，故不触发补偿条款。
三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券通过查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》、董事会审议的相关议案、财务会计报告及专项审核报告等相关文件，对无锡法兰2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，中信证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产无锡法兰2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺已经实现；
根据《行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》对补偿条款约定，无锡法兰未触发业绩补偿条款，业绩承诺方许建平、王其明和杨喜春无需向上市公司补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张恺 张益赫
中信证券股份有限公司2018年4月15日