天士力制药集团股份有限公司 持续督导年度报告书国信证券股份有限公司
关于天士力制药集团股份有限公司
2015年度持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司名称：天士力制药集团股份有限公司|
|保荐代表人姓名：黄艳|联系电话：021-60893210|
|保荐代表人姓名：王欣欣|联系电话：021-60933173|

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕376号文核准，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）于2015年3月以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，并在上海证券交易所申请上市。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）担任天士力本次非公开发行的持续督导机构。根据天士力与保荐机构签署的《持续督导协议》，持续督导期间为本次非公开发行证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。本持续督导期间内，保荐机构及保荐代表人根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在天士力非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
一、保荐机构自非公开发行股票起对上市公司持续督导工作情况
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|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|已根据工作进度制定相应工作计划。|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，|已与天士力签署持续督导协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务。|

天士力制药集团股份有限公司 持续督导年度报告书
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|并报上海证券交易所备案。||
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|与天士力保持密切日常沟通和定期回访，并于2015年11月对天士力进行了现场检查。|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|截至本报告签署日，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项。|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|截至本报告签署日，天士力及相关当事人无违法违规的情况，亦无违背承诺的情况。|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|截至本报告签署日，天士力董事、监事及高级管理人员无违法违规情况，无违背承诺的情况。|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|督导并核查了天士力关于公司章程、三会议事规则等相关制度的履行情况。公司治理制度健全，并得到有效执行。|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|对天士力相关内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，并确认其合法合规。详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上|详见“二、保荐机构对上市公司信息披|

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|海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|露审阅的情况”。|
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|经核查，截至本报告签署日，天士力未发生该等情况。|
|13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|经对控股股东、实际控制人等的承诺进行核查，未发现违背承诺事项。|
|14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|经核查，截至本报告签署日，天士力未发生该等情况。|
|15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；|经核查，截至本报告签署日，天士力未发生该等情况。|

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|（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。||
|16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求，并于2015 年 11 月对天士力进行了现场检查。|
|17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|经核查，截至本报告签署日，天士力未发生该等情况。|
|18、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督促公司完善并执行公司关联交易制度，持续督导和关注公司关联交易的公允性和合规性，关注关联交易是否按规定履行了程序。|
|19、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|20、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。|督导公司募集资金的使用，关注募集资金使用与监管机构核准用途是否一致，对募集资金存放和使用进行了专项核查，并出具了2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告。|

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
天士力制药集团股份有限公司 持续督导年度报告书督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了天士力2015年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
国信证券对天士力2015年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披
露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，天士力不存在按照《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
天士力制药集团股份有限公司 持续督导年度报告书（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天士力制药集团股份有限公司2015年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
黄艳 王欣欣
国信证券股份有限公司年 月 日