中国交通建设股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于中国交通建设股份有限公司公开发行
A股可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一八年二月
目 录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 3问题1： ................................................................................................................................ 3问题2： .............................................................................................................................. 59问题3： .............................................................................................................................. 71问题4： .............................................................................................................................. 74问题5： .............................................................................................................................. 92问题6： ............................................................................................................................ 116问题7： ............................................................................................................................ 120问题8： ............................................................................................................................ 124问题9： ............................................................................................................................ 130问题10： .......................................................................................................................... 137问题11： .......................................................................................................................... 144问题12： .......................................................................................................................... 148问题13： .......................................................................................................................... 152问题14： .......................................................................................................................... 153问题15： .......................................................................................................................... 154二、一般问题 ....................................................................................................................... 155问题1： ............................................................................................................................ 155问题2： ............................................................................................................................ 164问题3： ............................................................................................................................ 169
关于中国交通建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018年 1月 9日出具的《关于中国交通建设股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。
中国交通建设股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“中国交建”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查及说明，现答复如下，请予审核。
（除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《中国交通建设股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》一致。）
本反馈意见回复的字体情况如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
核查意见 楷体、加粗
一、重点问题
问题1：
申请人本次公开发行可转债拟募集资金200亿元，其中以121.7亿元投资于“广西贵港至隆安高速公路项目”等六个公路或市政道路建设项目。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中补充披露：
（1）本次募投项目是否属于补充流动资金。若为补充流动资金，其金额不应超过募投项目资金总额的30％。若为资本性支出，请按照资本性支出的披露要求补充募投项目的具体投资构成、各项投资构成是否以募集资金投入。
（2）募投项目拟采用 BOT模式或 BT模式。说明 BOT模式下的运营方式，是否承担运营经营风险，相应会计处理方式。各项目的回款期，回款期较长的，说明是否存在回款重大不确定性风险，如何保障。两种模式下项目移交金额约定情况，存在移交对价的说明对价支付方式。结合上述情况，说明效益测算依据和测算过程，效益测算的谨慎合理性。
（3）各项目目前进展情况，是否存在董事会前的投入，项目计划进度安排及募集资金投资进度安排。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
回复：
（一）本次募投项目是否属于补充流动资金。若为补充流动资金，其金额不应超过募投项目资金总额的30％。若为资本性支出，请按照资本性支出的披露要求补充募投项目的具体投资构成、各项投资构成是否以募集资金投入。
本次募投项目中的基础设施投资项目均为资本性支出，不属于补充流动资金。具体如下：
1、广西贵港至隆安高速公路项目
项目总投资额 1,975,000万元，本次拟使用募集资金投入 536,686万元，均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目计划投入金额|是否属于资本性支出|截至董事会召开日（2017年9月26日）前已投入金额|尚待投入金额|其中：以募集资金投入金额|
|1|建筑安装工程费|1,403,030.33|是|219,867.63|1,183,162.70|511,295.91|
|2|设备购置费|29,183.79|是|3,793.89|25,389.90|25,389.90|
|3|工程建设其他费用|450,439.45|否|44,333.44|406,106.01|-|
|4|预备费用|92,346.43|否|12,005.04|80,341.39|-|
|合计||1,975,000.00||280,000.00|1,695,000.00|536,685.81|

其中建筑安装工程费具体构成如下：
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|-|-|-|
|序号|明细名称|计划投入金额（万元）|
|1|路基工程|369,563.39|
|2|交叉工程|295,464.53|
|3|桥梁涵洞工程|241,329.35|
|4|路面工程|161,988.54|
|5|公路设施及预埋管线工程|147,864.54|
|6|绿化及环境保护工程|59,032.62|
|7|附属工程|58,749.32|
|8|管理、养护及服务工程|35,491.15|
|9|隧道工程|33,546.89|
|合计||1,403,030.33|

2、新疆G575线巴里坤至哈密公路建设项目
项目总投资额 601,673万元，本次拟使用募集资金投入 277,156万元，均为
资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目计划投入金额|是否属于资本性支出|截至董事会召开日（2017年9月26日）前已投入金额|尚待投入金额|其中：以募集资金投入金额|
|1|建筑安装工程费|480,121.72|是|141,752.64|338,369.07|259,177.75|
|2|设备购置费|17,978.57|是|-|17,978.57|17,978.57|
|3|工程建设其他费用|76,389.21|否|1,221.23|75,167.98|-|
|4|预备费用|27,183.70|否|-|27,183.70|-|
|合计||601,673.20||142,973.87|458,699.33|277,156.33|

其中建筑安装工程费具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|明细名称|计划投入金额（万元）|
|1|隧道工程|244,568.97|
|2|桥梁涵洞工程|94,816.11|
|3|路基工程|38,564.68|
|4|交叉工程|34,077.14|
|5|公路设施及预埋管线工程|29,199.19|
|6|路面工程|25,795.47|
|7|管理、养护及服务工程|8,841.00|
|8|绿化及环境保护工程|2,179.60|
|9|附属工程|2,079.56|
|合计||480,121.72|

3、武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目
项目总投资额 381,606万元，本次拟使用募集资金投入 272,785万元，均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目计划投入金额|是否属于资本性支出|截至董事会召开日（2017年9月26日）前已投入金额|尚待投入金额|其中：以募集资金投入金额|
|1|建筑安装工程费|297,806.22|是|27,126.93|270,679.29|270,679.29|
|2|设备购置费|2,105.49|是|-|2,105.49|2,105.49|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目计划投入金额|是否属于资本性支出|截至董事会召开日（2017年9月26日）前已投入金额|尚待投入金额|其中：以募集资金投入金额|
|3|工程建设其他费用|64,576.35|否|21,808.52|42,767.82|-|
|4|预备费用|17,118.23|否|-|17,118.23|-|
|合计||381,606.29||48,935.45|332,670.84|272,784.78|

其中建筑安装工程费具体构成如下：
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|-|-|-|
|序号|明细名称|计划投入金额（万元）|
|1|桥梁涵洞工程|216,816.43|
|2|交叉工程|55,331.56|
|3|公路设施及预埋管线工程|14,227.96|
|4|附属工程|9,171.55|
|5|绿化及环境保护工程|1,501.83|
|6|管理、养护及服务工程|756.89|
|合计||297,806.22|

4、温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程项目
项目总投资额 56,405万元，本次拟使用募集资金投入 50,657万元，均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目计划投入金额|是否属于资本性支出|截至董事会召开日（2017年9月26日）前已投入金额|尚待投入金额|其中：以募集资金投入金额|
|1|建筑安装工程费|50,657.00|是|-|50,657.00|50,657.00|
|2|工程建设其他费用|5,748.43|否|-|5,748.43|-|
|合计||56,405.43||-|56,405.43|50,657.00|

其中建筑安装工程费具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|明细名称|计划投入金额（万元）|
|1|隧道工程|25,213.89|
|2|桥涵工程|10,158.30|
|3|道路工程|9,584.94|

||||
|-|-|-|
|序号|明细名称|计划投入金额（万元）|
|4|排水工程|3,499.47|
|5|附属工程|1,532.90|
|6|绿化工程|667.50|
|合计||50,657.00|

5、长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程项目
项目总投资额326,118万元，本次拟使用募集资金投入28,522万元，均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目计划投入金额|是否属于资本性支出|截至董事会召开日（2017年9月26日）前已投入金额|尚待投入金额|其中：以募集资金投入金额|
|1|建筑安装工程费|247,666.04|是|148,683.00|98,983.05|28,521.92|
|2|设备购置费|6,526.63|是|-|6,526.63|-|
|3|工程建设其他费用|57,340.41|否|57,340.41|-|-|
|4|预备费用|14,584.80|否|14,584.80|-|-|
|合计||326,117.88||220,608.21|105,509.68|28,521.92|

其中建筑安装工程费具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|明细名称|计划投入金额（万元）|
|1|隧道工程|92,016.89|
|2|桥梁涵洞工程|68,954.21|
|3|交叉工程|34,848.49|
|4|路基工程|19,359.35|
|5|路面工程|13,118.43|
|6|公路设施及预埋管线工程|7,453.58|
|7|附属工程|5,407.30|
|8|管理、养护服务工程|4,186.15|
|9|绿化及环境保护工程|2,321.65|
|合计||247,666.04|

6、重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目
项目总投资额535,254万元，本次拟使用募集资金投入50,746万元，均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目计划投入金额|是否属于资本性支出|截至董事会召开日（2017年9月26日）前已投入金额|尚待投入金额|其中：以募集资金投入金额|
|1|建筑安装工程费|369,612.67|是|320,000.00|49,612.67|49,612.67|
|2|设备购置费|1,133.50|是|-|1,133.50|1,133.50|
|3|工程建设其他费用|140,703.70|否|112,970.88|27,732.82|-|
|4|预备费用|23,804.25|否|10,000.00|13,804.25|-|
|合计||535,254.12||442,970.88|92,283.24|50,746.17|

其中建筑安装工程费具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|明细名称|计划投入金额（万元）|
|1|土建工程|334,403.78|
|2|公路设施及预埋管线工程|17,963.46|
|3|管理、养护及服务工程|13,615.42|
|4|绿化及环境保护工程|3,630.01|
|合计||369,612.67|

公司已在《募集说明书》“第九节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目具体情况”补充披露资本性支出的情况。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目不涉及补充流动资金，均为资本性支出，具体投资构成及各项投资构成以募集资金投入情况已于本次可转债募集说明书中更新披露。
（二）募投项目拟采用 BOT模式或 BT模式。说明 BOT模式下的运营方式，是否承担运营经营风险，相应会计处理方式。各项目的回款期，回款期较长的，说明是否存在回款重大不确定性风险，如何保障。两种模式下项目移交
金额约定情况，存在移交对价的说明对价支付方式。结合上述情况，说明效益
测算依据和测算过程，效益测算的谨慎合理性。
1、广西贵港至隆安高速公路项目
（1）项目运营方式
本项目采用“BOT”模式实施，使用者付费。公司与广西壮族自治区人民政府签约，获得投资、建设、经营本项目的权利，包括依法组建项目公司、投资、工程勘察设计、施工和运营。广西壮族自治区交通运输厅授予项目公司特许权，在特许经营期（建设期 4年，收费期 30年）内，项目公司享有独占的、具有排他性的特许权，具体包括：投资、设计、施工建设项目的权利；运营、经营、管理项目的权利；收取车辆通行费的权利以及相关服务性收费的权利；项目沿线规定区域依法取得的服务设施经营权；项目沿线规定区域内的广告经营权等。特许经营期满后，公司向广西壮族自治区交通运输厅无偿移交和转让项目及附属设施等。
（2）项目运营经营风险
本项目是我国西南地区通过广西到达珠三角地区公路交通通道的重要组成部分，也是广西高速公路网规划（2010-2020）的重要组成部分。本项目的建设对于实施国家西部大开发战略、完善广西高速公路网、推动“中国-东盟自由贸易区”建设、促进沿线区域经济社会、旅游业发展、资源合理利用、国土均衡开发具有重要意义。
本项目的征地拆迁由所在地政府负责协调，项目公司按照相关法规享受国家及广西公布的所得税优惠政策，建设地材享受国家及广西重点工程建设项目的优惠政策，依法享有国家和广西招商引资以及交通基础设施投资、建设、经营的各项优惠政策。
此外，本项目已由公司内部四级评审，经充分论证，具有较好的投资报酬率和较低的投资风险，通过评审准予投资开发，并列入公司投资计划总体情况报备国务院国资委。
因此本项目运营前景良好，经营风险总体可控。
（3）会计处理方式
本项目运营有关的会计处理方式为：
建造期间，项目公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量。因合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司在确认收入的同时确认无形资产。该项无形资产在特许经营期间采用车流量法摊销。即，发生建造支出时“借：主营业务成本贷：应付职工薪酬、原材料、应付账款、银行存款等”；确认建造服务相关收入时“借：无形资产贷：主营业务收入”。
基础设施建成后，项目公司按照《企业会计准则第 14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。当提供劳务时，确认相应的收入。发生的日常维护或修理费用，确认为当期费用。即，确认营运收入时“借：银行存款、应收账款贷：主营业务收入”；确认营运成本时“借：主营业务成本贷：无形资产-累计摊销、银行存款等”。
建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。即，符合资本化条件的“借：无形资产贷：应付利息”；符合费用化条件的“借：财务费用贷：应付利息”。
按照合同规定，项目公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。即，符合预计负债条件的“借：主营业务成本贷：预计负债”。
（4）项目回款及保障措施
本项目采用“BOT”模式实施，使用者付费。根据发改委立项批复、投资协议等约定，本项目运营期为 30年，回款来源包括运营期内车辆通行费、服务设施经营权收入、广告经营权收入等。本项目回款具有良好的保障措施。
1）本项目是促进广西经济社会发展的重要通道，经济社会效益显著
本项目连接梧州至贵港高速，西联隆安至硕龙高速，途经覃塘区、宾阳县、武鸣区、隆安县，是横贯广西中部东西向的交通大通道，是广西高速公路网规划（2010-2020）的重要组成部分，是我国西南地区通过广西到达珠三角地区公路交通通道的主干，也是我国西南出入边境的国际通道。
本项目的建成将完善广西壮族自治区西江综合交通运输通道和高速公路网结构，推动珠江—西江经济带发展，改善沿线地区交通运输条件和投资环境，促进沿线地区经济社会发展，并对国家西部大开发战略的实施、“中国-东盟自由贸易区”的建设，以及旅游业发展、资源合理利用、国土均衡开发等具有重要意义。
由此可见，本项目经济和社会效益显著，预计交通量稳定增长，运营前景良好，回款保障性较高。
2）本项目享受当地政府支持及配套优惠措施
根据投资协议约定，广西壮族自治区人民政府按照国家及所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内协助公司及时获得设立项目公司以及本项目融资贷款、设计、建设、运营、收费、养护及管理所必需的批文；指导和协调项目审批程序以获得本项目所需的其它批准。广西壮族自治区人民政府负责督促协调本项目沿线地方政府落实征地拆迁工作，为项目顺利施工创造良好环境。
项目公司按照相关法律享受国家及广西壮族自治区人民政府公布的所得税优惠政策，建设地材享受国家及广西壮族自治区重点工程建设项目的优惠政策，依法享有国家和自治区人民政府给予招商引资以及交通基础设施投资、建设、经营的各项优惠政策。
综上，本项目运营前景良好，经营风险总体可控，回款不存在重大不确定性风险。
（5）项目移交
根据投资协议约定，特许经营期满后，公司向广西壮族自治区交通运输厅无偿移交和转让项目及附属设施等，未约定移交金额，无移交对价。
（6）项目效益测算
本项目效益测算依据如下：
国家发改委、住建部《建设项目经济评价办法与参数》；住建部、交通运输部《公路建设项目经济评价方法与参数》；交通运输部《公路工程技术标准》、《公路工程估算指标》及其他现行相关标准、规范和规程等；交通运输部《公路工程基本建设项目投资估算编制办法》、《公路建设项目可行性研究报告编制办法》；
《广西壮族自治区“十二五”综合交通运输体系发展规划》；《广西壮族自治区公路水路交通运输“十二五”发展规划》；《广西高速公路网规划修编（2010～2020）》；
《广西壮族自治区、南宁市、贵港市、宾阳县、武鸣县、隆安县国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》；《广西壮族自治区贵港市公路水路交通运输发展“十二五”规划（报批稿）》等。
1）未来交通量预测
本项目交通量的预测，根据交通运输部“公路建设项目交通量分析与预测方法”的要求，采用以汽车出行起讫点矩阵（OD表）为基础的“四阶段预测法”。项目影响区域分为南宁、贵港、广西其他地区、全国其他地区、越南共5个分区，27个小区。相关公路上设置调查点12处，进行12小时OD调查（起讫点调查）和24小时断面交通量观测。为提高预测精度，按7种车型、16类车载货物分类进行交通量测量与分析。
第一步，预测广西壮族自治区公路客货运量及周转量未来发展趋势；第二步，基于第一步结果和调查点观测数据，按照一定的弹性系数预测小区交通总需求（包括趋势交通量、诱增交通量、转移交通量三部分）；第三步，预测小区交通总需求在项目影响区域间的分布；第四步，将小区间的预测交通量分配到本项目的具体路线上，得到未来年度交通量预测结果。
2）项目收费预测
根据广西壮族自治区物价局、交通运输厅、财政厅《关于调整我区高速公路车辆通行费收费标准的通知》（桂价费〔2014〕87号）的规定，全区高速公路车辆通行费由基本收费与桥隧收费两部分组成，即按照计费里程确定基本收费，在此基础上对通行桥隧的车辆加收桥隧通行费。客车、货车分别采取不同方式计征，
具体如下：
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|-|-|-|
|广西壮族自治区高速公路收费类别|车型类别|收费标准|
|基本收费|客车|按车型：0.50-1.45元/车公里|
||货车|按车型：0.50-1.68元/车公里按计重：0.08元/吨公里|
|桥隧收费|客车|按桥隧分类：1.5元/车次、2.5元/车次、3.5元/车次车型分类系数：1∶2∶2.5∶3（桥隧通行费=车型分类系数×桥隧基本收费标准）|
||货车|0.15元/吨公里|

基于上述收费标准规定，根据本项目规划计费里程、桥隧数量及类别，可计算得到各种车型的分类收费标准，再乘以各年度交通量预测结果，可得到运营期内各年度车辆通行费预测值。
3）投资估算预测
建筑安装工程费：包括路基工程、交叉工程、桥梁涵洞工程、路面工程、公路设施及预埋管线工程、绿化及环境保护工程、附属工程、管理、养护及服务工程、隧道工程费用。其中，土石方采用机械化施工，路面为沥青混凝土路面。具体投资估算以单位实物工程量的投资乘以实物工程总量计算。土石方按每立方米投资估算，路面按每平方米投资估算，乘以相应的实物工程总量计算对应的工程费用。
设备购置费：包括满足项目运营、管理、养护需要的照明、消防、通风、收费、监控、通信、供电、养护、办公等用途的机械设备和工具购置费用，以每公里定额乘以公里数计算。
工程建设其他费用：包括土地征用及拆迁补偿费、建设项目管理费、项目建设前期工作费、专项评（估）价费、联合试运转费、生产人员培训费、建设期贷款利息等。其中，土地征用及拆迁补偿费以工程所在地省级规定标准及实际发生的费用项目计列；建设项目管理费、联合试运转费以建筑安装工程费总额为基数，以累进费率计列；项目建设前期工作费、专项评（估）价费以国家颁发标准及委
托合同约定计列；生产人员培训费按设计定员和人均定额标准计列；建设期贷款
利息根据不同的资金来源按本年度年化付息贷款额乘以年利率计算。
预备费用：以建筑安装工程费、设备购置费、工程建设其他费用三部分之和（扣除建设期贷款利息等项目）为基数，按一定费率计算。
4）主要经营成本预测
小修及日常养护费用：项目投入运营后，随着交通量的逐年增长，路面破损程度也逐年加大，公路每年所需的小修及日常养护费用（含隧道通风、照明费用等）亦同时增加。本项目根据广西壮族自治区高速公路养护工程预算定额的有关政策规定，同时参考自治区内已投入运营的高速公路养护费用实际发生情况，分析预测小修及日常养护费用基数以及运营期内每年递增速率。
大修费用：本项目路面为沥青混凝土路面，预计每 10年需进行一次大修。
大修费用根据本项目路面及主要工程材料预计使用寿命和折旧程度，综合分析预测。
运营管理费用：主要包括全线管理人员（含收费人员、养护人员）的用工成本、收费站及服务设施的机电设备维护费、水电费，以及管理办公费用等。本项目根据人员配备定额、当地人均工资水平、社会平均工资增长率测算未来各年度用工成本；根据收费站、服务设施规划情况、装机容量，并参考自治区内已投入运营的其他高速公路实际情况，预测机电设备维护费和水电费；管理办公费用根据所编制预算确定。
经测算，本项目财务内部收益率（税前）为8.05%。本项目效益测算符合实际情况，具有谨慎合理性，具体测算过程如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设期||||运营期|||||
|||2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|
|1|现金流入|-|-|-|-|75,896|85,897|96,999|109,322|123,001|
|1.1|营业收入|-|-|-|-|75,896|85,897|96,999|109,322|123,001|
|2|现金流出|91,329|365,318|821,965|547,977|8,349|8,842|9,376|9,957|23,705|
|2.1|建设投资|91,329|365,318|821,965|547,977||||||
|2.2|经营成本|-|-|-|-|5,319|5,479|5,643|5,813|19,105|
|2.3|营业税金及附加|-|-|-|-|3,030|3,363|3,733|4,144|4,600|
|3|净现金流量|-91,329|-365,318|-821,965|-547,977|67,547|77,055|87,622|99,365|99,296|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|运营期|||||||||
|||2025|2026|2027|2028|2029|2030|2031|2032|2033|
|1|现金流入|148,186|159,672|177,019|190,292|204,560|236,232|248,047|260,454|273,481|
|1.1|营业收入|148,186|159,672|177,019|190,292|204,560|236,232|248,047|260,454|273,481|
|2|现金流出|11,273|11,841|12,443|13,081|100,164|15,023|15,631|16,266|16,928|
|2.1|建设投资||||||||||
|2.2|经营成本|6,167|6,352|6,542|6,738|93,345|7,149|7,363|7,584|7,812|
|2.3|营业税金及附加|5,106|5,489|5,901|6,343|6,819|7,874|8,268|8,682|9,116|
|3|净现金流量|136,912|147,831|164,576|177,211|104,396|221,208|232,416|244,188|256,553|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|运营期|||||||||
|||2034|2035|2036|2037|2038|2039|2040|2041|2042|
|1|现金流入|287,159|301,522|310,567|319,883|329,478|339,361|339,361|339,361|339,361|
|1.1|营业收入|287,159|301,522|310,567|319,883|329,478|339,361|339,361|339,361|339,361|
|2|现金流出|32,104|18,338|18,888|19,455|20,039|117,207|20,919|21,208|21,505|
|2.1|建设投资||||||||||
|2.2|经营成本|22,532|8,287|8,536|8,792|9,056|105,895|9,607|9,896|10,193|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.3|营业税金及附加|9,572|10,051|10,352|10,663|10,983|11,312|11,312|11,312|11,312|
|3|净现金流量|255,055|283,185|291,679|300,428|309,439|222,154|318,442|318,153|317,856|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|运营期|||||||
|||2043|2044|2045|2046|2047|2048|2049|
|1|现金流入|339,361|339,361|339,361|339,361|339,361|339,361|339,361|
|1.1|营业收入|339,361|339,361|339,361|339,361|339,361|339,361|339,361|
|2|现金流出|21,810|37,683|22,450|22,784|23,128|23,482|38,682|
|2.1|建设投资||||||||
|2.2|经营成本|10,498|26,371|11,138|11,472|11,816|12,170|27,370|
|2.3|营业税金及附加|11,312|11,312|11,312|11,312|11,312|11,312|11,312|
|3|净现金流量|317,551|301,678|316,911|316,577|316,233|315,879|300,679|
|计算指标：|||||||||
|项目财务内部收益率（税前）||8.05%|||||||

2、新疆G575线巴里坤至哈密公路建设项目
（1）项目运营方式
本项目采用“BOT”模式实施，使用者付费。新疆维吾尔自治区交通建设管理局通过招标方式选择公司作为本项目的社会资本方。公司依法组建项目公司，作为本项目的项目法人。本项目的特许经营期中，建设期为4年，运营期（收费期） 30年。项目公司按照特许权协议的规定筹措资金，建设实施、运营管理、养护维护、偿还债务和管理资产等，并享有 30年的收费权、本项目沿线规定区域内的服务设施经营权和广告经营权。特许经营期满后，公司应按照特许权协议的约定将项目、项目附属设施及相关资料无偿移交给新疆维吾尔自治区交通建设管理局或其指定机构。
（2）项目运营经营风险
本项目北接 G7京新国家高速，南连G30连霍国家高速，是《国家公路网规划（2013年—2030年）》新疆东部地区东西走向国家高速重要的纵向联络线，构成新疆干线公路网的主骨架；是新疆“五纵五横十五对外”综合交通运输陆路通道规划中重要的东部纵向国际大通道；是哈密地区内部联系与天山北坡经济区对外联系的快速交通大动脉；是我国“疆煤东运”、“疆电东送”的能源运输大通道；也是提升区域干线公路网应急机动保障能力，维护国家安全和新疆长治久安的重要通道。
项目所在地州市人民政府负责协调本项目的征地征收工作，新疆维吾尔自治区交通建设管理局严格控制审批建造本项目左右侧间距不大于 50公里范围内构成实质性分流的一级及以上公路。
此外，本项目已由公司内部四级评审，经充分论证，具有较好的投资报酬率和较低的投资风险，通过评审准予投资开发，并列入公司投资计划总体情况报备国务院国资委。
因此本项目运营前景良好，经营风险总体可控。
（3）会计处理方式
本项目运营有关的会计处理方式为：
建造期间，项目公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量。因合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司在确认收入的同时确认无形资产。该项无形资产在特许经营期间采用车流量法摊销。即，发生建造支出时“借：主营业务成本贷：应付职工薪酬、原材料、应付账款、银行存款等”；确认建造服务相关收入时“借：无形资产贷：主营业务收入”。
基础设施建成后，项目公司按照《企业会计准则第 14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。当提供劳务时，确认相应的收入。发生的日常维护或修理费用，确认为当期费用。即，确认营运收入时“借：银行存款、应收账款贷：主营业务收入”；确认营运成本时“借：主营业务成本贷：无形资产-累计摊销、银行存款等”。
建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。即，符合资本化条件的“借：无形资产贷：应付利息”；符合费用化条件的“借：财务费用贷：应付利息”。
按照合同规定，项目公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。即，符合预计负债条件的“借：主营业务成本贷：预计负债”。
（4）项目回款及保障措施
本项目采用“BOT”模式实施，使用者付费。根据发改委立项批复、投资协议等约定，本项目运营期为 30年，回款来源包括运营期内车辆通行费、服务设施经营权收入、广告经营权收入等。本项目回款具有良好的保障措施。
1）本项目为新疆干线公路网的主骨架，具有突出战略意义
本项目起点位于伊吾军马场两侧，终点位于哈密市城北的 S235线与 G312
线交叉路口，北接G7京新国家高速，南连G30连霍国家高速，是《国家公路网规划（2013年—2030年）》新疆东部地区东西走向国家高速重要的纵向联络线，构成新疆干线公路网的主骨架；是新疆“五纵五横十五对外”综合交通运输陆路通道规划中重要的东部纵向国际大通道；是哈密地区内部联系与天山北坡经济区对外联系的快速交通大动脉；是我国“疆煤东运”、“疆电东送”的能源运输大通道；
也是提升区域干线公路网应急机动保障能力，维护国家安全和新疆长治久安的重要通道。
由此可见，本项目具有突出的战略意义，对拉动地方经济发展和保障能源运输作用显著，预计交通量稳定增长，运营前景良好，回款保障性较高。
2）本项目享受当地政府支持及配套优惠措施
根据投资协议约定，新疆维吾尔自治区交通建设管理局在其权限和管辖范围内协助公司获得设立项目公司、投资以及进行项目融资贷款、设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助项目公司办理项目核准手续、协调审批程序，以获得本项目所需的其他批准。
在特许经营期内，若因国家或自治区收费公路政策发生变化，导致经政府批准的本项目收费标准降低，由此造成的收益损失按照国家或自治区相关政策进行补偿。
由此可见，本项目经营风险总体可控，回款不存在重大不确定性。
3）政府严控竞争性项目建设，较好保障了本项目交通量
根据投资协议约定，新疆维吾尔自治区交通建设管理局严格控制审批建造本项目左右侧间距不大于 50公里范围内与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的一级及以上公路项目。这对本项目交通量和运营效益提供了良好保障。
综上，本项目运营前景良好，经营风险总体可控，回款不存在重大不确定性风险。
（5）项目移交
根据特许权协议书约定，特许经营期满后，公司向新疆维吾尔自治区交通建
设管理局或其指定机构无偿移交项目、项目附属设施及相关资料，未约定移交金额，无移交对价。
（6）项目效益测算
本项目效益测算依据如下：
国家发改委、住建部《建设项目经济评价办法与参数》；住建部、交通运输部《公路建设项目经济评价方法与参数》；交通运输部《公路工程技术标准》、《公路工程估算指标》及其他现行相关标准、规范和规程等；交通运输部《公路工程基本建设项目投资估算编制办法》、《公路建设项目可行性研究报告编制办法》；
交通运输部《国家公路网规划（2013年—2030年）》；新疆维吾尔自治区交通厅《公路工程基本建设项目概算预算编制办法补充规定》；《新疆维吾尔自治区“十二五”交通运输发展规划》；《哈密地区国民经济和社会发展“十二五”规划》等。
1）未来交通量预测
本项目交通量的预测，根据交通运输部“公路建设项目交通量分析与预测方法”的要求，采用以汽车出行起讫点矩阵（OD表）为基础的“四阶段预测法”。项目影响区域分为昌吉州、哈密地区、乌鲁木齐市、巴音郭楞蒙古自治州、新疆其他地区、西藏自治区、全国其他地区等共 12个分区，35个小区。相关公路上设置调查点7处，进行12小时OD调查（起讫点调查）和24小时断面交通量观测。
为提高预测精度，按7种车型进行交通量测量与分析，其中包括对准东经济开发区、巴里坤矿区煤车出行的测量分析。
第一步，预测各小区国内生产总值未来发展趋势；第二步，基于第一步结果和调查点观测数据，按照一定的弹性系数预测小区交通总需求（包括趋势交通量、诱增交通量、转移交通量三部分）；第三步，预测小区交通总需求在项目影响区域间的分布；第四步，将小区间的预测交通量分配到本项目的具体路线上，得到未来年度交通量预测结果。
2）项目收费预测
以新疆维吾尔自治区人民政府《关于调整自治区收费公路车辆通行费标准有关问题的批复》（新政函[2010]278号）为基础，本项目公路通行费标准依车型不
同定为0.45-2.08元/车公里。参考相关标准，本项目特长隧道收费标准依车型不同拟定为20-93元/车座。货车计重收费在基本费率0.07元/吨公里的基础上，依货车车型和预测年份不同，适用1.05-1.20的费率调整系数。
基于上述收费标准规定，根据本项目规划计费里程和隧道数量，可计算得到各种车型的分类收费标准，再乘以各年度交通量预测结果，可得到运营期内各年度车辆通行费预测值。
3）投资估算预测
建筑安装工程费：包括隧道工程、桥梁涵洞工程、路基工程、交叉工程、公路设施及预埋管线工程、路面工程、管理、养护及服务工程、绿化及环境保护工程、附属工程费用。工程包括特长隧道建设，土石方采用机械化施工，路面为沥青混凝土路面。具体投资估算以单位实物工程量的投资乘以实物工程总量计算。
隧道掘进按米投资估算，土石方按每立方米投资估算，路面按每平方米投资估算，乘以相应的实物工程总量计算对应的工程费用。
设备购置费：包括满足项目运营、管理、养护需要的照明、消防、通风、收费、监控、通信、供电、养护、办公等用途的机械设备和工具购置费用，以每公里定额乘以公里数计算。
工程建设其他费用：包括土地征用及拆迁补偿费、建设项目管理费、项目建设前期工作费、专项评（估）价费、联合试运转费、生产人员培训费、建设期贷款利息等。其中，土地征用及拆迁补偿费以工程所在地省级规定标准及实际发生的费用项目计列；建设项目管理费、联合试运转费以建筑安装工程费总额为基数，以累进费率计列；项目建设前期工作费、专项评（估）价费以国家颁发标准及委托合同约定计列；生产人员培训费按设计定员和人均定额标准计列；建设期贷款利息根据不同的资金来源按本年度年化付息贷款额乘以年利率计算。
预备费用：以建筑安装工程费、设备购置费、工程建设其他费用三部分之和（扣除建设期贷款利息等项目）为基数，按一定费率计算。
4）主要经营成本预测
小修及日常养护费用：项目投入运营后，随着交通量的逐年增长，路面破损
程度也逐年加大，公路每年所需的小修及日常养护费用（含隧道通风、照明费用等）亦同时增加。本项目根据新疆维吾尔自治区高速公路养护工程预算定额的有关政策规定，同时参考自治区内已投入运营的高速公路养护费用实际发生情况，分析预测小修及日常养护费用基数以及运营期内每年递增速率。
大修费用：本项目路面为沥青混凝土路面，预计每 10年需进行一次大修。
大修费用根据本项目路面及主要工程材料预计使用寿命和折旧程度，综合分析预测。
运营管理费用：主要包括全线管理人员（含收费人员、养护人员）的用工成本、收费站及服务设施的机电设备维护费、水电费，以及管理办公费用等。本项目根据人员配备定额、当地人均工资水平、社会平均工资增长率测算未来各年度用工成本；根据收费站、服务设施规划情况、装机容量，并参考自治区内已投入运营的其他高速公路实际情况，预测机电设备维护费和水电费；管理办公费用根据所编制预算确定。
经测算，本项目财务内部收益率（税前）为10.64%。本项目效益测算符合实际情况，具有谨慎合理性，具体测算过程如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设期||||运营期|||||
|||2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|
|1|现金流入|64,374|86,608|86,324|64,324|28,517|29,628|30,789|31,900|33,011|
|1.1|经营收入|-|-|-|-|28,517|29,628|30,789|31,900|33,011|
|1.2|投资价差回收|18,717|18,081|17,797|19,835||||||
|1.3|政府补贴收入|45,657|68,527|68,527|44,489||||||
|2|现金流出|141,962|121,969|121,483|173,195|3,913|3,999|4,085|4,172|4,260|
|2.1|建设投资|141,962|121,969|121,483|173,195||||||
|2.2|经营成本|-|-|-|-|2,972|3,021|3,070|3,120|3,171|
|2.3|营业税及附加|-|-|-|-|941|978|1,015|1,052|1,089|
|3|净现金流量|-77,588|-35,361|-35,159|-108,871|24,604|25,629|26,704|27,728|28,751|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|运营期|||||||||
|||2025|2026|2027|2028|2029|2030|2031|2032|2033|
|1|现金流入|34,122|35,233|36,344|37,455|38,517|39,818|41,447|43,076|44,704|
|1.1|经营收入|34,122|35,233|36,344|37,455|38,517|39,818|41,447|43,076|44,704|
|1.2|投资价差回收||||||||||
|1.3|政府补贴收入||||||||||
|2|现金流出|4,349|4,439|4,530|4,623|8,380|4,813|4,926|5,039|5,154|
|2.1|建设投资||||||||||
|2.2|经营成本|3,223|3,276|3,330|3,386|7,106|3,499|3,558|3,618|3,679|
|2.3|营业税及附加|1,126|1,163|1,200|1,237|1,274|1,314|1,368|1,421|1,475|
|3|净现金流量|29,773|30,794|31,814|32,832|30,137|35,005|36,521|38,037|39,550|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|运营期|||||||||
|||2034|2035|2036|2037|2038|2039|2040|2041|2042|
|1|现金流入|46,333|47,961|49,215|50,469|51,722|52,976|53,074|54,301|55,698|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.1|经营收入|46,333|47,961|49,215|50,469|51,722|52,976|53,074|54,301|55,698|
|1.2|投资价差回收||||||||||
|1.3|政府补贴收入||||||||||
|2|现金流出|5,270|5,388|5,494|5,601|5,710|11,672|5,893|6,005|6,124|
|2.1|建设投资||||||||||
|2.2|经营成本|3,741|3,805|3,870|3,936|4,003|9,924|4,142|4,213|4,286|
|2.3|营业税及附加|1,529|1,583|1,624|1,665|1,707|1,748|1,751|1,792|1,838|
|3|净现金流量|41,063|42,573|43,721|44,868|46,012|41,304|47,181|48,296|49,574|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|运营期|||||||
|||2043|2044|2045|2046|2047|2048|2049|
|1|现金流入|57,095|58,492|59,889|61,285|62,682|64,079|65,476|
|1.1|经营收入|57,095|58,492|59,889|61,285|62,682|64,079|65,476|
|1.2|投资价差回收||||||||
|1.3|政府补贴收入||||||||
|2|现金流出|6,245|6,367|6,490|6,615|6,743|6,871|15,032|
|2.1|建设投资||||||||
|2.2|经营成本|4,361|4,437|4,514|4,593|4,674|4,756|12,871|
|2.3|营业税及附加|1,884|1,930|1,976|2,022|2,069|2,115|2,161|
|3|净现金流量|50,850|52,125|53,399|54,670|55,939|57,208|50,444|
|计算指标：|||||||||
|项目财务内部收益率（税前）||10.64%|||||||

3、武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目
（1）项目运营方式
本项目采用“BOT”模式实施，使用者付费。咸宁市人民政府通过政府采购的招标方式选择公司作为合作社会资本及施工方。公司依法组建项目公司，作为项目法人。咸宁市人民政府授予项目公司独占、具有排他性的特许经营权，包括：投资、融资、设计、施工建设项目的权利；运营、管理项目的权利；收取车辆通行费的权利；项目沿线规定区域内的服务设施经营权；项目沿线规定区域内的广告经营权等。本项目的特许经营期中，建设期为3年，运营期（收费期）30年。
收费期限届满，公司应将本项目及其全部设施无偿移交给湖北省高速公路管理机构。
（2）项目运营经营风险
本项目是《国家公路网规划（2013年-2030年）》中的重点项目之一，也是《武汉城市圈“两型”社会建设综合配套改革试验区综合交通规划纲要》、《湖北长江经济带综合交通规划》及《湖北公路水路交通运输“十三五”发展规划纲要》中的重点项目，其建设能有效缓解京港澳高速公路的交通压力，促进武汉城市圈经济一体化发展，提高沿线地区对外运输的供给能力和便捷程度，带动沿线经济发展。
咸宁市人民政府负责协调本项目工程建设用地的征收及拆迁工作，给予项目公司相关的税收优惠政策，并严格控制审批建造可能与本项目形成竞争关系、对项目车流量造成重大影响的同方向一级及以上公路项目。为提高盈利能力，吸引社会资本，咸宁市人民政府给予项目公司支持，包括政府配套建设连接线等。
此外，本项目已由公司内部四级评审，经充分论证，具有较好的投资报酬率和较低的投资风险，通过评审准予投资开发，并列入公司投资计划总体情况报备国务院国资委。
因此本项目运营前景良好，经营风险总体可控。
（3）会计处理方式
本项目运营有关的会计处理方式为：
建造期间，项目公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量。因合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司在确认收入的同时确认无形资产。该项无形资产在特许经营期间采用车流量法摊销。即，发生建造支出时“借：主营业务成本贷：应付职工薪酬、原材料、应付账款、银行存款等”；确认建造服务相关收入时“借：无形资产贷：主营业务收入”。
基础设施建成后，项目公司按照《企业会计准则第 14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。当提供劳务时，确认相应的收入。发生的日常维护或修理费用，确认为当期费用。即，确认营运收入时“借：银行存款、应收账款贷：主营业务收入”；确认营运成本时“借：主营业务成本贷：无形资产-累计摊销、银行存款等”。
建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。即，符合资本化条件的“借：无形资产贷：应付利息”；符合费用化条件的“借：财务费用贷：应付利息”。
按照合同规定，项目公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。即，符合预计负债条件的“借：主营业务成本贷：预计负债”。
（4）项目回款及保障措施
本项目采用“BOT”模式实施，使用者付费。根据发改委立项批复、投资协议等约定，本项目运营期为 30年，回款来源包括运营期内车辆通行费、服务设施经营权收入、广告经营权收入等。本项目回款具有良好的保障措施。
1）本项目为武汉城市圈经济一体化的重要枢纽，运营前景良好
本项目起点在武汉市江夏区与咸宁市嘉鱼县交界处金水河附近，对接武汉至
深圳高速公路武汉段；终点位于嘉鱼县新街镇蜀山村附近，对接武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段，并与武汉城市圈环线高速公路衔接。本项目是《国家公路网规划（2013年-2030年）》中的重点项目之一，也是《武汉城市圈“两型”社会建设综合配套改革试验区综合交通规划纲要》、《湖北长江经济带综合交通规划》及《湖北公路水路交通运输“十三五”发展规划纲要》中的重点项目，其建设将完善国家和湖北省高速公路网布局，能有效缓解京港澳高速公路的交通压力，促进武汉城市圈经济一体化发展，提高沿线地区对外运输的供给能力和便捷程度，带动沿线经济发展。
由此可见，本项目对拉动地方经济发展和促进城市化进程具有重要作用，预计交通量稳定增长，运营前景良好，回款保障性较高。
2）本项目享受当地政府支持及配套优惠措施
根据投资协议约定，咸宁市人民政府按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内协助公司获得设立项目公司、投资以及进行项目融资贷款、设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助项目公司协调审批程序，以获得本项目所需的其他批准。
咸宁市人民政府负责协调本项目工程建设用地的征收及拆迁工作，给予项目公司相关的税收优惠政策。为提高盈利能力，吸引社会资本，咸宁市人民政府给予项目公司支持，包括政府配套建设连接线等。
由此可见，本项目经营风险总体可控，回款不存在重大不确定性。
3）政府严控竞争性项目建设，较好保障了本项目交通量
根据投资协议约定，本项目达到设计的通行能力之前，除本项目社会资本招标前国家、省政府、项目所在地政府已规划的公路项目外，咸宁市人民政府严格控制审批建造可能与本项目形成竞争关系、并对项目车流量造成重大分流影响的同方向一级及其以上公路项目。这对本项目交通量和运营效益提供了良好保障。
综上，本项目运营前景良好，经营风险总体可控，回款不存在重大不确定性风险。
（5）项目移交
根据投资协议约定，特许经营期满后，公司向湖北省高速公路管理机构无偿移交本项目及其全部设施，未约定移交金额，无移交对价。
（6）项目效益测算
本项目效益测算依据如下：
国家发改委、住建部《建设项目经济评价办法与参数》；住建部、交通运输部《公路建设项目经济评价方法与参数》；交通运输部《公路工程技术标准》、《公路工程估算指标》及其他现行相关标准、规范和规程等；交通运输部《公路工程基本建设项目投资估算编制办法》、《公路建设项目可行性研究报告编制办法》；
交通运输部《国家公路网规划（2013年—2030年）》；《湖北省综合交通运输“十三五”规划纲要》；《湖北省公路水路交通运输“十三五”发展规划纲要》；《武汉城市圈“两型”社会建设综合配套改革试验区综合交通规划纲要》；《湖北省长江经济带综合交通规划》；《武汉市综合交通枢纽总体规划（2009-2030）》等。
1）未来交通量预测
本项目交通量的预测，根据交通运输部“公路建设项目交通量分析与预测方法”的要求，采用以汽车出行起讫点矩阵（OD表）为基础的“四阶段预测法”。项目影响区域分为武昌、汉口、江夏东、江夏西、江夏南、汉南、黄陂等共 25个小区。相关公路上设置调查点4处，进行24小时OD调查（起讫点调查），同时收集以往年度湖北省高速公路网营运资料和湖北省公路交通情况调查资料汇编，用于数据校对和统计。为提高预测精度，按 6种车型、17类车载货物分类进行交通量测量与分析
第一步，根据各小区国民经济和社会发展“十三五”总体规划，参考湖北信息中心研究成果，预测各小区经济（以 GDP为主要指标）未来增长趋势；第二步，基于第一步结果和调查点观测数据，按照一定的弹性系数预测小区交通总需求（包括趋势交通量、诱增交通量、转移交通量三部分）；第三步，预测小区交通总需求在项目影响区域间的分布；第四步，将小区间的预测交通量分配到本项目的具体路线上，得到未来年度交通量预测结果。
2）项目收费预测
根据湖北省物价局、省财政厅、省交通厅制定的《湖北省高速公路、长江大桥车辆通行费车型分类收费标准》、《湖北省高速公路、长江大桥载货类汽车计重收费标准》，本项目公路通行费根据车型分类、计重收费标准收取。客货车高速公路通行费依车型不同为0.44-1.54元/车公里。货车正常装载部分基本费率 0.088元/吨公里，超限装载部分基本费率0.08元/吨公里，轻车少收，重车多收，大型车优惠。
基于上述收费标准规定，根据本项目规划计费里程，可计算得到各种车型的分类收费标准，再乘以各年度交通量预测结果，可得到运营期内各年度车辆通行费预测值。
3）投资估算预测
建筑安装工程费：包括桥梁涵洞工程、交叉工程、公路设施及预埋管线工程、附属工程、绿化及环境保护工程、管理、养护及服务工程费用。工程全线为桥梁跨越，土石方采用机械化施工，路面为沥青混凝土路面。具体投资估算以单位实物工程量的投资乘以实物工程总量计算。桥梁涵洞按公路公里投资估算，土石方按每立方米投资估算，路面按每平方米投资估算，乘以相应的实物工程总量计算对应的工程费用。
设备购置费：包括满足项目运营、管理、养护需要的照明、消防、通风、收费、监控、通信、供电、养护、办公等用途的机械设备和工具购置费用，以每公里定额乘以公里数计算。
工程建设其他费用：包括土地征用及拆迁补偿费、建设项目管理费、项目建设前期工作费、专项评（估）价费、联合试运转费、生产人员培训费、建设期贷款利息等。其中，土地征用及拆迁补偿费以工程所在地省级规定标准及实际发生的费用项目计列；建设项目管理费、联合试运转费以建筑安装工程费总额为基数，以累进费率计列；项目建设前期工作费、专项评（估）价费以国家颁发标准及委托合同约定计列；生产人员培训费按设计定员和人均定额标准计列；建设期贷款利息根据不同的资金来源按本年度年化付息贷款额乘以年利率计算。
预备费用：以建筑安装工程费、设备购置费、工程建设其他费用三部分之和（扣除建设期贷款利息等项目）为基数，按一定费率计算。
4）主要经营成本预测
小修及日常养护费用：项目投入运营后，随着交通量的逐年增长，路面破损程度也逐年加大，公路每年所需的小修及日常养护费用（含隧道通风、照明费用等）亦同时增加。本项目根据湖北省高速公路养护工程预算定额的有关政策规定，同时参考省内已投入运营的高速公路养护费用实际发生情况，分析预测小修及日常养护费用基数以及运营期内每年递增速率。
大修费用：本项目路面为沥青混凝土路面，预计每 10年需进行一次大修。
大修费用根据本项目路面及主要工程材料预计使用寿命和折旧程度，综合分析预测。
运营管理费用：主要包括全线管理人员（含收费人员、养护人员）的用工成本、收费站及服务设施的机电设备维护费、水电费，以及管理办公费用等。本项目根据人员配备定额、当地人均工资水平、社会平均工资增长率测算未来各年度用工成本；根据收费站、服务设施规划情况、装机容量，并参考省内已投入运营的其他高速公路实际情况，预测机电设备维护费和水电费；管理办公费用根据所编制预算确定。
经测算，本项目财务内部收益率（税前）为8.24%。本项目效益测算符合实际情况，具有谨慎合理性，具体测算过程如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设期|||运营期||||||
|||2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|2025|
|1|现金流入|9,104|12,139|9,104|15,903|20,129|22,259|23,844|25,553|29,397|
|1.1|收费收入||||15,903|20,129|22,259|23,844|25,553|29,397|
|1.2|投资价差收益|9,104|12,139|9,104|||||||
|2|现金流出|107,845|143,793|107,845|1,307|1,430|1,532|1,616|1,766|1,800|
|2.1|建设投资|107,845|143,793|107,845|||||||
|2.2|运营成本|||-|782|810|839|869|960|931|
|2.3|营业税金及附加|||-|525|620|693|747|806|869|
|3|净现金流量|-98,741|-131,654|-98,741|14,596|18,699|20,727|22,228|23,787|27,597|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|运营期|||||||||
|||2026|2027|2028|2029|2030|2031|2032|2033|2034|
|1|现金流入|31,383|33,526|35,216|33,702|38,892|40,889|43,002|44,493|46,042|
|1.1|收费收入|31,383|33,526|35,216|33,702|38,892|40,889|43,002|44,493|46,042|
|1.2|投资价差收益||||||||||
|2|现金流出|1,899|2,007|2,099|8,266|2,296|2,403|2,513|2,604|3,065|
|2.1|建设投资||||||||||
|2.2|运营成本|963|997|1,031|7,250|1,103|1,141|1,179|1,219|1,627|
|2.3|营业税金及附加|936|1,010|1,068|1,016|1,193|1,262|1,334|1,385|1,438|
|3|净现金流量|29,484|31,519|33,117|25,436|36,596|38,486|40,489|41,889|42,977|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|运营期|||||||||
|||2035|2036|2037|2038|2039|2040|2041|2042|2043|
|1|现金流入|47,650|49,321|51,055|52,210|48,454|54,607|55,850|57,125|57,749|
|1.1|收费收入|47,650|49,321|51,055|52,210|48,454|54,607|55,850|57,125|57,749|
|1.2|投资价差收益||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|现金流出|2,796|2,896|3,000|3,086|10,528|3,265|3,357|3,453|3,528|
|2.1|建设投资||||||||||
|2.2|运营成本|1,303|1,346|1,391|1,437|9,008|1,534|1,584|1,636|1,690|
|2.3|营业税金及附加|1,493|1,550|1,609|1,649|1,520|1,731|1,773|1,817|1,838|
|3|净现金流量|44,854|46,425|48,055|49,124|37,926|51,342|52,493|53,672|54,221|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|运营期||||||
|||2044|2045|2046|2047|2048|2049|
|1|现金流入|58,381|59,021|59,669|60,325|60,875|55,688|
|1.1|收费收入|58,381|59,021|59,669|60,325|60,875|55,688|
|1.2|投资价差收益|||||||
|2|现金流出|4,010|3,684|3,765|3,847|3,928|4,252|
|2.1|建设投资|||||||
|2.2|运营成本|2,150|1,802|1,861|1,921|1,983|2,484|
|2.3|营业税金及附加|1,860|1,882|1,904|1,926|1,945|1,768|
|3|净现金流量|54,371|55,337|55,904|56,478|56,947|51,436|
|计算指标：||||||||
|项目财务内部收益率（税前）||8.24%||||||

4、温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程项目
（1）项目运营方式
本项目采用“BOT”模式实施，政府付费。项目业主温州市龙湾城市中心区开发建设管理委员会通过竞争性磋商的方式确定公司为中选社会资本，依法取得了项目投资建设权。公司采用投资设计施工一体化方式，全额出资成立项目公司。
项目总建设期3年，运营期5年。运营期内政府付费，涵盖勘察设计费及勘察设计费资金占用费、建设期资金占用费、项目公司管理费、建安费和运营期资金占用费等。运营期满后，公司将项目无偿移交政府或政府指定的实施机构。
（2）项目运营经营风险
本项目是温州东西向的主干道之一，为温州主城区的骨架路网，符合温州城市总体规划。本项目的建成将进一步分流整个机场大道的流量，和瓯海大道、机场大道、江滨路共同组建起温州市东西向的交通走廊，对完善周边交通、推进新型城市化进程具有重要意义。
本项目享受当地政府支持及配套优惠措施。根据投资协议约定，政府提供建设用地的土地使用权，项目业主落实项目开工前期工作，包括行政审批手续办理，项目用地的征地、拆迁、人员安置，协调项目建设期间与当地各有关部门的事务，确保有良好的投资施工环境
本项目为公共服务类项目，基本无经营性收入，付费机制采用政府付费的方式，资金来源由温州市龙湾区财政统筹安排。温州市龙湾区人民政府已将财政付费资金列入中长期财政预算。
此外，本项目已由公司内部四级评审，经充分论证，具有较好的投资报酬率和较低的投资风险，通过评审准予投资开发，并列入公司投资计划总体情况报备国务院国资委。
因此，本项目经营风险总体可控。
（3）会计处理方式
本项目运营有关的会计处理方式为：
建造期间，项目公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量。合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产，在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。即，发生建造费用时“借：主营业务成本贷：应付职工薪酬、原材料、应付账款、银行存款等”；确认建造服务相关收入时“借：长期应收款贷：主营业务收入”。
建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理，“借：财务费用贷：应付利息”。
按照合同规定，项目公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。即，符合预计负债条件的“借：主营业务成本贷：预计负债”。
（4）项目回款及保障措施
本项目采用“BOT”模式实施，政府付费。根据发改委立项批复、合作协议书等约定，本项目运营期为5年，回款服务费涵盖建安费、勘察设计费、资金占用费、项目管理费等。本项目回款具有良好的保障措施。
1）项目业主已通过合作协议对付费做出明确约定
本项目付费主体为项目业主温州市龙湾城市中心区开发建设管理委员会。公司与项目业主签订合作协议，就付费价格组成、支付安排、政府承诺和违约罚则等做出约定。为保障公司利益，合作协议约定资金来源由温州市龙湾区财政统筹安排，资金列入财政预算。
2）本项目付费主体拥有良好背景和实力
本项目付费主体温州市龙湾城市中心区开发建设管理委员会为温州市龙湾区人民政府派出机构，具体落实城市中心区的规划、投资和建设任务，资信水平较高，偿付能力较强。龙湾区为温州市四大主城区之一和重要的工业强区，地处东南沿海开放地区，经济社会发展前景良好，财政收入充足。2016年全区生产
总值589.18亿元，财政收入59.97亿元，2017年预计全区生产总值同比增长8%以上，一般公共预算收入增长7%，固定资产投资增长13%，发展势头良好。
综上，本项目回款不存在重大不确定性风险。
（5）项目移交
根据投资建设合作协议书约定，运营期满后，公司将项目无偿移交政府或政府指定的实施机构，未约定移交金额，无移交对价。
（6）项目效益测算
本项目效益测算依据如下：
国家发改委、住建部《建设项目经济评价办法与参数》；住建部、交通运输部《公路建设项目经济评价方法与参数》；交通运输部《公路工程技术标准》、《公路工程估算指标》及其他现行相关标准、规范和规程等；交通运输部《公路工程基本建设项目投资估算编制办法》、《公路建设项目可行性研究报告编制办法》；
中国建筑工业出版社《公路与城市道路设计手册》；浙江省住建厅《浙江省建设工程施工费用定额》、《浙江省市政工程预算定额》、《浙江省安装工程预算定额》、《浙江省建筑工程预算定额》、《浙江省建设工程计价规则》；温州市住建委《关于建设工程部分施工费用费率调整的通知》；《温州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等。
1）投资估算预测
建筑安装工程费：包括隧道工程、桥涵工程、道路工程、排水工程、附属工程、绿化工程费用。工程基本以地面道路为主，部分穿越山体道路采用隧道构筑，土石方采用机械化施工，路面为沥青混凝土路面。具体投资估算以单位实物工程量的投资乘以实物工程总量计算。隧道掘进按米投资估算，桥梁按公路公里投资估算，土石方按每立方米投资估算，路面按每平方米投资估算，乘以相应的实物工程总量计算对应的工程费用。
工程建设其他费用：包括建设项目管理费、项目建设前期工作费、专项评（估）价费、联合试运转费、生产人员培训费、建设期贷款利息等。其中，建设项目管
理费、联合试运转费以建筑安装工程费总额为基数，以累进费率计列；项目建设前期工作费、专项评（估）价费以国家颁发标准及委托合同约定计列；生产人员培训费按设计定员和人均定额标准计列；建设期贷款利息根据不同的资金来源按本年度年化付息贷款额乘以年利率计算。
2）政府付费约定
根据公司与项目业主于合作协议书中的约定，本项目政府付费价格组成的依据如下：
||||
|-|-|-|
|序号|服务费名称|价格组成|
|1|建安费|按照浙江省现行工程计价定额、相关配套文件及当期人工、材料信息价共同确定的施工图预算价为依据，按9%下浮率计算。程序需按照区政府政府性投资项目流程进行|
|2|勘察设计费|按照原勘察设计费计算标准计算后下浮45%计取|
|3|资金占用费|资金占用费利率按照中国人民银行发布的1-3年基准利率上浮30%，单利|
|3.1|建设期资金占用费|按双方确认的月工程费总额的95%为基数，以资金占用费率计息，计息时间从下月11日起|
|3.2|运营期资金占用费|从对应的具体项目工程竣工验收之日下一天起，至合同约定的支付日止，保修期内以工程费总额余额扣除质量保证金总工程费的5%为基数，按照资金占用利率计算，保修期满后以未支付余额为基数|
|3.3|勘察设计费资金占用费|以施工图获得审查通过之日作为计息起始日，计息基础为勘察设计费的50%，终止日为验收合格之日|
|4|项目管理费|按照建安费2.5%计取，不计息|

政府付费具体支付安排如下：
||||
|-|-|-|
|序号|服务费名称|支付安排|
|1|勘察设计费及勘察设计费资金占用费|项目竣工验收合格之日起30天内一次性支付|
|2|建设期资金占用费|项目竣工验收合格之日起30天内一次性支付建设期资金占用费总额的50%，剩余的50%分60期按月等额支付|
|3|项目公司管理费|项目竣工验收合格之日起30天内一次性支|

||||
|-|-|-|
|序号|服务费名称|支付安排|
|||付管理费总额的50%，剩余的50%分60期按月等额支付|
|4|建安费和运营期资金占用费|建安费和运营期资金占用费每月服务费=（建安费总额+运营期预计利息总额）÷60。项目竣工验收后30天内支付第一期，以后按月支付|

经测算，本项目财务内部收益率（税前）为7.96%。本项目效益测算符合实际情况，具有谨慎合理性，具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设期|||运营期|||||
|||2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|2025|
|1|现金流入|1,136.01|1,336.01|1,781.34|15,163.73|12,653.67|12,653.67|12,653.67|12,653.67|
|1.1|政府付费收入|-|-|-|15,163.73|12,653.67|12,653.67|12,653.67|12,653.67|
|1.2|投资价差|1,136.01|1,336.01|1,781.34|-|-|-|-|-|
|2|现金流出|13,449.05|18,417.18|21,857.20|25.91|4.32|4.32|4.32|4.32|
|2.1|建设投资|13,449.05|18,417.18|21,857.20|-|-|-|-|-|
|2.2|营业税及附加|-|-|-|25.91|4.32|4.32|4.32|4.32|
|3|净现金流量|-12,313.04|-17,081.17|-20,075.85|15,137.82|12,649.35|12,649.35|12,649.35|12,649.35|
|计算指标：||||||||||
|项目财务内部收益率（税前）||7.96%||||||||

5、长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程项目
（1）项目运营方式
本项目采用“BT”模式实施。项目业主福州长平高速公路有限公司通过招标方式选择公司担当该项目的投资人。项目建设期4年，回购期3年。公司依法组建BT项目公司，作为项目法人，并按规定负责本项目的资金筹措、建设实施管理。项目建设交工验收合格后，由公司将本项目及其全部设施移交给业主或政府指定机构。业主或政府指定机构作为该 BT项目回购主体，确保按 BT合同无条件的不可撤销的回购该BT项目，按约定期限和条件支付回购款。
（2）项目运营经营风险
本项目为 BT模式。福建省高速公路集团有限公司为本项目 BT回购款提供全额担保。福建省高速公路集团有限公司为福建省高速公路建设的投资主体，统一负责全省高速公路建设、运营和管理工作，资金实力雄厚。
本项目享受当地政府支持及配套优惠措施。项目业主福州长平高速公路有限公司按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内协助公司及时获得设立项目公司、投资以及进行项目融资贷款、设计、建设管理所必需的批文，协助项目公司办理项目法人资格报备手续，协调审批程序以获得本项目所需的其他批准。
此外，本项目已由公司内部四级评审，经充分论证，具有较好的投资报酬率和较低的投资风险，通过评审准予投资开发，并列入公司投资计划总体情况报备国务院国资委。
因此，本项目经营风险总体可控。
（3）会计处理方式
本项目运营有关的会计处理方式为：
对于项目公司所提供的建造服务，建造期间，按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关建造服务合同收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款，采用实际利率法按摊余成本计量，待收
到合同授予方支付的款项后，进行冲减。即，发生建造费用时“借：主营业务成本贷：应付职工薪酬、原材料、应付账款、银行存款等”；确认建造服务相关收入时“借：长期应收款贷：主营业务收入”。
建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理，“借：财务费用贷：应付利息”。
按照合同规定，项目公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。即，符合预计负债条件的“借：主营业务成本贷：预计负债”。
（4）项目回款及保障措施
本项目采用“BT”模式实施，业主或政府指定机构作为该BT项目回购主体，确保按BT合同无条件的不可撤销的回购该项目，按约定期限和条件支付回购款。
本项目回款具有良好的保障措施。
1）项目业主已通过投资协议对回款做出明确约定
本项目回购主体为项目业主福州长平高速公路有限公司或政府指定机构，资信水平较高、偿付能力较强。福州长平高速公路有限公司作为该 BT项目回购主体，确保按合同无条件的不可撤销的回购本项目，按约定期限和条件支付本项目回购款。
2）本项目回购担保方拥有良好背景和实力
福建省高速公路集团有限公司为本项目BT回购款提供全额担保。福建省高速公路集团有限公司为福建省高速公路建设的投资主体，统一负责全省高速公路建设、运营和管理工作，注册资本 10亿元，截至 2017年末资产总额超过 3,330亿元，资金实力雄厚。
综上，本项目回款不存在重大不确定性风险。
（5）项目移交
根据合作协议书约定，进入回购期后，公司将本项目及其全部设施移交给业
主或政府指定机构。移交对价包括投资成本和投资回报。
（6）项目效益测算
本项目效益测算依据如下：
国家发改委、住建部《建设项目经济评价办法与参数》；住建部、交通运输部《公路建设项目经济评价方法与参数》；交通运输部《公路工程技术标准》、《公路工程估算指标》及其他现行相关标准、规范和规程等；交通运输部《公路工程基本建设项目投资估算编制办法》、《公路建设项目可行性研究报告编制办法》；
交通运输部《国家公路网规划（2013年—2030年）》；福建省发改委、交通运输厅《关于长平高速公路（长乐古槐至松下段）初步设计的批复》等。
1）投资估算预测
建筑安装工程费：包括隧道工程、桥梁涵洞工程、交叉工程、路基工程、路面工程、公路设施及预埋管线工程、附属工程、管理、养护服务工程、绿化及环境保护工程费用。工程以桥梁、隧道为主，土石方采用机械化施工，路面为沥青混凝土路面。具体投资估算以单位实物工程量的投资乘以实物工程总量计算。桥梁按公路公里投资估算，隧道掘进按米投资估算，土石方按每立方米投资估算，路面按每平方米投资估算，乘以相应的实物工程总量计算对应的工程费用。
设备购置费：包括满足项目运营、管理、养护需要的照明、消防、通风、收费、监控、通信、供电、养护、办公等用途的机械设备和工具购置费用，以每公里定额乘以公里数计算。
工程建设其他费用：包括土地征用及拆迁补偿费、建设项目管理费、研究试验费、项目建设前期工作费、专项评（估）价费、联合试运转费、生产人员培训费、建设期贷款利息等。其中，土地征用及拆迁补偿费以工程所在地省级规定标准及实际发生的费用项目计列；建设项目管理费、联合试运转费以建筑安装工程费总额为基数，以累进费率计列；项目建设前期工作费、专项评（估）价费以国家颁发标准及委托合同约定计列；研究试验费按照设计提出的研究试验内容和要求进行编制；生产人员培训费按设计定员和人均定额标准计列；建设期贷款利息根据不同的资金来源按本年度年化付息贷款额乘以年利率计算。
预备费用：以建筑安装工程费、设备购置费、工程建设其他费用三部分之和（扣除建设期贷款利息等项目）为基数，按一定费率计算。
2）政府回购约定
根据公司与项目业主于投资协议中的约定，移交对价包括投资成本和投资回报两部分，投资回报包括投资价差收益与财务费用利差收益。
||||
|-|-|-|
|序号|移交对价|计算方式|
|1|投资成本|包括本项目投入的建筑安装工程费、设备购置费、工程建设其他费用、预备费用|
|2|投资回报||
|2.1|投资价差收益|批复总投资概算与施工单位中标价的差额|
|2.2|财务费用利差收益|所有投资款在项目建设期和回购期的财务费用由业主支付|

项目业主需支付给公司的财务费用（包括建设期间利息和回购期间利息及财务费用）的计取依据、计算规则及支付方式如下:
A、建设期和回购期利率
公司投入项目所有投（融）资款在项目建设期和回购期的财务费用由项目业主支付。计算财务费用的“年利率”按照中国人民银行公布的五年期以上同期同档贷款基准利率×公司报价的上浮率计算；如遇到中国人民银行调整贷款基准利率，本利率相应调整；
B、建设期财务费用的计算与支付
在工程建设期间,依据公司的投（融）资款到位情况（以项目公司到账资金为准，资金需求计划征得项目业主审查批准）计算BT投（融）资款利息,年利率按上述第一款规定确定，按季度计算，不计复利，并在回购期内支付。
C、回购期财务费用的计算与支付
回购期内，公司按尚未支付的 BT投资结算额计算财务费用,年利率按上述第一款规定确定，按季度计算，不计复利，每季度支付一次。
D、回购期限
根据项目业主与公司的约定，回购期为三年，项目回购款项将分六次等额支付,前五期回购款自项目交工验收之日起的每半年支付—次（移交日当日付第一期回购款，后续时间顺推）,第六期回购款待项目通过竣工验收，交通主管部门正式印发竣工验收鉴定书后，5个工作日内予以支付。
经测算，本项目财务内部收益率（税前）为7.08%。本项目效益测算符合实际情况，具有谨慎合理性，具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|筹建期|||建设期||||回购期|||
|||2012|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|现金流入|-|-|-|-|-|-|-|123,297.41|122,557.62|122,557.62|
|1.1|经营收入|-|-|-|-|-|-|-|123,297.41|122,557.62|122,557.62|
|2|现金流出|245.00|395.14|362.53|37,488.67|74,751.19|96,492.77|83,381.91|1,292.23|1,292.23|1,292.23|
|2.1|建设投资|-|-|-|42,610.00|61,773.00|80,413.12|69,396.55|-|-|-|
|2.2|投资价差回收|||-|-5,649.30|-8,130.49|-10,343.71|-8,921.55|-|-|-|
|2.3|经营成本|245.00|395.14|362.53|527.97|610.00|800.00|700.00|600.00|600.00|600.00|
|2.4|营业税及附加|-|-|-|-|-|-|-|692.23|692.23|692.23|
|2.5|拆迁等其他流出|||||20,498.68|25,623.36|22,206.91||||
|3|净现金流量|-245.00|-395.14|-362.53|-37,488.67|-74,751.19|-96,492.77|-83,381.91|122,005.18|121,265.39|121,265.39|
|计算指标：||||||||||||
|财务内部收益率（税前）||7.08%||||||||||

6、重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目
（1）项目运营方式
本项目采用“BOT”模式实施，使用者付费。重庆市交通委通过公开招标方式选择确定公司担任该项目的投资人，出资组建本项目的项目公司，作为本项目的项目法人。重庆市交通委授予项目公司独占的、具有排他性的特许权，该权利在整个特许经营期内有效，包括：投资、融资、设计、建设项目的权利；运营、管理项目的权利；收取车辆通行费的权利；项目沿线规定区域内的服务设施经营权、广告经营权等。本项目的特许经营期中，建设期为 2年，运营期（收费期）30年。特许经营期满后，公司应向重庆市交通委无偿移交和转让项目及其附属设施等。
（2）项目运营经营风险
本项目建成将形成重庆主城骨架道路网，衔接对外射线高速公路，与成渝高速公路共同构成重庆主城区联系渝西地区的高速公路通道，远期可取代成渝高速公路，成为重庆市域内西向交通的主要放射线。
重庆市交通委协助项目公司进行本项目工程建设用地征地拆迁工作，确保重庆市土地管理部门按照高速公路供地政策以划拨等方式提供项目建设用地的土地使用权。政府严格控制审批建造与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的高速公路。项目公司享有重庆市人民政府的高速公路同类优惠政策。
此外，本项目已由公司内部四级评审，经充分论证，具有较好的投资报酬率和较低的投资风险，通过评审准予投资开发，并列入公司投资计划总体情况报备国务院国资委。
因此，本项目运营前景良好，经营风险总体可控。
（3）会计处理方式
本项目运营有关的会计处理方式为：
建造期间，项目公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价
值计量。因合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司在确认收入的同时确认无形资产。该项无形资产在特许经营期间采用车流量法摊销。即，发生建造支出时“借：主营业务成本贷：应付职工薪酬、原材料、应付账款、银行存款等”；确认建造服务相关收入时“借：无形资产贷：主营业务收入”。
基础设施建成后，项目公司按照《企业会计准则第 14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。当提供劳务时，确认相应的收入。发生的日常维护或修理费用，确认为当期费用。即，确认营运收入时“借：银行存款、应收账款贷：主营业务收入”；确认营运成本时“借：主营业务成本贷：无形资产-累计摊销、银行存款等”。
建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。即，符合资本化条件的“借：无形资产贷：应付利息”；符合费用化条件的“借：财务费用贷：应付利息”。
按照合同规定，项目公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。即，符合预计负债条件的“借：主营业务成本贷：预计负债”。
（4）项目回款及保障措施
本项目采用“BOT”模式实施，使用者付费。根据发改委立项批复、投资协议等约定，本项目运营期为 30年，回款来源包括运营期内车辆通行费、服务设施经营权收入、广告经营权收入等。本项目回款具有良好的保障措施。
1）本项目构成重庆主城骨架道路网，运营前景良好
本项目起于九龙坡区走马镇石桥村与华岩隧道西延伸段对接，向西经双福新区，穿缙云山隧道至璧山区来凤镇，穿云雾山隧道至观音寺后，路线一分为二，一路向北至项目终点一大安街道小坎村与成渝高速公路连接，另一路向南经陈食至项目终点二双凤镇高洞桥村与三环高速公路连接。本项目建成将形成重庆主城
骨架道路网，衔接对外射线高速公路，与成渝高速公路共同构成重庆主城区联系渝西地区的高速公路通道，远期可取代成渝高速公路，成为重庆市域内西向交通的主要放射线，促进城市新区快速发展。
由此可见，本项目对拉动地方经济发展、促进重庆地区对外联系作用明显，预计交通量稳定增长，运营前景良好，回款保障性较高。
2）本项目享受当地政府支持及配套优惠措施
根据特许权协议约定，重庆市交通委员会按照特许权协议文件的规定向公司提供实施本项目的相关政策支持，协助公司办理项目审批、土地报批手续和项目核准手续，以及获得进行项目设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文。同时，项目公司享有重庆市人民政府的高速公路同类优惠政策。
3）政府严控竞争性项目建设，较好保障了本项目的交通量
政府严格控制审批建造与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的高速公路。这对本项目交通量和运营效益提供了良好保障。
综上，本项目运营前景良好，经营风险总体可控，回款不存在重大不确定性风险。
（5）项目移交
根据特许权协议约定，特许经营期满后，公司向重庆市交通委无偿移交和转让项目及其附属设施等，未约定移交金额，无移交对价。
（6）项目效益测算
本项目效益测算依据如下：
国家发改委、住建部《建设项目经济评价办法与参数》；住建部、交通运输部《公路建设项目经济评价方法与参数》；交通运输部《公路工程技术标准》、《公路工程估算指标》及其他现行相关标准、规范和规程等；交通运输部《公路工程基本建设项目投资估算编制办法》、《公路建设项目可行性研究报告编制办法》；
重庆市城乡建设委员会《重庆市建设工程施工费用定额》；《重庆市城乡总体规划（2007-2020）》；《重庆市高速公路网规划》等。
1）未来交通量预测
本项目交通量的预测，根据交通运输部“公路建设项目交通量分析与预测方法”的要求，采用以汽车出行起讫点矩阵（OD表）为基础的“四阶段预测法”。项目影响区域分为沙坪坝、大渡口、九龙坡、璧山、永川、荣昌等地的共 20个小区。相关公路上设置调查点8处，进行12小时OD调查（起讫点调查）和24小时断面交通量观测。为提高预测精度，按 6种车型进行交通量测量与分析
第一步，预测项目影响区域内各地区生产总值未来增长趋势；第二步，基于第一步结果和调查点观测数据，按照一定的弹性系数预测小区交通总需求（包括趋势交通量、诱增交通量、转移交通量三部分）；第三步，预测小区交通总需求在项目影响区域间的分布；第四步，将小区间的预测交通量分配到本项目的具体路线上，得到未来年度交通量预测结果。
2）项目收费预测
通过对重庆市现行高速公路收费标准规定的分析，重庆市高速公路车辆通行费由公路收费和桥隧收费两部分组成，多数高速公路的收费标准基本在 0.65元/公里左右。本项目参考重庆市多数高速公路目前的收费标准，并考虑独立收费的桥梁、隧道因素，按计次和计重两种收费方式测算，一类车通行费 0.65元/车公里，二类车、三类车、四类车的收费系数分别是2、3、4；货车采用计重收费，基本费率为0.08元/吨公里。
基于上述收费标准规定，根据本项目规划计费里程，可计算得到各种车型的分类收费标准，再乘以各年度交通量预测结果，可得到运营期内各年度车辆通行费预测值。
3）投资估算预测
建筑安装工程费：包括土建工程、公路设施及预埋管线工程、管理、养护及服务工程、绿化及环境保护工程费用。工程以桥梁、隧道为主，土石方采用机械化施工，路面为沥青混凝土路面。具体投资估算以单位实物工程量的投资乘以实物工程总量计算。桥梁按公路公里投资估算，隧道掘进按米投资估算，土石方按每立方米投资估算，路面按每平方米投资估算，乘以相应的实物工程总量计算对
应的工程费用。
设备购置费：包括满足项目运营、管理、养护需要的照明、消防、通风、收费、监控、通信、供电、养护、办公等用途的机械设备和工具购置费用，以每公里定额乘以公里数计算。
工程建设其他费用：包括土地征用及拆迁补偿费、建设项目管理费、研究试验费、项目建设前期工作费、专项评（估）价费、联合试运转费、生产人员培训费、建设期贷款利息等。其中，土地征用及拆迁补偿费以工程所在地省级规定标准及实际发生的费用项目计列；建设项目管理费、联合试运转费以建筑安装工程费总额为基数，以累进费率计列；项目建设前期工作费、专项评（估）价费以国家颁发标准及委托合同约定计列；研究试验费按照设计提出的研究试验内容和要求进行编制；生产人员培训费按设计定员和人均定额标准计列；建设期贷款利息根据不同的资金来源按本年度年化付息贷款额乘以年利率计算。
预备费用：以建筑安装工程费、设备购置费、工程建设其他费用三部分之和（扣除建设期贷款利息等项目）为基数，按一定费率计算。
4）主要经营成本预测
小修及日常养护费用：项目投入运营后，随着交通量的逐年增长，路面破损程度也逐年加大，公路每年所需的小修及日常养护费用（含隧道通风、照明费用等）亦同时增加。本项目根据重庆市高速公路养护工程预算定额的有关政策规定，同时参考市内已投入运营的高速公路养护费用实际发生情况，分析预测小修及日常养护费用基数以及运营期内每年递增速率。
大修费用：本项目路面为沥青混凝土路面，预计每 10年需进行一次大修。
大修费用根据本项目路面及主要工程材料预计使用寿命和折旧程度，综合分析预测。
运营管理费用：主要包括全线管理人员（含收费人员、养护人员）的用工成本、收费站及服务设施的机电设备维护费、水电费，以及管理办公费用等。本项目根据人员配备定额、当地人均工资水平、社会平均工资增长率测算未来各年度用工成本；根据收费站、服务设施规划情况、装机容量，并参考市内已投入运营
的其他高速公路实际情况，预测机电设备维护费和水电费；管理办公费用根据所编制预算确定。
经测算，本项目财务内部收益率（税前）为11.53%。本项目效益测算符合实际情况，具有谨慎合理性，具体测算过程如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设期||运营期|||||||||
|||2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|2025|2026|
|1|现金流入|33,082|24,769|46,640|49,773|52,905|56,039|59,172|62,306|65,441|55,744|57,372|
|1.1|经营收入|||46,640|49,773|52,905|56,039|59,172|62,306|65,441|55,744|57,372|
|1.2|投资价差回收|33,082|24,769||||||||||
|2|现金流出|366,229|150,188|3,724|3,912|4,103|4,295|4,492|4,690|4,892|4,677|4,829|
|2.1|建设投资|366,229|150,188||||||||||
|2.2|经营成本|||2,185|2,270|2,357|2,446|2,539|2,634|2,732|2,883|2,936|
|2.3|营业税及附加|||1,539|1,642|1,746|1,849|1,953|2,056|2,160|1,794|1,893|
|3|净现金流量|-333,147|-125,418|42,916|45,861|48,802|51,744|54,680|57,616|60,549|51,067|52,543|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|运营期|||||||||||
|||2027|2028|2029|2030|2031|2032|2033|2034|2035|2036|2037|
|1|现金流入|61,000|64,629|68,258|71,888|76,243|80,599|84,955|89,312|93,670|98,029|102,388|
|1.1|经营收入|61,000|64,629|68,258|71,888|76,243|80,599|84,955|89,312|93,670|98,029|102,388|
|1.2|投资价差回收||||||||||||
|2|现金流出|16,083|5,287|5,520|5,756|6,020|6,288|6,560|6,835|7,114|7,398|23,377|
|2.1|建设投资||||||||||||
|2.2|经营成本|14,070|3,154|3,267|3,384|3,504|3,628|3,756|3,888|4,023|4,163|19,998|
|2.3|营业税及附加|2,013|2,133|2,253|2,372|2,516|2,660|2,804|2,947|3,091|3,235|3,379|
|3|净现金流量|44,917|59,342|62,738|66,132|70,223|74,311|78,395|82,477|86,556|90,631|79,011|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|运营期||||||||||
|||2038|2039|2040|2041|2042|2043|2044|2045|2046|2047|
|1|现金流入|104,878|107,369|109,861|112,354|114,848|117,342|119,838|122,334|124,831|127,330|
|1.1|经营收入|104,878|107,369|109,861|112,354|114,848|117,342|119,838|122,334|124,831|127,330|
|1.2|投资价差回收|||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|现金流出|7,916|8,150|8,389|8,634|8,883|9,137|9,397|9,661|9,930|34,014|
|2.1|建设投资|||||||||||
|2.2|经营成本|4,455|4,607|4,764|4,926|5,093|5,265|5,442|5,624|5,811|29,812|
|2.3|营业税及附加|3,461|3,543|3,625|3,708|3,790|3,872|3,955|4,037|4,119|4,202|
|3|净现金流量|96,962|99,219|101,472|103,720|105,965|108,205|110,441|112,673|114,901|93,316|
|计算指标：||||||||||||
|财务内部收益率（税前）||11.53%||||||||||

保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目运营经营风险总体可控，相关会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定；项目回款具有相应的保障措施，不存在重大不确定性风险；项目效益测算具有谨慎合理性。
（三）各项目目前进展情况，是否存在董事会前的投入，项目计划进度安排及募集资金投资进度安排。
1、广西贵港至隆安高速公路项目
（1）进展情况
本项目于 2015年2月通过公司内部投资评审，2015年3月项目公司广西中交贵隆高速公路发展有限公司设立，2015年 7月业主广西壮族自治区交通运输厅与项目公司签订特许经营权协议。项目目前处于开工建设状态。
（2）董事会前投入
本项目存在董事会前投入，计划投资总额1,975,000.00万元，截至2017年9月 26日董事会召开日前已投入 280,000.00万元。具体金额明细参见本题回复（一）。
（3）进度安排
本项目建设期 4年，运营期30年。建设期为2016年1月至2019年12月，投资进度安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目计划投入金额|投资进度安排（共48个月）||||其中募集资金投入金额|
||||1-12月|13-24月|25-36月|37-48月||
|1|建筑安装工程费|1,403,030.33|70,151.52|280,606.07|631,363.64|420,909.10|511,295.91|
|2|设备购置费|29,183.79|1,459.19|5,836.76|13,132.71|8,755.13|25,389.90|
|3|工程建设其他费用|450,439.45|22,521.97|90,087.89|202,697.75|135,131.84|-|
|4|预备费用|92,346.43|4,617.32|18,469.28|41,555.90|27,703.93|-|
|合计||1,975,000.00|98,750.00|395,000.00|888,750.00|592,500.00|536,685.81|

自2017年9月26日董事会召开日起，公司以自筹资金投入本项目建筑安装工程费、设备购置费的，可以在募集资金到账后6个月内置换。本项目募集资金在到账后，将等额置换前期已投入的建筑安装工程费、设备购置费，如有剩余募集资金再按照建筑安装工程费、设备购置费的进度正常投入。
2、新疆G575线巴里坤至哈密公路建设项目
（1）进展情况
本项目于 2016年9月通过公司内部投资评审，2016年9月项目公司中交哈密交通建设有限公司设立，2016年12月业主新疆维吾尔自治区交通建设管理局与项目公司签订特许权协议书。项目目前处于开工建设状态。
（2）董事会前投入
本项目存在董事会前投入，计划投资总额 601,673.20万元，截至 2017年 9月 26日董事会召开日前已投入 142,973.87万元。具体金额明细参见本题回复（一）。
（3）进度安排
本项目建设期 4年，运营期30年。建设期为2016年10月至2020年9月，投资进度安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目计划投入金额|投资进度安排（共48个月）||||其中募集资金投入金额|
||||1-12月|13-24月|25-36月|37-48月||
|1|建筑安装工程费|480,121.72|141,752.64|120,436.00|119,500.00|98,433.08|259,177.75|
|2|设备购置费|17,978.57|-|-|-|17,978.57|17,978.57|
|3|工程建设其他费用|76,389.21|1,521.23|3,740.00|5,956.00|65,171.98|-|
|4|预备费用|27,183.70|-|1,345.00|1,598.00|24,240.70|-|
|合计||601,673.20|143,273.87|125,521.00|127,054.00|205,824.33|277,156.33|

自2017年9月26日董事会召开日起，公司以自筹资金投入本项目建筑安装
工程费、设备购置费的，可以在募集资金到账后6个月内置换。本项目募集资金
在到账后，将等额置换前期已投入的建筑安装工程费、设备购置费，如有剩余募
集资金再按照建筑安装工程费、设备购置费的进度正常投入。
3、武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目
（1）进展情况
本项目于 2015年2月通过公司内部投资评审，2016年3月项目公司湖北中交武深高速公路有限公司设立，2017年10月业主咸宁市人民政府与项目公司签订特许权协议。项目目前处于开工建设状态。
（2）董事会前投入
本项目存在董事会前投入，计划投资总额 381,606.29万元，截至 2017年 9月26日董事会召开日前已投入48,935.45万元。具体金额明细参见本题回复（一）。
（3）进度安排
本项目建设期 3年，运营期 30年。建设期为 2017年 7月至 2020年6月，投资进度安排如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目计划投入金额|投资进度安排（共36个月）|||其中募集资金投入金额|
||||1-12月|13-24月|25-36月||
|1|建筑安装工程费|297,806.22|84,085.73|119,514.18|94,206.31|270,679.29|
|2|设备购置费|2,105.49|210.55|1,789.67|105.27|2,105.49|
|3|工程建设其他费用|64,576.35|22,203.45|23,915.26|18,457.64|-|
|4|预备费用|17,118.23|7,982.76|7,423.65|1,711.82|-|
|合计||381,606.29|114,482.49|152,642.76|114,481.04|272,784.78|

自2017年9月26日董事会召开日起，公司以自筹资金投入本项目建筑安装工程费、设备购置费的，可以在募集资金到账后6个月内置换。本项目募集资金在到账后，将等额置换前期已投入的建筑安装工程费、设备购置费，如有剩余募集资金再按照建筑安装工程费、设备购置费的进度正常投入。
4、温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程项目
（1）进展情况
本项目于 2016年7月通过公司内部投资评审，2016年8月原业主温州市龙湾区公用事业工程建设指挥部（后由温州市龙湾城市中心区开发建设管理委员会承继相关全部权利和义务）与公司签订合作协议书，2017年12月项目公司温州中交城市建设投资有限公司设立。项目目前处于开工建设状态。
（2）董事会前投入
本项目不存在董事会前投入。
（3）进度安排
本项目建设期 3年，运营期5年。建设期为2017年12月至2020年11月，投资进度安排如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目计划投入金额|投资进度安排（共36个月）|||其中募集资金投入金额|
||||1-12月|13-24月|25-36月||
|1|建筑安装工程费|50,657.00|11,876.55|17,659.89|21,120.56|50,657.00|
|2|工程建设其他费用|5,748.43|2,243.91|1,676.72|1,827.80|-|
|合计||56,405.43|14,120.46|19,336.61|22,948.36|50,657.00|

本项目募集资金在到账后，将按照建筑安装工程费的进度正常投入。
5、长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程项目
（1）进展情况
本项目于 2011年9月通过公司内部投资评审，2012年8月业主福州长平高速公路有限公司与公司签订投资协议，2012年 8月项目公司福州中交长平高速公路投资发展有限公司设立。项目目前处于开工建设状态。
（2）董事会前投入
本项目存在董事会前投入，计划投资总额 326,117.88万元，截至 2017年 9月 26日董事会召开日前已投入 220,608.21万元。具体金额明细参见本题回复
（一）。
（3）进度安排
本项目建设期 4年，回购期 3年。建设期为 2015年 4月至 2019年 3月,投资进度安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目计划投入金额|投资进度安排（共48个月）||||其中募集资金投入金额|
||||1-12月|13-24月|25-36月|37-48月||
|1|建筑安装工程费|247,666.04|42,610.00|61,773.00|80,413.12|62,869.92|28,521.92|
|2|设备购置费|6,526.63|-|-|-|6,526.63|-|
|3|工程建设其他费用|57,340.41|41,777.25|6,831.11|8,732.06|-|-|
|4|预备费用|14,584.80|2,300.00|7,420.00|4,864.80|-|-|
|合计||326,117.88|86,687.25|76,024.11|94,009.98|69,396.55|28,521.92|

自2017年9月26日董事会召开日起，公司以自筹资金投入本项目建筑安装工程费、设备购置费的，可以在募集资金到账后6个月内置换。本项目募集资金在到账后，将等额置换前期已投入的建筑安装工程费、设备购置费，如有剩余募集资金再按照建筑安装工程费、设备购置费的进度正常投入。
6、重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目
（1）进展情况
本项目于 2014年11月通过公司内部投资评审，2014年12月业主重庆市交通委员会与原项目公司中交一公局重庆永江高速公路投资建设有限公司签订特许权协议，2015年12月业主重庆市交通委员会同意公司另行出资成立项目公司（重庆九永高速公路建设有限公司）。项目目前处于开工建设状态。
（2）董事会前投入
本项目存在董事会前投入，计划投资总额 535,254.12万元，截至 2017年 9月 26日董事会召开日前已投入 442,970.88万元。具体金额明细参见本题回复（一）。
（3）进度安排
本项目建设期 2年，运营期 30年。建设期为 2016年 4月至 2018年3月，投资进度安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目计划投入金额|投资进度安排（共24个月）||其中募集资金投入金额|
||||1-12月|13-24月||
|1|建筑安装工程费|369,612.67|278,415.65|91,197.02|49,612.67|
|2|设备购置费|1,133.50|-|1,133.50|1,133.50|
|3|工程建设其他费用|140,703.70|91,857.17|48,846.53|-|
|4|预备费用|23,804.25|9,315.00|14,489.25|-|
|合计||535,254.12|379,587.82|155,666.30|50,746.17|

自2017年9月26日董事会召开日起，公司以自筹资金投入本项目建筑安装工程费、设备购置费的，可以在募集资金到账后6个月内置换。本项目募集资金在到账后，将等额置换前期已投入的建筑安装工程费、设备购置费，如有剩余募集资金再按照建筑安装工程费、设备购置费的进度正常投入。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人为中国基建领域龙头企业，资产业务规模巨大，2016年度和 2017年1-9月，发行人基建建设业务收入分别为3,563.80亿元、2,887.77亿元，截至 2017年 9月末，发行人资产总额 8,837.05亿元，归属于母公司所有者权益合计1,734.97亿元。基础设施投资类业务的较快发展使得发行人资金需求迫切。截至 2017年 6月末，发行人已签约基建投资类合同中尚未完成投资额为 4,570.74亿元，资本支出缺口巨大。本次募集资金总额 200亿元尚不足以满足基建投资业务的未来资金需求。由此可见，本次募集资金量与发行人现有资产、业务规模相匹配。
2、本次募集资金用途信息已于本次可转债预案、本次可转债募集资金使用可行性报告、本次可转债募集说明书中披露。有关本次募投项目具体投资构成、资本性支出以及投资进度安排的情况补充披露于本次可转债募集说明书中。募集资金用途信息披露充分合规，风险揭示充分，本次发行不存在损害上市公司
及中小股东利益的情形。
问题2：
本次募集资金拟以 78.3亿元用以购置工程船舶及工程机械设备。请申请人：（1）结合未来业务开展情况及现有相应船舶及机械设备的持有及使用情况，说明以募投资金购置设备的必要性及相应金额的合理性。（2）分三年购置设备的合理性，是否未来年度才会产生船舶及机械设备的需求，需求预测的准确合理性，是否过量融资。（3）明确购置设备的子公司，选择子公司购置设备的原因。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）结合未来业务开展情况及现有相应船舶及机械设备的持有及使用情况，说明以募投资金购置设备的必要性及相应金额的合理性
公司募投资金购置设备的必要性及相应金额的合理性分析如下：
（1）近年来，受益于国内良好的基建投资政策以及“一带一路”战略的不断推进，公司基建业务规模持续较快扩大，公司亟需配备足够的工程船舶和机械设备以匹配业务规模的持续增加
根据“十三五”规划，国内将完善现代综合交通运输体，拓展基础设施建设空间，加快完善安全高效、智能绿色、互联互通的现代基础设施网络，更好发挥对经济社会发展的支撑引领作用，因此提出要建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运输服务一体高效的综合交通运输体系。我国未来几年跨海大桥、海底隧道、轨道交通、市政等领域的基础设施固定资产将保持较高增长，市场具有巨大的潜力。同时，“一带一路”作为国家战略，在基础设施建设领域发展空间巨大。随着“一带一路”政策逐步落地，以及 2017年峰会的成功举办，“一带一路”沿线的基础设施建设领域正进入订单进一步高增长阶段，将为国内基建企业带来长期巨大的业务机会。
公司为中国领先的交通基建企业，基建建设业务范围主要包括在国内及全球建设道路、桥梁、隧道、铁路、港口及其他设施，为中国最大的公路、铁路、道路桥梁、城市轨道、港口建设的建筑企业之一，是中国最大的国际工程承包商。
基于国内良好的基建投资政策和“一带一路”战略的持续落地，结合公司的行业龙头地位，近年来公司基建业务规模持续保持较快增长。2014-2016年，公司基建建设业务新签合同额分别为 4,968.21亿元、5,394.56亿元、6,124.15亿元，分别同比增长10.27%、7.22%、13.52%。伴随公司基建建设业务订单持续增加、业务规模继续攀升，公司亟需匹配足够的工程装备，尽快扩大工程作业能力、提升工程施工技术，以满足基建业务规模较快扩大带来的工程装备缺口。
（2）通过购置必要的工程船舶，有利于提升高难度工程领域的施工技术能力和安全保障能力，通过购置必要的工程机械设备，有利于提升地下挖掘、隧洞等工程施工的施工技术水平，增强大规模工程项目的施工能力，进而提升公司基建业务的核心竞争能力
近年来，公司在跨江跨海大桥、海底隧道、海上及近海风电工程等领域业务规模较快增长，如公司主导设计并实施建造了苏通长江大桥、杭州湾跨海大桥、上海洋山深水港、港珠澳大桥等具备国际影响力的项目，创造了诸多世界之最的标杆工程。跨江跨海大桥、海底隧道、近海工程等为难度较高的工程项目，涉及到水陆协同、深水作业，施工环境复杂、操作难度较大、安全保障要求高。这些高难度工程需配置装备先进、安全保障高的工程船舶，并需根据施工环境和工程建设的要求对工程船舶进行相应的定制化设计和配置。本次募集资金拟购置的工程船舶，施工作业能力更强、装备技术水平更高、安全保障措施更好，公司拟用于深中通道、大连湾海底隧道、新加坡大士港、海上风机安装等大型高难度工程及后续类似项目中，将显著增强公司在高难度工程领域的施工技术能力和安全保障能力，提升公司在跨海跨江大桥、海底隧道、海上及近海工程的核心竞争优势。
同时，公司在轨道交通、道路桥梁、城市隧道、铁路、市政等方面的订单增长较快、工程规模显著扩大。鉴于国家对城市建设及规划的要求越来越高，轨道交通、道路桥梁、城市隧道、市政等工程的施工要求持续提升，对工程项目的前瞻性、舒适性、安全性提出了很高的要求。但该等工程通常涉及到在现有建筑和道路下方进行地下挖掘和隧洞作业，工程复杂程度较高、工程周期要求较紧、施工安全要求很高。因此，这些工程领域对机械化水平要求较高，通常需配置大功率、高性能的各种工程装备。本次募集资金拟购置的工程机械设备，是充分考虑
了当前及未来一定期间该等工程领域更高的施工技术要求，工程设备性能水平较高、安全保障性较好，拟主要用于公司轨道交通、城市隧道、市政等相关项目，将极大增强公司在轨道交通、城市隧道、市政等工程方面的技术能力和施工效率，提升公司在该等领域的核心竞争优势。
（3）公司现有的工程船舶和机械设备负荷率较高，使用年限相对较长，综合考虑现有工程船舶和机械设备的物理状况和经济效益，公司也存在一定的更新置换需求
近年来，公司基建业务订单显著增加，业务规模持续扩大，对公司工程船舶和机械设备的数量和技术能力提出了更多更高的要求。但，受制于公司下属各子公司资金实力有限，除自购工程船舶和机械设备外，公司不得不采用租赁的方式满足部分工程船舶和机械设备的使用需求。通过租赁的工程装备，租赁成本较为昂贵并高于自购成本，增加了公司的工程成本，降低了经营效益。同时，由于公司所需的部分工程装备需要根据所实施工程进行定制化设计，也难以通过常规租赁的方式取得。
此外，公司现有工程船舶和机械设备使用年限已相对较长，截至 2017年 9月末，公司工程船舶平均折旧率已接近50%，工程机械设备的折旧率已达60%，部分工程船舶和机械设备使用年限相对较长，从工程船舶和机械设备的物理状况和施工效率的角度，因购置时间较早、技术状况下降，一定程度上较难满足当前越来越高的施工技术要求。特别是伴随公司业务规模的不断扩大，部分大型机械设备消耗量较大，如公司持有的部分盾构机伴随大量地铁、隧道工程的开展，已经接近其使用寿命，需要进行尽快更新，以保障工程施工的正常推进。
因此，通过本次购置性能更好的工程船舶和机械设备，后续可用于置换已租赁的部分工程装备，或置换购买时间较早、技术状况下降的部分工程装备，更加适应目前基础设施项目大型化与高难度化发展趋势的要求。
（4）购置工程船舶和机械设备投资金额的合理性测算依据
1）购置工程船舶投资金额的合理性测算依据
公司本次购置工程船舶是以公司实际业务的开展为基础，通过组织专家评审
会充分论证并经公司内部四级评审，工程船舶所需的数量经审慎测算，采购单价系参照市场价格确定。本次采购船舶与其对应的工程项目情况如下：
|||
|-|-|
|工程船舶|拟投入项目|
|自航式沉管运输安装一体船（1艘）、整平船（1艘）、供料锁固船（1艘）、起重船（1艘）|拟投入深中通道项目，项目为国务院批复的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008~2020年）》确定的建设开放的现代综合运输体系中的重大基础设施项目。深中通道是连接广东省深圳市和中山市的大桥，是世界级超大的“桥、岛、隧、地下互通”集群工程，深中通道项目总投资预计为460亿元。|
|供料锁固船（1艘）|该工程船舶拟用于大连湾海底隧道项目。大连湾跨海交通工程穿越黄海侧大连湾，连接大连市核心区与金州新区，大连湾海底隧道是跨海交通工程项目中的控制性工程。大连湾跨海交通工程是中国交通建设史上继港珠澳大桥之后工程又一项技术条件复杂、环保要求高、建设要求及标准极高的跨海交通工程，项目合同总额为45.93亿元。|
|130米打桩船（1艘）、120米打桩船（1艘）|公司目前打桩船负荷基本饱和，且购置时间较早，因型号相对偏小，已无法完全满足深海、远海、淤泥等更为复杂的作业要求。本次购置的大型打桩船，技术更为先进，能较好适应深海、远海、淤泥等复杂的作业环境。该两艘打桩船拟用于温州瓯江北口大桥工程、福州洪塘大桥拓宽改建工程等桥梁项目，以及拟用于江苏滨海300MW海上风电工程、海装如东海上风电场工程项目或其余公司后续承接的桥梁、水工、海上风电项目。|
|10000t半潜驳（2艘）|该工程船舶拟用于已在承建的厦门港古雷作业区北1#、2#泊位工程、福州港松下港区防波堤二期工程、广东陆丰宝丽华甲湖湾后湖海上风电场测风塔工程、长乐漳浦海上风电场测风塔建筑与安装工程等项目或公司后续承接的深水泊位、海上风电项目。此外公司三航局厦门分公司原有一艘半潜驳船只业务需要已派驻海外，亦亟需一艘大型半潜驳来满足业务需要。|
|4000sp海洋拖轮（2艘）、7000HP拖轮（1艘）|公司目前拖轮因购置时间较早，设计动力相对偏小，较适合近海作业，较难完全满足深海、远海更为复杂的作业要求。本次采购的拖轮，动力装置功率较大，构造更为坚固，吃水更深，能较好适应远海、深海复杂的作业环境。与本次购置的大型工程船舶较为匹配，拟用于跨海大桥项目，海上风电场等项目。随着半潜船、自升式平台船、打桩船、挖泥船的大型化发展，发展更大马力的拖轮是满足船舶港作、提高海洋工程船舶施工能力的必备条件。随着船舶往大型化发展，现有拖轮已经不能满足非自航船舶拖带和防台要求，公司亟需购置高动力拖轮以满足业务的需求。|
|自升式风电安装船（1艘）|该工程船舶拟用于风电工程基础施工项目。公司目前在承建的风电项目包括唐山乐亭菩提岛海上风电场300MW示范工程，三峡新能源大连市庄河III（300MW）海上风电项目，国电舟山普陀6#海上风电场项目，福建省莆田市平海湾DE区600MW近海风电项目、中广核福建平潭项目（30万千瓦）等。该等风电项目需使用自升式风电安装船进行施工作业。|
|非自航式半潜驳（1艘）|该工程船舶拟用于广州市车陂路-新滘东路隧道工程项目。该项目路线全长约2.13公里，其中隧道部分全长1.55公里，由南往北贯通新滘东|

||
|-|
|工程船舶|

2）购置工程机械设备金额的合理性投资测算依据
公司本次购置工程机械设备是以公司实际业务的开展为基础，通过组织专家评审会充分论证并经公司内部四级评审，工程机械设备所需的数量经审慎测算，采购单价系参考市场价格确定。本次工程机械设备的购置所对应的项目如下：
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|-|-|-|
|工程机械设备|数量|项目需求|
|铁路敞开式TBM设备|2|拟用于如下项目或/及其他后续项目：马东铁路项目：马东铁路项目起点为吉隆坡北部的鹅唛，终点为吉兰丹州的瓦卡巴鲁，线路全长688公里，其中高架桥梁约100公里，隧道约65公里，总投资约人民币853亿元。|
|三臂凿岩台车|2||
|复合式土压平衡盾构机|2|拟用于如下项目或/及其他后续项目：长沙地铁6号线：规划起于湘江新区梅溪湖片区，止于黄花机场，线路长约48.7公里，均为地下线，设车站34座。武汉地铁11号线：武汉轨道交通11号线东段自武昌火车站至左岭站，线路长32.1公里，设站20座。|
|三臂凿岩台车|6|拟用于如下项目或/及其他后续项目：新疆乌尉天山胜利隧道：乌尉段天山胜利隧道单洞长21.5公里，属世界级超长高寒高海拔公路隧道，建成后将成为世界最长的公路隧道。|
|公路敞开式TBM设备|2||
|复合式土压平衡盾构机|4|拟用于如下项目或/及其他后续项目：深圳地铁8号线：线路全长12.36公里，全线采用地下敷设方式，共设站6座。|
|大扭矩旋挖钻机|4|拟用于如下项目或/及其他后续项目：马来西亚SUKE高架桥CA3项目：马来西亚SUKE高架公路项目起点位于新街场，终点位于乌卢巴生，全长31.8公里，主线长24.4公里。|
|软土土压平衡盾构机|2|拟用于如下项目或/及其他后续项目：上海地铁15号线：上海市轨道交通15号线为上海市西部的南北向径向线，全长约42.3公里、均为地下线，共设车站30座。|
|土压平衡盾构机|2|拟用于如下项目或/及其他后续项目：佛山地铁三号线：全长约66.5公里，共设车站36座，其中高架车站3座，地下车站33座，换乘站13座，|

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|-|-|-|
|工程机械设备|数量|项目需求|
|||为贯通佛山南北的轨道交通主干线。|
|大直径复合式泥水平衡盾构机|1|拟用于如下项目或/及其他后续项目：孟加拉国卡纳普里河隧道或/及后续其他类似项目：该项目位于孟加拉吉大港卡纳普里河入海口，该隧道设计为单层双向四车道工程，合同价为人民币8.7亿元。|
|大直径复合式土压平衡盾构机|10|拟用于如下项目或/及其他后续项目：成都地铁17号线二期：全长49.6公里，是连接中心城区、温江、双流东升的市域快线。|
|大直径复合式土压平衡盾构机|8|拟用于如下项目或/及其他后续项目：厦门地铁2号线：线路全长41.63公里，设站32座，构建了厦门本岛与海沧区的快速过海连接通道。|
|大直径复合式土压平衡盾构机|8|拟用于如下项目或/及其他后续项目：厦门地铁3号线：线路全长36.72公里，全线设车站26座，构建了厦门岛与翔安快速跨海连接通道，并服务于厦门新机场。|
|复合式土压平衡盾构机|9|拟用于如下项目或/及其他后续项目：佛山地铁2号线：佛山地铁2号线为东西向骨干线，线路全长55.6公里，共设27座车站。|
|复合式土压平衡盾构机|6|拟用于如下项目或/及其他后续项目：深圳地铁8号线：线路全长12.4公里，全线采用地下敷设方式，共设站6个。|
|复合式土压平衡盾构机|8|拟用于如下项目或/及其他后续项目：广州地铁12号线：全长约37.6公里，全线共设车站25座，计划2018年动工，2023年开通试运营。|
|复合式土压平衡盾构机|8|拟用于如下项目或/及其他后续项目：哈尔滨地铁3号线：项目总长度37.5公里，全部为地下线，全线共设32座地下车站。|
|复合式土压平衡盾构机|3|拟用于如下项目或/及其他后续项目：厦门地铁4号线：线路全长44.78公里，共设有10 座车站。|
|复合式土压平衡盾构机|3|拟用于如下项目或/及其他后续项目：厦门地铁6号线: 线路全长54.8公里，全部为地下线，全线共设车站35座。|
|大直径复合式土压平衡盾构机|2|拟用于如下项目或/及其他后续项目：珠机城际二期：线路全长约22.9公里，为横琴至珠海机场段，其中三灶东高架站至珠海机场站为地下线|
|复合式土压平衡盾构机|7|拟用于如下项目或/及其他后续项目：|

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|-|-|-|
|工程机械设备|数量|项目需求|
|||青岛地铁12号线：起自黄岛区金沙滩，终至北岸城区朝阳村站，线路全长54.4公里。|

在地铁工程的施工过程中，盾构机是最核心工程设备之一，2014-2016年度及2017年前三季度，公司完成地铁工程量合计达110公里，截至2017年9月末，公司在手地铁合同量合计达 309公里，合同总额超过 1500亿元。根据地铁工程行业经验，为保障施工进度，工程施工中每 1.5-2.0公里即需要采购一台盾构机进行掘进，并根据当地的地质及地铁工程的实际情况，采购不同种类的盾构机。
按上述1.5-2.0公里平均值计算，截止2017年9月末，公司实施该等地铁项目所需盾构机初步预计为180台。但截止2017年9月末，公司在手自有盾构机仅 90台，距目前在手地铁项目所需设备存在 90台的缺口。如考虑公司目前及未来三年正在跟进的地铁工程以及部分盾构机已接近其使用寿命，则对公司的盾构机数量和类型提出了更多的要求。因此，根据目前地铁项目执行的情况及谨慎对未来业务发展的预测，本次拟募集资金购置各类盾构机合计为 83台，一定程度上将缓解因公司业务较快发展而带来的设备需求。由于盾构机为地铁工程的施工过程中最核心工程设备之一，按公司在手地铁合同量及金额估算，盾构机的购置具有必要性，募集资金未超过公司工程中实际需要。
此外，三臂凿岩台车、铁路及公路敞开式 TBM设备等设备，是隧道工程的核心工程设备，大扭矩旋挖钻机为高架桥工程的核心装备，均为公司根据具体特定项目建设需要所做出的购置计划。本次设备购置计划中两台铁路敞开式 TBM设备、两台三臂凿岩台车拟用于马东铁路工程；两台公路敞开式 TBM设备、六台三臂凿岩台车拟用于新疆乌尉天山胜利隧道项目；大扭矩旋挖钻机拟用于马来西亚SUKE高架桥CA3项目。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次采购均为发行人结合后续实际业务开展情况及现有工程船舶和机械设备的持有及使用情况所制定，可有效提升所在工程的工作效率，满足发行人的业务需求。本次募集资金用于工程船舶和机械设备购
臵具备合理性和必要性。
（二）分三年购置设备的合理性，是否未来年度才会产生船舶及机械设备
的需求，需求预测的准确合理性，是否过量融资。
（1）随着公司业务规模持续扩大，公司对工程装备产生了持续不断的购置需求。与过往三年购置支出相比，本次三年购置支出计划合理且谨慎
基于国内良好的基建投资政策和“一带一路”战略的持续落地，基于公司作为全球领先的基础设施建设综合服务商的行业龙头地位，近年来公司基建业务规模持续保持较快增长，相应的对工程船舶及机械设备保持有长期大量的采购需求。
如，公司在跨江跨海大桥、海底隧道、海上及近海工程等领域的业务规模持续扩大，该等工程领域涉及到近海或深水作业，施工环境复杂、施工难度较大，对公司工程船舶的数量和配置提出了更高更多的要求；公司在轨道交通、道路桥梁、城市隧道、铁路、市政等领域的项目数量及规模逐年增大，该等工程领域通常涉及到地下挖掘、隧洞作业等地下工程，施工复杂程度较高、安全保障要求较高，对盾构机、TBM掘进机、挖钻机等工程机械设备提出了更高更多的要求。因此，伴随着公司业务规模的持续扩大、基建项目类型和数量稳步增加，对公司的工程船舶及机械设备产生了持续不断的配置需求。
以盾构机为例：其一，由于不同地区的地质条件差别较大，其挖掘工程所使用的盾构机型号也有所不同，因此除非地质条件类似，否则不同地区的工程较难混用。其二，由于盾构机为大型机械设备，其重量可达数百吨至数千吨，因此盾构机的运输相对复杂且成本较高，一般情况下盾构机主要在同一或相近区域内调配，较难实现长距离运输。其三，在部分地质条件相对特殊的情况，如果盾构机拆解、运输、回收的成本太高，也可能对盾构机在地下进行拆解，将核心部件取出后由盾构机企业回收或重新组装，而非调运至其他施工地区。因此，伴随公司在全国乃至全世界范围内拓展新业务，大型工程设备受制于地质条件不同、运输费用高、运输时间长、不具备运输条件等情况，难以自外地长距离调运，因此通常需要根据项目需求重新购置使用，并因此增添了对工程船舶及机械设备持续不断的采购需求。
经对过往三年工程装备购置进行统计，2014-2016年公司每年工程装备购置金额分别为33.39亿元、57.38亿元、61.43亿元，购置规模保持稳步持续增长。
本次募集资金拟用于购置工程船舶和机械设备，2017-2019年每年购置资本支出
预计分别为 9.47亿元、35.25亿元、33.63亿元，低于过往三年工程装备资本支出，具备合理性和谨慎性。具体如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|过往三年工程装备购置支出||||
|年份|合计|工程船舶购置金额|工程机械设备购置金额|
|2014年|33.39|3.26|30.13|
|2015年|57.38|22.55|34.84|
|2016年|61.43|26.52|34.92|
|本次三年工程装备购置支出计划||||
|年份|合计|工程船舶购置金额|工程机械设备购置金额|
|2017年|9.47|3.77|5.70|
|2018年|35.25|14.19|21.07|
|2019年|33.63|6.67|26.96|

（2）本次拟购置的工程船舶及机械设备均与公司目前在执行/拟执行的工程项目相对应，根据市场惯例和付款约定，通常采用逐期付款方式，付款周期最长达3年
公司本次使用募集资金拟购置的工程船舶及机械设备系公司基于目前在执行/拟执行工程项目谨慎研究后制订，每一艘工程船舶和每一台机械设备均明确对应具体工程项目，具体参见本反馈回复问题 2之“（一）结合未来业务开展情况及现有相应船舶及机械设备的持有及使用情况，说明以募投资金购置设备的必要性及相应金额的合理性”。由于本次拟购置的工程船舶及机械设备均为大型设备，根据市场惯例和付款约定，通常采用逐年分期付款方式。
以盾构机采购为例，盾构机为地铁工程的施工过程中的大型核心装备，目前盾构机制造行业已经发展相对成熟，为开放性竞争市场，境内外有众多制造企业具备生产盾构机的能力。公司在盾构机的采购过程中，需要履行招标程序，并针对不同工程的具体地质条件、施工情况和工期要求，由盾构机生产企业制订综合方案与报价，并经专家评审后挑选最为适合的方案及报价。因此向多家生产企业采购盾构机有利于公司获取最优的方案及报价，符合公司利益。由于盾构机为大型机械设备，为保证盾构机的生产质量，一般情况下盾构机的付款周期普遍较长，且具有一定时间的质保期。根据公司签订的合同，一般情况下，付款会依次在签
订合同、主要进口件到达、盾构机盾体制作完成、厂内组装、施工现场安装调试、
掘进实验完成、性能考核验收、质保期结束等时点后进行，因此设备的整体付款进度较长。一般情况下，盾构机整体付款周期约2年甚至更长。
对于大型工程船舶，目前造船行业已发展成熟，具备开放性竞争市场。公司在船舶的采购过程中，需要履行招标程序，并针对不同船舶的设计及工期要求，由多家生产企业制订综合建造方案与报价，经专家评审后后选最为适合的方案及报价并签署合同，公司也将安排驻船厂监造组监督生产。大型工程船舶在付款周期上也普遍采用分期付款方式，一般情况下，付款会依次在在签订合同、主体结构图到齐、船舶下水、现场调试、取得中国船级社证书、质保期结束等时点后按约定比例付款，整体的付款进度较长。一般而言，工程船舶的整体付款周期长达2-3年。
综上，本次制订的工程船舶及机械设备采购计划已综合考虑了工程设备生产、到货及逐期付款的情况，未来三年的资本支出具备谨慎性与合理性。
（3）本次可转债董事会日至本次反馈回复出具日已支付/拟支付的购置设备资金
公司于2017年9月26日审议本次可转债方案，本次募集资金拟用于购置各类工程船舶 246,200万元，拟用于购置各类工程机械设备 537,248万元。项目投资计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|购置项目|投资总金额|2017年|2018年|2019年|
|工程船舶|246,200|37,650|141,850|66,700|
|工程机械设备|537,248|57,003|210,656|269,589|

经统计，自董事会后至本反馈意见回复出具日，公司已支付及明确支付意向拟支付的上述工程船舶购置资金合计 7.70亿元，公司已支付及明确支付意向拟支付的上述工程机械设备购置资金合计12.40亿元，整体付款安排符合本次募集资金购置工程船舶及工程机械设备项目投资计划。未来，待本次可转债发行完成后，公司拟使用募集资金等额置换自董事会后的自有资金投入。
综上，本次募集资金购置工程船舶及机械设备的采购计划，系基于公司目前
在手工程项目的实际需求制订的，公司将根据工程项目需求情况陆续签署购置合
同、支付相应的购置资金，本次募集资金购置工程船舶和机械设备具备必要性、合理性。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金购臵的工程船舶和机械设备，系基于发行人目前在手工程项目的实际需求，发行人亦根据工程项目需求情况陆续签署购臵合同、按期支付相应的购臵资金，本次分三年购臵设备具备合理性，本次需求预测具备合理性，不涉及过量融资。
（三）明确购置设备的子公司，选择子公司购置设备的原因
根据公司的组织架构设计，公司总部为控股型平台，主要履行经营和行政管理职能，公司各下属子公司，如各航务工程局、各公路工程局等，为实际业务的开展和实施主体。本次募集资金拟购置的工程船舶和机械设备，实际使用主体为公司下属从事工程建设项目的全资子公司，因此本次由公司下属全资子公司负责购置工程船舶和机械设备。具体购置设备的子公司情况如下：
购置工程船舶明细
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|购置数量（艘）|募集资金拟投入金额（万元）|对应子公司|
|1|自航式沉管运输安装一体船|1|45,000|一航局|
|2|整平船|1|23,000|一航局|
|3|供料锁固船|2|12,000|一航局|
|4|130米打桩船|1|20,000|一航局|
|5|起重船|1|45,000|二航局|
|6|10000t半潜驳|2|21,200|二航局 1 台，三航局1台|
|7|4000sp海洋拖轮|2|8,000|二航局|
|8|120m大型打桩船|1|15,000|二航局|
|9|自升式风电安装船|1|30,000|三航局|
|10|7000HP拖轮|1|7,000|三航局|
|11|非自航式半潜驳|1|20,000|四航局|
|合计||-|246,200||

购置工程机械设备明细
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|购置数量（台）|募集资金拟投入金额（万元）|对应子公司|
|1|铁路敞开式TBM设备|2|26,400|一公局1台、二航局1台|
|2|公路敞开式TBM设备|2|9,600|一公局|
|3|三臂凿岩台车|8|9,300|一公局|
|4|大扭矩旋挖钻机|4|5,170|三航局|
|5|复合式土压平衡盾构机|50|248,000|一公局9台，二公局5台，三公局4台，路桥建设公司6台，隧道工程局9台，一航局5台，二航局6台，三航局3台，四航局3台|
|6|软土土压平衡盾构机|2|6,000|隧道工程局|
|7|土压平衡盾构机|2|7,778|路桥建设公司|
|8|大直径复合式土压平衡盾构机|28|210,000|一公局6台，二公局5台，路桥建设公司3台，隧道工程局6台，一航局4台，二航局4台|
|9|大直径复合式泥水平衡盾构机|1|15,000|二航局|
|合计||-|537,248||

注：公司在实际业务开展过程中，可能会根据业主要求和项目进展情况对各下属子公司使用设备数量进行合理调整。
本次募集资金购置的工程船舶和机械设备是以公司实际业务的开展为基础，每一艘工程船舶和每一台机械设备均明确对应具体工程项目，并分别由负责该工程项目的公司下属全资子公司负责购置。具体工程船舶和机械设备对应工程项目的情况参见本反馈回复问题2之“（一）结合未来业务开展情况及现有相应船舶及机械设备的持有及使用情况，说明以募投资金购置设备的必要性及相应金额的合理性”。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金购臵的工程船舶和机械设备是以公司实际业务的开展为基础，每一艘工程船舶和每一台机械设备均明确对应具体工程项目，并分别由负责该工程项目的公司下属全资子公司进行购臵。
问题3：
本次募投项目以全资子公司作为实施主体，资金投入方式为增资或委托贷款。请申请人在募集说明书中明确资金投入的具体方式，采用委托贷款的，明确贷款期限，并结合 2013年 11月北京证监局《监管关注函》关注的公司募集资金专户管理的违规情况，说明如何保障本次募集资金运用的合法合规性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）请申请人在募集说明书中明确资金投入的具体方式，采用委托贷款的，明确贷款期限。
对于基础设施投资类项目，公司先以委托贷款方式将本次募投项目资金投入项目公司的各股东单位（均为公司全资二级子公司），各股东单位再根据项目融资的具体资本结构将资金以资本金、委托贷款方式投入项目公司。具体如下：
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|序号|项目名称|资金由公司投入全资二级子公司的具体方式|资金由全资二级子公司投入项目公司具体方式|
|1|广西贵港至隆安高速公路项目（建设期4年，运营期30年）|以委托贷款方式将资金536,686万元投入项目公司的股东单位，委托贷款期限与项目剩余建设期、运营期之和相匹配|以资本金方式投入本项目|
|2|新疆G575线巴里坤至哈密公路建设项目（建设期4年，运营期30年）|以委托贷款方式将资金277,156万元投入项目公司的股东单位，委托贷款期限与项目剩余建设期、运营期之和相匹配|以资本金和委托贷款方式投入本项目。其中资本金方式投入35,796.50万元，委托贷款方式投入241,359.83万元。委托贷款期限与项目剩余建设期、运营期之和相匹配|
|3|武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目（建设期3年，运营期30年）|以委托贷款方式将资金272,785万元投入项目公司的股东单位，委托贷款期限与项目剩余建设期、运营期|以委托贷款方式投入本项目。委托贷款期限与项目剩余建设期、运营期之和相匹配|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|资金由公司投入全资二级子公司的具体方式|资金由全资二级子公司投入项目公司具体方式|
|||之和相匹配||
|4|温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程项目（建设期3年，运营期5年）|以委托贷款方式将资金50,657万元投入项目公司的股东单位，委托贷款期限与项目剩余建设期、运营期之和相匹配|以资本金和委托贷款方式投入本项目。其中资本金方式投入9,448.67万元，委托贷款方式投入41,208.33万元。委托贷款期限与项目剩余建设期、运营期之和相匹配|
|5|长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程项目（建设期4年，回购期3年）|以委托贷款方式将资金28,522万元投入项目公司的股东单位，委托贷款期限与项目剩余建设期、回购期之和相匹配|以资本金方式投入本项目|
|6|重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目（建设期2年，运营期30年）|以委托贷款方式将资金50,746万元投入项目公司的股东单位，委托贷款期限与项目剩余建设期、运营期之和相匹配|以委托贷款方式投入本项目。委托贷款期限与项目剩余建设期、运营期之和相匹配|

对于工程船舶和机械设备购置项目，公司以委托贷款方式将本次募投项目资金投入负责购置单位（均为公司全资二级子公司），该项贷款期限与工程船舶（10-25年）、机械设备（5-20年）的预计使用寿命总体保持一致。
公司已在《募集说明书》“第九节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目具体情况”之“（一）基础设施投资类项目”以及“（二）工程船舶和机械设备购置”补充披露资金投入的具体方式。
（二）结合2013年11月北京证监局《监管关注函》关注的公司募集资金专户管理的违规情况，说明如何保障本次募集资金运用的合法合规性。
公司于2013年11月收到北京证监局《关于对中国交通建设股份有限公司的监管关注函》（京证监发[2013]291号）文件，针对募集资金专户管理的问题，具体如下：
1、基本情况说明
公司根据 A股首次公开发行的募集资金投资项目，于 2012年 6月 26日将
7.4亿元划出至全资子公司中交第一航务工程局有限公司（简称“一航局”），用于
对一航局增资并用于购置起重船设备，并实施了专户管理。2012年下半年，公司拟实施起重船购置项目，因此先后累计从募集资金专用账户中划出7.36亿元，计划用于支付起重船购置款，脱离了募集资金专户监管。然而鉴于公司拟购置的起重船规格与招股书所列清单中的起重船的规格略有差异，经公司征询上海证券交易所意见，该事项应为募集资金用途变更，因此公司停止了购置活动，随后将资金划回了募集资金专户。公司根据 A股首次公开发行的募集资金投资项目，于2012年6月21日将3.5亿元划出至公司全资子公司中交第一公路工程局有限公司（简称“一公局”），用于对 BT项目实施主体一公局重庆永江高速公路投资建设有限公司（简称“永江公司”）的增资并实施了专户管理。截至 2012年 7月 25日，其中 3.02亿元已划转至了永江公司并实施了专户管理，除此以外的 0.48亿元资金划转至了一公局的基本户，脱离了募集资金专户监管。综上所述，2012年内，公司合计7.85亿元的募集资金曾经脱离了专户监管。
2、整改情况
公司已在编制 2012年年度报告过程中发现上述募集资金存放管理问题，并已立刻通知责任部门对涉及问题资金进行了收回，规范了账户管理。截至 2013年3月13日，上述款项合计7.85亿元的募集资金已经划转回公司的募集资金专用账户进行专户管理。
自向北京证监局提交整改情况的报告后，公司为保障募集资金运用合法合规所采取的措施包括：
1、经董事会审议通过，公司进一步修订《中国交通建设股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、监督与管理加以规范，保护投资者的权益。根据该项制度，独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核；
2、公司资金管理部门负责对募集资金使用情况进行日常的管理和监督，对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台帐，对募集资金的存放、使用情况建立专项档案，并对募投项目进行独立的会计核算。募投项目实施单位的财务管理部门按季度对募集资金使用情况进行检查核实并报公司资金管理部门
审核；
3、公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况发布《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并报上海证券交易所公告。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并将该报告在年度报告披露时提交上海证券交易所，同时在上海证券交易所网站披露。
为保障本次募集资金运用的合法合规，公司拟进一步采取的措施包括：
1、根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况定期更新《中国交通建设股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出明确的规定，以在制度上不断保证募集资金的规范使用；
2、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开立专项账户进行专项存储；在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
3、公司进行募集资金项目投资时，资金支出严格遵守公司资金管理和《募集资金管理制度》的规定及三方监管协议的约定，履行资金使用审批手续；
4、公司董事会、年审会计师事务所、保荐机构各就其位，各负其责，定期做好募集资金的管理、鉴证、核查和报告工作。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：有关本次募投项目的资金投入具体方式已补充披露于本次可转债募集说明书中。针对2012年募集资金专户管理问题，发行人已及时采取了措施进行补救和改正，并未对证券市场、上市公司、投资者造成重大损失或影响；发行人已采取措施完善相关内控制度，可以有效杜绝类似问题的再次发生，保障本次募集资金运用的合法合规性。
问题4：
申请人首发募投项目变更比例较高，达61％，且存在出售部分募投项目公司股权的情况，两次募投项目均无法明确项目效益实现情况。请申请人补充说明：（1）结合首发项目变更比例较高的情况，说明本次募投项目投资的谨慎合理性。（2）出售募投项目股权的基本情况及其意图，约定出售股权后支付股权维持费以获得一定条件下回购权利的意图，申请人是否仍能对相关子公司实施控制，是否因募投项目无法达到预期而出表处理。（3）前募各募投项目未完工的说明实施进展情况，是否符合预期；已完工的，说明回款情况是否符合预期，是否存在项目回款困难、无法达到预期效益或亏损的相关迹象或情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）结合首发项目变更比例较高的情况，说明本次募投项目投资的谨慎合理性。
1、首发变更情况
2012年 3月，公司在境内首次公开发行 A股普通股股票，募集资金总额 500,000万元，其中疏浚船舶购置计划使用募集资金 194,500万元，工程船舶和机械设备购置计划使用募集资金111,000万元，广明高速公路延长线项目等7个投资类项目计划使用募集资金194,500万元。扣除承销费用和其他发行费用后，募集资金净额为486,403万元。
2013年 6月，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。根据该议案，将原计划用于疏浚船舶购置的募集资金189,211.01万元使用做如下变更：投向贵州省贵阳至瓮安高速公路BOT项目110,000.00万元，投向重庆沿江高速丰都至忠县高速公路BOT项目33,000.00万元，募集资金节余 46,211.01万元变更为永久补充流动资金；将原计划用于工程船舶和机械设备购置的募集资金 107,981.47万元做如下变更： 74,000.00万元用于购置 2台起重船，33,981.47万元用于购置 8台盾构机；所有募集资金账户产生的利息永久补充流动资金。公司独立董事、联合保荐机构就上述变更募集资金用途的议案发表了同意意见。2013年10月30日，公司2013年
第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
原计划的疏浚船舶购置项目变更为 110,000.00万元投资贵州省贵阳至瓮安高速公路 BOT项目和 33,000.00万元投资重庆沿江高速丰都至忠县高速公路 BOT项目，主要原因为：公司在“十一五”期间购置的疏浚船舶新增加产能逐步释放，加之 2012年疏浚市场需求增速放缓，造成原计划购置疏浚船舶的募集资金闲置，为了提高募集资金使用效率，公司终止疏浚船舶购置，转为投资基建BOT项目。
原计划的工程船舶和机械设备购置项目变更为 74,000.00万元用于购置 2台起重船和 33,981.47万元用于购置 8台盾构机，变更后用途仍为工程船舶和机械设备购置，仅为购置类型调整。主要原因为：公司在跨海跨江大桥、海底隧道、近海工程等领域业务增长较快，涉及到水陆协同作业，施工环境复杂，对起重船等工程船舶提出更高要求；此外，公司在轨道交通、城市隧道等领域业务增长较快，工程规模扩大，对大功率、高性能的盾构机需求增加。因此公司调整了工程船舶和机械设备购置类型。
上述募集资金变更金额占募集资金总额的61.10%，如剔除因购置类型调整所造成的工程船舶和机械设备购置变更，募集资金变更金额占募集资金总额的比例为38.90%。
2、本次募投谨慎合理性分析
（1）募投基建投资类项目具备谨慎合理性
1）必要性合理性分析
①基础设施投资及建筑行业未来仍将保持较快发展，成长空间巨大
全社会固定资产投资的增长推动了建筑业的稳步发展。2012年至2016年，全社会建筑业增加值年复合增长率达7.64%。根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十三五”时期我国交通运输发展正处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期。因此，我国交通基础设施建设在未来一段时期内仍将有较大的提升空间。此外，城镇化建设也带来巨大的建设需求。2012年到2016年，我国城镇人口由7.12亿增长到7.93亿，
年均复合增长率达2.74%，城镇化率由52.57%提高到了57.35%。未来预计我国城镇化率仍将保持增长趋势，城镇化的持续推进将带来巨大的城市基础设施、商业设施的建设需求。再者，“一带一路”沿线基建项目2016年投资总额近5000亿美元，特别是在铁路及公路投资及建设领域增长显著，随着相关规划逐步落地，有望长期保持较大投资力度，这亦为基础设施投资及建设带来较大的发展空间。
②公司作为基建领域龙头企业，业务发展迅速，未来资本支出巨大
公司为中国领先的交通基建企业，基建建设业务范围主要包括在国内及全球兴建道路、桥梁、隧道、铁路、港口及其他设施。基于良好的政策机遇和行业龙头地位，公司基建业务规模保持较快增长。2016年，公司基建建设业务新签合同额为6,124.15亿元，同比增长13.52%。截至2017年6月末，公司已签约 BOT类项目、政府采购类项目、城市综合开发项目投资总额合计 7,678.93亿元，尚未完成投资额合计4,570.74亿元。此外，随着业务规模的扩大和综合性项目的增加，公司亦需购置较大规模和较高技术含量的工程船舶和机械设备，以匹配业务发展带来的工程装备需求。综上，公司未来几年资本开支巨大。
③公司资产负债率偏高，债务风险相对较大，亟需股权融资改善资本结构
近年来，公司发展势头良好，新签项目增加，业务储量丰富。随着业务量的增加，结合战略转型的要求，公司经营所需资金明显增加，债务融资规模扩大，资产负债率逐步抬升。截至2017年9月30日，公司资产负债率已达到77.15%，高于同行业可比上市公司75.67%的平均水平。资产负债率的长期高企不仅提高了公司的债务融资成本，增加了债务风险，亦不利于经营的长期健康发展及降低杠杆水平的宏观政策要求。因此公司亟需通过较大规模的权益性融资改善资本结构，这对于公司的稳健发展乃至成功转型至关重要。
由此可见，公司本次募集资金投资基建投资类项目具有必要性合理性。
2）谨慎性分析
公司已于内部制定并实施《中国交通建设股份有限公司项目投资管理办法》、《中国交通建设股份有限公司项目投资评审管理办法》、《中国交通建设股份有限公司项目投资财务评价指标基准值》等内部制度，对投资类项目建立起四级评审
决策体系，确保入选项目具备较好的投资报酬率和可控的投资风险。
公司从在履行的众多基建投资类合同中筛选出区域经济环境良好、未来效益稳定可期，并且相关备案证照手续齐备的六个基础设施投资类项目列入本次募投，计划募集资金投入121.66亿元。
由此可见，公司本次募集资金投资基建投资类项目具有谨慎性。
（2）募投工程船舶和机械设备购置项目具备谨慎合理性
1）必要性合理性分析
①公司基建业务规模持续扩大，亟需配备足够的工程装备以弥补缺口
近年来，受益于国内良好的基建投资政策以及“一带一路”战略的不断推进，公司基建业务规模持续扩大。2014-2016年，公司基建建设业务新签合同额分别为4,968.21亿元、5,394.56亿元、6,124.15亿元，分别同比增长10.27%、7.22%、13.52%。伴随基建建设业务订单增加、业务规模攀升，公司亟需配备足够的工程装备，尽快提高工程作业能力，提升工程施工技术，以满足基建业务规模扩大带来的工程装备缺口。
②公司为承接高难度高复杂性工程，提升关键领域核心竞争力，亟需配备技术水平更高的工程装备
近年来，公司在跨江跨海大桥、海底隧道、海上及近海风电工程等领域业务规模较快增长，创造了诸多世界之最的标杆工程。跨江跨海大桥、海底隧道、近海工程等为难度较高的工程项目，涉及到水陆协同、深水作业，施工环境复杂、操作难度较大、安全保障要求高。这些高难度工程需配置装备先进、安全保障高的工程船舶，并需根据施工环境和工程建设的要求对工程船舶进行相应的定制化设计和配置。同时，公司在轨道交通、道路桥梁、城市隧道、铁路、市政等方面的订单增长较快、工程规模显著扩大。鉴于国家对城市建设及规划的要求越来越高，轨道交通、道路桥梁、城市隧道、市政等工程的施工要求持续提升，对工程项目的前瞻性、舒适性、安全性提出了很高的要求。但该等工程通常涉及到在现有建筑和道路下方进行地下挖掘和隧洞作业，工程复杂程度较高、工程周期要求较紧、施工安全要求很高。因此，这些工程领域对机械化水平要求较高，通常需
配置大功率、高性能的各种工程装备。因此，公司亟需购置施工作业能力更强、装备技术水平更高、安全保障措施更好的工程船舶和机械设备，以满足各类前沿项目需要，提升在关键业务领域的核心竞争力。
③公司现有工程装备负荷较重，使用年限较长，存在更新置换需求
截至 2017年9月末，公司工程船舶平均折旧率已接近50%，工程机械设备的折旧率已达60%。部分工程船舶和机械设备使用年限相对较长，从工程船舶和机械设备的物理状况和施工效率的角度，因购置时间较早、技术状况下降，较难满足当前越来越高的施工技术要求。特别是伴随公司业务规模的不断扩大，部分大型机械设备消耗量较大，如公司持有的部分盾构机伴随大量地铁、隧道工程的开展，已经接近其使用寿命，需要进行尽快更新，以保障工程施工的正常推进。
由此可见，公司本次募集资金投资工程船舶和机械设备购置项目具有必要性合理性。
2）谨慎性分析
公司本次募投购置工程船舶和机械设备以实际业务开展为基础，通过组织专家评审会充分论证并经公司内部四级评审，每一艘工程船舶、每一台工程机械设备均明确对应具体的项目需求，所需购置的数量经审慎测算，采购单价系参考市场价格确定。具体工程船舶和工程机械设备对应项目情况参见本反馈回复问题 2之“（一）结合未来业务开展情况及现有相应船舶及机械设备的持有及使用情况，说明以募投资金购置设备的必要性及相应金额的合理性”。此外，本次募投购置工程船舶和机械设备所需资金分三年支付，每年购置资本支出均低于过往三年工程装备购置资本支出水平，具体参见本反馈回复问题 2之“（二）分三年购置设备的合理性”。
由此可见，公司本次募集资金投资工程船舶和机械设备购置项目具有谨慎性。
（3）因疏浚市场需求增速放缓，本次募投项目未涉及疏浚相关领域
自 2013年以来，因疏浚市场需求增速放缓，同时基建投资业务展现出较好的盈利前景，公司为提高募集资金使用效率，将首发募投中拟购置疏浚船舶的计
划变更为 BOT项目投资等。因此，本次募集资金未考虑疏浚船舶的购置，而是用于效益更为良好的基建投资项目及相关工程船舶和机械设备的购置。这符合公司主业发展目标，有利于获得更好的投资回报。
由此可见，公司本次筛选募投项目以主业发展战略和近期业务需求为出发点，经过审慎研究和论证，因此公司本次募投项目投资具有谨慎合理性。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：首发项目变更主要原因为疏浚市场需求变化，以及发行人业务发展所带来的工程船舶和机械设备需求提升，具有其合理原因。
剔除因工程船舶和机械设备购臵类型调整所造成的变更，首发项目募集资金变更比例为38.90%。发行人本次筛选募投项目以主业发展战略和近期业务需求为出发点，经过审慎研究和论证，具有谨慎合理性。
（二）出售募投项目股权的基本情况及其意图，约定出售股权后支付股权维持费以获得一定条件下回购权利的意图，申请人是否仍能对相关子公司实施控制，是否因募投项目无法达到预期而出表处理
1、出售首发募投项目股权的基本情况及其意图
公司出售四家公司股权为响应国务院部署推进央企深化改革、盘活存量资产的工作要求，同时探索创新投资类项目资产证券化，通过向中交招银路桥转让四家公司控股权，盘活存量高速公路资产，降低带息负债水平和融资成本。
公司于2016年12月向合营公司北京中交招银路桥基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中交招银路桥”）转让全资子公司所持有的佛山广明高速公路有限公司（首发募投项目广明高速公路延长线项目之项目公司）、重庆丰涪高速公路发展有限公司（首发募投项目涪陵至丰都高速公路工程项目之项目公司）、路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司（首发募投项目丰都至石柱高速公路工程项目之项目公司）以及重庆四航铜合高速公路投资有限公司85%股权。股权转让价格根据经第三方评估机构出具的评估报告并结合市场情况确定。
2、支付股权维持费获得回购权利的意图
根据公司与中交招银路桥分别签订的期权费协议，公司通过连续5年每年支付股权维持费，拥有在转让期满 54个月起2个月内回购上述四家公司85%股权的权利。回购价格以独立第三方评估机构所作的评估价值为基础确定。支付股权维持费保持回购权利的原因为：
其一，在资产证券化方案中，因基础资产多为相对优质资产，且以实现融资为主要目的，因此为原始权益人设置回购权利条款是通行做法；
其二，通过缴纳股权维持费保有回购权利，如高速公路资产在出售期间效益表现良好，展现出长远盈利潜力，则公司届时可行使回购权，重新持有该项资产，从而实现自身和股东利益的最大化。
3、公司不再对四家公司构成控制的分析
根据《企业会计准则 33号-合并财务报表》（2014年修订）：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。……投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系。”
根据上述准则规定，公司转让四家公司后不再对其构成控制，原因如下：（1）该等公司股权结构中中国交建合并范围内子公司持股15%，中交招银路桥基金持股85%，且根据该等公司章程的约定，股东会所议事项需全体股东表决一致通过；
（2）该等公司董事会中共有董事 5名，其中由中国交建合并范围内子公司委派2名，中交招银路桥基金委派3名，根据该等公司章程的约定，董事会决议须经三分之二以上的董事表决通过方为有效（即需经4名及以上董事通过方为有效）；
（3）根据该等公司章程的约定，对于公司经营方针、投资计划、年度财务预算
方案及决算方案、新设子、分公司及对外投资等投资活动、债务性融资及权益性融资等筹资活动均需全体股东一致同意方可通过。
综上，根据四家公司的股权结构、董事会席位安排、章程约定等情况，转让后中国交建无法单独控制四家公司，四家公司为中国交建的联营企业，不应纳入合并范围。
4、该等首发募投项目运营良好均达到预期效益
资产证券化的基础资产需具备成熟优质的条件。于股权转让日，广明高速公路延长线项目、涪陵至丰都高速公路工程项目、丰都至石柱高速公路工程项目所对应募集资金均使用完毕，项目均已完工投入运营。该等项目为 BOT模式，运营期较长，项目披露收益率为财务内部收益率，需依据项目未来运营期各期现金流量计算，因目前该等项目尚在运营初期，无法计算内部收益率。自建成进入运营期后，各年运营收入均已达到或超过预计值，运营状况良好。该等项目为使用者付费，截至本反馈回复出具日，回款不存在困难，未出现无法达到预期效益或预计亏损的情形。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|运营收入|2013年|2014年|2015年|2016年|
|1|广明高速公路延长线项目|预测值|（建设期）|1,030.89|12,425.93|14,314.67|
|||实际值||1,067.00|20,469.00|26,582.00|
|2|涪陵至丰都高速公路工程项目|预测值|1,783.86|11,560.87|12,434.70|13,324.84|
|||实际值|2,474.00|12,522.00|19,204.00|19,906.00|
|3|丰都至石柱高速公路工程项目|预测值|781.42|7,294.84|10,422.09|10,958.90|
|||实际值|908.00|7,357.00|11,191.00|11,608.00|

保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人出售四家公司股权的目的为开展投资类项目资产证券化，盘活存量资产并实现融资，具有合理的意图。发行人通过支付股权维持费保有对优质高速公路资产的回购权利，有利于保障公司自身和股东的利益。根据出售后四家公司的股权结构、董事会席位安排、章程约定来看，发行人已不能单独控制该等公司，出表会计处理符合企业会计准则的规定。其
中三家公司系首发募投项目，运营状况良好，并非因无法达到预期效益而对外
出售。
（三）前募各募投项目未完工的说明实施进展情况，是否符合预期；已完工的，说明回款情况是否符合预期，是否存在项目回款困难、无法达到预期效益或亏损的相关迹象或情形
（一）公司 2012年首次公开发行
公司 2012年首次公开发行募集资金用于投入 9个基础设施投资项目，购置2台起重船和8台盾构机，其余资金用于补充流动资金。截至本反馈回复出具日，上述9个基础设施投资项目均已完工，起重船、盾构机以及补充流动资金均已全部投入。
上述9个已完工基础设施投资项目运营及回款情况如下：
1、贵州省贵阳至瓮安高速公路项目
该项目为BOT模式，于2016年1月达到预定可使用状态，已经完工进入运营期。该项目披露内部收益率为13.34%，根据实际进入运营期时点计算，预期运营收入分别为2016年度22,728.64万元、2017年1-9月19,165.43万元。该项目实际运营收入为2016年度23,032.00万元、2017年1-9月29,568.00万元，超过预期值，考虑当地机动车保有量变化、交通量波动等因素，属于合理变动范围。
该项目为使用者付费，车辆通行费收入经由省内拆分结算中心划拨收益，由于拆分中心结算需要一定时间，形成少量应收账款，但账龄较短，也不存在回款风险。
该项目是贵州省高速公路路网重要组成部分，是推动黔北、黔中、黔东经济区建设的重要通道。随着区域经济社会不断发展，本项目交通量预计持续稳定，截至本反馈回复出具日未出现无法达到预期效益或亏损的迹象、情形。
2、重庆沿江高速丰都至忠县高速公路项目
该项目为 BOT模式，于 2016年 12月达到预定可使用状态，已经完工进入运营期。该项目披露内部收益率为11.90%，根据实际进入运营期时点计算，预期 2017年 1-9月运营收入为 2,201.16万元。该项目实际运营收入为 2017年 1-9月2,310.00万元，超过预期值，考虑当地机动车保有量变化、交通量波动等因素，属于合理变动范围。该项目为使用者付费，车辆通行费收入经由省内拆分结算中
心划拨收益，由于拆分中心结算需要一定时间，形成少量应收账款，但账龄较短，也不存在回款风险。该项目是连接四川、湖北以及重庆渝东北地区的快速通道，有助于增强渝、川、鄂地区经济社会联系。随着区域经济社会不断发展，本项目交通量预计持续稳定，截至本反馈回复出具日未出现无法达到预期效益或亏损的迹象、情形。
3、广明高速公路延长线项目
该项目为BOT模式，于2014年1月达到预定可使用状态，已经完工进入运营期。该项目披露内部收益率为10.17%，根据实际进入运营期时点计算，预期运营收入分别为 2014年度 1,030.89万元、2015年度 12,425.93万元、2016年度 14,314.67万元、2017年 1-9月 11,407.01万元。该项目实际运营收入为 2014年度1,067.00万元、2015年度20,469.00万元、2016年度26,582.00万元、2017年1-9月31,968.00万元，超过预期值，考虑当地机动车保有量变化、交通量波动等因素，属于合理变动范围。该项目为使用者付费，车辆通行费收入经由省内拆分结算中心划拨收益，由于拆分中心结算需要一定时间，形成少量应收账款，但账龄较短，也不存在回款风险。该项目建成通车，进一步完善佛山市公路干线网、加快“广佛都市圈”的形成步伐，加强珠三角区域与粤西区域的联系，对于珠三角区域与粤西区域交通、生活、交流、优势互补都具有重要意义。随着区域经济社会不断发展，本项目交通量预计持续稳定，截至本反馈回复出具日未出现无法达到预期效益或亏损的迹象、情形。
4、咸宁至通山高速公路项目
该项目为BOT模式，于2014年1月达到预定可使用状态，已经完工进入运营期。该项目披露内部收益率为11.64%，根据实际进入运营期时点计算，预期运营收入分别为 2014年度 3,660.93万元、2015年度 5,762.40万元、2016年度 6,305.02万元、2017年 1-9月 5,143.44万元。该项目实际运营收入为 2014年度 3,688.00万元、2015年度 6,055.00万元、2016年度 7,210.00万元、2017年 1-9月5,353.00万元，超过预期值，考虑当地机动车保有量变化、交通量波动等因素，属于合理变动范围。该项目为使用者付费，车辆通行费收入经由省内拆分结算中心划拨收益，由于拆分中心结算需要一定时间，形成少量应收账款，但账龄较短，
也不存在回款风险。该项目建成通车后，咸宁市区与武汉等周边城市以及下属各县之间的快速连接进一步提速，“咸宁半小时城市经济圈”基本形成，对咸宁市提升交通区位优势，构建区域性综合交通枢纽影响深远。随着区域经济社会不断发展，本项目交通量预计持续稳定，截至本反馈回复出具日未出现无法达到预期效益或亏损的迹象、情形。
5、榆林至佳县高速公路项目
该项目为BOT模式，于2014年1月达到预定可使用状态，已经完工进入运营期。该项目披露内部收益率为10.58%，根据实际进入运营期时点计算，预期运营收入分别为 2014年度 7,231.02万元、2015年度 14,185.95万元、2016年度 15,850.05万元、2017年 1-9月 12,929.98万元。该项目实际运营收入为 2014年度7,855.00万元、2015年度14,240.00万元、2016年度19,377.00万元、2017年1-9月17,290.00万元，超过预期值，考虑当地机动车保有量变化、交通量波动等因素，属于合理变动范围。该项目为使用者付费，车辆通行费收入经由省内拆分结算中心划拨收益，由于拆分中心结算需要一定时间，形成少量应收账款，但账龄较短，也不存在回款风险。该项目建成通车后是榆林与太原之间最便捷的高速通道，有利于加快带动陕北交通跨越式发展，有助于省际高速出口通道的形成。
随着区域经济社会不断发展，本项目交通量预计持续稳定，截至本反馈回复出具日未出现无法达到预期效益或亏损的迹象、情形。
6、南京市纬三路过江通道工程项目
该项目为BOT模式，由政府回购付费，于2016年1月达到预定可使用状态。
根据公司与当地政府部门的协议约定，项目交工验收后，公司所持项目公司股权分三批转让与当地政府。本项目披露内部收益率为11.00%。该项目2016年和2017年 1-9月收到政府补贴分别为 29,845.00万元、19,566.00万元，公司已于 2016年、2017年分别收到股权转让价款 116,904.17万元、69,883.99万元，预计 2018年收到股权转让款 61,027.04万元。综合考虑政府专项补助资金和三批股权转让价款，公司对本项目的投资预期报酬率为12.70%，达到披露内部收益率，达到预期效益。
7、涪陵至丰都高速公路工程项目
该项目为 BOT模式，于 2013年 11月达到预定可使用状态，已经完工进入运营期。该项目披露内部收益率为9.20%，根据实际进入运营期时点计算，预期运营收入分别为 2013年度 1,783.86万元、2014年度 11,560.87万元、2015年度12,434.70万元、2016年度13,324.84万元、2017年1-9月10,673.65万元。该项目实际运营收入为 2013年度 2,474.00万元、2014年度 12,522.00万元、2015年度19,204.00万元、2016年度19,906.00万元、2017年1-9月13,695.00万元，超过预期值，考虑当地机动车保有量变化、交通量波动等因素，属于合理变动范围。
该项目为使用者付费，车辆通行费收入经由省内拆分结算中心划拨收益，由于拆分中心结算需要一定时间，形成少量应收账款，但账龄较短，也不存在回款风险。
该项目是重庆高速公路路网的重要组成部分，是重庆市、贵州北部、四川南部地区通往长三角地区最快捷的公路运输通道，也是沪渝通道内最后建设的一段高速公路,同时也是重庆"一圈两翼"经济圈的重要交通纽带及沿江综合交通运输体系的重要组成部分。随着区域经济社会不断发展，本项目交通量预计持续稳定，截至本反馈回复出具日未出现无法达到预期效益或亏损的迹象、情形。
8、丰都至石柱高速公路工程项目
该项目为 BOT模式，于 2013年 11月达到预定可使用状态，已经完工进入运营期。该项目披露内部收益率为9.20%，根据实际进入运营期时点计算，预期运营收入分别为 2013年度 781.42万元、2014年度 7,294.84万元、2015年度10,422.09万元、2016年度10,958.90万元、2017年1-9月6,129.05万元。该项目实际运营收入为 2013年度 908.00万元、2014年度 7,357.00万元、2015年度11,191.00万元、2016年度11,608.00万元、2017年1-9月6,268.00万元，超过预期值，考虑当地机动车保有量变化、交通量波动等因素，属于合理变动范围。该项目为使用者付费，车辆通行费收入经由省内拆分结算中心划拨收益，由于拆分中心结算需要一定时间，形成少量应收账款，但账龄较短，也不存在回款风险。
该项目为新增重庆出省通道，建成后增强了重庆对三峡库区经济辐射力，有力推动了丰都、石柱等地的旅游发展。随着区域经济社会不断发展，本项目交通量预计持续稳定，截至本反馈回复出具日未出现无法达到预期效益或亏损的迹象、情形。
9、重庆三环高速公路永川至江津段工程项目
该项目为BOT模式，于2015年1月达到预定可使用状态，已经完工进入运营期。该项目披露内部收益率为10.29%，根据实际进入运营期时点计算，预期运营收入分别为2015年度3,189.22万元、2016年度5,066.71万元、2017年1-9月 4,568.18万元。该项目实际运营收入为 2015年度 3,261.00万元、2016年度5,153.00万元、2017年1-9月4,588.00万元，超过预期值，考虑当地机动车保有量变化、交通量波动等因素，属于合理变动范围。该项目为使用者付费，车辆通行费收入经由省内拆分结算中心划拨收益，由于拆分中心结算需要一定时间，形成少量应收账款，但账龄较短，也不存在回款风险。该项目所属的重庆三环高速公路连接欧亚大路桥、南亚大陆桥两个国际大通道，是重庆和四川、贵州等周边省市联络的经济大动脉。随着区域经济社会不断发展，本项目交通量预计持续稳定，截至本反馈回复出具日未出现无法达到预期效益或亏损的迹象、情形。
（二）公司 2015年非公开发行优先股
公司 2015年非公开发行优先股募集资金用于投资 6个基础设施投资项目，补充 23个重大工程承包项目营运资金以及补充流动资金。截至本反馈回复出具日，上述 6个基础设施投资项目均已完工，23个重大工程承包项目的补充营运资金均已投入，补充流动资金也已完成。
1、6个基础设施投资项目运营及回款情况
（1）河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段项目
本项目业主为河南高速公路发展有限公司，总投资额 38.96亿元，为 BT模式，于 2016年 9月达到预定可使用状态，已经完工进入回购期。本项目未承诺效益。根据公司与项目业主的约定，自项目建成通车之日起即进入回购期，回购期共30个月。截至2017年9月末，公司已累计收到回购价款 26.95亿元，回购进度（累计回购投资成本/总投资额）为66.74%，总体符合约定，未出现回款困难情形。
作为回款保障，项目业主提供的担保措施包括：①河南交通投资集团有限公司为担保本项目回购条款得到有效履行的保证担保函；②河南交通投资集团有限
公司同意将持有的河南中原高速公路股份有限公司的股份在本项目进入回购期后优先第一顺序作为该BT项目的回购担保；③同意使用沪陕高速信阳至南阳段收费权作为本 BT项目的回购担保；④同意使用建成后的本项目收费权作为本 BT项目的回购担保；⑤在回购项目期间，项目回购资金来源不足部分由项目业主上报河南交通投资集团有限公司负责筹集。
截至本反馈回复出具日，本项目未出现无法达到预期效益或亏损的迹象、情形。
（2）河南省郑州至民权高速公路开封至民权段项目
本项目业主为河南高速公路发展有限公司，总投资额 25.20亿元，为 BT模式，于 2016年 9月达到预定可使用状态，已经完工进入回购期。本项目未承诺效益。根据公司与项目业主的约定，项目回购期为30个月。截至2017年9月末，公司已累计收到回购价款13.90亿元，回购进度（累计回购投资成本/总投资额）为55.16%，总体符合约定，未出现回款困难情形。
作为回款保障，项目业主提供的担保措施包括：①河南交通投资集团有限公司为担保本项目回购条款得到有效履行的担保函；②河南交通投资集团有限公司同意将持有的河南中原高速公路股份有限公司的股份在本项目进入回购期后优先作为该项目的回购担保；③同意将沪陕高速信阳至南阳段收费权、本项目建成后的收费权作为项目的回购担保；④在回购项目期间，项目回购资金来源不足部分由项目业主上报河南交通投资集团有限公司负责筹集。
截至本反馈回复出具日，本项目未出现无法达到预期效益或亏损的迹象、情形。
（3）海南省海口港马村港区扩建二期工程项目
本项目业主为海南港航控股有限公司，总投资额7.16亿元，为BT模式，于 2017年 6月达到预定可使用状态，已经完工进入回购期。本项目未承诺效益。
根据公司与项目业主的约定，项目的投资周期包括建设期及回购期，投资周期不超过6年。截至2017年9月末，公司已累计收到回购价款6.45亿元，回购进度（累计回购投资成本/总投资额）为88.24%，总体符合约定，未出现回款困难情
形。
作为回款保障，项目业主允许公司以项目所有权及项目经营收益为担保物进行融资。
截至本反馈回复出具日，本项目未出现无法达到预期效益或亏损的迹象、情形。
（4）海南省海口港新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程项目
本项目业主为海南港航控股有限公司，总投资额7.46亿元，为BT模式，于2016年12月达到预定可使用状态，已经完工进入回购期。本项目未承诺效益。
根据公司与项目业主的约定，项目的投资周期包括建设期及回购期，投资周期不超过6年。截至2017年9月末，公司已累计收到回购价款4.66亿元，回购进度（累计回购投资成本/总投资额）为56.51%，总体符合约定，未出现回款困难情形。
作为回款保障，项目业主允许公司以项目所有权及项目经营收益为担保物进行融资。
截至本反馈回复出具日，本项目未出现无法达到预期效益或亏损的迹象、情形。
（5）318国道湖州南浔至吴兴段改建项目
本项目业主为湖州南浔交通水利投资建设有限公司，总投资额 22.82亿元，为 BT模式，于 2017年 1月达到预定可使用状态，已经完工进入回购期。本项目未承诺效益。根据公司与项目业主的约定，项目工程分三期投资建设，每期项目支付期为 3年。截至 2017年 9月末，公司已累计收到回购价款 11.86亿元，回购进度（累计回购投资成本/总投资额）为46.87%，总体符合约定，未出现回款困难情形。
作为回款保障，南浔区人民代表大会常务委员会将本项目的合同价款支付计划纳入政府财政预算。
截至本反馈回复出具日，本项目未出现无法达到预期效益或亏损的迹象、情
形。
（6）270省道邳州北段项目
本项目业主为 270省道邳州北段建设指挥部、邳州市宏通路桥工程建设有限公司。本项目总投资额 7.70亿元，为 BT模式，于 2016年 6月达到预定可使用状态，已经完工进入回购期。本项目未承诺效益。根据公司与270省道邳州北段建设指挥部、邳州市宏通路桥工程建设有限公司的约定，前期工作费用、建设单位管理费用的移交受让款的回购在到账后第 25个月的前 7个工作日内一次性付本清息，建安工程费用的移交受让款分三次回购，在3年内回购完成。截至 2017年 9月末，公司已累计收到回购价款 5.26亿元，回购进度（累计回购投资成本/总投资额）为31.70%，总体符合约定，未出现回款困难情形。
作为回款保障，项目业主提供的担保措施包括：①邳州市宏通路桥工程建设有限公司为本项目提供土地使用权（商住用地）作为抵押物，并可作为公司贷款融资担保使用；②增加提供270省道公路的收费权作为质押担保，并可用于公司贷款融资担保及移交受让款支付时的应收账款保理使用。
截至本反馈回复出具日，本项目未出现无法达到预期效益或亏损的迹象、情形。
2、23个重大工程承包项目运营及回款情况
公司对 23个重大工程承包项目的补充运营资金均已投入完成。该等项目施工进展顺利，未出现违约、停工、解除合同等情形，部分项目已经达到预定可使用状态。公司作为承包人，在一定间隔期内依据经发包人审核确定的已完工程量确认建造收入，收取工程进度款。项目具体情况如下：
单位：亿元
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|序号|项目名称|总包合同额|开工日期|达到预定状态日期|建造收入|||
||||||2015年|2016年|2017年1-9月|
|1|吉林省敦化至通化高速公路的敦化至抚松段HD01合同段项目|101.31|2014年4月|2017年12月|36.70|19.44|0.27|
|2|国道310线循化至隆务峡段公路工程项目|38.68|2014年3月|2017年6月|11.85|11.41|8.47|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总包合同额|开工日期|达到预定状态日期|建造收入|||
||||||2015年|2016年|2017年1-9月|
|3|新建成都至贵阳铁路乐山至贵阳段站前工程CGZQSG-4标段项目|29.03|2014年1月|2017年12月|0.25|14.98|0.80|
|4|新建连云港至盐城铁路站前工程 LYZQ-IV 标段项目|25.95|2013年12月|2017年12月|0.34|1.62|0.53|
|5|新建怀化至邵阳至衡阳铁 路 站 前 工 程HSHZQ-8标项目|19.43|2014年10月|2018年12月|4.85|9.75|3.42|
|6|新建北京至沈阳铁路客运专线河北段站前工程JSJJSG-6标段项目|18.80|2014年7月|2019年6月|2.76|6.99|2.06|
|7|成昆铁路米易至攀枝花段扩能改造站前工程MPZQ-2标段项目|18.73|2013年12月|2019年12月|6.35|4.42|2.10|
|8|广东省虎门二桥项目S3标段项目|18.42|2014年5月|2018年12月|0.10|3.13|2.85|
|9|大连市长兴岛葫芦山湾南防波堤工程及南岸临时围堰项目|16.90|2013年5月|2017年11月|2.38|0.56|0.19|
|10|宁波-舟山港鼠浪湖矿石中转码头工程项目|16.49|2013年8月|2017年7月|0.15|3.02|0.45|
|11|珠海港高栏港区集装箱码头二期工程（#2-#7泊位）项目|11.16|2014年3月|2018年8月|0.11|3.13|0.29|
|12|广西梧州至柳州高速公路土建工程N9A01-8标段项目|9.25|2014年12月|2017年11月|2.26|4.56|0.66|
|13|新建深圳至茂名铁路江门至茂名段新台險道及阳西至马踏段区间站前工程JMZQ-1标段项目|8.96|2014年7月|2017年12月|0.03|1.73|0.40|
|14|广西省梧州至柳州高速公路土建工程N9A01-5标段项目|8.63|2014年1月|2017年7月|2.00|3.65|0.65|
|15|湖南省大岳高速公路洞庭湖大桥A2标段项目|8.62|2014年4月|2019年12月|2.43|1.45|0.85|
|16|新建额济纳至哈密铁路EHSG-3标段项目|7.82|2014年8月|2017年7月|3.59|0.70|（已完工）|
|17|广东省虎门二桥 S2 标段项|7.05|2014年5月|2018年6月|2.24|1.03|0.66|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总包合同额|开工日期|达到预定状态日期|建造收入|||
||||||2015年|2016年|2017年1-9月|
|18|连云港港徐圩港区直立式结构东防波堤工程DZL-SG2标段项目|7.02|2013年2月|2016年12月|3.40|0.25|（已完工）|
|19|南充港河西作业区化学园区专业码头工程项目|6.50|2013年11月|2016年12月|0.16|（已完工）|（已完工）|
|20|深圳港盐田港区西作业区集装箱码头工程#5、#6 泊位码头护岸及道路堆场项目|5.92|2014年8月|2017年5月|0.05|0.48|0.46|
|21|湖南省桑植至张家界高速公路项目土建工程第3标段项目|5.76|2014年10月|2018年12月|1.78|1.57|1.03|
|22|贵州省道真至新寨高速公路和溪至流河渡段TJ10标项目|4.20|2014年7月|2016年1月|2.76|0.33|0.03|
|23|北京金辉大厦项目|3.20|2013年10月|2017年6月|1.50|0.98|0.22|
|合计||397.83|-|-|88.04|95.16|26.38|

工程承包项目中，通常情况下发包人与承包人按季度确认建造收入，发包人于季度末的约定账期内支付工程进度款，通常账龄不超过 3个月。截至 2017年 9月 30日，上述重大工程承包项目应收账款合计余额为 3.99亿元，总体账龄在3个月内，不存在重大回款风险。
该等重大工程承包项目均为所在地关系国计民生的重点建设项目，当地政府重视程度高，立项手续齐备，招投标程序正规，建设资金落实到位。项目业主主要为当地政府部门、地方大型国企，资信水平良好，偿债能力较强，未来项目回款风险的较低。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：前募各募投项目运营状况良好，未完工的实施进展符合预期，已完工的回款情况符合预期，截至本反馈回复出具日，不存在项目回款困难、无法达到预期效益或亏损的相关迹象、情形。
问题5：
申请人最近一期末货币资金金额为 980亿元，可供出售金融资产为 296亿元，且申请人持有财务公司、融资租赁公司等金融类子公司，另根据公司公告，公司2017年计划发起金设立规模为815亿元，2017年度计划认购基金份额为330亿元。
请申请人补充说明：（1）结合大额货币资金的用途，说明本次融资规模的必要性合理性。（2）可供出售金融资产的主要内容，结合可供出售金融资产及其他金融类资产持有情况，说明申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（3）申请人设立金融类子公司的意图，最近一年及一期的经营情况及对其财务资助情况，未来三年对金融类子公司的追加投资或处置计划，是否继续使用自有资金或募集资金变相投资金融或类金融业务。（4）投资设立基金的原因及意图，申请人已设立或计划设立的对外投资基金的基金规模、拟投金额、资金来源、基金投资方向等，是否属于以获取收益为目的的财务性投资。（5）中交资产管理有限公司最近一年末资产总额为854亿元，实现净利润-23.7亿元，说明资产管理公司经营的主要内容，是否属于金融类子公司，亏损的原因及合理性。（6）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施重大投资或资产购买交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构发表核查意见。
（一）结合大额货币资金的用途，说明本次融资规模的必要性合理性。
回复：
公司本次拟募集资金不超过200亿元，募集资金投资项目包括 6个基础设施投资类项目和购置工程船舶和机械设备。本次融资规模具备合理性和必要性，具体如下：
1、基础设施投资及建筑行业未来仍将保持较快发展，增长空间巨大
建筑业的发展以完成全社会固定资产投资建设任务为基础。近年来我国固定资产投资额与建筑业市场规模同步增长。2012年至2016年，我国全社会固定资
产投资年复合增长率为12.79%。全社会固定资产投资的增长推动了建筑业的稳步发展。2012年至2016年，全社会建筑业增加值年复合增长率达7.64%。根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十三五”时期我国交通运输发展正处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期。到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。因此，我国交通基础设施建设在未来一段时期内仍将有较大的提升空间。
此外，城镇化建设也带来巨大的建设需求。2012年到2016年，我国城镇人口由7.12亿增长到7.93亿，年均复合增长率达2.74%，城镇化率由52.57%提高到了57.35%。未来预计我国城镇化率仍将保持增长趋势。根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》提出，到2020年底我国常住人口城镇化率达到60%。城镇化的持续推进将带来巨大的城市基础设施、商业设施的建设需求。
再者，“一带一路”沿线基建项目2016年投资总额近5000亿美元，特别是在铁路及公路投资及建设领域增长显著，随着相关规划逐步落地，有望长期保持较大投资力度，这亦为基础设施投资及建设带来较大的发展空间。
2、公司作为基建领域龙头企业，业务发展迅速，未来资本支出巨大
公司为中国领先的交通基建企业，基建建设业务范围主要包括在国内及全球兴建道路、桥梁、隧道、铁路、港口及其他设施。基于良好的政策机遇和行业龙头地位，公司基建业务规模保持较快增长。2016年，公司基建建设业务新签合同额为6,124.15亿元，同比增长13.52%。截至2017年6月末，公司已签约 BOT类项目投资总额为2,738.74亿元，尚未完成投资金额为1,079.81亿元；政府采购类项目投资金额为2,828.83亿元，尚未完成投资金额为1,879.88亿元；城市综合开发项目投资总额2,111.36亿元，尚未完成投资金额为1,611.05亿元。上述三类投资类项目投资总额合计7,678.93亿元，尚未完成投资金额合计 4,570.74亿元。
此外，随着业务规模的较快扩大，公司亦需购置较大规模的工程船舶和机械设备，以匹配业务规模扩大带来的工程装备需求。综上，公司未来几年资本开支巨大。
3、公司及下属子公司所持货币资金已有明确用途，远不能满足未来几年巨大的资本投入需求
截至2017年9月末，公司及下属子公司所持货币资金合计余额980.55亿元，该等货币资金已有明确用途，如下：
首先，公司截至2017年9月末银行借款余额为342.32亿元、应付债券余额138.77亿元。现有银行借款和应付债券规模下，公司每年须支付较大金额的银行借款和应付债券的利息。同时，为保障中小股东利益，每年亦需进行较大金额现金分红。2016年，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金达到 173.27亿元。
其次，该等货币资金中，有部分现金为因开展业务需要，而存放于中央银行款项、银行承兑汇票保证金存款、履约保证金及信用证存款等，该等货币资金系受到限制的货币资金，无法用于实际日常运营和项目需要。因此，公司及下属子公司合计货币资金余额扣除上述用途后，余额约 760亿元，主要用于公司及下属子公司日常运营的资金需求。但该等货币资金主要分布于公司及下属近千家全资及控股子公司。相对于日益扩大的业务规模，每家子公司实际货币资金余额并不充裕。
近三年来，公司每年资本性开支投入约500-600亿元。根据公司当前已签约的在手项目，BOT、政府采购类和城市综合开发类投资项目总投资合计 7,678.93亿元，已投入资金3,108.19亿元，未来几年尚有资本投入缺口合计 4,570.74亿元，同时考虑到公司不断扩大的业务规模，资本缺口进一步扩大。即使不考虑公司及下属子公司日常运营的资金需求，将上述货币资金全部投入，也远不能满足上述项目巨大的资本投入需求。
4、公司资产负债率高于同行业平均水平，债务风险相对较高
近年来，公司保持较快发展势头，新签项目增加，业务储量丰富。随着业务量的增加，结合战略转型的要求，公司经营所需资金明显增加，债务融资规模扩大，资产负债率逐步抬升。截至2017年9月30日，公司资产负债率已达到77.15%，高于同行业可比上市公司75.67%平均水平。资产负债率的长期高企不仅提高了公司的债务融资成本，增加了债务风险，亦不利于公司经营的长期健康发展及降低杠杆水平。因此公司亟需通过较大规模的权益性融资改善资本结构，这对于公司的稳健发展乃至成功转型至关重要。公司与可比公司资产负债率对比如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|601117.SH|中国化学|64.27|
|600068.SH|葛洲坝|68.38|
|601618.SH|中国中冶|76.55|
|601186.SH|中国铁建|80.82|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|601390.SH|中国中铁|79.18|
|601668.SH|中国建筑|79.38|
|601669.SH|中国电建|81.08|
|可比公司平均||75.67|
|601800.SH|中国交建|77.15|

注：以上资产负债率为2017年三季度末数据。
5、通过本次股权融资为后续债务融资打下良好的实施基础
目前公司资产负债率已高于同行业可比公司，债务风险相对较大。如通过银行借款等债务融资方式实施本次募投项目，则将导致公司资产负债水平大幅提升并显著偏离行业平均水平。以2017年9月末数据估算，假设本次募集资金 200亿元全部通过银行借款方式筹集，则公司资产负债率将由目前的77.15%进一步提升至77.66%，进一步高于同行业可比公司75.67%的平均资产负债水平。这将显著增加公司的债务风险，并大幅增加公司的财务费用，对公司竞争能力和盈利能力产生较大不利影响。
而可转债作为一种含期权衍生金融工具，兼具债性和股性。从债性的优点来看，可转债利率较低，且转股渐进，短期内不会对公司每股收益以及股东持股比例造成较大摊薄；从股性的优点来看，随着可转债的逐渐转股，将逐步降低资产负债率，充实自有资金规模，优化资本结构。本次公开发行可转债完成且逐渐实现转股后，公司净资产规模和总资产规模将得到提升，也有利于后续通过银行借款等债务方式进一步融资，满足未来长期资本性支出的资金需求。
6、公司资产规模和业务规模庞大，与公司体量相比，本次融资规模具备合理性
截至2017年9月30日，公司资产总额为8,837.05亿元，2016年度公司营业收入为4,317.43亿元，本次发行募集资金总额不超过200亿元，仅分别占资产总额的2.26%与营业收入的4.63%，占比较低。与公司体量相比，本次融资规模具备合理性，有利于公司降低财务费用压力。
本次发行可转债募集资金将用于公司下属的基础设施投资项目和工程船舶
及机械设备购置项目，均属于公司的主营业务范畴，募集资金的投入将为主业发
展提供有力支撑。随着后续募集资金投资项目的效益逐步释放，以及所购置工程
船舶和工程机械设备的陆续使用，公司的盈利能力将进一步提高，经营规模将稳步扩大，整体经营效率和效益将获得增强。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人作为基建领域龙头企业，资产规模庞大，
业务发展迅速，未来资本支出巨大。发行人及下属子公司所持货币资金已有明
确用途，远不能满足未来几年巨大的资本投入需求。本次融资有利于发行人降
低资产负债水平、提升经营效率和盈利能力。因此，与发行人的资产和业务规
模相比，本次融资占比较低，具备合理性和必要性。
（二）可供出售金融资产的主要内容，结合可供出售金融资产及其他金融类资产持有情况，说明申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
回复：
1、报告期末公司持有交易性金融资产情况
截至2017年6月末，公司持有交易性金融资产326,829.77万元，包括上市前以战略投资者或基石投资者身份认购的上市公司股份、基于现金管理目的进行的短期理财、根据海外业务需要购买的以套期保值为目的的金融衍生工具以及根据融资交易结构安排派生的金融衍生工具。截至2017年9月末，公司持有交易性金融资产56,976.45万元，较6月末余额减少269,853.33万元，主要系公司根据生产经营的需要，及时赎回了短期理财产品，相关资金已投入生产经营。
截至2017年6月末，公司持有的交易性金融资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月末|占比|
|上市公司股份|11,878.00|3.63%|
|短期理财产品（注）|276,508.69|84.60%|
|以套期保值为目的的金融衍生工具|1,652.72|0.51%|
|根据融资交易结构安排派生的金融资产|36,790.37|11.26%|
|合计|326,829.78|100.00%|

注：该等短期理财为开放式可购买和赎回的产品，每日可查询所公布的净值，故计
入交易性金融资产核算。该等短期理财已于 2017年 9月末前赎回，相关资金已用于生产经营。
（1）交易性金融资产——上市公司股份
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年6月末|初始投资金额|初始投资时间|投资标的主营业务|
|0368.HK|中外运航运|1,497.80|7,377.27|2012年A股上市前|招商局集团下属企业，涉及航运服务|
|601857.SH|中国石油|1,151.96|2,498.28|2012年A股上市前|石油、天然气勘探生产、及运输管道建设|
|601088.SH|中国神华|111.45|184.05|2012年A股上市前|煤炭生产销售、港口及铁路运输服务|
|3369.HK|秦皇岛港|9,116.79|18,442.12|2013年|港口开发和运营|
|小计|-|11,878.00|28,501.72|-|-|

公司购买该等上市公司股份，主要系基于产业合作的原因。公司作为该等上市公司上市前的战略投资者或基石投资者身份认购，认购期间较早，持有期限较长。其中，秦皇岛港主业涉及港口开发及运营，中外运航运为招商局集团下属企业，而招商局集团涉及港口及公路投资及运营，公司投资并长期持有其少量股权，将极大增强与该等企业在港口及公路建设、港口装卸设备领域的产业合作。中国石油主业涉及国内及海外石油、天然气管道建设等领域，中国神华主业涉及港口及铁路运输，公司投资并长期持有其少量股权，将深化与该等企业在运输管道建设、港口及铁路建设领域的产业合作。
此外，公司认购该等股份亦基于一定的政策背景，系以战略投资者或基石投资者身份认购该等上市公司股份，以支持国有企业改制和上市。
（2）短期理财产品
单位：万元
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|-|-|-|
|产品名称|2017年6月末|期限|
|广州证券鲲鹏鼎城3号|3,038.56|开放型基金，随时赎回|
|南方天天利B|20,276.12|每天型|

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|-|-|-|
|产品名称|2017年6月末|期限|
|南方现金通C|30,413.59|每天型|
|易方达天天B|50,720.54|每天型|
|建信天添益C|55,670.23|每天型|
|华夏货币B|55,744.90|每天型|
|南方60天理财|60,644.75|60天|
|合计|276,508.69|-|

公司在日常运营中需保持有一定的运营资金，以支付原材料成本、人员费、分包费等各项费用支出，以及用于日常运营周转的需要。为充分提升资产运营能力，提高资金的使用效益，根据现金管理的要求，公司将短期内暂时闲置的资金用于购买短期且安全性高的理财产品，并在生产经营需要资金时及时赎回该等短期理财产品。该等短期理财已于2017年9月前赎回，相关资金已用于生产经营。
（3）以套期保值为目的的金融衍生工具
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年6月末|
|日元掉期|9.39|
|远期外汇合约|1,132.76|
|远期外汇合约|510.57|
|合计|1,652.72|

公司作为“一带一路”的基建龙头企业，近年来海外业务发展较快，海外业务规模不断扩大。为对冲海外业务的外汇风险，根据风险管控的要求，公司与信用评级较高的金融机构订立了衍生金融工具合约（掉期合约、远期合约等），以达到套机保值、保障海外业务稳健发展的目的。
（4）根据融资交易结构安排派生的金融资产
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年6月末|
|总收益互换|5,797.09|
|购入期权|30,993.28|
|合计|36,790.37|

公司全资子公司中交香港采用总收益互换方式认购美元私募前三年不可赎
回高级永续债券，根据交易结构安排，中交香港认购的总收益互换为在不直接持有债券的情况下通过支付一定比例保证金，以取得债券收益的融资金融衍生品，属于表外融资安排。
根据国家发改委关于资产证券化的政策要求和公司生产经营中实际资金需要，公司对部分高速公路项目开展资产证券化工作。根据资产证券化的交易结构设计，公司下属子公司向交易对手方转让持有的四家高速公路项目公司各85%股权，同时向交易对手方分期支付股权维持费，获得了在一定条件下未来折价买入上述项目公司股份的权利，即购入期权。
2、公司持有的可供出售金融资产
截至 2017年 6月末，公司持有可供出售金融资产账面价值为 2,625,963.87万元，主要包括上市前以战略投资者或基石投资者身份认购的上市公司股份、因基建项目资产证券化而认购的受让方份额、基于产业合作持有的非上市企业股权。截至 2017年 9月末，公司持有可供出售金融资产账面价值为 2,963,665.20万元，与2017年6月末的差异主要因持有的上市公司股份公允价值变化导致。
截至2017年6月末，公司持有的可供出售金融资产明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|可供出售金融资产类别|截至6月末余额|占比|
|上市公司股份|2,350,133.08|89.50%|
|因基建项目资产证券化而认购的受让方份额|46,866.18|1.78%|
|基于产业合作持有的非上市企业股权|228,964.60|8.72%|
|合计|2,625,963.87|100.00%|

（1）上市公司股份
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年6月末|初始投资金额|初始投资时间|持股标的主营业务|
|600036.SH|招商银行|1,510,226.87|217,740.33|2012年A股上市前|银行|
|601991.SH|大唐发电|3,344.80|4,610.20|2012年A股上市前|电力、热力生产|
|600999.SH|招商证券|363,984.20|19,722.67|2012年A股上市前|银行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年6月末|初始投资金额|初始投资时间|持股标的主营业务|
|601818.SH|光大银行|30,228.68|7,930.91|2012年A股上市前|银行|
|600066.SH|宇通客车|97,514.27|8,596.46|2012年A股上市前|客车制造|
|601328.SH|交通银行|18,643.99|7,435.22|2012年A股上市前|银行|
|000957.SZ|中通客车|12,402.00|1,045.11|2012年A股上市前|客车制造|
|300095.SZ|华伍股份|24,060.68|1,107.16|2012年A股上市前|工业制动器制造、工业控制系统研发|
|600377.SH|宁沪高速|2,940.00|892.52|2012年A股上市前|公路投资建设|
|600000.SH|浦发银行|7,598.56|500.54|2012年A股上市前|银行|
|600649.SH|城投控股|1,082.15|255.01|2012年A股上市前|污水处理|
|600322.SH|天房发展|327.69|204.09|2012年A股上市前|房地产开发、商业地产运营|
|600774,SH|汉商集团|786.21|201.63|2012年A股上市前|零售、会展及商业地产|
|600642.SH|申能股份|283.50|71.05|2012年A股上市前|电力|
|600329.SH|中新药业|331.32|35.00|2012年A股上市前|制药|
|600082,SH|海泰发展|111.32|23.00|2012年A股上市前|产业园区运营|
|600821.SH|津劝业|111.03|21.70|2012年A股上市前|零售、会展及商业地产|
|1618.HK|中国中冶|13,976.10|34,492.86|2012年A股上市前|工程承包|
|830796.OC|云南路桥|798.00|1,800.00|2012年A股上市前|工程承包|
|6198.HK|青岛港|68,784.45|53,120.86|2014年|港口开发和运营|
|000166.SZ|申万宏源|122.43|20.00|2015年|证券|
|3969.HK|中国通号|64,297.44|61,785.40|2015年|轨道交通信号系统|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年6月末|初始投资金额|初始投资时间|持股标的主营业务|
|300140.SZ|中环装备|35,800.00|373.83|2016年|电力及节能环保装备制造|
|1606.HK|国银租赁|24,325.50|27,828.23|2016年|工程机械等设备租赁业|
|6066.HK|中信建投证券|5,479.25|5,605.32|2016年|证券|
|0687.HK|香港国际建设|59,809.59|60,551.65|2016年|地基打桩|
|837442.OC|丰日电气|1,999.82|1,999.82|2016年|城市轨道交通电气设备|
|601200.SH|上海环境|763.24|70.83|2017年|城市固废处理|
|合计||2,350,133.08|518,041.40|-|-|

公司购买该等上市公司股份，主要系基于产业合作的原因。公司作为该等上市公司上市前的战略投资者或基石投资者身份认购，总体上认购期间较早，并以长期持有为目的。根据国务院国资委对中交集团的发展定位和公司的发展战略，中交集团拟打造世界领先的交通基础设施、城市综合开发、装备制造及海洋重工、疏浚及海洋环保、园区投资建设运营服务、产业金融六大产业集团。基于上述发展战略，公司以上市前的战略投资者或基石投资者的身份认购相关上市公司股份并长期持有，推进产业合作和资源整合，最终培育并发展壮大相关产业板块。具体分析如下：
①交通基础设施产业投资
交通基础设施业务包括在国内及全球兴建港口、道路、桥梁、铁路、隧道、轨道交通、机场及其他设施，和以投资等多种形式提供的建设服务。中国中冶、宁沪高速、云南路桥等公司主业涉及工程施工等，公司投资并长期持有该等公司少量股权，有利于推进在基础设施建设领域的产业合作。青岛港主业为港口投资和运营，公司投资并长期持有该等公司少量股权，将增强在港口建设领域的产业合作。中国通号、丰日电气等公司主业分别涉及轨道交通信号系统、轨道交通电气设备制造相关领域，公司投资并长期持有该等公司少量股权，有利于提升在铁
路建设、城市轨道交通建设等领域的施工能力，加强相关产业合作。国银租赁主
业涉及到工程机械设备的租赁，公司投资并长期持有其少量股权，将增强在工程机械设备租赁领域的合作，提升公司的工程施工能力。
②园区投资建设运营产业投资
园区投资建设运营包括园区投资、园区前期规划、基础设施建设、土地整理、工业厂房开发以及后续运营管理等一系列服务。海泰发展主业为产业园区投资及运营，汉商集团、津劝业和天房发展主业涉及商业地产运营，公司投资并长期持有该等公司少量股权，通过在产业园区、商业地产相关领域的合作，有利于提升在产业园区投资、建设及运营领域的综合服务能力。大唐发电主业涉及电力、热力生产及供应，公司投资并长期持有该公司少量股权，将增强在园区建设领域的电力、燃气相关合作及服务能力。
③装备制造及海洋重工产业投资
装备制造及海洋重工包括集装箱起重机、散货装卸机械、海洋工程装备、重型钢结构等产品的研发和制造以及船运服务。青岛港主业为港口投资和运营，公司投资并长期持有该等公司，将加强在集装箱、散货等港口设备、船舶服务等领域的产业合作。宇通客车、中通客车主业涉及新能源、金属材料相关领域，公司投资并长期持有该等公司，将增强在海洋工程设备材料、新能源设备等领域的研发合作，提升装备制造的科技能力。华伍股份主业涉及工业制动器制造及工业制动系统研发领域，公司投资并长期持有该等公司少量股权，将极大加强在海洋工程装备、及工业制动系统领域的合作，提升工业系统的研发能力。
④疏浚及海洋环保产业投资
疏浚及海洋环保主要包括基建疏浚、维护疏浚、环保疏浚、吹填工程以及与疏浚和吹填造地相关的支持性项目等。城投控股主业涉及污水处理、上海环境主业涉及城市固废处理，中环装备涉及电力及节能环保设备制造，公司投资并长期持有该等公司少量股权，将深化在污水处理、固废处理、节能设备相关领域的合作，提升公司在疏浚及海洋环保业务的技术实力。香港国际建设主业涉及地基打桩业务，公司投资并长期持有该等公司少量股权，将增强在人工岛建设、填海造陆等领域的业务合作，提升疏浚业务能力。
⑤产业金融相关投资
产业金融是指根据国务院国资委的要求，中央企业打造持有金融股权的金控平台，通过拓展金融服务能力、发挥金融产业的协同作用，为交通基础设施、城市综合开发、装备制造及海洋重工、疏浚及海洋环保、园区投资建设运营服务等产业提供资本支持和保障。公司通过投资并长期持有招商银行、光大银行、交通银行、浦发银行、广发银行、江泰保险、黄河财产保险、招商证券、中信建投证券、申万宏源等金融公司少量股权，将有利于提升公司产融结合的范围和深度，加强金融产业对各主营业务的资本支持和保障。
此外，公司认购该等股份亦基于一定的政策背景，系以战略投资者或基石投资者身份认购该等上市公司股份，以充分支持国有企业改制和上市。
（2）因基建项目资产证券化而认购的受让方份额
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月末|初始投资金额|
|中交建信私募投资基金壹号|190.68|190.68|
|中交建信产业投资基金集合资金信托计划（2号）|1,215.00|1,215.00|
|中交建信私募投资基金|6,730.00|6,730.00|
|中交建信私募投资基金A类份额|16,240.25|16,240.25|
|中交建信私募投资基金A类份额|16,240.25|16,240.25|
|中交建信私募投资基金C类份额|6,250.00|6,250.00|
|合计|46,866.18|46,866.18|

《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）鼓励企业盘活存量资产，优化债务结构，积极稳妥降低企业杠杆率。公司响应国务院的指导意见，根据基建建设及投资的主业特点，将部分基础设施投资项目出售给受让方以实施资产证券化，并参股受让方份额，最终实现盘活存量资产、优化债务结构的目标。
（3）基于产业合作持有的非上市企业股权
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月末|初始投资金额|初始投资时间|投资标的主营业务|
|中铝铁矿控股公司|31,168.66|29,876.69|2012年A股上市前|矿业开发|
|BEIJING CEDC LTD|21,099.08|20,367.33|2012年A股上市前|间接持有北京控股（HK.00392股权），北京控股主业涉及地下施工项目勘探及规划等|
|中国-东盟投资合作基金|13,503.92|14,082.71|2012年A股上市前|经国务院批准设立，主要投资于中国与东盟国家交通设施、公用设施|
|北京控股有限公司|3,736.83|3,607.23|2012年A股上市前|天然气投资及销售，污水处理投资及建设|
|天津港散货物流有限责任公司|2,693.70|2,500.00|2012年A股上市前|散货物流|
|上海三航小野田公司|2,149.87|2,149.87|2012年A股上市前|水泥|
|江泰保险|1,783.81|2,269.81|2012年A股上市前|保险|
|福建华澄码头投资有限公司|1,450.00|1,450.00|2012年A股上市前|港口开发运营|
|上海嘉里粮油工业有限公司|991.12|991.12|2012年A股上市前|农产品|
|上海通联房地产公司|872.70|872.70|2012年A股上市前|房地产开发|
|厦门三航伟业混凝土有限公司|700.00|700.00|2012年A股上市前|混凝土|
|中交宇科空间信息有限公司|544.33|544.33|2012年A股上市前|技术进出口|
|大连港港湾工程有限公司|500.00|500.00|2012年A股上市前|港湾工程|
|天津中港伟业物流有限责任公司|500.00|500.00|2012年A股上市前|港口物流|
|平潭翔通沥青混凝土有限公司|433.27|433.27|2012年A股上市前|混凝土|
|YAU TONG WANPROJECT|425.86|411.47|2012年A股上市前|基础设施建设|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月末|初始投资金额|初始投资时间|投资标的主营业务|
|海南南山旅游发展有限公司|421.11|421.11|2012年A股上市前|旅游|
|营口银龙港务股份有限公司|256.05|234.00|2012年A股上市前|码头运营|
|深圳建工房地产开发有限公司|220.00|220.00|2012年A股上市前|房地产开发|
|上海振华重工（集团）沈阳电梯有限公司|150.00|150.00|2012年A股上市前|装备制造|
|上海振华港机（集团）宁波传动机械有限公司|129.60|129.60|2012年A股上市前|装备制造|
|中交（北京）交通产品认证中心|120.00|120.00|2012年A股上市前|交通物流|
|中交地产舟山有限公司|4,500.00|4,500.00|2012年|房地产开发、交通工程投资建设|
|广发银行|3,669.30|3,669.30|2013年|银行|
|湖北石首长江公路大桥有限公司|8,600.00|8,600.00|2014年|基础设施建设|
|湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司|7,400.00|7,400.00|2014年|基础设施建设|
|中交哈尔滨地铁投资建设有限公司|4,446.75|4,446.75|2014年|基础设施建设|
|荆州中交投资开发有限公司|1,000.00|1,000.00|2014年|基建投资建设|
|福建闽能码头有限公司|345.00|345.00|2014年|码头运营|
|湖北白洋长江公路大桥有限公司|100.00|100.00|2014年|基础设施建设|
|大连太平湾投资控股有限公司|30,000.00|30,000.00|2015年|一级土地开发、基础设施建设|
|湖南城陵矶国际港务集团有限公司|5,000.00|5,000.00|2015年|港口开发运营|
|PT.CHINA HARBOURJAKARTAREALESTATEDEVELOPMENT|837.96|830.77|2015年|房地产开发|
|武威北仙公路工程有限公司|550.00|550.00|2015年|基础设施建设|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月末|初始投资金额|初始投资时间|投资标的主营业务|
|湖北交投荆门南高速公路有限公司|100.00|100.00|2015年|基础设施建设|
|湖北交投潜江高速公路有限公司|100.00|100.00|2015年|基础设施建设|
|湖北交投荆门北高速公路有限公司|100.00|100.00|2015年|基础设施建设|
|新余中交北银尚信公司|15,000.00|15,000.00|2016年|基础设施投资及建设|
|榆中铁兴基础建设有限公司|172.66|172.66|2016年|基础设施建设|
|益阳中交二航建设发展有限公司|3,200.00|3,200.00|2016年|基础设施建设|
|中交（湘潭）河西滨江项目公司|627.30|627.30|2016年|基础设施建设|
|肇庆湘建达投资建设有限公司|143.10|143.10|2016年|基础设施建设|
|湖北联投鄂咸投资有限公司|100.00|100.00|2016年|基础设施建设|
|湖北交投襄神高速公路有限公司|100.00|100.00|2016年|基础设施建设|
|黄河财产保险股份有限公司|20,000.00|20,000.00|2017年|保险|
|中交文山高速公路建设发展有限公司|100.00|100.00|2017年|基础设施建设|
|其他非上市企业股权投资等（注）|38,922.62|38,919.27|-|-|
|合计|228,964.60|227,635.39|||

注：其他非上市企业股权等主要涉及工程咨询、培训教育、勘察设计、物业管理、物流产业园区等方面。
根据上表，该等非上市企业主业主要涉及矿业开发、一级土地开发、港口开发运营、港口物流、银行、保险、公用事业及基础设施投资及建设领域等，该等非上市企业主业与公司主营业务及产业链密切相关，公司通过持有该等非上市企业股权，将实现产业协同和产业培育。
公司持有该等非上市企业股权，是以战略投资者身份、以产业投资与布局为
目的，最终将促进各产业布局发展壮大。公司总体上认购时间较早，并以长期持
有为目标。此外，公司认购其中部分股份，亦是在一定政策背景下进行增资入股，
以支持国有企业产业协同和发展合作。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所持有部分交易性金融资产和可供出售金
融资产系基于特定政策历史背景、战略定位需要、业务发展及产业合作原因而
形成，持有并非以获取短期投资收益为目的，该等投资并非财务性投资。
（三）申请人设立金融类子公司的意图，最近一年及一期的经营情况及对其财务资助情况，未来三年对金融类子公司的追加投资或处置计划，是否继续使用自有资金或募集资金变相投资金融或类金融业务。
回复：
1、申请人设立金融类子公司的意图
截至2017年9月30日，公司共设立有中交财务公司、中交建融租赁与中交投资基金三家金融类子公司，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|主营业务|注册资本（万元）|
|1|中交财务公司|2013-07-01|金融服务|350,000.00|
|2|中交建融租赁|2014-05-08|融资租赁|500,000.00|
|3|中交投资基金|2014-03-28|基金管理|20,000.00|

公司设立该等金融类子公司的意图如下：
（1）中交财务公司
中交财务公司为公司按照国务院国资委关于中央企业统筹资金管理的要求而设立的控股财务公司，于 2013年 7月 1日设立。公司设立中交财务公司的目的为提高资金运营效率、扩宽融资渠道、改善资本结构，促进产业资本与金融资本融合，最终助力主营业务的发展。
（2）中交建融租赁
中交建融租赁为公司下属控股融资租赁公司，于 2014年 5月 8日设立。公
司设立中交建融租赁主要为内部各下属单位提供工程设备融资租赁和经营租赁
业务，在基建业务发展较快的形势下，部分解决下属单位因资金不足导致的工程机械装备缺口问题。
（3）中交投资基金
中交投资基金为公司发起，于2014年3月28日设立。目前，中交投资基金主要用途为根据发改委和财政部关于开展 PPP项目的要求，通过设立 PPP项目基金开展基建项目的投资和建设。根据 PPP项目基金的设计结构，中交投资基金担任基金管理人及财务顾问的角色，作为基金 GP或双 GP之一，对基金管理和运营享有一定的管理权和决策权。
2、最近一年及一期的经营情况及对其财务资助情况
截至 2016年 12月 31日，中交财务公司、中交建融租赁与中交投资基金的财务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产（2016.12.31）|净资产（2016.12.31）|营业收入（2016年度）|净利润（2016年度）|
|1|中交财务公司|6,905,448.92|435,723.05|88,796.65|47,253.66|
|2|中交建融租赁|2,314,782.34|584,642.36|78,032.32|25,785.40|
|3|中交投资基金|14,477.22|13,311.14|5,975.41|2,248.67|

截至2017年9月30日，中交财务公司、中交建融租赁与中交投资基金的财务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产（2017.9.30）|净资产（2017.9.30）|营业收入（2017年1-9月）|净利润（2017年1-9月）|
|1|中交财务公司|3,063,545.76|473,097.49|76,393.91|37,374.44|
|2|中交建融租赁|2,582,220.28|706,446.03|88,100.03|23,863.51|
|3|中交投资基金|11,860.92|11,254.79|1,656.96|-2,056.35|

注：上述三家金融类子公司2017年1-9月数据未经审计。
上述三家金融类子公司的经营活动正常，运营状况良好。2017年 1-9月，中
交投资基金暂时亏损，系人员成本于每个月均匀发生，而基金管理费及财务顾问
收入于前三季度实现较少导致。由于中交投资基金的收入主要在第四季度确认，
因此预计2017年度盈利状况良好。
上述三家金融类子公司于2013-2014年期间成立，距今已超过三年时间。最近一年及一期，公司未向该等金融类子公司提供股东借款、资金支持等财务资助行为。
3、未来三年对金融类子公司的追加投资或处置计划，是否继续使用自有资金或募集资金变相投资金融或类金融业务。
截至本反馈回复出具日，公司暂无未来三年对金融类子公司追加投资或处置的计划，亦不存在给予该等金融类子公司股东借款、资金支持等财务资助的计划。
公司本次发行可转债募集资金拟用于与主业相关的基础设施投资类项目、工程船舶及机械设备购置项目，实施主体为公司下属从事基建业务的全资子公司。因此，公司不存在使用自有资金或募集资金变相投资金融或类金融业务的情形。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人设立金融类子公司为与主业密切相关的经营行为，并非金融或类金融投资。最近一年及一期，发行人不存在对其金融类子公司进行财务资助的情况。截至本反馈回复出具日，发行人暂无未来三年内对金融类子公司追加投资或处臵的计划。因此，发行人不存在使用自有资金或募集资金变相投资金融或类金融业务的情形。
（四）投资设立基金的原因及意图，申请人已设立或计划设立的对外投资基金的基金规模、拟投金额、资金来源、基金投资方向等，是否属于以获取收益为目的的财务性投资。
回复：
报告期内，公司投资设立基金情况如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|基金名称|公告日期|基金规模|公司拟投资金额|17年末公司实缴金额|基金管理人/GP|投资方向|
|1|中交路桥并购合伙基金壹号|2017-10-11|120|48|2.99|中交基金（注）担任双GP之一|高速公路项目|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|基金名称|公告日期|基金规模|公司拟投资金额|17年末公司实缴金额|基金管理人/GP|投资方向|
|2|中交路桥并购合伙基金贰号|2017-10-11|0.31|0.31|0.31|中交基金担任GP|高速公路项目|
|3|中交都凯项目私募投资基金|2017-6-17|815|330|1.68|公司发起设立基金，中交基金担任GP|高速公路项目|
|4|中交湘潭湘江风光带私募投资基金|2017-6-17|||0.63||基础设施投资项目|
|5|北京中交路桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2017-6-17|||8.25||高速公路项目|
|6|中交益阳资江风貌带基础设施建设基金|2017-6-17|||0.99||基础设施投资项目|
|7|中交农银高速公路投资基金合伙企业（有限合伙）|2017-6-17|||0.18||高速公路项目|
|8|北京国寿中交城市发展投资基金合伙企业（有限合伙）|2017-3-1|400|200|-|中交基金担任投资顾问|基础设施投资项目|
|9|北京中交招银路桥基金合伙企业（有限合伙）|2016-8-31|150|60.00|6.32|中交基金担任双GP之一|高速公路项目|
|10|中交建设私募投资基金壹号|2016-8-31|6|4.2|0.30|中交基金担任GP|高速公路项目|
|11|广州南沙中交股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016-1-28|100|15.01|1.29|中交基金担任双GP之一|基础设施投资项目|
|12|北京中交建壹期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2015-11-26|150|90|0.02|中交基金担任GP|基础设施投资项目|
|13|北京中交招银城市轨道交通一期投资基金（有限合伙）|2015-11-17|150|30.00|0.86|中交基金担任双GP之一，为执行事务合伙人|轨道交通项目|

注：中交基金指公司下属子公司中交投资基金管理（北京）有限公司。
公司投资上述基金均服务于基建主业，并非以被动管理、获取收益为主要特征的财务性投资。公司根据国务院降低企业杠杆率的政策要求和国家发改委、财政部开展 PPP项目的有关规定，通过设立投资基金的方式开展 PPP项目的投资和建设，此为与主业相关的基建建设和投资行为。该等架构亦是基建央企开展 PPP项目主要的操作方式之一。公司对上述基金投资的资金来源为本部及各子公司的自筹资金。在下属子公司出资担任基金 LP的同时，公司下属专业子公司如中交投资基金管理（北京）有限公司担任基金管理人/GP或双基金管理人/GP之一，或担任财务顾问，对基金管理和运营享有一定的管理权和决策权。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人投资设立基金系与主业相关的基建建设和投资行为。发行人下属专业子公司担任基金管理人/GP或财务顾问，对基金管理和运营享有一定的管理权和决策权。发行人该等基金投资并非以获取短期投资收益为目的，并非财务性投资。
（五）中交资产管理有限公司最近一年末资产总额为 854亿元，实现净利润-23.7亿元，说明资产管理公司经营的主要内容，是否属于金融类子公司，亏损的原因及合理性。
回复：
中交资管成立于2015年5月7日，主营业务为BOT项目的运营管理。即根据统一专业运营的要求，公司近两年来将已建设竣工、进入培育期的部分 BOT项目公司股权转入中交资管，由中交资管进行专业化运营，通过对运营项目进行统一管理，降低运营成本，增加运营收入。因此，中交资管为 BOT项目的运营管理公司。同时，中交资管没有金融牌照，并不属于金融类公司。
中交资管设立目的主要为，公司 BOT投资项目普遍具有投资模式多样、投资主体多元、投资规模巨大、地域分布广泛的特征，在中交资管成立之前，这些投资项目由各投资主体分别进行运营管理，造成了资源利用不充分、运营成本高、资产使用效率和管理效率低等问题。中交资管成立后，对公司旗下运营项目进行
统一专业化管理，缓解管理主体多元、管理目标相异、管理水平不一等问题，进一步提高公司市场竞争能力。目前，公司 BOT项目运营资产主要为高速公路，通过中交资管的统一、专业管理，一方面采用引车上路等增值服务方式增加各高速公路收费收入，另一方面通过统一集中采购高速公路养护设备、服务运营设备、广告设备、办公设备等降低成本，可切实做到降本增收，提高管理效率。
截至本反馈回复出具日，中交资管运营的BOT项目情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|BOT项目名称|截至2016年末的项目状态|截至2017年末的项目状态|原所属公司|转与中交资管的时间|中交资管持有项目公司股权比例|
|1|山西翼侯项目|运营|运营|中交投资|2015.12|51%|
|2|湖北咸通项目|培育|培育|中交投资|2015.12|51%|
|3|贵州贵都项目|运营|运营|中交投资|2015.12|51%|
|4|贵州道安项目|培育|培育|中交路建|2015.12|51%|
|5|贵州安江项目|培育|培育|中交二公局|2015.12|51%|
|6|贵州沿德项目|培育|培育|中交一公局|2015.12|51%|
|7|重庆永江项目|培育|培育|中交一公局|2015.12|51%|
|8|贵州贵瓮项目|培育|培育|中交投资|2015.12|51%|
|9|陕西榆佳项目|培育|培育|中交投资|2015.12|51%|
|10|湖北通界项目|培育|培育|中交四航局|2015.12|51%|

中交资管 2016年实现净利润为-23.7亿元，处于亏损状态的主要原因为：公司近两年来将已建设竣工、进入培育期的 BOT项目公司股权转与中交资管，由中交资管进行统一专业化运营。中交资管控股的高速公路项目大部分通车不超过三年，交通量仍处于培育期（初期运营阶段），运营效益尚未完全释放，短期内未能全部覆盖前期建设投入形成的折旧摊销、利息支出、人员费用等成本费用，导致中交资管暂时处于亏损状态。这符合 BOT项目的运营特点和行业特征。未来随着该等 BOT项目运营成熟，效益得到释放，中交资管将扭亏为盈，体现更好的经营效益。
最近一年及一期，中交资管运营的BOT项目盈利情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|BOT项目名称|2016年收入|2016年净利润|2017年1-6月收入|2017年1-6月净利润|
|1|山西翼侯项目|0.79|-2.64|0.43|-1.22|
|2|湖北咸通项目|0.72|-1.30|0.40|-0.52|
|3|贵州贵都项目|7.28|1.67|3.67|0.84|
|4|贵州道安项目|1.08|-5.01|2.14|-3.74|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|BOT项目名称|2016年收入|2016年净利润|2017年1-6月收入|2017年1-6月净利润|
|5|贵州安江项目|3.25|-2.53|3.42|-0.09|
|6|贵州沿德项目|0.61|-2.96|0.50|-1.14|
|7|重庆永江项目|0.52|-2.29|0.30|-1.10|
|8|贵州贵瓮项目|2.30|-2.48|2.05|-0.04|
|9|陕西榆佳项目|1.94|-1.84|0.91|-0.58|
|10|湖北通界项目|0.12|-0.54|0.11|-0.21|

保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中交资管为 BOT项目的运营管理公司，不属于金融类公司。中交资管最近一年亏损，主要原因为其运营的 BOT项目处于运营初期所致，该等 BOT项目运营效益尚未完全释放，未能完全覆盖折旧摊销、利息支出等成本费用，符合BOT项目的运营特点和行业特征，具有一定合理性。未来随着该等 BOT项目运营成熟、效益得到释放，中交资管将扭亏为盈，体现更好的经营效益。
（六）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施重大投资或资产购买交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
回复：
1、重大投资或资产购买的确认标准
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；……”根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 9.2条规定：“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以公司经审计的 2016年度财务数据为基础，公司重大投资或资产购买的确认标准如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|项目|标准（中国交建）|构成重大标准的金额|
|交易涉及的资产总额|2016年末资产总额×10%|801.46|
|交易的成交金额|2016年末归母净资产×10%|159.67|
|交易标的最近一个会计年度营业收入|2016年营业收入×10%|431.74|
|交易产生的利润、交易标的最近一个会计年度净利润|2016年归母净利润×10%|16.74|

2、自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月至今公司重大投资或资产购买情况
根据上述指标测算，自本次可转债发行相关董事会决议日（2017年 9月 26日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司未发生构成《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》所规定的应予披露而未披露的重大投资或资产购买情况。
3、未来三个月进行的重大投资或资产购买的计划
截至本反馈回复出具日，除本次公开发行可转换债券募集资金投资项目外，
公司在未来三个月暂无重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计，未来三个
月内因外部环境变化、突发情况影响或者公司战略安排，需要进行重大投资或资产购买的，公司不会使用本次公开发行可转换债券所募集资金进行该重大投资或资产购买，并将严格按照《上市规则》、公司章程及公司内部投资决策制度等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
本次可转债发行的募集资金到位后，公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及股东大会决议等相关规定使用和管理募集资金，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次可转债发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。除按照本次募集资金投资项目计划进行实施外，公司不会通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：自本次可转债发行相关董事会决议日（2017年 9月26日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人未发生构成《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的应予披露而未披露的重大投资或资产购买情况。截至本次反馈回复出具日，除本次公开发行可转换债券募集资金投资项目外，发行人在未来三个月暂无重大投资或资产购买计划。
问题6：
申请人其他应收款最近一期末余额为510亿元，金额较高，且较2016底出现较大幅度增长。请申请人按其他应收款性质披露具体构成，金额出现较大幅度增长的原因及合理性。结合 2013年 11月北京证局《监管关注函》关注的控股股东关联方非经营性资金占用的情况，说明最近一期末公司是否存在关联方资金占用情形及防止关联方资金占用的相关内控措施。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）其他应收款性质披露具体构成，金额出现较大幅度增长的原因及合理性
截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司其他应收款账面价值分别为 420.37亿元、443.64亿元、407.83亿元和 510.46亿元，占资产总额的比例分别为6.67%、6.07%、5.09%和5.78%。报告期内，公司的其他应收款主要包括如下：其一，公司根据工程需要，向分包商预先垫付的工程原材料款及劳务款，待后续分包商根据施工进度情况与公司对上述工程垫付款进行结算；
其二，公司从事工程承包业务时，根据合同要求支付的履约保证金、投标保证金、项目合作保证金等各类保证金，待相关工程完工或投标完成或项目结束后，该等保证金将按约定及时偿还给公司；其三，公司从事土地一级开发业务的应收款项。
报告期各期末，其他应收款按性质分类具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末（未经审计）||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工程代垫款|1,758,546.84|34.45%|1,558,177.53|38.21%|1,919,284.32|43.26%|1,985,097.14|47.22%|
|履约及投标保证金等|2,201,629.17|43.13%|1,574,120.99|38.60%|1,574,307.11|35.49%|1,451,332.34|34.53%|
|其他|1,218,986.89|23.88%|1,007,774.48|24.71%|1,002,192.48|22.59%|815,052.02|19.39%|
|减：坏账准备|74,527.67|1.46%|61,753.27|1.51%|59,384.19|1.34%|47,802.56|1.14%|
|合计|5,104,635.23|100.00%|4,078,319.74|100.00%|4,436,399.73|100.00%|4,203,678.94|100.00%|

截至2017年9月末，公司其他应收款为510.46亿元，较上年末增加了102.63亿元，主要原因包括：其一，由于公司承接工程项目数量持续增加，根据业主的要求所支付的履约保证金、投标保证金和项目合作保证金相应增加，此为其他应收款增加的最主要原因；其二，由于工程款项较多于年底结算，具有季节性特点，因此也促使三季度末工程垫付款余额有所增加。其三，公司开展土地一级开发业务规模有所扩大，相关应收款项也相应增加。
报告期内，公司制定了完善的内部管理制度，积极管控其他应收款的回收风险，在不影响业务开展的前提下将其他应收款规模控制在合理的水平。
（二）结合2013年11月北京证局《监管关注函》关注的控股股东关联方非
经营性资金占用的情况，说明最近一期末公司是否存在关联方资金占用情形及
防止关联方资金占用的相关内控措施。
1、北京证监局《关于对中国交通建设股份有限公司的监管关注函》（京证监发[2013]291号）文件
公司于2013年11月收到北京证监局《关于对中国交通建设股份有限公司的监管关注函》（京证监发[2013]291号）文件。根据该文件，北京证监局在 2012年年报审核过程中关注到公司关于控股股东关联方非经营性资金占用以及募集资金专户管理的部分问题。为此，公司已进行核查并就北京证监局提出的问题，向北京证监局提交了解决方案。解决方案获得了北京证监局认可且相关解决措施均已履行完毕，相关事项未对公司造成不良影响。主要情况如下：
（1）公司与控股股东下属企业间存在资金拆借、人员费用垫付等非经营性资金占用问题
该等资金系公司下属子公司与控股股东下属子公司因业务发展需要共同出资成立房地产合资项目公司，项目公司向股东单位借款，公司下属子公司按照持股比例向其提供借款所致。在编制公司 2012年年度报告过程中，公司已发现上述关联方资金占用问题，为此，公司立刻通知责任部门对涉及问题资金全部进行了收回，规范了账户管理。
（2）本公司未在前述资金往来发生时及时披露该等交易事项，年报及《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中披露的占用款项性质及年度占用发生额存在不完整不准确的情况
由于前述资金占用问题均在公司编制 2012年年报时发现，因此，公司此前因未发现，而未能履行相应的披露程序。本公司及时于 2013年 3月中旬完成整改，已于2012年年报第33页以及《关于中国交通建设股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字（2013）第 765号）、《关于中国交通建设股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字（2014）第1146号）披露了前述非经营性资金占用的情况。
（3）本公司部分募集资金暂时未存放于募集资金专用账户问题
本公司已在编制公司 2012年年度报告过程中发现上述募集资金存放管理问题，并已立刻通知责任部门对涉及问题资金进行了收回，规范了账户管理。
针对前述问题，本公司已及时采取了措施进行补救和改正，并未对证券市场、上市公司、投资者造成重大损失或影响。公司已采取措施完善相关内控制度，可以有效杜绝相关问题的再次发生，不会对本次发行带来不良影响。
2、公司已建立了健全的防止关联方占用资金的内部控制制度
公司通过下发《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《关于进一步规范关联（连）交易有关工作的通知》、《关于进一步规范公司与关联方资金往来有关工作的通知》以及相应的培训及对相关工作流程的细化，确定资金往来的管理及责任部门，加强对下属企业的指导和管理，从而加强对关联交易及资金往来的进行内部控制。公司在与控股股东及其他关联方进行关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以外，还将按照《公司章程》、《中国交通建设股份有限公司 A股关联交易管理办法》等规定的决策程序进行，并且遵守公司《中国交通建设股份有限公司信息披露管理办法》履行相应的报告和信息披露义务。
公司已经为防止实际控制人、大股东及其关联方非经营性资金占用建立了相应的管理制度，关联方非经营性资金占用情形已经得到有效规范，公司资金占用管理制度得到了有效执行。
3、保荐机构关于关联方非经营性占用资金的核查程序及结论
保荐机构审阅了报告期内《中国交通建设股份有限公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，与公司会计师进行咨询并审阅了公司报告期内审计报告，与公司主要管理人员及财务人员进行了访谈，并审阅了公司关于关联交易的履行程序及信息披露情况，经核查后认为：
截至 2017年 9月末，公司其他应收款与公司生产经营相关，公司及其控股子公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司已建立健全了关联方资金占用的内部控制制度，公司会计师亦就公司财务相关内部控制出具了无保留意见的内部控制审计报告。截至2017年9月末，公司不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
问题7：
申请人存在多笔对外担保，请补充说明申请人提供对外担保的原因及合理性，对外担保是否均履行了相应的审批程序，是否合法合规，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第五款“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”的相关规定，被担保企业是否存在经营情况恶化的情况。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）对外担保的原因及合理性，是否均履行了相应的审批程序，是否合法合规
截至本反馈回复出具日，公司及其下属子公司尚在履行中的为公司合并报表范围外的第三方主体提供对外担保的合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保权人|截至2017年9月30日担保余额（万元）|担保期限|担保方式|
|1.|中国交通建设股份有限公司|北京首都高速公路发展有限公司|中国银行北京分行|521|1994-01-25 至2024-07-25|连带责任保证|
|2.|中交路桥建设有限公司|贵州瓮马铁路有限公司|上海浦东发展银行贵阳分行|6,840|2016-03-31 至2038-03-31|连带责任保证|
|3.|中交路桥建设有限公司|贵州瓮马铁路有限公司|上海浦东发展银行贵阳分行|7,600|2016-09-30 至2038-03-30|连带责任保证|
|4.|中交路桥建设有限公司|贵州瓮马铁路有限公司|中国光大银行贵阳分行|1,900|2016-07-30 至2036-07-28|连带责任保证|
|5.|中交路桥建设有限公司|贵州瓮马铁路有限公司|中国农业银行贵州省分行|760|2016-12-30 至2036-12-30|连带责任保证|
|6.|中交路桥建设有限公司|贵州瓮马铁路有限公司|上海浦东发展银行贵阳分行|1,900|2017-03-20 至2038-03-30|连带责任保证|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保权人|截至2017年9月30日担保余额（万元）|担保期限|担保方式|
|7.|中交路桥建设有限公司|贵州瓮马铁路有限公司|中国光大银行贵阳分行|3,800|2017-03-22 至2036-07-28|连带责任保证|
|8.|中交路桥建设有限公司|贵州瓮马铁路有限公司|中国农业银行贵州省分行|4,750|2017-03-28 至2036-12-29|连带责任保证|
|9.|中交路桥建设有限公司|贵州瓮马铁路有限公司|中国建设银行贵阳朝阳支行|3,800|2017-03-31 至2039-03-31|连带责任保证|
|10.|中交路桥建设有限公司|贵州瓮马铁路有限公司|兴业银行贵阳分行|4,750|2017-04-26 至2038-04-25|连带责任保证|
|11.|中交第一公路工程局有限公司|重庆万利万达高速公路有限公司|国家开发银行重庆市分行|12,000|2012-08-17 至2042-08-17|连带责任保证|
|12.|中交第一公路工程局有限公司|重庆万利万达高速公路有限公司|国家开发银行重庆市分行|20,000|2013-02-04 至2043-02-04|连带责任保证|
|13.|中交第一公路工程局有限公司|重庆万利万达高速公路有限公司|国家开发银行重庆市分行|55,747|2014-01-10 至2044-01-10|连带责任保证|
|14.|中交第三公路工程局有限公司|重庆忠都高速公路有限公司|国家开发银行重庆市分行|11,198|2013-02-07 至2043-02-07|连带责任保证|
|15.|中交第四公路工程局有限公司|重庆铜永高速公路有限公司|国家开发银行重庆市分行|15,600|2013-02-05 至2045-02-05|连带责任保证|
|16.|上海振华重工（集团）股份有限公司（注）|江苏燕尾港港口有限公司|交通银行江苏分行|1,751|2014-11-11 至2018-05-08|连带责任保证|

注：公司于2017年7月18日召开第三届董事会第三十五次会议，2017年9月26日召开2017年第一次临时股东大会审议通过将振华重工控股权出售给中交集团方案。该方案已于2017年10月19日获得国务院国资委批准，于2017年12月27日完成过户登记手续。
上述对外担保均按有关法律法规履行了相应审批程序，具体原因及相关程序情况如下：
1、上述第 1项对外担保：首都高速公路发展公司系原中国路桥（集团）总公司为建设、经营管理首都机场高速公路及配套服务设施而建立的项目公司。原中国路桥（集团）总公司向中国银行北京市分行出具《不可撤销担保函》，为首
都高速公路发展公司不超过 500.65万美元贷款提供担保。首都高速公路发展公
司因改制上市组建成立北京首都高速公路发展有限公司，经与担保权人中国银行
北京市分行协商，各方同意将原首都高速公路发展公司在中国银行北京市分行的全部债务以及合同项下的权利义务转移至北京首都高速公路发展有限公司，中国路桥（集团）总公司继续履行担保义务。经国务院国资委批准，原中国港湾建设（集团）总公司与原中国路桥（集团）总公司以新设合并方式重组设立中交集团，原中国港湾建设（集团）总公司和原中国路桥（集团）总公司所持资产和权益由中交集团承接。经国务院同意、国务院国资委批准，中交集团作为独家发起人、以发起方式设立中国交建，经公司创立大会通过，公司与中交集团签署《重组协议》，中交集团将《重组协议》所列示的相关资产和权益投入公司。前述《不可撤销担保函》随相关资产和权益一并投入公司，由公司承接相关担保义务。
2、上述第 2-10项对外担保：上述对外担保系因项目公司开展工程建设需要向银行贷款，中交路桥建设有限公司作为股东按照其持股比例提供相应担保，符合公司及全体股东的整体利益，具有合理性。上述对外担保经公司第三届董事会第二十六次会议已审议通过，对外担保金额未达到需要提交公司股东大会审议的标准。
3、上述第11、12、14、15项对外担保：上述对外担保系因各项目公司开展工程建设需要向银行贷款，中交第一公路工程局有限公司、中交第三公路工程局有限公司、中交第四公路工程局有限公司分别作为各项目公司股东，按照其持股比例提供相应担保，符合公司及全体股东的整体利益，具有合理性。上述对外担保已列入公司 2013年度对外担保计划并经公司第二届董事会第二十八次会议及2012年年度股东大会审议通过。
4、上述第13项对外担保：本次对外担保系因项目公司开展工程建设需要向银行贷款，中交第一公路工程局有限公司作为股东按照其持股比例提供相应担保，符合公司及全体股东的整体利益，具有合理性。本次对外担保已列入公司2014年度对外担保计划并经公司第二届董事会第三十九次会议及2013年度股东周年大会审议通过。
5、上述第16项对外担保：本次对外担保系因上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”）中标燕尾港 2台40吨40米门座式起重机项目（总价2,398万元），但前提需振华重工为其货款总价的80%金额提供买方信贷担保，
即振华重工为江苏燕尾港港口有限公司向交通银行借款 1,918.4万元提供担保；
江苏燕尾港港口有限公司此次借款主要用于前述门机项目。江苏燕尾港港口有限公司为资产负债率较低的国有企业，抗风险能力强，预计有能力偿还到期债务，为其融资提供担保更能促进振华重工业务拓展，符合振华重工整体利益，具有合理性。本次担保已经振华重工第五届董事会第三十次会议审议通过，对外担保金额未达到需要提交振华重工股东大会审议的标准。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第五款“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”的相关规定
截至本反馈回复出具日，公司及其下属子公司最近十二个月不存在违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定为公司合并报表范围外的第三方主体提供担保的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第五款“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”的相关规定。
（三）被担保企业是否存在经营情况恶化的情况
截至2017年9月30日，上述被担保企业的主要财务指标如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|北京首都高速公路发展有限公司|贵州瓮马铁路有限公司|重庆万利万达高速公路有限公司|重庆忠都高速公路有限公司|重庆铜永高速公路有限公司|江苏燕尾港港口有限公司|
|资产总额|105,039.20|332,160.80|1,444,464.25|323,746.86|391,470.97|189,191.68|
|流动资产|54,048.01|123,863.30|20,847.25|15,511.30|17,166.12|108,121.74|
|负债总额|5,600.05|196,060.80|1,138,627.37|249,343.96|301,763.75|112,435.59|
|净资产|99,439.14|136,100.00|305,836.88|74,402.89|89,707.22|76,756.09|
|流动资产占总资产比率|51.46%|37.29%|1.44%|4.79%|4.39%|57.15%|
|资产负债率|5.33%|59.03%|78.83%|77.01%|77.08%|59.43%|

1、根据上述财务数据，北京首都高速公路发展有限公司、江苏燕尾港港口有限公司目前的经营状况良好，流动资产占总资产的比重较高，偿债能力较强，不存在经营情况恶化的情况。
2、贵州瓮马铁路有限公司、重庆万利万达高速公路有限公司、重庆忠都高
速公路有限公司、重庆铜永高速公路有限公司均为公司及其下属子公司的合营公
司或联营公司。该等公司主营业务为高速公路建设运营或铁路建设运营，资产负
债率相对较高，符合行业特点。该类项目均为当地重点工程，项目公司运营状况良好，未来运营期间现金回流较为稳定，因此不存在经营情况恶化的情况。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、截至本反馈回复出具日，发行人及其下属子公司的上述对外担保发生原因已进行披露，该等担保发生合理，均已履行了相应的内部审批程序，合法合规。2、截至本反馈回复出具日，发行人及其下属子公司最近十二个月不存在违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、发行人章程的规定为发行人合并报表范围外的第三方主体提供担保的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第五款“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”的相关规定。3、截至本反馈回复出具日，被担保企业均不存在经营情况恶化的情况。
问题8：
关于本次募投项目：（1）本次募投项目中部分项目 2015年获得发改委的核准，请申请人说明相关项目是否已开工建设，尚未开工建设的，核准批复是否仍处于有效期内；（2）申报材料显示，本次募投项目中基础设施投资项目仅取得项目用地预审意见，请申请人说明前述项目用地的取得是否存在障碍，并更新披露募投项目用地的土地使用权证的办理进度。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）本次募投项目中部分项目2015年获得发改委的核准，请申请人说明相关项目是否已开工建设，尚未开工建设的，核准批复是否仍处于有效期内
根据项目开工建设情况、相关主管部门出具的核准批复文件及书面确认，本次募投中基础设施投资项目均已开工建设，相关立项文件均处于有效期内。具体情况如下：
1、广西贵港至隆安高速公路项目
2015年 11月 26日，广西壮族自治区发展和改革委员会作出《广西壮族自
治区发展和改革委员会关于广西贵港至隆安公路项目核准的批复》（桂发改交通[2015]1446号），核准本项目。根据广西壮族自治区发展和改革委员会于2017年 11月 8日出具的《广西壮族自治区发展和改革委员会关于贵港至隆安公路项目核准延期的复函》（桂发改交通函[2017]2889号），该项目已开工建设，不存在需要向其申请核准延期的情形。因此，本项目涉及的桂发改交通[2015]1446号立项批复文件继续有效。
2、新疆G575线巴里坤至哈密公路建设项目
2015年7月24日，新疆维吾尔自治区发展与改革委员会作出《自治区发展改革委关于G575线巴里坤至哈密公路建设项目工程可行性研究报告的批复》（新发改交通[2015]1391号），同意建设本项目。新疆维吾尔自治区发展与改革委员会于 2017年 10月 20日出具《关于 G575线巴里坤至哈密公路建设项目已经开工建设的证明》，确认本项目已开工建设，不存在批复文件有效期内未开工建设的情形，上述新发改交通[2015]1391号批复文件继续有效。
3、武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目
2017年3月20日，湖北省发展和改革委员会作出《省发展改革委关于武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目核准的批复》（鄂发改审批服务[2017]83号），同意建设本项目。根据上述鄂发改审批服务[2017]83号批复文件，该批复文件自印发之日起有效期2年。因此，上述鄂发改审批服务[2017]83号批复文件仍处于有效期内。目前本项目控制性工程已开工。
4、温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程项目
2015年12月8日，温州市龙湾区发展和改革局作出《关于温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程项目建议书和可行性研究报告的批复》（龙发改立[2015]156号），同意建设本项目。根据经温州市龙湾区发展和改革局于 2017年10月26日盖章确认的《关于温州大道东延线（钱江路—温强线）市政道路工程项目有关情况的说明》，本项目已经开工建设，不存在在上述龙发改立[2015]156号批复文件有效期内未开工建设的情形，上述龙发改立[2015]156号批复文件继续有效。
5、长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程项目
福建省发展和改革委员会已分别于 2010年12月19日、2013年7月1日作出《福建省发展和改革委员会关于长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程可行性研究报告的批复》（闽发改交通[2010]1213号）、《福建省发展和改革委员会关于长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程可行性研究报告调整的批复》（闽发改交通[2013]555号），同意建设本项目。本项目已分别于2015年1月 23日、2015年 11月 27日取得福建省交通运输厅关于项目A1~A3合同段、项目A4合同段的施工许可并开工建设。本项目已在立项批复有效期内开工建设，上述闽发改交通[2010]1213号及闽发改交通[2013]555号批复文件继续有效。
6、重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目
2015年4月30日，重庆市发展和改革委员会作出《重庆市发展和改革委员会关于重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目核准的批复》（渝发改交[2015]508号），同意建设本项目。上述核准文件的批复对象为中交一公局重庆永江高速公路投资建设有限公司（以下简称为“永江公司”），之后项目公司由永江公司变更为重庆九永高速公路建设有限公司（以下简称“九永公司”）。项目业主单位重庆市交通委员会已于 2015年 12月 30日出具《重庆市交通委员会关于同意变更重庆九龙坡至永川高速公路项目法人单位的函》（渝交委计[2015]154号），同意变更项目公司。重庆市发展和改革委员会已于 2016年 1月 18日作出《重庆市发展与改革委员会关于重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目变更项目法人的批复》（渝发改交[2016]54号），同意项目公司变更为九永公司。
根据上述渝发改交[2015]508号核准文件，该核准文件的有效期限为 2年，在有效期内应开工建设。九永公司已于 2016年 4月 8日取得重庆市交通委员会关于本项目的施工许可，本项目已正式开工建设，因此，上述渝发改交[2015]508号批复文件仍处于有效期内。
（二）申报材料显示，本次募投项目中基础设施投资项目仅取得项目用地预审意见，请申请人说明前述项目用地的取得是否存在障碍，并更新披露募投项目用地的土地使用权证的办理进度
1、广西贵港至隆安高速公路项目
2015年 11月 13日，广西壮族自治区国土资源厅作出《关于贵港至隆安高速公路工程项目建设用地预审的批复》（桂国土资预审[2015]84号），同意通过本项目用地预审，并确认本项目已被列入《贵港市土地利用总体规划（2006-2020年）》及《南宁市土地利用总体规划（2006-2020年）》中的重点建设项目表。据此，本项目用地符合土地利用总体规划。目前本项目正在办理建设用地报批手续。
根据广西壮族自治区人民政府与中国交建签署的《广西贵港至隆安高速公路项目投资协议》，广西壮族自治区人民政府负责督促协调本项目沿线地方政府落实征地拆迁工作，为项目顺利施工创造良好环境。目前本项目已办理基本农田预核销手续，后续由广西壮族自治区人民政府继续协调办理本项目土地的征收工作。
截至本反馈回复出具日，本项目已开工建设，根据《合作协议书》约定及本项目土地使用权证办理进展，项目用地取得不存在障碍。
2、新疆G575线巴里坤至哈密公路建设项目
2015年 12月 16日，新疆维吾尔自治区国土资源厅作出《关于国道 575线巴里坤至哈密公路项目建设用地的预审意见》（新国土资预审字[2015]92号），原则同意通过本项目用地预审。
2017年12月29日，新疆维吾尔自治区国土资源厅作出《关于国道G575线巴里坤至哈密公路项目建设用地的批复》（新国土资用地[2017]241号），同意项目当地人民政府使用 2017年自治区农用地转用指标以划拨方式向本项目提供建设用地。
根据新疆维吾尔自治区交通建设管理局与公司签署的《G575线巴里坤至哈密公路建设项目政府和社会资本合作招标投资协议》，新疆维吾尔自治区交通建设管理局负责协调本项目的征地征收工作，负责协调公司与项目所在地州市人民政府，按照项目建设计划完成工程建设用地的征用及拆迁工作。
因此，本项目已取得建设用地的批复，新疆维吾尔族自治区交通建设管理局依据投资协议负责协调本项目土地的征收工作。项目公司可据此办理相关土地使
用权手续。截至本反馈回复出具日，本项目已开工建设，项目用地取得不存在障碍。
3、武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目
2015年3月26日，国土资源部作出《关于武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2015]44号），原则同意通过本项目用地预审。2017年 8月 6日，国土资源部办公厅核发了《国土资源部办公厅关于武汉至深圳高速公路嘉鱼北段控制性工程先行用地的复函》（国土资厅函[2017]1214号），该函表示：为支持湖北省经济社会发展，使建设工程尽快开工，考虑该项目特大桥工程施工难度大、建设工期紧的实际情况，同意先行用地17.975公顷。据此批复，本项目已先行取得部分用地开工建设。
根据咸宁市人民政府与公司签署的《武汉至深圳高速公路嘉鱼北段政府和社会资本合作项目投资协议》，咸宁市人民政府负责协调本项目工程建设用地的征收及拆迁工作，并协助项目公司取得本项目的建设用地并办理相关手续。
本项目正在履行建设用地报批手续。本项目符合供地政策，项目用地已列入湖北省当地土地利用总体规划。截至本反馈回复出具日，根据本项目用地性质及投资协议约定，且基于本项目已先行取得部分用地开工建设的进展，项目用地取得不存在障碍。
4、温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程项目
2015年 11月 23日，温州市国土资源局作出《关于温州大道东延线（钱江路-温强路）市政道路工程项目用地的预审意见》（浙预审A[2015]030300029），原则同意通过本项目用地预审。2018年1月10日，温州市人民政府作出《关于龙湾区状元街道状元桥村征地补偿安置方案的批复》（温政土征龙[2018]2号）、《关于龙湾区状元街道御史桥村征地补偿安置方案的批复》（温政土征龙[2018]3号）。上述文件部分核准了本项目的土地征收及安置补偿方案。目前本项目用地的征地工作已完成“两公告一登记”程序，征地补偿资金已就位。
根据温州市龙湾区共用事业工程建设指挥部与公司签署的《温州大道东延线（钱江路~温强线）PPP项目投资建设合作协议书》：温州市龙湾区公用事业工程
建设指挥部负责落实开工前期工作包括建设用地规划许可证、用地批准书等行政审批工作的办理。公司有权要求温州市龙湾区公用事业工程建设指挥部及时做好征地拆迁，确保顺利开工。温州市龙湾区公用事业工程建设指挥部承担土地获取风险。根据《关于调整温州市龙湾城市中心区开发建设管理委员会机构设置的通知》（温龙机编[2016]127号），温州市龙湾区公用事业工程建设指挥部已撤销，本合同项下的权利义务由温州市龙湾城市中心区开发建设管理委员会承继。温州市龙湾城市中心区开发建设管理委员会作为龙湾区人民政府的派出机构，将继续履行前述《合作协议书》义务，确保项目公司取得项目用地，办理土地使用权证书。
截至本反馈回复出具日，本项目已开工建设，根据前述《合作协议书》约定及本项目土地使用权证办理进展，项目用地取得不存在障碍。
5、长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程项目
国土资源部、福建省人民政府已分别于 2014年 7月 5日、2014年 7月 30日作出《国土资源部关于长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程建设用地的批复》（国土资函[2014]270号）、《福建省人民政府关于长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）建设用地的批复》（闽政文[2014]228号），批准长乐市、福清市将农民集体所有农用地、未利用地共计95.5482公顷转为建设用地并办理征收手续作为本项目建设用地。
本项目农用地转用方案、土地征收方案及建设用地的划拨已经国土资源部及福建省人民政府批复，国土资函[2014]270号批复和闽政文[2014]228号要求当地国土部门及时核发划拨决定书。
截至本反馈回复出具日，本项目相关土地的征收工作已基本完成，本项目已开工建设，项目取得用地不存在障碍。
6、重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目
2015年3月19日，重庆市国土资源与房屋管理局出具《重庆市国土房管局关于九龙坡至永川高速公路建设项目用地预审的意见》（渝国土房管规[2015]12号），原则同意通过本项目用地预审。2015年11月至2016年6月，重庆市人民
政府分别批复了本项目高速公路在永川区、璧山区、江津区及九龙坡区各路段的农用地转用和土地征收方案。
2017年9月20日，重庆市璧山区国土资源和房屋管理局已签发《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》（渝地（2017）划拨（璧山）第9号），将宗地编号“BS16-3Q-008号”宗地划拨给重庆九永高速公路建设有限公司用于九龙坡至永川高速公路（成渝扩能项目*璧山段）的建设。璧山区路段建设用地手续已办理完毕，未来取得相应土地使用权证不存在障碍。永川区、江津区及九龙坡区项目用地的手续正在按规定办理中，且根据重庆交通委员会与公司签署的《重庆九龙坡至永川高速公路项目投资协议》，重庆市交通委将确保重庆市土地管理部门按照高速公路供地政策以划拨等方式提供项目建设用地的土地使用权。
截至本反馈回复出具日，本项目已开工建设，根据投资协议约定及本项目土地使用权证办理进展，项目用地取得不存在障碍。
公司已在《募集说明书》“第九节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目具体情况”之“（一）基础设施投资类项目”补充披露项目用地手续办理进度。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本反馈回复出具日，本次募投项目中基础设施投资项目均已开工建设。发行人所取得发改委有关本次募投项目的核准批复均处于有效状态。发行人本次募投项目中基础设施投资项目用地手续均处于正常办理中，该等项目用地的取得不存在障碍。
问题9：
申报材料显示，申请人其境外子公司香港振华、澳门振华通过协议转让方式向其控股股东中交集团及其在境外设立的子公司中交香港转让所持振华重工29.99%股份，转让后中交集团实现对振华重工的直接控股。振华重工与申请人在装备制造业务和基建业务上存在一定重合，请申请人补充说明：
（1）上述业务是否构成同业竞争，如是，请进一步明确具体的解决措施及解决期限；
（2）申请人控股股东于2006年10月18日、2011年3月分别作出《避免同业竞争承诺》，前述同业竞争是否与中交集团历次作出的关于同业竞争的承诺不符。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）上述业务是否构成同业竞争，如是，请进一步明确具体的解决措施及解决期限；
报告期内，中国交建直接及间接合计持有振华重工 2,029,601,049股股份（占振华重工股份总数的46.23%），系振华重工的控股股东，其中：中国交建直接持有振华重工 1,265,637,849股 A股股份（占振华重工股份总数的28.83%），并通过其香港子公司间接持有振华重工 749,677,500股B股股份（占振华重工股份总数的17.08%），通过其澳门子公司间接持有振华重工14,285,700股B股股份（占振华重工股份总数的0.33%）。因中交集团于2016年7月被列为国有资本投资公司改革试点，根据试点改革的要求，经中国交建 2017年第一次临时股东大会审议通过及国务院国资委批准，中国交建及其香港、澳门子公司通过协议转让方式向中交集团及其香港子公司中交集团（香港）控股有限公司（以下简称“中交香港”）转让所持振华重工合计29.99%股份。2017年12月27日，上述股份转让完成标的股份过户登记。截至本反馈回复出具日，中交集团直接持有振华重工 552,686,146股 A股股份（占振华重工股份总数的12.59%），并通过其境外全资子公司中交香港间接持有振华重工 763,963,200股B股股份（占振华重工股份总数的17.40%），通过中国交建间接持有振华重工 712,951,703股 A股股份（占振华重工股份总数的16.24%），中交集团为振华重工的控股股东。
截至本反馈回复出具日，振华重工在基建业务和装备制造业务上与公司存在一定的重叠，具体如下：
1、基建业务的重叠情况
截至本反馈回复出具日，振华重工在基建业务上与中国交建主营业务存在一定的重叠，该等业务系在本次股份转让完成前振华重工作为中国交建子公司期间
与中国交建合作，并以振华重工为主开展的少量基建项目，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目公司名称|振华重工持股比例|项目概况|
|南通市洋口港区桥梁和液化码头工程PPP项目|中交如东建设发展有限公司|66.5%|项目采用“PPP+EPC”模式，总投资额为17.7亿元，合作期12年|
|菏泽市东明县棚户区改造安置房及配套设施建设项目|上海振华重工（集团）股份有限公司联合体东明棚改项目总经理部|联合体牵头人|项目采用EPC模式，总金额约27亿元人民币|
|湘潭下摄司经易俗河至花石公路一期工程|湘潭中交交发潭易线投资建设有限公司|64%|项目采用“投资人+EPC”模式，总投资约20亿元，计划合作期15年|
|淮安市淮阴港区城东作业区、交通基础设施等 PPP 项目|中交（淮安）建设发展有限公司|65%|项目采用“PPP+EPC”模式，项目总投资预计28.55亿元，合作总期限预计9年|
|江苏镇江高校园区城市生活配套及基础设施投资项目|中交镇江投资建设管理发展有限公司|70%|项目采用“PPP+EPC”模式，总投资预计约70亿元，总建设期暂定3年|
|江苏中关村科技产业园基础设施和公用事业项目一期|中交溧阳城市投资建设有限公司|48%（纳入振华重工合并范围）|项目采用城市综合开发+EPC模式，预计总投资37亿元，建设期2年，回购期4年。|
|江苏启东吕四港区环抱式港池PPP项目|中交投资开发启东有限公司|47.50%（纳入振华重工合并范围）|项目总投资20亿元，建设期2年，回购期10年|

上述基建项目的收入、净利润等财务指标占公司相关财务指标的比例很低（低于1%），对公司整体业绩的影响很小。且上述基建建设项目系振华重工作为中国交建子公司期间与中国交建共同投资建设，报告期内不构成与公司同业竞争的情况。振华重工29.99%股份转让给中交集团及中交香港后，上述已形成的基建业务与公司的主营业务存在一定重叠，但并不存在实质利益冲突和竞争关系。
根据中交集团出具的书面声明及承诺函，振华重工为中交集团旗下专事装备制造业务的企业，其在现有的基建建设项目完成后，未来将不再控股从事包括新增基建业务在内的与中国交建主营业务相同或近似的业务。因此，未来也不存在
振华重工与中国交建因基建业务构成同业竞争的风险。
2、装备制造业务重叠情况
报告期内，中国交建下属控股企业中交西安筑路机械有限公司（以下简称“西安筑路公司”）、中国公路车辆机械有限公司（以下简称“车辆公司”）、中交上海装备工程有限公司（以下简称“上海装备公司”）和 Friede Goldman United, Ltd.（以下简称“F&G公司”）主营业务涉及装备制造相关业务，具体如下：
单位：万元
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|公司名称|注册地|业务性质|持股比例|2016年末总资产|2016年末净资产|2016年度营业收入|2016年度净利润|
|中交西安筑路机械有限公司|西安|机械制造|直接54.31%，间接45.69%|120,457.16|52,512.80|34,613.67|-1,505.12|
|中国公路车辆机械有限公司|北京|汽车设备销售|直接100%|149,899.13|115,939.94|22,072.34|11,129.74|
|中交上海装备工程有限公司|上海|机械设计制造|直接55%|59,471.24|25,284.11|113,831.65|1,879.39|
|F&G公司|美国|装备设计及制造|间接100%|96,149.46|86,649.10|11,959.83|1,577.89|

上述四家装备制造相关企业具体情况如下：
（1）西安筑路公司：其主营业务是路面养护车、稀浆封层车等筑养路机械设备制造、改造等，与振华重工生产制造的港口起重机类装备、海工产品等不存在同业竞争；
（2）车辆公司：其主营业务以公路客车、汽车挂车、专用汽车整车及零部件生产经营为主，与振华重工生产制造的港口起重机类装备、海工产品等不存在同业竞争；
（3）上海装备公司：其从事大型工程船舶的设计、制造、安装等项目总承包管理服务业务，并不实际从事具体的设计、制造、安装业务。振华重工主要从事港口起重机类设备、海工产品的生产制造，上海装备公司为振华重工的上游企业，与振华重工不存在同业竞争；
（4）F&G公司：其主要从事海上钻井平台设计服务。振华重工主要从事港
口起重机类设备、海工产品的生产制造，F&G公司为振华重工的上游企业，与
振华重工不存在同业竞争。
综上所述，中国交建下属的上述四家企业实际从事的业务与振华重工的装备制造业务不存在同业竞争。
（二）申请人控股股东于2006年10月18日、2011年3月分别作出《避免同业竞争承诺》，前述同业竞争是否与中交集团历次作出的关于同业竞争的承诺不符。
1、2006年《避免同业竞争协议》情况
2006年10月18日，中交集团与中国交建签订了《避免同业竞争协议》。根据该协议，中交集团确认其本身及中交集团附属企业目前没有以任何形式从事或参与中国交建（及公司附属企业）主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，并承诺不会及促使中交集团之附属企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与或协助、支持公司、公司附属企业以外的他人从事或参与，任何与公司及公司附属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及以其它方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司附属企业的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
中交集团或中交集团附属企业出于投资目的而购买、持有与公司或其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的其它上市公司不超过5%以上的权益，或根据公司独立非执行董事的意见，经公司同意的情况除外。
2、2011年《避免同业竞争承诺函》情况
中交集团于 2011年3月向中国交建出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下声明及承诺：“（1）本公司确认本公司及本公司附属公司目前没有以任何形式从事与中交股份及中交股份附属公司业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。（2）本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律及其他必要之程序使本公司附属公司将来亦不从事任何与中交股份及中交股份附属公司业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。（3）本公司承诺本公司不会、并且本公司必将通过法律及其他必要之程序使本公司附属公司将来亦不会协助或支持中交股份及中交股份附属公司以外的第三方从事或参与任何与中交股份及中交股份附属公司的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
（4）如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给中交股份造成损失的，本公
司将赔偿中交股份的实际损失。”公司独立董事对上述承诺发表了独立意见。
3、转让振华重工股权对上述承诺事项的影响分析
（1）中交集团严格遵守同业竞争承诺条款，报告期内中交集团与中国交建在主营业务上不存在同业竞争
中交集团于 2006年、2011年分别签署的《避免同业竞争协议》、《避免同业竞争承诺函》均确认当时中交集团与中国交建不存在同业竞争的情形，并且承诺不会使其除中国交建以外的其他下属公司从事与中国交建构成同业竞争的业务。
上述协议和承诺签署后，中交集团严格遵守承诺条款，报告期内中交集团与中国交建在主营业务上不存在同业竞争。
（2）中交集团直接控股振华重工后，对中国交建与振华重工的主营业务已进行清晰划分，中国交建与振华重工在主营业务上亦不存在同业竞争
2016年 7月，中交集团被列为国有资本投资公司改革试点单位，根据试点改革相关要求，经国务院国资委批准，中交集团于 2017年 12月 27日协议受让中国交建持有的振华重工部分股份，直接控股振华重工。上述股份转让完成后，中国交建的主营业务为基建建设、基建设计和疏浚。振华重工作为中交集团下属直接控股的装备制造业务平台，专门开展港口起重装备、海工产品等装备制造业务。中国交建与振华重工的主营业务已进行清晰划分，两家公司在主营业务上亦不存在同业竞争。
（3）针对因振华重工出表形成的与中国交建在基建业务上的少量重叠，中交集团已作出相应承诺，除现存重叠的基建业务外，振华重工不再控股从事包括新增基建业务在内的与中国交建主营业务相同或近似的业务
在振华重工作为中国交建子公司期间，双方存在共同合作的少量基建建设项目，在中国交建不再控股振华重工后，振华重工与中国交建在基建业务上存在少量重叠。但上述基建项目的收入、净利润等财务指标占公司相关财务指标的比例很低（低于1%），对公司整体业绩的影响很小。针对上述情况，中交集团已于 2018年 2月 5日出具了《中国交通建设集团有限公司关于避免同业竞争的声明及承诺函》，作出以下承诺：
“1、根据国有资本投资公司试点改革的要求和本集团的业务布局，本集团将振华重工定位为本集团旗下专事装备制造业务的企业。在本集团作为振华重工控股股东、实际控制人期间，除振华重工作为中国交建并表子公司期间已形成的基建业务外，本集团承诺振华重工不控股从事包括新增基建业务在内的与中国交建主营业务相同或近似的业务，以避免对中国交建的主营业务构成竞争。
2、若因本集团及本集团控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中国交建受到损失，本集团将依法承担相应赔偿责任。”
综上，鉴于（1）中交集团一直以来严格遵守同业竞争承诺条款，报告期内中交集团与中国交建在主营业务上不存在同业竞争；（2）中交集团直接控股振华重工后，振华重工与中国交建在主营业务上亦不存在同业竞争；（3）振华重工从事的少量基建业务，均系其作为中国交建子公司期间开展的业务，但上述基建项目的收入、净利润等财务指标占公司相关财务指标的比例很低（低于1%），对公司整体业绩的影响很小；（4）针对基建业务重叠的情况，中交集团也出具了新的避免同业竞争的承诺函。因此，中交集团不存在实质性违背上述《避免同业竞争协议》和《避免同业竞争承诺函》中所述承诺事项的情况。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内振华重工与发行人不存在同业竞争；因振华重工控股权于2017年12月27日转让给中交集团后，振华重工与发行人在基建业务上存在一定重叠，但该等业务系振华重工作为发行人子公司期间与发行人共同投资建设形成，其收入、净利润等财务指标占发行人相关财务指标的比例很低，对发行人整体业绩的影响很小。此外，中交集团已明确振华重工为集团旗下专事装备制造业务的企业，并承诺振华重工将不再控股从事新增基建业务，因此未来也不存在振华重工与中国交建因基建业务构成同业竞争的风险。中交集团不存在实质性违反其于 2006年 10月、2011年 3月分别签署的《避免同业竞争协议》、《避免同业竞争承诺》所涉及的承诺事项。
律师核查意见
经核查，律师认为：
报告期内振华重工与发行人不存在同业竞争；因振华重工控股权于2017年12月27日转让给中交集团后，振华重工与发行人在基建业务上存在一定重叠，但该等业务系振华重工作为发行人子公司期间与发行人共同投资建设形成，其收入、净利润等财务指标占发行人相关财务指标的比例很低，对发行人整体业绩的影响很小。此外，中交集团已明确振华重工为集团旗下专事装备制造业务的企业，并承诺振华重工将不再控股从事新增基建业务，因此未来也不存在振华重工与中国交建因基建业务构成同业竞争的风险。中交集团不存在实质性违反其于 2006年 10月、2011年 3月分别签署的《避免同业竞争协议》、《避免同业竞争承诺》所涉及的承诺事项。
问题10：
2017年7月22日，申请人全资子公司中交第四航务工局有限公司作为施工单位的广州市海珠区南洲街振兴大街的中交集团南方总部基地 B区项目发生塔吊倒塌事故，已造成7人死亡、2人受伤。请申请人补充说明事故目前的调查进展情况，是否构成重大安全事故，对申请人的生产经营是否产生重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师说明前述事故是否构成重大安全事故，并就申请人内控的有效性发表意见。
回复：
（一）本次事故的调查进展情况
2017年7月22日，广州市海珠区南洲街振兴大街的中交集团南方总部基地B区项目发生塔吊倒塌事故，造成7人死亡、2人受伤。中交集团南方总部基地系由公司子公司中交第四航务工程局有限公司（以下简称“中交四航局”）作为建设单位和施工单位的在建项目。
根据广东省安全生产监督管理局网站于2017年7月22日公示的《广东省安全生产委员会办公室关于对广州市海珠区“7·22”塔吊倒塌较大事故调查处理工作挂牌督办的函》（粤安办函[2017]144号），根据《国务院办公厅关于加强安全
生产监管执法的通知》、《广东省较大生产安全事故调查处理挂牌督办办法》等规定，广东省安全生产委员会办公室要求广州市人民政府负责落实督办事项；本次事故的事故调查报告需经广州市安全生产委员会审查同意后，在规定期限内以广州市安全生产委员会文件上报广东省安全生产委员会办公室。
截至本反馈回复出具日，相关主管部门尚未出具事故责任认定报告。公司尚未收到上述事故有关的行政处罚。
（二）本次事故是否构成重大安全事故
1、本次事故的人员伤亡、直接经济损失情况未达到重大安全事故的标准
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493号）第三条的规定，重大事故是指造成 10人以上 30人以下死亡，或者 50人以上 100人以下重伤，或者 5000万元以上 1亿元以下直接经济损失的事故；较大事故是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故。本次事故造成7人死亡、2人受伤，直接经济损失预计不超过5,000万元，该等情况属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的“较大事故”标准，不属于“重大事故”标准。
2、负责调查本次事故的有关单位为广州市人民政府，根据有关法规，亦证明本次事故应不属于重大事故的情形
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493号）第十九条的规定，“特别重大事故由国务院或者国务院授权有关部门组织事故调查组进行调查。重大事故、较大事故、一般事故分别由事故发生地省级人民政府、设区的市级人民政府、县级人民政府负责调查。省级人民政府、设区的市级人民政府、县级人民政府可以直接组织事故调查组进行调查，也可以授权或者委托有关部门组织事故调查组进行调查”。
根据《国务院办公厅关于加强安全生产监管执法的通知》（国办发[2015]20号）的规定，“各类生产安全事故发生后，各级人民政府必须按照事故等级和管辖权限，依法开展事故调查，并通知同级人民检察院介入调查。完善事故查处挂牌督办制度，按规定由省级、市级和县级人民政府分别负责查处的重大、较大和
一般事故，分别由上一级人民政府安全生产委员会负责挂牌督办、审核把关”。
根据《广东省较大生产安全事故调查处理挂牌督办办法》第二条的规定，广东省内较大安全生产事故的调查处理由广东省安全生产委员进行挂牌督办，由广东省安全生产委员会办公室具体承担督办事项，由各地级以上市人民政府负责落实督办事项，由同级安全生产委员会办公室具体承担督办事项的综合管理工作。
根据广东省安全生产监督管理局网站于2017年7月22日公示的《广东省安全生产委员会办公室关于对广州市海珠区“7·22”塔吊倒塌较大事故调查处理工作挂牌督办的函》（粤安办函[2017]144号），本次事故由广东省安全生产委员会办公室进行挂牌督办，由广州市人民政府负责落实督办事项。因此，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》、《国务院办公厅关于加强安全生产监管执法的通知》及《广东省较大生产安全事故调查处理挂牌督办办法》的上述规定，本次事故应属于较大事故，不属于重大事故。
综上所述，本次事故属于较大安全事故，不构成重大安全事故。
（三）本次事故对申请人的生产经营未产生重大不利影响
截至本反馈回复出具日，本次事故给公司子公司中交四航局造成的直接经济损失占公司净资产总额的比例极小。事故发生后，中交四航局积极配合相关主管部门事故调查工作，并及时进行了深刻的内部反省、采取了有效的整改措施。综上，本次事故未对公司的生产经营产生重大不利影响。
（四）为防范再次出现类似安全事故事件，严肃整改，全面强化内部管控
本次事故发生后，公司子公司中交四航局立即启动安全事故应急预案并对事故善后事项做了妥善处理，并向政府相关部门报告了事故情况。为防范再次出现类似安全事故事件，公司积极采取如下措施加强内部控制：
1、中交四航局所属项目已进行整改
2017年7月23日，中交四航局下发《关于四航局在建项目全面停工整改的通知》（四航局安全发[2017]728号），要求所有在建项目立即停工，排查事故隐患，整改完毕后，报上级单位批准后方可复工。
2、召开本次事故专题会议，就安全管控进行全面布置
2017年 7月 24日，中交四航局组织召开“7.22”事故专题会议暨公司第二季度安委会会议。会议通报了中交南方总部基地B区项目“7.22”塔吊倾斜倒塌事故及善后处置情况，对配合调查等工作作了具体部署；会议学习了国务院安委会办公室《关于开展全国安全生产大检查的通知》，传达了广东省、广州市、海珠区以及中国交建关于贯彻执行《关于开展全国安全生产大检查的通知》的相关要求及全国安全生产电视电话会议和广东省政府第三季度防范重特大生产安全事故工作电视电话会议精神；通报了中交四航局第二季度安全检查发现的突出问题，并对下一步安全整治工作作了部署。会后，中交四航局向各单位下发了《关于印发“7.22”事故专题会议暨公司第二季度安委会会议纪要的通知》（四航局安全发[2017]760号），并要求严格遵照执行。
3、进一步加强危险性较大分部分项工程安全管理
2017年7月25日，中交四航局下发《中国交建关于加强危险性较大分部分项工程安全管理的紧急通知》（四航局安全发[2017]750号），开展了危险性较大分部分项工程安全大排查活动。活动针对特种设备、10人以上场所、驻地和工人宿舍、起重设备、深基坑、高空作业平台等危险性较大分部分项工程，对排查出的问题提出了具体的整改措施和要求，并明确整改责任人。同时，中交四航局下发了《关于全面开展特种设备及分包管理检查的紧急通知》，针对拥有塔吊的项目开展专项检查，及时督促隐患整改。
4、调整安全生产委员会成员，落实党政同责一岗双责
按照中共中央、国务院《关于推进安全生产领域改革发展的意见》（中发[2016]32号）的精神，中交四航局发布了《关于调整中交第四航务工程局有限公司安全生产委员会成员的通知》（四航局安全发[2017]894号），建立了中交四航局党委书记、董事长梁卓仁和总经理、党委副书记李惠明同为中交四航局安委会主任的“双主任”制度，落实党政同责。同时，任命各分管领导为副主任，各部门负责人为安全生产委员会成员，落实一岗双责。
5、开展安全生产大检查
按照国务院安全生产委员会办公室《关于开展全国安全生产大检查的通知》的要求和中国交建安全检查工作部署，并结合中交四航局上半年安全生产检查情况，中交四航局制定并下发了《关于开展安全生产专项检查的通知》（四航局安全发[2017]791号），明确了检查指导思想、检查组织机构、检查时间安排、检查重点、检查相关要求等，对检查项目计划作了部署，对签订安全包保责任书提出了具体要求。依据《关于开展安全生产大检查的通知》的统一部署，中交四航局及各子分公司扎实开展安全生产大检查活动。中交四航局由局领导带队，对中交四航局一、二类（重点）项目进行全覆盖检查。
6、现场签订安全包保责任状
为落实安全生产主体责任，强化项目安全生产管理，安全大检查期间，中交四航局及各单位分别制定了《在建项目包保责任人明细表》，明确了中交四航局在建项目安全生产两级包保责任领导，制定了包保责任书，并分别与各在建项目包保责任领导签订了包保责任书。
7、针对人员密集场所、驻地专项排查
根据中国交建《关于加强危险性较大分部分项工程安全管理的紧急通知》（中交股安〔2017〕738号）要求，中交四航局各单位立即进行了部署，由各项目经理带队，组织对 10人以上场所、驻地和工人宿舍进行统计、排查，建立详细排查清单，并就排查发现的隐患采取整改措施予以消除。
综上所述，公司已针对本次事故就内部控制制度及执行情况等进行了积极有效的整改。公司建立健全了内部控制制度，相关内部控制制度已得到有效执行，能有效保证公司运行的合法合规性。
（五）公司安全生产相关内部控制制度健全有效
1、公司内部控制环境有效
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则及《独立董事工作制度》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构
各司其职。董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会，确保了董事会高效运作和科学决策。在规范的法人治理结构下，公司安全生产内部控制环境在制度建设、机构设置、责任落实、资金支持、科研投入等方面不断得到加强。
2、公司已建立健全的安全生产制度
公司依据《安全生产法》、《建筑法》等法律、法规、规范性文件，编制了安全生产相关规章制度，具体包括：《安全生产监督管理办法》、《危险作业施工许可管理办法（试行）》等安全生产管理制度；《突发事件应急管理办法》、《突发事件信息报送管理暂行办法》等突发事件管理制度；《特种设备管理指导意见》、《工程施工分包管理指导意见》等操作指导意见；《工程施工安全生产检查标准》、《房建类工程项目安全检查评价标准（试行）》等安全生产检查标准；《房建类工程职业健康安全环保作业指导（试行）》、《机场类工程职业健康安全环保作业指导书（试行）》等作业指导书；《安全事故综合应急预案》、《生产安全事故专项应急预案》等应急预案；《安全生产“十三五”规划》（修订中）等。上述制度主要就安全生产责任、安全生产教育培训、隐患排查治理、职业卫生、消防安全、特种设备管理、安全投入、安全生产奖惩、劳动保护、安全生产事故处理等事项进行了具体规定。
公司要求下属公司根据生产经营中所涉及的设备、工序及岗位情况编制了安全操作规程，包括《现场施工过程控制程序》、《专业分包工程质量管理规定》、《施工工序检查及验收管理规定》、《安全技术措施编制和实施作业指导书》、《高处施工安全规定》、《起重机械起重安装作业指导书》等，对作业权限、作业流程、安全注意事项等进行了具体规定。
3、公司高度重视安全生产制度的落实，确保有效执行落实
公司在 2014年对公司安全生产责任制进行了修订，明确了公司管理人员、各部门及员工的安全生产责任。公司结合实际经营情况，设有专门的安全生产委员会，并设置了安全生产委员会办公室作为办事机构；配备了专业安全生产管理人员，负责安全生产监督管理工作。公司以董事长兼党委书记和总裁为安全生产事务第一责任人，对公司安全生产工作负总责，全面履行法律法规规定的职责；
主管安全生产工作的负责人，负责统筹协调和综合管理企业的安全生产工作，对公司安全生产工作负综合管理领导责任；其他负责人按照分工负责主管范围内的安全生产工作，对主管范围内的安全生产工作负领导责任。各职能部门、事业部、区域总部的主要负责人是本职能部门、事业部、区域总部职业健康安全环保第一责任人，对本职工作范围内的安全生产事项负责。
4、公司将安全责任作为重要考核指标层层分解，落实党政同责一岗双责
公司每年年初以一号文件向所属各单位下达安全环保考核控制指标，公司总裁与所属各单位第一责任人签订《安全环保责任书》，分解安全环保指标。根据年初安全生产工作会议安排，公司在安全生产委员会会议上将安全生产重点工作分解至各有关部门，并定期向安全生产委员会汇报，真正落实“一岗双责”。按照“党政同责”的要求，公司在 2017年重新调整了安全生产委员会成员，采取“双主任”模式，党委书记、董事长和总裁同为安全生产委员会主任，公司其他领导全部进入安全生产委员会，并根据职责分工，在班子成员分工的正式文件中写入安全职责。
5、公司已设立安全生产专项资金，为安全生产的执行提供充足资金保障
除了国家规定的安全生产费用外，公司设立了安全生产专项资金，专门用于安全生产科研、隧道救援队、安全管理信息化、专项奖励等安全生产方面的支出。
6、公司计划设立安全管理机构，进一步强化安全生产的技术研究
同时，公司目前正在研究组建专业的外设安全管理机构及授权检测中心，为安全生产有关的战略决策、政策研究、科研开发、技术管理、现场监管、教育培训等工作提供支持。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，中交集团南方总部基地 B区项目发生的塔吊倒塌事故属于较大安全事故，不属于重大安全事故；上述事故不会对发行人生产经营产生重大不利影响；发行人已针对上述事故就公司内部控制制度及执行情况等进行了积极有效的整改，发行人建立了健全的内部控制制度，执行有效。
律师核查意见
经核查，律师认为，中交集团南方总部基地 B区项目发生的塔吊倒塌事故属于较大安全事故，不属于重大安全事故；上述事故不会对发行人生产经营产生重大不利影响；发行人已针对上述事故就公司内部控制制度及执行情况等进行了积极有效的整改，发行人建立了健全的内部控制制度，执行有效。
问题11：
报告期内申请人及其境内子公司被监管部门处以单笔金额50万元（含）以上的罚款共计 7笔，金额共计 2,765.10万元。请申请人补充披露前述行政处罚的具体事由、处罚金额，前述处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行可转债的障碍。
请保荐机构及申请人律师就申请人是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定发表意见。
回复：
在报告期内，公司及其境内子公司存在 7项单笔罚款金额在50万元以上（含50万元）的行政处罚，具体情况如下：
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|序号|被处罚企业|处罚类型|罚款金额|处罚主要内容|不属于受到行政处罚且情节严重的情形的依据|
|1|武汉大通公路桥梁工程咨询监理有限责任公司（ 简 称“武汉大通”）|工程监理违规转包|297.21万元|2015年2月12日，浙江省交通运输厅向公司全资子公司中交第二公路勘察设计研究院有限公司下属企业武汉大通作出浙交监罚（2015）第2号《行政处罚决定书》。根据该决定书，武汉大通在承接 329 国道舟山普陀勾山至小干连接线工程项目后，于2011年12月20 日与鄂州市驰骋公路工程咨询有限公司签订监理合作协议，约定由鄂州市驰骋公路工程咨询有限公司对外以武汉大通的名义承担该项目的监理工作，武汉大通从监理服务费总价中收取10%作为管理费，上述行为违反了《建筑工程质量管理条例》第三十四条“工程监理单位不得转让工程监理业务”、交通运输部《公路建设市场管理办法》第三十七条“监理工作不得分包或者转包”等法律和规章的规定。浙江省交通运输厅依据《建设工程质量管理条例》第六十二条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，对武汉大通处以没收违法所得 66.05 万元、罚款297.21 万元及责令三个月内改正违法|《建设工程质量管理条例》第六十二条第二款规定，“工程监理单位转让工程监理业务的，责令改正，没收违法所得，处合同约定的监理酬金 25%以上 50%以下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。”武汉大通受到的行政处罚仅为没收违法所得、处以罚款和责令改正，不属于上述规定的情节严重情形下的处罚（吊销资质证书）；同时，处罚作出后，武汉大通按时足额缴纳了罚款，并完成整改，违法行为已纠正。综上，该项行政处罚不构成重大违法违规。|

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|序号|被处罚企业|处罚类型|罚款金额|处罚主要内容|不属于受到行政处罚且情节严重的情形的依据|
|||||行为的行政处罚。||
|2|武汉大通|工程监理违规转包|216.03万元|2015年2月12日，浙江省交通运输厅向公司全资子公司中交第二公路勘察设计研究院有限公司下属企业武汉大通作出浙交监罚（2015）第1号《行政处罚决定书》。根据该决定书，武汉大通在承接舟山北向疏港公路展茅至东港段工程项目的工程后，于2011年10月由湖北鄂州中恒公路工程咨询有限公司对外以武汉大通的名义承担该项目的监理工作，武汉大通从监理服务费总价中提取10%作为管理费，上述行为违反了《建筑工程质量管理条例》第三十四条“工程监理单位不得转让工程监理业务”、交通运输部《公路建设市场管理办法》第三十七条“监理工作不得分包或者转包”等法律和规章的规定。浙江省交通运输厅依据《建设工程质量管理条例》第六十二条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，对武汉大通处以没收违法所得48.01万元、罚款 216.03 万元及责令三个月内改正违法行为的行政处罚。|《建设工程质量管理条例》第六十二条第二款规定，“工程监理单位转让工程监理业务的，责令改正，没收违法所得，处合同约定的监理酬金 25%以上 50%以下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。”武汉大通受到的行政处罚仅为没收违法所得、处以罚款和责令改正，不属于上述规定的情节严重情形下的处罚（吊销资质证书）；同时，处罚作出后，武汉大通按时足额缴纳了罚款，并完成整改，违法行为已纠正。综上，该项行政处罚不构成重大违法违规。|
|3|中交广州航道局有限 公 司（ 简 称“广州航道局”）|税务处罚|159.45万元|2015年4月27日，营口市地方税务局稽查局向公司全资子公司中交疏浚（集团）股份有限公司下属企业广州航道局作出营地税稽罚[2015]8 号《税务行政处罚决定书》。根据该决定书，广州航道局在2010年至2012年期间在6个工程项目中未按规定申报缴纳有关税款，营口市地方税务局稽查局决定对广州航道局处以罚款共计 159.45 万元的行政处罚。|2016年9月29日，营口经济技术开发区地方税务局出具《证明》，证明广州航道局在上述处罚中的违法行为情节轻微，并及时采取了有效措施纠正违规行为，未造成严重危害后果，且已及时、足额缴纳了罚款、滞纳金，上述处罚不属于重大违法违规。综上，该项行政处罚不构成重大违法违规。|
|4|广州航道局|违规填海|318.36万元|2015 年 10 月 27 日，原广东省海洋与渔业局（已于2016年12月更名为“广东省海洋与渔业厅”）向公司全资子公司中交疏浚（集团）股份有限公司下属企业广州航道局作出粤海执处罚（2015）013 号《行政处罚决定书》。根据该决定书，广州航道局于 2009 年6 月至 2015 年2 月期间，在实施黄埔码头改扩建工程过程中擅自改变海域用途，在原批准为港池用海海域内填海0.2479 公顷，建设透水构筑物 0.0477公顷，违反了《中华人民共和国海域使用管理法》第二十八条的规定，原广东省海洋与渔业局决定对广州航道局处以责令改正及非法改变海域用途的期间内该海域面积应缴纳的海域使用金七倍罚款即318.36万元的行政处罚。|2017年11月7日，中国海监广东省总队（为广东省海洋与渔业厅直属单位，职责包括负责管辖海域的巡航监视、监督管理，依法查处违法活动等）出具《证明》，证明广州航道局已缴纳全部罚款，上述行政处罚不属于情节严重的情形。综上，该项行政处罚不构成重大违法违规。|
|5|中交云南高速公路|违规用地|1,422.05万元|2016年5月27日，昆明市国土资源局向公司控股子公司云南高速作出昆国|《土地管理法》第七十六条规定，“未经批准或者采取欺骗手段骗取|

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|序号|被处罚企业|处罚类型|罚款金额|处罚主要内容|不属于受到行政处罚且情节严重的情形的依据|
||发展有限公司（简称“云南高速”）|||土执罚（2016）52 号《行政处罚决定书》。根据该决定书，云南高速在修建昆嵩高速公路过程中占用的部分土地未取得合法建设用地手续，违反了《土地管理法》第四十三条“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地”、第四十四条“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续”的规定。昆明市国土资源局决定根据《土地管理法》第七十六条和《土地管理法实施条例》第四十二条等规定，对云南高速处以共计 1,422.05 万元罚款的行政处罚，其中：对非法占用的1,232,843平方米耕地处以每平方米 10 元的处罚，合计12,328,430元；对非法占用的1,892,056 平方米其他土地处以每平方米1元的罚款，合计1,892,056元。|批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《土地管理法实施条例》第四十二条规定，“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下”。该项处罚的罚款金额系按非法占用土地每平方米 10元、1元的标准计算，属于上述法规规定的处罚标准的较低档次；同时，处罚作出后，云南高速已按时足额缴纳了罚款，且上述违法占用的土地已于2017年3月取得国土资源部的建设用地批复，违法行为已纠正。2017 年8 月，昆明市国土资源局出具书面证明文件，证明云南高速已及时缴纳罚款；该项目属于国家重点基础设施建设项目，云南高速已主动配合完善用地手续，纠正违法行为，取得了案件所涉土地的用地批复手续，未造成严重社会影响。综上，该项行政处罚不构成重大违法违规。|
|6|中交路桥华南工程有限公司（ 简 称“路桥华南公司”）|安全生产|52万元|2016 年 8 月5 日，遵义市安全生产监督管理局向公司全资子公司中交路桥建设有限公司下属企业路桥华南公司作出（遵）安监管罚（2016）<二>1号《行政处罚决定书》。根据该决定书，2016年1月10日，在道安高速公路线桩K203+167-K206+784 路段一起4 人死亡的较大吊车倾覆事故中，路桥华南公司未依法履行项目总承包单位安全管理责任，违反了《安全生产法》第四十一条的规定，遵义市安全生产监督管理局决定对路桥华南公司作出罚款 52万元的行政处罚。|根据《安全生产法》第一百零九条第（二）款的规定，发生较大事故的，安全生产监督管理部门应对负有责任的生产经营单位处以五十万元以上一百万元以下的罚款。在上述事故中，路桥华南公司被遵义市安全生产监督管理局处以52万元罚款，罚款金额属于所在处罚标准的较低档次；同时，事故发生后，路桥华南公司已按照行政处罚决定书的要求按期全额缴纳罚款，并组织全面安全隐患排查和治理工作，完成整改，消除违法行为造成的不利影响。2017年8月29日，遵义市安全生产监督管理局出具《证明》，证明事故发生后，路桥华南公司积极配合遵义市安全生产监督管理局开|

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|序号|被处罚企业|处罚类型|罚款金额|处罚主要内容|不属于受到行政处罚且情节严重的情形的依据|
||||||展事故调查和责任认定工作，对其在事故中存在的违法行为认错态度端正，已作出深刻检查，并按照行政处罚决定书的要求按期全额缴纳了罚款；路桥华南公司及时认真完成整改，组织开展安全隐患排查治理专项行动，及时治理安全隐患，加强安全培训与教育，积极减轻违法行为造成的后果；此外，路桥华南公司未依法履行建设单位主体责任是事故发生的间接原因，不是直接和主要原因。鉴于上述情况，遵义市安全生产监督管理局认为，路桥华南公司在上述事故中的违法行为情节不属严重，所受行政处罚不属于重大行政处罚。综上，该项行政处罚不构成重大违法违规。|
|7|中交四航局第一工程有限公司（简称“ 四 航局”）|安全生产|300 万元|2016年4月13日，公司全资子公司中交第四航务工程局有限公司下属四航局预制构件厂一台通用门式起重机发生倾覆，造成18人死亡、33人受伤，直接经济损失 1861 万元。2016 年 10月 13 日，广东省安全生产监督管理局作出《广东省安全生产监督管理局关于东莞东江预制构件厂“4.13”起重机倾覆重大事故结案的通知》，认定该起事故为一起因强对流天气突袭而引发的重大责任事故，其直接原因为起重机遭遇特定方向的强对流天气突袭，四航局预制构件厂是造成事故发生的主体责任单位之一。2017 年 2 月3 日，广东省安全生产监督管理局作出（粤）安监罚[2017]1号《行政处罚决定书》，依据《安全生产法》第一百零九条第（三）项及《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第十六条第一款第（二）项的规定，鉴于起重机遭遇特定方向的强对流天气突袭是该起事故的直接原因之一，以及事故发生后四航局预制构件厂组织人员进行抢救，积极配合事故调查，主动履行赔偿责任，有效减轻安全生产违法行为造成的后果，按有关行政处罚从轻处罚的规定，对四航局预制构件厂处以罚款300万元的行政处罚。|根据《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第十六条第一款第（二）项的规定，造成15人以上30人以下死亡，或者70人以上100人以下重伤，或者7000万元以上1亿元以下直接经济损失的，处 300万元以上500万元以下的罚款。在上述事故中，四航局预制构件厂被广东省安全生产监督管理局处以300万元罚款的处罚，罚款金额处于所在处罚标准的最低档；同时，事故发生后四航局预制构件厂已按照行政处罚决定书的要求按期全额缴纳罚款，并已完成整改。就上述事故，广东省安全生产监督管理局已于2017年8月22日出具书面证明，证明事故发生后，中交四航局第一工程有限公司积极采取善后措施，认真整改，有效减少事故发生的影响，该等事故的发生不影响中交集团及其下属企业在金融市场的各项融资。综上，该项行政处罚不构成重大违法违规。|

保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人子公司所受上述处罚不属于情节严重的行
政处罚，未违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，不构成本次发
行的实质障碍。
律师核查意见
经核查，律师认为，发行人子公司所受上述处罚不属于情节严重的行政处罚，未违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，不构成本次发行的实质障碍。
问题12：
请申请人补充说明报告期内申请人及其子公司从事住宅房地产开发、销售的情况，房地产业务收入、利润及其占比，有无住宅用地储备，有无正在开发的住宅房地产项目或者在售楼盘。
请保荐机构补充核查并发表意见。
回复：
一、中国交建的房地产业务概况
报告期内，公司主营业务为基建建设、基建设计、疏浚和装备制造四大业务，上述业务是公司最主要的收入和利润来源。报告期内，公司在开展主营业务的过程中，围绕交通基础设施投资建设与少量配套房地产业务捆绑思路，有机会少量参与相关地区的二级开发业务。房地产项目仅是在公司发展主营业务之外衍生出的少量附属业务。
截至报告期末，公司由于上述历史原因形成的商品房开发项目共计 31个，其中，拟建项目共计7个，在建项目共计20个，已完工项目共计4个。
二、房地产业务的收入和利润占比情况
2016年度，中国交建收入 4,317.43亿元，净利润 172.22亿元，其中涉房收入29.32亿元，占比0.68%，涉房净利润2.95亿元，占比1.71%。2017年1-6月，中国交建收入 1,901.01亿元，净利润 78.11亿元，其中涉房收入 18.98亿元，占比1.00%，涉房净利润1.84亿元，占比2.35%。
上述历史原因形成的房地产开发项目在报告期内产生的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
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|项目名称|营业收入2017年1-6月|营业收入2016年度|营业收入2015年度|营业收入2014年度|
|香邑花苑|15,937.89|45,281.97|30,359.34|-|
|中交康桥|6,237.77|18,526.24|22,387.83|17,177.35|
|龙海名都|22,086.47|33,578.96|-|-|
|汉中滨江国际|8,627.94|28,035.48|31,100.26|28,536.85|
|中交雅苑|12,667.33|-|-|-|
|中交锦湾|2,265.47|4,032.11|1,678.18|26,111.55|
|中交和美新城|22,887.98|127,081.84|61,966.79|-|
|锦亭新街|2,934.99|-|-|-|
|中交锦兰荟|85,175.90|-|-|-|
|高福小镇项目|10,983.25|36,689.83|10,441.58|-|
|合计|189,804.99|293,226.43|157,933.98|71,825.75|
|占当期收入比重|1.00%|0.68%|0.39%|0.20%|

注：除上述项目外，公司现有的其他商品房开发项目由于开发进度、未达到收入确认条件等原因，报告期内未产生营业收入，与下述利润表口径一致
报告期内，公司现有的房地产开发项目所产生的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|净利润2017年1-6月|净利润2016年度|净利润2015年度|净利润2014年度|
|香邑花苑|2,288.19|5,504.02|2,235.68|0.69|
|中交康桥|124.13|1,070.38|2,469.09|2,958.08|
|龙海名都|156.71|205.01|-75.27|-|
|汉中滨江国际|755.21|2,248.41|2,493.32|2,136.42|
|中交雅苑|1,100.14|-784.20|-206.97|-43.03|
|中交锦湾|-1,029.96|-1,644.92|-464.14|4,604.41|
|中交和美新城|5,178.59|30,957.91|10,263.33|-1,800.14|
|锦亭新街|-241.57|1.80|-462.79|-495.68|
|中交锦兰荟|10,128.11|-2,178.60|-1,483.09|-177.19|
|高福小镇项目|-71.45|-5,927.53|2.30|12,566.73|
|合计|18,388.10|29,452.28|14,771.46|19,750.29|
|占当期净利润比重|2.35%|1.71%|0.94%|1.44%|

报告期内，公司房地产开发业务占收入和利润的比重非常低，相关占比由于部分房地产开发项目开始建成集中进入销售期从而呈现略微上升趋势。未来随着公司相关房地产开发项目销售去化完毕，并且不再新增房地产开发业务，预计房地产开发业务占比会降低。
三、报告期末公司住宅用地储备、在建及在售项目
截至报告期末，公司由于历史原因形成的拟建商品房项目7个，在建商品房项目20个，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目类型||项目公司|
|1||华中中交城（B区）||拟建项目||中交二航局武汉置业有限责任公司||
|2||山水名城||拟建项目||瓮安中交二公局置业有限公司||
|3||龙海名都||拟建项目||中交四航局第三工程有限公司||
|4||中交汇通中心南地块项目||拟建项目||广州中交南沙置业有限公司||
|5||秦皇岛项目||拟建项目||秦皇岛中交房地产开发有限公司||
|6||资阳会馆项目||拟建项目||中交（资阳）投资建设有限公司||
|7||资阳河仿古商业街项目||拟建项目||资阳锦湾置业有限公司||
|8||香邑花苑||在建项目||中交一航局房地产开发有限公司||
|9||华中中交城（A区）||在建项目||中交华中武汉置业发展有限公司||
|10||中交•康桥||在建项目||中交二航局重庆房地产发展有限公司||
|11||申蓝宝邸||在建项目||湛江宝航置业有限公司||
|12||广州之窗商务港（中交集团南方总部基地）||在建项目||中交第四航务工程局有限公司||
|13||中交雅苑项目||在建项目||中交达华（湖南）房地产开发有限公司||
|14||中交滨江国际项目（一期、二期、三期）||在建项目||汉中中交投资有限公司||
|15||中交香滨国际花园（一期、二期、三期）||在建项目||淮安中交盛业房地产开发有限公司||
|16||中交绿城•高福小镇||在建项目||海南岛三亚日出观光有限公司||
|17||三亚国际旅游管理职业学院（一期）||在建项目||三亚中交瀚星投资有限公司||
|18||中交·海棠麓湖（一期）||在建项目||三亚中交瀚星投资有限公司||
|19||中交汇通横琴广场||在建项目||中交南方投资发展有限公司||
|20||广州南沙国际邮轮母港综合体||在建项目||广州中交邮轮母港投资发展有限公司||
|21||中交汇通中心北地块||在建项目||广东中交城市投资发展有限公司||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目类型||项目公司|
|22||锦天新城项目||在建项目||成都恒安置业有限公司||
|23||中交锦悦||在建项目||重庆中交置业有限公司||
|24||2012JP03地块（中交·和美新城）||在建项目||中交（厦门）投资有限公司||
|25||南京市NO.2014G31地块项目（锦兰荟项目）||在建项目||南京中交置业有限公司||
|26||中交锦致项目||在建项目||南京中交万正置业有限公司||
|27||锦亭·心街项目||在建项目||资阳锦亭置业有限公司||

上述商品房开发项目部分在建项目已达到预售条件，处于在售状态。
四、中交集团已就避免房地产同业竞争出具承诺函并严格遵守
上述在建和拟建项目系公司历史原因所形成。中交集团已于 2016年 10月 28日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“通过必要之程序促使中国交建及其合并范围内的下属公司逐步退出房地产开发业务；除现有的存量房地产开发业务外，原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目；若下属公司在存量房地产开发业务基础上需要开展新的房地产业务，则由中房地产（已更名中交地产股份有限公司）对该等业务和资产进行收购或采取其他可行的方式注入中房地产，如中房地产放弃优先收购权，则将其出售给与本集团无关联的第三方或予以注销；未来，如果中国交建在基础设施投资以及工程承包等业务开展过程中，发现获得优质土地储备的机会，将根据土地储备的实际情况与中房地产协商，由中房地产控股设立新的项目公司，获得土地进行房地产开发项目开发。在中国交建和中房地产履行上市公司决策程序并获通过后，中国交建可将部分存量房地产开发项目或相关开发主体转让给中房地产，以减少与中房地产的同业竞争关系。”
自《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起，公司未再新增房地产开发的相关土地储备。除上述历史原因形成的拟建、在建项目外，公司不存在其他的拟建、在建项目。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人现有的房地产开发项目均是由主营业务衍生
的配套性商品房开发，并且发行人房地产业务占自身收入和利润的比重很低，不属于主营业务。发行人严格遵行中交集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，自承诺函出具之日后，发行人未有新增房地产开发项目的情形。
问题13：
申请人总裁陈奋健在担任申请人高管的同时，兼任申请人控股股东中交集团总经理，请申请人说明前述兼职是否影响申请人的人员独立性，申请人就该兼职情况是否需取得证监会高管兼职限制豁免；如未取得，是否有其他补救措施。
请保荐机构及申请人律师就申请人人员独立性问题进行核查并发表意见。
回复：
根据国务院国资委党委《关于同意中国交通建设股份有限公司第三届董事会、监事会及领导班子有关人选的函》（国资党委干二[2014]13号）及公司第三届董事会第一次会议决议，陈奋健自 2014年 4月起担任公司总裁（总经理）职务。
根据国务院国资委《关于陈奋健、刘起涛职务任免的通知》（国资任字[2016]143号），陈奋健于 2016年 9月兼任中交集团副董事长、总经理、党委副书记。根据国务院国资委党委《关于同意中国交通建设股份有限公司第四届董事会组成人选及领导班子调整的函》（国资党委干二[2017]265号），同意提名陈奋健为公司副董事长人选，其他职务未做调整，即继续担任公司总裁职务。2017年11月22日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，继续聘任陈奋健担任公司总裁，任期三年。截至本反馈回复出具日，公司总裁陈奋健同时兼任公司控股股东中交集团总经理。
除上述情况外，公司的其他高级管理人员不存在在控股股东中交集团及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情况。
就陈奋健的上述兼职情况，公司已于 2017年 12月 21日向中国证监会报送《关于公司总裁兼职限制豁免的请示》（中交股董办发[2017]1343号）。截至本反馈回复出具日，上述豁免请示尚在中国证监会审核过程中。
中交集团于 2006年改制发起设立中国交建并以其为主体进行整体上市，中交集团绝大多数业务和资产已经注入中国交建，截至 2016年末，中国交建净资产占中交集团的比例超过80%，中国交建收入、利润和人员等占中交集团的比例均超过90%，中国交建与中交集团已实现人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司总裁陈奋健虽兼任中交集团总经理，但其工作重心和主要精力仍为公司的日常经营管理和决策工作；并且，陈奋健并未在中交集团领取薪酬，其全部薪酬由公司发放。综合考虑上述因素，陈奋健的兼职情况未对公司的人员独立性、正常生产经营及本次发行造成重大不利影响。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已向中国证监会报送高管兼职限制的豁免申请，目前正在审核过程中；发行人总裁陈奋健兼任中交集团总经理的情况未对发行人正常生产经营及人员独立性造成重大不利影响。
律师核查意见
经核查，律师认为，发行人已向中国证监会报送高管兼职限制的豁免申请，目前正在审核过程中；发行人总裁陈奋健兼任中交集团总经理的情况未对发行人正常生产经营及人员独立性造成重大不利影响。
问题14：
请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第二节风险因素”之“七、与本次可转债发行相关的其他风险”之“（三）可转债价格波动甚至低于面值的风险”更新披露了相关内容，具体如下：
“可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券。其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
与一般的公司债券不同，因可转债附有转股权利，通常情况下其票面利率比相同评级近似期限的可比公司债券的利率更低。投资者持有可转债的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。
本次可转债发行方案规定：可转债的转股价格由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。因此，转股价格一经确定，不随市场变化逐日波动，有可能出现公司股票价格低于可转债转股价格的情况。
受诸多因素影响，在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至低于可转债面值，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。”
问题15：
请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
回复：
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第二节风险因素”之“七、与本次可转债发行相关的其他风险”之“（六）本次可转债转股的相关风险”更新披露了相关内容，具体如下：
“可转债转股价值可能产生重大不利变化的风险
公司本次可转债发行方案规定：当公司 A股股票在任何连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决；修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（1）条款不实施的风险
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。此外，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。综上所述，转股价格是否向下修正存在不确定性风险。
（2）转股价格修正幅度存在不确定性及股票价格仍低于修正后转股价格的风险
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。
另外，即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。”
二、一般问题
问题1：
最近一期末，申请人应收账款金额为913亿元，存货金额为1,666亿元，长期应收款为1,108亿元，无形资产为1,667亿元，上述科目金额均较高。请申请人补充说明：（1）应收账款及长期应收款的划分依据及对应的主要业务，金额
较高的原因及合理性，减值计提是否充分合理。（2）存货的主要构成，减值计提是否充分合理。（3）无形资产中特许经营权占比金额在90％以上，说明特许经营权的确认依据，是否存在减值风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）应收账款及长期应收款的划分依据及对应的主要业务，金额较高的原因及合理性，计提减值是否充分合理
（1）应收账款及长期应收款的划分依据及对应的主要业务
应收账款及长期应收款的划分依据为《企业会计准则第 30号-财务报表列报》。根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》，资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（1）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；（2）主要为交易目的而持有；（3）预计在资产负债表日起一年内变现；（4）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。公司管理层将预计在资产负债表日起一年内变现的应收账款记入分类为流动资产的应收账款科目，将预计在资产负债表日起一年以上变现的应收账款记入分类为非流动资产的长期应收款科目。
公司应收账款对应的主要业务为基建建设业务、基建设计业务、疏浚工程业务、装备制造业务等。公司长期应收款对应的业务主要有以下两个部分：（1）公司承建的政府投资平台公司的高速公路等基础设施建设BT（建造并移交）业务，相关工程应收款在建设完成后若干年内分批回款而作为长期应收款核算。（2）基建建设业务、基建设计业务、疏浚工程业务、装备制造业务等业务，相关工程质量保证金在约定的工程质保期结束后回款而作为长期应收款核算。
（2）应收账款及长期应收款额较高的原因及合理性
公司为中国领先的交通基建企业，基建建设业务范围主要包括在国内及全球建设道路、桥梁、隧道、铁路、港口及其他设施，为中国最大的公路、铁路、道路桥梁、城市轨道、港口建设的建筑企业之一，业务规模较大，应收账款及长期应收款规模相应较高。
与公司行业相同，规模相近的可比公司，其应收账款及长期应收款占总资产比率与公司对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款占总资产比率（%）|长期应收款占总资产比率（%）|
|601117.SH|中国化学|16.47%|0.43%|
|600068.SH|葛洲坝|7.15%|3.10%|
|601618.SH|中国中冶|16.94%|3.44%|
|601186.SH|中国铁建|17.36%|5.08%|
|601390.SH|中国中铁|20.62%|2.00%|
|601668.SH|中国建筑|10.29%|12.51%|
|601669.SH|中国电建|8.20%|8.53%|
|可比公司平均||13.86%|5.01%|
|601800.SH|中国交建|10.34%|12.54%|

注：以上应收账款、长期应收款占总资产比率为2017年三季度末数据。
与同行业可比公司相比，公司应收账款占总资产比率低于可比公司平均水平，反映公司积极加强应收账款管理，合理控制应收账款规模，有效控制了应收账款回款风险。与同行业可比公司相比，公司长期应收款占总资产比率较高，与中国建筑基本保持一致，主要原因为近年来公司积极开拓市场并持续推进业务升级，承揽的业务量较快增长，其中政府付费的 BT及 BOT项目占比相对较大，导致应收工程保证金、BT项目应收款等长期应收工程款占比相应提升所致。
（3）应收账款及长期应收款额计提减值的情况
公司管理层于资产负债表日对应收账款及长期应收款的账面价值进行检查，有客观证据表明该些资产发生减值的，计提减值准备。表明应收账款及长期应收款发生减值的客观证据，是指应收账款及长期应收款初始确认后实际发生的、对其预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项，包括债务人发生严重财务困难、违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。
公司管理层对单项金额重大的应收账款及长期应收款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重
大的应收账款及长期应收款亦单独进行减值测试。单独测试未发生减值的（包括
单项金额重大和不重大的资产），包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行减值测试。
公司应收账款及长期应收款的坏账准备计提情况如下：
1）应收账款的坏账准备计提情况
报告期内，公司采用单项计提和按信用风险组合计提的方式计提应收账款的坏账准备。公司通过应收账款的全过程管理来应对可能存在的坏账风险，并充分考虑应收账款的性质和可收回性，计提相应的坏账准备，以谨慎反映公司的资产质量。报告期内，公司应收账款按坏账准备计提方式分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年6月末||||
|项目|账面余额|坏账准备|账面价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准||||
||84,469.48|84,469.48|-|
|备的应收账款||||
|按信用风险特征组合计提坏账准||||
||9,011,530.52|811,111.01|8,200,419.52|
|备的应收账款||||
|单项金额不重大但单独计提坏账||||
||840,227.18|234,811.99|605,415.19|
|准备的应收账款||||
|合计|9,936,227.18|1,130,392.48|8,805,834.71|
|2016年末||||
|项目|账面余额|坏账准备|账面价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准||||
||84,469.48|84,469.48|-|
|备的应收账款||||
|按信用风险特征组合计提坏账准||||
||8,798,633.45|714,929.88|8,083,703.58|
|备的应收账款||||
|单项金额不重大但单独计提坏账||||
||513,830.29|253,842.56|259,987.73|
|准备的应收账款||||
|合计|9,396,933.23|1,053,241.91|8,343,691.31|
|2015年末||||
|项目|账面余额|坏账准备|账面价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准||||
||-|-|-|
|备的应收账款||||
|按信用风险特征组合计提坏账准||||
||6,783,665.16|632,491.15|6,151,174.01|
|备的应收账款||||
|单项金额不重大但单独计提坏账||||
||371,472.80|138,069.05|233,403.75|
|准备的应收账款||||
|合计|7,155,137.96|770,560.20|6,384,577.76|
|2014年末||||
|项目|账面余额|坏账准备|账面价值|

|||||
|-|-|-|-|
|单项金额重大并单独计提坏账准||||
||-|-|-|
|备的应收账款||||
|按信用风险特征组合计提坏账准||||
||6,143,578.91|379,269.99|5,764,308.93|
|备的应收账款||||
|单项金额不重大但单独计提坏账||||
||320,829.29|89,766.46|231,062.83|
|准备的应收账款||||
|合计|6,464,408.21|469,036.45|5,995,371.76|

报告期内，公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年末||2015年末||2014年末||2016年末||
||账面余额|坏账准备|账面余额|账面余额|坏账准备|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|6个月内|4,377,286.17|-|6 ,1 78,354.90|-|4,140,508.52|-|3,572,256.08|-|
|6个月至1年|2,459,124.12|21,515.62|630,566.26|6,558.18|810,696.99|12,137.49|1,369,883.36|17,186.31|
|1年至2年|960,891.12|140,487.59|952,038.87|139,740.47|920,721.35|150,389.99|627,954.61|96,230.41|
|2年至3年|563,699.99|169,680.66|415,547.17|123,156.12|442,049.08|134,780.77|323,603.24|83,946.92|
|3年至4年|266,867.11|133,358.02|287,106.00|142,504.84|228,981.31|117,856.34|106,365.52|53,835.14|
|4年至5年|147,431.25|109,838.36|127,959.03|95,909.03|99,184.67|75,874.08|60,187.72|45,757.37|
|5年以上|236,230.76|236,230.76|207,061.23|207,061.23|141,523.24|141,452.48|83,328.37|82,313.86|
|合计|9,011,530.52|811,111.01|8,798,633.45|714,929.88|6,783,665.16|632,491.15|6,143,578.91|379,269.99|

由上可见，报告期内公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，账龄在1年以内占比在70%以上。公司应收账款账龄结构较为稳定，账龄结构与公司业务特点、经营模式、结算周期相匹配。
2）长期应收款的坏账准备计提情况
2014-2016年末及2017年6月末，公司对长期应收款计提坏账准备的金额分别为人民币5,561.50万元、9,737.88万元、8,745.15万元及9,511.27万元。
根据合同约定，长期应收款为将于资产负债表日后1年以后收回的款项，公司管理层在对长期应收款进行单项减值测试并计提相关减值后，对于尚未到合同约定收款期的款项认为无需按风险组合包括账龄组合计提减值。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2014-2016年末及 2017年 6月末，公司应收账款及长期应收款的确认及坏账准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查意见
经核查，公司会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2014年12月31日及2015年12月31日的应收账款及长期应收款的确认及坏账准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，公司会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，基于为公司 2016年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，公司对 2016年 12月 31日应收账款及长期应收款的确认及坏账准备的计提与会计政策相符且在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。基于为公司截至 2017年6月 30日止六个月期间财务报表整体发表审阅意见执行的审阅工作，没有注意到公司对 2017年 6月 30日应收账款及长期应收款的确认及坏账准备的计提与会计政策不相符且在重大方面不符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）存货的主要构成，减值计提是否充分合理
（1）存货的主要构成
公司存货包括原材料、在产品、开发成本、开发产品、库存商品、周转材料和已完工未结算等。工程施工以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、分包费用、其他直接费用及应分配的施工间接成本等。于资产负债表日，累计已发生的建造合同成本和已确认的毛利（亏损）大于已办理结算的价款金额，其差额反映为“已完工未结算”计入“存货”。
报告期内，公司存货账面价值明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月末|2016年末|2015年末|2014年末|
||账面价值|账面价值|账面价值|账面价值|
|原材料|1,277,483.25|1,078,948.30|1,271,978.77|1,366,084.82|
|在产品|560,130.64|523,957.53|296,559.02|198,788.44|
|库存商品|51,824.52|41,018.98|42,551.07|76,283.28|
|周转材料|382,841.39|337,630.67|376,279.95|445,599.46|
|开发成本|2,240,215.69|2,164,520.44|2,651,660.48|2,115,230.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|开发产品|334,520.78|391,646.69|535,622.97|397,414.20|
|已完工未结算|10,925,163.86|8,597,288.07|7,383,875.01|7,286,705.98|
|其他|22,752.41|17,692.22|15,739.41|15,478.43|
|合计|15,794,932.53|13,152,702.90|12,574,266.68|11,901,584.63|

原材料主要包括工程使用的钢材、水泥等材料；在产品主要包括公司子公司上海振华重工股份有限公司在生产的海工装备产品；已完工未结算为建造工程根据完工百分比确认工程收入、但业主尚未计价结算的部分。
（2）存货的计提减值情况
存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。执行建造合同过程中，如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，则计提合同预计损失准备，计入当期费用。
近三年末，公司各类存货跌价准备余额明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月末|2016年末|2015年末|2014年末|
||跌价准备|跌价准备|跌价准备|跌价准备|
|原材料|-13,808.17|-25,705.46|-42,946.08|-47,572.41|
|在产品|-124,480.90|-112,458.51|-23,221.42|-13,081.03|
|库存商品|-2,371.42|-2,938.00|-3,437.50|-4,074.73|
|周转材料|-59.19|-2,219.00|-1,772.06|-1,772.06|
|开发成本|-|-|-|-|
|开发产品|-3,883.27|-2,708.49|-|-|
|已完工未结算|-78,821.09|-105,410.19|-118,144.87|-82,670.06|
|其他|-160.00|-160.00|-310.00|-120.00|
|合计|-223,584.04|-251,599.66|-189,831.92|-149,290.30|

保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2014-2016年末及 2017年 6月末，公司存货的确认及存货跌价准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查意见
经核查，公司会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，
于2014年12月31日及2015年12月31日，存货的确认及存货跌价准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，公司会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，基于为公司 2016年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，公司对 2016年 12月 31日存货的确认及跌价准备的计提与会计政策相符且在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。基于为公司截至 2017年 6月 30日止六个月期间财务报表整体发表审阅意见执行的审阅工作，没有注意到公司对 2017年6月 30日存货确认及跌价准备的计提与会计政策不相符且在重大方面不符合企业会计准则的相关规定。
（三）无形资产中特许经营权占比金额在90%以上，说明特许经营权的确认依据，是否存在减值风险
（1）特许经营权的确认依据
无形资产中的特许经营权为公司BOT（建设—经营—转让）业务形成。公司 BOT相关项目公司按照特许经营权合同进行项目建设和运营，项目公司除取得建造有关基础设施的权利以外，还负责在基础设施建造完成以后的一定期间内提供后续经营服务。特许经营权合同中对所建造基础设施的质量标准、工期、开始经营后提供服务的对象、收费标准及后续调整作出约定。合同期满，合同投资方负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，特许经营权合同对基础设施在移交时的性能、状态等也作出了明确规定。
公司 BOT相关项目公司在有关基础设施建成后，在特许经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，在收费金额不确定的情况下，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，因此以公允价值确认为无形资产。
（2）特许经营权的减值情况
公司管理层于资产负债表日判断特许经营权是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，管理层将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据特许经营权的公允价值减去处置费用后的净额与特许经营权预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当可收回金额低于其账面价值时，管理层将其账面
价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
报告期内，公司无形资产明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|账面原值|||||||||
|土地使用权|1,205,841.40|7.31%|1,171,843.66|7.68%|1,084,830.23|7.31%|1,006,923.13|10.00%|
|特许经营权|15,053,408.22|91.30%|13,878,728.99|90.98%|13,575,287.55|91.45%|8,967,391.28|89.07%|
|软件|71,100.29|0.43%|63,072.98|0.41%|46,267.85|0.31%|30,553.61|0.30%|
|商标、专利权及版权|123,374.90|0.75%|115,457.68|0.76%|110,356.39|0.74%|36,661.33|0.36%|
|其他|33,482.88|0.20%|26,020.58|0.17%|27,547.85|0.19%|25,753.48|0.26%|
|合计|16,487,207.70|100%|15,255,123.89|100%|14,844,289.87|100%|10,067,282.83|100%|
|累计摊销|||||||||
|土地使用权|-169,161.69|36.27%|-157,273.33|38.85%|-137,043.03|40.32%|-118,061.71|43.64%|
|特许经营权|-218,297.27|46.80%|-178,427.29|44.07%|-145,649.47|42.85%|-104,972.33|38.80%|
|软件|-37,502.57|8.04%|-31,018.68|7.66%|-22,697.89|6.68%|-18,078.57|6.68%|
|商标、专利权及版权|-22,608.30|4.85%|-21,029.69|5.19%|-19,051.37|5.61%|-16,861.71|6.23%|
|其他|-18,870.19|4.05%|-17,082.53|4.22%|-15,451.60|4.55%|-12,551.79|4.64%|
|合计|-466,440.02|100%|-404,831.52|100%|-339,893.36|100%|-270,526.11|100%|
|减值准备|||||||||
|土地使用权|-|0.00%|-|-|-|-|-|-|
|特许经营权|-29,900.00|100%|-19,800.00|100%|-|-|-|-|
|软件|-|0.00%|-|-|-|-|-|-|
|商标、专利权及版权|-|0.00%|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|0.00%|-|-|-|-|-|-|
|合计|-29,900.00|100%|-19,800.00|100%|-|-|-|-|
|账面价值|||||||||
|土地使用权|1,036,679.71|6.48%|1,014,570.33|6.84%|947,787.20|6.53%|888,861.42|6.84%|
|特许经营权|14,805,210.95|92.59%|13,680,501.70|92.25%|13,429,638.08|92.59%|8,862,418.96|92.25%|
|软件|33,597.73|0.21%|32,054.30|0.22%|23,569.96|0.16%|12,475.04|0.22%|
|商标、专利权及版权|100,766.60|0.63%|94,427.99|0.64%|91,305.02|0.63%|19,799.62|0.64%|
|其他|14,612.69|0.09%|8,938.05|0.06%|12,096.25|0.08%|13,201.69|0.06%|
|合计|15,990,867.67|100%|14,830,492.37|100%|14,504,396.51|100%|9,796,756.72|100%|

于资产负债表日，无形资产存在减值迹象的，公司将进行减值测试。减值测
试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
减值损失，以谨慎反映公司的资产质量。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2014-2016年末及 2017年 6月末，公司无形资产特许经营权的确认及减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查意见
经核查，公司会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，于2014年12月31日及2015年12月31日，公司无形资产特许经营权的确认及减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，公司会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，基于为公司 2016年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，公司对 2016年 12月 31日无形资产特许经营权的确认及减值的计提与会计政策相符且在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。基于为公司截至 2017年 6月 30日止六个月期间财务报表整体发表审阅意见执行的审阅工作，没有注意到公司对2017年6月30日无形资产特许经营权的确认及减值的计提与会计政策不相符且在重大方面不符合《企业会计准则》的相关规定。
问题2：
申请人与合营、联营企业之间产生较多的关联交易，最近一年金额为 90.91亿元。请申请人补充说明：（1）关联交易产生的原因、必要性，定价是否公允合理，是否存在利益输送。（2）部分合营联公司持股比例超过50%，未纳入合并报表的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见，请申请人会计师对关联交易定价的公允合理性发表核查意见。
回复：
（一）关联交易产生的原因、必要性，定价是否公允合理，是否存在利益输送。
1、关联交易产生的原因、必要性
公司与合营、联营企业之间存在销售货物、提供劳务/建造服务关联交易， 2014-2016年以及 2017年 1-6月销售货物、提供劳务/建造服务发生的总额分别为 595,721.13万元、951,733.12万元、909,112.58万元和 751,676.64万元，占当期营业收入的比例分别为1.62%、2.35%、2.11%和3.95%。上述交易占比较低，对公司经营业绩不产生重大影响。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|江苏龙源振华海洋工程有限公司|销售货物|128.26|1,664.86|5,373.46|1,800.80|
|天津顺业国际贸易有限公司|销售货物|--|11,662.54|--|--|
|上海三航亚新太钢管有限公司|销售货物|67.28|5,469.16|--|--|
|重庆四航铜合高速公路投资有限公司|销售货物|5.05|--|--|--|
|中交建冀交高速公路投资发展有限公司|提供劳务/建造服务|53,322.01|--|--|--|
|河南官渡黄河大桥开发有限公司|提供劳务/建造服务|46,344.58|--|--|--|
|西昌市交建恒新投资建设有限责任公司|提供劳务/建造服务|25,320.03|--|--|--|
|福州台商投资区中交投资有限公司|提供劳务/建造服务|20,404.00|--|--|--|
|江苏龙源振华海洋工程有限公司|提供劳务/建造服务|19,896.21|--|--|--|
|四平市综合管廊建设运营有限公司|提供劳务/建造服务|12,535.48|--|--|--|
|三亚城市地下管廊投资有限公司|提供劳务/建造服务|10,282.89|--|--|--|
|长沙中住兆嘉房地产开发有限公司|提供劳务/建造服务|8,943.58|--|--|--|
|湘潭城发中交路桥项目管理有限公司|提供劳务/建造服务|8,473.62|--|--|--|
|三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司|提供劳务/建造服务|6,102.82|--|--|--|
|重庆万利万达高速公路有限公司|提供劳务/建造服务|30,612.09|202,985.60|307,898.74|258,935.51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|重庆忠都高速公路有限公司|提供劳务/建造服务|980.17|33,018.04|54,905.88|88,743.23|
|广州南沙明珠湾区开发有限公司|提供劳务/建造服务|18,973.82|149,787.28|157,005.73|--|
|中交昆明建设发展有限公|提供劳务/建造服务|--|27,942.98|136,879.63|--|
|中交（巴中）投资发展有限公司|提供劳务/建造服务|--|16,996.06|14,230.76|62,592.70|
|重庆铜永高速公路有限公司|提供劳务/建造服务|--|10,683.59|94,465.93|61,349.58|
|中交佛山投资发展有限公司|提供劳务/建造服务|103,246.96|126,438.34|87,495.17|--|
|贵州中交铜怀高速公路有限公司|提供劳务/建造服务|24,016.71|41,682.79|--|--|
|贵州中交荔榕高速公路有限公司|提供劳务/建造服务|100,958.89|37,615.73|--|--|
|贵州瓮马铁路有限公司|提供劳务/建造服务|13,662.82|32,122.46|--|--|
|甘肃两徽高速公路项目管理有限公司|提供劳务/建造服务|26,959.31|31,162.83|--|--|
|滨海县滨海港投资开发有限公司|提供劳务/建造服务|4,248.87|30,694.74|45,808.70|60,296.59|
|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|提供劳务/建造服务|13,241.28|24,986.34|--|--|
|CanberraMetroPtyLtd|提供劳务/建造服务|33,700.13|22,359.32|--|--|
|中交地产大丰有限公司|提供劳务/建造服务|--|19,775.53|--|--|
|天津临港产业投资控股有限公司|提供劳务/建造服务|--|15,878.74|--|--|
|中交（茂名）水东湾投资建设有限公司|提供劳务/建造服务|21,982.65|14,491.53|--|--|
|渭南东秦停车场有限公司|提供劳务/建造服务|9,478.67|13,196.50|--|--|
|漳州五缘江东大桥开发有限公司|提供劳务/建造服务|--|7,424.29|21,457.85|21,285.91|
|神华上航疏浚有限责任公司|提供劳务/建造服务|21,299.46|10,245.28|--|13,656.89|
|贵州贵深投资发展有限公司|提供劳务/建造服务|--|--|--|7,927.39|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|太中银铁路有限责任公司|提供劳务/建造服务|--|--|--|7,642.61|
|天津港航工程有限公司|提供劳务/建造服务|9,819.38|--|--|7,577.34|
|唐山曹妃甸疏浚有限公司|提供劳务/建造服务|--|--|--|6.98|
|其他|提供劳务/建造服务|106,669.62|20,828.05|26,211.27|3,905.61|
|合计||751,676.64|909,112.58|951,733.12|595,721.13|

上述交易产生的主要原因为：基于国务院关于降低杠杆率的要求，公司对部分负债率较高的 PPP项目采取了联营或合营的持股方式，不再进行控股并表，以此优化公司债务结构。公司为该等联营或合营工程项目公司提供建造服务等，进而产生一定的关联交易。
除与合营、联营企业之间的销售货物、提供劳务/建造服务关联交易外，公司与部分合营、联营企业在基建建设、疏浚、装备制造等业务领域均具备相关业务资质，由于公司及其合营、联营企业在相关业务的标准化管理上具有较高的协同效应，因此根据业务需求，公司存在部分业务与合营、联营企业互相分包的情形，即公司自有的总包业务分包给合营、联营企业，同时也承接合营、联营企业部分业务的分包。此外，公司也作为出租方向合营、联营企业提供租赁服务。上述情形属于公司正常的业务往来。
2、关联交易定价是否公允合理，是否存在利益输送
（1）公司与关联方的产品和服务交易的定价原则为：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；但如果前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
（2）公司出租物业的定价原则为：依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。
根据公司上述关联交易原则，保荐机构和发行人会计师执行了以下程序：
（1）检查与关联方的重大合同，复核关联方交易的目的、特定条款。
（2）将关联方交易的条款与非关联方交易或市场上类似交易的条款进行比较。
经核查，公司关联交易的价格公允，不存在利益输送等损害中小股东利益的行为。
（二）部分合营联公司持股比例超过50%，未纳入合并报表的原因及合理性。
截至2017年6月30日，发行人的合营和联营企业持股比超过50%的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|企业类型|持股比例|
|1|中交石家庄房地产开发有限公司|合营企业|51%|
|2|贵州中交荔榕高速公路有限公司|合营企业|60%|
|3|贵州中交铜怀高速公路有限公司|合营企业|54%|
|4|贵州中交剑榕高速公路有限公司|合营企业|59.90%|
|5|福州台商投资区中交投资有限公司|合营企业|70%|
|6|三亚城市地下管廊投资有限公司|合营企业|55%|
|7|乌鲁木齐中交轨道交通有限公司|合营企业|51%|
|8|CHINA HARBOUR SINGAPOREINVESTMENT PTE. LTD.|联营企业|70%|
|9|中交地产宜兴有限公司|联营企业|60%|
|10|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|联营企业|60%|

《企业会计准则33号-合并财务报表》第七条及第八条说明：
“第七条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
第八条投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素
发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投
资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系。”
根据上述说明对合并财务报表范围的有关规定，保荐机构分析了上述公司的投资协议、章程中有关股东会、董事会对重要事项进行表决的条款。经核查，上述公司的经营管理等决策需要持股各方一致表决通过方可有效，因此从上述表决有效性的规定来看发行人不能对该等公司的经营决策和财务管理实施控制，因此上述公司未能纳入发行人合并范围。会计师在历年的审计过程中也对上述公司未纳入发行人合并范围进行了审计确认。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人与合营、联营企业间的关联交易属于正常的业务往来，其占发行人业务比重很低，定价公允，不存在向关联方利益输送等损害中小股东利益的行为。经核查，发行人部分持股比例超过50%的合营、联营公司符合企业会计准则相关要求。
会计师核查意见
经核查，发行人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，于2014年12月31日及2015年12月31日发行人关联方交易定价符合《企业会计准则》的规定。
经核查，发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人2016年关联交易定价在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；基于为发行人截至 2017年 6月 30日止六个月期间财务报表整体发表审阅意见执行的审阅工作，没有注意到发行人对截至 2017年 6月 30日止六个月期间关联交易定价在重大方面不符合《企业会计准则》的相关规定。
问题3：
申请人募集说明中财务数据最近一期末的截止时间存在前后不一致的情况，请调整。
回复：
本次根据反馈意见修订后的募集说明书已将财务数据最近一期末的截止时间调整至2017年9月30日（未经审计）。
（此页无正文，为中国交通建设股份有限公司对《关于中国交通建设股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
中国交通建设股份有限公司年 月 日
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保荐代表人：
熊玲莉 王彬
中信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中国交通建设股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日