证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-156泛海控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）负责武汉中央商务区项目的开发建设。为盘活企业资产、加快武汉中央商务区项目的开发建设，公司、武汉公司拟与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）合作，对信达资产剩余债务 38.50亿元进行债务重组。武汉公司作为债务人、武汉公司全资子公司泛海建设控股有限公司（以下简称“上海公司”）作为共同债务人按约定向信达资产履行还款义务。公司须为上述债务重组提供
连带责任保证。本次债务重组的主要内容如下：
1.重组主体：武汉中央商务区股份有限公司（债务人），泛海建设控股有限公司（共同债务人）；
2.重组金额：38.50亿元；
3.重组期限：2年，可提前还款；
4.风险保障措施：公司提供连带责任保证，武汉公司将就此向本公司提供反担保；武汉公司全资子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司以其持有的武汉泛海城市广场一期 1-6层商业及 7-22层写字楼设立抵押；武汉公司以其持有的上海公司 55亿股股权设立质押；
武汉公司以宗地 26A土地使用权提供抵押担保；武汉公司承诺以其位于武汉中央商务区宗地 27号土地在满足抵押条件后设立抵押，在偿还首期 10亿元重组债务后，若已办理土地抵押则解除该抵押，若未办理抵押则解除该承诺抵押。
（二）董事会的表决情况
公司于 2018年 1月 8日召开第九届董事会第十四次临时会议，于 2018年 1月 24日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2018年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意 2018年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度约 921.52亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018年 1月 9日、
2018年 1月 25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
年初，公司为武汉公司提供担保额度 150亿元，截至目前已使用额度 5.10亿元，具体信息详见 2018年 6月 29日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
武汉公司担保额度使用情况如下：
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||||||||被担保||截至目||||||担保额度|||
||||||||||||||本次担保后|||||
||||||担保方||方最近||前担保||本次使用||||占上市公||是否|
||||||||||||||对被担保方|||||
||担保方||被担保方||持股比例||一期资||余额||担保额度||||司最近一||关联|
||||||||||||||的担保余额|||||
||||||（%）||产负债||（亿||（亿元）||||期净资产||担保|
||||||||||||||（亿元）|||||
||||||||率||元）||||||比例|||
|本公司||武汉公司||97.50%||69.08%||172.78||38.50||211.28||97.94%||否||

本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
另外，本次债务重组涉及公司控股子公司之间的担保，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号—交易和关联交易》的规定，武汉泛海城市广场开发投资有限公司已履行完其内部审议程序，本公司无需履行相应审议程序。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：武汉中央商务区股份有限公司
（二）成立日期：2002年 2月 8日
（三）注册地址：武汉市江汉区云彩路 198号泛海城市广场 12
层
（四）法定代表人：卢志强
（五）注册资本：3,548,616万元
（六）经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）股权结构：本公司持股97.50%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.13%，杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（系非关联第三方，以下简称“杭州陆金汀”）持股1.37%。
（八）主要财务状况
单位：元
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||截至2017年12月31日/2017年度||截至2018年6月30日/2018年1-6月|
|项目||||
||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||146,275,906,133.21||
||132,829,179,289.95|||
|负债总额||101,043,040,835.84||
||90,034,363,902.49|||

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|-|-|-|-|
||截至2017年12月31日/2017年度||截至2018年6月30日/2018年1-6月|
|项目||||
||（经审计）||（未经审计）|
|净资产||45,232,865,297.37||
||42,794,815,387.46|||
|营业收入||4,382,258,619.49||
||14,602,364,043.25|||
|利润总额||2,145,332,165.74||
||3,668,254,074.36|||
|净利润||1,978,211,378.17||
||2,912,080,095.30|||

（九）经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。
三、担保协议的主要内容
详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。
四、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。
武汉公司系公司控股子公司，经营管理稳健，其负责的武汉中央商务区项目系公司地产板块重点项目，开发建设及销售情况良好，为公司提供了稳定现金流。本次债务重组有利于缓解武汉公司项目开发资金压力，加速项目开发进程。
杭州陆金汀系通过参与武汉公司增资成为武汉公司另一股东，根据《杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，其不得为第三方提供担保，鉴于此，杭州陆金汀无法按出资比例为武汉公司融资提供担保或向本公司提供反担保。为保证担保的公平对等，本次被担保人武汉公司已向本公司出具《反担保函》，武汉公司将就上述债权重组向本公司提供反担保。
综上，公司董事会认为，公司及子公司对武汉公司融资提供担保
符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币726.50亿元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,605,096.49万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的428.77%。
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年十月十日