关于东信和平科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 163416号《行政许可项目审查反馈意见通知书》中《东信和平科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人东信和平科技股份有限公司（以下简称“东信和平”、“公司”、“发行人”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）和浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）就所提问题进行了认真核查，逐项落实反馈意见问题。现将《反馈意见》有关问题的落实情况回复如下（本反馈意见回复中，除非另有特别说明，所引用“简称”与《尽职调查报告》一致）：
目录
一、重点问题 ....................................................................................................................... 3（一）问题一 ................................................................................................................... 3（二）问题二 ................................................................................................................. 14（三）问题三 ................................................................................................................. 22（四）问题四 ................................................................................................................. 32二、一般问题 ..................................................................................................................... 35（一）问题一 ................................................................................................................. 35（二）问题二 ................................................................................................................. 39
一、重点问题
（一）问题一
申请人本次非公开发行募集资金 5.46亿元，其中：1,750万元用于基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目，37,840万元用于医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目，8,967万元用于生产智能化改造升级项目，6,000万元用于补充流动资金。
请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
【回复】：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过54,557.20万元，拟投入以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资金额|拟投入募投资金|实施主体|
|1|基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目|4,210.00|1,750.00|东信和平|
|2|医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目|41,905.00|37,840.00|东信和平|
|3|生产智能化改造升级项目|9,678.20|8,967.20|东信和平|
|4|补充流动资金|6,000.00|6,000.00|东信和平|
|合计||61,793.20|54,557.20|-|

1、基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目
（1）该项目主要投资构成及测算过程
该项目投资构成及测算依据如下：
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|投资项目|投资总额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|投资内容|是否属于资本性支出|
|1、人员工资|800.00|-|用于支付项目成员的工资|否|
|2、硬件设备购置费|1,000.00|1,000.00|用于购买仿真设备、计算机、测试仪器、封装机、服务器等|是|
|3、软件购置及安装费|750.00|750.00|用于购买及安装集成测试系统、仿真软件、开发软件、编译软件等|是|
|4、资质证费用|200.00|-|用于支付国内外认证组织的认证费用，如泰尔实验室、VISA、MasterCard、中金国盛等|否|
|5、测试费用|400.00|-|用于支付国内外检测试机构的测试费用，如泰尔实验室银行卡检测中心、中国电子技术标准化研究所等|否|
|6、产品试制费用|500.00|-|用于产品试制、专用工具购置费等|否|
|7、合作服务费|300.00|-|用于合作开发子系统及业务应用等的服务费|否|
|8、培训费|50.00|-|用于组织新技术、先进的管理知识等内外部培训|否|
|9、差旅费|70.00|-|项目成员外出交流的差旅费用|否|
|10、会议费|40.00|-|参加行业内交流的会议|否|
|11、出版/文献/信息传播/知识产权事务费|70.00|-|出版费、资料费、文献检索费、专利申请及其他知识产权事务等费用|否|
|12、专家咨询费|30.00|-|聘请专家咨询、指导、评审等的劳务费|否|
|合计|4,210.00|1,750.00|-|-|

该项目拟投资总额为 4,210万元，拟使用募集资金投入 1,750万元，未超过项目总需求量，且均为资本性支出，非资本性支出项目均以自有资金投入。项目构成符合项目需要，测算合理谨慎。
（2）该项目投资进度
本项目于2016年8月完成发改委备案，拟于13个月内完成。根据项目可行
性研究报告，并结合发行人实际经营需要以及行业状况，发行人对本次募集资金投资进度的安排如下：
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|-|-|-|-|
|年度|当年拟投入金额（万元）|当年拟使用募集资金（万元）|当年拟投入金额占比（%）|
|2016年度|44.30|0.00|1.05|
|2017年度|4,165.70|1,750.00|98.95|
|合计|4,210.00|1,750.00|100.00|

注：本投资进度仅为发行人结合现有情况拟定的初步计划，后续可能会根据实际建设及投产进度有所调整。
（3）该项目效益情况
该项目为技术储备项目，项目完成后，虽不能直接产生经济效益，但将有效提升公司在信息安全管理及运营方面的技术实力，为公司未来成功切入物联网市场奠定技术基础，是公司后续业务拓展的核心战略部署项目。
2、医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目
（1）该项目主要投资构成及测算过程
①投资明细
本项目主要面向全国医保基金监管机构及定点医药机构，以市场化模式建设MPSP平台，以及为确保不断提升项目运维服务能力的研发投入和项目市场开拓投入，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或投入名称|投资金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|主要投资内容|是否属于资本性支出|
|一|业务前置设备|32,800.00|32,800.00|一体机及电子标识牌等设备投资|是|
|二|安全管理系统|5,040.00|5,040.00|服务器、负载均衡器等硬件投资|是|
|三|研发费用|2,345.00|0|服务平台升级研发、模块开发以及 TEE 技术开发等相关投入|否|
|四|市场拓展费用|1,720.00|0|广告费用、销售人员成本等相关投入|否|

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|序号|工程或投入名称|投资金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|主要投资内容|是否属于资本性支出|
|五|合计|41,905.00|37,840.00|||

该项目总投资额为41,905.00万元，其中拟使用募集资金37,840万元。该项目拟投入的募集资金额未超过项目总资金需求量，且均为资本性支出。对于研发费用以及市场拓展费用等非资本性支出合计4,065万元，公司均以自有资金投入。
②主要投资项目测算依据说明
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|投资内容|参数选取说明|
|业务前置设备|单台业务前置设备价格2,050元，本项目拟在80个以上地级市铺设16万台前置设备，合计投资 32,800 万元。其中每台前置设备投入主要由外购一体机、电子标识牌等设备以及安装费用构成。单台价格结合公司当前已开展相关业务的投入以及生产成本等确定。|
|安全管理系统|本项目拟在80个市安装该管理系统，合计投资5,040万元，其中外购服务器4,800万元，负载均衡器240万元。主要依据公司为试点城市提供的系统方案以及供应商报价。|
|研发费用|运营服务平台升级拟投入450万、地市级后台服务升级拟投入700万、数据中心和大数据平台研发升级拟投入500万、模块化开发组件拟投入240万、采集通用接口研发升级195万、TEE技术开发260万，合计2,345万。|
|市场拓展费用|广告费1,200万、地推费用160万、销售人员成本200万。|

综上，发行人本项目测算参数选取主要依据发行人目前该项目相关业务的实际开展情况以及对未来业务拓展的合理预期，项目测算依据合理且较为谨慎。
（2）该项目投资进度
本项目已于2016年8月完成发改委备案，拟于30个月内完成。根据项目可行性研究报告，并结合发行人实际经营需要以及行业状况，发行人对本次募集资金投资进度的安排如下：
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|-|-|-|-|
|年度|当年拟投入金额（万元）|当年拟使用募集资金（万元）|当年拟投入金额占比（%）|
|2016年度|294.40|36.05|0.70|
|2017年度|18,902.50|16,870.00|45.11|
|2018年度|13,095.31|11,825.00|31.25|
|2019年度|9,612.79|9,108.95|22.94|

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|-|-|-|-|
|年度|当年拟投入金额（万元）|当年拟使用募集资金（万元）|当年拟投入金额占比（%）|
|合计|41,905.00|37,840.00|100.00|

注：本投资进度仅为发行人结合现有情况拟定的初步计划，后续可能会根据实际建设及投产进度有所调整。
（3）该项目效益情况
①效益测算明细
本项目主要面向全国医保监管机构及定点医药机构，以市场化模式建设MPSP平台，通过在管理平台上的长期运营服务收取相应的技术支持与运维服务费用，从而确保本项目投资资金的回收和平台运维支撑的可持续发展。
本项目稳定运营年度实现的年均收入约2.5亿元，项目内部收益率为16.93%（所得税后）。具体测算过程如下：
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|本次募集资金投资项目净利润测算过程以及依据|||||
|序号|科目|测算数据||测算依据|
|1|收入|（1）向定点医药机构收取的运维服务费：合计不含税年收入21,735.85万元；（2）向医保基金消费监管机构收取的后台管理系统运维服务费：48.90 万元/年（含税），80个地市，合计不含税年收入 3,690.57万元。上述 2 项合计不含税年收入25,426.42万元||（1）向定点医药机构收取的运维服务费：根据发行人已签约地市向定点医药机构收取的运维服务费情况，基于谨慎性原则测算；（2）拟铺设的定点医药机构数量：目前两定机构数量约30万家，新农合定点医药机构近65万家，该市场尚无其他公司竞争，且根据公司与相关省市的沟通、与相关人社部门的沟通情况以及经济发展情况和人口密度等情况，确定3年内在80个以上地级市合计铺设16万家店；（3）向医保基金消费监管机构收取的后台管理系统运维服务费：根据公司目前与试点城市签署的合同确定|
|2|成本|15,477.96万元/年||下述客户运维成本、通信支出、硬件维护成本及折旧之和|
|2.1|客户运维成本|不含税总额为6,037.74万/年||根据广州、珠海试点情况并结合对未来运维成本的合理预测|
|2.2|通信支出||60 元/年·家（含税），合|根据广州、珠海试点情况并结合对各地通信费用的了解|
||||计不含税总额为905.66万/||
||||年||

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|本次募集资金投资项目净利润测算过程以及依据|||||
|序号|科目|测算数据||测算依据|
|2.3|硬件维护成本|前置设备及后台管理设备总投入的2%，合计646.84万元||根据广州、珠海试点情况以及设备维护经验|
|2.4|折旧|7,887.72万元/年||3%残值，4年折旧，根据公司目前的会计政策|
|3|营业税金及附加|183.07万元/年||城建税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%|
|4|费用|3,817.68万元/年||下述销售费用和管理费用之和|
|4.1|销售费用|842.79万元/年||下述广告费、地推费用、人员费用、沟通费用之和|
|4.1.1|广告费||254.26万元/年|销售额的1%，根据项目经验|
|4.1.2|地推费用||254.26万元/年|销售额的1%，根据项目经验|
|4.1.3|销售人员费用|||根据目前项目推进情况，以及未来销售人员规划情况和发行人薪酬体系测算|
||||80万元/年||
|4.1.4|沟通费用||254.26万元/年|销售额的1%，根据项目经验|
|4.2|管理费用|2,974.89万元/年||销售额的11.7%，根据公司2015年管理费用占比|
|营业利润总额||5,947.71万元/年||上述1-2-3-4|
|所得税||892.16万元/年||所得税率按15%计算|
|净利润||5,055.55万元/年||营业利润总额-所得税|

②同行业公司收入及利润情况
目前该行业尚未有上市公司进入，无法进行对比分析。
发行人已对该项目建立财务独立核算制度，在分析了珠海、广州及滨州开展该项目的效益情况，并结合公司实际运营情况、费用管理制度、薪酬制度以及项目推广计划，在谨慎原则下，对该项目进行效益测算。
3、生产智能化改造升级项目
（1）该项目主要投资构成及测算过程
①投资明细
该项目主要投资于中央集成控制系统建设及相关产线改造，总投资构成如
下：
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|序号|项目名称|内容|金额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|主要投资内容|是否属于资本性支出|
|1|中央集成控制系 统（CentralIntegrationControlSystem,CICS）|MES（ManufacturingExecution System）系统|729.00|729.00|智能排产、仓储物料、工艺质量等各相关软硬件构成的管理系统|是|
|2||SFP系统开发及维护|711.00|0|自主开发个人化生产支撑平台|否|
|3||PMS系统|260.00|260.00|外购PMS系统|是|
|4|产线改造|智能物流改造|2,839.40|2,839.40|智能原料入库、半成品的流转、设备的上、下物料、智能成品出库等一系列智能物流动作，主要需购置AGV、机器人及其相关系统、相关模块、接口等|是|
|5||接触式智能卡产线升级改造|3,295.40|3,295.40|场地布局调整 200.4万、设备改造及更新831 万、新增设备1,610万、其他配套改造654万|是|
|6||非接触式智能卡产线升级改造|283.90|283.90|场地布局调整 98.9万、新增设备185万|是|
|7||双界面智能卡产线升级改造|1,559.50|1,559.50|场地布局调整 134.5万、设备改造及更新1,425万|是|
|总投资|||9,678.20|8,967.20|||

注1：SFP（SunflowerPlatform）生产支撑平台，主要用于公司个人化生产的管理平台，包含客户生产数据资源管理、产品管理、个人化作业任务管理、密钥管理、文件传输管理、个人化生产在线检测管理、个人化设备发卡系统、个人化生产日志管理和用户操作权限管理等功能。
注2：PMS（Plant ManagementSystem）设备管理系统，为企业设备管理提供了规范及指南，标准内容涵盖了企业设备管理方针和目标，设备管理组织结构、设备管理策划及设备
一生的管理过程。
注3：AGV（Automated GuidedVehicle），主要功能为自动物流搬运及流转。
该项目总投资9,678.20万元，其中拟使用募集资金投入 8,967.20万元。拟使用募集资金投入金额未超过项目总需求，且均为资本化支出。
②主要投资项目测算依据说明
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|投资项目|主要投资内容|数量（个、台、件）|总金额（万元）|
|MES （ ManufacturingExecution System）系统|硬件包括：数据库、服务器及客户端PC机软件包括：MES 系统（智能排产管理、工艺质量管理、仓储物料管理、AGV 管理系统、中央监控管理、报表统计分析六大模块）|1|729|
|SFP系统开发及维护|人员工资、软硬件采购|1|711|
|PMS系统|外购一套PMS系统|1|260|
|智能物流改造|AGV控制系统|1|79|
||AGV（单价16.4万元）|28|459.2|
||机器人（单价32万元）|24|768|
||AGV供电系统（单价7.5万元）|20|150|
||无线调度配置（单价9.4万元）|3|28.2|
||视觉模块（单价8.9万元）|24|213.6|
||读码模块（单价2.3万元）|60|138|
||升降模块（单价12.7万元）|4|50.8|
||物料暂存系统（单价1.8万元）|32|57.6|
||智能仓储|1|529|
||智能原料入库|1|23|
||智能成品出库|1|23|
||设备通讯接口模块|320|320|
|接触式智能卡产线升级改造|场地布局调整|1|200.4|
||铣槽机改造升级（单价20万元）|8|160|
||封装机改造升级（单价18万元）|8|144|
||冲小卡机改造升级（单价12万元）|6|72|
||个人化机改造升级（单价5万元）|7|35|

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|投资项目|主要投资内容|数量（个、台、件）|总金额（万元）|
||包装机改造升级（单价5万元）|4|20|
||智能生产设备、搬运装置及软硬件系统集成|1|400|
||个人化设备增加ORC视觉检测（单价7万元）|18|126|
||更新激光设备（单价21万元）|18|378|
||个人化设备工控电脑升级（单价10万元）|15|150|
||检卡机（单价250万元）|2|500|
||包装设备（单价70万元）|2|140|
||大型数卡器（单价25万元）|10|250|
||通信卡智能产线（包括 3 台铣槽封装一体机，3台个人化机，1 台冲卡机，1 台高速包装机，1条生产总线传输机构和软件控制系统）|1|720|
|非接触式智能卡产线升级改造|场地布局调整|1|98.9|
||证件卡个人化设备|1|185|
|双界面智能卡产线升级改造|场地布局调整|1|134.5|
||自动分拣排序设备（单价75万元）|2|150|
||QA模块视觉检测（单价100万元）|7|700|
||MXI邮封设备（单价75万元）|3|225|
||C3000邮封设备（单价350万元）|1|350|

该项目总投资9,678.20万元，其中拟使用募集资金投入 8,967.20万元。拟使用募集资金投入金额未超过项目总需求，且均为资本化支出。对于该项目所涉及的非资本性支出，公司将均以自有资金投入。投资构成符合项目需要，测算合理谨慎。
（2）该项目投资进度
本项目已于2016年8月完成发改委备案，拟于30个月内完成。根据项目可行性研究报告，并结合发行人实际经营需要以及行业状况，发行人对本次募集资
金投资进度的安排如下：
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|年度|当年拟投入金额（万元）|当年拟使用募集资金（万元）|当年拟投入金额占比（%）|
|2016年度|569.00|238.00|5.88|
|2017年度|4,312.00|4,132.00|44.56|
|2018年度|4,012.00|3,860.00|41.45|
|2019年度|785.20|737.20|8.11|
|合计|9,678.20|8,967.20|100.00|

注：本投资进度仅为发行人结合现有情况拟定的初步计划，后续可能会根据实际建设及投产进度有所调整。
（3）该项目效益情况
本项目建成达效后，对公司生产效率、柔性制造能力、智能化生产水平等均有积极的提升作用，且有利于降低成本，对公司整体效益的提升有比较明显的助推作用。因该项目主要系对原有智能卡产能的改造升级，无法与原有产线效益分别测算，故该项目无法单独测算效益。
4、补充流动资金
（1）流动资金测算基本假设
①未来营业收入的假设
公司 2015年营业收入较 2014年增长率为11.84%（最近 3年平均增长率为11.67%），假设2016年至2018年每年收入均维持该增长率。
②经营性流动资产和负债科目占比的假设
流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。在公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性流动资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。故经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比按 2015年相关科目占比测算。
（2）补充流动资金需求明细测算
具体计算公式如下：
公司新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。
具体测算如下表：
单位：万元
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|项目|2015年|经营性流动资产、负债占比|预测期|||2018年末比2015年末增加|
||||2016年|2017年|2018年||
|营业收入|143,934.80|100%|160,970.44|180,022.35|201,329.19|57,394.39|
|应收账款|14,697.43|10.21%|16,436.97|18,382.39|20,558.07|5,860.64|
|预付款项|410.55|0.29%|459.14|513.48|574.26|163.71|
|存货|42,621.10|29.61%|47,665.59|53,307.13|59,616.38|16,995.28|
|应收票据|-|0.00%|-|-|-|-|
|经营性流动资产总计|57,729.08|40.11%|64,561.70|72,203.00|80,748.71|23,019.63|
|应付票据|5,082.56|3.53%|5,684.11|6,356.87|7,109.24|2,026.68|
|应付账款|26,340.11|18.30%|29,457.64|32,944.14|36,843.30|10,503.19|
|预收款项|6,888.04|4.79%|7,703.29|8,615.02|9,634.66|2,746.62|
|经营性流动负债总计|38,310.71|26.62%|42,845.04|47,916.03|53,587.21|15,276.50|
|流动资金占用额|19,418.37|13.49%|21,716.66|24,286.97|27,161.50|7,743.13|

根据上表测算结果，公司未来三年新增流动资金需求为 7,743.13万元，本次非公开发行拟用于补充流动资金的募集资金金额 6,000.00万元低于公司未来三年流动资金需求合计。
若在其他假设不变的情况下，按最近三年平均收入增长率11.67%测算，公司未来三年新增流动资金需求为7,622.60万元，本次非公开发行拟用于补充流动资金的募集资金金额6,000.00万元亦低于公司未来三年流动资金需求合计。
本次非公开发行拟使用6,000.00万元募集资金用于补充公司流动资金，符合
公司经营需求和战略需求，有助于促进公司长远健康发展、提升公司市场竞争力，
符合全体股东的利益，具备必要性与可行性。
（3）本次补充流动资金的合理性
公司目前的资产负债率较同行业上市公司恒宝股份和天喻信息偏高，具体如下：
单位：%
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|主要指标|截止日|东信和平|恒宝股份|天喻信息|
|资产负债率（合并报表）|2016年9月30日|45.11|19.00|36.82|
||2015年12月31日|46.67|18.37|33.60|
||2014年12月31日|51.98|20.98|44.93|
||2013年12月31日|49.78|21.49|37.68|

鉴于公司目前的资产负债率水平相较同行业可比公司已经较高，通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金有利于优化公司财务结构，且可以节约财务费用。同时，公司主要客户资金回款集中于年末，使得公司在年度运营中仍存在一定的资金不足，不利于发行人规模的扩大及竞争力的提升。如2013年上半年、2014年上半年、2015年上半年和2016年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-5,918.61万元、-6,994.57万元、-18,537.02万元以及 -15,360.14万元。综合上述因素考虑，公司认为本次以非公开发行股票方式募集资金补充流动资金符合公司实际需求，具有必要性和经济性。
5、保荐机构核查过程及发表的意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、投资明细表、投资计划表、效益测算表、项目备案证、环境评价报告以及行业相关资料等，并对相关负责人进行了访谈，了解募投项目实施背景，实地走访了发行人生产厂房、研发中心。
保荐机构经核查后认为：发行人本次非公开发行股票募集资金拟投入基于 NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目、医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目、生产智能化改造升级项目和补充流动资金，各项目投资构成以及效益测算符合公司实际需要以及行业特点，测算谨慎合理。发行人本次非公开发行各募投项目金额均未超过实际募集资金需求量。
（二）问题二
针对“基于 NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目”，请补充说明项目研发成功后的运营模式及盈利模式，请说明行业基本情况及竞争状况，以及预期形成研究成果的可能性。
请保荐机构核查。
【回复】：
1、项目研发成功后的运营模式及盈利模式
该项目研发成果主要有三块：eSIM模块、NB-IoT模组以及物联网服务接入部署和管理平台。不同的研发成果有不同的运营模式及盈利模式，具体如下：
（1）eSIM模块的运营模式及盈利模式
eSIM模块的运营模式及盈利模式为发行人向模组商或运营商销售 eSIM模块，从而获得收益。
（2）NB-IoT模组的运营模式及盈利模式
NB-IoT模组的运营模式及盈利模式为发行人向行业产品制造商销售NB-IoT模组，从而获得收益。
（3）物联网服务接入部署和管理平台的运营模式及盈利模式
由于eSIM模块固定在终端中不可插拔，不能随意更换，给终端生产和使用带来了一定的影响。传统的面向个人用户的智能卡发行和管理流程中很多环节不再适用于eSIM模块，因为在发卡流程中的号码管理、号码配置、号码回收等方面都存在个性化的需求。物联网服务接入部署和管理平台是以“用户签约管理”为核心，通过移动通信网络远程配置和管理 eSIM模块终端数据的后台管理服务系统。具体形式如下图：
注：eUICC即eSIM模块。
物联网服务接入部署和管理平台的运营模式及盈利模式分为两种：
第一种，发行人直接将物联网服务接入部署和管理平台销售给运营商，从而获得收益。
第二种，发行人运营维护物联网服务接入部署和管理平台，根据用户签约情况收取服务费。
2、行业基本情况及竞争状况
（1）行业基本情况
①基于NB-IoT的物联网标准正式确立
几年前行业就开始研究利用窄带 LTE技术来承载物联网联接，并且爱立信也提出物联网作为未来5G的主要场景之一。经历数次更名和技术演进，2015年 9月，3GPP正式将这一技术命名为NB-IoT（基于蜂窝的窄带物联网）。2015年11月，由中国移动、中国联通、阿联酋电信等电信运营商，联合爱立信、华为、英特尔、诺基亚、高通等厂家正式成立联盟，支持 NB-IoT标准发展。在 2016年世界移动大会上NB-IoT首次亮相。2016年6月16日，NB-IoT标准正式冻结。
NB-IoT标准发展历程如下：
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|-|-|
|时间|标志事件|

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|-|-|
|时间|标志事件|
|2014年5月|华为与沃达丰共同提出的NB-M2M，是NB-IoT的前身|
|2015年5月|NB-M2M融合NB OFDMA形成了NB-CIoT|
|2015年7月|NB-LTE跟NB-CIoT进一步融合形成BN-IoT|
|2015年9月|3GPP正式命名NB-IoT|
|2015年11月|香港MBB论坛，沃达丰呼吁全球运营商尽快商用NB-IoT|
|2015年11月|全球主流运营商联合设备商、芯片厂商和相关国际组织，在香港举办NB-IoT论坛筹备会，成员包括中国移动、中国联通、Etisalat、LG Uplus、意大利电信、Telefonica、沃达丰、GSMA、GTI、华为、爱立信、诺基亚、高通和英特尔|
|2016年3月|2016年世界移动大会上NB-IoT首次亮相|
|2016年6月|3GPP Release 13标准冻结|

②主流运营商已启动NB-IoT商用试点
2015年 11月，中国移动、中国联通、Etisalat、LGUplus、意大利电信、Telefonica、沃达丰等主流运营商联合设备商、芯片厂商和相关国际组织，在香港举办NB-IoT论坛筹备会，旨在加速窄带物联网生态系统的发展。
中国移动、中国联通以及沃达丰、德国电信、阿联酋电信、意大利电信、AT&T等全球顶尖运营商皆就 NB-IoT发布了各自的发展计划并展开试点。其中，德国电信和沃达丰已经开始利用现有基站进行预部署试点，预计2017年试商用。
NB-IoT在国内智能停车领域已开始应用，部分案例情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|试点单位|地点|具体模式|相比传统停车方案的优势|
|中国联通|宁桥路两个停车场|共计20多个停车位，全部安装了带有4.5GNB-IoT 芯片和一个地磁感应芯片的监测器，数据先传输到 5 楼的基站、再传到 1楼的创新孵化基地，通过机房的集中管理平台实现更加智能的停车功能|智能停车业务改变了需通过中继网关收集信息再反馈给基站所存在的复杂网络部署、多网络组网、高成本、大容量电池等诸多问|

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|-|-|-|-|
|试点单位|地点|具体模式|相比传统停车方案的优势|
|中国联通|上海国际旅游 度 假 区P1停车场|部署了300多个基于NB-IoT技术的智能车检器，并提供从终端、基站、服务器、手机应用的端到端智能停车方案。用户可以在手机上实现车位查询、预定、导航、移动支付以及停车场管理等功能，解决了游客找车位难的问题，并一定程度缓解了交通拥堵|题，可以实现整个城市一张网，便于维护和管理，与物业分离更易寻址安装等优势|
|深圳市政府|路边智能停车位|用户使用安装手机 APP 即可路边停车，停车位安装NB-IoT的地磁感应芯片，通过手机找附近停车位，并可支持导航等功能||

③NB-IoT标准的确定将带来 eSIM需求爆发
eSIM模块又叫嵌入式SIM模块，将传统SIM卡直接嵌入到设备芯片上，而非作为独立的可移除零部件加入设备中，通过嵌入式软件可以实现远程管理等功能。相对于传统的SIM卡而言，eSIM在便利性、灵活性、抗干扰性、低成本、安全性上更具有优势，更加匹配物联网终端特性。
2015年底，全球移动通信用户达到75亿，超过人口总数，渗透率超过100%。
Gartner预计，2020年全球会有 240亿台物联网设备联网，而思科、华为、爱立信预计2020年物联网连接数量在500亿至1,000亿个之间，远超现在70多亿部手机的移动通信数量。
eSIM模块作为基于 NB-IoT技术的安全接入方案中的主要安全单元，承载身份识别、安全密钥等核心安全逻辑。随着物联网连接设备的迅速增加，eSIM需求量有望迎来快速增长。根据GSMA预测，2020年eSIM市场规模将接近 100亿美元。
（2）行业竞争状况
智能卡制造商一方面通过传统 SIM卡产品长期与全球主要电信运营商集团保持着良好的业务合作关系；另一方面积累了丰富的用户鉴权、信息加密等嵌入式数字信息安全技术以及远程服务管理系统、可信安全认证平台等系统能力。使得规模较大的智能卡制造商对安全连接解决方案以及eSIM产品的研发具有一定
优势，亦为未来产业化奠定了基础。
由于 NB-IoT标准尚未正式商用，并且未来 eSIM模块市场空间巨大，目前各大智能卡制造商之间还未出现直接竞争，而是纷纷加大研发投入，加速产品研发进程。研发实力较强、进度较快的智能卡制造商未来将处于竞争优势地位。
通过公开信息查询，国内外主要竞争对手布局 eSIM情况如下：
①金雅拓公司（Gemalto，泛欧证券交易所股票代码：NL0000400653GTO）于 2006年 6月由两家智能卡厂商Axalto（雅斯拓）和Gemplus（金普斯）合并成立。金雅拓目前在eSIM领域布局处于领先地位，与全球主要的物联网平台商开展相关合作，并参与了一些物联网试商用化项目。
②捷德公司（Giesecke& DevrientGmbH，简称G&D）成立于1852年，总部位于德国慕尼黑。捷德正在积极研发eSIM模块及签约管理平台，与终端厂商联合研究物联网解决方案，2016年12月为德国电信提供eSIM模块支持。
3、预期形成研究成果的可能性
（1）各国政府支持物联网发展
纵览全球，物联网的应用推广是大势所趋，且发展物联网已经成为世界各国的国家战略：2015年美国宣布投入1.6亿美元推动智慧城市计划，将物联网应用试验平台的建设作为首要任务；欧盟计划 2016年投入超过 1亿欧元支持物联网大范围示范和未来物联网重点领域；我国十三五规划中亦明确提出“要积极推进云计算和物联网发展，推进物联网感知设施规划布局，发展物联网开环应用”。
而NB-IoT技术的突破更是为物联网快速发展注入新动力。
（2）NB-IoT标准已经确定
NB-IoT系基于蜂窝网络的窄带物联网通信技术，具备广域传输、海量接入、超低功耗、低成本等特征，是长距离物联技术之中的佼佼者。2015年9月，3GPP正式将这一技术命名为（基于蜂窝的窄带物联网）。2015年11月，由中国移动、中国联通、沃达丰、阿联酋电信等全球电信运营商，联合爱立信、华为、英特尔、诺基亚、高通等厂家正式成立联盟，支持 NB-IoT标准发展。
2016年 6月，NB-IoT标准正式获得国际组织 3GPP批准并冻结。这意味着
NB-IoT标准核心协议研究全部完成，全球运营商有了统一的标准化的物联网专有协议。另一方面，在商业市场，则意味着设备厂商可以提供标准产品和解决方案，NB-IoT即将进入规模商用阶段。
（3）发行人技术优势明显
1998年，发行人参与制定了国内第一个移动通信 SIM卡标准——《900/1800MHZ TDMA数字蜂窝移动通信移动台用 SIM卡》。
2010年 9月，发行人自主研发的嵌入式安全操作系统，通过中国信息安全认证中心EAL4+认证。且发行人自2010年一来，一直持有信息系统集成及服务二级资质。
作为国内最早涉及智能卡领域的公司之一，发行人紧跟先进技术的发展，随着GSM、CDMA、3G、4G、eSIM的技术演进，不断挖掘市场需求，深耕多行业应用融合，积累核心技术，在 SIM卡市场方面形成了优势地位。
（4）发行人研发实力强劲
发行人是拥有全国首个省级智能卡工程技术研究开发中心，同时也是广东省省级企业技术中心及珠海国家高新技术产业开发区博士后科研工作分站依托企业，国家火炬计划重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业和广东省战略性新兴产业骨干企业。目前，公司汇集了计算机软硬件、通信工程、自动化控制、数学等专业技术人才约500人，90%以上具有本科以上学历，并拥有一批多年专注于嵌入式软件安全技术的专业研发人才。
（5）发行人多年来持续开展物联网研发
近年来公司一直重视物联网相关技术的研发工作，其中与本项目相关的主要研发投入如下：
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|-|-|-|-|
|相关项目|2013年至2015年已累计投入金额（万元）|与NB-IOT项目的关系|目前已完成的研发成果|
|基于人工智能化自动泊车及收费系统研发与产|1,802.88|智能停车应用|智能泊车系统|

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|-|-|-|-|
|相关项目|2013年至2015年已累计投入金额（万元）|与NB-IOT项目的关系|目前已完成的研发成果|
|业化||||
|基于物联网门锁的智能化服务管理系统产品研发及产业化|4,131.93|物联传感技术、物联网服务接入部署和管理平台的研究与开发|智慧社区服务系统|
|安全智能终端解决方案的研发与产业化|2,555.35|物联网终端接入技术|社保终端监控系统 TEE可信操作系统平台|
|基于移动互联网技术的流动人口社会服务与管理平台建设及应用示范|1,035.96|物联网服务接入部署和管理平台的研究与开发|流动人口安全服务管理系统|
|合计|9,526.12|||

（6）发行人具备相关案例经验
发行人参与了运营商手机电视项目，为其定制手机电视芯片中的安全认证模块（UAM）。UAM模块系一种形状类似于 eSIM模块的嵌入式芯片，发行人在 UAM模块中内嵌了自主开发的智能卡操作系统，实现与运营商的安全认证、数据交换以及信息统计等功能。截至2016年9月30日，发行人已出货 UAM模块超过2,000万块。
发行人已为多家智能穿戴设备制造商或方案设计商提供嵌入式安全支付模块，该安全支付模块中内嵌了发行人自主研发的智能操作系统，从而保证智能穿戴设备支付环节的数据安全。
（7）发行人已进行风险提示
综上所述，为了项目成功实施，发行人已经做了较为充足的准备，但仍存在研发难度高于预期，发行人无法按时完成项目或被其他公司抢先申请知识产权保护的情形。对此，发行人已进行了风险提示，具体如下：
“鉴于多国主流运营商、设备及芯片厂商等对 NB-IoT技术的看好，沃达丰、华为、中国移动等知名公司均早已布局该等方面的研发，虽然发行人亦已多年来
一直致力于物联网及信息安全研究，但该项目仍可能存在因其他公司先行申请知
识产权保护导致研发难度增加的风险。”
4、保荐机构核查过程及发表的意见
保荐机构查阅了行业资料、同行业公司公开信息、该项目可行性研究报告、发行人已获得的资质情况及专利情况，对发行人研发部门相关人员进行了访谈，深入了解了公司以往与物联网相关的研发项目进展情况以及公司中标项目的实施情况。
经核查，保荐机构认为，发行人对项目的必要性、可行性进行了充分论证，研发成果的运营模式及盈利模式清晰，项目行业前景较好，政府支持力度较大，发行人具备丰富的相关项目经验以及较强的研发能力。
（三）问题三
医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目拟在全国80个以上地市级城市推广MPSP平台建设及运营。
请申请人详细说明该项目的运营模式及盈利模式，请以通俗易懂的语言说明该业务的主要内容。
请提供拟推广 MPSP平台建设及运营的具体合作对象、合作地点，并说明是否已签订相关协议，请说明开展该新项目的考虑及是否具有必要的人员、技术及管理储备。
请补充说明该项目的实施是否需要医保相关部门在数据或实施许可上的配合，如需，请说明相关情况是否影响本项目的实施。
请保荐机构和申请人律师核查。
【回复】：
1、该项目的主要内容
MPSP平台由安装在定点医药机构（包括城镇居民基本医疗保险双定机构以及新农合定点医疗机构）的业务前置设备和在地市级医保基金监管机构架设的安全管理系统组成，业务前置设备与安全管理系统通过无线网络连接。MPSP平台
为医保基金监管机构提供了 PSAM卡位置管理以及医保基金消费数据实时回传的服务。
截至本反馈意见回复签署日，发行人MPSP平台已获得或在申请软件著作权证合计3项，其中《社保卡终端安全管理软件V3.0》（2015SR026846）已取得软件著作权证，另外两项已经提交申请，处于已受理状态；发行人MPSP平台已获得或在申请相关专利合计10项，其中发明专利两项，分别为《一种射频读卡器、射频模块及射频通信方法》、《智能卡加密机的远程监管方法》，目前处于已受理状态。
2、该项目的运营模式及盈利模式
运营模式：公司为医保基金监管机构及定点医药机构搭建MPSP平台，并为其提供 PSAM卡位置管理、设备维护、医保基金消费数据实时传输及软件功能开发等相关服务。
主要合作关系图如下：
盈利模式：公司向医保基金监管机构及定点医药机构收取运维服务费。
3、具体合作对象、合作地点，并说明是否已签订相关协议
（1）具体合作对象
发行人该项目具体合作对象为各地医保基金监管机构及定点医药机构。
（2）具体合作地点
该项目计划在全国11个省、80个以上地级市推广MPSP平台建设及运营，
搭建安装16万个MPSP平台的前置设备以及80个后台安全管理系统。具体合作地点如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|省份|拟覆盖地级市数量（个）|前置设备计划数量（套）|后台安全管理系统计划数量（台）|
|1|山东|8|16,000|8|
|2|广东|9|18,000|9|
|3|重庆|-|2,000|1|
|4|四川|8|16,000|8|
|5|云南|8|16,000|8|
|6|山西|8|16,000|8|
|7|江西|8|16,000|8|
|8|浙江|7|14,000|7|
|9|湖北|8|16,000|8|
|10|河南|8|16,000|8|
|11|河北|7|14,000|7|
|合计||80|160,000|80|

注：本投资进度仅为发行人结合现有情况拟定的初步计划，后续可能会根据实际推广情况有所调整。
（3）相关协议签订情况
目前该项目处于前期推广期，发行人已与 20多个地级市的医保基金监管机构初步达成合作意向。
截至本反馈意见回复签署日，发行人已与珠海、广州及滨州的医保基金监管机构签订了合作协议，珠海、广州及滨州合计约有 10,000家定点医药机构，其中约5,000家已经签订安装服务协议。
4、请说明开展该新项目的考虑及是否具有必要的人员、技术及管理储备
（1）开展该新项目的考虑
在医保基金加强监管的大背景下，公司确立了以医保消费终端安全管理平台
运营商为战略升级目标的长远规划。即在积极应对现有业务市场竞争的前提下，
转变发展思路和盈利模式，实现自身从解决方案提供商向系统平台运营商的升级，进军医保基金监管机构信息化服务新兴产业，寻求更大的发展空间。
公司的战略升级是现有优势业务的产业链延伸，进一步促进公司产品创新步伐，提升公司的盈利空间，并将充分调动公司长期积累的各省市医保基金监管机构等优质客户资源，通过为其提供量身定制的解决方案，增强公司服务能力，进而实现业绩持续、快速增长。
（2）人员储备情况
发行人项目团队人员储备情况及未来人员计划具体如下表：
单位：人
||||||
|-|-|-|-|-|
|岗位|2016年底|2017年底|2018年底|2019年底|
|部门总经理/部门副总经理|2|2|2|2|
|研发与测试|8|12|15|15|
|资源与计划|2|4|4|4|
|项目实施|6|15|20|22|
|商务技术|3|5|5|5|
|运营与客服|8|12|15|15|
|产品管理|2|3|3|3|
|生产技术|5|7|9|9|
|合计|36|60|73|75|

目前公司已经为该项目配置了独立的项目团队，配备了部门总经理及部门副总经理负责项目整体控制，并完成了项目团队核心人员的建设，随着未来项目推广速度加快，公司亦制定了明确的招聘计划。
（3）技术储备情况
发行人是省级智能卡工程技术研发中心依托单位，专注于智能卡类嵌入式软件开发，拥有CMMI成熟度三级资质和计算机信息系统集成二级资质。
本项目所主要涉及的国密算法的应用、物联网通信定位、移动互联网通信、
安卓系统深度定制等技术，部分系发行人现有智能卡产品所运用的技术，部分系发行人根据现有客户反馈的需求基础上完成的深度研发，与发行人现有主营业务密不可分。发行人经过近2年的研发，已经完成MPSP平台设计、生产、实施工作，并根据试点情况以及客户新的需求不断对MPSP平台进行完善。
截至本反馈意见回复签署日，发行人MPSP平台已获得或在申请软件著作权证合计3项，其中《社保卡终端安全管理软件V3.0》（2015SR026846）已取得软件著作权证，另外两项已经提交申请，处于已受理状态；发行人MPSP平台已获得或在申请相关专利合计10项，其中发明专利两项，分别为《一种射频读卡器、射频模块及射频通信方法》、《智能卡加密机的远程监管方法》，目前处于已受理状态。
（4）管理储备情况
①组建了完整的管理架构
MPSP项目实施团队隶属公司系统业务事业部，团队内部组织结构图具体如下：
部部门门总总经经理理
部部门门副副总总
研研 资资 运运
项项 商商 产产 生生
发发 源源 营营
目目 务务 品品 产产
与与 与与 与与
实实 技技 管管 技技
测测 计计 客客
施施 术术 理理 术术
试试 划划 服服
|||
|-|-|
|岗位|岗位职责|
|部门总经理|全面负责部门整体管理工作|
|部门副总经理|负责部门产品、技术研发和测试等相关技术工作|

|||
|-|-|
|岗位|岗位职责|
|研发与测试||
|硬件开发|电路设计，包括：智能卡安全终端产品、物联网智能终端产品、智能卡读写终端产品等的控制电路的设计及相关研发工作|
|嵌入式软件开发|嵌入式软件开发，包括：嵌入式操作系统、嵌入式应用软件的开发，含安卓操作系统的开发等|
|软件开发|软件开发，包括：软件总体架构的搭建、软件系统的开发、应用软件的开发、服务器的搭建、网络环境的搭建等|
|硬件测试|硬件产品及硬件功能模块的测试，包括：智能卡安全终端产品、物联网智能终端产品、智能卡读写终端产品电气特性、物理特性、协议、安全、性能、功能等的测试及测试相关工作|
|软件测试|软件测试，包括：软件平台及应用软件性能、功能、安全、网络环境、接口、协议等的测试及测试相关工作|
|资源与计划||
|生产管理|终端产品及功能配件的生产、出入库管理、订单跟踪、物流跟踪、库存管理等|
|计划管理|项目生产计划管理、订单计划管理、供应链管理、外协加工订单跟踪、生产报表及内部订单管理|
|项目实施||
|实施管理|安装维护计划与管理，安装维护工作计划与协调，安装维护现场实施管理，安装维护相关的服务工作落实|
|实施技术支持|客户的技术支持和安装维护人员的培训，现场技术支持等现场实施服务工作|
|商务技术||
|项目经理|新项目管理与实施，项目实施现场管理工作，项目的需求、方案、开发、实施等工作|
|市场拓展|市场拓展、项目实施及相关营销工作|
|运营与客服||
|运营管理|项目运营管理工作，包括：平台运营管理、终端产品部署点商户运营服务、运营报表编制等|
|客户服务管理|对终端产品部署点进行全方位的客户服务支撑与管理|
|呼叫中心|400服务平台，7X12小时服务热线，4006461212|
|产品管理||

|||
|-|-|
|岗位|岗位职责|
|产品经理|产品的市场需求分析与规划，包括：智能卡安全终端产品、物联网智能终端产品、智能卡读写终端产品及相关配件和模块，以及系统平台产品等|
|生产技术||
|技术经理|负责终端产品的生产技术，主要是：秘钥加载、软件灌装、品质管理|

②搭建运营管理平台
针对未来大规模的商户管理需求，公司拟分三期搭建项目的运营管理平台。
该平台将实现以下功能：
|||
|-|-|
|功能模块|主要功能|
|第一阶段||
|营收管理|安装任务管理、定点机构维护、收费信息配置、收费清单管理、收费异常跟进、开票信息管理、发票情况管理|
|设备管理|电子标牌信息管理、RFSAM卡信息管理、PSAM卡信息管理、终端设备信息管理|
|安装部署|网页安装部署、手机APP安装工具、一体机数据自动采集、现场联调测试、安装异常登记、正式启用登记|
|维护管理|设备维修登记|
|统计分析|运维概况、营收概况|
|平台基础管理组件|用户管理、角色管理、权限管理、日志管理、全局配置、地市参数配置|
|第二阶段||
|生产管理|BOM管理、生产计划管理、成品组装测试、成品条码打印|
|安装部署|安装工单派单、安装工单受理、安装工单转派|
|设备管理|物联网卡登记、物联网卡自动配置、物联网卡领用、物联网卡监控、设备告警监控、业务告警监控、告警参数配置、运营商物联网平台对接|
|呼叫中心|诉讼受理登记、诉讼预处理指南、设备信息关联、告警信息关联、历史投诉查询、历史故障查询、投诉预处理诊断、投诉处理派单、投诉处理登记、投诉处理回访、400客服热线系统对接|
|维护管理|维护计划管理、维护工单分派、维护工单受理、故障设备更换、维护|

|||
|-|-|
|功能模块|主要功能|
||日志记录|
|成品发货|省市仓库管理、成品入库管理、成品出库管理、成品借调管理、成品库存预警|
|运维情况分析报表|生产统计分析报表、安装统计分析报表、收费统计分析报表、投诉统计分析报表、维护统计分析报表、库存统计分析报表|
|运维服务|短信服务通用组件、邮件服务通用组件|
|第三阶段||
|商户注册|商户在线注册、商户资料登记、商户注册审核|
|人力资源|人员考勤管理、安装人员考核、维护人员考核、合作厂家管理|
|设备返修管理|维修商管理、地市返修登记、地市返修审核、返修件发货、返修物流监控、维修商签收、维修商处理、维修件发货、返修件验收|
|多维度统计分析|合作厂家分析报表、返修统计分析报表|
|系统管理|使用统计、视图管理、数据备份恢复、工作流引擎|

公司通过该平台可实现对所有商户的统一管理，大大提高了运营效率。目前已经完成了第一期的建设，预计2017年底将完成运营管理平台的建设工作。
③建立了完善的人员培训体系
公司建立了完善的人员培训体系，明确了项目经理、技术支持工程师、安装维护人员的岗位职责以及技术能力要求。公司制定了详细的培训计划，项目团队定期参加公司项目经验讨论会、行业培训，并指派相关人员对医保基金监管部门及定点医药机构进行业务培训。
④制定了标准的业务流程
公司通过对试点项目经验的总结，制定了全套业务流程工作手册，包括安装业务、维护业务、收费业务、开票业务等，统一化、标准化的业务流程是未来项目顺利推广的保证。
5、请补充说明该项目的实施是否需要医保相关部门在数据或实施许可上的配合，如需，请说明相关情况是否影响本项目的实施。
（1）医保相关部门在数据或实施许可上的配合事项
MPSP项目旨在提升医保基金监管机构对社会保障PSAM卡的监管能力，在项目实施过程中，需要当地医保基金监管机构配合的工作主要系允许发行人MPSP平台的安全管理系统接入当地社会保障管理信息系统核心平台（以下简称“社保核心平台”）。
社保核心平台中存储着当地所有参加社会保障人群的个人信息、医保账户信息、银行账户信息，并对不同的人群制定了不同的征缴规则及待遇核定规则。
MPSP平台在前端定点医药机构接收到消费者医保卡数据后，需要上传至社保核心平台进行验证，社保核心平台将结算信息发送给MPSP平台，最后完成交易。
故在此过程中，虽然发行人无需获得社保核心平台中的数据内容，但需要医保基金监管机构允许MPSP平台的安全管理系统接入社保核心平台，完成消费者数据的上传以及结算信息的回传工作。
（2）需医保相关部门配合事项对项目实施的影响
①目前医保基金监管机构配合良好
从MPSP平台试点以来，各地医保基金监管机构均对MPSP平台非常支持，配合程度良好，主要原因有以下几点：
A、医保基金监管机构加强对 PSAM卡的监管是必然趋势
2014年 4月，人社部办公厅已下发《关于印发社会保障卡密钥载体安全管理办法的通知》（人社厅发[2014]51号），要求：“各地要建立社会保障 PSAM卡监测平台，结合社会保障卡认证过程，及时掌握社会保障 PSAM卡的使用情况”。
在目前定点医药机构认定实行注册制、新农村合作医疗与城镇医保融合的大背景下，医保基金监管机构对优化社会保障 PSAM卡的发放、管理、注销、收回等重要环节的信息化技术需求越发迫切。
B、发行人具有良好的业务合作基础
发行人作为社会保障卡的主要供应商以及社会保障卡 PSAM卡备案的五家供应商之一，在医保基金监管机构有良好的业务合作基础，将有利于节约双方的沟通成本以及本项目的顺利推广。
C、发行人具有良好的商业信誉
由于医保基金消费数据属于高度机密数据，而该项目需要读取消费者的医保卡信息，这使得一方面项目实施者有机会获取医保基金数据，另一方面若管理平台出现漏洞，则有可能会造成医保基金数据泄露。故医保基金监管机构在选择合作商时会重点考虑合作商的资信情况。
发行人是专业从事通信、银行和社保三大应用领域的智能卡及其他数字信息安全产品研发、生产、销售的国家火炬计划重点高新技术企业，是目前国内规模较大的国有控股数字信息安全产品研发厂商。
发行人在数字信息安全领域的专业能力以及优良的商业信誉将有利于本项目的顺利推进。
②发行人已进行风险提示
尽管医保基金监管机构需要加强对 PSAM卡的监管，并且发行人具备项目运营经验和相应能力，但仍不排除可能存在一些地方医保基金监管机构拒绝发行人接入当地医保核心平台或社保业务平台的情形，这将影响发行人该项目的实施进度，进而无法实现预期收益。发行人已对此进行了如下风险提示：
“本次非公开发行募集资金拟投资项目均与公司主业密切相关，符合公司发展战略。虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分、慎重的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响，进而存在不能按预期实施或无法继续实施的风险。且实际建成后，项目所实现的成果、所应用的领域或所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异。另外，项目若不能按预定计划投产或推广，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。”
6、保荐机构及发行人律师核查过程及发表的意见
保荐机构及发行人律师查阅了该项目的可行性研究报告，实地了解了发行人项目试点地区的实施情况以及产品的使用方式，核查了项目团队人员构成情况、
项目流程执行手册、运营管理平台使用情况，访谈了项目相关负责人以及医保基金监管机构负责人。
保荐机构及发行人律师经核查后认为：发行人拟使用募集资金投入的医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目，前期已积累较为丰富的试点经验，运营模式及盈利模式清晰，项目目前正常推进，已签署部分协议。同时，根据核查，发行人已为该项目的运营储备或配置了相关的技术、人员及管理和培训系统等，且已拟定后续随项目推进的人员和系统升级计划。本项目实施过程中需要接入当地社会保障管理信息系统核心平台，除此外，不需要医保相关部门在数据或实施许可上的配合。
（四）问题四
请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】：
1、本次补充流动资金的测算依据
具体参见本报告“一、重点问题”之“（一）问题一”之“4、补充流动资金”。
2、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
（1）关于重大投资或资产购买行为的界定
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2条的规定，本反馈意见回复中所指的重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（2）申请人本次非公开发行前六个月的重大资产投资或资产购买情况
公司2016年8月24日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行股票方案的相关议案，该决议日前六个月内至今（即自 2016年 2月1日至今），公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买。
（3）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复签署日，公司未来三个月内除为本次募集资金投资项目进行必要的技术、人员及软硬件设备准备而实施投资外，无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行信息披露。
（4）请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资的情形。
公司本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金进行有效区分，不会违规变相改变募集资金用途。
公司未来三个月内除为本次募集资金投资项目进行必要的技术、人员及软硬件设备准备而实施投资外，无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不使用或变相使用本次非公开发行筹集资金实施重大投资或购买资产。
3、保荐机构核查过程及发表的意见
保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月至今的公告、三会议案及决议等，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，核查了本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月至今发行人实施的对外投资及资产购买等相关事项，对发行人管理层进行访谈，了解发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计划，结合发行人过去三年营业收入增长情况及资产、负债结构，审慎核查了发行人未来三年的流动资金需求。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月至今，发行人无实施或拟实施的重大投资或资产购买情况；发行人本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的安排，有利于缓解流动资金压力，提升发行人资本实力；不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
二、一般问题
（一）问题一
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】：
1、申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务
（1）发行人履行的审议程序
发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定对本次再融资中即期回报被摊薄的填补回报措施与承诺内容事项进行了落实。发行人于 2016年 8月 24日及 2016年11月9日分别召开第五届董事会第十六次会议及2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
综上，申请人已经根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求履行了审议程序。
（2）发行人履行的信息披露义务
公司于2016年8月26日在中国证监会指定信息披露媒体披露《第五届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2016-36）及《非公开发行A股股票预案》、《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-39）；公司于2016年11月10日在中国证监会指定信息披露媒体披露《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-49）；公司已对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明进行了风险提示公告，按规定履行了信息披露义务。
综上，申请人已经根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求履行了信息披露义务。
2、申请人填补回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：（1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，确保募投项目及早建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已制定并按相关法律法规的要求修订了《公司募集资金管理及使用办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将根据《公司募集资金管理及使用办法》严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥
企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
3、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，将对公司及全体股东作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
4、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东普天东方通信集团有限公司及其一致行动人珠海普天和平电信工业有限公司，实际控制人中国普天信息产业集团公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
5、保荐机构核查过程及发表的意见
保荐机构按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）进行逐项核查，查阅了公司针对非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的三会决议，查阅了公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺；保荐机构对摊薄即期回报的财务指标影响进行了测算，分析了申请人拟填补措施的可行性，发表意见如下：
经核查，保荐机构认为，发行人已按照规定落实并履行了规定的审议程序和
信息披露义务，所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性。
（二）问题二
请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
1、公司最近五年未发生被证券监管部门和交易所处罚的情况
2、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况及整改情况
（1）2011年1月，收到深圳证券交易所监管关注函
2011年 1月 6日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对东信和平智能卡股份有限公司的监管关注函》，关注到公司2010年8月新聘任独立董事洪乐平先生于 2008年 8月受到过深圳证券交易所通报批评的处分，不符合任职资格，要求公司调查并提出解决措施。
公司在收到该关注函后高度重视，针对关注函问题进行了调查并迅速采取了相关措施，且进行了及时的回复说明。主要如下：
经调查，洪乐平先生未在《履历表》中提供其于2008年8月因ST信泰2007年度业绩预告修正公告的披露时间严重滞后，交易所给予其通报批评处分的情况，而公司在相关公开信可查息中亦未能查询到详细情况。
公司随后要求洪乐平先生立即辞去独立董事及董事会各专门委员会职务。洪乐平先生于 2011年 1月 7日向公司董事会提交了《辞职报告》，公司董事会于 2011年 1月 11日公告《关于独立董事辞职的公告》，并尽快提名补选了新的独立董事。同时，公司董事会承诺将以此为鉴、吸取教训、认真总结经验,在今后的信息披露工作中。确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
（2）2014年4月，收到深圳证券交易所监管关注函
2014年4月23日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关
于对东信和平科技股份有限公司信息披露问题的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 48号），由于公司于 2014年 3月 27日披露的 2014年年报误将同受上市公司母公司控制的杭州东信金融科技有限公司非经营性占用公司资金 18.6万元披露为经营性资金占用，虽然公司已于4月2日对此发布更正公告，但该问题反映公司年报披露工作不够谨慎等，特此予以关注。
公司在收到该监管关注函后，认真组织各部门相关人员学习《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，并要求各相关人员后续工作中细致、细心，确保信息披露的及时、准确和完整。
（3）2014年4月，收到中国证券监督管理委员会广东监管局的监管关注函2014年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对东信和平科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2014]307号），主要关注公司治理及内控制度执行情况、信息披露情况、募集资金使用情况以及财务核算情况等相关问题。公司在收到该关注函后立即组织相关部门人员对相关问题进行深入分析和讨论，认真查找问题原因，制定、落实整改措施，并及时进行了回复说明。主要整改情况如下：
①公司治理及内控制度执行存在问题的整改情况
针对董事会构成与《公司章程》存在差异问题：考虑到公司董事会设董事长1人未设副董事长一职的情况符合公司实际情况，尚未对公司的治理结构和相关议事、决策机制产生影响，故经与法律顾问律师沟通后，对《公司章程》相关条款进行修订，将原来的“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人”修订为“董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人”。
针对内审部门专职人员少于公司《内部审计制度》的要求：公司已按制度建立健全专职人员队伍，加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配置和工作开展，且符合内审独立性要求。
②信息披露存在问题的整改情况
公司 2013年年度报告中，存在部分披露不准确的问题，针对该等问题，公司进一步完善了定期报告的编制、对比、审核流程，提高年度报告的披露质量。
③募集资金使用存在问题的整改情况
公司募集资金使用存在不规范之处，一是募集资金使用未严格履行财务负责人和总经理的双签制度，不符合公司《募集资金管理及使用办法》第二章第九条的相关规定；二是公司累计从募集资金专用账户中支取的金额达到募集资金总额的20%或20%的整数倍时，未按照公司《募集资金管理及使用办法》第八章第三十二条的规定取得保荐代表人的书面认可。
针对该等问题，公司已组织各相关部门加强学习证监会、深圳证券交易所对募集资金管理的相关法律法规要求以及公司《募集资金管理及使用办法》等相关规定，严肃整改，确保今后募集资金使用过程中杜绝此类情况的再次发生。
④研发投入全部费用化处理存在问题的整改情况
对于公司未按规定将符合条件的研发支出予以资本化的问题，公司主要根据企业会计准则的相关规定并出于谨慎性考虑，一直将研发投入全部费用化。针对该问题，公司在后续研发投入核算方面，结合政策及会计准则规定等，对于符合确认条件的开发活动支出允许资本化。
除此外，报告期内，公司不存在其他违反监管规定需整改的情况。
报告期内，公司治理结构完善，最近五年虽收到过深圳证券交易所以及中国证券监督管理委员会广东监管局的监管关注函，但公司已及时予以整改。除此外，公司能够按照有关法律、法规、证券监管机构的要求规范运作。
3、发行人对上述事项进行了公告披露
2017年 1月 4日，发行人披露了《东信和平科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告》。
4、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见保荐机构通过查询证监会、发行人所在地证监会派出机构及交易所网站等公开渠道；并检查了发行人与证券监管部门和交易所之间的相关文件，就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所
采取处罚的情况。针对交易所及发行人所在地证监会派出机构发出的监管关注函，发行人已按照相关要求进行了及时、有效的整改。
（本页无正文，为《发行人关于东信和平科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
东信和平科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
刘海燕
许德学
招商证券股份有限公司年 月 日