北京市天元律师事务所上海分所
关于上海申华控股股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2018）第 454号致：上海申华控股股份有限公司
上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2018年 8月 20日下午 14点在上海市宁波路 1号上海申华金融大厦 6楼召开。北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016修订）（以下简称“《股东大会规则》”）以及《上海申华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《上海申华控股股份有限公司第十届董事会第四十七次临时会议决议公告》、《上海申华控股股份有限公司董事会决议公告》、《上海申华控股股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第十一届董事会于 2018年 8月 3日召开第二次会议做出决议召集本次股东大会，并于2018年8月4日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的日期、时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象和会议登记方法等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年8月20日下午14:00在上海市宁波路1号上海申华金融大厦6楼召开，由全体董事过半数共同推举的董事兼总裁池冶先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 27人，共计持有公司有表决权股份 528,513,637股，占公司股份总数的27.1536%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计12人，共计持有公司有表决权股份527,098,165股，占公司股份总数的27.0809%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计15人，共计持有公司有表决权股份1,415,472股，占公司股份总数的0.0727%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）25人，代表公司有表决权股份数82,148,371股，占公司股份总数的4.2205%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意528,223,824股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9451%；反对289,597股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0547%；
弃权216股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,858,558股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6472%；反对289,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3525%；弃权216股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%。
表决结果：通过
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案所有子议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司回避表决。
2.01发行股票的种类和面值
表决情况：同意81,858,558股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,858,558股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1002%。
表决结果：通过
2.02发行方式和发行时间
表决情况：同意81,858,458股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6470%；反对289,697股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3526%；弃权216股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,858,458股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6470%；反对289,697股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3526%；弃权216股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0004%。
表决结果：通过
2.03发行对象和认购方式
表决情况：同意81,858,558股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,858,558股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1002%。
表决结果：通过
2.04发行价格和定价原则
表决情况：同意81,858,458股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6470%；反对289,697股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3526%；弃权216股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,858,458股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6470%；反对289,697股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3526%；弃权216股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0004%。
表决结果：通过
2.05发行数量
表决情况：同意81,858,558股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,858,558股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1002%。
表决结果：通过
2.06限售期
表决情况：同意81,858,458股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6470%；反对289,697股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3526%；弃权216股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,858,458股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6470%；反对289,697股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3526%；弃权216股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0004%。
表决结果：通过
2.07募集资金数额及用途
表决情况：同意81,858,558股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,858,558股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1002%。
表决结果：通过
2.08公司滚存利润分配的安排
表决情况：同意81,489,118股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.1974%；反对649,037股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.7900%；弃权10,216股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0126%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,489,118股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1974%；反对649,037股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7900%；弃权10,216股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0126%。
表决结果：通过
2.09上市安排
表决情况：同意81,858,558股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,858,558股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1002%。
表决结果：通过
2.10发行决议有效期
表决情况：同意81,858,458股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6470%；反对289,697股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3526%；弃权216股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,858,458股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6470%；反对289,697股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3526%；弃权216股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0004%。
表决结果：通过
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,858,558股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,858,558股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1002%。
表决结果：通过
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意528,223,724股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9451%；反对289,697股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0548%；
弃权216股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,858,458股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6470%；反对289,697股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3526%；弃权216股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0004%。
表决结果：通过
5、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,858,558股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,858,558股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1002%。
表决结果：通过
6、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,858,358股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.6469%；反对289,797股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3527%；弃权216股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,858,358股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6469%；反对289,797股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3527%；弃权216股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0004%。
表决结果：通过
7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》
表决情况：同意528,223,824股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9451%；反对207,557股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0392%；
弃权82,256股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0157%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,858,558股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1002%。
表决结果：通过
8、《关于公司提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,525,858股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.2422%；反对622,297股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.7575%；弃权216股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0003%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,525,858股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2422%；反对622,297股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7575%；弃权216股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%。
表决结果：通过
9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,858,558股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,858,558股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6472%；反对207,557股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2526%；弃权82,256股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1002%。
表决结果：通过
10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意527,854,384股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.8752%；反对659,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1248%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,489,118股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.1974%；反对659,253股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8026%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
11、《关于转让华晨租赁100%股权的关联交易议案》
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司回避表决。
表决情况：同意81,864,458股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6543%；反对201,873股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2457%；弃权82,040股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,864,458股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6543%；反对201,873股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2457%；弃权82,040股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1000%。
表决结果：通过
12、《关于调整2018年度为子公司担保额度的议案》
表决情况：同意527,851,384股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对662,153股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1252%；
弃权100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意81,486,118股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.1938%；反对662,153股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8060%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）