证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2019）098号债券代码：128020 债券简称：水晶转债
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次拟与关联方光驰科技（上海）有限公司（以下简称“上海光驰”）共同对双方合资设立的浙江晶驰光电科技有限公司（以下简称“晶驰光电”）进行增资，形成共同投资的关联交易。本次增资款总额为人民币 15,000万元，其中人民币 2,000万元计入晶驰光电的注册资本,其余人民币 13,000万元计入晶驰光电的资本公积金。本次增资完成后，晶驰光电的注册资本由人民币 6,000万元增至人民币8,000万元，公司与上海光驰的持股比例保持不变，公司持股比例为51%，仍为晶驰光电的控股股东。
一、本次增资暨关联交易概况
1、为满足公司控股子公司晶驰光电的业务发展需求，公司与上海光驰拟按51%:49%的现有股权比例对晶驰光电进行增资。本次增资以现金方式共计增资人民币15,000万元，其中公司出资人民币7,650万元，上海光驰出资人民币7,350万元，增资金额中的人民币2,000万元计入注册资本，其余人民币13,000万元计入资本公积金。本次增资完成后，晶驰光电的注册资本由人民币6,000万元增至人民币8,000万元，公司与上海光驰的持股比例保持不变。公司仍持有晶驰光电51%的股权，为控股股东。
2、本次《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》已经于2019年10月28日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事林敏回避表决。独立董事就本次增资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
日本光驰董事，因此本次增资构成关联交易。本次投资和关联交易金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、基本情况：
公司名称：光驰科技（上海）有限公司
统一社会信用代码/注册号：91310000607424934L
住所：上海市宝山城市工业园区城银路267，297号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林为平
注册资本：80,000万日元
经营范围：镀膜设备及零部件的生产销售等
主要股东：日本光驰（持股比例100.00%）
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
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|项目|2018 年度 /2018 年12月 31日（已经审计）|2019 年 1-6月份/2 0 1 9 年 6 月 30 日（已经审计）|
|资产总额|114,301.52|127,835.24|
|净资产|87,623.00|99,024.11|
|营业收入|219,426.75|54,586.66|

2、与本公司的关联关系
上海光驰为公司参股公司日本光驰的全资子公司。公司为日本光驰第一大股东，且公司董事长林敏先生担任日本光驰董事，对其全资子公司上海光驰在经营决策上具有重要影响，因此上海光驰为公司的关联方。
三、投资标的基本情况
1、名称：浙江晶驰光电科技有限公司
2、类型：有限责任公司
4、法定代表人：李夏云
5、注册资本：6,000万元
6、成立日期；2017年08月29日
7、营业期限：2017年08月29日至2037年08月28日
8、经营范围：光电子元器件、光学元器件研发、制造、销售，货物与技术进出口，电子技术咨询服务，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、增资前后股权结构：
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|股东名称|增资前||本次出资|||增资后||
||注册资本（万元）|持股比例（%）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|本次出资额（万元）|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|浙江水晶光电科技股份有限公司|3,060|51.00|1,020|6,630|7,650|4,080|51.00|
|光驰科技（上海）有限公司|2,940|49.00|980|6,370|7,350|3,920|49.00|
|合计|6,000|100.00|2,000|13,000|15,000|8,000|100.00|

10、近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
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|项目|2018 年度 /2018 年12月 31日（已经审计）|2019 年 1-9月份/2 0 1 9 年 9 月 30 日（未经审计）|
|资产总额|7,074.23|8,246.86|
|净资产|6,458.04|6,878.39|
|营业收入|1,447.03|1,270.58|
|净利润|448.03|420.35|

四、交易的定价政策及定价依据
公司与上海光驰共同对晶驰光电进行增资，双方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金
形式，按股权比例出资。
五、增资协议的主要内容
1、协议签订方为：
甲方：浙江晶驰光电有限公司
乙方：浙江水晶光电科技股份有限公司
丙方：光驰科技（上海）有限公司
（本协议中，乙方和丙方合称为“增资方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”）
2、本次增资：
（1）本次增资经各方协商一致以增资方现持有甲方股权比例为依据进行增资。
（2）各方同意，根据本协议确定的条款和条件，增资方向甲方共计增资人民币壹亿伍仟万元整（RMB15,000万元）（简称“增资款”）。本次增资完成后,增资方在甲方的持股比例不变。其中人民币贰仟万元（RMB2,000万元）计入公司的注册资本，本次增资完成后,公司的注册资本增加至人民币捌仟万元（RMB8,000万元），其余人民币壹亿叁仟万元整（RMB13,000万元）计入公司的资本公积金，
其中：
①乙方以人民币㭍仟陆佰伍拾万元整（RMB7,650万元）认缴公司新增资本金，其中人民币壹仟零贰拾万元（RMB1,020万元）计入甲方的注册资本，人民币陆仟陆佰叁拾万元（RMB6,630万元）计入甲方的资本公积金；
②丙方以人民币柒仟叁佰伍拾万元整（RMB7,350万元）认缴公司新增资本金，其中人民币玖佰捌拾万元（RMB980万元）计入甲方的注册资本，人民币陆仟叁佰柒拾万元（RMB6,370万元）计入甲方的资本公积金。
3、增资款的用途
(1)设备投资公司；
(2)产品、市场开发等公司运营资金；
(3)其他经公司董事会审议批准的事项。
4、增资款的支付
在本次增资协议签署完成后十五（15）个工作日内，增资方根据各自增资比例将本次增资价款的全额汇入甲方开设的银行账户。
六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的及对公司的影响
为更好满足晶驰光电的业务拓展和战略发展需求，公司与上海光驰共同对晶驰光电进行
增资，可以有效扩大企业的经营规模、储备新品的技术开发能力、进一步开拓生物识别产品
的新兴市场、提高企业竞争实力和经济效益。同时本次增资有利于加强公司与日本光驰的深入合作，增强产业协同能力，丰富拓展公司的产品线和业务线，提升公司可持续发展能力。
本次投资对公司当前主营不构成重大影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
2、存在的风险
企业在未来经营过程中面临市场、技术、管理等风险，本次增资完成后，晶驰光电能否顺利实现业务扩张和达到预期投资效果存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告披露日，公司与上海光驰累计已发生的各类关联交易总金额为人民币412.20万元。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、关于关联交易的事前认可意见
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》,经充分讨论后,认为:
（1）本次增资暨关联交易遵循了公开、公平、协商一致的原则，双方以等价现金形式按股权比例出资，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
（2）本次关联交易有利于公司新业务拓展，提升公司可持续发展能力，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
综上所述,我们同意将《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议表决，公司关联董事林敏先生应按规定予以回避。
2、关于关联交易的独立意见
经审慎核查后,我们认为：
（1）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可；
（2）公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事林敏先生已回避表决，表决程序合法、合规，符合监管部门及有关法律法规的相关规定；
（3）本次关联交易定价遵循了公开、公平、协商一致的原则，交易价格公允合理，交易表决程序符合相关法律、行政法规等规定；
（4）本次关联交易的实施是为进一步增强晶驰光电的经营实力，满足其业务发展需求，符合公司的战略发展规划，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
据此，我们同意公司本次投资。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司对控股子公司增资暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
3、《增资协议书》。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会 2019年 10月29日