北京掌趣科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2014]003923号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
北京掌趣科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
（截止2013年12月31日）
目 录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、
北京掌趣科技股份有限公司内部控制的自我
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评价报告
大华核字[2014]003923号北京掌趣科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京掌趣科技股份有限公司（以下简称掌趣科技）管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与 2013年 12月 31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
掌趣科技管理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对掌趣科技截至2013年12月31日内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对掌趣科技对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
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内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，掌趣科技按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本专项鉴证报告仅供掌趣科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：郝丽江
中国·北京 中国注册会计师：王鹏
有
二〇一四年四月二十三日
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北京掌趣科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
一、公司的基本情况
（一）公司历史沿革
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系北京智通华网科技有限公司，由北京东方卓越通讯有限公司和北京金诚信投资有限公司于2004年8月2日共同出资组建，设立时注册资本1,000.00万元，其中北京东方卓越通讯有限公司出资510.00万元，占注册资本的51.00%；北京金诚信投资有限公司出资490.00万元，占注册资本的49.00%。
该设立出资事项业经北京正则会计师事务所有限责任公司验证，并出具京正验字（2004）第0005号验资报告。
2004年10月12日，根据股东会决议，北京智通华网科技有限公司更名为北京掌趣科技有限公司（以下简称“掌趣有限公司”）。
2008年5月19日，根据股东会决议，北京东方卓越通讯有限公司将其持有掌趣有限公司的51.00%股权转让予姚文彬。
2008年8月25日，根据股东会决议，北京金诚信投资有限公司将其持有掌趣有限公司的49.00%股权分别转让予姚文彬（11.50%）、叶颖涛（12.50%）、邓攀（3.00%）、王江（6.00%）、金海兰（16.00%）。
2008年11月10日，根据股东会决议，姚文彬将其持有掌趣有限公司的2.00%股权转让予王昕。
2009年10月10日，根据股东会决议，姚文彬将其持有掌趣有限公司的2.30%股权转让予叶颖涛；王江将其持有掌趣有限公司的6.00%股权转让予邓攀；王昕将其持有掌趣有限公司2.00%股权分别转让予叶颖涛（1.50%）、邓攀（0.50%）；金海兰将其持有掌趣有限公司的0.8%股权转让予叶颖涛。
2010年5月28日，根据股东会决议，邓攀将其持有掌趣有限公司的1.93%股权分别转让予李立强（0.47%）、周晓宇（1.46%）；姚文彬将其持有掌趣有限公司的0.84%股权转让予杨闿；金海兰将其持有掌趣有限公司15.20%股权分别转让予叶颖涛（4.48%）、杨闿
（3.35%）、赵锦明（4.65%）、刘晓伟（2.32%）、周晓宇（0.40%）。
2010年6月18日，根据股东会决议，掌趣有限公司申请增加注册资本人民币125.00万元，全部由华谊兄弟传媒股份有限公司以货币资金缴足，变更后的注册资本为人民币1,125.00
万元。此外，华谊兄弟传媒股份有限公司受让邓攀持有掌趣有限公司的1.022%股权、姚文
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彬持有掌趣有限公司的7.747%股权、叶颖涛持有掌趣有限公司的2.915%股权以及杨闿持有掌趣有限公司的0.566%股权。该增资事项业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第010068号验资报告。
2010年7月26日，根据股东会决议，姚文彬将其持有掌趣有限公司的4.65%股权转让予天津金渊投资合伙企业（有限合伙）；叶颖涛将其持有掌趣有限公司的3.85%股权分别转让予天津金渊投资合伙企业（有限合伙）（1.32%）、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）（2%）、张云霞（0.53%）；杨闿将其持有掌趣有限公司的0.77%股权转让予天津金渊投资合伙企业（有限合伙）。
2010年10月18日，根据股东会决议，掌趣有限公司各股东以其各自拥有的截至2010年7月31日止净资产中的11,700.00万元折为股本，共同发起设立北京掌趣科技股份有限公司。
股本总额为11,700万股，每股面值人民币1元，注册资本为11,700.00万元。该出资事项业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第010112号验资报告。
2010年11月26日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币329.00万元，其中：309.00万元由天津金渊投资合伙企业（有限合伙）以货币资金缴足，20.00万元由张云霞以货币资金缴足，变更后的注册资本为人民币12,029.00万元。该增资事项业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第010137号验资报告。
2010年12月24日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币245.50万元，全部由金石投资有限公司以货币资金缴足，变更后的注册资本为人民币12,274.50万元。变更后，姚文彬出资4,615.65万元，持股比例37.604%；华谊兄弟传媒股份有限公司出资
2,574.00万元，持股比例20.970%；叶颖涛出资1,491.75万元，持股比例12.153%；天津金渊投资合伙企业（有限合伙）出资1,097.58万元，持股比例8.942%；邓攀出资680.94万元，持股比例5.548%；赵锦明出资483.21万元，持股比例3.937%；杨闿出资286.65万元，持股比例2.335%；金石投资有限公司出资245.50万元，持股比例2.000%；刘晓伟出资241.02
万元，持股比例1.964%；天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）出资234.00万元，持股比例1.906%；周晓宇出资193.05万元，持股比例1.573%；张云霞出资82.01万元，持股比例0.668%；李立强出资49.14万元，持股比例0.400%。该增资事项业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第010156号验资报告。
根据本公司2012年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2012]381号）文件之规定，本公司于2012年5月2日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,091.50万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金654,640,000.00
元，扣除发行费用后实际募集资金净额600,287,685.18元，其中新增注册资本40,915,000.00
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元，余额559,372,685.18元计入资本公积。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验（2012）综字第010007号验资报告。发行后公司股本为16,366.00万元，公司已于2012年6月办理了工商变更登记手续。
经深圳证券交易所《关于北京掌趣科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]124号）同意，本公司股票于2012年5月11日开始在深圳证券交易所上市交易。
根据公司2012年度股东大会决议决定，由资本公积转增股本196,392,000.00元，转增基准日为2013年5月22日，变更后注册资本360,052,000.00元。上述资本公积转增股本业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2013]000146号验字报告。
根据公司2013年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2013]841号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式分别向宋海波发行13,997,972股股份、向李锐发行5,599,192股股份、向张洁发行1,679,757股股份、向澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）发行1,091,842股股份、向陈嘉庆发行559,919股股份、向韩常春发行559,919股股份购买海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称动网先锋）股权。同时，公司于2013年7月16日向特定投资者发行人民币普通股(A股)8,158,006股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币33.10元。变更后注册资本为
391,698,607.00元。上述增资事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2013]000299号验资报告。
根据公司2013年第五次临时股东大会决议和修改后章程的规定，由资本公积转增股本313,358,885.00元，转增基准日为2013年9月23日，变更后注册资本为人民币
705,057,492.00元。上述资本公积转增股本业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2013]000314号验字报告。
本公司企业法人营业执照注册号：110108007372334，法定代表人：姚文彬，注册资本70,505.7492万元，实收资本70,505.7492万元。
（二）行业性质
本公司属通信服务业，主要从事第二类增值电信业务中的信息服务业务。
（三）经营范围
本公司主要经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版，手机游戏出版；技术推广；销售计算
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机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计、制作、代理、发布广告。
（四）公司基本架构
公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司内部下设发行中心、市场中心、研发中心、技术中心、运营商业务中心、结算中心、企业发展部、法律部、外联部、财务部和人力行政部等职能部门。
公司所属21家子公司，分别为北京华娱聚友科技发展有限公司、北京丰尚佳诚科技发展有限公司、北京华娱聚友兴业科技有限公司、北京聚游掌联科技有限公司、北京九号科技发展有限公司、广州市好运通讯科技有限公司、大连卧龙科技有限公司、北京富姆乐信息技术有限公司、指尖娱乐（香港）有限公司、掌上趣游（香港）有限公司、掌上新游（香港）有限公司、（株）指尖娱乐股份有限公司、海南动网先锋网络科技有限公司、海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司、海南动景创世网络科技有限公司、海南战天网络科技有限公司、海南火极网络科技有限公司、海南珍珑网络科技有限公司、广州网创网络科技有限公司、广州亚游网络科技有限公司、动网先锋（香港）有限公司。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制的建立遵循的基本原则
1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。
2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相
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容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司主要内部控制制度及执行情况
（一）公司的内部控制系统
1、控制环境
（1）管理层的理念和经营风格
本公司管理层高度重视内部控制以及具体控制实施环境，公司面临的主要经营风险是行业政策风险、市场竞争风险和业务模式风险。公司管理层对待这些经营风险的态度和控制经营风险的方法如下：
A.行业政策风险：公司所处的移动互联网应用服务行业是一个新兴的蓬勃发展的行业，很多政策规范正处于逐步建立过程中，但这个行业属于国家大力鼓励发展的行业，属于国家政策信息产业政策保障和扶持的行业，近年来，国家为了促进移动互联网通信服务行业的发展，已经陆续出台了一系列的法规和政策，可以说行业的政策法规发展环境处于一个较好的发展环境当中。
B.产品开发风险：随着市场游戏数量增加和游戏质量提升，游戏玩家对游戏的要求越来越高，如何设计出深受游戏玩家喜爱的高质量的游戏产品，将是公司游戏产品开发面临的重要问题，如何避免游戏产品开发过程的风险将是公司未来发展面临的重要课题。为此，公司将从以下几个方面来控制防范产品开发风险：协调多产品开发工作室，统筹产品开发计划，实现公司统一控制；实行科学周密的产品开发流程管理；建立产品开发奖励机制，加大产品开发投入，突出产品一贯的贴近客户需求的特点，令公司产品在市场竞争中取得优势地位。
C.收购整合风险：公司根据外延发展战略收购标的公司后，能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥协同效应存在风险。为此，公司将从以下几个方面来控制防范收购整合风险：公司董事会将选派相关人员担任标的公司董事会成员，以把握和指导标的公司的经营计划和业务方向；保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响；
将整合措施尽可能限定在产品运营、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理四个方面，避免对标的公司原有业务运营造成不利影响；将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的运营、财务风险。
（2）治理结构
公司的组织结构框架图如下：
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公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会、管理层以及在管理层领导下的经营团队，并形成了由发行中心、市场中心、研发中心、技术中心、运营商业务中心、结算中心、企业发展部、法律部、外联部、财务部和人力行政部组成的经营框架。公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。
同时，切实做到与公司控股股东“五独立”。公司已成立了内部审计部门，指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及《北京掌趣科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法：
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、召开和通知等作了明确的规定。
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，对董事会会议召集、召开、审议程序、表决等和独立董事任职条件、职权、义务、任免等作了明确的规定。
公司制定了《监事会议事规则》，对监事会召集、召开、审议程序和决议、档案保管等
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作了明确的规定。
公司制定了《总经理工作细则》，对总经理责任、职权、总经理办公会议作了明确的规定。
（3）人事政策与实际运作
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考勤、考核、薪酬、奖励等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。
（4）管理控制方法
公司采用部门负责制管理模式，通过部门职能分工、岗位职责确认、授权审批制度、预算管理制度、内部监督核查制度、绩效考核管理制度，以及例会、总结、日常沟通等控制措施，对公司内控实施管理。
（5）外部影响
影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。
公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内部控制政策及程序。
2、风险评估过程
公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。
3、信息系统与沟通
公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4、控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、预算管理控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）预算管理控制：建立了预算管理制度，按年度编制财务预算，按月度进行预算执
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行情况的分析和总结。
（3）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
（4）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
（5）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（6）独立稽查控制：公司设置专门的内部审计部门，对对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项进行审查、考核。
（7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5、对控制的监督
公司对控制的监督主要包括监事会、董事会、审计委员会及内部审计部的监督。内部审计部按月对公司大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易和货币资金的内控制度进行监督检查，监督职责履行较好；审计委员会对公司重大关联交易履行了审计的职责、对公司聘请的审计机构发表了意见，对公司财务信息、内控制度的实施等事宜履行了监督检查的职责；董事会充分了解公司的内控制度和审计委员会工作情况，对审计委员会提交的内部审计报告履行了董事会的职责；监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司利益。公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。
（二）公司内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下：
1、公司做到了与控股股东的“五分开”，已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。
2、预算管理制度
本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司制定了《预算管理制度》，规定了预算管理组织、预算管理体系、预算管理原则和变更程序、预算控制、
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预算考核等，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行。
3、会计控制制度
公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：（1）货币资金管理制度为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（2）采购管理制度公司已建立采购审批授权、采购选型对比管理制度，明确了采购岗位分工、授权审批、选型对比、请购控制、验收付款等内控流程，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（3）研究开发管理制度公司已建立产品研究开发相关的管理制度，对产品规划、产品立项、产品设计、产品质量等都建立了相应的控制管理流程，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（4）商务销售管理制度公司已建立商务销售人员岗位管理制度，对商务销售岗位分工、销售收款等执行了相应的内部控制管理，执行符合有关制度和程序。
（5）实物管理制度公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（6）筹资管理制度为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，公司建立了资金日报管理制度、筹资分析报告制度，规定了公司对筹资总额和风险的控制，日常执行中遵循了有关制度和程序的要求。
（7）关联交易管理制度公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所交易规则》、《公司章程》等的规定，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。
（8）担保管理制度公司能够较严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
4、信息管理制度
为规范公司信息管理，公司建立了《信息系统安全管理制度》、《信息披露管理制度》、
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《内幕信息知情人登记管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，规定了信息管理部门、职责、信息管理系统管理使用、信息系统安全保护措施，明确信息披露基本原则、审批程序、临时和定期报告的披露、内部信息保密制度以及责任和处罚，规范内幕信息管理行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，加强内幕信息保密工作，提高年报信息披露质量等相关内部控制。报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重大事项，日常执行中遵循有关制度和程序的要求，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
5、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法
为强化公司业务经营责任，建立和完善现代化企业高级管理人员的激励和约束机制，公司制定了《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，明确了高级管理人员业绩考核的管理机构、薪酬的构成及确定、绩效考核程序、绩效的发放及激励机制挂钩等内部控制，以提升公司业务经营效益和管理水平，促进公司的长期稳定发展。报告期内，公司较好地执行了公司内部控制制度，执行效果良好，没有出现重大风险。
6、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
7、重大投资管理制度
为规范公司投资行为，公司制定了《重大投资管理制度》，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作明确规定，降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化，并确定了投资管理应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的原则。报告期内，公司所有重大投资均按照相关制度规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。
8、子公司管理办法
为规范公司治理，加强对子公司的管理，公司制定了《子公司管理办法》，积极行使股东权利，提名子公司董事、监事及委派重要高级管理人员，保障子公司按照《公司法》及《公司章程》等有关法律法规规范运作。子公司的经营和投资应服从母公司的发展战略与产业布局，并接受母公司的检查与监督，建立健全内部控制和运行机制，实现保持良好的信息沟通，促进其健康运行，以达到对子公司的有效监管，提升公司整体效益。
四、进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不足，公司内控制度需要进一步建立、健全和深化：
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1、根据《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司的业务发展，进一步梳理、完善现有内控制度，使之能够适应公司发展的需要。
2、继续完善集团化管理，精心设计集团内部风险管控，优化业务和管理流程，保证管控体系运行效能，提高企业运营管理能力，增强集团公司战略协同效应。
五、公司董事会对内部控制有效性的自我评价
公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），于截至2013年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2014年4月23日
内部控制鉴证报告第13页