北京利德曼生化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司 北京利德曼生化股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 利德曼
股票代码 300289
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|交易对方|主要经营场所|
|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）||
|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）||
|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）||
|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）||
|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）||
|上海建新创业投资中心（有限合伙）||

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产交易对方力鼎基金、赛领基金、智度基金和本次配套融资认购方赛领基金、建新创投、智度基金保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
2014年9月11日，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署《股权转让协议》，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇以492,478,217.10元的价格将所持德赛系统70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金和智度基金，各方受让比例分别为25%、24%、13.5%、7.5%。
2014年9月11日，德国德赛和利德曼、力鼎基金、赛领基金签署《股权转让协议》，德国德赛以 4,270万元的价格将德赛产品的70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金，各方受让比例分别为31%、30%、9%。
截至本报告书出具之日，上述股权转让已完成工商变更，上述股权转让完成后，根据标的公司的《公司章程》，德赛系统和德赛产品的董事会均由七名成员组成，在德赛系统董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，自然人股东委派一名，德国德赛委派一名；在德赛产品董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，德国德赛委派两名。
一、本次重组方案
（一）表决权委托
鉴于力鼎基金、赛领基金及智度基金仅作为财务投资者投资标的公司，并不参与标的公司实际经营，拟将其在德赛系统、德赛产品的董事会表决权全部委托给上市公司，并以其持有的德赛系统、德赛产品的股权认购上市公司新增股份。
根据交易各方签订的附条件生效的《重大资产重组框架协议》以及相关各方于2014年10月15日签署的《授权委托书》，标的公司由力鼎基金委派的董事拟将其表决权委托给利德曼委派的董事，由利德曼委派的董事全权代表力鼎基金委派的董事行使一切董事权利，包括但不限于代为出席标的公司董事会、行使表决
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）权、签署董事会决议、签署与标的公司生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文件。自本次表决权委托生效后，《授权委托书》可追溯至其签署日生效。
本次表决权委托完成后，利德曼获得德赛系统、德赛产品董事会七票表决权中的五票，将取得德赛系统和德赛产品的实际控制权。
2014年7月7日中国证监会第52次主席办公会审议通过了《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第109号令，以下简称“109号令”）并自 2014年 11月 23日施行，本公司将在 2014年 11月 24日召开股东大会审议本次重组方案，本次表决权委托构成重大资产重组，本次表决权委托的生效尚需取得上市公司股东大会审议通过。本次表决权委托与本次发行股份购买资产并募集配套资金不互为前提，其中任一交易未获得通过或批准，不影响另一交易的实施。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
利德曼拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%的股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014年8月31日，德赛系统100%股权的评估值为 75,415.26万元。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至 2014年 6月 30日未分配利润中的 5,000万元分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，交易各方协商确定德赛系统45%的股权交易作价为31,680万元。
评估基准日德赛产品100%股权的评估值为 6,105.12万元，参考评估值，交易各方协商确定德赛产品39%的股权交易作价为2,379万元。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）具体情况如下表所示：
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|交易对方|交易作价（万元）|
|力鼎基金|16,896.00|
|赛领基金|9,504.00|
|智度基金|5,280.00|
|小计|31,680.00|
|力鼎基金|1,830.00|
|赛领基金|549.00|
|小计|2,379.00|
||34,059.00|

本次发行股份购买资产完成后，利德曼将直接持有德赛系统70%的股权和德赛产品70%的股权。
（三）募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时拟向赛领基金、建新创投、智度基金三名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 11,350万元。募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次收购德赛系统45%股权、德赛产品39%股权的交易价格34,059万元+本次配套融资金额上限11,350万元－募集配套资金中用于支付现金对价0万元）的25%。配套资金扣除本次交易中介机构费用约1,300万元后，剩余部分将用于补充流动资金。
本次发行股份募集配套资金的特定对象及相应金额如下所示：
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|投资者|拟认购金额（万元）|
|赛领基金|5,000|
|建新创投|3,000|
|智度基金|3,350|
|-|11,350|

二、标的资产的估值及作价
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对德赛系统和德赛产品的全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。以 2014年8月31日为评估基准日，德赛系统100%股权的评估值为75,415.26万元，较德赛系统2014年8月31日账面净资产13,006.74万元增加62,408.52万元，增值率479.82%。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的5,000万元分配给德赛系统在2014年 6月 30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，经交易各方友好协商，最终确定德赛系统45%的股权作价为31,680万元。
评估基准日德赛产品100%股权的评估值为6,105.12万元，较德赛产品 2014年 8月 31日账面净资产 1,864.70万元增加 4,240.42万元，增值率227.40%。参考评估值，经交易各方友好协商，最终确定德赛产品39%的股权作价为2,379万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。利德曼定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 27.3443元/股，因此，本次发行股份的价格确定为27.35元/股。
2、发行股份募集配套资金：本次向赛领基金、建新创投、智度基金募集配套资金的发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即不低于27.3443元/股。本次募集配套融资的发行价格确定为27.35元/股。
除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）发行数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产：上市公司拟发行 11,583,181股股份用于购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%股权；拟发行869,835股股份用于购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%股权。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金：本次发行股份购买资产的同时拟向三名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 11,350万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。以 27.35元/股的发行价格计算，用于募集配套资金发行的股份数量为不超过4,149,908股。
若利德曼股票在定价基准日至本次配套融资发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购股份数量将作相应调整。
若根据相关监管要求对本次配套融资发行的价格进行调整，利德曼可按要求确定新的发行价格，本次配套融资发行数量区间和配套融资发行对象的认购数量将相应调整。若利德曼根据监管要求对本次配套融资发行募集资金金额进行调整，则配套融资发行对象本次认购金额按同比例进行相应调整。最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
四、股份锁定期
根据《重大资产重组框架协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，力鼎基金、赛领基金、智度基金以其持有的德赛系统和德赛产品股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
根据利德曼与赛领基金、建新创投、智度基金签订的《非公开发行股份认购协议》，赛领基金、建新创投、智度基金承诺其通过本次配套融资所获全部股份，自本次配套融资发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行结束后，由于利德曼送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
五、业绩承诺及补偿
本次交易中，资产评估机构采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障利德曼及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼经友好协商，就标的公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分的补偿事宜签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》。
本次交易盈利预测补偿期间为 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度，由德国德赛作为本次交易的业绩补偿方。德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516万元、6,342万元、6,977万元和7,674万元。
利润补偿期间内每一会计年度结束之日至利德曼披露该年度年报期间内，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇与利德曼应共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审核。若标的公司逐年累计实际盈利数（德赛系统和德赛产品实际盈利数之和，以合并报表口径，扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）高于或等于逐年累计承诺盈利数，则德国德赛无需对利德曼进行补偿；若标的公司逐年累计实际盈利数低于逐年累计承诺盈利数，德国德赛应根据相关约定，就专项审核意见核定的逐年累计实际盈利数与逐
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）年累计承诺盈利数之间差额对利德曼以现金形式进行补偿，且已补偿的金额不予返还。
利德曼每一测算年度按前述方式计算确定的该测算年度货币补偿金额后，德国德赛应在利德曼年度报告披露后的 30个交易日内向利德曼支付相应货币补偿金额的资金。
具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容/六、业绩承诺与补偿”。
六、关于盈利预测的说明
本报告书中“第十章财务会计信息”包含了标的公司2014年9-12月及2015年度的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对标的公司及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。
宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
七、本次交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方中，力鼎基金的执行事务合伙人委派代表为伍朝阳先生，力鼎基金的普通合伙人追溯的最终自然人之一为伍朝阳先生，同时伍朝阳先生又是智度基金的有限合伙人。
本次募集配套资金的交易对方中，建新创投的执行事务合伙人委派代表为伍朝阳先生，同时伍朝阳先生又是智度基金的有限合伙人。
除上述情况外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
八、本次重组构成重大资产重组
根据利德曼、德赛系统、德赛产品 2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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|德赛系统|德赛产品|合计|利德曼|
|49,268.51|4,270.00|53,538.51|124,398.40|
|49,268.51|4,270.00|53,538.51|85,112.36|
|21,213.27|7,505.86|28,719.13|34,363.02|

注：利德曼的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；德赛系统和德赛产品的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别计算为49,268.51万元（利德曼于2014年9月11日以17,588.51万元现金购买德赛系统25%的股权与本次拟以31,680.00万元股份支付收购德赛系统45%的股权累计计算）和4,270.00万元（利德曼于2014年9月11日以1,891.00万元现金购买德赛产品31%的股权与本次拟以2,379.00万元股份支付收购德赛产品39%的股权累计计算）。
根据《重组管理办法》第十四条“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”利德曼于2014年9月 11日购买德赛系统25%的股权和德赛产品31%的股权，符合 12个月连续购买的情况，因此应与本次重组的相关指标累计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
十、本次重组尚需履行的审批程序
2014年 10月 16日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
本次表决权委托、发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。2014年7月7
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）日中国证监会第52次主席办公会审议通过了《上市公司重大资产重组管理办法》（109号令）并自2014年11月23日施行，本公司将在2014年11月24日召开股东大会审议本次重组方案。
本次重组尚需履行的主要审批程序如下：
1、表决权委托尚需履行的审批程序：
本公司关于本次表决权委托的股东大会审议通过；
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需履行的审批程序：
①本公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会审议通过；
②中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准。
本次表决权的委托不以发行股份购买资产并募集配套资金的审核、实施为前提，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次重组能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。
十二、重大风险提示
（一）与本次重组相关的风险
1、审批风险
截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的主要审批程序如下：
1、表决权委托尚需履行的审批程序：
本公司关于本次表决权委托的股东大会审议通过；
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需履行的审批程序：
①本公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会审议通过；
②中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准。
本次重组能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
2、交易终止风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
3、标的资产的估值风险
本次交易标的采用成本法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日 2014年8月31日，德赛系统100%股权的账面净资产值为13,006.74万元，评估值为75,415.26万元，评估值增值率为479.82%；德赛产品100%股权的账面净资产值为1,864.70万元，评估值为6,105.12万元，评估值增值率为227.40%。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于德赛系统和德赛产品近年来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；
同时，标的公司的产品预期较高的发展潜力、品牌影响力、较强的体外诊断产品的研发实力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
假设标的公司未来产品毛利率变化率在本次评估选取毛的毛利率的-10%至10%范围波动，则对标的资产的整体估值敏感性分析如下：
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|德赛系统|估值变化率|德赛产品|
|89,265.90|0.18|7,238.52|
|82,340.58|0.09|6,671.82|
|75,415.26|0.00|6,105.12|
|68,489.94|-0.09|5,538.42|
|61,564.62|-0.18|4,971.73|

4、现金补偿无法实现或补偿不足的风险
本次交易中，为保护上市公司股东的利益，德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516万元、6,342万元、6,977万元和7,674万元。
截至目前，德国德赛与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，德国德赛届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当德国德赛需要现金补偿但无支付能力的风险。若德国德赛未根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的违约责任条款向德国德赛进行追偿。
截至2014年8月31日，德赛系统实现的净利润为3,726.16万元，德赛产品实现的净利润为 150.46万元，由于标的公司下半年收入较高，且不必再向德国德赛支付无形资产使用费用，预计全年实际净利润达到承诺盈利数的可能性较
大。考虑到体外诊断试剂行业的高景气度，以及德赛系统、德赛产品的持续研发
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）投入，未来几年标的公司的经营前景较好，但仍不排除出现极端情况，导致经营业绩存在一定的不确定性，进而触发业绩补偿条款。
本次交易的业绩承诺总额约占相关各方于2014年9月11日签署的《股权转让协议》约定的转让标的公司股权价格的49.53%，但德国德赛做出的现金补偿金额存在上限，其在利润补偿期间内各年度累计补偿金额的总额以相关各方于2014年9月11日签署的《股权转让协议》约定的转让标的公司股权价格的20%为上限（补偿上限为10,703.56万元）。因此，在标的公司经营情况较差，德国德赛的业绩补偿义务额度高于补偿上限 10,703.56万元情况下，上市公司存在业绩补偿额度受限的风险。
此外，由于本次交易中业绩补偿采取补利润而非补作价的形式，且业绩承诺利润数低于评估盈利预测净利润。因此，上市公司存在业绩补偿不足的风险。
5、收购后的整合风险
德赛系统和德赛产品作为中外合资企业，与上市公司存在企业文化、经营方式、管理制度等方面的差异，可能会增加未来整合的难度。同时，德赛系统和德赛产品控股股东的变更也可能导致市场对德赛品牌的认同度下降，导致德赛系统和德赛产品原有市场份额流失，增加新市场开拓难度。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，上市公司已制定详细的整合计划，拟对标的公司进行全面整合，以最大化地发挥协同效应，加强优势互补，提高上市公司、德赛系统和德赛产品的竞争力。
但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对德赛系统和德赛产品的控制力又保持德赛系统和德赛产品原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能达不到本次交易预期的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。
6、核心人员流失风险
为了保持人才队伍的稳定性，德赛系统和德赛产品的核心技术人员和核心管理人员目前均与德赛系统和德赛产签署了有效的劳动合同和保密协议，德赛系统
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）现任总经理出具《关于继续担任总经理的承诺》，承诺交割后三年内继续担任德赛系统总经理。上述安排均有利于降低德赛系统和德赛产品核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。
但作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对企业的持续发展壮大至关重要。德赛系统和德赛产品十分注重人才队伍的建设，专业的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是德赛系统和德赛产品未来持续发展的重要因素，人员流失将对德赛系统和德赛产品的经营业绩及长远发展造成不利影响。
7、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本公司拟购买德赛系统和德赛产品交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际利润未达到评估预测额或尚未达到业绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
8、配套融资未能获批的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向三名特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集资金的金额不超过 11,350万元，不超过本次交易总额的25%。配套资金扣除本次交易中介机构费用约1,300万元后，剩余部分将用于补充上市公司流动资金。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次配套融资的保荐机构，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。
根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（二）标的资产的经营风险
1、产业政策风险
我国体外诊断试剂现按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家食品药品监督管理局。从事体外诊断试剂生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。同时，体外诊断试剂生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》、《体外诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）》、《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》、《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准（试行）》、《体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准和开办申请程序》等法律法规的约束。
标的公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚，从而对标的公司的正常经营造成影响。
2、对德国德赛的依赖风险
标的公司的产品技术来自于德国德赛，“DiaSys”品牌系德国德赛所授予，德赛产品的采购80%以上均来源于德国德赛，包括设备采购、原料采购和成品采购等。因此，标的公司对德国德赛在生产、采购、技术、品牌等方面有较强的依赖。为了减小对德国德赛的依赖，标的公司已购买德国德赛的部分专有技术，未来拟购买更多的专有技术。此外，德赛系统、德赛产品与德国德赛签订了《技术和产品合作协议》，约定保持长期合作关系，同时标的公司从德国德赛获得主要产品的专有技术平台，并将通过共同协商获取更多的产品的专有技术；未来如果
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）德国德赛因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行相关义务，德国德赛同意将本次重组前在中国境内注册及销售的产品的专有技术全部提供给标的公司。
以上安排均可以减小对德国德赛的依赖，但是未来德国德赛出现技术落后或破产等情形，均可能影响对标的公司的技术支持和原料、产品供应，从而可能导致标的公司的经营风险。因此，标的公司对德国德赛有依赖性风险。
3、产品质量风险
体外诊断试剂作为一种特殊的医疗器械产品，直接关系到诊断的准确性，高质量的诊断试剂是获取业务的最重要因素之一。为确保产品的质量，必须制定规范的诊断试剂质量控制标准和全面的质量管理体系，并严格执行。标的公司自成立以来，一直高度重视产品的质量问题，对原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行严格管理。虽然标的公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，且自成立以来从未因质量问题受到相关部门的行政处罚，但在生产、运输等方面一旦维护或操作不当，可能导致质量事故的发生，从而可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
4、经销商管理风险
标的公司采取以经销为主的销售模式，90%以上的产品经由经销商渠道完成销售。目前，标的公司在 28个省市共有约 300多家经销商，基本构建了覆盖全国的销售网络。随着未来经销商规模的近一步扩大，对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将加大。若标的公司不能及时提高对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，或者标的公司与经销商发生纠纷，均可能导致标的公司产品销售出现区域性下滑，从而对标的公司的市场推广产生不利影响。
5、毛利率下滑风险
为了防范标的公司毛利率下滑风险，德赛系统、德赛产品与德国德赛于 2014年 9月 11日签订了《技术和产品合作协议》，如果德赛系统、德赛产品在合作协议有限期限内任何特定会计年度的合并销售毛利率若低于标的公司在 2012年
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 6月 30日至 2014年 6月 30日期间的年均合并销售毛利率的90%，德国德赛和标的公司应积极协商，以便就采取措施改善这一情况达成协议，包括但不限于降低德国德赛向标的公司提供的相关产品和原料的供应价格，调整德国德赛的生产成本，将某些生产活动移至中国进行，更换德国德赛使用的原材料等。
但随着近年来政府医改的不断深入，政府着力降低药品价格，体外诊断产品也会面临降价的风险，可能会导致标的公司毛利率下滑。
6、汇率波动风险
标的公司大部分原材料及部分产品是由德国进口，在进口贸易中，标的公司采取的主要结算货币为欧元。德赛系统2012年、2013年、2014年1-8月的汇兑损益（正值为收益，负值为亏损）分别为 2.89万元、14.43万元、15.94万元；
德赛产品2012年、2013年、2014年1-8月的汇兑损益（正值为收益，负值为亏损）分别为-5.52万元、10.73万元、-68.43万元。
自 2005年 7月国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对欧元的汇率处于持续波动的态势，已经累积升值约20%，最近三年来人民币对欧元保持升值趋势。
由于标的公司主要原料以及部分产品都从德国进口，如果人民币继续保持对欧元的升值，将有利于标的公司进口成本的下降，但反之则会导致进口成本的上升。因此，标的公司存在人民币、欧元两种货币之间汇率波动所引致的风险。
7、技术风险
标的公司自成立以来，一直十分重视产品的研发和技术创新，但体外诊断新产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量高、工艺复杂的高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金投入，同时新产品研发从立项到上市一般需要3-5年的时间，整个流程包括立项、小试、中试、上市和售后评价，研发过程中的任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。新产品研发成功后还需经过产品标准（技术要求）制定和审核、注册检测、临床试验、质量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家、省
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为1-2年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。
因此，新产品的整个研究开发过程受到种种因素的影响，虽然标的公司有着良好的研发基础、高水平的研发团队，但由于体外诊断产品研发具有周期长、技术难度大、风险高的特点，研究结果存在较大的不确定性，标的公司可能面临新产品研发失败或进展缓慢的风险。新产品的研发失败或进展缓慢也会导致公司技术落后于其他公司甚至公司产品被其他公司的新一代产品取代的风险。
另外，根据标的公司与德国德赛签署的《技术和产品合作协议》，如果标的公司因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行《技术和产品合作协议》项下的义务，标的公司同意将其从德国德赛获得的专有技术（不包括已转让的专有技术）全部归还德国德赛。因此，标的公司可能会因为前述列举的原因而面临的失去专有技术的风险。
8、部分环保手续尚未办理的风险
德赛系统和德赛产品的生产工艺符合环境保护相关法规的要求，所采购的仪器设备处于国际先进水平，具有安全性高、低能耗、低污染的特点。生产过程中无副产物、中间产物、废气产生，仅产生少量固废和废液，由专人收集于专用容器中隔离存放，委托有资质的专业处理公司统一回收处理。
截至本报告书出具之日，德赛系统及德赛产品均已取得建设环保批复和环保合规证明，但尚未取得竣工环保验收和生产环保验收，相关手续仍在办理中。若标的公司不能按时获得竣工环保验收、生产环保验收，则可能给未来的持续经营带来一定的风险。
9、主营业务相对单一风险
标的公司目前主营业务是各类临床体外诊断试剂的研发、生产和销售，主营业务相对单一。2012年和2013年，德赛系统来自体外诊断试剂的销售收入占当期营业收入的比例均达到98%以上。若体外诊断试剂行业吸引大批投资者进入，
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）或现有生产厂商不断扩大产能，将可能使体外诊断试剂产品的收益率下降，对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
10、税收优惠风险
德赛系统于2011年12月6日获得《高新技术企业证书》（有效期三年），有效期内享受所得税税率15%的优惠政策。德赛系统目前持有的《高新技术企业证书》即将于 2014年 12月 6日到期，根据相关规定需要在有效期届满前 3个月提出复审申请。德赛目前系统正在积极进行高新技术企业复审，截至本报告
出具之日，德赛系统已完成“2014年上海市第一批拟复审高新技术企业名单”的公示阶段。德赛系统如果今年顺利取得高新技术企业证书，则在2015年至2017年底能够继续享受所得税税率15%的税收优惠。但不排除今年无法取得高新技术企业认证的风险，以及 2017年以后德赛系统是否能够继续获得高新技术企业资格尚存在一定的不确定性，因此德赛系统可能会面临无法继续享受税收优惠的风险，该风险可能对德赛系统未来盈利造成一定的影响。
11、德国德赛退出风险
根据德赛系统的《合资经营合同》及德赛产品的《合资经营合同》，德国德赛在业绩补偿期内，不得向任何第三方转让其所持有的标的公司股权。未来业绩补偿期届满后，若连续两年度内德赛系统和德赛产品的合并净利润增长率为零或负，或者利德曼严重违反其在有关合同、股权转让协议或任何其他相关协议项下的陈述、保证和约定，则标的公司小股东（德国德赛、钱盈颖和丁耀良）有权要求利德曼购买其持有的部分或全部的公司股权，其转让价格根据德国德赛和利德曼共同选择的评估机构对公司的全部股权做出的评估价格确定。
如果未来公司运营的过程中触发了《合资合同》中约定的小股东强制退出条件，则上市公司需要支付现金收购小股东的股权，这将会给上市公司造成一定的现金支付压力。另外，德国德赛的退出会对标的公司德国制造的品牌形象造成负面影响，可能会导致标的公司业绩下滑。
12、现金流紧张的风险
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据《德赛系统一次性激励方案暨 2013年度中高级管理人员及研发技术人才一次性激励管理办法》，德赛系统 2013年度提取 1,200万激励金拟对中高级管理人员及研发技术人才实施一次性激励；同时，根据交易各方签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的 5,000万元分配给德赛系统在 2014年 6月 30日登记在册的全体股东，并视德赛系统经营情况在未来三年内按照各股东持股比例分配。
截至本报告出具之日，上述两笔款项尚未发放，未来德赛系统发放激励奖金或进行股利分配时，可能会对德赛系统现金流造成一定的压力，进而给标的公司的正常运营带来一定的风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受利德曼盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。利德曼本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4目 录 ..................................................................................................................... 23释 义 ..................................................................................................................... 27第一章本次交易概况 ............................................................................................. 33一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 33二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 37三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 42四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................................... 43五、本次交易的图示 ........................................................................................................... 44六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 47七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 47第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 48一、上市公司基本信息 ....................................................................................................... 48二、公司设立及上市情况 ................................................................................................... 49三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况 ............................................................... 54四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况............................................................ 55五、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 55六、最近三年一期的主要财务数据 ................................................................................... 56七、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 57第三章本次交易对方基本情况 ............................................................................. 60一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................... 60二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ....................................................................... 62三、配套融资认购方详细情况 ........................................................................................... 79第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 84一、德赛系统基本情况 ....................................................................................................... 84二、德赛产品基本情况 ..................................................................................................... 122
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、标的公司主营业务情况 ............................................................................................. 150四、标的公司合法合规情形 ............................................................................................. 169第五章发行股份情况 ........................................................................................... 171一、本次重组方案 ............................................................................................................. 171二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 173三、本次发行股份前后主要财务数据比较 ..................................................................... 177四、本次发行股份前后公司股本结构变化 ..................................................................... 178五、本次交易未导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 179第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 180一、合同主体及签订时间 ................................................................................................. 180二、《重大资产重组框架协议》及《发行股份购买资产协议》 .................................... 180三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》................................................ 184四、《非公开发行股份认购协议》 ................................................................................... 187第七章本次交易的合规性分析 ........................................................................... 190一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................................... 190二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................................. 197三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .............. 201四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................ 201第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................... 203一、本次交易标的的定价依据 ......................................................................................... 203二、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................. 203三、交易标的定价的公允性分析 ..................................................................................... 204四、董事会对本次交易评估事项的意见 ......................................................................... 207五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 208第九章本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 209一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...................................................... 209二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.......................................................... 214三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ............................................................. 244四、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合...................................................... 255五、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来发展趋势 .................. 259
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ...................................... 264第十章财务会计信息 ........................................................................................... 266一、标的公司财务信息 ..................................................................................................... 266二、标的公司盈利预测 ..................................................................................................... 269三、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................. 271第十一章同业竞争与关联交易 ........................................................................... 274一、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 274二、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................... 274第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 283一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ..................................................................... 283二、本次交易完成后上市公司的独立性 ......................................................................... 284第十三章风险因素 ............................................................................................... 286一、与本次重组相关的风险 ............................................................................................. 286二、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 290三、其他风险 ..................................................................................................................... 295第十四章其他重要事项 ....................................................................................... 297一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................. 297二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况...................................................... 297三、关于本次表决权委托相关事宜的说明 ..................................................................... 300四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况.................................................. 300五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................. 306六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................ 306七、对股东权益保护的安排 ............................................................................................. 307八、已披露有关本次重组的所有信息的说明 ................................................................. 308第十五章独立董事及中介机构关于本次重组的意见 ....................................... 309一、独立董事意见 ............................................................................................................. 309二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 310三、律师意见 ..................................................................................................................... 311
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六章本次有关中介机构情况 ....................................................................... 313一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 313二、律师 ............................................................................................................................. 313三、审计机构 ..................................................................................................................... 313四、资产评估机构 ............................................................................................................. 314第十七章董事及有关中介机构声明 ................................................................... 315一、董事声明 ..................................................................................................................... 315二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 316三、律师声明 ..................................................................................................................... 317四、审计机构声明 ............................................................................................................. 318五、评估机构声明 ............................................................................................................. 319六、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明...................................................... 320第十八章备查文件 ............................................................................................... 321
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/利德曼|指|北京利德曼生化股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300289|
|标的公司/目标公司|指|德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上海）有限公司|
|北京迈迪卡|指|北京迈迪卡科技有限公司|
|德赛系统|指|德赛诊断系统（上海）有限公司|
|德赛产品|指|德赛诊断产品（上海）有限公司|
|德国德赛|指|DiaSys Diagnostic Systems GmbH/德国德赛诊断系统有限公司|
|申能生物|指|上海申能生物技术有限公司|
|申能德赛|指|上海申能—德赛诊断技术有限公司|
|申能科技|指|上海申能科技发展有限公司|
|申能投资|指|上海申能新能源投资有限公司|
|德赛香港|指|DiaSys Diagnostic Systems (Hong Kong)Co., Limited|
|德赛日本|指|DiaSys Japan Kabushiki Kaisha, Kobe|
|德赛蒙古|指|DiaSys Mongolia Co., Ltd|
|力鼎基金|指|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|赛领基金|指|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|
|智度基金|指|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|
|建新创投|指|上海建新创业投资中心（有限合伙）|
|发行股份购买资产交易对方|指|德赛系统和德赛产品的部分股东，包括：力鼎基金、赛领基金和智度基金|
|配套融资认购方|指|赛领基金、建新创投和智度基金|
|交易标的/标的资产|指|德赛系统45%的股权、德赛产品39%的股权|
|交易价格|指|利德曼收购交易对方持有的德赛系统 45%股权、德赛产品39%股权的价格|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|表决权委托|指|德赛系统和德赛产品由力鼎基金委派的董事拟将其表决权委托给利德曼委派的董事|
|发行股份购买资产|指|上市公司拟以发行股份的方式收购力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统 45%的股权和力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品 39%的股权|
|配套融资|指|上市公司拟向赛领基金、建新创投和智度基金发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|本次交易|指|上市公司发行股份购买资产并募集配套资金|
|本次重组/本次重大资产重组|指|表决权委托、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金|
|股权交割完成日|指|德赛系统45%股权、德赛产品39%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|报告书/本报告书|指|《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|利德曼与力鼎基金、赛领基金、智度基金于 2014年 11 月 6 日签署的《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊断系统（上海）有限公司股权的协议》、《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊断产品（上海）有限公司股权的协议》|
|《业绩补偿协议》|指|利德曼与交易各方于2014年10月16日签署的《德国德赛和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼之间的关于利德曼收购德赛系统股权之业绩补偿协议》、《德国德赛和力鼎基金、赛领基金和利德曼之间的关于利德曼收购德赛产品股权之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议的补充协议》|指|利德曼与交易各方于 2014年11 月6日签署的《德国德赛和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼之间的关于利德曼收购德赛系统股权及德赛产品股权之业绩补偿协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|利德曼与配套融资认购方于 2014 年 10 月 16 日签署的《赛领基金、建新创投、智度基金和利德曼之间的关于利德曼发行股份购买资产之募集配套资金非公开发行股份认购协议》|
|《技术和产品合作|指|《DiaSys Diagnostic Systems GmbH和德赛诊断系|

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|协议》||统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上海）有限公司之间的技术和产品合作协议》|
|《重大资产重组框架协议》|指|利德曼与交易各方于 2014 年 10 月 16 日签署的《DiaSys Diagnostic Systems GmbH和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、钱震斌和成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）和上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）和拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）和北京利德曼生化股份有限公司之间的关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组框架协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|审计/评估基准日|指|2014年8月31 日|
|发行股份的定价基准日|指|利德曼第二届董事会第二十次会议决议公告日|
|君合律所|指|北京市君合律师事务所|
|德勤华永|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构|
|中联资产评估|指|中联资产评估集团有限公司，标的资产评估机构|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|四大|指|全球四个著名的会计师事务所：普华永道会计师事|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|||务所、德勤会计师事务所、毕马威会计师事务所、安永会计师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2012年、2013 年和2014年1-8月|
|二、专业术语|||
|IVD|指|英文in vitro diagnostic products 的缩写，中文译为体外诊断产品|
|体外诊断试剂、诊断试剂|指|按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等|
|体外生化诊断试剂、生化诊断试剂|指|与生化分析仪器配合使用，通过各种生物化学反应或免疫反应测定体内生化指标的试剂|
|免疫诊断试剂|指|通过抗原抗体的免疫反应，用于传染性疾病、内分泌、肿瘤、药物等检测的试剂|
|分子诊断|指|应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水平的变化而做出诊断的技术|
|体外分子诊断试剂、分子诊断试剂|指|利用分子生物学技术，用于肝炎、性病、优生优育、遗传病基因和肿瘤等检测的试剂|
|质控品|指|用于体外诊断的质量控制物质（定值和非定值），它是一种旨在用于医学检测系统中使用的物质、材料等，其目的是评价或验证测量精密度或由于试剂或分析仪器的变化导致的分析偏差等。一般用于能力验证、实验室内质量控制等|
|校准品|指|其值在一个校准函数中用作独立变量的参考物质。应具有定值和已知的测量不确定度，其目的应是校准某一测量系统，从而建立此系统测量结果的计量学溯源性|
|纯化|指|指去除杂质保留目的物的过程。因为生化物质常以混合物的形式存在，要得到纯净和均一的物质必须根据混合物中各组分的溶解度、分子大小、带电情况等差别进行分离|
|化学发光免疫分析|指|将具有高灵敏度的化学发光测定技术与高特异性的免疫反应相结合，用于各种抗原、半抗原、抗体、|

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|||激素、酶、脂肪酸、维生素和药物等的检测分析技术。是继放免分析、酶免分析、荧光免疫分析和时间分辨荧光免疫分析之后发展起来的一项最新免疫测定技术|
|抗原|指|能使人和动物体产生免疫反应的一类物质，既能刺激免疫系统产生特异性免疫反应，形成抗体和致敏淋巴细胞，又能与之结合而出现反应。通常是一种蛋白质，但多糖和核酸等也可作为抗原|
|抗体|指|机体在抗原刺激下产生的能与该抗原特异性结合的免疫球蛋白|
|单克隆抗体|指|高度均质性的特异性抗体，由一个识别单一抗原表位的B细胞克隆所分泌，一般来自杂交瘤细胞|
|稳定性|指|在产品有效期内产品的各项质量指标的变化程度|
|灵敏度|指|测量程序的灵敏度，表示测量示值的变化除以相应的被测量量值变化所得的商|
|线性范围|指|测量程序的线性，表示给出的测量量值与样品中被测量的值成比例的能力|
|三级医院|指|卫生部《医院分级管理办法》中指出的为几个地区提供高水平专科性医疗卫生服务和执行高等教育、科研任务的区域性以上的医院，住院床位总数500张以上。依据医院综合水平，医院分为三级十等，其中三级医院级别最高，并分为特、甲、乙、丙四等；一、二级医院分别分为甲、乙、丙三等|
|医疗器械|指|直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品|
|医疗器械生产企业许可证|指|医疗器械生产企业必须持有的证件，由当地药监局审核颁发|
|医疗器械经营企业许可证|指|经营医疗器械（单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品，包括所需要的软件）所需要的证件，由当地药监局审核颁发|
|免疫透射比浊法/免疫透射比浊|指|当光线通过一个浑浊介质溶液时，由于溶液中存在混浊颗粒，光线被吸收一部分，吸收的多少与混浊颗粒的量成正比，这种测定光吸收量的方法称为透射比浊法。一般采用抗体对抗原定量的透射比浊法，称为免疫透射比浊法|
|CE认证|指|欧盟对产品的认证，通过认证的商品可加贴 CE（Conformite Europeenne 的缩写）标志，表示符合|

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|||安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通，要求加贴CE标志的产品如果没有 CE标志，将不得进入欧盟市场销售|
|室间质评|指|指多家实验室分析同一标本并由外部独立机构收集、反馈实验室上报结果并评价实验室检测能力的活动，又称室间质量评价或能力验证实验|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）体外诊断行业保持高景气，成长空间广阔
体外诊断作为医疗器械及医药工业中自发形成的一个新兴产业，近年来市场规模高速增长态势，发展后劲十足。根据 Kalorama数据显示，我国体外诊断行业市场规模从 2007年的 10.15亿美元增长至 2012年的 21.75亿美元，年复合增长率为16.47%，同期全球市场的年复合增长率为6.07%。尽管国内增速快于全球，但2012年国内市场规模只占全球比重的3.86%。
纵观全球市场，目前最大的体外诊断试剂市场为北美地区，2010年北美市场销售额为184.5亿美元，到2012年增长到221亿美元，复合增长率为9%；欧洲市场2010年为137亿美元，到2012年达到150亿美元，复合增长率为5%；
作为欧洲最大的单一市场德国，其在 2012年的体外诊断试剂产品销售额为 29亿美元，目前德国人口数量约 8,000万人，不足中国人口的6%，因此与全球市场对比，可以判断国内体外诊断市场增长空间巨大。预计未来几年，我国体外诊断行业的市场规模将保持15%~20%左右的年增长率，到2015年有望成为全球第三大市场。
2012年罗氏IVD分区域收入增速
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|总体增速日本拉美中国北美洲、中东和非洲|

-10% 0% 10% 20% 30%
资料来源：Roche
中国体外诊断市场正以远超成熟市场的速度在发展，未来中国体外诊断市场
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）仍将保持较高增长速度，主要基于以下几个驱动因素：
从上图中可以看到，伴随着人均医疗保健支出的增长、保险覆盖面扩大、生活水平提高以及保健意识增强等原因，人民在医疗方面的消费意愿和消费需求也在不断的增强，支撑体外诊断市场以较高速度的增长。
（二）我国体外诊断试剂行业整合是大势所趋
从全球体外诊断市场的企业分布情况来看，体外诊断产业集中度较高，2012年，前十大公司占据全球近八成的市场份额（据Business Insights报告显示，全球十大体外诊断公司依次为：罗氏（RocheDiagnostics），西门子（SiemensHealthcare），雅培（Abbott），强生（J&J），贝克曼库尔特（BeckmanCoulter），碧迪（BectonDickinson），生物梅里埃（BioMerieux），拜耳（BayerDiabetes），希森美康（Sysmex）和伯乐（Bio-Rad）），其中，罗氏以22%的全球市场占有率高居榜首。大企业以其强大财力为后盾，加快推行并购战略，获得新技术，拓展新业务，不断扩大市场份额。罗氏、西门子、贝克曼库尔特等公司在体外诊断产业中的领军地位也几乎都源于近年来在该领域的大型并购案，通过并购实现了自身业绩和规模的快速成长。
我国体外诊断试剂市场份额比较分散，同质化竞争较为严重，国内前四大诊
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）断试剂厂商市场占有率不到15%，无法实现规模效应，生产条件和研发能力亟待提高；另一方面，体外诊断试剂技术发展迅速，需要大量的资金投入，具备一定实力的企业通过大力投入新品研发和直接购买产品技术来开拓新市场，而我国体外诊断试剂厂商相对国际巨头来说实力较弱，产业整体投入力度较小，新产品研发能力不足，制约了行业的进一步发展。
因此，未来我国体外诊断试剂主要市场份额将集中在少量大企业手中，实力较弱的中小厂商将在激烈的市场竞争和产业升级的过程中被市场淘汰。
（三）体外诊断行业产品升级，拓展产品线成为必然趋势
参考海外体外诊断产业的发展路径，国内体外诊断市场所处阶段类似于海外20世纪90年代，传统生化、免疫、微生物检测等目前处于激烈竞争状态，为寻求突破，体外诊断行业将复制海外成长之路，未来的产业结构将发生重大变革，对整个产业结构影响最大的方面来自于新型技术的推广和新兴市场开发的成功。
随着疾病诊断技术的深入发展，有越来越多的诊断产品或项目用于临床诊断，在行业内部，产品不断升级换代，低端产品面临着被高端产品替代的威胁。
低端、中端以及高端产品有着不同的竞争环境和竞争格局。由于技术壁垒低，市场分散，低端市场的竞争格局易发生变化。而中高端市场技术壁垒高，市场集中，竞争格局相对稳定。从产品的升级周期来看，目前的稳定增长点为生化诊断试剂，下一个即将发生的增长点为更先进更高质量的诊断试剂，研发、并购能力强的企业将更具竞争力。
大部分医院检验科倾向于采购齐全产品线公司的产品，全产品线紧密贴合医院需求，同时体外诊断产品须有长时间优良临床诊断效果和较全的产品才能获取医院等客户的信任，客户尤其是大型医院一旦接受并使用某品牌产品后，忠诚度较高。相对单一产品线公司，全产品线公司具备较强品牌优势。另外，医疗机构的转换成本较高，医疗机构选用新品牌的仪器试剂需要重新质控调整、仪器调试等繁琐程序，全产品线的转换则耗费更多，全产品线的企业将增加客户的转换成本，增强客户粘附度。
（四）公司致力于成为体外诊断行业的龙头企业
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）体外诊断行业在中国一直保持快速稳定增长，市场份额分散，竞争格局呈分散局面，新试剂研发需要大量资金，同时企业发展需要规模效应，行业集中是大势所趋。利德曼是中国体外诊断行业内的领军企业之一，主营业务为体外诊断试剂（生化、免疫、分子）、诊断仪器、生物化学原料等，尤其是在生化诊断试剂领域处于领先地位。
公司寻求并购重组机遇，以实现生化诊断试剂领域市场份额的整合，形成全面的生化诊断产品结构，持续强化产品创新能力和核心竞争力，进一步巩固在生化诊断领域的领导地位。
（五）标的公司具有较强的综合优势和盈利能力
标的公司的原母公司德国德赛是一家总部位于德国法兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的大型跨国公司。德国德赛自 1991年率先推出全液体、即用型、长效稳定的生化试剂以来，取得了良好的口碑和市场反响，在欧洲享有“液体生化试剂之父”的美誉，同时德国德赛也是欧洲首家获得CE认证的体外诊断试剂生产厂家。标的公司曾作为德国德赛在中国地区的分支机构，具备独立的研发能力和生产能力。
德国德赛 1997年通过标的公司进入中国市场，经过多年发展，“DiaSys”品牌在行业内已享有较高的市场美誉度和影响力，在我国体外诊断领域特别是三级医院中高端市场内形成了较高的知名度。标的公司所覆盖的客户一半以上为大型三甲医院，标的公司对全国排名前50的医院覆盖率达74%。参与卫生部 2009年室间质评计划的大型医院中有10%是标的公司的客户（仅次于罗氏）；在 2013年全国室间质评活动中，标的公司的特殊蛋白项目在所有上报品牌中排名前五，常规化学、脂类、心肌标志物中标的公司的优势项目也具有较高的市场占有率。
2013年，德赛系统实现营业收入 2.12亿元，净利润 4,148万元，德赛产品实现营业收入 7,506万元，净利润 448万元。2012年，德赛系统实现营业收入 1.84亿元，净利润 3,339万元，德赛产品实现营业收入 7,705万元，净利润 564万元。标的公司具有独立完整的供、产、销及研发等业务体系，具有较强的持续经营能力和盈利能力。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）外延式发展是公司重要发展战略
2012年 2月，本公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在传统业务不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备进一步做大做强的实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新的细分领域或新业务拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。
（七）资本市场为公司并购创造条件
公司于 2012年在深交所创业板完成首次公开发行，资金实力更加雄厚，通过对募集资金的高效运用，公司产品结构进一步优化，市场份额进一步扩大，技术创新能力进一步提升，综合竞争力将大大增强。
作为上市公司，除了使用自有资金和超募资金以外，公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。同时，公司成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影响力，为公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。
因此，在条件成熟时，公司将充分利用自身实力和优势，紧紧围绕战略目标，寻求对同行业其他企业的收购兼并机会，不断扩大公司规模和实力，实现低成本、跨越式发展，进而达到巩固和提高市场份额的目的。
二、本次交易的目的
（一）整合生化诊断试剂市场，领衔生化诊断试剂领域
在体外诊断试剂行业中，生化诊断试剂领域是相对成熟且稳定发展的细分领域。尤其是在国家新医改之后，将进一步增加基层医疗体系投入，随着县级医院全自动生化分析仪和基层医院半自动生化分析仪的普及，预计未来几年我国生化试剂市场将会呈现超过行业平均增长速度的高速增长。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）在中国，生化诊断试剂市场相对比较分散，整体来讲竞争格局呈现群雄逐鹿的态势，国内企业市场割据竞争的格局较为明显，实力较强的综合性企业还较少，在较少几家领先企业中还未有任何一家公司处于绝对领导地位。标的公司在生化诊断试剂领域的市场份额同样也处于领先水平，在这种竞争格局背景下，利德曼对标的公司的收购，将使利德曼能够抢占先机，迅速整合国内生化诊断试剂市场，进一步巩固在生化诊断试剂领域的领先地位。
从产品线角度来讲，上市公司目前主要生化试剂产品为肝功类、肾功类、血脂类、糖类、心肌类、离子类、胰腺类、特种蛋白类，而标的公司在生化试剂领域深耕多年，拥有丰富的产品线，产品覆盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等生化检测项目，能够满足医疗机构绝大多数的生化检测需求。本次并购，将大大丰富上市公司的生化诊断试剂产品线，连同近年公司大力发展的免疫诊断试剂、化学发光仪器、在研的高速生化仪、血凝仪以及此次并购获得的进口生化仪等装备，将完善上市公司的产品结构，成为在体外诊断行业产品最齐全的公司之一，有利于进一步巩固上市公司在生化诊断试剂领域已经取得的优势地位。
从品牌的角度来讲，在生化诊断试剂市场中，国外试剂销售量占总销售量的32%左右，销售额约占总销售额的50%。外资品牌的质量、口碑和高水平的学术形象都得到医院和医生的高度认可，在三甲医院的高端市场优势明显。外资品牌中占主导地位的企业有罗氏、贝克曼、德赛系统和德赛产品等，标的公司的产品在外资品牌中享有盛誉，其中许多优势项目如特定蛋白等项目市场占有率名列前茅。在参加卫生部临检中心 2013年室间质评活动的实验室中，前白蛋白测定试剂盒使用德赛品牌的实验室数量在所有品牌中位居第一；同型半胱氨酸测定试剂盒市场占有率排名靠前；肌酸激酶MB同工酶检测试剂盒使用德赛品牌的实验室数量位居第二，仅次于罗氏；脂类试剂市场占有率排名居上，载脂蛋白A1、载脂蛋白 B检测为拳头产品；微量白蛋白市场占有率名列前茅；常规化学试剂市场占有率排名中上，脂肪酶检测、淀粉酶检测占有率排名较高。本次并购之后，利德曼将开始双品牌运营，可进一步满足各种不同类型的医院检验科的诉求，可大大提高上市公司在生化诊断试剂领域的影响力，巩固在国内生化诊断试剂领域的领先地位。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应
上市公司和标的公司在战略、管理、市场覆盖和销售渠道等方面具备较好的协同性，本次并购完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应。
1、战略协同
本次交易完成后，公司将拥有更丰富的生化诊断试剂产品线，进一步改善公司的收入结构，实现持续发展。交易双方战略方向高度协同，通过本次重组，德赛系统和德赛产品将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、管理协同
管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为上市公司重组后的首要目标。本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
3、市场协同
从销售和市场的角度来讲，上市公司和标的公司目前主要的销售市场同为中高端市场，即二级以上医院，且双方都有较高的市场覆盖率以及健全的销售渠道网络。标的公司对全国排名前50的医院覆盖率达74%，参与卫生部2009年室间质评计划的大型医院中有10%是德赛客户（仅次于罗氏），经过多年的市场培育和拓展，标的公司凭着其强大的研发能力，优良的产品质量，完善的售前、售中、售后服务，在中高端市场树立了良好的信誉和市场形象，积累了大量优质客户，通过与这些顶级客户的合作进一步巩固了标的公司高端的品牌形象。标的公司目前在中国拥有300余家经销商，健全的销售网络能够保证和支撑市场份额快速增长。本次并购完成后，双方的市场将会由上市公司统一协调，双方的经销商渠道
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）可以进一步共享，经销队伍也可以互相借鉴彼此的营销管理经验，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。做到优势互补，双方的市场份额将得到快速增长，做到强强联合。
4、研发协同
本次交易完成后，公司将拥有两支研发团队，利德曼研发团队涵盖生化试剂、免疫试剂、IVD仪器、生物化学原料四个方面；德赛系统和德赛产品研发团队与德国德赛在项目上密切合作，在试剂、校准品、质控品与高端生化仪适配等方面均有优势。两支研发团队将在项目设立、研发进程控制、产品转化、产品注册等阶段全面合作，提升效率，共同作为公司业务的强大后盾。
5、生产协同
本次交易完成后，公司将拥有两个生产基地，利德曼生产基地具有该行业最先进的流水线，即自动配置罐运行、四条可同时运行的自动分装线、在线贴标系统、在线检测系统、全自动试剂盒配置组装系统、外盒包装系统，单班产能近万盒，特别适合大批量生产。德赛系统和德赛产品生产基地在引进德国德赛的标准化流程和先进工艺方面更为快捷方便。两个生产基地能够根据需要合理分配产能，做到提高效率、协调一致、优势互补，将在计划、生产、人员效率等方面实现利益最大化。
6、供应链协同
本次交易完成后，公司将协同北京、上海两个原料采购和产品供应中心，在供应商确认、审核、谈判方面，在成品规格配置、库存控制方面，在优化物流和供应成本控制方面协调一致，为保证原材料供给、缩短交货期、提供大批次产品和保证客户收货时能获得较长有效期的产品，提高客户满意度等方面提供可靠的保障。
（三）加强优势互补，提高上市公司整体竞争力
交易双方在产品及学术推广等产品运营方面各有千秋，优势互补，将显著的
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）提高上市公司整体竞争力。
1、从产品角度来讲，标的公司具有较强优势的免疫比浊试剂项目是对利德曼产品线的重要补充。生化诊断试剂产品整个系列里面分为临床化学检测项目和临床免疫类的检测项目，临床免疫类的检测项目分为免疫透射和免疫散射，标的公司拥有世界上较为先进的免疫透射比浊试剂，免疫透射比浊试剂占标的公司总销售额比例40%以上。免疫透射比浊检测项目较高的质量和价格优势，其市场份额将随着医疗体制改革的不断深入迅速增长。免疫透射比浊检测项目是在生化仪器上做免疫检测的项目，放在化学发光仪器上和特定蛋白上的价格要远远高于放在生化仪器上，不但有明显的价格优势，而且能够保证较高的检测校准和质控质量，在保证检验精准度前提下大幅降低检验科的成本，这符合近年来医疗体制改革后的医院需要严格控制成本的基本诉求。本次重组完成后，免疫透射比浊项目将成为利德曼重要的销售业绩增长点之一，将为利德曼扩展生化诊断试剂市场份额，领跑生化诊断试剂领域做出重要贡献。
2、从学术推广角度来讲，标的公司具备国际水平的学术推广能力和品牌建设能力，丰富的海外学术资源提供了更加专业、灵活和有效的学术推广手段，由此保证了在中高端市场的检验人员中有非常良好的学术口碑及高端学术形象，这是大多数的本土公司无法企及的。标的公司经过多年的积累，形成了较稳定的经销商团队，有一定的客户基础和品牌口碑，同时标的公司在全国范围内形成的高端学术形象和产品质量上乘的印象给予体外诊断市场有较好的辐射作用。
（四）收购优质资产，提高上市公司整体规模和盈利能力
如果本次重组得以完成，德赛系统和德赛产品将成为本公司的控股子公司。
根据标的公司2013年财务数据，德赛系统营业收入为21,213.27万元，相当于同期上市公司营业收入的61.73%；净利润为 4,148.03万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的37.68%。德赛产品营业收入为 7,505.86万元，相当于同期上市公司营业收入的21.84%；净利润为 448.15万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的4.07%。本次收购将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力；标的公司的净资产及经营业绩将纳入公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，给投资者带来持续稳定
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年10月16日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2、2014年 11月 6日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要等相关议案。
3、2014年10月15日，德赛系统召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛系统委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金、智度基金向利德曼转让其持有的德赛系统股份，德赛系统其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
4、2014年10月15日，德赛产品召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛产品委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金向利德曼转让其持有的德赛产品股份，德赛产品其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
5、2014年10月15日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意赛领基金以其持有的德赛系统13.5%股权和德赛产品9%股权参与利德曼发行股份购买资产，并以现金认购本次交易部分配套融资。
6、2014年10月15日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意向德赛系统和德赛产品委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，以及力鼎基金以其持有的德赛系统24%股权和德赛产品30%股权参与利德曼发行股份购买资产事宜。
7、2014年10月15日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有限公司作出决议，同意智度基金以其持有的德赛系统7.5%股权参与利德曼发行股份购买资产，并以现金认购本次交易部分配套融资。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）8、2014年10月15日，建新创投执行合伙事务的普通合伙人河南建信鼎鑫企业管理有限公司作出决议，同意建新创投以现金认购本次交易部分配套融资。
（二）本次重组尚需履行的程序及获得的批准
2014年 10月 16日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。2014年7月7日中国证监会第52次主席办公会审议通过了《上市公司重大资产重组管理办法》（109号令）并自2014年11月23日施行，本公司将在2014年11月24日召开股东大会审议本次重组方案。
本次重组尚需履行的主要审批程序如下：
1、表决权委托尚需履行的审批程序：
本公司关于本次表决权委托的股东大会审议通过；
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需履行的审批程序：
①本公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会审议通过；
②中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准。
本次表决权的委托不以发行股份购买资产并募集配套资金的审核、实施为前提，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次重组能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次发行股份购买资产交易对方系德赛系统和德赛产品的部分股东：力鼎基金、赛领基金、智度基金；本次配套融资认购方系三名特定投资者：赛领基金、建新创投、智度基金。
（二）交易标的
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易标的为力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%的股权和力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%的股权。
（三）交易作价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1106号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，在持续经营前提下，德赛系统100%股权的评估值为 75,415.26万元，较其账面净资产 13,006.74万元，评估增值 62,408.52万元，增值率为479.82%。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至 2014年 6月 30日未分配利润中的5,000万元分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，经交易各方友好协商，最终确定德赛系统45%的股权作价为31,680万元。
根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1107号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，在持续经营前提下，德赛产品100%股权的评估值为6,105.12万元，较其账面净资产 1,864.70万元，评估增值4,240.42万元，增值率为227.40%。参考评估值，经交易各方友好协商，德赛产品39%的股权作价为2,379万元。
五、本次交易的图示
本次交易前，德赛系统的股权结构如下图所示：
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）通过本次交易，利德曼将以发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金持有的德赛系统合计45%的股权。本次交易完成后，利德曼将持有德赛系统70%的股权，力鼎基金、赛领基金、智度基金将成为利德曼的股东，本次交易完成后德赛系统的股权结构如下图所示：
注：假设本次配套融资成功募集，融资总额为11,350万元，赛领基金、建新创投、智度基金分别认购5,000万元、3,000万元、3,350万元，且发行价格为27.35元/股。
鉴于力鼎基金和建新创投的执行合伙企业事务的合伙人委派代表均为伍朝阳，因此力鼎基金和建新创投为一致行动人，其二者合计持有利德曼4.57%的股权。
本次交易前，德赛产品的股权结构如下图所示：
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）通过本次交易，利德曼将以发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金持有的德赛产品合计39%的股权。本次交易完成后，利德曼将持有德赛产品70%的股权，赛领基金、智度基金将成为利德曼的股东，本次交易完成后德赛产品的股权结构如下图所示：
注：假设本次配套融资成功募集，融资总额为11,350万元，赛领基金、建新创投、智度基金分别认购5,000万元、3,000万元、3,350万元，且发行价格为27.35元/股。
鉴于力鼎基金和建新创投的执行合伙企业事务的合伙人委派代表均为伍朝阳，因此力鼎基金和建新创投为一致行动人，其二者合计持有利德曼4.57%的股权。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据利德曼、德赛系统、德赛产品 2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|德赛系统|德赛产品|合计|利德曼|
|49,268.51|4,270.00|53,538.51|124,398.40|
|49,268.51|4,270.00|53,538.51|85,112.36|
|21,213.27|7,505.86|28,719.13|34,363.02|

注：利德曼的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；德赛系统和德赛产品的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别计算为49,268.51万元（利德曼于2014年9月11日以17,588.51万元现金购买德赛系统25%的股权与本次拟以31,680.00万元股份支付收购德赛系统45%的股权累计计算）和4,270.00万元（利德曼于2014年9月11日以1,891.00万元现金购买德赛产品31%的股权与本次拟以2,379.00万元股份支付收购德赛产品39%的股权累计计算）。
根据《重组管理办法》第十四条“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”利德曼于2014年9月 11日购买德赛系统25%的股权和德赛产品31%的股权，符合 12个月连续购买的情况，因此应与本次重组的相关指标累计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 北京利德曼生化股份有限公司
英文名称 Beijing Leadman Biochemistry Co.,Ltd.
公司设立日期 1997年11月5日
法定代表人 沈广仟
营业执照注册号 110000410125421
税务登记证号码 110192600067719
组织机构代码证 60006771-9
注册资本 153,600,000元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 利德曼
股票代码 300289
公司网站 www.leadmanbio.com
电子信箱 leadman@leadmanbio.com
邮政编码 100176
注册地址 北京市经济技术开发区兴海路5号
办公地址 北京市经济技术开发区兴海路5号
生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂、Ⅲ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统（医疗器械生产许可证有效期至2015年01月19日）；销售医疗器械Ⅲ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂，Ⅱ类：临床检验分析经营范围
仪器、体外诊断试剂（医疗器械经营许可证有效期至 2019年02月19日）。销售自产产品；医疗器械租赁；技术开发；
技术服务；技术咨询；技术转让；出租办公用房、出租厂房。
注：截至本报告书出具之日，公司新增注册资本的工商登记变更手续尚未完成，注册资本仍为153,600,000元。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、公司设立及上市情况
（一）公司设立
公司前身为北京利德曼生化技术有限公司，成立于1997年11月5日，经北京市西城区对外经济贸易委员会出具“西经贸复[1997]115号”《关于合资经营北京利德曼生化技术有限公司合同、章程及董事会人员组成的批复》批准，威海利德尔实业发展有限公司（以下简称“威海利德尔”）和（德国）G.T.国际有限公司（以下简称“德国G.T.”）共同出资设立的外商投资企业，取得“企合京总副字第012542号”的《企业法人营业执照》。成立时注册资本为美元15.00万美元，经北京培正会计师事务所验证，并由其于 1997年 12月 20日和 1998年 2月 10日出具（97）培正验字第02-096号、（98）培正验字第2-008号验资报告。
公司设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|7.65|
|7.35|
|15.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
1、2001年，公司股权转让
2001年7月4日，经北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具“（2001）朝外经贸复字第270号”《关于北京利德曼生化技术有限公司修改章程的批复》批准，德国G.T.将其持有的有限公司51%的股权以12万美元全部转让给Seitz Far EastGmbH（德国赛茨远东有限公司，以下简称“德国赛茨远东”）。公司本次股份变更手续于2001年10月18日办理完毕。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|7.65|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|7.35|
|15.00|

2、2004年，公司增资
2004年7月，经北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具“朝外经贸复字
[2004]2230号”《关于北京利德曼生化技术有限公司修改合同章程的批复》批准，公司将其注册资本增加至125万美元，新增注册资本以公司未分配利润转增。本次增资经北京恒介会计师事务所验证，并由其于2004年9月9日出具了京恒验字[2004]第1020号验资报告。公司本次增资工商变更手续于2004年9月16日办理完毕。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|63.75|
|61.25|
|125.00|

3、2005年，公司增资
2005年7月1日，经北京市朝阳区商务局出具“朝商复字[2005]2245号”《关于北京利德曼生化技术有限公司修改合同、章程的批复》批准，公司将其注册资本增加至225万美元，新增注册资本以公司未分配利润转增。本次增资经北京恒介会计师事务所验证，并由其于2005年7月29日出具了京恒验字[2005]第0014号验资报告。公司本次增资工商变更手续于2005年8月4日办理完毕。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|114.75|
|110.25|
|225.00|

4、2009年，公司第二次股权转让暨中外合资企业转为内资企业
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2009年6月18日，经北京经济技术开发区管理委员会出具“京技管项审字[2009]89号”《关于北京利德曼生化技术有限公司股权转让转为内资企业申请的批复》批准，同意：a.威海利德尔将其所持有限公司的49%股权全部转让给北京迈迪卡科技有限公司（以下简称“北京迈迪卡”）；b.德国赛茨远东将其持有的有限公司51%股权分别转让给沈广仟、张雅丽、贾西贝、刘军、张海涛、陈鹏、王兰珍、易晓琳、马彦文、刘兆年和九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）等11名受让方。股权转让后有限公司转制为内资企业。公司本次股权转让工商变更手续于2009年6月23日办理完毕，并取得了注册号为
“110000410125421”的《企业法人营业执照》。公司注册资本由 225万美元变更为18,576,079.25元。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（元）|
|北京迈迪卡科技有限公司|9,102,278.83|
|沈广仟|5,758,603.15|
|马彦文|1,083,598.43|
|刘兆年|712,076.85|
|九州通医药集团股份有限公司|619,196.45|
|张雅丽|318,895.55|
|贾西贝|247,674.86|
|刘 军|226,015.16|
|张海涛|176,472.75|
|陈 鹏|173,370.55|
|王兰珍|117,642.31|
|易晓琳|40,254.36|
|合计|18,576,079.25|

5、2009年7月，公司整体变更为股份公司
2009年6月29日，经北京利德曼生化技术有限公司股东会审议通过，由全
体股东作为发起人，以发起方式设立股份有限公司。利德曼有限以截至2009年
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）6月30日经审计的净资产81,586,099.01元为基数，折合成股本 7,200万元，整体变更设立北京利德曼生化股份有限公司。上述出资业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（后更名为“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”，以下简称“华普天健”）审验并于2009年7月12日出具“会验字[2009]0008号”验资报告。2009年7月21日，利德曼完成了股份公司设立的工商变更登记，取得了注册号为“110000410125421”的《企业法人营业执照》。
股份公司成立后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|北京迈迪卡科技有限公司|3,528.00|
|沈广仟|2,232.00|
|马彦文|420.00|
|刘兆年|276.00|
|九州通医药集团股份有限公司|240.00|
|张雅丽|123.60|
|贾西贝|96.00|
|刘 军|87.60|
|张海涛|68.40|
|陈 鹏|67.20|
|王兰珍|45.60|
|易晓琳|15.60|
|合计|7,200.00|

6、2011年3月，公司增资
2011年2月25日，经2010年年度股东大会审议通过，决定以2010年12月31日总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金1,080万元；向全体股东每10股送红股5股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。通过本次送转股本后，股份公司总股本由7,200万股增至
11,520万股。本次增资经华普天健审验，并由其于2011年2月28日出具了“会验字
[2011]0019号”验资报告。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次增资后，股份公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|北京迈迪卡科技有限公司|5,644.80|
|沈广仟|3,571.20|
|马彦文|672.00|
|刘兆年|441.60|
|九州通医药集团股份有限公司|384.00|
|张雅丽|197.76|
|贾西贝|153.60|
|刘 军|140.16|
|张海涛|109.44|
|陈 鹏|107.52|
|王兰珍|72.96|
|易晓琳|24.96|
|合计|11,520.00|

（三）首次公开发行股票上市
2012年2月，股份公司首次公开发行股票，注册资本由11,520万元增至15,360万元。
根据公司2011年5月10日召开的2011年第一次临时股东大会决议，审议通过关于《公司首次公开发行股票并在创业板上市》的议案，并于2011年12月30日经“证监许可[2011]2142号”《关于核准北京利德曼生化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2012年2月8日向社会公开发行人民币普通股股票38,400,000股（每股发行价人民币13.00元），申请增加注册资本人民币38,400,000.00元，变更后的注册资本为人民币153,600,000.00元。本次增资经由华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证，并于2012年2月13日出具了会验字[2012]0358号《验资报告》。
首次公开发行完成后的股份结构为：
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|北京迈迪卡科技有限公司|5,644.80|
|沈广仟|3,571.20|
|马彦文|672.00|
|刘兆年|441.60|
|九州通医药集团股份有限公司|384.00|
|山西证券股份有限公司|256.00|
|张雅丽|197.76|
|贾西贝|153.60|
|刘 军|140.16|
|国泰君安证券股份有限公司|128.00|
|全国社保基金五零一组合|128.00|
|全国社保基金四零二组合|128.00|
|中信银行-国联安信心增益债券型证券投资基金|128.00|
|合计|11,973.12|

三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况
2014年6月19日，公司向中层以上管理人员及核心技术人员（共计38人）授予限制性股票366.7万股，华普天健会计师事务所(北京)有限公司于2014年7月18日出具会验字[2014]2641号《验资报告》，对公司2014年7月17日的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验。截至2014年7月17日，公司总股本为157,267,000股，工商变更手续尚未完成。
本次限制性股票授予完成后，公司控股股东仍为北京迈迪卡，实际控制人仍为沈广仟、孙茜夫妇。沈广仟先生直接持有公司股份35,712,000股，占公司总股本的22.71%；沈广仟、孙茜夫妇通过北京迈迪卡间接持有公司股份56,448,000股，占公司总股本的35.89%；沈广仟、孙茜夫妇直接和间接持有公司股份合计92,160,000股，占公司总股本的58.60%。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变化。
2、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为体外诊断试剂、仪器业务、生物化学原料。公司目前的主导产品主要为生化诊断试剂，目前公司已取得35项专利，掌握13种酶制备技术，已获得116项体外生化诊断试剂产品注册证书，是我国生化诊断试剂品种最齐全的生产厂商之一，产品涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶等九类生化检测项目，能够满足医疗机构、体检中心等各种生化检测需求。
公司以生化诊断试剂产品和业务为基础，不断丰富诊断试剂及其相关行业产品品种，包括免疫诊断试剂、诊断仪器和食品检测试剂等，目前已获得全自动化学发光免疫分析仪注册证和33个化学发光诊断试剂注册证书。2014年7月，公司自主研发的CI1000全自动化学发光免疫分析仪上市销售，测试速度达到180测试/小时，最长离机时间4小时，百万级宽线性范围10-19超微量灵敏度，背景干扰值接近于零，是国内市场少数拥有化学发光技术的生产企业之一。
同时，公司加大对上游原料行业的投入，做大、做强生物化学原料业务，使其成为公司的另一利润增长点。
最近三年，公司主营业务收入情况如下：
1、按区域划分
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2012年度||||2011年度||
|区域分||||||||||||
|||||主营业务||||主营业务|||主营业务|
|类||||||||||||
|||金额||||金额||||金额||
|||||收入占比||||收入占比|||收入占比|
||34,155.10||99.39%||31,668.45||99.88%||25,172.65|||

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|207.93|0.61%|38.93|0.12%|28.85|
|34,363.02|100.00%|31,707.38|100.00%|25,201.50|

2、按产品划分
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2012年度||||2011年度||
|产品分类||||||||||||
|||||主营业务||||主营业务|||主营业务|
|||金额||||金额||||金额||
|||||收入占比||||收入占比|||收入占比|
||29,286.37||85.23%||27,117.43||85.52%||22,114.57|||
||1,176.33||3.42%||1,093.37||3.45%||1,114.29|||
||3,900.32||11.35%||3,496.58||11.03%||1,972.64|||
||34,363.02||100.00%||31,707.38||100.00%||25,201.50|||

2013年公司实现营业总收入34,363.02万元，比上年度增长8.31%，利润总额12,825.85万元，比上年度增长11.70%；2012年，公司实现营业总收入31,727.38万元，比上年度增长25.86%，利润总额11,482.24万元，比上年度增长37.53%。
六、最近三年一期的主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司2012年3月、2013年3月出具的会审字[2012]0359号、会审字[2013]0518号《审计报告》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月出具的会审字[2014]0807号《审计报告》，及公司 2014年 1-9月的财务报表，利德曼 2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-9月（未经审计）的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|132,147.49|124,398.40|113,018.93|
|37,628.67|39,286.04|36,916.97|
|94,518.82|85,112.36|76,101.96|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年1-12月|2012年1-12月|
|30,309.89|34,363.02|31,727.38|
|8,015.76|12,825.85|11,482.24|
|6,581.32|11,007.20|9,828.71|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|28.47|31.58|32.66|
|6.01|5.54|4.95|
|0.43|0.72|0.67|
|6.96|12.93|12.92|

七、控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
截至本报告书出具之日，北京迈迪卡持有本公司5,644.80万股，占公司股本总数的35.89%，为上市公司的控股股东。孙茜和沈广仟分别持有北京迈迪卡80%和20%的股份。沈广仟单独持有本公司3,571.20万股，占公司股本总数22.71%。
本公司的实际控制人为沈广仟、孙茜夫妇，股权控制关系如下图所示：
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东基本情况
公司名称： 北京迈迪卡科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 北京市北京经济技术开发区西环南路18号A幢四层433室办公地址： 北京市北京经济技术开发区西环南路18号A幢四层433室法定代表人： 孙茜
注册资本： 50万元
实收资本： 50万元
营业执照注册号： 110302008376962
经营范围： 技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口
成立日期： 2005年5月24日
营业期限： 2005年5月24日至2025年5月23日
主营业务：除持有利德曼35.89%股权外，无其他对外投资，亦未从事任何实质性经营活动。
（2）实际控制人基本情况
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）沈广仟先生，中国国籍，有加拿大永久居留权，1961年出生，大学专科学历。1984年 7月毕业于北京化工职业大学。1984年 8月至 1992年 12月任职于北京化工厂临床分厂，担任销售经理；1993年 1月至 1994年 12月任职于北京市华台生化技术有限公司，担任总经理；1995年 1月至 1997年 10月任职于威海利德尔实业发展有限公司，担任总经理；1997年 11月至 2009年 7月，任职于北京利德曼生化技术有限公司，担任董事、总经理。现任本公司董事长、总裁。
孙茜女士，加拿大国籍，1966年出生，本科学历，工程师。1989年 7月毕业于北京大学生物系，2009年10月起在长江商学院攻读EMBA。1989年11月至 1992年 12月任职于爱博生化制品有限公司，担任项目经理；1993年 3月至 2009年 10月，任职于威海利德尔实业发展有限公司，担任董事长；2001年 3月至2009年7月，任职于北京利德曼生化技术有限公司，担任董事；2005年至今，担任北京迈迪卡科技有限公司执行董事、总经理。现任本公司董事。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三章本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易涉及的交易对方
1、发行股份购买资产交易对方所持交易标的的股权结构
本次发行股份购买资产的交易对方系德赛系统和德赛产品的部分股东，分别为力鼎基金、赛领基金、智度基金。其中，力鼎基金、赛领基金、智度基金共同持有德赛系统45%股权，力鼎基金、赛领基金共同持有德赛产品39%股权。
截至本报告书出具之日，德赛系统的股东、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|名称|出资额（万美元）|
|利德曼|30.0|
|力鼎基金|28.8|
|德国德赛|26.4|
|赛领基金|16.2|
|智度基金|9.0|
|丁耀良|6.0|
|钱盈颖|3.6|
||120.0|

截至本报告书出具之日，德赛产品的股东、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|名称|出资额（万美元）|
|利德曼|15.5|
|德国德赛|15.0|
|力鼎基金|15.0|
|赛领基金|4.5|
||50.0|

2、本次配套融资认购方
本次发行股份购买资产的同时拟向赛领基金、建新创投、智度基金三名特定
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。三名特定投资者拟认购股份情况具体如下：
|||
|-|-|
|投资者|拟认购股份数量（股）|
|赛领基金|1,828,153|
|建新创投|1,096,892|
|智度基金|1,224,863|
|-|4,149,908|

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
力鼎基金和建新创投的执行合伙企业事务的合伙人均委派伍朝阳作为代表，因此，力鼎基金和建新创投构成一致行动关系。
伍朝阳在智度基金中仅为有限合伙人，为财务投资者，并不参与合伙事务以及经营管理。因此智度基金与力鼎基金、建新创投都不存在一致行动关系。
除力鼎基金和建新创投存在一致行动关系外，本次交易的各交易对方及募集
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）配套资金的认购方不存在一致行动关系。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）力鼎基金
1、力鼎基金基本情况
企业名称 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 成都高新区府城大道西段399号6栋1单元10层3号
执行合伙企业事务北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表伍朝的合伙人 阳）
营业执照注册号 510109000469307
税务登记证号 51019839672985x
组织机构代码 39672985-X
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公经营范围 开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年7月25日
2、历史沿革
力鼎基金系北京华源创智科技有限公司、上海混沌投资（集团）有限公司、上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）、张静、绍兴柯桥博赡纺织有限公司、成都银科创业投资有限公司、国美控股集团有限公司、赵千慧、厦门珑耀投资有限公司、上海宾州投资有限公司、上海东磁投资管理有限公司、北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）于2014年7月25日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为10亿元。其中，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其他均为有限合伙人。2014年7月25日，成都市工商行政管理局向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）核发了注册号为510109000469307的合伙企业营业执照。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）力鼎基金设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（亿元）|
|北京华源创智科技有限公司|1.5|
|上海混沌投资（集团）有限公司|0.5|
|上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）|0.3|
|张静|0.3|
|绍兴柯桥博赡纺织有限公司|0.5|
|成都银科创业投资有限公司|1|
|国美控股集团有限公司|1|
|赵千慧|0.3|
|厦门珑耀投资有限公司|2.5|
|上海宾州投资有限公司|1|
|上海东磁投资管理有限公司|1|
|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|0.1|
||10.00|

3、股权结构及控制关系图
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、力鼎基金主要合伙人简介
（1）普通合伙人-北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
力鼎基金的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙），成立于 2010年，旗下管理 8只成长期基金，1只并购基金，总管理规模超过 30亿元。
专注于品牌消费、节能环保、清洁技术、医疗健康、现代农业、高端制造等行业投资。
①基本信息
企业名称 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-1
执行合伙企业事务的
深圳市力鼎基金管理有限公司（委派伍朝阳）为代表
合伙人
营业执照注册号 110102012786440
税务登记号 51019839672985X
组织机构代码证 39672985-X
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示经营范围
活动。
成立日期 2010年4月16日
②主要合伙人信息
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|深圳市力鼎基金管理有限责任公司|90.00|
|上海市宾州投资有限公司|5.00|
|高凤勇|2.5|
|张学军|2.5|
||100.00|

③近三年财务信息
根据上海新嘉华会计师事务所有限公司 2014年 3月 3日出具的嘉业字 A（2014）第0127号《审计报告》，北京国嘉瑞联合会计师事务所 2013年3月13日出具的国嘉瑞审字[2013]第207号《审计报告》，2012年2月20日出具的国嘉瑞字[2012]第 304号《审计报告》，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）最近三年的财务数据如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|102,991,517.15|88,424,322.93|
|96,084,986.67|86,739,418.35|
|6,906,530.48|1,684,904.58|

单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-12月|2012年1-12月|
|22,383,139.39|16,832,012.66|
|5,809,976.34|2,331,497.51|
|5,720,888.95|2,331,497.51|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）④控制的核心企业及关联企业
北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）控制的核心企业见“本节/二/（一）/4/（1）/⑤主营业务发展情况”。
⑤主营业务发展情况
北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）以投资为主，截至本报告书出具之日，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）共投资8家企业，具体情况如下
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例|
|北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）|0.148%|
|上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）|5.185%|
|宿迁钟山天瑞力鼎创业投资中心（有限合伙）|5.005%|
|宿迁钟山天瑰力鼎创业投资中心（有限合伙）|5.162%|
|宿迁钟山天畦力鼎创业投资中心（有限合伙）|0.686%|
|宿迁钟山天翊力鼎创业投资中心（有限合伙）|2.321%|
|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|0.000001%|
|北京力鼎君安投资管理有限公司|80%|

（2）有限合伙人——厦门珑耀投资有限公司
企业名称 厦门珑耀投资有限公司
企业性质 有限责任公司
主要经营场所 厦门市同安区新民镇社桥村农行办公大楼六层601
法定代表人 杨绵绵
注册资本 1000.00万元
营业执照注册号 350212200057698
投资管理、投资咨询（以上项目不含吸收存款、发放贷款、证券、经营范围 期货及其他须经许可的金融、咨询项目）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
成立日期 2012年11月29日
（3）北京华源创智科技有限公司
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）企业名称 北京华源创智科技有限公司
企业性质 有限责任公司
主要经营场所 北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A0120
法定代表人 厉冰
注册资本 100.00万元
营业执照注册号 110101014080628
技术开发，销售计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、经营范围
装饰材料、机械设备
成立日期 2011年07月20日
（4）执行合伙人伍朝阳先生简介
伍朝阳先生，身份证号：12010419640915****，南开大学经济学硕士、长江商学院EMBA。1992年加入君安证券，历任君安证券投资银行部副总经理、君安证券资产管理部总经理，国泰君安证券资产管理总部副总监，百瑞信托副总裁。
5、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，力鼎基金除持有德赛系统24%的股权和德赛产品30%的股权外不持有其他公司股权。
6、主营业务发展状况
力鼎基金的主营业务为对外投资，截至本报告书出具之日投资了德赛产品和德赛系统公司。
7、最近一年主要财务数据
截至本报告书出具之日，力鼎基金成立未满一年，其最近一期未经审计的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|项目|
|0.00|营业收入|
|25,386.00|利润总额|
|-25,386.00|净利润|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）赛领基金
1、赛领基金基本情况
企业名称 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市浦东新区航头镇航头路144-164号9幢558室
执行合伙企业事务
旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表傅涛）的合伙人
营业执照注册号 310000000123958
税务登记证号 310115088493304
组织机构代码 08849330-4
经营范围 股权投资、从事金融领域投资、投资咨询
成立日期 2014年3月11日
2、历史沿革
（1）设立
赛领基金系旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京汇动融创投资有限公司、上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）于2014年3月11日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为10.2亿元。
2014年 3月 11日，上海市工商行政管理局向赛领基金核发了注册号为310000000123958的营业执照。
赛领基金创立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（亿元）|
|旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）|0.1|
|上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4.9|
|北京汇动融创投资有限公司|3|
|上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）|2.2|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）合计 10.2 100.00%
（2）增资
2014年 8月，赛领基金全体合伙人通过变更决定书，同意王迅飙入伙，同意认缴出资额变更为105,000万元，其中王迅飙认缴出资增加至3,000万元。2014年 8月 31日，赛领基金收到上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000123958工商执照。
本次变更后，赛领基金各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（亿元）|
|旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）|0.1|
|上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4.9|
|北京汇动融创投资有限公司|3.0|
|上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）|2.2|
|王迅飙|0.3|
||10.5|

3、股权结构及控制关系图
赛领基金股权及控制关系图如下：
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、赛领基金主要合伙人简介
（1）普通合伙人-旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）
企业名称 旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市浦东新区洲海路2777号1026B
执行合伙企业事务的
上海旗正投资咨询有限公司（委派代表傅涛）
合伙人
营业执照注册号 310115002215245
投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询、商
经营范围 务信息咨询（以上咨询均除经纪），实业投资。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2013年12月9日
旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人上海旗正投资咨询有限公司简介如下：
①基本信息
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）企业名称 上海旗正投资咨询有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 上海市浦东新区杨新路88号1幢119A室
法定代表人 JAMES XIAO DONG LIU
营业执照注册号 310115002118620
税务登记证号 310115069314171
组织机构代码 06931417-1
投资咨询（除经纪），投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭经营范围
许可证件经营】
成立日期 2013年5月20日
②主要股东信息
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|崔君杰|6.00|
|吕超|18.00|
|刘剑|6.00|
||30.00|

刘剑，股东，身份证：41040319630915****，住所：上海市浦东新区灵山路708弄2号1001室。
吕超，股东，身份证：11010819680923****，住所：上海市浦东新区羽山路308弄24号701室。
崔君杰，股东，身份证：14032219800822****，住所：上海市长宁区延安西路900号。
③最近一年财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|项目|
|118,098.33|营业收入|
|60,000.00|利润总额|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|58,098.33|净利润|

④控制的核心企业及关联企业
上海旗正投资咨询有限公司控制的核心企业见“本节/二/（二）/4/（1）/⑤主营业务发展情况”。
⑤主营业务发展情况
上海旗正投资咨询有限公司以投资为主，截至本报告书出具之日，上海旗正投资咨询有限公司除旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）之外还投资了以下3家企业。
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例|
|旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）|0.6%|
|上海旗策投资管理中心（有限合伙）|0.3%|
|上海旗耀投资管理中心（有限合伙）|1.48%|

（2）其他有限合伙人主要信息
①上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市浦东新区杨新路88号1幢128A室
执行合伙企业事务的上海旗策投资管理中心（有限合伙）（委派代表：JAMES XIAO合伙人 DONGLIU）
营业执照注册号 310000000120481
经营范围 股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询
成立日期 2013年9月12日
②北京汇动融创投资有限公司
企业名称 北京汇动融创投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公室410室-270
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）法定代表人 姜晓东
注册资本 1009万元
营业执照注册号 110228012531216
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询
成立日期 2010年1月4日
③上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1539室
执行合伙企业事务的
上海壹德资产管理有限公司（委派代表韩长印）
合伙人
营业执照注册号 310115001818764
实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经经营范围 纪），企业形象策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2011年4月28日
④王迅飙，身份证号：11010819620214****，住址：北京市东城区前鼓楼苑胡同13号。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，赛领基金除持有德赛系统13.5%的股权和德赛产品9%的股权外，不持有其他公司股权。
5、主营业务发展状况
赛领基金的主营业务为对外投资，截至本报告书出具日，投资了德赛系统和德赛产品公司。
6、最近一年主要财务数据
截至本报告书出具之日，赛领基金成立不足一年，其最近一期未经审计的财务数据如下：
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|项目|
|336,955,955.96|营业收入|
|30.50|利润总额|
|336,955,925.46|净利润|

（三）智度基金
企业名称 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号
执行合伙企业事务
西藏智度投资有限公司（委派代表柯旭红）
的合伙人
营业执照注册号 540091200012027
税务登记证号 54018397687778
组织机构代码证 39768777-8
创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服经营范围 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】
成立日期 2014年7月23日
2、历史沿革
智度基金系西藏智度投资有限公司、伍朝阳、吴红心、程浩、罗耘、毛岱、纪妍、柯旭红、中融泰汇投资管理基金（北京）有限公司，于 2014年 7月 19日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为3.7亿元。
智度基金创设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（亿元）|
|西藏智度投资有限公司|0.1|
|伍朝阳|0.3|
|吴红心|0.5|
|程浩|0.3|
|罗耘|0.5|
|毛岱|0.5|
|纪妍|0.5|
|柯旭红|0.5|
|中融泰汇投资管理基金（北京）有限公司|0.5|
||3.7|

2014年7月23日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局向智度基金核发了注册号为540091200012027的营业执照。
3、股权结构与控制关系
4、智度基金主要合伙人简介
（1）普通合伙人-西藏智度投资有限公司
企业名称 西藏智度投资有限公司
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）企业性质 有限责任公司
主要经营场所 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
法定代表人 柯旭红
营业执照注册号 540091200012019
税务登记证号 540108397686572
组织机构代码 39768657-2
投资管理，投资咨询，资产管理，经济贸易咨询。【依法需经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
成立日期 2014年07月18日
西藏智度投资有限公司为一人有限责任公司，其股东吴红心主要信息如下：①基本信息
姓名 吴红心
性别 男
国籍 中国
身份证号 12011319680316****
住所 杭州市上城区西湖名苑1幢1单元302室
通讯地址 杭州市密渡桥路2号白马大厦31F
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
②最近三年职业和职务
|||
|-|-|
|起止日期|任职单位名称|
|2004年9月1日—至今|浙江中胜实业集团有限公司|

③持有其他公司股权情况
||
|-|
|注册资本/认缴出资（万元）|
|25,800.00|
|8,531.95|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|700.00|
|7,500.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|24,001.00|
|33,500.00|
|1,920.00|
|17,500.00|
|50,010.00|
|5,400.00|

（2）其他主要合伙人
①主要自然人合伙人
伍朝阳，有限合伙人，身份证：12010419640915****，住所：深圳罗湖区太宁路18号百仕达花园百怡苑12-10B。
吴红心，有限合伙人，身份证：120113119680316****，住所：浙江省永康市东城街道银川东路18号。
程浩，有限合伙人，身份证：33072219691022****，住所：杭州市下城区国都公寓16栋3单元402室。
罗耘，有限合伙人，身份证：11010219690121****，住所：北京市西城区新街口外大街30号。
毛岱，有限合伙人，身份证：33010219671110****，住所：浙江杭州市上城区南山路232号9室。
纪妍，有限合伙人，身份证：11010319800606****，住所：北京市崇文区后
营胡同11号。
柯旭红，有限合伙人，身份证：11010119660501****，住所：广东省深圳市
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）福田区百花四路8号长城大厦4-A-809。
②法人合伙人
企业名称 中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5518室
法定代表人 郑军
注册资本 5,000万元
营业执照注册号 110000015359519
非证券业务的投资管理、咨询（不得从事以下业务：1、发放贷经营范围 款，2,、公开交易证券类投资或金融衍生品交易，3、以公开方式募集资金，4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。
成立日期 2012年11月01日
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，智度基金除持有德赛系统7.5%的股权外不持有其他公司股权。
5、主营业务发展状况
公司主营业务为对外投资，截至本报告书出具之日，仅投资了德赛系统公司。
6、最近一年主要财务数据
截至本报告书出具之日，智度基金成立不足一年，其最近一期未经审计的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|项目|
|0.00|营业收入|
|33,149.00|利润总额|
|-33,149.00|净利润|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、配套融资认购方详细情况
（一）赛领基金
本次配套融资认购对象之一赛领基金详细情况参见本节/二/（二）。
（二）智度基金
本次配套融资认购对象之一智度基金详细情况参见本节/二/（三）。
（三）建新创投
1、建新创投基本情况
企业名称 上海建新创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市宝山区双城路803弄11号1602B-290室
执行合伙企业事务
河南建信鼎鑫企业管理有限公司（委派代表伍朝阳）
的合伙人
营业执照注册号 310113000976138
税务登记证号 31011359817459X
组织机构代码 59817459-X
创业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。【企业经营经营范围
涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2012年06月21日
2、历史沿革
建新创投系河南建信鼎鑫企业管理有限公司、范子芳等共 26位合伙人于2012年6月21日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为16,570万元。其中河南建信鼎鑫企业管理有限公司为普通合伙人，其他均为有限合伙人。
2012年6月21日，上海市工商行政管理局宝山分局向上海建新创业投资中心（有限合伙）发了注册号为310113000976138的合伙企业营业执照。
建新创投设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|赵丽敏|510|
|赵玉红|550|
|李书杰|520|
|张凤枝|500|
|张艳春|500|
|陈建珍|1,000|
|袁保英|500|
|李新春|800|
|徐利明|600|
|王书巧|500|
|郜宏伟|700|
|宋彦伟|1,000|
|张建生|1000|
|刘秋琴|500|
|董烘陶|1,000|
|王世庆|500|
|张金玲|500|
|张嘉盈|500|
|范子芳|530|
|陈芊文|500|
|宋盛|600|
|茹危平|550|
|李群云|910|
|李宗敏|600|
|董艳珍|900|
|河南建信鼎鑫企业管理有限公司|300|
||16,570|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、股权结构及控制关系图
4、主要合伙人介绍
（1）普通合伙人——河南建信鼎鑫企业管理有限公司
企业名称 河南建信鼎鑫企业管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 郑州市金水区花园路85号12层C户
法定代表人 伍朝阳
注册资本 2,000万人民币
营业执照注册号 410100000087406
税务登记证号 410105593414259
组织机构代码 59341425-9
企业管理咨询。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营范围
经营的项目除外）
成立日期 2012年4月6日
（2）其他主要有限合伙人
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）陈建珍，住所：河南省孟津县马屯镇李营村，身份证号：41032219580908****。
宋彦伟，住所：郑州市金水区黄河东路91号院3号楼66号，身份证号码：41012319700524****。
董烘陶，住所：河南省登封市嵩阳办事处书院河路中岳花园 4号楼 3单元301号，身份证号：41012519720112****。
5、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，建新创投持股情况参见本节/三/（三）/6。
6、主营业务发展状况
建新创投的主营业务为对外投资，截至本报告书出具日，建新创投共投资三家企业：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例|
|内蒙古蒙都羊业食品有限公司|4.00%|
|河南百川畅银实业有限公司|4.87%|
|北极绒（上海）纺织科技发展有限公司|3.53%|

7、最近两年主要财务数据
截至本报告书出具之日，建新创投2012年、2013年未经审计的财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|164,969,640.74|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|0|
|164,969,640.74|

单位：元
||
|-|
|2013年1-12月|
|4,103,912.00|
|-899,888.56|
|-899,888.56|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四章交易标的基本情况
一、德赛系统基本情况
（一）德赛系统基本信息
公司名称： 德赛诊断系统（上海）有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
上海市浦东新区天雄路588弄上海国际医学园现代商务园公司住所：
16号楼
上海市浦东新区天雄路588弄上海国际医学园现代商务园办公地址：
16号楼
法定代表人： 沈广仟
注册资本： 120万美元
实收资本： 120万美元
营业执照注册号： 310000400229163
税务登记证号： 国地税沪字310115607412204号
组织机构代码： 60741220
研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件（限II类医疗器械：医用体外诊断试剂），销售自产产品。上述产品同类商品的批发、佣金代经营范围：
理（拍卖除外）、进出口，并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理和相关专项管理的按国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）
成立日期： 1999年12月28日
营业期限： 1999年12月28日至2029年12月27日
（二）德赛系统历史沿革
1、1999年 12月，申能德赛设立
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）德赛系统的前身申能德赛系申能生物、德国德赛和Günther Jans共同出资设立，注册资本30万美元，投资总额40万美元，企业类型为中外合资企业。
1999年12月9日，申能德赛取得了上海市外国投资者委员会签发的沪外资委批漕发字（99）第 1377号《关于设立中外合资“上海申能—德赛诊断技术有限公司”的批复》；1999年12月16日，取得了上海市人民政府核发的外经贸沪合资字[1999]1498号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1999年 12月 28日，申能德赛取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第026667号（市局））。根据该证记载，申能德赛设立于 1999年 12月 28日，经营范围为研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件，销售自产产品。
2000年5月11日，上海公信中南会计师事务所有限公司出具公会虹（2000）验字第808号《验资报告》，证实截至2000年5月9日，申能德赛注册资本足额到位，均为货币出资。
2000年5月18日，申能德赛取得国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第 026667号（市局））。根据该证记载，申能德赛实收资本变更为30万美元。
申能德赛设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|申能生物|14.70|货币|
|德国德赛|12.30|货币|
|Günther Jans|3.00|货币|
|合计|30.00||

2、历次增减资及股权转让情况
（1）2003年 6月，股权转让
2001年 10月 23日，申能德赛召开董事会并作出决议，同意申能生物将其
持有的申能德赛49%的股权转让给申能科技。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2002年5月8日，申能生物和申能科技签署《股权转让协议》，申能生物将申能德赛49%股权转让给申能科技，转让价为 19.6万美元，其中 14.7万美元为注册资本，4.9万美元为申能生物向申能德赛提供的股东借款。其他股东均明确表示放弃优先受让权。
2003年 6月 3日，上海市外国投资者委员会签发《关于同意上海申能—德赛诊断技术有限公司股权转让的批复》（沪外资委批漕发字（2003）第747号）；
2003年6月10日，上海市人民政府向申能德赛就本次股权转让核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪合资字[1999]1498号）。
本次变更后，申能德赛的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|申能科技|14.70|货币|
|德国德赛|12.30|货币|
|Günther Jans|3.00|货币|
|合计|30.00||

（2）2006年 8月，股权转让、变更企业名称、变更企业类型
2005年 9月 1日，申能德赛通过临时董事会决议，一致同意中方投资者名称由申能科技变更为申能投资；一致同意申能投资将49%股权参照评估值作价人民币422.40万元转让给股东GüntherJans，其他股东放弃优先受让权；股权转让后，公司由中外合资经营企业变更为外商独资企业；同意公司名称变更为“德赛诊断系统（上海）有限公司”。
2005年9月28日，申能投资与Günther Jans签署《上海市产权交易合同》，申能投资将申能德赛49%股权转让给GüntherJans，转让价为 422.4万元，其他股东均明确表示放弃优先受让权。
2006年7月26日，上海市外国投资者委员会签发《关于同意上海申能—德赛诊断技术有限公司中方更名、股权转让、企业更名并改制的批复》（沪外资委
协[2006]第2808号）。
2006年 8月 7日，上海市人民政府向申能德赛就本次股权转让、变更企业
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）名称、变更企业类型核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪独资字[1999]1498号）。
2006年 8月 17日，上海市工商局换发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第 026667号（市局）），申能德赛名称变更为“德赛诊断系统（上海）有限公司”、企业类型变更为有限责任公司（外商合资）。
本次变更后，德赛系统的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|Günther Jans|17.70|货币|
|德国德赛|12.30|货币|
|合计|30.00||

（3）2007年 12月，增加注册资本
2007年10月19日，经董事会决议通过，德赛系统注册资本由30万美元增加至 120万美元，投资总额由 40万美元增加至 168万美元，增资来源为留存收益转增资本。
2007年 11月 26日，上海市外国投资者委员会签发《关于同意德赛诊断系统（上海）有限公司增资及变更经营范围的批复》（沪外资委协[2007]第5030号）。
2007年12月21日，上海申威联合会计师事务所于出具《验资报告》（申威验字（2007）第 116号），验证截至 2007年 11月 28日，德赛系统已将 2006年 12月 31日为基准日的未分配利润人民币 5,760,455.88元，盈余公积人民币989,544.12元，合计人民币675万元按照约定汇率 100:750折合90万美元转增实收资本，变更后累计实收资本120万美元。
2007年12月5日，上海市人民政府向德赛系统就本次增加注册资本和变更经营范围核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪独资[1999]1498号）。
2007年12月24日，上海市工商局换发此次变更后的《企业法人营业执照》
（注册号：310000400229163（市局））。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次变更后，德赛系统的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|Günther Jans|70.80|货币|
|德国德赛|49.20|货币|
|合计|120.00||

（4）2013年 4月，股权转让
2012年 3月 18日，Günther Jans分别与德国德赛及钱盈颖等 5个自然人签署《股权转让协议》，约定以德赛系统截至 2011年12月31日所有未分配利润全部分配完毕后的净资产为基础，将其持有的德赛系统59%的股份转让给上述公司和自然人。其他股东同意放弃优先购买权。
具体股权转让份额及转让价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|受让方|转让价格（元）|转让股权份额（%）|
|Günther Jans|德国德赛|2,904,607.80|16|
||钱盈颖|3,993,835.73|22|
||丁耀良|2,178,455.85|12|
||王荣芳|544,613.96|3|
||陈平|544,613.96|3|
||巢宇|544,613.96|3|
|||10,710,741.26|59|

2013年3月29日，上海市浦东新区人民政府签发《关于同意德赛诊断系统（上海）有限公司股权转让的批复》（浦府项字[2013]第251号）。
2013年 4月 1日，上海市人民政府向德赛系统就本次股权转让及变更企业类型核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪浦合资字[1999]1498号）。
2013年4月22日，上海市工商局浦东新区分局核发此次变更后的《企业法
人营业执照》（注册号：310000400229163（浦东）），德赛系统企业类型变更为有
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）限责任公司（中外合资）。
本次变更后，德赛系统的股东、出资额及出资比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|德国德赛|68.40|货币|
|钱盈颖|26.40|货币|
|丁耀良|14.40|货币|
|王荣芳|3.60|货币|
|陈平|3.60|货币|
|巢宇|3.60|货币|
|合计|120.00||

（5）2014年股权转让
2014年9月11日，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署《股权转让协议》，约定以评估机构出具的德赛系统100%股权评估结果70,400万元为基础，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇将所持德赛系统70%的股权作价人民币492,478,217.10元，分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金和智度基金25%、24%、13.5%、7.5%的股权。
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|拟出让股权比例（%）|评估值（元）|股权转让价款（元）|
|德国德赛|9|63,360,000|63,318,627.91|
||5|35,200,000|35,177,015.51|
||13.5|95,040,000|94,977,941.87|
||7.5|52,800,000|52,765,523.26|
|钱盈颖|12|84,480,000|84,424,837.22|
||7|49,280,000|49,247,821.71|
|丁耀良|7|49,280,000|49,247,821.71|
|王荣芳|3|21,120,000|21,106,209.30|
|陈平|3|21,120,000|21,106,209.30|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|巢宇|3|21,120,000|21,106,209.30|

2014年9月19日，上海市浦东新区人民政府签发《关于同意德赛诊断系统（上海）有限公司股权转让、议事规则变更、经营期限延长的批复》（浦府项字[2014]第939号）。
2014年9月22日，上海市人民政府向德赛系统就本次股权转让及变更企业类型核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪浦合资字[1999]1498号）。
2014年9月23日，上海市浦东新区市场监督管理局核发此次变更后的《营业执照》（注册号：310000400229163），德赛系统企业类型为有限责任公司（中外合资）。
截至本报告出具之日，上述股权转让价款正在支付中，预计将于2014年11月30日前支付完毕。
本次变更后，德赛系统的股东、出资额及出资比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|利德曼|30.00|货币|
|力鼎基金|28.80|货币|
|德国德赛|26.40|货币|
|赛领基金|16.20|货币|
|智度基金|9.00|货币|
|丁耀良|6.00|货币|
|钱盈颖|3.60|货币|
|合计|120.00||

（三）德赛系统股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，德赛系统的股权结构如下图所示：
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）德赛系统下属公司情况
截至本报告书出具之日，德赛系统无子公司或分公司情况。
（五）德赛系统出资及合法存续情况
根据德赛系统的工商登记文件，德赛系统自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，德赛系统主体资格合法、有效。
根据德国德赛、王荣芳、丁耀良、陈平、巢宇、钱盈颖出具的《全体股东关于目标公司合法经营的承诺》和《关于所持股权权属完整性的声明》，德国德赛、王荣芳、丁耀良、陈平、巢宇、钱盈颖承诺：德赛系统依法设立并有效存续；所持德赛系统股权的出资已全部足额、及时缴纳，不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形；德赛系统不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，所从事的经营业务已取得必要的业务许可，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
根据力鼎基金、赛领基金和智度基金三名交易对方出具的《所持股权权属完清晰无纠纷承诺函》和《合法经营声明》，力鼎基金、赛领基金和智度基金承诺：德赛系统依法设立并有效存续；交易对方所持德赛系统的股权的出资已全部足额、及时缴纳，不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）或保全的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形；德赛系统不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，所从事的经营业务已取得必要的业务许可，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
（六）德赛系统的组织架构及人员结构
1、德赛系统目前的组织架构
德赛系统实行条线负责制，共设有市场部、销售部、研发部、技术部、财务部等9个部门，各部门的具体职责如下：
部门 职责
主要负责法务、产品注册、质量体系、市场分析、销售考核、招投标、学术市场部
推广、产品宣传和公共关系维护
销售部 主要负责市场推广、产品营销和经销商管理
技术部 主要负责产品的售前、售中、售后服务，以及提供产品支持
研发部 主要负责原料及产品开发和学术合作
生产部 主要负责生产组织、质量管理
行政人事部 主要负责人力资源和行政管理
物流统计部 主要负责订发货、物流运输、应收款管理、销售统计、采购计划
财务部 负责财务相关工作
IT部 负责数据库系统、网络安全、电脑设备安装维护
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、德赛系统的人员构成情况
截至2014年8月31日，德赛系统的在册员工人数为76名。德赛系统员工的专业结构、教育程度和年龄分布如下：
（1）按专业结构划分
截至2014年8月31日，公司员工专业结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专业分工||人数（人）|比例|
||3|||
||12|||
||8|||
||33|||
||9|||
||5|||
||1|||
||3|||
||2|||
||76|||

（2）按教育程度划分
截至2014年8月31日，公司员工教育程度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|学历||人数（人）|比例|
||11|||
||37|||
||23|||
||5|||
||76|||

（3）按年龄结构划分
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至2014年8月31日，公司员工年龄结构如下：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数（人）|比例|
|30以下|29|38.16%|
|30岁-40岁|31|40.79%|
|40岁-50岁|7|9.21%|
|50岁以上|9|11.84%|
|合计|76|100%|

（七）德赛系统最近两年一期的财务数据及财务指标
根据德勤华永为德赛系统出具的德师报(审)字(14)第S0190号《审计报告》，德赛系统最近两年一期的财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产合计 156,639,387.23 118,279,613.04 94,412,513.50非流动资产合计 34,849,491.93 37,205,527.11 34,439,131.40资产总计 191,488,879.16 155,485,140.15 128,851,644.90流动负债合计 61,391,486.20 47,409,338.52 57,016,165.35非流动负债合计 30,000.00 270,000.00 510,000.00负债总计 61,421,486.2 47,679,338.52 57,526,165.35归属母公司股东的
130,067,392.96 107,805,801.63 71,325,479.55权益
少数股东权益 0 0 0
所有者权益总计 130,067,392.96 107,805,801.63 71,325,479.552、利润表主要数据
单位：元
项目 2014年1-8月 2013年 2012年
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）营业收入 141,494,572.83 212,132,748.14 183,917,914.29
营业成本 65,457,743.30 102,246,904.31 103,594,127.30
营业利润 44,378,447.15 43,609,859.63 38,935,430.92
净利润 37,261,591.33 41,480,322.08 33,390,244.00
归属于母公司股东
37,261,591.33 41,480,322.08 33,390,244.00
的净利润
3、主要财务指标
项目 2014年1-8月 2013年 2012年
资产负债率 32.08% 30.66% 44.65%
毛利率 53.74% 51.80% 43.67%
净利润率 26.33% 19.55% 18.15%
净资产收益率 28.65% 38.48% 46.81%
德赛系统 2013年毛利率较上年有较高增长的主要原因系多种商品的成本下降所致，2013年起，德赛系统开始批量化采购，其规模效应使得部分商品成本降低，在销售价格保持稳定的情况下，产品毛利率明显增加。2014年毛利率水平与 2013年基本持平，欧元汇率的下跌使用得德赛系统采购成本有所降低，毛利率略有上升。
（八）德赛系统的主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产状况
截至2014年8月31日，德赛系统的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|占总资产的比例|
|60,045,139.75|31.36%|
|56,686,804.83|29.60%|
|5,514,590.17|2.88%|
|17,541,662.40|9.16%|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|16,851,190.08|8.80%|
|28,985,742.61|15.14%|

（1）自有房产和土地
根据德赛系统提供的房地产权证，德赛系统就下述与生产经营有关的主要土地、房产取得了所有权权属文件。
||||||
|-|-|-|-|-|
|坐落|权证编号|房屋面积（平方米）|宗地面积（平方米）|土地使用期限|
|周浦镇天雄路588弄1-28号|沪房地南字（2009）第003207号|1,563.64|48,965|2009.2.17-2056.12.30|
|周浦镇广丹路222弄2-21号9号|沪房地浦字（2012）字第254428号|2,079.98|25,545|2012.3.23-2058.12.10|

（2）德赛系统的专利权、许可使用商标、域名、专有技术等无形资产情况①专利权
截至本报告书出具之日，德赛系统已经获得的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|类型|专利号|专利申请日|
|德赛系统|马血清淀粉样蛋白 A1 制备方法及表达载体和基因工程菌|发明|ZL201010022923.9|2010-01-18|
|德赛系统|细菌培养瓶|实用新型|ZL201020242276.8|2010-06-28|
|德赛系统|细菌培养容器|实用新型|ZL201320250450.7|2013-05-09|
|德赛系统|一种半连续高密度细胞培养装置|实用新型|ZL201320269437.6|2013-05-16|
|德赛系统|一种夹取装置|实用新型|ZL201320259303.6|2013-05-13|
|德赛系统|分装管接头装置|实用新型|ZL201020518992.4|2010-09-07|
|德赛系统|高密度悬浮细胞培养装置|实用新型|ZL201020512512.3|2010-09-01|

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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|类型|专利号|专利申请日|
|德赛系统|过滤式分装管接头装置|实用新型|ZL201320258745.9|2013-05-13|
|德赛系统|可分离联体细胞冻存管|实用新型|ZL201320249120.6|2013-05-09|
|德赛系统|可调节活体小鼠实验装置|实用新型|ZL201320258764.1|2013-05-13|
|德赛系统|联体细胞冻存管|实用新型|ZL201020509059.0|2010-08-30|
|德赛系统|试剂桶搬运装置|实用新型|ZL201020509059.0|2010-09-27|

②许可使用商标
根据德赛系统、德赛产品与德国德赛签署的《技术和产品合作协议》，德国德赛向德赛系统、德赛产品授予在中华人民共和国领域内永久使用许可商标制造、经销、营销、宣传及销售产品的独占许可，商标清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|英文名称|中文名称|类别|使用范围|
|Innova Star|全自动生化分析仪|9|化学、临床化学、免疫学、血清学、生物学和分子生物学以及科研分析和诊断用的仪器和器械|
|Innova Star|全自动生化分析仪|10|医疗分析用仪器和器械；医疗诊断用仪器和器械；医学实验室用分析仪|
|DIASYS|德赛|1,5,9,42|科研用临床化学、免疫学和血清学制品（第一类）医疗和监测诊断用临床化学、免疫学和血清学制品（第五类）医疗和/或科研诊断用检测仪器（第九类）为第三方开发诊断检测系统（第四十二类）|
|TruLab|质控品|1,5|科研用诊断制品，尤指质控血清（第一类）医疗用诊断制品，尤指质控血清（第五类）|
|TruCal|校准品|1,5|科研用诊断试剂，即校准品（第一类）医疗用诊断试剂，即校准|

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||
|-|
|品（第五类）|

③域名持有情况
截至本报告书出具之日，德赛系统拥有的域名情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名/通用网址名称|注册人|注册日期|
|www.diasys.cn|德赛系统|2003.03.17|

④专有技术
2014年 9月 11日，德赛系统与德国德赛签署了《专有技术转让协议》，德赛系统以 50万欧元的价格从德国德赛购买了 7项专有技术（本次评估已考虑其对未来估值的影响）。该专有技术有利于进一步增强德赛系统的技术实力，并减小对德国德赛的依赖。专有技术清单如下表所示：
代码 专有技术
12500 葡萄糖测定试剂氧化酶法10’
1255050 葡萄糖测定试剂氧化酶法5’及10’(稀释基质)
32500 葡萄糖测定试剂氧化酶法10’（浓缩液）
18830 自动生化分析仪清洗剂
18610 清洗剂A
18650 清洗剂B
12511 葡萄糖测定试剂己糖激酶法
2、主要负债状况
截至2014年8月31日，德赛系统的主要负债状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|占总负债的比例|
|23,751,487.34|38.67%|
|23,259,648.99|37.87%|
|2,424,826.79|3.95%|
|1,365,399.20|2.22%|

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|||
|-|-|
|4,715,000.00|7.68%|
|5,515,123.88|8.98%|

3、资产抵押、质押及担保情况
截至2014年8月31日，德赛系统的资产抵押、质押及担保情况如下：
根据德赛系统与中国银行股份有限公司上海市南汇支行签署的2012年南最高抵字第015号《最高额抵押合同》，德赛系统将其拥有的证号为“沪房地浦字（2012）第254428号”的房地产抵押给中国银行股份有限公司上海市南汇支行，用于获取该行对其的人民币1,000万元整授信，授信期限自2012年4月5日至2017年4月5日。截至2014年8月31日，德赛系统不存在该抵押合同项下的未偿还贷款。
根据德赛系统与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行签署的《最高额抵押合同》，德赛系统将其拥有的证号为“沪房地南字（2009）第003207号”的房地产抵押给中国银行股份有限公司上海市徐汇支行，用于该行对关联公司德赛产品提供的1,500万元整授信，授信期限自2013年3月19日至2016年3月18日。
截至2014年8月31日，德赛产品不存在该抵押合同项下未偿还的贷款。
德国德赛于2014年6月30日与德意志银行林堡分行（Commerzbank AG
LimburgBranch）签署协议，协议约定德意志银行林堡分行向德国德赛提供 255万欧元贷款，德赛系统同时向德意志银行上海分行（Commerzbank AG ShanghaiBranch）发出了担保函，向德意志银行上海分行缴纳总计人民币 2,500万元作为前述德国德赛向德意志银行林堡分行借款的担保。2014年10月24日，德意志银行上海分行向德赛系统出具了《Letter ofCancellation》，通知德赛系统其对德国德赛2,500万元的现金担保自2014年10月24日正式解除。
（九）德赛系统的估值情况
1、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：
1020008）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100001001）的中联
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产评估，签字注册资产评估师为胡智、贠卫华。
2、评估对象与评估范围
本次评估对象为德赛系统的股东全部权益。评估范围为德赛系统全部资产及相关负债。评估基准日为2014年8月31日。
3、评估假设
中联资产评估对德赛系统进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②德赛系统在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）③在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
④德赛系统在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
⑤德赛系统生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
⑥德赛系统与其股东德国德赛之间维持与基准日相同的技术与产品合作模式，合作范围以基准日后具有法律效力的相关书面文件为基础。
⑦德赛系统在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⑧在未来的经营期内，德赛系统的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑨本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑩本次评估假设利德曼及德赛系统提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑪评估范围仅以德赛系统提供的评估申报表为准，未考虑德赛系统提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
4、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定德赛系统价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
德赛系统具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
5、资产基础法评估情况
（1）评估结果
中联资产评估采用资产基础法对德赛系统股东全部权益进行评估得出结论如下：
资产账面值19,148.89万元，评估值24,066.64万元，评估增值4,917.75万元，增值率25.68%。负债账面值 6,142.15万元，评估值 6,142.15万元，无评估增减值变化。净资产账面值13,006.74万元，评估值17,924.49万元，评估增值 4,917.75万元，增值率37.81%。
（2）资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|15,663.94|16,089.84|425.90|2.72|
|2|非流动资产|3,484.95|7,976.80|4,491.85|128.89|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|2,898.57|6,522.65|3,624.08|125.03|
|6|在建工程|71.48|65.23|-6.25|-8.74|
|7|无形资产|20.70|894.73|874.03|4,222.37|
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|19,148.89|24,066.64|4,917.75|25.68|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|流动负债|6,139.15|6,139.15|-|-|
|12|非流动负债|3.00|3.00|-|-|
|13|负债总计|6,142.15|6,142.15|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|13,006.74|17,924.49|4,917.75|37.81|

（3）主要增值项目分析
①存货
存货评估增值的原因主要是德赛系统生产的产品销量较好，市场价值较成本价值高所致。产成品账面净值为 15,822,229.53元，评估值为 20,081,243.75元，评估增值4,259,014.22元，增值率26.92%。
②固定资产
固定资产项下的房屋建筑物增值较大，是固定资产整体增值率较高的主要原因。截至基准日，德赛系统的房屋建筑物共有两宗，分别位于上海市南汇区周浦镇天雄路588弄1-28号，上海市浦东新区周浦镇广丹路弄2-21号。由于房地产市场发展迅速，该地区市场交易活跃，使委估资产评估价值增值，且由于企业取得该资产时的成本较低，远远低于该区域房地产市场交易水平，致使评估值增幅较大。
③无形资产
本次无形资产-其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在未入账专利，导致无形资产-其他无形资产评估价值远高于账面价值。
6、收益法评估情况
中联资产评估采用现金流折现方法（DCF）对德赛系统股东全部权益进行了评估，在评估基准日 2014年 8月 31日的净资产为 13,006.74万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为75,415.26万元，评估增值 62,408.52万元，增值率479.82%。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，从而评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流
量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）净现金流量预测
①营业收入与成本预测
德赛系统主要从事体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易。德赛系统主营收入的约90%的是对经销商销售，约10%的销售对象是医院。德赛系统在全国
28个省市拥有经销商，代理商300多家。目前德赛系统销售前五名的地区为山东、北京、上海、安徽、四川。德赛系统的主要产品为临床化学试剂及免疫透射比浊试剂。临床化学试剂主要以人或动物的活体材料作为被检体，利用其在生物体外所实施的生物学反应进行检验，来作为医生临床诊断病因、观察病情、判断病程、分析疗效的主要手段。免疫透射比浊试剂主要是通过抗原抗体的特异性免疫反应进行测定。
从国家行业的政策来看，医保城乡并轨、老龄化及医疗投入的增加是贯穿未来十年医药行业增长的驱动力。诊疗人次的稳步增加、慢性病患病率上升将成为新的重要推动力，尤其是对于基层医疗市场的巨大推动作用。2014年上半年，医药行业的经营氛围和市场环境得到进一步改善，新医改与健康产业政策的出台与落实给医药领域带来了实质性利好。2014年，鼓励民间资本投资医疗服务行业等医改政策的重要变化必将给医院的格局和经营模式等带来新的变化。在社会资本的驱动下，医疗服务市场特别是基层医疗市场、高端医疗服务必将有明显提升，诊断试剂需求量会持续上升，有利于公司的业务规模和产品销售的持续增长。
未来中国体外诊断市场将保持高增长的主要原因有：1）随着中国医疗改革推进，三项医保覆盖率超过95%，带来诊疗人数的的稳定增长（根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会的公告，2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达73.1亿人次，比上年增加4.2亿人次，增长6.1%）。这势必带来体外诊断需求的稳定增长；此外，与欧美发达国家相比，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场/人口数）约为1.5美元左右，与发达国家的30美元相比，潜力巨大；2)老龄人口的比重上升，城镇化比例提升及老龄人口比重提升，人均诊疗费用上升；
3）国民疾病预防意识增强，体检意识增强；4）诊断新技术、新产品替代低端产
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）品，高端产品比重提升；5）在取消药品加成和药品降价的大背景下，检查服务将成为医院的主要收入来源，而按检验项目/检测方法收费的引导政策等将有助于诊断试剂行业的销售增长。
并且随着基层医疗市场的扩大，标的公司将在基层医院推广德国德赛的新仪器，以带动相关诊断试剂的销售。目前，respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、InnovaStar®分析仪已完成中国境内注册，预计将于 2015年投入
市场运营；respons®940生化分析仪2014年底在德国上市，预计将2015年完成中国境内注册，预计将于2016年投入市场运营。
在行业政策鼓励以及体外诊断市场不断增长的大背景下，德赛系统历史年度保持了较快的发展速度。本次评估结合德赛系统历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平，并参考德赛系统财务预算、体外诊断行业的发展情况估算其营业收入及成本，预测结果见下表。
德赛系统未来营业收入与成本预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5,297.33|14,452.20|15,536.12|16,701.33|17,953.93|
|2,582.77|6,883.69|7,399.96|7,954.96|8,551.58|
|3,767.32|11,189.33|13,091.52|15,317.08|17,920.98|
|1,802.46|5,136.27|6,009.44|7,031.04|8,226.32|
|120.49|327.16|327.16|327.16|327.16|
|119.06|256.66|256.66|256.66|256.66|
|-|500.00|1,000.00|2,000.00|3,000.00|
|-|385.00|770.00|1,540.00|2,310.00|
|9,185.15|26,468.70|29,954.80|34,345.57|39,202.07|
|4,504.29|12,661.61|14,436.06|16,782.66|19,344.56|

②营业税金及附加预测
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率
预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表。
德赛系统营业税金及附加预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014|||||2019年及|
|项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年||
|||||||以后|
||年9-12月||||||
|收入|9,185.15|26,468.70|29,954.80|34,345.57|39,202.07|43,595.18|
|营业税金及附加|81.58|241.47|271.13|306.26|345.78|387.09|
|税金/收入|0.0089|0.0091|0.0091|0.0089|0.0088|0.0089|

③期间费用预测
a.营业费用预测
销售费用是德赛系统从事诊断试剂销售业务所产生的，鉴于该等费用与德赛系统的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入等比率进行估算。预测结果见下表。
德赛系统未来期间营业费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|221.27|614.20|695.09|796.98|909.67|
|251.61|600.06|679.09|778.64|888.74|
|83.68|148.14|162.95|179.25|197.18|
|366.48|670.21|758.48|869.66|992.63|
|50.83|118.89|134.55|154.27|176.08|
|93.31|265.43|300.39|344.42|393.12|

b.管理费用预测
人员成本：本次评估结合德赛系统人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、德赛系统计划的增长目标进行估算。
折旧的预测：本次评估按照德赛系统执行的固定资产折旧政策，以基准日固
定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摊销的预测：本次评估按照德赛系统长期待摊费用的原值、摊销政策估算未来各年度的摊销额。
咨询费的预测：根据协议约定，德赛系统不必再向德国德赛支付相关的咨询费用，本次评估预测该项费用为零。
差旅费等其他费用结合德赛系统发展规划，并结合历史年度该等费用的支出情况进行预测。管理费用预测结果见下表。
德赛系统未来期间管理费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|849.75|2,206.39|2,427.02|2,669.73|2,936.70|
|69.73|211.86|211.86|211.86|211.86|
|25.28|85.86|85.86|85.86|85.86|
|87.00|306.71|347.11|397.99|454.26|
|51.53|157.98|178.78|204.99|233.97|
|436.00|756.63|802.71|928.22|1,067.05|

④营业外收支预测
德赛系统历史年度的营业外收支的主要包括：政府补助-所得税税收返还款；
固定资产处置利得、损失等。
政府补助-所得税税收返还款系企业从上海市张江高科技园区管理委员会收到的企业所得税税收返还，鉴于德赛系统未来年度取得所得税返还等其他的收入及成本具有有较大的不确定性，本次评估未预测德赛系统的营业外收支。
⑤所得税预测
德赛系统于2011年12月6日经认定取得编号为 GR201131000672的《高新技术企业证书》（有效期三年），有效期内享受所得税税率15%的优惠政策。2014年，德赛系统正在积极进行高新技术企业复审，截至评估报告日，德赛系统已完
成“上海市第一批拟复审高新技术企业名单”的公示阶段。目前，德赛系统一直
在加大肝硬化等领域的研发投入，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。本次评估按照15%的所得税税率预测德赛系统的企业所得税。
本次评估以德赛系统未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费调增、研发费用加计扣除纳调减等影响事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合企业所得税税率估算德赛系统未来各年度所得税发生额。
⑥折旧与摊销预测
a.折旧预测
德赛系统的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公设备和运输工具。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。预测结果见“未来经营期内的净现金流量预测表”。
b.摊销预测
截至评估基准日，德赛系统账面无形资产金额为20.70万元，主要为财务软件；长期待摊费用金额为100.32万元，主要为研发项目待摊支出。本次评估按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产、长期待摊费用账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。预测结果见“未来经营期内的净现金流量预测表”。
⑦追加资本预测
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
a.资本性支出估算
结合德赛系统2014年计划购买的无形资产进行估算，预计未来资本性支出。
b.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） c.营运资金增加额估算
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对德赛系统历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。预测结果见下表。
德赛系统未来期间营运资金增加额预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,376.49|1,557.83|1,761.64|2,029.94|2,323.83|2,568.73|
|1,896.46|2,173.04|2,477.58|2,880.31|3,319.99|3,670.08|
|6,226.27|7,062.53|7,992.71|9,164.28|10,460.12|11,632.31|
|3,058.85|3,504.95|3,996.15|4,645.73|5,354.91|5,919.57|
|6,440.37|7,288.44|8,235.77|9,428.80|10,749.04|11,951.55|
|627.79|848.07|947.33|1,193.03|1,320.24|1,202.52|

⑧净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对德赛系统财务报表揭示的历史
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
下表给出了德赛系统未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
德赛系统未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||9,185.15|26,468.70|29,954.80|34,345.57|39,202.07|43,595.18|
||4,504.29|12,661.61|14,436.06|16,782.66|19,344.56|21,384.40|
||81.58|241.47|271.13|306.26|345.78|387.09|
||1,067.17|2,416.93|2,730.56|3,123.22|3,557.42|3,953.70|
||1,519.29|3,725.42|4,053.35|4,498.65|4,989.71|5,451.09|
||-|-|-|-|-|-|
||2,012.81|7,423.26|8,463.70|9,634.79|10,964.60|12,418.90|
||-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|-|-|
||2,012.81|7,423.26|8,463.70|9,634.79|10,964.60|12,418.90|
||307.23|1,121.06|1,270.62|1,446.25|1,645.32|1,860.55|
||1,705.59|6,302.20|7,193.08|8,188.53|9,319.28|10,558.35|
|固定资产折旧|87.41|265.60|265.60|265.60|265.60|265.60|
||25.28|85.86|85.86|85.86|85.86|85.86|
||-|-|-|-|-|-|
||112.69|351.46|351.46|351.46|351.46|351.46|
||627.79|848.07|947.33|1,193.03|1,320.24|1,202.52|
||388.27|-|-|-|-|-|
||689.53|5,454.13|6,245.75|6,995.50|7,999.04|9,355.83|

（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
①无风险收益率 rf
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
③值
e
取诊断行业可比上市公司股票，以 2009年9月至2014年8月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7142，按式34%K66%
t x计算得到德赛系统预期市场平均风险系数βt=0.8415，并由
 t
u D
1(1t) i
式 E得到德赛系统预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8220，最后 i
D
由(1(1t))得到德赛系统权益资本预期风险系数的估计值βe= e u
E
0.8220。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到德赛系统在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险 rr(rr)
调整系数ε=0.0300；最终由公式 e f e m f 得到德赛系统的权益资本成本re：
re=0.0394+0.8220×(0.1019-0.0394)+0.0300=0.1208
⑤适用税率：15%。
D E
w w
d
(ED)
e
(ED)
⑥由公式 和 ，得到债务比率Wd=0；权益比率
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）We=1。
⑦计算折现率r：
r=rd×wd+re×we=0.1208
（5）经营性资产价值
将“（4）净现金流量预测结果”步骤得到的预期净现金量代入式 n R R
P i  n1，得到德赛系统的经营性资产价值为 72,484.53万元。
(1r)i r(1r)n
i1
（6）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
a.经审计的资产负债表披露，德赛系统基准日账面货币资金余额共计 6,004.51万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为 4,822.23万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
b.经审计后的资产负债表披露，德赛系统基准日账面应付职工薪酬中，与职工激励计划相关的款项共计1,200.00万元，经评估师核实无误，确认款项存在。
鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
c.经审计后的资产负债表披露，德赛系统基准日账面应付股利共计471.50万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
d.经审计后的资产负债表披露，德赛系统基准日账面其他应付款中，应付钱震斌的借款共计 400.00万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）C1=2,750.73(万元)
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计后的资产负债表披露，德赛系统基准日账面递延所得税资产中，与职工激励计划相关的递延所得税资产共计 180.00万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
C2=180.00（万元）
将上述各项代入式CCC得到德赛系统基准日溢余或非经营性资产的价 1 2
值为:
C=C1+C2= 2,930.73(万元)
（7）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值P=72,484.53万元，基准日的溢余或非经营性 BPC
资产的价值C=2,930.73万元代入式 ，即得到德赛系统基准日企业价值为：
B=P+C= 75,415.26(万元)
②将德赛系统的企业价值B= 75,415.26万元，付息债务的价值D=0万元代入式基本模型公式，得到德赛系统的权益资本价值为：
E=B-D= 75,415.26(万元)
7、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 75,415.26万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值增值 57,490.77万元，增值率320.74%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估增值的原因及评估结果的选取
收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是德赛系统收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
①体外诊断行业发展前景良好
我国体外诊断试剂行业现已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。2008-2012年，中国体外诊断市场规模增速显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%左右。2010年我国体外诊断市场规模为 20.7亿美元(约合 136.8亿元)，其中体外诊断仪器市场规模为 5.7亿美元(约合37.8亿元)，体外诊断试剂市场规模为 15.0亿美元(约合 99亿元)。
此外，根据McEvoy&Farmer的市场调研报告，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场规模/人口数）约1.5美元，而发达国家人均使用量达到25～30美元，因此中国体外诊断市场增长空间广阔，预计未来数年将保持15%～20%的增速。
其主要原因如下：1）随着中国医疗改革推进，三项医保覆盖率超过95%，带来诊疗人数的的稳定增长（根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会的公告，2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 73.1亿人次，比上年增加 4.2亿人次，增长6.1%）。这势必带来体外诊断需求的稳定增长；此外，与欧美发达国家相比，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场/人口数）约为1.5美元左右，与发达国家的 30美元相比，潜力巨大；2)老龄人口的比重上升，城镇化比例提升及老龄人口比重提升，人均诊疗费用上升；3）国民疾病预防意识增强，体检意识增强；4）诊断新技术、新产品替代低端产品，高端产品比重提升；5）在取消
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）药品加成和药品降价的大背景下，检查服务将成为医院的主要收入来源，而按检验项目/检测方法收费的引导政策等将有助于诊断试剂行业的销售增长。
②德赛系统核心竞争优势明显
a.产品技术优势
德国德赛是一家总部位于德国法兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的大型跨国公司。德国德赛自 1991年率先推出全液体、即用型、长效稳定的生化试剂以来，取得了良好的口碑和市场反响，在欧洲享有“液体生化试剂之父”的美誉，同时德国德赛也是欧洲首家获得CE认证的体外诊断试剂生产厂家。
依托于德国德赛的先进技术和研发优势，德赛系统不断加大自主研发力度，保持着持续的创新能力和市场竞争力。经过多年发展，依托于“DiaSys”品牌在行业内已享有较高的市场美誉度和影响力，在我国体外诊断领域特别是三级医院等中高端市场内形成了较高的知名度。标的公司所覆盖的客户一半以上为大型三甲医院，标的公司对全国排名前50的医院覆盖率达74%；参与卫生部2009年室间质评计划的大型医院中有10%是德赛系统的客户（仅次于罗氏）；在2013年全国室间质评活动中，标的公司的特殊蛋白项目在所有上报品牌中排名前五，常规化学、脂类、心肌标志物中标的公司的优势项目也具有较高的市场占有率。
b.团队管理经验
德赛系统长期专注于体外诊断产品的生产及销售，已经建立了一支专业化的管理和执行队伍，积累了丰富的行业工作经验。因此，德赛系统能够充分发挥产品技术优势、品牌优势，通过对产品研制、生产等全过程实施有效协调和控制，提高公司运营效率和运营能力。
综上，德赛系统属于体外诊断行业，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于德赛系统所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场需求能够支持德赛系统业务稳定增长的大趋势下，收益法评估结果能够更加充分、全面地反映德赛系统的整体价值，故其较账面净资产出现增值是合理的。故本次评估取收益法评估结果做为最
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）终评估结果，即德赛系统股东全部权益价值为 75,415.26万元，较其账面净资产13,006.74万元，评估增值62,408.52万元，增值率为479.82%。
（十）德赛系统涉及的未决诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具之日，德赛系统不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（十一）德赛系统最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年发生的资产评估情况及与本次交易资产评估结果差异比较
2014年9月11日，评估机构出具了评估报告，以2014年6月30日为评估基准日，以收益法评估，德赛系统100%股东权益价值为70,400万元。
本次交易中，截至评估基准日2014年8月31日，德赛系统采用收益法评估，其100%股权评估值为 75,415.26万元，比 2014年 6月 30日的评估结果增加约5,015.26万元，差异率为7.12%。本次评估结果与2014年6月30日的评估结果存在差异的主要原因如下：
（1）盈利预测的差异
①收益范围的扩大
根据标的公司与德国德赛最新的技术和产品合作意向显示，标的公司确定新增四种诊断仪器（respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、respons®940生化分析仪、InnovaStar®分析仪）及相关试剂的销售。目前，respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、InnovaStar®分析仪已完成中国境内注册，预计将于 2015年投入市场运营；respons®940生化分析仪 2014年底在德国上市，预计2015年将完成中国境内注册，预计将于 2016年投入市场运营。
以respons®920生化分析仪为例，其产品的主要功能如下：无论是单试剂还是双试剂检测都能达到200测试/小时；最大检测速度可达360测试/小时（含 ISE检测）；可同时在线检测30个不论是单试剂或双试剂的不同测试项目，有条形码检测；试剂和校准在线稳定性长；配套使用德国德赛提供的高品质临床化学试剂
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）和免疫透射比浊试剂；可提供以客户需求为导向的特定系统菜单；样品用量少；
测量范围宽。
其产品特点如下：免维护的分光及光电检测系统，节约日常工作量及维护成本；更多的清洗步骤，更少的携带污染，使检测结果更加可靠、准确；独特的试剂瓶设计和全自动条形码扫描最大程度的提升工作效率，降低人工输入带来的差错。
其产品优势如下：通过respons®920进行检测的收费较免疫散射比浊方法有明显的价格优势；仪器可靠性较高；测试速度恒定；可同时在线项目相对较多。
在行业政策及市场需求稳定的情况下，诊断仪器的销售将使得标的公司的经营业绩及盈利能力有一定程度的提升。
而2014年9月11日出具评估报告时，与上述仪器相关的合作意向尚未确定，故未在其盈利预测中考虑该事项。
②所得税税率的差异
德赛系统于2011年12月6日经认定取得编号为 GR201131000672的《高新技术企业证书》（有效期三年），有效期内享受所得税税率15%的优惠政策。2014年，被评估企业正在积极进行高新技术企业复审，截至评估报告日，被评估企业已完成“2014年上海市第一批拟复审高新技术企业名单”的公示阶段。鉴于上述情况，本次评估结合德赛系统的高管访谈、研发投入规模，预计在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，能够持续获得高新技术企业资格，享受所得税税率15%的税收优惠。2014年9月11日出具的评估报告，收益法评估采用的所得税税率为25%。
（2）折现率的差异
鉴于respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、respons®940生化分析仪、InnovaStar®分析仪及相关试剂在国内的投运及销售情况存在一定的不确定性，本次评估从谨慎角度出发，选取的折现率约为12%，高于上次评估的折现率。
2、最近三年发生的股权转让情况
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）最近三年发生的股权转让情况
参见本节“一/（二）德赛系统历史沿革”。
（2）最近三年发生的股权转让交易价格合理性说明
德赛系统近三年股权交易100%股权作价对比如下表：
|||
|-|-|
|2013年4月|2014年9月|
|1,815.38|70,354.03|
|-|3775.44%|

①2013年4月股权转让
2012年 3月 18日，Günther Jans分别与德国德赛及钱盈颖等 5个自然人签署《股权转让协议》，约定以德赛系统截至 2011年12月31日所有未分配利润全部分配完毕后的净资产为基础，将其持有的德赛系统59%的股份转让给上述公司和自然人，其他股东同意放弃优先购买权。
2012年 12月 31日，德赛系统召开董事会并作出决议，同意Günther Jans分别将16%、22%、12%、3%、3%、3%的股权转让给德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇；同意公司股东于 2012年 12月 31日签署的合营合同和章程重述本。交易价格如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|受让方|转让价格（元）|
|Günther Jans|德国德赛|2,904,607.80|
||钱盈颖|3,993,835.73|
||丁耀良|2,178,455.85|
||王荣芳|544,613.96|
||陈平|544,613.96|
||巢宇|544,613.96|
|||10,710,741.26|

2013年4月22日，上海市工商局浦东新区分局核发此次变更后的《企业法
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）人营业执照》（注册号：310000400229163（浦东）），德赛系统企业类型变更为有限责任公司（中外合资）。
德赛系统作为德国德赛在中国的独家经销商和独家制造商，其技术、品牌、原料供应、市场销售等依托于德国德赛，在德赛系统的历史所有股东中，德国德赛一直居于主导作用。因Günther Jans在德国德赛任职销售总监多年，具有较强的业务拓展能力，为了进一步做大做强中国区业务，德国德赛委派Günther Jans作为中国区的代表，负责开拓中国区市场，同意Günther Jans持有德赛系统部分股权。
2013年4月股权转让的背景系德国德赛考虑到Günther Jans年事已高，其在中国区市场的作用逐渐减弱，已准备退休，因此，经各方协商一致后，Günther Jans将持有的德赛系统的股权全部转让，考虑到德国德赛在德赛系统日常经营中的实际控制作用，以及稳定核心管理团队的原因，Günther Jans将其持有的股权分别转让给德国德赛及钱盈颖等5个自然人，德国德赛为德赛系统原股东，除钱盈颖外，其余 4人为德赛系统高管，因此，本次转让未经评估，以 2011年 12月 31日所有未分配利润全部分配完毕后的净资产（1,728.93万元）为基础上浮5%为股权转让价格，即1,815.38万元。
2014年 9月，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇将德赛系统70%的股权作价 49,247.82万元，分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金和智度基金各25%、24%、13.5%、7.5%的股权。此次股权转让，以评估机构出具的收益法评估结果为基础，作价基础与前次不同。前次是以扣除全部未分配利润后的净资产为基础，未经评估；此次是以收益法评估值为基础，对账面价值较低的无形资产、专利技术及新产品投产带来的收益均在评估值中予以考虑。因此，两者存在一定的差异。
②2014年9月11日股权转让
||||
|-|-|-|
|出让方|受让方|股权转让价款（元）|
|德国德赛|利德曼|63,318,627.91|
||力鼎基金|35,177,015.51|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
||赛领基金|94,977,941.87|
||智度基金|52,765,523.26|
|钱盈颖|力鼎基金|84,424,837.22|
||利德曼|49,247,821.71|
|丁耀良|力鼎基金|49,247,821.71|
|王荣芳|利德曼|21,106,209.30|
|陈平|利德曼|21,106,209.30|
|巢宇|利德曼|21,106,209.30|

上述四位受让方中，利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金与德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇均无关联关系。
利德曼与力鼎基金、赛领基金、智度基金因看好体外诊断试剂行业的发展前景，而对德赛系统共同进行投资。力鼎基金、赛领基金、智度基金作为财务投资者，其主要目的是获取财务回报；利德曼作为产业投资者，其主要目的是获取德赛系统的技术、品牌和市场，发挥双方的协同效应，以进一步提高自身在行业中的竞争力。
该次股权转让与本次交易时间比较接近，交易价格与本次交易价格基本相同。
3、最近三年发生的增资情况
最近三年，德赛系统未进行增资。
4、最近三年发生的改制情况
最近三年，德赛系统未进行改制。
二、德赛产品基本情况
（一）德赛产品基本信息
公司名称： 德赛诊断产品（上海）有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中国（上海）自由贸易试验区爱都路 253号4#楼 2层 A公司住所：
部位
中国（上海）自由贸易试验区爱都路 253号4#楼 2层 A办公地址：
部位
法定代表人： 沈广仟
注册资本： 50万美元
实收资本： 50万美元
营业执照注册号： 310115400248195
税务登记证号： 国地税沪字310141677851325号
组织机构代码： 67785132
研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件（限二类医疗器械：医用体外诊断试剂），销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口。并提供相关配套服务；区内以医用仪器设备和附件为主的仓储（除危险品）分拨业务及经营范围：
提供相关产品的技术咨询、售后服务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易咨询服务；区内商业性简单加工及商品展示。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]
成立日期： 2008年08月21日
营业期限： 2008年08月21日至2038年08月20日
（二）德赛产品历史沿革
1、德赛产品设立
2008年7月25日，上海市外高桥保税区委员会签发《关于同意设立德赛诊断产品（上海）有限公司的批复》（沪外管委经项章[2008]58号），2008年 7月30日，上海市人民政府于核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）号：商外资沪独资（保）[2008]2170号）。
2008年8月21日，上海市工商局浦东新区分局向德赛产品核发《企业法人营业执照》（注册号：310115400248195（浦东））。根据该《企业法人营业执照》，德赛产品于2008年8月21日设立；经营范围为研制、开发、生产糖化血红蛋白液体试剂（限一类医疗器械：医用体外诊断试剂）、医学临床诊断用实验室检测仪器设备（不含医疗器械）和附件，销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口并提供相关配套服务；保税区内以医用仪器设备和附件为主的仓储分拨业务及提供相关产品的技术咨询、售后服务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及贸易咨询服务；保税区内商业性简单加工及商品展示。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
2008年11月12日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪勤验字（2008）2080号），验证截至 2008年 10月 15日，德赛产品已收到出资各方缴纳的出资款合计164,799.7美元。2010年8月6日，上海博凯会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（博凯验字（2010）第 023号），验证截至2010年7月28日，德赛产品已收到出资各方缴纳的出资款合计 335,200.30美元。
2010年 8月 9日，德赛产品取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310115400248195（浦东））。根据该证记载，德赛产品实收资本变更为50万美元。
德赛产品设立时，工商局注册登记的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|德国德赛|30.00|货币|
|Günther Jans|20.00|货币|
|合计|50.00||

2、历次增减资及股权转让情况
（1）2013年 7月，股权转让
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2013年1月11日，Günther Jans与德国德赛签订《股权转让协议》，Günther Jans将其持有的德赛产品40%的股权转让给德国德赛，转让价格为5,313,920元。
2013年4月28日，上海市综合保税区管理委员会签发《关于同意德赛诊断产品（上海）有限公司股权转让的批复》（沪综保管经贸管[2013]304号）；2013年5月2日，上海市人民政府向德赛产品换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪综保独资[2008]2170号）；2013年7月26日，德赛产品取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310115400248195（浦东））。
本次变更后，德赛产品的股东、出资额及出资比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|德国德赛|50.00|货币|
|合计|50.00||

（2）2014年 9月，股权转让
2014年9月11日，德国德赛和利德曼、力鼎基金、赛领基金签署《股权转让协议》，约定以评估机构出具的德赛产品100%股权评估结果6,100万元为基础，将德赛产品70%的股权作价4,270万元，分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金31%、30%、9%的股权。
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|拟出让股权比例（%）|股权价值（元）|股权转让价款（元）|
|德国德赛|31|18,910,000.00|18,910,000.00|
||30|18,300,000.00|18,300,000.00|
||9|5,490,000.00|5,490,000.00|

2014年9月16日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会签发《外商投资企业备案证明》（备案号：No.007587）。
2014年9月18日，上海市工商局自由贸易实验区分局核发此次变更后的《营
业执照》（注册号：310000400229163），德赛产品企业类型为有限责任公司（中
外合资）。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告出具之日，上述股权转让价款正在支付中，预计将于2014年11月30日前支付完毕。
本次变更后，德赛产品的股东、出资额及出资比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|利德曼|15.50|货币|
|德国德赛|15.00|货币|
|力鼎基金|15.00|货币|
|赛领基金|4.50|货币|
|合计|50.00||

（三）德赛产品股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，德赛产品的股权结构如下图所示：
（四）德赛产品下属公司情况
截至本报告书出具之日，德赛产品无子公司或分公司情况。
（五）德赛产品出资及合法存续情况
根据德赛产品的工商登记文件，德赛产品自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，德赛产品主体资格合法、有效。
根据德国德赛出具的《关于所持股权权属完整性的声明》和《全体股东关于
目标公司合法经营的承诺》，德国德赛承诺：德赛产品依法设立并有效存续；所
持德赛产品的股权的出资已全部足额、及时缴纳，不存在被质押或设定其他第三
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形；德赛产品不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，所从事的经营业务已取得必要的业务许可，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
根据力鼎基金、赛领基金出具的《关于所持股权权属完整性的声明》和《关于目标公司合法经营的承诺》，力鼎基金及赛领基金承诺：德赛产品依法设立并有效存续；所持德赛产品的股权的出资已全部足额、及时缴纳，不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形；德赛产品不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，所从事的经营业务已取得必要的业务许可，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
（六）德赛产品的组织架构及人员结构
1、德赛产品目前的组织架构
德赛产品共设有生产部门、质量部门2个部门，其他行政人事、财务、IT技术等职能由德赛系统的相关部门行使（详情请参阅本报告书“第五节交易标的基
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本情况/一、交易标的之德赛系统基本情况/（六）德赛系统的组织架构及人员结构/1、德赛系统目前的组织架构”），各部门的具体职责如下：
部门 职责
生产部门 主要负责产品生产、制造
质量部门 主要负责产品质量控制
2、德赛产品的人员构成情况
截至2014年8月31日，德赛产品的在册员工人数为28名。德赛产品员工的专业结构、教育程度和年龄分布如下：
（1）按专业结构划分
截至2014年8月31日，公司员工专业结构如下：
||||
|-|-|-|
|专业分工|人数（人）|比例|
|经营管理人员|1|3.57%|
|业务销售人员|1|3.57%|
|生产操作人员|25|89.29%|
|财务审计人员|0|0%|
|行政后勤人员|1|3.57%|
|合计|28|100.00%|

（2）按教育程度划分
截至2014年8月31日，公司员工教育程度如下：
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|比例|
|大学本科学历|8|28.58%|
|大专学历|11|39.28%|
|中专及以下|9|32.14%|
|合计|28|100.00%|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）按年龄结构划分
截至2014年8月31日，公司员工年龄结构如下：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数（人）|比例|
|30以下|9|32.14%|
|30岁-40岁|11|39.28%|
|40岁-50岁|4|14.29%|
|50岁以上|4|14.29%|
|合计|28|100%|

（七）德赛产品最近两年一期的财务数据及财务指标
根据德勤华永为德赛产品出具的德师报(审)字(14)第S0191号《审计报告》，德赛产品最近两年一期的财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产合计 41,138,775.47 27,529,792.31 31,683,557.23
非流动资产合计 1,982,888.52
1,965,888.08 2,177,434.72
43,121,663.99 29,495,680.39 33,860,991.95
资产总计
流动负债合计 24,474,654.89 12,353,243.24 14,438,302.28
非流动负债合计 0
0 0
负债总计 24,474,654.89 12,353,243.24 14,438,302.28
归属母公司股东
18,647,009.10 17,142,437.15 19,422,689.67
的权益
少数股东权益 0
0 0
所有者权益总计 18,647,009.10 17,142,437.15 19,422,689.67
2、利润表主要数据
单位：元
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年1-8月 2013年 2012年
项目
营业收入 51,103,908.97 75,058,588.17 77,052,359.53
营业成本 43,948,278.64 64,057,046.83 66,414,202.08
营业利润 2,014,861.98 5,771,323.35 7,327,823.20
净利润 1,504,571.95 4,481,499.80 5,639,639.90
归属于母公司股东的
1,504,571.95 4,481,499.80 5,639,639.90
净利润
3、主要财务指标
项目 2014年1-8月 2013年 2012年
资产负债率 56.76% 41.88% 42.64%
毛利率 14.00% 14.66% 13.81%
净利润率 2.94% 5.97% 7.32%
净资产收益率 8.07% 26.14% 29.04%
（八）德赛产品的主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产状况
截至2014年8月31日，德赛产品的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|占总资产的比例|
|4,510,458.32|10.46%|
|24,322,277.72|56.40%|
|123,981.63|0.29%|
|737,026.90|1.71%|
|11,291,758.79|26.19%|
|1,925,313.64|4.46%|

注：其他应收款中，有40.51万元系德赛产品在2013年为GüntherJans代扣代缴的股权
转让所得税款所致，目前该笔款项已结清。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）租赁房产
根据德赛产品提供的租赁合同及房地产权证，德赛产品共承租 2处房屋用于办公、生产使用，该等租赁房产的租赁信息及租赁房产的权属如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|
|德 赛产品|上海市外高桥保税区三联发展有限公司|上海市外高桥保税区爱都路 253 号 4号楼 2 层 A、C 部位|1467.70|2013.3.1-2018.2.28|
|德 赛产品|上海市外高桥保税区三联发展有限公司|上海市外高桥保税区爱都路 253 号 4号楼2层B部位|745|2013.10.18-2018.10.17|

（2）德赛产品拥有的许可知识产权情况
根据德赛系统、德赛产品与德国德赛签署的《技术和产品合作协议》，德国德赛向德赛系统、德赛产品授予在中华人民共和国领域内永久使用许可商标制造、经销、营销、宣传及销售产品的独占许可，具体商标清单参见本节“一/（八）/1主要资产状况/（2）/②许可知识产权”。
2、主要负债状况
截至2014年8月31日，德赛产品的主要负债状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|占总负债的比例|
|8,058,382.09|32.93%|
|230,299.51|0.94%|
|(177,814.90)|-|
|16,363,788.19|66.86%|

注：其他应付款主要为德赛系统借给德赛产品的用于日常运营的往来款。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书出具之日，德赛产品不存在资产抵押、质押和担保的情况。
（九）德赛产品的估值情况
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：1020008）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100001001）的中联资产评估，签字注册资产评估师为胡智、贠卫华。
2、评估对象与评估范围
本次评估对象为德赛产品的股东全部权益。评估范围为德赛产品全部资产及相关负债。评估基准日为2014年8月31日。
3、评估假设
中联资产评估对德赛产品进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）②德赛产品在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③德赛产品在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
④德赛产品生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
⑤德赛产品与其股东德国德赛之间维持与基准日相同的技术与产品合作模式，合作范围以基准日后具有法律效力的相关书面文件为基础。
⑥德赛产品在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⑦在未来的经营期内，德赛产品的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑧本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑨本次评估假设利德曼及德赛产品提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑩评估范围仅以德赛产品提供的评估申报表为准，未考虑德赛产品提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
4、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
德赛产品具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
5、资产基础法评估情况
（1）评估结果
中联资产评估采用资产基础法对德赛产品股东全部权益进行评估得出结论如下：
资产账面值 4,312.17万元，评估值 4,456.83万元，评估增值 144.66万元，增值率3.35%。负债账面值2,447.47万元，评估值2,447.47万元，无评估增减值变化。净资产账面值 1,864.70万元，评估值 2,009.36万元，评估增值 144.66万元，增值率7.76%。
（2）资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产|4,113.88|4,166.56|52.68|1.28|
|非流动资产|198.29|290.27|91.98|46.39|
|长期应收款|-|-|-|-|
|固定资产|192.53|284.51|91.98|47.77|
|无形资产|-|-|-|-|
|资产总计|4,312.17|4,456.83|144.66|3.35|
|流动负债|2,447.47|2,447.47|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|2,447.47|2,447.47|-|-|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产（所有者权益）|1,864.70|2,009.36|144.66|7.76|

6、收益法评估情况
中联资产评估采用现金流折现方法（DCF）对德赛产品股东全部权益进行了评估，在评估基准日2014年8月31日，德赛产品100%股权的净资产为1,864.70万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为6,105.12万元，评估增值4,240.42万元，增值率227.40%。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，从而评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为德赛产品经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）净现金流量预测结果
①营业收入与成本预测
德赛产品生产的体外诊断试剂主要销售给德赛系统，2013年度对其销售收入占总销售收入的97.6%。德赛产品的主要产品为临床化学试剂及免疫透射比浊试剂。临床化学试剂主要以人或动物的活体材料作为被检体，利用其在生物体外所实施的生物学反应进行检验，来作为医生临床诊断病因、观察病情、判断病程、分析疗效的主要手段。免疫透射比浊试剂主要是通过抗原抗体的特异性免疫反应进行测定。
从国家行业的政策来看，医保城乡并轨、老龄化及医疗投入的增加是贯穿未来十年医药行业增长的驱动力。诊疗人次的稳步增加、慢性病患病率上升将成为新的重要推动力，尤其是对于基层医疗市场的巨大推动作用。2014年上半年，医药行业的经营氛围和市场环境得到进一步改善，新医改与健康产业政策的出台与落实给医药领域带来了实质性利好。2014年，鼓励民间资本投资医疗服务行业等医改政策的重要变化必将给医院的格局和经营模式等带来新的变化。在社会资本的驱动下，医疗服务市场特别是基层医疗市场、高端医疗服务必将有明显提升，诊断试剂需求量会持续上升，有利于公司的业务规模和产品销售的持续增长。
未来中国体外诊断市场将保持高增长的主要原因有：1）随着中国医疗改革
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）推进，三项医保覆盖率超过95%，带来诊疗人数的的稳定增长（根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会的公告，2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达73.1亿人次，比上年增加4.2亿人次，增长6.1%）。这势必带来体外诊断需求的稳定增长；此外，与欧美发达国家相比，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场/人口数）约为1.5美元左右，与发达国家的30美元相比，潜力巨大；2)老龄人口的比重上升，城镇化比例提升及老龄人口比重提升，人均诊疗费用上升；3）国民疾病预防意识增强，体检意识增强；4）诊断新技术、新产品替代低端产品，高端产品比重提升；5）在取消药品加成和药品降价的大背景下，检查服务将成为医院的主要收入来源，而按检验项目/检测方法收费的引导政策等将有助于诊断试剂行业的销售增长。
并且随着基层医疗市场的扩大，德赛系统将在基层医院推广德国德赛的新仪器，以带动相关诊断试剂的销售。目前，respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、InnovaStar®分析仪已完成中国境内注册，预计将于2015年投入市场运营；respons®940生化分析仪2014年底在德国上市，预计将2015年完成中国境内注册，预计将于2016年投入市场运营。由于诊断仪器和诊断试剂的用户重叠度较高，未来德赛系统进入诊断仪器领域后，通过配套销售和交叉销售，可有力地带动诊断试剂的销售，从而进一步提高德赛产品的试剂业务收入。
德赛产品历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平，并参考被评估企业财务预算、体外诊断行业的发展情况估算其营业收入及成本，预测结果见下表。
德赛产品未来营业收入与成本预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,030.67|5,247.34|5,640.89|6,063.96|6,518.75|
|1,670.44|4,316.48|4,640.22|4,988.23|5,362.35|
|1,096.18|3,869.58|4,527.40|5,297.06|6,197.56|
|996.38|3,517.29|4,115.23|4,814.82|5,633.34|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|16.56|65.23|65.23|65.23|65.23|
|15.43|55.52|55.52|55.52|55.52|
|3,143.41|9,182.14|10,233.52|11,426.25|12,781.55|
|2,682.26|7,889.29|8,810.97|9,858.58|11,051.21|

②营业税金及附加预测
本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率
预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表。
德赛产品营业税金及附加预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9-12月|||||2019年及|
|||2015年|2016年||||
|项目/年度||||2017年|2018年||
|||||||以后|
|收入|3,143.41|9,182.14|10,233.52|11,426.25|12,781.55|14,324.04|
|营业税金及附加|1.44|3.61|3.82|4.03|4.26|4.48|
|税金/收入|0.0005|0.0004|0.0004|0.0004|0.0003|0.0003|

③期间费用预测
a.管理费用预测
人员成本：本次评估结合德赛产品人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、德赛产品计划的增长目标进行估算。
折旧的预测：本次评估按照德赛产品执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
摊销的预测：本次评估按照德赛产品长期待摊费用的原值、摊销政策估算未来各年度的摊销额。
咨询费的预测：根据协议约定，德赛产品不必再向德国德赛支付相关的咨询费用，本次评估预测该项费用为零。
差旅费等其他费用结合德赛产品发展规划，并结合历史年度该等费用的支出情况进行预测。管理费用预测结果见下表。
德赛产品未来期间管理费用预测
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014 年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|68.04|244.63|256.86|269.71|283.19|
|15.36|46.07|46.07|46.07|46.07|
|23.02|70.41|70.41|70.41|70.41|
|-||-|-|-|
|24.92|128.03|134.43|141.15|148.21|

④所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
本次评估按照25%的所得税税率预测德赛产品的企业所得税。预测结果见“未来经营期内的净现金流量预测”。
⑤折旧与摊销预测
德赛产品的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公设备和运输工具。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。预测结果见“未来经营期内的净现金流量预测表”。
⑥追加资本预测
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
a.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
b.营运资金增加额估算
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。预测结果见下表。
德赛产品未来期间营运资金增加额预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|476.41|523.15|582.38|649.59|726.00|813.01|
|1,212.22|1,351.35|1,509.22|1,688.66|1,892.95|2,125.87|
|1,839.75|2,046.67|2,281.02|2,546.88|2,848.97|3,192.78|
|871.63|971.67|1,085.18|1,214.21|1,361.10|1,528.58|
|2,656.75|2,949.51|3,287.44|3,670.92|4,106.82|4,603.08|
|48.69|292.76|337.93|383.49|435.90|496.26|

⑧净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对德赛产品财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未
来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
下表给出了德赛产品未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）德赛产品未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||3,143.41|9,182.14|10,233.52|11,426.25|12,781.55|14,324.04|
||2,682.26|7,889.29|8,810.97|9,858.58|11,051.21|12,411.06|
||1.44|3.61|3.82|4.03|4.26|4.48|
||-|-|-|-|-|-|
||131.34|489.14|507.77|527.34|547.88|569.45|
||-|-|-|-|-|-|
||328.38|800.10|910.96|1,036.30|1,178.19|1,339.04|
||328.38|800.10|910.96|1,036.30|1,178.19|1,339.04|
||82.09|200.03|227.74|259.07|294.55|334.76|
||246.28|600.08|683.22|777.22|883.64|1,004.28|
|折旧|24.73|74.18|74.18|74.18|74.18|74.18|
||-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|-|-|
||24.73|74.18|74.18|74.18|74.18|74.18|
||48.69|292.76|337.93|383.49|435.90|496.26|
||-|-|-|-|-|-|
||197.59|307.32|345.29|393.74|447.75|508.02|

（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
②市场期望报酬率 rm
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
③值
e
取沪诊断行业可比上市公司股票，以 2009年9月至2014年8月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7142，按式34%K66%
t x计算得到德赛产品预期市场平均风险系数βt=0.8415，并由
 t
u D
1(1t) i
式 E得到德赛产品预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8220，最后 i
D
由式(1(1t))得到德赛产品权益资本预期风险系数的估计值 e u
E
βe=0.8220。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到德赛产品在公司的融资条件、资本流动性以及德赛产品的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设德赛产品 rr(rr)
特性风险调整系数ε=0.0300；最终由公式 e f e m f 得到德赛产品的权益资本成本re：
re=0.0394+0.8220×(0.1019-0.0394)+0.0300=0.1208
⑤适用税率：25%。
D E
w w
d
(ED)
e
(ED)
⑥由公式 和 ，得到债务比率Wd=0；权益比率We=1。
⑦计算折现率r：
r=rd×wd+re×we=0.1208
（5）经营性资产价值
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）将“（4）净现金流量预测结果”步骤得到的预期净现金量代入式 n R R
P i  n1，得到德赛产品的经营性资产价值为 6,064.61万元。
(1r)i r(1r)n
i1
（6）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
经审计后的资产负债表披露，德赛产品基准日其他应收款中，应收股权转让款税金共计40.51万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
C1= 40.51(万元)
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
经审计后的资产负债表披露，德赛产品基准日账面非流动资产值为0。经评估师核实无误，本次非流动类溢余或非经营性资产的价值确认为0。
C2=0（万元）
上述各项加总，得到德赛产品基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C= C+ C= 40.51(万元)
1 2
（7）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值P=6,064.61万元，基准日股权投资价值I=0万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C= 40.51万元代入式基本模型公式，即得到评对象基准日企业价值为：
B=P+I+C=6,105.12(万元)
②将德赛产品的企业价值B=6,105.12万元，付息债务的价值D=0万元代入EBD基本模型公式，得到德赛产品的权益资本价值为：
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）E=B-D= 6,105.12(万元)
7、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为6,105.12万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值增值 4,095.76万元，增值率203.83%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估增值的原因及评估结果的选取
我国体外诊断试剂行业现已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。2008-2012年，中国体外诊断市场规模增速显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%左右。2010年我国体外诊断市场规模为 20.7亿美元(约合 136.8亿元)，其中体外诊断仪器市场规模为 5.7亿美元(约合37.8亿元)，体外诊断试剂市场规模为 15.0亿美元(约合 99亿元)。
此外，根据McEvoy&Farmer的市场调研报告，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场规模/人口数）约1.5美元，而发达国家人均使用量达到25～30美元，因此中国体外诊断市场增长空间广阔，预计未来数年将保持15%～20%的增速。
其主要原因如下：（1）随着中国医疗改革推进，三项医保覆盖率超过95%，带来诊疗人数的的稳定增长（根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会的公告，2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 73.1亿人次，比上年增加 4.2亿人次，增长6.1%）。这势必带来体外诊断需求的稳定增长；此外，与欧美发达国
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）家相比，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场/人口数）约为1.5美元左右，与发达国家的 30美元相比，潜力巨大；2)老龄人口的比重上升，城镇化比例提升及老龄人口比重提升，人均诊疗费用上升；3）国民疾病预防意识增强，体检意识增强；4）诊断新技术、新产品替代低端产品，高端产品比重提升；5）在取消药品加成和药品降价的大背景下，检查服务将成为医院的主要收入来源，而按检验项目/检测方法收费的引导政策等将有助于诊断试剂行业的销售增长。
②德赛产品产品技术优势明显
德国德赛诊断系统有限公司德国德赛是一家总部位于德国法兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的大型跨国公司。德国德赛公司自 1991年率先推出全液体、即用型、长效稳定的生化试剂以来，取得了良好的口碑和市场反响，在欧洲享有“液体生化试剂之父”的美誉，同时德国德赛公司也是欧洲首家获得CE认证的体外诊断试剂生产厂家。
依托于德国德赛的先进技术和研发优势，德赛产品通过德赛系统进行销售。
经过多年发展，“DiaSys”品牌在行业内已享有较高的市场美誉度和影响力，在我国体外诊断领域特别是三级医院中高端市场内形成了较高的知名度。标的公司所覆盖的客户一半以上为大型三甲医院，标的公司对全国排名前 50的医院覆盖率达74%。参与卫生部2009年室间质评计划的大型医院中有10%是德赛客户（仅次于罗氏），在2013年全国室间质评活动中，标的公司的特殊蛋白项目在所有上报品牌中排名前五，常规化学、脂类、心肌标志物中德赛的优势项目也具有较高的市场占有率。
综上，德赛产品均属于体外诊断行业，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于德赛产品所具备的产品优势、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场需求能够支持德赛产品业务稳定增长的大趋势下，收益法评估结果能够更加充分、全面地反映德赛产品的整体价值，故其较账面净资产出现增值是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映德赛产品的整体价值。故本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即德赛产品股东全部权益价值为 6,105.12万元，较其账面净资产1,864.70万元，评估增值4,240.42万元，增值率227.40%。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十）德赛产品涉及的未决诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具之日，德赛产品不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（十一）德赛产品最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年发生的资产评估情况及与本次交易资产评估结果差异比较
2014年9月11日，评估机构出具了评估报告，以2014年6月30日为评估基准日，以收益法评估，德赛产品100%股东权益价值为6,100万元。
本次交易中，截至评估基准日2014年8月31日，德赛产品采用收益法评估，其100%股权评估值为6,105.12万元，比2014年6月30日的评估结果增加约5.12万元，差异率为0.084%。本次评估结果与2014年6月30日的评估结果存在差异的主要原因如下：
（1）盈利预测的差异
盈利预测的差异主要源于收入范围的扩大，根据标的公司与德国德赛最新的技术和产品合作意向显示，标的公司确定新增四种诊断仪器（respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、respons®940生化分析仪、InnovaStar®分析仪）及相关试剂的销售。目前，respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、InnovaStar®分析仪已完成中国境内注册，预计将于2015年投入市场运营；
respons®940生化分析仪 2014年底在德国上市，预计 2015年将完成中国境内注册，预计将于2016年投入市场运营。
以respons®920生化分析仪为例，其产品的主要功能如下：无论是单试剂还是双试剂检测都能达到200测试/小时；最大检测速度可达360测试/小时（含 ISE检测）；可同时在线检测30个不论是单试剂或双试剂的不同测试项目，有条形码检测；试剂和校准在线稳定性长；配套使用德国德赛提供的高品质临床化学试剂和免疫透射比浊试剂；可提供以客户需求为导向的特定系统菜单；样品用量少；
测量范围宽。
其产品特点如下：免维护的分光及光电检测系统，节约日常工作量及维护成
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本；更多的清洗步骤，更少的携带污染，使检测结果更加可靠、准确；独特的试剂瓶设计和全自动条形码扫描最大程度的提升工作效率，降低人工输入带来的差错。
其产品优势如下：通过respons®920进行检测的收费较免疫散射比浊方法有明显的价格优势；仪器可靠性较高；测试速度恒定；可同时在线项目相对较多。
在行业政策及市场需求稳定的情况下，诊断仪器的销售将使得标的公司的经营业绩及盈利能力有一定程度的提升。由于诊断仪器和诊断试剂的用户重叠度较高，未来德赛系统进入诊断仪器领域后，通过配套销售和交叉销售，可有力地带动诊断试剂的销售，从而进一步提高德赛产品的试剂业务收入。
2014年9月11日出具评估报告时，与上述仪器相关的合作意向尚未确定，故未在其盈利预测中考虑该事项。
（2）折现率的差异
鉴于respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、respons®940生化分析仪、InnovaStar®分析仪及相关试剂在国内的投运及销售情况存在一定的不确定性，本次评估从谨慎角度出发，选取的折现率约为12%，高于上次评估的折现率。
2、最近三年发生的股权转让情况
（1）最近三年发生的股权转让情况
参见本节“二/（二）德赛产品历史沿革”。
（2）最近三年发生的股权转让交易价格合理性说明
德赛产品近三年股权交易100%股权作价对比：
|||
|-|-|
|2013年7月|2014年9月|
|1,328.48|6,100.00|
|-|359.17%|

①2013年7月股权转让
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2013年1月11日，德赛产品召开股东会并作出决议，同意Günther Jans将其持有的德赛产品40%的股权转让给德国德赛，同意就上述变更对公司章程进行修改。交易价格如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|受让方|转让价格（元）|
|Günther Jans|德国德赛|5,313,920.00|

2013年7月26日，德赛产品取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310115400248195（浦东））。
德赛产品自成立以来一直是德国德赛的子公司，因Günther Jans在德国德赛任职销售总监多年，具有较强的业务拓展能力，为了进一步做大做强中国区业务，德国德赛委派Günther Jans作为中国区的代表，负责开拓中国区市场，同意Gü nther Jans持有德赛产品部分股权。
2013年7月股权转让的背景系德国德赛考虑到Günther Jans年事已高，其在中国区市场的作用逐渐减弱，已准备退休，因此，经协商一致同意后，Günther Jans将其持有的德赛产品40%的股权全部转让给德国德赛。本次股权转让未经评估，以2011年12月31日净资产（1,265.22万元）为基础上浮5%为股权转让价格，即人民币1,328.48万元。
2014年 9月，德国德赛将德赛产品70%的股权作价 4,270.00万元，分别转让给利德曼、力鼎基金和赛领基金各31%、30%、9%的股权。此次股权转让，以评估机构出具的收益法评估结果为基础，作价基础与前次不同。前次是以净资产为基础，未经评估；此次是以收益法评估值为基础，对被评估资产在未来的预期收益在评估值中予以考虑。因此，两者存在一定的差异。
②2014年9月11日股权转让
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|-|-|-|
|出让方|受让方|股权转让价款（元）|
|德国德赛|利德曼|18,910,000.00|
||力鼎基金|18,300,000.00|
||赛领基金|5,490,000.00|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上述四位受让方中，利德曼、力鼎基金、赛领基金与德国德赛均无关联关系。
利德曼与力鼎基金、赛领基金因看好体外诊断试剂行业的发展前景，而对德赛产品共同进行投资。力鼎基金、赛领基金作为财务投资者，其主要目的是获取财务回报；利德曼作为产业投资者，其主要目的是获取德赛产品的技术和品牌场，发挥双方的协同效应，以进一步提高自身在行业中的竞争力。
该次股权转让与本次交易时间比较接近，交易价格与本次交易价格相同。
3、最近三年发生的增资情况
最近三年，德赛产品未进行增资。
4、最近三年发生的改制情况
最近三年，德赛产品未进行改制。
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务发展情况
鉴于德赛系统与德赛产品两家公司具有较紧密的关联关系，双方的业务分工彼此联系、不可分割。因此，本节把德赛系统和德赛产品的主营业务发展情况放在一起介绍。
1、主营业务概况
德赛系统和德赛产品主要从事体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易，所生产和销售的体外诊断产品均在《医疗器械生产企业许可证》及《医疗器械经营企业许可证》核准的范围内进行。标的公司已取得的经营许可如下表所示：
公司名称 取得的经营许可
1.医疗器械生产企业许可证（生产范围为II类6840医用体外诊断试剂，有效期至2017年4月24日）
2.医疗器械经营企业许可证（经营范围为：三类：临床检验分析仪器（含德赛系统 医疗器械类体外诊断试剂），许可期限为2011年10月28日至2016
年11月14日）
3.自理报检单位备案登记证明书
4.海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司名称 取得的经营许可
5.对外贸易经营者备案登记
6.高新技术企业证书（有效期至2014年12月6日）
1.医疗器械生产企业许可证（生产范围为II类6840生化类医用体外诊
断试剂，有效期至2018年6月27日）
德赛产品
2.海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
3.对外贸易经营者备案登记
德赛系统和德赛产品分别原为德国德赛在大陆地区的控股子公司和全资子
公司，是德国德赛体外诊断产品在大陆地区的独家经销商和独家制造商。德国德赛是一家专业研发、生产和销售体外诊断产品的大型跨国公司，是世界上第一家推出全液体即用型临床化学试剂的企业，在免疫透射比浊试剂生产领域拥有世界领先的技术。
本次交易完成后，德赛系统和德赛产品将依然是德国德赛相关产品在大陆地区的独家经销商和独家制造商，主营业务不会发生变化。
根据德勤华永为德赛系统出具的德师报(审)字(14)第S0190号《审计报告》，德赛系统最近两年及一期各项主营业务的收入情况（分产品）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月||2013年|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|8,146.58|57.58%|12,303.79|58.00%|10,921.21|
|5,796.22|40.96%|8,604.21|40.56%|7,157.27|
|206.66|1.46%|305.28|1.44%|313.31|
|14,149.46|100%|21,213.27|100.00%|18,391.79|

德赛系统最近两年及一期各项主营业务的收入全部来自中国大陆地区。德赛系统最近两年各项主营业务毛利率情况如下表所示：
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|-|-|
|2014年1月-8月|2013年|
|53.10%|51.64%|
|55.19%|53.01%|
|38.26%|24.35%|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|53.74%|51.80%|

根据德勤华永为德赛产品出具的德师报(审)字(14)第S0191号《审计报告》，德赛产品最近两年及一期各项主营业务的收入情况（分产品）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月||2013年|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|2,850.57|56.29%|4,672.03|62.71%|4,103.75|
|2,211.15|43.66%|2,768.60|37.16%|3,577.53|
|2.41|0.05%|9.34|0.13%|23.96|
|5,064.14|100.00%|7,449.97|100.00%|7,705.24|

德赛产品最近两年及一期各项主营业务的收入情况（分地区）如下表所示：单位：万元
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|-|-|
|2014年1-8月|2013年|
|3,163.75|7,268.07|
|1,900.39|181.90|
|5,064.14|7,449.97|

注：德赛产品自2014年以来逐渐加大了其转口贸易，因此2014年1-8月中国大陆地区之外的收入增长较快。
德赛产品最近两年及一期各项主营业务毛利率情况如下表所示：
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|-|-|
|2014年1-8月|2013年|
|17.74%|18.14%|
|9.10%|8.78%|
|-10.19%|-37.04%|
|13.96%|14.59%|

2、主要产品及用途
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）德赛系统和德赛产品的主要产品为体外生化诊断试剂，包括临床化学试剂、免疫透射比浊试剂，配套校准品、标准品、质控品，以及生化分析仪，共有 130余项体外生化诊断产品。是我国生化诊断试剂品种最齐全的厂商之一。产品涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等生化检测项目，能够满足医疗机构、体检中心等各种生化检测需求。
临床生化试剂是指配合手工、半自动和一般全自动生化分析仪等仪器检测人体主要生化指标的试剂。免疫透射比浊试剂是指利用免疫透射比浊法对人体生化指标进行检测的试剂产品，当光线通过一个浑浊介质溶液时，由于溶液中存在混浊颗粒，光线被吸收一部分，吸收的多少与混浊颗粒的量成正比，这种测定光吸收量的方法称为透射比浊法。一般采用抗体对抗原定量的透射比浊法，称为免疫透射比浊法，这种产品针对特定蛋白的检测精确度较高，标的公司目前拥有针对C-反应蛋白、免疫球蛋白G、转铁蛋白等一些列特定蛋白的免疫透射比浊项目产品。
标的公司主要产品图示
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、产品工艺流程图
标的公司的体外诊断试剂生产工艺流程如下图所示：
— —10万级生产环境；☆——关键工序； ▲——控制点
生产体外诊断试剂的最核心技术在于试剂的配方以及对生产流程的精确控
制。在生产过程中，每种原料都必须经过精确的测量和严格的检测，生产环境因
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）素（包括室温、洁净度等）以及原料的添加顺序、添加比例、混合时间、过滤方式方法等都会影响产品质量。
根据《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》的规定，除普通化学类诊断试剂的生产应在清洁环境中进行外，生产含有酶类、抗原、抗体和其他活性类组分的诊断试剂至少应在10万级净化环境中进行操作。德赛系统和德赛产品配备了10万级净化车间，进入洁净区的空气全部经过净化，单位立方米微生物最大允许数和尘粒最大允许数均达到相应标准。
标的公司所有试剂的配制都在10万级净化车间中进行。生产用纯化水经反渗透、离子交换等设备处理后，同其他原料、包材一样，都需由质检部门按验收标准检验合格后方可投入生产。
试剂生产工艺，按照不同产品设置相应工艺，制定生产标准，对原料的投入量、投入次序，中间环节的检测、原料预处理及混匀、搅拌、定容、后续过滤处理等都有明确的规定。产品在生产过程及最终完成过程中都有严格的检验标准。
所有工艺、产品必须同时满足生产标准和质量标准后方可用于销售。
4、主要经营模式
德赛系统和德赛产品的产品一部分来源于德国进口，一部分来源于自产。德赛产品和德赛系统各自的作用有所不同，两者是上下游关系，前者主要负责进口业务和生产业务，后者主要负责销售业务，并有部分生产。两个公司的业务关系及整体经营模式如下图所示：
下图中“其他关联方客户”主要是德赛蒙古、德赛香港，均为德国德赛在当地的子公司。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）目前德赛产品的销售产品中部分为自产，其余为从德国德赛直接进口，自产所需要的原料绝大部分为从德国德赛采购。德赛系统自德赛产品或德国德赛采购完货品后，通过经销或直销模式销售给医院、体检中心等终端用户。
由于德赛系统和德赛产品的技术来自于德国德赛，“DiaSys”品牌系德国德赛所授予，且德赛产品的采购80%以上均来源于德国德赛，包括设备采购、原料采购和成品采购等。因此，德国德赛对标的公司的经营影响较大，标的公司对德国德赛的业务具有依赖性。
标的公司的经营模式具体如下：
（1）采购模式
德赛系统的供应商比较固定，采购模式相对简单，主要根据市场需求定期向德赛产品、德国德赛和上海桃湾医疗器械有限公司采购。包装材料和少部分原料
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）从国内供应商处采购，这些供应商经过严格评审和长期验证，与德赛系统建立了长期的合作关系。
德赛产品每年根据销售预测来制定采购计划，其中80%以上的采购均来源于德国德赛，包括设备采购、原料采购和成品采购等，部分原料从德国德赛位于日本、香港的关联公司采购，其他包装材料等低值易耗品从国内采购。
体外诊断试剂对原料品质的稳定性要求极高，德赛系统和德赛产品制定了
《采购管理制度》和《采购控制程序》等采购制度，对产品生产所需物品的采购过程、采购信息和采购物品的验证等环节进行有效控制，以确保采购物品满足产品要求。
主要的采购程序如下：
（2）生产模式
主要根据销售订单情况，统一制定生产计划组织生产。由德国进口的原料经检验合格后，在经认定的质量管理体系下，于10万级特定净化环境中，配以特殊工艺用水，按照德国德赛原厂工艺生产加工，制成各类体外诊断试剂产品。
（3）销售模式
德赛系统的销售模式主要分为经销和直销模式，经销模式系指公司通过专业的经销商销售到终端。直销模式则系指由德赛系统直接销售给各地的医院、疾控中心、体检中心等。德赛系统的销售目前主要以经销商销售为主。报告期内直销及经销的占比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年|
|6.78%|6.37%|
|93.22%|93.63%|
|100.00%|100.00%|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）经销商模式下，德赛系统会与各经销商签订一份一年的经销服务协议，销售合同主要规定德赛系统与经销商的交易框架和明确各自责任，并规定最低开票金额。在此销售框架协议下，经销商在实际销售过程中，每笔销售都不会单独签订另外的销售合同，而是采用订单的方式向德赛系统订货。
对于与经销商之间销售价格的确定，德赛系统通过综合考虑各地区终端医院的采购情况和各地检测收费，在与经销商充分协商的基础上，制定双方认可的销售定价。
德赛产品的产品主要向中国及周边国家和地区销售，包括德赛系统、德赛香港、德赛蒙古等。
5、前五大客户情况
报告期内，德赛系统对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|
|1|北京勤耕医疗器械有限公司|1,162.23|
|2|杭州德格医疗设备有限公司|684.11|
|3|山东康源生物技术有限公司|677.73|
|4|四川迈克生物科技股份有限公司|536.81|
|5|太原维康诊断有限公司|495.26|
|合 计||3,556.14|
|1|山东康源生物技术有限公司|1,345.74|
|2|北京勤耕医疗器械有限公司|1,291.36|
|3|杭州德格医疗设备有限公司|1,134.37|
|4|太原维康商贸有限公司|1,111.04|
|5|上海唐捷医疗器械有限公司|928.76|
|合 计||5,811.26|
|1|山东康源生物技术有限公司|1,178.60|
|2|杭州德格医疗设备有限公司|933.14|
|3|上海晶意医疗器械科技有限公司|918.29|
|4|北京勤耕医疗器械有限公司|857.36|
|5|太原维康商贸有限公司|767.24|
|合 计||4,654.64|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，德赛产品对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|
|1|德赛系统|3,127.61|
|2|德赛香港|1,886.33|
|3|上海阜幸国际贸易有限公司|36.14|
|4|德赛蒙古|13.40|
|5|DIAKON-DS/德赛俄罗斯|0.60|
|合 计||5,064.14|
|1|德赛系统|7,268.07|
|2|德赛蒙古|154.36|
|3|德赛香港|26.87|
|4|DIAKON-DS/德赛俄罗斯|0.66|
|合 计||7,449.97|
|1|德赛系统|7,561.47|
|2|玛雅(MAJA Consulting LTD.)|49.70|
|3|德赛蒙古|45.16|
|4|德赛香港|40.20|
|5|印尼(PT. Prodia Diagnostic Line)|8.71|
|合 计||7,705.24|

6、前五大供应商情况
报告期内，德赛系统从前五名供应商的采购金额及其占当年采购总额的比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|德赛产品|3,225.33|
|2|上海桃湾医疗器械有限公司|2,233.67|
|3|德国德赛|925.71|
|4|烟台澳斯邦生物工程有限公司|380.86|
|5|上海东方顺宇科技有限公司|189.62|
|合 计||6,955.19|
|1|德赛产品|7,323.96|
|2|德国德赛|1,007.46|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|3|烟台澳斯邦生物工程有限公司|567.01|
|4|上海东方顺宇科技有限公司|303.58|
|5|聊城安泰|237.61|
|合 计||9,439.62|
|1|德赛产品|7,561.47|
|2|德国德赛|1,428.09|
|3|烟台澳斯邦生物工程有限公司|619.51|
|4|上海东方顺宇科技有限公司|300.86|
|5|北京九强生物技术股份有限公司|133.32|
|合 计||10,297.65|

报告期内，德赛产品从前五名供应商的采购金额及其占当年采购总额的比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|德国德赛|3,643.54|
|2|德赛日本|170.80|
|3|Diazyme（DIAZYMELABORATORIES）|71.02|
|4|玉环县康佳企业有限公司|61.13|
|5|德赛香港|43.20|
|合 计||3,989.69|
|1|德国德赛|5,401.69|
|2|德赛日本|329.88|
|3|德赛系统|66.61|
|4|德赛香港|30.49|
|合 计||5,828.67|
|1|德国德赛|5,039.35|
|2|德赛系统|154.47|
|3|德赛日本|81.24|
|合 计||5,275.06|

7、原材料供应情况
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）德赛系统和德赛产品的主要原材料为试剂原料、化学原料、辅料等，原材料主要是从德国德赛采购，价格根据双方签定的《技术和产品合作协议》确定。《技术和产品合作协议》约定：如果德赛系统、德赛产品在合作协议有限期限内任何特定会计年度的合并销售毛利率低于标的公司在2012年6月30日至2014年6月30日期间的年均合并销售毛利率的90%，德国德赛和德赛系统、德赛产品应积极协商，以便就采取措施改善这一情况达成协议，包括但不限于降低德国德赛向标的公司提供的相关产品和原料的供应价格，调整德国德赛的生产成本，将某些生产活动移至中国进行，更换德国德赛使用的原材料等。对部分原料在国内可以采购得到的，经价格比对后，决定是否从国内采购。
德赛系统和德赛产品与原材料供应商保持长期合作关系，供应商相对固定。
报告期内，德赛系统和德赛产品原材料采购价格比较稳定，没有出现较大波动。
8、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
德赛系统和德赛产品高度重视安全生产管理，制定了《安全防护规定》、《危险品管理制度及仓储操作程序》等安全管理制度，设立专门的安全负责人及安全员，定期进行培训。同时对生产及实验室操作根据工艺要求采取相应防护措施，并提出安全准则及相应的日常防护措施和应急处置措施。
德赛系统和德赛产品严格执行上述制度，并始终贯彻预防为主的方针，坚持以技术创新和严格管理保证安全生产。对特定岗位备防护服、防护鞋等劳防用品。
对生产设备的采购需符合国家安全标准，设立设备管理部门，对生产用设备定期进行维护保养和安全检查。在生产过程中严格执行《体外诊断试剂生产实施细则》的要求，形成明确的安全操作程序文件，以严格管理保证安全操作。报告期内，德赛系统和德赛产品未发生任何安全事故。
（2）环境保护情况
德赛系统和德赛产品的生产工艺符合环境保护相关法规的要求，输入电能、水、劳动力、原料、包装材料，输出产品和少量的固废和废液，属于低能耗、低
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）污染生产单位。生产过程中无副产物、中间产物、废气产生，基本无噪声产生，用水、耗电都较小，无其他类型能源消耗。
德赛系统和德赛产品所采购的仪器设备处于国际先进水平，具有安全性高、低能耗、低污染的特点。生产过程中产生的少量固废和废液，由专人收集于专用容器中隔离存放，委托有资质的专业处理公司统一回收处理。
2008年6月11日，上海市外高桥保税区管理委员会出具《关于德赛诊断产品（上海）有限公司新建项目环境影响报告表》的批复，从环保角度同意该项目建设；2009年6月3日，上海市南汇区环境保护局出具《关于德赛诊断系统（上海）有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》，从环保角度同意该项目建设。德赛系统及德赛产品均已取得建设环保批复，但暂未完成竣工环保验收和生产环保验收，截至本报告书出具之日，相关环保验收手续仍在办理中。
德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇出具了《关于环保事项的兜底承诺》，承诺：“德赛系统和德赛产品目前正在办理环保验收手续，如德赛系统和/或德赛产品因此遭受任何损失或处罚，承诺人将按照其在2014年6月30
日持有的德赛系统和德赛产品的相应股权比例，无条件以现金全额补偿德赛系统和/或德赛产品因前述政府处罚而遭受的直接经济损失。”
2014年9月29日，上海市外高桥保税区管理委员会出具证明，德赛产品自2011年1月至2014年9月29日未发现有违反国家环保法律、法规现象，未受到与环境保护有关的处罚，亦未发生环境污染事故；2014年10月10日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具证明，德赛系统自2011年1月1日至2014年10月10日未受到环保方面的行政处罚。
9、质量控制情况
（1）质量控制标准
体外诊断试剂产品标准包括国家标准、行业标准和注册产品标准三个层次。
生产企业在申请产品注册证时，应当依据产品研制、临床试验等结果，参考有关文献资料、国家标准、行业标准等，拟订申报产品的标准，拟订的产品标准不得低于国家标准或者行业标准。产品标准经相应的药品监督管理部门核准，并在该
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）产品获准注册后即为注册产品标准，生产该产品的企业必须执行该注册产品标准。
德赛系统和德赛产品体外诊断试剂生产严格按照各级产品标准进行，并严格执行各级质量管理责任制度，保证了产品质量。德赛系统已通过 ISO9001:2008
质量管理体系认证。
（2）质量控制措施
德赛系统和德赛产品设立了专门的质控部门，从原材料检验、生产过程检验到产成品检验，对产品质量和服务质量进行严格控制。具体主要有以下几个方面：①产品的监视和测量控制程序
德赛系统和德赛产品制定的产品的监视和测量控制程序，主要适用于进货检验、生产过程中半成品和最终产品的检验控制。通过对产品的监视和测量，确保未经检验和检验不合格的产品不进入下道工序或出厂，确保出厂产品符合规定的要求。由生产部负责编制产品标准、有关技术文件和作业指导书，由质控部负责按相关检验规程和作业指导书的要求，进行进货检验、过程检验和最终检验。
产品监视和测量控制程序如下表所示：
程序 主要内容
1、生产部按生产流程与产品要求，识别在生产过程中需要进行的产品检验活
动，组织编制相应的检验规程；
识别过
2、质控部根据产品标准和检验规程设立与各种检验活动相适应的实验室和产
程及资
品留样室（区），并配置与检验要求相匹配的检测仪器设备，检测仪器设备源配备
按《监视和测量装置控制程序》规定进行控制；
3、配置与生产规模相适应的检验人员，检验人员经过专业培训，并有相应的
资格证书。
1、原辅材料和外购件的检验程序参照《采购控制程序》进行；
2、对不具备检测能力的外购物料，应制定验收规程。如委托检验，受托方应
购进原
当具备相应的资质条件，生产部应有委托检验协议，并保存检验报告和验
辅材料
收记录。还可采用试样检验的方式。质控部检验供方提供的合格凭证上物
的检验
料的技术指标是否能满足产品生产要求，合格后由生产部按照《试样管理
制度》安排试样生产，通过检测试样产品的各项性能指标验证外购物料是
否合格。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、操作人员按工艺文件要求对产品进行自检，并对上道工序传来的产品进行
过程检 检查，发现不合格品挑拣出来进行隔离；
验
2、质控部检验员按产品检验规程的规定，对工序中的半成品进行检验，检验
结果填写检验记录，发现不合格品按《不合格品控制程序》进行处理。
1、质控部按《成品检验规程》的规定对产品进行抽样检验，填写“检验报告”，出厂检验报告应由检验人员签字和产品放行人（质控部负责人）审批；
2、对同意放行的产品，质控部应按《留样观察（复验）制度》规定对每批产
最终检
品做好留样；
验
3、质控部应定期对留样产品进行观察、检测，并做好记录，为产品的持续改
进搜集数据；
4、质控部保存上述质量记录。
②产品检验规程
德赛系统和德赛产品通过严格规范产品质量检验的操作步骤来进行质量控
制。产品抽样方法以随机方式进行，抽样所得的样品须能代表所抽的那一批，同时须防止对样品的污染，避免对样品质量的影响。过程检验抽样数量应不少于批数量的1‰，至少为100ml；最终检验和包装检验抽样数量应不少于批数量的1‰，至少为1盒。检验以注册产品标准为判定依据，所检项目全部合格，判定为合格，发现一项不符合规定，即判该批产品不合格。
产品质量检验包括：过程检验、最终检验和包装检验。
a.过程检验
试剂配制完成后取样对试剂的性能进行检验。检验的项目包括外观（颜色、澄清度），气味，pH值，试剂空白吸光度，准确度（定值质控血清中待测物的含量），精密度（重复性），并进行加速试验。过程检验结果均符合注册产品标准的有关规定后，质控部提供“半成品性能自测报告”给生产部，作为分装试剂的合格依据，试剂可移入净化车间冷库的合格区域待分装。加速试验结果仅作为标的公司与德方数据比对依据，试样时不进行。加速试验检测项目按照公司质量检验标准的规定进行。过程检验多余试剂做报废处理。
b.最终检验
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）试剂分装完成后取样对试剂的性能进行检验。检验的项目根据不同产品的注册产品标准中有关出厂检验项目的规定进行，包括外观（颜色、澄清度），气味，pH值，试剂空白吸光度，准确度（定值质控血清中待测物的含量），精密度（重复性），批间差、线性范围以及试剂装量。最终检验结果均符合注册产品标准的有关规定后，质控部出具“成品质量检验报告”作为出厂检验合格的依据。
c.包装检验
包装检验的项目包括标签和使用说明书。以上检验在最终检验合格的基础上进行。
成品质量检验的记录表单有“成品试剂质量检验原始记录”和“成品试剂质量检验报告”，记录包括所有检验数据，报告的检验结果不包括加速试验所得结果。记录由检验人员填写，并有检验人员和审核产品放行批准人的签字或盖章，加盖质控部检验专用章生效。上述记录是重要的质量管理文件，必须保证检验报告和记录的真实有效性，保持其清晰可见并不得随意涂改和伪造。由质控部人员保管，保存至成品有效期后一年。
③服务控制程序
德赛系统和德赛产品建立了有效的服务控制程序，以确保服务满足用户要
求。具体由生产部负责服务和服务信息的接收，质控部负责组织用户反馈信息的调查处理，并提出纠正、预防和改进措施。
服务内容
1、生产部根据客户要求可安排客户来公司现场参观标的公司产品的生产和质量
售前
控制过程，为顾客提供一切方便；
服务
2、产品的前期宣传和客户培训直接由标的公司售后服务委托单位执行。
售中
1、生产部热情接待每位顾客来访、来电，对于顾客各种方式的咨询给予及时准确服务
的答复。
1、在产品有效期内，凡属质量问题，由生产部根据判定结果负责包换、包退；
售后
2、顾客提出要看“检验报告”及其他“三证”材料及样品时，生产部应及时提供；
服务
3、产品质量有严重缺陷时，经生产部评审同意后销售人员可要求顾客退回产品，同时将信息反馈给质控部；
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、生产部每月从售后服务委托单位获取相关信息，了解产品使用情况。以保证产品能持续满足顾客要求。
（3）质量纠纷情况
体外诊断试剂产品不与患者或使用者发生直接接触，不会产生重大医疗事
故，德赛系统和德赛产品自成立以来未曾因产品质量问题引致重大法律诉讼、质量纠纷、索赔等情况。
德赛系统和德赛产品建立了完善的客户反馈处理程序，由生产部将顾客的来电、来函、来访的情况进行统一登记，并将结果记录下来进行处理，对顾客投诉的产品质量问题、服务质量信息和各种期望、要求、建议及时填写“质量信息反馈单”传递给质控部，及时采取改进措施。
德赛系统和德赛产品制定了《忠告性通知、质量事故和不良事件报告控制程序》，对于已发出的不合格品和合格产品在正常使用时发生的不良事件（反应）采取措施，使其可能造成的伤害和潜在伤害降低至最低程度。具体由质控部负责组织对已发出的不合格品造成伤害和合格产品正常使用时发生不良事件（反应）的调查，并负责实施忠告性通知、质量事故和不良事件（反应）报告措施。由于产品质量原因已经造成或预计可能造成医疗事故的，由总经理负责组织质控部、生产部等部门进行调查、评估和处理。
（二）《技术和产品合作协议》主要内容
为了与德国德赛长期保持稳定的产品及原料供应关系，继续使用德国德赛在生化领域的先进技术，取得“DiaSys”商标的许可使用权，并寻求未来长期合作，德赛系统、德赛产品与德国德赛于2014年9月11日签订了《技术与产品合作协议》，协议的主要内容包括：
1、德赛系统和德赛产品为德国德赛相关原材料和耗材、诊断试剂、诊断设备及医疗器械在中国的独家经销商和独家制造商，且不为此项独家经销权和独家制造权支付任何费用；
2、德国德赛应与德赛系统、德赛产品维持稳定的产品及原料供应关系，在德国德赛或其关联方购买生产产品、原料、散装试剂及盒装试剂所需的原材料的
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）价格未发生重大变更的条件下，德国德赛向德赛系统、德赛产品出售产品、原料、散装试剂及盒装试剂的价格不会增加；
3、如果德赛系统、德赛产品在合作协议有效区间内任何特定会计年度的合并销售毛利率低于标的公司在2012年6月30日至2014年6月30日期间的年均合并销售毛利率的90%，德国德赛和德赛系统、德赛产品应积极协商，以便就采取措施改善这一情况达成协议，包括但不限于降低德国德赛向标的公司提供的相关产品和原料的供应价格，调整德国德赛的生产成本等。
4、德赛系统、德赛产品拥有从德国德赛获得的主要产品的专有技术平台，并将通过共同协商获取更多产品的专有技术；
5、德国德赛向标的公司免费授予在中国永久使用许可商标制造、经销、营销、宣传及销售产品的独占许可，但标的公司在未经授权的情况下不得转让前述任何权利；
6、标的公司应对转让的专有技术保密，不得在未获得德国德赛事先书面同意的情况下以任何方式向任何其他主体披露转让的专有技术，包括但不限于标的公司的客户和关联方；
7、标的公司可以就商标使用权授予分许可权利，但分许可权利只能向标的公司的客户和标的公司未来控制的主体授予，并且分许可的授予仅限于为使被分许可方能够基于各方就被分许可方书面约定的条款在中国经销、营销、供应、宣传和销售产品所必需的范围，在任何情况下都不得向被分许可方授予制造产品的分许可；
8、标的公司在使用许可商标时不得以任何方式变更许可商标的任何文字、标识、颜色或设计，但变更许可商标的大小除外，前提是大小的变更不得更改任何许可商标的设计；
9、标的公司无权在《技术和产品合作协议》授权范围外使用许可商标，除非另有约定。标的公司不得为任何目的使用或申请注册（包括申请获得其他法定保护）许可商标或者视觉或发音上与许可商标近似的任何标识，无论是单独或与任何其他文字、名称、符号、图案、商标或签署的任何组合一同使用；
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）10、德国德赛在中国地区除了向德赛产品供应产品以外，还向其他两家公司供应类似的但不贴牌的产品。在《技术和产品合作协议》生效后，德国德赛将在2015年1月1日前将其与其中一家公司的现有业务转让给德赛系统或德赛产品。
德国德赛与另一家公司的主要业务为德国德赛根据与该公司签署的《试剂和仪器的供应和委托加工合作协议》于 2017年 12月 21日届满的期限内向该公司销售血糖检测仪（包括零部件和应用设备），如果该公司要求延长合作期限或扩大在相关协议中规定的供应范围或数量，则德国德赛应尽其在商业上合理的努力将该商业机会介绍给德赛系统或德赛产品，如标的公司无法与该公司就此达成一致意见，德国德赛应拒绝该公司的要求；
11、如果德赛系统或德赛产品因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行《技术和产品合作协议》项下的义务，标的公司同意将其从德国德赛获得的专有技术（不包括转让的专有技术）全部归还德国德赛；
12、未来如果德国德赛因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行相关义务，德国德赛同意将本次重组前在中国境内注册及销售的产品的专有技术全部提供给标的公司；
13、协议任何一方违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行本协议；暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失；
14、协议自各方签署即成立，并自德国德赛实际全额收到股权转让协议项下的股权转让价款之日起生效；
15、协议自各方协商一致后方可变更；
16、协议终止条件：1）不可抗力事件；2）任何一方违反本协议之约定且在收到守约方就此书面通知之日起三个月内仍未采取措施补救违约后果，则该守约方可单方面终止本协议；3）任何一方进入破产清算程序（以企业兼并重组为目的的清算，且兼并或重组之后的公司将无条件承继本协议项下该方义务的情况除外），则任何其他方可终止本协议；4）各方协商一致。除上述条件外，如发生以下任一情形，协议将自动终止：1）德赛系统或德赛产品的经营期限终止或解散；
2）利德曼不再作为标的公司的单一最大股东。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、标的公司合法合规情形
（一）工商证明
上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具证明：德赛产品自 2011年 1月 1日至 2014年 10月 20日期间，没有因违反工商行政管理法律法规的行为而受到工商行政机关处罚的记录。
上海市浦东新区市场监督管理局出具证明：德赛系统自 2011年 1月 1日至 2014年 10月 20日期间，没有因违反工商行政管理法律法规或质量技术监督法律法规的行为而受到工商行政机关处罚的记录。
（二）税务证明
上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具证明：德赛系统在 2011年 1月 1日至 2014年 8月 31日期间，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
上海市自由贸易试验区国家税务局、上海市地方税务局自由贸易试验区分局出具证明：德赛产品在 2011年 1月 1日至 2014年 8月 31日期间，有逾期申报并加收滞纳金情况，暂未发现有欠税、偷税之重大违反税收管理法规的情形。
（三）环保证明
上海市外高桥保税区管理委员会出具证明：德赛产品自2011年1月至2014年 9月 29日未发现有违反国家环保法律、法规现象，未受到与环境保护相关的处罚，亦未发生环境污染事故。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具证明：经审查，德赛系统自2011年1月至2014年10月14日未受到我局环保方面的行政处罚。
（四）药监证明
上海市食品药品监督管理局办公室出具证明：经核查，自 2011年 1月 1日至 2014年 10月 14日，未发现德赛产品因违反医疗器械监管有关法规规章而被本市食品药品监管部门予以处罚的情况。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上海市食品药品监督管理局办公室出具证明：经核查，自 2011年 1月 1日至 2014年 9月 9日，未发现德赛系统因违反医疗器械监管有关法规规章而被本市食品药品监管部门予以处罚的情况。
（五）劳动、社保证明
上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具证明：德赛产品自 2011年 1月 1日至 2014年 10月 27日能够遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，合法经营，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情形。
上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具证明：德赛系统自 2011年 1月 1日至 2014年 10月 27日能够遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，合法经营，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情形。
（六）房地产证明
上海市浦东新区房地产登记处出具的房地产登记信息表，未发现德赛系统再 2011年 1月 1日至 2014年 8月 31日有违反房地产管理方面的法律、法规和规范性文件规定的记录。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五章发行股份情况
2014年9月11日，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署《股权转让协议》，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇以 492,478,217.10元的价格将所持德赛系统70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金和智度基金，各方受让比例分别为25%、24%、13.5%、7.5%。
2014年9月11日，德国德赛和利德曼、力鼎基金、赛领基金签署《股权转让协议》，德国德赛以 4,270万元的价格将德赛产品的70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金，各方受让比例分别为31%、30%、9%。
截至本报告书出具之日，上述股权转让已完成工商变更，上述股权转让完成后，根据标的公司的《公司章程》，德赛系统和德赛产品的董事会均由七名成员组成，在德赛系统董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，自然人股东委派一名，德国德赛委派一名；在德赛产品董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，德国德赛委派两名。
一、本次重组方案
（一）表决权委托
鉴于力鼎基金、赛领基金及智度基金仅作为财务投资者投资标的公司，并不参与标的公司实际经营，拟将其在德赛系统、德赛产品的董事会表决权全部委托给上市公司，并以其持有的德赛系统、德赛产品的股权认购上市公司新增股份。
根据交易各方签订的附条件生效的《重大资产重组框架协议》以及相关各方于2014年10月15日签署的《授权委托书》，标的公司由力鼎基金委派的董事拟将其表决权委托给利德曼委派的董事，由利德曼委派的董事全权代表力鼎基金委派的董事行使一切董事权利，包括但不限于代为出席标的公司董事会、行使表决权、签署董事会决议、签署与标的公司生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文件。自本次表决权委托生效后，《授权委托书》可追溯至其签署日生效。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次表决权委托完成后，利德曼获得德赛系统、德赛产品董事会七票表决权中的五票，将取得德赛系统和德赛产品的实际控制权。
2014年7月7日中国证监会第52次主席办公会审议通过了《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第109号令，以下简称“109号令”）并自 2014年 11月 23日施行，本公司将在 2014年 11月 24日召开股东大会审议本次重组方案，本次表决权委托构成重大资产重组，本次表决权委托的生效尚需取得上市公司股东大会审议通过。本次表决权委托与本次发行股份购买资产并募集配套资金不互为前提，其中任一交易未获得通过或批准，不影响另一交易的实施。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
利德曼拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%的股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014年8月31日，德赛系统100%股权的评估值为 75,415.26万元。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至 2014年 6月 30日未分配利润中的 5,000万元分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，交易各方协商确定德赛系统45%的股权交易作价为31,680万元。
评估基准日德赛产品100%股权的评估值为 6,105.12万元，参考评估值，交易各方协商确定德赛产品39%的股权交易作价为2,379万元。具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|交易作价（万元）|
|力鼎基金|16,896.00|
|赛领基金|9,504.00|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|智度基金|5,280.00|
|小计|31,680.00|
|力鼎基金|1,830.00|
|赛领基金|549.00|
|小计|2,379.00|
||34,059.00|

本次发行股份购买资产完成后，利德曼将直接持有德赛系统70%的股权和德赛产品70%的股权。
（三）募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时拟向赛领基金、建新创投、智度基金三名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 11,350万元。募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次收购德赛系统45%股权、德赛产品39%股权的交易价格34,059万元+本次配套融资金额上限11,350万元－募集配套资金中用于支付现金对价0万元）的25%。配套资金扣除本次交易中介机构费用约1,300万元后，剩余部分将用于补充流动资金。
本次发行股份募集配套资金的特定对象及相应金额如下所示：
|||
|-|-|
|投资者|拟认购金额（万元）|
|赛领基金|5,000|
|建新创投|3,000|
|智度基金|3,350|
|-|11,350|

二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：利德曼拟向力鼎基金、赛领基金、智度基金以发行股份的方式支付德赛系统45%的股权、德赛产品39%的股权对价款34,059万元，（2）发行股份募集配套资金：利德曼拟向赛领基
金、建新创投、智度基金三名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 11,350
万元。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为力鼎基金、赛领基金、智度基金。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为定向发行，发行对象为赛领基金、建新创投、智度基金。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为利德曼第二届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，利德曼定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 27.3443元/股。因此，本次发行股份的价格确定为27.35元/股。
除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为利德曼第二届董事会第二十次会议决议公告日。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易，即27.3443元/股。本次配套融资的发行价格确定为27.35元/股。
除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据附条件生效的《重大资产重组框架协议》和《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
总发行数量=（德赛系统45%股权的价格+德赛产品39%股权的价格）÷发行价格
单一交易对方发行数量=（以发行股份方式支付该交易对方出让所持德赛系统股权的价格+以发行股份方式支付该交易对方出让所持德赛产品股权的价格）÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股数，不足一股的，交易对方自愿舍弃。
利德曼拟向各交易对方发行股份数量具体情况如下：
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|-|
|交易对方|
|力鼎基金|
|赛领基金|
|智度基金|
|-|

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行股份购买资产的同时拟向赛领基金、建新创投、智度基金发行股份募集配套资金不超过11,350万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
按募集资金上限 11,350万元，按照发行价格 27.35元/股计算，本次发行股份募集配套资金的情况如下：
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|-|-|
|投资者|拟认购金额（万元）|
|赛领基金|5,000|
|建新创投|3,000|
|智度基金|3,350|
|-|11,350|

若利德曼股票在定价基准日至本次配套融资发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购股份数量将作相应调整。
若根据相关监管要求对本次配套融资发行的价格进行调整，利德曼可按要求确定新的发行价格，本次配套融资发行数量区间和配套融资发行对象的认购数量将相应调整。若利德曼根据监管要求对本次配套融资发行募集资金金额进行调整，则配套融资发行对象本次认购金额按同比例进行相应调整。最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据附条件生效的《重大资产重组框架协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以其持有的德赛系统和德赛产品股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）发行股份募集配套资金
根据利德曼与三名特定投资者签订的《非公开发行股份认购协议》，三名特定投资者所获股份锁定期安排如下：
赛领基金通过本次募集配套资金所获全部股份，自本次配套融资发行结束之日起三十六个月内不转让；
建新创投通过本次募集配套资金所获全部股份，自本次配套融资发行结束之日起三十六个月内不转让；
智度基金通过本次募集配套资金所获全部股份，自本次配套融资发行结束之日起三十六个月内不转让；
本次发行结束后，由于利德曼送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易中介机构费用约1,300万元，剩余部分用于补充上市公司流动资金。
8、标的公司剩余少数股权的安排
在本次交易完成后，标的公司将剩余30%少数股权，主要为德国德赛所持有。
为了加强与德国德赛的长远合作，进一步引进德国德赛的其他先进技术，上市公司暂不打算继续收购标的公司剩余30%股权。
根据德赛系统的《合资经营合同》及德赛产品的《合资经营合同》，德国德赛在业绩补偿期内，不得向任何第三方转让其所持有的标的公司股权。未来业绩补偿期届满后，若连续两年度内德赛系统和德赛产品的合并净利润增长率为零或负，或者利德曼严重违反其在有关合同、股权转让协议或任何其他相关协议项下的陈述、保证和约定，则目标公司小股东（德国德赛、钱盈颖和丁耀良）有权要求利德曼购买其持有的部分或全部的公司股权，其转让价格根据德国德赛和利德曼共同选择的评估机构对公司的全部股权做出的评估价格确定。
三、本次发行股份前后主要财务数据比较
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据本公司 2014年 1-8月财务数据（未经审计）以及本次交易完成后的备考财务数据（未经审计），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年1-8月实现数|2014年1-8月备考数|
|128,538.45|186,338.57|
|91,460.64|133,408.53|
|21,429.24|37,524.49|
|4,544.94|9,412.01|
|3,728.23|6,478.77|
|0.24|0.37|

注：本次交易前的每股收益按照2014年8月31日的总股本进行计算，本次交易后的备考每股收益按发行完成后的总股本（已考虑配套融资）计算；若增幅数据与按表中所列实现数、备考数计算结果有差异，系表中数据四舍五入所引起。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
四、本次发行股份前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 157,267,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 12,453,016股用于购买资产，最多发行普通股 4,149,908股用于配套融资。假设本次发行股份购买资产并募配套资金顺利完成，以发行股份上限计算，本次交易完成后，上市公司总股本将达到 173,869,924股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次拟发行股数（股）||
|持股数（股）|持股比例||持股数（股）|
|56,448,000|35.89%|0|56,448,000|
|35,712,000|22.71%|0|35,712,000|
|0|0.00%|6,846,801|6,846,801|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|0|0.00%|5,503,838|5,503,838|
|0|0.00%|3,155,393|3,155,393|
|0|0.00%|1,096,892|1,096,892|
|65,107,000|41.40%|0|65,107,000|
|157,267,000|100.00%|16,602,924|173,869,924|

本次交易完成后，力鼎基金及其一致行动人建新创投合计持有上市公司4.57%的股权，赛领基金持有上市公司3.17%的股权，智度基金持有上市公司1.81%的股权。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次重组前，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有本公司58.60%的股份，构成公司的实际控制人。本次重组完成后，按发行股份购买资产和配套融资全部完成计算，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有股份（假设不增持或减持股份）将占上市公司股本的比例为53.01%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2014年10月16日，本公司与德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、钱震斌、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署了《重大资产重组框架协议》和《业绩补偿协议》；
2014年 10月 16日，本公司与赛领基金、建新创投、智度基金签署了《非公开发行股份认购协议》；
2014年11月6日，本公司与力鼎基金、赛领基金、智度基金签署了《发行股份购买资产协议》；
2014年11月6日，本公司与德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署了《业绩补偿协议的补充协议》。
二、《重大资产重组框架协议》及《发行股份购买资产协议》
1、交易价格及定价依据
依据中联资产评估出具的《资产评估报告》，本次发行股份购买资产的评估基准日为2014年8月31日，德赛系统100%股权的评估值为75,415.26万元。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至 2014年 6月 30日未分配利润中的 5,000万元分配给德赛系统在 2014年 6月 30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润 5,000万元后，交易各方协商确定德赛系统45%的股权交易作价为31,680万元。
评估基准日德赛产品100%股权的评估值为 6,105.12万元，参考评估值，交易各方协商确定德赛产品39%的股权交易作价为2,379万元。
2、交易对价的支付安排
本次交易的对价以上市公司向力鼎基金、赛领基金、智度基金发行股份的方
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）式支付。具体发行股份情况如下：
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|交易对方|交易作价（万元）|
|力鼎基金|16,896.00|
|赛领基金|9,504.00|
|智度基金|5,280.00|
|小计|31,680.00|
|力鼎基金|1,830.00|
|赛领基金|549.00|
|小计|2,379.00|
||34,059.00|

本次交易的股份对价总额为 34,059.00万元，发行股份的具体情况请参见本报告书“第五章发行股份情况/二、本次发行股份具体情况”。
本次股票发行将在获得证监会核准后十二个月内实施完毕。
本次股票发行完成后，利德曼应及时聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次发行中认购利德曼全部新增 A股股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并办理本次发行涉及的利德曼全部工商变更手续。
利德曼应自标的股权交割完成之日起 3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司为交易对方申请办理本次发行的证券登记手续。
3、交割安排
（1）本次表决权委托的交割
各方同意，在《重大资产重组框架协议》生效或本次交易方案中表决权委托生效时，力鼎基金应当根据利德曼的书面通知移交《授权委托书》。
自本次表决权委托交割完成之日起，《授权委托书》追溯至其签署日生效。
（2）本次发行股份购买资产的交割
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）在本次发行完成后，各方应当根据利德曼的书面通知及时敦促并配合德赛系统和德赛产品办理完成德赛系统和德赛产品股权转让的各项审批及股东名册的变更手续。
取得商务部门对本次发行股份购买资产项下涉及德赛系统和德赛产品的全部股权转让及修改公司章程相应条款等事项的批准文件视为满足本次发行股份购买资产的交割条件。
自德赛系统和德赛产品之股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，德赛系统的合法登记的股东为利德曼、德国德赛、钱盈颖及丁耀良，德赛产品的合法登记的股东为利德曼、德国德赛，各股东分别以其持有的德赛系统和德赛产品的股权比例享有并承担与德赛系统和德赛产品有关的一切权利和义务；交易对方不再享有与德赛系统和德赛产品有关的任何权利，也不承担与德赛系统和德赛产品有关的任何义务或责任。
4、期间损益安排
根据附条件生效的《重大资产重组框架协议》的约定和交易对方出具的过渡期损益承诺函：德赛系统自2014年6月30日至股权交割完成日期间，产生的利润由利德曼和德国德赛、钱盈颖和丁耀良按其在本次交易股权交割完成日持有德赛系统的股权比例享有（利德曼70%、德国德赛22%、钱盈颖3%、丁耀良5%），产生的亏损由德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇按其在 2014年 6月 30日持有德赛系统的股权比例承担（德国德赛57%、钱盈颖22%、丁耀良12%、王荣芳3%、陈平3%、巢宇3%）；德赛产品自 2014年6月 30日至股权交割完成日期间，产生的利润由利德曼和德国德赛（利德曼70%、德国德赛30%）按其在本次交易股权交割完成日持有德赛产品的股权比例享有，产生的亏损由德国德赛（德国德赛100%）承担。
德赛系统和德赛产品在本次交易股权交割完成日后产生的损益均由其本次交易股权交割完成日后的全体股东享有或承担。
利德曼将聘请具有证券从业资格的审计机构（该审计机构应为“四大”会计师事务所之一或经德国德赛事先书面同意的审计机构）以本次交易股权交割完成
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）日为基准日，对德赛系统和德赛产品在上述期间的损益进行专项审计。德赛系统和德赛产品上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
根据审计结果认定德赛系统或德赛产品发生亏损的，则亏损部分由德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇在专项审计报告出具之日起30日内，乘以其在2014年6月30日在德赛系统或德赛产品中的持股比例以现金方式对应向德赛系统或德赛产品补足。
5、违约责任安排
任何一方如未能全部或部分履行其在《重大资产重组框架协议》下之义务，或违反其在《重大资产重组框架协议》项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对该协议的违反。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行协议；（2）守约方暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
6、协议的生效、解除与终止
（1）协议经各方签字盖章后成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：①上市公司股东大会审议通过本次重组；
②中国证监会核准本次重组；
（2）鉴于相关法律法规正在修订中，如果法律法规发生变化后本次重组中表决权委托无须再经中国证监会批准，则本次重组中涉及表决权委托的条款自利德曼股东大会以特别决议批准之日生效。
（3）协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行。
（4）除协议另有约定外，可根据以下规定终止协议：1）发生不可抗力，任何一方可以确实无法履行合同义务的；2）任何一方违反约定且在收到守约方就此书面通知之日起三个月内仍未采取措施补救违约后果；3）任何一方进入破产
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）清算程序，则任何其他方可终止本协议；4）各方协商一致同意，并采取书面方式解除。
（5）上市公司与相关各方于2014年11月6日就《重大资产重组框架协议》签署了《豁免函》，根据中国证监会于 2014年 10月 31日召开的新闻发布会所作解释，鉴于利德曼就《重大资产重组框架协议》所述本次重组召开股东大会（2014年11月24日）时适用《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》，本次重组中所涉及表决权委托无须再经中国证监会批准，表决权委托将自利德曼股东大会以特别决议批准之日追溯至《授权委托书》签署日生效。
三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》
为保障利德曼及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易的相关各方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了补偿协议，鉴于力鼎基金、赛领基金及智度基金仅作为财务投资者投资标的公司，并不参与标的公司实际经营，并已将其在德赛系统、德赛产品的董事会表决权全部委托给上市公司，因此，经各方协商一致同意由德国德赛作为本次交易的业绩补偿方。
德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议的补充协议》。
协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间
本次交易的补偿期间为 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度。证监会对补偿期间另有建议意见的，按照证监会要求执行。
2、承诺盈利数与实际盈利数
德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014年~2017年实现的净利润数之和不低于 5,516万元、6,342万元、6,977万元和 7,674万元（以上数字简称为“承诺盈利数”）。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）各方一致同意，本次交易完成后，目标公司 2014年~2017年净利润计算方法以中国现行有效的会计准则为准。各期实际盈利数，以经具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见审核确认的净利润数为准，并以扣除非经常性损益后的净利润数为最终结果。
3、补偿的条件、数额及方式
（1）补偿条件
利润补偿期间内每一会计年度结束之日至利德曼披露该年度年报期间内，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇与利德曼应共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行专项审核。若目标公司逐年累计实际盈利数（德赛系统和德赛产品实际盈利数之和，以合并报表口径，扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）高于或等于逐年累计承诺盈利数，则德国德赛无需对利德曼进行补偿；若目标公司逐年累计实际盈利数低于逐年累计承诺盈利数，德国德赛应根据相关约定，就专项审核意见核定的逐年累计实际盈利数与逐年累计承诺盈利数之间差额对利德曼以现金形式进行补偿。
（2）补偿数额的具体计算
各方一致同意，每一测算年度由利德曼按下述公式计算确定该测算年度的德国德赛履行补偿义务和利德曼可获得补偿的具体金额：
德国德赛补偿义务额度=（逐年累计承诺盈利数—逐年累计实际盈利数）×70%—累计已补偿金额；
如按照上述公式计算结果为负数，则计算结果按零取值，即德国德赛累计已补偿金额不予返还。
德国德赛在利润补偿期间内各年度累计补偿金额的总额以相关各方于 2014年 9月 11日签署的《股权转让协议》约定的转让目标公司股权实际支付的价格的20%为上限，即德国德赛的补偿上限为10,703.56万元。
（3）补偿方式
利德曼每一测算年度按前述公式计算确定的该测算年度货币补偿金额后，德
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）国德赛应在利德曼年度报告披露后的 30个交易日内向利德曼支付相应货币补偿金额的资金。
4、其他约定
鉴于德国德赛目前在标的公司董事会席位中占少数，且德国德赛系在标的公司正常经营的情况下对标的资产未来净利润作出承诺，为了消除德国德赛对上市公司在取得标的公司控制权后、在业绩补偿期间内因额外增加成本、费用以及转移或不正常减少利润从而影响德赛系统、德赛产品正常完成业绩承诺的顾虑，各方经协商约定，自利德曼收购德赛系统25%的股权、德赛产品31%的股权完成起至利润补偿期间内，下列事项须事先取得德国德赛书面同意：1）标的公司年度财务预算、决算、业务和投资计划、年度利润分配方案或亏损弥补方案的制定和调整；2）标的公司总经理的选聘；3）标的公司在已获批准的年度预算之外发生、单笔或在十二个月期间内发生的一系列交易累计金额为标的公司净资产5%以上的负债或对外担保；4）标的公司提起任何涉及金额超过人民币50万元的诉讼、仲裁、行政程序或其他类似程序，或就该等程序达成和解；5）标的公司在正常交易范围之外达成任何交易，或在标的公司现有业务范围外进行任何未在已批准的年度预算中规定的投资活动；6）标的公司达成任何关联交易；7）若标的公司更换审计师时选择四大以外的会计师事务所。
上述条款约定系双方协商而制定，旨在对明显不合理的经营、正常交易范围之外对标的公司利润有较大损害的行为进行一定的约束，以保证目标公司顺利完成业绩承诺。
5、违约责任
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》生效后，各方均应恪守。
若任何一方违反其所作承诺之部分或全部或《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》约定之该方应履行义务之部分或全部，则其他方有权要求违约一方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约一方继续全面履行其承诺和义务，违约一方应赔偿因其违约行为给其他方实际造成的直接损失。未免疑义，标的公司原有股东分别地（而非连带地）对其各自的违约行为承担责任。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、协议的生效、解除与终止
各方同意，《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议的补充协议》经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，如适用）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项：
①本协议所述盈利预测补偿事宜，已依《公司法》、各方公司章程、议事规则的规定获得各方权力机构的批准；
②各方签署的《重大资产重组框架协议书》、《德赛诊断系统（上海）有限公司经修订和重述的合资合作合同》、《德赛诊断产品（上海）有限公司经修订和重述的合资合作合同》均已经生效;
③标的公司原有股东已经收到现金收购项下的转股价款的全额。
各方同意，若其签署的《重大资产重组框架协议书》、《德赛诊断系统（上海）有限公司经修订和重述的合资合作合同》和《德赛诊断产品（上海）有限公司经修订和重述的合资合作合同》解除或终止，本协议同时解除或终止。
四、《非公开发行股份认购协议》
1、发行定价及发行数量
本次非公开发行募集配套资金定价基准日为上市公司第二届董事会第二十
次会议决议公告日（2014年10月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日的利德曼股票交易均价，为27.35元/股。
若利德曼股票在定价基准日至本次配套融资发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购股份数量将作相应调整。
各配套融资认购方认购情况如下（不足一股的自愿舍弃），最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
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|配套融资发行对象|拟认购股份数量（股）|
|赛领基金|1,828,153|

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|建新创投|1,096,892|
|智度基金|1,224,863|
|合计|4,149,908|

2、认购股份的限售期
赛领基金、力鼎基金、智度基金本次认购的上市公司新增股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、缴款、验资及股份登记
配套融资认购方将在利德曼股东大会审议通过本次配套融资发行事项后的
十（10）个工作日内，一次性向利德曼指定的银行账户内缴纳500万元作为认购股份的履约保证金。
配套融资认购方在利德曼本次配套融资发行股票获得中国证监会核准且配
套融资发行对象收到利德曼发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次配套融资发行专门开立的账户。
利德曼应在收到本次配套融资发行全部认购价款后聘请具有证券从业资格
的会计师事务所验证配套融资发行对象的认购价款并出具验资报告，并及时办理利德曼注册资本增加的工商变更登记手续以及中国证券登记结算有限责任公司
股份变更登记手续。
4、违约责任
配套融资认购方和利德曼如未能全部或部分履行其在《非公开发行股份认购协议》项下之义务，或违反其在《非公开发行股份认购协议》项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对协议的违反。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：①要求违约方实际履行协议；②暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）履行或迟延履行义务；③要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
配套融资认购方未能按照《非公开发行股份认购协议》约定履行缴付认购价款的义务，其缴付的履约保证金利德曼不予退还。
5、生效条件和生效时间
《非公开发行股份认购协议》在下述条件全部满足后立即生效：
①上市公司股东大会批准本次交易；
②本次交易获得中国证监会核准。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为德赛系统45%的股权和德赛产品39%的股权，德
赛系统和德赛产品主要从事体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易，主要产品为医学临床诊断试剂、实验室检测仪器设备等。
2010年10月，科技部发布《国家高技术研究发展计划（863计划）生物和医药技术领域体外诊断技术产品开发重大项目申请指南》，设立了“体外诊断技术产品开发”重大项目，指出要突破一批体外诊断仪器设备与试剂的重大关键技术，研制出一批具有自主知识产权的创新产品和具有国际竞争力的优质产品，在一体化化学发光免疫诊断系统等高端产品方面实现重点突破，在临床检验设备、试剂、原辅料、检测、推广方面提升行业的技术创新能力和国际竞争力，提高体外诊断产品在高端市场的国产化率等。
根据国家发改委2013年2月修正的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“新型诊断试剂的开发和生产”、“新型医用诊断医疗仪器设备”列为第十三大类“医药”中的鼓励类项目，并将“诊断用酶等酶制剂”列为第十一大类“石化化工”中的鼓励类项目。
本次交易有助于增强利德曼在医疗诊断试剂行业的竞争优势和综合实力，丰富和优化产品结构。本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司属于低能耗、低污染生产企业，生产过程中无副产物、中间产物、废气产生，基本无噪声产生。德赛系统和德赛产品自成立以来，严格遵守国家环保法
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）规的各项规定，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
2009年6月3日，上海市南汇区环境保护局出具《关于德赛诊断系统（上海）有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》，从环保角度同意该项目建设；2008年6月11日，上海市外高桥保税区管理委员会出具《关于德赛诊断产品（上海）有限公司新建项目环境影响报告表》的批复，主要审批意见为：①同意项目建设，在建设过程中，如果项目的内容、规模、地点发生变化，应重新报批；②在项目设计、施工中应按照《环评表》提出的要求落实各项具体的环保措施；③项目建设应严格执行配套设施建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的环境保护“三同时”制度，投产前须办理试生产手续，在试生产期间委托进行项目验收监测，监测合格申办环保验收。德赛系统及德赛产品均已取得建设环保批复，但暂未完成竣工环保验收和生产环保验收，截至本报告书出具之日，相关环保验收手续仍在办理中。
德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇出具了《关于环保事项的兜底承诺》，承诺：“德赛系统和德赛产品目前正在办理环保验收手续，如德赛系统和/或德赛产品因此遭受任何损失或处罚，承诺人将按照其在 2014年 6月 30日持有的德赛系统和德赛产品的相应股权比例，无条件以现金全额补偿德赛系统和/或德赛产品因前述政府处罚而遭受的直接经济损失。”
2014年9月29日，上海市外高桥保税区管理委员会出具证明，德赛产品自 2011年 1月至 2014年 9月 29日未发现有违反国家环保法律、法规现象，未受到与环境保护有关的处罚，亦未发生环境污染事故；2014年10月10日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具证明，德赛系统自2011年1月1日至2014年10月10日未受到环保方面的行政处罚。
德赛系统合法拥有周浦镇天雄路588弄1-28号、周浦镇广丹路222弄2-21号9号的土地及房产，不存在因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的事宜。
德赛系统目前拥有的房产系从上海国际医学园区购买而来，德赛系统合法拥有房地产权证，相关用地、规划、建设施工等批复已由上海国际医学园区统一办理。
标的资产从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易完成后，上市公
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。
综上，本次交易不存在因违反国家环境保护相关法规而遭受处罚的情形、不存在违反土地管理法律法规、《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
以拟发行股份不超过 16,602,924股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）计算，本次交易完成后，上市公司的总股本将由 157,267,000股变更为 173,869,924股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构对本次交易的拟购买资产进行
评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对德赛系统和德赛产品的全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。
以2014年8月31日为评估基准日，德赛系统100%股权评估值为75,415.26万元，较德赛系统2014年8月31日账面净资产13,006.74万元增加62,408.52万元，增值率479.82%。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的5,000万元分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，经交易各方友好协商，最终确定德赛系统45%的股权交易作价为31,680万元，定价公允。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）以2014年8月31日为评估基准日，德赛产品100%股权评估值为 6,105.12万元，较德赛产品2014年8月31日账面净资产1,864.70万元增加4,240.42万元，增值率227.40%。参考评估值，经交易各方友好协商，最终确定德赛产品39%的股权交易作价为2,379万元，定价公允。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为利德曼第二届董事会第二十次会议决议公告日。按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，利德曼定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 27.3443元/股。因此，本次发行股份的价格确定为27.35元/股。
除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
（2）发行股份募集配套资金
本次向赛领基金、建新创投、智度基金募集配套资金的定价基准日为利德曼第二届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易，即27.3443元/股。本次配套融资的发行价格确定为27.35元/股。
除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为力鼎基金、赛领基金和智度基金合计持有的德赛系统45%的股权，力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%的股权。德赛系统和
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）德赛产品均系依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所持标的公司股权不存在质押、抵押以及其他权利受限的负担。
根据德国德赛、王荣芳、丁耀良、陈平、巢宇、钱盈颖出具的《全体股东关于目标公司合法经营的承诺》和《关于所持股权权属完整性的声明》，德国德赛、王荣芳、丁耀良、陈平、巢宇、钱盈颖承诺：德赛系统依法设立并有效存续；所持德赛系统股权的出资已全部足额、及时缴纳，不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形；德赛系统不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，所从事的经营业务已取得必要的业务许可，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
根据本次发行股份购买资产交易对方出具的《所持股权权属清晰无纠纷承诺函》，力鼎基金、赛领基金、智度基金确认并作出如下承诺：
“1、本企业对所持有德赛系统的股权和德赛产品的股权（以下简称“标的股权”）具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将标的股权转让给利德曼的限制情形；利德曼于标的股权交割日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。
2、本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，利德曼对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。
3、本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
4、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给利德曼造成的一切损失、损
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）害和开支。”
根据德国德赛、丁耀良、钱盈颖出具的《关于放弃优先购买权的声明》以及力鼎基金、赛领基金、智度基金做出的相关决议，德国德赛、力鼎基金、赛领基金、智度基金、丁耀良、钱盈颖作为交易标的股东，交易对方的任何一方确认在其他股东向收购方转让标的公司股权的过程中，将无条件放弃对相应股权的优先购买权。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事体外诊断试剂、生物化学原料、仪器的生产和销售，其中体外生化诊断试剂收入占营业收入的绝大部分，是公司的主要收入来源。公司是我国生化诊断试剂品种最齐全的生产厂商之一，产品涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶等九类生化检测项目，能够满足医疗机构、体检中心等各种生化检测需求。
本次上市公司拟收购的标的公司专注于体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易，与上市公司属于同一行业。标的公司的产品包括临床化学试剂、免疫透射比浊试剂，配套校准品、标准品、质控品，以及生化分析仪等，细分产品达 100多个，涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等项目。标的公司在外资生化诊断试剂品牌中的市场占有率名列前三，产品在细分领域与上市公司并不完全一致。收购完成后，上市公司将整合生化诊断试剂领域的市场份额，巩固在该领域的领先地位，同时在体外诊断试剂领域将拥有更多的产品种类，有利于增强公司的综合竞争力，成为生化诊断领域产品最全的公司之一。
本次上市公司拟收购的标的公司的原股东德国德赛是一家总部位于德国法
兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的大型跨国公司。德国德赛在德国、中国、日本、法国、俄罗斯、巴西设有子公司，产品在欧洲、亚洲、美洲、非洲均有销售，全球一百多个国家和地区的客户可享受到德赛高质量的产品和服
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）务。德国德赛具备世界领先水平的研发能力，德国德赛20%的员工在研发部门工作，研发管线上有一系列领先水平的生化、免疫、分子诊断产品，德国德赛作为现有股东之一将为未来公司的可持续发展提供强大的研发助力。
在业绩提升方面，2013年上市公司实现归属于母公司股东的净利润
11,007.20万元，德赛系统实现净利润 4,148.03万元，德赛产品实现净利润 448.15万元。同时，在本次交易中，德国德赛承诺，德赛系统和德赛产品2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于5,516万元、6,342万元、6,977万元和7,674万元。
本次交易完成后，上市公司将获得国外高端品牌，产品种类得以丰富，技术水平和产品结构进一步优化，销售渠道得到进一步补充，协同效应将逐步显现，改善公司的资产质量，提升公司盈利水平。本次交易将进一步提升上市公司的核心竞争力以及抵御风险的能力。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司现有主营业务的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不属于关联交易，也不会导致上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，利德曼已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事体外诊断试剂、生物化学原料、仪器的生产和销售，其中体外生化诊断试剂收入占营业收入的绝大部分，是公司的主要收入来源。公司是我国生化诊断试剂品种最齐全的生产厂商之一，产品涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶等九类生化检测项目，能够满足医疗机构、体检中心等各种生化检测需求。
本次上市公司拟收购的标的公司专注于体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易，与上市公司属于同一行业。标的公司的产品包括临床化学试剂、免疫透射比浊试剂，配套校准品、标准品、质控品，以及生化分析仪等，细分产品达 100多个，涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等项目。标的公司在外资生化诊断试剂品牌中的市场占有率名列前三，产品在细分领域与上市公司并不完全一致。收购完成后，上市公司将整合生化诊断试剂领域的市场份额，巩固在该领域的领先地位，同时在体外诊断试剂领域将拥有更多的产品种类，有利于增强公司的综合竞争力，成为生化诊断领域产品最全的公司之一。
本次上市公司拟收购的标的公司的原股东德国德赛是一家总部位于德国法
兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的大型跨国公司。德国德赛在德国、中国、日本、法国、俄罗斯、巴西设有子公司，产品在欧洲、亚洲、美洲、非洲均有销售，全球一百多个国家和地区的客户可享受到德赛高质量的产品和服务。德国德赛具备世界领先水平的研发能力，德国德赛20%的员工在研发部门工作，研发管线上有一系列领先水平的生化、免疫、分子诊断产品，德国德赛作为现有股东之一将为未来公司的可持续发展提供强大的研发助力。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）在业绩提升方面，2013年上市公司实现归属于母公司股东的净利润
11,007.20万元，德赛系统实现净利润 4,148.03万元，德赛产品实现净利润 448.15万元。同时，在本次交易中，德国德赛承诺，德赛系统和德赛产品2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于5,516万元、6,342万元、6,977万元和7,674万元。
综上所述，本次交易能够改善公司的资产质量，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司整合生化诊断市场份额、提高市场拓展能力、产品竞争能力、增强研发能力、保证公司未来健康、持续、快速增长。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与德赛系统、德赛产品相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有德赛系统和德赛产品各70%的股权，本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更。公司控股股东北京迈迪卡除持有利德曼35.89%股权外，无其他对外投资，亦未从事任何实质性经营活动，与利德曼之间不存在同业竞争。
截至本报告出具之日，上市公司实际控股人沈广仟、孙茜夫妇二人直接持有北京迈迪卡100%股权，并直接和间接持有利德曼58.60%的股权，除此之外，未投资或控制任何其他企业，与利德曼之间不存在同业竞争。
（2）减少关联交易
本次交易前，上市公司及其控股股东、实际控制人与标的资产德赛系统、德赛产品之间不存在关联交易，上市公司与标的资产的股东之间也不存在关联交
易。
本次交易完成后，上市公司将持有德赛系统70%股权和德赛产品70%股权，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更；交易对方中的任何一位股东（及其
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）一致行动人）持有利德曼股份均低于5%。因此，本次交易未导致上市公司新增关联方，不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对利德曼2013年财务报告出具了会审字[2014]0807号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的德赛系统45%股权和德赛产
品39%股权，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据德国德赛、王荣芳、丁耀良、陈平、巢宇、钱盈颖出具的《全体股东关于目标公司合法经营的承诺》和《关于所持股权权属完整性的声明》，德国德赛、王荣芳、丁耀良、陈平、巢宇、钱盈颖承诺：德赛系统依法设立并有效存续；所持德赛系统股权的出资已全部足额、及时缴纳，不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形；德赛系统不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，所从事的经营业务已取得必要的业务许可，最近三年遵守有关
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
根据本次发行股份购买资产交易对方出具的《所持股权权属清晰无纠纷承诺函》，力鼎基金、赛领基金、智度基金确认并作出如下承诺：
“1、本企业对所持有德赛系统的股权和德赛产品的股权（以下简称“标的股权”）具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将标的股权转让给利德曼的限制情形；利德曼于标的股权交割日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。
2、本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，利德曼对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。
3、本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
4、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给利德曼造成的一切损失、损害和开支。”
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次上市公司拟收购的标的资产主营业务为体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易，与上市公司属于同一行业，双方在技术、市场、管理等方面具有显著的协同效应。标的公司在外资生化诊断试剂品牌中的市场占有率名列前三，产品在细分领域与上市公司具有较好的互补性。本次交易有利于上市公司整合生化诊
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）断试剂市场，进一步优化升级业务结构。本次股份发行后，上市公司的控制权并未发生变更。本次拟发行股份购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司为促进行业的整合、转型升级，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，控制权未发生变更，所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易利德曼将募集配套资金11,350万元，其中用于支付本次交易中介机构费用约1,300万元，剩余部分用于补充上市公司流动资金，提高并购后的整合效率。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
利德曼不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方友好协商确定。
中联资产评估分别采取了收益法和资产基础法对德赛系统100%股权和德赛产品100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1106号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 8月31日，在持续经营前提下，德赛系统100%股权的评估值为 75,415.26万元，较其账面净资产 13,006.74万元，评估增值 62,408.52万元，增值率为479.82%。根据相关各方签署的《股权转让协议的补充协议II》约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的5,000万元分配给德赛系统在2014年 6月 30日登记在册的全体股东，扣除德赛系统拟分配净利润 5,000万元后，经交易各方协商确认，德赛系统45%股权的交易作价为31,680万元。
根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1107号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 8月 31日，在持续经营前提下，德赛产品100%股权的评估值为6,105.12万元，较其账面净资产 1,864.70万元，评估增值4,240.42万元，增值率为227.40%。经交易各方协商确认，德赛产品39%股权的交易作价为 2,379万元。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章/一/（九）德赛系统的估值情况”、“第四章/二/（九）德赛产品的估值情况”及德赛产品和德赛系统的《资产评估报告》。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份涉及向力鼎基金、赛领基金、智度基金发行股份购买资产和向赛领基金、建新创投、智度基金发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司第二届董事会第二十次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为27.3443元/股。上市公司向力鼎基金、赛领基金、智度基金发行股份购买资产的股份发行价格为27.35元/股。
上市公司向赛领基金、建新创投、智度基金发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为27.35元/股。
除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
上市公司发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析标的资产定价合理性
1、本次德赛系统交易作价市盈率、市净率
本次交易中，德赛系统45%的股权作价为 31,680万元。根据德勤华永为德赛系统出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，德赛系统2013年实际实现净利润 4,148.03万元，2014年预计实现净利润 5,378.71万元，德赛系统的相对估值水平如下：
||
|-|
|2013年实际|
|4,148.03|

德赛系统基准日净资产（万元） 13,006.74
德赛系统45%股权作价（万元） 31,680.00
德赛系统交易市盈率（倍） 16.97 13.09
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）德赛系统交易市净率（倍） 5.41
注：德赛系统交易市盈率=德赛系统45%股权作价/（德赛系统实现净利润*45%）
德赛系统交易市净率=德赛系统45%股权作价/（德赛系统基准日账面净资产*45%）
2、本次德赛产品交易作价市盈率、市净率
本次交易中，德赛产品39%的股权作价为2,379万元。根据德勤华永为德赛产品出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，德赛产品2013年实际实现净利润448.15万元，2014年预计实现净利润377.20万元，德赛产品的相对估值水平如下：
||
|-|
|2013年实际|
|448.15|

德赛产品基准日净资产（万元） 1,864.70
德赛产品39%股权作价（万元） 2,379.00
德赛产品交易市盈率（倍） 13.61 16.17
德赛产品交易市净率（倍） 3.27
注：德赛产品交易市盈率=德赛产品39%股权作价/（德赛产品实现净利润*39%）
德赛产品交易市净率=德赛产品39%股权作价/（德赛产品基准日账面净资产*39%）
3、可比同行业上市公司及市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2014年8月31日，同行业上市公司（体外诊断试剂细分行业内可比公司）估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（PE）|
|科华生物|39.35|
|达安基因|66.79|
|利德曼|36.35|
|三诺生物|48.14|
|博晖创新|64.59|
|复星医药|23.02|
||46.37|

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注：市盈率P/E=该公司的2014年8月31日收盘价/该公司2013年度每股收益
市净率P/B=该公司的2014年8月31日收盘价/该公司2014年6月30日每股净资产
2014年 8月 31日，可比同行业上市公司平均市盈率为 46.37倍，平均市净率为 7.27倍。本次交易中，德赛系统的静态市盈率为 16.97倍、动态市盈率为13.09倍，德赛产品的静态市盈率为13.61倍、动态市盈率为16.17倍，均显著低于行业平均水平。以标的公司2014年8月31日净资产计算，德赛系统对应的市净率为 5.41倍，德赛产品对应的市净率为 3.27倍，也均低于同行业上市公司的平均水平。因此，标的公司本次交易的估值水平低于同行业上市公司的平均估值水平，本次交易的估值、定价具有合理性。
（二）结合利德曼的市盈率、市净率水平分析本次标的资产定价的公允性
利德曼2013年度实现每股收益0.72元，2014年8月31日每股净资产为5.82元。根据本次发行股份价格27.35元/股计算，本次发行股份的市盈率为37.99倍，市净率为4.70倍。
本次交易德赛系统的静态市盈率为 16.97倍、市净率为 5.41倍，按 2014年预测净利润计算的动态市盈率为 13.09倍。本次交易德赛产品的静态市盈率为13.61倍、市净率为3.27倍，按2014年预测净利润计算的动态市盈率为16.17倍。
本次交易的市盈率显著低于上市公司的市盈率水平，德赛产品的市净率低于上市公司的市净率。
本次交易德赛系统的市净率略高于利德曼的市净率，主要原因是德赛系统从事的体外诊断试剂业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高；德赛系统为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程；本次收购定价更加看重德赛系统的盈利能力以及技术、品牌、销售等实力，收购的主要目的并不在于取得德赛系统的存量资产。因此虽然德赛系统的估值对应的市净率高于上市公司的市净率，但考虑到德赛系统较强的盈利能力，本次交易的定价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见本报告书“第九章本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，中联资产评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联资产评估本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时德赛系统和德赛产品的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定德赛系统和德赛产品的价格，交易定价方式合理。本次重大资
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事对本次重大资产重组相关评估事项发表以下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产重组的标的资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值
作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对利德曼出具的会审字[2014]0807号《审计报告》，以及上市公司 8月 31日财务报表（未经审计），上市公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年8月31日 2013年12月31日
资产负债表摘要
||
|-|
|128,538.45|
|37,077.81|
|91,460.64|
|91,460.64|

利润表摘要
||
|-|
|21,429.24|
|4,340.90|
|4,544.94|
|3728.23|
|3728.23|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司最近一年一期的资产数据如下：
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）流动资产：
||||
|-|-|-|
|29,733.68|23.13%|32,776.99|
|1,627.02|1.27%|990.44|
|17,906.04|13.93%|13,346.44|
|1,400.51|1.09%|1,481.23|
|149.80|0.12%|128.87|
|6,369.07|4.95%|4,630.11|
|1,019.44|0.79%|341.30|
|58,205.56|45.28%|53,695.37|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|63,998.06|49.79%|65,831.08|
|3,406.41|2.65%|1,988.06|
|2,566.43|2.00%|2,624.69|
|361.98|0.28%|259.18|
|70,332.89|54.72%|70,703.03|
|128,538.45|100.00%|124,398.40|

截至2014年8月31日，上市公司资产总额128,538.45万元，其中，流动资产总额58,205.56万元，占资产总额的45.28%；非流动资产总额70,332.89万元，占资产总额的54.72%。
流动资产中，以货币资金和应收账款为主。公司于 2012年 2月份首次公开发行并上市，货币资金通过募集资金得以充实，货币资金余额占总资产的比例在2014年8月末和2013年末分别为23.13%和26.35%。公司2014年8月末应收账款净额为 17,906.04万元，较年初 13,346.44万元增长34.16%，较半年报下降了16.55%，主要原因为公司近两年持续大力推广仪器业务，而仪器业务应收账期较长，加之二季度试剂业务收入增长较快，故应收账款增长相对较高，随着业务的不断推进，应收账款相对较高的状况已经初步得到缓解。
非流动资产中，固定资产63,998.06万元，占资产总额49.79%，主要系公司
X53工程厂房于 2013年达到预定可使用状态从在建工程结转至固定资产所致；
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）在建工程3,406.41万元，占资产总额2.65%；无形资产2,566.43万元，占资产总额2.00%；递延所得税资产361.98万元，占资产总额0.28%。
2、负债结构分析
上市公司最近一年一期的负债数据如下：
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|

流动负债：
||||
|-|-|-|
|11,215.85|30.25%|12,376.37|
|462.01|1.25%|460.37|
|442.51|1.19%|1,158.27|
|89.36|0.24%|622.75|
|356.67|0.96%|51.78|
|149.50|0.40%|308.15|
|9,125.00|24.61%|1,750.00|
|21,840.91|58.91%|16,727.69|

非流动负债：
||||
|-|-|-|
|13,645.16|36.80%|21,895.16|
|1,591.73|4.29%|663.19|
|15,236.90|41.09%|22,558.35|
|37,077.81|100.00%|39,286.04|

截至 2014年 8月 31日，公司负债总额 37,077.81万元，其中，流动负债 21,840.91万元，占负债总额68.91%；非流动负债 15,236.90万元，占负债总额41.09%。
流动负债中，以应付账款和一年内到期的非流动负债为主。其中，应付账款11,215.85万元，占负债总额30.25%，主要为X53工程项目款；一年内到期的非
流动负债9,125.00万元，占负债总额24.61%，主要为银行借款；预收账款 462.01
万元，占负债总额1.25%；应付职工薪酬442.51万元，占负债总额1.19%；应交
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）税费89.36万元，占负债总额0.24%；应付利息356.67万元，占负债总额0.96%；
其他应付款149.5万元，占负债总额0.40%。
非流动负债中，长期借款13,645.16万元，占负债总额36.80%；其他非流动负债1,591.73万元，占负债总额4.29%。
3、资本结构与偿债能力分析
本公司资产负债率31.08%，处于合理水平，偿债风险较低，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。具体情况见下表：
项目 2014年8月31日 2013年12月31日
资本结构
||
|-|
|28.85%|
|45.28%|
|54.72%|
|58.91%|
|41.09%|

偿债比率
||
|-|
|2.66|
|2.32|

（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
本公司最近一年一期的利润表数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年1-8月|
|21,429.24|
|21,429.24|
|17,088.33|
|8,390.57|
|250.82|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|1,845.84|
|5,687.36|
|550.75|
|363.00|
|4,340.90|
|226.78|
|22.74|
|4,544.94|
|816.71|
|3,728.23|
|3,728.23|

 2014年 1月到 8月上市公司实现营业收入 21,429.24万元；实现利润总额4,544.94万元、归属于上市公司股东的净利润3,728.23万元。
上市公司 2014年 1月到 8月净利润下滑主要系管理费用和财务费用上升所致。截止2014年8月31日，管理费用5,687.36万元，较2013年全年的2,331.77万元增长144.00%；财务费用 550.75万元，较 2013年全年的-694.89万元增加1,245.64万元。由于公司X53工程项目竣工转入固定资产后，折旧费用及相关税金增加，以及公司实施了股权激励，导致管理费用大幅增加。财务费用较去年同比增长较高的主要原因是 X53在建工程达到预计可使用状态后，相应贷款利息由资本化转化为费用化，直接计入当期损益，导致公司本期计入财务费用的利息支出较去年全年增加较多。
2、盈利能力和收益质量指标分析
近两年，公司的销售毛利率基本保持稳定，2014年1-8月销售净利率由于管理费用和财务费用的增加较2013年有所下降。
从收益质量来看，公司利润主要来自正常的经营活动，扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例在 2013年为97.69%，2014年 1月到 8月为95.34%。
具体情况见下表：
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2014年1-8月 2013年
盈利能力
||
|-|
|4.08%|
|2.90%|
|17.40%|
|60.85%|

收益质量
||
|-|
|4.49%|
|17.97%|
|95.34%|

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年10月修订），标的公司属于医药制造业（分类代码C27）。
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为医药制造业中的生物药品制造（分类代码C2760）。
从标的公司产品的主要功用来看，标的公司属于体外诊断试剂行业中的生化诊断试剂范畴。
2、行业概述
（1）体外诊断试剂定义及分类
①体外诊断的定义
体外诊断是指采用免疫学、微生物学、分子生物学等原理或方法在体外通过采自机体的一部分（如血清、体液等）用于对人类的疾病的诊断、检测及流行病
学的调查，国际上统称IVD（In-VitroDiagnosis）。体外诊断行业与检验医学相互
联系，体外诊断是检验医学的工具，同时检验医学是体外诊断的用户和市场。由
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）于体外诊断能为医生提供大部分有用的临床诊断信息，目前越来越成为人类疾病预防、诊断、治疗的重要组成部分。
②体外诊断试剂的分类
体外诊断试剂是指用于对人体样本进行体外检测的试剂，具体包括单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等。
按照医学检验项目和采取的技术方法，体外诊断试剂大致可分为临床生化、免疫诊断、分子诊断等种类。目前国内市场所应用的体外诊断试剂主要包括生化诊断试剂、免疫诊断试剂及分子诊断试剂等，其中生化诊断试剂和免疫诊断试剂目前市场份额较大。
||||
|-|-|-|
|应用领域|代表试剂|代表仪器|
|测定糖类、脂类、蛋白和非蛋白氮类、无机元素类、肝功能、肾功能等|生化诊断试剂|生化分析仪|
|传染性疾病、性病、肿瘤、孕检、药物检测、血型鉴定|放射免疫诊断试剂|伽马计数器|
||酶联免疫诊断试剂|酶标仪|
||化学发光免疫诊断试剂|化学发光免疫分析仪|
||胶体金快速诊断试剂||
|传染性疾病、性病、遗传病、肿瘤等|PCR诊断试剂|实时荧光定量PCR仪|

按照产品风险程度的高低，我国《体外诊断试剂注册管理办法》将体外诊断
试剂依次分为第三类、第二类、第一类产品，并实施分类注册管理，其中第三类
产品注册管理部门为国家食品药品监督管理局，第二类产品为省、自治区、直辖
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）市药品监督管理部门，第一类产品为设区的市级药品监督管理机构。
类别 应用领域
1．与致病性病原体抗原、抗体以及核酸等检测相关的试剂；2．与血型、组织配型相关的试剂；3．与人类基因检测相关的试剂；4．与遗传性疾病第三类 相关的试剂；5．与麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品检测相关的试剂；6．与治疗药物作用靶点检测相关的试剂；7．与肿瘤标志物检测相关的试剂；8．与变态反应（过敏原）相关的试剂。
1．用于蛋白质检测的试剂；2．用于糖类检测的试剂；3．用于激素检测的试剂；4．用于酶类检测的试剂；5．用于酯类检测的试剂；6．用于维第二类 生素检测的试剂；7．用于无机离子检测的试剂；8．用于药物及药物代谢物检测的试剂；9．用于自身抗体检测的试剂；10．用于微生物鉴别或药敏试验的试剂；11．用于其他生理、生化或免疫功能指标检测的试剂。
1．微生物培养基（不用于微生物鉴别和药敏试验）；2．样本处理用产品，第一类
如溶血剂、稀释液、染色液等。
标的公司目前生产销售的诊断试剂产品主要为体外生化诊断试剂，从国家行业监管角度归属于第二类体外诊断试剂。
（2）体外诊断试剂产业链
体外诊断试剂市场的完整产业链，包括生物化学原料等构成的上游市场，体外诊断仪器和体外诊断试剂构成的产业链中游，以及由由医院、体检中心、血站、血制品厂等构成的下游终端市场。
国内体外诊断试剂产业链
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）医院
诊断酶、抗体、
抗原、生物缓冲 生化诊断试剂
独立实验
液体、表面活性
剂、乳酸微球等
体检中心
抗原、抗体、酶 免疫诊断试剂
经销商
等
血站
相关原料 核酸诊断试剂
防疫站
诊断试剂仪器
血制品厂
家
上游：生化诊断 国内企业主要做 近年来随着体检行业的兴
试剂原料和诊断 试剂，少量厂家 起，人口老龄化，医疗保障
酶等依赖进口 联动开发仪器 水平提高，下游需求旺盛
体外诊断试剂的上游为生物化学原料，包括诊断酶、抗原、抗体等活性生物制品以及高纯度氯化钠、碳酸钠、谷氨酸、柠檬酸等精细化学品，其中诊断酶、抗原、抗体为主要原料。
体外诊断试剂的消费需求主要来自医学检测和血液筛查，医学检测是体外诊断试剂最主要的消费去向，包括医院检验科、体检中心、独立实验室、防疫站等；
血液筛查主要是采供血部门对于血液的检测，包括各类血站和血制品厂家。目前，医院是我国体外诊断试剂最主要的需求市场。
（3）临床生化诊断试剂概述
报告期内，标的公司主要产品属于临床生化诊断试剂。临床生化诊断是指有酶反应参与、或者抗原抗体反应参与，主要用于测定酶类、糖类、脂类、蛋白和非蛋白氮类、无机元素类等生物化学指标、机体功能指标或蛋白的诊断方法。临床生化诊断是最早实现自动化的检测手段，也是目前最常用的体外诊断方法之一。临床生物化学测定物主要有：
分类 名称
α—淀粉酶、α—羟丁酸脱氢酶、γ—谷氨酰转移酶、丙氨酸酶类 氨基转移酶、肌酸激酶、肌酸激酶MB型同工酶、碱性磷酸酶、门冬氨酸氨基转移酶、乳酸脱氢酶
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）糖类 葡萄糖、果糖胺
胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇、甘油三脂、高密度脂蛋白胆固脂类
醇、载脂蛋白A-1/B
蛋白质及非蛋白氮类 白蛋白、总蛋白、尿素、尿酸、肌酐
无机元素类 钙、氯、镁、无机磷
肝功能 直接胆红素、总胆红素
临床化学控制血清 临床化学控制血清
临床生化诊断试剂用于测定人血液、尿液等中各项生化指标的试剂，对生产环境有较高要求，需要在十万级洁净环境中生产，试剂中含有各种特异性抗体成分，特异性抗体与抗原（待测物质）在相应的缓冲环境下反应生成抗原抗体复合物，形成一定的浊度，导致特定波长透光率的改变，在抗体过剩的前提下，改变程度与抗原浓度成正比。通过吸收光谱法和比浊法对透光率进行检测，其诊断基本原理如下图所示：
目标测定物 诊断试剂
融合 诊断仪器
吸收光谱方法
或比浊法
诊断结果
（4）全球体外诊断市场容量
体外诊断产业是伴随现代检验医学的发展而产生的，同时其产业化发展又极大推动了新科学技术在医学检验学、基础医学和药物学等学科的发展应用。目前全球医疗决策中约有三分之二是基于诊断信息作出的，但在诊断方面的支出只占医疗总支出的约1%，进一步提升诊断技术和手段，增加诊断支出，可以为人类疾病预防、诊断、治疗提供更科学的决策依据，也是未来发展的重要方向。体外诊断市场规模与一国人口基数、人均医疗支出、医疗保障水平、医疗技术及服务水平等因素息息相关。目前全球体外诊断需求市场主要分布在北美、欧洲、日本等发达经济体国家；中国、印度、巴西等新兴经济体国家由于人口基数大、经济
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）增速高，近几年医疗保障投入和人均医疗消费支出持续增长，由此带动体外诊断市场需求。
全球体外诊断行业市场规模
600 8%行业市场规模（亿美元） 增长率 5007% 500 460 435 410 6% 393
380
400
370
350
5% 300 4%3% 200
2%资料来源：McEvoy&Farmer
100
1%根据McEvoy&Farmer公司（该公司专注于IVD全球范围内的调研、数据采集及0分析）统计，2009年、2010年全球体外诊断行业市场规模分别约为 380亿 0% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013E 2014E美元、393亿美元。其中，2009年 OECD国家（Organization forEconomic of Co-operation andDevelopment，由30个富裕国家组成，人口约占世界18%，经济份额约占72%）约占80%，ROW国家（Rest of theWorld，由170个国家组成，人口约占82%，经济份额约28%）占20%，OECD国家体外诊断年人均支出约28美元，而ROW国家仅为2.5美元。与经济发展阶段一致，发达国家体外诊断行业已经发展至一个相对成熟的阶段，欧美国家体外诊断行业预计增长率在5%-6%左右，日本增长率仅为2%，而ROW国家预计未来增长率将达到10%。
3、行业政策及法规
（1）国家政策
文件名称 相关内容
诊断试剂专项内容主要针对我国传染病及肿瘤等重大疾病诊断《关于组织实施生物疫苗和
所需的快速诊断试剂，并以免疫诊断、核酸诊断等新型检测试剂诊断试剂高技术产业化专项
为重点，开展酶联免疫检测法（ELISA）、胶体金、免疫荧光、的通知》（2005.12，发改委）
多聚酶链反应法（PCR）等新型诊断试剂和智能化诊断系统的技
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）术开发和产业化。
将“研究预防和早期诊断关键技术，显著提高重大疾病诊断和防《国家中长期科学和技术发治能力”作为“人口与健康”重点领域的发展思路之一，并将“心展规划纲要（2006-2020）》脑血管病、肿瘤等重大非传染疾病防治”列为优先主题，指出要（2006.2，国务院） “重点研究开发心脑血管病、肿瘤等重大疾病早期预警和诊断、疾病危险因素早期干预等关键技术”。
《当前优先发展的高技术产
业化重点领域指南（2007年
将“单克隆抗体系列产品与检测试剂”、“新型医用精密诊断及度）》（2007.1，发改委、
治疗设备”列为高技术产业化重点领域。
科技部、商务部、国家知识
产权局）
基本医疗保障制度将全面覆盖城乡居民，城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保（合）率将《中共中央国务院关于深化
达到90%以上。根据财政部公布的政府财政预算报告，三年内各医药卫生体制改革的意见》
级政府预计投入8,500亿元。新医改政策的出台，各级政府对医疗（2009.4国务院）
卫生行业的配套投入将会大幅增长，会进一步释放医疗需求，其中医疗器械、疫苗类等子行业受益最为明显。
政策将严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫《促进生物产业加快发展的苗和诊断试剂作为生物医药的重点发展领域，同时特别指出，支若干政策》（2009.6，国务持生物企业利用资本市场融资，积极支持符合条件的中小生物企院） 业在中小企业板和创业板上市，鼓励符合条件的生物企业在境内外上市筹资。
到2015年，战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，增加值占国内生产总值的比重力争达到8%左右，到2020年，增加《关于加快培育和发展战略值占国内生产总值的比重力争达到15%左右。生物产业作为七大性新兴产业的决定》战略性新兴产业之一，要成为国民经济的支柱产业之一，并指出（2010.10，国务院） 要大力发展重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、《关于加快医药行业结构调
放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核整的指导意见》（2010.10，
心部件、关键技术的国产化，培育200个以上拥有自主知识产权、工业和信息化部、卫生部、
掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1,000万的先进国家食品药品监督管理局）
医疗设备。
设立了“体外诊断技术产品开发”重大项目，指出要突破一批体《国家高技术研究发展计划
外诊断仪器设备与试剂的重大关键技术，研制出一批具有自主知（863计划）生物和医药技术
识产权的创新产品和具有国际竞争力的优质产品，在一体化化学领域体外诊断技术产品开发
发光免疫诊断系统等高端产品方面实现重点突破，在临床检验设重大项目申请指南》
备、试剂、原辅料、检测、推广方面提升行业的技术创新能力和（2010.10，科技部）
国际竞争力，提高体外诊断产品在高端市场的国产化率等。
《国务院关于加快培育和发将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确展战略性新兴产业的决定》指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和（2010.10，国务院办公厅）产业化，促进规模化发展。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）《产业结构调整指导目录将“新型诊断试剂的开发和生产”、“新型医用诊断医疗仪器设（2011年本）》（2011.3，备”列为第十三大类“医药”中的鼓励类项目，并将“诊断用酶发改委） 等酶制剂”列为第十一大类“石化化工”中的鼓励类项目。
《中华人民共和国国民经济
提出完善基本医疗卫生制度，加强公共卫生服务体系建设，加强和社会发展第十二个五年规
城乡医疗服务体系建设，健全医疗保障体系，积极稳妥推进公立划纲要》（2011.3）全国人
医院改革。
大
《国家“十二五”科学和技 在国家科技重大专项上,要求重点围绕艾滋病、病毒性肝炎、结术发展规划》（2011.7，科核病等重大传染病,突破检测诊断、监测预警、疫苗研发和临床救技部） 治等关键技术,研制150种诊断试剂,其中20种以上获得注册证书。
要求突破一批体外诊断仪器设备与试剂的重大关键技术,在一体《“十二五”生物技术发展
化化学发光免疫诊断系统等高端产品方面实现重点突破,加速体规划》（2011.11，科技部）
外诊断产业的结构调整和优化升级。
围绕预防、诊断、治疗、手术、急救、康复等医疗、家庭和个人保健市场的需求，组织实施高性能医学装备产业化行动计划，支持以优势整机制造企业牵头带动产业链协同创新发展，大力推进生命科学技术与数字化、新材料等技术交叉融合，重点研发核《生物产业发展“十二五”
心部件、基础材料和关键技术，发展高性能医学装备、高质量组规划》（2012.12.29，国务院）
织工程植介入产品和康复产品、先进体外诊断产品，显著提高我国生物医学工程产业的市场竞争力。到2015年，生物医学工程产业年产值达到4000亿元，突破一批核心技术，培育一批高端化发展的生物医学工程制造企业。
着眼于满足基层需要,鼓励创新,预防疾病,节约医疗成本,重点支《医疗器械科技“十二五”
持发展基层卫生体系建设急需的普及型先进实用产品以及临床规划》（2012.1）
诊疗产品。
（2）相关法规
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|生效时间|针对领域或环节|
|2000年4月1日|医疗器械研发、生产、流通|
|2004年7月20日|医疗器械生产|
|2007年4月28日|体外诊断试剂生产|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|2007年6月1日|体外诊断试剂研发、生产|
|2007年6月1日|体外诊断试剂研发、生产|
|2007年6月1日|体外诊断试剂流通|
|2009年6月15日|体外诊断试剂生产|
|2009年12月16日|体外诊断试剂生产|
|2012年5月4日|体外诊断试剂流通|

4、行业发展现状和前景
（1）我国体外诊断试剂行业起步较晚，但近年来发展十分迅速
我国检验医学的发展长期落后于世界先进水平，这极大阻碍了我国临床诊断试剂的产业化发展。到20世纪70年代，中国检验界仍然沿用20世纪50年代的方法，由检验科人员自行配制所需的各种试剂。到20世纪70年代，开始引进一
些国外先进设备和技术，有了一些临床诊断试剂产业化的雏形，但此时试剂往往
就由研制的实验室生产，没有成型的生产和销售组织过程，产品也无外包装和完
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）整的说明书。
到20世纪80年代，随着国家的改革开放开始大量引入外资，临床诊断试剂开始了产业化过程，目前仍处于发展阶段，无论整体市场规模还是人均消费量距成熟市场均有较大差距。随着我国经济迅速发展，医疗制度改革、居民健康意识提高、居民可支配收入增加、人口老龄化以及国内体外诊断产品技术迅速发展等因素推动体外诊断产品的需求快速增长，中国已成为全球体外诊断产品增长速度最快的市场。
目前，我国体外诊断试剂行业已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。根据McEvoy&Farmer的数据，2008-2012年，中国体外诊断市场规模增速显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%左右。2010年我国体外诊断市场规模为 20.7亿美元（约合 136.8亿元），其中体外诊断仪器市场规模为 5.7亿美元（约合 37.8亿元），体外诊断试剂市场规模为15.0亿美元（约合99亿元）。此外，McEvoy&Farmer认为中国人口占世界的1/5，但体外诊断市场份额仅为全球的3%，且中国体外诊断产品人均年使用量仅为 1.5美元，而发达国家人均使用量达到25～30美元，因此中国体外诊断市场增长空间广阔，预计未来数年将保持15%～20%的增速。
2007年至2014年，国内体外诊断行业整体复合增长率约为11.17%，由于仍处快速发展阶段，增长速度远高于成熟市场。根据聪慧邓白氏统计，行业内领先企业近三年平均增长率超过20%，预计未来几年行业整体仍将维持15%左右的增长率，是全球增长最快的市场。
2007-2014我国体外诊断市场规模
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资料来源：McEvoy&Farmer
（2）生化诊断试剂是体外诊断试剂的重要组成部分，未来仍将保持较大的市场份额
体外诊断产品分为检测仪器和检测试剂两大部分，检测试剂由于具备一次性消费特征，在体外诊断市场中占绝大多数份额。目前我国体外诊断试剂市场主要由生化诊断试剂、免疫诊断试剂、分子诊断试剂等构成，其中免疫诊断试剂市场份额最大，达到35.4%；生化诊断次之，份额为31.7%；分子诊断为4.9%，其他尿液、凝血类诊断试剂、流式细胞等约占28%。
2011年我国体外诊断市场结构
资料来源：McEvoy&Farmer
在生化诊断试剂市场中，国外试剂销售量占总销售量的32%左右，销售额约占总销售额的50%。在国产生化试剂市场中，主要有中生北控、科华生物、利德
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）曼、迈克生物等企业。国家从2006年开始集中采购农村医疗器械，2009年-2011年进一步增加基层医疗体系投入。随着县级医院全自动生化分析仪和基层医院半自动生化分析仪的普及，预计未来几年我国生化试剂市场将会呈现超过行业平均增长速度的高速增长。根据McEvoy&Farme数据，2012年我国生化试剂市场规模达47.86亿元，至2014年我国生化试剂市场规模将达到77.15亿元。
2007-2014我国生化诊断试剂市场规模
90 30%市场规模（亿元） 增长率 80
25% 70
60 20% 50
15% 40
30 10% 20
资料来源：McEvoy&Farmer
5% 10
生化诊断试剂主要应用于医院的常规检测项目，也是医疗机构检测的基本组 0 0%成部分，在免疫20诊07断试剂规20模08逐步扩大20的09同时，生20化10诊断试剂20凭11借着成本20低12、速 2013E 2014E度快的优势，仍将保持较大的市场份额，其未来发展主要体现在两个方面：一是原有检测项目上将着眼于产品质量的持续提高，二是技术进步带来的新检测项目的持续开发。随着县级医院全自动生化分析仪和基层医院半自动生化分析仪的普及，预计未来几年，我国生化诊断试剂将呈现超过行业平均增长速度的高速增长。
（3）国外龙头企业优势明显，内资企业竞争力有待加强
全球体外诊断市场发展于20世纪70年代，目前已有数百亿美元的市场容量，产业发展成熟，市场集中度较高，聚集了一批著名企业，包括罗氏、西门子、雅培、贝克曼、强生、生物梅里埃、伯乐等，行业呈现出寡头垄断的竞争格局，巨头均同时生产试剂和仪器，我国三级医院等高端市场基本被外企占据。2011年全球主要体外诊断试剂企业销售规模情况如下表所示：
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|公司名称|国家|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|罗氏|瑞士|
|雅培|美国|
|西门子|德国|
|强生|美国|
|贝克曼库尔特|美国|
|碧迪|美国|
|赛默飞|美国|
|美艾利尔|美国|
|生物梅里埃|法国|
|拜耳|美国|

资料来源：Kalorama Information
国内诊断试剂行业起步比较晚，相比于国外龙头企业，我国体外诊断试剂市场份额比较分散，企业规模都比较小，竞争力较弱。国内前四大诊断试剂厂商市场占有率不到15%，无法实现规模效应，生产条件和研发能力亟待提高。2013年国内主要体外诊断试剂企业试剂类产品销售额如下表：
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|公司名称|主要产品|
|科华生物|免疫诊断仪器和试剂|
|九强生物|生化诊断试剂|
|达安基因|核酸诊断试剂|
|利德曼|生化诊断试剂|
|中生北控|生化诊断仪器和试剂|

资料来源：Wind资讯
（4）我国体外诊断行业保持高景气，成长空间广阔
近年来，我国体外诊断行业保持高景气，预计未来几年仍将保持较高的增长速度，主要驱动因素如下：
①我国卫生总费用保持快速增长
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）卫生部公报显示：2012年中国卫生总费用 28,914.4亿元，同比 2011年增18.8%，1999~2012年 CAGR达到16.3%。中国人均卫生费用 2,135.8元，同比增速超18%，卫生总费用和人均总费用继续保持快速增长。2012年中国卫生总费用占GDP的5.57%，较2011年的5.15%提高了0.42%，预计未来占 GDP比重还将继续提高。
我国卫生费用变化情况
资料来源：卫生部《2013中国卫生统计年鉴》
根据卫生部2012年统计年鉴：2011年卫生总费用中，政府、社会、个人卫生支出比例分别为30.4%、34.7%、34.9%。政府卫生支出比例从 2000年的15.5%上升到2011年的30.4%，个人卫生支出比例从2000年的59%下降到2011年的34.9%。根据WHO2012年报告：全球卫生总费用/GDP平均值为9.4%，其中高收入国家为12.5%，中高收入国家为6.1%。中国2011年卫生总费用占 GDP的比重为5.15%，低于巴西（8.8%）和南非（9.2%），接近俄罗斯（5.6%），略高于印度（4.2%）。总体来说，中国卫生总费用投入仍显不足，未来仍将保持快速增长，预计未来政府卫生支出比例继续上升，个人卫生支出比例继续下降。卫生总费用的增长将带动医疗市场需求和供给增长，为体外诊断市场快速增长提供内生动
力。
②中国居民收入提升，城镇化率、老龄化人口比重继续提升推高医疗支出
我国人均收入水平的快速增长有效的保障了人均医疗保健支出水平的提高。
国家统计局公布的数据显示，我国城镇居民人均可支配收入从2005年的10,493
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）元提高到2013年的26,955元，年复合增长率达13.1%；农村居民人均纯收入从2005年的3,255元提高到2013年的8,896元，年复合增长率达12.2%。随着收入水平的快速上升，人们对自身健康愈加关注，无论是城镇还是农村人口在医疗保健方面的支出正迅速提高。人均收入水平的快速增长有力保障了人们在医疗保健方面的支出水平，驱动体外诊断试剂市场需求的快速增长。
2004-2012年我国城镇居民及农村居民人均可支配收入
资料来源：国家统计局2013年《中国统计年鉴》
国家统计局数据显示：中国城镇化率由2000年的36.22%上升到2012年的52.3%。根据卫生部2012年统计年报：2011年，中国人均卫生费用1,807.0元，其中城市2,697.5元，农村879.4元。也就是说，城市人均医疗费是农民人均费用的3倍以上。
2000-2012年中国城镇化率
资料来源：国家统计局2013年《中国统计年鉴》
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）美国《Medical Expenditure PanelSurvey》调查数据显示：老龄人口的人均医疗费用是年轻人医疗费用的3-5倍。2011年 4月，国家统计局最新公布的第六次全国人口普查结果显示，我国60岁及以上人口突破1.77亿人，占人口总量的
13.26%，其中65岁及以上人口接近1.2亿人，占8.87%，与2000年第五次全国人口普查相比，60岁及以上人口的比重上升2.93个百分点，65岁及以上人口的比重上升1.91个百分点。中国城镇化率和老龄化人口比重还在继续上升，带动医疗卫生费用和诊疗人次提升。
③慢性病、传染病发病率居高不下
我国居民患病率上升及人口老龄化推高医疗保健支出水平。从卫生部公布的数据来看，我国居民两周患病率已从1993年的14%提高至2012年的19%，我
国糖尿病发病率从1993年的1.9%上升到2008年的10.7%；高血压发病率从1993年的11.9‰上升到2008年的54.9‰；脑血管病从4‰上升到9.7‰。
中国慢性病总体患病率从1993年的16.98%上升到2008年的19.99%，预计未来十年仍会攀升。传染病的防控形势依然严峻，病毒性肝炎发病率依旧维持在高位，艾滋病发病率逐年上升。慢性疾病病程长、病因复杂并损害人身健康和造成社会危害，而正确有效地使用诊断产品，可以大幅度降低医疗成本，尤其是在慢性病领域。
④诊疗人次及单次费用稳定增长
由于医保覆盖率提高，慢性病发病率提高等带来的医疗需求的释放，医疗卫生机构诊疗人次保持稳定增长。2012年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 68.9亿人次，比上年增加6.2亿人次（增长9.9%）。2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达73.1亿人次，比上年增加4.2亿人次（增长6.1%）。预计未来五年每年诊疗人次仍保持一定增幅。诊疗人次稳定增长带来体外诊断需求的稳定增长。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2004-2012年中国医疗卫生机构诊疗人次及增长率
资料来源：卫生部《2013中国卫生统计年鉴》
综合医院门诊人均检查治疗费保持6%-8%增速，从2005年的37.8元上升到2011年的58元。
2005-2011年综合医院门诊人均检查治疗费
资料来源：卫生部《2012中国卫生统计年鉴》
5、行业进入的主要障碍
（1）技术、人才壁垒
生化诊断试剂行业涉及临床检验学、生物化学、免疫学、分析化学、应用化学、有机化学、生物医学工程、基因工程、机电一体化等众多学科领域，新进入者依靠自身技术积累较难全面掌握各项技术并形成竞争力。此外，行业上游核心
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）原料的开发领域技术含量高、资金投入大、开发周期长，生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高，从而进一步提高了行业技术壁垒。再次，经过 20多年的积累发展，我国生化诊断试剂行业已从产业导入期步入较为成熟的阶段，原本靠跟踪模仿国外同行产品的方式已不适应日益激烈的市场竞争。行业内企业要进一步扩大规模、具备与国际巨头竞争的实力，必须形成较强的新产品自主开发能力，加强核心原料自主生产和配套诊断仪器的自主开发能力。
（2）业绩和品牌壁垒
生化诊断试剂作为目前医院开展工作中最常见的试剂之一，是检测患者是否患病和病情程度的基本工具，检测结果的准确性直接影响医生的诊断和患者的身体健康。随着现代医学科技的进步，对于医学检验的要求越来越精确量化，对试剂产品的质量性能如稳定性、灵敏度、特异性、检测线性范围等也提出了更高要求，如我国卫生部临床检验中心每年均组织2～3次的临床检验室间质量评价工作，对各医疗机构检验科的检验结果质量和使用的诊断试剂进行监测和评价。此外，生化诊断试剂企业往往需要具有较长的经营年限和良好的市场口碑，提供的产品具有长时间优良的临床应用效果才能获取医院等客户的信任，尤其是大型医院一旦接受并使用某品牌产品后，使用忠诚度较高。这种机制对质量控制不严格、市场口碑和品牌知名度较低的竞争者形成壁垒。
（3）营销渠道壁垒
生化诊断试剂行业在整个体外诊断试剂领域中属于较为成熟的行业，同行业之间技术差异并不是特别大，先入企业可以通过广泛扩展渠道，占领渠道资源，排除后入厂商的竞争，而建立覆盖全国乃至全球的渠道网络则需要长时间的积累和投入，新进入者短时间内无法培育较大的营销网络，从而产生明显的渠道壁垒。
此外，我国体外诊断试剂产品定价目前普遍实行的招投标模式对企业的营销服务和渠道资源等也提出较高要求。在招投标模式下，各地区医疗卫生机构一般委托独立第三方对年度拟采购的诊断试剂进行招标，并对投标厂商产品质量、销售服务、市场口碑、经营规模等提出相应要求，而某些三甲医院为确保诊断产品的高质量性能，实行自主招标，一般而言其对投标厂商要求更高。这对新进入者以及销售服务能力不强、渠道资源薄弱的中小规模厂商提出了挑战。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）市场准入壁垒
生化诊断试剂行业具有较高的市场准入壁垒。我国对体外诊断行业在行业准入、生产经营等方面制定了一系列法律法规以加强对行业的监管。我国现对体外诊断试剂生产和经营企业实行许可管理制度，生产经营企业必须获得国家食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》及《医疗器械经营企业许可证》。
此外，生产企业必须通过相应的质量管理体系考核，其所有上市产品还须经过临床试验并获得产品注册证书，并在使用过程中受相关部门的监督管理。对新进入者来说，达到生产经营条件需要较长的过程。
6、行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性
（1）行业技术水平及技术特点
生化诊断试剂行业具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点，是典型的技术创新推动型行业检验医学的发展，也是生物、化学、医学、材料、电子等学科前沿高新技术应用最为活跃的领域之一。近年来全球生命科学的飞速进步正成为行业技术发展创新的强劲推动力，特别是全自动生化分析仪的广泛应
用，使医院检验科能在较短的时间内提供包括常规生化、肿瘤标志物、激素、特殊蛋白、药物和毒物等广范围内准确可靠的检验结果。
从行业技术发展现状来看，由于起步晚，行业整体技术水平与欧美发达国家相比存在一定差距，但由于近些年下游需求的高速增长，国内企业在此期间获得了良好的发展契机，目前在临床应用广泛、市场广阔的项目上，如生化诊断试剂中的酶类、脂类、肝功、血糖、尿检等系列，免疫诊断试剂中的肝炎、性病和孕检系列，国内主要生产厂家的技术水平已基本达到国际同期水平。
（2）行业特有的经营模式
①定价实行招投标模式。
我国体外诊断试剂产品定价目前普遍实行招投标模式，不同于国家对药品价格的严格指导，在定价招投标模式下，各地区医疗卫生机构一般委托独立第三方对年度拟采购的诊断试剂进行招标，一般而言，只要投标价不高于采购预算价且
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）质量合格的厂商均能中标，中标后生产厂商才有资格按其中标价格区间在该地区销售产品。此外，某些三甲医院为确保诊断产品的高质量性能，对年度拟采购的产品实行自主招标，一般而言，其对生产厂商的准入条件要求较高，中标后厂商方具备资格按中标价格区间向医院供货。随着我国医疗制度改革的进一步深化，国家对体外诊断试剂价格的管理未来可能将日趋严格，具备规模和品牌优势的生产厂商将获益。
②销售模式差异化
我国目前体外诊断试剂行业销售模式主要有两种：一是生产厂商直接向终端用户销售，另一种是通过经销商销售。直销模式的优点在于生产厂商可以更为直接的接触客户，了解客户需求，缺点在于销售费用一般较高；经销模式则相反。
体外诊断试剂行业的绝大部分公司都采用经销商销售为主的经营模式，即生产厂家将产品主要销售给经销商，再由经销商将产品销售给医院。
（3）行业的周期性特征
体外诊断行业属于与人类生命健康关系密切的行业，需求刚性较强，因此行业周期性特征不明显，经济下滑对行业的影响不明显，行业抗风险能力较强。在2008年金融危机导致的全球经济衰退中表现的尤为明显，全球及我国体外诊断试剂行业的市场需求规模仍保持快速增长。
（4）行业的区域性和季节性特征
体外诊断试剂下游市场主要为医院临床检验、体检中心、医学独立实验室等，市场需求与医疗事业发展和医疗保健支出水平联系紧密。从全球来看，体外诊断试剂需求市场主要分布在欧美等发达国家；从国内来看，需求市场主要集中在人口密集、经济发达的东南沿海地区以及医疗服务水平较高的各省一二线城市，存在一定的区域性特征。
受下游需求市场的影响，体外诊断试剂行业存在一定的季节性销售特征。一季度节假日较多，就诊、体检的人数较少，体外诊断试剂需求相对较小；四季度由于季节变化明显，疾病发病率较高，就诊、体检的人数增多，体外诊断试剂的
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）需求最大。上述原因导致行业一季度产销量较低，四季度较高，二季度、三季度相对平稳。
7、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①市场需求潜力巨大
我国体外诊断行业持续保持高景气，成长空间广阔，据 Kalorama Information预测，我国体外诊断试剂2016年整体市场规模将达到27亿美元左右（约合 170亿元人民币），比2011年翻一番。强劲的增长主要来自于两方面：一是医疗卫生支出整体规模的增加，二是体外诊断费占医疗支出总费用比例的提高。
a.人口老龄化推升诊断产品需求
老年人是诊断产品的主要终端消费群体之一。我国第六次人口普查数据显示，2010年60岁及以上人口占13.26%，比2000年人口普查上升2.93个百分点，其中65岁及以上人口占8.87%，比2000年人口普查上升了2.93个百分点。截至 2011年末我国 60岁以上人口占13.7%，其中 65岁以上人口占9.1%。这说明我国人口在快速老龄化。根据国际标准：60岁以上人口占总人口比例达到10%或65岁以上人口占总人口比重达到7%，即步入老龄化社会，我国早已超过该标准。
人口老龄化将导致诊断产品需求量的增加。
b.慢性病、传染病发病率居高不下推高诊断产品需求
我国居民患病率上升及人口老龄化推高医疗保健支出水平。从卫生部公布的数据来看，我国居民两周患病率已从 1993年的14%提高至 2012年的19%，我国糖尿病发病率从1993年的1.9%上升到2008年的10.7%；高血压发病率从1993年的11.9‰发上升到2008年的54.9‰发；脑血管病从4‰脑上升到9.7‰管。
中国慢性病总体患病率从1993年的16.98%上升到2008年的19.99%，预计未来十年仍会攀升。传染病的防控形势依然严峻，病毒性肝炎发病率依旧维持在高位，艾滋病发病率逐年上升。慢性疾病病程长、病因复杂并损害人身健康和造成社会危害。慢性病和传染病的诊疗过程中比较依赖诊断产品对病症的确认，推
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）高了对诊断产品的需求。
②产业政策为行业发展提供重要保障
体外诊断行业一直是产业政策支持的重要方向之一，国家陆续出台的相关政策对体外诊断行业的发展起到了推动作用。2012年5月10日，国家发展和改革委员会、卫生部、国家中医药管理局联合下发《关于规范医疗服务价格管理及有关问题的通知》，正式对外发布《全国医疗服务价格项目规范（2012版）》，要求严格控制单独收费耗材的品种和数量。制定规范后的检验类项目价格不得区分试剂或方法，要充分考虑当地医疗机构主流检验方法和社会承受能力等因素，以鼓励适宜技术的使用。在此类“控费”政策下，具有高性价比的企业将在竞争中进一步受益。
2012年12月，国务院发布了《生物产业发展规划》，提出“大力发展新型体外诊断产品。围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的体外诊断仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”
2011年3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“新型诊断试剂的开发和生产”、“新型医用诊断医疗仪器设备”列为第十三大类“医
药”中的鼓励类项目。
上述国家产业政策的出台有利于推进体外诊断市场长期稳定发展。
③医药卫生体制改革加速推进构成行业长期利好
2009年4月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式发布，提出医药卫生体制改革总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。具体目标为3年内城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保率均达到
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）90%以上；2010年各级财政对城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗的补助标准提高到每人每年120元。
2009年4月，国务院发布《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，指出2009-2011年各级政府需要为我国医药卫生体制改革投入8,500亿元，其中中央政府投入3,318亿元。2011年4月，卫生部、民政部、财政部发布《关于做好2011年新型农村合作医疗有关工作的通知》，提出从2011年起，各级财政对新型农村合作医疗的补助标准从每人每年120元提高到200元。医药卫生体制改革的实施将加快我国医疗保障体系的健全完善，提升我国医疗保健水平。短期来看，医疗保障体系覆盖面的扩大将有效提高城乡居民的就诊率，特别是在农村地区，新型农村合作医疗的推进将启动广阔的农村医疗消费市场，体外诊断试剂的需求也将快速增加。长期来看，医药卫生体制改革将进一步理顺产业链关系、规范市场竞争环境，对相关产业产生深远的影响，并构成对体外诊断行业的长期利好。
（2）不利因素
①行业市场集中度不高、产品同质化严重
我国目前拥有数百家体外诊断试剂生产企业，但是真正规模较大的企业并不多，暂时还没有能够和国际巨头一较高下的企业，大多数体外诊断试剂企业普遍规模较小，市场集中度不高。此外，多数产品的生产规模化、集约化程度较低，往往是同一品种有众多企业生产，质量参差不齐，低水平重复生产现象较为严重。
②主要原材料依赖进口
目前，受限于研发技术及生产工艺等原因，国内企业生产体外诊断试剂的主要原料尚不能自产，主要依靠从国外进口。以体外生化诊断试剂为例，原料包括诊断酶、抗体、抗原、生物缓冲液、表面活性剂、胶乳微球、化合物和底物等，其中诊断酶占酶类体外生化诊断试剂成本的60%左右。我国诊断酶进口比例很高，约占需求量的80%以上。原材料依赖进口，已成为制约国内体外诊断试剂企业进一步发展的重要因素。
③国际巨头在国内高端市场占据优势地位
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）我国体外诊断试剂行业市场化程度较高，尤其是加入WTO后，国外产品已开始全面参与国内市场的竞争。虽然国内企业现已占据大部分市场份额，但国际巨头资金雄厚、技术先进，在我国体外诊断高端市场还占据优势地位。国内企业尚须不断开拓市场、扩大规模，并在技术研发方面积极投入，提升试剂新产品和诊断仪器的自主开发能力，才能具备与国外领先企业竞争高端市场的实力。
④产品标准不完善
体外诊断试剂部分产品的标准不完善，首先，部分产品还没有成熟的国家标准或行业标准，由于各企业标准的不统一导致同样一种标志物测定结果不完全相同，各个医疗机构之间的很多项目的检测结果不能完全互认，需要重复检测。其次，部分产品由多个部门管理，而各部门之间的标准可比性不强，不利于产品的溯源。最后，国家标准和地方标准存在一定的差异性，需要进一步规范和统一。
（二）标的资产在行业中的竞争情况
1、德赛系统的行业地位及市场占有率
报告期内，标的公司主要产品为中高端生化诊断试剂，主要面对的是三级医院市场，依托收购前母公司强大的技术优势，经过多年的市场开发及推广，逐步确立了在中高端生化诊断试剂领域逇领先地位，根据中讯国际信息咨询中心发布的《2012-2016中国体外诊断试剂市场分析研究与发展预测专题报告》，我国生化试剂市场 2012年市场规模为 47.86亿元，德赛系统同期生化试剂的销售收入为1.81亿元，因此德赛系统2012年市场占有率为3.78%。
2、主要竞争对手情况
公司产品主要面向中高端市场，在这一领域中主要竞争对手为国际巨头：
（1）罗氏诊断
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|罗氏公司总部位于瑞士巴塞尔，是世界上领先的以研究为基础的医疗保健公|
|司之一。罗氏公司在全球范围内有两大业务部门，分别是罗氏制药、罗氏诊断，|
|这两个业务部门的活动紧密协作，致力于提高社会大众健康。2010 年，罗氏全|
|球的员工数量已超过 80,000名，研发项目投资超过 90亿瑞士法郎。罗氏集团全|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|球销售额达到 475 亿瑞士法郎。美国的基因泰克公司（Genentech）是罗氏全资|
|拥有的集团成员之一，此外罗氏也是中外制药株式会社（Chugai）的控股方。作|
|为全球最大的生物技术公司之一，罗氏在抗肿瘤、抗病毒、炎症、代谢和中枢神|
|经系统领域拥有切实有效的差异化药品；同时罗氏也是体外诊断和基于组织的肿|
|瘤诊断的市场领导者，以及糖尿病管理领域的先驱者。|

（2）贝克曼库尔特
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|美国贝克曼库尔特有限公司开发和销售仪器、生化、软件以及能够简化和自|
|动化实验室处理的产品，其产品能够支持在与疾病战斗的各个阶段的生物医学分|
|析。2010年，贝克曼销售额为$37亿，其中 87.6%的销售额来自临床诊断市场，|
|12.4%来自生物医学研究市场。|
|贝克曼库尔特提供了一个广泛的分离、检测和分析生命组成部分的仪器业|
|务。在医院临床实验室中，他们可以提供实际意义上的各种常规血液检测以及|
|75%的其它检测。其 70%以上的产品都保持在市场高端位置上：血液学、常规生|
|化系统、离心、毛细管电泳、蛋白质分析、生物机器人以及快速检测。贝克曼的|
|客户包括遍布全球的制药和生物技术公司、大学、医疗学院、研究机构、医院、|
|医师办公室、诊断实验室等。|

（3）雅培
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|雅培（Abbott Laboratories）公司于1888 年在美国芝加哥由雅培医生创办，|
|历经百年发展，如今已发展成一个医药及营养产品多元化的企业。雅培员工分布|
|全球四十多个国家，分别从事生产、分销及联营业务。雅培产品在为世界一百三|
|十个国家的患者服务。雅培的医疗保健产品及服务主要包括医药、营养产品、医|
|院用品及诊断用品。|

雅培诊断部为广大的临床试验室提供高科技的血液检测诊断技术和系统。在免疫、生化、血细胞、实验室自动化与血源筛查的检测领域，提供准确和高技术含量的产品及完善的售后服务。雅培在免疫试剂的开发走在时代的前沿，70年代早期雅培首家推出乙肝表面抗原测试，1985年首家推出艾滋病抗体测试，1995
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）年首家推出化学发光 Prism血站使用系统。其他领先产品还包括有肿瘤、内分泌、心血管、产前诊断、血药浓度、移植抑制与血源筛查的检测领域。
（4）西门子
西门子医疗是全球医疗领域最大的供应商之一，在医学影像、实验室诊断、医疗信息技术和助听器等领域具有较强的实力，可向客户提供全方位诊疗产品和解决方案——从预防、早期检测、诊断到治疗和后期护理，其业务遍及全球各个国家。
西门子医疗系统集团诊断部在临床化学、患者测试、实验室自动化和血液细胞诊断（血液学）领域一直保持领先地位，针对快速增长的分子诊断和基因分析市场开发解决方案，以及针对多种疾病的诊断和治疗提供全面的产品组合，比如：肾上腺/垂体功能紊乱、过敏症、贫血症、糖尿病、生殖及甲状腺功能紊乱、传染病、肾病、心脏病、肿瘤和病毒症。
3、标的公司的竞争优势
经过十多年的发展和积累，标的公司已成为国内具有较强综合实力的体外诊断试剂企业，在技术、品牌、市场、质量控制及管理团队等方面形成了较强的竞争优势。
（1）突出的品牌优势
标的公司的原股东德国德赛是一家总部位于德国法兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的大型跨国公司。1991年，德国德赛率先推出全液体、即用型、长效稳定的生化试剂，取得了良好的口碑和市场反响，在欧洲享有“液体生化试剂之父”的美誉，同时德国德赛也是欧洲首家获得CE认证的体外诊断试剂生产厂家。
德国德赛1997年通过德赛系统进入中国市场，经过多年发展，“DiaSys”品牌在行业内已享有较高的市场美誉度和影响力，在我国体外诊断领域特别是三级医院中高端市场内形成了较高的知名度，“DiaSys”品牌终端用户中包括了北京协和医院、北京安贞医院、上海仁济医院、上海中山医院等京沪著名大型三甲医院。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）产品质量优势
标的公司的产品具有优秀的质量性能。在“DiaSys”品牌刚刚进入中国市场时，国内专家历时9个月对标的公司的产品进行全面的性能评估，结论为：“标的公司的产品性能不亚于任何国际知名品牌同类产品，特别是免疫透射比浊项目明显优于同类产品”。在与国际、国内知名的生化试剂品牌进行产品性能比对时，标的公司的产品性能优势突出，主要体现在：效期长，稳定性佳，线性宽，前带限高，抗干扰能力强，具有国际溯源保证。
标的公司拥有完善的质量管理体系，2003年在行业中率先获得试剂医疗器械注册证，2004年起获得质量管理体系认证，每年积极参加卫生部临检中心的室间质评活动，并在历次评价活动中获得满意成绩。顺利通过国家和地方食品药品监督管理部门的多次检查。
（3）产品服务优势
在销售服务方面，标的公司建立了覆盖全国的销售网络，各区域有专人进行客户开发和维护，并与上海总部保持及时有效的沟通。标的公司的销售团队经过严格的筛选与专业的训练，具有丰富的销售经验，能为客户提供及时周到的优质服务，并以最快捷的方式协调资源，解决客户在产品销售各环节的疑问。
在物流服务方面，标的公司采用先进的ERP系统，对订单进行高效的电子化管理，根据客户需求调配物流资源，并结合生化试剂对储存温度的特殊要求，采用高品质的专业包装，提供快速准确的物流服务。
在技术服务方面，标的公司建立了覆盖全国的技术服务网络，分区域进行专人的售后维护，制定了规范的技术服务流程和制度，聘请行业内具有丰富经验的技术人员组成技术服务团队，定期组织技术工程师赴德国总部培训，邀请德国总部技术工程师来华指导，并定期进行内部技术交流，对全国客户提供快速、周到、贴心的技术服务。
在学术服务方面，标的公司建立了全面的学术服务响应机制，销售、市场、技术三部门联动，根据客户对特定产品的特定需求，提供个性化学术支持订制，让客户感受到除了购买产品本身外还能享受到更多的超值服务。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）市场占有率优势
标的公司进入中国市场以来，就以高技术含量的产品品质和完善的服务保障体系受到了国内临床检验界的一致好评，产品在国内大中型医院的市场占有率一直名列前茅，品牌知名度高，口碑佳，跻身国际一流的生化检验跨国公司行列。
标的公司所覆盖的客户一半以上为大型三甲医院，“DiaSys”品牌对全国排名前50的医院覆盖率达74%。参与卫生部2009年室间质评计划的大型医院中有10%是“DiaSys”客户（仅次于罗氏），在 2013年全国室间质评活动中，“DiaSys”的特殊蛋白项目在所有上报品牌中排名前5，常规化学、脂类、心肌标志物中
“DiaSys”的优势项目也具有较高的市场占有率。
（5）学术优势
标的公司积极贯彻以学术推广为先导的营销理念，自进入中国市场以来，一直致力于推动中国检验医学事业的蓬勃发展，促进中外检验医学领域的交流合
作。1997年起举办“临床生化诊断试剂现状与发展研讨会”，2001年起在国内多个地区举办“免疫透射技术学术研讨会”，2004年起参加德国MEDICA展示，2007年起连续全程赞助国内检验医学界的顶级学术活动——京沪检验医学高峰论坛，并在中华医学会检验分会举办的全国检验医学大会、中青年检验医学学术会议上作为金赞助给予大力支持。标的公司还组织上海专家翻译由“DiaSys”专家撰写、列入国际检验医学学会（IFCC）丛书的《PROTEINS》一书，受到了国内检验界和检验医学教育界的热烈欢迎。
（6）自主创新优势
标的公司是上海市高新技术企业，外商投资先进技术企业，承担了上海市科委的相关科研项目。标的公司拥有国际先进的研发中心，在短短几年内已成功完成数个项目的研发，取得重大突破，拥有多项专利技术，发表及撰写多篇学术论文。
在人才方面，标的公司积极引进具有海外良好教育和工作背景的高端技术专家，同时也在不断通过各种方式培养本土的技术人才。目前研发团队的核心由曾在国内外知名医药企业工作的专家组成，同时聘请德方研发部负责海外事务的专
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）家进行研发指导，并与国内外知名的医院、科研院所开展合作，借助内力和外脑共同推进具有高价值的产品研发和产业化。
在技术方面，标的公司积极引进德方在液体生化试剂制备方面的先进技术，并结合自身优势，大力发展免疫透射比浊试剂的抗体制备技术和颗粒增强技术，将技术优势转化为产品质量。
在调研方面，标的公司密切关注市场动态和科技发展，注重与检验界专家和终端客户的交流，积极开展新产品的调研和可行性分析，建立了完善的新产品开发流程，以市场需求为导向，以研发优势为依托，因地制宜的开展自主创新工作。
（7）丰富的产品线优势
标的公司主要产品为体外生化诊断试剂，包括临床化学试剂、免疫透射比浊试剂，配套校准品、标准品、质控品，以及生化分析仪。产品涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等生化检测项目，能够满足医疗机构、体检中心等各种生化检测需求，使标的公司从单一的诊断试剂提供商向实验室整体解决方案的系统提供商方向发展。
（8）营销模式优势
标的公司的营销模式为“经销为主，直销为辅”，积极发展与标的公司志同道合的合作伙伴，根据不同地区的特点，建立省级总代理和区域代理两种代理模式，由区域销售经理进行管理，并且加强对终端用户的把控，对标的公司资源进行合理配置和高效利用。
（9）管理优势
标的公司的中高层管理团队多为创业团队成员或标的公司自己培养的业务
骨干，成员间沟通顺畅，配合默契。标的公司采取扁平化管理，提高了决策的效率，能对内外部变化进行积极响应。标的公司注重企业文化建设，在严格执行各项规章制度的日常管理基础上，将协作、专业、精准、创新的理念渗透入工作的各个方面，并加强员工主观能动性和综合素质的培养。
（10）地理优势
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）德赛产品位于上海外高桥自由贸易区，具有得天独厚的地理优势。外高桥地处黄金水道和黄金岸线的交汇点，紧靠外高桥深水港区。外高港区作为上海国际航运中心的组成部分，已成为区内国际贸易、保税仓储、物流分拨的重要枢纽。
依托地理优势，德赛产品的进出口贸易、物流等各项业务能够高效的开展。
（11）政策优势
德赛产品位于国内目前唯一的自由贸易区，随着自贸区新政的不断推出，德赛产品在通关、贸易、运营、投融资、财政、税务等各个领域，全方面全角度地享受到各项新政所带来的便利和优势。
另外，德赛产品已经被列入自贸区管委会发起的“亚太营运商计划”的候选名单，加入后将可享受多项海关、检验检疫、税务、外汇、工商及税收等方面的扶持政策。通过跨国企业以自贸试验区为枢纽的贸易订单、生产加工、物流分拨、资金结算在亚太区乃至全球范围内的流动和管理，促进德赛产品进行产业链布局调整和业务整合，在自贸区管委会的支持下，德赛产品成为德国德赛全球供应链体系的亚太区订单中心、生产加工中心、供应链管理中心和资金结算中心，完成统筹国内、国际市场，统筹在岸、离岸业务，全球加工、统筹贸易、物流和结算环节的运作模式的建立。
4、标的公司的竞争劣势
（1）企业规模相对较小
标的公司与国内外知名企业如罗氏和科华生物相比，整体规模偏小，在抗风险能力、研发投入等方面稍显不足。
标的公司主要产品为体外生化诊断试剂，产品门类相对单一，国外知名企业产品线长、品种多，产品涵盖生化诊断试剂、免疫诊断试剂、分子诊断试剂以及诊断仪器等。
（2）部分核心技术未申请专利，受法律保护力度较弱
标的公司在长期研发和生产实践中形成了自己的核心技术，这些核心技术是多学科的综合运用。由于体外诊断试剂产品的特殊性，为防产品配方泄露，标的
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司未对部分产品配方申请专利保护；产品制备技术方面，也仅限于对少数关键制备技术申请专利，因此存在被竞争对手模仿的可能性。专有技术是一种无形的知识财产，它除需用保密手段得到保护以外，也需要法律的保护。在实际中，专有技术经常援引民法、合同法、知识产权保护法、反不正当竞争法和刑法。但专有技术受法律保护的力度远比专利技术受到法律保护的力度小。
（3）对德国德赛依赖性较强
标的公司的产品技术来自于德国德赛，“DiaSys”品牌系德国德赛所授予，德赛产品的采购80%以上均来源于德国德赛，包括设备采购、原料采购和成品采购等。因此，标的公司对德国德赛在生产、采购、技术、品牌等方面有较强的依赖。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次交易利德曼拟向力鼎基金、赛领基金、智度基金发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过11,350万元。募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次收购德赛系统45%股权、德赛产品39%股权的交易价格34,059万元+本次配套融资金额上限11,350万元－募集配套资金中用于支付现金对价0万元）的25%。
配套资金扣除本次交易中介机构费用约 1,300万元后，剩余部分将用于补充流动资金。
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。
（一）本次募集配套资金的必要性
1、公司前次超募资金已全部有明确的使用计划
公司2012年首次公开发行股票募集资金总额49,920.00万元，扣除发行费用4,187.58万元后，实际募集资金45,732.42万元，承诺投资项目总额18,514.00万元，超募资金27,218.42万元。
截至 2014年 9月 30日，利德曼已决定使用超募资金 28,582.31万元（含利息），其中10,800.00万元用于永久补充流动资金，4,679.00万元用于增加5万升
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）体外生化诊断试剂生产规模，13,103.31万元（含超募资金所产生的利息 1,363.89万元）用于现金支付收购德赛系统18.63%的股权。超募资金已全部有明确的使用方向。
2、公司资金较为紧张
截至 2014年 9月 30日，公司账面货币资金 28,809.65万元。该资金已不足以满足公司的使用需求，主要原因有：
（1）公司需现金支付19,479.51万元用于收购德赛系统25%的股权、德赛产品31%的股权；
（2）公司已计划投资 4,679.00万元用于增加 5万升体外生化诊断试剂生产规模项目，目前已投入372.65万元；
（3）公司年底采购需求量一般较大，与之相关的采购商品、购买原料支付所需现金较高，月均在2000万元以上。
（4）截至 2014年 9月 30日，上市公司尚有一年内到期的非流动负债14,950.00万元待支付。
综上，在支付收购德赛系统25%股权和德赛产品31%股权的款项后，上市公司的资金将十分紧张，将面临较大的还款压力。
3、公司开展正常业务需要保持一定的货币资金存量
公司日常生产经营中，需要投入较多的研发、生产、营销人员，人员薪酬成本金额较大且是每月均需支出的固定成本。同时公司产品需要投入一定的资金进行原材料采购、营销推广等。因此，利德曼开展正常业务需要保持一定的货币资金量。
（二）本次募集配套资金采取锁价方式发行
1、选取锁价方式的原因
（1）提高上市公司配套融资发行成功率
2014年 10月 16日，上市公司与本次交易配套融资认购方签署了《非公开
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行认购协议》，确定了本次交易配套融资的认购方，虽然本次配套融资尚需取得证监会的核准，但通过锁价发行的方式可以提前确保配套融资获得全额认购，提高配套融资的发行成功率。
（2）引入长期投资者，完善上市公司治理结构
本次交易配套融资的认购方为赛领基金、智度基金和建新创投，其中赛领基金和智度基金为本次发行股份股买资产交易对方，建新创投为本次发行股份股买资产交易对之一力鼎基金的关联方。配套融资认购方因看好体外诊断试剂行业的发展前景以及上市公司本次收购的良好预期，拟通过锁价的方式（三年锁定期）认购利德曼发行的股份，实现对上市公司的长期投资。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
根据赛领基金、建新创投、智度基金分别出具的《无关联关系承诺函》，三家基金与利德曼及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其他管理人员无任何关联关系，不存在一致行动的协议或者约定。三家基金之间亦不存在任何关联关系，也不存在一致行动的协议或者约定。
赛领基金在本次交易前系标的公司股东之一，持有德赛系统13.5%的股权，持有德赛产品9%的股权。
智度基金在本次交易前系标的公司股东之一，持有德赛系统7.5%的股权。
建新创投不持有标的公司股份，但与本次交易前标的公司股东之一力鼎基金为一致行动人。
3、本次锁价发行对象不属于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的情形，本次认购募集配套资金不涉及巩固控制权的情况。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据赛领基金、建新创投、智度基金出具的《承诺函》，建新创投、智度基金和赛领基金认购本次配套融资的资金均系自有资金或合法募集的资金，不存在任何争议或潜在的纠纷，不采用分级金融产品、杠杆或结构化的方式进行融资，也不存在直接或间接来源于利德曼及其控股股东、实际控制人及其关联方的情
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）形。赛领基金、建新创投、智度基金承诺：
“本企业符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行对象的条件，并将以自有资金或合法筹集的资金作为认购本次配套融资发行的资金来源。本次认购资金不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级金融产品、杠杆或结构化的方式进行融资，亦不存在直接或间接来源于利德曼及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
本次认购资金于中国证监会批准本次配套融资发行后、相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，认购利德曼本次配套融资发行的股份。
本企业认购利德曼本次配套融资发行的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本企业将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
如本企业违反上述承诺，将按照《认购协议》的相关约定承担赔偿责任。”（三）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
1、募集配套融资的金额符合现行政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
据此计算，本次交易配套融资额上限为 11,350万元。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购德赛系统45%股权、德赛产品39%股权的交易价格34,059万元+本次配套融资金额上限11,350万元－募集配套资金中用于支付现金对价0万元）的25%。
2、募集配套融资的用途符合监管要求
利德曼本次发行购份购买资产的同时进行配套融资，符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的情形，逐项说明如下：
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
利德曼本次资产重组所募集的配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金，募集资金的具体用途符合上述规定。
2、根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）与同行业上市公司相比，利德曼的资产负债率较高
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，利德曼属于医药制造业。
按照WIND行业分类标准“医疗保健-制药、生物科技与生命科学-生物科技Ⅲ-生物科技”，选取23家同行业上市公司（剔除个别不可比公司）的资产负债率与利德曼进行对比，具体情况如下：
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|证券简称|
|国农科技|
|四环生物|
|长春高新|
|华兰生物|
|科华生物|
|达安基因|
|上海莱士|
|双成药业|
|安科生物|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|智飞生物|
|沃森生物|
|大华农|
|翰宇药业|
|舒泰神|
|冠昊生物|
|东宝生物|
|博雅生物|
|天山生物|
|中牧股份|
|金宇集团|
|三诺生物|
|博晖创新|
|复星医药|
|利德曼|

平均值 20.65%
中值 14.85%
数据来源：Wind资讯
截至 2014年 9月 30日，利德曼的资产负债率为28.47%，高于同行业平均水平。
（2）前次募集资金使用效果已达到公开披露的计划进度
公司2012年首次公开发行股票募集资金总额49,920.00万元，扣除发行费用4,187.58万元后，实际募集资金45,732.42万元，承诺投资项目总额18,514.00万元，超募资金 27,218.42万元。截至 2014年 9月 30日，承诺投资项目以及超募资金使用情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|是 否 已 变更项目|募集资金承诺投资总额（万元）|累计投入金额（万元）|累计投资进度|项目达到预定可使用状态日期|

承诺投资项目
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|否|11,531.00|9,699.9|84.12%|2013 年 12月31日|
|否|6,983.00|5,928.09|84.89%|2013 年 12月31日|
||18,514.00|15,627.99|84.41%||

超募资金投向
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|-|-|-|-|-|
|否|4,679.00|372.65|7.96%|2014年02月28日|
||10,800.00|10,800|100%||
||13,103.31|0.00|0.00%||
||28,582.31|11,172.65|39.09%||
||47096.31|26,800.64|56.91%||

公司募集资金投资项目“扩大体外诊断试剂生产项目”及“研发中心和参考实验室建设项目”原达到预定可使用状态日期为 2012年 11月 30日。但基于以下原因将达到预定可使用状态日期调整到 2013年 12月 31日。未达到原计划进度及预计收益的原因如下：
①罕见严寒天气导致项目主体工程竣工验收延期
由于本次主要募投项目均计划在位于北京经济技术开发区的 X53F1地块的建筑工程实施，该建筑工程程已于2012年11月下旬竣工，但由于受近年来少见的严寒天气影响，水系统不具备验收条件，导致该建筑工程整体竣工验收延期，
从而影响了整个项目进度。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）②生产设备的特殊性和先进性对项目实施进度造成一定影响
在扩大体外诊断试剂生产项目建设过程中，公司结合国内外体外诊断行业的发展趋势及目前公司的生产经营情况、未来发展战略等，决定将本项目建设成全国一流的、自动化程度较高的体外诊断试剂生产线。目前国内没有成型的体外诊断试剂自动化生产线及完善的成套设备，本项目生产线由多个国内外不同厂家提供的设备组成，各设备技术参数的确定、设备间的集成难度大大增加，设备选型难，无论国内还是国外的厂家都要对设备重新设计和定制，延长了设备选型时间。
同时，本项目采用的设备大部分为进口设备，制造、供货周期较长，均在6个月以上，从而严重影响了项目实施进度。
研发中心和参考实验室建设项目研发中心和参考实验室建设项目与扩大体外诊断试剂生产项目的新生产线在同一建筑主体，需要进行整体规划。由于扩大体外诊断试剂生产项目的延期，无法确定纯化水系统的用量及管路，导致两个募集资金投资项目共用的纯化水系统无法完工，从而对研发中心和参考实验室建设项目实施造成一定影响。
③医疗器械行业特殊性导致达到可使用状态的项目到正式投产期间较长
截止 2013年 12月 31日，公司募集资金投资项目“扩大体外诊断试剂生产项目”及“研发中心和参考实验室建设项目”和“增加5万升体外生化诊断试剂生产规模项目”均已达到预定可使用状态。公司募投项目已于2013年12月取得北京医疗器械质量监督检验中心洁净间检测报告，募投项目洁净间检测已达到合格标准。但是由于医疗器械行业的特殊性，新的生产车间需要进行必要的现场检查、体系考核、试产验证和确认、注册变更等程序后才能够正式投入使用。目前已完成现场检查和体系考核，正在进行试产验证和确认，由于公司产品品种较多，所有产品注册证的地址变更申请、审核及审批周期一般为一年左右的时间，预计2014年12月份公司募投项目可正式投入使用。研发中心和参考实验室项目
另外，2014年9月11日，上市公司与德国德赛等6名交易对方签署协议，拟收购其所持有的德赛系统25%的股权和德赛产品31%的股权，在该次交易过程中，为提高募集资金使用效率，公司拟使用剩余超募资金(含利息收入)13,103.31万元收购德赛系统18.63%的股权，使用自有资金 4,485.20万元收购
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）收购德赛系统6.37%的股权，使用自有资金 1,891万元收购德国德赛持有的德赛产品31%的股权。本次交易以及对超募资金的使用均已经过利德曼董事会和股东会的审查通过。截至本报告书出具之日，该次交易的工商变更手续已经办理完毕，交易对价预计在2014年11月30日前支付完毕。
综上所述，截至本报告书出具之日，利德曼前次募集资金均已有明确的投向，所投项目已经全部达到了预定可使用状态，预计截至 2014年底，募集资金实际使用率将达到80%以上，前次募集资金使用效果达到了公开披露的计划进度。
（3）本次并购重组不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形
从方案的整体性上看，本次的并购重组方案包含表决权委托和发行股份购买资产并募集配套资金，在本次重组实施完毕前，上市公司仅控制德赛系统25%的股权、德赛产品31%的股权，对标的公司没有控制权，不涉及少数股东权益收购的情形。
本次表决权委托尚需经上市公司股东大会审议通过后生效，本次发行股份购买资产对应的标的资产为表决权委托对应的标的资产，属于同一资产，不涉及收购少数股东权益问题。
综上，本次重组不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
（4）本次并购重组方案未构成借壳上市
本次交易并未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件，因而本次并购重组方案未构成借壳上市。
综上，本次募集配套资金不存在《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（四）本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自 2012年 2月在创业板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2014年9月30日，公司合并报表的资产总额
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 132,147.49万元，其中，流动资产总额 61,680.65万元，占资产总额的46.68%；
非流动资产总额70,466.84万元，占资产总额的53.32%。本次配套募集资金总额 11,350万元，占 2014年 9月 30日公司合并报表总资产的8.59%、流动资产的18.40%。
通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加。2013年上市公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为34,363.02万元、11,007.20万元。根据本次交易的备考盈利预测，本次交易完成后，上市公司 2014年、2015年预计将实现收入76,454.32万元、88,741.18万元；实现归属于母公司股东的净利润15,706.74万元、17,400.66万元，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展。
综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配
本公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计划使用。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
虽然本公司已充分论证了本次募集配套资金的必要性及合理性，并聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次配套融资的保荐机构，但募集配套资金能否获得监管机构的审批具有不确定性。因此，如果本次募集配套资金出现未
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分。
根据公司目前资产状况、可取得的授信额度及贷款状况，本公司拟以银行贷款、公司债等债权方式筹集所需资金。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本公司制定了《募集资金管理制度》，本次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。
公司的《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露等内容进行了明确规定。部分规定摘录如下：
1、公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分也应存放于募集资金专户管理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、公司应当按照招股说明书或募集说明书所列的用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。未经公司股东大会作出决议，公司不得改变招股说明书或募集说明书所列资金用途。
3、公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分的论证，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
4、公司在使用募集资金时，必须严格按照公司募集资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、财务负责人、分管副总裁核准，报执行总裁或总裁审批并报董事会秘书备案。具体审批流程和审批权限如下：
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）50万元（含）以下由项目负责人、财务负责人、分管副总裁核准后报总裁或执行总裁（经总裁授权）审批；
（2）50万元以上由项目负责人、财务负责人、分管副总裁、执行总裁、总裁核准后报董事长审批。
5、公司变更募集资金投向的，应当经公司股东大会作出决议，股东大会通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
6、总裁每季度应当至少召开 1次办公会议，检查募集资金使用情况。当出现以下情况时，项目负责人应向总裁，同时由总裁向董事会作出详细的书面解释和说明：
（1）项目阶段实际进度达不到阶段计划进度，且无法按期完成总体计划的；
（2）项目所需的实际投资金额超出投资计划15%以上的。
7、总裁应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，该专项报告应当同时抄报监事会；公司董事会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金使用情况。
8、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。若公司募集资金管理存在违规情形的，董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
9、公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，如募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
10、公司及其董事、监事、高级管理人员违反国家法律、公司章程以及本制度有关募集资金存储、使用、变更、监督等规定的，应当给予相关责任人以处分，因此致使公司遭受损失的，该责任人应当承担相应的赔偿责任。
四、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目前的战略发展规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在管理团队、市场拓展、客户资源、产品研发与生产、供应链、财务管理、企业文化等方面进一步的融合。
上市公司将依靠自身在诊断领域的积累与经验，结合标的公司的经营优势，将标的公司纳入上市公司的整体发展规划，实现上市公司与标的公司的整体统筹及协同发展，加强优势互补，提高上市公司和标的公司的核心竞争力。为此，上市公司将采取以下措施：
（一）管理团队的整合
为确保本次交易完成后，本公司和标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡，本公司与力鼎基金、标的公司就管理权方面达成以下协议：
依据标的公司的《公司章程》，德赛系统和德赛产品的董事会均由七名成员组成。在德赛系统董事会中，利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，自然人股东委派一名，德国德赛委派一名；在德赛产品董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，德国德赛委派两名。为尽快实现整合目标，提高整合效率，标的公司由力鼎基金委派的董事拟将其表决权委托给利德曼委派的董事。本次表决权委托完成后，德赛系统和德赛产品的七名董事中，利德曼将均实际拥有五名董事表决权，本公司将取得德赛系统和德赛产品的实际控制权。标的公司董事长由本公司任命，总经理由董事长提名；德赛系统现任总经理出具《关于继续担任总经理的承诺》，承诺交割后三年内继续担任德赛系统总经理。
本公司在获得标的公司实际控制权的同时也给予了标的公司管理团队在未来经营管理中的发言权，提高其管理积极性。为了保持人才队伍的稳定性，德赛系统和德赛产品的核心技术人员和核心管理人员目前均与德赛系统和德赛产签署了有效的劳动合同和保密协议。
（二）市场的整合
本公司业务涵盖诊断试剂、诊断仪器、生化原料等多个领域，是国内生化诊
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）断试剂品种最齐全的生产厂商之一，涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、离子、胰腺、特殊蛋白等九大系列，并加速向免疫诊断试剂、诊断仪器等领域拓展。德赛系统和德赛产品主要从事体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易，在华销售产品覆盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等生化检测项目，以及具有较强优势的免疫透射比浊试剂，是对利德曼产品线的重要补充。
本次交易完成后，本公司将统一协调双方的市场，进一步共享双方的经销商渠道，互相借鉴彼此的营销管理经验；通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；双方共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售费用，快速提升双方的市场份额。
（三）客户资源的整合
本公司和标的公司通过多年的业务发展均积累了大量的优质客户资源，双方客户群体具有高度的互补性。
本次交易完成后，本公司与标的公司通过对原有客户资源进行梳理，协助对方进行客户开发以实现产品的补充销售，在客户资源共享、业务拓展等方面进一步整合，未来本公司将与标的公司在日常经营中就客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面进行密切沟通，并逐步形成与本公司统一的客户管理体系。本公司与标的公司将借助双方的客户资源、营销渠道全面覆盖市场，建立共享客户资源的合作模式，共同积极向客户推荐双方的产品及服务，以满足客户需求。
（四）产品研发的整合
利德曼拥有一支优秀的自主研发团队，研发领域涵盖生化试剂、免疫试剂、IVD仪器、生物化学原料四个方面。标的公司也具备较强的产品研发能力，其研发团队与德国德赛在项目上密切合作，在试剂、校准品、质控品与高端生化仪适配等方面均有优势；德国德赛在新产品研发上具有较强的前瞻性和技术能力，将对双方的研发团队给予有力支持。
本次交易完成后，公司将充分发挥双方两支研发团队的优势和德国德赛先进
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）研发能力的支持，通过在项目的设立、研发进程的控制、产品的转化、产品的注册等阶段全面合作，提高效率，作为公司业务快速发展的强大后盾。
（五）生产的整合
德赛系统和德赛产品生产基地在引进德国德赛的标准化流程和先进工艺方面更为快捷方便。利德曼生产基地具有该行业最先进的流水线，即自动配置罐运行、四条可同时运行的自动分装线、在线贴标系统、在线检测系统、全自动试剂盒配置组装系统、外盒包装系统，单班产能近万盒，特别适合大批量生产。
本次交易完成后，公司将拥有两个生产基地，通过市场需要合理分配产能，提高效率、协调一致、优势互补，在计划、生产、人员效率等方面实现效益最大化。
（六）供应链的整合
在行业监管日益严格的环境下，IVD行业对供应链的及时性、运输过程质量控制、运输合规性等方面的要求在逐步提高，生产厂商在满足上述要求的情况下，运营成本会大幅提高。
本次交易完成后，公司通过整合北京、上海两个原料采购和产品供应中心，在供应商确认、审核、谈判方面，在成品规格配置、库存控制方面，在优化物流和供应成本控制方面协调一致，为保证原材料供给、缩短交货期、提供大批次产品和提高客户满意度等方面提供可靠的保障。
（七）财务管理的整合
本次交易完成后，标的公司财务规范、财务核算、合规运营、人员管理、管理制度方面须符合本公司的统一标准。本公司将把自身规范、成熟的本公司财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。标的公司的会计政策与本公司保持一致，定期向本公司进行预算、决算汇报。本公司通过派出人员、专业培训和加强沟通交流等形式，促使财务管理职能达到本公司的标准，并通过标的公司董事会的授权审批机制对标的公司的预决算、重大投资、对外担保、资金运用等重大事项进行管理。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）企业文化的整合
本公司秉承“创新、高效、诚信、共赢”的企业文化精神，尊重人才、为用户提供最佳服务和追求卓越的经营表现为企业价值观的三大基本内容，致力于打造以人为本的文化氛围，全力发掘每一位人才的资质和潜能，引导并造就一支敬业、高效、竞争、协作的团队。
本次交易完成后，本公司将通过双方管理层之间的沟通交流，融合彼此优秀的企业文化，对于企业愿景在管理层上达成一致，将公司成为国内外领先的拥有核心竞争力的多元化 IVD企业的长期战略发展目标落到实处；本公司将充分利用现代媒体的功能，加强品牌推广，扩大内外宣传，加强内部信息的传递，从多方面的提升标的公司对于本公司企业文化的理解与认识；本公司将分阶段安排高管人员与标的公司的员工进行企业价值观及业务开展等方面的沟通交流，并通过员工培训、团队建设活动等多种方式，使本公司的经营理念和企业文化深入人心，建设具有统一价值观的企业文化体系，形成相互促进的新文化。
五、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来发展趋势
（一）本次交易完成前后，财务状况对比分析
以下分析中，交易前财务数据引自本公司的经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自本公司为本次交易编制的备考财务信息。备考财务信息系基于以下假设编制：
1、本次交易于 2013年 1月 1日完成，德赛系统和德赛产品自 2013年 1月1日即纳入上市公司合并范围；
2、不考虑上市公司与标的公司的协同效应；
3、对于《股权转让协议的补充协议II》约定的 5,000万股利分配，德赛系统以被收购前的利润来进行分配而作相应的会计分录；
4、德赛系统能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
1、资产结构分析
单位：万元
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前2013年12月31日实际数||本次交易后2013年12月31日备考数||
|金额|占比|金额|占比|
|32,776.99|26.35%|18,868.21|10.92%|
|990.44|0.80%|990.44|0.57%|
|13,346.44|10.73%|18,287.05|10.58%|
|1,481.23|1.19%|1,545.89|0.89%|
|128.87|0.10%|1,100.76|0.64%|
|4,630.11|3.72%|7,182.52|4.16%|
|341.30|0.27%|351.35|0.20%|
|53,695.37|43.16%|48,326.22|27.97%|
|||42,642.76|24.68%|
|65,831.08|52.92%|73,229.25|42.39%|
|1,988.06|1.60%|2,055.50|1.19%|
|2,624.69|2.11%|5,542.04|3.21%|
|||162.06|0.09%|
|259.18|0.21%|808.94|0.47%|
|70,703.03|56.84%|124,440.54|72.03%|
|124,398.40|100.00%|172,766.76|100.00%|

注：在编制备考合并报表时，为确定标的公司可辨认净资产的公允价值，中联资产评估对标的公司的无形资产进行了单独评估，基于评估基准日的评估值为2,548.06万元，其中软件的评估值为 35.17万元，专利的评估值为 859.56万元，许可商标权的评估值为 1,653.33万元。
以 2013年 12月 31日为参照，如果本次交易得以实施，上市公司的流动资产规模将有所减少，非流动资产规模均将有所增长。其中，流动资产的减少主要是收购德赛系统25%股权和德赛产品31%股权需支付大额现金所致；非流动资产的增加主要源于收购标的公司形成的合并商誉。
本次交易完成后，上市公司的资产规模将明显增加，有利于上市公司业务规
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）模的进一步扩张。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前2013年12月31日实际数||本次交易后2013年12月31日备考数||
|金额|占比|金额|占比|
|||500.00|0.96%|
|12,376.37|31.50%|13,291.62|25.52%|
|460.37|1.17%|609.34|1.17%|
|1,158.27|2.95%|3,068.03|5.89%|
|622.75|1.59%|1,485.44|2.85%|
|51.78|0.13%|51.78|0.10%|
|||6,500.00||
|308.15|0.78%|1,044.51|2.01%|
|1,750.00|4.45%|1,786.00|3.43%|
|16,727.69|42.58%|28,336.73|54.41%|
|21,895.16|55.73%|21,895.16|42.04%|
|||1,160.62|2.23%|
|663.19|1.69%|663.19|1.27%|
|||27.00|0.05%|
|22,558.35|57.42%|23,745.97|45.59%|
|39,286.04|100.00%|52,082.70|100.00%|

以 2013年 12月 31日为参照，如果本次交易得以实施，上市公司的负债规模将有所增长。负债将以流动负债为主，其中，应付账款、预收款项、应交职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目的增加，主要是标的公司的相应科目金额纳
入上市公司备考合并报表所致。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、资本结构指标分析
2013年12月31日
资本结构指标
||
|-|
|本次交易前|
|31.58%|
|3.21|
|2.93|
|43.16%|
|56.84%|
|42.58%|
|57.42%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速动比率=速动资产/流动负债。
截至2013年12月31日，本公司的备考资产负债率为30.15%，较本次交易前的31.58%有所下降。通过本次交易，本公司的资产规模得以提高，负债率虽略有下降，同时考虑到到标的公司较强的盈利能力，整体上公司的财务风险不大。
截至2013年12月31日，本公司的备考流动比率及速动比率分别为1.71和1.45，较本次交易前有所下降，主要是本公司以现金支付收购德赛系统、德赛产品各25%、31%的股权对价，以及标的公司流动负债相应科目金额纳入上市公司备考合并报表所致。尽管如此，本公司备考流动比率及速动比率依然处于合理水平，公司偿债能力和抗风险能力仍然较强。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成前后，盈利能力对比分析
1、收入、利润规模分析
假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司2013年的简要经营成果及与本次交易前相关财务数据的对比情况见下表：
单位：万元
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2013年度
项目
||||
|-|-|-|
|本次交易前|本次交易后|变化额|
|34,363.02|55,652.57|21,289.55|
|12,825.85|18,032.69|5,206.84|
|11,007.20|14,214.08|3,206.88|
|0.70|0.82|0.12|

注：本次交易前的每股收益按照2014年8月31日的总股本进行计算，本次交易后的备考每股收益按发行完成后（已考虑配套融资）的总股本计算；若增长率与按表中所列交易前后数据计算结果有差异，系表中数据四舍五入所引起。
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平较交易前有较大提高，盈利能力显著增强。
2、盈利能力指标分析
本次交易前后，本公司盈利能力指标变动如下：
2013年度
项目
||
|-|
|本次交易前|
|63.16%|
|32.03%|
|12.93%|

注：期末净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者净资产
交易完成后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、销售净利率以及净资产收益率。
（三）本次交易完成后，上市公司发展趋势分析
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]3137号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，预计上市公司 2014年、2015年将分别实现营业收入76,454.32万元、88,741.18万元，实现归属于母公司所有者
的净利润15,706.74万元、17,400.66万元，较2013年显著增加，公司整体盈利能
力增强。备考合并盈利预测数据参见本报告书“第十章/三/（三）备考合并盈利
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）预测表”。
本次交易是上市公司提升体外诊断业务影响力的重要举措，对于其产业延伸具备重要战略意义。通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强。同时，借助本次交易，利德曼和标的公司的销售能力、研发能力将得以结合，实现优势互补，有利于公司战略目标的实现。
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事体外诊断试剂、生物化学原料、仪器的生产和销售，其中体外生化诊断试剂收入占营业收入的绝大部分，是公司的主要收入来源。公司是我国生化诊断试剂品种最齐全的生产厂商之一，产品涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶等九类生化检测项目，能够满足医疗机构、体检中心等各种生化检测需求。
本次上市公司拟收购的标的公司专注于体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易，与上市公司属于同一行业。标的公司的产品包括临床化学试剂、免疫透射比浊试剂，配套校准品、标准品、质控品，以及生化分析仪等，细分产品达 100多个，涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等项目。标的公司在外资生化诊断试剂品牌中的市场占有率名列前三，产品在细分领域与上市公司并不完全一致。收购完成后，上市公司将整合生化诊断试剂领域的市场份额，巩固在该领域的领先地位，同时在体外诊断试剂领域将拥有更多的产品种类，有利于增强公司的综合竞争力，成为生化诊断领域产品最全的公司之一。
本次上市公司拟收购的标的公司的原股东德国德赛是一家总部位于德国法兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的大型跨国公司。德国德赛在德国、中国、日本、法国、俄罗斯、巴西设有子公司，产品在欧洲、亚洲、美洲、非洲均有销售，全球一百多个国家和地区的客户可享受到“DiaSys”品牌高质量的产品和服务。德国德赛具备世界领先水平的研发能力，德国德赛20%的员工在研发部门工作，研发管线上有一系列领先水平的生化、免疫、分子诊断产品，德国德赛作为现有股东之一将为未来公司的可持续发展提供强大的研发助力。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）在业绩提升方面，2013年上市公司实现归属于母公司股东的净利润11,007.20万元，德赛系统实现净利润 4,148.03万元，德赛产品实现净利润 448.15万元。同时，在本次交易中，德国德赛承诺，德赛系统和德赛产品 2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516万元、6,342万元、6,977万元和7,674万元。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]3137号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，预计上市公司 2014年、2015年将分别实现营业收入76,454.32万元、88,741.18万元，实现归属于母公司所有者的净利润15,706.74万元、17,400.66万元，较2013年显著增加，公司整体盈利能力增强。
综上所述，本次交易能够改善公司的资产质量，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司整合生化诊断市场份额、提高市场拓展能力、产品竞争能力、增强研发能力、保证公司未来健康、持续、快速增长。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十章财务会计信息
一、标的公司财务信息
（一）德赛系统财务信息
德勤华永对德赛系统编制的2012年、2013年、2014年1-8月财务报表及附注进行了审计，并出具了德师报(审)字(14)第 S0190号《审计报告》，德勤华永认为：
德赛系统的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德赛系统 2014年 8月 31日、2013年 12月 31日、2012年12月 31日的财务状况以及2014年1-8月、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。
德赛系统经审计的最近两年一期的简要财务报表如下：
1、资产负债表简表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|156,639,387.23|118,279,613.04|
|34,849,491.93|37,205,527.11|
|191,488,879.16|155,485,140.15|
|61,391,486.20|47,409,338.52|
|30,000.00|270,000.00|
|61,421,486.20|47,679,338.52|
|130,067,392.96|107,805,801.63|
|0|0|
|130,067,392.96|107,805,801.63|

2、利润表简表
单位：元
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|141,494,572.83|212,132,748.14|
|65,457,743.30|102,246,904.31|
|44,378,447.15|43,609,859.63|
|46,021,492.73|46,350,430.72|
|37,261,591.33|41,480,322.08|
|37,261,591.33|41,480,322.08|

3、现金流量表简表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|30,486,720.08|49,382,410.33|
|(4,363,577.89)|490,690.60|
|(35,285,000.00)|(29,499,347.72)|
|-|-|
|(9,161,857.81)|20,373,753.21|
|44,206,997.56|23,833,244.35|
|35,045,139.75|44,206,997.56|

（二）德赛产品财务信息
德勤华永对德赛产品编制的2012年、2013年、2014年1-8月财务报表及附注进行了审计，并出具了德师报(审)字(14)第 S0191号《审计报告》，德勤华永认为：
德赛产品的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德赛诊断产品（上海）有限公司 2014年 8月 31日、2013年 12月 31日、2012年12月31日的财务状况以及2014年1-8月、2013年度、2012年度的经营
成果和现金流量。
德赛产品经审计的最近两年一期的简要财务报表如下：
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、资产负债表简表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|41,138,775.47|27,529,792.31|
|1,982,888.52|1,965,888.08|
|43,121,663.99|29,495,680.39|
|24,474,654.89|12,353,243.24|
|0|0|
|24,474,654.89|12,353,243.24|
|18,647,009.10|17,142,437.15|
|0|0|
|18,647,009.10|17,142,437.15|

2、利润表简表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|51,103,908.97|75,058,588.17|
|43,948,278.64|64,057,046.83|
|2,014,861.98|5,771,323.35|
|2,033,505.65|6,004,345.74|
|1,504,571.95|4,481,499.80|
|1,504,571.95|4,481,499.80|

3、现金流量表简表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|(12,173,832.99)|6,931,479.06|
|(423,176.07)|(280,272.29)|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|5,607,145.61|(8,706,590.01)|
|-|-|
|(6,989,863.45)|(2,055,383.24)|
|11,500,321.77|13,555,705.01|
|4,510,458.32|11,500,321.77|

二、标的公司盈利预测
德勤华永对德赛系统编制的2014年9-12月、2015年盈利预测报告进行了审核，并出具了德师报(核)字(14)第E0126号《盈利预测审核报告》，对德赛产品编制的2014年9-12月、2015年盈利预测报告进行了审核，并出具了德师报(核)字(14)第E0127号《盈利预测审核报告》。
盈利预测报告是标的公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。
（一）盈利预测编制基础
盈利预测报告是标的公司管理层根据标的公司业经审计的 2012年度、2013年度以及2014年1月1日至8月31日止期间的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间标的公司的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑标的公司的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与编制 2012年度、2013年度以及 2014年 1月 1日至 8月 31日止期间的已审财务报告所采用的主要会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
标的公司盈利预测报告基于以下重要假设：
1、中国的政治、法律、文化等环境因素或宏观调控政策无重大变化；
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、德赛系统和德赛产品相关的会计政策和会计估计无重大变化；
3、德赛系统和德赛产品从事经营所遵循的有关法律法规、政府政策、行业规定和行业质量标准、税收政策所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，经营业务涉及的预计借款利率将在正常范围内波动；
4、德赛系统与客户签订的销售合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；
5、德赛系统和德赛产品的经营计划、销售计划、投资计划和融资计划能如期实现且无重大变化；
6、德赛系统和德赛产品的生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
7、标的公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
8、预测期内外汇汇率无重大变动，盈利预测报告预测期间内对2014年9月至12月外币采购合同所涉及到的外币金额按照2014年1月至8月止期间的平均汇率折算；2015年预测期内对外币采购合同所涉及到的外币金额按照 2014年 1月至 8月止期间的平均汇率并加上其对 2013年平均汇率的增长比例所得出的汇率予以折算；
9、标的公司的产品的市场需求和价格在正常范围内变动，生产经营所需的材料、能源供求状况和价格及人力资源成本在正常范围内变动；销量的波动符合历史波动的周期性规律；
10、标的公司在预测期间不存在其他重大资产交易的计划；
11、标的公司的管理层不发生重大变化；
12、预测期内德赛系统与现有经销商的关系和合同条款不会发生重大变化，在预测期内德赛系统能够找到合适的经销商来满足自身销售发展的需要；
13、预测期内德赛系统无需向德国德赛支付在地域内使用许可商标制造、经销、营销、宣传及销售产品的许可费用；
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）14、无其他不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测主要数据
1、德赛系统盈利预测主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|1-8月已审实现数|9-12月预测数|合计|
|14,149.46|9,185.15|23,334.60|
|4,437.84|1,944.17|6,382.02|
|4,602.15|1,944.17|6,546.32|
|3,726.16|1,652.55|5,378.71|
|3,726.16|1,652.55|5,378.71|

2、德赛产品盈利预测主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|1-8月已审实现数|9-12月预测数|合计|
|5,110.39|3,143.41|8,253.80|
|201.49|302.32|503.81|
|203.35|302.32|505.67|
|150.46|226.74|377.20|
|150.46|226.74|377.20|

三、上市公司备考盈利预测
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对利德曼编制的2014年度9-12月、 2015年备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了会审字[2014]3137号《备考合并盈利预测审核报告》。
利德曼2014年度及2015年度备考合并盈利预测报告是经北京利德曼董事会
批准由公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但所依
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖此报告。
（一）盈利预测编制基础
1、备考盈利预测报告是假设上市公司自 2013年 1月 1日已完成支付现金及发行股份购买德赛系统及德赛产品各70.00%股份，按本次购买完成后上市公司架构而编制的。
2、本公司以2013年度备考经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及本报告所述各项基本假设的前提下，结合本公司 2014年度及 2015年度的经营计划、投资计划及财务预算等编制 2014年度及 2015年度备考合并盈利预测，预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司采用的相关会计政策和会计估计一致。
3、收购德赛系统及德赛产品股权而产生的费用及税务等影响不在备考盈利预测中反映。
4、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
（二）盈利预测基本假设
本公司2014年度及2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
5、本公司计划经营项目能如期实现或完成。
6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。
7、盈利预测期间本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）争议和纠纷。
8、本公司的法人主体及相关组织机构和会计主体不发生重大变化。
9、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）备考合并盈利预测主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|1-8月已审实现数|9-12月预测数|合计|
|37,524.49|38,929.82|76,454.32|
|8,988.93|11,214.61|20,203.54|
|9,359.14|11,227.36|20,586.50|
|7,621.22|9,629.89|17,251.11|
|6,453.32|9,253.41|15,706.74|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业不存在同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与德赛系统、德赛产品相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有德赛系统和德赛产品各70%的股权，本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更。公司控股股东北京迈迪卡除持有利德曼35.89%股权外，无其他对外投资，亦未从事任何实质性经营活动，与利德曼之间不存在同业竞争。
截至本报告出具之日，本公司实际控股人沈广仟、孙茜夫妇二人直接持有北京迈迪卡100%股权，并直接和间接合计持有本公司58.60%的股权，除此之外，未投资或控制任何其他企业，与本公司之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后，公司与德国德赛不存在同业竞争
本次重组完成后，除德赛系统和德赛产品外，德国德赛（包括其直接或间接控制的各级子公司）不再在中国境内（指中国大陆地区，不包括港澳台地区）从事与利德曼相同或类似的产品业务。为避免与利德曼、标的公司可能产生的同业竞争，德国德赛与标的公司就未来双方业务合作事宜签署了《技术与产品合作协议》，协议约定：“未经标的公司事先书面同意，德国德赛不得直接或间接通过标的公司以外的主体在中国境内经销产品”。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1、截至本报告书出具之日，本公司的关联方情况如下：
||
|-|
|关联方名称|
|北京迈迪卡|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|关联方名称|
|沈广仟|
|孙茜|
|张雅丽|
|陈宇东|
|王建华|
|张坤|
|马彦文|
|九州通医药集团股份有限公司|
|北京阿匹斯生物技术有限公司|
|王毅兴|
|牛巨辉|
|张思奇|
|庞妮娜|
|马铭志|
|苏中一|
|王瑞琪|

2、报告期内本公司的关联交易及关联往来情况
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的本公司 2012年度审计报告（会审字[2013]0518号）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度审计报告（会审字[2014]0807号）及公司2014年半年度报告，报告期内除存在向关联方销售商品/提供劳务及应付关联方款项外，不存在其他关联交易。
（1）报告期内上市公向关联方销售商品/提供劳务的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013 年度|||
|||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|体外诊断试剂|市场价|2,578,359.85|0.88|-|

（2）报告期内上市公司关联方应收应付款项的情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年6月30日|2013年12月31日|
|九州通医药集团股份有限公司|147.60|147.60|

3、报告期内标的公司的关联交易及关联往来情况
根据德勤华永出具的德师报(审)字(14)第 S0190号《审计报告》和德师报(审)字(14)第S0191号《审计报告》，报告期内德赛系统、德赛产品与其关联方之间发生的关联交易情况如下：
（1）德赛系统
①德赛系统的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册地|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|母公司|有限公司|Alte Strasse 965558HolzheimGermany|2,000,000.00欧元|57%|57%|

②德赛系统的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
德赛诊断产品（上海）有限公司 同一最终母公司
DiaSys Diagnostic Systems (HongKong) Co., Ltd. 同一最终母公司
Diasys Mongolia Co., Ltd 同一最终母公司
上海桃湾医疗器械有限公司（注1） 本公司股东及总经理控制的企业上海申赛医疗器械有限公司（注2） 总经理控制的下属企业
Günther Jans 母公司股东
钱震斌 总经理
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）钱盈颖 本公司股东
丁耀良 本公司股东
王荣芳 本公司股东
陈平 本公司股东
巢宇 本公司股东
注：1、上海桃湾医疗器械有限公司股东钱震斌已出具相关承诺函，承诺注销上海桃湾医疗器械有限公司，目前该公司已停止经营，正在注销程序中。
2、上海申赛医疗器械有限公司已于2013年2月8日注销。
③购销商品、提供和接受劳务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1月1日至8月31日止期间||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|
|销售试剂|按协议价执行|27.49|0.19|105.63|0.50|154.47|
|销售试剂|按协议价执行|-|-|-|-|531.69|
|销售试剂|按协议价执行|435.35|3.08|314.67|1.48|-|
|||462.85|3.27|420.30|1.98|686.16|
|采购试剂|按协议价执行|3,137.10|43.54|7,323.96|73.26|7,561.47|
|采购试剂|按协议价执行|925.71|12.85|1,201.70|12.02|1,233.85|
|采购试剂|按协议价执行|-|-|-|-|0.58|
|采购试剂|按协议价执行|4.02|0.06|209.38|2.09|46.88|
|采购试剂|按协议价执行|2,233.67|31.00|99.89|1.00|-|
|||6,300.49|87.45|8,834.92|88.37|8,842.78|
|咨询费|按协议价执行|-|-|30.92|25.62|-|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）④资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1月1日至8月31日止期间||2013年度|||
|本期发生额|本期期末余额|本期发生额|本期期末余额|本期发生额|
|1,090.70|1,623.13|(674.98)|532.43|(146.63)|
|(806.00)|0.22|806.22|806.22|-|
|-|-|(345.00)|-|-|
|284.70|1,623.35|(213.76)|1,338.65|(146.63)|

上述关联方资金拆借不收利息。
⑤关联方应收应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年8月31日|2013年12月31日|
|德赛诊断产品（上海）有限公司|0.02|-|
|上海桃湾医疗机械有限公司|103.18|130.45|
||103.20|130.45|
|德赛诊断产品（上海）有限公司|1,623.13|532.43|
|上海桃湾医疗器械有限公司|0.22|806.22|
|钱震斌|-|-|
||1,623.35|1,338.65|
|上海桃湾医疗器械有限公司|500.00|-|
||500.00|-|
|Diasys Diagnostic Systems GmbH|299.28|169.69|
|德赛诊断产品（上海）有限公司|625.68|328.51|
|上海桃湾医疗器械有限公司|1,263.17|116.87|
|DiaSys Diagnostic Systems(HongKong) Co., Ltd.|4.02|-|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||2,192.14|615.06|
|上海申赛医疗器械有限公司|-|-|
|钱震斌|400.00|400.00|
|Diasys Diagnostic Systems GmbH|58.11|58.11|
|Günther Jans|46.87|46.87|
|德赛产品|-|-|
||504.99|504.99|

注：截至2014年8月31日，德赛系统对钱震斌的其他应付款400.00万元系德赛系统资金紧张时，管理层借给公司的周转资金；对德赛产品的其他应收款1,623.13万元主要为短期资金拆借款。
（2）德赛产品
①德赛产品的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册地|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|母公司|有限公司|Alte Strasse 965558HolzheimGermany|2,000,000.00欧元|100%|100%|

②德赛产品的其他关联方情况
其他关联方
其他关联方名称
与本公司关系
德赛诊断系统（上海）有限公司 同一最终母公司
DiaSys Diagnostic Systems (HongKong) Co., Ltd. 同一最终母公司
DiaSys Japan Kabushiki Kaisha, Kobe 同一最终母公司
Diasys Mongolia Co., Ltd 同一最终母公司
③购销商品、提供和接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易|关联交易定价|2014年1月1日至8月31日止期间|2013年度|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|方式及决策程序|金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|
|销售试剂|按协议价执行|3,137.10|61.39|7,323.96|97.58|7,561.47|
|销售试剂|按协议价执行|1,886.33|36.91|154.36|2.06|40.20|
|销售试剂|按协议价执行|13.44|0.26|26.87|0.36|45.16|
|||5,036.86|98.56|7,505.19|100|7,646.83|
|采购试剂|按协议价执行|27.49|0.67|105.63|1.64|154.47|
|采购试剂|按协议价执行|3,673.54|89.71|5,401.69|84.00|5,039.35|
|采购试剂|按协议价执行|170.80|4.17|329.88|5.13|81.24|
|采购试剂|按协议价执行|43.20|1.05|30.49|0.47|-|
|||3,915.02|95.60|5,867.69|91.24|5,275.06|
|专利权使用费|按协议价执行|78.63|89.45|100.22|85.44|-|

④资金拆借
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1月1日至8月31日止期间|2013年度|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期发生额|本期期末余额|本期发生额|本期期末余额|本期发生额|
|1,090.70|1,623.13|(674.98)|532.43|(146.63)|

上述关联方资金拆借不收利息。
⑤关联方应收应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年8月31日|2013年12月31日|
|德赛诊断系统（上海）有限公司|625.68|334.79|
|DiaSys Diagnostic Systems (HongKong)Co., Ltd.|1,800.37|-|
|Diasys Mongolia Co., Ltd|6.17|-|
||2,432.21|334.79|
|德赛诊断系统（上海）有限公司|-|-|
|Günther Jans|40.51|40.51|
||40.51|40.51|
|DiaSys Japan Kabushiki Kaisha, Kobe|-|-|
|德赛诊断系统（上海）有限公司|0.02|-|
|Diasys Diagnostic Systems GmbH|768.32|55.79|
|DiaSys Japan Kabushiki Kaisha, Kobe|-|141.85|
||768.34|197.64|
|德赛诊断系统（上海）有限公司|1,623.13|532.43|
|德赛诊断系统（上海）有限公司|-|6.28|

注：截至2014年8月31日，德赛产品对Günther Jans的其他应收款40.51万元系德赛产品在2013年为GüntherJans代扣代缴的股权转让所得税款所致，目前该笔款项已结清。
（二）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业的关联交易
本次交易未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人
及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次重组完成后，为减少并规范关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司控股股东北京迈迪卡、实际控制人沈广仟和孙茜夫妇出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将采取措施尽量避免与利德曼及其下属企业发生关联交易。
（2）对于无法避免的关联交易，本人/本公司保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。
（3）本人/本公司保证不会通过关联交易损害利德曼及其下属企业、利德曼其他股东的合法权益。”
2、本次交易完成后，公司与交易对方的关联交易
本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方力鼎基金、赛领基金、智度基金、建新创投均为独立于上市公司及控股股东的第三方，与本公司及关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易完成后，如公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
本公司控股股东为北京迈迪卡，实际控制人为沈广仟、孙茜夫妇。沈广仟、孙茜夫妇严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；
公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三章风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的主要审批程序如下：
1、表决权委托尚需履行的审批程序：
本公司关于本次表决权委托的股东大会审议通过；
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需履行的审批程序：
①本公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会审议通过；
②中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准。
本次重组能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的采用成本法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日 2014年 8月 31日，德赛系统100%股
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）权的账面净资产值为13,006.74万元，评估值为75,415.26万元，评估值增值率为479.82%；德赛产品100%股权的账面净资产值为1,864.70万元，评估值为6,105.12万元，评估值增值率为227.40%。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于德赛系统和德赛产品近年来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；
同时，标的公司的产品预期较高的发展潜力、品牌影响力、较强的体外诊断产品的研发实力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
假设标的公司未来产品毛利率变化率在本次评估选取毛的毛利率的-10%至10%范围波动，则对标的资产的整体估值敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|德赛系统|估值变化率|德赛产品|
|89,265.90|0.18|7,238.52|
|82,340.58|0.09|6,671.82|
|75,415.26|0.00|6,105.12|
|68,489.94|-0.09|5,538.42|
|61,564.62|-0.18|4,971.73|

（四）现金补偿无法实现或补偿不足的风险
本次交易中，为保护上市公司股东的利益，德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516万元、6,342万元、6,977万元和7,674万元。
截至目前，德国德赛与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的
事项签署相关协议，德国德赛届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当德国德赛需要现金补偿但无支付能力的风险。若德国德赛未根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的违约责任条款向德国德赛进行追偿。
截至2014年8月31日，德赛系统实现的净利润为3,726.16万元，德赛产品实现的净利润为 150.46万元，由于标的公司下半年收入较高，且不必再向德国德赛支付无形资产使用费用，预计全年实际净利润达到承诺盈利数的可能性较大。考虑到体外诊断试剂行业的高景气度，以及德赛系统、德赛产品的持续研发投入，未来几年标的公司的经营前景较好，但仍不排除出现极端情况，导致经营业绩存在一定的不确定性，进而触发业绩补偿条款。
本次交易的业绩承诺总额约占相关各方于2014年9月11日签署的《股权转让协议》约定的转让标的公司股权价格的49.53%，但德国德赛做出的现金补偿金额存在上限，其在利润补偿期间内各年度累计补偿金额的总额以相关各方于2014年9月11日签署的《股权转让协议》约定的转让标的公司股权价格的20%为上限（补偿上限为10,703.56万元）。因此，在标的公司经营情况较差，德国德赛的业绩补偿义务额度高于补偿上限 10,703.56万元情况下，上市公司存在业绩补偿额度受限的风险。
此外，由于本次交易中业绩补偿采取补利润而非补作价的形式，且业绩承诺利润数低于评估盈利预测净利润。因此，上市公司存在业绩补偿不足的风险。
（五）收购后的整合风险
德赛系统和德赛产品作为中外合资企业，与上市公司存在企业文化、经营方式、管理制度等方面的差异，可能会增加未来整合的难度。同时，德赛系统和德赛产品控股股东的变更也可能导致市场对德赛品牌的认同度下降，导致德赛系统和德赛产品原有市场份额流失，增加新市场开拓难度。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，上市公司已制定详细的整合计划，拟对标的公司进行全面整合，以最大化地发挥协同效应，加强优势互补，提高上
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）市公司、德赛系统和德赛产品的竞争力。
但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对德赛系统和德赛产品的控制力又保持德赛系统和德赛产品原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能达不到本次交易预期的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。
（六）核心人员流失风险
为了保持人才队伍的稳定性，德赛系统和德赛产品的核心技术人员和核心管理人员目前均与德赛系统和德赛产签署了有效的劳动合同和保密协议，德赛系统现任总经理出具《关于继续担任总经理的承诺》，承诺交割后三年内继续担任德赛系统总经理。上述安排均有利于降低德赛系统和德赛产品核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。
但作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对企业的持续发展壮大至关重要。德赛系统和德赛产品十分注重人才队伍的建设，专业的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是德赛系统和德赛产品未来持续发展的重要因素，人员流失将对德赛系统和德赛产品的经营业绩及长远发展造成不利影响。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本公司拟购买德赛系统和德赛产品交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际利润未达到评估预测额或尚未达到业绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（八）配套融资未能获批的风险
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向三名特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集资金的金额不超过 11,350万元，不超过本次交易总额的25%。配套资金扣除本次交易中介机构费用约1,300万元后，剩余部分将用于补充上市公司流动资金。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次配套融资的保荐机构，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。
根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策风险
我国体外诊断试剂现按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家食品药品监督管理局。从事体外诊断试剂生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。同时，体外诊断试剂生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》、《体外诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）》、《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》、《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准（试行）》、《体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准和开办申请程序》等法律法规的约束。
标的公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚，从而对标的公司的正常经营造成影响。
（二）对德国德赛的依赖风险
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司的产品技术来自于德国德赛，“DiaSys”品牌系德国德赛所授予，德赛产品的采购80%以上均来源于德国德赛，包括设备采购、原料采购和成品采购等。因此，标的公司对德国德赛在生产、采购、技术、品牌等方面有较强的依赖。为了减小对德国德赛的依赖，标的公司已购买德国德赛的部分专有技术，未来拟购买更多的专有技术。此外，德赛系统、德赛产品与德国德赛签订了《技术和产品合作协议》，约定保持长期合作关系，同时标的公司从德国德赛获得主要产品的专有技术平台，并将通过共同协商获取更多的产品的专有技术；未来如果德国德赛因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行相关义务，德国德赛同意将本次重组前在中国境内注册及销售的产品的专有技术全部提供给标的公司。
以上安排均可以减小对德国德赛的依赖，但是未来德国德赛出现技术落后或破产等情形，均可能影响对标的公司的技术支持和原料、产品供应，从而可能导致标的公司的经营风险。因此，标的公司对德国德赛有依赖性风险。
（三）产品质量风险
体外诊断试剂作为一种特殊的医疗器械产品，直接关系到诊断的准确性，高质量的诊断试剂是获取业务的最重要因素之一。为确保产品的质量，必须制定规范的诊断试剂质量控制标准和全面的质量管理体系，并严格执行。标的公司自成立以来，一直高度重视产品的质量问题，对原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行严格管理。虽然标的公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，且自成立以来从未因质量问题受到相关部门的行政处罚，但在生产、运输等方面一旦维护或操作不当，可能导致质量事故的发生，从而可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（四）经销商管理风险
标的公司采取以经销为主的销售模式，90%以上的产品经由经销商渠道完成销售。目前，标的公司在 28个省市共有约 300多家经销商，基本构建了覆盖全国的销售网络。随着未来经销商规模的近一步扩大，对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将加大。若标的公司不能及时提高对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，或者标的公司与经销商发
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）生纠纷，均可能导致标的公司产品销售出现区域性下滑，从而对标的公司的市场推广产生不利影响。
（五）毛利率下滑风险
为了防范标的公司毛利率下滑风险，德赛系统、德赛产品与德国德赛于 2014年 9月 11日签订了《技术和产品合作协议》，如果德赛系统、德赛产品在合作协议有限期限内任何特定会计年度的合并销售毛利率若低于标的公司在 2012年 6月 30日至 2014年 6月 30日期间的年均合并销售毛利率的90%，德国德赛和标的公司应积极协商，以便就采取措施改善这一情况达成协议，包括但不限于降低德国德赛向标的公司提供的相关产品和原料的供应价格，调整德国德赛的生产成本，将某些生产活动移至中国进行，更换德国德赛使用的原材料等。
但随着近年来政府医改的不断深入，政府着力降低药品价格，体外诊断产品也会面临降价的风险，可能会导致标的公司毛利率下滑。
（六）汇率波动风险
标的公司大部分原材料及部分产品是由德国进口，在进口贸易中，标的公司采取的主要结算货币为欧元。德赛系统 2012年、2013年、2014年1-8月的汇兑损益（正值为收益，负值为亏损）分别为 2.89万元、14.43万元、15.94万元；
德赛产品2012年、2013年、2014年1-8月的汇兑损益（正值为收益，负值为亏损）分别为-5.52万元、10.73万元、-68.43万元。
自 2005年 7月国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对欧元的汇率处于持续波动的态势，已经累积升值约20%，最近三年来人民币对欧元保持升值趋势。
由于标的公司主要原料以及部分产品都从德国进口，如果人民币继续保持对欧元的升值，将有利于标的公司进口成本的下降，但反之则会导致进口成本的上升。因此，标的公司存在人民币、欧元两种货币之间汇率波动所引致的风险。
（七）技术风险
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司自成立以来，一直十分重视产品的研发和技术创新，但体外诊断新产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量高、工艺复杂的高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金投入，同时新产品研发从立项到上市一般需要3-5年的时间，整个流程包括立项、小试、中试、上市和售后评价，研发过程中的任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。新产品研发成功后还需经过产品标准（技术要求）制定和审核、注册检测、临床试验、质量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家、省食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为1-2年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。
因此，新产品的整个研究开发过程受到种种因素的影响，虽然标的公司有着良好的研发基础、高水平的研发团队，但由于体外诊断产品研发具有周期长、技术难度大、风险高的特点，研究结果存在较大的不确定性，标的公司可能面临新产品研发失败或进展缓慢的风险。新产品的研发失败或进展缓慢也会导致公司技术落后于其他公司甚至公司产品被其他公司的新一代产品取代的风险。
另外，根据标的公司与德国德赛签署的《技术和产品合作协议》，如果标的公司因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行《技术和产品合作协议》项下的义务，标的公司同意将其从德国德赛获得的专有技术（不包括已转让的专有技术）全部归还德国德赛。因此，标的公司可能会因为前述列举的原因而面临的失去专有技术的风险。
（八）部分环保手续尚未办理的风险
德赛系统和德赛产品的生产工艺符合环境保护相关法规的要求，所采购的仪器设备处于国际先进水平，具有安全性高、低能耗、低污染的特点。生产过程中无副产物、中间产物、废气产生，仅产生少量固废和废液，由专人收集于专用容器中隔离存放，委托有资质的专业处理公司统一回收处理。
截至本报告书出具之日，德赛系统及德赛产品均已取得建设环保批复和环保合规证明，但尚未取得竣工环保验收和生产环保验收，相关手续仍在办理中。若标的公司不能按时获得竣工环保验收、生产环保验收，则可能给未来的持续经营带来一定的风险。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（九）主营业务相对单一风险
标的公司目前主营业务是各类临床体外诊断试剂的研发、生产和销售，主营业务相对单一。2012年和2013年，德赛系统来自体外诊断试剂的销售收入占当期营业收入的比例均达到98%以上。若体外诊断试剂行业吸引大批投资者进入，或现有生产厂商不断扩大产能，将可能使体外诊断试剂产品的收益率下降，对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
（十）税收优惠风险
德赛系统于2011年12月6日获得《高新技术企业证书》（有效期三年），有效期内享受所得税税率15%的优惠政策。德赛系统目前持有的《高新技术企业证书》即将于2014年12月6日到期，根据相关规定需要在有效期届满前3个月提出复审申请。德赛目前系统正在积极进行高新技术企业复审，截至本报告出具之日，德赛系统已完成“2014年上海市第一批拟复审高新技术企业名单”的公示阶段。德赛系统如果今年顺利取得高新技术企业证书，则在2015年至2017年底能够继续享受所得税税率15%的税收优惠。但不排除今年无法取得高新技术企业认证的风险，以及 2017年以后德赛系统是否能够继续获得高新技术企业资格尚存在一定的不确定性，因此德赛系统可能会面临无法继续享受税收优惠的风险，该风险可能对德赛系统未来盈利造成一定的影响。
（十一）德国德赛退出风险
根据德赛系统的《合资经营合同》及德赛产品的《合资经营合同》，德国德赛在业绩补偿期内，不得向任何第三方转让其所持有的标的公司股权。未来业绩补偿期届满后，若连续两年度内德赛系统和德赛产品的合并净利润增长率为零或负，或者利德曼严重违反其在有关合同、股权转让协议或任何其他相关协议项下的陈述、保证和约定，则标的公司小股东（德国德赛、钱盈颖和丁耀良）有权要求利德曼购买其持有的部分或全部的公司股权，其转让价格根据德国德赛和利德曼共同选择的评估机构对公司的全部股权做出的评估价格确定。
如果未来公司运营的过程中触发了《合资合同》中约定的小股东强制退出条件，则上市公司需要支付现金收购小股东的股权，这将会给上市公司造成一定的
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）现金支付压力。另外，德国德赛的退出会对标的公司德国制造的品牌形象造成负面影响，可能会导致标的公司业绩下滑。
（十二）现金流紧张的风险
根据《德赛系统一次性激励方案暨 2013年度中高级管理人员及研发技术人才一次性激励管理办法》，德赛系统 2013年度提取 1,200万激励金拟对中高级管理人员及研发技术人才实施一次性激励；同时，根据交易各方签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的 5,000万元分配给德赛系统在 2014年 6月 30日登记在册的全体股东，并视德赛系统经营情况在未来三年内按照各股东持股比例分配。
截至本报告出具之日，上述两笔款项尚未发放，未来德赛系统发放激励奖金或进行股利分配时，可能会对德赛系统现金流造成一定的压力，进而给标的公司的正常运营带来一定的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受利德曼盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。利德曼本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
（一）现金收购德赛系统25%的股权
2014年9月11日，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署《股权转让协议》，约定以评估机构出具的德赛系统100%股权评估结果70,400万元为基础，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇将所持德赛系统70%的股权作价人民币492,478,217.10元，分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金、和智度基金25%、24%、13.5%、7.5%的股权。
此次收购中，上市公司作为产业投资者对德赛系统进行投资，力鼎基金、赛领基金、智度基金作为财务投资者对德赛系统进行投资，两者因一致看好体外诊断试剂行业而达成共同投资意向。
上市公司以现金收购德赛系统25%的股权时，相关发行股份购买资产方案及框架协议尚在商议中，未与力鼎基金、赛领基金、智度基金签署任何准备发行股份购买后者持有的德赛系统股权的协议。
2014年9月12日，上市公司董事会审议通过了《关于现金收购德赛诊断系统（上海）有限公司25%股权和德赛诊断产品（上海）有限公司31%股权的议案》，同意上市公司通过支付现金的方式购买德赛系统25%的股权。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|出让方|拟出让股权比例（%）|股权价值（元）|股权转让价款（元）|
|德国德赛|9|63,360,000|63,318,627.91|
||5|35,200,000|35,177,015.51|
||13.5|95,040,000|94,977,941.87|
||7.5|52,800,000|52,765,523.26|
|钱盈颖|12|84,480,000|84,424,837.22|
||7|49,280,000|49,247,821.71|
|丁耀良|7|49,280,000|49,247,821.71|
|王荣芳|3|21,120,000|21,106,209.30|
|陈平|3|21,120,000|21,106,209.30|
|巢宇|3|21,120,000|21,106,209.30|

2014年9月19日，上海市浦东新区人民政府签发《关于同意德赛诊断系统（上海）有限公司股权转让、议事规则变更、经营期限延长的批复》（浦府项字[2014]第939号）。
2014年9月22日，上海市人民政府向德赛系统就本次股权转让及变更企业类型核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪浦合资字[1999]1498号）。
2014年9月23日，上海市浦东新区市场监督管理局核发此次变更后的《营业执照》（注册号：310000400229163），德赛系统企业类型为有限责任公司（中外合资）。
截至本报告出具之日，上述股权转让价款正在支付中，预计将于2014年11月30日前支付完毕。
本次变更后，德赛系统的股东、出资额及出资比例如下所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|利德曼|30.00|货币|
|力鼎基金|28.80|货币|
|德国德赛|26.40|货币|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|赛领基金|16.20|货币|
|智度基金|9.00|货币|
|丁耀良|6.00|货币|
|钱盈颖|3.60|货币|
|合计|120.00||

（二）现金收购德赛产品31%的股权
2014年9月11日，德国德赛和利德曼、力鼎基金、赛领基金签署《股权转让协议》，约定以评估机构出具的德赛产品100%股权评估结果6,100万元为基础，将德赛产品70%的股权作价人民币4,270万元，分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金31%、30%、9%的股权。
此次收购中，上市公司作为产业投资者对德赛产品进行投资，力鼎基金、赛领基金作为财务投资者对德赛产品进行投资，两者因一致看好体外诊断试剂行业而达成共同投资意向。
上市公司以现金收购德赛产品31%的股权时，相关发行股份购买资产方案及框架协议尚在商议中，未与力鼎基金、赛领基金签署任何准备发行股份购买后者持有的德赛产品股权的协议。
2014年9月12日上市公司董事会做出决议，审议通过了《关于现金收购德赛诊断系统（上海）有限公司25%股权和德赛诊断产品（上海）有限公司31%股权的议案》，同意上市公司通过支付现金的方式购买德赛产品31%的股权。
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|出让方|拟出让股权比例（%）|股权价值（元）|股权转让价款（元）|
|德国德赛|31|18,910,000.00|18,910,000.00|
||30|18,300,000.00|18,300,000.00|
||9|5,490,000.00|5,490,000.00|

2014年9月16日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会签发《外商投
资企业备案证明》（备案号：No.007587）。
2014年9月18日，上海市工商局自由贸易实验区分局核发此次变更后的《营
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）业执照》（注册号：310000400229163），德赛产品企业类型为有限责任公司（中外合资）。
截至本报告出具之日，上述股权转让价款正在支付中，预计将于2014年11月30日前支付完毕。
本次变更后，德赛系统的股东、出资额及出资比例如下所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|利德曼|15.50|货币|
|德国德赛|15.00|货币|
|力鼎基金|15.00|货币|
|赛领基金|4.50|货币|
|合计|50.00||

三、关于本次表决权委托相关事宜的说明
根据附条件生效的《重大资产重组框架协议》以及相关各方于 2014年10月 15日签署的《授权委托书》，自本次表决权委托生效后，《授权委托书》可追溯至其签署日生效。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
上市公司自 2014年 8月 6日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为 2014年 2月 5日（利德曼董事会就本次交易事项首次作出决议日起向前六个月起始日）至2014年11月5日。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；发行股份购买资产交易对方、配套融资认购方的相关知情人；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在 2014年 2月 5日至 2014年 11月 5日期间，马际（利德曼生产运
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）营副总裁助理马志远父亲）、蒋国庆（德赛系统财务负责人刘德庆配偶）、胡杏梅（本次项目参与前期尽调中介机构德勤咨询（上海）有限公司员工母亲）、邓忆红（德赛系统总经理钱震斌配偶）有买卖上市公司股票的情形，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）马际买卖上市公司股票的情况
马际系利德曼生产运营副总裁助理马志远父亲，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-06-03|买入|2,000|
|2014-06-20|买入|9,100|
|2014-07-14|卖出|100|

根据马志远出具的《关于买卖股票整改的承诺》：“马际买入利德曼股票，系在各方进入实质性进展之前买入，且系其个人行为，马志远并不知情，马志远也未将与利德曼之间的任何接触或者内幕信息知会马际。
马志远承诺：1）在利德曼审议本次交易的股东大会召开后 5个交易日内卖出马志远及马际持有的全部利德曼股票（除马志远被授予的利德曼限制性股票）；
2）如上述卖出马志远及马际持有的全部利德曼股票存在收益，马志远及马际将于两个工作日内将该等收益全部上缴给利德曼；如上述卖出马志远及马际持有的全部利德曼股票不存在收益，马志远及马际将于两个工作日内将该次卖出成交金额的10%上缴给利德曼；3）以包括但不限于利德曼公告的方式，向广大投资者道歉（如需）；4）加强相关法律、法规的学习，杜绝违规买卖股票行为的再次发生。
马志远承诺在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据马际出具的《关于买卖股票整改的说明》：“马际买入/卖出北京利德
曼生化股份有限公司股票，系基于马际对医药行业及利德曼股票投资价值的独立
判断，为马际本人个人行为，马志远未知会马际利德曼重大资产重组的相关事宜，
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）马际对此也并不知情。除利德曼股票外，马际还交易了嘉应药业、片仔癀、大商股份等股票。
马际承诺将按照马志远作出的承诺，在利德曼审议本次重组的股东大会召开后五个交易日内卖出马际本人持有的全部利德曼股票，如上述卖出马际持有的全部利德曼股票存在收益，其将于两个工作日内将该等收益全部上缴给利德曼；如上述卖出马际持有的全部利德曼股票不存在收益，马际本人将于两个工作日内将本次卖出成交金额的10%上缴给利德曼。
马际承诺在该说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（二）蒋国庆上市公司股票的情况
蒋国庆系德赛系统财务负责人刘德庆配偶，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-07-23|买入|1,000|
|2014-07-28|卖出|1,000|
|2014-07-30|买入|500|
|2014-08-01|买入|500|

根据刘德庆出具的《关于买卖股票整改的承诺》：“蒋国庆买入利德曼股票，系在双方进入实质性进展之前买入，且系其个人行为，刘德庆并不知情，刘德庆也未将与利德曼之间的任何接触或者内幕信息知会蒋国庆。
刘德庆承诺：1）在利德曼审议本次交易的股东大会召开后 5个交易日内卖出刘德庆及蒋国庆持有的全部利德曼股票；2）如上述卖出刘德庆及蒋国庆持有的全部利德曼股票存在收益，刘德庆及蒋国庆将于两个工作日内将该等收益全部上缴给利德曼；如上述卖出刘德庆及蒋国庆持有的全部利德曼股票不存在收益，刘德庆及蒋国庆将于两个工作日内将本次卖出成交金额的10%上缴给利德曼；3）
以包括但不限于利德曼公告的方式，向广大投资者道歉（如需）；4）加强相关
法律、法规的学习，杜绝违规买卖股票行为的再次发生。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）刘德庆承诺在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据蒋国庆出具的《关于买卖股票整改的说明》：“蒋国庆买入/卖出北京利德曼生化股份有限公司股票，系基于蒋国庆本人对医药行业及利德曼股票投资价值的独立判断，为蒋国庆个人行为，刘德庆未知会蒋国庆利德曼重大资产重组的相关事宜，蒋国庆对此也并不知情。除利德曼股票外，蒋国庆还交易了康美药业等股票。
蒋国庆陈诺将按照刘德庆作出的承诺，在利德曼审议本次重组的股东大会召开后五个交易日内卖出蒋国庆持有的全部利德曼股票，如上述卖出蒋国庆持有的全部利德曼股票存在收益，其将于两个工作日内将该等收益全部上缴给利德曼；
如上述卖出本人持有的全部利德曼股票不存在收益，蒋国庆将于两个工作日内将本次卖出成交金额的10%上缴给利德曼。
蒋国庆承诺在该说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（三）邓忆红买卖上市公司股票的情况
邓忆红系德赛系统总经理钱震斌配偶，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-02-27|买入|5,000|
|2014-03-12|买入|2,000|

根据钱震斌出具的《关于买卖股票整改的承诺》：“邓忆红买入利德曼股票，系在双方进入实质性进展之前买入，且系其个人行为，钱震斌并不知情，钱震斌也未将与利德曼之间的任何接触或者内幕信息知会邓忆红。
钱震斌承诺：1）在利德曼审议本次交易的股东大会召开后 5个交易日内卖出钱震斌及邓忆红持有的全部利德曼股票；2）如上述卖出钱震斌及邓忆红持有
的全部利德曼股票存在收益，钱震斌及邓忆红将于两个工作日内将该等收益全部
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上缴给利德曼；如上述卖出钱震斌及邓忆红持有的全部利德曼股票不存在收益，钱震斌及邓忆红将于两个工作日内将本次卖出成交金额的10%上缴给利德曼；3）以包括但不限于利德曼公告的方式，向广大投资者道歉（如需）；4）加强相关法律、法规的学习，杜绝违规买卖股票行为的再次发生。
钱震斌承诺在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据邓忆红出具的《关于买卖股票整改的说明》：“邓忆红买入北京利德曼生化股份有限公司股票，系基于邓忆红本人对医药行业及利德曼股票投资价值的独立判断，为邓忆红个人行为，钱震斌未知会邓忆红利德曼重大资产重组的相关事宜，邓忆红本人对此也并不知情。除利德曼股票外，邓忆红还交易了中国银行、上海机场等股票。
邓忆红承诺将按照钱震斌作出的承诺，在利德曼审议本次重组的股东大会召开后五个交易日内卖出邓忆红持有的全部利德曼股票，如上述卖出邓忆红持有的全部利德曼股票存在收益，其将于两个工作日内将该等收益全部上缴给利德曼；
如上述卖出邓忆红持有的全部利德曼股票不存在收益，邓忆红将于两个工作日内将本次卖出成交金额的10%上缴给利德曼。
邓忆红承诺在该说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（四）胡杏梅买卖上市公司股票的情况
胡杏梅系本次项目参与前期尽调中介机构德勤咨询（上海）有限公司员工方栋之母亲，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-06-19|买入|200|
|2014-06-26|卖出|100|
|2014-08-05|卖出|100|

根据方栋出具的《关于买卖股票整改的承诺》：“胡杏梅买入利德曼股票，
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）系在双方进入实质性进展之前买入，且系胡杏梅个人行为，方栋并不知情，方栋也未将与利德曼之间的任何接触或者内幕信息知会胡杏梅。
方栋承诺：1）以包括但不限于利德曼公告的方式，向广大投资者道歉（如需）；2）加强相关法律、法规的学习，杜绝违规买卖股票行为的再次发生。
方栋承诺在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据胡杏梅出具的《关于买卖股票整改的说明》：“胡杏梅买入/卖出北京利德曼生化股份有限公司股票，系基于胡杏梅本人对医药行业及利德曼股票投资价值的独立判断，为胡杏梅个人行为，方栋未知会胡杏梅利德曼重大资产重组的相关事宜，胡杏梅本人对此也并不知情。除利德曼股票外，胡杏梅还交易了双城药业等股票。
胡杏梅承诺在该说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（五）上市公司对相关人员买卖上市公司股票情况的说明
利德曼董事会认为，2014年2月24日，德国德赛与利德曼首次接触，但双方并未达成初步意向，该事项仅有极少数人参与，处于严格保密中。德国德赛于2014年6月18日向利德曼等多家公司发出邀标通知，拟出售德赛系统和德赛产品的股权。2014年7月21日，德国德赛确认利德曼为谈判对象，利德曼开始筹划本次重大资产重组。马际、胡杏梅、蒋国庆、邓忆红买卖利德曼股票时，均对上市公司拟实施本次重大资产重组相关信息并不知情，也未通过任何其他途径获得本次重大资产重组的相关内容和信息，其买卖行为均是对于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不涉及任何内幕交易情形。
（六）律师对相关人员买卖上市公司股票情况的核查意见
本次重组的法律顾问君合律所对马际、蒋国庆、邓忆红、胡杏梅上述买卖上市公司股票的情况进行核查后，认为：“鉴于本次重组交易进程较长，至2014年 7月 21日交易各方才初步达成合作意向，且上述相关人员已提供自查报告并作出整改承诺，从本次重组的交易进程、知情人员的知情时间、上述相关人员的交
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）易时间、交易性质、账户活跃程度、交易股票的行业分布、利德曼 A股股票的波动情况等方面综合分析，上述相关人员于自查期间内买入、卖出利德曼股票的行为不构成内幕交易。”
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司股票自 2014年 8月 6日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2014年 8月 5日）收盘价格为 28.07元/股，连续停牌前第21个交易日（2014年7月8日）收盘价为27.90元/股，本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内（即2014年7月9日至2014年8月5日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为0.32%。
本公司股票停牌前 20个交易日内，创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅-0.41%，深证医药指数（代码：399618）累计涨幅0.07%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数（代码：399102）和深证医药指数（代码：399618）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，利德曼本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形本次交易其他参与方，包括华泰联合证券、君合律所、德勤华永、中联资产评估及相关经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
利德曼在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）八、已披露有关本次重组的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次重组的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五章独立董事及中介机构关于本次重组的意见
一、独立董事意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等在内的相关材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表独立意见如下：“1、《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书(草案)》、公司与交易对方签订的附条件生效的《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊断产品(上海)有限公司股权的协议》、《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊断系统(上海)有限公司股权的协议》和《关于北京利德曼生化股份有限公司收购德赛诊断系统(上海)有限公司股权及德赛诊断产品(上海)有限公司股权之业绩补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司重组具备可行性和可操作性。
2、公司本次重组不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次重组的标的资产为力鼎基金、赛领基金及智度基金合计持有的德赛系统45%的股权和力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%的股权。力鼎基金、赛领基金及智度基金合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次重组的标的资产德赛系统和德赛产品不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于公司延伸产业链、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次重组已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次重组标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次重组的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》的内容真实、准确、完整，该报告书(草案)已经详细披露本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
7、同意公司本次董事会就本次重组的总体安排，本次表决权委托尚需经公司股东大会审议批准，本次发行股份购买资产并配套募集资金尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。
8、本次重组符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重组后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次重组价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次重组涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次重组完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次重组有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次重组所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次重组相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次重组不构成关联交易，本次重组程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺盈利数情况的补偿安排切实可行、合理。
三、律师意见
本公司聘请了北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据君合律所出具的法律意见书，对本次重组结论性意见如下：
1、本次重组的方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、本次重组的交易各方为境内外自然人、有效存续的境内外公司及有限合伙企业，具备参与本次重组中其所涉交易的主体资格；
3、本次重组涉及的相关协议内容符合法律法规的规定；
4、本次重组符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对创业板上市公司非公开发行股票规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。目标公司存在的瑕疵不会对本次重组构成重大不利影响，在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）法律障碍；
5、本次重组前上市公司已购买德赛系统25%的股权和德赛产品31%的股权，本次重组拟再购买德赛系统45%的股权和德赛产品39%的股权，除本法律意见书另有说明外，目标公司股权权属清晰，其转让不存在实质性法律障碍。
6、本次重组的标的资产为德赛系统和德赛产品部分股权，不涉及债权债务的转移；
7、利德曼已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，本次重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重组交易各方尚需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；
8、参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格；
9、本次重组已履行的批准或授权合法有效，本次重组尚需取得下述授权与批准后方可实施：
（1）表决权委托尚需履行的审批程序：
①利德曼股东大会以特别决议审议通过表决权委托的相关议案；
（2）本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需履行的审批程序：
①利德曼股东大会以特别决议审议通过本次交易的相关议案；
②中国证监会对本次交易的核准。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六章本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：孙琪
二、律师
北京市君合律师事务所
地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：刘大力
电话：010-85191300
传真：010-85191350
联系人：金奂佶
三、审计机构
德勤华永会计师事务师（特殊普通合伙）
地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
负责人：谢其龙
电话：021-61418888
传真：021-61412012
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）联系人：蒋健
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 939室
法定代表人：沈琦
电话：010-88000156
传真：010-88000006
联系人：胡智
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七章董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
沈广仟 孙茜 王毅兴 马彦文
陈宇东 张坤 马铭志 苏中一
王瑞琪
北京利德曼生化股份有限公司董事会年月日
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
孙琪 张璇
项目协办人：
王都
华泰联合证券有限责任公司年月日
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
刘大力
经办律师：
曲惠清 金奂佶
北京市君合律师事务所年月日
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
谢其龙
经办注册会计师：
司徒大卫 茅志鸿
德勤华永会计师事务师（特殊普通合伙）年月日
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈琦
经办注册资产评估师：
胡智 贠卫华
中联资产评估集团有限公司年月日
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
经办注册会计师：
黄亚琼 肖桂莲 陈谋林
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十八章备查文件
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|1|北京利德曼生化股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议|
|2|北京利德曼生化股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议|
|3|北京利德曼生化股份有限公司独立董事关于本次重组的独立意见|
|4|北京利德曼生化股份有限公司独立董事关于本次重组的事前认可意见|
|5|北京利德曼生化股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见|
|6|德赛系统关于本次重组的董事会决议|
|7|德赛产品关于本次重组的董事会决议|
|8|北京利德曼生化股份有限公司与交易各方签署的《重大资产重组框架协议》|
|9|利德曼与交易各方签署的《关于利德曼收购德赛系统股权之业绩补偿协议》|
|10|利德曼与交易各方签署的《关于利德曼收购德赛产品股权之业绩补偿协议》|
|11|利德曼与交易各方签署的《关于利德曼收购德赛产品、德赛系统股权之业绩补偿协议》|
|12|利德曼与相关方签署的《关于利德曼发行股份购买德赛产品股权的协议》|
|13|利德曼与相关方签署的《关于利德曼发行股份购买德赛系统股权的协议》|
|14|利德曼与配套融资认购方签署的《发行股份购买资产之募集配套资金非公开发行股份认购协议》|
|15|德勤华永为德赛系统出具的德师报(审)字(14)第S0190 号《审计报告》|
|16|德勤华永为德赛产品出具的德师报(审)字(14)第S0191 号《审计报告》|
|17|德勤华永为德赛系统出具的德师报(核)字(14)第E0126号《盈利预测审核报告》|
|18|德勤华永为德赛产品出具的德师报(核)字(14)第E0127号《盈利预测审核报告》|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|19|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为利德曼出具的会审字[2014]3137 号《备考合并盈利预测审核报告》|
|20|中联资产评估为德赛系统出具的中联评报字［2014］第1106 号《资产评估报告》及《资产评估说明》|
|21|中联资产评估为德赛产品出具的中联评报字［2014］第1107 号《资产评估报告》及《资产评估说明》|
|22|华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》|
|23|北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
北京利德曼生化股份有限公司年月日