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董事会薪酬与考核委员会议事规则
（修订稿）
第一章总则
第一条为完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，建立健全公司董事与高级管理人员的薪酬和考核管理制度，使公司董事会薪酬与考核委员会有效地履行职责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，特制定本《议事规则》。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，对董事会负责。
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查公司董事及高级管理理人员的薪酬政策与方案，以及对董事会和经营管理层认为需要薪酬与考核委员会作出评价和决策的事项，进行研究审议并提出建议。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会共3名，均由董事会外部成员担任，其中独立董事应占多数。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上外部董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生，并推选一名召集人，召集人应由独立董事委员担任。
薪酬与考核委员会委员如有需要，在不影响本职工作的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会成员；但薪酬与考核委员会召集人原则上不得兼任其他专门委员会召集人。
第五条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本《议事规则》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员
不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）最近三年无被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年无因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本《议事规则》规定的职权。
第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第十条董事会秘书负责协调薪酬与考核委员会工作的联络、有关资料的收集准备、会议的通知和会议组织等日常事宜。
公司人力资源部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关薪酬与考核资料的准备和薪酬与考核制度执行情况的反馈。
第三章职责权限
第十一条薪酬与考核委员会向董事会负责并报告工作，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审查决定。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，以及对董事会和经营管理层认为需要薪酬与考核委员会作出评价和决策的事项，进行研究审议并提出建议。
第十二条薪酬与考核委员会的具体职责权限为：
（一）定期了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；
（二）对公司长期薪酬与考核规划进行研究并向董事会提出建议；
（三）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
（六）负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（七）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；
（八）对薪酬与考核制度执行情况进行监督；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第十四条公司管理层应为薪酬与考核委员会提供各项有利条件，薪酬与考核委员会可以要求高级管理人员向其报告工作或接受工作质询。
第十五条薪酬与考核委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本《议事规则》第十二条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十六条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十七条公司董事会、薪酬与考核委员会召集人或两名以上(含两名)委员
联名可要求召开薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；
薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第十八条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十九条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。只要与会委员能充分进行交流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。
第二十条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章议事与表决程序
第二十一条公司有关部门需向薪酬与考核委员会提供以下方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；独立董事的履职评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行，独立董事按规定应向年度股东大会报告履职情况。
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第二十三条薪酬与考核委员会应由二分之一以上委员（含二分之一）出席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。委员应依据自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。
确实难以形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第二十四条公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十六条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条授权委托书由委托和被委托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席
会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
薪酬与考核委员会如认为必要，可以聘请中介机构为其提供专业意见，与此相关的全部费用由公司承担。
第三十一条薪酬与考核委员会会议的表决方式均为举手表决。如薪酬与考核委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十二条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章会议决议和会议记录
第三十四条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。
第三十五条薪酬与考核委员会或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十六条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十七条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第四十一条本《议事规则》自公司董事会审议通过之日起执行。
第四十二条本《议事规则》解释权归公司董事会。
第四十三条本《议事规则》未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本《议事规则》如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并由公司董事会对本《议事规则》进行及时修订。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日