上海新华传媒股份有限公司
2018年第一次临时股东大会文件
二○一八年九月二十日
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上海新华传媒股份有限公司 2018年第一次临时股东大会文件上海新华传媒股份有限公司
2018年第一次临时股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》［沪重组办（2002）001号］有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建议，每位股东可发言2次，第一次发言的时间以5分钟为限，第二次发言的时间以3分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东人数合计不超过5人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议1项议案，投票表决时由2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
上海新华传媒股份有限公司二○一八年九月二十日
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2018年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2018年9月20日（周四）14:30
现场会议地点：上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议议程：
一、审议关于公开挂牌出售房产的议案
二、 股东代表发言及解答问题
三、 大会进行现场投票
四、 宣读大会投票统计结果
五、 见证律师宣读法律意见书
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时股东大会
关于公开挂牌出售房产的议案
文件之一
一、交易概述
根据公司优化和盘活存量资产的需要，公司拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售全资子公司新华连锁持有的位于上海市商城路 660号乐凯大厦的房产。挂牌价格不低于评估值（经国资备案为准），处置价格以实际成交价为准。
公司于 2018年 9月 4日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公开挂牌出售房产的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
详见公司2018年9月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公开挂牌出售房产的公告》（公告编号：临2018-028）和《独立董事关于公开挂牌出售房产的独立意见》。
若上述房产全部按评估值完成出售，预计对本年度净利润影响金额约为 6,800万元，由于预计产生的净利润超过本公司 2017年度经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年 4月修订），该项交易还需提交公司股东大会审议。
本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。
本次交易涉及的评估报告尚需在国有资产监督管理部门备案通过。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方
本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及后续进展情况。
（二）出让方
公司名称：上海新华传媒连锁有限公司
统一社会信用代码: 91310000787822007F
成立日期：2006年04月17日
法定代表人：刘航
上海新华传媒股份有限公司 2018年第一次临时股东大会文件注册资本：22332万人民币
住所：浦东新区高桥镇石家街127－131号
经营范围：图书报刊、电子出版物的批发、零售（连锁经营），音像制品连锁零售出租，音像制品批发，文教用品的批发、零售，玩具销售，实业投资，广告设计、制作、发布，票务代理，工艺品，国内贸易（除专项规定），物业管理，经济贸易咨询，家用电器及电子产品，日用百货，通信设备及相关产品，日用品，文体用品，网上提供图书、音像制品信息服务，会展服务，仓储（除危险品），普通货运（除危险品），眼镜（验光、配镜），服装，餐饮服务（限分支机构），信息技术服务，食品销售（限分支机构）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权关系：本公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
1、拟公开挂牌出售的房产基本情况：
表1 单位：万元
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|序号|资产名称|产证编号|用途|建筑面积（㎡）|账面原值|账面净值|评估值|
|1|商城路660号1层整层|沪房地浦字（2007）第072313号|商业|1780.90|3671.54|2734.15|8370.23|
|2|商城路660号1夹层01室|沪房地浦字（2007）第094718号|商业|919.25|1123.96|825.84|2203.44|
|3|商城路660号201室|沪房地浦字（2007）第095735号|商业|1943.14|3147.04|2356.02|6392.93|
|4|商城路|沪房地浦|商业|1008.99|1634.12|1223.38|1692.98|

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||660号2夹层01室|字（2007）第094308号|||||
|合计|||5652.28|9576.66|7139.39|18659.59|

2、权属状况
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
公司2007年1月18日召开的第四届第二十一次董事会审议通过了《关于购买浦东乐凯大厦暨投资开设书城的议案》，公司全资子公司新华连锁通过协议转让的方式购买了上述房产并开设了东方书城门店，上述房产购买价格为 8200万元。
目前，除对外租赁的面积外，该处房产其他区域为公司东方书城的经营场地。
4、交易标的评估情况
新华连锁委托具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本次拟出售的房产市场价值进行评估，并出具了专项评估报告（东洲评报字【2018】第0788号）。
于评估基准日 2018年 6月 30日，纳入本次评估范围的 4处房产账面净值合计为 7,139.39万元，评估值合计为 18,659.59万元，增值率为161.36%（增值原因及评估结果推算过程，详见 2018年 9月 5日披露于上海证券交易所网站上的评估报告）。
交易标的定价情况及公平合理性分析：
根据东洲评估出具的评估报告（东洲评报字【2018】第0788号），截止2018年 6月 30日，标的资产评估值如上表 1所示。鉴于上述评估结果，公司拟以评估值（经国资备案为准）为依据通过产权交易机构公开挂牌出售上述房产，挂牌价格不低于评估值（经国资备案为准）。
本次评估机构对拟处置的资产采用市场比较法、收益法作为评估方法，在综合分析后最终选取市场比较法的评估结论。评估报告的评估假设前提符合国家有
关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假
上海新华传媒股份有限公司 2018年第一次临时股东大会文件设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次拟通过产权交易机构公开挂牌的方式出售上述商业房产，最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。公司将在受让方确定后签署房产转让协议。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。
同时，董事会提请股东大会授权董事会推进交易实施，并同意董事会转授权于公司经营管理层签署此次资产转让涉及的相关文件和办理相应手续。
五、涉及本次交易的其他事项
本次出售房产中有两部分区域对外出租，租赁面积分别为 2356㎡和 40㎡，租赁期限分别至2021年6月30日和2020年4月30日，本次出售为带租约出售；
本次出售资产所得款项将用于公司的持续经营等用途；本次转让事项不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
本次转让中涉及的东方书城经营的区域拟采取售后回租的方式，东方书城继续维持目前的经营状态，因此不涉及员工安置问题；售后回租价格将根据市场情况，由新华连锁与最终交易对手方协商确定。
六、交易目的和对公司的影响
根据公司优化和盘活存量资产的需要，公司拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售新华连锁所持有的位于上海市商城路 660号乐凯大厦的房产。
若上述房产全部按评估值完成出售，扣除账面净值、各类税费等，预计对本年度净利润影响金额约为 6,800万元。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。
请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司二○一八年九月