中工国际工程股份有限公司独立董事意见中工国际工程股份有限公司独立董事意见
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中工国际工程股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第五次会议审议的《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》、《关于 2013年度公司内部控制评价报告的议案》、《关于 2013年度高管人员考核的议案》、《关于 2014年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》、《关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司 3,000万加元贷款提供担保的议案》、《关于中工国际工程股份有限公司为全资子公司成都市中工水务有限责任公司 2,480万人民币贷款提供最高额保证的议案》、《关于审议<中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及摘要的议案》、《关于审议<中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》发表以下独立意见：
一、关于公司 2013年度利润分配预案的议案
公司董事会提出的 2013年度利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2012-2014年）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。
二、关于 2013年度公司内部控制评价报告
公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部
中工国际工程股份有限公司独立董事意见门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于 2013年度高管人员考核
根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司 2013年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2013年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。
四、关于 2014年度续聘会计师事务所及审计费用
公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
五、关于公司 2014年度日常关联交易
公司从关联方采购商品、接受劳务及提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
中工国际工程股份有限公司独立董事意见六、关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司 3,000万加元贷款提供担保的议案
中工国际（加拿大）有限公司为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司（含其子公司）3,000万加元贷款提供担保，是为了进一步扩大在加拿大矿业工程和矿业服务市场的份额并满足向银行融资的要求，有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
七、关于中工国际工程股份有限公司为全资子公司成都市中工水务有限责任公司 2,480万人民币贷款提供最高额保证的议案
中工国际为全资子公司成都市中工水务有限责任公司2,480万元贷款提供最高额连带责任保证担保，是为了成都市龙泉驿区平安污水处理厂二期工程的顺利施工并满足向银行融资的要求，有利于全资子公司筹措资金、落实工程款项、按时建成项目、正常收费运营，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
八、关于公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其考核管理办法（修订稿）
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
中工国际工程股份有限公司独立董事意见励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划确定的激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其直系近亲属没有作为激励对象；激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划（草案）修订稿规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划（草案）修订稿的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关备忘录 1-3号》及其他法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
中工国际工程股份有限公司独立董事意见资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、公司董事会八名董事中的三名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
本次会议审议的《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》、《关于 2013年度公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2013年度高管人员考核的议案》、《关于 2014年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》、《关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司 3,000万加元贷款提供担保的议案》、《关于中工国际工程股份有限公司为全资子公司成都市中工水务有限责任公司2,480万人民币贷款提供最高额保证的议案》、《关于审议<中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及摘要的议案》、《关于审议<中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》、《关于 2014年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司 2014年度日常关联
中工国际工程股份有限公司独立董事意见交易的议案》、《关于审议<中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及摘要的议案》、《关于审议<中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》提交股东大会审议。
独立董事：孙伯淮、王化成、王德成
二○一四年四月二日