中信证券股份有限公司
关于中粮屯河股份有限公司 2014年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中粮屯河股份有限公司（以下简称“中粮屯河”、“公司”）2013年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对中粮屯河 2014年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号）核准，中粮屯河于2013年4月28日非公开发行人民币普通股（A股）1,046,271,929股，每股面值 1.00元，发行价格每股 4.56元，募集资金总额为人民币 4,770,999,996.24元，扣除发行费用人民币39,304,868.13元后，实际募集资金净额为 4,731,695,128.11元。
上述募集资金已于2013年4月28日到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“天职陕SJ[2013]490号”验资报告。
二、募集资金管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他法律法规和规定，公司修订了《中粮屯河股份有限公司募集资金使用管理制度（2013年5月修订）》（以下简称《管理制度》），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。公司和保荐机构中信证券已于 2013年 5月分别与中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国工商银行股份有限公司昌
吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行、中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户用于存放非公开发行股票募集资金。
报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金存放与专户余额情况
公司上市后对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用，并按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
截至2014年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元初始存放募集资金金
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额（含利息）额
中国银行股份有限公司昌 107035609194 活期 600,000,000.00 —吉回族自治州分行
中国建设银行股份有限公 650016200100052505244 活期 1,096,000,000.00 —司昌吉回族自治州分行
中国工商银行股份有限公 3004800129200019848 活期 210,000,000.00 —司昌吉回族自治州分行
中国农业银行股份有限公 30050101040015187 活期 1,395,000,000.00 —司昌吉市支行
中国农业银行股份有限公 30002501040009479 活期 750,000,000.00 —司乌鲁木齐黑龙江路支行
广发银行乌鲁木齐分行营 146001511010000206 活期 50,000,000.00 —业部
中国银行股份有限公司乌 108235592887 活期 600,000,000.00 65,821,581.16鲁木齐市黄河路北支行
初始存放募集资金金
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额（含利息）额
中国建设银行股份有限公 65001612400052511652 活期 45,199,996.24 —司乌鲁木齐黄河路支行
合计 —— —— 4,746,199,996.24 65,821,581.16截至 2014年 12月 31日，公司在中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行开立的募集资金专户正常使用，其他7个募集资金专户，因为相关项目已经完成，根据公司经营需要，上述募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司将剩余募集资金（含理财及利息收入）转到自有账户，办理了专户注销手续。
将上述募集资金账户剩余金额（含理财及利息收入）变更为永久性补充流动资金的议案已经公司第七届董事会第十一次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过。上述募集资金专户注销后，公司和中信证券分别与中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
截至 2014年 12月 31日，使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品的余额如下：
单位：人民币元产品名称 签约方
投资金额 投资期限
人民币“按期开放”理财产品 中国银行股份有限公司黄河路 400,000,000.00 2014年 10月 8日至北支行 2015年1月5日
中银“日积月累”理财产品 中国银行股份有限公司黄河路 50,000,000.00 2014年 12月 30日至北支行 2015年1月6日
中银“日积月累”理财产品 中国银行股份有限公司黄河路 40,000,000.00 2014年 12月 30日至北支行 2015年1月6日
合计 —— 490,000,000.00 ——
注：购买理财产品的具体情况，详见四、（四）。
四、2014年度募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目进展情况
截至2014年12月31日，公司累计对募集资金投资项目（下称“募投项目”）
投入募集资金人民币423,642.72万元，用于现金管理将暂时闲置的部分募集资金购买理财产品的余额为 49,000.00万元，募集资金专户余额为人民币 6,582.16万元（包括理财产品收益、存款利息）。
具体情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况
为紧抓市场机遇，保障募集资金投资项目尽早发挥效益，公司在本次非公开发行股票之前以自筹资金预先投入了部分募集资金投资项目。截至 2013年 4月 10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币198,729.00万元。
2013年5月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以本次募集资金193,546.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中募集资金投资项目已投入自筹资金超过本次募集资金可用于该项目金额的部分不再置换。置换项目具体明细如下：
单位：人民币万元拟用募集资
自筹资金
序号项目名称 金 置换金额
预先投入额
投资额
1 收购Tully糖业100%股权 109,600.00 109,606.00 109,600.00 2 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） 60,000.00 64,988.00 60,000.00 3 河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期） 60,000.00 1,932.00 1,932.00 4 高新农业种植基地及配套设施建设项目 21,000.00 21,189.00 21,000.00 5 年产20吨番茄红素油树脂项目 2,000.00 1,014.00 1,014.00合计 252,600.00 198,729.00 193,546.00（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
详见四、（五）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据公司募集资金项目实际投资建设情况，部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，2013年5月17日公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分
闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过9.5亿元（含9.5亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理。经2013年5月28日公司第六届董事会第三十二次会议及 2013年 6月 25日公司 2012年度股东大会批准，将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过7亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用，自股东大会通过之日一年之内有效。经 2014年 6月 6日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过 6亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用，自董事会通过之日一年之内有效。
公司2014年度内对闲置募集资金进行现金管理的具体明细如下：
1、公司于2013年11月15日使用暂时闲置的募集资金5,000.00万元购买了广发银行乌鲁木齐分行营业部人民币“广赢安薪”理财产品。自 2013年 11月15日起息，已于 2014年2月17日到期，获得收益68.25万元。
2、公司于 2013年 11月 15日使用暂时闲置的募集资金 56,500.00万元购买了中国银行股份有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自 2013年11月15日起息，已于2014年3月28日到期，获得收益1,029.38万元。
3、公司于2013年12月31日使用暂时闲置的募集资金2,679.00万元购买了中国银行股份有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自 2013年12月31日起息，于2014年1月2日收回本金，获得收益0.34万元。
4、公司于2014年1月3日使用暂时闲置的募集资金3,500万元购买了中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行“乾元”保本型人民币理财产品 2014年第1期。自2014年1月3日起息，于2014年2月10日到期，收回本金 3,500万元，获得收益18.95万元。
5、公司于 2014年 2月 12日使用暂时闲置的募集资金 3,500万元购买了中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行人民币“乾元”保本理财产品 2014年理财第 25期。自 2014年 2月 12日起息，于 2014年 3月 30日到期，收回本金3,500万元，获得收益22.05万元。
6、公司于 2014年 2月 18日使用暂时闲置的募集资金 5,000万元购买了广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行“广赢安薪”高端保本型（B款）人民币理财产品。自2014年2月18日起息，于2014年5月19日到期，收回本金5,000万元，
获得收益67.81万元。
7、公司于2014年4月1日使用暂时闲置的募集资金3,500万元购买了中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品 2014年第 30期。自 2014年 4月 1日起息，于2014年5月6日到期，收回本金3,500万元，获得收益16.11万元。
8、公司于 2014年 4月 3日使用暂时闲置的募集资金 40,000万元购买了中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行保本型理财产品。自 2014年 4月4日起息，于2014年9月29日到期，收回本金40,000万元，获得收益1,014.36万元。
9、公司于 2014年 4月 3日使用暂时闲置的募集资金 16,500万元购买了中国银行乌鲁木齐市黄河路北支行保本型理财产品。自 2014年 4月 4日起息，于2014年6月27日到期，收回本金16,500万元，获得收益189.86万元。
10、公司于 2014年 5月 7日使用暂时闲置的募集资金 3,500万元购买了中国建设银行乌鲁木齐黄河路支行人民币“乾元”保本理财产品 2014年理财第 54期。自2014年5月8日起息，于2014年6月19日到期，收回本金3,500万元，获得收益17.32万元。
11、2014年 7月 1日，公司使用暂时闲置的募集资金 16,500万元购买了中国银行乌鲁木齐黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品，自 2014年 7月 1日起息，于2014年7月31日到期，收回本金16,500万元，获得利息55.60万元。
12、2014年 8月 1日，公司使用暂时闲置的募集资金 13000万元购买了中国银行乌鲁木齐黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品，自 2014年 8月 1日起息，于2014年9月30日到期，收回本金13000万元，获得利息87.83万元。
13、2014年10月8日，公司使用暂时闲置的募集资金40,000万元购买了中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行保本型“按期开放”理财产品，自2014年10月8日起息，于2015年1月5日到期，截至2014年12月31日尚未赎回。
14、2014年12月30日，公司使用暂时闲置的募集资金4,000万元购买了中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行保本型“日积月累”理财产品，自 2014年 12月 30日起息，于 2015年 1月 6日到期，截至 2014年 12月 31日尚未赎回。
15、2014年12月30日，公司使用暂时闲置的募集资金5,000万元购买了中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行保本型“日积月累”理财产品，自 2014年 12月 30日起息，于 2015年 1月 6日到期，截至 2014年 12月 31日尚未赎回。
（五）募集资金投向变更及结余募集资金使用的情况
2014年 6月 6日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》：（1）同意将“年产20吨番茄红素油树脂项目”节余募集资金 986万元变更为永久补充流动资金。变更原因：因该项目原计划建设20吨产能项目，已使用募集资金1,014.00万元建成年产10吨的项目，已暂时满足公司近期的生产经营需要，经公司慎重考虑，拟不再对该项目进行后续投资。
（2）同意将“增资中粮屯河种业有限公司”项目募集资金 5,000万元变更为永久补充流动资金。变更原因：由于公司主业聚焦于食糖加工和境内外贸易、番茄加工，提升主业的核心能力是公司目前战略重点。种业属于资金密集、技术密集型产业，具有投资周期长，投资大，投资回报不确定性大的特点。鉴于 2013年以来，种业的市场环境发生了较大变化，国家大力扶持大型种业公司发展，鼓励种业公司的并购重组，这对于中小型种业公司的独立生存发展提出了新的挑战。
在此情况下，本着对股东负责的态度，经公司慎重考虑，终止对中粮屯河种业有限公司增资。（3）同意将募集资金理财及利息收入合计3,281.68万元变更永久性补充流动资金。本次拟变更募集资金用途涉及的总金额为9,267.68万元（含利息及现金管理收入），占募集资金净额的1.96%。2014年5月31日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分募集资金的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。2014年 6月 27日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。
根据上述决议，公司2014年度变更募集资金用途，根据银行实际结算金额，补充营运资金合计9,536.04万元。
五、保荐机构的结论性意见
经核查，中信证券认为，中粮屯河 2014年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
中粮屯河股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2014年12月31日
编制单位：中粮屯河股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||477,100.00|||本年度投入募集资金总额|||20,596.72||||
|变更用途的募集资金总额|||9,536.04||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||423,642.72||||
|变更用途的募集资金总额比例|||2.02%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产|否|139,500.00|—|139,500.00|—|139,500.00|—|100.00|2013年5月|17,182.25|不适用|否|
|2.收购Tully糖业100%股权|否|109,600.00|—|109,600.00|—|109,600.00|—|100.00|2013年4月|792.68|不适用|否|
|3.广西崇左甘蔗制糖循环经|否|60,000.00|—|60,000.00|—|60,000.00|—|100.00|2012年12月|-9,138.94|否|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|济项目（Ⅰ期）|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|4.河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）|否|60,000.00|—|60,000.00|6,060.68|7,992.68|52,007.32|13.32|预计 2015 年12月|-257.95|不适用|否|
|5.高新农业种植基地及配套设施建设项目|否|21,000.00|—|21,000.00|—|21,000.00|—|100.00|2013年12月|注4|不适用|否|
|6.年产20吨番茄红素油树脂项目|是|2,000.00|1,014.00|1,014.00|—|1,014.00|—|100.00|2012 年 1 月部分投产|461.44|是|是|
|7.增资中粮屯河种业有限公司|是|5,000.00|—|—|—|—|—|—|—|—|不适用|是|
|8.补充营运资金|是|75,000.00|80,986.00|80,986.00|14,536.04|84,536.04|3,550.04（为理财收益及利息收入）|—|—|—|不适用|否|
|合计||472,100.00|—|472,100.00|20,596.72|423,642.72|-48,457.28|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）：该项目是本公司的首个炼糖项目，是衔接公司海外原糖资源和国内市场的战略举措。其未按照计划进度投产的主要原因是从审慎角度重新对此项目进行了论证。从计划实施此项目以来，国内和国际食糖价格剧烈波动，食糖进口数量快速增长。公司从项目的加工能力、投资效率等多角度再次进行了论证，确认项目可行。目前该项目正在实施阶段。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||1、年产 20 吨番茄红素油树脂项目：该项目原计划建设 20 吨产能项目，2013 年度使用募集资金 1,014.00 万元建成年产 10 吨的项目，已暂时满足公司近期的生产经营需要。2014 年 6 月，公司董事会和股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》同意将“年产 20 吨番茄红素油树脂项目”节余募集资金 986 万元变更为永久补充流动资金。|||||||||||

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|-|-|
||2、增资中粮屯河种业有限公司：公司主业聚焦于农业种植、番茄酱及食糖加工和境内外贸易，提升主业的核心能力是公司目前战略重点。种业属于资金密集、技术密集型产业，具有投资周期长，投资大，投资回报不确定性大的特点。鉴于 2013 年以来，种业的市场环境发生了较大变化，国家大力扶持大型种业公司发展，鼓励种业公司的并购重组，这对于中小型种业公司的独立生存发展提出了新的挑战。在此情况下，本着对股东负责的态度，经公司慎重考虑，终止对中粮屯河种业有限公司增资。2014年6月，公司董事会和股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将“增资中粮屯河种业有限公司”项目募集资金5,000.00万元变更为永久补充流动资金。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本期募集资金到位前，公司已使用部分自筹资金投入募集资金项目的建设。截至2013年4月10日，公司已预先投入的自筹资金为198,729.00万元。公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金193,546.00 万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中项目已投入自筹资金超过本次募集资金可用于该项目金额的部分不再置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2014年12月31日，募集资金结余555,821,581.16元，其中用闲置资金进行现金管理购买理财产品的余额为490,000,000.00元，募集资金账户结余的金额为 65,821,581.16 元，系河北唐山曹妃甸年产 100 万吨精炼糖项目（Ⅰ期）的尚未使用资金及用闲置募集资金购买理财产品的收益及利息收入。|
|募集资金其他使用情况|本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，2013年5月17日公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过 9.5亿元（含 9.5 亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理。经 2013 年5月28日公司第六届董事会第三十二次会议及2013年6月25日公司2012年度股东大会批准，将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过7亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用，自股东大会通过之日一年之内有效。经 2014年6月6日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过6亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用，自董事会通过之日一年之内有效。截至2014年12月31日，本公司49,000万元募集资金用于购买银行理财产品，符合本公司《募集资金使用管理制度》中暂时闲置资金现金管理办法。详见三、（三）。|

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）未达到预期收益，主要系2014年糖市低迷，此外崇左工业区管委会承诺为本项目落实20万亩甘蔗用地，实际于2013/14榨季为本项目仅落实了14.80万亩甘蔗用地，导致原料供应不足，吨糖成本偏高。
注4：该募集资金投向分散于各具体实施公司，是对原有项目的增量投入，并与原有项目重叠，由此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。
注5：高新农业种植基地及配套设施建设项目的募集资金，已根据非公开发行方案确定的投资项目，用于农机采购、土地租赁、育种、滴灌设施建设等具体项目。由于该募集资金投向分散于各具体实施公司，是对原有项目的增量投入，并与原有项目重叠，由此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中粮屯河股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
刘召龙 黄新炎
中信证券股份有限公司年 月 日