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万马科技股份有限公司
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关于万马科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板申请上市的法律意见书
编号：TCYJS2017H1005号致：万马科技股份有限公司
第一部分引言
一、出具本法律意见书的依据
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，受万马科技股份有限公司（以下简称“上市申请人”、“公司”）的委托，作为上市申请人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
二、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《上市规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市申请人本次上市申请有关事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
天册律师事务所 法律意见书2、本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人本次上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
3、上市申请人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
4、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，并且，仅就与上市申请人本次上市有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解而发表意见。对上市申请人的验资、审计、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。
5、本法律意见书仅供上市申请人为本次上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据中国现行法律、法规的规定，按照中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉精神，对公司提供的有关文件进行了核查，现出具法律意见如下：第二部分正文
一、本次上市的批准和授权
1、公司于2016年4月28日召开的2015年年度股东大会已审议通过《关于首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》、《关于报请公司股东大会授权公司董事会全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，该两项决议之有效期为自该次股东大会审议通过之日起二十四个月。
2、2017年8月11日，中国证监会以“证监许可【2017】1495号”《关于核准万马科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司首次公开发行新股不超过3,350万股。
天册律师事务所 法律意见书3、公司本次上市尚待深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意。
本所律师经核查后认为，公司就本次上市已获得其内部的批准授权，其申请首次公开发行股票事宜亦已获得中国证监会的核准，公司的本次上市尚待取得深交所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
1、公司前身万马电子医疗有限公司（曾用名称“万马集团电子有限公司”）为一家成立于1997年1月28日的有限责任公司。公司系根据《公司法》等有关法律法规的规定由万马电子医疗有限公司于2015年8月10日整体变更设立的股份有限公司，其设立履行了必要的审计、评估、验资以及召开创立大会等法定程序，并依法在杭州市市场监督管理局办理注册登记手续。
2、公司现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330100143779306C”的《营业执照》。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《万马科技股份有限公司章程》需要终止的情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
1、根据中国证监会2017年8月11日“证监许可【2017】1495号”《关于核准万马科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司首次公开发行股票已获得中国证券监管理委员会核准。
根据公司于2017年8月21日发出的《万马科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、2017年 8月 23日发出的《万马科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、 2017年8月24日发出的《万马科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》以及《万马科技股份有限公司首次公开发行股
天册律师事务所 法律意见书票并在创业板上市网上中签结果公告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “信永中和”）就公司本次公开发行情况出具的“XYZH/2017SHA10261”《验资报告》，公司 3,350万股新股已公开发行且募集资金已经到位，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定和《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
2、公司本次公开发行前的股本总额为人民币10,050万元。根据信永中和出具的“XYZH/2017SHA10261”《验资报告》，本次公开发行后，公司的股本总额为人民币 13,400万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
3、公司本次公开发行的股份数量为3,350万股，本次发行后公司股本总额为人民币13,400万元，公开发行的股份比例占公司本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
4、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，公司本次发行完成后，公司股东人数不少于 200人，符合《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
5、根据信永中和出具的“XYZH/2017SHA10237”《审计报告》、公司承诺及本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第（五）项的规定。
6、公司已按照有关规定编制上市公告书（申请书），符合《上市规则》第 5.1.2条的规定。
7、公司控股股东、实际控制人以及公司的其他股东均已根据各自情况分别出具了持股锁定的相关承诺，符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。
8、公司董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深交所和公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
9、根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、
天册律师事务所 法律意见书完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
本所律师经核查后认为，公司本次上市符合《证券法》、《公司法》等法律、行政法规及《上市规则》规定的股票上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构与保荐代表人
为申请本次上市，公司聘请了保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）进行保荐。海通证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条及《上市规则》第4.1条的相关规定。
经核查公司与海通证券签署的《保荐协议》，双方已就公司申请上市期间及持续督导期间的权利和义务进行了明确约定，符合《上市规则》第4.2条第一款的要求。
海通证券已经指定张辉波、徐小明作为保荐代表人具体负责对公司的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司就本次上市已获得其内部的批准授权，其申请首次公开发行股票事宜亦已获得中国证监会的核准；公司具有本次上市的主体资格；公司本次上市符合《证券法》、《公司法》等法律、行政法规及《上市规则》规定的实质条件；公司已聘请符合资格保荐机构进行保荐，并由保荐机构指定的保荐代表人具体负责；公司本次上市尚待深交所审核同意。
本法律意见书出具日为2017年8月30日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2017H1005号”《浙江天册律师事务所关于万马科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易浙江天册律师事务所
所创业板申请上市的法律意见书》之签署页）负责人：章靖忠
签署：
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承办律师：吕崇华
负责人：章靖 忠
签署：
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承办律师：沈海强
签署：
承办律师：于野
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