重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案重庆长安汽车股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案
二〇一六年三月
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案声 明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为中国长安，中国长安拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票数量计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。
发行对象已经于2016年3月30日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行募集资金总额为20亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“长安汽车城乘用车建设项目”及“长安汽车发动机产能结构调整项目”。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节、公司利润分配情况”，并提请投资者关注。
6、公司提醒投资者关注：本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
7、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票预案按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制并披露。
8、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 8一、发行人基本信息 ..................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 10四、本次非公开发行股票的概况 .......................................... 10五、募集资金投向 ...................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 13八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........ 13第二节发行对象基本情况 ........................................................................................ 14一、中国长安的基本情况 ................................................ 14二、股权结构及控制关系 ................................................ 15三、主营业务情况 ...................................................... 15四、中国长安最近一年简要会计报表 ...................................... 16五、中国长安及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 ............ 17六、本次发行完成后，中国长安与本公司的同业竞争情况 .................... 17七、本次发行完成后的关联交易情况 ...................................... 17八、本次发行预案披露前24个月内中国长安及其控股股东、实际控制人与本公
司之间的重大交易情况 .................................................. 18第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................ 20一、认购价格、认购方式和认购数量 ...................................... 20二、锁定期 ............................................................ 20三、认股款的支付 ...................................................... 21四、合同的生效和终止 .................................................. 21五、违约责任条款 ...................................................... 21第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 23一、本次发行募集资金的使用计划 ........................................ 23
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案二、长安汽车城乘用车建设项目 .......................................... 23三、长安汽车发动机产能结构调整项目 .................................... 27四、本次发行对公司的影响分析 .......................................... 30五、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ................................ 30第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 31一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务
收入结构的变动情况 .................................................... 31二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 32三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 .......................................................... 32四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .......................... 32五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................... 33六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 33第六节公司利润分配情况 ........................................................................................ 37一、利润分配政策 ...................................................... 37二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 .......................... 39三、未来股东回报计划（2015-2017） ...................................... 40第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺 .......................................................................................................... 44一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ............................ 44二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .......................... 46三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................ 46四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ............................................ 48五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...................... 49六、公司董事、高级管理人员相关承诺 .................................... 51
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|长安汽车、公司、本公司、发行人|指|重庆长安汽车股份有限公司|
|南方工业|指|中国南方工业集团公司，公司的实际控制人|
|兵装财务|指|兵器装备集团财务有限责任公司|
|控股股东、中国长安|指|中国长安汽车集团股份有限公司，南方工业的子公司，公司的控股股东|
|中汇富通(香港)|指|中汇富通(香港)投资有限公司|
|昌河汽车|指|江西昌河汽车有限责任公司|
|哈飞集团|指|哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司|
|合肥长安|指|合肥长安汽车有限公司|
|本预案|指|重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
公司名称： 重庆长安汽车股份有限公司
英文名称： Chongqing Changan Automobile Company Limited
成立日期： 1996年10月31日
注册资本： 4,662,886,108元
法定代表人： 徐留平
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 长安汽车、长安 B
股票代码： 000625、200625
注册地址： 重庆市江北区建新东路260号
邮编 400023
网址： http://www.changan.com.cn
汽车（含轿车），汽车发动机系列产品，配套零部件，模具，工具的开发，制造，销售，机械安装工程，科技咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、经营范围：
生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护（法律法规规定须前置许可或审批的业务除外），代办电信公司委托的电信业务。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国汽车行业进入平稳增长期，增长潜力巨大
2015年我国汽车产销分别完成2,450.33万辆和2,459.76万辆，创历史新高，
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案比上年分别增长3.3%和4.7%，产销量持续保持世界第一。在经历了 2009年和 2010年连续两年跨越式增长以及 2011年和 2012年低速增长之后，我国汽车行业景气度有所回升。
随着我国社会经济的快速发展，近年来我国汽车保有量迅猛增长，2015年末我国汽车保有量 1.72亿辆，相比 2014年净增加 1,781万辆。目前，我国人均汽车保有量仍远低于欧美日等发达国家和世界平均水平，随着我国居民生活水平的提高以及新型城镇化的推进，刚性需求导致的保有量增长仍将长期存在，中国汽车市场的增长空间仍然巨大。但由于目前我国汽车销量基数较高，同时，又受到交通、能源、环境等因素的制约，预计我国汽车行业将进入平稳增长期，为长安汽车的发展提供良好的市场环境。
2、长安汽车业务平稳增长，自主品牌面临跨越式发展机遇
长安汽车是国内领先的整车制造商，目前处于平稳成长期。2014年及 2015年，长安汽车分别销售汽车254万辆和278万辆，分别同比增长19.86%和9.14%，市场占有率分别为10.83%和11.29%。自主品牌方面，2015年，自主品牌狭义乘用车业务实现销售汽车100.7万辆，同比增长30.9%，位居中国自主品牌第一。
从1984年进入汽车领域至2014年上半年，长安汽车自主品牌汽车累计销量突破1,000万辆，成为中国汽车行业首家自主品牌销量突破千万辆的企业。目前长安汽车自主品牌在规模、技术、市场等方面形成了较强的竞争优势，但仍需要在产能、研发等方面加大投入，把握行业发展机遇，不断提升核心竞争力，巩固行业领先地位，抢占未来发展的制高点，实现自主品牌的跨越式增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强自主品牌乘用车业务竞争力
本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括长安汽车城乘用车建设项目，募投项目的建成投产，有利于增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的研发能力，为市场提供外观时尚、性能优良的自主品牌乘用车，巩固在国内自主品牌中的领先地位，促进企业规模的扩大和效益的提升，显著提升公司的核心竞争能力。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案2、提升紧密零部件的核心技术能力
长安汽车发动机产能结构调整项目也是本次募集资金的投资项目之一，这一项目的实施，对于提升公司在汽车紧密零部件——发动机领域的核心技术能力，具有非常重要的意义。发动机是整车的关键零部件之一，长安自主品牌乘用车的高速发展对适配动力系统提出了更高的要求。因此，该项目的建设对于公司增强自主品牌产品的技术含量和市场竞争力，推动公司自主品牌产品进一步满足国家节能减排的要求将起到积极的促进作用。发动机项目投产后，将会在满足国家相关政策要求的基础上进一步提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
总之，本次非公开发行项目的完成，将在显著提升公司资金实力和资产规模的同时，做大做强公司自主品牌汽车主业，进一步巩固公司的行业领先地位。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为中国长安。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象中国长安为公司控股股东。
本次非公开发行股票发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行股票的概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中国长安，认购金额为20亿元。
中国长安拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行对象已经于2016年3月30日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。
（五）发行数量
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为200,000万元，拟发行股票数量为本次非公开发行的募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据募集资金总额和发行价格确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额为人民币20亿元（含发行费用），扣除发行费
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案用后募集资金净额将用于“长安汽车城乘用车建设项目”及“长安汽车发动机产能结构调整项目”。
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）发行股份的限售期
本次非公开发行股票的发行对象中国长安认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）滚存利润分配安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额为 200,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|拟用募集资金投资金额|
|长安汽车城乘用车建设项目|337,038.96|100,000.00|

重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案
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|长安汽车发动机产能结构调整项目|321,399.00|100,000.00|
|合计|658,437.96|200,000.00|

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。
若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中国长安为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国长安参与认购本次非公开发行的股份构成了公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，长安汽车总股本为 4,662,886,108股，中国长安现直接持有公司 1,823,595,216股股票，占公司总股本的39.11%，通过中汇富通(香港)间接持有公司45,195,100股股票，占公司总股本的0.97%，合计持有公司 1,868,790,316股股票，合计占公司总股本的40.08%，为公司控股股东。
本次非公开发行股票拟向控股股东中国长安独家发行，发行完成后中国长安的持股比例将会进一步提高，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。本次非公开发行股票后，公司与控股股东中国长安及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，
以及获得国有资产监督管理部门批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实
施。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为中国长安，发行对象的基本情况如下：
一、中国长安的基本情况
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|名称|中国长安汽车集团股份有限公司|
|住所|北京市西城区大红罗厂街乙2号|
|法定代表人|徐留平|
|注册资本|458,237.37万人民币|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案二、股权结构及控制关系
三、主营业务情况
中国长安成立于2005年12月，是中国四大汽车集团之一，总部位于北京。
中国长安拥有整车（动力总成）、零部件、服务业三大业务板块，形成了比较完善的产业链，旗下拥有 18家直属企业，包括长安汽车（000625）、东安动力(600178)、湖南天雁（600698）等上市公司。
中国长安在全国拥有重庆、北京、黑龙江、河北、江西、江苏、安徽、浙江、广东9大整车生产基地，30个整车（发动机）工厂，整车及发动机年产能力 297万辆(台)。目前，中国长安在全球30多个国家建立了营销机构，产品销往70多个国家和地区。
中国长安具有完善的产品谱系。经过多年发展，中国长安已形成覆盖微车、轿车、客车、专用车等宽系列、多品种的产品谱系，拥有排量从0.8L到2.5L的发动机平台；大力发展节能与新能源汽车，在新能源汽车的研发、产业化、示范运行方面，已走在全国前列。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案四、中国长安最近一年简要会计报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|流动资产|12,061,262|
|非流动资产|7,771,025|
|总资产|19,832,287|
|流动负债|12,420,102|
|非流动负债|1,784,255|
|总负债|140,204,357|
|所有者权益合计|5,627,930|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年度|
|营业收入|25,055,392|
|利润总额|2,262,636|
|净利润|1,809,564|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,167,861|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,377,883|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,034,139|
|现金及现金等价物净增加额|760,180|

注：以上财务数据未经审计
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案五、中国长安及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
中国长安及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，中国长安与本公司的同业竞争情况
2009年12月，按照国家《汽车产业调整和振兴规划》关于推进汽车企业兼并重组和进一步优化国有经济战略布局等要求，公司实际控制人中国南方工业集团公司与中国航空工业集团公司进行汽车产业重组，中国航空工业集团公司以无偿划转的方式将下属的昌河汽车100%的股权和哈汽集团100%的股权划转进入公司的控股股东中国长安。上述重组行为导致公司与控股股东中国长安下属企业之间一定程度同业竞争。为最终解决可能存在的同业竞争，更好维护公司投资者利益，公司控股股东中国长安承诺：在昌河汽车和哈飞集团均连续两年盈利、具备持续发展能力且管理水平明显提升的情况下，提议将两家企业注入本公司。
2013年 10月 28日，控股股东中国长安已将昌河汽车转让给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司，该同业竞争事项已经消除。哈飞集团目前仍处于亏损状态，尚未达到连续两年盈利的履约条件。
截至目前，由于哈汽集团尚未达到履约条件，中国长安尚未将其注入长安汽车，因此公司与控股股东之间存在潜在的同业竞争情况。
本次发行完成后，中国长安及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生新的同业竞争。
七、本次发行完成后的关联交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响长安汽车生产经营的独立性，不存在损害长安汽车及中小股东利益的情况，不会对公司的
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案正常经营及持续经营产生重大影响。
本次发行完成后，中国长安及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
八、本次发行预案披露前24个月内中国长安及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内中国长安及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况如下：
1、公司已于2014年4月15日召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于与兵器装备集团财务公司签订金融服务协议的议案》，根据该协议，兵装财务将在 2014年度内为公司提供结算服务、日最高存款余额上不高于 30亿元的存款服务、最高授信总额为 35亿元的授信及相关信贷服务、最高授信总额为55亿元的汽车金融服务以及其他金融服务。
2、2015年1月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，同意《关于参股中汇富通（深圳）有限责任公司项目的议案》，根据该议案，本公司拟与中国长安、南方资产、中汇富通（香港）共同设立中汇富通（深圳）有限责任公司。
本次交易的出资额和出资比例：中国长安汽车集团股份有限公司出资500万美元等额人民币，占股5%；重庆长安汽车股份有限公司出资500万美元等额人民币，占股5%；南方工业资产管理有限责任公司出资500万美元等额人民币，占股5%；
中汇富通（香港）投资有限公司出资8500万美元等额人民币，占股85%。
3、2015年3月6日，公司董事会第六届二十九次会议审议通过了《关于参股重庆汽车金融有限公司的议案》，南方工业及其关联公司拟对重庆汽车金融有限公司进行增资重组，本次增资后，注册资本金为 25亿元人民币。其中，南方工业出资1.65亿，股权占比5%，长安汽车出资11.55亿，股权占比35%，兵装财务出资 13.2亿，股权占比40%。南方工业是本公司的实际控制人，兵装财务是本公司实际控制人的控股子公司，两者均为本公司的关联方，因此本公司与南方工业、兵装财务共同投资重庆汽车金融有限公司构成了关联交易。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案4、公司于2015年4月1日召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》，根据该协议，自2015年1月1日至2015年12月31日期间内，兵装财务将为公司提供结算服务、日最高存款余额不高于 30亿元的存款服务、最高授信总额为 35亿元的授信及相关信贷服务、最高授信总额为 60亿元的汽车金融服务以及其他金融服务。
5、2015年4月1日，公司第六届董事会三十次会议审议通过《关于利用中汇富通公司开展贸易融资的议案》。根据该协议，2015年度，公司拟继续通过中汇富通（香港）开展进口贸易融资不超过人民币 5亿元，融资期限不超过 360天，综合的融资利率不超过4.2%，较境内同期贷款利率低；公司下属控股子公司重庆长安汽车国际销售服务有限公司在融资额度不超过人民币2亿元，融资期限不超过360天，低于国内同期贷款利率条件下，可通过中汇富通（香港）开展出口贸易融资。
6、2015年4月17日，公司第六届董事会第三十二次会议审议并通过了《2015年度日常关联交易预计》的议案，公司与实际控制人中国南方工业集团公司及其部分附属企业之间存在日常经营性交易，与中国长安汽车集团股份有限公司及其部分附属企业之间存在日常经营性交易，与重庆长安工业（集团）有限责任公司及其附属企业之间存在物业租赁和综合服务等日常交易，与合营企业之间存在日常经营性交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易事项。公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定，其他价格按照国家物价管理部门规定的价格或市场价格执行。
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前 24个月，公司与中国长安及其子公司未发生其他重大关联交易。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案第三节附条件生效的股份认购协议摘要
长安汽车与中国长安于2016年3月30日在重庆签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，合同内容摘要如下：
一、认购价格、认购方式和认购数量
（一）认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（二）认购方式
认购人同意不可撤销地按股份认购协议确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。
（三）认购数量
中国长安认购本次非公开发行股票的认购款总金额为 200,000.00万元，认购股份数量的计算公式为：认购股份数量=认购款总金额÷发行价，认购数量不足1股的，取整数确定认购数量。认购款总金额与上述认购数量对应的认购款之差额，将计入发行人的资本公积。
二、锁定期
中国长安、长安汽车同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，中国长安此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案三、认股款的支付
中国长安同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
四、合同的生效和终止
双方同意，上述协议经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、协议获得发行人董事会审议通过；
2、国务院国资委批准本次非公开发行股票方案；
3、协议获得发行人股东大会批准；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则协议自动终止。
五、违约责任条款
根据长安汽车与投资者签署的附条件生效的股份认购合同：
“一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会或股东大会通过；（2）乙方内部权力机构审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方/乙方的违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案形式终止本协议。”
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为 200,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|拟用募集资金投资金额（万元）|
|长安汽车城乘用车建设项目|337,038.96|100,000.00|
|长安汽车发动机产能结构调整项目|321,399.00|100,000.00|
|合 计|658,437.96|200,000.00|

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。
若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后予以置换。
二、长安汽车城乘用车建设项目
（一）项目概况
1、项目名称：长安汽车城乘用车建设项目。
2、项目建设单位：长安汽车。
3、建设地点：重庆市两江新区鱼复工业园长安汽车城 3号地块。
4、项目性质：新建。
5、主要产品：基于长安汽车P3平台开发的C201、C301，以及新中型三厢车、新中型两厢车等四个车型系列。
6、项目总投资：项目总投资为337,038.96万元，其中建设投资为 299,596.96
万元，铺底流动资金37,442.00万元。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案7、项目建设周期：24个月。
8、主要建设内容：新建设计生产纲领为24万辆/年，最大生产能力为36万辆/年的乘用车生产线。建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设施以及相应的建（构）筑物等。
（二）项目经济效益分析
经测算，长安汽车城乘用车建设项目达产后预计每年实现营业收入1,791,090万元、税后利润35,768万元。该项目税后内部收益率为16.79%，税后投资回收期为7.39年，具有良好的经济效益。
（三）项目的必要性和可行性
1、项目实施的必要性
（1）抓住战略机遇期，加快实现“打造世界一流汽车企业”愿景
2010年以来，公司扎实推进“事业领先计划”，坚持“以我为主，自主研发”的自主创新模式，通过体系提升、产品创新和技术升级，推出一系列自主研发的汽车和发动机自主品牌产品。特别是在乘用车领域，通过拓展产品谱系、增强产品竞争力、扩大生产规模，提高乘用车市场占有率，已在自主品牌乘用车企业中处于领先地位。
经过对汽车产业的综合研判，未来十年将是自主品牌发展和长安汽车实现“打造世界一流汽车企业”愿景的重要战略机遇期，在汽车产业继续保持一定增长速度的同时，自主品牌也面临跨国车企产品不断下移、价格持续下探的激烈竞争。因此，长安汽车自主品牌必须抓住这一战略机遇期，着力加大产品与基地布局力度，提升核心能力，实现公司快速、健康和可持续发展。
（2）自主品牌乘用车产能无法满足市场需求，迫切需要进行扩能建设
近年来，长安汽车不断加大研发能力与生产能力建设，潜心打造了“五国多地”的全球研发体系，形成了重庆、北京、合肥等多基地产业布局。在强大的自主研发能力与生产能力的支撑下，公司近年来推出了睿骋、逸动、逸动XT、CS35、新奔奔、CS75等自主品牌乘用车，均表现出较强的市场竞争力，用户评价与市
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案场销量表现良好。未来，长安汽车将根据市场需求以及各产品的生命周期规划，持续推出各类有竞争力的乘用车产品夯实自主研发体系的技术基础，在自主品牌领域实现产品结构的持续优化与升级。
2016年自主品牌乘用车产销量预计将达到为116万辆。长安汽车目前重庆、北京、合肥三大生产基地总体设计产能仅为 54万辆，现有乘用车生产能力特别是重庆基地的产能从 2015年开始将出现缺口，无法满足市场需求，迫切需要进行乘用车产品扩能建设。
（3）以平台化为基础实施基地布局，丰富产品谱系
随着汽车产业的充分竞争，汽车企业必须不断推出符合消费者需求的新产品、形成规模化集约效应才能满足市场需求结构不断变化的要求。目前，长安汽车在微型、小型、中型、中大型乘用车市场都推出了具有一定市场竞争力的产品，但各大类市场的产品仍然比较单一。因此，长安汽车按照“模块化、平台化、家族化、通用化”的产品研发策略，逐步形成P1、P2、P3、P4四个乘用车产品平台，在平台开发体系基础上，进行不同类型产品开发，推出在用途、价格和风格方面定位差异化的产品，在各大类市场实施多产品布局，以最大程度满足整个各类市场不同用户类型的需求，迅速提升市场份额。
本项目将建设长安汽车第一个平台化工厂，通过将相同平台的乘用车产品布局在同一基地生产，将有效提高产品布局的灵活性、实现产品互通化生产、合理调整产品结构，实现投资精益化、效益最大化、成本最低化、资源利用最优化，提高企业竞争力和抗风险能力，对于后续各基地平台化工厂建设具有重要指导与借鉴意义。
2、项目实施的可行性
（1）项目符合国家产业政策和重庆汽车工业发展规划
《工业转型升级规划（2011-2015年）》（国发〔2011〕47号）中将推动重点行业大企业发展、提高产业集中度，优化工业空间布局、促进产业集聚发展以及实施质量和品牌战略、加强自主品牌培育等作为工业转型升级的重点任务。汽车行业被列为重点行业，要求大力推动自主品牌发展，鼓励优势企业实施兼并重组，
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案形成 3-5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团，前 10强企业产业集中度达到90%。《重庆市汽车工业三年振兴规划》（渝府发〔2012〕85号）提出到2015年，重庆汽车整车产销达到350万辆，产能达到480万辆的发展目标；大力支持长安汽车建设鱼嘴千亿汽车城，发展集技术研发、制造、物流、营销服务、合资合作、新能源汽车、综合服务体、生活配套八大功能为一体的全流程产业基地，形成国内领先的核心竞争力，力争向国际化汽车集团发展。
本项目在重庆市两江新区鱼复工业园长安汽车城建设自主品牌乘用车生产基地，对于巩固长安汽车在国内自主品牌中的领先地位、增强重庆汽车产业的自主创新能力、提升重庆汽车产业能级都具有重要意义，符合国家汽车产业政策和重庆汽车工业发展规划。
（2）项目具有较好的市场前景
我国自主品牌轿车正从低档轿车市场向中档轿车市场发展。随着我国汽车市场消费水平的发展，未来中档以上的轿车消费将继续增长，升级汽车车型、提高产品档次、增加产品类型将提高自主品牌车企的竞争力，实现企业良性发展。
本项目主要生产长安汽车 P3平台轿车，主要车型为新中型三厢、新中型两厢车、C201、C301。新中型三厢、新中型两厢车定位为时尚、智能的中型家用轿车，目标用户为 26岁至 35岁的人群；C201定位为外观时尚、拥有较好的品牌口碑的三厢轿车，目标用户为三口之家；C301定位为时尚运动的中型三厢轿车，目标用户多数为已婚男性、三口之家。三款中型轿车外观时尚、性能卓越，具有较好的市场需求。
（3）项目能够产生良好的经济效益
经测算，长安汽车城乘用车建设项目达产后预计每年实现营业收入1,791,090万元、税后利润35,768万元。该项目税后内部收益率为16.79%，税后投资回收期为 7.39年。预测项目实施后能为公司带来较高的利润，能够及时偿还贷款并在生产期内回收投资，有良好的抗风险能力。
（四）项目报批事项
该项目已经取得重庆市发改委核准，并经国家发改委备案；已经取得重庆市
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案环境保护局两江新区分局环评批复，已经取得相关土地使用权证。
三、长安汽车发动机产能结构调整项目
（一）项目概况
1、项目名称：长安汽车发动机产能结构调整项目。
2、项目建设单位：长安汽车。
3、建设地点：重庆市两江新区鱼嘴组团C标准分区。
4、项目性质：新建及改造。
5、主要产品：H系列、S系列和EA系列发动机，其中：H系列为长安乘用车主力机型，其部分细分机型可以搭载长安商用车R平台车型；S系列发动机为涡轮增压发动机，主要搭载小型乘用车；EA系列发动机主要搭载长安微型客车。
6、项目总投资：项目总投资321,399万元；其中建设投资为296,830万元，铺底流动资金为24,569万元。
7、项目建设周期：36个月。
8、主要建设内容：新建30万台/年H系列发动机产能，在G系列发动机生产线上改造形成 15万台/年 H系列发动机产能，在 C系列发动机生产线上改造形成 15万台/年 S系列发动机产能，新建 15万件/年 EA系列发动机 2C件机械加工能力。建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设施以及相应的建（构）筑物等。
（二）项目经济效益分析
经测算，长安汽车发动机产能结构调整项目达产后预计每年实现营业收入622,335万元、税后利润64,385万元。该项目税后内部收益率为17.45%，税后投资回收期为7.22年，具有良好的经济效益。
（三）项目的必要性和可行性
1、项目实施的必要性
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（1）满足国家燃料消耗强制性标准的必然要求
为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题、促进汽车产业优化升级，国家颁布实施了乘用车燃料消耗量强制性标准：到 2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至5.9升/百公里以下；到 2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下。上述燃油消耗限制目标对我国汽车生产企业提出了巨大的挑战。
面对乘用车燃料消耗量限制的挑战，自主品牌车企和跨国车企都在积极应对，在乘用车动力总成、轻量化及能源优化管理等方面投入了大量资源进行研发。
尤其是在发动机方面，各主流车企近期纷纷推出小排量增压机型的研发或产业化计划，开发力度前所未有。
（2）长安汽车配套需求
H系列发动机，目前公司已经形成 24万台/年的设计产能（最大产能 33.5万台/年）。根据公司整车发展规划，预计 2020年乘用车对 H系列发动机需求量将达到158万台，而目前的产能与未来整车配套需求差距较大，亟需进一步扩大。
S系列发动机作为未来主力机型，初步预测，2018年 S系列发动机需求量即达到13.7万台，未来为适应国家油耗法规要求还将增加配套需求。
EA发动机作为当下微车主力机型，为补充目前生产能力不足，需要在重庆基地进行2C件机加生产能力建设。
2、项目实施的可行性
（1）符合国家关于汽车工业转型升级政策要求
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发〔2012〕22号）指出，加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措；节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，必须加快培育和发展节能与新能源汽车产业，促进汽车产业优化升级，
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案实现由汽车工业大国向汽车工业强国转变。《工业节能“十二五”规划》（工信部规[2012]3号）则把发展高效动力总成作为汽车行业节能途径与措施提出。
长安汽车在积极探索混合动力和纯电动汽车技术的同时，在小排量乘用车上采用高效的增压发动机部分替代未来的主力机型，从而降低乘用车燃料消耗量和企业平均燃料消耗量，符合国家关于汽车工业转型升级政策要求。
（2）小排量高效增压发动机是实现汽车产业节能目标的重要手段
我国乘用车燃料消耗量第四阶段标准从2016年开始实施，要求到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里，对汽车生产企业提出了巨大的挑战。要达到上述标准，仅依靠合理的机车匹配、自然吸气发动机、调整压缩比、点火正时等技术难以实现，采用涡轮增压或者混合动力等节能技术成为实现上述能耗目标的重要手段，各主流车企均加大了对小排量增压机型的研发或产业化力度。
因此，长安汽车积极投入资金和研发力量，计划推出自主的小排量三缸涡轮增压发动机——S系列发动机，该发动机采用了缸内直喷和废气涡轮增压技术；
同时，在现有的 H系列发动机上，应用缸内直喷和废气涡轮增压技术。小排量高效增压发动机技术的应用能够使公司企业平均燃料消耗量达到或超过国家乘用车燃料消耗量第四阶段标准的要求，具有可行性。
（3）项目能够产生良好的经济效益
近年来长安汽车自主品牌汽车迅速发展，2014年 6月，公司自主品牌汽车累计销量就突破了1,000万辆，成为中国汽车行业首家自主品牌突破千万辆的企业。通过多年来在产品研发上的深厚积累，长安汽车自主品牌产品结构逐渐完善、日臻合理，具备较强的市场竞争能力。公司自主品牌乘用车的快速发展对适配动力系统提出了更高的要求，本项目产品均为未来长安自主品牌乘用车搭载的主力机型。
经测算，长安汽车发动机产能结构调整项目达产后预计每年实现营业收入622,335万元、税后利润64,385万元。该项目税后内部收益率为17.45%，税后投资回收期为 7.22年，具有良好的经济效益。预测项目实施后能为公司带来较高
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案的利润，能够及时偿还贷款并在生产期内回收投资，有良好的抗风险能力。
（四）项目报批事项
该项目已经取得重庆市发改委核准，并已经国家发改委备案；已取得重庆市环境保护局两江新区分局环评批复；在长安汽车自有土地上建设，该土地已取得土地使用权证。
四、本次发行对公司的影响分析
（一）本次发行股票对公司经营的影响
公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司的乘用车整车生产规模将有所扩大，产品结构将更加丰富和优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额；发动机项目投产后，将会在满足国家相关政策要求的基础上明显提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（二）本次发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力均将得到显著增强。
综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。
五、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
截至本预案签署之日，“长安汽车城乘用车建设项目”和“发动机产能结构调整项目”涉及的项目备案、土地、环保等有关报批事项均已办理完毕。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产是否存在整合计划
本次发行后公司的主营业务没有发生变化，公司暂时不存在进一步的资产整合计划。本次发行完成后，公司的整车和发动机的研发能力、生产能力将会显著提升，公司的综合竞争力将会得到明显加强。
（二）本次发行后公司章程的变动
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（三）本次发行后股东结构的变动
本次发行前，长安汽车总股本为 4,662,886,108股，中国长安现直接持有公司 1,823,595,216股股票，占公司总股本的39.11%，通过中汇富通(香港)间接持有公司45,195,100股股票，占公司总股本的0.97%，合计持有公司 1,868,790,316股股票，合计占公司总股本的40.08%，为公司控股股东。
本次非公开发行股票拟向控股股东中国长安独家发行，发行完成后中国长安的持股比例将会进一步提高，控股股东仍为中国长安，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员变动
公司不会因本次发行调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行后短期内不会发生变动。
（五）业务结构收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务结构和收入结构不会产生重大变动。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，财务状况将会得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力将会得到进一步提升，公司的综合竞争力将会得到显著增强。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，募集资金投资项目在建设期内将暂时不产生效益。随着投资项目的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司的主营业务收入和主营业务利润将得以提升，持续盈利能力将得到增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司使用募集资金投资拟定项目，将导致投资活动产生的现金流出显著增加。随着投资项目的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司盈利能力将得以提高，从而带来经营活动产生现金流入的增长，公司的现金流情况将逐渐优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会由于本次非公开发行而发生重大变化。
本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生新的同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率（合并口径）为62.12%。本次发行完成后，公司的资产负债率将下降，财务风险有所降低，资本结构进一步得到优化，债务融资能力将得到提升。本次非公开发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
汽车制造业是国民经济的基础性产业，与宏观经济运行状况高度相关，经济周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对汽车制造业会产生较大影响。2008年爆发的全球金融危机对公司的经营业绩产生较大的影响。未来如果宏观经济有所波动，可能对本公司的经营业绩造成一定的影响。
（二）汽车行业增速放缓的风险
随着我国工业化、城市化继续推进，居民消费结构将进一步升级，未来我国汽车产业可能继续保持平稳较快发展势头，但随着我国宏观经济增速的逐步放缓以及中国居民汽车保有量的持续增加，我国汽车行业增速将会呈现逐步放缓的趋势。这种趋势将影响到行业内所有汽车企业的发展，也将可能影响到长安汽车的发展战略和规划的具体实现与公司的经营业绩。
（三）自主品牌汽车市场份额下降的风险
近年来，越来越多的国际汽车厂商将市场竞争焦点逐渐转移至中国等新兴发展中国家，加快了跨国投资和生产转移的力度，降低了外资（或合资）品牌的生产成本，压缩了我国自主品牌汽车市场的盈利空间和市场占有率。虽然国内自主品牌质量和竞争力正逐步提高，但随着合资品牌产品的丰富和价格的不断下行，再加上产能的逐渐释放，自主品牌车企面临着较大的竞争压力。来自汽车工业协会的数据显示，截至 2014年末，中国自主品牌汽车市场份额已连续 4年下降，至38.44%。虽然近年来本公司自主品牌汽车发展势头良好，2015年自主品牌市
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案场份额有所提升，但如果不能把握发展契机，及时推出满足市场需求的优质产品，本公司自主品牌汽车也必将面临日益增长的竞争压力，存在市场竞争风险。
（四）行业竞争加剧的风险
随着国内汽车消费需求的快速增长，越来越多的国外汽车生产企业通过设立合资企业的方式进入国内汽车市场，同时，国内汽车生产企业的规模、实力以及自主品牌研发生产能力也得到大幅提升，汽车行业产能迅速扩张，行业竞争将加剧。
为应对激烈的市场竞争，各汽车生产企业不断加强产品研发和创新能力，根据消费者不断变化的需求，加快新车型上市的节奏，从而使得单个车型的产品周期缩短，汽车生产企业用于新车型的研发和营销费用将上升。
此外，进口关税下调、人民币升值等因素刺激了整车和零部件的进口增加，进口量的增长进一步加剧了汽车行业的竞争。上述产能扩张、新车型上市节奏加快、整车进口量增加等多种因素将导致行业竞争加剧，汽车销售价格可能持续下降。
（五）政策风险
汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的乘员保护》、《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》和《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等。如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，这将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。此外，为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这也将可能增加公司产品研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。
此外，近年来随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽车限购政策，截至目前，已有北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州和深圳等城市实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售产生不利
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案影响。若未来有更多的城市出台汽车限购政策，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
（六）经营风险
1、主要原材料和零部件价格波动或供应中断的风险
公司购买用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、稀释剂等化学制品，购买用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。主要原材料和零部件的价格受到上游原材料及自然资源价格波动的影响。公司进口的一些原材料和零部件成本及供应还受到境外市场情况、汇率、进口限制、船运时间和进口关税的影响。如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本。如果供应出现意外中断，公司将寻求其它供应来源，从而增加公司的生产或产品交付成本，或延迟产品交付，从而给公司造成损失。
上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
2、目前收益主要来源于合营企业的风险
长期以来，公司与国际合作伙伴建立了紧密的合作关系，与之成立的合营企业成为公司目前收益的主要来源，主要包括长安福特、长安马自达以及长安铃木等。如未来上述合营企业的经营业绩发生波动，则将对公司的经营业绩及现金流量产生影响。目前公司正在积极进行自主研发能力的培养、核心技术的积累和自主品牌的开发，随着公司自主品牌整车业务和汽车零部件业务做大做强，合营企业的业绩波动对公司业绩的影响有望逐步减小。
（七）管理风险
1、大股东控制风险
目前控股股东中国长安合计持有公司40.08%的股份，中国长安对公司有相对控制权。公司建立了较为完善的公司治理结构，制定了相应的规则，防止大股东不当利用其控制权，从而保护公司及中小股东的利益。不过，中国长安可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等。因此，公司的控股股东中国长安对公司的管理及政策具有重大影响。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案2、经营相同业务的风险
由于根据国家《汽车产业调整和振兴规划》而进行汽车产业重组，2009年 12月新进入公司控股股东中国长安的昌河汽车、哈飞汽车经营业务与长安汽车业务相同，存在一定程度的同业竞争。对此，中国长安已出具承诺，采取有效措施减少和避免同业竞争，并在合适的情况下将两家企业注入长安汽车，以最终彻底消除同业竞争。
截至本预案出具之日，控股股东中国长安已将江西昌河汽车转让给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司，中国长安提议将江西昌河汽车注入本公司的承诺事项已经消除；哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司由于目前仍处于亏损状态，尚未达到连续两年盈利的履约条件，因此尚未履行承诺。
在中国长安履行承诺将哈飞汽车注入上市公司之前，长安汽车与控股股东中国长安存在一定的同业竞争，可能对公司造成一定的影响。
（八）每股收益和净资产收益率下滑的风险
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。
（九）本次非公开发行方案未获得批准的风险
本次非公开发行方案尚需取得国务院国资委的批复后提交公司股东大会审议通过，故存在本次非公开发行无法获得国务院国资委或公司股东大会批准的可能性。此外，本次非公开发行能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案第六节公司利润分配情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。
一、利润分配政策
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十七条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾考虑运营和长期发展方面资金需求，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、优先采用现金分红的利润分配方式；
3、当期盈利且合并报表累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；
（二）利润分配的决策程序
1、公司年度的利润分配方案由董事会根据报告期内公司经营状况和盈利水平提出预案，并听取独立董事意见后形成决议，报股东大会审议批准。
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。
3、股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前，应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。对于年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应当在年度报告中披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司应在股东大会审议时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。
（三）现金分红
公司依照第(一)条利润分配原则，且当期经营活动现金流净额为正数并高于当期实现可供分配利润的10%，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金分红方式的利润应不低于当年实现的合并报表可供分配利润的15%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的合并报表年均可供分配利润的45%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司可以进行中期现金分红。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配政策的调整
公司如因外部不可抗力或经营环境、自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更利润分配政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表意见，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议时除现场会议外，公司还应向股东提供网络形式的投票平台。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|1,165,721,527.00|7,561,081,585.81|15.42%|
|2013年|466,288,610.80|3,505,640,520.04|13.30%|
|2012年|233,144,305.40|1,446,409,591.28|16.12%|

重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。
三、未来股东回报计划（2015-2017）
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）2015-2017年股东回报规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配条件
（1）现金分红的条件：
①公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
④公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
4、利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3以上表决通过，并经全体独立董事 1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件
1、本次发行前公司总股本为 4,662,886,108股。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，其中发行价格为定价基准日（发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。因发行日期尚不确定，假设以 2016年 3月 2日的收盘价 14.34元/股及本次非公开发行募集资金上限 200,000万元测算本次非公开发行的股票数量。本次非公开发行的股票数量仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股票数量为准；
2、假设本次发行于2016年8月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设2015年度利润分配实施完成月份参照2014年，即2016年6月实施完毕，2015年度现金分红金额与2014年度保持一致；
4、根据公司 2015年度业绩预告，假设 2015年度归属母公司股东的净利润为 930,000万元至 1,010,000万元，假设 2016年度扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2015年持平；
5、2015年 1-9月公司非经常性损益为 30,432.52万元，以此假设 2015年全年非经常性损益为2015年1-9月的三分之四,即40,576.69万元；
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案8、在测算2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年预测数据进行了对比，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|假定2015年度、2016年度的净利润为930000万元||||
|期初归属于上市公司股东净资产（万元）|2,563,729.85|3,377,157.7|3,377,157.70|
|本次发行募集资金总额|200,000.00|||
|期末归属于上市公司股东净资产（万元）|3,377,157.7|4,190,585.55|4,390,585.55|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|930,000.00|930,000.00|930,000.00|
|归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元）|889,423.31|889,423.31|889,423.31|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|466,288.61|466,288.61|470,937.61|
|基本每股收益（元）|1.99|1.99|1.97|
|稀释每股收益（元）|1.99|1.99|1.97|
|加权平均净资产收益率|31.31%|24.58%|24.15%|
|基本每股收益（扣非后）（元）|1.91|1.91|1.89|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|1.91|1.91|1.89|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|29.94%|23.51%|23.10%|
|假定2015年度、2016年度的净利润为1010000万元||||
|期初归属于上市公司股东净资产（万元）|2,563,729.85|3,457,157.7|3,457,157.70|
|本次发行募集资金总额|200,000.00|||
|期末归属于上市公司股东净资产（万元）|3,457,157.7|4,350,585.55|4,550,585.55|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,010,000.0|1,010,000.0|1,010,000.0|
|归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元）|969,423.31|969,423.31|969,423.31|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|466,288.61|466,288.61|470,937.61|
|基本每股收益（元）|2.17|2.17|2.14|
|稀释每股收益（元）|2.17|2.17|2.14|

重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|33.55%|25.87%|25.44%|
|基本每股收益（扣非后）（元）|2.08|2.08|2.06|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|2.08|2.08|2.06|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|32.20%|24.83%|24.42%|

注1：发行在外的普通股加权平均数=发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12；
注2：基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数；
注3：基本每股收益（扣非后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非后）÷发行在外的普通股加权平均数；
注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
注5：加权平均净资产收益率(扣非后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股票对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。
由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括长安汽车城乘用车建设项目
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案和长安汽车发动机产能结构调整项目，长安汽车城乘用车建设项目的建成投产，有利于增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的研发能力，为市场提供外观时尚、性能优良的自主品牌乘用车，巩固在国内自主品牌中的领先地位，促进企业规模的扩大和效益的提升，显著提升公司的核心竞争能力。长安汽车发动机产能结构调整项目的实施，对于提升公司在汽车紧密零部件——发动机领域的核心技术能力，具有非常重要的意义。发动机是整车的关键零部件之一，长安自主品牌乘用车的高速发展对适配动力系统提出了更高的要求。因此，该项目的建设对于公司增强自主品牌产品的技术含量和市场竞争力，推动公司自主品牌产品进一步满足国家节能减排的要求将起到积极的促进作用。发动机项目投产后，将会在满足国家相关政策要求的基础上进一步提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
总之，本次非公开发行项目的完成，将在提升公司资金实力和资产规模的同时，做大做强公司自主品牌汽车主业，进一步巩固公司的行业领先地位。
（二）本次非公开发行股票的合理性
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向，公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司的乘用车整车生产规模将有所扩大，产品结构将更加丰富和优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额；发动机项目投产后，将会在满足国家相关政策要求的基础上明显提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步优化，财务结构更趋合理。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力均将得到显著增强。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
长安汽车是国内领先的整车制造商，目前处于平稳成长期。2014年及 2015年，长安汽车分别销售汽车254万辆和278万辆，分别同比增长19.86%和9.14%，市场占有率分别为10.83%、11.29%。自主品牌方面，2015年，自主品牌狭义乘用车业务实现销售汽车100.7万辆，同比增长30.9%，位居中国自主品牌第一。
从1984年进入汽车领域至2014年上半年，长安汽车自主品牌汽车累计销量突破1,000万辆，成为中国汽车行业首家自主品牌销量突破千万辆的企业。目前长安汽车自主品牌在规模、技术、市场等方面形成了较强的竞争优势，但仍需要在产能、研发等方面加大投入，把握行业发展机遇，不断提升核心竞争力，巩固行业领先地位，抢占未来发展的制高点，实现自主品牌的跨越式增长。
本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括长安汽车城乘用车建设项目、长安汽车发动机产能结构调整项目，该等项目是对长安汽车现有产能的补充，募投项目的建成投产，有利于增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的研发能力，明显提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，巩固在国内自主品牌中的领先地位，推动企业规模和效益的提升，优化了公司的产能结构，显著提升公司的核心竞争能力，进一步巩固公司的行业领先地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已经建立了稳定、经验丰富的研发队伍和生产队伍，公司现有员工37,000余人，其中研发人员7,600余人，生产人员22,000余人，为公司的科研试制、新品开发、技术改造、产能扩张等打下坚实的基础。
2、技术储备
长安汽车坚持技术领先驱动策略，坚定不移的推进自主研发自主管理自主创新，形成了以自主创新为核心的长安模式。公司目前在碰撞安全、NVH、动力性与经济性、行驶性、可靠性等核心技术领域已达到国内领先水平；同时，已在产品造型设计、工程化设计、仿真分析、样车样机试制、试验研发评价等五个方
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案面建立起支撑产品研发的核心能力。
目前，公司的技术储备已经能够很好地为公司发展提供技术支持。
3、市场储备
截至 2015年末，公司销售网点超过 3,400家，其中自主品牌产品销售网点超过1,900家，遍布全国各地，能够提供良好的销售和售后服务。公司形成了市场开发、成品销售、配件供应、技术服务、信息反馈“五位一体”的市场营销体系，这不仅保证了公司产品的销售和服务，同时也为公司建立快速市场反应机制奠定了基础。
综上，公司通过自身积累在人员、技术、市场等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司是国内领先的整车制造商，目前处于稳定发展期。由于近年来国内外经济持续低迷，我国汽车市场整体增速放缓等因素，长安汽车的汽车销量增速相应有所减缓。2014年及2015年，长安汽车分别销售汽车254万辆和278万辆，分别同比增长19.86%和9.14%，公司在发展过程中主要面临如下困难：
1、规模效应尚不明显
近年来长安汽车整体实力虽然大幅提升，但总体体量依旧较小，与世界十大汽车集团对比，规模明显偏低，2015年长安汽车总体销量约为丰田的四分之一，固定成本分摊较高，对公司经营带来了一定的影响。与此同时单一车型规模效应也不突出，除逸动、CS35、CS75、悦翔、欧诺、长安之星等产品年销量突破 10万辆外，其它产品规模优势尚不突出。
2、自主品牌溢价能力不强
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案尽管长安汽车自主品牌在国内处于领先地位，但一段时间以来主要采用以低价占领低端市场的竞争策略，一定程度上影响了自主品牌汽车产品的溢价能力，自主品牌汽车产品整体较国外知名汽车品牌产品溢价能力较弱。中国自主品牌汽车与同等级的国外品牌汽车相比，平均售价低约30%，其中部分中级和中高级轿车售价低约40%。
为此，公司将本次募集资金投资于“长安汽车城乘用车建设项目”、“长安汽车发动机产能结构调整项目”，该等项目是对长安汽车现有产能的补充，募投项目的建成投产，有利于增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的研发能力，提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，提升企业规模和效益，有助于以解决公司在发展过程中遭遇的困难和发展瓶颈。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资与建设进度、进一步完善公司治理结构、加强对募集资金的管理和使用、严格执行现金分红政策，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资与建设进度
本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，进一步完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、进一步完善公司治理结构
公司将继续严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强对募集资金的管理和使用
为规范公司募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》持续完善了《募集资金管理程序》，对募集资金存储、审批程序、用途、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
4、严格执行现金分红政策
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低发行摊薄股东即期回报的影响，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上市公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、就公司已推出或后续拟推出的股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》之盖章页）
重庆长安汽车股份有限公司董事会二〇一六年三月三十日