东方花旗证券有限公司
关于
广东明家科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年六月
独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问接受广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”）的委托，担任明家科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目 录
独立财务顾问声明与承诺................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................. 3释义................................................................................................................................. 4第一章独立财务顾问核查意见....................................................................................... 5一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ........................................... 5二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市............................................................................................................................. 6（一）本次重组所涉及的交易属于同行业并购............................................. 6（二）本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市................. 6三、本次交易是否涉及发行股份............................................................................. 7四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形......................... 7第二章独立财务顾问结论意见....................................................................................... 8
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|指|对间接雷电和直接雷电影响或其他瞬时过压的电|
||涌进行保护产品|
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第一章独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易拟购买微赢互动100%股权和云时空88.64%的股权。微赢互动和云时空均属于移动互联网营销行业。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微赢互动和云时空所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”，是电子信息行业的重要组成部分，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重组所涉及的交易属于同行业并购
公司原有主营业务为电涌保护产品的研发、生产和销售。2014年以来，在产业升级战略的指引下，明家科技深入研究移动互联网发展趋势，积极通过资本市场进行外延式拓展，谋求公司主业稳步过渡到移动互联网新兴商业模式的发展道路。2014年3月，公司投资1,500万元参股云时空，参股后持有其11.36%的股权。
2014年8月，公司投资2,400万元参股掌众科技，参股后持有其12%的股权。2014年12月，中国证监会核准公司以支付现金及发行股份的方式收购金源互动100%的股权。2015年4月，公司发布公告，拟投资2,700万元参股小子科技，投资150万元参股友才网络。
2015年1-3月，公司实现营业收入15,394.42万元，其中移动营销业务收入13,477.32万元；实现归属于上市公司股东的净利润为345.58万元，其中移动营销业务净利润1,053.82万元。移动营销业务已成为上市公司当前收入及利润的重要来源。
本次交易中，公司拟收购的微赢互动、云时空均从事移动互联网广告业务，属于移动互联网营销行业。微赢互动通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，从而获取产品推广收入。云时空依托宝传媒、蘑菇市场及云开发者业务平台，以及广泛覆盖各类媒体渠道，实现各类 APP应用软件和手机游戏产品的推广和宣传，为广告主提供高效率、广覆盖的移动广告服务。因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市
根据《重组办法》第十二条，构成借壳是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
截至本核查意见出具之日，明家科技总股本8,714.84万股，周建林持有上市
公司股份 3,302.00万股，占公司发行前总股本的37.89%，系公司控股股东和实际控制人。预计本次发行股份约3,976.60万股。照此估算本次发行后，周建林持股比例为26.02%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份及支付现金购买资产：明家科技拟向李佳宇等发行股份及支付现金购买其持有的微赢互动100%股权，向陈忠伟等发行股份及支付现金购买其持有的云时空88.64%股权。（2）发行股份募集配套资金：明家科技拟向上银基金拟设立的资产管理计划发行股份募集配套资金。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章独立财务顾问结论意见
经核查《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）
东方花旗证券有限公司2015年6月1日