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关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范关联交易行为，维护公司、投资者的合法权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人（以下简称关联人）之间发生的转移资源或义务的事项（详见本制度第九条）。
第三条 公司或者公司控股子公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务与法律责任，并遵循以下基本交易原则：
（一）公开、公正、公平；
（二）定价公允合理；
（三）不损害公司和股东合法权益。
第二章关联人
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条公司与本制度第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一
的。
第三章关联交易的识别
第九条 关联交易指公司或者公司控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条公司或者公司控股子公司在发生交易活动时，发起人应本着实事求是和实质重于形式的原则，依据本制度及其他有助于识别关联交易的文件、方式，审慎判断该交易是否构成关联交易。如构成关联交易应按本制度提交相应决策机构审批。如触及重大事项报告义务，还应遵循《重大事项报告制度》履行报告义务。发起人对确认关
联交易有疑惑的，应在向董事会秘书提供真实、准确、完整的交易信息前提下，提请董事会秘书协助识别。
第四章关联交易的决策
第十一条公司实行经营管理决策机构、董事会、股东大会三级分层审批的关联交易决策程序。关联交易在经公司相应决策机构审议同意后方可实施。
（一）须经营管理决策机构审议的关联交易
1、与关联自然人发生的交易金额在 30万元及以下的关联交易（且不属于日常关联交易预计情形的）；
2、与关联法人发生的交易金额在 300万元及以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及以下的关联交易（且不属于日常关联交易预计情形的）。
（二）须董事会审议的关联交易
1、为关联人提供担保（经董事会审议通过后，提请股东大会审议）；
2、与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
3、与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
4、证券监管法规规定的其他须董事会审议的关联交易。
（三）须股东大会审议的关联交易
1、为关联人提供担保；
2、与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
3、当出席审议关联交易的董事会会议的非关联董事不足 3人时，
该次会议审议的关联交易；
4、证券监管法规规定的其他须股东大会审议的关联交易。
第十二条发生涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易事项时，应当按发生额计算关联交易金额，并应按照交易事项的类型在连续 12个月内累计计算，以累计计算的原则适用本制度第十一条、第二十二条的规定。
已按照本制度第十一条、第二十二条办理的，不再纳入相关累计计算范围。
第十三条在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第二十二条。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十一条、第二十二条办理的，不再纳入相关累计计算范围。
第十四条与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十四）项所列与日常经营相关的关联交易事项，按照以下方式适用本制度第十一条、第二十二条：
（一）签署关联交易协议时，应根据协议涉及的交易金额适用，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议（对前述协议进行修订或续签时亦同）；
（二）因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，发起人可以在每年 1月 30日前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额适用。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额，还需根据超出金额适用。
第十五条经营管理决策机构审议同意且须董事会、股东大会审议的关联交易，应以经营管理决策机构决议的形式提交董事会秘书，并由其安排提请董事会、股东大会审议事宜。
第十六条对须股东大会审议的关联交易，在经董事会审议同意后，由董事会秘书安排提请股东大会审议事宜。
第十七条独立董事按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，对关联交易出具事前认可函、发表独立意见。董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十八条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应将会议所审关联交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司外的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当主动声明关联关系。会议召集人应在会议表决前提示关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应提示召集人要求关联董事予以回避。
第二十条股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十一条股东大会审议关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
股东大会就关联交易事项做出决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过（特别决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过）。
第五章关联交易的披露
第二十二条公司应遵循中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行涉及关联交易的信息披露义务。当出现下列情形之一时，应及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）关联交易可能对公司股票交易价格产生重大影响的情形出现时。
第六章附则
第二十三条与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十四条本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、监管部门的有关规定有冲突的，以法律、行政法规、监管部门的有关规定为准。
第二十五条本制度由董事会负责解释和修改。
第二十六条本制度自董事会批准之日起执行。