新天科技股份有限公司
2015年度独立董事李曙衢先生述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2015年的工作中，忠实履行独立董事的职责，积极出席2015年度的相关会议，对公司相关事项发表独立意见，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。并利用自己的专业知识为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，现将本人2015年度履行独立董事职责情况报告如下：一、出席会议情况
报告期内，本人能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实地履行职责，2015年，公司共召开10次董事会会议，本人出席董事会会议10次。
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2015年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》中的相关规定，本人基于独立判断的立场，对公司以下事项发表了独立意见，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|会议|独立意见类别|独立意见内容|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年1月13日|公司第二届董事会第十四次会议|关于公司向河南新晋美置业有限公司提供委托贷款的独立意见|本次委托贷款有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，对公司整体效益的提升具有积极作用。且公司履行了必要的内部决策程序，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司使用自有闲置资金向河南新晋美置业有限公司提供3,000万元的委托贷款。|
|2015年3月26日|公司第二届董事会第十五次会议|关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见|公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实地反映了公司2014年度募集资金存放与使用的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。|
|||关于公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见|1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；2、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、其他任何第三方提供担保的情况。|
|||关于公司2014年度关联交易事项的独立意见|公司2014年度未发生关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。|
|||关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见|公司董事会拟定的2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性相匹配，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交公司2014 年度股东大会审议。|
|||关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见|经核查，公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，各项制度能得到有效地贯彻实施，我们认为公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。|

|||||
|-|-|-|-|
|||关于公司聘任2015年度审计机构的独立意见|经过认真审核，我们认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。|
|||关于公司董事、高级管理人员2015年度薪酬的独立意见|公司提出的董事、高级管理人员薪酬符合公司所处地域、行业的薪酬水平，考核指标制定合理。我们同意公司2015年董事薪酬、高级管理人员薪酬议案，2015年董事薪酬议案尚需提交公司股东大会审议批准。|
|||关于公司会计政策变更的独立意见|公司本次会计政策变更是根据财政部的要求以及新颁布的会计准则进行的合理变更，符合公司及全体股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定，因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。|
|2015年03月31日|公司第二届董事会第十六次会议|关于公司拟参与设立国泰一新节水基金及对深圳一创新天投资管理有限公司增资的独立意见|本次公司参与设立节水基金，对进一步加快推进节水型社会建设和保障国家水安全具有十分重要的意义，同时，可促进公司高效节水产品的推广及应用，有利于公司长远发展，符合公司发展战略。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意公司参与设立节水基金。|

|||||
|-|-|-|-|
||||一创新天为公司持股49%的参股子公司，一创新天拟出资人民币510万元与其他投资人共同出资设立国泰一新（北京）节水投资基金管理有限公司（名称以工商部门预核准为准，以下简称“节水基金管理公司”），一创新天持有节水基金管理公司51%的股权，节水基金管理公司仅管理节水基金一只基金。鉴于公司拟参与节水基金的认购，我们同意公司向一创新天追加出资人民币249.9万元，全部计入一创新天注册资本，用于节水基金管理公司设立。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。|
|2015年04月23日|公司第二届董事会第十七次会议|关于公司使用超募资金及募集资金利息对江苏新天物联科技有限公司出资的独立意见|因出资15,000万元在无锡（太湖）国际科技园投资设立江苏新天物联科技有限公司事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司原定全部使用自有资金对其进行投资。为了进一步提高公司超募资金及募集资金利息的使用效率，本次公司拟使用超募资金及募集资金利息5,000万元对江苏新天物联科技有限公司进行出资，只是资金出资方式进行了变更，没有损害公司及全体股东的利益，我们同意公司使用超募资金及募集资金利息对江苏新天物联科技有限公司进行出资。|
|2015年05月11日|公司第二届董事会第十八次会议|关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见|1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。2、参与公司本次限制性股票激励计划的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，激励对象均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司激励计划（草案）规定的激励对象范围，其|

|||||
|-|-|-|-|
||||作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3、公司本次限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施本次限制性股票激励计划（草案）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干等对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。|
|2015年06月19日|公司第二届董事会第十九次会议|关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见|公司本次调整限制性股票授予价格和授予数量的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合公司限制性股票激励计划的规定，我们同意公司本次对限制性股票授予价格、授予数量进行调整。|
||||本次限制性股票的授予日为2015年6月19日，授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。|
|2015年08月24日|公司第二届董事会第二十次会议|关于公司2015年半年度相关事项的独立意见|一、关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实地反映了公司2015年半年度募集资金存放与使用的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交|

|||||
|-|-|-|-|
||||易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。|
||||二、关于公司2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。2、公司已制定《对外担保决策制度》，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，公司未发生对外担保事项，也没有其他以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，公司不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。|
||||三、关于公司2015年半年度关联交易事项的独立意见公司2015年半年度关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。|
|2015年09月11日|公司第二届董事会第二十一次会议|关于委托贷款展期的独立意见|公司在保证正常经营和资金安全前提下对河南福国置业有限公司（以下简称“福国置业”）3,500万元委托贷款进行展期，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将福国置业委托贷款人民币3,500万元的还款期限展期至2016年3月12日。|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月6日|公司第二届董事会第二十三次会议|关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见|一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。结合公司实际情况，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件。2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。3、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。《新天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，通过本次非公开发行的实施，将有利于优化公司产品结构，培育新的利润增长点，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现公司战略升级，对公司长远发展有着重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票募集资金使用方案切实可行。4、《前次募集资金使用情况报告》的编制及内容符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司已按相关规定对募集资金存放、使用、管理进行了如实披露，不存在违规使用募集资金的情形。5、《2015年-2017年股东回报规划》|

||
|-|
|符合《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，上述规划充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可持续发展, 注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。6、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。7、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。|
|二、关于本次非公开发行股票方案论证分析报告本次非公开发行股票方案论证分析报告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性。我们认为本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，股票发行方案公平、合理，非公开发行股票的方式可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益，同意本次非公开发行股票方案的论证分析报告。综上，我们认为公司本次筹划非公开发行的重大事项符合公司战略发展，其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。|

三、参加专门委员会工作情况
公司首届董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，本
人被选举为审计委员会主任、提名委员会委员、战略委员会委员，报告期内，本人严格按照各专门委员会议事规则，认真履行了各个委员会的责任和义务。
本人作为公司审计委员会主任，主持审计委员会的日常工作，就公司的内部审计、内部控制、年度报告、中期报告等定期报告事项及募集资金使用情况进行了定期审核，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，并充分与会计师进行沟通，维护审计的独立性。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
2、持续关注公司的生产经营、财务管理、资金往来、市场开拓、产品创新等，及时了解公司的日常经营和可能产生的经营风险，独立、客观、公正地在董事会会议上行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
2016年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、公正地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
新天科技股份有限公司
独立董事：李曙衢
二○一六年二月二十五日