中信建投证券股份有限公司关于
诚志股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）2016年度发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为“南京诚志清洁能源股份有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可［2016］2748号文《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》核准，公司在本次发行联席主承销商中信建投证券、中德证券有限责任公司、华融证券股份有限公司的协助下，向诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）等 10名特定对象非公开发行865,328,275股新股。
本次发行，每股发行价格为14.32元，共计募集人民币12,391,500,901.36元，扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币 67,774,127.75元后，实际募集资金净额为人民币12,323,726,773.61元。
上述事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字［2016］001181号”验资报告审验确认。
根据《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），上市公司本次发行募集资金在扣除本次发行相关直接费用后将依次用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项 目|
|收购标的公司99.60%股份|
|60万吨/年MTO项目建设注|

注：原报告书披露为“拟使用募集资金273,380.29万元”，表格中数据系根据本次发行实际募集资金额及发行费用情况调整。下同。
“60万吨/年 MTO项目建设”的实施主体为南京诚志的全资子公司“南京诚志永清能源科技有限公司”（以下简称“诚志永清”）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，上市公司在中国工商银行南昌站前路支行、中国城银行南昌市西湖支行、中国建设南昌东湖支行、民生银行北京总部基地支行等 4家银行开立了募集资金管理专户；2016年12月15日，上市公司、独立财务顾问分别与相关开户行按照各银行管理权限签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|150 220 502 920 1308856|4,000,000,000.00|600,029,269.96|
|200 735 518 236|4,000,000,000.00|600,029,599.98|
|3605 0152 0150 00000169|2,325,843,306.44|373,585,824.80|
|698 909 163|2,000,000,000.00|1,000,049,799.99|
||12,325,843,306.44|2,573,694,494.73|

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系未从
募集资金专户中扣除的发行费2,116,532.83元，以及利息、账户维护费等累计形成的金额。
三、本年度募集资金使用情况
2016年12月15日，根据上市公司与北京清控金信投资有限公司签署的《附条件生效的股份转让协议》及其补充协议中约定的价格，上市公司以募集资金完成本次交易涉及的全部现金对价975,227.56万元的支付。
募集资金使用情况表，请参见本核查意见附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2016年12月31日止，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2016年 12月 31日止，上市公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，上市公司与募集资金相关的信息披露及时、真实、准确、完整。
募集资金的管理和使用不存在违规情况。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具了大华核字［2017］000489号《鉴证报告》，其认为：诚志股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了诚志股份 2016年度募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司 2016年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对上市公司 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：募集资金使用情况表
（以下无正文）
附件：
募集资金使用情况表
编制单位：诚志股份有限公司 金额单位：人民币元募集资金总额 12,323,726,773.61本年度投入募集资金总额 9,752,275,600.00报告期内变更用途的募集资金总额 9,752,275,600.00累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是是否 否截至期 项目可已变 达调整后 末投资项目达到预 行性是更项 募集资金承诺投资 截至期末累计投 本年度实现的 到承诺投资项目和超募资金投向 投资总本年度投入金额 进度 定可使用状 否发生目（含 总额 入金额(2) 效益 预额(1) （%）(3) 态日期 重大变部分 计＝(2)/(1) 化变更） 效益承诺投资项目
1.收购南京诚志清洁能源股份有限公
9,752,275,600.00 9,752,275,600.00 9,752,275,600.00 100 2016.11.25 103,405,647.89是 否司99.6%股权
2.诚志永清60万吨/年MTO项目 2,571,451173.61 - - - 2019.06.30 不适用 - 否承诺投资项目小计 12,323,726,773.61 9,752,275,600.00 9,752,275,600.00 103,405,647.89
超募资金投向
归还银行贷款（如有） - - - - -补充流动资金（如有） - - - - -超募资金投向小计
合计 9,752,275,600.00 9,752,275,600.00 103,405,647.89
未达到计划进度或预计收益的情况和
无
原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明无
超募资金的金额、用途及使用进展情
不适用
况
募集资金投资项目实施地点变更情况无
募集资金投资项目实施方式调整情况无
募集资金投资项目先期投入及置换情
无
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
无
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
无
原因
公司本次募集资金尚未使用部分将通过以增资形式投资用于60万吨/年MTO项目建设，目前尚未使用部分的募集资金存放尚未使用的募集资金用途及去向 于分别为工行南昌站前路支行、中行南昌市西湖支行、建行南昌东湖支行、民生银行北京总部基地支行四个募集资金专户，并根据《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
募集资金使用及披露中存在的问题或
无
其他情况
情况说明：
1）60万吨/年MTO项目建设情况：截止2016年12月31日，诚志永清60万吨/年MTO项目已用自有资金累计投入96,412,988.85元，该投入部分系在募集资金到位前使用自有资金进行了项目的投资运作，在募集资金到位后，将由公司董事会根据实际情况确定募集资金用于置换已投入的自有资金。
2）本年度实现效益情况：根据大华核字［2017］000490号《审计报告》：南京诚志2016年度实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为68,505.25万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为67,819.29万元，较原承诺业绩的67,127.00万元多692.29万元，业绩承诺完成率为101.03%。
南京诚志项目完成收购后，归属于上市公司合并期间实现的效益为10,340.56万元（持股99.60%部分）。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
吴千山 邓 睿
中信建投证券股份有限公司年 月 日