上海嘉坦律师事务所
关于
日月重工股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一期解除限售相关事宜
之
法律意见书
二〇一九年十一月
上海嘉坦律师事务所法律意见书
上海嘉坦律师事务所
关于日月重工股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一期解除限售相关事宜之
法律意见书
致：日月重工股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受日月重工股份有限公司（以下简称“公司”或“日月股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《日月重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《日月重工股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就公司《激励计划》首次授予限制性股票的第一期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本法律意见承担相应法律责任。
本所已得到日月股份如下保证：日月股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
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本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为日月股份本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售已履行的批准与授权
1.2018年9月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表同意的独立意见。
2. 2018年 9月 27日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于公司 2018年限制性股票激励计划(草案）及其摘要的议案》及《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
3. 2018年 10月 22日，公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》。
4.2018年10月29日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
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5.2018年11月8日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年11月8日作为本次激励计划首次授予部分的授予日，向 160名激励对象授予 623万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对此发表同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2018年11月29日公司完成了 2018限制性股票激励计划首次授予登记工作。
6.2019年4月17日及2019年5月9日，公司第四届董事会第十二次会议及公司 2018年年度股东大会分别审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司以 2018年 12月31日股本407,230,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计分配现金红利 122,169,000.00元（含税）（占 2018年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的43.55%)，剩余未分配利润结转下一年度；以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 122,169,000股，转增后公司总股本由407,230,000股增加至529,399,000股；不派送红股。2018年年度权益分派已于2019年5月27日实施完毕。
7. 2019年 6月 17日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年6月17日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向94名激励对象授予195万股限制性股票，授予价格为 9.23元/股。公司监事会及独立董事均发表了同意的意见。2019年 7月 17日公司完成了2018限制性股票激励计划预留部分授予登记工作。
8. 2019年 11月 18日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。同意为符合解锁条件的159名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%，解锁数量为 3,237,000股。鉴于公司 1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将及时审议并办理对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 0.65万股股票进行回购注销的工作。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据 2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》等规定。
二、本次解除限售的情况
（一）本次限售期将届满
根据公司《激励计划》的相关规定，第一个限售期为“自限制性股票授予登记完成之日起12个月”、第一个解除限售期为“自授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划首次授予的限制性股票登记日为2018年11月29日。因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将届满。
（二）本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
根据公司董事会的说明并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会说明并经本所律师核查，预留授予的 159名激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售条件。
3.公司层面业绩条件
根据《激励计划》的规定，本次解除限售的业绩考核目标系以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%。
公司 2017年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 20,543.38万元，2018年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为25,617.30万元，剔除股份支付费用影响的数值为25,854.04万元。以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率为25.85%。因此，公司层面业绩考核满足解除限售条件。
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4.个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。年度绩效考核结果分为合格和不合格两个档次。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的信息，预留授予的159名激励对象2018年度综合绩效考核等级均为合格。
5.本次解除限售的激励对象及股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共 159人，可解除限售的限制性股票数量为3,237,000股。公司本次激励计划本次解除限售的对象及股票数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|首次获授的限制性股票数量（股）|本次可解除限售的限制性股票数量（股）|本次解锁数量占其首次授予限制性股票总数比例|
|一、董事、高级管理人员||||||
|1|张建中|董事|455,000|182,000|40.00%|
|2|虞洪康|董事、副总经理|455,000|182,000|40.00%|
|3|王 烨|董事、董事会秘书、财务负责人|455,000|182,000|40.00%|
|董事、高级管理人员小计|||1,365,000|546,000|40.00%|
|二、其他激励对象||||||
|中层管理人员、核心技术/业务人员（共156人）|||6,727,500|2,691,000|40.00%|
|合计（159人）|||8,092,500|3,237,000|40.00%|

注1：2019年 5月 21日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-026）：以2018年12月31日股本407,230,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 3股，上表中股票数量均为权益分派后的股数。
注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票的第一个限售期限将届满，本次解除限售期限条件已成就，本次解除限售对象及解除限售股份
数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
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三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》等规定；本次激励计划首次授予的限制性股票限售期即将届满，本次解除限售期限条件已成就，本次解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
本法律意见书于2019年11月18日出具，一式贰份，无副本。
（以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书》之签署页）上海嘉坦律师事务所（盖章）经办律师（签章）
负责人：卢超军________ 卢超军：_______
金剑：________