北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷
广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38层邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于广东猛狮新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
北京上海深圳杭州广州天津昆明成都宁波福州西安南京南宁济南
香港巴黎马德里硅谷
地址：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38层邮编：510623
电话：+8620 3879 9345 传真：+8620 3879 9345-200
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师(广州)事务所
关于广东猛狮新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之实施情况的法律意见书
广东猛狮新能源科技股份有限公司：
引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照猛狮科技与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞和陈桂华律师担任猛狮科技本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为猛狮科技报告本次重大资产重组实施情况所必备的法律文件，随同其他材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意猛狮科技在本次重大资产重组实施情况的报告材料中自行引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解，本所律师将对本次重大资产重组实施情况报告材料的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就猛狮科技本次重大资产重组实施情况的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或猛狮科技的文件引述。
(七)本法律意见书仅供猛狮科技实施本次重大资产重组的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》、《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书(三)》和《关于广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书(四)》、《关于广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》中的简称具有相同的意义。
正文
一、本次重组方案的主要内容
根据猛狮科技 2015年第五次临时股东大会决议和猛狮科技第五届董事会第三十次临时会议决议，本次重组方案的主要内容如下：
猛狮科技以66,000万元的价格向华力特股东屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、天正集团和金穗投资购买其合计持有的华力特100%的股权。猛狮科技采取发行股份及现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司股东名称/姓名|持有华力特股权比例|对价总金额(万元)|支付方式|股份支付总额(万股)|
|1|屠方魁|26.51%|17,494.0244|发行股份支付|1,381.8345|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|陈爱素|24.71%|16,310.8537|发行股份支付|1,288.3771|
|3|张成华|17.07%|11,268.2927|发行股份支付|890.0705|
|4|金穗投资|7.51%|4,958.0488|发行股份支付|391.6310|
|5|中世融川|6.10%|4,024.3902|发行股份支付|317.8823|
|6|力瑞投资|5.46%|3,605.8537|发行股份支付|284.8225|
|7|杜宣|4.87%|3,211.4634|发行股份支付|253.6701|
|8|百富通|1.88%|1,239.5122|发行股份支付|97.9078|
|9|天正集团|1.88%|1,239.5122|现金支付|0|
|10|张妮|0.94%|619.7561|发行股份支付|48.9539|
|11|邱华英|0.61%|400.5878|发行股份支付|31.6420|
|12|黄劲松|0.48%|319.4561|发行股份支付|25.2335|
|13|刘玉|0.46%|304.2439|发行股份支付|24.0319|
|14|饶光黔|0.41%|268.7488|发行股份支付|21.2282|
|15|周文华|0.41%|268.7488|发行股份支付|21.2282|
|16|廖焱琳|0.38%|253.5366|发行股份支付|20.0266|
|17|张婷婷|0.32%|212.9707|发行股份支付|16.8223|
|合计||100.00%|66,000.0000|-|5,115.3624|

本所律师认为，上述重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及猛狮科技章程的规定，合法有效。
二、本次重组的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
(一)猛狮科技的批准和授权
2015年 3月 2日，猛狮科技第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于广东猛狮电源科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》和《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次
交易相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决。
2015年 9月 1日，猛狮科技第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于召开广东猛狮电源科技股份有限公司 2015年第五次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决。
2015年9月21日至22日，猛狮科技召开2015年第五次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了《关于广东猛狮电源科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。
2015年12月15日，猛狮科技董事会根据猛狮科技2015年第五次临时股东大会授权召开了第五届董事会第三十次临时会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的议案》，同意猛狮科技对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排。其中，涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决。
(二)华力特的批准和授权
2015年 3月 2日，华力特召开股东大会并作出决议，审议通过全体股东向猛狮科技出售华力特100%的股权；同意华力特、猛狮科技以及华力特全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、其他与本次交易有关的补充协议及其他法律文件。
(三)交易对方的批准和授权
交易对方中的法人股东力瑞投资、百富通、天正集团的股东会均已作出股东会决议，其他非自然人股东金穗投资和中世融川的合伙人会议均已作出决议，同意各自向猛狮科技出售所持华力特的全部股权，同意华力特、猛狮科技以及华力特全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。
(四)中国证监会的核准
2016年 1月 4日，中国证监会出具《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司向屠方魁等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2016〕6号)，核准猛狮科技向屠方魁发行13,818,345股股份、向陈爱素发行12,883,771股股份、向张成华发行8,900,705股股份、向金穗投资发行3,916,310股股份、向中世融川发行3,178,823股股份、向力瑞投资2,848,225股股份、向杜宣发行 2,536,701股股份、向百富通发行979,078股股份、向张妮发行489,539股股份、向邱华英发行316,420股股份、向黄劲松发行252,335股股份、向刘玉发行240,319股股份、向饶光黔发行212,282股股份、向周文华发行212,282股股份、向廖焱琳发行200,266股股份、向张婷婷发行168,223股股份购买相关资产。
本所律师认为，猛狮科技本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准实施本次重组。
三、本次重组的实施情况
(一)发行股份购买资产的实施情况
1、本次交易的标的资产过户
2016年 1月 27日，华力特取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更(备案)通知书》及换发的《营业执照》。根据上述文件资料记载，华力特股东变更为猛狮科技，持股比例为100%。
2、本次交易的验资
正中珠江于2016年2月1日出具《验资报告》(广会验字[2016]G16003290018号)，确认截至2016年1月27日止，华力特全体股东已将其持有的华力特100%股权转让给猛狮科技，用于认购猛狮科技发行的 51,153,624股股份，每股面值 1元，发行价格 12.66元，共计 647,604,878.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计 11,000,000.00元后，净额为 636,604,878.00元，其中新增注册资本合计51,153,624元，585,451,254.00元为资本公积。
(二)本次交易的新股发行登记
根据登记结算公司出具的《股份登记受理确认书》、《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》和《上市公司股份未到账结构表》，登记结算公司已于2016年2月15日受理猛狮科技递交的本次交易发行股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。猛狮科技本次非公开发行新股数量为51,153,624股(其中限售流通股数量为 51,153,624股)，发行后猛狮科技股份数量为328,688,024股。
本所律师认为，标的资产的交割已经全部完成，猛狮科技已经合法取得标的资产的所有权；本次交易新增股份的登记申请已被登记结算公司受理。本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效。
四、信息披露
根据猛狮科技的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，猛狮科技已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的调整情况
2015年7月29日，经猛狮科技第五届董事会第二十二次会议审议通过，猛狮科技聘任于同双、李青海、李俊峰为副总裁，任期自董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。
2015年10月8日，吴智麟辞去猛狮科技第五届董事会董事职务。
2015年10月8日，林伯连、吴樾、张宝忠辞去猛狮科技副总裁职务。
2015年11月10日，经猛狮科技2015年第六次临时股东大会审议通过，猛狮科技选举陈乐强为第五届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
本所律师认为，猛狮科技董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行现阶段必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
七、资金占用以及关联方担保情况
根据猛狮科技的公告文件并经猛狮科技确认，截至本法律意见书出具之日，未发生猛狮科技的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，除猛狮科技控股子公司江苏峰谷源储能技术研究院有限公司为李青海控制的企业山东润峰电子科技有限公司提供1,000万元担保外，未发生猛狮科技为实际控制人及其他关联人担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况
(一)协议签署及履行情况
2015年3月2日，猛狮科技与交易对方、蔡献军、陈鹏及华力特订立了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2015年 9月 1日，猛狮科技与交易对方、蔡献军、陈鹏及华力特订立了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，猛狮科技拟以发行股份及支付现金方式收购屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张
妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、天正集团和金穗投资合计持有的华力特100%股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，华力特100%股权已登记在猛狮科技名下。猛狮科技已根据协议约定办理了向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通和金穗投资支付的全部股份对价的申请登记手续，交易各方未出现违约行为，协议履行不存在实质性法律障碍。
(二)主要承诺履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺：自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的猛狮科技股份。
张成华、力瑞投资、杜宣、百富通、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷承诺：自本次发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的猛狮科技股份。
在上述锁定期满后，张成华、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、力瑞投资所持股份按照以下方式解锁：
(1)自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；
(2)自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；
(3)自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
2、滚存未分配利润的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，华力特截至评估基准日滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺已履行完毕。
3、期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自评估基准日起至股权交割日止，华力特在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；华力特在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有华力特的股权比例承担，交易对方对该部分损失承担连带责任，交易对方应当于根据下款所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对华力特进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华力特本次重组期间损益的《审计报告》尚未出具，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。
4、业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的约定，本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及力瑞投资股东蔡献军和陈鹏。业绩补偿责任人承诺华力特 2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于 6,000万元、7,800万元和10,140万元。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华力特 2015年度净利润的《专项审核报告》尚未出具，华力特2016年度、2017年度、2018年度净利润承诺的承诺期尚未届满，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。
5、交易对方关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺
屠方魁、陈爱素等 16名发行对象均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》与《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将尽量减少并规范与猛狮科技及下属子公司的关联交易，若存在确有必要且不可避免的关联交易，将保证交易价格公允；不从事与猛狮科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
九、本次重组完成后相关后续事项的合规性及风险
(一)本次重组完成后，猛狮科技尚待完成下列事项：
猛狮科技尚需根据深交所的规定办理本次重组新增股份的上市事宜，并向工商登记部门办理注册资本、公司章程的变更登记或备案手续；向天正集团支付现金对价。
(二)重组各方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；承诺涉及的前提条件尚未成就的，需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，猛狮科技上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)猛狮科技本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准实施本次重组；
(二)标的资产的交割已经全部完成，猛狮科技已经合法取得标的资产的所有权；本次重组所涉及的股份对价已全部完成股份登记申请手续；本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效；
(三)根据猛狮科技的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，猛狮科技已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；
(四)本次重组过程中，猛狮科技和华力特董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行现阶段必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；
(五)根据猛狮科技的公告文件并经猛狮科技确认，截至本法律意见书出具之日，未发生猛狮科技的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，除猛狮科技控股子公司江苏峰谷源储能技术研究院有限公司为李青海控制的企业山东润峰电子科技有限公司提供1,000万元担保外，未发生猛狮科技为实际控制人及其他关联人担保的情形；
(六)截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
(七)在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
年 月 日