证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2017-059上海飞凯光电材料股份有限公司
关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议已于2017年7月7日召开，会议决议召开公司2017年第二次临时股东大会。
现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三次会议审议通过，决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年7月27日（星期四）下午 14:30
（2）网络投票时间：2017年7月26日—2017年7月27日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 7月 27日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 7月 26日（星期三）下午 15:00至 2017年 7月 27日（星期四）下午 15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方式。
公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2017年7月20日（星期四）
7、出席对象：
（1）截至 2017年 7月 20日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书式样见附件1）
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：上海市宝山区潘泾路2999号公司会议室
二、会议审议事项
1、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
2、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的议案》。
3、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于增补第三届董事会董事的议案》。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，公司监事会、独立董事就有关事项发表了意见。具体内容详见公司于2017年7月10日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的相关公告。
本次股东大会审议的议案 2涉及关联交易，关联股东需回避表决；议案 3采取累积投票方式选举。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码如下：
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|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》|√|
|2.00|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的议案》|√|
|累积投票提案|||
|3.00|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于增补第三届董事会董事的议案》|应选人数1人|
|3.01|选举陆春先生为第三届董事会非独立董事|√|

四、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的《上海飞凯光电材料股份有限公司 2017年第二次临时股东大会授权委托书》（附件1）、
法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东
大会；
（2）自然人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、《上海飞凯光电材料股份有限公司 2017年第二次临时股东大会授权委托书》（附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（3）异地股东可以采用信函或传真方式办理登记（需在 2017年 7月 24日（星期一）16:00前送达或传真至公司），股东须仔细填写《上海飞凯光电材料股份有限公司 2017年第二次临时股东大会股东参会登记表》（附件2），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
2、登记时间：2017年7月24日上午9:30-11:30、下午13:00-16:00
3、登记地点：公司证券投资部；
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：上海市宝山区潘泾路2999号；
邮编：201908；
传真号码：021-50322661。
4、注意事项：
出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。
六、其他事项
联系人：苏斌、夏时峰
电话：021-50322662
传真：021-50322661
地址：上海市宝山区潘泾路2999号 邮编：201908
2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
附件：
1、《上海飞凯光电材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权委托书》
2、《上海飞凯光电材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会股东参会登记表》
3、参加网络投票的具体操作流程
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会2017年7月11日
附件1
上海飞凯光电材料股份有限公司
2017年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席上海飞凯光电材料股份有限公司于2017年7月27日召开的2017年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人/本公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|表决结果|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》|√||||
|2.00|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的议案》|√||||
|累积投票提案——填报投给候选人的选举票数||||||
|3.00|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于增补第三届董事会董事的议案》|应选人数1人||||
|3.01|选举陆春先生为第三届董事会非独立董事|√||||

注：对于非累积投票议案，请股东将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，只能选择其中一项，多选或不选视为弃权。对于累积投票议案，请股东将选举票数填写在对应的空格内。委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）
身份证或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
年 月 日附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
附件2
上海飞凯光电材料股份有限公司
2017年第二次临时股东大会股东参会登记表
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|个人股东姓名/法人股东名称||
|个人股东身份证号/法人股东营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名/名称|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|
|股东签字/法人股东盖章||

附注：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2017年 7月 24日 16:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，并通过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认。
附件3
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：365398；投票简称：飞凯投票。
2、议案设置及意见表决：
（1）议案设置
表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》|√|
|2.00|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的议案》|√|
|累积投票提案|||
|3.00|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于增补第三届董事会董事的议案》|应选人数1人|
|3.01|选举陆春先生为第三届董事会非独立董事|√|

（2）填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对
该项议案所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投
表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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|-|-|
|投给候选人的选举票数|委托数量|
|对候选人A投X1票|X1股|
|合计|不超过该股东拥有的选举票数|

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年 7月 27日的股市交易时间，即9:30—11:30和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 7月 26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年7月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。