华泰联合证券有限责任公司关于中利科技集团股份有限公司持续督导期相关事项的意见
作为中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）对中利科技持续督导中的相关事项进行了核查，并发表了专项意见，具体情况如下：
一、关于公司2013年度募集资金使用情况的核查意见
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1124号文批准，公司于2009年11月16日首次向社会公开发行人民币普通股股票3,350万股，每股发行价格人民币46.00元，募集资金总额为人民币154,100万元，扣除发行费用人民币5,850万元，实际募集资金净额为人民币148,250万元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（原“江苏天衡会计师事务所有限公司”，以下简称“天衡会计师事务所”）已于2009年11月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天衡验字（2009）68号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金分别存储于交通银行常熟支行营业部388682638018150143825账户、农业银行常熟沙家浜支行521201040007258账户、农业
银行沈阳北市支行06-193001040020310账户、江苏常熟农村商业银行唐市支行101210001002452622账户、招行深圳新安支行755916870310618账户和农业银行常州九龙支行611901040016883账户之中。中利科技或其子公司、首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司共同分别与前述6家银行签署《募集资金三方监管协议》，截止本意见出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2、募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存储余额|
|交通银行常熟支行|388682638018150143825|244.56|
|中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行|521201040007258|1727.89|
|江苏常熟农村商业银行唐市支行|101210001002452622|97.15|
|中国农业银行股份有限公司沈阳北市支行|06-193001040020310|629.41|
|招商银行股份有限公司深圳新安支行|755916870310618|989.07|
|中国农业银行股份有限公司常州九龙支行|611901040016883|64.91|
|合计||3,752.99|

（三）2013年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2013年 12月 31日，中利科技募集资金专户余额为 3,752.99万元，募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||148,250.00||本年度投入募集资金总额|||||1,434.86||
|变更用途的募集资金总额||||－||已累计投入募集资金总额|||||98,436.38||
|变更用途的募集资金总额比例||||－|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金 额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|阻燃、耐火软电缆本部扩建建设项目|否|15,404.80|15,404.80|15,404.80|0|15,309.72|-95.08|99.38%|2010.09|675.82|否|否|
|阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目|否|26,414.70|26,414.70|26,414.70|14.36|25,845.92|-568.78|97.85%|2010.12|-1,252.11|否|否|
|阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目（一期）|否|9,727.60|9,727.60|9,727.60|0|9,337.20|-390.40|95.99%|2011.11|304.11|否|否|
|阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目（二期）|否||13,272.40|13,272.40|599.03|12,862.51|-409.89|96.91%|2012.06|665.00|否|否|
|电缆用材料技术改造项目|否|5,943.50|5,943.50|5,943.50|86.41|5,879.50|-64.00|98.92%|2010.09|2,010.57|是|否|
|常州船用电缆生产基地建设项目|否|-|27,000|27,000|629.64|27,409.91|409.91|101.52%|2012.06|-2,102.36|否|否|
|江苏省光电新材料工程技术研究中心建设项目|否|-|3,037|3,037|105.42|1,791.62|-1,245.38|58.99%|2012.03|-||否|

合 计 — 57,490.60 100,800 100,800 1,434.86 98,436.38 -2,363.62 97.66% 301.03 — —
|||
|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司的募集资金项目先期投入20,814.90万元，截止2009年12月31日，公司已以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期内，公司未用闲置募集资金补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2013年12月24日，公司募集资金投资项目已建设完成，项目完工后，公司实际使用募集资金 145,888.85万元（除前述承诺投资项目使用金额外，另有15,000.00万元用于收购常州船用电缆有限责任公司全部股权，有6,000.00万元用于补充常州船用电缆有限责任公司流动资金，26,450.00万元用于归还中利科技银行贷款，支付银行手续费2.47万元），募集资金账户余额为 3,753万元，节余资金 3,753万元。节余的原因为：公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。公司通过合理工艺改进降低了设备和基建支出，同时严格控制项目各项费用，合理降低了项目的成本和费用，另外还有一部分节余来源于募集资金存款利息。|

（四）募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至2013年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，截至2013年12月31日，公司募集资金使用及披露中不存在问题。
（六）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所对中利科技集团股份有限公司关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于中利科技集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，中利科技管理层编制的《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了中利科技募集资金2013年度存放与使用的实际情况。
（七）保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对中利科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
（八）保荐机构核查意见
经核查，中利科技2013年度募集资金使用和管理规范，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中利科技2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
二、关于公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见
（一）公司内部控制规则落实情况
中利科技对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设与落实情况，并重点
对内部审计部门和审计委员会工作情况、信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，中利科技董事会填写了《内部控制规则落实自查表》。
（二）保荐机构的核查意见
华泰联合指派保荐代表人前往公司办公所在地，与发行人董事、高级管理人员、董事会办公室人员进行了沟通，查阅了公司内部控制制度、内部审计部门工作报告、审计委员会的会议记录和报告、投资者关系活动记录表、内幕信息知情人员登记薄、重大投资的审批文件、三会会议记录及决议、实际控制人声明及承诺书、独立董事工作记录以及董事、监事、高级管理人员声明及承诺书等资料，并与公司填写的《内部控制规则落实情况自查表》进行逐一对照。
经核查，保荐机构认为：中利科技已按照要求对公司 2013年度内部控制制度的落实情况进行了自查，并填写了《内部控制规则落实自查表》。中利科技填写的《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了其对深圳证券交易所有关内部控制相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。
三、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
（一）公司内部控制评价工作情况
1、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）治理架构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等制度，对公司的权利机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范，确立了公司股东大会为公司的最高权利机构。
①公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个机构。另外，公司设立董事会办公室，负责上市公司的证券管理、信息披露、协调相关事务以及投资者关系管理等方面的具体工作；
②公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，依法对董事、高级管理人员履行职责及财务状况进行监督、检查；
③公司管理层具体负责实施股东大会和董事会决议，开展公司的日常生产经营管理工作。
（2）发展战略
公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略、重要投资融资方案等进行研究并提出建议。
（3）企业文化
公司在发展过程中，形成了“诚信、敬业、团结、创新”的企业精神。公司将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段，通过员工培训、内部网络、内部刊物、体育文化活动宣传等倡导企业文化，形成了中利特色的企业文化体系。
（4）社会责任
公司按照国家法律法规的规定，制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等方面的相关制度，有效地履行了各项社会责任。切实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益，推动公司持续健康发展。
（5）人力资源
公司按照国家法律法规的规定，建立了员工与企业共同成长发展的人力资源管理制度，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障。构建了具有中利特色的人力资源管理体系，吸引和培育了一支忠诚于中利事业的核心员工队伍，为员工营造了良好的工作和成长环境。
（6）营销业务
公司在已有的营销过程管理制度的基础上，又陆续制订了《销售风险控制制度》、《销售人员行为管理》等管理制度。进一步充实了营销管理内控制度内容，明确了各销售岗位职责权限，从而保证了公司销售体系的有效性，使销售管理的各环节控制措施能被有效地执行。
（7）采购业务
公司制定了《采购管理制度》《集中采购管理办法》等一系列制度，明确了相关部门和人员的职责权限及请购、审批、验收、付款等程序，加强了集中招标采购措施，减少了采购供应环节的漏洞，有效降低了采购风险。同时，也降低了采购成本，减少损失和浪费。
（8）生产控制与产品质量及安全控制
公司先后通过ISO9001质量管理体系认证，ISO14001环境管理体系认证，
OHSAS18001职业健康管理体系认证，IRIS质量管理体系认证、QC080000体系认证以。在体系认证推动下，公司制定并实施了一系列涉及生产、品质流程的管理制度，通过ERP、CIS系统管理，确保公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全高效的情况下进行，同时生产的产品符合国家相关质量控制标准。
（9）资产管理
公司制定了全面资产管理体系，建立健全了固定资产、保管资产、流转原料和半成品、成品以及存货盘点清查等各业务领域和环节的管理制度，并严格按照各项资产管理制度和授权审核程序执行运作。
（10）科技研发
公司制定了科技研发领域各项规章制度，公司从项目立项申请、可行性研究报告、成果验收、专利申请、成果保护及保密等方面，完善了相关制度和办法，有效规避了研发活动风险。
（11）在建工程
公司根据制度规定，严格按合同管理、项目设计、工程监理、档案管理、安全施工、质量控制、现场鉴证、工程计量、竣工交付与审计结算、工程保修等环节进行实施。规范了基建运作流程，确保基建项目管理正常运作。
（12）印章业务
公司制定了《公司印章管理制度》，规范了公司印章使用的范围、保管责任、使用审批流程、回收管理等环节操作。明确了公司各类印章的管理职责和使用程序，有效地控制了公司印章使用风险。
（13）资金活动
公司制定了《募集资金管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《投融资管理制度》、《资金管理制度》、《资金结算管理制度》、《预算管理制度》等制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动风险、提高了资金效益。
（14）募集资金存放与使用管理
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。对超额募集资金的使用，及时报公司董事会审议批准。对募集资金做到按规定使用。
（15）预算管理
公司组织子公司和公司各部门编制年度和月度预算，对预算编制内容、组织落实、时间安排和编制要求均有具体的规定，要求营销部门分析市场，明确目标客户和销售目标、详细地编制销售预算；采购部门按照销售预算和生产部门的生
产计划编制采购预算；各部门根据部门职责的实际情况编制费用预算；财务部门综合上述预算后编制资金预算，预算编制通过由下而上，再由上而下的多层面讨论分析，从而拟定出科学、合理的经营预算指标。通过对公司全面预算制订和实施情况进行监督，增强了预算的可行性，使公司全面预算更加符合公司发展的需要，更能保证公司整体目标的实现。
（16）关联交易管理
公司在关联交易中遵守《公司章程》、《关联交易控制制度》、《关联交易管理办法》等相关制度中关于关联方关系的确认、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露及法律责任的相关规定，从而合理保证公司股东的合法权益。
（17）担保业务
公司通过《公司章程》以及股东大会、董事会各级工作细则对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关活动进行规范，严格控制担保风险。
2013年度，公司对外担保业务均经过了必要的决策审批程序，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120号)相违背的情况。
（18）财务报告
为保证公司财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
（19）信息披露
公司的《信息披露管理制度》、《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，重大信息内部沟传递程序，内幕信息及知情人的管理、投资者关系管理等作了明确的规定，以确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
公司重点关注的高风险领域主要包括：发展战略决策风险、投资风险、对外担保风险、现金流风险、销售风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2、内部控制评价工作依据、内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
①公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|标准缺陷类型|利润总额潜在错报|营业收入总额潜在错报|总资产额潜在错报|
|重大缺陷|错报大于等于利润总额的5%|错报大于等于营业收入的2%|错报大于等于总资产的1%|
|重要缺陷|财务报表错报金额介于重大缺陷与一般缺陷之间|||
|一般缺陷|错报大于等于利润总额的3%|错报大于等于营业收入的0.5%|错报大于等于总资产的0.5%|

②公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未按公认会计准则选择和应用会计政策；未
建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的
控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
①公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接财产损失金额在人民币2000万元以上；
重要缺陷：直接财产损失金额在人民币1000万元~2000万元（含2000万元）；
一般缺陷：直接财产损失金额在人民币1000万元（含1000万元）以下。
②公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（二）公司管理层对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（三）保荐机构主要核查程序
华泰联合保荐代表人通过与中利科技董事、监事、高级管理人员、内部审计部门负责人、注册会计师等人员沟通交流，查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、2013年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
（四）保荐机构结论意见
本保荐机构对中利科技内部控制体系及相应的制度规定、执行情况，内部控制缺陷认定标准的合理性和有效性进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为：中利科技已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2013年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于中利腾晖光伏科技有限公司2013年度业绩承诺事项的核查意见
（一）中利腾晖业绩承诺情况
根据中利科技集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于收购江苏腾晖电力科技有限公司51%股权的关联交易的议案》，以及公司与江苏中鼎房地产开发有限责任公司(以下简称“江苏中鼎”)签订的《关于江苏腾晖电力科技有限公司股权转让协议书》等，公司以48,211.32万元的价格受让江苏中鼎持有的江苏腾晖电力科技有限公司（2012年3月名称变更为中利腾晖光伏科技有限公司，以下简称“中利腾晖”）51%股权。2011年9月7日，中利腾晖完成了工商变更登记手续的，取得股东变更后的企业法人营业执照，完成资产重组。
根据2011年8月19日江苏中鼎及公司实际控制人王柏兴出具的《业绩补偿承
诺》，江苏中鼎及公司实际控制人王柏兴承诺，中利腾晖2013年度净利润至少达到36,625.00万元，如届时中利腾晖未达到该等业绩，江苏中鼎将在相关审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式向中利腾晖支付差额。
（二）中利腾晖业绩完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2014）00292号专项审核报告，中利腾晖2013年度经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润为26,053.60万元，占江苏中鼎及实际控制人承诺完成净利润的71.14%。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中利腾晖2013年度的业绩承诺未完成，江苏中鼎应补偿金额10,571.40万元，保荐机构将协助中利科技督促江苏中鼎按照承诺，在天衡会计师事务所出具《关于江苏中鼎房地产开发有限责任公司及实际控制人承诺的中利腾晖光伏科技有限公司2013年度业绩完成情况的专项审核报告》后十个工作日采用现金方式实施补偿。
五、关于公司2013年度日常关联交易事项的核查意见
（一）保荐机构核查过程
本保荐机构指定的保荐代表人通过与中利科技董事、监事、高级管理人员、
内部审计人员和会计师等人员的交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
（二）关联交易基本情况
1、日常关联交易
（1）公司从关联方采购商品：
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|企业名称|定价方式|本期金额||上期金额||
|||金 额（元）|占年度购货比例|金 额（元）|占年度购货比例|
|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|市场价|262,036,279.28|5.25%|249,218,365.25|4.30%|
|苏州科宝光电科技有限公司|市场价|11,589,763.63|0.23%|1,822,570.37|0.03%|
|合 计||273,626,042.91|5.48%|251,040,935.62|4.33%|

公司向江苏长飞光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）采购的商品系光缆产品。公司向苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）采购的商品系特种电线、电缆产品。
（2）公司向关联方销售商品：
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|企业名称|定价方式|本期金额||上期金额||
|||金 额(元)|占年度销货比例|金 额（元）|占年度销货比例|
|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|市场价|446,391.03|0.01%|3,602,469.92|0.06%|
|沭阳新晖太阳能发电有限公司|市场价|89,379,330.37|1.11%|-|-|
|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|市场价|16,193,731.61|0.20%|1,609,387.37|0.03%|
|苏州科宝光电科技有限公司|市场价|24,778,384.45|0.30%|20,338,815.02|0.32%|
|铁岭县中盈房地产开发有限责任公司|市场价|15,207.26|0.00%|-|-|
|合 计||130,813,044.72|1.62%|25,550,672.31|0.41%|

公司向长飞中利销售的主要商品是光缆原材料（色母料和外购光纤）；公司向苏州科宝销售的商品主要是电缆材料和铜丝；公司向江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“江苏中翼”）销售的商品主要是注塑用电缆料。
中利腾晖向中利腾晖参股公司常熟中巨新能源投资有限公司的子公司沭阳新
晖太阳能发电有限公司（以下简称“沭阳新晖”）销售 10MW光伏电站；公司
向铁岭县中盈房地产开发有限责任公司（以下简称“铁岭中盈”）销售电力电
缆。
（3）公司向关联方收取租金：
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|-|-|-|-|
|关联方名称|租金内容|本期金额（元）|上期金额（元）|
|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|房租|1,331,638.46|571,736.00|
|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|房租|139,200.00|141,600.00|
|苏州科宝光电科技有限公司|房租|61，800.00|71,500.00|
|江苏中利电子信息科技有限公司|房租|100,233.33|-|
|合计||1,205,671.79|784,836.00|

公司将闲置厂房 7,793.37平方米，按年租金 70元/平方米的价格租赁给中翼汽车使用，收取房租 545,536.00元；2013年 8月份公司另将闲置厂房11,482.37平方米，按年租金70元/平方米的价格租赁给中翼汽车使用，收取房租 334,902.46元，向长飞中利、科宝光电收取的房租均系按市场价格向其出租职工宿舍收取租金。公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司将闲置厂房1940平方米，按年租金155元/平方米的价格租赁给江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）使用。中利腾晖将闲置厂房10,554平方米，租赁给江苏中翼使用，收取房租 420,000.00万元。中利腾晖将闲置宿舍租赁给长飞中利使用，收取房租7,200.00元。
（4）公司全资子公司常熟市协友企业服务有限公司(以下简称“协友公司”)向关联方收取服务费：
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|-|-|-|-|
|关联方名称|服务费内容|本期金额（元）|上期金额（元）|
|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|餐费|58,934.10|0|
|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|餐费|371,661.51|0|
|苏州科宝光电科技有限公司|餐费|18,071.40|0|
|江苏中利电子信息科技有限公司|餐费|35,648.90|0|
|铁岭县中盈房地产开发有限责任公司|餐费|3,480.00|0|
|江苏中鼎房地产开发有限责任公司|餐费|1,164.00|0|
|合计|合计|488,959.91|0|

公司向各关联方收取的服务费主要是餐费。
2、其它关联交易
（1）公司2013年2月7日第二届董事会2013年第一次临时会议以及2013年2月25日2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司中利腾晖2013年度融资提供担保暨关联交易的议案》，公司为中利腾晖及其投资设立的公司（包括其各级子公司）申请不超过 35亿元人民币的融资担保，中鼎房产及王柏兴均提供同比例信用担保。
（2）公司2013年5月17日第二届董事会2013年第三次临时会议以及2013年6月3日2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司2013年度采购项目付款提供担保暨关联交易的议案》，公司及中鼎房产、王柏兴共同为控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司及其各级子公司2013年度采购项目付款提供不超过人民币3亿元的担保。
（3）公司2013年6月28日第二届董事会2013年第四次临时会议以及2013年2013年7月15日2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》。公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股），本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过122，000万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于对中利腾晖的增资。公司本次非公开发行股票已于2014年4月3日完成发行上市工作，并已办理完毕对中利腾晖的增资。
（4）公司2013年8月27日第三届董事会第十三次会议以及2013年9月13日2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，为保证光伏电站建设开发工作的顺利开展，公司将对控股子公司中利腾晖提供不超过人民币20亿元的财务资助，中鼎房产及王柏兴均按照出资比例同比例提供资助。
3、2013年度关联交易定价的情况
公司 2013年度关联交易的交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。
（三）关联方基本情况
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|关联方名称|关联关系|
|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|联营企业|
|苏州科宝光电科技有限公司|联营企业|

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|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|同一实际控制人|
|中利腾晖光伏科技有限公司|实际控制人参股企业|
|江苏中利电子信息有限公司|联营企业|
|江苏中鼎房地产开发有限责任公司|同一实际控制人|
|铁岭县中盈房地产开发有限责任公司|同一实际控制人|
|沭阳新晖太阳能发电有限公司|联营企业子公司|

（四）关联交易履行的程序
（1）2013年度日常关联交易履行的程序
2013年4月24日，中利科技第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于确认 2012年度关联交易执行情况及 2013年度日常关联交易的报告》的议案，对公司 2013年全年与关联方发生的交易进行了说明。关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决，非关联董事以同意4票；反对0票；弃权0票通过了本议案。
公司独立董事对关联交易发表了独立意见认为：
公司 2013年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，且严格按照董事会及股东会决议执行，符合公司发展的需要。关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。
（五）关联交易对公司产生的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的商品购销、房产租赁、融资，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。
公司与关联方的其他关联交易均按相关要求履行决策程序并及时进行了披露，该等交易有助于公司充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也
不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产
生依赖或被关联方控制。
（六）保荐机构对公司2013年度日常关联交易情况的核查意见
华泰联合对公司提供的关联交易情况进行审查后认为，公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况；报告期发生的偶发性关联交易符合关联交易决策程序，有助于公司业务发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、关于公司2014年度预计日常关联交易事项的意见
（一）预计2014年日常关联交易基本情况
中利科技及下属控股子公司预计 2014年与关联方的日常关联交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|产品|关联人|2014年预计金额||2013年发生额||
|向关联方采购、销售商品|光纤、光缆、光缆料|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|30,000.00|合计34,045.00|27,823.00|合计31,504.45|
||电线电缆、电缆料、铜丝|苏州科宝光电科技有限公司|4,000.00||3,636.81||
||注塑料|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|45.00||44.64||
|向关联方收取房租|房租|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|14.50|合计262.50|13.92|合计163.28|
|||苏州科宝光电科技有限公司|7.00||6.18||
|||江苏中翼汽车新材料科技有限公司|210.00||133.16||
|||江苏中利电子信息科技有限公司|31.00||10.02||
|向关联方收取服务费|餐费|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|38.00|合计50.65|37.17|合计48.90|
|||苏州科宝光电科技有限公司|2.00||1.81||

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|-|-|-|
|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|6.00|5.89|
|江苏中利电子信息科技有限公司|4.00|3.56|
|铁岭县中盈房地产开发有限责任公司|0.50|0.35|
|江苏中鼎房地产开发有限责任公司|0.15|0.12|

由于公司重点客户对光缆产品配套需求增加，基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品。公司向江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）采购后销售给上述客户；同时公司为配合长飞中利的采购需求，向其销售光缆料及外购光纤；为提高资产利用率，公司向长飞中利出租闲置宿舍。
公司向苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）采购的商品系部分小规格特种电线及电缆产品，主要是满足公司部分客户对产品系列化的需求。同时公司为配合苏州科宝的采购需求，向其销售电缆料和铜丝产品；为提高资产利用率，公司向苏州科宝出租闲置宿舍。
江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“江苏中翼”）因业务扩展，需要向公司租用闲置的厂房与宿舍。同时公司为配合江苏中翼的采购需求，向其销售注塑料。
江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）因业务开展需要向公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司租赁闲置厂房。
公司为提升后勤保障、降低相关费用，向长飞中利、苏州科宝、江苏中翼、中利电子、铁岭县中盈房地产开发有限责任公司（以下简称“铁岭中盈”）、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“江苏中鼎”）收取餐饮费。
（二）关联人介绍和关联关系
1、关联公司基本情况：
（1）江苏长飞中利光纤光缆有限公司
法定代表人：王柏兴；
注册资本：9,288万元；
公司持股比例：49%；
住 所：江苏省常熟市常昆工业园区；
经营范围：光纤、光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设备、通讯器材生产、销售；光缆护套材料及其它光缆原材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信电缆及光缆熔接和安装工程。
截至2013年12月31日，长飞中利总资产44,095.26万元，净资产21,739.22万元，2013年营业收入48,235.83万元，净利润3,484.95万元。（经审计）
（2）苏州科宝光电科技有限公司
法定代表人：林松权；
注册资本：250万美元；
公司持股比例：30%；
住 所：江苏省常熟市常昆工业园区；
经营范围：生产以连接光缆、控制光缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品。
截至2013年12月31日，苏州科宝总资产15,334.75万元，净资产9,644.11万元，2013年营业收入22,632.71万元，净利润2,472.42万元。（经审计）
（3）江苏中翼汽车新材料科技有限公司
法定代表人：李娟；
注册资本：4,000万；
住 所：江苏省常熟市常昆工业园
经营范围：汽车安全气囊、方向盘总成制造、销售；铝、镁、锌等合金材
料的设计、制造、机加工、销售；光伏组件的附件（光伏接线盒）设计制造，销售；从事货物进出口业务及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截至2013年12月31日，中翼汽车总资产15,152.77万元，净资产4,668.30万元，2013年营业收入11,630.45万元，净利润706.01万元。（经审计）
（4）江苏中利电子信息科技有限公司
法定代表人：王柏兴；
注册资本：10,000万；
住 所：江苏省常熟经济开发区通港路88号
经营范围：信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售；计算机系统集成；
电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让。
截至2013年12月31日，中利电子总资产45,033.87万元，净资产7,028.93万元，2013年营业收入14,470.26万元，净利润2,028.92万元。（经审计）
（5）铁岭县中盈房地产开发有限责任公司
法定代表人：朱文学；
注册资本：3,000万；
住 所：铁岭县腰堡镇三家子村
经营范围：房地产经营开；建筑五金、金属材料、电工器材销售。
截至2013年12月31日，铁岭中盈总资产15,234万元，净资产1,876万元，2013年营业收入0.00万元，净利润-426.00万元。（未经审计）
（6）江苏中鼎房地产开发有限责任公司
法定代表人：王柏兴；
注册资本：30,000万；
住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区常昆路8号
经营范围：房地产开发经营；建筑五金、金属材料、电工器材销售。
截至 2013年 12月 31日，江苏中鼎总资产 102,604.84万元，净资产57,060.81万元，2013年营业收入440.50万元，净利润3,910.74万元。（经审计）
2、关联关系
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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|联营企业|
|苏州科宝光电科技有限公司|联营企业|
|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|同一实际控制人|
|江苏中利电子信息有限公司|联营企业|
|江苏中鼎房地产开发有限责任公司|同一实际控制人|
|铁岭县中盈房地产开发有限责任公司|同一实际控制人|

3、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，以往历年履约情况良好。
（三）关联交易的目的和对公司的影响
1、交易的必要性
（1）公司对长飞中利的采购：公司部分长期客户在需求公司自身产品的同时也对光缆有配套需求，基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品，公司向长飞中利采购后销售给上述客户，有利于公司市场的开拓和客户的稳定。
（2）公司对苏州科宝的采购：公司的部分客户在向公司采购电缆的同时也有对产品系列化要求，对特种规格电线以及小截面电缆的小批量需求，由于此类产品均是苏州科宝的主导产品而非公司的常规产品，而且该类订单具有需求产品批量少、规模小、规格多的特点，因此公司为确保产能效率和供货的及时性，针对此类订单向苏州科宝进行采购，以满足公司的客户需求。
（3）公司对长飞中利、苏州科宝、江苏中翼的销售：公司向长飞中利销售的主要是色母料和外购光纤；公司向苏州科宝销售的商品主要是公司全股子公司
中联光电生产的电缆料、铜丝产品；公司对中翼汽车主要销售是注塑用电缆料，
是其产品用原材料。是为了更好地配合相关方的采购需要，降低采购费用。
（4）公司将闲置的厂房、宿舍出租给江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子主要是为了提高资产利用率。
（5）公司向各关联方收取员工餐饮服务费，是为了在保障后勤工作的同时，控制相关费用。
（6）公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。
2、对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品交易行为，上述关联交易充分利用了关联方的优势，在较大程度上支持了公司最大限度满足客户需求的目标，有利于公司进一步拓展业务，降低成本与费用，同时将保证公司正常稳定的生产经营，确保公司的整体经济效益。
公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，交易决策严格按照公司相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
（四）2014年度预计关联交易履行的决策程序
公司于2014年4月17日召开第三届董事会第二次会议，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避此项表决，董事会会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易。
公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核，同意提交董事会审议，发表的独立意见如下：
公司 2014年拟实施的日常关联交易事项是基于公司实际情况而预计的，符合公司发展的需要。关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。
（五）保荐机构对公司2014年日常关联交易计划的意见
经上述核查，本保荐机构认为：中利科技 2014年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2014年日常关联交易计划无异议。
七、关于中利科技收购中利腾晖15.20%股权的关联交易的意见
（一）保荐机构进行的核查工作
华泰联合保荐代表人通过与中利科技董事、监事、高级管理人员、财务人员、注册会计师、资产评估师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、关联交易相关合同、交易标的的相关资料、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
（二）关联交易事项
1、交易概述
根据中利科技发展战略，为进一步拓展公司的发展空间，实现光伏组件、光伏电缆、光伏电站施工的协同发展，增加公司盈利水平，实现公司长远发展，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，2014年 04月 17日，中利科技与中利腾晖股东王柏兴、江苏中鼎分别签订了《关于中利腾晖光伏科技有限公司股权转让意向书》（以下简称“《意向书》”）。中利科技拟以 45,697.37万元的价格收购王柏兴、江苏中鼎分别持有的中利腾晖全部股权。
此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的以2013年12月31日为基准日的评估报告为基准确定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。
本次交易对方江苏中鼎与中利科技实际控制人均为王柏兴先生，本次股权收购构成关联交易。
2、交易标的基本情况
公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司
法定代表人：王柏兴
注册资本： 221,803.831198万元整
实收资本： 221,803.831198万元整
经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC总承包。从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。
截止 2013年 12月 31日，中利腾晖股东及持股比例：中利科技持有中利腾晖股权66.288%，王柏兴持有中利腾晖股权30.960%，江苏中鼎持有中利腾晖股权2.752%。
2014年 04月 01日，公司非公开发行募集资金按一元现金出资认缴一元注册资本，以募集资金等额认缴中利腾晖新增注册资本。中利腾晖的其他股东王柏兴、江苏中鼎放弃出资权力。本次增资完成后，截至本意见出具之日，中利科技持有中利腾晖股权84.80%，王柏兴持有中利腾晖股权13.96%，江苏中鼎房产持有中利腾晖股权由1.24%。即王柏兴和江苏中鼎共同持有中利腾晖15.20%股权。
根据天衡会计事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至 2013年 12月 31日，中利腾晖的资产总额为904,703.92万元，净资产额为 136,985.21万元，2013年度营业收入416,832.38万元，净利润26,095.93万元。
3、交易价格和定价依据
本次拟收购的王柏兴、江苏中鼎合计持有的中利腾晖15.20%的股权的交易价格为45,961.03万元。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司以标的公司 2013年 12月 31日为基准日出具的评估报告，标的公司评估价值为 168,265.35万元人民币；评估基准日后受让方向标的公司增资 121,803.831198万元人民币，评估基准日后转让方将向标的公司支付利润补偿 10,571.40万元。上述三项合计 300,640.581198万元。
转让对价=（标的公司评估值+受让方向标的公司增资的金额+转让方向标的公司支付的利润补偿）×目前转让方在标的公司的持股比例
按上述方式计算，中利科技应向王柏兴支付41,969.42万元转让款，并应向江苏中鼎支付3,727.94万元转让款。
自评估基准日至股权交割日之间的损益，如发生盈利则归上市公司所有，如发生亏损则由中利腾晖的原股东按持股比例承担。
（三）关联交易履行的程序
公司于2014年4月17日召开第三届董事会第二次会议，参与会议的董事以 5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避表决）审议通过了关于本项关联交易的议案，并提请股东大会批准。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。江苏中天资产评估事务所有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与江苏中天资产评估事务所有限公司无关联关系。同时，江苏中天资产评估事务所有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
公司使用自有资金进行对中利腾晖15.20%股权收购，符合公司未来发展战略的需要,本次关联交易有利于公司有效整合内部资源,进一步拓展公司向新能源发展的业务模式,并利用公司现有的管理能力、市场能力,积极拓展客户,提升公司的盈利能力,提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力,符合公司持续发展的需要和全体股东利益。本次关联交易定价公允合理,并遵循公允性的原则，
依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
董事会在审议关联交易事项时，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
（四）关联交易的目的及对公司的影响
中利腾晖已形成光伏电站快速开发、建设、转让、资本增值的高速增长循环的商业模式，并有稳定的盈利能力，已成为公司利润的主要来源。此次收购完成后，将减少公司的关联交易，有助公司治理的进一步规范，有助于中利腾晖相关光伏业务进一步拓展。
本次关联交易符合公司业务发展的需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
（五）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，并已提请公司 2013年年度股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；评估机构具有充分的独立性、评估结论采用成本法的评估结果，鉴于本次评估目的系在本公司收购中利腾晖股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
八、关于公司对外担保的核查意见
（一）对外担保的基本情况
1、中利科技于 2013年 02月 07日召开的第二届董事会 2013年第一次临时会议审议通过了《关于为中利腾晖（嘉裕关）光伏发电有限公司提供担保的议案》。
中利科技为中利腾晖（嘉峪关）光伏发电有限公司（以下简称“嘉峪关腾晖”）取得国开厚德（北京）投资基金有限公司发放的金额为人民币 80,000万元的一年期贷款提供保证担保，嘉峪关腾晖原为公司控股子公司中利腾辉光伏科技有限公司全资从事光伏电站开发的公司，在嘉峪关腾晖尚处于公司合并报表范围内时由公司为其取得上述贷款提供保证担保；由于嘉峪关腾晖已被出售，已不属于公司合并报表范围，故此项担保从公司对合并范围内控股子公司担保变更为对外担保。同时嘉峪关公司的收购方招商新能源控股有限公司就上述贷款向公司提供相应的反担保。
截至 2013年 12月 31日，嘉峪关腾晖已偿还了该笔 8亿元的贷款，公司已解除了对嘉峪关腾晖该笔贷款的担保责任。
2、中利科技于 2013年 03月 13日召开的第二届董事会 2013年第二次临时会议审议通过了《关于为中利腾晖（嘉峪关）光伏发电有限公司与中利腾晖共和光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的议案》。嘉峪关腾晖与中利腾晖共和光伏发电有限公司（以下简称“共和腾晖”）原为公司控股子公司中利腾晖的从事光伏电站开发的全资子公司。2012年在其为公司合并报表范围内时，分别向国家开发银行申请金额为人民币80,000万元和15,800万元的长期项目贷款，由公司提供保证担保。
由于嘉峪关腾晖与共和腾晖在上述项目贷款申请过程中已被出售，嘉峪关腾晖与共和腾晖已不属于公司合并报表范围，故此项担保变为对外担保。同时，由苏州沙家浜旅游发展有限公司和江苏中鼎房地产开发有限责任公司就上述贷款共同向公司提供相应的反担保。
截至2013年12月31日，公司对嘉峪关腾晖该笔贷款的实际担保余额为7.10亿元，对共和腾晖的实际担保余额为0.00亿元。
3、中利科技于2014年04月17日召开的第三届董事会第二次会议审议通过
了《关于为吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的议案》。
吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司（以下简称“吐鲁番腾晖”）原为公司控股子公司中利腾晖的从事光伏电站开发的全资子公司,2013年在其为公司合并报表范围内时，向国家开发银行申请金额为人民币16,000.00万元的长期项目贷款，由公司提供保证担保。
由于吐鲁番腾晖在上述项目贷款申请过程中已被出售（详见公司公告2013-087），现在上述项目贷款已获贷款人批准，但吐鲁番腾晖已不属于公司合并报表范围，故此项担保变为对外担保。同时，由招商新能源集团有限公司就上述贷款向公司提供相应的反担保。
反担保方招商新能源集团有限公司截至 2013年 12月末总资产 177,387.85万元，净资产港币 175,431.77万元，2013年度实现销售收入 0.00万元，净利润为0.00万元（未经审计）。
如对吐鲁番腾晖的本次担保实施后，截止本意见出具之日，公司及控股子公司对外担保总额为96,000.00万元，占公司2013年经审计净资产的29.88%，上述对外担保风险可控。截止目前，公司没有逾期担保情形。
（二）对外担保履行的程序
公司对嘉峪关腾晖取得国开厚德（北京）投资基金有限公司发放的短期借款的担保行为已经公司第二届董事会2013年第一次临时会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，同时，公司独立董事就本次对外担保发表了独立意见，同意公司实施本次担保。
公司对嘉峪关腾晖、共和腾晖取得国家开发银行发放的长期项目贷款的担保行为已经公司第二届董事会2013年第二次临时会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，同时，公司独立董事就本次对外担保发表了独立意见，同意公司实施本次担保。
公司对吐鲁番腾晖取得国家开发银行发放的长期项目贷款的担保行为已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并已提请公司 2013年年度股东大会审议。同时，公司独立董事就本次对外担保发表了独立意见，同意公司为吐鲁番腾
晖提供担保。
（三）对外担保对公司的影响
公司向嘉峪关腾晖、共和腾晖及吐鲁番腾晖提供上述担保有利于公司光伏电站业务的顺利开展，同时反担保方具有较强的担保能力，上述担保行为符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（四）保荐机构对公司对外担保的核查意见
华泰联合通过查阅中利科技公司章程、对外担保决策制度、担保合同等相关资料；与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员交流，查阅相关信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议、独立董事意见，对对外担保事项的合理性及决策程序和信息披露的合规性等进行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为：中利科技上述对外担保事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。被担保人经营情况稳定，资产质量优良，具有实际债务偿还能力，反担保方具有较强担保能力，公司担保的财务风险处于可控制范围内。公司对外担保行为未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司光伏电站业务的顺利发展，符合公司和全体股东的利益，保荐机构对公司的对外担保行为无异议。
九、关于公司2014年度外汇套期保值的核查意见
（一）中利科技拟进行的 2014年度外汇套期保值的基本情况
1、开展外汇套期保值的目的
公司控股子公司中利腾晖太阳能光伏产品销售及电站建设、投资的海外业务快速发展，由于海外业务涉及到以美元、欧元、日元结算，目前人民币与美元、欧元、日元的汇率波动不断加大，公司为降低汇率风险拟通过运用外汇套期保值工具减少汇兑损失。
2、套期保值的期货品种
公司本次实施的期货套期保值业务只限于外币收入的外汇套期保值。
3、拟投入资金及业务期间
以2014年1~12月为一个期间，公司全年外汇套期保值累计发生额以公司出口业务预测量加上安全系数，由于公司会在海外加快加大相关业务销售，以及建设光伏电站，所以预计全年外汇远期合约总额度不超过人民币10亿元。根据《外汇远期交易财务管理制度》规定及深交所《股票上市规则》等相关规定，此议案须提请股东大会审议批准。
（二）套期保值的风险分析
公司进行的远期外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内。外汇套期保值业务在一定程度上较少汇兑损失，可以帮助公司将汇率风险控制在合理范围内。使用这种金融工具本身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给企业带来损失。
1、汇率大幅波动或者不波动风险：在外汇汇率变动较大时，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大造成汇兑损失。
2、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，造成公司损失。
（三）公司采取的风险控制措施
1、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，规定公司进行套期保值目前仅限于对公司外币收入进行外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部
门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
2、公司董事会授权总经理负责外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。按照《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》进行业务操作，使得制度和管理流程能够有效执行。
3、严格控制套期保值的资金规模，外汇远期交易必须基于营销部门制订的外币收款计划，公司全年外汇套期保值累计发生额限制在公司出口业务预测量之内，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。
（四）公司履行的内部审批程序
公司于2014年4月17日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于开展2014年度外汇套期保值业务的议案》，并已将该议案提请将于5月9日召开的2013年年度股东大会审议。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司董事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈，查阅相关董事会决议、监事会决议以及独立董事意见，并审核公司拟定的《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，结合公司经营情况对中利科技拟进行外汇套期保值业务的合理性、必要性、有效性进行了审慎核查。
经核查，本保荐机构认为：中利科技进行外汇套期保值业务是为了规避汇率波动给公司生产经营带来的不利影响，控制经营风险，具有必要性和可行性；公司已建立了《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，该制度符合监管部门的要求，操作上切实可行、完善，同时公司确立的风险控制措施是有效的；本次事宜已经公司第三届董事会第二次会议通过并已提请股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，因此，保荐机构对中利科技 2014年度开展外汇套期保值业务无异议。
十、关于公司2014年度期货套期保值的核查意见
（一）中利科技拟进行的 2014年度期货套期保值的基本情况
1、从事套期保值的目的
公司主要生产电缆产品，对铜材、塑料、铝等原料需求很大。随着公司业务范围及客户市场领域的不断扩展，公司客户由通信市场逐步扩展到船舰用、轨道交通、电力、智能建筑、海外等市场，部分客户签订合同为闭口合同。而铜材、塑料、铝的市场价格变动较大，为尽可能规避生产经营中的原材料成本大幅波动风险，利用期货的套期保值功能进行风险控制，尽量减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。
2、套期保值的期货品种
公司的期货套期保值业务仅限于公司生产经营所需原材料铜、塑料、铝的期货交易合约。
3、投入资金及业务期间
公司进行套期保值业务期间为公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于开展2014年度期货套期保值业务的议案》之日至2014年末，期货套保账户资金投入限额为人民币3,000万元。期货套期保值使用公司自有资金，如投入金额超过人民币3,000万元，则须上报公司董事会，由董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，依据相关内控制度及业务流程进行操作。
（二）套期保值的风险分析
1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。
3、流动性风险：铜、铝、塑料期货品种成交不活跃，可能因为难以成交而带来流动风险。
4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
（三）公司拟采取的风险控制措施
1、公司已制订《期货套期保值业务内部控制制度》，规定公司进行套期保值业务只能以规避生产经营所需原材料及生产产品价格波动等风险为目的。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，对期货业务进行管理，尽可能地避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。
4、进一步完善并加强计算机系统及相关设施建设，尽量保证交易工作正常开展。
（四）公司履行的内部审批程序
公司于2014年4月17日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于开展2014年度期货套期保值业务的议案》。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司董事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈，查阅相关董事会决议、监事会决议以及独立董事意见，并审核公司拟定的《期货套期保值业务内部控制制度》，结合公司经营情况对中利科技拟进行期货套期保值业务的合理性、必要性、有效性进行了审慎核查。
经核查，本保荐机构认为：中利科技进行期货套期保值业务是为了规避铜材、塑料、铝等公司生产所用原材料价格大幅波动给公司生产经营带来的不利影响，具有必要性和可行性；公司已建立了《期货套期保值业务内部控制制度》，该制度对期货套期保值业务作出了明确规定，明确了相关风险控制措施，期货套期保值管理制度完善、合规、有效。；本次事宜已经公司第三届董事会第二次会议通
过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规，因此，保荐机构对中利科技 2014年度开展期货套期保值业务无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中利科技集团股份有限公司持续督导期相关事项的意见》之签章页）
保荐代表人签名：
袁成栋 刘惠萍
保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）年 月 日