大连智云自动化装备股份有限公司证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2017-014大连智云自动化装备股份有限公司关于
发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为2,996,388股，占公司总股本比例为2.01%；本次实际可上市流通的股份数量为2,996,388股，占公司总股本比例为2.01%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2017年2月27日（星期一）。
一、公司限售股份发行和股本情况
1、发行情况
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）于2015年11月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2015】2555号），核准智云股份通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森合法持有的深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力”、“标的公司”）合计100%股权，同时向谭永良、中欧盛世资产管理（上海）有限公司设立的中欧盛世景鑫2号资产管理计划、大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划、上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）、深圳市怀真资产管理有限公司管理的怀真众富一号基金共计5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、发行股票登记情况
本次新增股份数量为26,485,559股，新增股份的发行价格为27.70元/股，其中发行股份购买资产部分发行股份11,985,559股，发行股份募集配套资金部分发行股份14,500,000股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
大连智云自动化装备股份有限公司份登记申请受理确认书》，本次发行的新增股份已于2015年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月17日，限售期自该等股份发行结束之日起开始计算。
3、本次发行股票完成后至本公告披露日公司股本数量变化情况
（1）本次发行后，公司总股本由121,352,736股增加至147,838,295股。
（2）2016年5月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2016年5月19日为公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予期权第三个行权期行权登记日，对激励计划授予的63名激励对象的139.128万份股票期权全部予以行权，同时以2016年5月19日为公司激励计划预留期权第二个行权期行权登记日，对激励计划授予的16
名激励对象的18.70万份股票期权全部予以行权。本次股权激励期权行权完成后，公司总股本由147,838,295股增加至149,416,575股。
截至本公告披露日，公司总股本为149,416,575股，其中有限售条件流通股
66,483,302股，无限售条件流通股82,933,273股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东关于股份锁定的承诺
对于通过本次交易所获得的公司股票，业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承诺：
（1）自公司股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）自公司股份发行结束之日起12个月期满后按照以下方式分两批解除限售：
①自公司股份发行结束之日起满12个月，不满36个月期间，可转让所持有公司股票数量不超过所获得股票总量的25%。如至该部分股份解锁日前一个月，目标公司2016年实现业绩未达2015年同期业绩70%，则该部分股份锁定期延至目标公司2016年承诺业绩专项审计报告出具日。
②自公司股份发行结束之日起满 36个月后可转让剩余的公司股票。但如业绩补偿义务尚未履行完毕，则其所持该部分股份解锁时间延长至业绩补偿义务履行完毕之日。
大连智云自动化装备股份有限公司（3）上述股份解禁均以业绩承诺方履行完毕相应业绩承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在业绩承诺年度内，任一年度鑫三力的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（4）业绩承诺方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）由公司进行回购的股份除外。
（5）业绩承诺方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前，不得将尚在锁定期内的公司股份进行质押。
（6）本次交易定价基准日后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述股份锁定承诺。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。
2、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承诺，鑫三力2015年度、2016年度及2017年度经审计扣非净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。
（2）业绩补偿整体安排
本次交易实施完毕后，若鑫三力在2015年、2016年、2017年内未能按约定及中国证监会相关规定实现承诺的净利润数额，业绩承诺方应按以下原则向公司进行补偿：
①在补偿对价选择上应遵循孰早、易执行原则，即为更好保护上市公司及中小股东利益，在需进行业绩补偿时，优先选择支付在前的现金对价或解锁在前的股份对价。具体安排如下：
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|-|-|
|业绩承诺年度|因未达业绩承诺而需进行业绩补偿时的对价顺序|

①公司于 2016年将支付予业绩承诺方的现金对价；②业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票；③公司于2017年2015年度
将支付予业绩承诺方的现金对价；④业绩承诺方获得的自发行结束之日
起满36个月方可解锁的公司股票；⑤业绩承诺方可进行补偿的现金。
2016年度 ①业绩承诺方获得的自发行结束之日起满 12个月后可解锁的公司股票
大连智云自动化装备股份有限公司中尚未出售部分；②公司于 2017年将支付予业绩承诺方的现金对价；
③业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的公司股票；
④业绩承诺方可进行补偿的现金。
①业绩承诺方获得的自发行结束之日起满 12个月后可解锁的公司股票2017年度 中尚未出售部分；②业绩承诺方获得的自发行结束之日起满 36个月方可解锁的公司股票；③业绩承诺方可进行补偿的现金。
②业绩补偿包括股份补偿和现金补偿两种方式，按逐年计算、逐年补偿的原则执行。其中股份补偿采取由公司以总价款1元回购相应数量补偿股份并予以注销的方式。上表所列示的补偿对价顺序中，前一顺位对价不足以全额补偿的，再以后一顺位对价进行补偿，依此类推，直至补偿完毕。
③业绩承诺方对公司所进行的业绩补偿以其通过本次交易所获得的总对价
83,000万元为限。
3、其他承诺
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，师利全、胡争光、李小根分别做出了避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、关于提供信息的真实性、准确性和完整性承诺等承诺；具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊载的《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。
4、有关承诺的履行情况
（1）交易对方严格履行了股份锁定承诺。
（2）业绩承诺履行情况
根据经审计的鑫三力 2015年度利润表以及华普天健会计师事务所（以下简称“华普天健会计所”）出具的《关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（会专字[2016]0937号），2015年度，鑫三力经审计的扣除非经常性损益后的净利润为6,378.88万元，2015年度业绩承诺已经实现。
同时，根据华普天健会计所出具的会审字[2017]0594号《审计报告》，2016年度，鑫三力经审计的扣除非经常性损益后的净利润为8,240.04万元，高于2016年度业绩承诺金额，2016年度业绩承诺已经实现。
综上，根据股份锁定承诺、业绩承诺与补偿安排，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的股份锁定承诺和其他相关承诺，鑫三力 2015年度及
大连智云自动化装备股份有限公司 2016年度业绩承诺已完成，师利全、胡争光、李小根持有的上市公司限售股份第一期解锁条件已满足。
5、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2017年2月27日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为2,996,388股，占公司总股本的2.01%，实际可上市流通的股份数量为2,996,388股，占公司总股本的2.01%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计3名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序||||所持限售股份总||本次解除限售数|本次实际可上市|
|||股东名称||||||
|号||||数（股）||量（股）|流通数量（股）|
||师利全||3,995,187||998,796|||
||胡争光||3,995,186||998,796|||
||李小根||3,995,186||998,796|||
||||11,985,559||2,996,388|||

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||||本次变动后||
|||||||本次增||||
|股份性质||||比例|||||比例|
|||数量（股）||||减（股）||数量（股）||
|||||（%）|||||（%）|
||66,483,302||44.50||-2,996,388||66,493,302|||
||7,200,000||4.82||0||7,200,000|||
||19,285,559||12.91||-2,996,388||16,289,171|||
||39,997,743||26.77||0||39,997,743|||
||82,933,273||55.50||2,996,388||85,929,661|||
||149,416,575||100.00||0||149,416,575|||

五、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，智云股份本次申请解除股份限售的股东均履行了重大资产重组时做出的股份锁定承诺和其他相关承诺；本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规的规定；公
大连智云自动化装备股份有限公司司本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整公司；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
3、独立财务顾问的核查意见。
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2017年2月23日