中信建投证券股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司变更部分募集资金用途的
专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）非公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对厦门信达变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
2016年1月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］62号）核准，公司以非公开发行股票的方式发行A股股票95,729,013股，每股发行价格13.58元，募集资金总额130,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为127,814.70万元。上述募集资金已于2016年1月26日存入公司募集资金专户中，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了[2016]京会兴验字第62000007号《验资报告》。
本次变更前，募集资金项目“信达光电LED封装扩产项目”投资总额
70,000.00万元，项目计划的募集资金投资额为64,000.00万元，扣除发行费用后募集资金投资额61,814.70万元，项目实施主体为福建省信达光电科技有限公司（以下简称“福建光电”，系公司全资子公司厦门市信达光电科技有限公司的全资子公司），实施地点位于福建安溪。为适应LED封装市场发展的趋势，进一步布局并扩大高端产品市场，提升募集资金投入设备的使用效率，从而加快公司
LED封装产能释放，增强公司LED封装业务的综合竞争力，公司拟对“信达光电LED封装扩产项目”部分已投产设备的用途进行变更。具体情况如下：
福建光电拟将前述“信达光电 LED封装扩产项目”中由募集资金购买的部分生产设备以租赁的方式，租借给其母公司厦门市信达光电科技有限公司（以下
简称“厦门光电”）使用。
该部分设备原值共计6,666.38万元，明细如下：
设备租赁清单
单位：万元
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|-|-|-|
|设备名称|单位|数量|
|焊线机|台|212|
|全自动计量式点胶机|台|2|
|快速分光机|台|8|
|装带机|台|16|
|四门光电烤箱|台|9|
|常规防潮柜|台|7|
|1010MGP模具|台|2|
|等离子清洗机|台|1|
|1010测试编带机|台|10|
|单头划片机|台|4|
|LED测试分光机|台|11|
|自动模造机|台|1|
|合计||283|

本次租赁期拟定为两年，福建光电拟每月向厦门光电收取租金55.56万元，租金折合年化收益率约10%。本次租赁设备的折旧费为 43.98万元/月，由福建光电承担，设备租用后产生的维护保养等相关费用由厦门光电承担。
本次募集资金投资项目用途变更涉及金额总计6,666.38万元，占本次非公开发行股票募集总金额的5.13%。
截至 2018年 2月 28日，公司对“信达光电 LED封装扩产项目”已投入募集资金26,945.52万元（未经审计）。
本次拟变更募集资金用途之事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次拟变更部分募集资金用途经董
事会批准后，尚需经公司二〇一八年度第三次临时股东大会审议通过。
二、变更募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“信达光电LED封装扩产项目”计划总投资额为70,000.00万元，计划使用募集资金 61,814.70万元。项目实施主体为公司全资子公司厦门光电的全资子公司福建光电，项目建设期原计划为 10个月，项目原计划年平均利润额 8,842.39万元。
资金投入明细
单位：万元
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|项目|
|项目新增总投资|
|厂房建设及装修|
|设备购置及安装|
|铺底流动资金|

截至 2018年 2月 28日，公司对“信达光电 LED封装扩产项目”投入募集资金26,945.52万元（未经审计）：用于厂房建设及装修1,118.37万元、设备购置及安装 23,288.62万元、铺底流动资金 2,538.53万元。除拟租赁设备外，上述扩产项目已形成的资产后续将继续投入“信达光电LED封装扩产项目”生产使用。
（二）部分变更原募投项目的原因
1、厦门光电高端产品市场客户订单充足，亟需补充设备以扩大产能
随着LED显示屏制造技术的持续升级，近年来封装市场室内小间距（≤P2.5）产品开始进入高速发展阶段。小间距 LED显示屏是指 LED点间距在 P2.5以下的室内LED显示屏，主要包括P2.5、P2.0、P1.8、P1.5等LED显示屏产品。根据其应用场景大致可分为广播应用（演播厅）、安防监控（安防及监控中心）、商业显示（包括商用展示、展会、公司及酒店会议室、电影院等）、公共及零售应用（主要指户外展示、机场、地铁、零售应用）四大类。
小间距产品的运用使得传统 LED显示屏的分辨率大幅提升，市场竞争力持
续增强。基于上述行业发展趋势，厦门光电确定了布局小间距封装产品之高端应
用市场的战略，将目标定位于国内外高端客户。经过近十年的技术沉淀与积累，
厦门光电已具备规模生产的技术及管理资源，在持续对产品及市场进行优化调整后，近期优质客户审厂陆续通过，厦门光电的高端产品订单量逐步增加。面对发展机遇，厦门光电亟需增加设备投入生产，扩大产能以满足高端客户的订单需求。
2、有效解决福建光电暂时性设备闲置问题，进一步提高募集资金使用效益为适应LED封装市场的快速发展，推进“信达光电LED封装扩产项目”建设，公司通过前期募集资金的投入加快福建光电的业务发展。由于“信达光电 LED封装扩产项目”的实施地点安溪县湖头镇光电产业园系新兴产业园，尚未形成完善的产业链集群。在前期相关设备到位的情况下，产业园的供应链体系及人才储备等各项配套服务尚不能很好地满足募投项目全部产能的实施。特别是用工短缺瓶颈造成“信达光电 LED封装扩产项目”部分设备暂时性闲置。为提高募集资金使用效率，需要寻找合适的方式解决部分设备闲置问题。
综上，本次福建光电拟将“信达光电 LED封装扩产项目”中由募集资金购买的部分生产设备租借给厦门光电使用，系用于公司主营业务，一方面可减少福建光电部分设备闲置带来的损失，提高募集资金的使用效率，另一方面可补充厦门光电的设备缺口，助力其扩大高端应用产品的产能，提升公司整体效益。
三、变更募集资金用途情况说明
（一）用途变更基本情况
厦门光电租用的设备主要用于生产封装高端 RGB户内贴片小间距产品，设备原值共计6,666.38万元，包括焊线机、装带机、编光机等设备283台。厦门光电本次租用的主要设备将与其原有生产通用设备组合，以焊线机为主，用于现有1010、1515、3535等3条产品线的填平补齐，预计可增加产能约600KK/月。本次租用设备的使用地点为：厦门光电厂房。
租出设备后，福建光电每月取得租金收益55.56万元，合计每年666.72万元。
（二）募集资金用途变更的可行性分析
1、随着LED产品应用的持续创新及技术提高，未来几年市场对封装产品的需求仍呈上升趋势。公司封装产品已具备较强的竞争力，近年来更是不断加大市
场开拓力度。厦门光电目前已与多家国际大客户谈成合作意向，订单量将逐步提高。
与高端国际客户的深入合作，有助于厦门光电专业水平的提升，加速自身发展，但当前也面临着产能不足，亟需补充设备扩大产能的问题。与此同时，福建光电因用工短缺，部分设备无法投入生产，募投效益难以体现。
故此次福建光电拟将部分募投设备租赁予厦门光电使用，租赁到期后根据需要进行续租或归还，旨在通过内部资源的有效整合，一方面为福建光电带来租金收益，提高募集资金使用效率，一方面助力厦门光电抓住机遇扩大产能，同时减少额外购置设备造成的资源浪费。
2、在充分考虑光电行业产品发展方向、原材料供应链的统一配置、不同厂区生产情况及人员用工等因素基础上，公司规划未来福建光电所在安溪项目将侧重于生产中端产品，厦门光电则侧重于生产高端产品，满足国内外客户对 LED封装产品的不同品质要求，从而在两地形成差异化、多层次的产品体系。
目前，福建光电已在着力解决用工短缺问题，并将持续加强配套建设，提升原有募投设备的使用效率。未来其将根据自身的市场规划在安溪生产基地继续有效使用“信达光电 LED封装扩产项目”的剩余募集资金，加快产能释放，实现自身的快速发展。故本次“信达光电 LED封装扩产项目”部分募集资金购入设备的用途变更不会影响福建光电未来的发展战略及原有募集资金的使用计划。
3、由于厦门光电和福建光电均为公司全资子公司，本次部分募投设备用途变更，系公司全资子公司之间进行的资源整合，有利于提升公司的整体效益，不会损害公司中小股东的利益。
（三）风险及对策分析
此次变更部分募集资金用途的主要风险及对策分析如下：
（1）市场风险
目前LED市场处于快速成长期，下游市场需求强劲，中上游的LED芯片、封装产品一直处于供不应求的状态。但伴随行业发展的是日趋激烈的市场竞争，
规模化生产的加速亦导致产品价格下降速度较快。因此本次厦门光电租赁设备涉及生产的LED产品仍将面临着市场竞争风险和价格风险。
公司将加强对行业周期规律的研判，通过加强生产线管理、提高产品良品率、降低能耗及原材料采购费用等方式，持续提升产品质量、降低产品成本；在市场竞争方面，公司将不断创新，进一步丰富销售渠道，提升品牌形象，强化企业的市场竞争力。
（2）租金收益风险
福建光电未来若能有效解决用工短缺问题，实现产能提升，可能存在租金收益低于自行生产收益的风险。厦门光电布局高端应用市场的战略若效益未达预期，可能存在无法负担相应租金的风险。
目前厦门光电有充足订单，亟需补充相应设备，因此租入设备后有望在短期内即产生效益。此外，厦门光电与福建光电均系公司全资子公司，福建光电所租赁设备及租金无法收回的可能性较小。未来，福建光电自行生产效益若高于租金收益，厦门光电可提前归还设备或者相应提高租金，保障福建光电募集资金的合理收益。
（3）设备管理风险
设备租赁期间，可能存在因操作不当、保养不周造成的机器损坏或因自然灾害等原因造成的机器损毁。
厦门光电重视设备管理工作，明确设备的出入库检验登记，加强一线员工的操作技能培训，确保合理使用生产设备，并进行及时到位的检验保养，防范安全风险，实现安全生产。
（四）变更部分募集资金用途的经济效益分析
出租的部分设备，福建信达光电每月取得租金收益 55.56万元。“信达光电LED封装扩产项目”变更后总体财务能力分析如下：
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|项目|指标|
|项目总投资|70,000.00|

二 生产年平均销售收入 107,321.23 万元
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|生产年平均净利润|6,863.14|
|内部收益率|14.32|
|投资回收期|7.49|

本次变更后，募投项目预测的经营成本与销售收入对项目收益的影响可控，项目具抗风险能力，在经济上具备可行性。
四、已履行的法律程序
1、董事会审议情况
厦门信达第十届董事会二〇一八年度第二次会议于2018年3月30日召开，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
2、独立董事对变更部分募集资金用途的意见
独立董事认为：本次变更部分募集资金用途是根据募集资金投资项目实施地具体情况及公司光电板块发展规划，经充分考虑后作出的，有利于提高部分募投设备的使用效率，符合公司实际情况及发展战略。本次部分募投设备用途变更，系公司全资子公司之间进行的资源整合，有利于提升公司的整体效益，不会损害公司中小股东的利益，符合相关规定要求。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。独立董事同意本次变更部分募集资金用途事项。
3、监事会对变更部分募集资金用途的意见
监事会认为：本次变更部分募集资金用途，是在充分考虑募集资金投资项目实施地具体情况及公司光电板块发展规划的基础上做出的，系公司全资子公司之间进行的资源整合，符合公司实际情况和发展战略，有利于提高部分暂时闲置募投设备的使用效率，提升公司的整体效益。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意本次变更部分募集资金用途事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，但尚需获得股东大会批准。
本次募集资金投资项目变更系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要
做出，本次变更部分募投设备用途与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
本保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张世举 李少为
中信建投证券股份有限公司2018年3月30日