证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—097债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年6月13日，江西正邦科技股份有限公司（“公司”或“正邦科技”）收到深圳证券交易所《关于对江西正邦科技股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 362号），对公司2019年4月20日披露的《2018年年度报告》提出了问询。公司董事会对相关问题进行了调查落实，就问询函相关事项进行了回复，现公告如下：
一、年报显示，报告期末，你公司货币资金余额 15.83亿元（含受限资金 4.4亿元），占你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）的24.45%；主要有息负债 85.23亿元（包括长短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券）；公司近三年的资产负债率分别为49.27%、59.67%、68.02%，呈上升趋势。报告期内，公司利息支出3.14亿元，占归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）的162%。
（1）请以列表形式说明你公司货币资金存放地点、存放类型，是否存在与控股股东或其他关联方合共管账户，并结合公司运营资金需求、经营活动现金流、资金收益等，说明公司债务规模增长较快的原因及合理性。
回复：
1、2018年12月31日，公司货币资金分类明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||期末余额（万元）||占比||备注|
|库存现金||173.40||0.11%||||
|银行存款||114,156.27||72.08%||详见银行存款明细||
|其他货币资金||44,045.85||27.81%||主要为银行承兑汇票保证金||
||合计||158,375.52||100.00%|||

2、公司货币资金中的银行存款主要存放情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户银行|开户账号|账面余额|账户性质|是否受限|
|江西正邦科技股份有限公司|南昌农行高新支行|***4522|9,469.21|一般户|否|
|鄱阳县正鑫畜牧发展有限公司|江西银行八一支行|***0058|6,383.68|一般户|否|
|江西正邦科技股份有限公司|中国银行南昌市红角洲支行|***5536|5,514.86|一般户|否|
|东营市河口区正邦养殖有限公司新户分公司|中国农业银行河口区支行|***2247|4,500.00|基本户|否|
|江西正邦科技股份有限公司|南昌市工行永外支行|***9693|4,426.68|一般户|否|
|江西正邦养殖有限公司|中国光大银行南昌象湖支行|***8118|4,300.00|一般户|否|
|涟水正邦牧业有限公司|中国工商银行涟水县支行|***8581|4,117.93|一般户|否|
|江西正邦作物保护有限公司|九江银行南昌县支行|***9137|4,062.83|一般户|否|
|肇东正邦养殖有限公司|中国光大银行哈尔滨道外支行|***3261|4,000.20|一般户|否|
|三台县华惠养殖有限公司|江西银行南昌八一支行|***0018|3,779.74|一般户|否|
|江西正邦科技股份有限公司|广州农村商业银行股份有限公司|***2504|3,200.00|一般户|否|
|江西正邦科技股份有限公司|九江银行赣江新区分行营业部|***8809|3,000.00|一般户|否|
|建平正邦养殖有限公司|江西银行南昌八一支行|***0012|2,706.65|一般户|否|
|江西正邦科技股份有限公司|建行铁路支行|***1776|2,577.97|一般户|否|
|东营市河口区正邦养殖有限公司新户分公司|交通银行南昌迎宾支行|***3710|2,500.07|一般户|否|
|三都正邦农业发展投资有限责任公司|上海浦东发展银行贵阳分行西南商贸城支行|***0008|2,054.39|一般户|否|
|江西正邦科技股份有限公司|中原银行营业部|***0004|2,000.89|一般户|否|
|江西正邦养殖有限公司|中国农业银行南昌高新开发区支行|***4290|1,760.23|基本户|否|
|江西正邦作物保护有限公司|江西银行八一支行|***0055|1,705.73|一般户|否|
|江西正邦养殖有限公司|中国银行股份有限公司南昌市红角洲支行|***3430|1,545.82|一般户|否|
|肇源正邦养殖有限公司|平安银行广州万达广场支行|***2746|1,532.58|一般户|否|
|三都正邦农业发展投资有限责任公司|贵州银行股份有限公司三都支行|***0054|1,505.59|基本户|否|
|红安正邦养殖有限公司|中国工商银行红安城南支行|***3295|1,451.01|一般户|否|
|香港正源贸易有限公司|大新银行有限公司|***3087|1,449.18|一般户|否|
|江西正邦作物保护有限公司|中信银行南昌洪都北大道支行|***6788|1,209.70|一般户|否|
|湖南临武正邦养殖有限公司|中信银行南昌分行营业部|***4043|1,168.67|专用账户|否|
|江西正邦科技股份有限公司|上海浦东发展银行南昌分行|***0104|1,118.03|一般户|否|
|大竹正邦农牧有限公司|中国工商银行大竹支行|***7180|1,008.60|一般户|否|
|江苏正杰生态农业有限公司|中国工商银行宿迁分行营业部|***5158|922.00|一般户|否|
|江西正邦科技股份有限公司|工行阳明路支行|***7994|882.57|基本户|否|

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|公司名称|开户银行|开户账号|账面余额|账户性质|是否受限|
|广西正邦畜牧发展有限公司|中国银行南昌市红角洲支行|***4719|790.31|专用账户|否|
|黑龙江正邦农牧有限公司|中国农业银行哈尔滨利民分理处|***5138|760.78|基本户|否|
|江西正邦养殖有限公司|北京银行南昌西湖支行|***9514|752.19|一般户|否|
|徐州市贾汪正邦牧业有限公司|浦发银行南昌分行|***0058|736.04|一般户|否|
|江西加美种猪培育科技协同创新有限公司|交通银行南昌高新科技支行|***6846|716.55|一般户|否|
|江门市得宝集团有限公司佛山分公司|佛山市三水区农村信用合作联社兴塘分社|***9433|697.70|一般户|否|
|东营市河口区正邦养殖有限公司|中国银行股份有限公司济南经十路支行|***7607|626.00|一般户|否|
|江西正邦作物保护有限公司|农业银行高新支行|***2896|621.85|一般户|否|
|大悟正邦养殖有限公司|中信银行南昌分行营业部|***4755|605.12|专用账户|否|
|红安正邦养殖有限公司|中国工商银行红安县支行营业部|***6133|554.96|一般户|否|
|广州市得农饲料有限公司|工行广州市花都支行|***4274|525.53|一般户|否|
|林西正邦农牧有限公司|包商银行呼和浩特分行|***1778|494.27|专用账户|否|
|江西正邦农业科学研究院|中国农业银行南昌高新开发区支行|***8067|456.78|基本户|否|
|黄骅正邦生态农业有限公司|兴业银行南昌青山湖支行|***3028|432.52|一般户|否|
|唐山正邦生态农牧有限公司|中国银行股份有限公司南昌市红角洲支行|***7660|407.56|一般户|否|
|东营正邦生态农业发展有限公司|齐商银行济南济阳支行|***0497|403.16|一般户|否|
|江西正邦科技股份有限公司|农行昌东支行|***6412|373.34|一般户|否|
|江西正邦作物保护有限公司|交通银行迎宾支行|***3385|310.98|一般户|否|
|江西正邦科技股份有限公司|广州农村商业银行股份有限公司|***2161|300.62|一般户|否|
|湖北沙洋正邦现代农业有限公司|中国工商银行沙洋支行|***0647|300.49|一般户|否|
|广东正邦生态养殖有限公司乐昌分公司|乐昌市农村信用合作联社|***4668|227.52|一般户|否|
|湖南临武正邦养殖有限公司|江西银行八一支行|***0066|206.98|专用账户|否|
|佛山市麦维饲料有限公司|农行佛山顺德碧江支行|***7098|193.99|一般户|否|
|江西正邦化工高安销售有限公司|中信银行南昌分行营业部|***0675|182.85|一般户|否|
|云南广德饲料有限公司|昆明市呈贡区农村信用合作联社洛羊信用社|***1012|174.81|一般户|否|
|平乡县正邦农牧有限公司|中国农业银行股份有限公司平乡县支行|***8127|170.62|基本户|否|
|江西正邦科技股份有限公司|交行南昌迎宾支行|***0173|168.73|一般户|否|
|江西乐垦农业技术有限公司|中信银行南昌分行|***2610|160.83|一般户|否|
|加美（北京）育种科技有限|中国农业银行南昌高新开发区支|***7367|151.15|一般户|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户银行|开户账号|账面余额|账户性质|是否受限|
|公司|行|||||
|江西正邦科技股份有限公司|广发银行南昌分行营业部|***0167|144.00|一般户|否|
|江西正邦科技股份有限公司|农业发展银行西湖支行|***2901|141.39|一般户|否|
|昆明新好农科技有限公司|昆明官渡农村合作银行大板桥支行大板桥分理处|***4012|133.78|一般户|否|
|共青城市正邦生物科技有限公司|共青农村商业银行青年创业支行|***4636|129.55|一般户|否|
|玉龙县腾龙正农通农牧有限公司|玉龙纳西族自治县农村信用合作联社龙蟠信用社|***6012|126.43|基本户|否|
|江西正邦科技股份有限公司余江分公司|鹰潭农村商业银行股份有限公司安仁分理处|***2976|111.64|一般户|否|
|其他小额存款|||15010.44|一般户|否|
|合计|||114,156.27|||

3、公司货币资金中的其他货币资金主要存放情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户银行|账面余额|账户性质|是否受限|
|江西正邦科技股份有限公司|中原银行营业部|6,600.00|保证金户|是|
|江西正邦养殖有限公司|交通银行南昌迎宾支行|6,000.00|保证金户|是|
|江西正邦养殖有限公司|赣州银行股份有限公司南昌分行|4,268.52|保证金户|是|
|江西正邦作物保护有限公司|九江银行南昌县支行|4,062.83|保证金户|是|
|江西正邦科技股份有限公司|工行阳明路支行|2,993.86|保证金户|是|
|江西正邦科技股份有限公司|交行南昌迎宾支行40173|2,929.10|保证金户|是|
|江西正邦科技股份有限公司|广发银行南昌分行营业部0167|2,390.97|保证金户|是|
|江西正邦科技股份有限公司|中行昌北支行91001|2,190.78|保证金户|是|
|江西正邦养殖有限公司|九江银行南昌县支行4503|2,100.00|保证金户|是|
|江西正邦作物保护有限公司|赣州银行南昌分行|2,100.00|保证金户|是|
|江西正邦作物保护有限公司|江西银行八一支行|1,705.73|保证金户|是|
|吉安县正邦养殖担保有限公司|吉安县农村信用合作联社城区信用社2365|1,000.00|保证金户|是|
|江西正邦科技股份有限公司|华夏银行南昌洪都支行3631|1,000.00|保证金户|是|
|江西正邦科技股份有限公司|邮政银行南昌市民德路支行8899|900.00|保证金户|是|
|香港正源贸易有限公司|大新银行有限公司3087|671.64|保证金户|是|
|江西正邦科技股份有限公司|中信银行股份有限公司南昌分行营业部3335|657.51|保证金户|是|
|江西正邦科技股份有限公司|光大银行基保证金|428.50|保证金户|是|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户银行|账面余额|账户性质|是否受限|
|江西正邦作物保护有限公司|交通银行迎宾支行|310.98|保证金户|是|
|江西正邦养殖有限公司|中国农业银行南昌高新开发区支行0520|300.00|保证金户|是|
|江西正邦科技股份有限公司|中信银行南昌分行营业部|189.80|保证金户|是|
|江西正邦养殖有限公司|中国农业银行南昌高新开发区支行0509|100.00|保证金户|是|
|江西正邦养殖有限公司|中国农业银行南昌高新开发区支行0492|100.00|保证金户|是|
|其他保证金合计||1,045.63|||
|合计||44,045.85|||

4、公司独立开设、管理、使用银行账户，不存在与控股股东或其他关联方合共管账户。
5、公司2017年-2018年部分相关财务数据如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|较上年增长|2017年|较上年增长|
|收入（亿元）|221.13|7.27%|206.15|8.96%|
|总资产（亿元）|213.26|28.35%|166.16|35.54%|
|有息负债（亿元）|85.23|36.08%|62.63|76.08%|

||||
|-|-|-|
|项目名称|2017年期末（万元）|2018年期末（万元）|
|流动资产|574,038.62|698,754.29|
|流动负债|714,586.69|977,743.12|
|营运资本|-140,548.07|-278,988.83|
|流动比率|0.80|0.71|
|项目名称|2017年（万元）|2018年（万元）|
|经营活动现金流量净额|91,756.88|133,073.49|
|投资活动现金流出|412,779.48|315,497.21|

我国生猪市场容量巨大，生猪属于大宗农产品，猪肉是我国居民的主要副食品，市场需求量大、客户资源丰富。因此，生猪养殖行业的产品市场容量巨大。
目前，我国生猪养殖仍以农户散养为主，中大型养殖户较少，市场集中度较低，
大规模养殖企业少，规模化养殖是生猪养殖的未来趋势，公司顺应生猪养殖规模
化的发展趋势，近几年加大猪场建设投资规模，进一步扩大生猪养殖规模。
公司猪场建设工程等长期资产购建资金需求很大，公司内部留存收益已经不能满足公司发展的需要，经营活动现金流量净额无法覆盖当期投资活动现金净流出，公司通过非公开发行股票、银行借款、发行债券等方式筹集资金。其中短期借款增加主要由于近年来公司养殖业务产能规模快速上升，2015年-2018年出栏量分别为 157.94万头、226.45万头、342.25万头、554万头，年均增长率达到50%。前期饲料需求对流动资金的占用使得短期借款需求增加。公司非公开发行及长期借款增加主要原因是公司为了满足日益扩大的产能需要，公司进行固定资产和在建工程等非流动资产投资。
公司 2018年利息收入为 1,281万元,主要是银行活期存款利息收入，经结合公司 2018年各月加权平均银行存款余额、银行存款活期利率、募集资金理财收益等测算与公司2018年利息收入无重大差异。
公司筹集的资金均有效地用于生产经营活动。公司的主要投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，这些资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障，上述事项是造成债务规模增加较快的主要原因，与公司及行业的发展趋势是吻合的，合理的。
（2）请说明你公司货币资金相关内控措施的执行情况，并结合控股股东及其关联方财务状况、股票质押情况及对外投资资金需求等事项，说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用你公司资金的情形。
回复：
1、公司制定了货币资金相关内控制度，包括：《财务管理制度》、《资金管理制度》、《现金管理制度》、《借款管理制度》、《募集资金管理制度》、《资金结算中心管理制度》等相关制度。
公司实行资金集中和收支两条线管理的原则，对资金实行“统一领导、授权控制，分级管理”的资金管理体制。以资金的安全性、效益性、流动性为中心，定期开展以下资金检查和管理工作，并根据检查情况，定期向财务总监专题报告。
a、定期检查各分、子公司的现金库存状况。b、定期检查各分、子公司的结算情
况。c、定期检查各分、子公司在银行存款情况并加强与各分、子公司的对账工作。d、对各分、子公司汇出的10万元以上大额款项进行跟踪检查或抽查。公司严格执行货币资金相关内控措施，加强对公司系统内资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高了资金利用率，保证了资金安全。公司在经营管理中，合理进行分工，科学划分职责权限，各司其职、各负其责，相应内控制度并得到了有效的执行。
2、公司控股股东正邦集团（母公司）主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018-12-31/2018年度|2017-12-31/2017年度|
|货币资金|95,228.22|63,596.61|
|总资产|347,989.54|357,799.27|
|净资产|147,923.98|144,801.27|
|净利润|4,307.81|1,443.59|

3、控股股东及其关联方股票质押情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||持股数量（股）||已质押股数（股）||质押占比|
|正邦集团||469,015,985||27,000,000||5.76%||
|江西永联||468,870,000||453,101,667||96.64%||
|林印孙||3,635,203||0||0.00%||
|林峰||1,561,000||0||0.00%||
|程凡贵||2,647,500||0||0.00%||
||合计||945,729,688||480,101,667||50.77%|

4、2018年本公司与控股股东正邦集团有限公司资金往来明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|对方单位|借款|还款|应付余额|
|1|2018/1/17|正邦集团有限公司|5,000.00|-|5,000.00|
|2|2018/1/17|正邦集团有限公司|7,000.00||12,000.00|
|3|2018/1/17|正邦集团有限公司|5,000.00||17,000.00|
|4|2018/1/19|正邦集团有限公司|1,000.00|-|18,000.00|
|5|2018/1/22|正邦集团有限公司|-|1,000.00|17,000.00|
|6|2018/1/22|正邦集团有限公司||5,000.00|12,000.00|
|7|2018/1/22|正邦集团有限公司||5,000.00|7,000.00|
|8|2018/1/22|正邦集团有限公司||2,000.00|5,000.00|
|9|2018/1/22|正邦集团有限公司||5,000.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|对方单位|借款|还款|应付余额|
|10|2018/3/2|正邦集团有限公司|2,000.00|-|2,000.00|
|11|2018/3/12|正邦集团有限公司|2,000.00|-|4,000.00|
|12|2018/3/14|正邦集团有限公司|1,500.00|-|5,500.00|
|13|2018/3/16|正邦集团有限公司|1,000.00|-|6,500.00|
|14|2018/3/23|正邦集团有限公司|12,000.00|-|18,500.00|
|15|2018/3/28|正邦集团有限公司|-|1,000.00|17,500.00|
|16|2018/4/2|正邦集团有限公司|-|4,600.00|12,900.00|
|17|2018/4/3|正邦集团有限公司|-|5,000.00|7,900.00|
|18|2018/4/9|正邦集团有限公司|-|5,000.00|2,900.00|
|19|2018/4/18|正邦集团有限公司|-|2,900.00|-|
|20|2018/5/22|正邦集团有限公司|6,550.00|-|6,550.00|
|21|2018/5/23|正邦集团有限公司|-|2,000.00|4,550.00|
|22|2018/5/31|正邦集团有限公司|-|2,000.00|2,550.00|
|23|2018/5/31|正邦集团有限公司|-|2,550.00|-|
|24|2018/6/15|正邦集团有限公司|1,000.00|-|1,000.00|
|25|2018/6/15|正邦集团有限公司|1,000.00|-|2,000.00|
|26|2018/6/20|正邦集团有限公司|-|2,000.00|-|
|27|2018/8/27|正邦集团有限公司|3,182.56|-|3,182.56|
|28|2018/8/29|正邦集团有限公司|-|2,182.56|1,000.00|
|29|2018/8/30|正邦集团有限公司|-|1,000.00|-|
|30|2018/9/12|正邦集团有限公司|7,000.00|-|7,000.00|
|31|2018/9/14|正邦集团有限公司|-|7,000.00|-|
|32|2018/9/26|正邦集团有限公司|4,157.26|-|4,157.26|
|33|2018/9/27|正邦集团有限公司|-|4,157.26|-|
|34|2018/9/28|正邦集团有限公司|2,823.03|-|2,823.03|
|35|2018/9/28|正邦集团有限公司|6,511.61|-|9,334.64|
|36|2018/9/29|正邦集团有限公司|-|1,000.00|8,334.64|
|37|2018/9/30|正邦集团有限公司|-|1,823.03|6,511.61|
|38|2018/9/30|正邦集团有限公司|-|2,511.61|4,000.00|
|39|2018/9/30|正邦集团有限公司|-|4,000.00|-|
|40|2018/10/16|正邦集团有限公司|5,357.60|-|5,357.60|
|41|2018/10/19|正邦集团有限公司|4,117.53|-|9,475.13|
|42|2018/10/22|正邦集团有限公司|32.96|-|9,508.10|
|43|2018/10/24|正邦集团有限公司|-|2,000.00|7,508.10|
|44|2018/10/26|正邦集团有限公司|-|2,500.00|5,008.10|
|45|2018/10/29|正邦集团有限公司|-|4,000.00|1,008.10|
|46|2018/10/30|正邦集团有限公司|-|1,008.10|-|
|47|2018/11/26|正邦集团有限公司|44,000.00|-|44,000.00|
|48|2018/11/29|正邦集团有限公司|-|16,000.00|28,000.00|
|49|2018/11/30|正邦集团有限公司|-|10,000.00|18,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|对方单位|借款|还款|应付余额|
|50|2018/12/5|正邦集团有限公司|-|10,000.00|8,000.00|
|51|2018/12/5|正邦集团有限公司||8,000.00|-|
|小计|||122,232.56|122,232.56||

5、公司实际控制人控制的其他重要企业情况如下：
1）江西永联及其控制下的重要企业
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|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|公司名称||持股比例|经营范围|
|||（万元）|||
|1|江西永联农业控股有限公司|10,500|97.20%|实业投资、农业技术咨询；农副产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|江西正邦粮油有限公司|8,000|100.00%|粮食收购（凭许可证经营）；造林、林木的抚育与管理，谷物及其他作物的种植；预包装食品批发（凭许可证并在有效期内经营，许可证有效期至2016年01月14日）；粮油加工（仅限分支机构经营）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）**|
|3|天津华果投资有限公司|5,000|90.00%|对金融业和实业项目进行投资；为公司的并购与重组提供咨询服务；资产管理（金融资产除外）；为创业企业提供创业管理服务；受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|江西国珍油茶科技开发中心有限公司|1,000.00|70%|良种及产品的研发；长林系列油茶穗条生产、批发、零售|
|5|深圳正融通商业保理有限公司|5,000.00|90%|保付代理业务（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；供应链管理咨询。金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务；企业管理咨询，经济信息咨询，财务咨询；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理，投资咨询；受托资产管理，投资兴办实业；股权投资；开展企业信用评估业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|6|江西天香林业开|3,000.00|70%|油茶种植、芳樟种苗种植|（包括母本园、采|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|公司名称||持股比例|经营范围|
|||（万元）|||
||发有限公司|||穗圃、种苗生产、研发基地），芳樟种植及芳樟深加工生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|江西正邦现代农业发展有限公司|500|江西正邦粮油有限公司持有100%|农业技术服务与推广；农业机械租赁与服务；农作物的种植（仅限分支机构）。（以上项目国家有专项规定的除外）**|
|8|江西江南香米业有限公司|4,000|江西正邦粮油有限公司持有100%|粮食收购、销售；大米生产、销售（有效期至2016年10月8日）；对外贸易经营（凭有效许可证经营）;预包装食品、散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|9|江西天香香料有限公司|1,000.00|江西天香林业开发有限公司持有99%|芳樟及其他农、林作物初加工生产，热带、南亚热带作物初加工，香精、香料的研发、深加工、生产与销售。|
|10|黎川盛世本香林业开发有限公司|1,000.00|江西天香林业开发有限公司持有100%|芳樟苗木种植（包括母本园、采穗圃、研发基地）；芳樟种植及培育；芳樟及其他香精、香料研发、生产、销售。|
|11|江西天香康缘贸易有限公司|1,000.00|江西天香林业开发有限公司持有99%|樟油、芳樟油系列产品、芳樟醇、食用香料、饲料添加剂、饲料用酶系列、天然日化产品、天然油茶系列深加工产品生产与销售，国家允许范围内商品进出口特许。|
|12|金溪蓝田有机肥业有限公司|1,000.00|江西天香林业开发有限公司持有100%|生物有机肥、生态肥料、复合有机肥料生产与销售。|
|13|江西鄱阳芳香农业开发有限公司|200.00|江西天香林业开发有限公司持有100%|芳樟及其种苗种植；其他农、林作物种植及销售；水产养殖（全民水域或滩涂除外）及销售。|

2）江西安邦及其控制下的企业
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|1||江西安邦||1,000.00||97.20%||对农业、畜牧业领域的投资；经济贸易咨询；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

3）除正邦科技外，正邦集团控制的重要企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|江西维雀乳业有限公司|2,974.0566万元|67.57%|饮料：蛋白饮料（含乳饮料）；其他饮料（其他类饮料）、乳制品{液体乳（巴氏杀菌奶、调制乳、发酵乳）}生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|
|2|江西正邦林业开发有限公司|21,425.50万元|100%|造林、林木的抚育与管理；苗木培育技术研发；农作物的种植（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|江西科鼎资产管理有限公司|2,600.00万元|51.54%|投资管理及咨询（金融、证劵、期货、保险除外）；企业管理咨询；商务信息咨询、资产经营管理（金融业务除外）；酒店企业管理（住宿、餐饮除外）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|正邦集团国际控股有限公司|100.00万港币|100.00%|贸易及投资|
|5|正瓴融资租赁（上海）有限公司|5,000.00万美元|51.00%|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|江西正融基金销售有限公司|2,000.00万元|100.00%|投资管理及咨询（金融、保险、证券、期货除外）；企业管理咨询；贸易咨询服务；基金销售（凭销售业务资格许可证经营）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|江西物产供应链管理有限公司|10,000万元|50.00%|供应链管理；道路普通货物运输；网上贸易代理；仓储及仓储管理；物流园区开发及管理；货物包装、装卸；物流配套设备加工、销售；国内外贸易；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|江西惠万家农资连锁有限公司|4,000.00万元|100.00%|化肥、农膜销售；经济信息咨询。（以上项目国家有专项规定的除外）**|
|9|江西省奶牛原种场有限公司|340.00万元|维雀乳业持有100.00%|奶牛养殖（以上项目国家有专项规定的除外）***|
|10|宜丰县正邦林业开发有限公司|600.00万元|正邦林业持有100%|造林、林木的抚育与管理、苗木培育技术开发；农作物的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|安福县绿洲油茶开发有限公|2,000.00万元|正邦林业持有100%|油茶种植、油茶籽销售，造林服务及农副产品初加工。（依法须经批准的项目，经相关|

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|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||司|||部门批准后方可开展经营活动）|
|12|江西丰茂林业开发有限公司|3,500.00万元|安邦林业持有100.00%|造林、林木的抚育与管理、油茶苗木培育技术开发、油茶及农作物种植、销售及农业综合开发服务（以上项目国家有专项规定的除外）|
|13|江西钟陵林业开发有限公司|2,000.00万元|安邦林业持有100.00%|造林、林木的抚育与管理；油茶培育技术开发、油茶及农作物的种植、销售及农业综合开发（以上项目国家有专项规定的除外）|
|14|江西安邦林业开发有限公司|10,000.00万元|正邦林业持有100.00%|造林、林木的抚育与管理；油茶培育技术开发；油茶、农作物种植、销售；农业综合开发。（经营范围中国家有专项规定的除外）***|
|15|江西正兴林业开发有限公司|2,000.00万元|安邦林业持有100.00%|造林、林木的抚育与管理；油茶及芳樟苗木培育技术开发,油茶、芳樟及农作物的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|16|江西正品坊山茶油有限公司|10,00.00万元|正邦林业持有100.00%|茶油、茶皂素、茶枯饼生产销售,油茶籽加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

公司控股股东正邦集团财务状况良好，货币资金充裕，不存在对外投资资金缺口。公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用资金的情形。
（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
1、经核查公司库存现金存放在公司，银行存款和其他货币资金存放在公司开立账户的各个银行，我们进行了函证，大部分已回函确认，未发现存在与控股股东或其他关联方合共管账户的情况。公司通过银行借款、发行债券、非公开发行股票等方式筹集资金扩大生猪养殖规模，债务规模增长较快符合公司自身实际经营情况及生猪养殖行业发展趋势。
2、我们对公司货币资金相关内控进行了核查，公司货币资金相关内控措施执行有效，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用公司资金的情形。
二、年报显示，报告期内，公司实现销售收入 221亿元，向前五大客户合
计销售金额 2.68亿元，占年度销售总额1.21%。请结合同行业公司销售情况，说明公司客户分散度较高的主要原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司为农业企业，主要产品为生猪、饲料。其中：公司饲料产品主要是猪饲料，由于我国生猪养殖仍以农户散养为主，规模化养殖集中度低、饲料主要销售交易对象为个体工商户，以及饲料销售加大了“直销模式”，直接向规模化养殖户提供深度养殖技术服务，并直接提供饲料产品供给，减少中间环节，降低交易成本。公司生猪销售渠道中猪经纪占比较大，主要销售交易对象为猪经纪，是由生猪销售的行业特点决定的。猪经纪作为一个群体长期活跃于屠宰加工企业和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供需信息和一定的客户资源，在生猪销售链条的上、下游间起到纽带的作用。
2、公司及同行业公司销售情况如下：
1）最近三年，公司前五名主要客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|前五名客户销售额合计|26,786.49|18,009.80|45,455.35|
|前五名客户销售额占年度营业收入的比例|1.21%|0.87%|2.40%|

2）同行业上市公司前五名主要客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|前五名客户销售额|营业收入|占营业收入比重|
|新希望|188,048.41|6,906,322.53|2.72%|
|大北农|42,823.02|1,930,206.67|2.22%|
|唐人神|137,822.70|1,542,198.21|8.94%|
|海大集团|135,790.89|4,215,662.88|3.22%|
|平均值|126,121.26|3,648,597.57|3.46%|
|正邦科技|26,786.49|2,211,298.39|1.21%|

综上所述，公司客户分散度较高，是符合公司实际情况，也与同行业公司的实际情况相吻合。
会计师核查意见：
经核查，公司所述客户分散度较高的主要原因及合理性属实。
三、年报显示，报告期末，公司存货余额42.33亿元，占流动资产的60.59%，其中消耗性生物资产余额 30.62亿元，占存货余额的72.33%，较期初增长50.46%，公司未对存货计提跌价准备。
（1）请按具体类别列示消耗性生物资产的明细情况，包括分类标准、数量、金额等，并说明消耗性生物资产大幅增长的原因及合理性。
回复：
1、2018年末，本公司消耗性生物资产的明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||头数（万头）||金额（万元）|
|哺乳仔猪||102.35||28,247.69||
|生长育肥猪||100.20||56,083.01||
|委托养殖生猪||231.48||185,001.93||
|待产仔猪||||35,186.50||
|合计||434.03||304,519.13||

2、2016年-2018年，公司消耗性生物资产金额增长与生猪出栏增长基本比例一致，分别增长120.06%和144.64%；主要系公司近年来大力发展生猪养殖业务的直接体现。近年来生猪养殖规模实现了快速扩张。随着公司生猪养殖业务规模进一步扩大，生猪出栏数不断增加，公司消耗性生物资产呈上升趋势。
（2）请说明公司对消耗性生物资产的盘点情况，包括但不限于盘点时间、程序、方法、数量、结果等，说明盘点结果是否存在异常。
回复：
1、为了维护公司资产安全，提高公司财务数据的准确性、真实性，养殖公
司制定了《存货管理制度》。
1）存货盘点内容：生产猪、商品猪、仔猪
2）存货盘点时间：每月最后一天
3）存货盘点人：猪场场长、猪场财务、分场场长、饲养员、仓管
4）存货盘点程序：
①存货盘点前，各猪场相关人员必须将存货的收发手续入账，结清账面余额，不得出现已收货未入库情况；
②盘点数据必须进行精确计算，不得随意目测。所有盘点数据必须以实际清点、磅秤的数据为准。盘点数据确定后，不得更改；
③由于生猪属于分栋、分舍管理，盘点过程必须分栋、分舍进行，不得进行参叉盘点；
④生猪盘点时，盘点人必须按盘点数据填写盘点表，该盘点表包含：栋数、品种、账面头数、实盘数量、实盘重量、盘盈盘亏数量、差异原因。盘点结束后，由猪场场长、猪场财务、分场场长、饲养员、仓管签字确认，由猪场财务装订成册，并报养殖公司财务部备案；
⑤盘点偏差的处理：财务部根据盘点结果，按处理决定按《企业会计准则》的规定进行账务处理。
A、存货的盘盈处理
企业在财产清查中盘盈的存货，可冲减管理费用。
B、存货的盘亏处理
存货发生的盘亏或毁损，应作为待处理财产损溢进行核算。按管理权限报经批准后，根据造成存货盘亏或毁损的原因，分别以下情况进行处理：
a属于计量收发错误和管理不善等原因造成的存货短缺，应先扣除残料价值、可以收回的保险赔偿和过失人赔偿，将净损失计入管理费用。
b属于自然灾害等非常原因造成的存货毁损，应先扣除处置收入、可以收回的保险赔偿和过失人赔偿，将净损失计入营业外支出。
⑥盘点工作检查制度：存货盘点检查是指对场内物资进行数量和质量的检查,以清点存货的实际数量，做到账、物相符。
A、针对日常存货发生动态变化情况，根据出入库单据追溯至盘点日进行存货数量核查；
B、由事业部组织财务人员交叉清查，对场内存货采用定期盘点及不定期盘
点；
C、针对盘点发现的问题，由仓储部门查明原因，提出相对应改善措施报给相关人员，由猪场财务部做出汇总的书面报告。
根据公司2018年12月31日各公司盘点情况，盘点结果未出现异常。
（3）请说明各类存货的可变现净值的计算过程与结果，以及本期未计提存货跌价准备的合理性，并结合同行业公司情况，分析公司存货周转情况是否存在明显差异。
回复：
1、期末公司对存货进行减值测试，并按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。对于生物资产，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于其账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，计入当期损益。期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。
2、对仔猪、保育猪和育肥猪可变现净值的计算说明：按 2018年 12月 31日公司各阶段、各区域生猪的头数和重量，根据饲养至可销售状态的肥猪，参照公司 2018年生猪的全程料肉比来计算饲料耗用成本，再综合考虑各区域生猪价格变动趋势等因素确定生猪销售价格，再按 2018年生猪养殖全年的费用率计算费用，计算单头生猪的可变现净值=预计单头售价-由期末状态饲养至可销售状态的商品猪期间发生的预计单头饲养成本-单头其他费用。经测算将可变现净值与期末存货成本比较，无需计提跌价准备。
3、对原材料、库存商品可变现净值的计算说明：库存商品可变现净值=预计售价-预计税费-预计其他费用。因经测算库存商品不存在减值，故用于其生产所用的原材料仍以账面成本计量，不存在减值。
综上，经过测算，公司存货不存在减值的情形，无需计提存货跌价准备。
4、近三年来公司存货周转率分别为 9.11次/年、6.74次/年、5.25次/年，公
司存货周转率较高且保持稳定，主要是公司主要业务包括饲料、生猪养殖业务，饲料和生猪养殖同行业存货周转率情况如下表：
饲料类存货周转率与同行业上市公司比较表
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|大北农|6.25|5.96|6.82|
|正虹科技|6.59|7.26|7.93|
|唐人神|12.79|12.34|14.13|
|海大集团|9.14|10.65|13.34|
|新希望|12.00|12.24|14.74|
|天康生物|2.45|3.95|4.03|
|平均值|6.25|8.73|10.17|
|正邦科技（合并）|5.25|6.74|9.11|

养殖类存货周转率与同行业上市公司比较表
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|牧原股份|2.41|2.07|1.61|
|新五丰|4.61|3.58|3.41|
|温氏股份|3.93|4.07|4.38|
|正邦科技（生猪养殖）|2.75|3.27|2.58|

上表可知，本公司存货周转率与同行业可比上市公司平均水平基本持平，公司建立健全存货管理制度，加强对存货的管理，严格控制原材料库存，同时公司饲料业务实行以销定产的经营模式，较好地控制产品库存量，以进一步提高存货周转率。
（4）请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
1、经核查，公司上述所列消耗性生物资产明细情况是真实相符的，公司近年来顺应行业发展趋势，持续加大对生猪养殖业务的投入，生猪养殖规模逐年扩大，相应消耗性生物资产也大幅增加，符合公司自身实际经营情况和行业发展趋
势。
2、我们对公司生物资产进行了抽盘监盘，未发现重大异常。
3、我们获取了公司生物资产的跌价准备计算表，减值准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，评估生物资产减值计提的准确性。公司可变现净值确定过程及本期末计提存货跌价准备是合理的。
四、年报显示，报告期内，公司投资活动现金流出中购建固定资产等长期资产支付现金31.54亿元；在建工程中重要项目本期增加金 34.82亿元，在建工程本期转入固定资产28.61亿元，本期购置固定资产2.94亿元。
（1）请说明固定资产、在建工程等长期资产变动与购建固定资产等长期资产现金流出是否存在较大差异，如是，请说明主要原因。
回复：
2018年公司投资活动现金流出中购建固定资产等长期资产支付现金 31.54亿元，主要明细测算见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|净增加（万元）|
|1|固定资产、在建工程付现支出|298,576.01|
|2|生产性生物资产的付现支出|6,235.00|
|3|无形资产的付现支出|7,106.30|
|4|其他长期资产的付现支出|3,579.90|
|5|分类合计|315,497.21|
|6|合并现流表金额|315,497.21|
|7|差额|-|

固定资产增加、在建工程增加和本期购置固定资产的增加等长期资产增加与购建固定资产等长期资产现金流出存在差异，主要是部分长期资产增加并未支付现金，计入应付类科目（应付账款、应付票据）。
（2）年报中重要在建工程项目本期变动情况显示，报告期内，公司对6个项目投入金额34.82亿元。请逐个项目说明投入资金的具体用途、内容、合理性
与必要性，以及是否符合公司募投项目计划进度与其他投资规划。
回复：
2018年，公司在建工程的项目主要为了建设生猪养殖场及其配套设施，扩大公司生猪和饲料产能，主要情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司项目名称|项目名称|本期新增（万元）|具体用途|资金来源|
|黑龙江正邦农牧有限公司猪场建设|扶余三场|44,561.62|养殖建设工程|自有资金|
|黑龙江正邦农牧有限公司猪场建设|肇源猪场|23,445.20|养殖建设工程|募集资金、自有资金|
|黑龙江正邦农牧有限公司猪场建设|福山猪场|5,759.62|养殖建设工程|自有资金|
|黑龙江正邦农牧有限公司猪场建设|扶余一场|2,775.24|养殖建设工程|自有资金|
|黑龙江正邦农牧有限公司猪场建设|肇东育肥场|2,572.20|养殖建设工程|募集资金、自有资金|
|黑龙江正邦农牧有限公司猪场建设|扶余二场|1,808.86|养殖建设工程|自有资金|
|黑龙江正邦农牧有限公司猪场建设|福水猪场|1,172.07|养殖建设工程|自有资金|
|黑龙江正邦农牧有限公司猪场建设|扶余饲料厂|1,196.45|饲料建设工程|自有资金|
|黑龙江正邦农牧有限公司猪场建设小计||83,291.26|||
|加美（北京）育种猪场建设|南王猪场|28,179.15|养殖建设工程|自有资金|
|加美（北京）育种猪场建设|牟桥猪场|12,902.33|养殖建设工程|自有资金|
|加美（北京）育种猪场建设|沙洋广联饲料厂|4,015.26|饲料建设工程|自有资金|
|加美（北京）育种猪场建设|永佳河猪场|3,641.72|养殖建设工程|自有资金|
|加美（北京）育种猪场建设|三泉猪场|3,629.08|养殖建设工程|自有资金|
|加美（北京）育种猪场建设|周家冲猪场|2,180.38|养殖建设工程|自有资金|
|加美（北京）育种猪场建设|韭菜园猪场|730.12|养殖建设工程|自有资金|
|加美（北京）育种猪场建设|高山庙猪场|660.29|养殖建设工程|自有资金|
|加美（北京）育种猪场建设|徐家渡猪场|1,437.44|养殖建设工程|自有资金|
|加美（北京）育种猪场建设|塘村猪场|736.73|养殖建设工程|自有资金|
|加美（北京）育种猪场建设小计||58,112.50|||
|江西正邦畜牧工程|游城猪场|21,115.54|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦畜牧工程|糜镇猪场|9,254.28|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦畜牧工程|重阳猪场|9,056.35|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦畜牧工程|黄骅猪场|6,816.56|养殖建设工程|募集资金、自有资金|
|江西正邦畜牧工程|义县猪场|5,734.64|养殖建设工程|自有资金|

||||||
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|公司项目名称|项目名称|本期新增（万元）|具体用途|资金来源|
|江西正邦畜牧工程|廖平猪场|5,552.53|养殖建设工程|募集资金、自有资金|
|江西正邦畜牧工程|小塘猪场|14,181.71|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦畜牧工程|柏乡猪场|2,924.73|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦畜牧工程|贾汪猪场|2,955.42|养殖建设工程|募集资金、自有资金|
|江西正邦畜牧工程|沾化猪场|3,210.94|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦畜牧工程|大新猪场|1,184.47|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦畜牧工程|金石猪场|4,376.57|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦畜牧工程小计||86,363.74|||
|江西正邦养殖有限公司建设工程|汉沽猪场|11,046.07|养殖建设工程|募集资金、自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|浛洸猪场|10,101.86|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|汾市猪场|5,515.69|养殖建设工程|募集资金、自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|周覃猪场|3,646.67|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|林西猪场|5,198.98|养殖建设工程|募集资金、自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|茶场猪场|3,430.40|养殖建设工程|募集资金、自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|韶关饲料厂|3,046.86|饲料建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|睢宁猪场|3,083.29|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|元宝山饲料厂|2,783.83|饲料建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|西邑猪场|2,318.39|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|钟坝猪场|4,656.09|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|凤凰猪场|2,194.13|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|毛集猪场|2,104.00|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|鄱阳饲料厂|2,079.91|饲料建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|大悟猪场|1,871.46|养殖建设工程|募集资金、自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|正杰猪场|2,168.92|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|潭丘猪场|1,751.55|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|大塘猪场|1,025.44|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|嘉定猪场|1,058.85|养殖建设工程|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司项目名称|项目名称|本期新增（万元）|具体用途|资金来源|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|长宁梅白猪场|3,571.26|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|长宁柳嘉猪场|2,708.02|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|七琴猪场|905.56|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|枫田猪场|957.31|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|金川猪场|626.16|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|大溪猪场|837.18|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|睢阳猪场|797.01|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|芦田猪场|813.06|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|进贤猪场|309.05|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程|八宝洞猪场|1,339.11|养殖建设工程|自有资金|
|江西正邦养殖有限公司建设工程小计||81,946.10|||
|湖北正嘉猪场建设|鄂州猪场|1,139.51|养殖建设工程|自有资金|
|湖北正嘉猪场建设|桑梓湖猪场|163.97|养殖建设工程|自有资金|
|湖北正嘉猪场建设小计||1,303.48|||
|江西正农通网络科技有限公司建设工程|蟠龙猪场|2,732.10|养殖建设工程|自有资金|
|江西正农通网络科技有限公司建设工程小计||2,732.10|||
|合计||313,749.19|||

目前我国生猪饲养仍以散养为主，规模化养殖集中度低，公司生猪养殖已经积累了丰富的管理、防疫、销售等方面的丰富经验，完全可以支持公司产能扩张的需要，每个项目也是经过了有关部门的立项审批，所以，公司扩大养殖项目投入，是符合公司的发展战略及规划。同时，公司募投项目也是按照预定的投资计划进行投资的，符合公司募投项目计划进度。
（3）请年审会计师说明针对在建工程执行的审计程序与获取的审计证据的具体情况，并对其真实性发表明确意见。
会计师核查意见：
针对在建工程执行的审计程序与获取的审计证据的主要具体情况如下：
1、了解、测试和评价在建工程相关内部控制并取得关键控制环节制度、执行轨迹单据等。
2、获取在建工程、减值准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，并与报表数核对是否相符。
3、检查本年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，如立项申请、工程借款合同、施工合同、发票、付款单据等是否完整，计价是否正确。
4、了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工程转销额是否正确，转入固定资产入账依据是否齐全，抽查取得竣工结算等相关单据。
5、对于期末应付工程设备款，查阅相关工程建设合同，固定资产采购合同，对在建工程、固定资产进行抽盘，检查固定资产入库及在建工程转固使用情况，检查在建工程形象进度。
6、实施在建工程实地检查程序，实地查看在建工程状况，并确认是否存在减值迹象。
7、实施分析程序，例如资本化利息是否合理等。
核查结论：经核实，公司在建工程真实存在，未发现异常情况。
五、年报显示，公司本期新增自行培育的生产性生物资产（种猪）11.47亿元。请结合具体资产内容、状态等，说明其确认依据，以及本年度大幅增长的主要原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、（1）本公司的生物资产包括消耗性生物资产和生产性生物资产。本公司的生产性生物资产包括公猪、母猪。
生物资产同时满足下列条件的，予以确认：
（1）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产；
（2）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业；
（3）该生物资产的成本能够可靠地计量。
公司取得的生物资产，按照取得时的成本进行初始计量。自行繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，按照其在出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接
费用等必要支出确定；自行繁殖的生产性生物资产的成本，按照其达到预计生产经营目的前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出确定。
2、近三年来，公司加大了对生猪养殖业务的投入，养殖产能集中释放，生猪出栏量累计增长144.64%，种猪存栏头数累计增长155.37%，生产性生物资产金额累计增长121.16%，公司生产性生物资产增长与种猪存栏增长基本一致，随着种猪存栏的稳步增长，公司生猪出栏量也实现了跨越式上升。
会计师核查意见：
经核查，公司生产性生物资产上述情况属实。
六、年报显示，公司应付账款及应付票据期末余额 30.17亿元，同比增长59.12%，其中应付票据期末余额13.48亿元，同比增长264%。请结合采购及结算方式变化等情况，说明报告期内应付账款与应付票据大幅增长的主要原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、说明报告期内应付账款与应付票据大幅增长的主要原因。
公司2017-2018年应付账款、应付票据、存货相关数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增长金额|
|应付账款|166,848.66|152,579.30|14,269.36|
|应付票据|134,891.92|37,027.61|97,864.31|
|存货|423,357.22|332,885.03|90,472.19|

公司2018年存货较上年同期增长9.05亿元，应付账款和应付票据较上年同期增长11.22亿元，主要原因是公司业务规模不断扩大，猪饲料产品销量占比逐年提高，同时公司饲料集中采购，增加了公司在与供应商之间的结算议价权，在采购付款中加大了银行承兑汇票的使用，造成应付票据大幅度增加。
2、请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
我们获取应付账款明细表，对于期末余额较大的供应商检查合同、入库单、发票、验收单等单据，并进行了函证、分析程序等审计程序。我们们获取应付票据明细表、备查簿，承兑协议等，并结合其他货币资金审计程序分析确认其期末余额。
经核查公司应付账款及应付票据期末余额是真实存在的，其大幅增加符合公司自身实际经营情况。
七、年报显示，公司期末其他非流动负债余额4.5亿元，主要系公司将参与设立的南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）（以下简称“绿色兴农”）优先级合伙人金元证券股份有限公司和江西省发展升级引导基金的权益确认为负债所致。
根据你公司于2017年6月9日披露的《关于全资子公司拟参与设立南昌绿色生态循环农业中心（有限合伙）的公告》，公司出资设立绿色兴农的目的在于拓展公司主营业务，拓宽公司资金来源。公司全资子公司为劣后级有限合伙人，金元证券股份有限公司、江西省发展升级引导基金（有限合伙）为优先级有限合伙人。
根据公司于 2017年 10月 29日、2017年 12月 8日披露的《关于南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）与公司进行后续资产交易的公告》，绿色兴农以自有资金对你公司下属子公司三台县华惠养殖有限公司（“三台华惠”）、鄱阳县正鑫畜牧发展有限公司（“鄱阳正鑫”）、建平正邦养殖有限公司（“建平正邦”）、崇仁县正邦生态农业有限公司（“崇仁正邦”）、金溪正邦畜牧发展有限公司（“金溪正邦”）、韶关正邦畜牧发展有限公司（“韶关正邦”）进行增资，且因增资事项，公司不再将前述公司纳入合并报表范围。
2018年6月29日，你公司披露《关于南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）以减资方式退出项目公司股权的公告》，称因绿色兴农资金短期内无法到位，根据项目公司经营发展的需要，公司董事会同意绿色兴农以减资方式退出崇仁正邦、金溪正邦、韶关正邦 3家公司的股权，并以公司自有资金支持项目建设，并分别于2018年9月3日、10月24日、11月1日披露已完成相应工商变更登记。
（1）请披露绿色兴农合伙协议的主要条款，并说明绿色兴农的出资情况、投资方向、决策机制、管理机制、管理费用、收益分配原则、各投资方承担的风险及收益的具体比例。
回复：
1、本公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司认缴出资36,000万（截止 2018年 12月 31日，实际出资额 1.44亿元）参与设立了南昌绿色兴农投资中心（有限合伙），作为该基金的劣后级合伙人。
截止 2018年 12月 31日，南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）的投资人及投资比例如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额|||出资比例||实缴出资额|
|1||金元证券股份有限公司||优先级有限合伙1||75,000.00|||50%||30,000.00||
|2||江西省发展升级引导基金（有限合伙）||优先级有限合伙2||37,500.00|||25%||15,000.00||
|3||江西正邦畜牧发展有限公司||劣后级有限合伙人||36,000.00|||24%||14,400.00||
|4||深圳正盈基金管理中心（有限合伙）||普通合伙人1||750.00|||0.50%||300.00||
|5||信达资本管理有限公司||普通合伙人2||750.00|||0.50%||300.00||
||合计||||||150,000.0|0||100.00%||60,000.00|

2、南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）主要从事于投资新建生猪养殖项目，并租赁给正邦科技使用。根据合伙协议，合伙企业设立投资委员会，为合伙企业最高投资决策机构。投资决策委员会共5名委员，五位合伙人各委派一名投资决策委员会委员，投资决策委员会会议所议事宜经全体成员三分之二以上（含）通过方视为通过投资委员会的审核。合伙企业从目标企业取得的投资收益及本金，按照如下顺序进行分配：（1）优先级有限合伙人1（金元证券股份有限公司）的投资收益；（2）优先级有限合伙人2（江西省发展升级引导基金（有限合伙））的投资收益；（3）优先级有限合伙人1（金元证券股份有限公司）的投资本金；
（4）优先级有限合伙人2（江西省发展升级引导基金（有限合伙））的投资本金；（5）其他合伙人投资收益和本金，先投资收益后本金。同一级别的合伙人
按实缴出资比例收取投资收益和本金。
（2）请详细说明你公司对绿色兴农投资的会计处理的具体情况，并结合上述问题（1）的具体情况，说明公司是否承担了绿色兴农几乎全部的风险和大部分的超额收益，是否能对绿色兴农实施控制，相关安排是否具有合理的商业逻辑，并进一步分析说明公司对该项投资的会计处理是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定及其依据。
回复：
1、本公司子公司江西正邦畜牧对绿色兴农投资款列入长期股权投资科目核算，2018年8月中国证监会会计部出具的《2017年上市公司年报会计监管报告》中明确了对结构化主体控制的判断，结合该文件以及目前的监管趋势，鉴于绿色兴农设立的项目公司建设的生猪养殖场租赁给了正邦科技下属子公司，正邦科技可以影响可变回报的金额，同时，正邦科技承担了该合伙企业的主要收益和风险，因此，公司将绿色兴农纳入合并范围，合并报表层面将绿色兴农收到的优先级有限合伙人 1和优先级有限合伙人 2的投资款 45,000万元列为非流动负债，是符合《企业会计准则》的规定。
2、绿色兴农实缴的资金 60,000.00万元已经用于增资设立三台县华惠养殖有限公司、鄱阳县正鑫畜牧发展有限公司和建平正邦养殖有限公司，三家项目公司根据正邦科技提供的图纸标准建设生猪养殖场，生猪养殖场租赁给正邦科技下属子公司。根据合伙协议，在合伙企业取得收益的情况下，首先向优先级有限合伙人1按其实缴出资比例分配投资收益，直至该等分配额达到在分配日之前其实缴出资额的单利年化收益率到6.57%；其次向优先级有限合伙人2按其实缴出资比例分配投资收益，直至该等分配额达到在分配日之前其实缴出资额的单利年化收益率到4.68%；剩余收益在劣后级有限合伙人和普通合伙人之间按照实缴出资比例分配，
本公司只对绿色兴农优先级有限合伙人1和优先级有限合伙人2的投资款承担固定利息，承担了绿色兴农的主要收益和风险，相关安排符合商业逻辑。
（3）请以列表的形式说明截至目前绿色兴农的对外投资情况，并说明绿色兴农对三台华惠、鄱阳正鑫、建平正邦、崇仁正邦、金溪正邦、韶关正邦进行增资的具体情况，并结合前述公司主要业务、日常管理、经营业绩等，说明公司不再将前述公司纳入合并报表范围的主要原因及合理性。
回复：
1、截止2018年12月31日，绿色兴农的对外投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否纳入合|
|公司名称|注册资本|股权比例|投资金额|租金收入|利润||
|||||||并范围|
|三台华惠|3,000.00|90%|9,000|363.64|-8.59|是|
|鄱阳正鑫|15,000.00|90%|30,000||23.60|是|
|建平正邦|10,000.00|90%|21,000|909.09|55.23|是|

2、由于绿色兴农的股东优先级有限合伙人1和优先级有限合伙人2资金未能及时到位，绿色兴农对崇仁正邦、金溪正邦、韶关正邦并未实际认缴出资。截止2018年12月31日，三家公司的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权|||||是否纳入|
|公司名称|股东名称||注册资本|实收资本|收入|利润||
|||比例|||||合并范围|
|崇仁正邦|江西正邦畜牧发展有限公司（本公司持有其100%股权）|100%|1,000.00|1,000.00|-|-8.28|是|
|金溪正邦|江西正邦畜牧发展有限公司（本公司持有其100%股权）|100%|1,200.00|1,000.00|-|-28.21|是|
|韶关正邦|江西正邦畜牧发展有限公司（本公司持有其100%股权）|100%|1,000.00|1,000.00|-|20.21|是|

注：崇仁正邦、金溪正邦、韶关正邦纳入本公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司合并。
（4）请说明以减资方式退出相关项目的会计处理以及对公司合并报表范围与业绩的影响。
回复：
由于绿色兴农的股东优先级有限合伙人1和优先级有限合伙人2资金未能及时到位，绿色兴农对崇仁正邦、金溪正邦、韶关正邦并未实际认缴出资，公告中“减资方式退出相关项目”的“减资方式”实际是减少公司注册资本的方式，无需相应会计处理。公司仍以自有资金对崇仁正邦、金溪正邦、韶关正邦进行了投
资，由此，崇仁正邦、金溪正邦、韶关正邦仍在本公司的合并报表范围内，不会
对公司的业绩产生影响。
（5）请会计师核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
经核查，公司对绿色兴农相应处理符合《企业会计准则》的规定。
八、根据公司2018年半年报，公司向关联方江西增鑫牧业科技有限责任公司（以下简称“增鑫牧业”）购买生产设备 1,567.05万元；根据公司年报，公司向增鑫牧业购买生产设备 1.33亿元。根据增鑫牧业于 2018年 8月 29日披露的《2018年半年度报告》，截至2018年6月30日，公司向其采购的金额为 21.8万元。请公司自查上述关联方交易金额的披露是否准确，并说明前述披露存在重大差异的主要原因。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
本公司与增鑫牧业之间的交易主要是本公司向增鑫牧业购买生猪养殖的生产设备（需安装），两个公司的业务核算流程具体如下：
1、本公司购买增鑫牧业生产设备的业务核算流程如下：
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
本公司按合同条款约定、到达一定的工作进度和工作量，按双方确认的进度支付工程款，并计入“在建工程”科目，并按此数据披露与增鑫牧业的关联交易金额。
2、增鑫牧业销售给本公司生产设备的业务核算流程如下：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
增鑫牧业收入是分项目验收结算按完工百分比法确认的，并按此数据统计为销售给本公司的关联交易金额。
3、2018年，本公司向增鑫牧业采购设备 13,379.83万元,总金额在审议批准范围内，相关审议程序及信息披露符合法律规定及深圳证券交易所的相关规定。
向关联方采购劳务过程中，充分履行有关审议程序且注重价格的公允性，在付款安排、定价方面均对比了市场行情，合同规定、实际工程量、市场规律。综上所述，公司与增鑫牧业在关联交易发生过程中按照价格公允的原则执行。
4、综上，本公司与增鑫牧业分别披露的关联交易金额存在差异，主要是由于双方确认在建工程和销售收入的时点不一致。双方公司均是按合同条款操作执行，期末当工程结算及完工一致后，双方的交易量会一致，2018年度双方披露的关联交易金额差异很小。
会计师核查意见：
我们获取公司与增鑫牧业签订的合同，查阅合同主要条款，并结合在建工程审计程序抽查相应付款入账等凭证附件单据。
核查结论：经核查，公司披露的 2018年度与增鑫牧业的关联交易金额是真实存在的，未发现存在重大差异的情况。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日