北京市海润律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
限制性股票激励计划
的
法律意见书
中国·北京
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北京市海润律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
限制性股票激励计划的
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致：江苏银河电子股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）的委托，担任银河电子本次限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，基于公司董事会根据股东大会的授权，决定授予限制性股票相关事宜，出具本法律意见书。
在出具本《法律意见书》之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、银河电子已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本法律意见书仅对公司本次股权激励相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次股权激励所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
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5、本所律师同意银河电子将本法律意见书作为本次股权激励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对银河电子提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）银河电子为根据《公司法》等有关法律法规的规定，经江苏省人民政府以“苏政复[2000]134号”《省政府关于同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复》批准，由银河电子集团有限公司、张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂和张家港市塘桥镇资产经营公司共同发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可字[2010]1617号文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,760万股，公司股票于2010年12月7日在深圳证券交易所上市交易。公司股票简称为：银河电子，股票代码为：002519。
银河电子现时为一家符合《公司法》第一百二十一条规定的，其股票已经在国务院证券监督管理部门批准的证券交易所挂牌交易的股份有限公司。
(二)公司现时持有江苏省苏州市工商行政管理局核发的《企业营业执照》，统一社会信用代码为913205007205805849；注册资本 569,551,910元；住所为张家港市塘桥镇南环路188号；法定代表人为吴建明；注册资本为 569,551,910元人民币，实收资本为569,551,910元人民币；公司类型为股份有限公司（上市）；
经营范围为，计算机及部件、通信设备、光电产品、网络产品、软件产品、广播电视设备、卫星地面接收设施、机顶盒产品、监控设备、警用装备、特种装备、安防设备、智能保险柜、高低压输配电设备、电源、特种电机及控制器、汽车电动空调及压缩机、机电产品及管理系统以及五金结构件、模具、塑料制品的开发、制造、销售及相关产品的咨询、安装与服务。产品、原辅材料、设备及技术的进出口业务。
（三）经本所律师审查，银河电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
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（四）经本所律师审查，银河电子不存在《备忘录2号》第二条规定的不得推出股权激励计划草案的情形。
本所律师认为，银河电子为依法成立，且合法有效存续的上市公司，根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定，银河电子不存在需要终止的情形，其具备《管理办法》、《备忘录》规定的实施本次股权激励的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
根据《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为银河电子向激励对象定向发行银河电子A股股票。本激励计划授予给激励对象限制性股票的数量为550万股，占银河电子已发行股本总额的0.97%。
经本所律师核查，银河电子于2016年2月22日召开第五届董事会第三十六次会议，会议通过了《激励计划（草案）》。本所律师对照《管理办法》、《备忘录》的相关规定，对公司本次限制性股票激励计划的主要内容进行了核查：
（一）《激励计划(草案)》的主要内容
经本所律师核查,《激励计划(草案)》已就本次激励计划的目的；管理机构；
激励对象的确定依据和范围；标的股票的来源和数量；限制性股票的分配情况；
本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期；相关限售规定；限制性股票的授予价格；限制性股票的授予与解锁条件；本次激励计划的调整方法和程序；
限制性股票的会计处理；实行激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
公司与激励对象的权利义务；本次激励计划的变更与终止的原则；限制性股票回购注销的原则等事项做出明确规定或说明。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对象的确定依据和范围进行了如下规定：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次限制性股票激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及银河电子《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
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（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司实施本计划时在任的子公司中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要进行激励的相关员工，不包括独立董事、监事。
2、激励对象的范围：本次计划涉及的激励对象共计9人，包括：
（1）下属子公司中高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干；
（3）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控股子公司任职，并已与公司或控股子公司签署劳动合同。
3、激励对象的核实
（1）本次限制性股票激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本次限制性股票激励计划的股东大会上予以说明。
（2）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条及《备忘录1号》第七条、《备忘录2号》第一条的相关规定。
（三）本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划对所涉及的标的股票来源和数量做了如下规定：
1、激励计划的股票来源：本次限制性股票来源为银河电子向激励对象定向发行银河电子A股股票。
2、激励计划的股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为550万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额56955.191万股的0.97%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划所确定的标的股票来源和数量符合《管理办法》
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第十一条、第十二条及《备忘录2号》第三条的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划对激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
1、本次激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性|||||
||||||占授予限制性股票||占目前总股本的|
|姓名|职务||股票数量|||||
||||||总数的比例||比例|
||||(万股)|||||
|管理人员、核心技术（业务）骨干（9人）||550||100%||0.97%||
|合计||550||100%||0.97%||

2、本次计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于激励对象获授的限制性股票分配情况符合《管理办法》第八条、第十二条及《备忘录1号》第二条、第四条、第七条的相关规定。
（五）本次激励计划的时间安排
1、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过3年。
2、授予日：根据《激励计划（草案）》，公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
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（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期和解锁期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划锁定期满后为解锁期，在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

4、相关限售规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁
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日和相关限售规定的规定符合法律、法规和《管理办法》第十七条、第十八条及《备忘录1号》第三条第二款，《备忘录2号》第四条第四款的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格：根据《激励计划（草案）》，本次授予限制性股票的授予价格为每股8.87元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.87元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法：根据《激励计划（草案）》，本次授予限制性股票的授予价格依据本次激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）17.73元的50%确定，为每股8.87元。
（七）限制性股票的授予及解锁的条件及程序
1、限制性股票的授予条件：根据《激励计划（草案）》，银河电子授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：
（1）银河电子未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的授予程序
根据《激励计划（草案）》，对本次限制性股票激励计划中限制性股票授予程序进行了如下规定：
（1）公司董事会审议本次限制性股票激励计划并确定激励对象名单、分配
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数量。
（2）本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过且授予条件满足后，公司应当按相关规定自公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划之日起 30日内发行股份，召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（3）经公司监事会审核通过的激励对象应签署的《限制性股票授予协议书》，并按本次限制性股票激励计划规定的认购价款支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，银河电子不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
（4）激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算和公告等事宜。
3、解锁条件
根据《激励计划（草案）》，解锁期内，激励对象申请根据本次限制性股票激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）银河电子未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面解锁业绩条件：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于20%；||

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|第二个解锁期|以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于40%；|

以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
（4）子公司层面业绩考核
激励对象所属子公司需完成与公司之间的绩效合约的考核要求。具体内容见下述表格：
A、考核指标：
||||
|-|-|-|
|||考核指标/业绩承诺|
|子公司名称|||
|洛阳嘉盛电源科技有限公司|2016-2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4000万元、5000万元。||

B、解锁安排：
|||||
|-|-|-|-|
|考核结果||实际业绩承诺的完成|解锁处理方式|
|||情况||
|达标|P≥100%||该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额全部解锁；|
||80%≤P＜100%||该子公司内激励对象实际可解锁限制性股票份额=该激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额×80%，其余部分由公司回购注销；|
|不达标|P＜80%||该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额不能解锁，全部由公司回购注销。|

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激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额；未完成业绩承诺的，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
各子公司层面考核对应当期解锁比例，考核年度未达标的拟解锁部分不再递延至下一年，将由公司回购注销。
（5）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
|||||
|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥50|S＜50|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|不合格（C）|
|标准系数|100%|S%|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
根据《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
4、解锁程序
根据《激励计划（草案）》，对本次限制性股票激励计划中解锁程序进行了如下规定：
（1）在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。
公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相
应限制性股票的完整权利。
（2）激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计
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划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及银河电子《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予、解锁条件符合《管理办法》第九条及《备忘录2号》第四条第一款、《备忘录3号》第三条的规定。
（八）限制性股票授予数量和价格的调整方法、程序
根据《激励计划（草案）》，对本次限制性股票激励计划中限制性股票授予数量和价格的调整方法、程序进行了如下规定：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本次限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
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2、授予价格的调整方法
若在本次限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格3、本次激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
本所律师认为，上述限制性股票数量、授予价格的调整方法和调整程序等内容符合《管理办法》的有关规定。
（九）公司/激励对象发生异动的处理
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1、根据《激励计划（草案）》公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购注销。
2、公司出现下列情形之一时：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
本次激励计划不做变更，按本次激励计划的规定继续执行。
3、激励对象个人情况发生变化时的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
A、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
B、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（4）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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A、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
B、若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（5）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为,上述对激励计划的变更、终止的规定符合《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（十）公司和激励对象的权利和义务
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励对公司及激励对象的权利义务进行了如下规定：
1、公司的权利义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（3）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（5）公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
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（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。
（5）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划对银河电子及激励对象的权利义务的规定符合《管理办法》第十三条第（十）款的规定。
综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第十三条规定的，上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法律程序
（一）已经履行的法律程序
1、银河电子第五届董事会薪酬与考核委员会已拟定了《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并于2016年2月22日提交银河电子第五届董事会第三十六次会议审议。
2、2016年 2月 22日，银河电子召开第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
法律意见书
4、2016年 2月 22日，银河电子独立董事对本次股权激励是否有利于银河电子的持续发展和是否存在损害银河电子及全体股东利益的情形发表了独立意见。
本所律师认为，银河电子已履行的上述法律程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条的规定。
（二）尚待履行的法律程序
1、银河电子董事会将发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划，同时公告法律意见书。
2、独立董事需就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、银河电子召开股东大会审议本次股权激励计划，银河电子监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
4、股权激励计划经股东大会审议通过后，银河电子应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
5、根据有关规定履行信息披露义务。
本所律师认为，银河电子已按照《管理办法》的有关规定，履行了现阶段必要的法律程序，尚需就本次股权激励计划召开股东大会和办理相关登记结算等事宜，并需根据有关规定履行相关的信息披露义务。
四、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，银河电子已经向深圳证券交易所申请公告了银河电子第五届董事会第三十六次会议决议、第五届监事会第二十八次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对银河电子及全体股东利益的影响
法律意见书
根据《激励计划（草案）》的规定、银河电子承诺、独立董事意见，并经本所律师核查，本次股权激励的标的股票来源为银河电子向激励对象定向发行股份，激励对象行权的资金来源为自筹资金，银河电子承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次股权激励符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》的相关规定，不存在明显损害银河电子及全体股东的利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，银河电子具备实施股权激励计划的主体资格；本次股权激励及制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定。目前阶段，银河电子已按照有关规定，履行了必要的法定程序，尚需就本次股权激励召开股东大会和办理相关登记结算等事宜；银河电子目前阶段已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务；
本次股权激励不存在明显损害银河电子及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 黄浩：
袁学良： 冯玫：