天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
浙江新和成股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江新和成股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
编号：TCYJS2018H1503号致：浙江新和成股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江新和成股份有限公司（以下称“新和成”或“公司”）的委托，担任公司实施第二期员工持股计划（下称“员工持股计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江新和成股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新和成提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新和成本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到新和成的如下保证：即新和成已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材
天册律师事务所 法律意见书料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供新和成本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意新和成引用本法律意见书的内容，但新和成作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为新和成本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新和成本次员工持股计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
1、经查验，新和成是一家经浙江省人民政府证券委员会出具“浙政委【1999】 9号”《关于同意设立浙江新和成股份有限公司的批复》批准，发起设立于 1999年4月5日的股份有限公司。
经中国证监会“证监发行字【2004】60号”文核准，新和成于2004年6月 2日首次公开发行人民币普通股股票 3,000万股，并于 2004年 6月 25日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“002001”。
2、公司现持有浙江省市场监督管理局颁发的注册资本为 214,866.23万元的《营业执照》，统一社会信用代码为“91330000712560575G”，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为浙江省新昌县羽林街道江北路 4号，公司营业期限为永久存续，法定代表人胡柏藩，经营范围为：原料药（范围详见《药品生产许可证》）、食品添加剂（生产凭有效许可证）、饲料及饲料添加剂的生产、销售，危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），危险化学品的批发（范围详见《危险化学品经营许可证》），非药品类易制毒化学品的销售（范围详见《非药品类易制毒化学品经营备案证明》）。有机化工产品（不含危险品及易制毒化学品）
天册律师事务所 法律意见书的生产销售，经营进出口业务，检验检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止的情形；公司股票已依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，新和成具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、经本所律师查阅公司公告披露的《浙江新和成股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）等文件以及根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象不超过610人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员中的12名，以及不超过598名的公司或下属子公司符合标准的正式员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
天册律师事务所 法律意见书5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，其中包括按 1:1比例向银行或大股东借款，总资金额不超过 2.05亿元，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买及法律法规许可的其他方式取得，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起算；锁定期为12个月，自公司公告完成股票购买之日起算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，公司员工持股计划涉及的股票累计不超过公司总股本的10%，任一持有人所持本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理机构为持有人会议；持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第1项、第2项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
天册律师事务所 法律意见书（5）员工持股计划内部管理机构的运作机制；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的相关规定，并与其自行管理模式相符。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
1、已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：（1）公司于 2018年 12月 10日召开职工代表大会讨论审议了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
（2）公司于 2018年 12月 11日召开第七届董事会第十六次会议，经非关联董事审议通过了《浙江新和成股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（3）公司独立董事已对本次员工持股计划事宜发表了同意的独立意见。2018年12月11日，公司第七届监事会第十一次会议作出决议，同意本次员工持股计划，并认为本次员工持股计划符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（4）公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议并发出2018年第四次股东大会通知，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
天册律师事务所 法律意见书意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
2、尚需履行的批准程序
公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，因本次员工持股计划涉及关联方，关联股东应予回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
1、公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其草案、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
2、根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。包括但不限于：
（1）在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
（2）股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，披露本次员工持股计划的主要条款。
（3）本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买或取得，并在完成该等股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（4）公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划相关实施情况，包括：报告期内持股员工的范围、人数；实施员工持股计划的资金来源；报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；本次员工持股计划管理机构的变更情况；其他应当予以披露的事项。
五、结论性意见
天册律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新和成具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但尚待公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书出具日期为2018年12月19日。
本法律意见书正本三份，无副本。
天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2018H1503号”《浙江天册律师事务所关于浙江新和成股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：周剑峰
签 署：
承办律师：傅肖宁
签 署：