国国浩浩律律师师（（杭杭州州））事事务务所所
关关于于
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首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市的的
补补充充法法律律意意见见书书（（三三））
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国浩律师（杭州）事务所
关于宁波美康生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：宁波美康生物科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为宁波美康生物科技股份有限公司聘任的专项法律顾问，于2012年3月29日为宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（简称《法律意见书》）和《国浩律师集团（杭州）事务所关于宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（简称《律师工作报告》），于2012年10月18日根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）120574号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（简称《补充法律意见书（一）》），于2013年3月28日根据发行人财务报表更新情况及经营等事项变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（简称《补充法律意见书（二）》）。
在前述法律文件出具后，中国证监会出台了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《新股发行改革意见》）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称《公开发售股份规定》）等涉及创业板发行上市相关事项的文件，中国证监会并对创业板上市发行条件进行了修订并发布实施《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》），本所律师依据该等文件对发行人本次发行上市的有关事项进行了进一步核查；同时，发行人原申报材料中经审计的最近三年财务报表截止日期为
2012年12月31日，现发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截止2013年12月31日财务报表进行了审计，本所律师就发行人自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日之间（以下简称“期间内”）有关事项的变化情况进行了核查。现本所律师根据中国证监会《新股发行改革意见》、《公开发售股份规定》、《创业板管理办法》等文件的相关要求及对发行人期间内变化情况的核查情况一并出具本补充法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法
定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
第一部分关于发行人股东公开发售股份事项
一、关于本次发行方案的调整
2014年5月25日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。2014年6月10日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》。根据前述审议通过的议案，发行人本次调整后的发行上市方案如下：
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币1元。
2、发行数量：本次公开发行的股票包括发行人公开发行新股和发行人股东公开发售股份。本次公开发行的股票不超过2834万股，其中公司公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等共同决定，预计为2500万股，上限为2834万股；公司股东公开发售股份预计为250万股，上限为1050万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次公开发行的股份数量占发行后股份总数的比例不低于25%，以满足上市条件。
3、股东公开发售股份：本次公司股东公开发售的股份持有时间应在三十六个月以上。如本次发行需股东公开发售股份的，全部由股东邹炳德进行公开发售。
4、发行费用分摊原则：本次发行的承销费由发行人及公开发售股份的股东以发行、发售的股份数量为基数按照既定的比例分摊。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由发行人承担。
5、发行对象：符合资格的网下投资者及在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
7、定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格。公司发行新股的价格与股东公开发售股份的价格相同。
8、拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
9、有效期：自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起十八个月。
二、股东公开发售股份的合法性
经本所律师核查，发行人关于公司股东公开发售股份的方案符合《公开发售股份规定》规定的股东公开发售股份的条件：
（一）发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，同意如本次发行需发行人股东公开发售股份的，则由控股股东及实际控制人邹炳德公开发售股份，预计发售股份数量为250万股，上限为1050万股且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。经本所律师核查，截至本次股东大会审议通过该议案之日，邹炳德持有美康生物股份时间已经超过36个月，其持股时间符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定。
（二）根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，如需发行人股东公开发售股份的，则由邹炳德进行公开发售股份，发售股份数量预计为250万股，上限为1050万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次发行后不会导致发行人股权结构发生重大变化，不会导致实际控制人发生变
更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。
（三）根据发行人股东邹炳德的承诺及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，邹炳德所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定。
（四）经本所律师核查，如本次发行股份需发行人股东邹炳德公开发售股份的，其公开发售除需经中国证监会核准外，不需要取得其他相关部门的批准；发行人第一届董事会第九次会议已依法就本次股票发行方案作出决议并提请股东
大会批准，发行人2014年第一次临时股东大会已审议通过了该议案，其决策程序符合《公开发售股份规定》第七条的规定。
（五）根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东以发行、发售的股份数量为基数按照既定的比例分摊，发行人《招股说明书》已披露该等信息，符合《公开发售股份规定》第八条的规定。
（六）根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就公司公开发行股份数量上限、股东公开发售股份数量上限，新股发行与股东公开发售股份数量的调整机制等作出了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的规定。
三、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响
根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，本次公开发行如需公司股东公开发售股份的，则将由邹炳德公开发售，预计发售股份数量为250万股，上限为1050万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。根据前述方案，本次发行后发行人的控股股东及实际控制人仍为邹炳德，本次发行前持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员仍将直接或间接持有发行人股份，发行人股东邹炳德公开发售股份事项不会对发行人的的公司控制权、治理结构及生产经营等产生影响。
综上，本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》所涉及的发行人股东公开发售股份相关事项符合法律、法规及公司章程的规定；发行人已依法履行相关决策及审批程序；发行人股东公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；股东公开发售股份后发行人股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更，不会对公司治理结构及生产经营产生不利影响。
第二部分本次发行上市相关责任主体出具的承诺及其约束措施
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的主要公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约束措施如下：
||||
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|承诺主体|主要公开承诺事项|未履行承诺事项时的约束措施|
|发行人|关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺|1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。|
||关于股价稳定措施的承诺||
||填补被摊薄即期回报的措施及承诺||
||利润分配政策的安排及承诺||

||||
|-|-|-|
|发行人控股股东、实际控制人|关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺|1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红，同时不得转让本人直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；5、上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。|
||关于股价稳定措施的承诺||
||关于所持股票锁定期的承诺||
||关于持股意向及减持意向的承诺||
||关于减少及规范关联交易的承诺||
||关于避免同业竞争的承诺||
||关于不占用公司资金的承诺||
||关于社保及公积金事项的承诺||
|持有发行人5%以上股份的股东|关于所持股票锁定期的承诺|1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本公司应得的现金分红，同时不得转让本公司持有的公司股份，直至本公司将违规收益足额交付公司为止。|
||关于持股意向及减持意向的承诺||
||关于避免同业竞争的承诺||
|发行人全体董事、监事、高级管理人员|关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺|1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红，同时不得转让本人直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；5、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。|
|持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员|关于所持股票锁定期的承诺||
||关于所持股票锁定期满后减持数量及减持价格的承诺||
|在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员|关于稳定股价措施的承诺||

本所律师核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人5%
以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的公开承诺
事项以及其未能履行承诺时的约束措施合法、有效，并已在公开募集及上市文件中披露以接受社会监督，符合《新股发行改革意见》的相关要求。
第三部分发行人期间内发生的变化情况
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的批准和授权情况，即发行人于2012年3月7日召开的2011年度股东大会依法定程序批准公司申请公开发行股票并在创业板上市，并就发行及上市具体事宜对董事会作出期限为十八个月的授权。
2014年5月25日，发行人召开第一届董事会第九次会议，逐项审议通过《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜期
限的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订<公司上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修订<宁波美康生物科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》、《关于制订<公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》、《关于修订<宁波美康生物科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<宁波美康生物科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》等议案。
2014年6月10日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜期
限的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订<公司上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修订<宁波美康生物科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》、《关于制订<公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》等议案，并就本次发行及上市具体事宜对董事会作出期限为十八个月的授权。
本所律师核查后认为，发行人股东大会已就本次发行上市作出批准，并已授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，且该等授权尚在有效期内，其本次申请发行及上市已得到内部权力机构必要的批准和授权，尚需获得中国证监会的核准及上市地证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，期间内不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》所规定的关于公司公开发行股票的主体资格。
三、发行人发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份有限公司首次向社会公众
公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
（一）经本所律师核查，发行人本次发行及上市的实质条件符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定的条件。
（二）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、发行人的前身为美康有限，其成立于2003年7月22，并于2011年12月21
日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。经本所律师核查，从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营已超过三年。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第610039号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年（2012年度、2013年度）归属于母公司所有者的净利润分别为91,734,676.48元、103,529,869.38元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为84,492,987.47元、99,456,389.72元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于1000万元；
（2）发行人于2013年12月31日的净资产为308,323,559.57元，超过2000万元；未分配利润为202,527,259.90元，不存在未弥补的亏损；
（3）发行人目前股本总额为8500万元，本次发行后股本总额不少于3000万元。
3、发行人截至本补充法律意见书出具日的注册资本为8500万元，本所律师经核查发行人财务凭证后确认发行人的注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之美康有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人变更设立后新取得的主要资产也已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、据本所律师核查，发行人主要从事体外诊断产品的研发、生产、销售及医学诊断服务业务。本所律师认为，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本所律师根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的相关产业分类规定确认，发行人主营业务不属于限制类或淘汰类产业。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师经核查后认为发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、本所律师经核查后确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。
发行人已在上市后适用的《公司章程草案》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度性文件中建立了网络投票、累积投票制、中小投资者单独计票等股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机
制，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、根据发行人的承诺及经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10、根据发行人的说明、立信会计师出具的无保留结论的信会师报字[2014]第610040号《内部控制鉴证报告》以及本所律师查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
12、根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺及政府有关主管部门的证明并经本所律师核查，发行人符合以下情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13、本所律师审查了2014年第一次临时股东大会通过的《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、发行人的《企业法人营业执照》及发行人出具的说明等相关文件后确认，发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务，募集资金数额和投资方向与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
（三）发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件
1、发行人目前的股本总额为8500万元，根据发行人2014年第一次临时股东大会的会议决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量不超过2,834万股，发行完成后，发行人本次向社会公开发行的股份将达到发行人股份总数的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
2、根据信会师报字[2014]第610039号《审计报告》和发行人董事会的承诺，发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载。根据发行人作出的承诺及本所律师核查，发行人在最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定取得中国证监会核准并取得深圳证券交易所同意外，已符合《证券法》和《创业板管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的设立情况，发行人的设立情况在期间内未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。
根据本所律师核查，期间内发行人独立董事高基民担任科技处处长的“温州医学院”更名为“温州医科大学”，高基民仍担任该单位科技处处长。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人董事陈琦伟在发行人及其子公司之外的任职情况，现根据陈琦伟向本所律师补充披露的由其控制或担任董
事、高级管理人员的关联方信息，本所律师就陈琦伟在发行人及其子公司之外的任职情况补充说明如下：
||||
|-|-|-|
|序号|任职企业名称|担任职务|
|1|上海泛亚策略投资有限公司|董事长|
|2|上海亚商创业投资有限公司|董事长|
|3|上海亚商创业投资管理有限公司|董事长|
|4|上海亚商创业加速器投资管理有限公司|董事长|
|5|上海亚商创业加速器投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|
|6|宁波亚商创业加速器投资管理有限公司|执行董事|
|7|宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|
|8|成都创业加速器投资管理有限公司|董事长|
|9|成都创业加速器投资有限公司|董事长|

本所律师在《律师工作报告》中披露了发行人董事陈琦伟担任广州发展实业控股集团股份有限公司（该公司已于2012年9月变更为“广州发展集团股份有限公司”）独立董事，现根据陈琦伟提供的资料及本所律师核查，其于2012年7月辞任该独立董事职位。
本所律师在《律师工作报告》中披露了发行人独立董事孟祥霞担任宁波市科技园区博远创业有限公司董事，根据宁波市科技园区博远创业有限公司的工商档案资料及孟祥霞回复本所的调查表，其已于2012年9月辞去董事一职并担任该公司监事。
本所律师核查后认为，发行人期间内资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
1、本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了
发行人之发起人和股东的情况：发行人的发起人为自然人邹炳德、邹继华、周英
章、叶辉和法人盛德投资、优创投资、加速器投资、展澎投资，该等发起人即为发行人的现有股东。
2、本所律师在《补充法律意见书（一）》中披露了邹炳德之外盛德投资35名自然人股东在发行人处任职情况，期间内其中5名股东的任职发生了变更，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|原任职岗位|现任职岗位|
|1|向仲达|业务经理|宁波美康国宾健康管理有限公司销售总监|
|2|章正武|业务经理|2013年11月离职|
|3|贾杭若|盛德医检所 病理实验室主任|盛德医检所 顾问|
|4|贺娟|盛德医检所 检验实验室主任|盛德医检所 顾问|
|5|杨中柱|盛德科技 总工程师|顾问|

经本所律师核查，发行人期间内股东未发生变化，法人股东均依法成立并在期间内有效存续，自然人股东在期间内均具有完全民事行为能力，该等股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
七、发行人的股本及演变
1、本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中对发行人的股本演变情况进行了论述，并在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中对发行人原登记股东王建焕与发行人实际控制人邹炳德就股权转让的争议及
诉讼情况进行了补充说明。综合《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》所述，王建焕名下股权转让给邹炳德的过程及争议事项如下：
王建焕为发行人前身美康有限初设时的原登记股东，2007年1月23日，王建焕作为出让方与邹炳德签订《协议书》，约定王建焕名下的155.1万元出资额全部转让给邹炳德；基于《协议书》的约定内容，王建焕作为出让方与邹炳德于2009年6月15日另行签署《股权转让协议》，美康有限据此办理了股权变更相关的审批和登记手续。因王建焕对该次股权转让有效性提出异议，邹炳德于2012年12
月4日向宁波市鄞州区人民法院提出确权之诉。宁波市鄞州区人民法院在审理期间查明，涉及王建焕的美康有限公司章程及其修正案、股东会决议、股权转让协议等相关法律文件实际均由王建焕兄长王建飞以王建焕的名义签署，王建焕未在美康有限行使过股东权利，相关股东权利均由王建飞实际行使。2013年2月8日，
宁波市鄞州区人民法院作出（2012）甬鄞商初字1216号《民事判决书》，认定王
建焕系美康有限的名义股东，王建焕持有的股权实际股东为王建飞，并判决2007
年1月23日王建飞以王建焕名义与邹炳德签署的股权转让协议有效。王建焕因不服宁波市鄞州区人民法院判决结果而向浙江省宁波市中级人民法院提起上诉。
期间内，浙江省宁波市中级人民法院于2013年5月29日出具（2013）浙甬商终字第381号《民事判决书》，判决王建飞于2007年1月23日以王建焕的名义与邹炳德签署的股权转让协议依法确认为有效。
本所律师核查后认为，王建焕名下股权实际权益人与登记权益人不尽一致，不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的相关规定，并由此导致邹炳德受让股权有效性的诉争，鉴于邹炳德与股权转让方之间的股权转让协议已经履行完毕且法院对股权转让协议有效性进行了终审裁决，邹炳德受让股权的有效性已经获得司法确认，因此，邹炳德受让股权有效，发行人股本演变过程中的不规范行为及其引起的争议不会对发行人现有股本结构及其稳定性造成重大影响，也不会对发行人本次公开发行股票并上市行为构成法律障碍。
2、根据发行人的工商档案登记资料及本所律师核查，发行人于2014年3月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，决定以2013年12月31日总股本5000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增方案实施后公司总股本由5000万股变更为8500万股，注册资本变更为8500万元。发行人已就本次注册资本增加办理完毕工商变更登记手续并取得了宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中对发行人的业务进行了论述。
1、经本所律师核查，期间内发行人及子公司盛达生物经营范围依法进行了变更，此外，发行人与保生国际生医股份有限公司共同投资设立宁波美康保生生物医学工程有限公司从事体外诊断产品生产销售，具体相关情况如下：
（1）经营范围变更
2013年5月，发行人作出变更子公司盛达生物经营范围的股东决定，盛达生物的经营范围变更为“许可经营项目：二、三类体外诊断试剂（不含药品）；体外诊断试剂；第III、II类：临床检验分析仪器的销售（在许可证有效期内经营）；
一般经营项目：生物饲料的研究、开发；仪器的维修、租赁（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。盛达生物已就本次经营范围变更办理了工商备案登记。
2013年8月，经发行人股东大会审议同意，发行人经营范围变更为“许可经营项目：第二、三类6840体外诊断试剂的制造、加工；第Ⅲ、Ⅱ类临床检验分析仪器；第二、三类体外诊断试剂（不含药品）的销售（在许可证有效期内经营）。
一般经营项目：生物酶及试剂的技术开发、研究，医药生物技术咨询，医疗器械的维修，第Ⅲ、Ⅱ类临床检验分析仪器的租赁；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。发行人已就本次经营范围变更办理了工商备案登记。
经本所律师核查，发行人及其子公司期间内尽管经营范围发生了上述变化，但其主营业务未发生变化。
（2）新设控股子公司
2013年7月，发行人和保生国际生医股份有限公司共同出资设立中外合资有限责任公司“宁波美康保生生物医学工程有限公司”（以下简称“美康保生”），发行人持有51%出资额，美康保生经登记的经营范围为“许可经营项目：第二类6840体外诊断试剂，第二类6840临床检验分析仪器的制造、加工（有效期至2018年5月2日）；一般经营项目：生物酶及试剂的技术开发、研究，医药生物技术咨询”。
根据美康保生的说明及本所律师核查，美康保生主要从事体外诊断产品研发与生产，其实际从事业务与经核准登记的经营范围相符。
2、经本所律师核查，发行人及其子公司生产、经营许可证、医疗器械注册证新增及变更情况如下：
（1）医疗器械生产企业许可证新增及变更情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书编号|许可范围|有效期限|发证机关|变更内容|
|1|美康保生|浙食药监械生产许20130049号|第二类6840体外诊断试剂，第二类6840临床检验分析仪器|2013年5月3日至2018年5月2日|浙江省食品药品监督管理局|新增许可证|
|2|发行人|浙食药监械生产许20130042号|第二、三类6840体外诊断试剂|2013年4月11日至2018年4月10日|浙江省食品药品监督管理局|原许可证经营期限届满而换证|
|3|盛德生物|浙食药监械生产许20100007号|第二类6840临床检验分析仪器|2010年1月18日至2015年1月17|浙江省食品药品监督管理局|注册地址和生产地址变更为宁波市|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书编号|许可范围|有效期限|发证机关|变更内容|
|||||日||鄞州区启明南路289号|

（2）医疗器械经营企业许可证变更情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书编号|许可范围|有效期限|发证机关|变更内容|
|1|发行人|浙020580号|第Ⅲ、Ⅱ类：临床检验分析仪器|2011年12月29日至2016年6月2日|浙江省食品药品监督管理局|增加许可经营范围：第二、三类体外诊断试剂（不含药品）|

（3）医疗器械注册证新增及变更情况
A、经本所律师核查，发行人期间内新增的注册产品如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书权利人|产品名称|注册证号|有效期限|发证机关|
|1|发行人|多项生化校准品|浙食药监械（准）字2013第2400311号|2013年5月6日至2017年5月5日|浙江省食品药品监督管理局|
|2|发行人|特种蛋白校准品|浙食药监械（准）字2013第2400312号|2013年5月6日至2017年5月5日|浙江省食品药品监督管理局|
|3|发行人|多项生化质控品|浙食药监械（准）字2013第2400305号|2013年5月2日至2017年5月1日|浙江省食品药品监督管理局|
|4|发行人|特种蛋白质控品|浙食药监械（准）字2013第2400306号|2013年5月2日至2017年5月1日|浙江省食品药品监督管理局|
|5|发行人|葡萄糖-6-磷酸脱氢酶检测试剂|浙食药监械（准）字2013第2400696|2013年9月2日至2017年9月1|浙江省食品药品监督管|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书权利人|产品名称|注册证号|有效期限|发证机关|
|||盒（连续监测法）|号|日|理局|
|6|发行人|甘胆酸检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|浙食药监械（准）字2013第2400952号|2013年10月29日至2017年10月28日|浙江省食品药品监督管理局|
|7|发行人|二氧化碳检测试剂盒（连续监测法）|浙食药监械（准）字2013第2400967号|2013年11月5日至2017年11月4日|浙江省食品药品监督管理局|
|8|发行人|中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白检测试剂盒（乳胶增强免疫比浊法）|浙食药监械（准）字2013第2400966号|2013年11月5日至2017年11月4日|浙江省食品药品监督管理局|
|9|发行人|25-羟基维生素D检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|浙食药监械（准）字2013第2400965号|2013年11月5日至2017年11月4日|浙江省食品药品监督管理局|
|10|发行人|降钙素原检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|浙食药监械（准）字2013第2400964号|2013年11月5日至2017年11月4日|浙江省食品药品监督管理局|
|11|发行人|N-乙酰-β-D-氨基葡萄糖苷酶检测试剂盒（连续监测/MPT-NAG法）|浙食药监械（准）字2013第2400963号|2013年11月5日至2017年11月4日|浙江省食品药品监督管理局|
|12|发行人|铁蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|浙食药监械（准）字2013第2400962号|2013年11月5日至2017年11月4日|浙江省食品药品监督管理局|
|13|发行人|胃蛋白酶原I检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|浙食药监械（准）字2013第2400953号|2013年10月29日至2017年10月28日|浙江省食品药品监督管理局|
|14|发行人|髓过氧化物酶检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊|浙食药监械（准）字2013第2400951号|2013年10月29日至2017年10月28日|浙江省食品药品监督管理局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书权利人|产品名称|注册证号|有效期限|发证机关|
|||法）||||
|15|发行人|胃蛋白酶原Ⅱ检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|浙食药监械（准）字2013第2400950号|2013年10月29日至2017年10月28日|浙江省食品药品监督管理局|
|16|发行人|胰岛素检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|浙食药监械（准）字2013第2400949号|2013年10月29日至2017年10月28日|浙江省食品药品监督管理局|
|17|发行人|心型脂肪酸结合蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|浙食药监械（准）字2013第2400948号|2013年10月29日至2017年10月28日|浙江省食品药品监督管理局|
|18|盛德生物|全自动生化分析仪|浙食药监械（准）字2013第2400789号|2013年9月11日至2017年9月10日|浙江省食品药品监督管理局|
|19|盛德生物|全自动生化分析仪|浙食药监械（准）字 2014 第 2400326号|2014年3月18日至2018年3月17日|浙江省食品药品监督管理局|

B、经本所律师核查，发行人以前年度申请取得的部分医疗器械产品注册证书有效期届满，期间内其按规定重新申请注册并取得产品注册证书的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书权利人|产品名称|原注册证号|重新申请注册证号|重新注册有效期限|发证机关|
|1|发行人|视黄醇结合蛋白检测试剂盒（免疫比浊法）|浙食药监械（准）字 2009 第2400435号|浙 食 药 监 械（准）字2013第2400631号|2013 年 8月21日至2017 年 8月22日|浙江省食品药品监督管理局|
|2|发行人|α1微球蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|浙食药监械（准）字 2009 第2400436号|浙 食 药 监 械（准）字2013第2400639号|2013 年 8月21日至2017 年 8月22日|浙江省食品药品监督管理局|
|3|发行人|肌钙蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|浙食药监械（准）字 2009 第2400437号|浙 食 药 监 械（准）字2013第2400636号|2013 年 8月21日至2017 年 8月22日|浙江省食品药品监督管理局|
|4|发行人|肌酐检测试剂盒（苦味酸|浙食药监械（准）字 2009 第|浙 食 药 监 械（准）字2013|2013 年 8月21日至|浙江省食品药品监|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书权利人|产品名称|原注册证号|重新申请注册证号|重新注册有效期限|发证机关|
|||法）|2400438号|第2400637号|2017 年 8月22日|督管理局|
|5|发行人|D-二聚体检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|浙食药监械（准）字 2009 第2400439号|浙 食 药 监 械（准）字2013第2400638号|2013 年 8月21日至2017 年 8月22日|浙江省食品药品监督管理局|
|6|发行人|总胆红素检测试剂盒（重氮法）|浙食药监械（准）字 2009 第2400440号|浙 食 药 监 械（准）字2013第2400632号|2013 年 8月21日至2017 年 8月22日|浙江省食品药品监督管理局|
|7|发行人|葡萄糖检测试剂盒（氧化酶法）|浙食药监械（准）字 2009 第2400441号|浙 食 药 监 械（准）字2013第2400633号|2013 年 8月21日至2017 年 8月22日|浙江省食品药品监督管理局|
|8|发行人|直接胆红素检测试剂盒（重氮法）|浙食药监械（准）字 2009 第2400442号|浙 食 药 监 械（准）字2013第2400641号|2013 年 8月21日至2017 年 8月22日|浙江省食品药品监督管理局|
|9|发行人|同型半胱氨酸检测试剂盒（酶循环法）|浙食药监械（准）字 2009 第2400443号|浙 食 药 监 械（准）字2013第2400635号|2013 年 8月21日至2017 年 8月22日|浙江省食品药品监督管理局|
|10|发行人|总胆汁酸检测试剂盒（酶比色法）|浙食药监械（准）字 2009 第2400444号|浙 食 药 监 械（准）字2013第2400634号|2013 年 8月21日至2017 年 8月22日|浙江省食品药品监督管理局|
|11|发行人|脂肪酶检测试剂盒（酶比色法）|浙食药监械（准）字 2009 第2400445号|浙 食 药 监 械（准）字2013第2400654号|2013 年 8月21日至2017 年 8月22日|浙江省食品药品监督管理局|
|12|发行人|肌红蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|浙食药监械（准）字 2009 第2400446号|浙 食 药 监 械（准）字2013第2400640号|2013 年 8月21日至2017 年 8月22日|浙江省食品药品监督管理局|
|13|发行人|二氧化碳检测稀释液（电极法）|浙甬食药监械（准）字2010第1400046号（更）|浙甬食药监械（准）字2014第1400038号|2014 年 3月 6 日 至2018 年 3月5日|浙江省宁波市食品药品监督管理局|

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第610039号《审计报告》及本所律师核查，发行人在2012年度、2013年度主营业务收入占营业收入的比例分别为
99.76%、99.78%，其主营业务收入均来自于体外诊断试剂、体外诊断仪器、体外诊断试剂原料销售和第三方医学诊断服务所得。
本所律师核查后认为，发行人期间内主要经营一种业务，其最近两年内主营业务未发生重大变化。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的关联交易和同业竞争情况，期间内，发行人新增关联方及关联方变化情况及发生的关联交易情况如下：
1、期间内新增、减少的关联方
经本所律师核查，期间内发行人实际控制人邹炳德及其兄弟邹继华共同投资设立了宁波美康盛达置业有限公司，该企业为发行人新增关联方。
宁波美康盛达置业有限公司成立于2013年10月15日，系由发行人实际控制人邹炳德和其兄弟邹继华投资设立，法定代表人为陈红艳，经营范围为房地产开发、销售，住所为宁波市鄞州区同盛巷242号，注册资本和实收资本为1000万元，其中邹炳德出资900万元，邹继华出资100万元。
本律师在《律师工作报告》中披露了发行人独立董事孟祥霞担任董事的企业宁波市科技园区博远创业有限公司为发行人关联方，经核查孟祥霞已于2012年9月辞去该公司董事职务，宁波市科技园区博远创业有限公司不再是发行人关联
方。
2、发行人关联方变化情况
本所律师在《律师工作报告》中披露的发行人实际控制人邹炳德控制的关联方宁波美康肛肠医院期间内经其理事会决议并经业务主管部门同意，名称变更登记为“宁波美康中医医院”,经营范围变更为“预防保健科（消毒供应室）、内科、外科、妇产科（限妇科专业）、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验所、医学影像科、中医科、肛肠科专业”。
本所律师在《律师工作报告》中披露的发行人独立董事高基民出资96%并担任执行董事、总经理的温州启星生物技术有限公司期间内经营范围变更为“生物工程技术的研发、转让、咨询服务；生物工程技术产品的销售。”
本所律师在《律师工作报告》披露的发行人董事陈琦伟因对外投资或任职的关联方创业加速器投资有限公司期间内经营范围变更为“实业投资、创业投资、投资管理、资产管理（以上除股权投资和股权投资管理），投资咨询、投资管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（以上咨询类项目除经纪）。市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、网络工程（凭资质经营）。”
3、发行人与关联方的关联交易情况
经本所律师核查，期间内发行人和关联方之间的关联交易如下：
（1）发行人为关联方提供医学诊断服务
根据发行人提供的相关资料、立信会计师出具的信会师报字[2014]第610039号《审计报告》及本所律师核查，发行人全资子公司盛德医检验在2013年为宁波美康国宾门诊部、宁波美康中医医院（即原“宁波美康肛肠医院”）提供医学诊断服务，并分别向两者收取检验费798,796.75元、97,123.95元。经本所律师核查，盛德医检所与关联方之间参照独立第三方的价格确定上述交易价格，定价公允、合理。
（2）接受关联方提供体检服务
根据发行人提供的相关资料、立信会计师出具的信会师报字[2014]第610039号《审计报告》及本所律师核查，发行人及子公司接受关联方宁波美康国宾门诊部提供的体检服务，并向宁波美康国宾门诊部支付体检费86,912.75元。经本所律师核查，宁波美康国宾门诊部向发行人提供体检服务的价格参照其向其他无关联第三方提供体检服务的交易价格，定价公允、合理。
（3）房产租赁及代收水电费
期间内，关联方宁波美康国宾门诊部、宁波美康中医医院、宁波美康国宾健康管理有限公司继续承租发行人全资子公司盛达生物的部分房产作为生产经营
场所，其中宁波美康中医医院、宁波美康国宾门诊部的年租金为36000元，宁波美康国宾健康管理有限公司的年租金为10800元。同时，盛达生物按照承租方的实际用量代收水电费，其中2013年代收宁波美康国宾门诊部、宁波美康中医医院的水电费金额分别为73,504.40元、27,945.47元。
经本所律师核查，盛达生物与宁波美康国宾门诊部、宁波美康中医医院、宁波美康国宾健康管理有限公司之间的关联租赁租金系参照相似地段及类似房产
的市场价格确定，定价公允、合理。
（4）关联担保
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第610039号《审计报告》及本所律师核查，期间内发行人新增关联担保情况如下：
2013年9月21日，邹炳德、邹继华和中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行签署编号为82100520130004694的《最高额保证合同》，约定邹炳德、邹继华
为发行人自2013年9月21日至2015年9月20日期间与该行发生的最高额不超过
6000万元的债务提供连带责任保证担保。
2013年11月13日，邹炳德和上海浦东发展银行宁波鄞州支行签署编号为
ZB9417201300000029的《最高额保证合同》，约定邹炳德为发行人自2013年11
月13日至2016年11月13日期间与该行发生的最高额不超过5000万元的债务提供
连带责任保证担保。
本所律师核查后认为，发行人期间内与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，发行人与关联方的交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的情况。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人期间内新增主要资产如下：
1、国有土地使用权
经本所律师核查，期间内发行人以受让方式取得一宗国有土地的建设用地使用权，具体情况如下：
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|序号|权利人|权证号|总面积（㎡）|用途|终止日期|他项权利|
|1|发行人|甬鄞国用（2014）第09-05029号|11238|商务金融用地|2054年2月13日|无|

2、专利权
经本所律师核查，发行人期间内新增新增14项发明专利，2项实用新型专利，子公司盛德生物新增5项实用新型专利，子公司盛德医检所新增1项发明专利，子公司美康保生新增1项实用新型专利，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|专利权期限|
|1|发行人|ZL201110438691.X|神经氨酸苷酶的纯化方法|发明专利|2011年12月12日|自申请日起20年|
|2|发行人|ZL201110172340.9|用于临床检测血清或血浆游离脂肪酸的试剂盒及其方法|发明专利|2011年6月21日|自申请日起20年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|专利权期限|
|3|发行人|ZL201210169667.5|S-腺苷甲硫氨酸甲基转移酶的测定方法及其试剂盒|发明专利|2012年5月24日|自申请日起20年|
|4|发行人|ZL201010103429.5|全量程C反应蛋白检测试剂盒|发明专利|2010年1月26日|自申请日起20年|
|5|发行人|ZL201110347262.1|缺血修饰白蛋白液体稳定试剂盒|发明专利|2011年11月7日|自申请日起20年|
|6|发行人|ZL201210027921.8|基因工程菌、用其制备重组S-腺苷同型半胱氨酸水解酶的方法及该酶的应用|发明专利|2012年2月9日|自申请日起20年|
|7|发行人|ZL201110347261.7|稳定的乙醇测定液体试剂盒|发明专利|2011年11月7日|自申请日起20年|
|8|发行人|ZL201110267888.1|用循环酶法测定β-羟丁酸的液体稳定试剂盒|发明专利|2011年9月2日|自申请日起20年|
|9|发行人|ZL201110394771.X|缺血修饰白蛋白质控品的制备方法|发明专利|2011年12月2日|自申请日起20年|
|10|发行人|ZL201110151125.0|胱氨酸蛋白酶抑制剂C检测试剂盒|发明专利|2011年6月3日|自申请日起20年|
|11|发行人|ZL201110347210.4|稳定的乳酸测定液体试剂盒|发明专利|2011年11月7日|自申请日起20年|
|12|发行人|ZL201210011986.3|胱氨酸蛋白酶抑制剂C检测试剂盒|发明专利|2012年1月13日|自申请日起20年|
|13|发行人|ZL201110440865.6|人血清糖化白蛋白检测试剂盒|发明专利|2011年12月26日|自申请日起20年|
|14|发行人|ZL201210011220.5|β2-微球蛋白检测试剂盒|发明专利|2012年1月13日|自申请日起20年|
|15|发行人|ZL201320002302.3|用于容置胆红素校准液的瓶子|实用新型|2013年1月5日|自申请日起10年|
|16|发行人|ZL201320014226.8|总胆红素校准品存取装置|实用新型|2013年1月11日|自申请日起10年|
|17|盛德生物|ZL201220730525.7|糖尿病检测分析仪|实用新型|2012年12月26日|自申请日起10年|
|18|盛德生物|ZL201220730819.X|用于试剂分析仪的磁力搅拌器|实用新型|2012年12月26日|自申请日起10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|专利权期限|
|19|盛德生物|ZL201220730816.6|比色杯|实用新型|2012年12月26日|自申请日起10年|
|20|盛德生物|ZL201220730745.X|一种糖尿病检测分析仪|实用新型|2012年12月26日|自申请日起10年|
|21|盛德生物|ZL201220726938.8|用于试剂分析的恒温块|实用新型|2012年12月26日|自申请日起10年|
|22|盛德医检所|ZL201110225798.6|用于全自动生化分析仪的抗菌清洗液|发明|2011年8月8日|自申请日起20年|
|23|美康保生|ZL201320517756.4|试剂检测集成芯片|实用新型|2013年8月23日|自申请日起10年|

3、商标
经本所律师核查，期间内发行人新增2项注册商标，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标名称|核定使用商品类别|权利期限|
|1|发行人|8437527||第5类|2013年4月28日至2023年4月27日|
|2|发行人|8437544||第10类|2013年8月28日至2023年8月27日|

4、股权
期间内，发行人与保生国际生医股份有限公司合作共同出资设立了中外合资经营企业“宁波美康保生生物医学工程有限公司”（以下简称“美康保生”），其中发行人出资255万元，持有51%出资额，该公司设立情况如下：
2013年2月7日，美康保生取得宁波市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由宁波美康生物科技股份有限公司与保生国际生医股份有限公司出资设立的中外合资有限责任公司名称为“宁波美康保生生物医学工程有限公司”。
2013年5月3日，美康保生取得由浙江省食品药品监督管理局核发的证号为浙
食药监械生产许20130049号《医疗器械生产企业许可证》，核准美康保生生产第
二类6840体外诊断试剂、第二类6840临床分析仪器。
2013年7月8日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2013]363号《关于同意成立合作企业宁波美康保生生物医学工程有限公司的批复》，同意保生国际生医股份有限公司与宁波美康生物科技股份有限公司签署的章程、合
同；同意在宁波市鄞州区成立合资企业宁波美康保生生物医学工程有限公司，经营期间为20年，投资总额700万元，注册资本500万元，其中宁波美康生物科技股份有限公司以人民币现金出资255万元，占注册资本的51%，并在工商注册登记前全部缴清，保生国际生医股份有限公司以美元现汇出资245万元，占注册资本的49%，并在工商营业执照签发之日起六个月内容全部缴清；宁波美康保生生物医学工程有限公司经营范围“许可经营项目：第二类6840体外诊断试剂，第二类6840临床检验分析仪器的制造、加工（有效期至2018年5月2日）；一般经营项目：生物酶及试剂的技术开发、研究，医药生物技术咨询”。
2013年7月12日，宁波市人民政府核发批准号为商外资甬资字[2013]0083号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年7月16日，宁波正源会计师事务所有限公司出具正会验[2013]2085号《验资报告》验证：截至2013年7月16日，美康保生已经收到股东宁波美康生物科技股份有限公司缴付的注册资本255万元，出资方式为货币。
2013年7月25日，美康保生取得由宁波市工商行政管理局核发的注册号为
330200400077773的《企业法人营业执照》，法定代表人为邹炳德，住所为宁波市鄞州区启明南路269号，注册资本为500万元，实收资本为255万元，经营范围“许可经营项目：第二类6840体外诊断试剂，第二类6840临床检验分析仪器的制造、加工（有效期至2018年5月2日）；一般经营项目：生物酶及试剂的技术开发、研究，医药生物技术咨询”。
美康保生设立的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|发行人|255|51|
|2|保生国际生医股份有限公司|245|49|
|合计||500|100|

2013年9月2日，宁波正源会计师事务所有限公司出具正会验[2013]2102号
《验资报告》验证：截至2013年8月16日，美康保生已经收到股东保生国际生医股份有限公司缴纳的注册资本245万元，出资方式为美元现汇。本次出资后，美康保生的实收资本为500万元，占注册资本的100%。
2013年9月29日，美康保生就本次实收资本变更办理完毕工商变更登记并取
得换发后的《企业法人营业执照》。
2014年1月20日，美康保生作出董事会决议，审议同意对章程约定的利润分配条款进行修改。
2014年2月13日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资简[2014]02007号《简要事项变更、审批表》，同意章程修正案对原利润分配的条款所作的修改。
2014年2月14日，美康保生完成本次章程变更的工商备案登记手续。
截至本法律意见书出具日，美康保生的法律状态未发生变化。
本所律师核查后认为，发行人取得的上述财产权利合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在律师工作报告及补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）中披露的发行人之重大合同外，发行人期间内新增并将要履行或正在履行中的重大合同如下：
1、产品销售合同
发行人与郑州金梦医疗设备有限公司签订了《产品销售合同》，合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日，合同约定郑州金梦医疗设备有限公司在河南省销售发行人的体外诊断产品。
2、经销协议
2013年11月26日，美康盛达和西门子医学诊断产品（上海）有限公司（以下简称“西门子”）签订《经销协议》，约定盛达生物为西门子医学诊断产品（上海）有限公司在指定区域的经销商，并约定了截至2014年9月30日盛达生物在指定区域内的仪器、试剂、耗材的净销售目标。
3、银行融资合同
（1）2013年8月26日，发行人与中国工商银行股份有限公司奉化支行签订了39013200-2013（奉化）字0246号《流动资金借款合同》，约定发行人向该行借款2000万元，借款期限自提款日起1年，借款利率按照借款期限对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮1%。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该合同项下借款余额为2000万元。
（2）2013年11月6日，发行人与宁波银行股份有限公司天源支行签订了02301LK20138058号《流动资金借款合同》，约定发行人向该行借款800万元，借款期限自2013年11月6日至2014年11月6日，贷款年利率为6.6%。盛达生物根据02301BY20130536号《最高额保证合同》提供连带责任保证。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该合同项下借款余额为800万元。
（3）2013年11月27日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司鄞州支行签订了94172013280747号《流动资金借款合同》，约定发行人向该行借款1500万元，借款期限自2013年11月27日至2014年11月26日，贷款利率按照贷款发放日人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%。盛达生物、邹炳德分别根据ZB9417201300000027号、ZB9417201300000029号《最高额保证合同》提供连带责任保证。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该合同项下借款余额为1500万元。
（4）2013年11月5日，发行人与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行签订了82010120130009658号《流动资金借款合同》，约定发行人向该行借款800万元，借款期限为1年，借款利率按照借款提取日对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮5%。邹炳德、邹继华根据82100520130004694号《最高额保证合同》提供连带责任保证。盛达生物根据82100620110009023号《最高额抵押合同》以房产提供抵押担保。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该合同项下借款余额为800万元。
（5）2013年11月18日，发行人与与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行签订了82010120130010249号《流动资金借款合同》，约定发行人向该行借款700万元，借款期限为1年，借款利率按照借款提取日对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮5%。邹炳德、邹继华根据82100520130004694号《最高额保证合同》提供连带责任保证。盛达生物根据82100620110009023号《最高额抵押合同》以房产提供抵押担保。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该合同项下借款余额为700万元。
（6）2014年3月12日，发行人与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行签订了82010120140002083号《流动资金借款合同》，约定发行人向该行借款1000万元，借款期限为1年，借款利率按照借款提取日对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮5%。邹炳德、邹继华根据82100520130004694号《最高额保证合同》提供连带责任保证。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该合同项下借款余额为1000万元。
（7）2014年3月14日，发行人与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行签订了82010120140002172号《流动资金借款合同》，约定发行人向该行借款1000万元，借款期限为1年，借款利率按照借款提取日对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮5%。邹炳德、邹继华根据82100520130004694号《最高额保证合同》提供连带责任保证。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该合同项下借款余额为1000万元。
（8）2014年3月10日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司鄞州支行签订了94172014280158号《流动资金借款合同》，约定发行人向该行借款1000万元，借款期限自2014年3月10日至2014年9月10日，贷款利率按照贷款发放日人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次贷款基准利率上浮10%。盛达生物、邹炳德分别根据ZB9417201300000027号、ZB9417201300000029号《最高额保证合同》提供连带责任保证。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该合同项下借款余额为1000万元。
（9）2013年1月29日，盛达生物与宁波银行股份有限公司天源支行签订了02301DL20130116号《开立国内信用证协议》，约定盛达生物在该行开立金额为1000万元的信用证，协议自双方签署后生效，至盛达生物偿还完毕本协议项下信用证本金及利息、逾期利息、复利、罚息等全部费用后终止，盛达生物以200万元保证金提供质押担保，发行人根据编号02301BY20120361号《最高额保证合同》提供连带责任保证。
4、担保合同
（1）2013年6月17日，盛达生物与宁波银行股份有限公司天源支行签订了02301BY20130536号《最高额保证合同》，约定盛达生物为发行人于2012年5月29日至2016年4月26日期间因办理各项融资业务所发生的债务提供连带责任保证，金额不超过2500万元。
（2）2013年11月13日，盛达生物与上海浦东发展银行股份有限公司鄞州支行签订了ZB9417201300000027号《最高额保证合同》，约定盛达生物为发行人于2013年11月13日至2016年11月13日期间因办理各项融资业务所发生的债务提供连带责任保证，金额不超过5000万元。
5、保荐协议、承销协议、老股转让承销协议书
2014年4月14日，发行人与光大证券签订了《宁波美康生物科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关于宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》和《宁波美康生物科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关于宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票之承销协议》，约定发行人聘请光大证券担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，光大证券以余额包销的方式承销发行人本次发行的人民币普通股，并在保荐工作期间对发行人进行尽职推荐和持续督导。
2014年4月14日，发行人、邹炳德、光大证券签订了《宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票之老股转让承销协议书》，约定邹炳德聘请光大证券担任发行人本次公开发行股份中的老股转让事项主承销商，协议并对承销费用及有关费用的支付作出约定。本所律师核查后认为，发行人尚在履行或将要履行的重大合同合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查及发行人出具的承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据信会师报字[2014]第610039号《审计报告》及本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书披露的发行人与关联方之间的债权债务事项外，截至2013年12月31日，发行人与关联企业间不存在其它重大债权债务事项。
（四）发行人的其他应收、应付款
根据信会师报字[2014]第610039号《审计报告》及本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人合并口径下的其他应付款余额为668,581.37元，无单笔金额较大的其他应付款；其他应收款余额为15,093,111.69元，主要为暂付款、合同保证金及上市费用。
本所律师审查后认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人在期间内未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
十三、发行人的章程制定与修改
经本所律师核查，发行人期间内对《公司章程》及《公司章程草案》进行了修改，具体情况如下：
1、2013年8月2日，发行人股东大会审议同意修改公司经营范围，发行人据此修改了《公司章程》，具体修订内容见本补充法律意见书“第三部分八、发行人的业务”。
2、2014年6月10日，经发行人2014年第一次临时股东大会审议通过，《公司章程草案》中经营范围按发行人现行有效章程记载的经营范围进行了修改；分红政策根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（公告[2013]43号）相关规定作出修改；同时，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《创业板首发办法》在《公司章程草案》对股东投票计票制度、公司和股东之间多元化纠纷解决机制等内容进行了修改及补充。
经本所律师核查，发行人本次修改《公司章程》和《公司章程草案》程序上符合我国法律、法规和规范性文件的规定，其所修改内容亦不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次对其现行公司章程及《公司章程草案》的修改是合法、有效的。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作
经本所律师核查，发行人期间内召开了2013年第一次临时股东大会、2013
年度股东大会及2014年第一次临时股东大会，第一届董事会第七次会议、第八次会议、第九次会议，第一届监事会第五次、第六次会议、第七次会议。期间内，发行人董事会专门委员会中，审计委员会召开会议四次，战略委员会召开会议一次，薪酬考核委员会召开会议一次。
本所律师核查后认为，发行人期间内股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的召开程序、表决方式、决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人期间内董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务与财政补贴
根据信会师报字[2014]第610039号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率未发生变化。
根据信会师报字[2014]第610039号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人作为高新技术企业仍按15%的税率缴纳企业所得税；子公司盛德医检所作为医疗机构其2013年度提供医疗服务收入免征营业税，减免2013年度城市维护建设税、2013年度教育费附加及2013年度地方教育费附加，宁波市鄞州地方税务局已出具相应《涉税事项批复单》同意盛德医检所2013年度医疗服务收入免征营业税及减免2013年度城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
本所律师在《补充法律意见书（一）》中披露了盛德医检所根据《宁波市地方税务局关于水利建设专项资金若干政策问题的通知》（甬地税一[2008]103号）的规定免征水利建设专项资金。根据2013年1月1日开始施行的浙江省财政厅、浙江省地方税务局《关于印发浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法的通知》（浙财综〔2012〕130号），现行征收管理政策中有关“水利建设专项资金”的称谓根据本通知规定统一规范调整为“地方水利建设基金”，对在浙江省范围内从事生产经营活动，取得销售收入或营业收入的企事业单位和个体经营者按销售收入或营业收入的1‰计征地方性水利建设基金。据此，盛德医检所自2013年1月开始按营业收入的1‰缴纳地方水利建设基金，不再享受地方水利建设基金免征的税收优惠。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内新增财政补贴情况如下：
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|序号|政府补贴项目|取得时间|金额（万元）|政府补贴依据文件|
|1|市级企业技术创新团队补助|2013年1月|10.00|宁波市鄞州区人力资源和社会保障局下发的鄞人社[2012]303号《关于下达鄞州区2012年度部分人才专项经费资助的通知》|
|2|省、市、区人才培养工程培养人选财政资助|2013年1月|7.00|宁波市鄞州区人力资源和社会保障局下发的鄞人社[2012]304号《关于下达入选省、市、区人才培养工程培养人选财政资助经费的通知》|
|3|鄞州区2012年度第三、四、五批科技项目补助|2013年1月|87.00|宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞科[2012]104号《关于下达鄞州区2012年度第三、四、五批科技项目补助（奖励）资金的通知》|
|4|2012年宁波市企业技术创新团队专项资助资金|2013年1月|20.00|宁波市人力资源和社会保障局、宁波市财政局联合下发的甬人社发[2012]485号《关于下达2012年宁波市企业技术创新团队专项资助资金的通知》|
|5|ERP信息化应用项目|2013年3月|8.20|宁波市鄞州区经济和信息化局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞经信[2013]25号《关于下达2012年度第二批鄞州区信息化应用项目、信息化工程示范企业和软件产品、软件企业补助资金的通知》|

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|6|软件产品、软件企业补助|2013年3月|1.00|宁波市鄞州区经济和信息化局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞经信[2013]25号《关于下达2012年度第二批鄞州区信息化应用项目、信息化工程示范企业和软件产品、软件企业补助资金的通知》|
|7|2012年市专利示范企业经费补助|2013年3月|5.00|宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞科[2013]3号《关于下达鄞州区2012年度第六批科技项目补助（奖励）资金的通知》|
|8|进口规模奖励|2013年4月|3.20|宁波市鄞州区商务局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞商局[2013]21号《关于下拨2012年度有关开发型经济项目奖励（补助）资金的通知》|
|9|鄞州区2012年度第三批授权专利奖励经费|2013年4月|0.75|宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞科[2013]27号《关于下达鄞州区2012年度第三批授权专利奖励经费的通知》|
|10|鄞州区2012年度第四批授权专利奖励经费|2013年4月|2.00|宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞科[2013]28号《关于下达鄞州区2012年度第四批授权专利奖励经费的通知》|
|11|2012年度下应街道企业奖励资金|2013年5月|139.20|宁波市鄞州区人民政府下应街道办事处下发的下街道办[2013]22号《关于下达二O一二年度下应街道企业奖励资金的通知》|
|12|2012宁波市清洁生产企业（第一批）补助|2013年6月|10.00|宁波市鄞州区经济和信息化局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞经信[2013]75号《关于下达2012年度宁波市清洁生产审核企业（第一批）补助资金的通知》|
|13|宁波市2013年度第一批科技项目经费|2013年7月|49.00|宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞科[2013]81号《关于下达宁波市2013年度第一批科技项目经费计划的通知》|
|14|招用被征地人员经济补助|2013年8月|0.24|中共鄞州区委办公室 鄞州区人民政府办公室联合下发的鄞党办[2006]62号《关于完善被征地人员就业扶持政策的通知》|

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|15|鄞州区2013年度授权专利奖励经费|2013年8月|4.80|宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞科[2013]118号《关于下达鄞州区2013年度第三批授权专利奖励经费的通知》|
|16|鄞州区2013年度第一批授权专利奖励经费|2013年8月|0.12|宁波市鄞州区科学技术局《鄞州区2013年第一批授权专利奖励经费公告》|
|17|鄞州区2013年度高成长企业奖励资金|2013年9月|98.00|宁波市鄞州区经济和信息化局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞经信[2013]127号《关于下达鄞州区2013年度高成长企业奖励资金的通知（第一批、第二批）》|
|18|鄞州区智慧技术产用项目补助|2013年9月|10.70|宁波市鄞州区智慧城市建设工作领导小组办公室、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞智慧办[2013]25号《关于下达2013年度第一批鄞州区智慧技术产业项目补助资金的通知》|
|19|2013年度第三批科技项目经费|2013年11月|150.00|宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞科[2013]105号《宁波市鄞州区科学技术局关于下达宁波市2013年度第三批科技项目经费计划的通知》|
|20|2012年度开放型经济项目奖励资金|2013年11月|1.90|宁波市鄞州区商务局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞商局[2013]123号《关于拨付2012年度有关开放型经济项目奖励（补助）资金的通知》|
|21|鄞州区2013年度第二批授权专利奖励经费|2013年11月|3.24|宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞科[2013]94号《宁波市鄞州区科学技术局关于下达鄞州区2013年度第二批授权专利奖励经费的通知》|
|22|引入股权投资机构奖励|2013年12月|43.00|宁波市鄞州区人民政府金融工作办公室、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞金办[2013]63号《关于下达宁波美康生物科技股份有限公司引入股权投资奖励的通知》|
|23|智慧城市建设推进补助|2013年12月|40.00|宁波市鄞州区智慧城市建设工作领导小组办公室、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞智慧办[2013]55号《关于下达2013年宁波市智慧城市建设推进补助资金（第二批）的通知》|

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|24|装备制造业重点领域首台（套）产品奖励|2013年12月|50.00|宁波市鄞州区经济和信息化局、宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞经信[2013]194号《关于下达2013年度宁波市装备制造业重点领域首台（套）产品奖励资金的通知》|

经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
宁波市鄞州区国家税务局城区税务分局于2014年1月8日出具证明，确认发行人及其控股子公司盛达生物、盛德生物、盛德医检所、美康保生期间内能根据国家税收法律法规的规定及时申报纳税，不存在偷、漏、逃、欠税行为，也不存在受到税务部门行政处罚的情形。
宁波市鄞州地方税务局直属分局于2014年1月8日出具证明，确认发行人及其控股子公司盛达生物、盛德生物、盛德医检所、美康保生期间内未发现偷、漏、逃、欠税行为，也不存在受到税务部门行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人期间内依法纳税，不存在偷、漏税等违法行为，不存在受到税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
经本所律师核查，发行人及其子公司期间内新增执行的产品标准及原执行的产品标准、企业标准变更的情况如下：
（1）期间内发行人新增的产品标准
经本所律师核查，发行人期间内新增执行的产品标准如下：
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|序号|产品名称|执行标准|标准备案部门|
|1|多项生化校准品|YZB/浙3592-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|2|特种蛋白校准品|YZB/浙3591-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|3|多项生化质控品|YZB/浙3590-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|4|特种蛋白质控品|YZB/浙3589-2013|浙江省食品药品监督管理局|

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|5|葡萄糖-6-磷酸脱氢酶检测试剂盒（连续监测法）|YZB/浙3718-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|6|二氧化碳检测试剂盒（连续监测法）|YZB/浙3839-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|7|中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白检测试剂盒（乳胶增强免疫比浊法）|YZB/浙3840-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|8|25-羟基维生素D检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙3841-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|9|降钙素原检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙3842-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|10|N-乙酰-β-D-氨基葡萄糖苷酶检测试剂盒（连续监测/MPT-NAG法）|YZB/浙3843-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|11|铁蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙3844-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|12|胃蛋白酶原I检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙3738-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|13|甘胆酸检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙3837-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|14|髓过氧化物酶检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙3836-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|15|胃蛋白酶原Ⅱ检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙3835-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|16|胰岛素检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙3834-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|17|心型脂肪酸结合蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙3833-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|18|全自动生化分析仪|YZB/浙2820-2013|浙江省食品药品监督管理局|
|19|全自动生化分析仪|YZB/浙2819-2014|浙江省食品药品监督管理局|

（2）期间内变更的产品标准
（A）经本所律师核查，发行人部分已申请取得的部分医疗器械产品注册证书因有效期届满，期间内发行人按规定重新申请注册，该等重新申请注册的产品标准情况变更如下：
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|序号|产品名称|原执行产品标准|重新注册后执行产品标准|
|1|视黄醇结合蛋白检测试剂盒（免疫比浊法）|YZB/浙2117-2009|YZB/浙2117-2013|
|2|α1微球蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙2118-2009|YZB/浙2118-2013|
|3|肌钙蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙2119 -2009|YZB/浙2119 -2013|
|4|肌酐检测试剂盒（苦味酸法）|YZB/浙2111-2009|YZB/浙2111-2013|
|5|D-二聚体检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙2112-2009|YZB/浙2112-2013|
|6|总胆红素检测试剂盒（重氮法）|YZB/浙2113-2009|YZB/浙2113-2013|
|7|葡萄糖检测试剂盒（氧化酶法）|YZB/浙2120-2009|YZB/浙2120-2013|
|8|直接胆红素检测试剂盒（重氮法）|YZB/浙2121-2009|YZB/浙2121-2013|
|9|同型半胱氨酸检测试剂盒（酶循环法）|YZB/浙2122-2009|YZB/浙2122-2013|
|10|总胆汁酸检测试剂盒（酶比色法）|YZB/浙2114-2009|YZB/浙2114-2013|
|11|脂肪酶检测试剂盒（酶比色法）|YZB/浙2116-2009|YZB/浙2116-2013|
|12|肌红蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙2115-2009|YZB/浙2115-2013|

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|13|二氧化碳检测稀释液（电极法）|YZB/浙甬290-2010|YZB/浙甬290-2014|

（B）经本所律师核查，发行人目前执行的部分产品标准因对应产品的包装规格、适用机型、生产地址等发生变更而变更；发行人执行的企业标准因备案有效期届满重新备案而变更，该等变更情况具体如下：
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|序号|产品名称|变更前执行标准|变更后执行标准|
|1|视黄醇结合蛋白检测试剂盒（免疫比浊法）|YZB/浙2117-2009|YZB/浙2117-2012|
|2|α1微球蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙2118-2009|YZB/浙2118-2013|
|3|肌钙蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙2119 -2009|YZB/浙2119 -2013|
|4|肌酐检测试剂盒（苦味酸法）|YZB/浙2111-2009|YZB/浙2111-2012|
|5|D-二聚体检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙2112-2009|YZB/浙2112-2013|
|6|总胆红素检测试剂盒（重氮法）|YZB/浙2113-2009|YZB/浙2113-2012|
|7|葡萄糖检测试剂盒（氧化酶法）|YZB/浙2120-2009|YZB/浙2120-2012|
|8|直接胆红素检测试剂盒（重氮法）|YZB/浙2121-2009|YZB/浙2121-2012|
|9|同型半胱氨酸检测试剂盒（酶循环法）|YZB/浙2122-2009|YZB/浙2122-2013|
|10|总胆汁酸检测试剂盒（酶比色法）|YZB/浙2114-2009|YZB/浙2114-2012|
|11|脂肪酶检测试剂盒（酶比色法）|YZB/浙2116-2009|YZB/浙2116-2012|
|12|肌红蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙2115-2009|YZB/浙2115-2013|

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|13|幽门螺杆菌检测试剂盒（ph指示剂法）|YZB/浙2475-2010|YZB/浙2475-2010|
|14|前白蛋白检测试剂盒（免疫浊度法）|YZB/浙1476-2010|YZB/浙1476-2012|
|15|镁离子检测试剂盒（偶氮胂Ⅰ法）|YZB/浙1491-2010|YZB/浙1491-2012|
|16|总蛋白检测试剂盒（双缩脲法）|YZB/浙1482-2010|YZB/浙1482-2013|
|17|甘油三酯检测试剂盒 （酶比色法）|YZB/浙1464-2010|YZB/浙1464-2012|
|18|尿素氮检测试剂盒（脲酶-谷氨酸脱氢酶法）|YZB/浙1484-2010|YZB/浙1484-2013|
|19|锌离子检测试剂盒（络合比色法）|YZB/浙1493-2010|YZB/浙1493-2012|
|20|载脂蛋白B检测试剂盒（免疫浊度法）|YZB/浙1486-2010|YZB/浙1486-2012|
|21|天门冬氨酸氨基转移酶检测试剂盒（连续监测法）|YZB/浙1472-2010|YZB/浙1472-2013|
|22|丙氨酸氨基转移酶检测试剂盒（连续监测法）|YZB/浙1489-2010|YZB/浙1489-2013|
|23|总胆固醇检测试剂盒（酶比色法）|YZB/浙1463-2010|YZB/浙1465-2012|
|24|葡萄糖检测试剂盒（己糖激酶法）|YZB/浙1481-2010|YZB/浙1481-2013|
|25|低密度脂蛋白胆固醇检测试剂盒（选择性清除法）|YZB/浙1465-2010|YZB/浙1465-2012|
|26|高密度脂蛋白胆固醇检测试剂盒（选择性抑制法）|YZB/浙1490-2010|YZB/浙1490-2012|
|27|直接胆红素检测试剂盒（化学氧化法）|YZB/浙1483-2010|YZB/浙1483-2013|

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|28|总胆红素检测试剂盒（化学氧化法）|YZB/浙1467-2010|YZB/浙1467-2012|
|29|白蛋白检测试剂盒（溴甲酚绿法）|YZB/浙1468-2010|YZB/浙1468-2013|
|30|总胆汁酸检测试剂盒（循环酶法）|YZB/浙1480-2010|YZB/浙1480-2012|
|31|果糖胺检测试剂盒（四氮唑蓝显色法）|YZB/浙1475-2010|YZB/浙1475-2012|
|32|载脂蛋白A-I检测试剂盒（免疫浊度法）|YZB/浙1492-2010|YZB/浙1492-2012|
|33|肌酐检测试剂盒（肌氨酸氧化酶法）|YZB/浙1466-2010|YZB/浙1466-2012|
|34|钙离子检测试剂盒（偶氮胂Ⅲ法）|YZB/浙1470-2010|YZB/浙1470-2012|
|35|脂蛋白（a）检测试剂盒（胶乳浊度法）|YZB/浙1494-2010|YZB/浙1494-2012|
|36|淀粉酶检测试剂盒（麦芽七糖苷法）|YZB/浙1474-2006|YZB/浙1474-2010|
|37|铜离子检测试剂盒（络合比色法）|YZB/浙1561-2010|YZB/浙1561-2012|
|38|尿酸检测试剂盒 (酶比色法)|YZB/浙1479-2010|YZB/浙1479-2012|
|39|β2微球蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙2672-2011|YZB/浙2672-2013|
|40|胱氨酸蛋白酶抑制剂C检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|Y Z B /浙2677-2011|YZB/浙2677-2013|
|41|糖化血红蛋白检测试剂盒（酶比色法）|YZB/浙2674 -2011|YZB/浙2674 -2013|
|42|尿微量白蛋白检测试剂盒（免疫比浊法）|YZB/浙2689-2011|YZB/浙2689-2013|

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|43|糖化白蛋白检测试剂盒（酶法）|YZB/浙2782-2011|YZB/浙2782-2013|
|44|纤维蛋白(原)降解产物检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙2795-2011|YZB/浙2795-2013|
|45|纤维蛋白原检测试剂盒（免疫比浊法）|YZB/浙2793-2011|YZB/浙2793-2013|
|46|视黄醇结合蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|YZB/浙3381-2012|YZB/浙3381-2013|
|47|超敏C反应蛋白检测试剂盒(胶乳增强免疫比浊法)|YZB/浙3384-2012|YZB/浙3384-2013|
|48|游离脂肪酸检测试剂盒（酶法）|YZB/浙3385-2012|YZB/浙3385-2013|
|49|一次性粪便采集管|330227.C.48.6157-2009|330227.C48.8262-2013|
|50|一次性尿液采集管|330227.C.48.6156-2009|330227.C.48.8261-2013|

经本所律师核查，对《律师工作报告》及《法律意见书》中披露的发行人以下产品注册产品的产品标准进行修正：
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|序号|产品名称|原披露信息|更正后信息|
|1|电解质检测稀释液（电极法）|执行标准：YZB/浙2820-2011标准备案部门：浙江省食品药品监督管理局|执行标准：YZB/浙甬289-2011标准备案部门：宁波市食品药品监督管理局|
|2|甲胎蛋白检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|执行标准：YZB/浙甬290-2010标准备案部门：宁波市食品药品监督管理局|执行标准：YZB/国3642-2011标准备案部门：国家食品药品监督管理局|

根据宁波市工商行政管理局分别于2014年1月6日、2014年1月8日出具的证
明，发行人及其子公司美康保生期间内不存在因违反工商行政管理方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
根据宁波市工商行政管理局鄞州分局于2014年1月3日出具的证明，发行人子公司盛达生物、盛德生物、盛德医检所期间内不存在因违反工商行政管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据宁波市食品药品监督管理局于2014年1月7日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德生物、美康保生期间内能自觉遵守国家和地方有关医疗器械管理方面法律法规的规定，未发生因违反医疗器械管理相关法律、法规而被处罚的情形。
根据浙江省食品药品稽查局于2014年1月16日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德生物、美康保生期间内能够自觉遵守国家有关医疗器械监督管理法律法规的规定，没有因违反医疗器械管理相关法律、法规被立案查处的记录。
根据宁波市鄞州区卫生局于2014年1月7日出具的证明，发行人全资子公司盛德医检所期间内能够自觉遵守国家和地方有关卫生管理方面的法律、法规的相关规定，未发生因违反卫生管理方面的法律法规而被处罚的情形。
根据宁波市鄞州区环境保护局于2014年1月22日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德生物、盛德医检所依法进行了排污申报登记，能遵守环境保护法律法规，各项污染物排符合规范要求，期间内未曾受到该局行政处罚。
根据宁波市环境保护局于2014年4月17日出具的甬环函[2014]73号《宁波市环境保护局关于宁波美康生物科技股份有限公司补充环保核查情况的函》，发行人及其子公司在补充核查期间（2012年1月1日至2013年12月31日）能够遵守国家环保法律法规，建设项目能执行环境影响评价和“三同时”制度；近三年没有发生环境污染事故和因违反环保法律法规而受到该局处罚的行为；原则同意发行人通过上市环保核查。
根据宁波市国土资源局鄞州分局于2014年1月21日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德生物、盛德医检所、美康保生土地使用权取得符合国家土地管理法律法规的规定，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
根据中华人民共和国宁波海关于2014年1月13日出具的证明，发行人（海关编码3302933751）期间内在该海关无走私违规行为记录。
根据宁波出入境检验检疫局于2014年1月15日出具的证明，发行人期间内能够遵守国家和地方出入境检验检疫方面的法律法规，依法履行出入境商品检验检疫手续，不存在因违反检验检疫方面的法律法规而被处罚的情形。
根据国家外汇管理局宁波市分局于2014年1月22日出具的证明，期间内未发现发行人及其全资子公司盛达生物、盛德生物、盛德医检所、美康保生存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为。
根据宁波市质量技术监督局鄞州分局于2014年1月24日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德生物、盛德医检所、美康保生生产的产品符合国家有关质量和技术监督的标准，期间内不存在重大的产品质量责任纠纷，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
根据宁波市鄞州区人力资源和社会保障局于2014年1月26日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德生物、盛德医检所、美康保生自成立起至本证明出具之日已按有关规定为员工缴纳了养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，期间内未受到任何社会保险相关的行政处罚，也没有和社会保险相关的违法违规记录。
根据宁波市住房公积金管理中心鄞州分中心于2014年1月26日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德生物、盛德医检所、美康保生已按有关规定办理了住房公积金缴存登记，为其职工办理住房公积金账户登记手续，并按缴费比例缴纳了住房公积金，期间内没有违反国家住房公积金相关条例及其他有关规定的情形，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
根据鄞州区安全生产监督管理局于2014年1月21日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德生物、盛德医检所、美康保生期间内未发生安全生产责任事故，不存在因违反安全生产管理的法律法规而受到该局行政处罚的情形。
根据宁波市鄞州区人民法院于2014年1月21日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德生物、盛德医检所、美康保生不存在由该院受理尚未了结的诉讼案件。
根据宁波市公安局鄞州分局经济犯罪侦查大队于2014年1月21日出具的证明，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德生物、盛德医检所、美康保生期间内未发现涉嫌经济犯罪被该局立案侦查的情形。
本所律师核查后认为，发行人及其全资子公司盛达生物、盛德生物、盛德医检所、美康保生期间内不存在因严重违反工商、海关、环境保护、土地管理等方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中论述了发行人2011
年度股东大会审议通过了本次发行上市募集资金的运用情况。
经本所律师核查，发行人于2014年6月10日召开的2014年第一次临时股东大会对本次发行及上市募集资金的拟投资项目进行了变更，发行人本次募集资金拟投资项目及该等项目办理批准或备案的情况如下：
1、新型体外诊断试剂产业化基地建设项目
发行人2011年度股东大会审议通过的募集资金投资项目“新型体外诊断试剂产业化基地建设项目”备案有效期已届满，且发行人2014年第一次临时股东大会对本投资项目投资概算及投资内容等作出了调整，期间内发行人就本项目重新申请备案。
调整后的新型体外诊断试剂产业化基地建设项目投资总额为12000万元，项目通过租赁美康盛达厂房实施，项目建成后将实现年产180000升生化类体外诊断试剂。
2014年5月14日，宁波市鄞州区发展和改革局出具鄞发改备〔2014〕94号《宁波市鄞州区企业投资项目备案表》，同意发行人新型体外诊断试剂产业化基地建设项目备案。
2014年6月4日，宁波市鄞州区环境保护局出具鄞环建[2014]0203号《关于<宁波美康生物科技股份有限公司新型体外诊断试剂产业化基地建设项目环境影
响报告表>的批复》，批准同意发行人实施上述新型体外诊断试剂产业化基地建设项目。
2、企业技术研发中心及参考实验室建设项目
发行人2011年度股东大会审议通过的募集资金投资项目“企业技术研发中心及参考实验室建设项目”备案有效期已届满，且发行人2014年第一次临时股东大会对本投资项目实施方案、投资概算及投资内容等作出了调整，期间内发行人就本投资项目重新申请备案。
调整后的企业技术研发中心及参考实验室建设项目投资总额为45000万元，项目将建立研发平台、检测试验平台等，并将同时建立参考实验室。
2014年5月14日，宁波市鄞州区发展和改革局出具鄞发改备〔2014〕96号《宁波市鄞州区企业投资项目备案表》，同意发行人企业技术研发中心及参考实验室建设项目备案。
2014年6月4日，宁波市鄞州区环境保护局出具鄞环建[2014]0204号《关于<宁波美康生物科技股份有限公司企业技术研发中心及参考实验室建设项目环境
影响报告表>的批复》，批准同意发行人实施上述企业技术研发中心及参考实验室建设项目。
3、营销服务网络升级项目
发行人2011年度股东大会审议通过的募集资金投资项目“营销服务网络升级项目”备案有效期已届满，期间内发行人就该项目重新申请备案。
调整后营销服务网络升级项目投资总额为13800万元，发行人将设立市场营销服务部，将在北京、上海、广州等重点区域建立区域营销服务中心和办事处，形成完善的营销服务网络平台，增强企业的市场拓展能力。
2014年5月14日，宁波市鄞州区发展和改革局出具鄞发改备〔2014〕95号《宁波市鄞州区企业投资项目备案表》，同意发行人营销服务网络升级项目备案。
4、其他与主营业务相关的营运资金项目
根据发行人2014年第一次临时股东大会的决议，本次发行上市其他与主营业务相关的营运资金项目的投资总额为12800万元，其中7800万元用于偿还银行贷款，5000万元用于补充流动资金。
本所律师核查后认为，上述项目已经得到了必需的批准及授权并办理了必要的备案手续。
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人上述项目均由其单独实施，不涉及与他人进行合作实施的情况。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人期间内业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，发行人实际控制人、董事长、总经理邹炳德为确认其股权转让有效性而作为原告的向人民法院提起的确认之诉在期间内已经浙江省宁波
市中级人民法院作出终审判决，有关该诉讼事宜具体情况见本补充法律意见书
“第三部分七、发行人的股本及演变”部分。
根据发行人及其控股子公司盛德生物、盛达生物、盛德医检所、美康保生及持有发行人5%以上股份的主要股东盛德投资、发行人董事长及总经理邹炳德分别出具的书面承诺并经本所律师合理核查，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论工作，但对《招股说明书》进行了总括性的审阅，并对《招股说明书》引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书相关内容进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、整体结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核批准和证券交易所同意外，已依法具备了公开发行股票并上市应必备的主体资格和实质条件，发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的违法违规行
为。发行人《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书内容适当、准确。
（以下无正文，下接签署页）