证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2015-008新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第二届监事会 2015年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会
2015年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年1月22日以电子邮件和传真方式发出。本次会议于2015年1月28日在公司十楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。
本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。本次监事会审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
不存在以下不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
与会监事逐项审议通过了发行方案的主要内容：
1、本次重大资产重组的方式
公司本次拟通过发行股份的方式购买关联方呼图壁县天山农业发展有限公
司（以下简称“天山农业”）持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、控股股东天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）持有的15,644.00亩草原使用权，上述交易构成关联交易，公司并募集配套资金，募集资金总额不超过交易总金额的25%。（以下简称“本次交易”、“本次重组”）具体情况如下：
（1）发行股份购买资产
公司拟与天山农业、天山农牧业（以下合称“交易对方”）签署《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资
产协议》及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向天山农牧业发展有限公司发
行股份购买资产协议》（以下合称“《发行股份购买资产协议》”）。根据上述协议，公司向交易对方发行股份购买天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产，以及天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。
上述资产的预估值为12,200.00万元，收购价款暂定为12,200.00万元，最终收购价款由协议各方根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的资产评估报告的评估结果另行确定并签署协议。经交易各方协商同意，天山生物以向交易对方非公开发行人民币普通股股份的方式向交易对方支付全部
收购价款。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。所募集配套资金不超过本次交易总金额的25%（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金
额）。按上述暂定收购价款计算，本次募集配套资金不超过4,000.00万元。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买资产的土地规划改造。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、交易标的
本次交易标的为天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产，以及天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、交易对方
本次交易对方为天山农业、天山农牧业2名企业法人。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、交易标的的价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2014年10月31日。根据评估机构中威正信对标的资
产进行初步评估，标的资产预估值为12,200.00万元，其中天山农业持有的土地使用权及地上相关配套资产预估值为11,000万元，天山农牧业持有的草原使用权预估值为1,200.00万元。经公司分别与天山农业、天山农牧业协商一致，天山农业持有的土地使用权及地上相关配套资产暂定交易对价总额为11,000万元，天山农牧业持有的草原使用权暂定交易对价总额为1,200万元。最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行协商确定并签署协议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、发行方式、发行对象及认购方式
（1）本次交易中发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为天山农业与天山农牧业。
（2）本次交易中募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过5名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、发行股份的定价原则及发行价格
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会2015年第一次临时会
议决议公告日为定价基准日。
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易
均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即19.84元/股。经交易各方协商，公司本次为购买标的资产拟发行股份的发行价格为市场参考价的90%，即17.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次募集配套资金所涉发行股份将按照以下方式进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、发行数量
（1）发行股份购买资产
按照天山农业持有的土地使用权及地上相关配套资产暂定交易价格，以本次发行价格17.86元/股计算，公司本次向天山农业发行股份数量预计不超过
6,159,014股。
按照天山农牧业持有的草原使用权暂定交易价格，以本次发行价格17.86元/股计算，公司本次向天山农牧业发行股份数量预计不超过671,892股。
本次发行股份最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、锁定期安排
（1）交易对方
本次重组完成后，根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及天山农业及天山农牧业出具的承诺，天山农业及天山农牧业本次以资产认购而取得的天山生物股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。
本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农业及天山农牧业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农业及天山农牧业不转让其在天山生物拥有权益的股份。
（2）募集配套资金对象
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，公司向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、拟上市地点
本次发行股份购买资产以及募集配套资金暨关联交易发行的股票将在深圳
证券交易所上市。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、过渡期间标的资产损益的安排
自评估基准日至交割完成日期间，标的资产因市场价格发生波动而产生的收益由天山生物享有；标的资产在过渡期所产生的损失由交易对方承担，自交割完成日30日内向上市公司以现金补足。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于本次购买的天山农业8宗土地规划改造，以适应公司未来发展战略。公司本次拟购入的天山农业持有的
8宗土地目前主要用于种植作物。为适应未来公司在土地上建立以牛育肥基地与饲草料基地相结合的生态农业模式，需要进行科学规划，并投资进行土地、道路、林带、渠系等设施建设，为牛育肥基地与饲草料基地的项目建设打下坚实基础。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本
次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜制作的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，同意在本次会议通过后向交易所申请公告并申请复牌。并将在该预案基础上根据标的资产的评估结果等资料编制《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易涉及向公司控股股东天山农牧业发展有限公司及其全资子公司呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资产，构成关联交易。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司监事会议事规则》及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次交易已取得
了独立监事的事前认可。本次交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构评估结果作为定价基础，尚需按照相应议事规则及决策制度进行审议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
监事会经讨论审议，通过了公司《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并对激励对象名单进行核查。
监事会认为：列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚待《激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
《激励计划（草案）》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
公司为保证《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》实施，同意董事会制定的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票。
上述议案尚待《激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于补选公司监事的议案》
鉴于公司第二届监事会主席巴特尔拜·阿勒别克先生因退休，请求辞去监事会主席及监事职务。同意推荐方光新先生为公司第二届监事会监事候选人，任期至第二届监事会届满。
方光新先生简历：
方光新先生，1963年12月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。曾任畜牧厅项目办公室主任、副书记。现任新疆畜牧总站副站长、党总支书记。
方光新先生未持有公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司监事的条件。
公司原监事会主席巴特尔拜•阿勒别克先生将不在公司担任任何职务，公司对巴特尔拜•阿勒别克先生任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。
同意上述议案提交公司下次股东大会审议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》
监事会认为：《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》能够充分考虑全体股东特别是中小股东的要求和意愿、公司
目前及未来的盈利规模、现金流量情况、企业实际情况和发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素。符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（2014年修订）中关于公司分红政策的相关规定，同意《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。同意提交公司下次股东大会审议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司监事会二〇一五年一月二十九日