中安消股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《董事会各专门委员会工作细则》等法律法规和规范性文件的规定，作为中安消股份有限公司第八届董事会独立董事，我们在2014年度任职期间，本着“坚持原则、实事求是”的工作态度，诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。现将2014年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、殷承良曾任东风汽车公司技术中心工程师，东风汽车工程研究院高级工程师、科长，整车开发部总工程师。现任上海交通大学汽车工程研究院副院长、汽车节能研究所所长、汽车实验室主任，汽车电子控制技术国家工程实验室副主任。
2、蒋志伟曾任上海汽车制造厂厂长，上海大众汽车有限公司采购部经理、人事与行政部执行经理，上海汽车工业（集团）总公司董事、副总裁。
3、常清曾任上海碳素厂工程技术员，上海氯碱股份有限公司资产部经理、董事会秘书、副总经理、财务总监。现任上海华谊（集团）公司财务总监。
作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响我们独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内在公司积极配合下我们及时了解公司经营发展状况，全面关注公司整体利益，对提交董事会审议的相关事项提出了合理化建议，并发表了独立客观
意见，积极推动公司健康、平稳发展，发挥了应有的指导和监督作用。
1、出席会议情况
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|董事姓名|是 否独 立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本 年 应参 加 董事 会 次数|亲 自出 席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|殷承良|是|7|4|2|1|0|否|2|
|蒋志伟|是|7|5|2|0|0|否|1|
|常清|是|7|3|2|2|0|否|2|

2、会议表决情况
报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有反对和弃权的情况。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
在过去一年的履职过程中，我们认真、全面了解公司经营发展情况，针对重大资产重组事项多次与重组双方、中介机构进行沟通，积极关注重组进展情况，并客观、公正地发表独立意见。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，为我们的工作提供了坚实支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
独立董事对公司重大资产重组部分事项的调整进行了充分沟通，并发表了独立意见，认为公司董事会审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，相关交易客观公允，交易条件公平合理，未损害公司及中小股东的利益。
本次重大资产重组完成后，公司主业将从汽车电子产品的研发、生产和销售转向安防系统集成、安防产品制造、安防运营服务。公司发展前景和成长空间更
为广阔，符合公司和全体股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）规定，我们对公司的担保情况和执行情况进行了审核和检查，认为公司严格执行《公司章程》、《对外担保管理制度》、《公司资金集中管理暂行办法》的相关规定，报告期内公司未发生对外担保事项。经公司年报财务审计机构审计，公司不存在非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内经公司第八届董事会第十五次会议审议，同意免去朱晓东的财务总监职务，并决定在聘任新的财务总监之前，暂由公司总经理代行财务总监职责。
2、高级管理人员薪酬情况
我们对2014年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司支付董事及高级管理人员的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
（五）业绩预告及业绩快报情况。
报告期内公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定于 2014年 2月 14日发布了公司 2013年度业绩快报，履行了信息披露义务，报告期内公司未发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年2月11日，公司第一次股东大会审议通过改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据会计师事务所出具的审计报告，公司实施的2013年度利润分配方案为：每10股派发现金0.48元（含税），2013年度不进行资本公积转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
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|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是 否 及 时严格履行|
|盈利预测及补偿|深圳市中恒汇志投资有限公司|若拟置入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产当年的利润预测数，中恒汇志应进行补偿。|2014 年 2 月14 日-2016年 12 月 31日|是|是|
|解决同业竞争|深圳市中恒汇志投资有限公司、涂国身|在本次重大资产重组完成后的两年内，在保障飞乐股份利益且符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。|2014 年 6 月10日|是|是|
|股份限售|深圳市中恒汇志投资有限公司、涂国身|承诺本次以资产认购的股份及配套募集资金中以现金认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让或委托他人管理所持有的飞乐股份的股票，也不由飞乐股份回购所有持的股份（实施盈利预测补偿方案的除外）。||是|是|
|置入资产产权权属|深圳市中恒汇志投资有限公司|其所持有的中安消技术有限公司 100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；|2014 年 6 月10 日，已履行完毕|是|是|
|解决土地等产权瑕疵|深圳市中恒汇志投资有限公司|如中安消技术有限公司及其下属控股子公司因租赁物业的瑕疵事项收到经济损失的，中恒汇志|2014年10月20日|是|是|

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|||承诺对此予以补偿。||||
|保持飞乐股份独立性|深圳市中恒汇志投资有限公司、涂国身|严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用飞乐股份提供担保，不非法占用飞乐股份资金、资产，保持并维护飞乐股份的独立性。|2014 年 6 月10 日至不再作为上市公司实际控制人/控股股东之日|是|是|

（九）信息披露的执行情况
我们认为报告期内公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，对达到披露要求的重大信息均进行了及时披露，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《内部控制规范工作方案》的要求，督促公司内控部门开展完善内控制度，提升经营管理水平和风险防范能力。我们认为，公司已基本建立较为完善的内部控制制度体系，目前暂未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会运作规范，根据公司实际情况，按照各自工作细则，以认真、勤勉、诚信的态度履行各自职责。
四、总体评价
2014年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的法人治理、健康发展建言献策。2015年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律、法规、公司章程的要求，认真、勤勉地履行独立董事的职责，积极推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司和全体股东的合法权利。
特此报告。
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