广东邦宝益智玩具股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策背景
（1）生育政策的逐步放开释放了玩具市场需求
2015年 10月，《中共十八届五中全会公报》第一次提出“促进人口均衡发展，坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动。”从1982年党的“十二大”将计划生育确定为基本国策开始，我国的计划生育政策从“独生子女”，经历了“双独二孩”和“单独二孩”政策后，直到中共十八届五中全会提出的“全面二孩”政策，正式宣告了我国长达 30多年的独生子女这一基本国策已完成历史使命，翻开新的篇章。我国生育政策的放开将释放新一轮人口红利，必将给消费市场注入了新的动力，尤其母婴产品、教育产品、玩具产品等需求将迎来新一轮增长高潮。
（2）教育政策促进玩具在教育中的应用
为深入贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，根据第二次全国教育信息化工作电视电话会议的工作部署，2016年6月教育部研究制定了《教育信息化“十三五”规划》，在“（六）深化信息技术与教育教学的融合发展，从服务教育教学拓展为服务育人全过程”部分明确了“要依托信息技术营造信息化教学环境，促进教学理念、教学模式和教学内容改革，推进信息技术在日常教学中的深入、广泛应用，适应信息时代对培养高素质人才的需求。有条件的地区要积极探索信息技术在“众创空间”、跨学科学习（STEAM教育）、创客教育等新的教育模式中的应用，着力提升学生的信息素养、创新意识和创新能力，养成数字化学习习惯，促进学生的全面发展，发挥信息化面向未来培养高素质人才的支撑引领作用。”
党的十九大报告再次强调了素质教育的重要性，提出“优先发展教育事业。
建设教育强国是中华民族伟大复兴的基础工程，必须把教育事业放在优先位置，加快教育现代化，办好人民满意的教育。要全面贯彻党的教育方针，落实立德树人根本任务，发展素质教育，推进教育公平，培养德智体美全面发展的社会主义建设者和接班人。推动城乡义务教育一体化发展，高度重视农村义务教育，办好学前教育、特殊教育和网络教育，普及高中阶段教育，努力让每个孩子都能享有公平而有质量的教育。完善职业教育和培训体系，深化产教融合、校企合作。加快一流大学和一流学科建设，实现高等教育内涵式发展。健全学生资助制度，使绝大多数城乡新增劳动力接受高中阶段教育、更多接受高等教育。支持和规范社会力量兴办教育。加强师德师风建设，培养高素质教师队伍，倡导全社会尊师重教。办好继续教育，加快建设学习型社会，大力提高国民素质。”
国家对素质教育和学前教育的重视和扶植，加之玩具行业尤其“STEAM玩教具”可以与素质教育和幼教行业直接对接，有助于我国学前教育体系的形成和发展青少年素质教育水平的提升，促进我国玩具产业与教育产业的融合，加强家长的玩具消费理念，让玩具成为素质教育新理念的载体，带动并促进玩具的消费，为我国玩具市场带来更广阔的市场空间。
2、行业背景
根据中国产业信息网数据显示，2009至2016年全球玩具零售额逐年增长。
2013年全球玩具市场零售额达到702.98亿美元，较2012年增长3.13%；2014年全球玩具市场零售额达到737.91亿美元，较2013年增长4.97%；2015年全球玩具市场零售额达到781.74亿美元，较2014年增长5.94%；2016年全球玩具市场零售额达到820.08亿美元，较2015年增长4.90%。
随着我国生育政策进一步放开，以及经济高速增长下居民消费能力增强，近年来中国玩具市场增长势头强劲，根据中国产业信息网披露的信息，中国传统玩具及游戏零售市场规模由2012年的500.99亿元增加到2016年的693.47亿元，复合年增长率为8.5%。
与此同时，我国玩具出口额亦呈现出增长的态势，根据同花顺统计的数据，2015年玩具出口额为156.64亿美元，2016年玩具出口额为183.86亿美元，增长了17%，2017年1－11月为222.09亿美元，同比增长36%。
受中国玩具市场持续增长影响，玩具行业经济效益亦较为可观，根据中商情报网披露的信息，2012年国内玩具行业主营业务收入为1,456.2亿元，实现利润总额65.59亿元，2016年度玩具行业主营业务收入2,295.4亿元，年复合增长率为12%，实现利润总额121.9亿元，年复合增长率为16.8%。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、募集资金拟收购玩具运营商布局国内销售渠道
本次非公开发行股票募集资金之一为上市公司拟收购标的公司美奇林100%股权，美奇林为全国性玩具运营商，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，标的公司主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商采购丰富多彩的儿童玩具或者通过委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。
本次交易若能取得成功，上市公司将取得美奇林100.00%股权，使得上市公司在原本以出口为主的销售网络的基础上，增加了标的公司以境内销售为主的销售网络，未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。
2、募集资金拟智能化升级老厂房
公司管理层基于对未来良好的发展趋势，在可预见的未来公司产量和销量将持续增长，但同时劳动力不足的问题日益突现，未来“招工难”的情形将愈演愈烈。
目前上市公司益智玩具生产基地建设项目已逐步开始投产，公司产能瓶颈的问题已经解决，但随着未来继续发展，未来3年产能不足的问题很可能再次出现，公司有必要未雨绸缪，提前规划未来产能。随着土地资源持续开发，土地越来越稀
缺，用地成本亦越来越高，同时益智玩具生产基地建设项目已逐步投产，有能力承接公司大部分生产计划，在此背景下公司决定对老厂房进行智能化升级改造，提高自动化程度，增加生产效率，扩大产能，最终实现降本增效。
二、本次非公开发行股票的方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过 10名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过4,249.6万股（含4,249.6万股）。
在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 67,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投资额|
|1|收购美奇林项目|44,000.00|44,000.00|
|2|塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目|19,563.36|19,563.36|
|合 计||63,563.36|63,563.36|

若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，
上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次募集资金的使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过67,500万元（含67,500万元），扣除发行费用后将用于：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投资额|
|1|收购美奇林项目|44,000.00|44,000.00|
|2|塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目|19,563.36|19,563.36|
|合 计||63,563.36|63,563.36|

若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，
上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
四、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）收购美奇林项目
邦宝益智以现金的方式收购美奇林，本次收购标的美奇林的具体情况详见公司披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
1、本次交易概况
本次交易中公司拟以现金方式支付44,000万元购买美奇林100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有美奇林的股权。本次交易完成后，上市公司将持有美奇林100.00%股权，美奇林将成为上市公司的全资子公司。
业绩承诺义务人为标的公司控股股东郑泳麟，根据《收购协议》和《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺义务人承诺美奇林2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300万元、3,960万元和4,750万元。
本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。
2、标的资产基本情况
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|中文名称|广东美奇林互动科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|法定代表人|郑泳麟|
|成立日期|2004年6月24日|
|注册资本|5,000.80万元|
|统一社会信用代码|91440101764010241H|

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|注册地址|广州市越秀区淘金北路73号306房|
|经营范围|玩具批发;玩具零售;数字动漫制作;游戏软件设计制作;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;多媒体设计服务;模型设计服务;玩具制造;市场调研服务;工业设计服务;动漫及衍生产品设计服务;软件开发;信息技术咨询服务;集成电路设计;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;电子产品设计服务;货物进出口（专营专控商品除外）;玩具设计服务;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;机器人销售;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;网络信息技术推广服务|

标的公司美奇林为全国性玩具运营商，主营业务为玩具销售，即根据市场需求通过委外生产自主品牌产品或者向玩具商家采购的方式，向已经建立合作关系的经销和直销渠道销售品种丰富、妙趣横生的玩具。标的公司经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁店、母婴店等，标的公司主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者通过委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。
3、美奇林的历史沿革
（1）2004年 06月，美奇林有限设立
2004年6月8日，郑泳麟、赵祎签署《广州市美奇林玩具礼品有限公司章程》，约定郑泳麟出资70万元人民币、赵祎出资30万元人民币投资设立美奇林有限，设立时标的公司名称为广州市美奇林玩具礼品有限公司。
广州恒威会计师事务所于2004年6月8日出具的恒验字（2004）第479号《验资报告》对出资予以审验。
2004年6月24日，美奇林有限在广州市工商行政管理局办理了工商登记注册
手续并领取了注册号为4401062021031的《企业法人营业执照》。法定代表人为
郑泳麟，注册资本100万元，住所为广州市天河区麓景路狮带岗中2号402房，经
营范围为“批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）”。
美奇林有限设立时的股东及出资情况如下表所示：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|郑泳麟|70.00|70.00|70.00|货币|
|2|赵祎|30.00|30.00|30.00|货币|
|合计||100.00|100.00|100.00||

（2）2009年 10月，美奇林有限第一次股权转让及第一次增资
根据美奇林有限2009年9月1日的股东会决议以及章程修正案，股东赵祎将其持有的美奇林有限2.91%股权共计2.91万元出资额以人民币2.91万元转让给股东
郑泳麟。此外，美奇林有限注册资本由人民币100万元增加至人民币301万元，股东郑泳麟增资201万元，以货币形式出资。
截至2009年9月2日，郑泳麟已按约定全部缴纳出资，此次增资经广州远华会计师事务所出具的穗远华验字[2009]第B1088号的《验资报告》验证。
2009年10月9日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让及增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|郑泳麟|273.91|273.91|91.00|货币|
|2|赵祎|27.09|27.09|9.00|货币|
|合计||301.00|301.00|100.00||

（3）2011年 10月，美奇林有限第二次增资
根据美奇林有限2011年10月24日的股东会决议及章程修正案，美奇林有限的注册资本由人民币301万元增加至人民币1,000万元。其中，新增注册资本中股东郑泳麟以货币形式认缴636.09万元；股东赵袆以货币形式认缴62.91万元。
截至2011年10月18日，股东郑泳麟、赵祎已按约定缴纳出资，此次增资经广
州海正会计师事务所有限公司出具的海会验（2011）A2616号《验资报告》验证。
2011年10月28日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|郑泳麟|910.00|910.00|91.00|货币|
|2|赵祎|90.00|90.00|9.00|货币|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00||

（4）2015年 07月，美奇林有限第三次增资
根据美奇林有限2015年7月1日的股东会决议及2015年7月21日签署的公司章程，美奇林有限的注册资本由1,000万元增加至1,500万元，新增的注册资本由原股东郑泳麟出资认缴，出资形式为货币。
截至2015年7月23日，股东郑泳麟已按照约定缴纳出资，此次增资经广州皓程会计师事务所有限公司出具的穗皓程验字【2015】第0046号《验资报告》验证。
2015年7月21日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|郑泳麟|1,410.00|1,410.00|94.00|货币|
|2|赵祎|90.00|90.00|6.00|货币|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00||

（5）2015年 07月，美奇林有限第四次增资
根据美奇林有限2015年7月15日的股东会决议及公司章程，美奇林有限的注
册资本由1,500万元增加至2,500万元，新增注册资本由郑泳麟、赵祎、郑钟高、
翁佩菲出资认缴，其中，原股东郑泳麟增资730万元，出资形式为货币；原股东
赵祎增资30万元，出资形式为货币；新股东郑钟高、翁佩菲分别出资120万元，出资形式为货币。
截至2015年7月27日，股东郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲已按照约定缴纳出资，此次增资经广州皓程会计师事务所有限公司出具的穗皓程验字【2015】第0048号《验资报告》验证。
2015年7月28日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|郑泳麟|2,140.00|2,140.00|85.60|货币|
|2|赵祎|120.00|120.00|4.80|货币|
|3|郑钟高|120.00|120.00|4.80|货币|
|4|翁佩菲|120.00|120.00|4.80|货币|
|合计||2500.00|2500.00|100.00||

（6）2015年 12月，有限公司整体变更为股份公司
2015年10月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审〔2015〕7-319号”《审计报告》，确认截至2015年9月30日，美奇林有限的净资产为28,620,380.02元。2015年10月31日，广东中广信资产评估有限公司出具“中广信评报字[2015]第457号”《资产评估报告》，认定截至2015年9月30日，美奇林有限净资产评估值为人民币3,118.35万元。
2015年11月1日，美奇林有限召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起人，以2015年9月30日为改制基准日，以经审计截至2015年9月30日的净资产28,620,380.02元为依据，按1：0.873503426的折股比例折为股本投入拟设立的股份公司，其中25,000,000.00元作为股份公司注册资本，其余部分3,620,380.02元作为资本公积，由全体股东按出资比例共享，共计折合股份数为2,500万股，每股
面值为人民币1元。
同日，美奇林有限全体股东作为发起人共同签订了《广东美奇林互动科技股份有限公司发起人协议》。
2015年11月17日，美奇林召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于股份公司设立、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及公司各项治理文件、选举董事、监事的决议。
2015年12月10日，广州市工商行政管理局核发粤名称变核内字【2015】01201512100582《公司名称变更预先核准通知书》，核准广州美奇林商贸有限公司名称变更为“广东美奇林互动科技股份有限公司”。
2015年12月11日，美奇林在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得股份公司营业执照。
2015年12月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健粤验【2015】97号《验资报告》对美奇林设立时的注册资本情况进行了审验。
此次整体变更为股份有限公司后，美奇林股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|出资方式|持股比例（%）|
|1|郑泳麟|21,400,000.00|净资产折股|85.60|
|2|赵祎|1,200,000.00|净资产折股|4.80|
|3|郑钟高|1,200,000.00|净资产折股|4.80|
|4|翁佩菲|1,200,000.00|净资产折股|4.80|
|合计||25,000,000.00|-|100.00|

美奇林有限整体变更设立股份公司的注册资本与原有限公司注册资本一致，不存在股东以未分配利润转增股本的情形。
（7）2016年 05月，美奇林股份于股转系统挂牌
美奇林股票挂牌公开转让申请已经过全国中小企业股份转让系统有限责任
公司同意。美奇林股票于2016年5月4日起在股转系统公开转让。
（8）2016年 11月，美奇林股份定向增发
经美奇林第一届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，2016年11月30日，美奇林发行股份并于股转系统挂牌转让。此次发行股份的总股数为3,000,000股，此次股票发行对象为6名自然人，其中现有美奇林在册股东2
名、公司董事2名、新增外部合格投资者2名，其具体认购数量、认购金额等情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|赵祎|700,000.00|4,900,000.00|现金|
|2|翁佩菲|700,000.00|4,900,000.00|现金|
|3|郑子鹏|700,000.00|4,900,000.00|现金|
|4|郑良发|500,000.00|3,500,000.00|现金|
|5|黄成庆|300,000.00|2,100,000.00|现金|
|6|罗远航|100,000.00|700,000.00|现金|
|合计||3,000,000.00|21,000,000.00||

此次发行后，股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|郑泳麟|21,400,000.00|76.43|
|2|赵祎|1,900,000.00|6.79|
|3|翁佩菲|1,900,000.00|6.79|
|4|郑钟高|1,200,000.00|4.29|
|5|郑子鹏|700,000.00|2.50|
|6|郑良发|500,000.00|1.79|
|7|黄成庆|300,000.00|1.07|
|8|罗远航|100,000.00|0.36|
|合计||28,000,000.00|100.00|

2016年 12月 20日，美奇林注册资本从 2,500.00万元变更为 2,800.00万元并完成工商变更登记。
（9）2017年 06月，美奇林股份送股并转增股本
经美奇林股份第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议和
2016年年度股东大会审议通过，2017年05月26日，美奇林以总股本28,000,000
股为基数向全体股东每 10股送 1.86股，共计送股 5,208,000股；以总股本 28,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股，共计转增 16,800,000股。送股及转增股本方案实施后，美奇林总股本变更为 50,008,000股，于2017年6月完成工商变更。
此次权益分派实施后，股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|郑泳麟|38,220,400.00|76.43|
|2|赵祎|3,393,400.00|6.79|
|3|翁佩菲|3,393,400.00|6.79|
|4|郑钟高|2,143,200.00|4.29|
|5|郑子鹏|1,250,200.00|2.50|
|6|郑良发|893,000.00|1.79|
|7|黄成庆|535,800.00|1.07|
|8|罗远航|178,600.00|0.36|
|合计||50,008,000.00|100.00|

（10）2017年06月，股份公司阶段第一次股份转让
2017年6月27日，郑泳麟向杨旭东转让18万股股票。此次转让后，美奇林股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|郑泳麟|38,040,400.00|76.07|
|2|赵祎|3,393,400.00|6.79|
|3|翁佩菲|3,393,400.00|6.79|
|4|郑钟高|2,143,200.00|4.29|
|5|郑子鹏|1,250,200.00|2.50|
|6|郑良发|893,000.00|1.79|
|7|黄成庆|535,800.00|1.07|
|8|杨旭东|180,000.00|0.36|
|9|罗远航|178,600.00|0.36|
|合计||50,008,000.00|100.00|

（11）2017年07月，股份公司阶段第二次股份转让
2017年7月21日，郑泳麟向郑学涛转让20万股股票。此次转让后，美奇林股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|郑泳麟|37,840,400.00|75.67|
|2|赵祎|3,393,400.00|6.79|
|3|翁佩菲|3,393,400.00|6.79|
|4|郑钟高|2,143,200.00|4.29|
|5|郑子鹏|1,250,200.00|2.50|
|6|郑良发|893,000.00|1.79|
|7|黄成庆|535,800.00|1.07|
|8|郑学涛|200,000.00|0.40|
|9|杨旭东|180,000.00|0.36|
|10|罗远航|178,600.00|0.36|
|合计||50,008,000.00|100.00|

4、股权结构
郑 翁 郑 郑 郑 黄 郑 杨 罗赵
泳 佩 钟 子 良 成 学 旭 远祎
麟 菲 高 鹏 发 庆 涛 东 航75.67% 6.79% 6.79% 4.29% 2.50% 1.79% 1.07% 0.40% 0.36% 0.36%广东美奇林互动科技股份有限公司
100%
广州星奇文化
发展有限公司
15%
四川骄阳似火
影业有限公司
5、下属公司情况
美奇林有一家全资子公司，一家参股公司。
美奇林全资子公司具体情况如下：
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|中文名称|广州星奇文化发展有限公司|
|法定代表人|郑泳麟|
|成立日期|2010年05月08日|
|注册资本|300万元|
|统一社会信用代码|91440104554429271A|
|注册地址|广州市越秀区淘金北路71号307房（仅限办公用途）|
|经营范围|广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）;软件开发;游戏软件设计制作;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;|
|主营业务|玩具产品开发、动漫影视制作|

美奇林参股公司具体情况如下：
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|-|-|
|中文名称|四川骄阳似火影业有限公司|
|法定代表人|马晓峰|
|成立日期|2016年01月27日|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91510100MA61TEEJXK|
|注册地址|成都高新区天府大道中段1号207单元1层14号|
|经营范围|电影制片（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；电影发行（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；组织文化交流活动；电脑动画设计；影视创作；企业形象策划；平面设计；软件开发；玩具设计；技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|主营业务|影视制作|

6、主要业务情况
标的公司为全国性的玩具运营商，依托自身多年潜心经营而构建的强大的营销网络协助美泰、奥飞、实丰文化等知名玩具制造商的玩具以及自有品牌玩具进入各类销售终端。具体而言，标的公司根据流行趋势、消费习惯、经济水平、人口结构、门店区位、场地结构，结合市场信息综合预判未来的需求状况，向各大
玩具直销渠道（大型超市、百货商场、玩具连锁店、母婴店）提供包括诸如玩具
选品、价格策略、柜架设计、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认
可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自
有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。
7、标的公司的主要财务数据
（1）标的公司最近两年简要资产负债表数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|
|流动资产|16,578.24|10,742.42|
|非流动资产|328.41|130.51|
|资产总计|16,906.65|10,872.93|
|流动负债|7,959.02|4,552.38|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|7,959.02|4,552.38|
|所有者权益|8,947.63|6,320.55|

（2）标的公司最近两年简要利润表数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|18,062.93|12,951.49|
|营业利润|2,701.99|1,279.40|
|利润总额|3,091.99|1,337.77|
|净利润|2,627.08|1,143.85|
|归属于母公司股东的净利润|2,627.08|1,143.85|

（3）标的公司最近两年主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|
|流动比率|2.08|2.36|
|速动比率|1.57|1.78|
|资产负债率|47.08%|41.87%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,241.16|1,435.81|

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|-|-|-|
|利息保障倍数|36.17|23.22|
|应收账款周转率|2.34|3.14|
|存货周转率|3.91|4.04|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元）|2,279.79|1,094.24|

8、本次收购的定价依据
依据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2018]第0354号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美奇林在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益评估值为44,200.00万元，增值额 35,252.37万元，增值率393.99%。鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。
本次交易拟购买的资产价格以上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2018]第0354号”《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定美奇林100.00%股权最终的交易价格为44,000.00万元。
9、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产购买聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关评估业务资格。东洲评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估以2017年12月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对美奇林的股东全部权益进行评估，最终选择了收益法的评估值作为美奇林评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价具备公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易双方最终协商确定，标的资产评估定价公允。
10、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
11、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为美奇林100.00%的股权，根据上市公司和美奇林经审计的 2017年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|美奇林|邦宝益智|交易价格|指标选取标准|指标占比|
|资产总额|16,906.65|71,726.23|44,000.00|44,000.00|61.34%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产净额|8,947.63|62,474.04|44,000.00|70.43%|
|收入|18,062.93|33,110.82|18,062.93|54.55%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为61.34%、70.43%和54.55%，均超过50%，且资产净额超过 5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。
12、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
13、本次交易的决策和批准情况
（1）本次交易已履行的程序和获得的批准
1）上市公司的决策程序
2018年 5月 3日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2）标的公司的决策程序
2018年 5月 3日，标的公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
（2）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括：
1）本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2）本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准；
3）标的公司向全国中小企业转让系统申请终止挂牌并获批准；
4）标的公司申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。
（二）塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目
1、项目概况
塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目拟对位于金平区的制造工厂进行智能化技术升级改造，内容包括场地整改、软硬件的智能化升级改造。
项目总投资金额 19,563.36万元，其中场地整改投入 1,456.38万元，占比7.44%；设备投入12,984.78万元，占比66.37%；基本预备费用722.06万元，占比3.69%；铺底流动资金4,400.15万元，占比22.49%。
项目智能化生产技术改造完成后，金平厂区的玩具产能将由技改前的 12,612,376套增至 32,794,330套，达产年可实现销售收入 56,459.98万元。智能化生产技术改造一定程度上降低了公司整体的生产运营成本，大幅提高了生产效率，技改完成之后的玩具制造的毛利率相比技改前提升了 1.67个百分点，技改增效明显。
2、项目建设的必要性分析
塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目旨在提升生产制造的信息化、智能化水平，从而提升生产效率以提高产能，以满足公司未来经营规模和经营质量不断提高的需要，具有必要性。
宏观政策的利好有利于促进玩教具行业的发展。首先生育政策方面，我国生育政策的放开将释放新一轮人口红利，必将给消费市场注入了新的动力，尤其母婴产品、教育产品、玩具产品等需求将迎来新一轮增长高潮，随着国内“二胎政策”的实施，国内儿童数量将出现新一轮增长；此外素质教育政策方面，党的十八大和十九大强调了素质教育的重要性，2016年 6月教育部研究制定了《教育信息化“十三五”规划》鼓励有条件的地区积极探索 STEAM教育、创客教育等新的教育模式。以上述政策背景下，上市公司将加大国内市场的开拓，一方面积极开发教育功能突出的玩具产品，目前已经开发出成体系的 STEAM益智积木产
品，另一方面积极开拓境内销售渠道，本次募集资金项目之一收购美奇林100%股权若顺利实施，上市公司取得美奇林在我国境内的销售渠道，与上市公司原有渠道整合成大营销网络，进一步覆盖境内主流商超、百货、母婴连锁店等终端零售渠道，此外通过发展经销商覆盖直销渠道以外的市场。因此上市公司未来仍将保持持续增长，根据上市公司与美奇林合并后的备考财务数据，2017年度营业收入同比增长24.49%，假设未来 5年保持该增长速度，三年后上市公司合并营业收入约 10亿元，五年后上市公司合并营业收入约 15亿元，分别为 2017年度上市公司经审计合并营业收入的3倍和4.6倍。目前上市公司产能已无法满足未来3－5年的增长需求，而固定资产投资周期较长，通常从建设到达产至少4－5年时间，因此本项目的实施是必要的。
3、项目可行性分析
（1）项目建设具有政策可行性
制造业的转型升级是国家未来长期的战略发展方向。为营造制造业转型的良好环境，我国政府制定了一系列行业相关的政策和法律法规。
2015年5月，国务院发布制造业强国战略规划《中国制造2025》，指出推进制造过程智能化。在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键环节集成，实现智能管控。
2015年 12月，工信部发布《国家智能制造标准体系建设指南》，为智能制造解决标准缺失、滞后以及交叉重复等问题，发挥标准在推进智能制造发展中的基础性和引导性作用。
为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发[2015]28号）和《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》（国发[2016]28号），2016年 9月工业和信息化部、财政部联
合制定了《智能制造发展规划（2016-2020年）》。提出了“加快智能制造装备发展”、“加强关键共性技术创新”、“建设智能制造标准体系”十大重点任务，并明确“加强统筹协调”、“完善创新体系”、“加大财税支持力度”、“创新金融扶持方式”、“发挥行业组织作用”、“深化国际合作交流”六大保障措施。
经过几十年的快速发展，我国制造业规模跃居世界第一位，建立起门类齐全、独立完整的制造体系，但与先进国家相比，大而不强的问题突出。随着我国经济发展进入新常态，经济增速换挡、结构调整阵痛、增长动能转换等相互交织，长期以来主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放型发展模式难以为继。加快发展智能制造，对于推进我国制造业供给侧结构性改革，培育经济增长新动能，构建新型制造体系，促进制造业向中高端迈进、实现制造强国具有重要意义。
综上，政府及各部门的政策和举措充分说明其对智能制造的鼓励与扶持，因而本项目在产业政策及政府发展规划方面具有可行性。
（2）项目建设具有技术可行性
公司在生产经营的过程中，在改进工艺、降本增效、不断解决实际问题过程中积累了大量的经验，为本项目的建设提供技术支持。
2012年公司承担了粤港关键领域重点突破项目招标资金项目（汕市财工【2012】228号）之“拼装式玩具模具、包装及仓储智能化装备项目”，于此同时引进WMS相关系统功能模块项目，提升了公司在模具、产品物流传递信息化水平。
2013年公司电子商务部门荣获“汕头市电子商务应用示范企业”，通过电商 ERP软件进行各大第三方电商平台（淘宝、天猫、京东、亚马逊、贝贝等）销售订单、收款信息、发货信息等数据进行提取。
2014年公司承担了 2014年广东省省级企业技术中心专项资金项目“积木模具浇注芯件创新制造方法项目“（粤经信创新【2014】421号），项目提高公司益智积木玩具质量，提高生产效率。在企业内部通过IPD（产品集成开发管理）理念，从研发产品与生产 MES系统相结合实现工艺、模具、注塑、喷印/移印实时
监督全过程。
2015年公司承担了汕头市科技计划项目“具有拟人思维的创新教育智能机器人系统”（汕府科【2015】132号）项目，提高公司益智积木玩具在机器人科教方面能力，通过益智积木搭建、科技制作、机器人设计、组装、编程等系列课程，培养孩子的动手能力、空间能力、逻辑思维能力。
2017年，项目通过电商平台集成与线下ERP、CRM、SCM、IPD、MES、BPM、HR、WMS等多维系统进行关联之外，结合模具智能机械设备、注塑水电气/中央供料系统、自动移印/喷印、分拣室模型搭建、自动下袋包装结合条形码防串货系统。从而达成公司根据战略目标分解的六大计划体系目标实现：销售运营计划、研发计划、生产计划、供应链计划、资金计划、人力计划。
智能制造是跨专业、跨行业的高科技范畴，涉及到机械制造、机电一体化、网络技术、信息技术、智能控制技术、生产管理等。公司在迈向信息化的过程中，积累了丰富的项目经验和深厚的技术基础。因此本项目具有技术可行性。
（3）项目产能消化具有可行性
本次发行募集资金项目分别为收购美奇林100%股权、塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目，其中收购美奇林100%股权若顺利实施，上市公司取得美奇林在我国境内的销售渠道，与上市公司原有渠道整合成大营销网络，进一步覆盖境内主流商超、百货、母婴连锁店等终端零售渠道，此外通过发展经销商覆盖直销渠道以外的市场，未来将给上市公司带来跨越式发展的机会。根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司备考审阅报告》，假设上市公司于 2016年 1月 1日即已合并美奇林，则 2017年度、2016年度上市公司备考合并营业收入分别为51,173.75万元、41,107.54万元，2017年度同比增长24.49%，按此增长速度测算，上市公司2020年度合并营业收入约10亿元，2021年度合并营业收入约15亿元，分别是2017年度上市公司经审计合并营业收入（3.31亿元）的3倍和4.6倍。
未来公司将积极制订有效的营销措施，巩固并加强与现有客户的合作、通过多种方式开拓国内销售渠道、进一步开拓海外市场、坚持以市场需求为导向的产
品开发策略、加强教育功能突出的产品（如 STEAM教育产品）市场推广等策略等，进一步增加公司产品的销售量，因此本项目的产能消化具有可行性。
4、项目经济效益分析
该募投项目是对上市公司生产线的智能化升级改造，项目完成后相关的指标对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||技改前||技改后整体|
|1||产能目标（玩具，套）||12,612,376||32,794,330||
|2||营业收入 （万元）||21,713.95||56,459.98||
|3||毛利率||34.50%||36.17%||
|4||净利润 （万元）||3,298.74||9,342.40||
|5||净利率||15.19%||16.55%||

本募投项目完成后，金平厂区的玩具产能将由技改前的 12,612,376套增至 32,794,330套，达产年可实现销售收入 56,459.98万元。智能化生产技术改造一定程度上降低了公司整体的生产运营成本，大幅提高了生产效率，技改完成之后的玩具制造的毛利率相比2017年提升了1.67%个百分点，技改增效明显。
项目投资回收期为4.82年，项目内部收益率21.40%，项目净现值为13,589.81万元。以上指标表明经济指标较好，项目盈利能力较强。
综上，本次发行募集资金项目具有可行性。
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2018年5月3日