北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之九
二零一六年二月
北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之九
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“东方集成”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2012年9月24日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》，于 2013年 3月 21日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》，于2013年9月3日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》；于2014年4月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》（以下简称“补充意见书三”），因经办律师变更，2014年4月21日重新出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu重庆Chongqing青岛Qingdao东京Tokyo香港HongKong伦敦London纽约New York
中伦律师事务所 补充法律意见书集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“补充意见书一”）、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“补充意见书二”）；于2014年9月11日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》（以下简称“补充意见书四”）。于2015年3月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之五》（以下简称“补充意见书五”）。于2015年8月24日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之六》（以下简称“补充意见书六”）。于 2015年 12月8日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之七》（以下简称“补充意见书七”）。
于2016年1月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之八》（以下简称“补充意见书八”）。
根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》并经本所再次审慎核查，现出具《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之九》（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三、补充意见书四、补充意见书五、补充意见书六、补充意见书七、补充意见书八（以下合称“原法律意见书及律师工作报告”）是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书及律师工作报告为准；本补充意见书中所发表的意见与原法律意见书及律师工作报告有差异的，或者原法律意见书及律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与原法律意见书及律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与原法律意见书及律师工作报告所使
中伦律师事务所 补充法律意见书用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书反馈问题1：根据招股说明书披露，目前发行人第一大股东东方科仪持股35.389%、第二大股东欧力士科技持股34%，东方科仪为控股股东，持股东方科仪48.01%的国科控股为实际控制人。中国科学院持有国科控股100%股权。
请发行人进一步说明：国科控股系中国科学院全资子公司，未将中国科学院认定为发行人实际控制人的原因、依据和理由，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则1号——招股说明书（2015年修订）》第三十五条规定的“实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止”。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
认定公司实际控制人为国科控股符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》第三十五条“实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止”的规定。
经对照分析相关法规、政府批文、《中国科学院章程》、公司及国科控股的工商档案和章程，并研究相关类似案例，本所律师认为，国科控股作为代表中国科学院统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利的国有独资有限责任公司，系国资运作经营平台，其对中科院授权范围内的国有资本履行出资人职责，依法自主开展国有资本运作，属于公司的最终国有控股主体。具体理由如下：
一、认定国科控股系公司实际控制人的依据
（一）认定国科控股系公司实际控制人符合国务院、中科院关于授权国科控股对院属经营性资产履行出资人职责的相关规定
2001年 10月 20日，国务院下发《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》（国函〔2001〕137号），同意“对中科院占用的国有资产，经清产核资并经有关部门确认后，按照资产属性，实行经营性资产与非经营性资产分别建帐、分开管理的制度”，并同意“中科院设立中国科学院国有资产经营公司，代表中科院，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关
中伦律师事务所 补充法律意见书经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。”
2002年 4月 12日，中科院根据国函〔2001〕137号批复，投资设立国科控股。
2002年7月22日，中科院下发《关于委托中国科学院国有资产经营有限责任公司行使中国科学院出资人权利的通知》（科发产字〔2002〕200号）及《关于同意将联想控股有限公司等 5家公司国有资产无偿划转到中国科学院国有资产经营有限责任公司的批复》（科发计字〔2002〕402号），同意将中科院在东方科仪的国有资产无偿划转到国科控股。2003年10月9日，东方科仪据此在北京市工商局完成股东由中科院变更为国科控股的变更登记。
2005年 12月 28日，中国科学院院务会议通过的《中国科学院章程》第三十条规定：“中国科学院设立国有资产经营有限责任公司，授权其统一管理院所两级占用的经营性国有资产，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。”
2007年 3月 15日，中科院下发《关于印发<中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例>及其配套制度的通知》（科发办字〔2007〕70号），其中，《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》的第十一条规定，中科院授权国科控股具体负责中科院直接占用的经营性国有资产管理和营运，国科控股的主要职责之一是对中科院投资的全资、控股、参股企业依法行使国有资产出资人的管理权责。《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》的第二十二条规定，国科控股具体负责中科院直接投入的经营性国有资产及其所形成权益的管理。国科控股对企业通过派出股东代表出席股东会会议，推荐（派遣）董事和监事人选，收取投资收益等方式行使国有资产出资人代表的权责，实施股权和产权管理。同时，《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》第十九条规定，中科院直接占用的经营性国有资产是指中科院直接投资到全资、控股和参股企业中的有关经营性国有资产以及所形成的权益。
根据国科控股的章程，其对所投资的企业的经营战略、投资活动和财务状况进行研究和监督，并通过出资人代表在企业的股东会和董事会提出意见和做出决定。不直接参与所投资企业的经营管理，不干预企业的日常经营管理。
中伦律师事务所 补充法律意见书综上所述，国科控股系中科院在获得国务院同意的基础上，授权设立的代表中科院对院属有关经营性国有资产依法行使出资人权利并承担出资人管理职责的机构。公司控股股东东方科仪系中科院院属控股企业，国科控股能对东方科仪及其下属企业（含发行人）中的有关经营性国有资产所形成的权益行使出资人权利并承担职责。
（二）认定国科控股系公司实际控制人符合国有资产管理的相关规定
《企业国有资产法》第四条规定：“国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。”同时，《企业国有资产法》第十一条规定：“国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。”
《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十八条规定：“国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。”
2015年8月24日，中共中央和国务院下发《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，其中“四、完善国有资产管理体制”之（十三）条规定：“科学界定国有资本所有权和经营权的边界，国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责，并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。”
综上所述，中科院在获得国务院同意的基础上成立国科控股，授权国科控股对院属经营性国有资产行使出资人权利并履行出资人职责，符合《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》关于履行国有资产出资人职责机构的相关规定。
二、中科院体系内其他上市公司的实际控制人认定情况
根据《关于印发<中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例>及其配套制
中伦律师事务所 补充法律意见书度的通知》（科发办字〔2007〕70号），《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》（以下简称“《暂行条例》”）第二条规定，经营性国有资产是指中科院及其所属事业单位（以下简称“研究所”）代表国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益；包括但不限于货币、实物（仪器设备和房屋）、知识产权和土地使用权等有形和无形资产。
《暂行条例》第十一条规定，中科院授权国科控股具体负责中科院直接占用的经营性国有资产管理和营运，负责监管研究所占用的经营性国有资产管理和营运。《暂行条例》第十二条规定，中科院授权研究所具体负责研究所占用的经营性国有资产的管理和营运。
《暂行条例》第二十二条规定，国科控股具体负责中科院直接投入的经营性国有资产及其所形成权益的管理。国科控股对企业通过派出股东代表出席股东会会议，推荐（派遣）董事和监事人选，收取投资收益等方式行使国有资产出资人代表的权责，实施股权和产权管理。
《暂行条例》第二十四条规定，中科院通过一定的程序，授权和委托研究所对占用的经营性国有资产进行管理和使用。研究所对占用的经营性国有资产具有使用权、按国家和中科院有关规定进行收益分配、使用以及资产处置的建议权。
综上，国科控股和研究所分别根据中科院的授权，对中科院直接占用的经营性国有资产和研究所占用的经营性国有资产进行管理和使用，并履行出资人职责。
目前，中科院体系内境内上市/挂牌公司关于实际控制人认定的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券|证券名称||上市/挂牌|控股股东|实际控制人|
||代码|||日期|||
|603019||中科曙光|2014-11-06||北京中科算源资产管理有限公司|中国科学院计算技术研究所|
|002222||福晶科技|2008-03-19||中国科学院福建物质结构研究所|中国科学院福建物质结构研究所|
|002338||奥普光电|2010-01-15||中国科学院长春光学精密机械与物理研究所|中国科学院长春光学精密机械与物理研究所|
|300024||机器人|2009-10-30||中国科学院沈阳自动化研|中国科学院沈阳自动化|

中伦律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||究所|研究所|
|000970|中科三环|2000-04-20|北京三环新材料高技术公司|中国科学院|
|830852|中科仪|2014-07-16|国科控股|国科控股|

如上表所示，除中科三环外，中科院体系内上市公司及非上市公众公司分别将实际控制人认定为研究所或国科控股。中科三环系国科控股下属公司，其控股股东为北京三环新材料高技术有限公司。中科三环实际控制人认定为中科院而非国科控股系因中科三环于2000年4月上市，而国科控股成立于2002年4月，因此于上市时认定中科院为实际控制人。
此外，根据中国科技出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2015年11月23日报送）、中科院成都信息技术股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿 2015年 2月 13日报送），中国科技出版传媒股份有限公司及中科院成都信息技术股份有限公司均将其实际控制人认定为国科控股。
三、与国科控股类似的清华控股下属上市公司实际控制人认定情况
与国科控股类似的清华控股有限公司（以下简称“清华控股”），系清华大学的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，负责经营管理清华大学全部科技型企业。根据上市公司紫光股份（000938.SZ）2014年年度报告，其实际控制人为清华控股，未认定为清华大学。根据上市公司启迪桑德（000826.SZ）及信息披露义务人清华控股等于2015年9月9日披露的《详式权益变动报告书》，清华控股为启迪桑德的实际控制人，未认定为清华大学。
综上，国科控股系中科院在获得国务院同意的基础上，授权成立的对院属经营性国有资产行使出资人权利并履行出资人职责的有权机构。将国科控股认定为公司的实际控制人，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》第三十五条“实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止”的规定。
四、结论
经核查，本所律师认为：发行人实际控制人为国科控股，该认定符合《公开
中伦律师事务所 补充法律意见书发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》第三十五条“实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止”的规定。
反馈问题2：根据招股说明书，联想集团有限公司是公司的主要客户之一。
根据联想集团有限公司的资料，其第一大股东为联想控股股份有限公司，持有联想集团的30.6%的股权。经查阅联想控股股份有限公司的公开披露相关资料，国科控股是其第一大股东，持有联想控股股份有限公司的36%的股权。公司另一主要客户，中国科学院微电子研究所为中国科学院下属单位。中国科学院及国科控股下属多家企业均有各种仪器仪表进出口及销售业务。
请发行人结合相关规则说明未将联想集团有限公司及中国科学院微电子研究所认定为关联企业的依据，发行人与中科院、国科控股下属存在仪器仪表销售及相关进出口业务的企业不存在同业竞争的依据。请在招股说明书中披露发行人与中科院及国科控股下属单位的交易情况，并对其公允性进行核查。请保荐机构及发行人律师说明对上述问题的核查过程、结论和依据。
回复：
一、关于联想集团有限公司及中国科学院微电子研究所不属于公司关联企业的说明
（一）关于关联企业认定的相关法律法规规定
《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条规定：“下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能
中伦律师事务所 补充法律意见书够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定：“具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1．直接或者间接地控制上市公司的法人；2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。”《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
（二）关于联想集团有限公司不属于公司关联企业的说明
1.联想集团有限公司与公司不因同受国家控股而具有关联关系
公司的实际控制人为国科控股。联想集团有限公司（以下简称为“联想集团”）系香港上市公司，其第一大股东为联想控股股份有限公司（以下简称为“联想控股”）；联想控股亦为香港上市公司。
中伦律师事务所 补充法律意见书虽然联想控股的第一大股东为国科控股，但根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》（国函〔2001〕137号）等文件规定，国科控股系中科院在获得国务院同意的基础上，授权成立的对院属经营性国有资产行使出资人权利并履行出资人职责的有权机构，因此联想集团与公司属于《公司法》规定“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”的情形，二者并不因国科控股系其直接或间接第一大股东而具有关联关系。
2.国科控股未控制联想控股，亦未间接控制联想集团，因此联想集团与公司不存在受同一实际控制人控制而具有关联关系之情形
（1）国科控股并不因其系联想控股的第一大股东而实际控制联想控股，进而亦不实际控制联想集团
根据于香港上市的联想控股公开披露的定期报告，截至2015年6月30日，联想控股第一大股东国科控股持股29.09%；第二大股东北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）持股20.39%；第三大股东中国泛海控股集团有限公司持股16.99%；第四大股东北京联恒永信投资中心（有限合伙）持股7.56%。国科控股为联想控股第一大股东，但持股比例未超过30%。
根据2012年4月17日公告的《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，“联想控股的第一大股东国科控股持股36%；
第二大股东北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）持股24%；第三大股东中国泛海控股集团有限公司持股20%；剩余20%股权由六名自然人和北京联恒永信投资中心（有限合伙）持有；单一自然人股东最大持股比例为3.4%。根据联想控股的说明及其公开披露的章程约定，联想控股各股东之间不存在直接或间接的相互持股关系，现有各董事之间也不存在关联关系，任何单一股东或董事均不能单独决定联想控股的任何重大事项，联想控股亦未发现股东之间、董事之间或者股东与董事之间存在任何形式的一致行动关系。”
综上，从作为上市公众公司及股权分布结构而言，包括国科控股在内的任何单一股东均不能单独决定联想控股的任何重大事项。
（2）国科控股并未从董事会和经营管理方面实际控制联想控股，进而亦不
中伦律师事务所 补充法律意见书实际控制联想集团
根据联想控股全球发售说明书，国科控股并未从董事会和经营管理方面实际控制联想控股，进而亦不实际控制联想集团，因此，联想集团与公司不属于《公司法》规定的因同受实际控制人直接或间接控制而构成的关联关系。具体说明如下：
①管理层独立性（国科控股不能控制联想控股董事会）
联想控股管理层独立于国科控股经营业务。联想控股董事会成员9名，包括3名执行董事（柳传志、朱立南、赵令欢）、3名非执行董事（吴乐斌、王津、卢志强）、3名独立非执行董事（马蔚华、张学兵、郝荃）。9名董事中有 7名董事未在国科控股担任任何董事职务或高级管理层职位。吴乐斌、王津虽于国科控股或其关联方担任董事职务，但该2人为联想控股的非执行董事，并不参与联想控股的日常管理及运营，仅主要负责代表股东监督联想控股的业务和运营。
国科控股提名的董事远低于董事会席位总数的50%，因此，国科控股不能控制联想控股董事会。
②企业管制措施
通过董事的受信责任、公司章程对于关联交易报告及回避表决制度、制定董事与高级管理人员的操守准则和利益冲突指引、委任独立非执行董事、委任合规顾问等，联想控股董事会、高管团队可以独立的对联想控股进行领导及控制。
③经营独立性
根据国科控股的章程，其并不直接参与联想控股的运营及管理决策过程，或干涉联想控股的日常管理和运营。董事会对股东负责，除需由股东批准外，其能够独立行使职能及权力以制定业务计划及投资决策。
④财务独立性。
联想控股根据其业务需求作出财务决策，国科控股亦未干预联想控股使用资金。
（3）国科控股最近3个会计年度均未将联想控股纳入合并范围
中伦律师事务所 补充法律意见书根据国科控股最近 3个年度的财务报表及说明，因其对联想控股未构成控制，因此国科控股未将联想控股纳入合并报表。
综上，国科控股未对联想控股构成控制，进而国科控股未对联想集团构成间接控制。因此联想集团与公司不属于《公司法》等相关法律法规规定的实际控制人直接或间接控制之间的关联关系。
3.联想集团董事、高级管理人员非公司关联自然人
根据联想集团2014/2015年报（截至2015年3月31日）公开披露的信息，其董事包括：杨元庆、朱立南、赵令欢、丁利生、田溯宁、Nicholas C.Allen、出井伸之、William O.Grabe、William TudorBrown、马雪征及杨致远；其高级管理人员包括杨元庆、GianfrancoLanci、刘军、Gerry P.Smith、贺志强、黄伟明、 Peter D.Hortensius、乔健。该等人员并非公司的关联自然人（公司关联方的具体清单详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”）。
此外，联想集团亦不受公司关联自然人的直接或者间接控制。
因此，联想集团与公司未构成《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所列“上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”之关联关系。
4.通过上述分析可知，联想集团与公司之间不属于《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方范畴；同时，联想集团为上市公众公司，其与公司之间的交易定价系市场公允价格，二者之间的交易不存在利益倾斜的情形，亦不属于《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的“根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”。
5.联想集团公开披露的2012年、2013年及2014年年报中亦未将公司列为其关联方。
综上所述，联想集团并非公司关联企业。
（三）关于中国科学院微电子研究所不属于公司关联企业的说明
中伦律师事务所 补充法律意见书 1.中国科学院微电子研究所系中科院下属研究单位。根据上述反馈问题 1之回复所述，公司系院属经营性国有资产，公司实际控制人系国科控股；而中国科学院微电子研究所不属于院属经营性国有资产，其实际控制人亦非国科控股，因此，中国科学院微电子研究所与公司不构成同一实际控制人直接或间接控制下的关联方。
2.根据《公司法》关于“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”的规定，中国科学院微电子研究所与公司不因系同属中科院的国有资产而形成关联关系。
3.此外，经逐项核查《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系情形，公司与中国科学院微电子研究所亦不存在其他类型的关联关系；同时，中国科学院微电子研究所与公司之间的交易定价系市场公允价格，二者之间的交易不存在利益倾斜的情形，亦不属于《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的“根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”。
综上所述，中国科学院微电子研究所并非公司关联企业。
二、关于公司与中科院、国科控股下属存在仪器仪表销售及相关进出口业务的企业不存在同业竞争的说明
（一）关于公司与中科院下属存在仪器仪表销售及相关进出口业务的企业不存在同业竞争的说明
除国科控股及其控制的企业外，中科院拥有114家研究机构，研究所投资的控股企业共计435家。研究机构作为中科院设立的事业法人，系国家科研机构，具有科技创新自主权与管理自主权，是面向全国开放的公共研究平台。研究所投资控股的435家企业中，名字中含有“仪器”字样的公司具体如下：
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||序|公司名称|所属研究机构|主营业务|
||号||||
|1||大连依利特分析仪器有限公司|大连化学物理研究所|主要从事高效液相色谱仪、色谱工作站、色谱柱及其相关配件的研发|

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|-|-|-|-|
||||与生产。|
|2|上海德凯仪器有限公司|上海技术物理研究所|主要从事红外传感器、理化检测和工业自动化监控系统、整机等高科技产品的开发、研制、生产、销售、服务等业务。|
|3|上海核所日环光电仪器有限公司|上海应用物理研究所|主要从事核医学放免和核技术应用仪器的研发与生产。|
|4|长春光机医疗仪器有限公司|长春光学精密机械与物理研究所|主要从事发光学、应用光学、光学工程、精密机械与仪器的研发生产。|
|5|青岛中科青仪生物仪器有限公司|青岛生物能源与过程研究所|主要从事基于新原理和新技术进行生物领域设备的研制与开发。主要为客户提供单细胞分选解决方案、生物传感检测解决方案、新能源解决方案和细胞遗传改造解决方案。|

中科院下属研究所作为国家科研机构，与公司经营内容并不相同。研究所控股公司中，上表列示的5家企业尽管名称中含有“仪器”字样，但其主营业务模式及产品与公司存在较大差异：一方面，上述5家企业业务涉及的产品主要为色谱仪、红外传感器、核医学、光学、生物领域设备等生物化学仪器，而公司销售及租赁的主要是电子测量仪器，二者在产品上存在较大差异；另一方面，上述5家企业为研发、生产及销售一体的生产型科技企业，而公司为客户提供包括电子测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务，为贸易及服务提供商，二者在业务模式上存在较大差异。
综上，公司与中科院下属存在仪器仪表销售及相关进出口业务的企业业务存在较大差异，且中科院下属存在仪器仪表销售及相关进出口业务的企业亦非公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，因此不构成亦不涉及同业竞争。
（二）关于公司与国科控股下属存在仪器仪表销售及相关进出口业务的企业不存在同业竞争的说明
除公司外，东方科仪和国科控股控制的其他企业中，名称或经营范围包含有“仪器”字样的公司为中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、中科院南京天文仪器有限公司、北京中科科仪股份有限公司、中科院广州电子技术有限公司、东
方科学仪器上海进出口有限公司、北京五洲东方科技发展有限公司、东方国际招
中伦律师事务所 补充法律意见书标有限责任公司、豪赛克科学仪器有限公司、国科恒泰（北京）医疗科技有限公司。2012年至2014年，该等公司的主营业务收入构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序|公司名称|2012-2014年营业收入主要构成情况|
||号|||
|1||中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|主要来源于真空应用设备、LED工业化产品、太阳能光伏设备的生产和销售|
|2||中科院南京天文仪器有限公司|主要来源于大精专仪器设备、天文用光电仪器的生产和销售|
|3||北京中科科仪股份有限公司|主要来源于分子泵、氦质谱检漏仪的生产和销售，用于真空领域|
|4||中科院广州电子技术有限公司|主要来源于多媒体音视频展馆应用服务及代理销售3D打印机|
|5||豪赛克科学仪器有限公司|主要来源于转口贸易代理服务|
|6||东方国际招标有限责任公司|主要来源于代理进口和招标服务|
|7||东方科学仪器上海进出口有限公司|主要来源于代理进口业务|
|8||北京五洲东方科技发展有限公司|主要来源于物流及代理进出口服务、生物化学实验室用品代理销售|
|9||国科恒泰（北京）医疗科技有限公司|来源于高值医疗器械的物料平台服务|

由上表可知，上述9家公司或销售的产品与公司的主要产品不同，或从事转口贸易或代理进出口服务与公司业务模式存在较大差异，且上述公司均已出具了与公司主营业务不重叠的声明。因此，虽然国科控股及东方科仪控制的其他部分企业的名称或经营范围包含有“仪器”字样，但该等公司从事的业务及/或主要产品与公司的主营业务及产品不同，与公司不构成同业竞争；同时，国科控股及东方科仪业已出具其及其下属企业与公司不竞争的相关声明，因此，该等公司与公司亦不存在潜在同业竞争。
三、公司与中科院及国科控股下属单位的交易情况及其公允性
（一）公司与国科控股控制的其他企业的交易情况
国科控股为公司实际控制人，国科控股及其控制的除公司以外的其他企业作为公司关联方，与公司的交易情况已在律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易”及相关补充法律意见
书进行了披露。
该等交易采用市场定价，具有公允性。
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）公司与中科院下属单位的交易情况
除国科控股及其控制的企业外，中科院拥有114家研究机构，研究所投资的控股企业共计435家，公司与该等研究机构及其控股企业之间的交易不属于关联交易。
报告期内，公司对该等研究机构及其控股企业的销售及采购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|对研究所及其控股公司销售收入总额（万元）||1,229.94||2,062.44||4,430.14||2,010.14||
|占公司当期营业收入比重||4.32%||4.11%||8.41%||4.01%||
|对研究所及其控股公司销售毛利率||9.95%||7.56%||11.65%||11.41%||
|公司主营业务毛利率||15.12%||12.48%||15.49%||16.31%||
|对研究所及其控股公司采购总额（万元）||3.60||-||-||46.00||
|占公司当期采购总额比重||0.01%||0.00%||0.00%||0.11%||

报告期内，公司对该等研究机构及其控股企业的销售和采购分别占当期营业收入和采购总额的比重均较低。
公司对研究所及其控股公司的仪器销售，均按照市场公允价格定价，报告期内，对该等研究所及其控股公司的毛利率低于公司主营业务毛利率，主要是因为公司对其销售的产品中非代理品牌产品占比较高，该等品牌供应商给予公司的价格优惠政策较少，使得公司销售该等非代理品牌产品的毛利率较低。
公司对研究所及其控股公司的采购较少，均系基于市场价格发生的零星采购，定价具有公允性。
（三）公司与联想集团的交易情况
1.公司与联想集团的业务合作历史
公司与联想集团的业务合作已超过10年，2006联想集团开始建立供应商管理体系，公司当年即与联想（北京）有限公司签订《产品采购协议》，成为其研发类采购供应商，并一直延续至今。
联想集团作为世界500强企业，拥有较为完善的供应商管理体系，对供应商
中伦律师事务所 补充法律意见书有严格的认证要求，并每年进行评估，由其使用部门对供应商服务评分。由于出色的服务，公司于2012年6月获联想集团“2011-2012年度非生产性采购优秀供应商”称号。
联想集团选择公司作为其研发类采购供应商主要出于以下几方面原因：
（1）联想集团的产品众多，在研发方面的测试需求广泛，所需仪器繁杂，因此需要供应商具有较为丰富的产品线。公司正式代理的仪器品牌近 20个，业务涉及的仪器品牌超过200个，能够提供超过3,000种型号的仪器产品，能够最大程度满足联想集团在测试方面的仪器需求。
（2）为提高采购工作效率，降低采购管理成本，联想集团对供应商的品牌资质、业务规模、商务运营、技术服务等方面都有着较高的要求。公司作为国内领先的综合服务商，与上述要求的吻合度较高。
（3）公司在全国的分支机构与联想集团下属企业所在地，如：北京、上海、成都、武汉、深圳等多有重合，能够做到在全国范围内为联想集团下属企业提供统一的本地化售前、售后服务与支持。
2.公司与联想集团的交易情况
报告期内，公司对联想集团的销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|联想（北京）有限公司||1,305.72||1,927.86||824.19||1,160.24||
|联想（上海）电子科技有限公司||19.55||273.36||363.63||753.02||
|联想（上海）信息技术有限公司||1,155.13||87.50||-||-||
|联想（上海）有限公司||2.05||35.12||124.83||95.39||
|联想（深圳）电子有限公司||6.68||159.12||13.25||22.51||
|联想信息产品(深圳)有限公司||0.29||-||3.42||-||
|联想移动通信（武汉）有限公司||16.44||5.03||-||-||
|联想移动通信科技（北京）有限公司||3.86||14.71||16.76||-||
|联想移动通信科技有限公司||4.32||27.82||8.79||27.58||
|联想移动通信软件（武汉）有限公司||-||11.09||18.21||-||
|对联想的销售收入合计||2,514.04||2,541.60||1,373.07||2,058.75||
|对联想的销售毛利合计||380.36||219.18||167.77||180.61||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|占主营业务收入比重|8.86%|5.07%|2.62%|4.12%|
|占主营业务毛利比重|8.86%|3.51%|2.06%|2.21%|

报告期内，公司对联想集团的销售占当期营业收入的比重均较低，对公司业务影响较小。
3.公司与联想集团交易的公允性
（1）公司与联想集团的交易模式与流程
联想集团自建立供应商管理体系之初就开始使用 E-bidding系统进行网上询价、竞价。该套系统为供应商提供了一个公开、公平、高效的竞争平台，能够通过短时间内多家供应商之间的公平竞价，帮助联想集团选择出适合的供应商，合理控制其采购成本。
联想集团在确定采购需求后，会在 E-bidding系统发布竞价项目，系统会通知包括公司在内符合资质的供应商进行网上竞价，并根据既定评估标准确定中标供应商，然后与中标供应商签署采购合同。
综上，联想集团通过严谨的采购流程以及相对客观的标准来选择中标供应商，其与供应商确定的采购价格相应也是公允的。
（2）报告期内，公司对联想集团的销售收入毛利率情况
作为联想集团研发类采购供应商，公司向联想集团销售的产品既包括公司所代理的品牌，也包括大量非代理品牌，报告期内公司向联想集团销售上述两类产品的收入及毛利率情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|||2014年|||2013年|||2012年||
|||收入占|毛利率||收入占比|毛利率||收入占|毛利率||收入占|毛利率|
|||比||||||比|||比||
|代理品牌产品|52.53%||20.35%|34.47%||14.21%|36.86%||19.15%|34.40%||15.60%|
|非代理品牌产品|47.47%||9.35%|65.53%||5.68%|63.14%||8.17%|65.60%||5.19%|
|总体毛利率|15.13%|||8.62%|||12.22%|||8.77%|||
|公司销|15.18%|||12.46%|||13.62%|||14.82%|||

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||
|-|
|售业务毛利率|

代理品牌产品毛利率相对较高，主要是由于公司与生产厂商有较好的合作关系，可以获得较高的价格折扣，而非代理品牌则由于公司与生产厂商合作较少，价格折扣较低，所以毛利率偏低。
受上述因素的影响，报告期内，公司对联想集团的销售毛利率均低于公司整体销售业务的毛利率，2015年1-6月公司对联想集团的销售毛利率与公司整体销售业务毛利率接近，主要是当期联想集团实验室建设对高端研发产品的采购需求增加，以及公司对联想集团的销售收入中代理品牌产品占比提升所致。
（3）公司向联想集团销售的代理品牌产品价格与向其他客户销售同类产品的价格对比
作为联想集团研发类采购供应商，公司为联想集团提供研发类仪器采购的一站式服务。公司向联想集团销售的仪器既包括其代理品牌产品，也包括大量非代理品牌产品。非代理品牌产品的品牌、型号十分分散，主要为联想集团提供，公司其他客户采购同样产品的比例很低，因此该类产品不具备可比性。
因此，本处选择对代理品牌产品单价进行对比，分析公司对联想集团销售价格的公允性。报告期内公司对联想集团销售的收入排名前十的代理品牌产品与对其他客户的销售情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|型号|描述|联想集团||||非联想集|单价差异|
|||||||团客户||
|||收入||销售单|销售单价|||
|||||价||||
|2015年1-6月||||||||
|U4305A|PCIe训练器|237.62|118.81||-||-|
|MSO73304DX|33GHz示波器|195.44|195.44||-||-|
|MSO70804C|数字示波器|115.75|115.75||-||-|
|DP045GSC|4.5KVA交流电源|98.08|19.62||-||-|
|PLZ50F-70UA0-150U5|电子负载|59.25|7.41||-||-|
|M9505A|插槽机箱|58.47|58.47||-||-|
|DPO7104C|数字示波器|30.65|15.33||17.33||-11.54%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|N9030A-513|频谱分析仪|37.54|37.54|-|-|
|DPO7254C|数字示波器|32.65|16.33|17.33|-5.77%|
|MSO5104B|数字示波器|28.46|14.23|16.92|-15.91%|
|2014年||||||
|N5224A|网络分析仪|135.39|135.39|-|-|
|N9020A|频谱分析仪|70.49|35.25|27.77|26.94%|
|DSOX91604A|示波器|69.17|69.17|-|-|
|DSO90804A|示波器|49.34|49.34|-|-|
|E5071C-4K5|20Ghz4端口矢量网络分析仪|38.60|38.60|-|-|
|PLZ50F-70UA5-150U0|电子负载|29.47|7.37|-|-|
|N6705B|直流电源分析仪|19.83|4.96|4.39|12.83%|
|SMB-B120|射频信号源选件|17.93|17.93|-|-|
|MLTT-131|协议测试软件|17.03|1.70|-|-|
|PAT500-16T400VwithLAN|可编程直流电源|16.58|8.29|-|-|
|2013年||||||
|W2211BP|软件|61.68|61.68|-|-|
|Xgig1k-1208|总线协议分析仪|42.69|42.69|26.45|61.37%|
|E5071C-4K5|20Ghz4端口矢量网络分析仪|38.99|38.99|-|-|
|DPO7104C|数字示波器|38.60|12.87|10.55|21.99%|
|CHN-TI50FT-20/7.5|热像仪|35.73|11.91|12.72|-6.34%|
|P6247|探头|22.82|2.85|-|-|
|MSOX4104A(DEMO)|示波器样机|21.92|10.96|9.96|10.09%|
|DPO5054|数字示波器|20.45|10.23|8.46|20.86%|
|KP3000GS|可编程电源|15.69|7.85|-|-|
|CS-2000|分光色度计|15.51|15.51|19.11|-18.83%|
|2012年||||||
|E5071C|矢量网络分析仪|69.83|23.28|12.97|79.45%|
|E5071C-285|网络分析仪|47.01|23.51|-|-|
|DSA90254A|示波器|34.78|34.78|-|-|
|ZNB8|矢量网络测试仪|33.09|33.09|-|-|
|N9010A-526|模块|23.64|23.64|-|-|
|EC1000S|可编程交流电源|22.56|3.76|3.82|-1.68%|
|E5515C|无线通讯测试系统|21.97|21.97|-|-|
|E1991B|手机实验套件|21.69|21.69|-|-|
|MSO7054B|示波器|21.65|10.82|11.08|-2.28%|
|16822A|逻辑分析仪|19.89|19.89|18.78|5.90%|

中伦律师事务所 补充法律意见书联想集团向发行人采购的仪器主要用于研发，仪器型号以高端直销产品为主，因此与其他客户采购仪器的重叠度不高。对于重叠的仪器型号，联想采购的仪器配置指标较高，选件也比较齐全，主要系用于研发使用的高端配置型号，导致销售单价较高，上表中同一型号仪器销售单价差异超过20%的均属于这种情况，其他产品的销售单价差异则较为平稳。
综上所述，公司与联想集团的业务合作有超过 10年的历史，公司成为联想集团研发类采购供应商，是基于自身所具备的、能够满足联想集团采购需求的电子测量仪器综合服务能力，符合联想集团对供应商的评估条件和管理要求。公司与联想集团的交易定价遵循公开、公平的原则，报告期内的销售毛利率情况和仪器销售单价波动均较为合理，双方的交易定价具有公允性。
四、结论
经核查，本所律师认为：联想集团、中国科学院微电子研究所并非发行人关联企业；发行人与中科院、国科控股下属存在仪器仪表销售及相关进出口业务的企业不构成同业竞争；发行人与中科院及国科控股下属单位的交易不存在显失公允的交易行为。
反馈问题3：保荐机构相关回复材料称：“欧力士科技并无控股发行人的目的及计划”，“欧力士科技明确其不参与本公司的日常经营管理”。请保荐机构、发行人律师核查上述表述是否具有依据及其依据是否具有法律效力。
回复：
2015年 8月 14日，欧力士科技出具说明：“本会社不直接参与东方集成的日常经营管理。截止本说明出具之日，本会社在编制相关财务报告时，均未曾将东方集成纳入本会社合并报表范围”。该等说明经欧力士科技盖章、代表签字，系其真实意思表示，具有法律效力。
2016年 1月 25日，欧力士科技出具进一步说明：“本会社不直接参与东方集成的日常经营管理。本会社对东方集成不具有控制权，在东方集成首次公开发行股票并上市之前或上市后 36个月内亦不谋求对东方集成的控制权、无控股东
中伦律师事务所 补充法律意见书方集成的目的及计划。”该等说明经欧力士科技盖章、代表签字，系其真实意思表示，具有法律效力。
综上，经本所律师核查，欧力士科技已出具说明，欧力士科技不直接参与东方集成的日常经营管理，在东方集成首次公开发行股票并上市之前或上市后 36个月内亦不谋求对东方集成的控制权、无控股东方集成的目的及计划。该等说明经欧力士科技盖章、代表签字，系其真实意思表示，具有法律效力。
反馈问题4：招股说明书披露，2015年7月，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局评审，本公司通过高新技术企业认定，获得编号为 GR201511000060的《高新技术企业证书》，资格有效期3年，根据国家对高新技术企业的相关税收政策，在向税务机关完成税收优惠备案后，本公司将自2015年1月1日至2017年12月31日享受企业所得税税收优惠。报告期内发行人研发投入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|研发投入（万元）||720.22||1,310.12||1,735.46||1,710.70||
|占同期营业收入比例||2.53%||2.61%||3.29%||3.41%||

请发行人进一步说明研发投入占同期营业收入比例是否符合《高新技术企业认定管理办法》的规定，请保荐机构、发行人律师说明核查意见。
回复：
发行人研发投入占同期营业收入比例符合《高新技术企业认定管理办法》的规定。具体说明如下：
一、《高新技术企业认定管理办法》对研发费用占收入总额比例的规定
《高新技术企业认定管理办法》规定“近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。”
二、对招股说明书中研发投入数据的说明
中伦律师事务所 补充法律意见书招股说明书“第六章业务和技术”之“七、技术与研发”之“（二）研发投入情况”披露的报告期内公司研发投入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|研发投入（万元）||720.22||1,310.12||1,735.46||1,710.70||
|占同期营业收入比例||2.53%||2.61%||3.29%||3.41%||

该研发投入情况系基于公司合并报表口径统计。《高新技术企业认定管理办法》中研发费用占收入总额比例的规定，系针对申请高新技术企业的主体。报告
期内，仅发行人申请并取得高新技术企业证书，发行人子公司均未取得高新技术企业认定。因此，对照《高新技术企业认定管理办法》中研发费用占收入总额比例的规定，应以发行人母公司报表口径进行计算。
发行人母公司报表口径下的研发投入情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年|2012年|
|营业收入（万元）||22,239.89||40,505.97||41,462.46||38,324.77|
|研发投入（万元）||720.22||1,310.12||1,735.46||1,710.70|
|占同期营业收入比例||3.24%||3.23%||4.19%||4.46%|

由上表可知，按照发行人母公司报表口径计算的研发投入占收入的比例符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定。
三、发行人历次申请高新技术企业认定时的研发费用占收入的比例情况
2009年初次申请时，发行人最近一年的营业收入超过 20,000万元，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例均超过3%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2008年||2007年||2006年|合计|
|||金额（万元）||金额（万元）||金额（万元）|金额（万元）|
|研发费用（母公司）|706.13||671.86||561.02||1,939.01|
|销售收入（母公司）|23,116.92||20,071.24||15,809.29||58,997.45|
|研发费用占比|3.05%||3.35%||3.55%||3.29%|

2012年复审时，发行人最近一年的营业收入超过 20,000万元，近三个会计
年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例均超过3%，具体情况如下：
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2011年||2010年||2009年||合计|
|||金额（万元）||金额（万元）||金额（万元）||金额（万元）|
|研发费用（母公司）|1,713.03||1,447.50||845.92||4,006.45||
|销售收入（母公司）|36,039.06||32,741.23||20,161.43||88,941.72||
|研发费用占比|4.75%||4.42%||4.20%||4.50%||

 2015年重新提交申请时，发行人最近一年的营业收入超过 20,000万元，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例均超过3%，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2014年||2013年||2012年||合计|
|||金额（万元）||金额（万元）||金额（万元）||金额（万元）|
|研发费用（母公司）|1,310.12||1,735.46||1,710.70||4,756.28||
|销售收入（母公司）|40,505.97||41,462.46||38,324.77||120,293.20||
|研发费用占比|3.23%||4.19%||4.46%||3.95%||

发行人自 2006年起，各期发生的研发费用均发生于中国境内，发行人研发费用总额占销售收入的比例符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定。
发行人上述历次申请高新技术企业认定时的研发费用占收入的比例情况分别经北京中财国信会计师事务所、北京中德恒会计师事务所及北京东财会计师事务所专项审计。2015年 7月，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局评审，发行人重新通过高新技术企业认定（证书编号：GR201511000060）。
综上，发行人研发投入占同期营业收入比例符合《高新技术企业认定管理办法》的规定。
四、结论
经核查，本所律师认为，发行人研发投入占同期营业收入比例符合《高新技术企业认定管理办法》的规定。
（以下无正文）
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