安信证券股份有限公司
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
资产重组前发生业绩“变脸”情形
之专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的规定，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）方案披露前一年，即2017年度，星湖科技经审计归属于上市公司股东的净利润为-158,273,194.87元，较 2016年度归属于上市公司股东的净利润24,306,189.44元下降751.16%，出现业绩“变脸”情形。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问对上市公司相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
由于本次重组不涉及资产置出事项，因此无需资产评估机构依据《问题与解答》进行专项核查及出具专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见所采用的释义与《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
（一）上市后的承诺履行情况
经核查星湖科技提供的相关资料及书面确认文件，并查询星湖科技上市以来的全部公开信息披露文件，星湖科技控股股东、实际控制人，历任董事、监事、高级管理人员及其他相关主体分别在星湖科技上市后出具的主要承诺（不包括本次交易中相关各方作出的承诺）及履行情况如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|

2009年广新集团受让星湖科技16.55%股权
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|广新集团|限制股份流通|1、保持星湖科技现有主营业务稳定，通过资源整合，提升星湖科技的综合实力，推动星湖科技业务发展；2、保持星湖科技的注册地和纳税地不变；3、保持星湖科技员工的基本稳定；4、自标的股份在登记结算公司过户至广新集团名下之日起五年内不向任何第三方以任何形式直接或间接转让本次受让的星湖科技股份；5、继续履行广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会在星湖科技股权分置改革时作出的关于其所持股份须在满足经审计年净资产收益率达到 6%或以上的条件后才能在二级市场上流通的承诺。|2009年2月16日|

2011年非公开发行股票
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|星湖科技|募集资金投向|公司本次非公开发行股份所募集的资金将严格按照《募集资金管理制度》等相关规定存放于公司董事会决定的专项账户，用于本次非公开发行募集资金投资项目（即年增 4,000 吨呈味核苷酸二钠项目），公司不会变更募集资金投向将其用于高精度铝板带项目。|2011年3月7日|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|
|星湖科技|避免资金占用|1、星湖科技将不为广东星湖新材料有限公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不代其承担成本和其他支出，也不代其偿还债务；2、星湖科技与广东星湖新材料有限公司之间未来的资金往来均比照相关法律法规及星湖科技关于关联交易的规定履行决策程序，星湖科技就其与广东星湖新材料有限公司之间未来的资金往来进行决策时，如广东省广新控股集团有限公司及其控股子公司同时为广东星湖新材料有限公司和星湖科技的股东，则该等公司在星湖科技股东大会表决时将回避表决；该等公司提名的董事在星湖科技董事会表决时将回避表决；3、星湖科技与广东星湖新材料有限公司之间未来的资金往来将不损害星湖科技的利益，也不会使得星湖科技资金变相被控股股东及其关联方占用。|2011年3月7日|
|广新集团|避免资金占用|同意星湖科技与广东星湖新材料有限公司之间未来的资金往来均比照相关法律法规和星湖科技关于关联交易的规定履行决策程序，星湖科技就其与广东星湖新材料有限公司之间未来的资金往来进行决策时，如广新集团及其控股子公司同时为广东星湖新材料有限公司及星湖科技的股东，则广新集团及其控股子公司将在星湖科技股东大会表决时回避表决；广新集团及其控股子公司提名的董事需在星湖科技的董事会表决时回避表决。|2011年3月7日|

2014年非公开发行股票
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|广新集团|确保控股股东地位|1、本公司确认，本公司与汇理资产未签订一致行动人协议，亦未通过口头或其它书面协议的方式作出类似安排。2、自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，本公司承诺将采取一切积极且有效的措施，确保本公司作为星湖科技的控股股东地位，包括但不限于：（1）在现有持股数量下，不减持星湖科技的股票；（2）本公司将采取包括增持星湖科技股票等措施主动消除影响本公司对星湖科技控股地位的情形；（3）如果未来本公司增持星湖科技的股票，在不影响本公司对星湖科技控股地位的前提下可减持星湖科技的股票，减持的数量不高于增持的数量。|2014年10月22日|
|汇理资产|不谋求控制权|1、本合伙企业确认，本合伙企业与广东省广新控股集团有限公司未签订一致行动人协议，亦未通过口头或其它书面协议的方式作出类似安排。|2014年10月22日|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|
|||2、除因本次发行持有的星湖科技股票外，本合伙企业未直接或间接持有星湖科技股票，未通过口头或书面的协议安排实际持有或控制星湖科技股份。3、本合伙企业承诺，在任何情况下本合伙企业不会通过任何途径取得星湖科技的控制权，亦不会直接或间接采取其他任何方式（包括但不限于通过增持、协议、合作、关联方关系等途径）扩大本合伙企业对星湖科技股份的控制比例，或者利用持股地位干预星湖科技正常经营活动。当发生本合伙企业直接或间接取得星湖科技控制权的情形时，本合伙企业将及时采取主动措施，相应降低对星湖科技的持股比例，直至恢复本合伙企业作为星湖科技非控股股东的地位。在此期间，超出本次非公开发行股票完成后本合伙企业对星湖科技的持股比例（14.72%）的股份的表决权归广新集团享有。4、本合伙企业承诺，任何情况下不会直接或间接地谋取对星湖科技董事会的控制权。本合伙企业确认，将根据星湖科技的章程及相关规定，仅单独（或与他人共同）提名 1 名星湖科技董事候选人。除该提名事项外，本合伙企业将不会谋求或采取任何措施主动变更星湖科技董事会的组成，亦不会对违背前述承诺事项的董事会改选议案投赞成票。在任何情况下，如果本合伙企业实施上述董事提名权，将导致星湖科技的控股股东广新集团丧失或可能丧失对星湖科技董事会控制权的，本合伙企业承诺将全力配合广新集团采取任何旨在恢复或巩固其对星湖科技董事会控制权的行为（包括但不限于对广新集团有关改组董事会的提案投赞成票），并在该等行为取得成效前不实施上述董事提名权。5、本合伙企业如违反以上承诺，导致本合伙企业对星湖科技股份的控制比例超出本次非公开发行股票完成后本合伙企业对星湖科技股份的控制比例（14.72%），则超出部分的表决权归广新集团享有，同时本合伙企业以现金赔偿广新集团，赔偿金额相当于超出部分股权所对应的市值（以发生时最近一个交易日的收盘价计算）。||
|深圳长城汇理资产管理有限|不谋求控制权|1、本人（本公司）确认，本人（本公司）及受本人（本公司）控制的公司或其它组织与广东省广新控股集团有限公司未签订一致行动人协议，亦未通过口头或其它书面协议的方式作出类似安排。|2014年10月22日|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|
|公司和实际控制人宋晓明||2、除因本次发行汇理资产持有的星湖科技股票外，本人（本公司）未直接或间接持有星湖科技股票，未通过口头或书面的协议安排实际持有或控制星湖科技股票。3、本人（本公司）承诺，在任何情况下本人（本公司）及受本人（本公司）控制的公司或其它组织不会通过任何途径取得星湖科技的控制权，亦不会直接或间接采取其他任何方式（包括但不限于通过增持、协议、合作、关联方关系等途径）扩大对星湖科技股份的控制比例，或者利用汇理资产的持股地位干预星湖科技正常经营活动。当发生本人（本公司）直接或间接取得星湖科技控制权的情形时，本人（本公司）将及时采取主动措施，降低本人（本公司）对星湖科技直接或间接的持股比例，直至恢复对星湖科技的非控股地位。在此期间，超出本次非公开发行股票完成后汇理资产对星湖科技的持股比例（14.72%）的股份的表决权归广新集团享有。4、本人（本公司）承诺，任何情况下不会直接或间接地谋取对星湖科技董事会的控制权。本人（本公司）确认，汇理资产将根据星湖科技的章程及相关规定，仅单独（或与他人共同）提名 1 名星湖科技董事候选人。除该提名事项外，本人（本公司）将不会谋求或采取任何措施主动变更星湖科技董事会的组成，亦不会对违背前述承诺事项的董事会改选议案投赞成票。在任何情况下，如果汇理资产实施上述董事提名权，将导致星湖科技的控股股东广新集团丧失或可能丧失对星湖科技董事会控制权的，本人（本公司）承诺将全力配合广新集团采取任何旨在恢复或巩固其对星湖科技董事会控制权的行为（包括但不限于促成汇理资产对广新集团有关改组董事会的提案投赞成票），并在该等行为取得成效前不实施上述董事提名权。5、本人（本公司）如违反以上承诺，导致本人（本公司）实际对星湖科技股份的控制比例超出本次非公开发行股票完成后汇理资产对星湖科技股份的控制比例（14.72%），则超出部分的表决权归广新集团享有，同时本人（本公司）以现金赔偿广新集团，赔偿金额相当于超出部分股权所对应的市值（以发生时最近一个交易日的收盘价计算）。||

2016年汇理六号增持星湖科技2.797%股权
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|汇理六号|放弃表决|自本次增持股份之时起，所增持的股份全部放弃表决权，相关权利委托给广东省广新控股集|2016年|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|
||权|团有限公司持有；对上市公司实际控制人是广东省广新控股集团有限公司无异议；承诺人及其一致行动人对上市公司的表决权自始至终始终为 14.72%；承诺人遵守汇理资产 2014 年所作出的承诺。|1月28日|

2018年广新集团增持星湖科技2.264%股权
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|广新集团|保持上市公司独立性|（一）关于上市公司人员独立1、保证星湖科技的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在星湖科技工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2、保证星湖科技的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证星湖科技的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。4、保证本承诺人推荐出任星湖科技董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预星湖科技董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（二）关于上市公司财务独立1、保证星湖科技建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2、保证星湖科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证星湖科技及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预星湖科技的资金使用、调度。4、保证星湖科技及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5、保证星湖科技及其子公司依法独立纳税。（三）关于上市公司机构独立1、保证星湖科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。2、保证星湖科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规|2018年7月3日|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|
|||和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》独立行使职权。3、保证星湖科技及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4、保证星湖科技及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（四）关于上市公司资产独立、完整1、保证星湖科技具有独立、完整的经营性资产。2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用星湖科技的资金、资产及其他资源。3、保证不以星湖科技的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。（五）关于上市公司业务独立1、保证星湖科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少星湖科技与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用星湖科技资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与星湖科技及其控制企业的关联交易损害星湖科技及其他股东的合法权益。3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与星湖科技主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预星湖科技的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证星湖科技在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。||

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|
|广新集团|避免同业竞争|1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在以任何形式参与或从事与星湖科技及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。2、本次权益变动完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将不会直接或间接经营任何与星湖科技及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与星湖科技及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、本次权益变动完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人将对本承诺人及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业的产品或业务与星湖科技及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：（1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与上市公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，由上市公司决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与上市公司；（2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（3）上市公司认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企业将进行减持直至全部转让本承诺人及本承诺人控制的企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。|2018年7月3日|
|广新集团|减少及规范关联交易|1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。|2018年7月3日|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|
|||2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与星湖科技及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与星湖科技及其控制企业的关联交易损害星湖科技及其他股东的合法权益。3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求星湖科技及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与星湖科技及其控制企业达成交易的优先权利。4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。6、上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。||

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其相关承诺主体在上市后作出的相关承诺均已经履行完毕或尚在履行中，上市公司及其相关承诺主体不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）关于“是否存在违规资金占用”的说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）分别于2016年、2017年、2018年出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2016]003487号）、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2017]001047号）、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2018]001898号），结合星湖科技独立董事分别于 2016年 4月26日、2017年3月31日、2018年4月10日就当年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项发表的独立意见及其他资料、书面确认文件，截止 2017年12月31日，公司控股股东及关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规占用资金情况。
（二）关于“是否存在违规对外担保”的说明
根据大华会计师分别于2016年、2017年、2018年出具的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2016]005284号）、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]001588号）、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]003419号）、公司股东大会决议、公司董事会决议等相关资料，结合星湖科技独立董事分别于2016年4月26日、2017年 3月 31日、2018年 4月 10日就当年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项发表的独立意见及其他资料、书面确认文件，星湖科技于最近三年不存在违规对外担保情形。
（三）关于“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚”的说明
根据本独立财务顾问查询上交所官方网站及巨潮资讯网刊登的公开信息披露文件以及中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关网站的信息，核查公司规范运作相关资料及书面确认文件，最近三年星湖科技受到的行政处罚情况如下：
1、2015年9月，公司因排放废气超标被肇庆市环保局处以罚款处罚
2015年 8月 31日，因公司的生物工程基地锅炉废气处理设施废气排放口氮氧化物排放浓度超标，对周围环境造成污染，肇庆市环境保护局出具了肇环罚字〔2015〕54号《行政处罚决定书》，责令其限制生产，减少污染物排放量，进行整改，并处以罚款6万元的处罚。
2015年9月1日至2015年10月期间，公司对生物工程基地实施了限制生产，并投入资金18万元进行了整改。2015年11月16日，公司在整改完成后向肇庆市环保局提交了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司生物工程基地限制生产整改完成报告》并提请肇庆市环保局对公司的整改情况进行报备。2017年 3月 7日，肇庆市环保局下属的肇庆市鼎湖区环境监测站出具了《监测报告》，星湖科技生物工程基地 45t/h锅炉废气处理后排放口中颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均符合公司所在地区所适用的排放标准。
肇庆市环境保护局已就公司 2015年 8月收到的肇环罚字〔2015〕54号《行政处罚决定书》出具了专项说明，该事项违法情节较轻，且星湖科技已经按照肇庆市环保局的要求进行了及时整改。肇庆市环保局认为，该处罚不属于重大违法违规情形，对周边环境、社会公众利益没有造成重大影响，不存在严重危害社会公共利益的情形。
2、2016年12月、2017年6月及2017年12月，公司因渗管排污等事宜被肇庆市环保局处以罚款处罚
2016年 12月至 2017年 12月期间，星湖科技被肇庆市环保局处以三次行政罚款处罚，该等处罚所涉事项均系因星湖科技生物工程基地环保排污设施老旧，部分管线出现渗漏所引发的。三次处罚事项的发生原因存在关联，具体如下：
2016年12月12日，肇庆市环保局对公司的生物工程生产基地进行现场检查的过程中发现，该生产基地相关排污管道因渗漏出现废水超标排放的情况。肇庆市环保局于 2016年 12月 26日因前述渗管排污一事对星湖科技出具肇环罚字〔2016〕59号《行政处罚决定书》，责令公司立即停产并采取整改措施，并以星湖科技未通过规定排污口排放，首次对星湖科技处以10万元的罚款。
2017年2月，在公司完成了整改后，肇庆市环保局对星湖科技生物工程生产基地进行检查，检查过程中发现，该生产基地厂区总排污口处因整改前的废水在总排放口旁的氧化塘仍有残留等原因，导致该处存在废水排放超标情况，对周围水环境造成影响。因此，2017年6月13日，肇庆市环保局又出具肇环罚字〔2017〕44号《行政处罚决定书》，对星湖科技处以 10.54万元罚款。
2017年 12月，经肇庆市环保局慎重研究论证，认为星湖科技于 2016年 12月 12日违规排污超标倍数较高，应按照“应缴纳排污费数额 5倍罚款”的标准进行处罚，因此于2017年12月4日再次向星湖科技出具了肇环罚字〔2017〕173号《行政处罚决定书》，以星湖科技2016年12月当月应缴纳排污费149.71万元为基数，对星湖科技处以 748.55万元的罚款。该次处罚时间距星湖科技首次因管线渗漏造成废水超标排放而被处罚已近一年，间隔较久，主要原因系该次处罚的具体罚款金额需要聘请相关专家进行审慎论证，论证过程耗时较长所致。
2016年 12月 12日至 2017年 1月期间，公司在接到肇庆市环保局整改要求后，对鼎湖基地进行了整改，整改工程总计投入资金约 1,010万元。2017年 1月 25日，公司在整改完成后向肇庆市环保局提交了《星湖科技生物工程基地环保整改完成的报告》并提请肇庆市环保局对公司的整改情况进行报备。2017年3月 7日，肇庆市环保局下属的肇庆市环境保护监测站出具了《监测报告》，星湖科技生物工程基地废水总排放口中总氮、悬浮物、五日生化需氧量、色度、硫化物、挥发酚、化学需氧量、动植物油、氨氮、pH值项目排放浓度均符合公司所在地区所适用的排放标准。
肇庆市环境保护局已就公司2016年12月至2017年12月期间收到的肇环罚字〔2016〕59号《行政处罚决定书》、肇环罚字〔2017〕44号《行政处罚决定书》、肇环罚字〔2017〕173号《行政处罚决定书》出具了专项说明，证明该等环保违规行为系因星湖科技生物工程基地管道线路老化渗漏所致，肇庆市环保局在发现
该等情形后已责令星湖科技生物工程基地立即进行停产整顿，并根据相关法律规定对星湖科技生物工程基地进行了罚款的行政处罚，星湖科技生物工程基地在受到前述处罚后已按照肇庆市环保局的要求及时进行了相应整改，整改后的排污情况符合相关标准。肇庆市环保局认为，星湖科技的该等违法行为不是主观故意行为，不属于重大违法违规情形，且已得到及时整改，对周边环境、社会公众利益没有造成重大影响，不存在严重危害社会公共利益的情形。
3、2018年8月，公司下属的生物工程生产基地因废水、废气部分成分排放浓度超标被环保处罚
（1）2018年 3月，经肇庆市环保局鼎湖分局对公司下属的生物工程生产基地进行现场检查，发现该基地厂界处臭气浓度超标，对周围环境造成影响。2018年8月，肇庆市环保局出具了肇环罚字〔2018〕73号《行政处罚决定书》，对该基地处以罚款11.05万元的处罚。事后该基地已加强对厂界区域臭气的治理，在后续监测中未再次发现臭气浓度超标的情况。
（2）2018年 4月，肇庆市鼎湖区环境监测站对公司生物工程生产基地进行例行监测，发现该基地厂内废水总排放口化学需氧量排放浓度超标，对周围环境造成影响。2018年 8月，肇庆市环保局出具了肇环罚字〔2018〕74号《行政处罚决定书》，对该基地处以罚款28万元的处罚。事后基地已加强对厂内排放情况的监测工作，在环保部门后续的例行监测中未再次发生废水总排放口超标排放的情况。
（3）2018年 8月，因公司生物工程生产基地下属的生物发酵厂废水泵出现故障，未能及时对生产废水进行处理，导致该厂废水发生泄露，其沙井处出现氨氮、磷等项目排放浓度超标的情况。肇庆市环境保护局于2018年8月29日出具了肇环违改字〔2018〕74号《责令改正违法行为决定书》，责令公司生物工程生产基地停止超标排放行为，并在三日内完成泄漏问题的整改。经安信证券项目组及竞天公诚律师对肇庆市环保局监察分局进行访谈，环保部门就该事件后续还将会对公司进一步处以罚款。
公司生物工程生产基地收到环保部门通知后，立即通过新增回抽水系统、水位报警仪等设施，及对沙井结构进行升级改造等措施进行整改。经对肇庆市环保局监察分局访谈确认，上述整改措施已经完成，整改后的监测结果均已符合相关
排放标准。
经安信证券项目组及竞天公诚律师现场核查及对肇庆市环保局监察分局进行访谈，前述臭气、废水超标事件为当地环保部门对星湖科技进行例行检查时发现的超标行为，前述发生泄漏的设施与公司 2017年12月因渗漏出现废水超标排放的管道分别位于生物工程生产基地的不同厂区，该等超标排放的原因与公司 2018年针对渗管排污进行的整改并无关联。同时，公司在接到当地环保部门的整改通知后，已通过新增环保设施、加强排放监测等手段及时进行整改，在环保部门的后续监测中未再次发生超标排放的情况。
肇庆市环境保护局已就公司 2018年 8月收到的肇环罚字〔2018〕73号《行政处罚决定书》、肇环罚字〔2018〕74号《行政处罚决定书》及肇环违改字〔2018〕 74号《责令改正违法行为决定书》出具了专项说明，证明公司在该等事件发生后，已按照环保部门的要求进行了整改，并已缴纳了罚款，再次监测排放结果符合标准。肇庆市环保局认为企业上述违法行为不属于重大违法违规情形，且已得到及时整改，对周边环境、社会公众利益没有造成重大影响，不存在严重损害社会公众利益的情形。
除上述已披露事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到其他行政处罚或刑事处罚。
（四）关于“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施”的说明
根据本独立财务顾问查询上交所官方网站及巨潮资讯网刊登的公开信息披露文件以及中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关网站的信息，核查公司规范运作相关资料及书面确认文件，最近三年星湖科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施相关情形如下：
2016年 2月 2日，上海证券交易所出具关《于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书[2016]6号），因（1）公司办理重大资产重组停复牌事项不审慎，多次更换重组标的，并在股
票长期停牌后宣告重组失败；（2）公司股票停牌期间重大事项进展信息披露不及时、不充分，也未充分揭示重组终止的风险，决定对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及时任董事长莫仕文、董事会秘书钟济祥予以通报批评。
除上述已披露事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的其他情形。
（五）关于“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查”的说明
根据本独立财务顾问查询上交所官方网站及巨潮资讯网刊登的公开信息披露文件以及中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关网站的信息，核查公司规范运作相关资料及书面确认文件，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形如下：
2016年9月27日，星湖科技控股股东广新集团收到中国证监会出具的《调查通知书》（粤证调查通字160035号），具体内容为：“因你公司涉嫌短线交易违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合”。截至本专项核查意见出具之日，星湖科技及其控股股东尚未收到有关部门就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
除上述已披露事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的其他情形。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：星湖科技最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；除上述已披露事项外，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到其他行政处罚或刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施的其他情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的其他情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）关于“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
星湖科技委托大华会计师对其最近三年的财务报表进行了审计，并分别于2016年4月22日、2017年3月29日、2018年4月9日出具了大华审字[2016]005284号、大华审字[2017]001588号、大华审字[2018]003419号标准无保留意见的审计报告。
最近三年星湖科技利润构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|68,696.94|67,984.75|
|83,301.59|71,840.47|
|56,837.75|54,096.43|
|891.51|686.45|
|2,106.58|1,962.65|
|11,136.59|9,857.83|
|2,473.50|3,240.31|
|9,855.65|1,996.80|
|349.23|4,177.42|
|-|24.53|
|349.23|4,152.89|
|-|-|
|147.18|-|
|946.36|-|
|-13,161.87|321.69|
|3.07|2,569.05|

|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1,150.19|92.41|
|-|50.39|
|-14,308.99|2,798.33|
|1,518.33|367.71|
|-15,827.32|2,430.62|
|-15,827.32|-|
|-|-|
|-15,827.32|2,430.62|
|-|-|
|-15,827.32|2,430.62|
|-|-|
|-15,827.32|2,430.62|

星湖科技2016年度归属于上市公司股东的净利润上升的主要原因如下：
1、2016年度公司营业毛利为13,888.32万元，较2015年同期增加了9,964.69万元，主要系公司内部饲料添加剂产品产销结构调整，盈利状况较差的苏氨酸暂停生产；促使化学原料药中盈利能力强的产品量价齐升；
2、2016年度公司管理费用为9,857.83万元，较2015年同期减少了4,095.61万元，主要系当年度公司优化人员结构以合理控制人工成本，连续生产使得计入此科目的资产折旧费用减少所致；
3、2016年星湖科技委托南方联合产权交易中心有限责任公司公开挂牌转让子公司广东粤宝医药开发有限公司100%股权和肇庆市大旺东宝生物科技有限公司100％股权，并由肇庆腾旺科技投资有限公司以9,000.00万元摘牌，双方于2016年8月15日正式签订《产权交易合同》，并于当月办理完工商变更手续。处置两子公司股权产生的投资收益合计3,596.06万元。
星湖科技2017年度归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因如下：
1、2017年度公司管理费用为 11,136.59万元，较 2016年同期增加 1,278.76万元，主要系检修停产期间生产人员工资、折旧、水电等费用列入管理费用，以及排污费、咨询费增加所致；
2、2017年公司本着谨慎性原则，对应收款项、存货计提资产减值准备9,855.65万元，较2016年同期增加7,858.85万元，详见本专项核查意见“三、（五）、
应收账款、存货、商誉以及其他资产的减值准备情况”。
通过查阅上市公司审计报告，了解上市公司收入成本确认政策，比较并分析
上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查最近三年的重大交易及其会计处理，本独立财务顾问认为：星湖科技最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
星湖科技最近三年年度报告及大华会计师分别于 2016年、2017年、2018年出具的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2016]005284号）、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]001588号）、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]003419号）均已完整披露当年度的关联交易及关联往来情况，星湖科技不存在关联方利益输送的情形。
最近三年，星湖科技与广新集团及其下属企业之间存在少量关联交易。星湖科技已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。最近三年与星湖科技存在关联交易的企业如下：
企业名称 关联关系
广东珠江桥生物科技股份有限公司 控股股东控制的企业
广东星湖新材料有限公司 控股股东控制的企业
广东广新电子商务有限公司 控股股东控制的企业
广东广昊物业管理有限公司 控股股东控制的企业
最近三年按照交易性质的不同，星湖科技与关联方之间关联交易的具体情况如下所示：
1、关联方采购商品及劳务情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|快递代理服务|-|-|
|房租|-|-|
||-|-|

2、销售商品或提供劳务
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|呈味核苷酸二钠、果葡糖浆|1,020,037.61|281,196.58|
||1,020,037.61|281,196.58|

3、关联租赁
单位：元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2017年度|2016年度|
|办公楼|-|-|
||-|-|

4、对关联方提供担保（截至2017年12月31日）
单位：元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|118,171,985.00|2014年1月5日|2022年5月30日|

5、关联方往来余额
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017.12.31|2016.12.31|
|广东珠江桥生物科技股份有限公司|118,236.00|-|
|广东星湖新材料有限公司|35,174.72|32,106.04|

6、其他关联交易
2017年6月6日，星湖科技召开2017年第一次临时股东大会并决定以星湖科技生物工程基地的淀粉糖生产线设备与金沃国际融资租赁有限公司（以下简称“金沃国际”）开展融资租赁业务，租赁方式为售后回租，融资金额为人民币 1
亿元，期限3年。该笔融资所得款项主要用于上市公司补充流动资金及偿还 2011
年广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公司债券（以下简称“2011年星湖公司
债券”）。
2017年7月，上市公司通过其他方式以自筹资金全额偿还了到期的 2011年星湖公司债券本息，且彼时上市公司的流动资金能够满足其日常生产经营的需求，因此上市公司并未与金沃国际实际签署有关售后回租融资租赁业务的协议或合同。
2018年 3月 31日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会并审议通过了《关于终止售后回租融资租赁业务的议案》，同意上市公司终止开展该项售后回租融资租赁业务。
综上所述，本独立财务顾问认为：星湖科技最近三年的关联方以及关联交易已进行了充分披露，关联交易定价公允，不存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
针对公司 2015年度、2016年度和 2017年度的财务报告，大华会计师分别于 2016年 4月 22日、2017年 3月 29日、2018年 4月 9日出具了大华审字[2016]005284号、大华审字[2017]001588号、大华审字[2018]003419号标准无保留意见的审计报告。针对公司 2015年度、2016年度和 2017年度的财务报告内部控制的有效性，大华会计师分别于2016年4月22日、2017年3月29日、2018年4月9日出具了大华内字[2016]000078号、大华内字[2017]000016号、大华内字[2018]000046号的内部控制审计报告，认为星湖科技在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制
经核查，本独立财务顾问认为：星湖科技不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
1、会计政策变更
2017年，公司根据财政部 2017年 5月 10日公布的修订后的《企业会计准则第16号-政府补助》的规定和要求修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映根据准则要求应计入“其他收益”
的政府补助。
2017年，公司根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定和要求，将原归集于营业外收入、营业外支出的非流动资产处置损益调整至资产处置收益单独列报。同时，公司将 2017年度的比较财务报表按新口径追溯调整。
2、会计差错更正
最近三年星湖科技未发生会计差错更正。
3、会计估计变更
2015年上半年，星湖科技对部分生产线进行重大的技术改造和革新后，机器设备的使用性能和寿命已发生重大改变；与同行业公司相比，公司目前执行的固定资产折旧速度明显偏快，折旧年限偏短。根据《企业会计准则第 4号-固定资产》的相关规定，结合固定资产的实际状况，公司从 2015年 8月 1日起重新界定相应资产的可使用年限，上述生产线的机器设备折旧年限从原来的 10年调整为15年。
除上述已披露事项外，最近三年星湖科技未发生其他会计政策变更及会计估计变更，未发生会计差错更正，星湖科技不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉以及其他资产的减值准备情况
星湖科技最近三年资产减值损失的情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|9,812,105.62|2,471,378.50|
|88,744,431.67|17,496,607.54|
|-|-|
|-|-|
|98,556,537.29|19,967,986.04|

1、2015年度固定资产减值损失金额较大
2015年度，星湖科技由于行业的过度竞争、部分设备工艺水平落后等原因，收入成本长期倒挂，此外公司部分产品生产线进行转移，2015年陆续出现生产线闲置的情形，因此固定资产减值迹象较为严重，具体如下：
（1）淀粉糖生产线：自2012年投产起由于订单不足，生产成本一直高于产品售价，产品长期处于亏损的状态，其生产线存在明显的减值迹象。截止 2015年12月31日，该生产线净值0.74亿元。
（2）苏氨酸生产线及配套闲置设施（环保、动力）：2015年初苏氨酸市价回落，以及公司因设备陈旧，生产工艺落后导致成本居高不下，此产品亏损严重，公司已弃用该生产线。截止2015年12月31日，该生产线净值为1.03亿元。
（3）6000吨旧I+G生产线：因 2015年投资 6,470万元研发酶法I+G新工艺，改变生产工艺，于2015年底已完成改造。原生产线部分设备已不适合生产，且未有其他用途安排。截止2015年12月31日，该生产线净值为0.35亿元。
（4）缬氨酸生产线：2015年根据公司的部署已转移至东北肇东生产，转移过程中拆迁转移了部分必要的生产设备，其余生产线已不能继续生产。截止 2015年12月31日，该生产线净值为0.39亿元。
（5）截止2015年12月31日，其他部分老化、无生产利用价值的固定资产净值0.27亿元。
2015年期末星湖科技对上述固定资产进行了减值测试，同时聘请了具备证券从业资格的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对该部分资产进行评估，并出具了国众联评报字（2016）第3-001号以资产减值测试为目的的资产评估报告。该部分生产设备经评估的可回收金额为 1.47亿元，根据各资产净值大于可回收金额的部分计提资产减值金额为1.34亿元。
2、最近三年存货跌价损失金额较大
最近三年星湖科技已按企业会计准则的要求对存货进行了跌价测试，并根据谨慎性原则合理计提了存货跌价准备。
2015年度星湖科技计提存货跌价损失金额为 6,305.10万元，主要系由于市场行情的变化，期末部分产成品的可变现净值低于成本，公司按照企业会计准则
的规定，对食品及饲料添加剂计提跌价准备 4,593.24万元、对生化原料药计提跌价准备1,711.86万元。
2016年度星湖科技计提存货跌价损失金额为 1,749.66万元，主要系期末公司根据企业会计准则的相关规定，对食品及饲料添加剂计提跌价准备 1,545.22万元、对生化原料药计提跌价准备204.44万元。
2017年度星湖科技计提存货跌价损失金额为 8,874.44万元，主要系星湖科技销售部门预计 2018年市场对四乙酰核糖产品的大额需求难以复苏，公司拟通过技改减少或不生产四乙酰核糖和开发新产品消化四乙酰核糖的方案实施存在较大不确定性，而公司自产利巴韦林所耗用四乙酰核糖的数量对消化其库存影响很小，因此星湖科技2017年末对库存238.88吨四乙酰核糖产成品与 3,763.10吨四乙酰核糖在产品（纯折量）进行了减值测试，同时聘请了具备证券从业资格的资产评估机构中联国际评估咨询有限公司上述存货进行评估，并出具了中联国际评字【2018】第OKGQC0072号资产评估报告，评估结论如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|691.02|307.50|-383.52|
|9,604.85|2,036.86|-7,567.99|
|10,295.87|2,344.36|-7,951.51|

（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：星湖科技最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系由星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及拟置出资产情形。
（以下无正文）