国信信扬律师事务所
关于广州好莱客创意家居股份有限公司
控股股东及实际控制人增持公司股份的法律意见书
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国信信扬律师事务所
关于广州好莱客创意家居股份有限公司
控股股东及实际控制人增持公司股份的法律意见书
国信信扬法字（2016）第29号致：广州好莱客创意家居股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”），接受广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东及实际控制人沈汉标2016年1月8日至2016年2月3日期间（以下简称“本次增持期间”）通过上海证券交易所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
为了出具本法律意见书，本所审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所作出的如下保证：其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在出具本法律意见书之前，本所声明如下：
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。
3、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持依照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的要求上报上海证券交易所之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责，对本次增持行为所涉及的有关事实予以核查验证，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司控股股东及实际控制人之一沈汉标先生，系中华人民共和国国籍。经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
5、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
6、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
7、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
本所律师认为，公司控股股东及实际控制人之一沈汉标先生具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人持股的情况
根据公司提供的资料，本次增持计划实施前，沈汉标先生及其一致行动人王妙玉女士（沈汉标先生与王妙玉女士为公司实际控制人）合计持有公司股份206,766,000股（其中沈汉标先生持有 126,000,000股，王妙玉女士持有 80,766,000股，均为有限售条件流通股），占公司总股本的70.329%。
（二）本次增持计划
2016年1月9日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州好莱客创意家居股份有限公司关于控股股东及实际控制人增持公司股份的公告》，基于对公司未来发展的信心和目前股价的合理判断，沈汉标先生拟在6个月内通过上海证券交易所交易系统或通过证券公司、基金公司定向资产管理等方式增持公司股份，累计增持金额不低于人民币2,000万元。
（三）本次增持的实施情况
经本所律师审查，增持人沈汉标先生于本次增持期间具体增持情况如下：
1、增持人于2016年1月8日通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份 339,300股，占公司总股本的0.115%，平均增持股价为 27.34元/股；2016年 1月 12日至 2月 3日通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份 445,500股，占公司总股本的0.152%，平均增持股价为25.23元/股。
2、截止2016年2月3日，增持人累计增持了公司股份 784,800股，占公司总股本的0.267%，累计增持金额为人民币 2,051.86万元。增持人已完成《广州好莱客创意家居股份有限公司关于控股股东及实际控制人增持公司股份的公告》中的增持计划。本次增持后，沈汉标先生及其一致行动人王妙玉女士合计持有公司股份207,550,800股，占公司总股本的70.596%。
本所律师认为，增持人本次增持股份系通过上海证券交易所交易系统进行，本次增持符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所核查，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
1、公司于2016年1月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《广州好莱客创意家居股份有限公司关于控股股东及实际控制人增持公司股份的公告》，就增持人本次增持情况、后续增持计划及公司控股股东沈汉标先生、实际控制人沈汉标先生及王妙玉女士的承诺等其他说明事项予以公告。
2、公司将于2016年2月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告《广州好莱客创意家居股份有限公司关于控股股东及实际控制人增持计划完成的公告》，就本次增持计划情况、本次增持计划完成的情况、承诺事项履行情况及其他说明予以公告。
本所律师认为，公司就本次增持股份已经履行的信息披露符合法律、法规和上海证券交易所的相关规定。
四、本次增持行为符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项、（三）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本次增持前，增持人及其一致行动人直接和间接拥有权益的公司股份占公司总股本比例为70.329%。本次增持前一年，增持人直接和间接拥有权益的公司股份占公司总股本比例一直超过30%，本次增持期间，增持人通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 784,800股，占公司已发行总股份的0.267%，不超过公司已发行股份的2%；增持人及其一致行动人本次增持不会影响公司的上市地位。
基于上述，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项、（三）项的规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁
免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，不存在证券违法行为；截止本法律意见书出具日，本次增持股份履行的信息披露程序和内容符合法律、法规和上海证券交易所的相关规定。
（以下无正文，为本法律意见书的签字页。）