证券简称：洁美科技 证券代码： 002859
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江洁美电子科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（修订稿）
之
补充独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、股权激励计划授权与批准 ................................................................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7（一）本次修改对限制性股票授予的影响 ............................................................ 7（二）本次修改对限制性股票登记的影响 .......................................................... 10（三）结论性意见 .................................................................................................. 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|本公司、公司、上市公司|指|浙江洁美电子科技股份有限公司|
|本激励计划|指|《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|本次修改|指|公司就《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》中解除限售业绩指标进行的修改|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洁美科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对洁美科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洁美科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1、2018年 9月 20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年 9月 20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年9月21日至2018年9月30日，公司对激励对象的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 10月 10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年 10月 15日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 11月 30日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年 12月 5日，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要》和《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该项议案发表了独立意见，认为本次修改有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
7、2018年 12月 5日，公司第二届监事会第十六次会议审议并通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司监事会认为本次修改有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
8、2018年 12月 21日，公司 2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，洁美科技本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次修改对限制性股票授予的影响
1、根据《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划的授予条件如下：
“一、限制性股票的授予条件：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。”
2、《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》中对本激励计划授予日的主要规定如下：
“二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。”
3、经查验，公司第二届董事会第十七次会议及 2018年第四次临时股东大会已审议并决议将《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中的公司层面业绩考核指标由原来的“营业收入”指标修订为“扣除非经常性损益的净利润”指标，除此以外，本激励计划其余内容均未发生变化，本激励计划的授予条件、授予日的确定、股票的来源、数量和分配、激励对象的确定依据和范围等均未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次就《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》有关内容的修改未涉及本激励计划限制性股票授予的相关内容。
4、经查验，2018年 10月 15日公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2018年 11月 30日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，确定以2018年 11月 30日作为授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
因此，本次修改前，公司董事会已根据股东大会的批准和授权，确定以 2018年 11月 30日为授予日，授予 32名激励对象 277.00万股限制性股票。公司实施本激励计划已取得必要的批准与授权，本激励计划授予日的确定、授予
条件的成就事项、授予对象、授予数量与授予价格均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次修改仅涉及限制性股票解除限售条件中的公司层面业绩考核指标，与本次激励计划的限制性股票授予相关事项无关，对本激励计划限制性股票的授予不构成影响，公司应根据第二届董事会第十六次会议决议向激励对象授予限制性股票。
（二）本次修改对限制性股票登记的影响
1、根据《管理办法》规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60日内授予权益并完成公告、登记，且上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。同时，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定：
“上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。”
2、根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条第十三款的相关规定：
“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；”
2018年 12月 5日，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。根据公司的陈述及公告文件，本次修改后，本激励计划中公司层面业绩考核指标由原来的“营业收入”指标修订为“扣除非经常性损益的净利润”指标，上述指标为本次激励计划业绩考核目标的计算基数，业绩考核目标的达成是激励对象获授的限制性股票解除限售的条件之一，直接影响着本次激励计划授予的限制性股票能否解除限售；上述指标的修改进一步强化了解除限售考核中对公司经营效益的考察，与“营业收入”指标相比，“扣除非经常性损益的净利润”指标更加侧重公司的盈利能力，因此能更紧密地捆绑激励对象个人利益与公司整体利益，进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，进而对公司未来价值及净利润产生较大影响。本次董事会形成了对股权激励方案的新决议，且本次董事会决议对股权激励计划的修改属于可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
因此，在 2018年 12月 4日公司通知召开第二届董事会第十七次会议之日起至公司董事会审议通过本次修改相关议案并依法披露后 2个交易日内的期间，公司不得向激励对象授予限制性股票。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次修改构成可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，自该重大事件进入决策程序之日至依法披露后二个交易日内的期间（即 2018年 12月 4日至公司第二届董事会第十七次会议决议依法披露后 2个交易日）应不计算在《管理办法》第四十四条规定的“60日”内。公司应按照《管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，在登记有效期内及时办理限制性股票的授予、登记及公告事宜。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，洁美科技和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相
关规定。本次修改后，公司应根据第二届董事会第十六次会议的相关决议向激励对象授予限制性股票。同时，公司应按照《管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，在登记有效期内向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续，完成限制性股票的授予、登记及公告事项。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）之补充独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：秦丽婧
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年12月24日