国泰君安证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对亿纬锂能发生关联交易的有关事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因日常经营业务需要，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”）一直保持着正常的经营性往来业务。近日，公司接到独立董事吴锋先生的通知，其将于2017年11月4日起担任星源材质的独立董事，故未来公司与星源材质发生的日常经营性交易构成关联交易，预计自2017年11月4日至2017年12月31日、2018年1月1日-2018年12月31日公司与星源材质发生的日常经营性关联交易金额分别为600万元、6,000万元，累计不超过人民币6,600万元（以上为不含税金额）。
2017年11月3日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事吴锋回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
司与星源材质预计发生日常关联交易情况如下：
单位：不含税，万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2017年11月4日至2018年12月31日预计关联交易金额|截至本核查意见出具日已发生的交易金额|上年发生的交易金额|
|向关联人采购产品|深圳市星源材质科技股份有限公司|采购隔膜产品|市场定价|6,600|1,345.99|1,834.46|

备注：上表中“截至披露日已发生的关联交易金额”为2017年1月1日至本公告披露日，公司与星源材质实际发生的日常交易金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计发生金额|实际发生额占同类业务比例（ %）|实际发生额与预计金额差异|披露日期及索引|
|销售商品|西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）|向广东亿鼎新能源汽车有限公司销售商品总金额不超过800 万元|38.75|800|0.02%|-95.16%|2016 年 2月 29 日披露 于 巨 潮资 讯 网2016-022号公告|
|采购原材料||向广东亿纬电子有限公司（以下简称“亿纬电子”）采购原材料总计金额不超过1,950万元|-|1,950|-|-100%||
|采购原材料||向亿纬控股采购继电器及其电连接产品总计金额不超过1,300万元|-|1,300|-|-100%|2016年5月11日披露于巨潮资讯网2016-049号公告|

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|销售商品||公司全资子公司惠州金源精密自动化设备有限公司（以下简称“金源自动化”）向亿纬控股销售自制的自动化设备不超过500万元。|-|500|-|-100%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|1、第三届董事会第二十九次会议审议通过公司向关联方广东亿纬新能源汽车有限公司销售商品总计金额不超过800万元；差异原因：因新能源汽车补贴政策及物流车推荐目录在2016年12月才出台，新能源汽车研发车型减少而导致其电池采购量减少；2、第三届董事会第二十九次会议审议通过公司向关联方亿纬电子采购原材料总计金额不超过1,950万元；差异原因：亿纬电子BMS产品研发未成功，预计采购取消；3、第三届董事会第三十四次会议审议通过湖北金泉、亿纬赛恩斯向亿纬控股采购继电器及其电连接产品总计金额不超过1,300万元；差异原因：亿纬控股继电器产品的研发及生产检测设备调试未达到预计的进度；4、第三届董事会第三十四次会议审议通过公司全资子公司金源自动化向亿纬控股销售自制的自动化设备不超过500万元。差异原因：亿纬控股产品工艺变更，导致设备需求的变更。||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|经核查，公司独立董事认为：董事会对公司 2016 年日常性关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，其对于销售、采购等关联交易项目实际发生数较预计数差异超过20%的解释符合公司的实际情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司 2016 年日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益的行为。||||||

（四）年初至本核查意见出具日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2017年1月1日至本公告披露日，公司与星源材质累计已发生交易的总金额为1,345.99万元（不含税）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
企业名称：深圳市星源材质科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300754277719K
类型：股份有限公司（上市）
住所：深圳市光明新区公明办事处田园路北
法定代表人：陈秀峰
注册资本：19,200万人民币
经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。^锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）。
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|
|营业收入|38,676.25|50,569.83|
|净利润|8,236.20|15,333.19|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|总资产|237,376.59|187,609.57|
|净资产|127,952.39|126,801.82|

备注：上表中2017年1-9月份的财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
吴锋先生是公司的独立董事，同时自2017年11月4日起兼任星源材质的独立董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条款（三）规定的关联关系情形，故公司与星源材质后续的交易应被认定为关联交易。
（三）履约能力分析
星源材质依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履
行合同约定内容，具备诚信履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）交易方式及预计金额
公司与星源材质发生的关联交易方式是由公司或公司控股子公司向星源材质或其控股子公司采购产品。星源材质及其控股子公司与公司及其控股子公司预计在以下期间的累计交易金额情况如下：2017年11月4日-2017年12月31日的交易金额（不含增值税）为600万元人民币；预计2018年1月1日-2018年12月31日的交易金额（不含增值税）为6,000万元人民币。
（二）框架合同与订单的关系
框架合同双方对合同项下的具体交易事项将采用具体采购订单的形式进行，框架合同是买卖双方在合同有效期内签订具体采购订单的基础。
（三）交易价格的确定方式
交易价格以市场价格为依据并经双方最终协商确定，且在同等条件下不高于第三方向公司购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。
（四）货款支付与结算方式
除双方另有约定的以外，公司向星源材质采购产品的结算方式为公司收到发票后60天，均含17%增值税，支付形式为银行承兑。
（五）交易的生效条件及有效期
2017年11月3日，公司与星源材质签署了《原材料采购框架合同》，该协议经双方签字盖章并经双方董事会批准之日起生效，有效期自2017年11月4日起至2018年12月31日。
四、定价原则和依据
公司与关联方星源材质发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的持续性采购行为，属于正常经营往来。公司向星源材质采购隔膜等产品，交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方星源材质发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要，交易双方以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格。公司与星源材质发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自的技术和市场的优势，实现彼此资源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因该关联交易的实施而对关联方星源材质形成依赖，不会影响公司的独立性。
六、关联交易的审批程序
（一）董事会表决
2017年11月3日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票，关联董事吴锋先生回避了表决）。
（二）监事会表决
2017年11月3日，发行人第四届监事会第九次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）。公司全体监事一致认为：公司与星源材质预计发生的日常关联交易为公司正常经营所需，交易价格由双方参照市场价格及交易量确定，定价公允，且关联交易事项的审议及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
（三）独立董事的事前认可意见
公司与星源材质发生的日常关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事应回避表决。因此，我们一致同意公司与星源材质的日常关联交易事项
（四）独立董事的独立意见
公司与关联方开展相关日常关联交易事项，遵循公平、公开、公正的原则，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。公
司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事吴锋先生回避了表决，本次交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。我们一致同意本次日常关联交易事项。
七、保荐机构意见
通过查看发行人董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况、以往其与发行人之间的交易定价原则及交易金额，保荐机构对上述关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人与星源材质预计发生的关联交易事项已经发行人第四届董事会第十二次会议审议通过，与本关联交易事项有关的关联董事吴锋先生对相关表决进行了回避，独立董事发表了同意的独立意见，已经发行人第四届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的内部审核程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对发行人与星源材质预计发生的关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________
郭威
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徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司年月日