证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2018-040
广州市浪奇实业股份有限公司
关于拟现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权暨
关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广州浪奇”）拟以支付现金的方式购买公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）持有的广州百花香料股份有限公司（以下简称“百花香料”）97.42%股权及广州市华侨糖厂（以下简称“华侨糖厂”）、轻工集团持有的广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）100%股权，收购完成后广州浪奇将成为百花香料、华糖食品的控股股东。
2、本次交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权单位核准或者备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
3、本次交易拟以现金方式交割，交易构成关联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易事项仍处于筹划阶段，具体交易方案及交易细节有待与交易对方进一步磋商，本次交易协议尚未签署，交易价格尚未确定。本次交易预计需轻工集团董事会审议通过，亦需本公司董事会和股东大会审议通过，并履行有权单位的批准程序。本次交易尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易（筹划中）概述
为进一步强化公司在日化上下游产业链整合协同，并推动大消费产业布局，进一步增强公司的持续盈利能力，公司拟以支付现金的方式购买公司控股股东轻
工集团持有的百花香料97.42%股权及华侨糖厂、轻工集团持有的华糖食品100%股权，收购完成后公司将成为百花香料、华糖食品的控股股东。
本次交易的交易对方轻工集团为本公司控股股东，华侨糖厂为轻工集团实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，轻工集团、华侨糖厂为本公司关联方，本次交易构成关联交易，本次交易拟提交公司董事会审议，关联董事须回避表决。
经初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定，本次支付现金购买资产事项尚需提交公司股东大会审议，鉴于该现金收购事项涉及的标的资产评估等工作尚未完成，且评估结果需经有权单位核准或者备案，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待资产相关评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议相关事项。
二、交易对方基本情况
（一）广州轻工工贸集团有限公司
1、企业名称：广州轻工工贸集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、成立时间：2002年12月2日
4、注册地址：广州市越秀区沿江西路147号
5、法定代表人：方贵权
6、注册资本：人民币198,452.2万元
7、经营范围：资产管理(不含许可审批项目);企业自有资金投资;投资管理服务;其他日用化学产品制造(监控化学品、危险化学品除外);钟表与计时仪器制造;日用塑料制品制造;五金配件制造、加工;皮革服装制造;其他皮革制品制造;体育器材及配件制造;其他体育用品制造;机织服装制造;针织或钩针编织服装制造;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);商品信息咨询服务;货物进出口(专营专控商品除外);
技术进出口;通用机械设备销售;贸易代理;纺织品、针织品及原料批发;纺织品及针织品零售;工艺品批发;工艺美术品零售;五金产品批发;五金零售;金属及金属矿批发(国家专营专控类除外);非金属矿及制品批发(国家专营专控类除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);仓储代理服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);科技信息咨询服务;安全生产技术服务;企业管理咨询服务;科技中介服务;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;广告业;包装装潢设计服务;会议及展览服务;肉、禽类罐头制造;水产品罐头制造;蔬菜、水果罐头制造;其他罐头食品制造;饼干及其他焙烤食品制造(不含现场制售);方便面及其他方便食品制造;保健食品制造;茶饮料及其他饮料制造;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品);化工产品零售(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品);粮油零售;预包装食品批发;预包装食品零售;散装食品批发;散装食品零售;中药材批发(收购);药品零售;道路货物运输;内贸普通货物运输。
8、股权结构：轻工集团由广州市国有资产监督管理委员会100%控股。
9、关联关系介绍：轻工集团为广州浪奇控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，轻工集团与公司构成关联关系。经查询，轻工集团不是失信被执行人。
（二）广州市华侨糖厂
1、企业名称：广州市华侨糖厂
2、公司类型：全民所有制
3、成立时间：1958年3月1日
4、注册地址：广州经济技术开发区东区开创大道372号
5、法定代表人：赵璧秋
6、经营范围：婴儿用品批发;婴儿用品零售;商品批发贸易(许可审批类商品除外);服装批发;服装零售;装卸搬运;制造、生产非食用冰;场地租赁(不含仓储);货物进出口(专营专控商品除外);房屋租赁;收购农副产品;干果、坚果批发;干果、坚
果零售;酒精制造;非酒精饮料、茶叶批发;非酒精饮料及茶叶零售;制糖业;电力供应;酒类批发;酒类零售。
7、控制关系：华侨糖厂为全民所有制企业，实际由轻工集团控制。
8、关联关系介绍：华侨糖厂实际由轻工集团控制，轻工集团为广州浪奇控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，华侨糖厂与公司构成关联关系。经查询，华侨糖厂不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）广州百花香料股份有限公司
1.基本情况
（1）企业名称：广州百花香料股份有限公司
（2）企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
（3）统一社会信用代码：91440101190522933T
（4）住所：广州市荔湾区百花路75号首层
（5）法定代表人：钟炼军
（6）注册资本：人民币3,592.5662万元
（7）成立时间：1993年10月12日
（8）营业期限：1993年10月12日至无固定期限
（9）经营范围：收购农副产品；食品添加剂零售；化妆品及卫生用品批发；
货物进出口（专营专控商品除外）；香料、香精制造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；化妆品及卫生用品零售；化妆品制造；饲料零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；食品添加剂制造：预包装食品批发；预包装食品零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）所属行业：化学原料和化学制品制造业
（11）股东情况：轻工集团持有97.42%股权、157位自然人股东合计持有2.58%股权。
2.财务情况
目前审计工作尚未完成，根据百花香料2017年年报，其合并报表2017年末资产总额36,301.59万元，资产净额15,302.63万元，2017年度营业收入 56,299.82万元，净利润1,587.70万元。
3.标的公司业务简介
百花香料是一家综合性的香料香精公司，主营业务是天然香料、合成香料、各种香型的香精设计、研发、生产和销售及工业原料的贸易，产品广泛应用于食品、日化、烟草、医药和饲料等行业。百花香料的主要产品包括天然香料、合成香料和香精等系列产品。天然香料包括以香茅醛和香茅油等为主的系列产品；合成香料以紫罗兰酮系列、香茅油系列、檀香系列等为主；香精产品类别主要分为食用香精、日化香精、精油、饲料香精、调味品系列产品等近千个品种。目前百花香料与芬美意、IFF、高砂、无限极、浪奇、健力宝、皇爷食品等众多国内外知名公司建立了稳定的合作关系。
4.标的权属情况说明
轻工集团持有的百花香料97.42%股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）广州华糖食品有限公司
1.基本情况
（1）企业名称：广州华糖食品有限公司
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）统一社会信用代码：91440101MA59HCDC0C
（4）住所：广州市黄埔区东区开创大道362号
（5）法定代表人：赵璧秋
（6）注册资本：人民币15,000万元
（7）成立时间：2016年12月27日
（8）营业期限：2016年12月27日至无固定期限
（9）经营范围：制糖业；预包装食品批发；非酒精饮料及茶叶零售；碳酸饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；固体饮料制造；酒类零售；酒类批发；其他酒制造；啤酒制造；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）所属行业：农副食品加工业
（11）股东情况：华侨糖厂持有86.67%股权、轻工集团持有13.33%股权。
2.财务情况
由于华糖食品系华侨糖厂于2016年末新设立的经营主体，并于2017年完成华侨糖厂全部经营性业务的资产注入。为真实完整反映其经营情况，华糖食品拟以全部经营性业务为基础编制模拟财务报表。根据初步审计情况，华糖食品模拟合并报表2017年末资产总额67,022.21万元，资产净额31,552.96万元；2017年度营业收入141,897.67万元，净利润1,929.48万元。
3.标的公司业务简介
华糖食品专注于精制糖和果味啤酒饮料的生产及销售。华糖食品糖类产品主要包括红棉牌精制白砂糖和优级白砂糖。自设立以来，华糖食品高度重视产品品质，生产线采用先进的脱硫工艺，产品具有糖份高、口感纯、洁白速溶等特点，广泛应用于高档食品、饮料、医药等行业。目前，华糖食品是广州市场唯一产糖企业，通过多年的耕耘与发展，2017年白砂糖产量已超过17万吨，现已成为国内最大精制糖生产基地之一，长期为红牛（REDBULL）、玛氏（MARS）、雀巢（NESTLE）等跨国大型食品厂和知名食品企业供应高端原料糖，是国内领先的精制糖生产企业。饮料产品包括果味饮料和果味啤酒，拥有广氏、双喜、五羊、白云、金樽、镇海楼等啤酒和饮料品牌，其中以啤酒为基础的菠萝香型饮料“广
氏菠萝啤”，在华南地区深受消费者青睐，产品曾获评“广州十大手信”、“广东老字号”等荣誉称号。
4.标的权属情况说明
华侨糖厂、轻工集团持有的华糖食品股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易标的最终交易价格将以轻工集团及公司聘请的有证券业务资质的评估机构以评估基准日出具的、并经有权单位核准或者备案的《资产评估报告书》所列的交易标的评估值为依据，由本次重组各方协商确定。
五、交易协议的主要内容及其他安排
本次交易事项仍处于筹划阶段，具体交易方案及交易细节有待与交易对方进一步磋商，本次交易协议尚未签署，交易价格尚未确定。本次交易预计需轻工集团董事会审议通过，亦需本公司董事会和股东大会审议通过，并履行有权单位的批准程序。公司将按要求提交公司董事会和股东大会审议，并及时进行信息披露，公告具体进展情况。
六、交易目的和影响
通过本次交易，公司将加强日化上下游产业链整合协同，并推动大消费产业布局，拓宽公司业务链条，从而达到业务多样化发展的战略目标，有效增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会
二〇一八年七月四日