中国国际金融股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）非公开发行 A股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件，对以岭药业非公开发行 A股股票限售股份解除限售上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行A股股票概况及后续股本变化情况
经中国证券监督管理委员会核发的证监许可证监许可[2017]81号《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2017年 3月非公开发行 74,720,183股人民币普通股（A股），发行价格为 17.48元/股，该等股份已于2017年3月21日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票的发行对象及限售情况如下：
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||序号||发行对象||获配股数（股）||限售期（月）|
|1||广东省铁路发展基金有限责任公司||17,105,263||12||
|2||青岛海尔创业投资有限责任公司||11,441,647||12||
|3||青岛国信资本投资有限公司||9,153,318||12||
|4||林清||7,494,279||12||
|5||泰达宏利基金管理有限公司||9,210,526||12||
|6||前海开源基金管理有限公司||10,240,274||12||
|7||建信基金管理有限责任公司||10,074,876||12||
|合计||||74,720,183||—||

本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 1,128,797,400股增至
1,203,517,583股。
本次非公开发行股票完成后，因公司股权激励自主行权，以及员工离职导致不符合股权激励条件，相关限制性股票回购注销等原因，公司总股本由非公开发行后的1,203,517,583股增至目前的1,205,543,783股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2018年3月21日；
2、本次可上市流通股份数量为74,720,183股，占公司目前总股本的6.20%。
3、本次申请解除股份限售的投资者为广东省铁路发展基金有限责任公司、青岛海尔创业投资有限责任公司、青岛国信资本投资有限公司、林清、泰达宏利基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司等7家特定投资者。
4、本次解除限售股份上市流通情况如下：
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||||||||||本次解除限||本次解除|||
||||||||本次解除限||||||质押的股|
||||限售股份持有人名||持有限售股||||售股份占公||限售股份|||
||序号|||||||||||||
||||||||售股份数量||司无限售条||占公司总||份数量|
||||称||份数量（股）|||||||||
||||||||（股）||件股份的比||股本的比||（股）|
||||||||||例(%)||例(%)|||
|1||广东省铁路发展基金有限责任公司||17,105,263||17,105,263||1.87||1.42||0||
|2||青岛海尔创业投资有限责任公司||11,441,647||11,441,647||1.25||0.95||11,440,000||
|3||青岛国信资本投资有限公司||9,153,318||9,153,318||1.00||0.76||0||
|4||林清||7,494,279||7,494,279||0.82||0.62||7,494,279||
|5||泰达宏利基金—浦发银行—西藏信托—浦顺19号集合资金信托计划||7,494,278||7,494,278||0.82||0.62||0||
|6||泰达宏利基金—工商银行—华创证券有限责任公司||1,716,248||1,716,248||0.19||0.14||0||
|7||前海开源基金—浦发银行—云南国际信托—云信智兴||10,240,274||10,240,274||1.12||0.85||0||

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||||||||||本次解除限||本次解除|||
||||||||本次解除限||||||质押的股|
||||限售股份持有人名||持有限售股||||售股份占公||限售股份|||
||序号|||||||||||||
||||||||售股份数量||司无限售条||占公司总||份数量|
||||称||份数量（股）|||||||||
||||||||（股）||件股份的比||股本的比||（股）|
||||||||||例(%)||例(%)|||
|||2017-225 号单一资金信托||||||||||||
|8||中国银行股份有限公司—建信丰裕定增灵活配置混合型证券投资基金||572,082||572,082||0.06||0.05||0||
|9||建信基金—工商银行—陕西省国际信托—陕国投.财富尊享33号定向投资集合资金信托计划||9,502,794||9,502,794||1.04||0.79||0||
|合计||||74,720,183||74,720,183||8.18||6.20||18,934,279||

5、本次解除限售的股东为非公开发行特定股份的持有者，其减持须严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将随时关注相关股东减持情况，督促提醒相关股东严格遵守相关法律法规。
三、本次解除销售股份的有关承诺履行情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解除限售的 7名投资者在 2017年非公开发行股票中承诺，其所认购的非公开发行股份自上市之日起12个月内不转让，该等非公开发行认购的股份锁定期自 2017年 3月 21日至 2018年 3月 20日。截止本核查意见出具之日，本次申请解除限售的7名股东广东省铁路发展基金有限责任公司、青岛海尔创业投资有限责任公司、青岛国信资本投资有限公司、林清、泰达宏利基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司均严格履行了上述承诺。
四、其他事项
本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|股份性质||||||
||数量（股）|比例（%）|（＋，－）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|291,743,470|24.20|-74,720,183|217,023,287|18.00|
|1、国有法人持股|26,258,581|2.18|-26,258,581|0|0.00|
|2、其他内资持股|265,484,889|22.02|-48,461,602|217,023,287|18.00|
|其中：境内法人持股|40,967,323|3.40|-40,967,323|0|0.00|
|境内自然人持股|224,517,566|18.62|-7,494,279|217,023,287|18.00|
|二、无限售条件股份|913,800,313|75.80|74,720,183|988,520,496|82.00|
|1、人民币普通股|913,800,313|75.80|74,720,183|988,520,496|82.00|
|2、境内上市的外资股|0|0||0|0.00|
|三、股份总数|1,205,543,783|100.00||1,205,543,783|100.00|

五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了以岭药业相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。本保荐机构对石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
张磊 贾义真
中国国际金融股份有限公司2018年3月15日