长城证券股份有限公司
关于金科地产集团股份有限公司
为参股公司提供担保事项的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，现金科股份为了支持参股公司的经营发展，拟对参股公司融资提供担保，合计对外担保金额不超过 38.625亿元，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，长城证券对公司本次为参股公司提供担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外担保概述
金科股份为了支持参股公司的经营发展，提高融资上账速度，切实提高运营效率，拟对参股公司融资提供担保，合计对外担保金额不超过 38.625亿元。具体情况如下：
单位：万元
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|被担保公司名称|已审议通过的担保金额|已公告担保发生额|本次新增担保金额|剩余累计担保金额|
|重庆美科房地产开发有限公司|100,000|55,000|22,500|67,500|
|重庆市碧嘉逸房地产开发有限公司|||50,000|50,000|
|重庆金美碧房地产开发有限公司|||25,000|25,000|
|重庆金碧茂房地产开发有限公司|||50,000|50,000|
|重庆金嘉海房地产开发有限公司|||60,000|60,000|
|重庆金碧辉房地产开发有限公司|35,000||35,000|70,000|
|重庆碧金辉房地产开发有限公司|45,000|42,900|45,000|47,100|
|石家庄金科天耀房地产开发有限公司|||33,750|33,750|
|石家庄金科房地产开发有限公司|||65,000|65,000|
|合计|135,000|97,900|386,250|468,350|

1、公司拟按股权比例为全资子公司重庆金科房地产开发有限公司持有50%股权的非并表参股公司重庆美科房地产开发有限公司（以下简称“重庆美科”）向金融机构融资追加提供担保，期限不超过3年。公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有重庆美科50%的股权提供质押担保，且按照50%的股权比例所对应的担保范围提供连带责任保证担保，本次追加担保金额不超过2.25亿元；
2、重庆市碧嘉逸房地产开发有限公司（以下简称“重庆碧嘉逸”）目前为重庆市垫江县碧桂园房地产开发有限公司（以下简称“垫江碧桂园”）全资子公司。
按照合作协议的安排，公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）最终将持有重庆碧嘉逸49%的股权，垫江碧桂园持有重庆碧嘉逸51%的股权。公司拟按股权比例为重庆碧嘉逸向金融机构融资提供担保，期限不超过2年。公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有重庆碧嘉逸49%的股权提供质押担保，且按照49%股权比例所对应的担保范围提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过5亿元。
3、重庆金美碧房地产开发有限公司（以下简称“重庆金美碧”）目前为贵阳市美的房地产发展有限公司、重庆市金辉锦江房地产有限公司和重庆市金科骏凯房地产开发有限公司共同投资的公司。按照合作协议的安排，公司全资子公司重庆金科与重庆碧桂园顺碧置业有限公司（以下简称“碧桂园顺碧”）、重庆金辉锦江房地产有限公司（以下简称“重庆金辉”）、贵阳市美的房地产发展有限公司（以下简称“贵阳美的”）、西安曲江建设集团有限公司（以下简称“曲江建设”）分别持有重庆金美碧20%的股权。公司拟按股权比例为重庆金美碧向金融机构融资提供担保，期限不超过3年。公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有的重庆金美碧20%股权提供质押担保，且按照20%股权比例所对应的担保范围提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过2.5亿元。
额不超过5亿元。
5、重庆金嘉海房地产开发有限公司（以下简称“重庆金嘉海”）目前为公司全资子公司。按照合作协议的安排，公司全资子公司重庆金科将持有重庆金嘉海49%的股权，重庆中海海盛房地产开发有限公司（以下简称“中海海盛”）将持有重庆金嘉海51%的股权。公司拟按股权比例为重庆金嘉海向金融机构融资提供担保，期限不超过2年。公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有重庆金嘉海49%的股权提供质押担保，且按照49%股权比例所对应的担保范围提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过6亿元。
6、公司拟按股权比例为全资子公司重庆金科持有34%股权的非并表参股公司重庆金碧辉房地产开发有限公司（以下简称“重庆金碧辉”）向金融机构融资追加提供担保，期限不超过3年。公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有重庆金碧辉34%的股权提供质押担保，且按照34%股权比例所对应的担保范围提供连带责任保证担保，本次追加担保金额不超过３.5亿元。
7、公司拟按股权比例为全资子公司重庆金科持有33%股权的非并表参股公司重庆市碧金辉房地产开发有限公司（以下简称“重庆碧金辉”）向金融机构融资追加提供担保，期限不超过3年。公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有重庆碧金辉33%的股权提供质押担保，且按照33%股权比例所对应的担保范围提供连带责任保证担保，本次追加担保金额不超过4.5亿元。
进行，公司将根据金融机构的要求，拟按照75%的股权比例（对应本公司、骏德房地产、河北润灏、跟投公司天津金渝未来和天津金和顺的持股比例）所对应的担保范围为金科天耀向金融机构融资提供连带责任保证担保，期限不超过3年，最高担保金额不超过3.375亿元。为防范风险，公司将向代为担保对象采取包括不限于要求提供反担保、收取担保费、扣除应向该股东支付的应分配利润或股东分红等措施。
9、石家庄金科房地产开发有限公司(以下简称“石家庄金科”)为公司全资子公司金科展昊与北望咨询、天津金渝未来、天津金和顺共同投资设立的企业。
其中，金科展昊将持有其64.446%的股权，北望咨询将持有其35%的股权，公司房地产项目跟投公司天津金渝未来和天津金和顺持有其0.308%和0.246%的股权。公司拟按65%的股权比例（对应本公司、跟投公司天津金渝未来和天津金和顺的持股比例）为非并表参股公司石家庄金科向金融机构融资提供担保，期限不超过3年。公司将根据金融机构的要求，按照65%股权比例所对应的担保范围提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过6.5亿元。为防范风险，公司将要求代为担保对象提供反担保。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：重庆美科房地产开发有限公司
成立日期：2017年06月27日
注册地址：重庆市沙坪坝区西永大道28-2号SOHO楼601-D03
法定代表人：刘立国
注册资本：5,000万元
主营业务：房地产开发。房屋销售及信息咨询服务。
与公司关系：公司通过全资子公司重庆金科房地产开发有限公司最终持有其50%的股权，由美的建业（香港）有限公司100%控制的贵阳市美的房地产发展有限公司最终持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
该公司系2017年6月新成立公司，无最近一年财务数据。
截止 2017年 9月末，未经审计资产总额为 96,936.64万元，负债总额为 92,067.11万元，或有事项涉及的总额 0万元，净资产为 4,869.53万元，2017年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-130.47万元，净利润-130.47万元。
（二）公司名称：重庆市碧嘉逸房地产开发有限公司
成立日期：2017年09月15日
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
法定代表人：朱雷
注册资本： 1,020万元
主营业务：房地产开发；楼盘销售代理；房地产信息咨询；房屋出租。
与公司关系：重庆碧嘉逸目前为垫江碧桂园全资子公司。按照《合资合作协议》安排，公司全资子公司重庆金科最终将持有重庆碧嘉逸49%的股权，碧桂园地产集团有限公司通过全资子公司垫江碧桂园持有重庆碧嘉逸51%的股权。上述股东及股权比例最终以工商注册登记为准。公司与其他股东不存在关联关系。
该公司系2017年9月新成立公司，无最近一年又一期财务数据。
（三）公司名称：重庆金美碧房地产开发有限公司
成立日期：2017年10月10日
注册地址：重庆市两江新区水土高新技术产业园区云汉大道 117号附 62号
法定代表人：刘立国
注册资本：5,000万元
主营业务：房地产开发；销售：建筑材料及装饰材料等；房屋租赁。
与公司关系：目前贵阳市美的房地产发展有限公司持有其60%的股权，重庆市金辉锦江房地产有限公司持有其20%的股权，重庆市金科骏凯房地产开发有限公司持有其20%的股权。根据《合资合作协议》安排，公司通过全资子公司重庆
金科将持有其20%的股权，碧桂园地产集团有限公司通过全资子公司碧桂园顺碧将持有其20%的股权，金辉集团股份有限公司通过全资子公司重庆金辉持有其20%的股权、由美的建业（香港）有限公司100%控制的贵阳美的持有其20%的股权、曲江建设持有其20%的股权。上述股东及股权比例最终以工商注册登记为准。
公司与其他股东不存在关联关系。
该公司系2017年10月新成立公司，无最近一年又一期财务数据。
（四）公司名称：重庆金碧茂置业有限公司
成立日期：2017年10月20日
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号两江企业总部大厦北楼
法定代表人：代军
注册资本：2,000万元
主营业务：房地产开发；房地产经纪；物业管理。
与公司关系：公司全资子公司重庆市金科骏凯房地产开发有限公司持有其20%的股权，碧桂园地产集团有限公司通过全资子公司垫江碧桂园持有其40%的股权、由中国金茂控股集团有限公司（HK00817）100%控制的北京方兴亦城置业有限公司持有其40%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
该公司系2017年10月新成立公司，无最近一年又一期财务数据。
（五）公司名称：重庆金嘉海房地产开发有限公司
成立日期：2017年08月24日
注册地址：重庆市巴南区华林路2003号（7栋商业1层2号门面）
法定代表人：喻林强
注册资本：1,000万元
主营业务：房地产开发；销售：建筑材料及装饰材料等；房屋租赁。
与公司关系：目前为公司全资子公司。按照《合资合作协议》的安排，公司
全资子公司重庆金科将持有其49%的股权，中海地产集团有限公司将通过全资子公司中海海盛将持有其51%的股权。上述股东及股权比例最终以工商注册登记为准。公司与其他股东不存在关联关系。
该公司系2017年8月新成立公司，无最近一年又一期财务数据。
（六）公司名称：重庆金碧辉房地产开发有限公司
成立日期：2017年07月03日
注册地址：重庆市巴南区花溪街道民主新村（乔子口）49幢6号
法定代表人：喻林强
注册资本：5,000万元
主营业务：房地产开发；销售：建筑材料及装饰材料等；房屋租赁
与公司关系：佛山市顺德区华顺建筑工程劳务有限公司持有其19.8%的股权，中信信托有限责任公司持有其11.22%的股权，佛山市顺德区共享投资有限公司持有其1.65%的股权，重庆碧享合众企业管理中心（有限合伙）持有其0.33%的股权，公司全资子公司重庆金科持有其34%的股权，旭辉集团股份有限公司全资子公司重庆辉沛企业管理有限公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
该公司系2017年7月新成立公司，无最近一年财务数据。
截止2017年9月末，未经审计资产总额为5,158.80万元，负债总额为142.48万元，或有事项涉及的总额 0万元,净资产为 5,016.32万元，2017年 1-9月实现营业收入0万元，利润总额-3.44万元，净利润-3.58万元
（七）公司名称：重庆市碧金辉房地产开发有限公司
成立日期：2017年07月20日
注册地址：重庆市巴南区花溪街道民主新村（乔子口）49幢7号
法定代表人：朱雷
注册资本：3,030.303万元
主营业务：房地产开发。房屋销售及信息咨询服务。
与公司关系：佛山市顺德区华顺建筑工程劳务有限公司持有其20.4%的股权，中信信托有限责任公司持有其11.56%的股权，佛山市顺德区共享投资有限公司持有其1.7%的股权，重庆碧享合众企业管理中心（有限合伙）持有其0.34%的股权，公司通过全资子公司重庆金科房地产开发有限公司持有其33%的股权，旭辉集团股份有限公司通过全资子公司重庆辉沛企业管理有限公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
该公司系2017年7月新成立公司，无最近一年财务数据。
截止 2017年 9月末，未经审计资产总额为 7,233.67万元，负债总额为 4,209.94万元，或有事项涉及的总额 0万元,净资产为 3,023.73万元，2017年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-3.44万元，净利润-3.44万元。
（八）公司名称：石家庄金科天耀房地产开发有限公司
成立日期：2017年07月18日
注册地址：石家庄正定新区东临济社区东临济路36号
法定代表人：谢岗军
注册资本：10,000万元
主营业务：房地产开发与经营；物业管理；房屋租赁。
与公司关系：公司全资子公司金科展昊持有其25.0029%的股权，金辉集团股份有限公司通过全资子公司北望咨询持有其25%的股权，石家庄骏德持有其25%的股权，河北润灏持有其25%的股权，天津金渝未来持有其0.527%的股权，天津金和顺持有其0.4701%股权。公司与其他股东不存在关联关系。
该公司系2017年7月新成立公司，无最近一年财务数据。
截止 2017年 9月末，未经审计资产总额为 52,936.28万元，负债总额为 47,884.09万元，或有事项涉及的总额 0万元,净资产为 5,052.19万元，2017
年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-47.86万元，净利润-47.81万元。
（九）公司名称：石家庄金科房地产开发有限公司
成立日期：2017年06月27日
注册地址：石家庄正定新区东临济社区居民委员会院内
法定代表人：谢岗军
注册资本：10,000万元
主营业务：房地产开发与经营；物业管理；房屋租赁。
与公司关系：公司全资子公司金科展昊持有其64.446%的股权，金辉集团股份有限公司通过全资子公司北望咨询持有其35%的股权，天津金渝未来持有其0.308%的股权，天津金和顺持有其0.246%的股权。公司与其余股东不存在关联关系。
该公司系2017年6月新成立公司，无最近一年财务数据。
截止 2017年 9月末，未经审计资产总额为 92,551.80万元，负债总额为 82,766.87万元，或有事项涉及的总额 0万元,净资产为 9,784.93万元，2017年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-215.23万元，净利润-215.07万元。
三、担保协议的主要内容
截止目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、被担保对象与金融机构协商确定。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
四、对外担保的目的及背景
本次被担保对象为公司重要参股公司，公司或公司控股子公司为上述参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。
上述参股公司开发的项目前景良好，资产优良。公司原则上将按持股比例为其融资提供担保，且其他股东方同比例提供担保，担保公平、对等，关于为参股
公司部分股东代为担保事宜，公司也将采取有效的风险防范措施，本次提供担保所融得的资金全部用于参股公司生产经营，风险可控。不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年11月末，本公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
本公司对参股公司提供的担保余额为358,444万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为3,762,034万元，合计担保余额为4,120,478万元，占本公司最近一期经审计净资产的205.96%，占总资产的37.72%。
六、本次对外担保履行的决策程序
本次担保事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，全体独立董事发表了独立意见，明确同意本次对外担保事宜，本次对外担保事宜尚需提交公司临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、该交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履行必要的法律程序。该等交易已经公司董事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议，独立董事亦发表了同意意见；
2、上述为参股公司提供担保符合市场规则，没有损害公司及公司广大股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对金科股份本次为参股公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司为参股公司提供担保事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
白毅敏 胡跃明
长城证券股份有限公司2018年1月9日