证券代码：600422证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-095号
昆药集团股份有限公司
关于昆药集团医药商业有限公司收购曲靖市康桥医
药有限责任公司60%股权及对其提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司的全资子公司昆药商业拟出资2,700万元收购曲靖市康桥医药有限责任公司60%股权，并在收购后各股东按比例增资，其中昆药商业增资600万元，总投资3,300万元。为促使交易的顺利达成，昆药商业拟在有第三方担保的情况下，向曲靖康桥提供1,000万元人民币有偿借款。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
因本次收购仅针对曲靖康桥的批发业务，交易实施尚需曲靖康桥进行资产剥离后方可进行。
特别风险提示：本次交易具有对外借款到期无法收回的风险
一、交易概述
公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）拟现金出资 2,700万元向曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）全体股东按比例收购曲靖康桥60%股权，并在收购后各股东按照持股比例为曲靖康桥增资共计1,000万元，其中昆药商业增资600万元，交易完成后，曲靖康桥注册资本1,180万元，昆药商业持股60%。
本次收购仅针对曲靖康桥的批发及医院配送业务，交易实施尚需曲靖康桥进行资产剥离后方可进行，本次股权收购及增资事项总交易价格以不超过 3,300
万元为准，具体交易价格将在曲靖康桥完成业务剥离后，以 2016年 10月 31日为基准日，对标的资产进行评估、审计后，按照与曲靖康桥股东最终签署的《股权转让协议》为准，交易价格及与账面值相比的溢价情况尚未明确。
因收购资产业务剥离涉及曲靖康桥用房产抵押的 1,600万元的短期贷款需要提前还贷，为尽快完成曲靖康桥的业务剥离工作，且不影响批发业务的正常经营，昆药商业拟在第三方提供担保的前提下，为曲靖康桥提供1,000万元人民币有偿借款，以缓解其短期资金压力，使收购事项顺利推进，该借款协议尚未签署。
本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项，股权收购议案及对外借款事项于 2016年 10月 27日公司八届二十一次董事会以 8票同意，1票反对获得通过，公司副董事长李双友先生认为曲靖康桥收购事项的估值及收益率测算不合理，需重新测算协商，对以上议案投反对票。
因公司与曲靖康桥目前不存在股权控制关系，本次交易涉及为公司无控制关系的机构提供借款，本次对外借款事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本收购事项的交易对方为曲靖康桥目前的全体股东：
1、蒋建飞，持股比率39%，性别：男，住所：曲靖市潇湘新区2505号、职务：曲靖康桥法定代表人兼总经理；
2、胡强，持股比率26%、性别：男，住所：曲靖市潇湘新区 2504号、职务：曲靖康桥副总经理；
3、田建东，持股比率7%；
4、陈德仲，持股比率7%；
5、徐树升，持股比率7%；
6、郭兰芳，持股比率7%；
7、韩丽，持股比率7%。
交易对方除其持股的曲靖康桥与昆药商业存在商品购销关系外，与昆药集团不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次收购仅针对曲靖康桥的批发及医院配送业务，为资产剥离后的曲靖康桥60%股权，交易标的基本情况如下：
公司名称：曲靖市康桥医药有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：云南省曲靖市麒麟南路 220号
法定代表人：蒋建飞
注册资本：180万元
经营范围：中药材、生化药品、中药饮片、抗生素、中成药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、医疗器械、保健食品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、眼镜、农副产品、化工原料（不含危险化学品）、五金机械、日用百货、劳保用品、物流设备、化妆品、计生用品、消毒用品、电子产品、办公用品、工艺美术品销售及配送、信息咨询服务、医疗设备租赁。
曲靖康桥成立于 1998年 3月成立，现有仓储办公面积 4000多平方米，于2015年2月5日通过国家新版GSP的认证。该公司主营业务为对配送区域内基层及县级以上医疗机构提供药品配送，截至2016年7月31日，曲靖康桥总资产6,215万元，总负债6,116万元，净资产99万元，以上数据为未经审计。
本项目不涉及收购资产交易中的债权债务转移。交易定价按照标的资产2016年扣除非经常性损益后的净利润为人民币450万元PE10倍进行估值计算，符合市场规律。
四、交易履约安排及借款协议的主要内容
本次股权收购事项尚未签署《股权转让协议》，曲靖康桥将于 2016年 10月31日前完成标的资产的剥离工作，公司将以2016年10月31日为基准日，对标的资产进行评估、审计，并按照审计评估结果与标的资产股东，商议确认交易价格及交易具体细节后向公司董事会报备确认后签署《股权转让协议》。
截止本公告日，借款协议尚未签署，拟签署的借款合同内容如下：（以下内容中，甲方指昆药商业，乙方指拟引入的第三方担保机构、丙方指曲靖康桥或曲靖康桥股东。）
1、借款货币及金额：丙方向甲方借款，借款金额为人民币壹仟万元整（小写:¥10,000,000.00），乙方愿作为前述借款的保证人，承担相应的保证责任。
2、借款期限：丙方收到款项之日起至丙方归还全部款项之日止，借款期限最长不得超过120日。丙方可以提前还款，但利息和综合费用仍按本合同第3条约
定给付。
3、借款利息：甲乙丙三方约定，本次借款利息：按日计算借款利息，自甲方放款日起计算，借款年利率为8%。
4、放款：丙方满足下列条件后可向甲方申请提款：甲方收到乙方出具的《保证函》或签订《保证合同》等类似的法律文件；本协议正式签署生效；丙方公司股东会通过关于本次质押及借款的决议。
5、借款担保：本合同项下借款的担保方式：连带责任保证（乙方承担连带责任的保证担保）。乙方完全了解丙方的借款用途，为其提供连带责任的保证担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。保证担保的范围包括本合同项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用。保证期间为本合同还款期限届满之日起两年。若丙方未按约还款，乙方应自丙方逾期之日起5日内向甲方代偿，代偿的范围：本合同项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用。乙方代偿后向丙方追偿时，甲方有义务配合乙方。甲方将债权转让给第三人，乙方仍在原保证范围内继续承担连带责任保证。
6、违约责任：丙方违反本合同约定，未按合同约定偿还本息的，甲方按本合同约定或者法律规定维护和追收债权。丙方应当向甲方支付违约赔偿金，违约赔偿金为债务总额的20%。合同期满后，若丙方未按期归还借款和利息，甲方将按照未归还金额每日5‰的标准计算违约金，同时借款利息仍应按照合同约定继续计算，直到丙方结清全部款项为止。
五、交易的目的和对公司的影响
曲靖康桥在曲靖地区有较好的市场网络，基层配送区域覆盖较为全面，配送区域数量在曲靖地区排名第二位，对其进行股权投资符合昆药商业深根云南、做透终端发展战略。曲靖康桥具备良好的发展机会和较高的成长性，可结合昆药商业在资金和产品上的优势，充分发挥曲靖康桥良好的市场网络资源，快速扩大、做深市场网络，使昆药商业在曲靖市场的终端形成布局，提高昆药商业的自身价值。
本收购事项完成后，公司将成为曲靖康桥控股股东，将增加合并报表范围，可一定程度上扩大昆药商业的收入、利润规模。
六、交易事项的风险分析
本次收购具有因药价改革、医保控费和地方药品招标政策变化而导致预计收益难以达成的风险，公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。
本次对外借款具有借款到期无法收回的风险，为控制借款风险，本次借款拟引入第三方担保机构，以曲靖康桥的股权质押为其借款提供担保。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年10月28日