公司代码：600681 公司简称：万鸿集团百川能源股份有限公司
2016年第一季度报告
目录
一、 重要提示 .............................................................. 3二、 公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3三、 重要事项 .............................................................. 7四、 附录 ................................................................. 21
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人王东海、主管会计工作负责人袁华伟及会计机构负责人（会计主管人员）袁华伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末|上年度末|||本报告期末比上年度末增减(%)|
|||调整后||调整前||
|总资产|2,672,370,004.32|1,821,981,559.75||194,027,628.39|46.67|
|归属于上市公司股东的净资产|1,617,191,207.75|860,375,687.10||23,777,086.53|87.96|
||年初至报告期末|上年初至上年报告期末|||比上年同期增减(%)|
|||调整后|调整前|||
|经营活动产生的现金流量净额|20,611,893.58|21,753,784.61|-1,780,019.89||-5.25|
||年初至报告期末|上年初至上年报告期末|||比上年同期增减（%）|
|||调整后|调整前|||
|营业收入|313,324,282.22|266,152,470.32|5,210,706.62||17.72|
|归属于上市公司股东的净利润|57,973,393.97|37,250,437.17|-216,885.50||55.63|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|57,605,643.3|30,462,421.02|-222,422.58||89.10|
|加权平均净资产收益率（%）|6.68|5.60|-1.06||增加1.08个百分点|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.06|||55.63|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.06|||55.63|

注：调整前数据为上市公司在重组前的相关财务数据；依据反向购买原则，调整后数据为会计上
购买方百川燃气上期合并财务报表相关数据。
公司主要财务数据和财务指标的说明
1、2016年3月8日，百川燃气100%股权完成了登记至万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”或“公司”）名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为万鸿集团的全资子公司。
2016年3月10日，万鸿集团与廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）等38名交易对方签署《资产交割协议》，各方同意并确认以2016年3月10日作为本次重大资产重组的资产交割日，资产交割日为置出资产及置入资产相关的权利、义务和风险转移的日期。
2016年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成增发股份登记托管手续，公司的控股股东变更为百川资管，实际控制人变更为王东海。
2016年4月5日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过董事会提前换届选举、聘任总裁及董事会秘书等事宜，2016年4月21日经公司第一次临时股东大会审议通过董事会提前换届选举等事宜，2016年4月21日经公司第九届董事会第一次会议审议通过选举董事长、聘任总经理、董事会秘书等事宜。
截止本报告期末，公司本次重大资产重组实施完毕，根据《企业会计准则》相关规定，本次重大资产重组构成反向购买，确定合并财务报表的购买日为2016年3月31日。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》（2010）、《万鸿集团股份有限公司和百川燃气股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司在本次重大资产重组实施时所保留的资产、负债不构成业务，在编制合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理。由于本次重大资产重组构成反向购买，本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被购买方，置入资产百川燃气为法律上的子公司，但为会计上的购买方，因此本报告期合并财务报表以百川燃气2016年1-3月财务报表为基础编制，合并财务报表中权益性工具的金额反映法律上子公司（百川燃气）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构为法律上母公司（万鸿集团）的权益结构，即万鸿集团发行在外权益性证券的数量及种类。合并财务报表的比较信息为法律上子公司（百川燃气）的比较信息（即百川燃气的前期合并财务报表）。上市公司的前期比较个别财务报表为其自身个别财务报表。
2、根据企业会计准则，本报告期比较期间（2015年1-3月）用于计算基本每股收益和稀释每股
收益的普通股数量，应为本次重大资产重组中万鸿集团向百川燃气原股东发行的普通股股数，即607,679,922股。
本报告期用于计算基本每股收益和稀释每股收益的发行在外普通股加权平均数为：（1）自本年初至购买日，发行在外的普通股数量应为在本次重组中万鸿集团向百川燃气原股东发行的普通股数量607,679,922股；（2）自购买日至本报告期末发行在外的普通股数量为万鸿集团实际发行在外的普通股股数964,157,472.00股。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|项目|本期金额|说明|
|非流动资产处置损益|184,535.79||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|137,024.75||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||
|非货币性资产交换损益|||
|委托他人投资或管理资产的损益|||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||
|债务重组损益|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金|||

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|融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||
|对外委托贷款取得的损益||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||
|受托经营取得的托管费收入||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|118,832.08|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||
|少数股东权益影响额（税后）||
|所得税影响额|-72,642.03|
|合计|367,750.59|

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东总数（户）|||20,754||||
|前十名股东持股情况|||||||
|股东名称（全称）|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
|||||股份状态|数量||
|廊坊百川资产管理有限公司|385,063,203|39.94|385,063,203|质押|79,500,000|境内非国有法人|
|曹飞|139,439,090|14.46|85,000,000|无||境内自然人|
|王东海|126,750,497|13.15|126,750,497|质押|26,500,000|境内自然人|
|中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|75,959,990|7.88|75,959,990|无||境内非国有法人|
|王东江|16,009,476|1.66|16,009,476|无||境内自然人|
|王东水|14,241,629|1.48|14,241,629|无||境内自然人|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|武汉国有资产经营公司|12,827,422|1.33|12,827,422|无|||国有法人|
|张小英|6,119,369|0.63|6,119,369|无|||境内自然人|
|上海浦东发展银行股份有限公司－工银瑞信生态环境行业股票型证券投资基金|4,043,759|0.42|4,043,759|无|||其他|
|中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品|3,867,080|0.40|3,867,080|无|||其他|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量|||
||||||种类|数量||
|曹飞||54,439,090|||人民币普通股|54,439,090||
|武汉国有资产经营公司||12,827,422|||人民币普通股|12,827,422||
|张小英||6,119,369|||人民币普通股|6,119,369||
|上海浦东发展银行股份有限公司－工银瑞信生态环境行业股票型证券投资基金||4,043,759|||人民币普通股|4,043,759||
|中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品||3,867,080|||人民币普通股|3,867,080||
|曹文浩||3,233,516|||人民币普通股|3,233,516||
|林钟榕||2,857,574|||人民币普通股|2,857,574||
|毛丽梅||2,824,400|||人民币普通股|2,824,400||
|全国社保基金一零九组合||2,770,243|||人民币普通股|2,770,243||
|于华||2,746,431|||人民币普通股|2,746,431||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||本报告期内，持有公司5%以上的股东之间廊坊百川资产管理有限公司与王东海存在关联关系，廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江及王东水属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||无。||||||

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用√不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|期末数|期初数|变动比例（%)|
|货币资金|1,187,824,279.19|379,476,463.89|213.02|
|应收票据|1,513,247.42|400,000.00|278.31|
|预付款项|6,798,369.06|26,424,195.57|-74.27|
|长期应收款|27,369,881.24|14,266,315.55|91.85|
|应交税费|73,661,170.26|40,897,796.55|80.11|
|其他应付款|151,661,523.88|14,131,882.63|973.19|
|递延所得税负债|37,175,916.75|59,320,394.99|-37.33|
|科目|本期数（1-3月）|上年同期数（1-3月）|变动比例（%)|
|销售费用|4,741,097.91|2,953,128.44|60.54|
|管理费用|20,149,112.00|13,294,771.22|51.56|
|财务费用|92,871.25|-597,155.49|-115.55|
|资产减值损失|146,631.69|1,071,277.38|-86.31|
|营业外收入|469,684.45|9,968,178.99|-95.29|
|归属于母公司股东的净利润|57,973,393.97|37,250,437.17|55.63|
|投资活动产生的现金流量净额|819,078,101.56|-56,637,218.86|-1546.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|-31,342,179.84|-22,462,517.50|39.53|

货币资金变动原因说明：本报告期因发生反向购买，将购买日上市公司保留的资产、负债纳入合并范围，使货币资金期末余额增加所致。
应收票据变动原因说明：本报告期因收到客户交付银行承兑汇票增加，使应收票据期末余额增加所致。
预付款项变动原因说明：本报告期末预付上游供应商燃气款较上期末减少所致。
长期应收款变动原因说明：本报告期以分期收款方式提供燃气接驳的项目完工较多，导致长期应收款增加所致。
应交税费变动原因说明：本报告期因发生反向购买，将购买日上市公司保留的资产、负债纳入合并范围，使应交税费余额期末余额增加所致。
其他应付款变动原因说明：本报告期因发生反向购买，将购买日上市公司保留的资产、负债纳入合并范围，使其他应付款期末余额增加所致。
递延所得税负债变动原因说明：本报告期因递延所得税负债转入应交税费，使递延所得税期末余额减少所致。
销售费用变动原因说明：因本报告期市场开发业务增加所致。
管理费用变动原因说明：本报告期因公司发展需要，经营管理人员增加及工资标准上调所致。
财务费用变动原因说明：本报告期较上期增加短期借款，使融资费用增加所致。
资产减值损失变动原因说明：本报告期应收款项期末余额变动较少，计提坏账准备减少所致。
营业外收入变动原因说明：上期因收到管道切改补偿款，导致上期发生额较大。
归属于母公司股东的净利润变动原因说明：本报告期因营业收入较上期增加，燃气销售业务毛利提高，使利润上升所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期因发生反向购买，将购买日上市公司保留的资产、负债纳入合并范围，合并日财务报表增加上市公司账面货币资金所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期支付重大资产重组相关中介机构费用增加所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司第八届董事会第二次会议及2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于逐项审议万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2016年1月28日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第10次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。2016年2月29日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）318号），核准了公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。2016年3月8日，本次重大资产重组涉及的置入资产百川燃气的股权过户手续及相关工商登记完成。2016年3月16日，本次发行股份购买资产增发的A股股票的登记手续办理完毕。2016年3月25日，公司收到本次重组募集配套资金的认购方缴付的认缴款。2016年3月30日，本次重组募集配套资金增发的A股股票的登记手续办理完毕。截止本报告期末，置出资产中涉及的万鸿集团子公司的工商过户变更手续正在办理中。
（1）重大资产重组及募集配套资金基本情况
公司与百川燃气进行的资产重组行为，由重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金(以下简称“重组方案”)三项交易构成。重组方案中重大资产置换和发行股份购买资产(以下简称“前两项交易”)同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施，则本次重组方案自始不生效；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金的实施与否或者是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
公司以2015年4月30日为基准日，将除不构成业务的资产(包括应付股利、其他应付款)以外的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)，与百川燃气全体股东持有百川燃气100%股份(以下简称“置入资产”)进行置换。
根据银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的银信评报字(2015)沪第366号《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，本次重组方案中置出资产的评估值为15,396.09万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次置出资产定价为15,396.09万元。
根据银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的银信评报字[2015]沪第610号《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，本次重组方案中置入资产的评估值为408,565.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次置入资产定价为408,565.00万元。
在本次重组方案中，置入资产定价超过置出资产定价的差额393,168.91万元，由本公司以向百川燃气全体股东非公开发行股份的方式进行购买。本公司拟以公司第八届董事会第二次会议决议公告日2015年7月16日(以下简称“定价基准日”)前120个交易日本公司股票交易均价的90%，即每股6.47元的价格，向百川燃气全体股东非公开发行607,679,922股股份，用于购买置入资产超过置出资产差额的部分。本次重大资产置换及发行股份购买资产交易完成后，本公司将持有百川燃气100%股份。
本公司拟以定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价90%，即每股8.32元的价格，向自然人曹飞定向发行8,500万股股份，向廊坊百川资产管理有限公司定向发行2,000万股股份，共计定向发行10,500万股股份，合计募集重组配套资金87,360万元。
本次募集重组配套资金中，用于投资百川燃气天然气利用工程项目的金额为67,336.72万元，用于补充上市公司流动资金的金额为20,023.28万元。
（2）置入资产交割情况
2016年3月1日，百川燃气股份有限公司完成了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，公司名称相应变更为“百川燃气有限公司”。
2016年3月8日，百川燃气完成了100%股权登记至万鸿集团名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为万鸿集团的全资子公司。
2016年3月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本及股本情况进行审验，出具了信会师报字[2016]第710190号《验资报告》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
截至2016年3月8日止，万鸿集团已收到作为出资的百川燃气的股权。本次股份发行完成后，万鸿集团增加注册资本人民币607,679,922.00元。
根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方签署的《资产交割确认书》，截至资产交割日2016年3月10日，百川资管等38名交易对方原持有的百川燃气100%股权已变更登记至万鸿集团名下，置入资产权属已转移至万鸿集团。
本次重大资产重组发行的A股股票已于2016年3月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
（3）置出资产交割情况
根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方于2016年3月10日签署的《资产交割协议》，各方同意并确认，自资产交割日2016年3月10日起，资产接收方即对置出资产范围内全部资产享有占有、使用、收益、处分等权利，并承担相应风险、义务和责任（无论该等资产交付给资产接收方是否需要办理及是否已完成权属变更登记手续）；自资产交割日起，置出资产范围内全部债权债务均由资产接收方承继。
根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方于2016年3月10日签署的《资产交割确认书》，各方同意并确认，置出资产中不需要办理权属变更登记手续的资产之权属自确认书签署之日起即转移至资产接收方，该等资产所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自资产交割日起转移至资产接收方；自资产交割日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至资产接收方，而不论该等资产交付给资产接收方是否已完成权属变更登记手续；自资产交割日起，置出资产中的债权债务及该等债权债务项下的权利义务均已转移至资产接收方，万鸿集团在本次重组交割完成后需承担的债权转让通知义务及资产接收方需承担的对资产交割日前债务的清偿义务履行与否不影响上述权利义务的转移。
截止报告期末，置出资产中涉及的万鸿集团子公司的工商过户变更手续正在办理中。
（4）非公开发行股份募集重组配套资金情况
2016年3月24日，本次募集配套资金的发行对象曹飞与百川资管将认购资金汇入海际证券指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验，并于2016年3月24日出具了信会师报字[2016]第710684号《验资报告》。
2016年3月24日、3月25日，海际证券在扣除相关承销费用后向万鸿集团非公开发行指定账户划转了认股款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并于2016年3月25日出具了信会师报字[2016]第710685号《验资报告》。
本次非公开发行股份完成后，万鸿集团共计增加注册资本人民币105,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币964,157,472.00元。
本次非公开发行的A股股票已于2016年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|
|与重大资产重组相关的承诺|重组信息披露真实、准确、完整|曹飞、百川资管、王东海及中金佳泰|1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：长期|是|是|
|与重大资产重组|重组信息披露真实、准确、|上市公司|1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|承诺时间：2015年7月13日；|是|是|

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|相关的承诺|完整||漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者和重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|履行期限：长期|||
|与重大资产重组相关的承诺|股份锁定安排|百川资管及王东海|1、本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份上市之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。3、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：2016年3月16日至2019年 3月15日|是|是|
|与重大资产重组相关的承诺|股份锁定安排|中金佳泰|1、本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：7,510,924股自登记至本企业证券账户之日起36个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至本企业证券账户之日起36个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余68,449,066股自登记至本企业证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。2、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：2016年2月16日至2017|是|是|

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|||||年3月15日；2016年3月16日至2019年3月15日|||
|与重大资产重组相关的承诺|股份锁定安排|百川资管及曹飞|1、本人/本企业通过认购本次募集配套资金所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：2016年3月30日至2019年3月29日|是|是|
|与重大资产重组相关的承诺|或有事项|百川资管及王东海|1、若百川燃气及下属公司存在部分土地使用权与房产未及时办理土地使用权、房屋所有权更名过户手续、未取得产权证书或存在其他瑕疵，所租赁的房屋未办理租赁备案登记或未取得房产证等情形导致百川燃气发生损失或受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分损失和被处罚的损失；2、若百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与公积金费用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失；3、若税务主管部门要求百川燃气各发起人补缴或向其追缴有限公司整体变更改制为股份公司过程中相关的个人所得税，百川燃气的发起人不能及时缴纳上述个人所得税时，本人/本企业将以连带责任的方式无条件先行承担发起人应补缴（或被追缴）的个人所得税款，保证缴纳所有发起人应缴纳的税款。如因百川燃气未及时履行代扣代缴义务而遭主管税务部门处罚，本人/本企业将以连|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：长期|是|是|

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||||带责任的方式承担因此产生的滞纳金、罚款等费用，保证不造成百川燃气任何损失。4、若永清县百川燃气有限公司因中国银行廊坊分行永清支行借款合同形成的债权所发生的诉讼等情形导致永清县百川燃气有限公司或百川燃气的后续支出超出472.87万元的额外损失部分，本人/本企业将予以全额承担。5、若百川燃气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担上述损失与处罚的费用。||||
|与重大资产重组相关的承诺|资产权属|百川资管、王东海及中金佳泰|1、本人/本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本人/本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本企业有权将交易资产转让给万鸿集团股份有限公司。3、本人/本企业所持有的交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：长期|是|是|
|与重大资产重组相关的承诺|关联交易|百川资管、王东海|1、不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人（包括承诺人关系密切的家庭成员，即父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）及承诺人控制的其他企业（包括直接或者间接控制的法人，下同）优于市场第三方的权利。2、杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。3、承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东利益的行为。|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：长期|是|是|
|与重大资产重组|同业竞争|百川资管及王东海|1、在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司均未生产、开发任何与上市公司及拟置入上市公司的资产百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；|承诺时间：2015年7月13日；|是|是|

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|相关的承诺|||2、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自该承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将不与上市公司及百川燃气拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及百川燃气拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失|履行期限：长期|||
|与重大资产重组相关的承诺|独立性|百川资管及王东海|1、人员独立保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业。保证上市公司及百川燃气高级管理人员不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业领薪；上市公司及百川燃气财务人员不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制其他企业中兼职。2、资产完整保证上市公司及百川燃气拥有与经营有关的业务体系和相关的资产独立完整，且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业不占用上市公司及百川燃气资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其子公司提供任何形式的担保；保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。3、财务独立保证上市公司及其子公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共用银行账户；保证上市公司能依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策；不干预上市公司的资金使用。4、业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的业务。|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：长期|是|是|

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||||保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。5、机构独立保证上市公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权，本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。|||||
|与重大资产重组相关的承诺|资金来源合法性|百川资管及曹飞|本人/本企业参与本次交易的配套融资的认购资金来源于本人及家族/本企业的积累与自筹，为合法来源。本人/本企业对本承诺函所有承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易对方造成损失，本人/本企业将以现金方式承担该损失。||承诺时间：2015年7月13日；履行期限：长期|是|是|
|与重大资产重组相关的承诺|变更公司组织形式及放弃优先购买权|百川资管、王东海及中金佳泰|1、配合百川燃气在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起3个工作日内开始办理公司组织形式变更手续；2、保证在审议变更百川燃气公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票，以确保上述事项能获股东大会审议通过；3、在百川燃气变更为有限责任公司后，在其他交易方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向万鸿集团转让百川燃气股权时，本人/本企业无条件放弃优先购买权；4、在百川燃气变更为有限责任公司后，本人/本企业将继续按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》中约定的各项内容履行协议。||承诺时间：2015年7月13日；履行期限：2015年7月13日至2018年12月31日|是|是|
|与重大资|房产承诺|百川资管及王东海||如因置入资产所涉及的百川燃气及其子公司所占有、使用的部分|承诺时间：2015|是|是|
|||||房产存在尚未取得房产证、所租赁的房屋未取得房产证、未办理||||
|||||租赁备案登记等瑕疵导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，||||
|||||将予以全额补偿。||||

2016年第一季度报告
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|产重组相关的承诺|||||年7月13日；履行期限：长期|||
|与重大资产重组相关的承诺|土地承诺|百川资管及王东海||1、如因百川燃气及分子公司目前占有、使用或租赁的土地使用权|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：长期|是|是|
|||||存在风险导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额||||
|||||补偿。||||
|||||2、如在土地（香国用[2011]字第 0081 号、永国用(1997)字第 046||||
|||||号、永国用(1998)字第 290 号及永国用(1998)字第 291 号土地）||||
|||||划拨转出让过程中因违反法律、法规及其他规范性文件的规定，||||
|||||百川燃气及其子分公司受到相关主管部门行政处罚，导致百川燃||||
|||||气遭受经济损失的，将对百川燃气进行全额补偿。||||
|||||3、如因百川燃气及其分子公司未及时办理土地使用权、房屋所有||||
|||||权更名及过户手续导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将||||
|||||予以全额补偿。||||
|与重大资产重组相关的承诺|诉讼承诺|百川资管及王东海|如因永清县百川燃气有限公司因中国银行廊坊分行永清支行借款合同形成的债权所发生的诉讼给永清百川和百川燃气带来额外经济损失的，其将对永清百川或百川燃气进行全额补偿。|如因永清县百川燃气有限公司因中国银行廊坊分行永清支行借款|承诺时间：2015年7月13日；履行期限：长期|是|是|
|||||合同形成的债权所发生的诉讼给永清百川和百川燃气带来额外经||||
|||||济损失的，其将对永清百川或百川燃气进行全额补偿。||||
|与重大资产重组相关的承诺|盈利承诺|百川资管、王东海及中金佳泰|1、承诺标的资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第711366号《审计报告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。根据信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第711366号《审计报告》，若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，标的资产盈利预测补偿期扣除非经常性损益的净利润预测数如下：项目 2015年度 2016年度 2017年度||承诺时间：2016年1月11日；履行期限：2016年1|是|是|

2016年第一季度报告
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|预测净利润39,356.96 49,358.49 58,175.67（万元）若本次交易于2015年12月31日后（不含当日）至2016年12月31日前（含当日）实施完毕，标的资产盈利预测补偿期扣除非经常性损益的净利润预测数如下：项目 2016年度 2017年度 2018年度预测净利润49,358.49 58,175.67 53,371.19（万元）2、如标的资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于本协议第2.1条约定的当期累计承诺扣非净利润数，即：本次交易于2015年12月31日前（含当日）实施完毕时的累计承诺扣非净利润数为：2015与2016 2015、2016与项目 2015年度年度合计 2017年度合计累计预测净39,356.96 88,715.44 146,891.11利润（万元）本次交易于2015年12月31日后（不含当日）至2016年12月31日前（含当日）实施完毕时的累计承诺扣非净利润数为：2016与2017 2016、2017与项目 2016年度年度合计 2018年度合计累计预测净利49,358.49 107,534.16 160,905.35润（万元）则依据原协议约定的方式，百川资管以通过本次交易及认购募集配套资金取得的全部万鸿集团股份385,063,203 股对万鸿集团进行补偿（其中认购募集配套资金的万鸿集团股份数为20,000,000股），王东海、王东江、王东水、王文泉分别以通过本次交易取得的全部万鸿集团股份126,750,497 股、16,009,476 股、14,241,629 股、247,255 股对万鸿集团进行补偿。在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉已将各自在本次交易中取得的全部万鸿集团股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿责任，则中金佳泰以通过本次交易取得的万鸿集团股份4,599,870股为限对万鸿集团进行补偿。股份不足补偿的部分，百川资管应|月1日至2018年12月31日|

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|-|
|以现金补偿。3、若本次交易于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易于2015年12月31日后（不含当日）至2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。|

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|3、若本次交易于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利|
|预测补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易于|
|2015年12月31日后（不含当日）至2016年12月31日前（含当日）|
|实施完毕，则盈利预测补偿期间为2016年度、2017年度、2018年|
|度。|

注：中金佳泰指中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙），百川资管指廊坊百川资产管理有限公司
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用□不适用
公司主要经营区域因受京津冀一体化发展及“煤改气”政策的快速推进与实施，公司本年燃气接驳业务及燃气具销售业务较上年有所增加，同时燃气销售业务利润也出现增长，预计公司半年报实现净利润较上年同期会出现增长。
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|公司名称|百川能源股份有限公司|
|法定代表人|王东海|
|日期|2016年4月25日|

四、附录
4.1财务报表
合并资产负债表
2016年3月31日
编制单位:百川能源股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,187,824,279.19|379,476,463.89|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|1,513,247.42|400,000.00|
|应收账款|135,036,922.24|142,329,706.06|
|预付款项|6,798,369.06|26,424,195.57|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|6,548,152.10|5,549,130.34|
|买入返售金融资产|||
|存货|128,638,484.03|105,756,525.43|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|26,001,207.56|25,558,107.47|
|流动资产合计|1,492,360,661.60|685,494,128.76|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|可供出售金融资产|1,500,000.00|1,500,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|27,369,881.24|14,266,315.55|
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|777,882,831.28|748,083,822.80|
|在建工程|243,900,706.25|242,633,880.98|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||

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|-|-|-|
|油气资产|||
|无形资产|87,285,181.59|88,015,381.41|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|5,132,381.29|5,163,187.54|
|递延所得税资产|4,462,115.39|4,348,597.03|
|其他非流动资产|32,476,245.68|32,476,245.68|
|非流动资产合计|1,180,009,342.72|1,136,487,430.99|
|资产总计|2,672,370,004.32|1,821,981,559.75|
|流动负债：|||
|短期借款|30,000,000.00|30,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|200,000.00|200,000.00|
|应付账款|129,604,096.79|132,286,460.63|
|预收款项|494,034,127.32|531,552,877.54|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|179,913.32|17,863.83|
|应交税费|73,661,170.26|40,897,796.55|
|应付利息|||
|应付股利|31,759,834.00|43,714,759.01|
|其他应付款|151,661,523.88|14,131,882.63|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|911,100,665.57|792,801,640.19|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||

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|-|-|-|
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|102,240,028.77|105,085,183.80|
|递延所得税负债|37,175,916.75|59,320,394.99|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|139,415,945.52|164,405,578.79|
|负债合计|1,050,516,611.09|957,207,218.98|
|所有者权益|||
|股本|613,977,803.00|360,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|457,457,047.37|14,433,979.41|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|23,621,148.53|21,779,892.81|
|盈余公积|57,313,440.62|57,313,440.62|
|一般风险准备|||
|未分配利润|464,821,768.23|406,848,374.26|
|归属于母公司所有者权益合计|1,617,191,207.75|860,375,687.10|
|少数股东权益|4,662,185.48|4,398,653.67|
|所有者权益合计|1,621,853,393.23|864,774,340.77|
|负债和所有者权益总计|2,672,370,004.32|1,821,981,559.75|

法定代表人：王东海 主管会计工作负责人：袁华伟 会计机构负责人：袁华伟
母公司资产负债表
2016年3月31日
编制单位:百川能源股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
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|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|868,600,000.00|578,481.71|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款||3,395,000.00|
|预付款项|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款||19,749,969.01|
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|234,905.65||
|流动资产合计|868,834,905.65|23,723,450.72|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|4,085,650,000.00|137,351,689.31|
|投资性房地产|||
|固定资产||95,204.00|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|4,085,650,000.00|137,446,893.31|
|资产总计|4,954,484,905.65|161,170,344.03|

||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|应付职工薪酬|||
|应交税费|14,614,480.77|14,631,252.49|
|应付利息|||
|应付股利|4,759,834.00|4,759,834.00|
|其他应付款|152,459,719.92|131,602,347.39|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|171,834,034.69|150,993,433.88|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|171,834,034.69|150,993,433.88|
|所有者权益：|||
|股本|964,157,472.00|251,477,550.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|4,534,418,712.56|449,123,420.42|
|减：库存股|||
|其他综合收益||79,123,751.08|
|专项储备|||
|盈余公积|26,184,721.40|26,184,721.40|
|未分配利润|-742,110,035.00|-795,732,532.75|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|4,782,650,870.96|10,176,910.15|
|负债和所有者权益总计|4,954,484,905.65|161,170,344.03|

法定代表人：王东海 主管会计工作负责人：袁华伟 会计机构负责人：袁华伟
合并利润表
2016年1—3月
编制单位：百川能源股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|313,324,282.22|266,152,470.32|
|其中：营业收入|313,324,282.22|266,152,470.32|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|234,540,033.76|223,828,347.53|
|其中：营业成本|206,109,356.80|204,287,103.66|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|3,300,964.11|2,819,222.32|
|销售费用|4,741,097.91|2,953,128.44|
|管理费用|20,149,112.00|13,294,771.22|
|财务费用|92,871.25|-597,155.49|
|资产减值损失|146,631.69|1,071,277.38|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|94,500.00|94,500.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|78,878,748.46|42,418,622.79|
|加：营业外收入|469,684.45|9,968,178.99|
|其中：非流动资产处置利得|208,322.26||
|减：营业外支出|29,291.83|917,490.79|
|其中：非流动资产处置损失|23,786.47||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|79,319,141.08|51,469,310.99|
|减：所得税费用|21,082,215.30|13,999,181.79|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|58,236,925.78|37,470,129.20|
|归属于母公司所有者的净利润|57,973,393.97|37,250,437.17|
|少数股东损益|263,531.81|219,692.03|
|六、其他综合收益的税后净额|||

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|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|58,236,925.78|37,470,129.20|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|57,973,393.97|37,250,437.17|
|归属于少数股东的综合收益总额|263,531.81|219,692.03|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：王东海 主管会计工作负责人：袁华伟 会计机构负责人：袁华伟
母公司利润表
2016年1—3月
编制单位：百川能源股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入||1,200,000.00|
|减：营业成本|||
|营业税金及附加||68,400.00|
|销售费用|||
|管理费用|17,950,889.68|1,761,583.32|
|财务费用|335,722.77|823.57|
|资产减值损失|-3,300.00|-91,359.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-18,283,312.45|-539,447.89|
|加：营业外收入|71,905,810.20||
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出||21.79|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|53,622,497.75|-539,469.68|
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|53,622,497.75|-539,469.68|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||

||||
|-|-|-|
|六、综合收益总额|53,622,497.75|-539,469.68|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：王东海 主管会计工作负责人：袁华伟 会计机构负责人：袁华伟
合并现金流量表
2016年1—3月
编制单位：百川能源股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|295,485,320.05|261,052,887.23|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|7,182,131.12|2,217,177.28|
|经营活动现金流入小计|302,667,451.17|263,270,064.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|216,936,390.71|158,397,199.03|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|21,202,785.81|14,509,314.71|
|支付的各项税费|32,272,397.48|63,447,336.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,643,983.59|5,162,429.42|
|经营活动现金流出小计|282,055,557.59|241,516,279.90|
|经营活动产生的现金流量净额|20,611,893.58|21,753,784.61|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|94,500.00|94,500.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|17,200.00|670.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|868,600,000.00||
|投资活动现金流入小计|868,711,700.00|95,170.00|

||||
|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|49,633,598.44|23,483,297.36|
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金||33,249,091.50|
|投资活动现金流出小计|49,633,598.44|56,732,388.86|
|投资活动产生的现金流量净额|819,078,101.56|-56,637,218.86|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|17,242,179.84|22,462,517.50|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|14,100,000.00||
|筹资活动现金流出小计|31,342,179.84|22,462,517.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-31,342,179.84|-22,462,517.50|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|808,347,815.30|-57,345,951.75|
|加：期初现金及现金等价物余额|379,276,463.89|203,159,642.81|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,187,624,279.19|145,813,691.06|

法定代表人：王东海 主管会计工作负责人：袁华伟 会计机构负责人：袁华伟
母公司现金流量表
2016年1—3月
编制单位：百川能源股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|210,000.00|245,000.00|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|756,740.25|4,867,046.43|
|经营活动现金流入小计|966,740.25|5,112,046.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|574,707.83|743,134.79|
|支付的各项税费|22,671.72|78,662.76|
|支付其他与经营活动有关的现金|250,619.19|380,479.36|
|经营活动现金流出小计|847,998.74|1,202,276.91|
|经营活动产生的现金流量净额|118,741.51|3,909,769.52|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|450,000.00|4,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|247,223.22||
|投资活动现金流出小计|697,223.22|4,000,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-697,223.22|-4,000,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|868,600,000.00||
|取得借款收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|868,600,000.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||

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|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|868,600,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|868,021,518.29|-90,230.48|
|加：期初现金及现金等价物余额|578,481.71|184,507.20|
|六、期末现金及现金等价物余额|868,600,000.00|94,276.72|

法定代表人：王东海 主管会计工作负责人：袁华伟 会计机构负责人：袁华伟 4.2审计报告
□适用√不适用