证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2014-053
中国宝安集团股份有限公司第八届监事会
第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、公司第八届监事会第六次会议的会议通知于2014年7月30日以电话、书面或传真等方式发出。
2、本次会议于2014年8月4日在公司会议室以现场方式召开。
3、会议应到监事3人，实到3人。
4、会议由监事长贺国奇主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的核查后，认为公司符合发行股份购买资产的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
公司本次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方暨股份认购方之一贺
德华为公司营运总裁，属于公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简称
“本次交易”），主要内容如下：
（1）交易方案
公司拟通过发行股份的方式向贺雪琴等49名特定对象（以下简称“交易对
方”）合计购买深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）
32.1457%的股份。贺雪琴等49名特定对象的持股情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|持有贝特瑞股份数(股)|购买比例(%)|交易后持有贝特瑞股份数(股)|
|1|金华瑞投资|外部财务投资者|5,000,000|100.00|0.00|
|2|大业投资|外部财务投资者|4,500,000|100.00|0.00|
|3|海南绿杰|外部财务投资者|3,500,000|100.00|0.00|
|4|九鼎投资|外部财务投资者|2,000,000|100.00|0.00|
|5|南海成长|外部财务投资者|1,500,000|100.00|0.00|
|6|华工创投|外部财务投资者|1,000,000|100.00|0.00|
|7|通联创投|外部财务投资者|1,000,000|100.00|0.00|
|8|捷锐投资|外部财务投资者|1,000,000|100.00|0.00|
|9|华芳集团|外部财务投资者|1,000,000|100.00|0.00|
|10|中信华宸|外部财务投资者|800,000|100.00|0.00|
|11|启明创投|外部财务投资者|600,000|100.00|0.00|
|12|深圳中节能|外部财务投资者|500,000|100.00|0.00|
|13|王婷|外部财务投资者|760,265|100.00|0.00|
|14|岳敏|员工股东，董事、总经理|7,106,566|25.00|5,329,925|
|15|贺雪琴|员工股东，董事、董事长|1,605,039|25.00|1,203,780|
|16|曾广胜|员工股东，董事|675,058|25.00|506,294|
|17|贺德华|宝安高管|675,058|50.00|337,529|
|18|黄映芳|员工股东，董事、财务负责人|265,000|25.00|198,750|
|19|杨红强|员工股东，董事|190,000|25.00|142,500|
|20|王培初|员工股东|125,000|50.00|62,500|
|21|孔东亮|员工股东，董事|115,000|25.00|86,250|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|持有贝特瑞股份数(股)|购买比例(%)|交易后持有贝特瑞股份数(股)|
|22|梁奇|员工股东，副总经理|100,000|25.00|75,000|
|23|王桂林|员工股东|85,000|50.00|42,500|
|24|郭晓平|员工股东|60,000|50.00|30,000|
|25|黄友元|员工股东，副总经理|50,000|25.00|37,500|
|26|杨才德|员工股东|35,000|50.00|17,500|
|27|庞钧友|员工股东|30,000|50.00|15,000|
|28|闫慧青|员工股东|25,000|50.00|12,500|
|29|邓明华|员工股东|25,000|50.00|12,500|
|30|郭庆|员工股东|20,000|50.00|10,000|
|31|王政|员工股东|20,000|50.00|10,000|
|32|魏建刚|员工股东|20,000|50.00|10,000|
|33|易征兵|员工股东|20,000|50.00|10,000|
|34|陈俊凯|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|35|吴敦勇|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|36|梅佳|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|37|李佳坤|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|38|周皓镠|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|39|王红耀|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|40|刘超平|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|41|易神杰|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|42|刘兴华|员工股东|15,000|50.00|7,500|
|43|李眸|员工股东|10,000|50.00|5,000|
|44|王思敏|员工股东|10,000|50.00|5,000|
|45|方三新|员工股东|10,000|50.00|5,000|
|46|王腾师|员工股东|10,000|50.00|5,000|
|47|毛清晖|员工股东|10,000|50.00|5,000|
|48|崔乐想|员工股东|10,000|50.00|5,000|
|49|程林|员工股东|10,000|50.00|5,000|
|合计|||34,611,986|——|8,252,528|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）本次交易标的资产定价方式
以2014年5月31日为评估基准日，本次交易贝特瑞100%股份的预估值约为225,172.70万元，对应标的资产贝特瑞32.1457%股份的预估值为72,383.07万元。
最终交易价格由各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为49名特定对象（包括贝特瑞13名外部财务投资者股东、28名未担任董事、监事及高级管理人员的员工股东、8名担任董事、监事及高级管理人员的员工股东）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第十二届董事局第十七次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票均价为10.0249元/股。2014年7月9日（除权除息日），公司实施除权、除息事项，以现有总股本 1,254,363,108股为基数，向全体股东按照每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后公司总股本增加至1,505,235,729股；本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价除权除息后的金额为8.3291元/股。公司向交易对方收购资产的股份发行价格为人民币 8.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价除权除息后的金额8.3291元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
除前述分红派息外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：
假设再次调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 0
再次调整后发行价格为 P：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行数量
本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。根据标的资产预估值和发行价格计算，本次发行数量约为86,893,942股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，本次发行股数将按照深圳证券交易所相关规则作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行股份锁定期
①外部财务投资者股东
交易对方中深圳市金华瑞投资有限公司等贝特瑞的13名外部财务投资者股东承诺，在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
②贝特瑞的员工股东
本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，该等交易对方因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行盈利预测补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：
分次解锁后各年末员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自应保留的限售股份数量=员工
股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中认购的股份数量×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易方已完全履行该义务后方可解禁。
其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的规定。
③岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员
本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：
分次解锁后各年末岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员各自应保留的限售股份数量=（该7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易对方已完全履行该义务后方可解禁。
本次发行结束后，上述所有交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）配套安排及利润补偿
深圳市金华瑞投资有限公司等13名外部财务投资者从各自因本次交易获取的中国宝安股份中无偿划转一定比例的中国宝安股份给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员，并在划转后不承担
本次交易的业绩承诺和利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员予以承担。
除13名外部财务投资者以外的交易对方承担本次交易的利润补偿义务，本次交易标的资产的预估值以收益法评估结果确定，本次交易标的资产的评估值最终也将以收益法评估结果确定，届时将由外部财务投资者股东以外的交易对方按照收益法评估结果所依据的标的资产在 2014年、2015年和2016年各年的预计净利润（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润）作为业绩承诺金额。待最终评估报告出具后，由中国宝安与外部财务投资者股东以外的交易对方签订正式的《发行股份购买资产协议》确定具体业绩承诺金额。关于除13名外部财务投资者以外的交易对方的业绩承诺和利润补偿安排，请参见本次董事局会议“议案五、关于《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》的议案”的相关部分内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）2014年5月31日起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益归公司享有，标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前持有贝特瑞股份比例承担并以现金补偿方式向公司补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）公司滚存未分配利润安排
中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成
后的公司全体股东共享。
标的资产享有的贝特瑞截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现
的净利润均归公司所有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需逐项提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；
同意《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于<关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议>的议案》；
同意公司与49名特定对象签订《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》，即公司以发行A股股份的方式向49名特定对象收购其持有的深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司合计32.1457%的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《中国宝安集团股份有限公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司监事会二○一四年八月十五日