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证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2019-097
深圳市沃特新材料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2019年10月 20日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2019年10月 24日以现场结合通讯表决方式，在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，部分监事及高级管理人员列席了会议，且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》
与会董事同意《2019年第三季度报告全文》和《2019年第三季度报告正文》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司 2019年第三季度报告全文及正文的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2019年第三季度报告全文》、《2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-096）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》
与会董事同意公司将部分募集资金 77,532,242.62元用于总部基地建设项目及支付浙江德清科赛塑料制品有限公司51%股权收购的剩余价款，其中2,040万元用于支付浙江德清科赛塑料制品有限公司51%股权收购的剩余价款， 57,132,242.62元用于总部基地建设项目，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
同时，同意公司新设募集资金专户，与相关方签订相关监管协议，将募集资金存储于募集资金专户中。该等部分募集资金用途变更，公司董事会认为变更部分募集资金用途是基于公司实际情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率和投资回报，有利于维护全体股东的利益。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司部分变更募集资金用途的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2019-099）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
与会董事同意公司在变更募集资金用途后，使用不超过8,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年10月 24日起，最晚不超过 2020年10月23日，到期将归还至募集资金专户。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2019-100）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于对全资子公司减资的议案》
与会董事同意江苏沃特新材料科技有限公司减资，同时，同意提请股东大会授权公司董事会全权办理江苏沃特新材料科技有限公司的减资事宜，该等事宜包括但不限于办理工商变更登记、制订、修改和决定减资方案、公告、通知等相关事项。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司全子公司减资的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司减资的公告》（公告编号：2019-101）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》
与会董事同意终止公司 2019年公开发行可转换公司债券事项。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司终止公开发行可转换公司债券事项的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止公开发行可转换公司债券事项的公告》（公告编号：2019-102）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》
与会董事同意聘任于虹、周泽明、张亮为公司副总经理，同意聘任周泽明为公司财务负责人。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司聘任高级管理人员的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于财务负责人辞职及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2019-103）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
与会董事同意公司 2019年度审计机构变更为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司变更会计师事务所的具体内容和独立董事的事前认可意见和独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2019-104）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过《关于公司召开2019年第四次临时股东大会的议案》
与会董事同意召集公司全体股东于2019年11月 13日召开股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、备查文件
2、华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司部分变更募集资金用途的核查意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
5、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十四日
证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2018-040雅本化学股份有限公司
第三届董事会第二十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次（临时）会议于2018年5月11日下午13:30以现场和通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于 2018年 5月 4日以专人送达、邮件方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司部分监事列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
1、审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，经审议，同意公司在保证实施募集资金投资项目的资金需求正常进行的前提下，使用发行股份及支付现金购买上海朴颐化学科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过1,600万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
雅本化学股份有限公司董事会二〇一八年五月十一日
深圳市沃尔核材股份有限公司
2017年股权激励计划实施考核管理办法
为保证深圳市沃尔核材股份有限公司（以下称“公司”）2017年股权激励计划的顺利进行，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《2017年股权激励计划实施考核管理办法》（以下称“本办法”）。
一、考核目的
制定本办法的目的是对本次股权激励对象应满足的各项激励条件进行有效
考核，从而确定被激励对象是否完成激励指标，达到激励条件，为本次激励计划执行中的授予（权）、解除限售及行权等环节提供考核依据。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象。
四、考核机构
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
2、公司董事会秘书办公室、人力资源部、财务中心负责具体实施考核工作，对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
3、公司人力资源部、财务中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、业绩考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
本计划的业绩考核目标为净利润增长率。
本计划首次授予的限制性股票/股票期权，在解除限售期/行权期的会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售/行权。
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|-|-|
|解除限售/行权安排|业绩考核目标|
|第一次解除限售/行权|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%；|
|第二次解除限售/行权|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%；|
|第三次解除限售/行权|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权安排|业绩考核目标|
|第一次行权|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%；|
|第二次行权|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。|

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票解除限售条件未达成，则公司将按照本激励计划（草案）的规定回购限制性股票并注销。若股票期权行权条件未达成，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司进行注销。
（二）个人层面业绩考核要求
激励对象被授予的限制性股票/股票期权，在同时满足以下条件基础上可以解除限售或行权：
1、公司层面在考核年度完成本计划所制定的业绩考核目标。
2、激励对象所在的考核团队或个人（以公司年度考核奖励文件规定的所属
团队或个人为准）根据考核团队/个人年度经营目标及考核奖励办法，“年度考
核分”或“年度目标完成率”达到80分或80%以上。
如未能同时满足上述条件，则激励对象当年未能解除限售的限制性股票由公司回购并注销，未能行权的股票期权由公司注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或限制性股票/股票期权解除限售/行权的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票/股票期权激励期间计划年度每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果反馈
1、年度考核结束后，由人力资源部组织将考核结果反馈至被激励对象本人。
2、激励对象对考核结果有重大异议，可在获知考核结果后10天内，书面形式向公司董事会薪酬与考核委员会工作小组提出申诉；董事会薪酬与考核委员会工作小组须及时调查相关情况，并提出处理意见报董事会薪酬与考核委员会审核并做出处理。
九、绩效考核记录
公司人力资源部负责保存绩效考核结果。
十、附则
1、本办法未涉及之处以公司《2017年股权激励计划（草案）》为准。
2、本办法由董事会负责解释。
3、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2017年2月10日
证券代码：300176 证券简称：鸿特精密 公告编号：2017-043广东鸿特精密技术股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。
3、本次股东大会以现场投票结合网络投票表决的方式召开。
一、会议召开和出席情况
本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2017年7月15日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。
本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2017年8月4日上午11:00在广东省肇庆市鼎湖城区北十区广东鸿特精密技术股份有限公司会议室召开,会议由公司董事长胡玲女士主持。
网络投票时间为2017年8月3日至2017年8月4日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年8月3日下午15:00至2017年8月4日下午15:00。
根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4人，代表股份32,584,417股，占公司股份总额的30.3732%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份32,556,876
股，占公司股份总额的30.3476%；通过网络投票的股东共1人，代表股份27,541股，占公司股份总额的0.0257%。出席本次股东大会的中小投资者共1人，代表股份27,541股，占公司股份总数的0.0257%。以上股东均为本次股东大会股权登记日即2017年7月28日交易结束后登记在册的公司股东或其代理人。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长胡玲女士主持，出席或列席本次股东大会的人员包括公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
本次股东大会按照会议议程对各项议案进行了审议，以现场表决与网络投票相结合的方式对所有议案逐项进行了投票表决，具体表决情况如下：
1、审议通过了《关于终止公司2015年配股发行事项的议案》
投票结果：同意 32,584,417股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意 27,541股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于在广东省肇庆市设立全资子公司的议案》
投票结果：同意 32,584,417股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意 27,541股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
北京市万商天勤律师事务所律师见证会议并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1.《广东鸿特精密技术股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议》；
2.北京市万商天勤律师事务所出具的《关于广东鸿特精密技术股份有限公司2017年第三次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
广东鸿特精密技术股份有限公司
证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编号：2015-31
四川创意信息技术股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月3日披露了《关于重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票已于2015年3月3日开市起停牌。公司于2015年3月10日披露了《关于重大资产重组停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年3月10日开市起按照重大资产重组事项继续停牌，于2015年3月17日、2015年3月24日披露了《重大资产重组进展公告》。
此后，公司于2015年3月31日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，并于2015年4月8日、2015年4月15日、2015年4月22日披露了《重大资产重组进展公告》。2015年4月29日，公司再次披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，于2015年5月7日披露了《重大资产重组进展公告》。
截至本公告披露日，公司聘请的各相关中介机构正抓紧对涉及重组事项的相关资产进行审计、评估等工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议有关议案。停牌期间，公司将每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川创意信息技术股份有限公司董事会2015年5月14日
证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2018-015华斯控股股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华斯股份”）为了提高公司的经济效益，公司拟以自筹资金1,000万元人民币设立河北凯纳房地产开发有限公司（以下简称“凯纳房地产”）。
2、公司于2018年3月19日召开第三届董事会第二十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
4、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、注册名称：河北凯纳房地产开发有限公司
2、注册资本：1,000万元
3、注册住所：河北省肃宁县尚村镇
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：贺国英
6、经营范围：房地产开发经营、房屋及场地租赁、物业管理服务。
纳房地产注册资本的100%。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
三、本次公司设立子公司合同的主要内容
本次对外投资事项为公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司已通过招拍挂方式中标取得 2018-1号地块国有土地使用权，根据公司的发展战略和规划，由子公司凯纳房地产与肃宁县国土资源局签署 2018-1号国有土地出让合同，并落实该地块项目的建设开发。
投资设立该全资子公司有利于裘皮特色小镇及配套建设，提高公司的盈利能力，进一步增加公司的利润增长点，有利于进一步完善和提升公司产业发展布局。本次出资由公司以自有资金投入，公司持有凯纳房地产100%的股权，本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
凯纳房地产成立后，可能存在着公司管理、资源配置、人力资源等整合风险，本公司将不断完善凯纳房地产的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。
特此公告
备查文件
公司第三届董事会第二十三次会议决议
华斯控股股份有限公司董事会 2018年3月 19日
按照深交所《主板信息披露业务备忘录第2号―交易和关联交易》的要求，公司通过查验万向财务有限公司（以下简称“万向财务”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，取得并审阅资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表（未经审计），对万向财务与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，具体情况报告如下：
一、万向财务基本情况
万向财务系经中国人民银行银复(2002)205号文批准，由万向集团公司内成员企业共同出资组建的非银行金融机构。现持有编码为 L0045H233010001的金融许可证和统一社会信用代码为 91330000742903006P的营业执照。现有注册资本 120,000万元，其中：万向集团公司出资 79,300万元，占66.08%；万向钱潮股份有限公司出资 21,400万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资 11,500万元，占9.58%；北京德农种业有限公司出资 7,800万元，占6.50%。公司法定代表人：管大源；经营范围为经营下列本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现:办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
二、万向财务内部控制的基本情况
(一)控制环境
万向财务最高权力机构为股东会，下设董事会、监事会。万向财务实行董事会领导下的总裁负责制，下设办公室、财务管理部、资金运营部、服务统筹部、营业部、内控合规部、稽核部。
(二)风险评估过程
万向财务制定了《风险管理纲要》，并成立了内控合规部负责组织开展公司风险管理各项工作。万向财务各层管理人员负责风险管理制度的执行，并对执行
结果负责。万向财务按照风险管理的基本原则和要求制定部门职责和岗位职务说明书，明确各自的责任和职权，使各项工作规范化、程序化。
(三)控制活动
1.信贷业务管理
万向财务贷款对象仅限于万向集团公司内成员单位。万向财务制定了《贷款管理办法》、《商业汇票承兑、贴现业务管理办法》、《对外担保业务管理办法》等制度，规范公司各类信贷业务操作流程。
万向财务办理信贷业务，实行贷前调查、贷时调查和贷后检查，并实行审贷分离、分级审批。
2.资金计划业务管理
万向财务制定了《人民币定期存款管理办法》、《同业拆借业务管理办法》和《人民币资金管理办法》等制度，规范公司各项资金管理。
万向财务资金管理的基本原则是：集中管理、计划指导、分块经营、比例调控。
3.投资业务管理
万向财务制定了《有价证券投资管理办法》、《金融机构股权投资业务管理办法》等制度，规范公司各项投资行为。
万向财务有价证券投资以股票投资为主，重点投资于具有核心竞争力、主营业务具有持续成长性、符合国民经济产业升级和结构调整的上市公司。
4.稽核审计管理
万向财务制定了《稽核工作管理办法》和《业务稽核操作规程》，规范稽核工作。
稽核部的主要职责是：根据国家、地区的产业、金融政策、公司的发展规划和年度经营计划、制定并实施稽核工作计划；督促有关部门建立和健全有关内部控制制度，不断完善各项内部控制制度，对内部控制制度在实施过程中出现的违章、违规、违纪行为予以制止和纠正；按照公司制度，负责业务的常规稽核和专项稽核；按照银监会要求编制非现场检查报表。
5.信息系统管理
万向财务制定了《计算机信息系统管理制度》和《业务系统计算机操作授权管理办法》，规范各部门员工业务操作流程，明确业务系统计算机操作权限。
(四)万向财务内部控制总体评价
万向财务内部控制制度总体上完善。在信贷业务方面建立了信贷业务风险控制程序；在资金管理和投资管理方面，建立了较好的控制资金流转和投资风险的程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、万向财务经营管理及风险管理情况
(一)经营情况
截至 2016年 6月 30日，万向财务吸收存款余额 1070222.02万元，发放贷款余额 1005120.46万元。2016年 1-6月份营业收入 19200.24万元，净利润10942.33万元。
(二)管理情况
万向财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
(三)监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2016年6月30日，万向财务的各项监管指标均符合规定要求：
1.资本充足率不得低于10%
资本充足率=资本净额/（风险加权资产+12.5倍市场风险资产）
=217045.52万元/1304897.24万元
=16.63%
万向财务资本充足率为16.63%，不低于10%。
2．拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金余额为0万元，资本总额为217070.09万元，拆入资金余额不高于资本总额。
3．担保余额不得高于资本总额
对外担保余额为139932.37万元，资本总额为217070.09万元，对外担保余额不高于资本总额。
4.短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%
证券投资余额为22248.27万元，资本总额为217070.09万元，比例为10.25%，不高于40%。
5.长期投资与资本总额的比例不得高于30%
长期投资余额为0万元，比例为0%，不高于30%。
6．自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%
自有固定资产余额为 1858.27万元，资本总额为 217070.09万元，比例为0.86%，不高于20%。
四、本公司在万向财务的存贷款情况
为保证资金的安全性和可以随时调度，本公司制定了《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》以及《在万向财务有限公司开展存贷款金融业务风险应急处置预案》。截止 2016年 6月 30日，本公司在万向财务存款余额为211137.33万元，贷款余额为0.00万元，票据贴现余额67434.48万元，票据承兑余额 66281.23万元。本公司在万向财务的存款安全性和流动性良好，未发生万向财务因现金头寸不足而延迟付款的情况。
五、风险评估意见
综上，本公司认为万向财务具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求，目前风险控制体系不存在重大缺陷。本公司与万向财务之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
万向钱潮股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十七日
兴业证券股份有限公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
为参股子公司提供关联担保的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对科陆电子为参股子公司提供关联担保事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、担保情况概述
为更好地推动科陆电子子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为公司参股子公司江西科能储能电池系统有限公司（以下简称“江西科能”）申请委托贷款提供连带责任担保。江西科能本次拟申请委托贷款总额30,000万元，公司及北京国能电池科技有限公司（以下简称“北京国能”）为江西科能本次委托贷款提供全额连带责任保证担保，公司实际控制人饶陆华先生、北京国能实际控制人郭伟先生为江西科能本次委托贷款提供个人信用担保并承担无限连带责任。若债务人江西科能不能及时清偿借款本息，担保人公司、饶陆华先生、北京国能及郭伟任何一方或多方承担担保责任后，担保人内部根据公司和北京国能持有江西科能的持股比例承担担保责任份额，即公司和饶陆华先生承担48.94%的担保责任份额，北京国能和郭伟先生承担
51.06%的担保责任份额。
鉴于公司董事、副总裁桂国才先生担任江西科能的董事，江西科能为公司的关联法人，本次对外担保构成关联交易。
本次担保事项已经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保事项尚需经过股东大会批准。经股东大会批准后，授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。
二、被担保人基本情况
1、基本情况：
公司名称：江西科能储能电池系统有限公司
成立日期：2016-09-27
注册地址：江西省南昌市南昌县南昌小蓝经济技术开发区迎富大道
法定代表人：郭伟
注册资本：23500万元人民币
经营范围：电池、电池原材料技术开发、生产、销售；储能系统开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东结构及出资方式：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|持股比例|出资方式|
|北京国能电池科技有限公司|12,000|51.06%|现金|
|深圳市科陆电子科技股份有限公司|12,000.00万元11,500|48.94%|现金|
|合 计|12,000.00万元23,500|100.00%|-|

三、担保的主要内容
本次拟担保事项具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|贷款委托方|贷款方|担保金额|担保方式|担保期限|
|江西科能|公司|分宜县城西工业园开发有限责任公司|新余农村商业银行股份有限公司|30,000万元|连带责任担保|3年|

以上担保计划是公司参股子公司与分宜县城西工业园开发有限责任公司及
相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、关联担保事项的审批情况
科陆电子第六届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于为参股子公司提供关联担保的议案》，关联董事回避表决。
董事会认为：本次被担保对象是公司参股子公司，该公司资产状况良好，公
司对其提供连带责任保证担保是为了支持其业务发展，符合相关法律法规等有关
要求。本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
本次公司为参股子公司提供关联担保事项尚需经公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次关联担保事项发表了明确同意的事前认可意见和独立
意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：科陆电子为参股子公司江西科能提供担保，有利于子公司的业务发展。同时，担保人内部根据公司和北京国能持有江西科能的持股比例承担担保责任份额，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。上述担保事项已经科陆电子董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，并需提交股东大会审议通过之后方可实施。科陆电子为参股子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。保荐机构对本次科陆电子为参股子公司提供关联担保事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司为参股子公司提供关联担保的核查意见》之签署页）
保荐代表人： _______________ ______________
吴长衍 李金城
兴业证券股份有限公司 2017年 7月 19日
证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2018-032上海沃施园艺股份有限公司
关于控股股东、实际控制人之一累计增持公司股份达到1%
暨增持计划进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人之一吴海江先生的通知，截至目前，吴海江先生通过深圳证券交易所交易系统累计买入公司股票622,900股，占公司总股本的1.01%。具体情况如下：一、增持人
公司控股股东、实际控制人之一吴海江先生
二、增持目的
基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，同时为维持资本市场稳定，增强投资者信心，决定对公司股份进行增持。
三、增持计划
公司控股股东、实际控制人之一吴海江先生计划自2017年7月19日起6个月内（2017年7月19日至2018年1月18日），根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份，拟增持数量不低于30万股且不超过123万股，即拟增持比例不超过现有总股本（61,500,000股）的2%。增持所需的资金来源为吴海江先生自有资金。（公告编号：2017-038）
鉴于公司股票于2017年10月9日下午开市起因筹划重大事项停牌以及内幕信息敏感期等限制，吴海江先生无法按照原定计划增持公司股票，为继续履行增持计划，吴海江先生承诺将在公司股票复牌后3个月内完成增持公司股份的计划。除此之外，原增持计划中其他内容不变。（公告编号：2017-081）
四、增持计划进展情况
（1）前次增持进展情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||增持股份数量占公|）|
||增持时间||增持方式||增持股份数量（股）||||
||||||||司总股本的比例（%||
|2018年2月9日||竞价交易||254,500||0.41%|||
|2018年2月12日||竞价交易||65,100||0.11%|||
|合计||--||319,600||0.52%|||

2018年 2月 9日至 2月 12日期间，吴海江先生通过深圳证券交易所交易系统累计买入公司股票319,600股，占公司总股本的0.52%，具体内容详见公司2018年 2月 12日披露的《关于控股股东、实际控制人之一股份增持计划进展公告》（公告编号：2018-030）。
（2）本次增持进展情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||增持股份数量占公|）|
||增持时间||增持方式||增持股份数量（股）||||
||||||||司总股本的比例（%||
|2018年2月13日||竞价交易||86,100||0. 14%|||
|2018年2月14日||竞价交易||175,500||0.29%|||
|2018年2月22日||竞价交易||41,700||0.07%|||
|合计||--||303,300||0.49%|||

注：上述个别数据可能存在个别数据与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
本次增持前，吴海江先生持有公司股份7,690,600股，占公司总股本的12.51%；
本次增持后，吴海江先生持有公司股份7,993,900股，占公司总股本的13.00%。
（3）累计增持情况
截至目前，吴海江先生累计增持公司股份622,900股，占公司总股本的1.01%。
五、后续增持情况
公司控股股东、实际控制人之一吴海江先生计划根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式择机通过二级市场增持公司股份，增持数量不低于30万股且不超过123万股。截至目前，本次增持计划已累计增持 622,900
股，后续吴海江先生将视市场情况，在符合法律法规及相关规定的条件下，择机继
续增持公司股份。
六、其他说明
1、本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、本次增持人承诺：在增持期间及在本次增持完成后六个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。
3、本次增持行为不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、公司将持续关注本次增持计划的后续进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海沃施园艺股份有限公司
董事会
二〇一八年二月二十三日
河北汇金机电股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买深圳市北辰德科技有限公司55%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《河北汇金机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要（修订稿）等相关文件，参加了公司于 2015年 6月 23日召开的第二届董事会第十九次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
一、关于本次交易的独立意见
（一）本次交易的《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要（修订稿），公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，公司与配套募集资金的股份认购方签署的附生效条件的《非公开发行A股股份认购协议书》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（二）本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十九会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（四）通过本次交易，有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力，有
利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（五）因交易对方之一石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）系公司实际控制人控制的企业，公司本次交易构成关联交易。本次董事会决议和披露的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
（六）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（七）本次交易尚需获得公司股东大会的批准。同意将本次交易相关议案提交股东大会审议。
二、关于本次交易评估的独立意见
（一）评估机构具有独立性。本次交易的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，该公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（此页无正文，为河北汇金机电股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见签署页）
独立董事：
张维 成蓉 马敬民
证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2016-037浙江开尔新材料股份有限公司
关于 2016年度公司为子公司向银行申请
综合授信额度提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为支持控股子公司浙江晟开幕墙装饰有限公司（以下简称“晟开幕墙”、“子公司”）的业务持续稳定发展，满足其日常经营所需流动资金需求，解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提供其经营效率和盈利能力，拟为其向银行申请不超过5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，签署的合同期限不超过一年，担保的具体期限和金额依据子公司与金融机构最终协商签署的合同确定。
2016年4月20日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2016年度公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
根据中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保属于董事会审议权限。
二、被担保人基本情况
名称：浙江晟开幕墙装饰有限公司
成立日期：2010-01-11
注册地点：杭州市江干区太平门直街260号三新银座1203室
法定代表人：傅祖强
注册资本：1200万元
经营范围：一般经营项目：服务：建筑幕墙、建筑装修装饰工程设计与施工，钢结构、金属门窗、建筑智能化设备、机电设备安装的设计与施工。
与公司存在的关联关系：晟开幕墙为公司控股子公司
晟开幕墙近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年 12月 31日|2015 年 12月 31日|
|资产总额|1,378.51|980.28|
|负债总额|551.83|324.56|
|净资产|826.69|655.72|
||2014年度|2015 年 1-12月|
|营业收入|714.27|217.25|
|营业成本|651.89|176.19|
|营业利润|-116.48|-170.44|
|利润总额|-117.11|-170.53|
|净利润|-117.52|-170.97|

截至2015年底，晟开幕墙资产负债率不超过70%，未达提交股东大会范围。
三、担保的主要内容
2016年度，公司为晟开幕墙向金融机构申请总额不超过5000万元的综合授信提供担保，担保的方式为连带责任保证。担保的具体期限和金额依据晟开幕墙与金融机构最终协商后签署的合同确定，签署的合同期限不超过一年。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司结合2015年度公司对外担保的实际使用情况，为晟开幕墙向金融机构申请总额不超过人民币5000万元的综合授信提供担保，以保证
2016年度其日常生产经营的资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，提高其盈利能力。晟开幕墙为公司的控股子公司，经营状况稳定，公司对其具有绝对控制权，本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
五、独立董事意见
公司独立董事一致认为：该担保有助于解决晟开幕墙的经营资金需求，公司在担保期内有能力对晟开幕墙的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意公司2016年度为晟开幕墙提供向银行申请额度不超过5000万元人民币的综合授信担保，签署的合同期限不超过一年，担保的具体期限和金额依据该公司与金融机构最终协商后签署的合同确定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为377.92万元，占公司2015年底经审计净资产的0.64%。本次担保生效后，公司及控股子公司累计对外担保总额为5,377.92万元，占公司2015年底经审计净资产的9.17%。
截至本公告日，公司及控股子公司无违规担保、无逾期担保。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第二十四会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二○一六年四月二十日
证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2017-017深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于拟变更公司注册资本并增加经营范围及修订公司章程
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月28日召开第一届董事会第十次会议，会议均以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本及增加经营范围的议案》及《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本
公司首次公开发行后，注册资本由人民币3,158万元变更为4,126万元，公司总股本由3,158万股增加至4,216万股，现拟将公司注册资本变更为人民币4,216万元。
变更前：公司注册资本为人民币3,158万元。
变更后：公司注册资本为人民币4,216万元。
二、变更经营范围
因公司日常经营和业务发展的需要，拟在公司经营范围中增加“货物及技术进出口（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”，具体如下：变更前：室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展经营）；室内摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）。
变更后：室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展
经营）；室内摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
三、《公司章程》修订情况
因公司拟变更注册资本、增加经营范围，以及根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等规章、规范性文件的规定，公司对《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》进行修改，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|1|第三条 公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/ 核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在深圳证券交易所上市。|第三条 公司于2017年5月26日经中国证券监督委员会核准，首次向社会公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 (A股)10,580,000 股，于 2017 年 6 月 19日在深圳证券交易所上市。|
|2|第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】万元。|第六条 公司注册资本为人民币4,216万元。|
|3|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展经营）；室内摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展经营）；室内摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|4|第十九条 公司股份总数为【股份数|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为|

||||
|-|-|-|
||额】股，全部为普通股，每股面值 1元人民币。|42,160,000股，全部为普通股，每股面值1元人民币。|
|5|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）现金分红政策的调整和变更；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|6|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知应当采用：传真、信函、专人送达、电子邮件等书面方式；情况紧急时可以采用电话通知的方式，但需要与会董事在会议召开前确认。董事会应当在临时董事会会议召开 5 日以前通知全体董事，但如果全体董事以书面形式一致同意的，会议通知可以不不受上述时间限制。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知应当采用：传真、信函、专人送达、电子邮件等书面方式；情况紧急时可以采用电话通知的方式，但需要与会董事在会议召开前确认。董事会应当在临时董事会会议召开3日前通知全体董事，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|

||||
|-|-|-|
|7|第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前堤下，可以用传真、信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字|第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名方式表决。董事会会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开并作出决议，并由参会董事签字。|

四、其他事项
本次变更及修改后的公司章程尚需经公司股东大会批准后向工商登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续，公司将依据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会
二〇一七年七月三十一日
证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2018-024
四川富临运业集团股份有限公司
关于重大资产重组的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：富临运业，股票代码：002357）自 2017年 11月 16日开市起停牌。公司分别于 2017年 11月 16日、2017年 11月 23日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号2017-047）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号2017-049）。2017年 11月 29日，经公司与相关方商讨和论证，公司筹划的资产收购事项构成重大资产重组，公司股票自 2017年 11月 30日开市起继续停牌，公司于 2017年 11月 30日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2017-050），并于 2017年 12月 7日、2017年 12月 14日、2017年 12月 15日、2017年 12月 22日、2017年 12月 29日、 2018年1月 8日、2018年 1月 12日、2018年 1月19日、2018年 1月26日、 2018年1月 30日、2018年 2月6日、2018年 2月13日、2018年 2月27日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2017-051）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2017-052）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2017-053）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2017-054）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2017-056）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-001）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-003）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-006）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-009）、《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号2018-011）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公
告编号2018-015）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-019）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-022）。
截至本公告日，本次重大资产重组工作正在积极推进中，公司正在组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。鉴于有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录 8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司股票自 2018年 3月 6日（星期二）开市起继续停牌。停牌期间，公司将按照相关规定积极开展本次重大资产重组的各项工作，并根据事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。
鉴于本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二0一八年三月五日