北京市尚公律师事务所
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北京市尚公律师事务所
关于厦门红相电力设备股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：厦门红相电力设备股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《厦门红相电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门红相电力设备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈国琴、陈希律师出席公司2017年第三次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文
件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需要核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
公司董事会于2017年11月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网
（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报（www.secutimes.com）以及公司网站（www.redphase.com.cn）上发布了《厦门红相电力设备股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，该会议通知对会议召开的时间、地点、会议召开方式、会议投票方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记手续等事项进行了披露和说明。会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到15日。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，会议采用现场与网络相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2017年12月6日下午14：30在公告中通知的地点福建省厦门市思明区南投路3号1002单元之一厦门红相电力设备股份有限公司会议室召开；本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及其互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票具体时间为：2017年12月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月5日下午15:00至2017年12月6日下午15:00期间的任意时间。本次会议由公司董事长杨成先生主持。
本次股东大会召开的实际时间、地点与本次股东大会通知的内容一致，本次股东大会就会议通知中所列提案进行了审议。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
1．出席本次股东大会的股东
经查验公司提供的公司股东名册、参加会议股东的身份证明等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东情况为现场出席本次会议并投票以及参加网络投票的股东共计7人，代表股份数180,958,340股，占上市公司总股份数的51.3231％。具体情况如下：
（1）现场出席本次股东大会的股东
根据出席会议人员的签名、身份证明等文件，现场出席本次股东大会的股东共计5人，均为2017年11月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份数180,953,240股，占上市公司总股份数的51.3216％。
本所律师查验了出席会议股东的居民身份证、证券账户卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
本所律师认为，上述股东参加会议的资格均合法有效。
（2）网络投票情况
经汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计2人，代表股份数为5,100股，占上市公司总股份数的0.0014％。
2．出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、公司聘请的本所律师等。
本所律师认为，上述人员具有出席或列席本次股东大会的合法资格。
3．本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式对本次会议公告中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议案：
1.《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》
股东长江成长资本投资有限公司与该议案所议事项具有关联关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票180,957,340股，反对票1,000股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的99.9994%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.《关于公司收购合肥星波通信技术有限公司少数股东股权的议案》
公司股东张青、陈小杰、刘宏胜、徐建平与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.《关于签署附生效条件的<股权收购协议>的议案》
公司股东张青、陈小杰、刘宏胜、徐建平与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大
会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏、张青、陈小杰、刘宏胜、徐建平等27名重组交易对方股东与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5.《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）
（1）发行的股票种类和面值
卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏、张青、陈小杰、刘宏胜、徐建平等27名重组交易对方股东与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）发行方式和发行时间
卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏、张青、陈小杰、刘宏胜、徐建平等27名重组交易对方股东与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）发行对象及认购方式
卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏、张青、陈小杰、刘宏胜、徐建平等27名重组交易对方股东与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（4）定价原则和发行价格
卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏、张青、陈小杰、刘宏胜、徐建平等27名重组交易对方股东与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（5）发行数量
卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏、张青、陈小杰、刘宏胜、徐建平等27名重组交易对方股东与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（6）限售期
卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏、张青、陈小杰、刘宏胜、徐建平等27名重组交易对方股东与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大
会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（7）本次非公开发行前滚存利润分配的安排
卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏、张青、陈小杰、刘宏胜、徐建平等27名重组交易对方股东与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（8）上市地点
卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏、张青、陈小杰、刘宏胜、徐建平等27名重组交易对方股东与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（9）本次非公开发行股票的募集资金数量和用途
卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏、张青、陈小杰、刘宏胜、徐建平等27名重组交易对方股东与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（10）本次非公开发行股票的决议有效期限
卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏、张青、陈小杰、刘宏胜、
徐建平等27名重组交易对方股东与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6.《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏、张青、陈小杰、刘宏胜、徐建平等27名重组交易对方股东与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7.《关于本次非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告的议案》
卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏、张青、陈小杰、刘宏胜、徐建平等27名重组交易对方股东与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8.《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏、张青、陈小杰、刘宏胜、徐建平等27名重组交易对方股东与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意票180,958,340股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意票180,958,340股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意票180,958,340股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
12.《关于批准本次非公开发行股票募投项目有关审计报告、资产评估报告的议案》
公司股东张青、陈小杰、刘宏胜、徐建平与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，对该议案回避表决。
表决结果：同意票172,539,231股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》
表决结果：同意票180,958,340股，反对票0股,弃权票0股；同意票占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经本所律师验证，本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票的结果由深圳证券信息有限公司统计并传至公司。根据公司指定的监票代表对现场会议表决结果和网络投票的表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会审议通过的议案的表决结果符合公司章程规定。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）
北京市尚公律师事务所 经办律师：
负责人：
宋焕政 陈国琴
陈希
2017年12月6日