证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临 2017-071东方集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 26日以通讯表决的方式召开了第九届董事会第六次会议。会议通知于2017年12月21日通过电话及邮件方式通知全体董事。本次会议应参加通讯表决董事 9人，实际参加通讯表决董事 9人，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，公司不存在不得非公开发行可交换公司债券的情形，具备向合格投资者非公开发行可交换公司债券的资格和条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（二）《关于非公开发行可交换公司债券方案的议案》
1、发行债券的种类
本次发行债券的种类系可交换为东方集团股份有限公司持有的锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）A股股票（股票代码：600190）的公司债券。
2、发行方式和规模
本次可交换公司债券采用非公开发行方式向合格投资者发行，发行总额不超过人民币12亿元（含12亿元），可一次或分期发行。具体发行期次及规模安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
3、票面金额和发行价格
本次可交换公司债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。
4、发行对象
本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者适当性管理规定的合格投资者，上述发行对象合计不得超过 200名。
5、债券期限
本次可交换公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。
具体期限构成将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
6、票面利率和还本付息方式
本次可交换公司债券采取单利按年计息和付息，每年付息一次，到期一次还本。具体票面利率将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
7、初始换股价格
本次发行的可交换公司债券的初始换股价格应不低于债券发行首日的前一个交易日锦州港 A股股票收盘价的百分之九十以及发行首日前二十个交易日收盘价的均价的百分之九十。若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。具体换股价格将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
8、担保措施
本次可交换公司债券发行前，公司将其持有的部分锦州港 A股股票作为质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。
初始质押比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
9、募集资金用途
本次可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司债务、补充流动资金等用途。募集资金的具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时确定。
10、募集资金专户
公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，独立于公司其他账户，用于募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，不得挪作他用。
11、偿债保障机制
本次可交换公司债券存续期内，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息情形时，公司将同意至少采取以下措施并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士予以办理：
（1）不向股东分派利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
12、挂牌转让的方式
本次可交换公司债券拟申请在上海证券交易所进行挂牌转让。具体挂牌转让场所和方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。
13、其他事项
与本次可交换公司债券发行有关的其他事项（如赎回及回售机制、换股期限、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等）将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
14、有效期
本次非公开发行可交换公司债券决议的有效期自股东大会审议通过之日起，至上海证券交易所对本次非公开发行可交换公司债券出具挂牌转让无异议函后届满12个月之日止。
具体内容详见公司同日披露的《东方集团关于非公开发行可交换公司债券方案的公告》（公告编号：临2017-072）。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（三）《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行可交换公司债券的安排，为有效协调本次可交换
公司债券发行过程中的具体事宜，合法、高效地完成公司本次可交换公司债券的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会将提请股东大会授权董事会及其转授权人士，在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交换公司债券的具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定、修订、调整本次可交换公司债券的发行条款，包括但不限于确定发行对象、具体发行规模和发行期次、具体发行品种和债券期限构成、债券利率、发行时机、初始换股价格和换股期限、担保措施、募集资金具体用途、募集资金专户、评级安排、偿债保障措施、交易流通安排、赎回及回售机制、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等与发行条款有关的一切事宜。
2、聘请为本次非公开发行可交换公司债券提供服务的中介机构及监管银行，包括但不限于主承销商、债券受托管理人、律师事务所、评级机构等。
3、负责具体实施本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让事宜，包括但不限于：制作、签署、修改、报送、执行与本次可交换公司债券发行申请、备案及挂牌转让相关的合同或协议及其他必要法律文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、债券转让服务协议等），办理预备用于交换的锦州港A股股票的质押、换股手续，编制及向监管机构报送申请文件，办理发行完成后债券转让交易事宜，依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司章程的规定进行相关的信息披露。
4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排。
5、依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、补充担保、换股价格调整及修正实施、赎回及回售实施等事宜。
6、如国家法律、法规、证券监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新审议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、证券监管部门的意见（如有）对本次非公开发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行是否延期实施或继续开展。
7、全权负责办理与本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让有关的其他事项。
8、公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长、总裁、董事会秘书为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围、授权时效以及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行可交换公司债券有关的事务。
9、以上授权自作出股东大会决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（四）《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2018年1月11日召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》等议案。
具体内容详见公司同日披露的《东方集团关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-073）。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会 2017年12月27日