广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 上市地点：深圳证券交易所广州东凌粮油股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
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|交易对方|住所及通讯地址|交易对方|住所及通讯地址|
|中国农业生产资料集团公司|北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号|天津赛富创业投资基金（有限合伙）|天津开发区洞庭路122号2段2区012室|
|新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）|新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号610室|重庆建峰化工股份有限公司|重庆市涪陵区白涛街道|
|上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）|上海市普陀区云岭东路609号1301、1302室|金诚信集团有限公司|北京市海淀区长春桥路 5 号新起点嘉园12号楼15层1508室|
|上海凯利天壬资产管理有限公司|上海市黄浦区南苏州路381号406A9室|智伟至信商务咨询（北京）有限公司|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5621房间|
|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|上海市徐汇区田林路192号1号楼201-31单元|庆丰农业生产资料集团有限责任公司|黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街55号|
|配套资金认购方|住所及通讯地址|配套资金认购方|住所及通讯地址|
|广州东凌实业投资集团有限公司|广州市珠江新城华夏路 8 号29层|上海百堂投资管理有限公司|上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座F150室|
|赖宁昌|广州市东山区麓湖路****|上海颢德资产管理有限公司|上海市崇明县北沿公路2111号3幢101-9（上海崇明森林旅游园区）|
|李朝波|广州市天河区汇景南路****|上海和熙投资管理有限公司|青浦区新达路1218号3幢一层A区164室|

独立财务顾问
签署日期：二零一四年十一月
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资及配套资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资及配套资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资出具声明并承诺：“一、本企业（或本人）已向东凌粮油及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本企业（或本人）承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东凌粮油披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本企业（或本人）愿意承担相应的法律责任。”
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权，并发行股份募集配套资金。
中农国际主要资产为间接持有的中农钾肥90%股权，中农钾肥主营业务为氯化钾的开采、生产和销售。
中农国际
100%
中农香港
90%
中农钾肥
（一）发行股份购买资产
2014年 8月 22日和 2014年 11月 21日，上市公司与中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资先后签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产补充协议》，购买其所持中农国际100%股权。
经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，中农国际100%股权在2014年7月31日的评估值为345,800.63万元。经交易各方协商一致，本次交易标的的交易价格为369,000万元，溢价6.71%。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方拟出售中农国际股权比例及股份对价情况如下：
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|交易对方|占中农国际股权比例（%）|股权价值（万元）|股份对价（股）|
|中农集团|41.00|151,290.00|144,913,793|
|新疆江之源|17.00|62,730.00|60,086,206|
|劲邦劲德|16.00|59,040.00|56,551,724|
|凯利天壬|8.00|29,520.00|28,275,862|
|联创永津|5.50|20,295.00|19,439,655|
|天津赛富|5.50|20,295.00|19,439,655|
|建峰化工|2.00|7,380.00|7,068,965|
|金诚信|2.00|7,380.00|7,068,965|
|智伟至信|2.00|7,380.00|7,068,965|
|庆丰农资|1.00|3,690.00|3,534,482|
|合计|100.00|369,000.00|353,448,272|

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（除权除息后）10.44元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，非公开发行的认购价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价（除权除息后）10.44元/股。
上市公司向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资非公开发行股票募集配套资金。按照本次配套资金的认购股数 117,775,632股（其中，东凌实业认购9,578,544股，赖宁昌认购9,578,544股，李朝波认购 9,578,544股，百堂投资认购 42,880,000股，颢德资产认购 38,880,000股，和熙投资认购7,280,000股），发行价格为10.44元/股，配套募集资金金额为 122,957.76万元，不超过本次交易总额（本次收购价格 369,000.00万元与本次配套融资金额122,957.76万元之和）的25%。
2014年 11月 21日，上市公司与东凌实业、赖宁昌签订了《附条件生效的
股份认购补充协议》，约定：如果百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照约定足
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书额认购上市公司本次发行的股份，东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。
本次募集配套资金总额122,957.76万元，在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德在本次交易完成后分别持有上市公司16.49%、6.84%、6.43%股权，成为上市公司关联方。
本次交易的募集配套资金特定对象东凌实业在本次交易前持有上市公司40.22%股份，系上市公司的控股股东；赖宁昌系上市公司实际控制人，同时担任上市公司董事长；李朝波与赖宁昌为一致行动人，东凌实业、赖宁昌、李朝波与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中农国际100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有中农国际的100%股权。
本次交易的标的资产中农国际12013年经审计的备考合并财务报告期末资产总额为79,324.65万元，交易价格为 369,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务报告期末资产总额为621,209.10万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到59.40%。
本次交易的标的资产中农国际 2013年经审计的备考合并财务报告期末归属于母公司所有者权益为257.82万元（2014年7月31日，中农国际股东实缴注册资金 53,055.56万元），交易价格为 369,000.00万元，上市公司 2013年经审计的
1中农国际成立于2014年7月10日，故2013年12月31日只有备考合并报表。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合并财务报告期末归属于母公司所有者权益为108,718.87万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到339.41%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，上市公司控股股东东凌实业持有上市公司 16,398.17万股股票，持股比例为40.22%，赖宁昌通过广州汇善控制东凌实业，为上市公司实际控制人。在本次交易前，李朝波未持有上市公司股权。李朝波与赖宁昌签署了《一致行动关系协议》，在上市公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，李朝波与赖宁昌保持一致。在本次交易的配套募集资金发行环节，东凌实业、赖宁昌、李朝波共认购上市公司28,735,632股。本次交易完成后，赖宁昌将共计控制上市公司 19,271.73万股，控股比例为21.93%；中农集团将持有上市公司14,491.38万股，持股比例为16.49%，其他股东持有上市公司比例均不超过10%，赖宁昌仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
2、交易价格未达到上市公司2013年期末资产总额的100%
本次交易的交易价格为 36.90亿元，上市公司 2013年经审计的合并财务报告期末资产总额为62.12亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。
二、标的资产的评估值及交易价格溢价情况
根据评估机构天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2014】第0991号），标的资产中农国际100%股权在评估基准日2014年7月31日净资产账面价值为 51,100.84万元，全部股权的评估值为 345,800.63万元，评估增值率为576.70%。
经交易双方协商，本次中农国际100%股权交易价格为 369,000万元，较评估值溢价6.71%，主要原因为：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、上市公司与中农国际实现有效协同，并引进中农集团作为战略投资者实现战略合作
（1）上市公司与中农国际的协同效应
中农钾肥百万吨项目达产后，上市公司有条件向其原材料采购地巴西销售钾肥，通过捆绑谈判形式提高上市公司大豆采购及钾肥销售的综合议价能力，并通过双向满船运输的方式降低单位运输成本，进而获取更高的利润，实现范围经济。
中农钾肥百万吨项目达产后，中农钾肥的销售半径扩大，将需要通过海运方式实现销售，上市公司可为中农钾肥海外销售业务提供海运服务，实现海运业务协同。
除此之外，上市公司与中农国际还在战略、财务、管理及区域等方面实现有效协同。
（2）引进中农集团作为战略投资者
中农集团成为上市公司第二大股东之后，拟与上市公司在上市公司原材料供应、终端产品（包括但不限于中小包装豆油产品，豆粕）销售等方面进行深度合作，并参与上市公司对植物油加工上下游产业链的整合。中农集团与上市公司的战略合作为上市公司完善产业链进而获取更大产业链效益提供可能。
上述协同效应、规模效应等因素并不是基于中农国际现有的资产、业务情况而产生的，其主要影响的是上市公司未来的经营情况和资产预期获利能力，不在本次中农国际的评估范围之内，因此本次评估未考虑该等因素对中农国际评估值的影响。
2、本次交易核心资产中农钾肥未来可通过延长开采年限等方式获得高于评估报告预测的开采效益
单位：万吨
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|折纯氯化钾总量|评估基准日前耗用量|评估测算耗用量|未耗用资源量|
|15,249.30|18.25|3,270.16|11,960.89|

按照《老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告》及其审查意见书，截至 2011年 5月 31日，中农钾肥 35平方公里钾盐矿区主矿产钾盐矿保有资源储量折纯氯化钾15,249.30万吨。
中农钾肥在评估基准日前（2011年6月至2014年7月）共计生产氯化钾15.33
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万吨，考虑选矿回收率2，耗用了18.25万吨氯化钾。
按照《可研报告》设定的年开采规模（最终产品规模为年产106.6万吨氯化钾）及本次评估计算的矿山服务年限（2014年8月1日至2044年1月18日），中农钾肥的采矿权评估值只利用了3,270.16万吨氯化钾。
由此，本次评估利用的矿山开采年限结束后钾盐矿保有储量折纯氯化钾为11,960.89万吨。
根据走访老挝矿业权主管部门了解到，老挝原矿业主拥有矿业权续期的优先权。在开采期（包括法定延长期限）结束后，中农钾肥可重新向老挝能矿部矿业司申请重新报批项目，进而得以延长开采年限。因此，中农钾肥尚未纳入评估计算服务年限内的资源量可以在重新获得延长的开采年限内继续开采，进而可获得高于评估报告预测的开采效益。
三、股份锁定安排
（一）交易对方
1、交易对方承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
2、若中农国际在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润和/或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份应在与公司后续签署的《盈利预测补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
3、自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
4、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
5、交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）配套资金认购方
2选矿回收率指的是选矿产品（一般指精矿）中所含被回收有用成分的质量占入选矿石中该有用成分质量
的百分比。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集配套资金特定对象承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
交易对方承诺，中农国际2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。
2017年预测利润数比2016年增幅较大的原因是中农钾肥2014年至2017年属于项目扩建期，预计 2016年 12月南区 50万吨/年产能扩建项目达产，2017年6月北区50万吨/年产能新建项目投产，产能扩张带动业绩提升。
（二）补偿安排
1、关于业绩承诺的补偿安排
本次交易实施完成后，在业绩承诺期内由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具中农国际专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，交易对方应向上市公司全额补偿当年实际盈利数与承诺净利润之间的差额部分，交易对
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方中的各方应按照股权交割日前各自对中农国际持股比例分担应补偿金额。
（1）除下述第（2）项约定的情形外，交易对方均同意以股份方式向上市公司补偿其应承担的当年实际净利润与承诺净利润之间的差额部分，计算方式为：交易对方中某一方当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期内各年的承诺利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量。
假如上市公司在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施转增或送股分配的，则交易对方各自应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或赠送的股份数量。
（2）如中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额超过1.80亿元，则中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中的1.80亿元部分，由交易对方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，应补偿股份数量以如下公式计算，其余事宜按照上述第（1）款执行：
交易对方中某一方当年应补偿股份数量=（截至上一年度期末累积承诺利润－截至上一年度期末累积实际利润+1.80亿元）÷业绩承诺期内各年的承诺利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量。
中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中超过1.80亿元的部分，由交易对方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以现金方式进行补偿，计算方式为交易对方中某一方当年应补偿现金额=（当年承诺利润－当年实际利润－1.80亿元）×该方持股比例。
2、关于资产减值的补偿安排
在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试，若：期末减值额>补偿期内交易对方已补偿股份数量×本次发行价格+补偿期内交易对方已补偿现金额，则交易对方应对上市公司另
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行补偿，且交易对方同意按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，计算方式为交易对方中某一方应补偿股份数量=（期末减值额×该方持股比例－补偿期内该方已补偿现金额）÷本次发行价格－补偿期内该方已补偿股份数量。
无论如何，交易对方各自承担的资产减值补偿与业绩补偿合计不超过其在本次交易中获得的总对价。
五、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易已经公司第六届董事会第四次会议、第六次会议审议通过及供销总社批准，但仍需获得如下批准：
（一）公司股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
六、标的公司评估方法及评估结果
（一）中农国际评估方法及评估结果
评估机构无法取得与中农国际经营模式、管理模式等相似企业的股权交易案例，从而无法采用市场法确定其整体资产价值。
针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，确定本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行了评估。
采用资产基础法对中农国际进行评估，在评估基准日2014年7月31日，中农国际评估价值为345,800.63万元；采用收益法对中农国际进行评估，在评估基准日2014年7月31日，中农国际评估价值为346,615.83万元。
考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法评估参数选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中核心资产采矿权亦已通过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即中农国际股东全部权益在评估基准日2014年7月31日的评估值为345,800.63万元。
（二）中农香港、中农钾肥评估方法及评估结果
评估机构对中农香港及中农钾肥采用资产基础法进行评估。
采用资产基础法对中农香港进行评估，在评估基准日2014年7月31日，中农香港评估价值为292,745.35万元。
采用资产基础法对中农钾肥进行评估，在评估基准日2014年7月31日，中农钾肥评估价值为334,523.86万元。
（三）中农钾肥采矿权评估方法及评估结果
中农钾肥采矿权评估方法：折现现金流量法。
参考《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于评估对象于评估基准日为扩建矿山，矿山经过历次勘查，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审，储量具有很高的可靠性，有与扩建生产能力相适应的《可行性研究报告》，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估机构认为中农钾肥矿业权评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。
采用折现现金流量法对中农钾肥采矿权进行评估，在评估基准日 2014年 7月31日，中农钾肥采矿权评估价值为327,385.35万元。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券及中山证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券及中山证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易已经公司第六届董事会第四次会议、第六次会议审议通过及供销总社批准，但仍需获得如下批准：
（一）公司股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为以下事项的发生而取消：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被有关有权部门要求暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、老挝政策、法律、经营环境发生变化导致的经营风险
本次交易的核心资产中农钾肥及其拥有的钾盐矿均位于老挝，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖。中国和老挝社会制度相近，政治关系稳定，是拥有700多公里国境线的友好邻邦。近年来，中老两国高层互访频繁，两国政府签订了一系列经贸合作协定，各领域合作成果显著。特别是2009年9月，中老两国元首一致同意将两国关系提升为全面战略合作伙伴关系，为两国经贸关系开辟了更加广阔的发展前景，我国已成为老挝最大外资来源地。
尽管如此，老挝是一个刚刚起步发展的国家，市场经济、法制经济尚在完善之中，老挝目前法律法规尚不完善，缺乏行之有效的鼓励外国投资的法律法规，政策变化时有发生。截至2014年7月，标普、穆迪和惠誉等国际评级机构尚未对老挝进行评级。法国科法斯集团2014年对老挝的国家信用评级、商业环境评级均是D，与对中国A3评级（2011年）差距较大；世界银行《2014年营商环境报告》对185个经济体的全球营商环境便利程度进行了排名，老挝排名第159位，比2013年上升4位。
因此，我国与老挝经营环境存在较大差异，未来老挝相关政策、法规也随时存在调整的可能，甚至存在未来老挝政治、经济、法律及治安状况恶化的风险，从而对中农钾肥的经营和公司的业绩产生不利影响。
四、由于外汇管制导致无法收回分红款的风险
标的公司中农国际、中农香港为持股公司，现阶段其全部收益来自于中农钾肥的分红。根据老挝现行的外汇管理相关规定，生产经营活动中所获得的利润、合同期满的投资、项目期满的投资及已停止或部分停止经营活动的投资，在财务结算完成及履行完规定义务后，投资者可将合法的外汇、物资转移出老挝。但是，向国外转移的资金，须在老挝国家银行监督、管理下，通过商业银行进行，数量较大资金的转移要得到备案。目前老挝外汇储备较少，对外支付能力有限，银行资本金不足，金融体制相对脆弱，如果老挝执行严厉的外汇管制政策，限制投资者将分红汇出境外，中农香港可能面临无法收到中农钾肥分红款的风险，进而导
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书致标的资产中农国际无法从中农香港取得分红收益，并最终损害上市公司的利益。
同时，尽管当前香港已执行了较长时间的自由汇兑外汇制度，不存在外汇管制，但是如果未来香港改变当前自由兑换的外汇制度，执行较严厉外汇管制政策，也将影响中农国际从中农香港获取分红收益，并最终损害上市公司的利益。
五、标的资产盈利预测风险
标的资产盈利预测根据《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区 100万吨/年钾盐开采加工项目（配套 800万吨/年采场）可行性研究报告》来测算，预计 2016年 12月南区 50万吨/年产能扩建项目达产，2017年 6月北区 50万吨/年产能新建项目投产。如果未来项目达产进度以及内外部环境产生变化，中农钾肥实际产能未能如期达到预计水平或未来实际销售价格、单位生产成本未能达到预测水平，则标的资产的盈利预测的实现存在一定的不确定性。
六、标的资产估值增值率较高风险
标的资产中农国际100%股权价值基准日 2014年 7月 31日评估值为 345,800.63元，标的资产基准日归属于母公司所有者权益为 51,100.84
万元3（合并口径），评估增值率为576.70%。
根据2009年1月19日签订的《开采合同》及老挝相关法规，中农钾肥获得《开采许可证》无需一次性缴纳定额的矿产资源税费，仅需向老挝政府缴纳从开采合同区域生产并销售的全部矿物的资源税。中农钾肥仅将勘探费用资本化部分确认为无形资产，故采矿权账面价值较低，增值率较大。
若按照本次评估中预测的钾肥销售收入和现行资源费率测算中农钾肥在评估期内所需缴纳的资源税，并按照本次评估中采用的折现率进行折现，得出在评3中农国际2014年7月31日，增资53,055.56万元。中农钾肥注册资本为1,500万美金，基于提前收回投资，减少缴纳分红税的考虑，除了注册资本外，中农钾肥其余投资由中农钾肥原控股股东中农矿产以内保外贷或借款形式投入。本次中农国际增资53,055.56万元主要是为了解决中农钾肥关联方欠款，还原中农钾肥原
有资产架构。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估基准日2014年7月31日，中农钾肥需要支付的资源税现值为 72,662.30万元。
在评估基准日，无形资产-采矿权的账面价值为 2,567.06万元。考虑资源税成本及勘探成本，采矿权成本为 75,229.36万元。矿业权评估值为 327,385.35万元，评估增值率较高。
本次交易标的资产的评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。
七、项目延期投产风险
中农钾肥东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目处于扩建阶段，预计 2016年底南区50万吨/年产能扩建项目达产，2017年6月北区50万吨/年产能新建项目投产。产能扩建项目需要投入大额资金，本次配套募资资金在支付本次交易中介费用后，用于用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金，如果募集资金或项目银行贷款资金不能及时到位，项目进程会受到影响。此外，产能扩建项目还受气候等自然条件因素影响，如果筹建期遇到较长雨季，项目进程会受到影响。项目延期投产直接影响到中农钾肥业绩，进而影响标的公司中农国际预期收益的实现。
八、无形资产（采矿权）减值风险
本次交易中采矿权评估增值较高，交易完成后上市公司合并财务报表将确认较大金额的无形资产（采矿权）。若出现钾肥市场价格持续低迷或者钾盐矿山开采难度高于预期等因素致使开采成本上升等不利情形，则上市公司合并财务报表确认的无形资产（采矿权）将存在减值风险，并对上市公司当期业绩造成不利影响。
九、勘探及储量风险
本次交易的核心资产系中农钾肥拥有的老挝甘蒙省农波县和他曲县 35平方
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公里钾盐矿开采权，该矿区勘查面积范围内资源储量已经评审，由于不可预见的地质变化等因素的影响，实际资源量可能与经评审的储量并非完全一致。
十、工程建设资金前期投入较大的风险
钾盐矿资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期，获得采矿权、采选场及生产、生活设施建设均需投入大量资金，中农国际存在工程建设资金前期投入较大的风险。
十一、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
中农钾肥东泰矿区开采过程中,如果因开采地质环境技术条件发生较大变化(如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等),进而影响采矿工程进度,存在无法达到预期采矿规模的风险。同时,还存在矿山地质灾害(如采空塌陷)等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。
十二、安全生产风险
中农钾肥属于钾盐采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然中农钾肥已积累了一定安全生产管理经验，但仍存在安全生产方面的风险。
十三、少数客户依赖风险
现阶段，中农钾肥的产量较低，尚不需要建立大规模的销售团队和密集的销售网络，故产品销售主要采用经销模式，销售客户较为集中，存在依赖少数客户风险。随着百万吨产能扩建计划的投产及达产，中农钾肥将逐步建立独立的销售团队及销售网络。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十四、钾肥价格波动产生的市场风险
本次交易完成后，中农国际将成为上市公司全资子公司，钾盐的开采和销售将成为上市公司的重要业务之一。钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均匀，国际市场已经形成了钾肥供应寡头企业，对钾肥的价格拥有较强的定价能力。由于中农国际主要通过中农钾肥从事钾肥开采和销售业务，如果钾肥价格未来持续在低位徘徊，将给中农钾肥的销售情况和盈利能力带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。
十五、资源税率变化风险
根据与老挝政府签订的《开采合同》，在老挝政府关于征收资源税的国家主席令尚未公布实施之前，中农钾肥资源税税率为钾盐矿实际销售额的4%。当老挝政府关于征收资源税的国家主席令或规定公布实施后，中农钾肥将按照该国家主席令或规定缴纳资源税。故中农钾肥存在由于资源税税率变化导致资源税税赋加重的风险。
十六、人才流失风险
钾盐矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，虽然中农钾肥对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬、工作地点等原因造成人才流失，或人才培养的速度跟不上经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，将会给中农钾肥的日常经营带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。
十七、盈利能力波动风险
作为处于产能扩充期间的钾肥生产企业，中农钾肥未来的盈利能力除了受钾
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书肥行业景气度的影响外，还受到自身产能扩充项目是否顺利达产的影响。若未来钾肥价格持续走低，中农钾肥自身产能扩充项目未能如期达产或生产成本未能控制在预期范围内等因素都将直接影响中农钾肥的盈利能力，进而影响中农国际的业绩。
十八、整合风险
本次交易完成后，中农国际成为公司的全资子公司，其核心资产中农钾肥在老挝经营业务，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。从公司整体角度分析，上市公司与中农国际需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后续整合不利，双方将难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。
十九、环保违规风险
本次交易的核心资产中农钾肥，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，尾矿的处理对采矿地可能产生一定的破坏。中农钾肥一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规，研发的“充填技术”解决了尾矿处置的世界性难题，最大限度地减少了污染物的排放和对当地地质的破坏，但中农钾肥有可能存在未来因经营所在国或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。
二十、汇率风险
由于中农钾肥的日常运营中涉及基普、美元、人民币三种货币，而上市公司的合并报表记帐本位币为人民币。伴随着人民币、基普、美元之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来经营带来汇兑损失风险。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二十一、钾肥销售价格和折现率变动对标的资产估值影响的风险
钾肥销售价格及折现率是标的资产估值的敏感性因素。评估预测期间钾肥销售价格、折现率变动将导致采矿权评估结果发生变化，最终影响标的资产评估价值。虽然钾肥销售价格已有回升迹象，老挝投资环境不断优化，但若钾肥销售价格、折现率等指标产生不利波动，将影响标的资产的整体估值水平。
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三章风险因素”，并注意投资风险。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、标的资产的评估值及交易价格溢价情况 ....................................................................... 6三、股份锁定安排 ................................................................................................................... 8四、业绩承诺与补偿安排 ....................................................................................................... 9五、本次交易尚需取得的批准或核准 ................................................................................. 11六、标的公司评估方法及评估结果 ..................................................................................... 11七、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 13重大风险提示 ................................................................................................................................. 14一、审批风险 ......................................................................................................................... 14二、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................. 14三、老挝政策、法律、经营环境发生变化导致的经营风险 ............................................. 15四、由于外汇管制导致无法收回分红款的风险 ................................................................. 15五、标的资产盈利预测风险 ................................................................................................. 16六、标的资产估值增值率较高风险 ..................................................................................... 16七、项目延期投产风险 ......................................................................................................... 17八、无形资产（采矿权）减值风险 ..................................................................................... 17九、勘探及储量风险 ............................................................................................................. 17十、工程建设资金前期投入较大的风险 ............................................................................. 18十一、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束 ............................................. 18十二、安全生产风险 ............................................................................................................. 18十三、少数客户依赖风险 ..................................................................................................... 18十四、钾肥价格波动产生的市场风险 ................................................................................. 19十五、资源税率变化风险 ..................................................................................................... 19十六、人才流失风险 ............................................................................................................. 19十七、盈利能力波动风险 ..................................................................................................... 19十八、整合风险 ..................................................................................................................... 20十九、环保违规风险 ............................................................................................................. 20二十、汇率风险 ..................................................................................................................... 20二十一、钾肥销售价格和折现率变动对标的资产估值影响的风险 ................................. 21目录 ............................................................................................................................................ 22释义 ............................................................................................................................................ 26第一章交易概述 ........................................................................................................................... 31一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 31二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 37
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 40四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 41五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 41六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 42第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 43一、基本信息 ......................................................................................................................... 43二、设立及股本变动情况 ..................................................................................................... 43三、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................. 47四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................. 48五、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 48六、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ..................................................................... 49第三章交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 51一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 51二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 51三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 .............................................................................................................................................. 102四、关于交易对方、募集配套资金特定对象相互之间关联关系的说明 ....................... 103五、关于本次交易未泄露内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ... 104六、交易对方对中农国际控制权的实施情况 ................................................................... 104七、交易对方不存在一致行动关系的说明 ....................................................................... 105第四章交易标的情况 ............................................................................................................... 110一、标的公司基本情况 ....................................................................................................... 110二、标的公司的矿业权情况 ............................................................................................... 150三、交易标的的估值 ........................................................................................................... 160四、中农国际的主营业务情况 ........................................................................................... 202五、标的资产的其他事项 ................................................................................................... 217第五章发行股份情况 ................................................................................................................. 220一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 220二、本次发行股份的具体情况 ........................................................................................... 221三、本次募集配套资金的使用计划、必要性和可行性等分析 ....................................... 240四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 254五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 255六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................................... 256第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 257一、《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议 ..................................................... 257二、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议 ......................................................... 265三、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................................. 269第七章本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 274一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求 ............................... 274二、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求 ........................... 279三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）第四条（二）“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定 .............................................................................................................................................. 282
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....................... 282五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................... 283第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................................. 284一、本次交易定价的依据 ................................................................................................... 284二、本次交易定价的公平合理性的分析 ........................................................................... 285三、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 288四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 289第九章本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 291一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 291二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 297三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 ................... 307四、本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式 ........................................... 315第十章财务会计信息 ............................................................................................................... 320一、标的公司最近两年一期财务报表 ............................................................................... 320二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 321三、标的公司盈利预测主要数据 ....................................................................................... 322第十一章同业竞争及关联交易 ............................................................................................... 325一、本次交易完成后同业竞争情况 ................................................................................... 325二、本次交易完成后关联交易情况 ................................................................................... 332第十二章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 ................................................... 340一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 340二、本次交易对上市公司独立性的影响 ........................................................................... 342第十三章风险因素 ................................................................................................................... 345一、审批风险 ....................................................................................................................... 345二、本次交易可能取消的风险 ........................................................................................... 345三、老挝政策、法律、经营环境发生变化导致的经营风险 ........................................... 346四、由于外汇管制导致无法收回分红款的风险 ............................................................... 346五、标的资产盈利预测风险 ............................................................................................... 347六、标的资产估值增值率较高风险 ................................................................................... 347七、项目延期投产风险 ....................................................................................................... 348八、无形资产（采矿权）减值风险 ................................................................................... 348九、勘探及储量风险 ........................................................................................................... 348十、工程建设资金前期投入较大的风险 ........................................................................... 349十一、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束 ........................................... 349十二、安全生产风险 ........................................................................................................... 349十三、少数客户依赖风险 ................................................................................................... 349十四、钾肥价格波动产生的市场风险 ............................................................................... 350十五、资源税率变化风险 ................................................................................................... 350十六、人才流失风险 ........................................................................................................... 350十七、盈利能力波动风险 ................................................................................................... 350十八、整合风险 ................................................................................................................... 351十九、环保违规风险 ........................................................................................................... 351二十、汇率风险 ................................................................................................................... 351
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二十一、钾肥销售价格和折现率变动对标的资产估值影响的风险 ............................... 352第十四章其他重要事项 ............................................................................................................. 353一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 353二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 ................................................... 353三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 353四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................... 361五、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................................... 362六、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 365七、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 .............................................................................................................................................. 366八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 368第十五章对本次交易的结论性意见 ....................................................................................... 371一、独立董事意见 ............................................................................................................... 371二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 373三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 374第十六章本次交易相关证券服务机构 ..................................................................................... 377一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 377二、法律顾问 ....................................................................................................................... 377三、审计机构 ....................................................................................................................... 378四、评估机构 ....................................................................................................................... 379第十七章声明与承诺 ................................................................................................................. 380一、交易对方的声明与承诺 ............................................................................................... 380二、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 381三、独立财务顾问声明（一） ........................................................................................... 382四、独立财务顾问声明（二） ........................................................................................... 383五、法律顾问声明 ............................................................................................................... 384六、审计机构声明（一） ................................................................................................... 385七、审计机构声明（二） ................................................................................................... 386八、评估机构声明 ............................................................................................................... 387第十八章备查文件 ................................................................................................................... 388一、备查文件目录 ............................................................................................................... 388二、备查地点 ....................................................................................................................... 389
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|东凌粮油/公司/本公司/上市公司|指|广州东凌粮油股份有限公司（股票代码：000893）|
|本次交易/发行股份购买资产并募集配套资金|指|东凌粮油拟以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权并向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资募集配套资金的行为|
|本次重大资产重组/本次资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产|指|东凌粮油拟以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权的行为|
|本次配套融资|指|东凌粮油拟以非公开发行股份的方式向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资募集配套资金的行为|
|标的资产|指|中农国际钾盐开发有限公司100%股权|
|审计基准日/评估基准日/基准日|指|2014年7月31日|
|定价基准日|指|公司第六届董事会第四次会议决议公告日（2014年8月26日）|
|股份交割日|指|《非公开发行股份购买资产协议》各方协商确定的在《非公开发行股份购买资产协议》生效后股份交割的日期|
|资产交割日|指|《非公开发行股份购买资产协议》各方协商确定的在《非公开发行股份购买资产协议》生效后标的资产交割的日期|
|承诺期|指|交易对方就中农国际净利润作出承诺的期间|
|过渡期间|指|自基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间|
|中农国际|指|中农国际钾盐开发有限公司，本次交易标的公司|
|交易对方|指|中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资|
|中农集团|指|中国农业生产资料集团公司，持有中农国际41.00%股权|
|新疆江之源|指|新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙），持有中农国际17.00%股权|
|北京江之源|指|北京江之源投资有限公司|
|劲邦劲德|指|上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙），持有中农国际|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||16.00%股权|
|凯利天壬|指|上海凯利天壬资产管理有限公司，持有中农国际8.00%股权|
|联创永津|指|上海联创永津股权投资企业（有限合伙），持有中农国际5.50%股权|
|天津赛富|指|天津赛富创业投资基金（有限合伙），持有中农国际5.50%股权|
|建峰化工|指|重庆建峰化工股份有限公司，持有中农国际2.00%股权|
|金诚信|指|金诚信集团有限公司，持有中农国际2.00%股权|
|智伟至信|指|智伟至信商务咨询（北京）有限公司，持有中农国际2.00%股权|
|庆丰农资|指|庆丰农业生产资料集团有限责任公司，持有中农国际1.00%股权|
|中农香港|指|注册于香港的SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.，系中农国际全资子公司|
|中农开曼|指|注册于开曼的SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.，系中农香港原股东|
|中农钾肥|指|注册于老挝的SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中文名：中农钾肥有限公司），系中农香港的控股子公司|
|供销总社|指|中华全国供销合作总社，系中国供销集团有限公司控股股东|
|供销集团|指|中国供销集团有限公司，系中农集团的控股股东|
|中农矿产|指|中农矿产资源勘探有限公司，系中农钾肥原境内控股股东|
|云南中农|指|云南中农矿产有限责任公司，系中农矿产全资子公司|
|老挝嘉西|指|注册于老挝的老挝嘉西钾盐开发一人有限公司（原名为老挝嘉西钾盐开发有限公司），系中农矿产全资子公司|
|青海嘉西|指|青海嘉西钾盐开发有限公司，老挝嘉西原股东，后更名为“云南嘉西矿业有限公司”|
|深富力（开曼）或深富力|指|注册于开曼的SENG FALY CO.,LTD.，系中农钾肥参股股东|
|中农集团（开曼）|指|Sino-Agri(Cayman)Mineral Resources Co., Ltd.，股东为中农集团|
|江之源（BVI）|指|JIANG ZHI YUAN SHARES LIMITED（注册于BVI），现有股东为新疆江之源|
|江之源（开曼）|指|JIANG ZHI YUAN SHARES LIMITED（注册于开曼），股东为新疆江之源|
|劲邦劲德（开曼）|指|Jingde International Management Limited（注册于开曼），股东为劲邦劲德|
|King State（开曼）|指|King State International Management Limited（注册于开曼），登记股东为劲邦劲德合伙人洪金京和洪志勇|
|上凯（开曼）|指|SunKai (Cayman) Mineral Resources Co.,Ltd（注册于BVI），股东为凯利天壬|
|和丰国际|指|Peace Harvest Int’l Holdings Limited（注册于BVI），登记股东为凯|

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|（BVI）||利天壬委托的王洪斌和朱晓明|
|联创永津（开曼）|指|NewMargin Potassium Co.,Ltd. （注册于BVI），股东为联创永津|
|天津赛富（香港）|指|SAIF Venture Investment (Hong Kong) Limited，股东为天津赛富|
|ADVANCED（BVI）|指|ADVANCED DISCOVERY DEVELOPMENT LIMITED（注册于BVI）|
|建峰化工（开曼）|指|Jianfeng (Cayman) Co.,Ltd.，股东为建峰化工|
|金诚信（BVI）|指|JCHX Group International (Virgin) Co., Ltd.，股东为金诚信|
|智伟至信（BVI）|指|Zi-Wise Z.X. Investment Limited（注册于BVI），股东为智伟至信|
|智伟至信（开曼）|指|Zi-Wise Z.X. Investment Limited（注册于开曼）|
|庆丰国际（开曼）|指|Qingfeng Group International Company Ltd.（注册于开曼），股东为庆丰农资|
|BVI|指|BRITISH VIRGIN ISLANDS的简称，英属维尔京群岛|
|开曼|指|开曼群岛（Cayman Islands）|
|中农控股|指|中农集团控股股份有限公司，中农集团控股子公司|
|中青投资|指|中农集团青海投资发展有限公司，中农集团控股子公司|
|茫崖中农|指|茫崖中农钾肥有限责任公司，中青投资全资子公司|
|茫崖兴元|指|茫崖兴元钾肥有限责任公司，中农控股控股子公司|
|东晟投资|指|广州东晟投资有限公司|
|汇来投资|指|广州市汇来投资有限公司|
|广州汇善|指|广州汇善投资有限公司，原名“广州汇崃商业有限公司”。|
|动源涡卷|指|增城市动源涡卷实业有限公司，先后更名为广州市动源涡卷实业有限公司、广州动源集团有限公司、广州东凌实业集团有限公司、广州东凌实业投资集团有限公司|
|募集配套资金特定对象/配套资金认购方|指|东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资|
|东凌实业|指|广州东凌实业投资集团有限公司|
|百堂投资|指|上海百堂投资管理有限公司|
|颢德资产|指|上海颢德资产管理有限公司|
|和熙投资|指|上海和熙投资管理有限公司|
|《勘探协议》|指|《关于在老挝甘蒙省农波县和他曲县勘探钾盐矿的协议》|

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|《勘探补充协议》|指|《在甘蒙省农波县和他曲县勘探钾盐矿补充协议》|
|《开采合同》|指|老挝政府授权计划与投资部与中农矿产于2009年1月19日签署的《关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》|
|《开采合同补充协议》|指|老挝政府授权计划与投资部与中农香港、深富力（开曼）于2014年3月10日签署的《关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同的变更合同》|
|《可研报告》|指|《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目（配套800万吨/年采场）可行性研究报告》|
|《非公开发行股份购买资产协议》|指|《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》|
|《非公开发行股份购买资产补充协议》|指|《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产补充协议》|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|广州东凌粮油股份有限公司与东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资分别签订的《附条件生效的股份认购协议》|
|《附条件生效的股份认购补充协议》|指|广州东凌粮油股份有限公司与东凌实业、赖宁昌分别签订的《附条件生效的股份认购补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|报告书/本报告书/重组报告书|指|《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年1-7月|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|广州东凌粮油股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广州东凌粮油股份有限公司董事会|
|监事会|指|广州东凌粮油股份有限公司监事会|
|独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司|
|浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|中山证券|指|中山证券有限责任公司|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正中珠江所|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩所/法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健兴业/评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|老挝律师|指|老挝Vientiane Law Co., Ltd，该公司对中农钾肥出具法律意见书及补充法律意见书|
|香港律师|指|香港张永贤·李黄林律师行，该律师行对中农香港出具法律意见书|
|APPLEBY|指|毅柏律师事务所，一家具有离岸法律执业资质的律师事务所，该律师事务所对中农开曼相关情况出具了尽职调查报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|
|钾盐|指|含钾的矿物，成分为KCl，分为可溶性钾盐矿物和不可溶性含钾的铝硅酸盐矿物。世界上95%的钾盐产品用作肥料，5%用于工业。|
|钾肥|指|以钾为主要养分的肥料，全称钾素肥料。钾肥主要品种有氯化钾、硫酸钾等。|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一章交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有主业产业链较短，公司业绩受原材料价格波动影响较大
上市公司主营业务为大豆油脂加工与销售，主要产品包括豆油、豆粕和磷脂等，产业链较短，对上游原材料采购环节尚未涉足，在下游方面公司正在开拓中小包装油市场，培育特种食用油脂市场，但目前规模仍偏小，相对产业链一体化、产品多元化的国外大豆企业而言，抗风险能力不强。
上市公司大豆压榨所用原材料均为进口大豆，来源国为美国、巴西和阿根廷，供货商均为国外大型粮商，而豆油、豆粕和磷脂等产成品则主要销售于国内。大豆的种植具有明显的季节性特征，生长期一般在4个月左右，产量受气候因素及生长情况影响较为严重。另外，世界范围内，“ABCD”四大国际粮商4基本垄断了国际大豆贸易，对国际大豆贸易具有较强的定价权。由于受大豆产量的波动性以及四大国际粮商垄断定价的影响，国内进口大豆的价格及大豆期货价格波动性较大。然而，上市公司主要产品豆油和豆粕分别用于生产食用油和饲料等关系国计民生的粮油类产品，其价格一定程度上受到政府调控的管制。由此，上市公司产品价格与原材料成本未能形成联动机制，业绩波动较大。
2、钾盐属于长期战略性资源，目前是投资钾盐类公司的黄金窗口期
（1）钾盐属于长期战略性资源
①钾盐对农业发展具有战略性意义
目前全球经历着作物经济快速发展的阶段。发展中国家人口急剧膨胀，人均收入水平快速提高，这不仅推动了本国农业的快速发展，也增加了全球粮食的贸易量。随着全球粮食需求的增加，消费水平和消费数量都在增长，而可耕地面积
4美国ADM、美国邦吉、美国嘉吉、法国路易达孚。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的减少加大了农业对化肥的依赖，也促使钾肥需求量增长较快，提高粮食产量成为各国政府艰巨的任务。现在许多发展中国家的施肥不均衡导致养分施用比例远达不到科学建议的施肥量，对钾肥的使用量不足、养分施用不平衡必然降低了粮食产量。
②投资海外钾盐矿有助于提高我国钾盐的供应保障系数
世界钾盐矿资源自然分布极不均衡，地域高度集中。钾盐资源的分布呈现出高度垄断的局面，目前全球仅有 12个国家有能力规模开发钾盐（生产钾肥），钾盐资源的区域性稀缺程度很高。我国钾盐资源匮乏，几乎没有可利用的固体钾盐资源，液体钾盐资源不到世界钾盐资源的5%，但需求量却很巨大，近几年我国已成为世界最主要的钾肥消费国和进口国之一。中国钾肥生产供应不能满足钾肥消费需求，巨大缺口要通过钾肥进口联合谈判机制，从加拿大、俄罗斯等钾肥主产国进口填补，进口依存度高达50%以上。2010年10月，国土资源部发布的《关于鼓励铁铜铝等国家紧缺矿产资源勘查开采有关问题的通知》将钾盐列为被鼓励开发的七种紧缺矿产之列。
为增强我国在全球钾肥供应中的有利地位，提高我国钾肥的供应保障系数，使我国以较合理的价格进口钾肥，保障我国钾肥供应安全，充分利用国内外“两种资源、两个市场”，资源全球化配置成为我国钾肥行业发展的必然选择，开展资源领域国际合作也是我国政府重要战略。国家鼓励国内企业到国外投资建厂，建设海外生产基地，参与国际竞争。
中农钾肥项目建设可以有效缓解我国钾盐矿资源供需紧缺的矛盾，同时可以打破国际寡头企业对钾盐矿资源的垄断，增加我国在国际钾肥价格谈判中的话语权。
（2）目前是投资钾盐类公司的黄金窗口期
在全球金融危机的影响下，2008年底开始，钾肥离岸价大幅下滑，在 2010年稳定在380-400美元附近。2010年7月至 2014年初，国际钾肥价格完成了新一轮的价格波动。2014年 6月份，加拿大钾肥宣布日本到岸价涨至 395美元，2014年7月份，乌拉尔钾肥宣布2015年中国的合同订单价格上涨10%，表明钾肥价格正在逐渐触底回升。
当前形势给有意于投资钾肥业务的企业提供了难得的契机。从影响钾肥价格
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的驱动因素来看，钾肥行业的长期前景不会受到根本性的影响，仍将维持乐观：首先，钾肥在农业生产中不可替代的作用使其具有长期的需求支撑，特别是来自中国、印度、巴西、东南亚等发展中国家及地区的需求增长较快；其次，虽然钾肥资源储量丰富，但分布极不均匀，受开采条件、开采成本、开采周期限制，全球新的钾肥装置鲜有投产，全球钾肥供给不会发生重大变化；再次，全球钾肥价格主要由钾肥寡头企业决定，随着钾肥寡头企业原有老矿区的开采由浅层逐渐转入深层，钾肥的开采成本将进一步提高，钾肥产品价格在未来时期预计将企稳回升。
综上，现阶段钾肥价格仍处于较低水平，而未来价格则长期看好，当前正是投资钾盐类公司的黄金窗口期。
3、中农钾肥储量可观，综合开采成本低，抗风险能力强
根据《老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰矿段勘探报告》，东泰矿区钾盐矿总储量 10.02亿吨，折纯氯化钾 1.52亿吨。前期 10万吨验证工程已经投产，经国家发改委批准，中农钾肥现计划投资建设东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目，项目建设完成后，年生产能力由 10万吨增加到 100万吨。中农钾肥成为全球新生钾盐区域首家实现工业化量产并实现经济效益的企业，在业内保持领先地位。
中农钾肥属于浅层开采，采矿工艺采用掘采综合机械化工艺，机械化生产程度高；选矿工艺采用盐湖光卤石浮选工艺，工艺成熟，优良的开采条件及先进成熟的生产工艺使得中农钾肥单位生产成本处于较低水平。更重要的是，中农钾肥从根本上解决了光卤石尾矿处理的世界级技术难题，解决了工业化量产瓶颈，该项充填技术已获得中国专利并正在申请美国专利，为中农钾肥扩大产能创造了条件。
综上，中农钾肥储量可观，综合开采成本低，抗风险能力强，未来前景可期。
4、本次重组是对混合所有制经济的实质探索
党的十八届三中全会明确了混合所有制经济的发展方向和路径，并发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（下称“《决定》”）。《决定》指出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。”
本次重组是东凌粮油和中农集团对混合所有制的实质探索，符合国家政策的导向。
5、中农钾肥老挝钾盐项目得到中老两国政府的认可及支持
在国家关于推进境外钾盐项目开发的相关文件中，将老挝作为我国境外钾盐的重要战略基地之一，老挝钾盐项目率先实现产能，成为了境外钾盐项目优先发展重点。国家要求外交部、工业和信息化部、财政部、商务部、国土资源部等有关部门统筹协调，重点推进老挝钾盐项目开发，并加大对项目的金融支持、财政支持和配套政策支持。
中农钾肥项目受到中老两国政府高度重视，被《中老经济和技术合作规划》列入重点合作项目。
（二）本次交易的目的
1、推进转型升级，扩大上市公司业务发展空间
本次交易完成后，上市公司通过中农国际控制中农钾肥90%股权，进而获得近 10亿吨长期钾盐资源储备。随着人口不断增长，可耕地面积减少，农业生产将加大对钾肥的依赖，预计在未来较长时期内全球钾肥需求将呈增长态势。鉴于钾肥对农业生产具有重要的战略意义，且钾肥需求在较长时期内保持增长态势，上市公司拥有的丰富钾盐资源储备将大幅扩大上市公司业务发展空间。
2、注入优质资产，增强上市公司盈利能力
作为大宗商品和农产品，进口大豆价格及其期货价格波动较大；而上市公司的产成品豆油和豆粕分别用于生产食用油和饲料等关系国计民生的粮油产品，下游产品的价格受到一定的管制，产品价格与原材料成本未能形成联动机制，业绩波动较大。
通过本次交易，中农国际将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着50万吨乃至100万吨产能逐步达产，中农钾肥预计2017年实现的净利润将比达产前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。中农钾肥具有较强的盈利能力，为上市公司增加了盈利增长点，从而改善上市公司的
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产质量和盈利水平，提高上市公司的可持续发展能力，使得上市公司业绩稳健增长目标得到更好的保障，进而保护中小投资者的利益。
3、加强企业间优势互补，发挥业务、战略、财务、管理、区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
（1）业务协同
①实现范围经济。本次重组完成后，中农国际成为上市公司全资子公司。上市公司将拓宽经营范围，从大豆压榨业务扩展至粮食行业的上游钾肥开采、生产及销售。中农钾肥百万吨项目达产后，中农钾肥将实现规模化生产。届时，上市公司有条件向其原材料采购地巴西销售钾肥，通过捆绑谈判形式提高上市公司大豆采购及钾肥销售的综合议价能力，并通过双向满船运输的方式降低单位运输成本，进而获取更高的利润，实现范围经济。
②海运业务协同。上市公司控股子公司元通船运（香港）有限公司从事国际海运服务，为公司大豆贸易提供海运服务。经过近几年的发展，上市公司的船运业务已初具规模，并积攒了较为成熟的船运经验。百万吨项目达产后，中农钾肥的销售半径扩大，将需要通过海运方式实现销售。届时，上市公司可为中农钾肥海外销售业务提供海运服务，实现海运业务协同。
③引入战略投资者中农集团，延伸现有业务的产业链。中农集团是全国最大的化肥经销企业，也是国家和供销总社调控化肥市场、落实惠农政策的重要抓手，具备很强的规模、品牌及政策优势。中农集团拥有遍布全国的农资经营网络体系，在20多个省市自治区建有2个万吨级码头、11条铁路专用线、37个国家级化肥储备库、800个农资配送中心、2,000家农药标准店和5,000个农民专业合作社，辐射地域达1,200多个农业主产县。
本次重组完成后，中农集团成为上市公司第二大股东及战略投资者，将与上市公司进行深入合作。上市公司通过与中农集团的合作，一方面，借助中农集团庞大的销售网络，极大丰富豆油的销售路径，有效解决上市公司中小包装豆油产品品牌建设及销售渠道不足的问题，进而有利于上市公司由传统大豆压榨业务向终端延伸；另一方面，中农集团拥有的资源为上市公司向上游延伸提供了可能，从而获取更大的产业链效益。
（2）战略协同
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司主营业务增加钾盐的开采、生产和销售，上市公司将转变为粮油压榨与矿产资源类开发并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现。
钾肥行业为农业生产提供生产资料，其行业周期性受农业生产的周期性影响。然而，钾肥行业具有典型的寡头垄断特征，行业定价权由少数寡头垄断企业控制，而钾肥寡头企业历来奉行控产保价策略，价格呈现出弱周期性特征。钾肥价格弱周期性特征与大豆压榨业务业绩波动性较强特征存在一定互补性，有利于上市公司构建业绩波动风险较低的业务组合，改善主营业务收入结构，实现业务转型升级和结构调整。
本次重组完成后，中农国际将成为上市公司的全资子公司，能够在项目融资、经营管理等方面得到上市公司的强大助力，有利于实现跨越式发展。
因此，本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（3）财务协同
本次交易完成后，上市公司的资产规模将实现跨越式增长，一方面扩大了上市公司业务发展空间，为更好地回报投资者创造了条件，另一方面也使上市公司未来再融资具备了良好基础。中农国际亦将摆脱融资渠道单一，受制于资本规模约束而导致项目推进建设速度较慢的不利局面。本次交易完成后，中农国际业务发展的资金需求将纳入上市公司整体财务规划，有利于以百万吨扩产计划为主的业务发展规划及时获得足额资金支持，进而保证中农国际业绩实现快速增长。
（4）管理协同
上市公司通过收购中农国际，进而拥有了具备钾肥开采及销售业务经验的高级管理人员和优秀运营团队，实现在钾肥业务领域的开拓，缩短了重新招募团队涉足钾肥行业的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时，上市公司将吸取中农国际境外投资项目的经营管理经验，进一步提升上市公司原有主业对境外子公司的经营管理水平。
为了保持中农国际经营管理的连贯性及独立性，进而实现中农国际既定的业绩增长目标，交易完成后上市公司将继续保持中农国际的独立经营地位，在维持中农国际原有经营管理团队稳定性的同时给予充分的发展空间。同时上市公司将
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书向中农国际委派董事等高级管理人员，指导、协助中农国际加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（5）区域协同
上市公司进口大豆业务频繁且贸易额较大，对巴西等大豆出口国的进出口政策、市场环境等较为熟悉，并在当地拥有成熟的客户资源体系。巴西为世界钾肥主要进口国之一，且该市场钾肥价格较高，为国际钾肥销售理想的目标市场。本次重组完成后，中农国际成为上市公司全资子公司，在百万吨扩产计划达产后，可将上市公司在巴西市场的贸易经验运用在钾肥销售中，有利于其在当地的发展，获得较好的区域协同效应。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司已经履行的决策程序
1、2014年 3月 26日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2014年3月26日开始按筹划重大事项停牌。
2、2014年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
3、2014年 8月 22日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》；同日，公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
4、2014年11月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组报告书相关议案发表了独立意见。
5、2014年11月21日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、2014年11月21日，公司与东凌实业、赖宁昌分别签订了《附条件生效的股份认购补充协议》。
（二）交易对方及配套资金认购方已经履行的决策程序
1、交易对方的决策过程
（1）中农集团
2014年7月28日，中农集团第二届董事会第一二五次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年8月28日，供销集团批准本次重大资产重组。
2014年11月4日，供销总社批准本次重大资产重组。
（2）新疆江之源
2014年 8月 8日，新疆江之源召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
（3）劲邦劲德
2014年8月18日，劲邦劲德召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
（4）凯利天壬
2014年8月18日，凯利天壬召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
（5）联创永津
2014年8月18日，联创永津召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
（6）天津赛富
2014年8月18日，天津赛富执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）作出决定，同意本次重大资产重组的相关议案。
（7）建峰化工
2014年8月22日，建峰化工第五届董事会第二十七次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年9月12日，建峰化工召开股东大会，审议通过本次重大资产重组的
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书相关议案。
（8）金诚信
2014年 8月 2日，金诚信第三届董事会第二次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
（9）智伟至信
2014年8月18日，智伟至信召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
（10）庆丰农资
2014年8月18日，庆丰农资召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2、配套资金认购方的决策过程
（1）东凌实业
2014年8月18日，东凌实业召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。
（2）赖宁昌
2014年8月22日，赖宁昌作出决定，同意参与认购本次重大资产重组配套募集资金。
（3）李朝波
2014年8月22日，李朝波作出决定，同意参与认购本次重大资产重组配套募集资金。
（4）百堂投资
2014年8月20日，百堂投资召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。
（5）颢德资产
2014年8月20日，颢德资产召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。
（6）和熙投资
2014年 8月 8日，和熙投资召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）尚需履行的决策程序
截至本报告书出具之日，尚需履行的审批程序：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的基本情况
（一）交易对方及配套资金认购方
交易对方：中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资。
配套资金认购方：东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为中农国际100%股权。
中农国际主要资产为间接持有的中农钾肥90%股权，中农钾肥主要业务为氯化钾的开采、生产和销售。
中农国际
100%
中农香港
90%
中农钾肥
（三）交易价格及溢价情况
经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，中农国际100%股权在2014年7月31日价值为345,800.63万元。经交易各方协商一致，本次交易标的
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的交易价格为369,000万元。
交易价格与中农国际经评估的股东权益价值相比，溢价6.71%。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德在本次交易完成后分别持有上市公司16.49%、6.84%、6.43%股权，成为上市公司关联方。
本次交易的募集配套资金特定对象东凌实业本次交易前持有上市公司40.22%股份，系上市公司的控股股东；赖宁昌系上市公司实际控制人，同时担任上市公司董事长；李朝波与赖宁昌为一致行动人，东凌实业、赖宁昌、李朝波与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中农国际100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有中农国际的100%股权。
本次交易的标的资产中农国际52013年经审计的备考合并财务报告期末资产总额为79,324.65万元，交易价格为 369,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务报告期末资产总额为621,209.10万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到59.40%。
本次交易的标的资产中农国际 2013年经审计的备考合并财务报告期末归属于母公司所有者权益为257.82万元（2014年7月31日，中农国际股东实缴注册资金 53,055.56万元），交易价格为 369,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者权益为108,718.87万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到339.41%，且超过5,000万元。
5中农国际成立于2014年7月10日，故2013年12月31日只有备考合并报表。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，控股股东东凌实业持有上市公司 16,398.17万股股票，持股比例为40.22%，赖宁昌通过广州汇善控制东凌实业，为上市公司实际控制人。在本次交易前，李朝波未持有上市公司股权。李朝波与赖宁昌签署了《一致行动关系协议》，在上市公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，李朝波与赖宁昌保持一致。在本次交易的配套募集资金发行环节，东凌实业、赖宁昌、李朝波共认购上市公司28,735,632股。本次交易完成后，赖宁昌将共计控制上市公司 19,271.73万股，控股比例为21.93%；中农集团将持有上市公司 14,491.38万股，持股比例为16.49%，其他股东持有上市公司比例均不超过10%，赖宁昌仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
2、交易价格未达到上市公司2013年期末资产总额的100%
本次交易的交易价格为 36.90亿元，上市公司 2013年经审计的合并财务报告期末资产总额为62.12亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|中文名称|广州东凌粮油股份有限公司|
|英文名称|DONLINKS GRAIN & OIL CO.,LTD|
|注册地址|广州市南沙区万顷沙镇红安路3号|
|办公地址|广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼|
|注册资本|40,767.00万元|
|经营范围|预包装食品批发；散装食品批发；食用植物油加工；散装食品零售；预包装食品零售；其他农产品仓储；饲料批发；谷物、豆及薯类批发；收购农副产品；企业自有资金投资；货物进出口（专营专控商品除外）；油料作物批发；技术进出口；谷物副产品批发。|
|法定代表人|赖宁昌|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|东凌粮油|
|股票代码|000893|
|联系电话|020-85506292|
|传真电话|020-85506216|
|邮政编码|510623|
|电子信箱|stock@dongling.cn|

二、设立及股本变动情况
（一）发行人设立及发行上市情况
发行人前身为广州冷机股份有限公司（以下简称“广州冷机”）。广州冷机
是经过广州市人民政府穗府函【1998】61号文批准，由万宝冷机集团有限公司
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称“万宝冷机”）独家发起，以募集设立方式筹备设立的股份有限公司。
1998年4月10日，广州市人民政府出具《关于设立广州冷机股份有限公司问题的批复》（穗府函【1998】61号），同意：“万宝冷机以其主要从事冰箱压缩机生产业务的全部经营性资产作为独家发起人，以募集方式筹备设立广州冷机股份有限公司；拟设立的广州冷机股份有限公司股本总额为 22,200万元，其中，发起人认购16,500万元，占股本总额的74.324%，经批准后向社会公开募集 5,700万元，占股本总额的25.676%”。
1998年 6月 8日，广东省国有资产管理局出具《关于广州冷机股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资【1998】46号）同意：“万宝冷机集团有限公司作为独家发起人，以其本部拥有的从事冰箱压缩机制造业务的资产折股，同时向社会公开发行5,700万股，募集设立广州冷机股份有限公司”。
1998年10月5日，中国证监会印发《关于广州冷机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【1998】256号），同意广州冷机股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股 5,700万股（含公司职工股 570万股），每股面值一元。1998年10月6日，中国证监会印发《关于广州冷机股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字【1998】257号），同意采用“上网定价”方式发行广州冷机股份有限公司（筹）社会公众股（A股）5,130万股。
1998年10月12日，广州冷机在深圳证券交易所上网发行 5,130万人民币普通股，另向公司职工配售570万股。
1998年 10月 27日，广州市工商行政管理局核准广州冷机注册，广州冷机持有注册号为 4401011100788号《企业法人营业执照》，注册资本为 22,200万元。
1998年12月24日，广州冷机在深交所挂牌上市，股票简称“广州冷机”，股票代码“000893”。
（二）股本变动情况
1、2002年，万宝集团成为广州冷机控股股东
2002年，广州万宝集团有限公司（以下简称“万宝集团”）以承担债务的方式取得广州冷机国有法人股15,041万股，占公司总股本的67.75%。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、2005年，万宝集团第一次股份转让
2004年6月16日，万宝集团分别与东晟投资、汇来投资和动源涡卷签订了《股份转让协议》，万宝集团分别将其持有的广州冷机1,998万股股份、2,997万股股份和3,552万股股份转让给东晟投资、汇来投资和动源涡卷。2005年3月1日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于广州冷机股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（国资产权【2005】208号），同意万宝集团上述股份转让。
3、2006年，动源涡卷要约收购暨股权分置改革
2006年3月27日，东晟投资、汇来投资分别与动源涡卷签订了《股权转让协议》，东晟投资、汇来投资决定不参加广州冷机股权分置改革，将其持有的广州冷机非流通股 1,998万股、2,997万股转让给动源涡卷。相关股权转让获得了中国证监会《关于同意豁免广州动源涡卷实业有限公司要约收购广州冷机股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字【2006】193号）。
2006年 8月 7日，广州冷机召开股东大会通过了股权分置改革方案：即非流通股股东向流通股股东每 10股流通股执行 3.1股股份的对价安排，以换取其非流通股份的流通权。同时，非流通股股东将所获 2005年全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东，即流通股股东每10股获送0.594578元的对价安排。
广州冷机实施股权分置改革方案及股权转让后的股本总额保持不变，所有股份均变为流通股。
广州冷机股权变更后，动源涡卷6持股
76,316,940股，占公司股份总额的34.38%，为广州冷机第一大股东；万宝集团持股57,985,516股，占公司股份总额的26.12%。
4、2008年，万宝集团第二次股份转让东凌实业全面要约收购
2008年6月5日，东凌实业与万宝集团签订了《股份转让协议》，万宝集团将其持有的广州冷机57,985,516股股份转让给东凌实业。相关股权转让获得中国证监会对该次要约收购的无异议函后向广州冷机全体股东发出全面收购要约。至要约收购期满广州冷机流通股股东无人接受东凌实业发出的收购要约，东凌实业 62007年6月21日，动源涡卷更名为“广州动源集团有限公司”；2008年4月30日，“广州动源集团有限公司”更名为“广州东凌实业集团有限公司”；2014年7月1日，“广州东凌实业集团有限公司”更名为“广
州东凌实业投资集团有限公司”。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书已全面履行了要约收购义务。上述股份于 2009年 5月 7日完成过户登记手续，本次股份过户完成后，东凌实业持有广州冷机 134,302,456股，占公司总股本的60.50%，万宝集团不再持有广州冷机股份。
5、2009年，重大资产重组暨更名
2008年 10月 21日，广州冷机与东凌实业签订《资产置换协议》等重组协议，约定广州冷机以截至评估基准日的全部资产与负债与东凌实业持有的广州植之元油脂有限公司100%股权进行置换。
2009年9月24日，广州冷机收到中国证监会《关于核准广州冷机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2009】972号），广州冷机重大资产重组获得中国证监会核准。2009年 12月 22日，广州冷机名称变更为广州东凌粮油股份有限公司。次日，股票简称变更为“东凌粮油”。
6、2013年，非公开发行股票
2012年10月8日，上市公司获得中国证监会下发《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1264号），核准东凌粮油非公开发行不超过4,478万股新股。
2013年 3月 29日，本次非公开发行新增股份 4,478万股，在深圳证券交易所上市，发行后公司股本变为26,678万股。
7、2013年，股权激励
2013年8月29日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了向41名激励对象授予500万份限制性股票和635万份股票期权，授予日/授权日为2013年8月29日。
2013年11月12日，正中珠江所出具《验资报告》（广会所验字【2013】第13004550023号），审验确认：截至2013年11月11日，上市公司已收到侯勋田等9名激励对象以货币资金缴纳的新增注册资本500万元。公司股本变为27,178万股。
8、2014年，资本公积转增股本
2014年 4月 25日，上市公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于 2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以 2013年 12月 31日总股本27,178万股为基数，实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增13,589万股，转增后总股本将增加至40,767万股。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
100%
广州凌硕投资
赖宁昌
管理有限公司
97.92% 2.08%
广州汇善
87.95%
东凌实业
40.22%
东凌粮油
截至本报告书出具日，东凌实业持有上市公司40.22%股份，为上市公司的控股股东；赖宁昌为上市公司的实际控制人。
（二）控股股东情况
上市公司控股股东东凌实业的基本情况如下：
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|公司名称|广州东凌实业投资集团有限公司|
|注册地址|广州市越秀区先烈中路83号511自编之二房（仅限办公用途）|
|注册资本|22,175万元|
|法定代表人|赖宁昌|
|经营范围|企业自有资金投资；家用制冷电器具制造；制冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；气体压缩机械制造；液压和气压动力机械及组件制造；摩托车零部件及配件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为赖宁昌先生。
赖宁昌先生，1969年 9月出生，中国国籍，取得加拿大和香港的居留权。
2000年1月至2014年6月任北海江湾贸易有限公司董事；2002年4月至今任广州汇善执行董事、法定代表人；2004年 9月至今任广州华南粮食交易中心有限公司执行董事、法定代表人；2007年 2月至今任东凌集团有限公司总裁，2008年11月至今任东凌集团有限公司董事长；2008年4月至今任东凌实业董事长、总经理；2009年 6月至今任广州植之元油脂实业有限公司董事；2009年 6月至今任东凌粮油（香港）有限公司董事；2010年11月至今任广州东凌汇富投资管理有限公司执行董事、经理；2011年1月至2011年9月，任东凌房地产（香港）有限公司首任董事；2011年1月至今，任东凌控股（香港）有限公司首任董事；
2011年4月至2013年8月任广州东凌物业管理有限公司执行董事、经理；2011年5月至2012年6月任广州汇祥投资有限公司执行董事、经理；2011年6月至今任广州东凌机械工业有限公司董事；2011年 9月至今任东凌置业（香港）有限公司首任董事；2013年 1月至今任深圳豪丽斯餐饮管理有限公司董事；2014年5月至今任广州凌硕投资管理有限公司执行董事、经理。
2009年 12月至 2012年 3月任上市公司董事长，2012年 3月至 2014年 5月任上市公司董事，2014年5月27日至今任上市公司董事长。
四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东为东凌实业，实际控制人为赖宁昌先生。
五、公司前十大股东情况
截至2014年9月30日，上市公司前10大股东情况如下：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|东凌实业|163,981,654|40.22%|
|2|侯勋田|9,087,374|2.23%|
|3|王兰香|8,499,897|2.08%|
|4|全国社保基金一一五组合|6,499,950|1.59%|
|5|黄慧珍|4,706,640|1.15%|
|6|刘御石|4,111,916|1.01%|
|7|王天翔|3,658,800|0.90%|
|8|陈耀端|3,563,250|0.87%|
|9|华宝信托有限责任公司－时节好雨16号－思考7号A3集合资金信托|3,499,477|0.86%|
|10|范钲烽|3,321,942|0.81%|
|合计||210,930,900|51.72%|

六、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
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|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|营业收入（万元）|725,184.78|1,006,020.03|831,682.05|
|主营业务收入（万元）|725,014.65|1,006,004.11|831,672.33|
|主营业务收入占营业收入比例|99.98%|100.00%|100.00%|

注：2012年、2013年、2014年1-7月数据已经审计。
上市公司主营业务为大豆油脂加工与销售，主要产品为大豆油（包括四级豆油和一级豆油）、豆粕（包括普通豆粕和高蛋白豆粕），以及大豆浓缩磷脂等，均由大豆加工而来；同时，上市公司还分提棕榈油、经销玉米酒糟粕、经营船运服务等。
上市公司的主营业务收入逐年增长。2013年营业收入及主营业务收入增长
的主要原因是 2013年大豆行业整体经营环境呈现复苏趋势，上市公司积极把握
市场机会，通过有效的经营管理，实现了销售收入的同比增长。2014年1-7月营
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业收入依然保持良好的增长势头。
（二）主要财务数据
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|734,457.56|621,209.10|681,118.91|
|总负债|660,597.94|510,180.03|645,572.32|
|所有者权益合计|73,859.62|111,029.07|35,546.59|
|归属于母公司所有者权益合计|70,558.26|108,718.87|34,435.74|

注：上市公司2012年、2013年、2014年1-7月财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|营业收入|725,184.78|1,006,020.03|831,682.05|
|营业成本|730,637.65|980,404.71|817,821.85|
|营业利润|-35,097.66|15,220.55|6,012.59|
|利润总额|-34,855.64|16,633.33|6,525.73|
|净利润|-33,614.92|14,823.10|3,908.67|
|归属于母公司所有者的净利润|-33,986.63|14,554.45|3,649.16|

注：上市公司2012年、2013年、2014年1-7月财务数据已经审计。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三章交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次资产重组涉及的交易对方系中农国际的全体股东，分别为中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资。
二、交易对方详细情况
（一）中农集团
1、基本信息
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|名称|中国农业生产资料集团公司|
|注册地|北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号|
|主要办公地点|北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号|
|法定代表人|杨建平|
|注册资本|12,000万元|
|企业类型|集体所有制|
|注册号|100000000008170|
|税务登记证号|京税证字110102100008173号|
|经营范围|农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产资料的储备、销售；农膜用母料的生产和农膜的来料加工；进出口业务；化工材料（不含危险化学品）、饲料的销售；农业机械和农用车辆的生产销售；船舶行业的投资；民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋出租；物业管理；技术咨询、技术服务、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）设立情况
中农集团的前身是1977年11月经国务院批准成立的全国供销合作总社化肥农药采购供应站。1982年更名为中国农业生产资料公司。1988年 4月，根据原中华人民共和国商业部要求，原国家经济委员会发文《关于同意成立中国农业生产资料公司的批复》（经体【1988】231号），批准中国农业生产资料公司成立，并补办中国农业生产资料公司审批手续。
中国农业生产资料公司注册资本为 7,000万元，是供销社性质的经营服务型企业。
（2）调减注册资金
1992年，根据全国清理整顿公司领导小组和原商业部的要求，中国农业生产资料公司申请调减注册资金，并获批准，注册资金调减至2,200万元。
（3）更名
1992年 11月 11日，原国务院经济贸易办公室下发《关于同意成立中农集团的批复》（国经贸企【1992】468号），同意中国农业生产资料公司更名为中国农业生产资料集团公司。
（4）第一次增资
1995年11月，中农集团注册资本由 2,200万元增加至8,000万元。
（5）第二次增资
2001年3月，中农集团注册资本由 8,000万元增加至12,000万元。
（6）出资人变更
根据供销总社《关于中华全国供销合作总社出资企业权益划归中国供销集团有限公司有关事项的通知》（供销财字【2010】11号），2010年 3月，中农集团出资人由供销总社变更为供销集团。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，中农集团的产权控制关系如下：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书供销总社
100%
供销集团
100%
中农集团
4、主要股东情况
供销集团是国务院批准成立的我国大型涉农流通产业集团，主体信用等级为AAA级，注册资本为 436,260万元。供销集团现有控股子公司17家，包括中农集团、中华棉花集团有限公司、中国再生资源开发有限公司等。供销集团主营业务涵盖农资、棉花、再生资源、农产品物流、房地产开发、石油成品油等业务领域。
5、最近三年主要业务情况
中农集团是全国性的集生产、流通、服务为一体的专业经营化肥、农药、农膜、种子和农机具等农业生产资料的大型企业集团。中农集团拥有遍布全国的农资经营网络体系，以“为农服务”为核心，在 20多个省市自治区建有 2个万吨级码头、11条铁路专用线、37个国家级化肥储备库、800个农资配送中心、2,000家农药标准店和 5,000个农民专业合作社，辐射地域达 1,200多个农业主产县。
“十二五”期间，中农集团通过加强供销系统内的联合重组，控股或相对控股了河北、山东、河南、湖北、江西等省市农资公司，进一步提高了市场服务能力。
中农集团具有化肥进口代理经营权，在新加坡、香港等地设有境外窗口公司，是多家国际农资供应商在国内的独家代理，是国际化肥协会（IFA）和美国化肥协会（TFI）的会员单位，年进出口化肥等各类农资商品500万吨。
6、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|4,278,851.64|4,101,618.16|3,754,100.35|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总负债|3,503,456.12|3,368,033.18|3,052,926.31|
|所有者权益|775,395.53|733,584.98|701,174.04|

注：中农集团2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|7,508,313.88|7,324,016.41|7,127,769.24|
|营业利润|15,650.58|17,042.65|-1,394.72|
|利润总额|60,827.42|58,093.70|43,207.69|
|净利润|40,240.77|40,009.80|30,686.20|

注：中农集团2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|24,090.72|40,473.52|18,351.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-175,765.72|-103,196.59|-80,824.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|215,732.30|103,252.78|110,659.97|
|现金及现金等价物净增加额|64,057.30|40,529.71|48,186.78|

注：中农集团2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
7、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书出具日，中农集团除持有中农国际41%股权外，其一级控股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中农集团种业控股有限公司|100.00|20,000.00|项目投资；销售种子、化肥、农用薄膜|
|2|中农集团农机控股有限公司|100.00|20,000.00|投资管理；销售饲料、机械设备|
|3|中国农业生产资料成都公司|100.00|3,137.70|危险化学品经营；农业器械、中小农具租赁|
|4|中国农业生产资料天津公司|100.00|4,357.00|农业生产资料的储备、计划内供应和计划外销售|
|5|中国农业生产资料上海公司|100.00|3,858.00|化肥，农用薄膜贸易|
|6|中国农业生产资料广州公司|100.00|2,532.00|化肥、机械、饲料销售|
|7|东兴东京湾酒店有限公司|100.00|1,800.00|住宿、餐饮|
|8|中农集团（开曼）|100.00|5万美元|投资控股|
|9|天津市中农化农业生产资料销售有限公司|95.00|500.00|化肥、塑料制品销售|
|10|中农集团通用化工有限公司|80.00|1,000.00|销售化工产品|
|11|中农立华生物科技股份有限公司|67.00|10,000.00|销售化工产品|
|12|中农集团控股股份有限公司|65.00|141,085.71|投资管理；销售化肥、饲料|
|13|中农集团青海投资发展有限公司|65.00|3,000.00|教育投资及投资管理、咨询服务|
|14|河南省豫农农业生产资料集团有限公司|51.00|3,000.00|化学肥料、农机具销售|
|15|北京中农华峰科技有限公司|51.11|675.00|销售化工制品|
|16|宁夏中农化肥有限公司|51.00|160.00|化肥、农膜销售|
|17|中农矿产资源勘探有限公司|41.00|6,944.44|矿产资源勘探开发|
|18|江西沃尔得农资连锁集团有限公司|34.00|3,000.00|化肥、塑料原料及制品销售|
|19|湖北省农业生产资料集团有限公司|26.00|10,000.00|组织供应本省所需化肥、农用簿膜|
|20|河北省农业生产资料有限公司|26.00|9,000.00|化肥、农药、农膜销售|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：中农集团（开曼）列示的授权资本（5万美元）。
8、与上市公司的关联关系情况
在本次交易完成后中农集团持有上市公司16.49%股权，将成为上市公司关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，中农集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
10、中农集团及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，中农集团已出具声明函，中农集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，中农集团及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
（二）新疆江之源
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地|新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号610室|
|主要办公地点|新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号610室|
|执行事务合伙人|刘兴江|
|认缴出资额|3,000万元|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|注册号|650000078000060|
|税务登记证号|乌地税登字650104564387538号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|

2、历史沿革
（1）设立情况
新疆江之源成立于2010年12月2日，认缴出资额为3,000万元。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书新疆江之源成立时合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘兴江|普通合伙人|2,100.00|70.00|
|2|刘兴海|有限合伙人|600.00|20.00|
|3|刘兴梅|有限合伙人|300.00|10.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

（2）第一次出资额转让
2014年 4月，刘兴江将其持有的30%财产份额（对应 900万元出资额）转让给新合伙人上海和青矿业投资有限公司，刘兴海将其持有的20%财产份额（对应600万元出资额）转让给新合伙人王洪斌。
本次变更后，新疆江之源的合伙人出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘兴江|普通合伙人|1,200.00|40.00|
|2|上海和青矿业投资有限公司|有限合伙人|900.00|30.00|
|3|王洪斌|有限合伙人|600.00|20.00|
|4|刘兴梅|有限合伙人|300.00|10.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

（3）第二次出资额转让（此次转让正在办理税务、工商等相关手续）
2014年9月，新疆江之源合伙人签订了《新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，刘兴江将其持有的40%财产份额（对应1,200万元出资额）转让给新合伙人吴湘宁；刘兴梅将其持有的9%财产份额（对应 270万元出资额）转让给合伙人王洪斌，并将其持有的1%财产份额（对应30万元出资额）转让给上海舜达长壬实业发展有限公司。
本次转让正在办理工商等相关手续，仍未转让完成。待本次转让变更完成后，凯利天壬控股股东王洪斌将成为新疆江之源有限合伙人兼执行事务合伙人委托
代表，新疆江之源的合伙人出资情况将变更为：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海舜达长壬实业发展有限公司|普通合伙人|30.00|1.00|
|2|吴湘宁|有限合伙人|1,200.00|40.00|
|3|上海和青矿业投资有限公司|有限合伙人|900.00|30.00|
|4|王洪斌|有限合伙人|870.00|29.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

3、截至本报告书出具日的产权控制关系
叶常明 俞文娟
90.00% 10.00%
||||
|-|-|-|
|||宁波真和集团有限公司|
|69.44%|30.56%||

||
|-|
|和润集团有限公司|

||
|-|
|宁波明基置业有限公司|

87.50% 12.50%
（GP） （GP）
|||
|-|-|
||上海和青矿业投资有限公司（LP）|
|40.00%||

新疆江之源
4、执行事务合伙人情况
刘兴江，男，1968年生，青海省人，无其他国家或者地区的居留权，自 2011年1月至今任云南嘉西矿业有限公司执行董事兼经理、新疆江富源股权投资有限公司总经理。
5、最近三年主要业务情况
新疆江之源的主营业务是股权投资。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|27,465.94|28,847.43|22,124.72|
|总负债|22,201.10|22,130.54|19,124.72|
|所有者权益|5,264.84|6,716.89|3,000.00|

注：新疆江之源2011年、2012年、2013年的财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|900.62|-|2,110.68|
|利润总额|900.62|4,640.59|2,110.68|
|净利润|723.92|3,716.89|1,707.81|

注：新疆江之源2011年、2012年、2013年的财务数据未经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|7,554.26|-8,756.95|36.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,495.27|7,622.88|-5,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,171.83|-1,698.56|9,087.74|
|现金及现金等价物净增加额|-1,112.84|-2,832.63|4,124.46|

注：新疆江之源2011年、2012年、2013年的财务数据未经审计。
7、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书出具日，新疆江之源一级控股子公司情况如下：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|授权资本|批准证书登记的经营范围|
|1|江之源（BVI）|100|5万美元|-|
|2|江之源（开曼）|100|5万美元|境外钾盐矿的投资开发（注）|

注：江之源（开曼）系为持有中农开曼17%股权而设立，为持股型公司，未实际开展其他业务活动。
8、与上市公司的关联关系情况
在本次交易完成后新疆江之源持有上市公司6.84%股权，将成为上市公司关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，新疆江之源未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
10、新疆江之源及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，新疆江之源已出具声明函，新疆江之源及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，新疆江之源及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
（三）劲邦劲德
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地|上海市普陀区云岭东路609号1301、1302室|
|主要办公地点|上海市普陀区云岭东路609号1301、1302室|
|执行事务合伙人|上海劲邦股权投资管理有限公司（委派代表：彭志云）|
|认缴出资额|50,000万元|
|合伙企业类型|有限合伙企业|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|注册号|310000000107394|
|税务登记证号|国地税沪字310107582114576号|
|经营范围|股权投资，股权投资咨询，股权投资管理。【企业经营设计行政许可的，凭许可证件经营】|

2、历史沿革
劲邦劲德成立于2011年9月1日，认缴出资额为50,000万元。劲邦劲德自成立以来，合伙人及出资金额未发生变化。截至本报告书出具日，劲邦劲德的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海劲邦股权投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|2.00|
|2|洪金京|有限合伙人|29,400.00|58.80|
|3|洪志勇|有限合伙人|19,600.00|39.20|
|合计|||50,000.00|100.00|

3、产权控制关系
洪忠信
60.00%
40.00%
劲霸投资控股
有限公司
（GP）
100.00%
上海劲邦股权投资 洪金京 洪志勇
管理有限公司（GP） （LP） （LP）
2.00% 58.80% 39.20%
（GP）
劲邦劲德
4、执行事务合伙人情况
上海劲邦股权投资管理有限公司是专注于中国发展机遇的综合型资产管理
机构，重点关注消费品、金融服务、环保科技等领域内具有潜在投资价值的高成
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书长型企业，自2007年首次成功投资以来，已累计投资企业超过20家，管理资金规模超过50亿元。
5、最近三年主要业务情况
劲邦劲德成立于 2011年 9月，主营业务是股权投资、股权投资咨询，股权投资管理。
6、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|26,865.84|19,424.37|19,340.64|
|总负债|-|0.28|83.28|
|所有者权益|26,865.84|19,424.09|19,257.36|

注：劲邦劲德2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|2,099.75|-933.27|-742.64|
|利润总额|2,099.75|-933.27|-742.64|
|净利润|2,099.75|-933.27|-742.64|

注：劲邦劲德2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|-863.04|-1,123.44|-250.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,200.00|-|-19,600.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,342.00|1,100.00|20,000.00|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|现金及现金等价物净增加额|278.96|-23.44|149.97|

注：劲邦劲德2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
7、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书出具日，劲邦劲德一级控股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|授权资本|主营业务|
|1|劲邦劲德（开曼）|100|5万美元|股权投资、货物进出口|

8、与上市公司的关联关系情况
在本次交易完成后劲邦劲德持有上市公司6.43%股权，将成为上市公司关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，劲邦劲德未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
10、劲邦劲德及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，劲邦劲德已出具声明函，劲邦劲德及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，劲邦劲德及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
（四）凯利天壬
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海凯利天壬资产管理有限公司|
|注册地|上海市黄浦区南苏州路381号406A9室|
|主要办公地点|上海市黄浦区南苏州路381号406A9室|
|法定代表人|沈贵治|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册号|310101000420066|
|税务登记证号|国地税沪字31010169422354X号|
|经营范围|资产管理，实业投资，股权投资管理，财务咨询（不得从事代理记帐）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）设立情况
凯利天壬成立于2009年9月18日，注册资本为4,000万元。
凯利天壬成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈佳莹|2,000.00|50.00|
|2|广东凯利天壬投资有限公司|1,000.00|25.00|
|3|王洪斌|500.00|12.50|
|4|周立新|500.00|12.50|
|合计||4,000.00|100.00|

（2）第一次股权转让
2009年11月，广东凯利天壬投资有限公司将其持有股权中9.375%股权（对应375万元注册资本）转让给新股东上海舜达国际贸易有限公司，周立新将其持有的12.50%股权（对应 500万元注册资本）转让给新股东上海长生资产管理有限公司。
股权转让后，凯利天壬的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈佳莹|2,000.00|50.00|
|2|广东凯利天壬投资有限公司|625.00|15.625|
|3|王洪斌|500.00|12.50|
|4|上海长生资产管理有限公司|500.00|12.50|
|5|上海舜达国际贸易有限公司|375.00|9.375|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|合计||4,000.00|100.00|

（3）增资扩股
2009年11月，凯利天壬注册资本增加6,000万元至10,000万元，其中股东上海舜达国际贸易有限公司出资5,375万元，陈佳莹出资500万元，上海长生资产管理有限公司出资125万元。
增资扩股后，凯利天壬的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海舜达国际贸易有限公司|5,750.00|57.50|
|2|陈佳莹|2,500.00|25.00|
|3|广东凯利天壬投资有限公司|625.00|6.25|
|4|上海长生资产管理有限公司|625.00|6.25|
|5|王洪斌|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（4）第二次股权转让
2012年2月，上海舜达国际贸易有限公司将其持有的57.50%股权（对应5,750万元注册资本）转让给王洪斌。
股权转让后，凯利天壬的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王洪斌|6,250.00|62.50|
|2|陈佳莹|2,500.00|25.00|
|3|广东凯利天壬投资有限公司|625.00|6.25|
|4|上海长生资产管理有限公司|625.00|6.25|
|合计||10,000.00|100.00|

（5）第三次股权转让
2013年12月，陈佳莹将其持有股权中6.25%股权（对应625万元注册资本）
转让给新股东上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股权转让后，凯利天壬的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王洪斌|6,250.00|62.50|
|2|陈佳莹|1,875.00|18.75|
|3|广东凯利天壬投资有限公司|625.00|6.25|
|4|上海长生资产管理有限公司|625.00|6.25|
|5|上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）|625.00|6.25|
|合计||10,000.00|100.00|

3、产权控制关系
叶弘
100.00%
珠海经济特区颐亨
顾吕鹤 陈剑 钱小戈
隆贸易有限公司
80.00% 20.00% 70.00% 30.00%
||||
|-|-|-|
|珠海经济特区颐亨隆投资发展有限公司|林夏阳|顾志豪|

40.00% 30.00% 40.00% 35.00% 25.00%30.00%
|||
|-|-|
|上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）||
||6.25%|

凯利天壬
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（续上图） 上海市徐汇区国有资
严富源 瞿浩
产监督管理委员会
100.00% 90.00% 10.00% 100.00%
|||
|-|-|
|上海领庆创业投资管理有限公司（GP）|莫兆杰等7个自然人（LP）|

|||
|-|-|
|严富源等29个自然人（LP）|上海徐汇国有资产投资经营有限公司|

10.00% 90.00% 2.08% 97.92% 100.00% 100.00%100.00%上海汉宁 上海豪石方德 高子贵 上海徐汇 上海创 中港建投资合伙 股权投资基金 等6个 科技创业 业投资 设集团企业（有限 合伙企业（有 自然人 投资有限 有限公 有限公合伙）（GP）限合伙）（LP） （LP） 公司（LP） 司（LP）司（LP）1.90% 39.86% 41.75% 7.00% 5.69% 3.80%上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）
注：1、凯利天壬产权控制关系图中“高子贵等6个自然人”指高子贵、王增锹、罗俊、章沈强、康志勃、郑小卫等6人。
2、凯利天壬产权控制关系图中“莫兆杰等7个自然人”指莫兆杰、张志高、陈波、郑礼生、程浩、倪伟康、李凤琴等7人。
3、凯利天壬产权控制关系图中“严富源等29个自然人”指严富源、朱平、王晓滨、曾朝杰、陈继先、郭伟、葛亚萍、潘岳林、倪钧、王琮、凌晨、陆伯忠、卢士炎、彭丽萍、周家明、郭景哲、潘振宇、范波、王天乐、刘洪波、徐国柱、王建敏、李辉、徐忠军、孙立君、夏青、王喆、姜利琴、廖阳等29人。
4、凯利天壬产权控制关系图中“成标等 4个自然人”指成标、王艳、秦高举、徐大礼等 4人。
4、主要股东情况
王洪斌，男，1967年生，上海市人，拥有加拿大居留权，王洪斌控制的企业还包括安徽国圣投资有限公司、上海舜达国际贸易有限公司、和丰国际（BVI），自 2011年 1月至今王洪斌任安徽国圣投资有限公司董事长、上海舜达国际贸易有限公司董事长。
5、最近三年主要业务情况
凯利天壬的主营业务是资产管理，实业投资，股权投资管理。
6、最近三年主要财务数据
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|16,155.73|16,001.08|16,172.02|
|总负债|602.52|333.91|389.49|
|所有者权益|15,553.21|15,667.17|15,782.53|

注：凯利天壬2011年、2012年的财务数据已经审计，2013年的财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-113.87|-115.36|-187.24|
|利润总额|-113.97|-115.36|-187.24|
|净利润|-113.97|-115.36|-187.24|

注：凯利天壬2011年、2012年的财务数据已经审计，2013年的财务数据未经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|28.85|-6.19|0.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-0.33|-0.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|28.85|-6.52|-0.02|

注：凯利天壬2011年、2012年的财务数据已经审计，2013年的财务数据未经审计。
7、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书出具日，凯利天壬一级控股子公司情况如下：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|授权资本|主营业务|
|1|上凯（开曼）|100|5万美元|投资控股|

8、与上市公司的关联关系情况
截至本报告书出具日，凯利天壬与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，凯利天壬未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
10、凯利天壬及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，凯利天壬已出具声明函，凯利天壬及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，凯利天壬及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
（五）联创永津
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|
|注册地|上海市徐汇区田林路192号1号楼201-31单元|
|主要办公地点|上海市徐汇区田林路192号1号楼201-31单元|
|执行合伙人|上海联创永津股权投资管理有限公司（委派代表：韩宇泽）|
|认缴出资额|35,000万元|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|注册号|310000000096732|
|税务登记证号|国地税沪字310104694156498号|
|经营范围|股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）设立情况
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书联创永津成立于2009年8月28日，认缴出资额为50,000万元。
联创永津成立时合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海联创永津股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.00|
|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|3|上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|4|上海徐汇科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|5|浙江新和成股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|6|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|7|王乐|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|8|刘玉萍|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|9|庄文华|有限合伙人|3,500.00|7.00|
|10|严义埙|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|合计|||50,000.00|100.00|

（2）第一次出资额转让
2010年5月，庄文华将其持有的4%财产份额（对应2,000万元出资额）转让给新合伙人上海麟鸿实业有限公司，并将其持有的3%财产份额（对应 1,500万元出资额）转让给新合伙人西藏昌都地区祥泰实业有限公司。
本次变更后，联创永津的合伙人出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海联创永津股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.00|
|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|3|上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|4|上海徐汇科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|5|浙江新和成股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|6|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|7|王乐|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|8|刘玉萍|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|9|上海麟鸿实业有限公司|有限合伙人|2,000.00|4.00|
|10|西藏昌都地区祥泰实业有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.00|
|11|严义埙|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|合计|||50,000.00|100.00|

（3）第二次出资额转让
2011年6月，王乐将其持有的10%财产份额（对应5,000万元出资额）转让给合伙人西藏昌都地区祥泰实业有限公司。
联创永津合伙人上海徐汇科技投资有限公司更名为“上海徐汇科技创业投资有限公司”。
本次变更后，联创永津的合伙人出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海联创永津股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.00|
|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|3|上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|4|西藏昌都地区祥泰实业有限公司|有限合伙人|6,500.00|13.00|
|5|上海徐汇科技创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|6|浙江新和成股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|7|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|8|刘玉萍|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|9|上海麟鸿实业有限公司|有限合伙人|2,000.00|4.00|
|10|严义埙|有限合伙人|1,000.00|2.00|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|合计|||50,000.00|100.00|

（4）第三次出资额转让
2013年6月，上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）将其持有的3%财产份额（对应1,500万元出资额）转让给合伙人上海麟鸿实业有限公司。
本次变更后，联创永津的合伙人出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海联创永津股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.00|
|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|3|上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|4|西藏昌都地区祥泰实业有限公司|有限合伙人|6,500.00|13.00|
|5|上海徐汇科技创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|6|浙江新和成股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|7|刘玉萍|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|8|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|3,500.00|7.00|
|9|上海麟鸿实业有限公司|有限合伙人|3,500.00|7.00|
|10|严义埙|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|合计|||50,000.00|100.00|

（5）第一次减资
2013年 8月，联创永津所有合伙人同比例减少认缴出资额，联创永津认缴出资额减少6,300万元至43,700万元。
减资后，联创永津的合伙人出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海联创永津股权投资管理有限公司|普通合伙人|437.00|1.00|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|有限合伙人|8,740.00|20.00|
|3|上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,740.00|20.00|
|4|西藏昌都地区祥泰实业有限公司|有限合伙人|5,681.00|13.00|
|5|上海徐汇科技创业投资有限公司|有限合伙人|4,370.00|10.00|
|6|浙江新和成股份有限公司|有限合伙人|4,370.00|10.00|
|7|刘玉萍|有限合伙人|4,370.00|10.00|
|8|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|3,059.00|7.00|
|9|上海麟鸿实业有限公司|有限合伙人|3,059.00|7.00|
|10|严义埙|有限合伙人|874.00|2.00|
|合计|||43,700.00|100.00|

（6）第二次减资暨第四次出资额转让
2014年 4月，联创永津所有合伙人同比例减少认缴出资额，联创永津认缴出资额减少8,700万元至35,000万元。严义埙将其持有的2%财产份额（对应 700万元出资额）转让给新合伙人何君琦。
本次变更后，联创永津的合伙人出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海联创永津股权投资管理有限公司|普通合伙人|350.00|1.00|
|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|有限合伙人|7,000.00|20.00|
|3|上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|7,000.00|20.00|
|4|西藏昌都地区祥泰实业有限公司|有限合伙人|4,550.00|13.00|
|5|上海徐汇科技创业投资有限公司|有限合伙人|3,500.00|10.00|
|6|浙江新和成股份有限公司|有限合伙人|3,500.00|10.00|
|7|刘玉萍|有限合伙人|3,500.00|10.00|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|8|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|2,450.00|7.00|
|9|上海麟鸿实业有限公司|有限合伙人|2,450.00|7.00|
|10|何君琦|有限合伙人|700.00|2.00|
|合计|||35,000.00|100.00|

3、产权控制关系
50.00% 50.00%
|||||
|-|-|-|-|
|上海德概顺投资管理有限公司（GP）|王海波（LP）|虞君湖（LP）|张平一等11个自然人（LP）|

50.00%
1.00% 19.50% 14.50% 65.00%
100.00% 100.00%
50.00%
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海联创永津股权投资管理有限公司（GP）||何君琦（LP）|江苏凤凰出版传媒集团有限公司（LP）||上海瑞苍源投资中心（有限合伙）（LP）||西藏昌都地区祥泰实业有限公司（LP）||上海徐汇科技创业投资有限公司（LP）||浙江新和成股份有限公司（LP）||刘玉萍（LP）|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）（LP）||上海麟鸿实业有限公司（LP）|
||1.00% 2.|||20.00%||20.00%||13.00%||10.00%||10.00%||10.00%|7.00%||

联创永津
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（续上图）
上海市徐汇区 胡 陈世林
国有资产监督 柏 等15个
管理委员会 藩 自然人
53.76% 46.24%
100.00%
王 上海徐汇国有 新和成控 其他
王 朱
琛 资产投资经营 股集团有 流通
乐 瑛
琛 有限公司 限公司 A股
50.00% 50.00% 56.36% 43.64%
100.00%
100.00%
西藏昌都地区 上海徐汇科技 浙江新和成 上海麟鸿
祥泰实业有限 创业投资有限 股份有限公 实业有限
公司（LP） 公司（LP） 司（LP） 公司（LP）
注：1、联创永津产权控制关系图中“张平一等11个自然人”指张平一、余兴亮、殷作钊、方金湖、黄国鑫、李敬斌、舒杰、王振永、陈冬云、吴艳青、魏莉等11人。
2、联创永津产权控制关系图中“曹晓峰等6个自然人”指曹晓峰、姚放、陆彦通、邵佩珍、倪艳华、余靖维等6人。
3、联创永津产权控制关系图中“陈世林等15个自然人”指陈世林、胡梅友、袁益中、梁新中、王旭林、王正江、梁黎斌、梁晓冬、张平一、石程、王雪闻、胡柏剡、梁碧源、崔欣荣、石观群等15人。
4、执行事务合伙人情况
上海联创永津股权投资管理有限公司为联创永津的管理人，其所投资项目主要为符合国家产业振兴规划政策导向的生物医药类、稀缺资源及现代农业类、新能源及节能环保类、新型服务类、高端制造类等五大领域内的高成长拟上市企业。
上海联创永津股权投资管理有限公司在项目筛选、投资管理、改制上市方面具有较为丰富的经验，其所投资项目中有较多项目在国内外证券市场上市。
5、最近三年主要业务情况
联创永津的主营业务是股权投资。
6、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|42,763.88|53,927.13|57,033.94|
|总负债|5,749.75|5,652.28|7,602.28|
|所有者权益|37,014.13|48,274.85|49,431.66|

注：联创永津2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|-|-|49.78|
|营业利润|39.28|-1,156.81|1,127.12|
|利润总额|39.28|-1,156.81|1,127.12|
|净利润|39.28|-1,156.81|1,127.12|

注：联创永津2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|2,101.00|-5,071.06|-943.14|
|投资活动产生的现金流量净额|4,578.48|-5,689.60|7,395.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,300.00|-|750.00|
|现金及现金等价物净增加额|-4,620.52|-10,760.66|7,202.12|

注：联创永津2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
7、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书出具日，联创永津一级控股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|授权资本|主营业务|
|1|联创永津（开曼）|100|5万美元|投资管理、进出|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|口贸易|

8、与上市公司的关联关系情况
截至本报告书出具日，联创永津与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，联创永津未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
10、联创永津及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，联创永津已出具声明函，联创永津及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，联创永津及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
（六）天津赛富
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|天津赛富创业投资基金（有限合伙）|
|注册地|天津开发区洞庭路122号2段2区012室|
|主要办公地点|天津开发区洞庭路122号2段2区012室|
|执行事务合伙人|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：阎焱）|
|认缴出资额|50,500万元|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|注册号|120191000031968|
|税务登记证号|津税证字120115675989398号|
|经营范围|创业投资；创业投资咨询及投资管理服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|

2、历史沿革
（1）设立情况
天津赛富于2008年7月17日，认缴出资额为1,000万元。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书天津赛富成立时合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津奥林帕斯投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|900.00|90.00|
|2|谢学军|有限合伙人|100.00|10.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

（2）出资额变更
2009年 1月，天津奥林帕斯投资管理中心（有限合伙）更名为“天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）”。
2011年1月，谢学军退出天津赛富。天津赛富认缴出资额由 1,000万元变更为 50,500万元。天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）认购天津赛富认缴出资额的1%（对应 500万元出资额）。新合伙人中国泛海控股集团有限公司、巨人投资有限公司、迈科投资控股有限公司分别认购天津赛富认缴出资额的39.60%（对应20,000万元出资额）、39.60%（对应20,000万元出资额）、19.80%（对应10,000万元出资额）。
本次变更后，天津赛富的合伙人出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|500.00|1.00|
|2|中国泛海控股集团有限公司|有限合伙人|20,000.00|39.60|
|3|巨人投资有限公司|有限合伙人|20,000.00|39.60|
|4|迈科投资控股有限公司|有限合伙人|10,000.00|19.80|
|合计|||50,500.00|100.00|

3、产权控制关系
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书卢志强 黄琼姿 卢晓云
李佳 张春玲
77.14% 11.43% 11.43%
50.00% 100.00% 30.00%
50.00% 70.00%
||||
|-|-|-|
|天津喜玛拉雅投资咨询有限公司（GP）|赵钧（LP）|谢学军等5个自然人（LP）|

|||
|-|-|
|泛海集团有限公司|通海控股有限公司|

1.00% 24.00% 75.00%97.43%2.57%95.00%5.00%95.00%5.00%
|||
|-|-|
|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（GP）||
||1.00%|

|||
|-|-|
|中国泛海控股集团有限公司（LP）||
||39.60%|

|||
|-|-|
|迈科投资控股有限公司（LP）||
||19.80%|

天津赛富
注：天津赛富产权控制关系图中“谢学军等5个自然人”指谢学军、金凤春、王求乐、蔡翔、盛刚等5人。
4、执行事务合伙人情况
天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）成立于 2008年 7月，是赛富亚洲投资基金下属的人民币基金管理企业。天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人及管理人先后发起设立了天津赛富、天津赛富汉元股权投资合伙企业（有限合伙）、北京赛富创元投资中心（有限合伙）、北京赛富弘元投资中心（有限合伙）等基金，其管理的基金总规模达 41亿元。天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）由阎焱等投资专业人士组成管理团队，独立管理旗下的基金。
5、最近三年主要业务情况
天津赛富的主营业务是创业投资。
6、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|49,627.99|48,256.90|46,942.78|
|总负债|14.81|15.81|14.81|
|所有者权益|49,613.18|48,241.09|46,927.97|

注：天津赛富2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|45.87|47.25|47.25|
|营业利润|-1,627.91|-736.88|2,393.51|
|利润总额|-1,627.91|-736.88|2,393.51|
|净利润|-1,627.91|-736.88|2,393.51|

注：天津赛富2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,874.12|-9,581.82|-11,293.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,000.00|2,050.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-4,874.12|-7,531.82|-11,293.16|

注：天津赛富2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
7、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书出具日，天津赛富一级控股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|发行股本|主营业务|
|1|天津赛富（香港）|100|520万美元|投资及投资管理|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书8、与上市公司的关联关系情况
截至本报告书出具日，天津赛富与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，天津赛富未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
10、天津赛富及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，天津赛富已出具声明函，天津赛富及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，天津赛富及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
（七）建峰化工
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|重庆建峰化工股份有限公司|
|注册地|重庆市涪陵区白涛街道|
|主要办公地点|重庆市涪陵区白涛街道|
|法定代表人|何平|
|注册资本|598,799,235元|
|公司类型|股份有限公司（上市公司）|
|注册号|500000000003898|
|税务登记证号|渝税字500102203296235号|
|经营范围|许可经营项目：生产、销售化肥（含尿素、复合肥）氮气、液氨；向境外派遣各类劳务人员（不含海员），在核定经营地域内从事码头和其它港口设施经营、货物（化肥）装卸、仓储经营。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）；一般经营项目：D1第一类压力容器，D2第二类低、中压力容器设计、制造；GC2、GC3压力管道设计、GC2压力管道安装，防腐蚀施工一级，生产、销售化工产品（不含危险化学品），利用自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资，化工装置维护、检修，钢结构加工及相关技术咨询服务，货物进出口。（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营；属子公司取得的行政许可由子公司经营）。|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、历史沿革
（1）设立情况
建峰化工的前身是重庆民丰农化股份有限公司，成立于1999年5月28日，注册资本为10,000万元。
重庆民丰农化股份有限公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|重庆市国有资产管理局|9,117.18|91.17|
|2|重庆天原化工厂|300.58|3.01|
|3|重庆康达机械制造有限责任公司|291.12|2.91|
|4|南海市高力实业有限公司|145.56|1.46|
|5|重庆嘉陵化学制品有限公司|145.56|1.46|
|合计||10,000.00|100.00|

（2）截至2010年12月31日的股权情况
鉴于建峰化工系上市公司，定期会向市场和公众披露相关信息，因此本报告
书只披露建峰化工近三年的股权变化。
截至2010年12月31日，建峰化工的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|重庆建峰工业集团有限公司|31,168.37|52.05|
|2|重庆智全实业有限责任公司|7,631.67|12.74|
|3|其他流通A股|21,079.88|35.20|
|合计||59,879.92|100.00|

（3）截至2014年9月30日的股权情况
自 2011年 1月 1日至2014年 9月 30日，建峰化工股东重庆智全实业有限责任公司进行减持，截至2014年9月30日的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|重庆建峰工业集团有限公司|31,168.37|52.05|
|2|重庆智全实业有限责任公司|6,126.35|10.23|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|3|其他流通A股|22,585.20|37.72|
|合计||59,879.92|100.00|

3、产权控制关系
重庆市国有资产
监督管理委员会
100.00%
重庆化医控股 蒋小平等24个
（集团）公司 自然人
100.00% 100.00%
重庆建峰工业 重庆智全实业 其他流
集团有限公司 有限责任公司 通A股
52.05% 10.96% 36.99%
建峰化工
注：建峰化工产权控制关系图中“蒋小平等24个自然人”指蒋小平、董晓华、杨军林、魏天成、王坤、杨文胜、冉勇、张光明、卢颖、朱心元、钟俊明、黄邦玉、张志美、杨伟、姚光磊、言冰、陈香明、杨胜利、金敏、冷振梅、刘惠珍、陈波、刘立功、孙安民等24人。
4、主要股东情况
重庆建峰工业集团有限公司是重庆化医控股（集团）公司的骨干企业，注册资本为115,154.48万元。重庆建峰工业集团有限公司目前已形成涵盖农用化工产品及农化服务、专业化学品与化工新材料、化工生产性综合服务三个领域的相关多元化业务组合，是集生产、科研、贸易为一体、科工贸相融并具进出口经营权的国有大型综合企业。
5、最近三年主要业务情况
建峰化工的主营业务是生产、销售化肥（含尿素、复合肥）氮气、液氨。
6、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|654,973.54|518,328.94|432,522.69|
|总负债|411,217.97|275,145.56|181,267.61|
|所有者权益|243,755.57|243,183.38|251,255.09|

注：建峰化工2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|343,722.84|332,265.65|258,855.12|
|营业利润|-5,346.04|13,848.14|10,627.47|
|利润总额|899.01|13,867.01|10,682.82|
|净利润|605.23|12,001.55|8,860.85|

注：建峰化工2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|40,236.72|34,929.82|15,987.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-100,324.66|-99,549.04|-58,525.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|52,938.38|50,870.35|14,345.16|
|现金及现金等价物净增加额|-7,149.55|-13,748.86|-28,192.48|

注：建峰化工2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
7、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书出具日，建峰化工一级控股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|1|重庆弛源化工有限|100|40,000|生产、销售化工产品|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
||公司||||
|2|八一六农资有限公司|100|5,000|销售化学制品|
|3|建峰化工（开曼）|100|5万美元|货物进出口、劳务输出|
|4|南宁八一六农资有限公司|100|50|销售化肥、农膜、农业器具|
|5|江苏八一六华泰农资有限公司|51|1,500|销售化肥、农膜、包装种子|

注：建峰化工（开曼）列示的授权资本（5万美元）。
8、与上市公司的关联关系情况
截至本报告书出具日，建峰化工与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，建峰化工未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
10、建峰化工及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，建峰化工已出具声明函，建峰化工及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，建峰化工及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
（八）金诚信
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|金诚信集团有限公司|
|注册地|北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层1508室|
|主要办公地点|北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层1508室|
|法定代表人|王先成|
|注册资本|11,500万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110000005120141|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|税务登记证号|京税证字110108633694364号|
|经营范围|投资与投资管理；销售计算机；经济信息咨询；采金船建造及修理；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

2、历史沿革
（1）设立情况
金诚信的前身是北京金诚信矿山建设有限公司，成立于1997年12月5日，注册资本为1,000万元。
北京金诚信矿山建设有限公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国黄金总公司|510.00|51.00|
|2|苍南县弘业矿山井巷工程有限公司|490.00|49.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）第一次股权转让
1999年 3月，中国黄金总公司将其持有股权中31%股权（对应 310万元注册资本）转让给苍南县弘业矿山井巷工程有限公司。
股权转让后，北京金诚信矿山建设有限公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|苍南县弘业矿山井巷工程有限公司|800.00|80.00|
|2|中国黄金总公司|200.00|20.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）第二次股权转让
2001年 4月，苍南县弘业矿山井巷工程有限公司将其持有的80%股权（对应800万元注册资本）分别转让给新股东王先成（转让300万元股权）、王亦成（转让150万元股权）、王意成（转让 150万元股权）、王慈成（转让150万元股权）、李占民（转让 50万元股权），中国黄金总公司将其持有股权中10%股权（对应100万元注册资本）转让给新股东王友成。
股权转让后，北京金诚信矿山建设有限公司的股权结构变更为：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王先成|300.00|30.00|
|2|王亦成|150.00|15.00|
|3|王意成|150.00|15.00|
|4|王慈成|150.00|15.00|
|5|中国黄金总公司|100.00|10.00|
|6|王友成|100.00|10.00|
|7|李占民|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（4）第一次增资
2001年5月，北京金诚信矿山建设有限公司注册资本增加5,180万元至6,180万元，其中股东王先成出资 62万元，王慈成出资 2,100万元，中国黄金总公司出资518万元，王友成出资2,500万元。
增资扩股后，北京金诚信矿山建设有限公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王友成|2,600.00|42.07|
|2|王慈成|2,250.00|36.41|
|3|中国黄金总公司|618.00|10.00|
|4|王先成|362.00|5.86|
|5|王亦成|150.00|2.43|
|6|王意成|150.00|2.43|
|7|李占民|50.00|0.81|
|合计||6,180.00|100.00|

（5）第一次更名
2004年 5月，北京金诚信矿山建设有限公司更名为“金诚信矿业建设有限公司”，其注册资本和股权结构没有变化。
金诚信矿业建设有限公司股东中国黄金总公司更名为“中国黄金集团公司”。
（6）第三次股权转让
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2006年9月及 2006年10月，中国黄金集团公司分两次将其持有的10.00%股权（对应618万元注册资本）转让给王友成。
2006年10月，股东王先成、王亦成、王意成、王慈成、王友成和李占民之间进行股权转让。股权转让后，金诚信矿业建设有限公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王先成|2,348.28|38.00|
|2|王慈成|1,104.06|17.87|
|3|王友成|1,104.06|17.87|
|4|王亦成|649.45|10.51|
|5|王意成|649.45|10.51|
|6|李占民|324.70|5.25|
|合计||6,180.00|100.00|

（7）第二次更名
2008年 5月，金诚信矿业建设有限公司更名为“金诚信矿业建设集团有限公司”，其注册资本和股权结构没有变化。
（8）第二次增资
2008年 10月，金诚信矿业建设集团有限公司注册资本增加 5,320万元至 11,500万元，其中王先成出资 2,021.4936万元，王亦成出资 559.0788万元，王意成出资559.0788万元，王慈成出资950.418万元，王友成出资950.418万元，李占民出资279.5128万元。
增资扩股后，金诚信矿业建设集团有限公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王先成|4,369.77|38.00|
|2|王慈成|2,054.48|17.87|
|3|王友成|2,054.48|17.87|
|4|王亦成|1,208.53|10.51|
|5|王意成|1,208.53|10.51|
|6|李占民|604.21|5.25|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|合计||11,500.00|100.00|

（9）第三次更名
2011年7月，金诚信矿业建设集团有限公司更名为“金诚信集团有限公司”，其注册资本和股权结构没有变化。
3、产权控制关系
王先成 王慈成 王友成 王意成 王亦成 李占民
38.00% 17.87% 17.87% 10.51% 10.51% 5.25%
金诚信
4、主要股东情况
金诚信股东王先成、王慈成、王友成、王意成、王亦成是兄弟关系。
（1）王先成，男，1958年生，浙江省人，无其他国家或者地区的居留权，自2011年1月至今任金诚信董事长，自2011年1月至今任金诚信矿业管理股份有限公司高管。
（2）王慈成，男，1966年生，浙江省人，无其他国家或者地区的居留权，自2011年1月至今任金诚信董事，自2011年1月至今任金诚信矿业管理股份有限公司高管。
（3）王友成，男，1969年生，浙江省人，无其他国家或者地区的居留权，自2011年1月至今任金诚信董事，自2011年1月至今任金诚信矿业管理股份有限公司高管。
（4）王意成，男，1963年生，浙江省人，无其他国家或者地区的居留权，自2011年1月至2012年1月任金诚信监事，自2012年1月至今任金诚信董事，自2011年1月至今任金诚信矿业管理股份有限公司中层管理者。
（5）王亦成，男，1960年生，浙江省人，无其他国家或者地区的居留权，自2011年1月至今任金诚信矿业管理股份有限公司中层管理者。
5、最近三年主要业务情况
金诚信的主营业务是投资与投资管理。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|324,250.09|245,995.80|174,351.02|
|总负债|133,579.39|95,474.56|58,522.95|
|所有者权益|190,670.70|150,521.23|115,828.07|

注：金诚信2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|263,736.78|214,189.48|155,314.25|
|营业利润|47,656.88|40,050.99|52,169.40|
|利润总额|48,422.03|40,698.14|52,193.53|
|净利润|38,990.12|32,888.07|40,658.91|

注：金诚信2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|10,649.42|24,321.52|-3,111.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,211.71|-22,026.89|-1,101.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,867.45|18,648.61|16,575.82|
|现金及现金等价物净增加额|11,919.98|20,851.93|12,418.37|

注：金诚信2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
7、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书出具日，金诚信一级控股子公司情况如下：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|1|金诚信（BVI）|100.00|5万美元|投资与投资管理|
|2|长沙迪迈信息科技有限公司|76.00|100.00|软件开发、销售|
|3|金诚信矿业管理股份有限公司|62.38|28,000.00|采矿运营管理、矿业技术开发|
|4|鹰潭金诚投资发展有限公司|40.12|1,490.60|实业投资|
|5|鹰潭金信投资发展有限公司|34.51|1,486.16|实业投资|

注：金诚信（BVI）列示的授权资本（5万美元）。
8、与上市公司的关联关系情况
截至本报告书出具日，金诚信与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，金诚信未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
10、金诚信及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，金诚信已出具声明函，金诚信及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，金诚信及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
（九）智伟至信
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|智伟至信商务咨询（北京）有限公司|
|注册地|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5621房间|
|主要办公地点|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5621房间|
|法定代表人|韩世爱|
|注册资本|32万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|注册号|110107013049470|
|税务登记证号|京税证字110107558547830号|
|经营范围|经济信息咨询；项目投资；投资管理。|

2、历史沿革
（1）设立情况
智伟至信成立于2010年7月19日，注册资本为32万元。
智伟至信成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|程锋|16.00|50.00|
|2|张滨|16.00|50.00|
|合计||32.00|100.00|

（2）股权转让
2014年6月，张滨将其持有的50%股权（对应16万元注册资本）转让给王效明。
股权转让后，智伟至信的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|程锋|16.00|50.00|
|2|王效明|16.00|50.00|
|合计||32.00|100.00|

3、产权控制关系
||
|-|
|程锋|

||
|-|
|王效明|

50.00% 50.00%
智伟至信
4、主要股东情况
（1）程锋
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书程锋，男，1973年生，宁夏自治区人，无其他国家或者地区的居留权，最近三年无任何任职。
（2）王效明
王效明，男，1952年生，山东省人，无其他国家或者地区的居留权，最近三年无任何任职。
5、最近三年主要业务情况
智伟至信的主营业务是经济信息咨询。
6、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|2,109.97|2,108.08|1,391.89|
|总负债|1,957.05|1,945.93|1,228.81|
|所有者权益|152.92|162.15|163.08|

注：智伟至信2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-4.79|-0.93|-6.71|
|利润总额|-9.23|-0.93|-6.71|
|净利润|-9.23|-0.93|-6.71|

注：智伟至信2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|-20.35|696.64|1,129.72|
|投资活动产生的|1,021.83|-1,480.46|-|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|现金流量净额||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,001.48|-783.81|1,129.72|

注：智伟至信2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
7、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书出具日，智伟至信一级控股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|授权资本|主营业务|
|1|智伟至信（BVI）|100|5万美元|矿业投资、化肥贸易|

8、与上市公司的关联关系情况
截至本报告书出具日，智伟至信与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，智伟至信未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
10、智伟至信及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，智伟至信已出具声明函，智伟至信及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，智伟至信及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
（十）庆丰农资
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|庆丰农业生产资料集团有限责任公司|
|注册地|黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街55号|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|主要办公地点|黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街55号|
|法定代表人|曹利明|
|注册资本|8,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|230600100000625|
|税务登记证号|黑国地税字230603711088360号|
|经营范围|许可经营项目：危险化学品批发（无仓储）（见《危险化学品经营许可证》，有效期至2014年6月22日）；粮食收购（凭《粮食收购许可证》经营）。一般经营项目：化肥、农药、农膜、农具、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、塑料制品、五金交电、钢材、木材、水暖管件、挖载机、矿山机械配件、铁精矿粉、磷矿石（粉）、电子仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯器材、日杂用品、纺织服装、饲料、复混肥、玉米、稻谷、大豆、杂粮、薯类销售、连锁经营，粮油经纪，复混肥生产，进出口业务，谷物及其他作物种植。|

2、历史沿革
（1）设立情况
庆丰农资的前身是黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司，成立于 1999年7月13日，注册资本为100万元。
黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省农业生产资料公司|95.00|95.00|
|2|哈尔滨星河宾馆|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）第一次增资
2001年2月，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司注册资本增加 5,000万元至 5,100万元，其中股东黑龙江省农业生产资料公司出资 3,322万元，哈尔滨星河宾馆出资1,678万元。
增资扩股后，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省农业生产资料公司|3,417.00|67.00|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|2|哈尔滨星河宾馆|1,683.00|33.00|
|合计||5,100.00|100.00|

（3）第一次股权转让
2005年3月，哈尔滨星河宾馆将其持有的33%股权（对应1,683万元注册资本）转让给黑龙江省农业生产资料公司工会委员会，黑龙江省农业生产资料公司将其持有股权中17.65%股权（对应900万元注册资本）转让给曹精全、刘兴泉、马绍贤、张维艳等25个自然人。
股权转让后，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省农业生产资料公司|2,517.00|49.35|
|2|黑龙江省农业生产资料公司工会委员会|1,683.00|33.00|
|3|曹精全|356.00|6.98|
|4|刘兴泉|89.00|1.75|
|5|马绍贤|89.00|1.75|
|6|张维艳|72.00|1.41|
|7|张井利等21个自然人|294.00|5.76|
|合计||5,100.00|100.00|

（4）第二次增资
2005年3月，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司注册资本增加 1,900万元至7,000万元，其中股东黑龙江省农业生产资料公司工会委员会出资225万元，曹精全出资344万元，刘兴泉出资66万元，马绍贤出资92万元，张维艳出资79万元，张井利等21个自然人出资482万元，新股东杨文斌出资294万元，李海平等13个自然人出资318万元。
增资扩股后，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省农业生产资料公司|2,517.00|35.96|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|2|黑龙江省农业生产资料公司工会委员会|1,908.00|27.26|
|3|曹精全|700.00|10.00|
|4|杨文斌|294.00|4.20|
|5|马绍贤|181.00|2.59|
|6|刘兴泉|155.00|2.21|
|7|张维艳|151.00|2.16|
|8|张井利等34个自然人|1,094.00|15.63|
|合计||7,000.00|100.00|

（5）第一次更名
2005年 8月，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司更名为“庆丰农业生产资料有限责任公司”，其注册资本和股权结构没有变化。
（6）第二次股权转让
2005年 12月，黑龙江省农业生产资料公司工会委员会将其持有股权中24.04%股权（对应1,683万元注册资本）股权转让给黑龙江省农业生产资料公司。
股权转让后，庆丰农业生产资料有限责任公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省农业生产资料公司|4,200.00|60.00|
|2|黑龙江省农业生产资料公司工会委员会|225.00|3.21|
|3|曹精全|700.00|10.00|
|4|杨文斌|294.00|4.20|
|5|马绍贤|181.00|2.59|
|6|刘兴泉|155.00|2.21|
|7|张维艳|151.00|2.16|
|8|张井利等34个自然人|1,094.00|15.63|
|合计||7,000.00|100.00|

（7）第二次更名
2007年 1月，庆丰农业生产资料有限责任公司更名为“庆丰农业生产资料
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书集团有限责任公司”，其注册资本和股权结构没有变化。
（8）第三次增资
2008年 12月，庆丰农资注册资本增加 1,000万元至 8,000万元，其中股东黑龙江省农业生产资料公司出资200万元，股东于江华出资400万元，新股东曹利明出资400万元。
增资扩股后，庆丰农资的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省农业生产资料公司|4,400.00|55.00|
|2|黑龙江省农业生产资料公司工会委员会|225.00|2.81|
|3|曹精全|700.00|8.75|
|4|于江华|444.00|5.55|
|5|曹利明|400.00|5.00|
|6|杨文斌|294.00|3.68|
|7|马绍贤|181.00|2.26|
|8|刘兴泉|155.00|1.94|
|9|张维艳|151.00|1.89|
|10|张井利等33个自然人|1,050.00|13.13|
|合计||8,000.00|100.00|

（9）第三次股权转让
2009年3月，黑龙江省农业生产资料公司工会委员会持有股权中1.59%股权（对应 127万元注册资本）及杨文斌等 10个自然人全部股权转让给于江华等股东以及王春志等15个新自然人股东。
股权转让后，庆丰农资的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省农业生产资料公司|4,400.00|55.00|
|2|黑龙江省农业生产资料公司工会委员会|98.00|1.23|
|3|曹精全|700.00|8.75|
|4|于江华|593.00|7.41|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|5|曹利明|400.00|5.00|
|6|马绍贤|202.00|2.53|
|7|张维艳|202.00|2.53|
|8|张井利等40个自然人|1,405.00|17.56|
|合计||8,000.00|100.00|

3、产权控制关系
黑龙江
省供销
合作社
联合社
100.00%
|||||
|-|-|-|-|
|黑龙江省农业生产资料公司|黑龙江省农业生产资料公司工会委员会|曹精全|于江华|

|||||
|-|-|-|-|
|曹利明|马绍贤|张维艳|张井利等40个自然人|

||||
|-|-|-|
|5.00%|2.53%|2.53%|

庆丰农资
注：庆丰农资产权控制关系图中“张井利等40个自然人”指张井利、吕梦南、刘柏秋、吴黎、段大辉、刁健、田秀梅、杨慧仙、唐海燕、姜兆安、王风军、徐琳、刘海燕、王尧国、李守刚、胡锐、吴天浩、杜永义、尚玉国、王哲、邱海军、计超、王晓全、杜永战、张锐、曹立国、沙俊林、徐占波、栾学仁、于宪标、王春志、李春鹏、倪志军、罗亚军、徐伟、张甦伟、王宇冬、王立业、张伟一、王德亮等40人。
4、主要股东情况
黑龙江省农业生产资料公司成立于 1989年5月，注册资本为12,419万元。
黑龙江省农业生产资料公司主营业务为批发和零售化肥、复合肥、有机肥及微生物肥、农药（不含化学危险品）、农膜、农用机械及配件、中小农具、建筑材料、
有色金属、化工产品（不含化学危险品及监控化学品）、农畜产品、农副产品、
粮油及制品、土特产品。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、最近三年主要业务情况
庆丰农资的主营业务是化肥、农药等业务。
6、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|626,534.40|525,808.43|450,126.04|
|总负债|574,941.42|467,052.79|402,668.03|
|所有者权益|51,592.98|58,755.64|47,458.01|

注：庆丰农资2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|765,110.33|729,295.41|615,612.65|
|营业利润|2,070.89|3,771.79|4,220.09|
|利润总额|5,424.71|8,043.97|7,607.47|
|净利润|5,023.68|4,831.41|4,304.74|

注：庆丰农资2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|14,537.90|-34,699.76|27,912.16|
|投资活动产生的现金流量净额|1,356.33|-6,117.73|-3,124.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,514.50|50,769.36|-26,845.43|
|现金及现金等价物净增加额|6,379.73|9,951.86|-2,057.29|

注：庆丰农资2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书出具日，庆丰农资一级控股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|1|庆丰集团大庆谷丰复混肥有限公司|100|1,000.00|复混肥生产销售|
|2|庆丰集团大庆乾丰宾馆有限公司|100|350.00|酒店餐饮|
|3|庆丰农资（开曼）|100|5万美元|矿业投资、化肥贸易|
|4|富裕县嘉膳丰米业有限公司|95|2,000.00|粮食加工贸易|
|5|庆丰集团黑龙江稷泰祥矿产资源开发有限公司|90|1,000.00|煤炭批发经营、矿产资源技术开发|
|6|林甸县谷丰农业种植有限公司|90|300.00|谷物、豆类种植、销售|
|7|庆丰集团讷河市聚丰农业科技有限公司|80|500.00|化肥|
|8|富裕县粮满仓农业种植有限公司|58|500.00|粮食种植|
|9|吉林晶辉农业科技有限公司|51|2,000.00|化肥（复混肥）|
|10|庆丰集团吉林广隆农资有限责任公司|51|1,200.00|化肥、农膜销售|
|11|辽宁天泽农业生产资料有限公司|51|1,000.00|销售农膜、化肥|
|12|辽宁宇丰农业生产资料有限公司|51|600.00|化肥连锁销售|
|13|黑龙江昌丰农业生产资料有限公司|51|600.00|化肥、土地种植|
|14|庆丰集团松原嘉丰粮食经贸有限公司|51|500.00|麸料、饲料、杂粮、杂豆购销|
|15|庆丰农业生产资料集团九台有限公司|51|200.00|化肥、农具经销|
|16|庆丰集团松原晟翔粮食收储有限公司|51|200.00|粮食贸易|
|17|庆丰集团泰来县昊宇农业生产资料有限公司|51|50.00|化肥、农膜批发|
|18|庆丰集团讷河市合丰农业生产资料有限公司|51|50.00|化肥、农膜销售|
|19|庆丰集团（林口）吉彬农业资料|51|50.00|肥料销售|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||有限责任公司||||
|20|庆丰集团海伦百花农资有限公司|35|50.00|化肥、农药、农膜销售|

注：庆丰农资（开曼）列示的授权资本（5万美元）。
8、与上市公司的关联关系情况
截至本报告书出具日，庆丰农资与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，庆丰农资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
10、庆丰农资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，庆丰农资已出具声明函，庆丰农资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，庆丰农资及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资已出具承诺函，承诺其为此次标的资产中农国际股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有中农国际股权的协议或类似安排，所持有的中农国际股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
法律顾问国浩所经核查认为：中农国际全体股东均合法拥有其所持有的中农
国际股权的完整权利，且该等股权不存在限制或禁止转让的情形。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：本次交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资已经合法拥有中农国际100%股权的完整权利。
（二）本次资产重组已经获得中农国际股东会批准
中农国际已经召开股东会并通过决议同意中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资向上市公司转让其共计持有的中农国际100%股权，中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次资产重组已经取得中农国际公司章程规定的股权转让前置条件。
（三）本次资产重组不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本报告书出具日，交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资所持有的中农国际股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
法律顾问国浩所经核查认为：中农国际全体股东均合法拥有其所持有的中农国际股权的完整权利，且该等股权不存在限制或禁止转让的情形。
独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：交易对方所持中农国际不存在限制或禁止转让的情形。
四、关于交易对方、募集配套资金特定对象相互之间关联关系的说明
交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资共同直接持有中农矿产、中农国际和间接持有中农开曼。
截至本报告书出具日，凯利天壬控股股东王洪斌系新疆江之源有限合伙人，其出资比例为20.00%。待新疆江之源完成其第二次出资额转让后，王洪斌成为
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书新疆江之源实际控制人，新疆江之源与凯利天壬将构成一致行动人关系。
赖宁昌与李朝波签署了《一致行动关系协议》，在上市公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，李朝波与赖宁昌保持一致；并且，赖宁昌系东凌实业实际控制人，因此东凌实业、赖宁昌、李朝波构成一致行动关系。
除上述情形外，交易对方、募集配套资金特定对象之间不存在其他关联关系情形，亦不构成一致行动关系。
五、关于本次交易未泄露内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次交易的所有交易对方及募集配套资金特定对象均出具了声明，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
六、交易对方对中农国际控制权的实施情况
（一）中农国际股东会议事规则
中农国际公司章程关于“股东会审议事项及审议方式”相关规定同中农矿产“股东会审议事项及审议方式”的相关规定。
中农国际股东按照各自所持中农国际股份比例享有股东权利并承担股东义务，公司章程明确规定了股东会审议事项及议事规则，并对特殊审议事项明确规定。由此，中农国际股东会议事规则体现了中农国际股东代表自身利益独立行使股东权利。
在独立财务顾问访谈交易对方有关负责人或实际控制人的过程中，被访谈人均确认交易对方在中农国际的股东会上的表决为基于交易对方独立判断的意思表示。
（二）中农国际董事会安排情况
中农国际公司章程规定，中农国际设立董事会。董事会由7名董事组成，其
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中中农集团提名 3名董事（其中 1名为董事长），新疆江之源提名 1名董事，劲邦劲德提名1名董事，凯利天壬提名1名董事，联创永津和天津赛富联名提名 1名董事。经股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，经原提名方继续提名并经股东会同意可以连任；董事长经提名方提名后由董事会选举产生。
经独立财务顾问查阅中农国际自成立以来的董事会会议召开及表决情形，且经访谈中农国际相关董事确认，中农国际的董事在董事会决议上作出的表决均为基于自身独立判断所做的意思表示。
（三）交易对方出具《关于不存在协议控制中农国际的承诺函》
交易对方出具相关承诺，承诺：“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。”
综上，交易对方按照对中农国际的出资额享有的相应的股东权利，承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。
法律顾问国浩所经核查认为：中农国际的股东均系按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。
独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查后认为：交易对方按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。
七、交易对方不存在一致行动关系的说明
本次交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资由于同时直接投资中农国际、中农矿产、间接投资中农开曼而存在联营关系，并且凯利天壬控股股东王洪斌系新疆江之源有限合伙人，其出资比例为20.00%，待新疆江之源完成其第二次出资额转让后，王洪斌成为新疆江之源实际控制人，新疆江之源与凯利天壬将构成一致行动人关系。除上述情形外，交易对方不存在其他关联关系，也不存在一致行动
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关系。
（一）交易对方在联营单位不存在协议控制的情形
1、不存在协议控制中农矿产的情形
（1）中农矿产股东会审议事项及审议方式
中农矿产公司章程规定：
①以下事项应当经包括凯利天壬、联创永津、天津赛富在内的代表三分之二以上股权的股东表决通过：
利润分配方案和弥补亏损的方案、增加或者减少注册资本作出决议、对股东向股东以外的人转让出资作出决议、对中农矿产合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程、对中农矿产在资本市场上市方案作出决议。
②以下事项须经代表70%以上股权的股东表决通过：
决定中农矿产的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准中农矿产的年度财务预算方案、决算方案；对中农矿产抵押贷款和对外担保事项作出决议；其他股东会决定行使的职权。
③如果中农矿产增加注册资本（公开发行股票除外），对增资前的估值低于其他小股东（除中农集团、新疆江之源以外的其他股东）认缴或受让中农矿产股权时所对应的估值（人民币二十亿元）的增资行为，其他小股东有权予以否决。
中农矿产各股东按照各自所持中农矿产股份比例享有股东权利并承担股东义务，公司章程明确规定了股东会审议事项及议事规则，并对特殊审议事项明确规定。由此，中农矿产股东会议事规则体现了中农矿产股东代表自身利益独立行使股东权利。
在独立财务顾问访谈交易对方相关负责人或实际控制人的过程中，被访谈人均确认交易对方在中农矿产的股东会上的表决为基于交易对方独立判断的意思表示。
（2）中农矿产董事会安排情况及董事表决情况
中农矿产公司章程规定，中农矿产设立董事会。董事会由7名董事组成，其中中农集团提名 3名董事（其中 1名为董事长），新疆江之源提名 1名董事，劲邦劲德提名1名董事，凯利天壬提名1名董事，联创永津和天津赛富联名提名 1名董事。经股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，经原提名方继续提名并
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经股东会同意可以连任；董事长经提名方提名后由董事会选举产生。
经独立财务顾问查阅中农矿产自成立以来的董事会会议召开及表决情形，且经访谈中农矿产相关董事确认，中农矿产的董事在董事会决议上作出的表决均为基于自身独立判断所做的意思表示。
（3）交易对方出具《关于不存在协议控制中农矿产的承诺函》
中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资出具相关承诺函，承诺：“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农矿产的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农矿产的情形。”
因此，本次交易对方在中农矿产不存在协议控制的情形。
2、不存在协议控制中农开曼的情形
中农开曼为中农香港原控股股东，为中农钾肥实现境外上市设立的特殊目的公司（持股型公司），不存在具体经营事项。
3、不存在协议控制中农国际的情形
具体分析详见本章“六、交易对方对中农国际控制权的实施情况”。
（二）交易对方出具了《关于不存在一致行动关系的承诺函》
1、新疆江之源出具了《关于不存在一致行动关系的承诺函》
新疆江之源承诺如下：
“（1）本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间共同持有（包括间接持有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权；并且本企业有限合伙人王洪斌系上海凯利天壬资产管理有限公司控股股东，本企业与上海凯利天壬资产管理有限公司存在关联关系；除前述情况外，本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东不存在其他任何关联关系。
（2）本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东共同通过协议、其他安排与其他股东共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实。
（3）本企业不存在与中农国际其他股东通过协议、其他安排，在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，与其他股东共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌粮油发行股
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与中农国际其他股东谋求一致行动关系。”
2、凯利天壬出具了《关于不存在一致行动关系的承诺函》
凯利天壬承诺如下：
“（1）本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间共同持有（包括间接持有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权；并且本企业控股股东王洪斌系新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，本企业与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系；除前述情况外，本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东不存在其他任何关联关系。
（2）本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东共同通过协议、其他安排与其他股东共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实。
（3）本企业不存在与中农国际其他股东通过协议、其他安排，在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，与其他股东共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与中农国际其他股东谋求一致行动关系。”
3、除新疆江之源、凯利天壬外其他8个交易对方出具了《关于不存在一致行动关系的承诺函》
除新疆江之源、凯利天壬外其他8个交易对方承诺如下：
“（1）本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间除共同持有（包括间接持有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权之外，不存在其他任何关联关系。
（2）本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东共同通过协议、其他安排与其他股东共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实。
（3）本企业不存在与中农国际其他股东通过协议、其他安排，在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，与其他股东共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌粮油发行股
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与中农国际其他股东谋求一致行动关系。”
综上所述，本次交易对方不存在一致行动关系。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四章 交易标的情况
本次交易的直接标的为成立于2014年7月10日的中农国际100%股权，中农国际自身尚未开展任何业务活动，经同一控制下企业重组后其核心资产为间接控制的中农钾肥90%权益。本次交易完成后，上市公司将通过全资拥有中农国际100%股权，进而间接控制中农钾肥90%权益。
本次交易对方
中 新 劲 凯 联 天 建 金 智 庆
农 疆 邦 利 创 津 峰 诚 伟 丰
江
集 劲 天 永 赛 化 信 至 农
之
团 德 壬 津 富 工 信 资
源
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41%|17%|16%|8%|5.5%|5.5%|2%|2%|2%|1%|

中农国际
标
100%
的
资
中农香港 产 深富力（开曼）
90% 10%
中农钾肥
一、标的公司基本情况
（一）中农国际基本信息
|||
|-|-|
|名称|中农国际钾盐开发有限公司|
|注册地址|北京市西城区宣武门外大街甲1号8层813|
|主要办公地址|北京市西城区宣武门外大街甲1号5层513|
|法定代表人|王全|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|注册资本|530,555,555元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|110000017545505|
|税务登记号|京税证字110102306495472号|
|经营范围|基础地质勘查；矿产资源勘查；项目投资；项目管理；投资咨询；经济贸易咨询|
|成立日期|2014年7月10日|

（二）中农国际设立情况
中农国际系由中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信和庆丰农资 10家境内股东于 2014年 7月10日设立，认缴注册资本530,555,555元。
中农国际设立时，中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信和庆丰农资 10家境内股东认缴出资比例按其实际拥有中农钾肥90%权益的比例确定。
经立信所出具的《验资报告》（信会师报字【2014】第151186号验资报告）验证：2014年 7月 31日，中农国际收到上述 10名投资者以货币资金方式缴纳的实收资本530,555,555元。
截至本报告书出具日，中农国际股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|中农集团|217,527,777.56|41%|
|2|新疆江之源|90,194,444.35|17%|
|3|劲邦劲德|84,888,888.80|16%|
|4|凯利天壬|42,444,444.40|8%|
|5|联创永津|29,180,555.52|5.5%|
|6|天津赛富|29,180,555.52|5.5%|
|7|建峰化工|10,611,111.10|2%|
|8|金诚信|10,611,111.10|2%|
|9|智伟至信|10,611,111.10|2%|

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|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|10|庆丰农资|5,305,555.55|1%|
|合计||530,555,555.00|100%|

（三）下属公司情况
根据香港律师出具的中农香港法律意见书、老挝律师出具的中农钾肥法律意见书、APPLEBY出具的中农开曼尽职调查报告等律师意见，以及交易标的和交易对方提供的相关公司注册登记文件等资料，中农国际相关下属公司情况如下：1、中农香港
（1）基本情况
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|-|-|
|中文名称|中农矿产投资有限公司（香港）|
|英文名称|SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,LIMITED|
|成立日期|2012年11月2日|
|注册办事处地址|香港中环干诺道中1号怡和大厦2206-19单元|
|已发行股本|9,000万美元|
|股东|中农国际钾盐开发有限公司（持有9,000万股）|
|执照号|1820115|

（2）设立情况及历史沿革
①设立情况
中农香港系由中农开曼于 2012年 11月 2日在香港设立之全资子公司 SINO-AGRI MINING INVESTMENTCO.,LIMITED，执照号为1820115，中农香港注册设立时发行股本1,000美元，均由中农开曼认购。
②股东变更
2014年 7月 28日，中农国际与中农开曼签订了《股权转让协议》，约定中农开曼以 1美元价格将其持有中农香港100%股权转让给中农国际，并于 2014年8月11日完成变更登记，中农香港股东登记变更为中农国际。
③增发新股
2014年 8月 12日，经中农国际申请，中农香港向中农国际发行 89,999,000
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股新股，每股1美元。中农香港于2014年8月18日向公司注册处递交了股份配发申请书。至此，中农香港已发行股本 90,000,000美元，均由中农国际认购。
2、中农钾肥
（1）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|中农钾肥有限公司|
|英文名称|SINO-AGRI POTASH CO., LTD|
|企业形式|有限公司|
|经营事项|为在老挝国内销售和出口到国外进行开采和加工钾盐矿|
|办公地址|老挝，万象，赛色塔县，朋琶瑙村|
|注册资金|15,000,000美元 （125,951,400,000基普）|
|成立日期|2009年5月4日|
|企业编号|01-00006468 442 56（B/1）|
|纳税人代码|580761167-9-0-1|

（2）设立情况及历史沿革
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|③2012年5月至2012年11月中农集团等中农矿产 10 家股东（本次交易对方）或其关联方各自在开曼、BVI、香港设立特殊目的公司，并通过特殊目的公司按照同等股权比例设立中农开曼，再由中农开曼设立中农香港。2012 年 12 月，中农矿产将其持有中农钾肥90%股权转让给中农香港。该股权转让变更手续于 2014 年 5月在老挝完成。截至 2013 年 8 月，中农开曼 4 家股东存在代持情况。|
|中农集团等10家交易对方|

100%
100% 100%
10家交易对方或其关联
方各自在开曼、BVI或香
中农矿产
老挝两个自然人股东
中农矿产
老挝两个自然人股东
港设立特殊目的公司
90% 10% 90% 10% 100%
中农开曼
中农钾肥 中农钾肥
100%
中农香港 老挝两个自然人股东注1:2009年6月至2012年4月期间，通过增资、股东股权转让等方式中农矿产的股东由北京江之源
90% 10%、中农集团变更为中农集团等10家本次交易对方，变更情况详见本章“一、标的公司基本情况/
（四）中农钾肥原境内股东中农矿产基本情况”； 中农钾肥
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中农钾肥历史沿革简图如下（二）：
⑤2014年 7月中农集团等 10家交易对方在境内设立④2013年7月至2013年8月，老挝两个自然人股东在开曼
中农国际，中农国际成立；
设立深富力（开曼），并将其持有中农钾肥10%权益转让
2014年7月中农开曼将其持有中农香港的100%股权给深富力（开曼）；
转让给中农国际。
2014年5月，该股权转让股东变更在老挝完成登记手续；
（截至本报告书出具日，10家交易对方各自在开曼或2014年7月，中农开曼4家代持股东完成代持解除。
BVI或香港设立的特殊目的公司及中农开曼仍存续，但已不再直接或间接持有中农钾肥权益。）中农集团等10家交易对方
中农集团等10家交易对方
100%
10家交易对方各自在开
曼、BVI、香港设立特殊 100%
目的公司
100%
|||
|-|-|
|老挝两个自然人股东||
||100%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

中农香港 深富力（开曼） 中农香港
深富力（开曼）90% 10% 90% 10%中农钾肥
中农钾肥
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、2009年5月中农钾肥设立
2009年1月18日，中农矿产与老挝自然人伟良·老李（VileumLAOLY）、毛·阿生（AxingMAO）共同签署了《设立有限公司合同》，约定三方共同出资设立中农钾肥，股份总数为 15,000,000股，每股 1美元，其中：中农矿产出资认购13,500,000股，伟良·老李出资认购825,000股，毛·阿生出资认购675,000股。
2009年1月19日，老挝政府授权计划与投资部与中农矿产签署《关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》，约定由中农钾肥取得35平方公里的采矿权并实施采矿。
2009年2月24日，老挝计划与投资部核发《国外投资许可证》（编号 031-09/计投/投资3），允许：
|||
|-|-|
|设立|中农钾肥有限公司，SINO-AGRI POTASH CO., LTD|
|单位地址|老挝人民民主共和国，万象首都，占塔布里县，西本恒村|
|项目地址|老挝人民民主共和国，甘蒙省他曲县和农波县地区|
|投资方式|（老中）合资企业|
|国内投资者|伟良·老李先生，持股5.5%；毛·阿生先生，持股4.5%|
|外国投资者|中农矿产，持股90%|
|业务目标|为在老挝国内销售和出口到国外开采和加工钾盐矿|
|总投资金额|5,000万美元|
|注册资本|1,500万美元|
|关税义务|按照2009年1月19日钾盐矿开采和加工协议执行|
|投资期限|30年|

2009年5月4日，老挝工业与贸易部内部贸易司企业登记办公室核发了《企业营业执照》（编号为4894/企登办），对中农钾肥的设立予以登记。
中农钾肥设立时的股本结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|备注|
|1|中农矿产|1,350|90%|中国境内法人|
|2|Vileum LAOLY|82.50|5.5%|老挝自然人|
|3|Axing MAO|67.50|4.5%|老挝自然人|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|备注|
|合计||1,500|100%||

2009年 5月 6日，国家外汇管理局北京外汇管理部下发《关于对投资设立老挝中农钾肥有限公司进行外汇资金来源审查的批复》（汇审【2009】047号），同意中农矿产以人民币购汇解决对中农钾肥的1,350万美元外汇投资。
2009年6月19日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于同意设立老挝中农钾肥有限公司的批复》（京商务经字【2009】81号），同意中农矿产与老挝公民伟良·老李和毛·阿生合资设立中农钾肥。同日，中农矿产取得商境外投资证第1100200900030号《企业境外投资证书》。
2、2014年5月中农钾肥股东变更
（1）变更背景
截至2012年4月30日，中农钾肥中国境内股东中农矿产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|中农集团|28,472,222.50|41%|
|2|新疆江之源|11,805,555.55|17%|
|3|劲邦劲德|11,111,111.20|16%|
|4|凯利天壬|5,555,555.60|8%|
|5|联创永津|3,819,444.50|5.5%|
|6|天津赛富|3,819,444.50|5.5%|
|7|建峰化工|1,388,888.90|2%|
|8|金诚信|1,388,888.90|2%|
|9|智伟至信|1,388,888.90|2%|
|10|庆丰农资|694,444.45|1%|
|合计||69,444,445|100%|

为了实现中农矿产拥有的中农钾肥权益在境外上市，中农钾肥中国境内股东和老挝境内自然人股东对其持有中农钾肥股权结构进行调整。具体调整情况为：
①中农矿产10家股东或其关联方各自在开曼或BVI设立特殊目的持股公司
A、中农集团在开曼设立 SINO-AGRI (Cayman) Mineral Resources Co.,
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书Ltd.（中农集团（开曼））
2012年3月20日，中农集团取得商境外投资证第 1100201200064号《企业境外投资证书》，准予中农集团投资设立中农集团（开曼），持股比例为100%。
2012年 5月 31日，中农集团在开曼设立全资子公司中农集团（开曼）。中农集团（开曼）发行股本为5万美元，均由中农集团认购。
B、新疆江之源出资人共同在BVI设立江之源（BVI）
2011年 12月 15日，新疆江之源当时的出资人刘兴江、刘兴海和刘兴梅在BVI设立江之源（BVI），刘兴江、刘兴海和刘兴梅分别持有该公司70%、20%、10%股权。
中农开曼成立时，江之源（BVI）代新疆江之源持有中农开曼17%股权。
C、劲邦劲德出资人在开曼设立 KingState（开曼）
2012年 5月 31日，劲邦劲德出资人洪金京和洪志勇在开曼设立 King State（开曼）。 KingState（开曼）已发行股本 10美元，洪金京和洪志勇分别持有60%和40%股权。
中农开曼成立时，KingState（开曼）代劲邦劲德持有中农开曼16%股权。
D、凯利天壬股东在BVI设立 Peace HarvestInt’l HoldingsLimited（和丰国际（BVI））
2011年 10月 14日，凯利天壬委托控股股东王洪斌及朱晓明在 BVI设立和丰国际（BVI），王洪斌及朱晓明分别持有和丰国际（BVI）75%和25%股权。
中农开曼成立时，和丰国际（BVI）代凯利天壬持有中农开曼8%的股权。
E、联创永津在开曼设立 NewMargin Potassium Co.,Ltd（联创永津（开曼）） 2012年 6月 14日，联创永津在开曼设立全资子公司联创永津（开曼），联创永津（开曼）已发行股本5万美元，均由联创永津认购。2012年11月16日，联创永津取得商境外投资证第 3100201200271号《企业境外投资证书》，准予联创永津在开曼投资设立联创永津（开曼），持股比例为100%。
F、Golden Tree InvestorsLtd在BVI设立Advanced Discovery DevelopmentLimited（Advanced（BVI））
2012年8月10日，Golden Tree Investors Ltd在BVI设立Advanced（BVI）。
Advanced（BVI）发行股本1美元，均由Golden Tree Investors Ltd认购。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中农开曼成立时，Advanced（BVI）代天津赛富持有中农开曼5.5%股权。
G、建峰化工在开曼设立 Jianfeng (Cayman) Co.,Ltd（建峰化工（开曼）） 2012年 6月 14日，建峰化工在开曼设立全资子公司建峰化工（开曼）。建峰化工（开曼）已发行股本为5万美元，均由建峰化工认购。2012年7月18日，建峰化工取得商境外投资证第 5000201200019号《企业境外投资证书》，准予建峰化工在开曼投资设立建峰化工（开曼），持股比例为100%。
H、金诚信在BVI设立 JCHX Group International (Virgin) Co.,Ltd（金诚信（BVI））
2012年1月12日，金诚信取得商境外投资证第 1100201200008号《企业境外投资证书》，准予金诚信在BVI投资设立金诚信（BVI），持股比例为100%
2012年6月6日，金诚信在BVI设立全资子公司金诚信（BVI）。金诚信（BVI）已发行股本为5万美元，均由金诚信认购。
I、智伟至信委托 Lynn Zhang Lin在开曼设立 Zi-wise Z.X. InvestmentLimited（智伟至信（开曼））
2012年5月3日，智伟至信实委托 Lynn Zhang Lin在开曼设立智伟至信（开曼）。
中农开曼成立时，智伟至信（开曼）代智伟至信持有中农开曼2%股权。
J、庆丰农资在开曼设立 Qingfeng Group International CompanyLtd（庆丰国际（开曼））
2011年 11月 16日，庆丰农资取得商境外投资证第 2300201100074号《企业境外投资证书》，准予庆丰农资在开曼群岛设立庆丰国际（开曼），持股比例为100%。
2012年6月8日，庆丰农资在BVI设立全资子公司庆丰国际（开曼）。庆丰国际（开曼）发行股本5万美元，均由庆丰农资认购。
②10家特殊目的持股公司按其境内股东持有中农矿产的股权比例设立中农开曼
2012年 10月 24日，由中农矿产 10家股东在境外控制的 10家特殊目的公司（包括直接设立的和代持的）按其境内股东持有中农矿产的股权比例共同在开曼设立上市平台中农开曼。中农开曼注册成立时发行股本5万美元，其中，由中
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书农集团（开曼）认购41%，中农矿产其他9家股东设立的境外特殊目的公司认购59%。
此时，中农开曼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|登记股东名称|认购股本（美元）|持股比例|登记股东与中农矿产境内股东关系|
|1|中农集团（开曼）|20,500|41%|直接设立|
|2|江之源（BVI）|8,500|17%|代新疆江之源持股|
|3|King State（开曼）|8,000|16%|代劲邦劲德持股|
|4|和丰国际（BVI）|4,000|8%|代凯利天壬持股|
|5|联创永津（开曼）|2,750|5.5%|直接设立|
|6|Advanced（BVI）|2,750|5.5%|代天津赛富持股|
|7|建峰化工（开曼）|1,000|2%|直接设立|
|8|金诚信（BVI）|1,000|2%|直接设立|
|9|智伟至信（开曼）|1,000|2%|代智伟至信持股|
|10|庆丰国际（开曼）|500|1%|直接设立|
|合计||50,000|100%||

③中农开曼成立全资子公司中农香港
中农开曼于2012年11月2日在香港成立中农香港。中农香港注册成立时发行股本1,000美元，均由中农开曼认购。
④中农矿产将其持有中农钾肥90%股权转让给中农香港
2012年 12月 27日，中农香港与中农矿产签订股权转让协议，约定中农矿产将其持有中农钾肥全部股权按 1,350万美元的价格转让给中农香港；2012年12月29日及2014年7月25日，中农香港与中农矿产分别签订股权转让相关补充协议，约定将中农矿产对中农钾肥的除出资额以外的3,150万美元投资额（债权）等值转让给中农香港。
⑤中农开曼的股东Advanced（BVI）将中农开曼的5.5%股权转让给天津赛富（香港），解除Advanced（BVI）与天津赛富之间的代持关系
2013年3月11日，天津赛富取得商境外投资证第 1200201300028号《企业
境外投资证书》，准予天津赛富在香港投资设立 SAIF VentureInvestment（Hong
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书Kong）Limited（天津赛富（香港）），持股比例为100%。
2013年7月12日，天津赛富在香港设立全资子公司天津赛富（香港）。
2013年7月29日，Advanced（BVI）将其中农开曼5.5%股权转让给天津赛富（香港），解除了Advanced（BVI）与天津赛富之间的中农开曼股权代持关系。
⑥中农钾肥 2位老挝自然人股东成立深富力（开曼），并将其持有中农钾肥10%股权转让给深富力（开曼）
2013年8月2日，中农钾肥的2位老挝自然人股东 Vileum LAOLY及 AxingMAO在开曼设立深富力（开曼），其中 Vileum LAOLY持有深富力（开曼）55%股权、Axing MAO持有深富力（开曼）45%股权。
2013年8月8日，Vileum LAOLY及Axing MAO与深富力（开曼）签订股权转让协议，约定 2位老挝自然人将其有中农钾肥10%股权转让给深富力（开曼）。该次股权转让为同一实际控制人控制下的股权转让。
经上述股权架构调整后，中农钾肥股权结构变更为：
中 新 劲 凯 联 天 建 金 智 庆农 疆 邦 利 创 津 峰 诚 伟 丰江
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团 德 壬 津 富 工 信 资源
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中农集团（开曼）|江之源（BVI）|KingState（开曼）|和丰国际（BVI）|联创永津（开曼）|天津赛富（香港）|建峰化工（开曼）|金诚信（BVI）|智伟至信（开曼）|庆丰国际（开曼）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41%|17%|16%|8%|5.5%|5.5%|2%|2%|2%|1%|

中农开曼
100%
中农香港
深富力（开曼）
90% 10%
中农钾肥
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：上图中，江之源（BVI）、KingState（开曼）、和丰国际（BVI）和智伟至信（开曼）分别代新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬和智伟至信持有中农开曼17%、16%、8%和2%股权。
（2）变更核准情况
2014年3月10日，老挝政府授权计划与投资部与中农香港、深富力（开曼）签署《开采合同补充协议》，约定由中农香港和深富力（开曼）承继中农矿产和2位老挝自然人继续履行《开采合同》权利和义务。
2014年5月20日，老挝计划与投资部换发了新的特许权证书（即原投资许可证）（编号026-14/PI/I.4），替代《国外投资许可证》（编号031-09/计投/投资3）。
新的特许权证书（编号026-14/计投/投资4）的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中农钾肥有限公司|
|单位地址|老挝人民民主共和国，首都万象，赛色塔，朋琶瑙村|
|项目地址|老挝人民民主共和国，甘蒙省他曲县和农波县地区|
|投资方式|外国100%|
|外国投资者|中农香港持股90%、深富力（开曼）持股10%|
|业务目标|为在老挝国内销售和出口到国外开采和加工钾盐矿|
|总投资金额|5,000万美元|
|注册资本|1,500万美元|
|关税义务|按照2009年1月19日钾盐矿开采和加工协议执行|
|投资期限|30年（自2009年01月19日起）|

2014年7月28日，老挝工业与贸易部企业登记管理司向中农钾肥核发了新的《企业营业执照》（编号为282/企登官）。
中农矿产将中农钾肥90%股权转让给中农香港已经北京市商务委员会备案，并获得《北京市商务委员会关于中农矿产资源勘探有限公司转让（老挝）中农钾肥有限公司备案的函》（京商务函【2014】611号）。
至此，中农钾肥股东结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|中农香港|1,350|90%|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|2|深富力（开曼）|150|10%|
|合计||1,500|100%|

3、2014年7月中农香港股东中农开曼股权结构调整（解除代持）
（1）新疆江之源在开曼设立 Jiang Zhi Yuan SharesLimited（江之源（开曼））
2014年2月27日，新疆江之源取得商境外投资证第 6500201400009号《企业境外投资证书》，准予新疆江之源在开曼设立江之源（开曼），持股比例为100%。
2014年 7月 17日，新疆江之源在开曼设立全资子公司江之源（开曼）。江之源（开曼）已发行股本为1美元，均由新疆江之源认购。
（2）劲邦劲德在开曼设立 Jingde International ManagementLimited（劲邦劲德（开曼））
2014年3月28日，劲邦劲德取得商境外投资证第 3100201400056号《企业境外投资证书》，准予劲邦劲德在开曼群岛设立劲邦劲德（开曼），持股比例为100%。
2014年 7月 18日，劲邦劲德在开曼设立全资子公司劲邦劲德（开曼）。劲邦劲德（开曼）已发行股本为100美元，均由劲邦劲德认购。
（3）凯利天壬在开曼设立 SunKai (Cayman) Mineral ResourcesCo.,Ltd（上凯（开曼））
2014年 2月 8日，凯利天壬取得商境外投资证第 3100201400041号《企业境外投资证书》，准予凯利天壬在开曼群岛设立上凯（开曼），持股比例为100%。
2014年7月16日，凯利天壬在开曼设立全资子公司上凯（开曼）。上凯（开曼）已发行股本为1美元，均由凯利天壬认购。
（4）智伟至信在 BVI设立 Zi-wise Z.X. InvestmentLimited（智伟至信（BVI））
2013年10月9日，智伟至信取得商境外投资证第 1100201300302号《企业境外投资证书》，准予智伟至信在BVI设立智伟至信（BVI），持股比例为100%。
2014年 7月 16日，智伟至信在 BVI设立全资子公司智伟至信（BVI）。智
伟至信（BVI）已发行股本为100美元，均由智伟至信认购。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）解除股权代持
2014年 6月 26日，刘兴江、刘兴海、刘兴梅均将其持有的江之源（BVI）股权全部转让给新疆江之源。
2014年7月24日，江之源（BVI）、KingState（开曼）、和丰国际（BVI）和智伟至信（开曼）分别与江之源（开曼）、劲邦劲德（开曼）、上凯（开曼）和智伟至信（BVI）签订关于中农开曼的股权转让协议。股权转让后，江之源（开曼）、劲邦劲德（开曼）、上凯（开曼）和智伟至信（BVI）分别持有中农开曼17%、16%、8%和2%股权，解除了股权代持。
新疆江之源受让刘兴江、刘兴海、刘兴梅持有的江之源（BVI）全部股权时，并未办理相应的《企业境外投资证书》，但鉴于江之源（BVI）已将其持有的中农开曼17%的股权转让给江之源（开曼），从而合法、有效地解除了对中农开曼的股权代持。
至此，中农钾肥的股权结构图调整如下：
中 新 劲 凯 联 天 建 金 智 庆
农 疆 邦 利 创 津 峰 诚 伟 丰
江
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之
团 德 壬 津 富 工 信 资
源
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

中 劲 （上 联 天 建 金 智 庆
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）
BVI
BVI
BVI
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41%|17%|16%|8%|5.5%|5.5%|2%|2%|2%|1%|

中农开曼
100%
中农香港
深富力（开曼）
90% 10%
中农钾肥
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、中农国际重组中农钾肥
为了解除中农钾肥股权架构上存在的开曼或BVI持股主体，2014年7月28日，中农国际与中农开曼签订了《股权转让协议》，约定中农开曼以 1美元价格将其持有中农香港100%股权转让给中农国际。中农国际收购中农香港100%股权已经北京市商务委员会批准，并获得《北京市商务委员会关于同意中农国际钾盐开发有限公司并购中农矿产投资有限公司（香港）的批复》（京商务经字【2014】351号）。2014年8月5日，中农国际取得商境外投资证第 1100201400340号《企业境外投资证书》。
2014年8月11日，中农香港股东由中农开曼变更为中农国际，中农国际间接持有中农钾肥90%权益。本次重组完成后，中农钾肥股权结构如下：
中 新 劲 凯 联 天 建 金 智 庆
农 疆 邦 利 创 津 峰 诚 伟 丰
江
集 劲 天 永 赛 化 信 至 农
之
团 德 壬 津 富 工 信 资
源
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41%|17%|16%|8%|5.5%|5.5%|2%|2%|2%|1%|

中农国际
100%
中农香港
深富力（开曼）
90% 10%
中农钾肥
（四）中农钾肥原境内股东中农矿产情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中农矿产资源勘探有限公司|
|住所|北京市西城区宣武门外大街甲1号8层812|
|主要办公地址|北京市西城区宣武门外大街甲1号5层512|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|法定代表人|王全|
|注册资本|6,944.4445万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|110000011210559|
|税务登记号|京税证字110108678202394号|
|经营范围|许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品；批发（不储存）易制毒；甲苯；其他危险化学品；乙烯【液化的】；丙烯；（二）甲醚；硫磺；苯；甲醇；乙醇【无水】；乙醇溶液【-18℃≤闪点＜23℃】；煤焦油；乙烯【压缩的】；石脑油。一般经营项目：矿产资源勘探；项目投资；项目管理；投资咨询；投资顾问；经济信息咨询服务（不含中介）；销售化肥；货物进出口、技术进出口。|
|成立日期|2008年7月23日|

2、设立目的
中农矿产设立目的为开发老挝钾盐矿资源。
3、历史沿革
（1）2008年 7月成立
中农矿产系经北京市工商行政管理局核准，由刘兴江、刘兴海和刘兴梅于 2008年 7月 23日共同出资设立。中农矿产成立时注册资本为 5,000万元，实收资本为 1,000万元，实收资本 1,000万元经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中润恒方验字【2008】第Q43号）验证。中农矿产设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|认缴比例|实缴注册资本（万元）|实缴比例|
|1|刘兴江|3,500|70%|700|70%|
|2|刘兴海|1,000|20%|200|20%|
|3|刘兴梅|500|10%|100|10%|
|合计||5,000|100%|1,000|100%|

（2）2008年 9月股权变更
2008年9月16日，刘兴江、刘兴海和刘兴梅与北京江之源签订了《股权转
让协议》，约定刘兴江、刘兴海和刘兴梅分别将其拥有中农矿产的60%、20%和
10%权益（包括未缴的认缴额）按实际出资金额转让给北京江之源。2009年 2
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月，该股权转让完成工商变更登记，至此中农矿产的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|认缴比例|实缴注册资本（万元）|实缴比例|
|1|北京江之源|4,500|90%|900|90%|
|2|刘兴江|500|10%|100|10%|
|合计||5,000|100%|1,000|100%|

（3）2009年 3月增资及股权转让
2009年3月，中农矿产注册资本增加 5,555,556元，全部由中农集团认缴，中农矿产注册资本增加至 55,555,556元。同时，刘兴江将其持有中农矿产的 95万元实际出资及380万元未缴出资按95万元转让给北京江之源。
经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中润恒方验字【2009】第074号）验证，截至2009年3月31日，中农集团、北京江之源和刘兴江已缴足所有认缴注册资本，中农矿产实收资本增加至 55,555,556元。
2009年 4月本次增资及股权转让完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|认缴比例|实缴注册资本（万元）|实缴比例|
|1|北京江之源|4,975|89.55%|4,975|89.55%|
|2|中农集团|555.5556|10%|555.5556|10%|
|3|刘兴江|25|0.45%|25|0.45%|
|合计||5,555.5556|100%|55,555.556|100%|

（4）2009年 4月股权转让
2009年4月，刘兴江与北京江之源签订《股权转让协议》，约定刘兴江将其持有中农矿产0.45%的股权按 25万元转让给北京江之源。本次股权转让于 2010年6月4日完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|认缴比例|实缴注册资本（万元）|实缴比例|
|1|北京江之源|5,000|90%|5,000|90%|
|2|中农集团|555.5556|10%|555.5556|10%|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|认缴比例|实缴注册资本（万元）|实缴比例|
|合计||5,555.5556|100%|5,555.5556|100%|

（5）2010年 6月增资及股权转让
2010年1月23日，中农矿产、北京江之源、中农集团、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工共同签署《增资合同》，约定凯利天壬以现金160,000,000元向中农矿产增资，其中 5,555,555.60元作为新增注册资本，其余作为资本公积；联创永津以现金 80,000,000元向中农矿产增资，其中 2,777,777.80元作为新增注册资本，其余作为资本公积；天津赛富以现金 80,000,000元向中农矿产增资，其中2,777,777.80元作为新增注册资本，其余作为资本公积；金诚信以现金40,000,000元向中农矿产增资，其中1,388,888.90元作为新增注册资本，其余作为资本公积；建峰化工以现金 40,000,000元向中农矿产增资，其中1,388,888.90元作为新增注册资本，其余作为资本公积。
同日，北京江之源分别与中农集团、智弘国际商务咨询（北京）有限公司、联创永津、天津赛富签署《股权转让合同》，约定北京江之源将其持有的中农矿产 15,972,222.00元、11,111,111.20元、1,041,666.70元和 1,041,666.70元出资额转让给中农集团、智弘国际商务咨询（北京）有限公司、联创永津、天津赛富。
2010年 6月 1日，中农矿产召开股东会并作出决议，同意上述增加注册资本及股权转让事宜。2010年 6月 8日，新增注册资本 13,888,889元已经实缴完毕，并经利安达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（利安达验字【2010】第A1038号）验证。
本次增资及股权转让于2010年6月21日完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|出资比例|
|1|中农集团|21,527,778.00|31%|
|2|北京江之源|20,833,333.40|30%|
|3|智弘国际商务咨询（北京）有限公司|11,111,111.20|16%|
|4|凯利天壬|5,555,555.60|8%|
|5|联创永津|3,819,444.50|5.5%|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|出资比例|
|6|天津赛富|3,819,444.50|5.5%|
|7|金诚信|1,388,888.90|2%|
|8|建峰化工|1,388,888.90|2%|
|合计||69,444,445.00|100%|

（6）2010年 12月股权转让
2010年 12月 23日，北京江之源与新疆江之源、智伟至信签订《出资转让协议》，约定北京江之源将其持有中农矿产19,444,444.50元（占注册资本28%）、1,388,888.90元（占注册资本2%）注册资本转让给新疆江之源和智伟至信。
本次股权转让于2011年1月28日完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|出资比例|
|1|中农集团|21,527,778.00|31%|
|2|新疆江之源|19,444,444.50|28%|
|3|智弘国际商务咨询（北京）有限公司|11,111,111.20|16%|
|4|凯利天壬|5,555,555.60|8%|
|5|联创永津|3,819,444.50|5.5%|
|6|天津赛富|3,819,444.50|5.5%|
|7|金诚信|1,388,888.90|2%|
|8|建峰化工|1,388,888.90|2%|
|9|智伟至信|1,388,888.90|2%|
|合计||69,444,445.00|100%|

（7）2011年4月、5月股权转让
2011年4月2日、2011年5月19日，新疆江之源分别与庆丰农资、中农集团签订《出资转让协议》，约定新疆江之源将其持有中农矿产 694,444.45元（占注册资本1%）、6,944,444.50元（占注册资本10%）注册资本转让给庆丰农资和
中农集团。
上述股权转让于2011年9月23日完成工商变更登记，中农矿产股权结构变
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|出资比例|
|1|中农集团|28,472,222.50|41%|
|2|新疆江之源|11,805,555.55|17%|
|3|智弘国际商务咨询（北京）有限公司|11,111,111.20|16%|
|4|凯利天壬|5,555,555.60|8%|
|5|联创永津|3,819,444.50|5.5%|
|6|天津赛富|3,819,444.50|5.5%|
|7|金诚信|1,388,888.90|2%|
|8|建峰化工|1,388,888.90|2%|
|9|智伟至信|1,388,888.90|2%|
|10|庆丰农资|694,444.45|1%|
|合计||69,444,445.00|100%|

（8）2011年 11月股权转让
2011年11月2日，智弘国际商务咨询（北京）有限公司与劲邦劲德签订《出资转让协议》，约定智弘国际商务咨询（北京）有限公司将其持有中农矿产11,111,111.20元（占注册资本16%）注册资本转让给劲邦劲德。
本次股权转让于2012年4月24日完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：
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|序号|股东名称|注册资本（元）|出资比例|
|1|中农集团|28,472,222.50|41%|
|2|新疆江之源|11,805,555.55|17%|
|3|劲邦劲德|11,111,111.20|16%|
|4|凯利天壬|5,555,555.60|8%|
|5|联创永津|3,819,444.50|5.5%|
|6|天津赛富|3,819,444.50|5.5%|
|7|金诚信|1,388,888.90|2%|
|8|建峰化工|1,388,888.90|2%|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|出资比例|
|9|智伟至信|1,388,888.90|2%|
|10|庆丰农资|694,444.45|1%|
|合计||69,444,445.00|100%|

3、中农矿产现有业务和资产情况
（1）中农矿产自身业务情况
2008年 7月设立中农矿产的目的是为投资老挝钾盐矿资源，并收购了老挝嘉西、设立了中农钾肥和云南中农。中农矿产将持有中农钾肥90%股权转让给中农香港后，中农矿产除在国内从事化肥贸易业务外，主要资产为老挝嘉西100%股权和云南中农100%股权。
（2）老挝嘉西
老挝嘉西于2006年6月14日在老挝首都万象成立，由青海嘉西投资设立。
2008年 7月 25日，青海嘉西将其持有的老挝嘉西100%股权转让给当时属于同一实际控制人控制下的中农矿产。
老挝嘉西经营范围为钾盐矿普查和勘探，现有注册资本为230万美元。老挝嘉西现有主要资产为位于老挝甘蒙省的 179.8平方公里的钾盐矿勘探权。老挝嘉西拟在179.8平方公里的探矿权转为采矿权后，建设年产200万吨的钾盐项目。
（3）云南中农
云南中农成立于2009年5月26日，注册资本和实收资本为 500万元，由中农矿产持有其100%股权。云南中农经营范围为矿产品、普通机械、建材、五金交电、润滑油、塑料制品（塑料购物袋除外）、劳动防护用品、日用品、办公用品、十八烷基胺、羧甲基纤维素钠、纯碱的销售：社会经济信息咨询；货物进出口、技术进出口业务（国家限制的项目除外）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
设立云南中农的目的系为中农矿产在老挝投资建设钾盐开采业务调运物资及调遣人员。
（五）中农国际的产权及控制关系
1、截至本报告书出具日，中农国际股权结构如下：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中 新 劲 凯 联 天 建 金 智 庆
农 疆 邦 利 创 津 峰 诚 伟 丰
江
集 劲 天 永 赛 化 信 至 农
之
团 德 壬 津 富 工 信 资
源
|||||||||||
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|41%|17%|16%|8%|5.5%|5.5%|2%|2%|2%|1%|

中农国际
2、交易对方对中农国际控制权的实施情况
交易对方对中农国际控制权的实施情况参见“第三章交易对方的基本情况/六、交易对方对中农国际控制权的实施情况”。
（六）标的公司组织架构
1、中农国际的组织架构
2、中农香港的组织架构
中农香港为持股型公司，自身未开展任何经营活动，因此，除了任命王全先生为董事外，中农香港未设置其他组织架构。
3、中农钾肥的组织架构
中农国际主要资产为间接持有中农钾肥90%股权，截至本报告书出具日，
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中农钾肥的组织架构如下：
3、本次交易后中农国际董事、监事及高管人员安排情况
交易对方与上市公司于2014年11月21日签订的《非公开发行股份购买资产补充协议》中约定，本次交易实施完成后且在业绩承诺期内，中农国际不设董事会，设执行董事1名，由上市公司委派产生。中农国际设监事会，由3人组成，其中非职工监事2名，均由上市公司委派产生（其中一名由凯利天壬推荐），职工监事1名，由中农国际职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，监事会主席由凯利天壬推荐人员经监事会会议选举产生。中农国际的总经理等高级管理人员至少在交易对方业绩承诺期内均保持与补充协议签署之日的任职情况一致，除非该等高级管理人员主动辞职或丧失《公司法》等法律规定的担任高级管理人员的资格，上市公司和中农国际不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使其离职。
本次交易实施完成后，上市公司向中农国际委派1名分管财务的副总经理。
（七）主要财务数据及财务指标
1、中农国际主要财务数据及财务指标
中农国际成立于2014年7月10日，并于2014年8月11日完成同一控制下合并中农钾肥90%权益，故标的资产的主要财务数据披露的是备考合并财务报表的数据（主要财务数据为中农钾肥财务数据）。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）备考合并资产负债表主要数据及财务指标
①主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|合并报表项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|135,625.54|79,324.65|63,981.06|
|总负债|83,816.73|78,123.64|63,556.03|
|股东权益|51,808.81|1,201.01|425.03|
|归属于母公司股东权益|51,100.84|257.82|-466.57|

 2014年 7月 31日，中农国际总资产及归属于母公司股东权益与 2013年、 2012年相比有较大的增幅，主要是因为中农国际于 2014年 7月 31日收到股东实缴注册资本53,055.56万元。
②偿债能力指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（%）|61.80|98.49|99.34|
|流动比率（倍）|0.97|0.28|0.22|
|速动比率（倍）|0.81|0.13|0.13|

A、资产负债率
2012年末、2013年末和2014年7月末，中农国际备考资产负债率分别为99.34%、98.49%和61.80%。2014年7月31日，中农国际收到投资者缴纳的资本金53,055.56万元，备考资产负债率下降至61.80%。
B、流动比率和速动比率
2012年末、2013年末和2014年7月末，中农国际备考流动比率分别为0.22、0.28和0.97，速动比率分别为0.13、0.13和0.81。2012年末和2013年末备考流动比率和速动比率较低，主要系中农钾肥项目建设资金主要来自关联方款项和银行借款，而建设投入形成的资产为固定资产和在建工程等非流动资产。随着中农国际2014年7月31日收到投资者缴纳的出资款，其流动比率和速动比率得到大
幅提升。
2014年 7月 31日投资者缴纳了 53,055.56万元出资款，中农国际备考资产
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书负债率、流动比率和速动比率等偿债能力的指标得到了较大改善，但是随着中农钾肥100万吨钾肥扩建项目的开展，中农钾肥需要投入较大的建设资金，中农国际需要有一个较好的资本平台提供资金支持。
③资产运营能力指标
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|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年|
|应收账款周转率（次）|4,792.61|160.47|
|存货周转率（次）|0.70|0.87|
|总资产周转率（次）|0.08|0.13|

注：2014年1-7月，上述周转率已做年化处理。
A、应收账款周转率
2013年和2014年1-7月，中农国际备考应收账款周转率分别为160.47和4,792.61，体现出其较好的收款能力。
B、存货周转率
2013年和2014年1-7月，中农国际备考存货周转率分别为0.87和0.70，存货周转率较低，主要原因是：中农钾肥已实现批量化生产，产量提高，但由于2013年下半年至2014年上半年，全球钾肥价格呈现下降及低位运行趋势，基于2014年下半年钾肥价格回暖的判断，中农钾肥2014年上半年采取惜售的销售策略，导致库存商品增加。
C、总资产周转率
2013年和2014年1-7月，中农国际的总资产周转率分别为 0.13和0.08，总资产周转率较低，主要原因是：中农钾肥属于重资产型企业，资产总量较大，且由于中农钾肥目前尚处于扩建期，建设投入的资产实现的收入较低。
（2）备考合并利润表主要数据及主要财务指标
①主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|合并报表项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|营业收入|5,086.20|9,185.90|8,167.49|
|营业成本|4,231.76|6,239.94|5,785.51|
|营业利润|-2,439.84|1,071.50|-221.71|

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|合并报表项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|利润总额|-2,447.69|1,050.35|-245.86|
|净利润|-2,447.75|775.98|-253.19|
|归属于母公司股东的净利润|-2,212.53|724.39|-227.15|

报告期内，中农国际备考报表的收入规模较小，净利润处于微利或亏损状态，主要是：①中农钾肥的钾肥项目基本处于扩建状态，仅完成 10万吨验证工程项目，产量较低，单位固定成本较高；②报告期内国际钾肥价格处于下降及低位盘整态势。
2013年中农国际备考净利润比2012年增幅较大，主要是因为中农钾肥 2013年产量提高、生产工艺提升导致单位生产成本下降，因此，在产品单价下降的情况下，主营业务毛利率仍由 2012年的29.09%上升至32.00%；此外，由于 2013年度人民币对美元升值，导致美元借款的汇兑收益增加。
2013年下半年至 2014年上半年，全球钾肥价格呈下降态势。基于 2014年下半年钾肥价格回暖的判断，中农钾肥 2014年上半年采取惜售的销售策略，销售收入有所下降。由于销售价格下降幅度大于单位成本的下降幅度，中农钾肥产品毛利率由2013年的32.00%下降至2014年1-7月的16.79%的历史低位。因此，在连续生产的情况下，产品收入及毛利率的下降导致中农钾肥在 2014年 1-7月份出现经营亏损。
随着中农钾肥百万吨钾盐扩建项目的开展以及未来国际钾肥价格逐步回升，中农国际盈利水平将得到大幅改善。本次交易对方预计到 2017年时，随着中农钾肥百万吨钾盐项目建成达产，中农国际可实现净利润为45,150万元。
②毛利率指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|主营业务收入（万元）|5,085.82|9,176.17|8,159.06|
|主营业务成本（万元）|4,231.76|6,239.94|5,785.51|
|主营业务毛利（万元）|854.06|2,936.23|2,373.55|
|主营业务毛利率（%）|16.79|32.00|29.09|

2012年至2014年1-7月，中农国际主营业务备考毛利分别为 2,373.55万元，
2,936.23万元和854.06万元，主营业务毛利率分别为29.09%、32.00%和16.79%。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年，毛利率上升主要原因为钾肥单位成本下降幅度大于销售价格的下降幅度；2014年1-7月，毛利率下降主要原因则为钾肥销售价格下降幅度大于单位成本的下降幅度，但仍维持在较高的毛利率水平。
未来随着中农钾肥百万吨扩建项目的建成并达产以及国际钾肥价格的回升，中农钾肥产品的毛利率将得到较大幅度的回升。
2、中农钾肥主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|合并报表项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|82,569.89|79,324.65|63,981.06|
|总负债|75,490.25|69,892.83|55,065.07|
|股东权益|7,079.64|9,431.82|8,915.99|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|合并报表项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|营业收入|5,086.20|9,185.90|8,167.49|
|营业成本|4,231.76|6,239.94|5,785.51|
|营业利润|-2,344.26|811.36|-228.87|
|利润总额|-2,352.11|790.20|-253.01|
|净利润|-2,352.17|515.83|-260.34|

（八）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
本次交易直接标的公司中农国际成立于2014年7月10日，其核心资产为同一控制下合并获得的中农钾肥90%股权，因此，标的公司的主要资产权属即为中农钾肥主要资产权属情况。
1、主要资产情况权属情况
单位：万元
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|-|-|-|
|合并报表项目|2014年7月31日|备注|
|货币资金|53,278.36|主要为中农国际 2014 年 7 月 31 日收到|

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|合并报表项目|2014年7月31日|备注|
|||的股东出资款53,055.56万元|
|应收账款|3.64|应收销售款|
|预付账款|388.39|主要为中农钾肥预付劳务款|
|其他应收款|1,700.83|主要为应收老挝嘉西的代垫款项 1,670.67万元|
|存货|11,235.63|主要为中农钾肥产成品和原材料|
|固定资产|56,263.25|详见下述“（1）固定资产”|
|在建工程|10,134.14|详见下述“（2）在建工程”|
|无形资产|2,619.98|详见下述“（3）无形资产”|
|递延所得税资产|1.33|坏账准备确认的递延所得税资产|
|合计|135,625.54||

（1）固定资产
截至2014年7月31日，中农国际合并报表范围的固定资产主要为房屋及构筑物、机器设备、运输设备、井巷工程等。
主要固定资产类别如下：
①房屋及构筑物
房屋及构筑物为中农钾肥钾盐开采业务形成的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。
A、房屋建筑物
房屋建筑物主要包括选矿车间、成品仓库、办公楼和员工宿舍楼等。截至2014年7月31日，中农钾肥拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建成年月|建筑面积m2|
|1|磨浮车间|2011年11月|6,156.00|
|2|成品仓库|2011年11月|4,025.50|
|3|职工宿舍楼|2011年11月|3,110.40|
|4|精矿干燥车间|2011年11月|2,079.00|
|5|老宿舍|2013年6月|1,050.60|
|6|尾矿脱水车间-厂房|2011年11月|1,046.00|
|7|新建宿舍楼F/G栋|2012年6月|1,036.80|

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|序号|建筑物名称|建成年月|建筑面积m2|
|8|办公楼|2011年11月|688|
|9|综合仓库|2011年11月|531.25|
|10|食堂|2011年11月|488|
|11|在用活动板房及围墙|2009年12月|416|
|12|精矿脱水车间-厂房|2011年11月|414|
|13|总降压变电所|2011年11月|368|
|14|包装车间|2011年11月|293|
|15|锅炉房-水处理间|2011年11月|288|
|16|石灰仓库|2012年6月|241.58|
|17|锅炉房-配电室|2011年11月|216|
|18|回风井生产水池、发电机房、材料库房|2010年9月|180|
|19|炸药库、雷管库|2011年11月|169|
|20|生产生活加压泵房-泵房|2011年11月|166|
|21|加油站、油库|2011年11月|156|
|22|柴油发电站|2011年11月|140.7|
|23|化验室|2011年6月|112.5|
|24|回风井卷扬机房|2010年9月|108|
|25|蒸发工段配电室板房|2011年11月|99|
|26|给水净化站|2011年11月|95|
|27|回风井维修间、排班室、值班室|2010年9月|87|
|28|贮液池配电室|2013年10月|84|
|29|回风井临时住房|2010年9月|81|
|30|尾矿脱水车间-配电室|2011年11月|58.5|
|31|回风井水泥库|2010年9月|58.5|
|32|斜坡道-地表空压机房|2011年11月|47.5|
|33|地磅房值班室|2011年11月|32|
|34|厂区-警卫室、值班室|2011年11月|26|
|35|炸药库警卫室|2011年11月|19.3|
|36|新地磅房|2012年4月|13.86|
|合计|||24,181.99|

中农钾肥拥有办公楼、厂房和宿舍等房屋建筑物共计 24,181.99平方米，其
所占用的土地已取得老挝土地管理机关和计划与发展办公室颁发的土地租赁权
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证。
根据老挝律师于 2014年 10月 31日出具的补充法律意见书，根据老挝的法律规定，老挝并无特定证明房产权属的证书，如需证明房产的权属，只需要提供相应的土地证和建设许可证即可；如老挝居民或企业计划在其拥有土地使用权的土地上开始施工建房，需要通过老挝政府部门的必要检查并获得必要的建设许可证。中农钾肥建造上述房产之前均未办理建设许可证，存在一定的法律瑕疵。
2014年9月15日，中农钾肥向甘蒙省他曲县公共工程与运输局提交了编号为010的补充申请办理建设许可证的报告，并获得甘蒙省他曲县公共工程与运输局的受理以进入审批程序，且随后通过了甘蒙省他曲县公共工程与运输局必要的现场检查。2014年10月24日，中农钾肥已获得编号为662的《建设许可证》，批准同意中农钾肥为建设钾盐矿加工厂之目的，在其拥有土地使用权的土地上建设钾盐矿加工装置和相关配套设施有关的房屋建筑物（包括但不限于仓库、厂房、办公楼、宿舍等），总建筑面积为35,000平方米。
老挝律师认为，中农钾肥建造房产之前未办理建设许可证，存在一定的法律瑕疵，但中农钾肥已向甘蒙省他曲县公共工程与运输局提交了补办建设许可证的申请文件，通过了必要的检查，并取得了老挝甘蒙省他曲县县长签发的《建设许可证》（编号：662），因此中农钾肥建造上述房产的情况不构成重大违法违规行为，亦不会因此受到行政处罚或承担其他法律责任。
B、构筑物及其他辅助设施
构筑物及其他辅助设施系钾盐开采业务所需的不形成房屋建筑物的建设工程，包括尾液池、尾矿库、堆矿场地、厂区道路、厂外主干道、厂区排水沟和厂区综合管网等。
②井巷工程
井巷工程系为采矿在地下开掘的井筒、巷道和硐室等工程，主要包括位于-8m、-18m、-28m、-48m、-56m、-68m分段的平巷、硐室、主斜坡道、回风井以及各巷道内支护结构等辅助设施。
③机器设备
截至2014年7月31日，中农钾肥钾盐开采业务主要机器设备清单如下（原值在200万元以上）：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|设备名称|规格型号|计量单位|数量|购置日期|原值（万元）|
|1|湿式半自磨机|Φ5500×1800|台|1|2011/11|877.83|
|2|掘进机|EBZ200H|台|1|2013/05|649.62|
|3|掘进机|EBZ200H|台|1|2014/05|617.40|
|4|硬岩掘进机|EBZ200H二代|台|1|2007/04|582.68|
|5|箱式变电所||套|1|2011/11|489.64|
|6|冷结晶机|Q235|台|1|2011/11|474.95|
|7|蒸汽锅炉|SZL10-1.25-WII|台|2|2011/11|422.31|
|8|掘进机|EBZ160|台|1|2012/07|417.55|
|9|蒸汽式干燥机|Ф2200×16000|台|1|2011/11|383.70|
|10|蒸发器|ɸ3030*7000|台|3|2011/11|367.75|
|11|预挂过滤机|YG20|个|3|2011/11|349.77|
|12|外部电力线路|22kv|km|16.492|2009/03|264.93|
|13|钢烟筒|Φ4.22m×45m|||2011/11|243.44|
|14|充填管道||m|1200|2011/11|235.61|
|15|高压开关柜|KYN28A|台|29|2011/11|225.70|
|16|浮选机|CGF-4/CF-4|台|17|2011/11|222.22|
|17|高压柜|10kv|台|15|2011/11|220.43|
|18|脱硫装置|XLB-3-30000|台|1|2011/11|205.17|
|合计||||||7,250.71|

（2）在建工程
截至 2014年 7月 31日，中农国际在建工程账面价值 10,134.14万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|||
||2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|十万吨验证项目|-|-|165.41|
|五十万吨扩建项目|9,536.44|3,478.07|501.13|
|百万吨扩建项目|597.70|535.91|464.31|
|合计|10,134.14|4,013.98|1,130.85|

（3）无形资产
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2014年7月31日，中农国际无形资产账面价值为 2,619.98万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累积摊销|账面价值|
|35平方公里勘探成果|2,847.42|280.36|2,567.06|
|土地租赁权|58.70|5.78|52.92|
|合计|2,906.12|286.14|2,619.98|

①35平方公里勘探成果
35平方公里勘探成果即为中农钾肥取得35平方公里采矿权发生的各项勘探支出。中农钾肥拥有的采矿权情况详见“第四章交易标的基本情况/二、标的公司的矿业权情况”。
②土地租赁权
因准备开采35平方公里钾盐矿需要占用土地，根据2008年5月3日老挝嘉西与老挝甘蒙省他曲县东泰村及纳丁池村村民在当地政府部门主持下协商达成征地赔偿标准，由老挝嘉西按土地用途（稻田、林地）及面积直接支付给村民征地赔偿费，共计征地土地 1,014,348平方米，支付征地费用和测量费用等相关费用折算人民币为586,952.80元。中农钾肥成立后，老挝嘉西将其支付的征地费用转给中农钾肥承担，中农钾肥将该征地赔偿费用计入“无形资产”科目核算。
征地完成后，中农钾肥于2012年1月24日取得老挝甘蒙省土地管理机关和计划与发展办公室颁发的炸药库、开采与加工厂区、回风井用地的土地租赁证，取得土地使用权面积为787,496平方米。中农钾肥实际取得土地使用权面积较征地赔偿确定的面积少226,852平方米，未办理使用权证的土地主要为进厂道路所占用土地，《开采合同》约定该部分道路除了中农钾肥使用外，在不影响中农钾肥业务的情况下，还必须无偿供老挝政府及群众使用，故老挝政府不予办理土地使用权证。
老挝律师于 2014年 10月 31日出具的补充法律意见书认为，该等未办理土地特许证的土地系为建设进厂道路之用，中农钾肥有权按照法律规定和相关协议约定使用上述未办理土地特许证的土地作为建设进厂道路，且不存在任何法律障
碍。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中农钾肥拥有的土地使用权证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号码|颁发机构|有效期|取得方式|用途|面积（m2）|位置|
|1|164号|甘蒙省土地管理机关和计划与发展办公室|2009/1/19至2039/1/19|租赁|建炸药库|40,034|甘蒙省他曲县东泰村|
|2|165号||||开采与加工（厂区）|740,353||
|3|166号||||回风井|7,109||
|合计||||||787,496||

上述租赁土地为钾肥开采建设所需的厂区、炸药库、回风井和进厂道路建设用地。
此外，中农钾肥35平方公里钾盐开采区每年还需向老挝政府缴纳土地租金。
根据老挝政府《关于国土租金和国土特许权费比率的国家主席令》（2009年 11月18日签发），钾盐矿开采阶段的特许矿区国土租金比率为每年 20美元/公顷，因此中农钾肥35平方公里钾盐开采区的土地年租金为70,000美元。
③其他无形资产
除上述 35平方公里勘探成果和土地使用权外，中农国际还将拥有的无形资产为正在办理转让登记的发明专利和已在老挝取得注册的商品商标。
A、正在办理转让登记的发明专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|发明人|专利权人|专利号|授权公告日|专利有效期||
|一种钾盐矿采空区的充填方法|王全|中农矿产|ZL201110458026.7|2014年4月23日||2011年12月|
|||||||30日至2031|
|||||||年12月29日|

“一种钾盐矿采空区的充填方法”发明专利是中农钾肥为解决尾矿充填难题自主发明的专利技术，运用这种稳定合理的充填结构，即可在有效利用选矿尾液和尾矿的同时达到有效管理地压的目的。本发行专利研发费用主要由中农钾肥承担。基于国内专利申请的便利性考虑，该发明专利由中农钾肥当时国内控制主体中农矿产于 2011年 12月 30日向国家知识产权局申请，并于 2014年 4月 23日取得授权公告。
2014年4月23日，取得该发明专利授权后，中农矿产与中农钾肥签订了《专
利技术实施许可协议》，约定：自本协议签署之日起，中农矿产无偿许可中农钾
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书肥以普通方式在专利权有效期内实施该等专利技术，实施范围为老挝境内，如中农钾肥欲在前述地域范围外实施本协议项下专利技术的，应取得中农矿产的书面同意或双方另行签署协议约定。
2014年7月31日，为保证中农国际及其核心资产中农钾肥资产的完整性及独立性，中农矿产与中农国际签订《专利权转让协议》，中农矿产将该发明专利以 1元对价转让给中农国际。2014年 10月 28日国家知识产权局接收了该发明专利转让申请材料，专利权转让自在专利主管部门登记之日起生效，截至本报告
书出具日，国家知识产权局已受理该专利权转让。
同时，中农矿产目前正在就该项专利技术向美国申请专利，且已取得专利申请受理通知书，中农矿产承诺：如在美国专利申请成功，将在获得专利授权之日起5日内将美国专利以1元的价格转让给中农国际。
B、商标
截至本报告书出具日，中农钾肥已取得老挝科技部批准注册的 3个商品商标，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册证号|有效期限|使用该商标类别|
|1||科技部字第28975号|2014年9月4日-2024年9月4日|该商标被用于所分类全部商品类别第: 30|
|2||科技部字第28976号|||
|3||科技部字第28977号|||

（4）房屋租赁
中农国际和中农钾肥各有一处办公用房系租赁而来，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业位置|面积（m2）|租赁期限|
|1|中农国际|中农集团|北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心C座5层513|165.10|2014.9.15—2017.1.31|
|2|中农钾肥|赛康•鹏玛占|老挝万象市赛色塔县鹏帕闹村|386.20|2012.6.1—2022.5.31|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述出租方中，中农集团已取得所出租物业的房产权证，老挝自然人赛康•鹏玛占已取得建设出租物业所需的土地证和建设许可证。因此，标的公司的房屋租赁不存在瑕疵。
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，中农国际、中农香港和中农钾肥不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2014年 7月 31日，中农国际备考合并财务报表负债合计为 83,816.73万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|合并报表项目|2014年7月31日|备注|
|应付账款|13,923.62|应付供应商工程款、设备款、备件款及材料采购款|
|预收款项|757.23|销售产品预售款|
|应付职工薪酬|513.87|应付员工工资|
|应交税费|-199.88|应缴及预缴相关税费|
|应付利息|94.53|应付借款利息|
|其他应付款|47,326.14|中农国际的其他应付款主要是应付关联方中农矿产 47,325.05 万元。中农钾肥10万吨验证项目、50万吨扩建项目，需要大量的资金投入，建设所需资金主要源自关联方款项及银行贷款。应付中农矿产47,325.05万元，截至2014年9月30日已归还34,471.62万元。|
|一年内到期的非流动负债|5,982.48|一年内到期的银行借款|
|流动负债合计|68,397.98||
|长期借款|15,418.75|银行借款|
|非流动负债合计|15,418.75||
|负债合计|83,816.73||

截至 2014年 7月 31日，中农国际备考合并报表的负债总额为 83,816.73万元，主要由应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款构成，
其中：应付账款 13,923.62万元，主要系中农钾肥应付供应商工程款、设备款、
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书备件款及材料采购款；其他应付款 47,326.14万元，主要系应付关联方中农矿产 47,325.05万元的钾肥项目建设资金款项；一年内到期的非流动负债和长期借款合计为21,401.23万元，系中农钾肥向交通银行和工行万象分行的借款。
（九）标的公司的主营业务情况
标的公司主营业务情况参见本章“四、中农国际的主营业务情况”。
（十）本次交易已取得了中农国际全体股东的同意，符合中农国际公司章程规定的股权转让前置条件的情况
中农国际于2014年8月10日召开股东会，全体股东审议并通过了《关于广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买公司100%股权的议案》，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买中农国际全体股东合计持有的中农国际100%股权。
东凌粮油向中农国际全体股东发行股份购买中农国际100%股权支付的对价为36.90亿元，全体股东分别按其持股比例获得相应股份。全体股东同意按照上述条件向东凌粮油转让其持有的中农国际的股权，并放弃对其他股东所转让中农国际股权的优先购买权。
因此，本次交易已经取得中农国际章程规定的股权转让前置条件。
（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
本次交易标的中农国际成立于2014年7月10日，除本次交易外，中农国际、中农香港和中农钾肥最近三年未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见本章“三、交易标的的估值”。
2、标的公司最近三年股权交易和增资情况
（1）标的公司最近三年股权交易情况
本次交易标的核心资产中农钾肥90%权益最近三年存在通过境内股东中农矿产间接进行资产交易情况，具体如下：
①中农矿产2011年4月、5月股权转让情况
2011年 4月及 5月，新疆江之源与庆丰农资、中农集团签订《出资转让协
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书议》，约定新疆江之源将其持有中农矿产 694,444.45元（占注册资本1%）、 6,944,444.50元（占注册资本10%）转让给庆丰农资和中农集团。根据股权转让协议，中农集团和庆丰农资受让新疆江之源10%和1%股权的转让价格分别为 3亿元和 3,000万元。中农矿产100%股权在该次交易中的估值为 30亿元。2014年1月24日，新疆江之源与中农集团签署《补充协议书》，约定新疆江之源向中农集团转让上述股权的价格变更为2.55亿元。
上述股权转让中中农矿产100%股权（主要资产包括中农钾肥采矿权资产及老挝嘉西探矿权资产，主要估值对象为中农钾肥采矿权资产）估值为 30亿元，本次交易中农国际100%股权（主要资产为中农钾肥采矿权资产）评估值为 34.58亿元，本次交易中农钾肥采矿权资产估值较 2011年 5月的估值有了一定幅度的增值。增值主要原因如下：首先，2011年 5月中农钾肥采矿权估值依据的储量情况系根据详查报告阶段结果确定，而本次估值依据的储量情况系根据勘探报告
阶段结果确定，本次估值结果依据储量情况的勘查阶段等级较高，储量风险相对较小；其次，2011年 5月时，中农钾肥只打开了部分矿体，矿山投资风险相对较大；再次，2011年 5月至今，中农钾肥处于建设及扩建期，项目建设投入一直在增加，目前中农钾肥 10万吨验证工程已完工，实现了工业化量产，未来收益的风险降低。
②中农矿产2011年11月股权转让情况
2011年11月2日，智弘国际商务咨询（北京）有限公司与劲邦劲德签订《出资转让协议》，约定智弘国际商务咨询（北京）有限公司将其持有中农矿产 11,111,111.20元（占注册资本16%）转让给劲邦劲德，转让价格为 16,000万元以及在条件成就时劲邦劲德须向北京江之源支付 16,000万元的或有对价。由于智弘国际商务咨询（北京）有限公司与劲邦劲德为同一实际控制人控制的企业，因此本次转让价格为智弘国际商务咨询（北京）有限公司于 2009年 6月受让北京江之源持有中农矿产16%股权时支付的 16,000万元直接对价及未来在条件成就时应支付给北京江之源的或有对价 16,000万元，不产生溢价。
2009年 6月智弘国际商务咨询（北京）有限公司从北京江之源受让其持有中农矿产16%股权时，除直接支付 16,000万元对价外，还约定：（1）当中农矿产及其控股公司中农钾肥建设完成年产百万吨氯化钾生产装置且月达产规模达
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书到年产 100万吨规模水平以上时，或（2）当中农矿产完成包括但不限于首次公开发行股票或借壳上市等上市计划，其中首次公开发行股票应完成上市辅导验收、材料申报和证监会反馈意见并等待证监会发审委审核时；或借壳上市应完成壳公司股东大会审议通过、材料申报时，智弘国际商务咨询（北京）有限公司应以股权转让款或其他方式在上述条件成就之日起十五个工作日内向北京江之源追加支付16,000万元。
智弘国际商务咨询（北京）有限公司股东为劲霸投资控股有限公司，劲霸投资控股有限公司为劲邦劲德普通合伙人上海劲邦股权投资管理有限公司的控股股东，本次转让属于同一控制下股权转让。
（2）标的公司最近三年增资情况
除 2014年 8月中农香港向中农国际发行 89,999,000股新股（每股 1美元）外，中农国际、中农香港、中农钾肥最近三年内均未进行增资。
3、标的公司最近三年改制情况
中农国际、中农香港和中农钾肥最近三年内均不存在改制的情况。
（十二）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至2014年7月31日，中农国际注册资本已经全部缴足，并经立信所出具的《验资报告》（信会师报字【2014】第151186号验资报告）验证。
法律顾问国浩所经核查认为：中农国际全体股东已依法履行其对中农国际的出资义务，不存在虚假出资等出资不实的情形；中农香港是依据香港地区相关法律正式成立并有效存续的有限公司，具有合法的独立法人资格；中农国际合法持有中农香港的全部股份，且该等股份没有设定任何抵押、质押或其他权利负担；
中农钾肥是依据老挝法律合法设立并有效存续的有限公司；中农钾肥的股东持有的中农钾肥股份不存在争议，亦不存在质押、冻结或其他权利限制。
独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：中农国际全体股东已依法履行其对中农国际的出资义务，不存在虚假出资等出资不实的情形。中农国际子公司中农香港是依据香港地区相关法律正式成立并有效存续的有限公司，具有合法的独立法人资格；中农国际合法持有中农香港的全部股份，且该等股份没有设定任何抵押、质押或其他权利负担。本次交易核心资产中农钾肥是依据老挝法律合
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法设立并有效存续的有限公司；中农钾肥的股东持有的中农钾肥股份不存在争议，亦不存在质押、冻结或其他权利限制。
（十三）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押、担保情况
截至本报告书出具日，标的资产无资产抵押、质押及对外担保情况。
根据《担保交易法》（老挝，2005年）第 31条的规定，担保协议/质押协议需要在老挝国有资产管理局登记。因此如果担保协议/质押协议没有在老挝国有资产管理局进行登记，则根据老挝法律，此类担保协议/质押协议应被视为无效和失效。
老挝国有资产管理局组织管理处于 2014年9月26日出具证明（国有资产管理局组织管理处字第 91号），2009年至证明出具日，中农钾肥未在老挝国有资产管理局组织管理处进行登记。
老挝律师于 2014年 10月 31日出具的补充法律意见书认为，按照老挝国有资产管理局于 2014年 9月 26日发出的第 91号证明，根据老挝法律，中农钾肥股份和/或采矿权，和/或许可证不存在任何有效质押或担保。
香港律师于2014年8月22日出具了关于中农香港的尽职调查报告法律意见书，认为：根据香港公司注册处记录，中农香港并没有任何须根据香港法例第622章《公司条例》规定须向公司注册处处长登记的按揭及押记的未偿还债项。
2、关联方资金占用情况
截至 2014年 7月 31日，关联方老挝嘉西非经营性占用中农钾肥 1,670.67万元。截至2014年9月30日，老挝嘉西已向中农钾肥全部归还了该占用资金。
截至本报告书出具日，标的资产无关联方资金占用情况。
本次交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信和庆丰农资承诺如下：
“截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不存在占用中农国际的资金情形及要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保的情形。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在未来期间内，本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方承诺不以任何方式占用中农国际的资金；在任何情况下，不要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给中农国际造成的一切损失。”
3、诉讼仲裁情况
自成立以来，标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
老挝律师认为：截至其法律意见书出具之日，中农钾肥及其资产，在位于万象的法院或其他司法与行政法庭当前，并没有处于实际或未决的诉讼、仲裁或司法强制执行之下。
香港律师认为：根据非正式地从司法机构取得的记录，中农香港自成立以来直至2014年8月19日在香港并没有任何民事及刑事诉讼记录。
法律顾问国浩所经核查认为：截至法律意见书出具之日止，中农国际及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：截至本报告书出具日，中农国际及其子公司、控股孙公司无资产抵押、质押，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
二、标的公司的矿业权情况
标的公司中农国际通过中农钾肥在老挝持有一宗采矿权。
（一）采矿权情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权证所有人|权证号码|颁发机构|有效期|许可矿物|面积|位置|
|中农钾肥|181号|老挝能源与矿业部矿业司|2009年1月19日至2039年1月18日|钾盐矿|35平方公里|甘蒙省他曲县和农波县|

中农钾肥所拥有的采矿权所在矿区位置图如下：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）采矿权取得情况
1、84平方公里《勘探许可证》（能矿部矿业司字第030号）的获取
青海嘉西（2011年更名为云南嘉西矿业有限公司）系由刘兴梅、刘兴海于2006年3月30日在青海设立，实际控制人为刘兴江。
根据2006年5月31日与老挝政府签订的《关于在老挝甘蒙省农波县和他曲县勘探钾盐矿的协议》，青海嘉西获得在老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为 84平方公里特许勘探权利。
为了执行与老挝政府签订的勘探协议，经核准青海嘉西于 2006年 6月 14日在老挝首都万象成立了全资子公司老挝嘉西。青海嘉西于 2006年 10月 10日取得老挝能矿部地矿司颁发的 84平方公里《普查许可证》（能矿部矿业司字第256号），有效期至2007年8月9日。老挝嘉西成立后承继青海嘉西执行上述探勘协议权利，并于 2007年 10月 26日取得该 84平方公里的《勘探许可证》（能矿部矿业司字第030号），有效期至2009年10月23日。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、152.80平方公里《勘探许可证》（能矿部矿业司字第088号）的获取
2008年2月12日，老挝嘉西与老挝政府签订了《在甘蒙省农波县和他曲县勘探钾盐矿补充协议》，老挝嘉西又获得在老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为 152.8平方公里特许勘探权利，并于 2008年 4月 25日取得老挝能矿部地矿司颁发的152.80平方公里《勘探许可证》（能矿部矿业司字第088号），有效期至 2010年4月17日。
至此，老挝嘉西在老挝甘蒙省农波县和他曲县共计获得236.8平方公里的钾盐矿勘探许可证。
2008年 7月 25日，青海嘉西将其持有的老挝嘉西100%股权转让给当时属于同一实际控制人刘兴江（中国公民）控制下的中农矿产。
3、35平方公里勘探特许权升级为采矿权
2009年 1月，老挝嘉西完成了 84平方公里探矿权区域内 35平方公里东泰矿段的普通勘查、详查、经济技术分析报告、环境影响评估报告等获得采矿权的前期工作。2009年1月19日，老挝嘉西的母公司中农矿产与老挝政府签订了《关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》，约定由中农钾肥获得老挝甘蒙省农波县和他曲县 35平方公里钾盐矿开采特准区。
2009年6月23日，中农钾肥获得老挝能源与矿业部矿业司颁发的《开采许可证》，获得位于老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为35平方公里开采特准区钾盐矿的采矿权。
由于中农钾肥的总经理发生变更，老挝能源与矿业部矿业司于 2013年 1月2日向中农钾肥核发新的《开采许可证》。
由于中农钾肥的股东发生变更，2014年3月10日，老挝政府授权计划与投资部与中农香港、深富力（开曼）签署《开采合同补充协议》，约定由中农香港和深富力（开曼）承继中农矿产和2位老挝自然人继续履行《开采合同》。
4、老挝嘉西201.8平方公里《勘探许可证》（能矿部矿业司字第326号）的获取及向老挝政府返还22平方公里勘探特许权
中农钾肥获得上述 35平方公里开采特准区钾盐矿的采矿权后，老挝嘉西在老挝甘蒙省农波县和他曲县境内拥有钾盐矿特许勘探权的特许勘探区域减少为
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书201.8平方公里。2011年3月21日，老挝嘉西取得新的《矿物勘探许可证》（能矿部矿业司字第326号），有效期至2013年2月28日。
2012年6月，老挝嘉西提交了《关于向老挝政府退还22平方公里特许勘探区的报告》，申请将拥有钾盐矿特许勘探权的201.8平方公里中的22平方公里退还给老挝政府。
2013年 1月 15日，老挝嘉西就拥有钾盐矿特许勘探权的 179.8平方公里的特许勘探区获得了《初步可研许可证》（资环部地矿司字第 84号），进入初步可行性研究报告审核阶段。
2014年5月14日，老挝嘉西申报的《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下—农波矿区200万吨钾肥项目初步可行性研究报告》获得评审通过，从而进入详细可行性研究报告的编制和审核阶段。
如老挝嘉西欲就其初步可研报告中涉及的 200万吨钾肥项目申请取得采矿权，其尚需完成详细可行性研究报告、环境影响评估报告以及社会影响评估报告
的编制，并且该等报告需获得老挝政府审核通过，之后其方可申请采矿权。
5、老挝律师关于采矿权的取得过程的法律意见
老挝律师认为：
（1）青海嘉西及老挝嘉西与老挝政府签订的《勘探协议》和《勘探补充协议》是符合老挝相关法律、法规规定的，对协议签署各方具有法律约束力。
（2）老挝嘉西取得上述钾盐矿特许勘探许可证的过程符合老挝相关法律、法规的规定；老挝嘉西取得的上述特许勘探权利符合老挝法律、法规的相关规定，合法、有效。
（3）上述《开采合同》及《开采合同补充协议》的签署及内容均符合老挝相关法律、法规的规定。在老挝法律下，获得采矿权无需一次性缴纳定额的矿产资源税费，而是根据其实际的矿产产品销售额和特许协议书约定的费率向老挝政府缴纳资源税。因此，中农钾肥取得其拥有的采矿权的程序及相关费用的缴纳符合老挝相关法律、法规的规定，中农钾肥拥有的采矿权是合法、有效、独立、完整的，且为不受局限和不具法律瑕疵的采矿权。
（三）采矿权涉及的资源储量及核查评审备案情况
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、2007年 12月详查报告及其评审情况
2007年，中国科学院地质与地球物理研究所、中国科学院青海盐湖研究所和吉林大学地球探测科学与技术学院合作对 84平方公里勘查区开展了综合地球物理探矿，发现了三个钾盐富集远景区，并选择东泰矿段面积 35平方公里开展普查、详查。2007年12月中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心编制了《老挝甘蒙省他曲县东泰钾盐矿区详查报告》，老挝嘉西于2008年7月向老挝政府提交了该详查报告，并经老挝能矿部组织的评审会审查通过。根据该详查报告，东泰矿段35平方公里矿区的主矿产钾盐矿资源储量总矿石量 76,104.40万吨，折纯氯化钾10,442.30万吨，平均品位13.72%。
2、2008年 12月详查报告及其评审情况
由于 2008年 7月向老挝政府提交的详查报告是根据 16个钻孔的资料编写的，其工程密度不能满足采矿的要求，为此于2008年又施工了22个钻孔。根据新增的 22个钻孔的资料，对详查报告进行了修改补充。2008年 12月由中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心编写了新版《老挝甘蒙省他曲县东泰钾盐勘查区详查报告》。根据该详查报告，东泰矿段35平方公里矿区的主矿产钾盐矿资源储量总矿石量72,275万吨，折纯氯化钾10,215万吨，平均品位14.13%，其中：探明的内蕴经济资源量（331）矿石量为 1,170万吨，折纯氯化钾249万吨；
控制的内蕴经济资源量（332）矿石量 15,926万吨，折纯氯化钾 2,385万吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量为55,179万吨，折纯氯化钾7,581万吨。
该详查报告于 2009年 7月经我国国土资源部矿产资源储量评审中心组织的专家评审通过（国土资矿评咨【2009】37号《<老挝甘蒙省他曲县东泰钾盐矿详查报告>矿产资源储量审查意见书》）。
3、2014年6月勘探报告及其评审情况
2009-2011年中农钾肥对已获得《开采许可证》的东泰矿段进行矿山建设,拟建设年产100万吨钾肥厂，为了进一步查明矿体的分布情况，并提供可靠的设计依据，实施了进一步的勘探工作。
根据上述工作情况，2014年 6月河南省煤炭地质勘查研究总院完成了《老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告》的定稿编制，根据该报告截至 2011年 5月 31日东泰矿段 35平方公里钾盐矿区的主矿产钾盐矿资源储量为
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书总矿石量100,205.73万吨，折纯氯化钾15,249.30万吨，平均品位15.22%，其中：探明的内蕴经济资源量（331）矿石量为 5,411.27万吨，折纯氯化钾 1,020.87万吨；控制的内蕴经济资源量（332）矿石量77,856.44万吨，折纯氯化钾 11,868.81万吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量为16,938.02万吨，折纯氯化钾2,359.62万吨。
2014年6月16日，中农矿产将该勘探报告送交我国国土资源部矿产资源储量评审中心审查。2014年7月15日，国土资源部矿产资源储量评审中心组织的专家评审通过该勘探报告（国土资矿评咨【2014】12号《<老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告>矿产资源储量审查意见书》）。
（四）中农钾肥钾盐开采业务的立项、环保、用地、规划、建设施工的批复
中农钾肥拥有开采许可证下的折纯氯化钾储量为 15,249.30万吨，计划建成年产 100万吨钾肥项目。该年产 100万吨钾肥项目分 3期建设，分别为年产 10万吨验证项目、年产 50万吨扩建项目（由 10万吨扩建至 50万吨）和年产 50万吨新建项目。目前，中农钾肥已完成年产10万吨验证项目，正在进行年产 50万吨扩建项目。
扩建50万吨项目装置
现有10万吨项目装置
（预计2016年12月达产）
100万吨项目装置
新建50万吨项目装置
（预计2017年6月投产）
1、立项情况
（1）国家发改委关于中农钾肥项目的批复
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|-|-|-|
|批复名称|文号|相关内容|
|《国家发展改革委关于中农矿产资源勘探有限公司投资老挝甘蒙省东|发改外资【2009】2374|同意中农矿产投资老挝甘蒙省东泰矿区钾盐示范工程项目|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|批复名称|文号|相关内容|
|泰矿区钾盐开采加工示范工程项目核准的批复》|号||
|《国家发展改革委关于中农矿产资源勘探有限公司投资建设老挝甘蒙省东泰矿区钾盐开采加工一期项目核准的批复》|发改外资【2011】2186号|1、同意中农矿产在老挝合资建设东泰矿区钾盐开采加工一期项目；2、同意中农钾肥项目生产能力由年产10万吨增加至年产100万吨|
|《国家发展改革委办公厅关于同意老挝甘蒙省东泰矿区钾盐开采加工一期项目变更中方投资主体的批复》|发改办外资【2013】405号|同意老挝甘蒙省东泰矿区钾盐开采加工一期项目中方投资主体由中农矿产变更为中农香港|

（2）老挝政府关于中农钾肥项目立项情况
①2009年 1月 19日，中农矿产与老挝政府签署了《老挝人民民主共和国政府与（中国）中农矿产资源勘探有限公司之间关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》，合同约定准予中农矿产在老挝甘蒙省农波县、他曲县35平方公里面积指定矿区开采和加工钾盐。
②2014年 3月 10日，中农香港、深富力（开曼）与老挝政府签署了《老挝人民民主共和国政府与中农矿产投资有限公司（香港）和深富力有限公司之间关于老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县钾盐矿开采和加工合同的变更协议》，中农钾肥的投资主体由中农矿产及两位老挝自然人变更为中农香港及深富力（开曼）。
2、环评、社评批复情况
中农钾肥已于2008年12月17日取得了10万吨钾肥验证工程的环境影响评价报告认可证书和社会影响评价报告认可证书，于 2014年 7月 24日取得了 50万吨钾肥扩建项目的社会环境和自然环境影响评估报告及其管理监测计划认可证书。
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|-|-|-|-|-|
|项目|批复名称|文号|相关内容|签发日期|
|10万吨验证工程|《环境影响评价报告认可证书》|老挝人民民主共和国总理府环境和水资源机构第1868号文件|同意通过老挝东泰钾盐项目验证工程的环境影响评估报告和管理计划及环境调查|2008年12月17日|
||《社会影响评价报告认可证|老挝人民民主共和国总理府环境和水资源机构第|同意通过老挝东泰钾盐项目验证工程的社会影响评估报告、社会发展和管理计划|2008年12月17日|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|批复名称|文号|相关内容|签发日期|
||书》|1869号文件|||
|50万吨扩建项目|《社会环境和自然环境影响评估报告认可证书》|老挝人民民主共和国总理府资环部字第5292号文件|认可中农钾肥位于甘蒙省他曲县东泰村面积为17.5平方公里（35平方公里南部开发区）的钾盐开采和加工扩建年产 50万吨钾肥项目的2014年7月版《社会环境和自然环境影响评估报告》|2014年7月24日|
||《社会环境和自然环境管理监测计划认可证书》|老挝人民民主共和国总理府资环部字第5293号文件|认可中农钾肥位于甘蒙省他曲县东泰村面积为17.5平方公里（35平方公里南部开发区）的钾盐开采和加工扩建年产 50万吨钾肥项目的2014年7月版《社会环境和自然环境影响评估报告》配套的《社会环境和自然环境管理监测计划》|2014年7月24日|

3、生产经营相关的土地房产情况
截至本报告书出具日，中农钾肥拥有的土地租赁权证如下：
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|序号|权证号码|颁发机构|有效期|用途|面积（平方米）|位置|
|1|164号|甘蒙省土地管理机关和计划与发展办公室|2009年1月19日至2039年1月19日|建炸药库|40,034|甘蒙省他曲县东泰村|
|2|165号|||开采与加工（厂区）|740,353||
|3|166号|||回风井|7,109||

中农钾肥现拥有日常经营活动中办公楼、员工宿舍、厂房、仓库等房屋建筑物，建筑面积共计 24,181.99平方米，已补充取得老挝甘蒙省他曲县县长签发的《建设许可证》（编号：662）。
4、生产许可批复情况
截至本报告书出具日，中农钾肥拥有老挝能源与矿业部矿业司批复的《矿物加工厂经营许可证》和《工业炸药使用许可证》，批准中农钾肥在老挝开厂经营及在甘蒙省他曲县东泰村的钾盐开采和加工使用工业炸药。
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|证照名称|颁发机构|取得时间|有效期|文号|
|矿物加工厂|老挝能源与|2014年11月5日|有效期至2039|能矿矿业4字|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|证照名称|颁发机构|取得时间|有效期|文号|
|经营许可证（第一次延期）|矿产部矿业司||年1月18日|第4105号|
|工业炸药使用许可证|老挝国防部总后勤部国防工业司|2014年7月10日|有效期至2015年7月15日|国防部技术总局国防工业司第071号|

（五）中农钾肥开采业务相关的其他证照情况
截至本报告书出具日，中农钾肥取得开采业务相关的其他证照情况如下：
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|证照名称|颁发机构|取得时间|有效期|文号|相关内容|
|营业执照|老挝工业与贸易部企业管理登记司|2014年7月28日|-|企登官字第282号|为在老挝国内销售和出口进行开采和加工钾盐矿|
|2013年度纳税证明书|老挝财政部税务司|2014年5月6日|使用期为2014年1月1日至2014年12月31日|财政税务字第0138号|2013年度纳税证明书代替2014年税务登记证使用|
|投资许可证|老挝计划与投资部|2014年5月20日|30年（自2009年01月19日起）|计投/投资4字第026-14号|投资主体为中农香港和深富力（开曼）；总投资资金5000万美元、注册资金1500万美元|

老挝律师认为：中农钾肥已经根据老挝法律法规获得了其目前所经营的钾盐矿开采、加工和销售所需的全部证照，完成了批准、许可和备案等审批程序。
法律顾问国浩所经核查认为：截至法律意见书出具之日止，中农钾肥已经根据老挝法律法规获得了其目前所经营的钾盐矿开采、加工和销售所需的全部批准、许可和备案。
独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：截至本报告书出具日，中农钾肥已根据老挝法律法规获得了其目前经营钾盐开采和销售业务所需的全部证照。
（六）中农钾肥资源税费情况
根据 2009年 1月 19日签订的《开采合同》，中农钾肥获得《开采许可证》
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书无需一次性缴纳定额的矿产资源税费，仅需向老挝政府缴纳从开采合同区域生产并销售的全部矿物的资源税，资源税将按中农钾肥实际销售总额的百分比计算后向老挝政府缴纳（在关于征收自然资源税的老挝国家主席令尚未公布实施之前资源税的计算比例对于钾盐矿是实际销售额的4%，若当关于征收自然资源税的国家主席令或规定公布实施后将按照该国家主席令或规定征收资源税）。
最近两年及一期，中农钾肥缴纳矿产资源费情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|合计|2014年1-7月|2013年|2012年|
|缴纳基数（美元）|38,088,470|9,640,860|15,519,270|12,928,340|
|费率|4%|4%|4%|4%|
|应缴金额（美元）|1,523,539|385,634.40|620,770.80|517,133.58|
|已缴金额（美元）|1,789,684|535,294.00|682,630.00|571,760.00|
|应（预）缴余额（美元）|-255,345.22|-255,345.22|-105,685.62|-43,826.42|

最近两年及一期，中农钾肥已根据销售情况累计向老挝政府缴纳资源费1,789,684美元。
老挝律师认为：在老挝法律下，获得开采权无需一次性缴纳定额的矿产资源税费，而是根据其实际的矿产产品销售额和《开采合同》约定的费率向老挝政府缴纳资源费。因此，中农钾肥取得其拥有的采矿权的程序及相关费用的缴纳符合老挝相关法律、法规的规定，中农钾肥拥有的采矿权是合法、有效、独立、完整的，且为不受限制和存在法律瑕疵的采矿权。
法律顾问国浩所经核查认为：截至法律意见书出具之日止，中农钾肥取得其拥有的采矿权的程序及相关费用的缴纳符合老挝相关法律、法规的规定，中农钾肥拥有的采矿权是合法、有效、独立、完整的，且为不受局限和不具法律瑕疵的采矿权，不存在质押、抵押等权利限制情形。
独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：中农钾肥取得其拥有的采矿权的程序及相关费用的缴纳符合老挝相关法律、法规的规定，中农钾肥拥有的采矿权是合法、有效、独立、完整的，且为不受局限和不具法律瑕疵的采矿权，不存在质押、抵押等权利限制情形。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、交易标的的估值
（一）评估基本信息
1、评估机构
天健兴业，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100014005）和探矿权采矿权评估资格证书（证书编号：矿权评资【2002】025号）。
2、评估基准日
2014年7月31日。
3、评估方法
（1）中农国际评估方法
评估机构无法取得与中农国际经营模式、管理模式等相似企业的股权交易案例，从而无法采用市场法确定其整体资产价值。
针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，确定本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行了评估。
（2）中农香港及中农钾肥评估方法
评估机构对中农香港及中农钾肥采用资产基础法进行评估。
（3）矿业权评估方法
中农钾肥矿业权评估方法：折现现金流量法。
参考《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于评估对象于评估基准日为扩建矿山，矿山经过历次勘查，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审，储量具有很高的可靠性，有与扩建生产能力相适应的《可行性研究报告》，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估机构认为中农钾肥矿业权评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估的要求，故评估采用折现现金流量法。
4、评估结果
标的资产中农国际100%股权价值基准日评估值为345,800.63万元。
5、本次交易的定价情况
经交易各方协商一致，本次交易标的的交易价格为369,000万元，较评估评估值溢价6.71%。
6、评估对象
中农国际股东全部权益。
7、评估范围
中农国际与本次经济行为相关的全部资产与负债。
（二）中农国际评估情况
1、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，中农国际总资产账面价值为53,055.64万元，评估价值为345,800.99万元，增值额为 292,745.35万元，增值率为551.77%；总负债账面价值为 0.36万元，评估价值为 0.36万元，增减值额为0；净资产账面价值为53,055.28万元，评估价值为345,800.63万元，增值额为292,745.35万元，增值率为551.77%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|53,055.64|53,055.64|-|-|
|2|非流动资产|-|292,745.35|292,745.35||
|3|其中：长期股权投资|-|292,745.35|292,745.35||
|4|资产总计|53,055.64|345,800.99|292,745.35|551.77|
|5|流动负债|0.36|0.36|-|-|
|6|非流动负债|-|-|-||
|7|负债合计|0.36|0.36|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|53,055.28|345,800.63|292,745.35|551.77|

（2）资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因
各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书长期股权投资评估价值为292,745.35万元，评估增值292,745.35万元，评估增值原因为：
①评估基准日经审计后中农香港的净资产为-301.74万元，按照现行的会计政策长期股权投资按权益法核算后，在中农国际对应科目中以0计算；
②本项目中中农香港的长期股权投资单位中农钾肥股权评估大幅增值。
2、收益法评估情况
（1）评估假设
本次评估考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则进行预测。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，中农国际未来收益的预测是建立在下列条件的：
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设中农国际持续经营。
③假设中农国际的经营者是负责的，且中农国际管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设中农国际完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设中农国际未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设中农国际在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点。
⑨产品在计算期内平均价格维持在评估利用的价格水平之上。
⑩产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
⑪本项目评估更新资金采用不变价原则估算。
⑫经营现金流的计算以自然年度1月1日到12月31日为基础，并假定收支均在年末发生。
⑬根据公司现有可采储量，设计院设计开采范围，中农矿产与老挝政府签订
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的《开采合同》、中农香港和深富力与老挝政府签订的《开采合同变更协议》以及现行矿产法预测了公司未来的经营现金流，计算年限截至2044年1月18日。
⑭委托方及被评估企业提供的资料真实、完整。
⑮无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）收益模型
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。评估模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值。
在本评估项目中，评估人员以中农钾肥为主体，根据中农钾肥近两年一期的经营状况，结合其资产结构、收入和成本费用水平预测中农钾肥在矿山服务年限内各年的经营现金流（FCF），计算出各年经营现金流经加权平均资本成本（WACC）折现的现值之和，加上中农国际、中农香港及中农钾肥的溢余资产、非经营性资产和负债的评估价值（剔除长期股权投资）作为中农国际的企业价值，用企业价值减去付息债务后作为中农国际股东全部权益的评估价值。
公式为：
E=V-D
n
V
F(1K)iV
i w O
i1
式中：
E：股东全部权益的评估价值
V：企业价值的评估值
D：公司的付息债务
Fi：预测期内第 i年度公司的经营现金流
Kw：加权平均资本成本（WACC）
Vo：公司溢余资产、非经营性资产和负债的评估价值
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书N：收益年限（本项目的收益年限根据《开采合同》、老挝现行矿业法规定，以及评估基准日后的保有的剩余可采储量、设计开采范围及生产能力确定，经测算本项目采矿权最终期限为2044年1月18日）
（3）收益年限
参见本章“三、交易标的的估值/（五）矿业权评估情况/3、评估主要技术参数/（4）生产服务年限”。
（4）未来收益
①主营业务收入预测
A、未来各年产品产量预测
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|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018-2043年|2044年1月18日|
|采矿量（万吨）|31.25|75.00|75.00|549.25|800.00|40.00|
|加权平均入选品位|15.16%|15.16%|15.16%|15.16%|15.16%|15.16%|
|选矿回收率|84.00%|84.00%|84.00%|84.00%|84.00%|84.00%|
|精矿品位|95.00%|95.00%|95.00%|95.00%|95.00%|95.00%|
|钾肥产量（万吨）|4.19|10.05|10.05|73.62|107.24|5.36|

B、产品售价的选取
参见本章“三、交易标的的估值/（五）矿业权评估情况/3、评估主要经济参数/（2）产品售价”。
经综合分析，本次评估最终选用 298美元/吨作为 2014年 8-12月份售价；
并根据目前钾肥价格稳中有升的趋势，选用在未来的五年内，钾肥价格逐步回升到过去三年一期的平均水平。故2015年取345美元/吨、2016年取375美元/吨、2017年取395美元/吨、2018年取410美元/吨、2019年及以后年度取420美元/吨。
C、主营业务收入预测
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|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019-2043年|2044年1月|
|钾肥产量（万吨）|4.19|10.05|10.05|73.62|107.24|107.24|5.36|
|销售价格(元/t)|1,837.92|2,127.79|2,312.81|2,436.16|2,528.68|2,590.35|2,590.35|
|年销售收入(万元)|7,700.88|21,384.29|23,243.74|179,350.10|271,175.64|277,789.13|13,884.28|

②其他业务收入预测
中农钾肥的其他业务收入为处理废机油、废钢、废旧盐酸桶等废旧物产生的
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收入，2012年、2013年及 2014年 1-7月份其他业务收入分别为 84,249.68元、 97,301.92元及 3,766.85元。本次评估考虑到历史年度发生的其他业务收入金额较小，且其属于非经常业务，故不进行其他业务收入预测。
③主营业务成本预测
中农钾肥的最终产品为精矿（钾肥），故主营业务成本估算包括采矿成本和选矿成本（包括尾矿充填成本）。
单位：万元
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|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018-2043年|2044年1月|
|采矿成本|3,787.20|9,089.27|9,089.27|46,220.65|64,349.19|4,370.97|
|选矿成本|2,751.14|6,602.74|6,602.74|27,547.47|39,479.14|2,044.33|
|主营业务成本|6,538.34|15,692.01|15,692.01|73,768.12|103,828.33|6,415.30|
|其中：折旧费|883.57|2,120.57|2,120.57|13,620.15|18,678.91|1,556.58|

④营业税金及附加预测
中农钾肥的销售税金及附加包括资源税、出口特殊税（出口关税）、开采增值税。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019-2043年|2044年1月|
|销售收入|7,700.88|21,384.29|23,243.74|179,350.10|271,175.64|277,789.13|13,884.28|
|资源税|308.04|855.37|929.75|7,174.00|10,847.03|11,111.57|555.37|
|关税|-|-|-|-|-|-|-|
|开采增值税|231.03|641.53|697.31|5,380.50|8,135.27|8,333.67|416.53|
|营业税金及附加|539.07|1,496.90|1,627.06|12,554.50|18,982.30|19,445.24|971.90|

⑤营业费用预测
中农钾肥营业费用由职工薪酬、员工福利、报关费、邮电通讯费、包装费、其他及促销运费组成。
本次评估将销售人员薪酬已经纳入管理费用中的职工薪酬进行了测算，营业费用中不再估算销售人员职工薪酬；员工福利已在管理费用中进行了测算，营业费用中不再估算。促销运费属于中农钾肥于2014年4月委托钾肥销售商BARY CHEMICALPTE.LTD将钾肥运输到美洲市场进行促销的运输费用，由于本次评
估产品售价采用的是出厂价，因此，营业费用中不再评估促销运费。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经计算，正常生产年营业费用为 584.00万元，全年原矿处理量 800万吨，吨原矿营业费用为0.73元。
⑥管理费用预测
中农钾肥近两年一期实际发生的管理费用由水电费、折旧费、职工薪酬、邮电通讯费、SDH专线费、员工福利、租赁费、维修费、其他费用、土地租赁费、地方发展费、项目管理费、干部培训费、环保基金、土地使用权摊销组成。
中农国际虽为中农钾肥90%的间接控股母公司，但其在职员工均为本项目服务；而中农香港也是因本项目的需要而设立。基于此，本次评估将作为管理公司的中农国际及中农香港的管理费用均纳入本项目中估算。由于中农国际于 2014年 7月成立，在职员工及对中农钾肥的管理职能均于 2014年 8月从中农矿产转移过来，职工薪酬及管理费用也自 2014年 8月起由中农国际承担。中农国际及中农香港的管理费用包括：办公费用、职工薪酬及房屋租金。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019-2038年|2039-2043年|2044年1月|
|管理费用|841.99|2,053.78|2,333.19|6,334.64|8,669.54|8,672.67|8,682.17|1,225.55|
|其中：摊销费用|4.62|11.09|11.09|74.85|105.34|105.34|114.84|5.80|

⑦财务费用预测
中农钾肥财务费用主要由手续费、利息支出、利息收入、汇兑损益组成。
本次评估对财务费用的预测分为手续费、利息支出和利息收入预测。对于汇兑损益的估算，在假设未来汇率不变的假设前提下，按0估算；对于手续费和利息收入，按其占主营业务收入的比率估算。
经测算，2014年8-12月、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年-2043年及2044年1月利息支出分别为133.24万元、713.41万元、713.41万元、7,730.87万元、13,136.33万元、10,615.82万元、8,095.30万元、5,574.77万元、3,054.25万元、1,683.42万元及140.29万元。
⑧营业外收入及营业外支出预测
中农钾肥的营业外收入均是来自于对在职职工及施工单位违规违纪及不当
操作等行为的罚款，本次评估不进行测算。
营业外支出为中农钾肥对当地节日活动、运动会等的赞助支出。本次评估按
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年发生额测算以后各年。
⑨企业所得税税率
依据《开采合同》，中农钾肥应缴纳的利润税的比例为35%，即企业所得税税率为35%。
⑩营运资本增加额预测
东泰矿区钾盐矿属于扩建矿山，虽然一期第一阶段十万吨验证装置（75万吨/年原矿）自2011年底正式运行，生产销售统计资料及财务数据完备，但由于十万吨验证装置与800万吨/年原矿的采选规模相差甚远，流动资产、流动负债项目实际周转率对未来的生产经营参考性不大。本次评估机构选用行业周转率水平确定公司未来的货币资金周转率为24次、应收账款周转率为12次、原材料和动力周转率为12次、在产品和产成品周转率12次，应付账款周转率为12次，进而预测经营中营运资本的需要量。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020-2043年|2044年1月|
|货币资金|181.83|437.77|449.41|1,046.38|1,409.74|1,409.87|1,409.87|119.19|
|应收账款|531.98|1,279.49|1,302.77|5,375.16|7,578.14|7,578.40|7,578.40|494.97|
|存货|1,007.30|2,420.25|2,443.53|12,735.09|18,114.65|18,114.91|18,114.91|1,060.95|
|其中：原材料|147.72|354.52|354.52|2,899.73|4,230.08|4,230.08|4,230.08|212.55|
|在产品|327.60|786.24|786.24|4,460.20|6,306.43|6,306.43|6,306.43|353.43|
|产成品|531.98|1,279.49|1,302.77|5,375.16|7,578.14|7,578.40|7,578.40|494.97|
|应付账款|147.72|354.52|354.52|2,899.73|4,230.08|4,230.08|4,230.08|212.55|
|营运资金需要量|1,573.39|3,782.99|3,841.19|16,256.90|22,872.45|22,873.10|22,873.10|22,873.10|
|营运资金增加额|-4,558.96|2,209.60|58.20|12,415.71|6,615.55|0.65|-|-|

⑪资本性支出预测
A、后续投资
中农钾肥东泰矿区钾盐矿现处于一期第二阶段扩建，包括采场、选矿厂及其附属设施扩建。二期（北区）新建项目尚未开工。经测算，后续固定资产投资298,840.75万元，2015年、2016年、2017年分别投放资金59,237.02万元、101,888.65
万元、137,715.08万元。无形资产-土地租赁权投资215万元，均于2015年投放。
单位：万元
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|项目名称|基准日已投资||未投资合计|后续投资|||
|||原值|净值||2015年|2016年|2017年|
|一|固定资产（南区第一阶段）|||||||
|1|井巷工程|25,237.47|25,066.12|||||
|2|建筑工程|19,720.82|18,011.43|||||
|3|机器设备|16,767.89|13,185.69|||||
||小计|61,726.18|56,263.24|||||
|二|固定资产（南区第二阶段）|||||||
|1|井巷工程|5,865.31|5,865.31|19,789.89|9,894.95|9,894.95|-|
|2|建筑工程|2,071.40|2,071.40|17,372.70|8,686.35|8,686.35|-|
|3|机器设备|2,474.38|2,474.38|42,839.64|21,419.82|21,419.82|-|
||小计|10,411.09|10,411.09|80,002.23|40,001.12|40,001.12|-|
|三|固定资产（北区及选厂）|||||||
|1|井巷工程|||39,846.74|3,502.53|11,268.66|25,075.55|
|2|建筑工程|||55,371.94|4,867.19|15,659.18|34,845.56|
|3|机器设备|||123,619.84|10,866.18|34,959.69|77,793.97|
||小计|-|-|218,838.52|19,235.90|61,887.53|137,715.08|
||合计|72,137.27|66,674.33|298,840.75|59,237.02|101,888.65|137,715.08|
|四|无形资产|||||||
|1|土地租赁权|58.70|52.92|215.00|215.00|||
||小计|58.70|52.92|215.00|215.00|-|-|
|五|合计|72,195.97|66,727.25|299,055.75|59,452.02|101,888.65|137,715.08|

B、更新改造资金
中农钾肥中一期（南区）（包括第一阶段十万吨验证项目及第二阶段扩建项目）评估计算年限为 29.47年、二期（北区）评估计算年限为 28.55年（含建设期23个月）。
在一期（南区）第一阶段评估计算的服务年限内建筑工程更新一次（2037年）、机器设备更新两次（分别在2023年、2035年），土地租赁权更新一次（2039年），共计投入更新改造资金53,315.30万元；在一期（南区）第二阶段评估计算的服务年限内建筑工程更新一次（2042年）、机器设备更新两次（分别在2029年、2041年），土地租赁权无更新，共计投入更新改造资金110,072.14万元；在二期（北区）评估计算的服务年限内建筑工程更新一次（2042年）、机器设备更新二次（分别在2029年、2041年），土地租赁权无更新，共计投入更新改造资金302,611.61万元。评估计算期内各项目投入更新改造资金合计465,999.05万元。
经测算，在计算期内资本性支出合计为765,054.80万元。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书⑫残余值回收
残值按固定资产原值乘以固定资产净残值率。开始回收残值的时点为设定的折旧年限期末；评估期末回收余值或残值。
经测算，在计算期内共可回收残余值234,934.26万元。
⑬营运资金回收
本项目计算期为有限年期，期末回收营运资金净额为 22,873.10万元。
（5）折现率
①加权平均资本成本计算公式
WACC E  Ke D (1T) Kd
ED ED
式中：
WACC：加权平均资本成本
E：权益资本
D：债务资本
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
Ke r(rr)r
f e m f c
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
rc：评估对象的个别风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 ei
u D
1(1t) i
E
i
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式中：
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
βei：为可比公司的权益贝塔。
②加权平均资本成本的测算
A、债务税前筹资成本 kd
债务税前筹资成本根据评估基准日各有息债务相应利息率的加权平均利息率计算，中农钾肥的加权平均筹资成本为3.3335%。
B、权益资本成本 Ke
a、无风险收益率 rf
根据《中国债券信息网》，参照国家当前已发行的10年期国库券利率，按照 2014年 7月 31日 10年期国债到期利率平均水平确定无风险收益率 rf近似为4.27%。
b、市场预期风险溢价报酬率 rm-rf
国内市场风险溢价按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定。
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价率为7.55%。
c、βe值
由于中农钾肥目前尚处于十万吨钾肥验证项目运行阶段，与 800万吨/年原矿的采选规模相差甚远，评估基准日的资本结构参考意义不大，本次评估以可比上市公司平均资本结构确定为中农钾肥 2014年8-12月的合理资本结构。
参考沪深股市的可比上市公司自上市以来的市场价格测算估计，得到行业平均βei＝1.0685，再以各可比上市公司的资本结构及所得税税率测算得到无财务杠杆风险系数的平均值βu=0.7167，目标资本结构按行业平均资本结构D/E=92.3654%确定，得出被评估对象的市场βe为1.1040。
计算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总市值[交易日期]2014-7-31[单位]|年末所得税率(%)|Beta|Beta(剔除财务|带息债务/股权价值[交易日|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||万元|||杠杆)|期]2014-07-31[单位]%|
|000792.SZ|盐湖股份|2,608,435.09|15|0.8394|0.4026|127.6414|
|600251.SH|冠农股份|667,115.71|25|1.0343|0.964|9.7189|
|000422.SZ|湖北宜化|492,030.96|15|1.131|0.2394|438.1481|
|000830.SZ|鲁西化工|553,717.37|25|1.0064|0.4186|187.2374|
|002170.SZ|芭田股份|487,088.52|15|1.1942|1.0458|16.6982|
|002470.SZ|金正大|1,409,100.00|15|1.0531|0.9142|17.8807|
|002538.SZ|司尔特|287,120.00|15|1.2263|0.9591|32.779|
|002539.SZ|新都化工|395,261.76|15|1.2602|0.7791|72.6465|
|002556.SZ|辉隆股份|491,795.20|25|1.6596|1.2152|48.7607|
|002588.SZ|史丹利|692,889.86|15|1.2033|1.119|8.8641|
|600426.SH|华鲁恒升|781,972.50|15|1.1695|0.714|75.0612|
|平均||1,307,456.92||1.0685|0.7167|92.3654|

本次评估中考虑到企业在建设期及偿还建设资金借款阶段对资本结构的影响，采取了建设投资在 2018年-2022年内偿还，2023年及后年度维持 50,500.00万元的负债规模，由此测算2015年及以后年度的资本结构。
d、评估对象的个别风险调整系数 rc
中农钾肥属于境外钾肥采选行业，考虑到国际钾肥销售价格属于寡头垄断以及所在国的政策及汇率风险会对其未来收益产生一定风险，综合分析后本次评估调整系数rc取3%。
e、所得税率的确定
中农钾肥的利润税率为35%，分红税为10%，综合税率为41.5%。本次评估中在测算WACC中的所得税率按41.5%计算。
C、加权平均资本成本wacc的最终确认
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书加权平均资本成本wacc计算表
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|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年-2044年1月|
|无风险报酬率|4.27%|4.27%|4.27%|4.27%|4.27%|4.27%|4.27%|4.27%|4.27%|4.27%|
|市场平均风险溢价|7.55%|7.55%|7.55%|7.55%|7.55%|7.55%|7.55%|7.55%|7.55%|7.55%|
|行业剔除财务杠杆beta|0.7167|0.7167|0.7167|0.7167|0.7167|0.7167|0.7167|0.7167|0.7167|0.7167|
|资本结构（D/E）|0.9237|1.3383|1.4007|1.2206|1.0146|0.783|0.5514|0.3198|0.2784|0.2784|
|企业适用beta|1.104|1.2778|1.304|1.2285|1.1421|1.045|0.9479|0.8508|0.8334|0.8334|
|风险溢价|8.34%|9.65%|9.85%|9.28%|8.62%|7.89%|7.16%|6.42%|6.29%|6.29%|
|个别风险|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|股权资本成本|15.61%|16.92%|17.12%|16.55%|15.89%|15.16%|14.43%|13.69%|13.56%|13.56%|
|公司基准日有息负债(D)（万元）||92,011.09|182,690.61|221,423.30|184,045.50|142,037.26|100,028.57|58,019.88|50,500.00|50,500.00|
|公司基准日所有者权益(E)（万元）||68,754.64|130,429.64|181,404.03|181,404.03|181,404.03|181,404.03|181,404.03|181,404.03|181,404.03|
|D+E|28,480.87|160,765.73|313,120.25|402,827.33|365,449.53|323,441.29|281,432.60|239,423.91|231,904.03|231,904.03|
|债务成本|3.33%|4.60%|4.85%|5.50%|5.81%|5.77%|5.70%|5.57%|5.26%|3.33%|
|所得税率|41.50%|41.50%|41.50%|41.50%|41.50%|41.50%|41.50%|41.50%|41.50%|41.50%|
|wacc|9.05%|8.78%|8.79%|9.22%|9.60%|9.98%|10.49%|11.16%|11.28%|11.03%|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（6）经营性资产价值
经测算，经营性资产价值为 403,777.98万元。
（7）非经营性净资产价值
对未参与中农钾肥日常经营活动的周转往来款项，本次评估作为非经营性资产或负债予以单独加回或扣除。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|
|一|非经营性资产合计|1,702.16|1,704.43|
|1|其他应收款|1,700.83|1,704.43|
|2|递延所得税资产|1.33|-|
|二|非经营性负债合计|48,651.54|48,651.54|
|1|应付账款|9,659.27|9,659.27|
|2|应交税费|-6.65|-6.65|
|3|其他应付款|38,998.92|38,998.92|
|三|非经营性净资产|-46,949.38|-46,947.11|

（8）溢余资产价值
本次评估中中农钾肥无溢余资产。
（9）有息负债价值
截至评估基准日，审计后中农钾肥的财务报表中，有息负债价值为 21,401.23万元。
（10）中农国际及中农香港溢余资产
本项目的溢余资产包括于评估基准日中农国际及中农香港扣减长期股权投资的净资产。
中农国际及中农香港扣减长期股权投资后的净资产分别为 53,055.28万元及-8,326.13万元，即溢余资产合计为 44,729.15万元。
（11）收益法评估结果
中农国际企业整体价值＝中农钾肥企业整体价值×90%＋中农国际溢余资产价值＋中农香港溢余资产价值
在实施了上述评估程序后，于评估基准日2014年7月31日，采用收益法评估的中农国际股东全部权益的市场价值评估结果为346,615.83万元。
3、评估结论
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法评估参数选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中无形资产-采矿权亦已通过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即中农国际股东全部权益在评估基准日2014年7月31日的评估值为345,800.63万元。
（三）中农香港评估情况
1、资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，中农香港总资产账面价值为27,452.02万元，评估价值为320,499.10万元，增值额为293,047.08万元，增值率为1067.49%；负债账面价值为 27,753.75万元，评估价值为 27,753.75万元，增减值额为0；净资产账面价值为-301.74万元，净资产评估价值为292,745.35万元，增值额为293,047.08万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|19,427.63|19,427.63|-|-|
|2|非流动资产|8,024.39|301,071.47|293,047.08|3651.95|
|3|其中：长期股权投资|8,024.39|301,071.47|293,047.08|3651.95|
|4|资产总计|27,452.02|320,499.10|293,047.08|1067.49|
|5|流动负债|27,753.75|27,753.75|-|-|
|6|非流动负债|-|-|-||
|7|负债合计|27,753.75|27,753.75|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|-301.74|292,745.35|293,047.08||

注：中农香港长期股权投资评估价值 301,071.47万元系根据其控股子公司中农钾肥资产基础法评估价值334,523.86万元乘于权益比例90%得出。
2、资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因
各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：
长期股权投资评估价值为 301,071.47万元（中农钾肥评估价值的90%），评估增值 293,047.08万元，增值率3,651.95%。评估增值原因为中农钾肥拥有的采
矿权评估大幅增值。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）中农钾肥评估情况
1、资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，中农钾肥总资产账面价值为 82,569.89万元，评估价值为410,014.16万元，增值额为 327,444.25万元，增值率为396.57%；总负债账面价值为 75,490.25万元，评估价值为 75,490.30万元，增值额为 0.05万元，增值率趋近于0%；净资产账面价值为 7,079.66万元，净资产评估价值为 334,523.86万元，增值额为 327,444.20万元，增值率为4,625.14%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|13,551.21|13,739.61|188.40|1.39|
|2|非流动资产|69,018.69|396,274.55|327,255.86|474.16|
|3|其中：固定资产|56,263.25|58,330.21|2,066.96|3.67|
|4|在建工程|10,134.14|10,134.14|-|-|
|5|无形资产小计|2,619.98|327,810.20|325,190.22|12,411.94|
||无形资产-矿业权|2,567.06|327,385.35|324,818.29|12,653.31|
||无形资产-土地租赁权|52.92|424.85|371.93|702.87|
|6|资产总计|82,569.89|410,014.16|327,444.27|396.57|
|7|流动负债|60,071.50|60,071.55|0.05|0.00|
|8|非流动负债|15,418.75|15,418.75|-|-|
|9|负债合计|75,490.25|75,490.30|0.05|0.00|
|10|净资产（所有者权益）|7,079.64|334,523.86|327,444.22|4,625.14|

2、资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因
各项资产及负债评估结果与账面价值变动情况及原因如下：
（1）流动资产评估增值原因分析
流动资产评估增值 188.40万元，由应收账款、其他应收款和存货评估增值形成。增值原因分析如下：
①应收账款评估增值
应收账款评估增值 0.19万元，系企业依据会计政策计提的坏账准备，评估机构按资产评估规范的要求，以零值确定坏账准备评估价值形成。
②其他应收款评估增值
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其他应收款评估增值 3.60万元，系企业依据会计政策计提的坏账准备，评估机构按资产评估规范的要求，以零值确定坏账准备评估价值形成。
③存货评估增值
存货评估增值 184.61万元。评估增值主要原因为评估时考虑到产成品属于正常销售的产品，在生产成本的基础上考虑了适当利润形成；原材料中部分物资因市场价格上涨形成小幅增值。
（2）固定资产评估增值原因分析
固定资产增值2,066.96万元，增值率3.67%。增值原因如下：
①房屋建筑物评估增值原因
房屋建筑物类评估增值1,839.24万元，增值率为4.27%。增值原因分析如下：A、部分建筑材料、物资运输成本，尤其是人工费用的大幅上涨，使土建类资产的现行造价比建造时的成本有所提高，形成部分资产小幅评估增值。
B、建设期间参与工程建设的企业员工工资、办公费用等企业管理费未进行资本化，对建筑物评估增值产生一定影响。
综合以上原因，大幅上涨的人工成本是本次房屋建筑类固定资产评估增值的关键因素。
②设备类资产评估增值原因
设备类资产评估增值227.73万元，增值率为1.77%。增值原因分析如下：
A、部分建筑安装材料价格及物资运输成本的上升，尤其是人工费用的大幅上涨，使机器设备的现行购建成本有所提高，形成部分资产小幅评估增值；
B、企业的会计政策对运输车辆及部分机器设备的折旧年限较低，使其累计折旧额高于设备的累计损耗，致使运输车辆及部分机器设备的增值。
综合以上原因，对本次评估增值影响较大的因素是资产购建成本的变化及企业会计折旧政策中累计折旧额与评估的实际损耗差异。
（3）无形资产评估增值原因分析
无形资产审计后账面价值2,619.98万元，评估值327,810.20万元，评估增值 325,190.22万元，增值率12,411.94%。
①采矿权评估增值说明
采矿权评估增值 324,818.29万元，增值率 12,653.31%。增值原因分析如下：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书采矿权账面价值体现的是取得时的成本，主要是地质资源勘查费用，勘查费用是地质工作的投入成本，而采矿权评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出现值。
②土地租赁权增值原因分析
土地租赁权评估增值371.93万元，增值率为702.87%。评估增值原因：随着老挝社会经济的发展对土地资源需求加大，以及当地村民对土地价值的认识逐步提高，企业现取得土地成本远远高于2008年。
（4）递延所得税资产评估减值说明
递延所得税资产评估减值 1.33万元。减值原因为应收账款和其他应收款坏账准备按0计算，应收账款和其他应收款坏账损失而产生的递延所得税评估为0。
（5）应付职工薪酬评估增值原因分析
应付职工薪酬评估增值 502.41元，增值原因为 2013年 12月份多计提的工资502.41元为冲减选矿成本后的差额挂账，本次评估按0计算。
（五）矿业权评估情况
1、评估范围
本次评估申报的采矿权为老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰矿段采矿权。
采矿权原始入账价值2,847.42万元，审计后账面价值为2,567.06万元。
矿区范围拐点坐标如下表所示：
矿区范围拐点坐标（1980西安坐标系）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|X|Y|编号|X|Y|
|A′|1909000 N|18481000 E|C′|1902000 N|18486000 E|
|B′|1909000 N|18486000 E|D′|1902000 N|18481000 E|

开采深度：由-362.94m至+25.11m标高。
评估范围即为上述矿区范围，截至评估基准日，上述范围内老挝政府未授于其他法人或个人开采特许权，无矿业权争议。
2、评估方法
中农钾肥矿业权评估方法：折现现金流量法。
依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范
（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于评估对象于评估基准日为扩建矿山，矿山经过历次勘查，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审，储量具有很高的可靠性，有与扩建生产能力相适应的《可研报告》，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估机构认为本项目评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
n 1
P(CICO)

t(1i)t
t1
其中：P：采矿权评估价值；
CI：年现金流入量；
CO：年现金流出量；
(CICO)：年净现金流量；
t
i：折现率；
t：年序号（t1,2,,n
）；
n：评估计算年限。
据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/(1+i)t］中
t的计算方式为：（1）当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如 2007年 12月 31日为基准日时，2008年t=1；（2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日，如 2007年 9月 30日为基准日时，2007年t=3/12，2008年时t=1+3/12，依此推算。
本项目评估基准日为2014年7月31日，计算折现系数时，2014年t＝5/12。
3、评估主要技术参数
评估参数的取值主要参考河南省煤炭地质勘察研究总院 2014年 6月提交的《老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告》以及该报告的矿产资源储量审查意见书（国土资矿评咨【2014】12号）、煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司 2014年 7月编写的《可研报告》（最终实际建设规模为 106.6万 t/a钾肥）及该方案的专家审查意见书、中农钾肥提供的财务资料、《中国矿业权评估
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书准则》、《中国矿业权评估准则》（二）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）、《矿业权评估指南》（2006修订）以及评估机构收集的其他与评估有关的资料确定。
（1）评估基准日参与评估的保有资源储量
参与评估的保有资源储量是指评估对象范围内评估计算时点的保有资源储量。参与评估的保有资源储量计算公式为：
参与评估的保有资源储量=储量核实基准日保有资源储量-储量核实基准日至评估基准日的动用资源储量+资源储量核实基准日至评估基准日期间净增资源储量
依据河南省煤炭地质勘察研究总院 2014年 6月提交的《老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告》，截至 2011年 5月 31日，东泰矿区钾盐矿保有（331+332+333）钾盐矿（钾石盐矿、光卤石矿）资源量总矿石量 100,205.73万吨，折纯氯化钾量15,249.30万吨，平均品位氯化钾15.22%。
依据中农钾肥提交的动用资源储量统计表，资源储量核实基准日（2011年5月31日）至评估基准日（2014年7月31日），共计采出原矿136.75万吨，则动用资源储量（矿石量）为341.88万吨，动用氯化钾54.70万吨，资源储量级别全部为下盐层的（331）。
①评估基准日设计利用保有资源储量
由于中盐层钾镁盐矿层下距下盐层钾镁盐矿层较远，且矿体面积较小，赋存不连续，因此，《可研报告》未考虑对中盐层设计利用，并且《可研报告》对共生矿产石盐及伴生矿产镁盐矿、溴矿未设计利用。本次评估也暂不考虑中盐层资源及共生、伴生矿产的评估作价。
根据《可研报告》建设方案，东泰矿区产品为 100万吨/年钾肥，矿山生产采场规模为 800万吨/年矿石，最终产品规模为 106.6万吨/年钾肥。整个矿区分两期建设，一期为南区改扩建，生产规模为 53.3万吨/年钾肥；二期为北区新建矿山，生产规模为53.3万吨/年钾肥。参考《可研报告》，本次评估将评估基准日设计利用的保有资源储量按设计口径分一期、二期分别统计。
评估基准日设计利用保有资源储量汇总表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日设计利用保有资源储量||||
||（331）|（332）|（333）|合计|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日设计利用保有资源储量||||
||（331）|（332）|（333）|合计|
|一期（南区）|||||
|钾镁盐矿石量（万吨）|4,430.26|44,539.68|8,156.27|57,126.21|
|平均品位|18.77%|15.10%|13.95%|15.22%|
|KCl量（万吨）|831.56|6,725.49|1,137.8|8,694.85|
|二期（北区）|||||
|钾镁盐矿石量（万吨）|107.31|30,650.81|7,842.37|38,600.49|
|平均品位|18.77%|15.10%|13.95%|14.88%|
|KCl量（万吨）|20.14|4,628.27|1,093.98|5,742.39|
|合计|||||
|钾镁盐矿石量（万吨）|4,537.57|75,190.49|15,998.64|95,726.70|
|平均品位|18.77%|15.10%|13.95%|15.08%|
|KCl量（万吨）|851.7|11,353.76|2,231.78|14,437.24|

②评估基准日设计利用保有资源储量
东泰矿区钾盐矿资源储量核实基准日全部保有资源储量钾盐矿矿石量为 100,205.73万吨，设计利用的下盐层钾盐矿矿石量为 95,726.70万吨，资源储量核实基准日至评估基准日动用资源储量 341.88万吨，故参与评估的全部保有资源储量钾盐矿矿石量为 99,863.85万吨，其中下盐层保有资源储量钾盐矿矿石量为95,384.82万吨。
评估基准日参与评估的保有资源储量汇总表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日参与评估的保有资源储量||||
||（331）|（332）|（333）|合计|
|一期（南区）|||||
|钾镁盐矿石量（万吨）|4,088.38|44,539.68|8,156.27|56,784.33|
|平均品位|19.00%|15.10%|13.95%|15.22%|
|KCl量（万吨）|776.86|6,725.49|1,137.8|8,640.15|
|二期（北区）|||||
|钾镁盐矿石量（万吨）|107.31|30,650.81|7,842.37|38,600.49|
|平均品位|18.77%|15.10%|13.95%|14.88%|
|KCl量（万吨）|20.14|4,628.27|1,093.98|5,742.39|
|合计|||||
|钾镁盐矿石量（万吨）|4,195.69|75,190.49|15,998.64|95,384.82|
|平均品位|19.00%|15.10%|13.95%|15.08%|
|KCl量（万吨）|797|11,353.76|2,231.78|14,382.54|

（2）评估利用储量
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估利用矿产资源储量是以参与评估的保有资源储量为基础，按矿业权评估利用资源储量的判断原则估算的资源储量。按下列公式确定：
评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数）
对于矿产，应针对矿石量和化合物量同时采用可信度系数折算，同类型资源量折算前后其矿石品位保持不变。
矿业权评估中通常按下列原则确定评估利用矿产资源储量：
参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。
推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在0.5～0.8范围内取值；涉及采用折现现金流量风险系数调整法的评估业务时，按《收益途径评估方法规范》确定。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或（333）资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。
本项目《可研报告》对一期、二期分别设计，一期、二期的（333）可信度系数均为0.6，本次评估参考《可研报告》对（333）可信度系数的取值。
评估利用的矿产资源储量＝（331）＋（332）＋（333）×0.6
＝4,195.69＋75,190.49＋15,998.64×0.6
＝88,985.36（万吨）
评估利用的矿产资源储量汇总表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估利用的矿产资源储量|||||
||（331）|（332）|（333）|可信度系数调整后（333）|合计|
|一期（南区）||||||
|钾镁盐矿石量（万吨）|4,088.38|44,539.68|8,156.27|0.6|53,521.82|
|平均品位|19.00%|15.10%|13.95%||15.29%|
|KCl量（万吨）|776.86|6,725.49|1,137.8||8,185.03|
|二期（北区）||||||

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|钾镁盐矿石量（万吨）|107.31|30,650.81|7842.37|0.6|35,463.54|
|平均品位|18.77%|15.10%|13.95%||14.96%|
|KCl量（万吨）|20.14|4,628.27|1,093.98||5,304.82|
|合计||||||
|钾镁盐矿石量（万吨）|4,195.69|75,190.49|15,998.64||88,985.36|
|平均品位|19.00%|15.10%|13.95%||15.16%|
|KCl量（万吨）|797|11,353.76|2,231.78||13,489.85|

（3）评估基准日利用可采储量
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估利用可采储量是指评估利用资源储量扣除设计损失和开采损失后可采出的储量。
评估利用可采储量按下列公式确定：
评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率①设计损失量
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，地下开采设计损失量一般包括：A、由地质条件和水文地质条件（如断层和防水保护矿柱、技术和经济条件限制难以开采的边缘或零星矿体或孤立矿块等）产生的损失；B、由留永久矿柱（如边界保护矿柱、永久建筑物下需留设的永久矿柱以及因法律、社会、环境保护等因素影响不能开采的保护矿柱等）造成的损失。
依据《可研报告》，东泰矿区钾盐矿设计损失量主要为井筒及工业场地需要留设的保护矿柱的矿量，其中：一期（南区）设计损失量为600.6万吨，二期（北区）设计损失量为322.1万吨。
②采矿损失量
采矿损失量是指采矿过程中损失的资源储量，通常以采矿损失率表示：
采矿损失量＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿损失率
根据《可研报告》，一期（南区）及二期（北区）采矿回收率均为50%，即采矿损失率为50%。则：
采矿损失量（一期）＝（评估利用矿产资源储量-设计损失量）×采矿损失率
＝（53,521.82－600.6）×50%
＝26,460.61（万吨）
采矿损失量（二期）＝（评估利用矿产资源储量-设计损失量）×采矿损失率
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＝（35,463.54－322.1）×50%
＝17,570.72（万吨）
总采矿损失量＝采矿损失量（一期）＋采矿损失量（二期）
＝26,460.61＋17,570.72
＝44,031.33（万吨）
经计算，采矿损失量为44,031.33万吨。
③评估利用的可采储量的确定
评估利用的资源储量为88,985.36万吨、设计损失量为922.70万吨、采矿损失量为44,031.33万吨，则评估利用的可采储量为44,031.33万吨。计算过程如下：
评估利用的可采储量＝评估利用的资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝88,985.36－922.70－44,031.33
＝44,031.33（万吨）
评估利用的可采储量汇总表
||||
|-|-|-|
|序号|项目|评估利用的可采储量|
|一|一期（南区）||
|1|钾镁盐矿石量（万吨）|26,460.61|
|2|平均品位|15.29%|
|3|KCl量（万吨）|4,046.60|
|二|二期（北区）||
|1|钾镁盐矿石量（万吨）|17,570.72|
|2|平均品位|14.96%|
|3|KCl量（万吨）|2,628.58|
|三|合计||
|1|钾镁盐矿石量（万吨）|44,031.33|
|2|平均品位|15.16%|
|3|KCl量（万吨）|6,674.92|

（4）生产规模
本次评估选用东泰矿区钾盐矿原矿生产能力为 800万吨/年，按参数指标计算后的最终钾肥生产能力为106.6万吨/年，与国家发改委批复规模及与老挝政府确认规模基本一致。其中：一期（南区）扩建后生产能力为400万吨/年，二期（北区）新建后生产能力为400万吨/年。
（5）生产服务年限
①矿山理论服务年限
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据上述确定的生产能力，按以下公式计算矿山服务年限，具体计算如下：
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
QK
A
 
T1
式中：T：矿山服务年限（年）
Q：可采储量（万吨）
K：地质影响系数
A：矿山生产规模（万吨/年）
ρ：矿石贫化率（%）
根据《可研报告》，本项目分一期（南区）、二期（北区），设计原矿生产规模均为400万吨/年、地质影响系数均为0.8、矿石贫化率为0。
据《可研报告》，设计预计项目建设准备期5个月，南区建设期为2015年1月～2016年 12月，工期约为 24个月；北区建设期为 2015年 7月～2017年 5月，工期约为23个月。东泰钾盐矿总建设工期为29个月。本项目《可研报告》无达产进度描述，但从《可研报告》基本报表中设计投产即可达产100%。但本次评估考虑到东泰矿区钾盐矿生产规模属于超大型，项目所在地在境外，一般情况下，从项目建成的投产至达产需要一段时间磨合，从谨慎角度出发并兼顾十万吨验证项目积累的经验，本次评估选用南区扩建部分2017年达产率为85%、2018年达产率为100%；对于二期（北区）2017年 6-12月达产率取85%，2018年达产率取100%。2014年8-12月、2015年、2016年、2017年各年原矿生产计划及动用可采储量表如下：
2014年8-12月至2017年各年原矿生产及动用可采储量计划表
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|合计|
|一、原矿生产||||||
|一期验证项目|31.25|75.00|75.00|75.00|256.25|
|一期扩建项目|||-|276.25|276.25|
|二期新建项目||||198.00|198.00|
|合计|31.25|75.00|75.00|549.25|730.50|
|二、资源动用||||||
|一期（南区）|39.06|93.75|93.75|439.06|665.62|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|合计|
|二期（北区）||||247.50|247.50|
|合计|39.06|93.75|93.75|686.56|913.12|

由上表可知，截至2017年底累计动用可采储量为913.12万吨，其中：一期（南区）动用可采储量为 665.62万吨，二期（北区）动用可采储量为 247.50万吨。截至2017年底剩余可采储量如下：
一期（南区）剩余可采储量为 25,794.99万吨（＝26,460.61-665.62）
二期（北区）剩余可采储量为 17,323.22万吨（＝17,570.72-247.50）
矿山理论服务年限如下：
矿山理论服务年限（一期）＝25,794.99×0.8/400/（1-0）＋5/12＋3
＝55.01（年）
矿山理论服务年限（二期）＝17,323.22×0.8/400/（1-0）＋5/12
＝35.06（年）
②评估计算的服务年限
中农钾肥位于老挝甘蒙省他曲县，根据《开采合同》约定钾盐矿建设、开采和加工期限为 30年；矿物开采许可证载明期限：30年，有效期自 2009年 1月19日至2039年1月18日。依据老挝现行矿业法（2012年1月16日）第44条，矿产开采期为自批准开采之日起 20年，可延续期限不得超过 5年，5年内具体年限由国家依据矿山的实际情况作出决定。评估机构注意到中农钾肥首次获得矿物开采许可证中载明的期限 30年，是与当时适用的 1997年 5月 31日颁布实施的矿产法一致的（第 33条矿山开采权的有效期自批准之日起不超过 30年，但根据矿山的具体情况和规模，政府可以批准延期两次，每次不超过 10年）。本次评估在当地法律法规及开采合同允许的前提下，取总年限为 35年（＝30＋5），即矿物开采许可证到期后，延续年限为 5年，即自 2009年 1月 19日至 2044年 1月 18日，而一期（南区）、二期（北区）的服务终止日期均超出 2044年 1月18日。
由此，本项目评估计算期限为2014年8月1日至2044年1月18日，其中：
一期（南区）评估计算年限为 29.47年（自 2014年 8月 1日至 2044年 1月 18
日）；二期（北区）评估计算年限为 28.55年（自 2015年 7月 1日至 2044年 1
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月18日）。
4、评估主要经济参数
（1）产品销量
入选品位＝原矿地质品位×（1-矿石贫化率）
精矿产量＝原矿产量×入选品位×选矿回收率÷精矿品位
以2019年（达产年）为例：
选矿年生产能力：800万t/a；
原矿产量：800万t/a，地质品位15.16%、矿石贫化率0%，则入选品位为15.16%；
选矿回收率：84%；
精矿品位：95%；
精矿产量＝800×15.16%×84%÷95%
＝107.24（万吨）
（2）产品售价
①国际氯化钾价格波动及未来趋势
A、历史年度国际氯化钾价格
2004年至2014年国际氯化钾价格走势图
（数据来源：中国资讯网）从上图可知，过去10年内钾肥价格总体呈现了较大波动。2004年5月份开始国际钾肥价格从120美元/吨起步一路提升，到2007年初，氯化钾主要出口地
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书区 FOB价格在200~250美元/吨，2007年底时已经达到 450美元/吨，并于 2008年中期冲高到历史性高点 1100美元/吨。2004年至 2008年中期钾肥价格持续上涨的原因如下：2004年以后，钾肥供应商通过控制产量，逐步提高钾肥价格；
其次，发展中国家的食品结构升级，经济作物种植面积不断扩大，高比例的单位化肥施用量成为提高农作物亩产量的主要途径；再次，美国生物燃料的需求大大超过市场预期，推动了钾肥需求的不断增长，全球闲置产能不断释放却仍无法满足需求。以上因素导致钾肥价格不断飙升。
2008年底，在全球金融危机的背景下，全球化肥市场也进入冬季，钾肥价格逐步下滑，最终2010年稳定在380-400美元/吨附近。
2013年 7月，全球钾肥生产巨头俄罗斯乌拉尔钾肥公司宣布退出与白俄罗斯国家钾肥厂的白俄罗斯钾肥联盟，导致全球钾肥价格大幅度波动。2010年 7月至2014年初，国际钾肥价格完成了新一轮的价格波动，并在逐渐触底企稳。
2011年1月至2014年7月包括温哥华、独联体、约旦、以色列及东南亚在内的国际氯化钾平均离岸价（其中：东南亚为平均到岸价）见下图。
2011年至2014年7月东南亚及国际钾肥价格走势
B、未来国际氯化钾价格趋势
近年来，市场新进入者在加拿大、老挝、刚果、前苏联等地区计划开发绿地7钾肥项目。但目前大部分绿地钾肥项目的资源储量仍不确定，成熟度低，项目推进速度缓慢，短期内不具备工业化生产条件。随着钾肥价格下跌，市场新进入者所在计划绿地钾肥开发项目受到冲击，矿业巨头淡水河谷已经宣布取消、延迟7绿地投资又称创建投资或新建投资，是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分
或全部资产所有权归外国投资者所有的企业的投资方式。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其在阿根廷430万吨、加拿大280万吨项目。
未来年度释放产能不仅面临技术难题，更面临随着开采深度（目前勘探的钾盐资源普遍在 1500米以下）加深所带来的高成本压力。此外，加拿大钾肥出口公司和白俄罗斯钾肥联盟的老矿区均已开采了几十年时间甚至上百年，老矿的资源已近枯竭，新矿释放产能的同时，老矿将逐步关停，如此“一开一关”之间，国际钾肥的供给总量难有实质增加。在既有开采技术的前提下，新矿的成本明显高于老矿，为继续获取超额利润，在更新换代完成后，加拿大钾肥出口公司和白俄罗斯钾肥联盟将会制定更高价格。
综上，由于钾盐行业寡头垄断的局面无法改变，即便出现了供大于求，只要垄断格局不变，垄断价格就仍然存在。
C、近期氯化钾市场价格调查
经对近期国际氯化钾价格市场调查，以色列ICL对大买家以2014年9月底到岸价370美元/吨、10月380美元/吨的价格销售了11.5万吨颗粒氯化钾。乌钾 Uralkali和智利SQM也将执行同样价格，德国K+S近期颗粒氯化钾货源较紧张。
2014年 9月初，钾肥供应商将马来西亚和印度尼西亚氯化钾提升至市场到岸价 330美元/吨，其他东南亚需求较少的市场提至到岸价 350美元/吨。白俄罗斯钾肥联盟与孟加拉国 BADC达成 12万吨标准氯化钾销售，发运船期在 10月份。根据发运时间，估计平均到岸价333美元/吨。
中国市场 2014年 8月末价格与上月末价格相比，氯化钾上涨 60元/吨，硫酸钾上涨 100元/吨。青海滨地、国投罗布泊则已上调到站价，2014年 8月 25日，青海盐湖氯化钾价格达到1960元/吨，周环比涨跌幅1.55%，月环比涨幅3.2%。
目前，国际氯化钾市场平均离岸价格（东南亚为到岸价）较为稳定，最近价格较年初有小幅增长。根据中农钾肥 2014年 8月 25日与 BARY CHEMICALPTE.LTD签署的销售合同约定的工厂交货价为320美元/吨。
2014年国际氯化钾市场平均价格表
单位：美元/吨
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|-|-|-|-|-|-|
|日期|温哥华|独联体|约旦|以色列|东南亚|
|2014年1月|295|285|305|305|315|
|2014年2月|293|278|295|298|325|
|2014年3月|293|270|295|298|320|

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|-|-|-|-|-|-|
|2014年5月|293|270|295|298|333|
|2014年6月|293|275|295|295|330|
|2014年7月|293|275|295|298|330|
|2014年8月|293|275|295|298|330|
|2014年9月|298|275|295|298|330|

②中农钾肥所在区域钾肥市场分析
老挝地处于东南亚。东南亚钾肥总需求量为 500万吨以上，其中：越南约90万吨、泰国约 70万吨、印度尼西亚和马来西亚都在约200万吨以上。由于运距短，越南和泰国为老挝钾肥项目的最佳目标市场。老挝西邻泰国东接越南，在物流方面占据了运距短的优势，从而增加了交易运输的灵活性，越南和泰国年需求量稳定，两个国家年总需求为160万吨左右。因此，中农钾肥可利用区位优势优先供应东南亚钾肥需求国。
③产品售价的选取
中农钾肥 2014年 1-7月加权平均价格约为 298美元/吨、2013年至 2014年7月加权平均价格约为350美元/吨、2012年至2014年7月加权平均价格约为375美元/吨，国际钾肥市场 2011年至 2014年 7月加权平均价格约为 410美元/吨、2010年至2014年7月加权平均价格约为401美元/吨、2009年至2014年7月加权平均价格约为440美元/吨。
本次评估根据目前钾肥价格稳中有升的趋势，以中农钾肥及国际钾肥市场历史年度加权平均价格为基础，采用钾肥价格逐步回归到中农钾肥过去近三年一期的平均水平及国际钾肥市场历史加权平均价格。
经综合分析，本次评估最终选用近期企业实际价格298美元/吨作为2014年8-12月份售价；并根据目前钾肥价格稳中有升的趋势，选用在未来的五年内，钾肥价格逐步回归到过去近三年一期的平均水平。故2015年取345美元/吨、2016年取375美元/吨、2017年取395美元/吨、2018年取410美元/吨、2019年及以后年度取420美元/吨。
（3）收入估算
以2019年（达产年）为例：
正常生产年钾肥销售收入＝107.24万吨×420美元/吨×6.1675
＝277,789.13万元
即正常生产年销售收入为277,789.13万元。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）固定资产投资
截至评估基准日已完成固定资产投资原值 74,688.20万元、净值 68,741.30万元，依据《矿业权评估指南》（2006修订），现有固定资产投资按设备不含税净值于评估基准日一次投入，即2014年7月31日投放固定资产投资68,741.30万元。
后续投资按资金投放进度进行投放。本项目后续投资为 289,112.35万元，一期扩建及二期新建建设期均为两年，全部建设期为两年半（建设交叉期为 1年半），故后续投资在两年半内按投资计划分年投入。即2015年、2016年、2017年分别投放56,965.45万元、98,390.92万元和133,755.98万元。
（5）无形资产投资
目前中农钾肥的账面无形资产有土地租赁权（视同国内土地使用权）、采矿权。按《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），矿业权价款或取得成本，不作为矿业权评估用无形资产投资，故本报告所述无形资产投资不包括采矿权。
中农钾肥于2009年1月通过征地赔偿方式取得了炸药库、开采与加工厂区、回风井3个土地租赁权及进厂道路用地，土地面积合计为1,014,348m（²合101.43公顷）。原始入账价值为 58.70万元，账面价值为 52.92万元。评估值为 424.85万元。
依据《可研报告》，一期（南区）扩建项目将需征地33.72hm²，二期（北区）新建项目需征地8.15hm²。按本次无形资产-土地租赁权评估中的平均评估单价 5.135元/m²计算，一期（南区）扩建及二期（北区）新建项目后续均在 2015年分别投入173.15万元及41.85万元土地费用计215万元。
依据《矿业权评估指南》（2006修订），现有无形资产投资于评估基准日一次投放，即2014年7月31日投放424.85万元。2015年投入215万元。
（6）流动资金估算
①流动资金估算
本项目评估流动资金估算采用扩大指标估算法，按参照同类矿山企业流动资金占固定资产投资额的比例估算流动资金。即：
流动资金额＝固定资产投资额×固定资产资金率
固定资产资金率，即流动资金占固定资产的比例。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，化工原料矿山固定资产资金率一般为10～15%。本次评估固定资产资金率按12.5%取值。
②流动资金的投放
本项目固定资产投资额为 363,800.55万元，固定资产资金率12.50%，流动资金需要量为45,475.07万元。
东泰矿区钾盐矿尚处于一期扩建阶段。本次评估估算的达产进度按照采选配套800万吨/年原矿统一考虑。
流动资金按达产进度投放。本次评估估算的达产进度分别为：评估基准日、2015年、2016年、2017年和2018年达产率分别为9.38%、9.38%、9.38%、68.66%、100.00%。故评估基准日放流动资金为 4,265.56万元；2017年、2018年分别增加流动资金投放量为26,957.62万元、14,251.89万元。
③流动资金回收
流动资金在企业停止生产经营时全部收回。故在 2044年 1月回收全部流动资金。
（7）成本费用
总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用（营业费用）+财务费用
矿权评估中的经营成本为扣除“非付现支出”（折旧、摊销、折旧性质维简费、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。
经营成本=总成本费用－折旧费－摊销费-折旧性质维简费－利息支出
中农钾肥的最终产品为精矿（钾肥），故成本估算包括采矿成本和选矿成本（包括尾矿充填成本）。
全矿固定资产折旧及修理费用均计入采矿成本中，土地租金及摊销费在管理费用统一测算。
①采矿成本由材料费、燃料及动力费、职工薪酬、制造费用（包括：折旧费、修理费、安全费用及其他制造费）组成。经计算，正常生产年采矿成本为64,044.97万元，全年原矿处理量800万吨，吨原矿采矿成本为80.06元。
②选矿及充填成本（以下简称“选矿成本”）由材料费、燃料及动力费、职工薪酬、制造费用（包括：折旧费、修理费及其他制造费）组成。经计算，正常生产年选矿成本为 39,479.14万元，全年原矿处理量 800万吨，吨原矿选矿成本为49.35元。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③管理费用由职工薪酬、员工福利、水电费、折旧费、职工薪酬、邮电通讯费、SDH专线费、员工福利、租赁费、维修费、其他费用、土地租赁费、地方发展费、项目管理费、干部培训费、环保基金、土地使用权摊销组成。经计算，正常生产年管理费用为8,592.66万元，全年原矿处理量800万吨，吨原矿管理费用为10.73元。
④销售费用由报关费、邮电通讯费、包装费、其他及促销运费等组成。经计算，正常生产年营业费用为584.00万元，全年原矿处理量800万吨，吨原矿营业费用为0.73元。
⑤据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金；一般假定流动资金中30%为自有资金，70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用。本项目正常生产年流动资金需要量为45,475.07万元，正常生产年利息支出为1,061.14万元。全年原矿处理量800万吨，吨原矿财务费用为1.33元。
⑥总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用+财务费用
经测算，正常生产年份总成本费用为113,761.91万元，全年原矿采选量800万吨，吨原矿总成本费用为142.20元。
⑦矿权评估中的经营成本为扣除“非付现支出”（折旧、摊销、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。
经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-利息支出
正常生产年份经营成本为91,108.75万元，全年原矿采选量800万吨，折合吨原矿经营成本合计113.89元。
（8）销售税金及附加
本项目的销售税金及附加包括资源税、出口特殊税（出口关税）、开采增值税。根据《开采合同》，资源税按公司在终站实际销售总额的4%计算后缴纳；根据老挝增值税法案开采增值税为开采成本的10%，根据甘蒙省税务部门的认可以及企业对开采增值税的实际缴纳方式，开采增值税按销售收入的3%缴纳；根据老挝财政部、海关司《组织实施政府办公厅关于免除出口矿产品特殊关税征收的通知》（字第：04329号），免征矿产品出口的出口特殊税。
本次评估选用资源税税率为4%，开采增值税税率为3%，出口特殊税（出口关税）税率为0，计税基础均为销售收入。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以2019年为例，计算如下：
年资源税额＝年销售收入×资源税税率
＝277,789.13×4%
＝11,111.57（万元）
年开采增值税额＝年销售收入×开采增值税税率
＝277,789.13×3%
＝8,333.67（万元）
正常生产年销售税金及附加＝19,445.24（万元）
（9）企业所得税
依据《开采合同》，中农钾肥需应缴纳的利润税的比例为35%，即企业所得税税率为35%。
经计算，正常生产年份利润总额为144,581.98万元，企业所得税为50,603.69万元。
（10）企业分红税
依据《开采合同》，应缴纳分红税的税率为10%。
经计算，正常生产年份净利润额为93,978.29万元，分红税为9,397.83万元。
（11）更新改造资金
①固定资产更新改造资金
井巷工程、房屋建筑物、机器设备等采用不变价考虑其更新资金投入，即在其计提完折旧的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
根据中农钾肥及老挝的财务政策，对井巷工程不计提维简费，同建筑工程及机器设备一样计提折旧。本次评估对井巷工程按计算期内总采出原矿量、每年采矿量计算折旧。评估计算年限内井巷工程均未更新。
本项目中一期（南区）（包括第一阶段十万吨验证项目及第二阶段扩建项目）评估计算年限为29.47年、二期（北区）26.55年（不含建设期）。在一期（南区）第一阶段评估计算的服务年限内建筑工程更新一次（2037年）、机器设备需更新二次（分别在2024年、2036年），一期（南区）第二阶段建筑工程需更新一次（2042年）、机器设备更新二次（分别在2029年、2041年）。在评估计算的服务年限内，二期（北区）建筑工程需更新一次（2042年）、机器设备更新二次（分别在2029年、2041年）。经测算，在计算期内共计投入固定资产更新改造资金458,472.19
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元。
②土地租赁权更新改造资金
本项目一期第一阶段土地租赁权（评估原值为520.87万元，评估价值424.85万元）于2009年1月19日取得，租赁期限为30年，即至2039年1月19日，而评估计算年限截至2044年1月18日，故在土地租赁期限到期的2039年再续租，租赁期限为2039年1月19日至2044年1月18日。因此需投入土地租赁权更新改造资金520.87万元。
经测算，在计算期内共计投入更新改造资金458,993.06万元。
（12）回收固定资产残（余）值
根据中农钾肥的财务政策，固定资产净残值率为3%。经计算，计算期限内共回收固定资产残（余）值232,320.11万元。
（13）净现金流量
年净现金流量＝年现金流入－年现金流出
5、折现率
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
（1）无风险报酬率
据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。《矿业权评估参数确定指导意见》建议可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
依据《中国矿业权评估准则》（二）—《矿业权转让评估应用指南（CMVS20200-2010），不宜采用政府发行的记账式国债的市场收益率确定无风险报酬率。
距评估基准日2014年7月31日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率时间为2012年7月6日。2012年7月6日中国人民银行公布的5年期定期存款利率为4.75%。本次评估选取 2012年 7月 6日中国人民银行公布的 5年期定期存款利率4.75%作为本项目评估选用的无风险报酬率。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
依据《中国矿业权评估准则》（二）—《矿业权转让评估应用指南（CMVS20200-2010），在利率、汇率、税率和货币购买力等均不稳定的情况下，应当在充分分析其对行业风险影响的基础上，参考同行业其他统计数据、经验数据确定风险报酬率。评估机构认为现阶段，未出现利率、汇率、税率和货币购买力等均不稳定的情形，故仍采用《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的建议选择风险报酬率。
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的，可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），生产阶段风险报酬率的取值范围为0.15%～0.65%。虽然本项目十万吨钾肥验证装置已正常运行快三年，但一期扩建尚在进行及二期新建项目尚未开始，且东泰矿区钾盐矿采矿生产规模800万吨/年，属于超大型矿山，评估计算年限为29.47年，实现收益时间较长，未来勘查开发阶段风险较高。经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取0.50%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），行业风险报酬率的取值范围为1.00%～2.00%。本项目评估对象属化肥（钾盐）行业，虽然因金融危机及钾肥贸易联盟的重新洗牌导致近几年产品价格波动幅度较大，但由于国际钾资源及钾肥的生产和贸易属于寡头垄断，目前产品价格几乎触底，产品价格下行风险较低。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取1.50%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率的取值范围为1.00%～1.50%。东泰矿区钾盐矿地质条件中等，生产规模属于超大型，经综合分析，最后确定财务经营风险报酬率选取1.25%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。截至2014年7月，标普、穆迪和惠誉等国际评级机构尚未对老挝进行评级。法国科法斯集团2014年对老挝的国家信用评级、商业环境评级均是D，即最差级。世界银行《2014年营商环境报告》对185个经济体的全球营商环境便利程度进行了排名，老挝排名第159位，比2013年上升4位。本次评估根据老挝与中国在国际评级机构历年的评级，取社会风险为3%。
则本项目评估风险报酬率＝0.50%＋1.50%＋1.25%＝3.25%。
采用“风险累加法”计算的折现率为11.00%（4.75%＋3.25%＋3%）。
评估机构通过对本项目的综合分析，最终选用折现率为11.00%。
6、评估假设
本报告所称采矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公平合理价值参考意见：
（1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
（2）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；
（3）中农钾肥在评估计算期内持续经营；
（4）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；
（5）本项目评估更新资金采用不变价原则估算；
（6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
7、评估结论
经评估机构现场查勘和对当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，通过评定估算，确定“中农钾肥东泰矿区钾盐矿采矿权”评估价值为327,385.35万元。
增值原因分析如下：采业权账面价值体现的是取得时的成本，主要是地质资源勘查费用，勘查费用是地质工作的投入成本，而采矿权评估值则根据保有资源
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出的现值。
评估期间内用于计算现金流折现的相关数据如下：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中农钾肥矿业权评估中现金流折现主要数据
单位：万元
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|序号|项目|合计|2014年7月31日|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2023年|2024年|2025年-2028年|
|1|产品销售收入|7,461,467.18||7,700.88|21,384.29|23,243.74|179,350.10|271,175.64|277,789.13|277,789.13|277,789.13|277,789.13|
|2|减：总成本费用|3,090,624.49||7,532.17|17,970.92|18,250.33|81,023.29|113,758.78|113,761.91|113,762.77|113,762.77|113,762.77|
|3|营业税金及附加|522,302.73||539.07|1,496.90|1,627.06|12,554.50|18,982.30|19,445.24|19,445.24|19,445.24|19,445.24|
|4|利润总额|3,848,539.96||-370.36|1,916.47|3,366.35|85,772.31|138,434.56|144,581.98|144,581.12|144,581.12|144,581.12|
|5|减：利润税35%|1,346,988.96|||541.14|1,178.22|30,020.31|48,452.10|50,603.69|50,603.39|50,603.39|50,603.39|
|6|税后利润|2,501,551.00||-370.36|1,375.33|2,188.13|55,752.00|89,982.46|93,978.29|93,977.73|93,977.73|93,977.73|
|7|减：分红税10%|250,192.10|||137.53|218.81|5,575.20|8,998.25|9,397.83|9,397.77|9,397.77|9,397.77|
|8|净利润|2,251,358.90||-370.36|1,237.80|1,969.32|50,176.80|80,984.21|84,580.46|84,579.96|84,579.96|84,579.96|
|9|加：利息支出|28,669.68||99.48|99.48|99.48|728.54|1,061.14|1,061.14|1,061.14|1,061.14|1,061.14|
|10|折旧、摊销|585,242.44||1,042.42|2,501.81|2,501.81|15,677.54|21,592.02|21,592.02|21,592.02|21,592.02|21,592.02|
|11|减：固定资产投资|357,853.65|68,741.30||56,965.45|98,390.92|133,755.98||||||
|12|无形资产投资|639.85|424.85||215.00||||||||
|13|更新改造资金|458,993.06|||||||||16,948.70||
|14|流动资金|45,475.07||4,265.56|||26,957.62|14,251.89|||||
|15|加：固定资产余值|232,320.11|||||||||508.46||
|16|回收流动资金|45,475.07|||||||||||
|17|净现金流量|2,280,104.57|-69,166.15|-3,494.02|-53,341.36|-93,820.31|-94,130.72|89,385.48|107,233.62|107,233.12|90,792.88|107,233.12|
|18|中农国际净利润（=中农钾肥净利润*90%）|2,026,223.01|-|-333.32|1,114.02|1,772.39|45,159.12|72,885.79|76,122.41|76,121.96|76,121.96|76,121.96|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中农钾肥矿业权评估中现金流折现主要数据（续）
单位：万元
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|序号|项目|2029年|2030年-2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年1月|
|1|产品销售收入|277,789.13|277,789.13|277,789.13|277,789.13|277,789.13|277,789.13|277,789.13|277,789.13|277,789.13|277,789.13|13,884.28|
|2|减：总成本费用|113,762.77|113,762.77|113,762.77|113,762.77|113,762.77|113,843.07|113,842.58|113,842.58|113,842.58|113,842.58|7,621.07|
|3|营业税金及附加|19,445.24|19,445.24|19,445.24|19,445.24|19,445.24|19,445.24|19,445.24|19,445.24|19,445.24|19,445.24|971.90|
|4|利润总额|144,581.12|144,581.12|144,581.12|144,581.12|144,581.12|144,500.82|144,501.31|144,501.31|144,501.31|144,501.31|5,291.31|
|5|减：利润税35%|50,603.39|50,603.39|50,603.39|50,603.39|50,603.39|50,575.29|50,575.46|50,575.46|50,575.46|50,575.46|1,851.96|
|6|税后利润|93,977.73|93,977.73|93,977.73|93,977.73|93,977.73|93,925.53|93,925.85|93,925.85|93,925.85|93,925.85|3,439.35|
|7|减：分红税10%|9,397.77|9,397.77|9,397.77|9,397.77|9,397.77|9,392.55|9,392.59|9,392.59|9,392.59|9,392.59|343.94|
|8|净利润|84,579.96|84,579.96|84,579.96|84,579.96|84,579.96|84,532.98|84,533.26|84,533.26|84,533.26|84,533.26|3,095.41|
|9|加：利息支出|1,061.14|1,061.14|1,061.14|1,061.14|1,061.14|1,061.14|1,061.14|1,061.14|1,061.14|1,061.14|53.06|
|10|折旧、摊销|21,592.02|21,592.02|21,592.02|21,592.02|21,592.02|21,678.00|21,678.00|21,678.00|21,678.00|21,678.00|1,696.44|
|11|减：固定资产投资||||||||||||
|12|无形资产投资||||||||||||
|13|更新改造资金|164,279.51||16,948.70|21,009.90||520.87||164,279.51|75,005.87|||
|14|流动资金||||||||||||
|15|加：固定资产余值|4,928.39||508.46|630.30||||4,928.39|2,250.17||218,565.94|
|16|回收流动资金|||||||||||45,475.07|
|17|净现金流量|-52,118.00|107,233.12|90,792.88|86,853.52|107,233.12|106,751.25|107,272.40|-52,078.72|34,516.70|107,272.40|268,885.92|
|18|中农国际净利润（=中农钾肥净利润*90%）|76,121.96|76,121.96|76,121.96|76,121.96|76,121.96|76,079.68|76,079.93|76,079.93|76,079.93|76,079.93|2,785.87|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）采矿权评估 2017年预测净利润测算说明
1、原矿及精矿产量
中农钾肥《可研报告》无达产进度描述，但从《可研报告》基本报表中设计投产即可达产100%。但评估机构考虑到东泰矿区钾盐矿生产规模属于超大型，标的资产所在地在境外，一般情况下，从项目建成的投产至达产需要一段时间磨合，从谨慎角度出发并兼顾十万吨验证项目积累的经验，评估机构选用南区扩建部分2017年达产率为85%；对于二期（北区）2017年6-12月达产率取85%。由此计算，2017年原矿产量为549.25万吨，精矿产量为73.62万吨。
2、销售收入
按目前国际市场钾肥价格变动趋势及行业预测分析，预计 2017年氯化钾（95%）价格为 395美元/吨，按基准日美元对人民币汇率（1：6.1675）测算，2017年销售收入为179,350.10万元。
3、成本及费用
在根据《可研报告》中对 2017年的投资计划、生产安排、采矿工艺配置，以及成本费用测算的基础上，结合充分分析中农钾肥2012年-2017年7月份的吨矿成本费用，2017年总成本费用预测为81,023.29万元。
4、营业税金及附加
根据老挝现行税法及项目所在地甘蒙省税务局文件，中农钾肥营业税金及附加主要为资源税（销售收入的4%）、出口特殊税（关税）、开采增值税（销售收入的3%），其中出口特殊税（关税）已于 2014年 6月 13日起停止征收。2017年营业税金及附加预测为12,554.50万元。
5、利润税
根据老挝政府与中农矿产签署的钾盐开采和加工的合同约定，利润税税率为利润的35%。2017年利润税预测为30,020.31万元。
6、税后利润
税后利润为利润总额扣减利润税后的金额。2017年税后利润预测为55,752.00万元。
7、分红税
根据老挝现行税法，分红税税率为10%，本项目按税后利润作为基数进行预
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估。2017年分红税预测为5,575.20万元。
8、净利润
净利润按税后利润减分红税预测。2017年净利润预测为50,176.80万元。
中农国际享有中农钾肥90%股权，故中农国际2017年预测净利润为45,159.12万元。
（七）钾肥价格、生产成本及折现率对评估值的敏感性分析
1、钾肥价格波动对标的资产整体评估值敏感性分析
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|-|-|-|-|-|
|变化幅度|采矿权评估值（万元）|变化幅度|中农国际评估值（万元）|变化幅度|
|10%|426,174.07|30.18%|434,710.48|25.71%|
|5%|376,848.36|15.11%|390,317.34|12.87%|
|0%|327,385.35|0.00%|345,800.63|0.00%|
|-5%|278,105.43|-15.05%|301,448.71|-12.83%|
|-10%|228,681.49|-30.15%|256,967.16|-25.69%|

2、生产成本波动对标的资产整体评估值敏感性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|变化幅度|采矿权评估值（万元）|变化幅度|中农国际评估值（万元）|变化幅度|
|10%|297,617.42|-9.09%|319,009.50|-7.75%|
|5%|312,587.75|-4.52%|332,482.79|-3.85%|
|0%|327,385.35|0.00%|345,800.63|0.00%|
|-5%|342,370.45|4.58%|359,287.22|3.90%|
|-10%|357,208.43|9.11%|372,641.41|7.76%|

3、折现率波动对标的资产整体评估值敏感性分析
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|-|-|-|-|-|
|变化幅度|采矿权评估值（万元）|变化幅度|中农国际评估值（万元）|变化幅度|
|10%|269,908.60|-17.56%|294,071.56|-14.96%|
|5%|297,439.86|-9.15%|318,849.69|-7.79%|
|0%|327,385.35|0.00%|345,800.63|0.00%|
|-5%|359,932.96|9.94%|375,093.48|8.47%|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-10%|395,452.76|20.79%|407,061.30|17.72%|

综上，钾肥销售价格及折现率是标的资产估值的敏感性因素。评估预测期间钾肥销售价格、折现率变动将导致采矿权评估结果发生变化，最终影响标的资产评估价值。虽然钾肥销售价格已有回升迹象，老挝投资环境不断优化，但若钾肥销售价格、折现率等指标产生不利波动，将影响标的资产的整体估值水平。
四、中农国际的主营业务情况
中农国际自身尚未开展任何业务活动，其核心资产是通过全资持有中农香港而间接拥有中农钾肥90%的权益。
中农香港主要资产为拥有的中农钾肥90%的权益，自身未开展任何业务活动。
中农钾肥的主营业务为钾盐业务的开采、生产和销售。
（一）主要产品及用途
||
|-|
|中农钾肥主要产品为氯化钾，俗称农用钾肥，主要用途用作农业施肥，或|
|与氮肥、磷肥一起制作复合肥。|
|钾肥是农业生产中不可或缺的重要肥料，氯化钾作为生产钾肥主要的生产|
|原料，占农业用钾量的80-90%。此外，钾肥还具有增强农作物的抗虫害、抗冻|
|害和抗不良土壤环境的能力。|

中农钾肥最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|产品名称|2014年1-7月||2013年||2012年||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|钾肥|5,085.82|4,231.76|9,176.17|6,239.94|8,159.06|5,785.51|

（二）中农钾肥报告期内生产情况
中农钾肥最近三年钾肥产量情况如下：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：吨
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|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|钾肥产量|35,946.80|70,550.85|41,087.25|

报告期内中农钾肥产量未达到10万吨产能规模，原因如下：
10万吨验证项目作为 50万吨扩建项目的前期试行项目，在生产过程中需对其生产技术进行改造升级以验证50万吨扩建项目的生产技术的可行性，进而影响了报告期内钾肥的生产。
中农钾肥10万吨验证工程于2011年底建成投产，为了进一步优化开采工艺，提高采矿效率降低开采成本，2012年安排了多个开采方案的技改，未安排满产计划。
2012年实际生产天数为 171天，实际产量为 41,087.25吨，平均每天产量为 240.28吨，由此推算在年生产天数为330天时，年产量为79,292.18吨。
2013年，中农钾肥因再次对选矿工艺等实施多项技术改造升级安排停产，年实际生产天数为 229天，实际产量为 70,550.85吨，平均每天产量为 308.80吨，由此推算在年生产天数为330天时，年产量为101,667.16吨。
由于2013年下半年至2014年上半年，全球钾肥价格呈现下降及低位运行趋势，基于2014年下半年钾肥价格回暖的判断，中农钾肥2014年上半年采取惜售的销售策略。基于惜售的销售策略，中农钾肥于2014年停工进行技术改造升级，根据2014年1-7月实际生产天数为111天，实际产量为35,946.80吨，平均每天产量为323.85吨，由此推算在年生产天数为330天时，年产量为106,868.85吨。
（三）中农钾肥目标市场分析
目前中农钾肥的主要目标市场是东南亚市场，在百万吨扩产计划达产后中农钾肥将进一步巩固其在东南亚市场的地位，同时利用上市公司搭建的物流基础，向巴西等地扩展销售市场，在目标市场扩大的同时提高其综合经济效益。
1、东南亚钾肥市场分析
中农钾肥位于老挝甘蒙省他曲县，由于老挝农业生产欠发达，钾肥市场容量较小，中农钾肥产品大部分销往越南、泰国等东南亚地区。
（1）东南亚钾肥需求情况分析
根据国际肥料工业协会统计数据，东南亚钾肥年总需求量为 500万吨以上，
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中印度尼西亚、马来西亚钾肥年需求量都在 200万吨左右，越南年需求量为90万吨、泰国年需求量为70万吨。
（2）东南亚钾肥供给情况分析
现阶段，东南亚地区钾肥生产主要集中于老挝，其他东南亚国家的钾肥基本依靠进口。东南亚地区钾肥主要向北美及欧洲的大型钾肥生产商采购。
（3）东南亚钾肥价格及钾肥销售经济效益分析
东南亚钾肥进口商较为分散，单个钾肥采购商议价权较弱，进而导致东南亚钾肥市场处于全球钾肥高价区。
中农钾肥在东南亚市场具有明显的地缘优势，一是销往东南亚地区的销售运输费用较低；二是在东南亚市场钾肥销售价格较高，中农钾肥在东南亚当地销售具有经济性。
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|-|
|东南亚市场最近 3年的价格变化图如下：|
|2011年至2014 年8月，东南亚市场钾肥到岸价在 315-535美元/吨之间波|
|动8。从近三年钾肥到岸价格变化趋势分析，近期的钾肥到岸价格处于低谷的阶|
|段。|
|中农钾肥近几年的销售市场主要为东南亚市场，其 2012年至2014 年7 月|
|销售情况如下：|

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|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|销售收入（元）|50,858,211.45|91,761,706.83|81,590,648.70|

8数据来源于FMB（Fertilizer Market Business Group,UK.全球化肥工业、化肥市场情报的主要提供者）数
据汇总。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|销售量（吨）|28,136.00|40,645.00|31,807.15|
|销售价格（元/吨）|1,807.58|2,257.64|2,565.17|
|折算美元（美元/吨）|293.08|366.34|408.10|

注：1、销售收入为中农钾肥主营业务收入；
2、中农钾肥销售价格为出厂价；
3、折算美元按照当期期末汇率折算。
2012年至2014年7月，中农钾肥销售价格变动趋势与东南亚市场钾肥价格变动趋势保持一致。中农钾肥销售价格统计口径为出厂价，考虑厂区到越南港口或泰国港口的运费后，中农钾肥销售价格与东南亚市场到岸价基本一致。
2、中农钾肥目标市场分析
（1）现阶段，中农钾肥产能为 10万吨/年，报告期内中农钾肥销售区域主要集中于东南亚地区。
（2）百万吨扩建计划达产后中农钾肥目标市场分析
①中农钾肥在东南亚地区具有竞争优势
在氯化钾成品高度同质化的情况下，对于氯化钾买家来说，经济成本及时间成本是其选择氯化钾供货商的主要考虑因素。
首先，在出厂价格相同的情况下，运输费用低可以降低采购成本。
其次，由于运距短，采购商无需通过大批量采购方式采购钾肥。一方面，氯化钾采购商无需为大额采购开立大额信用证，且氯化钾在途时间较短，可有效降低采购商资金占用成本，进而降低氯化钾采购商的采购成本；另一方面，氯化钾采购商通过小额连续采购，可较大程度缓解钾肥销售旺季用料紧张问题。
因此，中农钾肥在东南亚地区的钾肥销售具有竞争优势。
②百万吨扩建计划达产后中农钾肥主要目标市场仍为东南亚地区
百万吨扩建计划达产后，中农钾肥的产能将达到 100万吨/年。东南亚钾肥市场容量超过500万吨，市场容量足够大。另外，现阶段东南亚当地钾肥采购来源为北美及欧洲的大型钾肥生产商，中农钾肥100万吨钾肥扩建计划达产后可有
效填补东南亚当地钾肥生产的空缺。
③上市公司大豆进口国成为中农钾肥潜在目标市场
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司目前主营业务的原材料为进口大豆，来源国主要是美国、巴西、阿根廷。美国、巴西为钾肥的进口大国，特别是巴西，近几年的进口量均维持在700万吨/年且逐年增长。不同于中国采用联合谈判制定大合同价格的做法，巴西市场进口钾肥采用的散货价格，故巴西市场的钾肥到岸价较高。由此，巴西为优质的钾肥销售市场。
本次重组完成后，中农钾肥可以扩展新的目标市场，向同为用肥大国的巴西销售钾肥，实现“物物贸易”双向操作。一方面，大豆采购及钾肥销售联合谈判，提高上市公司整体业务谈判的议价权；另一方面，双向运输避免空船情况，有效降低单位物流运输成本，提升上市公司整体经济效益。
综上，百万吨达产后，东南亚仍为中农钾肥钾肥销售的主要目标市场；而巴西作为上市公司的大豆来源国，上市公司有望通过“物物贸易”形式实现范围经济，故巴西将成为中农钾肥潜在的目标市场。
（四）钾盐采选过程的工艺流程
1、生产工艺流程
（1）磨矿：将大块矿石进行破碎，同时使原矿中的钾石盐达到单体解析，满足后续分解和浮选作业的需要。
（2）分解结晶：将原矿中的氯化镁全部转入液相，并使氯化钾细晶在分解过程中长大，从而达到有利于脱水和烘干的目的。
（3）浮选：通过添加捕收剂将料浆中氯化钾和氯化钠进行分离，氯化钾以泡沫形式送往洗涤车间，氯化钠随料浆送尾矿车间脱水后充填。
（4）洗涤：用高钾母液（离心母液）和少量淡水来溶解粗钾中夹杂的氯化钠和氯化镁，达到提高产品质量的目的，添加的淡水量随产量和粗钾品位调整。
（5）低镁母液循环：低镁母液中含氯化钾较高，通过系统循环使用，一方面可以提高生产工艺的氯化钾回收率，同时也降低了蒸发处理的母液量，减少了能源消耗，降低了生产成本。
（6）蒸发结晶：生产装置排出的母液中氯化钾含量在3.5%左右，通过强制蒸发一方面回收母液中的氯化钾，同时也使母液总量减少，减少了充填量和充填成本。蒸发结晶采用的是Ⅰ、Ⅱ效逆流蒸发和一、二段真空蒸发、冷却结晶的生
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产工艺。通过蒸发将母液中的氯化钾含量从3.5%降到0.5%以下，氯化镁含量从25.5%提高到35%左右，35%的母液返回兑卤回收低钠光卤石，30%-32%的兑卤完成液去充填。
2、生产工艺简述
来自井巷开采出来的钾石盐光卤石混合矿，采用装载机或推土机喂入原矿下料仓，通过斗式控速皮带机给入原矿皮带运输机，由原矿皮带输送机运来的原矿进入半自磨机进行磨矿，磨矿采用湿式磨矿，将小于 6mm粒级的原矿进入原矿搅拌槽，磨矿产物进入原矿搅拌槽经调浆后，用泵送入结晶器进行结晶作业。
结晶器溢流进入浓密机，浓密机溢流进入母液收集槽，一部分用于磨矿和调浆，多余母液送蒸发装置强制蒸发，浓密机底流进浮选调浆槽。结晶器底流经振动筛进行筛分分级，筛上物送尾矿工段，筛下物泵送到浓密机浓密，浓密机底流泵送到浮选作业，在调和槽中加入十八胺和起泡剂，经充分搅拌后进入浮选作业，浮选作业采用粗选、扫选、Ⅰ、Ⅱ精选的作业配置，浮选尾矿经水平带式真空过滤机脱水后充填，滤液（低镁母液）用于浮选调浆和分解结晶。浮选泡沫经再浆洗涤后脱水、干燥、包装。离心母液用于再浆洗涤和浮选作业。
除去工艺循环所需的高镁母液外，多余的高镁母液用泵送至蒸发结晶工段进行蒸发结晶作业。
蒸发结晶作业是将高镁母液先送入预热器进行预热后进入Ⅱ效蒸发加热器加热，通过蒸发室真空蒸发，再泵送至Ⅰ效蒸发加热器加热、蒸发。经过Ⅰ、Ⅱ效蒸发的料液通过转料泵送至再沸器、一、二段结晶器真空蒸发、降温、结晶，将原母液中的氯化钾（以光卤石形式）进行回收，同时提高了母液中的氯化镁含量。剩余的氯化镁溶液与生产装置中的尾盐进行混合充填。
业务流程如下图所示：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书精钾母液
采矿
破碎 分解
原矿 磨矿
结晶
浮选 洗涤干燥
母液溶解
尾矿 包装
兑卤
氯化钾产品
|||
|-|-|
||蒸发结晶|
|低钠光卤石回收||

|||
|-|-|
|氯化镁母液充填|尾盐充填|

注：兑卤是将两种不同浓度的母液混合在一起形成另一浓度的母液。
（五）中农钾肥的运营模式
1、生产模式
中农钾肥主要的生产活动是光卤石与钾石盐的开采及洗选。氯化钾的开采、加工模式为：混采光卤石与钾石盐，将所采原矿进入选矿车间生产钾肥。
中农钾肥采矿采用充填法进行开采，破碎采用反击式破碎机+锤式破碎机两级破碎，磨矿采用棒磨机工艺，选矿采用冷分解结晶-浮选工艺，尾矿充填采用尾盐固体充填与胶凝充填系统相结合的方法进行充填。
2、销售模式
现阶段，中农钾肥的产量较低，尚不需要建立大规模的销售团队和密集的销售网络，故产品销售主要采用经销模式。随着百万吨产能扩建计划的投产及达产，中农钾肥将逐步建立独立的销售团队及销售网络。
（六）中农国际报告期内前五大客户销售情况
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|营业收入（万元）|占主营业务收入比例|
|2014|1|BARY CHEMICAL PTE.LTD|3,889.79|76.48%|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|营业收入（万元）|占主营业务收入比例|
|年1-7月|2|HOANHSON GROUP JSC|1,046.03|20.57%|
||3|RUANG ARPASS AGRICUL TURECO.,LTD|89.43|1.76%|
||4|PARICH FERTILIZER CO.,LTD|60.58|1.19%|
||5|-|-|-|
||合计||5,085.82|100.00%|
|2013年|1|BARY CHEMICAL PTE.LTD|7,901.77|86.10%|
||2|HOANHSON GROUP JSC|684.12|7.46%|
||3|PARICH FERTILIZER CO.,LTD|324.60|3.54%|
||4|MARUBENI CORPORATION|140.34|1.53%|
||5|WEALTHFERT HONGKONG CO.,LTD|125.35|1.37%|
||合计||9,176.17|100.00%|
|2012年|1|BARY CHEMICAL PTE.LTD|8,013.09|98.21%|
||2|MARUBENI CORPORATION|120.65|1.48%|
||3|WEALTHFERT HONGKONG CO.,LTD|25.32|0.31%|
||4|-|-|-|
||5|-|-|-|
||合计||8,159.06|100.00%|

目前中农钾肥客户较为集中，主要是因为现阶段中农钾肥的产量较低，尚不需要建立大规模的销售团队和密集的销售网络，产品销售主要采用经销模式。随着百万吨产能扩建计划的投产及达产，中农钾肥将逐步建立独立的销售团队及销售网络。届时，中农钾肥销售的客户将趋于分散。
（七）主要劳务、原材料和能源供应情况
1、开采劳务、原材料及能源供应情况
中农钾肥生产的氯化钾原材料为钾盐原矿，由中农钾肥发包给第三方开采
（2012年至 2013年 3月发包给金诚信矿业管理股份有限公司开采，2013年 4
月至今发包给老挝裕峰一人有限公司开采），辅助材料主要为十八胺、盐酸、石
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书灰和编织袋等，通过对外采购取得。氯化钾生产过程中所需能源主要为电力、煤炭、水和柴油，生产用水由公司建设输水管线从湄公河取水，生产用电由附近变电站引入。
2、开采劳务、能源动力及主要辅助材料采购情况表
（1）报告期采购总额
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|采矿劳务|1,803.98|3,885.02|2,203.41|
|电力|594.66|944.24|1,016.63|
|煤炭|666.31|920.83|1,043.96|
|柴油|146.81|174.47|160.84|
|石灰|130.33|180.31|247.10|
|编织袋|200.54|325.40|327.05|
|炸药等火攻材料|120.87|140.07|238.21|
|十八胺|45.42|95.24|31.87|
|松醇油|-|15.40|9.43|
|盐酸|3.57|9.20|6.36|
|合计|3,712.49|6,690.18|5,284.86|

（2）采购单价情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|计量单位|2014年1-7月|2013年|2012年|
|采矿劳务结算单价|元/吨|炮采71.30元/吨，机采55.80元/吨|77.80元/吨|98.00元/吨|
|电力|度|0.59|0.55|0.67|
|煤炭|吨|919.96|991.08|1,062.78|
|柴油|升|7.00|6.99|7.67|
|石灰|吨|806.19|820.94|879.43|
|编织袋|条|2.85|2.32|3.81|
|炸药等火攻材料|公斤|12.71|12.37|12.48|
|十八胺|公斤|20.12|22.66|21.25|
|松醇油|升|-|16.15|18.07|

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|项目|计量单位|2014年1-7月|2013年|2012年|
|盐酸|升|2.43|2.27|2.09|

3、报告期内向前五名供应商采购情况
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|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购额比例|采购产品|
|2014年1-7月|1|老挝裕峰一人有限公司|1,803.98|36.42%|开采劳务|
||2|云南中农|1,141.82|23.05%|备品备件等物资|
||3|老挝电力公司|811.78|16.39%|电力|
||4|BARY CHEMICAL PTE.LTD|585.96|11.83%|煤炭、石灰|
||5|（老挝）廖云有限公司|117.97|2.38%|炸药|
||合计||4,461.51|90.07%||
|2013年|1|云南中农|3,190.34|27.94%|备品备件等物资|
||2|老挝裕峰一人有限公司|3,147.08|27.56%|采矿劳务|
||3|老挝电力公司|959.86|8.41%|电力|
||4|BARY CHEMICAL PTE.LTD|800.01|7.01%|煤炭、石灰|
||5|金诚信矿业管理股份有限公司|737.94|6.46%|采矿劳务|
||合计||8,835.23|77.38%||
|2012年|1|金诚信矿业管理股份有限公司|2,360.31|38.52%|采矿劳务等|
||2|云南中农|1,201.53|19.61%|备品备件等物资|
||3|老挝电力公司|1,037.82|16.94%|电力|
||4|BARY CHEMICAL PTE.LTD|795.70|12.99%|煤炭、石灰|
||5|香港和平煤炭工业公司|219.25|3.58%|煤炭|
||合计||5,614.61|91.64%||

上述供应商中，金诚信矿业管理股份有限公司为中农国际的股东金诚信的子公司，金诚信持有中农国际2%的股权。云南中农为中农国际的关联方，具体详
见“第十一章同业竞争及关联交易/二、本次交易完成后关联交易情况”。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）安全生产和环境保护
1、安全生产
（1）安全生产方针及目标。中农钾肥为实现安全生产目标，发布了《安全生产方针及目标》。中农钾肥坚持“以人为本，安全是生产经营活动的基本条件，把预防生产安全事故的发生放在安全生产工作的首位，要依法追究生产安全事故责任人的责任”的安全生产方针，以及“管生产必须管安全的原则、安全具有否决权原则、‘三同时’原则、‘四不放过’原则”9，并明确了年度安全生产目标。
《安全生产方针及目标》是中农钾肥保证安全生产的实施纲要。
（2）不断完善的安全生产制度。依据《安全生产方针及目标》及矿山生产实际需要，中农钾肥制定了《安全环保事故预案》、《安全环保台账管理制度》、《选矿厂安全环保措施完善通知单》、《选矿厂安全生产责任制》及其它安全管理办法。安全生产制度不断完善，覆盖了中农钾肥整个生产过程，为达到安全生产目标提供了制度保障。
（3）开展安全生产教育及培训。中农钾肥制订了安全教育目标，并发布了《安全生产基本知识》、《安全生产培训资料》，将安全生产知识系统化、书面化。
中农钾肥定期安排对生产人员进行安全生产教育及培训，加强职工安全知识学习，提高安全操作技能，使全矿干部职工知法、懂法、守规。
（4）施行安全台账管理制度，促进企业安全资料的标准化、规范化。中农钾肥通过安全台账形式，一方面，将安全生产各项制度的实施落到实处，增加安全生产工作的可操作性；另一方面，通过台账形式将安全生产工作记录下来，增强了安全管理的监督检查力度。
老挝律师认为，中农钾肥从 2011年 1月 1日至其律师法律意见书出具日，未因为触犯老挝当地安全法律与条规而受到老挝政府相关部门行政处罚。
2、环境保护
中农钾肥生产氯化钾产生主要污染物有废气与粉尘、废水、废渣、噪声及水土流失。
9“三同时”原则指的是《安全生产法》第24条“生产经营单位新建、改建、扩建工程项目（以下统称建设项目）的安全设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。安全设施投资应当纳入建设项目概算。”
“四不放过”原则指的是“事故原因没有查清不放过；事故责任者没有严肃处理不放过；广大员工没有受
到教育不放过；防范措施没有落实不放过”。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）废气与粉尘。废气与粉尘来源于井下转运点和选矿破碎作业生产过程中及物料输送过程中落料点产生的粉尘，干燥作业产生的烟气，干旱季节车辆在厂区道路上行使带起的烟尘。
解决措施：采矿井下皮带转运点产生的粉尘，通过选用的布袋除尘器进行除尘，净化后的气体经排气筒排出；选矿厂破碎作业产生的粉尘，通过在破碎机产尘点设置收尘装置，使作业面的粉尘降低至允许范围，再加上除尘机组回收粉尘，使排出空气达标，干燥烟气经除尘系统处理后达到排放；干旱季节，对路面采取洒水降尘措施，防止尘土飞扬，加工厂区岩土裸露的地段及时恢复植被。
（2）废水。各矿工艺生产中产生的废水和矿坑内排水，全部用于坑内充填，原则上不外排生产废水；各矿选厂内多余的废水，都采用蒸发工艺进行处理，即不产生外排水。各矿厂区内，均设完善的生活污水排水管系统，将收集后的生活污水，采用地埋式生物接触氧化法污水处理设备进行处理，达到老挝工贸部制定的《加工工业和工厂外排污水和废水排放标准》，处理后的生活污水经泵提升后排入韦一河。
（3）废渣。由于生产期间采矿生产活动在脉内进行，不产生废石，采矿废石主要是基建废石。采矿基建期产生的废石运至废石及尾盐堆场临时堆存，生产期全部用于井下充填。采矿生产期生产的极少量废石全部用于井下充填。
（4）噪声处理。噪声声源主要来自破碎、磨矿、鼓风设备、水泵及汽车交通噪声。中农钾肥采用以下措施进行噪声治理：噪声源控制，优先选择低噪音设备；运用消声器降噪声；控制管道内气流运动速度；保持防噪距离。
（5）水土流失。影响水土流失的因素包括矿山各单项工程施工对地面的扰动和地表移动变形。本矿矿山采用充填开采，井下开采最终使地表产生的移动变形较小，由于矿区范围内大部分地区为平坦的平原区，虽然矿山所在区域降雨量较大，但不会对该矿区水土流失产生明显的影响。
中农钾肥于2008年12月17日获得10万吨钾盐验证项目的环境影响评价报告认可证书和社会影响评价报告书认可证书，于 2014年 7月 24日取得了 50万吨钾肥扩建项目的社会环境和自然环境影响评估报告及其管理监测计划认可证书。根据老挝律师出具的法律意见书，自 2011年 1月 1日至其法律意见书出具日，中农钾肥并未因为触犯老挝环境法律与法规而受到老挝政府的行政处罚。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（九）中农钾肥质量控制情况
1、产品的质量控制标准
中农钾肥十分重视工程质量控制，建立了《产品质量管理制度》、《浮选药剂制度》、《危险化学品安全管理制度》、《选矿厂各岗位职责汇编》、《选矿厂业务培训管理制度》等质量控制制度标准以及一套完整的业务操作规程。中农钾肥依照产品质量控制制度建立产品质量控制管理体系，包括岗位设置、质量控制管理流程等；并根据业务操作流程规范化、标准化产品生产流程。
2、产品质量的控制措施
中农钾肥采取的主要质量控制措施如下：
（1）产品的中间控制。中农钾肥根据生产流程中的不同阶段的工序特点，建立了一套完善的中间控制系统。针对浮选及再生程序，要求操作人员严格执行《选矿厂生产管理制度》；针对干燥程序，要求根据来料量控制干燥机和除尘器温度。
（2）质量检验体系。中农钾肥将分析检验分为半成品质量分析及产品质量分析，针对半成品质量，要求再生车间钾肥样每隔一小时取一次，由化验员负责采样。化验室要在 30分钟内化验出氯化钾含量并及时将化验结果报到主控、浮选岗、再生及包装岗位。针对产品质量分析，要求遵照 GB6549-2008执行，5小时内出化验结果。产品质量检验附样要求保留1年。
（3）生产交接环节的质量控制。为保证生产连续稳定，中农钾肥制定了《交接班管理规定》。《交接班管理规定》明确规定了交接班时间、交接内容、交接程序等相关内容。
（4）不合格品处理
中农钾肥在《产品质量管理制度》中明确了不合格品定义：KCL含量低于95%，H₂O含量≥1.0%，重量低于50kg或高于51kg，包装不合格（包括封口不严、外部破损），并要求不合格品由成品管理员统一处理，任何人不得私自处理。
流程样及抽检不合格产品分配到相应生产大班，H₂O含量不合格重反干燥机。重量、包装不合格重新过秤包装。KCL含量不合格的由干燥皮带重新返料。
3、质量管理奖惩制度
根据每道工序相关的经济指标，制订了针对产品质量的管理奖惩办法，对不
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书严格遵循质量管理办法，出现质量问题的车间或个人，采取严厉的惩罚措施；对质量管理搞得好的生产车间，给予适当奖励。
截至本报告书出具日，中农钾肥未发生产品质量问题的纠纷。
（十）生产技术水平
1、采矿技术
采矿阶段根据矿体的赋存条件、矿岩稳固性条件、地表不允许陷落、安全因素，机械化程度高、用人少等因素，选择充填法进行开采。根据矿体赋存及开采技术水平，设计采用充填采矿法。受矿体厚度变化影响，当矿体厚度小于 8m时，采用单层回采，当矿体厚度大于 8m时，采用双层或者多层回采。回采工艺主要用到工艺比较成熟的炮采工作面回采工艺和综合机械化掘采工作面回采工艺。
（1）炮采工作面回采工艺
炮采工作面回采工艺采用掘进机拉底留矿+放炮扩帮落矿采矿技术，巷道宽度6.0m，采高8.0m，两巷之间留设一定宽度的隔离矿柱，隔离矿柱宽度为6.0m。
采矿后采用铲车装矿，装卡车后运至中段溜井，通过溜井转至集中运输斜巷胶带输送机上，工作面采用局部通风机压入式通风。回采结束后，对矿房进行充填，矿柱在采完一个盘区后再进行回采，最后再充填矿柱。
（2）综合机械化掘采工作面回采工艺
综合机械化掘采工作面回采工艺为机械切割技术，垂直主巷道系统方向在盘区内采用前进式回采顺序，采用掘采机进行巷式采矿，沿矿体掘进巷道，巷道规格为10m×8m（宽×高），两巷之间留设一定宽度的隔离矿柱，隔离矿柱宽度为10.0m。先采矿房，矿房开采结束后进行充填；矿柱在采完3～4个矿房后进行回采，最后再充填矿柱。
2、选矿技术
老挝甘蒙省钾盐属超大型光卤石型钾盐矿床，部分矿区含少量钾石盐矿。东泰矿首采矿段正好位于含有钾石盐的矿段，由于钾石盐矿与光卤石矿交织在一起，采矿时很难将两者分开，矿山采出的矿石是光卤石与钾石盐的混合矿，因此选矿采用混采工艺。目前混采工艺较为成熟。
（1）破碎、磨矿技术
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书破碎、磨矿采用反击式破碎机加锤式破碎机两级破碎，能保证较好破碎比并最大程度减少过粉碎；磨矿采用棒磨机工艺，棒磨机也是矿山磨矿的通用标准装备。
（2）浮选技术
中农钾肥开采的原矿主要为光卤石，光卤石选矿技术基本固定，一般采用分解结晶-浮选工艺，浮选工艺流程为：原矿经 DTB结晶器分解结晶后，粒度为 1mm的底流经调浆进入浮选，采用一次粗选，一次扫选，两次精选。
（3）精矿、尾矿脱水技术
钾盐浮选得到的钾盐精矿粒度一般比其他常规浮选精矿粒度大，对钾盐浮选精矿采用螺旋卸料过滤型离心机脱除其中母液。
钾盐矿在水中易溶且溶解度高，为保证最终的钾精矿回收率，避免过多的 KCL溶在液相中随尾矿损失，需对最终尾矿进行过滤，滤液为饱和母液，返回母液池循环利用。由于尾矿产率高，需处理的尾矿量非常大，还要保证尾矿脱水连续作业，尾矿脱水采用处理能力大且操作简单的真空带式过滤机。
3、尾矿处理技术
尾矿处理是老挝地区固体钾盐矿实现工业化量产的难题，中农钾肥成功研发出解决该难题的尾矿充填方法。目前，中农钾肥的尾矿充填方法已成功申请中国境内专利“一种钾盐矿采空区的充填方法”，且正在美国申请专利。专利的主要内容：将钾盐矿进行选矿得到钾盐矿的尾矿；将粉煤灰、镁水泥和钾盐矿的尾矿混合搅拌成充填料浆；和将充填料浆输送到钾盐矿采空区。根据中农钾肥发明的钾盐矿采空区充填工艺，将镁水泥和尾矿混合而成的浆料作为充填主料，由于镁水泥成分主要为氧化镁，氧化镁等水溶性镁盐为胶凝材料，再加入水调和，形成气硬性胶凝胶结体，从而满足采空区充填的强度要求。另外，由于煤粉灰价格相对于水泥低，因此加入粉煤灰，可减少镁水泥的用量，进一步节省充填成本。
中农钾肥的尾矿充填方法能将生产尾盐及废水全部充填至采空区，避免了地表尾盐堆放及生产水的外排，从而杜绝了废水、废渣对当地环境的污染；另外，采空区被充填，避免了地表沉降，也不会在地表产生裂缝，不会对水资源造成影响。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、标的资产的其他事项
（一）资产许可使用情况
2014年 7月 31日，中农国际与中农矿产签订了《专利技术许可协议》，约定：（1）中农国际自取得“一种钾盐矿采空区的充填方法”发明专利所有权后，无偿许可中农矿产及其控股子公司以普通实施方式实施该等专利技术，即，中农国际许可中农矿产及其控股子公司实施专利技术的许可方式为普通实施许可且中农矿产及其控股子公司无需向中农国际支付任何费用；（2）中农国际许可中农矿产及其控股子公司在本协议项下的专利权有效期内实施专利技术；（3）中农国际许可中农矿产及其控股子公司实施本协议项下的该专利技术的范围为中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾地区）和老挝人民民主共和国境内，如中农矿产及其控股子公司欲在前述地域范围外实施本协议项下专利技术的，应取得中农国际的书面同意或双方另行签署协议约定；（4）中农矿产及其控股子公司无权将本协议项下中农国际许可其实施的专利技术再许可任何第三方以任何方式使用或实施该专利技术，否则中农矿产及其控股子公司将不再享有依据本协议享有的任何权利，且中农矿产应向中农国际赔偿中农国际因此遭受的全部损失。
截至本报告书出具日，由于上述协议所涉及的相关专利所有权由中农矿产转移至中农国际的转让变更手续正在办理过程中，最终需要取得国家知识产权局的变更登记，故该专利技术许可使用协议目前没有实际履行。
（二）本次交易不涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（三）重大会计政策或会计估计差异情况
标的公司与上市公司在会计政策和会计估计上无重大差异。
（四）老挝、香港两地的外汇管制政策，以及境外分红转入境内的税收征收、税率情况
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、老挝、香港两地的外汇管制政策
（1）老挝外汇管理政策
根据老挝现行的外汇管理相关规定，生产经营活动中所获得的利润、合同期满的投资、项目期满的投资及已停止或部分停止经营活动的投资，在财务结算完成及履行完规定义务后，投资者可将合法的外汇、物资转移出老挝。但是，向国外转移的资金，须在老挝国家银行监督、管理下，通过商业银行进行，数量较大资金的转移要得到批准，并按老挝国家银行认可的计划分批转移，特别是当投资者的利润是基普并要求兑换成外汇汇向第三国时。
（2）香港外汇管理政策
香港现执行自由汇兑外汇制度，不存在外汇管制。
2、境外分红转入境内的税收征收、税率情况
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|-|
|（1）根据《老挝人民民主共和国税法》（老挝人民民主共和国关于颁布实|
|施税法修订版的主席令第 058号）第47条第 2款“给股东或持股人的股息、利|
|润分红或其他收益，个人、法人出售股份所得利润的所得税税率为 10%”。|
|《开采合同》中约定，对中农钾肥所得或所发生的利润需征收缴纳利润税，|
|利润税税率为35%。|
|（2）根据香港特别行政区税务局《税务条例》及《税务条例释义及执行指|
|引（第21号（修订本）》的相关规定，只有在香港产生或得自香港的利润才须|
|在香港缴税。香港中农自中农钾肥取得的分红所得不属于利得税之征收范围。|
|（3）根据《企业所得税法》第二十三条规定，居民企业取得来源于中国境|
|外的应税所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免，抵免|
|限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额；超过抵免限额的部分，可以在以|
|后五个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补。|
|中农香港收到中农钾肥的分红，无需缴税；中农国际收到中农香港的分红，|
|适用《企业所得税》及《企业境外所得税收抵免操作指南》相关规定，来源于中|
|农钾肥的分红在老挝境内所缴纳的税额可以抵免国内应纳税额。|
|中农钾肥分红前需要缴纳 35%的利润税，超过中国境内所得税税率 25%，|
|故中农国际无需就来源于中农钾肥的分红在中国境内另行缴税。|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|例如中农钾肥分红 100元，中农香港按持股比例享受 90元，缴纳完 10%的|
|分红税后，中农香港实际获得 81元；由于中农钾肥分红前已经缴纳了 35%税率|
|的利润税，根据国内税法规定，中农钾肥缴纳的所得税可以在国内进行抵扣，故|
|中农国际可获得81 元分红。|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五章发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权，并发行股份募集配套资金。具体方式如下：（一）发行股份购买资产
根据上市公司与中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司购买其所持中农国际100%股权，交易各方商定的交易价格为36.90亿元。
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（除权除息后）10.44元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
交易对方拟出售中农国际股权比例及股份对价情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|占中农国际股权比例（%）|股权价值（万元）|股份对价（股）|
|中农集团|41.00|151,290.00|144,913,793|
|新疆江之源|17.00|62,730.00|60,086,206|
|劲邦劲德|16.00|59,040.00|56,551,724|
|凯利天壬|8.00|29,520.00|28,275,862|
|联创永津|5.50|20,295.00|19,439,655|
|天津赛富|5.50|20,295.00|19,439,655|
|建峰化工|2.00|7,380.00|7,068,965|
|金诚信|2.00|7,380.00|7,068,965|
|智伟至信|2.00|7,380.00|7,068,965|
|庆丰农资|1.00|3,690.00|3,534,482|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|合计|100.00|369,000.00|353,448,272|

（二）发行股份募集配套资金
根据上市公司与东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资签订的《附条件生效的股份认购协议》，上市公司向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资非公开发行股票募集配套资金。
配套资金认购方拟认购的股份数及金额如下：
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|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|认购资金（万元）|
|东凌实业|9,578,544|10,000.00|
|赖宁昌|9,578,544|10,000.00|
|李朝波|9,578,544|10,000.00|
|百堂投资|42,880,000|44,766.72|
|颢德资产|38,880,000|40,590.72|
|和熙投资|7,280,000|7,600.32|
|合计|117,775,632|122,957.76|

本次配套募集资金金额为122,957.76万元，不超过本次交易总额（本次收购价格369,000万元与本次配套融资金额 122,957.76万元之和）的25%。
本次募集配套资金总额122,957.76万元，在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资，具体详见本报告书“第三章交易对方的基本情况/二、交易对方详细情况”。
募集配套资金的发行对象为东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资，具体情况如下：
1、东凌实业
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|广州东凌实业投资集团有限公司|
|注册地|广州市越秀区先烈中路83号511自编之二房（仅限办公用途）|
|主要办公地点|广州市珠江新城华夏路8号29层|
|法定代表人|赖宁昌|
|注册资本|22,175万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|440101000013947|
|税务登记证号|粤国税字440183725640742号、粤税字440183725640742号|
|成立时间|2000年12月5日|
|经营范围|企业自有资金投资；家用制冷电器具制造；制冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；气体压缩机械制造；液压和气压动力机械及元件制造；摩托车零部件及配件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；|

（2）股权结构
截至本报告书出具日，东凌实业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|广州汇善投资有限公司|19,503.50|87.95|
|2|林一芳|1,341.50|6.05|
|3|广州泓道投资有限公司|665.00|3.00|
|4|广州市贵珣贸易有限公司|665.00|3.00|
|合计||22,175.00|100.00|

（3）产权控制关系
100.00%
广州凌硕投资
赖宁昌 徐季平 徐一苇 侯勋田 曹莉
管理有限公司
97.92% 2.08% 97.00% 3.00% 99.49% 0.51%
广州汇善投 广州市贵珣贸 广州泓道投
林一芳
资有限公司 易有限公司 资有限公司
87.95% 6.05% 3.00% 3.00%
东凌实业
（4）主要股东情况
广州汇善投资有限公司成立于 2002年 4月，注册资本为 6,000万元。广州汇善投资有限公司的经营范围为企业自有资金投资；房屋租赁；商品零售贸易；
商品批发贸易。
（5）最近三年主要业务情况
东凌实业的主营业务是企业自有资金投资。
（6）最近三年主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|871,283.25|853,275.55|511,496.19|
|总负债|702,443.30|768,453.14|438,589.49|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|所有者权益|168,839.95|84,822.41|72,906.69|

注：东凌实业2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
②利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|1,118,242.04|921,498.96|745,198.50|
|营业利润|1,288.10|13,454.18|-13,994.11|
|利润总额|2,565.09|14,220.07|-13,826.65|
|净利润|1,272.36|10,862.40|-14,909.00|

注：东凌实业2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
③现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|-206,534.10|-100,054.41|111,183.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,744.70|-18,922.83|-48,243.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|200,534.02|196,397.57|-74,719.15|
|现金及现金等价物净增加额|-39,832.09|76,916.76|-12,154.53|

注：东凌实业2011年、2012年、2013年的财务数据已经审计。
（7）与上市公司、标的公司的关联关系情况
本次交易前，东凌实业持有上市公司40.22%股份，系上市公司的控股股东；
本次交易完成后，东凌实业及其关联方持有上市公司21.93%股份，东凌实业仍为上市公司的控股股东。
东凌实业与标的公司之间不存在任何关联关系。
（8）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，上市公司董事徐季平、赵洁贞由东凌实业推荐；东凌
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实业董事长、总经理赖宁昌系上市公司实际控制人、董事长；除上述情况外，东凌实业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（9）东凌实业及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，东凌实业已出具声明函，东凌实业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，东凌实业及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
2、赖宁昌
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赖宁昌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44092319690921****|
|住所|广州市东山区麓湖路****|
|通讯地址|广州市东山区麓湖路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|取得加拿大、香港居留权|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否有产权|
|2011年1月至今|广州汇善投资有限公司|执行董事、法定代表人|拥有97.92%股权|
|2011年1月至今|东凌集团有限公司|董事长、总裁|间接持有|
|2011年1月至今|广州植之元油脂实业有限公司|董事|间接持有|
|2011年1月至今|广州华南粮食交易中心有限公司|执行董事、法定代表人|间接持有|
|2011年1月至今|东凌控股（香港）有限公司|首任董事|间接持有|
|2011年1月至今|东凌粮油（香港）有限公司|董事|间接持有|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|2011年1月至今|广州东凌汇富投资管理有限公司|执行董事、经理|间接持有|
|2011年1月—2011年9月|东凌房地产（香港）有限公司|首任董事|间接持有|
|2011年1月—2014年6月|北海江湾贸易有限公司|董事|间接持有|
|2011年1月—2012年3月；2014年5月至今|广州东凌粮油股份有限公司|董事长|间接持有|
|2012年3月—2014年5月|广州东凌粮油股份有限公司|董事|间接持有|
|2011年6月至今|广州东凌机械工业有限公司|董事|间接持有|
|2011年9月至今|东凌置业（香港）有限公司|首任董事|间接持有|
|2011年4月—至2013年8月|广州东凌物业管理有限公司|执行董事、经理|间接持有|
|2011年5月至2012年6月|广州汇祥投资有限公司|执行董事、经理|间接持有|
|2013年1月至今|深圳豪丽斯餐饮管理有限公司|董事|间接持有|
|2011年1月—2014年6月|广州东凌实业集团有限公司|董事长、总经理|间接持有|
|2014年6月至今|广州东凌实业投资集团有限公司|董事长、总经理|间接持有|
|2014年5月至今|广州凌硕投资管理有限公司|执行董事、经理|拥有100.00%股权|

（3）持有5%以上股权的企业基本情况
截至本报告书出具日，赖宁昌除持有广州汇善97.92%的股权外，还持有以下企业股权：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|广州东凌汇富投资管理有限公司|1,000.00万元|投资管理及咨询|26.00%|
|广州凌硕投资管理有限公司|100.00万元|资产管理；咨询服务|100.00%|

（4）赖宁昌与李朝波的关联关系
赖宁昌与李朝波签署了《一致行动关系协议》，在上市公司行使决策权及在
股东大会行使提案权和表决权时，李朝波与赖宁昌保持一致，因此两人构成一致
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行动人。
（5）与上市公司、标的公司的关联关系情况
赖宁昌系上市公司实际控制人，同时担任上市公司董事长，与上市公司存在关联关系。
赖宁昌与标的公司之间不存在任何关联关系。
（6）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
赖宁昌系上市公司实际控制人，同时担任上市公司董事长；除上述情况外，截至本报告书出具日，赖宁昌未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（7）赖宁昌最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，赖宁昌已出具声明函，赖宁昌最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，赖宁昌未受到与证券市场无关的行政处罚。
3、李朝波
（1）基本情况
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|姓名|李朝波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36230119740824****|
|住所|广州市天河区汇景南路****|
|通讯地址|广州市天河区汇景南路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否有产权|
|2011年7月-2012年11月|深圳中矿投资管理有限公司|总裁|拥有40%股权|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|2012年11月至今|东凌集团有限公司|副总裁|否|
|2013年3月至今|深圳豪丽斯餐饮管理有限公司|董事长、总经理|拥有49%股权|
|2013年9月至今|深圳佳诚汇实业有限公司|执行董事、经理|拥有99%股权|

（3）持有5%以上股权的企业基本情况
截至本报告书出具日，李朝波持有以下企业股权：
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|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|深圳佳诚汇实业有限公司|1,000.00万元|房地产开发经营；商务信息咨询|99.00%|
|深圳豪丽斯餐饮管理有限公司|5,000.00万元|为餐饮企业提供管理服务|49.00%|

（4）与上市公司、标的公司的关联关系情况
李朝波与赖宁昌为一致行动人，赖宁昌系上市公司实际控制人、董事长，李朝波与上市公司存在关联关系。
李朝波与标的公司之间不存在任何关联关系。
（5）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，李朝波未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（6）李朝波最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，李朝波已出具声明函，李朝波最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，李朝波未受到与证券市场无关的行政处罚。
4、百堂投资
（1）基本信息
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|名称|上海百堂投资管理有限公司|
|注册地|浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座F150室|
|主要办公地点|浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座F150室|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|法定代表人|储彦隽|
|注册资本|9,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册号|310115002406997|
|税务登记证号|国地税沪字31011531224520X号|
|成立时间|2014年8月14日|
|经营范围|投资管理、资产管理、实业投资、企业管理咨询、商务信息咨询、法律咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）、财务咨询（不得从事代理记账）、煤炭经营、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专控）、燃料油（除危险化学品）、建材，金属材料，电子产品，机电设备，五金交电，工艺品，化妆品，针纺织品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权结构
截至本报告书出具日，百堂投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|储彦隽|3,600.00|40.00|
|2|郑伟峰|2,700.00|30.00|
|3|陈义隽|2,700.00|30.00|
|合计||9,000.00|100.00|

（3）产权控制关系
储彦隽 郑伟峰 陈义隽
40.00% 30.00% 30.00%
百堂投资
（4）主要股东情况
储彦隽，男，1977年生，上海市人，无其他国家或者地区的居留权，自 2011
年1月至2012年2月任上海易买得超市场有限公司中国区家电部经理，自 2012
年 9月至今任凯枫融资租赁（杭州）有限公司董事，自 2014年 8月至今任百堂
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书投资执行董事、经理。
郑伟峰，男，1984年生，上海市人，无其他国家或者地区的居留权，自 2011年1月至2012年4月任上海亚商投资管理有限公司投资经理，自 2012年5月至今任上海晟象投资管理有限公司投资经理。
陈义隽，男，1977年生，上海市人，无其他国家或者地区的居留权，自 2011年 1月至 2012年 1月任必维船级社（中国）有限公司财务主管，自 2012年 2月至 2012年 10月任上海弦月投资管理有限公司投资经理，自 2012年 11月至2014年2月任上海领庆投资管理有限公司投资总监，自2014年3月至今任上海弦月投资管理有限公司副总经理，自2014年8月至今任百堂投资监事。
（5）最近三年主要业务情况
百堂投资自成立以来并无实际经营业务。
（6）最近三年主要财务数据
百堂投资成立于2014年8月，在报告期无财务数据。
（7）与上市公司、标的公司的关联关系情况
截至本报告书出具日，百堂投资与上市公司、标的公司之间不存在关联关系。
（8）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，百堂投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（9）百堂投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，百堂投资已出具声明函，百堂投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，百堂投资及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
5、颢德资产
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海颢德资产管理有限公司|
|注册地|上海市崇明县北沿公路2111号3幢101-9（上海崇明森林旅游园区）|
|主要办公地点|上海市崇明县北沿公路2111号3幢101-9（上海崇明森林旅游园区）|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|法定代表人|张如冰|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册号|310230000665386|
|税务登记证号|国地税沪字310230301618613号|
|成立时间|2014年5月5日|
|经营范围|资产管理，实业投资，投资管理，咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权结构
截至本报告书出具日，颢德资产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海唐城奥凯资产管理有限公司|250.00|50.00|
|2|虞晓江|200.00|40.00|
|3|张如冰|25.00|5.00|
|4|赵洁|25.00|5.00|
|合计||500.00|100.00|

（3）产权控制关系
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书邱俊峰
99.00%
1.00%
青海省奥凯煤业发展
邱俊贤
集团有限责任公司
99.70% 0.30%
四川奥凯投资
发展有限公司
75.50%
24.50%
上海唐城奥凯资
虞晓江 张如冰 赵洁
产管理有限公司
50.00% 40.00% 5.00% 5.00%
颢德资产
（4）主要股东和实际控制人情况
①上海唐城奥凯资产管理有限公司
A、基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海唐城奥凯资产管理有限公司|
|注册地|上海市崇明县庙镇剧场路80号3幢106室（上海庙镇经济开发区）|
|主要办公地点|上海市崇明县庙镇剧场路80号3幢106室（上海庙镇经济开发区）|
|法定代表人|张如冰|
|注册资本|800万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册号|310230000560080|
|税务登记证号|国地税沪字310230059386972号|
|成立时间|2013年1月4日|
|经营范围|资产管理，实业投资，投资管理、咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书B、股权结构
截至本报告书出具日，上海唐城奥凯资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|四川奥凯投资发展有限公司|604.00|75.50|
|2|张如冰|196.00|24.50|
|合计||800.00|100.00|

C、最近三年主要业务情况
上海唐城奥凯资产管理有限公司的主营业务是资产管理，实业投资，投资管理、咨询。
②邱俊峰
邱俊峰，男，1965年生，四川省人，无其他国家或者地区的居留权，自 2011年1月至今任四川奥凯投资发展有限公司董事长。
（5）最近三年主要业务情况
颢德资产自成立以来并无实际经营业务。
（6）最近三年主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年7月31日|
|总资产|90.66|
|总负债|-|
|所有者权益|90.66|

注：颢德资产的财务数据未经审计。
②利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年5月-7月|
|营业收入|-|
|营业利润|-9.34|
|利润总额|-9.34|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|项目|2014年5月-7月|
|净利润|-9.34|

注：颢德资产的财务数据未经审计。
③现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年5月-7月|
|经营活动产生的现金流量净额|-29.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-0.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|100.00|
|现金及现金等价物净增加额|70.11|

注：颢德资产的财务数据未经审计。
（7）与上市公司、标的公司的关联关系情况
截至本报告书出具日，颢德资产与上市公司、标的公司之间不存在关联关系。
（8）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，颢德资产未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（9）颢德资产及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，颢德资产已出具声明函，颢德资产及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，颢德资产及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
6、和熙投资
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海和熙投资管理有限公司|
|注册地|青浦区新达路1218号3幢一层A区164室|
|主要办公地点|青浦区新达路1218号3幢一层A区164室|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|法定代表人|康伟|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册号|310229001491385|
|税务登记证号|国地税沪字310229558845774号|
|成立时间|2010年7月30日|
|经营范围|投资管理，实业投资；企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会务服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

（2）股权结构
截至本报告书出具日，和熙投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|康伟|750.00|75.00|
|2|上海领庆创业投资管理有限公司|250.00|25.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）产权控制关系
|||
|-|-|
|郑礼生|程浩|

26.00% 20.00% 15.00% 15.00% 15.00% 5.00% 4.00%
|||
|-|-|
|上海领庆创业投资管理有限公司||
||25.00%|

和熙投资
（4）主要股东情况
康伟，男，1975年生，上海市人，无其他国家或者地区的居留权，自 2011年1月至今任和熙投资董事长。
（5）最近三年主要业务情况
和熙投资最近三年主要进行PE项目的投资，投资领域涉及通讯设备、生物
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书材料、环保设备及工程等。和熙投资于 2014年在中国证券投资基金业协会备案，取得了私募基金资格，并于 2014年 8月自主发行了第一只阳光私募基金，和熙混合型1号产品。
（6）最近三年主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|3,259.71|1,986.00|463.75|
|总负债|3,181.95|1,710.01|0.11|
|所有者权益|77.76|275.99|463.63|

注：和熙投资2011年、2012年的财务数据未经审计，2013年的财务数据已经审计。
②利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|-|-|46.50|
|营业利润|-198.30|-188.89|-167.66|
|利润总额|-198.24|-187.64|-477.97|
|净利润|-198.24|-187.64|-479.14|

注：和熙投资2011年、2012年的财务数据未经审计，2013年的财务数据已经审计。
③现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|1,037.12|-369.18|-216.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,049.90|-|-314.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-12.77|-369.18|-530.80|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：和熙投资2011年、2012年的财务数据未经审计，2013年的财务数据已经审计。
（7）与上市公司、标的公司的关联关系情况
截至本报告书出具日，和熙投资与上市公司、标的公司之间不存在关联关系。
（8）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，和熙投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（9）和熙投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，和熙投资已出具声明函，和熙投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，和熙投资及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
（三）股份发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
公司本次重组的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，（交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过 2013年度股利分配方案，考虑分红因素后，本次重组的发行价格调整为10.44元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，非公开发行的认购价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价（除权除息后）10.44元/股。
（四）发行数量及占发行后总股本的比例
根据标的资产的交易价格369,000.00万元、配套募集资金 122,957.76万元以发行价格 10.44元/股计算，公司拟共发行 471,223,904股，占发行后总股本的比例为53.62%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本比例|
|发行股份购买资产的发行对象|中农集团|144,913,793|16.49%|
||新疆江之源|60,086,206|6.84%|
||劲邦劲德|56,551,724|6.43%|
||凯利天壬|28,275,862|3.22%|
||联创永津|19,439,655|2.21%|
||天津赛富|19,439,655|2.21%|
||建峰化工|7,068,965|0.80%|
||金诚信|7,068,965|0.80%|
||智伟至信|7,068,965|0.80%|
||庆丰农资|3,534,482|0.40%|
|募集配套资金的认购对象|东凌实业|9,578,544|1.09%|
||赖宁昌|9,578,544|1.09%|
||李朝波|9,578,544|1.09%|
||百堂投资|42,880,000|4.88%|
||颢德资产|38,880,000|4.42%|
||和熙投资|7,280,000|0.83%|
|合计||471,223,904|53.62%|

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定。
2014年 11月 21日，上市公司与东凌实业、赖宁昌签订了《附条件生效的股份认购补充协议》，约定：如果百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照约定足额认购上市公司本次发行的股份，东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资分别以其持有的中农国际股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
上市公司控股股东东凌实业及其他配套资金认购方分别以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、交易对方的股份锁定期
（1）交易对方承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
（2）若中农国际在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润和/或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份应在与公司签署的《盈利预测补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（3）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（5）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、募集配套资金特定对象的股份锁定期
募集配套资金特定对象承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
（七）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次募集配套资金的使用计划、必要性和可行性等分析
（一）本次募集配套资金计划
上市公司拟向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资发行股份募集配套资金，本次交易拟募集配套资金共计122,957.76万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购价格 369,000万元与本次配套融资金额122,957.76万元之和）的25%。募集配套资金在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的扩建及补充铺底流动资金。
（二）前次募集资金使用情况
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据公司 2012年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1264号文），核准公司非公开发行股票不超过 44,780,000股，公司实际发行股票 44,780,000股，每股发行价格为13.22元。截至2013年3月18日，公司通过非公开发行股票募集资金总额为 59,199.16万元，扣除发行费用 2,376.76万元，实际募集资金净额为56,822.40万元。
1、前次募集资金的使用基本情况
截至2014年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|累计投入募集资金|募集资金使用进度|达到预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化|
|1|广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目|23,044.16|17,069.40|16,492.13|96.62%|2014年8月31日|否|
|2|广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目|16,140.41|13,133.00|11,809.28|89.92%|2014年8月31日|否|
|3|广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程|9,620.00|9,620.00|7,098.33|73.79%|2014年8月31日|否|
|4|补充流动资金|17,000.00|17,000.00|17,000|100.00%|-|否|
|合计||65,804.57|56,822.4|52,399.74|92.22%|-|-|

截至 2014年 6月 30日，公司累计使用募集资金 52,399.74万元，募集资金使用总体进度为92.22%，募集资金专户实际结余金额为 4,809.30万元。募集资金出现余额的原因是募集资金投资项目虽然已基本完工，但项目付款须按合同付款计划执行，供应商和施工方部分项目仍在办理竣工验收手续，所以工程款仍未全部完成支付。
截至2014年6月30日，公司前次募集资金投资项目可行性未发生重大变化。
2、前次募集资金使用效果
（1）基本达到公司公开披露的计划进度
除补充流动资金项目已使用完毕外，其他3个募集资金投资项目使用进度与
公开披露的计划进度分析如下（截至2014年6月30日）：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金到位时间|募集资金使用进度|非公开发行预案披露的计划进度|达到预定可使用状态日期|
|1|广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目|2013年3月18日|96.62%|建设周期预计为12个月|2014年8月31日|
|2|广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目|2013年3月18日|89.92%|建设周期预计为12个月|2014年8月31日|
|3|广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程|2013年3月18日|73.79%|建设周期预计为8个月|2014年8月31日|

上述3个工程项目已基本完工，募集资金结余系项目付款须按合同付款计划执行，供应商和施工方部分项目仍在办理竣工验收手续，募集资金使用基本达到公司公开披露的计划进度。
（2）募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生收益
3个工程类募集资金投资项目已基本完工，但尚未达到预定可使用状态，因此，截至2014年6月30日尚未产生收益。
综上，公司前次募集资金使用效果不存在明显未达到已公开披露的计划进度。因除补充流动资金外的其他募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生收益。
（三）本次募集配套资金符合募集配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问答与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。
中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定：
1、配套资金比例不超过交易总金额的25%
交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分=369,000+ 122,957.76– 0=491,957.76（万元）
本次募集配套资金金额122,957.76万元不超过交易总金额491,957.76万元的
25%。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次交易募集配套资金在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金，符合中国证监会规定的募集资金用途。
3、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金用于标的资产在建项目建设、运营资金安排，未用于补充上市公司流动资金。
综上，本次募集配套资金方案符合中国证监会相关法规规定。
（四）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高本次本重组的整合效果
1、本次配套募集资金数额与公司的经营规模、财务状况相匹配
截至2014年7月31日，公司合并报表的资产总额734,457.56万元，其中流动资产605,488.14万元，占资产总额的82.44%；非流动资产128,969.42万元，占资产总额的17.56%。本次配套募集资金总额不超过122,957.76万元，占2014年7月31日公司合并报表总资产的16.74%、非流动资产的95.34%。
本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
2、有利于提高本次重组的整合绩效
本次配套募集资金用于标的公司核心资产百万吨钾肥扩建项目，有助于标的公司顺利推进百万吨钾肥项目建设、实现项目预计效益，从而有利于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，提升本次收购的整合绩效。
（五）配套募集资金使用项目已取得的审批情况和预期收益情况
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、已取得的审批情况
配套募集资金使用项目已取得的相关部门审批情况，详见“第四章交易标的情况/二、标的公司的矿业权情况/（四）中农钾肥钾盐开采业务的立项、环保、用地、规划、建设施工的批复”。
本次配套募集资金使用项目已取得了相关立项、环评和社评等批复。
2、预期收益情况
根据天健兴业对中农钾肥采矿权采用的折现现金流量法评估方法，预计中农钾肥百万吨钾盐项目达产（2019年）后，中农钾肥可实现年收入 277,789.13万元，实现利润总额14.46亿元和净利润9.40亿元。考虑分红税及权益比例后，最终中农国际可分得利润7.61亿元。
（六）募集配套资金必要性及合理性分析
本次募集配套资金总额122,957.76万元，在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。
本次募集配套资金的必要性和合理性分析如下：
1、中农钾肥年产 10万吨钾肥验证项目已实现工业化量产，为百万吨钾盐扩建项目奠定了基础
中农钾肥年产 10万吨钾肥验证项目于 2011年底建成投产，2012年转入正式生产。中国国际工程咨询公司出具了《关于中农矿产资源勘探有限公司老挝东泰钾盐年产 10万吨钾肥验证项目的咨询评估报告》（咨化发【2014】171号），认为验证项目已实现工业化量产，基本达到预期目标。
中农钾肥年产 10万吨钾肥验证项目积累的技术和生产经验为中农钾肥百万吨钾盐扩建项目提供了有力的支持。
2、本次配套募集资金可以解决中农钾肥百万吨钾盐扩建项目部分建设资金来源问题，有助于中农钾肥按期完成百万吨钾盐扩建项目，进而实现预期效益，回报全体股东
中农钾肥项目建设目标为年产 100万吨钾肥，该项目已于 2011年获得国家发改委的核准。目前，中农钾肥已完成年产 10万吨钾肥验证项目，并正在准备实施年产50万吨钾肥扩建项目，加上后期准备实施的年产50万吨新建项目，计
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书划于2017年建成年产100万吨钾肥项目。
根据煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司于 2014年 7月编制的《可研报告》，中农钾肥年产 100万吨钾肥项目（分为南区 50万吨扩建项目和北区 50万吨新建项目），估算建设项目总资金为65,447.37万美元，按《可研报告》采取的汇率折算为403,810.27万元，其中：
单位：万元
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|项目|投资额|备注|已完成投资|
|南区建设项目|154,833.19|年产50万吨钾肥扩建项目|截至2014年7月31日已投资 72,137.27万元（主要为 10 万吨验证项目投资额）|
|北区建设项目|97,874.34|新建50万吨项目||
|选矿厂建设项目|131,816.37|南北区项目共享||
|建设期资金利息及铺底流动资金|19,286.37|||
|合计|403,810.27|||

根据《可研报告》，中农钾肥百万吨钾盐扩建项目建设总资金为 403,810.27万元，扣除截至 2014年 7月 31日中农钾肥已投资 72,137.27万元，该项目仍需投入331,673万元，其中可由本次配套募集资金投入不超过 122,957.76万元，剩余部分将通过银行借款等方式筹集。
中农钾肥南区50万吨扩建项目建设期为2015年1月至2016年12月，工期约为24个月；北区建设期为2015年7月至2017年5月，工期约为23个月；中农钾肥百万吨钾盐扩建项目总建设工期约为29个月。
3、受行业经营特点影响，上市公司资产负债率较高，在本次交易中资金压力较大，募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑
上市公司近两年一期末的资产负债率如下：
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|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额（万元）|734,457.56|621,209.10|681,118.91|
|负债总额（万元）|660,597.94|510,180.03|645,572.32|
|资产负债率|89.94%|82.13%|94.78%|

上市公司属于资金密集型行业，原材料采购周期较长，资金占用量较大。随
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，对资金的需求亦不断增加。目前公司主要通过债务融资的方式，解决经营发展过程中的资金需求。但债务融资方式使公司银行借款规模日益扩大，资产负债率居高不下，截至 2014年 7月 31日资产负债率到了89.94%，远高于同行业上市公司的资产负债率（申万二级行业农产品加工上市公司 2013年度和 2014年 6月 30日资产负债率为分别为54.22%和54.35%）。
截至2014年9月30日，上市公司合并报表账面货币资金余额为 343,915.56万元，其用途如下：
单位：万元
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|序号|金额|用途|性质|
|1|240,119.26|付汇组合业务保证金存款|受限资金|
|2|24,384.14|期货业务保证金|受限资金|
|3|4,254.79|募集资金专户余额|受限资金|
|4|3,601.96|信用证、承兑汇票和保函保证金|受限资金|
|小计|272,360.15|受限资金小计||
|1|71,500.48|7.15亿的流动资金是为了偿还10月份5.8亿（两条船）的大豆信用证还款，余下的1.3亿元有0.8亿元是子公司准备支付租船的租金及运费的资金，其他为各子公司的日常运营资金|流动资金|
|2|54.93|日常运营用现金|流动资金|
|小计|71,555.41|流动资金小计||
|合计|343,915.56|||

如上表所示，尽管截至 2014年 9月 30日，公司账面货币资金余额达到了 34.39亿元，但是其中 27.24亿元为使用范围受限的资金，另外 7.15亿元流动资金中，有5.8亿元为需要支付10月份的到期信用证款项、0.8亿元为子公司准备支付租船的租金及运费，剩余约0.5亿元为各子公司的日常运营资金。因此，公司自有资金无法满足本次重组完成后中农钾肥钾盐项目扩建所需资金。
综上，上市公司选择通过非公开发行股份募集配套资金的方式用于收购后中农钾肥百万吨钾盐扩建项目需要的部分建设资金及其铺底流动资金。
（七）募集配套资金采取锁价方式发行的相关事项
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、选取锁价方式的原因
本次配套资金认购方包括了上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及公司董事会拟引入的长期投资者及战略投资者，配套资金认购方看好上市公司未来发展前景，配套资金认购方均承诺本次认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让，愿意与上市公司更为紧密地绑定在一起发展。同时，鉴于本次募集配套资金需求较为迫切，以锁价方式认购配套资金可提高发行成功率，将进一步保障本次交易的实施。因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司董事会确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象东凌实业为上市公司控股股东，赖宁昌为上市公司实际控制人，李朝波与赖宁昌为一致行动人；东凌实业、赖宁昌、李朝波与标的资产不构成关联关系。
锁价发行对象百堂投资、颢德资产、和熙投资与上市公司、标的资产不具有关联关系。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份未有相应的锁定期安排
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
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|锁价发行对象|资金来源|
|东凌实业|自有资金、资产处置利得|
|赖宁昌|家庭储蓄、资产处置利得、资产抵押贷款|
|李朝波|家庭储蓄、资产处置利得、资产抵押贷款|
|百堂投资|自筹资金|
|颢德资产|股东增资、颢德资产的自有资金|
|和熙投资|发行基金募集资金|

（八）配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者
的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定《广州东凌粮油股份有限公司募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、关于募集资金专户存储的相关规定
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户中；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
⑦保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑧公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
⑨商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、关于募集资金使用的相关规定
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新论证，决定是否继续实施该项目：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。
（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
（7）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（9）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过六个月；
④单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥不使用闲置募集资金进行证券投资；
⑦保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
（10）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、关于募集资金投向变更的相关规定
（1）公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
（2）公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（4）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（8）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第十七条、第十九条履行相应程序及披露义务。
（9）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、关于募集资金的管理与监督的相关内容
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况至少检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（4）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
（5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（6）保荐机构在对公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
4、关于募集资金管理的信息披露的相关内容
公司应严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务。
综上，上市公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容已做出明确规定。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
本次配套资金认购方除公司控股股东、实际控制人及其一致行动人外，还包括了非关联方百堂投资、颢德资产、和熙投资。为了避免非关联方认购不足，上市公司与东凌实业、赖宁昌签订了《附条件生效的股份认购补充协议》，约定：如果百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照约定足额认购上市公司本次发行的股份，东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。该补充协议的签订，有助于保障本次募集配套资金的成功实施。
如本次重大资产重组实施完成，募集配套资金失败或不足，上市公司和中农集团将共同协商以银行借款等合理有效的方式最终解决钾盐项目建设资金需求。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江所出具的上市公司 2013年、2014年 1-7月《审计报告》及其《备考合并财务报表审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
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|项 目|2014年7月31日/2014年1-7月|2014年7月31日/2014年1-7月（备考）|增幅|
|总资产（万元）|734,457.56|1,216,939.29|65.69%|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|70,558.26|435,647.21|515.43%|
|每股净资产（元/股）|1.73|5.72|230.86%|
|营业收入（万元）|725,184.78|730,270.98|0.70%|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|归属于母公司股东的净利润（万元）|-33,986.63|-36,690.24|-7.95%|
|基本每股收益（元/股）|-0.83|-0.48|42.17%|
|项 目|2013年12月31日/2013年度|2013年12月31日/2013年度（备考）|增幅|
|总资产（万元）|621,209.10|1,100,770.83|77.20%|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|108,718.87|476,511.42|338.30%|
|每股净资产（元/股）|2.67|6.26|134.49%|
|营业收入（万元）|1,006,020.03|1,015,205.93|0.91%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|14,554.45|14,253.76|-2.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.36|0.19|-47.97%|

注：1、假设本次重大资产重组交易于2013年1月1日已经完成；
2、交易前的股本为407,670,000股。交易后股本增加了向交易对方发行的股份，未考虑募集配套资金发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为761,118,272股。
本次重组完成后，上市公司的总资产和净资产规模将得到大幅增加；由于本次重组的核心资产中农钾肥报告期内仅完成 10万吨钾盐的验证工程，产能和产量较低，报告期内收入规模较小、经营业绩处于微利或亏损状态，因此，上市公司备考报表口径的经营业绩逊于其实际经营业绩。待中农钾肥 2017年百万吨钾盐建设项目顺利达产并实现预测的经营业绩，上市公司的盈利能力水平将得到大幅提升。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下（根据本次交易价格计算）：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（2014年9月30日）||本次交易后||
||持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|股权比例（%）|
|东凌实业及其一致行动人|163,981,654|40.22|192,717,287|21.93|
|中农集团|-|-|144,913,793|16.49|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|股东名称||本次交易前（2014年9月30日）||本次交易后||
|||持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|股权比例（%）|
|新疆江之源||-|-|60,086,206|6.84|
|劲邦劲德||-|-|56,551,724|6.43|
|配套资金认购方|百堂投资|-|-|42,880,000|4.88|
||颢德资产|-|-|38,880,000|4.42|
||和熙投资|||7,280,000|0.83|
|凯利天壬||-|-|28,275,862|3.22|
|联创永津||-|-|19,439,655|2.21|
|天津赛富||-|-|19,439,655|2.21|
|侯勋田||9,087,374|2.23|9,087,374|1.03|
|其他||234,600,971|57.55|259,342,348|29.51|
|合计||407,670,000|100.00|878,893,904|100.00|

六、本次交易未导致上市公司控制权变化
交易完成后上市公司的控股股东为东凌实业，实际控制人为赖宁昌，上市公司控制权未发生变更。
本次交易前，东凌实业持有公司163,981,654股股份，持股比例为40.22%，为上市公司控股股东，赖宁昌通过广州汇善控制东凌实业，为上市公司实际控制人。在本次交易募集配套资金中东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波拟以现金 3.00亿元认购上市公司股份。交易完成后，东凌实业及其一致行动人合计持有上市公司192,717,287股股份，持股比例为21.93%，持股比例虽较本次交易之前有一定程度的下降，但仍维持第一大股东的地位。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六章本次交易合同的主要内容
一、《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2014年8月22日，公司与中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资签订了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。
2014年11月21日，公司与中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资签订了附生效条件的《非公开发行股份购买资产补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2014】0991号），中农国际100%股权在评估基准日的评估值为34.58亿元。
本次交易价格为 36.90亿元，是以天健兴业对中农国际100%股权的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
（三）支付方式
根据交易双方协议约定，公司以发行新股的方式支付本次交易的对价，具体发行对象和发行股份数如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例（%）|出售价值（万元）|支付股数（股）|
|中农集团|41.00|151,290.00|144,913,793|
|新疆江之源|17.00|62,730.00|60,086,206|
|劲邦劲德|16.00|59,040.00|56,551,724|
|凯利天壬|8.00|29,520.00|28,275,862|

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|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例（%）|出售价值（万元）|支付股数（股）|
|联创永津|5.50|20,295.00|19,439,655|
|天津赛富|5.50|20,295.00|19,439,655|
|建峰化工|2.00|7,380.00|7,068,965|
|金诚信|2.00|7,380.00|7,068,965|
|智伟至信|2.00|7,380.00|7,068,965|
|庆丰农资|1.00|3,690.00|3,534,482|
|合计|100.00|369,000.00|353,448,272|

购买标的资产发行股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
交易各方同意，自《非公开发行股份购买资产协议》生效之日起 10个工作日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
本次交易经中国证监会核准后 60个工作日内，交易各方应办理完成标的资产的交割手续。交易各方应在交割日就《非公开发行股份购买资产协议》项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
交易各方同意，在交割日前，标的资产的风险由交易对方承担，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公司承担。
上市公司应当于《非公开发行股份购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕且本次交易募集配套资金到位后 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次资产重组新增股份的登记手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，中
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书农国际在此期间产生的收益由上市公司全部享有；中农国际在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自对中农国际的持股比例向上市公司进行补偿。
在交割日后 15个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具专项审计报告，对中农国际在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易后，中农国际及其子公司现有职工将维持与中农国际及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（七）本次发行股份购买资产实施完成后的公司治理
1、协议各方同意，本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司董事会将设9名董事，其中5名为非独立董事，由上市公司控股股东东凌实业推荐3名、本次交易对方中农集团推荐 2名，董事长由东凌实业推荐人员经董事会选举产生。
2、协议各方同意，本次交易实施完成后且在业绩承诺期内，中农国际不设董事会，设执行董事1名，由上市公司委派产生。中农国际设监事会，由3人组成，其中非职工监事 2名，均由上市公司委派产生（其中一名由凯利天壬推荐），职工监事1名，由中农国际职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，监事会主席由凯利天壬推荐人员经监事会会议选举产生。中农国际的总经理等高级管理人员至少在交易对方业绩承诺期内均保持与补充协议签署之日的任职情况一致，除非该等高级管理人员主动辞职或丧失《公司法》等法律规定的担任高级管理人员的资格，上市公司和中农国际不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使其离职。
3、本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司向中农国际委派 1名分管财务的副总经理。
4、本次发行股份购买资产实施完成后，中农国际及其子公司应当遵守法律、
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法规、规章、规范性文件。
5、本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司及中农国际应当根据相关法律法规、公司章程以及其内部管理制度等规定履行内部决议程序，以保证上述公司治理安排得以实现，最大限度体现协议各方上述真实意思安排。
6、上市公司认可交易对方老挝钾盐项目境外投资及矿山项目的特殊性，为有利于推进项目发展及保障交易对方实现业绩承诺的实现，对于中农国际及其子公司的经营管理活动，上市公司根据法律法规、公司章程、内部管理制度及本补充协议约定全面给予支持、配合。
（八）合同的生效条件和生效时间
1、《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）交易对方参与本次交易经交易对方各自有权决策机构审议通过；
（2）本次发行股份购买资产经上市公司相关董事会审议通过；
（3）本次发行股份购买资产经上市公司股东大会审议通过；
（4）本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准；
（5）本次发行股份购买资产取得其他有关主管部门的批准、核准或备案，包括但不限于供销总社或其他有权监管社属资产的机构。
2、交易各方协商一致，可以以书面形式解除《非公开发行股份购买资产协议》。如《非公开发行股份购买资产协议》解除、终止或失效，则其补充协议亦解除、终止或失效。
（九）陈述与保证
1、交易各方的陈述与保证
（1）交易各方均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行《非公开发行股份购买资产协议》的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）交易各方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3）交易各方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书背或抵触。
（4）交易各方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
（5）交易各方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相关手续及/或文件。
2、交易对方的陈述与保证
为《非公开发行股份购买资产协议》之目的，交易对方向上市公司陈述和保证，在《非公开发行股份购买资产协议》的签署日、生效日和交割日：
（1）组织结构、资格和股权
①中农国际、中农香港和中农钾肥依据相关国家和地区的法律成立并有效存续，不存在可能导致中农国际、中农香港和中农钾肥破产、清算、解散、终止的情形。
②交易对方直接或间接合法拥有中农国际、中农香港和中农钾肥的股权，除经上市公司同意且为中农钾肥钾盐矿项目之目的外，中农国际、中农香港和中农钾肥的股权应不存在质押等权利负担且无论如何应未被采取冻结等司法强制措施，亦不存在法律上及事实上影响本次交易的情况或事实。
（2）资产和业务
①中农国际、中农香港和中农钾肥根据相关国家和地区的法律有权经营其正在经营的资产和业务。中农国际、中农香港和中农钾肥已取得为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照。
②除已向上市公司披露或经上市公司同意且为中农钾肥钾盐矿项目之目的外，中农国际、中农香港和中农钾肥的资产应未被设立任何抵押、质押；中农国际、中农香港和中农钾肥的资产均合法取得，中农国际、中农香港和中农钾肥对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
③中农国际、中农香港和中农钾肥的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。
鉴于交易对方控制的中农矿产目前已在中国境内就“一种钾盐矿采空区的回填方法”获得专利授权且已在美国就该技术提出专利申请，并拥有其他与中农钾肥生产经营有关的非专利专有技术，交易对方保证中农矿产于本次交易完成后（针对
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书正在美国申请的专利将于取得相关专利授权后）6个月内将该等专利和非专利专有技术一并转让或过户给中农国际，由中农国际享有该等专利和非专利专有技术的全部权益。
④中农国际、中农香港和中农钾肥未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对中农国际、中农香港和中农钾肥财务或资产状况产生重大不利影响。
⑤中农国际、中农香港和中农钾肥不存在对任何人的股权或类似于股权的投资承诺。
（3）借款及其他债务
①除已向上市公司披露的以外，中农国际、中农香港和中农钾肥不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。
②中农国际、中农香港和中农钾肥没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置中农国际和中农钾肥的任何资产。
（4）纳税
中农国际、中农香港和中农钾肥自设立以来根据相关国家和地区的法律严格纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。
（5）财务报表
交易对方向上市公司提供的中农国际、中农香港和中农钾肥的财务报表真实及公允地反映了中农国际、中农香港和中农钾肥于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及中农国际、中农香港和中农钾肥截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了中农国际、中农香港和中农钾肥于财务报表所对应时点或期间的财务状况。
（6）无重大诉讼、纠纷
不存在任何针对中农国际、中农香港和中农钾肥的未决的或据交易对方或中农国际、中农香港和中农钾肥所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对中农国际、中农香港和中农钾肥造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十）各方义务和责任
1、上市公司的义务和责任
（1）于《非公开发行股份购买资产协议》签订后，上市公司将尽快召开相关董事会、股东大会，就本次交易方案进行审议，并提请股东大会授权董事会具体办理本次交易相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。
（2）就本次交易，上市公司负责办理向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续。
（3）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时进行相应的信息披露。
（4）保证自中国证监会核准本次发行的有效期内，根据中国证监会核准的数量及价格向交易对方非公开发行股份。
2、交易对方的义务和责任
（1）保证自《非公开发行股份购买资产协议》签订之日起直至交割日，除非《非公开发行股份购买资产协议》另有约定或上市公司以书面形式同意外，将尽最大努力促使中农国际、中农香港和中农钾肥：
①合法经营，并以正常方式运作。在正常经营活动中，按时支付到期账款，及时履行签订的合同、协议或其它与中农国际、中农香港和中农钾肥有关的法律文件；
②不会进行任何异常交易或引致异常债务；
③保持中农国际、中农香港和中农钾肥的管理结构、高级管理人员稳定，继续维护与客户之间的关系，以保证交割后中农国际、中农香港和中农钾肥的经营不受到重大不利影响；
④除正常损耗外，保持中农国际、中农香港和中农钾肥各项资产处于良好的运行状态；
⑤保证中农国际、中农香港和中农钾肥依法缴纳各项税费；
⑥以惯常方式保存财务账册和记录；
⑦除经上市公司同意且为中农钾肥钾盐矿项目之目的外，不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行正常经营之外的资产处置、对外担保、对外投资、利润分配，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书⑧不得以作为或不作为的形式违反本协议项下的任何陈述或保证条款。
（2）交易各方特别承诺，除已向上市公司披露的以外，如因中农国际、中农香港和中农钾肥在交割日前的或有负债给上市公司造成任何损失的，交易对方将无条件向上市公司全额补偿；交易对方各自补偿金额按照各自持有中农国际股权的比例计算。
（3）保证配合上市公司及相关方办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具交易对方内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等。
3、其他
因《非公开发行股份购买资产协议》而发生的各项税费，由交易各方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由交易各方依据公平原则予以分担。
（十一）违约责任
交易各方中任何一方未能遵守或履行《非公开发行股份购买资产协议》项下约定、义务或责任，或违反其在《非公开发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及《非公开发行股份购买资产协议》约定赔偿对方因此而受到的各项损失，交易各方另有约定的除外。
交易各方中任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《非公开发行股份购买资产协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《非公开发行股份购买资产协议》。
（十二）其他事项
1、为响应国家“境外找钾”战略，中农国际已通过间接控股子公司中农钾肥在老挝开展钾盐项目建设开发（以下简称“老挝钾盐项目”）。交易双方一致认可募集配套资金到位情况及到位时间对中农国际的正常经营、老挝钾盐项目建设及业绩承诺起着决定性作用，因此上市公司将尽最大努力促使募集配套资金顺利
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书完成，将募集配套资金在支付本次交易中介费用后，全部用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金，但本次募集配套资金的成功与否不影响《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的生效与实施；同时，在本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司还将通过以其项下的中农国际资产抵押、股权质押或保证担保的方式，在本次发行股份购买的标的资产交割完成后3个月内或2015年4月30日之前（两者以较晚到期的时间为准）尽最大努力促成中农国际或中农钾肥获得银行或其他金融机构5-10亿元的信贷资金。
2、如上述募集配套资金以及银行融资仍不能满足老挝钾盐项目资金需求，上市公司和中农集团还将共同协商以其他合理有效的方式最终解决老挝钾盐项目的全部资金需求。
二、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2014年8月22日，公司与其控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2014年 11月 21日，公司与东凌实业、赖宁昌分别签订了《附条件生效的股份认购补充协议》。
（二）认购标的及认购金额、方式
1、认购标的：上市公司本次非公开发行的A股普通股，每股面值为1.00元。
2、认购金额及方式：东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资以现金方式分别出资10,000.00万元、10,000.00万元、10,000.00万元、44,766.72万元、40,590.72万元、7,600.32万元认购上市公司本次非公开发行的 A股普通股。
（三）认购价格及认购数量
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书告日，非公开发行的认购价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价（除权除息后）10.44元/股。东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资分别认购 9,578,544股、9,578,544股、9,578,544股、42,880,000股、38,880,000股、7,280,000股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
（四）认购股份的限售期
东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资分别承诺：所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资分别承诺：所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
（五）认购款的支付及股份支付
1、本协议生效后，配套资金认购方在收到上市公司发出的《募集配套资金非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至上市公司指定账户。
2、上市公司应当于本次非公开发行募集的配套资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将配套资金认购方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入各配套资金认购方名下，以实现交付。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）陈述及保证
对于上市公司而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且均已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股份的全部条件。
对于东凌实业、百堂投资、颢德资产、和熙投资而言，其亦为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且均已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合法律、法规、规范性文件规定的认购上市公司本次非公开发行股份的全部条件。
对于赖宁昌、李朝波而言，其为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，符合法律、法规、规范性文件规定的认购上市公司本次非公开发行股份的全部条件。
双方签署和履行《附条件生效的股份认购协议》没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文件、政策以及其各自的内部审批程序。
不存在任何尚未解决的对其签署、履行《附条件生效的股份认购协议》或《附条件生效的股份认购协议》规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行《附条件生效的股份认购协议》或《附条件生效的股份认购协议》规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资分别向上市公司作如下陈述和保证：其具有充足的资金认购上市公司本次非公开发行的 A股股票；其认购上市公司本次非公开发行的 A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（七）违约责任
若东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资非经上市公司同意解除《附条件生效的股份认购协议》或未能按照《附条件生效的股份认购
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书协议》的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资应向上市公司支付《附条件生效的股份认购协议》项下约定的认购金额的10%作为违约金。在东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资按时交付了认购款项的前提下，若上市公司不能按照《附条件生效的股份认购协议》约定及时向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资交付所认购股份，则东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资可以向上市公司追索。
一方未能遵守或履行《附条件生效的股份认购协议》项下约定、义务或责任，或违反其在《附条件生效的股份认购协议》项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及《附条件生效的股份认购协议》约定赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《附条件生效的股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行《附条件生效的股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《附条件生效的股份认购协议》。
因监管部门对发行价格进行调整而造成《附条件生效的股份认购协议》无法履约的，不构成合同违约。
（八）合同成立及生效
1、《附条件生效的股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立。
2、《附条件生效的股份认购协议》在下述条件全部满足后立即生效：
（1）配套资金认购方认购本次非公开发行的股份经其有权决策机构审议通过；
（2）本次重大资产重组经上市公司相关董事会审议通过；
（3）本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过；
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（5）本次重大资产重组取得其他有关主管部门的批准、核准或备案，包括但不限于供销总社或其他有权监管社属资产的机构。
（九）上市公司与东凌实业、赖宁昌签订的《附条件生效的股份认购补充协议》
2014年 11月 21日，上市公司与东凌实业、赖宁昌签订了《附条件生效的股份认购补充协议》，约定：如果百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照约定足额认购上市公司本次发行的股份，东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年11月21日，公司与中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺金额
交易对方承诺，中农国际2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。
（三）实际利润与资产减值的确定
交易双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具中农国际专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对中农国际于业绩承诺期内相应年度的实际净利润数额进行审计确认。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在业绩承诺期内最后一个年度的中农国际专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（四）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
本次交易实施完成后，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，交易对方应向上市公司补偿，具体如下：
（1）在业绩承诺期内，于中农国际各年度的专项审计报告出具后的30日内，由上市公司确认并通知交易对方当年是否需要盈利补偿，如需补偿，交易对方应在接到上市公司通知后30日内按下述方式履行相应的补偿义务。
（2）如需补偿，则交易对方中的各方应按照股权交割日前各自对中农国际持股比例分担本条约定的补偿金额。
（3）如需补偿，除下述第（4）项约定的情形外，交易对方均同意以股份方式向上市公司进行补偿，具体为：
①计算方式为：
交易对方中某一方当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量
②假如上市公司在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施转增或送股分配的，则交易对方各自应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③假如上市公司在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或赠送的股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑤以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除参与本次交易的中农国际股东以外的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
⑥无论如何，交易对方各自承担的股份补偿总计不超过其在本次交易中获得的股份总数。
（4）如中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额超过1.80亿元，则：
①中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中的1.80亿元部分，由交易对方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，应补偿股份数量以如下公式计算，其余事宜按照上述第（3）款第②至⑥项执行：
交易对方中某一方当年应补偿股份数量=（截至上一年度期末累积承诺净利润－截至上一年度期末累积实际净利润+1.80亿元）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量
②中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中超过1.80亿元的部分，由交易对方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以现金方式进行补偿，计算方式如下：
交易对方中某一方当年应补偿现金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润－1.80亿元）×该方持股比例
③如交易对方中的某一方无法完全按照前项约定的现金方式进行补偿，则该方应就其应承担的当年实际净利润与承诺净利润之间的差额部分全部按照上述第（3）款约定的股份方式进行补偿。
④无论如何，交易对方各自承担的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过其在本次交易中获得的总对价。
2、资产减值补偿
在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格且在中国境内具有较高知名度的审计机构
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对中农国际进行减值测试，若：期末减值额>补偿期内交易对方已补偿股份数量×本次发行价格+补偿期内交易对方已补偿现金额，则交易对方应对上市公司另行补偿，且交易对方同意按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，具体为：
①计算方式为：
交易对方中某一方应补偿股份数量=（期末减值额×该方持股比例-补偿期内该方已补偿现金额）÷本次发行价格-补偿期内该方已补偿股份数量
②假如上市公司在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施转增或送股分配的，则交易对方各自应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③假如上市公司在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或赠送的股份数量。
④以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除参与本次交易的中农国际股东以外的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
⑤交易对方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
3、无论如何，交易对方各自承担的资产减值补偿与业绩补偿合计不超过其在本次交易中获得的总对价。
（五）合同的生效条件和生效时间
《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，并构成《非公开发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《非公开发行股份购买资产协议》生效时生效；如《非公开发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书利预测补偿协议》亦解除、终止或失效。
（六）违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除《盈利预测补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《盈利预测补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的中农国际的主要资产为中农钾肥90%股权，中农钾肥主营业务为在老挝从事钾盐开采和销售业务。
在国家关于推进境外钾盐项目开发的相关文件中，将老挝作为我国境外钾盐的重要战略基地之一，老挝钾盐项目率先实现工业化量产，成为了境外钾盐项目优先发展重点。国家要求外交部、工业和信息化部、财政部、商务部、国土资源部等有关部门统筹协调，重点推进老挝钾盐项目开发，并加大对项目的金融支持、财政支持和配套政策支持。中农钾肥项目受到中老两国政府高度重视，被《中老经济和技术合作规划》列入重点合作项目。
中农钾肥所拥有的钾盐矿产资源是符合国家产业导向的战略资源，中农钾肥从事的业务符合国家相关行业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的核心资产中农钾肥10万吨钾盐验证项目、50万吨扩建项目已经取得当地政府签发的环境影响评价报告认可证书、社会影响评价报告认可证书或社会环境和自然环境影响评估报告认可证书。本次交易核心资产不存在违反所在国国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及重新获取土地情况，本次交易核心资产中农钾肥钾盐开采厂区及相关设施所占用相关土地的征用及租赁手续已办理完成。因此，本次交易符合项目所在国关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，中农钾肥从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成以后，公司总股本增加至 87,889.39万股，社会公众持有的股份为51,972.54万股，占比为59.13%，不会发生社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%的情况。本次交易完成后，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价依据
经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，中农国际100%股权在2014年7月31日评估值为345,800.63万元。
经交易双方协商，本次中农国际100%股权交易价格为 369,000万元，较评估值溢价6.71%，主要原因为：
（1）中农国际与上市公司实现有效协同，并引进中农集团作为战略投资者实现战略合作
①中农国际与上市公司的协同效应
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中农钾肥百万吨项目达产后，上市公司有条件向其原材料采购地巴西销售钾肥，通过捆绑谈判形式提高上市公司大豆采购及钾肥销售的综合议价能力，并通过双向满船运输的方式降低单位运输成本，进而获取更高的利润，实现范围经济。
中农钾肥百万吨项目达产后，中农钾肥的销售半径扩大，将需要通过海运方式实现销售，上市公司可为中农钾肥海外销售业务提供海运服务，实现海运业务协同。
除此之外，上市公司与中农国际还在战略、财务、管理及区域等方面实现有效协同。
②引进中农集团作为战略投资者
中农集团成为上市公司第二大股东之后，拟与上市公司在上市公司原材料供应、终端产品（包括但不限于中、小包装豆油产品，豆粕）销售等方面进行深度合作，并参与上市公司对植物油加工上下游产业链的整合。中农集团与上市公司的战略合作为上市公司完善产业链进而获取更大产业链效益提供可能。
上述协同效应、规模效应等因素并不是基于中农国际现有的资产、业务情况而产生的，主要影响的是上市公司未来的经营情况和资产预期获利能力，不在本次中农国际的评估范围之内，因此本次评估未考虑该等因素对中农国际评估值的影响。
（2）本次交易核心资产中农钾肥未来可通过延长开采年限等方式获得高于评估报告预测的开采效益
单位：万吨
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|-|-|-|-|
|折纯氯化钾总量|评估基准日前耗用量|评估测算耗用量|未耗用资源量|
|15,249.30|18.25|3,270.16|11,960.89|

按照《老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告》及其审查意见书，截至 2011年 5月 31日，中农钾肥 35平方公里钾盐矿区主矿产钾盐矿保有资源储量折纯氯化钾15,249.30万吨。
中农钾肥在评估基准日前（2011年6月至2014年7月）共计生产氯化钾15.33万吨，考虑选矿回收率10，耗用了18.25万吨氯化钾。
按照《可研报告》设定的年开采规模（最终产品规模为年产106.6万吨氯化
10选矿回收率指的是选矿产品（一般指精矿）中所含被回收有用成分的质量占入选矿石中该有用成分质量
的百分比。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书钾）及本次评估计算的矿山服务年限（2014年8月1日至2044年1月18日），中农钾肥的采矿权评估值只利用了3,270.16万吨氯化钾。
由此，本次评估利用的矿山开采年限结束后钾盐矿保有储量折纯氯化钾为11,960.89万吨。
根据走访老挝矿业权主管部门了解到，老挝原矿业主拥有矿业权续期的优先权。在开采期（包括法定延长期限）结束后，中农钾肥可重新向老挝能矿部矿业司申请重新报批项目，进而得以延长开采年限。因此，中农钾肥尚未纳入评估计算服务年限内的资源量可以在重新获得延长的开采年限内继续开采，进而可获得高于评估报告预测的开采效益。
2、本次交易中发行股份的定价依据
公司本次重组中发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，（交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。2014年 4月 25日召开的 2013年度股东大会审议通过 2013年度股利分配方案，考虑分红因素后，本次重组的发行价格调整为10.44元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
因此，本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中农国际100%股权，中农国际是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方已经分别承诺其所持有的中农国际股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，不存在限制
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书或禁止转让的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，中农国际成为上市公司全资子公司。上市公司将拓宽经营范围，从大豆压榨业务扩展至粮食行业的上游钾肥开采、生产及销售。中农钾肥百万吨项目达产后，钾肥生产将实现规模化生产。届时，上市公司有条件向其原材料采购地巴西销售钾肥，通过捆绑谈判形式提高上市公司大豆采购及钾肥销售的综合议价能力，并通过双向满船运输的方式降低单位运输成本，进而获取更高的利润，实现范围经济。
本次交易完成后，上市公司通过中农国际控制中农钾肥90%股权，进而获得近 10亿吨长期钾盐资源储备。随着人口不断增长，可耕地面积减少，农业生产将加深对钾肥的依赖，预计在未来较长时期内全球钾肥需求将呈增长态势。鉴于钾肥对农业生产具有重要的战略意义，且钾肥需求在较长时期内保持增长态势，上市公司拥有的丰富的钾盐资源储备将大幅扩大上市公司业务发展空间。
本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书而受到中国证监会、广东证监局或深交所的处罚。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，中农国际将成为公司的全资子公司。中农国际将依据公司要求，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，中农国际将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着 50万吨乃至 100万吨产能逐步达产，生产规模提升的同时能够有效降低中农钾肥的单位生产成本，中农钾肥预计 2017年实现的净利润将比达产前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。百万吨钾盐项目建成后，中农钾肥将具有较强的盈利能力，为上市公司增加了盈利增长点，可以改善上市公司的资产质量和盈利水平，提高上市公司的可持续发展能力，使得上市公司业绩稳健增长目标得到更好的保障，进而保护中小投资者的利益。因此本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于上市公司规范关联交易
①本次交易前，上市公司及中农国际之间的关联交易情况
本次交易前，上市公司与中农国际及其控制的企业之间不存在关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。
②本次交易完成后，新增关联交易情况
本次交易完成后关联交易情况详见重组报告书“第十一章同业竞争及关联交易/二、本次交易完成后关联交易情况”。
上市公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、法规和中国证监会、深交所发布的规范性文件的要求。在本次交易完成后，为了规范将来可能存在的关联交易，中农集团、新疆江之源、劲邦劲德出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。因此，上市公司不会因本次重组后出现的关联交易对其独立性产生重大不利影响。
（2）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后同业竞争情况详见重组报告书“第十一章同业竞争及关联交易/一、本次交易完成后同业竞争情况”。
在本次交易完成后，为避免同业竞争，中农集团及其关联方供销集团、中农矿产，新疆江之源，劲邦劲德以及上市公司控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌分别签署了《关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》。
本次交易完成后，因开展战略合作，上市公司将新增与中农集团的关联交易，该关联交易能够增强公司盈利能力、提升上市公司业绩，具有必要性；对于潜在的同业竞争，中农集团及其关联方已出具相关承诺，承诺未来将逐步解决。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
正中珠江所对公司 2013年度财务会计报告进行了审计，并出具了（广会审字【2014】G14003350011号）标准无保留意见的《审计报告》，上市公司不存在
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中农国际100%股权，交易对方已经分别承诺其所持有的中农国际股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次重组系上市公司为实现对钾肥业务的横向整合，实现多元化战略的重要举措。本次交易后的上市公司的经营发展战略和业务管理模式，资产、业务整合的应对措施已在重组报告书“第九章本次交易对上市公司的影响/四、本次交易后的上市公司的经营发展战略和业务管理模式”中披露。本次交易完成后，资产及业务整合风险已在重组报告书“第十三章风险因素/十八、整合风险”中披露。
上市公司董事会已就此事项进行了审议。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）第四条（二）“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定本次标的资产中农国际的核心资产为中农钾肥90%的权益，中农钾肥在老挝持有一宗采矿权。
采矿权的权属证书、中农钾肥钾盐开采业务的立项、环保、用地、规划、建设施工的批复、中农钾肥开采业务相关的其他证照情况参见“第四章交易标的情况/二、标的公司的矿业权情况”。
因此，中农钾肥已经取得相应的权属证书，并办理完毕投入生产所需的各项审批手续，具备了开采条件。中农钾肥符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）第四条（二）“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金 122,957.76万元，在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设和补充铺底流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并由并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
（一）交易标的的定价依据
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2014】0991号），中农国际100%股权在评估基准日的评估值为345,800.63万元。
本次交易价格为 369,000万元，是以天健兴业对中农国际100%股权的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
（二）发行股份的定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
公司本次重组的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过 2013年度股利分配方案，考虑分红因素后，本次重组的发行价格调整为10.44元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易定价的公平合理性的分析
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
中农国际成立于2014年 7月，其核心资产为拥有的中农钾肥90%权益。中农国际报告期内备考财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|合并报表项目|2014年7月31日/2014年1-7月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|总资产|135,625.54|79,324.65|63,981.06|
|总负债|83,816.73|78,123.64|63,556.03|
|归属于母公司股东权益|51,100.84|257.82|-466.57|
|营业收入|5,086.20|9,185.90|8,167.49|
|净利润|-2,447.75|775.98|-253.19|
|归属于母公司股东的净利润|-2,212.53|724.39|-227.15|

2013年，由于钾肥年产量提高、单位生产成本下降，2013年净利润较 2012年有较大的提升。
2013年下半年至 2014年初，全球钾肥价格呈下降态势。基于 2014年下半年钾肥价格回暖的判断，中农钾肥 2014年上半年采取惜售的销售策略，销售额有所下降。在连续生产的情况下，收入及销售价格的下降导致中农钾肥在 2014年1-7月份出现亏损。
目前，中农钾肥正准备进行百万吨钾盐扩建项目。预计2016年12月南区年产50万吨产能扩建项目达产，加上后期准备实施的年产50万吨北区新建项目，预计于 2017年建成年产百万吨钾盐项目。产能扩张将带动业绩的快速提升。届时，中农国际2017年度预测净利润将达到45,150万元，中农国际的盈利能力将大幅提升。
（二）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
1、本次交易定价的市盈率、市净率
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中农国际100%股权的交易价格为369,000万元，结合中农国际预测的的净利润，标的公司动态市盈率、市净率如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度（预测）|2016年度（预测）|2017年度（预测）|
|中农国际100%股权交易价格（万元）|369,000|||
|中农国际归属于母公司的净利润（万元）|1,150.00|1,900.00|45,150.00|
|交易动态市盈率|320.87|194.21|8.17|
|项目|2014年7月31日|||
|中农国际100%股权交易价格（万元）|369,000|||
|中农国际归属于母公司的股东权益（万元）|51,100.84|||
|交易市净率（倍）|7.22|||

注1：交易市盈率=中农国际100%股权交易价格/中农国际归属于母公司的净利润
注2：交易市净率=中农国际100%股权交易价格/中农国际归属于母公司的股东权益
注3：2015、2016、2017年度归属于母公司的净利润均采用交易对方利润承诺数
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
中农国际所在行业属于申万行业二级分类中的化学制品行业，所属申万行业三级细分子行业为钾肥行业，因目前钾肥行业上市公司较少，本次选取的可比上市公司中增加了与中农国际钾肥生产业务相近的氮肥行业、磷肥行业、复合肥行业中的上市公司，在剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||2014年7月31日|||
|证券代码|证券简称||市盈率（倍）|市净率（倍）|
|||收盘价（元/股）|||
|000422.SZ|湖北宜化|5.48|75.64|0.80|
|000792.SZ|盐湖股份|16.40|30.37|1.55|
|000830.SZ|鲁西化工|3.78|15.77|0.96|
|002170.SZ|芭田股份|5.72|22.97|3.26|
|002470.SZ|金正大|20.13|14.70|3.16|
|002538.SZ|司尔特|9.70|20.25|1.70|
|002539.SZ|新都化工|11.94|32.79|1.74|

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|-|-|-|-|-|
|||2014年7月31日|||
|证券代码|证券简称||市盈率（倍）|市净率（倍）|
|||收盘价（元/股）|||
|002556.SZ|辉隆股份|10.28|43.64|2.48|
|002588.SZ|史丹利|24.26|13.25|2.46|
|600251.SH|冠农股份|17.00|20.55|3.56|
|600426.SH|华鲁恒升|8.20|9.49|1.26|
|平均值|||27.22|2.08|
|中位数|||21.76|1.74|

注1：数据来源于CHOICE资讯
注2：市盈率=可比上市公司2014年7月31日收盘价/（2014年1-6月每股收益*2）
注3：市净率=可比上市公司2014年7月31日收盘价/2014年6月30日每股净资产
以2014年7月31日的收盘价和2014年1-6月归属于母公司的净利润计算，可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为27.22倍和21.76倍。
中农国际2015年动态市盈率为320.87倍，远高于可比上市公司平均值及中位数。主要是因为中农国际所控股的中农钾肥目前处于扩建阶段，钾肥产能较小，销售渠道未铺开，2015年中农国际股东承诺净利润为1,150万元。待2016年12月南区年产50万吨扩建项目达产，以及2017年6月北区年产50万吨新建项目投产后，中农钾肥钾肥产量及销售量将得到大规模的增加。2015年、2016年、2017年中农国际股东承诺净利润分别为1,150万元、1,900万元、45,150万元，对应的动态市盈率为320.87倍、194.21倍、8.17倍。2017年北区年产50万吨新建项目投产后，中农钾肥生产经营将趋于稳定，对应的动态市盈率低于可比上市公司平均值及中位数。
因此，考虑中农国际的核心资产中农钾肥目前处于扩建阶段，2017年北区年产50万吨新建项目投产后，本次交易2017年动态市盈率将低于可比上市公司市盈率，本次交易价格具有公允性。
以2014年7月31日的收盘价和2014年6月30日归属于母公司的股东权益计算，可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为2.08倍和1.74倍，根据本次交易价格计算的中农国际的交易市净率为7.22倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是：首先，中农国际成立时间较短，业务经营形成的净资产规模较小；再
次，中农国际为非上市公司，相比于上市公司而言，未通过发行股份募集资金增
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书加净资产。
综上，本次交易的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。
3、上市公司注入矿产类资产的估值水平比较
由于采矿权账面价值体现的是取得时的成本，而采矿权评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出净收益的现值。因此，拥有采矿权公司在评估时，往往会出现较高的溢价。综合比较近期上市公司发行股份购买矿产类公司的案例，东凌粮油本次购买中农国际100%股权评估溢价低于其他上市公司注入矿产类资产评估溢价的平均值，不属于异常情形。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|评估值（万元）|评估基准日净资产（万元）|评估基准日|评估增值率|
|1|盛屯矿业|埃玛矿业100%股权|146,258.70|12,913.63|2011/12/31|1032.59%|
|2|北京利尔|金宏矿业100%股权|41,503.08|2,893.68|2012/7/31|1334.27%|
|||辽宁中兴100%股权|25,428.37|12,499.12|2012/7/31|103.44%|
|3|赤峰黄金|吉隆矿业100%股权|159,420.79|13,449.00|2011/12/31|1085.37%|
|4|威远生化|新能矿业100%股权|720,975.69|140,631.94|2011/12/31|412.67%|
|5|宏达矿业|东平宏达100%股权|132,587.91|32,497.09|2011/3/31|308.00%|
|||万宝矿业100%股权|38,691.54|2,092.43|2011/3/31|1749.12%|
|6|罗平锌电|向荣矿业100%股权|28,984.65|5,564.80|2012/12/31|420.86%|
|||德荣矿业100%股权|34,939.04|5,812.41|2012/12/31|501.11%|
|平均值||||||771.94%|
|东凌粮油||中农国际100%股权|345,800.63|51,100.84|2014/7/31|576.70%|

三、董事会对本次交易评估事项意见
上市公司聘请天健兴业担任本次交易的评估机构，天健兴业已就标的资产出具了天兴评报字【2014】第0991号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发表如下意见：
1、评估机构的独立性
天健兴业具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。天健兴业采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定，上市公司的独立董事审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，基于独立判断立场对本次交易评估相关事项发表如下意见：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司聘请的天健兴业具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次标的资产的定价依据。天健兴业采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，符合中国证监会的相关规定。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事大豆油脂加工与销售、分提棕榈油、经销玉米酒糟粕、经营船运服务等业务，2012年、2013年、2014年 1-7月份财务数据如下：
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|-|-|-|-|
|资产负债表摘要（万元）|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|605,488.14|494,888.09|586,238.48|
|非流动资产|128,969.42|126,321.01|94,880.44|
|总资产|734,457.56|621,209.10|681,118.91|
|流动负债|637,495.82|484,087.89|595,986.45|
|非流动负债|23,102.12|26,092.15|49,585.87|
|总负债|660,597.94|510,180.03|645,572.32|
|股东权益|73,859.62|111,029.07|35,546.59|
|归属于母公司所有者权益|70,558.26|108,718.87|34,435.74|
|利润表摘要（万元）|2014年1-7月|2013年|2012年|
|营业收入|725,184.78|1,006,020.03|831,682.05|
|营业利润|-35,097.66|15,220.55|6,012.59|
|利润总额|-34,855.64|16,633.33|6,525.73|
|净利润|-33,614.92|14,823.10|3,908.67|
|归属于上市公司股东净利润|-33,986.63|14,554.45|3,649.16|
|现金流量表摘要（万元）|2014年1-7月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|17,145.30|-130,697.63|-61,900.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,029.98|-31,556.63|-6,342.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,818.07|130,783.94|135,625.61|

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|-|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|68.22|59.46|-126.04|
|现金及现金等价物净增加额|-4,634.54|-31,410.86|67,255.81|
|偿债能力指标|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|0.95|1.02|0.98|
|速动比率（倍）|0.74|0.72|0.73|
|资产负债率（%）|89.94|82.13|94.78|
|每股指标|2014年1-7月|2013年|2012年|
|每股净资产（元）|1.73|4.00|1.55|
|基本每股收益（元）|-0.83|0.38|0.11|

注：2012年、2013年、2014年1-7月份数据依据已公告审计报告。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产规模及结构分析
上市公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|347,904.59|47.37|226,200.84|36.41|397,958.35|58.43|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|1,172.57|0.16|3,378.16|0.54|2,569.56|0.38|
|应收票据|50,077.52|6.82|64,511.27|10.38|1,870.00|0.27|
|应收账款|7,958.19|1.08|3,682.58|0.59|2,131.49|0.31|
|预付款项|37,417.82|5.09|17,076.31|2.75|2,062.31|0.30|
|应收利息|3,662.82|0.50|4,468.48|0.72|5,776.52|0.85|
|其他应收款|1,406.79|0.19|314.86|0.05|10,804.32|1.59|
|存货|132,613.15|18.06|146,802.81|23.63|151,833.98|22.29|
|其他流动资产|23,274.69|3.17|28,452.79|4.58|11,231.95|1.65|
|流动资产合计|605,488.14|82.44|494,888.09|79.67|586,238.48|86.07|
|固定资产|83,457.18|11.36|85,098.25|13.70|88,137.63|12.94|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|在建工程|30,945.44|4.21|26,429.43|4.25|687.02|0.10|
|无形资产|5,279.73|0.72|5,376.73|0.87|5,529.03|0.81|
|长期待摊费用|237.60|0.03|140.24|0.02|130.92|0.02|
|递延所得税资产|1,858.36|0.25|723.21|0.12|395.83|0.06|
|其他流动资产|7,191.12|0.98|8,553.15|1.38|-|-|
|非流动资产合计|128,969.42|17.56|126,321.01|20.33|94,880.44|13.93|
|资产总计|734,457.56|100.00|621,209.10|100.00|681,118.91|100.00|

上市公司资产总额在报告期内先降后升，主要是由于货币资金变动所致。货币资金变动主要是由于付汇组合11中质押的定期存款变动所致。
报告期内，上市公司资产结构以流动资产为主，2012年末、2013年末及2014年 7月末，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为86.07%、79.67%及82.44%。上市公司流动资产数额报告期内先降后升，主要是由于货币资金变动所致。公司流动资产占比较高主要是因为上市公司开展以人民币定期存款为质押获取美元短期贷款以及外汇交易业务，会在账面上体现出大额货币资金。
上市公司 2012年末、2013年末及 2014年 7月末，上市公司非流动资产分别为 94,880.44万元、126,321.01万元及 128,969.42万元，占上市公司资产总额的比例分别为13.93%、20.33%及17.56%。上市公司非流动资产数额报告期内稳步提升。
2、负债规模及结构分析
上市公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

11付汇组合业务中包括银行远期售汇、外汇质押借款和人民币存款三项业务，会产生三种损益：人民币汇
兑损益、人民币存款利息收入和外汇借款利息支出。在办理本业务前，公司会提前向银行询价并反复测算
收益情况，只有在满足“人民币远期外汇升值收益>（外汇借款利息支出—人民币存款利息）”条件时才考
虑开展此业务。在办理付汇组合业务情况下，所涉及的质押保证金存款利率、外汇借款利率及归还借款时
的远期交割汇率均已确定，即在业务叙做时即已确定了最低收益水平。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|540,029.74|81.75|392,520.82|76.94|460,988.47|71.41|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|4,432.56|0.67|2,199.38|0.43|315.24|0.05|
|应付票据|30,840.82|4.67|21,435.40|4.20|66,531.67|10.31|
|应付账款|10,808.66|1.64|8,411.44|1.65|35,992.96|5.58|
|预收款项|46,343.52|7.02|31,075.52|6.09|17,647.77|2.73|
|应付职工薪酬|85.05|0.01|1,205.37|0.24|774.55|0.12|
|应交税费|94.54|0.01|1,391.10|0.27|365.65|0.06|
|应付利息|2,169.86|0.33|2,578.46|0.51|4,135.57|0.64|
|其他应付款|1,596.35|0.24|494.91|0.10|295.47|0.05|
|一年内到期流动负债|-|0.00|21,550.31|4.22|8,113.11|1.26|
|其他流动负债|1,094.72|0.17|1,225.19|0.24|825.98|0.13|
|流动负债合计|637,495.82|96.50|484,087.89|94.89|595,986.45|92.32|
|长期借款|21,846.01|3.31|24,762.15|4.85|48,129.21|7.46|
|其他非流动负债|1,256.11|0.19|1,330.00|0.26|1,456.67|0.23|
|非流动负债合计|23,102.12|3.50|26,092.15|5.11|49,585.87|7.68|
|负债合计|660,597.94|100.00|510,180.03|100.00|645,572.32|100.00|

上市公司2012年末、2013年末、2014年7月末，上市公司负债总额分别为 645,572.32万元、510,180.03万元、660,597.94万元，报告期内先降后升，主要是由于付汇组合业务中定期存款发生变动导致短期借款变动所致。上市公司负债主要系短期借款，上市公司2012年末、2013年末、2014年7月末，短期借款金额分别为 460,988.47万元、392,520.82万元、540,029.74万元，占负债总额的比例分别为71.41%、76.94%、81.75%。
3、资本结构与偿债能力分析
报告期内，公司的资本结构与偿债能力具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|资本结构：||||
|资产负债率（%）|89.94|82.13|94.78|
|定期存款（万元）|273,099.91|150,854.47|307,514.32|
|扣除定期存款后的资产负债率（%）（注）|83.99|76.39|90.49|
|流动资产/总资产（%）|82.44|79.67|86.07|
|非流动资产/总资产（%）|17.56|20.33|13.93|
|流动负债/负债合计（%）|96.50|94.89|92.32|
|非流动负债/负债合计（%）|3.50|5.11|7.68|
|偿债能力：||||
|流动比率（倍）|0.95|1.02|0.98|
|速动比率（倍）|0.74|0.72|0.73|

注：扣除定期存款后的资产负债率=（负债-定期存款）/（资产-定期存款）
报告期内上市公司资产负债率及扣除定期存款质押贷款后的资产负债率均处于较高水平；2013年 3月，上市公司非公开发行股份募集资金，资本结构得以改善。流动比率及速动比率在报告期内基本稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
（1）上市公司报告期内经营成果分析
上市公司最近两年一期的利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|一、营业总收入|725,184.78|1,006,020.03|831,682.05|
|其中：营业收入|725,184.78|1,006,020.03|831,682.05|
|二、营业总成本|750,366.42|989,122.23|833,737.44|
|其中：营业成本|730,637.65|980,404.71|817,821.85|
|营业税金及附加|2.51|209.33|416.72|

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|销售费用|1,690.32|1,425.30|1,001.38|
|管理费用|5,092.31|10,574.08|9,304.13|
|财务费用|7,350.38|-3,997.97|1,996.85|
|资产减值损失|5,593.25|506.78|3,196.52|
|加：公允价值变动收益|-1,823.19|979.82|1,522.34|
|投资收益|-8,092.84|-2,657.07|6,545.64|
|三、营业利润|-35,097.66|15,220.55|6,012.59|
|加：营业外收入|244.61|1,571.53|526.85|
|减：营业外支出|2.60|158.75|13.71|
|其中：非流动资产处置损失|1.20|49.75|9.77|
|四、利润总额|-34,855.64|16,633.33|6,525.73|
|减：所得税费用|-1,240.73|1,810.23|2,617.06|
|五、净利润|-33,614.92|14,823.10|3,908.67|
|归属于母公司所有者的净利润|-33,986.63|14,554.45|3,649.16|

报告期内，上市公司主营业务稳步发展，营业收入呈增长趋势。
上市公司 2013年归属于母公司所有者的净利润比 2012年增长299%，主要原因是：2013年，行业整体经营环境呈现复苏趋势，上市公司积极把握市场机会，通过有效的经营管理，实现了销售收入及压榨毛利的同比增长；上市公司综合运营能力有所增强，提升了资金的运用效益，且人民币对美元汇率上升幅度较大，汇兑收益较多导致财务费用同比大幅减少。
上市公司2014年1-7月亏损了33,986.63万元，主要原因是：大豆采购价格高，国内产成品豆粕和豆油可供应量大幅度增加导致销售价格受压，原材料采购成本与产成品销售价格倒挂使主营业务出现大幅度亏损；同时，因大豆期货价格上涨导致2014年1-7月公司衍生品交易业务出现较大亏损。
（2）上市公司2014年1-9月经营成果分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2014年7-9月|
|营业收入|988,312.45|382,495.41|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|营业成本|1,000,699.52|390,367.49|
|营业利润|-25,286.64|10,332.72|
|利润总额|-25,068.15|10,320.02|
|净利润|-24,466.42|9,373.59|
|归属于母公司所有者的净利润|-25,043.63|9,024.85|

注：数据来源于上市公司已公告的2014年三季度财务报告
2014年1-9月，上市公司归属母公司所有者净利润为-25,043.63万元，亏损进一步缩减，经营情况得到改善。
2、盈利能力指标分析
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|加权平均净资产收益率|-37.55|17.61|11.19|
|总资产收益率|-4.96|2.28|0.74|
|销售毛利率|-0.75|2.55|1.67|
|销售净利率|-4.64|1.47|0.47|

注：①加权平均净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算，净利润取值为“归属于母公司所有者的净利润”；
②总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
③销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
④销售净利率=净利润/营业收入。
2013年，大豆压榨行业整体经营环境呈现复苏趋势，上市公司业绩较 2012年出现较高增长；2014年1-7月，大豆价格与豆油、豆粕价格倒挂，大豆现货价格及期货价格同时上涨，国内大豆压榨行业遭遇大规模严重亏损，上市公司出现较大幅度亏损。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易的标的公司中农国际自身尚未开展任何业务活动，其核心资产为间接控制的中农钾肥90%权益。中农钾肥的主营业务为钾盐业务的开采、生产和销售。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），钾盐业务属于“制造业”项下的“C26化学原料和化学制品制造业”。
1、钾肥行业基本情况
（1）钾肥行业概况
||
|-|
|钾肥是非常重要的农用化肥，是提高农作物产量所需的关键元素。|
|钾肥中的钾能促进作物酶的活化；促进光能的利用，增强光合作用；改善能|
|量代谢；促进糖代谢；促进氮素吸收和蛋白质的合成；促进植物经济用水；促进|
|有机酸的代谢；增强作物的抗逆性；钾有多方面的抗逆功能，能增强作物的抗旱、|
|抗高温、抗寒、抗病、抗盐、抗倒伏等的能力，从而提高其抵御外界恶劣环境的|
|忍耐能力。钾肥对作物稳产、高产有明显作用。|
|钾肥的主要品种包括氯化钾、硫酸钾、硝酸钾以及硫酸钾镁；其中氯化钾由|
|于其养份浓度高，资源丰富，价格低廉，为生产钾肥主要的生产原料，占农业用|
|钾量的80-90%。市场氯化钾成品质量有明确的行业标准，成品同质性较强。|

（2）全球钾肥行业概况
①全球钾肥储量及产能分布
||
|-|
|全球钾矿储量丰富，根据美国地调局统计数据，2010年世界探明钾盐储量|
|约为95.07亿吨。虽然世界钾盐储量并不稀缺，但自然分布极不均衡，地域高度|
|集中，钾盐资源的区域性稀缺程度很高。其中，加拿大、俄罗斯、白俄罗斯和德|
|国等四个国家控制了全球近90%的钾盐资源。|
|受资源限制，钾肥行业生产集中度非常高，属于典型的寡头垄断行业。世界|
|钾肥生产主要集中在加拿大、白俄罗斯、俄罗斯、德国、以色列和约旦等少数几|
|个国家，而这些钾肥资源国大多只有一两家钾肥生产企业。这样就形成了钾盐资|
|源世界高度集中的生产格局。|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|数据来源：国际肥料工业协会（IFA）统计数据（单位：万吨）。|
|注：1、产能数据统计期间为2010年；|
|2、Potash corp为加拿大钾肥公司，Mosaic为美国的美盛公司，Agrium为加拿大|
|的加阳公司，该三家公司联合组成加拿大钾肥出口公司（Canpotex）；|
|3、俄罗斯钾矿资源由俄罗斯乌拉尔钾肥公司（Uralkali）与歇尔维尼特钾肥公司|
|（Silvint）两家公司经营，俄罗斯乌拉尔钾肥公司于2011年收购了歇尔维尼特钾肥公司；|
|白俄罗斯钾肥公司（Belaruskali）与俄罗斯乌拉尔钾肥公司组成白俄罗斯钾肥联盟（Belarus|
|Potash Corporation ，即“BPC”）；|
|4、ICL（Israel Chemicals）为以色列的钾肥生产企业；K+S为德国的钾肥生产企|
|业；APC（Arabia Potash Corp）为阿拉伯钾肥公司。|

②全球钾肥需求分布
根据英国 CRU国际有限公司统计数据，世界钾肥消费的主要地区在中国、巴西、美国、印度四国以及东亚地区，2011年上述国家或地区消费量占全球钾肥消费总量的60%以上。
③全球钾肥需求变化趋势
2014年5月，IFA农业委员会预测指出，到2018年全球钾盐需求将达到3,830万吨KO，相当于2013-2018年阶段年均增长3.0%12。
2
世界钾肥需求变化预测（单位：千吨）
12数据来源于IFA报告《全球肥料与原料供应：2014-2018》
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：IFA
（3）东南亚地区钾肥行业概况
①东南亚地区钾肥供给情况分析
现阶段，东南亚地区钾肥生产主要集中于老挝，其他东南亚国家的钾肥基本依靠进口。东南亚地区钾肥主要来源于向北美及欧洲的大型钾肥生产商采购。
②东南亚地区钾肥需求情况分析
根据国际肥料工业协会统计数据，东南亚钾肥年总需求量为 500万吨以上，其中印度尼西亚、马来西亚钾肥年需求量都在 200万吨左右，越南年需求量为90万吨、泰国年需求量为70万吨。
（4）中国钾肥行业概况
中国钾盐资源匮乏和开发效率的低下，导致我国每年需要从国外进口大量钾肥，以满足农业生产需要。中国钾肥生产供应不能满足钾肥消费需求，巨大缺口要通过钾肥进口联合谈判机制，从加拿大、俄罗斯等钾肥主产国进口填补，进口依存度高达50%以上。伴随国内钾矿资源的加速消耗和钾肥需求的不断增长，这种对外依存状况将长期存在。
2、影响行业发展的有利及不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国内政策扶持引导
为增强我国在全球钾肥供应中的有利地位，提高我国钾肥的供应保障系数，
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书使我国以较合理的价格进口钾肥，保障我国钾肥供应安全，充分利用国内外“两种资源、两个市场”，资源全球化配置成为我国钾肥行业发展的必然选择，开展资源领域国际合作也是我国政府重要战略。国家鼓励国内企业到国外投资建厂，建设海外生产基地，参与国际竞争。
在国家关于推进境外钾盐项目开发的相关文件中，政府从保障农业长期持续发展的战略全局出发，对境内外钾盐项目统筹规划，合理引导投资行为，鼓励具有钾盐开发优势的企业有序开发境外钾盐资源，在资金、融资、统筹指导和协调等方面积极支持境外钾盐项目的开发，帮忙企业解决实现工业化量产问题。对符合条件的境外重点钾盐项目，中央国有资本经营预算、对外经济技术合作专项基金予以积极支持，国外矿产资源勘查专项资金给予倾斜。政府鼓励国内金融机构为境外重点钾盐项目和配套基础设施项目积极提供金融支持，包括通过组建银团等方式提供项目融资，以项目境外资产、矿权、收益为抵押提供融资等。
②老挝政府鼓励中资企业到老挝投资建设
老挝社会秩序良好，人民生活稳定，其政治体制和中国类似，政府的可控制力度较强。老挝国内矿藏丰富，但自行开发难度较大，因此老挝政府近年来实行了新的促进外商投资法，放宽矿产开发投资政策。中老两国政府于 2011年 9月签署了《中老经济和技术合作规划》，将资源与加工能源等九个领域列为合作开发重点，并约定建立融资机制保障，完善双边税收协定，大力推进双边经济合作。
③市场需求稳定增长
2014年5月，IFA农业委员会预测指出，到2018年全球钾盐需求将达到3,830万吨 KO，相当于 2013-2018阶段年均增长3.0%。发展中国家钾肥需求增速高 2
于发达国家。东南亚国家大多属于发展中国家，发展中国家目前的农业发展阶段相当于发达国家50至70年代的水平，未来会经历一个稳定的增长期。
（2）影响行业发展的不利因素
钾肥行业具有典型的寡头垄断特征，全球钾肥资源集中于少数企业，产能高度集中。钾肥生产寡头企业主要负责生产，并以销定产；钾肥生产寡头企业通过结盟形成钾肥销售联盟，并由钾肥销售联盟负责销售，其中影响力最大的为加拿大钾肥出口公司及白俄罗斯钾肥联盟。钾肥生产企业通过结盟形成钾肥销售联盟进一步强化钾肥行业的垄断性，进而控制全球钾肥行业的定价权。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、进入钾肥行业的主要障碍
（1）矿产资源壁垒
钾肥行业是典型的资源垄断型行业，资源状况决定了钾肥生产的进入壁垒。
老挝钾盐资源分布较为集中，而且已探明的钾盐资源中具有一定生产规模和经济效益的基本已被现有生产企业所占用。
（2）准入壁垒
在老挝，钾盐勘探及开采需要取得政府许可。老挝政府对于钾盐勘探及开采具有明确行业准入标准。外资企业在老挝投资钾盐矿，需要和老挝政府签订开采合同，并依据开采合同，向老挝政府报批《环境影响评价报告》、《社会影响评价报告》以及申请工厂经营许可证等。
（3）垄断壁垒
国际钾肥寡头垄断钾肥国际贸易多年，并建立起四大利润保护机制：资源优势、品牌优势、行业领导者地位、资本的历史积累。国际钾肥寡头控制国际钾肥贸易的定价权，通过以销定产、控产保价的形式维持垄断价格进而获取超额利润。
而在面对行业新进入者挑战时，国际钾肥寡头通过在现货市场上挑起价格战，压缩行业利润空间、提高行业进入壁垒进而阻击新兴资本涉足钾盐领域。
（4）资本壁垒
钾盐矿投资前期对资金需求很高，尤其在前期勘探、矿山施工建设等方面需要大量资金投入，一定程度上提高了行业进入门槛。
（5）技术壁垒
老挝雨水充沛，露天堆放尾矿容易发生尾矿泄露，采空区渗水容易导致塌陷。
老挝政府环保要求高，尾矿处理及采空区回填等问题为光卤石及钾盐矿混采工业化量产需要解决的技术难题。
4、行业技术水平，行业周期性、区域性及季节性
（1）行业技术特点
①采矿行业技术水平及特点
根据矿床赋存条件不同，固体盐类矿床开采方式可分为旱采和水采两种。旱采对各种固体盐类矿床的开拓方式基本相同。就采矿方法而言，目前国外广泛采用传统房柱法进行开采，矿房和矿柱一般采用矩形和正方形。水采分为硐室水溶
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法和钻井水溶法两种。硐室水溶法是在泥沙多、品位低的特殊情况采用。钻井水溶法又可分为单井作业和多井作业。
旱采开拓方式及巷道布置更为灵活，合理利用机械化开采工艺可大幅度提高矿石产能。水溶法的主要缺点是有可能产生大面积矿体崩塌，薄层矿体钻井费用高、管道腐蚀严重，且回采率低于旱采。
②选矿行业技术水平及特点
选矿工艺分为磁选、浮选及重选。目前加工钾盐矿物采用浮选工艺。钾盐加工行业工艺及设备发展很快，精矿品位、处理量和回收率均较过去提高很多。钾盐选矿浮选工艺目前已经比较成熟。
③尾矿充填行业技术水平及特点
充填是用砂、石等材料充填采空区，形成充填体支撑顶板、围岩，防止、减少顶板垮落和变形，减轻工作面的压力。常用的充填方法有水力充填、机械充填、风力充填和胶结充填等。
（2）行业周期性
钾肥行业为农业生产提供生产资料，其行业周期性应与农业生产的周期性保持一致。然而，钾肥行业具有典型的寡头垄断特征，行业定价权由少数寡头垄断企业控制，而钾肥寡头企业历来奉行控产保价策略，价格呈现出弱周期性特征。
（3）行业区域性
钾盐资源分布格局决定了行业的区域性特征。全球钾盐行业的储量及产能分布参见本节“（一）标的资产所属行业/1、钾肥行业基本情况/（2）全球钾肥行业概况/①全球钾肥储量及产能分布”。
（4）行业季节性
钾肥行业的季节性主要体现与其下游行业的生产旺季存在一定的联动关系。
受农业生产季节性影响，农资产品季节性需求突出，钾肥市场价格也有一定的季节性波动的特点。
5、中农钾肥进口国的进口政策对钾肥出口业务的影响
现阶段，中农钾肥生产规模较小，所生产的钾肥主要销往越南、泰国。越南及泰国钾肥均依靠进口，其政府均对钾肥进口出台了鼓励政策。其中，越南国家银行 2012年初曾下文要求越信银行、投资发展银行、外贸银行和农业银行优先
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书保证化肥进口企业的用汇需求，特别是对国内尚不能生产的钾肥的进口用汇，以确保 2011-2012冬春季及 2012全年的化肥供应。泰国政府对农用化肥的进口实行免关税和增值税的政策。
（二）中农钾肥在行业中的竞争情况
1、主要竞争对手情况
截至本报告书出具日，东南亚地区钾肥基本依靠进口，东南亚地区钾肥生产主要集中在老挝。而在老挝境内，共有四家钾肥生产企业，除了中农钾肥以外，还包括中国水电矿业（老挝）钾盐有限公司、四川开元集团有限公司、云南中寮矿业开发投资有限公司。截至本报告书出具日，中农钾肥率先实现工业化量产。
现阶段，东南亚市场钾肥供应商主要包括加拿大钾肥出口公司、白俄罗斯钾肥联盟等钾肥销售公司或联盟。故中农钾肥在行业内的主要竞争对手包括加拿大钾肥出口公司、白俄罗斯钾肥联盟等钾肥销售公司或联盟。
（1）加拿大钾肥出口公司
加拿大钾肥出口公司是世界上最大的钾肥供应商，由加拿大钾肥公司、美盛公司及加阳公司联合组成。加拿大钾肥出口公司销售加拿大钾肥公司、美盛公司及加阳公司生产的钾肥产品。加拿大钾肥出口公司钾肥销售的离岸业务主要面向亚洲、拉丁美洲还有大洋洲，主要的离岸目标市场包括：中国、巴西、印度、马来西亚、印度尼西亚、越南、澳大利亚、日本和韩国。
（2）白俄罗斯钾肥联盟
白俄罗斯钾肥联盟由白俄罗斯钾肥公司、俄罗斯乌拉尔钾肥公司于 2006年9月联合组成，为世界第二大钾肥供应商。俄罗斯钾矿资源由乌拉尔钾肥公司与歇尔维尼特钾肥公司两家公司经营，乌拉尔钾肥公司于 2011年收购了歇尔维尼特钾肥公司。白俄罗斯钾肥联盟主要向非洲、欧洲、印度、中国、美国以及其他太平洋地区及中、南美洲国家进行销售。
2013年 7月，俄罗斯乌拉尔钾肥公司宣布退出白俄罗斯钾肥联盟，白俄罗斯钾肥销售联盟宣告瓦解。截至目前，白俄罗斯钾肥销售联盟原成员公司白俄罗斯钾肥公司、俄罗斯乌拉尔钾肥公司独立销售。
2、中农钾肥的行业地位
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中农钾肥钾盐矿储量丰富，中农钾肥东泰矿区截至2011年5月31日，钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨。
中农钾肥 10万吨验证工程已经投产，经国家发改委批准，中农钾肥现计划投资建设东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目，项目建设完成后，年生产能力由 10万吨增加到 100万吨。中农钾肥成为全球新生钾盐区域首家实现工业化量产并实现经济效益的企业。
3、中农钾肥的核心竞争力
中农钾肥从成立之初就定位为打造亚洲最大、世界知名的钾肥生产基地。中农钾肥克服关键技术难关及海外开矿的客观困难，成为全球新生钾盐区域首家实现工业化量产并实现经济效益的企业。中农钾肥充分利用矿区资源丰富，浅层开采难度小等资源优势，并发挥自身技术优势，在实现工业化量产的基础上加速扩充产能，为提高中国钾肥的供应保障系数贡献力量。
（1）储量丰富，开采难度低
中农钾肥钾盐矿储量丰富，中农钾肥钾盐资源主要集中分布在地下 200-500米的埋深区域，矿区矿层分布连续、范围广，产状相对平缓、厚实，矿床埋藏较浅，使得矿石的易采性良好，可采用多样性的开采运输方法，适用于比较成熟的综采技术，易于开采。
（2）技术优势
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书固体光卤石钾盐矿开采世界范围内没有成功先例，老挝政府对环境保护和开发技术等方面要求严格，老挝当地热带雨林的潮湿气候和薄弱的基础工业条件，中农钾肥面对上述困难，通过不懈努力，攻克了矿石开采、选矿生产、井下回填等关键技术难关，实现了采矿、选矿、充填一体化生产。
2012年初启动的50万吨扩建项目的关键子项——“400万吨皮带斜井工程”已于2013年12月建成。该工程将在极大提高出矿速度的同时降低出矿成本，提高生产效率。
中农钾肥不仅开创了全球固体光卤石机械化开采先例，而且研发出“一种钾盐矿采空区的充填方法”，从根本上解决了光卤石尾矿处理的世界级技术难题。
随着各种技术难题的解决，中农钾肥率先实现钾肥工业化批量生产，成为老挝钾盐开发领域的领先者。
（3）成本具有竞争优势
中农钾肥通过攻克矿石开采、选矿生产、井下回填等关键技术难关，成功实现工业化量产。中农钾肥在浅层开采条件下，选用了先进成熟的生产工艺，降低了生产成本。中农钾肥 10万吨验证项目已经投产，现正筹建百万吨产能扩建项目。百万吨项目建成后，预计中农矿产将实现规模经济，生产成本将进一步降低。
（4）地理位置优越
老挝钾盐项目位于老挝中部的甘蒙省他曲县，沙空那空盆地东边缘，距离老挝首都万象380公里，距离越南中部大港万安港280公里。项目所在地处于东南亚中部地区，可辐射越南、泰国、缅甸、柬埔寨等东盟国家，陆运半径全长 1,600多公里。矿区东侧有连接柬埔寨和越南的重要交通干线 13号公路，正在筹建的泛亚铁路中线――中老铁路未来将从中农钾肥矿区附近通过。
中农钾肥在东南亚地区具有明显的地缘优势。由于运距短，一方面，降低了钾肥采购商的运输费用；另一方面，钾肥采购商无需通过大批量采购方式采购钾肥，这可有效降低资金占用成本，且可较大程度缓解钾肥销售旺季用料紧张问题。
因此，中农钾肥地缘优势使其在东南亚地区的钾肥销售具有竞争优势。
（5）中老两国政府支持
在国家关于推进境外钾盐项目开发的相关文件中，将老挝作为我国境外钾盐的重要战略基地之一，老挝钾盐项目率先实现产能，成为了境外钾盐项目优先发
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书展重点。中农钾肥老挝钾盐项目得到中老两国政府的认可及支持，被《中老经济和技术合作规划》列入重点合作项目。
三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响
根据上市公司公告的 2013年度、2014年1-7月份审计报告及正中珠江所出具的《备考合并财务报表审计报告》（广会专字【2014】G14036080028号），本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、主要资产及构成分析
本次交易完成前后公司2013年末、2014年7月末的资产情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|347,904.59|47.37|401,182.95|32.97|53,278.36|15.31|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|1,172.57|0.16|1,172.57|0.10|-|-|
|应收票据|50,077.52|6.82|50,077.52|4.12|-|-|
|应收账款|7,958.19|1.08|7,961.83|0.65|3.64|0.05|
|预付款项|37,417.82|5.09|37,806.21|3.11|388.39|1.04|
|应收利息|3,662.82|0.50|3,662.82|0.30|-|-|
|其他应收款|1,406.79|0.19|3,107.62|0.26|1,700.83|120.90|
|存货|132,613.15|18.06|143,848.78|11.82|11,235.63|8.47|
|其他流动资产|23,274.69|3.17|23,686.26|1.95|411.57|1.77|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|605,488.14|82.44|672,506.57|55.26|67,018.43|11.07|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|83,457.18|11.36|141,537.62|11.63|58,080.44|69.59|
|在建工程|30,945.44|4.21|41,079.58|3.38|10,134.14|32.75|
|无形资产|5,279.73|0.72|330,647.58|27.17|325,367.85|6,162.58|
|商誉|-|-|21,879.55|1.80|21,879.55|-|
|长期待摊费用|237.60|0.03|237.60|0.02|-|-|
|递延所得税资产|1,858.36|0.25|1,859.68|0.15|1.32|0.07|
|其他非流动资产|7,191.12|0.98|7,191.12|0.59|-|-|
|非流动资产合计|128,969.42|17.56|544,432.72|44.74|415,463.30|322.14|
|资产总计|734,457.56|100.00|1,216,939.29|100.00|482,481.73|65.69|
|项目|2013年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|226,200.84|36.41|283,020.07|25.71|56,819.23|25.12|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|3,378.16|0.54|3,378.16|0.31|-|-|
|应收票据|64,511.27|10.38|64,511.27|5.86|-|-|
|应收账款|3,682.58|0.59|3,682.58|0.33|-|-|
|预付款项|17,076.31|2.75|20,203.85|1.84|3,127.54|18.32|
|应收利息|4,468.48|0.72|4,468.48|0.41|-|-|
|其他应收款|314.86|0.05|1,753.09|0.16|1,438.23|456.78|
|存货|146,802.81|23.63|156,201.46|14.19|9,398.65|6.40|
|其他流动资产|28,452.79|4.58|28,644.07|2.60|191.28|0.67|
|流动资产合计|494,888.09|79.67|565,863.02|51.41|70,974.93|14.34|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|85,098.25|13.70|141,870.45|12.89|56,772.20|66.71|
|在建工程|26,429.43|4.25|30,443.42|2.77|4,013.99|15.19|
|无形资产|5,376.73|0.87|331,296.40|30.10|325,919.67|6,061.68|
|商誉|-|-|21,879.55|1.99|21,879.55|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|140.24|0.02|140.24|0.01|-|-|
|递延所得税资产|723.21|0.12|724.60|0.07|1.39|0.19|
|其他非流动资产|8,553.15|1.38|8,553.15|0.78|-|-|
|非流动资产合计|126,321.01|20.33|534,907.81|48.59|408,586.80|323.45|
|资产总计|621,209.10|100.00|1,100,770.83|100.00|479,561.73|77.20|

根据上表，本次收购完成后，截至 2014年7月31日，上市公司资产总额由收购前的 734,457.56万元增加至 1,216,939.29万元，其中流动资产由收购前的605,488.14万元增至672,506.57万元，非流动资产由交易前的 128,969.42万元增至 544,432.72万元。上市公司资产总额增加 482,481.73万元，增幅达65.69%。
本次交易资产总额的增加主要是由交易标的无形资产（矿业权）、固定资产、货币资金及本次交易产生的商誉引起的。
此外，从资产结构来看，本次交易完成前后上市公司的资产结构发生了较大的变化，截至2014年7月31日，非流动资产在总资产中的占比由交易前17.56%上升到44.74%，主要由标的资产无形资产（矿业权）、固定资产较高以及本次交易产生的商誉引起，非流动资产中无形资产、固定资产和商誉金额在本次交易完成后分别为330,647.58万元、141,537.62万元、21,879.55万元，占资产总额的比例为27.17%、11.63%、1.80%。
2、主要负债及构成分析
本次交易完成前后公司2013年末、2014年7月末的主要负债及构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|540,029.74|81.75|540,029.74|72.50|-|-|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|4,432.56|0.67|4,432.56|0.60|-|-|
|应付票据|30,840.82|4.67|30,840.82|4.14|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|10,808.66|1.64|24,732.28|3.32|13,923.62|128.82|
|预收款项|46,343.52|7.02|47,100.74|6.32|757.22|1.63|
|应付职工薪酬|85.05|0.01|598.92|0.08|513.87|604.18|
|应交税费|94.54|0.01|306.24|0.04|211.70|223.93|
|应付利息|2,169.86|0.33|2,264.39|0.30|94.53|4.36|
|其他应付款|1,596.35|0.24|48,922.50|6.57|47,326.15|2,964.64|
|一年内到期的非流动负债|-|-|5,982.48|0.80|5,982.48|-|
|其他流动负债|1,094.72|0.17|1,094.72|0.15|-|-|
|流动负债合计|637,495.82|96.50|706,305.37|94.83|68,809.55|10.79|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|21,846.01|3.31|37,264.76|5.00|15,418.75|70.58|
|其他非流动负债|1,256.11|0.19|1,256.11|0.17|-|-|
|非流动负债合计|23,102.12|3.50|38,520.87|5.17|15,418.75|66.74|
|负债合计|660,597.94|100.00|744,826.25|100.00|84,228.31|12.75|
|项目|2013年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|392,520.82|76.94|392,520.82|66.70|-|-|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|2,199.38|0.43|2,199.38|0.37|-|-|
|应付票据|21,435.40|4.20|21,435.40|3.64|-|-|
|应付账款|8,411.44|1.65|21,052.62|3.58|12,641.18|150.29|
|预收款项|31,075.52|6.09|32,660.90|5.55|1,585.38|5.10|
|应付职工薪酬|1,205.37|0.24|1,528.68|0.26|323.31|26.82|
|应交税费|1,391.10|0.27|1,633.36|0.28|242.26|17.42|
|应付利息|2,578.46|0.51|2,686.29|0.46|107.83|4.18|
|其他应付款|494.91|0.10|43,363.32|7.37|42,868.41|8,661.90|
|一年内到期的非流动负债|21,550.31|4.22|27,037.52|4.59|5,487.21|25.46|
|其他流动负债|1,225.19|0.24|1,225.19|0.21|-|-|
|流动负债合计|484,087.89|94.89|547,343.47|93.01|63,255.58|13.07|
|非流动负债：|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|24,762.15|4.85|39,821.49|6.77|15,059.34|60.82|
|其他非流动负债|1,330.00|0.26|1,330.00|0.23|-|-|
|非流动负债合计|26,092.15|5.11|41,151.49|6.99|15,059.34|57.72|
|负债合计|510,180.03|100.00|588,494.96|100.00|78,314.93|15.35|

根据上表，本次收购完成后，截至 2014年7月31日，上市公司负债总额较交易完成前增加84,228.31万元，增幅为12.75%，交易完成后负债总额的增加主要是由中农钾肥应付关联方往来款形成的其他应付款、应付供应商账款及长期借款形成。其他应付款、应付账款、长期借款分别增加 47,326.15万元、13,923.62万元、15,418.75万元。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||
||交易前|交易后（备考）|
|资产负债率（%）|89.94|61.20|
|流动比率（倍）|0.95|0.95|
|速动比率（倍）|0.74|0.75|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司的资本结构得到较大程度的改善，资产结构的改善主要由于非流动资产的增加。资产负债率大幅下降的同时，流动比率、速动比率未出现较大幅度的变动。
4、本次交易后财务安全性分析
截至2014年7月31日，本次交易后上市公司的备考资产负债率为61.20%，公司偿债能力较强；流动比率及速动比率分别为 0.95倍、0.75倍，公司流动比率、速动比率保持稳定。截至本报告书出具日，上市公司及标的公司均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
因此，本次收购有利于降低上市公司的资产负债率水平，可在一定程度上提高上市公司的财务安全性。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
本次收购完成后2013年、2014年1-7月的盈利指标变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|||
||交易前|交易后（备考）|变化率（%）|
|营业收入|725,184.78|730,270.98|0.70|
|营业利润|-35,097.66|-38,083.13|8.51|
|利润总额|-34,855.64|-37,848.97|8.59|
|净利润|-33,614.92|-36,608.30|8.90|
|归属于母公司所有者的净利润|-33,986.63|-36,690.24|7.95|
|销售毛利率|-0.75%|-0.63%|增加0.12个百分点|
|销售净利率|-4.64%|-5.01%|减少0.37个百分点|
|项目|2013年|||
||交易前|交易后（备考）|变化率（%）|
|营业收入|1,006,020.03|1,015,205.93|0.91|
|营业利润|15,220.55|15,153.07|-0.44|
|利润总额|16,633.33|16,544.70|-0.53|
|净利润|14,823.10|14,460.10|-2.45|
|归属于母公司所有者的净利润|14,554.45|14,253.76|-2.07|
|销售毛利率|2.55%|2.81%|增加0.26个百分点|
|销售净利率|1.47%|1.42%|减少0.05个百分点|

本次收购完成后，上市公司营业收入有所增加，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等略有减少。中农钾肥目前处于扩产期，生产规模及销售规模均较小，且钾肥价格处于低谷期，因此标的公司的报告期内盈利能力较弱。
此外，上市公司备考合并报表口径还需根据采矿权评估增值对报告期内的无形资产（采矿权）的增值部分补充摊销。由此导致交易完成后，短期内上市公司营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等盈利指标略有减少。随着中农钾肥百万吨钾盐扩产项目逐步达产，标的公司的业绩将得到大幅提升，进而可提升
上市公司业绩水平。
2、本次交易前后期间费用比较分析
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||||
||交易前||交易后（备考）||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|1,690.32|0.23|2,279.15|0.31|
|管理费用|5,092.31|0.70|7,080.92|0.97|
|财务费用|7,350.38|1.01|8,152.60|1.12|
|合计|14,133.01|1.94|17,512.66|2.40|

根据上表，本次收购完成后，上市公司期间费用占营业收入的比重未出现重大变化。
3、本次交易前后每股指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年7月31日/2014年1-7月||
||交易前|交易后（备考）|
|每股净资产（元）|1.73|5.72|
|每股收益（元）|-0.83|-0.48|

注：1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份，未考虑募集配套资金发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为76,111.83万股；
2、期末净资产和净利润为归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的净利润。
由上表可知，本次交易完成后，上市公司每股净资产大幅提升。由于本次交易的核心资产中农钾肥目前处于扩建阶段，产能规模较小，交易完成后标的公司短期内对上市公司的每股收益尚无法产生较大的贡献，随着中农钾肥百万钾肥扩建项目的达产以及未来国际钾肥价格逐步回归合理水平，标的公司盈利水平将得到大幅改善，届时将大幅提升上市公司的每股收益。
（三）公司在未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的优势
（1）多元化发展战略初步实现
本次交易完成后，上市公司主营业务增加钾盐的开采、生产和销售，将转变
为粮油压榨与矿产资源类开发并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实现。钾肥价格弱周期性特征与大豆压榨业务业绩波动性较强特征存在一定互补性，有利构建业绩波动风险较低的业务组合。
（2）大豆压榨业务延伸产业链
本次重组完成后，中农集团成为上市公司第二大股东及战略投资者，将与上市公司进行深入合作，延伸现有业务的产业链。上市公司通过与中农集团的合作，一方面，极大丰富豆油的销售路径，有效解决上市公司中小包装豆油产品品牌建设及销售渠道不足的问题，进而有利于上市公司由传统大豆压榨业务向终端延伸；另一方面，中农集团拥有的资源为上市公司向上游延伸提供了可能，从而获取更大的产业链效益。上市公司有望通过与中农集团的合作，延伸产业链，将终端产品品牌影响力小及原材料采购议价能力弱的竞争劣势转化为竞争优势。
（3）钾盐矿储量优势
钾肥对于农业生产具有重要的战略意义。由于随着人口不断增长，可耕地面积减少，农业生产将加大对钾肥的依赖，预计在未来较长时期内全球钾肥需求将呈增长态势。
中农钾肥钾盐矿储量丰富，截至 2011年 5月 31日，其钾盐矿总储量 10.02亿吨，折纯氯化钾 1.52亿吨。本次交易完成后，上市公司将控制中农钾肥所拥有的钾盐矿储量。随着中农钾肥产能逐步释放，未来钾肥价格回升，上市公司将享受到钾肥资源带来的丰厚利润。此外，中农钾肥百万吨项目达产后，上市公司有条件向其原材料采购地巴西销售钾肥，通过捆绑谈判形式提高上市公司议价能力，并通过双向满船运输的方式降低单位运输成本，进而获取更高的利润。
2、未来经营中的劣势
（1）整合风险
上市公司与本次拟购买资产属跨行业重组整合，重组完成后，中农国际将成为上市公司的全资子公司。上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易之前，上市公司的业务管理团队缺少钾矿资源类公司经营管理经验，上市公司与中农国际在管理团队、企业文化、组织结构、企业制度等方面能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司经营和发展带来一定的影响。
（2）项目达产风险
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中农钾肥东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目处于扩建阶段，预计 2016年底南区50万吨/年产能扩建项目达产，2017年6月北区50万吨/年产能新建项目投产。产能扩建项目需要投入大额资金，本次配套募集资金主要用于中农钾肥的扩建项目，如果募集资金或项目银行贷款资金不能及时到位，项目进程会受到影响。此外，产能扩建项目还受气候等自然条件因素影响，如果筹建期遇到较长雨季，项目进程会受到影响。项目延期投产直接影响到中农钾肥业绩，进而影响标的公司预期收益的实现。
四、本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司主营业务增加钾盐的开采、生产和销售，上市公司将转变为粮油压榨与矿产资源类开发并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现。
本次重组后，中农国际成为上市公司的全资子公司，为应对业务转型升级可能面临的风险，上市公司制定了以下措施保障上市公司的后续稳定发展。
（一）本次交易后上市公司的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将执行双主业的发展战略，具体如下：
首先，积极延伸粮油业务产业链。本次交易完成后，中农集团成为上市公司第二大股东及战略投资者，将与上市公司就粮油业务产业链延伸进行深入合作。
一方面，借助中农集团庞大的销售网络，极大丰富豆油的销售路径，有效解决上市公司中小包装豆油产品品牌建设及销售渠道不足的问题，进而有利于上市公司由传统大豆压榨业务向终端延伸；另一方面，中农集团拥有的资源为上市公司向上游延伸提供了可能，从而获取更大的产业链效益。
其次，上市公司看好钾肥业务的发展前景，将钾肥业务作为战略发展重点。
中农国际所控制的中农钾肥在未来几年内处于扩产阶段，需要投入大量资金，上市公司将依托资本市场融资平台，为中农钾肥提供充足的资金支持。此外，上市公司还将在规范化经营等方面给予中农国际支持，进而促使中农钾肥能够如期实现达产计划。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次交易后上市公司的业务管理模式
1、上市公司业务管理模式及相关措施
为执行经营发展战略，上市公司将在综合考虑原有粮油业务和新增钾肥业务的市场前景、经营情况、资金周转状况、融资需求、规范运作水平等因素，制定上述业务各自的发展目标，合理配置上市公司资源，为两大主业的的后续发展提供有力支持，推进其健康、快速发展。
本次交易完成后，上市公司董事会将设9名董事，其中5名非独立董事，由上市公司控股股东东凌实业推荐3名，本次交易对方中农集团推荐 2名，董事长由东凌实业推荐人员经董事会选举产生。
重组完成后上市公司新一任董事会将由拥有不同业务背景的专业人才，有助于上市公司就原有粮油业务和新增钾肥业务的业务管理作出科学、专业的决策，从而保障两项业务的协同发展和公司的的平稳转型。
2、中农国际的业务管理模式及相关措施
本次重组后，为确保中农国际的运营效率和经营业绩，上市公司在保证对中农国际的有效控制及监督的基础上，拟维持中农国际现有主要管理人员的稳定性，并对中农国际经营团队的经营管理活动给予支持及配合。
（1）本次交易完成后，上市公司拟对中农国际的董事会、监事会和高级管理人员的安排
①根据《非公开发行股份购买资产补充协议》，协议各方同意，本次交易实施完成后且在业绩承诺期内，中农国际不设董事会，设执行董事1名，由上市公司委派产生。
②中农国际设监事会，由3人组成，其中非职工监事2名，均由上市公司委派产生（其中一名由凯利天壬推荐），职工监事1名，由中农国际职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，监事会主席由凯利天壬推荐人员经监事会会议选举产生。
③中农国际的总经理等高级管理人员至少在交易对方业绩承诺期内均保持与《非公开发行股份购买资产补充协议》签署之日的任职情况一致，除非该等高级管理人员主动辞职或丧失《公司法》等法律规定的担任高级管理人员的资格，
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司和中农国际不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使其离职。
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司向中农国际委派 1名分管财务的副总经理。
（2）上市公司对中农国际经营团队的经营管理活动给予支持及配合
根据《非公开发行股份购买资产补充协议》，本次交易完成后，上市公司及中农国际应当根据相关法律法规、公司章程以及其内部管理制度等规定履行内部决议程序，以保证上述公司治理安排得以实现，最大限度体现协议各方上述真实意思安排。
上市公司认可中农国际老挝钾盐项目境外投资及矿山项目的特殊性，为有利于推进项目发展及保障交易对方实现业绩承诺的实现，对于中农国际及其子公司的经营管理活动，上市公司根据法律法规、公司章程、内部管理制度及《非公开发行股份购买资产补充协议》约定全面给予支持、配合。
3、上市公司对新旧资产和业务的整合
（1）对公司治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助中农国际加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（2）对管理制度的整合
中农国际在成为上市公司的全资子公司后，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合中农国际的经营特点、业务模式及组织架构对中农国际原有的管理制度进行适当调整，以达到监管部门对上市公司的要求，更好地满足公司经营发展的需要。
（3）对人力资源的整合
中农国际拥有成熟稳定、经营经验丰富的核心管理团队，上市公司充分认可中农国际的管理团队及业务团队，上市公司将在保持中农国际现有管理团队基本
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向中农国际输入具有规范治理经验的管理人员，使中农国际满足上市公司的各类规范要求。
除本节“（二）本次交易后上市公司的业务管理模式/2、中农国际的业务管理模式及相关措施/（1）本次交易完成后，上市公司拟对中农国际的董事会、监事会和高级管理人员的安排”相关安排外，在核心团队激励方面，上市公司将在本次交易结束后，选择合适的时机对包括中农国际管理团队在内的核心团队实施股权激励，使员工利益与企业利益保持一致，增强中农国际管理团队的稳定性与忠诚度，保障中农国际快速、持续地发展。
（4）对公司业务的整合
本次交易完成后，上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持中农国际的业务发展，积极建设中农国际所拥有的优质矿产项目，以提升经营业绩。同时，上市公司将借助中农集团的网络渠道，拓展大豆油产品的终端销售，并且积极向上游延伸，获得更大的经济效益。
在业务经营层面，上市公司将保持原有大豆加工业务的稳健发展，积极开拓中小包装油及特种油脂业务，同时加快钾肥项目的建设及其业务拓展，保持两项业务独立运营，以发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平；同时充分发挥大豆业务及钾肥业务的协同效应，提升上市公司整体经营业绩，实现上市公司股东价值最大化。
（5）对融资渠道的整合
钾肥开发建设属于资金驱动型业务，因此融资渠道的整合对中农国际尤为重要。本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，如通过股权再融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为中农国际的项目建设、市场拓展和增加资本金实力等方面提供强有力和全方位的资金支持，有效改变其单纯依靠经营积累和银行信贷资金的发展模式，实现业务规模的有序快速扩张，辅以资金成本的有效降低，进而促进经营业绩的稳步提升。
（6）对财务管理方面的整合
本次交易完成后，上市公司将向中农国际委派1名分管财务的副总经理参与中农国际相关方面管理，对中农国际的财务、内控等方面进行协同、管理和支持，对中农国际的经营情况有知情权和建议权，依据中农国际的公司章程行使相应职权。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
立信所对中农国际编制备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《备考审计报告》（信会师报字【2014】第 114436号），立信所认为：中农国际备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中农国际 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 7月 31日的备考财务状况以及2012年、2013年、2014年1-7月的备考经营成果和备考现金流量。
中农国际经审计的2012年、2013年、2014年1-7月财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|66,606.85|17,728.09|11,569.41|
|非流动资产合计|69,018.69|61,596.55|52,411.65|
|资产总计|135,625.54|79,324.65|63,981.06|
|流动负债合计|68,397.98|63,064.30|51,802.15|
|非流动负债合计|15,418.75|15,059.34|11,753.89|
|负债合计|83,816.73|78,123.64|63,556.03|
|归属母公司所有者权益合计|51,100.84|257.82|-466.57|
|负债和所有者权益总计|135,625.54|79,324.65|63,981.06|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|营业收入|5,086.20|9,185.90|8,167.49|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|营业成本|4,231.76|6,239.94|5,785.51|
|营业利润|-2,439.84|1,071.50|-221.71|
|利润总额|-2,447.69|1,050.35|-245.86|
|净利润|-2,447.75|775.98|-253.19|
|归属于母公司股东的净利润|-2,212.53|724.39|-227.15|

（三）简要备考合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|1,414.51|-271.79|14,438.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,079.12|-4,370.81|-12,307.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|53,155.79|5,924.22|-414.19|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|23.50|-45.77|236.89|
|现金及现金等价物净增加额|53,278.36|3,763.68|2,527.83|

二、上市公司备考财务报表
本备考财务报表是上市公司根据《重组办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，中农国际自 2013年 1月 1日起即已成为上市公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及购并日中农国际可辨认资产和负债的公允价值为基础进行编制。
正中珠江所对上市公司编制的 2013年度、2014年 1-7月备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具《备考合并财务报表审计报告》（广会专字【2014】G14036080028号），正中珠江所认为：东凌粮油备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表的编制基础编制，公允反映了东凌粮油2013年12月31日、2014年7月31日的备考合并财务状况以及2013年、
2014年1-7月的备考合并经营成果。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司最近一年一期的简要备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|672,506.57|565,863.02|
|非流动资产合计|544,432.72|534,907.81|
|资产总计|1,216,939.29|1,100,770.83|
|流动负债合计|706,305.37|547,343.47|
|非流动负债合计|38,520.87|41,151.49|
|负债合计|744,826.25|588,494.96|
|所有者权益合计|472,113.04|512,275.87|
|归属于母公司所有者权益合计|435,647.21|476,511.42|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年|
|营业收入|730,270.98|1,015,205.93|
|营业成本|734,869.41|986,644.65|
|营业利润|-38,081.13|15,153.07|
|利润总额|-37,848.97|16,544.70|
|净利润|-36,608.30|14,460.10|
|归属于母公司股东的净利润|-36,690.24|14,253.76|

三、标的公司盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
中农国际在经立信所审计的2012年、2013年、2014年1-7月备考财务报表
的基础之上，考虑国家的宏观政策和公司面临的市场环境，结合中农国际 2014
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书至 2015年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同、项目建设计划及其他有关资料，编制了中农国际 2014-2015年盈利预测报告。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与中农国际实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、中农国际遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、中农国际遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、中农国际经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、中农国际经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大变化；；
6、中农国际的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7、中农国际已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
8、中农国际生产经营所需的材料价格及销售产品的市场价格不会发生重大变化；
9、中农国际高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）审核意见
立信所审核了中农国际管理层编制的2014-2015年盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字【2014】第 114516号）。立信所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。中农国际管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告
中披露。
立信所认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年预测数|
||2014年1-7月实现数|2014年8-12月预测数|合计||
|一、营业收入|5,086.20|7,700.88|12,787.08|21,384.29|
|减：营业成本|4,231.76|6,538.34|10,770.10|15,692.01|
|营业税金及附加|460.42|539.07|999.49|1,496.90|
|销售费用|588.83|38.74|627.57|81.16|
|管理费用|1,442.98|826.07|2,269.05|2,027.37|
|财务费用|802.22|165.91|968.13|745.24|
|资产减值损失|-0.17|-|-0.17|-|
|二、营业利润|-2,439.84|-407.25|-2,847.09|1,341.61|
|加：营业外收入|1.00|-|1.00|-|
|减：营业外支出|8.86|22.67|31.53|22.67|
|其中：非流动资产处置损失|8.86|22.67|31.53|22.67|
|三、利润总额|-2,447.70|-429.92|-2,877.62|1,318.94|
|减：所得税费用|0.06|-|0.06|-|
|四、净利润|-2,447.76|-429.92|-2,877.68|1,318.94|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,212.54|-409.20|-2,621.74|1,130.26|
|少数股东损益|-235.22|-20.72|-255.94|188.68|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一章 同业竞争及关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
通过本次交易，上市公司收购了中农集团等 10家机构间接持有的中农钾肥90%股权。本次交易完成后，中农集团、新疆江之源、劲邦劲德分别持有上市公司16.49%、6.84%、6.43%股权，其中中农集团成为上市公司第二大股东；上市公司的经营业态将在大豆压榨、海运业务的基础上增加钾盐开采、生产及销售业务。
1、中农集团旗下控制的钾盐业务的说明
（1）钾盐开采业务
①中农集团持有中农矿产41%股权，对中农矿产形成控制，中农矿产持有老挝嘉西100%股权，中农集团通过控制中农矿产控制了老挝嘉西。老挝嘉西现拥有位于老挝甘蒙省他曲县和农波县地区 179.80平方公里钾盐矿的探矿权，对应的矿区和中农钾肥的矿区整体上属于同一矿区。
老挝嘉西尚需将探矿证升级成采矿证，且完成前期筹建工作才具备生产钾盐能力。一旦老挝嘉西取得采矿证并实现正常生产，老挝嘉西钾肥业务将与中农钾肥构成同业竞争。
②中农集团持有中农控股65%股权，中农控股持有茫崖兴元60%股权，中农集团对茫崖兴元形成间接控制。茫崖兴元拥有位于青海省海西州茫崖行委地区145.468平方公里钾盐的采矿权，并取得45万吨/年的临时采矿证（有效期为 2014年4月25日至2015年4月25日），目前正在筹建硫酸亚镁型卤水生产硫酸钾计划，未出产钾肥。
③中农集团持有中青投资65%股权，中青投资持有茫崖中农100%股权，中农集团间接控制茫崖中农。茫崖中农拟投建30万吨/年钾盐项目，目前尚未取得相应探矿权及采矿权。
根据“第四章交易标的情况/四、中农国际的主营业务情况/（二）中农钾肥
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目标市场分析”，中农钾肥出产的钾肥主要在东南亚等境外市场实现销售。茫崖兴元、茫崖中农钾肥业务达到正常生产条件后，其出产的钾肥在中国国内实现销售。中农钾肥钾肥销售市场与茫崖兴元、茫崖中农销售市场基本不存在重叠，故在茫崖兴元、茫崖中农达产后，茫崖兴元、茫崖中农与本次交易完成后上市公司钾盐业务不构成实质性同业竞争。
（2）钾盐贸易业务
中国对氯化钾和硫酸钾进口实行国营贸易管理，即氯化钾和硫酸钾只能由经授权的国营贸易企业和国家允许的非国营贸易企业进口。为了促进边境贸易的发展，国家对外贸易主管部门许可部分国营贸易、非国营贸易和外商投资企业在边境地区设立的分支机构从事边境小额贸易钾肥进口业务。由此，国内企业如需从事钾肥进口并在国内销售，需要取得钾肥国营贸易管理资质或者钾肥边境小额贸易钾肥进口业务资质。
根据《进口国营贸易企业名录》（对外贸易经济合作部公告【2001】年第28号），中农集团为拥有化肥进口国营贸易企业资质的两家企业之一，为国内钾肥进口主要贸易商。
根据《关于原油、成品油、化肥非国营贸易进口经营企业资格备案申请条件、申报材料和申报程序》（对外贸易经济合作部2002年第19号公告）、《公布原油、成品油、化肥非国营贸易进口经营备案企业名单（第一批）》（对外贸易经济合作部公告2002年第50号），目前仅有中国化工建设总公司和华垦国际贸易有限公司两家企业获得化肥非国营贸易进口经营权。
中农控股在国内销售的主要钾肥产品除了俄罗斯进口的氯化钾外，还有国产硫酸钾。中农矿产亦在国内开展钾肥贸易业务。
本次交易完成后，上市公司如需从事钾肥进口贸易业务，还需要取得钾肥进口业务资质，上市公司是否取得钾肥进口业务资质存在较大不确定性；同时，根据上市公司与中农集团签订的战略框架协议，约定：为避免同业竞争，保护中小股东利益，中农集团同意，未来上市公司在国外生产的钾肥产品运到中国境内销售时，按市场公允价格交由中农集团销售；上市公司同意，未来中农集团旗下企业在国内生产的钾肥产品，运到中国境外销售时，按市场公允价格交由上市公司销售。故中农集团钾肥进口及国内钾肥贸易业务与重组完成后上市公司业务不构
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成实质性同业竞争。
除上述情形外，中农集团实际控制人供销总社、控股股东供销集团及其控制的其他企业未直接或间接从事、参与或进行与本次重组完成后的上市公司存在同业竞争或可能构成同业竞争的任何业务及活动。
2、新疆江之源、劲邦劲德与重组完成后上市公司业务不形成同业竞争或可能构成同业竞争的说明
本次交易完成后，新增股东持有上市公司股份比例超过5%以上除中农集团外，还有新疆江之源、劲邦劲德两家，其经营范围情况如下表：
||||
|-|-|-|
|名称|本次交易完成后持有上市公司股份比例|经营范围|
|新疆江之源|6.84%|许可经营项目：无；一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|
|劲邦劲德|6.43%|股权投资，股权投资咨询，股权投资管理|

新疆江之源、劲邦劲德实际控制人旗下控制的其他企业未直接或间接从事、参与或进行与本次重组完成后的上市公司存在同业竞争或可能构成同业竞争的任何业务及活动。
（二）交易对方关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的的承诺函
1、中农矿产、中农集团、供销集团关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
（1）中农矿产关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
为避免或消除中农矿产与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，中农矿产承诺如下：
“1、在中国境内钾肥销售方面，本公司同意上市公司有权以市场公允价格将在中国境内销售的钾肥出售给本公司或本公司指定的其他公司。
2、待老挝嘉西取得其拥有探矿权的钾盐矿对应的采矿权，且达到正常生产
并实现盈利后，本公司同意上市公司届时以现金方式收购本公司持有的老挝嘉西
100%股权，收购价格以有证券从业资格的评估机构就该等股权出具的评估报告
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所确认的价值为依据，经双方协商确定；本公司将在上市公司提出书面收购要求之日起 30日内正式启动上述股权收购的相关工作，并保证配合完成上市公司履行相关决策、公告、审核、交割等程序。
在达到注入条件后，若上市公司拒绝按本条第2款收购老挝嘉西100%股权，本公司同意向独立第三方出让该等股权，以消除与上市公司同业竞争情形。
在达到注入条件后，本公司将根据法律规定将老挝嘉西100%股权委托上市公司管理，直至所控制的老挝嘉西100%股权注入上市公司或转让给独立第三方。
3、除第一条、第二条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
（2）中农集团关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
为避免中农集团与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，中农集团承诺如下：
“1、除中农矿产持有老挝嘉西100%股权以外，本公司及旗下的所有钾肥生产及销售业务限定在中国境内。
2、本次重组完成后，上市公司的钾肥产品在东南亚等境外市场销售。
3、若上市公司的钾肥产品进入中国境内销售，本公司同意上市公司以市场公允价格出售给本公司或其控股子公司。
4、若本公司的钾肥产品销往国外，并与上市公司构成市场重叠或市场冲突，则本公司将销往境外的钾肥产品以市场公允价格出售给上市公司或其控股子公司。
5、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司及控股子公司的业务存在竞争或可能存在竞争的任何业务及活动。
6、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
7、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
8、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
（3）供销集团关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
为避免或消除供销集团与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，供销集团承诺如下：
“1、本公司将督促中国农业生产资料集团公司履行承诺，解决中农矿产资源勘探有限公司、中农集团控股股份有限公司未来与上市公司之间可能存在的同业竞争问题。
2、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
2、新疆江之源、劲邦劲德关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的承诺函
（1）新疆江之源及其控股股东关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
①为避免或消除与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，新疆江之源控股股东刘兴江、刘兴梅（两人构成一致行动人）承诺如下：
“1、本人控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人控制的企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、本人将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本人控制的企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
②为避免或消除新疆江之源与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，新疆江之源承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）劲邦劲德关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
为避免或消除与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，劲邦劲德承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
（三）上市公司控股股东及实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
1、东凌实业出具了关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函，承诺以下事项：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
2、赖宁昌出具了关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函，承诺以下事项：
“1、本人控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人控制的企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、本人将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本人控制的企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）关联交易情况
（1）本次交易前，上市公司与中农国际及其控制的企业之间不存在关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。
（2）本次配套融资涉及上市公司向其控股股东东凌实业及实际控制人赖宁昌及一致行动人李朝波发行股份募集配套资金，构成关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为中农国际的控制股东，中农国际及其下属企业将成为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲徳持有上市公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》中的规定，中农集团、新疆江之源、
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书劲邦劲徳将成为上市公司的关联方。
赖宁昌与李朝波签署了《一致行动关系协议》，在上市公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，李朝波与赖宁昌保持一致；并且，赖宁昌系东凌实业实际控制人，因此东凌实业、赖宁昌、李朝波构成一致行动关系。根据《上市规则》中的规定，李朝波将成为上市公司关联方。
（三）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与交易对方及其关联方不存在任何关联关系及交易。
本次交易完成后，中农集团将成为上市公司第二大股东及战略投资者，将与上市公司进行深入合作。中农集团与上市公司签署了《战略合作协议》，约定以下合作领域：
1、鉴于中农集团在化肥贸易领域和销售渠道在国内和国际处于优势地位并拟进入大豆供应业务领域，中农集团拟与上市公司在上市公司原材料供应、终端产品（包括但不限于中、小包装豆油产品，豆粕）销售等方面进行深度合作，包括并不限于大豆、谷物及其他贸易等。
2、中农集团愿意参与上市公司对植物油加工上下游产业链的整合，并愿意发挥中农集团供销社为农服务企业的独特优势。
3、在上市公司生产原料的采购环节和终端产品的销售环节，在同等条件且不损害上市公司中小股东利益的情况下，上市公司优先与中农集团进行合作。
4、为避免同业竞争，保护中小股东利益，中农集团同意，未来上市公司在国外生产的钾肥产品运到中国境内销售时，按市场公允价格交由中农集团销售；
上市公司同意，未来中农集团旗下企业在国内生产的钾肥产品，运到中国境外销售时，按市场公允价格交由上市公司销售。
上市公司通过与中农集团的合作，一方面，借助中农集团庞大的销售网络，极大丰富豆油的销售渠道，有效解决上市公司中小包装豆油产品品牌建设及销售渠道不足的问题，进而有利于上市公司由传统大豆压榨业务向终端延伸；另一方面，中农集团拥有的资源为上市公司向上游延伸提供了可能，从而获取更大的产业链效益。本次交易完成后，上市公司与中农集团的关联交易能够增强公司盈利能力、提升上市公司业绩，具有必要性。
本次交易完成后，上市公司与中农集团之间可能因钾肥产品的销售而形成的
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关联交易，交易价格将依据市场公允价格进行，相关交易将在不损害非关联股东利益的情况下有效避免同业竞争，有利于维持上市公司的独立性。
在本次交易完成后，为了规范将来可能存在的关联交易，中农集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。上市公司已制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的定价原则、决策与控制以及信息披露均作出了明确的规定，确保上市公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保上市公司的关联交易行为不损害上市公司和非关联方的合法权益。为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
（四）本次交易完成后的备考关联方及关联交易
根据正中珠江所出具的《备考合并财务报表审计报告》（广会专字【2014】G14036080028号），报告期内上市公司的关联方及关联交易如下：
1、关联方情况
（1）上市公司的控股股东和实际控制人及一致行动人
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|东凌实业|控股股东，本次配套募集资金发行后将持有上市公司19.75%股权|
|2|赖宁昌|实际控制人、董事长，本次配套募集资金发行后将直接持有上市公司1.09%股权|
|3|李朝波|本次配套募集资金发行后将持有上市公司 1.09%股权，与东凌实业、赖宁昌构成一致行动人|

（2）持有上市公司5%以上股份的股东
除东凌实业外，发行后持有上市公司5%以上股份股东情况如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|中农集团|交易对方，发行后持有上市公司16.49%股份|
|2|新疆江之源|交易对方，发行将持有上市公司6.84%股份|
|3|劲邦劲徳|交易对方，发行后持有上市公司6.43%股份|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）构成关联关系的全资、控股、参股公司
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|广州植之元油脂实业有限公司|上市公司全资子公司|
|2|东凌粮油（香港）有限公司|广州植之元油脂实业有限公司全资子公司|
|3|元通船运（香港）有限公司|东凌粮油（香港）有限公司持有60%股份|
|4|智联谷物（香港）有限公司|上市公司全资子公司|
|5|TranslinkGrainsInc（友联谷物有限公司）|智联谷物（香港）有限公司持有51.50%股份|
|6|广州东凌粮油销售有限公司|上市公司全资子公司|
|7|广州东凌特种油脂有限公司|上市公司全资子公司|
|8|上海汇华农产品有限公司|上市公司持有51.50%股份|
|9|上海汇华贸易有限公司|上海汇华农产品有限公司全资子公司|
|10|中农国际|上市公司全资子公司|
|11|中农香港|中农国际全资子公司|
|12|中农钾肥|中农香港控股子公司|

（4）其他关联方
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|东凌置业（香港）有限公司|受同一母公司控制，东凌实业持股100%|
|2|广州动源压缩机有限公司|受同一母公司控制，东凌实业持股70%|
|3|广州东凌汇富投资管理有限公司|受同一母公司控制，东凌实业持股51%，赖宁昌持股26%|
|4|深圳豪丽斯餐饮管理有限公司|东凌实业持股51%，受同一母公司控制|
|5|广州东凌机械工业有限公司|受同一母公司控制，东凌实业持股67.26%|
|6|东凌集团有限公司|受同一实际控制人控制，广州汇善投资有限公司持股95%|
|7|广州东凌物业管理有限公司|东凌集团有限公司持股50%|
|8|广州汇善|受同一实际控制人控制，赖宁昌直接持股97.92%|
|9|广州凌硕投资管理有限公司|受同一实际控制人控制，赖宁昌持股|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|||100%|
|10|中农矿产|中农集团控股子公司，中农集团持股41%|
|11|云南中农|中农矿产全资子公司|
|12|老挝嘉西|中农矿产全资子公司|

2、关联交易情况
（1）上市公司的关联交易
①出售商品和提供劳务
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|2014年1-7月|2013年|
|广州东凌机械工业有限公司|销售产品|市场价格|40,884.96|48,318.58|
|广州东凌物业管理有限公司|销售产品|市场价格|-|170.80|

②关联租赁
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋所在地|租期|月租金（元）|
|广州植之元油脂实业有限公司|广州东凌汇富投资管理有限公司|南沙区万顷沙镇3号|2012.11.25-2014.12.31|506.00|

注：租金每年9月份结算。
③关联方应收应付款项
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|款项性质|2014年7月31日|2013年12月31日|
|广州东凌机械工业有限公司|预收款项|-|4.62|

（2）标的公司的关联交易
①采购商品、接受服务
关联交易系云南中农为中农钾肥在中国境内采购生产所需物资所致。具体采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年1-7月|2013年|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|云南中农|代为采购物资|1,141.82|3,190.34|

由于老挝经济较为落后、物资较为匮乏，设立云南中农的主要目的系为中农钾肥、老挝嘉西在老挝投资建设钾盐开采业务从我国调运物资及调遣人员到老挝提供服务，因此云南中农与中农钾肥之间存在钾盐开采所需相关物资采购的持续性关联交易。
云南中农按照当地相应物资的出口价格加上平均利润来制定关联交易价格，使得云南中农的销售收入能够覆盖其经营的成本与费用，维持盈亏平衡，关联交易价格公允。
为规范和减少重组完成后中农钾肥与云南中农之间的持续性关联采购交易，中农国际承诺将在本次重组完成后3个月内在国内新设物资采购子公司，为中农钾肥采购物资及调遣人员提供服务。新设物资采购子公司后，中农钾肥不再向云南中农采购钾盐开采所需物资。物资采购子公司新设前，中农钾肥钾盐开采所需物资必须通过云南中农采购时，将按公允价格向云南中农采购。
②关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（美元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中农矿产|中农钾肥|5,000,000.00|2010.7.13|2015.7.10|否|
|中农矿产|中农钾肥|800,000.00|2010.11.1|2014.7.10|是|
|中农矿产|中农钾肥|4,700,000.00|2010.11.1|2015.7.10|否|
|中农矿产|中农钾肥|4,300,000.00|2011.2.15|2014.6.30|是|
|中农矿产|中农钾肥|2,700,000.00|2011.4.25|2014.6.30|是|
|中农矿产|中农钾肥|5,500,000.00|2011.6.2|2014.7.10|是|
|中农矿产|中农钾肥|15,000,000.00|2013.11.28|2015.11.24|否|
|中农矿产|中农钾肥|10,000,000.00|2014.4.6|2016.4.1|否|

报告期内，关联担保产生系中农矿产以内保外贷的形式为中农钾肥提供建设所需的资金支持。
③关联租赁
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|出租方|承租方|房屋所在地|租期|租赁面积（㎡）|租金（元/天/㎡）|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|中农集团|中农国际|北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心C座5层|2014.9.15-2017.1.31|165.10|9.00|

④关联方应收应付款项
A、其他应收关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年7月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|老挝嘉西|1,670.67|-|1,400.98|-|

截至本报告出具日，应收老挝嘉西的款项已全部收回。
B、应付关联方款项
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|款项性质|2014年7月31日|2013年12月31日|
|云南中农|应付账款|2,641.90|3,005.48|
|中农集团|其他应付款|-|3,048.45|
|中农矿产|其他应付款|47,325.05|39,819.44|

截至2014年9月30日，其他应付中农矿产款项已偿还了34,471.62万元。
（五）关于规范并减少关联交易的承诺函
1、控股股东及实际控制人关于规范并减少关联交易的承诺函
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌分别出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“本企业/本人将杜绝一切非法占用东凌粮油资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东凌粮油向本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本企业/本人将尽可能地避免和减少与东凌粮油的关联交易；对无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照东凌粮油《公司章程》、有关法律法规和《上市
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东凌粮油及其他股东的合法权益。
如因本企业/本人未能履行本承诺所作的承诺而给东凌粮油造成一切损失和后果，本企业/本人承担赔偿责任。”
2、交易对方关于规范并减少关联交易的承诺函
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德分别出具了《关于减少及规范与广州东凌粮油股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“本公司/本企业将杜绝一切非法占用东凌粮油资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东凌粮油向本公司/本企业及本公司/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。本公司/企业将尽可能地避免和减少与东凌粮油的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东凌粮油《公司章程》、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东凌粮油及其他股东的合法权益。
如因本公司/本企业未能履行本承诺所作的承诺而给东凌粮油造成一切损失和后果，本公司/本企业承担赔偿责任。”
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东仍为东凌实业,实际控制人仍为赖宁昌先生。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易前，上市公司董事会由 10名董事组成，其中 4名独立董事，独立董事在董事会中的比例超过1/3。董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任，董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书生和罢免。
本次交易完成后，上市公司董事会将设9名董事，其中5名非独立董事，由上市公司控股股东东凌实业推荐3名，本次交易对方中农集团推荐 2名，董事长由东凌实业推荐人员经董事会选举产生。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易前，上市公司监事会由3名监事组成。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议；下设的薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
公司制订了《限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》，对公司管理人员和核心业务骨干进行业绩考核，对考核对象的业绩进行评价，实现期权奖励与本人工作业绩、能力态度紧密结合。
（六）信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露事务管理制度》和《内幕信息保密制度》，公司内幕信息保密工作由公司董事会负
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书责，董事会秘书组织实施，董事会秘书办公室具体负责内幕信息知情人报备日常工作。公司能够按照《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东均有平等的机会获得信息。
二、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前，交易标的与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易标的具备独立性；上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持上市公司资产完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（一）资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产，资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌先生没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，中农国际将成为上市公司的全资子公司，中农国际资产产权完整、清晰。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
（二）人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员未在股东单位中担任除董事、监事之外的其他职务；上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
在本次交易过程完成后，中农国际成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，其人员保持相对独立和稳定，尚无重大人员调整计划。因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（三）财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（四）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，中农国际将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主业将增加钾盐开采、生产及销售业务。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三章 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易已经公司第六届董事会第四次会议、第六次会议审议通过及供销总社批准，但仍需获得如下批准：
（一）公司股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为以下事项的发生而取消：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被有关有权部门要求暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、老挝政策、法律、经营环境发生变化导致的经营风险
本次交易的核心资产中农钾肥及其拥有的钾盐矿均位于老挝，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖。中国和老挝社会制度相近，政治关系稳定，是拥有700多公里国境线的友好邻邦。近年来，中老两国高层互访频繁，两国政府签订了一系列经贸合作协定，各领域合作成果显著。特别是2009年9月，中老两国元首一致同意将两国关系提升为全面战略合作伙伴关系，为两国经贸关系开辟了更加广阔的发展前景，我国已成为老挝最大外资来源地。
尽管如此，老挝是一个刚刚起步发展的国家，市场经济、法制经济尚在完善之中，老挝目前法律法规尚不完善，缺乏行之有效的鼓励外国投资的法律法规，政策变化时有发生。截至2014年7月，标普、穆迪和惠誉等国际评级机构尚未对老挝进行评级。法国科法斯集团2014年对老挝的国家信用评级、商业环境评级均是D，与对中国A3评级（2011年）差距较大；世界银行《2014年营商环境报告》对185个经济体的全球营商环境便利程度进行了排名，老挝排名第159位，比2013年上升4位。
因此，我国与老挝经营环境存在较大差异，未来老挝相关政策、法规也随时存在调整的可能，甚至存在未来老挝政治、经济、法律及治安状况恶化的风险，从而对中农钾肥的经营和公司的业绩产生不利影响。
四、由于外汇管制导致无法收回分红款的风险
标的公司中农国际、中农香港为持股公司，现阶段其全部收益来自于中农钾肥的分红。根据老挝现行的外汇管理相关规定，生产经营活动中所获得的利润、合同期满的投资、项目期满的投资及已停止或部分停止经营活动的投资，在财务结算完成及履行完规定义务后，投资者可将合法的外汇、物资转移出老挝。但是，向国外转移的资金，须在老挝国家银行监督、管理下，通过商业银行进行，数量较大资金的转移要得到备案。目前老挝外汇储备较少，对外支付能力有限，银行资本金不足，金融体制相对脆弱，如果老挝执行严厉的外汇管制政策，限制投资者将分红汇出境外，中农香港可能面临无法收到中农钾肥分红款的风险，进而导
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书致标的资产中农国际无法从中农香港取得分红收益，并最终损害上市公司的利益。
同时，尽管当前香港已执行了较长时间的自由汇兑外汇制度，不存在外汇管制，但是如果未来香港改变当前自由兑换的外汇制度，执行较严厉外汇管制政策，也将影响中农国际从中农香港获取分红收益，并最终损害上市公司的利益。
五、标的资产盈利预测风险
标的资产盈利预测根据《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区 100万吨/年钾盐开采加工项目（配套 800万吨/年采场）可行性研究报告》来测算，预计 2016年 12月南区 50万吨/年产能扩建项目达产，2017年 6月北区 50万吨/年产能新建项目投产。如果未来项目达产进度以及内外部环境产生变化，中农钾肥实际产能未能如期达到预计水平或未来实际销售价格、单位生产成本未能达到预测水平，则标的资产的盈利预测的实现存在一定的不确定性。
六、标的资产估值增值率较高风险
标的资产中农国际100%股权价值基准日 2014年 7月 31日评估值为345,800.63元，标的资产基准日归属于母公司所有者权益为 51,100.84
万元13（合并口径），评估增值率为576.70%。
根据2009年1月19日签订的《开采合同》及老挝相关法规，中农钾肥获得《开采许可证》无需一次性缴纳定额的矿产资源税费，仅需向老挝政府缴纳从开采合同区域生产并销售的全部矿物的资源税。中农钾肥仅将勘探费用资本化部分确认为无形资产，故采矿权账面价值较低，增值率较大。
若按照本次评估中预测的钾肥销售收入和现行资源费率测算中农钾肥在评估期内所需缴纳的资源税，并按照本次评估中采用的折现率进行折现，得出在评13中农国际2014年7月31日，增资53,055.56万元。中农钾肥注册资本为1,500万美金，基于提前收回投资，减少缴纳分红税的考虑，除了注册资本外，中农钾肥其余投资由中农钾肥原控股股东中农矿产以内保外贷或借款形式投入。本次中农国际增资53,055.56万元主要是为了解决中农钾肥关联方欠款，还原中农钾
肥原有资产架构。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估基准日2014年7月31日，中农钾肥需要支付的资源税现值为72,662.30万元。
在评估基准日，无形资产-采矿权的账面价值为 2,567.06万元。考虑资源税成本及勘探成本，采矿权成本为 75,229.36万元。矿业权评估值为 327,385.35万元，评估增值率较高。
本次交易标的资产的评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。
七、项目延期投产风险
中农钾肥东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目处于扩建阶段，预计 2016年底南区50万吨/年产能扩建项目达产，2017年6月北区50万吨/年产能新建项目投产。产能扩建项目需要投入大额资金，本次配套募资资金在支付本次交易中介费用后，用于用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金，如果募集资金或项目银行贷款资金不能及时到位，项目进程会受到影响。此外，产能扩建项目还受气候等自然条件因素影响，如果筹建期遇到较长雨季，项目进程会受到影响。项目延期投产直接影响到中农钾肥业绩，进而影响标的公司中农国际预期收益的实现。
八、无形资产（采矿权）减值风险
本次交易中采矿权评估增值较高，交易完成后上市公司合并财务报表将确认较大金额的无形资产（采矿权）。若出现钾肥市场价格持续低迷或者钾盐矿山开采难度高于预期等因素致使开采成本上升等不利情形，则上市公司合并财务报表确认的无形资产（采矿权）将存在减值风险，并对上市公司当期业绩造成不利影响。
九、勘探及储量风险
本次交易的核心资产系中农钾肥拥有的老挝甘蒙省农波县和他曲县 35平方
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公里钾盐矿开采权，该矿区勘查面积范围内资源储量已经评审，由于不可预见的地质变化等因素的影响，实际资源量可能与经评审的储量并非完全一致。
十、工程建设资金前期投入较大的风险
钾盐矿资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期，获得采矿权、采选场及生产、生活设施建设均需投入大量资金，中农国际存在工程建设资金前期投入较大的风险。
十一、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
中农钾肥东泰矿区开采过程中,如果因开采地质环境技术条件发生较大变化(如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等),进而影响采矿工程进度,存在无法达到预期采矿规模的风险。同时,还存在矿山地质灾害(如采空塌陷)等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。
十二、安全生产风险
中农钾肥属于钾盐采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然中农钾肥已积累了一定安全生产管理经验，但仍存在安全生产方面的风险。
十三、少数客户依赖风险
现阶段，中农钾肥的产量较低，尚不需要建立大规模的销售团队和密集的销售网络，故产品销售主要采用经销模式，销售客户较为集中，存在依赖少数客户风险。随着百万吨产能扩建计划的投产及达产，中农钾肥将逐步建立独立的销售团队及销售网络。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十四、钾肥价格波动产生的市场风险
本次交易完成后，中农国际将成为上市公司全资子公司，钾盐的开采和销售将成为上市公司的重要业务之一。钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均匀，国际市场已经形成了钾肥供应寡头企业，对钾肥的价格拥有较强的定价能力。由于中农国际主要通过中农钾肥从事钾肥开采和销售业务，如果钾肥价格未来持续在低位徘徊，将给中农钾肥的销售情况和盈利能力带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。
十五、资源税率变化风险
根据与老挝政府签订的《开采合同》，在老挝政府关于征收资源税的国家主席令尚未公布实施之前，中农钾肥资源税税率为钾盐矿实际销售额的4%。当老挝政府关于征收资源税的国家主席令或规定公布实施后，中农钾肥将按照该国家主席令或规定缴纳资源税。故中农钾肥存在由于资源税税率变化导致资源税税赋加重的风险。
十六、人才流失风险
钾盐矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，虽然中农钾肥对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬、工作地点等原因造成人才流失，或人才培养的速度跟不上经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，将会给中农钾肥的日常经营带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。
十七、盈利能力波动风险
作为处于产能扩充期间的钾肥生产企业，中农钾肥未来的盈利能力除了受钾
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书肥行业景气度的影响外，还受到自身产能扩充项目是否顺利达产的影响。若未来钾肥价格持续走低，中农钾肥自身产能扩充项目未能如期达产或生产成本未能控制在预期范围内等因素都将直接影响中农钾肥的盈利能力，进而影响中农国际的业绩。
十八、整合风险
本次交易完成后，中农国际成为公司的全资子公司，其核心资产中农钾肥在老挝经营业务，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。从公司整体角度分析，上市公司与中农国际需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后续整合不利，双方将难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。
十九、环保违规风险
本次交易的核心资产中农钾肥，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，尾矿的处理对采矿地可能产生一定的破坏。中农钾肥一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规，研发的“充填技术”解决了尾矿处置的世界性难题，最大限度地减少了污染物的排放和对当地地质的破坏，但中农钾肥有可能存在未来因经营所在国或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。
二十、汇率风险
由于中农钾肥的日常运营中涉及基普、美元、人民币三种货币，而上市公司的合并报表记帐本位币为人民币。伴随着人民币、基普、美元之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来经营带来汇兑损失风险。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二十一、钾肥销售价格和折现率变动对标的资产估值影响的风险
钾肥销售价格及折现率是标的资产估值的敏感性因素。评估预测期间钾肥销售价格、折现率变动将导致采矿权评估结果发生变化，最终影响标的资产评估价值。虽然钾肥销售价格已有回升迹象，老挝投资环境不断优化，但若钾肥销售价格、折现率等指标产生不利波动，将影响标的资产的整体估值水平。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况
本次交易前，上市公司 2013年 12月 31日、2014年 7月 31日的合并资产负债率分别为82.13%、89.94%，负债水平较高，进一步的债务融资空间较小。
本次交易完成后，根据正中珠江所出具的《备考合并财务报表审计报告》（广会专字【2014】G14036080028），2013年12月31日和2014年7月31日的备考合并资产负债率分别为53.46%和61.20%。
交易完成后，上市公司备考合并报表的资产负债率将得到大幅下降，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《准则第26号》等法规的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方、配套资金认购方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书至2014年11月18日（自2013年9月26日起至2014年11月18日止，以下简称“自查期间”；于自查期间的 2014年 8月 26日，东凌粮油披露了本次重组预案并复牌）是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司控股股东东凌实业、东凌实业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖东凌粮油股票的情况
1、东凌实业买卖东凌粮油股票情况
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-02-10|000893|东凌粮油|-1,350,000|48,591,103|卖出|
|2014-02-17|000893|东凌粮油|-2,500,000|46,091,103|卖出|
|2014-02-21|000893|东凌粮油|-1,000,000|42,891,103|卖出|
|2014-02-21|000893|东凌粮油|-1,000,000|44,491,103|卖出|
|2014-02-21|000893|东凌粮油|-600,000|43,891,103|卖出|
|2014-02-21|000893|东凌粮油|-600,000|45,491,103|卖出|
|2014-02-24|000893|东凌粮油|-2,300,000|40,591,103|卖出|

2013年8月24日，东凌粮油披露了《关于大股东拟减持股份的提示性公告》（公告编号：2013-047），说明：控股股东东凌实业拟通过大宗交易系统减持所持有的东凌粮油部分股份，合计拟减持数量预计在未来六个月内不超过东凌粮油总股本的8.50%。减持后，东凌实业仍为东凌粮油控股股东。
2013年9月11日，东凌粮油披露了《广州东凌粮油股份有限公司股东减持股份公告》（公告编号：2013-055），说明：控股股东东凌实业于 2013年9月 10日通过大宗交易系统减持了所持有的东凌粮油1,330万股股份，占东凌粮油当时总股本的4.99%。
2013年9月12日，东凌粮油披露了以东凌实业为信息披露义务人的《简式权益变动报告书》，对东凌实业因减持东凌粮油股票所引起的权益变动进行了公
告。
2014年2月19日，东凌粮油披露了《广州东凌粮油股份有限公司股东减持
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股份公告》（公告编号：2014-006），说明：控股股东东凌实业分别于 2014年 2月10日和2014年2月17日通过大宗交易系统减持了所持有的东凌粮油股份135万股和250万股，占东凌粮油当时总股本的0.50%和0.92%。
2014年2月25日，东凌粮油披露了《广州东凌粮油股份有限公司股东减持股份公告》（公告编号：2014-007），说明：控股股东东凌实业于 2014年2月 21日通过大宗交易系统减持了所持有的东凌粮油股份320万股，占东凌粮油当时总股本的1.18%。
同日，东凌粮油披露了《关于股东减持股份承诺履行完成的公告》（公告编号：2014-008），说明：在过去六个月（2013年8月23日—2014年2月22日）内，东凌实业通过大宗交易累计减持 2,035万股，占东凌粮油原总股本（26,678万股）的7.63%，严格履行其减持承诺；同时，在上述六个月之后，东凌实业于2014年2月24日通过大宗交易系统减持东凌粮油股份230万股，占东凌粮油当时总股本的0.85%。
根据东凌实业出具的《关于通过大宗交易减持东凌粮油股票的情况说明》，声明：“东凌实业于 2014年 2月 24日通过大宗交易系统减持东凌粮油股份的主要原因是原计划在2014年2月21日完成减持230万股，因陈耀端的新开账户出现操作失误，导致未能及时于2014年2月21日完成相应大宗交易，因此在 2014年 2月 24日（次周一）补充操作完成；东凌实业在核查期间内实施上述减持的原因为公司经营发展及资金回笼需要；东凌实业严格履行了其在上述《关于大股东拟减持股份的提示性公告》作出的关于未来六个月减持东凌粮油股份的承诺，减持行为具有合理的商业目的，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在违反任何相关法律、法规及规范性文件的规定买卖东凌粮油股票的情形。”
2、东凌实业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖东凌粮油股票情况
东凌实业董事林一芳的配偶邵燕群在自查期间买卖股票情况：
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-02-13|000893|东凌粮油|18,400|18,400|买入|
|2014-02-21|000893|东凌粮油|600,000|618,400|买入|

广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书邵燕群系林一芳的配偶，林一芳系东凌实业的股东并担任东凌实业的董事；
针对在自查期间内增持东凌粮油股票事宜，邵燕群声明：“本人系广州东凌实业投资集团有限公司董事林一芳的配偶；本人于 2014年 2月 13日和 2014年 2月 21日实施的二级市场增持东凌粮油股票的行为系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，且于2014年2月21日实施的增持行为系在广州东凌实业投资集团有限公司通过大宗交易减持时作为其交易对手方买入的东凌粮油股票；在实施上述股票增持行为时，本人并不知晓关于东凌粮油筹划重大事项和本次重组的任何相关信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”（二）上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖东凌粮油股票的情况
上市公司副总经理陈方文在自查期间买卖股票情况：
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-03-19|000893|东凌粮油|-19,200|730,800|卖出|

陈方文系东凌粮油的副总经理；针对在自查期间内减持东凌粮油股票事宜，陈方文声明：“本人于 2014年 4月 25日起被聘任为东凌粮油副总经理，在此之前担任东凌粮油豆粕销售总监，不属于东凌粮油高级管理人员范畴，亦不参加东凌粮油重大经营决策事宜；本人于2014年3月19日实施的减持东凌粮油股票行为系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票减持时，本人并不知晓关于东凌粮油筹划重大事项和本次重组的任何相关信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（三）交易对方、配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖东凌粮油股票的情况
1、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖东凌粮油股票的情况
（1）张旭宏（系本次重组交易对方之中农集团副总经理）买卖东凌粮油股
票情况
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-08-27|000893|东凌粮油|65,300|65,300|买入|
|2014-09-04|000893|东凌粮油|-65,300|0|卖出|

张旭宏系本次重组交易对方之中农集团的副总经理；针对在自查期间内买卖东凌粮油股票事宜，张旭宏声明：“本人系本次重组交易对方中国农业生产资料集团公司副总经理；本人于2014年8月27日买入了东凌粮油股票65,300股，并于2014年9月4日全部卖出，本人因上述买卖东凌粮油股票所获得的收益情况为亏损；本人上述在二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，东凌粮油已公开披露了本次重组的预案，且自本次重组的预案公告后，本人未再参与本次重组项目的任何会议、讨论、直接或间接相关工作，未知悉、接触本次重组预案公告信息之外的其他任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
(2)马萍（系本次重组交易对方之中农集团副总经理张旭宏的配偶）买卖东凌粮油股票情况
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-08-27|000893|东凌粮油|12,700|12,700|买入|
|2014-09-04|000893|东凌粮油|-12,700|0|卖出|
|2014-09-15|000893|东凌粮油|11,300|11,300|买入|
|2014-09-22|000893|东凌粮油|-11,300|0|卖出|

马萍系本次重组交易对方之中农集团副总经理张旭宏的配偶；针对在自查期间内买卖东凌粮油股票事宜，马萍及其配偶张旭宏共同声明：“本人名义下证券账户的股票买卖操作均系由本人配偶张旭宏所实施；本人配偶张旭宏利用本人名义下证券账户于2014年8月27日、2014年9月4日、2014年9月15日及2014年9月22日实施了二级市场买卖东凌粮油股票的行为，因上述买卖东凌粮油股票所获得的收益情况为亏损；本人配偶张旭宏上述在二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根
据东凌粮油本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个
人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，东凌粮油已公开披露
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书了本次重组的预案，且自本次重组的预案公告后，本人配偶张旭宏未再参与本次重组项目的任何会议、讨论、直接或间接相关工作，未知悉、接触本次重组预案公告信息之外的其他任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（3）罗亚军（系本次重组交易对方之庆丰农业副总经理）买卖东凌粮油股票情况
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-08-29|000893|东凌粮油|2,000|2,000|买入|
|2014-09-10|000893|东凌粮油|-2,000|0|卖出|

罗亚军系本次重组交易对方之庆丰农业的副总经理；针对在自查期间内买卖东凌粮油股票事宜，罗亚军声明：“本人系本次重组的交易对方庆丰农业生产资料集团有限责任公司的副总经理；本人于2014年8月29日增持东凌粮油股票2,000股，并于2014年9月10日将本人增持的股票全部卖出，本人因上述买卖东凌粮油股票所获得的收益情况为稍有盈利，且同意将本人前述盈利全部交予东凌粮油；
本人上述在二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；
在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何未披露信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
2、配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖东凌粮油股票的情况
（1）储彦隽（系本次发行股份募集配套资金认购方之百堂投资执行董事及经理）买卖东凌粮油股票情况
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-08-27|000893|东凌粮油|107,000|107,000|买入|

储彦隽系本次发行股份募集配套资金认购方之百堂投资执行董事及经理；针对在自查期间内增持东凌粮油股票事宜，储彦隽声明：“本人系本次重组的配套
资金认购方上海百堂投资管理有限公司执行董事、经理；本人于2014年8月27日
增持东凌粮油股票107,000股，目前尚未抛售增持的东凌粮油股票。本人上述在
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二级市场增持东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策，且本人在实施上述增持时，东凌粮油刚刚公告了本次重组的预案，本人未知悉、接触本次重组预案公告信息之外的其他任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。同时，本人承诺：自本声明函出具之日起至东凌粮油股东大会审议完成本次重组的相关议案后一周内，本人将不再实施任何增持或减持东凌粮油股票的行为；如本人在前述期限后抛售上述增持的东凌粮油股票且获得盈利，所得盈利将全部交予东凌粮油。”
（2）姜蕾（系本次发行股份募集配套资金认购方之和熙投资董事长康伟的配偶）买卖东凌粮油股票情况
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-08-27|000893|东凌粮油|60,000|60,000|买入|
|2014-08-28|000893|东凌粮油|-60,000|0|卖出|

姜蕾系本次发行股份募集配套资金认购方之和熙投资董事长康伟的配偶；针对在自查期间内买卖东凌粮油股票事宜，姜蕾声明：“本人系本次重组的配套资金认购方上海和熙投资管理有限公司董事长康伟的配偶；本人于2014年8月27日增持东凌粮油股票60,000股，并于2014年8月28日将本人增持的股票全部卖出，本人因上述买卖东凌粮油股票所获得的收益情况为稍有盈利，且同意将本人前述盈利全部交予东凌粮油；本人上述在二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何未披露信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（四）标的资产及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖东凌粮油股票的情况
马莲英（系本次重组目标公司中农国际副总经理孟殿勇的配偶）买卖东凌粮
油股票情况
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-09-05|000893|东凌粮油|5,000|5,000|买入|
|2014-09-10|000893|东凌粮油|2,000|7,000|买入|
|2014-09-11|000893|东凌粮油|1,500|8,500|买入|
|2014-09-15|000893|东凌粮油|561|9,061|买入|
|2014-09-16|000893|东凌粮油|5,400|14,461|买入|
|2014-09-19|000893|东凌粮油|-14,461|0|卖出|

马莲英系本次重组目标公司中农国际副总经理孟殿勇的配偶；针对在自查期间内买卖东凌粮油股票事宜，马莲英声明：“本人系本次重组的标的资产中农国际钾盐开发有限公司副总经理孟殿勇的配偶；本人于2014年9月5日、2014年9月10日、2014年9月11日、2014年9月15日、2014年9月16日先后增持东凌粮油股票，并于2014年9月19日将本人增持的股票全部卖出，本人因上述买卖东凌粮油股票所获得的收益情况为亏损；本人在二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何未披露信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
中农国际副总经理孟殿勇已经出具承诺“本人未向妻子马莲英透露东凌粮油本次重组的内幕信息及重组进程，马莲英买卖东凌粮油股票本人不知情，其买卖东凌粮油股票的行为系其本人根据市场信息和偏好做出的决策。”
（五）本次交易的中介机构及其经办人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖东凌粮油股票的情况
国浩所律师经核查后认为，东凌实业在实施自查期间内的减持行为之前进行了充分的信息披露，并严格履行了其关于减持的承诺，且该等减持均发生在东凌粮油筹划本次重组之前，不存在利用东凌粮油本次重组的内幕信息进行股票交易的情形；陈方文和邵燕群在自查期间内买卖东凌粮油股票的行为发生在东凌粮油筹划本次重组之前，不存在利用东凌粮油本次重组的内幕信息进行股票交易的情
形；张旭宏及其配偶马萍、罗亚军、储彦隽、姜蕾、马莲英等在自查期间内买卖
东凌粮油股票的行为均发生在东凌粮油本次重组预案披露后，系根据东凌粮油本
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策，并均已承诺将盈利（如有）全部交予东凌粮油，不构成东凌粮油本次重组的实质性法律障碍。
独立财务顾问经核查认为,东凌实业、陈方文和邵燕群在自查期间内买卖东凌粮油股票的行为发生在东凌粮油筹划本次重组之前，不存在利用东凌粮油本次重组的内幕信息进行股票交易的情形；张旭宏及其配偶马萍、罗亚军、储彦隽、姜蕾、马莲英等在自查期间内买卖东凌粮油股票的行为均发生在东凌粮油本次重组预案披露后，系根据东凌粮油本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策，并均已承诺将盈利（如有）全部交予东凌粮油，不构成东凌粮油本次重组的实质性法律障碍。
四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重组购买方，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方及配套资金认购方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经交易对方及配套资金认购方确认，中农集团等 10个交易对方及本次交易的配套资金认购方及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本次交易的交易对方及配套资金认购方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问浙商证券、中山证券、审计机构立信所、正中珠江所、法律顾问国浩所、评估机构天健兴业等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
五、利润分配政策与股东回报规划
（一）公司《公司章程》中利润分配相关条款
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】 43号）等规定，公司拟进一步完善公司的利润分配政策。2014年 10月 24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，待公司股东大会审议通过后实施，修订后公司的利润分配政策为：
第一百六十五条公司的利润分配政策为：
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、实施现金分红时应同时满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。
4、现金分红的比例及时间间隔
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。
6、公司利润分配的决策程序和机制
（1）董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（5）如公司符合现金分红条件，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（二）股东回报规划
根据 2014年 10月 24日公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》，公司未来三年（2015年—2017
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年）的具体股东回报规划如下（待公司股东大会审议通过后实施）：
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、未来三年（2015—2017年）公司根据长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。
（三）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
六、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大事项，经申请公司股票自 2014年3月26日起开始停牌。停牌之
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前最后一个交易日（2014年 3月 25日）公司股票收盘价为每股 16.11元，停牌前第 21个交易日（2014年 2月 25日）公司股票收盘价为每股 15.80元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.96%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2014年 3月 25日）深证成指收盘为7,252.35点，停牌前第21个交易日（2014年2月25日）深证成指收盘为 7,303.94点，停牌之前 20个交易日内深证成指累计跌幅-0.71%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为2.67%，累计涨幅未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于制造业（C13、农副食品加工业）。公司股票停牌前最后一个交易日（2014年 3月 25日）农产品加工指数（申万二级行业指数）为 1,346.97点，停牌之前第 21个交易日（2014年 2月 25日）该板块指数为 1,329.63点，该板块累计涨幅为1.30%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为0.66%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
七、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2014年 3月 26日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2014年3月26日开始按筹划重大事项停牌。
2、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。
3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项进展公告。其中，于 2014年 4月 23日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，于 2014年 6月24日发布《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》。
4、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。
5、2014年 8月 22日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》；同日，公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
6、2014年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
7、2014年 8月 22日，独立财务顾问浙商证券、中山证券对本次重大资产重组出具了核查意见。
8、预案披露后，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件。
9、2014年11月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
10、2014年 11月 21日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了《非公开发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
11、2014年 11月 21日，公司分别与东凌实业、赖宁昌签订了《附条件生效的股份认购补充协议》。
12、2014年 11月 21日，独立财务顾问浙商证券、中山证券对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组办法》、《准则第26号》以及深交所《上市公司业务办理指南第10号――重大资产重组》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次交易涉及关联交易，因此上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书该事项发表独立意见。本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）资产定价公允性
经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，中农国际100%股权在2014年7月31日评估值为345,800.63万元，经交易各方协商一致，本次交易标的的交易价格为369,000万元。交易标的购买价格参考评估值确定，定价公允，具体情况详见本报告书“第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
（四）本次重大资产重组期间损益的归属
交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，中农国际在此期间产生的收益由上市公司享有；中农国际在此期间产生的亏损由交易对方按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。
在交割日后 15个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具专项审计报告，对中农国际在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起 5个工作日内将中农国际亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次的交易中，中农集团等10位交易对象已承诺：中农国际100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。
（七）股份锁定安排
交易对方及配套资金认购方在本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
（八）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事参加了公司于 2014年 11月 21日召开的第六届董事会第六次会议，审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，同意公司本次重大资产重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组发表如下意见：
“1、公司本次重大资产重组的相关议案在提交公司第六届董事会第六次会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次重大资产重组的相关议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《广州东凌粮油股份有限公司章程》的相关规定。
3、公司本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，非公开发行股份购买资产的交易对方为包括中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆江之源”）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲邦劲德”）在内的中农国际全体股东。本次重大资产重组实施完成后，中农集团将持有公司 144,913,793股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的16.49%，成为公司的第二大股东；新疆江之源将持有公司 60,086,206股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的6.84%；劲邦劲德将持有公司 56,551,724股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的6.43%；非公开发行股份募集配套资金的交易对方为包括东凌实业、公司实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的 6家特定投资者，截至目前，东凌实业持有公司163,981,654股股份，占公司目前股份总数的40.22%，为公司控股股东；
赖宁昌通过东凌实业间接控制公司 163,981,654股股份，占公司目前股份总数的
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书40.22%，为公司的实际控制人并担任公司董事长。基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与公司股东（包括潜在的持股5%以上股东）、实际控制人及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
4、公司本次董事会审议、披露本次重大资产重组方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《广州东凌粮油股份有限公司章程》的规定。
5、公司本次重大资产重组拟购买资产以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，经各方在公平、自愿的原则下协商确定价格，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
6、公司本次重大资产重组完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议及其补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产重组方案具备可行性和可操作性。
8、公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
拟购买资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次拟购买资产的定价依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为拟购买资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次重大资产重组拟购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，符合中国证监会的相关规定。
综上所述，我们同意公司本次重大资产重组的方案。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请了浙商证券及中山证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重大资产重组涉及事项进行审慎核查后，认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经东凌粮油第六届董事会第四次、第六次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
2、本次交易完成后，东凌实业仍拥有上市公司控制权，实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
3、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）第四条第（二）项及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
4、本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害东凌粮油及全体股东利益的情形。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、本次交易有利于上市公司实施多元化发展战略，增强其持续发展能力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
7、本次的交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
8、本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，无关联方资金占用情况，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况，本次交易将不影响东凌粮油的上市地位，交易完成后有利于提高东凌粮油的资产质量和盈利能力。
9、交易对方按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。
10、截至本报告出具日，中农钾肥已根据老挝法律法规获得了其目前经营钾盐开采和销售业务所需的全部证照。
11、本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
13、东凌粮油本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就本次重组报告书出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
三、法律顾问意见
（一）专项法律意见书
上市公司聘请了国浩所作为本次交易的法律顾问。国浩事务所就本次重组所涉及的标的公司相关事宜于2014年8月22日出具了《关于广州东凌粮油股份有
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书限公司发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司股权相关事宜的专项法律意见书》。国浩事务所经核查后认为：
1、截至本专项法律意见书出具之日止，中农国际全体股东已依法履行其对中农国际的出资义务，不存在虚假出资等出资不实的情形；中农国际全体股东均合法拥有其所持有的中农国际股权的完整权利，且该等股权不存在限制或禁止转让的情形；中农国际的股东均系按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形；
2、中农香港是依据香港地区相关法律正式成立并有效存续的有限公司，具有合法的独立法人资格；截至本专项法律意见书出具之日止，中农国际合法持有中农香港的全部股份，且该等股份没有设定任何抵押、质押或其他权利负担；
3、中农钾肥是依据老挝法律合法设立并有效存续的有限公司；截至本专项法律意见书出具之日止，中农钾肥的股东持有的中农钾肥股份不存在争议，亦不存在质押、冻结或其他权利限制；
4、截至本专项法律意见书出具之日止，中农钾肥取得其拥有的采矿权的程序及相关费用的缴纳符合老挝相关法律、法规的规定，中农钾肥拥有的采矿权是合法、有效、独立、完整的，且为不受局限和不具法律瑕疵的采矿权，不存在质押、抵押等权利限制情形；
5、截至本专项法律意见书出具之日止，中农钾肥已经根据老挝法律法规获得了其目前所经营的钾盐矿开采、加工和销售所需的全部批准、许可和备案；
6、截至本专项法律意见书出具之日止，中农国际及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
（二）法律意见书
国浩所于 2014年 11月 21日就本次重组所涉及的标的公司相关事宜出具了《关于广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。国浩所经核查后认为：
1、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、东凌粮油系一家依法成立并有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格；本次重组的交易对方亦具备作为交易对方的主体资格。
3、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
4、本次重组已经履行了现阶段所必须的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
5、东凌粮油与本次重组交易对方签署的相关协议书合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方产生法律约束力。
6、本次重组拟购买的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
7、本次重组资产涉及的资产交割、债务的处理及员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
8、东凌粮油已经履行了现阶段所必需履行的信息披露义务，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关从事证券业务的资格。
10、除本法律意见书已披露的情形外，本次重大资产重组的信息披露义务人在查验期间不存在买卖东凌粮油股票的情形。
11、本次重组方案尚需取得本法律意见书所述的所有批准及授权，包括但不限于取得东凌粮油股东大会审议通过及相关政府部门批准/核准/豁免。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
注册地址：浙江省杭州市杭大路1号
电话：0571-87902571、87901925
传真：0571-87901974
财务顾问主办人：黄永斌、苏永法
名称：中山证券有限责任公司
法定代表人：黄扬录
注册地址：广东省深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层
电话：0755-82943755
传真：0755-82940511
财务顾问主办人：邹飞飞、张鑫
二、法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书事务所负责人：黄宁宁
注册地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
电话：021-52341668
传真：021-62676960
经办律师：陈枫、朱峰
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路61号4楼
电话：（021）63391166
传真：（021）63392558
经办注册会计师：翟小民、颜明伟
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：蒋洪峰
注册地址：广东省广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
电话：（020）36108658
传真：（020）83800977
经办注册会计师：刘火旺、岑嘉文
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
注册地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
电话：（010）68083789
传真：（010）68081109
经办注册资产评估师：袁义伟、王志强
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七章声明与承诺
一、交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组交易对方及配套资金认购方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、上市公司及全体董事声明
上市公司及全体董事承诺保证《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赖宁昌 侯勋田 徐季平
赵洁贞 马恺 郭家华
郭学进 沙振权 刘少波
刘国常
广州东凌粮油股份有限公司董事会
2014年11月21日
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、独立财务顾问声明（一）
本公司同意《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
黄永斌 苏永法
项目协办人：
赵峰
法定代表人（或授权代表）：
吴承根
浙商证券股份有限公司2014年11月21日
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、独立财务顾问声明（二）
本公司同意《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
邹飞飞 张鑫
法定代表人（或授权代表）：
黄扬录
中山证券有限责任公司2014年11月21日
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、法律顾问声明
本所同意《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
黄宁宁
经办律师：
陈枫 朱峰
国浩律师（上海）事务所2014年11月21日
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、审计机构声明（一）
本所同意《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告、盈利预测审核报告等之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
翟小民 颜明伟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年11月21日
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、审计机构声明（二）
本所同意《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审计报告等之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
刘火旺 岑嘉文
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2014年11月21日
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、评估机构声明
本公司同意《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
孙建民
经办注册资产评估师：
袁义伟 王志强
北京天健兴业资产评估有限公司2014年11月21日
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十八章 备查文件
一、备查文件目录
（一）《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》；
（二）交易对方、配套资金认购方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；
（三）上市公司第六届董事会第四次、第六次会议决议；
（四）上市公司2014年第二次临时股东大会决议；
（五）上市公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的独立意见；
（六）上市公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（七）关于交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；
（八）独立财务顾问报告；
（九）法律意见书；
（十）中农国际2012年、2013年、2014年1-7月备考审计报告；
（十一）上市公司 2012年、2013年、2014年 1-7月审计报告及 2013年、2014年1-7月备考审计报告；
（十二）中农国际盈利预测审核报告；
（十三）中农国际资产评估报告；
（十四）中农国际资产评估技术说明及评估明细表；
（十五）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十六）重组情况表；
（十七）交易进程备忘录；
（十八）重组报告书独立财务顾问核查意见表；
（十九）交易对方、配套资金认购方关于《股份锁定的承诺函》及其他相关承诺。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）广州东凌粮油股份有限公司
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼
电话：020-85506292
传真：020-85506216
联系人：程晓娜
（二）浙商证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市杭大路1号
电话：0571-87902571、87901925
传真：0571-87901974
联系人：黄永斌、苏永法
（三）中山证券有限责任公司
地址：广东省深圳市福田区益田路 6009号新世界中心29层
电话：0755-82943755
传真：0755-82940511
联系人：邹飞飞、张鑫
广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
广州东凌粮油股份有限公司2014年11月21日