国信证券股份有限公司
关于
河南新大新材料股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组
之
持续督导工作报告书
（2014年度）
独立财务顾问
签署日期：二零一五年四月
释义
如无特殊说明，以下词汇具有如下含义：
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本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由新大新材及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
经中国证监会《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]588号）核准，新大新材拟向易成新材所有股东发行股份，购买易成新材100%股权。
国信证券股份有限公司作为新大新材本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对新大新材进行持续督导。本独立财务顾问现将相关事项的持续督导意见发表如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
根据本次交易相关重组各方签署的《重组框架协议》及《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》，新大新材拟向易成新材所有股东发行股份，购买易成新材100%股权。本次重大资产重组方案完成后，易成新材成为新大新材全资子公司，中国平煤神马集团成为本公司第一大股东，河南省国资委成为新大新材实际控制人。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、经国有资产监督管理机构备案的《评估报告》（中企华评报字(2012)第 1286号），本次交易标的资产于评估基准日的评估价值为人民币 88,973.38万元，各方以评估价值为基础，协商确定标的资产的交易价格为人民币 88,973.38万元。本次评估基准日 2012年 9月30日，标的资产易成新材100%股权账面价值为86,997.66万元，评估值 88,973.38万元，增值 1,975.72万元，增值率2.27%。本次对拟购买资产易成新材100%的股权采用收益法和资产基础法评估，最终采用资产基础法评估数值作为评估结论。本次评估结果已经河南省国资委备案。
公司本次发行定价原则为：公司第二届董事会第十五会议决议公告日（2012年12月10日）前20个交易日公司股票交易均价（扣除大宗交易）上浮10%。
股票交易均价的计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总
金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
公司第二届董事会第十五会议决议公告日（2012年 12月 10日）前 20个交易日公司股票交易均价为 5.77元/股，扣除大宗交易后均价为 5.83元/股，因此，公司本次向易成新材股东发行股份的每股发行价格为 6.41元。
（二）本次重大资产重组交易资产交付、过户情况
1、购买资产
（1）资产交割情况
本次重组标的资产为易成新材100%股权。2013年4月27日，易成新材100%的股权转让给新大新材的工商变更登记手续已完成。并从前述之日起，新大新材享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
易成新材现有的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|22,500|
|22,500|

（2）期间损益的归属
根据《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》，标的公司在评估基准日至实际交割日期间的盈利归重组后上市公司享有，亏损由甲方中的中国平煤神马能源化工集团有限责任公司承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内，由甲方中的中国平煤神马能源化工集团有限责任公司向重组后的丙方以现金方式补足。
根据大华出具的专项审计报告，定价基准日（2012年9月30日）至本次重组交割日，标的资产实现盈利215万元，根据《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》，易成新材上述期间收益归上市公司所有。
经核查相关资产过户的工商登记及相关文件，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，新大新材与易成新材原股东已就购买资产（即易成新材
100%股权）办理完成了交割手续，新大新材目前已合法拥有易成新材100%股权
2、发行股份
根据大华会计师于2013年4月28日出具的大华验字[2013]000117号《验资报告》，截至2013年4月27日，新大新材已收到易成新材缴纳的新增注册资本（股本）138,804,021元，新大新材变更后的注册资本为502,804,021元。
本次发行股份购买资产的新增股份138,804,021股于2013年5月6日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。新增股份上市日为 2013年5月16日。
中国平煤神马集团持有上市公司97,663,326股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的19.42%，其一致行动人持有上市公司 1,880,751股，占发行后上市公司股份总数1.35%。中国平煤神马集团成为新大新材控股股东，河南省国资委成为新大新材实际控制人。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查后认为：截至本报告书签署日，新大新材向易成新材所有股东发行股份所涉及的标的资产交付、过户手续均依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺的履行情况
交易各方当事人作出的承诺及承诺的履行情况如下：
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|-|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|||按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次以其所持易成新材股权认购的新大新材股份，自新大新材股份发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由新大新材回购。||
|中国平煤马集|||截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。|
||关于股份锁定的承诺函|||
|团、大庄劳服公||||
|司||||
|||按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次以其所持易成新材股权认购的新大新材股份，自新大新材股份发行结束之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由新大新材回购。|自新大新材股份发行结束之日起十二个月内，该22名股东严格履行了上述承诺。|
|易成新材其他|关于股份锁定的承诺函|||
|22名股东||||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
||关于避免潜在同业竞争的承诺函|1、中国平煤神马集团下属企业平顶山易成新材料股份有限公||
|||司与河南新大新材料股份有限公司重组（以下简称“本次重||
|||组”）完成后，中国平煤神马集团不存在自营、与他人共同经||
|||营或为他人经营与重组后上市公司相同、相似业务的情形。||
|||2、本次重大资产重组完成后，中国平煤神马集团将不会采取||
|||参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间||
|||接从事与重组后上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞||
|||争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式||
|||直接或间接从事与重组后上市公司现在和将来业务范围相||
|||同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使中国平煤神马集||
||||截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|中国平煤神马|关于避免潜在同业竞争的承诺函|团控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；||
|集团||3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致中国平煤神马集团||
|||或其控制的其他企业将来从事的业务与重组后上市公司之间||
|||的同业竞争可能构成或不可避免时，则中国平煤神马集团将||
|||在重组后上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，||
|||或促使中国平煤神马集团控制的其他企业及时转让或终止上||
|||述业务；如重组后上市公司进一步要求，重组后上市公司将||
|||享有上述业务在同等条件下的优先受让权；||
|||4、如中国平煤神马集团违反上述承诺，重组后上市公司及上||
|||市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制中国平煤神||
|||马集团履行上述承诺，并赔偿重组后上市公司及其他股东因||
|||此遭受的全部损失；同时中国平煤神马集团因违反上述承诺||
|||所取得的利益归重组后上市公司所有。||
||关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函|1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，中国平||
|||煤神马集团以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企||
|||业（以下简称“附属企业”）与重组后的上市公司之间现时不||
|||存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露||
|||而未披露的关联交易；||
||||截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|||2、本次重大资产重组完成后，中国平煤神马集团及附属企业||
|中国平煤神马||||
|||将尽量避免、减少与重组后的上市公司发生关联交易。如因||
|集团||||
|||客观情况导致必要的关联交易无法避免的，中国平煤神马集||
|||团及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组||
|||后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按||
|||照公允、合理的商业准则进行；||
|||3、中国平煤神马集团承诺不利用重组后的上市公司控股股东||
|||地位，损害重组后的上市公司及其他股东的合法利益。||
||关于“五独立”的承诺函||截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|||承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机||
|中国平煤神马|关于“五独立”的承诺函|||
|||构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业||
|集团||||
|||务独立完整、财务独立、机构独立。||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|||1、用于认购河南新大新材料股份有限公司（以下简称“新大新材”）增发股份的资产，即平顶山易成新材料股份有限公司（以下简称“易成新材”）股权，不存在权利瑕疵，不存在影响其顺利移转的法律障碍；2、不存在任何法律法规或规范性文件规定禁止成为新大新材股东的情况；||
||关于持有的易成新材股权不存在权利限制承诺函|||
||||截至目前，易成新材|
|中国平煤神马||||
||||100%股权的交割已|
|集团等24名易||||
||||经完成工商登记,相关|
|成新材股东||||
||||承诺已经得到履行。|
|||2012年易成新材净利润不低于人民币2,500万元；2013年易成新材净利润不低于人民币6,000万元；2014年易成新材净利润不低于人民币10,000万元。若重组完成后，易成新材在2012、2013、2014年各年末经审计的净利润值低于约定的承诺值，中国平煤神马集团将自相应年度审计报告出具日起7个工作日内以现金方式向易成新材补足。|2012年易成新材经审|
||||计净利润为2,732.78|
||||万元，2013年易成新|
||||材经审计净利润为|
||||7,999.64万元，均超过|
||||承诺净利润。2014 年|
||||易成新材净利润为|
||||9,384.55 万元，未达|
||||到承诺净利润。根据|
||||《利润补偿协议》需|
|中国平煤神马|利润补偿承诺||由中国平煤神马集团|
|集团|||在2015 年4 月8 日|
||||之前将利润差额以现|
||||金方式汇入易成新材|
||||账户。截至2015年4月|
||||7日，中国平煤神马集|
||||团已经向易成新材支|
||||付利润差额。|
||||中国平煤神马集团|
||||关于易成新材2014|
||||年度业绩承诺的补偿|
||||已履行完毕。|
|||在重组事项顺利完成后，在丁方认为需要的情况下按有关规定为重组后的上市公司及其全资子公司、控股子公司的融资提供担保。|截至目前，仍在承诺|
|中国平煤神马|融资担保承诺|||
||||期内，不存在违背该|
|集团||||
||||承诺的情形。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况||
||||2014 年 3 月 17 日和|，。|
||||2014年3月18日，中||
||||国平煤神马集团通过||
||||深交所集中竞价交易||
|||自重组事项完成之日（即经中国证监会核准，新大新材新增|系统增持新大新材股||
|||股份完成发行之日） 起10个月内，若新大新材股价未连续|份共计10,999,996股||
|||15个交易日的收盘价达到或超过10元/股，则本公司自第10|占新大新材重组前总||
|||个月届满之日起1个月内通过二级市场增持新大新材股份不|股本的 3.02%；从||
|中国平煤神马|增持相关承诺|低于重组事项完成前新大新材股份总数的3%。|2014 年 9 月 3 日到||
|集团||自重组事项完成之日（即经中国证监会核准，新大新材新增|2014年9月11日，中||
|||股份完成发行之日）起15个月内，若新大新材股价未连续15|国平煤神马集团通过||
|||个交易日的收盘价达到或超过10元/股，则本公司自第15个|深圳证券交易集中竞||
|||月届满之日起1个月内通过二级市场累计增持新大新材股份|价 交 易 系 统 增 持||
|||不低于重组事项完成前新大新材股份总数的5%。|7,200,083股新大新材||
||||股票，占新大新材重||
||||组前总股本的1.98%||
||||相关承诺已得到履||
||||行。||
|||中国平煤神马能源化工集团有限责任公司承诺本次重组事项|||
|||成功完成后，将重组后的新大新材作为其新能源、新材料领|||
||||截至目前，仍在承诺||
|中国平煤神马|资产注入相关承诺|域的发展平台，未来该方面的项目均以合适方式注入重组后|||
||||期内，不存在违背该||
|集团||的新大新材，并承诺自本次重组事项成功完成之日起3年内|||
||||承诺的情形。||
|||将其拥有的高端银浆等项目的优良资产陆续注入重组后的新|||
|||大新材。|||
|||中国平煤神马能源化工集团有限责任公司承诺在其实际控制|||
||持有标的资产产权相关承诺|易成新材期间，易成新材财务会计报告所列资产权属无权利|截至目前，仍在承诺||
|中国平煤神马|||||
|||瑕疵，无财务会计报告外债务（包括或有债务），项目建设|期内，不存在违背该||
|集团|||||
|||和生产经营无重大违法违规、可能导致重大行政处罚或侵权|承诺的情形。||
|||诉讼行为。|||
||||截至目前，该承诺已|，|
||保持高级管理人员稳定相关承诺|中国平煤神马集团保证重组事项顺利完成之日起一年内，新|||
|中国平煤神马|||得到履行。承诺期内||
|||大新材现有高级管理人员岗位、待遇维持不变，但新大新材|||
|集团|||不存在违背该承诺的||
|||有权向丁方推荐新增的高级管理人员人选。|||
||||情形。||
|||乙方承诺在其实际控制丁方期间，丁方严格遵守有关规定披|||
||持有上市公司相关承诺|露丁方信息，财务会计报告所列资产权属无权利瑕疵，无财|不存在违背该承诺的||
|宋贺臣先生|||||
|||务会计报告外债务（包括或有债务），项目建设和生产经营|情形。||
|||无重大违法违规、可能导致重大行政处罚、侵权诉讼行为。|||
|||保证在中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成为新大新|||
|||材股东后，不对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司在|||
|宋贺臣先生、姜|||截至目前，仍在承诺||
||非一致行动承诺|新大新材中的实际控制地位提出任何形式的异议，亦不单独|||
|维海先生、郝玉|||期内，不存在违背该||
|||或与第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形|||
|辉先生|||承诺的情形。||
|||成一致行动）对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司在|||
|||新大新材中的实际控制地位进行任何形式的威胁或冲击。|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|||自评估基准日至拟购买资产实际交割日期间，易成新材、新大新材不得从事对本次重组事项有实质性不利影响的活动，协议各方不得从事或指示第三方从事任何损害易成新材、新大新材行为。|截至目前，易成新材100%股权的交割已经完成工商登记,相关承诺已经得到履行。|
||过渡期相关承诺|||
|协议各方||||

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，交易各方的当事人对承诺的履行情况良好，不存在违反相关承诺的情况。
二、利润承诺实现情况
（一）利润承诺实现情况
根据大华会计师出具的拟购买资产与上市公司备考盈利预测审核报告，拟购买资产2012年度预计实现净利润为2,722.05万元；2013年度预计实现净利润为6,008.67万元。
根据《利润补偿协议》，中国平煤神马集团承诺：2012年易成新材净利润不低于人民币2,500万元；2013年易成新材净利润不低于人民币6,000万元；2014年易成新材净利润不低于人民币10,000万元。若重组完成后，易成新材在2012、2013、2014年各年末经审计的净利润值低于约定的承诺值，中国平煤神马集团将自相应年度审计报告出具日起7个工作日内以现金方式向易成新材补足。
2012年易成新材经审计净利润为2,732.78万元，2013年易成新材经审计净利润为7,999.64万元，均超过承诺净利润。
2014年易成新材净利润为 9,384.55万元，未达到承诺净利润。根据《利润补偿协议》需由中国平煤神马集团在 2015年4月8日之前将利润差额以现金方式汇入易成新材账户。截至2015年4月7日，易成新材已收到中国平煤神马集团支付的业绩承诺补偿款6,154,505.94元。中国平煤神马集团关于易成新材
2014年度业绩承诺的补偿已履行完毕。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1、截至本报告书出具日，2012年度和2013
年度，易成新材实际实现净利润高于盈利预测金额，中国平煤神马集团无需对易
成新材2012年、2013年业绩进行利润补偿；2014年度，易成新材实现净利润与承诺净利润有615.45万元的差额，中国平煤神马集团已于2015年4月7日将利润差额汇入易成新材账户，中国平煤神马集团关于易成新材 2014年度业绩承诺的补偿已履行完毕；2、易成新材、上市公司盈利预测的完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的要求，未出现标的资产实现的净利润未达到资产评估报告预测金额80%的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2014年，面对经济增长放缓、行业竞争激烈的复杂经营环境，公司经营团队和全体员工，依托中国平煤神马集团和上市公司平台优势，团结一致，兢兢业业，大力发挥自身的品牌、技术、质量、规模等方面的竞争优势，挖潜增效，优化产品结构，加大市场开拓力度，强化运营过程管理，提高质量效益，深化经营思路，创新精细化管理等手段，全力推动年初制定的各项经营工作，全面提升了公司的管理水平和运营效率。
2014年,公司全年共实现销售收入2,259,034,655.38元，实现归属于母公司的净利润45,854,208.62元。报告期末，公司总资产 5,554,587,208.27元，归属于上市公司的所有者权益3,218,104,042.40元，基本每股收益0.09元，每股净资产6.40元。
（二）公司业务发展情况
1、2014年主营业务收入及主营业务利润的构成
单位：元
主营业务收入 主营业务利润
分行业
||||
|-|-|-|
|（1）工业|1,799,151,452.24|61,857,783.99|
|（2）商业|||
|合计|1,799,151,452.24|61,857,783.99|

分产品
||||
|-|-|-|
|晶硅片切割刃料|1,436,558,880.89|45,706,689.37|
|废砂浆回收利用|298,426,819.95|9,739,752.27|
|其他产品|64,165,751.40|6,411,342.35|

||||
|-|-|-|
|合计|1,799,151,452.24|61,857,783.99|

分地区
||||
|-|-|-|
|国内|1,619,251,803.64|45,262,093.18|
|国外|179,899,648.60|16,595,690.81|
|合 计|1,799,151,452.24|61,857,783.99|

2、占比10%以上的产品、行业或地区情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入比上年同期增减（%）|营业成本比上年同期增减（%）|

分行业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工业|1,799,151,452.24|1,345,005,503.79|25.24|20.98|15.59|3.49|

分产品
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|晶硅片切割刃|||||||
||1,436,558,880.89|1,077,623,949.49|24.99|12.17|8.06|2.85|
|料|||||||
|废砂浆回收利|||||||
||298,426,819.95|223,617,887.83|25.07|53.26|41.62|6.16|
|用|||||||

分地区
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国内|1,619,251,803.64|1,220,926,983.55|24.60|15.30|11.11|2.85|
|国外|179,899,648.60|124,078,520.24|31.03|110.39|84.28|9.77|

（三）公司财务情况
2014年公司主要的会计数据和财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|本年比上年增减|2012年|
|营业收入（元）|2,259,034,655.38|1,547,704,536.03|45.96%||
|营业成本（元）|1,762,677,063.95|1,217,414,498.64|44.79%||
|营业利润（元）|17,345,565.10|69,227,905.30|-74.94%||
|利润总额（元）|33,368,836.99|73,059,689.47|-54.33%||
|归属于上市公司普通股股东|45,854,208.62|75,691,763.98|-39.42%||
|的净利润（元）|||||
|归属于上市公司普通股股东|33,216,901.28|2,616,746.92|1,169.40%||
|的扣除非经常性损益后的净|||||
|利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净|205,119,235.57|-49,812,371.62|0.41%||
|额（元）|||||
|每股经营活动产生的现金流|0.408|-0.0991|0.41%||
|量净额（元/股）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.0912|0.1984|-54.03%||
|稀释每股收益（元/股）|0.0912|0.1984|-54.03%||
|加权平均净资产收益率|1.43%|3.38%|-1.95%||
|扣除非经常性损益后的加权|1.03%|0.12%|0.91%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|平均净资产收益率|||||
||||本年末比上年末增||
||2014年末|2013年末||2012年末|
||||减||
|期末总股本（股）|502,804,021.00|502,804,021.00|0.00%|225,000,000.00|
|资产总额（元）|5,554,587,208.27|5,054,491,773.44|9.89%|1,429,611,821.30|
|负债总额（元）|2,320,455,762.39|1,828,652,344.32|26.89%|554,317,685.60|
|归属于上市公司普通股股东|3,218,104,042.40|3,192,361,994.62|0.81%||
|||||875,315,784.44|
|的所有者权益（元）|||||
|归属于上市公司普通股股东|6.4003|6.3491|0.81%||
|的每股净资产（元/股）|||||
|资产负债率|41.78%|36.07%|5.71%||

注：公司因反向收购导致重述以前年度会计数据。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理的基本状况
1、公司治理情况
2014年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，努力做好信息披露工作及投资者关系管理，持续提高公司治理水平。截止本报告书出具日，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（1）关于股东与股东大会
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《股东大会议事规则》等法规制度的要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，尤其保证中小股东享有同等的地位，为广大股东参与股东大会提供便利，使其充分行使自己的权利。
（2）关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，履行出资人的权利和义务，未出现
超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况。公司拥有独立完整
的业务、人员、资产、财务和机构，董事会、监事会和内部审计机构根据其议事规则和公司各项规章制度独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度中均明确规定了董事的任职资格、选聘及表决程序等事项，并在实际操作中严格执行。公司董事选聘程序规范、透明，表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司制度的要求。各位董事均能积极认真学习有关法律法规，并严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求认真履行职责，积极参与公司事务，为公司发展献言献策；独立董事均能不受公司实际控制人、公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立作出判断并发表意见。
（4）关于监事与监事会
公司在《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度中均明确规定了监事的任职资格、选聘及表决程序等事项，并在实际操作中严格执行，公司监事选聘程序规范、透明，表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司制度的要求；公司共设3名监事，其中职工监事1名，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合法律法规及规范性文件的要求。公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，积极认真维护公司及广大股东的利益。
（5）关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会，负责对公司董事、监事、高级管理人员进行考核。公司已经制定《薪酬管理制度》，公司员工收入与工作绩效挂钩，公司现有的考核与激励约束机制符合公司的发展现状。
（6）关于信息披露与透明度
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等有关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书专职负责信息披露工作，并负责接待投资者来访和咨询及投资者关系管理，设立公司证券部并配备专职人员负责信息披
露日常事务，《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，及时、准确、公平、完整地披露有关公司信息，确保公司所有股东能够平等享有获取公司信息的机会。
（7）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，始终坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司可持续、稳健发展。
（8）投资者关系管理情况
投资者关系工作是一项长期、持续的重要工作，公司不断学习先进投资者关系管理经验，以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作：
日常工作：指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，解答投资者的疑问。
互动交流：公司积极举办“2013年度报告网上业绩说明会”活动，与投资者进行互动交流。报告期内，公司通过“投资者关系互动平台”，就投资者关心的问题进行了充分、深入、详细的分析、说明和答复，建立了投资者与公司之间规范、直接、快速的交流与沟通渠道，提高了公司规范运作水平，更好的保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。
今后，公司将继续遵循公平对待所有投资者的原则，持续保持与投资者的良好沟通。
（9）关于社会责任
履行社会责任，是企业实现可持续发展的必然选择。公司作为一家专业为太阳能光伏行业提供功能性材料的上市公司，在追求自身发展的同时，牢记着社会责任，以求用实际行动发展企业，回馈社会。具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定创业板信息披露网站上的《河南新大新材料股份有限公司2014年度社会责任报告》。
（二）2014年公司召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
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|-|-|-|-|
||召开日期|会议决议刊登的指定网站查询索引||
|||巨潮资讯网||
|2014年第一次临时股东大会|2014年07月25日||2014年07月26日|
|||www.cninfo.com.cn||
|||巨潮资讯网||
|2014年第二次临时股东大会|2014年08月22日||2014年08月22日|
|||www.cninfo.com.cn||

（三）2014年公司董事会召开情况
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|-|-|-|-|
||召开日期|会议决议刊登的指定网站查询索引||
|第二届董事会第三十二次会||巨潮资讯网||
||2014年01月06日||2014年01月07日|
|议||www.cninfo.com.cn||
|第二届董事会第三十三次会||巨潮资讯网||
||2014年02月19日||2014年02月21日|
|议||www.cninfo.com.cn||
|第二届董事会第三十四次会||巨潮资讯网||
||2014年04月20日||2014年04月23日|
|议||www.cninfo.com.cn||
|第二届董事会第三十五次会||巨潮资讯网||
||2014年07月07日||2014年07月09日|
|议||www.cninfo.com.cn||
|第二届董事会第三十六次会||巨潮资讯网||
||2014年07月15日||2014年07月17日|
|议||www.cninfo.com.cn||
|第二届董事会第三十七次会||巨潮资讯网||
||2014年07月25日||2014年07月26日|
|议||www.cninfo.com.cn||
|第二届董事会第三十八次会||巨潮资讯网||
||2014年08月01日||2014年08月05日|
|议||www.cninfo.com.cn||
|||巨潮资讯网||
|第三届董事会第一次会议|2014年08月22日||2014年08月26日|
|||www.cninfo.com.cn||
|第三届董事会第二次会议|2014年10月20日|||
|||巨潮资讯网||
|第三届董事会第三次会议|2014年11月25日||2014年11月27日|
|||www.cninfo.com.cn||

（四）年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，规范运作。公司经 2010年
7月 10日第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定〈年报信息披露重
大差错责任追究制度〉的议案》，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，
该制度的建立，完善了公司内部控制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。截至本报告书出具日，公司不存在有关监管部门对责任人采取问责措施的情形。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，公司治理的实际情况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；公司能够严格按照有关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于河南新大新材料股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之持续督导工作报告书（2014年度）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张存涛 周建峰
国信证券股份有限公司2015年4月9日