证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-028招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2018年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2018年度，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）日常关联交易包括关联交易收入及关联交易支出两部分。关联收入范围：控股股东招商局集团有限公司（以下简称“集团”）及其下属单位（以下统称“关联方”）等关联公司将向公司、公司子公司租赁土地使用权及物业；公司受托经营及受托租赁收入；物业管理服务收入。关联支出范围：公司子公司向关联方承租物业。
预计2018年上述日常关联交易金额总额约人民币19,800万元，上年同类交易实际发生总额为20,060万元。
2018年3月24日，公司召开了第一届董事会第十三次会议。关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来等 4人回避表决，非关联董事以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于审议2018年度日常关联交易的议案》。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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|关联交易类别||关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（万元）|截至披露日已发生金额（万元）|上年发生金额（万元）|
|关联收入|关联方向公司子公司租赁土地使用权及物业|招商港务（深圳）有限公司|土地/住宅|按照市场价格执行|3,500|580|3,531|
|||招商银行股份有限公司|写字楼/住宅/商铺|按照市场价格执行|2,400|530|2,834|
|||招商局仁和人寿保险股份有限公司|写字楼/产业园/厂房|按照市场价格执行|1,400|225|1,087|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||招商局保税物流有限公司|土地|按照市场价格执行|750|128|771|
|||招商局物流集团有限公司|写字楼/住宅|按照市场价格执行|650|112|355|
|||招商局集团（香港）有限公司|写字楼/产业园/厂房|按照市场价格执行|650|107|130|
|||深圳市招商蛇口资产管理有限公司|写字楼|按照市场价格执行|650|67|651|
|||招商局通商融资租赁有限公司|写字楼|按照市场价格执行|600|97|567|
|||其他小额合计|-|-|1,800|341|2,398|
|||合计|-|-|12,400|2,187|12,324|
||受托经营及受托租赁|深圳金域融泰投资发展有限公司|受托经营/受托租赁|按照市场价格执行|1,000|-|1,416|
||物业管理服务收入|招商局集团（香港）有限公司|物业管理|按照市场价格执行|1,500|226|1,295|
|||招商银行股份有限公司|物业管理|按照市场价格执行|1,000|268|1,942|
|||其他小额合计|-|-|1,700|216|1,723|
|||合计|-|-|4,200|710|4,960|
||关联交易收入合计||-|-|17,600|2,897|18,700|
|关联交易支出|公司子公司向关联方承租物业|招商局（上海）投资有限公司|承租物业|按照市场价格执行|1,800|238|1,023|
|||其他小额合计|-|-|400|66|337|
|||合计|-|-|2,200|304|1,360|
||关联交易支出合计||-|-|2,200|304|1,360|

注：上述其他小额合计主要包括友联船厂（蛇口）有限公司、蛇口集装箱码头有限公司、招商局国际（中国）投资有限公司等关联方向公司子公司租赁土地使用权或物业；公司子公司向招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商局国际码头（青岛）有限公司、招商局物流集团宁波有限公司等关联方提供物业管理服务；公司之子公司承租码来仓储（深圳）有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司等关联方之物业。以上，因金额较小且数量较多，在此合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|||||||实际发生|实际发生||
|||||实际发|预计金|||披露日|
|关联交易类|||关联交易|||额占同类|额与预计||
|||关联人||生金额|额（万|||期及索|
|别|||内容|||业务比例|金额差异||
|||||（万元）|元）|||引|
|||||||（%）|（%）||
|||招商港务（深|||||||
||||土地|3,531|3,550|0.61%|-0.53%||
|||圳）有限公司|||||||
|||招商银行股份|||||||
||||写字楼|2,834|3,272|0.49%|-13.37%||
|||有限公司|||||||
||关联方|招商局仁和人|||||||
|关|||||||||
||向公司|寿保险股份有|写字楼|1,087|1,166|0.19%|-6.80%||
|联|||||||||
||子公司|限公司|||||||
|交|||||||||
||租赁土|招商局保税物|||||||
|易|||土地|771|781|0.13%|-1.28%||
||地使用|流有限公司|||||||
|收||||||||2017年|
||权及物|深圳市招商蛇|||||||
|入|||厂房/写字|||||3月31|
||业|口资产管理有||651|836|0.11%|-22.04%||
||||楼/公寓|||||日巨潮|
|||限公司|||||||
|||||||||资讯网|
|||其他小额合计|-|2,528|2,739|0.43%|-7.70%||
|||合计|-|11,402|12,343|1.96%|-7.62%||
|关|||||||||
||公司子|招商局（上海）|||||||
|联|||承租物业|1,023|1,037|13.24%|-1.35%||
||公司向|投资有限公司|||||||
|交|||||||||
||关联方||||||||
|易||其他小额合计|-|337|352|4.36%|-4.26%||
||承租物||||||||
|支|||||||||
||业|合计|-|1,360|1,389|17.61%|-2.09%||
|出|||||||||
||||关联交易收入中，关联人深圳市招商蛇口资产管理有限公司因自身||||||
|公司董事会对日常关联交易|||||||||
||||经营调整业务从公司退租，进而导致日常关联交易实际发生情况与||||||
|实际发生情况与预计存在较|||||||||
||||预计存在较大差异。该情况属于企业正常的经营调整，且金额较小，||||||
|大差异的说明（如适用）|||||||||
||||没有对公司日常经营及业绩产生影响。||||||
||||经核查，公司2017年度日常关联交易发生情况与预计存在较大差异||||||
|公司独立董事对日常关联交|||||||||
||||事项属于企业正常的经营调整，没有对公司日常经营及业绩产生影||||||
|易实际发生情况与预计存在|||||||||
||||响，交易价格根据市场原则确定，定价公允、公平、公正，不存在||||||
|较大差异的说明（如适用）|||||||||
||||损害公司及中小股东利益的情况。||||||

注：上述其他小额合计主要包括友联船厂（蛇口）有限公司、蛇口集装箱码头有限公司、招商局国际（中国）投资有限公司等关联方向公司子公司租赁土地使用权或物业，以及公司之子公司承租码来仓储（深圳）有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司等关联方之物业，因金额较小且数量较多，在此合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
（一）招商港务（深圳）有限公司
法定代表人：周擎红；注册资本：人民币 5.5亿元；注册地址：深圳市南山区蛇口港湾三路招港大厦八楼；经营范围：港口服务、水运辅助、港口装卸、仓储、客运码头、集装箱修理、清理、熏箱、船舶供应；饲料、初级农产品的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控的商品）。
截至2016年12月31日，招商港务（深圳）有限公司资产规模为137,383.87万元，净资产110,797.04万元，2016年营业收入为51,228.15万元，净利润 9,567.76万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力。
（二）招商银行股份有限公司
法定代表人：李建红；注册资本：252亿元；注册地址：中国广东省深圳市福田区深南大道 7088号；经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；
资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。
根据招商银行 2017年年度报告显示，招商银行股份有限公司资产规模为629,763,800万元，净资产48,021,000万元，2017年营业收入为22,089,700万元，净利润7,063,800万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力。
（三）招商局仁和人寿保险股份有限公司
法定代表人：李建红；注册资本：50亿元；注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室;经营场所：深圳市南山区望海路 1166号招商局广场 22层
ABH单元、29层、35层CDEFGH1单元；经营范围：普通型保险(包括人寿保险和年金保险业务)、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。
招商局仁和人寿保险股份有限公司2017年成立，暂无经审计的财务数据。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力。
（四）招商局保税物流有限公司
法定代表人：白景涛；注册资本：人民币7亿元；注册地址：深圳市南山区临海大道前海湾保税港区（园区）；经营范围：仓储服务、货物配送、货运代理业务（不含危险化学品业务），承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，无船承运业务（凭无船承运业务经营资格登记证经营有效期至2015年12月17日止）。箱包服装配饰、家具建材、家纺居家产品、电子产品、母婴幼儿类日用品、酒类、预包装食品(不含复热预包装食品)的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品），涉及配额、许可证管理及其它专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；供应链管理、计算机数据库软件开发及应用、商务信息咨询。国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。单证管理、物流结算服务。
电子商务平台的技术开发及服务。全球集拼分拨系统的技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询。会展策划、展览、展示策划。第三方物流服务。物业管理，保税仓及其配套设施的租赁服务（非银行融资类）。集装箱堆场业务。
截至2016年12月31日，招商局保税物流有限公司资产规模为166,912.58万元，净资产75,992.08万元，2016年营业收入为25,921.15万元，净利润2,838.29万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力。
（五）招商局物流集团有限公司
法定代表人：赵沪湘；注册资本：人民币14.44亿元；注册地址：深圳市南山区
前海航海路1092号招商局物流示范基地运作楼；经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务。普通货运，货物专用运输(集装箱)(凭《道路运输经营许可证》)。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；
国内货物联运(以上危险品除外)；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；从事港口经营。
截至2016年12月31日，招商局物流集团有限公司资产规模为2,027,199.89万元，净资产359,462.66万元，2016年营业收入为1,319,112万元，净利润 71,303.66万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力。
（六）招商局集团（香港）有限公司
成立日期：1987年 12月 11日；注册地址：香港干诺道中 168-200号信德中心招商局大厦39-40楼；发行股本：54.36亿股。
截至 2016年 12月 31日，招商局集团（香港）有限公司经审计的资产规模为 45,287,414万元，归母净资产7,625,768万元，2016年营业收入为3,806,349万元，净利润445,963万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力。
（七）深圳市招商蛇口资产管理有限公司
法定代表人：孙承铭；注册资本：人民币 0.15亿元；注册地址：深圳市南山区南山街道前海航海路 1092号招商局物流示范基地运作楼 2楼；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业管理；商业信息咨询；
自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
截至 2016年 12月 31日，深圳市招商蛇口资产管理有限公司资产规模为
131,681.89万元，净资产117,377.29万元，2016年营业收入为19,470.59万元，净利润65,432.69万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力。
（八）招商局通商融资租赁有限公司
法定代表人：王庆彬；注册资本：人民币30亿元；注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5,6-202；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；经济咨询服务；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，招商局通商融资租赁有限公司资产规模为 209,211.02万元，净资产150,114.17万元，2016年营业收入为527.46万元，净利润114.17万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力。
（九）深圳金域融泰投资发展有限公司
法定代表人：白景涛；注册资本：人民币8亿元；注册地址：深圳市南山区蛇口太子路 1号新时代广场 3层 S单元；经营范围：房地产经纪；房屋租赁(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)；企业形象策划；市场营销策划；品牌形象策划；供应链管理;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。在金融中心二期(地块编号2012-003-0113)地块上从事房地产开发经营；物业管理；室内外装潢工程设计与施工。
截至2016年12月31日，深圳金域融泰投资发展有限公司资产规模为374,924.85万元，净资产193,401.37万元，2016年营业收入为107.02万元，净利润 27,939.33万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股
票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力。
（十）招商局（上海）投资有限公司
法定代表人：冯震；注册资本：7,800万美元；注册地址：上海市浦东新区耀华路488号2002C室；经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；
3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品直接入口食品（不含熟食卤味）的进出口及批发。（涉及行政许可的凭许可证经营）截至 2016年 12月 31日，招商局（上海）投资有限公司资产规模为 85,252.26万元，净资产 43,686.36万元，2016年营业收入为 537.64万元，净利润-1,778.08万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2018年，关联方将租赁公司、公司子公司深圳招商商置投资有限公司、深圳市招商公寓发展有限公司、深圳市蛇口新时代置业管理有限公司等在深圳蛇口、前海片区所拥有的部分土地使用权及物业。其中，土地使用权租赁面积约为 9,133,139.04平方米，物业租赁面积约为 199,908.12平方米。租赁价格参考深圳蛇口地区相同地段类似物业、土地使用权的租金水平确定，预计土地使用权年租金约为 4,295.64万元，预计物业年租金约为 8,011.68万元，预计年租金合计约为12,307.32万元。
2018年，公司子公司深圳招商商置投资有限公司将根据深圳金域融泰投资发展有限公司的委托，分别对招商局港口大厦、南海意库梦工厂大厦进行资产管理和运营服务。上述受托经营及受托租赁服务价格参考相同地段类似物业的服务费用水平确定，预计服务收入约为1,000万元。
2018年，公司子公司招商局物业管理（香港）有限公司、招商局物业管理(海外)有限公司、武汉招商局物业管理有限公司等将向招商局集团（香港）有限公司、招商银行股份有限公司等关联方提供物业管理服务。上述物业服务价格参考相同地段类似物业的服务费用水平确定，预计年服务费收入约为4,200万元。
2018年，公司子公司深圳市南油（集团）有限公司、上海招商置业有限公司、深圳招商启航互联网投资管理有限公司等将租赁码来仓储（深圳）有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、招商局（上海）投资有限公司等相关物业。上述物业面积为23,231.80平方米，租赁价格参考相同地段类似物业的租金水平确定，预计年租金约为2,100万元。
（二）关联交易协议签署情况
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|关联交易类别||关联人|协议签署日期|生效条件和日期（如适用）|协议有效期|
|关联交易收入|关联方向公司子公司租赁土地使用权及物业|招商港务（深圳）有限公司|2017.06|-|2019.12|
|||招商银行股份有限公司|2013.04|-|2022.06|
|||招商局仁和人寿保险股份有限公司|2017.01|-|2022.05|
|||招商局保税物流有限公司|2015.12|-|2018.12|
|||招商局物流集团有限公司|2017.05|-|2021.04|
|||招商局集团（香港）有限公司|2006.01|-|2020.02|
|||深圳市招商蛇口资产管理有限公司|2016.03|-|2021.02|
|||招商局通商融资租赁有限公司|2017.04|-|2020.03|
||受托经营及租赁|深圳金域融泰投资发展有限公司|2016.07|-|2019.06|
||物业管理服务|招商局集团（香港）有限公司|2017.06|-|无|
|||招商银行股份有限公司|2016.05|-|2021.06|

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||收入|||||
|关联交易支出|公司子公司向关联方承租物业|招商局（上海）投资有限公司|2016.09|-|2021.09|

四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联租赁业务满足了公司日常经营管理的需求，且双方同属于招商局集团旗下公司，交易的沟通成本较低。
交易定价方式公开、公正、公允，收/付款条件属于市场正常情况，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况。
公司主要业务没有因以上关联租赁业务而对关联方形成依赖，公司的独立性没有因此受到影响。
五、独立董事意见
独立董事事前认可了上述关联交易并发表了独立意见，认为上述日常关联交易属于公司日常经营需要，交易金额根据市场原则确定，定价公平、公正、公允，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件
1、第一届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于2018年度日常关联交易的事前认可及独立意见
3、独立董事关于对2017年度日常关联交易实际发生额与预计存在较大差异的专项意见
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十七日