证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2015-072
重庆梅安森科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司为顺利开拓环保应急领域的市场，推动“物联网+各安全领域”战略发展思路的顺利实施，拟投资3,100万元主导设立重庆智诚康博环保科技有限公司。
2、为有效降低业务拓展风险，公司拟通过与业务合作伙伴重庆佳茂园林景观工程有限公司共同设立公司的方式拓展环保应急领域的市场。
3、为进一步降低投资风险，保护公司利益及中小股东利益不受损害，公司部分经营管理层以自有资金成立的重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）愿意支持并参与本次对外投资项目，分担投资风险。
4、本次对外投资构成关联交易。
5、本次对外投资需提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
为了推进公司“物联网+各安全领域”战略发展思路顺利实施，借助环保产业快速发展的历史机遇，梅安森拟加大在环保应急领域的市场拓展力度，把环保应急领域打造成为梅安森未来发展战略的重要一环，以拓展公司的业务发展空间和提高盈利能力。但环保应急毕竟属于公司新的业务领域，机遇与风险并存，为最大限度的降低投资风险，有效保护公司利益和中小股东利益，公司拟采取同业务合作方共同出资设立公司的方式操作，具体如下：
（1）公司拟主导设立重庆智诚康博环保科技有限公司（以下简称“智诚康博”），注册资本为5,000万元，主要从事环境治理工程设计与施工；环境自动监控（测）系统建设与运营；环保设备的研发、制造、销售；环保产品开发及技术
服务；环境咨询服务等。
（2）公司出资3,100万元，占智诚康博注册资本的62%。
（3）为有效降低业务风险，公司选定了在项目工程施工、生态处理领域具有一定市场和项目优势的重庆佳茂园林景观工程有限公司（以下简称“佳茂园林”）作为合作伙伴，佳茂园林出资900万元，占智诚康博注册资本的18%。
（4）为保护公司利益及中小股东利益不受损害，公司部分经营管理层以自有资金成立的重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）（以下简称“聚信天海”）愿意支持并参与本次对外投资项目，分担投资风险。聚信天海出资1,000万元，占智诚康博注册资本的20%。
（5）聚信天海作为公司的一致行动人，其股东表决权委托公司代为行使。
2、本次对外投资已履行的程序
公司于2015年9月17日召开的第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立重庆智诚康博环保科技有限公司的议案》，关联董事马焰、叶立胜、田涛均回避表决，独立董事廖元和、陈兴述、武文生对上述关联交易进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就对外投资暨关联交易事项发表了独立意见。
公司于2015年9月17日召开的第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立重庆智诚康博环保科技有限公司的议案》。
3、聚信天海的合伙人为本公司的控股股东、实际控制人、高级管理人员及本公司子公司的董事长、总经理，聚信天海为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。根据规定，本次关联交易事项已超出董事会的审批权限，属于重大关联交易，公司将提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、公司本次对外投资金额 3,100万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经中国证监会有关部门批准。
二、交易对方的基本情况及与公司的关联关系
1、重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）
（1）各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人|货币出资|1,500||
||有限合伙人|货币出资|600||
||有限合伙人|货币出资|300||
||有限合伙人|货币出资|300||
||有限合伙人|货币出资|300||
||-|-|3,000||

注：马焰和叶立胜为公司共同控制人，分别担任公司董事长兼总经理和副董事长兼副总经理；田涛为公司董事兼副总经理；邓中田为公司控股子公司重庆梅安森格易科技有限公司董事长兼总经理；刘桥喜为公司控股子公司梅安森元图（北京）软件技术有限公司董事长兼总经理。
（2）企业性质：有限合伙企业；
（3）注册地：重庆市九龙坡区；
（4）经营范围：企业管理；
（5）与本公司的关联关系：聚信天海为公司的关联方。
2、重庆佳茂园林景观工程有限公司
（1）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
||唐玉蕾|55||
||唐成富|45||
|||100||

（2）企业性质：有限责任公司；
（3）注册地：重庆市；
（4）经营范围：城市园林绿化工程设计、施工；
（5）与本公司的关联关系：佳茂园林与本公司无关联关系。
三、拟设立公司的基本情况
1、公司名称：重庆智诚康博环保科技有限公司；
2、注册地址：重庆市；
3、注册资本：人民币5,000万元；
4、经营范围：环境治理工程设计与施工；环境自动监控（测）系统建设与运营；环保设备的研发、制造、销售；环保产品开发及技术服务；环境咨询服务等；
5、出资方式：以现金方式出资；
6、股权结构：梅安森持有62%的股权，佳茂园林持有18%的股权，聚信天海持有20%的股权；
7、公司类型：有限责任公司。
以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
四、《合资协议书》的主要内容
1、公司法人治理
公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。
公司设董事会，董事会由3名董事组成，候选人由梅安森推荐2名、由佳茂园林推荐1名，经新公司股东会选举后产生并组成董事会。董事会设董事长1名，由梅安森推选的董事担任。董事任期三年，连选可以连任。
公司不设监事会，设监事一名，监事候选人由聚信天海提名。监事任期三年，可以连选连任。
公司设臵总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名，其中总经理由梅安森推荐，公司董事会聘任。其他高管由各股东推荐，公司董事会聘任，任期与董事会任期一致，可以连选连任。若上述推荐人员不符合公司发展需要，公司董事会可以免除其职务。
股东会、董事会、监事会、管理层的产生及其权力和义务按《公司法》
和公司章程的有关规定执行。
2、合资公司的定位
新公司主要定位于从事环保应急产业相关产品的研发、生产、销售以及项目实施和运维服务。
3、合资各方的承诺和保证：
（1）在认缴出资过程中，应详细提供各自的有关资料及文件；三方在缴付出资后，任何一方均不得要求退资，也不得抽回其出资。
（2）三方一致同意，智诚康博在每月15日以前向本协议各方提供上个月公司财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表。在每年4月以前向协议各方提供公司上年度的财务会计报告，财务会计报告应依法经公司聘请的会计师事务所审计验证。上述财务报表三方均负有保密义务，除法律法规规定的情形外，不得对外透露。
（3）三方一致同意，在公司经营存续期内原则上不以任何形式为公司任何一个股东提供担保、抵押、借款，除非经股东会全体股东审议通过。
（4）公司股东的债权债务纠纷均不涉及智诚康博,如果公司发生亏损，自审计报告确认的亏损年度之日起计算，累计二年发生亏损且净资产达到注册资本的50%时（以年度审计报告最终确认的数据为准），三方任何一方有权要求公司进行清算。
（5）智诚康博作为梅安森的控股子公司，应按照上市公司要求完善公司治理，建立健全股东会、董事会、监事会相关制度，并按上市公司要求规范运作，遵守梅安森的相关制度规定及信息披露要求，依法履行上市公司信息披露义务。
4、合资各方的义务：
（1）梅安森的义务：按照合作前期工作安排开展各项工作，完成内部决策审批，特别是按照上市公司的相关决策程序尽快审批，并积极推进合资计划。合资公司成立以后，推进智诚康博尽快进入生产运营阶段。
（2）佳茂园林、聚信天海的义务：全力支持合资公司在环保应急领域
的市场开拓，以确保合资公司成立以后，能够快速、健康地发展。
按照合作前期工作安排开展各项工作，完成合作所需的各类手续，积极实施合资计划。
佳茂园林承诺：已有公司或投资新公司不开展与合资公司相竞争的业务。
5、其他约定：
（1）合资公司在项目实施中，除自身研发生产的产品外，在产品性能、质量和价格优于市场同类产品且满足项目要求的前提下，应选用梅安森已有产品。梅安森产品的内部销售价格由各方协商确定，原则上按照成本加成的方式确定，加成比例应考虑梅安森的生产成本以及研发、管理上的各项费用。
（2）智诚康博作为梅安森的控股子公司，在业务开拓领域执行梅安森在环保应急领域统一的销售管理办法、业务提成和奖励办法，并严格按照税法的规定缴纳个人所得税，但不得损害公司其他股东的合法权益。
（3）智诚康博若在梅安森给予的采购产品6个月账龄宽限到期后，仍存在应付而未付给梅安森的货款，当年不得对公司股东实施现金分红。
（4）智诚康博在业务开展过程当中，资金周转出现困难时，原则上应该由三方按照持股比例进行投入。若由梅安森单方面对公司提供借款，梅安森按照同期银行贷款利率加成20%向智诚康博收取占款利息。
（5）当智诚康博的资质及综合实力不能满足项目要求时，经梅安森书面评估同意后，可利用梅安森资质和名义进行项目运作及销售，再分包给智诚康博实施，智诚康博按照中标价的固定比例（1%-2%）向梅安森支付管理费。
（6）智诚康博重大项目解决方案或梅安森认为有必要的解决方案，应事先报梅安森技术部门审定。
（7）智诚康博从梅安森采购的产品，梅安森给予智诚康博6个月的账期，应收账款到期后，在智诚康博账面资金足以支付的情况下，必须向梅安森支付货款。特殊情况下（如遇有重大资金安排等），经梅安森书面同意，可以
延期支付，但超过6个月未支付货款的部分，梅安森按照同期银行贷款利率加成20%向智诚康博收取占款利息。
五、本次对外投资的目的、存在的风险、资金来源以及对上市公司影响
1、本次对外投资的目的
（1）环境污染问题日益突出，环保产业面临巨大的发展机遇。
随着我国环境污染问题日益突出，对国民经济可持续发展和人民健康生活造成了极大负面影响。在此大背景下，国家以前所未有的决心和力度解决环境问题，明确将节能环保列为了我国七大战略性新兴产业之首，多渠道大力扶持。可以预见，绿色、循环、低碳的新型发展道路，将为节能环保产业带来无限光明的发展前景。
目前，国家充分发挥财政资金的引导放大效应，正大力推动建立强大的各级环保产业基金，重庆市被确定为全国首批环保产业基金试点省市，并作为全国示范标杆予以重点支持。公司拟参股设立的“重庆环保产业股权投资基金管理有限公司”和拟参与发起设立的“重庆环保产业股权投资基金”正式成立后，必将促进重庆市环保产业快速发展，大幅提升重庆市在环境保护领域的投入水平。
（2）结合公司拟参股设立的重庆环保产业股权投资基金管理有限公司，新公司成立后，“物联网+环保应急”将成为梅安森产业转型和应用领域多元化发展的重要方向。
自公司成立以来，一直致力于物联网技术在矿山安全领域的应用。经过多年的发展，公司已经发展成为一家集研发、生产、检测检验、营销及运维服务为一体的物联网公司。随着传统矿山领域的发展出现一定幅度的下滑，公司适时的提出了“物联网+各安全领域”的战略发展思路。
本次对外投资，有利于公司借助环保产业股权投资基金平台，投入到环保产业的建设当中，是公司“物联网+各安全领域”战略发展思路顺利实施的重要步骤。借助环保产业发展的历史机遇，梅安森将努力把自身建设成为
集“物联网+环保应急”、“物联网+水质安全”、“物联网+气象与环境”的全产业链企业，把环保领域打造成为梅安森未来发展战略的重要一环。
（3）提高管理团队责任意识和风险意识
环保应急产业虽然市场容量巨大，但对公司来说毕竟属于新的业务领域，机遇与风险并存，未来发展的不确定性较大，为有效保护公司利益和中小股东利益不受损害，需要管理团队提高责任意识和风险意识，因此，公司控股股东、实际控制人、高级管理人员及本公司子公司董事长、总经理等部分经营管理层以自有资金参与本次业务拓展，与公司利益保持高度一致。
（4）为了分散环保应急领域的市场拓展风险、整合外部资源，佳茂园林作为业务合作方与公司、聚信天海共同投资设立智诚康博，为公司在市场拓展、项目工程施工、生态处理等方面提供充分的支持。
综上所述，本次对外投资旨在拓展公司新业务领域，提高公司盈利能力，为公司实现产品结构转型升级创造有利条件。同时，最大限度地降低环保应急业务的市场拓展风险、整合公司内外部资源，有效保护公司利益和中小股东利益不受损害。
2、本次对外投资的风险
（1）运营管理风险
合资公司在初始成立期的人员配臵、系统建设、市场开拓、管理制度等，都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。
针对以上风险，合作各方将全力支持合资公司做好运营管理工作，梅安森将派出具备丰富管理经验的人员帮助合资公司建立起符合公司实际情况的管理体系，并且实现市场、技术、财务、人力资源、制度管理等多层次的有效跟进，根据市场运行规律、发展趋势以及实际运行特点，对合资公司进行科学管理。
（2）市场风险
本次对外投资完成后，智诚康博将从事环保应急领域的业务拓展，若市场开拓进度低于预期，将导致智诚康博的收益低于预计水平。针对上述风险，公司将
加强对智诚康博的产品及技术支持，保证智诚康博的市场拓展有序开展。
（3）关联交易风险
由于智诚康博短时间内难以形成独立的投入产出能力，因此可能会与梅安森形成经常性的关联交易。针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规及公司制度的规定，对关联交易履行严格的审批程序，保证关联交易的合理性和定价的公允性。
3、本次对外投资的资金来源
本次对外投资的资金来源为公司自有资金。
4、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资有利于加快公司在“物联网+环保应急”领域的市场拓展，并通过聚信天海的参与，可以提高公司管理团队的积极性、分散新业务领域的市场拓展风险；同时，本次对外投资将推动公司“物联网+”发展战略的顺利实施，促进公司产品应用领域的多元化发展，进一步延长产品链条，提升公司的企业规模和行业地位，降低公司对矿山安全监测监控领域的依赖程度，提高公司抗风险能力，为公司打造新的利润增长点，符合公司未来发展战略及全体股东的根本利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于 2015年 1月 23日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟对外投资设立重庆梅安森派谱信息技术有限公司的议案》，同意使用 3,500万元与重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）、浙江天堂硅谷合顺股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立重庆梅安森派谱信息技术有限公司。该事项业经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2015-011）。
除上述事项外，公司 2015年年初至本公告披露日与上述关联人未发生其他各类关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表事前认可意见如下：本次对外投资有利于公司顺利开拓环保应急领域的市场，分散市场拓展风险，降低对矿山安全监测监控领域的依赖程度，进一步完善公司在“物联网+”领域的产业链条，推动公司“物联网+各安全领域”战略发展思路顺利实施，符合公司应用领域多元化和集团化发展战略的需要。
本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性，同意将该关联交易提交董事会审议，并提交股东大会审议批准。
2、公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表独立意见如下：
董事会审议本次对外投资暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次对外投资具备合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们同意公司使用自有资金3,100万元与重庆佳茂园林景观工程有限公司、重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）共同出资设立重庆智诚康博环保科技有限公司。
八、监事会意见
公司监事会对本次对外投资暨关联交易事项发表意见如下：
1、本次对外投资有利于公司快速拓展环保应急领域的业务，提升公司的核心竞争力和行业地位，符合公司应用领域多元化和集团化发展战略的需要。
2、本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。
3、本次关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不构成同业竞争，不影响公司的独立性。
综上所述，监事会同意使用自有资金3,100万元与重庆佳茂园林景观工程有限公司、重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）共同出资设立重庆智诚康博环保科技有限公司。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事对本次关联交易的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、三方签署的《合资协议书》。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2015年9月17日