证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2017-17南京云海特种金属股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2017年3月28日在公司会议室召开，会议通知已于2017年3月10日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。
会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《总经理 2016年度工作报告》
议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《董事会 2016年度工作报告》
公司独立董事蒋建华女士、吴斌先生、刘昕先生分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
本报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议并通过了《2016年度财务决算报告》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2016年度财务决算报告》。
议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
本报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议并通过了《2016年度报告及摘要》
公司2016年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
本年度报告及摘要尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、审议并通过了《2016年度利润分配预案》
2017年 2月 25日，公司披露了《云海金属：关于公司 2016年利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（编号2017-11），2016年利润分配方案为以2016年12月31日总股本323,211,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1元人民币（含税），并同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度实现净利润13,965,827.89元。按相关规定，提取法定盈余公积金 1,396,582.79元，加上以前年度滚存利润 23,617,929.45元，本年度实际可供分配的利润为36,187,174.55元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增金额不超过公司2016年末“资本公积—股本溢价”余额。
2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》及相关法律法规的相关规定，利润分配预案具备合法性、合理性、匹配性。
议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公司2016年利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。
2016年度利润分配预案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准后方可实施。
议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过了《关于公司及其子公司 2017年度申请 226,000万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》
根据2017年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和
业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。
1、公司及子公司2017年度拟向中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、交通银行、农业银行、华夏银行、浦发银行、南京银行、平安银行等金融机构申请总额不超过226,000万元的银行贷款额度，具体数额以各商业银行的最终授信为准。额度计划安排如下，实际使用中可视具体情况调整：
南京云海特种金属股份有限公司146,000万元；
巢湖云海镁业有限公司36,000万元；
五台云海镁业有限公司10,000万元；
南京云海轻金属精密制造有限公司9,000万元；
南京云开合金有限公司9,000万元；
惠州云海镁业有限公司6,000万元；
扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司8,000万；
南京云海金属贸易有限公司2,000万元。
2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。
3、本议案需提交2016年度股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2017年度股东大会召开之日止。
议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于2017年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》
为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2017年度为全资及控股子公司的银行授信提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为银行授信提供担保。以上担保的总额度不超过80,000万元人民币。以上担保均为连带责任保证担保。
2、公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的总额为人民币80,000万元，具体安排如下：
南京云海特种金属股份有限公司为巢湖云海镁业有限公司提供36,000万元保证担保；
南京云海特种金属股份有限公司为五台云海镁业有限公司提供10,000万元保证担保；
南京云海特种金属股份有限公司为南京云海轻金属精密制造有限公司提供9,000万元保证担保；
南京云海特种金属股份有限公司为南京云开合金有限公司提供9,000万元保证担保。
南京云海特种金属股份有限公司为惠州云海镁业有限公司提供6,000万元保证担保；
南京云海特种金属股份有限公司为扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司提供8,000万元保证担保。
南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供2,000万元保证担保。
3、授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。
议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于2017年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。
公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。
议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于2016年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2016年度内部控制评价报告》及《云海金属：内部控制规则落实自查表》。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云海金属：2016年度内部控制鉴定报告》；华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）出具了《云海金属：2016年度内部控制评价报告》、《云海金属：内部控制规则落实自查表》的核查意见；详见巨潮资讯网相关公告。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。
议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
本报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机构的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，系我公司 2016年度审计机构，受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，顺利完成了 2016年度审计工作。鉴于此，为保证审计工作的连续性，现同意续聘该所为公司2017年度审计机构。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于拟续聘会计师事务所的公告》。
根据中国证监会的有关规定，该议案得到了三名独立董事的事先认可，独立董事出具了《独立董事关于同意将续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案提交董事会审议的意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。
议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，《审计业务约定书》待股东大会审议通过后另行签署。
十、审议并通过了《关于 2017年度日常关联交易的议案》
发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于 2017年度日常关联交易的公告》。
根据中国证监会的有关规定，三名独立董事对该议案进行了事先核查并出具了《独立董事关于2017年日常关联交易事项的事前审核意见》，详见巨潮资讯网。
保荐机构华泰联合证券对 2017年度日常关联交易出具了的专项核查意见；
公司独立董事对《关于 2017年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。
议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司保荐机构华泰联合证券就公司出具了《2016年募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云海金属： 2016年募集资金存放与实际使用情况审核报告》，具体详见巨潮资讯网相关公告。
独立董事发表了相关独立意见，详见巨潮资讯网《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》；监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
因2016年利润分配方案以总股本323,211,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1元人民币（含税），并同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。本次转增后公司注册资本由原来的32321.1269万元人民币，增加至 64642.2538万元人民币，注册资本变更后需修改《南京云海特种金属股份有限
公司章程》。
待 2016年股东大会审议并通过《2016年度利润分配预案》，并利润分配方案实施完毕后方可变更章程，并办理工商变更登记。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订<南京云海特种金属股份有限公司章程>的公告》。
议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于召开 2016年度股东大会的议案》
公司定于 2017年 4月 25日召开 2016年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开 2016年度股东大会的通知》。
议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司董事会