证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号： 2014-73
湖北回天新材料股份有限公司
关于公司 2014年非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年11月26日，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“回天新材”“发行人”）收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141264号）（湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，现将需要补充披露的内容公告如下：
一、作为公司本次非公开发行的认购对象“财通基金—玉泉91号资产管理计划”，其管理人财通基金管理有限公司和委托人岳淑秋女士分别作出如下承诺：
（一）财通基金管理有限公司的承诺，主要内容如下：
1、保证在回天新材取得中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会上报发行方案前，参与本次认购的资管产品“财通基金—玉泉91号资产管理计划”足额募集，采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资。
2、在本次认购股份的锁定期内，保证不以任何方式协助“财通基金—玉泉91号资产管理计划”的委托人办理转让其持有的“财通基金—玉泉91号资产管理计划”份额。保证在“财通基金—玉泉91号资产管理计划”成立后，委托人持有的“财通基金—玉泉91号资产管理计划”份额的处置，将不会违反中国证
券监督管理委员会及证券交易所的相关规定。
（二）岳淑秋女士的承诺，主要内容如下：
1、本人用于认购“财通基金—玉泉91号资产管理计划”的资金系来源于自有资金或合法筹集的资金，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，也不存在认购资金直接或间接来源于回天新材、回天新材控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
2、本人保证在回天新材取得中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会上报发行方案前，向参与本次认购的资管产品“财通基金—玉泉91号资产管理计划”足额缴纳认购资金。
3、在本次认购股份的锁定期内，本人保证不以任何方式转让持有的“财通基金—玉泉91号资产管理计划”份额，也不以任何方式退出“财通基金—玉泉91号资产管理计划”。本人保证，在“财通基金—玉泉91号资产管理计划”成立后，本人对认购的“财通基金—玉泉91号资产管理计划”份额的处置，将不会违反中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定。
二、作为公司本次非公开发行的认购对象“长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划”，其管理人长江证券股份有限公司和 58名委托人分别作出如下承诺：
（一）长江证券股份有限公司的承诺，主要内容如下：
1、本公司保证在回天新材取得中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会上报发行方案前，参与本次认购的资管产品“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”足额募集并依法办理备案手续，采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资。
2、在本次认购股份的锁定期内，本公司保证不以任何方式协助“长江证券
超越理财宝9号集合资产管理计划”的委托人办理转让其持有的“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”份额。保证在“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”成立后，委托人持有的“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”份额的处置，将不会违反中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定。
（二）作为公司本次非公开发行的认购对象“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”，其中55名委托人（未含史襄桥、赵勇刚、王争业三个实际控制人）承诺，主要内容如下：
1、本人参与本次认购的资管产品“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”的资金系自有或依法筹集的资金，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，不存在认购资金直接或间接来源于回天新材、回天新材控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
2、本人保证在回天新材取得中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会上报发行方案前，向参与本次认购的资管产品“长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划”足额缴纳认购资金并配合依法办理备案手续。
3、在本次认购股份的锁定期内，本人保证不以任何方式转让持有的“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”份额，也不以任何方式退出“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”。本人保证，在“长江证券超越理财宝 9
号集合资产管理计划”成立后，本人对认购的“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”份额的处置，将不会违反中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定。
（三）作为公司本次非公开发行的认购对象“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”，其中委托人史襄桥、赵勇刚、王争业承诺：
1、本人参与本次认购的资管产品“长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划”的资金系自有或依法筹集的资金，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式
进行融资，不存在认购资金直接或间接来源于回天新材、其他回天新材控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
2、本人保证在回天新材取得中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会上报发行方案前，向参与本次认购的资管产品“长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划”足额缴纳认购资金并配合依法办理备案手续。
3、在本次认购股份的锁定期内，本人保证不以任何方式转让持有的“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”份额，也不以任何方式退出“长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划”。本人保证，在“长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划”成立后，本人对认购的“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”份额的处置，将不会违反中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定。
三、公司和公司控股股东、实际控制人及其关联方出具的承诺函
公司承诺：本公司及本公司控股子公司未直接或间接向“长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划”、“财通基金—玉泉 91号资产管理计划”及其委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
公司控股股东、实际控制人及其关联方承诺：本人及与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母)未直接或间接向“长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划”、“财通基金—玉泉 91号资产管理计划”及除本人以外的其他委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
四、反馈意见“二、一般问题”之“2、请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相
关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容”。
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】 110号，以下简称“《意见》”）提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定说明如下：
（一）本次非公开发行对摊薄即期回报的影响
本次非公开发行股票完成后，公司将增加不超过 3,100万股，增加不超过40,114万元的净资产。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、根据目前进度，合理估计本次非公开发行方案于 2015年1月实施完成；
2、本次非公开发行数量为 3,100万股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为40,114万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 16,895. 492万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
7、假设2014年净利润与2013年同比增长25%，2015年净利润与 2014年同比增长25%，即 2014年、2015年分别实现归属上市公司股东的净利润 11,113.6464万元、13,892.0580万元。
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|项目|2014度/2014年12月31日（非公开发行前）|2015年度/2015年12月31日（未考虑非公开发行）|2015年度/2015年12月31日（考虑非公开发行）|
|总股本|16,895.4920|16,895.4920|19,995.4920|
|本次发行募集资金总额（万元）|40,114|||

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|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|97,800.8883|106,211.2560|106,211.2560|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|106,211.2560|120,103.3139|160,217.3139|
|基本每股收益（元）|0.6578|0.8222|0.7039|
|每股净资产（元）|6.2864|7.1086|8.0127|
|加权平均净资产收益率|10.8951%|12.2768%|9.2658%|

注1、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2014年、 2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2014年、 2015年经营情况及趋势的判断。
2、公司对 2014年度、2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响。
4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
在 2015年1月本次非公开发行完成的假设情况下，公司的基本每股收益、加权平均净资产收益率下降，每股净资产提高。请广大投资者关注上述本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（二）保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险的具体措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。
由于本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，有利于增强抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
公司本次非公开发行募集资金将用于“年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万
吨聚氨酯胶粘剂建设项目”的投资。投资项目预期具有较高的投资回报率。随着项目逐步产生收益后，公司的经营规模和盈利能力将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加强募集资金使用、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展。
1、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础
本次发行完成后，公司面临流动性压力将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
在募集资金到位后，公司将根据既定投向投资募集资金投资项目和补充公司主营业务发展所需营运资金。公司在胶粘剂业务的投入将丰富公司的产品结构，拓展公司在胶粘剂产品领域的业务增长点，主营业务收入将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补
本次发行对即期回报的摊薄。
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司董事会2014年12月16日