股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：2016-064
浙江正泰电器股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“正泰电器”）第七届董事会第六次会议于2016年11月20日以通讯表决方式召开并进行了表决。本次会议三名关联董事回避表决，参与表决的非关联董事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。
经表决通过了以下议案：
一、《关于调整本次重大资产重组交易对方的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整本次重大资产重组交易对方的议案》。本次交易的交易方案调整为:上市公司以发行股份的方式购买正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay InvestmentsLimited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）等7家企业交易对方及南存辉等161位自然人交易对方合计持有的浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源开发”）85.40%的股权、乐清祥如投资有限公司（以下简称“乐清祥如”）100%的股权、乐清展图投资有限公司（以下简称“乐清展图”）100%的股权、乐清逢源投资有限公司（以下简称“乐清逢源”）100%的股权和杭州泰库投资有限公司（以下简称“杭州泰库”）100%的股权。
交易方案调整后，交易对方及本次发行股份购买资产之股份发行对象由正泰集团等 7家企业及南存辉等165位自然人调整为正泰集团等7家企业及南存辉等161位自然人，原交易对方钱秀兰、ZhixunShen、XindiWu、HONG, Frederick WingWah不再作为本次交易之交易对方及本次发行股份购买资产之股份发行对象。
鉴于本次发行股份购买资产之股份发行对象的调整，正泰电器向相关交易对方拟合计发行的股份数量由565,637,294股调整为562,481,330股股份，除钱秀兰、ZhixunShen、XindiWu、HONG, Frederick Wing Wah以外的原交易对方认购股份数量不变。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次重大资产重组方案调整涉及减少4位交易对方及减少该4位交易对方所持有的正泰新能源开发0.56%的股权，减少的标的资产所对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占相应指标总量的比例为0.56%，均未超过20%，且减少标的资产比例较小，对标的资产的生产经营不构成实质性影响，因此不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，无需提交公司股东大会审议。
在本次重组范围之外，公司在依法履行相关程序后，仍将以现金方式收购钱秀兰、ZhixunShen、XindiWu、HONG, Frederick WingWah合计持有的正泰新能源开发0.56%股权，因此，本次重组及公司现金收购正泰新能源开发0.56%股权实施完成后，公司将拥有正泰新能源开发100%权益，不改变原有方案购买正泰新能源开发100%权益的结果。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏已回避表决。
二、《关于浙江正泰电器股份有限公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于浙江正泰电器股份有限公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》。就本次交易方案调整相关事项，公司与正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay InvestmentsLimited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙） 7家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、ZhixunShen、XindiWu、钱秀兰、Hong Frederick Wing
Wah17名自然人股东，持有四个平台目标公司各100%股权的共计150名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有正泰新能源开发、乐清祥如及乐清逢源股权；仇展炜同时直接持有正泰新能源开发及乐清展图股权；王永才同时直接持有乐清祥如及杭州泰库股权；朱信敏同时持有乐清逢源与乐清祥如股权）共同签署《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，该补充协议对公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议、第七届董事会第三次会议分别审议通过的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的相关事项进行了调整。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏已回避表决。
三、《关于浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的<盈利预测补偿协议（三）>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的<盈利预测补偿协议（三）>的议案》。
就本次交易方案调整相关事项，公司与正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited 4家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、ZhixunShen、XindiWu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，持有四个平台目标公司各100%股权的共计 150名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有正泰新能源开发、乐清祥如及乐清逢源股权；仇展炜同时直接持有正泰新能源开发及乐清展图股权；王永才同时直接持有乐清祥如及杭州泰库股权；朱信敏同时持有乐清逢源与乐清祥如股权）共同签署《盈利预测补偿协议（三）》，对公司与正泰集团股份有限公司等特定对象于2016年3月9日、2016年8月12日分别共同签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（二）》的盈利补偿义务方作出调整。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏已回避表决。
四、《关于申请恢复浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审查事项的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请恢复浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审查事项的议案》。
本次交易之发行股份购买资产原交易对方中包括5名境外交易对方，其中包括1家境外机构 Treasure Bay Investments Limited及 4位境外自然人 ZhixunShen、XindiWu、钱秀兰及Hong Frederick WingWah。由于本次交易涉及以上境外交易对方，需履行的商务部门审批事项的具体办理程序因政策调整等原因尚需与主管部门进一步明确，并待明确后方可实施本次交易。公司于2016年10月27日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查事项的议案》，并向中国证监会提交了关于中止公司本次重大资产重组审查事项的申请。2016年11月3日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160784号），同意公司中止审查申请。
近日，公司收到中华人民共和国商务部出具的《商务部关于原则同意 Treasure Bay Investments Limited战略投资浙江正泰电器股份有限公司的批复》，商务部已原则同意 Treasure Bay Investments Limited以其持有的正泰新能源开发的股权认购正泰电器非公开发行的股份。同时，公司拟对本次重大资产重组方案进行调整，4位境外自然人ZhixunShen、 XindiWu、钱秀兰及Hong Frederick WingWah不再作为本次交易之交易对方。因此，调整后的本次交易方案中唯一境外交易对方Treasure Bay InvestmentsLimited已取得商务部门审批文件，商务部门审批事项的具体办理程序的不确定性已经消除。
因此，同意公司向中国证监会申请恢复审查正泰电器本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏已回避表决。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会2016年11月20日