关于北京捷成世纪科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
【天衡专字（2018）00198号】
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
天衡专字（2018）00198号北京捷成世纪科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成世纪”）截至2017年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证工作。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是捷成世纪管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对捷成世纪编制的《前次募集资金使用情况报告》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，捷成世纪《前次募集资金使用情况报告》编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况。
四、其他说明事项
本鉴证报告仅供捷成世纪申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为捷成世纪申请非公开发行股票的必备文件，随其他材料一起上报。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：葛惠平
中国·南京
北京捷成世纪科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
（截止2017年9月30日）
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）2013年6月发行股份购买资产情况
根据公司2013年6月19日召开的2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，2013年9月18日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1378号文件《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资产的批复》核准，公司增加注册资本行9,281,061元。根据公司与廖鸿宇等11人签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，向廖鸿宇等11自然人非公开发行普通股(A股)9,281,061股，每股面值1。00
元，每股发行价为22.35元，本次发行未募集配套资金。
（二）2015年7月发行股份购买资产并募集配套资金情况
1、发行股份情况
根据公司于2015年1月5日召开了2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1006号文件《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司增加注册资本94,093,310.00元。其中，（1）根据与熊诚等签订的发行股份及支付现金购买资产协议，并结合协议签订至股份发行期间公司派息、送股情况，向熊诚等非公开发行87,430,346股购买相关资产，每股发行价为20.22元；（2）向冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司两名社会公众投资者定价发行普通股(A股)6,662,964股，每股面值1.00元，每股发行认购价格为54.03元。
上述变更验资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年7月6日出具大华验字[2015]000614号验资报告。
2、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1006号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司于2015年7月6日向冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司两名社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股)6,662,964股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币54.03元，截至2015年7月6日止，本公司共计募集资金人民币360,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币52,530,000.00元，募集资金净额307,470,000.00元。
（三）2016年2月发行股份购买资产并募集配套资金情况
1、发行股份情况
根据公司2015年9月22日召开的2015年度第三次临时股东大会《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》决议规定。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2967号文件《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司申请增加注册资本
285,320,491.00元。其中，（1）根据公司与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊等签订的发行股份及支付现金购买资产协议，并结合协议签订至股份发行期间公司派息、送股情况，向陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊等非公开发行113,020,955股购买相关资产，每股发行价为16.99元；（2）向深圳市融通资本财富管理有限公司定价发行普通股(A
股)29,953,613股，向易方达基金管理有限公司定价发行普通股(A股)34,459,907股，向申万菱信基金管理有限公司定价发行普通股(A股)37,110,669股，向中融基金管理有限公司定价发行普通股(A股)34,459,907股，向东方汇智资产管理有限公司定价发行普通股(A
股)36,315,440股，每股面值1.00元，每股发行认购价格为15.09元。
上述变更验资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年2月29日出具大华验字[2016]000141号验资报告。
2、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2967号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司向易方达基金管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司等6名社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股)172,299,536股，每股面值1.00元，每股发行认购价格为15.09元。截至2016年2月29日止，本公司共计募
集资金2,599,999,998.24元，扣除与发行有关的费用29,021,886.78元，募集资金净额
2,570,978,111.46元。
（四）前次募集资金在专项账户的存放情况
1、2015年7月非公开发行股份募集资金
截止2017年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户存储情况如下：
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|银行帐号|初始存放金额|期末余额|
|0200011719200101742|307,470,000.00|-|
||307,470,000.00|-|

2、2016年2月非公开发行股份募集资金
截止2017年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户存储情况如下：
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|银行帐号|初始存放金额|期末余额|
|0200011719200101742|230,978,111.46|-|
|8110701012600129692|1,280,000,000.00|-|
|10277000000703369|755,000,000.00|908,755.88|
|01091366600120105000197|305,000,000.00|-|
|8110501013900313870|-|2.22|
||2,570,978,111.46|908,758.10|

注：上述期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入1,110,472.52元，已扣除手续费37,323.61元，捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司采购版权使用利息收入
163,892.98元。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2015年7月非公开发行股份募集资金
详见附件一”。“2015年7月前次募集资金使用情况对照表
2、2016年2月非公开发行股份募集资金
详见附件二“2016年2月前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金不存在使用投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司募集资金投资不存在项目对外转让或置换的情况。
（四）用闲置的前次募集资金暂时补充流动资金情况
1、2015年7月非公开发行股份募集资金
本次募集资金不存在使用闲置资金暂时补充流动资金的情况。
2、2016年2月非公开发行股份募集资金
2016年4月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用40,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，且公司承诺将在公司参与认购的湖北省广播电视信息网络股份有限公司或陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票事项启动发行前予以归还，到期将归还至募集资金专户。该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。
截至2016年8月17日，公司已将40,000万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金账户，并将上述募集资金的归还情况通知了独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及财务顾问主办人。至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。
（五）前次募集资金永久性补充流动资金情况
本公司前次募集资金不存在永久性补充流动资金的情况。
（六）尚未使用前次募集资金的情况
1、2015年7月非公开发行股份募集资金
截止2017年9月30日，2015年7月非公开发行股份募集资金无尚未使用资金。
2、2016年2月非公开发行股份募集资金
截止2017年9月30日，2016年2月非公开发行股份募集资金无尚未使用资金，募集资金账户中的余额908,758.10元主要是募集资金存款产生的利息，拟用于补充流动资金。
（七）前次募集资金投资项目实现效益情况对照
1、2015年7月非公开发行股份募集资金
截止2017年9月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照见附件3。
2、2016年2月非公开发行股份募集资金
截止2017年9月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照见附件4。
三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
四、结论
本公司董事会认为，本公司按照法规规定使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的使用、投资、变更和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）编制的。公司全体董事承诺本报告
不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京捷成世纪科技股份有限公司