证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2017-052湖北台基半导体股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月9日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见（详见同日在巨潮资讯网的挂网公告），现将终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
本次交易，公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉合计持有的上海润金文化传播有限公司（以下简称“润金文化”）100%股权，交易金额为 81,000万元；并向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 16,240万元且发行股份数量不超过 2,841.60万股。本次交易完成后，公司将持有润金文化100%股权。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
（一）主要历程及推进工作
为推进本次交易工作，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，聘请了恒泰长财证券有限责任公司、北京市中银律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司作为本次交易事项的中介机构，对润金文化进行相关的尽职调查及审计、评估等工作，并针对交易方案的细节进行了深
入审慎的研究论证。本次交易主要历程及推进工作如下：
1、公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年3月7日开市起停牌，并于2016年3月8日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-006）。经确认，该事项构成重大资产重组，公司于2016年4月2日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-011），公司股票自2016年4月5日开市起继续停牌。公司转入重大资产重组停牌，停牌期间，公司按照相关规定及时履行信息披露义务，公司每五个交易日发布了《关于重大资产重组进展公告》，并分别于2016年4月26日、2016年6月4日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-025、2016-036）。
2、2016年9月5日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并于2016年9月5日履行了披露程序。
3、2016年9月9日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北台基半导体股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第72号）（以下简称“问询函”），公司与相关各方及中介机构按照问询函的要求对有关问题进行了回复，并对本次重大资产重组相关信息披露文件进行了补充和修订。
4、2016年9月19日，公司向深圳证券交易所提交了《湖北台基半导体股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对湖北台基半导体股份有限公司的重组问询函〉的回复》，并披露了《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）修订稿》等文件，具体内容详见2016年9月20日在巨潮资讯网刊登的相关公告，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年9月20日开市起复牌。
5、2017年2月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，并于2017年2月28日披露了有关公告。
6、2017年 3月 15日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，并于2017年3月16日披露了有关公告。
7、2017年 3月 29日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170536号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。同日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》。
8、2017年4月26日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170536号）。同日，公司发布了《关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告》。
9、2017年4月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组配套募集资金锁定期的议案》，并于同日披露了有关公告。
10、2017年5月4日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》及更新后的《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并向中国证监会提交了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》及其他相关文件。其后，根据收到的中国证监会的口头反馈意见，2017年 5月 12日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复（修订稿）》及更新后的《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》，并向中国证监会提交了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复（修订稿）》及其他相关文件。
11、2017年 5月 19日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170536号）。同日，公司发布了《关于收到中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书的公告》。
12、2017年 5月 22日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整本次重大资产重组配套募集资金的议案》、《关于调整本次重大资产重组盈利预测补偿义务的议案》以及《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
并于同日披露了有关公告。
13、2017年6月15日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见之回复》及更新后的《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》，并向中国证监会提交了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见之回复》及其他相关文件。
14、2017年 6月 30日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》、《关于申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案申请材料的议案》，同意公司申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案申请材料。2017年7月3日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》，并发出 2017年第一次临时股东大会通知，公司拟于 2017年 7月 19日召开 2017年第一次临时股东大会审议《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》、《关于申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案申请材料的议案》，并于同日披露了有关公告。
15、2017年 7月 19日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》、《关于申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案申请材料的议案》，并于同日披露了有关公告。
16、2017年7月31日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]574号），根据《中国证监会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项行政许可申请的审查。
17、2017年8月9日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》等与终止本次重大资产重组相关的议案，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司与本次重大资产重组交易对方樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉签订终止协议，同意提请公司股东大会授权公司董事会审批与上海尚世影业有限公司签订终止协议事项。
（二）推进本次交易期间所做的主要工作
公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商、论证。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次交易事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。
（三）相关信息批露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在交易报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，造成本次交易已经耗时较长。为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
除上海尚世影业有限公司尚处于内部审批程序外，公司已经与本次重大资产重组交易对方樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉分别签订了终止协议。
2017年8月9日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会审批与上海尚世影业有限公司签订终止协议事项的议案》，公司董事会将根据股东大会的授权与上海尚世影业有限公司签订终止协议。
四、本次交易终止对公司的影响
本次交易终止后，上市公司和交易对方原签订的协议解除，无需承担违约责任。目前公司业务经营情况正常，因此终止本次交易事项对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成不利影响。公司未来将在做好原有主业的基础上，继续按照既定的战略方向进行推进，在努力进行内生式发展的同时，继续围绕产业链不断寻求产业投资、并购和行业整合等外延式发展的机会，继续加强产业融合，推动公司的整体发展。
五、终止本次交易的审议情况
2017年 8月 9日，公司召开了第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司与本次重大资产重组交易对方樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉签订终止协议的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会审批与上海尚世影业有限公司签订终止协议事项的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项并与交易对方签订终止协议。
除上海尚世影业有限公司尚处于内部审批程序外，公司已经与本次重大资产重组交易对方樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉签订了终止协议。2017年 8月 9日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会审批与上海尚世影业有限公司签订终止协议事项的议案》，公司董事会将根据股东大会的授权与上海尚世影业有限公司签订终止协议。
公司独立董事对于终止本次发行股份购买资产事项发表了事前认可意见及独立意见。公司已经发出召开股东大会的通知，将于2017年8月25日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司与本次重大资产重组交易对方樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉签订终止协议的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会审批与上海尚世影业有限公司签订终止协议事项的议案》。
六、承诺事项
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于终止重大资产重组相关事项的独立意见；
4、独立董事关于终止重大资产重组相关事项的事前认可意见。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董事会
二〇一七年八月九日