平安证券有限责任公司
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
收购参股公司股权暨关联交易的核查意见
作为山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对新北洋收购参股公司股权暨关联交易情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】237号文核准，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010年 3月向社会公众发行人民币普通股 3,800万股，每股发行价格为 22.58元，募集资金总额为 858,040,000.00元，扣除各项发行费用 57,555,451.33元后，募集资金净额为 800,484,548.67元，超募资金为 525,484,548.67元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2010年 3月 17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了浩华验字【2010】第17号《验资报告》。
二、历次超募资金的使用情况
截至本次超募资金使用前，公司已经实施的超募资金投资情况如下：
1、2010年4月 12日召开的公司第三届董事会第九次会议审议并通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用部分超募资金提前归还威海市商业银行城里支行3,700万元及中国建设银行威海高新支行5,300万元贷款。
2、2010年9月6日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议并通过《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 2,400万元向“技术研发中心扩建项目”追加投资，“技术研发中心扩建项目”总投资金额变更为11,000万元。
同意使用超募资金9,780万元投资实施“金融设备研发、中试生产项目”。
4、2013年 8月 5日召开的公司第四届董事会第九次（临时）会议审议并通过《关于收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的议案》，同意公司使用超募资金 6,000万元收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权。
公司超募资金总额为 52,548.45万元，上述事项共使用超募资金 35,180.00万元；截止本次超募资金使用前，公司超募资金余额为 17,368.45万元（不含利息费用）。
三、本次超募资金使用计划
公司拟收购参股公司威海华菱光电股份有限公司（以下简称“华菱光电”或“标的公司”）股东山东华菱电子有限公司、石河子海科达股权投资合伙企业（有限合伙）、日本东洋精密工业株式会社、威海星科信息技术有限公司、泽江哲则所持有的华菱光电26%股权，支付对价为 23,319.4万元，其中 17,368.45万元使用超募资金，剩余资金 5,950.95万元由公司通过自筹解决。
四、交易概况
2014年3月17日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金17,368.45万元和自有资金5,950.95万元收购华菱光电26%股权，交易完成后，公司持有华菱光电51%股权，成为其控股股东。
华菱光电不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
本公司董事长丛强滋、副总经理/董事会秘书宋森担任转让方山东华菱电子有限公司的董事，本公司董事/总经理董述恂担任转让方山东华菱电子有限公司的监事会主席，山东华菱电子有限公司为本公司的关联方，且本公司与山东华菱电子有限公司此次交易涉及金额及十二个月内累计关联交易金额符合《深圳证券交易所股票上市规则》重大关联交易的规定，因此本次交易构成重大关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次股权转让经股东大会审议通过后，交易各方将正式签署转让协议，以完成股权转让事宜。本次股权转让尚需获得华菱光电原审批部门的批准，股东大会审议通过后按照相关法律法规程序办理变更
登记事宜。
五、交易对方基本情况
1、关联方：山东华菱电子有限公司
山东华菱电子有限公司于1995年10月16日由威海北洋电气集团股份有限公司、华龙传真机有限公司、三菱电机株式会社和伊藤忠商事株式会社发起设立，注册地址为山东威海高技术产业开发区火炬路159号，法定代表人门洪强，注册资本为1,600万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资），税务登记证号为371002613752117，该公司无实际控制人。经营范围为开发、设计制造热敏打印头（TPH）及配套电子零部件产品、从事本公司产品的销售和售后服务及新产品和相关产品的研究开发。本公司董事长丛强滋、副总经理/董事会秘书宋森担任该公司董事，本公司董事/总经理董述恂担任该公司监事会主席，该公司属于本公司的关联法人。
截至目前，山东华菱电子有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|持股比例|
||山东新北洋信息技术股份有限公司||556.8|||
||石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）||480|||
||威海北洋电气集团股份有限公司||209.76|||
||上海仪电信息网络有限公司||139.2|||
||三菱电机株式会社||80|||
||伊藤忠商事株式会社||80|||
||片桐让||45.12|||
||泽江哲则||9.12|||
||||1,600|||

近三年，山东华菱电子有限公司的经营情况如下：
截至2011年12月31日，总资产为22,458.09万元，净资产为 21,166.97万元，2011年度实现营业收入2.77亿元，净利润4,369.48万元。（上述数据已经审计）
截至2012年12月31日，总资产为22,753.83万元，净资产为 21,104.11万元；2012年度实现营业收入 2.60亿元，净利润 3,837.14万元。（上述数据已
经审计）
截至2013年12月31日，总资产为23,487.98万元，净资产为 21,106.06万元，2013年度实现营业收入 2.50亿元，净利润 3,519.95万元。（上述数据已经审计）
2、石河子海科达股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为新疆石河子开发区北四东路37号 2-60室，执行事务合伙人为威海新海科达企业管理咨询有限公司，公司类型为有限合伙企业。经营范围为从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。该公司合伙人主要为华菱光电的核心管理和技术人员，上述人员均未在新北洋担任董事、监事或高级管理人员职务，该公司与本公司不存在关联关系。
3、日本东洋精密工业株式会社，注册号1512-01-000558，住所为日本奈
良县橿原市新堂町376-1，法定代表人为石井昌，注册资本为 1亿3550万日元，该公司实际控制人为石井昌。经营范围为精密电子部品、精密机械部品的加工、制造、进出口及销售；日用百货、服装、装饰品、玻璃制品的制造、进出口和销售；广告宣传品的企画、制作及销售；钢材、化学药品的进出口及销售；劳务派遣业务；以上各项业务的关联业务。该公司与本公司不存在关联关系。
4、威海星科信息技术有限公司，成立于 2008年1月28日，注册地址为威海高技区火炬路159号，法定代表人为董梅，注册资本为 3,000万元，公司类
型为有限责任公司，该公司实际控制人为董梅。经营范围为电子信息技术、通信产品、照明器材、家用电器的研发、生产、销售和服务；对高新技术产业、法律法规和政策允许的其他产业的投资；备案范围内的货物和技术进出口；机电设备的安装、租赁；投资和工商咨询服务；房屋、场地的租赁；凭资质从事物业管理服务。该公司系由多名自然人投资设立的有限责任公司，上述自然人均未在新北洋担任董事、监事或高级管理人员职务，该公司与本公司不存在关联关系。
５、泽江哲则，日本籍自然人，住所为日本兵库县宝塚市逆濑川1-14-8。
该自然人与本公司不存在关联关系。
六、交易标的基本情况
1、华菱光电基本情况
公司名称：威海华菱光电股份有限公司
成立日期：2003年11月18日
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：丛强滋
注册地址：威海高技术产业开发区火炬路159号
经营范围：接触式图像传感器（CIS）及相关电子产品
2、华菱光电股权结构
（1）收购前
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|股权比例|
||山东新北洋信息技术股份有限公司|1,500||
||山东华菱电子有限公司|1,560||
||石河子海科达股权投资合伙企业（有限合伙）|1,170||
||日本东洋精密工业株式会社|810||
||威海星科信息技术有限公司|270||
||泽江哲则|690||
|||6,000||

（2）收购后
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|股权比例|
||山东新北洋信息技术股份有限公司|3,060||
||山东华菱电子有限公司|991.8||
||石河子海科达股权投资合伙企业（有限合伙）|744.0||
||日本东洋精密工业株式会社|514.8||
||泽江哲则|517.8||
||威海星科信息技术有限公司|171.6||
|||6,000||

3、华菱光电最近一年及最近一期的财务情况
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日（已经审计）|2014年2月28日（未经审计）|
||29,377.25|||
||10,224.67|||
||19,152.57|||

||
|-|
|2013年1-12月（已经审计）|
|30,044.11|
|14,115.02|
|8,988.16|

备注：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]37100008号《盈利预测审核报告》，华菱光电 2014年度预计实现营业收入31,447.81万元、净利润 9,201.67万元。
4、华菱光电评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公
司对交易标的进行了评估，并出具了资产评估报告。北京中天华资产评估有限责任公司在华菱光电持续经营假设前提下，评估华菱光电股东全部权益，评估价值类型为市场价值；采用资产基础法和收益法计算确定评估价值。评估基准日为
2013年12月31日。
（1）资产基础法评估结论：
截至评估基准日 2013年 12月 31日，华菱光电总资产账面值29,377.24万元，评估值31,648.7万元，增值额为2,271.46万元，增值率7.73%；总负债账面值10,224.67万元，评估值 10,224.67万元，无评估增值额；净资产账面值19,152.57万元，评估值21,424.03万元，增值额为2,271.46万元，增值率11.86%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对华菱光电的股东全部权益价值的评估值为 89,671.62万元，评估值较账面净资产增值 70,519.05万元，增值率368.2%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即华菱光电的股东全部权益价值为 89,671.62万元。
5、华菱光电其他情况
华菱光电不存在股权抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
6、本次收购后，会导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为华菱光
电提供担保、委托华菱光电理财的情况，也不存在华菱光电占用公司资金的情况。
七、交易协议的主要内容
（一）协议各方
1、转让方：山东华菱电子有限公司
石河子海科达股权投资合伙企业（有限合伙）
日本东洋精密工业株式会社
威海星科信息技术有限公司
泽江哲则
2、受让方：山东新北洋信息技术股份有限公司
3、交易标的：威海华菱光电股份有限公司26%股权
（二）股权转让情况
本次股权转让以收益法评估结果作为标的股权的定价参考依据，在此基础上各方协商一致确定本次转让方向新北洋转让标的公司 1,560万股（占本次收购前标的公司总股本的26%）的支付对价为23,319.4万元，其中：山东华菱电子有限公司向新北洋转让 568.2万股，转让价款为 8,493.643万元；石河子海科达股权投资合伙企业（有限合伙）向新北洋转让 426.0万股，转让价款为 6367.990万元；日本东洋精密工业株式会社向新北洋转让 295.2万股，转让价款为
4,412.748万元；威海星科信息技术有限公司向新北洋转让98.4万股，转让价
款为1,470.916万元；泽江哲则向新北洋转让 172.2万股，转让价款为 2,574.103万元。
（三）转让对价、支付方式及期限
1、各方同意按照北京中天华资产评估有限责任公司以2013年12月31日为基准日对标的公司的《资产评估报告书》(编号：中天华资评报字[2014]第1034号)为依据，经协商确定本次股份转让支付对价为 23,319.4万元。
2、股份转让价款支付
(1)受让方应于本协议正式签署之日起 20日内向转让方分别支付各自转让总价款的55%作为预付款（即第一笔转让款）；
(2)受让方应于标的公司就本次股份转让事项办理了相关工商备案之日起 20日内支付第二笔转让款，占各自转让价款总额的15%；
(3)剩余转让款（占转让价款总额的30%）自标的公司2016年度《审计报
告》出具日后30日内且经审计的标的公司 2014至2016年度累计实现的净利润不低于业绩指标时付清。
（四）业绩承诺及相关事项
1、转让方承诺，标的公司在 2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润分别不低于人民币 9,200万元、9,400万元和 9,600万元，亦即 2014年度至2016年三个年度累计实现的净利润不低于 28,200万元；
2、于 2016年度结束后，若标的公司经 2014年度、2015年度和 2016年度三年累计实现的净利润超过业绩指标，则超出部分的30%以标的公司现金分红的方式奖励给转让方（受让方明确放弃对该奖励分红的分红权）；
3、若标的公司 2014年度、2015年度、2016年度三个年度累计实现的净利润低于业绩指标，自标的公司 2016年度《审计报告》出具日后 30日内按照以下条款予以补偿：
(1)转让方首先以受让方剩余未支付的股份转让款（占转让款总额的30%）补偿给标的公司，补偿后剩余转让款有剩余部分则由受让方支付给转让方，并视为受让方履行完毕全部的支付价款义务；
(2)若受让方剩余未付转让款额不足以弥补标的公司实际业绩指标与承诺业绩指标的差额，则转让方应以 2014年度、2015年度以及2016年度间标的公司的现金分红补偿给标的公司（若有）。为前述条款约定的实施和操作，各方同意，标的公司关于 2014年度、2015年度、2016年度的现金分红（若有），转让方应将该等分红暂记账在标的公司账上，待 2016年度结束且经与受让方核对结算后，若有剩余的，将一次性支取；
(3)若(1)和(2)后，仍有未弥补的业绩差额的，则由转让方以所持标的公司股份对受让方进行补偿，股份补偿的价格为 10元/股，转让方按各自持股比例对应的业绩差额承担股份补偿义务。
八、本次收购的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次收购的目的及对公司的影响
标的实现奠定良好基础。控股华菱光电并将其纳入合并报表范围，可以扩大公司的营业规模，提升公司的盈利能力。
2、减少关联交易，促进公司规范运作。本次收购完成后，将华菱光电纳入公司合并报表范围，可以有效地减少公司的日常关联交易，有利于公司今后的规范运作和长远发展。
（二）本次收购存在的风险
1、政策和经营环境变化的风险
华菱光电的产品需求主要受金融机具及其他自主服务终端行业发展的影响，近年金融机具及其他自主服务终端行业在国家产业政策和行业政策的支持下快速发展，刺激 CIS产品需求的快速增长。未来若国家产业政策或行业政策发生调整，则 CIS产品需求的增长也可能相应放缓，从而对华菱光电的发展带来不利影响。
2、市场和技术竞争的风险
目前华菱光电技术和产品优势明显，产品市场占有率较高，业绩实现快速增长，但未来接触式图像传感器行业的市场竞争会日益加剧，技术升级更新频率加快，面临很大的市场和技术竞争压力，可能导致公司产品市场占有率下降，业绩增长放缓的风险。
3、商誉减值的风险
公司收购标的公司26%股权的成交价格远高于其账面净资产份额，本次对外投资完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么本次收购所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
九、当年年初至披露日与关联方山东华菱电子有限公司累计已发生的各类关联交易的总额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容||关联交易金额|占同类交易比例|
||370.56|||

截止目前，本次股权转让协议尚未正式签署，因此公司受让山东华菱电子有
限公司所持华菱光电股权的金额暂不计入上述表格的关联交易统计范畴内。除上
述内容外，公司与山东华菱电子有限公司无其他关联交易发生。
十、保荐机构意见
经核查，平安证券认为：公司本次超募资金的使用计划已经过董事会审议通过，并经独立董事发表同意的独立意见，程序合规，尚需提交股东大会审议。本次交易未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所相关法律法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次股权转让公司聘请了具有从事证券相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，该评估机构具有独立性、评估方法相对适当、评估假设前提相对合理、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数的取值相对合理、预期收益具有可实现性、评估定价比较公允。在此基础上确定的股权转让价格公允合理，并且本次对外投资延伸了公司产业链条，有助于公司业绩的持续提升，同时也解决了公司与华菱光电的关联交易问题，符合公司及全体股东的利益。平安证券对此无异议。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司收购参股公司股权暨关联交易的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
黄玮
张星明
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日