广州证券股份有限公司
关于公司关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对公司控制的全资子公司昆明东旭启明投资开发有限公司与东旭建设集团有限公司拟签订建筑工程施工合同、公司控制的全资子公司北京中环鑫融酒店管理有限公司向关联方出租房产暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、全资子公司昆明东旭启明投资开发有限公司与东旭建设集团有限公司拟签订建筑工程施工合同暨关联交易
（一）关联交易概述
1、交易概况
东旭蓝天全资三级子公司昆明东旭启明投资开发有限公司（以下简称“昆明东旭启明”）拟与东旭建设集团有限公司（以下简称“东旭建设”）签订房地产项目建筑工程施工合同，东旭建设将承接昆明东旭启明东旭悦山湖（一期）施工和果林水库04地块售楼部及样板房外装及内装工程，合同金额分别暂定4,4036.21万元和1,020万元（交易价格暂由招标确定，最终以双方确认的工程结算造价为准）。
东旭建设为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”）的全资子公司，东旭光电与公司的控股股东均为东旭集团有限公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易履行的程序
本次交易经公司第八届董事会第四十三次会议审议，关联董事朱胜利先生，邓新贵先生，王甫民先生，黄志良先生及柏志伟女士回避表决，非关联董事陈泰泉先生因工作原因未参与本次决议，其余 5位非关联董事均投票同意。独立董事就此事项予以事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）关联方基本情况
1、东旭建设集团有限公司基本情况
公司名称：东旭建设集团有限公司
注册地址：成都市金牛区二环路西三段181号15楼21号
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郭轩
注册资本：300,000万人民币
统一社会信用代码：91510000553470897U
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、公路工程、城市及道路照明工程、电力工程、防水防腐保温工程、公路交通工程、公路路面工程、公路路基工程、建筑机电安装工程、特种工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、河湖整治工程、消防设施工程、桥梁工程、建筑装修装饰工程、电子与智能化工程、园林绿化工程、古建筑工程、环保工程、通信工程、输变电工程、机电工程、石油化工工程；地基基础工程、隧道工程、工程勘察设计；工程管理服务；进出口业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东：东旭光电持有东旭建设100%股权
2、东旭建设历史沿革及主要业务发展状况
东旭建设成立于2010年4月，位于成都金牛区，注册资本金30亿元，具有建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级等多个专业资质，企业资质齐全，其承接项目遍布全国十余个省市自治区，业务范围广，工程类型丰富。
3、财务情况
单位：元
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|项目|2016年12月31日（已审计）|2017年6月30日（未经审计）|
|资产总额|3,467,087,149.77|4,925,676,205.95|
|负债总额|2,368,479,332.27|1,787,924,088.22|
|净资产|1,098,607,817.50|3,137,752,117.73|
|项目|2016年年度(已审计)|2017年1-6月(未经审计)|
|营业收入|1,183,752,400.10|514,218,485.31|
|净利润|11,887,704.34|14,679,313.88|

4、关联关系
公司与东旭建设的控股股东东旭光电属同一控股股东东旭集团有限公司控制。
（三）关联交易标的的基本情况
昆明东旭悦山湖项目（一期）位于昆明市经济技术开发区果林水库以东，一期项目用地约14.52万平米。昆明东旭启明作为项目发包人，将昆明东旭悦山湖（一期）项目中的主体结构、二次结构、粗装修、常规水电、桩基工程、售楼处结构及常规水电等工程发包给东旭建设，由东旭建设作为承包方承包上述工程。
同时，东旭建设将承接昆明东旭悦山湖项目（一期）果林水库04地块售楼部及样板房外装及内装工程。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格经招标确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
（五）交易协议的主要内容
1、昆明东旭悦山湖项目一期施工总承包工程合同
（1）合同双方：昆明东旭启明投资开发有限公司（发包方）
东旭建设集团有限公司（承包方）
（2）工程名称：昆明东旭悦山湖一期施工总承包工程
（3）工程地点：昆明市汕昆高速、果林水库东侧
（4）工程规模：用地面积14.52万㎡
（5）承包范围：本项目范围内的工程，均包括在总承包商的范围内，包括但不仅限于：总承包商施工的工程、总承包管理、指定分包、独立分包施工的工程等。总承包商需对上述范围内的工程质量、进度、安全等方面承担全部责任。
总承包商有义务将合同中约定的各项消防及施工安全管理制度和规定在上述本项目范围内的工程中全面落实。总承包商应履行对各分包单位的安全管理职责，促使和监督各分包单位执行各项消防及施工安全管理制度和规定，并对分包单位未执行各项消防及施工安全管理制度和规定所造成的损害后果承担连带赔偿责任。
合同工程范围的详细内容以《工程规范与技术说明》规定为准。
（6）合同工期：840日历天（包括法定节假日和交叉施工、配合施工的等待时间）
（7）质量标准：质量等级为合格
（8）合同价款：
金额（大写）：人民币肆亿肆仟零叁拾陆万贰仟壹佰零玖元壹角叁分；（小写）：￥440,362,109.13元；不含工期奖励费用。
2、售楼部及样板房外装及内装工程施工合同
（1）合同双方：昆明东旭启明投资开发有限公司（甲方）
东旭建设集团有限公司（乙方）
（2）工程名称：昆明东旭果林水库04地块售楼部及样板房外装及内装工程（3）工程地点：昆明市汕昆高速、果林水库东侧
（4）承包范围：招标文件及施工图纸范围内的装饰装修工程。
（5）承包方式：本工程实行乙方纳入总包管理，自行承担上述承包范围内包人工、包机械、包材料（合同约定甲供材料设备）、包工期、包质量、包安全文明的承包方式，即对工程承包范围内的一切工程内容负责。
（6）总日历工期：45日历天。开竣工最终日期以甲方书面指令通知为准。
（7）合同价款：
总计：本合同暂定金额为：人民币壹仟零贰拾万元;（小写）：￥10,200,000元。以上合同金额是以双方确认的各分部分项的综合单价基础上按招标工程量计
算的暂定价，正式施工图出来后，经甲、乙双方核对完成工程量后，确认最终的合同总价并签订补充协议作为最终的合同价格。甲乙双方不得以施工图量与招标工程量的偏差多少要求追加或调减已确认的各分部分项的综合单价。
（六）交易目的和对公司的影响
本次关联交易是因公司房地产建设施工需要而正常发生，符合公司经营发展实际，不存在损害公司及公司股东利益的情况，东旭建设具有相关工程施工资质，公司不会因此关联交易而对关联方产生依赖或者被其控制。
（七）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
本次关联交易是为了满足公司日常业务开展的实际情况需要，且交易价格经招标确定。后续公司将按照相关规定履行关联交易审批程序和相关信息披露义务。独立董事同意将该事项提交董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易是为了满足公司实际经营需要，属于公司正常业务发包行为，交易价格经公开招标确定，定价公平合理；本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，关联董事朱胜利先生，邓新贵先生，王甫民先生，黄志良先生及柏志伟女士回避表决；本次关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，独立董事同意该关联交易事项。本议案尚需提交股东大会以普通决议审议通过。
二、全资子公司北京中环鑫融酒店管理有限公司向关联方出租房产暨关联交易
（一）关联交易概述
1、交易概况
东旭蓝天全资子公司北京中环鑫融酒店管理有限公司（以下简称“中环鑫融”）拟与东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）签订《房屋租赁合同》，中环鑫融向东旭集团出租中环假日酒店部分楼层，租赁期为12个月，合同总金额暂定为190,638,886.80元。
东旭集团为公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易履行的程序
本次交易经公司第八届董事会第四十三次会议审议，关联董事朱胜利先生，邓新贵先生，王甫民先生，黄志良先生及柏志伟女士回避表决，非关联董事陈泰泉先生因工作原因未参与本次决议，其余 5位非关联董事均投票同意。独立董事就此事项予以事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）关联方基本情况
1、东旭集团有限公司基本情况
公司名称：东旭集团有限公司
注册地址：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：李兆廷
注册资本：1,680,000万元人民币
统一社会信用代码：91130100768130363K
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
股东：李文廷持有东旭集团3.7700%股权
李青持有东旭集团22.5500%股权
东旭光电投资有限公司持有东旭集团51.4578%股权
北京东旭投资管理有限公司持有东旭集团22.2222%股权
实际控制人：李兆廷
2、关联关系
东旭集团为公司的控股股东，持有公司30.98%股份。
3、东旭集团主要业务发展情况及基本财务数据
东旭集团成立于2004年11月，是一家集光电显示、新能源、装备制造、金融、城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团。
截至2016年12月31日，东旭集团的总资产为 13,734,274.80万元，总负债为8,625,144.68万元，净资产5,109,130.12万元。2016年度东旭集团营业总收入2,108,986.32万元，净利润193,125.66万元。（以上数据已经审计）。
截至 2017年 6月 30日，东旭集团的总资产为 15,905,501.74万元，总负债为 10,597,053.98万元，净资产 5,308,447.76万元。2017年 1-6月东旭集团营业总收入1,467,630.13万元，净利润186,261.31万元。（以上数据未经审计）。
（三）关联交易标的的基本情况
1、本次交易标的为子公司中环鑫融的资产中环假日酒店，其建筑面积总计为50,712.03平方米，出租区域建筑面积总计为50,212.03平方米。中环鑫融的资产中环假日酒店不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍出租的其他情况。
2、北京中环鑫融酒店管理有限公司基本情况
公司名称：北京中环鑫融酒店管理有限公司
注册地址：北京市西城区菜园街1号
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：张焕涛
注册资本：4,225.9万元人民币
统一社会信用代码：9111010267425252XE
经营范围：住宿；制售中餐（不含冷荤凉菜）、西餐（含冷荤凉菜）、现场制售裱花蛋糕；洗浴服务；美容美发；洗衣服务；向酒店客人零售定型包装食品（含乳冷食品）、酒、饮料、茶叶、卷烟、雪茄烟；在规划范围内出租、出售自有房
屋及物业；酒店管理；会议服务；健身服务；复印、打字服务；向酒店客人零售日用百货、体育用品、工艺美术品、服装、鞋帽、箱包、皮具、电子产品、通讯工具、数码产品及配件、金银珠宝首饰、化妆品；咨询服务；酒店管理方面的技术培训；机动车公共停车场管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：东旭蓝天新能源股份有限公司
实际控制人：李兆廷
公司于2017年2月20日召开董事会第二十九次会议，审议通过了《关于收购北京中环鑫融酒店管理有限公司100%股权的议案》，并于其后与转让方珠海横琴创元中环股权投资中心(有限合伙)(持有标的公司股权99.9%)及北京创元汇资本管理有限公司(持有标的公司股权0.01%)签署了《股权转让框架协议》。详见公司分别于2017年2月21日和2017年3月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于收购北京中环鑫融酒店管理有限公司100%股权的公告》及《关于收购北京中环鑫融酒店管理有限公司100%股权事项的进展公告》。
目前，公司已经按照协议支付完成股权转让款，正在进行相关工商变更手续。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，主要参照了近几年市场上类似的可比物业的租赁价格确定，并综合考虑中环假日酒店的地理位置等因素进行适当调整，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
（五）交易合同的主要内容
1、交易双方名称
甲方（出租人）：北京中环鑫融酒店管理有限公司
乙方（承租人）：东旭集团有限公司
本合同标的为中环假日酒店，出租区域建筑面积总计为 50,212.03平方米。
本合同租赁期为12个月，自2017年10月1日起至年2018年 9月30日止。本合同期满，如甲方继续出租该房屋，在同等条件下，乙方享有优先续租权。若乙方要求续租的，应于租赁期限届满前3个月以书面形式通知甲方，双方应另行协商并签署新的租赁合同。如乙方未在规定的时间内通知甲方签订续租合同，则视为乙方放弃续租。
3、租金及支付方式
乙方应按季度支付租金，乙方应最晚于2017年10月20日前支付给甲方保证金3,000万元，同时支付甲方1个季度租金；从第二次支付开始，在前次租金期满前10个工作日内支付下一季度的租金。本合同期内由乙方向大厦物业公司支付相应的物业管理费用。
（六）交易目的和对上市公司的影响
本次交易属于公司的日常经营行为，符合公司的实际经营需要，本次租赁价格主要按照市场价格确定，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
（七）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
本次关联交易属于公司的日常经营行为，符合公司的实际经营需要，且交易价格公允。后续公司将按照相关规定履行关联交易审批程序和相关信息披露义务。独立董事同意将该事项提交董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易属于公司的日常经营行为，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，关联董事朱胜利先生，邓新贵先生，王甫民先生，黄志良先生及柏志伟女士回避表决；本次关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，独立董事同意该关联交易事项。本议案尚需提交股东大会以普通决议审议通过。
三、当年年初至披露日与该关联人及关联人控制的企业累计已发生的各类
关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日公司及公司子公司与关联人东旭集团及其控制的企业累计的各类关联交易的总额为9,528万元，占公司最近一期经审计净资产的0.87%。
四、保荐机构意见
保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、上述交易事项，已经公司董事会审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，上述关联交易尚需股东大会批准；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、上述关联交易属于公司的日常经营行为；交易对价主要通过招标或按照市场价格确定，价格公允，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭蓝天新能源股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
石建华 武健
广州证券股份有限公司 2017年 9月 19日