浩律肺 (酒南 )事榜所
GRANDALL LAW FlRM(JINAN)
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国浩律师
(济南)事务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司
2014年
度股东大会的法律意见书
致:山东高速路桥集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“
《公司法》”
)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“
《证券法》”
)及中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》(以下简称“
《股东大会规则》”
)《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《山东高速路桥集团股份有限公司公司章程》(以下简称“
公司章程”
)的规定,国浩律师(济南)事务所(以下简称“本所”
)接受山东高速路桥集团股份有限公司
(以 “ ”
下简称公司)之委托,指派律师出席了公司于20155年月18日召开的⒛14年度股东大会(以下简称“
本次股东大会”
),并就本次股东大会的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括:
l、公司章程;
2、公司第七届董事会第十六次会议决议;
3、公司20154年月29日刊登于
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《山东高速路桥集团股份有限公司关于召开⒛14年度股东大会的通知》(以 “
下简称《股东大会通知》”
);
4、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
圈垦揪 。谭艮1i雳;〖∶导刂
公司已向本所律师保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整,公司已向本所律师披露一
切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料,随其他须公告的一
文件起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为⒛14年度股东大会之目的而使用,末经本所同意,任何人不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会并就本次股东大会涉及的有关事宜谨出具法律意见如下:
一
、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1、本次股东大会是由2o154年月24日公司第七届董事会第十六次会议决议召开,由公司董事会召集。
公司董事会已于⒛15年4月29日在
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(郦、cninmf。con,)∞公上告了召开本次股东大会的通知。
2、本次股东大会通知列明了本次股东大会的时间、地`、点会议召集人、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场会议的登记办法、登记时间及地`、点联系人及联系电话等事项。
(二)本次股东大会的召开
经本所律师核查,根据《股东大会通知》,本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式进行。其中:
1、网络投票时间为⒛15年5月17日至⒛15年5月18日。
(l)过通深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为20155年月18日上午⒐30-13⒈0,下午13O∶O-1O5O∶。
圜黜蒲娌,軎霹R1黼霁
(2)过通深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2o155年月17日15o∶o砭一015年5月
18日15O∶O期间
的任意时间。
2、本次股东大会现场会议于⒛15年5月18日l⒊3o在济南市经五路33o号路桥大厦二楼会议室以现场表决的方式召开,召开的实际时间、地`及点方式与上述会议通知一
致。
本次股东大会由公司董事长于少明先生主持召开,完成了全部会议议程。
经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开
履行了法定程序,符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、召集人及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
根据本次股东大会通知,截至2o155年月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东或代理人均有权参加本次股东大会。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记
日的股东名册,本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格进行了验证,现场参加本次股东大会的股东及股东代理人共计
2人,所持有表决权股份 765,968 ,,占9公3司0股股
份总数的68.38%。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结呆,在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东
12人,所持有表决权股份
2,3445股,,舛占公司股份总数的0,21%。
除上述股东、股东代理人以外,出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为,本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的上述与会人员的资格符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
圜璺翦帮Ⅰ。霹軎乩胃i;〖∶导刂
三、本次股东大会的表决程序、表决结呆
(一)表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经本所律师验证,本次股东大会就
《股东大会通知》中列明的
15项议案进行了审议和表决;会议采取记名投票方式,并由本所律师、出席本次股东大会的股东指定的2名股东代表、2名监事对表决投票进行清`、点对计票过程进行监督;参与网络投票方式进行表决的股东,也按照深圳证券交易所交易系统规定的方式和流程,对议案进行表决,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结呆并当场予以公布。通过现场和网络参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计14人,所持有表决权股份`数总为%8,314,,占8公7司4股股份`数总的68,59其中%,。通过现场和网络参加本次股东会议的中小股东
(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共计
12人,所持有表决权股份`数总为2,345,,占%公4司股股份总数的0,21%。
(二)表决结果
根据本所律师验证,本次股
东大会表决通过了全部15项议案,对议案的表决结果如下:
赞成 反对 弃权
占百 占百 占百
序号 决议案
总票数票数 分比 票数 分比 票数 分比
(%) (%) (%)
《公司⒛14度年董
l
事会工作报告》
768,223,09794.988191,8000,0119
0 0 768,314,874《公司⒛14度年监
2
事会工作报告》
圜昆翩 l‰膺胃黜
《公司⒛14度年财
3
务决算报告》
767,982,19794,956791,8000,0119240,90o0,0314 768,314,874《公司⒛14度年利
4
润分配预案》
767,982,19794,9567230,5000,0300102,2000.0133768,314,874中小股东表决结果
2,013,24485,8182130,5090.8255102,2004,35652,345,944《公司⒛15度年财
767,982,19794,956791,8000,0119240,9000,0314768,314,874务预算报告》
《关于续聘北京中
证天通会计师事务
767,982,19794,956791,8000,01I9240,9000,0314768,314,874 6
所为公司2015财年
务审计机构的议案》
中小股东表决结杲
2,013,24485.818191,8003.9131240,90010.26882,345,944《公司⒛14年年度
7
报告及其摘要》
767,982,19794,956791,8000,0119240,90000。314
768,314,874《关于预计 2015
年度日常关联交易
2,013,24485,818191,8003,9131240,90010,26882,345,944的议案》
中小股东表决结果
2,013,24485,818191,8003,9131240,90010.26882,345,944《关于预计2015年
9
度子公司之间相互
767,982,19794,956791,800o,0119240,9000.0314768,314,874提供担保的议案》
10 《关于补选公司董事的议案》
99,6947 0 0 2,345,944
10.1 0,3063|768,314,8⒎中小股东表决结呆
0 0 0 0 2,345,944100 2,345,944《关于补选周新波
先生为公司第七届
765,968,99390,6947
0 o 2,345,9404,3063768,314,874 10,2
董事会董事的议案》
中小股东表决结呆
0 0 0 0 2,345,944100 2,345,944《关于补选张伟先
生为公司第七属董
765,968,99390,6947
0 0 2,345,9404.3063768,314,874 10,3
事会董事的议案》
中小股东表决结果
鳓黥髀蠕‰胃勰
《关于补选朱玲女
士为公司第七届董
事会独立董事的议
767,982,19794.956791,8000.0119240,9000,0314768,314,874案》
中小股东表决结杲
2,013,24845,818191,8003,9131240,90010.26882,345,944《关于山东高速集
团有限公司补偿本
次拟购买资产部分
12
构筑物权证瑕疵导
2,013,24485.818191,8003,9131240,90010,26882,345,944致的潜在损失的补
充承诺函的议案》
中小股东表决结果
2,013,24485.818191,8003.9131240,90010.26882,345,944《关于公司符合发
行公司债券条件的
767,982,19794,956791,800o0。119
240,9000,0314768,314,874议案》
14 《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案
14.01析规模
|瓦 啁叩 "|嗍臼 91,800| 024,00,1910900.0314
|
768,314,874是否向公司股东配
14,02 767,982,19794,956791,8000,01〗9
240,90o0,0314768,314,874售的安排
14.03债券期限 767,982,19794,956791,8000,01192409、00
0,0314768,314,87414.04募集资金使用范围
767,982,19794.956791,8000.0119240,9000.03I4768,314,874股东大会决议的有
14.05 767,982,19794,956791,8000,0119240,9000.0314768,314,8,4效期
14.06上市场所
767,982,19794.956791,800o,0119240,900o,0314768,314,87414.07偿债保障措施
767,982,19794.956791,8000.0119240,90o0,0314768,314,874《关于提请股东大
会授权公司董事会
办理本次公司债券
767,982,19794,956791,8000,0119240,9000,0314768,314,874发行及上市相关事
宜的议案》
上述第10、项第11议项案采取累积投票制表决;上述第11议项案独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议:第8项、第12项
议案关联股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司已申明关联关
团浩律肺(酒南)事潞所
GRANDALL LAW FIRM(JlNAN)
系并回避表决;上述第4、6、8、1o1、11、2议项案属于影响中小股东利益的重大事项,对中小股东的表决单独计票。
本次股东大会会议没有对
《股东大会通知》木列明的事项进行表决。
公司独立董事就⒛14度年工作情况在本次股东大会上做述职报告。
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结呆符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,表决结呆合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结呆均符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一
式两份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
籀垦翩 !引谓1勰胃
(本页无正文,为《国浩律师
(济南)事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司⒛14度年股东大会的法律意见书》之签字页)
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法定代表人:
王民生
圮1。。:o丿
见证律师:
陈瑜
二○
一
五年五月十八日