北京银行股份有限公司
2016年度股东大会会议材料
（股票代码：601169）
中国·北京
股份有限公司2016年度股东大会 文件目录文件目录
会议议程 ................................................................................................................................................... I会议须知 ................................................................................................................................................ III议案一关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案......................................................................... 1议案二关于非公开发行A股股票方案的议案 ........................................................................................ 5议案三关于非公开发行A股股票预案的议案 ........................................................................................ 8议案四关于前次募集资金使用情况报告的议案 ..................................................................................... 9议案五关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 .......................................... 10议案六关于与特定对象签署股份认购协议的议案 ............................................................................... 11议案七关于在本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程相关条款的议案 ............................... 12议案八关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 ............................................................... 13议案九关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 .................................................. 14议案十关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 ........... 15议案十一关于设立募集资金专项账户的议案 ....................................................................................... 17议案十二关于修订《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ....................................... 18议案十三关于制定《北京银行股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案 . 19议案十四关于制定《北京银行股份有限公司中期（2017-2019年）资本管理规划》的议案 ......... 20议案十五2016年度董事会工作报告 .................................................................................................... 21议案十六2016年度监事会工作报告 .................................................................................................... 31议案十七关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案 ............................................................... 40议案十八关于修订《北京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 ........................................... 44议案十九北京银行股份有限公司监事提名与选举办法 ....................................................................... 47议案二十北京银行2016年度财务报告 ............................................................................................... 50议案二十一北京银行2017年度财务预算报告 ................................................................................... 58议案二十二北京银行2016年度利润分配预案 ................................................................................... 66议案二十三关于聘请2017年度会计师事务所的议案 ....................................................................... 67议案二十四北京银行2016年度关联交易专项报告 ........................................................................... 68议案二十五关于对北京市国有资产经营有限责任公司关联授信的议案 ........................................... 73议案二十六关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案 ............................................................... 77议案二十七关于对北京能源集团有限责任公司关联授信的议案 ....................................................... 81议案二十八独立董事述职报告 ............................................................................................................... 85
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料会议议程
会议时间：2017年 5月 18日上午 9:00
会议地点：北京银行桃峪口研发基地
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：本行董事会
议程内容
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会会议须知
三、选举监票人
四、审议议案
1、审议关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案；
2、审议关于非公开发行 A股股票方案的议案；
3、审议关于非公开发行 A股股票预案的议案；
4、审议关于前次募集资金使用情况报告的议案；
5、审议关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案；
6、审议关于与特定对象签署股份认购协议的议案；
7、审议关于在本次非公开发行 A股股票完成后修改公司章程相关条款的议案；
8、审议关于非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案；
9、审议关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
10、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案；
11、审议关于设立募集资金专项账户的议案；
12、审议关于修订《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
13、审议关于制定《北京银行股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案；
14、审议关于制定《北京银行股份有限公司中期（2017-2019年）资本管理规划》的议案；
I
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料15、审议 2016年度董事会工作报告；
16、审议 2016年度监事会工作报告；
17、审议关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案；
18、审议关于修订《北京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案；
19、审议北京银行股份有限公司监事提名与选举办法；
20、审议北京银行 2016年度财务报告；
21、审议北京银行 2017年度财务预算报告；
22、审议北京银行 2016年度利润分配预案；
23、审议关于聘请 2017年度会计师事务所的议案；
24、审议北京银行 2016年度关联交易专项报告；
25、审议关于对北京市国有资产经营有限责任公司关联授信的议案；
26、审议关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案；
27、审议关于对北京能源集团有限责任公司关联授信的议案；
28、听取独立董事述职报告。
五、股东发言或提问
六、对议案投票表决
七、集中回答股东提问
八、宣布表决结果及决议
九、宣读法律意见书
II
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本行《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
二、股东要求在股东大会上发言的，应到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
三、股东发言、提问时间为 20分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 2分钟。本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
四、根据《中华人民共和国公司法》和本行《公司章程》的规定，ING BankN.V.、北京市国有资产经营有限责任公司、北京能源集团有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、北京联东投资（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司对本次股东大会第二项、第三项、第五项、第六项、第八项和第十项议案予以回避，北京市国有资产经营有限责任公司对第二十五项议案予以回避，中国恒天集团有限公司对第二十六项议案予以回避，北京能源集团有限责任公司对第二十七项议案予以回避。
五、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本行将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式行使，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、现场表决方法：每项议案逐项表决，其中议案二和议案六中的各项将分项逐一表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见；网络投票按照本行
于 2017年 4月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
III
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北京银行股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》的说明进行。
七、本次股东大会议案一至议案十、议案十七为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过生效；
其他议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的过半数通过生效。
八、本行董事会聘请北京天达共和律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
九、根据监管部门的规定，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
IV
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案一关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对本行实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论证，本行已经符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
以上议案，请审议。
附件：上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的有关规定北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料附件：上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的有关规定一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第三章非公开发行股票的条件
第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第二章发行对象与认购条件
第七条《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事
会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案二关于非公开发行 A股股票方案的议案
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
为进一步提高本行的资本充足率，提升综合竞争实力和持续发展能力，北京银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行 A股股票方案如下：
一、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、发行方式
采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为 ING BankN.V.、北京市国有资产经营有限责任公司、北京能源集团有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、阳光财产保险股份有限公司、中国长江三峡集团公司和北京联东投资（集团）有限公司。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日普通股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）的较高者。
五、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 2,412,477,875股（含），且募集资金总额
不超过 23,980,030,079元（含）。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料发行对象拟认购股份数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股份数量（股）|
|1|ING Bank N.V.|不超过221,238,938股|
|2|北京市国有资产经营有限责任公司|不超过176,991,150股|
|3|北京能源集团有限责任公司|不超过741,150,442股|
|4|阳光人寿保险股份有限公司|不超过600,000,000股|
|5|阳光财产保险股份有限公司|不超过120,000,000股|
|6|中国长江三峡集团公司|不超过331,858,407股|
|7|北京联东投资（集团）有限公司|不超过221,238,938股|
|合计||不超过 2,412,477,875股|

若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤ 23,980,030,079元，则本次发行股份数量为 2,412,477,875股，各发行对象按其拟认购股份数量上限认购。若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），各发行对象按其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股份数量。
若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将随除权后的公司总股本进行调整。
如果中国证监会对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与发行对象就其各自认购的股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。
六、募集资金数量和用途
本次非公开发行的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过 23,980,030,079元（含）；具体募集资金数量按如下规则计算确定：当本次非公开发行进入发行期，
发行价格确定后，如发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤
23,980,030,079元，则本次募集资金总额由发行股份数量 2,412,477,875股与实际
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料发行价格计算得出；如发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），募集资金总额根据最终发行股份数量做相应调整。本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
七、本次发行股票的限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
八、上市地点
本次发行的 A股股票将在上海证券交易所上市。
九、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
十、本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
本次非公开发行方案尚需报中国银行业监督管理委员会北京监管局、中国证监会等监管机构批准或核准，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上议案，请逐项审议。
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案三关于非公开发行 A股股票预案的议案
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规要求，本行编制了《北京银行股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，详见独立文件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
独立文件一：北京银行股份有限公司非公开发行 A股股票预案
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案四关于前次募集资金使用情况报告的议案
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，现将本行前次募集资金使用情况报告
提请股东大会审议，具体内容详见本行于 2017年 4月 26日披露的《北京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告及专项鉴证报告》。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案五关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本行编制了《非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告》，详见独立文件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
独立文件二：北京银行股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案六关于与特定对象签署股份认购协议的议案
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
本行拟非公开发行 A股股票，发行对象为 ING BankN.V.、北京市国有资产经营有限责任公司、北京能源集团有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、阳光财产保险股份有限公司、中国长江三峡集团公司和北京联东投资（集团）有限公司。
2017年 4月 24日，本行分别与上述发行对象签署了《非公开发行 A股股票之股份认购协议》，具体内容详见本行于 2017年 4月 26日披露的《北京银行股份有限公司关于与特定对象签署股份认购协议的公告》（公告编号：2017-012）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案七关于在本次非公开发行 A股股票完成后修改公司章程相关条款的议案（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
本次非公开发行 A股股票完成后，本行注册资本、股份总数等将发生变化，鉴于上述情况，现建议提请股东大会同意在本次非公开发行 A股股票完成后，根据本次非公开发行 A股股票发行结果对《北京银行股份有限公司章程》进行如下修订：
（一）现行章程第六条：
本行注册资本为人民币 15,206,675,685元。
修订为：
本行注册资本为人民币【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元。
（二）现行章程第二十一条第一款：
本行普通股股份总数为 15,206,675,685股，每股面值人民币壹元；本行优先股股份总数为 179,000,000股，每股面值人民币壹佰元。本行的股本结构为：普通股和优先股。
修订为：
本行股份总数为【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，每股面值人民币壹元；本行优先股股份总数为 179,000,000股，每股面值人民币壹佰元。本行的股本结构为普通股和优先股。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案八关于非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
本行拟向特定对象非公开发行 A股股票，根据相关法律、法规和规范性文件、《北京银行股份有限公司章程》及《北京银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，发行对象中 ING BankN.V.、北京市国有资产经营有限责任公司、北京能源集团有限责任公司、北京联东投资（集团）有限公司均为本行的关联法人，其拟认购本次非公开发行 A股股票事项构成关联交易。
就本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的具体内容，请详见本行于 2017年 4月 26日披露的《北京银行股份有限公司关于非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2017-013）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案九关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，本行就本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响进行了分析并制定了填补措施，具体内容详见独立文件。
以上议案，请审议。
独立文件三：北京银行股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案十关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
为高效、有序地完成本次非公开发行 A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《北京银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权高级管理层，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，从维护本行利益最大化的原则出发，共同或单独全权办理与本次非公开发行 A股股票有关的事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规、监管机构相关规定及本行章程（包括其后续修订、补充）允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本行的实际情况及市场条件，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因除权除息等事项、监管部门要求、与认购方共同协商或其他原因对本次发行股份的发行价格、数量和金额或者发行方案的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
2、根据现有的法律法规（包括对其进行的修订和补充）、有关政府机构、监管机构和证券交易所的意见和建议以及本次非公开发行 A股股票的实际情况，制作、签署、修改、报送、递交、完成、发出有关本次非公开发行 A股股票的申报材料，办理有关本次非公开发行 A股股票的审批、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次非公开发行 A股股票有关的信息披露事宜；
3、审议、批准、制作、修改、补充、签署、执行、递交、发布本次非公开发行 A股股票过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于公告、股份认购协议，承销及保荐协议，与募集资金相关的协议和制度等）；
4、本次非公开发行 A股股票完成后，办理本次非公开发行的 A股股票登记，及在上海证券交易所上市及股份锁定事宜；
5、在本次非公开发行 A股股票完成后，根据本次发行结果对本行章程进行
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料相应修改，并办理与修改本行章程的相关条款有关的监管机构报批、备案及工商变更登记等事宜；
6、聘请专业中介机构承担本次非公开发行 A股股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
7、设立本次非公开发行 A股股票的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
8、处理本次非公开发行 A股股票所涉及相关认购方的股东资格审核批准事宜；
9、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案等进行调整，并继续办理本次非公开发行股票事宜；
10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行 A股股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次非公开发行 A股股票有关的其他事宜。
上述授权自本行股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案十一关于设立募集资金专项账户的议案
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司拟设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的存储、使用和管理，不得存放非募集资金或用作其它用途。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案十二关于修订《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》的议案（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，结合本行实际情况，拟对现行的《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，具体内容详见本行于 2017年 4月 26日披露的《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案十三关于制定《北京银行股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《北京银行股份有限公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，本行制定了《北京银行股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并于 2017年 4月 26日在上海证券交易所网站全文披露。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案十四关于制定《北京银行股份有限公司中期（2017-2019年）资本管理规划》的议案
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
为满足不断提高的资本监管要求，进一步加强和规范银行资本管理，保持本行充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持本行业务发展需要并满足股东回报要求，根据相关监管规定和本行未来发展战略和业务规划，本行制定了《北京银行股份有限公司中期（2017-2019年）资本管理规划》，并于 2017年 4月 26日在上海证券交易所网站全文披露。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
现将董事会 2016年度工作情况报告如下，请审议。
2016年，面对错综复杂的经济金融形势，本行董事会勤勉履行职责，适应和把握经济新常态，积极服务国家战略，贯彻执行监管要求，加强重大事项决策，不断推进战略转型，加快业务发展创新，继续强化风险管理，完善资本管理体系，稳步推进经营发展，圆满完成股东大会制定的各项工作目标，取得良好的经营业绩。
一、2016年董事会主要工作情况
（一）发挥战略定力，创造优异业绩
2016年是北京银行成立 20周年，经过 20年的磨砺与历练，在董事会的科学决策，监事会的有效监督，高级管理层的有力执行下，本行进入了创新发展、转型升级的最好时期，业绩品牌达到历史最优。截至 2016年末，北京银行资产规模 2.12万亿元，较年初增长15%，稳步站上两万亿台阶；实现利润总额 222.98亿元，净利润 179.23亿元，同比增长6.16%，高出整体银行业 2.7个百分点。
人均创利 123万元，成本收入比25.81%，管理绩效持续保持行业领先水平，进一步在中小银行树立了首都标杆、首善标准。一级资本在全球千家大银行的排名提升至第 77位，十年提升近 500位；品牌价值达到 310亿元，排名中国银行业第 7位，位列首都金融业第一位。2016年，ING集团首次在华召开全球董事会、监事会，北京市、全国政协和银监会相关领导分别接见 ING集团一行，充分肯定北京银行与 ING的战略合作成果和北京银行优异的发展业绩，这是对北京银行和首都金融业的高度赞誉；此外，作为金融界代表，参加二十国集团工商峰会，彰显了首都金融业亮丽品牌。深入开展“两个加强、两个遏制”专项检查“回头看”工作，层层传导不良防控压力，筑牢行稳致远的根基。2016年，全行不良贷款率1.27%，低于银行业 0.47个百分点；拨贷比3.25%；拨备覆盖率256.06%，高于银行业 80个百分点，继续保持良好的风险抵御能力，被誉为
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料“在经济下行期经营最稳健的银行”。
（二）落实国家宏观调控，服务实体经济转型
对接国家重大战略。围绕“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等国家重大战略，完善金融服务网络，优化金融服务能力，为未来创新发展开辟了广阔空间。发布支持中关村“万家创客”行动计划、引领创新创业潮流；加速在京津冀地区推广“富民直通车”惠农金融服务，打通京津冀协同发展农村金融服务“最后一公里”；目前，在京津冀三地打造了 33家“富民直通车”金融服务站、300余家助农取款点，为 4余万农户发放涉农贷款 135亿元;设立北银京津冀股权投资合伙企业，通过PPP、并购重组、产业投资等模式，重点支持京津冀协同发展过程中的交通一体化发展项目、生态环保项目、棚户区改造、教育、医疗卫生等领域的项目。
支持首都城市建设。紧密围绕北京城市副中心建设，在巩固和扩大传统业务的基础上，加强高端生态金融、高端产业金融、高端宜居金融，着力打造服务首都战略的新优势；持续深化与各区县战略合作，与大兴区政府签约，支持北京城南计划、大兴新机场建设；与昌平区政府签署全域旅游战略合作协议，打造昌平区“科技+旅游+文化”特色服务；积极跟进冬奥会筹备工作进程，从基础设施建设、场馆赛道建设、周边产业升级、区域经济提质增效、对外交流服务等方面竭力做好全方位、综合化金融服务。
推进投贷联动试点。先行先试，依托首都科技发展区位优势，凭借自身科技金融特色品牌，首批获得“投贷联动”业务试点资格。这是国家对本行创新发展能力的高度认可和极大肯定。目前，已累计为 1665家创客会员提供贷款 234.42亿元。此外，率先发布“投贷通”金融特色产品，具有重要的引领和示范效应；积极打造“创客中心”特色品牌，被科学技术部授予“众创空间”称号。
助力金融服务供给侧改革。通过PPP、产业基金等多种融资方式，探索银政合作新模式，加强城市薄弱环节基础设施建设；通过发展投行业务、城镇化产业基金托管业务等，探索以信托理财和设立资金池等方式，多渠道满足国家新型城镇化试点的建设资金需求，助力城市整体功能提升；按照“智能化、网络
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料化、互动化和综合化”要求，高效利用公共资源，加速营销服务智能化、专业化、个性化转型，持续改善客户金融体验，推动智能网点的可持续发展，融入智慧城市建设。
（三）加快推进业务转型，彰显特色金融品牌
经营转型取得明显成效。在经济新常态背景下，在利率市场化压力下，全行加大转型力度，逐步推进由规模驱动向创新驱动的转型。公司业务加快创新步伐，持续推进“四轮驱动”，创新推出“投贷通”产品，发行全国首单水务类绿色债券，发行 300亿元小微金融债，持续扩大“京医通”覆盖范围。零售业务着力打造智慧金融、惠民金融、财富金融三大品牌，业务实现多项突破。零售客户突破 1600万户、资金量达 4900亿元，理财余额突破 2600亿元，个贷规模突破 2500亿元，发力出国金融市场，发布“悦出国”出国金融服务体系。金融市场业务设立陕西北银丝路基金，积极拓展自贸区业务，上线“惠淘金”同业金融交易平台，托管规模突破万亿元。智慧银行试运营一年，以数字化、智能化为核心，通过“自主+人工”的服务模式，实现业务流程的优化再造和精准营销，智能机具业务量突破 3000笔，理财、基金签约销售离柜率接近100%。前瞻性设立的直销银行从零起步，设立三年来累计注册客户近 35万户，销售额 50亿元。
持续彰显特色金融品牌。科技金融，制定《北京银行关于进一步深化科技金融创新的指导意见》，推出深化科技金融服务创新“六项举措”；发布支持中关村“万家创客”行动计划，在创客服务、投贷联动、创业孵化等方面加大支持。为北京地区90%的创业板上市企业、75%的中小板上市企业、55%的“新三板”挂牌企业提供服务。文化金融，发布文创业务指导意见，全面支持国家文化产业创新实验区建设；成为中国版权保护中心“版融宝”首家合作银行；支持“文化旅游区”开发建设。累计为 3800余户文创企业提供近 1300亿元贷款，在北京地区市场份额连续多年位居第一位，在第十一届文博会上，北京市新闻出版广电局授予北京银行“北京影视出版产业最佳服务银行”荣誉称号。绿色金融，发布“绿融通”绿色金融行动计划；发行银行间债券市场首只水务类绿色债券；
积极践行绿色办奥，参与北京市绿色发展基金的建设；携手国际金融公司首创
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料绿色金融学院合作模式。惠民金融，创新发布“消贷通”、“增值贷”等产品，促进首都居民消费升级；与北京市教委签约，推出为大学生量身定制的创业、消费贷专属产品“人生首贷”。独家承办 2000万首都居民医保结算，累计发行社保卡 1854万张、“北京通•京医通”卡 731万张、工会卡 428万张、“残疾人服务一卡通”50万张。
（四）加强全面风险管理，确保本行行稳致远
2016年，面对经济下行的严峻形势，董事会以全面风险管理体系为核心，以强化资产质量管控和操作风险管控为重点，持续加强“全资产、全口径、全流程、全机构、全方位”风险管控，确保本行稳健发展。持续强化全面风险管理。严格按照监管要求，坚持从政策制度、系统建设、运营机制、管理策略和业务管理等层面推进全面风险管理要求落地。保持“零容忍”的高压态势。以“两个加强，两个遏制”回头看工作为抓手，全面梳理风险防控的重点和节点，坚持隐患排查到位，整改落实到位，责任追究到位。守住不良双控的风险底线。
严格业务准入标准，加大风险排查力度、不良清收与处置力度，成立分行派驻工作组，全方位加大风险防控督导和不良化解力度。健全投资机构风险报告机制。出台并表管理规定，有效识别、计量、监测和控制总体风险状况。推动业务结构持续优化。围绕“增、减、全、控”总体工作思路，实施差别化信贷政策，充分发挥经济资本、行业限额、投向分类三大措施的导向作用，引领经营单位积极优化信贷结构。夯实风险管理的基础工作。坚持深入宣传与刚性约束相结合，通过信息通讯、轮岗培训、风险提示等多种形式，夯实风险管理工作基础，促进风险管理文化传导。
（五）积极实施资本补充，强化资本精细化管理
完成 130亿元优先股发行。为构建多元化的资本补充机制，本行积极推进优先股发行工作，在完成内部审批程序后，持续加强与监管部门沟通，2016年 7月取得证监会核准。本次发行优先股票面股息率为4.00%，创境内优先股发行票面股息率新低，为本行节约了大量财务成本。本次发行后，按照 2015年底数据静态测算，本行一级资本充足率、资本充足率均提高 1.02个百分点左右，确保本行资本充足率持续满足监管要求，为业务发展奠定坚实基础。
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料积极推动新资本协议项目实施。一是推进第一支柱核心里程碑系统建设。完成风险数据集市基础平台、信用风险组合管理内部评级应用等系统上线，完成零售分池、非零售押品系统上线；全面完成市场风险内部模型法项目，提升风险管理敏感度和精准度，荣获《亚洲银行家》“2016年度最佳市场风险技术实施成就奖”。二是完善第二支柱 ICAAP体系建设。根据监管要求和本行风险偏好、资本战略及未来发展战略，构建“宏观情景、业务规划、利润规划、风险偏好、资本规划”五位一体的规划机制。三是强化实施项目成果落地应用。通过信用风险组合管理项目，内部评级成果逐步应用于审批授权、信贷准入退出、风险报告等领域；逐步建立以风险偏好目标及传导为核心，以多维度风险限额为管控手段，引入风险、收益、成本压力测试等计量要素的组合管理限额体系。
（六）加强内审垂直管理，提升审计工作质效
建立健全内部审计管理体系。2016年本行在现有垂直独立的审计体系基础上，通过制定、完善《北京银行内部审计章程》、《北京银行现场审计操作规程》等系列规章制度，进一步明确内部审计的目标范围、地位架构、职责权限、工作流程，从制度层面对内部审计的客观性和独立性提供了保障。通过设立质量评估小组，设置专职评估人员，按季度抽取审计项目进行评估，并立查立改，客观评价并持续提高审计的有效性。
将风险导向原则贯穿审计全过程。在制定审计计划、项目方案时，结合宏观经济形势、高风险行业状况、本行业务发展、监管要求及监管案例等情况，将主要风险领域、新业务领域、新机构领域、高风险业务环节作为审计重点，在审计实施过程中，针对被审计单位自身经营管理风险特点重点开展检查，深入分析审计发现问题背后流程性、管理性、内控体系方面问题，沟通中明确、充分传递问题揭示的风险并帮助被审计单位提高风险控制能力，后续跟踪中检查相应风险控制是否得到有效建立健全，将风险导向贯穿于审计全过程。全年共开展审计项目六类 381项次审计项目，提出 119份审计意见书，127份审计建议书，促进制度完善 48个，系统完善 25项。运用月度例会、《审计工作简报》、《北京银行信息》等平台进行风险提示 22项。
提高审计工作信息化水平。新一代审计雷达系统全面顺利上线，在实现审计
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料作业流程系统化的基础上，通过系统模型探索工具培训、考试，促使审计人员逐步掌握数据挖掘技术，为准确定位潜在风险、有的放矢地开展检查，提升审计效率打下基础。
（七）加强董事会自身建设，持续提升治理水平
合规召开各项会议。2016年，各位董事积极履行职责，充分研究议题，独立发表意见。共召开董事会会议 10次，审议或听取二级分行发展规划、定期报告、投贷联动方案、利润分配预案、全面风险评价报告、发行绿色金融债券等议案共 78项，各项决策严格按照《公司章程》规定，决策程序公开透明，依法合规；全年董事会各专门委员会共召开会议 26次，审议或听取财务报告、风险管理策略报告等议案共 110项。
不断加强董事履职能力。2016年，按照公司章程和相关法律法规的要求，本行依法合规、及时高效地完成了董事选聘的程序，顺利完成了一位股东董事、两位独立董事的选任工作，确保本行董事会战略视野和专业能力。组织董事参加培训，提高了董事的履职能力；年度内董事会成员参加监管通报会、听取业务线专项汇报、审阅董监事信息通报，强化对监管政策、行业趋势以及本行业务经营管理情况的了解。特别是，组织独立董事赴深圳分行和乌鲁木齐分行开展调研活动，了解分行经营转型情况，并形成调研报告反馈给董事会，有效的提高了董事会战略决策水平。
充分发挥专门委员会决策支持作用。2016年，董事会统筹考虑各专门委员会职责要求和董事专业背景，对专门委员会组成结构进行调整和优化，顺利完成专门委员会人员变更，并严格按照职能分工，在董事会授权范围内，突出专业特点，充分发挥委员的经验和专长，积极规范履行职责，围绕战略规划、风险管理、薪酬考核机制、审计监督、关联交易等重大事项，向董事会提供专业意见与建议，为董事会科学决策提供有力支撑。
严格执行股东大会决议。2016年，共召开 3次股东大会，审议通过董监事工作报告、2016年财务预算报告、利润分配方案、2015年度关联交易专项报告、发行绿色金融债券等议案共 18项。通过严格执行股东大会决议，公司董事会履行了《公司章程》赋予的职责，有效维护了全体股东的合法权益。
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料（八）依法合规做好信息披露，持续提升公司透明度
规范披露定期报告。按照编制规则和指导意见，参考同业做法，持续优化年报架构、梳理编制流程，高质量完成 2015年年度报告，2016年季报、半年报等报告编制披露工作。合规披露 2015年度社会责任报告、内控审计报告、独董述职报告、募集资金使用情况报告等内容，定期报告披露真实准确、合法合规。
及时披露临时公告，按照监管规定及实际情况，真实、准确、完整、及时披露董监事会决议公告、股东大会决议公告、关联交易公告等，截至 2016年年末，共计披露 48项临时公告，确保投资者了解本行最新动态；主动披露征集董事候选人公告，提高了信息透明度，充分维护广大股东行使权利；严格依照有关法律法规及行内相关制度规定，做好内幕信息知情人的登记、报备工作，有效防范内幕交易。
（九）积极开展投资者关系，维护公司市场形象
精心组织路演活动。借年报、半年报发布之际，在北京、上海、深圳三地精心组织路演活动，通过分析师大会、新闻发布会、路演交流等形式展示本行经营特色；创新路演方式，路演中安排参观中关村分行、主动向投资者展示本行智能银行、投贷联动等特色品牌；组织与机构投资者进行一对一交流，深入探讨双方业务合作。
深入开展投资者交流。安排接待中金公司、华泰证券、长江证券、招商证券等机构投资者调研 20余次。参加国泰君安、中信建投等券商策略会，与多家基金、私募深入交流，推介本行投资价值，增强市场投资信心；安排专人接听投资者咨询电话及查收董秘信箱，及时解答各类投资者问询。
强化资本市场研究。通过股权分析报告、资本市场月报（年报）以及每日股价监测等形式，及时将资本市场信息传递给管理层，为领导决策提供支持；
加强对上市银行定期报告数据及市场观点收集，以及市场关注热点信息搜集，为有针对性开展投资者关系工作提供信息支持。
（十）积极践行社会责任，不断提升全行品牌美誉度
董事会高度关注履行社会责任，不断提升金融服务能力，持续提升本行品牌形象。一是注重保护消费者权益。银行业金融机构是维护消费者合法权益的
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料第一责任主体，做好银行业消费者权益保护工作，构建和谐、共赢的金融消费关系，促进首都银行业持续健康发展，是北京银行持续坚守的金融服务准则。
2016年，全行将提升金融服务与消费者保护紧密结合，通过服务座谈会、网点调研、金融教育宣传、“大众满意金融服务”等活动切实将消保理念、消保管理灌输到网点一线，确保消保工作落到实处。二是继续拓展科技金融、文化金融，服务实体经济发展；积极实践“绿色信贷”，加大节能减排信贷支持力度；服务“三农”事业，支持县域经济发展，助力金融精准扶贫；继续关注公益慈善事业，持续践行社会公民责任。三是关爱员工生活。以喜迎行庆 20周年为契机，隆重表彰 168位优秀员工，全行企业文化建设进一步加强。高度重视和全力推动“为员工办十件实事”，进一步增强员工归属感、获得感和幸福感。全行品牌美誉度、文化凝聚力不断增强。
二、2017年度董事会工作计划
2017年，国际金融形势依然复杂多变，国内经济运行依然存在不少突出矛盾和问题，董事会将紧紧围绕“五位一体”和“四个全面”总体战略布局，结合北京市城市战略定位和经济社会发展实际，全面贯彻中央精神，认真落实监管要求，推动资产规模稳步增长，盈利增速达到上市银行平均水平，不良贷款率保持上市银行良好水平，科技、研发、人工费用投入同比平均增长10%左右，实现质量、结构、效益、规模均衡协调的健康发展。为达到上述发展目标，董事会将重点抓好以下六方面工作：
（一）战略引领，巩固发展“五五”规划
坚持稳中求进的总基调，稳步推进品牌化经营、跨界化融合、数字化服务、国际化发展、并购型成长、资本节约型增长的发展战略。围绕加快经营转型、提升质量和效益这个核心，引导全行加快转变发展思路和发展方式，继续走提质增效的道路。把防控风险放在更加重要的位置，强化人才队伍建设，充分发挥科技引领，持续推进资本补充工作，确保“五五”战略规划的落地实施。
（二）完善治理，筑牢企业发展根基
继续以国际银行业的最佳实践标准为参照，在新形势下加强“三会一层”的有机融合和高效互动，进一步完善权责明晰、有效制衡、协调运转的法人治
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料理结构。不断探索党委领导核心与现代公司治理有效结合的新途径，进一步完善治理体系。组织开展董事履职培训、基层调研及专业汇报会，进一步提升董事履职能力。加强对互联网金融、大数据、区块链、投贷联动等前沿领域的研究，进一步提升董事会决策的前瞻性、科学性和有效性，为打造百年老店夯实发展根基。
（三）防控风险，守住企业发展底线
当前，国内外经济金融形势依然严峻，实体经济运行中的各种矛盾和压力向银行业传导，董事会将比以往任何时候都更加清醒地认识到防范风险的重要性。一是坚持战略导向，落实全面风险管理要求。对标管理要求，筑牢全面风险管理的实施基础；优化风险管理模式，完善全面风险管理的运行机制；打造风控指挥中心，构建风险管理的全景视图；加强人员队伍建设，做好全面风险管理的人才储备。二是坚持责任导向，严把资产质量管理关口。进一步深化全流程管理机制建设，强化风险排查力度，加快不良处置进程，严格考核问责标准。三是坚持问题导向，强化操作风险防控。持续完善操作风险管理体系，积极探索法律审核嵌入业务线管理模式，强化反洗钱自主监测能力，推进制度建设和合规文化建设。四是坚持风险导向，提升差异化管理能力。以强化“区域、行业、客户、市场、产品、流程”管理为切入点，加强多维度差异化管理。
（四）创新引领，拓展企业发展蓝海
抢抓“河北雄安新区”、“粤港澳大湾区”、“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等国家级战略机遇，加强跨区域、跨业态的协同发展、交叉融合。
从战略层面高度重视投贷联动试点工作，创新融资服务模式。以“互联网+”全方位提升业务、流程、产品、管理等效能，打造“全能智慧银行”。加快推进资产结构、负债结构、客户结构、网点结构和收入结构的全方位调整，提升服务实体经济效率和可持续发展能力。
（五）加强资本管理，提升企业发展实力
本行将积极适应新资本管理办法和 MPA考核条件下更加严格的资本约束，以资本定资产，强化资本规划、资本管理和资本考核。一是持续探索多元化资本补充渠道，加强与监管、主要投资者的沟通与交流，不断推进定向增发工作，
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料有效补充核心一级资本。二是深化落地第一支柱内评法成果应用，重点完成 RWA内评法系统资本计量与模型验证项目，同步推进第二支柱资本充足评估及风险偏好体系建设，力争 2017年底具备初级内评法合规申请能力。三是完善资本计量工具和信息系统建设，健全资本管理体系，坚定不移地走资本集约、内涵增长的轻型银行之路，以更少的资本消耗为股东创造更高质量、更高效率的价值回报。
（六）践行社会责任，构建和谐发展氛围
继续坚持服务中小微企业的市场定位，牢牢把握服务实体经济的本质要求，加大倾斜支持力度。不断探索绿色金融发展领域，助力绿色北京建设，打造美丽中国。进一步推广“惠民通”、“京医通”、“富民直通车”等特色服务，着力打造普惠金融品牌。积极践行社会责任，投身公益事业，做与社会同进共荣的“企业公民”，同时为员工搭建广阔发展平台，营造幸福和谐企业，实现商业价值与社会价值的融合与统一。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
（2017年 4月 24日监事会审议通过）
各位股东：
2016年，监事会按照《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》及本行章程等规定和要求，围绕全行中心工作，创新工作方法，突出监督重点，依法履行职责，为推动业务稳健发展、强化风险内控管理、完善公司治理架构发挥了积极的作用。现将本行监事会 2016年度工作情况报告如下：
一、2016年度监事会主要工作
（一）积极议事，认真召开和列席相关会议
一是规范召开监事会。2016年，监事会组织召开监事会会议共 8次，审议或听取包括定期报告、监事会工作报告、董事会工作报告等各类议题 86项。历次会议的召开和议事程序，均符合法律法规、公司章程和监事会议事规则的规定。
二是召开监事会专门委员会。监事会下设专门委员会累计召开会议 9次，其中监事会监督委员会召开会议 5次，提名委员会召开会议 4次。审议或听取了高级管理层述职报告、内控评估报告、监管指标体系报告等议题共 36项。作为监事会的专业支持机构，监事会专门委员会对各项议案充分研究讨论，提出专业意见和建议，确保监事会议事功能的有效发挥。
三是列席董事会、股东大会及高管层会议。2016年，监事会列席了年度股东大会和两次临时股东大会，列席了董事会现场会议 4次，审阅了董事会其他 6次通讯会议材料，依法监督会议流程、议案内容以及表决程序，确保各项会议在形式和内容上依法合规。同时，监事还通过参加行长办公会、工作例会及其他相关会议，全面地了解全行经营管理情况，有效发挥监督作用。
（二）务实调研，促进全行稳定可持续发展
实地调研是传导总行管理理念、强化风险控制、确保分支机构合规经营的重要途径。2016年，监事会在调研的准备和实施环节都力求做精做细。在调研
对象的选取上，监事会认真研究，突出典型，分别选取新成立一年半的乌鲁木
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料齐分行、以及在经营管理方面有模范作用的深圳分行进行实地调研；在调研人员的构成上，充分发挥外部监事的专业技能，并邀请独立董事加入调研组，充实调研组的力量，加强监事会与董事会的互动沟通；在调研内容的选择上，突出监事会监督重点，从经营业绩、风险管理、内部审计、人力资源等方面综合考察，及时发现存在的问题和实际困难；在调研形式的创新上，增加特色企业实地考察的环节，了解当地经济金融环境，并与当地银监局座谈交流，从监管的角度获取客观信息；在调研报告的撰写中，综合考虑分行管理层、总行审计部门以及当地监管机构等各方面意见，有针对性的提出建议。确保“基层的声音被倾听，总行的理念被执行，监管的要求被遵守”，切实发挥监事会监督保障作用。
（三）做好五个监督，监事会工作更有内涵
一是履职监督。监事会通过列席董事会、高管工作例会，查阅会议材料等方式，对董事和高管的履职活动进行日常性监督；严格落实董监高每人一份履职档案，定期更新档案内容，实事求是记录履职活动；不断细化履职评价指标，重视闭会期间履职活动，确保记录的完整性；及时组织董监高进行自评互评，综合各方面指标和材料，分别撰写履职评价报告提交监事会审议。
二是财务监督。监事会先后 4次审议年度或季度定期报告，关注对经营结果和所有者权益影响重大的会计核算事项，核实财务信息真实性，提高定期报告审核质量；审议利润分配预案、募集资金存放与实际使用情况专项报告，两次听取全行经营情况汇报，重点关注全行经营效益、主要财务收支、存贷款业务发展和资产质量变化趋势等情况，强化财务管理和会计核算监督。
三是风险监督。本行监事会承担全面风险管理的监督责任，根据《银行业金融机构全面风险管理指引》的要求，定期听取全面风险评价报告、年度风险策略、流动性风险管理、表外业务风险管理等情况报告，全面了解风险管理架构的建立健全情况，监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况，持续跟进监管部门意见及外部审计检查中发现的风险问题，关注传统业务的新风险和新产品的潜在风险，提示董事会和高管层予以重视和研究。
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料四是内控监督。监事会认真学习研究年度监管意见书，审议年度内部控制评价报告，听取外审机构出具的内部控制审计报告以及内部控制管理建议书，督促相关部门针对内控缺陷制定详细的整改计划，持续跟踪整改落实情况，要求从机制上、制度上、管理上，采取有力度的措施彻底解决屡查屡犯的问题。
同时，完善内审工作月度汇报机制，加强对审计部工作的指导和监督。
五是战略监督。听取董事会对“四五规划”的评估报告，督促董事会对战略规划执行情况进行充分讨论和评估，根据市场情况及公司发展实际对战略规划作适当调整，更好地指导未来发展。同时，关注董事会对“五五规划”的研究和编制工作，推动本行在新的发展起点上，实现规模、效益和管理的新提升。
（四）有序过渡，完善公司治理建设
一是完成监事长及部分监事补选工作。妥善完成新任监事长的选任工作，稳步推动两任监事长的职务交接，确保监事会工作的持续性和连贯性，保证监事会的平稳过渡。年内，两名外部监事出于工作原因辞去监事职务，本行及时开展外部监事的遴选、提名、资格初审、选举和培训工作，顺利补充了两名外部监事，保证监事会人员构成符合监管规定，并相应调整专门委员会人员构成，完善专委会组织架构，进一步提高监事会的监督水平和效率。
二是开展公司治理自查工作。监事会牵头相关部门组成专项小组，开展公司治理自查工作。整理法条，归纳公司治理自查依据。依据公司法、商业银行公司治理指引、商业银行监事会工作指引等监管法规，以及公司章程、专委会议事规则等内部规章制度，对公司治理重点工作的相关规定作归纳总结，制定一个以实际工作项目为纲的法规总表，作为下一步自查依据。由点及面，全面梳理公司治理工作。以法规总表为依据，查阅相关会议文件、工作档案及流程文件，包括股权质押信息统计表、三会会议材料、董监事履职档案、董监事聘任和辞任手续、关联方名单等，及时发现存在的问题，研究制定整改措施，并跟踪整改工作的落地。编写报告，更好地指导未来工作。本次自查工作对公司治理相关制度文件和工作流程做了全面梳理，提高了自查工作的系统性和科学性；以实际工作项目为纲，提升了整改的可操作性，并为未来的工作提供了系
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料统的参考和依据。
三是汇编公司治理相关法规。《董监事工作手册》汇总了公司内部规章制度以及外部监管文件，是董监事合规履职的重要参考，也是监事会发挥监督保障作用的重要依据。2016年，在监事会的指导下，监事会办公室遵照“与时俱进，实用精炼”原则，对手册进行更新修订并印制成书，删除了实际工作中使用率低的文件，增加了最新制定或修订的重要文件，提高了手册的可读性、实用性和科学性。
二、监事会自身建设及监事履职情况
2016年，监事会积极加强自身建设，在健全监事履职档案、开展履职调查的基础上，完善年度履职评价报告，督促监事勤勉履职。
（一）加强自身建设，提升履职监督水平
一是畅通信息沟通渠道。进一步健全董事会、监事会及高管层之间的信息沟通机制，切实将监事会的监督意见及时反馈到董事会，并有效指导高管层开展各项经营管理活动；完善与外审沟通和合作机制，重视充分利用外部审计机构的专业力量，提高监事会监督的有效性；完善高管层信息报送机制，不断健全《董监事信息通报》内容，确保监事及时了解全行每个月的经营数据及经营管理重大事项。
二是加强同业学习交流。参加“第十二届京、津、沪、渝城市商业银行监事长联席会”，接待南京银行来访调研，与兄弟行探讨如何在新形势下丰富监事会监督手段，提升监督实效；借荷兰 ING集团全球董事会、监事会在北京银行召开的机会，与 ING监事会全体成员沟通交流，学习欧洲商业银行先进经验，进一步完善监事会架构和监督机制。
三是重视监事培训工作。组织监事参加上交所举办的董监事培训，鼓励监事分析经济金融形势和政策动向，关注新型风险，提升履职能力；组织监事参加银监局年度监管意见通报会，加强监事对监管重点、法规体系等方面的学习和研究，提升监督的针对性和有效性。
（二）按时参加会议，积极履行职责
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料通过不断加强自身建设，2016年本行监事会平均亲自出席率达到90%，较好地完成了全年各项工作。监事履职到位，为本行监事会专业化运作提供有力支撑，有效保证监督效果。
（三）充分发挥专长，独立发表意见
2016年，监事会全体成员勤勉尽职，发挥各自专业特长，认真履行监督职责。通过参加会议、调研考察、现场检查等方式，各位监事针对全行经营管理、风险防范、财务管理、内控建设等方面提出意见建议共计 86条，人均发表意见 9条。
三、对本行监事会及监事 2016年度履职情况的评价
根据监管要求，监事会组织开展了 2016年度监事会及监事履职评价工作。
监事会制定了履职评价实施方案，组织开展监事自评、互评活动，查阅相关会议材料，参考履职档案记录，结合自评、互评结果，综合整理形成履职评价报告。
根据有关评价规则，我们认为，2016年度本行监事会规范运作、履职到位、监督有效，在本行公司治理、风险管理、内部控制和财务监督等方面发挥了积极作用，较好地履行了公司章程规定的职责与义务。
本行监事会成员认真履行法律、法规及本行章程规定的监事职责与义务，恪尽职守、勤勉尽责、廉洁自律，积极发挥各自专业特长，切实维护公司、股东、员工及其他利益相关者的利益，未发现有违反法律法规、违反公司章程、损害股东权益的情况，年度履职评价结果 8人称职，1人基本称职。
四、对本行董事会及董事 2016年度履职情况的评价
2016年，本行董事会在闫冰竹董事长的带领下，严格遵守法律、法规和本行章程，贯彻执行监管要求，主动适应和把握经济新常态，加强重大事项决策，切实履行股东大会和公司章程赋予的职责。一是积极参加股东大会，认真贯彻落实股东大会决议，有效维护全体股东合法权益。二是保持战略定力，主动对接国家重大战略，积极服务供给侧改革，有效落实“三去一降一补”，引领全行取得优异发展业绩。三是高度重视风险，着力构建全面风险管理体系，调整完
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料善信贷投向管理政策，定期开展重点领域风险排查，确保全行行稳致远。四是公开透明做好信息披露工作，积极开展投资者关系管理，不断加强董事会自身建设，持续提升公司治理水平。五是提升资本管理水平。不断推进实施新资本项目建设，强化项目成果落地应用，提升资本管理精细化水平；积极拓展外源性资本补充渠道，成功发行 130亿元优先股，确保资本充足与安全，保证全行业务持续健康发展。六是强化战略管理水平，完成对“四五”规划的后评价，在此基础上研究出台全行第五个五年规划。
董事会成员能够自觉遵守法律、法规及本行章程，诚实守信、依法履职，积极维护公司、股东以及其他利益相关者的利益，自觉接受监督，未发现违反法律法规、违反国家政策、违反公司章程以及损害股东权益的情况。年度履职评价结果均为称职。
五、对本行高级管理层及其成员 2016年度履职情况的评价
2016年，本行高级管理层依照法律法规、本行章程及董事会的授权，坚持稳健经营理念，带领全体干部员工，积极应对错综复杂的经济金融形势，抢抓战略机遇，加速转型升级，严守风险底线，各项业务实现均衡协调可持续发展。
一是认真执行股东大会、董事会各项决议，及时向董事会、监事会报告经营管理情况，自觉接受董事会和监事会的指导和监督。二是稳步推进发展战略，加大转型创新力度，特色品牌得到持续彰显。三是全面加强风险管理，健全相关体制机制，重点关注流动性、信用、市场、操作、信息科技等风险，坚守风险底线。四是强化资本管理，成功发行优先股 130亿元，推动资本实力进一步夯实；持续推进新资本项目建设实施，关注资本使用情况，加快发展轻资本业务，不断提升资本使用效益。
高级管理层成员能够自觉遵守法律、法规及本行章程，依法履职、勤勉敬业、团结协作，积极维护公司、股东、员工以及其他利益相关者的利益，未发现违反法律法规、违反公司章程、损害股东权益的情况。年度履职评价结果均为称职。
六、监事会就有关事项发表的独立意见
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料（一）公司依法经营情况
报告期内，本行经营决策程序合法有效，董事、高级管理层成员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉、尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）财务报告的真实性
本年度财务报告已经安永会计师事务（特殊普通合伙）所根据新企业会计准则审计，并出具标准无保留意见审计报告。财务报告真实客观地反映了本行的财务状况和经营成果。
（三）收购、出售资产情况
对报告期内的重大收购事项，监事会没有发现内幕交易或损害股东权益的行为。
（四）关联交易情况
报告期内，本行的关联交易公平合理，关联交易的审议、表决、披露、履行等流程符合国家法律、法规和公司章程规定，未发现损害股东权益及本行利益的情况。
（五）股东大会决议执行情况
对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行监督，认为本行董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
（六）内部控制情况
报告期内，公司注重加强内部控制，建立和实施了较为完整、合理的内部控制制度，内部控制体系基本健全、有效。监事会对董事会关于本行内部控制的说明没有异议。
（七）信息披露实施情况
报告期内，本行主动接受社会监督，除依法披露 4次定期业绩外，还就公司治理、重大投融资等股价敏感信息披露了 48项公告。未发现有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料（八）募集资金使用情况
报告期内，本行募集资金使用与本行募集说明书承诺的用途一致。
七、2017年度监事会工作计划
2017年，在经济下行的背景下，监事会将严格按照监管要求，结合经济金融形势及全行发展的具体情况，加大监督检查力度，认真履行监督职责，重视风险防控，督促本行合规稳健发展。
（一）规范召开各类会议
严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》以及《三会及下设委员会工作计划》的安排，规范召开监事会及专门委员会，认真审议监事会工作报告、财务报告、利润分配预案、履职评价等报告，听取监管意见通报、重点业务专项汇报。同时，积极出席股东大会、列席董事会和高级管理层有关会议，确保各项会议的通知、召开、讨论、决策、披露环节合规高效。
（二）深入开展调查研究
一是深入基层开展调研工作。进一步丰富和改进工作方法，完善调研环节，丰富调研手段，拓宽调研范围，充实调研力量，充分反映分支机构在经营管理工作中遇到的困难和问题，积极向董事会和高级管理层反馈。二是开展重点领域专项调研。听取高管层经营管理情况的汇报，关注全行经营转型、风险管理、内部控制等情况；加强与内审部门的工作联系，听取审计成果汇报，加强监事会对审计成果的应用。三是增加“后评价”环节，定期跟踪相关工作的落地情况，通过督促和协调，切实把监事会的监督检查意见落到实处。
（三）加强与有关各方沟通
一是加强与政府部门、监管机构的联系与沟通，及时获得工作指导和支持；
二是加强与董事会、经营层的沟通，做好协调工作的同时，更好地发挥监督作用；三是加强监事会成员内部的联络与信息共享，共谋共策，提升履职效果；
四是加强与银行同业的沟通与交流，取长补短，改进工作方法，充实工作内涵。
（四）持续提升履职能力
一是完善监事会制度建设，结合监管要求及本行公司治理实践，研究制定
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料监事提名选举办法。持续评估监事会现行各项制度，适时予以修订完善。二是持续做好培训工作，继续组织监事参加监管部门的年度培训，针对国内外经济金融形势、监管新规及银行业发展现状，聘请监管部门和相关业界专家进行专业解读，提高监事履职能力。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案十七关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
根据《中共北京市委组织部北京市国资委党委关于将党建工作总体要求纳入企业章程的通知》（京组通〔2016〕81号）、《关于加快推进市属企业将党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（京国资党办发〔2017〕2号）的要求，党建工作总体要求应纳入企业章程，以落实企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。现根据以上要求，结合本行实际情况，建议对章程进行修订。
本次公司章程修订共计提出了 7条修订意见，具体包括：新增“第五章党的委员会”共计 2个条款，公司章程由原章程的 14个章节增加为 15个章节，并对其他 3个条款进行了相应调整，同时另新增 2个条款，相关章节及条款数目顺应调整。具体修订内容详见附件《北京银行股份有限公司章程》修订对比表。
现提请股东大会审议修订后的公司章程并提请股东大会授权董事会，以及董事会在获得股东大会授权前提下，授权本行高级管理层人员单独或共同向监管机构履行本次公司章程修订的报批工作，根据监管意见对公司章程进行适时修订。本次修订后的公司章程经中国银监部门核准后生效。
以上议案，请审议。
附件：《北京银行股份有限公司章程》修订对比表
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料附件：《北京银行股份有限公司章程》修订对比表
注：以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容
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||序号||原章程内容||现修订内容|
||||第一章 总则||第一章 总则|
|1.||第一条 为维护北京银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。||第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护北京银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、党委（纪委）成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。||
|2.||||第二条 根据《中国共产党章程》的规定，本行设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。本行建立党的工作机构，开展党的活动。本行应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入本行管理机构和编制，党组织工作经费纳入本行预算，从管理费中列支。||
|3.||||第三条 本行依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。本行为工会组织提供必要的活动条件。||
||||||第五章 党的委员会|
|4.|4.||||第一百零二条 本行设立中国共产党北京银行委员会|
||||||（简称：北京银行党委）和中国共产党北京银行纪律检|
||||||查委员会（简称：北京银行纪委）。董事长、党委书记|
||||||原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书|
||||||记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董|
||||||事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员|
||||||中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。|
||||||本行党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按市|
||||||国资委党委批复设置,经选举产生。党员大会（或党代表|
||||||大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党|
||||||委书记、副书记和纪委书记。|
|5.|||||第一百零三条 本行党委根据《中国共产党章程》等党|
||||||内法规履行职责。|
||||||（一）保证监督党和国家方针政策，市委市政府的决策|
||||||部署在本行的贯彻执行。|

股份有限公司2016年度股东大会 会议材料
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||序号|原章程内容|现修订内容||
||||（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者|、|
||||以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事||
||||会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名||
||||的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人||
||||选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职||
||||责，实施人才强行战略。||
||||（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项||
||||和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。||
||||（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治||
||||工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会||
||||共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实||
||||履行监督责任。||
|||第五章 董事和董事会|第六章 董事和董事会||
|||第三节 董事会|第三节 董事会||
|6.|6.|第一百二十九条 董事会行使下列职权：|第一百二十九一百三十三条 董事会行使下列职|、|
|||(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；|权：||
|||(二) 执行股东大会的决议；|(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；||
|||(三) 决定本行的经营计划和投资方案；|(二) 执行股东大会的决议；||
|||(四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；|(三) 决定本行的经营计划和投资方案；||
|||(五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；|(四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；||
|||(六) 制订本行增加或者减少注册资本的方案；|(五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；||
|||(七) 制订发行债券或其他证券及上市的方案；|(六) 制订本行增加或者减少注册资本的方案；||
|||(八) 拟定本行重大收购、收购本行股票或者合|(七) 制订发行债券或其他证券及上市的方案；||
|||并、分立、解散及变更公司形式的方案；|(八) 拟定本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立||
|||(九) 在股东大会授权范围内，决定本行对外投|解散及变更公司形式的方案；||
|||资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、|(九) 在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购||
|||委托理财、关联交易等事项；|出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联||
|||(十) 决定本行内部管理机构的设置；|交易等事项；||
|||(十一) 根据董事长提名，聘任或解聘本行行长|(十) 决定本行内部管理机构的设置；||
|||和董事会秘书，根据行长提名聘任或解聘副行|(十一) 根据董事长提名，聘任或解聘本行行长和董事||
|||长、财务负责人及法律规定应当由董事会聘任或|会秘书，根据行长提名聘任或解聘副行长、财务负责人||
|||者解聘的其它高级管理人员，并决定其报酬和奖|及法律规定应当由董事会聘任或者解聘的其它高级管||
|||惩事项；|理人员，并决定其报酬和奖惩事项；||
|||(十二) 制定本行的基本管理制度；|(十二) 制定本行的基本管理制度；||
|||(十三) 制订本章程的修订方案；|(十三) 制订本章程的修订方案；||
|||(十四) 制订回购本行普通股股票方案；|(十四) 制订回购本行普通股股票方案；||
|||(十五) 制定本行信息披露制度，管理本行信息|(十五) 制定本行信息披露制度，管理本行信息披露事||
|||披露事项；|项；||
|||(十六) 向股东大会提请聘任或更换为本行审|(十六) 向股东大会提请聘任或更换为本行审计的会||
|||计的会计师事务所；|计师事务所；||
|||(十七) 听取行长的工作汇报并检查行长的工|(十七) 听取行长的工作汇报并检查行长的工作；||

股份有限公司2016年度股东大会 会议材料
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||序号||原章程内容||现修订内容|
||||作；|(十八) 负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；(十九) 制订出售或转移本行全部或绝大部分业务或资产的方案；(二十) 在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；(二十一) 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。董事会决定本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。|(十八) 负责审议超出董事会给高级管理层设定的开|
||||(十八) 负责审议超出董事会给高级管理层设||支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；|
||||定的开支限额的任何重大资本开支、合同和承||(十九) 制订出售或转移本行全部或绝大部分业务或|
||||诺；||资产的方案；|
||||(十九) 制订出售或转移本行全部或绝大部分||(二十) 在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优|
||||业务或资产的方案；||先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、|
||||(二十) 在股东大会授权范围内，决定与本行已||派息等；|
||||发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否||二十一) 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股|
||||回购、转换、派息等；||东大会授予的其它职权。|
||||(二十一) 法律、行政法规、规章或本章程规定，||董事会决定本行重大问题，应事先听取本行党委的意见|
||||以及股东大会授予的其它职权。|||
|7.||第一百三十八条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议：(一) 代表10％以上表决权的股东提议时；(二) 董事长认为必要时；(三) 三分之一以上董事提议时；(四) 监事会提议时；(五) 二分之一以上独立董事提议时。|第一百三十八条 有下列情形之一的，董事长||第一百三十八一百四十二条 有下列情形之一的，董事|
||||应在10日内召集和主持董事会临时会议：||长应在10日内召集和主持董事会临时会议：|
||||(一) 代表10％以上表决权的股东提议时；||(一) 代表10％以上表决权的股东提议时；|
||||(二) 董事长认为必要时；||(二) 董事长认为必要时；|
||||(三) 三分之一以上董事提议时；||(三) 三分之一以上董事提议时；|
||||(四) 监事会提议时；||(四) 监事会提议时；|
||||(五) 二分之一以上独立董事提议时。||(五) 二分之一以上独立董事提议时；|
||||||(六) 党委会提议时。|

股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案十八关于修订《北京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
根据《中共北京市委组织部北京市国资委党委关于将党建工作总体要求纳入企业章程的通知》（京组通〔2016〕81号）、《关于加快推进市属企业将党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（京国资党办发〔2017〕2号）的要求，党建工作总体要求应纳入企业章程，以落实企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。现根据以上要求，以及本行拟修订的《北京银行股份有限公司章程》，并结合本行实际管理情况，对《北京银行股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。具体修订内容详见附件《北京银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表。
现提请股东大会审议修订后的《北京银行股份有限公司董事会议事规则》，并提请股东大会授权董事会，以及董事会在获得股东大会授权前提下，授权本行高级管理层人员单独或共同根据《北京银行股份有限公司章程》的修改情况以及相关监管机构的意见对《北京银行股份有限公司董事会议事规则》进行相应调整和修改。本次修订的《北京银行股份有限公司董事会议事规则》与修订后的《北京银行股份有限公司章程》同时生效。
以上议案，请审议。
附件：《北京银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料附件：《北京银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
注：以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容
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||序号|原议事规则内容||现修订内容|
|||第二章 董事会的构成与职权||第二章 董事会的构成与职权|
|1.|1.|第七条 董事会行使下列职权：|第七条 董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定本行的经营计划和投资方案；(四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订本行增加或者减少注册资本的方案；(七) 制订发行债券或其他证券及上市的方案；(八) 拟定本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(九) 在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十) 决定本行内部管理机构的设置；(十一) 根据董事长提名，聘任或解聘本行行长和董事会秘书，根据行长提名聘任或解聘副行长、财务负责人及法律规定应当由董事会聘任或者解聘的其它高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；(十二) 制定本行的基本管理制度；(十三) 制订本章程的修订方案；(十四) 制订回购本行普通股股票方案；(十五) 制定本行信息披露制度，管理本行信息披露事项；(十六) 向股东大会提请聘任或更换为本行审计的会计师事务所；(十七) 听取行长的工作汇报并检查行长的工作；(十八) 负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；(十九) 制订出售或转移本行全部或绝大部分业务或资产的方案；(二十) 在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；(二十一) 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。董事会决定本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。|第七条 董事会行使下列职权：|
|||(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；||(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；|
|||(二) 执行股东大会的决议；||(二) 执行股东大会的决议；|
|||(三) 决定本行的经营计划和投资方案；||(三) 决定本行的经营计划和投资方案；|
|||(四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；||(四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；|
|||(五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；||(五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；|
|||(六) 制订本行增加或者减少注册资本的方案；||(六) 制订本行增加或者减少注册资本的方案；|
|||(七) 制订发行债券或其他证券及上市的方案；||(七) 制订发行债券或其他证券及上市的方案；|
|||(八) 拟定本行重大收购、收购本行股票或者合并、||(八) 拟定本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解|
|||分立、解散及变更公司形式的方案；||散及变更公司形式的方案；|
|||(九) 在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、||(九) 在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售|
|||收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理||资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事|
|||财、关联交易等事项；||项；|
|||(十) 决定本行内部管理机构的设置；||(十) 决定本行内部管理机构的设置；|
|||(十一) 根据董事长提名，聘任或解聘本行行长和||(十一) 根据董事长提名，聘任或解聘本行行长和董事会秘|
|||董事会秘书，根据行长提名聘任或解聘副行长、财||书，根据行长提名聘任或解聘副行长、财务负责人及法律规|
|||务负责人及法律规定应当由董事会聘任或者解聘的||定应当由董事会聘任或者解聘的其它高级管理人员，并决定|
|||其它高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；||其报酬和奖惩事项；|
|||(十二) 制定本行的基本管理制度；||(十二) 制定本行的基本管理制度；|
|||(十三) 制订本章程的修订方案；||(十三) 制订本章程的修订方案；|
|||(十四) 制订回购本行普通股股票方案；||(十四) 制订回购本行普通股股票方案；|
|||(十五) 制定本行信息披露制度，管理本行信息披||(十五) 制定本行信息披露制度，管理本行信息披露事项；|
|||露事项；||(十六) 向股东大会提请聘任或更换为本行审计的会计师|
|||(十六) 向股东大会提请聘任或更换为本行审计的||事务所；|
|||会计师事务所；||(十七) 听取行长的工作汇报并检查行长的工作；|
|||(十七) 听取行长的工作汇报并检查行长的工作；||(十八) 负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限|
|||(十八) 负责审议超出董事会给高级管理层设定的||额的任何重大资本开支、合同和承诺；|
|||开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；||(十九) 制订出售或转移本行全部或绝大部分业务或资产|
|||(十九) 制订出售或转移本行全部或绝大部分业务||的方案；|
|||或资产的方案；||(二十) 在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股|
|||(二十) 在股东大会授权范围内，决定与本行已发||的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；|
|||行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、||二十一) 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大|
|||转换、派息等；||会授予的其它职权。|
|||(二十一) 法律、行政法规、规章或本章程规定，以||董事会决定本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。|
|||及股东大会授予的其它职权。|||
|||第三章 董事会会议的召开||第三章 董事会会议的召开|

股份有限公司2016年度股东大会 会议材料
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||序号||原议事规则内容|现修订内容|
|2.|2.|第十八条 有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集和主持董事会临时会议：(一) 代表10％以上表决权的股东提议时；(二) 董事长认为必要时；(三) 三分之一以上董事联名提议时；(四) 监事会提议时；(五) 二分之一以上独立董事提议时；(六) 行长提议时；(七) 证券监管部门要求召开时；(八) 法律、行政法规及本行章程规定的其它情形。|第十八条 有下列情形之一的，董事长应在 10|第十八条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召|
||||日内召集和主持董事会临时会议：|集和主持董事会临时会议：|
||||(一) 代表10％以上表决权的股东提议时；|(一) 代表10％以上表决权的股东提议时；|
||||(二) 董事长认为必要时；|(二) 董事长认为必要时；|
||||(三) 三分之一以上董事联名提议时；|(三) 三分之一以上董事联名提议时；|
||||(四) 监事会提议时；|(四) 监事会提议时；|
||||(五) 二分之一以上独立董事提议时；|(五) 二分之一以上独立董事提议时；|
||||(六) 行长提议时；|(六) 行长提议时；|
||||(七) 证券监管部门要求召开时；|(七) 证券监管部门要求召开时；|
||||(八) 法律、行政法规及本行章程规定的其它情形。|(八) 法律、行政法规及本行章程规定的其它情形;|
|||||(九) 党委会提议时。|

股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案十九北京银行股份有限公司监事提名与选举办法
（2017年 4月 24日监事会审议通过）
各位股东：
为进一步完善本行公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》等国家有关法律、法规和公司章程的规定，特制定北京银行股份有限公司监事提名与选举办法。
以上议案，请审议。
附件：北京银行股份有限公司监事提名与选举办法
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料附件：北京银行股份有限公司监事提名与选举办法
第一章总则
第一条为进一步完善本行公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》等国家有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本办法。
第二条本行监事候选人应符合银行业监督管理机构、证券监督管理机构和本行公司章程等规定的任职资格要求。
第二章监事提名程序
第三条当本行监事任期届满或监事会人数少于公司章程规定时，本行监事会以公告形式发出征集和提名监事候选人的通知。
第四条股东提名监事候选人的意图以及被提名人表明接受提名的意愿应当以书面形式通知本行。上述书面通知应在征集和提名监事候选人公告规定的日期内送达。
第五条单独或合计持有本行有表决权股份3%以上的股东有权提名监事候选人。单独或合计持有本行有表决权股份1%以上的股东有权提名外部监事候选人。
第六条监事候选人原则上由股东提名产生。当股东提名监事候选人数少于拟选任人数时，可以由监事会提名补足。
第七条外部监事候选人原则上由股东提名产生。当股东提名外部监事候选人数少于拟选任人数时，可以由监事会提名补足。
第八条同一股东及其关联人已提名董事候选人的，不得同时提名监事候选人。同一股东及其关联人不得同时提名监事候选人和外部监事候选人，提名监事的人数不得超过监事会成员总数的三分之一。
第九条股东提名监事候选人数，应当与拟选任监事人数及该提名人所持股份比例相匹配。
第十条股东提名监事候选人综合素质，应当与本行监事会结构相匹配，并有助于提高监事会监督水平。
第三章监事候选人审核程序
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料第十一条监事候选人应由监事会提名委员会进行任职资格的初步审核。提名人应配合审核工作，主动提供被提名人的学历、职称、职业、详细工作经历、兼职情况等信息。
第十二条在进行任职资格审核时，监事会提名委员会应当与提名人充分沟通，并兼顾监事会结构及拟选任人数，原则上应保证获提名监事候选人数与拟选任人数一致。
如果经充分沟通后，获提名监事候选人数仍然超过拟选任人数，监事会提名委员会需向监事会做出相应书面说明。
第十三条监事会提名委员会初步审核后，将监事候选人名单书面提交监事会进行审议。
第四章监事选举程序
第十四条监事应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数选举产生。职工代表担任的监事（职工监事）经本行职工代表大会选举产生。
第十五条股东大会召开前，监事会应依照法律法规和公司章程规定向股东披露监事候选人详细资料。
第十六条当差额选举出现获得超过表决权半数的候选人数多于拟任监事人数时，按其所获赞成票进行排序，以得票多者当选。
第五章附则
第十七条根据本行公司章程规定，股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会上的表决权进行限制。因此，此类股东不再参与提名。
第十八条本办法自股东大会通过之日起执行。
第十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十条本办法最终解释权归属本行监事会。
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
2016年中国经济运行缓中趋稳、稳中向好，供给侧结构性改革初见成效，经济结构加快调整，营改增全面推行，全国经济“稳增长、控风险”的压力持续增加，央行试行宏观审慎评估体系（MPA），商业银行的经营发展面临机遇和挑战。按照董事会战略部署和发展规划目标，本行坚持效益、规模、质量、风险控制协调持续发展的理念，积极开拓创新、调结构、稳发展、守底线，业绩品牌达到历史最优，发展战略持续稳步推进，经营转型取得明显成效，区域发展保持稳健均衡，风险管理得到全面加强，圆满完成了董事会任务目标。
一、2016年总体财务状况
（一）董事会经营计划目标实现情况
报告期末，本公司总资产规模达到 2.12万亿元，完成董事会下达计划，其中：贷款净额 8,680亿元，完成董事会下达计划的105%，实现净利润 179.23亿元，完成董事会下达计划的105%，实现了稳步增长的目标，资本充足率、成本收入比、拨备覆盖率、不良贷款率等指标普遍优于银行业平均水平，完成计划目标。
报告期内本公司完成了 130亿元优先股发行，资本补充和管理能力不断增强，实现资本充足率达标。
（二）主要财务指标情况
报告期末，本公司实现净利润 179.23亿元，同比增加 10.40亿元，增幅6.16%，盈利能力持续稳步提升；每股盈利 1.16元，同比提升 0.05元；资产利润率（ROA）0.90%，同比下降 0.1个百分点；加权平均净资产收益率（ROE）14.92%，同比下降 1.34个百分点；成本收入比25.81%，同比上升 0.82个百分点；资本充足率12.20%，核心一级资本充足率8.26%，一级资本充足率9.44%，实现监管指标达标；不良贷款率为1.27%，同比提高 0.15个百分点；拨备覆盖率达到256.06%；拨贷比达到3.25%，同比提高 0.14个百分点。
其中：报告期末银行本部实现净利润 175.61亿元，同比增加 8.13亿元，
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料增幅4.85%，盈利能力持续提升；资产利润率（ROA）0.90%，同比下降 0.1个百分点；加权平均净资产收益率（ROE）14.75%，同比下降 1.43个百分点；成本收入比25.52%，同比上升 0.62个百分点；资本充足率12.10%，核心一级资本充足率8.14%，一级资本充足率9.33%，实现监管指标达标；不良贷款率为1.27%，同比提高 0.15个百分点；拨备覆盖率达到255.63%；拨贷比达到3.26%。
（三）经营举措落实情况
1、积极落实央行“宏观审慎评估体系”（MPA），以“做大基数，优化结构”为目标，以广义信贷管理为抓手，重塑资产负债表。
2016年通过预算规划、资本管理、信贷额度及结构管控积极落实 MPA监管政策，各项指标达标。本行积极与监管沟通汇报、精确测算可增上限、合理安排业务节奏，根据表外理财纳入广义信贷政策调整变化，计划财务部与各条线联动制定应对方案，与经营单位共同发力，确保全年广义信贷规模增长 3,730亿元、增幅25%，基本用足可增上限。持续推进资产负债结构优化，提出“资产调结构、核心存款强、负债多元化”的调整方向，积极应对“资产荒”挑战，做大贷款、直投等高收益资产规模，直投增长 1,443亿元，余额超上年 2倍，为全行资产结构优化做出了突出贡献。努力做强核心存款，适度发展主动负债，合理压缩同业负债。截至 12月末，银行本部客户存款达到 1.15万亿元，较上年增长 1,285亿元，低成本、稳定的结算性存款达到 5,956亿元，较年初增长 832亿元，占比提升 1.6个百分点至51.8%；主动负债占比25.1%，较上年提升 6.3个百分点，同业负债占比较年初下降 5.6个百分点。
2、加强内部资本约束和外源资本补充，精细化管理资本，增强资本管理前瞻性和主动性，促进轻资本业务发展。
制定“五五”资本发展规划及年度资本预算，明确限额考核刚性要求。挖掘潜力，精细管理，进一步优化稀缺资本资源配置，全年合计调增 349亿元风险资产给资本回报较高的贷款和直投业务。优化资本使用策略，提高资本回报率，全年各经营单位实现 EVA合计 83.9亿元，同比增加 12.1亿元，增幅16.8%。
推动轻资本业务快速发展，截至 2016年末，创新型中收占比67%，较年初提升 9个百分点。持续推进内部资本充足评估程序（ICAAP）建设，提升资本管理精细化水平，制定了《内部资本充足评估管理办法》、《资本预算管理办法》等 6
项制度，进一步完善资本管理治理架构。
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料3、加大对创新产品的全流程投入，推动业务创新、产品创新、流程创新，提升客户分类营销力度，深挖客户资源。
2016年各业务线、各经营单位加大创新力度，加快推进经营转型。公司业务推进“四轮驱动”，创新推出“投贷通”产品，发行全国首单水务类绿色债券，发行 300亿元小微金融债，“京医通”覆盖面持续扩大；零售业务着力打造智慧金融、惠民金融、财富金融三大品牌，“富民直通车”品牌辐射京津冀地区，开拓出国金融市场，发布“悦出国”出国金融服务体系；金融市场业务设立陕西北银丝路基金，上线“惠淘金”同业金融交易平台。区域化、差异化创新业务蓬勃发展。中关村分行深入探索投贷联动模式，着力打造创客中心品牌；上海分行创新开拓自贸区业务，跨境金融服务特色彰显；济南分行率先推出艺术品质押融资业务；南昌分行上线首个“银医通”项目。
客户分类营销成效显著。公司交易银行客户突破 5.1万户，资金存管客户达 1,322户，交易银行中收达 13.87亿元；零售客户突破 1,600万户，资金量达 4,900亿元，理财余额突破 2,600亿元；个贷规模突破 2,500亿元，个贷增量占全行新增贷款比例超过50%；直销银行累计注册客户近 35万户，销售额 50亿元；创客中心会员超过 11,000家，各业务线、各经营单位加大分类营销力度，为全行客户深挖战略做出了突出贡献。
4、以“营改增”实施为契机，全面规范财税管理，严守财务风险底线，向管理要效益。
结合“营改增”开展契机，全面梳理财务管理制度体系，细化各项管理标准，专门成立领导小组和跨部门专业团队，发扬团队协作精神，搭建增值税管理平台，开发改造 38个业务系统，梳理 968项产品税率、税基。新制定和完善业务制度、管理制度 30余项，优化管理流程 200余项，涉及定价管理、合同签署及财务核算等多个方面。同时加强集中采购管理，强化成本管控，科学进行税收筹划，降低税改冲击，全年获取进项税额抵扣 1.55亿元，有效降低税负。
5、完善定价机制和策略，加强定价行为精细化管理，积极发挥定价导向作用；持续完善流动性管理制度框架，提升流动性管理水平，确保监管达标。
在全行范围内推广 LPR应用，2016年新放 4,412笔，金额 363亿元，有效占比达88%。LPR应用取得突破性进展，为应对央行逐步取消贷款基准利率奠定
坚实基础。快速响应市场变化，通过及时调整挂牌利率，合理降低负债成本，
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料节约利息支出 3,850万元，对稳定利差起到积极作用。2016年本行被推选为北京地区自律机制副主任委员，进一步扩大本行在北京地区利率定价自律管理中的影响力，为本行参与利率市场化创新奠定扎实基础。完善 FTP定价机制和策略，积极发挥 FTP导向作用。多个管理部门组建 FTP定价小组，引入业务部门专题汇报机制，集体决策，确保 FTP价格公正、公平、准确，发挥FTP“调节器”作用，引导业务合理发展。
2016年本行持续完善流动性管理制度框架，提升流动性管理水平。制定《流动性风险管理年度指引（2016年）》，设定全年流动性管理策略、程序、限额、重要业务条线管理措施等。细化管理时间粒度，加强市场形势预判，精确测算，合理安排。升级改造头寸管理系统，加强对分支机构和附属机构的头寸报备管理，建立差错统计台账。对附属机构非保本理财等表外业务的流动性进行日常监测，确保 LCR等监管指标达标。
6、坚守风险底线，提高全面风险管理能力，持续加强全业务、全流程、全口径风险管理。
面对经济下行、风险上升的复杂形势，2016年全行上下坚决落实监管要求，始终把风险防控作为重中之重，持续加强全业务、全流程、全口径风险管理。
截至 2016年末，本公司不良贷款率1.27%。建立投资机构风险报告机制，修订《北京银行（集团）并表管理规定》，有效识别、计量、检测和控制总体风险状况。围绕“增、减、全、控”总体工作思路，适时调整完善信贷投向管理政策，定期开展重点领域风险排查与评估，有力、有度、有效落实“三去一降一补”。
强化新资本协议项目实施成果的落地应用，持续优化完善风险管理系统和工具。
全力推进不良“双控”工作，全方位加大风险防控督导和不良化解力度。
7、精心打造数据分析服务体系，充分发挥数据在客户营销、经营决策、风险管理等方面的作用，壮大数据分析人才队伍。
本行坚持通过不断丰富的数据平台，深挖数据仓库数据资产应用价值。截至 2016年底，累计共完成 43个源系统整合，有效地支持各类经营管理、营销分析及管理应用系统建设，为经营单位开展精准营销提供了大量的数据支持。
完成 73项客户营销数据需求服务，有效促进了营销活动的成功率。加强数据系统在风险管理、绩效考核、经营决策等方面的应用，完成 11项风险管理数据需
求服务，支持在经济下行期开展客户交叉风险预警分析。完成 143项经营管理
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料决策数据需求服务。开展覆盖全行的数据分析师培养机制，优中选优，重点培养，壮大数据分析师人才队伍。
二、 2016年股东权益结构情况
（一）股本：期末余额 152.06亿元，同比增加 25.34亿元，增幅20%。（股本结构变动情况见附表4）
（二）资本公积：期末余额 262.36亿元，同比增加 1.08亿元。
（三）盈余公积：期末余额 118.01亿元，同比增加 17.56亿元，增幅17.48%。
（四）一般风险准备：期末余额 260.67亿元，同比增加 30.72亿元，增幅13.36%。
（五）未分配利润：期末余额 453.03亿元，同比增加 70.51亿元，增幅18.43%。
2016年是北京银行成立 20周年，是宏观经济形势复杂多变的一年，是监管新政频出的一年，更是本行创新发展、转型升级的关键之年。本行坚决贯彻董事会提出的战略发展目标，不畏艰难、研究新形势、抓住新机遇、解决新问题、实现新突破，践行业绩论英雄的企业文化精神，最终实现了年度发展的目标。
2017年本行将继续认真贯彻落实董事会战略发展目标，力争实现质量、结构、效益、规模的均衡协调健康发展。
以上议案，请审议。
附表1：公司主要指标变动表
附表2：公司利润简表
附表3：公司股东权益变动表
附表4：股本结构变动表
附表5：2016年末资本构成及变化表
附表6：2016年末杠杆率表
北京银行股份有限公司
2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料【附表1-公司主要指标变动表】
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||项目||2016 年末||2015 年末||2016 年 vs2015 年|
|资产利润率（ROA）||0.90%||1.00%||-0.10%||
|加权平均净资产收益率（ROE）||14.92%||16.26%||-1.34%||
|成本收入比||25.81%||24.99%||0.82%||
|资本充足率||12.20%||12.27%||-0.07%||
|核心一级资本充足率||8.26%||8.76%||-0.50%||
|一级资本充足率||9.44%||9.14%||0.30%||
|不良贷款率||1.27%||1.12%||0.15%||
|拨备覆盖率||256.06%||278.39%||-22.33%||
|拨贷比||3.25%||3.11%||0.14%||

【附表2-公司利润简表】 单位：亿元
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|项目|||2016 年末||2015 年末|2016 年 vs2015 年|||
||||实际||实际|增量||增幅|
||营业收入||474.56||440.81|33.75||7.66%|
|①利息净收入||375.25||357.85||17.40|4.86%||
|②非息净收入||99.31||82.96||16.35|19.71%||
|其中:手续费及佣金净收入||95.99||71.2||24.79|34.82%||
||营业支出||251.25||230.45|20.80||9.03%|
|①业务及管理费||122.47||110.14||12.33|11.19%||
|②资产减值损失||115.47||92.08||23.39|25.40%||
|利润总额||222.98||210.85||12.13|5.75%||
||净利润||179.23||168.83|10.40||6.16%|

股份有限公司2016年度股东大会 会议材料【附表3-公司股东权益变动表】 单位：亿元
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|项目|||2016 年末|2015 年末||2016 年 vs2015 年|||
||||实际|实际||增量||增幅|
|股本||152.06||126.72|25.34||20.00%||
|资本公积||262.36||261.28|1.08||0.41%||
|盈余公积||118.01||100.45|17.56||17.48%||
|一般风险准备||260.67||229.95|30.72||13.36%||
|未分配利润||453.03||382.52|70.51||18.43%||
|优先股||178.41||48.72|129.69||266.20%||
|其他综合收益||-3.34||15.87|-19.21||-121.02%||
|少数股东权益||16.59||2.63|13.96||530.80%||
||股东权益合计||1437.79|1168.14||269.65||23.08%|

【附表4-股本结构变动表】 单位：亿元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016 年末|||2016 年初|||||变化|||
||||股份数||占比||股份数||占比||股份数||占比|
|国家资本金||21.31||14.01%||17.76||14.01%||3.55||-||
|法人资本金||41.85||27.52%||34.88||27.52%||6.97||-||
|个人资本金||15.13||9.95%||12.61||9.95%||2.52||-||
|外资股||25.96||17.07%||21.63||17.07%||4.33||-||
|社会公众股||47.82||31.44%||39.85||31.44%||7.97||-||
|其他资本金||-||||-||-||-||-||
||实收资本小计||152.06||||126.72||||25.34|||

股份有限公司2016年度股东大会 会议材料【附表 5-2016年末资本构成及变化表】
单位：人民币百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
|||集团口径|本行口径||集团口径||本行口径|
|1.资本净额|184,757||180,693|156,522||153,707||
|1.1核心一级资本|125,114||123,810|111,820||111,551||
|1.2核心一级资本扣减项|12||2,277|7||2,216||
|1.3核心一级资本净额|125,102||121,533|111,813||109,335||
|1.4其他一级资本|17,909||17,841|4,879||4,872||
|1.5其他一级资本扣减项|0||0|-||-||
|1.6一级资本净额|143,011||139,374|116,692||114,207||
|1.7二级资本|41,746||41,319|39,830||39,500||
|1.8二级资本扣减项|0||0|-||-||
|2.信用风险加权资产|1,427,028||1,405,113|1,210,450||1,175,909||
|3.市场风险加权资产|9,532||9,532|4,897||4,897||
|4.操作风险加权资产|78,128||78,917|69,687||69,016||
|5.风险加权资产合计|1,514,688||1,493,562|1,276,034||1,249,822||
|6.核心一级资本充足率|8.26%||8.14%|8.76%||8.75%||
|7.一级资本充足率|9.44%||9.33%|9.14%||9.14%||
|8.资本充足率|12.20%||12.10%|12.27%||12.30%||
|9. 享受过渡期优惠政策的资本工具：按照《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，商业银行2010年9月12日以前发行的不合格二级资本工具可享受过渡期内优惠政策，即2013年1月1日起按年递减10%。2012 年末本公司不合格二级资本账面金额为99.8亿元，2013年起按年递减10%，报告期末本公司不合格二级资本工具可计入金额为59.87亿元。||||||||

注：1、以上数据按照《商业银行资本管理办法（试行）》计算；
2、核心一级资本净额=核心一级资本-核心一级资本扣减项
3、一级资本净额=核心一级资本净额+其他一级资本-其他一级资本扣减项
4、资本净额=一级资本净额+二级资本-二级资本扣减项
【附表 6-2016年末杠杆率表】
单位：人民币百万元
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||项目||2016年12月31日||2016年9月30日|2016年6月30日||2016年3月31日|
|杠杆率（%）||5.75%||5.89%||5.31%|5.36%||
|一级资本净额||143,011||142,208||124,632|121,860||
|调整后的表内外资产余额||2,486,830||2,416,103||2,346,023|2,274,877||

（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
2017年世界经济增长低迷态势仍在延续，国内经济稳定运行的基础还不牢固，银行业在防风险和稳增长之间把握平衡的难度不断加大。优化金融资源供给、提升实体经济服务质效和完善风险管理体系、提升风险抵御能力的任务将更加迫切，挑战将更加严峻。因此，社会经济政策及银行业改革发展政策将贯彻稳中求进的总基调，坚持以推进供给侧结构性改革为主线，坚持把防控金融风险放到更加重要的位置。2017年本行将继续在董事会领导下，积极践行五大发展理念，主动服务国家重大战略，认真落实各级监管要求，稳步推动全行盈利水平、资产规模持续增长，成本收入比、不良贷款率等各项指标达到上市银行良好水平，拨备覆盖率、资本充足率等监管指标达标，并满足“三个不低于”、定向降准、MPA等各项监管要求，实现质量、结构、效益、规模的均衡协调健康发展。
下面，将本行 2017年度财务预算汇报如下：
一、2017年度财务预算基本假设条件
从宏观经济形势来看，2017年我国经济 GDP增速预计在6.5%左右；从财政和货币政策来看，财政政策更加积极有效，赤字率拟按3%安排，货币政策保持稳健中性，广义货币 M2和社会融资规模余额预期增长均为12%左右；从监管政策来看，全面风险、MPA、存款保险、新会计准则等一系列监管政策颁布或升级，资产负债、信用风险、利率及流动性管理要求提高，通道资本约束加大，监管趋严；从内在发展因素来看，内在风险及合规管理要求提高，全行盈利能力要求提高，同业竞争压力日趋激烈，市场排名及份额面临压力。
（一）政策影响及挑战
央行宏观审慎评估体系（MPA）管理统计口径调整。央行正式将非保本理财纳入广义信贷口径，广义信贷指标扩大，将增大银行考核压力，银行表外理财扩张速度将受到制约，未来非保本理财供不应求，对银行客户细分，精细化管理的能力提出了新的要求。同时，银行将面临表内外资产综合管理的考验和选择。
“一行三会”制定理财、资管新规，理财业务管理趋严。银监会就《商业
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》征求意见，从严监管提上日程。
深刻改变商业银行以错配为重要手段的理财经营模式。《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》内审稿发布，对商业银行资管业务造成影响。银行应提前做好保本理财表内转表外的应对工作，警惕去通道、去杠杆过程中的流动性风险以及带来的市场波动。
新会计准则（IFRS9）将于 2018年 1月 1日起，在我国正式实施。IFRS9的实施将增加金融资产分类的客观性和复杂性，改变银行及金融机构管理模式，增加资本金补充的压力，估值对利润的影响波动加大，对预计损失计提的拨备将直接影响利润空间。
支付结算 261号文颁布。支付结算 261号文的颁布，将深入改变客户的支付结算方式和行为，对银行支付结算业务产生深刻的影响。银行卡类业务将面临挑战，银行需深入分析挖掘客户行为，创新支付结算业务。
人民币正式加入SDR，加快人民币国际化、市场化进程。2016年人民币正式进入 SDR货币篮子，将深化人民币国际化进程，促进资本跨境流动更加自由，助推资本项目开放，提高投资以人民币计价资产的吸引力。
（二）发展机遇
财政政策更加积极有效，银行参与投资存在契机。2017年赤字率拟按3%安排，财政赤字 2.38万亿元，比去年增加 2,000亿元。安排地方专项债券 8,000亿元，继续发行地方政府置换债券。积极的财政政策将带来多渠道的投资项目，银行将有机会参与到更多渠道的投资项目中去。
一带一路发展战略促进金融企业加快“走出去”步伐。西安作为丝绸之路经济带的起点，国家级航空试验区、国家级西咸新区、国际港务区、自贸区以及国内唯一的内陆港相继成立，未来将为西安带来巨大的投资机会。2017年新疆总投资额达到 1.5万亿元，其中：乌鲁木齐市政府基础设施建设投资达 2,400余亿元，兵团投资达 2,700亿元，一带一路发展战略将给沿线区域金融机构带来参与国家重大发展战略，支持沿线地区发展的契机。
政府深化金融体制改革，促进银行业务结构调整与创新。政府工作报告指出， 2017年将继续促进金融机构增强服务实体经济能力，实行差别化考核评价办法和支持政策，有效缓解中小微企业融资难、融资贵问题，强化服务“三农”功
能。商业银行面临业务结构及客户结构转型的新契机。
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料大力发展绿色金融等创新型领域有助于推动银行转型。2015年至 2020年，每年预计增加 3,000亿元的绿色债券融资规模。2017年将启动全国碳交易市场，中国碳金融市场将迅速扩张。
国家推动基础设施建设稳定拉动经济增长，创造银行投资新机遇。国家发改委交通运输部联合印发《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，拟重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通项目 303项，涉及项目总投资约 4.7万亿元，工程行业面临利好。银行将迎来参与基建项目，工程项目投资的新机遇。
通州城市副中心建设，河北雄安新区设立国家级新区等疏解非首都功能政策，给京津冀地区金融机构带来发展机遇。大量资金投入将向通州城市副中心建设区域倾斜，政府、商业、教育、交通、金融资源的投入和迁移，为商业银行带来新的客户资源和投资机会。“疏解”非首都功能为高端产业腾出了发展空间，城区功能向郊区转移，2017年将带来 8,000亿的投资机会，本行“四小部”的管理架构将显现优势。河北雄安国家级新区设立，将带来巨大投资机会，本行石家庄分行、保定分行将迎来前所未有的发展机遇。
人民币国际化进程加快，自贸区引领发展新契机。2016年人民币正式加入SDR，人民币国际化进程加快，跨境融资新政进一步释放境外融资需求，自贸区蓬勃发展，给拥有牌照自贸区分行提供了巨大的发展机遇，自贸业务成为商业银行新的盈利增长点。
二、2017年度预算目标
◇总资产规模稳步增长
◇盈利增速达到上市银行平均水平注1
◇科技、研发、人工费用投入同比平均增长10%左右
◇不良贷款率保持上市银行良好水平
◇主要财务指标目标见下表：
|||
|-|-|
|项目|目标值|

注1：依据当前宏观经济政策、监管政策预测，本行会根据政策变化及时更新测算模型并调整，并适时上报董事会。
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料资本充足率 ≥10.5%
|||
|-|-|
|一级资本充足率|≥8.5%|
|核心一级资本充足率|≥7.5%|
|流动性比率|≥25%|
|流动性覆盖率|≥90%|
|拨备覆盖率|≥180%|
|拨贷比|≥2.7%|

三、配套措施
2017年，面对稳中求进的宏观经济环境、愈加趋严的监管环境和充满机遇及挑战的市场环境，本行将贯彻落实中央精神，认真落实监管要求，坚持稳中求进，加快经营转型，强化风险管理，把业务创新、资本管理、流程再造作为工作重点，转变经营发展理念，资产业务从做“产品”向做“客户”的转变，负债业务从做“规模”向做“结构”转变，非息业务从做“业绩”向做“内涵”转变，保障质量、结构、效益、规模均衡协调健康发展。
（一）以MPA要求为纲，动态把握监管新要求，深化资本管理，优化结构，抓好优质资产、核心负债发展。
积极适应新资本管理办法和 MPA考核条件下更加严格的资本约束，以资本定资产，强化资本规划、资本管理和资本考核。制定风险加权资产限额计划，强化限额管理刚性要求。以优化“四个占比”（个贷占比、小微贷款占比、债券投资占比、非息收入占比）引领资本科学配置。广义信贷资源、资本资源向小微贷款、个贷、直投业务等优质资产倾斜，优化资产结构，提升整体资产收益率。积极应对“资金荒”挑战，加大普通客户存款（核心存款），尤其是结算类存款的发展力度；适时补充绿色金融债等中长期负债。
（二）回归本源，深挖底层客户价值，挖掘盈利潜能。
重构银行与客户关系、细化客户粒度、深挖客户价值，提升客户综合贡献度、控制客户集中度风险，从本质上挖掘盈利潜力。着力构建同业客户统一视图，加强同业客户的综合贡献度和风险集中度的统一管理。深度完善对公客户
统一视图，进一步推动业务线对客户进行多产品的统一营销、统一定价，再造
潜力客户关系，促进业务线间的联动，挖据潜力客户价值，使潜力客户成为新
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料收益的重要来源和支撑资产负债表的新客户。实现对行业、客户的盈利贡献计量和风险计量，精准把握贡献与风险。合理控制客户集中度，实现表内外全口径客户集中度的统计分析，实现资源配置与限额控制的双重管理。
（三）全面优化财税管理模式，提升财务风险管控能力。
加快完善财税管理体系建设，坚持“财务分工专业化、流程制度标准化、数据运用充分化”的管理理念，积极推动财务管理模式创新变革。构建全面、集中的财务共享中心管理平台，实现全行集中预算、集中审核、集中支付、集中账务，提升财务管理科学精准化水平。通过专业化、集约化系统控制，提升财务管理效率，提升财务风险管控力度。构建全新财税管理理念，加快全税种税务管理平台建设，实现税务管理系统化、科学化、规范化，切实降低税务管理操作风险。
（四）加强业务创新和市场研判，提升流动性管理能力，严防实质流动性风险。
密切关注市场，加强与监管沟通，及时了解宏观经济政策变化，把握市场机会，提升货币市场业务贡献度，发挥资产负债结构安排和日常头寸管理的统筹性，根据市场变化合理安排期限结构。根据监管要求，指导业务结构调整，对LCR指标细化分解，总分联动，促进流动性指标持续达标。积极拓宽流动性来源，匹配长期限资产操作，补充中长期主动负债；推动其他机构扩大对本行授信，实现负债来源多样化。加强对子公司流动性风险监测和预警，日常交易市场化，紧急援助制度化。
（五）加速管理系统建设进程，着力打造大数据服务体系，为经营发展“精算账”打下坚实基础。
稳步推动系统整合升级，推广应用管理系统，建立高效集约的统计分析平台，通过对统计信息系统的优化、整合，全面提升本行统计工作系统化程度。
逐步完善KPI组织绩效考核系统功能，提高业绩数据来源中的直连比例，实现考核流程线上化和使用范围扩大化。持续推进ICAAP体系项目建设，开展内评法下的内部资本充足评估工作，推进客户行为模型建设，提升管理精细化水平。对核心业务系统进行升级，完善对公客户贷款定价系统，提升客户定价精细化水平，实现央行ACS（资金划转）系统上线，减少分行备付规模及手工操作。根据
国际会计准则9号（IFRS9）的相关要求，创新开发满足新会计准则的资金业务
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料管理系统，提升系统对资金业务新产品的支持能力，为未来新会计准则下业务拓展奠定良好基础。
拥抱大数据时代，持续打造以“客户营销、经营决策、风险管理”为中心的数据需求服务体系，深度挖掘数据仓库价值，助力全行“精准计量、精准决策、精准营销”。从总分行的数据分析需求着手，做好数据服务保障工作，围绕利率市场化、客户交叉营销分析、产品创新等热点、重点，不断丰富全行数据分析成果，让大数据真正运用到营销和管理中去，为营销和管理服务。
（六）强化全面风险管理，坚实风险防控底线。
认真落实《银行业金融机构全面风险管理指引》，完善覆盖全流程、全业务、全产品的风险监测、计量和控制机制，加强投资机构综合业务风险管控，全力做好重点风险防控，落实表内、表外、表表外业务的统一授信和限额管理，将各类交叉金融业务纳入全面风险管理，防止体系外风险跨领域传染放大。建立健全适应新形势发展的风险研判和预警体系，加大对重点领域、行业和客户的信用风险排查力度，细化预警预案，实现对风险的有效应对和妥善处置。综合运用不良资产证券化、核销等多渠道，加快处置存量风险。加快推进新资本协议项目成果落地和应用。加强信息科技风险防控，完善信息安全防护体系。认真落实监管要求，组织专项风险排查。进一步强化以风险为导向的内审机制，进一步发挥内审增值作用，加强内控制度建设。引入大数据集中分析处理、全媒体人工智能、三维数据可视化等先进技术，建设同业领先的风险指挥中心。
（七）充分发挥考核指挥棒作用，精准考核，推动业务发展。
深化绩效考核的体系管理，调动各级经营单位及前中后台员工积极性，促进联动创新、资本节约型业务发展。坚持“高指标，高绩效”的考核原则，差异化制定考核体系，引导全行不断提升核心竞争力。发挥FTP及账面利润的双重引导作用，引导资产负债均衡发展，细化存贷款业务FTP逐笔定价方法，进一步提升绩效考核管理精细化、系统化水平。做好奖励“加减法”，奖励资源精准投入，加大对重点、难点项目及团队的资源投入力度，同时加强监管及后评价，完善一人一张表，真正体现营销业绩与奖励资源相匹配。将央行MPA、人行存款保险考评要求等嵌入绩效考核体系，持续加强存款偏离度等监管指标的考核，坚持考核体现监管要求，实现业务合规稳健发展。
2017年，本行将在董事会的领导下，深化资本管理，加强集团全面预算管
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料理，优化资产负债安排，落实合规集约的财税管理，优化资源配置结构，提升资源使用效能，强化全面风险管理，推动核心业务发展，不忘初心，真抓实干，为圆满完成2017年战略目标而拼搏奋斗！
以上议案，请审议。
附件：北京银行2017年资本预算报告
北京银行股份有限公司2017年5月18日
为促进各级资本充足率达标，保障各项业务顺利发展，2017年将加大资本管理力度，根据资本充足率目标、资本计划、业务条线经营计划，设定业务条线风险加权资产限额并严格落实。
一、2017年资本计划
1、影响因素及假设条件
（1）盈利预测及现金分红：全年盈利增速达到上市银行平均水平；现金分红比例约为20%，预计增加各级资本净额125亿元、125亿元、144亿元。
（2）其他因素：预计2017年对外投资2亿元，可售账户公允价值亏损不超过30亿元。
2、资本测算
根据上述因素预测，年末核心一级资本净额同比增长约10%，达到1336亿元；一级资本净额同比增长约9%，达到1515亿元；资本净额同比增长约8%，达到1946亿元。
二、2017年风险加权资产测算
1、操作风险加权资产，根据营业收入增长计划，预期年末操作风险加权资产同比增长约14%，达到907亿元。
2、市场风险加权资产，预计本行市场风险资产规模相对稳定，预期年末风险加权资产保持在95亿元的规模不变。
3、信用风险加权资产
根据经营计划，2017年信用风险加权资产预计同比增长约19%，达到16694亿元。其中：公司线年度限额7190亿元，同比增长约16%；
零售线年度限额1702亿元，同比增长约18%；
金融市场线年度限额6421亿元，同比增长约22%。
根据上述资本和业务发展预算，预计2017年核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率能保持在7.55%、8.55%、10.55%以上水平，实现监管达标。
三、管理措施
1、进一步加大考核力度。进一步加强对RAROC、EVA等资本回报指标考核力度；风险加权资产向资本回报率高的业务品种、业务线和经营单位倾斜。
2、强化风险加权资产限额管理。一方面，资本稀缺已经成为一种常态；另一方面，MPA考核与资本充足率水平相关，资本充足率水平决定广义信贷可增上限。要继续强化风险加权资产限额管理，提高限额的刚性要求，确保资本合理高效使用及监管达标。
3、加大资本缓释力度。通过存单质押以及其他创新形式，在规模不变的情况下，缩小敞口、节约资本。
4、加快推进资本补充。尽快推进定向增发准备工作，保证资本充足率达到较好水平。
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案二十二北京银行 2016年度利润分配预案
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
本行根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留的审计报告，制定出 2016年度利润分配预案，如下：
（一）按照 2016年度审计后的净利润的10％提取法定盈余公积，计 17.56亿元；
（二）根据财政部 2012年印发的《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号），提取一般风险准备计人民币 28.99亿元；
（三）以 2016年末总股本 152.07亿股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 2.5元人民币（含税），计人民币 38.02亿元（含税），并派送红股 2股，计人民币 30.41亿元（含税），合计分配 68.43亿元。
分配预算执行后，结余未分配利润留待以后年度进行分配。
本议案获股东大会通过并实施后，本行将按照变更后的总股本修改《北京银行股份有限公司章程》相关内容，并办理工商变更登记手续。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案二十三关于聘请 2017年度会计师事务所的议案
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
根据《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》，本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2016年度会计报表（依据国际会计准则编制）审计工作。同时，本公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》中关于开展内部控制审计及内控审计与财务报表审计整合进行的相关规定，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了 2016年度内部控制审计。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年的年度审计工作中，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履行审计职责，按时提交审计报告，较好地完成了公司委托的各项工作。
本公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行 2017年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，年度财务审计费用 494万元人民币，内控审计费用 120万元人民币。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
根据中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《商业银行信息披露特别规定》要求，现将北京银行 2016年度关联交易报告如下：
一、关联交易委员会主要工作情况
报告期内，董事会关联交易委员会召开会议 6次，审议或听取议案 15项，包括关联交易专项报告、关于对 ING BankN.V、北京市国有资产经营有限责任公司、北京能源投资（集团）有限公司等关联方的关联授信、调整关联方名单等重要议题，确保关联交易合法合规。
二、关联交易管理制度执行情况
1、关联方认定情况
为确保信息披露真实、准确、完整，依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规定，报告期内，本行按季度对关联方名单进行梳理和认定。2016年本行每季度组织董事、监事和高管以填写关联方确认函等方式，对关联方名单进行更新维护。截至 2016年年末，本行在银监会、上交所、国内企业会计准则三类监管口径下的关联法人合计 70家，关联方名单已报关联交易委员会 2017年第 1次会议审议通过。
2、关联交易管理情况
（1）关联交易审批情况
报告期内，股东大会审议通过 5户关联法人的授信额度申请，分别为：中国恒天集团有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、北京能源投资（集团）有限公司、北银金融租赁有限公司、交通银行股份有限公司；董事会审议通过 4户关联法人的授信申请，分别为：ING BankN.V.、国电电力发展股份有限公司、江苏金融租赁有限公司、北京联东投资（集团）有限公司。
报告期内，上述关联法人授信业务的审批程序符合监管要求。
（2）关联交易监管指标执行情况
截至 2016年末，关联方授信指标均控制在银监会监管要求的范围之内，银
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料监会口径关联方交易具体执行情况如下：
单一关联方授信余额。2016年末，本行授信余额最大的单一关联方为北银金融租赁有限公司，授信余额为 60.66亿元，占本行资本净额（1806.93亿元）的3.36%，符合监管要求。
单一关联集团授信余额。2016年末，本行授信余额最大的单一关联集团为中国恒天集团有限公司，关联方所在集团表内外授信余额为 61.21亿元，占本行资本净额（1806.93亿元）的3.39%，符合监管要求。
全部关联方授信余额。2016年末，本行银监会口径全部关联方授信余额为 99.99亿元，占本行资本净额（1806.93亿元）的5.53%，符合监管要求。
（3）关联交易定价情况
报告期内，本行与关联方的关联交易坚持遵循一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，即以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
（4）关联交易披露情况
本行严格按照监管机构有关规定，主动披露关联交易信息。报告期内，本行累计发布关联交易公告 11项，其中，发布关联自然人交易公告 1项，及时、准确、完整地披露了本行重大关联交易情况。
三、2016年关联交易总体情况
报告期内，本行与银监会口径及证券监管部门监管口径关联方的关联交易如下：
1、贷款
截至 2016年末，本行向关联方发放的余额在 3000万元（含）以上的贷款：单位：人民币亿元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2015 年末|2016 年末|本期变动|
|中国恒天集团有限公司|25|16.5|-8.5|
|力勤投资有限公司|0|3.8|3.8|
|北京能源投资（集团）有限公司|11|0|-11|
|闻健明|0|0.5|0.5|
|合计|36|20.8|-15.2|

注：2016年第二季度北京东方国信科技股份有限公司从关联方名单中移除。
截至 2016年末，本行向关联自然人发放个人贷款，期末余额 15206万元，
较上年末增加 10418万元。
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料2、公司类关联方的资金业务
报告期内，本行分别持有北京能源投资（集团）有限公司、中国恒天集团有限公司、新华联控股有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、北京联东投资（集团）有限公司发行的企业债券 0.44亿元、1.7亿元、2亿元、2.6亿元、2.7亿元。
报告期内，本行承销北京能源投资（集团）有限公司债券 10亿元，承销中国恒天集团有限公司债券 20亿元。
3、金融机构类关联方的资金业务
报告期内，本行与金融机构类关联方的资金业务需占用授信额度的，严格按照经审批的授信额度执行。
（1）报告期内，本行分别持有江苏金融租赁股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司发行的债券 0.8亿元、3.5亿元、5亿元、3亿元。
持有实际融资人为江苏金融租赁股份有限公司的结构性金融产品投资 10亿元，持有实际融资人为北银金融租赁有限公司的结构性金融产品投资 2亿元。
（2）报告期内，本行与关联方进行同业存放与存放同业业务，汇总情况如下：
单位：人民币亿元
||||
|-|-|-|
|交易对手|存放同业余额|同业存放余额|
|ING Bank N.V.|0.14|-|
|北银金融租赁|-|7.33|
|东兴证券|-|0.02|
|中加基金|-|0.34|
|合计|0.14|7.69|

股份有限公司2016年度股东大会 会议材料（3）报告期内，本行与关联方进行同业拆借业务，汇总情况如下：
单位：人民币亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对手|拆入资金|期末余额|拆出资金|期末余额|
|中信证券|-|-|887.5|0|
|交通银行|1118.55|66.82|365.02|3.47|
|北银金融租赁|-|-|172.1|57.6|
|ING Bank N.V.|-|-|114.83|2.08|
|东兴证券|-|-|217.5|0|
|合计|1118.55|66.82|1756.95|63.15|

（4）报告期内，本行以券款对付形式与关联方进行买入返售交易，汇总情况如下：
单位：人民币亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对手|正回购|期末余额|逆回购|期末余额|
|中信证券|25.9|0|1171.27|15.64|
|交通银行|5011.46|0|239.33|7.89|
|中国人寿|-|-|1.3|0|
|五矿证券|-|-|6.54|0|
|兴业证券|-|-|1|0|
|北银金融租赁|||108.58|1.06|
|东兴证券|||169.68|2.08|
|合计|5037.36|0|1697.7|26.67|

（5）报告期末，我行与中信证券进行的利率掉期业务尚未到期，余额为 1亿元；与交通银行进行外汇掉期业务，合同金额 5302.89万元。
（6）本行为新华联控股有限公司提供理财管理计划投资服务，报告期内实现手续费收入 1980万元。
（7）本行投资东兴证券股份有限公司发行的定向资产管理计划，余额为人民币 22亿元。
（8）报告期内，我行为中荷人寿保险有限公司代理销售保险产品，收取代
理费 3843.55万元。
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料四、2017年与中荷人寿保险有限公司持续性关联交易情况
根据本行与中荷人寿保险有限公司代理保险业务开展情况及中荷人寿保险产品投放策略，在监管政策、市场环境及公司产品策略不发生重大变化的情况下，2017年预计实现保费规模 10亿元，实现代理手续费收入 7500万元。
以上代理保险业务指代理个人寿险产品销售。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案二十五关于对北京市国有资产经营有限责任公司关联授信的议案（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
根据本行关联交易管理制度规定，现将本行与北京市国有资产经营有限责任公司关联交易事项报告如下。
一、关联交易概述
北京银行信用风险委员会 2017年 4月 6日审议通过北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）的授信申请，同意授予国资公司及下属企业授信额度 180亿元（其中企业授信额度 155亿元，债券包销额度 25亿元），额度有效期 1年；自股东大会审批通过之日起生效。
截至 2016年 12月 31日，国资公司持有本行股份 1344032227股，占本行总股本的8.84%，是本行第二大股东。国资公司是本行关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对国资公司授信金额 180亿元，超过本行最近一期经审计净资产的5％，根据本行《关联交易管理办法》，已构成特别重大关联交易，经本行内部授权审批程序审查后，应提交董事会关联交易委员会、董事会审批，并报股东大会进行最终审批。
二、关联方介绍
国资公司 2001年 4月 25日经北京市人民政府批准成立，是专门从事国有资产产权经营和资本运作的法人实体，注册资本金 50亿元。国资公司受北京市政府的委托依法享有对国有资产的占有、收益、使用和支配权，享有资本收益、重大决策和选聘经营管理者等权利，同时承担国有资产保值增值责任。
国资公司投资主要领域为城市功能区开发、环保新能源领域、科技和现代制造业、金融服务业以及文化创意板块，是北京市政府实现产业结构和经济结构战略性调整的重要平台。
三、关联交易的定价依据
本行与国资公司的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。
四、关联交易的影响
本行向国资公司授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。
以上议案，请审议。
附件：北京市国有资产经营有限责任公司授信审查意见
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料附件：北京市国有资产经营有限责任公司授信审查意见
一、企业基本情况
北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”），2001年 4月 25日经北京市人民政府批准成立，是专门从事国有资产产权经营和资本运作的法人实体，现注册资本金 50亿元。
国资公司受北京市政府的委托依法享有对国有资产的占有、收益、使用和支配权，享有资本收益、重大决策和选聘经营管理者等权利，同时承担国有资产保值增值责任。以上特有的职责使北京市国有资产经营有限责任公司具有以下特性：一是体现政府导向性；二是发挥市场先导性；三是投资领域的基础服务性。
通过参股、控股形式扶持有发展潜力的大型骨干企业和高科技企业以及基础设施项目。投资主要领域为城市功能区开发、环保新能源领域、科技和现代制造业、金融服务业以及文化创意板块，是北京市政府实现产业结构和经济结构战略性调整的重要平台。
二、授信方案
拟授予国资公司及下属企业授信额度 180亿元（其中企业授信额度 155亿元，债券包销额度 25亿元），额度有效期 1年。
三、财务分析
2016年财务快报显示，国资公司期末合并总资产 1135亿元，同比增加 44亿元，增幅4%；净资产 429亿元，同比增加 30亿元，增幅7.5%，资产负债率62%；营业收入 142亿元，同比增加 28亿元，增幅24%；投资收益 21亿元；净利润 25亿元，同比增长4%。2016年各项经营业绩与 2015年相比均有较大提高。
企业净现金流 16亿元，比 2015年减少 48亿元，主要是经营性净现金流的减少，原因是下属企业北交所客户交易结算资金变化造成现金流的减少。
近年来，国资公司资产规模稳步增长，总体债务结构处于合理区间，资产质量良好，主营业务收入发展较平稳，利润逐年增加。
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料近年合并报表主要财务数据：
单位：亿元%
||||||
|-|-|-|-|-|
|科 目|2013年|2014年|2015年|2016年（未审计）|
|总资产|746|851|1091|1135|
|总负债|467|501|692|706|
|净资产|278|350|399|429|
|总收入|106|84|114|142|
|利润总额|28|31|33.8|35|
|资产负债率|63|59|63|62|
|流动比率|1.3|1.7|2.28|1.66|
|净现金流|116.8|-58.7|64.8|16|

四、综合分析
1、国资公司是北京市政府授权的经营、管理国有资产的大型企业，代表北京市政府承担了多项重大项目投资，大部分项目均有政府资金作为支持，且政府会给予一定的政策保障，所管理的企业基本经营正常。
2、近年来国资公司资产总额稳步增长，2016年资产负债率62%，营业收入 142亿元，净利润 25亿元。
3、2016年底，国资公司本部在包括我行在内的 8家商业银行综合授信额度 124亿元，发行中票 45亿元、企业债 16亿元、超短融 50亿元。
4、国资公司与我行合作时间较长，我行业务渗透较多，如主结算行、现金管理、发债承销、代发工资、信用卡等，对我行综合贡献较大，信用记录较好，基本账户及主结算在我行，利于对企业的资金监管。
五、结论
综上，同意授予北京市国有资产经营有限责任公司及下属企业授信额度 180亿元（其中企业授信额度 155亿元，债券包销额度 25亿元），额度有效期 1年。
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案二十六关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
根据本行关联交易管理制度规定，现将本行与中国恒天集团有限公司关联交易事项报告如下。
一、关联交易概述
北京银行信用风险委员会 2017年 4月 7日审议通过中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）的授信申请，同意授予恒天集团及下属企业授信额度 111.76亿元，（其中企业授信额度 71.76亿元、债券包销额度 20亿元、临时额度 20亿元），额度有效期 1年；自股东大会审批通过之日起生效。
本行董事张杰为恒天集团董事长，恒天集团是本行关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对恒天集团授信 111.76亿元，超过本行最近一期经审计净资产的5％。根据本行《关联交易管理办法》，已构成特别重大关联交易，经本行内部授权审批程序审查后，应提交关联交易委员会、董事会审批，并报股东大会进行最终审批。
二、关联方介绍
恒天集团成立于 1998年，是隶属于国务院国有资产监督管理委员会监管的国有独资大型企业集团，也是唯一一家以纺织机械制造与供应、纺织原料贸易为主业的大型中央企业，注册资本 32.57亿元。截至 2016年末恒天集团拥有二级子公司 23家，三级以上全资及控股企业 99家，分布在国内 20多个省、市、自治区及境外近 20个国家和地区。
恒天集团综合实力在国内纺织机械行业处于领先地位，是全球品种最全、规模最大的纺机企业。2015年，中国恒天集团居中国企业 500强第 271位，居中国制造业企业 500强第 128位。
三、关联交易的定价依据
本行与恒天集团的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。
四、关联交易的影响
本行向恒天集团授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。
以上议案，请审议。
附件：中国恒天集团有限公司授信审查意见
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料附件：中国恒天集团有限公司授信审查意见
一、企业基本情况
中国恒天集团有限公司成立于 1998年，注册资本 32.57亿元人民币，组织类别为有限责任（国有独资）;隶属于国务院国有资产监督管理委员会监管的国有独资大型企业集团，也是唯一一家以纺织机械制造与供应、纺织原料贸易为主业的大型中央企业。2015年中国恒天集团居中国企业 500强第 271位，居中国制造业企业 500强第 128位。
2016年末恒天集团拥有二级子公司 23家，三级以上全资及控股企业 99家，分布在国内 20多个省、市、自治区及境外近 20个国家和地区。恒天集团所属上市公司 3家，其中经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”）为 H股（股票代码：00350.HK）和 A股（股票代码：000666.SZ）上市公司；恒天凯马股份有限公司（以下简称“凯马股份”，股票代码：900953.SH）为沪市 B股上市公司；恒天立信工业有限公司（以下简称“立信工业”，股票代码：00641.HK）为 H股上市公司。恒天集团通过境外子公司中国恒天控股有限公司向全部 H股股东发起全面要约收购，本次要约收购已完成已发行 H股的86.5%，经纬纺机已于 2015年 12月 28日下午四时从香港联交所撤销上市。
业务范围包括纺织机械、纺织及贸易、商用车和金融信托四大主业，可细分为纺织机械、纺织贸易、新型纤维材料、商用车及重工机械、地产和投资六大业务单元。纺织机械研发、制造和销售业务是公司的核心主业，其综合实力在国内纺织机械行业处于领先地位，是全球品种最全、规模最大的纺机企业。
二、授信方案
拟授予恒天集团及下属企业授信额度 111.76亿元，（其中企业授信额度 71.76亿元、债券包销额度 20亿元、临时额度 20亿元），额度有效期 1年。
三、财务分析
近年合并报表主要财务数据
单位：亿元%
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|-|-|-|-|-|-|
|科 目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|总资产|500|581|598|741|829|
|总负债|349|421|415|485|568|
|净资产|151|160|183|256|260|

股份有限公司2016年度股东大会 会议材料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营收入|369|390|464|||
|净利润|13|8|20|18|20|
|净现金流|33|26|-50|38|52|
|资产负债率|70|72|69|65|68|

 2016年财务快报显示，集团总资产 829亿元，较上年增长12%;所有者权益 260亿元，较上年增长2%；负债总额 568亿元，较上年增长17%。2016年实现收入 435亿元，利润总额 30亿元，净利润 20亿元，利润率在同行业中处于较高水平。2016年经营活动净现金流 508亿元，流动比率1.4，速动比率1.1，资产负债率68%，有较强偿债能力。总体看来企业生产经营稳定，管理水平不断提高，发展前景看好。
四、综合分析
1、中国恒天集团有限公司是我国唯一一家以纺织机械制造和纺织原料贸易为主营业务的大型中央企业，纺织机械业务处于国内领先地位，在国内具有很强的竞争优势。
2、金融信托业务经营业绩稳步增长，为中国恒天集团有限公司利润增长提供了有力保障。
3、中国恒天集团与多家金融机构建立了长期稳定的合作关系，其中大型国有银行和股份制银行共计16家，合计授信额度近千亿元，融资渠道畅通，融资能力较强。
4、中国恒天集团有限公司与中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）经过充分沟通、自愿协商，于2016年11月10日签署了重组协议。按照协议，恒天集团整体产权将无偿划转进入国机集团，成为国机集团的全资子公司。
五、结论
综上，同意授予恒天集团及下属企业授信额度 111.76亿元，其中企业授信额度 71.76亿元、债券包销额度 20亿元、临时额度 20亿元，额度有效期 1年。
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料议案二十七关于对北京能源集团有限责任公司关联授信的议案
（2017年 4月 24日董事会审议通过）
各位股东：
根据本行关联交易管理制度规定，现将本行与北京能源集团有限责任公司关联交易事项报告如下。
一、关联交易概述
北京银行信用风险委员会 2017年 4月 6日审议通过北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）的授信申请，同意授予京能集团及下属企业授信额度 190亿元（其中企业授信额度 99亿元，债券包销额度 71亿元，同业授信额度 20亿元），额度有效期 1年；自股东大会审批通过之日起生效。
截至 2016年 12月 31日，京能集团持有本行股份 771808954股，占本行总股本的5.08%，是本行第四大股东。京能集团是本行关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对京能集团授信 190亿元，超过本行最近一期经审计净资产的5%，根据本行《关联交易管理办法》，已构成特别重大关联交易，经本行内部授权审批程序审查后，应提交董事会关联交易委员会、董事会审批，并报股东大会进行最终审批。
二、关联方介绍
京能集团成立于 2004年 12月，由原北京国际电力开发投资公司和原北京市综合投资公司合并重组成立。公司章程显示京能集团由北京国有资本经营管理中心出资设立，公司出资人职责由北京市人民政府国有资产监督管理委员会行使。京能集团 2016年公告称已完成由“北京能源投资（集团）有限公司”变更为“北京能源集团有限责任公司”的工商登记手续，同时，朱炎任公司董事长、并担任法定代表人，注册资本增至 204.434亿元。
京能集团是北京市重要的能源企业，主业突出，形成了以电力、热力、煤炭业务为主的产业链条；是北京市电力能源建设的投融资主体，是北京市热电供应的重要企业，有力保障首都经济社会发展的能源需求。
三、关联交易的定价政策
本行与京能集团的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制
度。
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料四、关联交易的影响
本行向京能集团授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。
以上议案，请审议。
附件：北京能源集团有限责任公司授信审查意见
北京银行股份有限公司 2017年 5月 18日
股份有限公司2016年度股东大会 会议材料附件：北京能源集团有限责任公司授信审查意见
一、企业基本情况
北京能源集团有限责任公司（以下简称：京能集团）成立于 2004年 12月，由原北京国际电力开发投资公司和原北京市综合投资公司合并重组成立。公司章程显示京能集团由北京国有资本经营管理中心出资设立，公司出资人职责由北京市人民政府国有资产监督管理委员会行使。京能集团 2016年公告称已完成由“北京能源投资（集团）有限公司”变更为“北京能源集团有限责任公司”的工商登记手续，同时，朱炎任公司董事长、并担任法定代表人，现注册资本增至 204.434亿元。
京能集团是北京市重要的能源企业，主业突出，形成了以电力、热力、煤炭业务为主的产业链条。近三年来电力、热力、煤炭三个业务板块收入合计金额占总营业收入的65%-70%左右；而房地产、贸易、旅游服务业务板块在营业收入中占比较低。
截至 2016年 9月，京能集团总资产规模 2386亿元，净资产 952亿元。截至 2015年末，京能集团供热管网长度 1429公里，热力供应站达到 3507座，城市集中供热面积 2.54亿平方米，是北京市热电供应的重要企业，有力地保障了首都经济社会发展的能源需求。
二、授信方案
拟授予京能集团及下属企业授信额度 190亿元（其中企业授信额度 99亿元，债券包销额度 71亿元，同业授信额度 20亿元），额度有效期 1年。
三、财务分析
近年合并报表主要财务数据
单位：亿元%
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|-|-|-|-|-|
|科 目|2013年|2014年|2015年|2016年9月|
|资产总额|1507|1736|2339|2386|
|负债总额|983|1082|1409|1434|
|净资产|524|653|930|952|
|资产负债率|65|62|60|60|

股份有限公司2016年度股东大会 会议材料
||||||
|-|-|-|-|-|
||316|348|596|389|
|主营业务利润|67|81|85|63|
|利润总额|50|64|73|39|
|净利润|42|51|60|31|
|经营活动净现金流|138|133|142|97|

2016年 9月末，集团总资产 2386亿元，净资产 952亿元，资产负债率为60%，短期长期借款共 589亿元，2016年 1-9月实现主营业务收入 389亿元，净利润 31亿元，近年来集团资产规模和所有者权益稳步增长。
2015年收入大幅增长，主要是合并京煤集团后收入增长所致。若追溯往年影响，2014年营业总收入 634亿元，2015年营业总收入 596亿元。收入呈现波动状态，主要是受煤炭行业的低迷影响，但总体保持较好的水平。
四、综合分析
1、京能集团是北京国资系统规模最大的企业之一，作为市政府出资的电力生产主体，在资产规模、机组装备水平、资源布局和政府支持等方面优势明显。
2、京能集团电源建设项目储备较多，重点工程主要为循环热电和清洁能源发电项目，电源结构逐步改善，发展前景良好。
3、京能集团与京煤集团完成合并重组，公司发电业务产业链得以延伸，综合竞争实力进一步加强。受煤炭行业的低迷影响，合并后收入呈现波动状态，但总体保持较好水平。
4、截至 2016年 9月末，根据集团公开披露的数据，其获得前十大银行授信额度合计 1762.57亿元，其中未使用额度为 1339.31亿元，融资渠道畅通。
五、结论
综上，同意授予京能集团及下属企业授信额度 190亿元（其中企业授信额度 99亿元，债券包销额度 71亿元，同业授信额度 20亿元），额度有效期 1年。
各位股东：
2016年，北京银行全体独立董事严格按照《关于做好上市公司 2016年年度报告工作的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》等要求及《北京银行股份有限公司章程》赋予的职责和权力，忠实履行诚信勤勉义务，维护全体股东和北京银行的整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2016年度整体履行职责情况报告如下：一、对公司重大事项发表意见的情况
作为独立董事，对董事会 2016年度审议的定期报告、董事会工作报告、公司治理制度建设等重大事项，依据个人的专业判断，独立发表意见。同时，对拟聘任高级管理人员、利润分配方案、重大关联交易等事项出具了独立意见或专项说明，切实维护广大股东及投资者的合法权益。
二、出席董事会及专门委员会会议情况
报告期内，董事会累计召开会议 10次，审议或听取了定期报告、二级分行发展规划、发行绿色金融债券等重大议案；通报了中国人民银行、银监会最新监管政策。董事会下设各专门委员会共召开会议 26次，审议或听取了全面风险评价报告、年度财务报告、关联方名单调整报告、内控评估报告等议案。董事会各专门委员会主任或委员，积极主持或参加专门委员会会议，广泛发表意见和建议，充分发挥决策支持作用。
独立董事出席董事会及各专门委员会情况一览表
（单位：次）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独董姓名|董事会|||董事会下设专门委员会|||
||应参加会|亲自出|委托出|应参加会|亲自出|委托出|
|郑新立|10|9|1|1|1|0|
|李 健|10|8|2|17|16|0|
|李晓慧|10|10|0|14|14|0|
|胡 坚|10|9|1|3|3|0|
|刘红宇|3|3|0|5|4|0|
|高 歌|2|2|0|——|——|——|

股份有限公司2016年度股东大会 会议材料报告期内，各位独立董事严格按照《北京银行股份有限公司章程》要求，认真出席会议并参与讨论和表决。因故无法亲自出席的，也按相关规定进行授权，确保自己的意见能够在董事会上得到体现。
三、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
本行独立董事未对公司 2016年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
2016年，各位独立董事较好地履行了忠实勤勉义务，能够根据有关法律法规和公司章程要求，独立公正地行使权力和履行职责，积极维护广大投资者的利益。
2017年，为促进公司持续、稳健、健康发展，维护广大股东特别是中小投资者利益，我们将一如继往的勤勉尽责，独立判断，为董事会决策提供建设性意见，为公司又好又快发展积极建言献策。
独立董事：郑新立、李健、李晓慧、胡坚、高歌、刘红宇
独立文件一：
北京银行股份有限公司
BANK OF BEIJING CO., LTD.
非公开发行A股股票预案
二〇一七年四月
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案经本公司董事会2017年第三次会议审议通过后，尚需本公司股东大会审议通过和北京银监局、中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为ING BankN.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团，共计7名特定对象。发行对象符合相关法律法规的规定，并与公司签订了股份认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）的较高者。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 2,412,477,875股（含），且募集资金总额不超过 23,980,030,079元（含）。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，发行对象拟认购股份数量情况如下：
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|-|
|发行对象|
|ING Bank N.V.|
|国资公司|
|京能集团|
|阳光人寿|
|阳光产险|
|三峡集团|
|联东集团|

合计 不超过2,412,477,875股
若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案23,980,030,079元，则本次发行股份数量为2,412,477,875股，各发行对象按其拟认购股份数量上限认购。若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），各发行对象按其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例相应调减其所认购的本次发行的股份数量。
若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将随除权后的公司总股本进行调整。
如果中国证监会对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与发行对象就其各自认购的股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。
5、本次非公开发行的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过23,980,030,079元（含）；具体募集资金数量按如下规则计算确定：当本次非公开发行进入发行期，发行价格确定后，若发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次募集资金总额由发行股份数量2,412,477,875股与实际发行价格计算得出；若发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），募集资金总额根据最终发行股份数量做相应调整。本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
6、所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
7、本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案9、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................... 8第二节发行对象的基本情况 ................................................................................. 14第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 33第四节股份认购协议的内容摘要 ......................................................................... 38第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 46第六节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 50第七节摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ..................................................... 55第八节其他有必要披露的事项 ............................................................................. 63
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人/本公司/公司/北京银行/本行|指|北京银行股份有限公司|
|国资公司|指|北京市国有资产经营有限责任公司|
|京能集团|指|北京能源集团有限责任公司|
|阳光保险|指|阳光保险集团股份有限公司|
|阳光人寿|指|阳光人寿保险股份有限公司|
|阳光产险|指|阳光财产保险股份有限公司|
|新华联控股|指|新华联控股有限公司|
|联东集团|指|北京联东投资（集团）有限公司|
|三峡集团|指|中国长江三峡集团公司|
|三峡资本|指|三峡资本控股有限责任公司|
|发行对象/认购方/投资者/认购对象|指|ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团|
|A股|指|在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币1.00元的人民币普通股|
|本次非公开发行/本次发行|指|北京银行拟以非公开发行股票的方式向特定发行对象发行不超过2,412,477,875股（含）、募集资金不超过人民币23,980,030,079元（含）的A股|
|本预案|指|《北京银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》|
|股份认购协议|指|北京银行与发行对象签署的《关于北京银行股份有限公司2017年度非公开发行A股之股份认购协议》|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|北京银监局|指|中国银行业监督管理委员会北京监管局|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|

北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|
|上交所|指|上海证券交易所|
|有权机关|指|相关政府、政府机构、监管部门、法院、仲裁庭等|
|董事会|指|北京银行股份有限公司董事会|
|《资本管理办法》|指|《商业银行资本管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《北京银行股份有限公司章程》|
|《关联交易管理办法》|指|《北京银行股份有限公司关联交易管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 北京银行股份有限公司
英文名称： Bank of Beijing Co., Ltd.
成立日期： 1996年1月29日
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 北京银行
股票代码： 601169
法定代表人： 张东宁
注册地址： 北京市西城区金融大街甲17号首层
邮政编码： 100033
注册资本： 15,206,675,685元1
联系电话： 010-66223826
传真： 010-66223833
网址： www.bankofbeijing.com.cn
经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地
方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外
汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；
结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调
查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有
价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证
券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主
承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
1本行于2016年7月12日完成2015年度利润分配方案的实施，注册资本由126.72亿元变更为152.07亿元，
公司正在办理相关工商变更手续。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2012年6月，中国银监会颁布了《资本管理办法》，建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自2013年1月1日起正式施行，对商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求。为满足日趋严格的资本监管要求，促进自身业务持续健康发展，同时增强自身的风险抵御能力，商业银行应更加重视建立有效的资本补充机制，以维护资本质量和资本水平的长期稳定。
2007年以来，本公司先后通过首次公开发行A股股票并上市、向特定对象非公开发行A股股票、在全国银行间债券市场发行二级资本债券、非公开发行优先股等多种方式补充资本金。截至2016年12月31日，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.26%、9.44%和12.20%，随着公司各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张，如果不能及时有效地补充资本，本公司资本充足率将无法满足业务正常发展的需要。
（二）本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行的主要目的是通过补充核心一级资本，提高资本充足率水平，以适应中国银监会日趋严格的资本监管要求，同时增强公司风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持公司各项业务持续稳健发展，提升公司盈利能力，为全体股东实现长期良好的投资回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为ING BankN.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团。
截止本预案签署之日，ING BankN.V.持有公司13.64%股份，为公司第一大股东；国资公司持有公司8.84%股份，为公司第三大股东；京能集团持有公司5.08%股份，为公司第四大股东；联东集团持有公司1.09%股份，且其董事长为公司监
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案事；阳光人寿持有公司0.09%股份，与阳光产险受同一控股股东阳光保险的控制，系一致行动人；三峡集团之全资子公司三峡资本持有公司1.11%股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，ING BankN.V.、国资公司、京能集团和联东集团系公司关联法人。除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象的具体情况参见“第二节发行对象的基本情况”。
四、发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为ING BankN.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）的较高者。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过2,412,477,875股（含），且募集资金总额不超过23,980,030,079元（含）。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，发行对象拟认购股份数量情况如下：
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|
|发行对象|
|ING Bank N.V.|
|国资公司|
|京能集团|
|阳光人寿|
|阳光产险|
|三峡集团|
|联东集团|

合计 不超过2,412,477,875股
若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次发行股份数量为2,412,477,875股，各发行对象按其拟认购股份数量上限认购。若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），各发行对象按其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股份数量。
若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将随除权后的公司总股本进行调整。
如果中国证监会对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与发行对象就其各自认购的股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。
（六）募集资金数量和用途
本次非公开发行的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过23,980,030,079元（含）；具体募集资金数量按如下规则计算确定：当本次非公开发行进入发行期，发行价格确定后，如发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次募集资金总额由发行股份数量2,412,477,875股与实际发
行价格计算得出；如发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞
23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），募集资金总额根据最终发行股份数量做相应调整。本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
（七）本次发行股票的限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（八）上市地点
本次发行的A股股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，ING BankN.V.、国资公司、京能集团、联东集团属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。
七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次非公开发行方案已经本公司2017年第三次董事会会议审议通过，尚需本
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司2016年度股东大会审议批准，并报北京银监局、中国证监会等监管机构批准或核准，最终以前述监管机构核准的方案为准。
第二节发行对象的基本情况
一、ING Bank N.V.
（一）基本情况
公司名称：ING Bank N.V.
成立日期：1927年11月12日
注册资本：525,489,559.04欧元
注册地址：Bijlmerplein 888 1102 MG Amsterdam Zuidoost, The Netherlands
工商注册号：33031431
企业类型：外国公司
经营范围：零售银行、公司银行、资产管理、投资银行等
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
ING BankN.V.为ING GroepN.V.（荷兰国际集团）全资子公司，ING GroepN.V.为纽约证券交易所上市公司，股权结构较为分散，无实际控制人。截至2016年12月31日，ING BankN.V.与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（三）发行对象主营业务情况
ING BankN.V.主要经营业务为提供企业金融服务、个人金融服务及资产管理服务等。ING BankN.V.在40余个国家为超过4,300万客户提供银行金融服务，全球雇员超过52,000名。
2014年以来，在全球经济增速放缓的环境下，ING BankN.V.的资产规模持续增长，在全球战略布局的速度加快。截至2014年末、2015年末和2016年末， ING Bank N.V.总资产规模分别为8,286.02亿欧元、8,385.28亿欧元和8,439.19亿欧元，复合增长率为0.92%；净资产分别为 386.86亿欧元、414.95亿欧元和
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案441.46亿欧元，复合增长率为6.82%。2014年度、2015年度和2016年度，ING Bank N.V.营业收入分别为 156.74亿欧元、170.70亿欧元和 175.14亿欧元，复合增长率为5.71%；净利润分别为 28.23亿欧元、47.31亿欧元和 43.02亿欧元，复合增长率为23.45%。
（四）最近一年简要财务状况
单位：百万欧元项目 2016年12月31日
资产总计 843,919
股东权益合计 44,146
项目 2016年度
营业收入 17,514
净利润 4,302
注：2016年财务数据已经KPMG AccountantsN.V.审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年，ING BankN.V.及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在中华人民共和国境内（港、澳、台地区除外）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。ING BankN.V.与公司虽属同业，但在目标客户、细分市场上存在差异。因此，本次发行前后，ING BankN.V.与公司之间并不构成实质性的同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ING BankN.V.与公司存在正常的业务往来。
截至2017年3月31日，ING BankN.V.在北京银行直接授信3亿美元，在北京银行的同业存放余额为3.30亿元。
2015年3月至2017年3月，ING BankN.V.与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
“本公司拟向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）认购不超过 221,238,938股（以下简称“认购股份数量”）的非公开发行人民币普通股（A股）股份，资金来源为自有资金。
本公司保证上述认购股份数量所需资金的来源真实合法，不存在以债务资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形。
本次认购北京银行股份的资金不存在直接或间接来自于北京银行的情形，本公司也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。”
二、国资公司
（一）基本情况
公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司
成立时间：1992年9月4日
注册资本：500,000万元
法定代表人：岳鹏
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理，包括国有（股）权管理，融资与投资，产（股）权的收购、兼并与转让；资产托管；货物进出口；技术进出口；
代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
国资公司的控股股东及实际控制人为北京市人民政府，持股比例为100%。
截止本预案签署日，国资公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（三）发行对象主营业务情况
国资公司于2001年4月由北京市政府按照现代企业制度正式改制重组设立，是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有投资控股公司，对北京市重要的国有资产进行经营和管理。
截至2014年末、2015年末和2016年末，国资公司的总资产规模分别为850.54亿元、1,096.94亿元和1,135.21亿元，复合增长率为15.53%；净资产规模分别为350.34亿元、395.70亿元和429.71亿元，复合增长率为10.75%；2014年度、2015年度和 2016年末，国资公司实现营业总收入分别为 85.56亿元、115.08亿元和142.42亿元，复合增长率为29.02%；净利润分别为20.05亿元、24.16亿元和24.52亿元，复合增长率为10.59%。
（四）最近一年简要财务状况
单位：亿元项目 2016年12月31日
资产总计 1,135.21股东权益合计 429.71项目 2016年度
营业总收入 142.42净利润 24.52注：2016年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年，国资公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案民事诉讼或者仲裁。
（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。国资公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况国资公司与公司存在正常的业务往来。
截至 2017年 3月 31日，国资公司在北京银行直接授信 25亿元，在北京银行的存款余额为1.72亿元。北京银行持有国资公司发行的债券余额为2.79亿元。
2015年3月至2017年3月，国资公司与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
“本公司拟向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）认购不超过 176,991,150股（以下简称“认购股份数量”）非公开发行的 A股股票，资金来源为自有资金。
本公司保证上述认购股份数量所需资金的来源真实合法，不存在以债务资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形。
本次认购北京银行股份的资金不存在直接或间接来自于北京银行的情形，本公司也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。”
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、京能集团
（一）基本情况
公司名称：北京能源集团有限责任公司
成立时间：2004年12月8日
注册资本：2,044,340.00万元
法定代表人：朱炎
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
京能集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心，持股比例为100%；京能集团的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。截止本预案签署日，京能集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（三）发行对象主营业务情况
京能集团为北京市重要的能源企业。京能集团拥有电力生产和供应、热力生产和供应、煤炭的生产和销售、房地产开发经营四大主业，下辖北京京能电力股份有限公司、京能置业股份有限公司、北京昊华能源股份有限公司和北京京能清洁能源电力股份有限公司四家上市公司。
截至 2014年末、2015年末和 2016年末，京能集团的总资产规模分别为
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案1,735.69亿元、2,339.02亿元和2,425.65亿元，复合增长率为18.22%；净资产规模分别为653.21亿元、929.64亿元和980.01亿元，复合增长率为22.49%；2014年度、2015年度和2016年度，京能集团实现营业收入分别为348.10亿元、597.65亿元和589.80亿元，复合增长率为30.17%；净利润分别为51.28亿元、59.52亿元和35.44亿元。
（四）最近一年简要财务状况
单位：亿元项目 2016年12月31日
资产总计 2,425.65股东权益合计 980.01项目 2016年度
营业收入 589.80净利润 35.44注：2016年财务数据未经审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年，京能集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。京能集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况京能集团及其控股股东北京国有资本经营管理中心与公司存在正常的业务往来。
截至 2017年 3月 31日，京能集团在北京银行直接授信 50亿元，在北京银行的存款余额为 45.12万元。北京银行持有京能集团发行的债券余额为 10.50亿元。
截至2017年3月31日，北京国有资本经营管理中心在北京银行存款为2.11亿元。北京银行持有北京国有资本经营管理中心发行的债券余额21.06亿元。
2015年3月至2017年3月，京能集团及北京国有资本经营管理中心与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
“本公司拟向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）认购不超过 741,150,442股（以下简称“认购股份数量”）非公开发行的 A股股票，资金来源为自有资金。
本公司保证上述认购股份数量所需资金的来源真实合法，不存在以债务资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形。
本次认购北京银行股份的资金不存在直接或间接来自于北京银行的情形，本公司也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。”
四、阳光人寿
（一）基本情况
公司名称：阳光人寿保险股份有限公司
成立时间：2007年12月17日
注册资本：1,834,250.00万元
法定代表人：李科
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务12、13层
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资基金销
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
阳光人寿的控股股东为阳光保险集团股份有限公司，其持股比例为99.9999%；阳光保险集团股份有限公司股权结构分散，阳光人寿无实际控制人。
截止本预案签署日，阳光人寿与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（三）发行对象主营业务情况
阳光人寿是一家经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等各类人身险业务的全国性专业寿险公司。按中国保监会披露的人身保险公司原保险保费收入情况表，阳光人寿 2014年度、2015年度和 2016年度原保险保费收入分别为 174.94亿元、310.50亿元和444.67亿元，分别位列第10位、第11位和第13位。
2014年以来，阳光人寿的资产规模快速增长，盈利水平稳步提升。截至2014年末、2015年末和2016年末，阳光人寿总资产规模分别为958.56亿元、1,476.05亿元和1,956.57亿元，复合增长率为42.87%；净资产分别为122.82亿元、252.71亿元和248.47亿元，复合增长率为42.23%。2014年度、2015年度和2016年度，阳光人寿实现营业收入分别为 220.26亿元、423.11亿元和 568.89亿元，复合增长率为60.71%；净利润分别为1.17亿元、12.21亿元和18.99亿元，复合增长率为302.87%。
（四）最近一年简要财务状况
单位：亿元项目 2016年12月31日
资产总计 1,956.57股东权益合计 248.47项目 2016年度
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案营业收入 568.89净利润 18.99注：2016年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年，阳光人寿及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。阳光人寿及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况阳光人寿及其控股股东阳光保险与公司存在正常的业务往来。
截至2017年3月31日，阳光人寿在北京银行正回购余额为3.00亿元。2015年3-12月、2016年度、2017年1-3月，阳光人寿与北京银行发生的正回购交易累计额分别为905.55亿元、515.26亿元及53.11亿元，阳光人寿与北京银行发生的逆回购交易累计额分别为0亿元、130.02亿元及16.82亿元，阳光人寿在北京银行发生的债券交易业务累计额分别为6.00亿元、5.30亿元及1.00亿元。
2015年 3-12月、2016年度、2017年 1-3月，阳光保险与北京银行发生的正回购交易累计额分别为41.67亿元、306.63亿元及35.42亿元，阳光保险与北京银行发生的逆回购交易累计额分别为 0亿元、9.15亿元及 7.45亿元，阳光保险在北京银行发生的债券交易业务累计额分别0亿元、0亿元及2.00亿元。
2015年 3月至 2017年 3月，阳光人寿及阳光保险与公司除上述交易外，
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
“本公司拟向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）认购不超过 600,000,000股（以下简称“认购股份数量”）非公开发行的 A股股票，资金来源为自有资金。
本公司保证上述认购股份数量所需资金的来源真实合法，不存在以债务资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形。
本次认购北京银行股份的资金不存在直接或间接来自于北京银行的情形，本公司也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。”
五、阳光产险
（一）基本情况
公司名称：阳光财产保险股份有限公司
成立时间：2005年7月28日
注册资本：508,800万元
法定代表人：李科
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市通州区永顺镇商通大道1号2号楼三层
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
阳光产险的控股股东为阳光保险集团股份有限公司，其持股比例为95.83%；
阳光保险集团股份有限公司股权结构分散，阳光产险无实际控制人。截止本预案签署日，阳光产险与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）发行对象主营业务情况
阳光产险成立于2005年7月，是主要经营财产保险业务的全国性保险公司。
目前已有 36家二级机构开业运营，三、四级分支机构 1,500余家，服务网络实现全国覆盖。按中国保监会披露的财产保险公司原保险保费收入情况表，阳光产险2014年度、2015年度和2016年度原保险保费收入分别为211.73亿元、258.17亿元和283.92亿元，均位列第7位。
2014年以来，阳光产险的资产规模快速增长，盈利水平稳步提升。截至2014年末、2015年末和2016年末，阳光产险总资产规模分别为333.65亿元、396.65亿元和 438.14亿元，复合增长率为14.59%；净资产分别为 70.94亿元、107.36亿元和106.10亿元，复合增长率为22.30%。2014年度、2015年度和2016年度，阳光产险实现营业收入分别为 181.43亿元、227.09亿元和 264.75亿元，复合增长率为20.80%；净利润分别为 11.59亿元、20.89亿元和 10.30亿元，基本保持稳定。
（四）最近一年简要财务状况
单位：亿元项目 2016年12月31日
资产总计 438.14股东权益合计 106.10项目 2016年度
营业收入 264.75净利润 10.30注：2016年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年，阳光产险及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。阳光产险及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况阳光产险及其控股股东阳光保险与公司存在正常的业务往来。
2015年3-12月、2016年度、2017年1-3月，阳光产险与北京银行发生的正回购交易累计额分别为172.87亿元、45.30亿元及1.00亿元，阳光产险与北京银行发生的逆回购交易累计额分别为0亿元、24.45亿元及4.38亿元，阳光产险在北京银行发生的债券交易业务累计额分别0.2亿元、6.20亿元及0亿元。
阳光保险与公司发生的交易情况参见“本节四、阳光人寿（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况”。
2015年3月至2017年3月，阳光产险及其控股股东阳光保险与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
“本公司拟向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）认购不超过 120,000,000股（以下简称“认购股份数量”）非公开发行的 A股股票，资金来源为自有资金。
本公司保证上述认购股份数量所需资金的来源真实合法，不存在以债务资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形。
本次认购北京银行股份的资金不存在直接或间接来自于北京银行的情形，本
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。”
六、三峡集团
（一）基本情况
公司名称：中国长江三峡集团公司
成立时间：1993年9月18日
注册资本：14,953,671.14万元
法定代表人：卢纯
公司类型：全民所有制
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
经营范围：三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
三峡集团的控股股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截止本预案签署日，三峡集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（三）发行对象主营业务情况
三峡集团成立于 1993年，是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团，主营业务包括水电工程建设与管理、电力生产、国际投资与工程承包、风电和太阳能等新能源开发、相关专业技术咨询服务等方面。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案截至2014年末、2015年末和2016年末，三峡集团总资产规模分别为4,755.06亿元、5,633.74亿元和6,547.84亿元，复合增长率为17.35%；净资产分别为2,751.4亿元、3,094.06亿元和 3,482.04亿元，复合增长率为12.50%。2014年度、2015年度和 2016年度，三峡集团实现营业收入分别为 626.45亿元、630.66亿元和 791.08亿元，复合增长率为12.37%；净利润分别为 259.72亿元、288.18亿元和235.81亿元。
（四）最近一年简要财务状况
单位：亿元项目 2016年12月31日
资产总计 6,547.84股东权益合计 3,482.04项目 2016年度
营业收入 791.08净利润 235.81注：2016年财务数据未经审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年，三峡集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。三峡集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《北京银行股份有限公司关联交易管理暂行办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况三峡集团与公司存在正常的业务往来。
截至 2017年 3月 31日，三峡集团在北京银行的存款余额为 0.24亿元。北京银行持有三峡集团发行的债券余额为0.48亿元。
2015年3月至2017年3月，三峡集团与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
“本公司拟向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）认购不超过 331,858,407股（以下简称“认购股份数量”）非公开发行的 A股股票，资金来源为自有资金。
本公司保证上述认购股份数量所需资金的来源真实合法，不存在以债务资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形。
本次认购北京银行股份的资金不存在直接或间接来自于北京银行的情形，本公司也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。”
七、联东集团
（一）基本情况
公司名称：北京联东投资（集团）有限公司
成立时间：2003年6月18日
注册资本：200,000万元
法定代表人：刘振东
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市通州区科创东五街 2号 10幢等 11幢办公楼2、7、8、9层
经营范围：投资与资产管理；投资管理、投资咨询；房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、建筑用模板、钢结构、脚手架、钢材；租赁机械设备；企业管理；企业管理咨询；企业管理人员技术培训；经济信息咨询；企业策划设计；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
联东集团的控股股东为天津市联东模板有限公司，实际控制人为刘振东。截止本预案签署日，联东集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（三）发行对象主营业务情况
联东集团成立于 2003年，是一家以产业园运营业务为主的集团企业，下辖 58家子公司，分布于环渤海、长三角、珠三角、中西部等 25个一、二线城市。
联东集团以联东U谷为品牌，积累12年的产业园运营经验，专注产业运营服务，助推区域经济发展，形成了政府、企业、联东集团三方共赢的商业模式。
截至2014年末、2015年末和2016年末，联东集团总资产规模分别为103.99亿元、137.30亿元和 137.97亿元，复合增长率为15.18%；净资产分别为 47.26亿元、49.38亿元和 55.92亿元，复合增长率为8.77%；2014年度、2015年度和2016年度，联东集团实现营业收入分别为49.05亿元、45.04亿元和41.58亿元，基本保持稳定；净利润分别为 6.20亿元、6.88亿元和 6.45亿元，复合增长率为1.95%。
（四）最近一年简要财务状况
单位：亿元项目 2016年12月31日
资产总计 137.97
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案股东权益合计 55.92项目 2016年度
营业收入 41.58净利润 6.45注：2016年财务数据已经北京永正和会计师事务所有限公司审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年，联东集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。联东集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况联东集团与公司存在正常的业务往来。
截至2017年3月31日，在北京银行的存款余额为40.03万元。北京银行持有联东集团发行的债券余额为2.70亿元。
2015年3月至2017年3月，联东集团与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
“本公司拟向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）认购不超过
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案 221,238,938股（以下简称“认购股份数量”）非公开发行的 A股股票，资金来源为自有资金。
本公司保证上述认购股份数量所需资金的来源真实合法，不存在以债务资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形。
本次认购北京银行股份的资金不存在直接或间接来自于北京银行的情形，本公司也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。”
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金总额及用途
本行本次非公开发行拟发行不超过 2,412,477,875股（含）A股，预计募集资金总额不超过 23,980,030,079元（含），扣除发行费用后全部用于补充核心一级资本，提高本行的资本充足率，支持未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。
二、实施本次非公开发行的必要性
本次非公开发行普通股有助于本行进一步提高核心一级资本充足率，对保持资金流动性、提高自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重要意义。
（一）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管要求
2012年 6月，中国银监会以巴塞尔协议Ⅲ国际监管框架为基础出台了《资本管理办法》，并于2013年1月1日起正式实施，大幅提高了对我国商业银行资本监管的要求。《资本管理办法》对资本的定义更加严格，提出资本充足率监管新标准，要求核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不得低于5%、6%和8%，并且要求在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的2.5%，同时设置了明确的达标期限和过渡期安排，要求商业银行 2018年末资本充足率达标。因此，建立长效资本补充机制和资本有效使用机制，持续满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束，对本行的发展具有重要的战略意义。
本行于2015年12月和2016年7月分别发行了优先股0.49亿股和1.30亿股，募集资金总额分别为49亿元和130亿元，提升了一级资本充足率和资本充足率，在一定程度上缓解了资本管理压力。但由于发行优先股仅能补充其他一级资本，公司截至 2016年 12月 31日的核心一级资本充足率为8.26%，低于上市银行的平均水平，持续补充资本的压力依然明显。本次非公开发行募集资金将用于补充本行核心一级资本，使核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率进一步满足监管标准和资本规划目标的要求。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）支持本行业务持续健康发展，增强风险抵御能力
近年来，我国经济步入新常态，金融市场化改革进程加快，银行业经营环境正在发生深刻变化。面对复杂严峻的经济形势，本行积极抢抓战略机遇、加速转型升级，坚持创新驱动、严守风险底线，实现规模、效益、质量和结构的均衡协调发展。在发展创新和战略转型的关键时期，资本实力对本行发展前景的重要性将日益凸显。发行人民币普通股将进一步提升本行的资本充足率水平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对本行提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。本次发行将有效提高本行资本质量和资本充足率水平，增加一定的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性，并支持本行业务持续健康发展。
综上，本次非公开发行将有效补充本行的核心一级资本，对本行满足日趋严格的资本监管要求、支持业务持续健康发展具有重大意义。
三、募集资金投向可行性分析
本行将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率。通过募集资金的合理运用，在保持资产规模稳定增长的同时，确保净资产收益率维持较高水平。为实现本目标，本行将持续推进如下举措：
（一）继续优化业务结构，加快推进转型升级
发展低资本占用型中间业务是公司推动战略转型、有效节约资本、提升资本回报的重要途径。公司将继续增加研发投入，加强精细化管理，大力发展银行卡、理财、电子银行、投资银行等业务，实现新型投行、交易银行等业务利润贡献度的不断提升；加大研发创新力度，推动轻资本型新兴产品发展，优化操作流程，提升服务质量，提高中间业务的市场竞争力；搭建灵活的系统平台，通过参数设置快速、灵活地满足产品开发，有力支持轻资本业务快速投产；继续深化“一体两翼”零售转型战略，持续推出特色产品；坚持小微金融服务可持续发展；整合完善“小巨人”产品体系，并利用北银消费金融有限公司、北银金融租赁有限公司、中荷人寿保险有限公司、中加基金管理有限公司等综合经营优势，为小微企业提供包括投资理财、并购重组、现金管理、私人银行等多重金融服务，提升服务覆盖面；结合新常态下实体经济呈现的新特点，以及京津冀协同发展、“一带一路”和长江经济带重点项目等国家区域战略，以经济发展方式转变与结构调整
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案为主线，加大对高新技术、文化创意、国计民生等实体经济信贷薄弱领域的支持力度。
（二）建设立体化渠道网络布局
公司将更加重视线上渠道建设，构建起多层次、立体化的渠道网络布局。在零售业务领域，积极推动电子渠道向智能化、移动化、互联网化发展，推进京彩 E家智能“轻”网点建设，创新推出虚拟账户“京彩 e账户”，有效提升电子渠道营销能力和线上获客能力；大力拓展线上支付业务，开通网关支付平台及第三方快捷支付渠道，建立与优质第三方支付公司的合作，有效提升支付渠道绑定量及使用量，促进线上交易数量及中间业务收入的增加；加快开展线上线下一体化营销模式，着力打造线上客户服务渠道，创新线上线下互动营销渠道。在小微企业金融服务领域，在积极探索网络供应链融资模式基础上，通过平台式营销构建、标准化审批嵌入、差异化风险管控等方式，建立从申请、审批、放款、贷后等前中后全流程线上金融服务通道，简化流程，提高效率；渠道管理系统方面，继续完善CRM、内部管理系统、客户行为分析系统等中后台管理系统的建设，提升管理的科学化、精细化和数据化水平。
（三）加快业务创新
互联网金融是当前最具创新活力和增长潜力的新兴业态，也是我国深化金融改革、加快金融创新的关键领域。公司将运用互联网大数据及“互联网+”思维，从业务驱动为主转向数据驱动为主。充分借鉴创新推出中国首家直销银行、首家智能“轻”网点、首家智能银行优势的经验，与小米公司、360公司、腾讯公司、阿里巴巴等已有战略合作伙伴深化合作，并不断挖掘互联网金融领域新的合作伙伴，与之共同探索新业务与公司传统金融业务的融合，加快在互联网金融和移动金融上的布局。
（四）进一步推进综合化经营
公司将在初步搭建综合化金融平台的基础上，着力强化各金融业态之间的业务联动和服务创新。通过银行核心业务与保险、基金、金融租赁、消费金融和村镇银行的跨界合作、交叉融合，构建一体化服务体系，为客户提供高附加值的综合金融解决方案，提升创新服务的能力。公司将继续积极获取信托、证券等经营牌照，力争成为提供全方位综合金融服务的领先者。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次非公开发行对本公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行有助于本行提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增强竞争力并获得更多业务发展机会。本次非公开发行对公司的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对公司股权结构和控制权的影响
假设本次非公开发行股份数量按发行上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将从 15,206,675,685股增至 17,619,153,560股，发行对象持有的股份数量将有所增加，持股比例也将相应变动。按照截至2017年3月31日公司股东名册的数据测算，公司前四大股东仍包括ING BankN.V.、国资公司、京能集团和新华联控股；其他发行对象参与本次发行不会导致公司股权结构发生重大变化。
本次非公开发行前后本行均无控股股东及实际控制人，因此，本次非公开发行亦不会导致公司控制权发生改变。
（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内可能对净资产收益率产生一定的摊薄。但长期来看，随着募集资金用于支持公司业务发展产生的效益逐步显现，将对本行经营业绩产生积极影响并进一步提升本行的每股净资产。
（三）对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将有效补充本行的核心一级资本，提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率，从而增强本行的风险抵御能力，同时为业务增长和可持续发展提供有力的资本保障。
（四）对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于夯实本行的资本金，为各项业务的快速、稳健发展打下基础，促使本行实现规模扩张和利润增长，进一步提升盈利能力和核心竞争力。
综上，本次非公开发行募集资金用于补充核心一级资本，符合相关法律、法规的规定，符合国家产业政策和公司战略发展方向。本次发行将有助于本行满足日趋严格的资本监管要求，进一步增强资本实力和风险抵御能力，有利于本行业务继续保持持续、稳定、健康的发展，推动本行不断实施业务创新和战略转型，
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案符合本行整体发展战略及全体股东的利益，是必要的也是可行的。
第四节 股份认购协议的内容摘要
一、协议主体和签订时间
2017年4月24日，本公司与ING BankN.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团等认购对象分别签署了股份认购协议。
二、认购方式及支付方式
（一）每股价格的定价原则
各方确认并同意，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。每股新发行股份的认购价格（“每股价格”）为以下金额中的孰高者：（1）定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的90%；（2）发行前公司最近一期末经审计归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息的，每股净资产将进行相应调整）。
（二）认购股份数量
本次非公开发行的股票数量不超过 2,412,477,875股（含），且募集资金总额不超过23,980,030,079元（含）。
若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次发行股份数量为2,412,477,875股，各发行对象按其拟认购股份数量上限认购。若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），各发行对象按其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股份数量。
ING BankN.V.将参与北京银行本次非公开发行，并按照股份认购协议的条款、按照股份认购协议规定的条件并依赖股份认购协议包含的陈述和保证，以现金方式购买不超过 221,238,938股新发行股份。除受限于股份认购协议的锁定期外，该等新发行股份不附带任何他项权利。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案 ING BankN.V.应有权享有该等新发行股份所附带的全部权益，为免疑义，包括获得北京银行在成交日之日及之后就该等新发行股份宣派或支付的任何分红。
国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团将参与北京银行本次非公开发行，并按照股份认购协议的条款、按照股份认购协议规定的条件并依赖股份认购协议包含的陈述和保证，分别购买不超过不超过 176,991,150股、不超过 741,150,442股、不超过 600,000,000股、不超过 120,000,000股、不超过 331,858,407股和不超过 221,238,938股北京银行本次非公开发行的 A股股份（“新发行股份”），该等股份不附带任何他项权利。
如北京银行在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权事项，则前述新发行股份的认购数量将相应调整。
如果中国证监会对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与投资者就其各自认购的股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。
（三）认购金额
各投资者认购的总金额（“认购金额”）应为股份认购协议约定的认购股份数量乘以每股价格的定价原则约定的每股价格确定。
（四）认购方式
投资者将向本公司以现金支付认购对价。
（五）支付方式
ING BankN.V.应按照北京银行和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购金额于成交日一次性转账划入北京银行就本次非公开发行指定的主承销商银行账户。
国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团将按照北京银行和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将认购金额扣除履约保证金及其相应期间孳息后的全部认购价款一次性转账划入北京银行就本次非公开发行指定的主承销商银行账户。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、协议的生效和成交条件
（一）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件
股份认购协议经公司和认购方的法定代表人/负责人或授权代表签署并盖章后即行生效。
股份认购协议下约定的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：
1、股份认购协议及本次非公开发行的各项批准已经适当取得。各项批准包括本公司的董事会、股东大会对股份认购协议及本次非公开发行的批准并形成有效决议、及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得有权的银行业监管机构对本次非公开发行的核准、中国证监会对本次非公开发行的核准。
2、在股份认购协议签署日至成交日，有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成股份认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
3、就为实现成交需要由投资者履行的义务而言，本公司在股份认购协议下作出的所有声明和保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确。
4、就为实现成交需要由本公司履行的义务而言，投资者在股份认购协议下作出的所有声明和保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确。
5、各项批准在成交日仍然有效，并且股份认购协议满足“在股份认购协议签署日至成交日，有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成股份认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知”。
因有权机关核准的原因，导致投资者最终认购金额与股份认购协议约定的金额或认购股份的数量有差异（不足）的，北京银行将不承担发售不足的责任，北京银行会将投资者应支付的认购金额按有权机关实际核准股份数量调整和结算。
（二）发行人与ING BankN.V.签署的股份认购协议的生效和成交条件
除上述“（一）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”约定的内容外，发行人与ING BankN.V.签署的股份认购协议约定的成交义务的生效条件还包括：
将上述“（一）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”的第一款中约定的决议和批准文件的副本在成交日或之前交付给ING BankN.V.及“6、自认购协议签署日至成交日，北京银行不存在重大不利变化的生效和成交条件。”
四、履约保证金条款
与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团及联东集团的股份认购协议中履约保证金条款具体如下：
履约保证金为股份认购协议签署前最近一日的北京银行股票收盘价乘以股份认购协议约定的认购股份数量的5%，若认购金额的5%高于或等于1亿元的，履约保证金为 1亿元；若认购金额的5%低于 1亿元的，履行保证金为前述金额的5%。履约保证金应存放于北京银行指定的账户内。北京银行应提前至少两（2）个营业日书面通知投资者有关北京银行指定账户的详细信息。
认购金额应由投资者根据股份认购协议约定向北京银行支付。双方同意该等履约保证金及其孳息由投资者在支付认购金额时用于抵作部分认购价款，北京银行应在成交日将该等履约保证金及孳息直接划入北京银行非公开发行收款帐户。
五、违约责任条款
（一）与ING BankN.V.签订的股份认购协议中违约责任条款
若投资者由于其自身原因而未完成本次认购（包括但不限于未按照股份认购协议中约定的认购数量、约定的每股价格的定价原则及其调整的原则或约定的认购金额认购新发行股份，或未按照股份认购协议的约定足额按时缴纳认购金额，或由于其自身原因导致主体资格没有通过有权机关的批准，下同）的，投资者应向北京银行支付等同于认购金额总额（按股份认购协议下的认购股份数量乘以股份认购协议签署前最近一个交易日或违约行为发生日的北京银行股价孰高者计算）5%的违约金（“违约金”）。尽管有前述约定，若由于投资者未能将外汇资金兑换为人民币，导致其未能按照股份认购协议的约定及时全额支付认购金额的，不视为投资者违约，投资者有权在通知期届满后七（7）个营业日（“宽限期”）内继续履行其缴付认购金额的义务。若投资者未能在宽限期内及时全面的履行缴付认购金额的义务的，应承担违约责任。
如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明和保证或违反其在股份
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案认购协议项下的任何承诺或义务而导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。“本节三、协议的生效和成交条件（一）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”需取得的批准未获批准或核准的不视为北京银行的违约行为。
任何一方根据股份认购协议约定提前解除或终止股份认购协议的，不影响违约方按照股份认购协议约定承担赔偿责任。
（二）与国资公司签订的股份认购协议中违约责任条款
除股份认购协议另有约定外，若投资者由于其自身原因而未完成本次认购（包括但不限于未按照股份认购协议中约定的认购数量、约定的每股价格的定价原则及其调整的原则或约定的认购金额认购新发行股份，或未按照股份认购协议的约定足额按时缴纳认购金额，下同）的，投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息（“赔偿金额”）全部归北京银行所有。赔偿金额不属于投资者的认购资金。若非因投资者自身的原因，其未能完成本次认购，北京银行应当返还投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息。
若投资者未能按照股份认购协议约定的按时足额支付履约保证金，则就应付未付的部分，应每日向北京银行支付万分之五的滞纳金，直至其足额支付履约保证金。
如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明和保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。投资者理解并同意由于其违约导致需要赔偿北京银行的金额有可能会大于其根据股份认购协议约定缴付的履约保证金的数额。“本节三、协议的生效和成交条件（一）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”需取得的批准未获批准或核准的不视为北京银行的违约行为。
任何一方根据股份认购协议约定提前解除或终止股份认购协议的，不影响违约方按照股份认购协议约定承担赔偿责任。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）与京能集团签订的股份认购协议中违约责任条款
除股份认购协议另有约定外，若投资者由于其自身原因而未完成本次认购（包括但不限于未按照股份认购协议中约定的认购数量、约定的每股价格的定价原则及其调整的原则或约定的认购金额认购新发行股份，或未按照股份认购协议的约定足额按时缴纳认购金额，或由于其自身原因导致主体资格没有通过有权机关的批准，下同）的，投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息（“赔偿金额”）全部归北京银行所有。赔偿金额不属于投资者的认购资金。若非因投资者自身的原因，其未能完成本次认购，北京银行应当返还投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息。为免疑义，若由于京能集团最终被银行业监督管理机构认定不符合《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》关于同一股东入股同质银行业金融机构不超过2家的监管要求，导致其不能履行股份认购协议的，不属于京能集团由于其自身原因而未完成本次认购，投资者无需根据本条款承担赔偿责任。
若投资者未能按照股份认购协议约定的按时足额支付履约保证金，则就应付未付的部分，应每日向北京银行支付万分之五的滞纳金，直至其足额支付履约保证金。
如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明和保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。投资者理解并同意由于其违约导致需要赔偿北京银行的金额有可能会大于其根据股份认购协议约定缴付的履约保证金的数额。“本节三、协议的生效和成交条件（一）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”需取得的批准未获批准或核准的不视为北京银行的违约行为。
任何一方根据股份认购协议约定提前解除或终止股份认购协议的，不影响违约方按照股份认购协议约定承担赔偿责任。
（四）与联东集团、三峡集团签订的股份认购协议中违约责任条款
除股份认购协议另有约定外，若投资者由于其自身原因而未完成本次认购（包括但不限于未按照股份认购协议中约定的认购数量、约定的每股价格的定价
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案原则及其调整的原则或约定的认购金额认购新发行股份，或未按照股份认购协议的约定足额按时缴纳认购金额，或由于其自身原因导致主体资格没有通过有权机关的批准，下同）的，投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息（“赔偿金额”）全部归北京银行所有。赔偿金额不属于投资者的认购资金。若非因投资者自身的原因，其未能完成本次认购，北京银行应当返还投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息。
若投资者未能按照股份认购协议约定的按时足额支付履约保证金，则就应付未付的部分，应每日向北京银行支付万分之五的滞纳金，直至其足额支付履约保证金。
如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明和保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。投资者理解并同意由于其违约导致需要赔偿北京银行的金额有可能会大于其根据股份认购协议约定缴付的履约保证金的数额。“本节三、协议的生效和成交条件（一）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”需取得的批准未获批准或核准的不视为北京银行的违约行为。
任何一方根据股份认购协议约定提前解除或终止股份认购协议的，不影响违约方按照股份认购协议约定承担赔偿责任。
（五）与阳光人寿、阳光产险签订的股份认购协议中违约责任条款
除股份认购协议另有约定外，若投资者由于其自身原因而未完成本次认购（包括但不限于未按照股份认购协议中约定的认购数量、约定的每股价格的定价原则及其调整的原则或约定的认购金额认购新发行股份，或未按照股份认购协议的约定足额按时缴纳认购金额，下同）的，投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息（“赔偿金额”）全部归北京银行所有。赔偿金额不属于投资者的认购资金。若非因投资者自身的原因，其未完成本次认购，北京银行应当于十（10）个工作日内返还投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息。
若投资者未能按照股份认购协议的约定按时足额支付履约保证金，则就应付未付的部分，应每日向北京银行支付万分之五的滞纳金，直至其足额支付履约保
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案证金。若北京银行未按股份认购协议的约定足额返还投资者履约保证金及其孳息，则就应返还未返还的部分，北京银行应自逾期之日起每日向投资者支付万分之五的滞纳金。
如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明和保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。“本节三、协议的生效和成交条件（一）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”需取得的批准未获批准或核准的不视为北京银行的违约行为。
任何一方根据股份认购协议约定提前解除或终止股份认购协议的，不影响违约方按照股份认购协议约定承担赔偿责任。
因适用法律的变化，或根据适用于任何一方的监管机关在股份认购协议签署后发布的适用于该方所处行业的监管政策（包括书面或口头），导致该方不能履行股份认购协议的，该方有权以书面通知的方式终止股份认购协议，且双方互不因此承担违约责任，北京银行应于十（10）个工作日内退还投资者先前交付的履约保证金及相应的孳息。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行完成后，本公司业务、高管人员、业务收入结构均不会发生重大变化。
（二）本次非公开发行完成后，本公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（三）本次非公开发行完成后，公司股本总额超过4亿元且社会公众持有的股份高于公司股份总数的10%，仍符合《上海证券交易所股票上市规则》关于公司股票上市条件的有关规定。
（四）假设本次非公开发行数量按发行上限计算，本次非公开发行后，公司总股本将从 15,206,675,685股增至 17,619,153,560股，发行对象持有的股份数量将有所增加，持股比例也将相应变动。按照截至2017年3月31日公司股东名册的数据测算，公司前四大股东仍包括ING BankN.V.、国资公司、京能集团和新华联控股；其他发行对象参与本次发行不会导致公司股权结构发生重大变化。本次非公开发行前后公司均无控股股东和实际控制人，因此本次非公开发行亦不会导致公司控制权发生改变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平将得到较大幅度的提高，在有效增强公司风险抵御能力的同时，也为公司业务发展和经营转型提供了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的稳健、可持续发展提供有力的资本保障，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈利能力和竞争力。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加公司募集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于公司业务规模扩张的支持，未来将对公司经营活动现金流量产生积极影响。
（四）本次发行后公司资本监管指标的变动情况
本次非公开发行，有利于公司提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平。以 2016年 12月 31日为测算基准日，假设本次发行募集资金总额为23,980,030,079元，在不考虑发行费用的前提下，本次非公开发行对公司资本监管指标的影响如下：
||
|-|
|发行前|
|125,102|
|143,011|
|184,757|
|1,514,688|
|8.26%|
|9.44%|
|12.20%|

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，本公司无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。因此，本次非公开发行完成后，本公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本公司为控股股东及其关联方提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况
负债业务是商业银行的正常经营业务，公司坚持稳健经营，保持合理的负债结构。本公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行未能获得批准的风险
公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行应当提请北京银监局和中国证监会等监管机构批准或核准，能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
股票价格的变化除受本公司经营状况和发展前景影响外，还会受国内和国际的政治经济形势、国家的宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比银行交易情况及突发事件等诸因素的影响。因此，本公司作为上市公司，即使在经营状况稳定的情况下，股票价格仍可能出现较大幅度的波动。
（三）信用风险
信用风险是指客户或交易对象因各种原因未能及时、足额履行偿还债务义务而违约的风险。公司承担信用风险的资产包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产等，其中最主要的是各项贷款和表外资产，即表内授信业务和表外授信业务。
（四）流动性风险
流动性风险指当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，且不能以合理价格及时融通足够资金时，无法满足客户提取到期负债及新增贷款、合理融资等需求，或者无法以正常的成本来满足这些需求的风险，要求商业银行必须保
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案持一定的流动资产或保证有畅通的融资渠道。虽然公司已采取一系列有效措施，积极降低潜在流动性风险，但由于银行业本身的特殊性，公司仍然存在流动性风险。
（五）市场风险
市场风险是指因市场价格的不利变动而使银行表内外业务遭受损失的风险。
公司涉及的市场风险主要包括利率风险和汇率风险，利率风险主要包括由于市场主要利率变动而产生的公允价值利率风险和现金流量的利率风险；汇率风险主要来自非人民币计价的贷款、存款、证券及其他金融衍生工具。
（六）操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成损失的风险。公司治理结构不完善，控制制度不合理，操作的程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等均可能导致损失。
（七）竞争风险
目前，我国以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成，国内银行业的竞争日益激烈。公司面临着同业之间在客户、资金、服务、人才、科技等方面的竞争。
（八）政策风险
本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，公司的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、银行业监管政策变动、宏观经济政策和产业结构调整的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。
（九）即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司核心一级资本金，以支持公司业务的可持续发展，推动战略转型。但是，如果本次非公开发行 A股的募集资金未在发行完成当年得到充分使用，公司原有业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
为进一步强化回报股东的意识，完善利润分配事项的决策程序和机制，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发〔2012〕101号），本行于2012年对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例，审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。上述利润分配政策已通过2012年8月27日召开的第四届董事会第二十次会议以及2013年5月29日召开的2012年度股东大会的审议。
根据公司现行《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第二百零九条本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取10%作为法定公积金；
（三）提取一般准备；
（四）支付优先股股东股息；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股东股利。
本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备和支付优先股股东股息后，经过股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东支付股息或向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行普通股股份及优先股股份不参与分配利润。
本行优先股股息支付按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定以及本章程规定执行。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二百一十条本行普通股股东利润分配政策的基本原则：
（一）本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）本行的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）本行优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百一十一条本行普通股股东利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（二）本行现金分红的具体条件和比例：
本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。
在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备和支付优先股股股东股息后有可分配利润的，可以进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司可分配利润的10%。
（三）本行发放股票股利的具体条件：
本行在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）本行向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。
第二百一十二条本行普通股股东利润分配方案的审议程序：
（一）本行管理层结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案，提交公司董事会。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后制定利润分配方案，并在形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）本行因前述第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第二百一十三条本行普通股股东利润分配方案的实施：
本行股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十四条本行普通股股东利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。
本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。”
二、公司未来三年股东回报规划
2017年4月24日，公司召开董事会2017年第三次会议审议通过《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。具体内容如下：
（一）未来三年，公司将实施积极的利润分配方案，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（三）在确保资本充足率满足监管法规的前提下，公司每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备和支付优先股股东股息后有可分配利润的，可以进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司普通股股东的可分配利润的10%。
公司资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准时，该年度一般不向股东分配现金股利。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014年度利润分配方案
公司以2014年末总股本10,560,191,447股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元（含税），计26.40亿元（含税），并派送红股2股，计21.12亿元（含税），合计分配47.52亿元（含税）。
2、2015年度利润分配方案
公司以2015年末总股本12,672,229,737股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元（含税），计31.68亿元（含税），并派送红股2股，计25.34亿元（含税），合计分配57.03亿元（含税）。
3、2016年度利润分配方案
以2016年末总股本152.06亿股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元（含税），计38.02亿元（含税）；并派送红股2股，计30.41亿元（含税），合计分配68.43亿元。
（二）最近三年现金分红情况
单位：亿元
|||
|-|-|
|现金分红总额（含税）|归属于母公司股东净利润|
|26.40|156.23|
|31.68|168.39|
|38.02|178.02|

2014年至2016年，公司累计现金分红96.10亿元（2016年度利润分配预案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准），以现金方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均可分配利润的57.36%，各年度以现金方式分配的利润均高于当年度实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年
实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的30%，符合《公司章程》的有关规
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，投入公司日常业务经营，充实资本实力，保持公司的可持续发展，并提升综合竞争力，或留待以后年度进行利润分配。
第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，本行分析了本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了相关具体措施，具体情况如下：
一、本次发行完成后，本行每股收益的变化分析
为持续满足《资本管理办法》提出的更高资本监管要求，促进股东回报稳步增长，本行拟通过非公开发行 A股股票补充核心一级资本。在不考虑本次发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次发行将一定程度上摊薄归属于普通股股东的净利润。
本次非公开发行后，本行即期每股收益可能的变化趋势分析如下：
（一）主要假设和前提条件
1、假设2017年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为 2,412,477,875股，本次非公开发行募集资金总额不超过23,980,030,079元（暂不考虑本次发行费用的影响）。
3、本行于 2015年 12月和 2016年 7月非公开发行优先股 0.49亿股和 1.30亿股，面值均为100.00元，票面股息率分别为4.50%和4.00%，募集资金总额分别为49亿元和130亿元。假设两次发行的优先股均于2017年内完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表本行优先股的实际派息时间）。
4、根据情景分析的需要，假设 2017年归属于母公司股东的净利润分别为 179.27亿元、188.70亿元和 198.14亿元，2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 179.55亿元、189.00亿元和 198.45亿元。因此，2017年归属于普通股股东的净利润分别为 171.86亿元、181.30亿元和 190.73亿元，
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为 172.14亿元、 181.59亿元和 191.04亿元。该假设分析并不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
5、本次发行前，本行的普通股总股本按15,206,675,685股进行测算。
6、假设本次发行于2017年11月30日完成。该时间仅为估计，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。除本次非公开发行外，假设 2017年公司普通股股本不因其他原因发生变化。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等相关收益的影响。
（二）本次非公开发行后，公司每股收益的变化
基于上述假设前提，对2017年度本次发行完成前后的每股收益分析如下：情景一：假设 2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为172.14亿元
|||
|-|-|
|2016年度||
||本次发行前|
|152.07|152.07|
|152.07|152.07|
|176.09|172.14|
|1.16|1.13|
|1.16|1.13|

情景二：假设 2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为181.59亿元
|||
|-|-|
|2016年度||
||本次发行前|
|152.07|152.07|
|152.07|152.07|
|176.09|181.59|
|1.16|1.19|
|1.16|1.19|

北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案
情景三：假设 2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为191.04亿元
|||
|-|-|
|2016年度||
||本次发行前|
|152.07|152.07|
|152.07|152.07|
|176.09|191.04|
|1.16|1.26|
|1.16|1.26|

（三）关于本次测算的说明
本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任。
本次非公开发行人民币普通股的募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额和发行完成时间为准。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后，将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后，在公司股本增加的情况下，本行2017年度基本每股收益较2016年可能有所下降。
但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务发展，将直接产生效益，同时，普通股作为核心一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应将进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东的归属于普通股股东每股收益将产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。本行将在定期报
告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
2012年 6月，中国银监会以巴塞尔协议Ⅲ国际监管框架为基础出台了《资本管理办法》，并于2013年1月1日起正式实施，大幅提高了对我国商业银行资本监管的要求。《资本管理办法》对资本的定义更加严格，提出资本充足率监管新标准，要求核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不得低于5%、6%和8%，并且要求在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的2.5%，同时设置了明确的达标期限和过渡期安排，要求商业银行 2018年末资本充足率达标。因此，建立长效资本补充机制和资本有效使用机制，持续满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束，对本行发展具有重要的战略意义。
本行分别于2015年12月和2016年7月发行优先股0.49亿股和1.30亿股，募集资金总额分别为49亿元和130亿元，提升了本行一级资本充足率和资本充足率，在一定程度上缓解了资本管理压力。但由于发行优先股仅能补充其他一级资本，截至2016年12月31日，公司核心一级资本充足率为8.26%，低于上市银行的平均水平，持续补充一级资本的压力依然明显。本次发行募集资金将用于补充本行核心一级资本，使一级资本充足率进一步满足监管标准和资本规划目标的要求。
（二）支持业务持续快速健康发展，增强风险抵御能力
近年来，我国经济步入新常态，金融市场化改革进程加快，银行业经营环境正在发生深刻变化。面对复杂严峻的经济金融形势，本行积极抢抓战略机遇、加速转型升级，坚持创新驱动、严守风险底线，实现规模、效益、质量和结构的均衡协调发展。在创新发展和战略转型的关键时期，资本实力对本行发展前景的重要性将日益凸显。发行人民币普通股将进一步提升本行的资本充足率水平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对本行提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。本次发行将有效提高本行资本质量和资本充足率水平，增加一定的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性，并支持本行业务持续健康发展。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行本次非公开发行募集资金用于补充核心一级资本，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向。募集资金到位后，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有助于快速推进各项业务的战略转型，加快本行公司银行业务、零售银行业务、金融市场业务等主要业务的发展。本次发行将有利于促进本行保持长期可持续发展，继续为实体经济发展提供必要的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
五、本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行持续强化队伍建设，围绕金融改革的全新趋势及业务转型的重点领域，多层次引进与培养专业型、复合型人才，通过强化多层次培训和多岗位锻炼，全方位打造专业敬业、执行有力、精诚团结的人才队伍。
本行始终坚持“科技兴行”战略，不断加大信息科技建设投入，全面启动核心系统建设，不断提升产品科技含量，努力实现业务处理标准化、服务方式多样化、业务功能网络化、综合管理信息化，持续通过科技创新推出符合市场需要的特色业务，有力支撑了本行的稳健经营和可持续发展，全面满足未来经营管理、业务处理的需要。
本行围绕“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等三大国家战略，持续优化业务区域布局，加快推进分支机构建设步伐。未来，本行将在保持风险可控的前提下继续精耕细作，进一步扩大网络覆盖面，夯实市场基础。
六、填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护本行普通股股东特别是中小股东利益，本行将采取以下措施，增强本行盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施本行主要业务包括公司银行业务、零售银行业务和金融市场业务。公司银行业务方面，本行不断加强精细管理和产品创新，深化小微金融服务和特色模式，
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案针对高成长性小微企业创新推出“成长贷”、“文创普惠贷”等产品，支持科技文化双轮驱动战略，持续提升惠民金融服务水平；零售银行业务方面，本行深化“一体两翼”零售战略转型，融合线上线下渠道资源，加快产品创新，推进业务智能化升级；金融市场业务方面，本行一直在确保资金安全性、流动性的前提下，以市场为导向，创新开展国际业务、同业业务、资金业务、资产管理业务及托管业务等各项业务，整体发展态势良好。
此外，本行与ING BankN.V.的战略合作再上新台阶，加快直销银行建设，各项业务实现爆发式增长，彰显“互联网+”的巨大潜力。综合化经营方面，本行形成了以银行为核心，集保险、基金、消费金融、金融租赁、村镇银行等于一体的综合金融服务平台，逐步搭建起优势互补、资源共享、业务联动、协同发展的管理机制，为应对利率市场化挑战、提供多样化金融服务、实现银行收益多元化开辟了全新渠道，为稳健可持续发展奠定了坚实基础。
本行所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律与合规风险及信息科技风险等。为加强风险管理，本行严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，对各类风险进行全流程嵌入式管理和全方位网状化覆盖，提升风险管控的前瞻性，推动各项风险管理工作取得积极成效。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
1、合理利用募集资金，提高使用效率。本行为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规、规范性文件及本行章程的有关规定，制定并完善了《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后，本行将加强对募集资金的管理，严格执行《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。本行将持续提高募集资金使用效率和经营效率，积极提升资本回报水平。
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、全面深化改革，加快创新转型。本行将持续优化业务结构，坚持差异化、特色化发展模式，侧重小微企业业务发展，提升投资银行、交易银行等新兴业务占比。不断扩展金融角色功能，从传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。不断发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
3、坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。本行将持续完善资本管理，坚持创新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和互联网金融投资，向国际化和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率相统筹的可持续发展道路。
4、推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。本行将持续创新风险管理组织架构，完善总分支三级风险管理体系，提升风险流程嵌入式管理水平。
通过建立风险管理长效机制，前移风险管理关口，加大风险预警提示频度，加大不良资产清收处置力度，强化内部审计监督等方式，不断提升本行全面风险管理综合能力，引领业务健康发展。
5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。本行高度重视股东合理投资回报，在盈利和资本充足率满足本行可持续健康发展的前提下，本行将实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，坚持为股东创造长期价值。
七、本行董事、高级管理人员对本行本次非公开发行普通股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本事项尚需提交本行股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会，并允许
北京银行股份有限公司 非公开发行A股股票预案董事会转授权予本行高级管理层，根据相关监管政策的最新变化情况，对普通股股东权益和即期回报可能造成影响的相关承诺事项及具体措施进行必要的修改和补充。
第八节 其他有必要披露的事项
截止本预案公告之日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
独立文件二：
北京银行股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告
为进一步夯实资本基础，提高抵御风险能力，促进各项业务的持续健康发展，北京银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）拟以非公开发行的方式发行合计不超过 2,412,477,875股（含）A股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），预计募集资金总额不超过人民币23,980,030,079元（含）。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告
事项作出决议，并提请股东大会批准。
现将本次募集资金使用的可行性分析汇报如下：
一、本次非公开发行募集资金总额及用途
本行本次非公开发行拟发行不超过 2,412,477,875股（含）A股，预计募集资金总额不超过人民币23,980,030,079元（含），扣除发行费用后全部用于补充核心一级资本，提高本行的资本充足率，支持未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。
二、实施本次非公开发行的必要性
本次非公开发行普通股有助于本行进一步提高核心一级资本充足率，对保持资金流动性、提高自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重要意义。
（一）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管要求
2012年 6月，中国银监会以巴塞尔协议Ⅲ国际监管框架为基础出台了《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”），并于2013年1月1日起正式实施，大幅提高了对我国商业银行资本监管的要求。《资本管理办法》对资本的定义更加严格，提出资本充足率监管新标准，要求核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不得低于5%、6%和8%，并且要求在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的
2.5%，同时设置了明确的达标期限和过渡期安排，要求商业银行 2018年末资本充足率达标。因此，建立长效资本补充机制和资本有效使用机制，持续满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束，对本行的发展具有重要的战略意义。
本行于2015年12月和2016年7月分别发行了优先股0.49亿股和1.30亿股，募集资金总额分别为人民币 49亿元和 130亿元，提升了一级资本充足率和资本充足率，在一定程度上缓解了资本管理压力。但由于发行优先股仅能补充其他一级资本，公司截至 2016年 12月 31日的核心一级资本充足率为8.26%，低于上市银行的平均水平，持续补充资本的压力依然明显。本次非公开发行募集资金将用于补充本行核心一级资本，使核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率进一步满足监管标准和资本规划目标的要求。
（二）支持本行业务持续健康发展，增强风险抵御能力
近年来，我国经济步入新常态，金融市场化改革进程加快，银行业经营环境正在发生深刻变化。面对复杂严峻的经济形势，本行积极抢抓战略机遇、加速转型升级，坚持创新驱动、严守风险底线，实现规模、效益、质量和结构的均衡协调发展。在发展创新和战略转型的关键时期，资本实力对本行发展前景的重要性将日益凸显。发行人民币普通股将进一步提升本行的资本充足率水平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对本行提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。本次发行将有效提高本行资本质量和资本充足率水平，增加一定的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性，并支持本行业务持续健康发展。
综上，本次非公开发行将有效补充本行的核心一级资本，对本行满足日趋严格的资本监管要求、支持业务持续健康发展具有重大意义。
三、募集资金投向可行性分析
本行将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率。通过募集资金的合理运用，在保持资产规模稳定增长的同时，确保净资产收益率维持较高水平。为实现本目标，本行将持续推进如下举措：
（一）继续优化业务结构，加快推进转型升级
发展低资本占用型中间业务是公司推动战略转型、有效节约资本、提升资本回报的重要途径。公司将继续增加研发投入，加强精细化管理，大力发展银行卡、
理财、电子银行、投资银行等业务，实现新型投行、交易银行等业务利润贡献度的不断提升；加大研发创新力度，推动轻资本型新兴产品发展，优化操作流程，提升服务质量，提高中间业务的市场竞争力；搭建灵活的系统平台，通过参数设置快速、灵活地满足产品开发，有力支持轻资本业务快速投产；继续深化“一体两翼”零售转型战略，持续推出特色产品；坚持小微金融服务可持续发展；整合完善“小巨人”产品体系，并利用北银消费金融有限公司、北银金融租赁有限公司、中荷人寿保险有限公司、中加基金管理有限公司等综合经营优势，为小微企业提供包括投资理财、并购重组、现金管理、私人银行等多重金融服务，提升服务覆盖面；结合新常态下实体经济呈现的新特点，以及京津冀协同发展、“一带一路”和长江经济带重点项目等国家区域战略，以经济发展方式转变与结构调整为主线，加大对高新技术、文化创意、国计民生等实体经济信贷薄弱领域的支持力度。
（二）建设立体化渠道网络布局
公司将更加重视线上渠道建设，构建起多层次、立体化的渠道网络布局。在零售业务领域，积极推动电子渠道向智能化、移动化、互联网化发展，推进京彩E家智能“轻”网点建设，创新推出虚拟账户“京彩e账户”，有效提升电子渠道营销能力和线上获客能力；大力拓展线上支付业务，开通网关支付平台及第三方快捷支付渠道，建立与优质第三方支付公司的合作，有效提升支付渠道绑定量及使用量，促进线上交易数量及中间业务收入的增加；加快开展线上线下一体化营销模式，着力打造线上客户服务渠道，创新线上线下互动营销渠道。在小微企业金融服务领域，在积极探索网络供应链融资模式基础上，通过平台式营销构建、标准化审批嵌入、差异化风险管控等方式，建立从申请、审批、放款、贷后等前中后全流程线上金融服务通道，简化流程，提高效率；渠道管理系统方面，继续完善CRM、内部管理系统、客户行为分析系统等中后台管理系统的建设，提升管理的科学化、精细化和数据化水平。
（三）加快业务创新
互联网金融是当前最具创新活力和增长潜力的新兴业态，也是我国深化金融改革、加快金融创新的关键领域。公司将运用互联网大数据及“互联网+”思维，从业务驱动为主转向数据驱动为主。充分借鉴创新推出中国首家直销银行、首家
智能“轻”网点、首家智能银行优势的经验，与小米公司、360公司、腾讯公司、阿里巴巴等已有战略合作伙伴深化合作，并不断挖掘互联网金融领域新的合作伙伴，与之共同探索新业务与公司传统金融业务的融合，加快在互联网金融和移动金融上的布局。
（四）进一步推进综合化经营
公司将在初步搭建综合化金融平台的基础上，着力强化各金融业态之间的业务联动和服务创新。通过银行核心业务与保险、基金、金融租赁、消费金融和村镇银行的跨界合作、交叉融合，构建一体化服务体系，为客户提供高附加值的综合金融解决方案，提升创新服务的能力。公司将继续积极获取信托、证券等经营牌照，力争成为提供全方位综合金融服务的领先者。
四、本次非公开发行对本公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行有助于本行提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增强竞争力并获得更多业务发展机会。本次非公开发行对公司的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对公司股权结构和控制权的影响
假设本次非公开发行股份数量按发行上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将从 15,206,675,685股增至 17,619,153,560股，发行对象持有的股份数量将有所增加，持股比例也将相应变动。按照截至2017年3月31日公司股东名册的数据测算，公司前四大股东仍包括ING BankN.V.、北京市国有资产经营有限责任公司、北京能源集团有限责任公司和新华联控股有限公司；其他发行对象参与本次发行不会导致公司股权结构发生重大变化。
本次非公开发行前后本行均无控股股东及实际控制人，因此，本次非公开发行亦不会导致公司控制权发生改变。
（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内可能对净资产收益率产生一定的摊薄。但长期来看，随着募集资金用于支持公司业务发展产生的效益逐步显现，将对本行经营业绩产生积极影响并进一步提升本行的每股净资产。
（三）对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将有效补充本行的核心一级资本，提高核
心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率，从而增强本行的风险抵御能力，同时为业务增长和可持续发展提供有力的资本保障。
（四）对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于夯实本行的资本金，为各项业务的快速、稳健发展打下基础，促使本行实现规模扩张和利润增长，进一步提升盈利能力和核心竞争力。
综上，本次非公开发行募集资金用于补充核心一级资本，符合相关法律、法规的规定，符合国家产业政策和公司战略发展方向。本次发行将有助于本行满足日趋严格的资本监管要求，进一步增强资本实力和风险抵御能力，有利于本行业务继续保持持续、稳定、健康的发展，推动本行不断实施业务创新和战略转型，符合本行整体发展战略及全体股东的利益，是必要的也是可行的。
独立文件三：
北京银行股份有限公司
非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，本行分析了本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了相关具体措施，具体情况如下：一、本次发行完成后，本行每股收益的变化分析
为持续满足《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”）提出的更高资本监管要求，促进股东回报稳步增长，本行拟通过非公开发行A股股票补充核心一级资本。在不考虑本次发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次发行将一定程度上摊薄归属于普通股股东的净利润。
本次非公开发行后，本行即期每股收益可能的变化趋势分析如下：
（一）主要假设和前提条件
1、假设2017年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为 2,412,477,875股，本次非公开发行募集资金总额不超过 23,980,030,079元（暂不考虑本次发行费用的影响）。
3、本行于2015年12月和2016年7月非公开发行优先股0.49亿股和1.30亿股，面值均为人民币100.00元，票面股息率分别为4.50%和4.00%，募集资金总额分别为人民币49亿元和130亿元。假设两次发行的优先股均于2017年内完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表本行优先股的实际派息时间）。
4、根据情景分析的需要，假设 2017年归属于母公司股东的净利润分别为 179.27亿元、 188.70亿元和 198.14亿元，2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 179.55亿元、189.00亿元和 198.45亿元。因此，2017年归属于普通股股东的净利润分别为171.86亿元、181.30亿元和190.73亿元，2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为172.14亿元、181.59亿元和191.04亿元，该假设分析并不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
5、本次发行前，本行的普通股总股本按15,206,675,685股进行测算。
6、假设本次发行于 2017年 11月 30日完成。该时间仅为估计，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。除本次非公开发行外，假设2017年公司普通股股本不因其他原因发生变化。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等相关收益的影响。
（二）本次非公开发行后，公司每股收益的变化
基于上述假设前提，对2017年度本次发行完成前后的每股收益分析如下：
情景一：假设2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为172.14亿元
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|项目|2016年度|2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股本（亿股）|152.07|152.07|176.19|
|加权平均普通股总股本（亿股）|152.07|152.07|154.08|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（亿元）|176.09|172.14|172.14|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元）|1.16|1.13|1.12|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的稀释每股收益（元）|1.16|1.13|1.12|

情景二：假设2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为181.59亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股本（亿股）|152.07|152.07|176.19|
|加权平均普通股总股本（亿股）|152.07|152.07|154.08|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（亿元）|176.09|181.59|181.59|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元）|1.16|1.19|1.18|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的稀释每股收益（元）|1.16|1.19|1.18|

情景三：假设2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为191.04亿元
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|项目|2016年度|2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股本（亿股）|152.07|152.07|176.19|
|加权平均普通股总股本（亿股）|152.07|152.07|154.08|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（亿元）|176.09|191.04|191.04|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元）|1.16|1.26|1.24|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股|1.16|1.26|1.24|

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|-|
|东的稀释每股收益（元）|

（三）关于本次测算的说明
本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任。
本次非公开发行人民币普通股的募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额和发行完成时间为准。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后，将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后，在公司股本增加的情况下，本行2017年度基本每股收益较2016年可能有所下降。
但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务发展，将直接产生效益，同时，普通股作为核心一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应将进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东的归属于普通股股东每股收益将产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
2012年6月，中国银监会以巴塞尔协议Ⅲ国际监管框架为基础出台了《资本管理办法》，并于 2013年 1月 1日起正式实施，大幅提高了对我国商业银行资本监管的要求。《资本管理办法》对资本的定义更加严格，提出资本充足率监管新标准，要求核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不得低于5%、6%和8%，并且要求在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的2.5%，同时设置了明确的达标期限和过渡期安排，要求商业银行2018年末资本充足率达标。因此，建立长效资本补充机制和资本有效使用机制，持续满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束，对本行发展具有重要的战略意义。
本行分别于 2015年 12月和 2016年 7月发行优先股 0.49亿股和 1.30亿股，募集资金总额分别为人民币49亿元和130亿元，提升了本行一级资本充足率和资本充足率，在一定程度上缓解了资本管理压力。但由于发行优先股仅能补充其他一级资本，截至2016年12月31日
本公司核心一级资本充足率为8.26%，低于上市银行的平均水平，持续补充一级资本的压力
依然明显。本次发行募集资金将用于补充本行核心一级资本，使一级资本充足率进一步满足监管标准和资本规划目标的要求。
（二）支持业务持续快速健康发展，增强风险抵御能力
近年来，我国经济步入新常态，金融市场化改革进程加快，银行业经营环境正在发生深刻变化。面对复杂严峻的经济金融形势，本行积极抢抓战略机遇、加速转型升级，坚持创新驱动、严守风险底线，实现规模、效益、质量和结构的均衡协调发展。在创新发展和战略转型的关键时期，资本实力对本行发展前景的重要性将日益凸显。发行人民币普通股将进一步提升本行的资本充足率水平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对本行提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。本次发行将有效提高本行资本质量和资本充足率水平，增加一定的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性，并支持本行业务持续健康发展。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行本次非公开发行募集资金用于补充核心一级资本，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向。募集资金到位后，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有助于快速推进各项业务的战略转型，加快本行公司银行业务、零售银行业务、金融市场业务等主要业务的发展。本次发行将有利于促进本行保持长期可持续发展，继续为实体经济发展提供必要的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
五、本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行持续强化队伍建设，围绕金融改革的全新趋势及业务转型的重点领域，多层次引进与培养专业型、复合型人才，通过强化多层次培训和多岗位锻炼，全方位打造专业敬业、执行有力、精诚团结的人才队伍。
本行始终坚持“科技兴行”战略，不断加大信息科技建设投入，全面启动核心系统建设，不断提升产品科技含量，努力实现业务处理标准化、服务方式多样化、业务功能网络化、综合管理信息化，持续通过科技创新推出符合市场需要的特色业务，有力支撑了本行的稳健经营和可持续发展，全面满足未来经营管理、业务处理的需要。
本行围绕“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等三大国家战略，持续优化业务区域布局，加快推进分支机构建设步伐。未来，本行将在保持风险可控的前提下继续精耕细作，进一步扩大网络覆盖面，夯实市场基础。
六、填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护本行普通股股东特别是中小股东利益，本行将采取以下措施，增强本行盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
本行主要业务包括公司银行业务、零售银行业务和金融市场业务。公司银行业务方面，本行不断加强精细管理和产品创新，深化小微金融服务和特色模式，针对高成长性小微企业创新推出“成长贷”、“文创普惠贷”等产品，支持科技文化双轮驱动战略，持续提升惠民金融服务水平；零售银行业务方面，本行深化“一体两翼”零售战略转型，融合线上线下渠道资源，加快产品创新，推进业务智能化升级；金融市场业务方面，本行一直在确保资金安全性、流动性的前提下，以市场为导向，创新开展国际业务、同业业务、资金业务、资产管理业务及托管业务等各项业务，整体发展态势良好。
此外，本行与ING BankN.V.的战略合作再上新台阶，加快直销银行建设，各项业务实现爆发式增长，彰显“互联网+”的巨大潜力。综合化经营方面，本行形成了以银行为核心，集保险、基金、消费金融、金融租赁、村镇银行等于一体的综合金融服务平台，逐步搭建起优势互补、资源共享、业务联动、协同发展的管理机制，为应对利率市场化挑战、提供多样化金融服务、实现银行收益多元化开辟了全新渠道，为稳健可持续发展奠定了坚实基础。
本行所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律与合规风险及信息科技风险等。为加强风险管理，本行严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，对各类风险进行全流程嵌入式管理和全方位网状化覆盖，提升风险管控的前瞻性，推动各项风险管理工作取得积极成效。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：1、合理利用募集资金，提高使用效率。本行为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规、规范性文件及本行章程的有关规定，制定并完善了《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后，本行将加强对募集资金的管理，严格执行《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。本行将持续提高募集资金使用效率和经营效率，积极提升资本回报水平。
2、全面深化改革，加快创新转型。本行将持续优化业务结构，坚持差异化、特色化发展模式，侧重小微企业业务发展，提升投资银行、交易银行等新兴业务占比。不断扩展金融角色功能，从传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。不断发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
3、坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。本行将持续完善资本管理，坚持创新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和互联网金融投资，向国际化和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率相统筹的可持续发展道路。
4、推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。本行将持续创新风险管理组织架构，完善总分支三级风险管理体系，提升风险流程嵌入式管理水平。通过建立风险管理长效机制，前移风险管理关口，加大风险预警提示频度，加大不良资产清收处置力度，强化内部审计监督等方式，不断提升本行全面风险管理综合能力，引领业务健康发展。
5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。本行高度重视股东合理投资回报，在盈利和资本充足率满足本行可持续健康发展的前提下，本行将实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，坚持为股东创造长期价值。
七、本行董事、高级管理人员对本行本次非公开发行普通股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本事项尚需提交本行股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会，并允许董事会转授权予本行高级管理层，根据相关监管政策的最新变化情况，对普通股股东权益和即期回报可能造成影响的相关承诺事项及具体措施进行必要的修改和补充。