浙江晶盛机电股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度本人履行独立董事职责情况汇报如下:
一、出席会议情况
2014年度，公司召开了二届二次至二届九次共计八次董事会。本人出席董事会会议的情况如下:
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|报告期内董事会召开次数||||8|||
|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|通讯表决方式出席|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|杨鹰彪|8|1|7|0|0|否|

本人按时出席公司召开的董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情
况。在董事会上本人认真阅读各项议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也
提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司整体利益和中
小股东的权益。本人认为公司在2014年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对2014年公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成。
二、发表独立意见的情况
2014年度公司任职期间，本人按照《独立董事工作制度》的要求，对以下事项均发表了独立意见，认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责：
（一）2014年4月21日第二届董事会第二次会议的相关议案及2013年度相关事项。本人对《2013年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2013年度对外担保情况》、《关于公司2013年度关联方资金占用情况》、《关于公司 2013年度关联交易事项》、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》、关于修改《公司章程》的议案、关于制定《未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》的议案、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》、《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》发表了独立意见。
1、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。经审阅，我认为公司2013年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、关于公司2013年度对外担保情况的独立意见
经对公司2013年度对外担保情况进行认真核查：本报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
3、关于公司2013年度关联方资金占用情况的独立意见
经对公司2013年度关联方资金占用情况的认真核查：本报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。
4、关于公司2013年度关联交易事项的独立意见
经对公司2013年度关联交易事项的认真核查：公司2013年度未发生任何关联交易行为。我们认为公司有效地执行了保障关联交易公允性和合规性的制
度，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形。
5、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我认同天健会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见。
6、关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见
鉴于公司股本规模，同时考虑到公司未来业务发展需要并能与全体股东分享公司成长的经营成果，公司拟对2013年度利润分配方案的提议如下：
以2013年12月31日公司总股本26,670万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币（含税）；同时进行资本公积转增股本，以26,670
万股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增13,335万股，转增后公司总股本将增加至40,005万股。
我认为该利润分配预案符合公司实际情况，公司将在盈利状况和现金流满足正常经营和长期发展前提下，继续实施积极的利润分配政策。同意公司第二届董事会第二次会议审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意将该预案提请2013年度股东大会审议。
7、关于修改《公司章程》的独立意见
经核查，我认为：本次《公司章程》的修改进一步完善了公司的利润分配政策，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和股东特别是中小股东的利益。同意《关于修改<公司章程>部分条款的议案》并提请2013年度股东大会审议。
8、关于制定《未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》的独立意见
经核查，我认为：公司所制订的《未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》完善和健全了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督体制，增加利润分配决策透明度，积极回报投资者，并且结合了公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求
9、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
经独立董事仔细审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并将该预案提请2013年度股东大会审议。
10、关于为控股子公司申请银行授信提供担保的独立意见
子公司作为独立的法人实体，可以向银行申请综合授信额度，公司为子公司提供连带责任保证，目的是为了下属子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，理由充分，公司对其提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深交所的相关法律法规要求。
因此全体独立董事同意公司为控股子公司晶环电子向银行申请综合授信额度提
供总额不超过人民币8,000万元的连带责任保证。
根据公司2014年的经营计划及国家相关政策，并结合公司投资计划，拟以抵押担保形式向银行申请总额不超过1亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（具体以银行审批为准），用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。
取得一定的银行授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我同意公司向上述银行申请综合授信额度。
（二）2014年8月7日第二届董事会第四次会议上，本人对《关于使用部分超募资金增资控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司的议案》发表了独立意见。
1、关于使用部分超募资金增资控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司的独立意见
公司本次拟使用部分超募资金8,000万元增资控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司，有助于提高超募资金的使用效率，加快子公司投资进展和加大投资规模，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。
公司本次使用部分超募资金增资控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司
的行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规及规范性文件关于募集资金使用的规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。
因此，我同意公司使用超募资金8,000万元用于增资内蒙古晶环电子材料有限公司。
（三）2014年8月25日，本人对公司在报告期内（2014年1月1日至2014年 6月30日）的控股股东及关联方占用资金、对外担保、募集资金存放与使用等情况进行了认真地了解和核查，发表了独立意见。
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、公司2014年1-6月未发生关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
3、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
4、2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。我们认为，公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金存放和使用违规的情形。
5、关于公司继续使用闲置自有资金购买银行理财产品的事项，发表独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我同意公司（含子公司）使用自有资金购买低风险银行理财产品。
（四）2014年9月10日第二届董事会第七次会议上，本人对《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》发表了独立意见。
1、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
公司本次变更部分募集资金用途，是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更募投项目履行了必要的法律程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我同意公司本次变更部分募集资金用途，并同意将该事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准后实施。
2、关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的独立意见
公司本次变更募集资金投资项目实施地点和实施方式事项履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作条例》等相关法律法规、规范性文件的规定。因此，我同意公司变更募投项目“技术研发中心建设项目”的实施地点和实施方式。
（五）2014年10月24日第二届董事会第八次会议上，本人对《关于使用部分超募资金增资子公司扩大投资规模并引入战略合作伙伴的议案》发表了独立意
见。
1、关于使用部分超募资金增资子公司扩大投资规模并引入战略合作伙伴的独立意见：
公司本次使用部分超募资金增资子公司并引入战略合作伙伴签订合资协议
的行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规及规范性文件关于募集资金使用的规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。
因此，我同意公司使用部分超募资金增资子公司扩大投资规模并引入战略合作伙伴。
（六）2014年12月30日第二届董事会第九次会议上，本人对《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见。
1、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次根据财政部2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、9
号、30号、33号、39号、40号、41号等七项准则，2014年6月20日修改的企业会计准则第37号和2014年7月23日修改的《企业会计准则——基本准则》进行的会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我同意公司本次会计政策变更事项。
三、董事会专门委员会履职情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。在2014年主要履行以下职责：
（一）审计委员会工作情况。
作为审计委员会的召集人，在2014年度本人主持召开了4次审计委员会会议，履行了审计委员会专业职能。
1、2014年4月21日，会议审议通过了《2013年度报告全文及其摘要的议案》、《2013年度财务决算报告的议案》、《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》、《2013年度内部控制自我评价报告的议案》、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于对浙江金宏应用材料科技有限公司应收账款坏账计提的议案》、《2014
年第一季度报告的议案》《2014年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报
告》；
2、2014年5月5日，会议审议通过了《2013年度内审报告》；
况的专项报告》和《2014年半年度财务报告》；
4、2014年10月24日，会议审议通过了《2014年三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《2014年三季度财务报告》。
（二）薪酬与考核委员会工作情况。
2014年度，本人参加了1次薪酬与考核委员会会议：
2014年1月24日，会议审议通过了《关于公司高管2013年薪酬考核的议案》；
按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2014年度，本人充分利用出席董事会及股东大会的契机，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解并指导公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，积极对公司的经营管理献言献策。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。根据相关法律法规的规定及公司内部制度，监督公司对内部治理结构进行自查、评议和整改，促进公司健全法人治理结构，提高公司经营效率，规范公司运作。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
3、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通，督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
4、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和
理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、未有提议召开董事会的情况发生。
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，2015年，我还将继续勤勉尽责，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。
在新的一年里，公司需更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
特此报告！
独立董事：杨鹰彪