德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1104号《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”或“公司”）于2016年10月实施完成了发行股份及支付现金购买四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”或“标的公司”）之100%股权并募集配套资金暨关联交易。德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），对新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、韩汇如、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等做出的关于汇元达2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产的业绩承诺情况及补偿安排
（一）《业绩承诺补偿协议》及补充协议的签署情况
2015年12月4日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。
2016年4月15日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。
（二）业绩承诺补偿期间
新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。
韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度。
（三）业绩承诺
1、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺，目标公司 2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元及70,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
韩汇如承诺，目标公司 2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元。
2、实际净利润的计算
各方同意，在各年末，汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过6个月，国内销售业务的存续账期不得超过3个月，否则该部分应收账款为超期应收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：
各年度的实际净利润=当年审计净利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税率）
在业绩承诺期间，如果市场环境发生较大变化，各方可以另行对账期进行协商调整。
3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定目标公司在业绩承诺补偿期间内相关承诺业绩指标的实现情况。
（四）业绩承诺补偿的实施
1、各方确认，如果汇元达出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定进行利润补偿：
（1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承诺净利润的85%；
（2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润数的90%；
（3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承
诺净利润数的85%。
2、各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第 1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。
3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式
（1）在上述1（1）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
（2）上述第1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：
第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
（3）各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发行股票的价格
4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式
（1）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿现
金数额的计算公式如下：
应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润
（2）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公式如下：
第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交易发行股票的价格
5、依照上述第 3条及 4条公式计算出的应于补偿的股份数量，由东方铁塔以1.00元的总价格进行回购并注销。
6、业绩补偿义务人同意，若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的，其按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给东方铁塔；若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算现金补偿金额及股份补偿数额时，如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。
7、如发生上述第 1条约定的业绩补偿情形，东方铁塔应在需补偿当年年报公告后 10个工作日内召开董事会，按照上述第 3条、第 4条、第 6条规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并向各业绩补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩补偿义务人应在收到东方铁塔要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，按照东方铁塔、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续；如果各方须履行现金补偿义务，其也应于前述期限内向东方铁塔支付足额的现金补偿。
（五）减值测试及补偿
1、业绩承诺补偿期间届满后，东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务人共同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。
如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方法如下：
标的资产期末减值额=标的资产的交易对价－标的资产期末评估值（扣除业绩承诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响）
应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格－业绩补偿义务人已补偿股份总数－业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易发行股票的价格
如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。
2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有的东方铁塔股份总数的，则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=差额股份数×本次交易发行股票的价格。
3、尽管有前述约定，业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。
（六）补偿限额
1、各方同意，业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割日前合计持有的汇元达注册资本的比例分担上述第（四）条及第（五）条约定的补偿义务。
2、各方同意，业绩补偿义务人中的任何一方根据上述第（四）条及第（五）条对东方铁塔履行的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿）不应超过按照如下公式计算的金额，超过的部分不再补偿。
公积金转增股本而取得的股份和现金）。
二、标的资产的业绩完成情况
根据东方铁塔编制的《青岛东方铁塔股份有限公司关于四川省汇元达钾肥有限责任公司 2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》，汇元达 2018年实现归属于母公司所有者的净利润为 33,531.61万元，扣除非经常性损益 211.81万元后 2018年度归属于母公司所有者的净利润为 33,319.80万元，业绩承诺完成数为 33,319.80万元，完成承诺净利润的83.30%；2016年度至 2018年度汇元达累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 71,403.04万元，完成业绩承诺补偿期间内前三个会计年度累计承诺净利润数的72.86%。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省汇元达钾肥有限责任公司 2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第 90687号），2018年实现归属于母公司所有者的净利润为 33,531.61万元，扣除非经常性损益211.81万元后归属于母公司所有者的净利润为33,319.80万元，完成承诺净利润的83.30%。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2017]核字第 90142号），汇元达 2016年实现归属于母公司所有者的净利润为25,694.99万元，扣除非经常性损益 6,976.68万元后2016年度归属于母公司所有者的净利润为 18,718.31万元；根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第 90923号《审计报告》，2017年实现归属于母公司所有者的净利润为 19,582.45万元，扣除非经常性损益217.53万元后归属于母公司所有者的净利润为 19,364.93万元。2016年度至 2018年度汇元达累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 71,403.04万元，完成业绩承诺补偿期间内前三个会计年度累计承诺净利润数的72.86%。
三、业绩承诺未实现的主要原因
汇元达全资子公司老挝开元矿业有限公司二期氯化钾项目实际投资进度较计划延迟，2018年度未能按照计划进行投产，老挝开元矿业有限公司2018年实现氯化钾销量为 55万吨，未能达到原计划销量。由于销售数量未达预期，营业收入及盈利情况均未完全达到预期效果。
四、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：
“根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺汇元达于 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年的扣除非经常性损益后的净利润数分别为人民币 28,000万元、30,000万元、40,000万元和70,000万元。
上述业绩承诺中，2016年、2017年的承诺净利润的实现是基于 50万吨/年氯化钾项目能稳定达产的假设，2018年、2019年的承诺净利润的实现是在前述假设的基础上，同时假设“甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区”150万吨/年氯化钾项目如期投产并达到预计产出水平。如果未来内外部环境因素发生变化，导致老挝开元50万吨/年氯化钾项目不能稳定达产，特别是150万吨/年氯化钾项目未能如期投产或实际产量未能如期达到预计水平，则标的资产的承诺业绩将难以实现。另一方面，钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均匀，国际市场已经形成了钾肥供应寡头企业，对钾肥的价格拥有较强的定价能力，如果钾肥价格未来出现波动导致实际销售价格未能达到预测水平，标的资产面临不能实现业绩承诺的风险。”
五、独立财务顾问核查意见
德邦证券通过与东方铁塔及标的资产高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：东方铁塔发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产汇元达2018年度实现的净利润未达到交易对方2018年度承诺净利润数额，业绩承诺未完成。
鉴于上述钾肥销售数量未达预期等上市公司管理层较难控制的因素，上市公司该次资产重组标的公司汇元达未能实现 2018年度的业绩承诺，本独立财务顾问及主办人将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
陶海龙 陈亦超
德邦证券股份有限公司2019年4月26日