中国华能集团公司拟转让所持有的
华能苏州热电有限责任公司股权项目
涉及其股东全部权益价值
资产评估报告
中锋评报字（2014）第034-3号
（共一册第一册）
评估机构名称：北京中锋资产评估有限责任公司
报告提交日期：二〇一四年十月九日
华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·目录目 录
资产评估报告·声明 ................................................................................................................ 1资产评估报告·摘要 ................................................................................................................ 2资产评估报告·正文 ................................................................................................................ 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ...................... 4二、评估目的 ................................................................................................................................... 8三、关于评估对象和评估范围的说明 ....................................................................................... 8四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 10五、评估基准日 ............................................................................................................................. 10六、评估依据 ................................................................................................................................. 10七、评估方法 ................................................................................................................................. 14八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 28九、评估假设 ................................................................................................................................. 29十、评估结论 ................................................................................................................................. 31十一、特别事项说明 ........................................................................................................................ 33十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................................... 34十三、评估报告日 ............................................................................................................................. 35北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·目录附件：
附件一、相关经济行为文件
附件二、被评估单位审计报告
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料
附件五、委托方和相关当事方的承诺函
附件六、签字注册资产评估师承诺函
附件七、资产评估机构资格证书
附件八、评估机构营业执照
附件九、签字注册资产评估师资格证书
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·声明中国华能集团公司拟转让
所持有的华能苏州热电有限责任公司
股权项目涉及其股东全部权益价值
评估报告·声明
中锋评报字（2014）第034-3号
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及收益预测资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、评估报告使用者应当关注报告使用限制说明。
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·摘要中国华能集团公司拟转让
所持有的华能苏州热电有限责任公司
股权项目涉及其股东全部权益价值
评估报告·摘要
中锋评报字（2014）第034-3号
北京中锋资产评估有限责任公司接受中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司共同委托，注册资产评估师根据资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规的有关规定，按照公认的资产评估方法，对中国华能集团公司拟转让其持有的华能苏州热电有限责任公司（以下简称“苏州热电”）股权行为涉及的苏州热电股东全部权益在2014年5月31日的市场价值进行了评估工作，并发表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：一、评估目的：股权转让。
二、评估对象与评估范围：本次资产评估对象为中国华能集团公司股权转让行为涉及苏州热电的股东全部权益；资产评估范围为股权转让之目的所涉及、经过毕马威华振会计师事务所审计的苏州热电于评估基准日资产负债表中列示的所有资产和相关负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2014年5月31日。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论及其使用有效期：
评估结论根据以上评估工作得出：截至评估基准日 2014年5月 31日，苏州热电纳入评估范围内的所有者权益账面值为 34,886.55万元，在保持现有用途持续经营前提下所有者权益的评估值为 49,667.17万元，增值14,780.62万元，增值率为42.37%。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日 2014年5月31日起至 2015年5北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·摘要月30日。
七、对评估结论产生影响的特别事项
1、纳入本次评估范围内的长期股权投资系该公司于上世纪 90年代出资 33000元持有江苏银行 47547股法人股股权。截止评估基准日该项投资未再发生任何变化，由于持股比例较小，该公司无法取得江苏银行评估基准日的报表，本次评估按照江苏银行最新对外公布的 2013年度报表中的股价乘以持股数量计算评估价值。
2、纳入本次评估范围内的厂区内房屋建筑物均未办理房产证，其建筑面积以该公司申报为准，该公司承诺房屋归该公司所有，无纠纷，不存在他项权利。
3、截至评估基准日该公司营业执照法定代表人姓名为李树青，实际为宋志毅，目前公司营业执照正在变更中。
4、根据委托方要求，本报告的无形资产－土地使用权评估结果直接引用了北京中地华夏土地房地产评估有限公司出具的“（北京）中地华夏（2014）（估）字第 71号-江苏省苏州市-出-1号”《华能苏州热电有限责任公司股权转让涉及出让国有建设用地使用权价格评估（江苏省苏州市）土地使用权估价报告》。欲详细了解土地使用权评估过程，请参阅该《土地使用权估价报告》。
5、本评估结论中，评估师未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文中国华能集团公司拟转让
所持有的华能苏州热电有限责任公司
股权项目涉及其股东全部权益价值
评估报告·正文
中锋评报字（2014）第034-3号
中国华能集团公司：
华能国际电力股份有限公司：
北京中锋资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中国华能集团公司拟转让股权行为涉及的苏州热电股东全部权益在 2014年 5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司，被评估单位为苏州热电。
（一）委托方
1、注册情况
企业名称：中国华能集团公司
住所：北京市海淀区复兴路甲 23号
法定代表人：曹培玺
注册资本：200亿元
实收资本：200亿元
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文2、经营范围
经营范围：实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
（二）委托方
1、注册情况
企业名称：华能国际电力股份有限公司
住所：西城区复兴门内大街 4号华能大厦
法定代表人：曹培玺
注册资本：14,055,383,440元
实收资本：14,055,383,440元
公司类型：股份有限公司
2、经营范围
投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；
热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）。
（三）被评估单位
1、注册情况
名 称：华能苏州热电有限责任公司
住 所：苏州高新区长江路 688号
法定代表人：李树青
注册资本：24000万元人民币
实收资本：24000万元人民币
公司类型：有限公司
2、经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：火力发电、蒸汽生产；机电设备、管道的安装、检修服务；
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文热水、除盐水、粉煤灰销售。
3、公司股权结构及变更情况
苏州热电系1990年8月30日成立，前身为苏州华能热电厂，由华能发电公司和苏州市郊区投资公司共同投资组建。1997年 9月 15日苏州华能热电厂变更为有限责任公司，领取了江苏省苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局颁发的 320512000006976号企业法人营业执照。公司成立时，注册资本人民币 10,000,000元，其中华能发电公司出资人民币 6,380,000元，投资比例63.8%，苏州市郊区投资公司出资人民币3,620,000元，投资比例36.2%。
此后经多次增资及股权变更，截至 2014年 5月 31日，苏州热电注册资本人民币240,000,000元，其中中国华能集团公司投资比例53.45%；苏州新区高新技术产业股份有限公司投资比例30.31%；江苏长江节能实业发展有限公司投资比例16.24%。
4、公司组织机构图
公司组织机构图详见下表：
华能苏州热电厂
行
政
部
人
资
部
财
务
部
策
划
部
热
网
部
燃
供
部
运
行
部
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监
部
检
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中
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一
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二
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三
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行
四
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运
行
五
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班
机
务
班
燃
管
班
计
划
部
工
程
部
安
质
部
管
网
部
5、财务状况
企业前三年及评估基准日的资产状况如下表所示：
单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年5月31日|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动资产||77,968,486.44||148,508,755.10|153,628,688.35||96,422,710.30||
|非流动资产||539,492,126.39||555,715,673.45|578,574,397.33||606,206,850.88||
|其中：长期股权投资||33,000.00||33,000.00|33,000.00||33,000.00||
|长期应收款|||||||||
|固定资产||506,750,407.23||524,107,767.08|570,110,48.74||593,415,495.20||

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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|10,328,771.08|9,053,634.83|1,282,588.30|5,469,724.35|
|工程物资|20,946.96|1,460.00|||
|无形资产|20,415,164.24|20,630,902.58|6,163,049.52|6,308,920.56|
|递延所得税资产|1,943,836.88|1,888,908.96|979,710.77|979,710.77|
|其他非流动资产|||||
|资产总计|617,460,612.83|704,224,428.55|732,203,085.68|702,629,561.18|
|流动负债|264,162,488.29|376,707,841.70|425,130,900.48|429,759,328.09|
|非流动负债|4,432,610.64|4,212,898.95|3,493,335.05|2,879,849.59|
|负债合计|268,595,098.93|380,920,740.65|428,624,235.53|432,639,177.68|
|所有者权益|348,865,513.90|323,303,687.90|303,578,850.15|269,990,383.50|

损益状况如下表所示：
单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-5月||2013年度||2012年度||2011年度|
||202,032,325.43153,629,167.801,833,253.457,617,799.364,480,908.0534,471,196.7734,055,334.188,493,508.1825,561,826.00||484,545,981.87383,231,561.773,392,951.6820,613,394.8914,010,589.9063,301,287.3963,805,351.8015,998,058.7847,807,293.02||500,314,888.45434,358,818.663,134,043.5619,893,481.1842,932,348.8147,152,491.6612,064,025.0135,088,466.65||488,048,584.66472,641,485.642,574,810.4320,345,433.76-7,507,741.411,394,356.29619,020.08775,336.21||

注：2011-2013年数据已经大信会计师事务所（特殊变通合伙）审计并出具无保留意见审计报告，2014年1-5月财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的审计报告。
6、产销、产能情况
苏州热电现在装机容量为 2台6万千瓦抽凝式供热机组，配套 3台 240吨循环流化床锅炉，截至 2013年底，累计发电量 65.625千瓦时，目前供热区域达 180多平方公里，覆盖姑苏区、高新区全部，吴中区北部，热用户接近200家，年供汽量近百万吨。
7、生产经营的分析
（1）会计制度
苏州热电以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，执行新企业会计准则，自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度，以人民币为记账本位币，计量属性为历史成本。
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文（2）税收政策
苏州热电增值税率为17%、13%，营业税税率为3%、5%，按应缴流转税额的7%计缴城市维护建设税，按应缴流转税额的3%计缴教育费附加和2%计缴地方教育费附加，按应纳税所得额的25%计缴企业所得税。
（四）委托方与被评估单位的关系
本次评估的委托方为中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司，被评估单位为苏州热电，苏州热电为中国华能集团公司的控股子公司。
（五）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方外，业务约定书约定的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
中国华能集团公司拟向华能国际电力股份有限公司转让其持有的苏州热电股权，特委托北京中锋资产评估有限责任公司对该经济行为所涉及苏州热电的股东全部权益进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
该经济行为已经过中国华能集团公司2014年第22次总经理办公会决议通过。
三、关于评估对象和评估范围的说明
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且经过毕马威会计师事务所审计。
（一）评估对象
本次评估对象为苏州热电于评估基准日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为苏州热电于评估基准日资产负债表中列示的所有资产和相关负债。
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文截止评估基准日 2014年 5月 31日，苏州热电纳入评估范围的净资产账面价值为347,887,173.29元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||2014年5月31日|
|流动资产||77,968,486.44||
|非流动资产||539,492,126.39||
|其中：长期股权投资||33,000.00||
|长期应收款||||
|固定资产||506,750,407.23||
|在建工程||10,328,771.08||
|工程物资||20,946.96||
|无形资产||20,415,164.24||
|研发支出||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||1,943,836.88||
|其他非流动资产||||
|资产总计||617,460,612.83||
|流动负债||264,162,488.29||
|非流动负债||4,432,610.64||
|负债合计||268,595,098.93||
|所有者权益||348,865,513.90||

注：2014年1-5月财务数据经毕马威会计师事务所审计，出具无保留意见的审计报告。
（三）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合
对企业价值影响较大的资产为固定资产。包括 59项房屋建筑物类、523项机器设备、31辆车辆、389项电子设备。
其中部分房屋建筑物未办理房产证。
（四）企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况
无形资产为土地使用权和其他无形资产。其中土地使用权共 1项，已办理土地使用证，证载号为苏新国用（2013）第 06353号；其他无形资产为财务软件 1项。
（五）企业申报表外资产的类型、数量
苏州热电未申报表外资产。
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根据委托方要求，本报告的无形资产－土地使用权评估结果直接引用了北京中地华夏土地房地产评估有限公司出具的“（北京）中地华夏（2014）（估）字第 71号-江苏省苏州市-出-1号”《华能苏州热电有限责任公司股权转让涉及出让国有建设用地使用权价格评估（江苏省苏州市）土地使用权估价报告》。欲详细了解土地使用权评估过程，请参阅该《土地使用权估价报告》。
（七）其他需要说明的问题
无。
四、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的定义：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2014年5月31日。
本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项做出的。
六、评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）行为依据
1、中国华能集团公司 2014年第22次总经理办公会决议；
2、资产评估业务约定书。
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文（二）法律依据
1、国务院1991年11月第91号令《国有资产评估管理办法》；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日中华人民共和国主席令第五号）；
3、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3号令 2003年 12月31日）；
4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权〔2006〕274号）；
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会第 12号令；
6、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国务院国资委国资产权发（2006）306号）；
7、《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权〔2013〕64号）；
8、《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
9、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
10、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
11、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）；
12、《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第六十二号，2007年3月16日）；
13、其他与资产评估有关的法律法规。
（三）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文3、《资产评估准则－评估报告》；
4、《资产评估准则－评估程序》；
5、《资产评估准则－业务约定书》；
6、《资产评估准则－工作底稿》；
7、《资产评估准则－利用专家工作》；
8、《资产评估职业道德准则－独立性》；
9、《资产评估准则－机器设备》；
10、《资产评估准则－不动产》；
11、《资产评估准则－无形资产》；
12、《资产评估准则—企业价值》；
13、《企业国有资产评估报告指南》；
14、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
15、《资产评估价值类型指导意见》；
16、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
17、《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）。
（四）权属依据
1、房屋所有权证；
2、土地使用证；
3、车辆行驶证；
4、大型设备的购置合同及相关产权证明文件。
（五）取价依据
1、企业提供的财务会计、经营方面的资料；
2、《电力建设工程概算定额》（2013版）；
3、《电力建设工程工期定额》（2012版）；
4、《火电工程限额设计参考造价指标》（2013年水平）；
5、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》2013版）；
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文6、《2014机电产品报价手册》
7、《慧聪商情》―全国办公自动化市场；
8、《建设工程监理与相关服务收费标准》发改价格[2007]670号；
9、《招标代理服务收费管理暂行办法》计价格[2002]1980号；
10、《工程勘察设计收费管理规定》计价格[2002]10号；
11、《环境影响咨询收费有关问题通知》计价格[2002]125号；
12、《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》发改价格[2011]534号；
13、《最新资产评估常用数据与参数手册》（中国经济科学出版社）；
14、《建筑工程常用数据系列手册》（中国建筑工业出版社）；
15、《建筑附属工程造价速算手册》（中国建筑工业出版社）；
16、《中国人民银行贷款利率表》（2012年7月6日执行）；
17、财政部《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号，2002年 11月 23日起施行）；
18、国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（国家计委计价格[2002]1980号，2003年1月1日起执行）；
19、国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号，2002年1月31日发布实施）；
20、国家计委、建设部《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号， 2002年3月1日起施行）；
21、国家发展改革委、建设部《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号，2007年5月1日起执行）；
22、《国家能源局关于颁布 2013版电力建设工程定额和费用计算规定的通知》国家能源局国能电力〔2013〕289号；
23、《苏州工程造价信息》2014双月报第 02期；
24、《沿海港口水工建筑工程定额》（2012年）；
25、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文26、企业有关部门提供的未来年度经营计划等；
27、企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
28、评估人员收集到的其他资料。
七、评估方法
根据国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估准则—企业价值》第二十二条：“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。
本次评估未采用市场法的主要原因是：我们考虑到目前中国类似被评估对象交易不多，而且信息的公开程度比较低，可比交易案例很少。由于本次评估未收集到合适的可比案例，不适宜于采用市场法。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价企业价值，反北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文映了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的基础条件。
考虑苏州热电成立时间较长、近年经营状况稳定，因此适宜采用收益法。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估，被评估单位提供了资产清单，并且配合评估人员对现场进行了清查，适合采用资产基础法评估。
综上，本次评估采用资产基础法和收益法。
最终，评估人员对不同评估方法形成的初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（一）资产基础法
本次评估我们采用资产基础法对苏州热电的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除苏州热电应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、货币资金：对评估基准日现金、银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。
2、其他债权性资产：主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
3、存货：全部是原材料，存放在企业库房内，存放环境良好。
评估人员对原材料进行抽查盘点，核实账、表、实物数量是否相符，查明有无霉烂、变质、毁损、超储呆滞的原材料。其次根据抽查盘点结果，以原材料实际库存数量、实际状况进行评估。经核实，原材料购置时间较短，账面值基本反北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文映了评估基准日原材料的市场价格，本次评估以经核实的账面价值确认评估值。
4、长期股权投资：
评估人员对长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。
纳入评估范围的长期股权投资为苏州热电于上世纪90年代出资33000元持有江苏银行 47547股法人股股权。截止评估基准日该项投资未再发生任何变化，由于持股比例较小，无法取得江苏银行评估基准日的报表，本次评估按照公开市场中江苏银行2013年度报表中的股价乘以苏州热电的持股数量计算评估价值。
5、房屋建筑物
对于纳入本次评估范围的厂区房屋建筑物，本次评估采用重置成本法进行评估，对于外购商品房采用市场比较法评估。
重置成本法：
其基本公式为：
评估值=重置价值×综合成新率，其中：
（1）重置价值
重置价值=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
①建安工程造价
评估人员根据被评估房产的具体特点和所掌握的资料，主要采用预决算调整法确定建安工程造价。
预决算调整法：选择具有代表性的典型建筑物，以其竣工决算中的工程量为基础，依照行业管理部门发布的建筑工程造价计算程序、概算定额和费用定额，按评估基准日的人工、材料价格和取费标准，调整计算出被评估建筑物的建安工程费。
②前期及其他费用
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用，具体计算标准如下表：
建筑工程前期及其他费用表
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||其他费用项目||计算公式及说明|费率|
||项目法人管理费||建筑安装工程费×费率|||
||招标费||建筑安装工程费×费率|||
||工程监理费||建筑安装工程费×费率|||
||工程结算审核费||建筑安装工程费×费率|||
||工程保险费||建筑安装工程费×费率|||
||项目前期工作费||建筑安装工程费×费率|||
||勘察设计费||建筑安装工程费×费率|||
||设计文件评审费||建筑安装工程费×费率|||
||工程建设检测费||建筑安装工程费×费率|||
||电力工程技术经济标准编制管理费||建筑安装工程费×费率|||
||白蚁防治费||建筑面积×费率|||

③资金成本
对于火电机组，按照电力工程单机竣工结算的办法，第一台机组投产前发生的工程贷款利息全部计入工程建设投资，第一台机组投产后，部分利息转入利息费用，以后机组依次类推。
利率按中国人民银行发布的金融机构贷款利率标准计取。则：
建设期贷款利率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|计息分类||第一台机组投产前|||第一台机组投产后|合计|
||12||4.5|1|||
||60%||40%|40%|||
||6.15%||6.15%|6.15%|||
||1.85%||1.89%|0.10%|||

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×利率
（2）综合成新率的确定
采用综合成新率确定建筑物的成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
①年限法成新率
年限法成新率=1-已使用年限÷经济耐用年限×100%
建筑物经济耐用年限：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||结构类型|使用环境||经济寿命年限|
|1||生产用房||钢||无腐蚀|50||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||结构类型||使用环境||经济寿命年限|
|||||钢混||||50||
|||||砖混||||40||
|||||砖木||||30||
|||||钢||有腐蚀||40||
|||||钢混||||40||
|||||砖混||||30||
|||||砖木||||20||
|2||非生产用房||钢||||55||
|||||钢混||||60||
|||||砖混||||50||
|||||砖木||||40||
|||||简易||||10||
|3||露天库||混凝土||||30||
|||||砖||||20||
|4||水坝（中小型）||混凝土重力坝||||60||
|5||露天框架（管架）||||||30||
|6||冷却塔、水塔||钢混||||40||
|7||烟囱||钢混||||40||
|8||码头泊位||||||40||
|9||蓄水池||||||30||
|10||油池、油罐、污水池||||||20||
|11||水井||||||30||
|12||道路||||||20||
|13||围墙||||||30||
|14||管道||||||30||
|15||球墨铸铁管道||||||50||

②现场勘察成新率：
将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分（基础、主体、屋面）、装饰部分（门窗、内外装修及其它）、设备部分（水、电、暖）。通过上述建（构）筑物造价中3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各部分评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。现场打分表为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||标准分|评定得分|权重|
||1、基础|25|||
||2、承重构件|25|||
||3、非承重墙|15|||
||4、屋面|20|||
||5、地面|15|||

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|||
|-|-|
|小计|G=（1+2+3+4+5）×权重|
|6、门窗|25|
|7、内粉饰|30|
|8、外粉饰|30|
|9、其他|15|
|小计|S=（6+7+8+9）×权重|
|10、给排水|35|
|11、照明|40|
|12、其他|25|
|小计|B=（9+10+11）×权重|

评定分数（A）：A=（G+S+B）/100
其中权重系数表为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|结构类型|钢砼结构|||砖混结构|||砖木结构|||其他结构||
||结构|装修|设备|结构|装修|设备|结构|装修|设备|结构|装修|
||0.80|0.10|0.10|0.65|0.20|0.15|0.75|0.15|0.10|0.85|0.10|
||0.75|0.12|0.13|0.60|0.20|0.20|0.70|0.20|0.10|||
||0.70|0.15|0.15|0.55|0.20|0.25||||||
||0.75|0.12|0.13|||||||||

③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
市场比较法：
首先，确定可比交易实例。
评估人员通过市场调查并查询有关沧浪区区房地产租售信息，经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。
其次，进行因素比较。
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为基数，将可比实例条件与之比较。
再次，根据比较因素指数计算比较因素修整系数。
比较系数=委估房地产条件指数÷可比实例条件指数
最后，确定比准价格，计算评估对象评估价值。
比准价格=（案例 1比准价+案例2比准价+案例3比准价）÷ 3
评估值=委估对象评估单价×委估对象建筑面积
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文6、机器设备
据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估，重置成本法为主要评估方法。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。
（1）重置全价
1）机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价（含税）+运杂费（含税）+安装调试费+其它费用+资金成-可抵扣增值税
①购置价
通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2014机电产品报价手册》、《火电工程限额设计参考造价指标》（2013年）等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
根据 2009年1月 1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50号）及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）等相关规定，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进（包括接受捐赠、实物投资）或者自制（包括改扩建、安装）固定资产用于应税项目时发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估设备的购置价采用不含税北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文价。
②运杂费
主要依据中国电力企业联合会颁布的《火力发电工程建设预算费用构成及计算标准》(2013年)中的相应规定、《资产评估常用数据与参数手册》、结合市场调查等因素综合确定。
根据 2009年 1月 1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[2013]106号文件，增值税一般纳税人购进固定资产所支付的运输费用，准予从销项税额中计算抵扣进项税额，可按运输费金额的11%抵扣进项税，故：
含税运杂费=含税购置价×运杂费率
不含税运杂费=含税购置价×运杂费率/（1+11%）
③安装调试费
主要根据《电力建设工程概算定额》（2013年版）的计算规则，计算出直接工程费，并依据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年版)计取其他措施费、间接费、利润和税金。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④其他费用
其他费用根据国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（2013年版）和《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）来确定。其他费用包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、生产准备费、其他费用等。具体见下表：
一期2×60MW机组其他费用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算依据|费率|
|一|项目建设管理费|||
|1|项目法人管理费|安装工程费|3.08%|
|2|招标费|设备购置费+安装工程费|0.46%|
|3|工程监理费|安装工程费|2.26%|
|4|设备监造费|设备购置费+装置性材料费|0.36%|
|5|工程结算审核费|安装工程费|0.23%|
|6|工程保险费|安装工程费|0.24%|
|二|项目建设技术服务费|||

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|||||
|-|-|-|-|
|1|项目前期工作费|安装工程费|2.10%|
|2|设备成套技术服务费|设备购置费|0.30%|
|3|勘察设计费|设备购置费+安装工程费|2.42%|
|4|设计文件评审费|设备购置费+安装工程费|0.12%|
|5|项目后评价费|安装工程费|0.15%|
|6|电力工程质量检测费|安装工程费|0.20%|
|7|烟气脱硫项目后评价费|设备购置费+安装工程费|0.03%|
|8|特种设备安全检测费|额定发电出力（Kw）|2.6元/KW|
|9|电力技经标编管理费|安装工程费|0.10%|
|三|分系统调试及整套启动试运费|安装工程费|12.58%|
|四|大件运输措施费|安装工程费|0.48%|

⑤资金成本
资金成本=（设备含税购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×资金成本利息系数
按照《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（2013年版）及机组初步设计报告，选定2×60MW机组合理工期为 16个月。依据评估基准日执行的 1-3年期贷款利率6.15%，计息方法按电力工程单机竣工结算办法，查得各机组的单机结算比例、各机组占总投资的比例，计算取定资金成本利息系数为3.84%，计算过程详见下表：
2×60MW机组利息系数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计息分类||第一台机组投产前|||第一台机组投产后||合计|
|建设工期（月数）||12||4.5|1||17.5||
|投资比例||60%||40%|40%||100%||
|年利率2-3年期||6.15%||6.15%|6.15%||||
|利息系数||1.85%||1.89%|0.10%||3.84%||

⑥可抵扣增值税
=设备购置费/1.17×0.17+设备运杂费/1.11×0.11
2）办公设备（电子设备）重置全价的确定
重置全价＝设备购置价（不含税）＋运杂费（需安装调试的设备考虑安装调试费）（不含税）
3）车辆重置全价的确定
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文重置全价＝车辆购置价＋购置附加税＋牌照、检测、行驶证工本费
上式中：购置附加税＝车辆购置价÷1.17×10%；牌照、检测、行驶证工本费按当地规定确定。
（2）成新率的评定
1）机器设备的成新率确定
采用现场勘查成新率与年限法成新率相结合的综合成新率进行评定，综合考虑各种实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。
综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘查成新率×60%
年限法成新率＝尚可使用年限/经济使用年限×100%
评估人员通过现场勘查，了解设备的使用、维修、保养状况，确定合理的经济使用年限、已使用年限和尚可使用年限，计算得出成新率，对于重大设备和经过大修、改造的主要设备，通过现场勘查和年限法综合考虑确定成新率，或在年限法计算出的成新率的基础上进行调整。
2）电子设备成新率的确定
采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。
3）车辆成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号），按照年限法成新率、行驶里程法成新率和现场勘查成新率相结合的综合成新率进行确定。
7、在建工程
本次评估在建工程采用重置成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建设备安装工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性、功能性经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除；如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。
8、无形资产
无形资产包括国有土地使用权和软件等。
（1）无形资产－国有土地使用权
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文根据《城镇土地估价规程》，现行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法、路线价法等。
根据苏州市工业用地市场发育状况，结合待估宗地的用地类型、估价目的及具体利用特点等，估价方法选用了市场比较法和成本逼近法，排除了其它估价方法。
①市场比较法
待估宗地同一供需圈内工业用地招标、拍卖、挂牌出让国有建设用地使用权交易案例较普遍，可根据估价对象的土地利用特点和估价目的，选用与待估宗地处在同一供需圈内，与估价基准日接近、区位条件、规模条件、宗地基本状况等类似的比较案例进行分析比较，首选市场比较法评估待估宗地的地价。
市场比较法的基本思路是在估算待估宗地市场价值时，根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。其基本公式为：
正常交易情况修正系数
待估宗地地价=比较案例宗地地价×
比较案例宗地情况修正系数
待估宗地评估基准日地价指数 待估宗地区域因素条件指数
 
比较案例宗地交易日期地价指数比较案例宗地区域因素条件指数
待估宗地个别因素条件指数

比较案例宗地个别因素条件指数
②成本逼近法
待估宗地位于苏州新区长江路 688号，地处苏州市主城区工业用地四级地 32050501012G区段。苏州市征地行为规范，现行的土地补偿标准已完全达到了公开和客观水平，且区域工业用地土地市场属起步发育状态，故可采用成本逼近法进行评估。
采用成本逼近法评估地价的基本思路是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，加上一定的利息、利润、应交纳的税金和土地增北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文值收益来确定地价。即：地价=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位修正系数）
③其它估价方法
苏州市国土资源局于 2013年3月完成了苏州市市区基准地价更新工作，其主要成果有《2012年度苏州市市区地价动态监测与基准地价更新报告》和有关成果图件、宗地地价修正体系。该项成果已经江苏省国土资源厅验收合格。但由于该成果主要用于政府地价管理，多为政府指导价，在一级市场出让土地评估时使用，而非市场交易价格，因此，本次评估不采用基准地价系数修正法进行评估。
待估宗地同一供需圈内工业厂房主要以企业购地后自建自用为主，工业厂房出租与买卖案例极少，未形成稳定、公开的工业厂房租赁与买卖交易市场，故不宜采用收益还原法与剩余法进行评估。
根据委托方要求，本报告的无形资产－土地使用权评估结果直接引用了北京中地华夏土地房地产评估有限公司出具的“（北京）中地华夏（2014）（估）字第 71号-江苏省苏州市-出-1号”《华能苏州热电有限责任公司股权转让涉及出让国有建设用地使用权价格评估（江苏省苏州市）土地使用权估价报告》。欲详细了解土地使用权评估过程，请参阅该《土地使用权估价报告》。
（2）软件等
评估人员查阅了软件购置合同、发票，对软件所包括的模块、功能等进行了解，通过与使用人员交流，并进行市场询价，对于外购的软件，经过清查核实软件类型、功能以及版本型号，了解资产市场状况、使用权情况按市场价值确定评估值；该软件购置时间不长、市场价值变化不大，本次评估按原始入账价值确定评估值。
9、递延所得税资产
为企业按照会计准则对应收账款和其他应收款确认的坏账准备、职工薪酬影响企业按照税法规定计算的所得税费用金额。评估过程中，评估人员核实了企业递延所得税的计算过程。
经过核实，企业递延所得税资产的形成是根据应收账款、其他应收款等计提北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文坏账准备等为基础测算的，其计算过程正常无误，故以经核实的账面价值作为评估价值。
10、负债
主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、其他非流动负债等。注册资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
（二）收益法
我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的营业性资产价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上其他资产的价值，减去其他负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
1、企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金变动额
2、被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
FCFF
n
FCFF
V n 
 n
7/12 (7/12t)
(1WACC ) t0(1WACC )
n n
其中：V——企业主营价值；
FCFFn——预测t期企业自由现金流量；
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文WACCn——预测t期加权平均资本成本；
t——预测期；
n——预测年度。
3、其他资产的范围
在本模型中，其他资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
（1）长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下，对于控股的长期股权投资价值的确定：以估算出的长期投资单位的股东全部权益价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出被投资单位持有的被投资单位股权的价值；对于参股的长期股权投资价值的确定：历史年度有稳定的分红收益的参股股权价值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的参股股权价值的估算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。
（2）溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下。
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文基础，采用不同的评估方法确定其价值。
4、其他负债的范围
在本模型中，其他负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
5、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值
八、评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
与委托方就被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予以明确。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
（四）现场调查
1、指导委托方、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文2、通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
（五）收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理。
（六）评定估算
1、根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
2、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论；
3、对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
（七）编制和提交评估报告
1、根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，经内部三级审核确定资产评估报告；
2、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托方提交资产评估报告。
（八）工作底稿归档
按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一起及时形成评估档案。
九、评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响。
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文（一）一般假设及限定条件
1、公开市场假设、持续经营假设；
2、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
3、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
5、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事件；
6、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
7、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
8、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
9、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动。
（二）特定假设及限制条件
1、本次评估假设被评估单位管理、业务人员稳定，不发生影响被评估单位未来经营的管理业务团队人员重大变动；
2、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
3、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文其价值的影响；
4、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
5、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
6、假设被评估单位主要发电资产按照设计要求进行运营，设备不超期服役。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法的初步价值结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法形成的初步价值结论：
截至评估基准日 2014年 5月 31日，苏州热电纳入评估范围内的总资产账面价值为61,746.06万元，评估值76,083.42万元，增值14,337.36万元，增值率为23.22%；
负债账面价值为 26,859.51万元，评估值 26,416.25万元，减值 443.26万元，减值率为1.65%；所有者权益账面值为 34,886.55万元，在保持现有用途持续经营前提下所有者权益的评估值为 49,667.17万元，增值 14,780.62万元，增值率为42.37%。
具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|7,796.85|7,829.21|-|
|53,949.21|68,286.57|14,337.36|
|3.30|21.87|18.57|
|50,675.04|58,780.72|8,105.68|
|1,032.88|1,057.19|24.31|
|2.09|2.09|-|

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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文
||||
|-|-|-|
|2,041.52|8,230.31|6,188.80|
|194.38|194.38||
|-|||
|61,746.06|76,083.42|14,337.36|
|26,416.25|26,416.25|-|
|443.26|-|-443.26|
|26,859.51|26,416.25|-443.26|
|34,886.55|49,667.17|14,780.62|

（评估结论的详细情况见评估明细表）。
（二）收益法的初步价值结论
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益价值的评估值为人民币23,935.89万元。
（三）评估结论
根据国家相关规定，我们采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为 49,667.17万元，采用收益法形成的评估值为 23,935.89万元，两种评估方法评估结果差异较大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。我们分析形成差异的主要原因为：
考虑到苏州热电属于热电联产、以热定电的小容量燃煤机组，成本、环保压力较大，未来国家产业政策中关于小容量燃煤机组的上大压小政策对苏州热电的影响导致对其经营期限的预测不易准确把握；随着临近区域近期正在建设的燃气轮机供热电站达产，同时苏州热电现有的供热半径、范围、容量已趋于饱和，未来苏州热电供热量可能发生较大变动。
考虑苏州热电本身经营情况，未来年度经营有较多不可预测性，最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。
综上，评估人员认为资产基础法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价值，因此本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2014年 5月 31日，苏州热电纳入评估范围内的所有者权益账面值为 34,886.55万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为 49,667.17万元，增值 14,780.62万元，增值率为42.37%。
十一、特别事项说明
1、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
3、本评估报告是在委托方及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、合法性、完整性由委托方及被评估单位负责。评估机构及注册资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
4、本评估结论中，评估师未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
5、纳入本次评估范围内的长期股权投资系该公司于上世纪90年代出资33000元持有江苏银行 47547股法人股股权。截止评估基准日该项投资未再发生任何变化，由于持股比例较小，该公司无法取得江苏银行评估基准日的报表，本次评估按照江苏银行最新对外公布的 2013年度报表中的股价乘以持股数量计算评估价北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文值。
6、纳入本次评估范围内的厂区内房屋建筑物均未办理房产证，其建筑面积以该公司申报为准，该公司承诺房屋归该公司所有，无纠纷，不存在他项权利。
7、截至评估基准日该公司营业执照法定代表人姓名为李树青，实际为宋志毅，目前公司营业执照正在变更中。
8、根据委托方要求，本报告的无形资产－土地使用权评估结果直接引用了北京中地华夏土地房地产评估有限公司出具的“（北京）中地华夏（2014）（估）字第 71号-江苏省苏州市-出-1号”《华能苏州热电有限责任公司股权转让涉及出让国有建设用地使用权价格评估（江苏省苏州市）土地使用权估价报告》。欲详细了解土地使用权评估过程，请参阅该《土地使用权估价报告》。
10、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。
11、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
12、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次股权转让评估目的使用。当苏州热电生产经营依赖的时空环境发生重大变化，评估人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2014年 5月 31日起至 2015年5月30日止。
在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·正文（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
5、本评估结论是依据上述评估假设得出的结论，如果评估假设条件发生重大变化而对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年10月9日。
评估机构法定代表人：………………… 北京中锋资产评估有限责任公司注册资产评估师：董志宾……… 中国·北京
注册资产评估师：王军辉………
注册资产评估师：肖雷……… 二〇一四年十月九日北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·附件附件一、相关经济行为文件
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·附件附件二、被评估单位审计报告
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·附件附件三、委托方和被评估单位法人营业执照
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·附件附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·附件附件五、委托方和相关当事方的承诺函
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·附件附件六、签字注册资产评估师承诺函
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·附件注册资产评估师承诺函
中国华能集团公司：
华能国际电力股份有限公司：
受贵公司委托，我们对中国华能集团公司拟转让华能苏州热电有限责任公司股权行为涉及的华能苏州热电有限责任公司股东全部权益，以 2014年 5月 31日为基准日进行了评估，并形成评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1、 具备相应的执业资格；
2、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
3、 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
4、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
5、 充分考虑了影响评估价值的因素；
6、 评估结论合理；
7、 评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：董志宾………
注册资产评估师：王军辉………
注册资产评估师：肖雷……
2014年 10月9日
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·附件附件七、资产评估机构资格证书
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·附件附件八、评估机构营业执照
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华能苏州热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告·附件附件九、签字注册资产评估师资格证书
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