重庆源伟律师事务所
关于华邦颖泰股份有限公司
二○一四年第六次临时股东大会的法律意见书
致：华邦颖泰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《华邦颖泰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受华邦颖泰股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派殷勇、王应律师出席公司于2014
年9月24日下午在华邦颖泰股份有限公司会议室召开的2014年第六次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
2014年 9月 9日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《华邦颖泰股份有限公司关于召开 2014年第六次临时股东大会的通知》的公告。前述公告载明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东
的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次临时股东大会的现场会议于 2014年 9月 24日下午在华邦颖泰股份有限公司会议室召开。
本次临时股东大会网络投票时间：2014年 9月 23日至 2014年 9月 24日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 9月 24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年9月23日15：00至2014年9月24日15：00期间的任意时间。
本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致；会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人共52人，代表股数196,466,725股，占公司总股本的29.0778%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人6人，代表股数140，294，631股，占公司总股本的20.7641%；
参加网络投票的股东46人，代表股数56,172,094股，占公司总股本的8.3137%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会议。经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
本次临时股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案，出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人对前述议案进行了逐项审议并采取记名
投票方式进行了投票表决，参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统提供的网络投票平台，对会议通知中列明的全部议
案以网络投票的方式进行了表决，现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计
数据，当场公布了表决结果。本次临时股东大会审议的议案均涉及关联交易，非关联股东共48人，代表有表决权股份128,467,972股。本次临时股东大会对会议通知中列明的全部议案的表决结果如下：
1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案；
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
2、关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修正）；
(1)本次交易的整体方案
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
(2)本次交易的具体方案
①发行股份的种类和面值
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议
有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
②发行方式
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
③发行价格及定价依据
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
④发行数量
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
⑤锁定期安排
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
⑥本次交易募集配套资金的用途
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
⑦上市公司滚存利润安排
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
⑧上市地点
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
⑨决议有效期
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
3、关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案；
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）
的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
5、关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案；
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
6、关于公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的协议〉之补充协议》的议案；
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
7、关于公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议〉之补充协议》的议案；
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
8、关于《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》的议案；
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
9、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》的议案；
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
10、关于本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案；
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
11、关于确认公司本次交易中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案；
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
12、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案；
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
13、关于对董事会办理本次交易相关事宜具体授权的议案；
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
14、关于授权董事会办理补偿股份回购并注销等相关事宜的议案。
表决结果：同意128,186,335股，占出席会议有表决权股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,186,335股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%；
反对 0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权 281,637股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2192%。
以上议案中，议案 13为普通决议，已经出席本次股东大会的应表决股东及授权代表所持表决权二分之一以上同意票通过；其余 13项议案均为特别表决事项，已经出席本次股东大会的应表决股东及授权代表所持表决权三分之二以上同意票通过。
本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
(此页以下空白，签字、盖章见下页)
（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于华邦颖泰股份有限公司二○一四年第六次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页）
重庆源伟律师事务所（章）
负责人： 见证律师：
程源伟 殷勇
王应
二○一四年九月二十四日