证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-007
广州迪森热能技术股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过7,500万股（含7,500万股）A股股票，募集资金总额不超过人民币 7.5亿元（人民币，下同），若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。发行对象为包括常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业和珠海横琴大一资产管理有限公司在内的不超过 5名特定对象。其中，常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业拟以人民币现金方式认购不低于本次发行股份总数8%的股份，认购金额不低于 6,000万元；珠海横琴大一资产管理有限公司拟以人民币现金方式认购不低于本次发行股份总数32%的股份，认购金额不低于24,000万元。
常厚春、李祖芹、马革为一致行动人，截至目前，合计持有公司43.61%的股份，为公司控股股东、实际控制人；同时，常厚春任公司董事长，马革任公司副董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，常厚春、李祖芹、马革与公司存在关联关系，公司向常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业非公开发行股票构成关联交易。按照本次非公开发行 A股股票的发行数量上限测算，珠海横琴大一资产管理有限公司在本次认购完成之后将持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，珠海横琴大一资产管理有限公司为公司的潜在关联方，与公司存在关联关系，公司向珠海横琴大一资产管理有限公司非公开发行股票构成关联交易。
2、本次交易审批情况
本次关联交易已经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权机关核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）常厚春、李祖芹、马革
1、常厚春
中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1962年2月出生，本科学历，高级工程师，第十届全国人民代表大会代表，曾荣获“全国劳动模范”、“广东省优秀民营企业家”、“广州市科技之星”等称号，并担任广州市民营科技型企业协会会长。
常厚春先生为公司的创始股东，1996年至2005年担任公司董事长兼总经理；2005年4月至2010年12月担任Devotion Energy GroupLtd.执行董事及首席执行官；2009年12月至今担任公司董事长；现兼任Devotion Energy GroupLtd.非执行董事， Climate HoldingLtd.董事。
截至目前，常厚春先生持有公司股份55,299,599股，占公司总股本的17.48%，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、李祖芹
中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1963年 4月出生，本科学历，高级工程师。李祖芹先生为公司的创始股东，1996年至2002年担任公司副总经理；2009年12月至2010年3月担任公司董事；2003年1月至2005年4月担任Devotion Energy GroupLtd.执行董事；2005年4月至2009年1月担任广州迪森热能设备有限公司执行董事；2009年1月至2010年12月担任Devotion Energy Group Ltd.执行董事及首席运营官；2010年12月至今担任Devotion Energy GroupLtd.执行董事及CEO；现兼任Climate HoldingLtd.董事，广州迪森家用锅炉制造有限公司董事长。
截至目前，李祖芹先生持有公司股份41,642,235股，占公司总股本的13.17%，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、马革
中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1967年10月出生，本科学历。马革先生为公司的创始股东，自公司设立以来，历任公司工程部经理、副总经理等职务；
2004年10月至2008年12月担任 Devotion Energy GroupLtd.执行董事；2008年 12月至今担任公司总经理；2009年 12月至今担任公司董事；2013年 3月至今担任公司副董事长；现兼任 Devotion Energy GroupLtd.非执行董事，Climate HoldingLtd.董事。
截至目前，马革先生持有公司股份40,999,159股，占公司总股本的12.96%，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业，唯一普通合伙人为常厚春，有限合伙人为李祖芹、马革。
（二）珠海横琴大一资产管理有限公司
住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-280；
注册资本：人民币1,000万元；
经营范围：受托资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；投资兴办实业（法律行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）；
成立日期：2013年5月30日。
（三）关联关系
1、常厚春、李祖芹、马革为一致行动人，截至目前，合计持有公司 137,940,993股股份，占公司总股本的43.61%，为公司控股股东、实际控制人；同时，常厚春任公司董事长，马革任公司副董事长兼总经理。
2、按照本次非公开发行A股股票的发行数量上限测算，珠海横琴大一资产管理有限公司在本次认购完成之后将持有公司5%以上股份。
2015年年初至本公告披露日，公司未与常厚春、李祖芹、马革或珠海横琴大一资产管理有限公司发生过关联交易。
三、关联交易标的
本次非公开发行不超过 7,500万股（含 7,500万股）A股股票，募集资金总额不超过7.5亿元，若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
其中，常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业拟以人民币现金方式认购不低于本次发行股份总数8%的股份，认购金额不低于 6,000万元；珠海横琴大一资产管理有限公司拟以人民币现金方式认购不低于本次发行股份总数32%的股份，认购金额不低于24,000万元。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十
个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司
股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会或董事会授权人在取得中国证监
会或其他有权机关关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根
据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业和珠海横琴大一资产管理有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票。
五、关联交易合同的主要内容
（一）公司与常厚春、李祖芹、马革签署的《附条件生效的股票认购合同》1、合同主体和签署时间
甲方：广州迪森热能技术股份有限公司
乙方：常厚春、李祖芹、马革
签署日期：2015年1月19日
2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方拟出资设立的有限合伙企业以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（2）认购价格：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
乙方拟出资设立的有限合伙企业的最终认购价格与甲方本次非公开发行股票的具体发行价格相同。本次非公开发行的具体发行价格将在甲方取得发行核准文件后，根据除乙方拟出资设立的有限合伙企业及另一名确定的发行对象外的其他发行对象申购报价的情况，由甲方董事会或董事会授权人与保荐机构（主承销商）协商确定；乙方拟出资设立的有限合伙企业不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他特定投资者以相同价格认购。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（3）限售期：乙方拟出资设立的有限合伙企业认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会或其他有权机关核准后，乙方拟出资设立的有限合伙企业按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户；
验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
3、认购股票数量
乙方拟出资设立的有限合伙企业认购金额不低于6,000万元，认购比例不低于本次发行股份总数的8%。
在上述范围内，将由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终认购数量。
4、合同生效条件
（1）本合同于下述条件全部满足时生效：
①甲方股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会或其他有权机关的核准。
（2）除本条第 1款所列合同生效条件被豁免外，上述条件均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
5、声明、承诺与保证
乙方主要的承诺条款如下：
（1）乙方拟出资设立的有限合伙企业，唯一普通合伙人为常厚春，有限合伙人为李祖芹、马革。乙方承诺：自本合同签署之日起开始办理有限合伙企业的工商登记注册手续；在本次非公开发行股票通过中国证监会发行审核委员会或其他有权机关的审核前，完成有限合伙企业相关的备案工作（如需）；在中国证监会或其他有权机关核发同意本次非公开发行股票的批文之日前，有限合伙企业应募足本合同约定的最低认购金额之款项；
（2）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，其拟出资设立的有限合伙企业减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、监事、高级管理人员持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；
（3）本次非公开发行股票完成、乙方拟出资设立的有限合伙企业持有甲方
股份并成为甲方的股东之后，乙方拟出资设立的有限合伙企业与乙方为一致行动人，乙方承诺其拟出资设立的有限合伙企业未来将持续履行相关一致行动人在重大权益变动信息披露、要约收购（如适用）等方面的法定义务，并将乙方拟出资设立的有限合伙企业与乙方持有的甲方股份数量合并计算，乙方各自通过乙方拟出资设立的有限合伙企业间接持有的和其直接持有的甲方股份数量亦合并计算。
（二）公司与珠海横琴大一资产管理有限公司签署的《附条件生效的股票认购合同》
1、合同主体和签署时间
甲方：广州迪森热能技术股份有限公司
乙方：珠海横琴大一资产管理有限公司
签署日期：2015年1月19日
2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（2）认购价格：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
乙方的最终认购价格与甲方本次非公开发行股票的具体发行价格相同。本次非公开发行的具体发行价格将在甲方取得发行核准文件后，根据除乙方及另一名确定的发行对象外的其他发行对象申购报价的情况，由甲方董事会或董事会授权人与保荐机构（主承销商）协商确定；乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他特定投资者以相同价格认购。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（3）限售期：乙方认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会或其他有权机关核准后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
3、认购股票数量
乙方认购金额不低于人民币 24,000万元，认购比例不低于本次发行股份总数的32%。
在上述范围内，将由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终认购数量。
4、合同生效条件
（1）本合同于下述条件全部满足时生效：
①甲方股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会或其他有权机关的核准。
（2）除本条第 1款所列合同生效条件被豁免外，上述条件均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行股票募集资金拟用于生物质能供热供气项目、生物质研发中心建设项目，系为了增强公司的资金实力，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。
本次发行有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人拟出资设立的有限合伙人企业参与认购本次非公开发行
股票，表明其对公司未来经营发展的支持和信心。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，也不会因为本次发行而形成同业竞争或除常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业和珠海横琴大一资产管理有限公司参与认购本次非公开发行外新的关联交易。
七、专项意见
（一）独立董事的独立意见
公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对召开的第五届董事会第十九次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：
公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《广州迪森热能技术股份有限公司章程》的规定。
本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于生物质能供热供气项目、生物质研发中心建设项目，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业参与认购本次非公开发行 A股股票，构成关联交易；珠海横琴大一资产管理有限公司与公司签署了《附条件生效的股票认购合同》，按照本次非公开发行 A股股票的发行数量上限测算，其在本次非公开发行后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，其认购本次非公开发行 A股股票构成关联交易。审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前认可意见。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股票认购合同是按照公平、合理的原则协商达成的。其中，本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，
最终发行价格由公司股东大会授权董事会或董事会授权人在取得中国证监会或其他有权机关关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定；常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业和珠海横琴大一资产管理有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票；本次发行的定价基准日为发行期首日。本次关联交易定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作，我们认为本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）保荐机构广发证券股份有限公司的核查意见
经核查，保荐机构认为：迪森股份与常厚春、李祖芹、马革和珠海横琴大一资产管理有限公司签署附条件生效的股票认购合同暨关联交易事项已经迪森股份董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，审议过程中关联董事予以回避，履行了必要的程序，关联交易定价原则公允，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和迪森股份《公司章程》的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。保荐机构同意上述关联交易事项提交迪森股份股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司与发行对象签署的《附条件生效的股票认购合同》；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会2015年1月20日