北京国枫凯文律师事务所
关于青岛海尔股份有限公司
第四期股权激励计划的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014] AN038-1号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于青岛海尔股份有限公司
第四期股权激励计划的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN038-1号
致：青岛海尔股份有限公司
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”，依上下文而定）拟实施第四期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”），与北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）签订了《法律顾问服务协议》。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《法律顾问服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京国枫凯文律师事务所关于青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下简称“查验”）：
1、本次股权激励计划的主体资格；
2、本次股权激励计划的合法合规性；
3、本次股权激励涉及的法定程序；
4、本次股权激励计划的信息披露；
5、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；
6、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对青岛海尔本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为青岛海尔本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意青岛海尔依据中国证监会的备案要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、青岛海尔已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
8、本法律意见书仅供青岛海尔向中国证监会申请备案本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对青岛海尔提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的主体资格
1、公司现持有青岛市工商行政管理局核发的 370200018040666号《企业法人营业执照》，住所为青岛市崂山区海尔工业园内。
2、根据公司提供的相关文件资料并经本所律师查验，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
3、根据公司提供的材料并经本所律师查验，公司已完成股权分置改革。
4、根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的（2013）汇所审字第7-009号《审计报告》、公司承诺并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
根据公司第八届董事会第七次会议于2014年4月11日审议通过的《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），本次股权激励计划的基本内容为：
公司以公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员及公司及其子公司核心技术（业务）人员为激励对象，拟向激励对象授予权益总计5,456.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额
272,083.59万股的2.005%，其中首次授予权益4,911.00万份，占本计划授出权益总数的90.01%，占本计划签署时公司股本总额的1.805%；预留545.00万份，占本计划授出权益总数的9.99%，占本计划签署时公司股本总额的0.20%，具体如下：公司拟向激励对象授予4,764.00万份股票期权，占本计划签署时公司股本总额272,083.59万股的1.75%。其中首次授予4,287.90万份，占本计划拟授出股票期权总数的90.01%，占本计划签署时公司股本总额的1.576%；预留476.10万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.99%，占本计划签署时公司股本总额的0.175%。
每份股票期权拥有在可行权日在符合行权条件的情况下，以行权价格购买一股公司人民币普通股（A股）股票的权利。预留部分的股票期权将在本计划首次授予日起一年内按照本计划的规定授予。
公司拟向激励对象授予692.00万股公司限制性股票，占本计划签署时公司股本总额272,083.59万股的0.254%。其中首次授予623.10万股，占本计划拟授出限制性股票总数的90.04%，占本计划签署时公司股本总额的0.229%；预留68.90万股，占本计划拟授出限制性股票总数的9.96%，占本计划签署时公司股本总额的0.025%。预留部分的限制性股票将在本计划首次授予日起一年内按照本计划的规定授予。
本所律师对照《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项查验：
1、根据《股权激励计划（草案）》、公司第八届监事会第五次会议决议、公司承诺并经本所律师查验，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条第一款以及《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的以下情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
2、经查验，公司为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对激励对象的行权条件作了明确的规定。在激励计划期限内，若未达到当期业绩指标，则激励对象获授的股票期权当期不得行权、其获授的限制性股票当期不得解锁。本所律师认为，公司已建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对实施股权激励计划的条件作出明确的规定，符合《管理办法》第九条“激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件”之规定。
3、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象行使股票期权及购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司已承诺不为激励对象依本次股权激励计划行使股票期权或购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条“上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”之规定。
4、根据《股权激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行 5,456.00万股公司股票作为本次激励计划的股票来源。本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十一条“拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式”之规定。
5、本次股权激励计划所涉及的标的股票总数为 5,456.00万股，占公司目前股本总额的2.005%；任何一名激励对象获授的股权激励所涉及的股票总数不超过公司股本总额的1%。
各激励对象获授股票期权的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||期权数量||占授予期权总||标的股票占总|
|编号|||||||||||
|||姓名||职务|||||||
|||||||（万份）||量比例||股本比例|
||梁海山||董事长、总经理||225.00||4.72%||0.08%||
|1|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2|谭丽霞|副董事长|132.50|2.78%|0.05%|
||3|王筱楠|董事|22.20|0.47%|0.01%|
|||宫 伟|财务总监、副总经理|21.00|0.44%|0.01%|
||4||||||
|||明国珍|董事会秘书、副总经理|17.00|0.36%|0.01%|
||5||||||
||公司及子公司核心技术（业务）|||3,870.20|81.24%|1.42%|
||人员（450人）||||||
|||||476.10|9.99%|0.18%|
||预留部分||||||
|合计||||4,764.00|100.00%|1.75%|

各激励对象获授限制性股票的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||限制性股|||||
|||||||||占授予限制性||标的股票占总|
||编号||||||||||
||||姓名|职务||票数量|||||
|||||||||股票总量比例||股本比例|
|||||||（万份）|||||
||1|梁海山||董事长、总经理|225.00||32.51%||0.083%||
||2|谭丽霞||副董事长|132.50||19.15%||0.049%||
||3|王筱楠||董事|14.80||2.14%||0.005%||
|||宫 伟||财务总监、副总经理|14.00||2.02%||0.005%||
||4||||||||||
|||明国珍||董事会秘书、副总经理|11.00||1.59%||0.004%||
||5||||||||||
||公司及子公司核心技术（业务）||||225.80||32.63%||0.083%||
||人员23人||||||||||
||||||68.90||9.96%||0.025%||
||预留部分||||||||||
|合计|||||692.00||100.00%||0.254%||

本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条的规定，其中预留部分比例为本次股权激励计划拟授予权益数量的9.99%，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第3款的规定。
6、经查验，《股权激励计划（草案）》已经就本次股权激励计划的目的、激
励对象的确定依据与范围、拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、
数量、标的股票占上市公司股本总额的百分比、激励对象的期权及限制性股票的分配情况、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期、限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格、激励对象获授权益、行权的条件、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格、授予、行权价格程序、双方的权利义务、激励计划的变更、终止以及其他重要事项作出了明确规定。本所律师认为，《股权激励计划（草案）》对本次股权激励计划相关重要事项的规定符合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据《股权激励计划（草案）》，公司股票期权等待期内或限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项备忘录 3号》第三条的规定。
8、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象获授条件包括：青岛海尔未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。此外，激励对象获授限制性股票还需激励对象上一年度绩效考核达到合格或以上。
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象限制性股票申请解锁的公司业绩条件如下：
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期||业绩指标|
||前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2014年度经审计净||
|第一个解锁期|||

|||
|-|-|
||利润较2013年度增长率达到或超过15%。|
||前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2015年度经审计净利润较2013年度的年复合增长率达到或超过15%。|
|第二个解锁期||

预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期||业绩指标|
||前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2015年度经审计净利润较2013年度的年复合增长率达到或超过15%。||
|第一个解锁期|||
||前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2016年度经审计净利润较2013年度的年复合增长率达到或超过15%。||
|第二个解锁期|||

此外，根据《股权激励计划（草案）》，自青岛海尔向激励对象授予限制性股票之日起1年为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让。
综上，本次股权激励计划已明确激励对象获授的限制性股票的业绩条件与禁售期限，符合《管理办法》第十七条“上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限”之规定。
9、根据《股权激励计划（草案）》，公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票和股票期权：（1）公司定期报告公布前30日；（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日，符合《管理办法》第十八条、第二十六条之规定。
10、根据《股权激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为每股8.19元，授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价 16.37元（前 20个交易日股权交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%；限制
性股票预留部分在每次授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要，授予价格
依据摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/
前 20个交易日股票交易总量）的50%确定，符合《股权激励有关事项备忘录 1号》第三条第2款和第四条的相关规定。
11、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划已明确激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务”之规定。
12、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起4年，获授股票期权的首次行权日为自授予日起 12个月且公司2014年度报告公告后，符合《管理办法》第二十二条“股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年”之规定。
13、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象分二期行权，具体行权安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可行权数量占|
|行权期||行权有效期||获授期权数量|
|||||比例|
||自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第一个行权期|||||
||自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||60%||
|第二个行权期|||||

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可行权数量占|
|行权期||行权有效期||获授期权数量|
|||||比例|
||自预留期权的授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第一个行权期|||||
||自预留期权的授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止||60%||
|第二个行权期|||||

此外，根据《股权激励计划（草案）》，激励对象必须在股票期权有效期内行
权完毕，有效期结束后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，符合《管理办
法》第二十三条“在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。
股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权”之规定。
14、根据《股权激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格为每股17.09元，不低于《股权激励计划（草案）》摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价17.09元与前30个交易日内的公司股票平均收盘价 16.79元；预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分期权的董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会公告前30个交易日的公司股票平均收盘价，符合《管理办法》第二十四条和《股权激励有关事项备忘录1号》第四条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2014年4月11日，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
3、2014年 4月 11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》，作为激励对象的梁海山、谭丽霞、王筱楠三名关联董事回避表决，其余六名非关联董事进行了表决并一致同意了《股权激励计划（草案）》。
4、2014年 4月 11日，公司第八届监事会第五次会议一致审议通过了《关
于核查公司第四期股权激励计划激励对象名单的议案》。
此外，根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《股权激励计划（草案）》，公司实行股权激励计划、股票权益授予及激励对象行权（解锁）还需要履行下列程序：
（一）实行股权激励计划的程序
1、股权激励计划报中国证监会备案，同时抄报上交所和中国证监会青岛监管局。
2、在中国证监会对股权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书及独立财务顾问报告。
3、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5、股东大会批准股权激励计划，股权激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（二）股票期权及限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励的授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股权激励的授予方案。
3、监事会核查授予股票期权及限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符。
4、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利义务。
5、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、激励对象向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认，审查确认后，公司向上交所提出行权申请。
3、经上交所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
4、向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（四）限制性股票的解锁程序
1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提出申请，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的激励对象的标的股票解锁事宜。
2、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行的程序和《股权激励计划（草案）》拟定的后续程序符合《管理办法》的相关规定。
四、本次股权激励计划的信息披露
2014年4月12日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《股权激励计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议等相关内容。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，公司授予激励对象股票期权及限制性股票，其中股票期权为公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利，只有在公司业绩达到相应财务指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股票期权购买股份；限制性股票为公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票，只有在公司业绩达到相应财务指标并符合其他解锁条件后，激励对象才能申请解锁。
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的：
1、充分调动激励对象的积极性，使其自驱动创造超值超利、创新性地完成第一竞争力目标，提升公司价值，为股东带来更高效、更持续的回报；
2、促进网络化战略发展目标的实现：支持利共体的创建、升级、达标，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致；
3、进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；
4、兼顾公司长期利益和近期利益，能更好的吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。
公司独立董事认为，公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，因此，同意本次股权激励计划。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
2、《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司实行本次股权激励计划在目前阶段已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；
4、公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
5、公司本次股权激励计划在中国证监会对其不提出异议，并经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人：
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师：
唐周俊
慕景丽
2014年4月17日