第五届董事会2014年度第九次临时会议决议公告 共
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页证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2014-058
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
第五届董事会 2014年度第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项于2014年5月5日开市起停牌。2014年5月12日，本公司披露了《重大资产重组停牌公告》，因公司筹划的重大资产重组所涉相关事项存在不确定性，公司股票自 2014年 5月 12日起按重大资产重组事项继续停牌。2014年 6月13日公司披露本次董事会决议及《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，公司股票将于6月13日开市起复牌。
2、公司拟向北京中建云霄投资管理有限公司出售本公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司90%股份。本次交易的交易价格由交易各方以经具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。详情请见公司披露的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
3、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议批准，并经中国证监会或其授权机构核准后方可实施。能否获得公司股东大会的批准以及能否取得中国证监会或其授权机构的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司 2014年 6月 13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关本次交易的重组报告书及相关信息披露文件。
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页北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会 2014年度第九次临时会议通知于2014年6月6日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2014年6月12日会议以现场表决方式如期召开。会议应到董事 9名，现场实到董事 6名。董事黄秀虹女士因公务原因未出席会议，签署书面表决意见并委托侯占军董事长代为投票表决。独立董事廖家河先生、许军利先生因公务原因未出席会议，签署书面表决意见并委托郭光独立董事代为投票表决。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司经自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的要求和条件。本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于公司重大资产重组方案的议案（逐项表决）；
公司本次重大资产重组具体方案如下：
1.交易标的、交易对方和交易方式
（1）交易标的：公司所持有的中关村建设90%的股份（以下简称“标的股份”或“标的资产”）。
（2）交易对方：中建云霄。
（3）交易方式：公司以协议方式将上述标的股份转让给交易对方，交易对方以现金方式支付对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
2.定价依据及交易价格
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页以截至评估基准日经公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的股份的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据北京京都中新资产评估有限公司出具的以 2013年 12月 31日为评估基准日的京都中新评报字（2014）第0036号《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司拟转让持有的北京中关村开发建设股份有限公司90%股权所涉及股东部分权益价值资产评估报告》，标的股份的评估值为人民币521.70万元。根据交易双方协商一致，最终确定标的股份的成交价格为人民币521.70万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
3.支付方式与支付期限
交易双方一致同意，中建云霄将在以下条件全部满足后5个工作日内，一次性以现金方式向公司支付标的股份转让价款：
(1)交易双方签订的附条件生效的《股份转让协议》生效；
(2)公司委托的会计师出具审计报告确定期间损益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
4.评估基准日、交易标的在过渡期间的损益归属
（1）评估基准日：本次重大资产重组的评估基准日为2013年12月31日。
（2）过渡期间的损益归属：过渡期间标的股份所对应的中关村建设的期间损益由公司享有或承担，即应当根据标的股份所对应的中关村建设的期间损益对标的股份转让价格作相应调整，具体如下：
（2.1）如中关村建设在过渡期间盈利，则相应调增标的股份转让价格，增加数额相当于标的股份所对应的中关村建设过渡期间盈利数额；
（2.2）如中关村建设在过渡期间亏损，则相应调减标的股份转让价格，减少数额相当于标的股份所对应的中关村建设过渡期间亏损数额。如中关村建设在过渡期间亏损使得调整后的标的股份转让价格等于 0元或小于 0元的，则标的股份的最终转让价格确定为0元。
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页（2.3）公司应于交易双方所签订的附条件生效的《股份转让协议》生效日当月聘请具有证券从业资格的会计师对中关村建设进行审计，期间损益以审计后的结果确定。
生效日当月及之后的标的股份所对应的中关村建设的损益全部由标的股份转让完成后的新股东享有或承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
5.相关人员安置
交易对方保证，在本次股份转让完成后，继续保持中关村建设的业务和人员稳定，中关村建设将按照国家劳动保障法律、法规继续履行相关义务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
6.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
(1)合同义务
交易双方所签订的附条件生效的《股份转让协议》生效后，在中建云霄按照该协议的约定支付股份转让价款后10个工作日内，公司及中建云霄应促使中关村建设完成标的股份转让的工商变更登记手续。公司承诺向中建云霄提供股份转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助。
(2)违约责任
任何一方违反其在上述《股份转让协议》项下的声明、陈述和保证、违反或不履行该协议项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部经济损失；
任何一方在该协议所作出的声明、陈述和保证为虚假或隐瞒重大事实，足以影响另一方对本次重大资产出售做出的决定的，守约方有权要求违约方赔偿其所遭受的全部经济损失。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
7.本次重大资产重组所涉协议的生效条件
交易双方签订的附条件生效的《股份转让协议》于以下所有条件最终成就之日生效： (1)经交易双方的法定代表人或授权代表签订并加盖公章，该协议成立；
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页 (2)公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；
(3)中国证监会或其授权机构批准本次重大资产重组，但在上条所述公司内部审议批准程序完成之日当时有效的法律法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
8.决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、关于<北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见 2014年 6月 13日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司披露的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事已就上述《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于公司与北京中建云霄投资管理有限公司签订附条件生效的〈股份转让协议〉的议案；
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页 9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与交易对方于2014年6月12日签订了附条件生效的《股份转让协议》。上述协议主要条款齐备，且并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
本次重大资产重组的交易对方为中建云霄，自然人谷向阳、邱金兰、魏明杰分别持有中建云霄40%、30%、30%的股权，为中建云霄共同控制人。谷向阳、邱金兰、魏明杰目前分别担任中关村建设的总经理、副总经理兼总经济师、总会计师，为中关村建设的重要高管人员，除前述在中关村建设任职外，谷向阳、邱金兰、魏明杰均未在本公司任职，且均与本公司的控股股东国美控股集团有限公司、北京鹏润投资有限公司、中关村的实际控制人黄俊烈先生（又名黄光裕）不存在关联关系。但鉴于中关村建设是本公司的重要子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，谷向阳、邱金兰、魏明杰应认定为本公司的关联自然人，其直接控制的中建云霄应为本公司的关联法人，因此本次重大资产重组构成关联交易。
公司独立董事发表独立意见如下：
本次重大资产重组的交易对方为中建云霄，自然人谷向阳、邱金兰、魏明杰分别持有中建云霄40%、30%、30%的股权，为中建云霄共同控制人。谷向阳、邱金兰、魏明杰目前分别担任中关村建设的总经理、副总经理兼总经济师、总会计师，为中关村建设的重要高管人员，除前述在中关村建设任职外，谷向阳、邱金兰、魏明杰均未在本公司任职，
且均与本公司的控股股东国美控股集团有限公司、北京鹏润投资有限公司、中关村的实
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页际控制人黄俊烈先生（又名黄光裕）不存在关联关系。但鉴于中关村建设是本公司的重要子公司，根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，谷向阳、邱金兰、魏明杰应认定为本公司的关联自然人，其直接控制的中建云霄应为本公司的关联法人，因此本次重大资产重组构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
公司就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，公司认为：
1、本次交易为重大资产出售，仅涉及转让中关村建设90%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、通过本次交易，公司拟将中关村建设90%的股份出售给中建云霄，交易完成后，公司将专注于医药和科技地产业务。本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，也有利于优化上市公司产业结构、提升上市公司业绩，切实保护中小股东权益。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
公司董事会同意并批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2013年 12月31日为审计基准日的致同审字（2014）第110ZC1461号《审计报告》。
公司董事会同意并批准北京京都中新资产评估有限公司以 2013年 12月 31日为评估
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页基准日出具的京都中新评报字（2014）第0036号《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司拟转让持有的北京中关村开发建设股份有限公司90%股权所涉及股东部分权益价值资产评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都中新”）已对交易标的进行了评估并出具京都中新评报字（2014）第0036号《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司拟转让持有的北京中关村开发建设股份有限公司90%股权所涉及股东部分权益价值资产评估报告》。公司董事会认为：
1.关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为京都中新，该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
京都中新及其经办评估师与公司、中建云霄、中关村建设均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2.关于评估假设前提和评估结论的合理性
京都中新及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次重大资产出售提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
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页序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，能够客观反映交易标的的整体价值。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.关于评估定价公允性
本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。
本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司独立董事已就本次交易所选聘的评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表了独立意见。详见公司信息披露指定媒体：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
公司董事会就本次重大资产重组事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
(一)关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1.公司因筹划重大事项，公司股票自2014年5月5日起开始停牌。
2.公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年5月12日起继续停牌。
3.停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
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页 4.停牌期间，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、评估等中介机构，并与各中介机构签订了保密协议。
5.停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的报告书及其他交易所要求的有关文件。
6.2014年6月12日，公司与中建云霄签订了附条件生效的《股份转让协议》。
7.2014年6月12日，公司召开第五届董事会2014年度第九次临时会议，审议通过了本次重大资产出售的有关议案，公司独立董事对本次重大资产出售相关事项发表了独立意见，公司聘请的独立财务顾问就公司本次重大资产出售出具了核查意见。公司在披露董事会决议的同时发出股东大会通知。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
(二)关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会认为本次向中国证监会及深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提供的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会针对上述事项专门出具了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
为保证本次重大资产重组相关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权
公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
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页 1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3.决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签订、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
4.根据证券监督管理部门的规定和要求，对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整、补充或修正；
5.如有关监管部门对重大资产重组发布了新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
6.授权董事会决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切必要事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于召开 2014年第四次临时股东大会的议案
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
公司拟召开2014年第四次临时股东大会。
（一）召集人：公司第五届董事会
（二）召开时间：
1、现场会议时间：2014年6月30日（周一）下午14:30；
2、网络投票时间：2014年6月29日（周日）—2014年6月30日（周一）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年 6月 30
日（周一）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
第五届董事会2014年度第九次临时会议决议公告 共
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页通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014年 6月 29日 15:00至2014年6月30日15:00期间的任意时间。
（三）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（四）股权登记日：2014年6月23日（周一）。
（五）召开地点：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅
（六）会议审议事项：
1、《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于公司重大资产重组方案的议案》；
2.1交易标的、交易对方和交易方式
2.2定价依据及交易价格
2.3支付方式与支付期限
2.4评估基准日、交易标的在过渡期间的损益归属
2.5相关人员安置
2.6相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.7本次重大资产重组所涉协议的生效条件
2.8决议有效期
3、《关于<北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、《关于公司与北京中建云霄投资管理有限公司签订附条件生效的〈股份转让协议〉的议案》；
5、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
6、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》；
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
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页关性以及评估定价的公允性的议案》；
9、《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
备查文件：
1、第五届董事会2014年度第九次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、独立董事事前认可意见。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
二O一四年六月十二日