北京科蓝软件系统股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]690号”文核准，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”、“发行人”、“公司”）3,286万股社会公众股公开发行已于2017年5月17日刊登招股意向书。北京科蓝软件系统股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为北京科蓝软件系统股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本情况
公司名称： 北京科蓝软件系统股份有限公司
英文名称： Client Service International, Inc.
9,856.6719万元（发行前）
注册资本：
13,142.6719万元（发行后）
法定代表人： 王安京
住所： 北京市北京经济技术开发区永昌北路3号7号楼D06室
办公地址： 北京市北京经济技术开发区永昌北路3号7号楼D06室
开发、生产电脑软硬件、网络产品；自产产品的咨询及售后经营范围： 维修服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口
所属行业： 软件和信息技术服务业
联系电话： 010-65880766
传真： 010-65880766-201
网址： http://www.csii.com.cn
电子邮箱： investor@csii.com.cn
董事会秘书 周旭红
（二）主营业务情况
公司是一家国内领先的银行 IT解决方案供应商，主营业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务，可为银行等金融行业企业提供IT咨询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等一揽子解决方案。
作为我国最早一批专业从事银行业软件开发及 IT服务的企业，在十多年的经营过程中，公司沉淀了丰富的行业经验和实际案例，积累了众多优质客户，主要包括中国银行、中国农业银行、交通银行等大型商业银行；浦发银行、民生银行、光大银行、招商银行、华夏银行、渤海银行等全国性股份制商业银行；中国进出口银行等政策性银行；北京银行、上海银行、天津银行等城市商业银行；北京农商行、上海农商行等农村商业银行；安徽农信社、江苏农信社、福建农信社等农村信用社；以及花旗银行、恒生银行、大新银行、富邦华一银行等外资银行。
（三）主要财务数据及主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
||72,842.74|63,914.37||
||3,187.24|2,257.55||
||76,029.97|66,171.92||
||32,673.24|27,091.99||
||-|-||
||32,673.24|27,091.99||
||43,356.74|39,079.93||

|||
|-|-|
|43,356.74|39,079.93|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
||65,465.69|50,796.95||
||4,391.23|3,839.47||
||4,533.46|3,910.02||
||4,277.35|3,527.89||
||4,277.35|3,527.89||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
||-858.33|-10,125.22||
||-374.14|17,027.54||
||2,679.33|4,515.16||
||1,467.61|11,417.53||

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31||
||2.23|2.36|||
||1.98|2.11|||
||43.03%|41.16%|||
||4.40|3.96|||
||0.36|0.61%|||
|财务指标|2016年度|2015年度||2014年度|
||1.51|1.58|||
||5.03|4.95|||
||6,164.71|5,048.21|||

|||
|-|-|
|4,277.35|3,527.89|
|4,156.46|3,303.42|
|4.51|5.04|
|-0.09|-1.03|
|0.15|1.16|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前股本 9,856.6719万股，本次公开发行3,286万股，不进行股东公开发售股份。本次发行后的总股本为 13,142.6719万股，公开发行股份占发行后总股本的25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数、股东公开发售股数，占发行后总股本的比例：本次拟公开发行股份不超过3,286万股，且不低于本次发行后公司股份总数的25%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。
4、每股发行价：7.27元/股
5、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.40元/股（按截至 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：4.85元/股（按截至 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率：1.50倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
本次发行股份数量为 3,286万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,971.6万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为1,314.4万股，占本次发行数量的40%，本次发行价格为人民币7.27元/股。根据《北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,977.73729倍，高于 150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 328.6万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为 2,957.4万股，占本次发行总量的90%。回拨后本次网上发行的有效申购倍数为3,545.66102倍，中签率为0.0282034857%。
根据《北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和主承销商对网下发行股份进行了初步配售，各类投资者的申购及初步配售结果汇总信息如下：
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|-|-|-|-|
|有效申购股数（万股）|占总有效申购股数比例|初步配售股数（万股）|占网下发行总量的比例|
|1,274,290|24.61%|164.7379|50.13%|
|266,000|5.14%|32.8776|10.01%|
|3,638,450|70.26%|130.9845|39.86%|
|5,178,740|100%|328.6000|100%|

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到 1股，产生的3,544股零股按深交所网下申购平台自动生成的顺序，首先分配给A类投资者，一个配售对象分配一股依次循环分配直至零股分配完毕。如 A类投资者无有效申购量，则以同样分配方式将零股分配给 B类投资者。如 A类与 B类投资者均
无有效申购量，则以同样分配方式将零股分配给 C类投资者。
本次发行的网上网下认购缴款工作已于2017年5月31日（T+2）结束。网上、下投资者放弃缴款认购的股份全部由主承销商包，主承销商包销股份数量为42,863股，包销金额为311,614.01元，主承销商包销比例为0.13044127%。
10、承销方式：由主承销商余额包销
11、募集资金总额及净额
发行人本次发行新股募集资金总额为23,889.22万元，扣除发行费用3,511.08万元后，募集资金净额为 20,378.14万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 6月 2日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字【2017】第 000357号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定承诺
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
1、公司实际控制人王安京、股东科蓝盛合承诺
1、王安京及科蓝盛合作为公司股东，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；王安京作为科蓝盛合的普通合伙人，自公司股票上市之日起36个月内，不转让其所持有的出资份额；
2、公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，王安京和科蓝盛合持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；
3、如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对上述价格作除权除息处理；
履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、公司股东科蓝盈众、科蓝银科、科蓝融创、科蓝金投及科蓝海联承诺
1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、锁定期限届满后，每年转让的股份不超过其发行前持有的科蓝软件股份的25%，上一个期间在转让额度内未转让部分可累计到下一个期间内进行转让；
3、如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对上述价格作除权除息处理；
4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、公司股东上海文化基金、杭州兆富、杭州太一、广州司浦林、深圳君创、杭州先锋、济宁先锋及自然人股东孙湘燕承诺
1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、锁定期届满后，拟减持股份时应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背已作出的承诺；
3、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、作为发行人的董事、高级管理人员，王安京、王方圆、周荣、李国庆、周旭红还承诺
1、所持股份锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%，并且在离职后 6个月内不转让直接或间接持有的公司股份；
2、在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；
3、公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对发行价作除权除息处理；
4、本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况；
5、本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得收入归发行人所有；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5、作为发行人实际控制人王安京近亲属的股东王方圆、王鹏承诺
1、王安京之外甥女王方圆为科蓝盈众的普通合伙人及执行事务合伙人，承诺如下：
自科蓝软件股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理通过科蓝盈众持有的科蓝软件股份，也不由科蓝软件回购本人间接持有的科蓝软件股份。
2、王安京之侄子王鹏为科蓝银科的普通合伙人及执行事务合伙人，承诺如下：
自科蓝软件股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理通过科蓝银科持有的科蓝软件股份，也不由科蓝软件回购本人间接持有的科蓝软件股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人股票发行已经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人本次公开发行后股票为13,142.6719万股，不少于3000万股；
（三）发行人本次公开发行股票3,286万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于股份总数的25%；
（四）本次发行后，发行人股东人数超过200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构与发行人之间关联关系说明如下：
股比例6.60%。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况。
5、其他关联关系
本保荐机构子公司海通开元下属的海通新创投资管理有限公司之总经理陈露担任发行人董事。由于陈露并未在海通证券母公司担任任何职务，其担任发行人董事仅为更好地履行基金管理人职责（陈露曾担任上海文化基金执行事务合伙人海通创意资本管理有限公司之副总经理）。
根据《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的有关规定，发行人与本次发行的保荐机构海通证券之间不存在关联关系，本保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在发行保荐书做出如下承诺：
1、有充分理由确信科蓝软件符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信科蓝软件申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对科蓝软件申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对科蓝软件提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）为发行人本次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因其制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发结束当年的剩余时间及以后 3个完（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导
督导发行人有效执行并完善防止控股股东、强化发行人严格执行中国证监会有关规定意 11
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资识；协助、督促发行人制订、执行有关制度；
源的制度 防范关联方占用发行人资源
督导发行人有效执行并完善防止其董事、监督导发行人进一步完善内控制度并有效执事、高级管理人员利用职务之便损害发行人行，持续关注发行人制度执行情况及信息披利益的内控制度 露情况
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公督导发行人尽量避免和减少关联交易，严格允性和合规性的制度，并对关联交易发表意按照章程、关联交易制度执行，本机构按照见 公平、公允、独立原则发表意见
督导发行人按照募集资金管理制度规定管理持续关注发行人募集资金的专户存储、投资
和使用募集资金；定期了解募集资金使用情项目的实施等承诺事项
况，发募集资金使用情况发表独立意见
督导发行人按照中国证监会有关文件的要求持续关注发行人为他人提供担保等事项，并
规范发行人担保行为，要求发行人对所有对发表意见
外担保行为与保荐机构进行事前沟通
审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交与发行人建立经常性信息沟通机制，适时审易所提交的其他文件 阅发行人信息披露文件
通过日常沟通、现场检查等方式开展持续督导；及时审阅发行人相关文件；定期查看募（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续集资金使用情况；视情况列席发行人股东大督导职责的其他主要约定 会、董事会或监事会；要求发行人按照规定及时通报信息；对于可能存在违法人违规行为及其他不当行为，督促发行人说明、纠正。
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐（三）发行人和其他中介机构配合
工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协保荐人履行保荐职责的相关约定
助保荐机构做好保荐工作
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：张刚、薛阳
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐北京科蓝软件系统股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关的保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《北京科蓝软件系统股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张刚 薛阳
年 月 日保荐机构法定代表人：
周杰
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日 14