浙江景兴纸业股份有限公司
利润分配管理制度
为了完善浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配政策,建立持续、稳定、科学的分红机制,增强利润分配的透明度,保证公司长远和可持续发展,保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《浙江景兴纸业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并参照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,制定本制度。
第一章公司利润分配政策
第一条 公司充分考虑投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利,在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。
第二条 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:
(1)应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;
(2)保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展; (3)优先采用现金分红的利润分配方式;
(4)充分听取和考虑中小股东的要求;
(5)充分考虑货币政策环境。
第三条 公司分配当年税后利润时,应当提取税后利润百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
公司进行鼓励分配不得超过累计可分配的利润总额。
第六条 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红。
前述“特殊情况”是指下列情况之一:
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过10,000万元(募集资金投资的项目除外);
(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%(募集资金投资的项目除外);
(3) 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;
(4) 分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
第七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本条款中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产15%以上(包括15%)的事项。根据本章程规定,重大资金支出安排应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。
第八条 公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。
第九条 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
月内完成股利或股份的派发事项。
第十一条 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定,还应满足公司章程规定的条件,并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。
董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二章股东回报规划
第十二条 公司应当强化回报股东的意识,以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。
第十三条 公司应根据具体经营情况,充分考虑盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定股东回报规划,经董事会、监事会审议后提交公司股东大会表决。
第三章利润分配决策机制
第十四条 公司制定利润分配政策时,应当履行以下决策程序:
(1)董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(2)监事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过。
(3)股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:董事会及监事会通过利润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的,公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
第十五条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第四章利润分配监督约束机制
第十六条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十七条 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
分配政策和股东回报规划的议案的审批程序遵照第十一条规定。
第五章附则
第十九条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行;本制度与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》不一致之处,以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效,由董事会负责解释。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会2018年9月2日