中泰证券股份有限公司
关于
江苏德威新材料股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”、“上市公司”、“公司”）本次收购江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”、“和时利”）的独立财务顾问，就中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求出具专项核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）德威新材上市以来的承诺履行情况
根据上市公司提供的资料，并通过中国证监会指定的上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，上市公司于2012年6月在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，其上市后经历了非公开发行股票、限制性股票激励等事项。德威新材自上市之日起至本核查意见出具日，德威新材及相关方作出的重大承诺及履行情况（不包括本次交易中上市公司及相关方作出的承诺）如下：
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|序号|承诺背景|承诺类型|承诺主体|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|1|首次公开发行股票（以下简称“首发”）|避免同业竞争|控股股东|本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与江苏德威新材料股份有限公司相同或相似的业务，并未拥有从事与江苏德威新材料股份有限公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与江苏德威新材料股份有限公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给江苏德威新材料股份有限公司造成的所有直接或间接损失。|长期有效|报告期内正常履行|
|2|首发|避免同业竞争|实际控制人|1、本人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业现时不存在从事与江苏德威新材料股份有限公司有相同或类似业务的情形，与江苏德威新材料股份有限公司之间不存在同业竞争；2、在作为江苏德威新材料股份有限公司实际控制人期间，将不设立从事与江苏德威新材料股份有限公司有相同或类似业务的公司；3、承诺不利用江苏德威新材料股份有限公司实际控制人地位，损害江苏德威新材料股份有限公司及其他股东的利益。|长期有效|报告期内正常履行|
|3|首发|规范关联|控股股东|将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并|长期有效|报告期内|

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|||交易|及实际控制人|按相关法律法规及规范性文件的规定改选交易程序及信息披露义务。||正常履行|
|4|首发|股份锁定|实际控制人及其亲属|实际控制人周建明及其兄弟周建良承诺：自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前直接或者间接持有的苏州德威投资有限公司股权，也不会由苏州德威投资有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在周建明于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。|长期有效|报告期内正常履行|
|5|首发|股份锁定|控股股东|公司作为江苏德威新材料股份有限公司的控股股东，承诺自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不会由江苏德威新材料股份有限公司回购本公司直接或者间接持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。|长期有效|报告期内正常履行|
|6|首发|股份锁定|时任公司董监高|陆仁芳、翟仲源、薛黎霞、严建元、戴红兵承诺：本人作为江苏德威新材料股份有限公司的董事/监事/高级管理人员，承诺自公司股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，一年锁定期满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。|长期有效|报告期内正常履行|
|7|首发|股份锁定|时任公司高级管理人员|江瑜承诺：本人作为江苏德威新材料股份有限公司的高级管理人员，承诺自公司股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，一年锁定期满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。|2012年6月-2015年9月|离职后半年内减持注|
|8|首发|股份锁定|股东|申请前六个月内增资扩股引入的两家新增法人股东苏州吴中国发创业投资有限公司及苏州高新国发创业投资有限公司承诺：本公司承诺自公司增资完成日（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日 2009 年 6 月 19 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不会由江苏德威新材料股份有限公司回购本公司持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。同时承诺：自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前直接或者间接持有的苏州德威投资有限公司股权，也不会由苏州德威投资有限公司回购该部分股权。|2009年6月19日至2015年6月1日|履行完毕|
|9|首发|股份锁定|其他股东|苏州信托有限公司、苏州香塘创投投资有限责任公司、苏州蓝壹创业投资有限公司、上海保鼎工贸合作公司、赵明、孙含笑、刘树发、杨宝根承诺：本人/本公司作为江苏德威新材料股份有限公司的公开发行股票前股东，承诺自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起一年内，不转让本人/本公司持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。|2012年6月1日至2013年6月1日|履行完毕|

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|10|首发|其他|实际控制人|扬州德威新材料有限公司如因延迟出资事宜而被认定不能享受外商投资企业所得税优惠政策，并因此被要求补缴在2006 年度至2009年度期间因享受外商投资企业所得税优惠政策所免征/减征的税款其将以除持有的德威新材控股股东苏州德威投资有限公司股权以外的其他个人财产承担扬州德威上述补缴税款。|长期有效|报告期内正常履行|
|11|首发|其他|控股股东及实际控制人|若德威新材及其子公司、分公司需补缴 2010 年以前欠缴的住房公积金和社会保险金，该等补缴责任由德威投资及周建明承担；若德威新材及其子公司、分公司因前述欠缴住房公积金和社会保险金的行为而遭受任何罚款或损失，该等罚款或损失由德威投资及周建明承担。|长期有效|报告期内正常履行|
|12|其他|股份减持|控股股东、实际控制人及其亲属|为保证周建明和周建良遵守首次公开发行是关于股份减持的承诺，苏州德威投资有限公司、周建明和周建良分别承诺在每次减持前三个交易日内通知上市公司。|长期有效|报告期内正常履行|
|13|其他|股份增持|董事及监事|公司董事姚介元计划 6 个月内以自筹资金增持公司股票，增持金额不低于 1500 万元，并承诺在本次增持计划完成后6 个月内及公司非公开发行股票完成后 6 个月内不减持所持有的公司股票；监事会主席薛黎霞女士计划6个月内，在符合法律、法规及规范性文件相关规定的基础上，以自有资金增持不低于其在前6个月内累计减持金额10%的股份，并承诺在本次增持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股票。|2015年7月-2016年8月|履行完毕|
|14|再融资|股份锁定|发行对象|苏州德威投资有限公司、李日松、拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司承诺自德威新材非公开发行新增股票上市首日起三十六个月内不进行转让。|非公开发行完成后36个月内|报告期内正常履行|
|15|再融资|其他|发行对象|苏州德威投资有限公司、李日松、拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司承诺：在《附条件生效的股票认购合同》约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；且其具有充足的资金实力认购公司本次非公开发行的股票，认购资金来源合法。|长期有效|报告期内正常履行|
|16|再融资|其他|发行对象及其关联方|自德威新材非公开发行定价基准日前六个月至承诺函出具之日，本公司/本人/本人及关系密切的家庭成员不存在减持所持德威新材股份的情况；截至承诺出具之日，本公司/本人/本人及关系密切的家庭成员也不存在减持所持德威新材股份的计划；自承诺函出具之日起至非公开发行完成后六个月内，本公司/本人/本人及关系密切的家庭成员不减持所持德威新材股份且不制定相关减持计划；如存在或发生上述减持情况，本公司/本人/本人及关系密切的家庭成员由此所得收益归德威新材所有，并依法承担由此产生的全部法|发行完成后六个月内|履行完毕|

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|||||律责任。|||
|17|其他|股份增持|董事|董事曹海燕女士于 2015 年 9 月 25 日、2015 年 10 月 29日、 2015 年 11 月 5 日、6 日通过定向资产管理计划的渠道增持公司股份，增持人承诺：在增持公司股份期间及法定期限内不减持所持有的公司股票。|长期有效|报告期内正常履行|
|18|股权激励|股份锁定|实际控制人|自限制性股票授予日起 36个月内不转让获授限制性股票。|限制性股票授予日起 36个月内|报告期内正常履行|
|19|股权激励|其他|德威新材|承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|股权激励实施期间|履行完毕|
|20|对外投资|其他|控股股东|公司控股股东苏州德威投资有限公司承诺：若公司此项投资（指为布局新能源领域，由子公司香港德威于2016年4月22日与方圆资产管理有限公司、香港互兴资本管理有限公司签订三方合作协议，由方圆资产设立并管理开放式基金）产生损失，苏州德威投资有限公司将对公司因此项投资产生的损失予以全额弥补。|2016年4月-2016年12月|履行完毕|
|21|收购和时利60%股权|股份增持及锁定|交易对手及其股东|交易对手之股东承诺：交易对手在收到德威新材支付的100%的股权转让款后 12 个月内，交易对手之股东将出资不低于 30,000 万元购买德威新材的股票，购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购买、大宗交易购买，并在购买完成后 20 个工作日内，将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进行锁定，锁定期限为 3 年。交易对手承诺：若其股东未能按照上述约定及时增持或者未能足额增持德威新材股票，则其有义务继续出资至不低于 30,000 万元以购买德威新材股票，并根据上述约定办理锁定及遵守上述约定义务|德威新材支付100%股权转让款后12 个月内|报告期内正常履行|
|22|收购和时利60%股权|业绩承诺|交易对手|标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,200 万元、7,400 万元、8,700 万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于22,300 万元。若标的公司在业绩承诺期内实际实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和高于 2.23 亿元，则超出部分的 30%作为本次超额业绩奖励支付给交易对手或者交易对手之股东|2017年1月-2019年12月|报告期内正常履行|
|23|其他|股份增持|公司股东|基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时为维持资本市场稳定，增强投资者信心，顾振其先生计划自2017年11月3日起六个月（即2017年11月3日-2018年5月2日），根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份。本次合计拟增持金额不低于人民币25,000万元，且合计拟增持数量不超过公司总股本的5%。并承诺：在增持期间及在本次增持完成后六个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。|2017年11月-2018年7月|报告期内正常履行|

注1：公司原副总经理江瑜于2015年 3月 30日辞去上市公司副总经理一职且生效，4月1日
减持公司股份50,000股，成交金额820,500.00元，上述行为违背了其在公司招股说明书中作出的“离职后半年内不转让本人所持有的公司股份”的承诺。针对上述违反承诺事项，公司已收回违规交易公司股票的收益，并进行了全面整改；
注2：苏州德威投资有限公司系德威新材控股股东德威投资集团有限公司曾用名。
经核查，本独立财务顾问认为：自德威新材上市至本核查意见出具日，德威新材及相关承诺方作出的承诺事项中不存在不规范承诺，除公司原副总经理江瑜离任后违背了股份减持承诺外，其他承诺事项均已履行完毕或处于正常履行状态中。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、资金占用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的信会师报字[2016]第112373号、信会师报字[2017]第ZA11767号、信会师报字[2018]第ZA11560号占用资金专项审计说明。2015年、2016年德威新材不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用的情形，2017年存在控股股东德威投资集团有限公司借款，主要系同一控制下企业合并交易收购南通正盛化工科技有限公司100%股权对年初数进行重述所致，借款已于合并日前归还。
独立财务顾问查阅了近三年上市公司定期报告及立信会计师事务所出具的占用资金专项审计说明，对2017年披露的控股股东借款事项原因与公司人员进行了沟通。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在违规资金占用。
2、对外担保
独立财务顾问查阅了上市公司定期报告及立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第112371号、信会师报字[2017]第ZA11765号、信会师报字[2018]第ZA11582号审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：最近三年德威新材不存在违规对外担保。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经查阅公司的公开信息披露文件以及在中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、中国证监会江苏监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、全国法院被执行人信息查询平台(http://zhixing.court.gov.cn)等相关网站，并根据公司所作的说明，德威新材及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信及合规情况分别如下：
1、上市公司
德威新材最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
德威新材最近三年曾收到深交所一份监管函，具体如下：
（1）监管函内容
2017年6月21日，德威新材收到《关于对江苏德威新材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2017】第32号），根据该函：“你公司（德威新材）子公司滁州德威于2016年11月至2017年2月使用闲置募集资金4800万元购买短期理财产品，收益35.04万元；于2016年6月至8月使用闲置自有资金3.03亿元购买保本型理财产品，收益50.1万元。直到2017年4月，你公司才就上述购买理财产品事项补充履行审批程序和信息披露义务。你公司的上述相关行为违反了《创
业板股票上市规则》（2014年修订）第2.1条、《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第6.3.14条的相关规定。你公司董事会应充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，采取切实有效措施杜绝此类违规行为的再次发生，并将整改情况在一周内报送我部（深交所创业板公司管理部）。”
（2）补救及整改措施
就上述事项，德威新材进行了自查并采取措施进行补救并整改，具体情况如下：
①公司召开了第五届董事会第二十次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认公司2016年度使用闲置募集资金购买银行理财的议案》、《关于补充确认公司2016年度使用闲置自有资金购买银行理财的议案》，对上述事项进行了补充确认及信息披露，持续督导保荐机构对相关事项出具了核查意见。
②对于因财务人员认识不足，在未经有效授权的情况下购买银行理财产品情况，公司已对相关责任人进行了严肃批评和教育。同时针对以上事项，公司制订了相关的内部控制制度《江苏德威新材料股份有限公司委托理财管理制度》，以规范今后公司购买理财产品的行为，且公司修改了《江苏德威新材料股份有限公司募集资金及超募资金使用管理办法》，对使用募集资金购买银行理财产品的审批流程进一步细化，以保证募集资金使用合规。公司和持续督导保荐机构组织了董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《江苏德威新材料股份有限公司委托理财管理制度》、《江苏德威新材料股份有限公司募集资金及超募资金使用管理办法》等法律、法规、制度的有关规定，要求公司董事、监事、高级管理人员、部门负责人在遇其知晓的，可能违反相关法律法规或影响公司股票价格的或对公司生产经营产生重要影响的事件时，在第一时间告知并将有关信息披露所需的材料和信息提供给董事会办公室，确保部门之间信息通畅，公司董事会办公室在获悉上述信息后，及时对外真实、准确、完整进行信息披露。公司将严格按照公司内部控制制度的要求规范运作，确保公司内控制度的有效执行。
2、控股股东、实际控制人
德威新材控股股东、实际控制人最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、现任董事、监事、高级管理人员
德威新材现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取除上述上市公司收到深交所监管函事宜外的其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
立信会计师事务所已对上市公司2015年度、2016年度、2017年度财务报表进行了审计，并分别出具了信会师报字[2016]第112371号、信会师报字[2017]第ZA11765号、信会师报字[2018]第ZA11582号标准无保留意见审计报告。
德威新材主营业务为线缆用高分子材料的研制、生产和销售，2017年度公司合并口径主要业绩如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|178,744.16|158,073.03|156,803.27|
|营业利润|2,831.16|9,133.70|7,616.69|
|利润总额|3,212.49|9,182.39|7,860.27|
|净利润|2,017.53|7,732.19|6,507.82|
|归属于母公司所有者的净利润|2,508.16|7,602.05|6,323.57|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.08|0.20|

独立财务顾问通过查阅上市公司审计报告，了解上市公司收入成本确认政
策，比较分析了上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查了最近三
年的重大交易的销售合同；对各种产品收入、成本及毛利率进行比较分析；查
阅存货盘点记录等核查程序；取得了上市公司财务数据，检查了主要科目的会
计处理。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实，会计处理合
规，不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送的情形，不存
在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准
则规定。
（二）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
上市公司最近三年的重大会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况如下：
1、会计政策变更
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|序号|变更内容|变更原因|审批程序|
|1|将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目|财政部于2016发布了《增值税会 计 处 理 规 定 》 （ 财 会[2016]22号）|无需履行审批程序|
|2|将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整|财政部于2016年发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）|无需履行审批程序|
|3|在利润表中分别列示“持续经营净|财政部于2017年度发布了《企|无需履行|

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||利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整|业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》|审批程序|
|4|与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整|财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》|无需履行审批程序|
|5|在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整|财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》|无需履行审批程序|

2、会计差错更正
无。
3、会计估计变更
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|序号|变更内容|变更原因|审批程序|
|1|为了更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，公司拟按照《企业会计准则》的规定，确定新增商业保理业务的应收保理款坏账准备计提的会计估计|2015年11月，公司设立全资子公司苏州德威商业保理有限公司，其主营业务为商业保理及与商业保理相关的咨询服务。2016年4月，德威保理开始发生商业保理业务。上述新增的商业保理业务与公司的既有业务不同|第五届董事会第十一次会议|
|2|为了更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，公司拟按照《企业会计准则》的规定，确定合成材料业务应收款项的坏账政策，合成材料业务坏账比例|2017年公司收购江阴华能企业管理有限公司持有的江苏和时利60%股权，2017年12月，江苏和时利完成工商变更登记手续，成为公司控股子公司。江苏和时利主要从事合成材料的研发、生产和销售。其合成材料业务与公司的既有业务不同|第六届董事会第五次会议|

独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年报和审计报告、相关公告及审议
程序文件，就最近三年的重大会计政策、会计估计变更原因进行了解。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年所发生的重大会计政策、会计估计变更及会计差错更正符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（三）是否存在应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
德威新材最近三年应收账款、存货、商誉等科目减值准备计提的具体情况如下：
1、2015年、2016年及2017年末，公司应收账款期末余额分别为
536,683,690.92元、1,027,990,026.14元、1,136,117,536.08元，期末按照应收款项
坏账政策与估计计提坏账准备，公司不存在应收账款大幅计提坏账准备的情形。
2、2015年、2016年及2017年末，公司存货期末余额分别为197,811,445.16
元、371,086,243.59元、434,436,653.31元，期末按照与存货可变现净值的差额确认存货跌价损失，公司不存在存货大幅计提跌价准备的情形。
3、2015年、2016年及2017年末，公司商誉期末余额分别为10,501,084.48元、10,501,084.48元、286,816,247.87元，经对商誉进行减值测试，截至2017年末，商誉减值准备为3,441,041.12元，公司不存在商誉大幅计提减值准备的情形。
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年报及审计报告，核查公司执行的
会计准则，查阅了相关会计科目的减值测试情况，分析了其合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：公司应收账款、存货、商誉等计提减值准备的情况符合企业会计准则的规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，本次重组不涉及资产置出，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第四条的规定。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蔡畅 沈红 陈重安
中泰证券股份有限公司2018年 5月 2日