证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2016-004北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于与关联方共同设立安防产业基金暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京汉银创新资本管理有限公司（以下简称“汉银资本”）、公司部分董事、监事和高级管理人员及其他合伙人投资设立北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）（以下简称“产业基金”）。产业基金拟募集规模不超过人民币 2亿元（最终产业基金规模以实际募资到位情况为准），主要投资方向为符合公司发展战略的安防产业领域投资项目。产业基金普通合伙人为汉银资本，拟出资人民币 50万元；公司拟出资人民币 1,500万元，为有限合伙人；公司实际控制人王立群先生出资人民币700万元，为有限合伙人；公司副董事长张海峰先生出资400万元、公司董事、副总经理刘毅先生出资500万元、公司监事郭庆钢先生出资150万元、公司副总经理、董事会秘书李坚先生出资1,000万元、公司财务总监秦彪先生出资100万元，前述董事、监事、高级管理人员合计拟出资人民币2,850万元，为有限合伙人；公司业务骨干拟出资2,000万元，为有限合伙人；中富创业投资（北京）有限公司拟出资100万元，为有限合伙人；由普通合伙人负责另外募集其他资金13,500万元。
3、公司于2016年1月22日召开的2016年第一次临时董事会会议审议通过了《关于与关联方共同设立安防产业基金暨关联交易的议案》，关联董事王立群、张海峰、刘毅回避表决，8名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次议案的独立意见。公司于同日召开的2016年第一次临时监事会会议审议通过了本议案，关联监事郭庆钢回避表决，2名非关联监事一致审议通过了该议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次关联交易需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的王立群、张海峰、刘毅、宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）及参与产业基金的公司股东雷雨、刘泉、宫兆新、仝永辉、朱宏展、艾奇等将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
股东大会召开时间将另行通知。
二、关联方及合作方基本情况
1、关联方基本情况
1）、王立群先生：公司实际控制人，现任公司董事长、总经理；张海峰先生：现任公司副董事长；刘毅先生：现任公司董事、副总经理；郭庆钢先生：现任公司监事；李坚先生：现任公司副总经理、董事会秘书；秦彪先生：现任公司财务总监。
2）、北京汉银创新资本管理有限公司（产业基金普通合伙人）
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区宝盛里1号楼一层商业022室
法定代表人：王立群
注册资本：100万元
成立日期：2015年11月30日
营业期限：2015年11月30日至2035年11月29日
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。
汉银资本执行董事为王立群先生，出资比例占60%。王立群先生持有公司股份22,450,350股，占比31.7544%为公司实际控制人。
2、合作方基本情况
中富创业投资（北京）有限公司为产业基金有限合伙人。
类型：其他有限责任公司
法定人代表：周飞
注册资本：5000万元
成立日期：2007年09月21日
营业期限：2007年09月21日至2027年09月20日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务；技术推广服务。
中富创业投资（北京）有限公司与公司，公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
1、基金设立基本情况
产业基金的名称：北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定）
资金规模：不超过人民币2亿元
经营范围：股权投资，股权投资管理、咨询业务。
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京汉银创新资本管理有限公司
委派代表：王立群
注：上述信息最终以工商行政管理部门登记为准。
2、基金合伙人的出资方式、数额和期限
产业基金总出资规模为2亿元，基金合伙人均以现金方式出资。其中普通合伙人汉银资本，拟出资人民币50万元；公司作为有限合伙人，拟出资人民币1,500万元；公司部分董事、监事、高级管理人员作为有限合伙人，拟出资人民币 2,850万元；公司业务骨干作为有限合伙人，拟出资人民币2,000万元；中富创业投资（北京）有限公司作为有限合伙人，拟出资100万元；其他有限合伙人认缴剩余部分。
合伙期限：4年，其中 3年投资期，1年退出期；上述期限自合伙企业的营
业执照签发之日起计算，全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
3、基金投资方向
产业基金主要投资于符合公司发展战略的安防产业领域投资项目，同时兼顾其他领域的具有较高投资价值的投资机遇。
4、基金管理费
自合伙企业首期资金缴足之日起，每协议年度按照基金管理规模的1%/年向普通合伙人支付管理费。
5、收益分配
合伙企业各合伙人的收益分配根据签订的《合伙协议》中约定的分配方式进行分配。
6、对外投资决策方式
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照协议约定行使权力和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成，其中由公司委派1名委员，由普通合伙人委派2名委员，其他有限合伙人推举委派2名委员。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项做出决议，其中公司委派的委员有一票否决权。
投资决策委员会每半年召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。
7、基金投资顾问
产业基金拟聘请北京中富财经顾问有限公司担任投资顾问，为产业基金的投资提供专业服务。北京中富财经顾问有限公司与产业基金有限合伙人中富创业投资（北京）有限公司均为北京中富投资集团有限公司控股子公司。
四、设立基金的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设计安防产业基金的目的
本次设立的产业基金是作为公司布局安防产业领域的平台，对优质的安防领域的标的进行筛选、储备和孵化，充分发挥资本市场的作用，为公司整合安防产业链资源提供充足准备，加快公司外延式发展的步伐，为公司的长远发展战略做好准备。
2、对公司的影响
本次设立的安防产业基金通过筛选符合公司发展战略的安防产业领域标的，进行储备和孵化，为公司进行并购重组培育优秀标的，有助于推动上市公司产业
整合步伐，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。
从长远看，安防产业基金的运营模式将不断提高公司的投资水平，对公司的外延式发展战略产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的长远利益。
3、存在的风险
1）、受外部经济环境、国家政策等因素的影响，同时亦受拟选择的投资标的所处的细分行业环境等因素的影响，投资标的的选择可能比较困难，也可能最终未找到合适的投资标的。
2）、在投资实施过程中，存在投资标的选择错误，或者受管理风险、文化融合风险以及企业自身经营风险的影响使投资的预期收益难以实现，导致某一标的企业投资失败的风险。
五、年初至本公告日与公司累计发生的关联交易的总金额
除本次关联交易外，2016年年初至本公告日公司与参与产业基金投资的各关联方及其控制的其他关联方未发生其他关联交易。
六、相关审核和批准程序
公司于2016年1月22日召开的2016年第一次临时董事会会议审议通过了《关于与关联方共同设立安防产业基金暨关联交易的议案》，关联董事王立群、张海峰、刘毅、回避表决，8名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次对外投资的独立意见.公司于同日召开的2016年第一次临时监事会会议审议通过了本议案，关联监事郭庆钢回避表决，2名非关联监事一致审议通过了该议案。
本次关联交易需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、专项意见说明
1、独立董事事前认可意见
公司的独立董事，在审阅了有关材料后，基于独立判断的立场，对公司《关于与关联方共同设立安防产业基金暨关联交易的议案》发表事前认可意见如下：公司与实际控制人王立群先生及公司部分董事、监事、高级管理人员、北京
汉银创新资本管理有限公司共同出资设立安防产业基金，构成关联交易。本次出资设立产业基金符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司整体发展规划，有利于推动公司进行产业整合，促进公司现有产业和资本市场良性互动。从长远看可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意将《关于公司与关联方共同设立安防产业基金暨关联交易的议案》提交公司2016年第一次临时董事会会议审议。公司董事会审议本次关联交易议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、独立董事独立意见
公司的独立董事，对公司2016年第一次临时董事会会议审议的《关于公司与关联方共同设立安防产业基金暨关联交易的议案》进行了认真的核查，发表独立意见如下：
公司本次设立的安防产业基金是作为公司布局安防产业的平台，对优质的安防领域的标的进行筛选、储备和孵化，充分发挥资本市场的作用，为公司整合安防产业链资源提供充足准备，加快公司外延式发展的步伐，为公司的长远发展战略做好准备。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合有关法律法规和公司规定。我们一致认为，公司本次与关联方共同设立安防产业基金暨关联交易符合公司和全体股东的利益，表决程序正当，不会损害公司股东尤其中小股东的利益。因此我们同意本次与关联方共同设立安防产业基金暨关联交易的议案。
3、中介机构意见
经核查，本保荐机构（信达证券股份有限公司）认为：本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定。本次对外投资涉及的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构同意汉邦高科本次对外投资暨关联交易的事项。
八、备查文件
1．公司2016年第一次临时董事会会议决议
2.公司2016年第一次临时监事会会议决议
3．公司独立董事关于与关联方共同设立安防产业基金暨关联交易的事前认可意见
4．公司独立董事关于与关联方共同设立安防产业基金暨关联交易的独立意见
5.信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司对外投资设立产业基金涉及关联交易事项的核查意见
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会2016年1月22日