2015年第一期员工持股计划（草案）摘要
证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-061亿帆鑫富药业股份有限公司
2015年第一期员工持股计划
（草案）摘要（更正后）
二〇一五年七月
2015年第一期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．亿帆鑫富药业股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）系亿帆鑫富药业股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2．本员工持股计划的参与对象
本员工持股计划的参与对象为公司及子公司主管级以上骨干员工，总人数不超过350人。员工持股计划的员工名单、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。
公司董事、监事和高级管理人员不参加本员工持股计划。
3．本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司控股股东程先锋先生拟以现金向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为2:1。本员工持股计划的资金总额不超过1,200万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
4．本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量约为50万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.11%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工
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持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划草案对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2015年7月7日收盘价23.72元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
5.本员工持股计划的存续期和锁定期
本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前决定继续延长本员工持股计划的存续期。
本员工持股计划所持公司股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。
6.本员工持股计划的管理情况
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
7.本员工持股计划的审议程序
《员工持股计划（草案）》经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）》进行表决。《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过后即可实施。
8.本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
2015年第一期员工持股计划（草案）摘要
目录
声明 ........................................................................................................................................... 1特别提示 ................................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 4一、员工持股计划的目的 ....................................................................................................... 5二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................................... 5三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................................................... 5四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ............................................................... 5五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ............................................... 6六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ........................................................... 6七、持有人及持有人会议 ....................................................................................................... 7八、管理委员会的选任及议事规则 ....................................................................................... 8九、员工持股计划权益的处置办法 ....................................................................................... 9十、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施 ................................. 10十一、员工持股计划的变更、终止、清算与分配 ............................................................. 11十二、员工持股计划的审议程序及披露要求 ..................................................................... 11十三、股东大会授权董事会的具体事项 ............................................................................. 12十四、其他 ............................................................................................................................. 12
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释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
||||
|-|-|-|
|亿帆鑫富、本公司、公司|指|亿帆鑫富药业股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|指|亿帆鑫富药业股份有限公司2015年第一期员工持股计|
|员工持股计划草案、本计划草案|指|《亿帆鑫富药业股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|《员工持股计划管理办法》|指|《亿帆鑫富药业股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理办法》|
|标的股票|指|亿帆鑫富股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|亿帆鑫富药业股份有限公司《公司章程》|

本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2015年第一期员工持股计划（草案）摘要
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1．依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2．自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3．风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司中层管理人员对公司发展过程中起到了重要的作用，因此本员工持股计划的参与对象为公司及子公司主管级以上骨干员工，总人数不超过350人。
员工持股计划的员工名单、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。
公司董事、监事和高级管理人员不参加本员工持股计划。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
2015年第一期员工持股计划（草案）摘要
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1．公司员工的自筹资金；
2．公司控股股东程先锋先生拟以现金向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为2:1；本员工持股计划的资金总额不超过1,200万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划涉及的标的股票来源为：通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量约为50万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.11%，累计不超过公司股本总额的10%。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1．本员工持股计划的存续期为36个月，自完成本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。
2．本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
本员工持股计划所持公司股票的锁定期为锁定期为12个月，自完成本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理
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委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、持有人及持有人会议
（一）持有人的权利义务
参与对象实际缴纳出资认购本持股计划份额的，成为本持股计划的持有人。
每份持股计划份额具有同等的合法权益。
（二）持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，为本持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按所持份额行使表决权。
1．持有人会议有权行使以下职权：
（1）选举和罢免管理委员会成员；
（2）审议批准员工持股计划的变更和终止；
（3）审议批准员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案；
（4）审议批准员工持股计划的修订；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会代表全体持有人行使公司的股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）法律、法规、规章或规范性文件规定持有人会议可以行使的其他职权。
2.持有人会议的表决程序
（1）本持股计划每1份份额代表1票表决权。
（2）表决方式为书面记名投票表决或举手表决。
（3）持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”。
（4）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，
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并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
（5）同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（6）除《员工持股计划（草案）》另有规定外，每项议案应当经出席持有人会议的持有人所持表决权过半数通过方为有效。
八、管理委员会的选任及议事规则
（一）管理委员会的选任
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员由公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。
（二）管理委员会的职责
1.管理委员会应当遵守法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《员工持股计划（草案）》行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人行使公司的股东权利；
（5）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（6）代表全体持有人签署相关文件；
（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象；
（9）根据管理规则对持股计划的财产进行处置；
（10）负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；
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（11）持有人会议授予的其他职责。
（三）管理委员会的议事规则
1.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
2.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3.管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。
4.管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记
录进行签字确认。
九、员工持股计划权益的处置办法
1.除《员工持股计划（草案）》另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2.收益分配：持股计划存续期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按其持有的总份额占持股计划总份额的比例取得收益。
3.现金资产分配：持股计划锁定期届满后的存续期内，本持股计划资产将股票陆续转换为现金时，持有人有权按其持有总份额占持股计划总份额的比例享有本计划权益。
4.存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有
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权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始认购金额与当时所持员工持股计划份额对应的公司股票价值孰低的原则
作价转让给管理委员会指定的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
5.持有人职务发生变更的，其所持有的持股计划份额不作变更。
6.持有人丧失劳动能力的、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所持有的持股计划份额不作变更。
7.持有人死亡的，其所持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。
十、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施
1.本持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。
2.员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起三日内及时足额支付。
4.员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。
5.本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会
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的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
十一、员工持股计划的变更、终止、清算与分配
1.员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金来源发
生变化、持有人名单发生变化等。员工持股计划设立后的变更须经持有人会议审议通过，由公司董事会提交股东大会审议通过。
2.员工持股计划的终止
若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。若存续期届满前2个月，管理委员会根据市场情况可以决定将本持股计划的存续期延长。
3.员工持股计划的清算与分配
管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
十二、员工持股计划的审议程序及披露要求
1.公司董事会负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2.董事会审议《员工持股计划（草案）》相关议案，独立董事应当就对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公一司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
3.公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
4.公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》相关议案，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）》进行表决。
2015年第一期员工持股计划（草案）摘要
股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
十三、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1.授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。
2.授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
3.授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定。
4.员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。
5.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十四、其他
1.公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
2.持有人参与本持股计划所应缴纳的相关税费按国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行，由持有人自行承担。
3.本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
4.《员工持股计划（草案）》的解释权属于公司董事会。
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会2015年7月13日