||
|-|
|广发证券股份有限公司|
|关于盈峰环境科技集团股份有限公司|
|2017 年非公开发行部分限售股解除限售的核查意见|

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“上市公司”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对盈峰环境 2017年非公开发行股票限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及变动情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
本次申请解除限售股票类型为非公开发行的限售股，有关情况如下：
2017年11月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1938号），核准公司非公开发行不超过74,030,552股新股。
公司本次非公开发行股票数量为 73,856,975股，价格为 8.53元/股。2017年12月22日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行的股份于2018年1月3日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由1,093,131,877股增加至1,166,988,852股。
本次非公开发行共向9名发行对象发行73,856,975股有限售条件的流通股，其中何剑锋和佘常光的锁定期限为36个月，其余7名发行对象的锁定期限为12个月，上市流通日分别为2021年1月3日和2019年1月3日，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象名称|获配股数（股）|
|何剑锋|11,723,329|

|||
|-|-|
|佘常光|7,033,997|
|广东恒健资本管理有限公司|23,446,658|
|中投天琪期货有限公司|7,033,997|
|鹏华基金管理有限公司|7,268,464|
|汇安基金管理有限责任公司|10,433,763|
|财通基金管理有限公司|4,454,865|
|北信瑞丰基金管理有限公司|1,758,499|
|中融基金管理有限公司|703,403|
||73,856,975|

（二）本次解除限售股份的变动情况
截至本核查意见出具之日，公司股本未发生变化，总股本为 1,166,988,852股，其中有限售条件股份数量为 74,776,325股，占公司总股本的6.41%。
二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况
本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况如下表所示：
||
|-|
|主要承诺内容|
|此次获配股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让，并申请在这 12个月内对该部分新增股份进行锁定。|

三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
截至本核查意见出具之日，广东恒健资本管理有限公司、中投天琪期货有限公司、鹏华基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中融基金管理有限公司不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售的股份可上市流通日期为2019年1月3日。
2、本次可上市流通股份的总数55,099,649股，占公司股份总数的4.72%。
3、本次解除股份限售股东共计7名，分别为广东恒健资本管理有限公司、中投天琪期货有限公司、鹏华基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中融基金管理有限公司。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象名称|配售对象证券账户名称|持 股 数 量（股）|本次解除限售 的 数 量（股）|本次解除限售股份占解除限售后上市公司无限售条件股份的比例|
|广东恒健资本管理有限公司|广东恒健资本管理有限公司|36,825,951|23,446,658|2.04%|
|中投天琪期货有限公司|中投天琪期货－浙商金汇信托股份有限公司－浙金·浦发－津杉－国泰定增1号集合资金信托计划|7,033,997|7,033,997|0.61%|
|鹏华基金管理有限公司|鹏华基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合|2,930,832|2,930,832|0.26%|
||鹏华基金－邮储银行－建信资本管理有限公司|2,930,832|2,930,832|0.26%|
||鹏华基金－平安银行－华润深国投信托－华润信托·增盈单一资金信托|1,406,800|1,406,800|0.12%|
|汇安基金管理有限责任公司|汇安基金－兴业银行－平安信托－平安财富*创赢汇鸿定增集合资金信托计划|10,433,763|10,433,763|0.91%|
|北信瑞丰基金管理|北信瑞丰基金－工商银行－湖南|1,758,499|1,758,499|0.15%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司|湘粮投资控股有限公司||||
|中融基金管理有限公司|中融基金－平安银行－中融国际信托－中融信托－融耀定增 32 号单一资金信托|703,403|703,403|0.06%|
|财通基金管理有限公司|财通基金－工商银行－投乐定增12 号资产管理计划|3,493,552|3,493,552|0.30%|
||财通基金－工商银行－万和证券股份有限公司|961,313|961,313|0.08%|
|||68,478,942|55,099,649|4.80%|

注：根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求，本次解除限售的特定股东在减持时若通过集中竞价交易方式，在任意连续九十个自然日，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；通过大宗交易方式，在任意连续九十个自然日，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二且受让方受让后六个月内，不得转让其所受让的股份。本次解除限售的股东十二个月内减持股份数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。
五、本次解除限售后上市公司流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通后公司的股本结构变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次限售股份上市流通前||本次变动数量||
|股数(股）|比例||股数(股）|
|74,776,325|6.41%|-55,099,649|19,676,676|
|0|0.00%|-|0|
|23,446,658|2.01%|-23,446,658|0|
|51,329,667|4.40%|-31,652,991|19,676,676|
|31,652,991|2.71%|-31,652,991|0|
|19,676,676|1.69%|-|19,676,676|
|0|0.00%|-|0|
|0|0.00%|-|0|
|0|0.00%|-|0|

|||||
|-|-|-|-|
|1,092,212,527|93.59%|55,099,649|1,147,312,176|
|1,092,212,527|93.59%|55,099,649|1,147,312,176|
|0|0.00%|-|0|
|0|0.00%|-|0|
|0|0.00%|-|0|
|1,166,988,852|100.00%|0|1,166,988,852|

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券就盈峰环境本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；
3、盈峰环境对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，广发证券对盈峰环境本次非公开发行部分限售股份持有人持有的限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司 2017年非公开发行部分限售股解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）
李泽明 陈鑫
广发证券股份有限公司2018年12月28日