北京市盈科（广州）律师事务所
关于
天洋控股集团有限公司及其一致行动人四川沱牌舍得集团有限公司免予提交豁免要约收购申请的
法律意见书
北京市盈科（广州）律师事务所
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目录
目录........................................................................................................................2释义........................................................................................................................3声明........................................................................................................................4正文........................................................................................................................6一、收购人的主体资格............................................................................................6二、上市公司的控股股东和实际控制人................................................................7三、本次发行的程序................................................................................................7四、关于免于提交豁免要约收购申请的条件及其满足情况................................8五、结论意见............................................................................................................9
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
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|法律意见书、本法律意见书|指|《北京市盈科（广州）律师事务所关于天洋控股集团有限公司及其一致行动人四川沱牌舍得集团有限公司免予提交豁免要约收购申请的法律意见书》|
|本所|指|北京市盈科（广州）律师事务所；亦可包含本法律意见书的签字律师|
|《收购报告书》|指|《四川沱牌舍得酒业股份有限公司收购报告书》|
|天洋控股|指|天洋控股集团有限公司|
|一致行动人、沱牌集团|指|四川沱牌舍得集团有限公司|
|收购人|指|天洋控股和沱牌集团|
|上市公司、沱牌舍得|指|四川沱牌舍得酒业股份有限公司，证券代码：600702|
|实际控制人|指|沱牌舍得的实际控制人，周政|
|A股股票|指|人民币普通股股票|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|上市公司本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过67,460,000股A股股票的行为|
|定价基准日|指|本次发行的发行期首日|
|本次收购|指|上市公司本次非公开发行不超过67,460,000股（含本数）A股股票。其中，收购人之天洋控股认购不超过26,980,000万股、沱牌集团认购不超过40,480,000股|
|附条件生效的股份认购协议、股份认购协议|指|上市公司与天洋控股、沱牌集团分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|
|补充协议|指|上市公司与天洋控股、沱牌集团分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》|
|《发行预案（修订稿）》|指|上市公司为本次发行之目的编制并经上市公司2016年年度股东大会审议通过的《四川沱牌舍得酒业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

北京市盈科（广州）律师事务所
关于天洋控股集团有限公司及其一致行动人四川沱牌舍得集团有限公司免予提交豁免要约收购申请的
法律意见书
编号：盈律意字[2017]第0353-1号
致：四川沱牌舍得集团有限公司
北京市盈科（广州）律师事务所接受四川沱牌舍得集团有限公司的委托，指派陈设、侯旺律师就上市公司沱牌舍得非公开发行A股股票过程中收购人收购沱牌舍得并免于提交豁免要约收购申请涉及的有关事项，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的相关文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所律师对有关事项进行了审查，审阅了本所律师认为对出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件或提供的说明，或者政
府部门官方网站的检索信息出具法律意见书。
（四）为出具本法律意见书，本所律师假设：收购人已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实陈述及收购人向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
（五）在本法律意见书中，本所及本所律师仅对本次委托事项涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、业务发展分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计报告、评估报告或其他业务报告中的任何数据或结论的引述（如有），并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断和保证，对于该等文件及其所涉内容本律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
（六）本法律意见书的各项标题仅为阅读方便而设置，不能理解为对实质内容的解释，实质内容应以具体内容为准。收购人可以在本法律意见书出具的目的范围内全部或部分引用/使用，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所及本所律师对有关的内容进行审阅和确认。任何其他人未经本所事先书面许可，不得为任何目的引用本法律意见书一部分或全部。本所及本所律师并未授权任何他人对本法律意见书予以解释或说明，本法律意见书的解释权归本所及本所律师。
（七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
收购人为天洋控股及其一致行动人沱牌集团，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
1、天洋控股成立于2006年3月14日，现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为911100007855042166的《营业执照》：名称为天洋控股集团有限公司；类型为其他有限责任公司（自然人投资或控股）；住所为北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区102；法定代表人为杨宏光；注册资本为35,000万元；经营范围为：项目投资；投资管理；投资咨询；信息咨询（中介除外）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
2、沱牌集团成立于1995年5月28日，现持有射洪县工商管理和质量监督局核发的统一社会信用代码为91510922206360562E的《营业执照》：名称为四川沱牌舍得集团有限公司；类型为其他有限责任公司；住所为四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号；法定代表人为周政；注册资本为23,224万元；经营范围为：粮食收购；制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；
批发、零售：百货、化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；
技术咨询与服务，房地产开发（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据天洋控股及沱牌集团出具的声明并经本所核查，收购人均不存在《收购管理办法》规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人天洋控股及沱牌集团均不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购及申请豁免履行要约收购义务的主体资格。
二、上市公司的控股股东和实际控制人
1、根据上市公司、沱牌集团、天洋控股的现行营业执照、章程及上市公司的最新股东名册，截至本法律意见书出具日，上市公司的总股本为337,300,000股，沱牌集团持有上市公司100,695,768股股份，持股比例为29.85%，为上市公司的控股股东；天洋控股持有沱牌集团70%的股权，周政持有天洋控股80%的股权，周政为上市公司的实际控制人。
2、根据《发行预案（修订稿）》，如按本次发行股份数量总额67,460,000股，沱牌集团、天洋控股分别认购40,480,000股、26,980,000股计算，本次发行完成后，上市公司总股本将变化为404,760,000股，沱牌集团、天洋控股将分别持有上市公司34.88%、6.67%的股份（假设本法律意见书出具日至本次发行完成期间，沱牌集团、天洋控股持有上市公司的股份数量及上市公司的股本总额均未发生变化），周政合计可实际支配上市公司41.55%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
据此，本所认为，本次发行不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
三、本次发行的程序
（一）本次发行已履行的程序
1、2017年1月20日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意天洋控股及其一致行动人沱牌集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事对相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
2、2017年3月1日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票相关条件的议案》、《关于公司<2017年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2017年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事对相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
3、2017年3月23日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票相关条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、、《关于公司<2017年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2017年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会同意天洋控股及其一致行动人沱牌集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次发行尚需取得的批准与同意
根据《证券法》等相关规定，上市公司本次发行尚需依法报经中国证监会核准，本次发行的股票上市尚需经上交所审核同意。
综上，本所认为，上市公司已履行了本次发行现阶段所需的法定程序，符合法律法规和规范性文件的相关规定；本次发行尚需依法报经中国证监会核准，本次发行的股票上市尚需经上交所审核同意。
四、关于免于提交豁免要约收购申请的条件及其满足情况
经本所核查，收购人符合《收购管理办法》的规定，可以免于向中国证监会提
交豁免要约收购的申请：
1、本次收购完成后，收购人合计可以支配上市公司的股份比例将超过30%；
2、上市公司2016年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会同意天洋控股及其一致行动人沱牌集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意天洋控股及其一致行动人沱牌集团免于以要约方式收购上市公司的股份；
3、天洋控股及沱牌集团均已承诺承诺其所认购的上市公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；
4、本次收购完成前后，上市公司的实际控制人均为周政，未发生变更。
据此，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、结论意见
综上所述，本所认为：收购人天洋控股及沱牌集团均不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购及申请豁免履行要约收购义务的主体资格；本次发行不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更；上市公司已履行了本次发行现阶段所需的法定程序，符合法律法规和规范性文件的相关规定；
本次发行尚需依法报经中国证监会核准，本次发行的股票上市尚需经上交所审核同意；本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
本法律意见书正本共四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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