关于转让控股子公司股权的公告证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2017－077北京合康新能科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合康新能”）2017年8月27
日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的北京畅的科技开发有限公司（以下简称“北京畅的”）85%股权协议转让给北京丝路彩虹汽车租赁有限公司，股权转让价格为10,880万元。现将相关事宜公告如下：
一、本次交易概述
1、2017年 8月 27日，北京合康新能科技股份有限公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的北京畅的科技开发有限公司85%股权协议转让给北京丝路彩虹汽车租赁有限公司，股权转让价格为10,880万元。
2、本次公司转让股权事项不涉及关联交易，经公司董事会审议通过后生效，不需要提交股东大会审批。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
名称：北京丝路彩虹汽车租赁有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区天华园二里二区56号楼A二层205
统一社会信用代码：91110228599608556U
关于转让控股子公司股权的公告法定代表人：王鹏
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：15000.000000万人民币
成立日期：2012年07月19日
营业期限自2012年07月19日至2032年07月18日
经营范围：汽车租赁；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；机动车停车场管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京丝路彩虹汽车租赁有限公司股权结构
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||喀什发展联合运输有限公司||15000||100%||
|||合计||15000||100%||

3、关联关系：北京丝路彩虹汽车租赁有限公司与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：北京畅的科技开发有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区天华园二里二区56号楼A二层205
统一社会信用代码：911103023443550757
法定代表人：陈淑玲
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：11586万人民币
成立日期：2015年06月08日
关于转让控股子公司股权的公告营业期限自2015年06月08日至2065年06月07日
经营范围：互联网技术、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车租赁；为电动汽车提供充电服务；旅游咨询；票务代理；机械设备的安装、维修、租赁；承办展览展示活动；销售电气设备、电子产品、机械设备、汽车、汽车零配件；专业承包；设计、制作、代理、发布广告；为电动车提供充电服务；仓储服务；货运代理；报关服务；货物进出口；工程勘察设计；国内旅游业务、入境旅游业务；销售食品；道路货物运输；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、入境旅游业务中的一项或两项、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、本次转让前北京畅的股权结构
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京合康新能科技股份有限公司||9848.10||85%||
|2||陈淑玲||1737.90||15%||
|||合计||11586||100%||

3、最近一年及一期的主要财务数据
2016~2017年度北京畅的资产、负债情况（单位：元）
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||项目|2016年12月31日||2017年3月31日|
|总资产||1,083,757,845.34|964,865,598.55||
|总负债||956,851,200.45|844,207,101.30||
|所有者权益||126,906,,644.89|120,658,497.25||

2016~2017年度北京畅的收入、利润情况（单位：元）
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||项目|2016年|2017年1-3月|
|营业收入||47,800,084.16|9,039,273.64|

关于转让控股子公司股权的公告
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|营业利润|-18,636,111.93|-23,483,079.04|
|净利润|11,742,478.28|-5,129,200.44|

北京畅的2016年财务数据出自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
[2017]01710035号审计报告。2017年1-3月财务数据出自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017）022662号审计报告。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2017】第000439号资产评估报告，以2017年3月31日为评估基准日，北京畅的科技开发有限公司的全部权益价值为12,618.35万元。
4、其他说明
本次交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
截止本公告日，公司不存在为北京畅的提供担保、委托理财的情况。
截至本公告日，北京畅的对公司及全资子公司尚有人民币3,062.37万元欠款余额，公司将尽快催收上述款项。
本次交易完成后，北京畅的将不再纳入公司合并报表范围。
四、股权转让协议的主要内容
公司拟与北京丝路彩虹汽车租赁有限公司签署《股权转让协议》，经双方协商一致，公司拟将其持有的北京畅的85%的股权以 10,880万元的价格转让给北京丝路彩虹汽车租赁有限公司。
1、合同各方名称：
甲方：北京合康新能科技股份有限公司
乙方：北京丝路彩虹汽车租赁有限公司
2、转让价格的确定方式及出资方式：
本次交易以评估值为基础，经交易双方充分协商，由公司将持有的北京畅的科技开发有限公司85%股权，协议转让给北京丝路彩虹汽车租赁有限公司，股权转让价格为 10,880万元万元。
3、转让款的支付期限和方式：
（1）本协议签订后10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的10%，即人民币1,088万元（人民币壹仟零捌拾捌万元整），转让方同时要在本协议签订后10个工作日内
召开董事会对本次股权转让的事项进行审议；
关于转让控股子公司股权的公告（2）在转让方董事会审议并通过本次股权转让的议案后60个工作日内，受让方分三次向转让方支付股权转让价款的80%（人民币捌仟柒佰零肆万元整）；
（3）转让方收到前款约定的80%的股权转让款后10个工作日内，转让方协助受让方、目标公司办理本次股权转让的工商变更登记，同时转让方与受让方办理目标公司的交割手续；
（4）在办理完毕目标公司本次股权转让的工商登记手续之日（以工商登记机构核准变更登记之日为准）起10个工作日内，受让方支付剩余的本次股权转让价款的10%，即人民币1,088万元（人民币壹仟零捌拾捌万元整）。
4、转让方的声明与保障
（1）、转让方对本合同项下目标公司的全部股权拥有合法、有效和完整的处分权；
（2）、为签订本合同之目的向受让方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
（3）、截止本协议签订之日，目标公司全部股权未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
（5）、转让方保证本协议约定的在审计、评估基准日对目标公司所做的审计报告、评估报告的财务报表对涉及目标公司的重要交易事项全部进行了披露，而且没有遗漏、隐瞒。
5、或有负债及风险分担
（1）、目标公司或然负债是指由于2017年9月30日之前的原因（事件、情况、行为、协议、合同等）产生(但目标公司与广东中信融资租赁有限公司签订的相关协议,目标公司与北京十三陵新能源运输有限公司签订的相关协议除外)，而该等负债未列明于目标公司2017年 9月 30日之前的法定账目或负债明细表之中，也未经双方作账外负债确认，但在 2017年9月30日之后可能使目标公司遭受的负债。
（2）、对于转让方在2017年9月30日之前已经披露给受让方的文件或信息可能导致产生或然负债的,受让方应当采取合理的措施防止或然负债的发生,因受让方未采取合理措施而导致产生或然负债的，由受让方承担相应的法律责任。
（3）、目标公司如果遭受或然负债，受让方和目标公司应当在5个工作日之内书面委托转让方处理,在处理过程中受让方和目标公司给转让方提供必要的协助；涉及诉讼仲裁的，由转让方派遣律师代表目标公司应诉，处理或然负债支出的所有费用均由转让方承担,直至受让方同意或然负债的处理结果或使或有负债消灭。因转让方处理或然负债不当给受让方造成损失的，转让方承担相应的法律责任。
（4）、转让方对目标公司遭受或然负债的保证期限为从2017年9月30日起2年；但因目标公司对外提供担保（受让方同意的除外）和偷、逃、漏税款或不受诉讼时效限制的其他或然负债除外。
（5）、本条所约定的转让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任独立于本协议
关于转让控股子公司股权的公告约定的转让方的违约责任，是转让方在违约责任以外的一项赔偿责任。
（6）、受让方保证目标公司不会主动履行或有负债并在或有负债发生时5个工作日之内委托转让方处理，但遭受抵消权、法律强制执行或出于转让方利益的除外。
五、本次交易的定价依据
本次交易以评估值为基础，经交易双方充分协商，由公司将持有的北京畅的科技开发有限公司85%股权，协议转让给北京丝路彩虹汽车租赁有限公司，股权转让价格为 10,880万元万元。
六、本次交易对公司的影响
1、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，北京畅的将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易有利于改善公司资产结构，提高资产流动性和回报率。
3、本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次转让北京畅的股权不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响，本次交易所获得的资金将对公司的现金流产生一定积极的影响。
七、相关审核和批准程序
（一）公司董事会审议情况
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。
（二）公司监事会审议情况
公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。
（三）独立董事的独立意见
公司本次出售北京畅的科技开发有限公司股权有利于公司优化战略布局，提高资产流动性和回报率，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营情况及发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，一致同意公司转让控股子公司股权事宜。
八、备查文件
关于转让控股子公司股权的公告1、合康新能第三届董事会第十九次会议决议。
2、合康新能第三届监事会第十九次会议决议。
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会
2017年8月27日