天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
天广中茂股份有限公司
（福建省南安市成功科技工业区）
公司债券受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
重要声明
广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《天广中茂股份有限公司 2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
第一节、本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模：本期公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2163号”文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币12亿元（含12亿元）。
二、债券名称：天广中茂股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
三、债券简称：16天广01。
四、发行主体：天广中茂股份有限公司。
五、债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
六、发行规模：本期债券基础发行规模为8亿元，可超额配售规模不超过4亿元。
七、债券利率：本期公司债券票面年利率为5.00%，在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。
利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
本期债券的起息日为 2016年 10月 27日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2017年至2021年每年的10月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
2017年至2019年每年的10月27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券的兑付日为 2021年 10月 27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年 10月 27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、担保人及担保方式：本期债券由发行人股东邱茂国提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
十、发行时信用级别：经联合评级评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
十一、跟踪评级结果：根据联合评级于2017年6月23日出具《天广中茂股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，公司发行的“16天广01”债券信用等级为AA，与首次评级未发生变化。2018年4月10日，联合评级出具《联合信用评级有限公司关于下调公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级并将其列入可能降级观察名单的公告》，将公司主体的长期信用等级由AA下调至AA-，将“16天广01”债项信用等级由AA下调至AA-，并将主体和相关债项列入可能降级的观察名单。
十二、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
十三、公司严格按照募集说明书的约定及内部决策流程使用募集资金，资金使用方向与募集说明书披露的内容一致，主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。
截至2017年12月31日，公司债券募集资金专户余额476,066.89元。
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
第二节、发行人 2017年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）历史沿革
公司前身为成立于1986年7月21日的集体企业南安县城关水暖材料厂，经过数次更名，于 1996年 8月 23日更名为“福建省天广集团公司”。历经数次注册资金变动，福建省天广集团公司于2001年9月3日注册资金达到1,598万元。
根据财政部等部委《关于 1998年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作的通知》（财清字［1998］3号）和《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》（财清字［1998］9号）等有关规定，南安市清产核资督导小组办公室会同南安市溪美街道办事处企业服务站和南安市乡镇企业局共同对福建省天广集团公司进行清理甄别。
根据清理甄别结果，并经南安市乡镇企业局批准，2002年 12月 13日，福建省天广集团公司的企业性质由集体所有制企业变更为有限责任公司，并更名为“福建省天广消防器材有限公司”。同时，其注册资本由 1,598万元增至 3,000万元，新增注册资本 1,402万元。其中，陈秀玉以货币方式增资 1,051.50万元，陈文团以货币方式增资350.50万元。
2006年10月10日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由3,000万元增至 5,000万元。新增注册资本 2,000万元，由陈秀玉和陈文团以现金方式认购，其中，陈秀玉认购1,500万元，陈文团认购500万元。本次增资后，陈秀玉持股比例仍为75%，陈文团持股比例仍为25%。
2007年 6月 15日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由 5,000万元增至 6,250万元，新增注册资本 1,250万元由王秀束、黄文昌、侯凤华、王宗清和黄如良按照1.12：1的比例以现金方式认购，上述 5人分别实缴 600万元、420万元、250万元、100万元、30万元，合计 1,400万元，其中，1,250万元用作缴纳新增注册资本，溢价部分总计150万元计入公司资本公积。
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
原有股权比例不变，公司名称变更为“福建天广消防科技股份有限公司”。
2009年7月24日，广发信德投资管理有限公司对福建天广消防科技股份有限公司进行增资，注册资本变更为7,500万元。
经中国证监会证监许可［2010］1513号文核准及深交所《关于福建天广消防科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］376号）同意，公司于 2010年 11月向社会公开发行 2,500万股新股，发行后公司股本增加至 1亿股。公司股票于 2010年 11月 23日在深交所挂牌交易，证券简称为“天广消防”，证券代码为“002509”。
2012年 5月 10日，经 2011年度公司股东大会审议通过，2011年度利润分配方案为 10转 10派2元（含税）。方案于 2012年 5月 22日实施，实施后公司股本由1亿股增加至2亿股。
2013年5月8日，经2012年度公司股东大会审议通过，2012年度利润分配方案为 10转 10派 0.5元（含税）。方案于 2012年 5月 30日实施，实施后公司股本由2亿股增加至4亿股。
2014年 6月 12日，经中国证监会证监许可［2014］430号文核准，公司非公开发行 56,441,189股新股，公司股本增加至 456,441,189股。本次发行新股于2014年6月26日在深交所上市。
2015年12月，公司发行股份购买中茂园林100%股权和中茂生物100%股权，增加股本246,653,327元，同时募集配套资金增加股本500万元，截至2016年3月31日，本公司股本为人民币708,094,516元。
2016年 4月 26日，经公司 2015年度股东大会审议通过，2015年度利润分配方案为每 10股送红股 2股，派 0.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。方案于 2016年 5月 9日实施，实施后公司股本由708,094,516股增加至1,557,807,935股。
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
2018年4月21日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，独立董事亦发表同意意见，以截至2017年12月31日止公司总股本 2,492,492,696股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元人民币（含税）；不进行资本公积金转增股本；不送红股。该预案尚需经公司2017年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）公司住所
福建省南安市成功科技工业园
（三）行业性质及经营范围
经营范围：消防设备及器材，耐火材料制品，D1级第一类压力容器，D2级第二类低、中压容器，A2级安全阀的制造；消防设施工程、建筑工程、建筑装修装饰工程的设计、施工；园艺作物、食用菌种植；对外贸易；网上贸易代理；
道路货物运输。
二、发行人 2017年经营情况
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
报告期内，公司制定了《高级管理人员考核方案》，根据财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况对高级管理人员进行业绩考核，将经营业绩与个人收入挂钩。经过考评，公司高管认真履行工作职责，工作业绩良好。公司通过一系列激励措施，充分发挥高级管理人员的创造性，增强高级管理人员主动性、积极性和责任感，形成了长期有效的激励制度。
三、发行人 2017年度财务状况
（一）发行人资产负债状况
发行人2017年合并资产负债表主要数据如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|增减率|
|资产总计|8,767,521,721.64|7,388,280,651.78|18.67%|
|负债总计|3,668,808,442.75|2,899,420,832.81|26.54%|
|归属于母公司所有者权益合计|5,051,726,032.62|4,488,856,714.00|12.54%|

根据公司2017年度报告，截至2017年12月31日，公司总资产达87.68亿元，较2016年末的73.88亿元增长18.67%；2017年末负债为36.69亿元，较2016年末的28.99亿元增长26.54%；2017年末归属于母公司所有者权益合计为50.52亿元，较2015年末的44.89亿元增长12.54%。
（二）发行人盈利能力状况
发行人 2017年合并利润表主要数据如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增减率|
|营业总收入|3,518,942,293.76|2,424,822,505.00|45.12%|
|营业利润|701,141,765.36|456,428,987.37|53.61%|
|利润总额|701,101,509.91|470,260,964.59|49.09%|
|净利润|610,183,481.20|421,037,461.31|44.92%|
|归属于母公司所有者的净利润|607,899,380.24|421,070,856.79|44.37%|
|基本每股收益|0.24|0.17|41.18%|
|稀释每股收益|0.24|0.17|41.18%|

天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
公司在 2017年度实现营业总收入 35.19亿，较 2016年度的 24.25亿增长45.12%；实现营业利润 7.01亿，较 2016年度的 4.56亿增长53.61%；归属母公司所有者的净利润也从 2016年度的 4.21亿增长44.37%至 2017年度的 6.08亿；
基本每股收益和稀释每股收益从2016年度的0.17增长41.18%至2017年度的0.24。
（三）发行人现金流量状况
发行人 2017年发行人合并现金流量表主要数据如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|-561,804,598.85|-386,429,129.06|-45.38%|
|投资活动产生的现金流量净额|503,535,871.05|-547,839,859.77|191.91%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-232,581,494.10|1,212,924,377.25|-119.18%|
|现金及现金等价物净增加额|-290,850,221.90|278,655,388.42|-204.38%|

1、报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少45.38%，主要系全资子公司中茂园林报告期内投入较多资金建设工程项目但垫资项目未达回款条件无回款及应收账款回收滞后所致；
2、报告期内投资活动产生的现金流净额同比增加191.91%，主要系上期中茂园林及中茂生物购买的5.5亿元理财产品在本期收回且本期购买的理财产品金额同比下降所致；
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
第三节、发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2163号文批准，公司于 2016年 10月向合格投资者公开发行公司债券 1,200万张，发行价格为 100元/张，募集资金总额为 120,000万元。截至 2016年 10月 31日止，公司已收到主承销商广发证券股份有限公司划转的扣除承销费 800万元后的“16天广01”募集资金净额人民币119,200万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同验字（2016）第351ZA0038号”《验资报告》。
公司已在中国建设银行股份有限公司南安支行（以下简称"建行南安支行"）开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为35050165630700000392。该专户仅用于公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，募集资金的具体用途为偿还银行贷款和补充流动资金，不得用作其他用途。公司与建行南安支行及债券受托管理人广发证券股份有限公司签订了《天广中茂股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金三方监管协议》。截至2017年12月31日止，专户余额为476,066.89元。本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
第四节、公司债券担保人资信情况
本期债券由公司股东邱茂国提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
一、保证人资产情况
截至2017年12月31日，保证人邱茂国的资产情况如下所示：
（一）不动产信息
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|权属人|不动产地址|面积（㎡）|权属证明编号|抵押解除时间|
|1|非居住用房|邱茂国|黄埔大道西468号2201室|197.82|粤（2015）广州市不动产权第00206132号|2018.05.08|
|2|非居住用房|邱茂国|黄埔大道西468号2202室|264.21|粤（2015）广州市不动产权第00206157号|2018.05.08|
|3|非居住用房|邱茂国|黄埔大道西468号2203室|179.25|粤（2015）广州市不动产权第00206155号|2018.05.08|
|4|非居住用房|邱茂国|黄埔大道西468号2204室|156.25|粤（2015）广州市不动产权第00206152号|2018.05.08|
|5|非居住用房|邱茂国|黄埔大道西468号2205室|370.53|粤（2015）广州市不动产权第00206153号|2018.05.08|
|6|非居住用房|邱茂国|黄埔大道西468号负二层车位07|11.75|粤（2015）广州市不动产权第00206159号|2018.05.08|
|7|非居住用房|邱茂国|黄埔大道西468号负二层车位08|11.75|粤（2015）广州市不动产权第00206160号|2018.05.08|
|8|非居住用房|邱茂国|黄埔大道西468号负二层车位09|11.75|粤（2015）广州市不动产权第00206154号|2018.05.08|
|9|非居住用房|邱茂国|黄埔大道西468号负二层车位10|11.75|粤（2015）广州市不动产权第00206161号|2018.05.08|
|10|非居住用房|邱茂国|黄埔大道西468号负二层车位11|11.75|粤（2015）广州市不动产权第00206162号|2018.05.08|
|11|非居住用房|邱茂国|黄埔大道西468号负二层车位12|11.75|粤（2015）广州市不动产权第00206156号|2018.05.08|
|12|非居住用房|邱茂国|黄埔大道西468号负二层车位13|11.75|粤（2015）广州市不动产权第00206158号|2018.05.08|
|13|非居住用房|邱茂国|黄埔大道西468号负二层车位14|11.75|粤（2015）广州市不动产权第00206151号|2018.05.08|
|14|非居住用房|邱茂国|黄埔大道西468号负二层车位15|11.75|粤（2015）广州市不动产权第00206171号|2018.05.08|
|15|非居住用房|邱茂国|黄埔大道西468号负二层车位16|11.75|粤（2015）广州市不动产权第00206174号|2018.05.08|

天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|工矿仓储用地|邱茂国|天河区|6372.72|穗府国用(2006)01000025号|2019.02.25|
|17|非居住用房|邱茂国|越秀区北京路68号1042B铺|19.2766|粤（2015）广州市不动产权第00207483号|2018.11.30|
|18|居住用房|陆娜\邱冠元|天河区珠江新城华府街25号3201房|146.1464|粤房地产证字Ｃ2967541号|2018.11.30|
|19|居住用房|陆娜\邱冠元|天河区珠江新城华府街25号3301房|146.1464|粤房地产证字Ｃ2967542号|2018.11.30|

（二）股权
截至2017年12月31日，保证人邱茂国的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|投资机构名称|持股数量/出资金额（万股/万元）|持股比例（%）|质押情况|
|邱茂国|天广中茂股份有限公司|36,762.59|14.75%|已质押34,809.20万股|
|邱茂国|广州欧尼科食品有限公司|245.00|49.00%|-|
|邱茂国|广州丘园环境艺术有限公司|40.00|10%|-|

（三）保证人未担保资产对本次发行的本息覆盖倍数
截至2017年12月31日，保证人邱茂国未担保资产清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|投资机构名称|未质押数量（万股）|市场价值（万元）|
|邱茂国|天广中茂股份有限公司|1,953.39|17,600.04|
|邱茂国|广州欧尼科食品有限公司|245.00|117.86|
|邱茂国|广州丘园环境艺术有限公司|40.00|400.00|

注：邱茂国持有的天广中茂股份有限公司股份的市场价值参考天广中茂股份有限公司2017年12月31日收盘价估算，邱茂国持有的广州欧尼科食品有限公司出资的市场价值参考其2017年12月31日未经审计净资产估算，邱茂国持有的广州丘园环境艺术有限公司出资的市场价值按照邱茂国持有上述出资的实际投资金额列示。
截至 2017年 12月 31日，保证人未担保资产的市场价值约 18,117.90万元，对本次债券发行的利息覆盖倍数约0.60倍，本金覆盖倍数约0.15倍。
截至 2018年 5月 23日，邱茂国先生持有公司 367,625,882股股份，占公司总股本的比例为14.75%，其中处于质押状态的股份为367,057,782股，占公司总股本的比例为14.73%。邱茂国先生质押的349,057,782股公司股份已触及平仓线，
占其所持公司股份的比例为94.95%，占公司总股本的比例为14.00%。
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
广东省深圳市中级人民法院于 2018年 4月 2日司法冻结了邱茂国持有的公司 367,625,882股股份，司法冻结起始日为 2018年 4月 2日，解除冻结日期为 2020年 4月 1日。福建省泉州市中级人民法院于 2018年 4月 16日轮候冻结了邱茂国持有的公司 367,625,882股股份，轮候冻结委托日为 2018年 4月 16日，轮候期限为36个月。
二、担保情况
截至2017年12月31日止，保证人对外担保情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|担保人|债权人|主债权期间|合同签订时间|担保余额（万元）|担保方式|履行情况|
|1|反担保合同|邱茂国|反担保权人为本公司|2016.08.31-2018.08.31|2016.09.01|3,000|连带责任保证|履行中|
|2|担保函|邱茂国|公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券的持有人|2016.10.27-2021.10.27|2016.06.08|120,000|连带责任保证|履行中|
|3|反担保合同|邱茂国|反担保权人为本公司|2017.01.13-2018.01.12|2016.09.30|4,500|连带责任保证|履行中|

截至2017年12月31日止，除以上担保外，保证人无其他对外担保情况。
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
第五节、债券持有人会议召开的情况
2018年4月19日，“16天广01”公司债券2018年第一次债券持有人会议在福建省南安市成功科技工业区新华南路 505号天广中茂股份有限公司会议室召开，会议以现场方式召开，以记名方式进行投票表决。会议召集人为本次债券的受托管理人广发证券股份有限公司。
出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人委托代理人共 18名，代表本次未偿还且有表决权的债券10,657,852张，占本次未偿还且有表决权债券总额的88.82%。公司债券发行人代表及债券受托管理人、见证律师均出席了本次债券持有人会议。
本次债券持有人会议对《关于同意天广中茂股份有限公司继续筹划以现金交易方式出售福建天广消防有限公司股权且赋予债券持有人以股权转让资金为限提前回售“16天广01”公司债券选择权的议案》进行了审议和表决，现场投票的表决结果如下：同意票 10,657,852张，占本次未偿还且有表决权债券总额的88.82%；反对票 0张，占本次未偿还且有表决权债券总额的0%；弃权票 0张，占本次未偿还且有表决权债券总额的0%。根据投票结果，该议案经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权二分之一的债券持有人同意，获得本次债券持有人会议表决通过。
本次债券持有人会议由北京市鑫诺律师事务所委派律师现场见证并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议表决程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法有效。
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
第六节、本期公司债券本息偿付情况
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
第七节、本期债券跟踪评级情况
公司资信评级机构联合信用评级有限公司已于2017年6月23日出具《天广中茂股份有限公司公司债券 2017年跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，公司发行的“16天广01”债券信用等级为AA，与首次评级未发生变化。上述跟踪评级报告刊登于2017年6月27日的巨潮资讯网。
2018年4月10日，联合评级出具《联合信用评级有限公司关于下调公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级并将其列入可能降级观察名单的公告》，将公司主体的长期信用等级由 AA下调至AA-，将“16天广01”债项信用等级由AA下调至AA-，并将主体和相关债项列入可能降级的观察名单。
联合信用评级有限公司预计将于公司 2017年年度报告披露后的两个月内作出最新跟踪评级，上述跟踪评级将在巨潮资讯网进行披露，届时请投资者予以关注。
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
第八节、负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，本期债券的受托管理人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人未发生变动。
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
第九节、其他情况
一、担保情况
（一）公司及其子公司对外担保情况
经公司于 2016年 12月 28日召开的公司第四届董事会第八次会议及 2017年1月19日召开的2017年第一次临时股东大会决议，同意公司为持有35.4364%股权的参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安”）向中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“民生泉州分行”）申请 3,500万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为1,240万元，公司于2017年1月23日与民生泉州分行签署《最高额保证合同》，截至报告期末实际担保余额为907.17万元；同意公司为泉州消安向泉州银行股份有限公司晋江支行（以下简称“泉银晋江支行”）申请5,400万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为1,913万元，公司于 2017年 4月 13日与泉银晋江支行签署《最高额保证合同》，截至报告期末实际担保余额为1,785.00万元；同意公司为泉州消安向平安银行股份有限公司泉州分行申请 3,000万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为1,063万元，截至报告期末，泉州消安未与该银行签署授信合同，公司亦未与该银行签署担保合同，实际为泉州消安担保的金额为0，该笔担保失效。
（二）公司对子公司的担保情况
1、经公司于 2016年 3月 21日召开的第三届董事会第二十九次会议决议，同意中茂园林向浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商广州分行”）申请 8,000万元综合授信额度并由公司提供担保，中茂园林实际使用授信 8,000万元延续至本报告期，公司实际担保金额为8,000万元，截至报告期末因中茂园林已偿还主债权，公司担保责任自动消除。
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
担保责任自动消除。
3、公司于 2016年 3月 21日召开的第三届董事会第二十九次会议审批同意中茂园林向招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称“招商南海支行”）申请4,500万元综合授信额度并由公司提供担保。公司于2016年9月26日召开的第四届董事会第三次会议审批同意中茂园林向招商南海支行追加申请3,500万综合授信额度并由公司提供担保。截至报告期末，公司实际为中茂园林担保的余额为3,500万元。
4、经公司于2016年4月2日召开的第三届董事会第三十次会议决议，同意原全资子公司福建天广消防技术工程有限公司（现更名为天广消防工程有限公司，现为全资孙公司，以下简称“天广工程公司”）向中国建设银行股份有限公司南安支行（以下简称“建行南安支行”）申请2,000万元综合授信额度、向民生泉州分行申请2,800万元综合授信额度并由公司提供担保；同意原全资子公司天广消防（天津）有限公司（现为全资孙公司，以下简称“天津公司”）向中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行（以下简称“建行塘沽分行”）申请 10,000万元综合授信额度并由公司提供担保。公司于 2016年 4月 6日与民生泉州分行签署《最高额保证合同》。鉴于天广工程公司实际未启用民生泉州分行的授信，截至报告期末该笔授信已到期，公司担保责任已消除。天广工程公司未启用建行南安支行的授信，亦未签订授信合同，公司因此未与建行南安支行签订相应的担保合同，截至报告期末该笔授信已到期，公司担保责任已消除。天津公司未与建行塘沽分行签订授信合同，公司因此也未签订相应的担保合同，截至报告期末该笔授信已到期，公司担保责任已消除。
5、经公司于 2016年 6月 21日召开的第三届董事会第三十二次会议决议，同意中茂园林向浙商广州分行追加申请7,000万元综合授信额度并由公司提供担保。截至报告期末，浙商广州分行已为中茂园林出具3,000万元的履约保函（公司与浙商广州分行签订3,000万元的担保合同），剩余4,000万元授信额度尚未启用且未与浙商广州分行签订授信合同，公司因此也未签订相应金额的担保合同。
截至报告期末，公司实际为中茂园林担保的余额为3,000万元。
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
中茂园林向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发广州分行”）申请 6,000万元综合授信额度并由公司提供担保。中茂园林实际使用授信 6,000万元延续至本报告期，公司实际担保金额为6,000万元，截至报告期末因中茂园林已偿还主债权，公司担保责任自动消除。
7、经公司于 2016年 9月 26日召开的第四届董事会第三次会议决议，同意中茂园林向广州农村商业银行股份有限公司华夏支行（以下简称“农商华夏支行”）申请5,000万元综合授信额度并由公司提供担保；同意中茂生物向农商华夏支行申请5,000万元综合授信额度并由公司提供担保。中茂园林及中茂生物实际分别使用授信5,000万元延续至本报告期，公司实际分别为中茂园林及中茂生物担保的金额为5,000万元，截至报告期末因中茂园林及中茂生物已偿还主债权，公司担保责任自动消除。
8、经公司于 2017年 10月 23日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017年11月8日召开的2017年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向浦发广州分行申请 12,000万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2017年 12月 5日与浦发广州分行签署《最高额保证合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信6,000万元，公司实际担保余额为6,000万元。
9、经公司于 2017年 10月 23日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017年11月8日召开的2017年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安广州分行”）申请 10,000万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2017年 12月 19日与平安广州分行签署《最高额保证担保合同》。截至报告期末，中茂园林尚未实际启用授信，公司实际担保余额为0。
10、经公司于2017年10月23日召开的第四届董事会第二十次会议及2017年11月8日召开的2017年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向兴业银行股份有限公司广州分行（以下简称“兴业广州分行”）申请 10,000万元综合授信并由公司提供担保。截至报告期末，中茂园林尚未与兴业广州分行签署授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保余额为0。
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
年11月8日召开的2017年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向浙商广州分行申请 11,000万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2017年 12月 5日与浙商广州分行签署《最高额保证合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信6,000万元，公司实际担保余额为6,000万元。
12、经公司于2017年10月23日召开的第四届董事会第二十次会议及2017年11月8日召开的2017年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向招商南海支行申请 8,000万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2017年 12月 22日向招商南海支行出具《最高额不可撤销担保书》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信4,450万元，公司实际担保余额为4,450万元。
13、经公司于2017年10月23日召开的第四届董事会第二十次会议及2017年11月8日召开的2017年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向渤海银行股份有限公司广州分行（以下简称“渤海广州分行”）申请6,000万元综合授信并由公司提供担保。截至报告期末，中茂园林尚未与渤海广州分行签署授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保余额为0。
14、经公司于2017年10月23日召开的第四届董事会第二十次会议及2017年11月8日召开的2017年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向中国光大银行股份有限公司广州分行（以下简称“光大广州分行”）申请5,000万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2017年 12月 11日与光大广州分行签署《最高额保证合同》。截至报告期末，中茂园林尚未实际启用授信，公司实际担保余额为0。
15、经公司于2017年10月23日召开的第四届董事会第二十次会议及2017年11月8日召开的2017年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行（以下简称“工行荔湾支行”）申请5,000万元综合授信并由公司提供担保。截至报告期末，中茂园林尚未与工行荔湾支行签署授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保余额为0。
（三）子公司对子公司的担保情况
无
二、内部控制缺陷认定及整改情况
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，2017年公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1、重要缺陷性质及影响
邱茂国系公司持股5%以上的股东，构成公司关联方，其于2017年1月至3月存在占用公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）资金的情况，具体如下：
2017年 1月 3日，邱茂国占用中茂园林 6,000万元，该笔资金于 2017年 3月31日偿还完毕。
邱茂国原系中茂园林控股股东及实际控制人，2015年公司以发行股份的方式购买中茂园林100%股权，中茂园林成为公司全资子公司，邱茂国获得公司股份成为持股5%以上的股东。中茂园林所在的园林行业属于资金密集型行业，其业务拓展和业绩增长依赖于营运资金的持续投入，日常经营资金周转较为紧张。
因此，作为对中茂园林负有业绩承诺义务的邱茂国对中茂园林提供了无息财务资助，2015年及 2016年 10月前，在中茂园林需要流动资金时，邱茂国向中茂园林提供了无息财务资助，期间最高额曾达 11,980万元。由于邱茂国及中茂园林部分人员对上市公司治理方面的法规学习、理解不到位，使得中茂园林于 2017年1月向邱茂国划转资金形成邱茂国对中茂园林的资金占用。
公司内部控制的目标之一是合理保证经营管理合法合规，由于中茂园林在资金使用方面存在的重要缺陷（属于运行缺陷），致使中茂园林资金被关联方邱茂国占用，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司经营管理的合法合规性造成重要影响。
2、重要缺陷整改情况
根据邱茂国占用中茂园林资金的实际时间，2017年4月18日，邱茂国按一年期商业银行贷款基准利率4.35%上浮50%即6.53%的利率向中茂园林支付了资
天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2017年度）
金占用费。
邱茂国占用中茂园林资金系由中茂园林法定代表人、总经理邱茂期及时任财务总监程加兵审批同意，邱茂期及程加兵系直接责任人。中茂园林董事会对上述责任人作出如下问责措施：
（1）中茂园林法定代表人、总经理邱茂期
①责令改正，并作出深刻检讨；
②予以通报批评；
③处以8万元的经济处罚，自本决定作出后5天内上缴中茂园林财务部。
（2）中茂园林时任财务总监程加兵
①责令改正，并作出深刻检讨；
②予以通报批评；
③处以5万元的经济处罚，自本决定作出后5天内上缴中茂园林财务部；
④解聘财务总监职务。
（3）要求邱茂国作出保证不干涉中茂园林日常工作、不再以任何方式占用中茂园林资金的承诺。
为杜绝关联方占用资金公司拟采取的措施：
（1）增加财务培训，促使财务工作流程化；
（2）加强内控制度建设，强化规范运作意识；
（3）实行专款专用，切实杜绝非经营性资金占用情形的出现。
除上述事项外，报告期内公司不存在其他非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、重大诉讼、仲裁事项
2017年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
四、相关当事人