证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2019-008石药集团新诺威制药股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 17日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金59,566,620.46元及已支付发行费用的自有资金4,200,754.71元。具体内容如下：
一、本次募集资金基本情况
石药集团新诺威制药股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288号）核准，并经深圳证券交易所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2019]133号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已于2019年3月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，发行价格24.47元/股，募集资金总额1,223,500,000.00元，扣除各项发行费用81,090,790.53元，募集资金净额1,142,409,209.47元。募集资金已于 2019年3月 19日划至公司募集资金专户。
上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月19日出具“中兴财光华审验字（2019）第110001号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目概况
《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|保健食品和特医食品生产项目|46,165.52|42,318.50|
|保健品研发中心建设项目|33,635.56|30,832.67|
|营销体系建设项目|19,810.55|18,159.71|
|新建保健品软胶囊产业化项目|18,000.00|16,500.04|
|咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目|6,430.00|6,430.00|
|合计|124,041.63|114,240.92|

公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作了如下安排：“若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本
次发行募集资金到位前以自筹资金进行先期投入，募集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金。”
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司以自筹资金先行投入。截至 2019年4月12日，公司自筹资金预先投入金额为 59,566,620.46元，拟置换金额为59,566,620.46元。具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金承诺投资金额|截止2019年4月12 日自有资金已投入金额|拟置换金额|
|保健食品和特医食品生产项目|46,165.52|42,318.50|1,183.40|1,183.40|

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|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金承诺投资金额|截止2019年4月12 日自有资金已投入金额|拟置换金额|
|保健品研发中心建设项目|33,635.56|30,832.67|-|-|
|营销体系建设项目|19,810.55|18,159.71|-|-|
|新建保健品软胶囊产业化项目|18,000.00|16,500.04|3,214.65|3,214.65|
|咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目|6,430.00|6,430.00|1,558.62|1,558.62|
|合计|124,041.63|114,240.92|5,956.66|5,956.66|

注：表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
四、自有资金已支付发行费用的置换安排
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审验字
(2019)第110001号验资报告验证，于2019年3月19日，本公司在中国民生银
行股份有限公司石家庄裕祥支行及上海浦东发展银行股份有限公司石家庄中山
东路支行募集资金专户存放的募集资金人民币 1,152,228,700.00元。其中，包括拟投入投资项目的募集资金人民币1,142,409,209.47元以及尚未划转的其他发行费用人民币9,819,490.53元。截至2019年4月12日止，本公司已从自有资金账户中支付发行费用人民币4,200,754.71元，因此此次拟一并置换，具体情况如下：单位：元
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|项目|自筹资金实际投入|拟置换资金|
|发行费用|4,200,754.71|4,200,754.71|
|合计|4,200,754.71|4,200,754.71|

五、本次置换事项履行的决策程序及相关机构意见
（一）公司董事会意见
公司于 2019年 4月 17日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金59,566,620.46元
及已支付发行费用的自有资金4,200,754.71元。
（二）公司独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 59,566,620.46元及已支付发行费用的自有资金人民币 4,200,754.71元，合计 63,767,375.17元。本次置换由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 59,566,620.46元，同意公司使用募集资金置换先期已支付的发行费用的自有资金人民币4,200,754.71元。
（三）公司监事会意见
公司于 2019年 4月 17日召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金59,566,620.46元及已支付发行费用的自有资金4,200,754.71元。
（四）会计师出具的专项审核报告
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的
专项审核报告》（德师报(核)字(19)第[E00168]号），会计师认为，公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
（五）保荐机构核查意见
安信证券认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，安信证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金符合相关规定，安信证券同意此次置换事项。
六、备查文件
1、《石药集团新诺威制药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《石药集团新诺威制药股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；
3、《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十五次会议有关议案的独立意见》；
4、《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的核查意见》；
5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的
专项审核报告》。
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司董事会
2019年4月18日