华泰联合证券有限责任公司
关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一九年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019年 6月 20日出具的 191081号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》已收悉。根据贵会的要求，华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，就相关问题核查如下，请审阅。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中相同。
目录
问题1.申请文件显示，1）2018年11月，建信金融资产投资有限公司（以下简称建信金融）、中银金融资产投资有限公司（以下简称中银金融）、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙，以下简称湖南华弘）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称中国华融）、农银金融资产投资有限公司（以下简称农银金融）、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙，以下简称招平穗达）等 6名交易对方（以下合称特定投资者）以现金或债权对湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称华菱湘钢）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称华菱钢管）（以下合称三钢）进行增资，增资金额合计32.80亿元，前述增资款于评估基准日后实缴到位。本次交易中，上市公司将通过发行股份购买资产的方式取得特定投资者持有的三钢相应股份。2）交易对方湖南华弘对三钢的增资存在债权增资，为其从浙商银行长沙分行受让的3亿元债权。3）交易对方湖南华弘成立于2018年 10月，招平穗达成立于2018年 11月，除湖南华弘、招平穗达、中国华融外，其余3家特定投资者为由银监会批准成立的银行系市场化债转股实施机构。请你公司补充披露：1）交易对方现金增资三钢的原因，以及标的资产该次所获得资金的用途。2）通过发行股份购买资产方式收购特定投资者持有的标的资产股份的目的，并分析交易的必要性。3）补充披露前述债权的形成原因及过程，相关债权是否均属于银行债权，相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议。4）湖南华弘、招平穗达、中国华融是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。6）本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................ 7问题2.申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案，约定调价触发条件为深证综指（399106.SZ）或申万钢铁指数（801040.SI）或沪深300指数
（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和 120日公司股票交易均价的孰低值较本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。请你公司补充披露：1）
调价方案未考虑股票价格上涨影响是否有利于保护股东特别是中小股东权益。
2）对照《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，补充披露本次交易调价机制是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................ 22问题3.申请文件显示，交易完成后，特定投资者将成为上市公司股东，请你公司补充披露交易完成后特定投资者是否将参与上市公司经营管理，对上市公司公司治理及生产经营的影响，包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................... 31问题4.申请文件显示，除2016年重大资产重组外，标的资产历史上还存在华菱集团将所持标的资产股权转让于上市公司，后上市公司又将该部分标的资产股权转让给华菱集团的情况。请你公司补充披露：上市公司向控股股东购买其持有的上市公司控股子公司相关股权的原因及必要性，是否存在利益输送，后续是否有向华菱集团转让该部分股权计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................................................................................ 33问题5.申请文件显示，上市公司与华菱集团控股子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称阳春新钢）存在潜在的同业竞争关系。阳春新钢2017年净利润为60,538.86万元，超过50,000.00万元，初步符合华菱集团承诺函中关于启动注入上市公司的财务条件。华菱钢铁已经启动将阳春新钢注入上市公司的相关工作，并于2018年12月7日与湘钢集团签署框架协议，约定拟以现金收购阳春新钢控股权。请你公司补充披露前述同业竞争解决措施的进展情况，相关障碍及其解决情况，并结合前述情况评估解决同业竞争承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 40问题6.申请文件显示，本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。请你公司补充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 43问题7.申请文件显示，标的资产及下属子公司土地使用权、房屋所有权存在瑕疵。请你公司补充披露：1）相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）
相关抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序，标的资产是否具备解除抵押的能力。4）租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................ 47问题8.请你公司进一步披露标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况，是否存在安全生产、环保等方面的违法违规行为，环保方面的政策变化对标的资产的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 76问题9.标的资产与关联方存在互相许可使用商标的情况。请你公司补充披露：1）标的资产主要产品是否存在对关联方商标的重大依赖，是否存在影响标的资产独立性的情形。2）标的资产使用的上述商标是否存在被提前终止授权使用的可能性及对生产经营的影响。3）商标使用许可合同定价的公允性，是否存在关联方利益输送，授权到期后，双方就许可使用商标的后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 90问题10.申请文件显示，根据备考财务数据，以2017年1月1日为基准点，上市公司在交易后资产负债率为65.19%，较本次交易前下降3.58%，本次交易有利于上市公司降低资产负债率。请你公司补充披露：本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构的相关措施及可行性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................. 98问题11.申请文件显示，标的资产应收票据报告期内呈现大幅增长趋势，其中商业承兑汇票的出票单位主要是合作时间长且信誉度较高的客户。请你公司：1）补充披露标的资产采用商业承兑汇票结算的主要客户情况。2）结合同行业上市公司情况，补充披露报告期标的资产应收票据增长率的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 .....................................................................100问题12.申请文件显示，标的资产之一华菱涟钢应收账款坏账准备计提比例分别为12.96%，31.72%和39.99%，主要由于3年以上账龄的应收账款计提比例较高。请你公司：1）补充披露华菱涟钢应收账款坏账准备占比大幅增加的具体原因。2）补充披露华菱湘钢、华菱钢管应收账款坏账准备计提金额、占应收账款比例及具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...............109问题13.申请文件显示，报告期内，标的资产业绩存在较大波动。请你公司结合
标的资产主营业务周期变化、主要产品及原材料价格波动情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 114问题14.请申请人补充披露2019年一季度标的资产营业收入、净利润、毛利率等主要经营数据，及报告期同比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...............................................................................................................125问题15.申请文件显示，本次交易对标的资产采用资产基础法及市场法进行评估，并采用资产基础法作为定价依据。请你公司：1）补充披露同行业可比交易案例评估方法选择情况。2）补充披露市场法评估中选取的可比上市公司或者可比交易案例情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。申请文件显示，本次评估标的资产固定资产较2016年增值较大。同时存在评估成新率大于账面成新率以及部分已经计提折旧完毕但仍有使用价值的固定资产本次评估有较大增值的情况。请你公司根据2012年上市公司调整并延长固定资产折旧年限的实际情况：1）结合同行业可比案例，所处地区实际情况，补充披露本次评估建筑物增值的合理性。2）列表补充披露主要机器设备已使用年限、计提折旧情况、评估增值情况，及评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................128问题16.申请文件显示，本次评估选用资产基础法作为定价依据，列入本次评估范围的其他无形资产包含大量专利技术。请你公司结合同行业可比交易中，无形资产评估采用的方法，补充披露对知识产权等无形资产采用资产基础法评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..........................149问题17.申请文件显示，本次交易评估作价较 2016年评估价格有较大差异。请你公司列表补充披露两次评估作价差异的具体项目、差异情况及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .....................................................159问题18.请你公司结合财富证券有限责任公司（以下简称财富证券）股权结构关系，全面核查上市公司与财富证券是否存在利害关系，有无违反《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。 .................................................167问题19.申请文件显示，重组报告书未披露标的资产在报告期内的主要客户、供应商。请你公司补充披露：重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具
体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，披露豁免具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...173
问题1.申请文件显示，1）2018年 11月，建信金融资产投资有限公司（以下简称建信金融）、中银金融资产投资有限公司（以下简称中银金融）、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙，以下简称湖南华弘）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称中国华融）、农银金融资产投资有限公司（以下简称农银金融）、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙，以下简称招平穗达）等 6名交易对方（以下合称特定投资者）以现金或债权对湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称华菱湘钢）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称华菱钢管）（以下合称三钢）进行增资，增资金额合计 32.80亿元，前述增资款于评估基准日后实缴到位。本次交易中，上市公司将通过发行股份购买资产的方式取得特定投资者持有的三钢相应股份。2）交易对方湖南华弘对三钢的增资存在债权增资，为其从浙商银行长沙分行受让的3亿元债权。3）交易对方湖南华弘成立于2018年10月，招平穗达成立于 2018年 11月，除湖南华弘、招平穗达、中国华融外，其余 3家特定投资者为由银监会批准成立的银行系市场化债转股实施机构。请你公司补充披露：1）交易对方现金增资三钢的原因，以及标的资产该次所获得资金的用途。
2）通过发行股份购买资产方式收购特定投资者持有的标的资产股份的目的，并分析交易的必要性。3）补充披露前述债权的形成原因及过程，相关债权是否均属于银行债权，相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议。4）湖南华弘、招平穗达、中国华融是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少
关联交易和避免同业竞争、增强独立性。6）本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方现金增资三钢的原因，以及标的资产该次所获得资金的用途
（一）交易对方现金增资华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的原因
为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业改革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，华菱钢铁拟在下属子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管引入投资者实施市场化债转股，以有效解决华菱钢铁下属重点实体生产企业阶段性发展困难，提高其盈利能力，把握其在国家供给侧结构性改革中的政策机遇，从而进一步改善上市公司治理结构，提升上市公司的盈利能力和持续综合竞争力。
在此背景下，为更好实现华菱钢铁降本增效的目标，上市公司与交易对方结合标的公司实际负债及交易对方自身业务范围情况，在“收购债权转为股权”的基础上，确定了“现金增资偿还债务”的模式。即，建信金融、中银金融、中国华融、农银金融、招平穗达、湖南华弘共6名交易对方合计以298,000万元现金增资华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管，其中对华菱湘钢现金增资125,160万元，对华菱涟钢现金增资110,260万元，对华菱钢管现金增资62,580万元。华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管以该等增资款偿还自身债务，实质上实现债转股。以现金方式对华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管增资实施市场化债转股，有效缓解了标的公司资产负债率高，财务负担重的问题，优化了标的公司的资产负债结构，提升上市公司持续发展盈利能力。
（二）华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管该次所获得资金的用途
1、华菱湘钢
华菱湘钢本次增资所获得现金均用于偿还贷款。华菱湘钢偿还6家金融机构贷款共计126,552.70万元，其中125,160万元由增资款支付。截至本核查意见出具之日，该等贷款已全部偿还完毕，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|借款性质|偿还金额（万元）|
|1|华菱湘钢|建设银行|流动资金贷款|35,084.58|
|2|华菱湘钢|农业银行|流动资金贷款|19,533.06|
|3|华菱湘钢|中国银行|流动资金贷款|18,300.00|
|4|华菱湘钢|交通银行|流动资金贷款|12,000.00|
|5|华菱湘钢|农业银行|流动资金贷款|10,019.38|
|6|华菱湘钢|工商银行|流动资金贷款|8,400.00|
|7|华菱湘钢|农业银行|流动资金贷款|8,013.56|
|8|华菱湘钢|中国银行|流动资金贷款|6,902.63|
|9|华菱湘钢|光大银行|流动资金贷款|6,002.39|
|10|华菱湘钢|农业银行|流动资金贷款|2,097.09|
|11|华菱湘钢|工商银行|流动资金贷款|200.00|
|合计||||126,552.70|

2、华菱涟钢
华菱涟钢本次增资所获得现金均用于偿还贷款。华菱涟钢偿还2家金融机构贷款共计113,242.87万元，其中110,260万元由增资款支付。截至本核查意见出具之日，该等贷款已全部偿还完毕，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|借款性质|偿还金额（万元）|
|1.|薄板公司|中国银行|流动资金贷款|25,271.15|
|2.|薄板公司|中国银行|流动资金贷款|20,216.92|
|3.|薄板公司|中国银行|流动资金贷款|20,216.92|
|4.|华菱涟钢|农业银行|流动资金贷款|17,461.33|
|5.|华菱涟钢|农业银行|流动资金贷款|13,121.23|
|6.|薄板公司|中国银行|流动资金贷款|12,736.66|

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|序号|债务人|债权人|借款性质|偿还金额（万元）|
|7.|华菱涟钢|农业银行|流动资金贷款|2,018.65|
|8.|薄板公司|中国银行|流动资金贷款|2,200.00|
|合计||||113,242.87|

3、华菱钢管
华菱钢管本次增资所获得现金均用于偿还贷款。华菱钢管偿还4家金融机构贷款共计62,752.16万元，其中62,580万元由增资款支付。截至本核查意见出具之日，该等贷款已全部偿还完毕，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|借款性质|偿还金额（万元）|
|1.|华菱连轧管|进出口银行|流动资金贷款|24,480.00|
|2.|华菱钢管|兴业银行|流动资金贷款|15,000.00|
|3.|华菱钢管|中国银行|流动资金贷款|10,095.12|
|4.|华菱钢管|中国银行|流动资金贷款|8,177.04|
|5.|华菱钢管|工商银行|流动资金贷款|5,000.00|
|合计||||62,752.16|

二、通过发行股份购买资产方式收购特定投资者持有的标的资产股份的目的，并分析交易的必要性
华菱钢铁市场化债转股整体方案由“上市公司子公司债转股”（即交易对方现金增资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权）和“上市公司发行股份及支付现金购买资产”（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公司股权及向交易对方支付现金购买标的公司股权）两部分构成，其中上市公司通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管股权是整体方案的重要组成部分。
（一）提升对标的公司的控制力
国家持续推进供给侧结构性改革，加大钢铁行业去产能力度，保持对淘汰中
频炉、整治“地条钢”的高压态势，供给端收缩效果明显。国家的一系列政策为
钢铁行业健康发展创造了良好的环境，整个行业的盈利中枢抬高，盈利波动率收窄。
通过本次市场化债转股，华菱钢铁在改善华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管财务状况的同时，实现了对华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管及华菱节能的全资控股地位，有利于进一步增强华菱钢铁对子公司的控制力和决策效率，有利于通过落实战略部署、优化资源配置、提升经营效率，促进母子公司协调发展，进而增强华菱钢铁的持续盈利能力。
（二）为投资者提供市场化退出渠道
通过本次市场化债转股，特定投资者最终均成为上市公司股东，在锁定期满后可依法合规减持，为其提供了债转股市场化退出渠道，符合 54号文“采取多种市场化方式实现股权退出，债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出”的要求。
三、补充披露前述债权的形成原因及过程，相关债权是否均属于银行债权，相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议
（一）湖南华弘对三钢增资的债权的形成原因及过程，相关债权是否均属于银行债权
湖南华弘本次以3亿元债权向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管进行增资，该债权均为湖南华弘从浙商银行股份有限公司长沙分行（以下简称“浙商银行长沙分行”）受让的银行债权，债务人分别为华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管，债权人为浙商银行长沙分行。
上述原债权债务系华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管基于日常经营资金需求，
分别与浙商银行长沙分行签订借款合同而形成，属于银行债权。
（二）相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议
浙商银行长沙分行（以下简称“转让方”）分别与湖南华弘（以下简称“受让方”）和华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管（以下简称“债务人”）签署的相关债权转让协议主要内容如下：
1、标的债权金额
截至协议签署日，转让方对华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管享有的债权本金余额分别为 1.26亿元、1.11亿元、0.63亿元，标的债权的本金余额合计为 3亿元。
2、标的债权转让
转让方同意将债权转让协议项下标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让日（债权转让协议签署日）起转让给受让方，受让方同意受让。
为免疑义，债权转让协议项下标的债权在付款日前（含付款日）产生的利息和其他费用由转让方享有或承担，于付款日由转让方与债务人一次性结清；债权转让协议项下标的债权在付款日后（不含付款日）产生的利息和其他费用由受让方享有或承担，由债务人按照标的债权合同的约定向受让方支付，如受让方以标的债权转为对债务人股权，则债务人应在标的债权转为债务人股权日（以下简称“债转股日”，为免歧义，债转股日为受让方签署的以标的债权转为对债务人股权的债转股协议中约定的“转股日”）起 2个工作日内，由债务人一次性向受让方支付截至债转股日债务人向受让方应付未付的利息
3、标的债权转让价款
各债权转让协议下标的债权的转让价款合计为人民币3亿元（其中，对华菱湘钢的标的债权转让价款为 1.26亿元，对华菱涟钢的标的债权转让价款为 1.11亿元，对华菱钢管的标的债权转让价款为0.63亿元）。根据相关银行回单，湖南华弘已向浙商银行长沙分行全额支付上述标的债权转让款。
综上所述，根据转让方分别与受让方、债务人签署的上述相关债权转让协议主要内容，相关债权转让涉及的权利义务的约定明确，受让方已向转让方全额支付标的债权转让价款，债权权属不存在争议。
四、湖南华弘、招平穗达、中国华融是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构
54号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
本次交易的交易对方包括湖南华弘、招平穗达、中国华融在内的6名特定投资者，均属于金融资产管理公司或银行设立的开展市场化债转股的机构或者前述机构控制的机构。
其中，湖南华弘为湖南省资产管理有限公司参与设立的市场化债转股实施机构；招平穗达为深圳市招商平安资产管理有限责任公司（简称“招平资管”）与农银金融共同参与设立的市场化债转股实施机构；中国华融为经中国人民银行批准设立的金融资产管理公司。
部际联席会议办公室于 2018年 11月 16日向湖南省发展和改革委员会下发了《关于<湖南省发展和改革委员会关于湖南华菱钢铁股份有限公司实施市场化债转股的请示>的复函》，函复意见认为湖南华弘、招平资管、农银金融、中国华融均符合54号精神和要求的市场化债转股实施机构。
综上，本次交易的交易对方符合市场化债转股相关政策的要求，属于国家发改委和银保监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。
五、量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
（一）本次重组有利于优化资本结构，提高上市公司资产质量
本次交易拟注入资产为华菱钢铁下属子公司华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管的少数股权以及涟钢集团下属子公司华菱节能的全部股权。通过本次交易，标的资产的股权结构将得到进一步整合，实现了华菱钢铁对标的资产的全资控制地位，符合公司长远发展战略，使上市公司及标的资产能够更快、更好地发展。
根据天健会计师出具的华菱钢铁备考审阅报告（天健审〔2019〕2-526号），截至 2019年 5月 31日，本次交易后华菱钢铁总资产较交易前增加 160,592.56万元，增幅为2.18%；总负债较交易前减少134,649.44万元，降幅为2.81%；资产负债率由65.06%下降至61.89%，降幅为3.17%，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年5月31日|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易后||变动情况|
|负债总计（万元）||4,793,409.35||4,658,759.91||-134,649.44||
|资产总计（万元）||7,367,355.43||7,527,947.99||160,592.56||
|资产负债率||65.06%||61.89%||-3.17%||

注：特定投资者前次增资“三钢”32.8亿元系华菱钢铁市场化债转股方案的重要组成部分，由于前述增资款于2018年11月30日基准日后到位，为保证数据口径一致性，上表中交易前数据已剔除该次增资影响
因此，本次交易将降低上市公司资产负债率，有利于优化上市公司资本结构，提升上市公司资产质量。
（二）本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并财务报表范围，同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者的净利润将进一步增加。根据天健出具的备考审阅报告（天健审〔2019〕2-526号），本次交易完成后上市公司模拟的毛利率、净利率均上升，整体盈利能力有所增强，2018年度、2019年 1-5月年度归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前增加 190,744.24万元、94,424.24万元，增幅分别为28.13%、50.45%。
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管均为上市公司的控股子公司。
本次交易中，上市公司发行股份购买的资产为华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权。交易完成后，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将由上市公司的控股子公司变为全资子公司，上市公司不会因此发生新的关
联交易及同业竞争情形。
上市公司现金收购的资产为华菱节能100%股权，本次交易前，华菱节能与上市公司及上市公司的关联方存在采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、租赁等持续性关联交易。本次现金收购完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，虽然其与上市公司关联方之间的交易将新增成为上市公司的关联交易，但上市公司与华菱节能之间的持续性关联交易将得以抵消。假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，则上市公司 2017年度可抵消关联采购额约 14.92亿元，同时增加关联采购额约0.01亿元，并可抵消关联销售额约12.21亿元，增加关联销售额约 0.02亿元；2018年可抵消关联采购额约 14.80亿元，同时增加关联采购额约 0.01亿元，并可抵消关联销售额约 12.40亿元，增加关联销售额约 0.05亿元；2019年1-5月可抵消关联采购额约6.38亿元，同时增加关联采购额约0.01亿元，并可抵消关联销售额约 4.79亿元，增加关联销售额约 0.02亿元。总体而言，上市公司抵消的关联交易金额将会远高于新增的关联交易金额。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华菱集团、实际控制人仍为湖南省国资委，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性。
六、本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求
华菱钢铁本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下：（一）符合适用企业和债权范围的要求
54号文规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有
可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
华菱钢铁本次市场化债转股的对象为华菱湘钢、华菱涟钢与华菱钢管，系华菱钢铁下属核心子公司，均属于2013年国家工信部首批45家符合《钢铁行业规范条件》的钢铁企业，分别以宽厚板、冷热轧薄板和无缝钢管为主营产品，其主要生产装备、产品、能力均符合国家产业政策和环保安全生产要求，不存在需要进一步淘汰的过剩或落后产能。华菱钢铁及其下属子公司因为行业特点及历史原因导致债务负担较大，通过实施本次债转股，能够降低资产负债率，有效改善企业资本结构和提升企业未来盈利能力。
华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标，信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录，不存在禁止作为市场化债转股对象的情形，符合“鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股”的要求。
本次债转股范围内的债权均为银行债权，且均是正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的要求。
（二）符合债转股实施机构范围的要求
54号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
本次交易涉及的特定投资者共6名，均属于金融资产管理公司或银行设立的开展市场化债转股的机构或者前述机构控制的机构。本次特定投资者均符合 54号文的相关规定。
（三）符合自主确定交易价格及条件的要求
54号文规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。
华菱钢铁本次市场化债转股价格及条件均由华菱钢铁与交易对方谈判形成，
各方根据法律法规签署了《投资协议》《债转股协议》等一系列市场化债转股协议文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定，并履行了相关的国资审批程序。
综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主协商确定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。
（四）符合市场化筹集债转股资金的要求
54号文规定：债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。
本次交易中，6名特定投资者的资金来源合法合规。
综上，本次市场化债转股特定投资者的资金来源符合市场化债转股相关政策的要求。
（五）符合规范履行程序的要求
54号文规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序。
华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管已经依法完成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记手续，投资者已分别成为华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的股东。
上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等发行股份收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权，构成上市公司增发股份。本次交易方案已经上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过。上市公司已向中国证监会报送本次重组的申请材料，符合证券监管部门规定的相关程序。
综上，本次市场化债转股履行程序符合市场化债转股相关政策的规范要求。
（六）符合依法依规落实和保护股东权利的要求
54号文规定：市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。
本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定，保障特定投资者在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，上市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。
综上，本次市场化债转股完成后，华菱钢铁依法依规落实和保护实施机构的股东权利符合市场化债转股相关政策的要求。
（七）符合市场化方式实现股权退出的要求
54号文规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。
在本次交易完成后，特定投资者将持有上市公司股份，特定投资者通过本次交易取得的对价股份将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定，锁定期满后相关股份可依法依规实现退出。
本次市场化债转股的特定投资者可以以市场化方式实现股权退出，符合市场化债转股相关政策的要求。
综上所述，本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。
七、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“九、本次交易与特定投资者前次增资事宜的相关说明”及“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”等部分进行了补充修订披露。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的特定投资者现金增资“三钢”是以“现金增资偿还债务”的模式对标的公司实施债转股，标的公司该次所获得资金的用途均用于偿还贷款。华菱钢铁通过发行股份购买资产方式收购投资者持有的标的公司股权是华菱钢铁市场化债转股整体方案的重要组成部分。通过发行股份购买投资者持有的标的公司股权，一方面可以提升上市公司对标的公司的控制力，另一方面为投资者提供市场化退出渠道。在以“收购债权转为股权”方式实施债转股时，湖南华弘所收购的债权为银行债权，根据转让方分别与受让方、债务人签署的相关债权转让协议主要内容，相关债权转让涉及的权利义务的约定明确，受让方已向转让方全额支付标的债权转让价款，债权不存在权属争议。本次交易涉及的投资者均属于符合 54号文等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。
问题2.申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案，约定调价触发条件为深证综指（399106.SZ）或申万钢铁指数（801040.SI）或沪深 300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。请你公司补充披露：1）调价方案未考虑股票价格上涨影响是否有利于保护股东特别是中小股东权益。2）对照《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，补充披露本次交易调价机制是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、有利于保护上市公司及中小股东的合法权益
（一）价格调整方案已经上市公司股东大会审议通过
本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格调整方案已经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。价格调整方案的生效已履行必要的法律程序，符合相关的监管规定。
（二）价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
（三）触发条件兼顾大盘、同行业因素，且上市公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整，有利于保护投资者利益
方案中调价机制同时考虑了市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括深证综指（399106.SZ）、沪深 300指数（000300.SH）和申万钢铁指数（801040.SI），前述三个指数任何一个指数的变动和上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制。同时，最终调价方案将由上市公司董事会审议（关联董事回避表决）同意后方可执行，因此有利于保护投资者利益。
（四）价格调整方案是市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响
本次重组的调价机制系上市公司与特定投资者市场化谈判的结果，初衷在于防御市场风险，并促成交易。单向调价机制有利于促进本次重组的顺利实施。本次重组的成功实施有利于降低上市公司资产负债率，改善公司资本结构，降低经营风险，提升公司经营质量，进一步释放经营活力和经营潜能，增强上市公司竞争力和持续经营能力；中小股东能够从上市公司的经营改善中获益。
（五）本次重组的发行价格下调可能性较小，且空间有限
根据本次重组的调价机制，如触发调价条件，董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
1、上市公司近期股价稳定，触发调价机制难度较大
根据本次重组的调价机制，须同时满足市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格变动条件，其中上市公司股票价格变动条件在满足市场指数（或行业指数）的交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和 120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。考虑上市公司 2018年度权益分派方案实施后，本次发行价格为 4.58元/股，则在满足市场指数（或行业指数）的交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价低于4.12元/股方能触发调价机制。截至本核查意见出具之日，调价机制尚未触发。
2、上市公司每股净资产持续上升，后续预计将不满足触发调价的前提条件
截至本核查意见出具之日，上市公司最近一期定期报告披露的未经审计的每股净资产为 4.4105元/股（考虑上市公司 2018年度权益分派方案实施）。另外，根据上市公司2019年半年度业绩预告，上市公司2019年半年度基本每股收益为 0.5232元/股至 0.5471元/股，截至 2018年 12月 31日，上市公司每股净资产为 4.1528元/股（考虑上市公司 2018年度权益分派方案实施的影响），综合考虑前述因素预计上市公司2019年半年报披露的未经审计的每股净资产可达4.6760元/股至 4.6999元/股，将高于本次交易除权后发行价格 4.58元/股，届时本次交易发行价格将不具备下调的可能性。
综上所述，截至本核查意见出具之日，本次重组的调价机制触发可能性相对较小，下调空间有限。
二、本次发行股份购买资产的股票发行价格调整机制符合2018年9月7日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》及其他相关法律法规的要求
（一）本次发行股份购买资产的股票发行价格调整机制符合 2018年 9月 7日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求
1、发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化
本次重组发行价格调整机制设置的调价触发条件约定，可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
C、沪深 300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交
易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
上述三种调价机制均同时考虑了市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格变动，须在市场指数（或行业指数）变动和上市公司的股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制；后续若在连续二十个交易日中有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值跌幅超过10%，则届时上市公司股票的即期价格相对目前的发行价格将出现较大幅度下跌。因此，本次重组发行价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）中“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”的规定。
目前市场惯例都是选择市场指数和行业指数各一个，当市场指数（或行业指数）变动和上市公司的股票价格变动同时满足相关条件时即触发调价机制。公司本次交易的调价机制在市场惯例的基础上，增加了一个市场指数，触发调价机制的设置原则与市场惯例一致。
2、发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护
根据本次重组的调价机制，如触发调价条件、董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。本次发行价格为6.41元/股，考虑上市公司2018年度权益分派方案实
施后，本次发行价格调整为 4.58元/股。截至本核查意见出具之日，上市公司最近一期定期报告披露的未经审计的每股净资产为 4.41元/股，根据目前上市公司的盈利能力和行业整体盈利情况，预计在可调价期间上市公司每股净资产将进一步上升，因此根据本次重组的调价机制，本次重组的发行价格下调空间有限。与此同时，本次重组的调价机制系上市公司与特定投资者市场化谈判的结果，单向调价机制利于促进本次重组的顺利实施。本次重组的成功实施有利于降低上市公司资产负债率，改善公司资本结构，降低经营风险，提升公司经营质量，进一步释放经营活力和经营潜能，增强上市公司竞争力和持续经营能力；中小股东能够从上市公司的经营改善中获益。
因此，在本次重组的调价机制下，发行价格的下调空间有限，且本次调价机制的设置有利于促进本次交易的顺利实施。总体来看，本次交易有利于提升上市公司的整体经营质量，中小股东最终可分享上市公司经营质量改善的红利。
综上，本次调价机制仅设置单向调整有利于保护中小投资者的利益，符合《问题与解答》中关于发行价格调整方案仅单向调整，应当说明理由及是否有利于中小股东保护的要求。
3、调价基准日应当明确、具体；股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职
根据发行价格调整机制，可调价期间内，满足“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的交易日，符合《问题与解答》关于调价基准日应当明确、具体的规定。本次重组的调价机制已经上市公司 2019年第二次临时股东大会审议通过，如触发调价条件，在可调价期间内董事会将根据股东大会授权，审慎、及时履职。
4、董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露
本次重组的调价机制已经上市公司的第六届董事会第二十八次会议、第七届董事会第二次会议审议通过，并经 2019年第二次临时股东大会审议通过。董事会对于本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并已在重组报告书中进行了充分的信息披露，符合《问题与解答》关于董事会需对调价方案产生影响、股东保护进行论证及信息披露的要求。
5、董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议；决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况
截至本核查意见出具之日，本次重组的调价机制已经上市公司 2019年第二次临时股东大会审议，目前尚未满足调价触发条件。上市公司董事会后续将在可调价期间内根据实际情况，在调价条件触发后，根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议，符合《问题与解答》的规定。
综上所述，本次重组调价机制设置符合 2018年 9月 7日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求。
（二）本次发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》和《准则第 26号》的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于发行股份购买资产的股份发行价格调整机制的规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
《准则第26号》第五十四条关于调价触发条件的规定如下：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。”
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整机制符合上述相关规定，具体如下：
（1）本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格调整方案已在首次董事会（第六届董事会第二十八次会议）决议公告时进行充分披露，并经上市公司 2019年第二次临时股东大会审议通过，符合《重组管理办法》中关于价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”
的要求。
（2）上市公司董事会明确设置了价格调整方案对象、调整方案生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行价格调整方式、发行股份数量调整、调价基准日至发行日期间除权和除息事项等。因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由”以及《准则第26号》第五十四条关于“触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”的相关规定。
（3）上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。发行股份购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过前。因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“在中国证监会核准前”、“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的相关规定。
（4）根据《上市公司行业分类指引》，华菱钢铁所处行业为黑色金属冶炼及压延加工行业，公司股价波动不仅受自身经营业绩影响，也受大盘整体走势和行业走势的综合影响。本次发行股份购买资产价格调整方案的调价触发条件以深证综指（399106.SZ）或沪深300指数（000300.SH）或申万钢铁指数（801040.SI）的跌幅为依据，主要是为了防范大盘下跌、同行业上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，符合《准则第 26号》第五十四条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定。
综上，上市公司本次发行股份购买资产价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条和《准则第26号》第五十四条的相关规定。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（七）发行股份的发行价格调整机制”以及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）发行股份的发行价格调整机制”以及“第六节股份发行情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）发行股份的发行价格调整机制”等部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重组的价格调整方案是市场化谈判结果，已经上市公司股东大会审议通过，价格调整方案明确、具体、可操作，价格调整触发条件兼顾大盘、同行业因素，且上市公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整，根据本次重组的调价机制，价格下调空间有限，有利于保护股东特别是中小股东利益。
2、本次重组调价机制设置符合2018年9月 7日《问题与解答》及相关法律法规的要求。
问题3.申请文件显示，交易完成后，特定投资者将成为上市公司股东，请你公司补充披露交易完成后特定投资者是否将参与上市公司经营管理，对上市公司公司治理及生产经营的影响，包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后特定投资者是否将参与上市公司经营管理，对上市公司公司治理及生产经营的影响，包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及华菱钢铁《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构。特定投资者增资“三钢”成为标的公司股东后，有权依法行使股东权利，参与标的公司经营管理。
本次交易完成后，特定投资者均成为上市公司股东，可根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及华菱钢铁《公司章程》依法行使股东权利。上市公司与特定投资者之间不存在关于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制的特殊安排。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“九、本次交易与特定投资者前次增资事宜的相关说明”部分进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，特定投资者将成为上市公司股东，可根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》依法行使股东权利，上市公司与特定投资者之间不存在关于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营
和财务管理机制进行调整的安排。
问题4.申请文件显示，除2016年重大资产重组外，标的资产历史上还存在华菱集团将所持标的资产股权转让于上市公司，后上市公司又将该部分标的资产股权转让给华菱集团的情况。请你公司补充披露：上市公司向控股股东购买其持有的上市公司控股子公司相关股权的原因及必要性，是否存在利益输送，后续是否有向华菱集团转让该部分股权计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司历史上在华菱集团和华菱钢铁之间的交易具有商业合理性
（一）因历史原因，华菱钢铁与华菱集团及其下属公司共同持有华菱湘钢、华菱涟钢股权
华菱湘钢、华菱涟钢均由上市公司与华菱集团下属公司共同组建，设立之初即为上市公司控股子公司，华菱集团下属公司持有少数股权。为了提高上市公司盈利水平、增强上市公司独立性，华菱集团择机逐步向上市公司注入其持有的标的公司少数股权。
（二）为支持上市公司度过行业低谷，充分保护中小股东利益，华菱集团曾现金收购华菱湘钢、华菱涟钢少数股权
标的公司华菱湘钢、华菱涟钢历史上存在华菱集团将所持标的资产股权转让于上市公司，后上市公司又将该部分标的资产股权转让给华菱集团的情况。
2008年 12月 17日，华菱钢铁第三届董事会第三十一次会议决议，拟向华菱集团和安米公司非公开发行股票，其中华菱集团以其持有华菱湘钢5.48%股权和华菱涟钢5.01%股权及现金认购本次非公开发行股票，安米公司以现金认购本
次非公开发行股票。开元资产评估有限公司出具编号为开元（湘）评报字[2008]第014、第 016号的《资产评估报告书》，以 2008年 4月 30日为评估基准日，华菱湘钢净资产的评估值为 1,020,814.21万元，华菱涟钢净资产评估值为 717,402.98万元。2010年 9月 21日，华菱钢铁非公开发行股票获得中国证监会核准批文（证监发行字[2010]1330号）。
钢铁行业在上述期间出现巨大波动，上市公司净利润2008年为10.90亿元， 2010年急剧下降至-27.40亿元，2012年降至-34.63亿元，上市公司陷入严重经营危机。2011年 1月 24日，华菱钢铁董事会审议通过了《关于公司 2008年度非公开发行股票实施方案的议案》，华菱集团和安米公司以书面方式确认同意，本次非公开发行由华菱集团单方面认购股份，安米公司放弃参与本次非公开发行。
面临行业低谷及安米公司放弃认购，湖南省国资委作出《关于同意湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金收购非公开发行注入湖南华菱钢铁股份有限公司中的相关股权的批复》（湘国资产权[2011]22号），华菱集团根据非公开发行方案的约定将其持有的华菱湘钢5.48%股权和华菱涟钢5.01%股权交割至上市公司，在非公开发行工作完成后，以2011年1月31日为评估基准日的华菱湘钢、华菱涟钢经评估的净资产价值为依据，上市公司将华菱湘钢5.48%股权和华菱涟钢5.01%股权出让给华菱集团。2011年3月，开元资产评估有限公司出具编号为开元（湘）评报字[2011]第017、第018号的《评估报告》，以2011年1月31日为评估基准日，华菱湘钢的净资产评估值为1,134,286.96万元，华菱涟钢净资产评估值为359,875.78万元。
上述交易系华菱集团作为大股东支持上市公司度过行业低谷的积极措施，主
要目的是为了保护上市公司利益及中小股东利益，华菱集团作为大股东在自身亦面临困难的情况下，以现金收购资产的方式向上市公司注入资金。因此虽然整体来看出现了同一资产反复交易的情形，但具有一定商业合理性。
二、本次交易，上市公司向控股股东购买其持有的上市公司控股子公司相关股权的原因及必要性
（一）增强上市公司盈利能力，保护中小股东利益
“十五”到“十二五”前期，华菱钢铁投入大量资金进行大规模、高强度技术改造和产品升级，形成同行业为数不多的板管棒线金属制品兼有、普特钢结合、专业化分工的生产格局，主要工艺技术装备达到行业领先水平。但由于过去数年行业寒冬带来的沉重包袱，导致公司资产负债率较高，财务费用负担沉重。
通过本次交易，上市公司降低了资产负债率，减轻了财务费用负担，同时通过收购华菱集团及其子公司持有的“三钢”少数股权以及华菱节能100%股权，华菱钢铁将持有华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管和华菱节能100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平进一步提高，缓解市场化债转股融资对上市公司每股收益的摊薄影响，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）有利于增强上市公司独立性
本次交易前，华菱集团及其控股子公司分别持有华菱湘钢4.8243%股权、华菱涟钢33.1504%股权和华菱钢管26.1893%股权。本次重组完成后上市公司将持有华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管100%股权，上市公司三个主要业务子公司从控股子公司变更为全资子公司，上市公司对其的控制力和影响力将进一步增强。
因此，本次交易有利于增强上市公司提高独立性。
（三）实现内部资源的有效整合，提高国有资产证券化水平
本次交易前，上市公司控股股东华菱集团直接或间接持有标的资产的股权。
通过本次交易，标的资产将全部纳入上市公司平台，有利于加强内部资源整合，提高可持续发展能力，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。
三、本次交易不存在利益输送情形
（一）本次交易定价符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2018年 11月 30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082号、沃克森评报字（2019）第 0069号和沃克森评报字（2019）第 0072号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||100%股权||100%股权|||||||||
||||||||增减值||增值率||||标的资产作|
||标的公司||账面价值||评估价值||||||收购比例|||
||||||||||||||价|
||||A||B||C=B-A||D=C/A|||||
|华菱湘钢||1,083,035.88||1,417,509.90||334,474.02||30.88%||13.6845%||212,830.91||
|华菱涟钢||738,704.89||980,733.97||242,029.08||32.76%||44.1670%||486,761.84||
|华菱钢管||188,742.49||331,565.41||142,822.92||75.67%||43.4241%||173,889.82||
|华菱节能||140,379.67||173,137.66||32,757.99||23.34%||100.0000%||173,137.66||
|合计||2,150,862.93||2,902,946.94||752,084.01||34.97%||-||1,046,620.23||

注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计
注2：2018年11月30日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签
署了《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计32.80亿
元。截至评估基准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至本核查意见出具之日，前述增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记
注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例
综上，根据评估情况，以及特定投资者前次增资情况，并经交易各方友好协商，本次重组标的资产作价合计为1,046,620.23万元。
（二）本次交易定价合理公允
华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管均主要从事钢铁产品的生产和销售，结合钢铁行业近期市场可比交易及同行业可比上市公司估值情况，对本次交易标的资产定价情况分析如下：
1、可比交易情况
最近市场上的三单涉及钢铁的交易，包括福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）100%股权、杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买宁波钢铁有限公司（以下简称“宁波钢铁”）100%股权以及大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）86.50%股权，前述交易中钢铁类资产的估值情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||最终选择评估方法||市盈率PE||市净率PB|
|三安钢铁||资产基础法||10.35||1.88||
|宁波钢铁||资产基础法||8.10||1.56||
|兴澄特钢||收益法||7.99||1.38||
|均值||-||8.81||1.61||
|华菱湘钢||资产基础法||3.30||1.27||
|华菱涟钢||资产基础法||3.03||1.24||
|华菱钢管||资产基础法||7.06||1.83||
|“三钢”合计||-||3.43||1.31||

书
注2：（1）标的公司市盈率=（2018年11月30日评估值+特定投资者前次增资额）÷（2018年1-11月归属母公司所有者的净利润÷11×12）；（2）标的公司市净率=（2018年11月30日评估值+特定投资者前次增资额）÷（2018年11月30日归属于母公司所有者权益+特定投资者前次增资额）
从市盈率看，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的市盈率在3.03-7.06之间，“三钢”合计市盈率为3.43，均低于三单可比交易标的公司市盈率均值8.81。
从市净率看，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管合计市净率为1.31，低于三单可比交易标的公司市净率均值1.61。
2、可比公司情况
华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管与国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE||市净率PB|
|002110.SZ||三钢闽光||3.98||1.64||
|600282.SH||南钢股份||4.74||1.31||
|600569.SH||安阳钢铁||4.92||1.22||
|600782.SH||新钢股份||5.00||1.17||
|601003.SH||柳钢股份||6.22||2.29||
|600022.SH||山东钢铁||9.39||1.00||
|002318.SZ||久立特材||40.94||1.89||
|002443.SZ||金洲管道||18.27||1.40||
|002478.SZ||常宝股份||32.87||1.27||
|平均值||||14.04||1.46||
|华菱湘钢||||3.30||1.27||
|华菱涟钢||||3.03||1.24||
|华菱钢管||||7.06||1.83||
|“三钢”合计||||3.43||1.31||

资料来源：Wind资讯，截止日期为本次重组评估基准日2018年11月30日
注1：可比公司市盈率=2018年11月30日市值/2017年经审计归属于母公司股东净利润；
可比公司市净率=2018年11月30日市值/2017年12月31日经审计归属于母公司股东的净
资产
注2：（1）标的公司市盈率=（2018年11月30日评估值+特定投资者前次增资额）÷（2018年1-11月归属母公司所有者的净利润÷11×12）；（2）标的公司市净率=（2018年11月30日评估值+特定投资者前次增资额）÷（2018年11月30日归属于母公司所有者权益+特定投资者前次增资额）
从市盈率看，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的市盈率在 3.03-7.06之间，“三钢”合计市盈率为3.43，均低于可比上市公司市盈率平均值14.04。
从市净率看，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管合计市净率为1.31，低于可比上市公司市净率平均值1.46。
综上所述，本次交易定价符合相关法律法规的规定，且估值水平对比同期可比上市公司和可比交易案例也处于相对较低水平，定价公允、合理，充分保护了上市公司及全体股东的利益，不存在利益输送的情形。
四、上市公司无向华菱集团转让华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管股权计划
截至本核查意见出具之日，上市公司无后续向华菱集团转让华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管股权的计划。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、关于标的资产其他事项的说明”等部分进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为
1、标的资产历史上反复交易的情形系华菱集团作为大股东支持上市公司度过行业低谷的积极措施，主要目的是为了保护上市公司及中小股东利益，华菱集团作为大股东在自身亦面临困难的情况下，以现金收购资产的方式向上市公司注入资金。因此虽然整体来看出现了同一资产反复交易的情形，但具有一定合理性。
2、本次交易有利于提升上市公司盈利能力，维护全体股东利益，有利于增强上市公司独立性，有利于实现内部资源的有效整合，提高国有资产证券化水平。因此，本次交易具有必要性。
3、本次交易定价符合相关法律法规的规定，且估值水平对比同期可比上市公司和可比交易案例也处于相对较低水平，定价公允、合理，不存在利益输送的情形。
4、截至本核查意见出具之日，上市公司无后续向华菱集团转让华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管股权的计划。
问题5.申请文件显示，上市公司与华菱集团控股子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称阳春新钢）存在潜在的同业竞争关系。阳春新钢2017年净利润为 60,538.86万元，超过 50,000.00万元，初步符合华菱集团承诺函中关于启动注入上市公司的财务条件。华菱钢铁已经启动将阳春新钢注入上市公司的相关工作，并于 2018年 12月 7日与湘钢集团签署框架协议，约定拟以现金收购阳春新钢控股权。请你公司补充披露前述同业竞争解决措施的进展情况，相关障碍及其解决情况，并结合前述情况评估解决同业竞争承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、阳春新钢同业竞争解决措施的进展情况、相关障碍及其解决情况
（一）上市公司与阳春新钢形成同业竞争的背景情况
2017年11月，根据湖南省属国有资本布局结构调整和企业整合重组的总体要求，湖南省国资委决定通过无偿划转的方式，由华菱集团全资子公司湘钢集团
直接持有湘潭新钢投资有限公司。由于湘潭新钢投资有限公司直接持有阳春新钢83.5%股权，前述无偿划转实施完毕后，湘钢集团间接持有阳春新钢的83.5%股权。
2017年 11月 22日，为避免阳春新钢与华菱集团控股的上市公司华菱钢铁及其子公司存在潜在同业竞争关系，华菱集团出具避免潜在同业竞争承诺：自华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起 5年内，在阳春新钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后的 6个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序：1）最近一期经审计的净利润不低于 50,000万元；2）其资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。在华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下，本公司将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争。
（二）解决同业竞争进展情况
2018年 3月 20日，根据天健会计师出具的阳春新钢 2017年审计报告，阳春新钢 2017年度净利润为 60,538.86万元，超过 50,000.00万元，初步符合前述承诺中关于启动注入上市公司的财务条件。
2018年4月-5月，华菱钢铁内部启动将阳春新钢注入上市公司的相关工作，包括进行内部汇报、方案论证等事宜。
2018年 6月-9月，华菱钢铁对阳春新钢开展法律、财务及其他方面尽职调查工作，比如对资产瑕疵等问题进行梳理并制定整改计划。
2018年 10月-11月，华菱钢铁与湘钢集团就阳春新钢收购方式、收购计划
等事宜开展商讨，并基本确定初步收购意向。
2018年12月7日，华菱钢铁与湘钢集团签署《湖南华菱钢铁股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》，根据协议约定，华菱钢铁或其控股子公司拟以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢控股权。
2018年 12月-2019年 2月，华菱钢铁与广州钺新贸易有限公司等少数股东就上市公司现金收购阳春新钢控股权的相关事宜进行沟通商讨。
2019年3月14日，阳春新钢召开股东会，同意上市公司现金购买湘钢集团持有的阳春新钢51%股权，阳春新钢其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。
2019年5-7月，华菱钢铁及中介机构以2019年4月30日基准日对阳春新钢开展审计、评估工作。截至本核查意见出具之日，中介机构已基本完成阳春新钢现场审计、评估工作，目前正在履行出具审计、评估报告的内部程序，待审计、评估报告正式出具后履行评估备案、确定交易作价、签署交易协议及交易各方内外部审批程序等。
二、解决同业竞争承诺的可实现性
截至本核查意见出具之日，各方正稳步推进上市公司现金收购阳春新钢的各项工作，预计后续上市公司收购阳春新钢股权不存在实质性障碍。前述交易尚需履行上市公司股东大会审议程序，关联股东需回避表决，在上市公司股东大会审议通过的前提下，解决同业竞争承诺具备可实现性。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业
竞争情况”之“（三）阳春新钢同业竞争解决措施的进展情况、相关障碍及其解决情况”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，中介机构已基本完成阳春新钢现场审计、评估工作，目前正在稳步推进各项工作，预计后续上市公司收购阳春新钢股权不存在实质性障碍。前述交易尚需履行上市公司股东大会审议程序，关联股东需回避表决，在上市公司股东大会审议通过的前提下，解决同业竞争承诺具备可实现性。
问题6.申请文件显示，本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。请你公司补充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、各交易对方履行的相关决策程序
本次交易的交易对方共计9名，该等交易对方均已履行相关决策程序，具体情况如下：
（一）华菱集团
华菱集团为一家依法设立的有限责任公司。
根据华菱集团的公司章程，华菱集团董事会有权批准单笔评估值在最近一期经审计的华菱集团净资产10%以下的股权资产处置。本次重组中，华菱集团拟将其所持“三钢”价值合计186,265.7078万元的股权转让给华菱钢铁，华菱集团参与本次重组属于不超过华菱集团净资产10%的股权资产处置，该事项在华菱集团董事会决策权限范围内。根据华菱集团提供的内部决策文件，华菱集团参与本次
重组已经其董事会审议通过。
（二）涟钢集团
涟钢集团为一家依法设立的一人有限责任公司。
根据涟钢集团提供的内部决策文件，涟钢集团股东华菱集团已作出股东决定，同意涟钢集团参与本次重组。
（三）衡钢集团
衡钢集团为一家依法设立的一人有限责任公司。
根据衡钢集团提供的内部决策文件，衡钢集团股东华菱集团已作出股东决定，同意衡钢集团参与本次重组。
（四）建信金融
建信金融为一家依法设立的有限责任公司。
经与建信金融相关负责人员访谈并查阅其相关内部授权文件，建信金融参与本次重组属于其总裁的权限；根据建信金融提供的说明及与建信金融相关负责人员的访谈，其参与本次重组已经其投资决策委员会审议通过（总裁作为投资决策委员会副主任委员同意该投资事项）。
（五）中银金融
中银金融为一家依法设立的有限责任公司。
经与中银金融相关负责人员的访谈并查阅其相关内部授权文件，中银金融参与本次重组属于其董事会的权限；根据中银金融提供的内部决策文件，其参与本次重组已经其董事会审议通过。
（六）湖南华弘
湖南华弘为一家依法设立的有限合伙形式的私募基金。
根据湖南华弘的合伙协议，湖南华弘的基金投向等经营事项应经全体投资决策委员会委员投票通过，湖南华弘参与本次重组属于其投资决策委员会的权限；
根据湖南华弘提供的内部决策文件，其参与本次重组已经其投资决策委员会审议通过。
（七）中国华融
中国华融为一家依法设立的股份有限公司。
根据中国华融的说明及查阅其相关内部制度文件，中国华融参与本次重组属于其总裁的权限；根据中国华融的说明，其参与本次重组在其经营决策委员会审议后已经其总裁审批通过。
（八）农银金融
农银金融为一家依法设立的有限责任公司。
经与农银金融相关负责人员的访谈并查阅其相关内部授权文件，农银金融参与本次重组属于其总裁的权限；根据农银金融提供的说明及与农银金融相关负责人员的访谈，其参与本次重组在其投资与决策委员会审议后已经其总裁审批通过。
（九）招平穗达
招平穗达为一家依法设立的有限合伙形式的私募基金。
经与招平穗达相关负责人员的访谈并查阅其合伙协议，招平穗达投资决策委员会负责对基金投资等所有基金运作事项进行审议并作出决议，招平穗达参与本次重组属于其投资与决策委员会的权限；根据招平穗达提供的内部决策文件，招平穗达参与本次重组已经其投资决策委员会审议通过。
综上，根据与交易对方的访谈及其提供的内部决策文件和说明，本次重组的
9家交易对方均已履行了必要的决策程序。
二、本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意
如上文所述，本次重组的9家交易对方均已履行了必要的决策程序，除涟钢集团、衡钢集团根据公司章程的规定需要股东华菱集团作出股东决定外，其他交易对方的决策程序均不涉及控股股东或实际控制人同意。
根据华菱钢铁与交易对方签署的《发股购买资产协议》《股权收购协议》《发股购买资产协议之补充协议》及《股权收购协议之补充协议》（以下统称“《重组协议》”）的约定，上述协议经签署后即对各方具有约束力，但需在如下先决条件获得满足后生效：（1）本次转让及本次重组经华菱钢铁的董事会和股东大会批准；
（2）标的股权的评估结果通过国资主管部门的备案；（3）湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次重组；（4）中国证监会核准本次重组。
因此，签署成立的《重组协议》已对交易对方产生约束力，在上述先决条件满足后即生效，本次交易不以交易对方的控股股东或实际控制人同意为先决条件。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）各交易对方履行的相关决策程序”以及“第一节本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）各交易对方履行的相关决策程序”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
各交易对方已履行了必要的决策程序，无需另行取得交易对方的控股股东或
实际控制人同意。
问题7.申请文件显示，标的资产及下属子公司土地使用权、房屋所有权存在瑕疵。请你公司补充披露：1）相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）相关抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序，标的资产是否具备解除抵押的能力。4）租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
（一）华菱湘钢
1、土地
截至2019年4月27日，华菱湘钢及其全资、控股子公司拥有正在办理权属证书的土地使用权 15宗。截至本核查意见出具之日，华菱湘钢已取得上述未办证土地中 4宗面积合计 411,921.70平方米土地的权属证书办理（对应 12张新的不动产权证），尚有11宗面积合计869,864.38平方米的土地正在办理权属登记手续。该等土地的相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式如下：
（1）新完成权属登记手续的土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用|证载权利|||||
|序号|||坐落位置|权属证书编号|土地面积（㎡）|用途|
||权人|人|||||
|1|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区岳塘街道湘钢|湘（2019）湘潭市不|40,967.74|工业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用|证载权利|||||
|序号|||坐落位置|权属证书编号|土地面积（㎡）|用途|
||权人|人|||||
||||路局办公楼|动产权第0019784号|||
|2|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路焦化厂酚氰废水处理配药间0101001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026114号|173,006.32|工业|
|3|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路焦化厂酚氰废水处理站风机房0101001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026115号||工业|
|4|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路焦化厂备煤办公楼0101001/0201001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026117号|103,628.44|工业|
|5|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路炼铁总排水处理动力厂炼铁口水站压滤机室0101001/0201001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026124号|18,588.21|工业|
|6|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路炼铁总排水处理动力厂炼铁口水站加氯间0101001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026126号||工业|
|7|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路炼铁总排水处理动力厂炼铁口水站水泵房0101001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026127号||工业|
|8|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路炼铁总排水处理动力厂炼铁口水站加药间0101001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026129号||工业|
|9|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路焦化厂焦煤场翻车机电磁站及中控室0101001/0201001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026130号|66,661.97|工业|
|10|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路焦化煤场调度室0101001/0201001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026131号||工业|
|11|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路轧钢污水处理|湘（2019）湘潭市不动产权第0024682号|5,919.50|工业|
|12|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路节水节能焦化一区|湘（2019）湘潭市不动产权第0024680号|3,149.52|工业|

注：上表所列新办证土地与2019年4月27日披露重组报告书中相应正在办证土地的面积差异，系因办证过程中有关国土部门重新进行土地分割和测量并剔除了道路面积所致。
（2）正在办理权属登记的土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际使用|使用面积|||预计办毕|费用|
||序号|||坐落位置|瑕疵解决进展情况|||
|||人|（m2）|||时间|承担|
|1||||岳塘区岳塘街|2018 年3 月 29 日，华菱|2022年7|自担|
|||华菱湘钢|675,482.55|||||
|||||道|湘钢与湘潭市国土资源|月|费用|
|2||||岳塘区岳塘街|局签订国有建设用地使|2022年7|自担|
|||华菱湘钢|8,044.32|||||
|||||道|用权出让合同，并已根据|月|费用|
|3|||||合同缴纳土地出让金。|||
||||||该等土地上存在跨宗房|||
||||||产，部分房屋同时坐落在|||
||||||华菱湘钢因规划冲突暂|||
||||||时无法办理权属证书的|||
||||||土地之上，因现行法规要|||
|||||岳塘区岳塘街|求办理房地合一的不动|2022年7|自担|
|||华菱湘钢|18,138.39|||||
|||||道|产产权证书，暂未能取得|月|费用|
||||||权属证书。|||
||||||目前华菱湘钢正在办理|||
||||||土地分割测绘，将在土地|||
||||||分割完成实现房地合一|||
||||||后办理取得不动产权证|||
||||||书。|||
|4||||岳塘区岳塘街||2022年7|自担|
|||华菱湘钢|21,812.03|||||
|||||道||月|费用|
|5||||岳塘区岳塘街||2022年7|自担|
|||华菱湘钢|1,374.96||因该等土地存在部分面|||
|||||道||月|费用|
||||||积与湘潭市政府规划的|||
|6||||岳塘区岳塘街||2022年7|自担|
|||华菱湘钢|564.75||绿地、道路、水渠等公共|||
|||||道||月|费用|
||||||用地重合的问题，尚无法|||
|7||||岳塘区岳塘街||2022年7|自担|
|||华菱湘钢|26,823.98||办理权属证书，政府主管|||
|||||道||月|费用|
||||||部门正在调整原用地规|||
|8||||岳塘区岳塘街||2022年7|自担|
|||华菱湘钢|29,729.89||划。|||
|||||道||月|费用|
|9||||岳塘区岳塘街||2022年7|自担|
|||华菱湘钢|68,571.77|||||
|||||道||月|费用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际使用人|使用面积（m2）|坐落位置|||预计办毕|费用|
||序号||||坐落位置|瑕疵解决进展情况|||
||||||||时间|承担|
|10|||||岳塘区岳塘街||2022年7|自担|
|||华菱湘钢|2,767.49||||||
||||||道||月|费用|
|11|||||岳塘区岳塘街||2022年7|自担|
|||华菱湘钢|16,554.25||||||
||||||道||月|费用|

就上表中第1-3项正在办理权属证书的土地，湘潭市自然资源和规划局已出具证明，确认该等土地归华菱湘钢所有，办理产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
就上表中第 4-11项正在办理权属证书的土地，因该等土地存在部分面积与湘潭市政府规划的绿地、道路、水渠等公共用地重合的问题，尚无法办理权属证书。就该等土地，湘潭市自然资源和规划局已出具证明，确认该等土地归华菱湘钢所有，目前政府主管部门正在调整原用地规划，在市政规划调整并完成相应的法律程序后，该等土地办理权属证书不存在法律障碍。
2、房屋
（1）待办理权属变更登记手续的房屋
截至2019年4月27日，华菱湘钢子公司城投混凝土拥有3处、面积合计为730.96平方米的房屋，证载权利人为湘钢集团，尚待办理权属变更登记手续。该等房屋瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||证载权利人||||||||预计|费用承担|
||||房屋所有权人|证载权利人||建筑面积（㎡）||证载||||||
||序号||||房产证号|||||办证进展||办毕||
|||||||||用途||||||
|||||||||||||时间||
|1||湖南湘钢工程技术有限公司||湘钢集团||211.42|住宅||正在沟通房地主体统一事宜||2022年7月||自担费用|
||||||潭房权证岳塘区|||||||||
||||||字第|||||||||
||||||2016001693号|||||||||
|2||湖南湘钢工程技术有限公司||湘钢集团||404.57|住宅||||2022年7月||自担费用|
||||||潭房权证岳塘区|||||||||
||||||字第|||||||||
||||||2016002020号|||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||预计|||
|||房屋所||证载权利人|||建筑面||证载|||||费用|
|序号|||||房产证号|||||办证进展||办毕|||
|||有权人|||||积（㎡）||用途|||||承担|
|||||||||||||时间|||
|3|湖南湘钢工程技术有限公司||湘钢集团|||114.97||仓储|||2022年7月||自担费用||
||||||潭房权证岳塘区||||||||||
||||||字第||||||||||
||||||2016002021号||||||||||

注：上表所列新办证房屋与截至2019年4月27日披露的重组报告书中相应无证房屋的建筑面积差异，系因办证过程中有关不动产中心重新进行了房屋测绘所致。
该等房屋由湘钢集团作为出资资产投入城投混凝土，坐落在湘钢集团的土地之上，因土地和房屋的权利人不一致，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属变更登记。根据华菱湘钢的说明，该等房屋用于住宅或仓储，不属于主要生产经营用房，尚未办理过户登记手续不会对华菱湘钢生产经营产生重大不利影响。
（2）尚待办理权属证书的房屋
截至2019年4月27日，华菱湘钢及其全资、控股子公司拥有正在办理权属证书的房屋138处。截至本核查意见出具之日，华菱湘钢已完成前述未办证房屋中 10处面积共计 5,153.43平方米房屋的权属证书办理，尚有 128处、建筑面积共计400,602.01平方米的房屋正在办理权属登记手续。该等房屋瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式如下：
1）新办理权属证书的房屋
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||房屋所有|证载权利|||||
|序号|||物业位置|权属证书编号|建筑面积（㎡）|用途|
||权人|人|||||
|1|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区岳塘街道湘钢路局办公楼|湘（2019）湘潭市不动产权第0019784号|2,179.74|工业|
|2|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路焦化厂酚氰废水处理配药间0101001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026114号|165.79|工业|
|3|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路焦化厂酚氰废水处理站风机房0101001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026115号|196.26|工业|
|4|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路焦化厂备煤办公楼|湘（2019）湘潭市不动产权第0026117号|337.10|工业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||0101001/0201001号||||
|5|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路炼铁总排水处理动力厂炼铁口水站压滤机室0101001/0201001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026124号|871.34|工业|
|6|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路炼铁总排水处理动力厂炼铁口水站加氯间0101001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026126号|146.35|工业|
|7|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路炼铁总排水处理动力厂炼铁口水站水泵房0101001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026127号|565.27|工业|
|8|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路炼铁总排水处理动力厂炼铁口水站加药间0101001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026129号|350.56|工业|
|9|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路焦化厂焦煤场翻车机电磁站及中控室0101001/0201001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026130号|165.58|工业|
|10|华菱湘钢|华菱湘钢|岳塘区钢城路焦化煤场调度室0101001/0201001号|湘（2019）湘潭市不动产权第0026131号|175.44|工业|

注：上述新办理权属证书房屋的建筑面积与截至2019年4月27日披露的重组报告书中相应无证房屋的建筑面积不一致（差异面积合计64.57平方米），系因华菱湘钢办理上述房屋的权属证书时，有关不动产中心进行房屋测绘导致。
2）正在办理权属证书的房屋
截至本核查意见出具之日，华菱湘钢及其全资、控股子公司尚未取得房屋所有权证的房屋共计128处、建筑面积共计400,602.01平方米，该等房屋瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际使用||||建筑面积||||预计办毕时||费用|
||序号||||坐落位置||||办证进展|||||
||||人||||（m2）||||间||承担|
|1||华菱湘钢||||24,845.00||该等房屋坐落在华菱湘钢的自有有证土地上，正在办理房地合一的不动产权证书。||2020年12月||自担费用||
||||||岳塘区岳塘街道|||||||||
|2||华菱湘钢||||5,126.00||||2020年12月||自担费用||
||||||岳塘区岳塘街道|||||||||
|3||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||6,480.00||||2020年12月||自担费用||
|4||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||5,040.00||||2020年12月||自担费用||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际使用||||建筑面积|||预计办毕时||费用|
||序号||||坐落位置|||办证进展|||||
||||人||||（m2）|||间||承担|
|5||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||4,320.00|||2020年12月||自担费用||
|6||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||4,500.00|||2020年12月||自担费用||
|7||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||1,732.00|||2020年12月||自担费用||
|8||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||411.97|||2020年12月||自担费用||
|9||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||2,475.00|||2020年12月||自担费用||
|10||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||4,320.00|||2020年12月||自担费用||
|11||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||829.00|||2020年12月||自担费用||
|12||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||1,631.00|||2020年12月||自担费用||
|13||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||1,457.00|||2020年12月||自担费用||
|14||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||672.00|||2020年12月||自担费用||
|15||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||1,400.00|||2020年12月||自担费用||
|16||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||1,250.00|||2020年12月||自担费用||
|17||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||3,273.18|||2020年12月||自担费用||
|18||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||673.40|||2020年12月||自担费用||
|19||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||432.00|||2020年12月||自担费用||
|20||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||466.00|||2020年12月||自担费用||
|21||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||1,238.00|||2020年12月||自担费用||
|22||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||754.00|||2020年12月||自担费用||
|23||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||466.00|||2020年12月||自担费用||
|24||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||1,520.00|||2020年12月||自担费用||
|25||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||643.00|||2020年12月||自担费用||
|26||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||843.00|||2020年12月||自担费用||
|27||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||581.84|||2020年12月||自担费用||
|28||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||943.62|||2020年12月||自担费用||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际使用||||建筑面积|||预计办毕时||费用|
||序号||||坐落位置|||办证进展|||||
||||人||||（m2）|||间||承担|
|29||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||360.00|||2020年12月||自担费用||
|30||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||275.00|||2020年12月||自担费用||
|31||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||3,000.00|||2020年12月||自担费用||
|32||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||558.00|||2020年12月||自担费用||
|33||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||192.00|||2020年12月||自担费用||
|34||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||786.00|||2020年12月||自担费用||
|35||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||1,769.30|||2020年12月||自担费用||
|36||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||960.00|||2020年12月||自担费用||
|37||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||200.00|||2020年12月||自担费用||
|38||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||200.00|||2020年12月||自担费用||
|39||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||590.00|||2020年12月||自担费用||
|40||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||248.00|||2020年12月||自担费用||
|41||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||333.70|||2020年12月||自担费用||
|42||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||332.50|||2020年12月||自担费用||
|43||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||24.75|||2020年12月||自担费用||
|44||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||118.00|||2020年12月||自担费用||
|45||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||280.00|||2020年12月||自担费用||
|46||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||209.54|||2020年12月||自担费用||
|47||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||125.01|||2020年12月||自担费用||
|48||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||202.00|||2020年12月||自担费用||
|49||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||216.00|||2020年12月||自担费用||
|50||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||72.00|||2020年12月||自担费用||
|51||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||300.00|||2020年12月||自担费用||
|52||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||600.00|||2020年12月||自担费用||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际使用||||建筑面积|||预计办毕时||费用|
||序号||||坐落位置|||办证进展|||||
||||人||||（m2）|||间||承担|
|53||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||150.00|||2020年12月||自担费用||
|54||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||307.00|||2020年12月||自担费用||
|55||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||160.00|||2020年12月||自担费用||
|56||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||52.83|||2020年12月||自担费用||
|57||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||100.00|||2020年12月||自担费用||
|58||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||115.54|||2020年12月||自担费用||
|59||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||53.80|||2020年12月||自担费用||
|60||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||80.00|||2020年12月||自担费用||
|61||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||3,003.00|||2020年12月||自担费用||
|62||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||38.25|||2020年12月||自担费用||
|63||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||40.20|||2020年12月||自担费用||
|64||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||64.23|||2020年12月||自担费用||
|65||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||6,400.00|||2020年12月||自担费用||
|66||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||120.00|||2022年7月||自担费用||
|67||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||475.10|||2020年12月||自担费用||
|68||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||750.00|||2020年12月||自担费用||
|69||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||128.35|||2020年7月||自担费用||
|70||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||128.35|||2020年7月||自担费用||
|71||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||2,100.00|||2020年12月||自担费用||
|72||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||418.00|||2020年12月||自担费用||
|73||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||80.60|||2020年12月||自担费用||
|74||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||847.80|||2020年12月||自担费用||
|75||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||1,191.81|||2020年12月||自担费用||
|76||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||200.00|||2020年12月||自担费用||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际使用||||建筑面积||||预计办毕时||费用|
||序号||||坐落位置||||办证进展|||||
||||人||||（m2）||||间||承担|
|77||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||122.00||该等房屋坐落在华菱湘钢自有无证土地上，尚未能办理权属证书。其所坐落的土地存在部分面积与湘潭市政府规划的绿地、道路、水渠等公共用地重合的问题，目前正在进行土地测绘和分割，拟就不涉及规划冲突的房屋先行办证。||2020年12月||自担费用||
|78||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||320.00||||2020年12月||自担费用||
|79||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||140.40||||2020年12月||自担费用||
|80||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||135.00||||2020年12月||自担费用||
|81||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||210.60||||2020年12月||自担费用||
|82||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||75.00||||2020年12月||自担费用||
|83||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||160.00||||2020年12月||自担费用||
|84||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||60.00||||2020年12月||自担费用||
|85||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||149.40||||2020年12月||自担费用||
|86||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||428.00||||2020年12月||自担费用||
|87||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||66.92||||2020年12月||自担费用||
|88||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||25.50||||2020年12月||自担费用||
|89||华菱湘钢||||8,296.88||该等房屋坐落在湘钢集团名下土地上，目前华菱湘钢在与湘钢集团协商土地购买事宜。||2020年9月||自担费用||
||||||岳塘区岳塘街道|||||||||
|90||华菱湘钢||||6,707.48||||2020年9月||自担费用||
||||||岳塘区岳塘街道|||||||||
|91||华菱湘钢||||3,729.09||||2020年9月||自担费用||
||||||岳塘区岳塘街道|||||||||
|92||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||829.00||该等房屋坐落在非自有土地之上。根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书。||2022年7月||自担费用||
|93||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||500.00||||2022年7月||自担费用||
|94||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||2,700.00||||2022年7月||自担费用||
|95||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||160.00||||2022年7月||自担费用||
|96||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||964.57||||2020年12月||自担费用||
|97||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||120.00||||2022年7月||自担费用||
|98||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||5,380.00||||2022年7月||自担费用||
|99||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||4,800.00||||2022年7月||自担费用||
|100||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||650.00||||2022年7月||自担费用||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际使用||||建筑面积|||预计办毕时||费用|
||序号||||坐落位置|||办证进展|||||
||||人||||（m2）|||间||承担|
|101||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||35.00|||2022年7月||自担费用||
|102||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||35.00|||2022年7月||自担费用||
|103||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||35.00|||2022年7月||自担费用||
|104||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||15,260.00|||2022年7月||自担费用||
|105||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||31.50|||2022年7月||自担费用||
|106||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||50,369.00|||2022年7月||自担费用||
|107||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||1,460.00|||2022年7月||自担费用||
|108||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||900.00|||2022年7月||自担费用||
|109||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||900.00|||2022年7月||自担费用||
|110||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||1,012.00|||2022年7月||自担费用||
|111||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||500.00|||2022年7月||自担费用||
|112||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||1,050.00|||2022年7月||自担费用||
|113||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||243.00|||2022年7月||自担费用||
|114||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||2,561.00|||2022年7月||自担费用||
|115||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||342.00|||2022年7月||自担费用||
|116||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||201.00|||2022年7月||自担费用||
|117||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||2,160.00|||2022年7月||自担费用||
|118||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||362.00|||2022年7月||自担费用||
|119||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||150.00|||2022年7月||自担费用||
|120||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||252.00|||2022年7月||自担费用||
|121||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||1,950.00|||2022年7月||自担费用||
|122||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||95.00|||2022年7月||自担费用||
|123||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||200.00|||2022年7月||自担费用||
|124||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||12,014.00|||2022年7月||自担费用||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际使用||||建筑面积|||预计办毕时||费用|
||序号||||坐落位置|||办证进展|||||
||||人||||（m2）|||间||承担|
|125||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||82,510.00|||2022年7月||自担费用||
|126||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||1,965.00|||2022年7月||自担费用||
|127||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||40,000.00|||2022年7月||自担费用||
|128||华菱湘钢||岳塘区岳塘街道||40,000.00|||2022年7月||自担费用||

就上表中第 1-76项无证房屋，湘潭市自然资源和规划局已出具证明，该等房产为华菱湘钢所有、权属清晰；华菱湘钢完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
就上表中第77-88项无证房屋，坐落在华菱湘钢自有无证土地上，其所坐落的土地存在部分面积与湘潭市政府规划的绿地、道路、水渠等公共用地重合的问题，尚待湘潭市政府调整规划后履行土地出让手续、办理权属证书。根据湘潭市自然资源和规划局出具的证明，该等房产为华菱湘钢所有、权属清晰；待其所坐落土地履行土地出让手续后，华菱湘钢完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
就上表中第89-91项无证房屋，坐落在湘钢集团名下土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书。就前述房屋，湘潭自然资源和规划局出具证明，确认该等房屋归华菱湘钢所有，权属清晰、不存在产权纠纷，在华菱湘钢取得该等房屋所坐落土地的土地使用权后，华菱湘钢完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
就上表中第 92-128项无证房屋，该等房屋坐落在非自有土地之上。根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书。根据湘潭
市自然资源和规划局出具的证明，该等房屋为华菱湘钢所有，权属清晰、不存在
产权纠纷；在华菱湘钢取得该等房屋所坐落土地的土地使用权后，华菱湘钢完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
（二）华菱涟钢
1、土地
（1）正在办理权属证书的土地使用权
截至2019年4月27日，华菱涟钢及其全资、控股子公司拥有正在办理权属证书的土地使用权5宗，面积合计907,886.71平方米。截至本核查意见出具之日，该等土地相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际|||||||||||
||序||||使用面积||||||||费用|
||||使用||||坐落位置||权证办理进展情况||预计办毕时间|||
||号||||（m2）||||||||承担|
||||人|||||||||||
|1||华菱涟钢||52,666.67||黄泥塘街道办事处高溪村||华菱涟钢与娄底市娄星区人民政府于 2007 年12 月 25 日签订了《华菱涟钢“十一五”薄板深加工项目用地征地拆迁总费用目标管理协议》，约定华菱涟钢征收该等土地用于涟钢“十一五”规划建设。华菱涟钢已根据前述协议约定及后续实际征收面积支付了拆迁补偿费并取得湖南省人民政府签发的《农用地转用、土地征收审批单》。||2020年12月||自担费用||
|2||华菱涟钢||68,420.00||黄泥塘街道办事处东来村||||2020年12月||||
|3||华菱涟钢||125,466.67||黄泥塘街道办事处东来村||||2020年12月||||
|4||华菱涟钢||179,800.01||石井镇斗罡村||||2020年12月||||
|5||华菱涟钢||481,533.36||黄泥塘街道办事处南阳村||||2020年12月||||

就上述土地，娄底市不动产登记中心已出具证明，确认该等土地由华菱涟钢合法拥有，权属清晰，华菱涟钢就该等土地与其签署土地出让合同不存在障碍，在华菱涟钢完善该等土地的出让手续并交纳相关税费后，该等土地取得产权证书不存在法律障碍。
（2）正在办理过户登记的土地使用权
截至2019年4月27日，华菱涟钢及其全资、控股子公司拥有尚待办理过户
登记的土地使用权3宗、面积合计14,964.97平方米。截至本核查意见出具之日，该等土地相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||受让||||土地使用||土地面积||证载权利人变更||||费用|
||||||转让方||||||||预计办毕时间|||
||号||方||||权证号||（m2）||登记进展情况||||承担|
|1||华菱涟钢||湖南省石油公司娄底地区公司||娄国用（1999）字第02（44）20号||6,178.8||正在办理权属证书||2020年12月||自担费用||
|2||华菱涟钢||娄底市公路沥青油场||娄国用（2001）字第A0136号||4,519.5||||2020年12月||自担费用||
|3||华菱涟钢||水玻璃厂||原证书已遗失||4,266.67||||2020年12月||自担费用||

就上表中第1-2项的土地，华菱涟钢已经就购买该等土地签署了书面协议，并支付了转让款项，目前正在办理土地过户登记手续。根据娄底市不动产登记中心出具的证明，华菱涟钢该等土地由华菱涟钢所有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，该等土地登记至华菱涟钢名下不存在法律障碍。
就上表中第3项的土地，根据华菱涟钢说明，其原系水玻璃厂的土地使用权，华菱涟钢已经就购买该等土地与水玻璃厂签署了书面协议，并支付了转让款项，目前正在办理土地过户登记手续，但相关转让协议、原土地证、价款支付凭证已遗失。根据华菱涟钢说明，该宗土地用于仓储，其上未建有房屋，不属于主要生产经营用房，尚未办理过户登记手续不会对华菱涟钢生产经营产生重大不利影响。
2、房屋
（1）正在办理权属证书的无证房屋
截至2019年4月27日，华菱涟钢及其全资、控股子公司拥有正在办理权属
证书的房屋75处、建筑面积共计139,112.93平方米。截至本核查意见出具之日，
该等房屋相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际使用||||建筑面积||||||费用|
||序号||||物业位置||||办理进展||预计办毕期限|||
||||人||||（m2）||||||承担|
|1||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||1,777.49||已完成房产的测绘及建设工程竣工验收，正在娄底市不动产登记中心履行办证手续。||2020年8月||自担费用||
|2||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||865.08||||||自担费用||
|3||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||864.29||||||自担费用||
|4||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||486.22||||||自担费用||
|5||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||107.02||||||自担费用||
|6||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||1,966.76||||||自担费用||
|7||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||388.71||||||自担费用||
|8||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||883.79||||||自担费用||
|9||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||361.85||||||自担费用||
|10||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||444.52||||||自担费用||
|11||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||1,031.42||||||自担费用||
|12||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||120.19||||||自担费用||
|13||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||406.79||||||自担费用||
|14||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||402.02||||||自担费用||
|15||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||16,435.19||已完成房产的测绘及建设工程竣工验收，正在娄底市不动产登记中心履行办证手续。||2020年8月||自担费用||
|16||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||3,581.12||||||自担费用||
|17||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||1,273.87||||||自担费用||
|18||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||336.1||||||自担费用||
|19||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||49,313.57||||||自担费用||
|20||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||624.9||||||自担费用||
|21||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||527.7||||||自担费用||
|22||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||890.42||||||自担费用||
|23||华菱涟钢||娄底市黄泥||960.07||||||自担||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际使用||||建筑面积||||费用|
||序号||||物业位置|||办理进展|预计办毕期限|||
||||人||||（m2）||||承担|
|||||塘办事处||||||费用||
|24||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||358.32||||自担费用||
|25||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||52.88||||自担费用||
|26||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||771.28||||自担费用||
|27||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||693.99||||自担费用||
|28||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||406.47||||自担费用||
|29||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||3,382.05||||自担费用||
|30||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||1,278.84||||自担费用||
|31||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||913.92||||自担费用||
|32||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||1,239.67||||自担费用||
|33||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||1,165.56||||自担费用||
|34||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||149.29||||自担费用||
|35||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||19.07||||自担费用||
|36||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||204.41||||自担费用||
|37||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||701.29||||自担费用||
|38||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||587.43||||自担费用||
|39||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||292.06||||自担费用||
|40||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||137.56||||自担费用||
|41||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||340.11||||自担费用||
|42||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||345.35||||自担费用||
|43||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||620.26||||自担费用||
|44||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||644.33||||自担费用||
|45||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||3,353.01||||自担费用||
|46||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||296.84||||自担费用||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际使用||||建筑面积||||||费用|
||序号||||物业位置||||办理进展||预计办毕期限|||
||||人||||（m2）||||||承担|
|47||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||760.72||||||自担费用||
|48||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||545.65||||||自担费用||
|49||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||1,821.94||||||自担费用||
|50||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||124.55||||||自担费用||
|51||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||3,382.17||||||自担费用||
|52||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||942.46||||||自担费用||
|53||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||5,583.61||||||自担费用||
|54||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||640.46||||||自担费用||
|55||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||1,052.69||||||自担费用||
|56||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||782.74||||||自担费用||
|57||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||994.16||||||自担费用||
|58||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||315.42||||||自担费用||
|59||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||1115||||||自担费用||
|60||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||122.25||||||自担费用||
|61||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||20.45||||||自担费用||
|62||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||19.15||||||自担费用||
|63||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||595.98||||||自担费用||
|64||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||51.04||||||自担费用||
|65||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||33.37||||||自担费用||
|66||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||439.55||已完成房产的测绘及建设工程竣工验收；该等房屋坐落在华菱涟钢自有无证土地上，将在土地履行完毕出让手续后办理不动产权证书。||2020年12月||自担费用||
|67||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||454.56||||||自担费用||
|68||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||43.35||||||自担费用||
|69||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||55.81||||||自担费用||
|70||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||14.06||||||自担费用||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际使用||||建筑面积||||||费用|
||序号||||物业位置||||办理进展||预计办毕期限|||
||||人||||（m2）||||||承担|
|71||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||205.15||||||自担费用||
|72||加工配送公司||娄底经济开发区||2,300.59||已完成房产的测绘及建设工程竣工验收；该等房屋坐落在涟钢集团的无证土地之上，因房地权利人不一致尚未能取得权属证书，将在土地履行完毕出让手续后办理不动产权证书。||2020年12月||自担费用||
|73||加工配送公司||娄底经济开发区||13,828.84||||||自担费用||
|74||加工配送公司||娄底经济开发区||115.69||||||自担费用||
|75||加工配送公司||娄底经济开发区||748.44||||||自担费用||

就上表中 1-14项无证房屋，娄底市不动产登记中心出具证明，确认该等房屋权属清晰、不存在争议，在华菱涟钢取得该等房屋所坐落土地的土地使用权后，华菱涟钢完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
就上表中15-65项无证房屋，根据娄底市住房保障和房产管理局出具的证明，该等房产为华菱涟钢所有，权属清晰、不存在争议；华菱涟钢完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
就上表中第66-71项无证房屋，根据娄底市不动产登记中心出具的证明，该等房产为华菱涟钢所有，权属清晰、不存在争议；待其所坐落土地履行土地出让手续后，华菱涟钢完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
就上表中第72-75项无证房屋，根据娄底市不动产登记中心出具的证明，该等房产为加工配送公司所有，权属清晰、不存在争议；在加工配送公司取得该等房屋所坐落土地的土地使用权后，加工配送公司完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
（2）坐落于非自有土地上的有证房屋
截至本核查意见出具之日，华菱涟钢及其全资、控股子公司拥有坐落于第三
方土地上的有证房屋共计95处，面积合计103,505.51平方米。
就该等房屋，其所坐落土地的土地使用权人涟钢集团、湖南涟钢资产经营有限公司以及华菱节能已出具书面说明，确认涟钢集团、湖南涟钢资产经营有限公司以及华菱节能无偿提供该等土地由给华菱涟钢或薄板公司使用，且同意华菱涟钢或薄板公司在该等土地上建设房屋；该等房屋由华菱涟钢或薄板公司建设、所有并实际使用，涟钢集团、湖南涟钢资产经营有限公司以及华菱节能就该等房屋与华菱涟钢或薄板公司不存在任何权属纠纷。
（三）华菱钢管
1、土地
截至本核查意见出具之日，华菱钢管及其境内全资、控股子公司不存在权属瑕疵土地。
2、房屋
截至本核查意见出具之日，华菱钢管子公司华菱连轧管拥有 6处，面积为 44,487.02平方米的房屋，坐落在衡钢集团与湖南衡钢资产经营有限公司（该公司于2018年12月29日被衡钢集团吸收合并）名下的土地之上。
就该等房屋，其所坐落土地的土地使用权人衡钢集团已出具证明，确认该等土地由衡钢集团无偿提供给华菱连轧管使用，且同意华菱连轧管在该等土地上建设房屋；该等房屋由华菱连轧管建设、所有并实际使用，衡钢集团就该等房屋与华菱连轧管不存在任何权属纠纷。
（四）华菱节能
1、土地
截至本核查意见出具之日，华菱节能不存在权属瑕疵土地。
2、房屋
（1）正在办理权属证书的房屋
截至本核查意见出具之日，华菱节能尚未取得权属证书的房屋共计5处、建筑面积合计2,829.31平方米，该等房屋相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||实际使用||||建筑面积||||预计办毕期||费用|
||||||物业位置||||办理进展|||||
||号||人||||（m2）||||限||承担|
|1||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处||1,695.22||该等房屋坐落在华菱涟钢的有证土地上，截至本核查意见出具之日，已完成房产的测绘及建设工程竣工验收，正在娄底市不动产登记中心履行办证手续。||2020年8月||自担费用||
|2||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处||76.38||||||||
|3||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处||507.73||||||||
|4||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处||35.74||||||||
|5||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处||514.24||||||||

上表中的无证房屋坐落在华菱涟钢的有证土地上，本次重组完成后华菱节能将与华菱涟钢同受上市公司控制，能够保证华菱节能对该等房屋的正常使用。因此，上述房屋未办理权属证书，不会对华菱节能生产经营及本次重组产生重大不利影响。
（2）坐落于非自有土地上的有证房屋
华菱节能拥有坐落于第三方土地上的有证房屋共计 19处，面积合计17,601.47平方米。
华菱节能已就该等房屋与其土地使用权人华菱涟钢、华菱汽车板公司分别签署了土地租赁协议及补充协议，租赁期限分别至 2020年 5月 31日、2029年 5月 31日，并且约定上述租赁期限届满后，租赁期限自动续期二十年，租赁期内
出租方不得单方解除或终止合同。华菱集团已就此出具承诺函，若华菱节能因房
地不合一事宜遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，华菱集团将给予及时、足额的补偿。
二、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
（一）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排
就上述瑕疵土地房产，华菱集团已作出承诺，如标的公司及其全资、控股子公司因该等土地房屋的权属瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，华菱集团将给予及时、足额的补偿。
（二）对本次交易作价、交易进程的影响
1、“三钢”
“三钢”在债转股及本次交易前后均为华菱钢铁合并报表范围内的控股子公司，上述土地房屋瑕疵系“三钢”在债转股及本次交易之前已经存在的问题。
根据本次交易方案，本次交易作价以具有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告载明的、并经湖南省国资委备案的评估值为基础，并结合投资者前次增资情况确定。根据沃克森出具的资产评估报告，本次交易中对标的公司采用资产基础法进行评估，反映的是标的公司现有资产的重置价值。对于纳入评估范围内尚未履行出让程序的无证土地，其评估值在出让地地价（不含相关办证税费）的基础上，扣除应缴的出让金后确定。对于瑕疵房产则采用重置成本法进行评估。因此上述土地、房屋存在的瑕疵对本次交易作价没有重大不利影响。
根据资产评估报告，在投资者对“三钢”增资时，该等瑕疵土地房屋的评估与其在本次交易中的评估原则一致。合并考虑两次交易，该等瑕疵土地房屋的评
估作价对本次交易无不当影响。
根据本次交易方案和交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的为标的公司股权，本次交易的实施不以上述土地房屋瑕疵规范为前提，因此上述土地房屋瑕疵不会影响本次交易的交割，对本次交易进程不存在不利影响。
2、华菱节能
根据本次交易方案，本次交易作价以具有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告载明的、并经湖南省国资委备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据沃克森出具的评估报告，本次交易中对华菱节能采用资产基础法进行评估，反映的是标的公司现有资产的重置价值。对于瑕疵房产采用重置成本法进行评估，房屋瑕疵对本次交易作价没有重大不利影响。
根据本次交易方案及上市公司与涟钢集团签署的《股权收购协议》及补充协议，华菱节能100%股权为本次交易的标的，本次交易的实施不以上述房屋瑕疵规范为前提，因此上述房屋瑕疵不会影响本次交易的交割，对本次交易进程不存在不利影响。
（三）对标的资产未来生产经营的影响
本次交易标的资产涉及的瑕疵土地面积、账面值及评估值占标的资产合计对应指标的比值分别为15.68%，4.62%及3.02%。瑕疵房产面积、账面值及评估值占标的资产合计对应指标的比值分别为22.60%、7.72%及5.87%。同时上述瑕疵土地房产中，面积占比99.76%的瑕疵土地，76.54%的瑕疵房产已经取得主管部门出具的证明，确认在履行必要的法律程序后，该等瑕疵土地房产办理取得权属证书不存在法律障碍。
此外，就上述瑕疵土地房产，华菱集团已作出承诺，如标的公司因该等土地房屋的权属瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，华菱集团将给予及时、足额的补偿。
因此，该等土地、房屋的权属瑕疵不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
三、相关抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序，标的资产是否具备解除抵押的能力
截至本核查意见出具之日，标的公司及其下属子公司拥有的土地使用权、房屋不存在抵押的情况。
四、租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响
（一）租赁土地
1、华菱湘钢
截至本核查意见出具之日，华菱湘钢及其全资、控股子公司租赁使用的土地共计1宗，面积6,426平方米，具体如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||出租||土地坐||土地使用||土地||土地用||租赁面积|||
||||||||||||||||||租赁期限|
||号||人||人||落位置||权证号||性质||途||（㎡）|||
|1||湖南湘钢工程技术有限公司||湘钢集团||湘潭市岳塘区峨眉路||湘国用（2005）第120号||出让||工业||6,426||2006.1.1-2025.12.31||

注：截至2019年4月27日披露的重组报告书中，承租人为湘潭湘钢城投混凝土有限公司。该公司于2019年6月20日被湖南湘钢工程技术有限公司吸收合并后注销，目前实际承租主体为湖南湘钢工程技术有限公司。
华菱湘钢或其子公司拟在以上土地租赁期限届满后续租。该项土地的出租方
为湘钢集团，是上市公司控股股东华菱集团的下属子公司，上市公司租赁该项土
地构成与华菱集团持续性关联交易的一部分，根据《上市规则》其租金需参考市场公允价格确定且需提交上市公司董事会、股东大会审批后方可执行。因此，租金价格需参考市场公允价格且经过严格的审批过程，标的公司租赁该项土地不存在租金不合理上涨的风险。
华菱集团及其子公司与华菱湘钢及其子公司就该等租赁土地不存在纠纷，该等租赁土地租赁期限届满后，华菱集团将协调湘钢集团按照届时的市场公允价值继续出租给华菱湘钢或其子公司，华菱湘钢或其子公司在同等条件下对该等土地享有优先租赁权。
综上，该项租赁土地不会对华菱湘钢的生产经营产生重大不利影响。
2、华菱涟钢
截至本核查意见出具之日，华菱涟钢及其全资、控股子公司租赁使用的土地共计4宗，面积53,719.8平方米，具体如下：
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||序||承租||出租||土地坐落位||土地使用权||土地||租赁面积|||
||||||||||||||||租赁期限|
||号||人||人||置||证号||用途||（㎡）|||
|1||华菱涟钢||娄底高溪集团有限公司||娄底市黄泥塘办事处高溪居委会||娄国用（1999）字第01（20）69号||仓库||24,806.1||2015.9.1-2025.8.31||
|2||华菱涟钢||娄底高溪集团有限公司||娄底市黄泥塘办事处高溪居委会||娄国用（1999）字第01（20）70号||仓库||13,127.6||2015.9.1-2025.8.31||
|3||华菱涟钢||娄底高溪集团有限公司||娄底市黄泥塘街道办事处高溪居委会||娄国用（1997）字第01-（8）-5号||仓库||15,786.1||2007.5.1-2037.4.30||
|4||华菱涟钢||娄底高溪集团有限公司||娄底市黄泥塘街道办事处高溪居委会||娄国用（1997）字第01-（8）-4号||仓库||||||

华菱涟钢拟在以上土地租赁期限届满后续租；该等土地均用于仓储，不属于
华菱涟钢的主要生产经营用地，如出现租金不合理上涨或其他争议，寻找替代性
土地不存在障碍，不会对华菱涟钢的生产经营产生重大不利影响。
3、华菱钢管
截至本核查意见出具之日，华菱钢管及其境内全资、控股子公司租赁使用的土地共计1宗，面积48,570.23平方米，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||出租||土地坐落位||土地使用权||土地||租赁面积|||
||||||||||||||||租赁期限|
||号||人||人||置||证号||用途||（㎡）|||
|1||华 菱连 轧管||衡 钢集团||衡阳市蒸湘区联合街道大栗新村||衡 国 用（2007）第018号||厂房||48,570.23||2019.1.10-2019.12.31||

华菱钢管拟在以上土地租赁期限届满后续租。该项土地的出租方为衡钢集团，是上市公司控股股东华菱集团的下属子公司，上市公司租赁该项土地构成与华菱集团持续性关联交易的一部分，根据《上市规则》其租金需参考市场公允价格确定且需提交上市公司董事会、股东大会审批后方可执行。因此，租金价格需参考市场公允价格且经过严格的审批过程，标的公司租赁该项土地不存在租金不合理上涨的风险。
华菱集团及其子公司与华菱连轧管就该项租赁土地不存在纠纷，该项土地租赁期限届满后，华菱集团将协调衡钢集团按照届时的市场公允价值继续出租给华菱连轧管，华菱连轧管在同等条件下对该等土地享有优先租赁权。
综上，该项租赁土地不会对华菱钢管的生产经营产生重大不利影响。
4、华菱节能
截至本核查意见出具之日，华菱节能租赁使用的土地共计 8宗，面积81,694.00平方米，具体如下：
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||序||承租||||土地坐落位||土地使用||土地|租赁面积|||
||||||出租人|||||||||租赁期限|
||号||人||||置||权证号||用途|（㎡）|||
|1||华菱节能||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||湘国用（2005）第267号||工业||13,275.3|2015.6.1-2020.5.31||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||||土地坐落位||土地使用||土地用途|租赁面积（㎡）|||
||||||出租人|||||||||租赁期限|
||号||人||||置||权证号||||||
|2||华菱节能||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||娄国用（2008）第A0446号||工业||1,452.3|2015.6.1-2020.5.31||
|3||华菱节能||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||湘国用（2005）第255号||工业||5,086.1|2015.6.1-2020.5.31||
|4||华菱节能||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||湘国用（2005）第279号||工业||1,199.6|2015.6.1-2020.5.31||
|5||华菱节能||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||湘国用（2005）第255号||工业||6,730.2|2015.6.1-2020.5.31||
|6||华菱节能||华菱涟钢||娄底市黄泥塘办事处||湘国用（2005）第279号||工业||45.5|2015.6.1-2020.5.31||
|7||华菱节能||汽车板公司||娄涟公路南侧||娄国用（2012）第00571号||工业||10,120|2014.6.1-2029.5.31||
|8||华菱节能||汽车板公司||娄涟公路南侧||娄国用（2012）第00571号||工业||43,785|2014.6.1-2029.5.31||

华菱节能拟在以上土地租赁期限届满后续租。上述土地的出租方华菱涟钢和汽车板公司，均为华菱钢铁的控股子公司，本次交易完成后，出租方和租赁方将均为华菱钢铁合并报表范围内的子公司，就该等土地的租赁产生争议的概率较小且租金价格调整不会对华菱钢铁的生产经营产生重大不利影响。
（二）租赁房屋
1、华菱湘钢
截至本核查意见出具之日，华菱湘钢及其全资、控股子公司租赁使用的房屋共计3处，面积351.42平方米，具体如下：
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||序||||||房产权证|||||||建筑面积|
||||出租方||承租方||||座落位置|用途||租赁期限|||
||号||||||编号|||||||（m2）|
|1||上海惠天然投资控股集团有限公司||湘钢国贸||沪房地浦字（2012第035552号）||上海浦东新区科苑路399号12幢10层||商住|2016.1.1-2020.12.31||50||
|2||北京中铁信达经贸有限公司天健宾||华菱湘钢||X京房权证宣字第029986号||西城区广外南街63号天健宾馆东楼五层6512、||办公和住宿|2019.1.1-2019.12.31||90||

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||序||||||房产权证||||||||建筑面积|
||||出租方||承租方||||座落位置||用途||租赁期限|||
||号||||||编号||||||||（m2）|
|||馆||||||6516、6517、6519、6518、6521客房||||||||
|3||湘钢集团||湖南湘钢工程技术有限公司||潭房权证湘潭市字第2016001693号||岳塘区岳塘街道||办公||2006.4.19-2026.4.19||211.42||

注：截至2019年4月27日披露的重组报告书中，第三项承租方为湘潭湘钢城投混凝土有限公司。该公司于2019年6月20日被湖南湘钢工程技术有限公司吸收合并后注销，目前承租方实际为湖南湘钢工程技术有限公司。
华菱湘钢拟在以上房屋租赁期限届满后续租。该等房屋用于办公和住宿，不属于主要生产经营用房，如出现租金不合理上涨或其他争议，寻找替代性房产不存在障碍，不会对华菱湘钢的生产经营产生重大不利影响。
2、华菱涟钢
截至本核查意见出具之日，华菱涟钢及其全资、控股子公司不存在租赁使用房屋的情况。
3、华菱钢管
截至本核查意见出具之日，华菱钢管及其境内全资、控股子公司租赁使用的房屋共计1处，面积4,326.44平方米，具体如下：
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||序||||||||||||||建筑面积|
||||出租方||承租方||房产权证编号||座落位置||用途||租赁期限|||
||号||||||||||||||（m2）|
|1||衡阳鸿宇机械制造有限公司||华菱钢管||衡房权证蒸湘区字第00226679号、衡房权证蒸湘区字第00226668号||衡阳市蒸湘村大栗新村||仓库、办公||2019.1.1-2019.12.31||4,326.44||

华菱钢管拟在以上房屋租赁期限届满后续租；该等房屋用于办公和仓储，不属于主要生产经营用房，如出现租金不合理上涨或其他争议，寻找替代性房产不存在障碍，不会对华菱钢管的生产经营产生重大不利影响。
4、华菱节能
截至本核查意见出具之日，华菱节能租赁使用的房屋共计 1处，面积 182平方米，具体如下：
|||||||||||||||||
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||序||||||房产权证||||||||建筑面积|
||||出租方||承租方||||座落位置||用途||租赁期限|||
||号||||||编号||||||||（m2）|
|1||华菱涟钢||华菱节能||无||能源中心大楼二楼||办公室||2019.1.1-2022.12.31||182||

华菱节能拟在以上房屋租赁期限届满后续租；该房屋用于办公，不属于主要生产经营用房，如出现租金不合理上涨或其他争议，寻找替代性房产不存在障碍，不会对华菱节能的生产经营产生重大不利影响。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、华菱湘钢13.68%股权/二、华菱涟钢44.17%股权/三、华菱钢管43.42%股权/四、华菱节能100%股权”及“第四节标的资产基本情况”之“五、关于标的资产其他事项的说明”之“（六）标的资产瑕疵土地房产对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响”部分进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司存在权属瑕疵的相关土地房产正在办理权属证书，重组报告书已经补充披露了办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式。湖南湘钢工程技术有限公司存在 3处、面积合计为 730.96平方米的房屋登记在湘钢集团名下且坐落在湘钢集团的土地之上，前述房屋不属于湖南湘钢工程技术有限公司的主要经营用房且面积占华菱湘钢及其全资、控股子公司房屋总面积的比例极小，未办
理权属变更登记及坐落在湘钢集团土地之上不会对华菱湘钢及其全资、控股子公
司的生产经营产生重大不利影响；华菱涟钢存在1宗，面积4,266.67平方米的待办理权属变更登记的土地不属于华菱涟钢的主要生产经营土地，尚未办理过户登记手续不会对华菱涟钢生产经营产生重大不利影响；华菱节能拥有5处、建筑面积合计2,829.31平方米房屋因坐落在华菱涟钢的土地之上，尚未取得房屋所有权证，但由于本次重组完成后华菱节能将与华菱涟钢同受上市公司控制，能够保证华菱节能对该等房屋的正常使用，上述房屋未办理权属证书不会对华菱节能生产经营及本次重组产生重大不利影响；华菱涟钢、华菱钢管与华菱节能合计拥有165,594.29平方米坐落于非自有土地上的有证房屋，该等房屋所坐落土地的权利人已出具说明同意无偿提供该等土地给予华菱涟钢或华菱钢管使用，并确认就该等房屋与华菱涟钢、华菱钢管不存在任何权属纠纷；华菱节能已就该等房屋与所坐落土地的权利人签署土地租赁协议，且土地租赁期限届满后自动续期。除上述情况外，根据相关主管部门出具的书面说明，在履行相关法律程序后，该等瑕疵土地、房屋办理权属证书或权属变更登记手续不存在法律障碍。
2、就上述瑕疵土地房产，华菱集团已作出承诺，如标的公司及其全资、控股子公司因该等土地房屋的权属瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，华菱集团将给予及时、足额的补偿；此外在就本次交易对标的资产价值的评估中，已根据评估方法考虑了该等瑕疵的影响。因此，上述瑕疵土地房产对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营不会产生重大不利影响。
3、标的公司及其下属子公司土地使用权、房屋不存在抵押的情况。
4、标的公司及其下属子公司拟在上述土地、房屋租赁期限届满后续租；对于标的公司租赁上市公司控股股东华菱集团下属子公司的土地，该等土地构成上
市公司与华菱集团持续性关联交易的一部分，租金价格需参考市场公允价格且经过严格的审批过程，标的公司租赁该等土地不存在租金不合理上涨的风险，且华菱集团已出具关于保障标的公司或其子公司租赁使用该等土地的承诺。对于标的公司租赁上市公司或其下属子公司的土地，本次交易完成后，出租方和租赁方将均为华菱钢铁合并报表范围内的子公司，就该等土地的租赁产生争议的风险及租金价格调整的风险均可控，不会对华菱钢铁的生产经营产生重大不利影响。除上述情形外，标的公司租赁第三方的土地、房屋主要用于仓储或办公，不属于标的公司的主要生产经营用地、用房，如出现租金不合理上涨或其他争议，寻找替代性土地、房屋不存在障碍，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
问题8.请你公司进一步披露标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况，是否存在安全生产、环保等方面的违法违规行为，环保方面的政策变化对标的资产的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况
（一）华菱湘钢
1、华菱湘钢制定了多项安全生产管理制度
为了加强安全管理，预防和减少各类安全事故，华菱湘钢依据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》《冶金企业安全生产监督管理规定》《危险化学品重大危险源辨识》及《职业健康安全管理体系要求》等法律法规，制定了《安全生产职责管理制度》《安全生产事故隐患排查治理管
理制度》《危险源辨识、风险评价及控制措施确定管理程序》《职业健康安全检查管理制度》等多项配套安全生产管理制度，主要包含以下措施：一是严格落实安全生产主体责任，设立安全生产与职业健康委员会，并对职能部门和各级单位安全职责进行了明确划分，明确责任主体；二是建立日常隐患排查、专项隐患排查和综合检查制度，建立隐患分类管理档案，厂级主管领导定期主持隐患排查工作，车间、班组自查的隐患实时登记在册；三是切实加强员工安全教育培训，按照国家法律法规，并结合华菱湘钢实际情况，落实安全培训教育制度；四是做好职业健康安全监控检查、体系日常运行检查，促进长周期安全生产。
2、华菱湘钢制定了环境保护管理制度
华菱湘钢按照环境管理体系要求，建立并完善了《资源综合利用管理制度》《环保项目管理制度》《固体废弃物污染防治管理制度》《环境污染因子超标原因分析管理制度》《放射源管理制度》《污染物防治管理制度》《厂容绿化管理制度》，对生产过程环境保护、固废管理、日常监测与检查、事故及应急管理制度等事项作出了规定。
华菱湘钢不定期对污染物防治设施运行状况进行监察，对存在的问题下达限期整改通知，并跟踪落实；建立污染物防治设施设备档案，及时安排设施的维护检修和大、中修，督促设备设施运维，确保环保设施运行达到设计参数要求；对建设项目环境保护实施统一监督管理，组织项目方案、设计环保部分的论证审查，技术协议书环保部分内容的审核，组织开展项目环境影响评价及项目环保验收；
判定厂内固体废弃物类别、制定危险废物管理计划、对固体废弃物进行现场处置及出门管理。
3、华菱湘钢在报告期内的安全、环保投入情况
华菱湘钢一直以来非常重视安全生产与环境保护工作，报告期内其安全生产投入主要包括劳保用品购买，高炉煤气柜、焦炉煤气柜安全隐患整治，钢结构和煤气管道腐蚀、炼钢厂大罐热修隐患和高炉炉基煤气泄漏等重大隐患整治；环保投入主要包括煤场封闭改造、烧结与焦化工序的烟气超低排放改造、烧结与高炉及炼钢除尘改造、资源节约与循环利用等项目；日常环保支出项目主要为环保设备（施）运行费用。
（二）华菱涟钢
1、华菱涟钢制定了多项安全生产管理制度
为了加强安全管理，预防和减少各类安全事故，华菱涟钢依据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》《冶金企业安全生产监督管理规定》《危险化学品重大危险源辨识》及《职业健康安全管理体系要求》，建立了《安全管理考核办法》《涟钢劳务用工安全管理办法》《涟钢检修作业挂（摘）牌安全管理办法》《涟钢安全生产责任制》等相关管理制度，对作业风险、危险源实施有效管理与监控，不断建立健全安全生产管理制度，主要包含以下措施：一是坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针；二是各单位安全生产管理，由行政、党委主要负责人负总则，遵循“党政同责”的原则，各级管理人员遵循“一岗双责”的原则；三是各专业安全生产管理，遵循“谁主管，谁负责”的原则；四是上级对下级安全生产管理负有监督、检查、指导、评价、考核的职责；
五是各级管理者对安全管理不到位导致的后果承担责任，操作人员对未执行规章制度、违反安全操作规程和作业标准导致的后果承担责任。
2、华菱涟钢制定了环境保护管理制度
华菱涟钢按照环境管理体系要求，建立并完善了《环保管理考核办法》《安全环保部管理职责》《危险化学品管理程序》《涟钢环境保护工作责任规定》《涟钢不可回收固体废弃物（危险废物）管理办法》等相关环保制度，对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、事故及应急管理制度、评价与考核等事项作出了详细规定。
华菱涟钢各部门、各单位在各自职责范围内履行环境保护工作责任，确保各项工作得到有效落实；华菱涟钢环境保护工作坚持保护优先、预防为主、综合治理的指导思想，按照“谁污染、谁负责”的原则，承担环境保护工作责任；华菱涟钢安全环保部是华菱涟钢环境保护工作的归口管理部门，对华菱涟钢区域环境保护工作实施监督管理；环境保护工作坚持“一岗双责”制，各部门、各单位领导班子成员在抓好生产经营工作的同时，必须按要求落实环境保护措施。各单位、各部门的主要负责人是本单位、本部门环境保护工作的第一责任人，对环境保护工作负全面领导责任，分管环境保护工作的负责人对环境保护工作负综合监管领导责任；其他相关负责人对分管业务工作范围内的环境保护工作负直接领导责任。
3、华菱涟钢在报告期内的安全、环保设备投入情况
华菱涟钢一直以来非常重视安全生产与环境保护工作，报告期内其安全生产投入主要包括劳保用品购买，炼铁厂现场安全、环境整治，能量隔离锁项目，全公司煤气排水器更换等；环保投入主要包括烧结与焦化工序的烟气超低排放改造、烧结及炼钢除尘改造、资源节约与循环利用等项目；日常环保支出项目主要为环保设备（施）运行费用。
（三）华菱钢管
1、华菱钢管制定了多项安全生产管理制度
为了加强安全管理，预防和减少各类安全事故，华菱钢管已严格按照国家相关安全生产规范组织经营，制定和实施包括《安全检查管理制度》《安全事故处理管理制度》《安全生产责任制度》《衡钢安全事故行政责任追究实施细则》等安全生产制度，主要包含以下措施：建立、健全本单位安全生产责任制，严格落实安全生产主体责任；遵循“一岗双责”、“谁主管、谁负责”的安全事故责任追究原则；严格督促、检查各单位安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患；制定并实施生产安全事故应急救援预案；及时、如实报告生产安全事故；切实加强员工安全生产教育和培训，落实安全培训教育制度。
2、华菱钢管制定了环境保护管理制度
华菱钢管根据国家有关法律法规制定了《环境保护管理规定》《绿化管理制度》等多项环境保护相关制度，对生产过程环境保护、污染治理管理、环境污染事故调查和处理等事项作出了详细规定。
华菱钢管切实执行了以下环境保护措施：建立健全环境保护组织机构，配备相应的管理人员和技术人员，保证环境保护工作正常开展；根据国家规定保证所需资金，有计划治理老污染源，控制新污染，不断改善公司环境质量；不断改革生产工艺，尽量减少或消除生产过程中产生的污染；将各项环保指标分解到工段、班组，列入经济责任制考核，并采取有效措施保证环保指标的实现；及时组织对重大环境污染事故的调查、分析和处理，对重大环境隐患提出处理、预防意见。
3、华菱钢管在报告期内安全、环保设备投入情况
华菱钢管一直以来非常重视安全生产与环境保护工作，报告期内其安全生产
投入主要包括劳保用品购买，高炉炉壁薄炉衬重大安全隐患整改大修项目等；环保投入主要用于炼钢除尘改造等项目；日常环保支出项目主要为环保设备（施）运行费用。
（四）华菱节能
1、华菱节能制定了多项安全生产管理制度
为了加强安全管理，预防和减少各类安全事故，华菱节能根据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律法规，制定了《安全管理考核办法》《劳务用工安全管理办法》《安全生产责任制》等多项配套安全生产管理制度，主要包含以下措施：一是坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针；二是各单位安全生产管理，由行政、党委主要负责人负总则，遵循“党政同责”的原则，各级管理人员遵循“一岗双责”的原则；三是各专业安全生产管理，遵循“谁主管，谁负责”的原则；四是上级对下级安全生产管理负有监督、检查、指导、评价、考核的职责；五是各级管理者对安全管理不到位导致的后果承担责任，操作人员对未执行规章制度、违反安全操作规程和作业标准导致的后果承担责任。
2、华菱节能制定了环境保护管理制度
华菱节能根据国家有关法律法规制定了《环保管理考核办法》《环境保护工作责任规定》《不可回收固体废弃物（危险废物）管理办法》等多项配套环境保护管理制度。对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、事故及应急管理制度、评价与考核等事项作出了详细规定。
华菱节能各部门、各单位在各自职责范围内履行环境保护工作责任，确保各项工作得到有效落实；华菱节能环境保护工作坚持保护优先、预防为主、综合治
理的指导思想，按照“谁污染、谁负责”的原则，承担环境保护工作责任；华菱节能安全环保部是华菱节能环境保护工作的归口管理部门，对华菱节能区域环境保护工作实施监督管理；环境保护工作坚持“一岗双责”制，各部门、各单位领导班子成员在抓好生产经营工作的同时，必须按要求落实环境保护措施。各单位、各部门的主要负责人是本单位、本部门环境保护工作的第一责任人，对环境保护工作负全面领导责任，分管环境保护工作的负责人对环境保护工作负综合监管领导责任；其他相关负责人对分管业务工作范围内的环境保护工作负直接领导责任。
3、华菱节能在报告期内安全、环保设备投入情况
华菱节能一直以来非常重视安全生产与环境保护工作，报告期内其安全生产投入主要用于劳保用品购买、重大隐患整改等，环保投入主要用于锅炉烟气污染防治等项目，日常环保支出项目主要为环保设备（施）运行费用。
二、标的公司报告期内安全生产、环保等方面的合规情况
报告期内，标的公司及其下属全资、控股子公司存在若干不符合安全生产及环保规定的行为，但该等行为不属于重大违法行为或相关行政处罚不属于重大行政处罚。其主要违法行为的具体情况如下：
（一）华菱湘钢
1、安全生产
（1）2018年 1月 16日，湘潭市安全生产监督管理局作出（湘湘）安监执法支队单[2018]HQ4号《行政处罚决定书》，因城投混凝土未建立事故隐患排查制度等事项，对城投混凝土处以1.2万元罚款。城投混凝土已经缴纳该项罚款。
根据湘潭市安全生产监督管理局出具的证明，前述违法行为不属于重要违法行
为。
（2）2018年4月9日，湘潭市安全生产监督管理局作出（湘湘）安监执法支队罚告[2018]L7号《行政处罚告知书》，因华菱湘钢炼铁厂高压柜发生高压放炮事故，对华菱湘钢处以 25万元罚款。华菱湘钢已经缴纳该笔罚款。根据湘潭市应急管理局出具的证明，前述违法行为不属于重要违法行为。
（3）2018年 5月 23日，湘潭市安全生产监督管理局作出（湘湘）安监执法支队罚单[2018]L8号《行政处罚决定书》，因华菱湘钢炼钢厂一起安全事故，对华菱湘钢处以 25万元罚款。华菱湘钢已经缴纳该笔罚款。根据湘潭市应急管理局出具的证明，前述违法行为不属于重要违法行为。
2、环境保护
（1）2017年 6月 26日，湘潭市环保局作出潭环罚决字[2017]33号《处罚决定书》，因华菱湘钢存在噪声超标等事项，对华菱湘钢处以10万元罚款并要求其缴纳噪声超标排污费。华菱湘钢已经完成整改并缴纳相关罚款及超标排污费。
根据湘潭市环境保护局出具的证明，前述违法行为不属于重大违法行为。
（2）2018年5月11日，湘潭市环境保护局作出潭环罚决字[2018]13号《行政处罚决定书》，因煤焦化公司存在未采取防止扬尘措施等事项，对煤焦化公司合并处以 50万元罚款。煤焦化公司已经缴纳该笔罚款。根据湘潭市环境保护局出具的证明，前述违法行为不属于重大违法行为。
（3）2019年2月28日，湘潭市岳塘区环境保护局出具了潭岳环罚字[2019]02号《行政处罚决定书》，因城投混凝土部分污染物排放违规，责令城投混凝土立即改正违法行为，并对其处以2万元罚款。城投混凝土已缴纳该笔罚款并完成了相应的整改工作。城投混凝土已于2019年6月20日完成被湘钢工程吸收合并后
注销，其全部资产负债及相关权利义务均由湘钢工程承继。根据华菱湘钢的说明，湘钢工程在报告期内规范运营，符合环境保护等相关规定的要求，前述处罚对湘钢工程生产经营不存在重大不利影响。
综上所述，报告期内华菱湘钢及其境内全资、控股子公司在安全、环保方面的主要违法行为均不属于重大违法行为。
（二）华菱涟钢
1、安全生产
（1）2016年 6月 28日，娄底市安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》（[娄]安监管罚[2016]行管 001号），因薄板公司发生一起机械伤害事故，对薄板公司处以 30万元罚款。薄板公司已经缴纳该项罚款并完成了相应的整改工作。根据娄底市安全生产监督管理局出具的证明，前述处罚不属于重大行政处罚。
（2）2017年9月19日，娄底市质量技术监督局作出《行政处罚决定书》（[湘娄]质监罚字〔2017〕012号），因华菱涟钢在特种设备作业过程中发生事故，对华菱涟钢处人民币 10万元的罚款。华菱涟钢已经缴纳该项罚款并完成了相应的整改工作。根据湖南省娄底市质量技术监督局出具的证明，前述违法行不属于重大违法行为，该项处罚不属于重大行政处罚。
2、环境保护
（1）2016年 8月，娄底市环境保护局作出《行政处罚决定书》（娄环罚决字[2016]3号），因华菱涟钢污水排放存在违规问题，责令其限期拆除排污口并对其处以5万元的罚款。华菱涟钢已经缴纳该项罚款并完成了相应的整改工作。根据娄底市环境保护局出具的证明，前述违法行为不涉及重大违法行为
（2）2017年8月28日，娄底市环境保护局作出《行政处罚决定书》（娄环
罚决字[2017]24号），因华菱涟钢废气排放存在部分污染物排放不符合规定的情况，对其处以 40万元罚款。华菱涟钢已经缴纳该项罚款并完成了相应的整改工作。根据娄底市环境保护局出具的证明，前述违法行为不涉及重大违法行为；
（3）2017年8月28日，娄底市环境保护局作出《行政处罚决定书》（娄环罚决字[2017]31号），因华菱涟钢排放的废水超标等事项，责令其立即停止环境违法行为并对其处以56,849.4元罚款。华菱涟钢已经缴纳该项罚款并完成了相应的整改工作。根据娄底市环境保护局出具的证明，前述违法行为不涉及重大违法行为。
（4）2017年8月28日，娄底市环境保护局作出《行政处罚决定书》（娄环罚决字[2017]32号），因华菱涟钢两处原料厂未完全采取密闭、围挡等措施，责令其立即停止环境违法行为并对其处以5万元罚款。华菱涟钢已经缴纳该项罚款并完成了相应的整改工作。根据娄底市环境保护局出具的证明，前述违法行为不涉及重大违法行为。
（5）2017年8月28日，娄底市环境保护局作出《行政处罚决定书》（娄环罚决字[2017]33号），因华菱涟钢未根据规定放置危险废物等事项，责令其立即停止环境违法行为并对其处以5万元罚款。华菱涟钢已经缴纳该项罚款并完成了相应的整改工作。根据娄底市环境保护局出具的证明，前述违法行为不涉及重大违法行为。
（6）2018年6月26日，娄底市环境保护局作出《行政处罚决定书》（娄环罚决字[2018]3号），因华菱涟钢废气排放存在部分污染物排放不符合规定的情况，并对其处以 60万元罚款。华菱涟钢已经缴纳该项罚款并完成了相应的整改工作。根据娄底市环境保护局出具的证明，前述违法行为不涉及重大违法行为；
（7）2018年6月26日，娄底市环境保护局作出《行政处罚决定书》（娄环罚决字[2018]4号），因华菱涟钢废水排放存在部分污染物排放不符合规定的情况，对其处以 40万元罚款。华菱涟钢已经缴纳该项罚款并完成了相应的整改工作。根据娄底市环境保护局出具的证明，前述违法行为不涉及重大违法行为。
综上所述，报告期内华菱涟钢及其全资、控股子公司在安全、环保方面的主要违法行为均不属于重大违法行为或所受相关行政处罚不构成重大行政处罚。
（三）华菱钢管
1、安全生产
2019年 4月 1日，衡阳市应急管理局作出（湘衡）安监执罚单[2019]FLX1号《行政处罚决定书》，因华菱钢管 720分厂热轧作业区在吊运周扎机机架时发生一起物体打击事故，对其处以 29万元罚款。华菱钢管已经缴纳该项罚款并完成了相应的整改工作。根据衡阳市应急管理局出具的证明，前述处罚不属于重大行政处罚。
2、环境保护
2017年 8月 7日，衡阳市环境保护局作出《行政处罚决定书》（衡环罚字[2017]SZD007号），因华菱连轧管未按国家规定申报登记工业固废，对其处以 5万元罚款。华菱连轧管已经缴纳该项罚款。根据衡阳市环境保护局出具的证明，前述违法行为不属于重大环境违法行为。
2017年 8月 7日，衡阳市环境保护局作出《行政处罚决定书》（衡环罚字[2017]SZD008号），因华菱连轧管工业固废和热轧石墨泥露天存放等事项，对其处以 10万元罚款。华菱连轧管已经缴纳该项罚款。根据衡阳市环境保护局出具的证明，前述违法行为不属于重大环境违法行为。
综上所述，报告期内，华菱钢管及其境内全资、控股子公司在安全、环保方面的主要违法行为不属于重大违法行为或其所受相关行政行政处罚不构成重大行政处罚。
（四）华菱节能
报告期内，华菱节能不存在因违法行为受到安全、环保方面处罚的情况。
综上，报告期内，标的公司及其下属全资、控股子公司在安全生产及环境保护方面存在若干不符合规定的行为，但其主要违法行为均不属于重大违法行为或相关行政处罚不构成重大行政处罚。
三、环保方面的政策变化对标的公司的影响和应对措施
截至本核查意见出具之日，标的公司面临的环保监管政策主要变化情况及对标的公司所涉及的钢铁行业和电力行业的影响及具体措施实施情况如下：
（一）钢铁行业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要环保政策||||对生产经营的影响||
|序号|||||具体措施实施情|有无重|
||政策名称||实施时间|主要内容|||
||||||况|大影响|
|||||直接向环境排放应税污|“三钢”按时、依||
||《中华人民|||染物的企业事业单位和|法足额缴纳环境||
||||2018年10||||
|1|共和国环境|||其他生产经营者为环境|保护税，不存在欠|无|
||||月||||
||保护税法》|||保护税的纳税人，按月计|缴、未足额缴纳环||
|||||算，按季申报缴纳|境保护税的情形||
|||||对所有生产环节（含原料|||
||《关于推进|||场、烧结、球团、炼焦、|||
||||||“三钢”超低排放||
||实施钢铁行|||炼铁、炼钢、轧钢、自备|||
||||2019年4月||改造项目计划表||
||业超低排放|||电厂等，以及大宗物料产|||
|2|||-2025年底||获湖南省生态环|无|
||的意见》环|||品运输）实施升级改造，|||
||||前||境厅认可，现正按||
||大气|||大气污染物有组织排放、|||
||||||计划推进实施||
||[2019]35号|||无组织排放以及运输过|||
|||||程满足超低排放要求|||
||《打赢蓝天|〕||重点区域城市钢铁企业|京津冀及周边地||
||保卫战三年||2018年|要切实采取彻底关停、转|区、长三角地区、||
|3||||||无|
||行动计划》||-2020年|型发展、就地改造、域外|汾渭平原等区域||
||国发〔2018|||搬迁等方式，推动转型升|为重点区域，“三||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||22号||级；列入去产能计划的钢||钢”不属于重点区||
||||铁企业，需一并退出配套||域也不属于去产||
||||的烧结、焦炉、高炉等设||能计划的企业||
||||备||||
||||完成干熄焦技术改造，不|、|||
||||同类型的废水应分别进||||
||||行预处理。未纳入淘汰计||||
||||划的烧结机和球团生产||由于2019年国家||
||《国务院关于印发“十三五”生态环境保护规划的通知》国发〔2016〕65号||||||
||||设备全部实施全烟气脱||推进钢铁企业超||
||||硫，禁止设置脱硫设施烟||低排放意见下发，||
|||2016年-2020年|气旁路；烧结机头、机尾||经与湖南省生态||
|4||||||无|
||||焦炉、高炉出铁场、转炉||环境厅沟通后达||
||||烟气除尘等设施实施升||成了一致意见，整||
||||级改造，露天原料场实施||体按超低排放标||
||||封闭改造，原料转运设施||准改造||
||||建设封闭皮带通廊，转运||||
||||站和落料点配套抽风收||||
||||尘装置||||

（二）电力行业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对生产经营的影响||
||主要环保政策||||||
|序号|||||具体措施实施情|有无重|
||政策名称||实施时间|主要内容|||
||||||况|大影响|
|||||到2020年，非化石能源|||
|||||占能源消费总量比重达|||
|||||到15%。有序发展水电，|||
|||||安全高效发展核电，优|||
|||||化风能、太阳能开发布|||
||《打赢蓝天保卫战三年行动计划》国发〔201822号|〕|||||
|||||局，因地制宜发展生物|华菱节能属于资||
||||2018年-2020年|质能、地热能等。在具|源综合利用发电，||
|1||||||无|
|||||备资源条件的地方，鼓|系国家鼓励发展||
|||||励发展县域生物质热电|方向||
|||||联产、生物质成型燃料|||
|||||锅炉及生物天然气。加|||
|||||大可再生能源消纳力|||
|||||度，基本解决弃水、弃|||
|||||风、弃光问题|||
||《湖南省污染防治攻坚战三年行动计划(2018—2020年)》湘政发〔2018〕17号||||||
|||||推进热电联产、集中供|||
|||||热和工业余热利用，关|||
||||2018年-2020年||华菱节能不属于||
|2||||停拆除热电联产集中供||无|
||||||关停炉窑范畴||
|||||热管网覆盖区域内的燃|||
|||||煤小锅炉、工业窑炉|||
||《国务院关于印发“十三五”生态|||完成4.2亿千瓦机组超|该通知针对燃煤||
||||2016年-2020年||||
|3||||低排放改造任务，实施|电厂，不适用于华|无|
|||||1.1亿千瓦机组达标改|菱节能||

||||
|-|-|-|
|环境保护规|〕|造，限期淘汰2000万千|
|划的通知》||瓦落后产能和不符合相|
|国发〔2016||关强制性标准要求的机|
|65号||组；推进水电和国家“十|
|||三五”能源发展相关规|
|||划内的风能、太阳能、|
|||生物质能等清洁能源项|
|||目发电上网|

标的公司根据环保监管政策的最新变化情况，及时采取了相关应对措施，相关政策变化未对标的公司业务经营产生重大不利影响。
四、标的公司取得排污许可证资质及纳入重点排污单位监管的情况
（一）标的公司申领排污许可证情况
截至本核查意见出具之日，标的公司均已取得、持有排污许可证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|排污单位|证书编号|发证机构|有效期限|
||华菱湘钢||||
|1||914303007700529151001P|湘潭市环境保护局|至2020.12.28|
||华菱涟钢||||
|2||91431300776753288L001P|娄底市环境保护局|至2020.12.20|
||华菱钢管||||
|3||91430400722558938U001P|衡阳市环境保护局|至2021.01.21|
||华菱节能||||
|4||湘环(娄排)字第(337)号|娄底市环境保护局|至2021.04.05|

（二）标的公司纳入重点排污单位监管的情况
经查询湖南省生态环境厅的公开信息，标的公司被纳入湖南省 2019年重点排污单位的情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|排污单位类型|涉及标的|
||水环境重点排污单位||
|1||华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能|
||气环境重点排污单位||
|2||华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能|
||土环境重点排污单位||
|3||华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管|

如前所述，标的公司因所处行业特殊性被列为湖南省2019年重点排污单位，
其一直以来高度重视环境保护工作，严格按照国家法律法规对重点排污单位的相
关要求，取得了相关业务资质，制定多项环境保护制度，加强环境监管，并积极落实污染控制措施、公开环境信息、自觉接受社会监督、切实履行社会环境责任。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、华菱湘钢13.68%股权/二、华菱涟钢44.17%股权/三、华菱钢管43.42%股权/四、华菱节能100%股权”以及“第四节标的资产基本情况”之“五、关于标的资产其他事项的说明”部分进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
重组报告书已经补充披露了标的公司在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施和投入情况。标的公司及其子公司在报告期内存在若干违反安全生产和环境保护的行为，根据相关主管部门出具的证明，其主要违法行为不属于重大违法行为或所受相关处罚不属于重大行政处罚；环保方面的政策变化未对标的公司业务经营产生重大不利影响。
问题9.标的资产与关联方存在互相许可使用商标的情况。请你公司补充披露：1）标的资产主要产品是否存在对关联方商标的重大依赖，是否存在影响标的资产独立性的情形。2）标的资产使用的上述商标是否存在被提前终止授权使用的可能性及对生产经营的影响。3）商标使用许可合同定价的公允性，是否存在关联方利益输送，授权到期后，双方就许可使用商标的后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产主要产品是否存在对关联方商标的重大依赖，是否存在影响标的资产独立性的情形
（一）标的资产被关联方许可使用的商标情况
1、华菱湘钢
截至本核查意见出具之日，华菱湘钢被湘钢集团许可使用的商标共3项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标权人||商标||注册号||类别||有效期|
|1||湘钢集团||“湘钢”||5151732||第6类||至2029.1.13||
|2||湘钢集团||“XISC”||5151733||第6类||至2029.1.13||
|3||湘钢集团||||5151734||第6类||至2029.1.13||

2018年 12月 20日，湘钢集团与华菱湘钢分别针对上述 3项商标签订《商标使用许可合同》，湘钢集团许可华菱湘钢无偿使用上述 3项商标，许可方式为排他许可，许可使用期限为2019年1月14日至2029年1月13日，许可使用商品/服务项目为第 6类，并于 2019年 1月 17日在国家工商行政管理总局申请了备案。
2、华菱涟钢
截至本核查意见出具之日，华菱涟钢被涟钢集团许可使用的商标，共39项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标权人|商标||注册号||类别||有效期限|
|1||涟钢集团|||3673728||第4类||至2025.4.20||
|2||涟钢集团|||3673739||第4类||至2025.4.20||
|3||涟钢集团|||3673513||第6类||至2025.3.6||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|涟钢集团|3673512|第6类|至2025.3.6|
|5|涟钢集团|3673511|第6类|至2025.3.6|
|6|涟钢集团|3673514|第6类|至2025.3.6|
|7|涟钢集团|3673515|第6类|至2025.3.6|
|8|涟钢集团|3673506|第4类|至2025.4.20|
|9|涟钢集团|1588498|第5类|至2021.6.20|
|10|涟钢集团|3673726|第35类|至2025.8.6|
|11|涟钢集团|3673504|第35类|至2025.8.6|
|12|涟钢集团|3673725|第38类|至2025.8.13|
|13|涟钢集团|3673502|第38类|至2025.8.6|
|14|涟钢集团|3673501|第39类|至2025.8.6|
|15|涟钢集团|3673724|第40类|至2025.8.6|
|16|涟钢集团|3673500|第40类|至2025.9.13|
|17|涟钢集团|3673735|第41类|至2025.8.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|涟钢集团|3673499|第41类|至2025.8.6|
|19|涟钢集团|3673723|第41类|至2025.8.13|
|20|涟钢集团|3673516|第44类|至2025.9.27|
|21|涟钢集团|3673729|第1类|至2025.11.13|
|22|涟钢集团|3673507|第1类|至2025.10.20|
|23|涟钢集团|3673720|第1类|至2025.10.20|
|24|涟钢集团|3673737|第35类|至2025.11.13|
|25|涟钢集团|3673498|第42类|至2026.1.20|
|26|涟钢集团|3673503|第37类|至2025.11.20|
|27|涟钢集团|3673508|第19类|至2026.1.6|
|28|涟钢集团|3673509|第19类|至2025.11.17|
|29|涟钢集团|3673510|第19类|至2026.1.6|
|30|涟钢集团|3673517|第43类|至2026.1.13|
|31|涟钢集团|3673722|第42类|至2025.12.13|
|32|涟钢集团|3673734|第42类|至2025.12.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|33|涟钢集团|3673505|第25类|至2026.6.20|
|34|涟钢集团|3673736|第38类|至2026.7.20|
|35|涟钢集团|3673738|第19类|至2026.5.13|
|36|涟钢集团|3673727|第19类|至2026.1.6|
|37|涟钢集团|1608005|第1类|至2021.7.27|
|38|涟钢集团|3673721|第6类|至2020.4.6|
|39|涟钢集团|14596342|第6类|至2025.7.13|

涟钢集团与华菱涟钢就上述39项商标签订《商标使用许可合同》，涟钢集团许可华菱涟钢无偿使用上述 39项商标，许可使用的期限为 2005年 6月 23日至商标有效期届满。
除上述情况外，标的资产不存在其他被关联方许可使用商标的情形。
（二）标的资产主要产品是否存在对关联方商标的重大依赖
1、华菱湘钢
报告期内，湘钢集团许可华菱湘钢使用的上述3项商标涉及华菱湘钢的钢材系列产品，钢材产品作为大宗商品其主要用途为消费行业、装备制造业等上游的原材料。在钢铁行业实际贸易中，华菱湘钢的客户群体以企业客户为主，客户一般更关注钢材产品的生产厂家和产品质量，商标具有一定可替代性，对下游销售的影响相对较小，故华菱湘钢主要产品不存在对关联方商标的重大依赖。
2、华菱涟钢
报告期内，涟钢集团许可华菱涟钢使用的上述 39项商标为防御性注册，报告期内未实际应用于华菱涟钢的钢材产品，上述 39项被许可使用的商标对华菱涟钢的主营业务生产经营不存在实质性影响。华菱涟钢及下属子公司所生产钢材产品均使用自有商标。因此，华菱涟钢的主要产品对上述涟钢集团的 39项商标不存在重大依赖。
（三）是否存在影响标的资产独立性的情形
如上所述，湘钢集团或涟钢集团无偿授权华菱湘钢或华菱涟钢使用上述商标，且华菱湘钢或华菱涟钢对上述商标不存在重大依赖。
同时，根据湘钢集团与华菱湘钢就上述 3项商标签订的《商标使用许可合同》，湘钢集团就该等商标对华菱湘钢的许可使用期限为2019年1月14日至2029年 1月 13日；而该等商标的到期日为 2029年1月 13日，因此湘钢集团已授予华菱湘钢在该等商标的有效期内无偿使用的权利。而根据涟钢集团与华菱涟钢就上述39项商标签订的《商标使用许可合同》，涟钢集团就上述商标对华菱涟钢的许可使用的期限为2005年6月23日至商标有效期届满。因此，在其取得授权的商标的有效期内，华菱湘钢、华菱涟钢均可无偿使用该等授权商标。
此外，华菱集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其承诺与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立。
综上，上述商标授权事项不会对标的公司的独立性产生实质性影响。
二、标的资产使用的上述商标是否存在被提前终止授权使用的可能性及对生产经营的影响
如上所述，根据湘钢集团与华菱湘钢签署的《商标使用许可合同》、涟钢集
团与华菱涟钢签订的《商标使用许可合同》，华菱湘钢、华菱涟钢在其取得授权的商标的有效期内，均可无偿使用该等授权商标。因此，除非许可方与被许可方协商一致终止，华菱湘钢、华菱涟钢使用的上述商标不存在提前终止授权使用的可能性。
此外，钢铁行业实际贸易中，华菱湘钢的客户群体以企业客户为主，客户一般更关注钢材产品的生产厂家和产品质量，华菱湘钢主要产品不存在对关联方商标的重大依赖。华菱涟钢及下属子公司所生产钢材产品均使用自有商标；涟钢集团许可华菱涟钢使用的上述 39项商标为防御性注册商标，报告期内未实际应用于华菱涟钢的钢材产品。
因此，除非许可方与被许可方协商一致终止，华菱湘钢、华菱涟钢使用的上述商标不存在提前终止授权使用的可能性，不会对华菱湘钢、华菱涟钢的生产经营产生重大不利影响。
三、商标使用许可合同定价的公允性，是否存在关联方利益输送，授权到期后，双方就许可使用商标的后续安排
（一）华菱湘钢
由于历史原因，华菱湘钢授权湘钢集团及其控股子公司无偿使用1项商标，目前湘钢集团未实际使用该项商标；同时湘钢集团授权华菱湘钢无偿使用上述 3项商标。
根据湘钢集团与华菱湘钢签订的《商标使用许可合同》，华菱湘钢在其取得授权的商标的有效期内，均可无偿使用该等授权商标。因此，现有授权使用期限已至该等商标的有效期到期日。
因此，湘钢集团虽然经华菱湘钢许可无偿使用1项商标，但其未实际使用该
项商标，同时湘钢集团许可华菱湘钢无偿使用3项商标，该等安排不存在合同定价不公允问题、华菱湘钢不存在向湘钢集团输送利益的情形；现有授权使用期限已至该等商标的有效期到期日。
（二）华菱涟钢
由于历史原因，华菱涟钢的全资子公司薄板公司授权涟钢集团及其控股子公司无偿使用2项商标；同时，涟钢集团授权华菱涟钢无偿使用上述39项商标。
根据涟钢集团与华菱涟钢签订的《商标使用许可合同》，华菱涟钢在其取得授权的商标的有效期内，均可无偿使用该等授权商标。因此，现有授权使用期限已至该等商标的有效期到期日。
因此，涟钢集团无偿许可华菱涟钢使用 39项商标，华菱涟钢的全资子公司薄板公司授权涟钢集团及其控股子公司无偿使用2项商标，前述许可均为无偿许可，不存在合同定价不公允情况，华菱涟钢不存在向涟钢集团输送利益的情形；
现有授权使用期限已至该等商标的有效期到期日。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、华菱湘钢13.68%股权/二、华菱涟钢44.17%股权/三、华菱钢管43.42%股权/四、华菱节能100%股权”以及“第四节标的资产基本情况”之“五、关于标的资产其他事项的说明”部分进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，华菱湘钢、华菱涟钢的主要产品不存在对关联方商标的重大依赖，上述商标授权不会对标的公司的独立性产生实质影响。
2、除非许可方与被许可方协商一致终止，华菱湘钢、华菱涟钢使用的上述商标不存在被提前终止授权使用可能性，不会对华菱湘钢、华菱涟钢生产经营产生重大不利影响。
3、上述商标授权行为不存在定价不公允及向关联方利益输送的情形，现有授权使用期限已至该等商标的有效期到期日。
问题10.申请文件显示，根据备考财务数据，以2017年1月1日为基准点，上市公司在交易后资产负债率为65.19%，较本次交易前下降3.58%，本次交易有利于上市公司降低资产负债率。请你公司补充披露：本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构的相关措施及可行性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司资产负债率变化情况
根据天健会计师出具的华菱钢铁备考审阅报告（天健审〔2019〕2-526号），截至 2019年 5月 31日，本次交易后华菱钢铁总资产较交易前增加 160,592.56万元，增幅为2.18%；总负债较交易前减少134,649.44万元，降幅为2.81%；资产负债率由65.06%下降至61.89%，降幅为3.17%，具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年5月31日|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易后||变动情况|
|负债总计（万元）||4,793,409.35||4,658,759.91||-134,649.44||
|资产总计（万元）||7,367,355.43||7,527,947.99||160,592.56||
|资产负债率||65.06%||61.89%||-3.17%||

注：特定投资者前次增资“三钢”32.8亿元系华菱钢铁市场化债转股方案的重要组成部分，由于前述增资款于2018年11月30日基准日后到位，为保证数据口径一致性，上表
中交易前数据已剔除该次增资影响
二、本次交易完成后，控制公司杠杆水平、保持良好资本结构的相关措施及可行性
本次交易完成后为有效控制公司杠杆水平、保持良好资本结构，华菱钢铁做出以下措施：
（一）实施严格的投资管理办法
公司于 2019年 3月开始实施新的《湖南华菱钢铁股份有限公司固定资产投资管理办法》（以下简称“投资管理办法”），在投资管理办法中重点强调今后的投资活动将实行负面清单管理，严格控制推高企业资产负债率的项目；同时对于公司处于不同资产负债率水平时，进行单个项目投资额的限制，以期将公司杠杆水平控制在合理的范围。
（二）提升公司的管理水平和盈利能力
公司将持续加强内部控制、进一步完善生产体系和制度建设，加强产品结构调整，进一步激发企业经营活力，提升盈利水平；同时，公司将持续加强成本管控，控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司负债水平。
（三）偿还债务并调整债务结构
公司近年来净利润和经营活动现金流均实现较大幅度的增长，公司将多措并举减债降负，提升企业可持续发展能力。公司未来拟用自身经营活动现金流偿还一部分债务，进一步降低公司负债；同时，公司未来会增加长期债务在总负债中的比例，同时相应的减少短期债务在总负债中的比例，通过债务调整优化公司的债务结构。
（四）增加直接融资的比例
公司未来会根据市场环境的变化和自身经营发展的需要，适当的增加公司直接融资的比例，进一步增强公司的资本实力，同时降低公司的负债率，使公司保持良好的资本结构。
综上所述，本次交易完成后，公司控制杠杆水平、保持良好资本结构的相关措施具有可行性。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司保持良好资本结构的相关措施”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司已制定了控制公司杠杆水平、保持良好资本结构的相关措施，该等措施具有可行性。
问题11.申请文件显示，标的资产应收票据报告期内呈现大幅增长趋势，其中商业承兑汇票的出票单位主要是合作时间长且信誉度较高的客户。请你公司：1）补充披露标的资产采用商业承兑汇票结算的主要客户情况。2）结合同行业上市公司情况，补充披露报告期标的资产应收票据增长率的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产采用商业承兑汇票结算的主要客户情况
标的资产持续对采用商业承兑汇票结算的客户进行信用评估，根据信用评估结果，只接受具有良好商业信用企业的商业承兑汇票，不接受商业信用无保障的
客户开具的商业承兑汇票，并对其应收票据余额进行监控，以确保公司不会面临重大信用风险。报告期各期末各标的公司应收票据情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公 司||类 型||2019/5/31||2018/12/31||2017/12/31|
|华菱湘钢||银行承兑汇票||434,370.08||297,623.36||195,937.62||
|||商业承兑汇票||44,624.84||64,640.33||51,108.35||
|||小计||478,994.92||362,263.69||247,045.97||
|华菱涟钢||银行承兑汇票||184,789.17||121,127.30||115,272.94||
|||商业承兑汇票||1,210.00||5,841.64||2,073.00||
|||小计||185,999.17||126,968.94||117,345.94||
|华菱钢管||银行承兑汇票||25,877.73||88,063.61||50,894.92||
|||商业承兑汇票||32,700.41||16,361.16||16,879.57||
|||小计||58,578.14||104,424.77||67,774.48||
|华菱节能||银行承兑汇票||70,842.25||-||-||
|||商业承兑汇票||-||60,000.00||31,445.31||
|||小计||70,842.25||60,000.00||31,445.31||
|总计||银行承兑汇票||715,879.23||506,814.27||362,105.48||
|||商业承兑汇票||78,535.25||146,843.13||101,506.23||
|||合 计||794,414.48||653,657.40||463,611.70||

（一）华菱湘钢
1、报告期各期末主要客户商业承兑汇票余额情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出票人||||2019年5月||2018年12||2017年12|
||序号||客户名称||||交易内容|||||||
||||||（承兑人）||||31日||月31日||月31日|
|1||三一集团有限公司及其下属子公司||三一集团有限公司及其下属子公司||钢材||18,278.05||13,477.58||3,970.33||
|2||湘钢集团及其子公司||湘钢集团及其子公司||材料及产品||13,237.52||34,739.79||37,526.65||
|3||中船重工物资贸易集团武汉有限公司||武昌船舶重工集团有限公司||钢材||9,000.00||5,970.00||-||
|4||贵州万盛物流有限公司||明阳智慧能源集团股份有限||钢材||1,500.00||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出票人||||2019年5月||2018年12||2017年12|
||序号||客户名称||||交易内容|||||||
||||||（承兑人）||||31日||月31日||月31日|
|||||公司||||||||||
|5||湘潭永达机械制造有限公司||明阳智慧能源集团股份有限公司||钢材||300.00||200.00||2,800.00||
|小计-||||||||42,547.43||55,744.60||46,551.92||
|期末商业承兑汇票余额||||||||44,624.84||64,640.33||51,108.35||
|占期末商业承兑汇票余额的比例-||||||||95.34%||86.24%||91.08%||
|期末应收票据余额-||||||||499,194.92||362,263.68||247,140.51||
|期末商业承兑汇票余额占应收票据余额的比例||||||||8.94%||17.84%||20.68%||

报告期各期末，华菱湘钢应收商业承兑汇票余额占应收票据的比例分别为20.68%、17.84%、8.94%，呈下降趋势。报告期以商业承兑汇票结算的客户主要为华菱湘钢关联方及信誉良好的非关联方客户，关联方客户主要为湘钢集团及其下属子公司；非关联方客户主要为三一集团、中船重工等大型企业集团。
2、主要客户及开票人情况说明
（1）三一集团有限公司及其下属子公司（以下简称“三一集团”）是全球最大的混凝土机械制造商，也是中国最大、全球第六的工程机械制造商,三一集团信誉卓著，实力雄厚，信用良好。三一集团系华菱湘钢的长期战略合作客户,报告期华菱湘钢主要向三一集团销售宽厚板（工程机械主要原材料），历年来三一集团开出的商业承兑汇票均能按期兑付，未发生信用风险。
（2）中船重工物资贸易集团武汉有限公司实际控制人为中国船舶重工集团有限公司，该客户系华菱湘钢长期的合作伙伴，历年来信用良好，其开出的商业承兑汇票均能按期兑付，未发生信用风险。
（3）客户贵州万盛物流有限公司和湘潭永达机械制造有限公司背书转让给
华菱湘钢的商业承兑汇票的开票人（承兑人）为A股主板上市公司明阳智慧能源
集团股份有限公司（股票简称：明阳智能，股票代码：601615）。明阳智能业务
涵盖风能、太阳能产业，截至 2019年 3月 31日，明阳智能总资产为 242.56亿元，历年来明阳智能开出的商业承兑汇票均能按期兑付，未发生信用风险。
（4）关联方票据主要由湘钢集团及其控股子公司阳春新钢开具，华菱湘钢出售铁矿石、副产品等给湘钢集团及其子公司。华菱湘钢和湘钢集团同受华菱集团控制，且华菱集团主体信用评级为AAA，应收关联方的商业承兑汇票信用风险很低，历年来均能按期兑付。
（二）华菱涟钢
1、报告期各期末主要客户商业承兑汇票余额情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出票人||交易内||2019年5||2018年12||2017年12|
||||客户名称|||||||||||
||号||||（承兑人）||容||月31日||月31日||月31日|
|1||三一集团有限公司及其下属子公司||三一集团有限公司及其下属子公司||钢材||-||120.85||195.00||
|2||广州市天高集团有限公司及下属子公司||广州市天高集团有限公司及下属子公司||钢材||1,210.00||1,160.00||885.00||
|3||涟钢集团及其下属子公司||涟钢集团及其下属子公司||副产品||-||4,560.79||-||
|小计||||||||1,210.00||5,841.64||1,080.00||
|期末商业承兑汇票余额||||||||1,210.00||5,841.64||1,080.00||
|占期末商业承兑汇票余额的比例||||||||100.00%||100.00%||100.00%||
|期末应收票据余额||||||||185,999.17||126,968.94||117,345.94||
|期末商业承兑汇票余额占应收票据余额的比例||||||||0.65%||4.60%||0.92%||

如上表所示，报告期各期末，华菱涟钢应收的商业承兑汇票余额占应收票据余额的比重很低，华菱涟钢因收取商业承兑汇票带来的风险敞口很低。
2、主要客户及开票人情况说明
（1）三一集团系华菱涟钢战略合作伙伴，华菱涟钢主要向其销售钢卷，历年来该客户开出的商业承兑汇票均能到期承兑，未发生违约情况。
（2）广州市天高集团有限公司（以下简称“天高集团”）及下属子公司系华
菱涟钢的客户和供应商，天高集团设立于 2004年，业务范围涵盖矿业、环保、生态宜居、新材料、冶金贸易与物流等。华菱涟钢向天高集团子公司广东天高矿业股份有限公司采购铁矿石（国内矿），同时也向其子公司广州市天高有限公司销售钢材，销售钢材时收取广州市天高有限公司开具的商业承兑汇票，采购铁矿石时再将商业承兑汇票背书转让给广东天高矿业股份有限公司，华菱涟钢能够有效控制该客户的风险敞口。
（3）涟钢集团及其下属子公司与华菱涟钢同受华菱集团控制，华菱涟钢向其销售生产过程中产生的副产品，包括余热、余压、余气以及废料等。华菱涟钢和涟钢集团同受华菱集团控制，且华菱集团主体信用评级为AAA，应收关联方的商业承兑汇票信用风险很低，历年来均能按期兑付。
（三）华菱钢管
1、报告期各期末主要客户商业承兑汇票余额情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出票人||||2019年5||2018年12||2017年12|
||||客户名称||||交易内容|||||||
||号||||（承兑人）||||月31日||月31日||月31日|
|1||中国石油天然气集团有限公司及其下属企业||中国石油天然气集团有限公司及其下属企业||钢管||31,055.95||16,120.22||11,424.25||
|2||成都攀川无缝钢管销售有限公司||中国石油天然气集团有限公司及其下属企业||钢管||1,063.20||18.00||-||
|3||辽宁东宇石油制管有限公司||中国石油天然气集团有限公司及其下属企业||钢管||400.00||-||1,600.00||
|4||三一集团有限公司及其下属子公||三一集团有限公司及其下属子公||钢管||-||41.68||2,164.25||
|5||神华宁夏煤业集团有限责任公司||神华宁夏煤业集团有限责任公司||钢管||-||-||401.40||
|小计||||||||32,519.15||16,179.90||15,589.90||
|期末商业承兑汇票余额||||||||32,520.41||16,361.16||16,879.57||
|占期末商业承兑汇票余额的比例||||||||99.99%||98.89%||92.36%||
|期末应收票据余额||||||||58,563.14||104,424.77||67,774.48||

|||||
|-|-|-|-|
|期末商业承兑汇票余额占应收票据余额的比例|55.53%|15.67%|24.91%|

注：神华宁夏煤业集团有限责任公司已于2019年4月更名为国家能源集团宁夏煤业有限责任公司。
如上表所示，华菱钢管报告期各期接受的商业承兑汇票主要由中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中石油集团”）及其下属企业、三一集团、神华宁夏煤业集团有限责任公司开具及承兑，该等开票单位均为信用良好大型企业。
2、主要客户及出票人情况说明
（1）中石油集团是国有重要骨干企业，是以油气业务、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、金融服务、新能源开发等为主营业务的综合性国际能源公司，是中国主要的油气生产商和供应商之一。中石油集团系华菱钢管核心客户，华菱钢管与该客户建立了长期的合作关系，报告期内，华菱钢管向该客户销售油井专用管和油气管道，历年来该客户向华菱钢管开出的商业承兑汇票均能按期兑付，未出现违约情况。
（2）辽宁东宇石油制管有限公司主要生产石油专用管材油套管产品，成都攀川无缝钢管销售有限公司主要从事无缝钢管销售，该两家客户背书转让给华菱钢管的商业承兑汇票出票人均为中石油集团，信用风险较低，历年来未出现违约情况。
（3）神华宁夏煤业集团有限责任公司是国家能源投资集团有限责任公司持股51%的控股子公司，注册资本为 211.11亿元。该客户资金实力雄厚，信用良好，历年来该客户向华菱钢管开出的商业承兑汇票均能按期兑付，未出现违约情况。
（四）华菱节能
1、报告期主要客户商业承兑汇票余额情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出票人||||2019年5|2018年12月31日||2017年12|
||||客户名称||||交易内容||||||
||号||||（承兑人）||||月31日|||月31日|
|1||华菱涟钢||华菱涟钢||电力||-||55,000.00|7,531.88||
|2||涟钢集团||涟钢集团||往来款||-||-|22,239.69||
|合 计||||||||-||55,000.00|29,771.57||

2、其他说明
华菱节能商业承兑汇票的出具单位均为华菱涟钢、涟钢集团（华菱节能的控股股东），华菱涟钢和涟钢集团同受华菱集团控制，且华菱集团主体信用评级为AAA，应收关联方的商业承兑汇票信用风险很低，历年来均能按期兑付。
二、结合同行业上市公司情况，补充披露报告期标的资产应收票据增长率的合理性
（一）同行业上市公司应收票据变动情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019/3/31||||2018/12/31||||2017/12/31||||2016/12/31|
||公司名称|||||||||||||||
||||余额||变动率||余额||变动率||余额||变动率||余额|
|三钢闽光||327,264||-8.42%||357,360||30.05%||274,777||1037.36%||24,159||
|南钢股份||561,475||0.35%||559,525||19.86%||466,817||1007.69%||42,143||
|安阳钢铁||144,991||-4.08%||151,157||-5.03%||159,158||67.85%||94,822||
|新钢股份||585,425||0.19%||584,326||59.59%||366,140||56.60%||233,808||
|柳钢股份||302,523||-15.15%||356,531||-9.26%||392,919||85.18%||212,183||
|山东钢铁||702,052||6.21%||660,994||145.04%||269,745||17.43%||229,708||
|久立特材||17,359||-55.35%||38,883||63.46%||23,788||130.77%||10,308||
|金洲管道||7,416||-55.98%||16,846||40.98%||11,949||150.51%||4,770||
|常宝股份||30,865||-25.46%||41,406||60.18%||25,849||55.51%||16,622||
|平均值||297,708||-3.17%||307,447||38.97%||221,238||129.26%||96,503||

如上表所示，同行业上市公司 2019年 3月 31日应收票据平均余额较 2016
年增长2.08倍，有较大幅度的增长，其中三钢闽光、南钢股份2016年末至2019年3月末期间应收票据余额累计增长12.55倍、12.32倍。
2016年至2018年期间同行业上市公司应收票据大幅增长，主要系受钢铁行业周期性转好的影响，销售收入和盈利水平持续大幅增长，应收票据结存金额随着经营情况大幅改善而持续增长。
（二）标的公司应收票据增长合理性分析
1、应收票据变动情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||项目||华菱湘钢||华菱涟钢||华菱钢管||华菱节能||合计|
|2019/5/31||银行承兑汇票||434,370.08||184,789.17||26,042.73||70,842.25||716,044.23||
|||商业承兑汇票||44,624.84||1,210.00||32,700.41||-||78,535.25||
|||合计||478,994.92||185,999.17||58,743.14||70,842.25||794,579.48||
|||变动率||32.22%||46.49%||-43.75%||18.07%||31.56%||
|2018/12/31||银行承兑汇票||297,623.36||121,127.30||88,063.61||-||457,113.36||
|||商业承兑汇票||64,640.33||5,841.64||16,361.16||60,000.00||146,843.13||
|||合计||362,263.68||126,968.94||104,424.77||60,000.00||603,956.48||
|||变动率||46.64%||8.20%||54.08%||90.81%||30.27%||
|2017/12/31||银行承兑汇票||195,937.62||115,272.94||50,894.92||-||362,105.48||
|||商业承兑汇票||51,108.35||2,073.00||16,879.57||31,445.31||101,506.23||
|||合计||247,045.98||117,345.94||67,774.48||31,445.31||463,611.71||
|||变动率||869.45%||123.19%||318.53%||248.19%||348.86%||

2、应收票据增长原因分析
（1）报告期内华菱涟钢、华菱湘钢、华菱钢管应收票据均有不同幅度的增长，与前表所列同行业上市公司应收票据总体增长趋势未出现大的偏离，符合钢
铁行业周期性波动的客观情况。
（2）标的公司应收票据增长主要系银行承兑汇票增长，而银行承兑汇票信
用高、流动性好。报告期标的公司应收银行承兑汇票大幅增加，主要系以下因素综合影响所致：一是 2016年度标的公司受前期钢铁行业持续低迷的影响，亏损严重，资金较为紧张，为维持正常的生产经营，标的公司加大了票据的贴现和背书付款力度，导致2016年末应收票据存量减少；二是2017年以来，钢铁行业经营环境明显改善，标的公司收入规模持续增加，业绩大幅增长，导致应收票据增加；三是由于银行承兑汇票在贴现或背书转让时要承担相应的资金成本，故在资金面比较宽裕的情况下，标的公司为节省财务费用，减少了票据贴现和背书付款，优先考虑以现金支付货款，从而致使应收银行承兑汇票结存余额大幅增加。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（五）关于其他财务事项的说明”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司报告期应收票据大幅增长，主要原因系：一方面标的资产受行业周期性持续转好的影响，营业收入大幅增长，应收票据结存金额随着收入的大幅增长而持续增长；另一方面标的资产经营业绩向好，资金面持续宽裕，为节省票据贴现及背书需承担的资金成本，减少了银行承兑汇票的贴现和背书，从而导致报告期应收票据大幅增长，符合标的资产实际情况和行业客观情况，具有合理性。
问题12.申请文件显示，标的资产之一华菱涟钢应收账款坏账准备计提比例分别为12.96%，31.72%和39.99%，主要由于 3年以上账龄的应收账款计提比例较高。请你公司：1）补充披露华菱涟钢应收账款坏账准备占比大幅增加的具体原因。2）补充披露华菱湘钢、华菱钢管应收账款坏账准备计提金额、占应收账款比例及具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、华菱涟钢应收账款坏账准备占比大幅增加的具体原因
（一）华菱涟钢坏账准备计提情况
报告期各期末，华菱涟钢的应收账款及坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||计提比例|||
||时间||账 龄||账面余额||占比（%）||坏账准备||||账面净值|
||||||||||||（%）|||
|2019年5月31日||1年以内||34,983.92||50.64||23.74||0.07||34,960.18||
|||1-2年||2.14||0.00||0.21||10.00||1.93||
|||3年以上||34,095.98||49.36||30,777.04||90.27||3,318.95||
|||小 计||69,082.04||100.00||30,800.99||44.59||38,281.05||
|2018年12月31日||1年以内||40,705.99||53.89||||||40,705.99||
|||1-2年||240.82||0.32||14.09||5.85||226.73||
|||2-3年||93.50||0.12||||||93.50||
|||3年以上||34,489.03||45.66||31,096.27||90.16||3,392.76||
|||小 计||75,529.34||100.00||31,110.36||41.19||44,418.97||
|2017年12月31日||1年以内||26,521.75||43.44%||||||26,521.75||
|||1-2年||118.86||0.19%||9.42||7.93||109.44||
|||2-3年||14,606.36||23.92%||2,341.42||16.03||12,264.94||
|||3年以上||19,808.18||32.44%||17,014.87||85.9||2,793.31||
|||小 计||61,055.15||100.00%||19,365.71||31.72||41,689.44||

（二）华菱涟钢 3年以上账龄的重要应收账款形成原因及坏账准备计提分析
华菱涟钢应收账款坏账准备大幅增加的主要原因为 3年以上账龄应收账款占比较高。华菱涟钢3年以上账龄的应收账款主要形成于2014年至2015年期间，在此期间，国内钢铁行业出现产能严重过剩，钢材价格大幅持续下跌。据中国钢铁工业协会数据显示，2015年全年钢铁行业亏损超过 645亿元，会员钢铁企业钢铁生产主业连续 12个月亏损，全年累计亏损 1,000亿元以上。受钢铁行业低迷周期的影响，国内主要的钢铁制造企业大部分出现了巨额亏损，而钢材贸易企业作为钢厂和下游需求端进行贸易对接的角色，亦出现收入成本倒挂、亏损严重的情形，全国多地钢贸商出现资金链断裂、破产等情况。
受上述行业因素的影响，华菱涟钢部分钢贸客户出现了资金链断裂、破产倒闭的情况，导致华菱涟钢应收该等客户货款面临严重的坏账风险。在 2014年至 2015年期间，华菱涟钢共有长沙长菱金属材料有限公司、长沙桔通钢材贸易有限公司、无锡大树物资贸易有限公司、衡阳百通钢材配送有限公司、湖南金远钢材有限公司、湖南国恒钢铁有限公司等6家客户出现了亏损严重、资不抵债的情况，华菱涟钢应收该等客户的货款面临着无法收回的信用风险。
上述6家客户报告期各期末坏账准备计提情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年5月31日|||||||||
||||||||计提比|||
||单位名称||账面余额||坏账准备||||账龄|
||||||||例（%）|||
|长沙长菱金属材料有限公司（注1）||5,174.24||5,174.24||100.00||4-5年||
|长沙桔通钢材贸易有限公司（注2）||4,726.52||3,781.22||80.00||4-5年||
|无锡大树物资贸易有限公司（注3）||5,788.23||5,788.23||100.00||4-5年||
|衡阳百通钢材配送有限公司（注4）||4,400.61||3,520.49||80.00||4-5年||
|湖南金远钢材有限公（注5）||3,410.46||2,728.36||80.00||3-4年||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|湖南国恒钢铁有限公司（注6）||3,974.27||3,179.42||80.00||4-5年||
|小计||27,474.34||24,171.96||87.98||||
||2018年12月31日|||||||||
||||||||计提比|||
||单位名称||账面余额||坏账准备||||账龄|
||||||||例（%）|||
|长沙长菱金属材料有限公司||5,174.24||5,174.24||100.00||3-4年||
|长沙桔通钢材贸易有限公司||5,048.15||4,038.52||80.00||4-5年||
|无锡大树物资贸易有限公司||5,788.23||5,788.23||100.00||3-4年||
|衡阳百通钢材配送有限公司||4,400.61||3,520.49||80.00||4-5年||
|湖南金远钢材有限公司||3,410.46||2,728.36||80.00||2-3年||
|湖南国恒钢铁有限公司||4,022.14||3,217.71||80.00||3-4年||
|小计||27,843.83||24,467.56||87.87||||
||2017年12月31日|||||||||
||||||||计提比|||
||单位名称||账面余额||坏账准备||||账龄|
||||||||例（%）|||
|长沙长菱金属材料有限公司||5,174.24||2,587.12||50.00||2-3年||
|长沙桔通钢材贸易有限公司||5,475.15||2,737.57||50.00||3-4年||
|衡阳百通钢材配送有限公司||4,400.61||2,200.31||50.00||3-4年||
|无锡大树物资贸易有限公司||5,788.23||2,894.12||50.00||2-3年||
|湖南金远钢材有限公司||3,529.95||353.00||10.00||1-2年||
|湖南国恒钢铁有限公司||4,256.77||2,128.39||50.00||2-3年||
|小计||28,624.96||12,900.50||45.07||||

注1：报告期期末，华菱涟钢应收长沙长菱金属材料有限公司5,174.24万元，报告期无回款记录。该客户系民营企业，因资不抵债已停止经营，于2018年04月27日被主管工商行政部门吊销营业执照。公司已向法院申请冻结（轮候冻结）该公司实际控制人王军名下价值约1,600万元的房产，但因该项房产涉及轮候冻结，公司预计该项债权随着账龄的延长，可收回的可能性也越来越低，根据谨慎性原则，期末全额计提坏账准备。
注2：长沙桔通钢材贸易有限公司系民营企业，业已资不抵债，于 2016年06月 24日被主管工商行政部门吊销营业执照，目前已停止经营。华菱涟钢已向法院申请冻结（轮候冻结）冻结其实际控制人名下的部分酒店物业，经协商，该公司实际控制人承诺未来以酒店租金偿付所欠华菱涟钢的债务，预计未来可收回部分债权金额，故期末按该项债权余额的80%计提坏账准备。
注3：衡阳百通钢材配送有限公司为民营企业，于 2017年 06月22日被主管工商行政
部门吊销营业执照，目前该等公司已资不抵债，处于停业状态。华菱涟钢对该公司采取财产
保全措施，已向法院申请冻结其实际控制人控制的衡阳坤旭房地产公司的部分在建楼盘（负
二楼275个车位、二楼整层、三楼整层、商品房93套、土地14.65亩），因债务人自身无可执行财产，且在建楼盘已停工多年（烂尾），故预计未来可收回金额较少，期末分别按债权余额的80%计提坏账准备。
注4：无锡大树物资贸易有限公司为民营企业，于 2018年 07月12日被主管工商行政部门吊销营业执照，由于该公司目前已资不抵债，处于消亡状态，且其名下无有效财产，华菱涟钢预计无法收回该等债权，故期末全额计提坏账准备。
注5：湖南金远钢材有限公司系民营企业，因受前期钢材市场低迷的影响，亏损严重，资金紧张，无法清偿到期债务，华菱涟钢为保全债权，已向法院申请查封冻结该公司实际控制人名下的两栋别墅及部分门面仓库，公司预计可收回部分债权，故期末按债权余额的80%计提坏账准备。
注6：湖南国恒钢铁有限公司系民营企业，2014年至2015年期间因受钢材市场低迷的影响，亏损严重，现已停业。该客户已将长沙九峰物流园的厂房和设备抵押给华菱涟钢，目前该抵押资产对外出租所产生的效益用于归还华菱涟钢的债务。考虑到该等债权回收期较长，且存在一定的不确定性，华菱涟钢根据谨慎性原则，期末按债权余额的80%计提坏账准备。
如上表所示，华菱涟钢以前年度出现重大信用风险的6家钢贸企业客户应收账款账面余额变动不大，随着账龄的延长，其发生坏账的风险逐年增加，收回的可能性逐年减少，华菱涟钢根据企业会计准则规定，遵循谨慎性原则，报告期逐步加大了坏账准备计提的比例。
二、补充披露华菱湘钢、华菱钢管应收账款坏账准备计提金额、占应收账款比例及具体情况
（一）华菱湘钢
报告期各期末，华菱湘钢应收账款及坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||计提比例||
|时间|账龄|账面余额|占比（%|）|坏账准备||账面净值|
|||||||（%）||
||1年以内|63,921.31|81.68||63.92|0.10|63,857.39|
|2019年5月31|1-2年|645.51|0.82||64.55|10.00|580.96|
|日||||||||
||2-3年|2,907.25|3.71||919.29|31.62|1,987.96|
||3年以上|10,784.18|13.78||10,255.32|95.10|528.86|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|78,258.25|100.00|11,303.08|14.44|66,955.17|
||1年以内|65,989.05|82.77|-|-|65,989.05|
||1-2年|651.44|0.82|635.07|97.49|16.37|
|2018年12月31日|||||||
||2-3年|7,327.23|9.19|6,943.65|94.76|383.58|
||3年以上|5,754.81|7.22|5,698.12|99.01|56.69|
||合计|79,722.54|100.00|13,276.84|16.65|66,445.69|
||1年以内|48,878.71|77.82|-|-|48,878.71|
||1-2年|8,264.13|13.16|1,685.30|20.39|6,578.83|
|2017年12月31日|||||||
||2-3年|2,176.38|3.47|775.88|35.65|1,400.50|
||3年以上|3,488.09|5.55|3,281.40|94.07|206.69|
||合计|62,807.31|100.00|5,742.58|9.14|57,064.73|

报告期华菱湘钢各期末坏账准备计提比例呈上升趋势，主要系账龄3年以上的应收账款逐年增加，相应的坏账风险也随之增加。账龄3年以上的应收账款对应的主要客户大部分已出现资不抵债、停业、破产等无法持续经营的情况，公司考虑到账龄较长的应收账款回收风险很高，根据谨慎性原则加大了此部分应收账款坏账准备的计提比例。
（二）华菱钢管
报告期各期末，华菱钢管应收账款及坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||计提比例（%）||
|时间||账龄||账面余额||占比（%）||坏账准备||账面净值|
|2019年5月31日|1年以内||120,102.71||74.20||120.10||0.10|119,982.61|
||1-2年||26,580.35||16.42||2,658.04||10.00|23,922.31|
||2-3年||4,878.60||3.01||908.51||18.62|3,970.09|
||3年以上||10,302.73||6.37||10,158.38||98.60|144.35|
||合计||161,864.39||100.00||13,845.03||8.55|148,019.36|
|2018年12月31日|1年以内||112,169.17||82.76||-||-|112,169.17|
||1-2年||10,396.32||7.67||1,732.11||16.66|8,664.20|
||2-3年||6,091.08||4.49||5,765.98||94.66|325.10|
||3年以上||6,882.95||5.08||5,205.13||75.62|1,677.81|
||合计||135,539.52||100.00||12,703.23||9.37|122,836.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|1年以内|94,271.25|71.32%|-|-|94,271.25|
||1-2年|25,288.57|19.13%|4,124.82|16.31|21,163.75|
||2-3年|9,862.58|7.46%|5,313.00|53.87|4,549.58|
||3年以上|2,759.76|2.09%|2,311.66|83.76|448.10|
||合计|132,182.17|100.00%|11,749.47|8.89|120,432.70|

华菱钢管报告期各期账龄在2年以内的应收账款比例均超过90%，应收账款账龄结构合理，报告期内坏账准备计提比例变动不大。华菱钢管主要客户实力较强、信用度较高，总体来看应收账款回收风险较小。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）华菱湘钢/（二）华菱涟钢/（三）华菱钢管”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内,华菱涟钢应收账款坏账准备大幅增加原因合理，符合实际情况。
报告期内，“三钢”按企业会计准则的要求并根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，坏账准备计提金额合理、准确，符合公司的实际情况。
问题13.申请文件显示，报告期内，标的资产业绩存在较大波动。请你公司结合标的资产主营业务周期变化、主要产品及原材料价格波动情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的资产业绩波动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度|
|华菱湘钢||营业收入||1,740,058.84||3,951,933.00||3,498,615.04||
|||净利润||125,121.65||458,025.47||260,790.87||
|华菱涟钢||营业收入||1,688,791.11||3,895,906.88||3,173,300.94||
|||净利润||124,115.77||346,889.65||252,234.17||
|华菱钢管||营业收入||438,391.66||970,328.43||696,192.40||
|||净利润||30,024.24||55,966.81||7,787.43||
|钢铁业务小计||营业收入||3,867,241.61||8,818,168.31||7,368,108.38||
|||净利润||279,261.66||860,881.93||520,812.47||
|华菱节能||营业收入||63,875.47||148,071.50||149,340.43||
|||净利润||8,576.69||15,446.75||11,949.45||

报告期内，“三钢”业绩呈现大幅增长趋势， 2017年度、2018年度、2019年1-5月营业收入合计分别为736.68亿元、881.82亿元、386.72亿元，各期营业收入合计分别同比增长56.19%、19.68%、5.25%（年化），增长幅度较大；“三钢”2017年度、2018年度、2019年1-5月净利润合计分别为52.08亿元、86.09亿元、28.03亿元，业绩增长幅度较大，与钢铁行业周期趋势情况基本一致。
二、标的资产业绩波动的原因及合理性
（一）钢铁行业周期变化情况
1、钢铁行业利润数据情况
钢铁行业作为典型的周期性行业，自 2016年 2月《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（以下简称“《意见》”）发布以来，在供给侧改革推进下，叠加产能削减、“地条钢”清理、环保政策加码等因素，钢铁行业开始触底反弹，经历了一系列重要变化：钢铁产量实现增长，消费逐步回暖，钢铁价格震荡上行，钢企盈利水平持续大幅增长。
根据国家统计局发布的钢铁行业利润数据，全国规模以上的钢铁行业利润自
2016年以来开始大幅上涨，2016年度至2019年1-5月各期间的利润总额数据分
别为1,659.10亿元、3,419.40亿元、4,029.30亿元、1,159.90亿元。
2、钢材产品价格指数波动情况
受钢铁行业周期性波动的影响，报告期内钢铁价格震荡上行，普钢综合价格指数自2016年年初2100元/吨震荡上行至2019年5月末的4,000元/吨。
3、铁矿石价格指数波动情况
报告期内，铁矿石综合价格指数在2017年初短暂上扬后又于2017年5月迅速回落，此后在低位徘徊运行至2018年年末，至2019年初开始大幅反弹上升，具体价格走势如下图所示：
4、焦炭市场价格走势
如下图所示，焦炭价格自 2016年 9月恢复性上涨后价格保持稳定，波动不大。
华中地区焦炭平均价格走势图
单位：元/吨
5、炼焦煤市场价格走势
如下图所示，炼焦煤市场价格走势与焦炭价格走势保持一致，自 2016年 9月恢复性上涨后价格保持稳定，波动不大。
华中地区炼焦煤平均价格走势图
单位：元/吨6、喷吹煤市场价格走势
如下图所示，喷吹煤市场价格走势与焦炭、炼焦煤价格走势保持一致，自
2016年9月恢复性上涨后价格保持稳定，波动不大。
国内主要地区喷吹煤平均价格走势图
单位：元/吨如上所述，得益于国家大力推进供给侧结构性改革及钢铁行业去产能的政策实施，报告期内钢铁产能利用率提高，钢材价格大幅上涨，且其平均涨幅远高于铁矿石、焦炭等主要原材料的涨幅，在此政策及行业背景下，华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管报告期内营业收入、净利润等业绩均取得了较大的增长。
（二）报告期标的公司主要产品销售价格波动分析
单价：元/吨钢材；元/度电
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度|
|华菱湘钢||棒材||3,657.41||3,891.82||3,528.66||
|||线材||3,599.32||3,837.37||3,487.93||
|||宽厚板||4,124.93||4,279.38||3,526.04||
|华菱涟钢||螺纹钢||3,599.92||3,730.42||3,516.35||
|||热轧板（卷）||3,741.87||3,840.45||3,507.82||
|||冷轧板（卷）||3,744.67||3,984.43||3,889.01||
|||镀锌卷||4,278.69||4,662.96||4,485.96||
|华菱钢管||油气管线管||6,214.21||5,979.47||5,009.05||
|||机械加工用管||5,314.15||5,837.16||5,125.95||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度|
|||碳素管||4,661.04||5,183.04||4,285.70||
|||压力容器用管||5,389.84||6,808.33||5,938.34||
|||油井专用管||9,524.85||7,213.97||5,349.05||
|华菱节能||电||0.61||0.62||0.62||

1、华菱湘钢
华菱湘钢主要产品平均售价变动趋势 行业价格指数变动趋势
如上图所示，报告期内华菱湘钢的长材和板材，平均售价与行业相关产品的价格指数波动基本一致，未见异常。
2、华菱涟钢
华菱涟钢主要产品平均售价变动趋势 行业价格指数变动趋势
如上图所示，报告期内华菱涟钢的螺纹钢、热轧板卷、冷轧板卷、镀锌卷平均售价与钢铁行业相关产品的价格指数波动基本一致，未见异常。
3、华菱钢管
华菱钢管主要产品平均售价变动趋势 行业价格指数变动趋势（无缝钢管）
如上图所示，除油井专用管和油气管线管价格波动滞后于同类钢材行业价格指数外，机械加工用管、碳素管、压力容器管平均售价与行业同类价格指数波动基本一致。
华菱钢管生产的油井套管和管线管主要应用于石油开采和石化运输，主要客户为中石油集团以及中东地区油气开采行业客户，该类型客户销售占比约为60%。由于油井专用管、油气管线管属于个性化定制产品，从客户下单到交货确认收入周期为4-6月，客户下达订单即确定交货价格，该等产品价格波动滞后于行业价格指数半年左右。
4、华菱节能
华菱节能主要从事发电和能源介质供应两部分业务。华菱节能目前的发电业务，主要是利用华菱涟钢的煤气和余热进行发电，华菱节能生产的电力直接通过内网供给华菱涟钢，销售价格参照政府指导售电价格定价。报告期华菱节能电力销售价格分别为0.62元/度、0.62元/度、0.61元/度，基本保持平稳。
（三）报告期标的资产主要原材料采购价格波动分析
单价：元/吨，元/GJ
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原料类别||标的公司||2019年1-5月||2018年度||2017年度|
|进口铁矿石||华菱湘钢||703||583||584||
|||华菱涟钢||740||644||623||
|||华菱钢管||704||599||628||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国产铁矿石|华菱湘钢|814|||||
|||||741||700|
||华菱涟钢|817|||||
|||||787||585|
||华菱钢管|799|||||
|||||678||593|
|焦炭|华菱湘钢|2,166|2,333||2,039||
||华菱涟钢|2,208|2,389||2,045||
||华菱钢管|2,099|2,218||1,817||
|炼焦煤|华菱湘钢|1,443|1,425||1,354||
||华菱涟钢|1,421|1,396||1,310||
||华菱钢管（注）|-|-||-||
|喷吹煤|华菱湘钢|945|1,004||990||
||华菱涟钢|1,003|1,029||1,029||
||华菱钢管|919|1,014||934||
|焦炉煤气|华菱节能|40|40||40||

注：华菱钢管自身未建炼焦炉，其所需的焦炭全部外购，故报告期该公司无外购炼焦煤。
1、进口铁矿石
如上图所示，标的资产进口铁矿石平均采购价格波动与前述“铁矿石综合价格指数”走势基本保持一致；华菱涟钢和华菱钢管的平均采购价格较华菱湘钢稍高，主要系华菱涟钢和华菱钢管因距离相对较远，承担的物流运输成本较高影响所致。
2、国产铁矿石
如上图如示，标的资产国产铁矿石平均采购价格波动与前述“铁矿石综合价格指数”走势基本保持一致；标的资产国产铁矿石采购价格波动趋势不完全一致，主要系受国产铁矿石品位差异的影响所致。
3、焦炭、炼焦煤、喷吹煤
如上所示，报告期各标的公司焦炭、炼焦煤、喷吹煤平均采购价格波动与行业同类原材料市场价格趋势基本一致，未见异常。
4、高炉煤气
华菱节能向华菱涟钢采购其生产过程中产生的高炉煤气进行发电，报告期内采购价格均为40元/GJ，未发生变动。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、关于标的资产其他事项的说明”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司报告期业绩持续改善主要受益于钢铁行业周期性转好影响所致：国家强力推进的供给侧改革、化解过剩产能，清除“地条钢”低效低质产能，使得钢铁行业取得了多年未有的平稳增长态势。标的资产主要产品销售及原材料价格波动情况与市场价格的波动趋势基本吻合，未出现异常偏离情况，具有合理性。
报告期标的资产业绩波动基本与钢铁行业整体变动情况相符，具有合理性。
问题14.请申请人补充披露 2019年一季度标的资产营业收入、净利润、毛利率等主要经营数据，及报告期同比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司2019年1-5月主要经营数据及同比情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||项目||2019年1-5月||2018年1-5月||变动额||变动率|
|华菱湘钢||营业收入||1,740,523.28||1,614,949.61||125,573.67||7.78%||
|||毛利率||14.48%||19.53%||-5.06%||-25.89%||
|||净利润||125,121.65||199,508.02||-74,386.37||-37.28%||
|华菱涟钢||营业收入||1,688,791.11||1,497,549.66||191,241.45||12.77%||
|||毛利率||12.29%||13.86%||-1.57%||-11.33%||
|||净利润||124,115.77||130,432.79||-6,317.02||-4.84%||
|华菱钢管||营业收入||438,391.66||360,480.95||77,910.71||21.61%||
|||毛利率||15.92%||16.19%||-0.27%||-1.67%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||净利润|30,024.24|22,755.34|7,268.91|31.94%|
|钢铁行业小计|营业收入|3,867,706.04|3,472,980.22|394,725.82|11.37%|
||毛利率|13.69%|16.74%|-3.05%|-18.25%|
||净利润|279,261.66|352,696.15|-73,434.48|-10.18%|
|华菱节能|营业收入|63,875.47|62,704.51|1,170.96|1.87%|
||毛利率|12.45%|6.74%|5.70%|84.60%|
||净利润|8,576.69|3,784.51|4,792.18|126.63%|

二、经营数据变动说明
“三钢”2019年1-5月营业收入合计为3,867,706.04万元，较上年同期增加 394,725.82万元，主要系“三钢”钢材销售规模同比增加影响所致；2019年 1-5月毛利率为13.69%，较上年同期降低3.05个百分点，降幅18.25%，主要系2019年1-5月原材料（铁矿石）采购价格同比大幅上涨，但钢材销售价格未同步上涨影响所致；2019年 1-5月净利润合计为 279,261.66万元，较上年同期减少 73,434.48万元，降幅20.82%，主要系华菱湘钢、华菱涟钢毛利率下降影响所致。
华菱钢管产品为无缝钢管，其中油井套管和管线管产品主要应用于石油开采和石化运输，该类客户销售占比约为60%，该类产品为特殊用途的钢管，客户需要提前4-6月预定，其产品价格滞后于行业价格指数半年左右，导致华菱钢管2019年1-5月毛利率同比下降幅度低于华菱湘钢和华菱涟钢。
华菱节能2019年1-5月营业收入同比有所上升，主要系2018年一季度华菱涟钢（高炉煤气供应商）6#高炉大修，减少了煤气供应，导致华菱节能部分发电机组同步检修，发电量相对减少影响。华菱节能 2019年 1-5月毛利率同比上升 5.70个百分点，增幅较大，主要是以下两方面因素的影响所致：一是华菱涟钢
2019年 1-5月份高炉运行稳顺（未大修），煤气供应稳定，华菱节能发电量同比
有所上升；二是华菱节能通过优化工艺流程、调节燃机热值参数、执行高效发电机组优先保产的原则，单位发电成本有所下降。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（五）关于其他财务事项的说明”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
2019年 1-5月标的公司主要经营数据同比变动原因合理，符合钢铁行业行情变动及公司实际情况。上述引用的数据和独立财务顾问向标的公司管理层了解的信息一致。
问题15.申请文件显示，本次交易对标的资产采用资产基础法及市场法进行评估，并采用资产基础法作为定价依据。请你公司：1）补充披露同行业可比交易案例评估方法选择情况。2）补充披露市场法评估中选取的可比上市公司或者可比交易案例情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。申请文件显示，本次评估标的资产固定资产较2016年增值较大。同时存在评估成新率大于账面成新率以及部分已经计提折旧完毕但仍有使用价值的固定资产本次评估有较大增值的情况。请你公司根据2012年上市公司调整并延长固定资产折旧年限的实际情况：1）结合同行业可比案例，所处地区实际情况，补充披露本次评估建筑物增值的合理性。2）列表补充披露主要机器设备已使用年限、计提折旧情况、评估增值情况，及评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、同行业可比交易案例评估方法选择情况
（一）同行业可比交易案例评估方法选择情况
2015年以来已完成的钢铁行业上市公司涉及以发行股份或现金方式收购钢铁类标的资产的交易主要：福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）100%股权、杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买宁波钢铁有限公司（以下简称“宁波钢铁”）100%股权和鞍钢股份有限公司以现金收购鞍钢集团朝阳钢铁有限公司（以下简称“朝阳钢铁”）100%股权。前述交易中钢铁类标的资产的具体评估方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||标的公司||评估方法||最终选择评估方法|
|1||三安钢铁||资产基础法和收益法||资产基础法||

|||||
|-|-|-|-|
|2|宁波钢铁|资产基础法和收益法|资产基础法|
|3|朝阳钢铁|资产基础法和收益法|资产基础法|

从以上交易来看，钢铁行业上市公司涉及以发行股份或现金方式收购钢铁类标的资产主要采用资产基础法评估结果作为定价依据。
（二）本次交易标的评估方法选用的合理性分析
本次交易中，对华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管采用资产基础法和市场法进行评估。依据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则——企业价值》有关评估方法选用的规定，并结合收购华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的实际情况，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估的合理性具体分析如下：
1、收益法适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
钢铁行业为强周期性行业，行业业绩波动比较大。华菱钢铁历史年度业绩（其经营业绩主要来自华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管）波动较大，导致未来预期收益很难合理把握、获得未来预期收益所承担的风险无法合理衡量，因此不适用收益法对标的资产进行评估。
华菱钢铁2009-2018年归属于母公司所有者的净利润情况表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2018年度||2017年度||2016年度||2015年度||2014年度|
|归属于母公司所有者的净利润||678,003.22||412,091.95||-105,516.68||-295,895.38||7,463.43||
||年度||2013年度||2012年度||2011年度||2010年度||2009年度|
|归属于母公司所有者的净利润||10,578.05||-325,446.75||7,013.62||-264,362.61||12,003.81||

2、市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
我国 A股市场上存在的与华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管可比的同行业上市公司能满足数量条件（三个及以上）且披露信息满足评估需求，因此适用上市公司比较法对收购标的资产进行评估。
3、资产基础法适用性分析
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管为上市公司华菱钢铁的控股子公司，与各类资产负债有关的资料齐全，能满足评定估算的资料要求；同时评估专业人员能够对各类资产负债履行现场勘查程序，因此本项目适用资产基础法对收购标的资产进行评估。
（三）本次交易“三钢”选用资产基础法评估值作为最终评估结论的合理性分析
1、“三钢”资产不同评估方法下的评估值情况
评估专业人员采用资产基础法和市场法两种方法同时对“三钢”资产进行了评估,不同评估方法下的评估值具体如下：
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||标的公司名称||资产基础法评估值||市场法评估值||差异额|
|1||华菱湘钢||1,417,509.90||1,429,017.34||11,507.44||
|2||华菱涟钢||980,733.97||1,068,466.31||87,732.34||
|3||华菱钢管||331,565.41||504,955.16||173,389.75||

2、选用资产基础法评估值作为最终评估结论的理由
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场比较法是通过分析可比公司的各项指标，以可比公司股权或企业整体价值与其某一类指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东全部权益的价值。
本次资产基础法评估中，对各类资产负债履行了充分的评估程序、收集了必要的评估资料，各项资产选用的评估方法和评估参数合理，因此资产基础法评估结果能够合理体现被评估单位的股东全部权益价值。而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，与资产基础法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响因素，并且对价值比率的修正存在一定主观因素。
综上，评估专业人员认为资产基础法评估结论更能够比较完整、合理的体现被评估单位股东全部权益的市场价值，因此本次评估以资产基础法的评估值作为最终评估结论。
二、市场法评估中选取的可比上市公司或者可比交易案例情况
本次市场评估采用上市公司比较法，根据《资产评估执业准则——企业价值》
的有关规定，并结合华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的实际情况，选取的可比上
市公司情况如下：
（一）华菱湘钢和华菱涟钢可比上市公司情况
华菱湘钢的主营产品为板材、棒材和线材，华菱涟钢的主营产品为板材和棒材，根据申银万国行业分类，华菱湘钢和华菱涟钢属于钢铁行业中的普钢子行业。
1、可比上市公司选择标准
（1）同处钢铁行业中的普钢子行业，受相同经济因素影响；
（2）可比公司均为A股上市公司，上市时间不少于2年；
（3）公司业务结构和经营模式相同或相似，并且从事该业务的时间不少于2年；
（4）产品销售（或辐射）区域相同或相似；
（5）企业规模和所处经营阶段可比，企业的经营业绩相似；
（6）其他方面的补充标准，主要是指在可能的情况下，为了增加可比上市公司与被评估单位的可比性，进一步要求可比上市公司在经营风险、财务风险、成长性等方面可比。
2、可比上市公司情况
根据申银万国行业分类，在评估基准日普钢类上市公司共 21家，在剔除华菱钢铁本身和 ST沪科外，其他 19家进入筛选范围。按上述选择标准，结合华菱湘钢和华菱涟钢的实际情况，确定三钢闽光、山东钢铁、南钢股份、安阳钢铁、新钢股份和柳钢股份共6家公司为可比公司。具体情况如下：
（1）可比上市公司基本资料
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本|||
||股票代码||股票简称||行业||上市时间||||省份|
||||||||||（亿元）|||
|002110.SZ||三钢闽光||普钢||2007-01-26||16.34||福建省三明市梅列区工业中路群工三路||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本|||
||股票代码||股票简称||行业||上市时间||||省份|
||||||||||（亿元）|||
|600022.SH||山东钢铁||普钢||2004-06-29||109.47||山东省济南市工业北路21号||
|600282.SH||南钢股份||普钢||2000-09-19||44.22||江苏省南京市六合区卸甲甸||
|600569.SH||安阳钢铁||普钢||2001-08-20||23.94||河南省安阳市殷都区梅元庄||
|600782.SH||新钢股份||普钢||1996-12-25||31.89||江西省新余市铁焦路||
|601003.SH||柳钢股份||普钢||2007-02-27||25.63||广西壮族自治区柳州市北雀路117号||

（2）可比上市公司经营范围
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||经营范围|
|002110.SZ||三钢闽光||炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；液氮、液氧、液氩、硫酸、粗笨、煤焦油、洗油的批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)||
|600022.SH||山东钢铁||钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及销售，铁矿石及类似矿石销售，自营进出口业务，专用铁路运输；许可证批准范围内的危险化学品生产、销售(禁止储存)，煤气供应，发电，供热，供水。||
|600282.SH||南钢股份||许可经营项目：一般危险化学品：3 类易燃液体；4 类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5 类氧化剂和有机过氧化物；6 类第 1项毒害品(不含剧毒品，不含农药)；8类腐蚀品(所有类项不得储存)的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出口品业务；仓储服务。||
|600569.SH||安阳钢铁||生产和经营冶金产品、副产品，钢铁延伸产品、冶金产品的原材料、化工产品(不含易燃易爆危险品)；冶金技术开发、协作、咨询，实业投资(国家专项规定的除外)。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。医用氧的生产(凭许可证经营)。苯、萘、蒽油乳剂、煤焦酚、煤焦沥青、煤焦油、硫磺、氧(压缩的)、氧(液化的)、氮(压缩的)、氮(液化的)、氩(压缩的)、氩(液化的)、硫酸的生产销售(凭许可证经营)。(以下限分支机构经营)冶金成套设备的制作，各类机电设备零部件，轧辊、金属结构件的加工、安装、修理和铸件、锻件、钢木模具的制作及零部件表面修复；大型设备、构件吊装运输。(以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营)(具体经营范围以公司登记机关核准为准)||
|600782.SH||新钢股份||黑色金属冶炼和压延加工，销售；金属制品加工，销售；电缆、电线制造，销售；压缩气体、液化气体、易燃气体、易燃液体(凭有效许可证经营)；化学原料及化学制品制造、销售(不含危险化学品及易制毒化学品)；蒽油、萘、沥青、粗苯、氧气、氮气、氩气、液氧、液氩、液氮、洗油、脱酚油、煤焦油(凭有效许可证经营)、通用设备制造、安装、维修、销售；压力容器制造、工业油品检测、起重机械安装维修；道路普通货物运输；仓储业和租赁业服务；与||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||经营范围|
|||||本企业相关的进出口业务；计算机、通信和其他电子设备制造和维修；仪表仪器制造和维修；信息传输、软件和信息技术服务；技术咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准，方可开展经营业务)。||
|601003.SH||柳钢股份||烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售(凭有效的安全生产许可证核准的范围经营)；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和"三来一补"业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；技术咨询服务；房屋门面出租；国内广告设计、制作、发布；货物仓储。(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营)||

（3）可比上市公司业务结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||2017年业务结构||2017年产销售区域结构|
|002110.SZ||三钢闽光||螺纹钢：42.48%；中板：21.37%；金属制品用钢材：13.29%；光面圆钢：8.93%；建筑盘螺：5.83%；建筑盘圆：3.24%；其他业务：3.24%；外购钢材：1.55%；光圆钢筋：0.06%；钢坯销售：0.01%||福建：70.38%；其他省：26.38%；其他业务（地区）：3.24%||
|600022.SH||山东钢铁||钢筋：20.55%；型材：16.43%；棒材：14.65%；焦化产品：13.66%；其他业务：13.6%；板材：7.99%；钢坯、生铁：6.29%；卷材：5.69%；其他：1%；铁矿石：0.12%||华东：77.31%；其他业务（地区）：13.6%；中南：3.59%；华北：2.99%；国外：1.76%；西南：0.44%；东北：0.27%；西北：0.05%||
|600282.SH||南钢股份||板材：42.42%；棒材：29.92%；贸易：7.45%；钢坯：4.44%；钢带：4.2%；其他：4.09%；线材：4.03%；型钢：2.48%；次品钢材、边角料：0.74%；其他业务：0.23%||江苏地区：47.91%；其他业务（地区）：16.95%；上海：10.51%；浙江：9.74%；华东其他：5.69%；华北：3.46%；国外：2.33%；华中：2.09%；华南：0.66%；其他：0.34%；西南：0.32%||
|600569.SH||安阳钢铁||板材：62.91%；建材：18.61%；其他业务：14.65%；型材：3.83%||中南：81.03%；华北：6.16%；华东：5.42%；其他业务（地区）：2.42%；西南：2.37%；西北：2.05%；国外：0.39%；东北：0.16%||
|600782.SH||新钢股份||其他：25.96%；热轧卷板：14.88%；螺纹钢及元钢：11.67%；冷轧卷板：9.81%；其他业务：9.36%；厚板：6.94%；中板：6.69%；电工钢板：4.65%；线材：4.6%；金属制品：3.95%；焦化产品：0.76%；钢坯：0.34%；建筑安装：0.31%；运输修理：0.07%||华东：56.52%；中南：25.69%；其他业务（地区）：9.36%；西南：4.8%；出口：3.15%；东北：0.48%||
|601003.SH||柳钢股份||小型材：50.93%；转炉钢坯：33.03%；其他业务：6.47%；中板材：5.01%；焦炉煤气：2.39%；焦化产品：1.53%；||广西：72.3%；广东：14.71%；其他业务（地区）：6.47%；华东及其他地区：2.7%；云||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称||2017年业务结构||2017年产销售区域结构|
|||中型材：0.65%||南、贵州、四川地区：2.31%；湖南、湖北地区：1.35%；出口：0.16%||

（4）可比上市公司财务状况和经营成果
单位：亿元
|||||||||||||||||||||||||
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||||||2017年度||||||||||2018年1-9月|||||||||
||||股票简|||||||||||||||||||||
||股票代码|||||||||||||||||||||||
||||称|||||||||||||||||||||
||||||总资产||总负债||净资产||营业收入||净利润||总资产||总负债||净资产||营业收入||净利润|
|002110.SZ||三钢闽光||157.51||47.40||110.11||224.61||39.90||264.95||93.67||171.28||268.26||51.86||
|600022.SH||山东钢铁||570.04||311.80||258.24||478.98||19.61||677.17||383.06||294.11||405.47||26.00||
|600282.SH||南钢股份||377.35||221.78||155.58||376.01||34.01||422.99||230.44||192.55||336.41||40.66||
|600569.SH||安阳钢铁||331.53||263.98||67.55||270.29||16.05||340.64||255.93||84.71||256.95||15.80||
|600782.SH||新钢股份||332.26||193.40||138.85||499.67||31.39||374.12||198.49||175.62||407.88||39.54||
|601003.SH||柳钢股份||230.74||158.75||71.99||415.57||26.46||248.03||156.26||91.76||344.53||32.54||

（二）华菱钢管可比上市公司情况
华菱钢管的主营产品为无缝钢管，按申银万国行业分类，华菱钢管属于钢铁行业中的特钢子行业。
1、可比上市公司选择标准
（1）同处钢铁行业中的特钢子行业，受相同经济因素影响；
（2）可比公司均为A股上市公司，上市时间不少于2年；
（3）公司业务结构和经营模式相同或相似，并且从事该业务的时间不少于2年；
（4）产品销售（或辐射）区域相同或相似；
（5）企业规模和所处经营阶段可比，企业的经营业绩相似；
（6）其他方面的补充标准，主要是指在可能的情况下，为了增加可比上市公司与被评估单位的可比性，进一步要求可比上市公司在经营风险、财务风险、
成长性等方面可比。
2、可比上市公司情况
根据申银万国行业分类，在评估基准日特钢类上市公司共 10家，按上述选择标准，结合华菱钢管的实际情况，确定久立特材、金洲管道和常宝股份共 3家公司为可比上市公司。
（1）可比上市公司基本资料
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本|||
||股票代码||股票简称||行业||上市时间||||省份|
||||||||||（亿元）|||
|002318.SZ||久立特材||特钢||2009-12-11||8.42||浙江省湖州市双林镇镇西||
|002443.SZ||金洲管道||特钢||2010-07-06||5.21||浙江省湖州市东门十五里牌（318国道旁）||
|002478.SZ||常宝股份||特钢||2010-09-21||9.60||江苏省常州市延陵东路558号||

（2）可比公司经营范围
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||经营范围|
|002318.SZ||久立特材||不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售，金属结构、有色金属合金、不锈钢管件、金属制品的制造(限分公司)、销售，金属材料(除稀贵金属)、纸张销售，测试技术服务，经营进出口业务，新产品研发、技术开发、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|002443.SZ||金洲管道||管道制造、销售，管线工程、城市管网建设、安装，金属及金属材料、建筑材料，装潢材料的销售，新材料的研究开发，实业投资，经营进出口业务。||
|002478.SZ||常宝股份||钢压延加工(包括无缝钢管、焊接钢管生产)，钢冶炼，钢支柱、钢脚手架、金属跳板、钢模板制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。||

（3）可比公司业务结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017年产销售区域|
||股票代码||股票简称|2017年业务结构|||
|||||||结构|
|002318.SZ||久立特材||无缝管：57.38%；焊接管：28.09%；其他业务：5.79%；管件：4.37%；其他：4.37%|境内：78.57%；境外：21.43%||
|002443.SZ||金洲管道||镀锌管：54.7%；钢塑管：13.33%；;螺旋管：11.2%；直缝埋弧焊管（SAWL）：7.58%；高频直缝焊管（普通HFW）：5.52%；其他业务：4.57%；高频直缝焊管（HFW219）：2.09%；其他：1%|国内：99.89%；国外：0.11%||
|002478.SZ||常宝股份||油套管：43.24%；锅炉管：36.25%；其他管：12.74%；其他业务：4.89%；医疗服务：2.89%|国内：72.37%；国外：27.63%||

（4）可比公司财务状况和经营成果
单位：亿元
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||||||2017年度||||||||||2018年1-9月|||||||||
||股票代||股票简|||||||||||||||||||||
||码||称||总资||总负||净资||营业收||净利||总资||总负||净资||营业收||净利|
||||||产||债||产||入||润||产||债||产||入||润|
|002318.SZ||久立特材||49.51||19.60||29.91||28.33||1.29||49.16||18.18||30.98||29.85||2.14||
|002443.SZ||金洲管道||32.56||9.97||22.58||38.63||1.66||38.10||14.82||23.28||33.59||1.21||
|002478.SZ||常宝股份||56.79||17.18||39.61||34.94||1.60||66.53||23.43||43.10||40.02||4.07||

三、本次评估建筑物增值的合理性
（一）本次房屋建筑物评估与2016年房屋建筑物评估方法及作价依据情况根据资产评估准则的相关规定，本次房屋建筑物评估与 2016年房屋建筑物评估的评估方法基本相同，即均采用重置成本法。而在作价依据方面，由于评估基准日不同，在作价依据的时点上存在差异，即：2016年评估房屋建筑物时，是以当时评估基准日2016年4月30日的有效价格为依据进行评估；而本次评估房屋建筑物时，是以本次评估基准日 2018年 11月 30日的有效价格为依据进行评估。房屋建筑物的评估方法如下：
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以评估基准日实行的定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
重置全价：由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
成新率：对于建筑类资产采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
（二）本次房屋建筑物评估值与2016年房屋建筑物评估值差异情况
2016年，华菱钢铁拟置出其持有华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的全部资产及负债，中联资产评估集团有限公司于 2016年 9月 10日以 2016年 4月 30日为评估基准日出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司资产置出项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1368号）；2018年华菱钢铁拟发行股份收购华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的少数股权，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2019年2月22日以2018年11月30日为评估基准日对湖南华菱湘潭钢铁有限公司出具了沃克森评报字（2019）第 0068号、对湖南华菱涟源钢铁有限公司出具了沃克森评报字（2019）第 0082号、对衡阳华菱钢管有限公司出具了沃克森评报字（2019）第0069号评估报告。本次房屋建筑物的评估值较2016年的房屋建筑物的评估值增加 176,287.02万元，其中账面值增加 17,426.12万元、评估增减值增加158,860.90万元。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4月30日||||2018年11月30日||||||与前次差异分类|||
||单位||||||||||与前次评|||||
||名称||||||||||估值差异||账面值差||评估增减|
||||账面值||评估值||账面值||评估值|||||||
||||||||||||||异||值差异|
|华菱湘钢||375,319.76||446,713.12||432,397.26||580,026.45||133,313.33||57,077.50||76,235.83||
|华菱涟钢||452,096.76||528,748.19||410,318.25||545,132.35||16,384.17||-41,778.51||58,162.68||
|华菱钢管||183,056.25||196,392.53||185,183.38||222,982.06||26,589.52||2,127.13||24,462.39||
|合计||1,010,472.76||1,171,853.84||1,027,898.89||1,348,140.86||176,287.02||17,426.12||158,860.90||

注：以上账面值和评估值中均包含子公司房屋建筑物的账面值和评估值
（三）本次房屋建筑物评估值与 2016年房屋建筑物评估值差异的原因分析1、钢材、水泥、砂石等建筑材料价格及人工成本上升，导致房屋建筑物的重置全价增值
根据广财助手工程造价软件发布的建筑工程材料的信息价（以湖南湘潭为
例），选取建筑工程主要人工、材料、机械台班于本次评估基准日及2016年评估基准日的信息价对比统计如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||变动幅|
||名称||规格||单位||2018.11.30价格||2016.04.30价格||
|||||||||||度|
|综合人工（标准工时工资）||装饰工、模板工||工日||120||98|||
|||||||||||22.45%|
|综合人工（标准工时工资）||其他工程用工||工日||120||82|||
|||||||||||46.34%|
|综合人工（标准工时工资）||土石方、拆除、搬运工程用工||工日||100||82|||
|||||||||||21.95%|
|水泥||32.5||kg||0.551||0.311|||
|||||||||||77.17%|
|水泥||42.5||kg||0.614||0.347|||
|||||||||||76.95%|
|圆钢筋||综合||kg||5.27||2.85|||
|||||||||||84.91%|
|圆钢筋||Ф10 以内||t||5070||2730|||
|||||||||||85.71%|
|圆钢筋||Ф10 以外||t||5270||2850|||
|||||||||||84.91%|
|螺纹钢筋||综合||kg||5.105||2.963|||
|||||||||||72.29%|
|螺纹钢筋||Φ20 以内||t||5105||2790|||
|||||||||||82.97%|
|螺纹钢筋||Φ20 以外||t||4970||2710|||
|||||||||||83.39%|
|工字钢||||t||4770||3350|||
|||||||||||42.39%|
|槽钢||5#～16#||t||4640||3200|||
|||||||||||45.00%|
|中厚钢板||||kg||4.6||3.08|||
|||||||||||49.35%|
|角钢||综合||kg||4.66||3.1|||
|||||||||||50.32%|
|中砂||||m3||251.61||84.16|||
|||||||||||198.97%|
|中（细）砂||||m3||251.61||84.16|||
|||||||||||198.97%|
|中（粗）砂||损耗 2%+膨胀1.18||m3||251.61||84.16|||
|||||||||||198.97%|
|碎石||5～40mm||m3||197.48||113.97|||
|||||||||||73.27%|
|乱毛石||||m3||109.22||84|||
|||||||||||30.02%|
|整毛石||定长||m3||109.22||84|||
|||||||||||30.02%|
|履带式推土机||75kW以内||台班|||||||
||||||||838.38||859.15|-2.42%|
|履带式推土机||76kW以外||台班|||||||
||||||||838.38||859.15|-2.42%|

根据上表统计比较可知，多数材料价格上涨幅度较大，而机械台班价格略有下降，由于材料在造价中的占比较大，因此综合体现为本次房屋建筑物类资产评
估原值较2016年评估原值呈现一定幅度的上涨。
2、房屋建筑物类资产的综合会计折旧年限稍短于评估中所采用的经济年限，评估成新率略高于账面成新率
（1）会计折旧年限情况
华菱钢铁及下属子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的各类固定资产折旧年限经公司第四届董事会第二十八次会议及第三十二次会议批准，自 2012年 1月 1日按资产大类，自 2012年 7月 1日按资产明细，对固定资产折旧年限进行调整。调整前后各类固定资产的折旧年限如下：
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|||||变更前折旧年限（年）||变更后即现在的折旧|
||项目||折旧方法||变更前折旧年限（年||
|||||||年限（年）|
|房屋||年限平均法||20-30||40-50|
|建筑物||年限平均法||20-25||15-30|
|专用、通用、动力设备||年限平均法||10-15||15-30|
|电子设备及办公设备||年限平均法||5||5-10|
|运输工具—火车||年限平均法||10-12||10|
|运输工具—汽车||年限平均法||5-10||8|

（2）本次评估所采用经济年限情况
本次评估中，参照《资产评估常用数据与参数手册》中有关各类房屋及建（构）筑物耐用经济年限的规定，并结合列入本次评估范围内房屋建筑物的实际情况，确定房屋建筑物的经济年限为40-50年，构筑物的经济年限为15-30年，与调整后的房屋建筑物折旧年限基本相同。但由于列入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产大部分建成于 2012年以前，同时存在部分已折旧完但仍能正常使用的房屋建筑物，所以本次房屋建筑物的评估成新率稍大于账面成新率，具体如下：
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||||||2018年11月30日|||||
||单位名称||资产类|||||||
||||||||||评估成新率与账面|
||||||账面成新率||评估成新率|||
||||||||||成新率差异|
|华菱湘钢||房屋建筑物类||58.70%||65.63%||6.93%||
|华菱涟钢||房屋建筑物类||59.92%||66.38%||6.46%||

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||||||2018年11月30日|||||
||单位名称||资产类|||||||
||||||||||评估成新率与账面|
||||||账面成新率||评估成新率|||
||||||||||成新率差异|
|华菱钢管||房屋建筑物类||63.61%||66.79%||3.18%||
|||三钢合计平均||60.02%||66.12%||6.10%||

注：表中三钢合计平均成新率是以三钢房屋建筑物的账面原值、账面净值，评估原值、评估净值的累计金额为基础计算得出。
（四）本次房屋建筑物评估增值率与同行业可比案例中房屋建筑物增值率对比情况
2015年以来已完成的，钢铁行业上市公司涉及以发行股份或现金方式收购钢铁类标的资产的交易主要包括：福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买三安钢铁100%股权、杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买宁波钢铁100%股权和鞍钢股份有限公司以现金收购朝阳钢铁100%股权。前述交易中房屋建筑物的评估均采用重置成本法，与本次房屋建筑物的评估方法相同，其增值率情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面情况|||评估情况|||||
||序号||单位名称|||||||评估增值||评估增值率|
||||||账面原值||账面净值|评估净值|||||
||一||同行业可比案例情况||||||||||
|1||宁波钢铁||603,744.89||436,895.33||534,738.66|97,843.33||22.40%||
|2||三安钢铁||184,536.29||115,598.28||146,414.55|30,816.27||26.66%||
|3||朝阳钢铁||330,541.22||202,470.51||273,548.08|71,077.56||35.11%||
|||平均数|||||||||28.05%||
||二||“三钢”情况||||||||||
|1||华菱湘钢||736,628.52||432,397.26||580,026.45|147,629.19||34.14%||
|2||华菱涟钢||684,806.65||410,318.25||545,132.35|134,814.11||32.86%||
|3||华菱钢管||291,143.17||185,183.38||222,982.06|37,798.68||20.41%||
|||平均数|||||||||29.14%||

注：华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的账面值和评估值中均包含子公司房屋建筑物的账面值和评估值
从上表可看出，三个同行业可比案例的房屋建筑物的增值率最高为35.11%、
最低为22.40%，平均增值率为28.05%；而“三钢”的房屋建筑物最高增值率为34.14%、最低为20.41%，平均增值率为29.14%，与同行业可比案例的房屋建筑物的增值率比较接近。
综合以上分析，本次房屋建筑物评估值较 2016年评估值有较大增值的主要原因是钢材、水泥、砂石、人工等价格大幅度上涨和评估中所采用的经济年限稍长于会计综合折旧年限这两个因素共同作用所致，同时本次评估中房屋建筑物的评估增值率与同行业可比案例中房屋建筑物的评估增值率比较接近，因此本次房屋建筑物的评估值较2016年房屋建筑物的评估值有较大的增值是合理的。
四、主要机器设备已使用年限、计提折旧情况、评估增值情况，及评估增值的合理性
（一）本次设备类资产与2016年设备类资产评估方法及作价依据情况
根据资产评估准则的相关规定，本次设备类资产评估与 2016年设备类资产评估的评估方法基本相同，即均采用重置成本法。而在作价依据方面，由于评估基准日不同，在作价依据的时点上存在差异，即：2016年评估设备类资产时，是以当时评估基准日2016年4月30日的有效价格为依据进行评估；而本次评估设备类资产时，是以本次评估基准日 2018年 11月 30日的有效价格为依据进行评估。设备类资产的评估方法如下：
重置成本法是在评估基准日价格条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
（二）本次设备类资产评估增减值情况
1、设备类资产评估增减值整体情况
本次评估中，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管设备类资产账面净值累计2,443,499.23万元、评估值累计2,522,910.56万元，评估增值79,411.33万元，整体增值率为3.25%，具体如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年11月30日|||||||
||单位名称|||||评估增减值||增值率|
|||账面值||评估值|||||
|华菱湘钢||988,382.26|1,017,334.32||28,952.06||2.93%||
|华菱涟钢||938,425.66|940,780.98||2,355.32||0.25%||
|华菱钢管||516,691.31|564,795.26||48,103.95||9.31%||
|合计||2,443,499.23|2,522,910.56||79,411.33||3.25%||

注：以上账面值和评估值中均包含子公司的账面值和评估值。
2、主要机器设备已使用年限、计提折旧情况、评估增值情况
（1）华菱湘钢
单位：万元
||||||||||||||||
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||||设备数|）||平均已使|||||||||
||设备名称|||||||原值||累计折旧||净值||评估值|
||||量（项|||用年限|||||||||
|炼铁生产线设备||3354|||14.02||445,241.46||261,565.50||183,675.96||189,033.39||
|炼钢生产线设备||1474|||17.32||111,909.68||94,184.71||17,724.96||25,492.47||
|线材生产线设备||1504|||17.65||141,712.72||112,158.61||29,554.11||31,372.00||
|棒材生产线设备||467|||16.31||48,046.89||32,695.59||15,351.30||15,574.67||
|5米板材生产线设备||1701|||8.37||521,588.97||182,345.23||339,243.74||332,165.12||
|3.8米板材生产线设备||2124|||11.85||606,322.80||428,265.72||178,057.09||178,329.74||
|动力系统设备||2628|||14.14||259,672.04||160,113.18||99,558.86||106,531.99||
|合计|||||||2,134,494.56||1,271,328.54||863,166.02||878,499.38||

注：平均已使用年限为同一生产线内设备已使用年限的平均数。
华菱湘钢主要生产设备合计评估增值15,333.35万元，增值率为1.78%。
（2）华菱涟钢
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||设备数|）||平均已使|||||||
||设备名称|||||||原值|累计折旧|净值||评估值|
||||量（项|||用年限|||||||
|炼铁生产线设备||2964|||10.31||448,219.08||229,196.46|219,022.62|219,683.38||
|炼钢生产线设备||1234|||11.50||222,315.99||111,511.45|110,804.54|107,941.54||
|热轧板生产线设备||2578|||11.01||605,086.24||350,860.94|254,225.30|248,002.75||
|冷轧板生产线设备||1819|||12.38||286,454.85||208,971.43|77,483.41|74,844.59||
|棒材生产线设备||548|||13.13||41,685.01||31,982.97|9,702.03|12,116.36||
|动力系统设备||1844|||14.31||196,959.14||106,140.05|90,819.09|99,813.77||
|合计|||||||1,800,720.31||1,038,663.30|762,057.00|762,402.39||

注：平均已使用年限为同一生产线内设备已使用年限的平均数。
华菱涟钢主要生产设备合计评估增值345.39万元，增值率为0.05%。
（3）华菱钢管
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||设备数||平均已使|||||||
||设备名称||||||原值||累计折旧|净值|评估值|
||||量（项）||用年限|||||||
|89生产线设备||899||19.05||119,902.24||110,271.15||9,631.09|31,098.72|
|管材生产线设备||1098||7.85||510,992.20||194,165.31||316,826.89|309,376.87|
|炼钢生产线设备||913||11.85||101,637.83||57,233.28||44,404.55|52,321.46|
|炼铁生产线设备||565||17.30||63,550.40||21,094.19||42,456.21|56,728.90|
|动力系统设备||768||17.69||20,470.72||12,838.54||7,632.18|8,211.06|
|合计||||||816,553.39||395,602.47||420,950.92|457,737.01|

注：平均已使用年限为同一生产线内设备已使用年限的平均数。
华菱钢管主要生产设备合计评估增值36,786.09万元，增值率为8.74%。
（三）本次设备类资产评估值与2016年设备资产评估值差异情况
2016年，华菱钢铁拟置出其持有华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的全部资产及负债，中联资产评估集团有限公司于 2016年 9月 10日以 2016年 4月 30日为评估基准日出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司资产置出项目资产评估报
告》（中联评报字[2016]第1368号）；2018年华菱钢铁拟发行股份收购华菱湘钢、
华菱涟钢和华菱钢管的少数股权，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2019
年2月22日以2018年11月30日为评估基准日对湖南华菱湘潭钢铁有限公司出具了沃克森评报字（2019）第 0068号、对湖南华菱涟源钢铁有限公司出具了沃克森评报字（2019）第 0082号、对衡阳华菱钢管有限公司出具了沃克森评报字（2019）第0069号评估报告。本次设备类资产的评估值较2016年的设备类资产的评估值增加 82,785.48万元，其中账面值减少 294,035.32万元、评估增减值增加376,820.80万元。具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4月30日||||2018年11月30日||||||与前次差异分类|||
||单位名||||||||||与前次评|||||
||||||||||||||||评估增减|
||称||||||||||估值差异|||||
||||账面值||评估值||账面值||评估值||||账面值差异|||
||||||||||||||||值差异|
|华菱湘钢||1,153,489.05||1,003,135.57||988,382.26||1,017,334.32||14,198.75||-165,106.79||179,305.54||
|华菱涟钢||1,103,320.13||964,402.93||938,425.66||940,780.98||-23,621.95||-164,894.47||141,272.52||
|华菱钢管||480,725.38||472,586.58||516,691.31||564,795.26||92,208.68||35,965.94||56,242.74||
|合计||2,737,534.56||2,440,125.08||2,443,499.23||2,522,910.56||82,785.48||-294,035.32||376,820.80||

注：以上账面值和评估值中均包含子公司设备类资产的账面值和评估值
（四）本次设备类资产评估值与 2016年设备类资产评估值差异的原因分析1、钢材价格上涨，导致设备重置全价增值
由于设备本体主要由钢材构成，而本次评估基准日相较2016年评估基准日，钢材价格有较大幅度上涨。据万德资讯，Myspic综合钢价指数从2016年4月30日的111.54上涨到2018年11月30日的140.05，上涨幅度为25.56%。同时安装工程费在此期间也有一定幅度的上涨，由此造成设备类资产的本次评估原值较上次评估原值呈现一定幅度的上涨。
1166--0055--3311 16-08-31 16-11-30 17-02-28 17-05-31 17-08-31 17-11-30 18-02-28 18-05-31 18-08-31 18-11-30 19-02-28
Myspic综合钢价指数
数据来源：Wind
2、设备类资产的综合会计折旧年限稍短于评估中所采用的经济年限，评估成新率略高于账面成新率
（1）会计折旧年限情况
华菱钢铁及下属子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的各类固定资产折旧年限经公司第四届董事会第二十八次会议及第三十二次会议批准，自 2012年 1月 1日按资产大类，自 2012年 7月 1日按资产明细，对固定资产折旧年限进行调整。调整前后各类固定资产的折旧年限如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||变更后即现在的折旧|
||项目|折旧方法|变更前折旧年限（年）|||
||||||年限（年）|
|房屋||年限平均法|20-30|40-50||
|建筑物||年限平均法|20-25|15-30||
|专用、通用、动力设备||年限平均法|10-15|15-30||
|电子设备及办公设备||年限平均法|5|5-10||
|运输工具—火车||年限平均法|10-12|10||
|运输工具—汽车||年限平均法|5-10|8||

（2）本次评估所采用经济年限情况
本次评估中，参照《资产评估常用数据与参数手册》中有关各类设备耐用经
济年限的规定，并结合列入本次评估范围内各类设备的实际情况，确定专用、通
用、动力设备的经济使用年限为15-30年，电子设备及办公设备的经济使用年限为 5-10年，与变更后的会计折旧年限基本相同。但由于列入本次评估范围的部分设备类固定资产建成于 2012年以前，同时存在部分已折旧完但仍能正常使用的设备，所以本次设备类资产的评估成新率稍大于账面成新率，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年11月30日|||||
||单位名称||资产类别|||||||
||||||||||评估成新率与账面|
||||||账面成新率||评估成新率|||
||||||||||成新率差异|
|华菱湘钢||机器设备类||40.22%||42.21%||1.99%||
|华菱涟钢||机器设备类||42.11%||42.36%||0.25%||
|华菱钢管||机器设备类||51.17%||55.98%||4.81%||
|三钢合计平均||||42.90%||44.73%||1.83%||

注：表中三钢合计平均成新率是以三钢设备类资产的账面原值、账面净值，评估原值、评估净值的累计金额为基础计算得出
3、华菱钢管Φ89机组热轧线设备因停产原因在 2016年计提减值准备，当时计提减值原因已消失，本次评估中按正常生产线进行评估
华菱钢管的Φ89机组热轧线设备因停产原因在 2016年计提了减值准备 19,934.61万元，由于该生产线在本次评估基准日已恢复正常生产，当时计提减值的原因已消失，本次评估中按正常生产线进行评估。在扣除该生产线计提的减值准备对折旧的影响后，对评估增值的影响约为16,851.39万元。
（五）本次设备类资产评估增值、评估值与 2016年设备类资产评估值差异的合理性分析
本次设备类资产评估值较 2016年评估值有较大增值的主要原因是钢材、人工等价格大幅度上涨、评估中所采用的经济年限稍长于会计综合折旧年限和华菱钢管Φ89机组热轧线设备计提减值的原因消失这三个因素共同作用所致。钢铁行业属于周期性行业，截止 2018年末，受益于国家强力推进的供给侧改革，提
前两年完成了化解过剩产能五年目标任务，彻底清除了“地条钢”，淘汰落后产能
达2.9亿吨。随着淘汰落后产能、取缔中频炉、打击地条钢、严格环保执法等措施的继续落实，钢铁行业市场环境发生了明显变化，市场秩序更加公平有序，钢铁行业运行取得了多年未有的相对平稳态势，未来钢材价格波动幅度有望缩小。
据万德资讯，2019年5月31日的 Myspic综合钢价指数为147.35，较2018年11月30日小幅上涨5.21%。
综上分析，钢材价格在本次评估基准日2018年11月30日后整体保持平稳，因此本次设备类资产评估值较 2016年设备类资产评估值有较大的增值是合理的。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（五）关于评估其他事项的说明”以及“第五节标的资产评估情况”之“三、标的资产评估值情况”之“（五）本次评估建筑物增值的合理性分析”与“（六）本次评估主要机器设备增资合理性分析”部分进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次评估采用资产基础法和市场法同时对标的公司进行评估，符合资产评估准则的规定和标的公司的实际；选用资产基础法的评估值作为最终评估结论理由充分，且与同行业可比交易案例选用的取值评估方法基本一致。本次市场评估采用上市公司比较法，分别按钢铁行业中的普钢和特钢子行业选取可比上市公司，可比上市公司的数量和可比性符合要求。本次评估中房屋建筑物类资产的评估值与 2016年评估值存在差异的原因合理、充分，且与同行业可比案例中房屋建筑
物的增值率比较接近。本次评估中设备类资产评估增值、以及评估值与 2016年评估值存在差异的原因合理、充分。
问题16.申请文件显示，本次评估选用资产基础法作为定价依据，列入本次评估范围的其他无形资产包含大量专利技术。请你公司结合同行业可比交易中，无形资产评估采用的方法，补充披露对知识产权等无形资产采用资产基础法评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、列入本次评估范围的专利技术的整体规模情况
本次评估范围中涉及其他无形资产——专利技术资产的单位为华菱涟钢和华菱钢管，在评估基准日账面原值3,759.21万元、账面净值2,808.25万元，具体如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||无形资产—专利技术资产|||||||专利技术资产账面净|
||||||||||值占所属标的资产资|
||单位名称||账面专利数||||||产总额（母公司口径）|
||||||账面原值||账面净值|||
||||量||||||比例|
|华菱涟钢||7个||1,573.71||991.69||0.05%||
|华菱钢管||25个||2,185.49||1,816.56||0.18%||
|合计||32个||3,759.21||2,808.25||0.09%||

上述专利技术资产在本次评估的评估值及增减值情况如下表所述：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||专利技术资产占|
||单位名称|账面净值||评估价值||增值额||增值率||所属标的资产评|
|||||||||||估值的比例|
|华菱涟钢||991.69|948.81||-42.88||-4.52%||0.04%||
|华菱钢管||1,816.56|1,877.68||61.12||3.26%||0.16%||
|合计||2,808.25|2,826.49||18.24||-||0.08%||

如上表所述，本次评估涉及的专利技术规模较小，账面价值及评估值分别为
2,808.25万元和2,826.49万元，占所属标的资产的合计资产总额（母公司口径）的和评估值总额的0.09%和0.08%。
二、可比交易中对于专利技术资产采用的评估方法
（一）同行业可比交易情况
2018年，鞍钢股份有限公司以现金收购鞍钢集团朝阳钢铁有限公司（简称“朝阳钢铁”）100%股权，根据中联资产评估集团有限公司2018年6月26日出具的中联评报字（2018）第 1087号《鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权项目资产评估报告》，该交易案例中涉及的专利技术共11项，采用的评估方法为重置成本法。
（二）非同行业可比交易情况
2015年利亚德光电股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的方式收购北京金立翔艺彩科技股份有限公司100%的股权，根据中联资产评估集团有限公司2014年12月16日出具的中联评报字（2014）第1379号《利亚德光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京金立翔艺彩科技股份有限公100%股权项目资产评估报告》，该交易案例中评估总体选用资产基础法评估结果，涉及的专利技术共73项，采用的评估方法为重置成本法。
三、专利技术资产采用重置成本法评估的合理性分析
（一）本次评估方法选择符合资产评估准则的规定
根据资产评估准则的有关规定，专利技术资产的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的专利市场或资本市场上选择相同或相似的专利作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如将专利的用途及贡献程度等进行类比，
再用被评估专利与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、从而确定专利的价值。使用市场法评估专利的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；
存在可比的专利；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。
收益法以被评估专利未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该类无形资产的收益，或者通过使用该类无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
成本法通过分析重新开发出被评估专利所需花费的物化劳动来确定评估价值。企业合法取得专利过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等，专利赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的专利评估。
由于我国专利市场交易目前尚处初级阶段，类似专利的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差；同时考虑被评估单位申报的专利实际为已形成的生产工艺，仅应用于炼钢和热轧工艺的某一环节，与企业的收入及利润关联性不大，未能给企业带来超额收益，故不适用收益法；由于被评估单位申报评估专利的成本可以有效归集，因此适宜采用重置成本法进行评估。
（二）本次评估与2016年评估中对专利技术的评估方法相一致
2016年，华菱钢铁拟置出其持有的除湘潭华菱节能发电有限公司外的全部资产及负债，并于2017年1月11日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。对于该次交易，中联资产评估有限公司于 2016年 9月出具《湖南华菱钢铁股份有限公司资产置出项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1368号），该次评估以 2016年 4月 30日为基准日，对于技术专利的评估方法及评估
值情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与20181130评估范|||||||
||公司名称||专利数量||评估方法||||账面值||评估值||增减值|
||||||||围的关系|||||||
|华菱涟钢||7||成本法||完全相同||1192.75||1046.39||-146.35||
|华菱钢管||11||成本法||11项专利全部在20181130评估范围内||762.72||642.39||-120.33||

如上表所述，2016年华菱钢铁重组评估中，对于同样列入本次评估范围内的专利技术同样采用了成本法进行评估。本次评估从谨慎性角度出发，对于专利技术采用与 2016年评估相同的评估方法，且同样的专利技术评估值基本接近，具有一定的延续性与谨慎性。
(三)本次评估专利技术采用成本法的评估值与其对于收入的贡献度相吻合
1、列入本次评估范围的专利资产基本情况
（1）华菱涟钢
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||法定|||||
||序||||||专利||申请||||尚可使|||
||||专利名称||专利号||||||使用||||主要应用产品|
||号||||||类型||日期||||用年限|||
||||||||||||年限|||||
|1||一 种 低 碳 高 韧 性X60/X65 管线钢的生产方法||200810143635.1||发明专利||2008-11-13||20.00||9.95||热连轧卷、热轧横切板||
|2||中高碳钢、耐磨钢开发||200810048357.1||发明专利||2008-7-10||20.00||9.60||因该专利不再使用，无应用产品||
|3||一种用于热轧带钢生产线的轧后冷却系统||201010221518.X||发明专利||2010-7-9||20.00||11.60||横切板、热连轧卷、热轧板||
|4||半无头轧制超长铸坯头尾温差的控制方法||201010237764.4||发明专利||2010-7-23||20.00||11.64||热轧板卷||
|5||一种生产 0.6~0.8mm热轧带钢的方法||201010527944.6||发明专利||2010-10-26||20.00||11.90||热轧板卷||
|6||一 种 厚 度 为3.0mm~6.0mm 普碳钢/半工艺电工钢的酸洗方法||201210143914.4||发明专利||2012-5-8||20.00||13.43||冷硬卷||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||法定|||||
|序号||||专利类型|申请日期||||尚可使|||
|||专利名称|专利号||||使用||||主要应用产品|
||||||||||用年限|||
||||||||年限|||||
|7|一种车轮钢的冶炼工艺||201310310003.0|发明专利|2013-7-23|20.00||14.64||热连轧卷、热轧板、横切板||

注：专利中高碳钢、耐磨钢开发已不再使用，本次评估中其评估值为零。
2、华菱钢管
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||专利号|专利类型|申请时间|法定使用年限||尚可使|||
|||专利名称||||||||主要应用产品|
|||||||||用年限|||
|1|带碗状密封圈的钢包下水口||201420571151.8|实用新型|2014.9.30|10|5.83||管线管、油管、套管、碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣等10种||
|2|在线控制对芯棒喷涂石墨润滑剂的方法||201110413007.2|发明专利|2011.12.13|20|13.03||管线管、油管、套管、碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣等10种||
|3|压铸模具用钢管及其制造方法||201210222754.2|发明专利|2012.6.29|20|13.58||碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣 、结构用管、合金结构管、合金高锅管、旋挖钻杆管||
|4|方管轧辊装置、含该装置的方管定方机及方管的生产方法||201210351598.X|发明专利|2012.9.20|20|13.80||高端建筑用管、合金结构管、结构用管、汽车半轴套管||
|5|一种连铸中间包整体式水口烘烤装置及烘烤方法||201110175137.7|发明专利|2011.6.27|20|12.57||管线管、油管、套管、碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣 、结构用管、合金结构管、合金高锅管等14种||
|6|双阶气密封油套管螺纹接头||201420753457.5|实用新型|2014.12.5|10|6.01||套管、接箍料管非API套管特殊扣||
|7|烧结混合机筒体滚圈在线修复装置||201420781756.X|实用新型|2014.12.12|10|6.03||管线管、油管、套管、碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣 、结构用管、合金结构管、合金高锅管等14种||
|8|双金属复合管||2010102805|发明|2010.9.14|20|11.78||油光管、油管||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||专利||申请||法定使||尚可使|||
||||专利名称||||||||||||主要应用产品|
||号||||号||类型||时间||用年限||用年限|||
|||||33.1||专利||||||||||
|9||钢管在线表面烘干装置||201420837160.7||实用新型||2014.12.26||10||6.07||管线管、油管、套管、碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣 、结构用管、合金结构管、合金高锅管等14种||
|10||摆动式活动烟道的密封结构||201420837247.4||实用新型||2014.12.26||10||6.07||管线管、油管、套管、碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣 、结构用管、合金结构管、合金高锅管等14种||
|11||在线分散液压站油箱集中补油系统及补油方法||201110160669.3||发明专利||2011.6.15||20||12.53||管线管、油管、套管、碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣 、结构用管、合金结构管、合金高锅管等14种||
|12||无缝钢管及其制造方法||201310258563.6||发明专利||2013.6.26||20||14.57||一般管线管 PSL2一般管线管PSL1||
|13||钢管水淬控制方法及装置||201210412778.4||发明专利||2012.10.25||20||13.90||管线管、油管、套管、碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣 、结构用管、合金结构管、合金高锅管等14种||
|14||电炉 EBT 液压出钢机构||201520902562.5||实用新型||2015.11.13||10||6.95||管线管、油管、套管、碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣 、结构用管、合金结构管、合金高锅管等14种||
|15||N80-1 非调质无缝油套管生产中的工艺控制方法||201210535253.X||发明专利||2012.12.12||20||14.03||油光管、油管、套管||
|16||对皮带运输机上的输送皮带进行柔性清扫的装置||201410311570.2||发明专利||2014.7.2||20||15.58||管线管、油管、套管、碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣 、结构用管、合金结构管、合金高锅管||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||专利||申请||法定使||尚可使|||
||||专利名称||||||||||||主要应用产品|
||号||||号||类型||时间||用年限||用年限|||
|||||||||||||||等14种||
|17||钢管加工机床||201610247878.4||发明专利||2016.4.20||20||17.39||管线管、油管、套管、碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣 、结构用管、合金结构管、合金高锅管等14种||
|18||一种采用钢锭大减径成形管模毛坯的方法||201210485880.7||发明专利||2012.11.26||20||13.99||管线管、油管、套管、碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣 、结构用管、合金结构管、合金高锅管等14种||
|19||大口径9Ni低温用无缝钢管及生产方法||201410479355.3||发明专利||2014.9.19||20||15.80||低温输送用管||
|20||中口径9Ni低温用无缝钢管及生产方法||201410479249.5||发明专利||2014.9.19||20||15.80||低温输送用管||
|21||一种采用锥形辊大减径成形管模毛坯的方法||201210485875.6||发明专利||2012.11.26||20||13.99||管线管、油管、套管、碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣 、结构用管、合金结构管、合金高锅管等14种||
|22||一种大减径成形管模的热处理方法||201210486071.8||发明专利||2012.11.26||20||13.99||管线管、油管、套管、碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣 、结构用管、合金结构管、合金高锅管等14种||
|23||一种采用钢锭大减径成形毛坯的管模制造方法||201210485876||发明专利||2012.11.26||20||13.99||管线管、油管、套管、碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣 、结构用管、合金结构管、合金高锅管等14种||
|24||油管螺纹连接结构||201620901592.9||实用新型||2016.8.19||10||7.72||接箍料管非API套管特殊扣||
|25||采用连铸引锭组合件进行连铸的方法及连铸引锭组合件||201310310208.9||发明专利||2013.7.23||20||14.64||管线管、油管、套管、碳素高锅管、流体输送管、非API套管特殊扣 、||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利|专利|申请|法定使|尚可使|||
||专利名称|||||||主要应用产品|
|||号|类型|时间|用年限|用年限|||
||||||||结构用管、合金结构管、合金高锅管等14种||

2、专利资产在历史年度贡献的收入情况
根据各专利对主要应用产品的贡献程度，2015-2018年华菱涟钢和华菱钢管与专利资产相关的主要应用产品收入如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||2015年||2016年||2017年||2018年度||平均数|
|华菱涟钢|19,495.36||30,737.02||39,944.96||54,072.32||36,062.42||
|华菱钢管|64,198.81||64,974.36||72,940.57||87,845.39||72,489.78||
|合计|83,694.17||95,711.38||112,885.53||141,917.71||108,552.20||

3、专利资产在历史年度对企业的贡献情况
华菱涟钢和华菱钢管主要从事炼铁、炼钢和生产钢铁产品，属于黑色金属冶炼及压延加工业，参照《技术资产评估（方法、参数、实务）》一书中该行业专利资产的销售收入分成率为0.67~2.01%。在对列入本次评估范围内的专利资产的法律因素（包括技术类型及法律状态、保护范围、侵权判定因素）、技术因素（包括技术所属领域、替代技术、先进性、创新性、成熟度、应用范围和技术防御力因素）和经济因素进行分析后，确定其销售收入分成率在1.30%左右。由此测算出专利资产在历史年度的税后销售收入分成额情况如下表。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||2015年||2016年||2017年||2018年|
|一、华菱涟钢|||||||||
|与专利资产相关收入|19,495.36||30,737.02||39,944.96||54,072.32||
|收入分成率|1.30%||1.30%||1.30%||1.30%||
|企业所得税税率|15%||15%||15%||15%||
|税后收入分成额|215.42||339.64||441.39||597.50||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||2015年||2016年||2017年||2018年|
|二、华菱钢管||||||||||
|与专利资产相关收入||64,198.81||64,974.36||72,940.57||87,845.39||
|收入分成率||1.30%||1.30%||1.30%||1.30%||
|企业所得税税率||15%||15%||15%||15%||
|税后收入分成额||709.40||717.97||805.99||970.69||
|合计||924.82||1,057.61||1,247.39||1,568.19||

4、专利资产未来收入分成额将涵盖本次采用成本法的评估值
列入本次评估范围的专利资产主要为发明专利，华菱涟钢专利资产的尚可使用年限介于 9.95-14.64之间，平均为 11.82年；华菱钢管专利资产的尚可使用年限介于 9.95-14.64之间，平均为 11.98年。一般来讲专利资产的经济使用年限要低于法定使用年限，在综合分析评估范围内专利资产已获保护期的时间、技术资产的先进性，生产的产品投放市场后竞争情况、技术升级换代情况、可替代产品不断出现等因素的基础上，预计专利资产的经济使用年限不会短于5年。
钢铁行业属于强周期性行业，截止 2018年末，受益于国家强力推进的供给侧改革，提前两年完成了化解过剩产能五年目标任务，彻底清除了“地条钢”，淘汰落后产能达2.9亿吨。随着淘汰落后产能、取缔中频炉、打击地条钢、严格环保执法等措施的继续落实，钢铁行业市场环境发生了明显变化，市场秩序更加公平有序，钢铁行业运行取得了多年未有相对平稳的态势。未来5年专利资产主要应用产品销售收入有望维持在2015-2018年的平均水平，即华菱涟钢专利资产相关收入 36,062.42万元/年、华菱钢管专利资产相关收入 72,489.78万元/年。同时行业技术总是处于不断更新换代中，现有专利资产对以后年度的收入贡献会逐年降低，即存在一定的衰减率，一般年衰减率在20%左右，具体测算如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年|
|一、华菱涟钢||||||||||||
|与专利资产相关收入||36,062.42||36,062.42||36,062.42||36,062.42||36,062.42||
|衰减率||||20%||20%||20%||20%||
|收入分成率||1.30%||1.04%||0.83%||0.67%||0.53%||
|企业所得税税率||15%||15%||15%||15%||15%||
|税后收入分成额||398.49||318.79||255.03||204.03||163.22||
|合计||1,339.56||||||||||
|二、华菱钢管||||||||||||
|与专利资产相关收入||72,489.78||72,489.78||72,489.78||72,489.78||72,489.78||
|衰减率||||20%||20%||20%||20%||
|收入分成率||1.30%||1.04%||0.83%||0.67%||0.53%||
|企业所得税税率||15%||15%||15%||15%||15%||
|税后收入分成额||801.01||640.81||512.65||410.12||328.09||
|合计||2,692.68||||||||||

根据以上测算，未来 5年专利资产主要应用产品销售收入维持在 2015-2018年平均水平的情况下，华菱涟钢未来 5年专利资产相关收入分成额为 1,339.56万元，大于成本法评估值 948.81万元；华菱钢管未来 5年专利资产相关收入分成额为2,692.68万元，大于成本法评估值1,877.68万元。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“三、标的资产评估值情况”之“（七）其他无形资产评估方法合理性的说明”部分进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次评估涉及的专利技术评估整体规模较小，采用重置成本法对专利技术进
行评估符合资产评估准则的规定和专利资产的实际情况，且延续了 2016年评估对于相同资产所采用的评估方法。根据专利资产在历史年度对企业的贡献情况进行测算，专利资产未来收入的分成额将涵盖本次采用成本法的评估值。因此，本次评估无形资产采用资产基础法评估具有合理性。
问题17.申请文件显示，本次交易评估作价较 2016年评估价格有较大差异。请你公司列表补充披露两次评估作价差异的具体项目、差异情况及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次评估值与2016年评估值差异情况
本次评估与 2016年评估的评估对象均包含三钢及华菱节能。其中华菱节能本次评估值为 173,137.66万元，2016年评估值为 130,621.38万元，两次评估值差异为 42,516.28万元。华菱节能两次评估值差异主要是两次评估基准日期间利润累计增加，导致净资产账面价值增加 33,947.78万元所致。扣除净资产账面价值增加因素后，本次评估与 2016年评估不存在较大差异。本次交易评估作价较 2016年评估有较大差异，主要是由于三钢的两次评估值差异（包括账面值差异和评估增减值差异）引起，具体情况如下：
（一）华菱湘钢
华菱湘钢本次净资产的评估值为 1,417,509.90万元，2016年 4月 30日净资产评估值为370,059.81万元，评估值差异为1,047,450.11万元，其中：账面值引起的差异为687,244.49万元、评估值引起的差异为360,205.62万元。主要影响项目如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4月||2018年11月||||差异分类|||
||科目名称||30日评估价||30日评估价||评估值差异|||||
||||||||||账面值差||评估增减值|
||||值||值|||||||
||||||||||异||差异|
|一、流动资产合计||717,558.72||841,466.57||123,907.86||100,256.68||23,651.18||
|货币资金||132,192.47||167,277.02||35,084.55||35,084.55||-||
|衍生金融资产||-||74.38||74.38||74.44||-0.05||
|应收票据||153,431.64||315,664.59||162,232.95||162,232.95||-||
|应收账款||26,479.59||61,465.62||34,986.03||34,986.03||-||
|预付款项||16,277.99||25,586.51||9,308.52||9,308.52||-||
|应收股利||426.92||426.92||-||-||-||
|其他应收款||123,781.90||17,706.13||-106,075.78||-106,292.67||216.89||
|存货||241,717.44||202,748.04||-38,969.40||-61,886.38||22,916.98||
|一年内到期的非流动资产||23,250.77||-||-23,250.77||-23,250.77||-||
|其他流动资产||-||50,517.36||50,517.36||50,000.00||517.36||
|二、非流动资产合计||1,733,049.38||1,966,064.46||233,015.08||-68,749.85||301,764.93||
|可供出售金融资产||1,560.68||1,287.30||-273.38||-273.38||-||
|长期股权投资||43,093.14||58,912.15||15,819.00||13,083.17||2,735.84||
|固定资产-房屋建筑物||446,713.12||580,026.45||133,313.33||57,077.50||76,235.83||
|固定资产-机器设备||1,002,442.46||1,016,606.21||14,163.75||-165,095.26||179,259.01||
|在建工程||7,707.30||21,403.72||13,696.42||13,876.25||-179.84||
|无形资产||231,532.68||282,387.00||50,854.32||7,140.24||43,714.08||
|其中：土地使用权||231,532.68||282,387.00||50,854.32||7,140.24||43,714.08||
|递延所得税资产||-||1,934.63||1,934.63||1,934.63||-||
|其他非流动资产||-||3,507.00||3,507.00||3,507.00||-||
|三、资产总计||2,450,608.10||2,807,531.03||356,922.94||31,506.84||325,416.10||
|四、流动负债合计||1,921,020.46||1,071,695.48||-849,324.99||-849,324.99||-||
|短期借款||922,271.97||346,490.00||-575,781.97||-575,781.97||-||
|应付票据||318,071.99||154,075.82||-163,996.17||-163,996.17||-||
|应付账款||251,991.66||175,369.03||-76,622.62||-76,622.62||-||
|预收款项||251,832.51||165,785.05||-86,047.46||-86,047.46||-||
|应付职工薪酬||1,933.74||17,984.50||16,050.76||16,050.76||-||
|应交税费||4,460.28||33,041.03||28,580.75||28,580.75||-||
|应付利息||7,697.33||10,766.08||3,068.75||3,068.75||-||
|应付股利||893.68||893.68||-||-||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4月30日评估价值||2018年11月30日评估价值||||差异分类|||
||科目名称||||||评估值差异|||||
||||||||||账面值差异||评估增减值|
||||||||||||差异|
|其他应付款||66,282.27||96,212.19||29,929.93||29,929.93||-||
|一年内到期的非流动负债||61,271.04||71,078.09||9,807.04||9,807.04||-||
|其他流动负债||34,314.00||-||-34,314.00||-34,314.00||-||
|五、非流动负债合计||159,527.83||318,325.65||158,797.82||193,587.34||-34,789.52||
|长期借款||89,497.93||156,100.00||66,602.07||66,602.07||-||
|应付债券||-||-||-||-||-||
|长期应付款||28,714.49||146,658.74||117,944.24||117,944.24||-||
|长期应付职工薪酬||-||9,821.27||9,821.27||9,821.27||-||
|预计负债||2,339.93||-||-2,339.93||-2,339.93||-||
|递延收益||-||5,645.79||5,645.79||40,435.31||-34,789.52||
|递延所得税负债||140.44||99.84||-40.59||-40.59||-||
|其他非流动负债||38,835.04||-||-38,835.04||-38,835.04||-||
|六、负债总计||2,080,548.29||1,390,021.13||-690,527.17||-655,737.65||-34,789.52||
|七、净资产||370,059.81||1,417,509.90||1,047,450.11||687,244.49||360,205.62||

（二）华菱涟钢
华菱涟钢本次净资产的评估值为980,733.97万元，2016年4月30日净资产评估值为122,715.25万元，评估值差异为858,018.72万元，其中：账面值引起的差异为604,774.95万元、评估值引起的差异为253,243.77万元。主要影响项目如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年4月30日评估价值|2018年11月30日评估价值|||差异分类||
||科目名称|||评估值差异||||
||||||||评估增减值差异|
|||||||账面值差异||
|一、流动资产合计||554,637.78|501,857.78|-52,780.00|-53,752.33||972.34|
|货币资金||164,326.84|87,550.35|-76,776.49|-75,462.31||-1,314.18|
|交易性金融资产||-|186.68|186.68|186.78||-0.10|
|应收票据||32,601.93|88,947.41|56,345.48|56,345.48||-|
|应收账款||25,318.50|20,071.11|-5,247.39|-5,247.39||-|
|预付款项||22,325.30|91,581.88|69,256.58|69,256.58||-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4月||2018年11月||||差异分类|||
||科目名称||30日评估价||30日评估价||评估值差异|||||
||||||||||||评估增减值|
||||值||值||||账面值差异|||
||||||||||||差异|
|其他应收款||102,110.70||20,953.58||-81,157.12||-81,157.12||-||
|存货||207,954.49||192,553.58||-15,400.91||-17,687.53||2,286.62||
|其他流动资产||-||13.18||13.18||13.18||-||
|二、非流动资产合计||1,544,849.26||1,893,548.91||348,699.65||97,511.07||251,188.57||
|可供出售金融资产||4,424.25||4,935.48||511.23||-||511.23||
|长期股权投资||79,015.38||365,644.90||286,629.52||214,593.71||72,035.82||
|固定资产-房屋建筑物||438,837.74||461,042.55||22,204.81||-34,893.30||57,098.11||
|固定资产-机器设备||824,995.00||804,907.73||-20,087.26||-118,442.79||98,355.53||
|在建工程||34,986.45||48,769.04||13,782.59||40,846.02||-27,063.43||
|无形资产||162,590.45||204,622.98||42,032.54||-8,218.78||50,251.32||
|递延所得税资产||-||3,626.22||3,626.22||3,626.22||-||
|三、资产总计||2,099,487.04||2,395,406.69||295,919.65||43,758.74||252,160.91||
|四、流动负债合计||1,893,262.03||1,229,704.39||-663,557.65||-663,440.85||-116.79||
|短期借款||710,683.64||215,000.00||-495,683.64||-495,683.64||-||
|应付票据||386,095.19||238,228.44||-147,866.76||-147,866.76||-||
|应付账款||260,547.91||185,399.70||-75,148.21||-75,148.21||-||
|预收款项||101,954.33||90,961.81||-10,992.51||-10,992.51||-||
|应付职工薪酬||30,224.60||45,413.08||15,188.47||15,305.27||-116.79||
|应交税费||4,568.68||40,493.90||35,925.22||35,925.22||-||
|应付利息||6,805.97||8,317.54||1,511.57||1,511.57||-||
|其他应付款||256,054.07||397,166.63||141,112.57||141,112.57||-||
|一年内到期的非流动负债||104,327.64||8,723.28||-95,604.36||-95,604.36||-||
|其他流动负债||32,000.00||-||-32,000.00||-32,000.00||-||
|五、非流动负债合计||83,509.76||184,968.33||101,458.57||102,424.64||-966.07||
|长期借款||47,400.00||30,850.00||-16,550.00||-16,550.00||-||
|长期应付款||29,933.61||144,717.34||114,783.73||114,783.73||-||
|预计负债||4,785.14||8,491.34||3,706.20||3,706.20||-||
|其他非流动负债||1,391.01||909.65||-481.36||484.70||-966.07||
|六、负债总计||1,976,771.79||1,414,672.72||-562,099.08||-561,016.22||-1,082.86||
|七、净资产||122,715.25||980,733.97||858,018.72||604,774.95||253,243.77||

（三）华菱钢管
华菱钢管本次净资产的评估值为331,565.41万元，2016年4月30日净资产评估值为200,738.26万元，评估值差异为130,827.15万元，其中：账面值引起的差异为-7,106.89万元、评估值引起的差异为137,934.04万元。主要影响项目如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4月||2018年11月||||差异分类|||
||科目名称||30日评估价||30日评估价||评估值差异|||||
||||||||||账面值差||评估增减|
||||值||值|||||||
||||||||||异||值差异|
|一、流动资产合计||535,543.24||506,667.95||-28,875.30||-34,351.45||5,476.16||
|货币资金||89,094.70||36,631.04||-52,463.66||-52,463.66||-||
|交易性金融资产||-||204.32||204.32||204.32||-||
|应收票据||17,617.49||40,502.54||22,885.06||22,885.06||-||
|应收账款||80,233.19||129,673.39||49,440.20||49,440.20||-||
|预付款项||2,246.41||546.55||-1,699.85||-1,699.85||-||
|其他应收款||306,172.49||249,025.41||-57,147.08||-57,147.08||-||
|存货||33,300.86||37,798.24||4,497.38||-978.77||5,476.15||
|其他流动资产||6,878.11||12,286.45||5,408.34||5,408.34||-||
|二、非流动资产合计||465,332.84||590,678.86||125,346.02||-6,941.86||132,287.88||
|可供出售金融资产||27,759.45||30,743.13||2,983.68||-||2,983.68||
|长期股权投资||281,656.38||380,353.55||98,697.18||-||98,697.18||
|固定资产-房屋建筑物||38,494.81||41,176.01||2,681.20||-4,507.58||7,188.77||
|固定资产-机器设备||53,651.49||66,170.68||12,519.19||1,436.47||11,082.72||
|在建工程||11,824.10||8,938.22||-2,885.88||-2,854.85||-31.02||
|无形资产||51,946.62||63,297.27||11,350.65||-1,015.89||12,366.55||
|三、资产总计||1,000,876.08||1,097,346.81||96,470.73||-41,293.31||137,764.04||
|四、流动负债合计||764,414.14||383,818.62||-380,595.52||-380,595.52||-||
|短期借款||399,082.78||199,450.00||-199,632.78||-199,632.78||-||
|应付票据||206,750.93||80,538.05||-126,212.89||-126,212.89||-||
|应付账款||13,414.61||27,543.71||14,129.10||14,129.10||-||
|预收款项||126,762.13||38,119.46||-88,642.67||-88,642.67||-||
|应付职工薪酬||1,233.33||1,263.26||29.93||29.93||-||
|应交税费||75.25||160.21||84.96||84.96||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4月||2018年11月||||差异分类|||
||科目名称||30日评估价||30日评估价||评估值差异|||||
||||||||||账面值差||评估增减|
||||值||值|||||||
||||||||||异||值差异|
|应付利息||-||11,019.92||11,019.92||11,019.92||-||
|应付股利||5,708.85||5,708.85||-||-||-||
|其他应付款||6,886.26||19,215.17||12,328.91||12,328.91||-||
|一年内到期的非流动负债||4,500.00||800.00||-3,700.00||-3,700.00||-||
|五、非流动负债合计||35,723.69||381,962.78||346,239.09||346,409.09||-170.00||
|长期借款||32,900.00||99,000.00||66,100.00||66,100.00||-||
|长期应付款||-||280,000.00||280,000.00||280,000.00||-||
|预计负债||2,823.69||2,932.78||109.09||109.09||-||
|递延所得税负债||-||30.00||30.00||200.00||-170.00||
|六、负债总计||800,137.82||765,781.40||-34,356.42||-34,186.42||-170.00||
|七、净资产||200,738.26||331,565.41||130,827.15||-7,106.89||137,934.04||

二、前后两次评估值差异原因及合理性分析
从上述前后两次评估值差异分类表可知，华菱湘钢本次评估值与前次评估值的差异（不含账面值差异，下同）主要来自存货、房屋建筑物、机器设备及无形资产中的土地使用权增值；华菱涟钢本次评估值与前次评估值的差异主要来自存货、长期股权投资、房屋建筑物、机器设备及无形资产中的土地使用权增值，而长期股权投资增值主要来自全资子公司湖南华菱涟钢薄板有限公司的存货、房屋建筑物、机器设备及无形资产中的土地使用权增值；华菱钢管本次评估值与前次评估值的差异主要来自存货、长期股权投资、房屋建筑物、机器设备及无形资产中的土地使用权增值，而长期股权投资增值主要来自全资子公司衡阳华菱连轧管有限公司的存货、房屋建筑物、机器设备及无形资产中的土地使用权增值。存货、房屋建筑物、机器设备和土地使用权评估值差异的原因及合理性分析如下：
（一）存货评估值差异原因及合理性分析
1、本次存货评估与2016年存货评估方法及作价依据情况
根据资产评估准则的相关规定，本次存货评估与 2016年存货评估的评估方法基本相同，即：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值；对产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值；对于需进一步加工的在产品，以完工产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后乘以在产品完工百分比确定评估值；对于可以直接出售的在产品（如钢坯等），以市场不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
而在作价依据方面，由于评估基准日不同，在作价依据的时点上存在差异，即：2016年评估存货时，是以当时评估基准日 2016年 4月 30日各项存货的有效价格为依据进行评估；而本次评估存货时，是以本次评估基准日 2018年 11月30日各项存货的有效价格为依据进行评估。
2、本次存货评估值与2016年存货评估值差异的合理性分析
华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管本次存货评估值与 2016年存货评估值有较大的增值，增值的主要原因为钢材价格在两次评估基准日时点存在明显差异：受益于环保限产政策和自 2016年开始的钢铁行业供给侧结构性改革，钢材价格在 2016年初触底后大幅度上涨。据万德资讯，Myspic综合钢价指数从 2016年 4月 30日的 111.54上涨到 2018年 11月 30日的140.05，上涨幅度为25.56%。具体如下：
1166--0055--3311 16-08-31 16-11-30 17-02-28 17-05-31 17-08-31 17-11-30 18-02-28 18-05-31 18-08-31 18-11-30 19-02-28
Myspic综合钢价指数
数据来源：Wind
钢铁行业属于周期性行业，截止 2018年末，受益于国家强力推进的供给侧改革，提前两年完成了化解过剩产能五年目标任务，彻底清除了“地条钢”，淘汰落后产能达2.9亿吨。随着淘汰落后产能、取缔中频炉、打击地条钢、严格环保执法等措施的继续落实，钢铁行业市场环境发生了明显变化，市场秩序更加公平有序，钢铁行业运行取得了多年未有的相对平稳态势。根据万德资讯，2019年 5月 31日的 Myspic综合钢价指数为147.35，较 2018年 11月 30日小幅上涨5.21%。由此可见，钢材价格在本次评估基准日2018年11月30日后整体保持平稳，因此本次存货评估值较2016年存货评估值有较大的增值是合理的。
（二）土地使用权评估值差异的原因及合理性分析
“三钢”列入本次评估范围的宗地取得日期较早，历史取得成本较低，同时宗地所在地良好的经济发展态势提升了地价的上升空间，城镇化使基础设施日趋完善，交通发达，开发程度日臻成熟，形成了良好的工业用地条件，促使地价有大幅度增长。
2018年 5月湖南省人民政府发布了《关于调整湖南省征地补偿标准》的通
知（湘政发〔2018〕5号），华菱湘钢宗地所在区域的征地补偿标准从 7.2万元/
亩提高到了 9.36万元/亩，华菱涟钢宗地所在区域的征地补偿标准从 5.70万元/亩提高到了 7.40万元/亩，华菱钢管宗地所在区域的征地补偿标准从 6.40万元/亩提高到了8.30万元/亩，三钢宗地所在地的征地拆迁补偿标准均有30%左右幅度的提高，从而造成土地使用权增值较大。
（三）房屋建筑物及设备类资产评估值差异的原因及合理性分析
房屋建筑物及设备类资产评估值差异的原因及合理性分析详见本核查意见第十五题之“三、本次评估建筑物增值的合理性”及“四、主要机器设备已使用年限、计提折旧情况、评估增值情况，及评估增值的合理性”中有关固定资产增值的合理性分析。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“三、标的资产评估值情况”之“（八）本次交易评估作价较2016年评估作价差异的具体项目、差异情况及合理性说明”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的评估值与2016年评估值存在差异的原因合理、充分。
问题18.请你公司结合财富证券有限责任公司（以下简称财富证券）股权结构关系，全面核查上市公司与财富证券是否存在利害关系，有无违反《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。
请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于上市公司与财富证券之间是否存在利害关系的分析
2018年12月，财富证券受聘担任上市公司本次重组的独立财务顾问并出具了《财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，现就财富证券担任本次重组的独立财务顾问时，上市公司与财富证券是否存在利害关系分析如下：
（一）上市公司与财富证券的股权结构
截至本核查意见出具之日，上市公司与财富证券的股权结构如下：
图1财富证券股权结构 图2上市公司股权结构
湖南省国资委
100%
湖南省水运建设投资集团有限公司1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司97.26%
2.74%
华菱控股
90.21%
9.79%
华菱集团
60.98%
华菱钢铁
由以上可见，财富证券的实际控制人为湖南省人民政府，上市公司的实际控制人为湖南省国资委。
（二）上市公司控股股东华菱集团与财富证券的历史股权关系
1、2006年10月，华菱集团第一次增资财富证券
2006年10月，华菱集团以其所持华欧国际证券有限责任公司66.67%股权对财富证券进行增资，增资完成后华菱集团持有财富证券28.09%股权。
2、2008年1月，华菱集团第一次转让部分财富证券股权
2008年1月，华菱集团将所持财富证券3.51%的股权转让给深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司，股权转让完成后华菱集团仍持有财富证券24.58%股权。
3、2016年7月，华菱集团第二次增资及财富证券部分股权划入华菱集团子公司
2016年 7月，湖南发展资产管理集团有限公司（曾用名为湖南发展投资集团有限公司、湖南省土地资本经营有限公司）将其持有的财富证券全部出资额无偿划转至华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有限公司（以下简称“迪策投资”）；2016年 9月，华菱集团以现金向财富证券增资；前述增资及划转完成后华菱集团与其子公司迪策投资合计持有财富证券37.99%的股权。
4、2017年10月，华菱集团及其子公司转让所持财富证券全部股权
2017年 10月，华菱集团及其子公司迪策投资将其持有的财富证券37.99%股权转让至财信金控子公司湖南财信投资控股有限责任公司（以下简称“财信投资”）。本次转让完成后，华菱集团及其子公司不再持有财富证券的股权。
（三）上市公司间接控股股东华菱控股与财富证券间接控股股东财信金控的历史股权关系
2016年 7月，湖南省人民政府对国有资产监督管理进行整体性调整，将其所持有的财信金控100%股权无偿划转至湖南省国资委下属公司华菱控股。本次划转完成后，财富证券与上市公司同属华菱控股并表范围内公司。
2017年 11月 17日，湖南省国资委作出《湖南省国资委关于湖南财信金融控股集团有限公司股权划转的批复》（湘国资产权函[2017]421号），同意将华菱
控股所持财信金控100%股权无偿划转至湖南省人民政府。财信金控于2018年1月 19日完成工商变更登记。本次划转完成后，上市公司及其股东与财富证券不再存在直接或间接的股权关系。
（四）上市公司与财富证券的关联关系
2016年7月至2018年1月，上市公司与财富证券同受华菱控股控制；上市公司董事、董事会秘书罗桂情自 2014年 1月 8日起担任财富证券董事，并于2018年5月22日辞去董事职务。
根据《上市规则》关于关联方及关联关系的相关规定，2018年5月22日至 2019年 5月 21日，上市公司与财富证券视同存在关联关系。自 2019年 5月 22日起至今，上市公司与财富证券之间不再存在视同关联关系的情形。
综上所述，2018年12月财富证券受聘担任上市公司独立财务顾问时，上市公司与财富证券不再受华菱控股同一控制，上市公司董事、董事会秘书罗桂情不再担任财富证券董事，前述导致上市公司与财富证券存在关联关系的因素已经消除，上市公司与财富证券不存在利害关系。
二、财富证券与上市公司不存在利害关系，不存在违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
经核查，2018年12月财富证券受聘担任上市公司独立财务顾问时，财富证券与上市公司不存在利害关系、不存在违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形，具体情况如下：
（一）本次交易前，财富证券关联方湖南华弘分别持有上市公司下属子公司华菱钢管、华菱涟钢、华菱湘钢3.1527%、2.0152%、1.6208%的股权。本次交易实施完成后，根据湖南华弘与上市公司签订的《发股购买资产协议》及其补充协议，湖南华弘将持有上市公司2.14%的股份，未超过上市公司总股本的5%。
除前述情形外，财富证券及其关联方不存在持有上市公司股份的情形。湖南华弘不存在选派代表担任上市公司董事的情形，未来亦无选派代表担任上市公司董事的相关安排。
综上，本次交易前后，财富证券及其关联方不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，也未选派代表担任上市公司董事的情形，因此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十
七条第（一）项的情形。
（二）本次交易前后，上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财富证券的股份。上市公司董事、董事会秘书罗桂情自 2014年 1月 8日起担任财富证券董事，并于2018年5月22日辞去董事职务。财富证券受聘担任上市公司独立财务顾问时，上市公司不存在选派代表担任财富证券董事的情形，因此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）项的情形。
（三）最近2年财富证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形，最近1年财富证券未向上市公司提供融资服务，因此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）项的情形。
（四）财富证券的董事、监事、高级管理人员、财富证券主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形，因此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）项的情形。
（五）财富证券不存在在本次重组中为交易对方华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达提供财务顾问服务的情形，因此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项的情形。
（六）如上文所述，财富证券与上市公司不存在利害关系，也不存在可能影响财富证券及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
财富证券与湖南华弘虽然均为财信金控下属子公司，但各自独立运行。财富证券的投行业务部门与主营股权投资业务的湖南华弘之间已经建立了严格的隔离制度，湖南华弘独立于财富证券做出投资决策。财富证券制定了严格的防
火墙业务隔离制度，在机构设置、人员、财务、资产、经营管理、业务运作、信息分析上均实施分开管理，做到对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息的不当流动和使用。同时，财富证券注重加强人员管理，防范道德风险。
湖南华弘在投资决策、投资操作、风险控制等方面亦建立了健全而严密的管理制度和经营决策机制，确保其业务开展可以独立运作。湖南华弘作为财富证券的关联方，其业务开展完全独立于财富证券，不会影响财富证券担任本次重组独立财务顾问的独立性。
综上所述，2018年12月财富证券受聘担任上市公司独立财务顾问时，财富证券与上市公司不存在利害关系，不存在违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
2018年12月财富证券受聘担任上市公司独立财务顾问时，财富证券与上市公司不存在利害关系，不存在违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。
问题19.申请文件显示，重组报告书未披露标的资产在报告期内的主要客户、供应商。请你公司补充披露：重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，披露豁免具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、重组报告书中采用脱密方式披露的具体章节
本次交易的方案中，脱密披露的具体章节为重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、华菱湘钢13.68%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要产品生产销售情况”和“6、主要原材料和能源及其供应情况”，“第四节标的资产基本情况”之“二、华菱涟钢44.17%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要产品生产销售情况”和“6、主要原材料和能源及其供应情况”，“第四节标的资产基本情况”“三、华菱钢管43.42%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要产品生产销售情况”和“6、主要原材料和能源及其供应情况”；“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）华菱湘钢”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动情况分析”之“②应收票据及应收账款”之“B.应收账款”之“华菱湘钢应收账款前五名情况”，“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）华菱涟钢”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动情况分析”之“②应收票据及应收账款”之“B.应收账款”之“华菱涟钢应收账款前五名情况”，“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（三）华菱钢管”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动情况分析”之“②应收票据及应收账款”之“B.应收账款”之“华菱钢管应收账款前五名情况”。
二、采用脱密方式披露的原因及依据
（一）符合《准则第26号》对标的资产信息披露的相关要求
根据《准则第 26号》第二十一条第（五）款的要求，“报告期各期向前五
名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例”；第（六）款的要求，“报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例”。华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管报告期各期前五大客户和供应商的合计占比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度|
|华菱湘钢前五大客户合计销售额占营业收入的比例||23.75%||21.87%||20.39%||
|华菱涟钢前五大客户合计销售额占营业收入的比例||33.79%||32.71%||27.72%||
|华菱钢管前五大客户合计销售额占营业收入的比例||40.82%||34.33%||26.58%||
|华菱湘钢前五大供应商合计采购额占营业成本的比例||27.06%||33.58%||25.43%||
|华菱涟钢前五大供应商合计采购额占营业成本的比例||24.47%||25.49%||38.72%||
|华菱钢管前五大供应商合计采购额占营业成本的比例||23.95%||20.71%||23.83%||

本次交易拟购买资产除华菱节能外，向单个客户的销售比例均不超过总额的50%，均不存在严重依赖于少数客户的情形；向单个供应商的采购比例均不超过总额的50%，均不存在严重依赖于少数供应商的情形。因此重组报告书未披露标的资产在报告期内前五大主要客户、供应商名称，符合《准则第 26号》的相关规定。
同时，《准则第26号》未对标的资产应收账款前五名提出披露要求，因此重组报告书未披露标的资产在报告期内前五大应收账款名称，符合《准则第26号》的相关规定。
（二）有利于保护上市公司利益
本次交易收购的资产为上市公司核心子公司的少数股权，公司近年来从未
在公开信息中披露这三家子公司的主要客户、供应商信息，上述脱密过程有助于稳定标的公司经营、保障本次交易完成。
三、是否需要向交易所履行信息披露豁免程序
上述脱密处理符合《准则第 26号》免于披露前五大客户、前五大供应商及前五大应收账款的规定，无需再向交易所履行信息披露豁免程序。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书中“第十三节其他重要事项”之“十三、标的资产前五大客户、供应商、应收账款中部分信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况”部分进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
重组报告书中采用脱密方式披露有利于稳定标的公司经营、保证本次交易完成，脱密处理符合《准则第26号》，脱密方式披露不需要向证券交易所履行信息披露豁免程序。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易反馈意见回复之核查意见》之签章页）华泰联合证券有限责任公司2019年7月30日