湖南启元律师事务所
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的
见证意见
二〇一四年五月
致：天舟文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及其他相关规定，对本次重组涉及的天舟文化拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金(下称“本次发行股票”或“本次发行”)的发行程序进行了见证，对有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具本见证意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅就与发行人本次发行股票的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见，但本所律师并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本见证意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本见证意见仅供天舟文化为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。本所同意本见证意见作为天舟文化本次发行备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
除非另有说明，本见证意见中所使用的简称与本所已出具的《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中的简称具有相同意义。
正文
一、本次发行股票的批准与授权
2013年8月23日，天舟文化召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》及其他与本次重组相关的议案。
2013年 9月 11日，天舟文化召开 2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案，批准天舟文化向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过41,800.00万元。
2014年3月3日，天舟文化召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案，批准募集资金总额调整为不超过25,000.00万元。
2014年4月18日，中国证监会作出《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕416号)，对天舟文化募集配套资金作出了核准。
本所认为，本次发行股票已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得
中国证监会的审核批准，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次发行股票的发行过程
（一）认购邀请书的发送情况
经核查，2014年5月7日，发行人和主承销商江海证券以电子邮件或快递的方式共向 95个符合条件的投资者发出了《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括：截至 2014年4月22日收盘后天舟文化登记在册的前 20名股东（除控股股东湖南天鸿投资集团有限公司和关联人赵伟立）、证券投资基金管理公司 21家，证券公司 11家，保险机构 5家，以及向天舟文化表达认购意向的38名投资者。由于前20名股东中李增华和周建似2名股东无法取得联系，实际向93名投资者发出《认购邀请书》。
本所认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2013年第一次临时股东大会通过的有关本次发行方案的要求。
（二）本次发行股票的申购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2014年 5月 12日 9:00-12:00期间，共有 12名投资者将《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商，经核查，其中11家投资者的申购报价为有效报价，1家投资者因保证金未能及时到账被认定为无效报价。根据“证监基金字[2006]141号”《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》，在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金。
本所认为，参与认购的除财通证券股份有限公司以外的11家投资者按照《认
购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象和发行数量的确定
1、本次发行的申报价格及申购数量要求
根据《认购邀请书》，本次发行拟募集配套资金总额不超过 25,000.00万元，根据发行底价7.61元/股（经权益分派调整后）计算，发行股份数量不超过32,851,511股。
每一认购对象的最低有效认购数量不得低于 330万股（含 330万股），超过330万股的必须是1万股的整数倍，最多认购金额不得超过 25,000万元（含 25,000万元）。如有认购对象填写认购数量超过认购数量上限，则超过部分无效；认购数量不足1万股的整数倍的部分无效；各档认购报价相互独立，任何认购对象申报的认购价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，主承销商将以其认购数量最高的一档认购申报确定其认购数量。
2、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
根据《认购邀请书》，本次发行的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则如下：
(1)发行人与主承销商向共同确定的认购对象范围内的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》，投资者的《申购报价单》一经传真至主承销商处，即视为不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。
(2)主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档,对申报价格不低于发行价格的有效申购依次按照以下优先原则确定发行对象和获配股数：
①价格优先：申报价格高的有效申购优先；
②数量优先：申报价格相同，则申购数量大的有效申购优先；
③自愿延长锁定期者优先：申报价格相同、申购数量相同的情况下，对承诺
自愿延长锁定期的投资者进行优先配售，并按照锁定期由长到短确定优先顺序；
④时间优先：申报价格相同、申购数量相同、锁定期相同，则以主承销商收到申购报价单的时间早者（以接收传真机时间为准）优先。
在上述条件全部一致的情况下，由发行人和主承销商协商确定最终的获配对象和配售数量。
若本次发行出现认购不足时（即有效申购总金额未达到计划募集资金上限，且认购对象不足十家、申购数量未达到发行数量上限的情形），公司继续发行将遵循以下原则：
①不改变竞价程序形成的发行价格；
②向获配者及其他有效申购的认购对象征询追加认购意向，按照原有效申购的排序依次满足各认购人的追加认购，追加认购股数不受330万股的限制。
若仍不足，将由发行人决定是否引入其他投资者。
若部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足时，公司继续发行将遵循以下原则：
①首先以确定的发行价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如仍不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如所有原认购者均放弃增加认购量，可考虑引入其他投资者；
②按前款方法仍然认购不足时，方可考虑降低发行价格，按照原申报价依次递补；如仍不足，则引入其他投资者。
③追加认购股数不受330万股的限制，认购人总数不超过10名。
发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由主承销商和发行人按公平原则协商确定，不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足额配售。
3、确定发行价格、发行对象和发行数量
发行人和主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次配套发行股票的发行价格为13.59元/股，发行数量为 18,395,879股，募集资金总额为 249,999,995.61元。认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|
|财通基金管理有限公司|13.59|3,300,000|
|茅惠芳|13.59|3,680,000|
|陈伟娟|13.59|3,680,000|
|章浩|13.59|7,735,879|
|||18,395,879|

上述4名发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
本所认为，发行人与江海证券对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等原则合理确定发行对象、发行价格和获配股数，符合《实施细则》第二十六条第一款、第二十七条的有关规定。
4、发出缴款通知和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，发行人于 2014年5月13日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，2014年5月14日，发行人与上述4名发行对象分别签署完毕相关的《股份认购合同》。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》不存在违反《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
三、本次发行股票的发行对象的主体资格
经核查本次发行的4名发行对象的营业执照、身份证明文件、股票账户等有关资料，本所律师认为，发行人本次发行股票确定的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、《实施细则》的有关规定以及发行人 2013年第一次临时股东大会决议的有关要求，具备认购本次发行股票的资格。
四、本次发行股票的缴款与验资
经核查，获配投资者已于2014年5月15日足额缴纳了认购款项。
中审亚太会计师事务所于2014年5月15日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《关于对天舟文化股份有限公司 2014年非公开发行股票网下认购资金到位情况的验证报告》[中审亚太验字（2014）010669号）]。经验证，截至 2014年 5月 15日 12时止，参与本次发行的认购对象在江海证券于中国工商银行股份有限公司哈尔滨田地支行开立的账号为 3500020129027319188的人民币认购资金缴款专户内缴存的认购款（含认购保证金）共计人民币贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元陆角壹分(￥249,999,995.61元)。
2014年 5月 15日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年5月16日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2014]9367号），根据该报告，截至 2014年5月16日，天舟文化已收到章浩、陈伟娟、茅惠芳、财通基金管理有限公司以货币出资缴纳的新增股本合计人民币 18,395,879.00元，每股面值人民币1元，发行数量 18,395,879股，每股作价13.59元/股，募集基金总额为人民币249,999,995.61元。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；
本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象均具备认购本次发行股票的资格；本次发行结果合法、有效。
本见证意见正本三份，副本三份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
以下无正文
(本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的见证意见》之签字盖章页)
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李荣 蔡波
经办律师：
熊林
二〇一四年五月二十日