证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-012
银川新华百货商业集团股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
银川新华百货商业集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知于2016年1月22日以书面形式发出，会议于2016年2月3日上午10时在公司老大楼写字楼七楼会议室召开，本次会议以现场表决方式进行。会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席张榆先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；
表决结果: 5票赞成 0票反对 0票弃权
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2015年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果: 5票赞成 0票反对 0票弃权
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2015年度利润分配的议案》；
表决结果：5票赞成 0票反对 0票弃权
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；
表决结果:5票赞成 0票反对 0票弃权
（五）审议通过了关于召开 2015年年度股东大会的有关事宜；
表决结果: 5票赞成 0票反对 0票弃权
（六）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及
募集资金数额的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事张榆回避表决。
本次非公开发行股票方案的具体调整事项如下：
1、发行数量调整
（1）调整前：
依据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的数量不超过5,663.00万股（含5,663.00万股），其中：物美控股认购5,103.00万股、上海宝银认购280.00万股、上海兆赢认购 280.00万股。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量亦将进行相应调整。
（2）调整后：
本次非公开发行股票的数量为不超过 4,200.00万股（含 4,200.00万股），由物美控股全额认购。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量亦将进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象调整
（1）调整前：
依据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行A股股票的发行对象为物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）、上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）和上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）。
（2）调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为物美控股。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集资金金额和用途调整
（1）调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过100,008.58万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|新华百货新设10家门店项目|33,475.00|
|新华百货东门广场项目|44,591.00|
|补充流动资金|-|
||78,066.00|

（2）调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过74,172万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|新华百货新设10家门店项目|33,475.00|
|新华百货东门广场项目|44,591.00|
|补充流动资金|-|
||78,066.00|

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事张榆回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（九）逐项审议通过了《关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事张榆回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。
（十）审议通过了《关于终止<银川新华百货商业集团股份有限公司与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>、<银川新华百货商业集团股份有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>的议案》；
本次非公开发行认购对象上海宝银通过旗下管理的基金，在非公开发行股票认购协议签订后，违约增持公司股票的行为，致使公司股权分布结构发生重大变化，如按照公司已申报的非公开发行方案实施，将导致公司股权分布不具备上市条件，故发行方案需进行必要调整；同时由于上海宝银已遭受中国证监会行政处罚及收到行政监管措施决定书等一系列客观事实情况，上海宝银及其一致行动人上海兆赢因其严重证券市场失信行为及相应违规/违约行为等自身原因，已不适宜作为公司本次非公开发行的合格认购对象。
鉴于以上情况，为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，保障公司及股东的利益，公司决定终止与上海宝银、上海兆赢签订的《银川新华百货商业集团股份有限公司与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同》、《银
川新华百货商业集团股份有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同》，不再将其作为公司本次非公开发行股票的发行对象。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
由于公司控股股东物美控股参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事张榆回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。
（十二）审议通过了关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
第六届监事会全体监事认为：
本报告期内，公司在进行经营决策时，均按照本公司有关议事规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事及所有高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》，无损害公司及股东利益的行为。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，公司监事会认为财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确。公司2015年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，我们对其内容无异议，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司利润分配方案依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了必要的决策程序；本次利润分配方案符合《公司章程》
中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
监 事 会