证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2016-009中青旅控股股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议于 2016年 4月 20日在公司召开。会议通知于 2016年 4月 8日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人，其中独立董事应雷先生委托独立董事陈业进先生代为出席。会议由康国明董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司 2015年度经营情况报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司 2015年度董事会工作报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
三、公司 2015年度报告及摘要；
（公司2015年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
四、公司 2015年度财务决算报告；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司合并实现收入 10,577,015,943.44元、母公司实现营业收入 1,827,395,970.11元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 295,133,922.04元、母公司实现净利润 32,891,570.80元。以母公司实现的净利润32,891,570.80元为基数，母公司按
净利润10%的比例提取法定盈余公积金 3,289,157.08元，加年初未分配利润335,907,978.67元，扣除已分配的2014年度股利72,384,000.00元，母公司可供股东分配的利润293,126,392.39元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
五、公司 2015年度利润分配预案；
公司本年度拟以 2015年末总股本 723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利72,384,000.00元，剩余可供股东分配的利润 220,742,392.39元结转至下一年度。
公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到公司景区发展需要大量资金投入，旅行社业务及其他业务亦需要大量现金支出，为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
独立董事对此发表如下独立意见：公司 2015年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开 2015年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；
公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
七、公司 2015年度社会责任报告；
公司 2015年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2015年度社会责任报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、公司独立董事年度述职报告；
公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅独立董事年度述职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
九、第六届董事会内控与审计委员会 2015年度履职报告；
公司第六届董事会内控与审计委员会 2015年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会内控与审计委员会 2015年度履职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十、第六届董事会薪酬与考核委员会 2015年度履职报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于中国青旅集团公司与公司关于商标权设置的议案；
鉴于中国青旅集团公司与公司所签署《商标许可使用合同》期限已届满，双方经协商拟续签合同。具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅与中国青旅集团公司签署<商标许可使用合同>的关联交易公告》。
公司董事长康国明先生、董事倪阳平先生对此议案回避表决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于修订公司《章程》的议案；
因“三证合一”、沪港通实施等事项，根据公司实际情况，公司拟对公司《章程》作相应修订，具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订公司章程的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十三、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
因公司拟对公司《章程》进行修订，公司《股东大会议事规则》需做相应修订，具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十四、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
因公司拟对公司《章程》进行修订，公司《董事会议事规则》需做相应修订，具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十五、关于提名黄建华先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；
2016年 4月，公司独立董事应雷先生申请辞去公司独立董事职务。为填补空缺，公司第七届董事会拟提名黄建华先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期与第七届董事会一致。
被提名人简历：
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|黄建华，男，1975 年6月生，博士学位、研究员，北京大学、香港大学、|
|中国产业安全研究中心博士后，北京大学研究生导师。历任上海联合产权交易所|
|总部副总经理兼业务总监，华盛通宝股权投资基金管理公司董事、总裁，东旭集|
|团有限公司副总裁，华郡投资集团有限公司总裁。持有本公司股份0 股，与本公|
|司控股股东或实际控制人不存在关联关系。|

该议案在上海证券交易所、中国证监会审核无异议的前提下，尚需提交股东大会审议。
公司董事会提名委员会审议通过了上述议案并将其提交公司董事会审议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见《独立董事关于公司2015年利润分配等事项的意见》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、关于部分募集资金投资项目延期的议案；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、关于乌镇旅游股份有限公司投资互联网大会服务设施和配套工程的议案；
具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅控股子公司对外投资公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
二十一、公司 2016年度担保计划的议案；
担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2016年度担保计划的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
二十二、关于公司 2015年度日常关联交易事项及预计 2016年度日常关联交易的议案；
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易的公告》。
关联董事刘广明先生对此议案回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
二十三、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；
董事会同意公司 2016年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构。公司向大信会计师事务有限公司支付 2015年度财务报告审计费用51万元，支付2015年度内部控制审计费用 14万元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
二十四、关于申请银行授信的议案；
根据公司发展需求，公司拟向北京银行海运支行申请金额为2亿元人民币的综合授信额度，授信期限为 2年；同时拟向交通银行东直门支行申请金额为 4亿元的综合授信额度，授信期限为1年。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二十五、关于提请召开 2015年度股东大会的议案；
公司拟于 2016年 5月 20日（星期五）下午 14:30在公司 2009会议室召开2015年度股东大会，审议如下议案：
一、公司2015年度董事会工作报告；
二、公司2015年度监事会工作报告；
三、公司2015年度报告及摘要；
四、公司2015年度财务决算报告；
五、公司2015年度利润分配方案；
六、公司独立董事年度述职报告；
七、关于修订公司章程的议案；
八、关于修订公司股东大会议事规则的议案；
九、关于修订公司董事会议事规则的议案；
十、关于选举独立董事的议案；
十一、关于乌镇旅游股份有限公司投资互联网大会服务设施和配套工程的议案；
十二、公司2016年度担保计划的议案；
十三、关于聘任财务审计和内控审计机构及支付其报酬的议案。
为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会二〇一六年四月二十日