民生证券股份有限公司
关于
神州高铁技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年五月
声 明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“公司”或“上市公司”）委托，担任神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问。民生证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，并出具独立财务顾问持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，以及相关审计报告、上市公司 2017年年度报告等文件。
本持续督导意见不构成对神州高铁的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释 义
在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般术语
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的整体方案
本次交易中，神州高铁通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%股权、武汉利德100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等31名交易对方合计持有的武汉利德100%股权。经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元，其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的40.65%以现金方式支付。本次发行股份购买资产的发行价格为5.58元/股，向交易对方发行的股票数量为88,870,470股。
上市公司以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权，经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。
2、发行股份募集配套资金
上市公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过220,495.00万元，不超过购买资产交易总价的100%。其中，170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。
（二）交易资产的交付、过户情况
2016年2月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第210111号），经其审验认为：截至2016年2月1日止，公司已收到募集资金总额495,897,222.60元，其中：股本人民币88,870,470.00元，资本公积人民币407,026,752.60元。
的营业执照。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已根据协议约定向王纯政等交易对方支付了股票及现金对价，新增股份已完成登记，上市公司已根据协议约定向嘉兴九鼎支付了现金对价。武汉利德100%股权、交大微联90%股权均已过户至神州高铁名下，神州高铁合法持有武汉利德100%的股权、交大微联90%股权。
本次发行股份购买资产的标的资产为交大微联90%股权、武汉利德100%股权，不涉及债权债务的转移。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已办理完毕过户手续及相应的工商变更手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。神州高铁本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下
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|承诺事项|
|关于本次交易相关事项的承诺函|
|关于提供信息的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺|

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|关于规范关联交易的承诺|
|关于本次交易相关事项的承诺函|

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|关于本次交易相关事项的承诺函|
|关于本次交易相关事项的承诺函|
|关于本次交易相关事项的承诺函|

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|关于提供信息的承诺函|
|关于诚信情况的承诺函|

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|关于本次交易相关事项的承诺函|
|关于本次交易相关事项的承诺函|

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|关于提供信息的承诺函|
|关于诚信情况的承诺函|
|股份锁定承诺|

3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：
（1）承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权中，其中标的公司 62.5万元出资对应取得的神州高铁股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。
（2）承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权中，其中标的公司91.9万元出资为承诺方于2014年8月12日取得。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有该部分出资的时间不足12个月，则该部梁能志 分出资对应取得的神州高铁股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有该部分出资的时间届满12个月，则该部分股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照本承诺函第1条第（1）项执行。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约定。
3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：
（1）承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权中，其中标的公司5,938,696元出资对应取得的神州高铁股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，该部分王纯政 股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。
（2）承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权中，其中标的公司 2,445,652元出资为承诺方于2014年9月24日取得。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有该部分出资的时间不足12个月，则该部分出资对应取得的神州高铁股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的神州
高铁股份时，持有该部分出资的时间届满12个月，则该部分股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照本承诺函第1条第（1）项执行。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约定。
3本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：
（1）承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权中，其中标的公司 12.8万元出资对应取得的神州高铁股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。
（2）承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权中，其中标的公司 23.4348万元出资为承诺方于2014年9月24日取得。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有该部分出资的时间不足12个月，则该部分出资对应取得的神州高铁股份自股份上市之日杨雄
起36个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有该部分出资的时间届满12个月，则该部分股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照本承诺函第1条第（1）项执行。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约定。
3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
唐芸、许爱 1、本次向承诺方发行的股份的锁定期按以下方式确定：萍、吴玉玲、 承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权崔力航 为承诺方于2014年11月25日取得。若承诺方取得本
次发行的神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间不足12个月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市之日起36个月内不得转让。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间届满12个月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约定。
3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期按以下方式确定：承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权为承诺方于2014年12月8日取得。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间不足 12个月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市之日起36个月内不得转让。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间届满12个月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续余丽萍
锁定；自股份上市之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约定。
3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
次发行的神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间不足12个月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市之日起36个月内不得转让。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间届满12个月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约定。
3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期按以下方式确定：承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权中，其中标的公司37万元（承诺方当日受让取得标的公司160万元出资但又于2014年11月25日转让123万元出资）、54.3万元、4.8万元、5万元出资分别为承诺方于2014年9月24日、2014年11月21日、2014年12月10日、2014年12月18日取得。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有相应部分出资的时间不足12个月，则该部分出资对应取得的神州高铁股份自股份上市之日起36个月内不得转让。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有相应部分出资的时间届满 12个月，则该部分股份自股份上市之日起 12夏俊军 个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约定。
3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个南车华盛 月后，本次向其发行的股份的50%可解锁。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，本次向其发行的股份的50%可解锁。
黄勤学等15 2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、名自然人交 转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约易对方 定。
3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内相关承诺主体无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）承诺业绩情况
根据公司与嘉兴九鼎、王文辉签署的《股权转让协议》，公司与武汉利德全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：
1、盈利补偿主体
（1）交大微联盈利补偿主体：王文辉。
（2）武汉利德盈利补偿主体：王纯政、黄勤学、南车华盛、杨本专、张保
军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱桥、谢波、李波。
2、承诺净利润
盈利承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。
（1）交大微联承诺净利润：
王文辉承诺盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则王文辉应按照协议约定对神州高铁予以补偿。王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
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|2015年度|2016年度|2017年度|
|12,000万|15,000万|18,000万|

（2）武汉利德承诺净利润：
王纯政等26名盈利补偿主体承诺盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照协议约定对神州高铁予以补偿。盈利补偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
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|2015年度|2016年度|2017年度|
|6,500万|8,450万|10,985万|

3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与神州高铁会计政策及会计估计保持一致；
（2）净利润数指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，由负责神州高铁年度审计的会计师事务所就标的公司该年度的盈利实现情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项
审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司
将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由盈利补偿主体承担相关补偿责任。
（二）承诺业绩实现情况
1、交大微联业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京交大微联科技有限公司审计报告》（大信审字[2018]第1-01573号）以及《北京交大微联科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第1-01093号），2017年度交大微联实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,213.52万元，已完成2017年度业绩承诺。
整个业绩承诺期内交大微联业绩完成情况如下：
单位：万元
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|2015年度|2016年度|2017年度|
|12,000.00|15,000.00|18,000.00|
|13,577.27|16,379.66|18,213.52|
|113.14%|109.20%|101.19%|

综上，业绩承诺期内交大微联累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为48,170.45万元，不低于三年累计承诺数45,000万元，已完成相关业绩承诺。
2、武汉利德业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉利德测控技术有限公司审计报告》（大信审字[2018]第1-01477号）以及《武汉利德测控技术有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第1-01021号），2017年度武汉利德实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,484.09万元，已完成2017年度业绩承诺。
整个业绩承诺期内武汉利德业绩完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|6,500.00|8,450.00|10,985.00|
|8,112.20|8,735.67|11,484.09|
|124.80%|103.38%|104.54%|

综上，业绩承诺期内武汉利德累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为28,331.96万元，不低于三年累计承诺数25,935万元，已完成相关业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交大微联、武汉利德2017年业绩承诺已完成；
本次重大资产重组所涉及标的公司的业绩承诺已全部实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017年度主营业务发展情况
2017年公司大力推进《神州高铁技术股份有限公司 2020战略规划》的整体布局实施，在厘清战略、整合资源的基础上，努力打造轨道交通智能运营检修维护体系，通过盈利模式创新带动产业升级，实现公司长期可持续发展。
1、整体情况
2017年公司实现营业收入233,093.22万元，较上年同期增长24.25%；实现营业利润102,029.76万元，较上年同期增长80.96%；实现利润总额 101,909.19万元，较上年同期增长58.52%；实现归属于上市公司股东的净利润 87,378.05万元，较上年同期增长67.43%。截至2017年末，公司总资产规模 1,067,831.52万元，较期初增长30.34%；归属于上市公司股东的所有者权益710,544.10万元，较期初增长16.23%。
2、细分市场情况
2017年，公司在保持大铁市场高占有率、稳定利润率的前提下，重点发力城市轨道交通项目，并取得了良好的成效。
大铁市场全年实现销售收入179,222万元，较上年同期增长19%，新签订单163,574万元，较上年同期增长7%，保持了稳中有升的良好态势。
城轨市场全年实现销售收入35,224万元，较上年同期增长139%，在公司整体经营业绩中的比重大幅上升；新签订单 44,675万元，较上年同期增长29%，保证了城市轨道交通业务的可持续发展。
海外市场方面，新签合同额29,035.50万元，较上年同期增长2081%，其中
马来西亚轻轨 3号线车辆段设备及维护系统供货项目合同额约人民币 24,000万元，是公司“走出去”战略的重大突破。
（二）2017年度及持续督导期内公司主要财务状况
上市公司2017年度、2016年度的有关会计数据和财务指标如下：
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|-|-|-|
||2017年|2016年|
|营业收入（元）|2,330,932,161.16|1,876,006,502.09|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|873,780,534.16|521,866,228.20|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性|||
||430,923,918.00|406,490,949.96|
|损益的净利润（元）|||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-52,959,019.61|-56,126,568.79|
|基本每股收益（元/股）|0.311|0.192|
|稀释每股收益（元/股）|0.311|0.192|
|加权平均净资产收益率|6.57%|7.30%|
||2017年末|2016年末|
|总资产（元）|10,678,315,229.70|8,192,656,625.83|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|7,105,441,040.20|6,113,006,765.02|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度及整个持续督导期内，上市公司各项业务的发展状况良好，收购标的资产交大微联、武汉利德有助于强化公司在高铁业务的布局，公司各项业务平稳发展，经营指标持续优化，且标的公司已完成业绩承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》及深交所《主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，不断完善法人治理结构，规范公司经营运作。按照建立规范公司治理结构的目标，公司持续地加强内部控制完善工作。
公司现已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、
执行权和监督权。
持续督导期内，公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》等有关规定组织召开，确保股东的权利得以有效行使。董事会向股东大会负责，按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，公司董事本着勤勉、严谨、负责的态度，严格执行股东大会的各项决议，督促公司的合规运营，引导公司长远发展。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，按照《监事会议事规则》的规定正常运作，对董事、高级管理人员职责履行情况及公司依法运作相关事项实施有效监督。公司管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责并按董事会决策开展经营管理。公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所发布的与上市公司治理相关的规范性文件要求，结合实际运营状况，切实推进治理规范各项工作，建立健全内部控制体系，持续完善法人治理。
2018年4月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《神州高铁技术股份有限公司内部控制审计报告》（大信审字[2018]第1-02306号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在因实际实施方案与已公布的重组方案存在差异而导致的其他事项。
七、持续督导总结
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，民生证券关于神州高铁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组持续督导工作已于 2017年
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：申佰强 张明举
民生证券股份有限公司2018年5月8日