安信证券股份有限公司
关于浙江迦南科技股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对迦南科技拟变更募集资金投资项目事项进行了核查。
核查的具体情况如下：
一、迦南科技非公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江迦南科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1310号）的核准，非公开发行人民币普通股（A股）10,000,000股，发行价格为34.47元/股。募集资金总额344,700,000.00元，扣除各项发行费用 10,056,600.00元，实际募集资金净额为334,643,400.00元。上述资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4162号）。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、公司本次募集资金投资项目情况
根据公司非公开发行股票方案及实际募集资金情况，公司非公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|智能化中药提取生产线项目|17,464.34|17,464.34|
|2|制药装备工业4.0实验中心项目|11,000.00|11,000.00|
|3|补充营运资金|5,000.00|5,000.00|
|合计||34,464.34|34,464.34|

截至2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金已累计使用5,000.00万元，均已直接投入与主营业务相关的营运资金项目，募集资金剩余 28,487.85万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）。
三、本次拟变更募集资金投资项目资金使用概况及原因分析
（一）变更募集资金投资项目概况
本次拟变更“智能化中药提取生产线项目”部分募集资金用途，新项目“收购云南飞奇科技有限公司60%股权项目”拟投入资金6,600.00万元，其中拟投入募集资金4,620.00万元，剩余资金由公司使用自有资金补足。本次变更部分募集资金用途后，募集资金具体投资项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投资募集资金金额|
|1|智能化中药提取生产线项目|12,844.34|12,844.34|
|2|制药装备工业4.0实验中心项目|11,000.00|11,000.00|
|3|补充营运资金|5,000.00|5,000.00|
|4|收购云南飞奇科技有限公司60%股权项目|6,600.00|4,620.00|
|合计||35,444.34|34,464.34|

（二）募集资金用途变更原因分析
1、原募投项目计划和实际投资情况
截至2017年3月31日，拟变更募集资金项目进展情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|已投入金额|未使用金额|
|1|智能化中药提取生产线项目|17,464.34|0.00|17,464.34|

2、变更部分募集资金用途原因
原募投项目“智能化中药提取生产线项目”拟引进国内外先进制造及加工设备，建设3条为客户提供定制化产品的智能化中药提取设备生产线。该项目生产
线由智能生产控制中心、智能加工生产线、智能监控和分析中心四部分组成。
公司本次收购的云南飞奇科技有限公司（以下简称“飞奇科技”或“标的公
司”）作为一家智能仓储物流系统综合解决方案提供商，主要产品包括工业自动化生产线、智能化立体仓库、智能物流系统等，产品可应用于医药、食品、保健品、精细化工、仓储物流等多个行业。
飞奇科技的产品可用于原募投项目“智能化中药提取生产线项目”中药材的智能投料、配料、加料等加工生产线，同时，其还能够应用于智能化中药提取的转运工序及中药材智能仓储物流等多个环节。
鉴于上述原因，为提高募集资金使用效率，本着加快实施智能化中药提取生产线项目的原则，公司决定变更“智能化中药提取生产线项目”部分募集资金用途，将其中 4,620.00万元用于“收购云南飞奇科技有限公司60%股权项目”。通过本次收购，公司能够加快补充原募投项目“智能化中药提取生产线项目”中智能加工生产线等模块建设。
四、新募投项目情况说明
（一）标的公司概况
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|中文名称|云南飞奇科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|云南省昆明市盘龙区北京路东侧好世界花园C幢2108室|
|法定代表人|王晓明|
|注册资本|5016.00万元|
|统一社会信用代码|9153010356009536X2|
|成立日期|2010年09月28日|
|营业期限|至2020年09月26日|
|经营范围|计算机软硬件的开发；工业自动化生产线、智能化立体仓库、物流设备、智能化专用设备的研发、设计、安装及维护；物流分拣系统、物流设备系统设计、集成；工业自动化生产线、智能化立体仓库、物流设备、专用设备、物流分拣系统、物流设备系统的销售；焊接、切割设备及配件、电气机械设备及器材、电子产品的销售及维护；货物及技术进出口业务；以下经营范围仅限分支机构登记使用：电气、机械设备的制作、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
[2017]2253号），飞奇科技2015年度及2016年度经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|36,845,131.09|50,716,608.38|
|负债总额|24,875,688.59|44,577,893.59|
|净资产|11,969,442.50|6,138,714.79|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|33,550,322.16|12,717,065.51|
|利润总额|6,506,002.87|266,206.17|
|净利润|5,830,727.71|250,375.22|

（二）收购方案及审批程序
1、2017年 4月 21日，公司与自然人王晓明、赵志富、江津、王美孝 4人签署了《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让协议》和《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让之利润补偿协议》，约定公司拟通过支付现金方式以人民币 6,600万元收购王晓明、赵志富、江津、王美孝 4人合计持有的飞奇科技60%的股权，股权转让完成后，公司持有飞奇科技60%的股权，为其控股股东。
2、本次交易经公司 2017年 4月 21日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易对方基本情况
1、王晓明，自然人，中国国籍，身份证号码：5301271974******31
2、赵志富，自然人，中国国籍，身份证号码：5329011978******17
3、江津，自然人，中国国籍，身份证号码：5301111979******11
4、王美孝，自然人，中国国籍，身份证号码：5301271977******24
交易对方与本公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易协议主要内容
1、交易价格及定价依据
本次交易定价主要是以中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2017]2253号）和天源资产评估有限公司出具的《估值报告》（天源咨报字[2017]第0100号）为定价依据。根据《估值报告》，截至报告基准日 2016年 12月 31日，标的公司的估值为 1.2-1.5亿元。经双方友好协商确定交易估值为 11,000.00万元，本次收购飞奇科技60%的股权交易对价为人民币 6,600.00万元。
2、支付安排
（1）公司与自然人王晓明、赵志富、江津、王美孝（以下简称“交易对方”）股权转让比例和支付金额如下表所示：
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|股东名称|出资比例（认缴比例）|出让比例|转让后持股比例|支付金额（万元）|
|王晓明|38.50%|23.10%|15.40%|2541.00|
|赵志富|38.00%|22.80%|15.20%|2508.00|
|江津|15.00%|9.00%|6.00%|990.00|
|王美孝|8.50%|5.10%|3.40%|561.00|
|合计|100.00%|60.00%|40.00%|6600.00|

（2）付款进度
股权转让支付金额分三个阶段，具体支付进度如下：
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|-|-|-|-|
|阶段|支付次数|支付时点|支付比例|
|第一阶段|第一次|合同签订并通过董事会决议之日起20个工作日内|30%|
|第二阶段|第二次|完成工商变更且完成剩余40%股权质押登记及王晓明、赵志富、江津各自完成房产抵押后7个工作日内|40%|
|第三阶段|-|2017至2021年每年审计报告出具后20个工作日根据业绩完成条件按比例支付剩余交易款|30%|

注：飞奇科技应于2017至2021年，5年累计完成净利润7500万元，如果业绩要求提前达成，对赌业绩要求提前结束。
各阶段具体支付金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|支付对象|王晓明|赵志富|江津|王美孝|合计|
|第一阶段|762.30|752.40|297.00|168.30|1980.00|
|第二阶段|1016.40|1003.20|396.00|224.40|2640.00|
|第三阶段|762.30|752.40|297.00|168.30|1980.00|
|合计|2541.00|2508.00|990.00|561.00|6600.00|

注：以上金额为未扣税金额，本次股权转让涉及的个人所得税由交易对方自行承担。
3、业绩补偿安排
（1）交易对方将所持有的飞奇科技剩余的40%股权质押给公司，且交易对方原股东王晓明、赵志富、江津三人承诺以房产各一套抵押给公司，作为对未来业绩补偿的担保，并由双方在办理标的资产股权过户后的 10日内完成质押与抵押登记手续。在房产抵押期内，交易对方将房产相关证照交由公司保管。
（2）交易对方对飞奇科技的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺期间为2017、2018、2019、2020、2021年度共五个完整会计年度，累计完成净利润人民币7,500万元。
由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在业绩承诺年度内对飞奇科技的每一年度的实际净利润进行审计，并出具专项审核报告。标的公司的上述五个会计年度累计实际净利润与承诺净利润的差额应根据以上会计师事务所出具的专项审核报告确定。其中，净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
（3）盈利承诺的补偿
如飞奇科技在业绩承诺年度内实际净利润未达到承诺净利润的，对于差额部分，交易对方应以现金形式对公司进行业绩补偿。交易对方内部就业绩补偿义务向公司承担连带责任。
在业绩承诺年度内，补偿现金数的具体计算公式如下：
补偿现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×本次交易总价。
计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
交易对方应于标的公司 2021年的专项审核报告出具后且公司发出书面补偿
通知之日起 20个工作日内，将补偿款以现金形式全额一次性支付给公司，如在
以上期限内交易对方未支付补偿款或支付金额不足，则由双方在进行当年度飞奇
科技的利润分配时，从给交易对方的分红中等额扣除以上交易对方应承担的补偿款（扣除金额=交易对方应承担的补偿款金额/（1-利润分配个人所得税率）），并分配给公司。
（4）减值测试及补偿
飞奇科技在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于交易对方已提供的业绩补偿，则交易对方应向公司另行提供减值补偿。交易对方内部就减值补偿义务承诺向公司承担连带责任。
在业绩承诺年度期限届满后120日内，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对飞奇科技以 2021年 12月 31日为基准日进行减值测试，并出具专项审核报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺年度期限内已补偿现金总数，则交易对方应向公司另行进行补偿。应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润已支付的补偿额。前述减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方应于减值测试专项审核报告出具后且公司发出书面补偿通知之日起 20个工作日内，将补偿款以现金形式一次性全额支付给公司，如在以上期限内交易对方未支付补偿款或支付金额不足，则由双方在进行 2021年度飞奇科技的利润分配时，从给交易对方的分红中等额扣除以上补偿款，扣除金额=交易对方应承担的补偿款金额/（1-利润分配个人所得税率），并分配给公司。
截止盈利承诺期届满时，对于以上业绩及减值补偿，如交易对方以现金形式不足补偿的，差额部分由王晓明、赵志富、江津三人抵押房产当时市场公允价值补偿，剩余差额部分由交易对方以所持飞奇科技的剩余股权补偿给公司，股权补偿形式为交易对方以零对价将所持飞奇科技股权转让给公司，补偿持股比例=剩余差额需补偿金额/目前飞奇科技的整体估值（即1.1亿元）。
完成以上全部业绩补偿及减值补偿后 20个工作日内，公司解除对交易对方所持飞奇科技剩余40%股权的质押和王晓明、赵志富、江津三人房产抵押。
（5）补偿上限
交易对方予以补偿（业绩补偿+减值补偿）的金额合计不超过本次交易总价中归属于交易对方的部分。
4、业绩激励
公司承诺，截止盈利承诺期届满时，若飞奇科技盈利承诺期间的累计实现净利润超过承诺期间内的承诺净利润数总和且盈利承诺期间不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况，累计完成净利润超过部分的30%由标的公司以利润分配的方式奖励给交易对方，其余超额利润部分70%再按照公司和交易对方分别持有的飞奇科技的股权比例分配，在业绩承诺年度期限届满，且减值测试专项审核报告出具之日起30个工作日内，公司应召开董事会会议确定奖励金额（如有），此业绩激励停止。但承诺期内飞奇科技因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“累计净利润”。
（五）项目实施的必要性及可行性分析
1、本次收购实施的必要性
（1）本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力
迦南科技本次收购飞奇科技60%股权，将有利于加深公司与飞奇科技的合作深度，通过共同整合双方在市场、技术、产品及客户方面的资源，实现协同发展，快速巩固及延伸公司的产业链并增加服务种类，使相关业务得到快速、持续发展，抢占技术及服务市场先机，进一步提高公司的市场价值与企业影响力。通过整合飞奇科技自动化生产线、智能化立体仓库等技术，迦南科技能够进一步提升对客户整体服务能力和综合竞争实力，从而确保公司持续、稳定、健康、快速的发展，增强公司的核心竞争力。
（2）本次交易符合公司业务发展需求，有利于提升公司的持续盈利能力
通过本次交易，将有利于迦南科技快速介入智能化运维服务业务，进一步完善公司的产业链并增加服务种类，提高公司综合运用信息化、数字化、智能化等自主技术和产品集成的能力，进一步推动公司“打造大健康生态链”战略的实施，增加利润增长点，提升公司的持续盈利能力、资产回报率和股东价值。
（3）通过协同发展，使迦南科技具备工业自动化生产线、智能化立体仓库、物流智能分拣系统、物流设备系统等生产设计能力
通过本次交易，迦南科技充分利用飞奇科技在信息化、数字化、智能化等方面的技术优势、产品优势、地域优势、人才集聚优势、市场资源优势以及渠道优势等，提升自身信息化、数字化、智能化水平。
本次交易可使迦南科技依托飞奇科技的资源，快速开拓工业自动化生产线、智能化立体仓库、物流智能分拣系统、物流设备系统的市场领域，并在预计的时间内实现预期的经济效益，从而拓展更广阔的市场空间。
2、本次收购实施的可行性
（1）市场空间广阔，为项目实施提供了良好的市场基础
国内自动化物流系统行业起步较晚，随着经济的快速发展，自动化物流行业的市场需求持续增长。但总体上来看，国内自动化物流系统的应用状况与美国、日本等西方发达国家相比差距还较大。
目前我国物流自动化渗透率仍处于较低水平，发展空间广阔。中国物流智能装备目前仍主要应用于生产领域，其中烟草、医药、汽车等行业自动化水平较高，但总体而言，国内整体物流自动化水平仍处于较低层面，远低于发达国家的水平。
未来精密机械、电机电器等高端制造业在自动化物流装备应用方面尚有很大发展空间。同时，我国消费物流领域智能化水平也较低，中国巨大的网购和快递市场将在未来支撑消费领域物流装备快速增长。
国内物流自动化行业发展经历了从单体设备向物流系统集成商过渡的阶段，随着近年来各行业对自动化物流设备的需求升温，物流自动化设备在医药、烟草、汽车、新能源等行业渗透率逐步提升，这也催生了智能物流行业百亿级的市场容量，2018年市场容量有望超过1000亿。快速增长的市场容量使得部分单体设备企业逐步向系统集成商转变，在行业的竞争过程中，一大批优秀的国内物流自动化企业开始涌现。
（2）产品满足客户需求，为项目实施打下了坚实基础
自动化物流系统的主要特点为快速、高效、合理地存储物料和及时、准确地提供所需物品。与传统物流系统相比，自动化物流系统的优势主要体现在以下几方面：
1）提高制药、保健品、食品等企业生产与配送的效率和准确性
自动化物流系统采用先进的信息管理系统、自动化物料存储、分拣和搬运设备等，使货物在仓库内按需要自动存取与分拣。工业生产环节，自动化物流系统可直接与生产线对接，根据生产需要，在指定的时间将中药材等物料自动输出至生产线，随时满足生产所需的原材料，使原材料的供给数量和生产所需的数量达
到一个最佳值，提高制药、保健品、食品等企业的生产效率；通过采用先进的识别技术与信息处理技术，可以有效的对中药材等物料进行管理，保证中药材投料的准确性，同时还可准确跟踪药品、保健品等货物流向。商业配送环节，自动化物流系统根据接受的订单信息自动安排药品等货物的发货配送，通过使用自动拣选技术、电子标签技术、条形码技术等，可以大幅提高分拣与配送的效率和准确性。
2）实现制药、保健品、食品等企业信息一体化
物流信息化是制药、保健品、食品等企业信息化重要组成部分，物流信息管理系统通过与上述企业其他管理系统无缝对接，实现信息在企业的各个系统之间自动传递与接收，使制药、保健品、食品等企业实现信息一体化，避免物流系统成为“信息孤岛”，对供产销全过程进行计划、控制和物料跟踪。生产过程中，自动化物流系统通过实时采集企业生产过程中所有最基层的物流信息，并不断向上汇总，形成能够指导企业采购、生产的信息流。销售过程中，自动化物流系统可自动获取其他管理系统的订单信息并进行处理，保证信息获取迅速、处理及时；
可有效捆绑配送与仓储、销售之间的业务联系，通过对各业务终端的实时掌控，及时、准确、高效地汇总配送需求并进行备货、配送，并根据需求参考库存数据自动生成采购数据或通知生产车间组织生产。
3）提高制药、保健品、食品等企业空间利用率，降低土地成本
自动化物流系统采用高层货架存储货物，存储区可以向高空发展，减少库存占地面积，提高仓储空间利用率和库容。目前，世界上最高的自动化立体仓库高度已达50m，立体仓库货架区单位面积的储存量可达7.5t/m2，是传统普通仓库的 5-10倍，与传统普通仓库相比可以节约40%-70%的占地面积，可以大幅降低土地成本。
4）减少制药、保健品、食品等企业人工需求，降低人工成本
自动化物流系统可以减少制药、保健品、食品等企业对人工的需求及降低劳动强度，提高劳动效率。例如：同样吨位药品等货物存储时配备的仓储物流人员，自动化物流系统可以节约2/3以上。
5）提高制药、保健品、食品等企业物流管理水平
自动化物流系统可以对库存的入库、出库、移库、盘点等操作进行全面的控
制和管理，不但反映了药品、保健品、食品等物品进销存的全过程，而且可对药品、保健品、食品进行实时分析与控制，为企业管理者作出正确决策提供依据，平衡企业生产、储存、销售各个环节，将库存量减至最优存储量，大幅提高资金流转速度与利用率，降低库存成本；通过使用卫星定位系统等技术可对物资运输路线进行优化，对在途物资实时监控，保证物资的安全。
此外，自动化物流系统还有能较好地适应黑暗、有毒、低温等特殊物流环境的作业需求等优势。
因此，从物流效率和管理水平、空间利用率、人工成本等方面可以看出，自动化物流系统与传统物流系统相比，具有明显的优势。
（3）交易双方资源互补，有利于在未来市场竞争中赢得优势
公司和飞奇科技具有良好的整合基础，主要体现以下两个方面：
1）公司与飞奇科技的医药行业客户重合度较高
通过本次交易，有利于公司与飞奇科技共享客户资源，增强各自产品向对方已有客户渗透的能力，并且本次收购将增强公司与飞奇科技的销售能力，有利于在未来市场竞争中赢得优势。
2）公司与飞奇科技的业务本身也具有技术相关性
通过本次交易，有利于公司与飞奇科技共享相关技术资源，为客户提供更好、更丰富的产品和服务，进一步拓展公司整体的业务范围。
五、相关审议和审批程序
（一）董事会决议和独立董事意见
2017年4月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更“智能化中药提取生产线项目”部分募集资金用途，将其中4,620.00万元用于新项目“收购云南飞奇科技有限公司60%股权项目”。
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，全体独立董事同意公司本次
变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准后实施。
（二）监事会意见
2017年4月28日，公司召开第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为：公司本次部分变更募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次部分变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，监事会同意公司本次部分变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准后实施。
六、保荐机构意见
安信证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及资料，经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集资金用途事宜已经第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。
2、本次变更系根据募集资金投资项目实施的客观需求及市场环境做出的，符合公司的发展战略，有利于提供募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构同意上述公司变更部分募集资金用途的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李飞 吴义铭
安信证券股份有限公司年 月 日