海通证券股份有限公司关于
广东德豪润达电气股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德豪润达2018年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日及自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日，不存在财务报告
内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日及自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日，存在以下构成公司非财务报告内部控制重大缺陷：
1、客观环境发生不利变化时，未能及时履行审批程序，未及时进行公告。
月22日在指定信息披露媒体上刊登《关于募集资金账户异动情况的公告》，并于 2019年 4月 7日在指定信息披露媒体上刊登《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。上述募集资金的使用是由于客观环境发生不利变化，在公司未能及时履行审批程序的情况下临时发生的，按照募集资金管理的相关规定，属于募集资金用途的变更，公司未及时进行公告，不符合《上市公司信息披露管理办法》规定。
公司认为，除上述缺陷外，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制，未发生其他影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）总体情况
1、内部控制评价的依据
报告期内，随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规规定，并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。
2、内部控制评价程序、方法
公司内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，公司内部审计部门作为公司内控体系的常设工作小组，对公司董事会审计委员会负责，独立开展审计工作，对纳入公司内部控制评价范围的主要风险领域和单位进行评价。
（1）评价程序：成立评价小组、制定评价方案；现场检查，测试、发现控制缺陷并落实整改；汇总评价结果、编制年度评价报告；按照规定权限和程序报董事会审议批准。
（2）评价方法：主要通过评价单位内部控制手册，结合公司《内部控制评价检查与考核办法》，综合运用个别访谈、实地检查、穿行测试、统计抽样、比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和有效运行的证据，分析、识别内部控制缺陷，评价内部控制设计和运行是否有效。
（二）内部控制评价范围
1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东德豪润达电气股份有限公司本部、威斯达电器（中山）制造有限公司、芜湖德豪润达光电科技有限公司等 48家全资及控股子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
内部控制环境：法人治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化；
风险评估：风险辨识、风险分析、风险评价；
内部控制活动：采购业务、财务管理、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、合同管理、内部监督、全面预算、对子公司的管理。
信息与沟通：内部信息、外部信息、信息系统；
内部监督：内部审计、内部监督。
重点关注以下高风险领域：销售与收款、采购与付款、存货、对外投资、财务管理、研究与开发等。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司采用定量与定性标准相结合的方式，对财务报告内部控制缺陷进行认定。
（1）定量标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：考虑补偿性措施后，导致错报金额大于等于年度财务报表总体重要性水平100%错报程度的内部控制缺陷为重大缺陷。考虑补偿性措施后，导致错报金额小于重要性水平100%而大于等于重要性水平20%错报程度的内部控制缺陷为重要缺陷。其他为一般缺陷。
其中，公司以 2018年 12月 31日被评价对象扣除非经常性损益后净利润的5%作为财务报表整体重要性水平。
（2）定性标准
出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：
①发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；
②公司更正已经公布的财务报表；
③发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
⑤重大偏离预算；
⑥控制环境无效；
⑦一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以更正；
⑧因会计差错导致的监督机构处罚
⑨其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在“重要缺陷”的强烈迹象：
①关键岗位人员舞弊；
②合规性监察职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；
③已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重大缺陷进行纠正。
一般缺陷指不构成重大缺陷和重要缺陷的的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
非财务报告内部控制缺陷定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）定性标准
定性标准主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。
非财务报告内部控制缺陷定性标准如下：
①缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；
②企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；
③违反国家法律、法规，如环境污染；
④管理人员或技术人员纷纷流失；
⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日及自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日，存在以下构成公司非财务报告内部控制重大缺陷：
（1）客观环境发生不利变化时，未能及时履行审批程序，未及时进行公告。
2018年下半年以来，宏观市场经济环境偏负面，整体金融环境偏紧，由于归还到期银行贷款挤占了公司大量现金流，同时 2018年下半年的经营旺季对存量现金的消耗比较大，公司的现金流及其紧张。2018年 7月，公司被动将存放于中国银行大连双 D港支行的部分募集资金用于支付公司员工工资。2018年 8月至9月期间，在金融去杠杆的影响下，银行强行压减贷款，公司相关募集资金专户分别被合肥科技农村商业银行大兴支行、平安银行股份有限公司合肥分行合计划扣 8.2177亿元，用于偿还银行贷款或转到其他临时性账户。公司于 2018年 12月22日在指定信息披露媒体上刊登《关于募集资金账户异动情况的公告》，并于 2019年 4月 7日在指定信息披露媒体上刊登《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。上述募集资金的使用是由于客观环境发生不利变化，在公司未能及时履行审批程序的情况下临时发生的，按照募集资金管理的相关规定，属于募集资金用途的变更，公司未及时进行公告，不符合《上市公司信息披露管理办法》规定。
公司对上述事项高度重视，在以下方面采取了有效措施：
（1）根据公司发展战略，科学确定资金管理目标和规划，完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金
活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
（2）充分发挥全面预算管理在资金综合平衡中的作用，严格按照预算要求组织协调资金调度，杜绝资金的违规占用，实现资金营运良性循环。
（3）加强对国家资金监管法律法规及相关规定的执行，提高对内部信息传递重要性的法律意识，对不及时履行审批程序、不及时报告的行为坚决予以制止，并追究相关责任。
（4）公司内部审计部门严格按照相关法律法规定期对投资项目进行跟踪管理，及时收集与资金流程相关的资料，关注募集资金履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。
除上述缺陷外，报告期内未发现公司非财务报告内部控制存在其他重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司于2018年8月14日在指定信息披露媒体发布的《关于公司诉讼事项的公告》中提及，由于 Lumileds律师不正确的、恶意的引导，导致加州法院陪审团无视法律的、科学的证据，认定 Lumileds的商业秘密被公司挪用，进而做出公司挪用商业秘密的裁决。
公司积极采取各项措施包括但不限于在美国提起申诉、上诉、国内提起反诉等措施，主张公司合法权益，切实维护公司及股东利益。
报告期内，公司及全资子公司大连德豪光电科技有限公司作为共同原告，因发明专利权被侵害的原因，将 LumiledsLLC、亮锐（上海）管理有限公司、亮锐（上海）科技有限公司、珠海市今一通讯设备有限公司南屏分公司、珠海市今一通讯设备有限公司、苹果电脑贸易（上海）有限公司作为共同被告向广东省高级人民法院提起了诉讼。2018年 11月 26日，公司收到广东省高级人民法院送达的《受理案件通知书》。
公司及王冬雷先生、陈刚毅先生作为共同原告，因商业秘密纠纷，将Lumileds LLC作为被告向广州知识产权法院提起了诉讼。2019年 4月 8日，公司收到广
州知识产权法院送达的《受理案件通知书》。
除此之外，公司无与其他内部控制相关重大事项说明。
公司董事会对公司内部控制进行了深入的自查及分析，认为公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，公司内部控制应始终保持与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。2019年，随着国家法律法规的逐步深化完善、随着内部控制环境的变化及公司不断发展的需要，公司将继续严格遵守国家法律、法规，不断完善内部控制体系，规范管理流程，加强内部控制的执行及监督，做好内部控制环境和内部控制文化建设，加强内部审计力度，加强指导各分子公司内部控制制度和体系的建设及完善工作，确保公司内部控制整体结构运作的一致性，全面提高公司防范风险的能力，提升公司治理水平，实现公司战略目标，促进公司健康、稳定、可持续发展。
四、海通证券对德豪润达2018年度《内部控制自我评价报告》的核查意见在 2018年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）调查内部审计工作情况；（4）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（5）与董事、监事、高级管理人员沟通；（6）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对德豪润达内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，海通证券认为：根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日及自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出之日，公司在客观环境发生不利变化时，未能及时履行审批程序，未及时进行公告，构成公司非财务报告内部控制重大缺陷。公司于2018年8月14日在指定媒体披露《关于公司诉讼事项的公告》相关事项，该诉讼事项为其他内部控制相关重大事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文 彭博
海通证券股份有限公司年 月 日