证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：临 2018-059青岛汇金通电力设备股份有限公司
QINGDAO HUIJINTONG POWER EQUIPMENT CO., LTD.
2018年度非公开发行A股股票预案
二〇一八年十一月
公司声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2018年11月23日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”），其以现金认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的数量不超过30,885,882股（含30,885,882股），公司发行前总股本为 175,020,000股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若发行时，发行股份数量上限（30,885,882股）×实际发行价格≤募集资金总额上限 40,000.00万元，则公司本次非公开发行股份数量上限为 30,885,882股，天津安塞按照认购股份数量上限认购。
若发行时，发行股份数量上限（30,885,882股）×实际发行价格>募集资金总额上限 40,000.00万元，则公司本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（40,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），天津安塞按公司最终发行股份数量进行认购。
若本公司股票在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证
监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金的总额为不超过 400,000,000.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
6、截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为刘锋、刘艳华。本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司完善了股利分配政策并制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。关于股利分配、最近三年现金分红情况，请详见本预案第五节“公司利润分配政策和执行情况”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案第六节“与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1特别提示........................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 5第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 7一、本公司基本情况............................................................................................. 7二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 13四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 13第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 .................................... 17一、发行对象的基本情况................................................................................... 17二、附条件生效的股份认购合同内容摘要....................................................... 20第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 22一、本次募集资金使用计划............................................................................... 22二、募集资金使用的必要性及可行性分析....................................................... 22三、募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响................................... 24四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论................................... 24第四节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 25一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................... 25二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 25三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；................................................................................... 26四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；........... 26五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
............................................................................................................................... 26六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 27第五节 公司利润分配政策和执行情况 ................................................................ 32一、公司股利分配政策....................................................................................... 32二、公司最近三年利润分配情况....................................................................... 34第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................ 36一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........................................................................................................................... 36二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施....................................... 36
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|一、一般术语|||
|公司、汇金通、股份公司、发行人|指|青岛汇金通电力设备股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华|
|本预案|指|本次青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为|
|天津安塞、发行对象、认购人|指|天津安塞资产管理有限公司|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的发行期首日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|青岛汇金通电力设备股份有限公司股东大会|
|董事会|指|青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会|
|监事会|指|青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|报告期、近三年及一期|指|2015年、2016年、2017年和2018年1-9月|
|报告期末、近三年及一期期末|指|2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年9月30日|
|二、专业术语|||
|输电线路铁塔、输变电铁塔|指|用于架空输电线路的铁塔|
|通讯塔|指|用于广播、电视、微波、通信的信号发射及接收装置架高的铁塔|
|角钢塔|指|主要由角钢件构成的铁塔，各构件之间通过螺栓连接，需按用途及受力计算选择角钢规格尺寸，广泛应用于电力及通信领域|
|钢管塔|指|由单管或多管组装而成的铁塔，通过法兰和螺栓连接，需按受力计算选择钢管的规格尺寸，钢管可以为无缝管，也可以用钢板加工成有缝管，广泛应用于电力、广电及通信领域（单管由板材折弯焊接而成，多管由单管组装而成）|
|放样|指|将设计的图纸转换成能够生产的工艺图纸和工艺控制文件的技术|
|高压|指|国际上，通常指 35-220kV 的电压；我国通常指 110kV 和220kV电压|
|特高压|指|交流 1000kV 和直流±800kV 的电压等级，它将大大提升我|

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|-|-|-|
|||国电网的输送能力，具有远距离、大容量、低损耗输送电力和节约土地资源等特点|
|国网、国网公司、国家电网|指|国家电网公司|
|南网、南网公司、南方电网|指|中国南方电网有限公司|
|配电网|指|由线路、杆塔、配电变压器、开关、无功补偿装置及附属设施等组成的在电力网中起分配电能作用的网络。目前国内配电网多是指35kV及以下电压等级的电网|
|kV|指|电压单位“千伏”|
|W、瓦|指|功率单位，瓦特的简称|

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留两位小数。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称：青岛汇金通电力设备股份有限公司
英文名称： QINGDAO HUIJINTONG POWER EQUIPMENT CO., LTD.
注册地址：青岛胶州市杜村镇寺后村
法定代表人：刘锋
注册资本： 17,502.00万元
成立日期： 2004年4月6日
上市日期： 2016年12月22日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：汇金通
股票代码： 603577
邮政编码： 266300
电话号码： 0532-85230666
传真号码： 0532-85233666
电子信箱：hjt@hjttower.com
经营范围：锅炉辅助设备、输变电铁塔、钢管杆、钢管塔、钢管变电构支架、微波通讯塔、金属结构、风力发电设备、光伏发电设备、海洋工程装备、预制装配式建筑构件、抗震支架、支吊架研发、设计、制造、铁塔的研发、制造、销售及安装（特种设备除外），压力容器的销售，批发、零售：钢材、五金、风力发电设备辅件、零件，热镀锌（仅限分支机构生产经营），经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国庞大的电力投资规模是铁塔制造业发展的基础
电力工业作为国民经济的基础工业，其发展对经济增长有很强的推动作用，而经济的增长也会带动电力需求的增长。近年来，我国社会用电需求不断增长，据国家能源局统计数据，2017年我国全社会用电量为63,077亿千瓦时。2013年至2017年我国全社会用电量及同比增长情况如下图所示：
2013-2017年我国全社会用电量情况
64,000
7.58%
63,077 8.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||6|
|||3.|96%||
|0|.96%||||

2013 2014 2015 2016 2017
全社会用电量（亿千瓦时） 增长率
资料来源：国家能源局
为了满足日益增长的电力消费需求，缓解电力供需的矛盾，我国高度重视对电力工业的投资。2013至2017年我国电网投资和电源投资情况如下图所示：
2013-2017年我国电力工程建设完成投资情况
10,000
9,000
||||||
|-|-|-|-|-|
|||4,640|5,431||
|3,856|4,119|||5,315|
|3,872|3,686|3,936|3,408|2,700|

2013 2014 2015 2016 2017
电源投资总量（亿元） 电网投资总量（亿元）
资料来源：中国电监会，中国电力企业联合会
虽然近年来我国电力投资不断增加，但是，我国的电力建设相对于发达国家仍有较大的发展空间。按照我国最新普查总人口138,271万人计算，我国人均用电量为4,561.84千瓦时，根据中国电力企业联合会发布的《全国电力工业统计快报（2017年）》统计，我国人均装机容量为 1.2852千瓦，比往年稳步提升。未来我国将继续加大对电力的投资，“十三五”期间我国电力工业投资将达到 71,700亿元。
2、电网建设加速推进为铁塔制造业带来广阔市场前景
电网是经济发展和社会进步的基础保障，电力供应的瓶颈关键在于电网，而电网安全、高效的运行离不开输电线路铁塔的支撑。近年来，为了满足电源大规模集中投产和用电负荷增长的需要，我国电网规模不断扩大。截至 2017年底，全国电网220千伏及以上输电线路回路长度、公用变电设备容量分别为68.78万千米、37.33亿千伏安，同比增长6.54%和7.89%。
2013-2017年220千伏及以上电网规模
80.00
68.78
64.56
70.00
60.52
57.20
60.00
53.59
50.00
37.33
40.00
32.45
34.60
30.27
2013 2014 2015 2016 2017
220千伏及以上公用变电设备容量（亿千伏安）
220千伏及以上输电线路长度（万千米）
数据来源：中国电力企业联合会
根据中国电力企业联合会的数据显示，从投资结构看，2017年我国电网工程建设投入超过电源建设 2,615亿元，占电力工程建设投资完成额的比重达66.31%；与国际上电网与电源投资6：4的水平基本持平。未来我国将继续加速推进电网建设，“十三五”期间电源投资和电网投资将分别为38,300亿元和33,400亿元。电网投资中相当重要一部分是用于购买输电线路铁塔等相关电力设备，根据“十五”期间电力铁塔建设投资占电网物资总投资的近40%计算，“十三五”期间电力铁塔市场需求将达 13,360亿元。电网投资的逐步加大必将增加对输电线路铁塔的需求，为铁塔制造业带来广阔的市场前景。
3、新型城镇化建设加速配电网升级改造
2014年 3月 16日，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》，强调城镇化是现代化的必由之路，是保持经济持续健康发展的强大引擎，是加快产业结构转型升级的重要抓手。新型城镇化布局将会对电力需求增长和分布产生影响。一是培育发展成渝、中原、长江中游、哈长等地区城市群，从长期趋势看将带动中西部用电增长。二是加快发展中小城市，可能改变省内分块电力负荷增长速度和布局。三是各类城镇基础设施完善、农村人口转移和落户等将促进电力
需求增长。
为了保障农村人口落户城市后能够享受到相同的公共服务，在交通等基础设
施方面的建设需要投入相应的资金进行保障。按照落户一人需 13万元的口径计算，每年将拉动固定资产投资2.3万亿元。根据固定资产投资与用电量的关系计算，预计用电量每年至少将增加897亿千瓦时，增速提高1.7个百分点。
目前我国配网发展仍面临多方面的问题。多年来配网建设和改造资金不足，以及城市快速扩张，造成配网网架结构相对薄弱，供电能力不强；配网自动化水平整体偏低，配网调度运行技术支持手段落后，以及配电网接纳分布式电源的能力不足等问题。按照能源局《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》规划，2020年配电自动化覆盖率力争达到90%，而截至2016年底，国网范围内的城市自动化覆盖率仅为38.26%，未来几年将迎来配网自动化建设高峰。
国家发改委于 2015年 8月发布了《关于加快配电网建设改造的指导意见》，明确了至 2020年，中心城市（区）用户年均停电时间不超过 1小时，综合电压合格率达到99.97%；城镇地区用户年均停电时间不超过10小时，综合电压合格率达到98.79%；乡村地区用户年均停电时间不超过24小时，综合电压合格率达到97%的发展目标。同时，国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》提出，2015-2020年配电网建设改造投资不低于 2万亿元，其中“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。
国家对配电网大规模升级改造投资的政策支持，将会使得我国铁塔制造企业从中获益。
4、“一带一路”战略的落实将带动我国铁塔产品出口
“一带一路”战略不仅仅是解决我国产能过剩、需求不足的矛盾，更是拟通过沿线国内和沿线国区域间交通、电力、通信等基础设施规划发展当地经济、改善民生，从而促进经济合作。电力工业作为国民经济发展中最重要的基础能源产业，其推进发展将是“一带一路”的重要环节。
我国周边国家一次能源资源丰富，与中国互补性强，如中亚五国煤炭、水力和风电资源丰富，俄罗斯远东和西伯利亚地区具有丰富的水力、煤炭资源，蒙古国具有丰富的太阳能、风能和煤炭资源，上述多国能源开发率低，建设大型电源基地及外送潜力巨大；同时，除周边国家自身日益增长的用电需求外，中国巨大
的电力需求也创造了广阔的电力市场，有望刺激相关国家的电网投资量。
为积极服务“一带一路”战略，国家电网公司未来规划以“一带一路”国家能源互联互通为突破，经过洲内跨国联网、跨洲联网和全球互联 3个阶段，到 2050年将建成由跨国跨洲特高压骨干网架和各国各电压等级智能电网构成的全球能源互联网，连接“一极一道”（北极和赤道附近地区）和各洲大型清洁能源基地，以及各种分布式电源，将全球清洁能源发电输送到各类用户，保障更清洁、更高效、更安全、可持续的能源供应。
在巴西美丽山项目开工的基础上，国家电网公司正积极开展与俄罗斯、哈萨克斯坦、蒙古、巴基斯坦等周边国家的电力能源合作，加快推进有关特高压联网工程的规划、前期建设工作，预计到 2025年基本实现与周边国家电网的互联互通。“一带一路”战略的落实必将大幅度推动经济带相关国家电力基础设施的建设，带动我国铁塔产品等电力装备的出口。
（二）本次非公开发行的目的
1、缓解公司营运资金压力，增强抗风险能力
根据输电线路铁塔行业的特点，公司在日常生产经营活动中需要大量的营运资金。报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大。稳定的流动资金支持对公司后续发展至关重要。
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过200,000,000.00元用于补充日常运营所需流动资金，缓解资金压力，为公司发展提供强有力的资金保障。
2、优化财务结构，降低财务风险
截至 2018年 9月 30日，公司合并报表资产负债率为52.34%，与同行业上市公司相比处于相对较高水平，由此产生的财务费用对公司经营业绩产生了一定的压力。公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过200,000,000.00元用于偿还银行贷款，以此降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A股股票的发行对象为天津安塞。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，若按照本次非公开发行 A股股份上限进行匡算，发行完成后天津安塞将持有公司15%股权，因此成为公司关联方。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（四）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票的数量不超过 30,885,882股（含 30,885,882股），公司发行前总股本为 175,020,000股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若发行时，发行股份数量上限（30,885,882股）×实际发行价格≤募集资金总额上限 40,000.00万元，则公司本次非公开发行股份数量上限为 30,885,882股，天津安塞按照认购股份数量上限认购。
若发行时，发行股份数量上限（30,885,882股）×实际发行价格>募集资金总额上限 40,000.00万元，则公司本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（40,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），天津安塞按公司最终发行股份数量进行认购。
若公司股票在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（30,885,882股）；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
本次非公开发行募集资金的总额为不超过400,000,000.00元，扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（五）认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
（八）本次发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）决议有效期
本次非公开发行 A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金的总额为不超过400,000,000.00元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行 A股股票的发行对象为天津安塞。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，若按照本次非公开发行 A股股份上限进行匡算，发行完成后天津安塞持有公司5%以上股权，成为公司关联方。
天津安塞参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，刘锋、刘艳华合计持有公司股份 87,572,169股，占比50.04%，为公司控股股东、实际控制人。按本次发行数量上限30,885,882股测算，本次非公开发行完成后，刘锋、刘艳华持股比例将不低于42.53%，仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已通过 2018年 11月 23日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议，尚需通过公司股东大会审议及中国证监会的核准。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
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|名称|天津安塞资产管理有限公司|
|住所|天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第558号）|
|法定代表人|韩力|
|注册资本（万元）|10,000|
|统一社会信用代码|91120118MA06H1817C|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|资产管理；市场调查；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年09月30日|
|经营期限|2015年09月30日至2045年09月29日|
|通讯地址|天津市梅苑路天津科技金融大厦517室|
|联系电话|022-83719983|

（二）股权控制关系
（三）主营业务及最近三年经营情况
天津安塞成立于2015年9月30日，经营范围为资产管理；市场调查；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。最近三年天津安塞的主营业务为资产管理业务。
（四）最近一年简要会计报表
天津安塞 2017年简要会计报表如下（未经审计）：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|

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|-|-|
|资产合计|10,880.13|
|负债合计|2.17|
|所有者权益合计|10,877.96|
|项目|2017年|
|营业收入|54.37|
|营业利润|1,111.93|
|净利润|920.09|

（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼等相关情况
天津安塞及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况
天津安塞的主营业务为资产管理，本次非公开发行完成后，天津安塞所从事的业务与本公司的业务不构成同业竞争。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《青岛汇金通电力设备股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股股份上限进行匡算，发行完成后天津安塞将持有公司5%以上股权，因此成为公司关联方，天津安塞参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
本次非公开发行完成后，若天津安塞及其控股股东、实际控制人或其控制的其他企业与本公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24个月内，天津安塞及其控股股东、实际控制人与本公司
不存在重大交易。
（八）本次认购资金来源情况
天津安塞将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股份。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：青岛汇金通电力设备股份有限公司
乙方（认购人）：天津安塞资产管理有限公司
签订时间：2018年11月23日
（二）合同主要内容
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
2、认购金额：认购总额=认购股份数量×实际认购价格，且不超过 40,000.00万元。
3、认购数量：根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开发行的 A股股份数量为不超过 30,885,882股。最终认购数量及价格将按照最终确定的发行方案予以执行。
4、认购价格及定价依据：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
5、锁定期：乙方承诺其认购的本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、支付方式：在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，乙方按照与甲方及保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机
构（主承销商）在扣除相关费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后成立，待以下条件全部成就之日起生效。本协议第一条（释义）、第五条（税费）至第十二条（其他）自本协议成立之日起对双方具有法律约束力：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、本协议以上述所列条件的全部成就日为协议生效日。
（四）违约责任条款
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金不超过人民币40,000.00万元，扣除发行费用后的使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金额|
|1|补充流动资金|20,000.00|
|2|偿还银行贷款|20,000.00|
|合计||40,000.00|

二、募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）补充流动资金
公司所在行业为金属制品业，主营业务为输电线路铁塔制造，属于资金密集型行业。
公司生产模式为“以销定产”，与下游客户签订合同后，即向供应商采购原材料并组织生产，公司生产输电线路铁塔的主要原材料为钢材、锌锭，报告期内这两类原材料耗用成本占当期生产成本的比重平均在70%以上，而钢材、锌锭的采购大多需要在交货时支付全款，部分赊销采购所给予的信用周期也较短，故公司在签订销售合同后需要大量的资金进行原材料的采购。
同时，公司签订销售合同后只能收到部分预收款，销售产品的剩余货款在出厂交货并验收合格、工程投运等环节分阶段支付，且下游客户会保留销售合同总金额的一定比例作为质量保证金，于输电线路运行一年后支付给公司。故此，根据输电线路铁塔行业的特点，公司在日常生产经营活动中需要大量的营运资金。
报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。
受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货的规模较大，
近三年一期末合计分别为 45,290.11万元、67,154.73万元、95,687.76万元和112,940.93万元，占各期末流动资产总额的75.43%、56.27%、78.53%和75.99%，较大数额的应收账款和存货对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
综上所述，通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
（二）偿还银行贷款
1、降低财务杠杆，改善财务结构
报告期内，公司业务规模稳定扩张，资金需求逐步增大，负债规模逐年上涨。
2015年至 2017年及 2018年 9月末，公司合并报表资产负债率、流动比率、速动比率如下：
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|项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产负债率|52.34%|44.47%|43.23%|44.94%|
|流动比率|1.53|1.79|2.02|1.56|
|速动比率|0.80|0.87|1.30|0.96|

截至2018年9月30日，公司上述指标与同行业上市公司相比如下：
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|公司名称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|东方铁塔（002545）|35.95%|1.17|0.70|
|风范股份（601700）|34.31%|1.92|1.36|
|本公司|52.34%|1.53|0.80|

与同行业上市公司相比，公司流动比率、速动比率位居行业中游，但资产负债率明显较高，存在一定财务风险。适当调整资产负债率有助于改善公司的财务结构，降低经营风险，使得公司业务发展更趋稳健。
按照本次发行拟募集资金额上限且使用其中的 20,000.00万元偿还银行贷款进行测算，本次募集资金到位并投入使用后，公司资产负债率将降低至34.46%，与同行业上市公司相比不存在重大差异。
2、降低财务费用，提高盈利能力
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司合并报表利息支出分别为 1,311.83万元、1,328.92万元、2,553.55万元和 2,290.49万元，占营业收入的比例分别为2.37%、2.04%、3.18%和3.58%，占公司营业利润的比例分别为19.71%、17.95%、49.35%和81.90%，对公司经营业绩产生了较大影响。
按照本次发行拟募集资金额上限且使用其中的 20,000.00万元偿还银行贷款进行测算，按照目前公司平均借款利率计算，公司每年将减少利息支出约 1,087万元，有助于降低公司财务费用，提高盈利能力。
三、募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不涉及相关的业务和资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，刘锋、刘艳华合计持有公司股份87,572,169股，占比50.04%，为公司控股股东、实际控制人。
按本次发行数量上限30,885,882股测算，本次非公开发行完成后，刘锋、刘艳华持股比例将不低于42.53%，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动
比率、速动比率上升，财务状况得以改善，资金实力和偿债能力增强，财务风险有所降低。
（二）对盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，筹资活动现金流量得到改善，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
截止2018年9月末，公司合并报表资产负债率为52.34%。本次非公开发行
完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、国家缩减电网建设投资规模的风险
公司的主要产品输电线路铁塔是电力工业的配套产品，其行业发展与我国电力工业的发展和国家的相关政策密切相关。如果未来我国电力工业发展速度放缓、国家缩减对电网建设的投资，将会直接影响公司业务的发展和经营业绩，公司存在因下游市场需求减少导致营业利润下滑的风险。
2、市场竞争加剧的风险
目前我国有资格参加国家电网公司招投标的企业约100余家。虽然公司目前在行业中有一定的竞争优势，已连续多年入围国网公司中标，拥有一定的行业地位，但由于近年国家对电网建设的投资规模巨大，将吸引越来越多的企业进入该行业。因此，公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，越来越激烈的市场竞争可能导致公司在国家电网公司等重要客户招标会上的中标数量和中标价格下降，从而导致公司市场占有率降低，盈利能力下降。
3、原材料价格波动风险
钢材、锌锭是公司生产所需的主要原材料。报告期内这两种原材料耗用成本占当期生产成本的比重较高，其中钢材是公司生产最主要的原材料。报告期内，随着供给侧改革的逐步深入及去产能影响，钢材价格继续高位运行，并表现出无规律性波动。由于公司通常是“以销定产”，公司与客户签订供货协议后到安排生产一般有1-3个月甚至更长的时间，合同签订后销售价格就已经确定，此后如
原材料价格出现较大波动将对公司的生产成本和利润产生较大影响。
（二）业务与经营管理风险
1、客户集中的风险
受行业下游分布影响，公司销售客户相对集中。最近三年及一期，将同一实际控制人控制的企业合并计算，公司对前五名客户的销售额占公司营业收入的比例超过70%，其中公司对第一大客户国家电网的销售额占公司营业收入的比例超过40%。目前我国输电线路铁塔生产企业的客户主要为国家电网、南方电网及其下属电网公司，客户集中度高属于输电线路铁塔行业的普遍现象。但如果公司下游客户受到国家宏观经济的调控、产业政策的调整从而减少采购量，则会对公司经营业绩造成不利的影响。
2、经营业绩波动的风险
公司铁塔产品主要用于国家输电线路工程建设，产品的发货时间受工程施工进度影响较大，从而导致公司的销售收入在各季度间甚至年度间存在一定的波动。
此外，公司的经营业绩还受本节所列示的其他风险因素或不利因素的单独或综合影响。因此，公司存在经营业绩波动较大的风险，甚至可能出现个别季度亏损的情形。
3、项目合同延期的风险
输电线路建设工程投资量大、周期长，投资决策程序流程较多，且项目实施过程中会涉及到线路土地占用、地形状况、交通运输等方面的问题，存在众多可能导致工程项目延期的不确定性因素。同时，公司产品的发货时间通常以客户通知为准，在“以销定产”的经营模式下，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，将会使得产品较长时间的占用公司资金。因此，输电线路建设工程项目延期将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（三）财务风险
1、资产负债率较高风险
报告期内公司的资产负债率较高。公司主要产品为输电线路铁塔，主要客户
为国网公司及下属的各省网公司，输电线路建设投资规模大，建设周期长，导致公司销售合同的执行、结算周期较长，生产经营中对流动资金的要求很高，公司资金密集的特点十分明显。由于客户信用很高、履约能力强，一般情况下，合同签订后，公司均可通过向银行申请贷款解决流动资金问题，但持续较高的资产负债率，影响公司的财务安全。如果银行借贷收缩或国家采取从紧的货币政策，公司不能及时取得银行贷款，可能给公司资金周转带来重大影响，甚至发生资金链断裂，公司存在资产负债率高引致的相关风险。
2、存货余额较大的风险
2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日，公司存货账面价值分别为 23,149.46万元、42,231.70万元和 62,566.88万元，占总资产的比重分别为26.84%、28.58%和39.21%，存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。公司主要采用以销定产的模式，根据订单情况组织采购和生产，此外为减少原材料价格波动的影响，公司对部分原材料进行提前备货，随着公司生产规模和存货规模的扩大，如果不能加强生产计划管理及存货管理，或者客户无法履约，则存在存货计提减值准备或滞销的风险，给公司生产经营带来负面的影响。
3、应收账款余额较大的风险
2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日，公司应收账款账面价值分别为 22,140.65万元、24,923.03万元和 33,120.88万元，应收账款规模较大。公司主要客户为国家电网及其下属公司，公司根据客户实力及历史交易记录制定了严格的信用管理制度，有效地控制了应收账款回收风险。截至 2018年9月30日，公司80%以上的应收账款账龄在1年以内，公司与主要客户保持了长期合作关系，其资信实力较强，历史还款记录良好。但随着公司规模的快速增长，新增客户还款能力的不确定性以及现有客户资信情况突然恶化等因素，可能导致公司应收账款坏账损失增加的风险。
4、营运资金相对紧张的风险
公司所处的输电线路铁塔制造业属于资金密集型行业。在生产过程中，需要预先采购销售合同所对应的钢材、锌锭等主要原材料，且供应商给予的信用周期
较短。销售回款方面，由于行业总体经营特点和惯例，公司下游客户根据签订合同、验收、线路投运等不同时点分阶段支付货款，并保留销售合同总金额的一定比例作为质量保证金，于输电线路投运一年后支付给公司。销售合同现金流入与支出的时间差异占用了公司大量的营运资金。随着公司近年来生产规模的不断扩大，固定资产投资的增多，现金流较为紧张，报告期内营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大。如果公司不能采取有效措施解决营运资金相对紧张的现象，将因资金缺乏而影响正常生产经营和业务发展，对公司经营业绩产生不利影响。
5、汇率波动的风险
随着公司对国际市场的进一步开拓，出口业务规模不断增长，外汇风险控制将是公司经营关注的重点。随着贸易战等因素的影响，对人民币汇率将会有一定程度的冲击，汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售定价，进而影响公司的经济效益，给公司经营带来一定风险。
（四）其他风险
1、税收优惠政策变化的风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，在公司高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。
汇金通于 2010年 11月 22日被认定为高新技术企业，并于 2013年和 2016年分别通过高新技术企业资格复审和重新认定，2010年至2018年均适用15%的企业所得税优惠税率。当税收优惠政策期满后，若公司不再符合税收优惠政策的条件，则将按照税法规定，自第二年开始适用25%的税率，对公司的利润水平会产生不利影响。
2、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行股票有助于公司扩大生产能力，增强盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位及投入使用，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，募集资金的使用效益将逐步释放。本次发行完成后，公司短期内存
在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
第五节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司股利分配政策
1、利润分配原则
根据《公司章程》的规定，公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营。
2、利润分配具体政策
根据《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下：
（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润。
（2）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%；公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配。
（3）公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、未来三年（2018年-2020年）股东回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《青岛汇金通电力设备股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，具体规划详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛汇金通电力设备股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
4、《公司章程》中关于股利分配政策的决策程序、调整机制及相关内容的规定
（1）利润分配的决策机制
《公司章程》中对利润分配的决策程序进行了规定：“公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。”
（2）利润分配政策调整程序
《公司章程》中规定：“公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如遇
到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化需对公司利润分配政策进行调整，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
（3）未进行现金分红需履行的程序
《公司章程》中规定：“公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会。
二、公司最近三年利润分配情况
公司在最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|归属于上市公司股东的净利润|5,677.83|6,340.19|4,769.92|
|现金分红（含税）|-|1,925.22|1,435.16|
|当年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例|-|30.37%|30.09%|
|最近三年累计现金分红合计|||3,360.38|
|最近三年年均可分配利润|||5,595.98|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例|||60.05%|

（一）2016年利润分配方案及实施情况
根据公司 2017年 5月 23日召开的 2016年年度股东大会审议通过的 2016年度利润分配方案，公司以本次方案实施前的总股本 116,680,000股为基数，每股派发现金红利0.165元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.5股，共计派发现金红利 19,252,200元，转增 58,340,000股，本次分配后总股本为
175,020,000股。
（二）2017年利润分配方案及实施情况
根据公司 2018年 5月 9日召开的 2017年年度股东大会审议通过的 2017年度利润分配方案，公司以本次方案实施前的总股本 175,020,000股为基数，每股派发现金红利0.082元（含税），共计派发现金红利14,351,640元。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司安排其他股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）本次非公开发行预计于 2019年 6月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
（2）不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次非公开发行募集资金总额为40,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设公司 2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较于 2017年持平；假设公司2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平。
上述关于以后年度盈利水平的假设不代表公司对未来利润的承诺及盈利预
测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）根据公司2018年5月9日召开的2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，公司以本次方案实施前的总股本 175,020,000股为基数，每股派发现金红利 0.082元（含税），共计派发现金红利 14,351,640元。假设 2019年现金分红与 2017年相同。2019年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（6）2018年 12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额
2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本次发行增加的所有者权益。
（7）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息影响。
2、对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益指标的影响：
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|项 目|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|17,502.00|17,502.00|20,590.59|
|归属于母公司所有者权益（万元）|90,058.34|93,393.10|126,993.10|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,769.92|4,769.92|4,769.92|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,232.13|4,232.13|4,232.13|
|基本每股收益（元）|0.2725|0.2725|0.2504|
|稀释每股收益（元）|0.2725|0.2725|0.2504|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）|0.2418|0.2418|0.2222|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元）|0.2418|0.2418|0.2222|
|加权平均净资产收益率|5.39%|5.19%|4.26%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|4.78%|4.61%|3.78%|
|每股净资产（元/股）|5.15|5.34|7.62|

根据上述测算，本次发行完成后，由于募集资金产生效益需要一定的时间，
公司每股收益及净资产收益率指标相对上年度将会出现一定程度的下降。因此，
公司存在短期内股东即期回报被摊薄的风险。
（二）董事会选择本次融资的必要性及合理性
本次融资的必要性分析请参见本预案第三节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金使用的必要性及可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（四）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司自设立以来主要从事输电线路角钢塔、钢管塔、变电站构架等电力输送设备的研发、设计、制造及销售，具有1,100kV及以下输电线路铁塔生产能力以及国家电网公司特高压铁塔产品供应能力。目前国内业务已经涵盖全国 30多个省市和自治区，成为国家电网、南方电网及其他地方电网的合格供应商，海外业务也远销至加拿大、巴基斯坦、缅甸等地区。2015年至2017年，公司营业收入分别为55,281.96万元、65,228.78万元、80,270.73万元，总体保持稳定发展态势。
在日常经营过程中，公司的主营业务面临原材料价格波动、行业投资规模受宏观政策影响较大、市场竞争加剧等风险。为积极应对上述风险，保持主营业务的稳定发展，公司拟采取以下措施：加强公司原材料采购管理，密切关注原材料的价格波动趋势，及时调整库存规模及采购计划，降低产品综合采购成本；利用现有客户的合作基础，通过不断提升产品质量与服务品质，巩固与现有客户的长期合作关系，同时积极开拓新客户，拓展新的海外市场；不断加强技术研发团队建设，深化与科研机构及高等院校的合作，进一步完善产品放样、下料、焊接等
环节的工艺水平，提高产品质量，以此进一步提升公司抗风险能力和盈利水平。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
4、完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划及利润分配政策，明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（六）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
如公司相关主体违反其作出的关于填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十四日