瑞华核字【2019】02330007号
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关于美年大健康产业控股股份有限公司
重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2019】02330007号美年大健康产业控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）2018年度的《关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是美年健康管理层的责任。
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，美年健康2018年度的《关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供美年健康2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
毛宝军
中国·北京 中国注册会计师：
张丽丽
2019年4月25日
美年大健康产业控股股份有限公司 关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明美年大健康产业控股股份有限公司
关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）编制了 2018年度的《关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明》。本说明仅供本公司 2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
美年大健康产业控股股份有限公司，前身为江苏三友集团股份有限公司，系江苏三友集团有限公司在吸收合并南通三和时装有限公司基础上整体变更设立。
本公司成立于1991年1月22日，现总部地址位于江苏南通市人民东路218号。
截止2014年12月31日，注册资本及实收资本为人民币22,425.00万元。
根据本公司 2014年度股东大会决议通过的利润分配预案，2015年 6月 3日，以本公司总股本22,425万股为基数，向全体股东每10股送红股2.40股，本次分红后本公司总股本增加至人民币27,807.00万元。
根据中国证券监督管理委员会 2015年 7月 20日核准并出具的《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号），江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”）向美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）原股东上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）等24名机构股东及俞熔、徐可等79名自然人股东发行股份购买资产（以下简称“重大资产置换及发行股份购买资产”），截至2015年8月 10日止，上述美年大健康原股东均已将股权过户至本公司，本次重大资产置换及发行股份购买资产新增股本人民币91,934.2463万元，增资后本公司总股本增加至人民币119,741.2463万元。
根据上述证监许可[2015]1718号文件核准，本公司募集配套资金非公开发行普通股（A股）的发行数量不超过6,097.5609万股。截至2015年8月25日止，本公司募集配套资金实际已发行人民币普通股 1,332.8890万股，增资后本公司总股本增加至人民币121,074.1353万元。
根据本公司2015年度股东大会决议通过的利润分配预案，2016年6月13日，以本公司总股本121,074.1353万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次转增后本公司总股本增加至人民币242,148.2706万元。
美年大健康产业控股股份有限公司 关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明根据本公司2016年度第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号），本公司分别向上海维途投资中心（有限合伙）发行 8,667.7923万股、向上海天亿资产管理有限公司发行 5,938.3728万股、向北京东胜康业投资咨询有限公司发行480.0623万股购买慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）股权。截止 2017年 10月 11日止，本次发行股份购买资产新增股本人民币 15,086.2274万元，增资后本公司总股本增加至人民币257,234.4980万元。
根据上述证监许可[2017]1764号文件，核准本公司非公开发行不超过 3,990.6103万股募集发行股份购买资产的配套资金。截至2017年11月6日止，本公司已实际非公开发行人民币普通股 2,896.0817万股，增资后本公司总股本增加至人民币260,130.5797万元。
根据本公司2017年度股东大会决议，2018年5月15日，以本公司总股本 260,130.5797万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本次转增后本公司总股本增加至人民币312,156.6956万元。
本公司统一社会信用代码：91320600608304061J，注册地址：江苏南通市人民东路218号，法定代表人：俞熔。
本公司经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况（共实施2次重大资产重组）（一）2015年重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本次重大资产重组方案包括：
（1）重大资产置换
江苏三友以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿投资等24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由江苏三友依据美年大健康全体股东各自持有的美年大健康股份比例向交易对方非公开发行股份购买。
（3）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后江苏三友盈利能力和可持续发展能
美年大健康产业控股股份有限公司 关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明力，江苏三友拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过40,000.00万元。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
中国证券监督管理委员会于 2015年 7月 20日核准并出具了《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）重大资产置换及发行股份购买资产情况
截至2015年8月10日止，上海天亿投资（集团）有限公司等24家机构股东及徐可等 79名自然人股东均已将其分别持有的合计100%美年大健康的股权过户至江苏三友，依法完成公司本次重组购买资产过户事宜，美年大健康于2015年 8月 10日取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号为：310112000469618），美年大健康已成为江苏三友的全资子公司。
本次变更后江苏三友新增股本人民币 919,342,463.00元，本次变更后公司的注册资本为人民币1,197,412,463.00元。
截止2016年12月31日本次重大资产重组置出资产已全部置出。
（2）发行股份募集配套资金情况
根据上述证监许可[2015]1718号文件核准，本公司募集配套资金非公开发行普通股（A股）的发行数量不超过6,097.5609万股。截至2015年8月25日止，本公司募集配套资金实际已发行人民币普通股 1,332.8890万股，每股价格人民币30.01元，由博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司及浙江浙商证券资产管理有限公司等 7位机构特定投资者以货币资金认购，募集资金总额为人民币 399,999,988.90元，增资后本公司总股本增加至人民币1,210,741,353.00万元。
（二）2017年重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本次重大资产重组方案包括：
（1）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海持有的慈铭体检72.22%的股权。
（2）发行股份募集配套资金
为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配
美年大健康产业控股股份有限公司 关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明套资金，募集资金总额不超过5.1亿元。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2017年 9月 28日，中国证监会出具了《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号），核准本次重大资产重组。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）发行股份及支付现金购买资产情况
标的公司慈铭体检依法就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017年10月11日，维途投资等5名交易对方合计持有的慈铭体检72.22%股权已过户至美年健康名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，并向慈铭体检核发了变更后的《营业执照》。
本次变更后本公司新增股本人民币 150,862,274.00元，增资后本公司总股本增加至人民币2,572,344,980.00元。
（2）发行股份募集配套资金情况
根据上述证监许可[2017]1764号文件，核准本公司非公开发行不超过 3,990.6103万股募集发行股份购买资产的配套资金。截至2017年11月6日止，本公司已实际非公开发行人民币普通股2,896.0817万股，每股价格人民币17.61元，由鹏华基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司2个机构投资者和姚晓峰 1名自然人以货币资金认购，募集资金总额人民币 509,999,987.37元，增资后本公司总股本增加至人民币2,601,305,797.00元。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
（一）2015年基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）美年大健康所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）美年大健康所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）美年大健康适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）美年大健康所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）美年大健康能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）美年大健康经营所需的材料、能源、人工成本及其他劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）美年大健康制定的销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
美年大健康产业控股股份有限公司 关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明2、盈利预测的主要指标
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，以及交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，业绩补偿方确认并承诺，美年大健康 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为 22,315.76万元、 33,136.66万元、42,437.48万元和48,779.23万元。
3、盈利预测的实现情况
重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测的实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|54,980.86|48,779.23|6,201.63|
|50,153.40|42,437.48|7,715.92|
|34,946.67|33,136.66|1,810.01|
|22,611.01|22,315.76|295.25|
|162,691.94|146,669.13|16,022.81|

其中，上表中“实际数”一栏内金额系根据所购买的标的资产于各会计年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
4、结论
本公司基于重大资产重组的 2018年度盈利预测利润数与 2018年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为12.71%。
（二）2017年基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）慈铭体检所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）慈铭体检所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）慈铭体检适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）慈铭体检所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）慈铭体检能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
美年大健康产业控股股份有限公司 关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明（6）慈铭体检经营所需的材料、能源、人工成本及其他劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）慈铭体检制定的销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，以及公司与天亿资管及维途投资签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，天亿资管及维途投资作为盈利预测补偿义务人承诺，慈铭体检2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币16,250.00万元、20,300.00万元、24,775.62万元。
3、盈利预测的实现情况
重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测的实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|21,814.25|20,300.00|1,514.25|
|16,476.56|16,250.00|226.56|
|38,290.81|36,550.00|1,740.81|

其中，上表中“实际数”一栏内金额系根据所购买的标的资产于各会计年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
4、结论
本公司基于重大资产重组的2018年度盈利预测利润数与2018年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为7.46%。
美年大健康产业控股股份有限公司2019年4月25日