恒泰长财证券有限责任公司
关于
广东精艺金属股份有限公司
2014年度非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
签署时间：二零一五年五月
深圳证券交易所：
经中国证监会证监许可[2015]244号文核准，广东精艺金属股份有限公司（以下简称“精艺股份”、“发行人”）拟向北京宏远创佳控股有限公司（以下简称“宏远创佳”、“发行对象”）发行3,680万股，发行价格7.20元/股（以下简称“本次发行”）。恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“保荐机构（主承销商）”）接受精艺股份的委托，担任本次发行的保荐机构（主承销商），认为精艺股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上市规则”）等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
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|公司法定中文名称|广东精艺金属股份有限公司|
|公司法定英文名称|Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.|
|公司法定代表人|张 军|
|营业执照注册号|440000000011676|
|成立时间|1999年7月28日|
|注册资本|21,180万元|
|公司注册地址|广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区|
|公司办公地址|广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区|
|公司办公室电话|0757-26336931|
|公司邮政编码|528311|
|公司国际互联网网址|http://www.jingyimetal.com|
|公司电子信箱|jy@jingyimetal.com|
|公司股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|精艺股份|

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|股票代码|002295|
|经营范围|制造、销售：金属制品（不含国家政策规定的专控、专营项目）；金属管、棒、带型材设备的研究开发、制造、技术转让、销售和服务。货物进出口、技术进出（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）|

（二）发行人的历史沿革及股本结构变动情况
公司系经广东省人民政府办公厅《关于同意改制设立广东精艺金属股份有限公司的复函》（粤办函【2005】109号）批准，于2005年5月19日由佛山市顺德区北滘镇精艺金属有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时注册资本为4,610万元。
2009年 9月 15日，公司经中国证监会《关于核准广东精艺金属股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2009】859号）核准向社会公众首次公开发行3,600万股人民币普通股（A股），并于2009年9月29日在深交所上市。2011年4月18日，公司以2010年12月31日股本总额14,120万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，公司总股本增加至 21,180万股。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构变化情况如下：
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|项目|本次发行前（截至2015年4月30日）||本次发行后（截至2015年5月5日）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股|29,588,190|13.97|66,388,190|26.70|
|1. 国家持股|-|-|-|-|
|2. 国有法人持股|-|-|-|-|
|3. 其他内资持股|-|-|36,800,000|14.80|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|36,800,000|14.80|
|境内自然人持股|-|-|-|-|
|4. 外资持股|-|-|-|-|

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|项目|本次发行前（截至2015年4月30日）||本次发行后（截至2015年5月5日）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|其中：境外法人持股|-|-|-|-|
|境外自然人持股|-|-|-|-|
|5. 高管股|29,588,190|13.97|29,588,190|11.90|
|二、无限售条件股份|182,211,810|86.03|182,211,810|73.30|
|1．人民币普通股|182,211,810|86.03|182,211,810|73.30|
|2．境内上市的外资股|-|-|-|-|
|3．境外上市的外资股|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|
|三、股份总数|211,800,000|100.00|248,600,000|100.00|

2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况（截至 2015年 5月5日）
本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|质押或冻结的股份数量|
|1|周艳贞|38,756,524|15.59|-|
|2|北京宏远创佳控股有限公司|36,800,000|14.80|-|
|3|冯境铭|36,045,000|14.50|2,420,000|
|4|杨文江|6,575,522|2.65|-|
|5|李伟彬|6,430,184|2.59|-|
|6|何曙华|4,124,845|1.66||
|7|长江证券股份有限公司|3,236,619|1.30|-|
|8|尹美娟|2,037,771|0.82|-|
|9|朱焯荣|2,022,760|0.81||
|10|上海惠衍投资中心（有限合伙）－惠衍2号|1,500,000|0.60|-|

注：上表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入造成差异。
（四）发行人主要财务数据
根据正中珠江审计的公司2012年度、2013年度及2014年度的审计报告，
以及公司 2015年一季度报告（未经审计），公司报告期合并报表主要财务数据如下（如无特别说明，单位均为元）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产合计|1,313,651,631.06|1,303,385,343.29|1,399,314,262.22|1,227,304,405.67|
|其中：流动资产|950,806,902.08|932,485,235.29|1,006,289,459.95|824,723,275.49|
|负债合计|533,556,134.16|517,986,066.54|557,911,765.22|389,480,261.54|
|其中：流动负债|529,569,367.28|513,419,574.68|553,750,908.44|385,356,540.69|
|股东权益合计|780,095,496.90|785,399,276.75|841,402,497.00|837,824,144.13|
|归属于母公司所有者权益合计|780,095,496.90|785,399,276.75|841,402,497.00|837,824,144.13|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|646,982,286.06|2,359,644,899.67|2,627,184,461.22|2,216,806,632.53|
|营业利润|-7,508,616.34|-74,916,365.02|-25,602,835.39|-15,696,664.25|
|利润总额|-7,057,083.68|-74,345,418.05|3,546,586.61|7,484,716.78|
|归属于母公司所有者的净利润|-6,860,473.00|-56,003,141.24|3,577,467.37|5,580,830.52|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.26|0.02|0.03|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,912,851.39|61,803,318.53|-183,641,991.74|322,502,175.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-384,040.00|-7,764,007.14|-7,124,719.19|-50,284,541.77|
|筹资活动产生的现金|6,929,107.57|-54,389,669.05|201,437,260.70|-378,612,753.13|

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|流量净额|||||
|现金及现金等价物净增加额|-6,367,775.53|-331,885.18|10,610,024.96|-106,455,645.83|

4、主要财务指标
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|项 目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率|40.62%|39.74%|39.87%|31.73%|
|资产负债率（母公司）|5.58%|4.30%|10.51%|16.70%|
|流动比率（倍）|1.80|1.82|1.82|2.14|
|速动比率（倍）|1.29|1.31|1.43|1.53|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|每股经营活动现金流量（元/股）|-0.06|0.29|-0.87|1.52|
|加权平均净资产收益率|-0.88%|-6.89%|0.43%|0.67%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-0.92%|-7.16%|-2.63%|-1.74%|
|应收账款周转率（次）|2.06|7.20|7.97|8.38|
|存货周转率（次）|2.38|9.62|11.13|9.31|

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为3,680万股，宏远创佳以现金认购上述全部非公开发行股票。
（三）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行的发行对象为宏远创佳，不属于公司原股东。
（四）认购方式
宏远创佳的认购方式为现金认购。
（五）锁定期
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（六）发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，即2014年6月10日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即7.20元/股。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 26,496万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还公司部分银行借款和补充流动资金。
（八）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。
（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责
的情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完|督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控|

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|事项|安排|
|善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐机构协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及协议约定的其他工作，持续督导发行人规范运作。|

六、保荐机构（主承销商）
名 称：恒泰长财证券有限责任公司
法定代表人：张伟
项目主办人：李东茂、邹卫峰
项目协办人：郭慧
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层
电 话： 020-88831255
传 真： 020-88831258
七、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
受精艺股份委托，恒泰长财证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构（主承销商）。恒泰长财证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。恒泰长财证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。
恒泰长财证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。恒泰长财证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于广东精艺金属股份有限公司2014年度非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
张伟
保荐代表人：
李东茂 邹卫峰
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日