证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2017-034云南沃森生物技术股份有限公司
关于子公司玉溪沃森生物技术有限公司日常经营性关联交易
预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过，公司全资子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）将自产疫苗委托给山东实杰生物科技股份有限公司（以下简称“实杰生物”）及其所属子公司开展产品推广和物流配送，并将与实杰生物及其子公司签署相关协议。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、玉溪沃森拟分别与重庆倍宁生物医药有限公司（以下简称“重庆倍宁”）、山东创合奥诺生物科技有限公司（以下简称“山东创和奥诺”）、宁波诺合信生物科技有限公司（以下简称“宁波诺合信”）、南京千诺生物技术有限公司（以下简称“南京千诺”）、福建德润生物技术有限公司（以下简称“福建德润”）签订相关商业合作协议，委托上述公司为玉溪沃森疫苗产品市场提供战略推广服务，合作推广玉溪沃森生产的疫苗产品。
2、玉溪沃森拟分别与宁波普诺生物医药有限公司（以下简称“宁波普诺”）、重庆倍宁、莆田润德生物科技有限公司（以下简称“莆田润德”）签订相关货物储存和物流配送协议，委托上述公司负责玉溪沃森疫苗产品的冷链存储和配送。
实杰生物原为公司控股子公司，公司现已将所持实杰生物45%股权和40%股权分别转让给深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）和玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙），并于 2016年 12月完成了资产交割过户，公司不再持
有实杰生物股权。
因公司董事长李云春先生现分别任交易对方实杰生物、重庆倍宁、宁波普诺、莆田润德董事，交易对方山东创合奥诺、宁波诺合信、南京千诺、福建德润分别为上述公司的子公司，故上述交易对方自2016年12月起为公司的关联法人，本次公司子公司玉溪沃森与实杰生物及其子公司的上述交易构成关联交易。
本次日常关联交易涉及的总金额预计为8,980万元。
本次日常关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事李云春先生回避表决，其他非关联董事全票通过。本次日常关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
预计本次日常关联交易涉及 2017年度玉溪沃森应向关联方确认或支付的疫苗产品推广和疫苗储存配送相关费用预计 8,480万元，另外，还需支付 2016年 12月按会计权责发生制原则已确认未支付的推广费和储存配送费 500万元，总计8,980万元。具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别||关联人||预计金额（万元）|
|2017年预计向关联方确认或支付疫苗产品相关推广费用||重庆倍宁||2,230.00||
|||山东创合奥诺||2,560.00||
|||宁波诺合信||1,230.00||
|||南京千诺||640.00||
|||福建德润||1,260.00||
||||小计||7,920.00|
|2017年预计向关联方确认或支付疫苗储存配送费用||重庆倍宁||260.00||
|||宁波普诺||150.00||
|||莆田润德||150.00||
||||小计||560.00|
|2016 年 12 月已计提未支付推广及配送费用||实杰生物||66.00||
|||重庆倍宁||140.00||
|||宁波普诺||232.00||
|||南京千诺||4.00||
|||莆田润德||58.00||
||||小计||500.00|

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
本年年初至本公告披露日，公司与实杰生物及其子公司累计发生的关联交易总金额为0元。
二、关联方及关联关系
1、山东实杰生物科技股份有限公司
统一社会信用代码：91370900690623976B
住所：泰安市泰山区省庄镇博阳路中段花样年华景区
法定代表人：王文华
注册资本：人民币20,000.00万元
成立时间：2009年06月15日
经营范围：生物医药的研发、推广、技术转让及咨询服务；消杀用品（不含危险化学品）的销售。
主要财务数据：截至2016年12月31日，实杰生物总资产75,460.48万元，净资产65,262.82万元，2016年营业收入23,706.16万元，净利润-8,218.53万元。
与公司的关联关系：公司董事长李云春先生为实杰生物董事。
2、重庆倍宁生物医药有限公司
统一社会信用代码：91500000671013013M
住所：重庆市渝北区黄杨路5号渝兴广场B7幢21屋3-1
法定代表人：袁勇
注册资本：500万元人民币
成立时间：2008年1月15日
经营范围：批发生物制品（按许可证核定的事项和期限从事经营）。商务信息咨询；企业管理咨询；生物技术咨询；企业营销策划；产品推广服务；会展服务；Ⅰ类医疗器械批发；日用百货、文化办公用品、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、计算机及配件批发兼零售；电子产品、机电设备、生物制品研发及技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（按许可证核定的事项和期限从事经营）；仓储服务（不含危险品）；人力装卸、搬运服务；货运代理（不含水路货物运输代理、国际船舶代理）。
主要财务数据：截至2016年12月31日，重庆倍宁总资产11,136.34万元，
净资产6,106.52万元；2016年实现主营业务收入7,064.27万元，净利润-1,776.59万元。
与公司的关联关系：公司董事长李云春先生为重庆倍宁董事。
3、宁波普诺生物医药有限公司
统一社会信用代码：913302067843220079
住所：宁波市北仑区梅山商务行政中心1712、1715室
法定代表人：王震
注册资本：600万元人民币。
成立时间：2006年2月16日
经营范围：生物制品、疫苗的批发；货运：普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（以上各项在许可证件有效期内经营）。化工产品、仪器仪表、机械设备、金属、建材、纺织原料、五金交电、塑料原料、日用品的批发、零售；生物技术开发、研究、咨询服务；营销策划。
主要财务数据：截至2016年12月31日，宁波普诺总资产11,233.27万元，净资产9,496.18万元；2016年实现主营业务收入8,996.57万元，净利润-1,153.62万元。
与公司的关联关系：公司董事长李云春先生为宁波普诺董事。
4、宁波诺合信生物科技有限公司
统一社会信用代码：91330206MA282J1E12
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 3012室
法定代表人：王震
注册资本：1,000万元人民币。
成立时间：2016年8月19日
公司经营范围：生物技术的研发；生物制品的市场推广；企业管理咨询、商务信息咨询；市场调研服务；展览展示服务、会务服务；企业营销策划、品牌设计；计算机网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询服务。
主要财务数据：截至2016年12月31日，宁波诺合信总资产836.35万元，净资产562.34万元；2016年实现主营业务收入103.54万元，净利润-437.65万元。
与公司的关联关系：宁波诺合信为公司关联方宁波普诺的全资子公司。
5、南京千诺生物技术有限公司
统一社会信用代码：91320106MA1MQEJA1X
公司住所：南京市鼓楼区云南北路83号1004室
法定代表人：戴斌
注册资本：200万元人民币
成立时间：2016年7月26日
经营范围：生物技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；生物制品（不含许可项目）销售；市场营销策划、商务信息咨询、企业管理咨询、产品的技术推广、展览展示服务、会务服务。
主要财务数据：截止2016年12月31日，南京千诺总资产509.24万元，净资产238.37万元；2016年实现主营业务收入390.41万元，净利润38.3万元。
与公司的关联关系：南京千诺为公司关联方宁波普诺的控股子公司。
6、莆田润德生物科技有限公司
统一社会信用代码：913503027821659099
公司住所：莆田市城厢区华林经济开发区竹林路（莆田市三威鞋业有限公司三号楼一楼）
法定代表人：范德厚
公司注册资本：518万元人民币
成立时间：2005年11月22日
公司经营范围：从事生物技术领域、计算机信息技术领域、化工产品（不含危险化学品）的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货运代理、货物运输、货物装卸及搬运服务（以上均不含快递服务及危险化学品）；网络技术开发；
自营或代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询；健康信息咨询（不含诊疗）；商务信息咨询、企业管理信息咨询（以上均不含银行、证券、保险、期货、金融）；企业形象策划、市场营销策划、会务策划；货物仓储（不含危险化学品）。
主要财务数据：截至 2016年 12月 31日，莆田润德总资产 3,983.78万元，净资产3,962.64万元；2016年实现主营业务收入1,812.75万元，净利润-2,370.32
万元。
与公司的关联关系：公司董事长李云春先生为莆田润德董事。
7、福建德润生物技术有限公司
统一社会信用代码：91350300MA349GX17G
住所：福建省莆田市城厢区霞林街道荔华东大道598号启迪温泉小区1号楼403室
法定代表人：范德厚
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2016年7月5日
公司经营范围：从事生物技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询、企业管理信息咨询、市场信息咨询（不含金融、证券、保险、期货）；市场调研；市场营销策划；会务服务；货运代理、货物运输、货物装卸及搬运服务（以上均不含快递服务及危险化学品）；供应链管理服务；物流方案设计服务；物流信息咨询；货物仓储（不含危险化学品）。
主要财务数据：截止2016年12月31日，总资产533.87万元，净资产 523.29万元；2016年实现主营业务收入67.23万元，净利润-176.71万元。
与公司的关联关系：福建德润为公司关联方莆田润德的全资子公司。
8、山东创合奥诺生物科技有限公司
统一社会信用代码：91370902MA3CDXR739
住所：泰安市泰山区省庄镇博阳路中段
法定代表人：冯子杰
公司注册资本：300万元人民币
成立时间：2016年7月19日
公司经营范围：生物技术研发、咨询、推广服务；企业形象策划；企业管理咨询；会议及展览服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；普通货运；货物运输代理；仓储服务；货物装卸服务。
主要财务数据：截止2016年12月31日，山东创合奥诺总资产888.69万元，净资产300.15万元；2016年实现主营业务收入262.91万元，净利润0.15万元。
与公司的关联关系：山东创合奥诺为公司关联方实杰生物的全资子公司。
上述关联方目前经营正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）委托关联方进行疫苗产品市场推广
玉溪沃森分别指定重庆倍宁、山东创合奥诺、宁波诺合信、南京千诺、福建德润为在四川、重庆、山东、浙江、江苏、福建区域内推广玉溪沃森疫苗产品的商业推广合作机构，授权上述关联方在指定的区域范围内从事玉溪沃森疫苗产品的市场策划与推广、价格维护管理、终端客户开发等推广活动。合作推广产品为玉溪沃森自主生产的b型流感嗜血杆菌结合疫苗“邦贝克”（西林瓶、预充型）、冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗。合作期限自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日止。2017年预计向关联方确认或支付疫苗产品相关推广费用7,920万元。
（二）委托关联方进行疫苗产品存储配送
玉溪沃森分别委托重庆倍宁、宁波普诺、莆田润德作为玉溪沃森疫苗产品在四川、重庆、浙江、福建区域的物流配送商。合作期限自 2017年 1月 1日起至 2017年 12月 31日。2017年预计向关联方确认或支付疫苗储存配送费用 560万元。
（三）2017年预计支付关联方 2016年 12月已计提未支付推广及配送费用500万元。
四、其他安排
本次关联交易事项全部为日常关联交易，未涉及其他事项。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司子公司玉溪沃森为专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业，拥有完善的销售配套体系和较强的生产经营能力，产品已覆盖全国市场。
实杰生物及其子公司凭借长期积累的疫苗行业专业的市场推广服务、冷链配送服务和商务服务能力，以及在各自区域具有的品牌影响力、行业积淀和资金实力，能为疫苗生产厂商和CDC提供优质的服务。为保证产品市场的占有率及覆盖率，玉溪沃森拟选择实杰生物及其子公司作为其产品推广服务的合作伙伴。通过与实杰生物的合作，有利于提高公司产品在重点市场的占有份额，增大市场销售力度，
树立公司品牌，增加产品销售，提高公司盈利能力。
本次关联交易以玉溪沃森疫苗产品的市场指导价格以及整体营销政策为定价依据，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易符合公司的实际经营需求，是合理的、必要的，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因本次交易对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次日常关联交易的相关事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，董事会在审议本次日常关联交易的相关事项时，关联董事对相关议案回避表决。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次日常关联交易以玉溪沃森疫苗产品的市场指导价格以及整体营销政策为定价依据，符合相关法律、法规、规章制度及中国证监会的监管要求，有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的实际经营需求，是合理的、必要的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司全资子公司玉溪沃森生物技术有限公司的本次日常关联交易事项。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第三届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于 2016年度相关事项及第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十七日