北京市金杜律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见
二零一四年十二月
北京市金杜律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见
致：中矿资源勘探股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“发行人”或“中矿资源”）委托，担任发行人首次公开发行3,000万股人民币普通股（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，为发行人本次上市出具法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了其认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、承诺函等，并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。其中，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所及经办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
本所及经办律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核
查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得将其用于任何其他目的。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）2011年7月31日，发行人2011年第二次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》。2014年4月12日，发行人2013年度股东大会审议通过《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》。经核查，本所及经办律师认为，上述股东大会决议内容合法有效。
（二）2011年7月31日，发行人2011年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会就本次A股发行及上市事宜向董事会授权的议案》，上述议案有效期已经发行人2012年第二次临时股东大会、2012年度股东大会和2014年第一次临时股东大会延长。经核查，本所及经办律师认为，上述股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）2014年12月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1326号《关于核准中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“证监许可[2014]1326号文”）核准发行人本次发行。
（四）本次上市尚待深交所审核同意。
基于上述，本所及经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权和中国证监会的核准，尚待深交所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系依法整体变更设立的股份有限公司，现持有北京市工商行政管理局2013年9月12日核发的注册号为110000000428293的《企业法人营业执照》（以下简称“《营业执照》”）。经核查，本所及经办律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，符合《管理办法》第八条之规定。
（二）发行人的前身为北京中矿建设工程有限公司（以下简称“中矿建设”），中矿建设的前身为1999年6月2日注册成立的北京凯富源地质勘查有限公司。发行人系按照中矿建设经审计账面净资产值折股整体变更设立。截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第九条之规定。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计所”）信会师报字（2014）第250071号《验资复核报告》并经核查，发行人的注册资本已足额缴纳。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（四）根据发行人《营业执照》、《中矿资源勘探股份有限公司章程》及发行人说明，发行人的经营范围为固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（五）根据发行人的说明并经核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人股权
清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
基于上述，本所及经办律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
（一）根据《中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《中矿资源勘股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》（以下简称“《网下配售结果公告》”）及《中矿资源勘股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上定价发行申购情况及中签率公告》”），本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行；本次发行价格为人民币7.57元/股，发行股份总量为3,000万股，均为公开发行的新股；其中，网下最终发行数量为300万股，占本次发行总量的10%，网上最终发行数量为2,700万股，占本次发行总量的90%。
（二）根据立信会计所2014年12月24日出具的信会师报字[2014]第211403号《验资报告》（以下简称“信会师报字[2014]第211403号《验资报告》”），截至2014年12月24日，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，募集资金总额人民币227,100,000.00元，减除发行费用人民币36,550,000.00元后，募集资金净额为人民币190,550,000.00元；其中，计入实收资本人民币30,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币160,550,000.00元。发行人本次发行前注册资本人民币币90,000,000.00元，实收资本人民币币90,000,000.00元，本次发行完成后注册资本变更为人民币120,000,000.00元，累计实收资本人民币120,000,000.00元。
基于上述，本所及经办律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、发行人本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会证监许可[2014]1326号文、《网下配售结果公告》、《网上定价发行申购情况及中签率公告》及信会师报字[2014]第211403号《验资报告》，发行人本次发行已取得中国证监会核准并顺利完成，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币9,000万元。根据信会师报字[2014]第211403号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币12,000万元，股本总额不少于人民币5,000万元，符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据《网下配售结果公告》、《网上定价发行申购情况及中签率公告》及信会师报字[2014]第211403号《验资报告》，发行人本次发行的股份总数为3,000万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据立信会计所2014年8月12日出具的信会师报字[2014]第250218号《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告
无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
基于上述，本所及经办律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
五、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为保荐机构。中信建投已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）中信建投已指定肖鹏、许荣宗作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、相关股东关于股份锁定的承诺
（一）发行人控股股东中色矿业集团有限公司（以下简称“中色矿业”）承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（二）发行人实际控制人刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云
峰、欧学钢和吴志华的配偶肖晓霞承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。上述承诺期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的发行人股份；本人在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持发行人股票总数的比例不超过50%。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
（三）发行人实际控制人刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰、欧学钢承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于发行人本次公开发行前持有的中色矿业的股权，也不由中色矿业回购本人持有的中色矿业股权。
（四）持有发行人股份的发行人董事、监事和高级管理人员宋玉印、张晓刚、姚广、傅朝义、张学书承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。上述承诺期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的发行人股份；本人在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持发行人股票总数的比例不超过50%。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更或离职而终止。
（五）发行人其他股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
基于上述，本所及经办律师认为，发行人控股股东及其他相关股东对所持股份锁定的承诺，符合《上市规则》第5.1.5条和第5.1.6条第一款的规定。
七、结论意见
综上，本所及经办律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市尚需取得深交所审核同意。
本法律意见正本一式五份。
（下接签字盖章页）
【插入签字盖章页】