股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所广东新劲刚新材料科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书
（草案）摘要
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|序号|名称|序号|名称|序号|
|文俊|2|吴小伟|3|朱允来|4|
|张文|6|张天荣|7|徐卫刚|8|
|周光浩|10|薛雅明|11|毛世君|12|
|葛建彪|14|向君|15|欧秋生|16|

17 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）
募集配套资金认购对象
待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要交易对方承诺
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要中介机构声明
本次股份、发行可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要重大事项提示
公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万元，其中以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过 22,500万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为 65,000万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的 2018年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|65,000|47,954.17|
|11,930.67|21,128.44|
|65,000|35,112.23|

注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表标的公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司购买资产达到《重组管理办法》第十二条之（一）（二）（三）条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，文俊先生和吴小伟先生在作为宽普科技第一大股东及第二大股东的基础上，签署了《一致行动协议》，约定在宽普科技的重大经营、管理决策中采取“一致行动”，以保持对宽普科技的控制力。此外，《一致行动协议》约定“一致行动”期限至双方不再持有宽普科技股权时为止。
本次交易后，在考虑发行股份及可转换公司债券并转股，不考虑配套募集资
金的情况下，文俊与其作为执行事务合伙人的圆厚投资合计持有上市公司4.72%
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要股份，吴小伟持有上市公司4.18%股份，文俊与吴小伟不再具有一致行动关系，其分别持有上市公司的股份单独不超过5%。根据《上市规则》，文俊与吴小伟在本次重组完成后不具有作为持有上市公司5%以上股份自然人的情形，不构成上市公司关联人。
除上述情况外，本次交易前后交易对方与上市公司不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司 2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司 46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500万元，发行股份购买资产发行价格为 15.30元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 15.30元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为4,248,360股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|36,035,454|36.04%|36,035,454|29.72%|36,035,454|
|8,522,409|8.52%|8,522,409|7.03%|8,522,409|
|2,080,079|2.08%|2,080,079|1.72%|2,080,079|
|46,637,942|46.64%|46,637,942|38.47%|46,637,942|
|-|-|4,460,488|3.68%|5,352,586|
|-|-|4,367,152|3.60%|5,240,583|
|-|-|2,518,417|2.08%|3,022,103|
|-|-|2,204,114|1.82%|2,644,937|
|-|-|1,250,256|1.03%|1,500,308|
|-|-|1,119,296|0.92%|1,343,152|
|-|-|1,031,250|0.85%|1,237,498|
|-|-|793,748|0.65%|952,499|
|-|-|752,758|0.62%|903,307|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|471,571|0.39%|565,878|
|-|-|456,804|0.38%|548,163|
|-|-|195,773|0.16%|234,929|
|-|-|147,977|0.12%|177,571|
|-|-|119,336|0.10%|143,205|
|-|-|47,734|0.04%|57,283|
|-|-|21,241,830|17.52%|25,490,190|
|53,362,108|53.36%|53,362,108|44.01%|53,362,108|
|100,000,050|100.00%|121,241,880|100.00%|125,490,240|

注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
由于本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易前，上市公司主营业务为高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售。本次交易后，宽普科技将成为上市公司全资子公司，其军工电子信息业务注入上市公司，上市公司将转变成为“高性能金属基复合材料+军工电子信息业务”的双主业发展模式。因此，本次交易完成前后，上市公司业务构成将发生一定变化。
上市公司及实际控制人王刚、雷炳秀和王婧暂无在本次交易完成后六十个月内维持或变更控制权的安排、未作出维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协议。上市公司暂无调整主营业务的其他安排，未作出调整主营业务的承诺，不存在调整主营业务的协议。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要六、本次重组的支付方式
公司拟向宽普科技全体股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买其持有的宽普科技100%股权。本次交易采取股份、可转换公司债券和现金的支付方式，其中股份支付比例为标的公司股权交易价格的50%，可转换公司债券支付比例为标的公司股权交易价格的10%，现金支付比例为标的公司股权交易价格的40%。
七、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
（一）发行普通股购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
（2）发行价格
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||
|-|
|交易均价|
|17.08元/股|
|16.99元/股|
|18.02元/股|

根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为 15.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要4、发行数量
根据重组协议及补充协议，本次交易购买资产所发行的股份数量为 21,241,830股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的36%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的72%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
（5）文俊、吴小伟承诺，若在本次交易中取得上市公司股票时，其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚，下同）未满 12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有12个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股份。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、种类与面值
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
根据重组协议及补充协议，本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为65万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即15.30元/股。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价格。
1
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
18、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要八、业绩承诺和超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的重组协议和补充协议，交易对方承诺，标的公司在 2019年至 2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。
此外，重组协议及补充协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019、2020年及 2021年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
各方同意，在补偿期间内的第一年和第二年届满时，交易对方应优先以其在本次定向发行获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿；在补偿期间三年全部届满时，交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，交易对方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司2019年度、2020年度和 2021年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员。
上述利润承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况请参见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要九、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过 22,500万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要3、发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量不超过75万张。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股价格。
1
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、限售期
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
17、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
18、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
19、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、限售期安排
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十、募集配套资金的用途
本次交易中，发行可转换公司债券及股份募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司及其子公司的流动资金：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|补充上市公司及其子公司流动资金|
|合计|

若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足现金对价支付需求，其次满足支付中介机构费用、补充流动资金需求，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十一、交易标的评估或估值情况
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对宽普科技的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的《评估报告》，宽普科技整体评估值为65,126.89万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益 15,365.33万元增值额为 49,761.56万元，增值率为323.86%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，宽普科技100%股权的交易作价为65,000.00万元。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要十二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普科技在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股净资产及每股收益指标如下：
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|
|3.51|6.20|2.69|5.24|5.86|
|0.08|0.34|0.26|0.26|0.28|
|0.08|0.33|0.25|0.26|0.27|

本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司 2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司 46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500万元，发行股份购买资产发行价格为 15.30元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 15.30元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为4,248,360股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|36,035,454|36.04%|36,035,454|29.72%|36,035,454|
|8,522,409|8.52%|8,522,409|7.03%|8,522,409|
|2,080,079|2.08%|2,080,079|1.72%|2,080,079|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|46,637,942|46.64%|46,637,942|38.47%|46,637,942|
|-|-|4,460,488|3.68%|5,352,586|
|-|-|4,367,152|3.60%|5,240,583|
|-|-|2,518,417|2.08%|3,022,103|
|-|-|2,204,114|1.82%|2,644,937|
|-|-|1,250,256|1.03%|1,500,308|
|-|-|1,119,296|0.92%|1,343,152|
|-|-|1,031,250|0.85%|1,237,498|
|-|-|793,748|0.65%|952,499|
|-|-|752,758|0.62%|903,307|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|471,571|0.39%|565,878|
|-|-|456,804|0.38%|548,163|
|-|-|195,773|0.16%|234,929|
|-|-|147,977|0.12%|177,571|
|-|-|119,336|0.10%|143,205|
|-|-|47,734|0.04%|57,283|
|-|-|21,241,830|17.52%|25,490,190|
|53,362,108|53.36%|53,362,108|44.01%|53,362,108|
|100,000,050|100.00%|121,241,880|100.00%|125,490,240|

注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险
（一）已经履行的审批程序
1、2019年2月12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2、2019年 3月 8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
3、2019年3月11日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
4、2019年 3月 16日，标的公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
5、2019年3月26日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。
6、2019年3月28日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要十四、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|广东新劲|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|刚新材料科技股份有限公司现 任 董事、监事、高级管理人员关于提供信息的 真 实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|广东宽普科技股份有限公司关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|广东宽普科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要3、如违反上述承诺，本人将承担相应律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（二）关于股份锁定的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于认购股份锁定期的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|关于认购股份锁定期的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|关于认购股份锁定期的承诺函|
|关于出资份额锁定期的承诺函|
|关于认购可转换公司债券锁定期及转股期的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要刚、伍海 押或其他任何第三方权利。
英、周光 2、《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.6条关于浩、薛雅 本次定向发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的明、毛世 股份，不包括可转债转股形成的股份（含因上市公司送君、李冬 红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
星、葛建 3、本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12彪、向君、 个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
欧秋生、
王安华、
圆厚投资
（三）关于注入资产权属的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于拟注入标的资产权属的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（四）关于重大资产重组相关事项的承诺函
||
|-|
|承诺事项|
|关于最近五年的诚信情况的声明|
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明|
|关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函|
|关于与上市公司不存在关联关系的承诺函|
|关于广东宽普科技股份有限公司组织形式变更的承诺函|
|广东宽普|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|科技股份有限公司董事关于公司组织形式变更的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|关于对宽普科技税费有关事项的承诺|
|关于对宽普科技自有房产有关事项的承诺|
|关于对宽普科技租赁房产有关事项的承诺|
|关于对宽普科技社会保险和住房公积金有关事项的承诺|
|广东宽普科技股份|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|有限公司董事关于公司组织形式变更的承诺函|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司控 股 股东、实际控制人关于保障上市公司独立性的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司控 股 股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|

十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东王刚及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧承诺：“新劲刚拟收购宽普科技100%股权，有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧已出具承诺函，自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具承诺函，自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）独立董事发表独立意见
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）业绩补偿措施
本次交易的补偿义务人对标的公司 2019-2021年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行核查，并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
十八、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次报告书公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；
4、此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（二）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2019年 2月 12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2019年 3月 8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2019年3月16日，标的公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
2019年 3月 11日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
2019年3月16日，标的公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
2019年 3月 26日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。
2019年 3月 28日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书相关的议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（三）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的重组协议：交易对方承诺，标的公司在 2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 4,000万元、5,000万元、6,000万元。上述业绩承诺的完成情况，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经文俊及吴小伟认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告确定。
虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、军工行业的变化等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。
根据上市公司与交易对方签署的重组协议及补充协议，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（四）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开可转换公司债券。截至本报告书签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券配套募集资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
（五）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（六）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的可能性。在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，从而对公司的资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过发行可转换公司债券及普通股来募集配套资金，相应转股价格和普通股发行价格均采取询价方式，届时可转换公司债券的转股价格和最终转股数量以及普通股的发行价格和发行数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
此外，本次重组的标的公司包括涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（二）产品研发的风险
为持续满足军方需求，宽普科技密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果宽普科技不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在宽普科技产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对宽普科技的未来发展造成不利影响。
此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果宽普科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（三）产品质量控制的风险
射频微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系相关设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。凭借宽频带、高效率、高线性、高可靠性、国产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点和完善适用的系统解决方案，宽普科技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩，凸显行业竞争力。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致相关设备性能受到影响，则宽普科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
（四）客户集中度较高风险
宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，当前产品主要应用于军事领域，下游客户主要为大型军工集团和科研院所。军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。报告期内，标的公司前五名客户占销售额的比重分别为95.46%和92.57%，存在客户集中度较高的
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要情形。标的公司客户集中度较高系其在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现，系军工行业特点的体现，具备商业合理性，能够带来稳定的客户及订单，有利于其业绩保持稳定。但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。
（五）军品审价风险
标的公司主要客户为大型军工集团和科研院所，具有较强的议价能力，其所需求的产品，根据规格、精度等各种标准，均有明确的定价方案。标的公司向各大型军工单位承接各种产品的型研，主要是根据各大型军工单位的定价标准、规范进行报价，再由相关单位进行审价，双方协商进行最后定价。
虽然标的公司的下游客户在审价过程中会在充分考虑公司的产品生产成本、研发投入以及技术水平等因素的基础上保证标的公司具备合理的利润，但是由于下游客户审价的节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，可能会导致标的公司的收入及业绩出现波动。
（六）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。
宽普科技目前持有《装备承制单位注册证书》《武器装备质量体系认证证书》《武器装备科研生产许可证》和《武器装备科研生产单位二级保密资格证》，以上资质的相关信息如下：
|||
|-|-|
|名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|武器装备质量体系认证证书|中国新时代认证中心|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|二级保密资格单位证书|广东省国家保密局、广东省国防科学技术工业办公室|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要经中央军委装备发展部批准，装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革已于 2017年 10月 1日起正式实施。2018年 11月，中国人民解放军空军驻广州地区军事代表室出具证明，宽普科技已于 2018年 9月12日通过“两证合一”A类装备承制单位资格现场审查。
2019年3月7日至3月8日，广东省国防科工办、空军驻广州地区军事代表连同专家审查组按照武器装备科研生产许可相关法规和标准对宽普科技的科研能力进行现场审查，经专家审查组现场审查，宽普科技的资质满足申请武器装备科研生产许可的条件。
截至本报告书签署日，宽普科技已成功通过“两证合一”A类装备承制单位资格及《武器装备科研生产许可证》现场审查，续期审核不通过的可能性较低。
但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若宽普科技未来无法顺利获得相关资质的续期，将对宽普科技的生产经营产生重大不利影响。
（七）税收政策风险
1、高新技术企业税收优惠
标的公司在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。但标的公司此前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201544000744），已于 2018年 10月 9日到期。截至本报告书签署日，宽普科技已申报高新技术企业复审并进入广东省2018年第一批拟认定高新技术企业名单且已公示完毕，标的公司本次不能通过复审的可能性较小。
由于截至本报告书签署日，标的公司尚未取得最新的《高新技术企业证书》，若未来年度标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企业证书》，将可能导致标的公司无法享受相关税收优惠，从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要2、军工产品增值税优惠
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）和《国防科工局关于印发军品免征增值税实施办法的通知》（科工财审[2014]1532号）的规定，宽普科技自产的销售给其他军工单位的符合相关条件的军品，享受免征增值税的政策。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）商誉减值风险
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。假设本次交易合并日为 2018年12月31日，则上述商誉金额占公司 2018年末总资产及净资产比例情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|46,407.62|
|119,101.25|
|69,573.65|

注：总资产、归属于母公司所有者权益为假设本次交易合并日为2018年12月31日模拟上市公司备考报表的数据。
由上表可见，本次交易形成的商誉占比较高，根据《企业会计准则》的规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。虽然
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要根据重组协议，在补偿期间届满后3个月内，上市公司应当聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当参照重组协议相关条款的约定另行向上市公司进行补偿。但是，本次交易完成后，上市公司存在宽普科技未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
四、其他风险
（一）业务整合风险
虽然公司本次拟收购的标的公司与本公司的原有业务存在良好的协同发展空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司在业绩承诺期内，仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但本公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要请投资者仔细阅读本报告书“第十二节风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要目录
声明................................................................................................................................................... 1交易对方承诺 ................................................................................................................................... 2中介机构声明 ................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 2一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 2
二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 3
三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 3
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 4
五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 ....................................................................................................................................... 6
六、本次重组的支付方式 ................................................................................................... 7
七、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况 ....................................... 7
八、业绩承诺和超额业绩奖励 ......................................................................................... 15
九、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况 ................................................. 16
十、募集配套资金的用途 ................................................................................................. 22
十一、交易标的评估或估值情况 ..................................................................................... 23
十二、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 24
十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 ..................... 28
十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 29
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................... 41
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................... 42
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 42
十八、独立财务顾问的保荐资格 ..................................................................................... 43
重大风险提示 ................................................................................................................................. 44一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 44
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................. 48
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ............................................................................. 52
四、其他风险 ..................................................................................................................... 53
目录................................................................................................................................................. 55
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要释义................................................................................................................................................. 57一、一般释义 ..................................................................................................................... 57
二、专业释义 ..................................................................................................................... 58
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 60一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 60
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 65
三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 66
四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 80
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
一、一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业释义
||
|-|
|指|
|指|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

报告书所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、积极践行军民深度融合发展战略
2016年，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，将军民融合上升为国家战略，要求把军民融合的理念和要求贯穿经济建设和国防建设全过程，加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，到2020年，基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体系。2017年 1月，中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会，军民融合决策协调机构落地。
2016年至2017年期间国防科工局就“十三五规划”印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》和《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出：1、推动扩大军工外部协作；2、推进军工能力自主化；3、推动军工企业改制重组和上市；4、支持民营企业承担投资项目；5、引导社会投资参与军工投资建设。
因此，军民融合是国家战略，关乎国家安全和发展全局，既是兴国之举，又是强军之策。新劲刚与宽普科技的本次交易响应了国家发展战略的号召，借力资本市场推动军工产业的发展。本次交易完成后，新劲刚将利用现有资本平台和原有军工领域的渠道资源，强化宽普科技在军工电子信息领域的优势，发挥协同效应，推动新劲刚与宽普科技军工业务的发展。
2、积极响应国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。2018年 11月 1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
3、军工电子信息产业具有良好的发展前景
（1）我国国防预算持续增长
我国需要获得与国家经济政治地位相匹配的军事地位，决定了国防科技工业必将进一步加速发展。近年来我国加大了对国防军事领域的投入，国防开支逐年增长，为国防科技工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。为了适应现代战争尤其是信息化战争的需求，实现军队的全面信息化以及提高军队的核心战斗力，国防信息体系的建设尤为重要。
2017年国防总支出约 10,432亿元，近 10年来，国防支出保持了11.37%的年均增长率。2014年中国国防装备领域投入约 2,586亿元，其中国防信息化开支约750亿元；2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约 878亿元，同比增长17%，占比为30%。根据智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》，2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年6,284亿元国防装备费用比例达到40%。未来 10年国防信息化总规模有望达到 1.66万亿元，增长潜力巨大。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（2）国防信息化提升空间巨大
智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》显示：与美国等西方国家相比，我国的信息化程度较低，我军目前大部分武器仍处于机械化、半机械化装备，新信息化武器装备水平较低，总体信息化程度不足10%，与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到50%以上比较，相距甚远，提升空间较大。
根据我国国防和军队现代化建设“三步走”战略，到 2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，到2050年实现国防和军队现代化，我国信息化水平提升空间巨大。
我们假设未来20年军费保持7%的增速，装备费用占比为32%，20年后信息技术含量水平累计增长达到50%，则未来20年我国军事信息化市场空间近 5万亿。
4、宽普科技是国内具备核心竞争优势的军工电子信息产品供应商
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
宽普科技努力寻求与客户建立战略合作关系，通过不断技术创新，竭诚为客户提供高品质的产品和优质服务。凭借宽频带、高效率、高线性、高可靠性、国产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点和完善适用的系统解决方案，宽普科技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩，凸显行业竞争力。
截至本报告书签署日，宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位注册证书》等军工资质。此外，宽普科技还承担了国家军用标准GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》的起草工作，该军用标准已于 2010年经总装备
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要部批准发布。宽普科技是高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心，广东省射频微波工程技术研究开发中心。
宽普科技在技术创新与研发、人员团队、市场资源及经营资质上所具备的核心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。宽普科技的核心竞争优势有助于上市公司实现战略升级，是上市公司实现战略目标的有力助推。
（二）本次交易的目的
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普科技在射频
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
3、注入优质资产，提升持续盈利能力
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股净资产及每股收益指标如下：
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|
|3.51|6.20|2.69|5.24|5.86|
|0.08|0.34|0.26|0.26|0.28|
|0.08|0.33|0.25|0.26|0.27|

本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产
及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属
于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2019年2月12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2、2019年 3月 8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
3、2019年3月11日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
4、2019年 3月 16日，标的公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
5、2019年3月26日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。
6、2019年3月28日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书相关的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转公司债券及支付现金购买资产方案
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。
1、交易标的
本次交易标的为交易对方持有的宽普科技100%的股权。
2、交易价格
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万元。
3、交易对方
本次购买资产的交易对方为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。
4、交易对价
上市公司拟以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。本次交易中，交易对手取得对价具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权比例|交易对价（元）|可转换公司债券对价||股份对价||
||||金额（元）|数量（张）|金额（元）|数量（股）|
|文俊|20.9986%|136,490,943.82|13,649,100|136,491|68,245,466.40|4,460,488|
|吴小伟|20.5592%|133,634,851.12|13,363,500|133,635|66,817,425.60|4,367,152|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|朱允来|11.8559%|77,063,561.80|7,706,400|77,064|38,531,780.10|2,518,417|
|胡四章|10.3763%|67,445,898.88|6,744,600|67,446|33,722,944.20|2,204,114|
|张文|5.8858%|38,257,831.46|3,825,800|38,258|19,128,916.80|1,250,256|
|张天荣|5.2693%|34,250,471.91|3,425,000|34,250|17,125,228.80|1,119,296|
|徐卫刚|4.8548%|31,556,258.43|3,155,600|31,556|15,778,125.00|1,031,250|
|伍海英|3.7367%|24,288,674.16|2,428,900|24,289|12,144,344.40|793,748|
|周光浩|3.5438%|23,034,393.26|2,303,400|23,034|11,517,197.40|752,758|
|薛雅明|3.0721%|19,968,876.40|1,996,900|19,969|9,984,443.40|652,578|
|毛世君|3.0721%|19,968,876.40|1,996,900|19,969|9,984,443.40|652,578|
|圆厚投资|2.2200%|14,430,036.52|1,442,900|14,429|7,215,036.30|471,571|
|李冬星|2.1505%|13,978,213.48|1,397,800|13,978|6,989,101.20|456,804|
|葛建彪|0.9216%|5,990,662.92|599,100|5,991|2,995,326.90|195,773|
|向君|0.6966%|4,528,089.89|452,800|4,528|2,264,048.10|147,977|
|欧秋生|0.5618%|3,651,685.39|365,200|3,652|1,825,840.80|119,336|
|王安华|0.2247%|1,460,674.16|146,100|1,461|730,330.20|47,734|
|合计|100.00%|650,000,000.00|65,000,000|650,000|324,999,999.00|21,241,830|

5、业绩承诺与超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的重组协议和补充协议，关于业绩承诺与奖励机制相关安排约定如下：
（1）业绩承诺期间
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度，即2019年、2020年及2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（2）业绩承诺金额
若本次交易在 2019年实施完毕，标的公司在 2019年至 2021年期间各年度实现的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。
（3）业绩承诺口径
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，宽普科技不得改变会计政策。
承诺净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经文俊及吴小伟认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以专项审核报告结果为依据确定。
（4）补偿方式及计算方式
如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019、2020年及2021年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
各方同意，在补偿期间内的第一年和第二年届满时，交易对方应优先以其在本次定向发行获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿；在补偿期间三年全部届满时，交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，交易对方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
①在补偿期间内的第一年和第二年届满时，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿股份金额=应补偿的股份数量×本次发行价格（在利润补偿期间内，如本次发行价格有所调整，则应以调整后的发行价格为准计算，下同）
当期应补偿股份数量确定后，该等应补偿股份在交易对方之间的分配方式如下：
交易对方中的各方应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
如交易对方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在交易对方中各方之间的分配方式如下：
交易对方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
②在补偿期间三年全部届满时，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如有）
交易对方中的各方应补偿金额=当期应补偿金额×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
交易对方中的各方应补偿的股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿股份金额=交易对方应补偿的股份数量×本次发行价格
如交易对方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（当期应补偿金额－当期应补偿股份金额）÷100
当期应补偿可转换公司债券金额=交易对方应补偿的可转换公司债券数量×100
如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额—当期应补偿股份金额—当期应补偿可转换公司债券金额
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在交易对方中各方之间的分配方式如下：
交易对方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如交易对方需要向上市公司以可转换公司债券的形式进行补偿的，上市公司无需支付前述可转换公司债券的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
补偿义务主体在利润补偿期间内已对上市公司进行补偿，已经补偿的股份不冲回。
（5）补偿的实施
如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内，召开董事会会议，并按照协议之约定，确定交易对方该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据协议由交易对方以股份方式补偿上市公司的，由上市公司
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。交易对方补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知后 5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知交易对方，则交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
根据协议由交易对方以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。
交易对方应在收到上市公司书面通知后 5个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
交易对方以可转换公司债券方式补偿上市公司的，上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议之约定，确定交易对方需补偿金额及补偿方式。交易对方补偿的可转换公司债券由上市公司以1元总价回购。上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的可转换公司债券数量后5个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知后 5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等可转换公司债券进行锁定的指令。
自交易对方应补偿可转换公司债券数量确定之日起至该等可转换公司债券注销前，交易对方承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（6）标的资产减值测试补偿
在补偿期间届满后3个月内，上市公司应当聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当参照重组协议相关条款的约定另行向上市公司进行补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。交易对方另需补偿的金额计算公式如下：
交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
交易对方另需补偿的股份数量=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格
如交易对方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转债补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的可转债数量=（交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100
如交易对方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格－交易对方另需补偿的可转债数量×100
无论如何，减值补偿金额的上限为：本次交易的总对价－标的公司截至减值测试报告出具日净资产值－标的公司对上市公司的累计现金分红金额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。
（7）超额业绩奖励
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司2019年度、2020年度和 2021年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（二）募集配套资金方案
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过 22,500万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）种类与面值
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量不超过75万张。
（5）转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前 20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股价格。
1
（6）转股股份来源
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
（9）限售期
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（12）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
（13）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（14）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
（15）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（16）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
（17）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要i：可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（18）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、非公开发行普通股募集配套资金的情况
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（3）发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
（5）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）锁定期安排
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普科技在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股净资产及每股收益指标如下：
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|
|3.51|6.20|2.69|5.24|5.86|
|0.08|0.34|0.26|0.26|0.28|
|0.08|0.33|0.25|0.26|0.27|

本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司 2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司 46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500万元，发行股份购买资产发行价格为 15.30元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 15.30元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为4,248,360股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|36,035,454|36.04%|36,035,454|29.72%|36,035,454|
|8,522,409|8.52%|8,522,409|7.03%|8,522,409|
|2,080,079|2.08%|2,080,079|1.72%|2,080,079|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|46,637,942|46.64%|46,637,942|38.47%|46,637,942|
|-|-|4,460,488|3.68%|5,352,586|
|-|-|4,367,152|3.60%|5,240,583|
|-|-|2,518,417|2.08%|3,022,103|
|-|-|2,204,114|1.82%|2,644,937|
|-|-|1,250,256|1.03%|1,500,308|
|-|-|1,119,296|0.92%|1,343,152|
|-|-|1,031,250|0.85%|1,237,498|
|-|-|793,748|0.65%|952,499|
|-|-|752,758|0.62%|903,307|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|471,571|0.39%|565,878|
|-|-|456,804|0.38%|548,163|
|-|-|195,773|0.16%|234,929|
|-|-|147,977|0.12%|177,571|
|-|-|119,336|0.10%|143,205|
|-|-|47,734|0.04%|57,283|
|-|-|21,241,830|17.52%|25,490,190|
|53,362,108|53.36%|53,362,108|44.01%|53,362,108|
|100,000,050|100.00%|121,241,880|100.00%|125,490,240|

注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|（本页无正文，为《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司|
|债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司|
|年 月 日|