北京德和衡（上海）律师事务所
关于《重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
北京德和衡（上海）律师事务所
Beijing DHH Law Firm Shanghai Office
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北京德和衡（上海）律师事务所
关于《重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：上海兰麟投资管理有限公司
上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号一上市公司收购报告书》（以下简称“《信息披露准则 16号》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京德和衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”或“德和衡”）接受上海兰麟投资管理有限公司、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申请人”或“收购人”）委托，就申请人收购重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“上市公司”或“世纪游轮”）而编制《重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购的有关事项向申请人做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到申请人的如下保证：
1、申请人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、申请人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖申请人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供申请人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|德和衡/本所|指|北京德和衡（上海）律师事务所|
|上市公司/世纪游轮|指|重庆新世纪游轮股份有限公司，股票代码：002558|
|巨人网络|指|上海巨人网络科技有限公司|
|收购人|指|兰麟投资及其一致行动人腾澎投资|
|交易对方|指|世纪游轮拟进行重大资产出售、发行股份购买资产的交易对方，其中重大资产出售的交易对方指彭建虎；发行股份购买资产的交易对方指兰麟投资、鼎晖投资、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源|
|彭建虎|指|本次收购前上市公司的控股股东及实际控制人|
|史玉柱|指|巨人网络实际控制人|
|兰麟投资|指|上海兰麟投资管理有限公司，系本次交易前巨人网络控股股东，本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|腾澎投资|指|上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），系本次交易前巨人网络的股东|
|鼎晖投资|指|上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），系本次交易前巨人网络的股东|
|铼钸投资|指|上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），系本次交易前巨人网络的股东|
|中堇翊源|指|上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），系本次交易前巨人网络的股东|
|澎腾投资|指|上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），系本次交易前巨人网络的股东|
|弘毅创领|指|弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系本次交易前巨人网络的股东|
|孚烨投资|指|上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），系本次交易前巨人网络的股东|
|巨人投资|指|巨人投资有限公司，兰麟投资的股东|
|健特生命|指|上海健特生命科技有限公司|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨人网络 100%股权并募集配套资金的交易|
|重大资产出售|指|世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产和负债|
|发行股份购买资产|指|世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖投资、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非|

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|||公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|世纪游轮拟采用询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50亿元。|
|《收购报告书》|指|《重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建虎签署的《发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《业绩承诺补偿协议之补充协议》|指|世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《置出资产出售协议》||世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售协议》|
|中国证监会/证监会|指|中国证劵监督管理委员会|
|评估基准日|指|2015 年9月30日|
|审计基准日|指|2015 年9月30日|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深证证券交易所上市规则》|
|《信息披露准则 16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号─上市公司收购报告书》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|中国|指|为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人的主体资格
本次收购人为兰麟投资及其一致行动人腾澎投资。收购人基本情况如下：
1、兰麟投资
兰麟投资成立于2002年10月11日，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为费拥军，注册资本 13,000万人民币，注册地址为上海市徐汇区宜山路 700号 86幢 511室，经营范围为投资管理、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。现持有由上海市徐汇区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101047437733898的《营业执照》。
2、腾澎投资
腾澎投资成立于2015年6月16日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为兰麟投资，主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2号 13层03F室，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。现持有由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为9131000034218302XL的《营业执照》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兰麟投资、腾澎投资为依法设立、有效存续的企业，不存在根据法律、行政法规、公司章程等需要终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系
1、经本所律师核查，腾澎投资的执行事务合伙人为兰麟投资，巨人投资持有兰麟投资100%股权，史玉柱持有巨人投资97.86%的股权，因此，兰麟投资与腾澎投资构成一致行动人，兰麟投资和腾澎投资的实际控制人均为史玉柱。史玉
柱、兰麟投资和腾澎投资的股权控制关系如下图所示：
2、实际控制人史玉柱，1962年 9月出生，中国国籍，身份证号码34010319620915XXXX，住所为上海市中凯路988号，毕业于浙江大学，研究生学历。史玉柱现任巨人网络董事长、四通控股有限公司董事、中国民生投资股份有限公司董事等职务。
（三）收购人资格
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，兰麟投资、腾澎投资均不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
（四）收购人、收购人主要管理人员在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
根据收购人的承诺，并经本所律师适当核查，收购人兰麟投资、腾澎投资以及其主要管理人员最近五年没有因违反相关法律法规而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人持有其他上市公司、金融机构股份情况
根据收购人出具的自查报告，收购人兰麟投资、腾澎投资不存在在上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。根据收购人的书面确认，并经本所律师适当核查，收购人的实际控制人史玉柱先生担任普通合伙人的杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）持有深圳证券交易所上市公司华数传媒控股股份有限公司（华数传媒000156）20%的股份。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，收购人确认本次收购目的为“通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力”。
（二）未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已有权益的股份的计划
根据收购人的声明，收购人通过本次重大资产重组取得的世纪游轮新发行的股份，在未来十二个月内无增持或减持计划。
（三）本次收购已履行的批准程序
1、2015年 10月 29日，世纪游轮召开第四届董事会第三次会议，审议通过关于本次重大资产重组预案及相关议案。
2、2015年 12月 11日，收购人兰麟投资执行董事费拥军根据《公司法》和《上海兰麟投资管理有限公司章程》做出执行董事决定，同意世纪游轮以发行股份方式购买兰麟投资持有的巨人网络股权，同意签署《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
3、2015年 12月 11日，收购人一致行动人腾澎投资的执行事务合伙人兰麟投资作出执行事务合伙人决定，同意世纪游轮以发行股份方式购买腾澎投资持有的巨人网络股权，同意签署《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
4、2015年12月11日，世纪游轮召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
5、2015年 12月 11日，交易各方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《置出资产出售协议》。
6、2015年 12月 30日，世纪游轮召开 2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了与重大资产重组方案及相关议案。并批准兰麟投资及其一致行动人腾澎投资免于以要约收购方式增持公司股份。
7、2016年2月15日，世纪游轮召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于同意签署<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》。
8、2016年2月15日，收购人兰麟投资的执行董事费拥军根据《公司法》和《上海兰麟投资管理有限公司章程》做出执行董事决定，同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
9、2016年2月15日，收购人一致行动人腾澎投资的执行事务合伙人兰麟投资作出执行事务合伙人决定，同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
10、2016年2月15日，交易各方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（四）证监会的批准程序
1、2016年 3月 2日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。
2、2016年3月31日，中国证监会核发《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号），核准本次交易。
经核查，本所认为，本次收购已经履行了法律法规规定的必要的批准程序。
三、收购方式
（一）收购人在上市公司拥有的权益
本次收购前，收购人兰麟投资与腾澎投资均未持有上市公司股份。
收购完成后，不考虑募集资金发行股份的影响，兰麟投资将持有上市公司 156,723,643股股份，持股比例30.78%；腾澎投资将持有上市公司 54,326,299股股份，持股比例10.67%。合计持有上市公司 211,049,942股股份，占上市公司发行后总股本的41.45%，兰麟投资将成为上市公司的控股股东，史玉柱将成为上市公司的实际控制人。
（二）收购方案
本次收购总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
1、重大资产出售
上市公司拟向彭建虎或其指定第三方出售上市公司全部资产及负债，彭建虎或其指定第三方以现金方式向上市公司支付。
截至评估基准日，本次交易的拟出售资产评估值为 60,423.62万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为60,424.00万元。
2、发行股份购买资产
根据评估，巨人网络资产的评估值为1,312,424.08万元，经交易方协商后作价1,312,424.00万元。
上市公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为上市公司按照经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%即 29.58元/股。上市公司应向巨人网络全体股东合计发行443,686,270股（最终发行数量以证监会核准的发行数量为准）。
3、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金约500,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为38.20%，发行价格不低于29.58元/股。本次非公开发行股份募集配套资金将用于增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过169,033,130股。
本所认为，本次收购方案符合法律法规的相关规定。
（三）本次收购的相关文件及主要内容
1、《置出资产出售协议》
2015年 12月 11日，置出资产出售方世纪游轮与世纪游轮的现有控股股东及实际控制人彭建虎在重庆签署了《置出资产出售协议》。协议的主要内容有：（1）置出资产的范围为世纪游轮的所有资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、甲方自有的动产、不动产等。但不应包括根据本次交易拟置入的标的资产，不论标的资产是否交割。
（2）置出资产的作价。在以 2015年 9月 30日作为评估基准日经评估机构评估的评估值60,423.62万元的基础上，经双方协商，确定交易价格为 60,424.00万元。彭建虎以现金方式向世纪游轮支付置出资产的交易对价。
（3）置出资产的交割。本协议生效后，双方另行协商确定置出资产的交割日并办理置出资产的交割手续。
彭建虎确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、或有风险、可能存在的减值等），承诺不会因置出资产瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
在世纪游轮召开股东大会审议本次重大资产重组前，世纪游轮尽最大努力取得其债权人出具的同意世纪游轮将其债权及担保责任转让给彭建虎承继的同意函。对未获得同意函的债务，如资产交割前债权人要求清偿或另行提供担保的，则彭建虎应及时履行清偿义务或另行提供担保。若置出资产抵押或质押，且就资产转让未获得抵押权人或质押权人同意的，彭建虎应及时清除该等抵押或质押对应的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。
（4）过渡期间及期间损益安排。自评估基准日至交割日为过渡期间。过渡期间内，置出资产运营所产生的盈利，由世纪游轮享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（5）人员与劳动关系安排。各方同意根据“人随资产走”的原则，在世纪游轮向彭建虎出售置出资产的同时，世纪游轮将向彭建虎转移与世纪游轮具有劳动或劳务关系的全部人员。对于置出资产所涉及的世纪游轮下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（6）税费的承担。本次置出资产出售所应缴纳的各项税费，由甲、乙双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由甲、乙双方依据公平原则予以分担。
（7）协议生效条件。双方约定，协议签署后，只有在下列条件全部满足时，协议才正式生效：
①世纪游轮董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
②世纪游轮股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
③本次交易方案获得中国证监会的核准。
④双方与巨人网络全体股东签署的《发行股份购买资产协议》生效。
2、《发行股份购买资产协议》
2015年 12月 11日，世纪游轮（“甲方”）与兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资（巨人网络的现有全体股东，统称为“乙方”）及彭建虎（世纪游轮现控股股东和实际控制人，“丙方”）签署了《发行股份购买资产协议》，约定甲方向乙方以发行股份的方式购买乙方合计持有的巨人网络100%股权。协议主要内容如下：
（1）标的资产作价。根据甲方聘请的资产评估机构出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为 1,312,424.08万元，经各方协商，标的资产交易价格为1,312,424.00万元。
（2）本次交易的发行。本次交易，甲方发行股份购买资产的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 29.58元/股（最终发行价格尚需经公司股东大会批准），向乙方合计发行股份数为443,686,270股普通股（最终发行数量以证监会核准的发行数量为准）。
（3）过渡期安排。乙方保证标的公司在过渡期间不会出现任何重大不利变化。自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所产生的盈利，由甲方享有，所产生的亏损，由乙方按其对巨人网络的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（4）滚存未分配利润安排。本次交易完成后，甲方于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（5）人员与劳动关系安排。本次交易不影响巨人网络员工与标的公司签订
的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。本次重大资产重组实施完成后，甲方将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。
（6）锁定期安排：
①兰麟投资及腾澎投资
兰麟投资及腾澎投资承诺其以资产认购的股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后 6个月内如世纪游轮股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让其在世纪游轮拥有权益的股份。
②其他乙方
兰麟投资及腾澎投资以外的乙方承诺：1）取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；2）取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：
第一期：自该股份登记至其名下之日起 12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关
于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第二期：自该股份登记至其名下之日起 24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第三期，自该股份登记至其名下之日起 36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后 6个月内如世纪游轮股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让其在世纪游轮拥有权益的股份。
（7）协议生效条件。协议签署后，只有在下列条件全部满足后，协议才生效：
①甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
②甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
③本次交易方案获得中国证监会的核准；
④甲方与丙方签署的《置出资产出售协议》生效。
3、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议
2015年12月11日和2016年2月15日，世纪游轮（利润补偿接受方，“甲
方”）与兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资（业绩承诺及利润补偿方，统称为“乙方”）签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（1）业绩补偿期间。乙方在本协议项下所承诺的业绩承诺补偿期间为 2016年、2017年、2018年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。
（2）净利润承诺数。乙方净利润承诺数为：2016年 100,177.07万元、2017年120,302.86万元、2018年150,317.64万元，合计370,797.57万元。
（3）利润差额的确定。以甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中披露的巨人网络实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
（4）利润补偿方式及数额。
巨人网络在业绩补偿承诺期间实际净利润数未达到当年度净利润承诺数的，乙方应向甲方进行股份补偿，股份补偿不能满足乙方应当承担的补偿责任的，剩余部分由乙方以现金方式予以补足。
业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（巨人网络截至当年期末累计净利润承诺数－巨人网络截至当年期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内巨人网络的净利润承诺数总额×甲方为购买巨人网络100%股权交易作价－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中甲方向乙方发行股份的价格－累积已补偿现金金额。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中甲方向乙方本次股份的发行价格。
在逐年计算补偿测算期间乙方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。乙方最终支付的股份补偿数总计不超过甲方为购买巨人网络100%股权而发行的股份数。
若甲方在业绩承诺补偿期间有现金分红的，乙方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予甲方；若甲方在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，当年应补偿股份数量应包括该部分股份所对应的送股、资本公积转增股本等实施时乙方获得的股份数。
在业绩承诺补偿期间，若需乙方对甲方进行补偿的，每一乙方应按其在本次交易中取得的甲方发行的股份占乙方各方在本次交易中合计取得的甲方发行的股份的比例分担补偿责任；若任一乙方的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该乙方应当以现金方式予以补足。乙方各方按照上述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。
（5）减值补偿
在业绩承诺补偿期间届满后，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对巨人网络进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的甲方年度审计报告
出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
若巨人网络减值额＞业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格，则乙方应向上市公司另行补偿。补偿应以股份补偿方式进行，股份补偿不能满足乙方应当承担的补偿责任的，剩余部分由乙方以现金方式予以补足。
减值应补偿股份数量＝巨人网络减值额÷本次重组中甲方向乙方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内乙方已补偿股份总数。
若甲方在业绩承诺补偿期间有现金分红的，乙方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予甲方；若甲方在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，按上述公式计算的应补偿股份数量应包括该部分股份所对应的送股、资本公积转增股本等实施时乙方获得的股份数。
乙方根据减值测试的计算结果而须向甲方实施补偿的，乙方按如下方式承担
补偿责任：每一乙方应按其在本次交易中取得的甲方发行的股份占乙方各方在本次交易中合计取得的甲方发行的股份的比例分担补偿责任；若任一乙方的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该乙方应当以现金方式予以补足；乙方各方按照上述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。
每一乙方因签署“6、利润补偿方式及数额”及“7、减值补偿”约定所承担的利润补偿及减值补偿合计金额不得超过其向甲方出让其所持有的巨人网络股权而收取的交易对价。
（6）协议生效
本协议经各方签署后成立且以下先决条件全部满足之日起生效。
①甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
②甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
③本次交易方案获得中国证监会的核准。
④甲方与丙方签署的《置出资产出售协议》生效。
四、收购资金来源
本次交易中，巨人网络全体股东以其持有的巨人网络100%股权认购上市公司非公开发行的新股，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资以所持巨人网络股权认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于世纪游轮及其关联方的资金。
五、后续计划
根据收购人的说明，收购人收购世纪游轮的后续计划如下：
（一）是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次收购前，世纪游轮主要从事游轮运营和旅行社业务。本次收购完成后，巨人网络将整体注入上市公司，上市公司现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，上市公司的主营业务从游轮运营和旅行社业务变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的主营业务将作出重大调整。
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人尚无在本次权益变动完成后的未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次交易经证监会批准后，上市公司在未来 12个月内将实施本次重大资产重组。截至本报告书签署日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，兰麟投资将成为上市公司的控股股东，史玉柱先生将成为上市公司的实际控制人，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的具体计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
世纪游轮《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
按照《发行股份购买资产协议》，本次交易不影响巨人网络员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。本次重大资产重组实施完成后，甲方将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。置出资产出售所涉及的人员安排根据，按照“人随资产走”的原则，由世纪游轮将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与世纪游轮具有劳动或劳务关系的全部人员。
（六）上市公司分红政策的重大变化
收购人暂无在本次收购完成后针对上市公司分红政策的重大变更计划。
本次重组完成后，巨人网络将成为上市公司的全资子公司，巨人网络及其子公司将成为上市公司的经营实体，上市公司将通过合法方式促使巨人网络通过修改章程调整或明确分红政策，以确保巨人网络的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。
本次收购完成后，上市公司将按照公司章程的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（八）未来12个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划截至本报告书签署日，收购人无在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。
六、关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司控股股东变更为兰麟投资、实际控制人变更为史玉柱。
为保证本次重组完成后上市公司的独立性，史玉柱及兰麟投资分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证在本次交易完成后，维持上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（1）本次交易前与上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事游轮运营和旅行社业务。彭建虎为上市公司控股股东和实际控制人。上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。收购人及其关联方从事业务不同于上市公司，与上市公司亦不存在同业竞争。
（2）本次交易完成后与上市公司同业竞争情况
本次收购完成后，上市公司控股股东将变更为兰麟投资，实际控制人将变更
为史玉柱。
根据《收购报告书》，除巨人网络及下属公司外，史玉柱控制的其他企业及关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
||上海巨人创业投资有|100万|||
|1|||投资管理|史玉柱持股100%|
||限公司|人民币|||
|||||上海绿巨人爱爵能|
||阿拉善盟锋威光电有|100万|||
|2|||光伏电站的建设和运营||
|||||源科技有限公司持|
||限公司|人民币|||
|||||股95%|
|||||上海绿巨人爱爵能|
||阿拉善盟绿巨人能源|120,000万|||
|3|||光伏电站的建设和运营||
|||||源科技有限公司持|
||有限公司|人民币|||
|||||股100%|
||北海禾博士电子商务|500万||上海巨人创业投资|
|4|||保健品||
||有限公司|人民币||有限公司持股100%|
|||||健特生命持有|
||北京巨人多赢投资管|||69.94%、巨人投资持|
|5||/|投资管理||
|||||有29.97%、北京盈|
||理中心（有限合伙）||||
|||||利投资管理有限公|
|||||司持有0.09%|
||北京盈利投资管理有|100万|||
|6|||投资管理|巨人投资持股100%|
||限公司|人民币|||
|||||上海巨人创业投资|
||杭州禾博士电子商务|65,000万|||
|7|||保健品||
|||||有限公司持股|
||有限公司|人民币|||
|||||99.62%|
|||||上海黄金搭档生物|
||黄山康华科技有限公|1,000万|||
|8|||保健食品销售||
|||||科技有限公司持股|
||司|人民币|||
|||||100%|
||上海健特生命科技有|24,540.064||巨人投资持股|
|9|||保健食品研发及销售||
||限公司|万人民币||90.49%|
|||||绿巨人能源有限公|
|10|绿巨人能源有限公司|49,900万|光伏电站的建设和运营||
|||||司（香港）持股100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|||美元|||
|||||上海绿巨人爱爵能|
||绿巨人新能源有限公|300,000万|||
|11|||光伏电站的建设和运营||
|||||源科技有限公司持|
||司|人民币|||
|||||股100%|
|||||上海绿巨人爱爵能|
||内蒙古庆华集团新能|10,000万|||
|12|||光伏电站的建设和运营||
|||||源科技有限公司持|
||光伏有限责任公司|人民币|||
|||||股100%|
|||||Union Sky Holding|
||上海瀚弘投资管理有|1,000万|||
|13|||投资管理||
|||||Group Limited持股|
||限公司|美元|||
|||||100%|
|||||Sharp Vantage|
||上海黄金搭档生物科|10,000万||Investments Limited|
|14|||保健食品销售||
|||||持股75%、Kong|
||技有限公司|港币|||
|||||Union Limited持股|
|||||25%|
|||||上海黄金搭档生物|
||上海健久生物科技有|500万|||
|15|||保健食品销售||
|||||科技有限公司持股|
||限公司|人民币|||
|||||100%|
||上海健特生物科技有|5,000万|||
|16|||生物技术研发|巨人投资持股98%|
||限公司|人民币|||
|||||上海黄金搭档生物|
||上海金开酒业有限公|500万|||
|17|||保健酒销售||
|||||科技有限公司持股|
||司|人民币|||
|||||100%|
||上海巨人友缘生物科|3,000万|||
|18|||园区物业绿化管理|健特生命持股100%|
||技有限公司|人民币|||
||上海绿巨人爱爵能源|300,000万||绿巨人能源有限公|
|19|||光伏电站的建设和运营||
||科技有限公司|人民币||司持股100%|
||上海顺泰创业投资有|1,000万|||
|20|||投资管理|巨人投资持股75%|
||限公司|人民币|||
|21|生活通有限公司|10,000万|智慧城市|巨人投资持股100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|||人民币|||
|||||上海黄金搭档生物|
||无锡赫尔施商贸有限|1,002万|||
|22|||保健酒销售||
|||||科技有限公司持股|
||公司|人民币|||
|||||100%|
|||||巨人投资持股50%、|
||无锡宜康生物科技有|50万|||
|23|||保健食品销售||
|||||上海健特生命科技|
||限公司|人民币|||
|||||有限公司持股50%|
||杭州云溪投资合伙企|||史玉柱为其普通合|
|24||-|股权投资||
||业（有限合伙）|||伙人之一|
||深圳市巨人科技实业|2,000万|||
|25|||无实际经营|史玉柱持股99.40%|
||有限公司|人民币|||
|||11,688万元|||
|26|巨人投资||股权投资|史玉柱持股97.86%|
|||人民币|||
|||13,000万元|||
|27|兰麟投资||股权投资|巨人投资持股100%|
|||人民币|||
|||||兰麟投资为其普通|
|28|腾澎投资|/|股权投资||
|||||合伙人|
|||||Union Sky Holding|
||绿巨人能源有限公司||||
|29||/|股权投资||
|||||Group Limited持股|
||（香港）||||
|||||100%|
|30|Ready Finance Limited|/|股权投资|史玉柱持股100%|
||Union Sky Holding|/|||
|31|||股权投资|史玉柱持股100%|
||Group Limited||||
||Giant Interactive Group|/||Giant Investment|
|32|||股权投资||
||Inc.|||Limited持股100%|
|||/||Union Sky Holding|
||Eddia International||||
|33|||股权投资||
|||||Group Limited持股|
||Group Limited||||
|||||100%|
|||/||Union Sky Holding|
|34|Giant Group Holdings||股权投资||
|||||Group Limited持股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
||Limited|||95%、Giant|
|||||Interactive Group|
|||||Inc. 持股5%|
|||/||Giant Group|
||Giant Investment||||
|35|||股权投资||
|||||Holdings Limited 持|
||Limited||||
|||||股100%|
||Interwise International|/||Ready Finance|
|36|||股权投资||
||Limited|||Limited持股100%|
|||/||Interwise|
|37|Kong Union Limited||股权投资||
|||||International Limited|
|||||持股100%|
||Malibu Limited|/||Rainbow GP Limited|
|38|||股权投资||
||Partnership|||担任普通合伙人|
|||/||Union Sky Holding|
|39|Rainbow GP Limited||股权投资||
|||||Group Limited持股|
|||||100%|
||Sharp Vantage|/||Ready Finance|
|40|||股权投资||
||Investments Limited|||Limited持股100%|

上述关联企业的主营业务与巨人网络的主营业务并不相同或相近，与上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，除上市公司外，上市公司潜在的控股股东兰麟投资及实际控制人史玉柱控制的企业及其关联企业均未以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（3）避免同业竞争的措施
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东兰麟投资及实际控制人史玉柱出具了关于避免同业竞争的承诺。
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（1）本次交易前与上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，收购人及其一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
（2）本次交易构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东及实际控制人之间的交易，构成关联交易。
（3）本次交易完成后减少及规范关联交易的措施
为了更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东兰麟投资及实际控制人史玉柱出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
七、与上市公司之间的重大交易
根据收购人的说明，收购人在报告日前 24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：
（一）未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易；
（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
根据《收购报告书》，收购人在上市公司停牌日（2014年 10月 24日）前 6个月内没有通过深圳证券交易所买卖上市公司股票的行为，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌日（2014年 10月 24日）前 6个月内亦没有买卖上市公司股票的行为。
九、结论意见
综上所述，本所认为：
1、收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
2、收购人签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《信息披露准则16号》等相关法律法规的规定。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京德和衡（上海）律师事务所关于<重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书>之法律意见书》的签字页）
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二〇一六年 月日