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|恒泰长财证券有限责任公司|
|关于深圳证券交易所《关于对当代东方投资股份有限|
|公司的重组问询函》的核查意见|
|深圳证券交易所公司管理部：|
|当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”或“上市公司”）2017|
|年7月27日收到贵所下发的《关于对当代东方投资股份有限公司的重组问询函》|
|（许可类重组问询函[2017]第 16 号）（以下简称“重组问询函”）。恒泰长财证|
|券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“独立财务顾问”）作当代东方|
|本次重组的独立财务顾问，对问询函中有关问题进行了认真分析和核查，现就核|
|查情况回复如下，请予审核。|
|（如无特别说明，本核查意见中引用的标的公司财务数据均为未经审计数，|
|标的公司经审计财务数据将在重组报告书中进行披露。本核查意见中所采用的简|
|称均与《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订|
|稿）》中的简称具有相同意义。）|

目录
一、关于交易方案 ............................................................................................ 6问题1、预案显示，本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望。除程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望外的永乐影视其余股东不对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺，其相应的补偿义务由程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望承担。请你公司：（1）补充披露由上述交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺人的具体原因；（2）对比拟购买资产的交易价格，说明相关业绩补偿安排是否覆盖本次交易的全部交易对价，如否，说明覆盖比例，并做重大风险提示；（3）结合永乐影视2015年、2016年和2017年1-6月的盈利情况，披露业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性、业绩承诺人的履约能力和履约保障；（4）独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................. 6问题2、2013年12月，华谊兄弟传媒股份有限公司公告拟收购永乐影视51%股权并约定了相应业绩承诺；2015年 5月，宁波康强电子股份有限公司公告拟收购永乐影视100%股权并约定了相应业绩承诺；2016年5月江苏宏达新材料股份有限公司公告拟收购永乐影视100%股权并约定了相应业绩承诺。请你公司：（1）补充披露上述三次重组终止的原因；（2）以列表的方式：①补充披露上述三次业绩承诺的情况；②补充披露上述三次业绩承诺与对应年度经审计扣非后净利润之间的差异（如适用），并解释差异原因；
③补充披露上述三次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间是否存在差异，如有，请说明具体原因；（3）独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................................................................ 23问题3、预案显示，程力栋、张辉、南京雪人同意对标的公司业绩承诺期第三年年末的全部应收账款承担收回责任。若标的公司业绩承诺期第三年年末应收账款在其后第二年的年末仍有未收回的，则程力栋、张辉、南京雪人应承担全额补偿义务并以现金方式对当代东方进行补偿。请你公司：（1）补充披露程力栋、张辉、南京雪人各自补偿比例的计算方法、相关的会计处理及履约保障，是否存在不能履约时的制约措施；（2）独立财务顾问核查并
发表明确意见。 ....................................................................................... 31问题4、预案显示，对于标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润总和高于承诺年度内累计承诺净利润总和的，当代东方承诺给予业绩承诺人和标的公司届时在职的管理层超额部分50%的奖励（以下简称“超额业绩奖励”），超额业绩奖励金额最高不超过本次交易对价的20%。请你公司：（1）说明上述业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定；
（2）说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性以及相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；（3）独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............ 36问题5、预案显示，本次交易发行股份定价的市场参考价为董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价，据此确定股份发行价格为市场参考价的90%。请你公司：（1）进一步分析市场参考价选择的合理性；（2）独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................................. 39二、关于交易对手方 ...................................................................................... 41问题7、预案显示，交易对手方宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺均为有限合伙企业。请你公司：（1）补充披露有限合伙企业合伙协议的主要内容、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求；（2）说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名的规定；（3）独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 41三、关于交易标的 .......................................................................................... 52问题11、请你公司：（1）补充披露报告期内永乐影视完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况；（2）补充披露报告期内永乐影视已售各电视剧的预计销售总收入及实际确认的销售收入，两者之间是否存在差异，如有，解释说明差异原因，并补充说明对应的成本结转情况；（3）补充披露报告期末永乐影视正在拍摄的主要电视剧的进展情况以及与预计进度之间是否存在差异，如有，解释说明差异原因；（4）会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................................................................ 52
问题12、预案显示，永乐影视存在应收账款、存货金额较大风险，请你公司：（1）补充披露各报告期末永乐影视应收账款、存货的具体金额，相应的应收账款周转率和存货周转率等财务指标，与同行业上市公司进行比较并说明相应的坏账准备和存货跌价准备计提是否充分，期末应收账款和存货水平是否合理；（2）会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 56问题13、预案显示，永乐影视电视剧拍摄模式主要分为独家拍摄和联合投资拍摄模式，联合投资拍摄包括担任执行制片方和担任非执行制片方两种参与方式。请你公司：（1）按照不同参与方式，分产品补充披露永乐影视报告期内联合摄制电视剧的具体情况，包括但不限于收益分成方式，与联合摄制方的款项往来，收入、成本核算与费用确认原则及会计处理；（2）会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................ 59问题14、请你公司补充披露永乐影视目前主要签约编剧、制片人、导演、艺人的合作期限，相关合约是否具有排他性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 66问题15、预案显示，截至预案出具日，永乐影视及其子公司存在“北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺合同纠纷案”、“三花控股集团有限公司诉程力栋、张辉、永乐影视民间借贷纠纷案”、“上海青竺北京分公司诉孟子义合同纠纷案”等未决诉讼，永乐影视及上海青竺部分财产被采取保全措施或被冻结。对此，交易对方程力栋、张辉承诺本次交易完成之前，将采取一切措施保证所持有的永乐影视之股权不被司法冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本次交易完成后，上述诉讼如经终审判决永乐影视或上海青竺承担违约、侵权、担保或其他赔偿责任，则将实际承担全部债务及赔偿责任，以保证永乐影视或上海青竺不因该等诉讼受到任何经济损失。请你公司：（1）补充说明截至本问询函回函日，上述诉讼的进展情况；（2）说明上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定；（3）明确程力栋、张辉将采取何种措施保证永乐影视股权不被采取权利限制及相应的履约保证；（4）若上述诉讼终审判决永乐影视或上海青竺承担相应责任，补充披露程力栋、张辉的后续解决措施，明确解决期限；（5）独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................ 68
四、关于交易评估 .......................................................................................... 75问题17、预案显示，标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，永乐影视100%股权预估值约为 255,000.00万元，比其未经审计的净资产账面值 72,964.37万元增值了 182,035.63万元，增值幅度为249.49%。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第二十四条、《主板信息披露业务备忘录第 6号——资产评估相关事宜》和《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的要求，补充披露评估假设的合理性、预估增值的具体原因、预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等；资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估或估值结果等；独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 75问题18、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十六条的规定补充披露标的资产及其重要子公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况，包括但不限于相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表披露标的资产及其重要子公司最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；独立财务顾问、评估师核查并发表意见。 ................................... 112
一、关于交易方案
问题1、预案显示，本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望。除程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望外的永乐影视其余股东不对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺，其相应的补偿义务由程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望承担。请你公司：（1）补充披露由上述交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺人的具体原因；（2）对比拟购买资产的交易价格，说明相关业绩补偿安排是否覆盖本次交易的全部交易对价，如否，说明覆盖比例，并做重大风险提示；（3）结合永乐影视2015年、2016年和2017年1-6月的盈利情况，披露业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性、业绩承诺人的履约能力和履约保障；（4）独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、由程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望而非全部交易对方作为业绩承诺人的具体原因
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|在本次交易方案的磋商过程中，鉴于参与业绩承诺的交易对方承担业绩无法|
|实现的补偿义务，因此在交易各方就本次交易可能的业绩承诺与补偿义务市场化|
|谈判后，最终对参与业绩承诺的交易对方与未参与业绩承诺的交易对方实行了差|
|异化定价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业绩承诺|
|的交易对方。|
|在本次交易过程中，参与业绩承诺的交易对方包括程力栋、张辉、南京雪人|
|和宁波皓望（以下简称“业绩承诺人”）。程力栋及其配偶张辉为标的公司的创|
|始人股东，南京雪人为创始人股东张辉所控制的企业，具备实现业绩承诺所需的|
|经营管理决策权，因此其愿意承担本次交易的业绩承诺，以获取更高的交易估值。|
|根据程力栋、南京雪人、宁波皓望签订的《股权转让协议之补充协议》的约定，|
|若将永乐影视股权出售给上市公司时，购买方要求重组完成后宁波皓望对永乐影|
|视未来一定年限内的业绩进行承诺，如业绩未达到承诺的目标导致宁波皓望对购|
|买方进行现金或（及）股份补偿，则程力栋需要对宁波皓望做出的补偿进行等额|
|现金赔偿，因此其愿意承担本次交易的业绩承诺，以获取更高的交易估值。|

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|尽管本次交易的业绩承诺人未包含全部交易对方，但本次交易参与业绩承诺|
|的交易对方已覆盖了标的公司的创始人股东，参与业绩承诺的交易对方能够决定|
|标的公司经营活动的重大事项，可控制标的公司实现业绩承诺所需的经营管理决|
|策权。|

二、对比拟购买资产的交易价格，说明相关业绩补偿安排是否覆盖本次交易的全部交易对价，如否，说明覆盖比例，并做重大风险提示
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，当发生业绩承诺人需要对当代东方进行补偿的情形时，优先以程力栋、张辉、南京雪人通过本次交易取得的当代东方股份进行补偿；如不足，以宁波皓望通过本次交易取得的当代东方股份进行补偿；如仍不足，由全部业绩承诺人按其签署本协议时各自持有的标的公司股本占其合计持有的标的公司股本的比例以现金补偿。业绩承诺人的所有补偿义务合计金额不超过目标股权总的交易价格。
本次交易拟购买资产永乐影视100%股权的交易价格为 255,000.00万元，根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，当发生业绩承诺人需要对当代东方进行补偿的情形时，业绩承诺人在业绩承诺期各期期末应补偿金额按如下公式计算：
因利润差异当期应补偿金额=（截止当期期末各年承诺净利润之和－截止当期期末各年实现净利润之和）÷业绩承诺期各年承诺净利润数之和×标的公司100%股权最终交易价格－因利润差异已补偿金额。
依据上述公式计算，本次交易的业绩补偿安排最高可覆盖“标的公司100%股权最终交易价格”即全部交易对价 255,000.00万元。
综上所述，业绩承诺人作出的相关业绩补偿安排已经覆盖了本次交易的全部交易对价。
三、结合永乐影视2015年、2016年和2017年1-6月的盈利情况，披露业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性、业绩承诺人的履约能力和履约保障
（一）永乐影视报告期及业绩承诺期净利润情况
根据上市公司与程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望签署的《业绩承诺及盈
利预测补偿协议》，业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后两个会计年度。如
果标的资产于2017年完成交割，则业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。如果标的资产于2018年完成交割，则业绩承诺期顺延为2018年度、2019年度和2020年度。标的公司业绩承诺期各年度承诺净利润目标如下：2017年度不低于21,500万元，2018年度不低于29,500万元，2019年度不低于36,500万元，2020年度不低于42,000万元。
永乐影视报告期未经审计的净利润及业绩承诺期净利润情况如下表所示：
金额单位：万元
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|项目|历史年度|||承诺年度||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|净利润|14,544.95|12,583.49|6,595.18|21,500.00|29,500.00|36,500.00|42,000.00|
|净利润增长率||-13.49%||70.86%|37.21%|23.73%|15.07%|

（二）永乐影视业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因，业绩承诺的可实现性和合理性分析
永乐影视主要从事影视作品的制作、代理、发行业务，是为数不多的持有《电视剧制作许可证（甲种）》的影视剧制作公司之一，也是国内少有的能实现大规模量产精品电视剧的公司之一，为承诺期内业绩的高速增长奠定了基础，同时永乐影视目前剧本版权储备丰富，有稳定的发行渠道和长期合作的知名导演、编剧及演员，且已有较为明确的拍摄及发行计划，目前多部电视剧正在筹备中，为业绩承诺的实现提供了有力保障。
永乐影视业绩承诺期较报告期业绩增长幅度较大的原因，业绩承诺的可实现性和合理性分析如下：
（1）永乐影视目前有多部电视剧正在筹备中，且业绩承诺期有较为明确的拍摄及发行计划，均为企业未来的业绩增长及可实现性提供了保障及支持
1）2017年电视剧拍摄及发行情况
2017年上半年永乐影视实现了《何所冬暖，何所夏凉》在东方卫视的首轮剧发行，以及《战神2》在新媒体爱奇艺的跟播发行。
2017年永乐影视拍摄的《人民子弟兵》已于8月11日取得发行许可证，正在安排发行工作，2017年公司拍摄的《纪委书记》已完成制作，目前正在申请
电视剧发行许可证过程中，《纪委书记》和《人民子弟兵》分别入围国家新闻出
版广电总局电视剧司发布的《关于做好 2017年重要宣传期优秀电视剧展播工作的通知》中第一批推荐播出参考剧目名单，供全国电视台尤其是省级卫视选购播出，其中《纪委书记》入围迎接党的十九大胜利召开参考剧目；《人民弟子兵》入围庆祝建军90周年参考剧目名单，为《纪委书记》和《人民子弟兵》的发行和播出排期奠定了良好的基础。
2017年下半年的收入将主要来源于《纪委书记》和《人民子弟兵》的发行收入及《何所冬暖，何所夏凉》投放新媒体腾讯视频的跟播剧收入，其中：
《纪委书记》预计发行收入约为1.40亿元，毛利约为0.77亿元，目前已与中国国际电视总公司签订了《电视节目采购合同》，预计可确认收入金额为 1.40亿元。
《何所冬暖，何所夏凉》预计发行收入约为1.28亿元，毛利约为0.72亿元，目前已与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订了《影视节目独占授权合同书》，预计可确认收入金额为0.93亿元。
《人民子弟兵》预计发行收入约为0.69亿元，毛利约为0.31亿元，目前正在与中央电视台、北京电视台等一线卫视洽谈发行事宜。
以上三部电视剧预计发行总收入约为3.37亿元，毛利约为1.8亿元。
2）业绩承诺期内永乐影视的影视剧拍摄计划
业绩承诺期内，永乐影视已有明确的拍摄及发行计划，拟摄制并发行的电视剧及网剧如下：
A、电视剧摄制及发行计划情况：
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|首次收益时间|名称|预计开机时间|预计拿到发行许可证时间|集数|
|2018年度|咱们工人有力量|2017年四季度|2018年三季度|40|
||格萨尔王|2018年一季度|2018年四季度|60|
||谁许情深误浮华|2018年一季度|2018年四季度|40|
|2019年度|花间泪|2018年二季度|2019年一季度|40|
||百淬成钢|2018年二季度|2019年一季度|40|
||梦想蓝天|2018年三季度|2019年二季度|30|
||女子陆战队1|2019年一季度|2019年四季度|40|
|2020年度|爸爸的小棉袄|2019年一季度|2020年一季度|30|
||镖王1|2019年二季度|2020年一季度|30|

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|首次收益时间|名称|预计开机时间|预计拿到发行许可证时间|集数|
||新酷爸兵团|2019年三季度|2020年三季度|30|
||幸福来敲门|2019年二季度|2020年一季度|30|
||天生注定我爱你|2020年一季度|2020年三季度|40|
|2021年度|秘藏|2020年一季度|2021年一季度|50|
||女子陆战队2|2020年二季度|2021年一季度|40|
||狙击|2020年三季度|2021年一季度|35|
||新蜀山剑侠传|2021年一季度|2021年三季度|50|
||烽火佳人|2021年一季度|2021年三季度|40|

B、定制网剧摄制计划情况：
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|年度|名称|预计开机时间|集数|
|2018年度|网剧-夜旅人|2017年四季度|36|
|2019年度|网剧-末日乐园(第一季）|2018年三季度|24|
||网剧-赵子龙之再续千年未了缘|2018年四季度|24|
||网剧-那年芳草|2019年一季度|35|
|2020年度|网剧-末日乐园（第二季）|2019年一季度|24|
||网剧-粉色职男|2019年二季度|36|
||网剧-千山记|2020年一季度|36|
||网剧-千香百媚|2020年二季度|30|
|2021年度|网剧-师姐的剑|2020年二季度|30|
||网剧-开门见喜|2020年三季度|40|
||网剧-胜利|2021年一季度|40|
||网剧-上进先生|2021年二季度|30|
||网剧-股神|2021年二季度|40|

C、电视剧投拍计划：
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|年度|剧目名称|永乐投资额（万元）|固定回报率|
|2017年度|《你和我的倾城时光》|3,600.00|6.00%|
|2018年度|《奔跑吧爷们》|3,000.00|15.00%|
||《婚姻后院》|3,000.00|15.00%|
|2019年度|投拍剧1|3,000.00|15.00%|
||投拍剧2|3,000.00|15.00%|
||投拍剧3|3,000.00|15.00%|

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|年度|剧目名称|永乐投资额（万元）|固定回报率|
|2020年度|投拍剧1|3,000.00|15.00%|
||投拍剧2|3,000.00|15.00%|
||投拍剧3|3,000.00|15.00%|
|2021年度|投拍剧1|3,000.00|15.00%|
||投拍剧2|3,000.00|15.00%|
||投拍剧3|3,000.00|15.00%|

除上述电视剧及网络剧的拍摄计划外，永乐影视还有代理发行和担任非执行制片方的合作拍摄等业务。
3）业绩承诺期内收入预测主要参数确定依据
A、各期拟拍摄的电视剧集数的确定依据
对于永乐影视未来拍摄电视剧的集数，确定依据通常包括以下几个方面：
①根据项目题材，结合行业惯例确定集数。如都市情感电视剧总集数一般为30-50集，如永乐影视已拍摄的都市情感电视剧《何所冬暖，何所夏凉》总集数为44集，其他影视公司拍摄的精品剧《咱们结婚吧》总集数为50集，《离婚律师》总集数为46集，因此永乐影视拟拍摄的都市情感题材电视剧《谁许情深误浮华》的预测集数为40集，未超出一般都市情感剧的集数范围。大型历史题材电视剧的总集数一般在40-80集之间，永乐影视拍摄的古装历史题材电视剧《武神赵子龙》总集数为60集，其他影视公司拍摄的精品剧《甄嬛传》的总集数为76集，而永乐影视拟拍摄的历史题材电视剧《格萨尔王》的预测集数为60集，未超出大型历史题材剧的集数范围。
②根据剧本情况来确定集数。永乐影视在打造原创剧本或者外购剧本的过程中，会根据编剧的创作构想、故事内容的发展来确定剧本集数，在具体制作电视剧的过程中，再根据剧本的集数来确定电视剧集数。
B、电视剧单价的确定依据
电视剧销售单价一般根据影视剧内容、题材、演员、导演的知名度不同以及投资的大小，针对不同等级卫视、地面频道、新媒体，参照历史水平确定首轮及次轮单集发行价格，发行时间一般首轮后 1年内 2轮发行完毕。首轮发行单价
按统计历史同类型电视剧的发行价格结合发行市场情况预测，次轮根据首轮发行
情况确定，较首轮低很多。根据行业情况，一类、二类、三类卫视发行价依次降
低，新媒体较高。
永乐影视在历史年度已销售影视剧作品中，各题材主要电视剧的单集价格情况如下：
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|剧目|题材|首轮卫视单集价格|新媒体单集价格|合计|
|《何所冬暖、何所夏凉》|都市情感|240.00|290.00|530.00|
|《战神》|战争|218.00|50.00|268.00|
|《武神赵子龙》|历史古装|147.00|147.00|294.00|

永乐影视拟拍摄的与《何所冬暖、何所夏凉》同类型的都市情感题材电视剧《谁许情深误浮华》，预测首轮单集价格150万，新媒体单集价格300万元，合计单集发行价格450万，未超出一般都市情感剧的单集售价范围。
永乐影视未来拍摄电视剧的单价预测是根据具体电视剧的题材、演员阵容、发行平台等因素比较确定，既参考同类题材、类似演员阵容的精品剧的发行单价，也同时参考永乐影视精品剧历史发行单价水平，随着未来拍摄电视剧投资成本的逐渐提高，各电视剧作品的销售单价也有所提高，相对于市场上其他公司所摄制的同类题材、类似演员阵容的精品剧的发行单价基本趋同，符合行业水平。
C、发行平台（包括新媒体）数量确定的依据
永乐影视发行电视剧作品的主要渠道为卫视、地面频道、新媒体、海外等，根据行业惯例，将卫视分为一类、二类、三类卫视，一类卫视包括湖南、浙江、江苏、东方、安徽、天津、山东、北京等，二类卫视包括贵州、湖北、江西、黑龙江、四川、福建、深圳等，三类卫视包括吉林、河南、河北、广东、广西、重庆、辽宁、云南、新疆等。各地地面频道包括地方电视台；新媒体为网络渠道公司，包括腾讯、爱奇艺、优酷土豆、搜狐、乐视、华视网聚等。
根据广电总局规定，自2015年1月1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家。因此永乐影视在预测发行平台数量时一般预测首轮卫星台的数量为1-2家，跟播或次轮的销售平台数量为2家，这与永乐影视历史销售情况相符，也与行业惯例相符。
目前永乐影视已与腾讯视频、爱奇艺、华视网聚有过良好的合作，本次预测，根据电视剧内容、题材、演员、导演的知名度不同以及投资的大小，针对不同等
级卫视、地面频道、新媒体，参照历史水平确定首轮及次轮单集发行价格，发行
时间一般首轮后 1年内 2轮发行完毕。首轮发行单价按统计历史同类型电视剧
的发行价格结合发行市场情况预测，次轮根据首轮发行情况确定，较首轮低很多。
根据渠道数量预测发行收入，结合发行收入分配比例及广告植入费等确定永乐影视电视剧发行收入。
发行收入=收入分配比例×（集数×单价×渠道数量+广告植入费）
根据以上测算依据和原则，永乐影视预计业绩承承诺期各年度的营业收入如下：
金额单位：万元
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|业务内容|预测年度||||
||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|电视剧收入|44,193.11|72,216.51|82,124.53|89,386.79|
|定制网剧收入|-|11,886.79|22,452.83|33,962.26|
|投拍剧收入|4,262.26|6,509.43|9,764.15|9,764.15|
|合计|48,455.38|90,612.74|114,341.51|133,113.21|

（2）永乐影视在行业内具有一定的优势及竞争性，为业绩快速增长及业绩承诺的实现提供了充分的保障
1）永乐影视是为数不多的持有《电视剧制作许可证（甲种）》的影视剧制作公司之一，为业绩的增长奠定了基础
2010年-2016年，《广播电视节目制作许可证》机构数量及持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数量如下图所示：
根据国家新闻出版广电总局公布的数据，2017年取得《广播电视节目制作经营许可证》的合格机构为14,389家，较2016年度10,232家有明显增加；但2017年取得《电视剧制作许可证（甲种）》的机构为113家，较2016年度 132
家有所减少。制作公司数量上升，但甲证机构数量有略微下降，可见行业内优质
内容、制作机构依旧是少数。永乐影视是为数不多的持有《电视剧制作许可证（甲种）》的影视剧制作公司之一，为业绩的增长奠定了基础。
2）永乐影视是国内少有的能实现大规模量产精品电视剧的公司之一，为业绩增长奠定了基础
根据广电总局公布的相关信息，虽然取得 2016年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构超过10,000家，但2015年全年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目仅 394部，由 276家机构制作；制作 1部电视剧的制作机构为213家，制作2部电视剧的制作机构为38家，制作3部电视剧的制作机构为14家，制作4部及以上的制作机构仅为11家。
由此可见，尽管我国电视剧制作机构数量众多，但各制作机构实力参差不齐，众多机构一年或多年内无法主导投资制作完成1部电视剧。
上述获得发行许可证的电视剧每年约有20%无法实现播出，20%只能在卫视非黄金时段或地面台播出。永乐影视近年来投资和制作拍摄的电视剧全部实现首轮卫星发行并取得收入，部分电视剧实现了首轮非黄金时段同时播出，作品畅销，盈利能力较强。最近三年公司投资拍摄的电视剧分别有 5部、6部和3部获得发行许可证，是国内少有的能实现大规模量产精品电视剧的公司之一，为业绩的增长奠定了良好的基础。
3）全面、丰富的人才团队储备，完善的发行网络和优质客户资源、为业绩的增长实现提供了保障
在团队及人才储备方面，永乐影视董事长兼总经理程力栋统筹负责永乐影视的电视剧策划、制作和发行业务，从事影视行业工作近20年，具有丰富的剧本创作、影视片拍摄和发行的经验，系业内知名制片人、导演。永乐影视已形成一支以程力栋、周经为核心并且覆盖了剧本研发、策划、拍摄、后期制作、发行推广等影视剧制作全部环节的专业扎实、经验丰富、结构合理的经营管理团队。
另外，永乐影视还与周英男、高天、于荣光、刘流、贾青、林更新、于震、杜奕衡、李占英等众多知名制片人、资深编剧、导演、演员等其他主创人员建立了长期良好的合作关系，为永乐影视未来业务的稳定发展提供人才保障。
在发行和客户资源方面，永乐影视经过多年的业务发展以及三十余部精品电视剧的成功发行，已在全国构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像
公司等完整的销售网络，与全国众多电视台、新媒体公司、专业发行机构建立了长期稳定的业务合作关系。覆盖了包括中央电视台、浙江卫视、江苏卫视、湖南卫视、上海东方卫视等在内的全国主要卫视频道，拍摄的电视剧在广东、天津、辽宁、上海等区域内的近70家地面频道播出，形成了全国性的销售网络。永乐影视还在积极拓展新媒体等发行平台，与爱奇艺、腾讯等国内主流视频网站形成了良好的合作关系。
永乐影视全面、丰富的人才团队储备、与影视剧行业内众多主创人员、影视工作室建立的长期良好合作关系，完善的发行网络和优质客户资源为其电视剧的拍摄及未来的业绩增长奠定了良好的基础。
（3）永乐影视剧本版权储备丰富，为未来业绩增长的可实现性提供了保障及支持
截至本问询函回复出具日，永乐影视剧本版权储备情况如下：
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|序号|剧目|取得类型|小说版权授权方/委托创作方|小说改编权期限|
|1|《粉色职男》|授权取得|北京诚客优品文化发展有限公司授权永乐影视|2014-08-04至2020-08-03|
|2|《中年上进》|授权取得|北京诚客优品文化发展有限公司授权永乐影视|2014-08-04至2020-08-03|
|3|《谁许情深误浮华》|授权取得|蓝白色（本命黄曦）授权上海郭其明影视文化工作室，郭其明工作室转授权永乐影视|合同约定小说影视剧改编权签署日为2015年1月20日，五年期限，即到期日为2020年1月19日|
|4|《早年周恩来》|授权取得|作者庞瑞垠授权上海郭其明影视文化工作室，郭其明工作室转授权永乐影视|2015-10至2018-10，可续约|
|5|《末日乐园》|授权取得|盛云信息技术（天津）有限公司授权永乐影视|2016-07-07至2023-07-06|
|6|《夜旅人》|授权取得|岳一红（笔名赵熙之）授权永乐影视|2016-07-25至2021-07-24|
|7|《逆青春》|授权取得|北京黑岩信息技术有限公司授权永乐影视|2016-11-15至2024-11-14|
|8|《第十二秒》|授权取得|黄嫣婷（笔名Sunness）授权永乐影视|2017-05-29至2022-05-28|
|9|《胜利》/《无常人生》|委托创作|永乐影视委托编剧苏枢创作||
|10|《孤悬敌后》|委托创作|永乐影视委托编剧郑文捷创作||
|11|《孟小冬》|委托创作|永乐影视委托编剧林晓东创作||

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|序号|剧目|取得类型|小说版权授权方/委托创作方|小说改编权期限|
|12|《任意依恋》|委托创作|永乐影视委托上海霓晟影视工作室创作||
|13|《那年芳草香》|委托创作|永乐影视委托上海霓晟影视工作室创作||
|14|《花间泪》|委托创作|永乐影视委托上海善渊影视文化有限公司创作||
|15|《小棉袄》|委托创作|永乐影视委托上海善渊影视文化有限公司创作||
|16|《新武松打虎》（电影）|委托创作|永乐影视委托上海卓港影视工作室创作||
|17|《格萨尔王》|委托创作|永乐影视委托上海彦森影视文化工作室创作||
|18|《开创世纪》|委托创作|永乐影视委托上海郭其明影视文化工作室创作||
|19|《搏击吧俪人》|委托创作|永乐影视委托上海郭其明影视文化工作室创作||
|另外，永乐影视全资子公司霍尔果斯青竺于 2017年1月成立，永乐影视未|||||
|来将以霍尔果斯青竺作为其电视剧投资和拍摄的主体之一；霍尔果斯青竺于|||||
|2017年6月取得第一笔收入，根据相关的税收优惠政策，霍尔果斯青竺将自2017|||||
|年度起享受五年免征所得税的税收优惠。|||||

综上所述，根据永乐影视下半年年度发行计划以及在手合同和在手合约等资料，若《纪委书记》和《人民子弟兵》能在 2017年按计划完成发行，2017年度业绩承诺的可实现性较高，永乐影视 2017年度的业绩承诺利润较报告期业绩增长幅度较大具有合理性。永乐影视作为行业内数不多的持有《电视剧制作许可证（甲种）》且能实现大规模量产精品电视剧的公司之一，其预测未来业绩的高速增长符合行业发展规律；同时，永乐影视目前剧本版权储备丰富，有良好的发行渠道、全面、丰富的人才团队储备、已与行业内众多主创人员、影视工作室建立了长期良好合作关系，为其未来电视剧的拍摄及业绩增长奠定了良好的基础；
永乐影视目前多部电视剧正在筹备中，且已制定较为明确的未来年度的拍摄及发行计划，为其未来业绩增长及可实现性提供了保障及支持；若其制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，业绩承诺人对标的公司未来的经营业绩所做出的预测及承诺可实现程度较高，永乐影视的业绩承诺具有可实现性和
合理性。
（三）业绩承诺人的履约能力和履约保障
1、优先以股份对价进行补偿且业绩承诺人所获取股份对价占比高，为业绩承诺人的履约能力提供了较为充足的保障。
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，当发生业绩承诺人需要对当代东方进行补偿的情形时，优先以程力栋、张辉、南京雪人通过本次交易取得的当代东方股份进行补偿；如不足，以宁波皓望通过本次交易取得的当代东方股份进行补偿；如仍不足，由全部业绩承诺人按其签署本协议时各自持有的标的公司股本占其合计持有的标的公司股本的比例以现金补偿。
上述业绩承诺人在本次交易中所获取的交易对价占总对价的77.48%，且全部为股份对价，本次交易中业绩承诺人所获取的股份对价占本次交易总对价的比例较高，为业绩承诺人的履约能力提供了较为充足的保障。
2、永乐影视历史业绩良好，发生需补偿义务人履行现金补偿义务的可能性较低
根据本次交易相关协议约定的原则测算，假设2018年完成重组，当永乐影视 2018年度至 2020年度实现的累计实际净利润数占累计承诺的净利润的比例不足22.52%时，即永乐影视 2018年度至 2020年度累计实现的净利润数不足 24,321.60万元时，才会触发业绩承诺人的现金补偿义务。
永乐影视是国内一流的影视制作公司，经营电视剧制作发行业务十多年，根据未经审计的数据，永乐影视 2015年度、2016年度分别实现的净利润为 14,544.95万元、12,583.49万元。永乐影视历史业绩良好。
因此，除非出现标的公司业绩严重下滑的情形，否则补偿义务人需履行现金补偿义务的可能性较低。
3、股份锁定期安排强化了履约保障
在本次重组中，参与业绩承诺的交易对方获得的对价占本次交易总额的77.48%，对其获得的股票已设置了锁定期安排及分批解锁的机制，限定了每年解锁的上限。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，业绩承诺人所获上市公司股份的锁定期限、解锁情况的安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||可解锁股|
||持有人名称||解锁期||该期应满足的前提条件|||
||||||||份比例|
|程力栋、张||第一期||股份上市之日起满12个月，标的公司业绩承诺期第||25%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||可解锁股|
||持有人名称||解锁期||该期应满足的前提条件|||
||||||||份比例|
|辉、南京雪人||||一年《专项审核报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||||
|||第二期||股份上市之日起满24个月，标的公司业绩承诺期第二年《专项审核报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
|||第三期||股份上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
|||第四期||股份上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。且，标的公司业绩承诺期第三年年末应收账款已全部收回或已经履行完毕其应当履行的应收账款回收补偿义务（如有）。||25%||
|宁波皓望||如果通过本次交易获得上市公司股份时持有永乐影视权益持续时间不满12个月，则股份解锁应满足以下条件||||||
|||—||股份上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||100%||
|||如果通过本次交易获得上市公司股份时持有永乐影视权益持续时间达到或超过12个月，则股份解锁应满足以下条件||||||
|||第一期||股份上市之日起满12个月，标的公司业绩承诺期第一年《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
|||第二期||股份上市之日起满24个月，标的公司业绩承诺期第二年《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
|||第三期||股份上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||50%||

注：解锁股份比例=该交易对方在该期解锁股份数/该交易对方通过本次交易所获得的
公司股份数。
为增加业绩承诺人业绩补偿义务的履约的可执行性，业绩承诺人出具的《关于股份锁定的承诺函》承诺如下：“本人/本单位通过本次交易获得的当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）的新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司持有的当代东方股份。未经当代东方同意，本人/本单位不得将通过本次交易所取得的当代东方股份用于质押。”综上，业绩承诺人本次交易所取得股份的锁定期安排与业绩承诺期匹配，股份锁定期安排强化了业绩承诺人的履约保障；业绩承诺人已作出承诺，在未取得当代东方同意时，不得将通过本次交易所取得的当代东方股份用于质押，极大地提高了业绩承诺人业绩补偿义务履约的可执行性。
4、业绩承诺人资信良好，不存在不良记录
根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门网站的搜索查询结果：程力栋、张辉最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，除与三花控股集团有限公司之间的合同纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；南京雪人及宁波皓望最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据程力栋、张辉出具的承诺：本人最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚，除与三花控股集团有限公司之间的合同纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近5年内未曾有未按期偿还或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
根据南京雪人及宁波皓望出具的承诺：本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
业绩承诺人资信良好，不存在不良记录。
5、除本次交易所获得的股票对价外，业绩承诺人亦具备较强的现金履约保障
（1）程力栋、张辉、南京雪人
业绩承诺人中，程力栋与张辉为夫妻关系、南京雪人为张辉全资控股的公司。
程力栋曾先后任浙江卫视新闻联播主持人、《黄金时间》栏目主持人，浙江省电视剧制作中心第二创作室主任、制片人。程力栋统筹负责永乐影视的电视剧策划、制作和发行业务，从事影视行业工作近20年，具有丰富的剧本创作、影视片拍摄和发行的经验，系业内知名制片人、导演。
程力栋及张辉的主要对外投资情况如下：
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|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|南京厚实文化传播有限公司|100.00|程力栋持股100%|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|宁波永乐洪盈投资管理有限公司|500.00|程力栋持股80%|投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|
|3|杭州永乐实业有限公司|500.00|程力栋持股60%；张辉持股40%|实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让；礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|杭州浩盛网络科技有限公司|100.00|永乐实业持股100%|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|杭州鑫瑞置业|5,000.00|永乐实业|房地产开发、经营。施工：室内外装饰工程；水电安装（除电力设施）。（依法须经|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||有限公司||持股10%|批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|南京雪人文化传播有限公司|100.00|张辉持股100%|许可经营项目：无。一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。|

除上述对外投资外，根据程力栋、张辉出具的《关于履行现金补偿责任的承诺函》，程力栋、张辉还合法拥有较大规模的不动产。
为保障本次交易过程中可能发生的现金补偿责任的履行，程力栋、张辉出具了《关于履行现金补偿责任的承诺函》，承诺如下：
“1、若根据本次交易中本人已经签署生效的合同、承诺等书面文件，需本人对当代东方投资股份有限公司、浙江永乐影视制作有限公司承担现金补偿责任的，本人将以合法拥有并可自由支配的自有财产足额承担上述现金补偿责任。
2、在需本人履行现金补偿责任时，本人将在约定的时限内，以自有资金承担补偿责任；在本人自有资金不足以履行现金补偿责任的情况下，本人将采取出售资产、借款等必要措施筹措所需资金，以保障本人应承担的现金补偿责任的如期履行。
3、本人同意，对本人配偶、南京雪人文化传播有限公司在本次交易中应承担的现金补偿责任承担连带赔偿责任。”
综上，结合程力栋的任职经历、社会影响、对外投资及资信情况，程力栋及其一致行动人具备良好的财务状况及资金实力，即使触发其现金补偿义务，其亦有较强的履约能力。
（2）宁波皓望
宁波皓望成立于 2016年 8月 16日，根据检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，宁波皓望已完成了私募基金备案手续（基金编号：SN9085）。
宁波皓望2016年主要财务数据如下：
金额单位：万元
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|-|-|
|项目|2016-12-31|

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|-|-|
|项目|2016-12-31|
|资产总计|27,614.70|
|负债合计|553.00|
|所有者权益合计|27,061.70|

宁波皓望其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|认缴出资额（万元）|持股比例|经营范围|
|余江县泽望壹号投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000.00|66.67%|投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

综上，宁波皓望除持有永乐影视及其下属企业股权以外，还持有一定规模的其他对外投资，且宁波皓望作为已完成私募基金备案的有限合伙企业，具备一定的融资能力，即使触发其现金补偿义务，其亦有较强的履约能力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易业绩承诺及补偿安排为交易各方在各自诉求的基础上根据市场化原则经过协商达成的结果，本次交易的业绩承诺人已覆盖了标的公司的创始人股东，业绩承诺人能够决定标的公司经营活动的重大事项，可控制标的公司实现业绩承诺所需的经营管理决策权，具有合理性；
2、业绩承诺人的补偿安排已经覆盖了本次交易的全部对价；
3、标的公司在报告期内具有较强的持续盈利能力；根据本问询函回复出具之日已知的情况和资料，假设永乐影视制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行的基础上，业绩承诺人对标的公司未来的经营业绩所做出的预测及承诺可实现程度较高，永乐影视的业绩承诺具有可实现性和合理性；
4、优先以股份对价进行补偿且业绩承诺人所获取股份对价占比高，为业绩承诺人的履约能力提供了较为充足的保障；业绩承诺人本次交易所取得股份的锁定期安排与业绩承诺期匹配，履约股份锁定期安排强化了业绩承诺的履约保障；
业绩承诺人已作出承诺，在未取得当代东方同意时，不得将通过本次交易所取得的当代东方股份用于质押，也极大地提高了业绩承诺人业绩补偿义务履约的可执
行性；除非出现标的公司业绩严重下滑的情形，否则补偿义务人需履行现金补偿
义务的可能性较低；由于业绩承诺人均具备一定的资金实力且信用良好，因此即
使触发其现金补偿义务，业绩承诺人亦有较强的履约能力。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第一章本次交易概况/四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿/（四）由程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望而非全部交易对方作为业绩承诺人的具体原因、（五）相关业绩补偿安排已覆盖本次交易全部对价的说明、（六）业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性、业绩承诺人的履约能力和履约保障”中补充披露了相关内容。
问题2、2013年 12月，华谊兄弟传媒股份有限公司公告拟收购永乐影视51%股权并约定了相应业绩承诺；2015年 5月，宁波康强电子股份有限公司公告拟收购永乐影视100%股权并约定了相应业绩承诺；2016年 5月江苏宏达新材料股份有限公司公告拟收购永乐影视100%股权并约定了相应业绩承诺。请你公司：（1）补充披露上述三次重组终止的原因；（2）以列表的方式：①补充披露上述三次业绩承诺的情况；②补充披露上述三次业绩承诺与对应年度经审计扣非后净利润之间的差异（如适用），并解释差异原因；③补充披露上述三次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间是否存在差异，如有，请说明具体原因；（3）独立财务顾问核查并发表明确意见。
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|回复：|

一、补充披露上述三次重组终止的原因
（一）2013年12月，华谊兄弟传媒股份有限公司公告拟收购永乐影视51%股权的情况及终止原因
1、交易基本情况
2013年12月25日，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）公告了《关于投资控股浙江永乐影视股份有限公司意向的公告》，公告披露华谊兄弟拟以自有资金人民币 3.978亿元收购永乐影视若干股东持有的永乐影视51%的股权（以下简称“2013年华谊兄弟收购”），华谊兄弟与永乐影视控股股东程力栋签署了《核心条款清单》，程力栋承诺永乐影视的业绩为：2013年经审
计税后净利润不低于6,500.00万元；2014年经审计税后净利润不低于 8,450.00
万元；2015年经审计税后净利润不低于10,985.00万元；2016年经审计税后净利润不低于14,280.00万元。
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|2、终止原因说明|
|双方已签署的《核心条款清单》仅为合作意向，不含具体交易条款，永乐影|
|视全体股东在谨慎研究后未与华谊兄弟就具体交易方案达成一致，故未继续推进|
|该项收购。|

（二）2015年5月，宁波康强电子股份有限公司公告拟收购永乐影视100%股权的情况及终止原因
1、交易基本情况
2015年 5月 11日，宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”）公告了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；2015年 7月29日，康强电子公告了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权（以下简称“2015年康强电子重组”）。
根据上述文件披露，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺永乐影视 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于 22,000.00万元、29,000.00万元、37,000.00万元和41,200.00万元，永乐影视2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 19,800.00万元、 26,100.00万元、33,300.00万元和37,080.00万元。
2、终止原因说明
2015年11月17日，康强电子披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，公告称由于发生了双方都无法预测及避免的客观事项，导致本次交易中配套融资部分存在重大不确定性，使本次交易存在重大不确定性，且影响相关交易的推进进度。因此，拟终止本次重大资产重组。
（三）2016年 5月，江苏宏达新材料股份有限公司公告拟收购永乐影视
100%股权并约定的业绩承诺情况
1、交易基本情况
2016年5月17日，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”）公告了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；2016年6月25日，宏达新材公告了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，宏达新材拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权（以下简称“2016年宏达新材重组”）。
本次重组交易对方永乐影视全体股东承诺永乐影视 2016年度、2017年度和 2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 27,000.00万元、 37,000.00万元和 47,000.00万元。永乐影视 2016年度、2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于24,300.00万元、 33,300.00万元和42,300.00万元。
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|-|
|2、终止原因说明|
|2016年12 月19日，宏达新材披露《关于终止重大资产重组的公告》，公|
|告称由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且永乐影视经对|
|2016年其公司业绩估算后发现与已公告的 2016年承诺业绩存在一定差异，结|
|合本项目综合分析，交易相关方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成|
|熟，重组进展无法达到各方预期，各方经协商一致决定终止本次重大资产重组事|
|项。|

二、以列表的方式：①补充披露上述三次业绩承诺的情况；②补充披露上述三次业绩承诺与对应年度经审计扣非后净利润之间的差异（如适用），并解释差异原因；③补充披露上述三次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间是否存在差异，如有，请说明具体原因
（一）三次业绩承诺的情况
2013年华谊兄弟收购、2015年康强电子重组、2016年宏达新材重组的业绩承诺汇总如下：
金额单位：万元
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|项目|承诺年度|2013年华谊兄弟收购|2015年康强电子重组|2016年宏达新材重组|
|（1）经审计税后净|2013年度|6,500.00|||

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|-|-|-|-|-|
|项目|承诺年度|2013年华谊兄弟收购|2015年康强电子重组|2016年宏达新材重组|
|利润/归属于母公司所有者净利润|2014年度|8,450.00|||
||2015年度|10,985.00|22,000.00||
||2016年度|14,280.00|29,000.00|27,000.00|
||2017年度||37,000.00|37,000.00|
||2018年度||41,200.00|47,000.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|2013年度|--|||
||2014年度|--|||
||2015年度||19,800.00||
||2016年度||26,100.00|24,300.00|
||2017年度||33,300.00|33,300.00|
||2018年度||37,080.00|42,300.00|

（二）上述三次业绩承诺与对应年度经审计扣非后净利润之间的差异情况及原因说明
本次重组的报告期为 2015年至 2017年 6月，本次重组报告期未经审计的扣非后净利润与前三次业绩承诺的差异情况如下所示：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|2013年华谊兄弟收购时承诺的净利润|10,985.00|14,280.00|||
|2015年康强电子重组时承诺的扣非后净利润|19,800.00|26,100.00|33,300.00|37,080.00|
|2016年宏达新材重组时承诺的扣非后净利润||24,300.00|33,300.00|42,300.00|
|永乐影视未经审计的扣非后净利润|13,883.22|12,676.71|||

注：2013年 12月，华谊兄弟拟收购永乐影视51%股权时承诺了的净利润为经审计税后净利润，未承诺扣非后净利润。
1、2013年收购时承诺的净利润已基本实现；
2、2015年未经审计的扣非后净利润低于 2015年重组时承诺的扣非后净利润，主要是由于 2015年收购时预计的 2015年度发行计划中部分电视剧拍摄进
度或发行进度未达预期，主要如下：取消了电视剧《向延安》的制作和发行；电
视剧《人民检察官》因题材特殊涉及到与政府部门进行必要的沟通、演员档期等
原因，使得该剧制作进度与预期存在差异，该剧在 2016年拍摄完毕并于当年在中央电视台一套黄金档播出。
3、2016年未经审计的净利润低于 2015年、2016年重组承诺扣非后净利润，主要是原因如下：
（1）永乐影视为了更好的适应“一剧两星”外部政策的变化，减少政策变化带来的风险，适时对拍摄计划进行调整，包括取消了电视剧《西施传》等的制作和发行，延后了《谁许情深误浮华》、《咱们工人有力量》、《女子陆战队1》等的制作和发行时间；
（2）永乐影视 2016年与深圳市腾讯计算机系统有限公司就当年取得发行许可证的电视剧《何所冬暖，何所夏凉》签订了合同总额11,600.00万元的《影视节目独占授权合同书》，但由于未满足收入确认的条件，故未能在 2016年确认该笔收入；
（3）永乐影视 2016年与北京奇艺世纪科技有限公司就当年取得发行许可证的电视剧《血染大青山》（原名《战神之血染的青春》）签订了合同总额9,200.00万元的《电视剧<战神之血染的青春>独家许可使用协议》，但由于未满足收入确认的条件，故未能在2016年确认该笔收入。
（三）上述三次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间的差异情况及原因说明
前述业绩承诺与本次交易的业绩承诺情况如下表所示：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|2015年康强电子重组时承诺净利润|37,000.00|41,200.00|||
|2016年宏达新材重组时承诺净利润|37,000.00|47,000.00|||
|本次重组时承诺净利润|21,500.00|29,500.00|36,500.00|42,000.00|
|本次重组时承诺净利润较2015年康强电子重组时承诺净利润变化率|-41.89%|-28.40%|||
|本次重组时承诺净利润较2016年宏达新材重组时承诺净利润变化率|-41.89%|-37.23%|||

||
|-|
|如上表所示，本次交易时承诺2017 年和2018 年的净利润与前两次对应年|
|度的业绩承诺有较大差异，主要是因为永乐影视根据自身经营情况，对部分影视|
|剧作品的拍摄和发行计划进行了调整，导致本次交易时预测 2017 年和2018年|
|营业收入较前两次重组时对应年度的营业收入有较大差异，从而直接导致上述三|
|次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间存在差异；同时，由于永乐影视|
|经营环境的变化，尤其是所得税税负的变化，导致前次业绩承诺与本次交易的业|
|绩承诺同一年度之间存在差异。具体分析如下：|

1、永乐影视对部分影视剧作品的拍摄和发行计划进行了调整，导致前次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间存在差异
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（1）本次重组时，及 2016 年重组时对 2017年度影视剧作品发行计划预||||||||
|测的差异说明||||||||
|本次重组时，及2016 年重组时对 2017年度影视剧作品发行计划预测的差||||||||
|异及预测收入差异情况如下表：||||||||
|项目|本次重组时预计2017年影视剧发行情况|||2016年重组时预计2017年影视剧发行情况|||差异率|
||数量|集数|预计收入（万元）|数量|集数|预计收入（万元）||
|新剧|3|129|33,744.06|6|220|76,755.56|-56.04%|
|网络剧|-|-||3|80|22,641.51|-100.00%|
|老剧|19|746|29,375.05|3|110|7,169.81|309.70%|
|投拍剧|1||4,262.26|3||7,200.00|-40.80%|
|合计|23|875|67,381.37|15|410|113,766.88|-40.77%|
|注：新剧是指当年首次发行的电视剧目，网络剧是指当年首次发行的定制网络剧目，||||||||
|老剧是指往年完成首次发行，本年有发行收入的电视剧目。||||||||
|本次重组时，预测2017 年各类型电视剧的集数与 2016 年重组时预测 2017||||||||
|各类型电视剧的集数有所差异，同时这两次预测的剧目单集售价也有所差异，上||||||||
|述因素导致了相同类型电视剧的预测收入存在一定差异，具体如下：||||||||
|1）本次重组时，预测2017 年发行 3部新剧（共计129 集），实现收入||||||||
|33,744.06 万元；2016 年重组时，预测 2017 年发行6部新剧（共计 220集），||||||||
|实现收入76,755.56万元，两者相差 56.04%；||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2）本次重组时，2017 年未预测网络剧的发行；2016 年重组时，预测 2017||||||||
|年发行3部网络剧（共计80集），实现收入 22,641.51万元，两者相差 100.00%；||||||||
|3）本次重组时，2017 年 1-6月实现了13部老剧（共计 577集）的发行，||||||||
|实现收入18,925.99万元，预测 2017年 7-12月发行6部老剧（共计 169集），||||||||
|实现收入10,449.06万元，合计实现收入 29,375.05万元；2016 年重组时，预||||||||
|测2017年发行 3部老剧（共计 110集），实现收入7,169.81万元，两者相差||||||||
|309.70%；||||||||
|4）本次重组时，预测2017 年投拍 1部电视剧，实现收入 4,262.26万元；||||||||
|2016年重组时，预测 2017年投拍 3部电视剧，实现收入7,200.00万元，两者||||||||
|相差40.80%；||||||||
|由于以上发行计划的调整，导致本次重组时，及 2016年重组时对 2017年||||||||
|度营业收入的预测存在较大差异，从而直接导致对 2017 年的业绩承诺也存在较||||||||
|大差异。||||||||
|（2）本次重组时，及 2016 年重组时对 2018年度影视剧作品发行计划预||||||||
|测的差异情况||||||||
|本次重组时，及2016 年重组时对 2018年度影视剧作品发行计划预测的差||||||||
|异及预测收入差异情况如下表：||||||||
|项目|本次重组时预计2018年影视剧发行情况|||2016年重组时预计2018年影视剧发行情况|||差异率|
||数量|集数|预计收入（万元）|数量|集数|预计收入（万元）||
|新剧|3|140|55,396.23|8|275|100,141.51|-44.68%|
|网络剧|1|36|11,886.79|3|90|25,471.70|-53.33%|
|老剧|4|135|16,820.28|4|150|21,755.56|-22.69%|
|投拍剧|2||6,509.43|3||7,200.00|-9.59%|
|合计|10|311|90,612.73|18|515|154,568.76|-41.38%|
|注：新剧是指当年首次发行的电视剧目，网络剧是指当年首次发行的定制网络剧目，||||||||
|老剧是指往年完成首次发行，本年有发行收入的电视剧目。||||||||
|本次重组时，预测2018 年各类型电视剧的集数与 2016 年重组时预测 2018||||||||
|各类型电视剧的集数有所差异，同时这两次预测的剧目单集售价也有所差异，上||||||||
|述因素导致了相同类型电视剧的预测收入存在一定差异，具体如下：||||||||

||
|-|
|1）本次重组时，预测2018 年发行 3部新剧（共计140 集），实现收入|
|55,396.23 万元；2016 年重组时，预测 2018 年发行8部新剧（共计 275集），|
|实现收入100,141.51 万元，两者相差 44.68%；|
|2）本次重组时，预测2018 年发行 1部网络剧（共计36 集），实现收入|
|11,886.79 万元；2016 年重组时，预测 2018 年发行3部网络剧（共计 90集），|
|实现收入25,471.70万元，两者相差 53.33%；|
|3）本次重组时，预测2018 年发行 4部老剧（共计135 集），实现收入|
|16,820.28 万元；2016 年重组时，预测 2018 年发行4部老剧（共计 150集），|
|实现收入21,755.56万元，两者相差 22.69%；|
|4）本次重组时，预测2018 年投拍 2部电视剧，实现收入 6,509.43万元；|
|2016年重组时，预测 2018年投拍 3部电视剧，实现收入7,200.00万元，两者|
|相差9.59%；|
|由于以上发行计划的调整，导致本次重组时，及 2016年重组时对 2018年|
|度营业收入的预测存在较大差异，从而直接导致对 2018 年的业绩承诺也存在较|
|大差异。|

2、经营环境不同，导致前次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间存在差异
||
|-|
|2015 年重组和 2016 年重组时的业绩承诺是基于永乐影视及其子公司所得|
|税率为25%的基础做出的。本次重组时，永乐影视于 2017年在新疆伊犁州霍尔|
|果斯市新设子公司霍尔果斯青竺，并将以霍尔果斯青竺为电视剧的投资和拍摄主|
|体。按照《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特经济开发区企业|
|所得税优惠政策的通知》财税[2011]112 号文件的规定，2010年 1 月1日至2020|
|年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新|
|疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一|
|笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。|
|未来霍尔果斯青竺的营业收入将享受上述税收优惠政策。|
|永乐影视经营环境的变化，尤其是所得税税负的变化，导致前次业绩承诺与|
|本次交易的业绩承诺在同一年度之间存在差异。|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露了华谊兄弟拟收购永乐影视51%股权，康强电子拟收购永乐影视100%股权及宏达新材拟收购永乐影视100%股权三次重组终止的原因，上述三次业绩承诺的情况；
2、永乐影视为了更好的适应“一剧两星”外部政策的变化，减少政策变化带来的风险，适时对拍摄计划进行调整，同时由于部分电视剧的发行进度与预期存在差异，导致2015年、2016年重组承诺扣非后净利润与对应年度未经审计扣非后净利润之间存在一定差异，上市公司已补充披露了上述差异及形成的原
因。
3、上述三次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间存在差异主要是由于以下因素：（1）永乐影视部分影视剧作品的拍摄和发行计划有所变化，使得永乐影视的本次重组收入预测数据与前次重组收入预测数据存在差异，从而直接导致业绩承诺也存在较大差异；（2）永乐影视经营环境的变化，尤其是所得税税负的变化，导致前次业绩承诺与本次交易的业绩承诺在同一年度之间存在差异。
上市公司已补充披露上述三次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间存
在的差异及原因。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第四章交易标的的基本情况/十三、永乐影视其他情况的说明/（六）历次交易或重组的相关情况说明”中补充披露了相关内容。
问题3、预案显示，程力栋、张辉、南京雪人同意对标的公司业绩承诺期第三年年末的全部应收账款承担收回责任。若标的公司业绩承诺期第三年年末应
收账款在其后第二年的年末仍有未收回的，则程力栋、张辉、南京雪人应承担
全额补偿义务并以现金方式对当代东方进行补偿。请你公司：（1）补充披露程力栋、张辉、南京雪人各自补偿比例的计算方法、相关的会计处理及履约保障，是否存在不能履约时的制约措施；（2）独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露程力栋、张辉、南京雪人各自补偿比例的计算方法、相关的会计处理及履约保障，是否存在不能履约时的制约措施
（一）程力栋、张辉、南京雪人各自补偿比例的计算方法
||
|-|
|根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，程力栋、张辉、南京雪人同意对|
|标的公司业绩承诺期第三年年末的全部应收账款承担收回责任。若标的公司业绩|
|承诺期第三年年末应收账款在其后第二十四个月月末仍有未收回的，则程力栋、|
|张辉、南京雪人应承担全额补偿义务并以现金方式对当代东方进行补偿。|
|业绩承诺期末应收账款回收差异补偿的计算公式：|
|因业绩承诺期末应收账款回收差异应补偿金额=业绩承诺期第三年年末应收|
|账款账面余额-业绩承诺期第三年年末应收账款在其后第二十四个月月末前已实|
|际收回的金额。|
|根据程力栋、张辉、南京雪人出具的《关于履行现金补偿责任的承诺函》，|
|程力栋、张辉、南京雪人按其签署《发行股份购买资产协议》时，各自持有的永|
|乐影视股本占其合计持有的永乐影视股本的比例计算各自应承担的业绩承诺期|
|末应收账款回收差异应补偿金额。|

（二）相关会计处理
||
|-|
|根据上市公司出具的《关于对《业绩承诺与盈利补偿协议》第六条的补充说|
|明》，当程力栋、张辉、南京雪人根据双方签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》|
|第六条的约定已全额履行完毕因业绩承诺期末应收账款回收差异而产生的现金|
|补偿义务后，标的公司的上述应收账款在其后有收回的，标的公司应在收到该部|
|分款项后的六个月内将其全额支付给程力栋、张辉、南京雪人；应支付给程力栋、|
|张辉、南京雪人文化传播有限公司的金额按其签署《发行股份购买资产协议》时，|
|各自持有的永乐影视股本占其合计持有的永乐影视股本的比例计算。|
|上市公司相应的会计处理如下：|
|收到承诺人承担全额补偿义务时：|
|借：银行存款|
|贷：其他应付款|
|收到永乐影视客户返还的应收账款时：|
|借：银行存款|

||
|-|
|贷：应收账款|
|返还承诺人时：|
|借：其他应付款|
|贷：银行存款|

（三）履约保障及不能履约时的制约措施
1、履约保障措施及不能履约时的制约措施
（1）股份锁定期安排强化了应收账款收回责任的履约保障
根据《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，程力栋、张辉及南京雪人所获上市公司股份，在上市之日起满 36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且标的公司业绩承诺期第三年年末应收账款已全部收回或已经履行完毕其应当履行的应收账款回收补偿义务（如有），方能解锁最后的25%的股份。
如承诺期第三年年末应收账款在其后第二十四个月月末仍有未收回的，则程力栋、张辉、南京雪人锁定的25%的股份可以用于支付应收账款回收差异应补偿金额。
（2）程力栋、张辉、南京雪人资信良好，不存在不良记录
根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门网站的搜索查询结果：程力栋、张辉最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，除与三花控股集团有限公司之间的合同纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；南京雪人及宁波皓望最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据程力栋、张辉出具的承诺：本人最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚，除与三花控股集团有限公司之间的合同纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近5年内未曾有未按期偿还或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
根据南京雪人出具的承诺：本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
业绩承诺人资信良好，不存在不良记录。
（3）除本次交易所获得的股票对价外，业绩承诺人亦具备较强的现金履约保障
程力栋与张辉为夫妻关系、南京雪人为张辉全资控股的公司。
程力栋曾先后任浙江卫视新闻联播主持人、《黄金时间》栏目主持人，浙江省电视剧制作中心第二创作室主任、制片人。程力栋统筹负责永乐影视的电视剧策划、制作和发行业务，从事影视行业工作近20年，具有丰富的剧本制作、影视片拍摄和发行的经验，系业内知名制片人、导演。
程力栋及张辉的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|南京厚实文化传播有限公司|100.00|程力栋持股100%|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|宁波永乐洪盈投资管理有限公司|500.00|程力栋持股80%|投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|
|3|杭州永乐实业有限公司|500.00|程力栋持股60%；张辉持股40%|实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让；礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|4|杭州浩盛网络科技有限公司|100.00|永乐实业持股100%|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|杭州鑫瑞置业有限公司|5,000.00|永乐实业持股10%|房地产开发、经营。施工：室内外装饰工程；水电安装（除电力设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|南京雪人文化传播有限公司|100.00|张辉持股100%|许可经营项目：无。一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。|

除上述对外投资外，根据程力栋、张辉出具的《关于履行现金补偿责任的承诺函》，程力栋、张辉还合法拥有较大规模的不动产。
综上，结合程力栋的任职经历、社会影响、对外投资及资信情况，程力栋及其一致行动人具备良好的财务状况及资金实力，即使触发其应收账款回收的现金补偿义务，其亦有较强的履约能力。
2、不能履约时的制约措施
为保障本次交易过程中可能发生的现金补偿责任的履行，程力栋、张辉出具了《关于履行现金补偿责任的承诺函》，承诺如下：
“1、若根据本次交易中本人已经签署生效的合同、承诺等书面文件，需本人对当代东方投资股份有限公司、浙江永乐影视制作有限公司承担现金补偿责任的，本人将以合法拥有并可自由支配的自有财产足额承担上述现金补偿责任。
2、在需本人履行现金补偿责任时，本人将在约定的时限内，以自有资金承担补偿责任；在本人自有资金不足以履行现金补偿责任的情况下，本人将采取出售资产、借款等必要措施筹措所需资金，以保障本人应承担的现金补偿责任的如期履行。
3、本人同意，对本人配偶、南京雪人文化传播有限公司在本次交易中应承
担的现金补偿责任承担连带赔偿责任。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、程力栋、张辉、南京雪人已补充约定按其签署《发行股份购买资产协议》时，各自持有的永乐影视股本占其合计持有的永乐影视股本的比例计算各自应承担的业绩承诺期末应收账款回收差异应补偿金额，该约定符合相关规定且具有可执行性。
2、上市公司已补充披露程力栋、张辉、南京雪人承担应收账款回收责任时各自补偿比例的计算方法及后续相关的会计处理，会计处理符合会计准则的相关规定。
3、程力栋、张辉、南京雪人的股份锁定期安排强化了履约保障能力；程力栋及其一致行动人资信良好，不存在不良记录，具备良好的财务状况及资金实力，即使触发其应收账款回收的现金补偿义务，其亦有较强的履约能力。
4、根据程力栋、张辉出具的承诺，在其自有资金不足以履行现金补偿责任的情况下，将采取出售资产、借款等必要措施筹措所需资金，以保障应承担的现金补偿责任的如期履行，相关措施具有较强的可行性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第一章本次交易概况/四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿/（七）程力栋、张辉、南京雪人各自承担应收账款回收补偿比例的计算方法、相关的会计处理及履约保障，以及不能履约时的制约措施”中补充披露了相关内容。
问题4、预案显示，对于标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润总和高于承诺年度内累计承诺净利润总和的，当代东方承诺给予业绩承诺人和标的公司
届时在职的管理层超额部分50%的奖励（以下简称“超额业绩奖励”），超额业绩奖励金额最高不超过本次交易对价的20%。请你公司：（1）说明上述业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定；（2）说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性以及相关会计处理及对上市公司可能造成
的影响；（3）独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的说明
（一）业绩奖励方案
||
|-|
|上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定，对于标的|
|公司业绩承诺期间内累计实际净利润总和高于承诺年度内累计承诺净利润总和|
|的，当代东方承诺给予业绩承诺人和标的公司届时在职的管理层超额部分 50%|
|的奖励（以下简称“超额业绩奖励”），超额业绩奖励金额最高不超过本次交易|
|对价的20%。|

（二）业绩奖励方案符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定
||
|-|
|根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖|
|励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过其超|
|额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的 20%。|
|上述业绩奖励约定满足《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业|
|绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超|
|过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的 20%”的要求。|

二、设置业绩奖励的原因、依据及合理性以及相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
||
|-|
|为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳|
|定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的|
|一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方|
|共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易|
|对方协商，初步达成了上述业绩奖励的意向。|
|本次业绩奖励安排的设置是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市|
|场类似交易案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、|
|对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额|

||
|-|
|业绩的贡献、经营情况、业绩承诺人所承担的责任等多项因素，交易双方基于公|
|平交易和市场化原则协商一致的结果。|
|本次业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解|
|答》的有关规定，有利于充分调动标的公司核心管理人员的积极性，有利于标的|
|公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展，具有合理性。|

（二）业绩奖励安排的会计处理及对上市公司可能造成的影响
||
|-|
|1、会计处理的原则|
|（1）依据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定：在合并合同或协|
|议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可|
|能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成|
|本。但因本次超额业绩奖励的设置以标的公司未来承诺期间累计实现盈利数为基|
|础计算确定，超额业绩奖励承诺期间发生的可能性及金额存在不确定性，不能可|
|靠计量，因此超额业绩奖励不计入合并成本。|
|（2）永乐影视在业绩承诺期内根据以下公式计提超额业绩奖励金额：|
|计提的金额=（截止当期期末各年累计实现的净利润之和-截止当期期末各年|
|承诺净利润之和）*50%|
|当计算结果小于0时，按 0取值，累计计提金额不得超过交易作价的20%；|
|（3）计提金额中由在公司任职的股东及高级管理人员享有部分计入应付职|
|工薪酬及管理费用，由不在公司任职的股东享有的部分计入其他应付款及营业外|
|支出。|
|（4）在业绩承诺期内，上市公司每年根据标的公司业绩的实际完成情况和|
|标的公司管理层对未来业绩完成情况的合理估计计提和修正相关金额并计入当|
|期损益。|
|如根据业绩的实际完成情况和管理层对未来业绩完成情况的合理估计，预期|
|未来不能超额完成承诺的业绩，则根据以前年度计提情况调整当期损益。|
|（5）业绩承诺期内累计计提的超额业绩奖励，在业绩承诺期满后六个月内|
|一次支付给业绩承诺人。|
|2、业绩奖励安排的具体会计处理方法|
|业绩奖励安排的具体会计处理如下：|

||
|-|
|（1）每年计提超额业绩奖励的会计处理|
|借：管理费用|
|营业外支出|
|贷：应付职工薪酬|
|其他应付款|
|（2）支付超额业绩奖励时的会计处理|
|借：应付职工薪酬|
|其他应付款|
|贷：银行存款|
|业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能会|
|因此对上市公司产生一定的资金压力，但由于计入当期损益的费用系超额业绩中|
|的部分金额，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。|
|约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有利于标的公司业绩承|
|诺的可实现性，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护中小|
|投资者的权益。|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置的业绩奖励约定符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，设置业绩奖励具有可行性，设置业绩奖励的依据充分明确，具有其合理性，业绩奖励的相关会计处理符合企业会计准则相关规定，业绩奖励安排有助于提高标的公司管理层的积极性，有利于标的公司业绩承诺的可实现性。
四、补充披露情况
||
|-|
|上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第一章 本次交易概况/五、超额|
|业绩奖励/（二）超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》|
|的说明和（三）设置业绩奖励的原因、依据及合理性以及相关会计处理及对上市|
|公司可能造成的影响”中补充披露了相关内容。|

问题5、预案显示，本次交易发行股份定价的市场参考价为董事会决议公告
日前60个交易日股票交易均价，据此确定股份发行价格为市场参考价的90%。
请你公司：（1）进一步分析市场参考价选择的合理性；（2）独立财务顾问核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|

一、本次交易发行股份定价的市场参考价选择的合理性分析
（一）发行股份市场参考价格的选择依据
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
金额单位：元/股
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|-|-|-|
|可选择区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|13.56|12.21|
|前60个交易日|13.29|11.96|
|前120个交易日|12.87|11.58|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为11.96元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份市场参考价格选取的合理性分析
1、本次发行股份市场参考价格的选取符合《重组管理办法》的规定
||
|-|
|根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。|
|市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个|
|交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。|
|本次交易以第七届董事会第二十八次会议公告日即2017 年7月14 日为定|
|价基准日，以董事会决议公告日前 60个交易日均价为市场参考价，发行股份购|
|买资产的发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日均价的90%，符合《重|
|组管理办法》等法规的规定。|
|2、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果|
|本次交易为市场化并购，为兼顾交易各方利益，本着积极促成各方达成交易|
|意向的原则，交易各方认为60 日均价能更合理的反映上市公司股价的公允价值，|
|协商确定以董事会决议公告日前 60个交易日均价为本次交易市场参考价，并在|
|此基础上开展后续其他交易条件的相关谈判。|
|3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序|
|本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第七届董事会第二十八次会议|
|审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将进一步提|
|请上市公司股东大会审议，并将在审议本次重组相关事项时采用现场投票和网络|
|投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。本次交易定价|
|方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。|

二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格由交易各方按照法律法规的相关规定，基于本次交易整体目的并结合股票市场情况协商确定，交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第五章本次发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况/（三）定价依据、发行价格及合理性分析”中补充披露了相关内容。
二、关于交易对手方
问题7、预案显示，交易对手方宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、杭州智汇、
上海君丰、深圳君丰、上海匀艺均为有限合伙企业。请你公司：（1）补充披露有限合伙企业合伙协议的主要内容、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求；
（2）说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不
超过 200名的规定；（3）独立财务顾问核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|

一、补充披露有限合伙企业合伙协议的主要内容、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求
（一）有限合伙企业合伙协议的主要内容、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况。
||
|-|
|1、宁波皓望|
|根据宁波皓望的合伙人签署的《宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙）合|
|伙协议》，其合伙协议主要内容如下：|
|（1）投资决策机制|
|执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人深圳前海新华丝|
|路基金管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执|
|行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。|
|（2）收益分配机制|
|合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先将合伙企业利润的|
|20%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人认缴的出资额比例分配利润。|
|当各方协商一致变更出资比例时，利润的分配根据届时实际的出资比例确定。|
|（3）存续期限|
|合伙企业的经营期限为10 年。|
|（4）退出机制|
|发生下列情形的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；合伙人|
|全额转让在合伙企业的财产份额；经包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人|

||
|-|
|同意退伙；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙|
|协议约定的义务。|
|有限合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙。|
|执行事务合伙人发生下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除|
|名：未按期履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；执|
|行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。|
|2、北京丰实|
|根据北京丰实合伙人签署的《北京丰实联合投资基金（有限合伙）合伙协议》，|
|其合伙协议主要内容如下：|
|（1）投资决策机制|
|有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表有限合伙企业。执行事|
|务合伙人可以独立决定或更换其委派的代表具体执行合伙事务，但应书面通知其|
|他合伙人。未经代表出资额过半数的合伙人同意，普通合伙人不得与合伙企业进|
|行交易。有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，不得对外代表合伙企业。|
|（2）收益分配机制|
|各合伙人以其在合伙企业中的出资比例分配利润。|
|（3）存续期限|
|经营期限为营业执照签发之日起二十年。经全体合伙人一致同意后，可以延|
|长或缩短上述合伙期限。|
|（4） 退出机制|
|普通合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙；普通合伙人|
|发生《合伙企业法》第四十九条情形的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其|
|除名，普通合伙人自接到除名通知之日除名生效，普通合伙人退伙；经其他合伙|
|人一致同意退伙。除此之外，普通合伙人不得退伙。|
|有限合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙；有限合伙人|
|发生《合伙企业法》第五十条情形的，可以退伙；合伙企业累计亏损超过总出资|
|额的50%时，有限合伙人可以提前 30日通知其他合伙人提出退伙；有限合伙人|
|发生《合伙企业法》第四十九条情形的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其|
|除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。|

||
|-|
|3、宁波安丰|
|根据宁波安丰合伙人签署的《宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|
|合伙协议》，其合伙协议的主要内容如下：|
|（1）投资决策机制|
|全体合伙人共同委托普通合伙人为合伙企业执行事务的合伙人，其他合伙人|
|不再执行合伙事务。任何有限合伙人均不得参与合伙企业的管理，不得以合伙企|
|业名义进行活动、交易，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企|
|业形成约束的行为。|
|全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意选择安丰创业投资有限公司担|
|任合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人委派的代表为阮志毅。执行事务|
|合伙人可自行决定更换其委派的代表，并在变更手续完成后十个工作日内通知全|
|体合伙人。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企|
|业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。|
|（2）收益分配机制|
|企业取得的项目投资的现金收入不得用于再投资，应按照约定向合伙人进行|
|分配，但企业因投资中止或终止等原因取得的标的公司退回的投资款项不在此|
|列。项目投资的现金收入包括但不限于红利、股权转让所得、股票出售所得。|
|企业所取得的项目投资的可分配现金及被动投资现金收入（如银行存款利息|
|等）按照以下顺序进行分配：首先按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙|
|人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资额；如仍有可分配现金收入，该剩余|
|可分配现金收入中的80%按各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，其余|
|20%分配给执行事务合伙人。如有限合伙人违反合伙协议约定的缴纳出资义务，|
|且被普通合伙人决定缩减该违约合伙人的认缴出资额的，则在进行收益分配时，|
|该违约合伙人的实缴出资额按其实际缴纳出资金额的 80%计算，其余作为合伙|
|企业的其他收入，归合伙企业所有。|
|进行收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由合伙人自行承担，法律|
|法规或监督机构另有规定的从其规定。在计算可分配现金收入时，应扣除预计费|
|用。|

||
|-|
|合伙企业清算前，普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，不得以|
|非现金方式进行分配；但如普通合伙人认为非现金分配更符合全体合伙人的利|
|益，普通合伙人可向合伙人会议提议进行现金分配，经合伙人会议通过后方可以|
|非现金方式进行分配。|
|（3）存续期限|
|合伙企业的经营期限为十年。|
|（4）退出机制|
|有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙财产份额从而退出|
|有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求；|
|有限合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙；有限合伙人违反|
|合伙协议约定的首期出资义务，普通合伙人决定对其采取强制退伙措施的，该有|
|限合伙人退伙。|
|普通合伙人在企业解散或清算之前，不得要求退伙，不得转让其持有的有限|
|合伙财产份额（经合伙人会议批准向其关联人转让部分其持有的合伙企业权益除|
|外），不会采取任何行动主动解散或终止；普通合伙人发生《合伙企业法》第四|
|十八条情形的，当然退伙。|
|4、杭州智汇|
|根据杭州智汇合伙人签署的《杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合|
|伙）合伙协议》及其补充协议，其合伙协议的主要内容如下：|
|（1）投资决策机制|
|全体合伙人共同委托普通合伙人杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司为企|
|业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人|
|对外代表企业，执行事务合伙人的委托代表为滕百欣。|
|（2）收益分配机制|
|企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。|
|（3）存续期限|
|合伙协议未约定经营期限，按照其提供的营业执照以及工商查询，营业期限|
|自2015年 1月12日起，至 2025 年01月 12日止。|
|（4）退出机制|

||
|-|
|有限合伙人退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三|
|条至五十四条的有关规定执行。|
|普通合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人|
|可以对其除名，被除名普通合伙人退伙。|
|5、上海君丰|
|根据上海君丰合伙人签署的《上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）合伙|
|协议》，其合伙协议的主要内容如下：|
|（1）投资决策机制|
|普通合伙人作为执行事务合伙人，对外代表企业，对企业负有执行管理、经|
|营的职责。有限合伙人不参与企业的管理、经营，不负责执行合伙事务。执行事|
|务合伙人作出的有关组合投资的决策须受投资决策委员会决议的约束。|
|投资决策委员会由普通合伙人建立并向普通合伙人负责。投资决策委员会共|
|有三名成员，投资决策委员会作出决议需经全体委员一致通过。|
|投资顾问委员会由普通合伙人委派委员和有限合伙人委派委员组成，投资顾|
|问委员会一般由五名成员组成，为企业合伙人大会的常设权力机构。投资顾问委|
|员会对企业的下列投资事项作出决议：企业对某一被投资公司的累计投资超过企|
|业合计认缴出资额的15%的；企业对外投资组合的退出方案及其调整；企业对|
|普通合伙人的关联方所管理的基金所投资的公司进行后续投资的。投资顾问委员|
|会作出上述决议应由出席并超过投资顾问委员会成员半数（不包括半数）的委员|
|同意方可通过。|
|（2）收益分配机制|
|企业收入中的项目处置收入应当在取得项目处置收入后的十个工作日内进|
|行分配，非项目处置收入应当在每个财务年度结束后一百八十日内进行分配。|
|企业收入在按顺序扣除截止分配当日的企业费用、弥补企业之前的亏损、返|
|还各合伙人的全部实缴出资本金后，为企业的组合投资利润。当组合投资利润使|
|合伙人的年平均收益率达到或超过 8%时，组合投资利润的80%（“超额收益”）|
|按出资比例在合伙人之间进行分配，剩余 20%（“GP超额收益”）作为附带权益|
|分配给普通合伙人；当组合投资利润使有限合伙人的年平均收益率低于 8%时，|

||
|-|
|普通合伙人不收取GP超额收益，直至分配给各有限合伙人的现金流已使得各合|
|伙人的年平均收益率达到8%。|
|除非有关的法律和法规禁止，经投资顾问委员会批准，可以采用实物分配的|
|方法进行收益分配。|
|（3）存续期限|
|合伙企业的经营期限为自营业执照颁发之日起八年。但自企业首次资金募集|
|结束之日起满七年始，普通合伙人开始办理企业的清算程序。|
|（4）退出机制|
|未经全体合伙人同意，有限合伙人不得自行退伙。有限合伙人发生《合伙企|
|业法》第四十八条情形或被除名的，当然退伙；有限合伙人发生《合伙企业法》|
|第四十九条情形或被依法追究刑事责任的，经其他合伙人一致决定，可以将其除|
|名。|
|普通合伙人在企业解散或清算之前，不得要求退伙，亦不会采取任何行动主|
|动解散或终止。普通合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙。|
|6、深圳君丰|
|根据深圳君丰合伙人签署的《深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）合|
|伙协议》，其合伙协议的主要内容如下：|
|（1）投资决策机制|
|合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人深圳市君丰创业投资基金|
|管理有限公司为唯一执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人对外代表企业，其|
|他合伙人不再执行企业事务。|
|执行事务合伙人经全体合伙人授权设立投资决策委员会，投资决策委员会有|
|权对企业投资过程中涉及的投资、退出及相关事宜作出决议。投资决策委员会由|
|两名成员组成，成员由执行事务合伙人指定。投资决策委员会形成的决议须投资|
|决策委员会成员一致表决通过方可有效。|
|（2）收益分配机制|
|企业有投资项目退出即进行分红，当企业财产净值低于初始投资额时不再进|
|行分红。企业在投资项目退出变现后，原则上不做二次投资，且应将不低于可供|
|分配利润的90%按投资比例分配给所有合伙人。当有限合伙人回收全部资本金|

||
|-|
|后，可获得拟供分配利润的25%作为业绩报酬。企业投资的项目如有分红，须|
|达到1000 万以上方可进行分配。|
|（3）存续期限|
|合伙期限为十年。|
|（4）退出机制|
|企业设立后，全体合伙人自签订合伙协议之日起 5年内不得退伙。自 5年|
|期届满之日起，合伙人经全体合伙人一致同意，可以退伙，但应当提前三十日通|
|知其他合伙人。|
|有限合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙。|
|7、上海匀艺|
|根据上海匀艺合伙人签署的《上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）合伙协议|
|书》，其合伙协议的主要内容如下：|
|（1）投资决策机制|
|合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，代表合伙企业对外开展投资经营活|
|动，负责合伙企业经营和日常事务管理。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外|
|代表有限合伙企业。|
|（2）收益分配机制|
|在合伙期限内，当永乐影视项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后，若|
|出现投资盈余（扣除投资成本），普通合伙人按投资盈余的 20%比例收取业绩报|
|酬。|
|合伙企业在扣除应付普通合伙人的管理费（合伙企业不征收管理费）、业绩|
|报酬以及其他由合伙企业应付的成本费用后按合伙人出资比例分配收益。|
|（3）存续期限|
|合伙企业存续期限为自合伙企业营业执照签发之日起五年。|
|普通合伙人可根据投资项目的退出情况，提出提前或延长企业存续期的建|
|议，经全体合伙人同意后调整企业存续期。|
|（4）退出机制|
|在企业存续期间，除法律规定的事项出现以外，未经全体合伙人同意且由其|
|承担因此造成的损失后，合伙人不能退伙。|

||
|-|
|（二）相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求|
|根据各有限合伙企业的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用信息|
|公示系统网站信息，各有限合伙企业的经营期限及本次交易获得股份的锁定期要|
|求如下表所示：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙企业名称|成立日期|经营期限|本次交易的股份锁定期要求|
|1|宁波皓望|2016-8-16|2016-8-16至2026-8-15|如果通过本次交易获得当代东方股份时持有永乐影视权益持续时间不满12个月，则自股份上市之日起满36个月或永乐影视业绩承诺期第三年《专项审核报告》出具之日或已经履行完毕应当履行的补偿义务（如有）前不得交易；如果通过本次交易获得当代东方股份时持有永乐影视权益持续时间达到或超过12个月，则自股份上市之日起满12个月或永乐影视业绩承诺期第一年《专项审核报告》出具之日或已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）前不得交易。|
|2|北京丰实|2010-8-9|2010-8-9至2030-8-8|通过本次交易获得的当代东方股份自股份上市之日起12个月内不得交易。|
|3|宁波安丰|2010-1-27|2010-1-27至2020-1-26|通过本次交易获得的当代东方股份自股份上市之日起12个月内不得交易。|
|4|杭州智汇|2015-1-12|2015-1-12至2025-1-12|通过本次交易获得的当代东方股份自股份上市之日起12个月内不得交易。|
|5|上海君丰|2011-10-25|2011-10-25至2019-10-24|通过本次交易获得的当代东方股份自股份上市之日起12个月内不得交易。|
|6|深圳君丰|2010-10-11|2010-10-11至2020-10-11|通过本次交易获得的当代东方股份自股份上市之日起12个月内不得交易。|
|7|上海匀艺|2015-1-12|2015-1-12至2020-1-11|通过本次交易获得的当代东方股份自股份上市之日起12个月内不得交易。|

||
|-|
|上海君丰的经核准的经营期限为八年，自2011年10月 25 日至2019年10|
|月24日，自上海君丰首次资金募集结束之日起满七年起，普通合伙人开始办理|
|合伙企业的清算程序。上海君丰通过本次交易获得的当代东方的股份锁定期为|
|12个月。因此，上海君丰目前的存续期设置可能不能满足本次交易的股份锁定|
|期要求。对此，普通合伙人上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）出具《关|
|于延长合伙期限的承诺函》，承诺在《上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|
|合伙协议》约定的开始办理清算程序之日前 30日，召集合伙人大会，由普通合|
|伙人及至少代表全体有限合伙人认缴出资份额的 66.66%的有限合伙人共同出|

||
|-|
|席，并经普通合伙人及出席合伙人大会的有限合伙人过半数一致表决延长合伙企|
|业经营期限，以保证合伙企业经营期限设置满足其在本次交易中的股份锁定期要|
|求。|
|综上，除上海君丰外，其他合伙企业的存续期设置满足本次交易的股份锁定|
|期要求；上海君丰执行事务合伙人已出具承诺，将会采取有效措施延长上海君丰|
|的合伙期限，保证上海君丰的合伙期限满足其在本次交易中的股份锁定期要求。|

二、符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名规定的说明
||
|-|
|根据本次发行股份购买资产交易对方提供的合伙协议及/或章程、工商资料|
|等，按照穿透至自然人、国有资产管理部门、非专门投资于永乐影视的已备案私|
|募基金的原则，本次交易中发行股份购买资产交易穿透核查计算交易对方的数量|
|情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透核查后的主体|穿透计算主体数量（已剔除重复主体）|
|1|程力栋|程力栋|1|
|2|张辉|张辉|1|
|3|宁波皓望|非专门投资于永乐影视的已备案私募基金|1|
|4|北京丰实|非专门投资于永乐影视的已备案私募基金|1|
|5|宁波安丰|非专门投资于永乐影视的已备案私募基金|1|
|6|诸暨海讯|王全东、丁钐、顾斌、吴煜霞|4|
|7|杭州智汇|非专门投资于永乐影视的已备案私募基金|1|
|8|南京雪人|张辉|0|
|9|上海君丰|非专门投资于永乐影视的已备案私募基金|1|
|10|深圳君丰|非专门投资于永乐影视的已备案私募基金|1|
|11|上海匀艺|于建平、林椿、郭云龙、大丰市人民政府、张艺、赵伟卫、孙继刚、武高亮、刘宁|9|
|12|上海怡艾|朱黄杭|1|
|13|陈立强|陈立强|1|
|14|袁广|袁广|1|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透核查后的主体|穿透计算主体数量（已剔除重复主体）|
|15|齐立薇|齐立薇|1|
|16|周经|周经|1|
|17|余杨|余杨|1|
||合计|-|27|

||
|-|
|如上表所示：本次交易向特定对象发行股份购买资产的发行对象，穿透至自|
|然人、国有资产管理部门、非专门投资于永乐影视的已备案私募基金后共计 27|
|名交易主体，总数未超过200 名，发行对象符合《上市公司监管法律法规常见|
|问题与解答修订汇编》有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资|
|产的发行对象数量原则上不超过 200名的规定。|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露交易对方中有限合伙企业合伙协议的主要内容、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制、相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求等情况。
2、交易对方宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、杭州智汇、深圳君丰、上海匀艺目前的存续期设置可满足本次交易的股份锁定期要求，上海君丰目前的存续期设置可能不能满足本次交易的股份锁定期要求；
上海君丰执行事务合伙人已出具承诺，将会采取有效措施延长上海君丰的合伙期限，保证上海君丰的合伙期限满足其在本次交易中的股份锁定期要求；在该承诺能如约履行前提下，相关存续期设置可以满足本次交易的股份锁定期要求。
3、本次交易向特定对象发行股份购买资产的发行对象，穿透至自然人、国有资产管理部门、非专门投资于永乐影视的已备案私募基金后共计27名交易主体，总数未超过 200名，发行对象符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名的规定。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第三章交易对方基本情况/二、
交易对方具体情况”和“第三章交易对方基本情况/三、其他事项说明/（八）交
易对方中有限合伙企业相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求的说明、（九）交易对方符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名规定的说明”中补充披露了相关内容。
三、关于交易标的
问题11、请你公司：（1）补充披露报告期内永乐影视完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况；（2）补充披露报告期内永乐影视已售各电视剧的预计销售总收入及实际确认的销售收入，两者之间是否存在差异，如有，解释说明差异原因，并补充说明对应的成本结转情况；（3）补充披露报告期末永乐影视正在拍摄的主要电视剧的进展情况以及与预计进度之间是否存在差异，如有，解释说明差异原因；（4）会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|

一、报告期内永乐影视完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况
报告期内，永乐影视完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|题材|采购模式|拍摄模式|版权比例|拍摄集数|是否拥有著作权|取得发行许可证的情况|
|1|《大村官之放飞梦想》|当代农村|自主制作|执行方|100%|43|是|（浙）剧审字（2015）第003号|
|2|《美梦成真》|当代都市|自主制作|自拍|100%|30|是|（津）剧审字（2015）第005号|
|3|《武神赵子龙》|古代传奇|自主制作|自拍|100%|60|是|（苏）剧审字（2015）第015号|
|4|《傻儿传奇2》|近代传奇|自主制作|自拍|100%|46|是|（渝）剧审字（2015）第009号|
|5|《女人当官2》|当代农村|自主制作|非执行方|40%|34|是|（辽）剧审字（2015）第003号|
|6|《新猛龙过江》|近代传奇|自主制作|自拍|100%|36|是|（沪）剧审字（2015）第030号|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|题材|采购模式|拍摄模式|版权比例|拍摄集数|是否拥有著作权|取得发行许可证的情况|
|7|《血染大青山》|近代革命|自主制作|自拍|100%|46|是|（津）剧审字（2016）第008号|
|8|《人民检察官》|当代涉案|自主制作|自拍|100%|34|是|（广剧）剧审字（2016）第014号|
|9|《何所冬暖，何所夏凉》|当代都市|自主制作|执行方|85%|44|是|（沪）剧审字（2016）第051号|
|10|《人民子弟兵》|近代革命|自主制作|执行方|86%|37|是|（浙）剧审字（2017）第018号|
|11|《纪委书记》|当代都市|自主制作|执行方|75%|40|是||

注：1、拍摄模式中，“自拍”指由永乐影视独立投资制作，“执行方”是由永乐影视与合作方联合投资，由永乐影视担任执行制片方，“非执行方”指由永乐影视与合作方联合投资，由合作方担任执行制片方。
2、《纪委书记》前已完成后期制作，正在报批发行许可证。
二、补充披露报告期内永乐影视已售各电视剧的预计销售总收入及实际确认的销售收入，两者之间是否存在差异，如有，解释说明差异原因，并补充说明对应的成本结转情况
（一）报告期内永乐影视已售各电视剧的预计销售总收入及实际确认的销售收入之间的差异情况及对应的成本结转情况
报告期内，永乐影视已售主要电视剧的预计销售收入及实际确认的销售收入两者之间的差异情况，对应的成本结转情况如下表所示：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目|取得发行许可的时间|预计总收入（不含税收入）|实收收入（不含税收入）|实际收入与预计收入的情况||实际总成本|报告期实际己结转成本|报告期末未结转成本余额|
|||||差异金额|差异比率||||
|《何所冬暖，何所夏凉》|2016-12-30|29,433.96|14,127.37|15,306.59|52.00%|13,443.69|6,404.49|7,039.20|
|《人民检察官》|2016-8-17|12,020.75|12,049.26|-28.51|-0.24%|5,334.66|5,334.66|-|
|《战神2》|2016-6-29|16,638.11|13,501.67|3,136.44|18.85%|6,678.12|5,421.81|1,256.31|
|小计||58,092.83|39,678.30|18,414.52|31.70%|25,456.47|17,160.96|8,295.51|
|《傻儿传奇2》|2015-12-30|11,204.91|9,085.94|2,118.97|18.91%|5,097.69|4,153.88|943.81|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目|取得发行许可的时间|预计总收入（不含税收入）|实收收入（不含税收入）|实际收入与预计收入的情况||实际总成本|报告期实际己结转成本|报告期末未结转成本余额|
|||||差异金额|差异比率||||
|《南拳北腿战淞沪》|2015-11-19|7,403.77|6,235.94|1,167.84|15.77%|4,597.41|3,860.25|737.15|
|《武神赵子龙》|2015-11-3|29,150.94|31,262.21|-2,111.26|-7.24%|12,985.18|12,985.18|-|
|《美梦成真》|2015-5-13|7,216.98|6,648.36|568.62|7.88%|3,690.38|3,690.38|-|
|《大村官之放飞梦想》|2015-2-26|4,819.39|4,819.01|0.37|0.01%|2,330.13|2,330.13|-|
|小计||59,795.99|58,051.45|1,744.54|2.92%|28,700.79|27,019.83|1,680.96|
|《青春正能量》|2014-12-30|5,117.92|4,515.65|602.28|11.77%|3,580.85|1,179.99||
|《傻儿传奇》|2014-10-17|6,646.98|6,646.98|-|0.00%|2,763.88|499.46||
|《大都市小爱情》|2014-8-18|4,345.57|4,377.02|-31.45|-0.72%|3,078.11|1,122.88||
|《战神》|2014-8-8|16,095.80|16,433.39|-337.59|-2.10%|8,790.52|1,450.58||
|小计||32,206.28|31,973.03|233.24|0.72%|18,213.36|4,252.91|-|
|《大村官1》|2013-12-23|4,832.45|4,952.01|-119.55|-2.47%|2,022.71|31.80||
|《利箭纵横》|2013-12-16|10,161.73|10,161.73|-|0.00%|5,412.97|317.83||
|《决战燕子门》|2013-8-13|7,234.66|7,239.37|-4.71|-0.07%|3,581.83|-2.17||
|小计||22,228.84|22,353.11|-124.27|-0.56%|11,017.51|347.46|-|
|《利箭行动》|2012-11-29|8,451.12|8,670.18|-219.06|-2.59%|5,233.93|-||
|《隋唐演义》|2012-11-23|16,400.75|19,619.49|-3,218.73|-19.63%|13,644.29|-||
|小计||24,851.87|28,289.67|-3,437.79|-13.83%|18,878.22|-|-|
|《梦回唐朝》|2011-12-31|3,052.24|3,091.02|-38.78|-1.27%|2,993.15|-||
|《焦裕禄》|2011-12-27|4,276.46|5,942.33|-1,665.87|-38.95%|1,522.49|-||
|小计||7,328.70|9,033.35|-1,704.65|-23.26%|4,515.64|-|-|
|合计||204,504.51|189,378.91|15,125.60|0.07|106,781.98|48,781.15|9,976.47|

（二）报告期内永乐影视已售各电视剧预计销售总收入与实际确认销售收入的差异原因说明
永乐影视根据自身经营特点，采取“预售+多轮+多渠道”的销售模式，通
常在电视剧拍摄开始前制定发行计划，并根据发行计划与电视台等客户开展签订
销售合同相关工作。目前永乐影视电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收
入和二轮播映权转让收入，通常在24个月内完成。因此，根据发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎性的原则，永乐影视以24个月期限内发行计划预计实现的收入作为电视剧项目的预计计划收入。在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，永乐影视将及时作出重新预测，依据实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。
上表中预计收入与实际收入差异超过10%的剧目有《何所冬暖，何所夏凉》、《战神2》、《傻儿传奇2》、《南拳北腿战淞沪》、《青春正能量》、《隋唐演义》、《焦裕禄》，差异原因具体如下：
1、《何所冬暖，何所夏凉》、《战神2》、《傻儿传奇2》、《南拳北腿战淞沪》是2016年或2015年末新取得发行许可的新剧，目前尚未超过24个月未发行完毕，预计收入大于实际收入，具有合理性；
2、《青春正能量》实际收入与预计总收入的差异超过10%，但其绝对值较小且总成本较小，对当期损益产生的影响较小，故而对其预计总收入未进行调整；
3、《隋唐演义》、《焦裕禄》属于 2012以前永乐影视的经典剧目，2016年又实现了销售，导致《隋唐演义》、《焦裕禄》的实际销售收入高于预计销售收入。
三、补充披露报告期末永乐影视正在拍摄的主要电视剧的进展情况以及与预计进度之间是否存在差异，如有，解释说明差异原因
截至本核查意见出具日，永乐影视已完成《纪委书记》的拍摄工作，目前正在申请发行许可证过程中，永乐影视正在筹备的电视剧进展情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电视剧名称|备案时间|备案机构|预计或已开拍时间|预计或已杀青时间|进展情况|预计取得发行许可证时间|
|||上海雪旎|||||
|咱们工人|||2017年10||||
||2015年7月|文化传播||2018年1月|筹备|2018年5月|
|有力量|||月||||
|||有限公司|||||
|谁许情深|2016年10||||||
|||永乐影视|2018年1月|2018年5月|筹备|2018年10月|
|误浮华|月||||||
||2015年12||||||
|花间泪||天津永乐|2018年5月|2018年8月|筹备|2019年1月|
||月||||||
||||2017年10|2017年12|||
|夜旅人|不适用|不适用|||筹备|不适用|
||||月|月|||

注：《夜旅人》为网络剧，根据现有政策法规，网剧开拍前无需进行剧本的备案工作，
拍摄完成后，在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作即可播出。
永乐影视筹划拍摄的主要电视剧的进展情况与预计进度之间不存在重大差异。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露报告期内永乐影视完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况；
2、上市公司已补充披露报告期内永乐影视已售各电视剧的预计销售总收入及实际确认的销售收入，对应的成本结转情况，以及两者之间存在差异的原因；
差异比例超过10%的，部分是由于2016年或2015年末新取得发行许可的新剧，目前尚未超过24个月未发行完毕，预计收入大于实际收入，具有合理性；部分由于其绝对值较小且总成本较小，对当期损益产生的影响较小，故而对其预计总收入未进行调整；其他的属于 2012以前永乐影视的经典剧目，报告期内仍有销售，导致部分电视剧的实际销售收入高于预计销售收入，差异具有合理性；
3、上市公司已补充补充披露报告期末永乐影视正在筹划拍摄的主要电视剧的进展情况，实际进展情况与预计进度之间不存在重大差异。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第四章交易标的的基本情况/五、永乐影视的主营业务发展情况（/三）主要产品的用途及报告期的变化情况/2、报告期内永乐影视完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况，3、报告期末永乐影视正在筹划拍摄的主要电视剧的进展情况”以及“第四章交易标的的基本情况/六、永乐影视的主要财务数据/（十二）报告期内永乐影视已售各电视剧的预计销售总收入及实际确认的销售收入，对应的成本结转情况，以及两者之间存在差异的原因”中补充披露了相关内容。
问题12、预案显示，永乐影视存在应收账款、存货金额较大风险，请你公司：（1）补充披露各报告期末永乐影视应收账款、存货的具体金额，相应的应收账款周转率和存货周转率等财务指标，与同行业上市公司进行比较并说明相
应的坏账准备和存货跌价准备计提是否充分，期末应收账款和存货水平是否合理；（2）会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|

一、补充披露各报告期末永乐影视应收账款、存货的具体金额，相应的应收账款周转率和存货周转率等财务指标，与同行业上市公司进行比较并说明相应的坏账准备和存货跌价准备计提是否充分，期末应收账款和存货水平是否合理
（一）报告期各期末，永乐影视应收账款、存货的具体金额
2017年6月30日，2016年12月31日和2015年12月31日，永乐影视经初步审计的应收账款账面价值分别为 52,858.76万元、52,213.58万元和 50,645.73万元，占各期末资产总额的比例分别为41.13%、47.44%和54.28%。
2017年6月30日，2016年12月31日和2015年12月31日，永乐影视经初步审计的存货账面价值分别为39,262.28万元、24,894.80万元和26,169.31万元，占各期末资产总额的比例分别为30.55%、22.62%和28.05%。
（二）补充披露应收账款周转率和存货周转率等财务指标，与同行业上市公司进行比较并说明相应的坏账准备和存货跌价准备计提是否充分，期末应收账款和存货水平是否合理
1、永乐影视及可比公司的应收账款周转率和存货周转率
报告期内，永乐影视及可比公司的应收账款周转率和存货周转率如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|2017年1月-6月||2016年度||2015年度||
||应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|
|华策影视|0.57|0.57|1.84|1.98|1.72|1.32|
|唐德影视|0.23|0.05|1.91|0.64|1.49|0.68|
|慈文传媒|0.10|0.06|1.85|1.64|1.30|0.83|
|骅威文化|2.13|0.45|3.84|1.48|2.44|2.21|
|欢瑞世纪|0.05|0.04|1.07|0.69|0.50|0.29|
|可比公司平均值|0.62|0.23|2.10|1.29|1.49|1.07|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|2017年1月-6月||2016年度||2015年度||
||应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|
|剔除骅威文化后的平均值|0.24|0.18|1.67|1.24|1.25|0.78|
|永乐影视|0.36|0.20|0.93|0.70|1.22|1.00|

注：1、可比公司数据数据来源于各上市公司公告的定期报告；
2、双瑞世纪2015年数据来源于ST星美2016年2月披露的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
3、可比公司2017年1-6月可比数据为上市公司2017年1季度数据。
报告期内，永乐影视应收账款周转率总体略低于可比上市公司平均水平。由于永乐影视所处行业为影视剧制作行业，其收入确认时点受影视剧的制作进度以及《电视剧发行许可证》的取得时间的影响较大。报告期内，永乐影视取得《电视剧发行许可证》的时点通常集中于第四季度或年末，导致年末应收账款余额较大，与同行业可比公司相比应收账款周转率略微偏低。
2、永乐影视坏账准备和存货跌价准备计提的充分性，期末应收账款和存货水平合理性的说明
永乐影视采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3年以上|
|1|300133.SZ|华策影视|5%|10%|50%|100%|
|2|300426.SZ|唐德影视|1%|5%|50%|100%|
|3|002343.SZ|慈文传媒|5%|10%|50%|100%|
|4|002502.SZ|骅威文化|5%|10%|50%|100%|
|5|000892.SZ|欢瑞世纪|1%|5%|50%|100%|
|||永乐影视|5%|10%|50%|100%|

资料来源：上市公司年报
由上表可以看出，永乐影视对应收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司较为接近，与华策影视、慈文传媒、骅威文化一致，高于唐德影视、欢瑞世纪，
不存在明显低于同行业可比公司的情况，永乐影视坏账准备计提充分，具备合理
性。
各报告期末永乐影视经初步审计的存货余额情况如下表所示：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|4,291.94|10.93%|2,258.18|9.07%|1,558.64|5.96%|
|在拍影视剧|23,450.13|59.73%|3,181.42|12.78%|14,898.94|56.93%|
|己拍摄完成的影视剧|11,520.21|29.34%|19,455.20|78.15%|9,711.73|37.11%|
|合计|39,262.28|100%|24,894.80|100%|26,169.31|100%|

永乐影视的存货以在拍影视剧和完成拍摄影视剧为主。2017年 6月末，在拍影视剧的金额较大，主要为当期已完成拍摄的《纪委书记》和《人民子弟兵》尚未取得发行许可证，制作成本在在拍影视剧明细项下核算。己拍摄完成的影视剧主要为2016年末取得发行许可尚未发行完毕未结转完成的剩余成本。
报告期末，永乐影视未出现作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售的情形，在资产负债表日存货的预计可变现净值高于成本，无需对存货计提跌价准备。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从初步审计的财务报表分析来看，永乐影视应收账款坏账准备计提充分，不存在存货减值情形。应收账款、存货水平以及应收账款周转率、存货周转率水平符合永乐影视行业经营特点和实际经营状况。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第四章交易标的的基本情况/六、永乐影视的主要财务数据/（十三）永乐影视各报告期末应收账款、存货的具体金额，应收账款周转率和存货周转率，与同行业上市公司的比较，以及相应的坏账准备和存货跌价准备计提是否充分，期末应收账款和存货水平是否合理的说明”中补充披露了相关内容。
问题13、预案显示，永乐影视电视剧拍摄模式主要分为独家拍摄和联合投资拍摄模式，联合投资拍摄包括担任执行制片方和担任非执行制片方两种参与
方式。请你公司：（1）按照不同参与方式，分产品补充披露永乐影视报告期内
联合摄制电视剧的具体情况，包括但不限于收益分成方式，与联合摄制方的款
项往来，收入、成本核算与费用确认原则及会计处理；（2）会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|

一、按照不同参与方式，分产品补充披露永乐影视报告期内联合摄制电视剧的具体情况，包括但不限于收益分成方式，与联合摄制方的款项往来，收入、成本核算与费用确认原则及会计处理
（一）永乐影视报告期担任执行制片方联合摄制的电视剧的分成及往来款项情况
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧名|联合投资方|分成方式|联合方投资金额|报告期内与投资方资金往来情况|||||||||
|||||2017年1月-6月/2017年6月30日|||2016年度/2016年12月31日|||2015年度/2015年12月31日|||
|||||投入金额|支付回报/返还投资款）|余额|投入金额|支付回报/返还投资款|余额|投入金额|支付回报/返还投资款|余额|
|《武神赵子龙》|无锡市淘宝影视文化传播有限公司|不享受分成|||||||||||
|《傻儿传奇之抗战到底》|重庆银龙影视有限公司|不享受分成|||||||||||
|《咱们工人有力量》|上海雪旎文化传播有限公司|按固定投资比例分成|2,600.00|-||52.00|52.00||52.00||||
|《何所冬暖何所夏凉》|天津童乐影视文化工作室|固定收益|1,220.00|-||1,220.00|1,220.00||1,220.00||||
||上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司|保本保收益加分成|2,070.00|-||1,449.00|1,449.00||1,449.00||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧名|联合投资方|分成方式|联合方投资金额|报告期内与投资方资金往来情况|||||||||
|||||2017年1月-6月/2017年6月30日|||2016年度/2016年12月31日|||2015年度/2015年12月31日|||
|||||投入金额|支付回报/返还投资款）|余额|投入金额|支付回报/返还投资款|余额|投入金额|支付回报/返还投资款|余额|
||广西快之乐文化传媒有限责任公司|固定收益|800.00|800.00||800.00|-||-||||
|《人民子弟兵》|中国国际总公司|按固定投资比例分成|840.00|798.00||798.00|-||-||||
||中共山西省晋中市榆次区委宣传部|不享受分成|60.00|60.00||60.00|||||||
||吉林鸿普影视文化有限公司|固定收益|400.00|400.00||400.00|||||||
|《纪委书记》|中国国际总公司|按固定投资比例分成|1,350.00|1,350.00||1,350.00|||||||
||上海尚世影业有限公司|按固定投资比例分成|2,025.00|1,417.50||1,417.50|||||||
||重庆银龙影视有限公司|固定收益|300.00||||||||||
||吉林鸿普影视文化有限公司|固定收益|400.00|400.00||400.00|||||||

（二）永乐影视报告期担任执行制片方联合摄制的电视剧收入、成本核算与费用确认原则及会计处理
报告期内永乐影视联合拍摄和电视剧的分成方式包括：按投资比例分成、固定回报方式分式、保本保收益并按投资比例进行分成三种方式。
1、按固定投资比例共担风险共享收益的联合摄制业务中，企业负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项，应先通过“预收账款-预收投资款”科目进行核算；当影片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。在取得销售收入时按比例进行分配并计入应付账款。即：
取得投资款时：
借：银行存款
贷：预收账款-预收投资款（本金）
当影片完成摄制结转入库时：
借：预收账款-预收投资款（本金）
贷：存货
取得销售收入时：
借：应收账款\预收账款-预收售片款\银行存款
贷：营业收入
应交税费-销项税
应付账款
结转销售成本时按预计总收入扣除归属于联合投资方的收入计算永乐影视的销售成本率，并按归属于永乐的实际收入结转归属于永乐的成本。
借：营业成本
贷：存货
2、支付固定回报的联合摄制业务，企业负责摄制成本核算的，在收到投资款时在“其他应付款”科目核算，并将固定回报部份记入“存货”增加电视剧的制作成本。待实现销售收入时按实际收入占预计收入的比例结转进入营业成本。
即：
取得投资款时：
借：银行存款
贷：其他应付款（本金）
确认固定回报时：
借：存贷
贷：其他应付款（固定收益）
结转销售成本时按实际成本占预计总收入的比例计算销售成本率，并按实际收入结转营业成本：
借：营业成本
贷：存贷
3、保本保收益并按投资比例分成的联合摄制业务，企业负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项，应先通过“预收账款—预收投资款”科目进行核算；当影片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并将本金及固定收益部分记入“存货”增加电视剧的制作成本。当实现的销售收入按投资方投资比例计算的归属于投资方的收入大于其投入的本金及固定投益时，将差额部份计入应付账款。当实现的销售收入按投资方固定投资比例计算的归属于投资方的收入小于其投入的本金及固定投益时，不确认应付账款。即：
取得投资款时：
借：银行存款
贷：预收账款—预收投资款（本金）
当影片完成摄制结转入库，确认固定收益时：
借：预收账款—预收投资款（本金）
贷：存货
借：存货
贷：其他应付款（收益部分）
其他应付款（本金）
（1）当实现的销售收入按投资方投资比例计算的归属于投资方的收入大于其投入的本金及固定投益时：
借：应收账款\预收账款-预收售片款\银行存款
贷：营业收入
应交税费-销项税
应付账款（扣除本金及固定收益部份）
结转销售成本时按实际成本占预计总收入的比例计算销售成本率，并按合同收入结转营业成本：
借：营业成本
贷：存贷
（2）当实现的销售收入按投资方投资比例计算的归属于投资方的收入小于其投入的本金及固定投益时：
借：应收账款\预收账款-预收售片款\银行存款
贷：营业收入
应交税费-销项税
结转销售成本时按实际成本占预计总收入的比例计算销售成本率，并按合同收入结转营业成本：
借：营业成本
贷：存贷
（三）报告期内，永乐影视担任非执行制片方联合摄制的电视剧的分成及往来款项情况
金额单位：万元
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|剧名|执行制片方|分成方式|投资金额|报告期内与投资方资金往来情况|||||||||
|||||2017年1月-6月/2017年6月30日|||2016年度/2016年12月31日|||2015年度/2015年12月31日|||
|||||支付的投资款|收到的投资收益|余额|支付的投资款|收到的投资收益|余额|支付的投资款|收到的投资收益|余额|
|《战将传奇》|北京东方传说文化发展限公司|按固定比例分成|1,635.00|-|-|1,635.00|1,635.00|-|1,635.00||||
|《你和我的倾城时光》|霍尔果斯光彩未来影业有限公司|按固定比例分成|3,600.00|3,600.00|-|3,600.00|-|-|-||||

（四）报告期内，永乐影视担任非执行制片方联合摄制的电视剧收入、成
本核算与费用确认原则及会计处理
报告期中永乐影视担任非执行制片方投拍的电视剧，收入和成本等均由执行制片方核算。由其他合作方负责发行时，永乐影视按合同约定支付合作方的投拍款先通过“预付账款”科目进行核算；当影片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影片库存成本。待收到发行方的收益分配凭证时确认收入并按归属于永乐公司的计划收入确定成本结转率，结转成本。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内永乐影视联合投资拍摄电视剧的收入、成本核算与费用确认原则与会计处理符合会计准则的相关规定。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第四章交易标的的基本情况/六、永乐影视的主要财务数据/（十四）报告期内永乐影视联合投资拍摄电视剧的收入、成本核算与费用确认原则与会计处理”中补充披露了相关内容。
问题14、请你公司补充披露永乐影视目前主要签约编剧、制片人、导演、艺人的合作期限，相关合约是否具有排他性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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|回复：|

一、永乐影视目前主要签约编剧、制片人、导演、艺人的合作期限，以及相关合约是否具有排他性的说明
截至目前，永乐影视与以下制片人、导演、主要艺人等签署了合作协议，该等协议的签署情况及主要内容如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|身份|代表作|协议类型|主要内容|
|周英男|编剧、导演|《乡村爱情小夜曲》、《本山快乐营》、《剧组的故事》|长期合作协议|永乐影视与周英男的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将周英男作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|高天|导演|《李秋实》、《小城大爱》、《纪念|长期合作协议|永乐影视与高天的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的|

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|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|身份|代表作|协议类型|主要内容|
|||恢复高考三十年》等||影视创作中，将高天作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|于荣光|导演、艺人|《武神赵子龙》、《公路美人》、《警察故事2013》等|长期合作协议|永乐影视与于荣光的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将于荣光作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|刘流|导演、艺人|《傻儿传奇》、《利箭纵横》、《大村官》等|长期合作协议|永乐影视与刘流的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将刘流作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|贾青|艺人|《武神赵子龙》、《爱人的谎言》、《战火中青春》等|长期合作协议|永乐影视与贾青的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将贾青作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|林更新|艺人|《步步惊心》、《狄仁杰之神都龙王》、《同桌的你》、《武神赵子龙》等|长期合作协议|永乐影视与林更新的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将林更新作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|于震|艺人|《利箭行动》、《利箭纵横》、《五号特工组》、《人民检察官》等|长期合作协议|永乐影视与于震的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将于震作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|杜奕衡|艺人|《让子弹飞》、《龙门飞甲》、《大上海》、《隋唐演义》|长期合作协议|永乐影视与杜奕衡的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将杜奕衡作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|李占英|制片人|《封神榜之武王伐纣》、浙版《西游记》、《窗外有张脸》等|长期合作协议|永乐影视与李占英的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将李占英作为首批合作对象之一列入重点考虑。|

永乐影视与前述编剧、制片人、导演、艺人的关系确定为长期友好合作关系，合作期限为长期，不具有排他性。根据《长期合作协议》约定，协议自自双方签字或盖章之日起生效，该协议已经合作双方签字盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。
除上述签署的长期合作协议之外，永乐影视全资子公司上海青竺北京分公司与郭冬冬、李洋、巫迪文等主要艺人签署的 5年期的《演艺经纪合约》，合同期
满后，永乐影视有优先续约的权利，具体续约期间暂定三年；《演艺经纪合约》
具有排他性，上海青竺北京分公司为郭冬冬、李洋、巫迪文在全世界范围内演艺
事业的独家及唯一经纪人，全权代理其一切演艺事务。根据《演艺经纪合约》第约定，本合约自双方签字或盖章之日起成立并生效，该合约已经合作双方签字盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露了永乐影视与制片人、导演、主要艺人等签署的合作协议的情况，上述已签署的协议或合约均系各方真实的意思表示，其内容符合法律、法规的规定，合法有效。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第四章交易标的的基本情况/五、永乐影视的主营业务发展情况/（十）永乐影视的核心竞争力及行业地位/3、实力雄厚的人才团队”中补充披露了相关内容。
问题15、预案显示，截至预案出具日，永乐影视及其子公司存在“北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺合同纠纷案”、“三花控股集团有限公司诉程力栋、张辉、永乐影视民间借贷纠纷案”、“上海青竺北京分公司诉孟子义合同纠纷案”等未决诉讼，永乐影视及上海青竺部分财产被采取保全措施或被冻结。对此，交易对方程力栋、张辉承诺本次交易完成之前，将采取一切措施保证所持有的永乐影视之股权不被司法冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本次交易完成后，上述诉讼如经终审判决永乐影视或上海青竺承担违约、侵权、担保或其他赔偿责任，则将实际承担全部债务及赔偿责任，以保证永乐影视或上海青竺不因该等诉讼受到任何经济损失。请你公司：（1）补充说明截至本问询函回函日，上述诉讼的进展情况；（2）说明上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定；（3）明确程力栋、张辉将采取何种措施保证永乐影视股权不被采取权利限制及相应的履约保证；（4）若上述诉讼终审判决永乐影视或上海青竺承担相应责任，补充披露程力栋、张辉的后续解决措施，明确解决期限；（5）独立财务顾问核查并发表明确意见。
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|回复：|

一、截至本核查意见出具日，永乐影视诉讼的进展情况
（一）北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺合同纠纷案的进展情况
2014年 12月 5日，北京华夏金马文化传播有限公司（以下简称“华夏金马”）以其与上海青竺签订的《电视剧<80婚约>联合投资拍摄合同》及《补充协议》发生合同纠纷为由，向北京市海淀区人民法院起诉，请求法院依法判令被告按照双方投资比例分配发行收入，暂定为 900万元；判令被告向原告支付违约金700万元；判令被告承担本案全部诉讼费用。
原告华夏金马向北京市海淀区人民法院申请财产保全。北京市海淀区人民法院分别作出（2014）海民（商）保字第01593号和（2014）海民（商）保字第01707号《民事裁定书》，裁定查封、冻结上海青竺价值共计1,600万元的财产。
2014年 12月 4日，北京市海淀区人民法院分别向江西省广播电视台、云南省广播电视台下达（2014）海民商保字第 1593号、（2014）海民（商）保字第 1707号《协助执行通知书》，分别请江西省广播电视台、云南省广播电视台协助查封上海青竺购在其单位未支付的电视剧《大城市小爱情》（原名《80婚约》）的节目购置费各800万元，在法院查封期间不得给付上海青竺上述款项。
2017年 4月 26日，北京市海淀区人民法院出具（2015）海民（商）初字第02735号《民事判决书》，判决上海青竺返还华夏金马投资款并支付发行收入共计 972.3万元；上海青竺向华夏金马支付违约金共计 740万元；驳回华夏金马其他诉讼请求。
2017年4月29日，上海青竺向北京市第一中级人民法院提起上诉。
根据永乐影视及本案代理律师的说明，2017年 6月 20日，北京市第一中级人民法院组织上诉人及被上诉人进行了第一次庭前谈话，上海青竺补充提交了关于拍摄成本支出的证据。2017年 8月 10日，北京市第一中级人民法院组织双方进行了第二次二审谈话，对上海青竺提交的拍摄成本支出进行对账，并核对了所有账册的票据原件。
截至本核查意见出具日，本案二审法院尚未审理完毕。
（二）三花控股集团有限公司诉程力栋、张辉、永乐影视民间借贷纠纷案的进展情况
2016年2月4日，三花控股集团有限公司（以下简称“三花集团”）与程力
栋、张辉签订了《合作协议》，约定：三花集团向江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）提供首期借款 10,000万元，借款期限 6个月，借款年利率9%，江苏伟伦以其持有的宏达新材2,000万股股票提供质押担保，程力栋、张辉对前述借款本息提供连带责任保证。若三花集团提供资金后，在宏达新材重组失败或交易结构变化的前提下，程力栋、张辉将向三花集团支付三花集团实际提供资金的年利率20%的补偿款（扣除年利率9%的借款利息）。另外，永乐影视与三花集团签订了《保证合同》，对上述《合作协议》约定的应由程力栋、张辉履行的全部债务提供连带责任保证。
上述《合作协议》签署后，三花集团向江苏伟伦提供了 10,000万元借款，江苏伟伦分别于2016年8月16日和8月17向三花集团归还了上述借款本金及部分利息。2016年12月19日，宏达新材发布公告终止本次重大资产重组。
根据上述《合作协议》的约定，程力栋、张辉应向三花集团支付相应的补偿款，但程力栋、张辉未按约定向三花集团履行上述支付义务。
2017年 3月 28日，三花集团因其与被告程力栋、张辉签订《合作协议》及其与被告永乐影视签订的《保证合同》发生民间借贷合同纠纷，向浙江省新昌县人民法院起诉，请求法院依法判令程力栋及张辉共同向三花集团支付补偿款 5,671,233元及违约金 1,259,013.73元；判令永乐影视对上述债务承担连带责任；判令本案的诉讼费用由永乐影视承担。
原告三花集团于2017年4月24日向浙江省新昌县人民法院申请财产保全，要求冻结三被告银行存款693万元或者查封其相应价值的财产。2017年4月 27日，浙江省新昌县人民法院出具（2017）浙0624民初1478号《民事裁定书》，裁定冻结程力栋、张辉、永乐影视的银行存款 693万元，不足部分查封、扣押其相应价值的财产。2017年 4月 28日，浙江省新昌县人民法院下达（2017）浙 0624执保 145号《财产保全事项告知书》，根据三花集团申请，新昌县人民法院已网络冻结程力栋、张辉7个银行账户存款余额147.5万元；已冻结永乐影视工商银行杭州城站支行1202027719900176807、1202027719900202793等两个账户的银行存款（现账户余额为 4,275,575.94元）。冻结期限为一年（自2017年4月27日至2018年 4月26日）。
2017年 5月 20日，程力栋向新昌县人民法院法院提起反诉，主张反诉被
告三花控股集团有限公司赔偿经济损失。反诉原告确认损失具体金额后，保留另行调整诉讼请求金额的权利。
根据永乐影视的说明，因原告三花控股集团有限公司监事曾任职于新昌县人民法院，被告程力栋及永乐影视向新昌县人民法院递交了《民事指定管辖申请书》，申请新昌县人民法院将该案移送绍兴市中级人民法院指定其他人民法院进行管辖、审理。
截至本核查意见出具日，新昌县人民法院及绍兴市中级人民法院尚未对案件管辖做出裁定和决定，亦未通知开庭时间。
（三）上海青竺北京分公司诉孟子义经纪合同纠纷案的进展情况
2017年 2月 7日，上海青竺北京分公司以其与演员孟子义经纪合同纠纷为由，向杭州市余杭区人民法院起诉，请求法院依法判令被告于 2017年 1月 13日委托上海客和律师事务所发送的要求解除《演员经纪合约》的通知无效，判令被告继续履行原被告双方签署的《演员经纪合约》；判令被告支付原告违约金 500万元；判令被告承担本案诉讼费用。
被告在答辩期内对管辖权提出异议。2017年 5月 9日，杭州市余杭区人民法院作出（2017）浙0119民初2074号《民事裁定书》，裁定驳回孟子义对本案管辖权提出的异议。
根据永乐影视的说明，被告孟子义对上述裁定不服，已上诉至杭州市中级人民法院。
截止本核查意见出具日，杭州市中级人民法院尚未对案件管辖权作出裁定。
二、上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项相关规定的说明
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
根据《当代东方投资股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》第十二条约定，全体交易对方承诺和保证：其系永乐影视的合法股东，并系其所持有的永乐影视股权的唯一所有权人，并按其所持股权比例享有完整的、真实的且无任何限制的股东权利并承担股东义务；其所持股权之上不存在质押、冻结等第三方权利限制或特殊权利（包括但不限于业绩对赌、
要求回购、权益调整及转让限制等）或被司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权、收益权等情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷。
经核查，截至本核查意见出具日，作为本次重大资产重组交易标的之浙江永乐影视制作有限公司100%的股权属于全体交易对方，资产权属清晰。该等股权之上不存在质押、冻结或因前述诉讼被司法机关查封或者限制转让的情形。资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
三、程力栋、张辉保证永乐影视股权不被采取权利限制所采取的保证措施及相应的履约保证情况
三花控股集团有限公司诉程力栋、张辉、永乐影视民间借贷纠纷案，三花控股集团有限公司的诉讼请求之标的金额为人民币 693.02万元。经三花控股集团有限公司申请，浙江省新昌县人民法院已经裁定冻结程力栋、张辉及永乐影视银行存款余额共计人民币 575.06万元。该冻结金额已经基本覆盖三花控股集团有限公司的诉讼请求之标的金额，按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》，人民法院不会再因该诉讼对永乐影视的股权采取权利限制的强制措施。
北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺合同纠纷案，被告系永乐影视之控股公司，该案件的诉讼和财产保全行为，均不会导致永乐影视股权被司法机关采取权利限制强制措施的情形出现。
上海青竺北京分公司诉孟子义合同纠纷案，永乐影视之控股公司上海青竺北京分公司系原告，案件的诉讼及保全程序不会导致永乐影视股权被司法机关采取权利限制强制措施的情形出现。
根据程力栋、张辉出具的《关于履行<关于诉讼事项的承诺函>的说明》，程力栋、张辉承诺，将采取一切措施全力避免上述未决诉讼事项导致永乐影视股权被采取权利限制情形的发生，该措施包括但是不限于：以本人合法拥有并可自由支配的除涉及永乐影视股权外的其他自有财产向人民法院提供担保或者与诉讼对方达成庭外和解、调解等。
为保障本次交易过程中可能发生的现金补偿责任的履行，程力栋、张辉出具
了《关于履行现金补偿责任的承诺函》，承诺如下：
“1、若根据本次交易中本人已经签署生效的合同、承诺等书面文件，需本人对当代东方投资股份有限公司、浙江永乐影视制作有限公司承担现金补偿责任的，本人将以合法拥有并可自由支配的自有财产足额承担上述现金补偿责任。
2、在需本人履行现金补偿责任时，本人将在约定的时限内，以自有资金承担补偿责任；在本人自有资金不足以履行现金补偿责任的情况下，本人将采取出售资产、借款等必要措施筹措所需资金，以保障本人应承担的现金补偿责任的如期履行。
3、本人同意，对本人配偶、南京雪人文化传播有限公司在本次交易中应承担的现金补偿责任承担连带赔偿责任。”
综上所述，经核查上述诉讼的有关情况，以及程力栋、张辉出具的《关于履行<关于诉讼事项的承诺函>的说明》，永乐影视股权不会因上述诉讼被采取权利限制。
四、若上述诉讼终审判决永乐影视或上海青竺承担相应责任，程力栋、张辉的后续解决措施及解决期限的说明
三花控股集团有限公司诉程力栋、张辉、永乐影视民间借贷纠纷案，程力栋及张辉系该借贷纠纷的债务人而非永乐影视，若法院终审判决永乐影视承担清偿债务的担保责任，则其可向该借贷纠纷的债务人，即程力栋和张辉全额追偿。同时，程力栋、张辉已出具《关于诉讼事项的承诺函》，承诺将承担上述诉讼终审判决的不利后果，以保证永乐影视及其子公司不因该等诉讼受到任何经济损失。
上海青竺北京分公司诉孟子义合同纠纷案，上海青竺北京分公司系诉讼原告，即使诉讼终审判决不支持上海青竺北京分公司的诉讼请求，也不会导致上海青竺北京分公司承担直接的经济损失。同时，程力栋、张辉已出具《关于诉讼事项的承诺函》，承诺将承担上述诉讼终审判决的不利后果，以保证永乐影视及其子公司不因该等诉讼受到任何经济损失。
北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺合同纠纷案，若诉讼终审判决上海青竺承担赔偿责任，程力栋、张辉已出具《关于诉讼事项的承诺函》，承诺将承担上述诉讼终审判决的不利后果，以保证永乐影视及其子公司不因该等诉讼受到任何经济损失。
为保证永乐影视或上海青竺不因上述诉讼受到任何经济损失，程力栋、张辉已出具《关于履行<关于诉讼事项的承诺函>的说明》承诺，如上述诉讼终审判决永乐影视或上海青竺承担相应责任，本人将采取以下后续措施，以保证永乐影视及其子公司不因该等诉讼受到任何经济损失：
1、本人合法拥有并可自由支配的除涉及永乐影视股权外的其他自有财产足以承担上述诉讼可能产生的赔偿责任。如上述诉讼经终审判决永乐影视或上海青竺承担相应责任，本人将以自有资金，在法院判决的履行期限内，代替永乐影视或上海青竺承担相关赔偿责任；
2、如本人未能按照判决要求承担赔偿责任，则永乐影视或上海青竺自行承担相关赔偿责任后，有权向本人追偿。本人承诺自永乐影视或上海青竺承担赔偿责任之日起12个月内，本人将以现金支付的方式无条件的足额赔偿永乐影视或上海青竺因上述诉讼受到的全部损失。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露截至本核查意见出具日，已披露诉讼的进展情况；
2、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定；
3、经核查上述诉讼的有关情况，以及程力栋、张辉出具的《关于履行<关
于诉讼事项的承诺函>的说明》，永乐影视股权不会因上述诉讼被采取权利限制。
为保障本次交易过程中可能发生的现金补偿责任的履行，程力栋、张辉出具了《关于履行现金补偿责任的承诺函》，承诺在其自有资金不足以履行现金补偿责任的情况下，将采取出售资产、借款等必要措施筹措所需资金，以保障应承担的现金补偿责任的如期履行，相关措施具有较强的可行性。
4、根据程力栋、张辉出具的《关于履行<关于诉讼事项的承诺函>的说明》，若上述诉讼经终审判决永乐影视或上海青竺承担相应责任，程力栋、张辉将以自有资金，在法院判决的履行期限内，代替永乐影视或上海青竺承担相关赔偿责任。
如程力栋、张辉未能按照判决要求承担赔偿责任，则永乐影视或上海青竺自行承担相关赔偿责任后，有权向程力栋、张辉追偿。程力栋、张辉承诺自永乐影视或上海青竺承担赔偿责任之日起12个月内，将以现金支付的方式无条件的足额赔
偿永乐影视或上海青竺因上述诉讼受到的全部损失。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及“第十二章其他重要事项/十一、永乐影视涉及的诉讼、仲裁和行政处罚事项/（一）诉讼、仲裁情况”中补充披露了相关内容。
四、关于交易评估
问题17、预案显示，标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，永乐影视100%股权预估值约为 255,000.00万元，比其未经审计的净资产账面值 72,964.37万元增值了 182,035.63万元，增值幅度为249.49%。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十四条、《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》和《会计监管风险提示第 7号——轻资产类公司收益法评估》的要求，补充披露评估假设的合理性、预估增值的具体原因、预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等；资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估或估值结果等；独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
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一、补充披露评估假设的合理性
（一）本次预估所采用的评估假设
1、成本法（资产基础法）评估采用的假设
（1）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
（2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
（3）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
（4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
2、收益法评估采用的假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
（6）委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
（7）被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（10）本次评估范围内的注册商标到期后，仍由被评估单位对其进行续展使用；
（11）假设经营期限内每年的收入支出均匀发生。
（二）评估假设的合理性分析
本次预测所采用的评估假设是根据评估准则，依据影视行业特点并结合被评估单位实际经营情况作出的，上述评估假设中符合被评估单位自身内在发展逻辑和外部现实条件的约束，具有一定的合理性。
二、预估增值情况及其原因分析
（一）本次重组的预估值情况
本次预估的评估对象为永乐影视100%股权的市场价值，以2017年6月30日为评估基准日，本次预估对象永乐影视100%股权的市场价值按收益法预估值为 255,000.00万元（取整）比其未经审计的净资产账面值 72,964.37万元增值了182,035.63万元，增值幅度为249.49%。
（二）本次重组预估增值的原因分析
账面价值是企业投入及多年经营结果的体现，是历史成本的反映。而预估结
果不仅包含上述内容，更包括企业品牌、资源整合能力、管理团队能力、经营经验、销售渠道等无形资产及商誉价值。
预估增值的主要原因是评估对象所处电视剧行业的特征和其在电视剧拍摄及发行中的获利能力决定的，具体体现在以下几个方面：
1、电视剧行业的行业特征
（1）电视剧行业供求状况及变动
①市场总体产量波动，结构性差异凸显
据广电总局统计数据，以获得发行许可证的电视剧为统计口径，2006年-2016年国产电视剧产量变化情况如下图：
2006-2016年电视剧产量变化
数据来源：广电总局网站公开数据
由上图可知，近年来我国电视剧产量保持在 400部左右，集数产量波动较大。虽然2009年受国际金融危机和国内经济增长速度放缓的影响，国产电视剧产量出现较大回落，但随着经济回暖和国内文化产业大发展，2010年起国产电视剧集数产量相对回升，截至 2012年达17,703集，为历史最高，2014年有所回落至 15,983集。2015年全年，国产电视剧生产部数为 394部，同比去年略有下降，但电视剧总集数略有上升，达到16,540集。2016年，国产电视剧部数为334部，14,912集，部数与总集数均出现了同比滑落。
此外，电视剧市场的结构性差异日趋明显。根据广电总局数据，2011年以
来，我国年电视剧备案数量均超过 30,000集，2015年、2016年备案集数均超过 40,000集。与此同时，2013年以来获得发行许可证的电视剧数量均未超过 17,000集，即在精品剧单价节节上升的同时，半数的电视剧项目甚至未能获得发行许可，即未能转化为可上映的成品项目。在获得发行许可证的项目中，亦有相当比例未能获得在电视台的播放机会。
此外，取得2016年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构达到 10,232家，但持有 2016年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构仅有 132家，同比上年减少1家，具备制作足够质量电视剧乃至精品剧的影视剧机构在市场中仍居少数。
②多元化因素促使市场需求上升
首先，广电系统收入持续增加，电视台对优质资源的购买力不断增强。据广电总局统计，1982年全国广电系统总收入8.8亿元，2013年全国广播电视总收入达到 3,628亿元，2014年总收入更上涨至 4,226.27亿元。33年间，广播影视收入年复合增长率超过20%，远高于国民经济的增长速度，2014年总收入同比增长13.16%，高于 2013年同比增速，呈现出增长平稳、结构优化、质量提升、产业升级的良好态势，广播电视系统对优质资源的需求正不断提升。截至 2015年底，全国广播综合人口覆盖率为98.17%，电视综合人口覆盖率为98.77%。有线电视用户2.39亿户,有线数字电视用户2.02亿户。
其次，各电视台电视剧总体播出时间呈现持续上涨趋势，播出比重保持在较高水平。根据广电总局发布的 2015年《中国广播电影电视发展报告》，尽管 2010年广电总局下发“卫星电视剧限播令”，在一定程度上限制了电视剧播出比重的增长，但统计数据显示，2014年全国公共电视播出时间为1,747.61万小时，其中影视类节目播出时间达到 742.70万小时，占全年播出时间比重为42.50%，为播出时间占比最高的节目类型。2010年-2014年影视剧类电视节目播出比重一直稳定在40%以上，说明电视剧播出在各大电视台的播出结构中的占据重要地位。电视剧总体收视水平与播出比重关系相对平稳，电视剧始终保持着较高的资源使用效率，占各类电视节目的收视比重为30.9%。电视剧收视主要集中在卫视频道，2014年，36家卫视综合频道晚间黄金时段共播出电视剧903部33,731集，全年卫视频道电视剧的整体收视份额达到65.8%，相对其他电视节目种类优
势明显。
2014年4月，广电总局在电视剧播出管理会议上正式要求从2015年1月1日起，实行“一剧两星”的播出模式，即一部电视剧最多同时在两家上星频道黄金档播出，每晚黄金档电视剧播出数量为2集。该播出方式的调整将显著增加电视剧的年发行部数和市场总体容量，同时大幅提升卫星频道对精品影视剧的需求。
再次，新媒体播出渠道对影视剧内容需求大幅增加。
2015年，电视剧在新媒体平台的分发已经成为常态。商业视频网站通过采购、合作制作、自制等多种方式，形成了大量在线视频资源，其中影视剧是用户收看最多的节目类型。
新媒体视频行业发展的法律环境逐步成熟。广电总局于 2009年、2010年分别出台了《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》和《广播影视知识产权战略实施意见》，国家行政法规的完善促使网络视频业日益规范，盗版横生的网络视频业终于转向正版化运营。根据上述法规，广电部门批准设立了一系列主体开展网络视听业务，确保了网络视听节目服务行业的有序发展。根据广电总局数据，截至2016年5月31日，全国互联网视听节目服务持证机构共计 588家。
国内主要龙头视频网站公司的上市增强了网络视频行业的整体购买力。
2010年以来，乐视网、酷 6网、优酷网等纷纷实现上市融资，募集资金主要用于对正版影视剧版权的购买。据 2014年《中国广播电影电视发展报告》，各大视听节目网站版权投入的约70%都用于购买电视剧。
优质精品影视剧内容对视频网站公司盈利能力的提升作用逐步体现。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《2010年中国网民网络视频应用研究报告》，在内容的选择上，电影、电视剧是网络视频用户最为喜爱的类型，分别以92.6%和87.2%的比例位居前列。根据艾瑞咨询调查，广告主会把10%左右的网络广告预算投入于视频领域，优质的影视剧内容给视频网站带来了丰厚的回报，因此热映的影视剧成为各家新媒体视频运营公司争夺的热门资源。
根据工信部网站数据，截止 2015年10月中国的IPTV用户数达 4285.9万户。较2012年增长了86.34%。随着用户量的增加，IPTV运营商也在加大对内容资源的投入，如百视通 2014年版权采购支出高达 4.45亿元，高于绝大多数
视频网站。截至2014年底，IPTV平台总共提供电视剧4,313部，约6.46万小时。IPTV等新媒体播出平台在未来的高速发展，也将为电视剧行业带来新的发展机遇。
上述因素促使近几年优质精品影视剧受到新媒体渠道追捧，视频网站、IPTV、手机电视、移动电视等新媒体播放平台开拓了电视剧的增量需求，交易金额也呈增长趋势。
除了本土市场以外，海外市场需求日益增长，特别是东南亚地区及全球华语电视剧市场潜力巨大。中国历史文化对亚洲各国有着深刻的影响，这实际上为中国电视剧的输出提供了文化基础。
随着人民生活水平的提高、广告量的增大、电视频道增多、电视剧新媒体播出平台增加等诸多有利因素的共同作用，市场对文化产品的需求会越来越大，各媒体渠道对电视剧的需求不断增加的趋势仍将继续延续下去。
③总量庞大，精品难求——精品剧进入卖方市场
虽然电视剧市场生产总量与播出总量之间存在供大于求的关系，但从产品质量角度看，能够产生广泛影响和收视、叫好又叫座、为制片方和电视台都带来高回报的精品剧严重稀缺，精品电视剧出现供不应求的局面。
精品电视剧是对电视台直接贡献广告收入、拉动收视率和提升频道品牌的重要手段。对于电视台，特别是卫星频道，如果能购买到该类电视剧，将为全年广告经营和频道推广带来极大支持。同时，国内各大电视台不断推行差异化定位，针对不同年龄阶段、受众阶层，推出符合电视台自身定位的电视剧和栏目。在此背景下，与电视台自身定位相契合，能够有效吸引电视台目标受众，提高特定群体收视率的优质精品电视剧受到各大电视台的追捧。近年来，在电视台竞争加剧的情况下，各电视台明显加大了对购买精品剧的投入。
受制作经验不足、从业时间较短、资金短缺等因素影响，大量电视剧制作机构难以生产精品电视剧。与大量低质量的电视剧无人问津的窘况相反，优质精品剧的购买价格越来越高，好产品的稀缺使精品剧逐步进入了卖方市场。
2013-2015年度全国取得国产电视剧发行许可证的电视剧部数平均为 421部，而根据《中国传媒产业发展报告（2016）》数据，2015年晚间19：00-21： 00时段，卫视共播出新剧 238部，这意味着每年生产出的电视剧中，能进入卫
视黄金时段播出的电视剧仅占56%左右，能进入强势卫视黄金时段播出的电视剧占比则更低。精品剧在市场上处于供不应求的状态，对电视频道的收视价值具有明显拉动作用。根据 CSM统计，2015年晚间首播剧档，卫视播出的收视率达到或超过2%的剧目占比仅1.2%；收视率在1%-2%之间的剧目占比仅5%；
收视率低于0.5%的剧目则占76%。精品剧目的稀缺性导致其在市场中的价值正逐步上升。
各播出平台对电视剧优质资源进行竞争和购买，大大提升了精品剧的交易价格。近年来，随着新媒体播出平台的日渐壮大和完善，国内电视剧市场由各大卫视间的相互竞争逐渐转化为各大卫视、地面频道和新媒体播出平台群雄竞逐的局面。影视剧内容向来是传统电视播出平台的重要支撑，独享电视观众约1/3的整体收视时长，视频网站、移动视频等新媒体渠道也加入到精品剧的竞购中。
受益于市场的追捧，精品电视剧单集销售价格超过百万已成为常态。
（2）行业利润水平的变动趋势及变动原因
目前，电视剧的主要客户仍为电视台，电视剧的发行价格主要为制作企业以电视剧成本为基础进行合理盈利预测后，经与电视台沟通确定。电视台参考该企业以往制作电视剧的收视率、电视剧主创人员、其他关键方的知名度以及当前市场需求，判断电视剧价格。各大电视台为了获得较为稀缺的精品剧播放权，会相应提高优质精品剧的购买价格。
由于只有优质精品剧才有助于电视台提高收视率和广告收入，因此相对来说生产精品剧的制作公司与电视台的议价能力更强。但是对于质量一般的电视剧作品，其议价能力较弱，只能被动接受相对较低的采购价格。因此，电视剧制作公司既往的作品业绩，行业知名度等是决定作品销售业绩的重要因素。
近年来网络客户正逐渐成为电视剧的主力购买方，对电视剧行业整体利润的增长起到了积极作用。
一般来说，如电视剧能进入卫星频道黄金时段播出，则发行价格将相对高于行业平均水平；反之，则发行价格通常低于行业整体平均水平，制作企业甚至难以收回成本。
因此，电视剧制作质量的差异化必将导致不同档次的电视剧企业之间利润水平的分化，这将有助于电视剧市场的优胜劣汰和健康发展。
2、永乐影视在电视剧拍摄及发行中的获利能力
（1）永乐影视的电视剧市场认可度较高，具有品牌优势；
（2）较强的资源整合能力；
（3）专业和经验丰富的经营管理团队；
（4）完善的发行网络；
综上，依据永乐影视所处电视剧行业的发展情况及现状以及永乐影视目前的获利能力的分析等因素，本次收益法预估中均对其有所考虑。由于永乐影视的净资产账面值仅是企业投入及多年经营结果的体现，是历史成本的反映。而收益法预估结果不仅包含上述内容，更包括企业品牌、资源整合能力、管理团队能力、经营经验、销售渠道等无形资产及商誉价值。因此，会导致收益法评估所得的预估值较净资产账面值有所增值。
三、收益法预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等
（一）收益现值法评估思路及具体模型
1、评估技术思路
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt是公司全部投资资本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债
本次收益法预测，对浙江永乐影视制作有限公司及其下属的4家全资子公司采用合并口径预测。原因为：
（1）各公司主营业务相同
浙江永乐影视制作有限公司及其下属的 4家全资子公司(上海青竺影视文化有限公司、杭州香芭拉网络有限公司、天津永乐影视传媒有限公司和霍尔果斯青竺影视文化有限公司)均为集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视
机构，各公司的主营业务均为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。
（2）公司人员配置交叉
在名义上，各个公司均有自己的管理、经营、销售团队。但是，各公司的团队之间有交叉，其实际上为一个团队。销售人员、管理人员以及制作团队均由母公司浙江永乐影视制作有限公司统一安排及任命，并且均是面向适应市场的产品进行相互协作的，而不是仅服务于本团队所属的公司业务，从而为公司的发展提供了一个运作良好、结构稳定的团队。
（3）公司管理方式统一
各个公司以母公司浙江永乐影视制作有限公司为中心，统一化管理，各子公司的管理制度以及管理人员均以母公司浙江永乐影视制作有限公司为主导，因此各公司的管理方式统一。
综上所述，为发展需要浙江永乐影视制作有限公司成立了各个子公司，但各公司在运营过程中实为一个不可分割的整体，各子公司与母公司在人员、业务、客户资源、制作团队等方面关系紧密，其合并抵消后的损益情况能更好地反映这些公司的整体价值。因此本次评估采用合并口径下的收益法对浙江永乐影视制作有限公司的股东全部权益价值进行预测。
2、企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值
（1）明确的预测期
浙江永乐影视制作有限公司成立于2004年4月，永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。永乐影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况；永乐影视电视剧的发行包括电视台发行、网络新媒体发行和音像制品发行，以电视台发行为主。
由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为明确的预测期和明确的预测
期后两个阶段。评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于2022年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2022年底。
（2）收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（3）企业自由现金流量
本次评估采用企业自由现金流，现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+扣税后利息支出-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)-所得税+折旧及摊销+扣税后利息支出-资本性支出-营运资金追加额
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T：被评估单位执行的所得税率。
3、有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。本次评估，有息债务为截至评估基准日被评估单位的短期借款、长期借款。
4、非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利
润率。此类资产按成本法进行评估。
5、非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债采用成本法进行评估。
6、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。多指溢余的货币资金。
（二）评估计算及分析过程
1、企业自由现金流量的预测
预测期内企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+扣税后利息支出-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)-所得税+折旧及摊销+扣税后利息支出-资本性支出-营运资金追加额
预测基准：浙江永乐影视制作有限公司及其子公司的经营活动相同，均为集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，各公司的主营业务均为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。因此本次以合并报表口径进行评估。对企业的未来财务预测是以企业历史经营业绩为基础，参照行业情况，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区影视剧制作行业状况，结合企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力。对浙江永乐影视制作有限公司及其4家全资子公司按合并后口径进行了未来年度的财务预测，明确的预测期为 2017年7月至2022年12月，2023年以后为永续期。
预测依据包括以下四个方面：
A、利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
B、利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
C、利用市场、行业、企业实际状况合理预测；
D、利用公司未来年度经营计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
1）永乐影视历史收入的基本情况
经了解，历史年度浙江永乐影视制作有限公司的电视剧发行分为卫星、地面电视台和媒体网络两大方面。未来年度，企业将在原有业务基础上，新增网剧制作项目。
电视台方面，分为地面频道播出及卫星频道播出，卫星频道播出一般分为二轮，根据广电总局的规定，每轮黄金时间档最多授权2家卫星频道进行播映，地面频道播出及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。媒体网络授权方面，根据历史情况一般为独家授权，故按照历史情况保持授权家数不变。
对于电视剧发行收入，按照企业的实际已签订合同和意向合同预测。企业未来电视剧发行收入分为两部分，一部分是截止评估基准日已出品发行尚有部分未确认收入的电视剧；另一部分是未来将要摄制或正在摄制中的电视剧以及网剧。
根据浙江永乐影视制作有限公司的经营计划和拍摄计划，企业未来五年拟摄制并发行电视剧及网剧如下：
A、电视剧摄制及发行计划情况：
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|首次收益时间|名称|预计开机时间|预计拿到发行许可证时间|集数|
|2017年7-12月|何所冬暖、何所夏凉|已开机|已取得|44|
||纪委书记|已开机|2017年三季度|48|
||人民子弟兵|已开机|2017年三季度|37|
|2018年度|咱们工人有力量|2017年四季度|2018年三季度|40|
||格萨尔王|2018年一季度|2018年四季度|60|
||谁许情深误浮华|2018年一季度|2018年四季度|40|
|2019年度|花间泪|2018年二季度|2019年一季度|40|
||百淬成钢|2018年二季度|2019年一季度|40|
||梦想蓝天|2018年三季度|2019年二季度|30|
||女子陆战队1|2019年一季度|2019年四季度|40|
|2020年度|爸爸的小棉袄|2019年一季度|2020年一季度|30|
||镖王1|2019年二季度|2020年一季度|30|
||新酷爸兵团|2019年三季度|2020年三季度|30|

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|-|-|-|-|-|
|首次收益时间|名称|预计开机时间|预计拿到发行许可证时间|集数|
||幸福来敲门|2019年二季度|2020年一季度|30|
||天生注定我爱你|2020年一季度|2020年三季度|40|
|2021年度|秘藏|2020年一季度|2021年一季度|50|
||女子陆战队2|2020年二季度|2021年一季度|40|
||狙击|2020年三季度|2021年一季度|35|
||新蜀山剑侠传|2021年一季度|2021年三季度|50|
||烽火佳人|2021年一季度|2021年三季度|40|

B、定制网剧摄制计划情况：
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|年度|名称|预计开机时间|集数|
|2018年度|网剧-夜旅人|2017年四季度|36|
|2019年度|网剧-末日乐园(第一季）|2018年三季度|24|
||网剧-赵子龙之再续千年未了缘|2018年四季度|24|
||网剧-那年芳草|2019年一季度|35|
|2020年度|网剧-末日乐园（第二季）|2019年一季度|24|
||网剧-粉色职男|2019年二季度|36|
||网剧-千山记|2020年一季度|36|
||网剧-千香百媚|2020年二季度|30|
|2021年度|网剧-师姐的剑|2020年二季度|30|
||网剧-开门见喜|2020年三季度|40|
||网剧-胜利|2021年一季度|40|
||网剧-上进先生|2021年二季度|30|
||网剧-股神|2021年二季度|40|

C、电视剧投拍计划：
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|年度|剧目名称|永乐投资额（万元）|固定回报率|
|2017年度|《你和我的倾城时光》|3,600.00|6.00%|
|2018年度|《奔跑吧爷们》|3,000.00|15.00%|
||《婚姻后院》|3,000.00|15.00%|
|2019年度|投拍剧1|3,000.00|15.00%|
||投拍剧2|3,000.00|15.00%|
||投拍剧3|3,000.00|15.00%|
|2020年度|投拍剧1|3,000.00|15.00%|

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|年度|剧目名称|永乐投资额（万元）|固定回报率|
||投拍剧2|3,000.00|15.00%|
||投拍剧3|3,000.00|15.00%|
|2021年度|投拍剧1|3,000.00|15.00%|
||投拍剧2|3,000.00|15.00%|
||投拍剧3|3,000.00|15.00%|

2）收入预测方法
①计划收入的确定
根据发行计划对各部电视剧的预计影视剧成本结转期内的销售总收入进行预测。永乐影视根据自身经营特点，采取“预售+多轮+多渠道”的销售模式，通常在电视剧拍摄开始前制定发行计划，并根据发行计划与电视台等客户开展签订销售合同相关工作。目前永乐影视电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入和二轮播映权转让收入，通常在24个月内完成。因此，根据发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎性的原则，永乐影视以24个月期限内发行计划预计实现的收入作为电视剧项目的预计计划收入。在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，永乐影视将及时作出重新预测，依据实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。
②实际收入的确认
永乐影视营业收入主要为电视剧销售及其衍生收入。电视剧销售收入的确认方法如下：
在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
3）各期拟拍摄的电视剧集数的确定依据
对于永乐影视未来拍摄电视剧的集数，确定依据通常包括以下几个方面：
①根据项目题材，结合行业惯例确定集数。如都市情感电视剧总集数一般为30—50集，如永乐影视已拍摄的都市情感电视剧《何所冬暖，何所夏凉》总集
数为44集，其他影视公司拍摄的精品剧《咱们结婚吧》总集数为50集，《离婚
律师》总集数为46集，因此永乐影视拟拍摄的都市情感题材电视剧《谁许情深
误浮华》的预测集数为50集，未超出一般都市情感剧的集数范围。大型历史题材电视剧的总集数一般在40—80集之间，永乐影视拍摄的古装历史题材电视剧《武神赵子龙》总集数为60集，其他影视公司拍摄的精品剧《甄嬛传》的总集数为76集，而永乐影视拟拍摄的历史题材电视剧《格萨尔王》的预测集数为 60集，未超出大型历史题材剧的集数范围。
②根据剧本情况来确定集数。永乐影视在打造原创剧本或者外购剧本的过程中，会根据编剧的创作构想、故事内容的发展来确定剧本集数，在具体制作电视剧的过程中，再根据剧本的集数来确定电视剧集数。
4）电视剧单价的确定依据
电视剧销售单价一般根据影视剧内容、题材、演员、导演的知名度不同以及投资的大小，针对不同等级卫视、地面频道、新媒体，参照历史水平确定首轮及次轮单集发行价格，发行时间一般首轮后 1年内 2轮发行完毕。首轮发行单价按统计历史同类型电视剧的发行价格结合发行市场情况预测，次轮根据首轮发行情况确定，较首轮低很多。根据行业情况，一类、二类、三类卫视发行价依次降低，新媒体较高。
永乐影视在历史年度已销售影视剧作品中，各题材主要电视剧的单集价格情况如下：
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|剧目|题材|首轮卫视单集价格|新媒体单集价格|合计|
|《何所冬暖、何所夏凉》|都市情感|240.00|290.00|530.00|
|《战神》|战争|218.00|50.00|268.00|
|《武神赵子龙》|历史古装|147.00|147.00|294.00|

永乐影视拟拍摄的与《何所冬暖、何所夏凉》同类型的都市情感题材电视剧《谁许情深误浮华》，预测首轮单集价格150万，新媒体单集价格300万元，合计单集发行价格450万，未超出一般都市情感剧的单集售价范围。
永乐影视未来拍摄电视剧的单价预测是根据具体电视剧的题材、演员阵容、发行平台等因素比较确定，既参考同类题材、类似演员阵容的精品剧的发行单价，也同时参考永乐影视精品剧历史发行单价水平，随着未来拍摄电视剧投资成本的逐渐提高，各电视剧作品的销售单价也有所提高，相对于市场上其他公司所摄制
的同类题材、类似演员阵容的精品剧的发行单价基本趋同，符合行业水平。
5）发行平台（包括新媒体）数量确定的依据
永乐影视发行电视剧作品的主要渠道为卫视、地面频道、新媒体、海外等，根据行业惯例，将卫视分为一类、二类、三类卫视，一类卫视包括湖南、浙江、江苏、东方、安徽、天津、山东、北京等，二类卫视包括贵州、湖北、江西、黑龙江、四川、福建、深圳等，三类卫视包括吉林、河南、河北、广东、广西、重庆、辽宁、云南、新疆等。各地地面频道包括地方电视台；新媒体为网络渠道公司，包括腾讯、爱奇艺、优酷土豆、搜狐、乐视、华视网聚等。
根据广电总局规定，自2015年1月1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家。因此永乐影视在预测发行平台数量时一般预测首轮卫星台的数量为1-2家，跟播或次轮的销售平台数量为2家，这与永乐影视历史销售情况相符，也与行业惯例相符。
目前永乐影视已与腾讯视频、爱奇艺、华视网聚有过良好的合作，本次预估，根据电视剧内容、题材、演员、导演的知名度不同以及投资的大小，针对不同等级卫视、地面频道、新媒体，参照历史水平确定首轮及次轮单集发行价格，发行时间一般首轮后 1年内 2轮发行完毕。首轮发行单价按统计历史同类型电视剧的发行价格结合发行市场情况预测，次轮根据首轮发行情况确定，较首轮低很多。
根据渠道数量预测发行收入，结合发行收入分配比例及广告植入费等确定永乐影视电视剧发行收入。
发行收入=收入分配比例×（集数×单价×渠道数量+广告植入费）
6）未来营业收入的预测结果
本次预估，根据对我国电视剧拍摄及相关市场状况的分析以及永乐影视的历史经营情况，结合永乐影视未来年度的拍摄计划估算未来的营业收入。评估人员依据前述预测依据、预测思路及方法，对永乐影视在未来年度的营业收入进行了分析预测，预测结果如下：
金额单位：万元
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|业务内容|预测年度||||||
||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|电视剧收入|44,193.11|72,216.51|82,124.53|89,386.79|96,556.60|96,556.60|
|定制网剧收入|0.00|11,886.79|22,452.83|33,962.26|36,792.45|36,792.45|
|投拍剧收入|4,262.26|6,509.43|9,764.15|9,764.15|9,764.15|9,764.15|
|合计|48,455.38|90,612.74|114,341.51|133,113.21|143,113.21|143,113.21|

2023年及以后各年度均保持2022年度的水平稳定不变。
（2）营业成本的预测
主营业务成本的预测方法为“计划收入比例法”成本结转方法。
永乐影视采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电视台或电影院线（发行公司）等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。
计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。计划收入比例法计算公式为：
计划销售成本结转率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本结转期内的销售总收入×100%
本期应结转的销售成本＝本期影视剧实现销售收入×计划销售成本结转率
如果在24个月内，实际取得销售收入小于预计总收入，则将尚未结转的成本在成本结转期最后一期全部结转。
评估人员首先分析了永乐影视历史年度已完成拍摄制作的电视剧的制作成本情况，然后参考历史拍摄投入情况并考虑演职员费用的变动趋势，预测未来的不同类型剧集的单集成本和总成本，当年成本按收入计划比例确认。
对于截止评估基准日已出品发行尚有部分未确认收入的电视剧的成本按照相关合同、相关存货账面价值及未来将发生的后续成本金额确定；对于未来将要摄制或正在摄制中的电视剧以及网剧成本的预测，首先在分析历史年度已拍摄完成电视剧制作成本的基础上，并考虑未来年度演职员费用的变动趋势，依据未来拟拍摄电视剧的类型、集数、演职员数量及级别等因素，预测未来年度拟拍摄的不同类型剧集的单集成本和总成本；然后依据“计划收入比例法”成本结转方法和前述各电视剧未来年度营业收入的预测情况，对各电视剧的总成本进行比例分配测算，从而得到各电视剧在未来各年度发生成本的分配金额；对于投拍剧成本的预测则依据企业的投资计划进行预测。
依据上述预测思路，得到永乐影视未来年度的营业成本预测数据，见下表：金额单位：万元
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|业务内容|预测年度||||||
||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|电视剧成本|23,082.53|35,141.71|39,823.14|42,740.85|46,054.09|46,054.09|
|定制网剧成本|-|8,320.75|15,716.98|23,773.58|25,754.72|25,754.72|
|投拍剧成本|3,396.23|5,660.38|8,490.57|8,490.57|8,490.57|8,490.57|
|合计|26,478.75|49,122.84|64,030.69|75,005.00|80,299.38|80,299.38|

2023年及以后各年度均保持 2022年度的水平稳定不变。
（3）其他业务利润的预测
浙江永乐影视制作有限公司无其他业务利润，故不进行预测。
（4）税金及附加的预测
依据企业历史数据分析，企业的税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业费、印花税、水利建设基金。
1）对于城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加等以应缴流转税额为计税依据的税费依据各项税费项目的计提标准进行预测。
上述各项税费科目的计提标准如下：
A、城市维护建设税：按应缴纳流转税额的7.0%计缴；
B、教育费附加：按应缴纳流转税额的3%计缴；
C、地方教育费附加：按应缴纳流转税额的2%计缴。
其中流转税额为增值税。企业主营业务涉及的增值税率为6%。根据《关于影视等出口服务适用增值税零税率政策的通知》文件规定，销售给境外机构的收入，实行免征增值税的办法，则本次评估，在测算企业未来应缴纳增值税时将企业的海外收入进行了剔除。
评估人员首先依据企业未来的经营预测情况及公司目前的经营状况并考虑评估基准日企业的待抵扣进项税额测算出企业未来应缴增值税额，然后依据各项税金及附加的计提比例进行测算。
2）对于文化事业费、印花税等税费科目，在其各项税费科目计提标准的基础上，依据历史年度各项税费占营业收入的比例水平进行分析预测；对于水利建设基金，依据浙江省财政厅、浙江省地方税务局联合印发的《关于暂停向企事业
单位和个体经营者征收地方水利建设基金的通知》(浙财综〔2016〕43号)，浙
江省自 2016年 11月 1日起暂停征收水利建设基金，故本次预估不对其进行预
测。
（5）销售费用的预测
从企业的销售费用组成情况来看，包括职工薪酬、会务费、宣传费、其他等。
其中其他主要包括磁带及复制费、场地费、制作费、服务费等公司正常经营必要的各项销售费用。
对于职工薪酬类费用的预测，在职工薪酬类费用中，人工工资由基础工资和提成工资构成，预测中结合企业实际情况、未来公司的销售收入情况及未来人员增长计划进行相应幅度的增长。
对于宣传费的预测，依据企业在未来年度拟拍摄或发行电视剧的数量，考虑企业未来的发展规划及经营计划，并参考企业于历史年度宣传费用占营业收入的比例水平进行分析预测。
对于会务费、其他费用(磁带及复制费、场地费、制作费、服务费)等公司正常经营必要的各项销售费用，本次预测结合销售量的增长情况并综合考虑各项费用与企业发展速度之间的关系，以及销售费用各因素可能发生变动的情况，分别进行预测。
（6）管理费用的预测
从企业的管理费用组成情况来看，包括职工薪酬、折旧费、租赁费、服务费、差旅费、咨询费、办公费、业务招待费、福利费、车辆费、修理费等
对于职工薪酬类费用的预测，由于该类费用与销售情况无关，预测中结合企业实际情况及未来人员增长计划进行相应幅度的增长。
对于折旧费用的预测，参考基准日固定资产水平及企业未来固定资产的投资计划，并结合企业的折旧政策进行预测。
对于租赁费的预测，企业的办公地点为租赁性质，租金水平较稳定，本次预测依据企业房屋租赁合同中的相关规定进行测算。
对于服务费、差旅费、咨询费、办公费、业务招待费、福利费、车辆费、修理费等必要的一般行政性支出费用，本次预测结合销售收入的增长情况并综合考虑各项费用与企业发展速度之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况，分别进行预测。
（7）财务费用的预测
企业的财务费用主要为利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费支出。
本次预估，参考企业已签订的借款合同，考虑企业未来年度为满足经营需要，所需筹借资金额，以及企业的借贷计划，利息支出按照当年的账挂带息债务与其相关利息率计算得出各预测年度的利息支出额。
利息收入和手续费支出由于金额较小，且其历史年度的发生金额无规律可循，无法准确预测，故本次预估预测中未对其予以考虑；汇兑损益属于货币市场风险因素导致，难以用量化预测，因此本次预估不再预测汇兑损益。
（8）营业外收支的预测
公司历史年度的营业外收入主要为政府补助、其他收入等；营业外支出为其他支出等。
经调查了解，公司的政府补助主要为电视剧上星播出补助和退税补助，由于相关政策的不确定性以及符合补助条件的收入无法准确计量，故本次预估不对营业外收入进行预测。
公司的营业外支出全部为其他支出，由于其他支出金额较少，相应支出无规律可循，无法准确预测，故本次预估不对营业外支出进行预测。
（9）所得税费用的预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
依据被评估单位最近一期经营情况及未来发展计划，永乐影视全资子公司霍尔果斯青竺于 2017年 1月成立，并于 2017年 6月取得第一笔收入，根据相关的税收优惠政策，霍尔果斯青竺享受五年免征所得税的优惠，永乐影视未来将以霍尔果斯青竺为电视剧的投资和拍摄主体，霍尔果斯青竺取得的发行收入将免征所得税。
经了解，纳入本次预估合并范围内的各母子公司中，浙江永乐影视制作有限公司、上海青竺影视文化有限公司、杭州香芭拉网络有限公司、天津永乐影视传媒有限公司等四家公司所执行的所得税率为25%；霍尔果斯青竺影视文化有限公司注册地位于新疆伊犁州霍尔果斯市，依据《财政部、国家税务局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税【2011】 112号)，2010年至 2020年，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内
新办的属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，给予自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征优惠。由于霍尔果斯青竺影视文化有限公司属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，且其于 2017年1-6月取得第一笔经营收入，故本次评估预测霍尔果斯青竺影视文化有限公司于 2017年 7月至 2021年 12月免征所得税，2022年及以后年度，按照《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
依据上述各母子公司所执行的所得税税率以及税收优惠情况，对被评估单位未来年度的所得税进行预测。
（10）折旧与摊销的预测
对于折旧与摊销的预测主要包括存续资产的折旧及摊销和新增资产的折旧及摊销。
1）存续资产的折旧及摊销
企业的折旧主要为运输工具、电子设备、办公设备等资产计提的折旧；企业的摊销主要为宽带费及相关网络设备等费用的摊销费用。
评估人员以评估基准日各项资产的账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照各项固定资产的折旧年限计提折旧；按照长期待摊费用的摊销年限及摊销方法计提摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出存续资产的折旧额及摊销额。
2）新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据企业提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产更新替换的支出，按照未来人员增加及业务发展所需确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
（11）资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括
未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用，在保证未来增加电视剧拍摄制作数量、扩大销售规模的情况下，企业需新增部分电子设备和办公设备。
评估人员参考基准日固定资产、长期待摊项目的具体情况，并考虑相关资产的折旧年限、摊销年限以及各项资产的更新周期等综合情况对企业未来的资本性支出进行分析预测。根据企业经营计划，为满足经营需要，企业在未来年度将会新购置部分电子设备、办公设备等。根据公司各项资产的更新规律，需要对使用到期的设备进行更新换代以及对其他待摊资产的更新维护。
依据上述思路，分析预计企业未来的资本性支出。
（12）营运资金增加额的确定
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的必要现金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他流动资产、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等；还有经营中必需的其他应收款和其他应付款。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
经营性流动资产=必要现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货+其他流动资产+经营性其他应收款
经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+经营性其他应付款
根据企业历史年度营运资金的相关数据，对其进行分析及测算，并考虑目前企业的销售模式、经营策略等情况，本次评估选取 2016年和 2017年 1-6月的数据作为预测基础，并考虑公司未来销售模式、经营策略的改善计划，依据企业在历史年度及上市公司营运资金占收入的比例水平预测未来年度的营运资金。
营运资金追加额预测＝当年营运资金－上年营运资金
（13）企业自由现金流估算结果
本次预估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营
期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量估算表
金额单位：万元
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|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续|
|一、营业收入|48,455.38|90,612.74|114,341.51|133,113.21|143,113.21|143,113.21|143,113.21|
|其中：主营业务收入|48,455.38|90,612.74|114,341.51|133,113.21|143,113.21|143,113.21|143,113.21|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-||
|减：营业成本|26,478.75|49,122.84|64,030.69|75,005.00|80,299.38|80,299.38|80,299.38|
|其中：主营业务成本|26,478.75|49,122.84|64,030.69|75,005.00|80,299.38|80,299.38|80,299.38|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|109.82|267.15|452.13|536.81|564.80|564.80|564.80|
|销售费用|1,429.23|2,711.26|3,400.90|3,943.44|4,233.13|4,233.13|4,233.13|
|管理费用|1,996.30|3,994.57|4,708.32|5,269.10|5,583.43|5,583.43|5,583.43|
|财务费用|1,652.84|3,425.68|3,545.68|3,545.68|3,545.68|3,545.68|3,545.68|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|16,788.44|31,091.23|38,203.78|44,813.18|48,886.80|48,886.80|48,886.80|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|16,788.44|31,091.23|38,203.78|44,813.18|48,886.80|48,886.80|48,886.80|
|减：所得税费用|1,927.12|1,664.93|2,213.01|3,113.71|3,460.59|12,221.70|12,221.70|
|四、净利润|14,861.32|29,426.30|35,990.77|41,699.48|45,426.21|36,665.10|36,665.10|
|加：折旧及摊销|149.48|302.57|306.94|309.12|309.12|309.12|309.12|
|加：利息支出(1-T)|1,239.63|2,569.26|2,659.26|2,659.26|2,659.26|2,659.26|2,659.26|
|减：资本性支出|164.48|325.57|329.94|309.12|309.12|309.12|309.12|
|减：营运资金增加额|5,508.18|17,628.00|20,453.20|11,284.62|11,140.96|-|-|
|五、营业现金流量|10,577.76|14,344.56|18,173.84|33,074.11|36,944.50|39,324.36|39,324.36|

2、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)× (1-T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率
其中：Ke=Rf+β×ERP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
ERP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（1）权益资本成本Ke的确定
1）无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率(Yield to MaturateRate)，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日10年的国债平均收益率为3.74%。
2）企业风险系数的确定
通过查询 WIND资讯网，根据与企业类似的沪深 300股票近 2年上市公司Beta计算确定，查询后与企业类似的沪深300股票近2年上市公司Beta数据情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|代码|300133.SZ|300426.SZ|002343.SZ|002502.SZ|平均|
|简称|华策影视|唐德影视|慈文传媒|骅威文化||
|标的指数|000300.SH|000300.SH|000300.SH|000300.SH||
|计算周期|周|||||
|时间范围|从2015-6-30至2017-6-30|||||
|收益率计算方法|普通收益率|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|300133.SZ|300426.SZ|002343.SZ|002502.SZ|平均|
|简称|华策影视|唐德影视|慈文传媒|骅威文化||
|标的指数|000300.SH|000300.SH|000300.SH|000300.SH||
|剔除财务杠杆（D/E）|按市场价值比|||||
|原始beta|1.1081|1.078|0.6801|0.6981|0.8911|
|调整Beta|1.0724|1.0523|0.7856|0.7977|0.927|
|剔除杠杆原始Beta|0.9756|0.9802|0.6275|0.6981|0.8204|
|剔除杠杆调整Beta|0.9442|0.9568|0.725|0.7977|0.8559|
|Alpha|-0.1911|0.3277|0.8794|0.3876||
|R平方|0.4981|0.4456|0.2193|0.2616||
|误差值标准偏差|5.9266|6.6541|9.2949|7.9126||
|Beta标准偏差|0.1929|0.2166|0.3026|0.2576||
|观察值点数|102|102|102|102||

各上市公司的资本结构分析如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|E（万元）|D（万元）|D/E|D/（D+E）|E/（D+E）|
|300133.SZ|华策影视|1,982,419.97|243,279.57|12.27%|10.93%|89.07%|
|300426.SZ|唐德影视|1,140,000.00|78,651.47|6.90%|6.45%|93.55%|
|002343.SZ|慈文传媒|1,420,641.67|94,212.33|6.63%|6.22%|93.78%|
|002502.SZ|骅威文化|1,110,898.91|-|0.00%|0.00%|100.00%|
|平均||1,413,490.14|104,035.85|6.45%|5.90%|94.10%|

通过上述查询的同行业主营或者类似行业上市公司 Beta数据信息，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βU，计算得到浙江永乐影视制作有限公司预期市场风险系数βL。计算公式如下：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
式中：βL——有财务杠杆的 Beta
D/E——可比上市公司目标资本机构
βU——无财务杠杆的Beta
T——所得税率
则浙江永乐影视制作有限公司未来各年度的企业风险系数如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年限|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|所得税率|11.48%|5.35%|5.79%|6.95%|7.08%|25.00%|
|企业风险系数βL|0.9048|0.9082|0.9079|0.9073|0.9072|0.8973|

3）股权市场超额风险收益率ERP的确定
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。通过对沪深 300成份股历史收益率和相应年份国债回报率的统计分析，经计算市场风险超额回报率（ERP）为8.05%。
4）企业特定风险调整系数Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该企业特有风险产生的超额收益率，一般包括以下两部分：
A、规模超额收益率Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说企业资产规模小，投资风险就会相对增加；
B、企业其他特有风险收益率Rq，即被评估企业其他一些特有风险，所处经营阶段，主要产品所处的发展阶段，内部管理机制及控制机制，管理人员及人力资源水平，其它个别风险等。这需要根据被评估企业的实际情况分析确定。
本次评估考虑到被评估单位的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和被评估单位资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定企业特有风险超额回报率Rc为2.00%。
5）权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，并根据公式Ke=Rf+βL×ERP+Rc，计算预测期内各年度的权益资本成本，见下表：：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年限|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|Rf|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|
|βL|0.9048|0.9082|0.9079|0.9073|0.9072|0.8973|
|ERP|8.05%|8.05%|8.05%|8.05%|8.05%|8.05%|
|Rc|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|Ke|13.02%|13.05%|13.05%|13.04%|13.04%|12.96%|

（2）债务资本成本（Kd）的确定
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般
多采用银行贷款利率。最新一期 2015-10-24人民币贷款利率表如下：
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|-|-|
|种类项目|年利率（%）|
|一、短期贷款||
|一年(含)|4.35|
|二、中长期贷款||
|一至五年(含)|4.75|
|五年以上|4.9|

本次评估，债务资本成本取5年以上贷款利率，即Kd=4.90%。
（3）根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率（D/E）
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，确定企业E/（D+E）为94.10%，D/（D+E）为5.90%，D/E为6.45%。
（4）所得税率（T）及加权资本成本WACC的确定
1）所得税率（T）的预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
依据被评估单位最近一期经营情况及未来发展计划，未来主营业务收入将发生于母公司浙江永乐影视制作有限公司和全资子公司霍尔果斯青竺影视文化有限公司中。
经了解，纳入本次评估合并范围内的各母子公司中，浙江永乐影视制作有限公司、上海青竺影视文化有限公司、杭州香芭拉网络有限公司、天津永乐影视传媒有限公司等四家公司所执行的所得税率为25%；霍尔果斯青竺影视文化有限公司注册地位于新疆伊犁州霍尔果斯市，依据《财政部、国家税务局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税【2011】 112号)，2010年至 2020年，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，给予自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征优惠。由于霍尔果斯青竺影视文化有限公司属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，且其于 2017年1-6月取得第一笔经营收入，故本次评估预测霍尔果斯青竺影视文化有限公司于 2017年 7月至
2021年 12月免征所得税，2022年及以后年度，按照《中华人民共和国企业所
得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
依据上述各母子公司所执行的所得税税率以及税收优惠情况，对被评估单位未来年度的所得税进行预测，经预测，浙江永乐影视制作有限公司在合并口径下的综合所得税率情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年限|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年及永续年度|
|所得税率|11.48%|5.35%|5.79%|6.95%|7.08%|25.00%|

2）加权资本成本WACC的确定
依据公式 WACC税后=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)得出未来各年度的折现率，具体结果见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年限|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年及永续年度|
|折现率（）WACC)|12.51%|12.55%|12.55%|12.54%|12.54%|12.41%|

3、收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余货币资金。
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参考企业的经营情况和未来年度的经营规划，我们将企业三个月的付现成本作为最低货币资金保有量。经计算被评估单位的溢余货币资金为 42,707,340.52元。
5、非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的资产。经清查，企业的非经营性资产为其他应收款中的个人借款、信托公司的保证金；其他流动资产中的待抵扣进项税、多缴纳的所得税；递延所得税资产，预估值分别为1,704,490.65元、32,912,925.93元、36,728,122.61元，共计71,345,539.19元。
非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含
其价值的负债，经清查，企业的非经营性负债为应付账款中 1笔应付给评估机构的评估费、应付利息、其他应付款中的1笔保证金、子公司上海青竺影视文化有限公司与北京华夏金马文化传播有限公司关于《80婚约》的合同纠纷产生预计负债。预估值分别为 300,000.00元、532,878.96元、30,000,000.00元、17,242,347.00元，共计48,075,225.96元。
6、有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。本次评估，有息债务为截至评估基准日被评估单位的短期借款、长期借款，预估值共计 334,000,000.00元。
7、股东全部权益价值预估值
经计算，股东全部权益价值预估值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-有息债务=255,000.00(取整)
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|一、营业收入|48,455.38|90,612.74|114,341.51|133,113.21|143,113.21|143,113.21|
|其中：主营业务收入|48,455.38|90,612.74|114,341.51|133,113.21|143,113.21|143,113.21|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|26,478.75|49,122.84|64,030.69|75,005.00|80,299.38|80,299.38|
|其中：主营业务成本|26,478.75|49,122.84|64,030.69|75,005.00|80,299.38|80,299.38|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|109.82|267.15|452.13|536.81|564.8|564.8|
|销售费用|1,429.23|2,711.26|3,400.90|3,943.44|4,233.13|4,233.13|
|管理费用|1,996.30|3,994.57|4,708.32|5,269.10|5,583.43|5,583.43|
|财务费用|1,652.84|3,425.68|3,545.68|3,545.68|3,545.68|3,545.68|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|16,788.44|31,091.23|38,203.78|44,813.18|48,886.80|48,886.80|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|三、利润总额|16,788.44|31,091.23|38,203.78|44,813.18|48,886.80|48,886.80|
|减：所得税费用|1,927.12|1,664.93|2,213.01|3,113.71|3,460.59|12,221.70|
|四、净利润|14,861.32|29,426.30|35,990.77|41,699.48|45,426.21|36,665.10|
|加：折旧及摊销|149.48|302.57|306.94|309.12|309.12|309.12|
|加：利息支出(1-T)|1,239.63|2,569.26|2,659.26|2,659.26|2,659.26|2,659.26|
|减：资本性支出|164.48|325.57|329.94|309.12|309.12|309.12|
|减：营运资金增加额|5,508.18|17,628.00|20,453.20|11,284.62|11,140.96|-|
|五、营业现金流量|10,577.76|14,344.56|18,173.84|33,074.11|36,944.50|39,324.36|
|序列年期|0.25|1|2|3|4|5|
|折现率|12.51%|12.55%|12.55%|12.54%|12.54%|12.41%|
|折现系数|0.971|0.8885|0.7894|0.7015|0.6233|0.5571|
|明确的预测期内营业现金流量折现值|10,270.63|12,744.82|14,347.08|23,202.14|23,028.96|21,906.63|
|明确的预测期后营业现金流量折现值|176,478.81||||||
|六、现金流量折现值之和|281,979.08||||||
|加：非经营性资产及溢余现金|11,405.29||||||
|其中：非经营性资产|7,134.55||||||
|溢余现金|4,270.73||||||
|减：非经营性负债|4,807.52||||||
|减：有息债务|33,400.00||||||
|七、股东全部权益价值|255,000.00（取整）||||||

四、资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估或估值结果
资产基础法中涉及的主要资产包括流动资产及非流动资产；负债为流动负债
及非流动负债具体评估方法如下：
（一）流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产，具体评估方法如下：
1、货币资金
对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，对申报单位评估基准日库存现金进行盘点倒轧，对银行存款余额调节表进行试算平衡，对主要存款账户进行发函询证和核实银行对账单。对其他货币资金核实原始发生凭证及合同，以核实后的账面值确定预估值。
2、应收账款、预付账款、其他应收款
评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。对于持续往来单位、关联单位及内部个人的款项，以核实后的账面值确认预估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定预估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在坏账损失并估计坏帐损失金额，以核实后账面值扣减估计的坏账损失后的余额确认预估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑坏账问题，将其确认为零。
3、其他流动资产
其他流动资产为被评估单位的待抵扣进项税、预缴销项税及预缴所得税，评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解其他流动资产的发生时间、实际业务内容、增值税票的认证情况，以核实后的账面值确定预估值。
4、存货
对于无拍摄计划的影视剧剧本或作品，在资产核实的基础上，考虑其价格波动较小，以账面价值确定其预估值。
对于有拍摄计划的影视剧剧本，评估人员通过与企业相关负责人座谈，详细了解，各个剧本的拍摄及未来发行计划，了解各剧本拍摄后的影视剧作品的预计投资成本和预计收入，并对企业提供的相关投资成本和预计收入进行合理分析，并与市场同题材影视剧作品进行合理的比较，经分析后，最终确定各剧本拍摄后的影视剧作品未来需要的投资成本和预计收入。本次评估根据有拍摄计划的影视
剧剧本的账面值占不含税总投资成本的比重，乘以不含税收入减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定预估值。具体评估计算公式如下：
预估值=账面值/（账面值+不含税后续投入成本）×不含税收入×(1-销售费用率-税金及附加率-销售利润率×所得税率-部分税后利润)
（二）非流动资产
非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用等，具体评估方法如下：
1、长期股权投资评估方法
评估人员主要对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。
对于长期股权投资，采用成本法和收益法对被评估单位进行了评估，其中收益法评估与母公司合并预测，在此只计算资产基础法结果。然后将被投资单位评估基准日股东全部权益价值评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定预估值：长期股权投资预估值=被投资单位股东全部权益预估值×持股比例
2、固定资产-设备评估方法
本次评估对车辆、电子设备均采用成本法进行评估。
设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。成本法的基本计算公式为：
预估价值=重置成本×成新率
(1)重置成本的确定
设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切直接费用和合理的间接费用，如：设备原价(如果没有特别指明，设备原价含增值税)、运杂费、安装调试费、设备基础费等。
①车辆
对于车辆，评估人员通过查询 2017年版《机电产品价格信息查询系统》及《太平洋汽车网》、《搜狐汽车网》、《易车网》、《汽车点评网》等网站，并经适当调整确定车辆原价，加计国家统一规定的车辆购置税等税费以及其他合理费用，
确定重置成本。根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)文件，所有车辆均抵扣进项税。
车辆购置税税率
1 
重置成本=车辆原价× 117% ＋车辆的其他费用-应抵扣进项税额
②电子设备
对于电子设备，评估人员通过查询2017年版《机电产品价格信息查询系统》及《太平洋电脑网》、《中关村在线》等网站并经适当调整确定设备原价，即：
重置成本=设备原价÷1.17
对于使用时间较长，且目前市场已经不再出售的电子设备，则直接以市场二手价或可变现价值确定预估值。
(2)成新率的确定
电子设备属于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主,确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快的设备，成新率根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
经济寿命年限-已使用年限
100%
成新率=年限法成新率=
经济寿命年限
对于具有公安交通管理部门发放的《机动车行驶证》的车辆，参照《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法，根据“孰低法原则”确定理论成新率。
对于《机动车强制报废标准规定》中规定的非营运的小、微型载客汽车、大型轿车、轮式专用机械车等无使用年限限制的车辆(机动车车辆类型以《机动车行驶证》或《机动车登记证》载明车型为准)，参照里程法成新率确定理论成新率。
结合现场勘查情况对理论成新率进行调整，确定综合成新率。
成新率计算公式为：
规定使用年限-已使用年限
100%
年限法成新率=
规定使用年限
规定行驶里程已行驶里程
100%
里程法成新率= 规定行驶里程
理论成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)预估值的确定
根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出预估值。其基本计算公式如下：
①预估值=重置成本×成新率
②部分陈旧在用的小型设备，以市场二手价或可变现价值，按照市场法的思路确定预估值
3、其他无形资产----商标评估方法
注册商标权的常用评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场比较法是指将被评估资产与可比较的参考资产即在市场上交易过的可比无形资产进行比较，以参考无形资产的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。注册商标权的市场比较法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估注册商标权与参照物商标权进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定注册商标权的价值。使用市场法评估注册商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国注册商标权市场交易尚处于初级阶段，注册商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场比较法在本次评估中不具备操作性。
重置成本法是依据注册商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认注册商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有注册商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用注册商标权给企业带来的价值和企业实际所支出的费用通常不构成直接关系，因而重置成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的注册商标权的评估。
收益现值法是以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对注册商标权等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品或者进行涉及商标服务的经营活动从而带来收益。收益现值法适用的基本条件是注册商标权具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益现值法评估结果能够较为完整的体现无形资产价值，易于为市场所接受。
纳入本次评估范围的注册商标权，企业之前申请的电视剧剧目商标，目前已经不再使用，处于闲置状态，其对企业未来经营收益不做任何贡献，不适用收益法评估，故对其采用成本法进行评估；企业的企业商标，这两项注册商标权均对企业拍摄和销售电视剧有直接贡献，其应用于企业的全部经营活动中，且其满足收益现值法适用的基本条件，故对其采用收益现值法进行评估。
4、长期待摊费用评估方法
评估人员查阅了原始凭证，翻阅了相关会计记录，核实了费用的构成情况，查验了费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况。经核实、账面摊销正常，以经核实后的摊余价值作为预估值。
5、递延所得税资产评估方法
对递延所得税资产，评估人员通过了解企业执行的所得税政策，采取抽查有关所得税计提、缴纳凭证等会计记录的方式，核实递延所得税资产。经过核对账簿，审查递延税款备查登记簿，对发生递延税款借项的记录、发生的时间、金额等的真实性进行了核对，与账面值相符。本次评估以评估确认的风险损失乘以企业所得税税率确认为递延所得税资产预估值。
（三）负债
企业负债包括为流动负债及非流动负债，其中流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息及其他应付款；非流动资产为长期借款
评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关
人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。
在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为预估值。
（四）资产基础法的预估值结果
经上述评估方法预估，资产基础法的预估值结果如下：
评估结果分类汇总表
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|110,248.30|108,862.96|-1,385.34|-1.26|
|2|非流动资产|8,415.87|16,059.42|7,643.55|90.82|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|4,500.00|11,902.86|7,402.86|164.51|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|414.84|655.53|240.69|58.02|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|2.29|2.29|-|-|
|18|递延所得税资产|3,498.74|3,498.74|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|118,664.17|124,922.38|6,258.21|5.27|
|21|流动负债|26,381.38|26,381.38|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|22|非流动负债|26,000.00|26,000.00|-|-|
|23|负债合计|52,381.38|52,381.38|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|66,282.79|72,541.00|6,258.21|9.44|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露永乐影视100%股权预估值评估假设的合理性及预估增值的具体原因。
本次预测所采用的评估假设是根据评估准则，依据影视行业特点并结合被评估单位实际经营情况作出的，上述评估假设中符合被评估单位自身内在发展逻辑和外部现实条件的约束，具有一定的合理性；
依据永乐影视所处电视剧行业的发展情况及现状以及永乐影视目前的获利能力的分析等因素，本次收益法预估中均对其有所考虑。由于永乐影视的净资产账面值仅是企业投入及多年经营结果的体现，是历史成本的反映。而收益法预估结果不仅包含上述内容，更包括企业品牌、资源整合能力、管理团队能力、经营经验、销售渠道等无形资产及商誉价值。因此，会导致收益法评估所得的预估值较净资产账面值有所增值。
2、上市公司已补充披露永乐影视100%股权预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等；资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估或估值结果。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第六章标的资产的预估值情况/一、永乐影视的预估值情况（/二）永乐影视100%股权预估值所采用的评估假设、（三）预估增值情况及其原因分析、（四）收益法预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等、（五）资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及
选择理由、评估或估值结果”中补充披露了相关内容。
问题18、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十六条的规定补充披露标的资产及其重要子公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况，包括但不限于相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表披露标的资产及其重要子公司最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
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|-|
|回复：|

一、补充披露标的资产及其重要子公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况，包括但不限于相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况
（一）最近三年股权转让情况
最近三年永乐影视的股权共经历过4次转让，历次股权转让作价，评估或估值的方法，与交易最近年度净资产账面价值的差异等情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|转让方|受让方|转让出资额|转让总价|永乐影视100%股权估值|评估或估值的方法|交易最近年度净资产账面值|评估或估值增减率|
|1|2014-12-30|张辉|南京雪人|600.00|3,602.00|36,020.00|协议定价|39,845.88|-9.60%|
|2|2015-1-25|浙江中证|南京雪人|120.00|2,000.00|100,000.00|协议定价|39,845.88|150.97%|
||2015-2-5|深圳中冠|南京雪人|112.80|1,880.00||协议定价|||
||2015-2-5|许海波|南京雪人|22.56|376.00||协议定价|||
||2015-2-10|万伯翱|南京雪人|7.26|121.00||协议定价|||
||2015-2-10|邹赛光|南京雪人|5.64|94.00||协议定价|||
||2015-1-29|南京雪人|杭州智汇|300.00|5,000.00||协议定价|||
||2015-1-29|南京雪人|上海怡艾|240.00|4,000.00||协议定价|||
||2015-2-13|南京雪人|上海匀艺|90.00|1,500.00||协议定价|||
|3|2017-1-25|上海怡艾|南京雪人|180.00|6,900.00|230,000.00|协议定价|66,369.19|246.55%|
||2017-1-25|浙江君越|南京雪人|169.20|6,486.00||协议定价|||
||2017-1-25|杭州智汇|南京雪人|150.00|5,750.00||协议定价|||
||2017-1-25|余杨|南京雪人|8.52|326.60||协议定价|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|转让方|受让方|转让出资额|转让总价|永乐影视100%股权估值|评估或估值的方法|交易最近年度净资产账面值|评估或估值增减率|
|4|2017-1-26|南京雪人|宁波皓望|600.00|30,000.00|300,000.00|协议定价|66,369.19|352.02%|

（1）2014年12月股权转让
2014年12月30日，经永乐影视股东会同意，张辉将其持有的永乐影视10%的股权（对应出资额为 600.00万元）转让给南京雪人。前述股权转让作价参考永乐影视的账面净资产，并确认转让价格为 6元/每元出资额，南京雪人系由张辉全资设立的一人有限责任公司，该次股权转让系同一股东内部股权结构的调整。
上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）2015年1月和2月股权转让
1）南京雪人回购部分永乐影视股权
2015年 1月和 2月，经永乐影视股东会同意，浙江中证、深圳中冠、许海波、万伯翱、邹赛光分别将其持有的永乐影视2%、1.88%、0.376%、0.121%、0.094%的股权转让给南京雪人。交易双方依据 2014年盈利状况友好协商，该次股权转让的交易价格按永乐影视整体估值10亿元确定。
此次股权转让是由于浙江中证、深圳中冠投资于永乐影视时原预期永乐影视 2014年底前实现上市，虽然永乐影视一直试图通过重组或上市进入资本市场，但截至2014年下半年，永乐影视通过重组或上市进入资本市场前景尚不明朗，存在较大的不确定性。在此情形下，浙江中证、深圳中冠等要求控股股东程力栋及其一致行动人回购其股份，与此同时，许海波、万伯翱、邹赛光也因套现需求向控股股东程力栋及其一致行动人出售所持有的全部或部分永乐影视股权。
2）南京雪人转让永乐影视部分股权
2015年 1月和 2月，经永乐影视股东会同意，南京雪人将其持有的永乐影视5%、4%、1.5%股权分别转让给杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺。交易双方依据2014年盈利状况友好协商，该次股权转让的交易价格按永乐影视整体估值10亿元确定。
此次股权转让系由于浙江中证及深圳中冠等股东希望退出，永乐影视控股股
东程力栋及其一致行动人张辉自身资金有限，需要寻找其他投资者受让浙江中证、深圳中冠等股东的股份；永乐影视控股股东程力栋及其一致行动人张辉希望通过出售部分股权以获取资金为未来可能进行的重组及相关费用准备资金；杭州智汇、上海怡艾和上海匀艺看好永乐影视发展前景，愿意投资于永乐影视，但为避免与其他原有小股东产生纠纷，不愿意直接受让浙江中证、深圳中冠、许海波、万伯翱、邹赛光等持有的股权，而选择直接受让南京雪人持有的股份。
上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）2017年1月第一次股权转让
2017年 1月 25日，经永乐影视股东会同意，上海怡艾、浙江君越、杭州智汇、余杨分别将其持有的永乐影视3%、2.82%、2.5%、0.142%的股权转让给南京雪人，交易双方友好协商，该次股权转让的交易价格按永乐影视整体估值23亿元确定。
此次股权转让是由于永乐影视一直试图通过重组或上市进入资本市场，但截至2016年底，永乐影视进入资本市场的前景仍不明朗。同时，上海怡艾、浙江君越、杭州智汇存在资金需求，在此情形下，上海怡艾、浙江君越、杭州智汇与控股股东协商提前退出。
余杨因自身存在资金需求，在此情形下，余杨与控股股东协商提前退出。
上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（4）2017年第二次股权转让
2017年 1月 26日，经永乐影视股东会同意，南京雪人将其持有的永乐影视10%的股权转让给宁波皓望，交易双方友好协商，该次股权转让的交易价格按永乐影视整体估值30亿元确定。
本次转让为引入外部战略投资者，由于宁波皓望看好永乐影视发展前景，且根据双方约定，程力栋对宁波皓望所受让股权负有业绩承诺及补偿义务、未来上市公司收购永乐影视时宁波皓望进行业绩补偿的等额现金赔偿义务、永乐影视无法在约定的时间内实现上市目标时宁波皓望全部股权或者部分股权的回购义务。
在此基础上，宁波皓望以永乐影视整体估值30亿元的价格受让南京雪人持有的
股份。
上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）最近三年增资情况
最近三年，永乐影视未发生过增资事项。
（三）最近三年改制情况
2014年 5月 20日，永乐股份召开了公司股东大会，同意将原股份公司整体变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币 6,000.00万元。
2014年 6月 25日，杭州市工商行政管理局核准了变更登记手续，公司名称变更为永乐影视，公司类型变更为有限责任公司。本次整体变更后，永乐影视的住所、经营范围及股权结构不变。
（四）最近三年资产评估情况
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|报告日期|评估目的|评估基准日|确定评估结论的评估方法|评估值|评估基准日净资产账面值|评估增值率|交易情况|
|1|2015-7-28|宁波康强电子股份有限公司拟发行股票及支付现金购买浙江永乐影视制作有限公司100%股权|2014-12-31|收益法|278,082.20|39,845.88|597.89%|未完成交易|
|2|2016-6-19|江苏宏达新材料股份有限公司拟发行股票及支付现金购买浙江永乐影视制作有限公司100%股权|2015-12-31|收益法|326,776.54|57,839.03|464.98%|未完成交易|

1、2015年永乐影视拟借壳宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强
电子”）涉及的资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第813号《资产评估报告》，永乐影视在评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益价值（合并报表）账面值为 39,845.88万元（合并口径），评估后的股东全部权益资本价值为278,082.20万元（合并口径），评估增值238,236.32万元，增值率597.89%。
2、2016年永乐影视拟借壳江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”）涉及的资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第885号《资产评估报告》，永乐影视在评估基准日 2015年 12月 31日的股东全部权益价值（合并报表）账面值为 57,839.03万元（合并口径），评估后的股东全部权益资本价值为326,776.54万元（合并口径），评估增值268,937.51万元，增值率464.98%。
二、列表披露标的资产及其重要子公司最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
（一）本次重组预估值情况
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|预估日期|评估目的|评估基准日|确定评估结论的评估方法|预估值|评估基准日净资产账面值|预估增值率|
|1|2017-7-1|当代东方投资股份有限公司拟发行股票及支付现金购买浙江永乐影视制作有限公司100%股权|2017-6-30|收益法|255,000.00|72,964.37|249.49%|

（二）永乐影视最近三年股权转让估值情况与本次重组预估估值情况的差异原因分析
最近三年永乐影视的股权共经历过4次转让，每次股权转让估值情况与本次重组评估估值情况的差异情况及原因分析如下
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估值结果|本次重组预估结果|差异率|差异原因|
|1|2014年12月股权转让|36,020.00|255,000.00|607.94%|前者为协议定价，没有进行资产评估程序；后者为在履行各项评估程序的基础上进行的|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估值结果|本次重组预估结果|差异率|差异原因|
||||||评估测算得到的预估值，且两次估值的时点相差较大。|
|2|2015年1月和2月股权转让|100,000.00|255,000.00|155.00%|前者为协议定价，没有进行资产评估程序；后者为在履行各项评估程序的基础上进行的评估测算得到的预估值，且两次估值的时点相差较大。|
|3|2017年1月第一次股权转让|230,000.00|255,000.00|10.87%|前者为协议定价，没有进行资产评估程序；后者为在履行各项评估程序的基础上进行的评估测算得到的预估值。|
|4|2017年1月第二次股权转让|300,000.00|255,000.00|-15.00%|前者为协议定价，没有进行资产评估程序；后者为在履行各项评估程序的基础上进行的评估测算得到的预估值。|

经查看相关股权转让协议，永乐影视的历次股权转让均为协议定价，均未聘请评估机构对其进行资产评估。而本次重组评估的预估值是在履行各项评估程序的基础上进行的评估测算得到的，故两次的估值方式和方法存在很大差异，且相应的估值时点不同、交易的股权比例也不一致，因此永乐影视的四次股权转让的估值均与本次重组评估的预估值存在一定的差异。
（三）永乐影视最近三年因增资和改制的估值情况与本次重组评估预估值情况的差异原因分析
永乐影视最近三年未发生因增资和改制的估值情况。
（四）永乐影视最近三年资产评估估值情况与本次重组评估预估值情况的差异原因分析
本次交易永乐影视100%股权预估值为255,000.00万元，较 2015年评估的评估值278,082.20万元减少8.30%；较2016年评估的评估值 326,776.54万元减少21.97%。主要原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估值结果|本次重组预估结果|差异率|差异原因|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估值结果|本次重组预估结果|差异率|差异原因|
|1|2015年评估|278,082.20|255,000.00|-8.30%|1、永乐影视部分影视剧作品的拍摄和发行计划有所变化，使得永乐影视本次评估收入预测数据与前次评估收入预测数据存在差异；2、经营环境的变化，使得永乐影视本次预估净利润的预测与前次评估净利润的预测在同一预测年度存在差异；3、评估基准日的不同导致非经营性资产及负债、有息负债、溢余资产的估值存在差异。本次预估针对上述变化，于本次评估基准日依据永乐影视的综合情况对永乐影视100%股权的价值进行重新预测评估，因此导致评估结果存在一定差异。|
|2|2016年评估|326,776.54|255,000.00|-21.97%||

本次预估时评估参数的选择与前两次评估参数的选择不存在重大差异；本次预估与前两次评估的净利润存在差异，其主要原因是：
1、永乐影视部分影视剧作品的拍摄和发行计划有所变化，使得永乐影视本次预估收入预测数据与前次评估收入预测数据存在差异
||
|-|
|（1）本次预估收入预测数据与前两次评估收入预测数据的差异情况|
|2015年评估时，及本次预估时对2017年度和 2018 年度收入预测的差异情|
|况如下表所示：|
|金额单位：万元|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年度预测数据|||||2018年度预测数据|||
||2015年评估|本次预估|||差异率|2015年评估|本次预估|差异率|
|||2017年1-6月实际发生额|2017年7-12月预测额|合计|||||
|主营业务收入|135,205.73|18,925.99|48,455.38|67,381.37|-50.16%|151,196.29|90,612.74|-40.07%|

||
|-|
|2016年评估时，及本次预估时对2017年度和 2018 年度收入预测的差异情|
|况如下表所示：|
|金额单位：万元|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年度预测数据|||||2018年度预测数据|||
||2016年评估|本次预估|||差异率|2016年评估|本次预估|差异率|
|||2017年1-6月实际发生额|2017年7-12月预测额|合计|||||
|主营业务收入|113,766.88|18,925.99|48,455.38|67,381.37|-40.77%|154,568.76|90,612.74|-41.38%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（2）本次评估时，及 2016 年评估时对 2017年度、2018 年度影视剧作品||||||||
|发行计划预测的差异说明||||||||
|1）本次评估时，及 2016 年评估时对 2017 年度影视剧作品发行计划预测||||||||
|的差异说明||||||||
|本次预估时，及2016 年评估时对 2017年度影视剧作品发行计划预测的差||||||||
|异情况及预测收入差异情况如下表：||||||||
|项目|本次重组时预计2017年影视剧发行情况|||2016年重组时预计2017年影视剧发行情况|||差异率|
||数量|集数|预计收入（万元）|数量|集数|预计收入（万元）||
|新剧|3|129|33,744.06|6|220|76,755.56|-56.04%|
|网络剧|-|-||3|80|22,641.51|-100.00%|
|老剧|19|746|29,375.05|3|110|7,169.81|309.70%|
|投拍剧|1||4,262.26|3||7,200.00|-40.80%|
|合计|23|875|67,381.37|15|410|113,766.88|-40.77%|
|注：新剧是指当年首次发行的电视剧目，网络剧是指当年首次发行的定制网络剧目，||||||||
|老剧是指往年完成首次发行，本年有发行收入的电视剧目。||||||||
|本次重组时，预测2017 年各类型电视剧的集数与 2016 年重组时预测 2017||||||||
|各类型电视剧的集数有所差异，同时这两次预测的剧目单集售价也有所差异，上||||||||
|述因素导致了相同类型电视剧的预测收入存在一定差异，具体如下：||||||||
|1）本次重组时，预测2017 年发行 3部新剧（共计129 集），实现收入||||||||
|33,744.06 万元；2016 年重组时，预测 2017 年发行6部新剧（共计 220集），||||||||
|实现收入76,755.56万元，两者相差 56.04%；||||||||
|2）本次重组时，2017 年未预测网络剧的发行；2016 年重组时，预测 2017||||||||
|年发行3部网络剧（共计80集），实现收入 22,641.51万元，两者相差 100.00%；||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3）本次重组时，2017 年 1-6月实现了13部老剧（共计 577集）的发行，||||||||
|实现收入18,925.99万元，预测 2017年 7-12月发行6部老剧（共计 169集），||||||||
|实现收入10,449.06万元，合计实现收入 29,375.05万元；2016 年重组时，预||||||||
|测2017年发行 3部老剧（共计 110集），实现收入7,169.81万元，两者相差||||||||
|309.70%；||||||||
|4）本次重组时，预测2017 年投拍 1部电视剧，实现收入 4,262.26万元；||||||||
|2016年重组时，预测 2017年投拍 3部电视剧，实现收入7,200.00万元，两者||||||||
|相差40.80%。由于以上发行计划的调整，导致本次预估预测时，及 2016年评||||||||
|估预测时对2017年度营业收入的预测存在较大差异，从而直接导致对 2017 年||||||||
|的预测净利润也存在较大差异。||||||||
|2）本次评估时，及 2016 年评估时对 2018 年度影视剧作品发行计划预测||||||||
|的差异说明||||||||
|本次预估时，及2016 年评估时对 2018年度影视剧作品发行计划预测的差||||||||
|异情况及预测收入差异情况如下表：||||||||
|项目|本次重组时预计2018年影视剧发行情况|||2016年重组时预计2018年影视剧发行情况|||差异率|
||数量|集数|预计收入（万元）|数量|集数|预计收入（万元）||
|新剧|3|140|55,396.23|8|275|100,141.51|-44.68%|
|网络剧|1|36|11,886.79|3|90|25,471.70|-53.33%|
|老剧|4|135|16,820.28|4|150|21,755.56|-22.69%|
|投拍剧|2||6,509.43|3||7,200.00|-9.59%|
|合计|10|311|90,612.73|18|515|154,568.76|-41.38%|
|注：新剧是指当年首次发行的电视剧目，网络剧是指当年首次发行的定制网络剧目，||||||||
|老剧是指往年完成首次发行，本年有发行收入的电视剧目。||||||||
|本次重组时，预测2018 年各类型电视剧的集数与2016 年重组时预测 2018||||||||
|各类型电视剧的集数有所差异，同时这两次预测的剧目单集售价也有所差异，上||||||||
|述因素导致了相同类型电视剧的预测收入存在一定差异，具体如下：||||||||
|1）本次重组时，预测2018 年发行 3部新剧（共计140 集），实现收入||||||||
|55,396.23 万元；2016 年重组时，预测 2018 年发行8部新剧（共计 275集），||||||||
|实现收入100,141.51 万元，两者相差 44.68%；||||||||

||
|-|
|2）本次重组时，预测2018 年发行 1部网络剧（共计36 集），实现收入|
|11,886.79 万元；2016 年重组时，预测 2018 年发行3部网络剧（共计 90集），|
|实现收入25,471.70万元，两者相差 53.33%；|
|3）本次重组时，预测2018 年发行 4部老剧（共计135 集），实现收入|
|16,820.28 万元；2016 年重组时，预测 2018 年发行4部老剧（共计 150集），|
|实现收入21,755.56万元，两者相差 22.69%；|
|4）本次重组时，预测2018 年投拍 2部电视剧，实现收入 6,509.43万元；|
|2016年重组时，预测 2018年投拍 3部电视剧，实现收入7,200.00万元，两者|
|相差9.59%。|
|由于以上发行计划的调整，导致本次预估时，及 2016 年评估时对 2018 年|
|度营业收入的预测存在较大差异，从而直接导致对 2018 年的预测净利润也存在|
|较大差异。|
|上述变化的影响均导致永乐影视在本次重组预测中对 2017 年度和 2018 年|
|度的营业收入预测金额与 2015 年、2016 年重组时相应年度的营业收入预测金|
|额发生重大变化，进而导致本次重组中 2017 年度和 2018 年度的预测净利润均|
|低于前两次的预测净利润。|

2、经营环境的变化，使得永乐影视本次预估净利润的预测与前次评估净利润的预测在同一预测年度存在差异
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|2015 年评估和 2016 年评估时的预测净利润是基于永乐影视及其子公司所|
|得税率为25%的基础做出的。本次预估时，永乐影视于2017 年在新疆伊犁州霍|
|尔果斯市新设子公司霍尔果斯青竺，并将以霍尔果斯青竺为电视剧的投资和拍摄|
|主体。按照《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特经济开发区企|
|业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112 号文件的规定，2010 年 1 月 1 日至|
|2020年12 月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属|
|于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取|
|得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。|
|未来霍尔果斯青竺的营业收入将享受上述税收优惠政策。|

被评估单位的经营环境，尤其是公司的所得税税负变化，导致永乐影视本次
预估净利润的预测与前次评估净利润的预测在同一预测年度存在差异。
3、评估基准日的不同导致非经营性资产及负债、有息负债、溢余资产的估值存在差异
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|2015年评估的评估基准日为 2014 年12月 31日；2016 年评估的评估基准|
|日为2015 年12月31日；本次交易预估的预估基准日为2017 年 6月30日。|
|三次评估基准日的不同，直接导致了这三次评估所参考及分析的历史年度财务数|
|据不同，进而导致本次评估基准日的非经营性资产及负债、有息负债、溢余资产|
|与前两次评估基准日的非经营性资产及负债、有息负债、溢余资产的估值存在差|
|异，具体如下：|
|金额单位：万元|

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|项目|2015年评估|2016年评估|本次预估|
|现金流量折现值之和|278,976.51|355,926.54|281,979.08|
|非经营性资产|-|-|7,134.55|
|溢余现金|10,356.70|-|4,270.73|
|非经营性负债|801.01|-|4,807.52|
|有息债务|10,450.00|29,150.00|33,400.00|
|估值|278,082.20|326,776.54|255,000.00（取整）|

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|上述各因素的变化及不同，均导致永乐影视需根据其实际经营情况及市场环|
|境状况对未来经营业绩重新预测，评估机构根据截至本次评估基准日永乐影视的|
|综合情况对永乐影视100%股权的价值进行重新预估，因此使得本次重组预估的|
|估值与2015 年和2016 年重组评估的估值存在一定的差异。|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露标的资产及其重要子公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况，包括但不限于相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况。
2、上市公司已补充列表披露了标的资产及其重要子公司最近三年评估或估值情况与本次重组估值的差异情况及原因。由于评估基准日不同，永乐影视目前的经营情况、面临的市场状况与前次重组时相比发生了变化，永乐影视为适应政
策变对拍摄和发行计划进行了调整等原因，在本次评估基准日依据永乐影视现时
的综合情况对永乐影视100%股权的价值进行了重新预估，该预估值与前两次评
估的评估值存在差异，差异具有合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第四章交易标的的基本情况/十一、永乐影视最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明/（一）最近三年资产评估情况、（二）最近三年股权转让情况”中补充披露了相关内容。
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对当代东方投资股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签字盖章页）
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|法定代表人（或授权代表）：____________|
|张 伟|
|财务顾问主办人： ____________ ____________|
|郑 勇 张建军|
|财务顾问协办人： ____________|
|殷增申|
|恒泰长财证券有限责任公司|
|2017 年8 月18日|