证券代码：002517 股票简称：泰亚股份泰亚鞋业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：泰亚鞋业股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：泰亚股份
股票代码：002517
信息披露义务人：泰亚国际贸易有限公司
住所：UNIT 602,6/F,CAUSEWAY BAYCOMMERCIAL BUILDING,1 SUGAR
STREET,CAUSEWAY BAY,HONGKONG
通讯地址：UNIT 602,6/F,CAUSEWAY BAYCOMMERCIAL BUILDING,1 SUGAR
STREET,CAUSEWAY BAY,HONGKONG
权益变动性质：减持
签署日期：2014年3月13日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在泰亚鞋业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在泰亚股份拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动基于信息披露义务人与林诗奕、林建国、林健康、林清波和丁昆明于 2014年 3月 12日分别签署的《股份转让协议》，信息披露义务人以协议转让方式向林诗奕、林建国、林健康、林清波和丁昆明转让其所持有的泰亚股份有限公司共计9,400万股的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释义 ................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ........................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................... 5二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况 ....................................................... 6三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...................................................................................................................................................... 6第二节信息披露义务人权益变动目的及决定 ............................................................. 7一、本次权益变动的目的 ........................................................................................................... 7二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ......................... 7第三节信息披露义务人权益变动方式 ......................................................................... 8一、本次权益变动 ....................................................................................................................... 8二、股份转让协议的主要内容 ................................................................................................... 8三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制 ............................................................. 10第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 11一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 11二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................................................................................. 11第五节其他重大事项 ................................................................................................... 12信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 13第六节备查文件 ........................................................................................................... 14一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 14二、备查地点 ............................................................................................................................. 14附表 ................................................................................................................................. 15
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：泰亚国际贸易有限公司
住所：UNIT 602,6/F,CAUSEWAY BAYCOMMERCIAL BUILDING,1 SUGAR STREET,CAUSEWAY BAY,HONGKONG
法定代表人（负责人）：王燕娥
注册资本：10,000港元
成立日期：2008年7月
公司类型：有限责任公司
商业登记证号：39543053
主要经营活动：业务性质CORP（指不限定业务），成立至今没有开展实际生产经营。
主要股东：林祥伟、王燕娥
股权结构：
林祥伟 王燕娥
50% 50%
100%
泰亚国际贸易有限公司
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
泰亚国际的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|国籍|身份证号|长期居住地|
|董事|中国香港|P560329（7）|香港|

上述人员在最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节信息披露义务人权益变动目的及决定
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人转让所持上市公司股份是基于自身发展的需要，本次股权转让后，上市公司将注销外商投资企业批准证书，上市公司不再作为外商投资股份有限公司。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
本次股份转让后，信息披露义务人不再持有上市公司股份，未来12个月内不会购入上市公司股份。
第三节信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动
本次权益变动前，泰亚国际持有上市公司9,400万股份，占比为53.17%。本次权益变动后，泰亚国际不再持有上市公司股份。
二、股份转让协议的主要内容
由于泰亚股份筹划中的重大资产重组事项，重组方从事的主营业务属于《外商投资产业指导目录》（2011年修订）中禁止类的“第十类文化、体育、娱乐业”之“5、广播电视节目制作经营公司；6、电影制作公司、发行公司、院线公司”，因此在重大资产重组预案公告之前，泰亚股份需从外商投资的上市股份公司变更为全内资的上市股份公司。
鉴于下述事实：（1）泰亚国际作为泰亚股份控股股东，其实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇一直没有参与泰亚股份的具体经营管理，考虑到泰亚股份所处行业近年来竞争日趋激烈，经营难度加大，为优化自身投资配置，泰亚国际计划在其所持泰亚股份股权解禁后尽快减持，2013年12月17日泰亚国际发布拟减持提示性公告，在未来六个月内拟通过证券交易系统或大宗交易系统减持所持泰亚股份部分股票，预计减持的股份可能达到或超过泰亚股份总股本的5%；2013年12月30日，泰亚国际通过深圳证券交易所大宗交易系统首次减持本公司无限售流通股8,000,000股，占公司总股本的4.52%，转让价格为每股7.45元；（2）泰亚股份目前正处于重大资产重组筹划期，重组事项尚有较大不确定性，此外，拟重组方主营业务属于禁止外商投资产业，因此，泰亚国际的续存将形成重组实质性障碍，且不能获得重组收益；（3）截至2013年9月，泰亚股份的净资产为每股3.63元，2013年前三季度每股收益-0.03元；
（4）林诗奕为泰亚国际共同实际控制人林祥伟的侄子，其父林松柏（泰亚国际共同实际控制人林祥伟的兄弟）一直在经营上市公司。经过综合考量风险收益以及自有自筹资金能力等各种因素，并经转让、受让双方友好协商，本次协议转让转股数量为3,400万股，每股定价为人民币4.2元。
林祥伟、王燕娥夫妇通过泰亚国际间接控制泰亚股份，林祥伟为泰亚股份监事会主席及共同实际控制人，其间接转让泰亚股份股权不受监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%的限制；另外，林祥伟、王燕娥夫妇及泰亚国际对解禁后减持泰亚股份股权未作出相关承诺。
泰亚国际分别与林诗奕、林建国、林健康、林清波和丁昆明分别签署的《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议转让的标的股份
交易标的：泰亚国际转让所持无限售条件的流通股泰亚股份9,400万股股份,其中林诗奕、林建国、林健康、林清波和丁昆明分别受让3,400万股、1,000万股、1,400万股、1,600万股、2,000万股。
2、股份转让价款
经协议各方协商同意确定，泰亚国际向林诗奕转让股份的价格为每股人民币4.2元，转让价款为14,280万元；泰亚国际向林建国、林健康、林清波和丁昆明转让股份的价格为每股人民币 6.45元，转让价款分别为 6,450万元、9,030万元、10,320万元和12,900万元。
3、股份转让的付款方式和期限
协议生效之日起 30日内股权受让方向泰亚国际支付股权转让款项的10%，协议生效之日起 6个月内向甲方支付40%，协议生效之日起 12个月内支付剩余款项。
4、股份转让及过户
泰亚国际应于协议签署后合理期间内尽快将股份转让确认申请递交至深圳证券交易所，确保标的股份过户登记申请能及时被证券登记结算公司审核通过。
在登记结算公司审核通过本次交易的股份过户登记申请后 3个工作日内，泰亚国际负责将标的股份过户登记受让方名下，受让方对上述过户工作予以积极配合。
标的股份自过户变更至受让方名下之日起，其所对应的一切股东权利及义务
转移至受让方。
本次标的股份转让所涉及之税费根据中国大陆相关法律法规的规定执行。
5、协议签订日期
泰亚国际与各受让方于2014年3月12日签署了《股份转让协议》。
6、生效时间及条件
协议由双方签署后生效。各受让方、泰亚国际约定，在本协议签署后及时办理本协议项下标的股份转让的有关具体事宜。
三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过协议转让的泰亚股份9,400万股股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形；本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就出让方在泰亚股份中拥有权益的其余股份存在其他安排（泰亚国际协议转让其所有股份给5位境内自然人后将不再持有泰亚股份的股权）。
第四节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
2013年 12月 30日，泰亚国际通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持上市公司无限售流通股 8,000,000股，占公司总股本的4.52%。泰亚国际减持上市公司股份是出于自身的流动性需要所致。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属截至本报告签署日前6个月内没有买卖泰亚股份上市交易股份的行为。
第五节其他重大事项
截至本权益变动报告书签署之日，泰亚国际不存在侵害上市公司和股东权益的情况，亦不存在未清偿其对上市公司的负债，上市公司不存在对泰亚国际的未解除担保等情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：泰亚国际贸易有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
第六节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的商业登记证；
2、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人与林诗奕、林建国、林健康、林清波和丁昆明签订的《股份转让协议》；
4、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属名单及在前6个月内持有或买卖泰亚鞋业股份有限公司的自查报告
二、备查地点
1、泰亚鞋业股份有限公司住所
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|泰亚鞋业股份有限公司|上市公司所在地|福建泉州|
|股票简称|泰亚股份|股票代码|002517|
|信息披露义务人名称|泰亚国际贸易有限公司|信息披露义务人注册地|香港|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 □√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □√ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □√ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 94,000,000股 持股比例： 53.17%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 94,000,000股 变动比例： 53.17%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 □√|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □√ 否 □|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ √ 否 □|

信息披露义务人名称：泰亚国际贸易有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人名称：泰亚国际贸易有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
日期： 年 月 日