证券代码：300208 证券简称：恒顺电气 公告编号：2015- 024青岛市恒顺电气股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛市恒顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于 2015年 2月 06日以电话会议的形式召开，会议通知已于 2015年 2月 3日以通讯方式发出，公司应出席的董事5人，实际出席的董事5人。会议由公司董事长贾全臣先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律和规范性文件的规定，公司经自查认为公司已具备创业板上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。基于以上判断，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事贾全臣回避表决。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，公司为本次非公开发行股票制定具体发行方案具体如下：
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人贾全臣在内的不超过 5名符合中国证监会规定条件的特定对象，
2.股票种类
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）。
3.股票面值
每股面值人民币1.00元。
4.发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式。
5.发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。实际控制人贾全臣承诺不参与市场询价过程，接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
6.发行数量
本次非公开发行新股数量上限为8,600万股，控股股东及实际控制人贾全臣及其一致行动人认购数量10%，其他投资者认购其余股份。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
7.认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
8.锁定期
实际控制人贾全臣认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起三十六个月。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定,其他特定对象认购的股份，若认购价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者认购价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让；若认购价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自本次非公开发行结束之日起可上市交易。
9.滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
10.上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
11.决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
12.募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 100,000万元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序||项目总投|募集资金投|
||项目名称|||
|号||资|入|
||印尼苏拉威西工业园项目|||
|1||154,358|100,000|
||自备电厂一期(2×65MW)工程|||
|合计||154,358|100,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。表决通过。
关联董事贾全臣回避表决。
三、审议通过了《关于本次非公开发行方案的论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，并结合公司实际情况，公司为本次非公开发行股票的发行方案制作了《青岛市恒顺电气股份有限公司本次非公开发行方案论证分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网披露的《青岛市恒顺电气股份有限公司本次非公开发行方案论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事贾全臣回避表决。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性法律文件的要求，公司制定了《青岛市恒顺电气股份有限公
司非公开发行股票预案》，内容详见披露于巨潮资讯网的《青岛市恒顺电气股份
有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事贾全臣回避表决。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，公司为本次非公开发行股票所募集资金的使用制定了《青岛市恒顺电气股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见披露于巨潮资讯网的：《青岛市恒顺电气股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事贾全臣先生回避表决
六、审议通过了《关于公司与实际控制贾全臣签订附生效条件的股份认购合同的议案》
公司拟非公开发行不超过86,00万股（含86,00万股）人民币普通股（A股），控股股东贾全臣拟参与本次非公开发行股票认购，并与公司签订了《附生效条件的股份认购合同》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事贾全臣先生回避表决。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》为确保本次非公开发行股票顺利完成，公司控股股东贾全臣拟参与本次非公开发行股票的认购，并与公司签订了《附生效条件的股份认购合同》本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事贾全臣先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次非公开发行《摊薄即期回报及利润分配的承诺函》的议案》
为降低本次发行对公司原股东权益或者即期回报摊薄可能造成的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快技术创新、提高资金使用效率等措施来提高公司竞争能力和持续盈利能力，进而增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。表决通过。
关联董事贾全臣先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》的议案
维护公司及投资者利益，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金，并严格落实《青岛市恒顺电气股份有限公司募集资金管理办法》的相关要求，确保本次非公开发行股票募集资金到位后能够严格按照相关法律法规和规范性文件用于募集资金投资项目。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网：《青岛市恒顺电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保公司本次非公开发行股票工作顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权决定、办理与本次非公开发行股票
有关的全部事项。包括但不限于：
1.授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2.授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3.授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4.授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5.授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
6.授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
7.提请股东大会同意在本次非公开发行股票后根据发行结果修改《公司章程》相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
8.授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
9.授权董事会全权处理本次非公开发行股票有关的其他事宜；
其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事贾全臣先生回避表决。
十二、审议通过了《关于修改公司证券简称及修订《青岛市恒顺电气股份有限公司章程》的议案》
根据董事会提议，公司拟将公司名称变更为：青岛市恒顺众昇股份有限公司（集团），并将证券简称变更为：恒顺众昇。修订内容详见巨潮资讯网披露的《青岛市恒顺电气股份有限公司章程修订对比表》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修改《青岛市恒顺电气股份有限公司股东大会议事规则》的议案》
根据中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（公告[2014]20号）并结合公司实际情况，公司对《青岛市恒顺电气股份有限公司股东大会议事规则》作出修订。修订内容详见巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修改《青岛市恒顺电气股份有限公司募集资金管理办法》的议案》
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《青岛市恒顺电气股份有限公司募集资金管理办法》，
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于制定《青岛市恒顺电气股份有限公司未来三年分红回报规划（2015-2017年）》的议案》
《青岛市恒顺电气股份有限公司未来三年分红回报规划（2015年-2017年）》内容详见巨潮资讯网。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议.
关联董事贾全臣先生回避表决。
十六、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《青岛市恒顺电气股份有限公司章程》，总经理陈肖强先生向公司董事会提名严冬梅女士为青岛市恒顺电气股份有限公司副总经理候选人。
严冬梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，北京交通大学学士学位，曾任包商银行股份有限公司金融事业部北京分部客户经理，包商银行股份有限公司综合金融业务部综合管理中心负责人。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。表决通过
十七、审议通过了《关于成立全资子公司的议案》
根据公司战略规划发展的要求以及现阶段公司的实际发展需求，公司拟以自有资金在青岛投资设立全资子公司“青岛恒顺资源有限责任公司”，（暂定名，名称以登记机关核准为准，以下简称“恒顺资源”），注册资本均为人民币 1,000万元。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。表决通过
十八、审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次认购对象贾全臣先生为公司实际控制人。本次发行前，贾全臣先生及其一致行动人合计持有公司101,210,211股，占公司股本总额的33.52%。贾全臣先
生认购数量不少于本次非公开发行实际发行股数的10%。本次发行完成后，贾全臣先生及其一致行动人持有公司股份合计不低于股份总数的30%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行完成后，贾全臣先生及其一致行动人持有公司的股份超过公司已发行股份总数的30%，且贾全臣先生已作出声明承诺函，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准贾全臣先生及其一致行动人免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议.
关联董事贾全臣先生回避表决。
特此公告。
青岛市恒顺电气股份有限公司
董事会
二零一五年二月六日