瑞华核字[2017]48120014号
目 录
············································一·····、·······鉴····证····报····告········ 1-2
二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的··专····项····报····告····· 3-9
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于湛江国联水产开发股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告
瑞华核字[2017]48120000号湛江国联水产开发股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产公司”）截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是国联水产公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，国联水产公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供国联水产公司2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一七年四月二十五日
管盛春
中国注册会计师
魏国光
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督委员会证监许可字[2010]833号《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行8000万股人民币普通股（A股），发行价格为14.38元/股，募集资金总额1,150,400,000.00元，扣除各项应付发行费用67,321,540.00元，实际募集资金净额1,083,078,460.00元。上述资金实收情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所验字[2010]239号”《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2011年对发行费用进行了重新确认，将本公司 2010年7月首次公开发行股票发生的8,692,040.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，公司已于 2011年4月7日用自有资金8,692,040.00元补足募集资金专户，最终确定的募集资金净额为人民币 1,091,770,500.00元。截止2016年12月31日止，公司募集资金收支情况如下：
单位：人民币万元项目 金额
募集资金净额 109,177.05减：归还银行借款 13,700.00直接投入募集资金项目 51,446.13
项目 金额
永久性补充流动资金 45,923.00加：利息及手续费 1,978.91合计 86.83二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《创业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《湛江国联水产开发股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司股东大会审议通过。
公司对募集资金实行了专户存储，并于 2010年7月20日、2010年9月8日、2010年 9月 20日、2010年 11月 26日分别与保荐人平安证券有限责任公司、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
公司对募集资金的使用履行《募集资金管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。平安证券有限责任公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
2、募集资金在各银行账户的存储情况
公司为本次募集资金开设了十个专项账户，分别是中国工商银行湛江开发区支行开立的 2015020829200162888账户和在中国银行湛江分行开立的 675657760565和676957760103、574357760109、705557784297账户，在中国建设银行湛江市分行开立的44001683650053005592、44001683650053006421账户，在东亚银行湛江分行开立的 12371001832400账户，在中国银行昌江支行开立的 266262383597账户，在中国民生银行广州分行开立的 0301014180008012账户。截止2016年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币元募集资金存储银行名称 账户类别 账号 截止日余额 备注中国工商银行湛江开发区支行 活期户 2015020829200162888 3,098.04 国联水产中国银行湛江分行 活期户 675657760565 18171.61 国联水产中国银行湛江分行 活期户 676957760103 280,255.79 国美水产中国银行湛江分行 活期户 705557784297 440.30 国联饲料中国银行湛江分行 活期户 674357760109 - 国联种苗中国建设银行湛江市分行 活期户 44001683650053005592 28,016.70 国联水产中国建设银行湛江市分行 活期户 44001683650053006421 125,335.01 国联食品东亚银行湛江支行 活期户 123710001832400 374154.44 国联水产中国民生银行广州分行 活期户 0301014180008012 17,707.65 国美水产中国银行昌江支行 活期户 266262383597 21,167.67 海南国联合计 868,347.21
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（见附表）所示。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
内容详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
5、节余募集资金使用情况
本年度公司无将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6、募集资金使用的其他情况
本年度公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
湛江国联水产开发股份有限公司二〇一七年四月二十五日法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
日期： 日期： 日期：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||109,177.05||||报告期内投入募集资金总额||||1,224.86|||
|变更用途的募集资金总额|||10,885.215||||已累计投入募集资金总额||||111,085.88|||
|变更用途的募集资金总额比例|||9.97%|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额||调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额(2)||截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度内实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|国内营销网络建设项目|是|7,810.00||7,810.00|0.00|2,315.77||29.65%|2011年|-||-|是|
|罗非鱼加工厂建设项目|是|7,923.56||14,923.56|1.86|15,050.17||100.85%|2012年|4,537.40||-|否|
|水产品深加工建设项目|是|5,012.55||2,012.55|0.00|2,168.76||107.76%|2012年|||-|否|
|科研中心建设项目|否|3,110.00||3,110.00|0.00|3,086.81||99.25%|2012年|-||-|否|
|水产品加工副产品综合利用项目|是|5,627.30||5,627.30|0.00|5,242.55||93.16%|2012年|-||-|是|
|承诺投资项目小计||29,483.41||33,483.41|1.86|27,815.92||||4,537.40||-|-|
|超募资金投向||||||||||||||
|虾种苗场扩建项目|是|5,000.00||5,000.00|0.00|3,855.08||77.10%|2012年|-||-|否|
|膨化鱼饲料生产线扩建项目|否|9,000.00||9,000.00|0.00|9,075.08||100%|2012年|559.46||-|否|
|深水网箱养殖项目|否|1,200||1,200|0.00|1,215.02||101.25%|2012年|-||-|否|
|收购美国SunnyvaleSeafood Corporation公司项目|否|9,501.78||9,501.78|0.00|9,501.78||100%|2012年|214.31||-|否|
|归还银行贷款||0.00||0.00|0.00|13,700.00||-|-|-||-|-|
|补充流动资金||0.00||0.00|1,223.00|45,923.00||100%|-|-||-|-|
|超募资金投向小计||24,701.78||24,701.78|1,223.00|83,269.96|||-|773.77||-|-|
|合计||54,185.19||58,185.19|1,224.86|111,085.88||||5,311.17||-||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、2010 年7 月19日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并经保荐机构平安证券有限公司同意，公司使用超募资金一次性偿还银行贷款1.37亿，永久性补充流动资金2000万元。2、2011年3月10日召开的第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用15,000万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，暂时性补充流动资金使用期限自公司股东大会批准之日起不超过6个月。2011年8月16日，公司已将15,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。3、2011年7月20日第一届董事会第十七次会议决议公告，通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金15,700万元永久性补充流动资金的议案》。4、2011年9月5日第一届董事会第二十次会议通过，同意公司使用超募资金9000万元用于膨化鱼饲料生产线扩建项目。5、2011年11月2日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权及经营性资产的议案》，同意公司使用不超过1500万美元超募资金收购S.S.C公司的100%股权及其经营性资产，截止2012年2月8日，公司已完成该项收购。6、2011年9月14日，第二次临时股东大会决议审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用15,000万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，该笔资金已按规定于2012年3月14日前全部归还并存入募集资金专户。7、2012年3月27日，第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司实施“深水网箱养殖项目”的议案》，同意公司使用超募资金1200万元实施“深水网箱养殖项目”。8、2012 年4月6日，2012年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充公司流动资金的议案》和《关于追加投资“罗非鱼加工厂建设项目”的议案》，同意公司继续使用15,000万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，该笔资金已按规定于2012年9月28日前全部归还并存入募集资金专户，同时同意公司使用超募资金4000万元追加投资“罗非鱼加工厂建设项目”。9、2012年8月22日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》,同意公司使用闲置超募资金15,700万元永久性补充流动资金。10、2013年8月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用募集资金合计1.13亿元永久性补充公司流动资金，其中使用“水产品加工副产品综合利用项目”剩余资金519.82万元，使用“国内营销网络建设项目”剩余资金5,810.16万元和使用超募资金4,970.02万元。详见公司于2013年8月13日披露的公告（公告编号：2013-30）11、2016年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“对虾种苗场扩建项目”并将“对虾种苗场扩建项目”剩余资金永久性补充流动资金，详见公司2016年10月28日披露的公告《公告编号：2016-34》.|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无.|

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、2012年5月7日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于设立全资孙公司及部分变更超募资金投资项目实施主体的议案》，使用“虾种苗场扩建项目”1200万元增资设立“海南国联海洋生物科技有限公司”，与国联种苗共同实施“虾种苗场扩建项目”。该议案也已经公司2012年4月6日的2011年年度股东大会审议通过。2、2012年11月16日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整的议案》，公司将“募投项目之水产品深加工建设项目”的建设投资资金3332.17万元中的332.17万元调整为增加该项目的流动资金投入，用于补充该项目的市场推广等费用，剩余3000万元调整至“募投项目罗非鱼加工厂项目之对虾生产线建设项目”。本次调整后，“募投项目之水产品深加工建设项目”投资总额更改为2012.55万元。该议案也已经公司2012年12月5日的2012年第二次临时股东大会审议通过。3、2016年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“对虾种苗场扩建项目”并将“对虾种苗场扩建项目”剩余资金永久性补充流动资金，详见公司2016年10月28日披露的公告。该议案也已经公司2016年12月28日的2016年第一次临时股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|