北京千方科技股份有限公司
对外担保管理制度
二O一四年九月修订
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，确保公司经营稳定，促进公司健康稳定地发展，根据法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司、公司全资子公司和控股子公司。
第三条未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。公司分支机构不得对外担保，子公司未经公司批准不得对外担保。
除本制度另有规定外，公司对外担保时必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 被担保企业的资格
第五条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，经股东大会同意，可以提供担保。
第六条被担保企业除必须符合第五条规定外，还须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投资项目具有较高的经济效益；
（四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（五）被担保企业为公司控股子公司以外企业的，应提供反担保（不含互保
企业）。
第七条除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第三章 对外担保的审批程序
第八条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程及其细则有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第九条公司在决定担保前，公司有关部门应认真调查被担保人的经营情况、财务状况和资信情况，对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，形成有关担保事项的报告，提交公司经理审核，并按本制度规定履行相应的审议批准程序。
第十条申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系及其他关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十一条申请担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
公司财务门应当协调、督促担保申请人落实反担保措施。
第十二条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十三条公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司在连续12个月内的对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会审议上述除本条第一款第（三）项以外的担保事项，需经有表决权股份总数1/2以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经有表决权股份总数的2/3以上通过，并须在召开股东大会时提供网络投票方式。
第十四条本制度第十三条所述以外的对外担保事项由董事会审议批准。
董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议董事2/3以上及全体独立董事2/3以上同意。
董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，该项表决除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事2/3以上及全体独立董事2/3以上同意。若非关联董事人数不足3人的，应提交股东大会审议。
第十五条独立董事应在年度报告中，对年度公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十六条公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其他相关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。
担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件，对于违反法律、法规、公司章程及其细则、股东大会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东大会或董事会汇报。
公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的审议批准，代表公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。
未经公司股东大会或者董事会审议批准，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。
第十七条签订互保协议时，公司财务部门应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第十八条公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部门，完善有关法律手续，及时办理登记。
第十九条公司持有50%以上权益子公司的对外担保，须经控股子公司的董事会或股东大会（股东会）审议，并按照公司章程及本制度规定经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会（股东会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加子公司股东大会（股东会）。
公司持有50%以上权益子公司应在其董事会或股东大会（股东会）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十一条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前2个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前1个月通知）。
第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二十三条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十五条 公司财务部及其他相关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管经理审定后，根据情况提交公司经理办公会议、董事会和监事会。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第二十九条 公司应当在董事会或者股东大会审议对外担保事项后及时披露。公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保事项，应当于董事会审议通过后及时披露。
第三十条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与担保有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、股东大会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见（如适用）；
（四）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司应当披露对外担保事项的以下内容:
（一）担保事项概述和公司与被担保方是否存在关联关系的说明；
（二）被担保方的基本情况；
（三）担保协议的主要内容，包括担保形式、担保责任、担保范围、担保期限、是否提供反担保以及反担保的形式等；
（四）对被担保方偿还债务能力的分析；
（五）中介机构意见（如适用）；
（六）截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十二条 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第六章 责任追究
第三十四条 公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十五条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十七条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十八条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三十九条 本制度所称“以上”、“超过”含本数。
第四十条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其细则的规定执行。
第四十一条 本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
北京千方科技股份有限公司2014年9月25日