国泰君安证券股份有限公司
关于浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”或“公司”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》等法律法规的有关规定，对公司《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）和《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》约定的限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件的达成情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、股权激励计划的基本情况及解锁条件的达成情况说明
（一）公司股权激励计划简述
2015年 3月 12日公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||||本次拟授予限制性股||占本次授予总||占目前总股本|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||票数量（万股）||数的比例||的比例|
|1||杨思卫||董事、总经理||220.00||5.70%||0.30%||
|2||孙杨||董事、常务副总经理、川南药业执行董事兼总经理||220.00||5.70%||0.30%||
|3||王云德||川南药业常务副总经理||220.00||5.70%||0.30%||
|4||毛文华||副总经理||120.00||3.11%||0.17%||
|5||叶春贵||财务总监||60.00||1.55%||0.08%||
|6||许华青||副总经理、董事会秘书||60.00||1.55%||0.08%||
|7||沈利华||董事、副总经理||60.00||1.55%||0.08%||
|8||李洪明||副总经理||30.00||0.78%||0.04%||
|9||许国睿||副总经理||30.00||0.78%||0.04%||
|10||核心管理、核心技术及核心营销人员共327人||||2,459.50||63.73%||3.40%||
|11||预留部分||||380.00||9.85%||0.53%||
|合计||||||3,859.50||100.00%||5.34%||

注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致
4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股 4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过 5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
首次授予解锁安排如表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二次解锁||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||

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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第三次解锁||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四次解锁||自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

预留限制性股票解锁安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

6、解锁业绩考核要求
（1）公司绩效考核目标
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁安排||绩效考核目标|
|第一次解锁||以 2014 年度为基础年度，2015 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不低于320%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 320%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第二次解锁||以 2014 年度为基础年度，2016 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不低于400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 400%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第三次解锁||以 2014 年度为基础年度，2017 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不低于480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 480%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第四次解锁||以 2014 年度为基础年度，2018 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不低于560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 560%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁安排||绩效考核目标|
|第一次解锁||以 2014 年度为基础年度，2016 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不低于400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 400%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第二次解锁||以 2014 年度为基础年度，2017 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不低于480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 480%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第三次解锁||以 2014 年度为基础年度，2018 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不低于560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 560%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||

注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：
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||相应等级||评分||备注|
|优秀||90分—100分||含90分||
|良好||85分—90分||含85分||
|合格||60分—75分||含60分||
|不合格||60分以下||不含60分||

7、限制性股票首次授予的情况：公司董事会以2015年3月12日为授予日向 333人授予3,471.5万股限制性股票，该部分股票于2015年3月31日上市。
8、限制性股票预留部分第一次授予的情况：公司董事会以2015年9月25日为授予日向副董事长郭敏龙先生授予 200万股预留部分限制股票，该部分股票于 2015年10月28日上市。
9、限制性股票预留部分第二次授予及回购注销已离职激励对象限制性股票的情况：公司董事会以2016年3月4日为授予日向总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制股票。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解锁的 24万股限制性股票进行回购注销。目前上述事项正在办理中。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年 1月 20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后
公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年 2月 17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料
经中国证监会备案无异议。
3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2015年 3月 12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2015年 3月 12日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
5、2015年 9月 26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为 2015年 9月 25日，同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励对象授予 200万股预留部分限制性股票，授予价格 8.625元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。
6、2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2016年3月4日，同意向公司总经理助理李芝龙先生授予 360万股预留部分限制性股票，授予价格 5.075元/股。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解锁的 24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。
7、2016年 3月 13日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象为 331人，可申请解锁的限制性股票数量为 1,729.75万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%，占公司目前股本总额的1.1384%。
（三）关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。
鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部 6万股限制性股票。公司于 2015年 3月 12日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性股票共计 6万股。
根据公司2015年3月27日公告的《关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，激励对象朱海平、郑昌顺因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，合计 2万股。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由 3,473.5万股减少到 3,471.5万股，占当时公司总股本的比例为4.80%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由335人减少到333人。
2016年2月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司现有总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司 2015年度利润分配的除权除息日为2016年3月1日。2015年度利润分配方案实施完成后，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,471.5万股增加到6,943万股。
2016年 3月 4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解锁的 24万股限制性股票进行回购注销。由于本次回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已于 2016年 3月 25日披露减资公告。截至目前，本次回购注销程序尚未实施完毕。本次解除锁定不包括2名离职激励对象已获授但尚未解锁的24万股股份。符合解锁条件的激励对象由333人减少至331人。
（四）满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期届满的说明
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。
公司首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二次解锁||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三次解锁||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四次解锁||自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

公司激励计划首次授予日为2015年3月 12日，截止2016年 3月13日公司激励计划首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，可以解锁获受总数的25%。
2、满足解锁条件情况的说明
经核查，根据《限制性股票激励计划》，激励计划第一期限制性股票解锁约定的解锁条件及达成情况详如下：
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||激励计划设定的第一个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1、公司业绩考核指标以 2014 年度为基础年度，2015 年公司净利润较2014 年净利润的增长率不低于 320%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 320%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现净利润为48,947,022.98元，2015 年度实现净利润为 505,982,265.58元。根据激励计划规定，选取扣除非经常性损益后的净利润作为计算业绩考核的依据。2015 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率为933.73%。公司2015年业绩满足解锁条件。||
|2、个人考核指标在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评合格以上，可解锁对应解锁期的限制性股票；激励对象个人年度绩效考核综合考评不合格的，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。||2015 年度，激励计划首次授予限制性股票的331 名激励对象绩效考核结果均达到“合格”或以上，解锁条件满足。||
|3、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计||公司未发生该等情形，满足解锁条件。||

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|师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|4、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生该等情形，满足解锁条件。|

综上所述，本保荐机构认为公司激励计划中规定的首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足。
二、激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁对象及可解锁数量
本次限制性股票的上市流通日2016年4月1日。
根据激励计划规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计 331人，申请解锁的限制性股票数量共计 1,729.75万股，占激励计划首次授予的限制性股票总数的25%，占公司目前总股本的1.1384%。具体情况如下：
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||||||||||2015年度利润|||||
||||||||已经获授股份||||第一期可解锁||剩余未解禁限|
||序||||||||分配实施后已|||||
||||姓名||职务||数量||||限制性股票||制性股票（万|
||号||||||||获授股份数量|||||
||||||||（万股）||||（万股）||股）|
||||||||||（万股）|||||
|1||孙杨||董事长||220.00||440||110||330||
|2||杨思卫||董事、总经理||220.00||440||110||330||
|3||王云德||总工程师||220.00||440||110||330||
|4||毛文华||副总经理||120.00||240||60||180||
|5||叶春贵||财务总监||60.00||120||30||90||
|6||许华青||副总经理、董事会秘书||60.00||120||30||90||
|7||沈利华||董事、副总经理||60.00||120||30||90||
|8||李洪明||副总经理||30.00||60||15||45||
|9||许国睿||副总经理||30.00||60||15||45||
|10||核心管理、核心技术及核心营销人员共322人||||2,439.5||4,879||1,219.75||3,659.25||

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|||||||||2015年度利润|||||
|||||||已经获授股份||||第一期可解锁||剩余未解禁限|
||序|||||||分配实施后已|||||
||||姓名|职务||数量||||限制性股票||制性股票（万|
||号|||||||获授股份数量|||||
|||||||（万股）||||（万股）||股）|
|||||||||（万股）|||||
|11||2名离职激励对象已获授但尚未注销的限制性股票|||12||24||0||24||
|合计|||||3,459.5||6,943||1,729.75||5,213.25||

注：2015年度利润方案：以公司现有总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。目前2015年度利润分配方案已经实施完毕。
根据有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
经核查，申请解锁数量符合《限制性股票激励计划》关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁数量的规定。
三、审核和批准程序
（一）董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划草案》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
（二）独立董事对相关事项发表独立意见
公司独立董事对《限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关
事项备忘录 3号》及《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考
核办法》中关于限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次及预留授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的 331名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
（三）监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 331名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的条件，公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，本次股权激励计划限制性股票解锁符合有关法律、法规的相关规定，公司《限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，公司董事会本次申请办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期共 1,729.75万股限制性股票的解锁事宜，符合其《限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的核查意见》之签署页）保荐代表人：
徐玉龙 陈轶劭
年 月 日