北京飞利信科技股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号文）及北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科技”）全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关要求，本公司编制了本报告。
一、重组的基本情况
1、重大资产重组方案简介
根据本公司 2014年 9月 22日第三届董事会第二次会议及 2014年 10月 10日第四次临时股东大会决议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等相关议案。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字[2014]第0818号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，天云科技100%股权评估价值为24,267.46万元。经协商收购价格为24,000万元。
本次交易的对价已发行股份及现金方式支付，其中交易对价的70%，通过非公开发行股份支付，30%采取现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为 16,800万元和7,200万元。
2014年 12月 17日，上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1372号核准，本公司向张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波、王国忠、石权、徐洪涛、侯曙光、李世雄、杨斌、李敬华、张慨、周天宁、任飞澜、陈卫国、陈超、陈玉敏、王勋周、王猛、高德喜、胡继文、杨英杰、于洪伟、戚永君、刘孔泉、鄂俊超、马珍、黄海占、李宗香、黄延明、逄锦波、杨文华、王智、任杰、吴钧、张巧宁非公开发行人民币普通股（A股）及支付现金方式购买天云科技100%股权。
2014年 12月 19日，天云科技完成工商注册变更，股权登记变更为本公司持有100%股权。
2014年 12月 30日，本次新增发行股份的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2015年 1月 9日。该新增股份业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2014]第211409号验资报告。
二、标的资产业绩承诺情况
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（一）业绩补偿
根据本公司与天云科技原主要股东（张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波为业绩承诺的补偿义务人）签署的《利润补偿协议》，该四名原主要股东承诺天云科技2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于2,000万元、2,400万元、2,880万元，否则该四名原主要股东需要对本公司进行利润补偿。
如补偿义务人当期需要向本公司承担补偿义务，则其应先以所持本公司股份进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：补偿义务人当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司100%股权交易作价÷发行价格-已补偿股份数量。
该公式中的实现净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载目标公司的净利润为准。
（2）补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，应补偿股份数计算至个位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数；如计算出来的补偿股份数小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
（3）若本公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）在补偿期限内，如补偿义务人需要向本公司进行补偿的，且若补偿义务人届时已解锁股份超过应补偿股份数的，则在会计师事务所相关专项审核报告
出具时补偿义务人所持的应补偿股份数应予以锁定；若补偿义务人届时已解锁股份不足应补偿股份数的，则差额部分由补偿义务人尚未解锁的股份补足，该部分股份与前述的所锁定的应补偿股份一并在进行补偿时解除锁定，由本公司以总价人民币 1.00元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。该股份回购事宜，需经甲方股东大会审议通过后方可实施。
（5）如本公司在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应的现金分配部分应在本公司回购该股份后 30日内作相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（6）如届时补偿义务人所持本公司股份已不足应补偿股份数的，则在本公司将可用于补偿的股份向本公司进行补偿的同时，由补偿义务人就差额部分以现金进行补偿；该现金补偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发行价格。
如届时回购股份并注销而导致本公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻
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结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补偿额为补偿义务人应补偿股份数×本次股份发行价格。
上述现金补偿应在会计师事务所相关专项审核报告出具后 30个工作日完成。
（7）补偿义务人累计的股份补偿额和现金补偿额之和的最高额为本次交易中目标公司100%股权的交易价格。
（二）减值测试及补偿
1、在补偿期限届满时，本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易的目标公司的价格减去补偿期期末目标公司的评估值并扣除补偿期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、资产减值的补偿方式如下：
如果目标公司期末减值额＞补偿义务人已补偿的总额，则补偿义务人应就其差额部分（即目标公司期末减值额—补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。
上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+乙方累计已补偿现金金额（如有）。
补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=（目标公司期末减值额－补偿义务人已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
其他具体补偿的方式按业绩补偿的约定执行。
3、补偿义务人因资产减值承担的补偿额与按业绩补偿的约定累计承担的补偿额之和的最高额为本次交易中目标公司100%股权的交易价格。
（三）业绩实现情况
承诺期归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润承诺与实现情况
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天云科技承诺期（2014-2016年度）归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润的实现情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：单位：万元
项目名称 2014年度 2015年度 2016年度 小计
实现净利润 2,112.63 2,537.06 2,880.62 7,530.31承诺净利润 2,000.00 2,400.00 2,880.00 7,280.00差额 112.63 137.06 0.62 250.31完成比（％） 105.63 105.71 100.02 103.44三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
2015年度、2016年度，天云科技向本公司分别分配股利2,445万元、510.83万元；承诺期内，本公司未向天云科技增资、捐赠。扣除上述事项外，天云科技置入时与本期末净资产账面价值情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 计算过程
1 本期末标的资产净资产账面价值 12,757.26
2 标的资产向本公司分配股利 2,955.83
3 净资产小计 15,713.09 3=1+2 4 资产置入时净资产账面价值 9,047.49
5 标的资产净资产增减变动 6,665.60 5=3-4四、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第109号令）。
2、本公司与张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波等交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、本公司与张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波交易双方签订的《利润补偿协议》。
五、标的资产减值测试方法及过程
本次对标的资产的估值选用收益法进行估值，本次收益法估值采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值来间接获得股东全部权益价值。
本次估值以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
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（1）计算模型
E＝ V－ D 公式一
V＝P＋
C
1＋
C
2＋
E’
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务账面价值；
P：经营性资产估算价值；
C
1：溢余资产估算价值；
C
2：非经营性资产估算价值；
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资估算价值。
其中，公式二中经营性资产估算价值p按如下公式求取：
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
Rt：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次咨询 g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
①预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
②收益期的确定
企业价值估值中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
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本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017年 12月 31日至2022年12月31日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2022年 12月 31日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保持稳定的盈利水平
③折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
④付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
⑤溢余资产及非经营性资产公允价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行估值。
本次股东全部权益价值进行估值：100%股东全部权益（净资产）价值=企业整体价值-有息债务，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值-非经营性负债价值，其中的权益资本成本采用资本资产定价模型计算。
六、测试结论
通过以上工作，本公司得到以下结论：
2016年 12月 31日，天云科技估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，没有发生减值。
七、本报告的批准
本说明业经本公司第三届董事会第三十一次会议于 2017年4月25日批准。
北京飞利信科技股份有限公司二〇一七年四月二十五日
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