开源证券股份有限公司关于上海宝银创赢
投资管理有限公司未履行相关承诺的声明
一、关于上市公司 2015年年度股东大会增加临时提案的公告
2016年3月31日，上市公司银川新华百货商业集团股份有限公司发布了《关于 2015年年度股东大会增加临时提案的公告》，拟在 2015年年度股东大会中增加由上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“收购人”或“上海宝银”）确认提出的临时议案，临时提案的相关内容如下：
1、《关于罢免股份公司董事会董事的议案》
由于公司现任董事【郭涂伟】、【乔红兵】、【梁庆】、【曲奎】、【邓军】、【张凤琴】在履行董事职责时未尽到勤勉义务，未公平对待所有股东，剥夺了部分股东正当行使投票的权利，使得公司股东权益受损，并导致公司陷入诉讼状态，对公司商誉造成恶劣影响。因此，公司前述董事已不能胜任公司董事职务。
2、《关于重新选举股份公司董事的议案》
根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提名【崔军】、【邹小丽】、【谭晓静】、【王敏】、【王明峰】、【张舒超】、作为公司新一届董事会董事候选人，并提议股东大会此次采取累积投票制选举新任董事。
3、《关于公司资本公积金转增股本的议案》
鉴于新华百货积累了巨额的资本金和未分配利润，提议新华百货拟以 2015年 12月 31日公司总股本 225,631,280股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 13股，共转增293,320,664股。
4、《关于罢免股份公司董事长的议案》
上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提议罢免公司现任董事长曲奎的董事长职务。
5、《关于设立全资子公司的议案》
由新华百货出资5亿元人民币，成立一家全资子公司，名称暂定为：伯克希尔控股有限公司，公司注册地待定，公司经营范围为：股权投资管理、投资管理、实业投资等（公司名称、注册地址及经营范围以最终登记为准）。该“控股有限公司”将主要投资一些价值被严重低估的上市企业，通过提升被投资企业的估值使控股公司的资产达到增值的目的；控股公司的目标是使资产每年能实现较高的复利增长，希望能打造成中国的伯克希尔公司。
6、《关于调整 2015年度非公开发行股票发行方案的议案》
调整原发行方案中“物美控股集团有限公司”、“上海宝银创赢投资管理有限公司”及其一致行动人各自认购的股票数量，调整后“物美控股”、“上海宝银”及其一致行动人各自认购的股票数量分别为 1000000股和 41000000股。调整原发行方案中本次发行股票所募集资金的用途，调整为“全部用于补充公司流动资金”。
7、《关于提请股东大会批准上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
二、收购人的承诺
2015年 12月 15日，收购人上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人签署了《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书（2015年 12月 15日修订）》（以下简称“收购报告书”），根据收购报告书，收购人关于“是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”声明如下：
截至本收购报告书签署日，收购人暂无在未来 12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
2016年3月29日收购人确认提出《关于罢免股份公司董事会董事的议案》、《关于重新选举股份公司董事的议案》、《关于罢免股份公司董事长的议案》等临时议案，存在未履行其关于“是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”的公开承诺的情形。
三、开源证券的相关声明
1、《持续督导协议书》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定
（1）持续督导协议书的相关规定
2016年2月3日，上海宝银与开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）签署了《持续督导协议书》，聘请开源证券为其收购新华百货提供持续督导服务。
上述《持续督导协议》“第四条甲方的权利和义务”之第二项规定：
“2、除本协议另有约定外，甲方负有以下义务:
（1）按照本协议的约定为乙方提供必要的工作条件及合理的工作时间；
（2）甲方应及时提供乙方所需的资料和信息（包括乙方持续督导所需的涉及甲方所有资料），并保证上述材料的真实性、合法性和完整性，保证上述材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）按照本协议第六条约定向乙方支付相关费用。”
（2）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定
根据上海交易所2009年7月15日发布的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（上证公字[2009]75号）第九条，上市公司或相关当事人出现下列情形之一的，应及时通知财务顾问，具体内容如下：
“（一）上市公司变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（二）上市公司有义务披露信息或应向中国证监会、本所报告的有关事项；
（三）上市公司或相关当事人未能履行承诺；
（四）上市公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为和被本所予以纪律处分、出具监管关注函等；
（五）《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对上市公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
（六）中国证监会、本所规定或协议约定的其他事项。；”
（3）开源证券的声明
根据《持续督导协议书》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，收购人于 2016年 3月 29日向上市公司提出罢免及重新选举董事、罢免董事长、上市公司资本公积金转增股本、设立全资子公司、调整非公开发行股票所募集资金的用途等议案前，应及时通知财务顾问，但收购人提出上述临时
议案前未就上述事宜与本财务顾问进行协商及书面沟通，未向本财务顾问报告传送关于上述临时提案的书面资料。
2016年3月30日下午，经本财务顾问进行日常沟通及主动询问，收购人向本财务顾问提供了关于上述临时议案的相关电子资料。本财务顾问查阅上述临时议案的相关资料后，就收购人提出的罢免及重新选举董事、罢免董事长等事宜向收购人提出了异议。
2016年 3月 31日，上市公司发布《关于 2015年年度股东大会增加临时提案的公告》后，本财务顾问及时查询了公告内容，将之与收购人《收购报告书》及《财务顾问报告》中所作承诺一一核对确认，同时及时与收购人进行了沟通了解具体情况。
四、关于其他重要事项的说明
2016年 2月 19日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及募集资金数额的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、《关于终止<新华百货与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>、<新华百货与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>的议案》等议案。
2016年2月25日，上市公司发布公告，其于2016年2月24日收到收购人发来的宁夏回族自治区最高人民法院受理案件通知书。收购人以“公司决议撤销纠纷”为由在宁夏回族自治区最高人民法院对上市公司提起诉讼，提请判令撤销被告新华百货2016年第一次临时股东大会决议通过的全部议案。
2016年 3月 29日，上海宝银向新华百货提出在 2015年年度股东大会中增加《关于调整 2015年度非公开发行股票发行方案的议案》和《关于提请股东大会批准上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，调整原发行方案中“物美控股集团有限公司”、“上海宝银创赢投资管理有限公司”及其一致行动人各自认购的股票数量，调整后“物美控股”、“上海宝银”及其一致行动人各自认购的股票数量分别为 1,000,000股和41,000,000股。
鉴于收购人提请的关于撤销上市公司 2016年第一次临时股东大会会议决议
全部议案的诉讼事项尚在审理之中且上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的调整后的非公开股票发行方案已上报中国证监会并被登记受理，本财务顾问认为收购人于2016年3月29日提出调整非公开发行方案并要求认购上市公司股份将对上市公司产生重大影响，存在不合理的情形。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于上海宝银创赢投资管理有限公司未履行相关承诺的声明》之签署页）
开源证券股份有限公司（盖章）