山东胜利股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：山东胜利股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：胜利股份
股票代码：000407
信息披露义务人：闫长勇
住所：山东省东阿县光明街**号
通讯地址：山东省东阿县光明街**号
股份变动性质：增加
签署日期：2014年4月9日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（简称“准则第15号”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”）股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东胜利股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在胜利股份拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据胜利股份与胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰等6名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》（一）至（四）和《盈利预测补偿协议》（一）至（四），胜利股份通过向信息披露义务人闫长勇非公开发行 42,701,119股公司股份的方式购买其所持有的东泰燃气81.37%的股权及东泰压缩80.40%的股权。本次交易完成后，信息披露义务人持有胜利股份的股权比例将由0%增至5.52%，本次交易尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。
目 录
第一节释义....................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍........................................................................................... 6第三节权益变动目的及持股计划................................................................................... 7第四节权益变动方式....................................................................................................... 8第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况............................................................ 15第六节其他重大事项..................................................................................................... 16第七节备查文件............................................................................................................. 17附表................................................................................................................................... 18
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/胜利股份|指|山东胜利股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000407|
|胜利投资|指|山东胜利投资股份有限公司|
|青岛润昊|指|青岛润昊天然气有限公司|
|昆仑利用|指|青岛中石油昆仑天然气利用有限公司|
|东泰燃气|指|东阿县东泰燃气有限责任公司|
|东泰压缩|指|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|
|标的公司|指|青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气及东泰压缩|
|交易对方|指|山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰|
|信息披露义务人|指|闫长勇|
|广发乾和|指|广发乾和投资有限公司|
|广集5号|指|广发金管家新型高成长集合资产管理计划（5号）|
|权益变动报告书/本报告书|指|山东胜利股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次发行/本次交易/本次资产重组|指|胜利股份拟通过发行股份的方式购买交易对方合法持有的青岛润昊 100%股权、昆仑利用49%股权、东泰燃气 100%股权及东泰压缩100%股权，同时向胜利投资、广发乾和和广集5号非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|胜利股份与胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰于 2014年3月 29日签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议》（一）至（四）|
|《盈利预测补偿协议》|指|胜利股份与胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰于2014年3月 29日签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》（一）至（四）|
|大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|评估（审计）基准日|指|为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日，即 2013年12月 31日|

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|定价基准日|指|山东胜利股份有限公司董事会通过《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》相关决议公告之日|
|交割日|指|发行人成为标的公司股东的工商变更登记完成之日|
|资产评估报告|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买东阿县东泰燃气有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3116 号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买东阿县东泰压缩天然气有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第 3115 号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买青岛润昊天然气有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3118 号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买青岛中石油昆仑天然气利用股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3117号|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
姓名：闫长勇
性别：男
国籍：中国
身份证号：37252519730131****
住所：山东省东阿县光明街**号
通讯地址：山东省东阿县光明街**号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
闫长勇，现任东泰燃气及东泰压缩公司董事长。1973年出生，历任东阿县环球商场管理处主任、聊城市永丰市政建设有限公司董事长、东阿县燃气有限责任公司总经理等职位。
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
为快速扩大上市公司天然气产业布局、提升专业营运能力及盈利水平，同时逐步解决上市公司与控股股东的同业竞争情况，进一步提高控股股东持股比例，胜利股份拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权并募集配套资金。
本次交易中，信息披露义务人闫长勇以其持有的东泰燃气81.37%股权及东泰压缩80.40%股权认购本次胜利股份定向发行股份42,701,119股。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动的方式为信息披露义务人以其持有的东泰燃气81.37%股权及东泰压缩80.40%股权认购本次胜利股份非公开发行股份。
变动前闫长勇未持有上市公司股份；本次交易完成后，闫长勇持有上市公司42,701,119股，占交易完成后总股本的5.52%。
二、本次交易方案
本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权并募集配套资金。其中：
1、拟向胜利投资、张德钢、陈正裕合计发行 19,649,466股股份，购买其持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币11,043.00万元；
2、拟向胜利投资发行21,425,266股股份，购买其持有的昆仑利用49%股权，对价为人民币12,041.00万元；
3、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 42,076,512股股份，购买其持有的东泰燃气100%股权，对价为人民币 23,647.00万元；
4、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 10,526,690股股份，购买其持有的东泰压缩100%股权，对价为人民币 5,916.00万元；
5、公司拟向胜利投资、广发乾和以及广集 5号非公开发行合计不超过31,138,790股股份募集配套资金，配套资金不超过17,500万元，不超过本次交易总额 70,147万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中胜利投资拟认购股份不超过 17,793,596股，认购资金不超过 10,000万元；广发乾和拟认购股份不超过 6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元；
广集 5号拟认购股份不超过 6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元。募集配套资金主要用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。
本次交易完成后，胜利股份将持有青岛润昊100%的股权、昆仑利用49%的股权、东泰燃气100%的股权及东泰压缩100%的股权。
（一）标的资产的估值及定价
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2013年 12月 31日为评估基准日，青岛润昊100%股权评估值为 11,043.36万元，最终交易价格确定为 11,043.00万元；昆仑利用49%股权评估值为12,041.31万元，最终交易价格确定为12,041.00万元；东泰燃气100%股权评估值为 23,647.76万元，最终交易价格确定为 23,647.00万元；东泰压缩100%股权评估值为 5,916.04万元，最终交易价格确定为 5,916.00万元，本次交易标的最终对价合计为52,647.00万元。
（二）本次发行股份的价格和数量发行价格
1、发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价基准日为胜利股份第七届董事会第十六次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，本次交易最终确定发行价格为5.62元/股。
前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，本次募集配套资金的发行价格确定为5.62元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
按照交易方案，公司向交易对方发行股数合计为93,677,934股，其中向胜利投资发行 39,502,776股，向张德钢发行 785,978股，向陈正裕发行 785,978股，向闫长勇发行42,701,119股，向刘宾发行4,957,353股，向孙长峰发行 4,944,730股。发行股份数量的计算结果如出现不足 1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。
（2）发行股份募集配套资金
本次配套融资的规模为不超过17,500万元，按照本次发行价5.62元/股计算，公司向认购对象合计非公开发行股份数量不超过31,138,790股，最终发行数量将由中国证监会核准确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
（三）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
交易对方承诺：
青岛润昊2014年至2016年的承诺净利润不低于891.58万元、1,148.50万元和1,294.98万元；东泰燃气2014年至2016年的承诺净利润不低于1,822.31万元、2,392.90万元和2,710.14万元；东泰压缩2014年至2016年的承诺净利润不低于 544.66万元、614.69万元和 688.66万元；胜利投资将持有昆仑利用49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，2014年至2016年所对应的承诺净利润不低于1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。
上述标的公司 2014年至 2016年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
2、盈利与减值补偿
青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前对标的公司的持股比例补偿；昆仑利用的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿，刘宾和孙长峰不需要进行补偿。
（1）股份及现金补偿
本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低于上述规定的同期承诺的净利润承诺数，否则补偿义务人应按照规定对上市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿两种方式是双重赔偿，同时实施、不分先后，互不替代。
（2）业绩承诺现金补偿
若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人应在标的公司年度审计报告出具后 10个工作日内以现金方式将上述差额部分支付给上市公司。
（3）业绩承诺股份补偿
补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿，即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量大于或等于其应当补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额为零。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务人发行股份的价格。
（4）资产减值股份补偿
标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份总数。
依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补偿的股份不冲回。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）股份补偿的上限
业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人利润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务人获得的股份有减持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得总金额为上限，以现金方式另行补偿给上市公司。
（四）股份锁定期
胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份（包括资产认购所换取股份和现金认购股份），自股票上市之日起36个月内不流通；广发证券、广发乾和承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份（现金认购股份）自股票上市之日起36个月内不流通。
交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起12个月不流通。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。
交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定24个月、55%股份锁定 36个月。闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：在利润补偿期间内，若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延长12个月；
下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长 12个月；锁定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前期剩余解禁股份）锁定期延长 12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流通。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（五）期间损益
各方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间。各方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由协议各方认可的财务审计机构在标的资产交割启动30日内进行审计确认。
各方同意，青岛润昊在损益归属期间所产生的盈利由胜利股份享有，所产生的亏损由胜利投资、张德钢、陈正裕按其原持有青岛润昊股权的比例补偿给青岛润昊。
各方同意，昆仑利用在损益归属期间所产生的盈利按本次交易前胜利投资所持昆仑利用的股权比例计算后归胜利股份享有，所产生的亏损按本次交易前胜利投资所持昆仑利用的股权比例计算后由胜利投资补偿给胜利股份。
各方同意，东泰燃气、东泰压缩在损益归属期间所产生的盈利由胜利股份享有，所产生的亏损由闫长勇补偿给东泰燃气和东泰压缩，刘宾和孙长峰不需要进行补偿。
（六）发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人在胜利股份没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
上市公司本次发行股份购买资产交易完成后，如每股发行价格按 5.62元/股计算，信息披露义务人持有胜利股份的股权比例将由0%增至5.52%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，信息披露义务人视为上市公司的潜在关联人。
四、交易标的的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购胜利股份非公开发行的股份的资产为东泰燃气81.37%股权及东泰压缩80.40%股权。
大信会计师事务所对东泰燃气及东泰压缩2012年度、2013年度的财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2014]第3-00035号和3-00034号《审计报告》。
根据审计报告，东泰燃气截至 2013年 12月 31日的净资产为 2,292.80元，东泰燃气 2012年、2013年分别实现营业收入 5,722.21万元、8,657.82元，实现净利润 740.06万元、1,230.71万元；东泰压缩截至 2013年 12月 31日的净资产为 1,723.76万元，东泰压缩 2012年、2013年分别实现营业收入 1,601.91万元、2,608.09万元，实现净利润48.87万元、369.74万元；
中企华对东泰燃气100%股权及东泰压缩100%股权截至2013年12月31日的价值采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据《资产评估报告书》，东泰燃气100%股权在评估基准日的评估价值为 23,647.76万元；东泰压缩100%股权在评估基准日的评估价值为5,916.04万元。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证（复印件）
2、胜利股份与信息披露义务人等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
3、胜利股份七届十六次董事会会议决议公告
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、深圳证券交易所
2、山东胜利股份有限公司
地址：胜利股份董事会秘书办公室
投资者也可以到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人：闫长勇
签署日期：2014年4月9日
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|山东胜利股份有限公司|上市公司所在地|山东省济南市|
|股票简称|胜利股份|股票代码|000407|
|信息披露义务人名称|闫长勇|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 42,701,119 股 变动比例： 5.52%变动后数量： 42,701,119 股 变动后比例： 5.52%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √暂无增持计划|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □无|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）无|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。