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雅本化学
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雅本化学股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2017]002439号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
雅本化学股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
（截至2016年12月31日止）
目 录 页次一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
二、 雅本化学股份有限公司前次募集资金使用情况的 1-8
专项报告
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
大华核字[2017]002439号雅本化学股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”）编制的截至 2016年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任
雅本化学董事会的责任是按照中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 100号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制截至 2016年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对雅本化学《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对雅本化学前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情
况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，雅本化学董事会编制截至 2016年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了雅本化学截至 2016年 12月 31日止前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供雅本化学申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为雅本化学证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一七年五月三日
雅本化学股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况专项报告
雅本化学股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集情况
(一)向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）347.705万股
根据中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2015]1778号”的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）347.705万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币14.38元，共计募集人民币 49,999,979.00元，扣除与发行有关的费用人民币 265,552.52元，实际募集资金净额为人民币49,734,426.48元，其中计入“股本”人民币3,477,050.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 46,257,376.48元。发行费用中涉及进项税额 7,358.49元，调增“资本公积－股本溢价”7,358.49元。以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月13日出具的“大华验字[2016]000041号”《验资报告》确认。
截至2016年12月31日止，募集资金存储及结余情况如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|账号|初始存放金额|截止日余额|备注|
|中国银行股份有限|||||
||488467356310|49,999,979.00|0|活期存款|
|公司太仓港区支行|||||

募集资金账户初始存放资金与募集资金净额 49,734,426.48元存在差额 265,552.52元，差异原因为发行费用中有265,552.52元在初始存入募集资金专户时尚未支付。
截至 2016年 12月 31日止，公司累计使用募集资金 49,734,391.48元，累计利息收入4,174.03元，累计支付银行手续费367.50元。公司在中国银行股份有限公司太仓港区支行专户已于2016年10月27日销户，账户余额3,841.53元已于销户时转入公司一般户。截至2016年12月31日止，公司募集资金余额应为0元，募集资金余额实际为0元。
(二)向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,717.5792万股
根据中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司向王博等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]227号”的核准，公司共计向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）17,175,792股，共计募集人民币 238,399,992.96元，扣除发行费人民币5,617,175.57元，实际募集资金净额为人民币232,782,817.39元（包括财务顾问费人民币200,000.22元），其中计入“股本”人民币17,175,792.00元，计入“资本公积－股本
溢价”人民币215,607,025.39元。发行费用中涉及进项税额45,283.02元，调增“资本公积
－股本溢价”45,283.02元。以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016
年3月2日出具的“大华验字[2016]000145号”《验资报告》确认。
专项报告第1页
雅本化学股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况专项报告
1、公司向王博、樊刚2名自然人发行股份购买其所持有的上海朴颐化学科技有限公司49%股权，总计发行 5,648,415股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 13.88元，募集股款合计为人民币78,400,000.20元；
截至2016年12月31日止，公司已向王博、樊刚2名自然人发行5,648,415股，购买其所持有的上海朴颐化学科技有限公司49%股权。2016年2月24日，上海朴颐化学科技有限公司已完成工商变更登记。
2、公司向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资基金5位特定投资者非公开发行股份 11,527,377股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 13.88元，募集配套资金合计为人民币159,999,992.76元，扣除发行费用人民币5,617,175.57元，实际募集配套资金净额为人民币154,382,817.19元。
截至2016年12月31日止，募集资金存储及结余情况如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|账号|初始存放金额|截止日余额|备注|
|中国银行股份有限|||||
||530068226761|154,999,992.76|331,795.85|活期存款|
|公司太仓港区支行|||||

东方花旗证券有限公司于2016年2月29日将公司向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资基金5位特定投资者非公开发行股份募集的配套资金159,999,992.76元，扣除发行费用承销费人民币4,799,999.78元，财务顾问费人民币200,000.22元后的余款人民币154,999,992.76元汇入雅本化学募集资金专户中国银行股份有限公司太仓港区支行。
募集资金账户初始存放资金与募集资金净额154,382,817.19元存在差额617,175.57元，差异原因为（1）发行费用中有817,175.79元在初始存入募集资金专户时尚未支付；（2）中介机构财务顾问费人民币200,000.22元已予以支付。
截至2016年12月31日止，累计使用募集配套资金154,105,969.66元（包括支付的财务顾问费200,000.22元，用闲置募投资金暂时补充流动资金49,000,000.00元），累计利息收入55,661.32元，累计支付银行手续费713.00元。截至2016年12月31日止，公司募集配套资金余额应为331,795.85元，募集配套资金余额实际为331,795.85元。
专项报告第2页
雅本化学股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况专项报告
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
1、向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）347.705万股
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||4,973.44||已累计使用募集资金总额：|||||
|||||各年度使用募集资金总额：|||||
|||||2016年度：|||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|补充流动资金|补充流动资金|4,973.44|4,973.44|4,973.44|4,973.44|4,973.44|4,973.44||

专项报告第3页
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截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况专项报告
2、向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,717.5792万股
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||23,278.28||已累计使用募集资金总额：|||||
|||||各年度使用募集资金总额：|||||
|||||2016年度：|||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(注4)|
|发行股份购买上海朴颐化学科技有限公司49%股权|发行股份购买上海朴颐化学科技有限公司49%股权|7,840.00|7,840.00|7,840.00|7,840.00|7,840.00|7,840.00||
|购买上海朴颐化学科技有限公司51%股权的现金对价（注1）|购买上海朴颐化学科技有限公司51%股权的现金对价|8,160.00|8,160.00|3,264.00|8,160.00|8,160.00|3,264.00|4,896.00|
|偿还银行贷款（注2）|偿还银行贷款|7,258.28|7,258.28|7,226.60|7,258.28|7,258.28|7,226.60|31.68|
|支付中介机构费用|支付中介机构费用|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00||
||暂时补充流动资金（注3）|||4,900.00|||4,900.00||
|合计||23,278.28|23,278.28|23,250.60|23,278.28|23,278.28|23,250.60|4,927.68|

专项报告第4页
雅本化学股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况专项报告
注1：根据公司 2015年 11月 27日召开的第二届董事会第二十三次会议决议和 2015年 12月 17日召开的 2015年第三次临时股东大会决议的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]227号文《关于核准雅本化学股份有限公司向王博等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司使用非公开发行股票募集资金8,160万元购买上海朴颐化学科技有限公司51%股权。截至2016年12月31日止，公司使用非公开发行股票募集资金支付股权转让款3,264.00万元。2016年2月24日，上海朴颐化学科技有限公司已完成工商变更登记。
注2：根据公司 2015年 11月 27日召开的第二届董事会第二十三次会议决议和 2015年 12月 17日召开的 2015年第三次临时股东大会决议的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]227号文《关于核准雅本化学股份有限公司向王博等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司使用非公开发行股票募集资金7,258.28万元用于偿还银行贷款。截至 2016年 12月 31日止，公司使用非公开发行股票募集资金偿还银行贷款7,226.60万元。
注3：2016年 3月 24日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三次监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证实施募集资金投资项目的资金需求正常进行的前提下，公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2016年12月31日止，公司使用非公开发行股票募集资金4,900万元用于暂时补充流动资金。2017年3月29日，公司将上述资金全部归还至公司的募集资金专户。
注4：实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异的原因详见本报告“二/(一)/2注1、注2”。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
1、向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）347.705万股
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
2、向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,717.5792万股
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）347.705万股
公司无募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
2、向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,717.5792万股
公司无募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
专项报告第5页
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截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况专项报告
(四)闲置募集资金使用情况
报告期内，公司为提高募集资金使用效率，存在将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，使用及归还情况如下：
1、向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）347.705万股
本次募集资金已全部投入使用，无闲置募集资金。
2、向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,717.5792万股
2016年3月24日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三次监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证实施募集资金投资项目的资金需求正常进行的前提下，公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2016年12月31日止，公司使用非公开发行股票募集资金4,900万元用于暂时补充流动资金。2017年3月29日，公司将上述资金全部归还至公司的募集资金专户。
截至2016年12月31日止，未使用完毕的募集资金为人民币33.18万元（包括累计收到的银行存款利息，不包括暂时补充流动资金的 4,900万元），占募集资金金额（包括累计收到的银行存款利息）的比例为0.14%。
除上述外，其余剩余募集资金将继续用于支付上海朴颐化学科技有限公司股权转让款，将于分别于2017年度、2018年度和 2019年度支付现金价款总额的20%、20%和20%，金额分别为16,320,000.00元、16,320,000.00元和16,320,000.00元，共计48,960,000.00元。
(五)前次募集资金使用情况与本公司定期报告的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）347.705万股
根据《2014年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，本次非公开发行股票募集资金净额用途为补充公司流动资金。补充流动资金项目用于补充日常经营所需的流动资金，不直接产生经济效益，故无法单独核算其项目效益。
(二)向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,717.5792万股
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次公司向王博、樊刚 2名自然人发行股份购买其所持有的上海朴颐化学科技有限公司49%股权；本次募集配套资金用于支付中介机构费用、购买上海朴颐化学科技有限公司股权的现金对价支
专项报告第6页
雅本化学股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况专项报告
付、偿还银行贷款，其中用于支付中介机构费用和偿还银行贷款不直接产生经济效益，故无法单独核算其项目效益，用于购买上海朴颐化学科技有限公司股权的现金对价产生的项目实现效益情况对照表如下所示：
金额单位：人民币万元实际投资项目
运营期承诺效益
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||||
|上海朴颐化学科技有限公司（注1）|2015年税后净利润1,050万元|2016年税后净利润1,400万元|2017年税后净利润1,900万元|

注1：各年度税后净利润以扣除非经常性损益（不包含因实施股权激励导致适用股份支付会计处理所造成的影响）前后孰低者为准。
续：
||||||
|-|-|-|-|-|
||指标|2015年度|2016年度|截止日累计实现效益|
|项目名称|||||
|上海朴颐化学科技有限公司（注2）|净利润|1,575.61|1,684.95|3,260.56|
||净利润（扣除非经常性损益）|1,169.74|1,515.69|2,685.43|

上表中实现效益的计算口径、计算方法与预计效益的计算口径、计算方法一致。
注2：上海朴颐化学科技有限公司于 2016年 3月纳入公司合并范围，公司纳入合并范围之后2016年3-12月的净利润为1,538.51万元，扣除非经常性损益之后的净利润为1,370.35万元。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司向王博、樊刚2名自然人发行股份5,648,415股购买其所持有的上海朴颐化学科技有限公司49%股权，上海朴颐化学科技有限公司于2016年3月纳入公司合并范围。
目前上海朴颐化学科技有限公司资产运行情况如下：
(一)资产权属变更情况
2016年2月24日，上海市松江区市场监督管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，上海朴颐化学科技有限公司的股东由王博、于德武、袁熙琛、王亚夫、胡长春、樊刚变更为本公司。
2016年3月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司发行股份认购资产的 5,648,415股人民币普通股（A股）股份已正式列入上市公司的股东名册。
专项报告第7页
雅本化学股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况专项报告
(二)资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|7,325.30|
|2,773.43|
|4,551.87|

(三)生产经营情况
上海朴颐化学科技有限公司经营范围：化工、生物领域内的研发、技术转让；化工原料及产品（除危险品）的销售；商务信息咨询、企业管理咨询；从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。交易完成后，生产经营情况稳定。
(四)前次募集资金效益贡献及盈利预测实现情况
根据《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，交易对方承诺：上海朴颐化学科技有限公司 2015年、2016年、2017年、2018年的税后净利润（以扣除非经常性损益（不包含因实施股权激励导致适用股份支付会计处理所造成的影响）前后孰低者为准，下同）分别不低于1,050万元、1,400万元、1,900万元、2,400万元。
上海朴颐化学科技有限公司2015年度税后净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算为1,169.74万元，达到交易对方的承诺利润；
上海朴颐化学科技有限公司2016年度税后净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算为1,515.69万元，达到交易对方的承诺利润。
雅本化学股份有限公司（盖章）
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
二〇一七年五月三日
专项报告第8页