股票简称：兴发集团 股票代码：600141 公告编号：临 2017-006湖北兴发化工集团股份有限公司
HUBEI XINGFA CHEMICALS GROUP CO.,LTD
（注册地址：兴山县古夫镇高阳大道 58号）
非公开发行股票预案
（修订版）
二〇一七年一月
目 录
重大事项提示 ...................................................... 5释义 ............................................................ 7第一节本次发行方案概要 ........................................... 9一、公司基本情况 .................................................. 9二、本次发行的背景与目的 .......................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 11四、发行方案概要 ................................................. 12五、募集资金投向 ................................................. 15六、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 16八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................... 16第二节发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行股份认购合同摘要 ... 18一、宜昌兴发的基本情况 ........................................... 18二、鼎铭投资的基本情况 ........................................... 20三、附条件生效的非公开发行股份认购合同内容摘要 ................... 23第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 28一、募集资金使用计划 ............................................. 28二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景及必要性分析 ....... 28三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ........................... 40第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 41一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................. 41二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ........... 41三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞
争等变化情况 ..................................................... 42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 42五、公司负债结构合理性分析 ....................................... 43六、本次股票发行相关的风险说明 ................................... 43第五节公司的利润分配政策及执行情况 ............................. 47一、公司的利润分配政策 ........................................... 47二、公司制定的《未来三年（2016年至2018年）股东回报规划》 ....... 48三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................... 50第六节其他有必要披露的事项 ...................................... 52一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........... 52二、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................... 55三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ................................... 55四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................. 56五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺 ............................................... 58六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ..................... 58
声明
1、湖北兴发化工集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件出具的反馈意见，公司对《非公开发行股票预案》进行了修订，并经2017年1月23日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过。
2、公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于9.96元/股。公司八届七次董事会和 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配方案的议案》，公司以 2015年12月31日总股本529,981,934股为基数，以每10股派发现金红利1元（含税）。
该利润分配方案已按期实施完毕，公司本次发行的发行底价相应调整为不低于9.86元/股。
本次发行的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
3、本次发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司及关联方湖北鼎铭投资有限公司在内的不超过 10名的特定投资者，其中宜昌兴发集团有限责任公司承诺认购股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），湖北鼎铭投资有限公司承诺认购股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），认购金额在本次发行前确定，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发及鼎铭投资按发行底价认购本次发行的股份。除宜昌兴发、鼎铭投资之外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法投资者以及自然人投资者
等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过 10,000万股，超过部分的认购为无效认购。
4、本次发行募集资金总额预计不超过140,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
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|项目|预计投资总额（万元）|
|增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目|124,188.00|
|偿还银行贷款|40,000.00|
||164,188.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。
5、本次发行拟募集资金不超过人民币 140,000万元（含 140,000万元），按照发行底价 9.86元/股计算，本次发行股票的数量预计不超过 141,987,829股（含141,987,829股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次发行中所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司已于2013年度股东大会对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。公司董事会制定了《关于公司未来三年（2016年至2018年）股东回报规划的议案》，进一步完善了公司的利润分配政策。公司的利润分配政策及近三年利润分配情况详见“第五节公司的利润分配政策及执行情况”
8、本次发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第一节本次发行方案概要
一、公司基本情况
1、中文名称：湖北兴发化工集团股份有限公司
2、英文名称：HUBEI XINGFA CHEMICALS GROUP CO., LTD
3、注册地址：兴山县古夫镇高阳大道 58号
4、股票简称：兴发集团
5、股票代码：600141
6、上市交易所：上交所
7、法定代表人：李国璋
8、经营范围：磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；
硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期至：2020年08月11日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售++
二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
公司目前实际从事的主要业务为磷矿石开采及销售，磷酸盐、磷肥、草甘膦等磷化工产品及其他化工产品的生产和销售。公司拥有磷矿石、水电等资源能源优势，现有产品 12个系列 184个品种。产业链从上游矿石、能源供应延伸到下游精细产品开发，是国内少数几家“矿电磷一体化”的精细磷化工龙头企业。
1、国际化大趋势提供机遇与挑战
由于各国工业化进程加快，资源和能源大量消耗，环境保护压力越来越大，世界磷化工发展态势正发生深刻变化，国际化、大型化是磷化工产业发展的新趋
势，精细化和专业化是磷化工产业发展的新特点。经过多年发展，我国磷化工行业已从以黄磷初加工发展到以精细磷酸盐深加工，基本形成了科研、设计、设备制造、生产、贸易和技术服务等完整配套的工业体系，产业布局和产品结构调整趋于合理，市场竞争力不断增强。行业内领先企业通过掌握高技术、高附加值的高端产业链，坚持“精细化、专用化、高端化和绿色化”的发展方向，将有机会成长为全球磷化工行业的龙头企业。
2、国家宏观调控政策提出新要求，注入发展新动力
随着我国对磷矿资源综合利用的要求不断提高，资源利用中的“弃贫采富”等现象被严厉禁止，同时国家出台多项政策措施，支持鼓励企业加大中低品位磷矿资源和伴生矿的综合利用，一方面通过选矿、精制等工艺方法实现磷资源分级分类利用，另一方面实现磷矿资源中氟、硅、镁、钙、碘等资源的回收利用。行业发展趋势和监管形式对磷化工提出了更高要求，未来将形成更高、更严的行业准入门槛，这为磷化工新一轮产业重组整合创造了有利条件。
2015年以来，国家发改委通过审批中国农发重点建设基金等重点领域建设项目基金，为重点产业项目提供低成本、中长期的资本金支持，其中资源综合利用项目是明确重点支持的内容。目前，农发基金出资 950万元和 16,700万元对宜都兴发进行增资，增资款分别用于宜都园区磷石膏综合利用项目和 300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目；另外出资3,520万元支持公司建设“智慧化工”，着力提升磷化工制造水平，推动产业转型升级。
3、依托产业发展基础和优势，加快建设精细化工行业领军企业
经过多年的发展，公司通过收购重组进一步提高了资源能源自给率，实现了传统磷酸盐提质增效，磷化工产品全国门类最全、品种最多，继续保持了行业龙头地位。加快完成宜昌、宜都两大园区建设，通过并购、扩建等方式快速形成 13万吨草甘膦产能，跃居全国第一，生产水平位居行业前列；进军磷肥产业，建设全国中低品位磷矿石综合利用示范基地。宜昌、宜都园区循环经济产业链优势明显，发展后劲显著增强，为公司未来发展积蓄了能量，奠定了良好基础。
“十三五”期间，公司将紧紧依托现有产业发展基础和优势，围绕提高发展质量和经营效益为中心，以绿色精细化工为基本发展方向，以宜昌、宜都园区建设为重点，有序推动战略性生产基地建设，突出创新驱动，加快产业转型升级，
加快国际化发展步伐，努力建成国内精细磷化工领军企业、生态环保标杆企业、资源高效利用示范企业、产业技术创新优势企业、社会责任关怀模范企业，跻身世界知名的精细化工企业行列。
（二）本次发行的目的
公司依托现有磷矿、磷酸产能，在做好区域规划调整的基础上，持续推进产品品质提升和档次升级，促进上游磷矿资源综合利用，深入开发下游高附加值磷化工产品，稳步提升持续盈利能力，打造企业核心竞争力。本次非公开发行是公司做强做大“矿电磷一体化”产业链的重大举措。具体表现在：
1、公司拟增资宜都兴发并新建 300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目，项目建成投产后将有效消化公司低品位磷矿石，提升公司资源综合利用水平，增加公司潜在的可利用磷矿资源总量；
2、公司上述募投项目中包含新建3.5万吨/年磷酸二氢钾装置，装置建成投产后，将与公司现有的主导产品磷酸钠盐互补，进一步完善公司产品结构，提升在磷酸钾盐市场的行业地位，提高产品附加值，满足国内外不同层次客户的各种需求；
3、公司生产经营资金需求较大，较高的资产负债率制约了公司银行信贷和其他债务融资能力，也增加了债务融资成本。利用本次非公开发行股票所募集的部分资金偿还银行贷款，有利于提升持续融资能力，降低财务风险，提升公司的综合竞争实力。
如上述项目顺利完成，公司的磷矿资源利用水平和产品技术含量及附加值将显著提升；同时本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为股东带来持续、良好的投资回报，提升市场形象。
三、发行对象及其与公司的关系
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过 10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：
1、宜昌兴发集团有限责任公司
宜昌兴发为公司的控股股东。截至 2016年 12月 31日，宜昌兴发持有公司
124,060,907股，占公司总股本的24.22%。宜昌兴发承诺认购本次发行的股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发按发行底价认购本次发行的股份。
2、湖北鼎铭投资有限公司
鼎铭投资为悦和创投全资子公司。悦和创投为宜昌兴发董事、监事和高管及公司董事、监事和高管参股设立的公司。截至 2016年 12月 31日，鼎铭投资持有公司3,000,051股，占公司总股本的0.59%。
鼎铭投资承诺认购本次发行的股份的金额不超过 7,000万元（含 7,000万元），认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则鼎铭投资按发行底价认购本次发行的股份。
3、其他发行对象
除宜昌兴发、鼎铭投资外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法机构投资者以及自然人投资者等，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过 10,000万股，超过部分的认购为无效认购。
最终发行对象将在中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告时，由于除宜昌兴发、鼎铭投资外的其他发行对象尚不确定，因此公司亦不能确定该等特定对象与公司之间是否存在关联关系或业务关系。
四、发行方案概要
1、发行股票种类
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、每股面值
本次发行的股票面值为人民币1元/股。
3、募集资金总额及发行数量
本次发行募集资金总额不超过 140,000.00万元，按照发行底价 9.86元/股计算，本次发行股份数量不超过 141,987,829股（含141,987,829股）。
由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价的结果协商确定最终的发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应进行调整。具体调整情况由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商决定。
4、发行方式
本次发行通过向包括宜昌兴发、鼎铭投资在内的不超过 10名特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
5、认购方式
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
6、限售期
宜昌兴发、鼎铭投资认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、发行对象
本次发行对象为包括宜昌兴发及鼎铭投资在内的不超过 10名的特定投资者，其中宜昌兴发承诺认购本次发行的股份的金额不少于7,000万元（含 7,000万元），鼎铭投资承诺认购本次发行的股份的金额不超过7,000万元（含 7,000万元），认购金额在本次发行前确定，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。
如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发、鼎铭投资将按发行底价认购本次发行的股份。
除宜昌兴发、鼎铭投资之外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过 10,000万股，超过部分的认购为无效认购。
8、发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于9.96元/股。
公司八届七次董事会和2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配方案的议案》，公司以 2015年 12月 31日总股本 529,981,934股为基数，以每10股派发现金红利1元（含税）。该利润分配方案已按期实施完毕，公司本次发行的发行底价相应调整为不低于9.86元/股。
本次发行的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
11、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。
12、鼎铭投资认购数量区间及本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发和鼎铭投资认购数量情况
（1）鼎铭投资认购数量区间
根据上述发行底价及发行价格确定方式，鼎铭投资承诺认购股份的金额不超过 7,000万元（含 7,000万元），认购数量区间为 0至 7,099,391股。如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。
（2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发和鼎铭投资认购数量情况
根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜
昌兴发、鼎铭投资将按照发行底价9.86元/股认购本次发行的股份。
根据上述发行价格确定方式，鼎铭投资承诺认购股份的金额不超过7,000万元（含 7,000万元），宜昌兴发承诺认购股份的金额不少于 7,000万元（含 7,000万元），具体认购情况如下：
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|认购金额|发行价格（元/股）|
|不超过7,000万元|9.86|
|不少于7,000万元|9.86|

鼎铭投资、宜昌兴发的具体认购金额在发行前由鼎铭投资、宜昌兴发书面向兴发集团确认。
如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发、鼎铭投资的认购数量区间相应调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 140,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
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|项目|预计投资总额（万元）|
|增资宜都兴发并新建 300 万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目|124,188.00|
|偿还银行贷款|40,000.00|
||164,188.00|

若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东宜昌兴发、公司关联方鼎铭投资与公司分别签订了附条件生效
的非公开发行股份认购合同，构成关联交易。
本次发行提交董事会讨论前，独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联
交易事项提交董事会讨论的书面意见。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关事项发表了独立意见。
本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对相关关联议案的投票表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2016年 12月 31日，公司实际控制人为兴山县国资局，控股股东宜昌兴发持有公司24.22%的股权，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
根据本次董事会决议，本次非公开发行募集资金总额不超过 140,000.00万元，按照发行底价9.86元/股计算，本次非公开发行股票数量不超过141,987,829股，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过 10,000万股，超过部分的认购为无效认购。假设发行对象以发行底价认购本次发行的股份，若按宜昌兴发承诺认购本次发行的股份的金额下限 7,000万元计算，本次发行后，宜昌兴发持有公司股权比例将下降至20.05%，仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会决议、第八届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得的核准或批准包括：
1、中国证监会对本次发行的核准；
2、其他需取得核准或批准（如有）。
第二节发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行股
份认购合同摘要
一、宜昌兴发的基本情况
（一）宜昌兴发概况
公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司
注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号
法定代表人：李国璋
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年12月29日
经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至 2018年 05月 20日止)；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药、化学肥料（有效期至 2016年 10月 22日止）；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品购销；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；农副产品（国家限制的产品除外）购销；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
（二）公司与宜昌兴发之间的股权控制关系
宜昌兴发为公司控股股东。公司与宜昌兴发之间的股权控制关系详见本预案“第一节 本次发行方案概要/七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（三）宜昌兴发主营业务及最近 3年的经营情况
宜昌兴发成立于1999年12月，主要负责国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。近三年宜昌兴发合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：万元
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|2015年12月31日|2014年12月31日|
|2,867,867.47|2,479,954.68|
|377,907.85|282,874.69|
|2015年度|2014年度|
|2,850,201.46|2,370,822.16|
|7,091.16|13,036.23|

注：上述数据未经具有证券资格的会计师事务所审计；上市公司尚未披露2016年年度报告，故无法提供宜昌兴发2016年财务数据，下同。
（四）宜昌兴发 2015年简要会计报表（合并报表）
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 2,867,867.47总负债 1,985,585.69归属于母公司所有者权益合计 377,907.85项目 2015年度
营业收入 2,850,201.46营业利润 20,714.10归属于母公司所有者净利润 7,091.16经营活动产生的现金流量净额 284,739.84投资活动产生的现金流量净额 -140,558.15筹资活动产生的现金流量净额 -25,441.19现金及现金等价物净增加额 118,740.50注：上述数据未经具有证券资格的会计师事务所审计。
（五）宜昌兴发及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况
宜昌兴发及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，宜昌兴发所从事业务与上市公司的业务间的同业竞争以及关联交易情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，宜昌兴发及其控制的企业所从事业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争。
2、本次发行完成后的关联交易情况
宜昌兴发与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同，承诺认购本次发行的股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元）。上述认购行为构成关联交易。
除上述交易外，本次发行完成后，宜昌兴发及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人与公司之间的重大关联交易情况
本预案披露前 24个月内，宜昌兴发及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的兴发集团年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、鼎铭投资的基本情况
（一）基本信息
公司名称：湖北鼎铭投资有限公司
注册地址：宜昌市西陵区发展大道9号
法定代表人：李兴富
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2012年12月25日
经营范围：对外投资；企业策划；企业投资管理；五金交电、建筑材料（不含木材）、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不含安防产品）、电线电缆、化工产品（不含危险化学品及国家限制经营的品种）、矿产品（不含煤炭）、农产品（不含专营产品）销售。
（二）鼎铭投资股权结构及控制关系
截至本预案签署日，鼎铭投资股权结构如下表所示：
截至本预案签署日，湖北悦和创业投资有限公司各股东认缴出资情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|
|李国璋|600|
|舒 龙|500|
|易行国|500|
|李兴富|465|
|熊 涛|450|
|王相森|450|
|袁 兵|450|
|熊 峰|450|
|王华清|450|
|胡坤裔|450|
|杨铁军|450|
|李胜佳|450|

|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|
|王 杰|450|
|王 琛|300|
|程亚利|300|
|周 明|450|
|倪小山|300|
|陈先亮|300|
|任联才|300|
|蔡桂生|300|
|李永刚|300|
|罗宝瑞|300|
|万义成|400|
|邓小雄|145|
|谈晓华|145|
|彭洪新|145|
|唐家毅|100|
|明 兵|100|
||10,000|

（三）鼎铭投资主营业务及最近 3年的经营情况
鼎铭投资成立于2012年12月，是悦和创投的全资子公司。悦和创投为宜昌兴发董事、监事和高管及公司董事、监事和高管参股设立的公司。鼎铭投资目前主要从事股权投资业务。
（四）鼎铭投资最近一年简要财务数据（合并报表）
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 8,548.30净资产 2,542.36项目 2015年度
营业收入 0净利润 623.21注：上述数据未经具有证券资格的会计师事务所审计。
（五）鼎铭投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及
诉讼的情况
鼎铭投资及其执行董事、监事、总经理最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，鼎铭投资所从事业务与上市公司的业务间的同业竞争以及关联交易情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，鼎铭投资所从事业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争。
2、本次发行完成后的关联交易情况
鼎铭投资与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同，承诺认购本次发行的股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元）。上述认购行为构成关联交易。
除上述交易外，本次发行完成后，鼎铭投资不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内鼎铭投资与公司之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，鼎铭投资未与公司进行重大交易。
三、附条件生效的非公开发行股份认购合同内容摘要
在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，宜昌兴发、鼎铭投资已与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同及补充协议。除宜昌兴发、鼎铭投资以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同。现将合同主要内容摘要如下：
（一）兴发集团与宜昌兴发签署的附条件生效的非公开发行股票认购合同
1、合同主体和签订时间
甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司（发行人）
乙方：宜昌兴发集团有限责任公司（认购人）
签订时间：2016年4月18日
2、宜昌兴发的认购方案
（1）认购金额
同意认购本次发行的股份的金额不低于 7,000万元（含 7,000万元），具体金额在本次发行前书面通知兴发集团。
（2）认购价格
认购价格不低于本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票均价的90%，且不低于兴发集团最近一期经审计的每股净资产。认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发将按本次发行的底价认购本次发行的股份。
如果兴发集团股票在本合同签订日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。
（3）认购方式
宜昌兴发同意全部以现金认购本次发行的股票。
（4）支付方式
在接到兴发集团付款通知后三日内，宜昌兴发一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入兴发集团募集资金专项存储账户。
（5）锁定安排
宜昌兴发承诺所认购的兴发集团本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
3、本合同的生效条件
双方同意，本合同由双方签字、盖章，在下述条件全部满足时生效：
（1）兴发集团董事会及股东大会批准本次发行；
（2）兴发集团本次发行方案及宜昌兴发认购方案获得国有资产管理部门的批准；
（3）兴发集团本次发行获得中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
4、违约责任
（1）本合同双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同；
（2）任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何义务，视
为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
5、补充协议
2017年1月23日，公司与认购对象宜昌兴发签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，主要内容如下：
（1）认购股份数量
宜昌兴发承诺认购股份的金额不少于 7,000万元（含7,000万元），认购数量为不超过 141,987,829股。如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发的认购数量区间相应调整。
（2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发认购数量情况根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发将按照发行底价9.86元/股认购本次发行的股份。
根据上述发行价格确定方式，宜昌兴发承诺认购股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），具体认购情况如下:
|||
|-|-|
|认购金额|发行价格（元/股）|
|不少于7,000万元|9.86|

宜昌兴发的具体认购金额在发行前由宜昌兴发书面向兴发集团确认。
如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发的认购数量区间相应调整。
（3）生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，其生效和终止条件均依照《股份认购合同》的约定。
（4）其他
补充协议构成对《股份认购合同》的补充，系《股份认购合同》不可分割的一部分。除根据补充协议而修改或增加的条款外，《股份认购合同》项下的其他条款继续有效，对双方具有约束力。《股份认购合同》任何条款与补充协议约定不一致的地方，以补充协议的约定为准。
（二）兴发集团与鼎铭投资签署的附条件生效的非公开发行股票认购合同
1、合同主体和签订时间
甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司（发行人）
乙方：湖北鼎铭投资有限公司（认购人）
签订时间：2016年4月18日
2、鼎铭投资的认购方案
（1）认购金额
鼎铭投资同意认购本次发行的股份的金额不超过 7,000万元（含 7,000万元），具体金额在本次发行前书面通知兴发集团。
（2）认购价格
认购价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20个交易日兴发集团股票均价的90%，且不低于公司最近一期经审计每股净资产。认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则鼎铭投资将按发行底价认购本次发行的股份。
如果兴发集团股票在本合同签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价进行相应调整。
（3）认购方式
鼎铭投资同意全部以现金认购本次发行的股票。
（4）支付方式
在接到兴发集团付款通知后三日内，鼎铭投资一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入兴发集团募集资金专项存储账户。
（5）锁定安排
鼎铭投资承诺所认购的兴发集团本次发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
3、本合同的生效条件
双方同意，本合同由双方签字、盖章，在下述条件全部满足时生效：
（1）兴发集团董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）兴发集团本次发行获得国有资产管理部门的批准；
（3）兴发集团本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
4、违约责任
（1）本合同双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同；
（2）任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
5、补充协议
2017年1月23日，发行人与鼎铭投资签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，补充协议内容如下：
（1）认购股份数量
鼎铭投资承诺认购股份的金额不超过 7,000万元（含7,000万元），认购数量为不超过 7,099,391股。如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。
（2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎铭投资认购数量情况根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎铭投资将按照发行底价9.86元/股认购本次发行的股份。
根据上述发行价格确定方式，鼎铭投资承诺认购股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），具体认购情况如下：
|||
|-|-|
|认购金额|发行价格（元/股）|
|不超过7,000万元|9.86|

鼎铭投资的具体认购金额在发行前由鼎铭投资书面向兴发集团确认。
如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。
（3）生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，其生效和终止条件均依照《股份认购合同》的约定。
（4）其他
补充协议构成对《股份认购合同》的补充，系《股份认购合同》不可分割的一部分。除根据补充协议而修改或增加的条款外，《股份认购合同》项下的其他条款继续有效，对双方具有约束力。《股份认购合同》任何条款与补充协议约定不一致的地方，以补充协议的约定为准。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 140,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目|预计投资总额（万元）|
|增资宜都兴发并新建 300 万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目|124,188.00|
|偿还银行贷款|40,000.00|
||164,188.00|

若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景及必要性分析
（一）增资宜都兴发并新建 300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目
公司拟对宜都兴发增资并新建 300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目，项目建成投产后将最大程度消化和利用公司中低品位磷矿，最大限度释放宜都园区综合效能，提高公用设施及配套装置的运行能力，显著降低整体能耗，为拓展下游精细化工产品提供较大空间。
1、项目组织及实施方式
该项目以公司控股子公司宜都兴发化工有限公司为实施主体。公司计划在募集资金到位后，对宜都兴发进行增资以实施本项目。
2、项目主要建设内容及产品用途
（1）100万吨/年浮选装置
300万吨/年低品位磷矿通过重介质选矿（非本项目投资装置，为公司已建
成的配套装置）后得到的中品位矿，再经本项目拟建设的 100万吨/年浮选装置
将五氧化二磷富集至30.5%以上，为湿法磷酸装置生产提供原料。
（2）120万吨/年硫磺制酸装置
通过该装置在为湿法磷酸生产提供工业硫酸原料的同时，充分利用硫磺燃烧的反应热、二氧化硫的转化热及三氧化硫吸收时的低温位热能，中高压蒸汽用于发电，低压蒸汽为园区生产提供清洁能源。
（3）40万吨/年湿法磷酸装置
通过该装置可为10万吨/年湿法磷酸精制装置提供原料磷酸，用于生产工业级和食品级磷酸，实现湿法磷酸的分级利用。
（4）40万吨/年磷酸二铵装置
通过该装置主要消化湿法磷酸在精制过程中产生的萃余酸和渣酸，同时作为生产高效复合肥的上游原料。
（5）3.5万吨/年磷酸二氢钾装置
该装置是精制磷酸的下游产品，其原材料及公用工程均来自于宜昌、宜都园区，可减少投资，提高精制磷酸的附加值，同时新增产品磷酸二氢钾可进一步提高公司的竞争能力。
（6）0.8万吨/年高纯度液体三氧化硫装置
原材料三氧化硫气体由本项目的硫酸装置提供，制备的液体三氧化硫为公司发展电子级硫酸提供原料，降低电子级硫酸生产成本。
3、本次项目实施的前景与可行性
（1）项目背景
我国磷化工产业发展存在严重的结构性矛盾：一是磷资源分布不均衡，集中在云贵川鄂等省，总体上远离农业主产区；二是资源和磷肥企业布局错位，上世纪发展的大量肥料企业分布在江苏、安徽、河北、山东等远离资源的地区；三是磷肥产业的市场集中度低，大量中小企业和远离磷矿产地的企业，正在进行调整，减少产量。这导致全国缺磷和严重缺磷的土壤面积较大，氮磷钾比例的失调将会严重影响到农作物的产量和品质。
兴发集团拥有大量的磷矿资源，但品位大多为中低品位；兴发集团主营多品种的磷酸盐产品，但磷酸盐大多依赖热法磷酸工艺；宜都园区项目投产，可最大限度对公司磷矿资源进行分级利用，将高品位磷矿生产的黄磷置换出来用于生产
附加值更高的有机磷化工产品，进一步促进公司产业结构调整。同时，宜都兴发836项目规划时在土地、公用工程、物流设施及其他配套设施等方面为本项目预留了空间，同时积累了丰富的行业管理、技术实施及产品销售经验。本项目的建设能够充分利用宜都兴发现有的土地及配套设施，实现园区的规模效应，降低产品综合生产成本，提升公司的行业地位和产品竞争力。
（2）主要产品的国内外市场前景现状
①硫酸
目前我国硫酸产量的一半以上为企业自产自用，其他产品在市场上流通，主要用于磷肥、磷复肥生产。近年来，我国进口硫酸数量基本维持在百万吨级以上水平，进口硫酸主要来源于韩国和日本。我国硫酸每年有一定出口量，出口去向主要是中国台湾、印度及越南等国家和地区。
②磷酸
从市场的角度看，市场上商品流通仍以热法磷酸为主。近期国家实行的节能减排政策，给黄磷行业的中小生产企业及环保不达标的企业造成很大压力。湿法磷酸具有能耗低、污染小、成本低、受能源价格波动影响小等优点，精制之后可生产磷酸盐。目前湿法磷酸一般均与肥料生产配套，大部分用作生产肥料。随着全球湿法磷酸市场的快速发展，市场对湿法磷酸的要求更高、更挑剔。近年来国内湿法磷酸精制的关键技术和设备已取得重大突破，精制磷酸的产品质量已经可与热法磷酸媲美。本项目生产的磷酸可作为湿法磷酸精制的原材料。
③磷酸二氢钾
磷酸钾盐是磷酸盐工业的重要产品系列之一，广泛应用于现代化工、医药、食品、农牧业、石油、造纸、洗涤剂等领域，我国是世界上最大的生产国和消费国。我国磷酸钾盐的厂家主要分布在四川、湖北两地，目前绝大多数生产厂家产量较小，没有形成大型专业化的生产设施，竞争力不强。
④磷酸二铵
近年来世界磷肥工业逐渐复苏，生产能力增长较快，中国、美国成为世界两大磷肥生产国。从全球磷肥供应来看，未来磷肥新增产能主要来自中东和北非，但在市场培育、技术实施等方面还需要经过时间的考验，因此在短期内对国内磷肥出口冲击不大。目前，国内磷肥需求保持稳定，涉及磷酸二铵生产、销售的上
市公司主要包括云天化、六国化工、湖北宜化、兴发集团等。受国家磷肥出口关税宽松政策影响，涉及出口业务的公司受益更多。
⑤高纯度液体三氧化硫
高纯度液体三氧化硫是制备电子级硫酸的重要原料。将提纯后的三氧化硫直接用超纯水或超纯硫酸吸收，即可得到电子级硫酸，其中三氧化硫的提纯是产品达标的关键。电子级硫酸又称高纯硫酸、超纯硫酸,属于超净高纯试剂,是微电子技术发展中不可缺少的关键基础化学试剂,广泛应用于半导体、超大规模集成电路的装配和加工过程,主要用于硅晶片的清洗和蚀刻,可有效除去晶片上的杂质颗粒、无机残留物和碳沉积物。电子级硫酸的纯度和洁净度对电子元件的成品率、电性能及可靠性有着重要的影响。
目前，中国已成为世界 IT工业和液晶显示器需求增长最快的国家，成为世界最重要的集成电路制造基地之一。近年来，中国优势企业的竞争力正在不断增强，长期成长空间巨大，已成为化工行业中发展速度最快、最具活力的行业之一，而与之配套的超净高纯试剂的需求也是逐步增加，电子级硫酸的消耗量约占高纯试剂总量的30%，市场需求前景广阔。
（3）项目投资的必要性及经济效益
①本项目符合低品位磷矿综合利用需要
我国磷矿具有富矿少贫矿多的特点，而传统的热法磷酸需使用高品位磷矿，同时高耗能、高污染，对中低品位磷矿资源的利用不足。本项目建成投产后，公司可将低品位磷矿转化为可以用于生产精细磷化工产品、肥料产品的资源，提升公司资源综合利用水平。
②本项目符合湿法磷酸分级利用的需要
中低品位磷矿经重选、浮选富集后生产的湿法磷酸，结合宜都园区已建成的湿法磷酸精制项目生产食品级、工业级、肥料级三个等级的磷酸。食品级磷酸用于生产附加值高的食品磷酸盐，工业级磷酸用于生产工业磷酸盐，净化分离余下的渣酸用于生产肥料，通过对湿法磷酸梯度利用、分级使用，磷的价值得到提升，实现磷矿资源利用效益最大化。
③本项目符合回收利用磷矿伴生资源、进一步延伸公司产业链的需要
磷矿中拥有丰富的伴生资源，如氟、钙、硅、碘、镁等。在传统生产中这些
元素均作废物处理，不仅给环保处理带来较大难度，也造成资源浪费。随着磷化工技术的突破，这些伴生资源逐渐得到开发和利用。本项目湿法磷酸生产过程中副产的氟硅酸，可用于生产无水氟化氢等产品，为兴发集团的产业链向氟化工领域延伸创造条件。同时公司正在加大磷矿伴生钙、镁等资源的研发力度，力争十三五实现产业化，本项目的建成投产将为公司磷矿伴生资源利用产业化奠定前期基础。
（4）公司实施该项目的优势和可行性
①项目无需新增土地:宜都园区总体规划有后期项目预留地，场平已完成，水电气已接通，具备直接开工的条件。
②摊薄单位投资成本：因宜都园区836项目已将主要公用工程和辅助设施提前建设完成，项目投资相对节省，可降低单位投资成本。
③规模效益凸现：项目投产后磷酸精制产能释放，产品总规模翻番，预计可进入国内行业前五，单位产品固定成本降低，总体效益偏好。
④人员技术成熟：宜都园区836项目的建设为后期项目实施积累了丰富的经验，技术及操作人员均已成熟，本项目新增人员数量较少，可降低生产成本并实现人员集约化管理。
4、项目投资概算及资金投入来源
该项目总投资为124,188万元，其中建设投资122,915万元，铺底流动资金 1,273万元。本项目拟使用募集资金 100,000.00万元，农发基金以现金方式对宜都兴发进行单方面增资 16,700万元专项用于本项目，其余资金由宜都兴发通过自筹解决。
公司于2016年3月31日公告，宜都市人民政府、公司、宜都兴发与农发基金签订了《中国农发重点建设基金投资协议》,约定农发基金以现金方式对宜都兴发进行单方面增资，增资金额为 16,700万元，专项用于宜都兴发化工有限公司300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目建设。《中国农发重点建设基金投资协议》的相关内容详见公司2016年3月31日公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于农发基金增资宜都兴发化工有限公司的公告》（公告编号：临 2016—022）。
5、项目备案、环评及选址情况
该项目实施地点位于宜都兴发工业园区内，项目拟使用已获得土地使用权证的工业出让用地，项目已于2016年4月15日经宜都市发展和改革局登记备案，登记备案项目编码B201642058126221001。
2016年 10月 18日，公司取得了宜昌市环境保护局出具《市环保局关于宜都兴发化工有限公司 300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目环境影响报告
书的批复》。
6、项目生产工艺、技术情况
（1）各工艺流程简介
①选矿工艺流程
本次方案确定为双反浮选回水流程。磨矿采用一段闭路流程，进入双反浮选机组，选硅槽内产品作为磷精矿；镁再选槽内产品返回选镁，硅再选槽内产品返回选硅；镁再选和硅再选的泡沫作为尾矿。精矿进入精矿浓密机，浓密后的精矿送到精矿储槽内，作为磷酸的原料供应。
本环节的工艺流程图如下：
块矿
球磨机
浮选机组 尾矿
浓密机
精磷矿浆
②硫酸工艺流程
固体硫磺加热后熔融成液体硫磺，经磺枪喷入焚硫炉内燃烧，生成二氧化硫气体，同时释放出大量反应热。炉气经锅炉产生中压蒸汽，一部分用于驱动透平风机，其余用于汽轮机发电；经降温后的炉气进入转化器，在钒触媒的作用下，二氧化硫转化成三氧化硫，同时释放出反应热；经热交换后的三氧化硫在吸收塔内被浓硫酸吸收成98%成品硫酸，在吸收过程中也放出热量，通过 HRS系统进行
回收。
本环节的工艺流程图如下：
硫磺
熔硫装置
焚硫炉 蒸汽
转化器
吸收塔
成品硫酸
③磷酸工艺流程
本工艺采用目前国内最先进的半水-二水法生产工艺。半水-二水法工艺主要工序包括半水反应、半水过滤、二水转化、二水过滤、尾气洗涤、氟吸收、浓缩及原料、成品储存。精矿浆与硫酸在方格反应槽里面充分反应后，送过滤机进行过滤，分别得到稀磷酸和磷石膏，磷石膏送去渣场，稀磷酸经沉淀、浓缩后送往磷酸二铵生产装置和磷酸精制装置，副产品氟硅酸可用于生产无水氟化氢。
本环节的工艺流程图如下：
尾气洗涤
磷硫
矿酸
气
尾
应
反
半水反应半水料浆半水过滤半水石膏二水转化二水石膏二水过滤
真
过
空
滤
气
酸
体
二
氟吸收
真空气体
浓缩 水
硫
石
酸
膏
氟 成
硅 品
酸 酸
④磷酸二铵工艺流程
液氨、浓磷酸进入管式反应器反应后，送入造粒机进行造粒，然后进入干燥机进行干燥并筛分，经流化床冷却器进入包裹筒，包上包裹油后送包装楼进行包装。本环节的工艺流程图如下：
浓缩磷酸 液氨
管式反应器
造粒机
干燥机
包裹筒
包装机
成品磷酸二铵
⑤磷酸二氢钾工艺流程
磷酸和氢氧化钾在中和反应釜内中和，得到磷酸二氢钾溶液，经自动降温结晶、离心分离、干燥、破碎、筛分后即得成品，然后进行包装。
本环节的工艺流程图如下：
精制磷酸氢氧化钾
中和反应釜
结晶器
离心分离机
干燥机
破碎机
筛分
自动包装机
成品磷酸二氢钾
⑥液体三氧化硫工艺流程
从硫酸装置引出三氧化硫烟气，通过发烟硫酸制备系统制得30%的发烟硫酸，经预热器预热后进入三氧化硫蒸发器、三氧化硫汽化器，得到高纯度液体三氧化硫产品。本环节的工艺流程图如下：
三氧化硫烟气
发烟硫酸制备系统
预冷器
蒸发器
汽化器
高纯度液体三氧化硫
（2）本项目工艺流程综合介绍
（3）工艺优势介绍
①选矿工艺优势
本项目拟建设的装置采用双反浮选工艺，该工艺具有流程结构简单，分选效率高，工艺指标优，最终得到的精磷矿容易脱水，对胶磷矿适应性强等优点。
②硫酸工艺优势
本项目硫酸生产采用一传一吸+SOLVR尾气脱硫新工艺，该工艺优势在于：
1）装置流程短、能耗低、尾气中二氧化硫排放低，节能环保。
2）采用进口触媒、分酸器、除雾器，转化率和吸收率高。
3）采用美国孟莫克公司HRS系统，回收利用低温位热能，热能利用率高。
4）采用高效换热器和省煤器，最大限度地利用中压蒸汽用于发电，提高热效率。
③湿法磷酸工艺优势
本项目磷酸生产采用国内最先进的半水-二水法工艺，该工艺优势在于：
1）能耗低，综合能耗只有国内普遍采用的工艺二水法的48%。
2）磷收率高，收率可达到98%，节省单位产品磷矿消耗。
3）成品酸质量好，有利于湿法磷酸精制。
4）磷石膏品质好，有利于磷石膏的综合利用。
④磷酸二铵工艺优势
本项目磷酸二铵生产采用双管式反应器转鼓氨化粒化工艺，该工艺优势在于：1）工艺流程短，动力消耗低，运行及维修费用低。
2）反应速率加快，反应料浆含水低，返料比降低，生产能力提高，单位产品能耗降低。
3）采用液氨直接加料，节省蒸汽消耗，能耗降低。
4）工艺筛、破碎机、成品筛等关键设备为进口，装置开车率高，从而提高装置总产能。
⑤磷酸二氢钾工艺优势
本项目磷酸二氢钾生产采用连续自动中和与MVR连续结晶工艺，该工艺优势在于：1)本项目拟采用生产工艺为国内首创，自动化程度高、能耗低，生产成本低。
2)项目产品为结晶法生产，产品纯度高，并可进行特殊晶型控制，可以满足食品级、饲料级、电池级、肥料级等不同级别产品的要求。
3)宜都园区基础设施及配套公用工程完善，同时本项目需要的主要原料精制磷酸可
与园区 10万吨湿法磷酸精制项目联动，根据不同质量要求将精制湿法酸与热法酸配合使用以降低成本，发挥园区循环经济优势，延长产业链。此外，生产钾盐主要原料氢氧化钾从宜昌园区到宜都园区运输距离为35公里，运输方便、物流成本低。
⑥高纯度液体三氧化硫工艺优势
该项目高纯度液体三氧化硫采用液体汽化洗涤纯化法，该工艺优势在于：工艺简单，技术成熟，同时采用了二次汽化和自主研发的高效气液除雾器技术，避免液沫夹带，使三氧化硫进一步净化提纯，制备的产品杂质少、纯度高；整个工序实行密闭式生产，环保工艺先进。
7、项目主要产品情况及营销措施
产品名称 生产规模（吨/年）
磷精矿(30.5% P O干基) 1,000,000 2 5
硫酸(折百) 1,200,000熔硫渣 258磷酸(折百) 400,000磷酸二铵 400,000低压蒸汽（0.6MPa） 1,216,280氟硅酸（折百） 15,000磷酸二氢钾 35,000液态三氧化硫 8,000本项目的主要产品中磷精矿、硫酸全部作为项目内其他产品生产原材料使用；磷酸、低压蒸汽部分用于项目内其他产品生产消耗，其他用于公司内外部销售；熔硫渣、磷酸二铵、氟硅酸、磷酸二氢钾、液态三氧化硫全部用于公司内外部销售。前述产品将通过公司自身及经销商的销售渠道对外销售。
8、项目效益
该项目建设期为2年，生产期15年。项目投资内部收益率（税后）为10.7%，投资回收期（税后）为9.1年。
（二）偿还银行贷款
截至2016年9月30日，公司合并报表的总资产为222.73亿元，负债总额为 161.77亿元，资产负债率为72.63%，处于较高水平。
报告期内，公司有息负债规模逐年提高，具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|403,268.90|428,579.60|497,318.24|
|288,245.35|228,960.52|181,710.91|
|11,450.00|37,783.00|30,359.00|
|169,242.82|218,697.69|159,226.45|
|872,207.07|914,020.81|868,614.60|

通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，有利于改善公司的资产负债结构，从而降低公司的资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。
三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
新建 300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目将使用宜都兴发已取得土地证的土地，项目备案、环评报批事项均已完成。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、业务及资产整合计划
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以精细化工产品的研发、生产、销售为主营业务方向，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。本次发行涉及的新建募投项目与公司主营业务密切相关，本次发行完成后不涉及业务和资产整合计划。
2、修改公司章程的情况
本次发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面公司将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面可能导致发行前公司原有股东持股比例有所下降，但上述情况不会导致公司实际控制权的变化。
公司暂无因本次发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
4、对业务结构的影响
本次发行募集资金项目对业务结构的影响如下：
（1）增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目将能够进一步提高公司的资源集约利用水平，拓展产品品种，优化产品结构，提升产品的整体附加值；
（2）偿还银行贷款对业务结构无影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的资源综合利用水平，完善“矿电磷一体化”产业链，降低生产成本，优化产品结构，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，提升公司的市场竞争力和盈利水平。
本次发行募集资金到位后，固定资产、无形资产会出现一定幅度增加，相关折旧、摊销金额也会相应增加，新建项目在建设期内不能产生相关效益，短期内可能会在一定程度上影响公司的净资产收益率、每股收益等指标，但项目在逐步投产并投放市场后，将稳步提升公司盈利能力和经营业绩水平。
3、对公司现金流量的影响
本次发行募集资金中部分资金用于偿还银行贷款，可降低公司经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营现金净流量、自由现金流量将逐步增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，兴发集团不会因本次发行与控股股东宜昌兴发及其关联人产生新的业务关系。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，兴发集团与控股股东宜昌兴发及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，兴发集团与控股股东及其关联人之间的关联交易不发生变化。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，兴发集团不会因本次发行与控股股东宜昌兴发及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截至 2015年 12月31日，公司合并报表资产负债率为71.73%。按照本次发行募集资金 140,000万元，其中 40,000万元用于偿还银行贷款计算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率预计将下降至约67.79%，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强；同时也有助于提升公司债务融资能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
1、产业政策风险
作为涉及民生的重要产业，国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策。自2015年1月1日起，取消了化肥出口淡旺季的划分,全年采用统一的税额或税率,磷酸一铵、磷酸二铵全年出口关税 100元/吨；2016年磷酸一铵、磷酸二铵全年出口税率不变。由于国家化肥出口政策存在不确定性，如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供应国内市场，导致竞争更加激烈。化肥行业政策的不确定性，可能对行业的竞争格局和公司的生产经营产生较大影响。
2、安全生产政策风险
公司的磷肥、磷矿、黄磷等生产属于安全生产高危行业，其原辅材料、中间产品、产品涉及有毒有害、易燃易爆危险化学品，其生产具有高温高压、易燃易爆易中毒的行业特征。近年来，国家有关部门正在不断强化对生产经营单位主要负责人和安全管理人员的责任追究和处罚力度，国家有关安全生产的法律法规最终都要落实到生产经营单位。虽然公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，一旦发生重大安全事故，可能影响公司生产经营正常进行。
3、环保政策风险
公司一直遵守国家有关环保法律法规，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产要求，公司各类污染物通过处理后达标排放，满足国家和地方污染物排放标
准和排放总量规定。但国家及地方政府可能颁布新法规，提高环保标准，实施新的环保限制措施，且湖北省已被确定为首批开展低碳产业建设试点省之一。受此影响，公司面临的环保和节能减排要求日趋提高，从而可能加大公司的生产成本。
（二）财务风险
1、偿债风险
2014年末和2015年末，公司的资产负债率分别为69.07%和71.73%，呈上升趋势，负债水平较高。截至2016年9月30日，公司短期借款余额为40.33亿元。公司面临着一定的偿债压力。
2、应收账款周转率低于行业平均的风险
公司2013年末、2014年末、2015年末和2016年三季度末，应收账款周转率（次）分别为22.53、20.86、22.85、14.41（年化数据），均低于同行业公司平均水平。较大金额的应收账款占用了公司较多的资金，若到期不能及时收回，则公司将承担较大的资金成本并存在资金周转困难的风险；若应收账款发生损失，将对公司财务状况产生不利影响。
3、汇率波动导致的风险
2014年和2015年，公司的主营业务收入中国外销售收入占比较高，2015年占比已超过50%。目前我国实行有管理的浮动汇率制，人民币兑美元和其它外币的汇率波动可能影响公司以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值，进而影响公司的收益水平，存在因汇率波动而影响公司业绩的风险。
4、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（三）经营与管理风险
1、化工行业及大宗商品整体景气度不佳的风险
公司所从事的采矿、化肥、化工行业与宏观经济具有较强的相关性。近年来，受到
金融危机和欧债危机的影响，全球宏观经济的景气度下降，对上述行业产生一定的负面影响。近期中国宏观经济增速放缓，实体经济需求萎缩、受行业产能过剩、生产要素价格上涨等多重不利因素的影响，公司经营的行业景气度仍然存在一定的不确定性。
2、管理风险
为加快产业转型，十二五期间公司在湖北省内襄阳保康县、宜昌猇亭和宜都等地建立了规模化的生产基地。随着公司产能规模迅速扩张和产业链上下游整合步伐的加快，多产品、跨地域的生产经营模式对公司在采购、安全生产、质量控制、销售、环保等方面的内控能力和管理能力提出了更高的要求。随着公司所产的磷化工产品品种逐渐丰富，对外，公司需要面对更为细分的产品市场；对内，公司需要健全组织管理体系和内部控制。此外，公司还需不断充实人力资源以保证持续扩张。若公司上述要求无法满足，未来的生产经营和发展规划将受到不利影响。
3、安全生产风险
公司及其控股子公司所从事的矿产开采及磷化工产品生产业务存在一定安全生产风险。虽然公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，并配备有较完备的安全设施，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生并由此带来的经济损失。
4、环保事故及处罚风险
报告期内，公司控股子公司存在因违反环境保护相关法律法规而被处罚的情况。公司主要生产磷化工产品，生产装置设有环保监测设施，历年来公司环保监测均已达到国家标准。但随着我国政府不断出台环保政策，国家对公司的环保要求日益提高，公司如未能及时提升员工环保意识、切实强化环保措施，则依然存在造成环保事故并被责令整改或处罚的风险。
5、电力生产与供应风险
公司目前拥有水电站25座，总装机容量达到16.15万千瓦，能够利用兴山、神农架地区的丰富水电资源为自身的化工生产提供成本相对低廉、供应稳定的电力。公司下属沙湾电站、毛家河电站、咸水河电站、金子坪电站、马儿坝电站均系通过外部收购取得，目前正在申请办理电力业务许可证，如果最终无法获得相关电力业务许可证，存在被相关部门依法监管处罚的风险。
公司所属电站生产的电力采取“自发自用”的方式，目前在缴纳0.04元/度的过网费后即可供应发行人自身产能所需。根据2015年7月兴山县人民政府与国家电网湖北省
电力公司签署的电力体制改革合同书，兴山天星供电有限公司体制上划为国家电网湖北省电力公司兴山县供电公司。目前，兴发集团执行的过网费价格维持不变。未来如果国家电网湖北省电力公司兴山县供电公司单方面提高用电收费标准或其经营发生重大变化，将对公司经营及业绩带来影响。
（四）募集资金投向的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，认为相关项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，但目前对募投项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、行业景气度、产品价格、能源价格、原料供应和工艺技术水平、贷款利率等因素作出的，因此上述项目可能会因市场环境及行业景气度变化、产品销售价格波动、能源价格波动、原料及设备价格波动、贷款利率变化等因素影响，导致募集资金投资项目的实际效益与预期效果存在差异。
（五）其他风险
1、自然灾害风险
公司的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾害风险。
虽然公司在项目建设决策过程中，国家有关部门已从环保、安全生产等多个方面对工程建设进行了论证，公司的相关项目具备一定抵抗自然灾害的能力，但如果在公司的生产经营地发生上述自然灾害，公司的业务将遭受损失。
2、本次发行的审批风险
本次发行已取得湖北省国资委的批准，并经公司股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准。上述批准或核准事宜能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
3、股市波动风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：“第一百五十四条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、公司制定的《未来三年（2016年至 2018年）股东回报规划》
公司结合自身实际，制订了《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2016年至2018年）股东回报规划》，具体内容如下：
“第一条公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
第三条公司未来三年（2016年至2018年）的股东回报具体规划：
1、公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。
2、未来三年（2016年至2018年）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，
近期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
3、当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。
4、在满足《公司章程》规定的分红条件下，未来三年（2016年至2018年）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条利润分配方案制定、决策和执行
1、公司董事会制订股东回报规划时，应充分考虑并听取股东尤其是中小股东及独立董事意见，并结合公司实际情况详细论证后，提交董事会审议批准后，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五条本规划的制定周期与相关决策机制
公司根据经营状况、独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正
在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定未来三年的股东分红回报规划。
公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
第六条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
第七条本规划由公司董事会负责解释。”
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、 2015年利润分配方案
2016年3月28日,公司召开2015年度股东大会,审议通过了2015年度利润分配方案:公司以 2015年 12月 31日的总股本 529,981,934股为基数,以每 10股派发现金红利1元(含税)。
2、 2014年利润分配方案
2015年4月9日,公司召开2014年度股东大会,审议通过了2013年度利润分配方案:公司以 2014年 12月 31日的总股本 530,734,322股为基数,以每 10股派发现金红利 2元(含税)。
3、2013年利润分配方案
2014年5月7日,公司召开2013年度股东大会,审议通过了2012年度利润分配方案:公司以 2013年 12月 31日的总股本 435,390,027股为基数,以每 10股派发现金红利 1元(含税)。
（二）最近三年的现金分红情况
2013年、2014年及2015年，公司现金分红与公司净利润的关系见下表：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|52,998,193.4|77,273,667.20|

|||
|-|-|
|现金分红金额|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|106,146,864.4|494,310,956.55|
|43,539,002.7|58,473,945.57|

（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,继续投入公司生产经营,包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
第六节 其他有必要披露的事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行募集资金投资项目
本次发行募集资金总额预计不超过 140,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目|预计投资总额（万元）|
|增资宜都兴发并新建 300 万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目|124,188.00|
|偿还银行贷款|40,000.00|
||164,188.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。
但由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2016年公司业务未获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）测算假设前提
1、假设2017年6月公司完成本次非公开发行，发行股数为141,987,829股，每股
价格为9.86元/股（不考虑发行费用），上述假设仅为估计，最终以实际发行结果及完
成时间为准。
2、假设2017年全年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2016年保持一致；（2）比2016年增长10%；（3）比2016年增长20%。
3、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为77,273,667.20元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为48,645,999.42元,归属于母公司的所有者权益合计为4,870,423,440.29元。假设2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2015年度持平，假设2016年归属于母公司的所有者权益合计为
4,852,678,780.29元（2015年归属于母公司的所有者权益合计4,870,423,440.29元扣除2016年7月股份注销17,744,660元），假设2017年全年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2016年保持一致；（2）比2016年增长10%；（3）比2016年增长20%。
2016年度和2017年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（三）测算情况
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年||2017年度/2017年12月31日||
|项目||||||
|||12月31日||本次发行前|本次发行后|
||512,237,274||512,237,274|||

本次发行募集资金总额（元） 1,400,000,000.00假设情形1：2016年归属母公司所有者的净利润与2015年保持一致
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|-|-|
|77,273,667.20|77,273,667.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年||2017年度/2017年12月31日||
|项目||||||
|||12月31日||本次发行前|本次发行后|
||48,645,999.42||48,645,999.42|||
||0.0950||0.0950|||
||0.0950||0.0950|||
||0.97||1.00|||
||4,852,678,780.29||4,876,954,254.09|||
||9.47||9.52|||

假设情形2：2016年归属母公司所有者的净利润比2015年增长10%
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|-|-|
|77,273,667.20|85,001,033.92|
|48,645,999.42|56,373,366.14|
|0.0950|0.1101|
|0.0950|0.1101|
|0.97|1.16|
|4,852,678,780.29|4,884,681,620.81|
|9.47|9.54|

假设情形3：2016年归属母公司所有者的净利润比2015年增长20%
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|-|-|
|77,273,667.20|92,728,400.64|
|48,645,999.42|64,100,732.86|
|0.0950|0.1251|
|0.0950|0.1251|
|0.97|1.32|
|4,852,678,780.29|4,892,408,987.53|
|9.47|9.55|

注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算。
（四）影响分析
1、对净资产的影响
本次发行前公司总股本为512,237,274股，按照发行底价为9.86元/股计算，本次发
行股份数量为不超过141,987,829股，发行完成后公司总股本将增加至不超过
654,225,103股。公司截至2015年末的归属母公司所有者权益合计为487,042万元，本次
非公开发行募集资金总额为不超过140,000万元，占发行前2015年末归属母公司所有者权益的28.74%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加，每股净资产将增厚。
2、对净利润的影响
本次发行拟投资的300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目对公司2017年净利润不产生影响，募集资金偿还银行贷款将降低公司财务费用，对即期回报产生正面影响。
根据上述测算，本次发行完成后，在公司2017年归属母公司所有者的净利润持平或增长10%时，公司2017年每股收益将较2016年略有下降；在公司2017年归属母公司所有者的净利润比2016年增长20%时，公司2017年每股收益将略有上升。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第一节本次发行方案概要/二、本次发行的背景与目的”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。宜都兴发通过多年的积累形成了较为丰富的人才储备。
目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。
2、技术储备
公司目前拥有多项自主创新的核心技术授权专利，公司不断增加对技术研发的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和高技术的研发团队，建立了以市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。
3、市场储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中，公司依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。宜都兴发经过多年积累，形成了较为完善的产品销售体系，市场销售能力较强。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
受实体经济整体走势疲弱、磷化工市场需求低迷等因素影响，磷酸盐板块未出现明显复苏，市场供需状况相对稳定。由于公司“矿电磷一体”的产业链竞争优势，具有较强的抗风险能力。未来公司将进一步加快传统磷酸盐转型升级，提高产品供应效率和服务质量。
由于产能过剩，加上受农产品价格下降及国际市场库存逐步饱和等因素影响，磷肥市场价格出现一定下滑。目前公司磷肥装置运行稳定，产品质量跻身行业一流水平，产品成本逐步下降。未来公司将以矿化结合、肥化结合为主线，进一步优化肥料产品结构，丰富产品种类，提高中低品位磷矿石和氟碘硅等伴生资源开发利用。
因产能过剩和经济低迷，我国有机硅行业面临全行业亏损风险，市场反季现象突出，生产厂家经营压力很大，企业利润下滑明显。公司有机硅装置依托园区循环经济产业链，工艺水平和成本消耗已达到行业上游水平，具有较强的竞争优势。未来公司将以磷硅融合发展为主线，进一步加快园区技改配套，完善配套功能设施，降低产品能耗，同时积极开发硅下游产品，完善产业链条。
草甘膦受市场供大于求、下游客户库存过剩、国内产能集中释放等多种不利因素影响，市场竞争激烈，产品价格较同期大幅下降。公司草甘膦装置依托园区循环经济产业链具有明显成本优势，生产成本控制较全国同行具有明显优势。未来公司将根据下游客户市场需求，开发不同类型的制剂、水剂等产品，丰富产品结构，同时以国际市场为主导、国内市场并重，强化海外市场开发，适时调整销售策略，提升盈利水平。
（二）为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约
定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过140,000万元，用于增资宜都兴发化工有限公司并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目、偿还银行贷款。
为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。
在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》之签章页）
湖北兴发化工集团股份有限公司年 月 日