湖南梦洁家纺股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本人作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，在2018年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
2018年 10月 16日，公司 2018年第二次临时股东大会选举产生了新一届董事会，本人任职届满不再担任公司独立董事职务。现将本人在 2018年 1月 1日至 2018年 10月 16日期间，履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
公司第四届董事会在 2018年 1月 1日至 2018年 10月 16日期间共计召开了 5次董事会会议，本人亲自参加5次。公司在2018年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一) 在2018年3月28日召开的第四届董事会第二十三次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案的独立意见
公司募集资金投资项目实际使用资金已经会计师事务所审核并出具了专项的鉴证报告，保荐机构进行了核查并出具了核查意见。本次以募集资金置换先期投入的自筹资金履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2号—上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，将募集资金置换先期投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。
因此，独立董事一致同意公司以 23,590.71万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、关于2018年限制性股票激励计划的独立意见
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述意见，我们认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并且有利于公司的全面发展，为此，同意公司本次限制性股票激励计划。
(二) 在2018年4月25日召开的第四届董事会第二十四次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
对公司 2017年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）公司控股子公司福建大方睡眠科技股份有限公司在公司收购前提供的对外担保延续到报告期的余额为1,500万元。截止2017年12月31日，上述担保已执行完毕。
截止 2017年12月31日，公司以及公司控股子公司对外担保余额为0万元，公司对控股子公司担保余额为0元。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于募集资金存放和使用情况的独立意见
公司 2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
董事会审计委员会在提交《股份公司关于续聘审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。天职国际会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天职国际会计师事务所为公司 2018年度审计机构符合有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定。
4、关于内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。
公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
5、关于2017年度利润分配预案独立意见
经核查，公司 2017年度利润分配预案符合《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2015-2017年）（修订稿）》的相关规定，结合了公司的实际情况，有利于公司持续健康发展。
6、关于预计2018年度日常关联交易的独立意见
我们认为：公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的经营活动，交易定价公允、公平、合理，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司开展相关业务。
7、关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬方案的独立意见
公司 2018年度董事、高级管理人员薪酬方案是根据公司近几年来的发展状况并结合公司的实际经营效益制定的，有助于进一步提高公司董事和高级管理人员的工作积极性，促进公司的健康持续发展，薪酬方案合理。董事会关于薪酬方案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将该方案提交股东大会审议。
公司制定的 2018-2020年的股东回报规划符合法律法规和《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司董事会将其提交公司股东大会审议。
(三) 在 2018年 6月 6日召开的第四届董事会第二十五次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于向2018年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的独立意见
（1） 2018年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 6月 6日，该授予日符合《管理办法》、《激励备忘录》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定，同时本次授予也符合 2018年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（2）公司限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司向激励对象授予限制性股票不会损害公司及全体股东利益。基于上述意见，我们同意公司 2018年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 6月 6日，并同意向符合条件的 61名激励对象授予1,860万股限制性股票，授予价格为3.11元/股。
2、关于第二期股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件的独立意见
因公司 2017年度经营业绩未达到《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划草案（修订稿）》规定的第二个行权期行权的业绩指标，公司注销激励对象获授的第二期股票期权激励计划第二个行权期相对应的股票期权，符合相关法律、法规和《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定。
(四) 在2018年8月23日召开的第四届董事会第二十六次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。
（2）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生持续到本报告期末的对外担保事项。
3、关于募集资金管理和使用情况的独立意见
公司 2018年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于限制性股票调整回购价格的独立意见
公司对 2018年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司董事会对 2018年限制性股票激励计划回购价格的调整。
(五) 在2018年9月28日召开的第四届董事会第二十七次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于回购公司股份的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于维护公司的市场形象，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，保护投资者的合法权益。
（3）本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 20,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司的价值，具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于董事会换届选举的独立意见
我们对第五届董事会候选人的名单进行了审核，发表如下意见：
本次提名是在充分了解被提名人学历、履历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。
被提名人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件。
同意将此议案提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年1月1日至2018年10月16日期间，本人11次到公司进行实地考察，实时了解公司动态。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时了解公司的动态。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、2018年，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、董事会专门委员会相关工作
本人作为董事会审计委员会召集人，参与了审计委员会对公司编制的2018年一季度报告、2018年半年度报告进行审阅并形成了书面报告，并与内审部门保持良好沟通。2018年年报审计工作中，督促审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，参与拟定了湖南梦洁家纺股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）；对湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划中激励对象第二个行权期是否符合行权条件进行了核查；对2018年限制性股票激励计划授予的激励
对象获授限制性股票的条件进行了核查。根据规范要求和实际工作需要，及时与委员会成员沟
通工作，按照考核的目标和程序对高级管理人员进行评议。
六、参加培训和学习的情况
2018年，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件。
七、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
此外，公司各部门及有关人员为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，本人借此机会表示衷心的感谢！
八、联系方式
姓名：陈共荣
电子邮箱：cgr62@126.com
独立董事：陈共荣2019年4月27日
湖南梦洁家纺股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本人作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，在2018年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
2018年 10月 16日，公司 2018年第二次临时股东大会选举产生了新一届董事会，本人任职届满不再担任公司独立董事职务。现将本人在 2018年 1月 1日至 2018年 10月 16日期间，履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
公司第四届董事会在 2018年 1月 1日至 2018年 10月 16日期间共计召开了 5次董事会会议，本人亲自参加5次。公司在2018年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一) 在2018年3月28日召开的第四届董事会第二十三次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案的独立意见
公司募集资金投资项目实际使用资金已经会计师事务所审核并出具了专项的鉴证报告，保荐机构进行了核查并出具了核查意见。本次以募集资金置换先期投入的自筹资金履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2号—上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，将募集资金置换先期投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。
因此，独立董事一致同意公司以 23,590.71万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、关于2018年限制性股票激励计划的独立意见
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述意见，我们认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并且有利于公司的全面发展，为此，同意公司本次限制性股票激励计划。
(二) 在2018年4月25日召开的第四届董事会第二十四次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
对公司 2017年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）公司控股子公司福建大方睡眠科技股份有限公司在公司收购前提供的对外担保延续到报告期的余额为1,500万元。截止2017年12月31日，上述担保已执行完毕。
截止 2017年12月31日，公司以及公司控股子公司对外担保余额为0万元，公司对控股子公司担保余额为0元。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于募集资金存放和使用情况的独立意见
公司 2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
董事会审计委员会在提交《股份公司关于续聘审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。天职国际会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天职国际会计师事务所为公司 2018年度审计机构符合有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定。
4、关于内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。
公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
5、关于2017年度利润分配预案独立意见
经核查，公司 2017年度利润分配预案符合《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2015-2017年）（修订稿）》的相关规定，结合了公司的实际情况，有利于公司持续健康发展。
6、关于预计2018年度日常关联交易的独立意见
我们认为：公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的经营活动，交易定价公允、公平、合理，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司开展相关业务。
7、关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬方案的独立意见
公司 2018年度董事、高级管理人员薪酬方案是根据公司近几年来的发展状况并结合公司的实际经营效益制定的，有助于进一步提高公司董事和高级管理人员的工作积极性，促进公司的健康持续发展，薪酬方案合理。董事会关于薪酬方案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将该方案提交股东大会审议。
公司制定的 2018-2020年的股东回报规划符合法律法规和《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司董事会将其提交公司股东大会审议。
(三) 在 2018年 6月 6日召开的第四届董事会第二十五次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于向2018年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的独立意见
（1） 2018年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 6月 6日，该授予日符合《管理办法》、《激励备忘录》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定，同时本次授予也符合 2018年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（2）公司限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司向激励对象授予限制性股票不会损害公司及全体股东利益。基于上述意见，我们同意公司 2018年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 6月 6日，并同意向符合条件的 61名激励对象授予1,860万股限制性股票，授予价格为3.11元/股。
2、关于第二期股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件的独立意见
因公司 2017年度经营业绩未达到《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划草案（修订稿）》规定的第二个行权期行权的业绩指标，公司注销激励对象获授的第二期股票期权激励计划第二个行权期相对应的股票期权，符合相关法律、法规和《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定。
(四) 在2018年8月23日召开的第四届董事会第二十六次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。
（2）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生持续到本报告期末的对外担保事项。
3、关于募集资金管理和使用情况的独立意见
公司 2018年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于限制性股票调整回购价格的独立意见
公司对 2018年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司董事会对 2018年限制性股票激励计划回购价格的调整。
(五) 在2018年9月28日召开的第四届董事会第二十七次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于回购公司股份的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于维护公司的市场形象，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，保护投资者的合法权益。
（3）本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 20,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司的价值，具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于董事会换届选举的独立意见
我们对第五届董事会候选人的名单进行了审核，发表如下意见：
本次提名是在充分了解被提名人学历、履历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。
被提名人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件。
同意将此议案提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年1月1日至2018年10月16日期间，本人10次到公司进行实地考察，实时了解公司动态。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时了解公司的动态。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、 2018年，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、董事会专门委员会相关工作
本人作为董事会审计委员会成员，参与了审计委员会对公司编制的 2018年一季度报告、2018年半年度报告进行审阅并形成了书面报告，并与内审部门保持良好沟通。2018年年报审计工作中，督促审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，参与拟定了湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）；对湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划中激励对象第二个行权期是否符合行权条件进行了核查；对2018年限制性股票激励计划授予的激励对象
获授限制性股票的条件进行了核查。根据规范要求和实际工作需要，及时与委员会成员沟通工
作，按照考核的目标和程序对高级管理人员进行评议。
六、参加培训和学习的情况
2018年，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件。
七、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
此外，公司各部门及有关人员为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，本人借此机会表示衷心的感谢！
八、联系方式
姓名：屈茂辉
电子邮箱：qumaohui@sina.com
独立董事：屈茂辉2019年4月27日
湖南梦洁家纺股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本人作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，在2018年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
2018年 10月 16日，公司 2018年第二次临时股东大会选举产生了新一届董事会，本人任职届满不再担任公司独立董事职务。现将本人在 2018年 1月 1日至 2018年 10月 16日期间，履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
公司第四届董事会在 2018年 1月 1日至 2018年 10月 16日期间共计召开了 5次董事会会议，本人亲自参加5次。公司在2018年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一) 在2018年3月28日召开的第四届董事会第二十三次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案的独立意见
公司募集资金投资项目实际使用资金已经会计师事务所审核并出具了专项的鉴证报告，保荐机构进行了核查并出具了核查意见。本次以募集资金置换先期投入的自筹资金履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2号—上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，将募集资金置换先期投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。
因此，独立董事一致同意公司以 23,590.71万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、关于2018年限制性股票激励计划的独立意见
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述意见，我们认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并且有利于公司的全面发展，为此，同意公司本次限制性股票激励计划。
(二) 在2018年4月25日召开的第四届董事会第二十四次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
对公司 2017年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）公司控股子公司福建大方睡眠科技股份有限公司在公司收购前提供的对外担保延续到报告期的余额为1,500万元。截止2017年12月31日，上述担保已执行完毕。
截止 2017年12月31日，公司以及公司控股子公司对外担保余额为0万元，公司对控股子公司担保余额为0元。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于募集资金存放和使用情况的独立意见
公司 2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
董事会审计委员会在提交《股份公司关于续聘审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。天职国际会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天职国际会计师事务所为公司 2018年度审计机构符合有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定。
4、关于内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。
公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
5、关于2017年度利润分配预案独立意见
经核查，公司 2017年度利润分配预案符合《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2015-2017年）（修订稿）》的相关规定，结合了公司的实际情况，有利于公司持续健康发展。
6、关于预计2018年度日常关联交易的独立意见
我们认为：公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的经营活动，交易定价公允、公平、合理，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司开展相关业务。
7、关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬方案的独立意见
公司 2018年度董事、高级管理人员薪酬方案是根据公司近几年来的发展状况并结合公司的实际经营效益制定的，有助于进一步提高公司董事和高级管理人员的工作积极性，促进公司的健康持续发展，薪酬方案合理。董事会关于薪酬方案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将该方案提交股东大会审议。
公司制定的 2018-2020年的股东回报规划符合法律法规和《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司董事会将其提交公司股东大会审议。
(三) 在 2018年 6月 6日召开的第四届董事会第二十五次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于向2018年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的独立意见
（1） 2018年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 6月 6日，该授予日符合《管理办法》、《激励备忘录》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定，同时本次授予也符合 2018年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（2）公司限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司向激励对象授予限制性股票不会损害公司及全体股东利益。基于上述意见，我们同意公司 2018年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 6月 6日，并同意向符合条件的 61名激励对象授予1,860万股限制性股票，授予价格为3.11元/股。
2、关于第二期股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件的独立意见
因公司 2017年度经营业绩未达到《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划草案（修订稿）》规定的第二个行权期行权的业绩指标，公司注销激励对象获授的第二期股票期权激励计划第二个行权期相对应的股票期权，符合相关法律、法规和《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定。
(四) 在2018年8月23日召开的第四届董事会第二十六次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。
（2）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生持续到本报告期末的对外担保事项。
3、关于募集资金管理和使用情况的独立意见
公司 2018年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于限制性股票调整回购价格的独立意见
公司对 2018年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司董事会对 2018年限制性股票激励计划回购价格的调整。
(五) 在2018年9月28日召开的第四届董事会第二十七次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于回购公司股份的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于维护公司的市场形象，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，保护投资者的合法权益。
（3）本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 20,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司的价值，具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于董事会换届选举的独立意见
我们对第五届董事会候选人的名单进行了审核，发表如下意见：
本次提名是在充分了解被提名人学历、履历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。
被提名人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件。
同意将此议案提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年 1月 1日至 2018年 10月 16日期间，本人 9次到公司进行实地考察，实时了解公司动态。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时了解公司的动态。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、2018年，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、董事会专门委员会相关工作
本人作为董事会提名委员会召集人，严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》等相关要求，勤勉尽责地履行职责，召开会议对公司第五届董事会董事候选人及拟聘任的高级管理人员任职资格、选择标准和程序进行审查，积极发挥独立董事和委员会的监督作用。
作为公司董事会战略委员会成员，认真履行相应职责。根据公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。
六、参加培训和学习的情况
七、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
此外，公司各部门及有关人员为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，本人借此机会表示衷心的感谢！
八、联系方式
姓名：曾江洪
电子邮箱：csuzjh@163.com
独立董事：曾江洪2019年4月27日
湖南梦洁家纺股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年，本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2018年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
2018年 10月 16日，公司 2018年第二次临时股东大会选举产生了新一届董事会，本人继续担任第五届董事会独立董事。现将本人在 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日期间，履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
公司在 2018年共计召开了 7次董事会会议，本人亲自参加 7次。公司在 2018年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一) 在2018年3月28日召开的第四届董事会第二十三次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案的独立意见
公司募集资金投资项目实际使用资金已经会计师事务所审核并出具了专项的鉴证报告，保荐机构进行了核查并出具了核查意见。本次以募集资金置换先期投入的自筹资金履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办
法》的规定。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，将募集资金置换先期投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。
因此，独立董事一致同意公司以 23,590.71万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、关于2018年限制性股票激励计划的独立意见
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述意见，我们认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并且有利于公司的全面发展，为此，同意公司本次限制性股票激励计划。
(二) 在2018年4月25日召开的第四届董事会第二十四次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
对公司 2017年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）公司控股子公司福建大方睡眠科技股份有限公司在公司收购前提供的对外担保延续到报告期的余额为1,500万元。截止2017年12月31日，上述担保已执行完毕。
截止 2017年12月31日，公司以及公司控股子公司对外担保余额为0万元，公司对控股子
公司担保余额为0元。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于募集资金存放和使用情况的独立意见
公司 2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
董事会审计委员会在提交《股份公司关于续聘审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。天职国际会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天职国际会计师事务所为公司 2018年度审计机构符合有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定。
4、关于内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。
公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
5、关于2017年度利润分配预案独立意见
经核查，公司 2017年度利润分配预案符合《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2015-2017年）（修订稿）》的相关规定，结合了公司的实际情况，有利于公司持续健康发展。
6、关于预计2018年度日常关联交易的独立意见
我们认为：公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的经营活动，交易定价公允、公平、合理，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司开展相关业务。
7、关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬方案的独立意见
公司 2018年度董事、高级管理人员薪酬方案是根据公司近几年来的发展状况并结合公司的实际经营效益制定的，有助于进一步提高公司董事和高级管理人员的工作积极性，促进公司的健康持续发展，薪酬方案合理。董事会关于薪酬方案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将该方案提交股东大会审议。
8、关于《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的独立意见
公司制定的 2018-2020年的股东回报规划符合法律法规和《公司章程》的有关规定，能实
现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司董事会将其提交公司股东大会审议。
(三) 在 2018年 6月 6日召开的第四届董事会第二十五次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于向2018年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的独立意见
（1） 2018年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 6月 6日，该授予日符合《管理办法》、《激励备忘录》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定，同时本次授予也符合 2018年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（2）公司限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司向激励对象授予限制性股票不会损害公司及全体股东利益。基于上述意见，我们同意公司 2018年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 6月 6日，并同意向符合条件的 61名激励对象授予1,860万股限制性股票，授予价格为3.11元/股。
2、关于第二期股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件的独立意见
因公司 2017年度经营业绩未达到《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划草案（修订稿）》规定的第二个行权期行权的业绩指标，公司注销激励对象获授的第二期股票期权激励计划第二个行权期相对应的股票期权，符合相关法律、法规和《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定。
(四) 在2018年8月23日召开的第四届董事会第二十六次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。
（2）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
2、关于公司对外担保情况的说明及独立意见
报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生持续到本报
告期末的对外担保事项。
3、关于募集资金管理和使用情况的独立意见
公司 2018年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于限制性股票调整回购价格的独立意见
公司对 2018年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司董事会对 2018年限制性股票激励计划回购价格的调整。
(五) 在2018年9月28日召开的第四届董事会第二十七次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于回购公司股份的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于维护公司的市场形象，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，保护投资者的合法权益。
（3）本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 20,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司的价值，具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于董事会换届选举的独立意见
我们对第五届董事会候选人的名单进行了审核，发表如下意见：
本次提名是在充分了解被提名人学历、履历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。
被提名人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。被提名人的任职资格符合
担任上市公司董事、独立董事的条件。
同意将此议案提交公司股东大会审议。
(六) 在 2018年 10月 16日召开的第五届董事会第一次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、公司董事会关于该等事项的提名方式及表决、聘任程序合法有效；
2、总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书候选人的教育背景、工作经历符合担任高级管理人员职务的要求；被提名人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”；
3、基于个人独立判断，同意公司董事会聘任李菁先生担任公司总经理，涂云华女士、成艳女士、温剑先生、何晓霞女士担任公司副总经理，龙翼先生担任公司财务总监，李军先生担任公司董事会秘书。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年，本人 12次到公司进行实地考察，实时了解公司动态。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时了解公司的动态。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、 2018年，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
五、董事会专门委员会相关工作
本人作为董事会提名委员会成员，严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》等相关要求，勤勉尽责地履行职责，召开会议对公司第五届董事会董事候选人及拟聘任的高级管理人员任职资格、选择标准和程序进行审查，积极发挥独立董事和委员会的监督作用。
作为公司董事会战略委员会成员，认真履行相应职责。根据公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。
六、参加培训和学习的情况
2018年，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件。
七、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
此外，公司各部门及有关人员为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，本人借此机会表示衷心的感谢！
八、八、联系方式
姓名：陈浩
电子邮箱：xschenhao@139.com
独立董事：陈浩2019年4月27日
湖南梦洁家纺股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本人作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，在2018年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
2018年 10月 16日，公司 2018年第二次临时股东大会选举产生了新一届董事会，本人选举为公司第五届董事会独立董事。现将本人在 2018年 10月 16日至 2018年 12月 31日期间，履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
公司第五届董事会在 2018年 10月 16日至 2018年 12月 31日期间共计召开了 2次董事会会议，本人亲自参加2次。公司在2018年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一) 在 2018年 10月 16日召开的第五届董事会第一次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、公司董事会关于该等事项的提名方式及表决、聘任程序合法有效；
会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”；
3、基于个人独立判断，同意公司董事会聘任李菁先生担任公司总经理，涂云华女士、成艳女士、温剑先生、何晓霞女士担任公司副总经理，龙翼先生担任公司财务总监，李军先生担任公司董事会秘书。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年 10月 16日至 2018年 12月 31日期间，本人 3次到公司进行实地考察，实时了解公司动态。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时了解公司的动态。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、 2018年，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、董事会专门委员会相关工作
本人作为董事会提名委员会委员，认真履行相应职责。对高层人员的任用提供建议并认真进行审核。了解行业专业人才趋势，收集相关人员信息，为公司做好人才储备。
作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，根据规范要求和实际工作需要，及时与委员会成员沟通工作，按照考核的目标和程序对高级管理人员进行评议。
六、参加培训和学习的情况
它相关文件。
七、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
此外，公司各部门及有关人员为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，本人借此机会表示衷心的感谢！
八、联系方式
姓名：肖海军
电子邮箱：hnxhjun@sina.com
独立董事：肖海军2019年4月27日
湖南梦洁家纺股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本人作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，在2018年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
2018年 10月 16日，公司 2018年第二次临时股东大会选举产生了新一届董事会，本人选举为公司第五届董事会独立董事。现将本人在 2018年 10月 16日至 2018年 12月 31日期间，履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
公司第五届董事会在 2018年 10月 16日至 2018年 12月 31日期间共计召开了 2次董事会会议，本人亲自参加2次。公司在2018年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一) 在 2018年 10月 16日召开的第五届董事会第一次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、公司董事会关于该等事项的提名方式及表决、聘任程序合法有效；
会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”；
3、基于个人独立判断，同意公司董事会聘任李菁先生担任公司总经理，涂云华女士、成艳女士、温剑先生、何晓霞女士担任公司副总经理，龙翼先生担任公司财务总监，李军先生担任公司董事会秘书。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年 10月 16日至 2018年 12月 31日期间，本人 3次到公司进行实地考察，实时了解公司动态。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时了解公司的动态。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、 2018年，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、董事会专门委员会相关工作
本人作为董事会审计委员会召集人，参与了审计委员会对公司编制的2018年三季度报告进行审阅并形成了书面报告，并与内审部门保持良好沟通。
作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，根据规范要求和实际工作需要，及时与委员会成员沟通工作，按照考核的目标和程序对高级管理人员进行评议。
六、参加培训和学习的情况
它相关文件。
七、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
此外，公司各部门及有关人员为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，本人借此机会表示衷心的感谢！
八、联系方式
姓名：万平
电子邮箱：wanwanping@126.com
独立董事：万平2019年4月27日
湖南梦洁家纺股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本人作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，在2018年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
2018年 10月 16日，公司 2018年第二次临时股东大会选举产生了新一届董事会，本人选举为公司第五届董事会独立董事。现将本人在 2018年 10月 16日至 2018年 12月 31日期间，履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
公司第五届董事会在 2018年 10月 16日至 2018年 12月 31日期间共计召开了 2次董事会会议，本人亲自参加2次。公司在2018年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一) 在 2018年 10月 16日召开的第五届董事会第一次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、公司董事会关于该等事项的提名方式及表决、聘任程序合法有效；
会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”；
3、基于个人独立判断，同意公司董事会聘任李菁先生担任公司总经理，涂云华女士、成艳女士、温剑先生、何晓霞女士担任公司副总经理，龙翼先生担任公司财务总监，李军先生担任公司董事会秘书。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年 10月 16日至 2018年 12月 31日期间，本人 3次到公司进行实地考察，实时了解公司动态。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时了解公司的动态。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、 2018年，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、董事会专门委员会相关工作
本人作为董事会审计委员会委员，参与了审计委员会对公司编制的2018年三季度报告进行审阅并形成了书面报告，并与内审部门保持良好沟通。
作为公司董事会战略委员会成员，认真履行相应职责。根据公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。
六、参加培训和学习的情况
它相关文件。
七、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
此外，公司各部门及有关人员为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，本人借此机会表示衷心的感谢！
八、联系方式
姓名：关健
电子邮箱：guanjian99@126.com
独立董事：关健2019年4月27日