国金证券股份有限公司
关于
浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十一月
独立财务顾问声明及承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告书。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供浙江新嘉联电子股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本核查意见不构成对浙江新嘉联电子股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易中，新嘉联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士在线”）100%的股权，交易金额为168,503.30万元；同时新嘉联拟向特定对象天纪投资发行股份募集配套资金34,394万元，所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方合计持有的巴士在线100%的股权。
其中：太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等 3名交易对方合计所持巴士在线22.60%的股权全部以发行股份支付对价；其余 39名交易对方分别所持巴士在线股权75%的部分以发行股份支付对价，其余25%的部分以现金支付对价。
2、发行股份募集配套资金
为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，公司拟向天纪投资非公开发行股份2,900万股，募集配套资金34,394万元，金额未超过本次交易总金额的100%；
所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
3、本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，系不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
（二）目标资产估值
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估师出具的《评估报告》（中联评报字〔2015〕第 471号），以 2014年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值6,406.20万元，评估值168,503.30万元，评估增值162,097.10万元，增值率2530.32%。标的公司100%的股东权益价值（即标的资产）的评估值为168,503.30万元。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定目标资产的交易价格为168,503.30万元。
（三）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（即 2015年 5月 22日）。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为11.8608元/股、12.9188元/股、12.3097元/股，选取其中的11.8608元/股为市场参考价。
本次重组中，新嘉联发行股份购买资产的新股发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%；非公开发行股份募集配套资金的新股发行价格为 11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为 114,585,062股；本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为 29,000,000股。
本次交易合计发行 143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为 299,585,062股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为47.93%。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
1、发行股份和支付现金购买资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份支付|||
|序||||||
||交易对方|支付现金（元）|||合计（元）|
|号||||||
||||股份数（股）|对应金额（元）||
|1|巴士控股|126,951,245|32,112,456|380,853,728.16|507,804,973.16|
|2|周旭辉|0|19,890,777|235,904,615.22|235,904,615.22|
|3|格日勒图|42,125,825|10,655,773|126,377,467.78|168,503,292.78|
|4|汇鼎投资|0|11,366,158|134,802,633.88|134,802,633.88|
|5|高霞|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|6|葛伟|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|7|杨建朋|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|8|王玉香|16,850,330|4,262,309|50,550,984.74|67,401,314.74|
|9|陈灏康|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|10|付杰|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|11|佳创实业|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|12|夏秋红|5,055,099|1,278,692|15,165,287.12|20,220,386.12|
|13|武新明|4,254,009|1,076,056|12,762,024.16|17,016,033.16|
|14|宝梧实业|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|15|柴志峰|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|16|电云广告|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|17|齐斌|0|852,461|10,110,187.46|10,110,187.46|
|18|邓长春|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|19|吴旻|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|20|黄金辉|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|21|杨方|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|22|张俊|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|23|赵铁栓|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|24|蔡洪雄|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|25|王志强|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|26|孟梦雅|1,685,033|426,230|5,055,087.80|6,740,120.80|
|27|袁博|1,263,774|319,673|3,791,321.78|5,055,095.78|
|28|周文国|966,821|244,558|2,900,457.88|3,867,278.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|邓欢|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|30|高军|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|31|罗爱莲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|32|舒云|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|33|宋宏生|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|34|王丽玲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|35|姚婷|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|36|段春萍|537,567|135,978|1,612,699.08|2,150,266.08|
|37|熊小勇|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|38|周远新|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|39|方莉|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|40|龚天佐|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|41|张世强|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|42|张昱平|252,754|63,934|758,257.24|1,011,011.24|
|合计||326,053,872|114,585,062|1,358,978,835.32|1,685,032,707.32|

备注：本次向乙方各方新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司，下同。
2、募集配套资金的新股发行数量
本次交易中，新嘉联拟向天纪投资非公开发行 29,000,000股股份募集配套资金34,394万元，募集资金总额不超过交易总额的100%。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份募集配套融资的交易对方为天纪投资，同时本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方巴士在线控股有限公司和周旭辉将在本次交易完成之后持有公司超过5%的股份，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事韦中总、赵斌已回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，天纪投资所持股份已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购巴士在线100%股权。根据新嘉联、巴士在线经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||
|-|-|
|新嘉联|巴士在线|
|33,512.72|168,503.30|
|11,578.64|23,186.35|
|30,114.91|168,503.30|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 156,000,000股，天纪投资持股数为 31,013,002股，持股比例为19.88%。
根据本次交易方案，本次交易完成后，天纪投资持有60,013,002股股份，持股比例为20.03%。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为楼永良先生，本次交易不构成借壳上市。
本次交易完成后保持控制权稳定的措施如下：
（1）本次交易前，上市公司实际控制人楼永良通过天纪投资持有上市公司19.88%的股份；本次交易完成后，天纪投资持有上市公司20.03%的股份，巴士控股及一致行动人持有上市公司12.91%的股份，持股比例差距为7.12%。其中，巴士控股的一致行动人包括王献蜀之配偶高霞、近亲属王丽玲、高军及巴士控股董事邓长春、张昱平和监事周远新。
为了保持控制权稳定，上市公司控股股东天纪投资、本次交易对方巴士控股及一致行动人出具了以下承诺：
天纪投资承诺：在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
巴士控股及一致行动人承诺：在本次交易完成后 36个月内，不通过任何方式主动谋求对新嘉联的控制地位，不与新嘉联其他任何股东采取一致行动，不通过协议、
其他安排与新嘉联其他股东共同扩大其所能够支配的新嘉联股份表决权。
（2）根据交易各方签订的《重大资产重组协议》，本次重组完成后，上市公司的董事会席位为 9名（包括独立董事 3名），本次重组完成后的第一次董事会换届选举之时，交易对方各方可单独、合计或联合上市公司其他股东推选不超过2人成为上市公司的非独立董事，独立董事人选根据相关证券法律法规和《公司章程》的规定选举产生。本次交易完成后，交易对方各方至多推选2名非独立董事，不到董事会成员的1/3。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东天纪投资的持股比例超出巴士控股及其一致行动人合计持股比例7.12%，差距较大，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，天纪投资、巴士控股及一致行动人作出的相关承诺和董事会制度安排有利于上市公司实际控制人保持控制权稳定。
五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组的支付方式
本次交易中，太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等 3名交易对方合计所持巴士在线22.60%的股权全部以发行股份支付对价；其余 39名交易对方分别所持巴士在线股权75%的部分以发行股份支付对价，其余25%的部分以现金支付对价。
（二）本次募集配套资金安排
1、配套募集资金总体安排
本次交易中，公司将非公开发行股份2,900万股，募集配套资金34,394万元，扣除相关中介机构费用后（预计金额约1,950万元）全部用于支付本次交易的现金对价，有利于提高并购重组整合绩效。
2、采取锁价发行方式的原因
本次配套募集资金的发行对象为控股股东天纪投资。
本次发行采用锁价发行方式的原因是旨在明确新股发行数量以巩固上市公司实际控制人楼永良先生的控制权。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，非公开发行定价基准日
可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期的首日。公司分别以确定价格、股东大会决议公告日前 20日股票交易均价以及截至本反馈意见出具日前 20日股票交易均价计算本次发行对每股收益摊薄的影响，测算情况如下：
基准日
|||
|-|-|
|董事会决议公告日（2015.5.20）|股东大会决议公告日（2015.6.8）|
|15,600.0000|15,600.0000|
|11,458.5062|11,458.5062|
|34,394.00|34,394.00|
|11.86|11.52|
|2,900.0000|2,985.5903|
|29,958.5062|30,044.0965|
|4,339.29|4,339.29|
|0.1448|0.1444|

由上表可知，若采取询价方式募集配套资金，假设发行价格分别为股东大会决议公告日前20日股票交易均价、截至反馈意见出具日前20日股票交易均价，与确定价格的发行方案相比，以询价发行募集配套融资时每股收益分别减少了 0.0004元/股、增加了0.0101元/股，对每股收益摊薄的影响较小。
以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益，具体如下：
（1）本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为326,053,872元。截至 2014年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 16,320,787.71元，不足以支付现金对价，因此需要募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用，确保交易顺利实施。
本次交易提前锁定了配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失败的风险，确保募集配套资金及本次交易的顺利实施。
（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为公司控股股东天纪投资，充分显示了其对上市公司重组后的发展前景长期看好，增强了交易对方和二级市场投资者持
有上市公司股票的信心。
（3）天纪投资通过认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为 36
个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
经核查，独立财务顾问认为，与询价方式相比，本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益摊薄的影响较小，表明本次交易以确定价格发行股份募集配套资金未使得上市公司和中小股东权益受到损害；以锁价方式募集配套资金符合有利于本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，也更利于保持上市公司股权结构的稳定性。
3、发行对象的资金来源
本次交易中，配套募集资金的发行对象以自筹资金认购上市公司股份。
4、天纪投资本次重组前所持股份的锁定期安排
截至2015年6月30日，新嘉联的前十大股东情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股数|
|上海天纪投资有限公司|31,013,002|
|丁仁涛|6,605,026|
|上海瑞点投资管理有限公司|5,933,395|
|华润深国投信托有限公司－赛福1期结构式证券投资集合资金信托|4,074,177|
|宋爱萍|3,513,096|
|中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混合型证券投资基金|2,774,927|
|中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金|2,349,681|
|荣啸|2,200,025|
|中国工商银行股份有限公司－东方红中国优势灵活配置混合型证券投资基金|1,869,827|
|金纯|1,850,031|
|合计|62,183,187|

经核查，天纪投资与新嘉联其他股东不存在一致行动关系，天纪投资无一致行动人。
《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”；为明确天纪投资本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安排，天纪投资已出具承诺：“在本次发行前持
有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束之日起 36个月不上市交易
或转让。”
5、募集资金管理制度
公司已制定《募集资金专户存储及使用制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露等事项进行了规定，具体情况如下：
（1）存储方面
公司募集资金的存放应坚持安全、便于监督和管理的原则，实行募集资金专户存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设立募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（2）募集资金使用方面
募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）填写申请表，先由财务负责人签署，再经总经理签署后由财务部门执行。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告
中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（3）募集资金使用的监督和报告
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
本次重组配套募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公司内部控制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。
经核查，独立财务顾问认为，新嘉联已根据法律、法规及规范性文件的规定制定募集资金管理和使用制度，本次交易配套募集资金的管理和使用将严格执行新嘉联的内控制度。
（三）本次交易现金支付的进度安排
本次交易中，甲方向乙方支付现金对价的进度安排如下：
1、本次交易中，甲方向巴士控股、佳创实业、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11补偿义务人支付现金对价的进度安排如下：（1）本次发行配套募集资金到位后10个工作日内分别向各交易对方支付应得现金对价的70%；
（2）如巴士在线2015年度专项审核报告显示的实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于当期相应指标的承诺金额，甲方将于巴士在线 2015年度专项审核报告出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%；
（3）如巴士在线2015年度专项审核报告显示的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于当期相应指标的承诺金额，但 2015年度和 2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利
出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%；
（4）如巴士在线 2015年度和 2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于同期相应指标累计承诺金额，甲方将在巴士在线2017年度专项审核报告出具之日起的10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%。
剩余现金对价=各交易对象应得现金对价的30%-应补偿的现金金额。
如按照上述公式计算的剩余现金对价金额为负，则剩余30%的现金对价全部作为应补偿的现金金额。
2、其他交易对方支付现金对价的进度安排如下：
本次发行配套募集资金到位后10个工作日内一次性支付。
六、交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
中联评估师分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2014年 12月 31日巴士在线100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估师出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第471号）），在评估基准日2014年12月31日，巴士在线全部股东权益价值为168,503.30万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 162,097.10万元，增值率2530.32%。经本次交易各方协商，巴士在线100%股权作价168,503.30万元。
七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 156,000,000股，按照本次交易方案，公司将发行不超过114,585,062股普通股用于购买资产，发行29,000,000股普通股募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）||
|天纪投资|31,013,002|19.88%|60,013,002||
|巴士控股||||32,112,456|
|周旭辉||||19,890,777|
|格日勒图||||10,655,773|
|汇鼎投资||||11,366,158|
|高霞||||5,327,886|
|葛伟||||5,327,886|
|杨建朋||||5,327,886|
|王玉香||||4,262,309|
|陈灏康||||2,131,154|
|付杰||||2,131,154|
|佳创实业||||2,131,154|
|夏秋红||||1,278,692|
|武新明||||1,076,056|
|宝梧实业||||1,065,577|
|柴志峰||||1,065,577|
|电云广告||||1,065,577|
|邓长春||||639,346|
|齐斌||||852,461|
|吴旻||||639,346|
|黄金辉||||532,788|
|杨方||||532,788|
|张俊||||532,788|
|赵铁栓||||532,788|
|蔡洪雄||||445,861|
|王志强||||445,861|
|孟梦雅||||426,230|
|袁博||||319,673|
|周文国||||244,558|
|邓欢||||213,115|
|高军||||213,115|
|罗爱莲||||213,115|
|舒云||||213,115|
|宋宏生||||213,115|
|王丽玲||||213,115|
|姚婷||||213,115|
|段春萍||||135,978|
|方莉||||106,557|
|龚天佐||||106,557|
|熊小勇||||106,557|
|张世强||||106,557|
|周远新||||106,557|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||||||
||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|||
|张昱平||||||63,934||
|合计||31,013,002||19.88%||174,598,064|58.28%|

本次交易完成后，天纪投资将持有公司20.03%的股份，仍为公司控股股东，公司控制权没有发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会计师出具的审计报告（中汇会审〔2015〕2987号）和《备考财务报表报告》（中汇会审〔2015〕3087号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年6月末/2015年1-6月|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|32,040.35|224,007.61|33,512.72|
|2,746.05|19,675.50|3,251.64|
|29,294.30|204,332.11|30,261.08|
|29,171.94|204,209.75|30,114.91|
|8.57|8.78|9.7|
|1.87|6.82|1.93|
|5,029.44|17,947.46|11,578.64|
|-954.44|3,186.80|-1,832.41|
|-957.70|3,816.07|-1,856.04|
|-961.17|3,068.88|-2,019.93|
|-937.36|3,092.69|-1,992.00|
|-0.06|0.10|-0.13|

八、本次交易决策过程和批准情况
1、本次交易已经巴士在线股东会审议通过；
2、本次交易相关方案已经巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）等 5家企业的内部决策机构审议通过；
3、2015年5月20日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
4、2015年6月8日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
5、2015年 10月 29日，上市公司取得中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）。
九、本次交易的协议签署及生效
公司与交易对方签署了与本次交易相关的《重大资产重组协议》及《盈利承诺及补偿协议》；与配套融资发行对象签署了《股份认购协议》。
上述协议已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
盈利及补偿承诺
王献蜀、巴士在线控股有限
公司、南昌佳创实业有限公
司、南昌宝梧实业有限公司、
北京电云广告有限公司、格
日勒图、高霞、葛伟、杨建2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司朋、王玉香、陈灏康、付杰、股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和 20,000万元；实夏秋红、武新明、柴志峰、现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于邓长春、吴旻、黄金辉、杨9,000万元，14,000万元和20,000万元。否则应按照《盈利承诺及方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、补偿协议》的约定对发行人予以补偿。具体的业绩承诺与补偿安排王志强、孟梦雅、袁博、周详见重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利承诺及文国、邓欢、高军、罗爱莲、补偿协议”。
舒云、宋宏生、王丽玲、姚
婷、段春萍、熊小勇、周远
新、方莉、龚天佐、张世强
和张昱平等40名主体
锁定期承诺
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36巴士在线控股有限公司、高个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
霞等2名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷王丽玲
承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
佳创实业、夏秋红、吴旻、
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末邓长春、杨方、孟梦雅等 6
累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人名主体
各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，高军和邓欢等2主体名体 以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等
股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起宝梧实业、电云广告、葛伟、
36个月内，不得转让。
付杰、柴志峰、张俊、赵铁
2、本次发行结束之日起24个月内，可设定第三方权利的股份数量栓、黄金辉、袁博、舒云、
不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
宋宏生、方莉、张昱平等 13
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、名主体
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
熊小勇、张世强、姚婷、周
2、本次发行结束之日24个月内，可转让或可设定第三方权利的合远新等4名主体
计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起格日勒图、杨建朋、王玉香、
12个月内，不得转让。
陈灏康、武新明、蔡洪雄、
2、本次发行结束之日起24个月内，可转让或可设定第三方权利的王志强、罗爱莲、段春萍、
合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量龚天佐、周文国等11名主体
的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司汇鼎投资、周旭辉、齐斌等3
的股权已满 12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起名主体
12个月内，不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次天纪投资
发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
履职承诺
王献蜀、夏秋红、杨方、蔡在本次交易完成后五年内将不主动从标的公司离职，若主动离职，红、费立纬、孟梦雅、韩涛、则其直接或间接所持上市公司股份（如有）将由上市公司以1元的龚伟华、吴旻等9人 总价回购并注销。
避免同业竞争的承诺
在上市公司或其控股子公司继续持股或任职期间及不再持股或离职后60个月内，上述企业/人员及其下属企业不得在中国境内直接巴士控股、王献蜀、高霞 或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。
减少和规范关联交易承诺
本企业/本人在作为新嘉联的股东期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新嘉联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理巴士控股、王献蜀、高霞
的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害新嘉联及其他股东的合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给新嘉联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
十一、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为 168,503.30万元，其中现金方式支付 326,053,872元，其余以发行股份方式支付，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为 114,585,062股；同时公司拟向特定投资者天纪投资非公开发行 29,000,000股份募集配套资金34,394万元。
本次交易合计发行 143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为 299,585,062股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为47.93%。
以发行股份上限 114,585,062股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分），本次交易完成后，公司股本将由 156,000,000股变更为 299,585,062股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，公司股票仍具备上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告
书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会已在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立了中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
为保障上市公司投资者权益，补偿义务人承诺，2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。
根据巴士在线2015年5月15日与央视国际、央视移动传媒签订的相关业务合作补充协议，鉴于2014至2016年CCTV移动传媒公交频道全面采取制播分离的业务模式测试，巴士在线将自行制作节目，2014年至 2016年无需向央视国际、央视移动传媒支付合作费用，2017年及以后按照每年 1,500万元支付合作费用。2014年、2015年和 2016年的合作费用减免将计入非经常性损益。因此，本次交易的补偿义务人就标的公司2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益前后的净利润分别进行了承诺。
具体补偿措施，请仔细阅读本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、盈利承诺及补偿协议”的有关内容。
（五）股份锁定的安排
为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其他投资者共担风险，交易对方承诺对本次交易拟发行的股份实施12个月或36个月不等的限售期。详见本报告书“第四节本次发行股份情况/一、本次发行股份基本情况/（五）本次股份发行的锁定期”。
（六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据交易对方的承诺及公司管理层的预测，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司 2015年的营业收入将得到明显提升，净利润将实现扭亏为盈，因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。
十四、本次交易对方周旭辉被立案调查的情况
（一）周旭辉被中国证监会立案调查的原因及进展情况
本次交易对方周旭辉持有巴士在线14%的股权。因周旭辉涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对其进行立案调查。
2015年 7月 16日，金亚科技股份有限公司发布《关于公司受让周旭辉持有的成都天象互动科技有限公司10%股权暨关联交易的公告》：“1、经查，金亚科技股份有限公司存在大股东占用上市公司资金的情况，造成账实不符，具体情况以监管部门最终调查结果为准。2、金亚科技股份有限公司计划受让周旭辉持有的成都天象互动科技有限公司10%股权，该股权作价 22,000万元以归还其占用公司的资金，冲抵完后的剩余部分作为金亚科技对周旭辉的负债……”。
目前，周旭辉除收到中国证监会《调查通知书》（成稽调查通字 15004号）外，尚未收到中国证监会签发的其他涉及案件案由及案件进展情况的法律文件，上述案件尚处于调查阶段，相关结论和意见尚未明确。
（二）上述事项不会导致本次交易方案进行调整
本次重组交易对方周旭辉已出具说明，具体内容如下：“
截至本说明出具之日，除中国证监会《调查通知书》（成稽调查通字 15004号），本人未收到中国证监会及其下属机构签发的涉及案件进展情况的法律文件，上述案件尚处于调查阶段。
基于目前的案件调查进展情况并经本人全面充分的自查，本人确认，上述案件不涉及内幕交易、操纵市场等涉及二级市场的违法违规交易行为，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告﹝2012﹞33号）第十三条规定的“不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”。
在上述案件后续调查中，本人将及时向浙江新嘉联电子股份有限公司和巴士在线科技有限公司告知案件进展情况并提供相关法律文件。
如本人在本次重组中向浙江新嘉联电子股份有限公司、巴士在线科技有限公司及相关中介机构提供的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将承担相应的法律责任并赔偿相关当事方的损失。”
经逐项核对《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条关于重大资产重组和发行股份购买资产条件的相关规定，本次重组交易对方周旭辉被立案调查不会导致本次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件。
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告﹝2012﹞33号）第十三条规定，交易对方“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的涉及周旭辉的持股及股份变更查询证明，在上市公司就筹划本次重组停牌前6个月内，周旭辉及其直系亲属不存在买卖新嘉联股票的情形，不存在涉及本次重组的内幕交易情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组交易对方周旭辉不存在涉及本次重组的内幕交易情形，目前也不存在因涉及其他上市公司重大资产重组的内幕交易行为被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，本次交易方案目前不存在需要进行调整的情形。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读重组报告书“第十一节风险因素”的全部内容。
一、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
二、财务风险
2014年末，标的公司资产负债率为84.50%，资产负债率较高，且高于同行业可比上市公司，不排除巴士在线因经营状况出现波动，资金周转出现困难而导致财务风险。
2014年末巴士在线与可比同行业上市公司的资产负债率比较情况如下：
||
|-|
|证券名称|
|当代东方|
|省广股份|
|蓝色光标|
|华谊嘉信|
|北巴传媒|
|中视传媒|
|巴士在线|

三、拟购买资产估值风险
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用
收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之巴士在线100%股权的评估值为 168,503.30万元，增值率为2530.32%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。
公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
四、因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得巴士在线100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
五、业绩补偿承诺实施的风险
根据《盈利承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2015年至 2017年。如业绩承诺期内，巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，则补偿义务人需就不足部分逐年向上市公司进行股份补偿。如补偿义务人在本次交易中认购的股份不足以补偿，则其进一步以现金进行补偿。
由于补偿义务人并非巴士在线的全体股东且交易方案中存在现金对价支付，如果未来发生应该进行业绩补偿的情况，而补偿义务人以其认购的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
六、未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会2014年10月颁布的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。
尽管公司在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
七、市场风险
本次重组完成后，上市公司业务新增广告服务业，包括公交移动电视媒体广告运营和移动营销业务。随着互联网营销市场的高速发展，市场参与者也在不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将可能进一步加剧。
标的公司移动营销业务发展尚处于起步阶段，激烈的市场竞争对上市公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战。
八、整合风险
本次重组完成后，巴士在线将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与巴士在线需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司与巴士在线之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对巴士在线的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
九、业务转型风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将在微电声业务的基础上，增加广告服务业。
本次交易将使上市公司的业务多元化，由于两项业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状
况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
十一、公交车载屏幕资源的经营权集中到期的风险
2016年，标的公司存在已取得的公交车载屏幕资源经营权集中到期的情形，相关公交车辆为 12,787辆，数量占比为32.56%。虽然标的公司已采取合理措施确保媒体资源稳定运营，但是不能排除相关合同到期不能续约造成公司屏幕媒体资源稳定性下降，或在未来续约时资源使用费可能根据经济情况有所增长，可能对巴士在线的业务和经营业绩产生一定程度的影响。
十二、标的公司高级管理人员变动的风险
2015年 7月，标的公司副总经理韩涛先生因个人原因辞职。韩涛先生于 2015年 2月入职并负责移动视频业务的日常管理工作。目前，标的公司移动视频业务经营管理团队稳定，韩涛先生任职时间较短，其离职不会对标的公司移动视频业务的发展产生重大不利影响。
标的公司已聘请刘松灿先生担任副总经理并负责移动视频业务的日常管理工作，刘松灿先生自2012年3月-2015年1月期间负责标的公司频道部门及移动视频的战略工作，对媒体业务和移动视频业务均具有较为丰富的经验。
目 录
独立财务顾问声明及承诺 ............................................. 1一、独立财务顾问声明 .............................................. 1二、独立财务顾问承诺 .............................................. 1重大事项提示 ....................................................... 3一、本次交易方案概述 .............................................. 3二、本次交易构成关联交易 .......................................... 6三、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 6四、本次交易不构成借壳上市 ........................................ 7五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 .......................... 8六、交易标的评估情况简要介绍 ..................................... 13七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............... 13八、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 15九、本次交易的协议签署及生效 ..................................... 16十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 16十一、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件 ..................... 20十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 20十三、保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 20十四、本次交易对方周旭辉被立案调查的情况 ......................... 22重大风险提示 ...................................................... 24一、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................. 24二、财务风险 ..................................................... 24三、拟购买资产估值风险 ........................................... 24四、因商誉减值而影响合并报表利润的风险 ........................... 25五、业绩补偿承诺实施的风险 ....................................... 25六、未编制盈利预测报告的风险 ..................................... 25七、市场风险 ..................................................... 26八、整合风险 ..................................................... 26
九、业务转型风险 ................................................. 26十、股票价格波动风险 ............................................. 26十一、公交车载屏幕资源的经营权集中到期的风险 ..................... 27十二、标的公司高级管理人员变动的风险 ............................. 27目录 ............................................................ 28释义 ............................................................ 33第一节本次交易概述 ............................................... 36一、本次交易的背景与目的 ......................................... 36二、本次交易的决策及批准情况 ..................................... 37三、本次交易的具体方案 ........................................... 38四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 51五、本次交易构成关联交易 ......................................... 53六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 53七、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 53八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件 ....................... 55九、独立财务顾问具有保荐业务资格 ................................. 55第二节上市公司基本情况 .......................................... 57一、上市公司概况 ................................................. 57二、公司设立及股权变动 ........................................... 57三、主营业务情况和主要财务指标 ................................... 58四、控股股东及实际控制人情况 ..................................... 59五、最近三年合法情况说明 ......................................... 60第三节交易对方基本情况 .......................................... 61一、交易对方基本情况 ............................................. 61二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .......................... 108三、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ........ 108四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ................ 108五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 .................... 109六、配套融资发行对象的基本情况 .................................. 109第四节交易标的基本情况 .......................................... 110
一、巴士在线基本情况 ............................................ 110二、标的资产的业务与技术 ........................................ 153三、生产经营资质 ................................................ 162四、会计政策及相关会计处理 ...................................... 164第五节本次发行股份情况 .......................................... 168一、本次发行股份基本情况 ........................................ 168二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................ 173三、关于本次交易中募集配套资金的相关说明 ........................ 175第六节交易标的的评估情况 ........................................ 176一、巴士在线的资产评估情况 ...................................... 176二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 ................................................................ 212三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................................................ 216第七节本次交易合同的主要内容 .................................... 218一、《发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》的主要内容 ... 218二、《盈利承诺及补偿协议》 ....................................... 226三、《股份认购协议》 ............................................. 231第八节财务顾问核查意见 ......................................... 233一、基本假设 .................................................... 233二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................. 233二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................ 237三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 240四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................. 240五、本次交易符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求 ............................................... 241六、交易对方及配套融资发行对象已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见 .................................. 241七、关于交易合同之核查意见 ...................................... 242
八、关于上市公司董事会记录之核查意见 ............................ 243九、本次交易符合《规范重组若干规范》第四条的要求 ................ 243十、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等之核查意见 .................................. 246十一、关于上市公司董事会编制的《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》是否充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ...................... 247十二、关于上市公司董事会编制《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .................................. 247十三、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查 ........................... 248十四、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定 ...... 248十五、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查 ................................................ 248十六、本次交易定价依据及公平合理性分析 .......................... 249十七、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响 ................ 252十八、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响 .. 256十九、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 256二十、本次交易资产交付安排的说明 ................................ 257二十一、关联交易与同业竞争情况的说明 ............................ 257二十二、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ...... 259二十三、补偿安排的可行性、合理性分析 ............................ 260二十四、企业股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查意见 .......................... 265二十五、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...................... 265第九节独立财务顾问内部审核意见 ................................. 267
一、内核程序 .................................................... 267二、内核小组意见 ................................................ 267第十节备查文件 .................................................. 268一、备查文件目录 ................................................ 268二、备查文件地点 ................................................ 268
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定含义：
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注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、文化传媒行业受到国家产业政策的大力扶持
近年来，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家相关主管单位陆续出台了一系列鼓励政策，为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇。
2011年 3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确将推动文化产业成为国民经济支柱性产业；2011年 10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出要建设文化强国，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012年 2月，根据上述纲领性文件，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，拟从“构建现代文化产业体系、形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局、推进文化科技创新和扩大文化消费”等四个方面加快发展文化产业，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；建立健全文化产业投融资体系，鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，促进金融资本、社会资本和文化资源的对接。推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强。
2、标的公司正大力推进传统业务与移动互联网的融合，发展前景良好
随着互联网技术、移动通信技术以及广播电视技术自身的不断发展与融合，传统传媒产业与其他领域跨界融合发展成为新的趋势。
作为国内知名的公交移动电视媒体广告运营企业，为适应传媒行业与互联网融合的趋势，巴士在线凭借在中国公交移动电视媒体领域多年的深耕细作及每天超过 6,000万的用户覆盖规模，拟借助移动互联网新技术、新载体、新场景，创新内容信
息的生产和传播方式，通过4G/WiFi、移动视频、公交移动生活社区与传统业务的协同运营，积极推动自身作为综合性媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一个跨平台、多终端的全新数字化媒体平台，加速移动化转型与变革。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司现有业务结构，增强可持续发展能力
公司微电声业务主要集中在无绳电话受话器和扬声器等领域，主要终端客户在欧洲市场。近年来，受人民币升值、欧元贬值的影响，公司盈利能力呈下降趋势。为此，一方面，公司通过无绳电话应用领域新客户的市场开发以及智能手机和平板电视应用领域的微电声产品的研发和推广，深挖潜力、扩展客户以夯实主业；另一方面，公司也积极主动地寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化上市公司的业务组合，增强可持续发展能力，为公司和股东创造良好的回报。
通过本次重组，公司将进入广告服务业领域，有利于完善产业布局，增强公司业绩的抗风险能力，提高公司的盈利能力。
2、收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司盈利能力
本次拟收购的标的公司所在行业前景广阔，在公交移动电视媒体广告运营行业市场地位较高，具备较强的持续盈利能力。根据经审计的财务数据，2013年、2014年和2015年1-6月，巴士在线营业收入分别为20,091.13万元、23,186.35万元和12,918.02万元；实现净利润分别为 2,490.83万元、6,437.54万元和 4,083.18万元。根据中联评估师出具的评估报告，巴士在线2015年、2016和2017年预测净利润分别为 9,867.67万元、14,426.31万元和19,204.64万元。
因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到有效提升。
二、本次交易的决策及批准情况
（一）标的公司及交易对方为本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经巴士在线股东会审议通过；
2、本次交易相关方案已经巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南
昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司和太仓汇鼎投资中心（有限合伙）等 5家企业的内部决策机构审议通过。
（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015年 5月 20日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；同日，公司与各交易对方、配套融资发行对象分别签署了附条件生效的《重大资产重组协议》、《盈利承诺及补偿协议》及《股份认购协议》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2015年 6月 8日，上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2015年10月29日，上市公司取得中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易中，新嘉联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线100%的股权，交易金额为168,503.30万元；同时新嘉联拟向特定对象天纪投资非公开发行股份募集配套资金34,394万元，所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、周旭辉、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方合计持有的巴士在线100%的股权。
其中：太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等 3名交易对方合计所持巴士在线22.60%的股权全部以发行股份支付对价；其余 39名交易对方分别所持巴士在线股权75%的部分以发行股份支付对价，其余25%的部分以现金支付对价。
2、发行股份募集配套资金
为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，公司拟向天纪投资非公开发行股份 29,000,000股，募集配套资金 34,394万元，金额未超过本次交易总金额的100%；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
3、本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，系不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
（二）交易对方、交易标的
1、交易标的
本次交易中，发行股份并支付现金购买资产的标的为巴士在线100%的权益。
2、交易对方
交易对方为巴士在线全体股东。
3、配套融资发行对象
本次交易中，发行股份募集配套资金的对象为天纪投资。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中联评估师出具的《评估报告》（中联评报字〔2015〕第 471号），以 2014年12月31日为评估基准日，标的公司全部股东权益的账面价值6,406.20万元，评估值168,503.30万元，评估增值162,097.10万元，增值率为2530.32%。标的公司100%的股东权益价值（即标的资产）的评估值为168,503.30万元。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之巴士在线100%股权的评估值为 168,503.30万元，增值率为2530.32%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定目标资产的交易价格为168,503.30万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次募集配套资金拟采取锁价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为巴士在线的全体股东；本次发行股份募集配套资金的发行对象为天纪投资。
4、发行价格
（1）定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据上述规定，本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）定价基准日
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行定价基准日前20个交易日，公司股票交易均价为11.86元/股。
本次重组中，公司发行股份购买资产的股份发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为 114,585,062股；本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为 29,000,000股。
本次交易合计发行 143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为 299,585,062股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为47.93%。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
（1）发行股份和支付现金购买资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份支付|||
|序||||||
||交易对方|支付现金（元）|||合计（元）|
|号||||||
||||股份数（股）|对应金额（元）||
|1|巴士控股|126,951,245|32,112,456|380,853,728.16|507,804,973.16|
|2|周旭辉|0|19,890,777|235,904,615.22|235,904,615.22|
|3|格日勒图|42,125,825|10,655,773|126,377,467.78|168,503,292.78|
|4|汇鼎投资|0|11,366,158|134,802,633.88|134,802,633.88|
|5|高霞|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|6|葛伟|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|7|杨建朋|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|8|王玉香|16,850,330|4,262,309|50,550,984.74|67,401,314.74|
|9|陈灏康|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|10|付杰|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|11|佳创实业|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|夏秋红|5,055,099|1,278,692|15,165,287.12|20,220,386.12|
|13|武新明|4,254,009|1,076,056|12,762,024.16|17,016,033.16|
|14|宝梧实业|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|15|柴志峰|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|16|电云广告|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|17|齐斌|0|852,461|10,110,187.46|10,110,187.46|
|18|邓长春|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|19|吴旻|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|20|黄金辉|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|21|杨方|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|22|张俊|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|23|赵铁栓|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|24|蔡洪雄|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|25|王志强|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|26|孟梦雅|1,685,033|426,230|5,055,087.80|6,740,120.80|
|27|袁博|1,263,774|319,673|3,791,321.78|5,055,095.78|
|28|周文国|966,821|244,558|2,900,457.88|3,867,278.88|
|29|邓欢|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|30|高军|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|31|罗爱莲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|32|舒云|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|33|宋宏生|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|34|王丽玲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|35|姚婷|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|36|段春萍|537,567|135,978|1,612,699.08|2,150,266.08|
|37|熊小勇|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|38|周远新|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|39|方莉|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|40|龚天佐|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|41|张世强|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|42|张昱平|252,754|63,934|758,257.24|1,011,011.24|
|合计||326,053,872|114,585,062|1,358,978,835.32|1,685,032,707.32|

（2）募集配套资金的新股发行数量
本次交易中，新嘉联拟向天纪投资非公开发行 29,000,000股股份募集配套资金34,394万元，募集资金总额不超过交易总额的100%。
6、锁定期安排
在本次重组中，各交易对方拟取得的上市公司股份锁定期安排和设置第三方权利限制综合考虑了各交易对方在巴士在线、巴士控股的实际任职情况、各交易对方与巴士在线实际控制人王献蜀之间的亲属关系以及持续持有标的公司股权时间和参与盈利承诺及补偿的顺序等因素，并经交易各方协商确定。各交易对方锁定期及设置的考虑因素如下：
（1）各交易对方锁定期安排及设置原因
1）巴士在线控股有限公司、高霞等2名主体
①锁定期
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
②设置原因
巴士控股持有巴士在线30.14%的股权，为巴士在线的控股股东，王献蜀持有巴士控股99.12%的股权，巴士在线的控股股东和实际控制人分别为巴士控股和王献蜀。
尽管巴士控股持续拥有巴士在线股权已满 12个月，鉴于巴士控股为巴士在线的控股股东，基于对巴士在线未来发展的信心，并增强盈利承诺及补偿实施的可行性，经协商，巴士控股以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
高霞持有巴士在线5%的股权，且为巴士在线实际控制人王献蜀之配偶，锁定期设置与巴士控股相同。
2）王丽玲
①锁定期
A、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
B、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：
可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
②设置原因
王丽玲系 2015年 4月 24日取得巴士在线 10万股股权，持续拥有股权时间不足12个月，因此，锁定期设置为36个月。
同时，王丽玲为巴士在线实际控制人王献蜀之兄弟姐妹，且其在巴士在线担任华北区国内业务客户部总经理职位，考虑到其与王献蜀之间的亲属关系及在巴士在线的任职情况，经协商，王丽玲作为第一顺序的补偿义务人，以标的公司股权认购而取得的上市公司股份设置了设定第三方权利的限制，可设定第三方权利的股份数量根据标的公司业绩承诺的实现情况确定。
3）佳创实业、夏秋红、吴旻、邓长春、杨方、孟梦雅等6名主体
①锁定期
A、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
B、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
②设置原因
佳创实业、夏秋红、吴旻、邓长春、杨方、孟梦雅等6名主体持续拥有标的公司股权的时间已满12个月，因此，相应的锁定期均设定为12个月。
同时，佳创实业为巴士在线南昌分公司总经理张军与巴士控股总裁助理邓欢出资设立的公司，邓长春为巴士控股的高级管理人员及巴士在线的现任董事，夏秋红、吴旻、杨方、孟梦雅为巴士在线的高级管理人员。经协商，该等6名交易对方作为第一顺序的补偿义务人，拟取得的上市公司股份需根据标的公司业绩承诺及实现情况分批进行解锁，可设置第三方权利的股份数量也需根据标的公司业绩承诺及实现情况确定。
4）高军和邓欢等2主体名体
①锁定期
A、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
B、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
②设置原因
高军为高霞之兄弟姐妹，其分别于2014年2月28日和2015年4月24日取得标的公司股权 5万股和 5万股，部分股权取得时间已满 12个月，部分股权取得时间不足12个月。因此，对该交易对方的锁定期分别设置为 12个月和36个月。
邓欢为巴士控股的总裁助理，其分别于 2013年 7月 4日和 2015年 4月 24日取得标的公司股权76,503股和23,497股，部分股权取得时间已满12个月，部分股权取得时间不足12个月。因此，对该交易对方的锁定期分别设置为12个月和36个月。
同时，考虑到高军与巴士在线实际控制人之间的亲属关系、邓欢在巴士控股的任职情况以及在佳创实业的持股情况，该两名交易对方作为第一顺序的补偿义务人，拟取得的上市公司股份还需根据标的公司业绩承诺及实现情况分批进行解锁，可设置第三方权利的股份数量也需根据标的公司业绩承诺及实现情况确定。
5）宝梧实业、电云广告、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、张昱平等13名主体
①锁定期
A、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
B、本次发行结束之日起24个月内，可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
②设置原因
宝梧实业、电云广告、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒
云、宋宏生、方莉、张昱平等13名交易对方系2015年4月24日取得标的公司股权，持续拥有时间不足12个月，因此，该等13名交易对方的锁定期均设定为36个月。
同时，考虑到该等 13名交易对方均有限度地参与标的公司 2015年和 2016年业绩承诺及补偿，因此，除36个月的锁定期限制外，该等13名交易对方以标的公司股权认购而取得的上市公司股份设定了设置第三方权利的限制。
6）熊小勇、张世强、姚婷、周远新等4名主体
①锁定期
A、持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
B、本次发行结束之日24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
②设置原因
熊小勇分别于 2013年 7月 4日和 2015年 4月 24日取得标的公司股权 22,339股和27,661股股权，张世强分别于2014年2月28日和2015年4月24日取得标的公司股权 38,251股和 11,749股，姚婷分别于 2014年 2月 28日和 2015年 4月 24日取得标的公司股权 60,000股和 40,000股，周远新系分别于 2013年 7月 4日和 2015年 4月24日取得标的公司股权45,902股和4,098股。
上述4名交易对方均分两次取得标的公司的股权，部分股权持续拥有时间不足 12个月，部分股权持续拥有时间已满 12个月，因此，对该交易对方的锁定期分别设置为12个月和36个月。
同时，考虑到该等4名交易对方均有限度地参与标的公司2015年和2016年业绩承诺及补偿，因此，除 36个月的锁定期限制外，该等 4名交易对方以标的公司股权认购而取得的上市公司股份设定了设置第三方权利的限制。
7）格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、
段春萍、龚天佐、周文国等11名主体
①锁定期
A、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
B、本次发行结束之日起24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
②设置原因
格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐、周文国等11名交易对方持续拥有标的公司股权时间已满12个月，因此，该等11名交易对方的锁定期均设定为12个月。
同时，考虑到该等 11名交易对方均有限度地参与标的公司 2015年和 2016年业绩承诺及补偿，因此，除12个月的锁定期限制外，该等11名交易对方以标的公司股权认购而取得的上市公司股份设定了设置第三方权利的限制。
8）汇鼎投资、周旭辉、齐斌等3名主体
①锁定期
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足 12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权已满 12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
②设置原因
汇鼎投资、周旭辉、齐斌作为本次重组期间新增股东，取得标的公司股权对价较高，不参与本次重组的业绩承诺与补偿，拟取得上市公司股份的锁定期主要依据其取
得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司股权时间确定。
9）其他事项说明
周远新作为巴士控股的监事、周文国作为巴士在线的监事、张昱平作为巴士控股和巴士在线的董事，系聘请的外部董事或监事，并未实际参与巴士控股或巴士在线具体业务的经营管理。其锁定期设置依据其持续拥有标的公司股权的时间确定，同时，该等3名交易对方作为第二顺序的补偿义务人，除锁定期限制外，拟取得的上市公司股份还设定了设置第三方权利的限制。
10）各交易对方及配套融资对象天纪投资拟取得上市公司股份的锁定期具体安排如下：
承诺主体 承诺内容
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不巴士在线控股有限公司、高霞等得转让，也不得设定任何第三方权利。
2名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起 36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：
可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间王丽玲
累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起 36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现佳创实业、夏秋红、吴旻、邓长
净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数春、杨方、孟梦雅等6名主体
量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满 12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
高军和邓欢等2主体名体
2、本次发行结束之日起 36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现
净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月宝梧实业、电云广告、葛伟、付内，不得转让。
杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄2、本次发行结束之日起 24个月内，可设定第三方权利的股份数量不得超过金辉、袁博、舒云、宋宏生、方其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
莉、张昱平等13名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、持续拥有标的公司的部分股权已满 12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月熊小勇、张世强、姚婷、周远新内，不得转让。
等4名主体 2、本次发行结束之日 24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月格日勒图、杨建朋、王玉香、陈内，不得转让。
灏康、武新明、蔡洪雄、王志2、本次发行结束之日起 24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份强、罗爱莲、段春萍、龚天佐、数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
周文国等11名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足 12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让；如取得汇鼎投资、周旭辉、齐斌等 3名
上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权已满12个月的，则认主体
购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束之天纪投资
日起36个月不上市交易或转让。
（2）独立财务顾问核查意见
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。”
独立财务顾问已就各交易相对方的锁定期设置与前述法律规定逐项进行了对比核查，认为，本次交易中各交易相对方的锁定期设置条件均不低于《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定，并已交易相对方协商一致，合法合规。
7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
9、滚存利润分配方案
巴士在线截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配利润由上市公司享有。
上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排
从评估（审计）基准日起至资产交割日止，标的公司的期间收益由上市公司享有，亏损由王献蜀及巴士在线控股有限公司承担。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 156,000,000股，按照本次交易方案，公司将发行不超过114,585,062股普通股用于购买资产，发行29,000,000股普通股募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）||
|天纪投资|31,013,002|19.88%|60,013,002||
|巴士控股||||32,112,456|
|周旭辉||||19,890,777|
|格日勒图||||10,655,773|
|汇鼎投资||||11,366,158|
|高霞||||5,327,886|
|葛伟||||5,327,886|
|杨建朋||||5,327,886|
|王玉香||||4,262,309|
|陈灏康||||2,131,154|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||||||
||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|||
|付杰||||||2,131,154||
|佳创实业||||||2,131,154||
|夏秋红||||||1,278,692||
|武新明||||||1,076,056||
|宝梧实业||||||1,065,577||
|柴志峰||||||1,065,577||
|电云广告||||||1,065,577||
|邓长春||||||639,346||
|齐斌||||||852,461||
|吴旻||||||639,346||
|黄金辉||||||532,788||
|杨方||||||532,788||
|张俊||||||532,788||
|赵铁栓||||||532,788||
|蔡洪雄||||||445,861||
|王志强||||||445,861||
|孟梦雅||||||426,230||
|袁博||||||319,673||
|周文国||||||244,558||
|邓欢||||||213,115||
|高军||||||213,115||
|罗爱莲||||||213,115||
|舒云||||||213,115||
|宋宏生||||||213,115||
|王丽玲||||||213,115||
|姚婷||||||213,115||
|段春萍||||||135,978||
|方莉||||||106,557||
|龚天佐||||||106,557||
|熊小勇||||||106,557||
|张世强||||||106,557||
|周远新||||||106,557||
|张昱平||||||63,934||
|合计||31,013,002||19.88%||174,598,064|58.28%|

本次交易后，天纪投资持有公司20.03%的股份，仍为公司控股股东，公司控制权没有发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会计师出具的审计报告（中汇会审〔2015〕2987号）和《备考财务报表
报告》（中汇会审〔2015〕3087号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年6月末/2015年1-6月|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|32,040.35|224,007.61|33,512.72|
|2,746.05|19,675.50|3,251.64|
|29,294.30|204,332.11|30,261.08|
|29,171.94|204,209.75|30,114.91|
|8.57|8.78|9.7|
|1.87|6.82|1.93|
|5,029.44|17,947.46|11,578.64|
|-954.44|3,186.80|-1,832.41|
|-957.70|3,816.07|-1,856.04|
|-961.17|3,068.88|-2,019.93|
|-937.36|3,092.69|-1,992.00|
|-0.06|0.10|-0.13|

五、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份募集配套融资的交易对方为天纪投资，同时本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方巴士在线控股有限公司和周旭辉将在本次交易完成之后持有公司超过5%的股权，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购巴士在线100%股权。根据新嘉联、巴士在线经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||
|-|-|
|新嘉联|巴士在线|
|33,512.72|168,503.30|
|11,578.64|23,186.35|
|30,114.91|168,503.30|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为156,000,000股，天纪投资持股数为31,013,002股，
持股比例为19.88%，上市公司控制权结构图如下：
楼永良
|||
|-|-|
|36.1|6%|

|||
|-|-|
|16.8|2%|

|||
|-|-|
|21.9|4%|

中天发展控股集团有限公司
|||
|-|-|
|100|%|

上海天纪投资有限公司
|||
|-|-|
|19.8|8%|

浙江新嘉联电子股份有限公司
根据本次交易方案，本次交易完成后，天纪投资将持有60,013,002股股份，持股比例为20.03%。上市公司控制权结构图如下：
楼永良
|||
|-|-|
|36.1|6%|

|||
|-|-|
|16.8|2%|

|||
|-|-|
|21.9|4%|

中天发展控股集团有限公司
|||
|-|-|
|100|%|

上海天纪投资有限公司
|||
|-|-|
|20.0|3%|

浙江新嘉联电子股份有限公司
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为楼永良先生。
八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为 168,503.30万元，其中现金方式支付 326,053,872元，其余以发行股份方式支付，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为 114,585,062股；同时公司拟向特定投资者天纪投资非公开发行 29,000,000股份募集配套资金34,394万元。
本次交易合计发行 143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为 299,585,062股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为47.93%。
以发行股份上限 114,585,062股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分），本次交易完成后，公司的股本将由 156,000,000股变更为 299,585,062股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，公司股票仍具备上市条件。
九、独立财务顾问具有保荐业务资格
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 浙江新嘉联电子股份有限公司
住所 浙江省嘉善县经济开发区东升路36号
法定代表人 韦中总
注册资本 15,600万元
实收资本 15,600万元
成立日期 2002年11月20日
上市日期 2007年11月22日
股票简称 新嘉联
股票代码 002188
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 长期
营业执照注册号 330000000014218
通讯电声器材的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限止经营范围
或禁止的除外）
邮政编码 314100
联系电话 0573-84252627
传真号码 0573-84252318
二、公司设立及股权变动
（一）公司设立、改制和上市情况
2000年5月9日，丁仁涛、宋爱萍、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤等 10名自然人和嘉善县二轻投资有限公司共同出资设立浙江新嘉联电子有限公司，注册资本1,000万元。
2006年11月22日，浙江新嘉联电子有限公司整体改制变更设立为浙江新嘉联电子股份有限公司，注册资本6,000万元。
经中国证监会证监发行字〔2007〕381号文核准以及深交所深证上〔2007〕184号文同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,000万股，上述公
开发行的股票于 2007年 11月 22日在深交所上市交易。本次发行后，公司总股本增至8,000万股。
（二）上市后历次股权变动
经公司2008年度股东大会审议通过，公司决定以总股本8,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增股本4,000万股。本次转增完成后，公司总股本将由8,000万股增至12,000万股。
经公司 2009年度股东大会审议通过，公司决定以总股本 12,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，共计转增股本3,600万股。本次转增完成后，公司总股本将由12,000万股增至15,600万股。
（三）最近一次控制权变化情况
截止本报告书签署之日，公司最近三年控制权未发生变化。最近一次控制权变化情况如下：
2012年2月8日之前，新嘉联的控股股东为丁仁涛先生。
2012年2月8日，公司股东丁仁涛、嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、徐林元、陈志明、韩永其等6位股东与天纪投资签署股份转让协议，合计出让800万股股份给后者。本次转让完成后，天纪投资持有上市公司16.06%的股份，成为公司控股股东，楼永良先生成为公司实际控制人。
经过后续增持，截至本报告书出具日，天纪投资持有上市公司31,013,002股股份，持股比例为19.88%，为上市公司控股股东，楼永良先生为公司实际控制人。
（四）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
自上市以来，公司一直从事微电声相关产品的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。报告期内，受人工成本上升及欧元贬值等因素的影响，公司主营业务盈利能力有所下降。2012年、2013年和 2014年，公司分别实现营业收入 22,296.50万元、
16,046.16万元和11,578.64万元，毛利率分别为19.28%、10.34%、13.33%。
目前，公司正积极运用新市场开拓、新产品开发、提高机械化水平等综合措施扭转微电声业务经营不利的局面。
（二）最近三年一期的主要财务指标
公司最近三年一期的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|5,029.44|11,578.64|16,046.16|
|-954.44|-1,832.41|-2,955.01|
|-957.70|-1,856.04|812.50|
|-961.17|-2,019.93|545.53|
|-937.36|-1,992.00|785.93|
|-1,597.28|-1,815.45|-1,310.08|
|-0.06|-0.13|0.05|
|12.74%|13.33%|10.34%|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|32,040.35|33,512.72|35,642.39|
|29,294.30|30,261.08|32,390.01|
|29,171.94|30,114.91|32,111.66|
|8.57%|9.70%|9.13%|

四、控股股东及实际控制人情况
（一）天纪投资简介
截至本报告签署之日，天纪投资持有公司 31,013,002股股份，持股比例为19.88%。
天纪投资基本情况如下：
公司名称 上海天纪投资有限公司
住所 上海市浦东新区莲振路298号3号楼308室
法定代表人 周鑫
注册资本 3,000万元
成立日期 2006年3月23日
营业期限 2006年3月23日至2016年3月22日
营业执照注册号 310115000941776
实业投资；资产管理（除金融业务）；投资管理；企业购并；附设分经营范围
支机构。
（二）楼永良先生简介
楼永良为公司的实际控制人，其基本情况如下：
姓名： 楼永良
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33072419540105****
通讯地址： 浙江省东阳市吴宁街道南市路346号
是否取得其他国家或地区居留权：否
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
楼永良
|||
|-|-|
|36.1|6%|

|||
|-|-|
|16.8|2%|

|||
|-|-|
|21.9|4%|

中天发展控股集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

上海天纪投资有限公司
|||
|-|-|
|19.8|8%|

浙江新嘉联电子股份有限公司
五、最近三年合法情况说明
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受重大行政处罚或刑事处
罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）交易对方概述
本次交易中，发行股份并支付现金购买资产的交易对方为巴士在线的全体 42名股东，各交易对方持有巴士在线的股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|巴士控股|15,068,102||
|周旭辉|7,000,000||
|格日勒图|5,000,000||
|汇鼎投资|4,000,000||
|高霞|2,500,000||
|葛伟|2,500,000||
|杨建朋|2,500,000||
|王玉香|2,000,000||
|陈灏康|1,000,000||
|付杰|1,000,000||
|佳创实业|1,000,000||
|夏秋红|600,000||
|武新明|504,917||
|宝梧实业|500,000||
|柴志峰|500,000||
|电云广告|500,000||
|邓长春|300,000||
|齐斌|300,000||
|吴旻|300,000||
|黄金辉|250,000||
|杨方|250,000||
|张俊|250,000||
|赵铁栓|250,000||
|蔡洪雄|209,211||
|王志强|209,211||
|孟梦雅|200,000||
|袁博|150,000||
|周文国|114,754||
|邓欢|100,000||
|高军|100,000||
|罗爱莲|100,000||
|舒云|100,000||

||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|宋宏生|100,000||
|王丽玲|100,000||
|姚婷|100,000||
|段春萍|63,805||
|方莉|50,000||
|龚天佐|50,000||
|熊小勇|50,000||
|张世强|50,000||
|周远新|50,000||
|张昱平|30,000||
||50,000,000||

（二）交易对方具体情况
1、巴士在线控股有限公司
（1）公司基本情况
公司名称 巴士在线控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省南昌市高新开发区火炬大街201号
主要办公地点 江西省南昌市高新开发区火炬大街201号
法定代表人 王献蜀
注册资本 10,000万元
组织机构代码 75679571-2
税务登记证号码 360106756795712
成立日期 2004年3月10日
营业期限 2004年3月10日至2024年3月9日
营业执照注册号 360100219400319
移动通信转售业务；实业投资；投资管理；房地产开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（有效期至 2015年 9月 21日）；计算机软件开发、技术经营范围
服务、技术转让；网络工程、网络终端产品开发、应用；国内贸易；
利用公交车载电视媒体发布国内各类电视广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
① 2004年3月，设立
巴士控股前身为江西巴士在线传媒有限公司，由江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）、江西高技术产业投资股份有限公司（以下简称“高技术产投”）、王献蜀和涂林茂于 2004年 3月出资 2,000万元设立。2004年 3月 4日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“（2014）恒德赣验字第 005号”《验资报告》。2004年3月10日，江西巴士传媒完成了工商设立登记。
巴士控股设立时的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||赣能股份||1,000|||
||高技术产投||500|||
||王献蜀||465|||
||涂林茂||35|||
||||2,000|||

② 2004年11月，第一次增资
2004年 10月 27日，巴士控股股东会通过决议，同意王献蜀等 10名自然人和赣能股份以现金增资 900万元，增资后注册资本为 2,900万元。2004年 11月 3日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“（2014）恒德赣验字第015号”《验资报告》。巴士控股已就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次增资完成后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||赣能股份||1,500|||
||王献蜀||602|||
||高技术产投||500|||
||涂林茂||42|||
||黄忠||51|||
||袁跃峰||42|||
||熊小勇||39|||
||姜志刚||39|||
||蔡孝红||35|||
||周远新||25|||
||王国栋||15|||

|||
|-|-|
|黄燕燕|10|
||2,900|

③ 2006年3月，第一次股权转让
2006年 1月 18日，巴士控股股东会通过决议，同意赣能股份、高技术产投、涂林茂、黄忠、袁跃峰、姜志刚、王国栋将其持有的巴士控股股权转让给王献蜀。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||转让出资额（万元）|受让方|
||赣能股份||1,500|||
||高技术产投||500|||
||涂林茂||42|||
||黄忠||51|||
||袁跃峰||42|||
||姜志刚||39|||
||王国栋||15|||

A、赣能股份
赣能股份实际股权转让时间为 2005年 3月，但未及时办理工商变更登记手续。
根据赣能股份与王献蜀签订的相关股权转让协议书及相关款项支付凭证，赣能股份将其持有的江西巴士传媒51.72%的股权（出资额 1,500万元）以 1,950万元的价格转让给王献蜀，王献蜀已支付全部股权转让款。
2004年 12月 30日，赣能股份召开 2004年第六次临时董事会会议，会议审议通过了《公司关于转让所持有的江西巴士在线传媒有限公司所有出资的议案》，决定按溢价30%比例转让所持有的江西巴士在线传媒有限公司股权，独立董事发表了认可意见。2004年12月31日，赣能股份发布了相关股权出售公告。
B、高技术产投
高技术产投将其持有的巴士控股17.24%的股权（出资额500万元）在江西省产权交易所挂牌，根据江西省产权交易所 2006年 3月 3日出具的产权转让交割单及相关股权支付凭证，上述股权以675万元的价格转让给王献蜀，王献蜀已支付全部股权转
让款。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||王献蜀||2,791|||
||熊小勇||39|||
||蔡孝红||35|||
||周远新||25|||
||黄燕燕||10|||
||||2,900|||

④ 2006年8月，第二次增资
2006年 8月 15日，巴士控股股东会通过决议，同意 1,108万元资本公积转增股本，王献蜀以货币增资 5,992万元，增资后注册资本为 10,000万元。2006年 8月 15日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（2006）第059号”《验资报告》。巴士控股已就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次增资完成后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||王献蜀||9,849.45|||
||熊小勇||53.85|||
||蔡孝红||48.41|||
||周远新||34.53|||
||黄燕燕||13.76|||
||||10,000.00|||

⑤ 2007年7月，第二次股权转让
2007年 7月 20日，巴士控股股东会通过决议，同意黄燕燕将其持有的巴士在线传媒0.1376%的股权（出资额为 13.76万元）转让给杨芷。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||王献蜀||9,849.45|||
||熊小勇||53.85|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
||蔡孝红||48.41||
||周远新||34.53||
||杨芷||13.76||
||||10,000.00||

⑥ 2014年4月，第三次股权转让
2014年 4月 25日，巴士控股股东会通过决议，同意蔡孝红、杨芷分别将其持有的巴士控股0.4841%的股权（出资额为48.41万元）、0.1376%的股权（出资额为13.76万元）转让给王献蜀。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
||王献蜀||9,911.62||
||熊小勇||53.85||
||周远新||34.53||
||||10,000.00||

（3）产权控制结构图
截至本报告签署之日，巴士控股的产权控制结构图如下：
周远新 王献蜀 熊小勇
|||
|-|-|
|0.3|4%|

|||
|-|-|
|.5|4%|

巴士在线控股有限公司
|||
|-|-|
|30.1|4%|

|||
|-|-|
|92|%|

|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

巴士在线科 中麦通信网 江西麦新房产 麦克网络技术 中麦科技股 北京美盛华泰
技有限公司 络有限公司 置业有限公司 股份有限公司 份有限公司 科技有限公司
（4）主要业务发展及主要财务数据
巴士控股最近三年主要从事实业投资，最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015/6/30|2014/12/31|
|298,535,672.60|422,826,375.14|
|554,653,024.39|770,425,943.58|
|-256,117,351.79|-347,599,568.44|
|2015年1-6月|2014年度|
|4,560,346.95|4,757,878.60|
|9,103,622.91|2,101,375.49|
|203,385,592.36|418,271,675.75|
|177,068,972.72|68,039,343.90|
|181,568,972.76|68,026,885.56|
|181,568,972.76|68,026,885.56|

（6）下属公司情况
截至本报告签署日，除持有巴士在线30.14%的股权外，巴士控股其他下属公司情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|4,000万美元|移动通信转售业务（虚拟运营商）|
|5,000万元|目前无实际业务经营|
|5,000万元|互联网金融信息服务|
|1,000万元|房地产开发、销售|
|100万元|技术开发、技术服务、技术转让；网络工程；代理、发布广告；技术进出口。|

其中，北京美盛华泰科技有限公司最近三年均无具体业务经营活动。2015年5月5日，巴士控股与金亚科技股份有限公司签订投资协议书，受让金亚科技股份有限公司全资子公司成都金亚云媒互联网科技有限公司10%的股权，工商变更登记尚未完成，该公司主要从事智慧城市wifi系统集成建设业务。
巴士在线实际控制人王献蜀目前还控股两家境外公司：美盛传媒（Mass Broadcasting
（Holdings）,Ltd.）与BVI巴士控股（BOL Holdings GroupLimited）。王献蜀通过BVI巴士控股控
股美盛传媒，而美盛传媒持有境内外商投资企业美盛计算机100%的股权，同时 BVI巴士控股持有中麦通信网络有限公司8%的股权。
（7）巴士控股不存在破产风险
①巴士控股所有者权益为负的原因
2014年末和2015年6月末，巴士控股归属于母公司所有者权益分别为-34,759.96万元和-25,611.74万元。所有者权益为负的主要原因是巴士控股历年经营亏损所致，截至2015年6月30日，巴士控股的未分配利润为-35,766.04万元。
在 2011年 9月业务重组之前，巴士控股主要从事公交移动电视广告运营业务，并致力于开拓机场屏幕和地铁移动电视等领域的广告运营业务。自设立以来，累计投入两亿多元用于屏幕、主机及相关设备的采购；因业务发展的需要，公司与 20多个城市的公交移动电视运营机构及公交公司建立了合作关系，累计媒体资源费投入两亿多元；与央视国际及央视移动传媒发生的合作费用近 7,000万元。
受 2008年金融危机的影响，公司海外上市受阻，且大额的固定资产、市场开拓费用以及资源费投入并未能为公司创造良好的收益，截至 2011年底，公司累计亏损 -57,594.35万元。
自 2011年 9月业务重组以后，巴士控股对债权债务逐步进行了清理，并通过银行借款和转让所持巴士在线部分股权等方式筹集资金，分批分期偿还债务，逐步改善资产和财务状况，所有者权益为负的资产状况逐渐改善。
②巴士控股截至2015年6月30日的负债情况
2015年6月末，巴士控股负债合计金额为55,465.31万元，较2014年末负债总额降低21,577.29万元，负债构成的情况如下：
|||
|-|-|
|科目|金额（万元）|
|银行借款|14,000.00|
|应付账款|6,749.70|
|预收账款|559.78|
|应付职工薪酬|26.43|
|应交税费|4,873.85|
|其他应付款|29,255.55|
||55,465.31|

根据上表，巴士控股 2015年 6月底的负债主要为银行借款、应付账款、应交税费和其他应付款。
A、银行借款
截至2015年6月30日，巴士控股银行借款明细如下：
|||
|-|-|
|借款行|借款金额（万元）|
|南昌银行工人支行|5,000|
|九江银行南昌县支行|9,000|
||14,000|

上述借款中，南昌银行工人支行的 5,000万元贷款为中麦通信网络有限公司、美盛计算机、王献蜀及其配偶高霞提供保证担保的借款；九江银行南昌县支行的 9,000万元贷款为中麦通信网络有限公司提供保证担保的借款，借款用途主要为偿还此前的银行贷款、利息并补充移动通信和互联网金融等新业务发展的流动资金需求。
南昌银行工人支行和九江银行南昌县支行在贷款发放之前均已对巴士控股进行了信用评审，并分别于2015年6月、2015年3月与巴士控股签订了借款合同。
根据巴士控股与南昌银行工人支行签订的《流动资金借款合同》，南昌银行工人支行有权根据巴士控股资金回笼情况单方面决定提前收回贷款。
根据巴士控股与九江银行南昌县支行签订的《借款合同》，九江银行南昌县支行有权按合同约定收回或提前收回借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权的费用，并均可直接从巴士控股任何账户中划收；如巴士控股未能履行本合同约定承诺、保证、义务和责任时，九江银行南昌县支行有权按合同约定停止支付巴士控股尚未使用的贷款、提前收回已发放的贷款本息，并要求巴士控股承担全部赔偿责任。
上述《借款合同》中关于银行有权提前收回贷款的条款为银行借款合同的一般性条款，并非针对巴士控股单独制定。
经核查，独立财务顾问认为，巴士控股自成立以来未发生过贷款银行提前收回贷款的情形，历次贷款本息均已通过银行续贷、转贷或自筹资金的方式予以偿还，未因
银行贷款偿还事项引起诉讼、仲裁或其他重大纠纷，目前亦不会因此引发破产风险。
B、应付账款
截至2015年6月30日，巴士控股应付账款明细如下：
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|央视国际网络有限公司|4,136.67|
|央视国际移动传媒有限公司|1,287.82|
|中麦通信网络有限公司|691.73|
|南昌公交广告公司|393.48|
|大连智达科技有限公司|240.00|
||6,749.70|

除中麦通信网络有限公司的经营性往来外，巴士控股已与其他四家供应商就款项偿还事项达成谅解，在2017年底前将逐步予以偿还。具体的偿还计划如下：
||
|-|
|偿还计划|
|2015年12月31日前支付500万元；2016年每季度支付600万元；2017年一季度支付600万元，二季度支付636.67万元。|
|2016年前三季度每季度支付300万元，第四季度支付387.82万元。|
|2016年底前偿还 393.48万元|
|2015年9月至2016年6月每月支付24万元。|

经核查，独立财务顾问认为，巴士控股对央视国际网络有限公司、央视国际移动传媒有限责任公司、南昌公交广告有限公司的资源费欠款和大连智达科技有限公司的设备欠款均形成于 2011年业务重组之前，巴士控股与该等供应商之间未因款项偿还事项发生过诉讼、仲裁或其他重大纠纷，目前已就款项偿还事宜达成谅解协议，巴士控股目前正按照相关协议的约定履行付款义务，不会因此引发破产风险。
C、应交税费
截至2015年6月30日，巴士控股应交税费金额为4,873.85万元，为应缴的各项地税。最近几年，巴士控股营业收入较少，各项税费主要形成于 2011年业务重组之前。
截至 2015年 6月 30日，巴士控股应缴税费包括营业税 2,355.80万元、城建税164.90万元、教育附加费70.68万元、文化事业费2,310.01万元和增值税进项抵扣27.54
万元。
巴士控股已根据国家税收管理相关法律法规的规定，如实进行了纳税申报。但因自身业务长期处于亏损状态，巴士控股暂未全额缴纳相关税费。基于对巴士控股业务发展的支持，主管税务机关并未对巴士控股就税收征管采取强制执行措施或进行处罚。
根据南昌市高新技术产业开发区地方税务局出具的证明，“巴士在线控股有限公司自设立以来，遵守国家税收管理法律法规的规定。截至本证明出具之日，该公司不存在被税务部门处罚的情形。”
经核查，基于巴士控股应缴税费形成过程及原因的分析，并取得主管税务机关的相关证明，独立财务顾问认为，巴士控股目前不会因为应缴税费金额较大的原因导致破产情形出现。
D、其他应付款
截至2015年6月30日，巴士控股其他应付款主要为对关联企业美盛计算机的资金占用款项，金额为26,535.83万元，占其他应收款金额的比重为90.70%。
③巴士在线控股有限公司的资信状况
经查询巴士控股的银行征信记录、工商档案并取得南昌市仲裁委员会、南昌高新技术产业开发区人民法院等司法机构出具的说明，巴士控股目前资信状况较好，公司相关资产目前不存在因债权债务纠纷事项被查封、冻结、财产保全的情形，目前亦不存在未结的重大诉讼或仲裁事项。
④巴士控股业务发展情况
除本次重组交易标的巴士在线外，巴士控股下属企业主要包括中麦通信网络有限公司和中麦科技股份有限公司等下属子公司，上述企业业务发展情况如下：
A、中麦通信网络有限公司
中麦通信网络有限公司（以下简称“中麦通信”）主要从事移动通信转售业务（虚拟运营商）。2013年12月26日，作为首批11家获颁“移动转售试点业务牌照”的民营企业之一，公司以“中麦通信”为品牌开展移动通信转售业务。中麦通信已分别于 2013年10月和2014年4月与中国联通、中国移动签订转售合作协议。
从 2014年起，中麦通信已逐步开始建设移动通信业务支撑系统及相应市场、营
销、服务体系，面向全国用户提供TD-LTE、FDD-LTE双制式 4G网络的预付费个人通信产品号码。目前，累计用户超过 13万，基于中国联通网络的转售业务已覆盖北京、上海、广州、深圳等21个主流城市。
在原有中国联通网络产品基础上，中麦通信计划今年下半年向用户提供基于中国移动网络的通信产品；同时，中麦通信以发现和创新基础通信以外的消费和增值产品为重点，2015年6月上线通信服务客户端中麦通信APP，强化流量银行交易所的购买功能，并提供更为人性化服务。2015年下半年，中麦通信计划在通信服务能力进一步提高，以及用户规模扩大的基础上，引入更多的与通信相关的跨界增值服务，包括通信终端消费金融、基于话费的移动支付等业务。
B、中麦科技股份有限公司
中麦科技股份有限公司主要从事互联网金融业务，经过近半年的筹备，基于学生用户与企业用户的互联网金融业务已于 2015年 4月上线，并在全球移动互联网大会发布了首款产品“麦客”。“麦客”是专注大学生全程网贷的互联网社交金融平台，旨在满足学生独立性诉求、建立诚信思维、引导就业方向，同时帮助企业与个人投资者获得资金利益与人才培养的多种回报。目前，公司推出了针对大学生学费、生活费及创业资金的P2P（个人对学生）与B2P（企业对学生）业务模式。2015年 7月 15日，公司发布了移动端产品。
巴士控股下属移动通信业务、互联网金融业务的发展不仅能促进业务的多元化发展，也将为公司创造良好的效益，有利于逐步改善公司的资产状况和经营能力，拓展融资渠道，缓解资金紧张的局面。
经核查，独立财务顾问认为，巴士控股目前资信状况较好，相关业务经营正常，不存在破产风险。
（8）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第四项规定“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款第四项规定“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
巴士控股目前经营情况正常，并已就相关债务的偿还事项与债权人达成了谅解，目前不存在破产风险，巴士控股所持巴士在线的股权不会被列入破产财产。
经查询巴士在线的工商档案，巴士控股所持巴士在线的股权不存在质押、冻结等任何权利限制情形，权属清晰。
巴士控股所持巴士在线的股权在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性的法律障碍。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条、第四十三条的规定。
2、周旭辉
（1）基本情况
姓名： 周旭辉
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33032319680624****
住所： 成都市金牛区金仙桥路13号
通讯地址： 四川省成都市蜀西路50号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事长|金亚科技股份有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有巴士在线14%的股权外，周旭辉控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|

||||
|-|-|-|
|金亚科技股份有限公司|34,620.30万元|27.80%|

3、格日勒图
（1）基本情况
姓名： 格日勒图
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 15012219860318****
住所： 内蒙古托克托县双河镇农业开发办住宅楼16号
通讯地址： 内蒙古呼和浩特市赛罕区亿利傲东
是否取得其他国家或
否
地区的永久居留权：
（2）近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|总经理|准格尔旗信源煤炭销售有限责任公司|
|民警|呼和浩特市托克托县公安局|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，格日勒图控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|准格尔旗信源煤炭销售有限责任公司|1,000万元|40%|
|驰誉投资（北京）有限公司|1,000万元|100%|

4、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）
（1）公司基本情况
公司名称 太仓汇鼎投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 太仓市科教新城文治路55号12层1207
执行事务合伙人 北京东源国信投资咨询有限公司（委派代表:杨成义）
组织结构代码 32130382-X
税务登记证号码 32058532130382X
成立日期 2014年11月14日
营业期限 2014年11月14日至2024年11月13日
营业执照注册号 320500000090071
经营范围 项目投资。
（2）历史沿革
① 2014年11月，设立
汇鼎投资系由太仓汇文资产管理有限公司、罗媛于 2014年 11月 14日设立的有限合伙企业，认缴出资金额为 1,000万元，其中太仓汇文资产管理有限公司为普通合伙人，罗媛为有限合伙人。同日，江苏省苏州工商行政管理局核发了《营业执照》。
设立时，各合伙人认缴情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人类别||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||太仓汇文资产管理有限公司||999|||
||有限合伙人||罗媛||1|||
||||||1,000|||

② 2015年3月，合伙人变更及增资
2015年 3月 31日，汇鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：北京东源国信投资咨询有限公司为普通合伙人，认缴出资金额1万元；太仓东源投资管理中心（有限合伙）成为有限合伙人，认缴出资金额12,950万元；东源（天津）股权投资基金管理有限公司成为有限合伙人，认缴出资金额614万元；七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）成为有限合伙人，认缴出资金额104万元；太仓汇文资产管理有限公司和罗媛退伙。2015年4月8日，汇鼎投资完成了相应的工商变更登记手续。本次合伙人变更及增资后，各合伙人认缴情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人类别||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||北京东源国信投资咨询有限公司||1|||

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|太仓东源投资管理中心（有限合伙）|12,950|
|有限合伙人|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|614|
|有限合伙人|七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）|104|
|||13,669|

（3）产权控制结构图
截至本报告签署日，汇鼎投资的产权控制结构图如下：
（4）交易对方主要合伙人情况
①北京东源国信投资咨询有限公司
公司名称 北京东源国信投资咨询有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 北京市朝阳区广渠路33号院4号楼05
法定代表人 杨成义
注册资本 10万元
成立日期 2013年11月6日
营业期限至 2023年11月5日
营业执照注册号 110105016440634
经营范围 投资咨询。
②太仓东源投资管理中心（有限合伙）
公司名称 太仓东源投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京东源国信投资咨询有限公司（委派代表:杨成义）
住所 太仓市科教新城健雄路20号8号楼205室
成立日期 2013年6月26日
营业期限至 2023年6月25日
营业执照注册号 320500000085093
经营范围 投资管理、企业管理咨询。
③东源（天津）股权投资基金管理有限公司
公司名称 东源（天津）股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 天津市东丽湖景荟路1号东丽湖总部经济大楼二层208-2室
法定代表人 杨成义
注册资本 3,000万元
成立日期 2011年6月28日
营业期限至 2021年6月27日
营业执照注册号 120110000115786
经营范围 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
④七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）
公司名称 七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京东源国信投资咨询有限公司
住所 黑龙江省七台河市桃山区桃北街（霞光街10号）
成立日期 2014年2月17日
营业期限至 2024年2月16日
营业执照注册号 230900100053235
投资管理（除金融、证券等国家专项审批外）；企业管理咨询（除经经营范围
纪）
（5）主要业务发展及主要财务数据
汇鼎投资于 2014年 11月 14日成立，主营业务为股权投资，最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015/6/30
资产总额 134,802,640.00负债总额 595.00股东权益合计 134,802,045.00项目 2015年1-6月
营业收入 -营业成本 -投资收益 -营业利润 -595.00利润总额 -595.00净利润 -595.00（6）下属公司情况
截至本报告书出具日，汇鼎投资不存在控制的企业。
5、高霞
（1）基本情况
姓名： 高霞
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010319720312****
住所： 江西省南昌市青山湖区上海路住宅区63栋
通讯地址： 北京市朝阳区建国门外大街12号16层
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|老师|江西省南昌市第一中学|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高霞不存在控制的企业。
6、葛伟
（1）基本情况
姓名： 葛伟
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 15253119870621****
住所： 内蒙古锡林郭勒盟多伦县多伦淖尔镇盆窑村
通讯地址： 北京市朝阳区建国门外大街12号16层
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副总经理|内蒙古大华商贸有限公司|
|监事|中麦科技股份有限公司|
|监事|麦克网络技术股份有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，葛伟不存在控制的企业。
7、杨建朋
截至本报告书签署之日，本次交易对方基本情况如下：
（1）基本情况
姓名： 杨建朋
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 13010519781218****
住所： 河北省石家庄市桥东区中山东路168号
通讯地址： 北京市西城区广安门外荣丰小区12号楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|部门经理|北京清尚建筑装饰工程有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨建朋不存在控制的企业。
8、王玉香
（1）基本情况
姓名： 王玉香
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 43292819401015****
住所： 湖南省新田县龙泉镇前进路42号
通讯地址： 北京市朝阳区雅成三里天鹅湾8号楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
王玉香已退休，最近三年不在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王玉香不存在控制的企业。
9、陈灝康
（1）基本情况
姓名： 陈灝康
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010119660913****
住所： 上海市浦东新区商城路108弄4号
通讯地址： 上海市浦东新区富城路99号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事兼总经理|无锡市宝联投资有限公司|
|董事长兼总经理|上海德润投资有限公司|
|董事|北京胜龙科技股份有限公司|
|董事|北京彩讯科技股份有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈灝康控制的核心企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|上海德润投资有限公司|3,000万元|75%|

10、付杰
（1）基本情况
姓名： 付杰
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 52010219700205****
住所： 广州市番禺区钟村镇汉溪大道南国奥林匹克花园悉奥路一区
通讯地址： 北京市朝阳区高碑店乡西店村水南庄
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事长、总经理|广东九易广告有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|广东九易广告有限公司|1,001万元|100%|

11、佳创实业
（1）公司基本情况
公司名称 南昌佳创实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省南昌市高新技术产业开发区建昌工业园金庐软件园210室主要办公地点 江西省南昌市高新技术产业开发区建昌工业园金庐软件园210室法定代表人 张军
注册资本 100万元
组织结构代码 55088355-7
税务登记证号码 360106550883557
成立日期 2010年3月11日
营业期限 2010年3月11日至长期
营业执照注册号 360100219415184
计算机软件开发、技术服务、技术转让；信息网络、网络终端产品经营范围 开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
（2）历史沿革
① 2010年3月，设立
南昌佳创实业有限公司于 2010年 3月设立，张军、刘锋分别出资 30万元、20万元，注册资本为 50万元。2004年 3月 6日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（2010）第012号”《验资报告》。
设立时，佳创实业股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||张军||30|||
||刘锋||20|||
||||50|||

② 2014年2月，股权转让
2014年2月 26日，刘锋将其持有的佳创实业40%的股权转让给邓欢。佳创实业已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||张军||30|||
||邓欢||20|||
||||50|||

③ 2014年7月，第一次增资
2014年7月30日，邓欢以货币对佳创实业增资50万元，增资后注册资本为 100万元。佳创实业已就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次增资完成后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||邓欢||70|||
||张军||30|||
||||100|||

（3）产权控制结构图
截至本报告签署日，佳创实业的产权控制结构图如下：
邓欢 张军
|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|30|%|

南昌佳创实业有限公司
（4）交易对方主要股东情况
姓名： 张军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36012119840713****
住所： 江西省南昌市东湖区青山南路601号
通讯地址： 江西省南昌市高新区火炬大街201号创新大厦318室
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|南昌分公司总经理|巴士在线科技有限公司|

邓欢的基本情况参见本节“一、交易对方基本情况\（二）交易对方具体情况\29、邓欢”。
（5）主要业务发展及主要财务数据
除持有巴士在线股权外，佳创实业最近三年未从事其他业务。佳创实业最近二年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|
|25,602,106.67|11,137,765.88|
|25,523,763.29|12,659,195.00|
|78,343.38|-1,521,429.12|

|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-|-|
|-227.50|-3,518.35|
|1,599,772.50|-3,518.35|
|1,599,772.50|-3,518.35|

（6）下属公司情况
截至本报告签署日，佳创实业不存在控制的企业。
12、夏秋红
（1）基本情况
姓名： 夏秋红
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 31010219680911****
住所： 上海市闵行区顾戴路1266弄105号
通讯地址： 上海市中山南路268号新源广场22楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|总裁|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，夏秋红不存在控制的企业。
13、武新明
（1）基本情况
姓名： 武新明
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37280119731027****
住所： 上海市闵行区白樟路99弄7号
通讯地址： 上海市虹许路528号1503号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事、总经理|上海新润投资管理有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，武新明控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|上海新润投资管理有限公司|1,000万|55%|

14、宝梧实业
（1）基本情况
公司名称 南昌宝梧实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道与春晖路交汇处南昌国际金融住所
大厦A商业金融、办公塔楼-A2221室
主要办公地点 江西省南昌市红谷滩国际金融中心A座2221单元
法定代表人 王艳
注册资本 100万元
组织机构代码 08392029-0
税务登记证号码 360109083920290
成立日期 2013年11月28日
营业期限 2013年11月28日至2033年11月27日
营业执照注册号 360125210026281
实业投资(金融、期货、保险、证券除外）；投资咨询；国内贸易（以经营范围
上项目国家有专项规定的凭许可证、资质证或其他批准文件经营）（2）历史沿革
① 2013年11月，设立
南昌宝梧实业有限公司于2013年11月设立，王艳和陈广分别出资95万元、5万元，注册资本为100万元。2013年11月25日，江西华宏会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“赣华宏会验字（2013）第11-291号”《验资报告》。。设立时，王艳持股95%，陈广持股5%。
②2014年11月，第一次股权转让
2014年 11月 25日，陈广将其持有的宝梧实业5%的股权转让给深圳市同彤投资有限公司。宝梧实业已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，王艳持股95%，深圳市同彤投资有限公司持股5%。
（3）产权控制结构图
截至本报告签署日，宝梧实业的产权控制结构图如下：
王艳
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|95|%|

深圳市同彤投资有限公司
|||
|-|-|
|5|%|

南昌宝梧实业有限公司
（4）交易对方主要股东情况
①王艳
姓名： 王艳
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 12010119750414****
住所： 江西省南昌市红谷滩唐宁街A栋
通讯地址： 江西省南昌市红谷滩春晖路国际金融中心A座
是否取得其他国家或否
地区永久居留权：
最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|总经理|江西鼎华投资发展有限公司|
|执行董事兼总经理|南昌宝梧实业有限公司|
|执行董事兼总经理|江西德牧投资发展有限公司|
|执行董事兼总经理|江西宝润投资发展有限公司|
|执行董事兼总经理|江西万盈投资发展有限公司|

②深圳市同彤投资有限公司
公司名称 深圳市同彤投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
住所 深圳市福田区福中路诺德金融中心主楼6F
法定代表人 王艳
注册资本 500万元
成立日期 2011年9月1日
营业期限 2011年9月1日至2021年9月1日
营业执照注册号 440301105671995
股东情况 王艳持股100%。
投资兴办实业；国内贸易；经营进出口业务；在合法取得土地使用经营范围
权范围内从事房地产开发。
（5）主要业务发展及主要财务数据
宝梧实业于2013年11月成立，除股权投资外暂无其他实际业务。最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2015-6-30|
|26,002,869.60|
|25,025,298.00|
|977,571.60|
|2015年1-6月|
|-|
|-888.00|

||
|-|
|-888.00|
|-888.00|

（6）下属公司情况
截至本报告签署日，宝梧实业控制的企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|200|实业投资|
|200|实业投资|
|200|实业投资|

15、柴志峰
（1）基本情况
姓名： 柴志峰
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 14262219790102****
住所： 山西省翼城县唐兴镇东关村新华路13号
通讯地址： 北京市朝阳区辛庄二街28号院泛海国际居住区樱海苑3号楼801室
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|业务员|四川路桥集团有限公司|
|董事长|北京中创世邦投资有限公司|
|董事长|北京融晖联创投资有限公司|
|监事||
|监事|北京百孚文化发展有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，柴志峰控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|

||||
|-|-|-|
|北京融晖联创投资有限公司|1,100万元|100%|
|北京百孚文化发展有限公司|100万元|90%|

16、电云广告
（1）基本情况
公司名称 北京电云广告有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区西大望路甲2号15层1511
主要办公地点 北京市朝阳区西大望路甲2号15层1511
法定代表人 刘沛芳
注册资本 320万元
组织结构代码 59606212-1
税务登记证号码 110105596062121
成立日期 2012年5月7日
营业期限 2012年5月7日至2032年5月6日
营业执照注册号 110105014876811
设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业策划；承办展经营范围
览展示活动；会议服务。
（2）历史沿革
①2012年5月，设立
电云广告由刘沛芳和刘葳于2012年5月7日分别出资47.5万元和2.5万元设立，
公司设立时的注册资本为50万元。2012年4月16日，北京方诚会计师事务所有限公
司对前述出资进行了审验，并出具了“方会验〔2012〕0289号”《验资报告》。公司设立时，电云广告股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘沛芳||47.5|||
||刘葳||2.5|||
||||50.0|||

②2013年12月，第一次增资
2013年 12月 9日，刘沛芳以货币方式对电云广告增资至 317.5万元，增资后注册资本为 320万元。2013年 12月 5日，北京方诚会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“方会验〔2013〕00903号”《验资报告》。电云广告已就上述增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘沛芳||317.5|||
||刘葳||2.5|||
||||320.0|||

（3）产权控制结构图
截至本报告签署日，电云广告的产权控制结构图如下：
刘沛芳 刘葳
|||
|-|-|
|99.2|2%|

|||
|-|-|
|0.7|8%|

北京电云广告有限公司
（4）交易对方主要股东情况
①刘沛芳
姓名： 刘沛芳
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 12010619420710****
住所： 北京市朝阳区八里庄西里61号楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄西里61号楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
最近三年任职情况
刘沛芳已退休，最近三年未在任何单位任职。
②刘葳
姓名： 刘葳
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010219841027****
住所： 北京市朝阳区八里庄西里71号楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄西里71号楼
是否取得其他国家或
否
地区居留权：
最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|技术人员|中国电信股份有限公司北京分公司|

（5）主要业务发展及主要财务数据
电云广告最近三年主要从事广告代理及咨询业务。电云广告最近二年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|
|8,340,365.87|6,553,049.61|
|5,431,170.00|3,431,170.00|
|2,909,195.87|3,121,879.61|
|2015年1-6月|2014年度|
|-|422,330.09|
|-212,683.74|-65,995.62|
|-212,683.74|-29,844.38|

|||
|-|-|
|-212,683.74|-29,844.38|

（6）下属公司情况
截至本报告签署日，电云广告不存在控制的企业。
17、邓长春
（1）基本情况
姓名： 邓长春
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36011119671026****
住所： 江西省南昌市经济技术开发区双港东大街169号宿舍
通讯地址： 江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事、总经理|巴士在线控股有限公司|
|董事|巴士在线科技有限公司|
|董事|中麦通信网络有限公司|
|董事|中麦科技股份有限公司|
|董事|麦克网络技术股份有限公司|
|董事长|江西麦新房产置业有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邓长春不存在控制的企业。
18、齐斌
（1）基本情况
姓名： 齐斌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 11010819720202****
住所： 北京市海淀区莲花池东路9号2号塔楼308号
通讯地址： 北京朝阳区太阳宫一街一号院7号楼2单元101
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|经理|美石联合（北京）贸易有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，齐斌不存在控制的企业。
19、吴旻
（1）基本情况
姓名： 吴旻
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31022619781118****
住所： 上海市浦东新区芳华路329弄15号
通讯地址： 上海市中山南路268号新源广场22楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副总裁|巴士在线科技有限公司|
|监事|央视国际移动传媒有限公司|
|董事|中麦科技股份有限公司|
|董事|麦克网络技术股份有限公司|
|执行董事|上海世享投资管理有限公司|
|监事||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，吴旻控制的企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|100|投资管理，投资信息咨询|

20、黄金辉
（1）基本情况
姓名： 黄金辉
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319440714****
住所： 江西省南昌市西湖区西上谕亭14号
通讯地址： 江西省南昌市西湖区西上谕亭14号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
黄金辉已退休，最近三年未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄金辉不存在控制的企业。
21、杨方
（1）基本情况
姓名： 杨方
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36012319720926****
住所： 江西省南昌市安义县龙津镇前进大道226号1幢2单元501室
通讯地址： 上海市中山南路268号新源广场22楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|

|||
|-|-|
|副总裁|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨方不存在控制的企业。
22、张俊
（1）基本情况
姓名： 张俊
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 34118119901229****
住所： 安徽省天长市便益乡梁营村陈庄队15号
通讯地址： 深圳市龙华民治大道2号华通源物流中心
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|软件工程师|深圳市易通畅达科技发展有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张俊不存在控制的企业。
23、赵铁栓
（1）基本情况
姓名： 赵铁栓
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61011319651022****
住所： 西安市雁塔区枫叶苑小区5号楼
通讯地址： 西安市高新区信息大道16号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|教师|长安大学|
|总经理|西安卓士博液压工程有限责任公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵铁栓控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|西安卓士博液压工程有限责任公司|2,000万|100%|
|西安汇鑫传动控制有限责任公司|500万元|95%|

24、蔡洪雄
（1）基本情况
姓名： 蔡洪雄
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61010319700725****
住所： 北京市西城区展览馆路20楼
通讯地址： 北京市海淀区西三旗新龙大厦A座5层
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|执行董事|北京若森房地产开发有限公司|
|执行董事兼经理|北京若森投资有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，蔡洪雄控制企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|北京若森房地产开发有限公司|1,000万元|80%|
|北京若森投资有限公司|1,000万元|蔡洪雄持有50%股权，通过北京若森房地产开发有限公司持有50%股权|

25、王志强
（1）基本情况
姓名： 王志强
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 11010819640122****
住所： 北京市海淀区大有北里110楼
通讯地址： 北京市海淀区大有北里110楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副处长|中共中央党校|
|职员|释邦永安公关顾问（北京）有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王志强不存在控制的企业。
26、孟梦雅
（1）基本情况
姓名： 孟梦雅
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37060219710121****
住所： 上海市闵行区洱海路99弄
通讯地址： 上海市中山南路268号新源广场22楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副总裁|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孟梦雅不存在控制的企业。
27、袁博
（1）基本情况
姓名： 袁博
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61010419781015****
住所： 西安市莲湖区面仪一零三街坊26号楼
通讯地址： 北京市朝阳区建国门外大街12号12层
是否取得其他国家或
否
地区居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副总经理|巴士在线控股有限公司|
|董事兼总经理|中麦科技股份有限公司|
|监事|中麦通信网络有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，袁博不存在控制的企业。
28、周文国
（1）基本情况
姓名： 周文国
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31022119671213****
住所： 上海市闵行区虹桥镇新桥村蔡更浪96号
通讯地址： 上海市徐汇区钦江路28弄13号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|业务经理、监事|上海倚信电子技术有限公司|
|监事|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，周文国控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|上海倚信电子技术有限公司|50万元|90%|

29、邓欢
（1）基本情况
姓名： 邓欢
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010219801019****
住所： 江西省南昌市青山湖区北京东路308号
通讯地址： 江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|总裁办主任|巴士在线控股有限公司|
|监事|南昌佳创实业有限公司|

|||
|-|-|
|董事|中麦通信网络有限公司|
|董事|中麦科技股份有限公司|
|监事|麦克网络技术股份有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，邓欢持有佳创实业70%的股权。佳创实业详情参见本节“一、交易对方基本情况\（二）交易对方具体情况\11、佳创实业”。
30、高军
（1）基本情况
姓名： 高军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319690913****
住所： 江西省南昌市青山湖区上海路住宅区63栋
通讯地址： 深圳市福田区民田路中海华庭华景峰2座
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|监事|深圳雅明文化传播有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高军不存在控制的企业。
31、罗爱莲
（1）基本情况
姓名： 罗爱莲
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010219551202****
住所： 南昌市文教路644号
通讯地址： 南昌红谷滩新区丰和中大道1198号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
罗爱莲已退休，最近三年未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，罗爱莲不存在控制的企业。
32、舒云
（1）基本情况
姓名： 舒云
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010219740913****
住所： 北京市西城区西单北大街甲133号
通讯地址： 北京朝阳区尚家楼路2号院
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|处长|中国联合网络通信集团有限公司|
|高级业务经理|联通华盛通信有限公司|
|副总裁|巴士在线科技有限公司|
|董事长|中麦通信网络有限公司|
|董事长|中麦科技股份有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，舒云不存在控制的企业。
33、宋宏生
（1）基本情况
姓名： 宋宏生
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 11010519750505****
住所： 北京市朝阳区水碓子东路1楼
通讯地址： 北京市朝阳区建外大街12号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|E1专家/运营主管|中国移动北京公司|
|业务支撑部总监/副总经理/总经理|中麦通信网络有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宋宏生不存在控制的企业。
34、王丽玲
（1）基本情况
姓名： 王丽玲
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010319751126****
住所： 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道788号
通讯地址： 北京市朝阳区建国门外大街12号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|华北国内客户部总经理|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王丽玲不存在控制的企业。
35、姚婷
（1）基本情况
姓名： 姚婷
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 61032419891023****
住所： 陕西省扶风县城关镇开发东路320号
通讯地址： 北京东城区东长安街1号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
姚婷为自由职业者，最近三年未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，姚婷不存在控制的企业。
36、段春萍
（1）基本情况
姓名： 段春萍
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319610603****
住所： 江西省南昌市洪城路778号
通讯地址： 江西省南昌市洪城路778号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|执行董事兼总经理|南昌市汇洪发展有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，段春萍控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|南昌市汇洪发展有限公司|816万元|60%|

37、熊小勇
（1）基本情况
姓名： 熊小勇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319741226****
住所： 江西省南昌市西湖区抚生路344号
通讯地址： 江西省南昌市西湖区抚生路344号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|执行董事兼总经理|南昌云风汽车服务有限公司|
|监事|南昌华荣广告有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，熊小勇控制企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|南昌云风汽车服务有限公司|10万元|90%|

38、周远新
（1）基本情况
姓名： 周远新
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319730719****
住所： 江西省南昌市青山湖区胡滨东路335号
通讯地址： 江西省南昌市青山湖区胡滨东路335号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|监事|巴士在线控股有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周远新不存在控制的企业。
39、方莉
（1）基本情况
姓名： 方莉
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 34081119821027****
住所： 广州市天河区黄埔大道西601号
通讯地址： 深圳市龙岗区长兴北路中央悦城20A1904室
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|人事总监|易居中国|
|副总经理|深圳市礼尚文化有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，方莉不存在控制的企业。
40、龚天佐
（1）基本情况
姓名： 龚天佐
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319560124****
住所： 江西省南昌市青云谱区抚河南路679号
通讯地址： 杭州滨江区火炬大道1213号中兴发展有限公司
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副总经理|江西众森实业集团有限公司|
|经理|杭州中兴发展有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，龚天佐不存在控制的企业。
41、张世强
（1）基本情况
姓名： 张世强
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37072519731122****
住所： 辽宁省大连市甘井子区凌海路1号
通讯地址： 大连市高新区黄浦路717号中国华录大厦14层
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事兼总经理|华录智达科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张世强不存在控制的企业。
42、张昱平
（1）基本情况
姓名： 张昱平
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 53011119510128****
住所： 云南省昆明市五华区龙泉路云南国防工业职业技术学院
通讯地址： 上海市黄浦区中山南路1358号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事|巴士在线控股有限公司|
|董事|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张昱平不存在控制的企业。
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方巴士控股和周旭辉在本次交易完成之后将持有公司超过5%的股权，根据《上市规则》的相关规定，巴士控股、周旭辉为上市公司的关联方。
除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，上市公司除独立董事以外的其他6名董事、除职工代表监事以外的其他3名监事均由控股股东天纪投资推荐，高级管理人员由相关决策机构根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定的权限和程序聘任；本次交易的其他交易对方尚未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，除周旭辉以外的本次交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
本次交易对方周旭辉持有巴士在线14%的股权。因周旭辉涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定进行立案调查。具体情况请参见本报告书“重大事项提示/十四、本次交易对方周旭辉被立案调查的情况”。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、配套融资发行对象的基本情况
本次重组配套融资对象为公司控股股东天纪投资，天纪投资的基本情况请参见“第二节上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人情况”。
（一）配套融资对象及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据配套融资对象提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，天纪投资及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（二）配套融资对象及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据配套融资对象提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，天纪投资及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、巴士在线基本情况
（一）巴士在线概况
公司名称 巴士在线科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省南昌市高新开发区火炬大街201号
主要办公地 上海市中山南路268号新源广场1号楼22楼
法定代表人 王献蜀
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
成立日期 2008年6月13日
经营期限 2008年6月13日至2018年6月12日
营业执照注册号 360100119401294
组织机构代码 67497901-6
税务登记证号 360106674979016
计算机软件开发、技术服务、技术转让；信息网络、网络终端产品开发、应经营范围
用；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（国家有专项规定的除外）（二）巴士在线历史沿革
1、2008年6月设立
巴士在线前身为南昌市国视网讯实业有限公司，由美盛计算机于 2008年 6月出资100万元设立。2008年6月10日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（2008）第078号”《验资报告》。2008年6月13日，南昌市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
巴士在线设立时，美盛计算机持有国视网讯100%的股权。
2、2011年7月，第一次增资
2011年7月15日，巴士在线股东会通过决议，同意美盛计算机以货币增资 4,900万元，增资后注册资本为 5,000万元。2011年 7月 28日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（2011）第048号”《验资报告》。同日，
巴士在线就上述增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，美盛计算机持有巴士在线100%的股权。
3、2011年11月，第一次股权转让
2011年 11月 9日，巴士在线股东会通过决议，同意美盛计算机将其持有的巴士在线100%的股权（出资额为5,000万元）以5,075.39万元的价格转让给巴士控股。2011年 11月 10日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2011年 12月 12日，巴士在线就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，巴士控股持有巴士在线100%的股权。
本次股权转让价格依据巴士在线截止 2011年 10月 31日未经审计的净资产值确定。根据巴士在线截止 2011年 10月 31日未经审计的财务报表，归属于母公司所有者权益为5,073.39万元。
4、2013年7月，第二次股权转让
（1）股权转让概况
2013年 6月 28日，巴士在线股东会通过决议，同意巴士控股将其持有的巴士在线11.37%的股权（出资额为 5,682,837元）转让给杨建朋等 9名自然人，每 1元出资额的价格为0.94元，具体转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||每1元出资额价格|||与标的公司的|
|转出方||转让出资额（元）||转让价格（元）||||受让方||
|||||||（元）|||关联关系说明|
||2,500,000||2,339,830.00||0.94||杨建朋|||
||2,000,000||1,871,864.00||0.94||王玉香|||
||504,917||472,568.40||0.94||武新明|||
||209,211||195,806.84||0.94||王志强|||
||209,211||195,806.84||0.94||蔡洪雄|||
||114,754||107,401.91||0.94||周文国|||
||76,503||71,601.27||0.94||邓欢|||
||45,902||42,960.76||0.94||周远新|||
||22,339||20,907.57||0.94||熊小勇|||
||5,682,837||5,318,747.59|||||||

同日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2013年 7月 4日，巴士在线就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|||
|||出资额（元）|
|巴士控股|||
|||44,317,163|
|杨建朋|2,500,000||
|王玉香|2,000,000||
|武新明|504,917||
|王志强|209,211||
|蔡洪雄|209,211||
|周文国|114,754||
|邓欢|76,503||
|周远新|45,902||
|熊小勇|22,339||
||50,000,000||

（2）股权转让原因
因巴士控股海外上市架构解除，部分海外投资人包括武新明、周文国、周远新和熊小勇等人希望在境内上市主体中直接持有股份，经协商，巴士控股将所持巴士在线的部分股权转让给了该等投资人。
同时，为优化股权结构，巴士控股同时以相同价格向杨建朋、王玉香、王志强、蔡洪雄、邓欢等人转让了所持巴士在线的部分股权。
（3）股权转让定价依据
本次股权转让依据公司截止 2011年 12月 31日经审计的净资产确定，根据大华会计师事务所有限公司出具的大华（沪）审字〔2012〕0246号审计报告，截止 2011年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益为46,796,601.42元，折合每股净资产为0.94元。
因本次股权转让的部分受让方为VIE架构下境外公司的投资人，VIE架构解除后转到境内直接投资，因此本次股权转让价格有所折让，参考2011年末的净资产定价，股权转让价格确定为0.94元/股；向其他受让方转让股权的价格参照执行。
5、2014年2月，第三次股权转让
（1）股权转让概况
2014年 2月 27日，巴士在线股东会通过决议，同意巴士控股将其持有的巴士在线23.02%的股权（出资额为 11,512,056元）转让给格日勒图等 14名自然人和佳创实业，具体转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||每1元出资额|||与标的公司的关|
|转出方||转让出资额（元）||转让价格（元）||||受让方||
|||||||价格（元）|||联关系|
||5,000,000||12,000,000||2.40||格日勒图|||
||2,500,000||6,000,000||2.40||高霞|||
||1,000,000||10,000,000||10.00||佳创实业|||
||1,000,000||2,400,000||2.40||陈灏康|||
||600,000||6,000,000||10.00||夏秋红|||
||300,000||3,000,000||10.00||邓长春|||
||300,000||3,000,000||10.00||吴旻|||
||250,000||2,500,000||10.00||杨方|||
||200,000||2,000,000||10.00||孟梦雅|||
||100,000||1,000,000||10.00||罗爱莲|||
||63,805||153,133||2.40||段春萍|||
||60,000||600,000||10.00||姚婷|||
||50,000||120,000||2.40||龚天佐|||
||50,000||120,000||2.40||高军|||
||38,251||91,803||2.40||张世强|||
||11,512,056||48,984,936|||||||

（2）股权转让原因
因巴士控股海外上市架构解除，部分海外投资人包括格日勒图、陈灏康、段春萍、龚天佐、张世强等人希望在境内上市主体中直接持有股份，经协商，巴士控股将所持巴士在线的部分股权转让给了该等投资人。
同时，巴士在线拟筹划境内上市，为提高经营管理层的积极性，向夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、佳创实业等高级管理人员或核心员工控制的企业转让了部
分股权。
另外，巴士控股还向控股股东王献蜀的配偶高霞、外部投资者罗爱莲和姚婷转让了部分股权。
（3）股权转让定价依据
考虑到海外投资人对公司业务发展和资金需求等方面的长期支持，经协商，海外投资人以较优惠的价格（2.4元/股）入股巴士在线；高霞、高军系巴士在线实际控制人王献蜀近亲属，高军亦为VIE架构境外公司的投资人，均参照前述入股价格。
夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅及佳创实业（南昌佳创实业有限公司股权结构：邓欢持股70%、张军持股30%）入股系管理层激励，经协商以巴士在线 2013年末净资产为基础，结合巴士在线 2013年度盈利情况与未来盈利预期确定巴士在线整体估值 5亿元，相应股权转让价格为 10元/股，罗爱莲、姚婷等外部投资者亦参照该入股价格。
根据中汇会计师出具的中汇会审[2015]2250号《审计报告》，巴士在线截止 2013年12月31日的归属于母公司的所有者权益为7,968.66万元，折合每股净资产为 1.59元。上述股权转让价格均高于公司2013年底的每股净资产。
6、2014年7月，第四次股权转让
（1）股权转让概况
2014年 7月，巴士控股将其持有的巴士在线12.87%的股权（出资额为 6,437,005元）转让给葛伟等 18名自然人和宝梧实业、电云广告，并与受让方签署了股权转让协议，每1元出资额的转让价格为16元，具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||每1元出资额价||与标的公司的关|
|转出方|转让出资额（元）|转让价格（元）||受让方||
||||格（元）||联关系|
||2,500,000|40,000,000.00|16.00|葛伟||
||1,000,000|16,000,000.00|16.00|付杰||
||500,000|8,000,000.00|16.00|柴志峰||
||500,000|8,000,000.00|16.00|宝梧实业||
||500,000|8,000,000.00|16.00|电云广告||
|巴士控股||||||
||250,000|4,000,000.00|16.00|张俊||
||250,000|4,000,000.00|16.00|赵铁栓||
||250,000|4,000,000.00|16.00|黄金辉||
||150,000|2,400,000.00|16.00|袁博|中麦通信高管|
||100,000|1,600,000.00|16.00|王丽玲|王献蜀近亲属，|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||公司华北区国内|
||||||业务客户部总经|
||||||理|
||100,000|1,600,000.00|16.00|舒云|中麦通信高管|
||100,000|1,600,000.00|16.00|宋宏生|中麦通信高管|
||||||王献蜀近亲属、|
||50,000|800,000.00|16.00|高军||
||||||海外投资人|
||50,000|800,000.00|16.00|方莉||
||40,000|640,000.00|16.00|姚婷||
||30,000|480,000.00|16.00|张昱平|董事|
||||||巴士控股股东、|
||27,661|442,576.00|16.00|熊小勇||
||||||海外投资人|
||||||巴士控股总裁办|
||23,497|375,952.00|16.00|邓欢||
||||||主任|
||11,749|187,984.00|16.00|张世强|海外投资人|
||||||巴士控股监事、|
||4,098|65,568.00|16.00|周远新||
||||||海外投资人|
|合计|6,437,005|102,992,080||||

（2）股权转让原因
本次股权转让旨在优化公司股权结构，解决巴士控股移动通信等新业务发展的资金需求，并提高巴士控股及下属子公司经营管理人员的积极性。因此，公司引进了葛伟、付杰、柴志峰、宝梧实业、电云广告、张俊、赵铁栓、黄金辉、方莉等外部投资人，向袁博、舒云、宋宏生、王丽玲、张昱平、邓欢、周远新等巴士控股及下属公司任职人员转让了部分股权。同时，考虑到部分原股东的认购积极性，巴士控股还向姚婷、高军、张世强等少数老股东转让了少量股权。
（3）股权转让定价依据
本次股权转让以巴士在线2014年6月末净资产为基础，结合巴士在线2014年上半年盈利情况与未来盈利预期，经股权转让双方协商确定巴士在线整体估值8亿元，相应股权转让价格为16元/股。
截至2014年6月30日，巴士在线归属于母公司的所有者权益为10,464.28万元，折合每股净资产为2.09元。上述股权转让价格高于公司2014年6月30日的每股净资产。
7、2015年4月，第五次股权转让
2015年4月10日，巴士在线股东会通过决议，同意2014年7月巴士控股将其持有的巴士在线12.87%的股权（出资额为6,437,005元）转让给葛伟等18名自然人和宝梧实业、电云广告；同意巴士控股将其持有的巴士在线22.60%的股权（出资额为 11,300,000元）转让给周旭辉、齐斌和汇鼎投资。向周旭辉、齐斌、汇鼎投资的具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转出方||转让出资额 （元）|受让方|
||7,000,000|||
||4,000,000|||
||300,000|||

周旭辉、太仓汇鼎、齐斌与巴士控股于2014年年底和 2015年3-4月签署了《股权转让协议》。经股权转让双方协商一致，前述股权转让价格依据巴士在线100%的所有者权益估值17亿元确定，折合每股价格为34元。
本次股权转让价格较2014年7月股权转让价格高的主要原因为：
本次股权转让价格经协商以巴士在线2014年12月末净资产为基础，结合巴士在线2014年度盈利情况与未来盈利预期确定，并且充分考虑到巴士在线在原有公交车载广告业务的基础上，增加“我拍”、“我玩”两款移动互联网产品和服务带来的盈利预期，对巴士在线整体估值为17亿元，相应股权转让价格为34元/股。
2015年4月24日，巴士在线就2014年7月至今的上述两次股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次工商变更登记完成后，公司股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|巴士控股|15,068,102||
|周旭辉|7,000,000||
|格日勒图|5,000,000||
|汇鼎投资|4,000,000||
|高霞|2,500,000||
|葛伟|2,500,000||
|杨建朋|2,500,000||
|王玉香|2,000,000||
|陈灏康|1,000,000||
|付杰|1,000,000||
|佳创实业|1,000,000||
|夏秋红|600,000||

||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|武新明|504,917||
|宝梧实业|500,000||
|柴志峰|500,000||
|电云广告|500,000||
|邓长春|300,000||
|齐斌|300,000||
|吴旻|300,000||
|黄金辉|250,000||
|杨方|250,000||
|张俊|250,000||
|赵铁栓|250,000||
|蔡洪雄|209,211||
|王志强|209,211||
|孟梦雅|200,000||
|袁博|150,000||
|周文国|114,754||
|邓欢|100,000||
|高军|100,000||
|罗爱莲|100,000||
|舒云|100,000||
|宋宏生|100,000||
|王丽玲|100,000||
|姚婷|100,000||
|段春萍|63,805||
|方莉|50,000||
|龚天佐|50,000||
|熊小勇|50,000||
|张世强|50,000||
|周远新|50,000||
|张昱平|30,000||
||50,000,000||

8、关于标的公司部分股权转让事项未及时办理工商变更登记的说明
因巴士控股所持巴士在线的股权处于质押状态，公司 2014年 7月以来的部分股权转让未及时办理工商变更登记手续，2015年 4月 24日，公司就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
根据《合同法》第三十二条和第四十四条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，依法成立的合同，自成立时生效。上
述股权转让的双方当事人已就股权转让事项签署相关合同并经巴士在线股东会审议通过，相关股权转让合同已成立并生效，不存在权属纠纷或其他争议。
2015年4月24日，标的公司全体股东签署了书面确认书，确认并承诺：“经巴士在线控股有限公司和巴士在线科技有限公司详细告知并经本人/本单位充分详尽调查，本人/本单位确认，本人/本单位知晓巴士在线科技有限公司历次股权转让的受让方、转让时间、转让价格和转让数量等相关情况，并予以接受，不存在任何异议，上述股权转让的程序及结果真实、合法、有效。”
综上所述，巴士在线自设立以来不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年的股权变动已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
9、最近几次股权转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性
本次交易价格 168,503.30万元，每 1元出资额的价格为 33.70元（168,503.30/5,000.00=33.70元/股），该作价依据以 2014年 12月 31日为基准日的巴士在线100%股权评估价确定。该评估价 168,503.30万元系由中联资产评估集团有限公司采用收益法进行评估，并出具中联评报字[2015]第471号《资产评估报告》。
本次交易价格较 2013年 7月、2014年 2月、7月三次股权转让价格高的主要原因为：
（1）本次重组的标的资产交易价格基于公司过去几年的业务发展、经营成果以及未来盈利预期确定，充分考虑到巴士在线在原有公交车载广告业务的基础上，增加“我拍”、“我玩”两款移动互联网产品和服务带来的盈利预期。同时，相关交易各方已对标的公司未来几年的盈利预期进行了业绩承诺。
（2）在前几次股权转让中，标的公司盈利基数较低，2012年和2013年实现的净利润分别为 1,265.70万元和 2,490.83万元，以 2014年 2月和 7月整体估值的 5亿元和 8亿元计算，静态市盈率分别为 20.07倍和 32.12倍；本次重组交易价格的静态市盈率为26.18倍，整体估值水平介于最近两次估值水平之间。
综上所述，本次重组的交易估值系基于标的公司 2014年的业务增长情况，结合未来的业务发展和盈利增长预期，经具有证券业务资格的评估师依据收益法评估确定，与最近几次股权转让价格存在差异存在合理客观的原因。
10、股份支付判断
《企业会计准则第 11号--股份支付》第二条第一款规定，“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”，明确了股份支付的定义。
《企业会计准则第 11号--股份支付》第四条第一款规定，“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”，明确了股份支付的计量方式。
根据上述规定，构成股份支付须同时满足“以换取服务为目的和对价低于公允价格”两个必要条件。独立财务顾问和会计师就巴士在线 2013年 7月、2014年 2月和2014年7月的几次股权转让行为的目的和价格公允性进行了分析，具体情况如下：（1）2013年 7月，标的公司第二次股权转让的目的是基于优化股权结构并实现部分海外上市架构中的投资人在境内上市主体直接持股，并不是以换取员工和其他方提供的服务为目的，因此，该次股权转让不构成股份支付。
（2）2014年 2月，标的公司第三次股权转让中转让给夏秋红、吴旻、杨方、孟梦雅等管理层的定价与转让给罗爱莲、姚婷等外部投资者的定价一致，每股作价均为 10元，不低于巴士在线截至 2013年 12月 31日的每股净资产 1.59元/股,且高于巴士控股向其他投资人的股权转让价格，因此，该次股权转让不构成股份支付。
（3）2014年 7月，标的公司第四次股权转让中转让给张昱平、王丽玲等管理层的定价与转让给宝梧实业等外部投资者的定价一致，均为 16元/股，不低于巴士在线截至2014年6月30日的每股净资产2.09元/股,因此，该次股权转让不构成股份支付。
（4）因巴士在线并非上市公司，其股权在活跃市场中没有报价,公允价值不能可靠计量，因此，巴士控股历次向巴士在线管理层及员工转让股权是否构成股份支付的判断主要基于巴士在线在股权转让时的每股净资产以及同次股权转让价格是否存在差异确定。
11、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《企业会计准则》关于股份支付的规定，巴士控股历次向巴士在线管理层及员工转让股权不满足“以换取服务为目的和对价低于公允价格”两个必要条件，历次股权转让均不涉及股份支付。
（三）海外架构设立及解除过程
2005年，巴士控股拟于境外申请上市，并计划于境外上市前进行海外私募，因此，巴士控股通过协议控制方式搭建了 VIE架构。2011年，因战略调整需要，巴士控股取消了境外上市计划并解除了协议控制。根据巴士控股提供的资料，巴士控股境外上市VIE架构的搭建及解除过程如下：
1、设立境外上市主体美盛传媒
2005年 1月 20日，美盛传媒控股有限公司由 New Media Accelerator,Ltd、Bus Online Investments,Ltd、GL Bus Online,Ltd在英属维尔京群岛出资设立，设立时普通股股本为5,000,000股。股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（股）|
|New Media Accelerator, Ltd|4,200,000|
|Bus Online Investments, Ltd|550,000|
|GL Bus Online, Ltd|250,000|
||5,000,000|

 New Media Accelerator, Ltd为王献蜀、杨芷、黄忠、袁跃峰、周文国、王国栋、周远新、熊小勇和姜志刚等9名自然人于2005年1月20日在英属维尔京群岛出资设立，根据设立时的股东名册，该公司普通股股本为 420万股，其中，王献蜀持有 276万股。
2、设立境内外商独资企业-美盛计算机
2005年10月21日，经南昌高新技术产业开发区管委会《关于同意外商独资巴士在线（中国）有限公司可行性研究报告与章程的批复》（洪高新管字〔2005〕265号）和江西省人民政府“商外资赣〔洪〕字〔2005〕0079号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，美盛传媒出资设立外商独资企业美盛计算机。
美盛计算机设立时的总投资和注册资本均为 2,998万美元。2007年 1月和 2008
年 6月，美盛计算机注册资本分别增至 5,000万美元和 9,998万美元，2011年 5月，
美盛计算机将注册资本减至6,412.8万美元。
美盛计算机历次股本变动已经南昌高新技术产业开发区管委会分别出具洪高新管字〔2006〕713号《关于同意巴士在线（中国）有限公司变更有关事项的批复》、洪高新管字〔2008〕194号《关于同意巴士在线（中国）有限公司增加投资总额与注册资本的批复》和洪高新管字〔2011〕297号《关于同意美盛传媒（中国）有限公司减少注册资本及变更名称的批复》同意。
截止本报告签署之日，美盛计算机注册资本为 6,412.8万美元。
3、建立协议控制关系
2006年4月，美盛计算机与巴士控股股东王献蜀、熊小勇、蔡孝红、周远新、黄燕燕签署了《借款合同》、《股权托管协议》、《股权认购协议》、《股权质押合同》，与巴士控股签署了《商标使用许可合同》、《专利使用许可协议》、《专有技术使用许可协议》、《技术服务协议》等一系列控制协议。约定美盛计算机通过提供技术咨询等服务、收取顾问费并设置相应担保的方式转移巴士控股的经营管理权、经营收入和利润等内容。
4、美盛传媒历次股权转让及融资工具发行
（1）2006年1月，美盛传媒增资及股权转让
2006年1月26日，公司股本增加至200,000,000股，已发行普通股为10,000,000股。本次增资完成后，New Media Accelerator,Ltd、Bus Online Investments, Lt和GL Bus Online, Ltd分别持有美盛传媒8,671,000股普通股股份、929,000股普通股股份和400,000股普通股股份。
在本次增资完成的同时，New Media Accelerator,Ltd将所持公司6,671,000股股份分别转让给 Ming Hui International HoldingsLimited、Hedge International Investment GroupLimited、Thunderbird International Investment CorporateLtd、Fortunetone International Co. Ltd和 BVI巴士控股，转让数量分别为 400,000股、218,000股、200,000股、192,000股和5,661,000股。
本次股权调整完成后，美盛传媒的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（股）|
|BVI巴士控股|5,661,000|
|New Media Accelerator, Ltd|2,000,000|

|||
|-|-|
|Bus Online Investments, Ltd|929,000|
|GL Bus Online, Ltd|400,000|
|Ming Hui International Holdings Limited|400,000|
|Hedge International Investment Group Limited|218,000|
|Thunderbird International Investment Corporate Ltd|200,000|
|Fortunetone International Co. Ltd|192,000|
||10,000,000|

BVI巴士控股为王献蜀于2006年1月16日在英属维尔京群岛注册成立的公司。
本次增资及股权转让完成后，王献蜀通过 BVI巴士控股间接持有美盛传媒56.61%的普通股股份；同时，王献蜀将其在New Media Accelerator,Ltd中的所持股份全部转让给杨芷。
（2）第一轮私募融资
2006年3月，BVI巴士控股将所持美盛传媒的321,429股普通股股份转让给Mobile View GroupLimited；同时，Mobile View Group Limited认购美盛传媒总金额510万美元的可转换债券。
2006年4月，BVI巴士控股将其所持美盛传媒的214,286股普通股股份转让给 IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUNDL.P.、IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND-AL.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORSL.P.；同时，IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUNDL.P.、IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND-AL.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORSL.P.认购美盛传媒总金额240万美元的可转换债券。
（3）第一轮私募融资完成后的历次股权变动情况
|||
|-|-|
|转让方|受让方|
|BVI巴士控股|Kitoni Development Inc.|
|BVI巴士控股|High Success Holdings Ltd|
|Hedge International Investment GroupLimited|Bus Online Investments, Ltd|
|Thunderbird International InvestmentCorporate Ltd|Bus Online Investments, Ltd|
|New Media Accelerator, Ltd|Ming Hui International HoldingsLimited|
|Fortunetone International Co. Ltd|Bus Online Investments, Ltd|
|Kitoni Development Inc.||
|High Success Holdings Ltd||
|Hedge International Investment GroupLimited||
|New Media Accelerator, Ltd|Ming Hui International Holdings|

|||
|-|-|
||Limited|
|GL Bus Online, Ltd|Ming Hui International HoldingsLimited|
||New Media Accelerator, Ltd|
||Bus Online Investments, Ltd|
|Bus Online Investments, Ltd|Ming Hui International HoldingsLimited|

2006年12月28日，美盛传媒向New Media Accelerator, Ltd发行普通股385,084股。
（4）第一轮私募融资转股及转让
2006年12月28日，Mobile View Group Limited将所持美盛传媒的510万美元可转换票据转换成647,059股A-2系列优先股和1,174,370股普通股。转股完成后，Mobile View Group Limited分别将其所持美盛传媒的A-2系列优先股中294,118股和352,941股转让给 CHF BOLLimited、Gersec TrustREG.和IDG-Accel China Growth FundL.P.、 IDG-Accel China Growth Fund-AL.P.、IDG-Accel China InvestorsL.P.，普通股中的149,165股和14,916股转让给Ming Hui International Holdings Limited和New Media Accelerator,Ltd。
2006年12月28日，IDG-Accel China Growth FundL.P.、IDG-Accel China Growth Fund-AL.P.、IDG-Accel China InvestorsL.P.将所持美盛传媒的2,400,000美元可转换票据转换成857,143股A-1系列优先股。
（5）第二轮私募融资
2006年12月28日，CHF BOL Limited认购B类优先股2,953,965股，金额2,900万美元；Gersec TrustREG.认购B类优先股101,861股，金额100万美元。
（6）股权激励实施
2007年2月1日和3月12日，根据股权激励计划，美盛传媒授予BVI巴士控股、孙晓光和陈运绰普通股股票218,238股、176,916股和40,000股。
（7）第三轮私募融资
2008年2月，Most Dragon Management Limited认购美盛传媒总金额3,000万美元的可转换票据。
第三轮私募融资完成后，美盛传媒股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股）普通股
||
|-|
|BVI巴士控股|
|New Media Accelerator, Ltd|
|Bus Online Investments, Ltd|
|Ming Hui International Holdings Limited|
|Thunderbird International Investment Corporate Ltd|
|Mobile View Group Limited|
|IDG-Accel China Growth Fund L.P.|
|IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.|
|IDG-Accel China Investors L.P.|
|孙晓光|
|陈运绰|

A-1系列优先股
||
|-|
|IDG-Accel China Growth Fund L.P.|
|IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.|
|IDG-Accel China Investors L.P.|

A-2系列优先股
||
|-|
|IDG-Accel China Growth Fund L.P.|
|IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.|
|IDG-Accel China Investors L.P.|
|CHF BOL Limited|

B类优先股
||
|-|
|CHF BOL Limited|
|Gersec Trust REG.|

C类优先股（假设全部转股）
23 Most Dragon Management Limited 2,511,397（8）B轮优先股价值调整
2008年10月，根据与CHF BOLLimited和Gersec TrustREG.认购协议的约定，美盛传媒分别向后两者无偿发行B系列优先股4,296,760股和148,164股，将后两者的认购均价调整为每股3.99996美元。本次发行后，CHF BOLLIMITED合计持有美盛传媒B系列优先股7,250,725股，Gersec TrustReg合计持有美盛传媒B系列优先股250,025股，美盛传媒合计已发行B系列优先股7,500,750股。
（9）第三轮私募融资后的股权转让
2009年10月26日，孙晓光向段春平转让83,403股普通股股票。
5、协议控制关系的解除
由于巴士控股业务经营、主要客户均在国内，并且公司未来发展的重点也在国内，境外上市并不能充分发挥这些优势。巴士控股调整融资战略，终止了境外上市计划。
2011年8月，美盛计算机、巴士控股及其自然人股东王献蜀、熊小勇、蔡孝红、周远新、杨芷等签署相关协议书，约定自协议签署之日起解除《专有技术许可使用协议》、《商标使用许可合同》、《技术服务协议》、《专利使用许可协议》和《股权认购协议》、《股权托管协议》、《股权质押合同》、《借款合同》等系列控制协议，并约定协议解除后，双方互不追究对方任何责任。
BVI巴士控股已分别与持有美盛传媒股权的投资人签署股权转让协议，由 BVI巴士控股受让投资人所持股权的方式实现境外投资人股权退出。
6、海外架构设立和解除过程的合法合规性分析
（1）巴士控股在搭建和解除VIE架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定①巴士控股搭建和解除VIE架构是否符合外资管理有关规定
2005年起，巴士控股建立了VIE架构，王献蜀等境内自然人在境外设立若干离岸公司，并通过该等离岸公司投资设立、持股特殊目的公司美盛传媒。
2005年10月，美盛传媒投资设立美盛计算机。根据《外资企业法》及《外资企业法实施细则》的规定，境外企业在中国境内投资设立外商投资企业应当经商务部门审查批准，依法取得批准证书。2005年6月，南昌高新技术产业开发区管委会以洪高新管字﹝2005﹞265号《关于同意外商独资巴士在线（中国）有限公司可行性研究报告
与章程的批复》批准美盛传媒投资设立美盛计算机。美盛计算机取得商外资赣（洪）字﹝2005﹞0079号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
美盛计算机设立后至 VIE架构解除前，美盛传媒陆续以境外获得的融资对其增资。根据《外资企业法》、《外资企业法实施细则》以及《公司法》的规定，外商投资企业增加注册资本应当经商务部门审查批准，并向工商登记机关办理变更手续。美盛传媒对美盛计算机的历次增资办理的商务审批、工商变更登记手续如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|投资总额|注册资本|商务部门审批情况|工商部门登记情况|
||2005.10|2,998|2,998|经南昌高新技术产业开发区管委会以洪高新管字﹝2005﹞265号《关于同意外商独资巴士在线（中国）有限公司可行性研究报告与章程的批复》批准2||
||2007.1|5,000|5,000|经南昌高新技术产业开发区管委会以洪高新管字﹝2006﹞713号《关于同意巴士在线（中国）有限公司变更有关事项的批复》批准||
||2008.6|9,998|9,998|经南昌高新技术产业开发区管委会以洪高新管字﹝2008﹞194号《关于同意巴士在线（中国）有限公司增加投资总额与注册资本的批复》批准||
||2011.7|6,412.80|6,412.80|经南昌高新技术产业开发区管委会以洪高新管字﹝2011﹞297号《关于同意美盛传媒（中国）有限公司减少注册资本及变更名称的批复》批准||

VIE架构解除后，美盛传媒对美盛计算机的投资未发生变化，目前不涉及美盛计算机应当办理而未完成的外资管理方面的事项。
独立财务顾问认为，美盛传媒对美盛计算机的投资及历次增资符合外资管理方面的法律、法规及规范性文件的规定；巴士控股搭建、解除VIE架构过程中已发生的外商境内投资与企业境外投资事宜已履行外资管理方面的程序，符合外资方面的法律、法规及规范性文件的规定。
②巴士控股搭建、解除VIE架构是否符合外汇管理规定
根据国家外汇管理局汇发﹝2005﹞75号《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定，境内居民设立境外特殊目的公司返程投资的，应就境外特殊目的公司的设立办理外汇登记手续，并根据特殊目的公司注册资本及股权结构变化办理外汇登记变更手续。
作为境内居民设立的特殊目的公司，美盛传媒已在国家外汇管理局江西省分局办理特殊目的公司设立登记，并将截至VIE架构解除前的注册资本及股权结构予以登记。
美盛计算机历次外汇出资验资、核准情况如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||时间|实收资本|本期增加资本金|验资情况|外汇核准情况|
|号||||||
||2006.4|740|740.00|江西华泰会计师事务所有限公司审验，出具华泰验字﹝2006﹞028号《验资报告》||
||2006.12|1,056|316.00|江西华泰会计师事务所有限公司审验，出具赣华泰会验字﹝2006﹞028-1号《验资报告》||
||2006.12|2,998|1,942.00|江西华泰会计师事务所有限公司审验，出具赣华泰会验字﹝2006﹞028-2号《验资报告》||
||2007.1|3,556|558.00|江西华泰会计师事务所有限公司审验，出具赣华泰会验字赣华泰会验字﹝2007﹞010号《验资报告》||
||2008.5|4,542.80|986.80|江西华泰会计师事务所有限公司审验，出具赣华泰会验字﹝2008﹞029号《验资报告》||
||2008.5|5,842.80|1,300.00|江西华泰会计师事务所有限公司审验，出具赣华泰会验字﹝2008﹞059号《验资报告》||
||2008.8|6,392.80|550.00|江西华泰会计师事务所有限公司审验，出具赣华泰会验字﹝2008﹞100号《验资报告》||
||2009.7|6,412.80|20.00|江西华泰会计师事务所有限公司审验，出具赣华泰会验字﹝2009﹞055号《验资报告》||
||||6,412.80|||

BVI巴士控股已分别与持有美盛传媒股权的投资人签署股权转让协议，由BVI巴士控股受让投资人所持股权的方式实现境外投资人股权退出。
BVI巴士控股收购美盛传媒其他境外投资人股权的境外变更登记手续已于 2015
年6月完成，根据国家外汇管理局汇发[2014]37号《关于境内居民通过特殊目的公司
境外通融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》以及汇发[2015]13号《关于进一步
简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》及其附件《直接投资外汇业务操作指引》的规定，尚需向特殊目的公司外汇设立登记所在地的银行办理特殊目的公司股权结构变更的外汇登记变更手续。
综上，独立财务顾问认为，巴士控股VIE架构搭建、解除过程符合外汇方面的法律、法规及规范性文件的规定，不会对本次交易构成法律障碍。
③巴士控股搭建、解除VIE架构是否符合税收管理规定
巴士控股 VIE架构的搭建境内主要通过签署 VIE协议实现，且 VIE协议签署后美盛计算机未因此而实现持有巴士控股股权并使巴士控股变更为外商投资企业，也未实现购买巴士控股的资产且运营该等资产，因此，VIE协议的签署不涉及因股权或资产的权属变更而产生的税收缴纳事宜。
巴士控股VIE架构解除后，巴士控股及美盛计算机作为内资企业和外商独资企业的企业性质并未发生变化，因此在解除 VIE架构时不存在需按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税问题。
作为巴士控股、BVI巴士控股的实际控制人，王献蜀已作出不可撤销之声明与承诺：“（一）巴士控股VIE控制架构搭建、解除过程中涉及的股权、资产转让行为，本人及本人实际控制的境内外企业的税务处理符合中国法律、法规及规范性文件的规定。（二）如因巴士控股VIE控制架构搭建、解除过程中本人及本人实际控制的境内外企业的税务处理从而导致巴士控股、巴士在线或巴士在线未来股东遭受任何损失，承担任何代价的，相关损失与代价将由本人全部承担。”
综上，独立财务顾问认为，巴士控股VIE架构搭建、解除过程中涉及的税务事宜符合税收方面的法律、法规及规范性文件的规定，不会对本次交易构成法律障碍。
（2）巴士控股VIE控制协议的执行情况
经核查，巴士控股VIE架构的搭建签署了一揽子VIE控制协议，包括《股权认购协议》、《股权托管协议》、《股权质押合同》、《借款合同》、《技术服务协议》、《专有技术使用许可协议》、《商标使用许可合同》、《专利使用许可协议》，该等VIE控制协议的主要内容与实际履行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|协议名称|协议主体|协议主要内容|履行情况|
||美盛计算机与王献蜀、熊小勇、蔡孝红、黄燕燕|在中国政府允许外商从事移动媒体广告业务时，美盛计算机将向王献蜀等人收购巴士控股100%的股权||
||美盛计算机与王献蜀、熊小勇、蔡孝红、黄燕燕|王献蜀等人所持巴士控股100%股权除分红权以外的股东权利委托美盛计算机行使||
||美盛计算机与王献蜀、熊小勇、蔡孝红、黄燕燕|王献蜀等人将所持巴士控股100%股权质押给美盛计算机，作为巴士控股以及王献蜀等人履行其他VIE控制协议的担保||
||美盛计算机与王献蜀、熊小勇、蔡孝红、黄燕燕|美盛计算机向王献蜀等人出借资金用于对巴士控股的增资||
||美盛计算机与王献蜀、熊小勇、蔡孝红、黄燕燕|美盛计算机向巴士控股提供关于公交车移动多媒体系统平台建设的技术开发、系统集成、系统维护服务，提供互联网信息服务的技术研发、技术咨询、技术支持服务等服务；巴士控股每年向美盛计算机支付固定年费与浮动费率相结合的技术服务费||
||美盛计算机与巴士控股|美盛计算机许可巴士控股使用专有技术；巴士控股每年向美盛计算机支付固定年费与浮动费率相结合的技术许可费用||
||美盛计算机与巴士控股|美盛计算机许可巴士控股使用商标；巴士控股每年向美盛计算机支付固定年费与浮动费率相结合的商标许可费用||
||美盛计算机与巴士控股|美盛计算机许可巴士控股使用专利；巴士控股每年向美盛计算机支付固定年费与浮动费率相结合的专利许可费用||

综上，独立财务顾问认为，VIE控制协议中除《股权托管合同》、《股权质押合同》、《借款合同》外，其余协议并未实际履行，巴士控股的股权质押并未在工商登记机关办理质押登记。
（3）VIE协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交
易的影响
因战略调整不再谋求海外上市，2011年8月，经美盛传媒董事会、股东会审议批准，巴士控股、王献蜀、熊小勇、蔡孝红、周远新、杨芷与美盛计算机签订一揽子协议，解除各方签订的《股权认购协议》、《股权托管协议》、《股权质押合同》、《借款合同》、《技术服务协议》、《专有技术使用许可协议》、《商标使用许可合同》、《专利使用许可协议》，确认解除后各方均无后续责任。上述VIE控制协议解除后，巴士控股VIE控制关系即宣告解除。
巴士控股、巴士在线实际控制人王献蜀已作出不可撤销的声明与承诺：
“（一）为搭建巴士控股VIE架构而签署的《股权认购协议》、《股权托管协议》、《股权质押合同》、《借款合同》、《技术服务协议》、《专有技术使用许可协议》、《商标使用许可合同》以及《专利使用许可协议》（以下合称“VIE控制协议”）已由各方协议解除。巴士控股VIE架构已经彻底解除。解除巴士控股VIE控制协议是各方的真实意思表述，协议任何一方均不存在对其他方的违约行为，互不承担违约责任。（二）截至目前，各方对巴士控股VIE控制协议的签署、履行、解除均不存在任何权利主张、争议纠纷或潜在争议纠纷。如因巴士控股VIE控制协议的签署、履行、解除有关的事项导致任何相关方提出权利主张、产生争议纠纷从而导致巴士控股、巴士在线或巴士在线未来股东遭受任何损失，承担任何代价的，相关损失与代价将由本人全部承担。”经核查，BVI巴士控股及王献蜀已收购美盛传媒其他股东的股权并完成股东名册变更登记手续，境外投资人已完成从美盛传媒股权退出。
经核查，独立财务顾问认为，巴士控股VIE协议控制关系已经彻底解除，控制协议的解除是各方真实意思表示，不存在争议、纠纷与潜在法律风险，巴士控股VIE协议控制关系的解除不会对本次交易构成法律障碍。
7、资产和业务重组
因公交移动电视媒体业务相关资产和业务分布在美盛计算机和巴士控股两家公司，为提高运行效率，相关方决定将公交移动电视媒体业务相关资产和业务由巴士在线进行整合。本次资产重组完成后，美盛计算机和巴士控股不再从事公交移动电视媒体相关业务。
（1）美盛计算机转让移动传媒业务相关资产
2011年 8月 30日，美盛计算机召开董事会，决定将美盛计算机移动传媒业务有
关的资产以截至2011年6月30日的评估作价2,495.07万元转让给巴士在线。
根据上海东洲资产评估有限公司 2011年 8月 10日出具的《评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110477256号），拟评估资产账面净值 2,947.74万元，评估值为2,495.07万元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|4,107.67|3,655.00|
|3,971.10|3,518.43|
|136.57|136.57|
|4,107.67|3,655.00|
|1,159.93|1,159.93|
|1,159.93|1,159.93|
|2,947.73|2,495.07|

 2011年 8月 31日，巴士在线与美盛计算机签订《资产收购协议》，巴士在线以2,495.07万元收购上述资产。
（2）巴士控股转让移动传媒业务相关资产
2011年 8月 30日，巴士控股召开董事会，决定将巴士控股移动传媒业务有关的资产以截至2011年6月30日的评估作价5,925.15万元转让给巴士在线。
根据上海东洲资产评估有限公司 2011年 8月 28日出具的《评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110476256号），拟评估资产账面净值 6,583.67万元，评估值为5,925.15万元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|2,827.51|2,827.51|
|625.27|625.27|
|3,936.48|3,249.90|
|168.48|157.63|
|334.68|373.60|
|2,012.00|2,012.00|
|9,904.42|9,245.91|
|3,320.75|3,320.75|
|3,320.75|3,320.75|
|6,583.67|5,925.15|

2011年 8月 31日，巴士在线与巴士控股签订《资产收购协议》，巴士在线以
5,925.15万元收购上述资产并承继巴士控股与央视国际等合作伙伴签署的合作协议下的权利和义务。
（四）产权控制关系
1、产权控股关系
截至本报告书签署日，巴士在线产权控制关系如下：
王献蜀
|||
|-|-|
|99.1|2%|

巴士在线控股有限公司
|||
|-|-|
|30.1|4%|

巴士在线科技有限公司
2、巴士在线股东出资情况
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|巴士控股|15,068,102||
|周旭辉|7,000,000||
|格日勒图|5,000,000||
|汇鼎投资|4,000,000||
|高霞|2,500,000||
|葛伟|2,500,000||
|杨建朋|2,500,000||
|王玉香|2,000,000||
|陈灏康|1,000,000||
|付杰|1,000,000||
|佳创实业|1,000,000||
|夏秋红|600,000||
|武新明|504,917||
|宝梧实业|500,000||
|柴志峰|500,000||
|电云广告|500,000||
|邓长春|300,000||
|齐斌|300,000||
|吴旻|300,000||

||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|黄金辉|250,000||
|杨方|250,000||
|张俊|250,000||
|赵铁栓|250,000||
|蔡洪雄|209,211||
|王志强|209,211||
|孟梦雅|200,000||
|袁博|150,000||
|周文国|114,754||
|邓欢|100,000||
|高军|100,000||
|罗爱莲|100,000||
|舒云|100,000||
|宋宏生|100,000||
|王丽玲|100,000||
|姚婷|100,000||
|段春萍|63,805||
|方莉|50,000||
|龚天佐|50,000||
|熊小勇|50,000||
|张世强|50,000||
|周远新|50,000||
|张昱平|30,000||
||50,000,000||

本次交易已经巴士在线全体股东审议通过，同时，巴士在线公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响巴士在线独立性的协议。
3、标的公司股权权属情况
本次其他交易对方巴士在线的 42名股东已就所持标的公司股权权属相关情况出具声明，具体如下：
（1）本企业/本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业/本人作为股东应当承担的义务和责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的其他情况；
（2）本企业/本人对所持标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所
持标的公司的股权；所持标的公司的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理文件、股东协议、合同、承诺和安排。
（3）本企业/本人除持有标的公司股权外，与标的公司、标的公司其他股东或标的公司其他关联方之间不存在其他承诺、保证、利益安排等任何影响标的公司股权结构清晰的情形。
本次交易对方巴士在线控股有限公司及其实际控制人王献蜀已就标的公司资产权属情况出具声明，具体如下：
（1）标的公司产权清晰，相关资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
（2）标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年没有受到过重大行政处罚或者刑事处罚。
4、下属子公司及分支机构基本情况
巴士在线无下属子公司，在武汉、上海、成都、兰州、桂林、东莞、青岛、西安、南昌、天津、深圳、海南、郑州、南京、哈尔滨、沈阳、广州、北京共设立 18家分公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|营业场所|
|巴士在线科技有限公司北京分公司|北京市朝阳区建外大街12号1号楼428室|
|巴士在线科技有限公司上海分公司|上海市黄浦区中山南路268号22层|
|巴士在线科技有限公司广州分公司|广州市天河区大片路53号504房|
|巴士在线科技有限公司成都分公司|成都市武侯区人民南路四段27号1栋2单元7楼3号|
|巴士在线科技有限公司深圳分公司|深圳市福田区新洲路以西.莲花路以南莲兴苑6B|
|巴士在线科技有限公司南昌分公司|江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街201号江西省高技术产业发展中心创新大厦3楼B区317室|
|巴士在线科技有限公司东莞分公司|东莞市南城区元美中心B2座1803|
|巴士在线科技有限公司青岛分公司|青岛市市南区福州北路1号4栋2单元902户|
|巴士在线科技有限公司南京分公司|南京市白下区洪武路137号19层F座|
|巴士在线科技有限|郑州市金水区翠花路7号47号楼东2单元3|

|||
|-|-|
|公司郑州分公司|层17号|
|巴士在线科技有限公司西安分公司|西安市碑林区朱雀大街78号豪盛大厦C座1801室|
|巴士在线科技有限公司哈尔滨分公司|哈尔滨市香坊区珠江路037号珠江名府14楼E座|
|巴士在线科技有限公司沈阳分公司|沈阳市沈河区热闹路49号315、316室|
|巴士在线科技有限公司武汉分公司|武汉市硚口区硚口路137号东辉花园3号4单元11层2号|
|巴士在线科技有限公司天津分公司|天津市河北区昆纬路与东七经路交口西北侧河北新闻大厦C楼401室|
|巴士在线科技有限公司兰州分公司|甘肃省兰州市城关区郑家台202号402室|
|巴士在线科技有限公司海南分公司|海口市华信路5号华信大厦8层北面|
|巴士在线科技有限公司桂林分公司|桂林市象山区上海路26号枫丹丽苑Ａ座11层1-3号|

5、参股公司基本情况
截至本报告书签署日，巴士在线对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产业类别|参股子公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|成立日期|
|广播、电视、电影和音像业|央视国际移动传媒有限公司|5,000|汪文斌|2009年1月9日|

央视国际移动传媒有限公司历史沿革如下：
（1）2009年1月设立
央视国际移动传媒有限公司由央视国际和巴士控股于2009年1月9日出资设立，注册资本为5,000万元，其中，央视国际认缴66.66%，巴士控股认缴33.34%。
设立时的出资分二次到位，具体过程如下：
2008年12月23日，国嘉联合（北京）会计师事务所出具了国嘉联合验字〔2008〕第08009号《验资报告》：截至2008年12月19日，央视移动传媒已收到各股东以货币方式缴纳的第一期注册资本3,000万元，其中，央视国际出资2,000万元，巴士控股出资1,000万元。
2011年8月1日，国嘉联合（北京）会计师事务所出具了国嘉联合验字〔2011〕第004号《验资报告》：截至2011年8月1日，央视移动传媒已收到各股东以货币
方式缴纳的第二期注册资本2,000万元，其中，央视国际出资1,333万元，巴士控股
出资667万元。
（2）2012年2月股权转让
2011年10月9日，央视移动传媒股东会通过决议，同意巴士控股将其持有央视移动传媒21.67%的股权（1,083.5万元出资额）转让给巴士在线，将其持有央视移动传媒11.67%的股权（583.5万元出资额）转让给北京光岛科技发展有限公司。本次股权转让后，央视移动传媒股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|
|央视国际网络有限公司|3,333.00||
|巴士在线|1,083.50||
|北京光岛科技发展有限公司|583.50||
||5,000.00||

（五）最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
1、最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
巴士在线最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|
|27,418.84|41,331.63|
|16,929.46|34,925.43|
|10,489.38|6,406.20|
|61.74%|84.50%|
|2015年1-6月|2014年度|
|12,918.02|23,186.35|
|4,194.37|7,648.36|
|4,826.90|7,587.31|
|4,083.18|6,437.54|
|2,584.99|4,410.89|
|-6,989.33|9,240.88|

2、关于非经常性损益项目的说明
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|-43.37|-23.41|

|||
|-|-|
|804.59|57.52|
|421.41|962.65|
|-128.69|-95.16|
|750.00|1,500.00|
|1,803.95|2,401.60|
|305.75|374.95|
|1,498.19|2,026.65|
|1,498.19|2,026.65|
|2,584.99|4,410.89|

根据巴士在线2015年5月15日与央视国际、央视移动传媒签订的相关业务合作补充协议，鉴于2014至2016年CCTV移动传媒公交频道全面采取制播分离的业务模式测试，巴士在线将自行制作节目，2014年至 2016年无需向央视国际、央视移动传媒支付合作费用，2017年及以后按照每年 1,500万元支付合作费用。2014年、2015年和2016年的合作费用减免将计入非经常性损益，即“其他符合非经常性损益定义的
损益项目”科目。
（1）关于将减免的合作费用计入非经常性损益的依据及合理性
1）根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务有关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
上述减免符合虽与正常经营业务有关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
2）巴士在线与央视国际、央视移动传媒签署的补充协议约定，自2017年起恢复央视新节目内容合作，恢复合作后巴士在线仍每年向央视国际网络有限公司、央视国际移动传媒有限公司各支付 1,000万元、500万元的合作费用。根据上述补充协议的约定，央视国际、央视移动传媒对巴士在线 2014-2016合作费用减免系暂时性减免，而非永久性减免。
综上所述，考虑到巴士在线各年度纵向数据的可比性，将该项减免作为非经常性损益。
（2）关于2017年以后合作费用的会计处理原则及对巴士在线未来经营的影响1）2017年以后发生的合作费用系巴士在线销售广告服务所必须投入的直接成本，故该合作费用将计入主营业务成本核算。
2）2017年以后发生的合作费用将直接导致巴士在线广告业务的营业成本增加。
本次交易估值已经充分考虑了上述合作费用恢复对公司 2017年及以后年度经营业绩的影响。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，巴士在线将2104年-2016年与央视的合作费用减免计入非经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的规定，2017年后合作费用的恢复将导致标的公司营业成本增加。
（六）主要资产负债及对外担保情况
1、主要资产
根据中汇会计师出具的《审计报告》，最近一年及一期，巴士在线的主要资产状况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年6月末|||
|金额（万元）|占总资产比|金额（万元）|
|8,023.24|29.26%|688.66|
|30.00|0.11%|-|
|9,848.02|35.92%|6,335.95|
|209.64|0.76%|106.87|
|677.20|2.47%|26,938.66|
|0.14|0.001%|63.94|
|117.57|0.43%|-|
|18,905.81|68.95%|34,134.08|
|803.30|2.93%|980.25|
|1,730.05|6.31%|1,775.86|
|3,139.83|11.45%|766.82|
|3.38|0.01%|29.08|
|1,658.55|6.05%|1,777.28|
|-|-|176.35|
|1,142.81|4.17%|1,489.42|
|35.10|0.13%|-|
|8,513.03|31.05%|7,197.55|
|27,418.84|100.00%|41,331.63|

截至2014年12月31日，在标的公司资产构成中，流动资产和非流动资产占比分别为82.59%和17.41%，流动资产占比较高，主要原因是公司其他应收款金额较高。
截至2015年6月30日，随着巴士在线应收关联方往来款的收回，流动资产占总资产比降至68.95%。
（1）流动资产构成
截至2014年12月31日，巴士在线流动资产主要由应收账款和其他应收款构成，其他应收款主要原因公司与关联方存在资金拆借行为。
截至2015年6月30日，巴士在线流动资产主要由货币资金和应收账款构成。
截止2014年12月31日，巴士在线其他应收款中应收关联方资金明细情况如下：
||
|-|
|期末余额（万元）|
|23,494.14|
|605.45|
|411.39|
|16.44|
|10.00|
|6.40|
|0.98|
|24,544.81|

截至2015年6月底，巴士在线应收关联方的往来款均已全部收回。
（2）非流动资产构成
截至2015年6月30日，非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期股权投资和在建工程构成。
①固定资产
截至2015年6月30日，巴士在线固定资产总体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面价值|
|20,117.67|18,534.29|1,583.38|
|9.37|-|9.37|
|196.10|58.80|137.30|
|20,323.14|18,593.09|1,730.05|

巴士在线目前拥有的固定资产产权清晰，主要为安装在公交车上的主机和移动屏幕设备。
②房屋租赁
截至本报告书签署日，巴士在线及其分公司无自有产权房屋，租赁房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||承租人|出租人|房产坐落||租赁期限|建筑面积(M2)|
|号|||||||
|||外贸建外办公大|||2014.11.1-||
||||外贸建外办公大楼428室|||204.00|
||巴士在线北京|楼管理处|||2015.10.31||
|1|分公司|外贸建外办公大||2015.2.15-2016.2.14|||
||||外贸建外办公大楼1602室|||700.00|
|||楼管理处|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||
|||承租人||出租人||房产坐落||租赁期限||建筑面积(M2)|
|号|||||||||||
|||||||||2015.5.22-|||
|||||武利军||北京市大兴区西政路西四条10号||||320.00|
|||||||||2020.5.21|||
|||||||成都市锦江区琉璃路8号5栋2单元||2014.6.1-|||
|||||欧诺、罗兵||||||181.47|
|||巴士在线成都||||9楼907号||2019.5.30|||
|2|||||||||||
|||分公司||||成都市锦江区琉璃路8号5栋2单元||2014.6.1-|||
|||||韩庆菊||||||158.57|
|||||||9楼908号、909号||2019.5.31|||
|||||||||2013.9.17|||
|||||谢丽平||东莞市南城区元美中心B2座1803室||||128.62|
|||巴士在线东莞||||||2016.9.16|||
|3|||||||||||
|||分公司||||||2014.9.17-|||
|||||李志坚||东莞市南城区元美中心A2座320房||||41.47|
|||||||||2017.9.16|||
|||||||||2014.9.16-|||
|||||吴秋雯||天河区天河北路705号1008房||||91.27|
|||||||||2017.9.15|||
|||巴士在线广州||黄芳||天河区天河北路703号608房||2014.9.20-|98.98||
|4||||||||2016.9.19|||
|||分公司|||||||||
||||||天河区天河路228号之一2110单元（广晟大厦电梯层2310单元）||2014.6.1-2016.5.30|2014.6.1-|||
|||||吕辰||||||185.39|
|||巴士在线桂林||||桂林市上海路26号枫丹丽苑A座11|2013.7.1-2015.6.30||||
|5||||林春桂||||||155.00|
|||分公司||||层1-3号|||||
||巴士在线哈尔滨分公司||||||2014.1.1-2016.12.31||||
|6||||于静游||香坊区中山路61号6单元19层1号||||160.26|
||巴士在线海南分公司||||||2014.6.20-2017.6.19||||
|7||||洪亚强||海口市龙华路29号龙华商城A栋8A1||||156.37|
|||巴士在线兰州||||兰州市城关区白银路街道酒泉路153|2015.4.1-2016.3.31||||
|8||||张晓玲||||||64.17|
|||分公司||||号2单元2层202室|||||
|||||江西高技术产业|||||||
|||巴士在线南昌||||南昌高新开发区火炬大街201号创新||2015.1.1-|||
|9||||发展有限责任公||||||60.00|
|||分公司||||大厦3楼B区||2015.12.31|||
|||||司|||||||
|||巴士在线南京||||南京市白下区洪武路137号19层F|2014.11.18-2015.11.17||||
|10||||王效林||||||153.76|
|||分公司||||座|||||
|||||||青岛市市南区福州北路1号4号楼2||2013.9.30-|||
|||||王美清||||||144.91|
|||巴士在线青岛||||单元902室||2016.9.30|||
|11||分公司|青岛颐中物业管理有限公司||青岛市市南区宁夏路243号3号楼地下车库（M-04）|青岛市市南区宁夏路243号3号楼地|2014.8.5-2015.8.4||||
|||||||||||25.00|
|||巴士在线上海||上海巴士二汽公||上海市黄浦区南浦大桥外马路1383|2013.6.1-2015.6.31||||
|12||||||||||200.00|
|||分公司||共交通有限公司||号2楼|||||
|||||||深圳市福田区新洲路以西莲花路以南||2014.11.11-|||
|||||吴荻||||||159.00|
|||巴士在线深圳||||莲兴苑6B||2016.11.10|||
|13|||||||||||
|||分公司||||深圳市福田区商报东路莲兴苑1楼||2015.3.1-|||
|||||莲兴苑业委会||||||48.00|
|||||||A01室||2016.2.28|||
|||||沈阳恒信国有资|||||||
|||||产经营集团有限||沈阳市沈河区热闹路49号（恒信大||2014.11.16-|||
|||||||||||133.45|
|||巴士在线沈阳||公司楼宇管理分||厦）A座3层315、316室||2015.11.15|||
|14|||||||||||
|||分公司||公司|||||||
|||||||沈阳市沈河区顺通路41号楼1单元2||2015.2.12-|||
|||||孟宪峰||||||34.86|
|||||||层1号||2016.12.11|||
||巴士在线天津分公司||||||2014.11.1-2016.4.30||||
|15||||王培茹||天津市河北去北岸华庭8-16-201||||167.06|
|||巴士在线武汉||||武汉市硚口区硚口路137号东辉花园|2014.7.1-2017.6.30||||
|16||||冯莉||||||220.00|
|||分公司||||3号楼4单元1102室|||||
|||巴士在线西安||||西安市朱雀大街78号豪盛大厦C座|2015.2.1-2017.1.31||||
|17||||黄赵钢||||||183.00|
|||分公司||||1801室|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||承租人|出租人|房产坐落||租赁期限|建筑面积(M2)|
|号|||||||
||巴士在线郑州||郑州市经三路鑫苑路交叉口黄委会天|2014.2.1-2019.1.31|||
|18||赵永婷||||170.00|
||分公司||府小区4号楼北单元1601号||||
|||江西高技术产业|||||
||||南昌高新开发区火炬大街201号创新||2015.1.1-||
|||发展有限责任公||||70.00|
||||大厦3楼C区||2015.12.31||
|19|巴士在线|司|||||
|||上海新源投资有|黄浦区中山南路268号东方国际金融||2014.3.1-||
|||||||1,147.92|
|||限公司|广场一号办公楼22层||2016.2.29||

巴士在线上海分公司、青岛分公司向上海巴士二汽公共交通有限公司、青岛颐中物业管理有限公司租赁的房屋已到期，尚在办理续约手续。
③无形资产
截至2015年6月30日，标的公司无形资产情况如下：
|||
|-|-|
|原值（万元）|累计摊销（万元）|
|562.00|313.45|
|22.68|4.87|
|551.19|32.99|
|926.54|54.05|
|1.11|0.02|
|0.41|0.01|
|2,063.94|405.39|

A、商标
截至本报告书签署日，标的公司拥有16项注册商标，具体情况如下：
|||
|-|-|
|商标图样|注册证号|
||7788200|
||10952563|
||7785356|
||7788191|
||7788175|
||10952505|

||
|-|
|10952482|
|10953395|
|7788177|
|10952755|
|10953438|
|7788196|
|7785344|
|10953326|
|10953270|
|7788188|

B、专利
截至本报告书签署日，标的公司拥有3项专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利号|专利权期限|
||新型公交车智能调度移动通信多媒体视听系统||||
|1||发明|ZL 2004 1 0045092.1|2004.7.21-2024.7.20|
|2|移动信息服务平台|发明|ZL 2005 1 0031153.3|2005.1.14-2025.1.13|
|3|移动信息服务平台|实用新型|ZL2012 2 0264518.2|2012.6.6-2022.6.5|

C、软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司拥有11项软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件简称|版本号|获证日期|证书号|
|1|移动传媒管理系统|v1.0|2014/12/19|软著登字第0870921号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|移动传媒视频传输系统|v1.0|2014/12/19|软著登字第0870952号|
|3|车载移动智能播放器|v1.5|2014/12/19|软著登字第0871032号|
|4|车载移动智能媒体传输系统|v2.0|2014/12/19|软著登字第0870263号|
|5|车载移动智能分发系统软件|v1.2|2014/12/19|软著登字第0871133号|
|6|BusAP遥控器|v2.0|2014/12/22|软著登字第0874561号|
|7|移动传媒API系统|v1.0|2014/12/22|软著登字第0874566号|
|8|移动传媒CMS管理系统|v1.0|2014/12/22|软著登字第0874555号|
|9|数据抓取系统|v1.0|2014/12/22|软著登字第0874428号|
|10|公交多媒体系统|v1.0|2012/8/16|软著登字第0443998号|
|11|我拍|v1.0|2015/4/10|软著登字第0948879号|

D、域名
截至本报告书签署日，标的公司拥有域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|注册时间|到期时间|
|1|10020.net|巴士在线|2005.10.9|2016.10.9|
|2|10020.tv|巴士在线|2014.8.2|2015.8.2|
|3|Appwopai.com|巴士在线|2014.11.13|2015.11.13|
|4|Wopaitv.com|巴士在线|2014.11.13|2015.11.13|

2、主要负债情况
最近一年及一期，巴士在线的负债结构具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年6月末|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|-|-|4,973.59|
|833.33|4.92%|-|
|8,522.71|50.34%|10,033.89|
|340.97|2.01%|1,027.07|
|618.00|3.65%|1,666.26|
|5,262.79|31.09%|6,753.89|
|-|-|143.55|
|530.56|3.13%|7,481.76|
|821.09|4.85%|2,838.80|
|16,929.46|100.00%|34,918.81|
|-|-|6.62|
|-|-|6.62|

||||
|-|-|-|
|16,929.46|100.00%|34,925.43|

截至 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，公司流动负债占负债的比例分别为99.98%和100%；2015年6月底的流动负债主要由应付账款、应交税费、应付股利等科目构成。
3、对外担保情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在对外担保的情况。
4、或有负债情况
截止本报告签署之日，巴士在线相关资产不存在抵押、质押等权利限制，也不存在重大诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年也未受到过重大行政处罚或刑事处罚。
（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
标的公司最近三年不存在资产评估、增资或改制等情况，股权交易详情参见本节 “一、巴士在线基本情况\（二）巴士在线历史沿革”。
（八）关于与央视国际和央视移动传媒合作事项的说明
1、关于与央视国际和央视移动传媒合作事项的说明
（1）2007年5月，巴士控股与央视国际签订《车载电视业务合作协议》
鉴于巴士控股是国家发展改革委员会批准立项的国家高科技项目“城市智能公交综合信息化平台”的实施单位，在全国范围内实施智能公交系统、车载视听系统，且是国内拥有车载电视终端最多、拥有先进的计算机无线互联网技术，从事车载电视业务的专业传媒公司，为促进移动新媒体业务在全国的发展，巴士控股与央视国际于2007年5月25日签署了《车载电视业务合作协议》，协议主要内容如下：
1）合作原则
①双方将在法律法规和国家政策许可的范围内开展车载电视业务合作，按照国家广电总局制定的新媒体发展政策，积极推进车载电视业务在全国的发展。
②鉴于车载电视是一项创新性、跨行业融合的综合业务，对于合作中出现的问题，双方应本着共同发展、公平对等、互利互惠的原则，进行友好协商。
③合作双方承诺给予对方在其他业务领域同等条件下的优先合作权。
2）合作分工
①央视国际
央视国际负责建设、管理、运营车载电视内容集成平台。央视国际负责平台上所有节目内容的组织、制作、审核、编排、发布及播控。
央视国际负责在法律法规和国家政策许可的范围内为双方合作的车载电视业务提供新颖、有特色的视听节目，并负责对节目进行统一规划和及时更新。
央视国际负责车载电视内容展示界面的设计、制作、管理及统一发布。双方均可提出对车载电视内容展示界面的设计要求，确定发布的界面应经双方书面确认。央视国际具有最终发布决定权。集成平台的节目应通过巴士控股的专有传输网络直接传达到车载电视终端。
央视国际将在媒体制作、业务宣传策划和售后服务等方面给予全力支持，保证车载电视业务的顺利开展。
央视国际应在协议签署后的3个月内向国家有关主管部门申领开展车载电视业务所需的相关资质。
②巴士控股
巴士控股负责车载电视业务专有节目传输网络的规划、建设、运营、维护和管理，并负责专有传输网络的数据传输安全；负责车载终端设备和传输网络的安全对接和数据传输安全；负责播出内容控制信号的可靠传送；负责实现与央视国际内容集成平台的各类接口对接。
巴士控股对央视国际为车载电视合作项目集成的项目，必须保证播出的完整性和准确性，不得重新编辑或修改。
巴士控股应央视国际的要求，及时向央视国际提供书面的技术工作方案和业务开展情况报告，以便央视国际进行审核和监控。
巴士控股负责各地广告业务的拓展，利用自身渠道和客户资源负责车载电视市场的拓展，并负责车载电视业务的服务打包、服务定价和服务包装。
巴士控股负责车载电视终端设备和网络通信线路的投资、建设、运行维护以及技术支持服务。
3）协议有效期
协议自签订之日起生效，有效期5年。
协议有效期满若双方无异议，自协议自动顺延一年，其后以此类推。
双方可在协议基础架构上一年内推动成立合资公司，在合资公司成立后，协议自动失效。
（2）2007年 9月，巴士控股与央视国际合作开展车载电视业务取得国家广电总局批复同意
2007年 9月 4日，国家广电总局出具《广电总局关于中央电视台<关于申请开展车载移动传媒业务的请示>的批复》，同意中央电视台面向公交车载电视终端开展信息网络传播视听节目业务，播出名称为中央电视台移动传媒（CCTV移动传媒），中央电视台在开办以车载电视为接收终端的信息网络传播视听节目业务中，可与巴士控股合作。该业务的节目集成播出平台由中央电视台独家负责建设、管理和运营，内容由中央电视台负责编排、审核、播出和监看，中央电视台对集成播出平台控股；巴士控股作为业务传输系统的承建单位，负责传输系统的技术开发、建设和车载终端的安装、推广。
（3）2009年1月，巴士控股与央视国际合资成立央视移动传媒并重新签署了《业务合作协议》
为进一步落实具体业务合作事项，2009年1月9日，巴士控股和央视国际共同设立了央视移动传媒作为节目集成播出平台，并负责内容的集成、制作、审核、播控。
2009年1月15日，巴士控股、央视国际和央视移动传媒签署了《业务合作协议》，明确三方将合作开展移动传媒业务，协议主要内容如下：
1）合作原则
①三方将在法律法规和国家政策许可的范围内开展移动传媒业务合作，按照国家广电总局制定的新媒体发展政策，积极推进该业务在全国的发展。
②鉴于移动传媒业务是一项创新性、跨行业融合的综合业务，对于合作中出现的问题，三方应本着共同发展、公平对等、互利互惠的原则，进行友好协商。
③合作三方承诺给予其他两方在其他业务领域同等条件下的优先合作权。
2）合作分工
①央视国际
央视国际代表中央电视台对移动传媒在政策宣传、节目内容、舆论导向以及播控安全方面进行管理与指导；
央视国际授予央视移动传媒开展业务所需要的相关资质，或协助央视移动传媒向上级主管部门申领相关资质，以保证央视移动传媒运营的合法性。
央视国际必须将自有版权的视频素材有偿授权给央视移动传媒使用，如授权视频素材给第三方可能导致第三方与央视移动传媒产生竞争关系时，央视国际应独家授权央视移动传媒使用。
央视国际在市场宣传和业务推广方面给予巴士控股、央视移动传媒管理与支持，负责协调中央电视台的渠道和资源进行市场宣传和业务推广。
央视国际承诺央视移动传媒作为央视国际利用公共交通工具在公共场合开展移动传媒对外业务合作和投资的主体。
②巴士控股
巴士控股负责移动传媒市场开发、显示终端设备和传输系统的投资、建设、运行维护以及技术支持服务，并承担通讯费用。
巴士控股负责移动传媒业务专有节目播放终端的规划、建设、运营、维护和管理。
巴士控股负责专有传输网络的承建，为传输系统提供技术支持及维护；负责终端设备与传输网络的安全对接和数据传输安全；负责播出内容控制信号的可靠播出；负责实现与央视移动传媒内容集成及播控平台的各类接口对接。
巴士控股拥有 CCTV移动传媒广告及增值业务的独家经营权，利用自身渠道和客户资源负责市场的拓展，并负责移动传媒广告及增值业务的服务打包、服务定价和服务包装。
巴士控股对央视移动传媒制作的节目，必须保证播出的完整性和准确性，不得进行重新编辑或修改。
巴士控股应央视移动传媒的要求，及时向央视移动传媒提供书面的传输系统技术工作方案和业务开展情况报告，以便央视移动传媒进行审核和监控。
③央视移动传媒
央视移动传媒负责播控平台与传输系统的建设与管理，负责平台上所有内容的集成、制作、审核和播控。
央视移动传媒负责移动传媒平台上所有视听节目的策划、组织、制作、编排和发布。
央视移动传媒负责对平台上节目的日常播出管理，并进行统一的规划和及时更新。巴士控股有权根据业务需求对播出内容提出建议权，央视移动传媒对内容的规划、编播及更改应及时与巴士控股沟通，以利于巴士控股开展经营活动。
3）协议有效期
协议自签订之日起生效，有效期为20年。
（4）2011年 9月，因巴士控股业务重组需要，巴士在线、巴士控股、央视国际和央视移动传媒签署了《业务合作协议之补充协议》
根据巴士控股的业务重组和经营需要，巴士在线、巴士控股、央视国际和央视移动传媒于2011年9月1日签署了《业务合作协议之补充协议》，同意就合作主体和部分合作事项进行变更，主要内容如下：
1）合作主体变更
自2011年9月1日起对《业务合作协议》的主体进行变更，将《业务合作协议》原协议主体巴士控股变更为巴士在线。自 2011年 9月 1日起，巴士控股基于《业务合作协议》的权利和义务全部转移给巴士在线，自 2011年 9月 1日前巴士控股应履
行的权利和义务仍由巴士控股负责执行完毕。巴士在线同意《业务合作协议》的全部内容，并自2011年9月起享有《业务合作协议》的全部权利并履行全部义务。
2）广告经营权
巴士控股放弃对CCTV移动传媒广告及增值业务的独家经营权。
巴士在线拥有 CCTV移动传媒公交频道广告及增值业务的独家经营权。
3）收益分配
自 2011年 9月 1日起，央视国际每年获得 1,000万元的合作费用，为央视移动传媒向央视国际所购买的央视固定素材版权费用，该费用巴士在线支付；巴士在线每年支付央视移动传媒合作费用500万元，包含公交频道央视节目编辑制作、编播等费用。
4）制播分离
CCTV移动传媒公交频道采用“制播分离”机制。
央视移动传媒、巴士在线成立联合策划团队，对整体规划提供专业意见；巴士在线负责组织与频道内容相关的媒体活动的策划，联合策划团队参与实施工作。
央视移动传媒负责频道播控、节目内容的终审和所有内容（包括广告）的集成与编排；负责公交频道内容规划的报批审定。
巴士在线负责频道内容的组织、制作、包装。巴士在线确保组织、包装的节目内容必须合法合规且不损害其他任何第三方的合法权益。
巴士在线在授权期内可根据公交频道内容需求，对不同节目类型选择不同的节目制作机构进行节目提供、节目制作或包装。巴士在线为公交频道原创的节目内容版权归巴士在线所有。
央视移动传媒负责对公交频道上节目的日常播出管理。
5）其他事项
补充协议为《业务合作协议》的补充条款，如与《业务合作协议》相冲突处以补充协议条款为准，补充协议未约定按《业务合作协议》执行。
协议自2011年9月1日起生效。
（5）2011年10月，央视移动传媒股权转让
2011年 10月 9日，央视移动传媒股东会通过决议，同意巴士控股将其持有的21.67%央视移动传媒股权（1,083.5万元出资额）转让给巴士在线。
（6）2015年5月15日，巴士在线、巴士控股与央视国际、央视移动传媒签署《补充协议》
因2014年至2016年年CCTV移动传媒公交频道全面采取制播分离的业务模式试点，自行制作，不再使用央视国际、央视移动传媒的节目内容，故央视国际、央视移动传媒不再收取巴士在线2014年、2015年、2016年内容的版权费。但在上述期间，如巴士在线需要推广央视、央视网的节目内容的，央视国际、央视移动传媒应积极予以配合，此类内容的推广双方互不产生费用。
自 2017年起双方恢复央视新节目内容合作。恢复合作后，巴士在线应每年分别向央视国际和央视移动传媒支付1,000万元和500万元的版权使用费。
截至本补充协议签署之日，巴士在线分别尚欠央视国际和央视移动传媒版权费833.33万元和900.67万元。
为保证巴士在线能支付上述款项，巴士在线控股有限公司、王献蜀为巴士在线的支付义务提供不可撤销的无限连带责任保证。
（7）2015年 5月，国家新闻出版广电总局批复同意变更车载移动传媒业务合作主体
2015年 5月 28日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意变更车载移动传媒业务合作主体的函》，将与央视国际合作开展车载移动传媒业务的合作主体变更为巴士在线。
2、制播分离业务模式说明
根据巴士控股2009年1月与央视国际、央视移动传媒签订的《业务合作协议》，央视移动传媒负责平台上所有内容的集成、制作、审核和播控，负责移动传媒平台上所有视听节目的策划、组织、制作、编排和发布。根据巴士在线2011年9月与巴士控股、央视国际、央视移动传媒签署的《业务合作协议之补充协议》，巴士在线负责组织策划公交频道内容规划及非央视内容的组织、制作；央视移动传媒负责频道播控、
节目内容的终审和所有内容（包括广告）的集成与编排，负责公交频道内容规划的报批审定。在试行制播分离业务模式后，巴士在线取得了非央视内容的制作权，并有权对对整体规划提供专业意见，央视移动传媒负责节目内容的审核和播控。
在制播分离业务模式下，巴士在线可以顺应“内容为王”的广告服务业发展趋势，通过大众化的节目制作增强公交移动电视的收视率，全面打造频道化的运营模式，具体影响如下：
1）增强广告内容定制化服务优势
当下营销趋势中客户对内容营销需求日益高涨，广告客户对具有内容创意、生产能力的媒体将更感兴趣，针对其品牌的内容定制，拥有一个媒体平台后续对内容的推广，以及新兴移动端与消费者的内容互动都是广告主对媒体平台日益看重和重点评估的方面。制播分离模式下巴士在线可以自行制作节目，可以针对客户需求进行定制化的内容制作，巴士在线的该部分能力将积极带动公交移动电视的广告销售。同时，内容制作的能力也为我拍产品的发展提供坚实后盾。
2）实现公交移动电视频道化运营
制播分离可以使得频道或平台，生产出更具竞争性的节目内容，因节目内容被优化，对于平台的观众更能聚焦收视，增加了节目内容的收看性，进而增加了节目品牌及平台的品牌，因品牌知名度增加，收看族群聚焦，对于与客户的合作即能达到更好的效果，进而增进客户投放的意愿甚至是收入的增加。能增加更多的创意资源进入，不再局限只是编制内的人员制作节目，而是能开拓出更多有创意的合作单位，进而达到节目内容的创意多元性及独特性，活络的节目创意后，及更能贴近平台的主要年轻受众族群，达到品牌对于目标客户的精确投放目的。
3）增强公司的节目制作能力和广告制作水平
为适应制播分离业务模式的事实，巴士在线建立了 20多人的专业制作团队，并自行制作了《华语巴士音乐榜》、《影响力100》、《游戏泡泡堂》、《影视赞着看》、《我爱微电影》、《巴士大人物》、《我爱大美丽》等公交频道自制节目，受到了公交乘客的欢迎，进一步提升了公司制作团队的制作能力。在公司“我拍”和“我玩”等移动端产品上线后，公司成熟的制作团队可以为三大业务平台内容制作、整合提供必要的支撑，增强公司服务受众的能力。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在试行制播分离业务模式后，巴士在线取得了公交移动电视频道非央视内容的制作权，这将有利于标的公司在广告服务业“内容为王”的发展趋势下，为客户提供更好的定制化服务，为公交乘客提供更加丰富的节目内容，增强公交移动电视的收视率和公司节目制作能力、制作水平，有利于公司实现三大业务板块的内容整合、营销整合，促进公司业务发展。
（九）其他事项
1、最近三年利润分配情况
2014年12月30日，巴士在线股东会通过决议，同意将巴士在线可供分配的利润8,000万元按持股比例进行分配。
2、诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本报告书出具日，巴士在线不存在未决的重大诉讼及仲裁事项。
根据相关主管部门出具的证明，巴士在线最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到重大处罚的记录。
3、标的公司的职工安置
本次交易标的资产为巴士在线100%的股权，不涉及职工安置事项，原由巴士在线聘任的职工在本次重组完成后仍继续由巴士在线聘用，其劳动合同继续履行。
4、交易标的所涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，新嘉联将持有巴士在线100%的股权，巴士在线仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及巴士在线债权债务的转移。
二、标的资产的业务与技术
（一）行业监管体制及主要政策法规
本次交易的标的公司巴士在线科技有限公司主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司行业划分隶属于“租赁和商务服务业”之 L72商务服务业；
根据国家统计局《文化及相关产业分类》（2012）的分类，标的公司属于文化创意和设计服务中的广告服务业。
广告服务业行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见“第八节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析（一）广告服务业的基本情况/1、行业监管体制及主要政策法规”。
（二）产品/服务的用途及报告期的变化情况
报告期内，巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务。目前，巴士在线移动视频自媒体社区“我拍”和 H5公交移动生活社区“我玩”已完成开发并上线运营。
2015年，巴士在线将通过“我拍”改变公交移动电视媒体原有的内容生产方式和内容结构，提供客户内容营销全面升级；通过“我玩”基于H5技术的品牌轻交互移动营销平台的搭建，全面实现从单纯的公交移动电视平台向“互动性、跨平台、多终端”的移动互联网媒体转型。
1、公交移动电视的媒体资源开发以及广告运营业务
经国家广电总局批准，巴士在线和央视国际、央视移动传媒等签署了合作开展车载移动电视传媒业务的合作协议。根据约定，巴士在线拥有 CCTV移动传媒公交频道广告及增值业务的独家经营权；央视移动传媒负责公交频道播控、节目内容的终审和内容的集成与编排。巴士在线与央视移动传媒成立联合策划团队，对整体规划提出专业意见；巴士在线负责组织与频道内容的组织、制作以及相关媒体活动策划，并联合策划团队参与实施工作。
目前，巴士在线和央视移动传媒所建公交移动电视网络已覆盖北京、上海、广州、深圳、成都、天津、西安、青岛、南京、武汉、大连、沈阳、南昌、昆明、东莞、哈尔滨、兰州、郑州、西宁、桂林、海口等 21个主流消费城市，在近 4万辆公交车上安装 7万多台移动电视终端，日均人群覆盖超过 6,000万人次。同时，为满足客户覆盖面广泛深入的投放需求，作为媒体资源补充，公司已与全国100多城市的公交移动电视媒体运营机构建立了合作关系。
2、移动视频自媒体社区“我拍”
“我拍”是一款移动视频节目拍摄制作分享软件，提供短视频录制、节目特效、一键包装和本地导入等功能，支持拍摄 30秒短视频，用户可以使用该软件制作专属自己的节目，节目内容可以在“我拍”社区上传分享，其中的优质内容可登陆到全国移动电视平台。在“我拍”社区，用户既是内容消费者，也是内容生产者，更是内容传播者。
巴士在线拟将公交移动电视内容的排期与用户产生的优质视频有序结合，改变公交移动电视媒体内容的产出方式，通过双屏联动，打造更加完整的自媒体生产以及传播生态链，让视频自媒体的价值最大化释放。因此，“我拍”社区兼具自媒体属性和交互属性，是用户交流信息、展示自我的平台。
3、“我玩”移动娱乐社区
“我玩”是基于公交场景的移动生活社区，致力于用 H5互动娱乐产品为公交用户提供基于位置属性的移动社交与移动生活服务，旨在通过最新近场技术为公交用户建立一个公交场景下的社区平台，为品牌商户打造全时互动移动营销平台，为公交站和公交沿线中小商户提供“O2O”移动营销服务。
（三）经营模式
1、采购模式
巴士在线公交移动电视媒体广告运营业务采购的主要产品和服务主要包括车载屏幕设备、车载屏幕资源经营权以及第三方提供的内容；“我拍”和“我玩”系公司研发团队自主开发维护的移动营销平台，成本主要是服务器租赁费、带宽费用和推广费用。
在 CCTV移动传媒公交频道覆盖的城市中，巴士在线以协商或参与招投标的方式取得公交车载屏幕资源的经营权并向相应公交企业支付经营租赁费，并自主负责采购、安装、维护车载屏幕相关设备；在其他代理投放发布业务中，巴士在线作为代理商向相应媒体运营机构支付投放费用。第三方提供的内容主要是巴士在线在广告和其他播放内容制作中向央视国际以及唱片、影视企业购买的版权。
截至2015年7月31日，巴士在线拥有的公交车载屏幕资源的经营权到期情况如下：
||
|-|
|载屏幕资源的车辆（辆）|
|3,440|

||
|-|
|12,787|
|3,957|
|2,131|
|8,656|
|4,831|
|1,721|
|1,750|
|39,273|

由上表可知，从数量上看，2016年存在已取得的公交车载屏幕资源经营权集中到期的情形，共计12,787辆，数量占比为32.56%。
（2）对经营业绩影响分析
公交车载屏幕资源经营权是巴士在线的主要生产要素之一，媒体资源使用费是巴士在线营业成本的重要组成部分。
1）CCTV移动传媒公交频道的政策、文化属性有助于标的公司巩固市场地位CCTV移动传媒公交频道作为全国性的公共视听载体，除用于市场推广、品牌宣传等商业目的外，兼具政策、文化宣传等社会属性，是传统央视频道在流动性人群中的有益补充，完善的城市布局有助于文化宣传和政策传递，增强CCTV移动传媒公交频道的商业价值。CCTV移动传媒公交频道的特殊性有助于标的公司在主流消费城市获取公交车载屏幕资源、巩固市场地位。
2）公交车载电视媒体特殊的区域竞争格局有利于标的公司巩固市场地位
在公交车载电视媒体区域竞争格局中，限于广电行业的特殊政策限制，只有当地广电和CCTV移动传媒公交频道可以从事运营活动，其他地方的广电并不能跨区域从事经营活动，因此，从终端上而言，行业竞争者仅限于当地广电和CCTV移动传媒公交频道，这种特殊的行业竞争格局也有利于巩固标的公司的市场地位。
3）标的公司签订的媒体资源合同多为长期合同，合作关系稳定
经过多年的发展经营，巴士在线与全国 21个城市的媒体资源提供商建立了稳定良好的合作关系；同时巴士在线结合自身战略规划，主要采取签署长期协议的方式来实现对优质媒体资源的控制，现有媒体资源合同的期限主要为中长期（其中合同期限
5年以上车辆数占比为63.26%），并且普遍约定了到期优先续约的权利。
2016年到期的公交车载屏幕资源经营权到期后，巴士在线会根据经营需要进行续
约，续约价格以市场价格为基础，不会对公司经营产生重大影响。
（3）对评估值的影响
在对主营成本-媒体资源费的评估中，已假设现有公交车载屏幕资源经营权均能续期，且成本预测中已考虑了所有媒体资源成本。根据广电行业的产业政策、公交车载电视媒体特殊的区域竞争格局以及巴士在线签订的媒体资源合同，2016年到期的公交车载屏幕资源经营权到期续约可行性高，不会影响巴士在线的正常经营，对标的公司评估值没有重大影响。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：巴士在线已取得的公交车载屏幕资源经营权在个别年份存在相对集中到期的情形，基于媒体资源合同普遍约定了到期优先续约的权利、CCTV移动传媒公交频道特殊的政策、文化属性以及公交移动电视媒体行业特殊的竞争格局，标的公司媒体资源合同到期续签可行性较高，不会对生产经营状况和评估值产生重大影响。
2、服务模式
（1）公交移动电视媒体广告运营业务
广告刊播前，巴士在线针对客户需求向客户提供媒体策略及建议，根据广告合同约定的播放内容、播放时间、播放屏幕及播放频次，制作出相应的上刊排期表和播放文件；广告刊播中，巴士在线随时跟进客户需求并进行必要调整，对播出情况进行抽样检查；广告刊播后，巴士在线以内部监播控制与聘用独立第三方调研公司进行监播相结合的方式对广告发布情况进行监控，向客户提供投放效果评估服务，跟进客户后续服务需求。
（2）“我拍”、“我玩”业务
“我拍”初期主要定位于以下几个方面：一是为公交移动电视媒体提供优质节目内容，增强收视率，提高竞争力，推动品牌客户增加广告投放；二是通过公交移动电视媒体平台以及组织“214情人节”、“我拍春晚”和“我拍最校花”等活动推广“我拍”；三是通过品牌推广和活动策划吸引品牌客户参与“我拍”平台的广告投放，初期的广告形式主要包括开屏广告、模块广告、底部广告、首页动态 Banner广告和视频广告等形式。后续公司将根据平台用户数和活跃度发展情况，适时开发娱乐众筹、视频电商以及名人社区等服务。
“我玩”业务模式是通过产品的互动功能为公交用户提供免费信息和互动娱乐服务，增加用户活跃度，实现品牌用户广告数字营销和基于位置的生活 O2O服务。一方面，公交用户可通过近场技术（包括wifi、蓝牙、声音等）参与公交移动电视品牌客户的活动，既可以增强公交移动电视的收视率，也可以提高品牌客户的广告投放效果；另一方面，公司将依托全国 18个分公司的区位优势，开发公交沿线和公交站点周围的中小商户资源并通过提供建站服务、链接等方式集聚在“我玩”社区，用户可以借助该平台完成餐饮、娱乐等本地化生活服务的预定并取得优惠。巴士在线后续将开通在线支付功能，用户可以在“我玩”社区完成线上预定和线上支付整个流程。
3、销售模式
在 CCTV移动传媒公交频道广告运营业务领域，巴士在线直接向广告代理公司
和品牌客户提供广告设计、制作、投放、发布服务；在与其他电视媒体资源运营机构合作领域，巴士在线作为广告代理商向客户提供广告服务。
在“我拍”领域，客户依据用户的实际广告点击量及活动的品牌推广效应向巴士在线支付广告费用；在“我玩”领域，客户根据用户互动过程中的实际点击量向巴士在线支付广告费用，公交沿线和公交站点周边的中小商户向巴士在线支付建站及运营维护费用，并根据用户的实际预定情况支付广告费用。
（四）产品/服务销售情况
1、分产品的销售收入构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|9,393.12|72.71%|20,847.45|89.91%|19,572.81|
|3,443.86|26.66%|2,288.02|9.87%|51.89|
|81.04|0.63%|50.89|0.22%|466.43|
|12,918.02|100.00%|23,186.35|100.00%|20,091.13|

在公司2013年、2014年和2015年1-6月的营业收入构成中，自有媒体广告业务收入占比分别为97.42%、89.91%和72.71%，比重较高，但占比有所下降；代理媒体广告业务增长较快，占比提高。主要原因是公司积极响应品牌客户更加广泛的广告投放需求，加强了与各地广电及其运营机构的业务合作，通过广告代理模式实现客户在CCTV移动传媒公交频道以外媒体的广告投放和推广。
未来几年，公司将在保持自有媒体广告业务稳定增长的前提下，加强品牌客户代理广告业务开拓力度，为客户提供更加全面的广告服务，推动公司传统广告业务较快增长。
2、向前五名客户的销售情况
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|北京金视博华广告有限公司|3,338.82|
|多美滋婴幼儿食品有限公司|1,095.32|
|北京博视得广告有限公司|812.43|
|百胜（中国）投资有限公司|742.94|

|||
|-|-|
|店连店科技股份有限公司|710.14|
||6,699.65|
|客户名称|金额（万元）|
|多美滋婴幼儿食品有限公司|1,872.75|
|百胜（中国）投资有限公司|1,752.89|
|中国移动通信有限公司|1,698.11|
|北京金视博华广告有限公司|1,528.73|
|凯帝珂广告（上海）有限公司|1,178.90|
||8,031.38|
|客户名称|金额（万元）|
|百胜（中国）投资有限公司|1,639.81|
|上海李奥贝纳广告有限公司|1,448.79|
|群邑（上海）广告有限公司|1,005.79|
|广州恒美广告有限公司|960.68|
|北京博视得广告有限公司|957.91|
||6,012.98|

报告期内，巴士在线不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有股份。
（五）采购情况
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|深圳市易通畅达科技发展有限公司|244.57|
|南京江宁公共交通场站建设有限公司|147.41|
|天津市公交广告有限公司|140.35|
|广州市希视广告有限公司|132.08|
|江西华赣文化旅游传媒集团有限公司|122.30|
||786.70|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|深圳市易通畅达科技发展有限公司|489.14|
|北京巴士传媒股份有限公司|367.90|
|成都市公共交通集团公司|279.75|
|广州市希视广告有限公司|265.85|
|天津市公交广告有限公司|232.45|

|||
|-|-|
||1,635.08|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|北京巴士传媒股份有限公司|367.90|
|成都市公共交通集团公司|298.11|
|广州市希视广告有限公司|286.79|
|天津市公交广告有限公司|221.89|
|广州市豫福行经济发展有限公司|196.57|
||1,371.26|

报告期内，巴士在线不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有股份。
（六）境外经营情况
截至本报告书签署之日，公司未在境外进行经营活动，也未在境外拥有资产。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
巴士在线主要从事广告服务业，经营管理活动不存在高危险的情况，且均符合国家关于安全生产方面的要求。最近三年，公司不存在违反安全生产相关法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。
2、环保情况
巴士在线经营的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况。公司严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。最近三年，公司不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
（八）产品及服务的质量控制情况
1、质量控制措施
为有效保证公司利益，提高刊播质量，健全和规范销售后台刊播及反馈流程，最大限度地规避刊播风险，公司制定了刊播及情况反馈制度，质量控制过程包括所有广
告上刊及下刊管控及情况反馈、实际刊播情况管控及情况反馈和刊播突发事件处理及
情况反馈等几个阶段。
具体流程如下：
2、产品质量纠纷处理情况
最近三年，标的公司没有因产品或服务的质量问题发生重大的诉讼或仲裁，客户满意率整体水平较高；也未因产品或服务的质量问题受到过相关主管部门的处罚。
三、生产经营资质
截至本报告签署日，巴士在线及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：
（一）广播电视节目制作经营许可证
编号 赣字第00092号
持证主体 巴士在线
经营方式 制作、发行
经营范围 广播电视节目
有效期 2016年4月1日
发证机关 江西省新闻出版广电局
（二）增值电信业务经营许可证
1、增值电信业务经营许可证（全国）
编号 B2-20150438
持证主体 巴士在线
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网业务种类
信息服务）
业务覆盖范围 全国
有效期 2020年7月7日
发证机关 中华人民共和国工业和信息化部
2、增值电信业务经营许可证（江西）
编号 赣B2-20150006
持证主体 巴士在线
第二类增值电信业务中的信息服务业务和因特网接入服务业务（不含网站接业务种类
入服务）
江西（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、业务覆盖范围
文化、广播电影电视节目、电子公告内容）
有效期 2020年3月26日
发证机关 江西省通信管理局
（三）网络文化经营许可证
编号 赣网文（2015）1133-003号
持证主体 巴士在线
利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、演出剧（节）目、表演、动漫经营范围
产品。从事网络文化产品的展览、比赛活动。
有效期 2018年3月16日
发证机关 江西省文化厅
（四）信息网络传播视听节目许可证
编号 1408305
持证主体 巴士在线
第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧类视听节目的汇集、业务类别 播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务
有效期 2018年3月16日
发证机关 江西省文化厅
四、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
自有媒体广告收入和代理媒体广告收入的具体确认标准：公司承接业务后，按照客户的广告投放需求，选择合适的媒体，制订广告投放计划并制作排期表，经与客户确认排期表后，执行广告投放计划，在广告播出后按照播出的时间及约定的价格确认收入。
制作收入的具体确认标准：报告期各期内已完工的创意制作项目在完工时确认收入的实现。对报告期各期末未完工的创意制作项目，收入确认的具体方法如下：（1）对于合同未规定分阶段实施的，由于劳务结果不能够可靠估计，在资产负债表日不予
确认收入，在项目完成并经验收后再予以确认收入的实现。（2）对于合同规定分阶段实施的制作项目，按双方签字确认的已完成项目阶段的工作量确认项目的完工进度；
以合同金额作为劳务总收入；以双方签字确认的完工进度表或预收款项作为经济利益能够流入企业的证据，进而确认项目本期收入的实现。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
1、应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
标的公司巴士在线和同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|1年以内（含1年）|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
||3个月以内|3-6个月|6-12个月|||||
|当代东方|5%|||7%|10%|30%|50%|
|省广股份|0.50%|||10%|20%|||
|蓝色光标|-||2%|30%||||
|华谊嘉信|-|1%|5%|10%|50%|||
|北巴传媒|5%|||20%|50%|||
|中视传媒|-|||5%|10%|30%|50%|
|巴士在线|3%|||10%|20%|||

（1）与同行业其他上市公司比较，巴士在线2-3年的应收账款坏账计提比例20%处于中等水平。
（2）巴士在线3年以上的应收账款坏账计提比例为100%。与同行业其他上市公司如当代东方、中视传媒等相比，巴士在线 3年以上应收账款坏账计提比例更为谨慎。
（3）2014年末，巴士在线 2-3年的非关联方应收账款余额为 244.91万元，占期
末非关联方应收账款余额5,042.89万元的4.86%，比例较低。
（4）2014年末，3年以上非关联方应收账款余额为125.04万元；2015年6月末，3年以上非关联方应收账款余额为136.38万元，金额较小。
（5）巴士在线已根据部分应收账款的实际情况用个别认定法对应收账款进行了计提，明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|期末余额|||
|||账龄|
|1,097,768.00|||
|||3年以上|
|98,366.00|2-4年||
|85,312.00|2-3年||
|53,873.35|2-4年||
|28,440.00|3-4年||
|21,869.50|2-3年||
|5,400.00|2-3年||
|1,391,028.85|||

（6）巴士在线应收款项坏账准备与上市公司的计提方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|1年以内（含1年）|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
||3个月以内|3-6个月|6-12个月|||||
|新嘉联|3%|||10%|20%|||
|巴士在线|3%|||10%|20%|||

巴士在线坏账准备计提政策与上市公司一致。
经核查，独立财务顾问认为，巴士在线坏账准备计提政策秉持了一贯性和谨慎性原则，与同行业上市公司不存在重大差异，计提充分。
2、固定资产折旧年限及残值率
巴士在线和同行业可比上市公司固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|房屋及建筑物||运输工具||办公及电子设备|||
||年限|残值率|年限|残值率|年限|残值率|年限|
|当代东方|30年|4%|10年|4%|5年|4%|11年|
|省广股份|30-45年|3%|5-10年|5%|3-5年|5%|-|
|蓝色光标|40年|4%|4年|4%|3-5年|4%|-|
|华谊嘉信|50年|5%|5年|5%|3-5年|5%|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|房屋及建筑物||运输工具||办公及电子设备|||
||年限|残值率|年限|残值率|年限|残值率|年限|
|当代东方|30年|4%|10年|4%|5年|4%|11年|
|北巴传媒|30-35年|3%|6-10年|3%|5-8年|3%|-|
|中视传媒|10-40年|3%|8-12年|3%|4-10年|3%|8-14年|
|巴士在线|-|-|-|-|5年|5%|5年|

由上可知，巴士在线在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。
综上所述，巴士在线坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
标的公司 2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，并按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
公司和巴士在线应收款项坏账准备的计提方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|1年以内（含1年）|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
||3个月以内|3-6个月|6-12个月|||||
|新嘉联|3%|||10%|20%|||
|巴士在线|3%|||10%|20%|||

公司和巴士在线固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|房屋及建筑物||运输工具||办公及电子设备|||
||年限|残值率|年限|残值率|年限|残值率|年限|
|新嘉联|20年|5%|5年|5%|5年|5%|10年|
|巴士在线|-|-|-|-|5年|5%|5年|

巴士在线坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计
与上市公司不存在重大差异。
第五节本次发行股份情况
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份的价格及定价原则
1、本次发行股份的价格及定价原则
（1）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.86元/股。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》的规定，市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价之一，分别为 11.86元/股、12.92元/股和12.31元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四五条“上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、本次发行股份的价格调整方案
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。除此之外，本次发行价格不因其他情况而进行调整。
（二）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的发行对象为巴士在线的全体股东；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为天纪投资。
（三）发行股票类型
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以 11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的新股发行数量为 114,585,062股；本次同时募集 34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为 29,000,000股。本次交易合计发行 143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为 299,585,062股。本次交易合计发行股份占发行后上市公司总股本的比例为47.93%。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
1、 发行股份和支付现金购买资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份支付|||
|序||||||
||交易对方|支付现金（元）|||合计（元）|
|号||||||
||||股份数（股）|对应金额（元）||
|1|巴士控股|126,951,245|32,112,456|380,853,728.16|507,804,973.16|
|2|周旭辉|0|19,890,777|235,904,615.22|235,904,615.22|
|3|格日勒图|42,125,825|10,655,773|126,377,467.78|168,503,292.78|
|4|汇鼎投资|0|11,366,158|134,802,633.88|134,802,633.88|
|5|高霞|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|6|葛伟|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|7|杨建朋|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|8|王玉香|16,850,330|4,262,309|50,550,984.74|67,401,314.74|
|9|陈灏康|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|10|付杰|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|11|佳创实业|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|12|夏秋红|5,055,099|1,278,692|15,165,287.12|20,220,386.12|
|13|武新明|4,254,009|1,076,056|12,762,024.16|17,016,033.16|
|14|宝梧实业|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|15|柴志峰|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|电云广告|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|17|齐斌|0|852,461|10,110,187.46|10,110,187.46|
|18|邓长春|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|19|吴旻|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|20|黄金辉|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|21|杨方|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|22|张俊|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|23|赵铁栓|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|24|蔡洪雄|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|25|王志强|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|26|孟梦雅|1,685,033|426,230|5,055,087.80|6,740,120.80|
|27|袁博|1,263,774|319,673|3,791,321.78|5,055,095.78|
|28|周文国|966,821|244,558|2,900,457.88|3,867,278.88|
|29|邓欢|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|30|高军|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|31|罗爱莲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|32|舒云|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|33|宋宏生|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|34|王丽玲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|35|姚婷|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|36|段春萍|537,567|135,978|1,612,699.08|2,150,266.08|
|37|熊小勇|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|38|周远新|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|39|方莉|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|40|龚天佐|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|41|张世强|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|42|张昱平|252,754|63,934|758,257.24|1,011,011.24|
|合计||326,053,872|114,585,062|1,358,978,835.32|1,685,032,707.32|

2、募集配套资金的新股发行数量
本次交易中，新嘉联拟向天纪投资非公开发行 29,000,000股股份募集配套资金34,394万元。
（五）本次股份发行的锁定期
承诺主体 承诺内容
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36巴士在线控股有限公司、高个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
霞等2名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷王丽玲
承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
佳创实业、夏秋红、吴旻、
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末邓长春、杨方、孟梦雅等 6
累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人名主体
各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，高军和邓欢等2主体名体
以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不
得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起宝梧实业、电云广告、葛伟、
36个月内，不得转让。
付杰、柴志峰、张俊、赵铁
2、本次发行结束之日起24个月内，可设定第三方权利的股份数量栓、黄金辉、袁博、舒云、
不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
宋宏生、方莉、张昱平等 13
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、名主体
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
熊小勇、张世强、姚婷、周
2、本次发行结束之日24个月内，可转让或可设定第三方权利的合远新等4名主体
计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
格日勒图、杨建朋、王玉香、1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起陈灏康、武新明、蔡洪雄、12个月内，不得转让。
王志强、罗爱莲、段春萍、2、本次发行结束之日起24个月内，可转让或可设定第三方权利的龚天佐、周文国等11名主体合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量
的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司汇鼎投资、周旭辉、齐斌等3
的股权已满 12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起名主体
12个月内，不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次天纪投资
发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
（六）关于所持股份的转让或交易限制的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 156,000,000股，按照本次交易方案，公司将发行不超过114,585,062股普通股用于购买资产，发行29,000,000股普通股募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）||
|天纪投资|31,013,002|19.88%|60,013,002||
|巴士控股||||32,112,456|
|周旭辉||||19,890,777|
|格日勒图||||10,655,773|
|汇鼎投资||||11,366,158|
|高霞||||5,327,886|
|葛伟||||5,327,886|
|杨建朋||||5,327,886|
|王玉香||||4,262,309|
|陈灏康||||2,131,154|
|付杰||||2,131,154|
|佳创实业||||2,131,154|
|夏秋红||||1,278,692|
|武新明||||1,076,056|
|宝梧实业||||1,065,577|
|柴志峰||||1,065,577|
|电云广告||||1,065,577|
|邓长春||||639,346|
|齐斌||||852,461|
|吴旻||||639,346|
|黄金辉||||532,788|
|杨方||||532,788|
|张俊||||532,788|
|赵铁栓||||532,788|
|蔡洪雄||||445,861|
|王志强||||445,861|
|孟梦雅||||426,230|
|袁博||||319,673|
|周文国||||244,558|
|邓欢||||213,115|
|高军||||213,115|
|罗爱莲||||213,115|
|舒云||||213,115|
|宋宏生||||213,115|
|王丽玲||||213,115|
|姚婷||||213,115|
|段春萍||||135,978|
|方莉||||106,557|
|龚天佐||||106,557|
|熊小勇||||106,557|
|张世强||||106,557|
|周远新||||106,557|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||||||
||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|||
|张昱平||||||63,934||
|合计||31,013,002||19.88%||174,598,064|58.28%|

本次交易后，天纪投资持有公司20.03%的股份，仍为公司控股股东，公司控制权没有发生变更。
三、关于本次交易中募集配套资金的相关说明
本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等相关规定：
1、本次交易中所募集配套资金比例不超过交易总金额的100%
为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，公司拟向天纪投资非公开发行股份 29,000,000股，募集配套资金 34,394万元，金额未超过本次交易总金额的100%；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。
2、本次交易中所募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，不存在补充流动资金情形
本次重组募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价和中介机构费用的支付，募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
第六节交易标的的评估情况
一、巴士在线的资产评估情况
中联评估师以公开市场和企业持续经营为前提，结合巴士在线的实际情况，采用资产基础法和收益法对巴士在线的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中联评估师出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第471号）：截至评估基准日 2014年 12月 31日，巴士在线的股东全部权益账面值为 6,406.20万元，评估值168,503.30万元，评估增值162,097.10万元，增值率2530.32%。
（一）评估机构情况
本次交易标的的评估机构为具有证券期货从业资格的中联评估师，签字注册评估师为邓爱桦和刘赛莉。
（二）评估对象、评估范围及评估基准日
评估对象为巴士在线的股东全部权益。评估范围为巴士在线科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为 2014年12月31日。
（三）评估假设、评估特别事项及使用限制
1、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，对新增的我拍、我玩业务增加相应的经营管理人员，按照预测的计划进行运营管理，对原有的A网、B网业务继续保持现有的经营管理模式稳步提升；
④企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺；
⑤企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
⑥本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估特别事项说明
（1）本次评估过程中，即评估基准日后至报告出具日之前，2015年 3月 1日银行存贷款利率发生了变化（金融机构贷款基准利率下调 0.25个百分点）。本次评估，
收益法财务费用预测按照原借款合同载定利率预测，未考虑基准日后利率变化对未来财务费用的影响。
（2）被评估单位的长期股权投资单位-央视国际移动传媒有限公司，该长期股权投资单位因国有控股，无法取得具体的资料进行展开评估，故评估采用被投资单位审计后净资产乘以对被投资企业持股比例计算长期投资企业评估值。
（3）评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（4）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（5）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（6）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3、评估报告使用限制说明
（1）评估报告只能用于载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，评估报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（2）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不会随意向他人公开。
（3）未征得评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（4）评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2014年12月31日起计算，至2015年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
（四）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
中联评估师采用资产基础法对巴士在线股东全部权益进行评估得出结论如下：
截至评估基准日2014年12月31日，巴士在线资产账面价值41,331.63万元，评估值 42,306.97万元，评估增值 975.34万元，增值率2.36%；负债账面价值 34,925.43万元，评估值 34,925.43万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值 6,406.20万元，评估值7,381.54万元，评估增值975.34万元，增值率15.22%。
2、资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|34,134.08|34,134.08|-|
|7,197.55|8,172.89|975.34|
|980.25|980.25|-|
|-|-|-|
|1,775.86|1,897.09|121.23|
|766.82|766.82|-|
|1,777.28|2,652.99|875.71|
|-|-|-|
|202.48|202.48|-|
|41,331.63|42,306.97|975.34|
|34,918.81|34,918.81|-|
|6.62|6.62|-|
|34,925.43|34,925.43|-|
|6,406.20|7,381.54|975.34|

3、主要增减值项目分析
评估范围内的无形资产-其他评估值为 2,652.99万元，增值 875.71万元，增值率为49.27%，主要原因为巴士在线持有及正在审核的 16项软件著作权及专利未在账面反映，本次评估采用销售收入提成折现模型确认评估值。
（六）收益法评估情况
1、收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。巴士在线科技有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益账面值为 6,406.20万元，评估后的股东全
部权益价值为 168,503.30万元，评估增值162,097.10万元，增值率2530.32%。
2、收益法预测的假设条件
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，对新增的我拍、我玩业务增加相应的经营管理人员，按照预测的计划进行运营管理，对原有的A网、B网业务继续保持现有的经营管理模式稳步提升；
（4）企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺；
（5）企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
（6）企业为高新技术企业，高新到期日为 2015年 11月 6日，企业已申报续期资料，本次评估假设企业高新证书续期通过；
①巴士在线高新技术企业资质
巴士在线现持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局核发的证书编号为 GR201236000112的《高新技术企业证书》，有效期自 2012年 11月 7日至 2015年 11月 6日。在上述有效期内，巴士在线享受15%企业所得税率优惠。
②巴士在线高新技术企业资质复审及相关条件
根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业认定条件，中介机构对巴士在线是否符合高新技术企业认定相关条件的情况进行了逐项核查，具体如下：
A、符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一项之规定
经核查，巴士在线系于2008年6月13日经南昌高新技术产业开发区工商行政管理局核准注册的企业，注册地为江西省南昌市高新开发区火炬大街201号，属于在中国境内注册的企业。
经核查，巴士在线近三年通过自主研发、受让、受赠等方式取得了1项实用新型专利和10项计算机软件著作权。
经核查，巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务，已拥有其主要产品（服务）的自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一项“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权”的规定。
B、符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二项之规定
巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务。根据《国家重点支持的高新技术领域》分类，巴士在线所从事的业务属于“电子信息技术”和“高技术服务业中”领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二项“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。
C、符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三项之规定
根据巴士在线提供的资料并经核查，巴士在线截至 2015年6月30日的职工总数为623人，具有大学专科以上学历的科技人员人数为 391人，占员工总数的62.76%，其中研发人员人数为112人，占员工总数的17.98%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三项“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的规定。
D、符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四项之规定
根据江西中山税务师事务所有限责任公司出具的赣中山税鉴字[2015]197号《高新企业研究开发费用的专项审计报告》，巴士在线 2012年度至 2014年度研发费用、销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||研发费用占同期销售|中国境内研究开发费|
|年度|研发费用|同期销售收入总额|||
||||收入总额的比例|用总额占比|
||679.64|20,398.91|3.33%||
||867.55|20,091.13|4.32%||
||2,141.67|23,186.35|9.24%||
||3,688.86|63,676.39|5.79%||

巴士在线2014年度营业收入为23,186.35万元，近三年研发费用总额占销售收入
总额的比例为5.79%，不低于3%，其中，巴士在线在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四项“最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。”和“其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%”的规定。
E、符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五项之规定
根据江西中山税务师事务所有限责任公司出具的赣中山税鉴字[2015]197-2号《高新企业高新技术产品（服务）收入专项审计报告》，巴士在线2014年总收入23,247.49万元，其中营业收入 23,186.35万元，营业外收入 61.14万元。巴士在线 2014年的高新技术产品（服务）收入为 23,186.35万元，2014年高新技术产品（服务）收入占当年收入总额的比例为99.74%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五项“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上”的规定。
F、符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六项之规定
经核查，巴士在线的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六项的规定。
③高新技术企业资质复审程序
根据《高新技术企业认定管理工作指引》“二、认定与申请享受税收政策的有关程序”的规定，高新技术企业资质的复审需履行“自我评价、注册登记、准备并提交材料、组织审查与认定、公示及颁发证书”等5个主要流程。
组织审查与认定是指：省级高新技术企业认定管理机构在受理企业复审申请材料后，组织专家评审和中介机构进行专项审计，确定高新技术企业认定名单。相关工作应在收到企业申请材料后60个工作日内完成。
公示及颁发证书是指：经认定的高新技术企业，在“高新技术企业认定管理工作网”上公示15个工作日，公示无异议的，填写高新技术企业认定机构审批备案汇总表，报全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案后，在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，并由省级高新技术企业认定管理机构颁发“高新技术企业证书”。
巴士在线已于2015年7月20日将相关复审申请材料提交给江西省高新技术企业认定管理工作办公室，目前已通过专家审核程序，正在履行专项审计程序。根据《高新技术企业认定管理工作指引》规定的审核流程及期限，预计巴士在线将在 2015年底前通过高新技术企业资质复审。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）第四条的规定，认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。
综上所述，预计巴士在线将于 2015年底前通过高新技术企业资质复审，审核通过后，公司2015年、2016年和2017年均可享受高新技术企业相关的税收优惠政策。
经核查，独立财务顾问和律师认为，巴士在线在 2015年底前通过高新技术企业复审不存在实质性障碍，巴士在线税收优惠的取得具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、基本模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的所有者权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+I+C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：评估对象的付息债务价值；
I：长期股权投资价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
rrwrw
d d e e （6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
r r(k r ) （9）
e f e e f
式中：
rf：无风险报酬率；
ke：股东期望报酬率；
kr
e m （10）
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
 X P
x

P （13）
式中：
Cov(R ,R )
X P
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
4、营业收入与成本预测
（1）标的公司历史经营情况
经调查，评估对象的主营业务收入主要来自于公交传媒广告业务，评估对象最近三年营业收入和成本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|19,912.03|20,091.13|
|10,384.79|9,397.09|
|47.85%|53.23%|

在历史年度中，巴士在线业务结构主要以 CCTV移动传媒公交移动电视平台为主，代理全国各地广电的公交移动电视频道广告业务为辅，历史年度各项业务构成情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|19,912.03|19,572.81|
||51.89|
||466.43|

 2015年上半年，公司整体经营业绩较去年同期有较大的增长，具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年1-6月|
|12,918.02|10,953.36|
|9,393.12|10,069.64|
|3,443.86|845.01|
|81.04|38.71|
|4,730.54|4,098.00|
|4,083.18|2,495.62|
|2,584.99|1,511.10|

1）收入构成及变动分析
2014年度标的公司实现营业收入23,186.35万元，同比增长15.41%。其中，自有
媒体广告业务收入为 20,847.45万元，较上年增长6.51%；代理媒体广告业务实现 2,288.02万元，占比达到9.87%，已成为公司收入和盈利的主要增长点之一，主要原因是公司积极响应原品牌客户在公交移动电视市场更加广泛深入的投放需求，加强了与各地广电运营机构的业务合作，通过广告代理模式实现客户在CCTV移动传媒公交频道以外媒体的广告投放和推广。
2015年上半年，标的公司实现营业收入12,918.02万元，较去年同期增长17.94%。
其中，自有媒体广告业务收入 9,393.12万元，较去年同期下降6.72%，主要原因是中国移动、碧生源、苏宁云商等大客户投放时间差异所致；代理媒体广告业务收入3,443.86万元，较去年同期增长307.55%。
2）盈利能力分析
2013年、2014年和2015年上半年，标的公司毛利率分别为53.23%、64.47%和63.38%，处于较高水平且整体有所上升，主要原因是随着公司收入的增长，规模效应初步显现；同时，公司营业成本因设备折旧费减少和央视合作费用减免而下降。
可比上市公司中从事媒体自营业务有北巴传媒和省广股份，其毛利率情况如下：
||
|-|
|2013年|
|79.13%|
|43.08%|
|61.11%|
|53.23%|

由上表可知，北巴传媒和省广股份媒体自营业务毛利率均处于较高水平，标的公司盈利能力符合行业规律，处于正常水平。
（2）行业发展概况
1）广告行业仍处于较快增长通道
||
|-|
|近几年，随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的较快发展，我国广告行业|
|市场规模实现了平稳较快增长。|
|据中国广告协会和国家工商总局的统计数据显示，2014 年我国广告行业经营额|
|已经超过 5,605.6 亿元，同比增长 11.67%；2000 年至 2013 年我国广告行业经营额的|
|年均复合增长率达到 16.20%。|

||
|-|
|广告服务业作为文化传媒产业的分支行业，正逐步发展成为国民经济增长的重|
|要推动力量，贡献程度不断上升。随着我国国民经济的增长，居民消费水平的提|
|高，品牌意识的增强，新兴媒体方式的创新变革，企业营销及广告投入力度的加|
|大，未来中国广告市场仍将保持持续较快发展的态势。|
|2）移动互联网广告高速发展，公交移动电视广告行业迎来了“互联网+”发展机遇|

 2014年，我国网络广告市场保持高速增长，较 2013年增长53.5%。在网络广告市场中，随着移动互联网用户规模的增长，智能终端逐渐提升的高出货量，以及移动互联网网络基础建设的逐步完善以及流量资费的不断下降，移动营销市场高速发展。
2014年，我国移动互联网营销市场规模达到472.2亿，较 2013年增长251.7%。
预计未来几年仍将保持高速增长态势，并成为互联网广告市场增长的主要动力，2017年市场规模将达到1,881.9亿元，接近2014年的4倍。
为适应传统媒体与移动互联网融合发展的趋势，2014年初以来，巴士在线、华视传媒等行业内一线企业建设公交免费 WiFi平台进行商业模式转型创新，在游戏分发与深度定制等方面发力，打造融个人游戏、娱乐社交等增值服务于一体的服务平台，凭借游戏广告助力，同时结合O2O、LBS等商业模式实现场景营销、精准营销，在后续公交移动电视广告市场发展中带来新的增长点。
易观智库的统计数据显示，2014年我国公交地铁移动电视广告的市场规模为 19.65亿元，较 2013年的 18.53亿元同比增长6.06%。在经历了 2012年和 2013年连续两年下滑后，行业已重新步入增长通道。
3）市场地位分析
①公交移动电视广告领域
标的公司2013年和2014年分别实现营业收入20,091.13万元和23,186.35万元，在公交地铁移动电视广告市场的占有率分别为10.84%和11.80%，市场份额不高但有所提升。
标的公司在公交移动电视广告运营领域的主要竞争对手包括已建立全国性联网
播出平台的华视传媒、世通华纳以及从事区域市场经营的广电运营机构及其合作单
位。
与华视传媒和世通华纳两家全国性的竞争对手比较而言，标的公司的核心竞争优势在于依托 CCTV移动传媒突出的品牌优势和全国性播出优势，无需通过分别购买各地广电运营机构经营权的方式联网建立全国性的广告播出平台，因此，标的公司媒体资源稳定性更强，长期运营成本更低。
与区域市场竞争对手北巴传媒等企业比较而言，标的公司的核心竞争力在于CCTV移动传媒的全国性播出优势，全国性的品牌客户广告通过该平台即可投放到公交车辆资源覆盖的 20多个主流消费城市，有助于提供客户广告投放的便利性并控制投放成本。
②移动营销领域
标的公司“我拍”移动端 APP正式版和“我拍”微信公众号等相关产品分别于 2015年4月和5月上线，尚处于产品不断完善及市场开拓初期。
A、“我拍”产品
“我拍”产品结合了短视频工具和自媒体属性。
就工具作用而言，产品与“美拍”、“秒拍”等行业竞争对手并不存在实质性的差异。为增强产品的自媒体属性，增强互动性，标的公司在“我拍”产品拍摄功能上做了必要的提升，主要表现在两个方面：一是普通用户最长支持时长 90秒的单一视频拍摄时间，高端用户最长支持时长 10分钟的单一视频上传时间；二是支持视频分段录制编辑。这不仅有利于满足普通用户视频拍摄情节完整性的需要，有利于高端用户实现深度自我展示，还有利于用户之间的视频交流。
就自媒体属性而言，“我拍”产品在移动端是用户发布短视频、自我展示、信息交流的平台，优质用户内容在 CCTV移动传媒的播出满足了用户深度展示自我的需求，随着“我拍”个人社区平台（包括普通大众用户以及知名人士）的逐步完善以及与 CCTV移动传媒的联动播出机制的建立，“我拍”产品将逐步发展成为移动端的自媒体平台。
B、“我玩”产品
“我玩”是基于公交场景的 H5移动生活社区，致力于为公交乘客和原品牌客户、
公交站点和沿线的中小商户提供实时互动的场景营销服务。
场景营销已成为移动营销的重要发展趋势之一，公交乘客具有线路相对固定、收入水平中等、群体庞大的特点，是主流的消费群体之一。在公交场景下，餐饮娱乐休闲活动的选择与安排是乘客在等待时间中的重要活动内容。
与淘宝生活、百度地图、美团、百度糯米、大众点评等行业竞争对手相比，标的公司定位于公交站点和线路的“O2O”服务，利用近场 iBeacon通信技术打造公交场景移动营销，公交场景与乘客需求紧密结合，实现多屏互动，满足公交乘客等待时间的娱乐休闲需求，使用户与商户的实时互动和消费更加紧密，营销服务更加精准。
C、协同效应
a、我拍与公交移动电视内容互动
在内容为王的广告行业发展趋势下，“我拍”产品的推出以及与CCTV移动传媒平台的优质内容联动播出优势不仅可以快速提升“我拍”的知名度，也可以丰富CCTV移动电视的内容，交互增强两个产品的关注度和知名度。
同时，通过“我拍”内容的筛选和编排，可以为公交乘客和广告客户提供更加精彩的 CCTV移动传媒电视内容，提高节目收视率和广告到达率，增强公交移动电视广告业务的竞争力。
b、我玩与公交移动电视的营销互动
“我玩”产品充分利用公交乘客的等待时间，配套了蓝牙、车载“Wifi”等设备和技术，可以实现品牌客户广告播放与公交乘客参与优惠活动的实时互动，并实现对公交乘客数量的精确计量，不仅有助于提高 CCTV移动传媒的收视率，也有利于对广告播放效果进行更好的监控，为品牌客户提供更好的服务。
c、公交移动电视是推广“我拍”和“我玩”的重要平台
目前，标的公司 CCTV移动传媒公交频道刊挂率不足50%，不仅为丰富节目内容和 A网市场占有率的提升提供了充足的空间，较高的冗余时间也为推广“我拍”和“我玩”等移动营销产品提供了重要的平台。鉴于公交移动电视覆盖群体庞大且相对固定，公交移动电视的推广活动能够迅速提高新产品的知名度，并节省推广成本。
（3）盈利预测的可实现性分析
1）2015年业绩预测的可实现性分析
标的公司预测 2015年营业收入为 36,922.50万元，净利润 9,867.67万元。截至 2015年 6月底，公司已确认收入 12,918.02万元，实现净利润 4,083.18万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年预测数|2015年1-6月|完成比例|2014年度|2014年1-6月|
|36,922.50|12,918.02|34.99%|23,186.35|10,953.36|
|9,867.67|4,083.18|41.38%|6,437.54|2,495.42|

 2015年上半年标的公司实现收入 12,918.02万元，占 2015年全年预测收入的34.99%，较上年同期完成的比例47.24%低；标的公司实现净利润 4,083.18万元，占2015年全年预测净利润的41.38%，较上年同期完成的比例38.76%高。
2015年上半年，标的公司移动电视广告业务收入完成比例低于去年上半年的主要原因如下：
A、因标的公司原 A网的屏幕及主机相关设备正按照路线逐步实施更新换代，且涉及北京、上海、广州、深圳等 A网核心城市，影响了 A网的网点布局的完善性，客户上半年投放的积极性有所下降，提交排期表的时间存在推迟；
B、广告客户每年的媒体投放会根据其产品的市场情况作出调整，客户产品、预算的变化会影响当年在某个媒体的投放进度，这是上半年 A网收入同比有所减少的主要原因，例如中国移动、碧生源、苏宁云商等客户均已经签订了年度合同，但上半年投放金额有所下降。
C、公司B网2013年和2014年分别实现营业收入51.89万元和2,288.02万元，B网业务市场的集中开发主要从 2014年开始，客户需求的开发需要一定的时间周期，另外，B网业务需要公司向媒体资源方提前支付部分资源费，资金需求较A网高，上半年存在的资金占用情况也影响了B网的市场开发。因此，2015年1-6月，B网业务收入实现3,443.86万元，与全年预测的营业收入9,152.08万元存在较大差距。
综合考虑客户行业特点及巴士在线 2015年的销售合同签订情况，预计全年预测
营业收入及净利润实现的可实现性高，主要因素如下：
①合同签订情况相比历史同期有明显增长
标的公司2015上半年新增客户39家，包括中粮集团、雀巢、京东、上好佳、味千拉面、同程网等知名品牌客户。
2015年 1-7月，标的公司公交移动电视媒体合同金额达到 20,391.68万元，同比增长46.05%，高于2015年度预测营业收入36.58%的同比增速。其中，扣除部分合同持续到2016年的因素，2015年可确认收入的合同金额为19,429.01万元。
A网合同金额达到 15,892.96万元，相比去年同期增长24.55%。其中，扣除部分合同持续到2016年的因素，2015年可确认收入的合同金额为14,930.29万元。
B网合同金额达到4,498.72万元，相比去年同期增长274.33%，全部为2015年可确认收入的合同。
与2015年移动电视媒体广告业务预测营业收入31,667.08万元相比，公司已签署的 2015年可确认收入的合同扣税金额覆盖比例为57.88%，比例不高，主要原因如下：
在销售执行中，标的公司一般先与客户签订框架性协议，就投放区域、刊例价、代理品牌等原则性内容进行约定，多数合同并不明确具体的投放金额；在框架性协议签署后，客户根据自身的推广需要提前一周左右向标的公司提交排期表，确认单次刊播周期及投放金额，标的公司确认后安排具体刊播事项，单次排期表刊播周期一般在一周到 30天之间。因此，客户就单次投放提交排期表到标的公司确认收入的周期较短，导致公司当前可确认具体金额的合同收入覆盖比例不高。
标的公司2014年1-7月签订的合同金额为13,962.12万元，扣除部分合同持续到2016年的因素，2014年可确认收入的合同金额为13,043.85万元，扣税后的全年收入覆盖比例为56.26%。
综上所述，标的公司2015年1-7月合同签订金额实现了大幅增长，扣税后的合同金额收入覆盖比例略高于2014年同期，公交移动电视媒体广告业务2015年预测收入可实现性高。
②A网收入同比出现下降，主要是由于客户投放时间性差异和投放策略的调整以及公司A网设备更新所致
因标的公司原 A网的屏幕及主机相关设备正按照路线逐步实施更新换代，且涉及北京、上海、广州、深圳等 A网核心城市，影响了 A网的网点布局的完善性，客户上半年投放的积极性有所下降，提交排期表的时间存在推迟。
广告客户每年的媒体投放会根据其产品的市场情况作出调整，客户产品、预算的变化会影响当年在某个媒体的投放进度，这也是上半年 A网收入同比有所减少的主要原因之一，例如中国移动、碧生源、苏宁云商等客户均已经签订了年度合同，但上半年投放金额有所下降。
2015年1-7月，标的公司已签的2015年可确认收入的A网合同金额为14,930.29万元，与预测的2015年全年营业收入22,515.00万元相比，扣税后的A网收入覆盖比例为62.56%；2014年同期签署的当年可确认收入的A网合同金额为12,760.31万元，扣税后的A网收入覆盖比例为57.74%。
综上所述，根据已签署的相关合同情况，A网2015年预测营业收入22,515.00万元可实现性高。
③B网收入相比历史同期有明显增长
依托 CCTV移动传媒的公信力和全国性为核心、区域性为补充的媒体资源布局，巴士在线已与中国移动、可口可乐、宜家、国美电器、永乐电器、大中电器、麦当劳、百盛、多美滋、碧生源、58同城等上百家国内外知名企业建立了广告业务合作关系，客户资源优质稳定。
为建立新的盈利增长点，标的公司积极响应原 A网客户更加全面深入的广告投放需求，已与100多个城市的广电运营机构建立了合作关系，B网市场布局正在逐步布局与完善之中。B网 2015年 1-6月达成收入 3,443.86万元，涉及品牌 34个，收入相比去年同期增长 2,598.85万元，增长幅度达到307.55%，略高于预测营业收入300%的增速，正处于快速的放量增长过程中。
④我拍、我玩业务尚处于业务开拓初期
由于“我拍”、“我玩”上半年处于产品测试和完善阶段，推出时间较短，预测的销售收入开始时间为 2015年下半年，截至目前，“我拍”已试点“全民春晚”、“我们结婚吧”、“我拍最校花”等活动，与米老头、碧生源、格力高和格瓦拉等较多客户保持了产品正式投放前良好的客户体验，预计8月开始业务全面推广；“我玩”业务已开始正式
上线，截至 2015年 7月 31日，已完成合同签订额 506.85万元，其中 2015年可确认收入的合同金额为332.26万元，预期较为明确。
⑤新老业务协同效应尚在逐步释放中
A网、B网、“我拍”、“我玩”在2015年的收入增长需要依靠四个平台联运的协同效应，而非单一资源的销售，通过移动端的互动广告形式，稳固提升整体收入，获取“我拍”、“我玩”自身的用户增长，并反向推动传统A网、B网收入增长。由于新业务开始均在下半年，目前尚处于市场开拓初期，协同效应尚在逐步释放之中。
综上所述，巴士在线2015年预测营业收入和净利润实现的可实现性高。
2）2016年及以后年度，A网、B网收入、“我拍”、“我玩”营业收入、毛利率的测算依据、测算过程
除广告服务业及细分市场公交移动电视广告行业和移动营销行业未来几年可预期的较快增长外，标的公司正积极通过更新设备、业务线协同运营等综合方式推动各项业务的快速发展。
①A网：移动电视核心网络
在CCTV移动电视领域，巴士在线直接与公交公司合作，自主装屏，独立运营内容和广告，其播放频道现已覆盖北京、上海、广州、深圳、成都等 20多个一二线主流消费城市，在近4万辆公交车上安装了6万余块屏幕，日均覆盖人数达6,000万（覆盖人数以每日每车覆盖1,500人计算），每周覆盖4亿人次。
A网收入增长主要来源于行业的自然增长和巴士在线自身经营战略的效果显现，具体情况如下：
A、市场因素
2014年，我国广告服务业经营额超过5,605.6亿元，同比增长11.67%；其中，户外广告行业增长9.5%。未来几年，移动互联网的快速发展及传统户外媒体与移动互联网的融合将刺激户外媒体的进一步增长。
连续 10年，我国户外广告市场额保持稳定正增长趋势。根据易观智库的统计数据显示，中国户外新媒体广告市场自金融危机以后稳步增长，2010年和 2011年的增长率分别达到8.35%和37.26%，2012年及2013年行业的增长速度有所放缓，2014年
增长率为9.5%。
B、内在因素
a、自主公交屏幕数量的增加，联动覆盖城市、人群的增加，促进 A网业务国内公交乘客覆盖量的增长。
未来三年，根据企业资源运营安装计划，公司将累计投入约3亿元资金用于更新车载屏幕相关设备并配套蓝牙、WiFi等互动技术，实现多数公交资源的双屏幕配置并打通几大平台联运的技术瓶颈。目前，公司已签订部分屏幕设备采购合同并开始陆续更新相关设备。
b、目前，标的公司 A网刊挂率不足50%，上刊量增长仍有足够的空间。公交移动电视媒体广告单位上刊量的增长也是A网增长的内在因素，单位上刊量的增加促使内容播放时长增加，从而带动A网的广告收入。
c、近年来，标的公司业绩稳定增长。
2014年，巴士在线营业收入同比增长15.41%，与内容有关的收入占90%。移动互联网时代的广告趋势为“内容即广告”，移动电视平台上内容带来的收入成支柱， 2015年更大范围的与卫视热点综艺节目合作将进一步巩固内容收入，上半年新增了《好声音》、《好歌曲》、《我看你有戏》、《跑男2》、《极速前进》和《爸爸去哪儿》等版权授权。同时“我拍”带来新的内容生产方式，消费者共创内容的模式符合当前广告客户的营销需求，刺激新的销售收入。
综上所述，未来几年，在我国国民经济和广告服务业整体仍将保持平稳较快增长的发展趋势下，标的公司通过设备技术的更新升级增加资源配置、实现传统媒体的互联网融合并强化内容营销等综合措施实现 A网营业收入每年8%的稳定增长是可行的。
标的公司A网的主营业务成本主要为媒体资源费、设备折旧、人员工资和房租等，媒体资源费按照历史年度车均费用预测，设备折旧根据其现有的固定资产规模和未来新增设备的情况预测，工资按照实际人工进行预测，房租按照实际租赁情况预测，其他成本按照其与收入的正比例关系进行预测。
②B网：移动电视代理网络
标的公司移动电视代理网络是企业与地方广电运营机构达成商务合作，获得在其媒体平台广告投放的代理权。
B网现在一共覆盖 100多个一二三线城市，一共有 10万余辆公交车资源，近 15万块液晶屏，日均覆盖人数达1.5亿人（覆盖人数以每日每车覆盖1,500人计算），周覆盖11亿人次。
B网是基于A网业务基础横向拓展的全国各地广电公交移动电视频道代理业务，拥有的业务广告内容更加多元化，主要以内容为销售促进点，未来与全国各地更多媒体卫视合作，更大程度上提升平台关注度。由于 B网客户主要为巴士在线 A网的全国性品牌客户及区域性的知名品牌企业，鉴于巴士在线已积累了100多家全球性和全国性的知名品牌客户，B网的拓展具有稳定的优质客户资源支撑，这也是巴士在线最近两年B网业务规模迅速扩大的基本因素。
综上所述，预计巴士在线2015年B网业务收入将达到2014年的4倍左右，2016年保持50%左右的增长速度。在原A网品牌客户拓展及B网新市场布局完成后，2017年以后的业务发展将逐渐趋于平稳。
B网的主营业务成本主要为向广电运营机构支付的代理费用。
③我拍：移动视频自媒体社区
我拍是一个专注于视频 UGC内容的自媒体社区，借势并顺应目前的媒体内容生产方式和传播方式，增强媒体关注度。其商业模式主要为：用户使用“我拍”APP端产出内容，用户内容将同步分享到第三方平台、客户端、公交移动电视等平台联动，最热门的优质视频内容将有机会进行节目包装并输出在移动电视平台播出。
我拍收入盈利优势及收入预测分析如下：
A、发展用户的方式和渠道说明
鉴于视频行业居高不下的用户发展成本、版权成本等限制行业发展的客观因素，标的公司拟通过综合采取用户运营、内容运营、活动运营和渠道置换等综合措施发展用户，打造移动端知名的自媒体品牌。
用户运营的重点是引入影视明星等高端用户在我拍平台开设自媒体社区，在CCTV移动传媒平台对知名人士的精选视频内容进行推广，满足高端用户打造知名度、
增强曝光率的需求，并吸引粉丝用户参与社区内容互动，通过高端用户和普通用户互动增强产品的关注度和活跃度。
内容运营：针对热门话题，微话题进行活动更新；优质内容首页推荐，对前 20名用户进行不定时更新；进行互联网优质内容精编，结合热门话题、活动，围绕微博热点，进行快速反应、更新；对优质内容进行筛选、精编，并输出至自媒体平台进行推广，每周至少覆盖15个用户，发布20条以上优质内容。
活动运营的重点是通过定期策划的活动，吸引年轻群体参与日常生活中精彩视频的分享和交流，截至目前，公司已策划了“全民春晚”、“我们结婚吧”、“我拍最校花”、 “6.21父亲节”、“端午粽香情”以及“毕业不分手”等热门主题活动。
渠道置换的重点是与APP应用平台等进行资源互换合作，在各自的平台为对方提供优质的广告位置进行推广，标的公司提供的平台包括CCTV移动传媒和“我拍”两大平台，已实施渠道置换的平台包括酷划、欧朋浏览器、网易云音乐、网易云阅读、百度阅读、虎扑体育、微推、快用手机助手等。
截至目前，标的公司的低成本用户发展模式已初见成效，产品自上线以来，累计下载量突破300万次，注册用户超过150万。
B、未来几年行业发展态势研究
2013年是移动视频商业化元年，随着4G、WIFI网络的建设，带宽提升和流量资费的下降，网络环境的不断升级，移动端将从图文时代向影像时代迈进。再加之在移动端视频短小轻快，能填补用户碎片时间，随时随地的移动性优势，移动视频用户快速增长，在移动端收看视频预计会成为未来网络视频的主流。
2014年，网络视频行业全面启动移动端商业化进程，移动视频广告市场规模同比增长752.6%，达到 46.9亿元，预计未来几年仍将保持持续快速增长，2017年的市场规模将达到258.5亿元，较2014年增长451.17%。
C、盈利模式分析
我拍的盈利模式有活动冠名、视频广告、应用页面广告、名人社区优质视频付费分成和娱乐众筹等模式。米老头、碧生源、格力高和格瓦拉等十几家客户已通过提供实物奖品赞助等方式参与公司的活动营销，公司目前正与二十多家潜在客户洽谈具体合作事宜，名人社区正在筹建推广之中。
综上所述，公司低成本用户发展策略初见成效，差异化竞争优势较为明显，在移动视频行业未来几年可预期的高速增长背景下，原品牌客户移动端广告投放力度将不断加大，公司视频广告业务有望迎来快速发展的契机并占据一定的市场地位。在实现2015年预计营业收入的基础上，随着用户数的不断发展和盈利模式的不断完善，2016年和2017年将保持高速增长的态势，并在此后年度逐渐趋于平稳。
我拍的主营业务成本主要为为运行维护相关的人工成本、市场推广费用和宽带费等，人工按照其实际职能部门人数和工资水平进行预测，推广费和宽带费按其收入比例关系进行预测。
④我玩：移动娱乐社区
我玩移动娱乐社区包含近场技术、我玩App、公交L屏及我玩微信公众号四大模块，模块之间信息同步，共享互通。公交 L屏和我玩 APP还可同步互动，实现跨平台、多终端的多屏互动的体验，通过植入品牌、行为数据采集，实现各类用户群的内
容营销和精准营销。并且在巴士在线自媒体公众号和 SNS平台上，实现同步共通。
近场技术：基于巴士在线近场技术（包括WiFi、蓝牙及声印码技术），可接入多业务，多第三方，2B，2C，2O；
我玩App：建立公交场景下的全时互动移动营销平台，实现大小屏互动，基于位置的O2O服务；
公交L屏：公交大屏划分成视频区、互动区及文字区，形成L屏，实现多屏互动；
我玩微信公众号：拟与腾讯深度合作，共同实现摇周边服务，实现模块信息共享，全方位服务用户。
业务模式是通过为公交用户提供免费信息服务和娱乐互动游戏，增加用户活跃度，实现品牌用户广告植入推广和基于位置的生活 O2O服务，用定制游戏、挖奖、抓宝、限时抢券的方式，提供本地商家信息。
A、用户发展模式
标的公司目前主要通过 CCTV移动媒体平台推广及品牌广告内容互动、行业客户派发现金红包等方式发展“我玩”用户。
CCTV移动媒体平台的冗余时间为公司推广移动端新产品提供了平台，通过准点定时的广告互动向乘客推送优惠吸引公交乘客参与我玩产品使用。2015年上半年，随着 iBeacon通信设备的陆续安装到位，标的公司二季度开始对原移动电视品牌客户进行推广，免费在移动电视上进行iBeacon摇一摇赠播活动，合计30多家客户参加了赠播执行。
同时，自2015年6月起，标的公司联合花旗银行、悟空租车、绿能宝、太太乐、多美滋等 40多家客户推出了现金红包派送活动，每天按一定的量进行现金红包的发放。截至目前，我玩微信公众号的注册用户已超过50万。
根据标的公司的业务发展规划，公司计划后续推出移动端APP产品，联合国内主流的应用分发平台，在移动端 APP产品上建立游戏分发和联运平台，并为公交站点及公交沿线的中小商户提供智能建站、企业和产品信息推广服务。
B、盈利模式分析
盈利模式分为三个方向：
a.品牌用户的定制化服务，结合传统资源进行品牌用户的定制化服务，实现传统媒体和移动媒体的联营互动，将传统媒体的业务延伸到移动端；
b.为站点周边的中小企业商户提供广告服务、智能建站、微营销推广宣传及互动游戏定制；
c.抓住用户入口进行业务导流，开放游戏开发平台，为开发者和其他平台提供服务。
C、我玩收入达成及预测收入的内外因分析
a、随着移动设备的高度普及，信息化应用产品融入到每个人的日常生活，传统媒体广告向移动端延伸成为必然，品牌用户需要通过移动端精准定位用户群体，进行用户行为分析，提升广告投放价值；
b、公交行业较为传统，新业务进入门槛高，标的公司拥有18家运维分公司，可利用先发优势，可快速推进公交站点周边及公交沿线中小商户拓展业务；
c、Html5技术的发展及生态环境日益成熟，H5互动娱乐作为传播及引爆的触媒带来无限的可能性，可作为产品发展的急先锋；
d、基于位置的生活O2O成为主流，中小企业商户有微营销需求。
通过以上业务模式、盈利模式、发展路径及前景分析等内外因素介绍、分析，以及目前我玩业务发展较为乐观，其在行业竞争中将能保持立足点和一定的竞争优势。
我玩产品未来几年放量增长的可实现性高，并在2017年以后逐步趋于稳定发展。
我玩的主营业务成本为人工、推广费和通讯费、宽带费等，人工按照其实际职能部门人数和工资水平进行预测，推广费、通讯费和宽带费按其收入比例关系进行预测。
（4）未来几年的收入和盈利预测
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|36,922.50|54,293.38|68,905.45|74,689.14|
|14,796.06|23,434.61|29,492.57|29,872.41|
|22,515.00|24,316.00|26,261.00|27,574.05|
|8,983.37|10,544.12|13,163.95|13,401.34|

|||||
|-|-|-|-|
|60%|57%|50%|51%|
|9,152.08|13,728.12|16,473.75|17,791.65|
|4,576.04|7,550.47|9,060.56|9,785.40|
|50%|45%|45%|45%|
|1,981.13|10,000.00|16,037.74|17,830.19|
|481.48|3,276.51|4,438.13|4,047.21|
|3,274.29|6,249.25|10,132.97|11,493.25|
|755.16|2,063.52|2,829.93|2,638.45|

（5）中介机构核查意见
独立财务顾问核查了标的公司 2015年合同签订及执行情况，分析了 2015年前 6个月业绩预测的完成比例以及剩余业绩达成的可能性，认为标的公司 2015年预测营业收入和净利润实现的可实现性高。
独立财务顾问分析了标的公司历史业绩、市场发展及竞争情况、市场占有率、已有合同及订单情况、业务拓展、同行业情况等，对标的公司 2016年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程进行了合理性分析，认为预测合理。同时，对比了标的公司未来业绩预测与历史发展情况，进行趋势的合理性验证，结果如下：
结果显示：
（1）标的公司最近几年平稳较快发展，营业收入较快增长；
（2）虽然2015年业绩预测增幅较高，但得到了前6个月实际收入和利润完成情况、在手订单、行业增长及客户需求等因素的支持，可实现性高；
（3）2016年及以后年度的传统公交电视业务预测增长速度低于2014、2015年，且逐渐放缓，符合行业发展趋势及谨慎性原则，预测合理；
（4）2016年及以后年度的我拍、我玩业务预测增长较高，符合互联网营销行业的发展趋势。
（5）公司各项业务的营业成本预测综合考虑了过去几年的实际情况、未来新增设备、人员投入等因素，包含了必要且合理的成本支出，预测合理。
5、费用预测
（1）营业费用估算
2012年、2013年、2014年，评估对象的营业费用分别为3,121.44万元、3,424.20万元、3,865.01万元，主要为人员工资薪金、调研费和广告宣传费等。本次评估结合历史年度营业费用构成及营业费用与营业收入比率，人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以后年度根据公司业务调整优化增加人员，工资每年增长5%进行预测，其他费用参照其历史年度与收入的比例关系确定未来的预测，具体预测情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,100.11|2,935.39|2,987.83|3,147.06|
|1,260.16|1,657.24|1,874.29|2,030.58|
|256.27|1,137.79|1,725.61|1,931.22|
|423.54|711.03|1,090.28|1,244.86|

（2）管理费用估算
2012年、2013年、2014年，评估对象管理费用分别为 3,027.88万元、3,589.48万元、3,209.89万元，主要为工资福利费、差旅费和业务招待费等。人工工资薪金、福利费按照基准日人工定员情况，以后年度根据公司业务调整优化增加人员，工资每年增长5%进行预测；根据巴士在线相关房屋租赁合同，考虑公司现有场地足以满足未来人数增长需求，故以后年度房租按每年成5%左右的租金增长预测；电话费、办公费、业务招待费和交通费等其他管理费用参照管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用，具体预测结果具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,583.52|2,517.41|2,585.72|2,727.49|
|1,050.17|1,421.26|1,622.05|1,759.86|
|227.33|1,035.29|1,579.12|1,763.68|
|375.71|646.98|997.72|1,136.86|

（3）财务费用估算
在评估基准日，评估对象经会计师审计的利润表披露，财务费用主要为银行贷
款利息。评估对象账面短期借款余额为 4,973.59万元，实际借款金额为 5,000.00万
元，余额与借款本金不符为之前还付利息银行扣抵本金造成，未来此笔借款不再续
贷，故预测不考虑利息支出，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测也不考虑其存款产生的利息收入。
6、营业税金及附加预测
评估对象税金政策：
①公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。增值税的销项税率为6%。
②营业税
按应税营业收入5%计缴。
③城市维护建设费
按实际缴纳的流转税额7%计缴。
④企业所得税
按应纳税所得额15%计缴。
⑤教育费附加
按实际缴纳的流转税额5%计缴。
⑥文化事业建设费
按应税广告收入3%计缴。
本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。
7、营业外收支的预测
在评估基准日，评估对象营业外收入61.14万元，营业外支出122.19万元，营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为违约金。鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。
8、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
评估对象的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原
值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为无形资产（“我拍”、“移动平台”软件所有权）、长期待摊费用（远程教育、装修）。无形资产和长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产与长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额，并考虑装修等费用的更新投入，摊销的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”。
9、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产，由此本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
评估对象未来的资本性支出为业务的持续开展和快速增长造成的公交屏幕数量的增加，未来预测参照历史年度公交屏幕数量和市场覆盖率以及企业资源安装运营计划确定，估计未来三年内更新替换原有老旧屏幕、新增基站和喇叭等，未来预计新增和更换屏幕数达到 4万块以上，新增和更换喇叭数接近 6万个，新增基站上千个。
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的
现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
10、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|36,922.50|54,293.38|68,905.45|74,689.14|79,812.20|
|14,796.06|23,434.61|29,492.57|29,872.41|30,260.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,240.60|1,824.26|2,356.57|2,554.37|2,729.58|
|5,040.09|6,441.44|7,678.01|8,353.73|8,910.44|
|4,236.74|5,620.93|6,784.61|7,387.89|7,879.25|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|11,609.02|16,972.13|22,593.70|26,520.75|30,032.20|
|11,609.02|16,972.13|22,593.70|26,520.75|30,032.20|
|1,741.35|2,545.82|3,389.05|3,978.11|4,504.83|
|9,867.67|14,426.31|19,204.64|22,542.64|25,527.37|
|1,927.80|3,277.10|4,213.77|4,274.03|4,285.53|
|344.20|384.20|384.20|424.20|417.37|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|12,447.99|10,247.59|8,052.10|257.52|257.52|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|12,400.00|10,200.00|8,000.00|200.00|200.00|
|47.99|47.59|52.10|57.52|57.52|
|-308.33|7,840.03|15,750.51|26,983.34|29,972.74|

11、折现率的确定
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十 f
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r= 4.08%。
f f
中长期国债利率
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|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|

||||
|-|-|-|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|

||||
|-|-|-|
|101429|国债1429|10|

②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 m
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
③取沪深6家同类可比上市公司股票，以2009年12月至2014年12月的市场价格测算估计，按式（13）得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7773，按式（12）得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8530，并计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8396，最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为=0.8608；
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.025；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re：
r=0.0408+0.8608×(0.1124-0.0408)+0.025=0.1274
e
⑤适用税率：评估对象所得税率为15%。
⑥由式（7）和式（8）得到，所有者权益价值为168,503.30万元。
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=r×w+ r×w
d d e e
=0.1274
12、经营性资产价值
将得到的预期净现金量表 5-6代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为 160,026.48万元。
13、溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考
虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时
应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些现金类的资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
根据报表披露，在评估基准日账面与经营无关的其他应收款 26,634.10万元，主要为关联方往来款及个人借款，经评估人员核实无误，确认为溢余性资产。
根据报表披露，在评估基准日账面与经营无关的其他应付款1,390.99万元，主要为股利、往来款等，经评估人员核实无误，确认为溢余性负债。
根据报表披露，在评估基准日账面与经营无关的应付股利7,481.76万元，经评估人员核实无误，确认为溢余性负债。
根据报表披露及评估人员核实无误，截至基准日评估对象存在以前年度滞纳税金及滞付职工薪酬5,147.65万元，确认为溢余性负债。
C1=12,470.15（万元）
（2）基准日非流动溢余或非经营性资产的价值 C2
本次评估，经审计的报表披露，账面无非流动溢余或非经营性负债。
C2=0（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=C1+C2=12,470.15（万元）
14、长期股权投资
经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计1,189.73万元。被评估单位的长期股权投资单位-央视国际移动传媒有限公司，该长期股权投资单位因国有控股，无法取得具体的资料进行展开评估，故按照评估基准日净资产确定评估值。
I=980.25（万元）
15、权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P=160,026.48万元，基准日的溢余或非经营性资产（资产）的价值C=12,470.15万元代入式(2)，基准日的股权投资价值I= 980.25万元，即得到评估对象企业价值为：
B=P+I+C=173,476.89（万元）
将评估对象的企业价值B=173,476.89万元，付息债务的价值 D= 4,973.59万元，得到评估对象的权益资本价值为E=B-D=168,503.30(万元)。
本次评估假设巴士在线在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。如果巴士在线自 2015年起不能继续享受高新技术企业税收优惠，假设按照25%的税率计算企业所得税，未来每年度净利润下降11.76%，估值下降11.52%。
经核查，独立财务顾问认为，巴士在线在 2015年底前通过高新技术企业复审不存在实质性障碍，巴士在线税收优惠的取得具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍；若巴士在线高新技术企业资质到期不能续展从而不能享受所得税优惠，对评估值的影响较小。
（七）评估结果的差异分析及选取
1、评估结果的差异分析
采用收益法得出的股东全部权益价值为168,503.30万元，采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 7,381.54万元，采用两种评估方法得出的评估值差异为 161,121.76万元，差异率为2182.77%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
通过对两种评估结果的分析，巴士在线科技有限公司主要从事公交移动电视媒体资源开发及广告运营业务，并以此为依托从事移动互联网营销业务，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来移动营销行业快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体为：
（1）巴士在线公交移动电视媒体资源开发及广告运营业务主要与中央电视台合作，以“CCTV移动传媒”作为统一播出呼号；
（2）巴士在线提供的公交移动电视媒体广告运营业务为媒体自营模式，是以整体传媒运营作为运营主体。巴士在线在前期投入资金，购买车载移动电视设备并将其安装到公交车中。此后再通过渠道获取播放内容，来吸引广告客户播放广告，通过专区广告费来维持运营，运营渠道模式已成规模，创收成本固定，盈利前景广阔。
（3）2011年，巴士在线就启动了移动电视系统的公交 wifi网络升级的可行性研究，将公交车内的 wifi网络开放给个人用户使用，通过为公交乘客的碎片时间提供上网服务，希望把公交 wifi打造为移动互联网入口之一；面向年轻的公交乘客提供服务，专注于公交细分市场，延伸用户服务、增强用户粘性，重新构建除媒体之外新的商业模式，快速构建一个移动的未来。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
通过以上分析，选用收益法作为本次巴士在线科技有限公司股权转让价值参考依据。由此得到巴士在线科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 168,503.30万元。
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审
阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
评估机构具备证券、期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
评估机构及签字评估师与公司及交易各方、目标公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性与评估结果的合理性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估结论合理。
（二）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
标的公司主营业务与上市公司差别较大，不存在显著可量化的协同效应。
（三）本次交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估师出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
中联评估师分别采用了资产基础法和收益法对截至2014年12月31日的巴士在线100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据中联评估师出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第471号），截至2014年12月31日，巴士在线100%股权在评估基准日的评估价值为168,503.30万元。
经各方协商，确定标的资产的交易价格为168,503.30万元。
2、交易标的定价的公允性分析
本次巴士在线100%股权作价 168,503.30万元。根据中汇会计师出具的《审计报告》和中联评估师出具的《评估报告》，巴士在线的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 168,503.30
|||
|-|-|
|6,437.54|静态市盈率|
|9,867.67|动态市盈率|
|6,406.20|市净率|

市盈率=交易作价/属于母公司股东净利润（万元）
（1）可比上市公司比较分析
巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务（截至本报告书签署日，巴士在线移动视频自媒体社区“我拍”和H5公交移动生活社区“我玩”已完成开发并上线运营），属于传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）。目前国内专注于营销传播业务的上市公司有中视传媒、北巴传媒、当代东方、省广股份、蓝色光标、华谊嘉信等企业，选取上述公司作为可比同行业上市公司。截至 2014年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券名称|市盈率（PE）|
|中视传媒|111.24|
|北巴传媒|22.43|

|||
|-|-|
|当代东方|--|
|省广股份|29.47|
|蓝色光标|28.62|
|华谊嘉信|81.04|
|平均值|54.56|
|巴士在线|26.18|

市盈率=当日收盘价/该公司 2014年度每股收益；市净率=当日收盘价/该公司 2014年末每股净资产。当代东方2014年度归属于上市公司股东的净利润为负，且市净率远大于其他可比上市公司，不具有可比性，因此计算平均值时将其剔除。
截至2014年12月31日，巴士在线交易作价对应的市盈率为26.18倍，低于可比上市公司平均市盈率（54.56倍）；巴士在线交易作价对应的市净率为 26.30倍，高于可比上市公司平均市净率，主要原因为：①巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务，属于轻资产行业，非流动性资产投入小，主要为安装在公交车上的移动视频设备，办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；②巴士在线相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，因此巴士在线的市净率与上市公司不具有直接的可比性。
（2）可比案例比较分析
在近期上市公司收购营销传播行业标的资产的部分案例中，标的资产的具体估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购标的|评估基准日|交易金额（万元）|静态市盈率|
|上海氩氪|2014.4.30|22,593.90|12.54|
|琥珀传播|2014.4.30|19,500.00|12.99|
|迪思传媒|2014.4.30|46,000.00|11.50|
|郁金香传播|2013.12.31|120,000.00|17.35|
|达可斯广告|2014.1.31|30,000.00|12.99|
|灵云传媒|2014.9.30|80,000.00|17.78|
|兆讯传媒|2014.4.30|110,000.00|12.27|
||||13.92|
|巴士在线|2014.12.31|168,503.30|17.08|

静态市盈率=交易金额/标的公司承诺期第一年实现的净利润；动态市盈率=交易金额/标的公司承诺前三年实现的平均净利润
与可比案例相比，本次交易静态市盈率较高，主要原因为标的公司正处于快速成长期，第一年业绩相对估值来说较小。由于标的公司未来业绩增长较快，用动态市盈率更具有参考性。本次交易的动态市盈率与可比案例平均值差异较小。
综上所述，巴士在线的相对估值水平与可比上市公司、可比案例相比处于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日，公司股票交易均价分别为11.8608元/股、12.9188元/股、12.3097元/股。
本次重组中，公司发行股份购买资产的股份发行价格为11.86元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为11.86元/股，均不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本报告书签署日，巴士在线内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
（五）交易定价与评估结果差异说明
根据中联评估师出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第471号）：截至2014年12月31日，标的资产在评估基准日的评估价值为168,503.30万元。交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价 168,503.30万元。本次交易定价与评估结果不存在差异，交易作价合理。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、及《浙江新嘉联电子股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事审阅了公司本次重组的相关文件并基于独立判断立场就公司本次重组相关资产评估及交易定价发表了独立意见，详情请参见“第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见/一、独立董事对本次交易的意见”。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：新嘉联；
乙方：本次发行股份及现金支付购买资产的交易对方，包括巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、格日勒图、周旭、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42人。
2015年 5月 20日，甲方和乙方签署了附生效条件的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》（以下简称“重大资产重组协议”）。
（二）目标资产
目标资产为巴士在线100%的股权。
（三）交易价格及定价依据
标的公司100%的股权截至2014年12月31日经具有证券从业资格的评估师事务所确定的价值为 168,503.30万元。经各方协商一致，交易标的100%的股权作价 168,503.30万元。
（四）支付方式和发行数量
除周旭辉、齐斌和汇鼎投资以外的其他 39名交易对方分别所持标的公司股权的75%由上市公司发行股份支付，其余25%以现金支付；周旭辉、齐斌和汇鼎投资分别所持标的公司股权全部由上市公司发行股份支付。
本次交易完成后，甲方持有标的公司100%的股权。
甲方拟向天纪投资非公开发行募集资金34,394万元，所募集资金扣除中介机构费用后全部用于向乙方除周旭辉、齐斌和太仓汇鼎投资中心（有限合伙）以外的 39名交易对象支付现金对价。
1、发行价格
甲方发行股份购买资产为发行人股票在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，即 11.86元/股（定价基准日前 20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦作相应调整。
2、发行数量
甲方向乙方各方的发行数量及支付现金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份支付|||
|序||||||
||交易对方|支付现金（元）|||合计（元）|
|号||||||
||||股份数（股）|对应金额（元）||
|1|巴士控股|126,951,245|32,112,456|380,853,728.16|507,804,973.16|
|2|周旭辉|0|19,890,777|235,904,615.22|235,904,615.22|
|3|格日勒图|42,125,825|10,655,773|126,377,467.78|168,503,292.78|
|4|汇鼎投资|0|11,366,158|134,802,633.88|134,802,633.88|
|5|高霞|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|6|葛伟|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|7|杨建朋|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|8|王玉香|16,850,330|4,262,309|50,550,984.74|67,401,314.74|
|9|陈灏康|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|10|付杰|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|11|佳创实业|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|12|夏秋红|5,055,099|1,278,692|15,165,287.12|20,220,386.12|
|13|武新明|4,254,009|1,076,056|12,762,024.16|17,016,033.16|
|14|宝梧实业|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|15|柴志峰|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|16|电云广告|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|17|齐斌|0|852,461|10,110,187.46|10,110,187.46|
|18|邓长春|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|吴旻|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|20|黄金辉|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|21|杨方|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|22|张俊|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|23|赵铁栓|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|24|蔡洪雄|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|25|王志强|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|26|孟梦雅|1,685,033|426,230|5,055,087.80|6,740,120.80|
|27|袁博|1,263,774|319,673|3,791,321.78|5,055,095.78|
|28|周文国|966,821|244,558|2,900,457.88|3,867,278.88|
|29|邓欢|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|30|高军|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|31|罗爱莲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|32|舒云|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|33|宋宏生|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|34|王丽玲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|35|姚婷|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|36|段春萍|537,567|135,978|1,612,699.08|2,150,266.08|
|37|熊小勇|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|38|周远新|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|39|方莉|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|40|龚天佐|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|41|张世强|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|42|张昱平|252,754|63,934|758,257.24|1,011,011.24|
|合计||326,053,872|114,585,062|1,358,978,835.32|1,685,032,707.32|

备注：本次向乙方各方新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司。
（2）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（五）本次股份发行的锁定期
1、本次交易中，第一顺序的补偿义务人巴士控股、高霞等2名对象承诺：
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
2、本次交易中，第一顺序的补偿义务人王丽玲承诺：
（1）以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
（2）本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：
可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
3、本次交易中，第一顺序的补偿义务人佳创实业、夏秋红、吴旻、邓长春、杨方、孟梦雅等6名对象承诺：
（1）以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
（2）本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
4、本次交易中，第一顺序的补偿义务人高军和邓欢等2名对象承诺：
（1）截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
（2）本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
5、本次交易中，第二顺序的补偿义务人中的宝梧实业、电云广告、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、张昱平等 13名对象承诺：
（1）以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
（2）本次发行结束之日起24个月内，可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
6、本次交易中，第二顺序的补偿义务人中的熊小勇、张世强、姚婷、周远新等4名对象承诺：
（1）截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
（2）本次发行结束之日24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
7、本次交易中，第二顺序的补偿义务人中的格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐、周文国等 11名对象承诺：
（1）以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
（2）本次发行结束之日起24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
8、其他交易对方的锁定期安排
本次交易中，汇鼎投资、周旭辉、齐斌等3人承诺，如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足 12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权已满12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（六）交割期
各方同意，自本协议约定的所有先决条件得到满足之日起的两个月内办理完毕标的公司股权过户的工商变更登记手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续
时候需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。
（七）评估（审计）基准日后的损益安排
各方同意，从评估（审计）基准日起至资产交割日止，标的公司的期间收益由上市公司享有，亏损由王献蜀及巴士控股承担。
各方同意，在资产交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产期间损益进行审计，相关审计机构应在资产交割日后 45个工作日内出具报告，各方应在相关审计报告出具后10个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
（八）税费
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（九）与资产相关的人员安排
1、乙方应当促使标的公司的核心团队成员（包括王献蜀、夏秋红、杨方、蔡红、费立纬、孟梦雅、韩涛、吴旻、龚伟华等9人）向甲方出具履职承诺函，承诺函应约定相关人员与标的公司签订符合上市公司要求的不短于五年期限的劳动合同，在本次交易完成后五年内将不主动从标的公司离职，若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有）将由上市公司以1元的总价回购并注销。
如标的公司经其董事会同意后，解聘除王献蜀以外的其他核心团队成员，则相关人员直接或间接所持上市公司股份（如有）将在承诺期届满后按照以下公式计算的数量以其取得相应数量股份在巴士在线对应股权的初始投资成本回购并注销，剩余股份的上市流通按照相关证券法律法规的规定执行：
拟回购注销的股份数量=（1-本次重组完成后在标的公司的实际服务期限÷60个月）×（交易对方本人在本次重组中取得的上市公司股份数量-应补偿的股份数量）上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整；本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计算，不足1月的按照1月计算，计起始月份，不计解聘当月。
2、本次重组完成后，上市公司的董事会席位为9名（包括独立董事3名），各方同意，本次重组完成后的第一次董事会换届选举之时，交易对方各方可单独、合计或联合上市公司其他股东推选不超过2人成为上市公司的非独立董事，独立董事人选根
据相关证券法律法规和《公司章程》的规定选举产生。
3、本次重组完成后，标的公司董事会席位设定为 3名，上市公司推荐 2名，王献蜀推荐1名。同时，为保证标的公司具体业务经营的相对自主性，标的公司总经理由王献蜀担任，除财务总监以外的其他高级管理人员的人选由王献蜀提名，所有人选应经标的公司董事会批准同意；财务总监、财务经理以及其他涉及资金管理重要岗位的人员均由上市公司直接委派并支付薪酬。
4、本次重组完成后，担任标的公司总经理、副总经理、其他高级管理人员及核心业务人员的，并拟在上市公司及其控股子公司以外的其他单位兼职的，必须经标的公司董事会批准同意。
5、本次重组完成后，巴士控股、王献蜀、高霞在上市公司或其控股子公司继续持股或任职期间及不再持股或离职后 60个月内，上述企业/人员及其下属企业不得在中国境内直接或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。
（十）协议生效条件
本协议经各方签字盖章之日起依法成立，并在下列条件全部满足后生效；
本次交易经上市公司董事会和股东大会审议通过；
本次交易获得中国证监会的核准；
前述任何一项先决条件未能得到满足，包括但不限于本次交易未获得上市公司权利机构审议通过、或者未获中国证监会核准，则本协议自始无效。
（十一）违约责任
本协议签订后，除不可抗力或者本条另有约定的以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议下其应履行的任何义务，或违反其在本协议下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司权利机构未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的公司股权不能按照本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以纠正或作出补救措施，并给予守约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满，违约方仍未适当履行本
协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权终止本协议，本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
甲方或乙方违反本协议的约定构成违约的，应向对方支付不低于本次交易总额10%的违约金；因一方违约给其他各方造成损失的，还应当足额赔偿其他各方的全部损失。
（十二）协议的履行、变更与解除
本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意对本协议变更时，本协议可以变更。
除本协议另有约定，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
二、《盈利承诺及补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
甲方：新嘉联；
乙方：王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐。
2015年 5月 20日，甲方与乙方签署了附生效条件的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“盈利承诺及补偿协议”）。
（二）盈利预测补偿协议主要内容
1、业绩承诺数的确定
2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和 20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。
2、实际净利润数与预测净利润数差异的确定
本次交易实施完毕后，巴士在线应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束
时，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
在承诺期内，巴士在线每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
3、业绩补偿
（1）基本原则
①在承诺期内，如标的公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。
②在承诺期内，如标的公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人将按以下顺序进行补偿：
A、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11名补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
B、如前述补偿义务人在本次重组中取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）不足以补偿的，由其他 28名补偿义务人进行股份补偿；该等 28名补偿义务人仅对标的公司 2015年和 2016年的业绩进行承诺并参与补偿。
C、如全部39名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）仍不足以补偿的，由巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11人进行现金补偿。
③补偿义务人应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。股份补偿的具体计算方式如下：
补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实
现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
④乙方合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
（2）补偿担保措施
如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照本协议的约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任。
（3）其他
①若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且甲方根据本协议的约定回购注销乙方所持上市公司的股份，乙方各方应将现金分配的部分作相应返还，乙方各方计算应返还的现金分配公式如下：
应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
②巴士在线各年度专项审核报告出具之日起 15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定乙方各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方应在发行人股东大会作出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
③业绩承诺期累计股份补偿数量以发行人向乙方支付的股份总数（含转增和送股新增的股份）为上限，股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付，乙方应按照“（1）基本原则④”计算的金额承担补偿责任。
乙方应在发行人股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向发
行人指定账户进行补足。
④本条所涉及的计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
4、减值测试补偿
（1）在承诺期限届满时，发行人将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的公司采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
（2）如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末巴士在线100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
乙方各方应按照本协议的约定承担各自应补偿的股份数量和现金金额。
（3）标的资产期末减值额=巴士在线100%股权的评估值-（期末巴士在线100%股权的评估值-承诺期限内巴士在线股东增资+承诺期限内巴士在线股东减资+承诺年度期限内巴士在线累计利润分配）。
（4）巴士在线减值测试报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照第五条的约定确定需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方各方应在股东大会作出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方应在上市公司股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
5、现金对价支付安排
本次交易中，甲方向乙方支付现金对价的进度安排如下：
（1）本次交易中，甲方向巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11补偿义务人支付现金对价的进度安排如下：
①本次发行配套募集资金到位后 10个工作日内分别向各交易对方支付应得现金对价的70%；
②如巴士在线 2015年度专项审核报告显示的实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于当期相应指标的承诺金额，甲方将于巴士在线 2015年度专项审核报告出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%；
③如巴士在线 2015年度专项审核报告显示的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于当期相应指标的承诺金额，但2015年度和2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标累计承诺金额，甲方将于巴士在线 2016年度专项审核报告出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%；
④如巴士在线2015年度和2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于同期相应指标累计承诺金额，甲方将在巴士在线2017年度专项审核报告出具之日起的10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%。
剩余现金对价=各交易对象应得现金对价的30%-应补偿的现金金额。
如按照上述公式计算的剩余现金对价金额为负，则剩余30%的现金对价全部作为应补偿的现金金额。
（2）其他28名补偿义务人支付现金对价的进度安排如下：
本次发行配套募集资金到位后10个工作日内一次性支付。
6、协议生效
本协议经协议各方签署后成立。
甲方、乙方签订的《重大资产重组协议》生效时本协议同时生效。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
甲方：新嘉联；
乙方：上海天纪投资有限公司；
2015年 5月 20日，甲方和乙方签署了附生效条件的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之非公开发行股份认购协议》。
（二）认购价格、认购数量
1、甲方本次非公开发行股票的每股发行价格为发行人股票在定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即11.86元/股（定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经发行人股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦作相应调整。
2、乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票的认购款总金额为人民币34,394万元。
3、乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即认购股票数为29,000,000股。如发行价格按“1”之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积。
（三）支付方式
乙方不可撤销地同意在甲方本次交易获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书后，按照甲方和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将本协议确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方认购本次发行的股份，自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交
易或转让。
（五）违约责任
若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述和保证的，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
出现下列情形之一的，不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任：
（1）本次发行未获得甲方董事会、股东大会审议通过的；
（2）本次发行未获得中国证监会核准的。
（六）协议生效
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在下列条件均满足时方始生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
第八节 财务顾问核查意见
一、基本假设
国金证券发表意见及说明基于以下假设条件：
1、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为巴士在线100%的股权。
（1）巴士在线的主营业务为公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年 2月修订）中规定的鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）巴士在线所从事的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况。公司严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。最近三年，公司不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）巴士在线经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易拟收购的巴士在线主营业务与上市公司原有主营业务不同，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
基于上市公司目前的股权结构测算，本次交易完成后上市公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|持股比例|
|60,013,002|20.03%|
|38,676,409|12.91%|
|200,895,651|67.06%|
|299,585,062|100.00%|

巴士控股的一致行动人包括王献蜀之配偶高霞、近亲属王丽玲、高军及巴士控股董事邓长春、张昱平和监事周远新。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 299,585,062股，其中社会公众股为
200,895,651股，占比为67.06%，超过25%。因此本次交易完成后，上市公司仍将满
足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（即2015年5月22日）。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 11.8608元/股、12.9188元/股、12.3097元/股，选取其中的11.8608元/股为市场参考价。
本次重组中新嘉联发行股份购买资产的新股发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%；本次重组中新嘉联非公开发行股份募集配套资金的新股发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
2、标的资产的定价情况
本次交易涉及的目标资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易标的定价公平合理性的具体分析请参见本报告书“第六节交易标的的评估情况/二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的目标资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况。
交易对方对目标资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次重大资产重组目标资产为股权，不涉及债权债务转移；目标资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将新增广告服务业。公司新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的竞争力将得到较大提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结
构产生重大不利影响。本次交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，巴士在线将成为新嘉联全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。根据交易对方的承诺，2015年、 2016年和 2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。
本次交易完成后，新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，发展前景良好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次交易完成后，巴士控股和周旭辉将分别持有公司 32,112,456股和 19,890,777股，持股比例分别为10.72%和6.64%，为《上市规则》中规定的关联人，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易。
此外，由于本次交易涉及上市公司向其控股股东天纪投资发行股份募集配套资金，本次重组构成关联交易。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事广告服务业。
上市公司控股股东和实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》、《规范和减少关联交易的承诺函》。交易对方巴士控股、王献蜀、高霞出具了《规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成后，公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到较大改善，实现了公司股东利益最大化。因此，通过本次交易将巴士在线100%股权注入上市公司，将有利于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中汇会计师为新嘉联最近一年的财务会计报告出具了“中汇会审〔2015〕0218号 ”和“中汇会审〔2015〕2987号”的标准无保留《审计报告》。本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经查阅巴士在线的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本报告出具日，交易对方持有的巴士在线股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
综上所述，独立财务顾问认为，根据各交易对方出具的承诺并经核查，交易各方在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，不会对本次重组构成重大不确定影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
本次交易对方周旭辉持有巴士在线14%的股权。因周旭辉涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定进行立案调查。经核查，独立财务顾问认为，本次重组交易对方周旭辉不存在涉及本次重组的内幕交易情形，目前也不存在因涉及其他上市公司重大资产重组的内幕交易行为被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，本次交易方案目前不存在需要进行调整的情形。具体情况参见“重大事项提示/十四、本次交易对方周旭辉被立案调查的情况”。
（五）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
《重组管理办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协
同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。因此，新嘉联募集配套资金的发行对象不超过 10名，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者发行价格不得低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
本次交易中，新嘉联募集配套资金的发行对象为天纪投资，不超过 10名；股票发行价格为11.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；募集资金总额为 34,394万元，不超过本次交易总金额的100%。公司本次募集配套资金将一并提交并购重组委审核。同时，新嘉联已聘请国金证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，国金证券具有保荐人资格。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告签署之日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求
新嘉联董事会编制了《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并经新嘉联第三届董事会第二十四次会议审议通过。报告书的内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、交易各方情况概述、交易标的基本情况、本次发行股份情况、交易标的的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析等。
经核查，本独立财务顾问认为：新嘉联董事会就本次重大资产重组编制的《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的内容符合《重组办法》、《规范重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》等相关要求。
六、交易对方及配套融资发行对象已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方及配套融资发行对象已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明：
“1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方及配套融资发行对象已经按照《规范重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该承诺与声明已明确记载于《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中。
七、关于交易合同之核查意见
新嘉联于2015年5月20日与巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、格日勒图、周旭、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 42人签署了《发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》；
新嘉联于2015年5月20日与王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、
吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐等40人签署了《盈利承诺及补偿协议》；
新嘉联于 2015年 5月 20日与上海天纪投资有限公司签署了《股份认购协议》。
该等协议记载了拟收购资产基本情况、标的资产定价方式、股份发行（包括股票种类、每股面值、发行价格、发行数量、发行方式、发行对象及认购方式、限售期等事项）、认购资产的价格、认购资产的交割、标的资产评估基准日至交割日期间损益的承担、人员安排、协议的生效、变更或终止、税费的承担、违约责任、不可抗力等条款。
根据上述协议的约定：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经上市公司董事会及/或股东大会有效批准，以及中国证监会核准后，该等协议生效。
经核查，本独立财务顾问认为，已就本次交易与交易对方签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
八、关于上市公司董事会记录之核查意见
新嘉联于2015年5月20日召开了第三届董事会第二十四会议并审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。该议案对于本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：新嘉联董事会已经按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
九、本次交易符合《规范重组若干规范》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
经核查，巴士在线的主营业务为公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年 2月修订）中规定的鼓励类产业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
上市公司和标的资产均不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形，符合国家环境保护方面的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，新嘉联收购巴士在线100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
巴士在线经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
标的公司已取得广播电视节目制作经营许可证、信息网络传播视听节目业务许可证、增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等证书，已取得其生产经营所需的行业准入许可。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易不存在违反国家法律及行政法规的情形。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示
本次交易尚需中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中已载明：
“本次交易方案已经本公司第三届董事会第二十四会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准方可实施：
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险”。
经核查，本独立财务顾问认为：《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
经核查相关工商档案，交易对方合法拥有标的资产，以上资产为权属清晰的资产；
亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；交易对方已作出必要的承诺。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在微电声业务的基础上，增加广告服务业，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，新嘉联将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争
（1）本次交易完成后，巴士在线将成为新嘉联全资子公司，纳入合并报表范围。
本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。根据交易对方的承诺，2015年、2016年和 2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。本次交易完成后，新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，发展前景良好。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，巴士控股作为重组完成后持有新嘉联股份5%以上的股东，巴士控股及王献蜀、高霞出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（3）本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事广告服务业。上市公司控股股东和实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》。交易对方巴士控股及王献蜀、高霞出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（4）本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规范重组若干规定》第四条之规定。
十、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等之核查意见
经查阅巴士在线的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本报告出具日，交易对方持有的巴士在线股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
综上所述，独立财务顾问认为，根据各交易对方出具的承诺并经核查，交易各方在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，不会对本次重组构成重大不确定影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
本次交易对方周旭辉持有巴士在线14%的股权。因周旭辉涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定进行立案调查。经核查，独立财务顾问认为，本次重组交易对方周旭辉不存在涉及本次重组的内幕交易情形，目前也不存在因涉及其他上市公司
重大资产重组的内幕交易行为被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，本次交易方案目前不存在需要进行调整的情形。具体情况参见“重大事项提示/十四、本次交易对方周旭辉被立案调查的情况”。
十一、关于上市公司董事会编制的《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》是否充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《内容与格式准则第 26号》的规定，新嘉联在《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：新嘉联董事会编制的《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项作出了充分的提示。
十二、关于上市公司董事会编制《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《重组办法》、《规范重组若干规定》等法律法规、规章制度的要求，上市公司及董事会已经承诺，保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方及配套融资发行对象已出具承诺函，承诺如下：
“1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次重大资产重组的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查
上市公司因筹划重大事项，经申请公司股票自 2014年 12月 29日起开始停牌。
停牌前最后一个交易日（2014年12月26日）公司股票收盘价为每股11.20元，停牌前 20个交易日（2014年 12月 1日）公司股票收盘价为每股 12.58元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-10.97%。从 2014年 12月 1日至 2014年 12月 26日，中小板综合指数（399101）收盘由7,875.11点至8,059.37点，上涨幅度为-2.29%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十四、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定截至本报告书签署之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十五、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
经核查，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十六、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）目标资产的定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》的约定，拟购买资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认。
（二）目标资产评估合理性分析
1、评估机构选聘的独立性
公司聘请中联评估师承担本次交易的评估事宜经过公司董事会审议，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估师作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中联评估师及其评估人员与公司、交易对方及巴士在线无其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
中联评估师根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，
采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对新嘉联拟发行股份及支付现金购买资产涉及的巴士在线股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
鉴于本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上，独立财务顾问认为，本次评估机构的选聘以及评估假设、评估方法合理，评估结果能够公允反映本次交易目标资产的真实价值。
（三）目标资产交易定价的公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估师出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
中联评估师分别采用了资产基础法和收益法对截至2014年12月31日的巴士在线100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据中联评估师出具的《资产评估报告》，截至2014年12月31日，巴士在线100%股份在评估基准日的评估价值为168,503.30万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为168,503.30万元。
2、交易标的定价的公允性分析
本次巴士在线100%股权作价 168,503.30万元。根据中汇会计师出具的《审计报告》和中联评估师师出具的《评估报告》，巴士在线的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 168,503.30
|||
|-|-|
|6,437.54|静态市盈率|
|9,867.67|动态市盈率|
|6,406.20|市净率|

市盈率=交易作价/属于母公司股东净利润（万元）
巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务（截至
本报告书签署日，巴士在线移动视频自媒体社区“我拍”和H5公交移动生活社区“我玩”
已完成开发并上线运营），属于传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）。目前国内专注于营销传播业务的上市公司有中视传媒、北巴传媒、当代东方、省广股份、蓝色光标、华谊嘉信等企业，选取上述公司作为可比同行业上市公司。截至 2014年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券名称|市盈率（PE）|
|中视传媒|111.24|
|北巴传媒|22.43|
|当代东方|--|
|省广股份|29.47|
|蓝色光标|28.62|
|华谊嘉信|81.04|
|平均值|54.56|
|巴士在线|26.18|

市盈率=当日收盘价/该公司 2014年度每股收益；市净率=当日收盘价/该公司 2014年末每股净资产。当代东方2014年度归属于上市公司股东的净利润为负，且市净率远大于其他可比上市公司，不具有可比性，因此计算平均值时将其剔除。
截至2014年12月31日，巴士在线交易作价对应的市盈率为26.18倍，低于可比上市公司平均市盈率（54.56倍）；巴士在线交易作价对应的市净率为 26.30倍，高于可比上市公司平均市净率，主要原因为：①巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务，属于轻资产行业，非流动性资产投入小，主要为安装在公交车上的移动视频设备，办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；②巴士在线相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，因此巴士在线的市净率与上市公司不具有直接的可比性。
3、本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日，公司股票交易均价分别为11.86元/股、12.92元/股、12.31元/股。
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为11.86元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为11.86元/股，均不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保证了新嘉联及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
十七、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
根据中汇会计师出具的上市公司审计报告及备考审计报告，交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||2014年度|||||
|交易完成前|交易完成后|变化率|交易完成前|交易完成后|变化率|交易完成前|交易完成后|
|5,029.44|17,947.46|256.85%|11,578.64|34,764.99|200.25%|16,046.16|36,137.29|
|-954.44|3,186.80|433.89%|-1,832.41|5,709.70|411.59%|-2,955.01|-367.4|
|-937.36|3,092.69|429.94%|-1,992.00|4,339.29|317.84%|785.93|3,170.51|

从上表可以看出，上市公司收购巴士在线后，将推动其主营业务的多元化发展，使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||2014年度|||||
|交易完成前|交易完成后|增减值|交易完成前|交易完成后|增减值|交易完成前|交易完成后|
|12.74%|49.19%|36.45%|13.33%|47.44%|34.11%|10.34%|34.19%|
|-19.11%|17.10%|36.21%|-17.45%|12.40%|29.85%|3.40%|8.11%|
|39.48%|30.92%|-8.56%|37.93%|30.63%|-7.30%|30.97%|32.22%|
|-0.06|0.10|16.00%|-0.13|0.14|0.27|0.05|0.11|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司盈利能力显著改善，随着标的公司广告服务业的快速发展，上市公司盈利能力将持续增强。
3、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
（1）本次交易后，上市公司资产、负债分析
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日|||2014年12月31日|||||
|交易完成前|交易完成后|变化率|交易完成前|交易完成后|变化率|交易完成前|交易完成后|
|22,898.11|43,592.53|90.38%|24,003.19|59,925.89|149.66%|24,687.25|60,057.76|
|9,142.24|180,415.08|1873.42%|9,509.53|179,520.01|1787.79%|10,955.14|179,004.64|
|32,040.35|224,007.61|599.14%|33,512.72|239,445.90|614.49%|35,642.39|239,062.40|
|2,746.05|19,675.50|616.50%|3,251.64|38,170.44|1073.88%|3,251.23|33,994.77|
|-|-|-|-|6.62|-|1.15|1.15|
|2,746.05|19,675.50|616.50%|3,251.64|38,177.06|1074.09%|3,252.38|33,995.92|

本次交易后，上市公司资产规模大幅上升。同时，上市公司因为吸收合并标的公司导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。
（2）本次交易后，上市公司财务安全性分析
2015年 6月末和 2014年末，上市公司的资产负债率分别为9.70%和8.57%，流动比率分别为 8.34和7.38，速动比率分别为 6.75和6.31，公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
2015年6月末和2014年末巴士在线的资产负债率分别为61.74%和84.50%，流动比率分别为1.12和0.98。虽然巴士在线资产负债率高于上市公司，流动比率低于上市公司，但是由于巴士在线客户质量较高，应收账款坏账风险较小，能够满足经营性支付需要，经营性现金流量状况较好，标的公司不能偿付债务的风险较小。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
4、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势
本次交易后，上市公司将形成微电声业务及广告服务业的双业务格局。两大主业的客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等均存在一定差异，能够分散上市公司原有单一产业的经营风险，增强上市公司未来经营的抗风险能力。
（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。本次交易前，上市公司的业务管理团队没有广告服务业的经营管理经验，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
同时，标的公司应收账款金额较大，本次交易完成后，上市公司资产周转能力有所下降，对公司营运能力提出更高要求。
（二）本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
本次交易前后，上市公司财务指标变化情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|||||
|交易完成前|交易完成后|变化率|交易完成前|交易完成后|
|1.87|6.82|264.52%|1.93|6.71|
|-0.06|0.10|266.67%|-0.13|0.14|
|8.57%|8.78%|2.48%|9.70%|15.94%|
|8.34|2.22|-73.43%|7.38|1.57|
|6.75|1.99|-70.46%|6.31|1.48|
|1.81|1.65|-8.71%|3.97|3.73|

本次交易完成后，上市公司每股收益、每股净资产大幅增加，盈利能力显著改善。
同时，由于标的公司应付账款、应付股利等应付款项较大，导致公司流动比率、速动比率、应收账款周转率下降。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
巴士在线未来三年拟投入约3亿元资金用于车载主机及屏幕等相关设备的更新和升级，所需资金来源于自有资金。除此外，本次交易不会对上市公司未来的资本性支
出计划构成重大影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购巴士在线100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介机构等费用主要来源于募集配套资金。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司盈利能力将得到进一步增强，有利于改善上市公司的盈利能力和财务状况，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
十八、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
本次交易完成后，上市公司将形成微电声业务及广告服务业的双业务格局。未来上市公司将坚持两大主业共同发展的基本原则，积极采取措施扭转微电声业务的不利经营局面，持续增强广告服务业的综合竞争能力。未来上市公司具体的发展计划如下：1、工艺改造降低生产成本，市场开拓提升发展空间：公司无绳电话类电声器件从研发到生产工艺均相对成熟，公司将继续通过机械化改造和加强工艺流程管理等多种方式提高产品的批量生产能力并降低生产成本。同时，除西门子和松下两大传统海外客户外，公司将积极开拓其他市场，拓展传统产品的市场空间。
2、完善产品结构，发展新市场：公司将继续依托长期从事无绳电话微电声产品的研发和技术积累，在智能手机和平板电视微电声产品领域形成持续的开发能力，完善产品结构，拓展应用领域。
3、大力发展移动营销业务：加大在移动营销行业的投资力度，寻求移动营销行业上下游及移动营销行业细分领域内优秀企业的并购机会，例如收购在精准营销、搜索引擎营销、内容和社会化营销等领域内具有较强实力的企业，完善巴士在线的业务布局。
十九、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
二十、本次交易资产交付安排的说明
根据《发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》，本次交易各方同意，自协议约定的所有先决条件得到满足之日起的两个月内办理完毕标的公司股权过户的变更登记手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时候需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。
同时，交易各方对协议生效条件、违约责任也进行了明确的约定。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
二十一、关联交易与同业竞争情况的说明
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份募集配套融资的交易对方为天纪投资，同时本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方巴士在线控股有限公司和周旭辉将在本次交易完成之后持有上市公司超过5%的股份，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事韦中总、赵斌已回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，天纪投资所持股份已回避表决。
本次交易中目标资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公正。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。关联方与公司发生关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
3、减少和规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，巴士控股、王献蜀、高霞出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：
“本人在作为新嘉联的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新嘉联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害新嘉联及其他股东的合法权益。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给新嘉联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：对于本次交易后可能发生的关联交易，梁家荣已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将持有巴士在线100%股权，上市公司控股股东及其控制的其他企业不经营与上市公司或巴士在线相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
巴士控股、王献蜀、高霞出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
在上市公司或其控股子公司继续持股或任职期间及不再持股或离职后60个月内，上述企业/人员及其下属企业不得在中国境内直接或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。
二十二、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响（一）本次交易的必要性
1、优化上市公司现有业务结构，增强可持续发展能力
公司微电声业务主要集中在无绳电话受话器和扬声器等领域，主要终端客户在欧洲市场。近年来，受人民币升值、欧元贬值的影响，公司盈利能力呈下降趋势。为此，一方面，公司通过无绳电话应用领域新客户的市场开发以及智能手机和平板电视应用领域的微电声产品的研发和推广，深挖潜力、扩展客户以夯实主业；另一方面，公司也积极主动地寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化上市公司的业务组合，增强可持续发展能力，为公司和股东创造良好的回报。
公司拟收购的巴士在线是公交移动电视媒体广告运营领域的知名企业，目前正积极借助4G/WiFi、移动视频、公交移动生活社区与传统业务的协同运营向移动互联网媒体转型。通过本次重组，公司将进入广告服务业领域，有利于完善产业布局，增强公司业绩的抗风险能力，提高公司的盈利能力。
2、收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司盈利能力
本次拟收购的标的公司所在行业前景广阔，在公交移动电视媒体广告运营行业市场地位较高，具备较强的持续盈利能力。根据经审计的财务数据，2013年、2014年和2015年1-6月，巴士在线营业收入分别为20,091.13万元、23,186.35万元和12,918.02万元；实现净利润分别为 2,490.83万元、6,437.54万元和 4,083.18万元。根据中联评
估师出具的评估报告，巴士在线2015年、2016和2017年预测净利润分别为 9,867.67万元、14,426.31万元和19,204.64万元。
因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到有效提升。
（二）本次交易对非关联股东利益的影响
本次交易价格以独立的具备证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司已通过深交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
二十三、补偿安排的可行性、合理性分析
（一）合同主体、签订时间
甲方：新嘉联；
乙方：王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐。
2015年 5月 20日，甲方与乙方签署了附生效条件的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“盈利承诺及补偿协议”）。
（二）盈利预测补偿协议主要内容
1、业绩承诺数的确定
2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和 20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。
2、实际净利润数与预测净利润数差异的确定
本次交易实施完毕后，巴士在线应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
在承诺期内，巴士在线每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
3、业绩补偿
（1）基本原则
①在承诺期内，如标的公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。
②在承诺期内，如标的公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人将按以下顺序进行补偿：
A、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11名补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
B、如前述补偿义务人在本次重组中取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数）不足以补偿的，由其他28名补偿义务人进行股份补偿；；
该等28名补偿义务人仅对标的公司2015年和2016年的业绩进行承诺并参与补偿。
C、如全部39名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数）仍不足以补偿的，由巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、
邓欢等11人进行现金补偿。
③补偿义务人应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。股份补偿的具体计算方式如下：
补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
④乙方合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
（2）补偿担保措施
如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照本协议的约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任。
（3）其他
①若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且甲方根据本协议的约定回购注销乙方所持上市公司的股份，乙方各方应将现金分配的部分作相应返还，乙方各方计算应返还的现金分配公式如下：
应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
②巴士在线各年度专项审核报告出具之日起 15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定乙方各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方应在发行人股东大会作出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其
需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
③业绩承诺期累计股份补偿数量以发行人向乙方支付的股份总数（含转增和送股新增的股份）为上限，股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付，乙方应按照“（1）基本原则④”计算的金额承担补偿责任。
乙方应在发行人股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
④本条所涉及的计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
4、减值测试补偿
（1）在承诺期限届满时，发行人将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的公司采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
（2）如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末巴士在线100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
乙方各方应按照本协议的约定承担各自应补偿的股份数量和现金金额。
（3）标的资产期末减值额=巴士在线100%股权的评估值-（期末巴士在线100%股权的评估值-承诺期限内巴士在线股东增资+承诺期限内巴士在线股东减资+承诺年度期限内巴士在线累计利润分配）。
（4）巴士在线减值测试报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照第五条的约定确定需补
偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方各方应在股东大会作出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方应在上市公司股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
5、现金对价支付安排
本次交易中，甲方向乙方支付现金对价的进度安排如下：
（1）本次交易中，甲方向巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11补偿义务人支付现金对价的进度安排如下：
①本次发行配套募集资金到位后 10个工作日内分别向各交易对方支付应得现金对价的70%；
②如巴士在线 2015年度专项审核报告显示的实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于当期相应指标的承诺金额，甲方将于巴士在线 2015年度专项审核报告出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%；
③如巴士在线 2015年度专项审核报告显示的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于当期相应指标的承诺金额，但2015年度和2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标累计承诺金额，甲方将于巴士在线 2016年度专项审核报告出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%；
④如巴士在线2015年度和2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于同期相应指标累计承诺金额，甲方将在巴士在线2017年度专项审核报告出具后的10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%。
剩余现金对价=各交易对象应得现金对价的30%-应补偿的现金金额。
如按照上述公式计算的剩余现金对价金额为负，则剩余30%的现金对价全部作为应补偿的现金金额。
（2）其他28名补偿义务人支付现金对价的进度安排如下：
本次发行配套募集资金到位后10个工作日内一次性支付。
6、协议生效
本协议经协议各方签署后成立。
甲方、乙方签订的《重大资产重组协议》生效时本协议同时生效。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：上市公司与重组方签订的《盈利承诺及补偿协议》对盈利预测补偿作出了合理安排，对补偿的实施和相关违约责任作了具体规定，盈利预测补偿安排可行，能够充分保障上市公司及全体股东的利益。
二十四、企业股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查意见
巴士控股、佳创实业、宝梧实业、电云广告系有限责任公司，设立目的并非进行私募投资，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募基金管理人或私募投资基金。
汇鼎投资属于私募投资基金在上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象的情形，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
汇鼎投资已于2015年4月30日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，备案编码为S34290；其管理人东源（天津）股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，并于 2014年 4月 1日取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（证书编号：P1000675）。
经核查，本独立财务顾问认为：汇鼎投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金并已按规定履行了备案程序。
二十五、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
本独立财务顾问同意为浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套现金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
第九节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等系列文件相关要求，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
二、内核小组意见
在国金证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组意见如下：新嘉联本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具独立财务顾问意见。
第十节备查文件
一、备查文件目录
1. 上市公司第三届董事会第二十四次会议决议
2 上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3 国金证券为本次重大资产重组出具的《独立财务顾问报告》
4 法律顾问为本次重大资产重组出具的《法律意见书》
5 拟购买资产两年的财务报告和审计报告
6 拟购买资产的评估报告及评估说明
7 上市公司备考财务报告及其审计报告
8 《发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》
9 《盈利承诺及补偿协议》
10 《股份认购协议》
11 交易对方身份证复印件或营业执照
12 拟购买资产的营业执照和工商登记信息表
13 拟购买资产生产经营相关的资质证明或批准文件
14 本次交易对方的相关承诺函、声明函
15 国金证券关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
二、备查文件地点
1、浙江新嘉联电子股份有限公司
地址：浙江省嘉善县经济开发区东升路36号
电话：0573-84252627
传真：0573-84252318
联系人：赵斌
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
电话：021-68826021
传真：021-68826800
联系人：周梁辉、陈佳林、夏跃华
3、报纸：《中国证券报》、《证券时报》
4、网址：http://www.szse. cn
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人签名：
周梁辉 陈佳林 夏跃华
部门负责人签名：
韦建
内核负责人签名：
廖卫平
法定代表人签名：
冉云
国金证券股份有限公司年月日