证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-025
株洲旗滨集团股份有限公司
关于 2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
2014年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为9697万元，该金额尚未占到公司2013年度经审计净资产的5%，因此无需提交公司股东大会审议；
关联董事俞其兵回避表决；
公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第二届董事会第十二次会议于2014年3月3日召开，审议通过了《关于2014年度公司日常关联交易的议案》，关联董事俞其兵回避表决。
公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：
2014年度公司与关联方进行的关联交易均属日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互补及服务，符合公司实际经营需要。价格系参照市场价定价,该等关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,没有违反公开、公平、公正的原则,相关董事亦进行了回避表决,不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。因此，我们同意该议案。
2014年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为9697万元，该金额尚未占到公司2013年度经审计净资产的5%，因此无需提交公司股东大会审议。
（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
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|关联交易类别|关联人|交易内容|2013年预计金额|2013年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人销售产品、商品|福建旗滨集团有限公司|玻璃加工|12,000,000.00|4,476,923.61|工程进度未达到预期致使交易发生额减少|
||福建旗滨集团东山太阳能分公司|玻璃加工|0|632,373.56|制作电气室幕墙工程|
|其他|福建旗滨集团东山太阳能分公司|场地租赁|360,000.00|359,835.61||
||福建旗滨集团有限公司|资产租赁|470,000.00|492,268.26||
||福建旗滨集团东山太阳能分公司|委托管理|600,000.00|600,000.00||
||福建旗滨集团东山太阳能分公司|辅助材料（供电协议）|9,240,000.00|5,880,141.44|2013 年一季度为调试阶段，二季度正式运行。|
||福建旗滨集团有限公司|托管费|0|2,060,000.00|绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨成立前，浙玻托管费由福建旗滨直接支付。|
||绍兴旗滨玻璃有限公司|托管费|0|3,000,000.00|根据相关协议，每月向委托经营公司收取托管费。|
||长兴旗滨玻璃有限公司|托管费|0|1,800,000.00||
||平湖旗滨玻璃有限公司|托管费|0|1,200,000.00||
||绍兴旗滨玻璃有限公司杨汛桥分公司|商标使用费|0|875,234.58|根据相关协议，按销售收入的千分之三收取商标使用费。|
||绍兴旗滨玻璃有限公司|商标使用费|0|318,535.49||
||长兴旗滨玻璃有限公司|商标使用费|0|540,032.58||
||平湖旗滨玻璃有限公司|商标使用费|0|370,398.58||
||浙江玻璃股份有限公司|原材料|0|14,234,296.86|托管期间为优化双方资源配置，确保受托管企业正常的经营和业务发展，提升资产使用效率而进行相关交易。|
||浙江长兴玻璃有限公司|原材料|0|4,250,567.17||
||浙江平湖玻璃有限公司|原材料|0|5,407,665.53||
||浙江绍兴陶堰玻璃有限公司|原材料|0|10,283,879.42||

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||绍兴旗滨玻璃有限公司|原材料|0|1,155,783.84|
||平湖旗滨玻璃有限公司|原材料|0|6,815,265.66|
||绍兴旗滨玻璃有限公司杨汛桥分公司|原材料|0|2,746,591.89|
||长兴旗滨玻璃有限公司|辅助材料|0|33,945.23|
||福建旗滨集团东山太阳能分公司|辅助材料|0|52,320.51|
||绍兴旗滨玻璃有限公司杨汛桥分公司|辅助材料|0|2,111,828.21|
||长兴旗滨玻璃有限公司|辅助材料|0|26,111.12|
||长兴旗滨玻璃有限公司|固定资产|0|55,681.92|
||绍兴旗滨玻璃有限公司|固定资产|0|164,903.17|
||平湖旗滨玻璃有限公司|固定资产|0|2,247.79|
||绍兴旗滨玻璃有限公司杨汛桥分公司|固定资产|0|6,389.52|
|合计|||22,670,000.00|69,953,221.55|

本公司从关联方购进商品和向关联方销售商品、提供和接受劳务均按市场价格结算。
2013年3月，因浙江玻璃股份有限公司(以下简称“浙江玻璃”)破产重整，本公司控股股东福建旗滨集团有限公司（以下简称“福建旗滨”）受托经营了浙江玻璃及其子公司浙江长兴玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司浮法玻璃生产线的设备、厂房、土地、在建工程和玻璃集架等，同时为了避免同业竞争，与本公司签订了《托管经营协议书》，将受托资产转委托给本公司经营管理。托管期间的托管费用为每月 60万元。如托管协议提前终止，则双方按实际托管时间结算托管费用。具体内容详见 2013年3月16日上交所网站：《旗滨集团关于公司与控股股东拟签署<托管经营协议书>的关联交易易公告》（2013-028）。
2013年4月25日，公司与浙江玻璃签署《购销框架协议》，约定在公司
受托经营浙江玻璃期限内，由公司参考市场价格供应浙江玻璃硅砂等原材料、燃
料油等燃料。本次原燃料交易的总金额控制在 1亿元以内。具体内容详见 2013
年 4月 25日上交所网站：《旗滨集团关于公司与浙江玻璃签署原燃材料购销框架协议的关联交易公告》（2013-045）。
2013年 6月 9日，绍兴旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司、平湖旗滨玻璃有限公司（三家公司下称"甲方"）与浙江玻璃管理人签署《资产变卖协议书》，协议书约定，甲方组成资产收购联合体，受让浙江玻璃的浮法玻璃资产。进行资产交接的同时，2013年3月16日签署的《托管经营协议书》和《委托经营协议书》自动终止。2013年4月25日签署的《购销框架协议》自动终止。
基于履行避免同业竞争的承诺，甲方需要将各自的生产经营管理权委托给本公司。
2013年6月28日，公司与甲方签署了《托管协议书》，从 2013年6月29日起至 2016年 6月 28日止。托管期限届满后是否续约，由双方在托管期限届满前一个月另行约定。托管期间的托管费用为每月 100万元，从 2013年 7月 1日起计。如托管协议提前终止，则双方按实际托管时间结算托管费用。公司许可甲方在本协议约定的托管期间使用公司名下的各项注册商标，公司按甲方销售收入的千分之三收取商标使用费。具体内容详见2013年6月29日上交所网站：《旗滨集团关于公司与控股股东下属公司签署<托管协议书>的关联交易的公告》（2013-060）。
2013年 6月 28日，公司与甲方签署了《货物买卖框架协议》，双方互相购买货物的内容及金额：甲方向公司供应工业纯锡等材料，年供应量不超过人民币 3000万元。公司向甲方供应硅砂等原材料、燃料油以及其他生产所需物资、设备（如叉车、铲车等），年供应量不超过人民币 2亿元。具体内容详见 2013年6月29日上交所网站：《旗滨集团关于公司与控股股东下属公司签署<货物买卖框架协议>的关联交易的公告》（2013-061）
（三）2014年度日常关联交易预计情况
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|关联交易类别|关联人|交易内容|本次预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生金额|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人销 售 产品、商品|福建旗滨集团有限公司|玻璃加工|1000万|27%|51万|448万|12%|上年度未完工的工程进度预计将在本期内完成。|
|其他|福建旗滨集团东山太阳|场地租赁|36万|100%||36万|100%||

能分公司
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||福建旗滨集团有限公司|资产租赁|57万|100%||49万|100%|原租赁合同到期，根据最新市场评估，新租赁合同较原合同金额有所增长。|
||福建旗滨集团东山太阳能分公司|委托管理|60万|100%||60万|100%||
||福建旗滨集团东山太阳能分公司|辅 助材 料（ 供电 协议）|924万|||588万|100%||
||绍兴旗滨玻璃有限公司|托管费|1200万|100%|100万|600万|100%|本年度按 12 个月预测托管费|
||长兴旗滨玻璃有限公司||||||||
||平湖旗滨玻璃有限公司||||||||
||绍兴旗滨玻璃有限公司杨汛桥分公司|商标使用费|420万|100%||210万|100%|按托管公司预计销售收入的千分之三预测。|
||绍兴旗滨玻璃有限公司||||||||
||长兴旗滨玻璃有限公司||||||||
||平湖旗滨玻璃有限公司||||||||
||绍兴旗滨玻璃有限公司|原燃辅材料|6000万|100%||5300万|100%|本年度按12个月预测|
||绍兴旗滨玻璃有限公司杨汛桥分公司||||||||
||长兴旗滨玻璃有限公司||||||||
||平湖旗滨玻璃有限公司||||||||
|合计|||9697万||151万|7291万|||

二、关联方介绍和关联关系
1、名称： 福建旗滨集团有限公司
住所： 东山县康美镇城垵路
法定代表人：俞其兵
企业性质：有限责任公司
注册资本：52,000万元
营业范围：实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁
截至 2013年 12月 31日，福建旗滨（母公司）资产总额 220744.13万元，负债总额160833.56万元，净资产59910.57万元；2013年实现营业收入44593.33万元，净利润1250.66万元（数据未经审计)。
关联关系：本公司控股股东
2、名称： 福建旗滨集团东山太阳能分公司
注册地址：东山县康美镇城垵村东北侧
负责人： 王敏强
营业范围：太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC总包、运营
关联关系：本公司控股股东之分公司
3、名称： 长兴旗滨玻璃有限公司
住所： 长兴县李家巷镇沈湾村
法定代表人：俞其兵
注册资本： 40,000万元
公司类型: 有限责任公司(法人独资)
营业范围: 许可经营项目:无
一般经营项目:玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资。
关联关系：本公司控股股东之孙公司
4、名称： 绍兴旗滨玻璃有限公司
住所： 绍兴县陶堰镇白塔山
法定代表人：俞其兵
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司
营业范围：许可经营项目：无
一般经营项目:玻璃生产、加工、销售；批发、销售：批发、零售：轻纺原料、建材、重油、机电产品、防霉纸、金属材料；货物进出口；实业投资。
关联关系：本公司控股股东之子公司
5、名称： 平湖旗滨玻璃有限公司
住所： 平湖市独山港镇兴港路345号
法定代表人：俞其兵
注册资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：浮法玻璃生产、销售；实业投资。
关联关系：本公司控股股东之孙公司
6、名称： 绍兴旗滨玻璃有限公司杨汛桥分公司
营业场所：绍兴县杨汛桥镇杨江村
负责人： 周胜
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：玻璃生产、加工，销售；批发、销售：批发、零售：轻纺原料，建材；货物进出口。经营至 2033年 5月26日止。
关联关系：本公司控股股东之子公司之孙公司
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及子公司与福建旗滨及其分公司进行日常关联交易，定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格、不高于第三方价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场定价协商
制定公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二0一四年三月四日