证券代码：000633 证券简称：*ST合金 公告编号：2016-066沈阳合金投资股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 8月 14日向全体董事发出“第九届董事会第二十二次会议的通知”，会议于2016年8月 17日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票的议案》；
内容详见公司同日披露的《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票并提示股票复牌的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》；
营。
经综合考虑资本市场环境、募投项目四川华普医院改扩建 PPP项目的推进现状、公司实际情况等诸多因素，公司审慎研究后决定终止该次非公开发行股票事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；
董事会逐项审议通过了本议案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，以市场询价方式确定。
发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 36,000.00万元（含发行费用），发行股票数量合计不超过4,350万股。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
本次非公开发行的认购数量上限为1,700万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过1,700万股。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行后，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起算。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、股票上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过36,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|收购霄云口腔100%股权|27,500.00|27,500.00|
|2|鸟巢诊所建设项目|5,000.00|5,000.00|
|3|医疗信息系统建设项目|2,000.00|2,000.00|
|合计||34,500.00|34,500.00|

根据对霄云口腔的预估情况，本次霄云口腔100%股权的交易价格约为 27,500.00万元。公司与资产出让方杨德、左凯生同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告
的说明的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；
8、授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《公司2016年半年度报告全文及摘要》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
沈阳合金投资股份有限公司董事会
二○一六年八月十七日