北京市天元律师事务所
关于福建龙马环卫装备股份有限公司
限制性股票激励计划之首次授予限制性股票
第二期解锁的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于福建龙马环卫装备股份有限公司
限制性股票激励计划之首次授予限制性股票
第二期解锁的法律意见
京天股字（2016）第108-4号致：福建龙马环卫装备股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“龙马环卫”或“公司”）的委托，担任公司实施本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划之首次授予限制性股票第二期解锁事宜出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《福建龙马环卫装备股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》、《福建龙马环卫装备股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
6、本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁事项（以下简称“本次解锁”）出具法律意见如下：
一、本次解锁的授权与批准
2、2018年 5月 21日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《激励计划》规定的第二期解锁条件，依照公司 2015年年度股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的规定，同意为148名激励对象办理第二期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为158.1万股，解禁日为2018年5月25日。因董事、总经理张桂潮为公司本次激励计划的激励对象之一，董事张桂潮及其兄长董事张桂丰在审议本议案时回避表决。
3、2018年 5月 21日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司未发生《激励计划》规定的不得解锁的情形；本次解锁的148名激励对象符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司为148名激励对象办理第二期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为158.1万股。
4、2018年 5月 21日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，并对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的激励对象名单进行了核查，确认激励对象作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的主体资格是合法、有效的，符合第二个解锁期的相关解锁条件；同意公司为148名激励对象办理第二期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为158.1万股。
综上，本所律师认为，公司本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》等规定，合法、有效。
二、本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的解锁期
根据《激励计划》，首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对
象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|

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|-|-|-|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起，至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

2016年5月20日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016年5月20日为授予日，向152名激励对象授予565万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，龙马环卫 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二个锁定期已届满。
（二）公司解锁条件的满足情况
根据《激励计划》及本所律师核查，公司本次解锁必须同时满足的条件及其相应满足情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
根据《福建龙马环卫装备股份有限公司 2017年年度报告》及公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，激励对象未发生前述情形。
3、公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解锁的业绩条件如下：
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|解锁安排|解锁业绩条件|
|第一次解锁|以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%|
|第二次解锁|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于55%|
|第三次解锁|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于110%|

以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经核查，（1）2015年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为139,873,562.48元，2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为250,005,598.98元，2017年较2015年的增长率为78.74%，达到业绩考核指标。（2）2017年度归属于上市公司股东的净利润为260,049,701.99元，高于授予日前最近三个会计年度（2013年度、2014年度、2015年度）的平均水平125,480,434.98元；2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为250,005,598.98元，高于授予日前最近三个会计年度（2013年度、2014年度、2015年度）的平均水平119,894,822.94元，达到业绩考核指标。
4、激励对象层面综合考评
根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：
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|考核结果|80分（含）以上|60分（含）-80分|60分以下|
|解锁比例|100%|80%|0%|

根据公司说明并经本所律师核查，本次拟解锁的 148名激励对象 2017年度个人绩效考核结果均为 80分以上（含 80分），满足第二个解锁期的个人绩效考核解锁条件。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司本次解锁事项所涉及的解锁条件已满足。
（三）本次解锁的数量和比例
根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司 2016年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，符合第二个解
锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况如下：
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|姓名|职务|已获授予限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|
|一、董事、高级管理人员|||||
|张桂潮|董事、总经理|53|15.9|30%|
|白云龙|副总经理|20|6|30%|
|曾恩华|副总经理|20|6|30%|
|董事、高级管理人员小计||93|27.9|30%|
|二、其他激励对象|||||
|其他激励对象（共145人）||434|130.2|30%|
|合计||527|158.1|30%|

本所律师认为，公司本次为激励对象解锁的限制性股票的数量及比例符合《激励计划》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，龙马环卫本次解锁事项的具体情况符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。
三、结论意见
本所律师认为，公司本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，合法、有效；公司本次解锁的具体情况符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，合法、有效。
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