北京市嘉源律师事务所
关于北京动力源科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划的法律意见书
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远洋大厦 F408
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动力源·股权激励 嘉源·法律意见书HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN致：北京动力源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京动力源科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划的法律意见书
嘉源(2015)-03-188敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3号》”）及《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“公司”）的委托，就动力源第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对动力源实施本次股权激励计划的主体资格、激励对象等进行了调查，查阅了动力源本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅对动力源本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供动力源为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为动力源实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就动力源本次股权激励计划事宜发表法律意见如下：
一、动力源实施本次股权激励计划的主体资格
1、 2000年 12月 19日，经北京市人民政府京政函[2000]191号文批准，北京动力源有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，以 2000年 10月 31日作为基准日经审计的净资产 5,695.30万元人民币为基数，按 1:1的比例折为股本，股份公司注册资本为5,695.30万元人民币，并于2000年12月23日办理了工商变更登记手续。
2、经中国证监会证监发行字[2004]27号文核准，公司于 2004年 3月 17日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行 3,000万股人民币普通股，每股面值人民币 1元。经上海证券交易所上证上字[2004]28号文批准，公司公开发行的 3,000万股公众股于 2004年 4月 1日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“动力源”，股票代码“600405”。此次发行完成后，公司股本达到8,695.30万股，注册资本8,695.30万元人民币。
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书3、经核查，动力源已于 2006年 1月 18日召开股权分置改革相关股东会议，股权分置改革方案分别获得出席会议全体股东及流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。动力源已完成了股权分置改革，符合《管理办法》的规定。
4、公司现持有北京市工商行政管理局于 2015年 5月 28日核发的注册号为110000004610665的《营业执照》；公司名称为北京动力源科技股份有限公司；
住所为北京市丰台区科技园区星火路 8号；法定代表人为何振亚；注册资本为42,389.2802万元人民币；经营范围为“生产电力电子产品；电力电子产品、计算机软件及辅助设备的技术开发；生产计算机软硬件；销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保设备；节能技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；工程设计；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口”；营业期限为2000年12月23日至长期。
5、根据动力源现行有效的《公司章程》，动力源为永久存续的股份有限公司。
6、经核查，动力源不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3)中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
动力源为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的激励对象
1、经核查本次股权激励计划，本次股权激励计划的激励对象合计105人，包括：公司董事及高级管理人员、公司及下属子公司中层管理人员、公司及下属子公司核心技术（业务）人员和公司董事会认为需要进行激励的相关员工。根据
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书本次股权激励计划，预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起 12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象中不包括公司现任独立董事、监事，亦不包括公司持股5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶与直系亲属，符合《管理办法》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
2、激励对象名单已经动力源监事会核实，并于公司第五届监事会第十五次会议审议通过，会议认为列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》及动力源《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划股权激励对象的主体资格合法、有效。监事会对该核查结果将在股东大会上予以说明。
综上，本所认为：
本次激励计划的激励对象和激励对象的确认及核实方式符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
三、本次股权激励计划的合法合规性
2015年10月8日，动力源第五届董事会第二十八次会议审议通过《激励计划草案》，该激励计划草案的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1、标的股票来源
经核查本次股权激励计划，公司将通过向激励对象定向发行 1,500万股动力源股票（以下简称“标的股票”）作为本次股权激励计划的股票来源。
2、标的股票数量
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书经核查本次股权激励计划，本次股票期权计划所涉及的标的股票总数为 1,500万股，占当前动力源股本总数 42,389.28万股的比例为3.54%。其中，首次授予 1,417.5万股，占公司股本总额的3.34%，预留 82.5万股，占本次限制性股票授予总量的0.19%。
本所认为，本次股权激励计划的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条的规定；本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不会超过公司股东大会批准股权激励计划时公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
（二）激励对象获授的股票分配情况
本次股权激励计划在激励对象间的分配情况如下表所述：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万份)|占授予限制性股票的比例|限制性股票占目前总股本比例|
|田常增|董事/科耐特总经理|15|1.00%|0.04%|
|韩宝荣|董事|40|2.67%|0.09%|
|张冬生|副总经理|50|3.33%|0.12%|
|倪新元|副总经理|50|3.33%|0.12%|
|高洪卓|副总经理|40|2.67%|0.09%|
|李鹏|副总经理|40|2.67%|0.09%|
|黄国雄|副总经理|30|2.00%|0.07%|
|胡一元|董事/财务总监|40|2.67%|0.09%|
|郭玉洁|董事会秘书|30|2.00%|0.07%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（96人）|——|1,082.5|72.17%|2.55%|
|预留|——|82.5|5.50%|0.19%|
|合计|——|1,500|100.00%|3.54%|

根据本次股权激励计划，激励对象的实际获授数量根据其在本次股权激励计划授予数量范围内实际认购的数量确定。本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
本所认为：本次股权激励计划关于本次股权激励计划所涉及的标的股票总
数及任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数的限制符合《管理
办法》第十二条的规定。
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书（三）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
根据本次股权激励计划，标的股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期的规定如下：
1、有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
2、授权日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解锁期
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书1）首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

2）预留部分的限制性股票解锁安排如下：
（1）若预留限制性股票于2015年授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|
|预留解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次预留解锁|自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次预留解锁|自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次预留解锁|自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（2）若预留限制性股票于2016年授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|预留解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次预留解锁|自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次预留解锁|自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、禁售期
激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，本激励计划对于有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》相关规定及《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1）动力源未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
1）动力源未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3）公司层面解锁业绩条件：
（1）首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于30%；|
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于60%；|
|第三个解锁期|以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于100%。|

动力源·股权激励 嘉源·法律意见书（2）预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：
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|-|-|
|预留解锁期|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于30%；|
|第二个预留解锁期|以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于60%；|
|第三个预留解锁期|以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于100%。|

②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
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|-|-|
|预留解锁期|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于60%；|
|第二个预留解锁期|以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于100%。|

（3）上述“净利润增长率”以激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计量依据。
（4）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（5）由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（6）在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜：
①首次授予及 2015年度授出的预留部分限制性股票：若第一个和第二个解锁/预留解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁/预
留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司
回购注销。
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书②2016年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
4）个人层面业绩考核要求：
在本次股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。
根据公司制定的《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“达标”，才能解锁当期限制性股票。
若激励对象上一年度考核中被评为“未达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
本所认为，本次股权激励计划对于限制性股票的授予与解锁条件的规定，符合《管理办法》第十七条的规定。
（五）关于公司在本次激励计划中有无向激励对象进行财务资助
经本所适当核查，并根据公司书面确认以及独立董事发表的独立意见，动力源不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
本所认为，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第十条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股4.61元人民币，即满足授予条件后，激励
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书对象可以每股4.61元人民币的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.21元人民币的50%确定，为每股4.61元人民币。
3、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况。授予价格依据授予公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所认为，本次股权激励计划的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》的规定。
综上，本所认为：
本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定，合法有效。
四、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的相关程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，动力源为实施本次股权激励计划已履行了如下程序：
1、动力源于 2015年 10月 8日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《激励计划草案》。
2、动力源独立董事就《激励计划草案》发表了同意的独立意见。
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书3、动力源于 2015年 10月 8日召开第五届监事会第十五次会议，审核了《激励计划草案》，并对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事会认为本次列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划草案》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划股权激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚待履行的相关程序
根据《管理办法》和《激励计划草案》，截至本法律意见书出具之日，动力源为实施本次股权激励计划尚需履行如下程序：
1、本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过。
2、如公司股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，动力源为实施本次股权激励计划已履行的相关程序符合《管理办法》等的相关规定；本次股权激励计划尚需经动力源股东大会审议通过后方可实施。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经核查，动力源在董事会、监事会审议通过《激励计划草案》后的 2个交易日内，将向上海证券交易所申请公告董事会决议、监事会决议、《激励计划草案》及独立董事意见等相关文件。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，动力源已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定；
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书随着本次股权激励计划的进展，动力源尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相应信息披露义务。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划草案》，本次股权激励计划的目的是，为进一步完善北京动力源科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所认为：
动力源为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划草案》不存在明显损害动力源及全体股东利益的情形。
七、结论意见
综上所述，本所认为：
1、动力源为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划的激励对象和激励对象的确认及核实方式符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
3、动力源为实施本次股权激励而制定的《激励计划草案》主要内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定，合法有效。
4、截至本法律意见书出具之日，动力源为实施本次股权激励计划已履行的相关程序符合《管理办法》等的相关规定；本次股权激励计划尚需经动力源股东大会审议通过后方可实施。
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书5、动力源已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股权激励计划的进展，动力源尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相应信息披露义务。
6、为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划草案》不存在明显损害动力源及全体股东利益的情形。
特此致书。