宁夏建材集团股份有限公司董事会
审计委员会 2013年度履职情况报告
宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会审计委员会由 3名成员组成，独立董事罗立邦担任审计委员会主任委员（会计专业资格），公司副董事长李永进、独立董事潘忠宇担任审计委员会委员。现对公司审计委员会 2013年度的履职情况报告如下:
一、审计委员会的工作情况
1、在2012年年度财务报告审计期间的工作情况
（1）在公司年审机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）正式进场前,审计委员会于 2013年 1月 6日召开审计沟通见面会,听取公司财务总监的汇报，与年审会计师商议确定了公司 2012年度财务审计计划，并审议通过了公司编制的 2012年度未经审计的财务会计报表，认为：1）公司 2012年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，基本符合财政部及中国证监会等相关部门的有关规定；
2）公司编制的 2012年度财务报表基本能够反映公司 2012年底财务状况、2012年度经营成果和现金流量情况；3）本委员会将督促公司年审会计师事务所对 2012年度财务报表进行审计，待年审会计师事务所出具初步审计意见后，本委员会将对公司 2012年度财务报表再行审阅。
（2）审计委员会在年审会计师事务所正式进场开始审计工作后，于2013年1月25日以书面函件的形式督促会计师事务所按照相关规
定和审计计划，按期、高效的完成本次审计工作。年审会计师事务所相关负责人收到函件，表示正在按照公司 2012年度财务报告审计工作时间安排表进行审计，预计将在规定时间内向公司提供审计报告。
（3）审计委员会于 2013年 2月 18日召开会议，对公司 2012年度财务报表进行第二次审阅，并出具了以下审阅意见：公司 2012年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，符合财政部及中国证监会等相关部门的有关规定；公司 2012年度财务报表能够反映公司 2012年底财务状况、2012年度经营成果和现金流量情况。
（4）审计委员会在审阅了年审注册会计师出具的初步审计意见后的 2012年度财务报表，于 2013年 2月 18日再次发函，认为审计意见及财务报表符合规定，能够反映公司的生产经营实际，要求年审会计师事务所按计划出具终审审计报告。年审会计师事务所相关负责人收到函件，并表示将按时向公司出具正式的审计报告。
（5）审计委员会于 2013年 2月 25日召开第五次会议，审议并通过了以下三个事项：《宁夏建材集团股份有限公司 2012年度财务报表》、《宁夏建材集团股份有限公司 2012年度内部控制自我评价报告》、《信永中和会计师事务所从事公司 2012年度审计工作的总结报告》。
审计委员会认为公司 2012年度财务会计报表真实、准确地反映了公司 2012年底财务状况、2012年度经营成果和现金流量情况，同意将经信永中和会计师事务所审计后的公司 2012年度财务会计报表提交公司董事会审核。
2、于 2013年 1月 11日召开第四次会议，审议了以下事项：
（1）审议并通过《关于公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》，并出具以下审阅意见：本次喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包合同是基于生产经营需要，且本次合同价格是以招标方式确定，交易价格公允，不会对上市公司产生不良影响。
同意喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包合同，合同价款 57600万元，同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2012年签署关联交易合同的议案》，并出具以下审阅意见：公司及其控股子公司是基于实际生产经营与项目建设需要与公司关联人签署合同，合同价格基本能够按照有关标准、同类市场价格或卖给非关联第三方的价格为依据确定。同意公司及其控股子公司 2012年与公司关联人签署的关联交易合同，合同总金额为 6212.8917万元。同意将该议案提交公司董事会审议。
（3）审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于 2013年度日常关联交易预计的议案》，并出具以下审阅意见：公司及其控股子公司是基于实际生产经营与项目建设需要预测与公司关联人 2013年将要签署合同的总金额，拟签署的合同价格基本能够按照有关标准、同类市场价格或卖给非关联第三方的价格为依据确定。同意公司及其控股子公司 2013年度与公司关联人签署日常性关联交易合同，合同
总金额约为 4232万元。同意将该议案提交公司董事会审议。
3、公司第五届董事会审计委员会于 2013年 6月 9日召开第六次会议，审议并通过了以下两个提案：《关于公司聘请 2013年度财务审计服务机构的提案》、《关于公司聘请 2013年度内部控制审计服务机构的提案》。
（1）《关于公司聘请 2013年度财务审计服务机构的提案》：审计委员会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供 5年年度审计及相关咨询业务等工作，能够按照会计准则等有关规定按时向公司出具年度审计报告，经审计的财务会计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况。提请公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计服务机构，年审计服务费不超过 70万元。同意将该提案提交公司董事会审议。
（2）《关于公司聘请 2013年度内部控制审计服务机构的提案》：审计委员会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供了 5年年度财务审计服务及相关咨询业务，该事务所对公司生产经营及内部管理业务流程较为熟悉，提请公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度内部控制审计服务机构，年审计服务费不超过 24万元。同意将该提案提交公司董事会审议。
4、公司第五届董事会审计委员会于 2013年 8月 5日召开第七次会议，审议并通过了《关于公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的提案》。
审计委员会认为：公司与中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署金融服务协议，由中材集团财务有限公司为公司提供存款、贷款及其他金融服务业务，可降低公司资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道；财务公司为公司提供金融服务的定价原则公允，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。该关联交易尚需公司股东大会审议批准，关联股东中国中材股份有限公司（持有公司47.54%的股权）将回避表决。
5、公司第五届董事会审计委员会于 2013年 12月 16日召开第八次会议，审议并通过了《关于乌海市西水水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》，并出具以下审阅意见：本次乌海市西水水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包合同是基于生产经营需要，且本次合同价格是以招标方式确定，交易价格公允，不会对上市公司产生不良影响。同意乌海市西水水泥有限责任公司就建设水泥粉磨系统节能降耗技改工程所涉及的设计、采购、施工、安装等事宜，与苏州中材建设有限公司签署《乌海市西水水泥有限责任公司水泥粉磨节能降耗技术改造工程总承包合同》，合同价款 8000万元。同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
二、审计委员会会议召开情况
2013年,审计委员会共召开了 5次审计委员会会议，具体如下：
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|会议名称|出席会议情况|||相关决议|表决结果|
||罗立邦|李永进|潘忠宇|||
|宁夏建材第五届|出席|出席|出席|审议并通过《关于公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州|全票通过|

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|董事会审计委员会第四次会议||||中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年签署关联交易合同的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于2013年度日常关联交易预计的议案》||
|宁夏建材第五届董事会审计委员会第五次会议|出席|出席|出席|审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2012 年度财务报表》、《宁夏建材集团股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》、《信永中和会计师事务所从事公司 2012 年度审计工作的总结报告》|全票通过|
|宁夏建材第五届董事会审计委员会第六次会议|出席|出席|出席|审议并通过《关于公司聘请 2013 年度财务审计服务机构的提案》、《关于公司聘请 2013 年度内部控制审计服务机构的提案》|全票通过|
|宁夏建材第五届董事会审计委员会第七次会议|出席|出席|出席|审议并通过《关于公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的提案》|全票通过|
|宁夏建材第五届董事会审计委员会第八次会议|出席|出席|出席|审议并通过《关于乌海市西水水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》|全票通过|

三、总体评介
2013年,公司董事会审计委员会严格遵守根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定,在2013年的工作中，审计委员会本着勤勉尽责的原则,充分发挥了审核、监督作用,确保了足够的时间和精力完成工作,切实履行了审计委员会的职责,有效监督了公司的审计工
作,并对促进公司内部控制管理起到了积极的作用。
（以下无正文）