国金证券股份有限公司
关于福建七匹狼实业股份有限公司
《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）2012年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对七匹狼2013年内部控制自我评价报告进行了核查，具体如下：
一、保荐机构进行的核查工作
在2013年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员沟通；调查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对七匹狼内部控制的合规性和有效性进行了核查。
二、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括福建七匹狼实业股份有限公司及其各子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括：纺织业务、房屋租赁业务等。纳入评估范围的主要事项包括：
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立规范的公司治理结构和议事规则。制订了部门职责及相应的岗位职责，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职，并在董事会下设立了战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会。审计委员会及公司监事会对公司各项内控执行进行审计和监督，有效推进公司内控制度的完善及执行。
2、人力资源政策
公司制定了《培训管理制度》、《外派培训管理办法》、《新员工培训管理办法》和《内部培训师管理办法》等培训相关制度，并在每年年初制定《年度员工培训计划》，对各级管理人员、后备管理人员和专业人员组织专项业务培训，确保员工的知识及技能满足业务岗位的需求。公司建立了“双通道”（即管理通道和与业务相关的专业通道）的职业发展体系，实行内部招聘和人才推荐制度，加快人力资源的引进、培养、开发以及有效利用。
3、企业文化
公司着力推进企业文化建设，不断丰富企业文化内涵，深入宣传“诚信、责任、专业、创新”的企业经营理念，通过开展企业文化主题教育活动、建设企业文化示范基地、举办职工文化活动等多种方式，提高企业文化宣贯效果。已建立完善的企业文化理念和行为识别系统，清晰地阐明了公司总体形象标准和员工的一般行为规范和工作信条。各位员工以强烈的荣誉心和责任感，遵循行为规范，为塑造公司良好形象、创造公司美好未来努力奋进。
4、控股子公司的管理
为规范控股子公司的管理，公司制定了《控股子公司管理制度》、《控股子公司重大事项报告制度》，要求控股子公司及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度，定期向公司提供财务报表等报表。内部审计部门定期对子公司的内部控制制度执行情况及财
务信息的真实性和合法性等情况进行检查监督。各子均严格遵循了《控股子公司管理制度》，对控股子公司实现了有效管理。
5、资金管理
公司制定了《银行账户管理规定》、《财务印鉴及收支管理规定》、《资金计划管理办法》等制度文件，对银行账户的开立与使用、营业部资金收支管理、资金的授权审批与计划等方面进行了规范。对货币资金收支和保管建立有明确的审批权限和流程，对不相容岗位采取了有效的分离措施，形成各司其职，各负其责，相互制约的工作机制。
6、费用管控
财务优化了费用管理系统，将其推行到OA系统上，增加了操作的便利性、明晰性。费用管理系统包含了预算编制、费用管理和预算分析等模块，对日常用的立项审批、合同申请、出差申请、应酬申请等实施了单据流程化、系统化，更好的加强了公司费用的管控。
7、合同管理控制方面
公司制定了《合同管理制度》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术服务合同，实行集中管理、统一审查。做到了承办部门全面负责合同的履行，办公室统一确定相关审查部门并负责集中存档管理，财务部审查合同价格和付款条件，使经济合同的审查、签订、履行、管理程序化，规范化。2013年公司对《合同管理制度》进行了补充修订，对合同的审批权限、授权委托及合同章的管理进行了进一步的细化和明确，从而有力保障了《合同管理制度》的有效执行。
8、采购管理
公司修订、完善相关采购制度，优化了公司采购流程，协调采购部与其它职能部门在相关事项上的职能划分，在物料及非原物料采购方面加强了管控力度。
2013年公司修订了《采购管理办法（试行）》和《招议标管理办法》等制度，在采购申请，合同签订，招投标流程，款项支付、审批权限、审批程序等方面做出了详细的规定。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大事项内部报告制度》，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询;决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
10、关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易规则》，建立了关联交易业务管理流程，力求公司关联交易的公允性，保护公司和全体股东的利益。规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
11、对外担保的内部控制
公司制定了《对外担保管理办法》，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施、信息披露等方面作了详细规定。
12、募集资金的内部控制
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐人签署募集资金三方监管协议；按照计划使用募集资金，按照规定履行申请审批程序和信息披露义务，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用进行核查。
13、财务报告
公司严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则，对财务报告编制与审核、会计账务处理、会计政策及会计估计变更等主要控制流程进行了规范，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
14、信息系统
公司建立了较为完善的OA系统，各部门及岗位在所属权限内发布或是获取相关信息。网上办公系统的设立提高公司办公效率，节约了办公成本，使得公司
各部门之间的沟通更加畅通高效，部门内部各岗位之间也有效的实现牵制监督。
同时公司拥有一体化的财务业务ERP系统，信息可以在ERP的订单管理、零售管理、采购管理、仓储管理以及财务管理不同模块间的贯通，形成了直通式处理，减少了业务环节间的重复录入，提高了公司整体运营效率，实现了对业务管理各环节的监督和控制，保证信息的准确。
15、信息披露
公司制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《控股子公司管理制度》、《控股子公司重大事项报告制度》、《重大事项事前咨询制度》、《重大信息保密制度》等，通过建立和完善内部信息的报告制度，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递范围及形式、职责和权限等，明确了公司信息披露的基本原则、范围、程序及相关当事人的责任，通过分级审批控制，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
16、研究与开发的内部控制
公司着力梳理研究与开发业务流程，针对主要风险点和关键环节，制定切实有效的控制措施，目前，公司主要从以下几个方面入手，不断提升研发活动全过程的风险管控效能。
第一，建立完善的立项、审批流程，从项目初始起确定研究开发计划制定的原则、项目负责人评估、审批流程等信息；
第二，建立研发项目管理制度和技术标准，建立信息反馈制度和研发项目重大事项报告制度，严格落实岗位责任制；合理设计项目实施进度计划和组织结构，跟踪项目进展，建立良好的工作机制，保证项目顺利实施；
第三，建立科技开发费用报销制度，明确费用支付标准及审批权限，遵循不相容岗位牵制原则，完善科技经费入账管理程序，按项目划分资本性支出和费用性支出，准确开展会计核算。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|潜在错报|错报<营业收入的1%|营业收入的1%≤错报<营业收入的2%|错报≥营业收入的2%|

上述标准直接取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重
要程度。这种重要程度主要取决于两个因素：
（1）该缺陷是否会导致内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报；
（2）该缺陷单独或连同其他缺陷组合可能导致的潜在错报金额的大小。
公司确定了财务报告内部控制缺陷评价的定性标准。出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍
有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控
制缺陷的认定标准。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
如公司决策程序缺陷，可能导致出现严重决策失误，偏离既定经营目标；未遵循合规经营原则，发生严重违规经营问题，受到相关政府部门处罚；公司内部监督机构未能履行相关监督职责，内部监督失效等。
重要缺陷：公司因未遵循既定内部控制程序，或者内部控制本身存在设计缺陷，其影响达不到重要性缺陷标准，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价情况
公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司目前的管理要求，适应公司的实际经营情况，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执
行提供合理保证，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了经营管理风险。本公司的内部控制于2013年12月31日在所有重大方面是有效
的。
2014年，公司将继续完善内部控制的制度建设，优化内部控制流程，完善内部控制体系，提高内部控制制度的执行力，促进公司健康、可持续发展。
四、保荐机构的核查意见
通过对七匹狼内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：七匹狼现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2013年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页为《国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人:
王可李晓季
国金证券股份有限公司
年月日