招商证券股份有限公司
关于郑州华晶金刚石股份有限公司
募集资金投资项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对豫金刚石募集资金投资项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查询募集资金专户，查阅本次募集资金投资项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金的信息披露文件、董事会关于本次募集资金投资项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金的议案文件、独立董事发表的独立意见，对本次募集资金投资项目结项及将结余募集资金用于永久补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。
截至 2014年 3月 31日，公司募集资金投资项目“年产 3亿克拉高品级人造金刚石项目”、“郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心扩建项目”、超募资金投资项目“年产3.4亿克拉高品级金刚石项目”、“光伏产业专用微米钻石线项目”、“年产10.2亿克拉高品级金刚石项目”均已达到预定可使用状态，2013年 9月 26日公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项及将结余募集资金用于公司在建项目的议案》，前三个项目均已结项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《郑州华晶金刚石股份有限公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，公司拟将“年产 10.2亿克拉高品级金刚石项目”、“光伏产业专用微米钻石线项目”实施结项，并将结余资金分别永久补充公司和华晶精密制造有限公司日常运营所需的流动资金。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】267号文）核准，郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”或“豫金刚石”）向社会公开发行股票3,800.00万股（每股面值为人民币1元），发行价格为每股21.32元，募集资金总额810,160,000.00元，扣除承销及保荐费用55,711,200.00元后的募集资金为人民币754,448,800.00元，已由公司主承销商招商证券股份有限公司于2010年3月22日汇入公司募集资金专用账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用人民币8,427,000.00元后，公司首发募集资金净额为人民币745,021,800.00元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验资，并出具中勤验字【2010】第03005号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号）的规定，公司将发行权益性证券而发生的有关费用进行会计处理，最终确认的发行费用金额为人民币 57,700,200.00元，募集资金净额为人民币 752,459,800.00元。
（二）募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求，结合公司实际情况，公司制定了《郑州华晶金刚石股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司（包括全资子公司华晶精密制造有限公司）、保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国银行郑州高新技术开发区支行、洛阳银行郑州分行、中信银行郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放于上述银行开立的募集资金账户，资金的使用和结余情况接受保荐机构和银行的监督。
三、已完工单个募投项目资金使用及结余情况
（一）超募资金投资项目——年产10.2亿克拉高品级金刚石项目
2012年3月12日公司第二届董事会第六次会议和 2012年 4月 18日公司 2011年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设年产10.2亿克拉高品级金刚石项目的议案》，计划使用超募资金 9,200万元替代原项目规划的资金筹资方式。
2013年 9月 26日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项及将结余募集资金用于公司在建项目的议案》，同意将公司募集资金投资项目“年产 3亿克拉高品级人造金刚石项目”、“郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心扩建项目”、超募资金投资项目“年产 3.4亿克拉高品级金刚石项目”结项，并将上述项目节余募集资金和利息收入共计 871.05万元投入公司在建设项目“年产 10.2亿克拉高品级金刚石项目”。
截止 2014年 3月 31日，该项目已达到预定可使用状态，累计使用募集资金100,710,000.00元，节余募集资金500元。
（二）超募资金投资项目——光伏产业专用微米钻石线项目
2011年 2月 25日公司第一届董事会第十七次会议和 2011年 3月 18日公司 2010年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金设立子公司的议案》，计划使用超募资金 5,000.00万元注册设立子公司华晶精密制造有限公司，负责实施光伏产业专用微米钻石线项目的研发与生产经营。
2011年9月27日公司第二届董事会第三次会议和2011年10月14日公司 2011年度第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司华晶精密制造有限公司用于建设光伏产业专用微米钻石线项目的议案》，计划使用超募资金17,000.00万元增资全资子公司华晶精密制造有限公司，用于建设光伏产业专用微米钻石线项目。
截止 2014年 3月 31日，该项目已达到预定可使用状态，累计使用募集资金212,601,784.60元，节余募集资金7,398,215.40元。
上述两个项目均已达到预定可使用状态，根据公司第二届董事会第二十四次会议决议，公司将上述两个项目实施结项。
四、已完成募投项目资金结余原因
公司上述两个募集资金投资项目承诺投资募集资金总额 320,710,500.00元，累计投入募集资金 313,311,784.60元，结余募集资金7,398,715.40元，节约金额占承诺投资募集资金总额的2.31%，不存在重大差异。
募集资金结余的主要原因为：在保证项目建设质量的前提下，公司进一步加强了对项目费用的控制、监督和管理，对市场进行了较为充分的调研，采购优质且具有价格优势的设备，节约了部分项目的开支。
五、结项募集资金投资项目节余资金使用计划及其合理性和必要性
(一)结余募集资金使用计划
鉴于公司上述两个超募资金投资项目已实施完毕，为更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司将上述两个募集资金投资项目进行结项，结余资金 500元和 7,398,215.40元分别永久补充公司和华晶精密制造有限公司日常运营所需的流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销相应的募集资金专项账户。
公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金后 12个月内不进行此类高风险投资。
(二)结余募集资金永久补充流动资金的合理性、必要性
公司上述两个超募资金投资项目均已达到预定可使用状态，本次将项目结余募集资金永久补充企业日常运营所需的流动资金，有利于缓解企业日常运营流动资金紧张问题，提高资金的利用效率，提升经营效益。因此本次结余募集资金永久补充流动资金是合理的，也是必要的。
五、董事会审议情况
公司第二届董事会第二十四会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金投资项目“年产 10.2亿克拉高品级金刚石项目”、“光伏产业专用微米钻石线项目”结项，并将结余募集资金分别永久补充对应项目实施主体的流动资金。
六、独立董事和监事会的意见
(一)独立董事意见
1、截至 2014年 3月 31日，公司超募资金投资项目“年产 10.2亿克拉高品级金刚石项目”、“光伏产业专用微米钻石线项目”均已达到预定可使用状态，同意上述项目结项。
2、公司使用募集资金投资项目的结余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，不会损害公司和股东的利益，同意公司将上述募集资金项目结余资金永久补充流动资金。
(二)监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司将募投项目结余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司将募投项目“年产 10.2亿克拉高品级金刚石项目”和“光伏产业专用微米钻石线项目”结项，并将结余募集资金永久补充流动资金。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目结项及将结余募集资金永久补充对应项目实施主体的流动资金，符合公司业务发展的实际情况，有利于更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，符合维护公司利益和维护全体股东利益的需要，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
保荐机构对本次公司募集资金投资项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司募集资金投资项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签章
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保荐代表人：________________
杨梧林
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于国庆
招商证券股份有限公司2014年4月22日