民生证券股份有限公司
关于冀东发展集团有限责任公司在原唐山陶瓷股份有限公司
重大资产重组中所作盈利预测现金补偿承诺事项履行情况
的核查意见
一、重大资产重组时所做的承诺情况
（一）冀东发展集团有限责任公司作出承诺的背景
冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东集团”)为唐山冀东装备工程股份有限公司（股票代码000856，以下简称“冀东装备”）的第一大股东，目前持有冀东装备29.9%的股权。
2009年，经唐山市国资委批准，冀东集团以无偿划转方式取得了唐山市城市建设投资有限公司、唐山市建设投资公司合计持有的原唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“唐山陶瓷”）29.9%股权后，以资产置换方式对原上市公司进行重组，即：冀东集团以其拥有的唐山盾石机械制造有限责任公司（以下简称“盾石机械”）100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司（以下简称“盾石建筑”）100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司（以下简称“盾石筑炉”）100%股权以及唐山盾石电气有限责任公司（以下简称“盾石电气”）51%股权与原上市公司的全部资产及负债进行置换。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，„„交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
在本次重组过程中，中和资产评估有限公司以2009年6月30日为评估基准日分别采用成本法和收益法对盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气的股权价值进行了评估，并最终采取成本法评估结果作为最终的定价参考依据。为了进一步保护上市公司，特别是中小股东的权益，冀东集团自愿出具了针对收益法评估所依据盈利预测的现金补偿承诺。
（二）承诺的内容
冀东集团在 2010年原唐山陶瓷重组过程中对置入资产盈利预测所做的现金补偿承诺情况如下：
“在本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度内，如盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气各年的实际盈利数没有达到上述评估报告书所预测的当年净利润数，则本公司将在唐山陶瓷当年年度审计报告公告后30个工作日内，按照上述评估报告书所预测的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉三家公司各自的净利润数与实际盈利数之间的差额以及盾石电气的预测净利润数与实际盈利数之间差
额的51%，向唐山陶瓷一次性支付现金补偿款。”
本次重大资产重组于 2011年实施完毕，2011年、2012年、2013年置入资产盈利预测情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|对应的评估报告书编号|净利润预测数（万元）|||
|||2011年|2012年|2013年|
|盾石机械|中和评报字（2009）第V2017-1号|2,229.00|2,095.00|1,999.00|
|盾石建筑|中和评报字（2009）第V2017-3号|2,168.00|2,255.00|2,299.00|
|盾石筑炉|中和评报字（2009）第V2017-4号|328.25|335.99|340.67|
|盾石电气|中和评报字（2009）第V2017-2号|1,730.00|1,785.00|1,805.00|

二、承诺的履行情况
（一）置入资产业绩承诺实现数计算列报基础
1、资产重组后保持了重组前的组织架构及生产经营架构的三家独立核算公司—盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气，其业绩承诺实现数系以其各自独立报表的利润数列报。
2、资产重组后,根据上市公司经营管理的需要，以及为了合理利用上市公司以前年度未弥补亏损,上市公司对盾石机械的生产经营架构作出重大调整，资产重组前盾石机械独立完成的业务改由盾石机械和总部（上市公司母公司，以下简称“母公司”）共同完成。因此，盾石机械2012年和2013年的业绩承诺实现
数是按照下列方法调整计算后的结果（2011年仍按其独立报表的利润数列报）：
由于资产重组前盾石机械独立完成的业务由现架构下的盾石机械和总部（母
公司）共同完成，因此盾石机械业绩承诺实现数是以盾石机械与总部（母公司）的合并利润数，扣除总部（母公司）管理部门发生的管理费用，扣除由总部（母公司）承担的应付冀东集团资产重组时置入资产大于支出资产的补价的折现利息，扣除总部（母公司）自盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气取得的投资收益后的数字列报。
（二）2011年-2013年承诺履行情况
1、2011年承诺履行情况：
单位：万元
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|公司名称|2011年预测数|2011年实际完成|是否完成|
|盾石机械|2,229.00|2,280.00|是|
|盾石建筑|2,168.00|4,311.00|是|
|盾石筑炉|328.25|421.00|是|
|盾石电气|1,730.00|1,792.00|是|

2、2012年承诺履行情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012年预测数|2012年实际完成|是否完成|未完成指标金额|
|盾石机械|2,095.00|1,571.00|否|524|
|盾石建筑|2,255.00|2,504.00|是||
|盾石筑炉|335.99|358.00|是||
|盾石电气|1,785.00|1,856.00|是||

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐山冀东装备工程股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2012A3023-3），盾石机械2012年实际完成的净利润为1,571万元，与业绩预测数相差524万元。冀东装备2013年第二次临时股东大会审议通过《重大资产重组置入资产2012年度业绩承诺实现情况说明》，同意冀东集团以现金方式向上市公司支付2012年盾石机械利润补偿金524万元。2013年6月，上市公司收到了冀东集团支付的上述524万元利润补偿金，2012年度盈利预测现金补偿承诺履行完毕。
3、2013年承诺履行情况：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组置入资
产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2013A3019-3）盾石机械、盾石建筑、盾
石筑炉、盾石电气实际业绩完成情况如下：
单位：万元
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|公司名称|2013年预测数|2013年实际完成|是否完成|未完成指标金额|
|盾石机械|1,999.00|-820.80|否|2,819.80|
|盾石建筑|2,299.00|2,319.35|是|0.00|
|盾石筑炉|340.67|347.46|是|0.00|
|盾石电气|1,805.00|1,423.60|否|381.40|

其中，盾石机械模拟利润表数据列报说明如下：
（1）列报数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|总部|盾石机械|扣除项目金额|列报数据合计|扣除项目说明|
|一、营业收入|39,668.77|31,518.91|-19,498.67|51,689.01|说明1|
|减：营业成本|35,540.81|27,195.55|-19,498.67|43,237.69||
|营业税金及附加|115.07|258.23||373.30||
|销售费用|546.70|721.56||1,268.26||
|管理费用|2,180.49|3,292.63|-2,180.49|3,292.63|说明2|
|财务费用|914.04|2,003.29|-691.97|2,225.36|说明3|
|资产减值损失|1,246.15|1,103.86||2,350.01||
|投资收益|2,719.24||-2,719.24||说明4|
|二、营业利润|1,844.75|-3,056.21|153.22|-1,058.24||
|加：营业外收入|0.07|241.89|-0.07|241.89||
|减：营业外支出|0.20|4.46|-0.20|4.46||
|三、利润总额|1,844.62|-2,818.78|153.35|-820.80||
|减：所得税费用|-676.97|-517.58|||说明5|
|四、净利润|2,521.59|-2,301.20||-820.80||
|归属于母公司净利润||-2,301.26||||
|*少数股东损益||0.07||||

（2）列报调整事项说明
①扣除盾石机械对总部（母公司）内部销售形成的营业收入及成本；
②总部（母公司）各职能部门不在盾石机械资产重组前的组织架构内，发生的管理费用予以扣除；
③应付冀东集团的置入资产大于置出资产的补价产生的折现利息由总部（母公司）承担，予以扣除；
④扣除总部（母公司）自盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气取得的
投资收益；
⑤因模拟利润表利润总额亏损，不考虑应交所得税费用。
对于2013年盈利预测补偿事项，冀东集团承诺，在上市公司2013年度审计报告公告后30个工作日内，冀东集团应以现金方式向上市公司一次性支付盾石机械的2013年利润补偿金2,819.80万元、盾石电气的2013年利润补偿金的51%即194.514万元，合计共3,014.314万元。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：冀东装备在重组完成后根据上市公司经营管理需要对盾石机械和上市公司母公司原有业务的经营架构进行调整，同时合理利用了上市公司以前年度未弥补亏损，符合上市公司及全体股东的利益，有利于上市公司的可持续发展；盾石机械业绩承诺实现数的计算方法符合盾石机械业务架构调整的实际情况，具有合理性。
冀东集团对于 2011年和 2012年盈利预测现金补偿承诺已履行完毕，对于 2013年盾石机械和盾石电气未完成的盈利预测利润数，冀东集团已再次承诺以现金方式向上市公司支付利润补偿金 3,014.314万元。独立财务顾问同时提醒广大投资者注意，上述 2013年盈利预测现金补偿方案仍需经上市公司股东大会审议通过。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于冀东发展集团有限责任公司在原唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组中所作盈利预测现金补偿承诺事项履行情
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项目主办人：
苏欣 杜峰
民生证券股份有限公司2014年4月 日