证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2018-043北京双杰电气股份有限公司
关于拟调整控股子公司天津东皋膜技术有限公司
业绩承诺补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）于2018年4月17日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟调整控股子公
司天津东皋膜技术有限公司业绩承诺补偿方案的议案》，同意调整在2016年6月公司向天津东皋膜技术有限公司（以下简称“天津东皋膜”）增资时其核心员工持股企业天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）（以下简称“东鼎宝润”）做出的业绩承诺补偿方案，上述议案将提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、基本情况概述
（一）公司与天津东皋膜及其股东的历次合作情况
1、2016年5月25日，公司与天津东皋膜签订了《增资协议》，公司以现金方式对天津东皋膜增资人民币3,000万元。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项及标的金额在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
2、2016年6月18日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司与深圳市深港产学研创业投资有限公司等18名天津东皋膜其他股东签订了《增资
协议书》，公司将以现金方式对天津东皋膜增资13,000万元。本次增资完成后，公司持有天津东皋膜31%的股权。
3、2017年6月29日，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司与天津东皋膜的部分股东深圳第一创业创新资本管理有限公司、浙江正茂创业投
资有限公司、伊胜宁、赵洪来及吉学文分别签署了《股权转让协议》，以现金购买天津东皋膜11.97%股权，转让价格共计10,789.7048万元人民币。本次转让完成后，公司持有天津东皋膜42.97%的股权。
4、经公司2017年7月7日召开的第三届董事会第二十六次会议，以及2017
年7月26日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，公司与天津东皋膜的其他股东签订了《增资协议》。天津东皋膜拟融资10,000万元，各股东同意按照本协议签署日持股比例进行增资，增资价格为7.54元/股，本次自愿放弃增资的股东持有的增资份额由双杰电气、深圳市深港产学研创业投资有限公司按照本协议签署日持股比例兜底认购。本次交易完成后，公司持有天津东皋膜44.98%的股权。
5、经公司2017年12月18日召开的第三届董事会第三十一次会议，以及2018年1月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司与天津东皋膜的其他股东签订了《增资协议》。天津东皋膜拟融资人民币12,300万元，双杰电气以现金12,300万元向天津东皋膜投入其全部所需资金，增资价格为7.93元/注册资本。天津东皋膜其他股东同意双杰电气进行增资并自愿放弃增资权。本次交易完成后，公司持有天津东皋膜51.00%的股权，成为天津东皋膜的控股股东，天津东皋膜将成为公司的控股子公司。
（二）业绩承诺及业绩补偿情况
2016年6月18日，公司与天津东皋膜的其他18位股东签订了《增资协议书》，以现金方式对天津东皋膜增资人民币13,000万元，获得其31%股权。
由于当时公司投资时仅为对天津东皋膜参股，出于防范投资风险角度考虑，公司要求天津东皋膜原股东提供业绩承诺补偿，因原股东大多为财务投资者且不愿承担业绩补偿，经协商，最终由天津东皋膜核心员工持股企业东鼎宝润以其持有全部股份 1,166.48万股为限承担业绩承诺补偿责任。因此，在《增资协议书》中东鼎宝润做出了业绩承诺和业绩补偿，具体如下：
1、业绩承诺：天津东皋膜承诺2016年度、2017年度的预期净利润总计不低于人民币12,000万元；天津东皋膜承诺2018年度的预期净利润不低于18,000万元；天津东皋膜承诺2019年度的预期净利润不低于 23,000万元。
2、业绩补偿：
预期净利润未实现时的补偿：
（1）在 2016年、2017年，若天津东皋膜实际净利润（本款中均指 2016年、2017年合计数）没有达到预期净利润，则东鼎宝润需要向公司以其持有的天津东皋膜股权为限进行补偿，补偿方式为东鼎宝润将所持天津东皋膜出资无偿向公司转让：
应转让天津东皋膜出资数额=（预期净利润－实际净利润）÷4.58。
深圳第一创业创新资本管理有限公司及彭晓平参照本款确认的计算方式获得补偿。
（2）在2018年、2019年，若天津东皋膜该年实际净利润没有达到该年预期净利润，则东鼎宝润以其持有的天津东皋膜股权为限需要向公司进行补偿，补偿方式为东鼎宝润将所持天津东皋膜出资无偿向公司转让：
转让天津东皋膜出资数额=（预期净利润－实际净利润）÷4.58。
深圳第一创业创新资本管理有限公司及彭晓平参照本款确认的计算方式获得补偿。
如果东鼎宝润所持天津东皋膜出资不足以进行全额补偿，公司和深圳第一创业创新资本管理有限公司（其持有天津东皋膜的股权于 2016年6月转让给双杰电气，补偿权利由双杰电气享有）、彭晓平按照各自所持天津东皋膜股权数量，除以公司和深圳第一创业创新资本管理有限公司、彭晓平各自所持天津东皋膜股权数量之和的比例受偿。
二、天津东皋膜业绩完成情况
天津东皋膜 2016年度实现净利润-4,299.86万元，2017年实现净利润-2,859.96万元（以上数据经审计）。
鉴于天津东皋膜2016年度、2017年度未完成业绩承诺，按照《增资协议》的约定，东鼎宝润需要向公司以其持有的天津东皋膜股权为限进行补偿。具体如下：
东鼎宝润共计持有天津东皋膜 1,166.48万股，根据原业绩补偿承诺，东鼎宝润应向双杰电气赔偿天津东皋膜股权 1,063.08万股（1,166.48万股*（31%+3.34%）/（31%+3.34%+3.34%）=1,063.08万股），应向彭晓平赔偿天津东皋膜股权 103.40万股（1,166.48万股*3.34%/（31%+3.34%+3.34%）
=103.40万股）。
三、业绩承诺补偿调整情况
在公司2016年6月向天津东皋膜投资时是以增资形式进行，并未有股东获得现金收益，同时业绩承诺方为天津东皋膜的核心员工持股平台。鉴于公司已于 2018年 1月取得天津东皋膜控制权，以往对参股公司以利润为考核目标的方式已不适合控股子公司管理。公司根据实际情况，考虑到管理方式变化和稳定团队需要，计划对东鼎宝润的业绩承诺补偿进行调整，具体调整原因及方案如下：
（一）业绩承诺补偿调整原因
1、外部因素变化对项目实施进度产生较大影响
锂电池隔膜行业技术壁垒较高，对人才、资金和技术的要求较为严格。
2016-2017年天津东皋膜亏损，主要原因有两方面：一是由于实施天津东皋膜二期项目“年产2亿平方米动力电池‘湿法’隔膜”向金融机构申请融资租赁借款，金融机构审批流程较长，实际资金到位时间较预期推迟近半年；二是在2017年动力锂电池客户技术要求有较大提高，导致隔膜生产车间的净化和干燥工程要求提高、生产线调试时间相应推迟。基于动力电池高端客户技术的升级要求，天津东皋膜对项目的技术工艺条件进行了相应调整和改造，因此项目实际投产时间晚于预期。以上原因在一定程度上影响了天津东皋膜的生产运营及市场推广。
2、虽然天津东皋2016、2017年亏损，但核心技术管理层亦为公司的发展付出了巨大的努力，已取得一定的成效
天津东皋膜 2016-2017盈利情况未达预期，但在管理团队的不断努力下，目前天津东皋膜二期项目拟建设的四条生产线已基本建成，高端涂层复合隔膜性能已经可以满足高端客户的需求，现已实现向比克、福斯特、河南鹏辉、德朗能、迪比科、星恒等电池企业的批量供货，其它客户如比亚迪、天津力神、国轩、力信、CATL、亿纬、中信国安等客户已进入送样测试或小批量应用阶段。
3、天津东皋膜核心团队的流失，将对上市公司产生不利影响
锂电池湿法隔膜行业在国内起步晚，技术壁垒高，国内专业性人才少。东鼎宝润是天津东皋膜为激励核心员工而设立的合伙企业。其成员在锂电池行业具有多年的从业经验，是多项专利技术的发明人，是天津东皋膜的管理核心人员和技术骨干。如出现管理团队离职，将对天津东皋膜生产经营产生不利影响，亦将为
上市公司带来损失。本次方案调整是稳定管理层和核心团队的重要措施，符合上市公司整体利益。
（二）拟调整方案
公司与天津东皋膜管理层及其他股东进行了多次的商谈，寻求解决问题的路径和方法。公司董事会经过认真讨论分析，最终达成如下变更方案：
1、天津东皋膜自然人股东彭晓平无条件全额放弃应获得的股份赔偿103.40万股，由东鼎宝润继续持有；
2、东鼎宝润将应补偿公司股份数中的20%（即 212.62万股）无偿转让给双杰电气，剩余股份数中的80%（即850.46万股）由东鼎宝润有条件持有，参照前次增资价格每股7.93元，对应股份价值6,744万元；
3、东鼎宝润全体合伙人认可未实现原承诺业绩均负有责任，因此一致同意无条件接受由天津东皋膜董事会未来根据经营计划制订的考核方案，如未达到分阶段考核要求，双杰电气有权处置前述天津东皋膜 850.46万股或对应东鼎宝润的份额。
综上，在公司2016年以增资方式进行投资时，东鼎宝润作为员工持股平台并未因此获得任何现金，但其基于推动天津东皋膜的发展主动向双杰电气做出业绩补偿承诺。目前，天津东皋膜成为公司的重要控股子公司，为保证天津东皋膜生产经营的连续性，维护核心员工的稳定性和积极性，公司对本次业绩承诺补偿进行调整。该业绩承诺补偿方案的调整是基于公司发展角度考虑的，有利于公司长远发展和股东利益最大化。
四、本次业绩承诺补偿调整对公司的影响
（一）实现了天津东皋膜核心团队稳定和长效激励机制的建立
天津东皋膜拥有较强的研发力量和管理团队，东鼎宝润的合伙人皆为天津东皋膜的资深技术人员或核心管理人员。通过本次方案的调整，结合相应的考核激励办法，公司对天津东皋膜的核心团队建立了长效的激励机制，从而能够实现核心团队的稳定性，并能够充分调动核心团队的积极性和主动性，使天津东皋膜能够快速发展和壮大。
（二）符合上市公司发展战略
天津东皋膜主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，是国内领先的锂
离子电池隔膜材料供应商之一，其主要产品为双面陶瓷涂层隔膜。本次业绩承诺的调整有利于把握当下锂电池隔膜行业发展的机遇，符合公司长远发展战略及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、履行的审批程序
（一）董事会意见
2018年 4月 17日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟调整控股子公司天津东皋膜技术有限公司业绩承诺补偿方案的议案》。
该调整方案需经公司2017年年度股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
经审议，独立董事认为：考虑到天津东皋膜未实现业绩承诺的客观原因，公司在审慎考虑后，从保护上市公司全体股东的利益出发，提出了调整方案，充分考虑了全体股东整体利益，较好地考虑与保护了中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，我们同意本次方案调整，并同意将该方案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：考虑到天津东皋膜未实现业绩承诺的客观原因，公司在审慎考虑后，从保护上市公司股东的利益出发，提出了调整业绩补偿及承诺方案，充分考虑了全体股东整体利益，不存在违反相关法律和法规的情形，同意本次调整业绩补偿及承诺方案，并同意将该方案提交股东大会审议。
六、其他
有关该事项的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司
董事会
2018年4月17日