北京国枫凯文律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
授予股票期权与限制性股票相关事项
的法律意见书
国枫凯文律证字[2014] AN145-2号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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目 录
释义.................................................................................................................... 2一、本次激励计划的批准与授权........................................................................ 4二、股票期权与限制性股票的授予日................................................................ 6三、股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格 .......................................... 7四、股票期权与限制性股票的授予条件............................................................ 7五、结论意见........................................................................................................ 8
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|银禧科技、公司|指|广东银禧科技股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》/本次激励计划|指|《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|《实施考核办法》|指|《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次股权激励|指|银禧科技实施本次激励计划的行为|
|《公司章程》|指|《广东银禧科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|股东大会|指|银禧科技股东大会|
|董事会|指|银禧科技董事会|
|监事会|指|银禧科技监事会|
|薪酬与考核委员会|指|银禧科技董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|元|指|人民币元|

注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的，系因四舍五入所致。
北京国枫凯文律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
授予股票期权与限制性股票相关事项
的法律意见书
国枫凯文律证字[2014] AN145-2号
致：广东银禧科技股份有限公司
根据本所与银禧科技签订的《律师服务协议书》，本所律师作为银禧科技本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就银禧科技向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．本次激励计划的批准与授权；
2．股票期权与限制性股票的授予日；
3．股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格；
4．股票期权与限制性股票的授予条件；
5．本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对银禧科技向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为银禧科技本次授予股票期权与限制性股票所必备的法定文件随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意银禧科技自行引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
5．银禧科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
6．本所仅对股票期权与限制性股票授予有关的法律事项发表意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
7．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
8．本法律意见书仅供银禧科技首次授予股票期权与限制性股票之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对银禧科技提供的有关本次授予股票期权与限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
1．2014年10月8日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法》、《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单>的预案》。
2．2014年10月14日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的预案》等与本次股权激励有关的议案，关联董事林登灿、黄敬东已回避表决；公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3．2014年10月14日，公司召开第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法》等与本次股权激励有关的议案。
4．在中国证监会对银禧科技上报的《股权激励计划（草案）》备案无异议后，公司于2014年11月24日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于核实公司<股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》等相关议案。
5．2014年12月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，关联董事林登灿、黄敬东已回避表决；公司独立董事就股票期权与限制性股票授予的授予日及授予对象发表了独立意见，同意激励对象获授股票期权与限制性股票，同意董事会确定的授予日。
6．2014年12月2日，公司第三届监事会第六次会议对董事会确定的首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，银禧科技本次激励计划已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、股票期权与限制性股票的授予日
1．2014年12月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定公司本次激励计划的股票期权与限制性股票首次授予日为2014年12月2日。
2．公司独立董事于2014年12月2日就本次激励计划的股票期权与限制性股票授予相关事宜发表独立意见，同意确定公司本次激励计划的股票期权与限制性股票首次授予日为2014年12月2日。
3．根据公司确认并经本所律师查验，本次激励计划的股票期权与限制性股票首次授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30日内，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，公司授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格
1．股票期权的行权价格
根据《股权激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格为 15.91元，行权价格的确认方式采用下列两个价格中的较高者：
（1）《股权激励计划（草案）》摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价15.91元。
（2）《股权激励计划（草案）》摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价12.58元。
2．限制性股票的授予价格
根据《股权激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的价格依据《股权激励计划（草案）》摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）13.49元的50%确定，为每股 6.75元。
据此，本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）》的规定。
四、股票期权与限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》的规定，只有在银禧科技和激励对象均满足下述股票期权与限制性股票授予条件的情况下，激励对象才能获授股票期权及限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，银禧科技和激励对象均未发生上述情形。据此，本所律师认为，公司首次授予股票期权与限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）》等有关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司首次授予股票期权与限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，首次股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，授予日、行权价格/授予价格等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司授予股票期权与限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
2014年12月2日