证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2014-033雏鹰农牧集团股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别风险提示：
（1）公司与关联人及非关联人共同投资设立微客得（北京）信息科技有限公司（名称以工商核准为准）（以下简称“微客得科技”）将开展集游戏、电子竞技产业与电子商务平台相结合的新型营销模式，涉足新业务领域，未来取得的实际效果尚待观察，存在一定的市场风险；
（2）由于互联网领域技术革新较快，微客得科技设立后存在一定的行业及技术革新风险；
（3）微客得科技与公司原有经营管理模式不同，且涉足新领域需要大量的人才及优秀的管理团队，存在管理及团队建设风险；
（4）微客得科技设立后将纳入公司合并报表范围，其经营情况会对公司未来业绩产生一定的影响，但短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
一、对外投资暨关联交易概述
1、交易情况
为了顺应市场发展趋势，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雏鹰农牧”）于2014年1月与自然人钟平共同出资设立雏鹰在线（郑州）科技有限公司（以下简称“雏鹰在线”），注册资本400万元，其中公司持股77%，注册地在郑州市金水区，主要负责公司电子商务业务的开展，即在公司“雏牧香”专卖店覆盖区域实现线上线下结合，其他区域采用电子商务及其他模式。
随着雏鹰在线业务的逐步开展，经过多方深入调研与探讨，公司拟引进专业人才，扩大原有雏鹰在线电子商务业务范围，并结合地域信息优势，拟与7名自然人共同出资设立微客得（北京）信息科技有限公司（名称以工商核准为准），
打造利用移动互联网为载体的以游戏、社交平台为主，依托粉丝经济，并有效结合电子商务平台（互联网商城）的新型营销模式。此外，对原有O2O模式进行丰富，通过游戏互动、社交互动、互联网商城与公司“雏牧香”专卖店相结合，开展O2O业务。
雏鹰在线将于近期注销，原有业务将由微客得科技承接。微客得科技注册地拟设在北京市中关村，拟定注册资本为2,000万元，其中公司以自有资金出资
1,020万元，占微客得科技注册资本的51%，其他自然人以货币资金出资980万元，占比49%。同时，拟授权吴易得先生负责办理工商登记相关手续。
2、关联关系
自然人股东中吴易得先生为公司董事、董事会秘书、副总裁，侯阁亭先生为公司控股股东、董事长侯建芳先生之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，以上两人为公司的关联自然人，上述共同投资行为构成关联交易。其他5名出资人与公司不存在关联关系。
3、审议程序
《关于投资设立控股子公司的议案》已经公司2014年6月19日召开的第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过，关联董事侯建芳先生、侯五群先生、候斌女士、吴易得先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。该事项需经公司2014年第一次临时股东大会审议。
4、公司本次投资设立控股子公司暨关联交易的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及非关联方基本情况
自然人股东中吴易得先生为公司董事、董事会秘书、副总裁，侯阁亭先生为公司控股股东、董事长侯建芳先生之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，以上两人为公司的关联自然人，上述共同投资行为构成关联交易。
1、关联方基本情况
（1）吴易得，中国国籍，1979年出生，无永久境外居留权，大学本科，会计师。2006年 7月进入公司工作，现任雏鹰农牧董事、董事会秘书、副总裁、品牌中心总经理、雏鹰在线（郑州）科技有限公司总经理。
自其任职以来，长期参与公司治理、战略规划、商业模式的设计与实施，擅长资源整合。曾组织实施多次大型用户体验、市场创新活动，提升公司品牌知名度和产品美誉度。2012年 12月-2013年 5月，公司作为首届中国畜牧产业创意文化节的承办单位，其作为此次创意文化节的总策划，组织开展文化节开幕式、首届 2013中国（郑州）小猪运动会、中华全猪宴大型体验活动、生态文明产业（猪业）发展高峰论坛等一系列品牌事件，传承创意文化，助推产业升级。2013年，公司携手本山传媒出品的《乡村爱情圆舞曲》剧组进行深度植入式营销，将雏牧香的生态、安全、营养和美味等产品特点和这部 2014年的热播剧剧情紧密结合，并通过剧情人物体验，提升了公司在全国市场的品牌认知度，是公司品牌营销方面的一次创新尝试。
作为微客得科技经营模式的主要设计者及该公司的负责人，吴易得先生致力于打造集游戏、电子竞技产业与电子商务平台紧密结合的新型营销模式，顺应市场需求，对公司创新业务模式、扩展盈利空间具有积极意义。
（2）侯阁亭，中国国籍，1991年出生，无永久境外居留权，大学本科。于2004年接触互联网，从2006年开始进入电子竞技圈，在郑州组建自己的电竞团队，并多次获得全国乙组、丙组冠亚军，甲组16强、8强。在2014年1月，经过再次整合和合理运作，以 300万低投资成功狙击一支投资 5000万、连续取得17届冠军的队伍，获得全国甲组冠军。2014年创立上海热美文化传播有限公司，主营当今最热门的电子竞技项目，以线上资源整合并转化实业销售量为盈利模式。
2、非关联方基本情况
（1）胡肃悦，中国国籍，1968年出生，无永久境外居留权，大学本科， 2011年进入雏鹰农牧集团股份有限公司工作，历任雏鹰农牧集团股份有限公司营销中心副总经理、雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司副总经理，现任雏鹰在线（郑州）科技有限公司副总经理。
（2）李杰，中国国籍，1965年出生，无永久境外居留权，自由职业者。
（3）温兴，中国国籍，1991年出生，无永久境外居留权，曾任职于融金投资咨询有限公司、85度 C食品有限公司，目前就职于中国工商银行深圳客服中心。
（4）王树强,中国国籍，1964年出生，无永久境外居留权，天津科琳远大工贸有限公司经理。
（5）王立贤,中国国籍，1965年出生，无永久境外居留权，硕士学历，中国农业科学院北京畜牧兽医研究所猪遗传与育种研究室主任。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：微客得（北京）信息科技有限公司（以工商核准为准）；
2、注册资本：2000万元人民币；
3、法定代表人：侯建芳；
4、住 所：北京市海淀区中关村；
5、经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，涉及行政许可的，凭许可证经营），软件、游戏、动漫的设计、开发，利用信息网络从事网络游戏虚拟货币交易，举办演出剧（节目）、表演，广告、影视策划、制作、代理与发布传播服务，商城网络平台技术研发,计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让等（以工商核准为准）。
6、出资人与持股比例：
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|出资人|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|雏鹰农牧|1,020|51%|货币资金|
|吴易得|300|15%|货币资金|
|侯阁亭|220|11%|货币资金|
|胡肃悦|180|9%|货币资金|
|李 杰|180|9%|货币资金|
|温 兴|40|2%|货币资金|
|王树强|40|2%|货币资金|
|王立贤|20|1%|货币资金|
|合计|2,000|100%|—|

四、对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响
微客得科技成立后，在承接原有雏鹰在线业务的同时，将扩大经营范围，打造新型营销模式，有利于拓展公司营销渠道，增加公司新的盈利增长点，符合公
司战略发展的需要，同时也可以更好的适应外部市场环境的变化，增强公司可持
续发展能力，提高公司综合竞争力。
五、2014年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司自2014年1月1日起至今，除向吴易得先生正常支付薪酬外，未与吴易得先生、侯阁亭先生发生除本次关联交易外其他交易。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：此次公司与关联自然人及非关联自然人共同投资设立控股子公司，有利于拓展公司营销渠道，增强公司可持续发展能力，是基于公司实际情况需要的，符合公司长期发展战略，并遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议。
独立董事发表意见如下：公司此次与关联自然人及非关联自然人共同投资设立控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司（以工商核准为准），有利于拓展公司的营销渠道，提升公司的综合竞争力，符合公司战略发展的需要。决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，而且此次交易是在多方协商一致的基础上达成的，是按照公平、自愿的原则进行的，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意公司与关联自然人及非关联自然人共同投资设立控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司（以工商核准为准）。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司认为：
本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和雏鹰农牧《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易尚需取得雏鹰农牧股东大会审议批准。东吴证券对本次关联交易无异议。
八、备查文件
1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第十五次（临时）会议决议》；
2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第十次（临时）会议决议》；
3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
4、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见》；
5、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司与关联方等共同投资设立子公司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司董事会
二○一四年六月十九日