本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
重庆博腾制药科技股份有限公司
宁波美诺华药业股份有限公司
拟转让浙江博腾药业有限公司部分股权所涉及的
浙江博腾药业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
开元评报字[2018]331号
共1册，第1册
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二零一八年九月六日
目录
声 明 --------------------------------------1资产评估报告摘要 -------------------------------3资产评估报告 -----------------------------------8 -- 8一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
------------------------------------------- 21二、评估目的
------------------------------------ 21三、评估对象和评估范围
------------------------------------------- 22四、价值类型
------------------------------------------ 22五、评估基准日
------------------------------------------- 23六、评估依据
------------------------------------------- 25七、评估方法
--------------------------------- 36八、评估程序实施过程和情况
------------------------------------------- 38九、评估假设
------------------------------------------- 40十、评估结论
--------------------------------------- 41十一、特别事项说明
------------------------------ 43十二、资产评估报告使用限制说明
------------------------------------- 44十三、资产评估报告日
资产评估报告附件 ----------------------------- 46
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声明
一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的本资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中载明的评估假设、限制条件等方面的限制和特别事项等方面的影响，资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设、限制条件、特别事项和使用限制及其对评估结论的影响，并根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况在本评估报告的有效使用期内依法使用本资产评估报告及其评估结论。
本资产评估报告的评估结论是在评估对象所包含的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本资产评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，故本资产评估报告的评估结论仅在评估对象包含的资产仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。当未来经济环境以及被评估单位的经营范围、经营模式等发生较大变化致使本资产评估报告载明的评估假设、限制条件等不复完全成立时，本资产评估报告的评估结论即告失效；
在此情况下，本资产评估报告的使用人不得使用本资产评估报告及其评估结论，可以重新申报评估。因使用不当造成的后果与本资产评估机构及签字资产评估师无关。
六、本评估机构及资产评估师在执行本评估业务的过程中，遵循了相关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，恪守了独立、客观、公正的执业原则，本
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评估机构对出具的资产评估报告依法承担责任。
七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估对象的法律权属提供保证。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资产评估报告经济行为的要求。
十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。
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资产评估报告摘要
开元评报字[2018]331号
重庆博腾制药科技股份有限公司、宁波美诺华药业股份有限公司、南京药石科技股份有限公司、南京药晖生物科技合伙企业(有限合伙)、浙江博腾药业有限公司：
开元资产评估有限公司接受你们的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用资产基础法（成本法），按照必要的评估程序，对重庆博腾制药科技股份有限公司和宁波美诺华药业股份有限公司拟转让其持有浙江博腾药业有限公司（以下简称“浙江博腾”）的部分股权所涉及的浙江博腾药业有限公司股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的
根据浙江博腾药业有限公司2018年第四次临时股东会会议决议，重庆博腾制药科技股份有限公司和宁波美诺华药业股份有限公司拟向南京药石科技股份有限公司、南京药晖生物科技合伙企业(有限合伙)转让其持有浙江博腾的部分股权，需对该经济行为所涉及的浙江博腾药业有限公司于评估基准日2018年6月30日的股东全部权益市场价值进行评估，以满足委托人拟实施上述经济行为的需要。故：本次评估的目的是为重庆博腾制药科技股份有限公司和宁波美诺华药业股份有限公司拟向南京药石科技股份有限公司、南京药晖生物科技合伙企业(有限合伙)转让其持有浙江博腾的部分股权事宜所涉及的浙江博腾药业有限公司的股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值提供参考依据。
二、评估对象和评估范围
本次评估的对象为浙江博腾药业有限公司于评估基准日2018年6月30日股东全部权益价值。
本次评估的范围为浙江博腾药业有限公司于评估基准日2018年6月30日的全部资产及负债。
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三、价值类型
本评估报告选择市场价值作为评估结论的价值类型。
四、评估基准日
本次评估的基准日为2018年6月30日。
五、评估方法
本次评估采用资产基础法，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
六、评估结论及其有效使用期
截至评估基准日2018年6月30日，浙江博腾药业有限公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为44,412.11万元、负债总额账面值为27,213.28万元、所有者（股东）权益账面值为17,198.83万元。
经评估，浙江博腾药业有限公司的股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值评估值为22,079.20万元（大写为人民币贰亿贰仟零柒拾玖万贰仟元整），评估增值额为4,880.37万元，增值率为28.38%。
按现行规定，本评估报告的评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用期从评估基准日起计算。
本评估报告的合法使用者在使用本评估报告及其评估结论时，应特别注意本评估报告所载明的假设条件、限制条件、特别事项（期后重大事项）及其对评估结果的影响。
七、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
无。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截至评估基准日，被评估单位申报的门卫房尚未办理产权证，建筑面积180.84平方米，本次评估按申报面积进行测算，如建筑面积与产权部门核定的数据有差异，应以产权部门测量的结果为准，本次评估未考虑上述因素对评估结果的影响。
（三）评估程序受到限制的情形
无。
（四）评估资料不完整的情形
无。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
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无。
（六）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1、截至评估基准日，浙江博腾药业有限公司向中国银行借入的长短期借款共计125,697,418.79元。
浙江博腾药业有限公司以其持有的房屋建筑面积合计为90,867.31㎡及土地使用权面积为133,329.78㎡的不动产为上述借款提供抵押担保。同时，重庆博腾制药科技股份有限公司为浙江博腾药业有限公司上述借款中的101,697,418.79元部分提供连带责任保证担保。抵押物具体明细如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋权证编号|建筑面积（㎡）|土地权证编号|土地使用权面积（㎡）|
|1|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319611号|11,719.71|上虞市国用（2015）第00243号|133,329.78|
|2|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319614号|9,294.38|||
|3|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319613号|11,719.71|||
|4|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319615号|714.10|||
|5|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319616号|714.10|||
|6|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319617号|4,095.93|||
|7|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319618号|4,095.93|||
|8|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319619号|4,095.93|||
|9|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319620号|4,520.97|||
|10|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319621号|4,520.97|||
|11|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319622号|4,520.97|||
|12|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319623号|4,520.97|||
|13|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319624号|53.32|||
|14|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319625号|963.25|||
|15|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319626号|1,877.65|||
|16|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319610号|11,719.71|||
|17|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319612号|11,719.71|||
|合计|——|90,867.31|——|133,329.78|

2、截至评估基准日，浙江博腾药业有限公司存在以下租赁事项：
（1）2013年11月1日至2019年10月31日，上虞市潼雨涂装有限公司租赁浙江博腾位于杭州湾上虞工业园区纬七路与经十五路交界处厂区西北角一栋厂房一至三层的一半（房屋产权证编号为：绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319610号），计租面积为5400平方米，年租金为324,000.00元。
（2）2013年9月1日至2023年8月31日，绍兴精鹰制版科技有限公司租赁浙江
博腾位于杭州湾上虞工业园区纬七路与经十五路交界处厂区西北角一栋厂房一
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至三层的一半（房屋产权证编号为：绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319610号），计租面积5433平方米，前六年年租金为326,000.00元，后四年按商定价格确定支付。
（3）2018年1月1日至2018年12月31日，浙江美诺华药物化学有限公司租赁浙江博腾位于杭州湾上虞工业园区纬七路与经十五路交界处厂区西北角一栋厂房一至三层（房屋产权证编号为：绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319612号），计租面积11719.71平方米，年租金为703,183.00元。
3、浙江博腾药业有限公司自平安国际融资租赁有限公司融资租赁9500万元设备，租赁期为3年，截止评估基准日公司应付平安国际融资租赁有限公司的融资租赁本金为5700万元（其中：本金6,650.00万元，已扣除保证金950.00万元），重庆博腾制药科技股份有限公司为上述应付融资租赁款提供连带责任保证担保。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
（七）评估基准日至评估报告日之间发生的可能对评估结论产生影响的事项1．2018年7月，公司与博腾股份签订财务资助协议，由博腾股份向公司提供借款1,000.00万元，双方约定资金占用费按7.00%计算。截至本评估报告出具日，公司对博腾股份的计息债务本金为4,250.00万元。
2．2018年7月，博腾股份召开董事会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司员工参与的上述股权激励计划同步终止。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形
无。
（九）其他特别说明事项
无。
八、资产评估报告日
资产评估报告日是评估结论最终形成日。本资产评估报告日为2018年9月6日。
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以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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重庆博腾制药科技股份有限公司、宁波美诺华药业股份有限公司、南京药石科技股份有限公司、南京药晖生物科技合伙企业(有限合伙)、浙江博腾药业有限公司：
开元资产评估有限公司接受你们的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用资产基础法（成本法），按照必要的评估程序，对重庆博腾制药科技股份有限公司和宁波美诺华药业股份有限公司拟转让其持有浙江博腾药业有限公司（以下简称“浙江博腾”）的部分股权所涉及的浙江博腾的股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
根据约定，本次评估的委托人共五个，分别为：重庆博腾制药科技股份有限公司、宁波美诺华药业股份有限公司、南京药石科技股份有限公司、南京药晖生物科技合伙企业(有限合伙)和浙江博腾药业有限公司。其中浙江博腾药业有限公司亦为本次的被评估单位。其概况分别如下：
委托人一：重庆博腾制药科技股份有限公司
单位全称：重庆博腾制药科技股份有限公司
注册地址：重庆市（长寿）化工园区精细化工一区
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例不低于25%）
股票简称：博腾股份
股票代码：300363
注册资本：54,445.7373万人民币（该注册资本于2018年8月3日完成工商变更
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登记）
法定代表人：居年丰
经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售(不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；采用生物工程技术的新型药物研发、生产（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；生物工程与生物医学工程技术开发、技术转让、技术服务；化学药品制剂制造（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；货物进出口、技术进出口。『依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营』
成立日期：2005年7月7日
营业期限：2005年7月7日至永久
重庆博腾制药科技股份有限公司（股票简称：博腾股份，股票代码：300363）成立于2005年7月，是国内领先的医药研发生产外包组织（CDMO），主要致力于为全球制药公司、新药研发机构等提供从临床早期研究直至药品上市全生命周期所需的医药中间体及原料药定制研发生产服务的国家高新技术企业。公司在中国（重庆、成都、上海、浙江、江西、香港）、美国、比利时、瑞士、英国设有运营及分支机构，拥有全球雇员1700余人。
委托人二：宁波美诺华药业股份有限公司
单位全称：宁波美诺华药业股份有限公司
注册地址：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室
企业类型：其他股份有限公司(上市)
股票简称：美诺华
股票代码：603538
注册资本：14400.000000万人民币
法定代表人：姚成志
经营范围：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营）医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。
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成立日期：2004年02月19日
营业期限：2004年02月19日至永久
宁波美诺华药业股份有限公司（以下称“美诺华”,股票代码:603538）创立于2004年，是集医药中间体、原料药和成品药研发、中试、生产、销售为一体的综合性制药企业，总部设在宁波高新区，在安徽、浙江等地拥有5家全资子公司、3家战略控股公司，1家中欧合资制药公司,1所省级药物研究院、1个制剂研发中心，在印度、美国、欧盟等地设立办事机构。美诺华是宁波市制造业、竞争力百强企业，宁波市医药工业企业十强企业,总资产超15亿元,现有员工1900余名。公司于2017年4月7日在上交所主板上市，成为宁波市首家专业从事医药产业的上市公司。
公司生产基地接受并通过了国内GMP认证、美国FDA审计、欧盟官方GMP认证和日本PMDA认证。产品涉及心血管类、中枢神经类、呼吸系统类、抗肿瘤类、抗感染类、消化系统类、老年疾病类和抗病毒系统类等多个治疗领域，主导产品有缬沙坦、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷、培哚普利和埃索美拉唑等原料药及中间体。普瑞巴林等6个产品被鉴定为国内领先或先进产品。截止2017年底，公司拥有各项发明专利87项，尚有30余项正在接受审查或受理。
委托人三：南京药石科技股份有限公司
单位全称：南京药石科技股份有限公司
注册地址：南京高新技术产业开发区学府路10号
企业类型：股份有限公司(上市)
股票简称：药石科技
股票代码：300725
注册资本：11000.000100万元人民币
法定代表人：杨民民
成立日期：2006年12月26日
营业期限：2006年12月26日至永久
经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京药石科技股份有限公司（简称“药石科技”，股票代码：300725）是药
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物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商。主要业务包括：药物分子砌块的设计、合成和销售；关键中间体的工艺开发、中试、商业化生产和销售；
药物分子砌块的研发和工艺生产相关的技术服务。
委托人四：南京药晖生物科技合伙企业(有限合伙)
单位全称：南京药晖生物科技合伙企业(有限合伙)
注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋921-6室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：梅江华
成立日期：2018年7月23日
合伙期限：2018年7月23日至2060年12月31日
经营范围：生物技术研发、技术咨询、技术转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|吴希罕|210,000,000.00|70.00|
|梅江华|90,000,000.00|30.00|
|合计|300,000,000.00|100.00|

委托人五：浙江博腾药业有限公司
因委托人五浙江博腾药业有限公司亦为本次被评估单位，故在下段被评估单位中予以概述。
（二）被评估单位概况
本次评估的被评估单位是浙江博腾药业有限公司（以下简称“浙江博腾”或“公司”）。其概况如下：
1.被评估单位基本情况
（1）主要登记事项
被评估单位于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下：
名称：浙江博腾药业有限公司
统一社会信用代码：913306046970176299
住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路11号
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法定代表人姓名：居年丰
注册资本：叁亿元整
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：年回收：二氯甲烷800吨、正庚烷30吨、甲苯280吨、异丙醇25吨、四氯呋喃500吨、甲醇30吨、甲基叔丁基醚260吨、乙醇400吨、乙酸异丙酯250吨、正丙醇500吨、三氯甲烷400吨（详见《安全生产让许可证》经营）创新药业的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、化学产品的生产、销售（除危险化学品和易制毒品）；
药品生产（凭有效药品生产许可证经营）；药品销售（凭有效药品经营许可证经营）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限：2009年11月18日至2059年11月17日。
（2）历史沿革、主要股东及持股比例、产权结构和经营管理结构
1）历史沿革
浙江博腾药业有限公司（前身为浙江新诺华药业有限公司）系由宁波美诺华药业股份有限公司出资设立，于2009年11月18日在绍兴市上虞区工商行政管理局登记注册，注册资本6827.6534万元，持股比例100%。2014年5月30日，公司注册资本变更为7000万元。2014年6月11日，公司注册资本变更为20000万元，宁波美诺华药业股份有限公司出资额7000万元，持股比例35%；重庆博腾制药科技股份有限公司出资额13000万元，持股比例65%。
2014年12月9日，公司名称由浙江新诺华药业有限公司变更为浙江博腾药业有限公司。
2016年10月26日，公司注册资本变更为30000万元，宁波美诺华药业股份有限公司出资额10500万元，持股比例35%；重庆博腾制药科技股份有限公司出资额19500万元，持股比例65%。
截止评估基准日，浙江博腾药业有限公司注册资本为30000万元，实收资本为30000万元，重庆博腾制药科技股份有限公司持有浙江博腾药业有限公司65%股权。
2）股东及持股比例
被评估单位于评估基准日的股东名称、持股数量和持股比例等相关信息如下表所示：
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股东 股东 持股数 出资比主要经营范围 注册资本
名称 住所 量（股） 例(%)
原料药生产(按药品生产许可证核定事
项和期限从事经营);创新药品的技术
开发、技术服务;化学原料药研究开发
(含中小规模试剂)、技术转让、技术服
务;医药中间体、精细化学品的生产、
重庆市
重庆
销售(不含危险化学品、易制毒化学品
博腾 （长
等许可经营项目);采用生物工程技术
制药
寿）化 54445.7373
科技 的新型药物研发、生产（须取得相关 19500万 65
股份
工园区 万
行政许可或审批后方可从事经营）；生
有限 精细化
物工程与生物医学工程技术开发、技
公司
工一区
术转让、技术服务；化学药品制剂制
造（须取得相关行政许可或审批后方
可从事经营）；药品销售（须取得相关
行政许可或审批后方可从事经营）；货
物进出口、技术进出口。
浙江省片剂、胶囊生产(限分支机构经营)。(在
宁波
宁波市许可证有效期内经营)医药原料及中
美诺
高新区间体、化工原料及产品的销售;医药原
华药
14400万
业股 扬帆路料、制剂、硬胶囊及中间体的研发;自 10500万 35
元
份有
999弄 营或代理各类商品和技术的进出口业
限公
司
1号 务,但国家禁止或限定经营的商品和技
1406室 术除外。
合计 30000万 100.00
2.被评估单位近几年的资产、财务和经营状况
被评估单位近3年1期的资产、财务和经营状况如下表所示：
金额单位：人民币元项目 2015 2016 2017 2018年1-6月总资产 396,092,807.32 461,540,180.83 455,216,895.86 444,121,128.03总负债 234,827,204.33 224,422,269.03 257,372,318.24 272,132,828.64所有者权益 161,265,602.99 237,117,911.80 197,844,577.62 171,988,299.39营业收入 1,976,208.36 38,807,746.71 57,764,371.63 13,095,360.13净利润 -12,709,191.60 -24,780,012.43 -39,462,653.38 -25,856,278.23审计报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见3.被评估单位的业务经营情况
浙江博腾占地面积200亩，2014年10月开始设备安装，2015年12月份开始试生产；一期项目总投资约2.5亿元。公司依据经营范围和业务需要下设行政部、
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生产部、技术部、供应部、财务部、质量部等部门。
浙江博腾是一家为制药企业提供医药定制生产服务的企业，主要产品是非GMP中间体，其客户群体主要是生产GMP中间体及原料药的医药定制研发生产企业以及部分制药企业，其主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、降血脂等，目前生产任务来自母公司博腾股份，研发主要由博腾股份的上海研发中心负责。
博腾股份是国内领先的医药定制研发生产企业(CMO)，主要产品为创新抗艾滋病、抗丙肝、抗糖尿病类医药中间体和原料药；主要客户为全球排名前20大的制药公司，如：强生、吉利德、辉瑞、诺华等跨国制药公司。
浙江博腾的厂房设施，按照国际化的制药行业标准（GMP，药品生产质量管理规范）和EHS（安全、环保、职业卫生）标准建设。主要的设计和实施简介如下：
A垂直流设计：车间为3层楼设计
B全封闭的车间设计：全送全回的全新风送排风设计
C自动化控制设计：DCS系统进行工艺操作和生产控制
D密闭化的源头控制设计、设备和系统选型：密闭投料(PTS)、密闭出料系统设计等措施
E国际化的标准引入：按欧洲OEL band 3 (10 -100mcg/m3)的要求进行厂房和工艺设计
F所有的设备、贮罐系统均为氮封保护：将溶剂挥发和尾气量减至最低
G车间废气处理
H三废处理废气处理
整个厂区工艺布局都较为先进，管理制度完善，维护保养情况良好。
4.被评估单位的重要资产状况
A、经济情况
（1）流动资产
其中货币资金 2,817.19万元、应收票据 400.00万元、应收账款 1,838.41万元、预付账款 456.27万元、其他应收款 64.76万元、存货 1,624.53万元、其他流动资产1,844.40万元。
（2）投资性房地产
本次被评估单位申报评估的投资性房地产共 3项（2项房屋及对应的 1项
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土地使用权），企业采用成本模式计量，账面价值 3,821.50万元，其中房屋账面价值3,176.56万元，土地使用权账面价值 644.94万元。
（3）固定资产
固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。
本次被评估单位申报评估的委估房屋建（构）筑物共 24项，账面原值 12,945.63万元、账面净值 11,436.49万元；其中房屋建筑物 20项，总建筑面积 72,292.25平方米，账面原值12,675.79万元，账面净值 11,199.48万元；构筑物4项，账面原值269.84万元，账面净值 237.01万元。
设备共计 1831台（套/辆）。其中车辆 2辆，账面原值 35.43万元，账面净值 28.61万元；电子设备 577台/套，账面原值 1,096.13万元，账面净值 801.57万元；机器设备 1252台/套，账面原值 18,260.63万元，账面净值 15,326.24万元。
（4）在建工程
在建工程主要为三期工程及哈氏合金釜工程，账面价值 787.92万元。
（5）无形资产：本次被评估单位申报评估的无形资产为两宗土地使用权，土地使用权面积合计为 136,980.78平方米，原始入账价值为 3,723.59万元，账面价值为3,164.21万元。
（6）负债总额 27,213.28万元，其中：短期借款 6,900.00万元、应付账款 898.28万元、预收款项 48.95万元、应付职工薪酬 124.78万元、应交税费 111.30万元、应付利息 133.85万元、其他应付款 7,490.01万元、一年内到期的非流动负债8,899.74万元、长期借款 2,470.00万元、递延收益 136.36万元。
B、权属状况
截止评估基准日，根据公司提供的车辆行驶证、房屋所有权证、国有土地使用权证等权属证明文件，浙江博腾药业有限公司纳入本次评估范围内的资产中，共有2部车辆，22项房屋（其中21项已办理产权证），2项土地使用权，证载权利人为浙江博腾药业有限公司。
截至评估基准日，浙江博腾药业有限公司向中国银行借入的长短期借款共计125,697,418.79元。浙江博腾药业有限公司以其持有的房屋建筑面积合计为90,867.31㎡及土地使用权面积为133,329.78㎡的不动产为上述借款提供抵押担保。同时，重庆博腾制药科技股份有限公司为浙江博腾药业有限公司上述借款中的101,697,418.79元部分提供连带责任保证担保。抵押物具体明细如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋权证编号|建筑面积（㎡）|土地权证编号|土地使用权面积（㎡）|
|1|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319611号|11,719.71|上虞市国用（2015）第00243号|133,329.78|
|2|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319614号|9,294.38|||
|3|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319613号|11,719.71|||
|4|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319615号|714.10|||
|5|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319616号|714.10|||
|6|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319617号|4,095.93|||
|7|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319618号|4,095.93|||
|8|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319619号|4,095.93|||
|9|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319620号|4,520.97|||
|10|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319621号|4,520.97|||
|11|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319622号|4,520.97|||
|12|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319623号|4,520.97|||
|13|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319624号|53.32|||
|14|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319625号|963.25|||
|15|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319626号|1,877.65|||
|16|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319610号|11,719.71|||
|17|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319612号|11,719.71|||
|合计|——|90,867.31|——|133,329.78|

除上述事项外，纳入评估范围的资产权属清晰，评估范围内的主要债权债务为企业正常经营中形成的权利和义务。
C、物理状况
1）存货
纳入评估范围的存货，账面价值1,624.53万元，其中账面余额1,845.61万元，已计提存货跌价准备221.08万元。其中：原材料账面价值614.65万元、在库周转材料账面价值39.86万元、产成品账面价值609.16万元、在产品账面价值323.98万元、发出商品账面价值36.87万元。截止评估基准日，原材料及在产品主要存放于浙江博腾库房和车间内，产成品存放于公司成品库房，部分存货因期末可变现净值低于账面成本已计提跌价准备。委估存货由公司设专职人员管理，无明显损毁、报废、闲置情况。
2）固定资产
纳入本次评估范围的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，账面原值32,337.81万元，账面净值27,592.92万元。
①委估房屋分别位于杭州湾上虞工业园区的厂区内和杭州湾上虞经济技术
开发区舜东花园，委估房屋建筑物面积共计72,292.25平方米。其中：
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杭州湾上虞工业园区厂区内建筑物包括：1至7号车间、3至6号仓库、办公楼以及公用工程楼等工业建筑共计20项，杭州湾上虞工业园区厂区内的房屋建筑物于2014年4月建成并投入使用，主要为钢混结构，建筑面积共计67,608.73平方米。杭州湾上虞工业园区厂区纳入本次评估范围的构筑物包括车棚、绿化、道路及固废处理设施。
杭州湾上虞经济技术开发区房屋建筑物包括：舜东花园18号楼和舜东花园19号楼的商业和住宅共计4项，建成于2016年2月，主要为钢混结构，总共5层，建筑面积4,683.52平方米。纳入评估范围的房屋构筑物维护保养状况较好。
②委估设备共计1,831台/套，包括机器设备、电子设备和车辆，其中：委估机器设备共1,252台/套，主要为原料药生产制造设备，包括各类型反应釜、离心机、冷凝器以及配套电力、动力、控制实验设备，分布于公司厂区504及507生产车间内。委估车辆共2辆，为公司办公用车，为江铃全顺客车、新桑塔纳轿车，停放于厂区停车场内。委估电子设备共577台，主要为公司办公及生活设备，包括笔记本电脑、台式电脑、办公家具、空调、厨房设备及通讯设备，主要分布于公司综合楼各办公室内。截止评估基准日，上述设备由公司工程设备部进行管理和维护，使用正常，保养情况较好。
3)投资性房地产
委估投资性房地产共3项（含2项房屋及所在的土地使用权1项），房屋建筑面积共计23,439.42平方米，均位于浙江博腾药业有限公司厂区内，主要为厂房，建成于2012年间；截止评估基准日，委估的投资性房地产均已取得产权证。所有房屋维护状况较好，现均处于出租正常使用状态。
4）土地使用权
委估宗地一（权证号：上虞市国用（2015）第00243号）红线外“五通”(通上水、通下水、通电、通讯、通路)，红线内“五通一平”(通上水、通下水、通电、通讯、通路，场地平整)，地上主要有办公楼、生成车间、库房等建筑物，宗地内已完成了场地整治硬化。
委估宗地二（权证号：绍兴市上虞区国用（2016）第00769号）红线外“五通”(通上水、通下水、通电、通讯、通路)，红线内“六通一平”(通上水、通下水、通电、通讯、通路、通气、场地平整)，地上主要为职工生活安置房（物业名称：舜东花园），宗地内已完成了场地整治硬化。
5.被评估单位的主要会计、税收政策及优惠
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（1）被评估单位现采用的主要会计政策：
①会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
②记账本位币：以人民币为记账本位币；
③会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；
④记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则；
⑤坏账损失的核算方法：
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单个客户欠款余额占应收账款余额 5%及以上的应收账款、占其他应收款余额5%及以上的其他应收款|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)具体组合及坏账准备的计提方法
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|-|-|
|确定组合的依据||
|合并范围内关联方款项组合|重庆博腾制药科技股份有限公司并表范围内关联方款项|
|无收款风险的款项组合|应收出口退税及海关来料加工保证金|
|账龄分析法组合|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|合并范围内关联方款项组合|单独进行减值测试，经测试未减值的，不计提坏账准备|
|无收款风险的款项组合|单独进行减值测试，经测试未减值的，不计提坏账准备|
|账龄分析法组合|账龄分析法|

(2)账龄分析法
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|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年，以下同）|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|30.00|30.00|
|3-4年|50.00|50.00|
|4-5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

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C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理由、计提方法等。
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|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以上述信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
⑥存货计价方法：存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货采用月末一次加权平均法。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货的盘存制度为永续盘存制。低值易耗品和包装物按照一次转销法进行摊销。
⑦投资性房地产：投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物；投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
⑧固定资产及折旧：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|年限平均法|30|5|3.17|
|机器设备|年限平均法|8、10、12|5|7.92、9.50、11.88|
|运输工具|年限平均法|12|5|7.92|
|其他设备|年限平均法|8、10|5|9.50、11.88|

⑨无形资产计价及摊销政策：
无形资产包括土地使用权等，按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
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|项 目|摊销年限(年)|
|土地使用权|46.00、70.00年|

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⑩收入确认原则：
A、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
B、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
C、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）税项及税收优惠政策：
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|-|-|-|
|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%、16%、5%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

6.委托人与被评估单位之间的关系
本次资产评估委托人重庆博腾制药科技股份有限公司和宁波美诺华药业股
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份有限公司分别持有被评估单位浙江博腾药业有限公司65%和35%的股权，为本次股权交易的拟出售方；委托人南京药石科技股份有限公司和南京药晖生物科技合伙企业(有限合伙)为浙江博腾药业有限公司股权的意向购买方。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
根据本资产评估机构与委托人签署的资产评估委托合同，本资产评估报告未约定其他使用人，仅供委托人实施评估目的对应的经济行为时参考，以及按国家法律法规规定的报送国有资产管理部门、证券监督管理部门等。
二、评估目的
根据浙江博腾药业有限公司2018年第四次临时股东会会议决议，重庆博腾制药科技股份有限公司和宁波美诺华药业股份有限公司拟向南京药石科技股份有限公司、南京药晖生物科技合伙企业(有限合伙)转让其持有浙江博腾的部分股权，需对该经济行为所涉及的浙江博腾药业有限公司于评估基准日2018年6月30日的股东全部权益的市场价值进行评估，以满足委托人拟实施上述经济行为的需要。
故：
本次评估的目的是为重庆博腾制药科技股份有限公司和宁波美诺华药业股份有限公司拟向南京药石科技股份有限公司、南京药晖生物科技合伙企业(有限合伙)转让其持有浙江博腾的部分股权事宜所涉及的浙江博腾药业有限公司的股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）委托评估的评估对象和评估范围
本次委托评估的评估对象为浙江博腾药业有限公司于评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值。本次委托评估的评估范围为浙江博腾药业有限公司申报的于评估基准日拥有的全部资产及承担的全部负债。具体情况如下：
浙江博腾药业有限公司申报评估的会计报表的总资产账面价值为44,412.11万元（其中：流动资产账面值为9,045.56万元、投资性房地产账面值为3,821.50万元、固定资产账面值为27,592.92万元、在建工程账面价值为787.92万元、无形资产账面值为3,164.21万元）、公司会计报表的总负债账面价值为27,213.28万元（其中：流动负债账面值为24,606.92万元、非流动负债2,606.36万元）、公司会计报表的股东权益账面价值为17,198.83万元。详见《资产清查评估明细表》。
委托评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和
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评估范围一致。评估范围内的各类资产和负债于评估基准日的账面值及被评估单位评估基准日会计报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2018）8-288号无保留意见的《审计报告》。
（二）被评估单位申报的表外资产的类型、数量
无。
四、价值类型
（一）价值类型及其选取
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。
在资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价值类型选取达成一致意见的前提下，选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型。
（二）市场价值的定义
本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估的评估基准日是2018年6月30日。该评估基准日由委托人选定并与本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。
在与资产评估机构及资产评估师进行充分沟通的基础上，委托人于确定评估基准日时主要考虑了以下因素：
1.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
2.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近的会计报告日，使资产评估专业人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体情况，并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用率等方面的变化对评估结论的影响，以利于资产评估专业人员进行系统的现场调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行。
3.评估基准日尽可能与资产评估专业人员实际实施现场调查的日期接近，使
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资产评估专业人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和企业整体于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.浙江博腾药业有限公司2018年第四次临时股东会会议决议。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
3.《中华人民共和国物权法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过，现予公布，自2007年10月1日起施行。
4.《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；
11.《关于调整增值税税率的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2018〕32号，自2018年5月1日起执行）；
12.其他与资产评估相关的法律、法规。
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（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；
8.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
10.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
（四）资产权属依据
1．被评估单位的出资合同、公司章程、验资报告、出资证明、营业执照等（复印件）；
2．被评估单位的业务经营许可证等（复印件）；
3．被评估单位的出资证明、国有土地使用证（或者国有土地使用权出让合同）、房屋所有权证、机动车行驶证等（复印件）；
4．被评估单位重要资产的购置发票、合同和相关资料等（复印件）；
5．其他相关权属依据。
（五）评估取价依据
1.被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2.委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
3.国家统计局、浙江省（市）统计局发布的统计资料；
4.资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参数资料；
5.被评估单位所在行业的相关资料；
6.机械工业出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
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7.评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
8.《中国汽车网》；
9.机械工业信息研究院编制的2018年《中国机电产品报价手册》；
10.《浙江省建筑工程预算定额》（2010版）；
11.《浙江省安装工程预算定额》（2010版）；
12.《浙江省建设工程造价管理信息》（2018年1-6月）；
13.《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）；
14.《关于发布营改增后浙江省建设工程施工取费费率的通知》（浙建站定（2016）23号）
15.浙江省配套费征收标准；
16.被评估单位提供的主要工程项目的工程图纸、合同、结算等资料；
17.《房屋完损等级评定标准》;
18.评估基准日证券市场有关资料；
19.资产评估专业人员通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料；
20.其他相关资料。
（六）其他参考依据
1．wind资讯金融终端的相关资料；
2．其他相关参考资料。
七、评估方法
(一）评估基本方法简介
资产评估基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和。包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》及《企业国有资产评估报告指南》等资产评估准则规定的企业价值评估基本方法为收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种。
1.收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现
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金流折现模型两种。
（1）企业自由现金流折现模型基本公式为：
企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值＋预测期后价值评估值
即：
t A A
P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
其中：P -评估对象整体价值；
r -折现率；
t-明确预测期；
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来第t年预期企业自由现金流量；
i－收益计算期；
n-收益预测期限。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（2）股权自由现金流折现模型基本公式为：
股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
式中：
P－股东全部权益价值；
r－折现率；
t-明确预测期；
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Ai－明确预测期第i年预期股权自由现金流量；
At－未来第t年预期股权自由现金流量；
i－收益计算期；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出+付息债务增加（减：减少）
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，估算评估对象价值的具体方法。估算公式为：
评估对象价值=∑被评估单位相应价值指标×可比企业价值比率（或价值乘数）×调整因素×权数
交易案例比较法是指获取并分析与被评估单位处于同一或类似行业的可比企业的买卖、收购及合并案例资料，比较评估对象与该等可比交易案例的异同，考虑评估对象与该等可比交易案例的差异因素及其对价值的影响，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，得到“比准价格”进而估算评估对象市场价值的具体评估方法。其估算公式为：
评估对象价值＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3＋……＋比准价格n） /n
股东全部权益价值＝股权的市场价值
3.资产基础法（成本法）
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益（净资产）价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额
（二）评估方法的选择
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）
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三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
1.评估方法的适用性分析
（1）收益法
1）收益法应用的前提条件：
①评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
②收益所对应的风险能够度量；
③收益期限能够确定或者合理预期。
2）收益法的适用性分析
①被评估单位的历史经营情况
浙江博腾于2015年12月开始试生产运行，公司目前仅生产母公司博腾股份的定制的的中间产品，根据母公司下达的任务进行生产，故投产后一直未能达到设计产能，固定资产投资规模较大导致折旧等运营成本较大，公司2016年和2017年毛利率为负数，历史营业利润和净利润均为负数。
②被评估单位的未来收益可预测情况
浙江博腾主要为母公司博腾股份提供非GMP中间体，未独立对外拓展业务，无外部市场订单，公司主营业务收入主要依赖母公司提供的生产订单，公司无自主定价权和自己的销售渠道，未来业务收入存在很大不确定性。
评估对象的未来收益从其近几年的实际运行情况来看无法合理预测。即：评估对象的整体获利能力所带来的预期收益及相关风险无法用货币计量并可以合理预测。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用收益法。
（2）市场法
1）市场法应用的前提条件：
①评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；
②相关的交易信息及交易标的信息等相关资料是可以获得的。
2）市场法的适用性分析
①从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断
中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市场交易的上市公司股票有几千支之多，能够满足市场化评估的“市场的容量和活跃
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程度”条件。
根据中国上市公司网和WIND资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，与被评估单位处于同一行业的上市公司较多，但与被评估单位企业规模相似的公司数量不能够满足市场法评估的可比企业（案例）的“数量”要求。
②从可比企业的可比性方面判断
在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知：与被评估单位基本可比的上市公司较少，不能够满足市场法关于足够数量与被评估单位企业规模相当、获利能力相近等的可比企业的“可比”要求。故本次评估不宜采用市场比较法；
③交易案例比较法的应用前提是在当地或同一供需圈内有活跃而公开的交易市场，且在该市场的近期（最好是1年以内）交易案例中能够合法获取足够数量（3个以上）的可比（处于同一行业、企业规模相当、获利能力相近等）交易案例资料。被评估企业所在行业的可比公司股权交易案例少，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场法。
（3）资产基础法（成本法）
1）成本法应用的前提条件：
①评估对象以持续使用为前提；
②评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
③能够合理地计算评估对象的重置成本及各项贬值。
2）资产基础法（成本法）的适用性分析
①从被评估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
②从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
③从被评估资产的成新率可估算性方面判断
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评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法（成本法）。
2.本次评估的评估方法的选取
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估适宜选取资产基础法进行评估。
故本次评估选取资产基础法进行评估。
（三）资产基础法评估中各主要资产（负债）的具体评估方法
（1）流动资产
1）货币资金
按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
2）应收及预付款项
通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收款项的发生时间，核实账面余额，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的金额作为评估值，对有确凿证据表明无法收回的评估为零。
3）存货
委托评估的存货为包括原材料、库存商品、发出商品及在产品。
①对原材料，采用重置成本法进行评估，即以各类材料的现行市场价格为基础，再加上合理的运杂费及其它合理费用，与实际数量相乘作为评估值。因原材料自购入后其价格波动不大，故以经审计核实后的账面值确定其评估值。
②对产成品及发出商品，首先查询现行市场销售价，然后根据公司提供的历史资料测算销售费用、税金等，再根据清查核实的数量乘以现行市场销售价扣除合理的销售费用，税金及适当利润后得出评估值。对已计提的存货跌价准备评估为零。
估算公式：评估值=实存数量×(不含税销售单价-销售费用-销售税金及附加
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-所得税-部分净利润)
③对在产品，评估人员以核实的实际成本确认评估值，对已计提的存货跌价准备评估为零。
4）其他流动资产
对于其他流动资产中的增值税留抵税额，评估人员查阅了企业纳税申报资料、会计凭证及相关合同，以核实后账面值确定评估值。
（2）固定资产
1）房屋建筑物类固定资产
在目前非完全市场竞争和市场化程度较低的机制下，对于评估对象中房屋及构筑物，难于找到相同或类似的资产租售案例进行比较。而在目前工程造价信息公开的条件下，采用重置成本法更能反映此类资产的价值，因此采用重置成本法进行评估。重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出评估值的一种评估方法。评估公式如下：
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值＝建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本+利润-可抵扣的增值税进项税
1）重置全价的估算
（1）建安综合造价
评估人员根据现场勘察的实际情况及被评估单位提供的工程结算及相关合同资料，综合分析计算得到其评估基准日的综合建安造价。
（2）前期费用及其他费用
主要指可行性研究、工程勘察费设计费、工程造价咨询费、招投标交易服务费、工程保险费、环评费、安评费、标底审查费等，评估人员根据房屋建筑物所在地区的实际情况予以取舍。
其他费用包括工程监理费、安全评估费、工程决算审计费、竣工验收费、建设单位管理费、城市建设配套费等。
（3）资金成本及利润
按能形成独立产能的主要建筑物的建设周期计算资金成本，建设期间，资金按均匀投入计算。根据投资建设规模及建筑面积，本次评估假定建设期为两年，利率按两年期贷款利率计取；工业企业开发利润按相似园区开发客观利润率计取。
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2）成新率的估算
通过对房屋建（构）筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，维护、水电、装修各方面的维护保养情况，估算其各种损耗，同时结合其现实用途，综合估算委估房屋建（构）筑物的成新率。
本次评估对委估房屋建（构）筑物采用综合成新率方法估算其成新率，其估算公式为：
①综合成新率的估算公式
综合成新率＝（年限法成新率＋打分法成新率）/ 2
②年限法成新率的估算公式
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
③打分法成新率的估算
首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量和现状作出鉴定，根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。
其次，根据房屋建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数；权重系数合计为100%。
最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100分。
3）评估值的估算
评估净值＝评估原值×成新率
2）机器设备类固定资产
（1）评估方法选取依据（理由）
①被评估单位所在地的被评估设备二手交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故不宜选取市场法进行评估；
②被评估单位不是按生产线或单台机器设备核算其收益及成本费用的，因而未能提供生产线或单台机器设备的历史收益及成本费用资料，无法预测其未来年期的收益及成本费用数据，故不宜选取收益法进行评估。
根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估设备的具体情况，对待报废的设备类固定资产按其评估基准日的可变现净值确认评估值；对在用的设备类固定资产选取成本法进行评估，其基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
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其中：评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算
成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算
对于本次评估范围内融资租赁设备，因被评估单位对相关设备具有实际控制权，本次评估对融资租赁设备按原地续用原有用途假设下评估。
（2）评估原值的估算：
A.对于有类比价格的设备，主要参照国内外市场评估基准日同类型设备的现行市价，同时考虑运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本等予以确定评估原值。
B.对于部分无类比价格的设备，依据有关的会计凭证核实其历史成本，并根据国家机电产品市场同类设备价格变化作为价格指数调整的依据，用价格指数法予以确定评估原值；
C.对于少数新近购进的设备，在依据有关会计凭证核实其原购置价格的基础上，以核实后的账面原值作为评估原值。
D.对于车辆，车辆的重置成本由购置价、车辆购置税和牌照费等构成。车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料确定，根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）附件2第二条第一款第二项规定：“原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣”，本公司为增值税一般纳税人，重置成本中不包含增值税；根据国家相关规定，车辆购置税为汽车售价(不含税)的10%。
重置成本=购置价(不含税)＋车辆购置税＋牌照费等
E.对于电子设备，电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格确定重置成本。
（3）成新率的估算：
依据有关的经济技术要求，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场查看所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
①对于主要设备，采用综合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率。
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根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目 代号 各系数调整范围
设备利用系数 C1 （0.85—1.15）
设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）
设备故障系数 C6 （0.85—1.15）
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
②对于价值小的设备以及传真机、空调等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
③对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中较低者估算为车辆成新率。
根据2013年5月1日实施的《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车及轮式专用机械车无使用年限限制，其引导报废的行驶里程为60万千米。因此，对此类型的车辆，以行驶里程法和现场打分法二者中较低者为车辆成新率。
其估算公式如下：
成新率1=(规定使用年限－已使用年限)÷规定使用年限×100%
成新率2=(规定行驶里程－已运行里程)÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：根据现场勘查结果，按车辆的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其运行特点对车辆各部位质量进行百分制评分确定。即：
成新率3=评分总数/100×100%；
（3）在建工程
评估人员对在建工程具体项目构成、各项目的开工时间、预计工期、工程进展状况、实际付款情况、工程各项支出等情况进行全面了解并分析核实。并对已发生的费用进行抽查核实。
为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项
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在建工程类型和具体情况，采用重置成本法：
根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值，因账面价值中不包含资本成本和利润，需加计资金成本及合理利润。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
因本次评估为向非关联企业转让，故本次评估需考虑相应利润，利润率按按相似园区开发行业客观利润率考虑。
（4）无形资产-土地使用权
根据《资产评估执业准则-不动产》和评估人员现场查勘，以及对评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合估价对象的实际情况，分别采用不同方法测算土地价格。
对于宗地一工业用地：近年周边类似地块交易案例较多，宜采用市场法；但周边工业用地出租及开发案例较少，未有较为公允的市场收益价格，故不宜采用收益还原法、剩余法；待估宗地虽位于基准地价覆盖范围内，但基准地价主要服务于政府政策性定价指导，在评估成熟的城市规划区域内的非政策性用地时并不适用，故不宜采用基准地价系数修正法；同时，待估宗地位于成熟的城市规划区，近年来周边征地案例较少，土地取得费较难合理量化，故不宜采用成本逼近法。
市场法是在市场上选择若干相同或近似的物业作为参照物，针对各项价值影响因素，将委估物业分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调整结果，用以确定委估物业评估值的一种方法。
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P：待估宗地价格；
PB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
E：待估宗地使用年限修正指数／比较实例使用年限修正指数
对于宗地二商住用地：近年周边类似政策性用地无论一级市场还是二级市场均较少，故不宜采用市场法；周边类型用地出租及开发案例亦较少，未有较为公允的市场收益价格，故不宜采用收益还原法、剩余法；待估宗地位于基准地价覆盖范围内，且上虞区政府于2016年公布的基准地价体系中有政策性住宅用地的细
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分类，故可采用基准地价系数修正法；待估宗地为商住用地，且位于成熟的城市规划区，近年来周边征地案例较少，土地取得费较难合理量化，故不宜采用成本逼近法。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等估价成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格的方法。
基准地价是指不同级别区域的平均地价，是由征地及有关费用、土地开发费、基础设施配套费、公共事业建设配套费、利息、利润、级差地价等部分构成，即由土地取得费、出让金、开发费等部分构成。
地价=适用的基准地价×土地用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×区域和个别因素修正系数±土地开发程度修正值
（5）投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产位于杭州湾上虞工业园区2栋厂房及所在的土地使用权，房屋建成于2010年，证载用途为工业，实际用途为厂房，每栋厂房共3层，建筑面积合计23,439.42平方米。对于公司的工业用房，周边交易情况少，缺少类似可比的交易实例，不宜采用市场法评估；由于该区域工业厂房基本为自建自用，租赁需求较小，租金较低，不能客观反映其收益水平及市场价值，故不宜采用收益法进行测算。基于本次评估目的，结合企业对投资性房地产采用成本模式计量，本次拟采用房地分估对投资性房地产进行评估，其中土地使用权采用市场法测算，房屋建筑物采用重置成本法进行测算。
(6)负债
以审计核实后账面值估算其评估值。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，在清查核实的基础上，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清查工作；随后
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评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查，对其历史损益情况进行必要的核实与分析，进而估算评估对象的价值。资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象、评估范围、业务规模、竞争类型和状态、资料收集情况等相关条件和评估项目的具体情况制定并执行了以下资产评估专业人员认为能够支持评估结果的适当评估程序：
（一）评估项目洽谈和评估工作准备阶段
1.明确评估业务的基本事项、拟定评估计划
本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签订《资产评估委托合同》。
2.提交《资产评估须提供资料清单》
根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等，要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工作。
3.指导被评估单位清查资产、准备评估资料
与委托人和被评估单位相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。
（二）尽职调查、收集评估资料、现场核实资产与验证资料和评定估算阶段
1.收集并验证委托人、被评估单位提供的资料
对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解决。
2.现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行全面（或抽样）核实，对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。
3.访谈
根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料，与被评估单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。
4.收集市场信息和相关资料
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在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估算的需要。
5.确定评估途径及方法
根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定评估的基本途径、具体评估模型及方法。
6.评定估算
根据确定的评估基本途径及具体方法，对评估对象及其所包含资产（负债）的价值分别进行评定估算，并形成相关评估底稿、评估明细表好评估说明。
（三）汇总评定阶段
对初步的评定估算结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草评估报告并连同、评估明细表、评估说明和相关工作底稿提交给资产评估机构质量监管部复核。
（四）出具评估报告
履行上述工作步骤后，在不影响资产评估机构和资产评估师独立形成评估结论的前提下，与委托人就评估初步结果交换意见，在充分考虑委托人的有关合理意见后，按本公司的三级复核制度和质控程序对评估报告、评估明细表、评估说明进行校验、核对、修改完善后，由本评估机构出具资产评估报告。
九、评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
（一）前提条件假设
1.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2.公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
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此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3.持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
2.假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
3.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
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十、评估结论
截至评估基准日2018年6月30日，浙江博腾药业有限公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为44,412.11万元、负债总额账面值为27,213.28万元、所有者（股东）权益账面值为17,198.83万元。
浙江博腾药业有限公司的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为22,079.20万元，评估增值4,880.37万元，增值率28.38%。其分项评估结果详见下表。
金额单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100 1流动资产 9,045.56 9,048.29 2.72 0.03 2非流动资产 35,366.55 40,107.83 4,741.28 13.41 3其中:投资性房地产 3,821.50 4,888.54 1,067.04 27.92 4 固定资产 27,592.92 29,076.44 1,483.52 5.38 5 在建工程 787.92 823.42 35.50 4.51 6 无形资产 3,164.21 5,319.43 2,155.22 68.11 7 资产总计 44,412.11 49,156.12 4,744.00 10.68 8流动负债 24,606.92 24,606.92 - - 9非流动负债 2,606.36 2,470.00 -136.36 -5.23 10 负债合计 27,213.28 27,076.92 -136.36 -0.50 11 净资产（所有者权益） 17,198.83 22,079.20 4,880.37 28.38即：浙江博腾药业有限公司的股东全部权益采用资产基础法评估得出的市场价值为评估值为22,079.20万元（大写为人民币贰亿贰仟零柒拾玖万贰仟元整），评估增值额为4,880.37万元，增值率为28.38%。
评估结果根据以上评估工作得出。
本评估报告的合法使用者在使用本评估报告及其评估结论时，应特别注意本评估报告所载明的假设条件、限制条件、特别事项（期后重大事项）及其对评估结论的影响。
（二）评估结论成立的条件
1.评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2.本评估报告的评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，为本评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见；该评估结论未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
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3.本评估报告的评估结论是反映评估对象在本评估报告载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本评估报告载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑以下因素：
（1）过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；
（2）特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
（3）评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响。
（4）如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。
（三）评估结论的效力
1.本评估报告的评估结论是资产评估专业人员依照国家有关规定出具的专业意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2.本评估报告的评估结论是在评估对象于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等不复完全成立时，本评估报告的评估结论即告失效。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
无。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截至评估基准日，被评估单位申报的门卫房尚未办理产权证，建筑面积180.84平方米，本次评估按申报面积进行测算，如建筑面积与产权部门核定的数据有差异，应以产权部门测量的结果为准，本次评估未考虑上述因素对评估结果的影响。
（三）评估程序受到限制的情形
无。
（四）评估资料不完整的情形
无。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
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无。
（六）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1、截至评估基准日，浙江博腾药业有限公司向中国银行借入的长短期借款共计125,697,418.79元。
浙江博腾药业有限公司以其持有的房屋建筑面积合计为90,867.31㎡及土地使用权面积为133,329.78㎡的不动产为上述借款提供抵押担保。同时，重庆博腾制药科技股份有限公司为浙江博腾药业有限公司上述借款中的101,697,418.79元部分提供连带责任保证担保。抵押物具体明细如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋权证编号|建筑面积（㎡）|土地权证编号|土地使用权面积（㎡）|
|1|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319611号|11,719.71|上虞市国用（2015）第00243号|133,329.78|
|2|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319614号|9,294.38|||
|3|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319613号|11,719.71|||
|4|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319615号|714.10|||
|5|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319616号|714.10|||
|6|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319617号|4,095.93|||
|7|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319618号|4,095.93|||
|8|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319619号|4,095.93|||
|9|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319620号|4,520.97|||
|10|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319621号|4,520.97|||
|11|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319622号|4,520.97|||
|12|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319623号|4,520.97|||
|13|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319624号|53.32|||
|14|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319625号|963.25|||
|15|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319626号|1,877.65|||
|16|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319610号|11,719.71|||
|17|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319612号|11,719.71|||
|合计|——|90,867.31|——|133,329.78|

2、截至评估基准日，浙江博腾药业有限公司存在以下租赁事项：
（1）2013年11月1日至2019年10月31日，上虞市潼雨涂装有限公司租赁浙江博腾位于杭州湾上虞工业园区纬七路与经十五路交界处厂区西北角一栋厂房一至三层的一半（房屋产权证编号为：绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319610号），计租面积为5400平方米，年租金为324,000.00元。
（2）2013年9月1日至2023年8月31日，绍兴精鹰制版科技有限公司租赁浙江
博腾位于杭州湾上虞工业园区纬七路与经十五路交界处厂区西北角一栋厂房一
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至三层的一半（房屋产权证编号为：绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319610号），计租面积5433平方米，前六年年租金为326,000.00元，后四年按商定价格确定支付。
（3）2018年1月1日至2018年12月31日，浙江美诺华药物化学有限公司租赁浙江博腾位于杭州湾上虞工业园区纬七路与经十五路交界处厂区西北角一栋厂房一至三层（房屋产权证编号为：绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00319612号），计租面积11719.71平方米，年租金为703,183.00元。
3、浙江博腾药业有限公司自平安国际融资租赁有限公司融资租赁9500万元设备，租赁期为3年，截止评估基准日公司应付平安国际融资租赁有限公司的融资租赁本金为5700万元（其中：本金6,650.00万元，已扣除保证金950.00万元），重庆博腾制药科技股份有限公司为上述应付融资租赁款提供连带责任保证担保。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
（七）评估基准日至评估报告日之间发生的可能对评估结论产生影响的事项1．2018年7月，公司与博腾股份签订财务资助协议，由博腾股份向公司提供借款1,000.00万元，双方约定资金占用费按7.00%计算。截至本评估报告出具日，公司对博腾股份的计息债务本金为4,250.00万元。
2．2018年7月，博腾股份召开董事会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司员工参与的上述股权激励计划同步终止。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形
无。
（九）其他特别说明事项
无。
十二、资产评估报告使用限制说明
1.本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
2.本评估报告及其评估结论仅供委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人和国家法律、法规规定的评估报告使用人用于本评估报告载明的评估
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目的和用途以及送交相关行政主管机关审查、备案；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本评估报告的合法使用人。
3.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4.若未征得本评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
5.评估结论的有效使用期
按现行规定，本评估报告的评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用期从评估基准日起计算。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日是评估结论最终形成日。本资产评估报告日为 2018年 9月6日。
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（本页无正文）
开元资产评估有限公司 资产评估师：
中国•北京 资产评估师:
二○一八年九月六日
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资产评估报告附件
1.被评估单位 2018年第四次临时股东会会议决议（复印件）
2.被评估单位的专项审计报告（复印件）
3.委托人和被评估单位的法人营业执照（复印件）
4.委托人和被评估单位的产权登记证、评估对象所涉及的主要资产权属证明资料（复印件）
5.委托人及被评估单位承诺函（复印件）
6.资产评估机构资格证明文件或备案文件（复印件）
7.资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
8.负责本评估业务的资产评估师资格证明文件（复印件）
9.资产评估汇总表或者明细表
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