股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2015-043江苏沙钢股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对江苏沙钢股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第201号），公司董事会对此高度重视，并对相关问题进行了认真分析和梳理。由于公司在 2015年4月22日披露的《2015年第一季度报告》中2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度-70.00%至-40.00%，变动区间 1,048万元至 2,097万元。公司在 2015年 7月 7日披露的《2015年半年度业绩预告修正公告》中，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为亏损5,700万元～6,800万元。主要原因是由于公司在 2015年 5月 9日，收到江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）送达的（2013）苏中商初字第 0118号《民事判决书》，侯东方诉讼案一审判决我公司败诉，计提了预计负债近7,000万元。现就该问询函所提出的问题公告如下：
问题1、侯东方诉讼案的起因、经过、案件涉及事项等详细情况，并自查相关信息披露情况。
回复：1999年9月28日，由中国高新投资集团公司（以下简称“高新集团”）和江苏张铜集团有限公司（以下简称“张铜集团”）共同出资设立了高新张铜金属材料有限公司（以下简称“张铜金属材料”）。2001年 12月 29日，经江苏省人民政府（苏政复[2001]223号文）批准，张铜金属材料依法整体变更为高新张铜股份有限公司（以下简称“高新张铜”）。2006年 10月 25日，高新张铜在深圳证券交易所中小板挂牌上市。2007年 5月，实施利润分配及资本公积金转增股本。2008年 12月 19日，高新张铜与江苏沙钢集团有限公司（简称“沙钢集
团”）等共同签署了重大资产重组协议，2010年12月24日，高新张铜重大资产重组方案获得中国证监会核准，高新张铜向沙钢集团以 1.78元/股的价格非公开发行人民币普通股（A股）1,180,265,552股股份购买其持有江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）的63.79%股权。高新张铜于 2010年 12月 30日完成本次重大资产重组的实施工作。2011年 3月 18日，经高新张铜股东大会及江苏省工商局批准，高新张铜名称变更为江苏沙钢股份有限公司。
2011年 4月 8日公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易，公司股票简称变更为“沙钢股份”，证券代码仍为“002075”。
2001年9月，以侯东方（原高新张铜员工）为首的25人筹集439.56万元与张铜金属材料的大股东高新集团办公室主任姜兆南签订了《委托投资协议》，姜兆南连同其筹集的另外 100.44万元计 540万元交给张铜集团，受让其持有的张铜金属材料5%的股份。
2007年 12月至 2008年 3月，姜兆南受相关人员委托将其持有的侯东方等人经利润分配及资本公积金转增股本后的 879.12万股股票抛售了 826.002万股，获得资金 9080.667万元。其后，姜兆南委托相关人员于 2008年 3月 10日将其中的 1500万元连同另外筹集的 1500万元合计 3000万元存入建行张家港支行，为江苏华程工业集团有限公司（以下简称“江苏华程”）向该银行申请开具 3000万元的银行承兑汇票提供担保；江苏华程将上述 3000万元银行承兑汇票先后通过张家港沙龙精密管业有限公司、张铜集团背书给沭阳凯尔顺铜制品有限公司（张铜集团控股子公司，以下简称“凯尔顺”），凯尔顺以此 3000万元银行承兑汇票归还了所欠高新张铜的预付货款。2008年3月17日，姜兆南委托相关人员又将其中的 3000万元存入交行张家港支行，为江苏省中油泰富石油集团有限公司（以下简称“中油泰富”）向该行申请开具 3000万元银行承兑汇票提供担保。
中油泰富将上述 3000万元银行承兑汇票先后通过张家港保税区中油泰富船舶燃料供应有限公司、张铜集团背书给凯尔顺，凯尔顺以此 3000万元银行承兑汇票再次归还了所欠高新张铜的预付货款。
侯东方等人认为：由于上述款项中的4500万元属于侯东方及其他24名投资者，其最终款项流到了高新张铜。侯东方等人还认为：委托姜兆南操作的人员之一是原高新张铜、张铜集团负责人郭照湘，且凯尔顺又是张铜集团的控股子公司，
他的行为就是代表高新张铜与姜兆南共同的侵权行为。为此，2013年 8月，侯东方联合24名投资人向苏州中院以侵权名义起诉我公司和姜兆南【（2013）苏中商初字第0118号】，要求我公司归还4500万元及相应利息。
就此，公司于 2013年 8月 29日的《2013年半年度报告》、2014年 4月 26日的《2013年年度报告》、2014年 8月 27日的《2014年半年度报告》、2015年4月22日的《2014年年度报告》、2015年5月13日的《关于诉讼事项进展的公告》进行了披露。详情请见当日披露于指定信息媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告。
问题2、上述诉讼计提预计负债的及时性、充分性和合理性，以及公司未在2013年和2014年计提预计负债的原因。
回复：经自查：2008年11月至2010年12月期间，沙钢集团与高新张铜进行重大资产重组，高新张铜通过审计、评估机构对公司财务进行了详细清理，从高新张铜账面反映：高新张铜不欠侯东方等人任何款项；2008年5、6月份，高新张铜因生产经营需要曾向公司原高管许军、周建清、姜兆南等自然人股东借款6600万元，此款项亦于重组完成后的2011年7月全部偿还完毕。
经检查公司与凯尔顺往来账目，截止 2008年 2月底，凯尔顺累计欠高新张铜10477万元，2008年3月11日、17日，高新张铜分别收到凯尔顺通过背书归还的6000万元银行承兑汇票，2008年3月末，凯尔顺还欠高新张铜4477万元。
2010年12月末，在沙钢集团重组高新张铜时，高新张铜原股东（高新集团、杨舍镇资产经营公司）代其向高新张铜偿还了 4477万元的余款。至此，高新张铜财务账面与凯尔顺往来款项已全部结清。
由于该事项是发生在沙钢集团重组高新张铜之前，姜兆南名下账户的股票在2008年3月前被其委托人抛售时，侯东方等相关人员作为高新张铜的主要骨干，在2008年11月至2010年12月两年多的重大资产重组过程中，均未提出任何质疑。
根据《企业会计准则第13号—或有事项》“预计负债确认应满足三个条件：（1）该义务是企业承担的现时义务而不是潜在义务。所谓现时义务是指因过去事项而产生的现时的法定义务或推定义务，企业除了履行该义务而别无选择。（2）履行该义务很可能导致企业的经济利益的流出。所谓很可能是指该事项发生的可
能性比其不发生可能性大。（3）该义务的金额能够可靠的计量。”从上述资金流转过程来看，公司认为：从“侵权责任”的角度讲，公司不应是该案“适格的主体”，侯东方起诉我公司的案由，是不成立的。因此，对照企业会计准则关于预计负债确认的条件，公司在2013、2014年没有计提预计负债。
问题3、公司为弥补上述亏损所采取的措施及相关进展情况。
回复：2015年 5月 9日，公司收到苏州中院送达的（2013）苏中商初字第 0118号《民事判决书》后，一方面依照深交所相关规定，及时履行信息披露业务；另一方面整理相关资料，依法向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏省高院”）提起上诉。目前，该诉讼案正在江苏省高院立案庭审核中。
由于该诉讼案的事项发生在沙钢集团重组高新张铜之前，如果公司在二审败诉，将依据2008年12月沙钢集团与高新集团、杨舍镇资产经营公司、国家开发投资公司四方相继签署的《关于高新张铜股份有限公司之重组协议》、《关于高新张铜股份有限公司之重组协议之补充协议》，对高新张铜原股东方（高新集团、杨舍镇资产经营公司）进行追偿，以不影响上市公司的经济利益。
问题4、公司认为应予说明的其他情况。
回复：目前，该诉讼案公司已向江苏省高院进行了上诉，江苏省高院已受理此案件。预计该案能在今年8、9月份进行开庭审理，公司将根据该诉讼案的进展情况及时对外披露。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2015年7月22日