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|国浩律师（深圳）事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（十一）北京•上海•深圳•天津•杭州•广州•昆明•成都•宁波•福州•济南•西安•南京•巴黎•南宁•香港•马德里•硅谷Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Fuzhou Jinan Xi’an Nanjing Paris Nanning Hongkong Madrid Silicon Valley二○一六年一月|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
之
补充法律意见书
（十一）
GLG/SZ/A2255/FY/2016-040引言
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任发行人申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，于 2013年 5月 3日出具了《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2014年 4月 25日出具了《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014年 9月 5日出具了《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2014年 12月 29日出具了《关于深圳市建艺装饰
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2015年3月31日出具了《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”，于 2015年 5月 13日出具了《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”，于 2015年 6月 1日出具了《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》，于 2015年 6月 18日出具了《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》，于 2015年 7月 30日出具了《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》，于2015年9月 25日出具了《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》，于 2016年 1月 7日出具了《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》。
因发行人为本次发行上市补充呈报申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-9月，故本所律师对发行人在 2015年7月1日至2015年9月30日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发行上市的情形及财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的实质条件进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》的补
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
一、发行人本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，除《律师工作报告》以及《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》所披露的发行人股东大会及董事会批准和授权外，期间内发行人关于本次发行上市的批准和授权未发生任何变化。
本所律师认为，除尚需取得中国证监会及证券交易所的核准外，发行人本次发行上市已经获得了必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；截至本补充法律意见书出具之日，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人不存在需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第126条规定的发行股票的规定
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料以及发行人股东大会作出的决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），同种类的每一股份具有同等权利，每一股份的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
（二）发行人符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的公开发行新股的如下条件
1．经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2．根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 21日出具的瑞华审字[2015]48320024号《深圳市建艺装饰集团股份有限公司审计报
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）告》（以下简称“审计报告”），2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 66,151,146.85元、88,438,683.24元、85,787,033.14元、 54,227,782.18元，2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为 52,788,245.03元、-170,492,981.78元、- 106,548,133.18元、-254,650,060.55元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3．根据政府有权机关出具的意见或证明、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 61号）（以下简称“《管理办法》”）规定的首次公开发行股票的条件。
1．发行人系由深圳市建艺装饰集团有限公司按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，依法设立且合法存续，符合《管理办法》第 8条的规定。
2．发行人系由深圳市建艺装饰集团有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，自 2004年 5月 31日有限公司成立之日起计算，其持续经营时间已逾三年，符合《管理办法》第9条的规定。
3．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第10条的规定。
4．发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第11条的规定。
5．发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第12条的规定。
6．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第13条的规定。
7．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第14条的规定。
8．发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营活
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）动有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第 15条的规定。
9．发行人的人员独立，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第16条的规定。
10．发行人的财务独立，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第17条的规定。
11．发行人的机构独立，发行人建立并健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第18条的规定。
12．发行人的业务独立，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第19条的规定。
13．发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第 20条的规定。
14．发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第21条的规定。
15．发行人的董事、监事和高级管理人员业已参加了长城证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及本所组织的培训，且通过了中国证监会深圳监管局考核，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第22条的规定。
16．发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第23条的规定。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17．根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 21日出具的瑞华核字[2015]48320044号《深圳市建艺装饰集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“内部控制鉴证报告”）并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第24条的规定。
18．根据政府有权机关出具的意见或证明以及向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第 25条的规定。
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19．根据《审计报告》以及发行人的公司章程，发行人在公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第26条的规定。
20．发行人建立了严格的资金管理制度，根据《审计报告》、发行人出具的《声明、承诺与保证》，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第27条的规定。
21．根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为66,151,146.85元、88,438,683.24元、85,787,033.14元、 54,227,782.18元，2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为 52,788,245.03元、-170,492,981.78元、- 106,548,133.18元、-254,650,060.55元，发行人财务状况及资产质量良好，资产负债结构较为合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第28条的规定。
22．根据《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第29条的规定。
23．根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第30条的规定。
24．根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策而未随意变更，符合《管理办法》第31条的规定。
25．根据《审计报告》，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第32条的规定。
26．根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第33条的以下规定：（1）发行人 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 73,674,543.30元、88,481,176.724元、85,787,033.14元、54,227,782.18元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
（2）发行人 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月的营业
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）收入分别为 1,539,824,999.92元、1,708,741,905.98元、1,809,663,321.46元、1,372,483,180.97元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（3）发行人本次发行前股份总数为6,090万元，不少于3,000万元；
（4）截至 2015年 9月 30日，发行人无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例为0.05%，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、采矿权后）占净资产的比例不高于20%；
（5）截至 2015年 9月 30日，发行人未分配利润余额为 245,809,782.05元，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
27．根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 21日出具的瑞华核字[2015]48320045号《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下简称“纳税审核报告”）、《审计报告》，以及政府有权机关出具的意见或证明，发行人及其子公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第34条的规定。
28．根据《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第35条的规定。
29．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第36条的规定。
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
30．根据《审计报告》，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第37条的规定。
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
31．根据发行人股东大会作出的决议，发行人本次发行所募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。本次募集资金有明确的使用方向，募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第 38条的规定。发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号一招股说明书（2015年修订）》的相关要求，对公司募集资金使用情况进行相应披露。
32．发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目，与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第 39条的规定。
33．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第 40条的规定。
34．发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第41条的规定。
35．发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第42条的规定。
36．根据发行人 2012年年度股东大会决议，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第43条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，但尚需取得中国证监会和公司股票上市的证券交易所核准。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）四、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性没有发生变化。
（一）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营活动有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；主要原材料和产品的采购和销售不依赖实际控制人及其控制的其他企业进行。
（二）发行人人员独立。发行人控股股东、实际控制人推荐董事和经理人选通过合法程序进行，未干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职为发行人工作，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
总经理及高级管理人员在发行人处领薪，未由控股股东、实际控制人代发薪水。发行人的生产经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。
（三）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况，具有规范、独立的财务会计制度；发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，未将资金存入控股股东、实际控制人的财务公司或结算中心账户中；发行人依法独立纳税。
（四）发行人机构独立。发行人机构独立，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）独立性方面不存在其他严重缺陷。
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号一招股说明书（2015年修订）》的相关要求，对公司独立性情况进行相应披露。
五、发起人和股东
（一）经查询全国企业信用信息公示系统并根据公司确认，除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》已披露的外，截至本补充法律意见书出具之日，深圳市领航成长创业投资有限公司、深圳市水源投资有限公司、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）、佛山市凯鼎长盛创业投资企业（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、鼎信博成创业投资有限公司、深圳市建艺仕投资管理中心（有限合伙）、深圳市建艺人投资管理中心（有限合伙）的股东或出资者与实际控制人未发生变化。
六、发行人股本及演变
经本所律师核查，除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（四）》已披露的外，发行人的注册资本和股本结构没有发生其他变化。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的相关证书并经本所律师核查，除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》已披露的外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的资质有以下变化：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一） 2016年 1月 16日，中华人民共和国住房和城乡建设部核准的编号为A144004295、资质等级为“建筑装饰工程设计专项甲级；建筑幕墙工程设计专项甲级”的《工程设计资质证书》，有效期至2018年11月12日。
（二）根据《审计报告》，并经本所律师核查，期间内，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务最近三年未发生重大变化。
（四）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月主营业务收入分别为 1,539,824,999.92元、1,708,741,905.98元、 1,809,663,321.46元、1,372,483,180.97元，占营业收入的比例分别为100%、100%、100%、100%。
（五）经本所律师核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（十）》已披露的外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方发生以下变动：
1.深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
经本所律师核查，发行人独立董事刘晓一自 2012年 11月至今担任深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事。
2.德才装饰股份有限公司
经本所律师核查，发行人独立董事刘晓一自 2012年 12月至今担任德才装饰股份有限公司独立董事。
3.深圳市维业装饰集团股份有限公司
经本所律师核查，发行人独立董事刘晓一自 2015年 4月至今担任深圳市维业装饰集团股份有限公司独立董事。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一） 4.苏州柯利达装饰股份有限公司
经本所律师核查，发行人独立董事刘晓一自 2015年 5月至今担任苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事。
5.深圳市瑞秋投资有限公司
经本所律师核查，发行人独立董事丘运良自 2015年 6月至今为深圳市瑞秋投资有限公司股东，并担任执行董事、总经理。
（二）发行人与关联方的交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》已披露的外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增与关联方发生的交易具体如下：
1．期间内，向环球石材（东莞）股份有限公司及其子公司采购产品
2012年至 2015年1-9月，发行人向环球石材（东莞）股份有限公司及其子公司环球石材（福建）有限公司的采购情况如下表所列示：
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|关联方|关联交易内容|2015年1-9月发生额（元）|占同类交易金额的比例|2014年发生额（元）|占同类交易金额的比例|
|环球石材（东莞）股份有限公司|购买商品|-|-|712,653.75|0.07%|
|环球石材（福建）有限公司|购买商品|-|-|15,343,370.65|1.49%|

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|关联方|关联交易内容|2013年发生额（元）|占同类交易金额的比例|2012年发生额（元）|占同类交易金额的比例|
|环球石材（东莞）|购买商品|377,280.59|0.04%|142,347.60|0.02%|

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|-|-|-|-|-|-|
|股份有限公司||||||
|环球石材（福建）有限公司|购买商品|5,639,233.04|0.59%|-|-|

根据《审计报告》，发行人对环球石材（东莞）股份有限公司及其子公司环球石材（福建）有限公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年 1-9月关联交易余额如下表所列示（其中预付账款以负数列示）：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|应付、预付账款|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|环球石材（东莞）股份有限公司|-|475,169.94|-57,652.40|-|
|环球石材（福建）有限公司|-|3,168,449.09|4,033,241.87|-|
|应付、预付账款合计|-|3,643,619.03|3,975,589.47|-|

2．关联担保
根据《审计报告》，并经本所律师核查，除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（八）》、、《补充法律意见书（十）》已披露的外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无其他关联担保情况。经本所律师核查，发行人于 2015年 12月 21日召开第一届董事会第三十次会议审议通过，对 2015年 7-9月与关联方的关联交易的合理性及定价公允性予以确认。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在期间内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人在期间内的关联交易均采取按市场同类产品价格与关联方进行结算的措施，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）经本所律师核查，发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交
易的公允决策程序，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易决
策制度未发生变化。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）（六）经本所律师核查，持有发行人发行在外有表决权股份5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）根据《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，发行人所拥有机器设备的账面净值为2,170,969.96元。
（二）根据《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，发行人所拥有运输设备的账面净值为1,179,760.34元。
（三）经本所律师核查，除《补充法律意见书（一）》已披露的外，发行人所拥有的房产所有权在期间内未发生变化。
（四）经本所律师核查，除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（八）》已披露的外，发行人及其子公司拥有的土地使用权、采矿权在期间内未发生变化。
（五）经本所律师核查，发行人所拥有的注册商标专用权在期间内未发生变化。
（六）经本所律师核查，除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》已披露的外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的专利权在期间内未发生变化。
十、发行人的重大债权债务
（一）施工合同
根据发行人提供的书面资料，并经本所律师核查，发行人正在履行的合同金额在2000万元以上的重要施工合同如下表所列示：
单位：万元
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|序号|签署日期|交易对方|合同内容|合同金额|
|1.|2013.06.28|哈尔滨市恒大伟|哈 尔滨恒大绿洲运动中心室|2,697.43|

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|||业房地产开发有限公司|内装修工程||
|2.|2013.07.09|恒大地产鹰潭有限公司|鹰潭恒大绿洲运动中心室内装修工程|2,437.64|
|3.|2013.08.19|丹阳明元房地产开发有限公司|丹阳恒大城1#楼精装修工程|2,060.70|
|4.|2014.01.17|哈尔滨市恒大兴业房地产开发有限公司|哈尔滨恒大城运动中心室内装修工程|2,688.23|
|5.|2014.03.26|万宝建工集团有限公司|江西吉安市广传媒中心室内外装饰工程|8,000.00|
|6.|2014.04.11|齐齐哈尔市恒大永兴房地产开发有限公司|齐齐哈尔恒大名都首期2# 、3#、6#楼大批量套内及公共部|4,426.87|
|7.|2014.04.23|吕梁市俊汇房地产开发有限公司|吕梁恒大华府首期25-26#、29-31#楼装修工程|3,485.50|
|8.|2014.06.20|遵义市新广房地产开发有限公司|遵义恒大城运动中心室内外装修工程|2,802.36|
|9.|2014.06.27|中国建筑第八工程局有限公司广州分公司|中国南方电网有限责任公司生 产科研综合基地装饰装修工程标段Ⅰ|6,719.73|
|10.|2014.07.20|深圳湾游艇会有限公司|深圳湾游艇会大楼室内装饰工程|2,857.99|
|11.|2014.08.12|新乡御景置业有限公司|郑州恒大金碧天下地块四高层 217-220#楼大批量室内精装修工程|3,843.37|
|12.|2014.08.21|海南明好置业有限公司|海南恒大御景湾32-35#楼大批量室内精装修工程|3,655.11|
|13.|2014.09.03|吕梁市俊汇房地产开发有限公司|吕梁恒大华府二期32-35号楼室内精装修工程|3,487.65|
|14.|2014.09.05|陕西耀泽四海房地产开发有限公司|杨凌恒大城首二期8#、10-11#楼室内精装修工程|3,020.59|

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|15.|2014.11.15|辽宁中水亚田实业有限公司|《海湾城》A区商业建筑石材幕墙施工合同|3,211.81|
|16.|2015.01.07|陕西荣威置业有限公司|汉中莫丽新世纪大酒店|2,600.00|
|17.|2015.01.26|辽宁海通酒店投资管理有限公司|辽宁本溪水洞温泉度假五星级酒店装饰工程|16,800.00|
|18.|2015.02.05|南宁银象房地产开发有限责任公司|南宁恒大绿洲12#、16-1 7#、20-21#、24-25#楼室内精装修施工工程|2,620.43|
|19.|2015.02.09|洪湖湿地生态旅游城投资有限公司|金湾酒店综合楼外墙装饰工程|3,507.76|
|20.|2015.03.07|江华瑶族自治县金龙时代投资有限公司|永州龙华时代·财富广场外墙幕墙装饰工程|4,500.00|
|21.|2015.03.07|永州龙华华美达文化旅游开发有限公司|永州龙华·华美达广场酒店室内外装饰工程|18,060.00|
|22.|2015.03.17|南通滨江投资有限公司|南通滨江洲际酒店4号楼室内装饰2标段|4,618.67|
|23.|2015.03.19|郑州御邦置业有限公司|郑州恒大绿洲三期14#楼室内精装修工程施工合同|2,814.37|
|24.|2015.03.19|郑州御邦置业有限公司|郑州恒大绿洲三期15#楼室内精装修工程施工合同|3,129.53|
|25.|2015.03.27|甘肃省政府投资项目代建管理办公室|甘肃科技馆建设项目室内装饰工程（三标段）|2,286.40|
|26.|2015.04.03|华润建筑有限公司深圳分公司|惠州小径湾项目一期华润大学 精装修指定分包工程 I标段|2,155.00|
|27.|2015.05.01|昌江广亿房地产开发有限公司|海南昌江恒大海湾明珠B-3地 块59#-63#、69#-81#、108#-114#楼大批量精装修|6,511.29|

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||||工程||
|28.|2015.05.27|大连恒诚房地产开发有限公司|大连恒大帝景项目A3-1# ~4#、7#、10#楼室内精装修工程|2,128.62|
|29.|2015.06.12|南宁银象房地产开发有限责任公司|南宁恒大绿洲首期28#-33#楼室内精装修工程|2,892.16|
|30.|2015.06.15|济南西实置业有限公司|济南恒大华府首期3#楼室内外装修工程|2,709.04|
|31.|2015.07.16|郑州恒林置业有限公司|郑州恒大山水城76#-78#、8 0#-85#洋房室内精装修工程|2,627.13|
|32.|2015.07.17|陕西耀泽四海房地产开发有限公司|杨凌恒大城首三期20-21#楼三层（4~6层）标准层、27-29#楼大批量室内精装修工程|3,145.97|
|33.|2015.08.03|常州瀚嘉置业有限公司|常州恒大翡翠华庭8#楼室内精装修工程|4,515.46|
|34.|2015.09.22|深圳南海酒店有限公司|南海酒店改造项目客房区精装修工程第Ⅱ标段工程|3,389.89|
|35.|2015.10.26|海南东方明珠房地产有限公司|海南海口文化旅游城首期7 #、14#（新 2000标）楼大批量室内精装修工程|2,073.40|
|36.|2015.11.01|华耀城（衡阳）有限公司|衡阳华耀城3号交易广场公共部分精装修工程|2,300.00|
|37.|2015.11.01|华耀城（衡阳）有限公司|衡阳华耀城5号交易广场公共部分精装修工程|2,700.00|
|38.|2015.11.30|爱美高房地产（成都）有限公司|成都恒大都汇华庭1#、2#楼室内精装修工程施工合同|5,648.25|
|39.|2015.12.11|苏州平江港龙房地产有限公司|苏州义乌国际商贸城室内装饰工程|3,521.15|
|40.|2015.12.23|中铁三局集团建|兰 州市水源地建设工程项目|5,100.00|

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|||筑安装工程有限公司|（第 8 标段）钢结构、机电安装、智能化工程||
|41.|2015.12.25|内蒙古自治区本级政府投资非经营性项目代建管理局|内蒙古自治区中医医院医技及 住院综合楼项目建筑装修装饰工程|6,238.17|
|42.|2016.01.08|龙岩兆翔置业有限公司|佰翔京华中心（酒店部分）装修工程（第二标段）|3,014.95|
|43.|2016.01.18|大连世诚房地产开发有限公司|大连恒大御景湾 D1#~D2#楼室内精装修工程施工合同|2,991.92|

（二）信贷与担保合同
经本所律师核查，除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》已披露的外，发行人订立的信贷与担保合同未发生变化。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，除《补充法律意见书（四）》已披露的外，发行人期间内无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售资产的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师验证与核查，除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（十）》已披露的外，发行人期间内未修改公司章程。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人的章程（草案）系按照有关制定上市公司章程的规定修订的，章程（草案）的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，期间内发行人董事会、监事会、股东大会的召集、召
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，授权或决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人董事会、监事会及高级管理人员的任职情况在期间内未发生变化。根据发行人的董事长及总经理刘海云出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十五、发行人的税务
（一）发行人的税种及税率
根据政府有权机关出具的意见或证明、《审计报告》和《纳税审核报告》，并经本所律师核查，在期间内，发行人及其子公司不存在被税务部门处罚的情形。
根据《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致。
（二）发行人享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人期间内无享受财政补贴的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量技术标准
（一）根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据政府有权机关出具的意见或证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内没有因违反产品质量与技术监督以及建筑行业的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十七、发行人募股资金的运用
经本所律师核查，发行人募股资金的运用在期间内未发生变化。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）十八、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚及其他重大事项
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽；
（2）本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和信用的原则作出的。
（一）经本所律师核查，发行人、持有发行人发行在外有表决权股份5%以上（含5%）的股东及实际控制人在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，发行人的董事长、总经理在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿），特别是对《招股说明书》（申报稿）中所引用的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）对本所出具的法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。发行人的《招股说明书》（申报稿）的内容与格式符合中国证监会有关信息披露的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，在期间内，发行人的财务数据等发生变化，不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人未发生其他影响本次发行上市的重大事项。发行人本次发行上市符合本所律师在法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书中所发表的结论性意见，发行人申请本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，但尚需获得中国证监会的核准。
本法律意见书正本四份，副本二份。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
之
补充法律意见书
（十一）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
杜建敏
负责人：
张敬前 董凌
年 月 日