北京中企华资产评估有限责任公司
关于罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2018年 2月 12日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(180076号)》关于罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见已收悉，北京中企华资产评估有限责任公司作为本次评估机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题，逐条进行了认真核查及回复，具体情况如下文：
一、申请文件显示：1）本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为19亿元；收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业管理顾问（深圳）有限公司（以下简称永德企业）、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、深圳前海禾雀资本管理有限公司（以下简称前海禾雀）、蒋景峰持有易库易供应链49%股权对价对应100%股权定价为 21亿元，本次评估值为 19.98亿元。2）易库易供应链于 2016年曾参与罗顿发展重大资产重组，易库易供应链100%股权截至2016年4月30日的预估值为 16.075亿元。请你公司：1）结合前次评估与本次评估之间易库易供应链盈利变化情况、市盈率，前次收入和现金流评估预测与本次评估预测差异情况等，补充披露前次评估与本次交易作价差异的原因和合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合前次评估与本次评估之间易库易供应链盈利变化情况、市盈率，前次收入和现金流评估预测与本次评估预测差异情况等。补充披露前次评估与
本次交易作价差异的原因和合理性
本次评估与前次预估基准日时点不同，两次基准日期间，易库易供应链在财务状况与盈利能力等方面均发生一定变化。由于标的公司未来盈利能力预期发生变化，以及基准日时点资产负债结构等财务状况发生变化，因此在收益法估值下不同基准日时点的估值存在差异。从两次基准日时点易库易供应链盈利能力、市盈率、收入及现金流情况对两次估值差异原因及合理性分析如下：
1、本次评估与前次预估中易库易供应链盈利能力变化情况
（1）本次评估与前次预估收入预测的对比
本次评估与前次预估收入预测的对比如下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入预测|最后一个历史年度||预测期|||||||||||永续期|
||||1a||2a||3a||4a||5a||6a||
|前次|190,562.18|288,868.52||415,270.90||542,062.55||694,816.63||829,625.76||912,587.10||912,587.10|
|增长率|30.04%|51.59%||43.76%||30.53%||28.18%||19.40%||10.00%|||
|本次|308,081.55|511,601.34||665,085.47||833,995.28||997,898.84||1,156,401.25||1,295,587.00||1,295,587.00|
|增长率|61.67%|66.06%||30.00%||25.40%||19.65%||15.88%||12.04%|||

相比前次评估，易库易供应链历史年度实现的收入有了明显的增长，因此在本次评估基准日下，对标的公司未来盈利能力预期更强。前次预估的最后一个历史年度标的公司实现收入为190,562.18万元，本次评估则为 308,081.55万元，在对未来年度收入的预测上，前次预估中第 1个年度至第6个年度的收入增长率依次是51.59%、43.76%、30.53%、28.18%、19.40%、10.00%，而本次评估中第 1个年度至第 6个年度的收入增长率依次为66.06%、30.00%、25.40%、19.65%、15.88%、12.04%，相比前次预估，本次对未来年度收入的预测在第一个年度有所升高，后续年度相较前次均平缓和谨慎，主要系考虑了在 2016年，Avago
Technologies和BroadcomCorp.合并成立BroadcomLimited（新博通），新博通
成立后对代理商进行深度整合，标的公司旗下的经营实体承接了原其他代理商的
部分产品线代理业务，并开始新增Avago产品线代理业务，本次整合及新增代理 Avago产品所带来的效益在 2017年得到持续放大，随着整合及代理产品线增加所带来的效益释放后，标的公司后续几年的增长将逐渐过渡到行业带来的自然增长，所以未来几年的增长逐步平缓。
（2）易库易供应链利润增长情况
标的公司在前次预估中最后一个历史年度即 2015年度实现归属于母公司净利润 6,841.74万元，本次评估最后一个历史年度即 2016年度实现归属于母公司净利润 11,178.52万元，较 2015年增长63.39%，相比前次，易库易供应链实现的利润有较大幅度增长，盈利能力进一步增强。
在标的公司盈利能力有所提升的基础上，本次评估与前次预估对未来利润预测情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润预测||预测期||||||||||||永续期|
|||1a||2a||3a||4a||5a||6a|||
|前次|11,846.20||17,100.46||23,312.99||30,590.04||37,083.80||40,926.37||40,990.40||
|本次|16,912.10||23,053.95||29,985.58||36,608.96||42,858.34||48,032.61||48,146.17||
|增长|5,065.90||5,953.49||6,672.59||6,018.92||5,774.54||7,106.24||7,155.77||

相较前次预估，本次评估对易库易供应链未来的利润预测在预测期增长了36,591.68万元，永续期增加了7,155.77万元。
2、本次评估与前次预估市盈率对比情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测||预测||预测||三年合||标的资产||静态||动态||承诺|
|||利润||利润||利润||计预测||估值/预估||市盈||市盈||期市|
|||1a||2a||3a||利润||值||率||率||盈率|
|前次预估|11,846.20||17,100.46||23,312.99||52,259.65||160,750.00||23.50||13.57||3.08||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测||预测||预测||三年合||标的资产||静态||动态||承诺|
|||利润||利润||利润||计预测||估值/预估||市盈||市盈||期市|
|||1a||2a||3a||利润||值||率||率||盈率|
|本次评估|16,912.10||23,053.95||29,985.58||69,951.63||199,818.01||17.88||11.82||2.86||

注：承诺期市盈率=标的资产的估值/标的公司预测前三年归属于母公司利润合计金额
动态市盈率=标的资产的估值/标的公司预测第一年归属于母公司利润金额
静态市盈率=标的资产的估值/标的公司预测前一年归属于母公司利润金额
从前次预估与本次评估的标的公司市盈率倍数角度来看，本次评估的静态市盈率、动态市盈率及三年预测利润的市盈率较前次预估相比均有所下降，进一步体现了谨慎性。
3、本次评估与前次预估现金流预测的对比情况
前次预估的自由现金流折现值为 199,746.82万元，本次评估预测自由现金流折现值为 292,213.81万元，差异 92,466.99万元，差异的主要原因为不同基准日时点，企业实际的盈利能力不同，对未来盈利能力的预期亦不相同，此外，由于基准日变化导致本次评估与前次预估中行业的贝塔值也存在略微差异，使得本次折现率略有下降。
综上，标的公司在前次预估基准日与本次评估基准日之间，业务获得了进一步的快速发展，盈利能力获得一定提升，使得在评估时点对未来收益预期更高，收入、利润及现金流情况均有一定提升，因此本次估值相比前次有所提升。但根据两次预测中收入增长率、市盈率等指标进行分析，本次评估相较前次预估更为谨慎。
（二）中介机构核查意见
经核查，评估师认为，标的公司在前次预估基准日与本次评估基准日之间，业务获得了进一步的快速发展，盈利能力获得一定提升，使得在评估时点对未来
收益预期更高，收入、利润及现金流情况均有一定提升，因此本次估值相比前次
有所提升。但根据两次预测中收入增长率、市盈率等指标进行分析，本次评估相
较前次预估更为谨慎。
二、申请文件显示，易库易供应链在评估基准日 2017年 5月 31日评估值为 199,818.01万元，增值额为 177,656.03万元，增值率为801.63%。请你公司结合易库易供应链的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露易库易供应链评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
深圳易库易供应链网络服务有限公司评估基准日评估范围内模拟合并口径下总资产账面价值为166,659.09万元，总负债账面价值为 144,564.53万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 22,161.98万元。收益法评估后股东全部权益于基准日的市场价值为 199,818.01万元，增值额为 177,656.03万元，增值率为801.63%。结合易库易供应链的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，对易库易供应链评估增值率较高的原因以及合理性分析如下：
（一）易库易供应链的行业地位、核心竞争力、市场竞争情况
1、易库易供应链的行业地位
相比于电子元器件产业链上游企业，电子元器件代理销售及技术服务商所处的产业链中游行业集中度更低，企业数量更多，分布更分散。在国际上，因电子元器件市场发展较为成熟，出现了个别销售规模较大的大型企业，例如艾睿电子、安富利，而国内由于行业发展相较国际略有滞后，经过近几年的快速发展，市场规模迅速扩大，在此市场背景下涌现出大量电子元器件代理销售企业，其中规模较大的有科通芯城、力源信息等企业，但相比于国际市场，国内市场仍然具有市场集中度低、单一企业市场占有率较低的特点。易库易供应链及其下属经营主体经过多年的发展，在电子元器件分销行业中跻身前列，根据中商产业研究院发布的《2016年度电子元器件分销商营业收入排行榜》，易库易供应链及其下属企业在国内排名第11，有着一定的市场影响力及行业地位。
在所获荣誉方面，根据电子元器件行业分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选，易库易供应链的全资子公司香港新蕾于2016年被评选为“本土十大本土分销商”。
2、易库易供应链核心竞争力
（1）稳定的客户渠道
经过多年发展，易库易供应链及下属公司香港新蕾和深圳新蕾积累了大量优质客户资源，其中部分主要客户为国内知名的电子产品制造商，例如武汉烽火、中兴通讯、大疆创新、蓝微电子、比亚迪等。上述各大型公司作为易库易供应链的稳定客户，保证了易库易供应链稳定的销售数量，同时能够增加易库易供应链的知名度，有助于易库易供应链开拓市场、获取其他优质客户。此外，优质的客户还能促进易库易供应链与上游原厂之间的合作关系。
（2）优质的供应商资源
易库易供应链及其下属公司多年深耕于电子元器件的代理销售以及技术服务领域，与多个上游供应商形成了稳定的合作关系，例如Broadcom（博通），Panasonic（松下）,Cypress（赛浦拉斯），Murata（村田），3M，SII（精工），Silergy（矽力杰），Rohm（罗姆），Vishay（威世），悦虎（Tigerbuilder），Maxscend（卓盛微）、XTX（芯天下），HIROSE（广濑电机），丸仁（Marunix），赛雪龙（secheron），Kinetic（芯凯），SFI（立昌），SHIMPO（日本新宝），爱贝科（Abig），NUM（瑞力盟）多家著名电子元器件原厂制造商。与优质供应商的密切合作保证了易库易供应链及其下属公司所代理销售的产品在质量、数量以及型号样式等方面的优势，同时原厂的技术、品牌、服务等优势，有助于标的公司开拓下游市场，增加市场占有率以及下游客户的产品满意度、服务满意度。
（3）品牌优势
易库易供应链在多年的积极发展过程中，已经成为我国电子元器件领域较为
知名的公司，其销售规模在同行业中处于较为靠前的位置。通过在电子元器件领域的长久深耕，标的公司获得了积累了大量稳定的客户，并与多家大型供应商保持良好的合作关系，在行业中拥有较高的品牌美誉度与知名度。易库易供应链在代理销售原厂产品的同时，为客户提供附加的技术支持服务等增值业务，提升了易库易供应链在产业链中的价值，以及在同行业公司中的竞争力，进一步提升了标的公司在行业中的影响力。
（4）拥有较强专业能力和丰富行业经验的团队
易库易供应链建立了专业的管理层、市场开发、产品销售以及技术支持服团队，各团队合理分工、密切合作，公司除核心团队人员均具有近 10年的电子元器件行业市场经验外，还拥有一支技术扎实、经验丰富的复合型技术服务团队。
标的公司董事、高级管理人员夏军先生，深耕电子元器件行业十余年，对电子元器件领域有着深刻而独到的理解，积累了丰富的行业经验和上下游资源；同时，夏军先生具备优秀的管理能力，为易库易供应链建立了高效的管理机制和人才激励机制，保证了公司运营效率。夏军先生具有卓越的行业洞察力，富有改革创新精神，始终走在行业变革的最前沿。
3、市场竞争情况
电子元器件代理分销商以地域划分可分为海外分销商和本土分销商两大类，海外分销商主要针对全球性客户，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖。
在我国市场，国际分销商主要侧重于具有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。然而在我国市场中，大部分中国电子制造商产品种类多、产量小、技术需求类型多样，很难与国际分销商基于全球业务架构的技术支持体系相对接，无法得到足够的技术支持服务。相比而言，本土分销商则主要服务于国内的电子制造业客户，凭借较高灵活性和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空白，并在近几年来取得了快速发展。
由于中小型电子制造型企业单体采购规模较小，技术储备有限，终端电子产品零部件众多，其对电子元器件分销商的依赖程度较高。较强的电子元器件采购需求和国内分销商对国内客户的深度理解，构成了国内本土分销商迅速崛起的基础。随着下游行业的持续增长和多样化需求的进一步扩张，电子元器件行业的市场空间将持续释放，成为国内本土分销商未来发展最重要的增长动力。
目前，我国电子元器件代理分销行业仍处于持续发展过程中，市场规模不断扩大，在此领域尚未形成由少数企业垄断的局面，竞争程度尚未十分激烈，并且在行业相关配套政策扶植下未来几年半导体建设仍将蓬勃发展的背景下，易库易供应链等具有优秀技术服务能力的代理分销商企业仍面临较多的市场机会。
（二）同行业可比交易案例估值情况
根据标的公司主营业务和主要业务模式、盈利模式特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，并充分考虑可比标的资产历史业绩，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|基准日|交易价格||动态|承诺期市盈率|
||||||市盈||
||||||率||
|力源信息|鼎芯无限35%股权|2014/12/ 31|40,500.00|10.80||2.97|
|深圳华强|湘海电子100%股权|2014/12/ 31|103,400.00|12.51||3.43|
|力源信息|武汉帕太100%股权|2016/6/30|263,000.00|12.83||3.66|
|平均||||12.05||3.35|
|罗顿发展|易库易供应链100%股权|2017/5/31|199,800.00|11.75||2.85|

注：承诺期市盈率=标的资产的交易价格/标的公司前三年承诺利润金额合计数
动态市盈率=标的资产的交易价格/标的公司第一年承诺利润金额合计数
从上表可得，不管是从动态市盈率还是从承诺期市盈率来看，本次交易收购易库易供应链的市盈率均低于同行业平均值，估值谨慎合理。
综上，增值幅度较大的原因一方面源于标的公司的行业性质和行业特点，易
库易供应链属于轻资产行业，账面净资产较低；另一方面，电子元器件分销行业发展趋势乐观向好、易库易供应链在行业中处于较高地位，且在市场竞争中体现出一定竞争优势，各项业务预计未来均可以保持较高的增长率，使得按照收益法评估结果较账面值增值较大。本次评估结果较好的反映了易库易供应链主营业务、行业发展情况、行业地位以及核心竞争力等多方面的优势，因此本次评估的增值具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，评估师认为，结合易库易供应链的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，易库易供应链评估增值率较高的原因一方面源于标的公司的行业性质和行业特点，易库易供应链属于轻资产行业，账面净资产较低；
另一方面，电子元器件分销行业发展趋势乐观向好、易库易供应链在行业中处于较高地位，且在市场竞争中体现出一定竞争优势，各项业务预计未来均可以保持较高的增长率，使得按照收益法评估结果较账面值增值较大；本次评估结果较好的反映了易库易供应链主营业务、行业发展情况、行业地位以及核心竞争力等多方面的优势，本次评估的增值具有合理性。
三、申请文件显示，易库易供应链主营电子元器件的代理分销，主要为大中型客户提供服务，客户单次采购金额较大，议价实力较强，标的公司需要为客户提供较长的账期和大量的备货，一般账期要长于原厂供应商给予的信用期。
同时，上游原厂供应商市场份额高度集中，给予的信用期较短，且要求进行提前备货并延长备货期。请你公司：补充披露易库易供应链对账期延长和存货占款增加的应对措施，以及相关趋势变动是否影响评估结果。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露易库易供应链对账期延长和存货占款增加的应对措施，以及相关趋势变动是否影响评估结果
1、账期延长和存货占款增加的具体情况
（1）应收账款期末余额增加、账期延长的具体情况分析
易库易供应链2017年10月末应收账款账面余额为150,367.78万元，较2016年末应收账款余额75,093.24万元增长了75,292.74万元，增幅为100.26%，应收账款周转天数分别由2016年的73天延长至82天。
标的公司前五大客户在 2017年 10月末以及 2016年末的应收账款期末余额以及信用账期变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户||2017年10月末||2016年末||期末增长额||增长额占比||信用期变化|
|武汉烽火国际技术有限责任公司||19,305.58||16,393.20||2,912.38||5.97%||无变化||
|中兴康讯（香港）有限公司||44,938.33||6,368.12||38,570.21||79.06%||无变化||
|惠州市蓝微电子有限公司||7,854.82||5,355.14||2,499.68||5.12%||无变化||
|海信(香港)有限公司||9,506.71||4,044.32||5,462.39||11.20%||无变化（注）||
|成都新易盛通信技术股份有限公司||2,077.66||2,738.81||-661.15||-1.36%||无变化||
|合计||83,683.10||34,899.59||48,783.51||100.00%||||

注：上表中，根据客户订单需求、资金安排、过往信用状况等因素综合考虑及评估，经双方充分谈判协商后，标的公司于 2017年 6-10月将对海信的 1,350.64万销售订单的信用期从60天延长至180天，该销售金额占2017年全年营业收入的比例为0.27%。
上表所列的五大客户，其 2017年 10月末较 2016年末的应收账款账面余额合计增长48,783.51万元，占2017年10月末较2016年末的应收账款总增长额的比例为64.79%，其中应收中兴康讯（香港）有限公司的应收账款增加最多，为38,570.21万。根据标的公司与客户的约定，中兴康讯（香港）有限公司的回款时
间一般为 4个月左右，而 2016年应收账款余额第一大客户武汉烽火国际技术有
限责任公司的回款时间一般为1-2个月，中兴康讯（香港）有限公司的应收账款
信用期较武汉烽火国际技术有限责任公司的信用期长 2个月左右。而 2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，标的公司对中兴通讯的销售规模进一步扩大，因此2017年10月末，对中兴康讯（香港）有限公司的应收账款占应收账款账面总余额的比例由 2016年末的8%上升到30%，导致 2017年 1-10月的应收账款周转天数较 2016年度有所上升。
易库易供应链应收账款期末余额增加主要系业务规模扩大所致，报告期内标的公司对主要客户的信用账期较稳定，账期有所延长主要系标的公司对信用账期相对较长的客户业务规模增长较高所导致。
（2）存货占款增加的具体情况分析
经分析，存货占款的增加主要源于三方面的原因，其一是存货备货期的延长，主要为原厂供应商业务的整合和合并后，业务不断扩张，对分销商的备货政策也进行了调整，整体要求分销商将备货期拉长，平均的备货期由 2015年的 1个月逐步拉长到 2017年的 3个月；其二是因为业务规模的增加导致的存货余额的增长，其三是存货具有阶段性的采购高峰特点，基于分销行业的特性，电子产品制造商一般制定有年度采购的整体计划，普遍存在部分客户在年末前为完成年度采购计划而第四季度采购额较大，使得第四季度存货余额增长较快的情况。2017年 10月存货的采购额较其他月份上升幅度较大，约为 2017年 1-10月平均月采购额的1.6倍。而该种情况会在来年的第一季度逐渐释放。根据 2018年2月28日易库易供应链未经审计的管理层报表显示，存货余额为 105,178.07万元，相较 2017年 10月 31日存货余额 129,740.68万元下降 24,562.61万元，下降幅度为18.93%，进一步验证存货具有第四季度采购额较大，在来年第一季度逐渐释放的情形。
博通产品的平均备货期由 2015年的 1个月逐步拉长到 2017年的 3个月主要为易库易供应链所处的行业特性和业务模式所影响的。具体分析如下：
①受上游影响，IC产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高行业特性对易库易供应链的存货备货周期的影响主要为上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性程度有所提高。因此，为保障及时完成客户的订单，易库易供应链根据订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存，存货的备货周期有所延长。
②业务模式对库存的影响
业务模式对易库易供应链的存货备货周期的影响主要是受制于上游原厂市场份额集中程度较高，要求代理商和客户定期制定采购计划并提交至原厂，客户也需根据不同的产品类型的交货期要求提前下订单。对主要供应商博通的产品，通常情况下，易库易供应链为根据客户下达的订单后再向博通下达订单进行备货。
由于行业方面因素的影响，报告期内，博通产品备货的生产周期有所延长，博通也会要求延长易库易供应链的备货周期。经与博通协商，从 2016年开始，由于订单的已知性及为减少行业技术快速发展所带来逾期交货的风险，易库易供应链针对主要的产品采购提前预备2-3月的库存量，符合行业惯例。
③业务规模的增加导致存货余额增长
2016年，Avago与博通合并后，新博通将其中国区代理商从十余家筛选精简至四家，分销商更加集中，标的公司全资子公司香港新蕾仍为其重要代理商之一，并逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务。此外，标的公司自 2016年7月起新增代理 Avago产品线；且2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到易库易供应链承接，订单规模的持续扩大进一步带动了易库易供应链备货水平的增加。
2、账期延长和存货占款增加的具体应对措施
账期的延长和存货账款的增加对标的公司营运资金的需求逐渐增大，标的公
司主要有两种应对措施来解决营运资金的需求量。
（1）通过不同风险组合的融资方式解决营运资金需求
目前，标的公司主要通过保理、信用证、信用借款及一般借款几种方式进行融资，而其中保理及信用证融资是标的公司主要的两种融资方式，该两种融资方式使得应收账款能够迅速变现，极大程度解决了应收账款账期延长对营运资金的需求。
根据易库易供应链与银行签订的借款协议里有关保理融资业务的具体条款，易库易供应链可以将其对特定客户的应收账款转让给银行，从而提前获得一定额度的回款。应收账款保理业务的具体业务流程为：易库易供应链根据客户订单向客户发货，客户将货物签收后，易库易供应链再将该笔交易对应的订单、发票、送货单和签收单等副本连同保理入单申请书通过网上银行提交至银行；银行审核单据无异常后，按本次交易的应收账款金额的约90%支付给易库易供应链；应收账款到期后，客户将交易相关的款项直接支付给银行，银行将应收账款剩余的10%扣除利息费和手续费后直接归还给易库易供应链。应收账款保理业务放款迅速，一般而言，易库易供应链取得客户的签收单后账面确认营业收入和应收账款，与此同时，易库易供应链会及时将该笔交易对应的订单、发票、送货单、签收单等副本网上提交至银行，根据标的公司说明，从提交保理资料至银行审批到银行放款的时间一般为2-3个工作日左右。
根据易库易供应链与银行签订的借款协议里有关信用证融资业务的具体条款，易库易供应链可以将其从客户收到但未到期的信用证出售给银行，从而提前获得一定额度的回款。信用证融资业务的具体业务流程为：易库易供应链与客户确认送货需求后，客户再向贴现银行开出等额的信用证；银行接收信用证正本后向易库易供应链发出邮件通知；易库易供应链将对应交易的订单、发票、送货单、签收单和信用证买单申请书等资料提交至银行；银行审核单据无异常后按信用证金额的100%再扣除手续后支付给易库易供应链；信用证到期后，客户回款至银行指定账户，银行再计算应收取的利息费用并从账户扣除。
因此，易库易供应链可通过保理及信用证两种融资方式将应收账款快速变现。
报告期内，易库易供应链的第一大客户武汉烽火使用信用证结算方式，易库易供应链对中兴通讯、蓝微电子、武汉华工以及新易盛等多名客户的应收账款进行保理融资。
目前标的公司可进行保理融资的的银行、客户、总授信额度的具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行||序号||客户||总授信额度（USD)|
|汇丰银行||1||惠州市蓝微电子有限公司||94,000,000||
|||2||深圳市共进电子股份有限公司||||
|||3||太仓市同维电子有限公司||||
|||4||深圳市中兴康讯电子有限公司||||
|||5||武汉华工国际发展有限公司||||
|||6||维沃通信科技有限公司||||
|||7||深圳市大疆百旺科技有限公司||||
|||8||深圳市大疆如影科技有限公司||||
|||9||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||||
|||10||武汉光迅科技股份有限公司||||
|||11||Hisense Boardband Multimedia Technologies (HK)Co.,Limited||||
|||12||Fuzhou II-VI Photorrics Inc||||
|花旗银行||13||锐捷网络股份有限公司||23,000,000||
|||14||天弘（香港）有限公司||||
|||15||福建星网锐捷通讯股份有限公司||||
|||16||苏州汇川技术有限公司||||
|恒生银行||17||欣旺达电子股份有限公司||38,000,000||
|||18||普联技术有限公司||||
|||19||杭州迪普科技股份有限公司||||
|||20||新易盛（香港）有限公司||||
|||21||苏州旭创科技有限公司||||
|||22||领胜城科技（江苏）有限公司||||

报告期内，标的公司应收账款保理及信用证融资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017/12/31||2017/10/31||2016/12/31|
|应收账款-信用证||12,191.59||18,417.35||12,754.17||
|应收账款-保理||90,135.19||60,846.28||18,158.86||
|应收账款-信用证、保理||102,326.77||79,263.63||30,913.04||
|应收账款账面值||147,649.88||150,367.78||75,093.24||
|信用证及保理占比||69.30%||52.71%||41.17%||

上表所示，报告期内采用应收账款—保理及应收账款—信用证融资的金额逐渐增大，占应收账款的比例也逐渐增大，一方面源于可进行保理融资的客户在增加，同时标的公司从银行获取的总授信额度也在增加，另一方面这些客户的销售额以及销售额占比也在逐步增加。
综上，保理融资和信用证融资模式使得应收账款变现很快，通常在客户签收货物后的2-3天即可获得银行放款，从而使得应收账款的实际周转情况较快。报告期内，标的公司及其客户通过自身的资质获取银行保理融资及信用证融资的金额正在逐渐增加，应收账款的实际周转有望持续加快，很大程度上解决了账期延长对营运资金的需求。
（2）争取延长对供应商的付款账期
博通为减少由于存货备货期的延长对代理商营运资金水平的影响，从 2017年下半年开始分批次对易库易供应链的采购订单的结算周期由 30天延长到 45天。从历年的采购规模上看，标的公司对博通的采购占总体采购的90%左右。这一账期的延长很大程度缓解了因存货备货期延长带来的营运资金压力。
此外，对于个别应付账款，经过沟通后取得了博通对延长信用期的同意。由于采购量和应付账款的迅速增长，易库易供应链有一笔金额为美元 1,561.50万元（折合人民币 10,368.33万元）的采购应付款项，按正常的信用条件，到期付款日为2017年9月27日。经与博通沟通后，博通同意将上述款项的信用期延长至
3、账期延长和存货占款增加是否对评估结果产生影响
本次评估充分考虑了应收账款、存货占款增加对营运资金追加的预测，不会对评估结果产生明显影响，本次对营运资金的预测是根据企业目前经营模式，结算特点以及未来业务变化情况，综合考虑主要科目周转率进行测算，所以由业务扩大带来的应收账款的增加、存货余额的增加所导致的营运资金的追加均有考虑，不会对评估结果产生明显影响。此外，鉴于标的公司已取得香港多家大型银行对于应收账款保理融资的授信额度，且报告期内标的公司应收账款大部分均进行了保理融资，应收账款能够迅速变现，因此信用账期相对较长客户业务增长幅度较大对评估结果影响也较小。报告期内，存货备货期已有所增长，因此在营运资金预测中已充分考虑其周转变慢所带来的资金占用，所以也不会对评估结果产生明显影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，评估师认为，本次对营运资金的预测是根据企业目前经营模式，结算特点以及未来业务变化情况，综合考虑主要科目周转率进行测算，所以由业务扩大带来的应收账款的增加、存货余额的增加所导致的营运资金的追加均有考虑，不会对评估结果产生明显影响；此外，鉴于标的公司已取得香港多家大型银行对于应收账款保理融资的授信额度，且报告期内标的公司应收账款大部分均进行了保理融资，应收账款能够迅速变现，因此信用账期相对较长客户业务增长幅度较大对评估结果影响也较小；报告期内，存货备货期已有所增长，因此在营运资金预测中已充分考虑其周转变慢所带来的资金占用，所以也不会对评估结果产生明显影响。
四、申请文件显示，收益法评估时预测易库易供应链 2017年 6-12月收入为350,164.27万元，预测净利润 11,730.55万元。请你公司：结合最新经营数据，分业务类型补充披露2017年度收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合最新经营数据，分业务类型补充披露2017年度收入和净利润的实现情况：
根据易库易供应链已经审计的 2017年财务数据及管理层提供的业务数据，2017年度收入及利润实现情况与预测情况对比如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年预测||2017年实现||实现率|
|1-1||工业||31,354.76||31,340.14||99.95%||
|1-2||通信行业||421,995.83||412,966.53||97.86%||
|1-3||手机及相关||44,468.64||49,356.85||110.99%||
|1-4||消费类电子||13,732.11||13,664.24||99.51%||
|1||自营业务||511,551.34||507,327.77||99.17%||
|2||佣金收入||50.00||246.26||492.52%||
|营业收入合计||||511,601.34||507,574.03||99.21%||
|归母净利润||||16,912.10||18,727.56||110.73%||

易库易供应链已经审计的2017年财务报表显示，2017年实现归属于母公司的净利润为18,727.56万元，较2017年预测数据16,912.10万元高1,815.46万元，预测利润已超额实现；2017年实现总收入507,574.03万元，较预测收入511,601.34万元低 4,027.31万元，实现率99.21%。按照业务分类来看，佣金收入预测偏谨慎，2017年实现佣金收入相比预测数据较高，实现率达到492.52%，而自营类业务在各行业下的 2017年度实现收入与预测收入均较为接近，实现率均在97%-111%之间。
综上，易库易供应链2017年度实现收入、利润与预测收入、利润基本一致。
（二）中介机构意见
经核查，评估师认为，易库易供应链 2017年度实现收入、利润与预测收入、
利润基本一致。
五、申请文件显示：1）2016年易库易供应链通信行业收入和 2017年预测该业务收入增长率分别为51.8%和72.65%，增速较高主要与上游原厂整合有关，收益法评估时预测易库易供应链 2017年-2022年通信行业收入复合增长率约为18.38%。2）2017年-2022年手机及相关行业收入预测复合增长率约为23.53%，略高于行业增长情况，主要因为易库易供应链在该行业的市场份额较高。请你公司：1）结合同行业可比交易等，补充披露上述预测收入增长率的谨慎性与可实现性。2）补充披露易库易供应链在手机相关行业的市场份额情况，以及该份额比例是否可以解释高于行业平均的预测增长率。3）结合行业变动趋势、技术革新情况等，补充披露上述评估预测如何考虑行业技术变革对电子元器件市场需求的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比交易等，补充披露上述预测收入增长率的谨慎性与可实现性。
1、2017年收入实现情况
根据2017年度已经审计的财务数据及管理层提供的业务数据，2017年易库易供应链实现的通信行业的收入为 412,966.53万元，评估预测 2017年通信行业收入为 421,995.83万元，实现率97.86%，2017年实现的手机及相关行业的收入为 49,356.85万元，评估预测 2017年手机及相关行业收入为 44,468.64万元，实现率110.99%万元。该两项收入预测实现率均超过97%，收入预测较为合理。
2、上述预测收入增长率的谨慎性与可实现性
根据标的公司主营业务和主要业务模式、盈利模式特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与易库易供应链具有一定可比性的并购案例，主要有力源信息收购鼎芯无限，深圳华强收购湘海电子以及力源信息收购武汉帕太，可比交易中对标的资产的收入预测如下：
根据各上市公司公开披露的重组报告书中的数据显示，力源信息收购鼎芯无限案例中，鼎芯无限在收入预测方面，主要分为无线通信行业、物联网行业、安防监控行业、工业及新能源及智能电表等 5类。无线通信行业收入预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2015 年||2016 年||2017 年||2018 年|2019 年|
|无线通信行业||10,200.00||12,000.00||13,500.00||14,900.00||16,000.00|
|增长率||18.69%||17.65%||12.50%||10.37%||7.38%|
|复合增长率||13.24%|||||||||

深圳华强收购湘海电子案例中，湘海电子在收入预测方面主要分为手机及非手机行业，手机行业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2015 年||2016 年|2017 年||2018 年|2019 年|
|手机行业||130,000.00||144,000.00||158,000.00|172,000.00||187,000.00|
|增长率||25.61%||10.77%||9.72%|8.86%||8.72%|
|复合增长率||12.56%||||||||

力源信息收购武汉帕太案例中，武汉帕太在收入预测方面主要分为通信行业收入、汽车行业收入、家电行业收入及其他行业收入4类，通信行业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2017 年||2018年|2019 年||2020年|2021 年|
|通信行业||479,674.67||561,186.82||645,329.96|710,010.17||781,011.19|
|增长率||19.95%||16.99%||14.99%|10.02%||10.00%|
|复合增长率||14.32%||||||||

易库易供应链预测的 2017年至 2022年通信行业收入复合增长率约为18.38%，高于力源信息收购武汉帕太案例中的通信行业收入复合增长率14.32%，
以及力源信息收购鼎芯无限案例中的通信行业收入复合增长率13.24%。易库易
供应链预测的 2017年至 2022年手机及相关行业收入预测复合增长率约为23.53%，高于深圳华强收购湘海电子案例中的手机行业收入复合增长率12.56%。
上述情形的主要原因如下：
（1）标的公司特有的市场机遇
2016年电子元器件上游厂商博通与 Avago合并后进入深度整合期，其主要分销商的数量从原来的十余家变为四家，分销商更加集中，易库易供应链逐步承接了其中另外三家原代理商的部分产品线代理业务，并开始承接 Avago产品线代理业务，Avago产品线主要的产品涉及通信行业领域，同时标的公司 2017年在对中兴通讯的原有销售基础上进一步承接博通原有代理商对其代理销售的业务。标的公司经过上游厂商的整合后抓住市场机遇，使得其盈利规模和增长潜力提升较为明显。
（2）标的公司专注于高速增长的通信行业客户
易库易供应链的电子元器件分销收入主要来自于网络通信行业客户，最近两年一期的收入占比均在80%以上，占比较高且较为稳定。近年来，我国通信行业发展迅速。未来，在5G技术的推动下，将迎来进一步发展，包括汽车、智能手机、物联网、运输、物流、能源/公共设施监测、安全、金融、医疗保健、工业和农业等，都存在着大量的应用场景和市场需求。在移动通讯领域，4G向5G迁移时所有的通信网络软硬件都需适配升级，涉及的关键技术主要包括大规模天线技术、非正交传输、毫米波技术、D2D（Device-to-Device）、超密集组网技术、编码调制技术、SDN/NFV等。对硬件而言，5G无线射频技术对元器件的要求包括噪声放大器（LNA）、功率放大器（PA）、双工器（Duplexer）、开关和天线等的升级，由于频率提高和调制方式更加复杂，对射频端的器件性能提出了更高的设计挑战。移动终端随着制式的升级，单机射频前端的芯片材料将采用化合物半导体，其具有良好的高频、高功率和高线性的特性，成为5G时代射频芯片的最佳选择。
目前射频前端芯片领域，主要被海外巨头所垄断，海外的主要公司有Qorvo、
Skyworks和博通，其丰富的技术储备和前瞻的研发能力将有力地支撑移动通信技术的升级，核心通信芯片的稳定量产是未来 5G大规模商用的必备条件之一。
在此背景下，易库易供应链将进一步增强及发挥技术服务优势，深入客户产品应用服务，抓住通信行业和消费市场高速发展的机遇以及 4G到 5G通信系统的代际变更产生的万亿级电子元器件市场需求，积极拓展电子元器件产品在网络通信、光通信等细分市场领域的应用，把握国内企业走出去带来的广阔海外市场，扩大业务布局。
根据市场情况和企业自身的情况，易库易供应链管理层预计 2018年及以后年度通信行业收入增长仍将保持较高水平，但增长逐渐放缓。2017年-2022年通信行业收入预测复合增长率约为18.38%，该增长率相比历史年度增幅有所放缓，该预测符合行业情况和企业的发展规律。
（二）补充披露易库易供应链在手机相关行业的市场份额情况，以及该份额比例是否可以解释高于行业平均的预测增长率
易库易供应链下游客户主要处于通信行业,手机及相关行业（手机及手机电池等）、工业控制行业以及消费类电子行业，其中通信领域是易库易供应链主打方向，占据其主要销售额的80%及以上，而手机及相关行业占比约为10%。
在手机电池领域，易库易供应链客户主要有蓝微电子、欣旺达等，其中蓝微电子为 A股上市公司旗下子公司，欣旺达为创业板上市公司，均为国内规模较大的手机电池相关行业公司。此外，在手机行业中，标的公司客户主要为VIVO、魅族以及努比亚等国内较为知名的品牌，随着国产手机市场占有率的持续增大以及手机行业有逐渐向重点品牌集中的趋势，将有望带动易库易供应链所服务的手机行业客户的市场份额增加，从而有望逐渐提升易库易供应链在手机行业的市场份额。
根据IDC（International DataCorporation）统计数据显示，我国2015、2016年手机品牌市场份额情况如下：
2016年前五大智能手机厂商—出货量、市场份额、同期增幅
单位：百万台
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|厂商|2016年出货量|2016年市场份额|2015年出货量|2015年市场份额|同比增长|
|OPPO|78.4|16.8%|35.3|8.2%|122.2%|
|华为|76.6|16.4%|62.9|14.6%|21.8%|
|VIVO|69.2|14.8%|35.1|8.2%|96.9%|
|苹果|44.9|9.6%|58.4|13.6%|-23.2%|
|小米|41.5|8.9%|64.9|15.1%|-36.0%|
|其他|156.7|33.5%|173.3|40.3%|-9.6%|
|总计|467.3|100.0%|429.9|100.0%|8.7%|
|来源：IDC中国季度手机跟踪报告（IDC China Quarterly Mobile Phone Tracker）,2017年2月 注：数字均为四舍五入后的取值||||||

根据GFK前瞻产业研究院整理的数据，我国2017年手机品牌市场份额情况如下：
根据以上统计数据显示，易库易供应链手机行业客户维沃（VIVO）自2015-
2017年在国内手机市场市场份额不断提升，从2015年的8.2%上升到2017年的
入的预测增长率略高于行业平均水平具有合理性。根据易库易供应链已经审计的 2017年财务数据及管理层提供业务数据，2017年全年手机及相关行业实现收入49,356.85万元，已超过预测数据。
（三）结合行业变动趋势、技术革新情况等，补充披露上述评估预测如何考虑行业技术变革对电子元器件市场需求的影响
1、行业变动趋势
电子元器件产业正位于新一轮周期的起始阶段，行业景气度将持续上升，在上游电子元器件供应紧俏、价格有所上涨的背景下，电子元器件分销行业正处于上游原厂并购造成授权分销商被动整合以及龙头企业主动推进收购优质资源的集中度提升过程当中，呈现强者愈强的趋势。
电子元器件行业规模不断增长，国内市场表现优于国际市场，多个下游行业的应用前景明朗，电子元器件行业具备广阔的发展空间和增长潜力。
1)全球市场
电子元器件的核心配件主要以半导体材料为基础，因此国外市场针对电子元器件行业的景气描述是通过对半导体行业的描述来体现。近年来，随着全球整体电子产品制造业的快速发展，全球整体半导体行业景气度持续保持较高的水平。
从全球半导体市场规模来看，自 2010年智能手机行业的爆发性增长以来，半导体行业重启增长周期。近年来智能手机渗透率不断提升，半导体行业进入中高速增长区间。根据世界半导体贸易统计组织(WSTS)统计数据显示，2016年全球半导体销售额为3,389亿美元，同比增长1.1%。在物联网、车联网等智能化理念驱动下，智能化浪潮将有利于半导体行业长期景气，持续更新及不断创新的电子产品销量增长将推动行业整体发展，如智能家居设备、便携式电子设备、基于车联网的车载电子设备等。根据世界半导体贸易统计组织数据，2018年全球半导体销售额将达到3,691亿美元，2016年到2018年的复合增长率为4.3%。
2)国内市场
受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国市场已成为全球最重要的半导体消费市场。根据世界半导体贸易统计组织的数据显示，2016年亚太地区(除日本)半导体市场规模达到2,084亿美元，占全球市场份额的61.50%。2016年，亚太地区(除日本)半导体销售增长3.6%，日本半导体销售增长3.8%，而北美地区和欧洲地区的半导体销售额分别减少4.7%、4.5%，亚洲的半导体市场地位越发重要。WSTS预计2017年-2018年亚太地区(除日本)的半导体市场规模将分别增长6.2%、2.2%。
自 2000年以来，凭借较为显著的成本优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国。同时，在中国国民经济增长强劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，在中国市场已形成了规模庞大、增长迅速的电子元器件内需市场。
根据工信部数据，2011年至2016年，中国电子元件市场销售产值年均复合增长率达6.27%，2016年的增速进一步加快，同比增长13.07%，2016年全年生产电子元件37,455亿只，同比增长9.3%。
电子器件方面，2011年至2016年，中国电子器件市场销售产值的年均复合增长率为6.78%。其中，2016年电子器件行业实现销售产值17,361亿元，较 2015年同比增长13.07%；2016年全年生产集成电路1,318亿块，同比增长21.2%；半导体分立器件6,433亿只，同比增长11.0%。
微型化、高速度、大容量、智能化、个人化、集成化是个人计算机、汽车电子、医疗电子、消费类电子等电子整机产品结构升级的六大趋势，由此决定了电子元器件产品必须向小型化、多功能化、集成模块化、高频化、宽带化等方面发展。可见，未来电子元器件产品亦存在着较大的升级需求。鉴于此，随着电子元器件产品技术的不断升级，电子元器件行业也将保持快速增长的趋势。
在行业的良好态势下，本次对收入的预测，不仅考虑行业需求本身带来的增长外，仍适当考虑上游原厂整合以及分销商被动整合带来的扩大效应，随着整合效应的释放，标的公司收入将在短期提升后逐渐呈现趋于行业平均状态的自然增长。
近年来，中国半导体销售额增速高于全球半导体销售增速，表现出较强的增长态势，具体如下：
全球半导体销售金额（亿美元） 中国半导体销售金额（亿美元）
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|4,1243,356 3,352 3,38721.76%1.04%-0.12%2014年 2015年 2016年 2017年半导体销售额（全球） 增长率|1,31522.33%1,0759869179.03%7.52%2014年 2015年 2016年 2017年半导体销售额（中国） 增长率|

数据来源：全球半导体贸易统计组织，wind
在行业的良好态势下，本次对收入的预测，不仅考虑行业需求本身带来的增长外，仍适当考虑上游原厂整合以及分销商被动整合带来的扩大效应，随着整合效应的释放，标的公司收入将在短期提升后逐渐呈现趋于行业平均状态的自然增长。
2、技术革新情况
易库易供应链在电子元器件分销行业主要包括通信行业、手机及相关行业、工业控制行业及消费类电子行业，其中通信行业占据80%及以上的份额。易库易供应链分销的芯片以主芯片为主，主要实现网络通信、逻辑运算、数据存储等核心功能，相当于终端产品的“大脑”，主芯片技术的升级是推动客户终端产品技术升级的主要驱动力之一。通常情况下，主芯片的终端产品在2-3年内会有一次小幅的更新换代，而大规模的革新取决于移动通信技术的更新换代，这往往伴随着移动数据传输率的提升，更广泛的产品应用场景、更多元化的用户体验等产品功能升级等，由此可见移动通讯设备及产品的功能升级依赖于主芯片的性能升级。
若主芯片的处理能力、运算速度、单位功耗、体积等性能配置不能显著提升，则移动通讯设备及产品的功能升级便缺乏基础。
在移动通讯领域，4G向 5G迁移时所有的通信网络软硬件都需适配升级，
目前射频前端芯片领域，主要被海外巨头所垄断，海外的主要公司有Qorvo、 Skyworks和博通，其丰富的技术储备和前瞻的研发能力将有力地支撑移动通信技术的升级，核心通信芯片的稳定量产是未来 5G大规模商用的必备条件之一。
通信领域的持续技术革新将刺激下游客户对新一代原厂产品的需求，而博通的通信主芯片在全球具备领先地位，因此拥有优质原厂产品代理权的代理分销商将获得更大的销售优势。
根据与企业高管的访谈，其认为通信行业的发展相较稳定，从有线网络通信及无线网络通信来看，每项技术的换代更新需要经历约十年的周期，目前来看有线网络通信没有明显的变革，会继续保持稳定发展，而无线网络随着4G技术的成熟和落地，国内电信运营商正在大规模的投资和部署，积极推进宽带网络的建设，同时5G技术也在研发中，未来将带来一系列新的无线产品，比如更多智能家居设备和可穿戴计算设备。易库易供应链的部分通信行业客户积极参与其中，未来随着5G的发展，易库易供应链业务规模也将得到相应增长。
因此，本次预测收入时在通信行业、手机及相关行业的增幅相较工业及消费类电子增速较快。
（四）中介机构核查意见
经核查，评估师认为，结合同行业可比交易，标的公司通信行业与手机及相关行业预测收入增长率具有谨慎性与可实现性；易库易供应链在手机及相关行业拥有多家发展迅速的知名企业客户，能够带动易库易供应链在手机及相关行业产品的高速增长。在电子元器件行业保持良好发展及技术革新态势下，易库易供应链在通信行业保持稳定增长趋势具有可实现性。
六、申请文件显示，预测期易库易供应链毛利率稳定在7.42%。请你公司结合最新经营数据、主营业务市场竞争情况、核心竞争优势保持、采购单价和销售单价的变动趋势及同行业可比交易预测情况等，补充披露 2017年 6-12月毛利率的实现情况、2018-2021年预测毛利率水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2017年 6-12月毛利率的实现情况
根据 2017年度已经审计的财务报告，2017年易库易供应链销售收入为507,574.03万元，销售成本为 467,405.43万元。根据审计数据显示 2017年1-5月易库易供应链销售收入为161,437.08万元，销售成本为148,257.80万元，根据以上数据计算2017年6-12月销售收入为346,136.96万元，销售成本为 319,147.63万元，毛利率为7.80%，较预测毛利7.42%略高，预测毛利已实现。
（二）2018-2021年预测毛利率水平的可实现性
本次评估预测2018年-2021年毛利率稳定在7.42%，该预测毛利率具有较高实现性，主要原因如下：
1、在电子元器件分销行业目前市场竞争情况下业务发展仍有较好机会
电子元器件代理分销商以地域划分可分为海外分销商和本土分销商两大类，海外分销商主要针对全球性客户，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖。
在我国市场，国际分销商主要侧重于具有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。然而在我国市场中，大部分中国电子制造商产品种类多、产量小、技术需求类型多样，很难与国际分销商基于全球业务架构的技术支持体系相对接，无法得到足够的技术支持服务。相比而言，本土分销商则主要服务于国内的电子制造业客户，凭借较高灵活性和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空白，并在近几年
来取得了快速发展。
由于中小型电子制造型企业单体采购规模较小，技术储备有限，终端电子产品零部件众多，其对电子元器件分销商的依赖程度较高。较强的电子元器件采购需求和国内分销商对国内客户的深度理解，构成了国内本土分销商迅速崛起的基础。随着下游行业的持续增长和多样化需求的进一步扩张，电子元器件行业的市场空间将持续释放，成为国内本土分销商未来发展最重要的增长动力。
目前，我国电子元器件代理分销行业仍处于持续发展过程中，市场规模不断扩大，在此领域尚未形成由少数企业垄断的局面，竞争程度尚未十分激烈，并且在行业相关配套政策扶植下未来几年半导体建设仍将蓬勃发展的背景下，易库易供应链等具有优秀技术服务能力的代理分销商企业仍面临较多的市场机会。
2、易库易供应链具有较强核心竞争优势
易库易供应链的核心竞争优势主要包括拥有稳定的客户渠道、优质的供应商资源、良好的品牌效应等，从目前情况来看，竞争优势均保持良好。
易库易供应链作为国内一流的电子元器件分销商，已经与博通、松下、赛普拉斯等诸多知名上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，其代理产品线竞争力较强，在行业中的地位较高，根据中商产业研究院发布的《2016年度电子元器件分销商营业收入排行榜》，易库易供应链及其下属企业在国内排名第11，有着一定的市场影响力及行业地位。根据电子元器件行业分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选，易库易供应链的全资子公司香港新蕾于2016年被评选为“本土十大本土分销商。
此外，标的公司属于技术型分销商，具备专业的技术团队是易库易供应链竞争优势与核心竞争力的重中之重，易库易供应链基于对 IC产品性能和下游电子产品制造商需求的理解，为客户提供 IC应用解决方案等技术支持服务，使 IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。较强的技术支持能力是原厂和客户选择合作伙伴的关键因素，也
易库易供应链业务未来收入增长、毛利保持的有力支撑。
未来，易库易供应链将进一步增强通过技术服务优势获取业务订单的能力，加强对客户产品应用的技术服务和联合开发的投入，增强技术服务对业务收入的贡献度，从而在保证目前的毛利水平基础上获取更高的利润空间。
3、从目前来看采购单价与销售单价的趋势变动
在电子元器件销售过程中，对于部分大型客户，原厂会保障分销商获得较为稳定的毛利，因此分销商的毛利率不太随产品的单价变化而变化，具有较强的稳定性，故未来按照历史年度的平均毛利预测具备较强的实现性。
4、同行业可比交易毛利预测情况
根据标的公司主营业务、主要业务模式、盈利模式等特点，选取了近年来中国 A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，分析案例中的毛利率预测情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易案例||评估基准日||历史年度毛利率||||预测期毛利率||||||
|力源信息-鼎芯无限||2014/12/31||14.75%||14.05%||||14.60%|14.80%|14.94%|14.97%|14.93%|
|深圳华强-湘海电子||2014/12/31||11.34%||11.33%||||11.08%|11.16%|11.26%|11.35%|11.45%|
|力源信息-武汉帕太||2016/6/30||9.18%||8.58%|7.81%|6.73%||6.90%|6.81%|6.73%|6.73%|6.70%|
|罗顿发展-易库易供应链||2017/5/31||7.54%||7.88%|8.16%|7.42%||7.43%|7.43%|7.42%|7.42%|7.42%|

数据来源：巨潮资讯
从上表可得，同行业并购案例中除力源信息收购武汉帕太未来毛利率预测略有下降外，其他对毛利率的预测均比较平稳且略有增幅，武汉帕太的预测毛利率下降的原因主要是其报告期毛利率逐渐下降，且较为明显，主要系报告期sony产品线毛利率较低，而报告期 sony产品线带来的营业收入占总收入的比例逐渐增大。而易库易供应链历史年度的毛利率处于不断上升的趋势，因此对未来预测毛
利率稳定在7.42%是合理的。
综上，易库易供应链所处行业目前市场竞争情况下所展现的发展机会，以及易库易供应链所体现的核心竞争力，使得报告期内标的公司毛利率稳中略有上升，且相比同行业并购案例中标的资产对毛利率的预测，本次交易对易库易供应链毛利率的预测较为谨慎，具备较强合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，根据易库易供应链所处行业目前市场竞争情况下所展现的发展机会，以及易库易供应链所体现的核心竞争力，结合同行业并购案例中标的资产对毛利率的预测，评估师认为，标的公司 2018-2021年预测毛利率水平具有可实现性。
七、申请文件显示，收益法评估时预测 2017-2022年易库易供应链期间费用中职工薪酬按照人数和市场工资水平进行预测、其他费用按照占收入比例并考虑一定增长水平进行预测。请你公司：1）结合历史和同行业各项期间费用占收入比、销售与管理模式的变化等，补充披露期间费用预测合理性。2）补充披露预测期仓储费用是否能够满足备货期延长以及存货增长的需要。3）补充披露预测期财务费用是否考虑负债率上升的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合历史和同行业各项期间费用占收入比、销售与管理模式的变化等补充披露期间费用预测合理性
1、结合企业历史年度及未来预测期间费用率水平，补充披露易库易供应链期间费用率预测的合理性，期间费用历史年度占收入的比以及未来年度预测占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间费用|2015年|2016年||2017年||2017年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||占收入比||||1-5月||6-12月|||||||
|营业费用||1.10%|1.27%|1.30%||1.48%||1.42%|1.56%|1.49%|1.45%|1.43%|1.44%|
|管理费用||1.31%|1.19%|1.16%||1.01%||1.05%|0.94%|0.86%|0.82%|0.79%|0.79%|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间费用|2015年|2016年||2017年||2017年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||占收入比||||1-5月||6-12月|||||||
|财务费用||0.64%|0.77%|1.08%||0.65%||0.79%|0.49%|0.47%|0.46%|0.45%|0.44%|

（1）销售费用预测的合理性
易库易供应链的销售费用主要包括营销人员工资、运输费、装卸费、保险费、仓储费、快递费、交通费、差旅费、招待费、其他、福利费、通讯费等。
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
保险费：根据历史年度费用水平考虑一定的增长比例进行预测。
运输费、装卸费、仓储费、快递费、交通费、差旅费、招待费、福利费、通讯费及其他等，根据历史年度费用发生额占主营业务收入的平均比例，结合未来年度主营业务收入的预测数据进行预测。
福利费：按照占营销人员工资总额的一定比例，结合未来年度营销人员工资总额进行预测。
如上所述，易库易供应链历史年度销售费用占收入的比例存在略微上升趋势，未来年度预测销售费用占收入的比先保持略微增长后逐渐趋于平稳，总体处于上升趋势，因职工薪酬与职工人数和职工平均工资相关，职工人数与企业的招聘计划相关，平均工资与当地 GDP等因素相关，两项因素均不完全与收入呈线性关系，根据管理层提供的人员计划，预测前期随着业务的大幅提升，计划招聘的人数较多，随着业务增幅逐渐放缓，公司员工逐渐增多，员工人数达到一定规模后，计划招聘的人数下降，所以会导致预测的销售费用占收入的比例前期略微偏高，后续逐渐趋于平缓，但总体大于历史年度的占比。
（2）管理费用预测的合理性
易库易供应链的管理费用主要包括管理人员工资、住房公积金、通讯费、差旅费、办公费、房租水电费、折旧摊销费、其他、福利费、快递费、印花税、交通费等。
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
福利费：按照占人员工资总额的一定比例，结合未来年度管理人员工资总额进行预测。
房租根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。
折旧、摊销、长期待摊费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产、长期待摊及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
网络费、通讯费、水电费、交通费、审计咨询费、安防费用、律师顾问费：根据历史年度费用水平考虑一定的增长比例进行预测。
办公费、装修费、修理费：未来年度在历史年度的基础上按收入增长率相同的增长进行测算。
差旅费、招待费、低值易耗品、汽车费用：根据历史年度费用发生额占主营业务收入的平均比例，结合未来年度主营业务收入的预测数据进行预测。
如上所述，未来年度预测管理费用占收入的比例也保持历史趋势先逐步下降后逐渐趋于平稳。管理费用中大多为不可变费用，与收入不存在完全的线性关系，本次对管理费用预测主要根据各项费用的具体核算内容、特征，综合企业的经营管理模式和发展趋势保持一定的增长率预测，所以预测的管理费用占收入的比例逐渐下降最后趋于平稳，但管理费用金额为上升趋势。
（3）财务费用的预测
历史年度财务费用占收入的比例存在稳步上升趋势，本次评估对财务费用的预测根据企业的借款方式、所需的借款规模按照一定的利率进行预测，财务费用本身与收入不存在明确的线性关系，此外财务费用在自由现金流评估方法下对评估结果不产生影响。
2、结合同行业各标的资产历史年度及未来预测期间费用率水平，补充披露易库易供应链期间费用率预测的合理性
根据标的公司主营业务、主要业务模式、盈利模式等特点，选取了近年来 A股市场中标的公司与易库易供应链具有一定可比性的并购案例，分析各案例的历史及未来预测的期间费用情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||力源信息-鼎芯无限||2013年||2014年||2015年||2016年|||2017年||2018年||2019年||
|营业费用||1.82%||1.97%||0.33%||0.39%|||0.44%||0.46%||0.49%|||
|管理费用||3.91%||3.23%||3.11%||2.92%|||2.77%||2.66%||2.57%|||
|财务费用||0.62%||0.82%||0.00%||0.00%|||0.00%||0.00%||0.00%|||
|深圳华强-湘海电子||2014年||2015年||2016年||2017年|||2018年||2019年||2020年|||
|营业费用||2.45%||1.73%||0.83%||0.98%|||1.11%||1.26%||1.41%|||
|管理费用||1.59%||1.39%||1.39%||1.27%|||1.20%||1.14%||1.09%|||
|财务费用||0.18%||0.24%||0.62%||0.52%|||0.46%||0.41%||0.36%|||
|力源信息-武汉帕太||2014年||2015年|||2016年||2016年|2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|
||||||||1-6月||7-12月|||||||||
|营业费用||1.49%||1.39%||1.03%||1.25%||2.40%|2.69%||2.90%||3.12%||3.12%|
|管理费用||0.84%||0.72%||0.65%||0.44%||0.43%|0.40%||0.39%||0.37%||0.37%|
|财务费用||0.22%||0.37%||0.47%||0.18%||0.20%|0.19%||0.18%||0.17%||0.17%|

期间费用占收入的比例与企业期间费用的构成有关，期间费用占收入比的变化不仅与期间费用的变动有关还与企业收入变动趋势有关，所以虽处同行业，但不同公司的期间费用组成存在差异，且各公司未来收入增长能力也不一致，因此各个企业在期间费用占比及占比变动趋势上均有一定差异，总体来说，标的公司本次对期间费用的预测大体上与可比交易较为一致，且相较交易案例，标的公司
在对期间费用的预测上相对谨慎。
根据同行业可比交易案例来看，销售费用的预测占收入比例的变动趋势不一致，力源信息收购鼎芯无限及深圳华强收购湘海电子案例中，预测期销售费用占比先下降再上升，力源信息收购武汉帕太案例中，预测期销售费用占比逐步上升。
本次交易中，标的公司预测期销售费用占比先逐步上升，后趋于平稳，主要是由于前期储备较多的销售人员，未来随着业务规模的逐渐增长，销售人员数量的增长幅度将低于营业收入的增长幅度，由此导致工资薪酬占收入的比例呈下降趋势但预测的未来年度销售费用占收入的比例均高于历史年度，体现了评估的谨慎性；
对于管理费用的预测，标的公司与交易案例均是相比历史年度存在稳步下降最后趋于平稳；而对财务费用的预测来说，标的公司与力源信息收购武汉帕太的趋势一致。综上所述，通过可比交易案例进行对比，未来预测期间费用率水平处于合理状态。通过对比得出，本次对期间费用的预测在大的趋势方面与交易案例一致，预测较为谨慎。
综上所述，结合历史和同行业各项期间费用占收入比、销售与管理模式的变化等分析，标的公司期间费用预测数据具有合理性。
（二）补充披露预测期仓储费用是否能够满足备货期延长以及存货增长的需要
报告期内发生的仓储费用主要为仓库租赁相关的租金、水电费等费用，均在管理费用--房租水电费用科目核算。对于仓储的租赁费用，历史年度备货期延长以及存货的增长企业均有增加相应的仓储面积和仓储费用。
根据报告期仓储面积、仓储费用和存货规模的对比分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31||2016.12.31||2017.12.31|
|仓库房租总面积（平方米）||2,097||2,626||3,150||
|增长率||||25.23%||19.95%||
|仓储费用(万元)-房租水电||384.09||490.89||663.94||
|增长率||||27.80%||35.25%||
|存货规模(万元)||9,707.68||70,337.31||111601.12||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015.12.31||2016.12.31||2017.12.31|
|增长率|||624.55%||58.67%||

注：报告期内，香港仓库为按实际租赁面积的75%计算为仓库租赁面积，仓库房租水电为租赁的场所专门用于储存存货，也包括部分仓库管理人员的办公场所。
报告期内，基于备货期延长以及原厂整合分销商带来的业务增加等因素，标的公司仓储面积与仓储费用有所提升，2016年，标的公司仓储面积增加 529平方米，仓储费用增加106.80万元，2017年，标的公司增加了仓储面积 524平方米，仓储费用增加173.05万元。
根据上表所示，仓储费用的增幅低于存货规模增加的幅度，两者之间不存在线性关系，该情况主要与易库易供应链存货性质相关，易库易供应链存货的体积较小且可堆放式储存。在2017年1-12月的营业收入中，IC产品销售收入占总收入的比例达到63%，光模块组件销售收入占总收入的比例达到19%。结合上表中有关易库易供应链代理销售的主要产品及主要产品里所销售的主要型号的尺寸情况来分析，IC为一种微型电子器件或部件，其代理销售的主要产品型号的尺寸仅为20mm*20mm*5mm，光模块组件是指包含了光纤芯片和包装技术的专门激光、检测器、发射器和调节器，其代理销售的主要产品型号的尺寸仅为50mm*20mm*20mm，其他大部分产品如电池、发光二极管、晶体等的体积也均非常小。其中镜头及相关组件不仅体积小，主要代理产品型号尺寸约为直径55mm*高度42mm，且单位价值较高，在 2017年1-12月，其平均销售价格达到了 1,323.17元/个。因此，由于易库易供应链的存货体积非常小、部分产品不仅体积小且单位价值较高和可堆放式储存的特性的存在。因此，由于易库易供应链的存货体积非常小且可堆放式储存，使得存货相关的仓储费用增长相比存货余额的增长较低。
基于存货体积很小且可堆放式储存的特性，且在代理商整合后，标的公司业务将逐渐趋于自然稳定增长，同时标的公司也将通过增加货架、优化仓库布局等
方法，提高仓储场地的利用率，因此未来年度的仓储费用将随着业务规模扩大呈
现稳定的增长，本次评估预测未来年度的仓储费用如下
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|房租水电||729.00||837.26|939.54||1,021.72||1,111.21||1,195.93||
|增长率||48.51%||14.85%|12.22%||8.75%||8.76%||7.62%||

此外，为优化整合公司物流资源，降低仓储成本及流通环节成本，提升标的公司的整体物流水平，本次交易的募投项目包括易库易供应链物流仓储中心项目，拟通过在香港或深圳市购置仓储场地库房，进行改造建设专业的供应链物流仓储中心，打造标的公司物流仓储中心和供应链综合服务平台。
（三）补充披露预测期财务费用是否考虑负债率上升的情况
本次评估中未来年度财务费用预测是根据借款规模、综合的借款费率计算，对未来年度借款规模的预测主要根据企业目前存在的借款模式和资金需求综合考虑，未来年度的借款规模随着业务的扩大逐渐上升。
1、未来年度预测的借款规模
未来年度，业务规模扩大使得存货占款增加，标的公司仍需通过借款来满足营运资金的需求，未来年度对借款规模的预测主要根据企业目前存在的借款模式、企业资金需求综合考虑，企业目前主要有保理融资、信用证融资和长、短期借款四种方式相结合。其中，保理和信用证融资为企业主要融资方式，保理和信用证融资与应收账款和收入存在一定的配比关系，可通过未来年度预测的收入进行计算，标的公司的抵押、信用借款占比较小，未来年度保持基准日的规模进行预测。
具体如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||2017年6-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|借款规模|80,538.19||88,206.65||108,194.31||127,589.56||146,345.68||162,815.99||

上表所示，未来年度各年的借款规模逐年增大，符合企业业务规模增加对营
运资金需求的趋势，借款规模处于合理状态。
2、财务费用预测金额不影响评估结果
因本次评估采用的是自由现金流估值模型，未来对财务费用的预测会在现金流口径扣除所抵减的税金后加回。故财务费用的预测对估值不产生影响。
综上，本次对财务费用的预测是根据企业所需的借款规模和综合的借款费率计算，未来年度企业借款规模根据企业的业务发展情况考虑了逐年上升。在自由现金流估值模型中，财务费用预测金额对现金流没有影响，因此对评估估值不产生影响。
（四）中介机构核查意见
经核查，评估师认为，结合历史和同行业各项期间费用占收入比、销售与管理模式的变化，标的公司期间费用预测合理；预测期仓储费用能够满足备货期延长以及存货增长的需要；预测期财务费用考虑了负债率上升的情况，未来年度各年的借款规模逐年增大，因本次评估采用的是自由现金流估值模型，未来对财务费用的预测会在现金流口径扣除所抵减的税金后加回，故财务费用的预测对估值不产生影响。
八、申请文件显示，2017年6-12月预测营运资金追加额为6,936.97万元， 2018年-2022年预测营运资金追加额为 24,190.17万元、21,075.86万元、 21,079.46万元、29,292.74万元和 25,693.06万元。请你公司：1）结合应收和应付款结算特点、最新经营数据等，补充披露 2017年 6-12月预测营运资金水平的实现情况。2）补充披露预测营运资金测算表、预测资本性支出是否能够与预测收入增长相匹配、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合应收和应付款结算特点、最新经营数据等，补充披露2017年 6-12月预测营运资金水平的实现情况
1、易库易供应链应收和应付款的结算特点
易库易供应链与供应商（应付款）、客户（应收款）约定不同的结算模式，易库易供应链根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分别采用现结、15天结算、30天结算、60天结算等不同结算模式；结算方式方面则主要采用银行汇款、银行承兑汇票与支票等方式支付。
易库易供应链主要采用赊销方式进行销售，根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等区别，给予客户30天结算、60天结算、90天结算、120天结算等不同的帐期；结算方式方面，易库易供应链的客户常采用银行汇款、银行承兑汇票、信用证及支票等方式支付货款。给予客户的信用期要高于原厂供应商给予的信用期是电子元器件分销商的行业特点。
2、补充披露2017年6-12月预测营运资金水平的实现情况
根据 2017年已经审计的财务数据，经调整后 2017年年末营运资金为120,423.59万元，评估预测营运资金为 118,068.71万元，差异2,354.88万元，差异率1.99%，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年||调整||2017年调整后||2017年预测||差异|
|期末流动资产||299,552.03||125,309.38||174,242.65||170,749.61||3,493.04||
|应收账款||147,649.88||93,313.25||54,336.63||56,844.59||-2,507.96||
|应收票据||5,563.26||5,563.26||-||-||-||
|预付账款||784.54||-||784.54||1,037.75||-253.21||
|其他应收款||985.38||-||985.38||345.45||639.92||
|货币资金||32,967.66||26,432.86||6,534.80||7,538.10||-1,003.30||
|存货||111,601.12||-||111,601.12||104,983.71||6,617.42||
|其他流动资产||0.18||-||0.18||-||0.18||
|期末流动负债||268,327.59||214,508.52||53,819.06||52,680.90||1,138.16||
|应付帐款||46,721.47||-||46,721.47||47,242.67||-521.20||
|预收帐款||588.35||-||588.35||1,127.01||-538.66||
|其他应付款||54,309.51||53,427.05||882.46||230.01||652.45||
|应付职工薪酬||875.82||-||875.82||1,432.78||-556.96||
|应缴税费||4,750.96||-||4,750.96||2,648.43||2,102.53||
|应付股利||8,051.50||8,051.50||-||-||-||
|短期借款||152,355.71||152,355.71||-||-||-||
|一年内到期的流动负债||674.26||674.26||-||-||-||
|营运资金||31,224.45||-89,199.15||120,423.59||118,068.71||-2,354.88||

注：上表中调整列主要是调整非经营性的资产负债，如其他应付款中的关联方往来款，应付股利、一年内到期的流动负债，非实际占用的资产和负债，如应收账款中的已经通过保理和信用证变现的部分，应收票据这种仅次于交易性金融资产变现速度的“类货币”科目。
应收账款-保理及应收账款-信用证融资的具体情况如下：
根据易库易供应链与银行签订的借款协议里有关保理融资业务的具体条款，易库易供应链可以将其对特定客户的应收账款转让给银行，从而提前获得一定额度的回款。应收账款保理业务的具体业务流程为：易库易供应链根据客户订单向客户发货，客户将货物签收后，易库易供应链再将该笔交易对应的订单、发票、送货单和签收单等副本连同保理入单申请书通过网上银行提交至银行；银行审核
单据无异常后，按本次交易的应收账款金额的约90%支付给易库易供应链；应收
账款到期后，客户将交易相关的款项直接支付给银行，银行将应收账款剩余的10%
扣除利息费和手续费后直接归还给易库易供应链。应收账款保理业务放款迅速，一般而言，易库易供应链取得客户的签收单后账面确认营业收入和应收账款，与此同时，易库易供应链会及时将该笔交易对应的订单、发票、送货单、签收单等副本网上提交至银行，根据标的公司说明，从提交保理资料至银行审批到银行放款的时间一般为2-3个工作日左右。
根据易库易供应链与银行签订的借款协议里有关信用证融资业务的具体条款，易库易供应链可以将其从客户收到但未到期的信用证出售给银行，从而提前获得一定额度的回款。信用证融资业务的具体业务流程为：易库易供应链与客户确认送货需求后，客户再向贴现银行开出等额的信用证；银行接收信用证正本后向易库易供应链发出邮件通知；易库易供应链将对应交易的订单、发票、送货单、签收单和信用证买单申请书等资料提交至银行；银行审核单据无异常后按信用证金额的100%再扣除手续后支付给易库易供应链；信用证到期后，客户回款至银行指定账户，银行再计算应收取的利息费用并从账户扣除。
因此，易库易供应链可通过保理及信用证两种融资方式将应收账款快速变现。
报告期内，易库易供应链的第一大客户武汉烽火使用信用证结算方式，易库易供应链对中兴通讯、蓝微电子、武汉华工以及新易盛等多名客户的应收账款进行保理融资
目前标的公司可进行保理融资的的银行、客户、总授信额度的具体情况如下表：
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||银行||序号||客户||总授信额度（USD)|
|汇丰银行||1||惠州市蓝微电子有限公司||94,000,000||
|||2||深圳市共进电子股份有限公司||||
|||3||太仓市同维电子有限公司||||
|||4||深圳市中兴康讯电子有限公司||||
|||5||武汉华工国际发展有限公司||||
|||6||维沃通信科技有限公司||||
|||7||深圳市大疆百旺科技有限公司||||

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||银行||序号||客户||总授信额度（USD)|
|||8||深圳市大疆如影科技有限公司||||
|||9||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||||
|||10||武汉光迅科技股份有限公司||||
|||11||Hisense Boardband Multimedia Technologies(HK) Co.,Limited||||
|||12||Fuzhou II-VI Photorrics Inc||||
|花旗银行||13||锐捷网络股份有限公司||23,000,000||
|||14||天弘（香港）有限公司||||
|||15||福建星网锐捷通讯股份有限公司||||
|||16||苏州汇川技术有限公司||||
|恒生银行||17||欣旺达电子股份有限公司||38,000,000||
|||18||普联技术有限公司||||
|||19||杭州迪普科技股份有限公司||||
|||20||新易盛（香港）有限公司||||
|||21||苏州旭创科技有限公司||||
|||22||领胜城科技（江苏）有限公司||||

报告期内，标的公司应收账款保理及信用证融资情况如下：
单位：万元
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||项目||2017/12/31||2017/10/31||2016/12/31|
|应收账款-信用证||12,191.59||18,417.35||12,754.17||
|应收账款-保理||90,135.19||60,846.28||18,158.86||
|应收账款-信用证、保理||102,326.77||79,263.63||30,913.04||
|应收账款账面值||147,649.88||150,367.78||75,093.24||
|信用证及保理占比||69.30%||52.71%||41.17%||

上表所示，报告期内采用应收账款—保理及应收账款—信用证融资将应收账款变现的金额逐渐增大，占应收账款账面余额的比例也逐渐增大，一方面源于可进行保理融资的客户在增加，同时标的公司从银行获取的总授信额度也在增加，另一方面这些客户的销售额以及销售额占比也在逐步增加。
保理融资和信用证融资模式使得应收账款变现很快，通常在客户签收货物后
的2-3天即可获得银行放款，上述应收账款非实际占用企业资金。
经分析差异部分，差异较大的主要为存货科目，主要是为时点原因造成，标的公司的运营资本实际上一直处于变动过程中，而某一个时点数，有可能是全年运营资本投入最少的时候，也有可能是全年投入最多的时候，而在评估计算营运资金的时候通常是综合历史年度某几个时间阶段的平均周转来计算营运资金，以化解这种时间点产生的差异带来的营运资金的高低不均衡的现象。
易库易供应链属于电子元器件分销行业，电子产品制造商一而般制定有年度采购的整体计划，普遍存在部分客户在年末前为完成年度采购计划而第四季度采购额较大，使得第四季度存货余额增长较快的情况。易库易供应链在2017年10月存货的采购额较其他月份上升幅度较大，约为2017年1-10月平均月采购额的 1.6倍。而该种情况会在来年的第一季度逐渐释放。根据 2018年 2月 28日易库易供应链未经审计的管理层报表显示，存货余额为 105,178.07万元，相较 2017年10月31日存货余额129,740.68万元下降24,562.61万元，下降幅度为18.93%，进一步验证存货具有第四季度采购额较大，在来年第一季度逐渐释放的情形。
如上所述情形会导致营运资金存在年末时点偏大，第一季度偏小的特点，故通过年末财务数据显示存货余额较大，而评估在计算营运资金需求的时候是采用某一时间段平均需求的概念，化解这种营运资金存在时点上时大时小的情形，所以在对存货科目计算时是根据企业实际的存货周转天数及历史年度的周转天数综合而来，所以出现了在这个时点上企业实际的营运资金与评估计算的营运资金存在差异。而实际所需要的营运资金确实不是企业某一个点反映出的财务数据所体现出来的。评估根据历史年度综合周转率以及实际周转率计算的存货占用更能体现出在一段时间内真实所需要的营运资金。
（二）补充披露预测营运资金测算表、预测资本性支出是否能够与预测收入增长相匹配、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性
未来年度营运资金等于未来各年度流动资产与流动负债账面之差，流动资产及流动负债的各科目的期末余额根据其历史年度周转率结合企业的发展规划综合计算，未来年度各流动资产、流动负债的期末余额及营运资金如下表所示：
单位：万元
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||科目|2017年6-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|期末流动资产||170,749.61|219,138.68||265,787.33||306,498.60||355,116.00||397,819.88||
|应收账款||56,844.59|72,291.90||81,764.24||86,398.17||100,121.32||112,172.03||
|预付账款||1,037.75|1,352.45||1,695.95||2,029.27||2,351.61||2,634.66||
|其他应收款||345.45|345.45||345.45||345.45||345.45||345.45||
|货币资金||7,538.10|8,328.91||10,411.35||12,434.94||14,397.63||16,132.58||
|存货||104,983.71|136,819.96||171,570.34||205,290.77||237,900.00||266,535.14||
|期末流动负债||52,680.90|76,879.80||102,452.59||122,084.40||141,409.06||158,419.88||
|其中：应付帐款||47,242.67|72,434.10||96,508.32||115,476.06||133,818.75||149,926.02||
|预收帐款||1,127.01|1,249.99||2,108.15||2,132.53||2,471.97||2,770.04||
|其他应付款||230.01|230.01||230.01||230.01||230.01||230.01||
|应付职工薪酬||1,432.78|1,654.65||1,915.17||2,190.58||2,487.51||2,811.59||
|应缴税费||2,648.43|1,311.06||1,690.95||2,055.23||2,400.83||2,682.21||
|营运资金||118,068.71|142,258.87||163,334.74||184,414.20||213,706.94||239,400.00||

2、预测资本性支出是否能够与预测收入增长相匹配
标的公司属于轻资产公司，办公所需要的场地均为租赁取得，历史年度的固定资产主要由办公设备和行政车辆组成，本次预测来年度的资本性支出主要包括两部分，原有固定资产的更新支出和必需的办公设备的新增支出。更新支出是指原有固定资产达到经济寿命年限后的重置支出，新增支出是根据企业业务规模扩大所必须增加配置的固定资产支出，具体如下：
单位：万元
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||资本性支出||2017年6-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续|
|新增支出||24.00||11.20||5.20||1.50||1.20||1.20||1.77||
|更新支出||153.69||110.01||32.64||12.13||24.93||0.93||102.77||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资本性支出||2017年6-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续|
|合计||177.69||121.21||37.84||13.63||26.13||2.13||104.54||

从上表看，每年的资本性支出金额总量不大，主要有以下 2方面原因：1）企业本身的固定资产规模较小，且主要为电子设备，电子设备更新换代速度快，同等功能的设备价格下降明显，所以在未来更新支出的时候，重置价格较之前有了明显下降。2）企业目前的固定资产使用并未达到满负荷状态，未来的业务增加所必需的新增设备增量并不多，且主要为价值不大的办公设备。
综上，本次评估考虑了原有固定资产的更新支出以及业务规模扩大所需的增量支出，标的公司属于轻资产型公司，办公所需的场地均为租赁，资本性支出主要为办公用的电子设备，故未来年度资本性支出的金额相对较小，本次预测的资本性支出能够满足未来年度收入增长所需。
（三）最低现金保有量的预测过程、依据及合理性
企业正常经营的最低现金保有量一般通过考虑企业某一时间段营业成本、营业税金及附加、管理费用、财务费用、营业费用及所得税等各项付现费用的年周转金额计算。最低现金保有量考虑营业成本进行周转的模型通常适合制造型企业，这些企业需要先进行固定资产的投入、存货的购置、生产的安排、人工的投入，然后形成产成品，然后销售并回收应收款，先进行必要的资本投入是必须的，尤其是那些无法获得可观的预收款的企业。但对很多行业，不适合包含营业成本的周转计算，比如贸易类、资金流比较大的服务类行业，这些行业营业收入和营业成本金额较大，“资金流大进大出”，企业销售毛利率微薄，但是净资产收益可能并不差，对于这种特殊行业通常剔除营业成本只考虑期间费用和税费进行周转计算。
易库易供应链是电子元器件分销商，行业特点导致企业每年营业收入和营业成本金额较大，企业销售毛利率较低，但是净资产收益相对较高，满足剔除成本
计算保有资金的条件，但考虑易库易供应链仍处于资金流的中游，在经营中需要
备货垫资。所以谨慎起见，本次仍将营业成本考虑在内，但相比普通制造业考虑
营业成本周转要快很多。
1、各成本费用的年周转情况
根据与标的公司管理人员的访谈，保有货币资金可考虑营业成本3天的占用量，营业成本的周转率为120，营业税金的资金占用与税金的缴纳方式相关，按月缴纳，年周转率为12。管理费用、营业费用中扣除折旧摊销等非付现成按月支出，年周转率为12。所得税按季度缴纳，年周转为4。
2、本次评估基准日为 2017年 5月 31日，计算基准日的最低现金保有量需将年周转转换为5个月的周转计算。
基准日最低现金保有量=营业成本/50+（营业税金及附加）/5+（营业费用-折旧摊销）/5+（管理费用-折旧摊销）/5+财务费用/5+所得税*3/5
3、2017年 1-5月营业成本 1,482,578,034.97元,营业税金及附加合计为343,601.55元，营业费用合计为 20,979,216.21元，管理费用合计为18,710,389.37元，其中折旧383,340.50元，无形资产摊销154,922.80元，工程摊销 723,982.80元，财务费用17,361,517.79元，2017年1-5月的所得税费用为 22,340,680.07元。
4、则基准日的最低现金保有量
=1,482,578,034.974/50+343,601.55/5+20,979,216.21/5+（18,710,389.37-
383,340.50-154,922.80-723,982.8）/5+17,361,517.79/5+22,340,680.07*3/5=
54,282,464.50元
依此类推未来年度各年的最低现金保有量预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||6-12月||||||
|最低现金保有量|7,538.10||8,328.91|10,411.35|12,434.94|14,397.63|16,132.58|

从上表所示，标的公司未来年度的最低现金保有量随着业务规模的扩大而不断增长。
综上，最低保有现金预测依据充分，预测谨慎合理。
（四）中介机构核查意见
经核查，评估师认为，未来对资本性支出的预测考虑了原有固定资产的更新支出以及业务规模扩大所需的增量支出，能够满足未来年度收入增长所需；未来预测的各年的营运资金规模随着业务规模的扩大而不断增长，营运资金的预测依据充分，预测谨慎合理；未来预测的各年度的最低现金保有量随着业务规模的扩大而不断增长，最低保有现金预测依据充分，预测谨慎合理。
九、申请文件显示，易库易供应链收益法评估选取折现率为12.13%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露易库易供应链收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）折现率计算模型
本次评估采用自由现金流评估模型，对应的折现率为加权平均资本成本,WACC)，计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K= r+ MRPβ+ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
WACC=KeE
E+D+Kd(1−t)ED+D
rc：企业特定风险调整系数
（二）折现率计算中关键指标βu值选取的合理性
折现率计算过程中βu值主要体现出行业风险，是特定资产的系统性风险，体现了特定资产的价格对整体经济波动的敏感性，βu值的选取主要与选取的可比上市公司βu值有关，通常是选取同行业的在主营业务，经营模式以及盈利模式上最相似的公司。本次对βu值计算，为保证可比上市公司选取样本的全面性，主要选择与被评估单位同行业，在主营业务、经营模式、盈利模式上相似的公司以及产业链上紧密相连的上游公司，同时根据标的公司与可比上市公司的相似程度进行了βu值权重。
易库易供应链是国内领先的电子元器件产品代理销售商与电子元器件供应链技术服务商。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，其所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”，行业主管部门是国家工业和信息化部。同行业的上市公司中与易库易供应链最具可比性的是润欣科技，但润欣科技上市时间为2015年10月，截止本次评估基准日上市不足 2年，不满足评估中值选取 2年周期的条件，故本次评估选择了同属该行业的上市公司—东软载波。
易库易供应链主营业务为代理销售电子元器件，主要与电子元器件生产厂商合作，将电子元器件产品介绍给下游的中国客户，并将客户的诉求准确、及时地反馈给原厂。另一方面，支持客户在研发设计、样品申请、小批量试产及批量订单各流程的运行，以达到低成本的运营，利用行业经验和专业服务，为客户提供电子元器件产品销售及技术支持的整体解决方案及一体化服务。故本次选取了在主营业务、经营模式以及盈利模式上相似的上市公司—力源信息及英唐智控。
电子元器件产业链通常由电子元器件制造商、电子元器件分销商、电子产品设计制造商三个环节组成，分别承担生产、销售、使用的角色，并紧密地联系在一起，所以本次还选择了一家电子元器件的制造商的上市公司—华天科技。
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