华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表
华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”或“上市公司”）于 2014年 8月 13日全文披露了《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件，并于 2014年9月4日签署了《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下：
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||重组报告书主要章节||主要差异情况|
|重大事项提示||||
|一、本次交易方案概述||补充披露了因上市公司半年度现金分红对本次交易的影响||
|二、上次公司 2014 年半年度现金分红对本次交易的影响||新增披露上市公司2014年半年度分红对本次交易发行价格及发行股数的影响||
|三、本次交易标的价格及定价依据||补充披露了本次交易的评估值和交易作价||
|四、发行股份购买资产的简要情况||补充披露了因上市公司半年度分红对本次交易价格和数量的影响||
|十、重大风险因素||将“地方性税收优惠政策的风险”修改为“地方性财政补贴政策到期的风险；补充披露了药品代理期限届满不能继续取得代理权的风险||
|第一节 交易概述||||
|一、本次交易的主要内容||更新披露了本次交易的方案||
|三、本次交易的决策的过程||更新披露了本次交易上市公司及百盛药业的决策过程||
|第二节 上市公司基本情况||||
|七、公司最近三年重大资产重组情况||新增披露上市公司近三年重大资产重组详细情况||
|九、公司主营业务情况||新增披露报告期内上市公司主营业务分产品收入构成情况||
|第三节 交易对方的基本情况||||
|三、交易对方所投资的主要企业基本情况||新增披露交易对方投资企业的基本情况||
|第四节 本次交易标的的基本情况||||

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|五、百盛药业主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况|1、“（一）主要资产情况”更新了经四川华信审计的百盛药业两年一期的资产财务数据；补充披露了百盛药业及其子公司租赁房产情况；2、“（三）主要负债情况”更新了经四川华信审计的百盛药业两年一期的负债财务数据；|
|六、百盛药业最近两年一期主要财务数据|更新了经四川华信审计的百盛药业两年一期的财务数据；|
|七、百盛药业的主营业务情况|1、“（一）百盛药业主营业务及主要产品”补充披露了百盛药业自产产品和代理销售产品的详细列表；2、“（三）主要经营模式”补充披露了“生产模式”中百盛药业委托代理生产情况；3、“（四）主要产品销售情况”新增披露百盛药业主要产品销售收入构成、主要产品产量/采购量、销量和销售价格、客户情况；4、“（五）主要采购情况”新增披露百盛药业原材料采购、主要供应商情况5、“（六）百盛药业安全生产和环保情况”补充披露百盛药业及其子公司所在地安全生产部门出具的无违法违规证明情况；补充披露百盛药业及其子公司所在地环保部门出具的无违法违规证明情况；补充披露百盛药业及其子公司所在地质量管理部门出具的无违法违规证明情况；|
|九、百盛药业本次评估情况|新增披露了百盛药业本次资产评估概述、评估方法、评估说明、评估结果，删除了“百盛药业预评估情况”|
|第五节 发行股份情况||
|二、本次发行股份的具体方案|1、“（二）定价原则”根据评估报告的结果更新了本次交易的估值和作价；2、“（六）发行价格”更新了由于上市公司2014年半年度分红而调整的本次交易发行价格；3、“（七）发行数量”更新了由于上市公司2014年半年度分红而调整的本次交易发行股数；补充披露了募集配套资金的认购情况；4、“（八）限售期”补充披露了认购募集配套资金的限售期情况。|
|三、本次发行前后公司股权结构变化|新增披露了本次发行前后上市公司股权结构的变化情况。|
|第六节 本次交易合同的主要内容||
|一、发行股份购买资产协议|新增披露了《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容，包括：合同主体、标的资产、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付或过户的时间安排、|

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||交易完成、过渡期损益及滚存利润的归属、发行股份的限售期、协议生效条件、违约责任等。|
|二、利润补偿协议|新增披露了《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》的主要内容，包括：合同主体、利润承诺、补偿义务、利润补偿方式、补偿实施、违约责任、协议的生效等。|
|三、募集资金协议|新增披露了《募集资金协议》的主要内容，包括：合同主体、定价基准日和发行价格、发行股份数量及募集资金金额、配套资金的用途、发行股份的限售期、过渡期的损益归属、发行股份募集配套资金的完成、协议的生效、违约责任等。|
|第七节 本次交易的合规性分析||
|一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定|新增披露了本次交易符合《重组办法》第十条相关法规的逐项说明|
|二、本次交易符合《重组办法》第三十四条的规定|新增披露了本次交易符合《重组办法》第三十四条相关法规的逐项说明|
|三、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定|新增披露了本次交易符合《重组办法》第四十二条相关法规的逐项说明|
|四、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明|新增披露了本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的说明|
|五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》有关非公开发行股票条件|新增披露了本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》有关非公开发行股票的规定说明|
|第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析||
|一、本次交易定价的依据|新增披露了本次交易定价的依据|
|二、交易标的定价的公允性分析|新增披露了经北京卓信大华资产评估有限公司评估的百盛药业资产基础法、收益法的评估情况|
|三、上市公司董事会对本次交易定价的意见|新增披露了上市公司董事会关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等意见|
|四、独立董事对本次交易定价的意见|新增披露了独立董事对本次交易定价的意见|
|第九节 本次交易对上市公司的影响||
|一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析|新增披露了本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析|
|三、交易标的财务状况和盈利能力分析|新增披露了百盛药业两年一期经审计的财务状况以及对其盈利能力的分析|
|四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利|新增披露了本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响|

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|趋势的影响||
|五、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划|新增披露了交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划|
|第十节 财务会计信息||
|一、百盛药业两年一期经审计的财务报表|新增披露了经四川华信审计的百盛药业两年一期财务报表|
|二、上市公司备考合并财务报表|新增披露了经四川华信审计上市公司两年一期的备考合并财务报表|
|三、交易标的百盛药业的盈利预测表|新增披露了经四川华信审核的百盛药业一年一期的盈利预测报表|
|四、上市公司备考合并盈利预测表|新增披露了经四川华信审核的上市公司一年一期的备考预测报表|
|第十一节 同业竞争与关联交易||
|二、本次交易完成后，上市公司与发行对象之间的同业竞争与关联交易|新增披露了本次交易完成后上市公司及百盛药业与百盛药业原股东之间的同业竞争及关联交易情况以及关于避免和减少与上市公司及百盛药业关联交易的承诺|
|三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况|新增披露了本次交易本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在实质性同业竞争的情况以及避免同业竞争的承诺|
|四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况|新增披露了本次交易本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间管理交易的承诺|
|第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响||
|一、股东与股东大会|新增披露了上市公司股东与股东大会的治理方法|
|二、控股股东、实际控制人与上市公司|新增披露了控股股东、实际控制人与上市公司治理的相关办法和承诺|
|三、董事与董事会|新增披露了上市公司董事会的治理办法|
|四、监事与监事|新增披露了上市公司监事会的治理办法|
|五、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划|新增披露了上市公司尚无针对董事、监事及高级管理人员的调整计划。|
|六、现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划|新增披露了上市公司与百盛药业从企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合计划并披露了相关的风险|
|第十三节 风险因素||
|二、本次交易的其他风险提示|1、删除了“盈利预测的风险”2、补充披露了“（九）标的资产期末应收账款余额较大的风险”|

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||3、补充披露了“（十）标的资产期末存货余额较大的风险”4、删除了“对财政补助依赖的风险”5、补充披露了“（十二）地方性财政补贴政策到期的风险”6、补充披露了“（十四）药品代理期限届满不能继续取得代理权的风险；|
|第十四节 其他有关本次交易的信息||
|一、资金占用和关联担保|新增披露了实际控制人、控股股东及其他关联方资金占用情况、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保情况、标的资产资金占用和关联担保情况|
|二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况|新增披露了本次重大资产重组前12个月，即2013年9月至2014年9月期间，公司重要资产交易情况|
|第十五节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见||
|一、独立董事意见|新增披露了独立董事对本次交易的召开程序、是否构成关联交易、中介机构选聘、评估情况、交易价格是否公允等方面的意见|
|二、法律顾问意见|新增披露了重庆源伟律师事务所对本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及上市公司资质、发行人及交易对方对本次交易的内部审批程序、本次交易的协议、百盛药业的资产权属、信息披露、还需履行程序的相关意见|
|第十六节 相关中介机构|新增披露了本次交易相关中介的联系方式等具体情况|
|第十七节董事、交易对方及相关中介机构的声明|新增披露了董事、交易对方及相关中介机构的声明|
|第十八节 备查文件|新增披露了本次交易备查文件的相关信息|

重组报告书系在重组预案的基础上新增披露了华邦颖泰和标的资产百盛药业及其子公司经审计的财务数据及百盛药业资产评估情况，并补充披露了涉及本次交易的相关细节。经核查，独立财务顾问西南证券认为重组报告书与重组预案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为华邦颖泰股份有限公司关于《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签字盖章页）
华邦颖泰股份有限公司董事会 2014年 月 日
（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司
2014年 月 日