关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司回购注销
部分离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票之
法律意见书
天衡联合律师事务所
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关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司回购注销
部分离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票之
法律意见书
【2018天衡厦顾字第0265号】2018天衡（意）第113号致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司的委托，指派黄臻臻、蔡仁富律师，为厦门市美亚柏科信息股份有限公司回购注销部分离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票事项出具专项法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就厦门市美亚柏科信息股份有限公司回购注销部分离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的相关事项，出具本法律意见书。
法律意见书引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
公司/美亚柏科 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
《激励计划》 是指 经公司2016年第三次临时股东大会审议通过的
《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（草案）》
本次回购注销 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司回购注销离职
激励对象（李程、李雷、饶丽萍、唐淮灿、邓风
森、黄峰、林璨）已获授尚未解除限售的限制性
股票
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录》 是指 《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励
计划》
《公司章程》 是指 现行有效的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司
章程》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
深交所 是指 深圳证券交易所
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
元/万元 是指 人民币元/万元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、律师声明事项
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
法律意见书本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所得到公司如下保证，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。
4、本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
8、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书正 文
一、本次回购注销的批准和授权
（一）本次回购注销已履行的批准和授权程序
1、公司于2016年12月2日召开的2016年度第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会的权限包括：授权董事会按照激励计划的规定对不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销并办理相关事宜；授权董事会依据激励计划中列明的公司或激励对象发生异常情况时决定限制性股票激励计划的变更、终止，有关文件明确规定需由股东大会审批的除外；授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署相关文件，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；授权董事会办理实施本限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
2、公司董事会于2018年10月24日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划原激励对象李程、李雷、饶丽萍、唐淮灿、邓风森、黄峰、林璨等7人因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，决定对上述原激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计 53,568股进行回购注销。
3、2018年10月24日，公司监事会召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，原股权激励对象条件李程、李雷、饶丽萍、唐淮灿、邓风森、黄峰、林璨等7人因离职不再符合股权激励条件，公司根据《激励计划》的相关规定决定对上述人员的股份进行回购注销，回购价格、回购股份数量、回购程序等符合相关规定。
4、公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为公司对 7名因离职不满足股权激励条件的激励对象持有的已获授尚未解锁的股份进行回购注销，其回购价格、回购股份数量、回购程序等符合《激励计划》的相关规定，该事项不会影响公司财务状况及公司股权分布，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小
法律意见书股东合法权益的情形，同意本次回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的事项。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
公司董事会于 2018年 10月 24日召开第四届董事会第二次会议，审议同意将《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》提交公司股东大会审议，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《备忘录》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的合规性
1、本次回购注销涉及的激励对象
公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象共471名，获授限制性股票908.61万股；公司第二期限制性股票激励计划（预留）部分激励对象共有 101名，获授限制性股票91.39万股。经本所律师核查，本次回购注销涉及的激励对象共7名，其中：（1）邓风森、黄峰、林璨属于第二期限制性股票激励计划（首次授予）的授予激励对象范围，该3名激励对象获授尚未解除限售的限制性股票共计 22,848股；（2）李程、李雷、饶丽萍、唐淮灿属于第二期限制性股票激励计划（预留）部分的授予激励对象范围，该4名激励对象获授尚未解除限售的限制性股票共计30,720股。
2、回购原因及数量
根据公司提供的离职证明材料、公司的确认并经本所律师适当核查，激励对象李程、李雷、饶丽萍、唐淮灿、邓风森、黄峰、林璨已离职，与公司解除劳动合同关系，不符合股权激励对象的条件。根据《激励计划》的规定：“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：（1）激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；……”公司有权对上述 7名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计53,568股进行回购注销。
3、回购价格及定价依据
法律意见书（1）公司于 2016年 12月 7日首次授予限制性股票时，向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.19元/股；2017年5月18日，公司实施了2016年年度利润分配方案，向全体股东每10股派人民币现金0.4元；2018年5月23日，公司实施了2017年年度利润分配方案，向全体股东每10股派2元现金，同时以资本公积金每 10股转增 6股。根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”第二项“限制性股票回购价格的调整方法”的规定：若在限制性股票授予日后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。对于第二期限制性股票激励计划（首次授予）部分的限制性股票的回购价格，调整方法如下：①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
②派息：P＝P0﹣V，其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。因此：第二期限制性股票激励计划（首次授予）部分的限制性股票的回购价格P＝（P0﹣V）÷（1＋n）=（12.19-0.04-0.2）/1.6=7.46875元/股。
（2）第二期限制性股票激励计划（预留）部分授予日为2017年11月13日，第二期限制性股票激励计划（预留）部分的限制性股票的授予价格为 9.78元/股，其回购价格根据转增及派息后的调整方式进行调整：即第二期限制性股票激励计划（预留）部分调整后的回购价格P＝（P0﹣V）÷（1＋n）=（9.78-0.2）/1.6=5.9875元/股。
4、回购资金来源
本次回购注销股份数量为 53,568股，回购资金总额为 354,582元，回购资金为公司自有资金。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销涉及的激励对象、回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源均符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销尚需履行的程序
法律意见书1、根据《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”公司尚需根据《公司法》的前述规定，履行通知债权人的程序以及根据债权人要求清偿债务或者提供相应的担保。
2、完成前述程序后，公司尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理本次回购股份注销手续以及向工商管理部门办理减少注册资本手续。
3、公司需按照《公司法》《管理办法》及深交所的规定，履行相应的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，除尚需提交公司股东大会审议批准外，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销涉及的回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源均符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次回购注销及时履行信息披露义务。
法律意见书（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司回购注销部分离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票之法律意见书》之签字盖章页。）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：黄臻臻
负责人：孙卫星 蔡仁富
2018年 10月 24日