甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一五年度股东大会的法律意见书甘肃天问律师事务所
关于兰州黄河企业股份有限公司二○一五年
度股东大会的法律意见书
天问律意字（2016）第 002号
致：兰州黄河企业股份有限公司
甘肃天问律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司（以下简称
“公司”）之委托，指派符晓渊、郭栋律师（以下简称“本所律师”）出席由公司董事会召集的 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。
公司已保证并承诺，所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议
一并公告。
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一五年度股东大会的法律意见书本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会召集程序
公司董事会于 2016年 4月 6日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》（下称“《通知》”），并于 2015年 4月 6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（httpwww.cninfo.com.cn）上刊登了本次股东大会的 1至 8项提案的内容。
（二）本次股东大会召开程序
本次股东大会于 2016年 4月 26日下午 2:30在甘肃省兰州
市庆阳路 219号金运大厦 22层本公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。会议由公司董事长杨世江先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为：2016年4月26日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；
通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016年 4月
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一五年度股东大会的法律意见书 25日 15:00至 2016年 4月 26日 15:00期间的任意时间，与公告中通知的时间一致。
本所律师核查后认为，公司召开本次股东大会的通知已提前二十日作出公告，因此，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格
（一）出席本次股东大会人员
经审查确认，公司股份总数为 185,766,000股，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共计 64名，代表有表决权的股份数为 63,894,215股，占公司总股本的34.3950%，其中：单独或合并持有公司股份比例低于5％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、监事及高级管理人员）共 61名，所持有表决权股份数有 7,823,248
股，占公司股份总数的4.2113%。具体如下：
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 3名，为 2016年 4月 19日 15:00交易结束时，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 46,547,256股，占公司股份总数的25.0569%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公告的网络投票时间内参加投票的股东共 61名，为 2016年 4月 19日
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一五年度股东大会的法律意见书 15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 17,346,959股，占公司股份总数的 9.3381%。
此外，出席本次股东大会的还有公司现任董事、监事、董事会秘书及部分高级管理人员。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司第九届董事会，召集人于 2016年 4月 6日发出《关于召开 2015年度股东大会的通知》。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的审议事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际审议事项与公告中所载事项一致，未出现修改议案及提出临时议案的情形。
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一五年度股东大会的法律意见书（二）本次股东大会现场会议以记名方式对《股东大会通知》中所列明事项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员监票、计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
（三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会当场公布表决结果，具体如下：
1、关于审议公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》的议案。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 63,894,215股，其中：同意此议案的有 63,052,914股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6833%；反对此议案的有 590,601股，占出席会议有表决权股份
总数的0.9243%；弃权 250,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3924%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为
7,823,248股，其中：同意此议案的有 6,981,947股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数89.2461%;反对此议案的有 590,601股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数7.5493%;弃权
250,700股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数3.2046%。
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一五年度股东大会的法律意见书关于审议公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
2、关于审议公司《2015年度董事会报告》的议案。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 63,894,215股，其中：同意此议案的有 63,052,914股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6833%；反对此议案的有 485,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7603%；弃权 355,501股，占出席会议有表决权股份总数的
0.5564%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为
7,823,248股，其中：同意此议案的有 6,981,947股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数89.2461%;反对此议案的有 485,800股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数6.2097%;弃权
355,501股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数4.5320%。
关于审议公司《2015年度董事会报告》的议案获得出席股东大
会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一五年度股东大会的法律意见书3、关于审议《2015年度监事会报告》的议案。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 63,894,215股，其中：同意此议案的有 63,052,914股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6833%；反对此议案的有 485,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.7594%；弃权 356,101股，占出席会议有表决权股份总数的
0.5573%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为
7,823,248股，其中：同意此议案的有 6,981,947股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数89.2461%;反对此议案的有 485,200股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数6.2020%;弃权
356,101股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数4.5397%。
关于审议公司《2015年度监事会报告》的议案获得出席股东大
会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
4、关于审议《2015年度财务决算报告》的议案。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一五年度股东大会的法律意见书（含网络投票）代表有表决权的股份数为 63,894,215股，其中：同意此议案的有 63,052,914股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6833%；反对此议案的有 486,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.7606%；弃权 355,301股，占出席会议有表决权股份总数的
0.5561%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为
7,823,248股，其中：同意此议案的有 6,981,947股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数89.2461%;反对此议案的 486,000股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数6.2123%;弃权
355,301股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数4.5295%。
关于审议《2015年度财务决算报告》的议案获得出席股东大会
的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
5、关于审议《2015年度利润分配预案》的议案。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 63,894,215股，其中：同意此议案的有 63,051,914股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6817%；反对此议案的有 499,600股，占出席会议有表决权股份总
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一五年度股东大会的法律意见书数的0.7819%；弃权 342,701股，占出席会议有表决权股份总数的
0.5364%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为
7,823,248股，其中：同意此议案的有 6,980,947股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数89.2334%;反对此议案的有 499,600股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数6.3861%;弃权
342,701股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数4.3689%。
关于审议《2015年度利润分配预案》的议案获得出席股东大会
的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
6、关于审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构的预案》的议案。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 63,894,215股，其中：同意此议案的有 63,052,914股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6833%；反对此议案的有 481,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.7528%；弃权 360,301股，占出席会议有表决权股份总数的
0.5639%。
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一五年度股东大会的法律意见书上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为
7,823,248股，其中：同意此议案的有 6,981,947股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数89.2461%;反对此议案的有 481,000股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数6.1483%;弃权
360,301股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数4.6055%。
关于审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构的预案》的议案获得出席股东大会的股
东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
7、关于审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构的预案》的议案。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 63,894,215股，其中：同意此议案的有 63,052,914股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6833%；反对此议案的有 481,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.7528%；弃权 360,301股，占出席会议有表决权股份总数的
0.5639%。
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一五年度股东大会的法律意见书上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为
7,823,248股，其中：同意此议案的有 6,981,947股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数89.2461%;反对此议案的有 481,000股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数6.1483%;弃权
360,301股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数4.6055%。
关于审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构的预案》的议案获得出席股东大会的股
东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
8、关于审议公司《2016年度日常关联交易预案》的议案。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：本议案关联股东兰州黄河新盛投资有限公司、杨纪强、杨世江回避表决；参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为 24,325,906股，其中：同意此议案的有 23,484,605股，占出席会议有表决权股份总数的
96.5415%；反对此议案的有 630,100股，占出席会议有表决权股份总数的2.5902%；弃权 211,201股，占出席会议有表决权股份总数的
0.8682%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5％的中小
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一五年度股东大会的法律意见书股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为
7,823,248股，其中：同意此议案的有 6,981,947股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数89.2461%;反对此议案的 630,100
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数8.0542%;弃权
211,201股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数2.6997%。
关于审议公司《2016年度日常关联交易预案》的议案获得出席
股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和纪录员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，是合法有效的。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司 2015年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一五年度股东大会的法律意见书并公告。
本法律意见书正本一式二份。
（本页以下无正文）
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二O一五年度股东大会的法律意见书(本页无正文，为《兰州黄河企业股份有限公司二 O一五年度股东大会的法律意见书》之签章页)
见证机构：甘肃天问律师事务所 见证律师：_____________二○一六年四月二十六日