瑞银证券有限责任公司关于庞大汽贸集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”、“发行人”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对庞大集团 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]808号）核准，庞大集团非公开发行不超过630,252,100股新股。
2014年 11月 3日，公司非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，最终确定本次发行价格为人民币 4.85元/股，公司实际非公开发行人民币普通股 A股股票 618,556,701股。本次非公开发行的募集资金总额为人民币 2,999,999,999.85元，扣除发行费用人民币 47,000,000.00元后，公司募集资金净额为人民币 2,952,999,999.85元。募集资金净额分别存入公司在以下三家银行的募集资金专户中，开户行、存入金额以及账号分别为：交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行分配资金人民币 560,000,000.00元（账号：110060777018170186854）、中国光大银行股份有限公司石家庄分行分配资金人民币 652,999,999.85元（账号：75170188000451510）、中国工商银行股份有限公司滦县支行分配资金人民币1,740,000,000.00元（账号：0403014129300055848）。
上述募集资金于 2014年 11月 7日全部到账，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2014)验字第60604719_A03号验资报告。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，2009年 3月 28日，公司 2008年度股东大会审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“募集资金使用管理办法”），对公司募集资金的使用、存放和管理等方面作出了具体明确的规定。为从制度上进一步完善对于超募资金的管理，公司于2011年10月 27日召开了第二届董事会第十二次会议，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。根据上海证券交易所公司管理部于 2011年 10月 31日发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，公司于 2011年 11月 26日召开了第二届董事会第十三次会议，再次对《募集资金使用管理办法》进行了修订，进一步完善了公司募集资金管理制度。2014年12月11日，公司召开2014年度第四次临时股东大会，根据中国证券监督管理委员和上海证券交易所关于募集资金使用管理的最新要求，对《募集资金使用管理办法》进行修订。
于2014年11月7日，公司及瑞银证券分别与中国工商银行股份有限公司滦县支行、中国光大银行股份有限公司石家庄分行、交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。2014年11月14日，公司将人民币15亿元的募集资金由中国工商银行股份有限公司滦县支行的募集资金专户拨付至公司全资子公司庞大乐业租赁有限公司（以下简称“庞大乐业租赁”）在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户中（账号：0403316119300000343），庞大乐业及保荐机构瑞银证券于 2014年 11月 18日与中国工商银行股份有限公司滦县支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行情况良好。
截至2014年12月31日，公司募集资金在专户中的使用和存储情况如下：
单位：人民币元 2
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|-|-|-|-|-|-|-|
|户名|开户行|账号|募集资金净额A|截至2014年12月31日已使用金额B|利息收入扣除手续费支出C|募集资金余额D=A-B+C|
|庞大汽贸集团股份有限公司|中国工商银行股份有限公司滦县支行|0403014129300055848|240,000,000.00|115,171,800.00|169,910.08|124,998,110.08|
||中国光大银行股份有限公司石家庄分行|75170188000451510|652,999,999.85|652,999,999.85|-|-|
||交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行|110060777018170186854|560,000,000.00|284,850,000.00|365,415.54|275,515,415.54|
|庞大乐业租赁有限公司|中国工商银行股份有限公司滦县支行|0403316119300000343|1,500,000,000.00|654,000,000.00|351,476.32|846,351,476.32|
|合 计|||2,952,999,999.85|1,707,021,799.85|886,801.94|1,246,865,001.94|

三、公司本年度募集资金的使用情况
1、根据《募集资金使用管理办法》及《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》中的规定，截至 2014年 12月 31日，公司募集资金的存放与使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2014年11月7日，公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入人民币 12,128.03万元。根据公司第三届董事会第八次会议决议、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明（2014）专字第60604719_A04号《关于庞大汽贸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》和瑞银证券出具的《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金事项之核查意见》，公司以募集资金人民币 11,517.18万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币11,517.18万元。公司已于2014年11月21日完成前述置换事宜。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第八次会议于 2014年 11月 21日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募投项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币 28,000万元暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐机构瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额为人民币28,000万元。
4、使用闲置募集资金投资理财产品情况
公司第三届董事会第八次会议于 2014年 11月 21日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，批准公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金不超过人民币 130,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，自董事会审议通过之日起6个月内有效。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐机构瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品之核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品。公司使用存放于庞大乐业募集资金专户的闲置募集资金人民币 40,000万元于2014年12月3日购买了一项工银瑞信投资-瑞冀20号保本专项资产管理计划的理财产品。该项理财产品已于 2015年 3月 9日到期，收益为人民币 4,334,444.44元，募集资金及理财收益合计人民币404,334,444.44元已于2015年3月12日归还至庞大乐业在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》（安永华明(2015)专字第60604719_A03号）。
报告认为，庞大集团编制的非公开发行A股募集资金项目截至2014年12月31日止的募集资金存放与使用情况报告已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面反映了公司截至 2014年 12月31日止的非公开发行A股募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构核查意见
经审慎核查，保荐机构认为公司 2014年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
附件：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额||||2,999,999,999.85||本年度投入募集资金总额|||||1,027,021,790.05||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||1,027,021,790.05||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目||已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（营业收入、净利润/(亏损)）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、汽车融资租赁项目||否|1,500,000,000.00|1,500,000,000.00|254,000,000.00|254,000,000.00.00|(1,246,000,000.00)|16.93|2015年12月|229,800,230.37、6,775,985.15|不适用(备注1)|否|
|二、互联网综合服务平台建设项目|电子商务网站项目|否|300,000,000.00|300,000,000.00|4,850,000.00|4,850,000.00|(295,150,000.00)|1.62|2016年12月|不适用|不适用(备注2)|否|
||车联网项目|否|260,000,000.00|260,000,000.00|0.00|0.00|(260,000,000.00)|0.00|2016年12月|不适用|不适用(备注2)|否|
|三、新建高端品牌经营网点|唐山克莱斯勒|否|33,000,000.00|33,000,000.00|21,270,000.00|21,270,000.00|(11,730,000.00)|64.45|2014年7月|23,884,811.64、(4,121,879.10）|不适用(备注3)|否|
||邯郸进口大众|否|24,000,000.00|24,000,000.00|24,000,000.00|24,000,000.00|-|100.00|2014年1月|35,249,839.36、(1,218,778.31)||否|
||衡水奔驰|否|54,000,000.00|54,000,000.00|32,534,200.00|32,534,200.00|(21,465,800.00)|60.25|2014年3月|136,107,275.52、1,851,555.06||否|
||通辽奔驰|否|48,000,000.00|48,000,000.00|33,760,600.00|33,760,600.00|(14,239,400.00)|70.33|2014年9月|32,447,502.46、(3,634,026.98)||否|
||赤峰进口大众|否|16,000,000.00|16,000,000.00|411,100.00|411,100.00|(15,588,900.00)|2.57|2015年12月|不适用||否|
||承德奔驰|否|65,000,000.00|65,000,000.00|3,195,900.00|3,195,900.00|(61,804,100.00)|4.92|2015年12月|不适用||否|
||合计|—|240,000,000.00|240,000,000.00|115,171,800.00|115,171,800.00|(124,828,200.00)|47.99|—|227,689,428.98、(7,123,129.33)|—|—|
|四、补充流动资金||否|700,000,000.00|652,999,999.85|652,999,999.85|652,999,999.85|-|100.00|—|—|不适用|否|
|合计||—|300,000,000.00|2,952,999,999.85|1,027,021,799.85|1,027,021,799.85|(1,925,978,200.00)|34.78|—|—|—|—|

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|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2014年11月7日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币12,128.03万元。根据公司第三届董事会第八次会议决议，公司以募集资金人民币11,517.18万元置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币11,517.18万元，公司于2014年11月21日置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据公司第三届董事会第八次会议于2014年11月21日审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金人民币280,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额为人民币280,000,000.00元。|
|募集资金结余的金额及形成原因|上述新建高端品牌经营网点中已有四个网点（唐山克莱斯勒、邯郸进口大众、衡水奔驰和通辽奔驰）已建成营业，由于该些项目尚未完成工程竣工决算，可能存在尚需支付的工程尾款，故，公司尚无法判断募集资金结余的金额。|
|募集资金其他使用情况|根据公司第三届董事会第八次会议于2014年11月21日审议通过的《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，公司使用存放于庞大乐业募集资金专户的闲置募集资金人民币40,000万元于2014年12月3日购买了一项工银瑞信投资-瑞冀20号保本专项资产管理计划的理财产品，该项理财产品于2015年3月9日到期，收益人民币4,334,444.44元。募集资金及理财收益合计人民币404,334,444.44元已于2015年3月12日归还至庞大乐业租赁在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户。|
|备注1：公司承诺的汽车融资租赁项目预期收益，是指项目实施完成后，庞大乐业租赁未来三年的预计平均收益，目前该项目尚未实施完成。备注2：公司预计互联网综合服务平台建设项目投资建设期为两年，目前仍处于投入期，且公司未承诺具体的的预期收益。备注3：截至2014年12月31日，新建高端品牌经营网点中尚有2个网点未建设完成达到预定可使用状态。其余4个网点建成使用未满一年，故，不适用“是否达到预期收益”的判断。||

（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于庞大汽贸集团股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒋理
张浩
瑞银证券有限责任公司年 月 日 8