北京市君合律师事务所
关于江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一四年十二月
目 录
正文 ............................................................................................................................. 5一、 本次重大资产重组的方案 .............................................................................. 9二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格 .................................................... 15三、 关于本次重大资产重组的授权和批准 ........................................................ 28四、 本次重大资产重组的相关协议 .................................................................... 30五、 本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................ 31六、 本次重大资产重组涉及的标的资产 ............................................................ 37七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理 ................................................ 37八、 关联交易和同业竞争 .................................................................................... 83九、 信息披露 ........................................................................................................ 88十、 各证券服务机构执业资格 ............................................................................ 88十一、 结论意见 .................................................................................................... 89
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：（86-10）85191300传真：（86-10）85191350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：江苏新宁现代物流股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”）的委托，
就新宁物流发行股份购买广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）
全体股东所持亿程信息100%的股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重大
资产重组”、“本次重组”或“本次交易”），担任新宁物流的法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）（以下简称《收购
管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（以下简称《重
组管理办法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《发行管
理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重
组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务
院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关
规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本
次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律
意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向
有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了新宁物流、亿程信
息的如下保证：新宁物流、亿程信息以及亿程信息全体股东已向本所提供了出
具法律意见书所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内
容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本
所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、新宁物流以
及亿程信息出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或
存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发
表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、财务顾问
等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）
之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真
实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件
以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供新宁物流本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其它目的。本所律师同意新宁物流将本法律意见书作为其本次重大资产重组的
申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
正文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇
具有如下含义：
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|-|-|-|
|新宁物流、上市公司|指|江苏新宁现代物流股份有限公司|
|新宁仓储|指|昆山新宁公共保税仓储有限公司，新宁物流前身|
|锦融投资|指|苏州锦融投资有限公司，新宁物流控股股东|
|南通锦融|指|南通锦融投资中心（有限合伙），新宁物流控股股东锦融投资、实际控制人王雅军共同设立的有限合伙企业|
|恒基金泰|指|江苏恒基金泰投资有限公司（更名前为昆山泰禾投资有限公司），原为新宁物流股东|
|亿文创投|指|苏州亿文创业投资有限公司，原为新宁物流股东|
|宁和投资|指|昆山宁和投资有限公司，新宁物流股东|
|亿程信息、标的公司|指|广州亿程交通信息有限公司|
|亿程信息全体股东|指|曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟|
|陆运公司|指|广州市陆运有限公司|
|广州新蓝德|指|广州市新蓝德信息科技有限公司|
|广州众向|指|广州众向信息科技有限公司|
|广西综讯|指|广西综讯科技有限公司|
|红杉资本|指|天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）|
|广州程功|指|广州程功信息科技有限公司|
|天忆创投|指|天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）|
|悦达泰和|指|江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）|

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|兆富投资|指|杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）|
|北京星光|指|北京星光中弘科技有限公司|
|北京友隆|指|北京友隆投资管理有限公司|
|重庆亿程|指|重庆亿程信息科技有限公司|
|湖南亿程|指|湖南亿程领航科技有限公司|
|深圳星斗|指|深圳星斗天下信息科技有限公司|
|海口亿程|指|海口清源亿程信息科技有限公司|
|河北亿程|指|河北亿程交通科技有限公司|
|贵州亿程|指|贵州亿程交通信息有限公司|
|陕西亿程|指|陕西亿程交通信息有限公司|
|贵州程风|指|贵州程风文化创意有限公司|
|福州星斗|指|福州星斗天下信息科技有限公司|
|黑龙江北斗|指|黑龙江北斗天宇卫星导航信息科技股份有限公司|
|东莞领航|指|东莞市领航通通信科技有限公司|
|内蒙古亿程|指|内蒙古亿程智慧交通信息有限公司|
|广轩商贸|指|石家庄广轩商贸有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|新宁物流发行股份购买亿程信息全体股东所持亿程信息 100%的股权，并同时以锁价发行的方式向南通锦融非公开发行股份募集配套资金|
|交易各方|指|新宁物流、亿程信息全体股东及南通锦融|
|交易对方|指|亿程信息全体股东及南通锦融|
|发行股份购买资产|指|新宁物流发行股份购买亿程信息全体股东所持亿程信息100%的股权|
|募集配套资金|指|新宁物流向亿程信息全体股东发行股份购买|

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|||资产的同时，以锁价发行的方式向南通锦融非公开发行股份募集配套资金|
|标的资产|指|亿程信息全体股东所合计持有的亿程信息100%的股权|
|重组协议|指|就本次交易，新宁物流与亿程信息全体股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、新宁物流与南通锦融签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》、新宁物流与曾卓和罗娟签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及对该等协议的任何有效修改和补充|
|《发行股份购买资产协议》|指|新宁物流、亿程信息全体股东签署之附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|新宁物流与南通锦融签署之附条件生效的《非公开发行股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|新宁物流与曾卓和罗娟签署之附条件生效的《盈利预测补偿协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年6月30日|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估、评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|君合、本所|指|北京市君合律师事务所|
|《重组报告书》|指|《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》|指|安信证券就本次重组事宜出具的独立财务顾问报告《关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《标的资产评估报告》|指|评估机构以2014年6月30日为基准日出具的《江苏新宁现代物流股份有限公司拟发行股|

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|-|-|-|
|||份购买资产所涉及的广州亿程交通信息有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：中和评报字（2014）第YCV1076号）|
|《标的资产审计报告》|指|审计机构对亿程信息2012 年、2013年和2014年1-6月的财务报表进行审计后出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 410357 号）|
|《新宁物流 2013 年度审计报告》|指|立信于2014年4月22日出具的《江苏新宁现代物流股份有限公司审计报告及财务报表2013年度》（信会师报字[2014]第 112534号）|
|工商局|指|工商行政管理局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|

一、本次重大资产重组的方案
根据新宁物流于 2014年 12月 7日召开的第三届董事会第十二次会议审议
通过的《重组报告书》以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次重大资产
重组方案（以下简称“本次重组方案”）的主要内容如下：
（一）总体方案
新宁物流拟通过非公开发行股份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、
兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程信息100%的股权；新
宁物流同时以锁价方式向南通锦融非公开发行股份募集配套资金。
本次交易的整体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配
套资金。前述交易方案中发行股份购买资产和发行股份募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因
未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，新宁物流将直接持有亿程信息100%的股权。
（二）发行股份购买资产
根据《重组报告书》及重组协议，新宁物流以非公开发行方式向亿程信息
全体股东发行股份，以购买亿程信息全体股东持有的亿程信息100%的股权。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次交易采用非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
本次交易中发行股份购买资产的发行对象为曾卓、红杉资本、天忆创投、
兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟。
曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗
娟以所持亿程信息100%股权认购上市公司向其发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之
一。根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问
题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格
应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为新宁物流第三届董事会第十二次会议决议公
告日。
（3）发行价格
新宁物流本次向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达
泰和、姚群、罗娟发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公
司股票交易的均价的90%，即8.16元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
5、发行数量
新宁物流本次向亿程信息全体股东发行股份数量为支付对价中股份支付部
分除以股份发行价格的数额（取整数，精确到个位数，不足一股的舍去取整数），若上市公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格
将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
根据《发行股份购买资产协议》，以中和评估出具《标的资产评估报告》的
评估结果为基础，并经各方友好协商，本次亿程信息100%股权的最终交易价格
为72,000万元，按照定价基准日前20个交易日新宁物流股票交易均价的90%，即 8.16元/股计算，本次新宁物流拟向亿程信息全体股东发行股份数量为
88,235,291股。
上市公司向亿程信息全体股东具体发行情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||
||||认购方||认购股份数(股)||持股比例（%）|
|1||曾卓||42,219,230||47.85||
|2||红杉资本||22,637,276||25.66||
|3||天忆创投||6,776,470||7.68||
|4||兆富投资||6,176,470||7.00||
|5||广州程功||4,147,057||4.70||
|6||悦达泰和||3,811,764||4.32||
|7||姚群||1,336,422||1.51||
|8||罗娟||1,130,602||1.28||
|小计||--||88,235,291||100.00||

新宁物流本次向亿程信息股东非公开发行A股股份最终的发行数量以经中
国证监会核准的发行数量为准。
6、锁定期
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的
股份。
本次交易的交易对方广州程功承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股
份上市日起36个月内不以任何方式转让。广州程功同时承诺本次交易完成后6
个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易的交易对方曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、
姚群、罗娟承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起12个月内不
以任何方式转让。
曾卓、罗娟同时承诺，在本次发行结束满12个月且标的公司2015年度《专
项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额33%的股
份。在本次发行结束满 24个月且标的公司 2016年度《专项审核报告》公告日
后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额66%的股份。在本次发行结
束满36个月且标的公司2017年度《专项审核报告》和标的公司2017年末《减
值测试报告》公告日后，可累计转让其持有的本次发行股份总额100%的股份。
本次交易的交易对方天忆创投、悦达泰和承诺，如本次交易股份发行在2015
年4月25日之前完成，其在2014年4月25日取得的亿程信息1.28%股权、0.72%
股权所认购的新宁物流股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所
的规则办理。
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有
要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整
且无需再次提交新宁物流董事会、股东大会审议。
7、期间损益的归属
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内，标的资
产所产生的利润由上市公司享有，亏损由曾卓、广州程功、罗娟承担，损益的
具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审
计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由曾卓、广州程功、罗娟向上市公司补偿同等金额的现金。
8、滚存未分配利润的安排
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
9、业绩承诺及盈利补偿
根据曾卓、罗娟与上市公司签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》，亿
程信息 2014-2017年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别不低于3,655.64万元、4,898.53万元、7,130.46万元和9,037.22万
元。在盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未达到承诺净利润数，则由曾卓、罗娟按照签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》规定的方式对上市公司进
行补偿。
2017年度结束后，新宁物流应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测
试，并出具专项审核意见。如标的公司期末减值额>利润补偿期限内已补偿现
金数，则曾卓、罗娟应向上市公司另行补偿，另需补偿的现金=标的公司期末
减值额－补偿期限内已补偿现金数。
10、 奖励安排
为了提高亿程信息管理层的经营积极性，本次交易引入了现金奖励的激励
机制，若亿程信息在承诺期内实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的50%作为奖励对
价由亿程信息以现金方式向曾卓、罗娟支付，上市公司将以此作为交易对价调
整的方式进行账务处理，该部分奖励对价将在实际发生时确认为上市公司的企
业合并成本。
11、 拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所创业板上市
交易。
12、本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自新宁物流股东大会审议通过之
日起生效，有效期至股东大会决议作出之日起十二个月止。
（三）发行股份募集配套资金
根据新宁物流第三届董事会第十二次会议决议、《重组报告书》及重组协议，新宁物流以锁价方式向南通锦融非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额为24,000万元。本次募集配套资金金额不超过本次交易总额的25%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次配套融资为向南通锦融非公开发行股份募集配套资金。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为南通锦融，南通锦融拟以现金认购相应股份。
4、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之
一。根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问
题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格
应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为新宁物流第三届董事会第十二
次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份募集配套资金发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股
票交易的均价的90%，即8.16元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
5、发行数量
新宁物流本次拟向南通锦融发行29,411,764股股份募集配套资金，募集资金金额为24,000万元，本次募集配套资金金额不超过本次交易总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。
6、锁定期
南通锦融承诺，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市日起36个月内不以任何方式转让。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。若中国证监会等监管机构对锁定期另有要求，将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
7、滚存未分配利润的安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有（根据新宁物流2013年度股东大会决议已向老股东宣派的股利除外）。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金除用于《发行股份购买资产协议》项下的支付交易费用外，其余资金用于亿程信息的北斗产业总部基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目和信息系统管理中心建设项目，如有剩余资金则用于补充亿程信息流动资金，如本次募集资金不足项目所需，由上市公司自筹解决。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总额（万元）|
|1||北斗产业总部基地建设项目||11,000.00||
|2||研发中心建设项目||3,000.00||
|3||营销网络建设项目||7,000.00||
|4||信息系统管理中心建设项目||4,000.00||
|合计||--||25,000. 00||

9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至股东大会决议作出之日起十二个月止。
经本所律师核查，本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形，尚需获得新宁物流股东大会批准、获得中国证监会的核准。
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一）新宁物流
新宁物流系本次重大资产重组所涉及标的资产的购买方和本次非公开发行
的股票发行方。
1、基本情况
根据江苏省苏州工商局于 2014年 10月 14日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320583400035742），新宁物流的住所为江苏省昆山市张浦镇阳光西
路760号，法定代表人为王雅军，注册资本及实收资本为18,000万元，公司类
型为股份有限公司（上市），经营范围为：进出口货物的仓储、集装箱堆存及有
关配套业务；保税仓库内货物的代理报关、报检、运输代理业务；库内货物的
分级、分装、挑选、贴商标、制标签、整理等；供应链管理技术转让、技术开
发和与之相关的技术咨询、技术服务业务等；电子产品、电脑配件、机械设备、五金交电的销售。（涉及许可证的凭许可证生产经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、设立及股本演变
根据新宁物流提供的工商资料、深交所公告文件以及本所律师对该等文件
的审查，新宁物流自整体变更设立为股份有限公司以来历次股本变动情况如下：（1）2008年4月，整体变更设立为股份有限公司
新宁物流前身为昆山新宁公共保税仓储有限公司（“新宁仓储”），2008年1
月15日，新宁仓储董事会一致同意将公司整体变更为股份有限公司。
2008年 3月 20日，新宁物流召开创立大会并作出决议，同意新宁仓储以
截至 2007年 12月 31日经审计的净资产 52,510,994.07元为基础折合股份公司
总股本4,500万股，股份公司注册资本为4,500万元，其余计入资本公积，新宁
仓储各股东共同作为发起人股东按原出资比例依法享有股份公司的股份；同意
新宁物流的公司章程。
新宁仓储整体变更为股份有限公司时，已由北京永拓会计师事务所有限责
任公司（“北京永拓”）对新宁仓储截至2007年12月31日的净资产情况进行审
计并出具了《审计报告》（京永审字（2008）第 14002号），并由北京德祥资产
评估有限责任公司对新宁仓储截至2007年12月31日的净资产情况进行评估并
出具了《资产评估报告书》（京德评报字（2008）第001号）。
2008年 3月 11日，商务部出具《商务部同意昆山新宁公共保税仓储有限
公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]297号），同意新宁仓
储变更为外商投资股份公司，新宁仓储于 2008年 3月 18日获发《外商投资企
业批准证书》（商外资资审字[2008]0057号）。
2008年3月17日，北京永拓出具《验资报告》（京永验字（2008）第21007
号），审验截至2008年3月11日止，新宁物流已收到发起人股东缴纳的注册资
本合计4,500万元整。
2008年4月1日，新宁物流依法办理了本次整体变更设立股份公司的工商
变更登记手续，并取得了江苏省苏州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册
号：320583400035742）。新宁仓储整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发起人股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|锦融投资||1,818.00||40.40||
|杨奕明||1,818.00||40.40||
|泰禾投资（已更名为恒基金泰）||526.50||11.70||
|亿文创投||225.00||5.00||
|宁和投资||112.50||2.50||
|合计||4,500.00||100.00||

（2）2009年10月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会于 2009年 9月 27日以《关于核准江苏新宁现代物流股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1006号）核准，新宁物流向社会公开发行人民币普通股 1,500万股，其股本总额变更为
6,000万股。
根据《江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
公告书》，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式，其中网下配售 300万股，网上定价发行 1,200万股，
发行价格为15.6元/股。
经深交所以《关于江苏新宁现代物流股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上〔2009〕122号）批准，新宁物流发行的人民币普通
股在深交所创业板上市，股票简称“新宁物流”，股票代码为300013；其中，本
次公开发行中网上定价发行的1,200万股社会公众股票于2009年10月30日起
上市交易。
2009年10月16日，北京永拓出具《验资报告》（京永验字〔2009〕第21005
号），审验截至 2009年 10月 16日止，新宁物流已完成本次股票发行工作，公
司注册资本变更为6,000万元。
2010年1月7日，江苏省商务厅下发《关于同意江苏新宁现代物流股份有
限公司增资的批复》（苏商资[2010]15号），同意新宁物流通过首次向社会公众
发行人民币普通股1,500万股，注册资本/股本总额由4,500万元增至6,000万元。
2010年1月8日，江苏省人民政府向新宁物流换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2009]84811号）。
2010年1月21日，新宁物流在江苏省苏州工商局办理了本次增资的工商变更
登记手续，并取得江苏省苏州工商局换发的《企业法人营业执照》。新宁物流首
次公开发行完成后，其股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|锦融投资||1,818.00||30.30||
|杨奕明||1,818.00||30.30||
|泰禾投资（已更名为恒基金泰）||526.50||8.78||
|亿文创投||225.00||3.75||
|宁和投资||112.50||1.87||
|社会公众股股东||1,500.00||25.00||
|合计||6,000.00||100.00||

（3）2010年8月，资本公积转增股本
2010年4月19日，新宁物流2009年度股东大会审议通过了《关于变更公
司注册资本的议案》，同意新宁物流以上市公司首次公开发行后总股本6,000万
股为基数，以资本公积向全体股东按每 10股送5股红股并派发现金 1.5元（含
税），共计转增股本3,000万股，派发现金总额为900万元。本次分红后上市公
司总股本增至9,000万股。
2010年7月6日，江苏省商务厅下发了《关于同意江苏新宁现代物流股份
有限公司增资及变更经营范围的批复》（苏商资[2010]672号），同意新宁物流以
资本公积向全体股东每10股转增5股，股本总额由6,000万股增至9,000万股，注册资本由6,000万元增加至9,000万元。
2010年8月10日，立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师报字(2010)
第 11834号），审验新宁物流本次资本公积转增股本，本次增资后新宁物流的
总股本为9,000万元。
2010年 7月 12日，江苏省人民政府向新宁物流换发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2009]84811号）。
2010年 8月 16日，新宁物流就本次增资向江苏省苏州工商局办理了工商
变更登记及章程备案手续，并取得江苏省苏州工商局向新宁物流换发的《企业
法人营业执照》，新宁物流的总股本增加至 9,000万股，注册资本增加至 9,000
万元。
（4）2013年5月，公司控股股东、实际控制人变更
根据新宁物流于2013年5月8日发出的《江苏新宁现代物流股份有限公司
关于控股股东、实际控制人变更的提示性公告》，公司原控股股东之一杨奕明先
生（新加坡籍）通过大宗交易方式减持公司股份 375万股，减持均价为 10.53
元。此次减持后，杨奕明先生持有公司股份 2,352万股，占本公司总股本的
26.13%；锦融投资继续持有公司股份 2,727万股，占本公司总股本的30.3%。
2013年5月8日起，公司控股股东变更为锦融投资，公司实际控制人变更为王
雅军先生。截至本法律意见书出具之日，杨奕明先生已将其所持上市公司股份
全部转让，不再持有上市公司股份。
（5）2014年8月，变更公司类型、资本公积转增股本
2014年1月6日，昆山市商务局作出《关于同意江苏新宁现代物流股份有
限公司股份转让及变更公司性质的批复》（昆商资（2014）字 8号），同意新宁
物流原控股股东之一杨奕明转让并不再持有公司股份，公司性质由外商投资股
份有限公司变更为内资股份有限公司。
2014年5月15日，新宁物流2013年度股东大会审议通过了《2013年度利
润分配及资本公积转增股本方案》，同意新宁物流以总股本9,000万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10股送 10股红股并派发现金 0.2元（含税），共
计转增股本 9,000万股，派发现金总额为 180万元。本次分红后新宁物流总股
本增至18,000万股。
2014年7月17日，新宁物流2014年第三次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司类型的议案》，同意公司类型由外商投资股份有限公司变更为内资股
份有限公司。
2014年8月7日，新宁物流就本次增资向江苏省苏州工商局办理了工商变
更登记及章程备案手续，并取得江苏省苏州工商局向新宁物流换发的《企业法
人营业执照》，新宁物流的总股本增加至 18,000万股，注册资本增加至 18,000
万元。
根据新宁物流2014年半年度报告的披露，上述资本公积转增股本完成后，新宁物流的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|锦融投资||4,090.50||22.73||
|魏学宁||1,145.25||6.36||
|杨明||900.00||5.00||
|其他社会公众股东||11,864.25||65.91||
|合计||18,000.00||100.00||

根据新宁物流的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新宁
物流的控股股东为锦融投资，王雅军先生持有锦融投资84%的股权，并通过锦
融投资间接控制新宁物流22.73%的股权，为新宁物流的实际控制人。
3、新宁物流参与本次重大资产重组的主体资格
新宁物流现持有的江苏省苏州工商局2014年10月14日核发的《企业法人
营业执照》（注册号：320583400035742）。根据新宁物流现行章程，新宁物流为
永久存续的股份有限公司。
根据新宁物流出具的书面说明，以及本所律师对新宁物流提供的文件的审
查，截至本法律意见书出具之日，新宁物流不存在股东大会决议解散、因合并
或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不
能解决而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，新宁物流为依法有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公
司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二）曾卓
曾卓系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的认购
方以及盈利预测补偿承诺方。
根据曾卓提供的居民身份证复印件及其书面说明，曾卓的具体情况如下：
曾卓，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码
为45020519********37，住所为广州市海珠区大展一街**号**房。
截至本法律意见书出具之日，曾卓担任亿程信息董事长，持有亿程信息
47.85%的股权。
于本法律意见书出具之日，曾卓具备完全的民事权利能力和民事行为能力。
本所律师认为曾卓具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）姚群
姚群系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的认购
方。
根据姚群提供的居民身份证复印件及其书面说明，姚群的具体情况如下：
姚群，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码
为42010619********61，住所为西安市莲湖区西北二路 27号院**号楼**单元
**号。
截至本法律意见书出具之日，姚群持有亿程信息1.51%的股权。
于本法律意见书出具之日，姚群具备完全的民事权利能力和民事行为能力。
本所律师认为姚群具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（四）罗娟
罗娟系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的认购
方以及盈利预测补偿承诺方。
根据罗娟提供的居民身份证复印件及其书面说明，罗娟的具体情况如下：
罗娟，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码
为45252319********23，住所为广州市番禺区南华路**号**号楼**楼**房。
截至本法律意见书出具之日，罗娟担任亿程信息监事，持有亿程信息1.28%
的股权。
于本法律意见书出具之日，罗娟具备完全的民事权利能力和民事行为能力。
本所律师认为罗娟具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（五）红杉资本
红杉资本系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的
认购方。
1、基本情况
红杉资本为 2008年 6月 30日设立的有限合伙企业。根据天津市滨海新区
工商局于 2014年 5月 8日向红杉资本核发的《营业执照》（注册号：
120192000024720），红杉资本的主要经营场所为天津空港物流加工区西三道166
号A2-316，执行事务合伙人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派
代表：周逵），企业类型为有限合伙企业，经营范围：从事非证券类股权投资活
动及相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
2、合伙人构成
根据红杉资本工商资料，截至本法律意见书出具之日，红杉资本的合伙人
构成如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||红杉资本股权投资管理（天津）有限公司||普通合伙人||0.01||-||
|2||鲍云||有限合伙人||1,485||1.92%||
|3||北京雪福伦时装有限公司||有限合伙人||990||1.28%||
|4||陈水友||有限合伙人||990||1.28%||
|5||丁国忠||有限合伙人||2,970||3.85%||
|6||杜左海||有限合伙人||1,188||1.54%||
|7||盖力||有限合伙人||990||1.28%||
|8||葛和平||有限合伙人||2,970||3.85%||
|9||龚利红||有限合伙人||990||1.28%||
|10||谷峰||有限合伙人||990||1.28%||
|11||顾群英||有限合伙人||990||1.28%||
|12||郭利森||有限合伙人||990||1.28%||
|13||韩敏红||有限合伙人||990||1.28%||
|14||何昕||有限合伙人||1,485||1.92%||
|15||黄庆峰||有限合伙人||990||1.28%||
|16||季亮珍||有限合伙人||990||1.28%||
|17||江南春||有限合伙人||990||1.28%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|18||赖丹||有限合伙人||1,188||1.54%||
|19||林小芬||有限合伙人||1,089||1.41%||
|20||刘骁||有限合伙人||990||1.28%||
|21||陆陈刚||有限合伙人||1,089||1.41%||
|22||上海楚创投资管理有限公司||有限合伙人||1,485||1.92%||
|23||上海金岳投资发展有限公司||有限合伙人||1,485||1.92%||
|24||上海全科进出口有限公司||有限合伙人||1,485||1.92%||
|25||上海雨思五金工具有限公司||有限合伙人||1,980||2.56%||
|26||深 圳市晓扬科技投资有限公司||有限合伙人||1,980||2.56%||
|27||沈华宏||有限合伙人||990||1.28%||
|28||沈颖||有限合伙人||990||1.28%||
|29||孙平||有限合伙人||990||1.28%||
|30||孙延友||有限合伙人||1,188||1.54%||
|31||谭文清||有限合伙人||2,475||3.21%||
|32||王成枢||有限合伙人||9,900||12.82%||
|33||邹萍||有限合伙人||990||1.28%||
|34||温俊娥||有限合伙人||990||1.28%||
|35||吴欣||有限合伙人||3,168||4.10%||
|36||夏利敏||有限合伙人||990||1.28%||
|37||谢骏||有限合伙人||1,188||1.54%||
|38||许明||有限合伙人||1,188||1.54%||
|39||杨江岩||有限合伙人||5,940||7.69%||
|40||杨文军||有限合伙人||1,188||1.54%||
|41||袁辉||有限合伙人||1,089||1.41%||
|42||曾德明||有限合伙人||1,485||1.92%||
|43||曾菊初||有限合伙人||1,089||1.41%||
|44||张冰||有限合伙人||990||1.28%||
|45||张立高||有限合伙人||990||1.28%||
|46||周雅观||有限合伙人||1,188||1.54%||
|47||朱风雷||有限合伙人||1,188||1.54%||
|48||朱宏||有限合伙人||1,089||1.41%||
|49||朱美英||有限合伙人||990||1.28%||
|50||朱明歧||有限合伙人||1,188||1.54%||
|合计||||/||77,220.01||100%||

3、红杉资本参与本次重大资产重组的主体资格
截至本法律意见书出具之日，红杉资本持有亿程信息25.66%的股权。根据
本所律师对红杉资本提供的文件的审查，红杉资本不存在法律、法规和合伙协
议规定需要终止的情形。
基于上述，红杉资本为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大
资产重组的主体资格。
（六）天忆创投
天忆创投系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的
认购方。
1、基本情况
天忆创投为2012年6月6日设立的有限合伙企业。根据天津市滨海新区工
商局于 2012年 6月 6日向天忆创投核发的《合伙企业营业执照》（注册号：
120116000108077），天忆创投的主要经营场所为天津生态城动漫中路 482号创
智大厦 203室-164，执行事务合伙人为张旭，合伙企业类型为有限合伙企业，
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
2、合伙人构成
根据天忆创投工商资料，截至本法律意见书出具之日，天忆创投的合伙人
构成如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||张旭||普通合伙人||100||2.76%||
|2||天津天悦创业投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||1,770||48.90%||
|3||重庆软银创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||1,000||27.62%||
|4||宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||500||13.81%||
|5||宁波杭州湾新区软银天启创业投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||250||6.91%||
|合计||||/||3,620||100%||

3、天忆创投参与本次重大资产重组的主体资格
截至本法律意见书出具之日，天忆创投持有亿程信息7.68%的股权。根据
本所律师对天忆创投提供的文件的审查，天忆创投不存在法律、法规和合伙协
议规定需要终止的情形。
基于上述，天忆创投为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大
资产重组的主体资格。
（七）兆富投资
兆富投资系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的
认购方。
1、基本情况
兆富投资为2012年11月29日设立的有限合伙企业。根据杭州市工商局余
杭分局于2014年8月13日向兆富投资核发的《合伙企业营业执照》（注册号：330184000223448），兆富投资的主要经营场所为杭州余杭区文一西路1500号2
幢 305室，执行事务合伙人为浙江国贸东方投资管理有限公司（委派代表：郑
韶辉），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：许可经营项目：无；一般经
营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
2、合伙人构成
根据兆富投资提供的资料，截至本法律意见书出具之日，兆富投资的合伙
人构成如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||认缴出资额|||
||||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||杭州敦行投资管理合伙企业（普通合伙）||普通合伙人||1,000.00||1.76%||
|2||浙江国贸东方投资管理有限公司||普通合伙人||20.00||0.04%||
|3||浙江东方集团股份有限公司||有限合伙人||15,000.00||26.46%||
|4||杭州市产业发展投资有限公司||有限合伙人||5,669.00||10.00%||
|5||浙江银轮机械股份有限公司||有限合伙人||5,000.00||8.82%||
|6||杭州余杭投资控股有限公司||有限合伙人||5,000.00||8.82%||
|7||杭州科创孵化器有限公司||有限合伙人||5,000.00||8.82%||
|8||浙江国贸集团金信资产经营有限公司||有限合伙人||3,000.00||5.29%||
|9||陈加强||有限合伙人||2,000.00||3.53%||
|10||张帜||有限合伙人||2,000.00||3.53%||
|11||孙文良||有限合伙人||2,000.00||3.53%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||认缴出资额|||
||||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|12||叶跃庭||有限合伙人||2,000.00||3.53%||
|13||杭州创硕实业有限公司||有限合伙人||2,000.00||3.53%||
|14||傅黎明||有限合伙人||1,000.00||1.76%||
|15||宋子松||有限合伙人||1,000.00||1.76%||
|16||浙江日通投资有限公司||有限合伙人||1,000.00||1.76%||
|17||郎水福||有限合伙人||1,000.00||1.76%||
|18||河南永佳实业有限公司||有限合伙人||500.00||0.88%||
|19||金华市金佛手织绣制衣有限公司||有限合伙人||500.00||0.88%||
|20||童永刚||有限合伙人||500.00||0.88%||
|21||毛智敏||有限合伙人||500.00||0.88%||
|22||高贤德||有限合伙人||500.00||0.88%||
|23||芦小芹||有限合伙人||500.00||0.88%||
|合计||||/||56,689.00||100.00%||

3、兆富投资参与本次重大资产重组的主体资格
截至本法律意见书出具之日，兆富投资持有亿程信息7%的股权。根据本所
律师对兆富投资提供的文件的审查，兆富投资不存在法律、法规和合伙协议规
定需要终止的情形。
基于上述，兆富投资为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大
资产重组的主体资格。
（八）广州程功
广州程功系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的
认购方。
1、基本情况
广州程功为2011年12月29日设立的有限责任公司。根据广州市工商局天
河分局于 2014年 10月 10日向广州程功核发的《营业执照》（注册号：
440106000545480）以及本所律师在广州市商事主体信息公示平台的查询，广州
程功的住所为广州市天河区天河东路 67号丰兴广场 A座第 15层 06单元，注
册资本为714.29万元，法定代表人为王雅军，企业类型为有限责任公司（自然
人投资或控股），经营范围：科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；
软件开发；软件服务。
2、股东构成
根据广州程功工商资料，截至本法律意见书出具之日，广州程功的股东构
成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元|）||出资比例|
|1||王雅军|364.29|||51.00%||
|2||曹景力|140|||19.60%||
|3||徐旭洲|140|||19.60%||
|4||吴宏|70|||9.80%||
|合计|||714.29|||100%||

3、广州程功参与本次重大资产重组的主体资格
截至本法律意见书出具之日，广州程功持有亿程信息4.70%的股权。根据
本所律师对广州程功提供的文件的审查，广州程功不存在法律、法规和公司章
程规定需要终止的情形。
基于上述，广州程功为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大
资产重组的主体资格。
（九）悦达泰和
悦达泰和系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的
认购方。
1、基本情况
悦达泰和为 2012年 4月 10日设立的有限合伙企业。根据江苏省盐城工商
局于 2014年 9月 2日向悦达泰和核发的《营业执照》（注册号：
320900000063038），悦达泰和的主要经营场所为盐城经济技术开发区希望大道
南路5号1幢1102室，执行事务合伙人为江苏达泰股权投资基金管理有限公司
（委派代表：李泉生），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：从事股权投
资活动及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2、合伙人构成
根据悦达泰和工商资料，截至本法律意见书出具之日，悦达泰和的合伙人
构成如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||认缴出资额|||
||||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||江苏达泰股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||1,000||1.64%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||认缴出资额|||
||||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|2||常州市新发展实业公司||有限合伙人||3,000||4.92%||
|3||苏州达泰创业投资管理有限公司||有限合伙人||100||0.16%||
|4||高峰||有限合伙人||1,000||1.64%||
|5||嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||1,000||1.64%||
|6||苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||1,500||2.46%||
|7||江苏新东旭纺织科技有限公司||有限合伙人||2,500||4.10%||
|8||上海宗盛建筑装饰工程有限公司||有限合伙人||3,000||4.92%||
|9||深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）||有限合伙人||3,000||4.92%||
|10||宁波盛世合鼎创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||2,000||3.28%||
|11||江苏悦达资产管理有限公司||有限合伙人||20,000||32.79%||
|12||南通化工轻工股份有限公司||有限合伙人||2,000||3.28%||
|13||朱忠贤||有限合伙人||1,000||1.64%||
|14||许季伟||有限合伙人||1,000||1.64%||
|15||上海交通大学教育发展基金会||有限合伙人||1,000||1.64%||
|16||沈滨||有限合伙人||1,000||1.64%||
|17||徐刚||有限合伙人||1,000||1.64%||
|18||昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）||有限合伙人||1,000||1.64%||
|19||昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）||有限合伙人||1,000||1.64%||
|20||宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司||有限合伙人||2,900||4.75%||
|21||北京紫荆华融股权投资有限公司||有限合伙人||3,000||4.92%||
|22||科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心||有限合伙人||8,000||13.11%||
|合计||||/||61,000||100%||

3、悦达泰和参与本次重大资产重组的主体资格
截至本法律意见书出具之日，悦达泰和持有亿程信息4.32%的股权。根据
本所律师对悦达泰和提供的文件的审查，悦达泰和不存在法律、法规和合伙协
议规定需要终止的情形。
基于上述，悦达泰和为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大
资产重组的主体资格。
（十）南通锦融
南通锦融系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份募集配套资
金的认购方。
1、基本情况
南通锦融为 2014年 8月 18日设立的有限合伙企业。根据江苏省南通工商
局于 2014年 8月 18日向南通锦融核发的《营业执照》（注册号：
320600000289130），南通锦融的主要经营场所为南通市苏通科技产业园江成路
1088号内3幢2128室，执行事务合伙人为锦融投资（委派代表：伍晓慧），企
业类型为有限合伙企业，合伙期限自 2014年 8月 18日至 2024年 8月 17日，
经营范围：实业投资，创业投资；投资管理，资产管理；投资咨询，企业管理
咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、合伙人构成
根据南通锦融工商资料，截至本法律意见书出具之日，南通锦融的合伙人
构成如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||锦融投资||普通合伙人||200||1%||
|2||王雅军||有限合伙人||19,800||99%||
|合计||||/||20,000||100%||

3、南通锦融参与本次重大资产重组的主体资格
截至本法律意见书出具之日，根据本所律师对南通锦融提供的文件的审查，南通锦融不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。
基于上述，南通锦融为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大
资产重组的主体资格。
三、关于本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、新宁物流董事会的授权和批准
2014年 12月 7日，新宁物流第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<江苏新宁
现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。新宁物流的关联
董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。新宁物流的独立董事发表了《江
苏新宁现代物流股份有限公司独立董事关于发行份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
据此，新宁物流董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关
议案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次重
大资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。
2、交易对方的批准和授权
（1）红杉资本的批准和授权
根据红杉资本执行事务合伙人于 2014年 9月 30日出具的执行事务合伙人
决定，红杉资本参与本次交易已经依据红杉资本合伙协议取得其执行事务合伙
人的批准和授权。
（2）天忆创投的批准和授权
根据天忆创投于 2014年 9月 30日出具的合伙人决议，天忆创投参与本次
交易已经依据天忆创投合伙协议取得其合伙人会议的批准和授权。
（3）兆富投资的批准和授权
根据兆富投资于2014年11月27日出具的执行合伙人决定，兆富投资参与
本次交易已经依据兆富投资合伙协议取得其执行事务合伙人的批准和授权。
（4）广州程功的批准和授权
根据广州程功股东于 2014年 9月 30日出具的股东会决议，广州程功参与
本次交易已经依据广州程功公司章程取得其股东会的批准和授权。
（5）悦达泰和的批准和授权
根据悦达泰和于 2014年 9月 30日出具的投资决策委员会决议，悦达泰和
参与本次交易已经依据悦达泰和合伙协议取得其投资决策委员会的批准和授
权。
（6）南通锦融的批准和授权
根据南通锦融于 2014年 9月 30日出具的合伙人会议决议，南通锦融参与
本次交易已经依据南通锦融合伙协议取得其合伙人会议的批准和授权。
3、目标公司股东会决议
根据亿程信息于 2014年 11月 28日作出的股东会决议，亿程信息全体股
东同意向新宁物流转让所持的全部亿程信息股权，且亿程信息全体股东均同意
放弃其对其他股东转让亿程信息股权的优先购买权。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
1、本次重大资产重组尚待取得新宁物流股东大会的授权和批准；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收
购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披
露义务。
四、本次重大资产重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2014年12月7日，新宁物流与亿程信息全体股东签订了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》，对本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产相关事宜
进行了约定。
根据《发行股份购买资产协议》第四条的规定，《发行股份购买资产协议》将自新宁物流董事会、股东大会通过决议，批准本次交易，中国证监会核准本
次交易时（以最后一个条件的满足日为生效日）起生效。
（二）《盈利预测补偿协议》
2014年 12月 7日，新宁物流与曾卓和罗娟签订了附条件生效的《盈利预
测补偿协议》，对本次重大资产重组相关的盈利预测补偿相关事宜进行了约定。
根据《盈利预测补偿协议》第十条的规定，《盈利预测补偿协议》将自新宁
物流股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易及《发行股份购买资产
协议》生效时起生效。
（三）《非公开发行股份认购协议》
2014年 12月 7日，新宁物流与南通锦融签订了附条件生效的《非公开发
行股份认购协议》，对本次重大资产重组涉及的配套融资相关事宜进行了约定。
根据《非公开发行股份认购协议》第二条的规定，《非公开发行股份认购协
议》将自新宁物流董事会、股东大会通过决议，批准本次交易，以及中国证监
会核准本次交易等条件达成时（以最后一个条件的满足日为生效日）起生效。
经本所律师核查，上述各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容
不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件
被满足之日起生效。
五、本次重大资产重组的实质性条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关条件
根据《重组报告书》、《标的资产评估报告》及《新宁物流2013年度审计报
告》，本次拟交易标的资产2013年度资产总额为25,427.11万元，上市公司 2013
年度资产总额为53,823.43万元，标的资产2013年度净资产额为17,489.95万元，上市公司2013年度净资产额为35,948.04万元，本次交易成交金额为72,000万
元，根据《重组管理办法》的相关规定，亿程信息的资产总额、净资产额以资
产总额、净资产额分别与交易价格相比孰高者为准，根据前述标准，本次发行
股份购买资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的133.77%，本次发行股份购买资产的成交金额占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的200.29%，且超
过5,000万元，据此，本次交易构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
（1）根据《重组报告书》、亿程信息出具的说明和本所律师的核查，亿
程信息的主营业务为从事车辆卫星定位运营服务并提供配套软硬件，不属于《产
业结构调整指导目录（2013修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产
业政策。
（2）根据亿程信息出具的说明和本所律师的核查，亿程信息业务不属于
高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在因违反国家和地方环境
保护法律、法规而受到处罚的纪录。
（3）如本法律意见书第六部分“本次重大资产重组涉及的标的资产”中
关于“亿程信息及其控股子公司占有和使用的土地使用权、拥有的房产”部分所
述，亿程信息及其下属控股子公司不拥有自有的土地使用权和房屋所有权，办
公场所系通过租赁方式取得，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行
政法规的情形。
（4）根据立信出具的新宁物流2013年度《审计报告》（信会师报字[2014]
第112534号）及《标的资产评估报告》，新宁物流2013年度营业收入为36,834.20
万元，亿程信息 2013年度营业收入为 17,311.48万元，根据《反垄断法》以及
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易未达到经营者集
中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构申报。
基于上述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。
2、新宁物流的股票在深交所上市交易，股票代码为300013，根据《重组
报告书》，本次交易完成后，新宁物流的股本总额将为 29,764.71万元，其中社
会公众持有的股份比例不低于届时新宁物流股票总数的25%。根据新宁物流、
亿程信息的书面说明并经本所律师核查，本次重大资产重组不存在其他将直接
导致新宁物流因实施本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之上市条件的
情形。据此，本次重大资产重组的实施不会导致新宁物流不符合《证券法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）款之规定。
3、本次重大资产重组标的资产的交易价格系根据具有证券从业资格的资
产评估机构评估的评估结果确定。新宁物流已聘请独立财务顾问就本次重组相
关事项出具意见。新宁物流的独立董事也发表了独立意见，认为本次重组的定
价公平、合理。根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定
价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本
次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、如本法律意见书第六部分“本次重大资产重组涉及的标的资产”所述，
本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在
质押、冻结等权利受到限制的情况。
如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的债权、债务的处理”所
述，本次重大资产重组涉及的债权债务处理合法。
根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的
授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意
外，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产的权属清晰，资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于新宁物流
增强持续经营能力，且不存在可能导致新宁物流重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更，根据实际控制人
王雅军先生出具的承诺函，在本次重大资产重组完成后，其将保证上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，该
措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司
及其全体股东的利益。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、根据新宁物流的书面说明并经本所律师核查，本次重大资产重组实施
前，新宁物流已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了
完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对新宁物流法人治理结构带来不
利影响。根据锦融投资、王雅军先生及南通锦融出具的承诺函，锦融投资、王
雅军先生及南通锦融于本次重大资产重组完成后将充分发挥其作为上市公司控
股股东和实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的
法人治理机构。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之
规定。
基于上述，本次交易满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资
产重组规定的实质性条件。
8、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的
相关规定。
（1）根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法
律专业知识做出的判断，本次交易有利于新宁物流提高资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力；有利于新宁物流减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规
定之实质性条件。
（2）经本所律师核查，根据立信出具的新宁物流 2013年度《审计报告》（信会师报字[2014]第 112534号），新宁物流最近一年财务会计报告由注册会计
师出具了无保留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第（二）项之规定。
（3）根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司及现任董事
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国
证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（三）款之规定。
（4）如本法律意见书第六部分“本次重大资产重组涉及的标的资产”所
述，截止本法律意见书出具之日，本次重大资产重组拟购买的亿程信息100%
的股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限
制的情况。根据本所律师的核查，在取得本法律意见书第三部分“关于本次重大
资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款之规定。
（5）根据《重组报告书》、新宁物流出具的书面说明和本所律师的核查，新宁物流本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第（五）项之规定。
9、根据本次重组方案，新宁物流拟向亿程信息股东非公开发行股份购买
其合计持有的亿程信息100%股权；同时向南通锦融非公开发行股份募集配套资
金，本次募集配套资金金额为24,000万元，,本次非公开发行股份募集配套资金
总额不超过本次交易总额的25%。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四
十四条的规定。
10、 本次交易的定价基准日为新宁物流第三届董事会第十二次会议决
议公告日，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日新宁物流股票交易均价
的90%（即8.16元/股），符合《重组管理办法》第四十五条的有关要求。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第九条的规定
（1）根据立信出具的信会师报字[2014]第 112534号、信会师报字[2013]
第 112372号《审计报告》，新宁物流最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据），符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定；
（2）根据公司编制的报告期内的《内部控制自我评价报告》及立信出具
的《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2013）第 112373号），新宁物流会计
基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合
《发行管理办法》第九条第（二）项的规定；
（3） 2013年 5月 16日，新宁物流召开 2012年年度股东大会，审议通过
了《2012年度利润分配预案》的议案，公司以2012年12月31日的总股本9,000
万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.20元（含税），合计分配股利
180万元；2014年 5月 15日，新宁物流召开 2013年年度股东大会，审议通过
了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，公司以 2013年 12
月 31日的总股本 9,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元
（含税），合计分配股利180万元，同时进行资本公积转增股本，向全体股东每
10股转增 10股，转增后公司总股本增加至 18,000万股，上述两次现金分红均
按照当时有效适用的新宁物流公司章程的规定进行，符合《发行管理办法》第
九条第（三）项的规定；
（4）根据立信出具的信会师报字[2014]第 112534号、信会师报字[2013]
第112372号及信会师报字[2012]第111589号《审计报告》以及立信对上市公司
2014年半年度财务报表进行的审阅，新宁物流不存在最近三年财务报表被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《发行管理办
法》第九条第（四）项的规定；
（5）截至 2014年 6月 30日，新宁物流合并口径资产负债率为33.85%，
本次交易系新宁物流发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，
因此符合《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）根据《重组报告书》、新宁物流出具的书面说明和本所律师的核查，新宁物流与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理。新宁物流最近十二个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第十条的规定
（1）根据新宁物流出具的声明，本次发行申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）根据新宁物流出具的声明及本所律师核查，新宁物流最近十二个月
内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《发行管理办法》第十
条第（二）项的规定；
（3）根据新宁物流出具的声明及本所律师核查，新宁物流最近三十六个
月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚
的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）根据新宁物流控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查，新宁物流控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《发
行管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）根据新宁物流现任董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所
律师核查，前述人员不存在违反《公司法》第一百四十七条及第一百四十八条
规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第
十条第（五）项的规定；
（6）根据新宁物流出具的声明并经本所律师核查，新宁物流不存在严重
损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第
十条第（六）项的规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定
根据立信出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字
[2014]第 112535号），截至 2013年 12月 31日，前次募集资金余额为 6,542.94
万元，使用进度和效果与披露情况基本一致；根据《重组报告书》，本次募集配
套资金金额为24,000万元。不超过本次交易总额的25%，配套募集资金将先用
于支付《发行股份购买资产协议》项下的交易费用约 2,000万元，其余资金用
于亿程信息的北斗产业总部基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设
项目和信息系统管理中心建设项目，如有剩余资金则用于补充亿程信息流动资
金，如本次募集资金不足项目所需，由公司自筹解决。用途符合国家产业政策、法律、行政法规的规定；根据新宁物流出具的承诺，本次募集资金使用不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；根据新宁物
流及其控股股东、实际控制人出具的承诺，本次募集资金投资实施后不会与控
股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发
行管理办法》第十一条的规定。
4、本次交易符合《发行管理办法》第十五条的规定
本次发行股份募集配套资金的发行对象为南通锦融，发行对象不超过五名，上述对象均不属于境外战略投资者，经新宁物流股东大会审议批准本次交易后，将确定为本次交易的发行对象，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
5、本次交易符合《发行管理办法》第十六条的规定
根据本次交易董事会会议文件，本次募集配套资金的股票发行价格按上市
公司审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%确定，其股份认购方曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、
姚群、罗娟承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起12个月内不
以任何方式转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方广州程功、南通锦融承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起36个月内不以
任何方式转让，符合《发行管理办法》第十六条第（二）和第（三）项的规定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
六、本次重大资产重组涉及的标的资产
（一）标的资产
根据本次重组方案，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为亿程信息
100%的股权。
根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，标的公司
按收益法评估后的评估值为 72,062.42万元。根据《发行股份购买资产协议》，
以中和评估出具《标的资产评估报告》的评估结果为基础，并经各方友好协商，本次亿程信息100%股权的最终交易价格为72,000万元。
（二）亿程信息基本情况
根据广州市工商局番禺分局于 2014年 11月 11日核发的《营业执照》（注
册号：440126000093785）以及本所律师于 2014年 11月 15日在广州市商事主
体信息公示平台的查询，亿程信息的住所为广州市番禺区大龙街清河东路傍西
路段番禺汽车客运站九楼，法定代表人为曾卓，注册资本为 3,342.7644万元，
公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为：信息电子技术服
务；卫星及共用电视系统工程服务；贸易代理；软件服务；信息系统集成服务；
软件开发；通信系统工程服务；城市轨道交通设施工程服务；雷达、导航与测
控系统工程安装服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自
动控制技术研究、开发；通信系统设备制造；计算机应用电子设备制造；计算
机网络系统工程服务；交通运输咨询服务；计算机技术开发、技术服务；信息
技术咨询服务；通信工程设计服务；通信终端设备制造；商品批发贸易（许可
审批类商品除外）。亿程信息的许可经营范围为：增值电信服务；跨地区增值电
信服务。亿程信息成立于2003年11月6日，营业期限为长期。
（三）亿程信息历史沿革
1、2003年11月，亿程信息设立
2003年10月10日，广州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（[穗]
名称预核[2003]号第 2061号），核准陆运公司与广州新蓝德申请拟办的企业名
称为“广州亿程交通信息有限公司”。
根据陆运公司与广州新蓝德于2003年10月13日签署的《广州亿程交通信
息有限公司章程》，亿程信息设立时的注册资本为100万元。其中，股东陆运公
司出资 51万元，占注册资本的51%；广州新蓝德出资 49万元，占注册资本的
49%。
2003年10月23日，广州业勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（业
会内验字[2003]122号），审验截至2003年10月22日，陆运公司与广州新蓝德
已足额缴纳出资共计100万元。
2003年 11月 6日，亿程信息在广州市工商局番禺分局办理了工商注册登
记，并取得广州市工商局番禺分局核发的《企业法人营业执照》。亿程信息设立
时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|陆运公司||51||51%||
|广州新蓝德||49||49%||
|合计||100||100%||

2、2004年11月，第一次股权转让
2004年11月19日，广州新蓝德与何学仕签署了《股东转让出资合同书》，广州新蓝德将其持有的亿程信息49万元出资无偿转让给何学仕。同日，亿程信
息召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让。
2004年11月24日，亿程信息召开股东会会议并作出决议，同意修改亿程
信息公司章程。
2004年11月29日，亿程信息就上述股权转让办理了工商变更登记。本次
股权转让完成后，亿程信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|陆运公司||51||51%||
|何学仕||49||49%||
|合计||100||100%||

就本次股权转让，根据曾卓、亿程信息共同出具的说明，亿程信息成立后
业务刚刚起步，出现经营亏损，而业务的发展需要继续投入资金，广州新蓝德
对亿程信息未来发展没有信心，也不愿继续增加投资，故与陆运公司副董事长
何学仕协商，将其持有亿程信息49%的股权无偿转让给何学仕。根据曾卓、亿
程信息的说明，本次股权转让前及股权转让后的股东不存在代持股权的情况。
3、2005年12月，第二次股权转让
2005年11月19日，陆运公司、何学仕与曾卓、广州众向签署了《股东转
让出资合同书》，约定曾卓以55万元的价格受让陆运公司持有的亿程信息51万
元出资，广州众向无偿受让何学仕持有的亿程信息49万元出资。
2005年11月23日，亿程信息召开股东会会议并作出决议，同意上述股权
转让；同意就本次股权转让相应修订公司章程。
2005年12月13日，亿程信息就上述股权转让办理了工商变更登记，并取
得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。根据亿程信息的说明，本次股权
转让完成后，亿程信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|曾卓||51||51%||
|广州众向||49||49%||
|合计||100||100%||

就本次股权转让，根据曾卓、亿程信息共同出具的说明，至2005年，亿程
信息的业务经营仍没有明显起色，陆运公司决定转让其所持有亿程信息的股权。
当时，曾卓有意接手并继续经营亿程信息，故陆运公司将其持有的亿程信息51%
的股权转让给曾卓，转让价格为55万元。另外，由于何学仕对公司未来发展也
不看好，故同意将其持有亿程信息49%的股权无偿转让给曾卓。由于根据当时
有效的《公司法》（2004年修订）的规定，有限责任公司的股东需为两人或两
人以上，故经曾卓安排，何学仕将拟向曾卓转让的亿程信息49%的股权过户到
广州众向名下，由广州众向代曾卓持有。根据本所律师核查，2010年5月，广
州众向已将其上述代持股权无偿转让给曾卓，并终止代持关系。
基于上述，广州市新蓝德转让股权、何学仕转让股权均是基于其自身对亿
程信息未来经营前景及价值的判断而做出的独立决定，不存在替其他人代持的
行为。2005年 12月何学仕转让亿程信息股权时，由广州众向代曾卓受让亿程
信息的股权，则是基于当时《公司法》（2006年修订）尚未公布，有限责任公
司仍至少需要两名股东的背景而发生的代持，此后广州众向已于2010年5月将
所代持的亿程信息股权归还给曾卓，上述股权转让过程不存在潜在法律风险或
纠纷。
4、2009年3月，增资至500万元
2009年 2月 15日，亿程信息召开股东会会议并作出决议，同意亿程信息
注册资本由 100万元增加至 500万元，新增注册资本 400万元由曾卓和广州众
向以货币认缴，其中曾卓出资 220万元，广州众向出资 180万元；同意修改章
程相关条款。
2009年 2月 27日，广州中庆会计师事务所出具《验资报告》（中庆验字
2009020317号），审验截至 2009年 2月 25日，广州众向与曾卓已足额缴纳出
资共计400万元；本次增资完成后，亿程信息的注册资本增加至500万元。
2009年3月5日，亿程信息就上述增资办理了工商变更登记，并取得广州
市工商局番禺分局换发的《企业法人营业执照》。根据亿程信息的说明，本次增
资完成后，亿程信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|曾卓||271||54.20%||
|广州众向||229||45.80%||
|合计||500||100%||

5、2010年5月，第三次股权转让
2010年5月10日，亿程信息召开股东会会议并作出决议，同意曾卓无偿受让广州众向所持亿程信息 229万元出资、占注册资本45.80%的股权；同意罗娟以 35.7万元的价格受让曾卓所持亿程信息 35.7万元出资、占注册资本7.14%的股权，姚群以 14.3万元的价格受让曾卓所持亿程信息 14.3万元出资、占注册资本2.86%的股权；同意就本次股权转让相应修订公司章程。
2010年5月16日，就上述股权转让事宜，广州众向与曾卓签署了《股权转让协议》，曾卓与罗娟、姚群签署了《股权转让协议》。
2010年5月25日，亿程信息就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得广州市工商局番禺分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，亿程信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|曾卓||450.00||90.00%||

||||
|-|-|-|
|罗娟|35.70|7.14%|
|姚群|14.30|2.86%|
|合计|500.00|100%|

6、2010年9月，增资至714.30万元
2010年5月21日，亿程信息召开股东会会议并作出决议，同意公司注册资本由 500万元增加至 714.30万元，新增注册资本 214.30万元由新股东红杉资本以3,500万元认购；曾卓、罗娟、姚群同意对前述增资放弃优先认购权；同意就本次增资相应修订公司章程。
2010年5月21日，曾卓、罗娟、姚群、红杉资本及亿程信息签署了《增资协议》，约定由红杉资本向亿程信息投资3,500万元，其中214.3万元认购亿程信息新增的注册资本，超过214.3万元部分计入亿程信息的资本公积；原股东放弃对本次增资的优先认购权。
2010年5月25日，广东诚丰信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤诚丰信[验]字[2010]第 0623号），审验截至 2010年 5月 24日，红杉资本已足额缴纳出资214.3万元；本次增资完成后，亿程信息的注册资本增加至714.3万元。
2010年9月19日，亿程信息就上述增资办理了工商变更登记，并取得广州市工商局番禺分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，亿程信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|曾卓||450||63.00%||
|红杉资本||214.3||30.00%||
|罗娟||35.7||5.00%||
|姚群||14.3||2.00%||
|合计||714.30||100.00%||

7、2011年12月，增资至751.894万元
2011年 11月 20日，亿程信息召开股东会会议并作出决议，同意亿程信息的注册资本由714.3万元增加至751.894万元，新增注册资本37.594万元由林鹏和张春燕以其各自持有的广西综讯22.78%股权和11.22%股权认缴。林鹏以其持有的广西综讯22.78%股权作价 335万元认缴新增注册资本 25.188万元；张春艳以其持有的广西综讯11.22%股权作价 165万元认缴新增注册资本 12.406万元，超过认缴注册资本37.594万元的部分462.406万元计入亿程信息资本公积；亿程
信息现有股东均同意本次增资并放弃对本次增资的优先认购权；本次增资完成
后，林鹏和张春艳分别持有亿程信息3.35%和1.65%的股权；同意就本次增资相
应修订公司章程。
根据广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司于 2011年 10月 17日出具的《广西综讯科技有限公司拟股权转让所涉及的股权全部权益价值评估报告》（业评资字[2011]第1-182号），截至评估基准日2011年5月31日，广西综讯权益估价为1,539.40万元，林鹏持有的22.78%股权对应的估价为3,506,753.20元，张春艳持有的11.22%股权对应的估价为1,727,206.80元。
2011年10月26日，广东诚丰信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤诚丰信[验]字[2011]第 0911号），审验截至 2011年 5月 31日，亿程信息新增股东已足额缴纳出资共计 37.594万元，均以股权出资；本次增资完成后，亿程信息的注册资本增加至751.894万元。
2011年12月29日，亿程信息就上述增资办理了工商变更登记，并取得广
州市工商局番禺分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，亿程信息
的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|曾卓||450.00||59.85%||
|红杉资本||214.30||28.50%||
|罗娟||35.70||4.75%||
|林鹏||25.188||3.35%||
|姚群||14.30||1.90%||
|张春艳||12.406||1.65%||
|合计||751.894||100%||

8、2011年12月，第四次股权转让
2011年 12月 29日，亿程信息召开股东会会议并作出决议，同意曾卓将其持有的亿程信息2.9032%股权、罗娟将其持有的亿程信息0.2303%股权、姚群将其持有的亿程信息0.0923%股权共计3.2258%股权（出资额共计 24.2546万元）转让给广州程功，转让价格为 230.4143万元；就本次股权转让其他股东放弃优先受让权；同意就本次股权转让相应修改公司章程。
2011年 12月 29日，就上述股权转让事宜，曾卓、罗娟、姚群与广州程功签署了《股权转让协议》，约定广州程功以230.4143万元的总价格受让曾卓、罗娟、姚群所持亿程信息共计3.2258%的股权（其中曾卓为2.9032%、罗娟为0.2303%、姚群为0.0923%，共计对应注册资本24.2546万元）及全部附带权利、
权益。
2011年 12月 31日，亿程信息就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得广州市工商局番禺分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，亿程信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|曾卓||428.1709||56.95%||
|红杉资本||214.30||28.50%||
|罗娟||33.9683||4.52%||
|林鹏||25.188||3.35%||
|广州程功||24.2546||3.23%||
|姚群||13.6062||1.81%||
|张春艳||12.406||1.65%||
|合计||751.894||100%||

9、2012年1月，增资至808.488万元
2011年12月31日，亿程信息召开股东会会议并作出决议，同意亿程信息
注册资本由 751.894万元增加到 808.488万元，新增注册资本 56.594万元由红
杉资本认缴；红杉资本以货币出资500万元，超过认缴注册资本56.594万元的
部分443.406万元计入资本公积；同意其他股东放弃对本次增资的优先认购权；
同意就本次增资相应修改公司章程。
2011年 12月 30日，广东诚丰信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤诚丰信[验]字[2011]第 1092号），审验截至 2011年 12月 29日，亿程信息
已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计56.594万元，出资方式为货
币；本次增资完成后，亿程信息的注册资本增加至808.488万元。
2012年 1月 5日，亿程信息就上述增资办理了工商变更登记，并取得广州市工商局番禺分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，亿程信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|曾卓||428.1709||52.96%||
|红杉资本||270.894||33.51%||
|罗娟||33.9683||4.20%||
|林鹏||25.188||3.12%||
|广州程功||24.2546||3.00%||
|姚群||13.6062||1.68%||
|张春艳||12.406||1.53%||
|合计||808.488||100%||

10、2012年3月，增资至3,008.488万元
2012年3月12日，亿程信息召开股东会会议并作出决议，同意亿程信息注册资本由808.488万元增加至3,008.488万元，新增注册资本2,200万元由资本公积转增；同意就本次增资相应修改公司章程。
2012年 2月 24日，广州中鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗中鼎验字[2012]第 016号），审验截至 2012年 2月 10日，亿程信息已将资本公积2,200万元转增资本；本次增资完成后，亿程信息的注册资本增加至 3,008.488万元。
2012年3月15日，亿程信息就上述增资办理了工商变更登记，并取得广州市工商局番禺分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，亿程信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|曾卓||1,593.2802||52.96%||
|红杉资本||1008.0300||33.51%||
|罗娟||126.4016||4.20%||
|林鹏||93.7264||3.12%||
|广州程功||90.2546||3.00%||
|姚群||50.6299||1.68%||
|张春艳||46.1653||1.535%||
|合计||3,008.488||100.00%||

11、2012年8月，增资至3,342.7644万元
2012年7月18日，亿程信息召开股东会会议并作出决议，同意亿程信息注册资本由3,008.488万元增加至3,342.7644万元，新增注册资本334.2764万元由天忆创投和悦达泰和认缴。天忆创投以货币出资 3,520万元认缴新增注册资本213.9369万元；悦达泰和以货币出资1,980万元认缴新增注册资本120.3395万元，超过认缴注册资本334.2764万元的部分5,165.7236万元计入亿程信息资本公积；
亿程信息原有股东均同意放弃优先认购权；同意就本次增资相应修改公司章程。
2012年6月28日，就本次增资事宜，曾卓、红杉资本、罗娟、姚群、林鹏、张春艳、广州程功、天忆创投、悦达泰和及广州亿程签署了《关于广州亿程交通信息有限公司之增资协议》，约定天忆创投与悦达泰和共同以 5,500万元的对价认购亿程信息的全部新增注册资本 334.2764万元，其中天忆创投和悦和泰达的认缴金额分别为 3,520万元与 1,980万元，超出新增注册资本部分的金额均计入亿程信息的资本公积。
2012年7月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验
资报告》（信会师粤报字[2012]第40463号），审验截至2012年7月31日，天忆创投及悦达泰和已足额缴纳出资 334. 2764万元；本次增资完成后，亿程信息的注册资本增加至3,342.7644万元。
2012年8月14日，亿程信息就上述增资办理了工商变更登记，并取得广州市工商局番禺分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，亿程信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|曾卓||1,593.2802||47.66%||
|红杉资本||1008.0300||30.16%||
|天忆创投||213.9369||6.40%||
|罗娟||126.4016||3.78%||
|悦达泰和||120.3395||3.60%||
|林鹏||93.7264||2.80%||
|广州程功||90.2546||2.70%||
|姚群||50.6299||1.51%||
|张春艳||46.1653||1.38%||
|合计||3,342.7644||100%||

12、2013年9月，第五次股权转让
2013年9月22日，亿程信息召开股东会会议并作出决议，同意红杉资本将其持有的亿程信息4.5%股权（出资额为 150.4244万元）转让给兆富投资，转让价格为2,475万元；罗娟将其持有的亿程信息2.5%股权（出资额为83.5691万元）转让给兆富投资，转让价格为1,375万元；同意就本次股权转让相应修改公司章程。
就上述股权转让，红杉资本、罗娟与兆富投资签署了《广州亿程交通信息有限公司股东转让出资合同书》，约定兆富投资以 2,475万元的价格受让红杉资本所持亿程信息150.4244万元出资（占注册资本的4.5%），以1,375万元的价格受让罗娟所持亿程信息83.5691万元出资（占注册资本的2.5%）。
2013年9月23日，亿程信息就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，亿程信息的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|曾卓||1,593.2802||47.66%||
|红杉资本||857.6056||25.66%||
|兆富投资||233.9935||7.00%||
|天忆创投||213.9369||6.40%||

||||
|-|-|-|
|悦达泰和|120.3395|3.60%|
|林鹏|93.7264|2.80%|
|广州程功|90.2546|2.70%|
|姚群|50.6299|1.51%|
|张春艳|46.1653|1.38%|
|罗娟|42.8325|1.28%|
|合计|3,342.7644|100.00%|

13、2014年4月，第六次股权转让
2014年4月22日，亿程信息召开股东会会议并作出决议，同意曾卓将其持有的亿程信息1.28%股权（出资额为 42.7874万元）转让给天忆创投，转让价格为 704万元；曾卓将其持有的亿程信息0.72%股权（出资额为 24.0679万元）转让给悦达泰和，转让价格为396万元；同意就本次股权转让相应修改公司章程。
就上述股权转让事宜，曾卓与天忆创投、悦达泰和签署了《股权转让协议书》，约定曾卓分别向天忆创投、悦达泰和转让所持亿程信息 42.7847万元的出资（占注册资本1.28%）、24.0679万元的出资（占注册资本的0.72%），转让价格分别为704万元、396万元。
2014年4月25日，亿程信息就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，亿程信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|曾卓||1,526.4249||45.66%||
|红杉资本||857.6056||25.66%||
|天忆创投||256.7243||7.68%||
|兆富投资||233.9935||7.00%||
|悦达泰和||144.4074||4.32%||
|林鹏||93.7264||2.80%||
|广州程功||90.2546||2.70%||
|姚群||50.6299||1.51%||
|张春艳||46.1653||1.38%||
|罗娟||42.8325||1.28%||
|合计||3,342.7644||100%||

14、2014年7月，第七次股权转让
2014年6月30日，亿程信息召开股东会会议并作出决议，同意林鹏将其持有的亿程信息2.8039%股权（出资额为 93.7264万元）转让给曾卓，转让价格为
458.9866万元；张春艳将其持有的亿程信息1.3811%股权（出资额为 46.1653万
元）转让给曾卓，转让价格为 226.0802万元；同意就本次股权转让相应修改公
司章程。
2014年6月30日，就上述股权转让，曾卓与张春艳签署了《股权转让合同》，约定张春艳向曾卓转让所持亿程信息1.3811%的股权，共46.1653万元的出资额，转让价款为226.0802万元；曾卓与林鹏签署了《股权转让合同》，约定林鹏向曾卓转让所持亿程信息2.8039%的股权，共 93.7264万元的出资额，转让价款为458.9866万元。
2014年 7月 1日，亿程信息就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得广州市工商局番禺分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，亿程信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|曾卓||1,666.3166||49.85%||
|红杉资本||857.6056||25.66%||
|天忆创投||256.7243||7.68%||
|兆富投资||233.9935||7.00%||
|悦达泰和||144.4074||4.32%||
|广州程功||90.2546||2.70%||
|姚群||50.6299||1.51%||
|罗娟||42.8325||1.28%||
|合计||3,342.7644||100%||

15、2014年11月，第八次股权转让
2014年11月7日，亿程信息召开股东会会议并作出决议，同意曾卓将其持有的亿程信息2%股权（出资额为66.8553万元）转让给广州程功。
就上述股权转让，曾卓与广州程功签署了《股权转让协议》，曾卓将其持有的亿程信息2%股权以1,440万元的价格转让给广州程功。根据亿程信息的说明，本次股权转让价格参照本次交易对亿程信息的评估值7.2亿元定价。
2014年 11月 11日，亿程信息就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得广州市工商局番禺分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，亿程信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|曾卓||1,599.4613||47.85%||
|红杉资本||857.6056||25.66%||
|天忆创投||256.7243||7.68%||
|兆富投资||233.9935||7.00%||

||||
|-|-|-|
|悦达泰和|144.4074|4.32%|
|广州程功|157.1099|4.70%|
|姚群|50.6299|1.51%|
|罗娟|42.8325|1.28%|
|合计|3,342.7644|100%|

（四）亿程信息分支机构情况
根据亿程信息工商登记资料、亿程信息的说明以及本所律师所作的审查，
截至本法律意见书出具之日，亿程信息共有6家分公司，基本情况如下：
1、亿程信息深圳分公司
亿程信息深圳分公司注册号为440301103917392，营业场所为深圳市福田
区彩田南路中深花园B栋2605，负责人为曾卓。亿程信息深圳分公司成立日期
为 2009年 3月 27日，营业期限为永续经营，登记机关为深圳市市场监督管理
局。
2、亿程信息东莞分公司
亿程信息东莞分公司注册号为（分）441900000964109，营业场所为东莞市
南城区胜和莞太路福民大厦北座 508号，负责人为曾卓，经营范围为：全球卫
星定位系统、计算机通讯系统的技术开发；计算机软件、硬件开发、应用服务；
公共交通信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。亿程信息东莞分公司成立日期为2010年12月23日，经营期限为至长期，登记机关为东莞市工商局。
3、亿程信息佛山分公司
亿程信息佛山分公司注册号为（分）440681000245598，营业场所为佛山市
顺德区大良街道新桂路明日广场一座1301办公室，负责人为曾卓，经营范围为：全球卫星定位系统、计算机通讯系统的技术开发；计算机软件、硬件开发、应
用、服务。公共交通信息咨询；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）（经
营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可
前不得经营）。亿程信息佛山分公司成立日期为2010年9月13日，经营期限为
至长期，登记机关为佛山市顺德区市场安全监管局。
4、亿程信息郑州分公司
亿程信息郑州分公司注册号为410101000070809，营业场所为郑州市郑东
新区商务外环路29号18层1810号，负责人为林剑明，经营范围为：从事隶属
于总公司的经营范围的业务联系。亿程信息郑州分公司成立日期为2013年9月
29日，登记机关为郑州市工商局。
5、亿程信息辽宁分公司
亿程信息辽宁分公司注册号为（分）210105100036309，营业场所为沈阳市
皇姑区崇山东路 36-4号（4-3-1），负责人为霍亚新，经营范围为：卫星定位系
统、通讯系统、通讯设备、电子产品、计算机软硬件技术开发；经济信息咨询；
电子产品、通讯设备批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。亿程信息东莞分公司成立日期为2014年9月26日，经营期限
为至长期，登记机关为沈阳市皇姑区工商局。
6、亿程信息天河分公司
亿程信息天河分公司注册号为440106001062517，营业场所为广州市天河
区天河东路67号第15层01-05、10、11单元（仅限办公用途），负责人为曾卓，经营范围为：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和
存储服务；集成电路设计；地理信息加工处理。亿程信息天河分公司成立日期
为2014年11月12日，经营期限为至长期，登记机关为广州市工商局天河分局。
（五）亿程信息子公司情况
根据亿程信息的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
亿程信息下属共有 12家子公司，其中 7家全资子公司、3家控股子公司、2家
参股子公司。
1、北京星光
（1）基本情况
根据亿程信息提供的北京星光工商登记资料及本所律师于全国企业信用信
息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，北京星光的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京星光中弘科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0390房间|
|法定代表人|曾卓|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2014年5月9日|
|营业期限|至2034年5月8日|
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；企业营销策划；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。|
|经营范围||
|股东及持股比例|亿程信息持股60%,北京友隆持股30%，刁宝龙持股10%|

（2）历史沿革
根据北京市工商局石景山分局出具的《企业名称预先核准通知书》（京石名
称预核内字[2014]第0040764号），该局核准刁宝龙、北京友隆、亿程信息出资
设立的企业的名称为“北京星光中弘科技有限公司”。
根据刁宝龙、北京友隆及亿程信息签署的《北京星光中弘科技有限公司章
程》，北京星光设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||600||60%||
|北京友隆||300||30%||
|刁宝龙||100||10%||
|合计||1,000||100%||

根据亿程信息提供的相关《国内支付业务付款回单》以及本所律师于北京
市企业信用信息网的查询，亿程信息于 2014年 7月 15日向北京星光实缴出资
70万元。
2、重庆亿程
（1）基本情况
根据亿程信息提供的重庆亿程工商登记资料及本所律师于全国企业信用信
息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，重庆亿程的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|重庆亿程信息科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|重庆市江北区红锦大道1号12-6|
|法定代表人|曾卓|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2013年04月18日|
|营业期限|至永久|
|经营范围|全球卫星定位系统、计算机通讯系统的技术开发；计算机软件、硬件开发、销售、技术咨询服务；公共交通信息咨询；电子产品（不含电子出版物）、移动通信终端设备的生产、销售及其相关技术的研发。** [国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]|
|股东及持股比例|亿程信息持股100%|

（2）历史沿革
1）2013年重庆亿程设立
2013年1月30日，重庆市工商局出具《名称预先核准通知书》（渝名称预
核准字[2013]渝直第 203272号），核准亿程信息与重庆维斯华科技有限公司投
资设立的企业的名称为“重庆亿程信息科技有限公司”。
2013年4月3日，重庆亿程召开首届股东会会议并作出决议，同意通过《公
司章程》。同日，亿程信息与重庆维斯华科技有限公司签署了《重庆亿程信息科
技有限公司章程》，根据该章程，重庆亿程设立时的注册资本为100万元，其中，亿程信息以货币出资51万元，持有重庆亿程51%股权，重庆维斯华科技有限公
司以货币出资49万元，持有重庆亿程49%股权。
2013年4月11日，重庆和睿会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（和睿验字[2013]第 084号），审验截至 2013年 4月 8日，亿程信息与重庆维
斯华科技有限公司已足额缴纳出资共计100万元。
2013年4月，重庆亿程在重庆市工商局江北区分局办理了工商注册登记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。重庆亿程设立时的股东及其出资情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||51||51%||
|重庆维斯华科技有限公司||49||49%||
|合计||100||100%||

2）2014年股权转让
2014年 9月 10日，重庆亿程召开股东会会议并作出决议，同意重庆维斯
华科技有限公司将其对重庆亿程49万元的出资（占注册资本的49%）转让给亿
程信息。亿程信息签署了《重庆亿程信息科技有限公司章程》。
2014年 9月 19日，重庆维斯华科技有限公司与亿程信息签署了《股权转
让协议》，约定重庆维斯华科技有限公司将持有重庆亿程 49万元出资额转让给
亿程信息。
2014年9月，重庆亿程就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转
让完成后，重庆亿程的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||100||100%||
|合计||100||100%||

3）2014年增资
2014年10月13日，重庆亿程股东作出决定，同意变更公司注册资本由原
来 100万元增至 1,000万元。增加部分资金由股东亿程信息以货币方式新投入
900万元；同意修改并遵守公司章程。重庆亿程法定代表人签署了新的《重庆
亿程信息科技有限公司章程》。
2014年 10月，重庆亿程就上述增资办理了工商变更登记。本次增资完成
后，重庆亿程的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||1,000||100%||
|合计||1,000||100%||

（3）子公司
根据亿程信息的说明、亿程信息提供的相关工商登记资料以及本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，重庆亿程拥有 1家控股子公司，公司名称
为重庆程德科技有限公司，成立于 2013年 12月 25日，公司注册号为
500901000394289，公司类型为有限责任公司，住所位于重庆市九龙坡区石杨路
44号附10号24-1号，法定代表人为王植，注册资本30万元，经营范围为计算
机软硬件开发、销售、技术咨询及技术服务，计算机系统服务，计算机通讯系
统的技术开发，全球卫星定位系统的技术开发、技术咨询，销售电力设备（不
含卫星地面发射和接受设备）、报警器、计算机及配件的销售、维修，公共交通
信息咨询、电子产品（不含电子出版物）、移动通信终端设备的制造、销售、技
术研究及技术开发。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）重庆程德科技有限公
司的股权结构情况为：重庆亿程持股60%，重庆德瑞科技发展有限公司持股
30%，郑孝渊持股10%。
3、湖南亿程
（1）基本情况
根据亿程信息提供的湖南亿程工商登记资料及本所律师于全国企业信用信
息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，湖南亿程的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|湖南亿程领航科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|长沙市天心区新姚南路222号御邦国际广场502房|
|法定代表人|曾卓|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2013年7月25日|
|营业期限|至2063年7月24日|
|经营范围|卫星导航定位系统、计算机通讯系统的技术开发；计算机软件硬件开发、销售、技术咨询、技术服务；电子产品、移动通信终端设备的销售及技术研发（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）；以下经营范围限分支机构经营：电子产品、移动通信终端设备的生产。|
|股东及持股比例|亿程信息持股55%，周义强持股45%|

（2）历史沿革
2013年 4月 18日，湖南省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（[湘]
名私字[2013]第 3942号），核准亿程信息和周义强投资设立的企业的名称为“湖
南亿程领航科技有限公司”。
根据亿程信息与周义强签署的相关《湖南亿程领航科技有限公司章程》，湖
南亿程设立时的注册资本为 200万元，其中，亿程信息以货币出资 110万元，
持有湖南亿程55%股权，周义强以货币出资90万元，持有湖南亿程45%股权。
根据湖南亿程 2013年 5月 13日的股东会议纪要，该次股东会同意通过公
司章程等事项。
2013年7月25日，湖南华辉会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华辉验字[2013]第 A443号），审验截至 2013年 7月 25日，亿程信息与周义
强已足额缴纳出资共计200万元。
2013年7月，湖南亿程在长沙市工商局天心分局办理了工商注册登记，并
于2013年7月25日取得该局核发的《企业法人营业执照》。湖南亿程设立时的
股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||110||55%||
|周义强||90||45%||
|合计||200||100%||

湖南亿程自设立至今，未发生股东、注册资本变更登记事项。
4、深圳星斗
（1）基本情况
根据亿程信息提供的深圳星斗工商登记资料及本所律师于深圳信用网的查
询，截至本法律意见书出具之日，深圳星斗的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳星斗天下信息科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市宝安区50区华海商务大厦B栋601号|
|法定代表人|曾卓|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2013年1月24日|
|营业期限|至2023年1月24日|
|经营范围|GPS 车载终端、汽车行驶记录仪、通信设备、电子产品、导航仪、计算机软硬件的技术咨询、研发与销售；会务策划；展览展示策划；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|

|||
|-|-|
|股东及持股比例|亿程信息持股100%|

（2）历史沿革
2012年 11月 28日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》（[2012]第 80684699号），核准亿程信息出资设立的企业的名称为“深圳星斗天
下信息科技有限公司”。
2013年 1月 23日，亿程信息签署了《深圳星斗天下信息科技有限公司章
程》，根据该章程，深圳星斗设立时的注册资本为500万元，亿程信息出资500
万元，持有深圳星斗100%股权。
根据中国银行股份有限公司深圳机场支行于 2013年 1月 18日确认的《银
行询证函》及深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单，截至2013
年1月18日，亿程信息已足额缴纳出资共计500万元。
2013年1月，深圳星斗在深圳市市场监督管理局办理了工商注册登记，并
于2013年1月24日取得了该局核发的《企业法人营业执照》。深圳星斗设立时
的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||500||100%||
|合计||500||100%||

深圳星斗自设立至今，未发生股东、注册资本变更登记事项。
5、海口亿程
（1）基本情况
根据亿程信息提供的海口亿程工商登记资料及本所律师于全国企业信用信
息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，海口亿程的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|海口清源亿程信息科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|海南省海口市美兰区海达路金都花园5、6号别墅|
|法定代表人|曾卓|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2013年1月16日|
|营业期限|至2043年1月16日|
|经营范围|全球卫星定位系统、计算机通讯系统的技术开发；计算机软件、硬件开发、应用、服务、技术转让、咨询，公共交通信息咨询；防盗、报警系统工程设计与维修，网络技术服务、网络设备、电子设备、五金交电、化工产品(专营除外)、金属材料、普通机械设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料的销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭许可证或者批准文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|

|||
|-|-|
||后方可开展经营活动。）|
|股东及持股比例|亿程信息持股80%，沈治明持股20%|

（2）历史沿革
1）2013年海口亿程设立
2013年1月4日，海南省海口工商局出具《公司名称预先核准通知书》（海
内名称预核[2012]第 1201089120号），核准亿程信息与沈治明投资设立的企业
的名称为“海口清源亿程信息科技有限公司”。
2013年1月5日，亿程信息与沈治明签署了《海口清源亿程信息科技有限
公司章程》，根据该章程，海口清源设立时的注册资本为100万元，其中，亿程
信息出资 80万元，持有海口清源80%股权，沈治明出资 20万元，持有海口清
源20%股权。
2013年1月，海口亿程在海南省海口市工商局办理了工商注册登记，并于
2013年1月16日取得该局核发的《企业法人营业执照》。海口亿程设立时的股
东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||80||80%||
|沈治明||20||20%||
|合计||100||100%||

2）2013年变更实收资本
2013年 2月 19日，海口亿程召开股东会会议并作出决议，同意海口亿程
实收资本由零元变更为 100万元，同意修改海口亿程章程并通过章程修正案。
同日，沈治明与亿程信息签署了《海口清源亿程信息科技有限公司章程修正案》。
2013年 2月 18日，海南荣德会计师事务所出具《验资报告》（荣德诚会
验字[2013]第H00272号），审验截至2013年2月5日，亿程信息与沈治明已足
额缴纳出资共计100万元。
2013年2月，海口亿程就上述实收资本变更办理了工商变更登记。
6、河北亿程
（1）基本情况
根据亿程信息提供的河北亿程工登记商资料及本所律师于全国企业信用信
息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，河北亿程的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河北亿程交通科技有限公司|

|||
|-|-|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|石家庄市裕华区谈固南大街45号（裕华东路148-1）神农大厦10A室|
|法定代表人|曾卓|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2010年11月3日|
|营业期限|至2020年11月2日|
|经营范围|计算机通讯系统的技术开发；计算机软件、硬件开发、技术服务，公共交通信息咨询；交通设施、通讯设备（无线电发射装置、卫星地面接收设施除外）的批发和零售。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|
|股东及持股比例|亿程信息持股100%|

（2）历史沿革
1）2010年河北亿程设立
2010年10月27日，河北省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（冀）登记内名核字[2010]第 3259号），核准亿程信息、王志鹏、温立新及张琪合资
设立的企业的名称为“河北亿程交通科技有限公司”。
2010年10月28日，河北亿程召开股东会会议并作出决议，同意由亿程信
息、王志鹏、温立新及张琪共同投资组建河北亿程，同意通过公司章程。同日，亿程信息、王志鹏、温立新及张琪签署了《河北亿程交通科技有限公司章程》，根据该章程，河北亿程设立时的注册资本为 300万元，其中，亿程信息以货币
出资 210万元，持有河北亿程70%股权，王志鹏、温立新及张琪各以货币出资
30万元，分别持有河北亿程10%股权。
2010年11月1日，石家庄华信会计师事务所出具《验资报告》（石华信验
字[2010]1724号），审验截至2010年10月29日，亿程信息、王志鹏、温立新、张琪已足额缴纳首期出资共计99万元。
2010年11月，河北亿程在石家庄市工商局办理了工商注册登记，并于 2010
年 11月 3日取得该局核发的《企业法人营业执照》。河北亿程设立时的股东及
其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||210||70%||
|王志鹏||30||10%||
|温立新||30||10%||
|张琪||30||10%||
|合计||300||100%||

2）2012年变更实收资本
2012年9月26日，河北亿程召开股东会会议并作出决议，同意将剩余 201
万元出资额缴齐，其中亿程信息缴纳 140.7万元，王志鹏、温立新及张琪分别
缴纳20.1万元；同意对河北亿程章程进行修正。同日，河北亿程法定代表人签
署了《河北亿程交通科技有限公司章程修正案》。
2012年9月27日，石家庄顺捷会计师事务所出具《验资报告》（石顺捷审
验字[2012]10908号），审验截至 2012年 9月 27日，亿程信息、王志鹏、温立
新及张琪已足额缴纳第二期出资共计 201万元，本次变更完成后，亿程信息的
累计实收资本变更为300万元。
2012年9月，河北亿程就上述实收资本变更办理了工商变更登记。
3）2012年股权转让
2012年10月15日，王志鹏、温立新、张琪分别与广轩商贸签署了《股权
转让协议》，约定三人分别将各自所持有的河北亿程10%的股权转让给广轩商
贸。
2012年10月15日，河北亿程召开股东会会议并作出决议，同意上述股权
转让。同日，河北亿程法定代表人签署了《河北亿程交通科技有限公司章程》。
2012年 10月，河北亿程就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权
转让完成后，河北亿程的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||210||70%||
|广轩商贸||90||30%||
|合计||300||100%||

4）2014年股权转让
2014年7月17日，亿程信息与广轩商贸签署了《股权转让协议》，约定广
轩商贸将所持有的河北亿程30%的股权以305.51万元的价格转让给亿程信息。
2014年 7月 17日，河北亿程召开股东会会议并作出决议，同意上述股权
转让。同日，河北亿程法定代表人签署了《河北亿程交通科技有限公司章程》。
2014年7月，河北亿程就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转
让完成后，河北亿程的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||300||100%||
|合计||300||100%||

（3）分公司
根据亿程信息的说明、亿程信息提供的相关工商登记资料以及本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，河北亿程共有2家分公司，基本情况如下：1）河北亿程廊坊分公司
河北亿程廊坊分公司注册号为131001300003930，营业场所为廊坊开发区
祥云道，负责人为廖国鹏，经营范围为：计算机通讯系统的技术开发；计算机
软件、硬件开发、技术服务，公共交通信息咨询；交通设施的批发和零售（国
家专营专控的商品除外）。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）。
河北亿程廊坊分公司的成立日期为2013年8月1日，登记机关为廊坊经济开发
区工商局。
2）河北亿程保定分公司
河北亿程保定分公司注册号为130603300004002，营业场所为保定市北市
区东金庄乡后营村，负责人为廖国鹏，经营范围为：计算机通讯系统的技术开
发；计算机软件、硬件开发、技术服务，交通设施的批发和零售。（国家专营专
控商品除外）。河北亿程保定分公司的成立日期为 2013年 8月 8日，登记机关
为保定市北市区工商局。
7、贵州亿程
（1）基本情况
根据亿程信息提供的贵州亿程工商资料及本所律师于全国企业信用信息公
示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，贵州亿程的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|贵州亿程交通信息有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|贵州贵阳中国西部高新技术产业研发生产基地1号楼2层|
|法定代表人|曾卓|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2012年6月13日|
|营业期限|至2022年6月12日|
|经营范围|一般经营项目：公共交通信息咨询；全球卫星定位系统、计算机通讯系统的技术开发；计算机软、硬件开发、应用、服务；销售：全球卫星定位系统设备，安防工程的设计施工及安防器材销售。许可经营项目：无。|
|股东及持股比例|亿程信息持股100%|

（2）历史沿革
1）2012年贵州亿程设立
2011年 7月 21日，贵阳市工商局金阳分局出具《企业名称预先核准通知
书》（[筑08]登记内名预核字[2011]第 6406号），核准亿程信息投资设立的企业
的名称为“贵州亿程交通信息有限公司”。
2012年 6月 4日，贵阳兴宏联合会计师事务所出具《验资报告》（筑兴宏
会验字[2012]149号），审验截至 2012年 5月 28日，亿程信息已足额缴纳出资
共计100万元。
2012年 6月 6日，亿程信息签署了《贵州亿程交通信息有限公司章程》，
根据该章程，贵州亿程设立时的注册资本为100万元，亿程信息以货币出资100
万元，持有贵州亿程100%股权。
2012年 6月，贵州亿程在贵阳市工商局办理了工商注册登记，并于 2012
年 6月 13日取得该局核发的《企业法人营业执照》。贵州亿程设立时的股东及
其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||100||100%||
|合计||100||100%||

2）2012年增资
2012年11月13日，贵州亿程召开股东会会议并作出决议，同意贵州亿程
注册资本由 100万元增加至 300万元；同意修改贵州亿程章程。同日，贵州亿
程法定代表人签署了《贵州亿程交通信息有限公司章程修正案》。
2012年 11月 15日，贵阳兴宏联合会计师事务所出具《验资报告》（筑兴
宏会验字[2012]296号），审验截至2012年11月13日，亿程信息已足额缴纳出
资 200万元，本次增资完成后，贵州亿程的累计注册资本与实收资本均变更为
300万元。
2012年 11月，贵州亿程就上述增资办理了工商变更登记，本次增资完成
后，贵州亿程的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||300||100%||
|合计||300||100%||

（3）子公司
根据亿程信息的说明、亿程信息提供的相关工商登记资料以及本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，贵州亿程拥有 1家控股子公司，公司名称
为贵州程风文化创意有限公司，成立于 2013年 12月 27日，公司注册号为
520115000190181，公司类型为其他有限责任公司，住所位于贵州贵阳国家高新
区金阳科技产业园标准厂房辅助用房 B529室，法定代表人为曾卓，注册资本
100万元，实收资本20万元，经营范围为一般经营项目：电子信息服务；动漫
制作；广告策划、传媒、会展、设计、制作；代理国内广告；发布LED视频广
告。贵州程风的股权结构情况为：贵州亿程持股55%，李军漫持股45%。
贵州程风有 1家分公司，即贵州程风遵义分公司，该分公司注册号为
520303000259287，营业场所为遵义市汇川区南京路城上城综合大楼12座11层
1号，负责人为杜虹叶，经营范围为：电子信息服务；广告策划、传媒、会展、设计、制作；代理国内广告；发布LED视频广告。贵州程风遵义分公司的成立
日期为2014年8月6日，登记机关为遵义市汇川区工商局。
（4）分公司
根据亿程信息的说明、亿程信息提供的相关工商登记资料以及本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，贵州亿程共有2家分公司，基本情况如下：1）贵州亿程毕节分公司
贵州亿程毕节分公司注册号为522421000268101，营业场所为毕节市七星
关区环东路陈家祠堂金帝豪庭B幢13A06号，负责人为邓茂军，经营范围为：公共交通信息咨询；全球卫星定位系统、计算机通讯系统的技术开发；计算机
软、硬件开发、应用、服务；全球卫星定位系统设备销售。（法律法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）。贵州
亿程毕节分公司的成立日期为2012年9月12日，登记机关为七星关区工商局。
2）贵州亿程遵义分公司
贵州亿程遵义分公司注册号为520303000209315，营业场所为遵义市汇川
区沈阳路鼎盛家园9号楼1-20-2号，负责人为邓茂军，经营范围为：公共交通
信息咨询；全球卫星定位系统、计算机通讯系统的技术开发；计算机软、硬件
开发、应用、服务；销售：全球卫星定位系统设备。（以上经营项目属法律法规
禁止经营的不得经营，法律法规规定需前置审批而未获审批前不得经营）。贵州
亿程遵义分公司的成立日期为2012年9月6日，登记机关为遵义市汇川区工商
局。
8、陕西亿程
（1）基本情况
根据亿程信息提供的陕西亿程工商资料及本所律师于全国企业信用信息公
示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，陕西亿程的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|陕西亿程交通信息有限公司|

|||
|-|-|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|西安市高新区唐延路旺座现代城H-1602#|
|法定代表人|曾卓|
|注册资本|550万元|
|成立日期|2012年11月30日|
|经营范围|公共交通信息咨询；卫星定位系统、计算机通讯系统的技术开发；计算机软件、硬件开发、应用、服务；电子产品、移动通信终端设备的生产及其相关技术的研究、开发；保健用品（口服除外）的销售；汽车节能环保产品的研发及销售。（上述经营范围中涉及许可经营项目的凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可不得经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东及持股比例|亿程信息持股100%|

（2）历史沿革
1）2012年陕西亿程设立
2012年 11月 19日，陕西省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（[陕
西]名称预核内[2012]第051316号），核准亿程信息投资设立的企业的名称为“陕
西亿程交通信息有限公司”。
2012年11月23日，陕西贝尔蒙联合会计师事务所（普通合伙）出具《验
资报告》（陕贝会验字[2012]第 060N号），审验截至 2012年 11月 23日，亿程
信息已足额缴纳出资330万元。
2012年11月26日，亿程信息签署了《陕西亿程交通信息有限公司独资章
程》，根据该章程，陕西亿程设立时的注册资本为330万元，亿程信息以货币出
资330万元，持有陕西亿程100%股权。
2012年 11月，陕西亿程在陕西省工商局办理了工商注册登记，并于 2012
年11月30日取得该局核发的《企业法人营业执照》。陕西亿程设立时的股东及
其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||330||100%||
|合计||330||100%||

2）2014年增资
2014年 9月 16日，陕西亿程股东广州亿程作出临时股东决定，同意陕西
亿程注册资本由 330万元增加至 550万元；同意修改陕西亿程章程。同日，陕
西亿程法定代表人签署了《陕西亿程交通信息有限公司章程修正案》。
2014年9月，陕西亿程就上述增资办理了工商变更登记，本次增资完成后，
陕西亿程的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||550||100%||
|合计||550||100%||

（3）分公司
根据亿程信息的说明、亿程信息提供的相关工商登记资料以及本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，陕西亿程有2家分公司，基本情况如下：
1）陕西亿程甘肃分公司
陕西亿程甘肃分公司注册号为620102000017999，营业场所为甘肃省兰州
市城关区东岗西路597号601室，负责人为霍伟，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：本公司业务接洽(以上各项范围法律法规及国务院决定禁止
或限制的事项，不得经营；需取得其他行政部门审批的事项，待批准后方可经
营)。成立日期为2014年5月15日，登记机关为兰州市城关区工商局。
2）陕西亿程高新研发分部
陕西亿程高新研发分部注册号为610131200019215，营业场所为西安市高
新区二环南路西段 154号易和蓝钻第 13幢 1单元 17层 11705号房，负责人为
王钧，经营范围为：一般经营项目：卫星定位系统、计算机通讯系统的技术开
发；计算机软硬件开发、应用、服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置
许可证项目）。陕西亿程高新研发分部成立日期为 2013年 12月 10日，登记机
关为西安市工商局。
9、福州星斗
（1）基本情况
根据亿程信息提供的福州星斗工商资料及本所律师于全国企业信用信息公
示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，福州星斗的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|福州星斗天下信息科技有限公司|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|福州市鼓楼区工业路611号福建火炬高新技术创业园1号楼八层南4室|
|法定代表人|曾卓|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2013年6月13日|
||计算机软硬件、电子产品、通讯设备（不含无线发射装置、地面卫星接收设施）的开发、技术咨询、批发、代购代销；文化交流活动策划、会议及展览活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|经营范围||

|||
|-|-|
|股东及持股比例|亿程信息持股100%|

（2）历史沿革
2013年 5月 13日，亿程信息签署了《福州星斗天下信息科技有限公司章
程》，根据该章程，福州星斗设立时的注册资本为100万元，亿程信息以货币出
资100万元，持有福州星斗100%股权。
2013年5月20日，福州佳朋联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（闽佳朋验字[2013]第 A-179号），审验截至 2013年 5月 13日，亿程
信息已足额缴纳出资100万元。
2013年6月，福州星斗在福州市鼓楼区工商局办理了工商注册登记，并取
得该局核发的《企业法人营业执照》。福州星斗程设立时的股东及其出资情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||100||100%||

福州星斗自设立至今，未发生股东、注册资本变更登记事项。
10、黑龙江北斗
（1）基本情况
根据亿程信息提供的黑龙江北斗工商资料及本所律师于全国企业信用信息
公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，黑龙江北斗的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|黑龙江北斗天宇卫星导航信息科技股份有限公司|
|类型|股份有限公司|
|住所|哈尔滨市南岗区长江路368号|
|法定代表人|曾卓|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2014年6月20日|
|经营范围|计算机系统集成，软件开发、销售，计算机软件硬件及辅助设备，办公自动化设备，通讯终端，机电产品。|
|股东及持股比例|亿程信息持股24%，佟秀云持股33%，赵淑玲持股30%，王洪林持股13%。|

（2）历史沿革
亿程信息、佟秀云、赵淑玲、王洪林共同签署了《黑龙江北斗天宇卫星导
航信息科技股份有限公司章程》，根据该章程，黑龙江北斗设立时的注册资本为
5,000万元，亿程信息以货币出资 1,200万元，佟秀云出资 1,650万元，赵淑玲
出资1,500万元，王洪林出资650万元。
2013年6月，黑龙江北斗在哈尔滨市工商局办理了工商注册登记，并取得
该局核发的《营业执照》。黑龙江北斗程设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||1,200||24%||
|佟秀云||1,650||33%||
|赵淑玲||1,500||30%||
|王洪林||650||13%||
|合计||5,000||100%||

黑龙江北斗自设立至今，未发生股东、注册资本变更登记事项。
11、东莞领航
（1）基本情况
根据亿程信息提供的东莞领航工商资料及本所律师于全国企业信用信息公
示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，东莞领航的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|东莞市领航通通信科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|东莞市南城区元美沙池正街72号南城名苑二期大楼三层靠右第二室|
|法定代表人|杜明德|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2005年9月15日|
|经营范围|通信导航设备、电子产品的技术开发、设计、销售及相关信息的咨询；计算机软硬件开发及销售。|
|股东及持股比例|亿程信息持股30%，杜明德持股33%，吴淑仪持股22%，刘汉邦持股15%。|

（2）历史沿革
1）2005年东莞领航设立
2005年 8月 3日，东莞市工商局出具《公司名称预先核准通知书》（粤莞
名称预核内字[2005]第 0500581895号），核准杜明德和吴淑仪合资设立的企业
的名称为“东莞市领航通通信科技有限公司”。
2005年 8月 28日，杜明德、吴淑仪签署了《东莞市领航通通信科技有限
公司章程》，根据该章程，东莞领航设立时的注册资本为 50万元，其中，杜明
德以货币出资35万元，吴淑仪以货币出资15万元。
2005年9月14日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东
诚内验字[2005]第43639号），审验截至2005年9月13日，杜明德、吴淑仪已
足额缴纳出资共计50万元。
2005年 9月，东莞领航在东莞市工商局办理了工商注册登记，并于 2005
年 9月 15日取得该局核发的《企业法人营业执照》。东莞领航设立时的股东及
其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杜明德||35||70%||
|吴淑仪||15||30%||
|合计||50||100%||

2）2009年增资
2009年 2月 17日，东莞领航召开股东会会议并作出决议，同意变更公司
注册资本，由原来 50万元增至 500万元。其中，吴淑仪由原来出资 15万元增
至150万元，杜明德由原来出资35万元增至250万元，刘汉邦出资100万元；
同意重新修订公司章程。同日，东莞领航法定代表人签署了新的《东莞市领航
通通信科技有限公司章程》。
2009年2月23日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东
诚内验字[2009]330145号），审验截至2009年2月23日，东莞领航变更后的累
计注册资本为人民币500万元，实收资本500万元。
2009年2月，东莞领航就上述增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，东莞领航的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杜明德||250||50%||
|吴淑仪||150||30%||
|刘汉邦||100||20||
|合计||500||100%||

3）2009年股权转让
2009年 7月 13日，杜明德、吴淑仪、刘汉邦分别与亿程信息签署了《股
权转让合同》，约定三人依次将各自所持有的东莞领航17%、8%、5%的股权转
让给亿程信息。
同日，东莞领航召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让。同日，
东莞领航法定代表人签署了《东莞市领航通通信科技有限公司章程修正案》。
2009年7月，东莞领航就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转
让完成后，东莞领航的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||150||30%||
|杜明德||165||33%||
|吴淑仪||110||22%||
|刘汉邦||75||15%||

||||
|-|-|-|
|合计|500|100%|

12、内蒙古亿程
（1）基本情况
根据亿程信息提供的资料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查
询，截至本法律意见书出具之日，内蒙古亿程的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|内蒙古亿程智慧交通信息有限公司|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|住所|内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天佑大厦13层|
|法定代表人|曾卓|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2014年9月28日|
||公共交通信息咨询、卫星定位系统、计算机通讯系统的技术开发、计算机软件、硬件开发、应用、服务、电子产品、移动通信终端设备的生产及其相关技术的研发、开发；保健用品（口服除外）的销售；汽车环保节能产品的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东及持股比例|亿程信息持股100%|

（2）历史沿革
2014年9月4日，亿程信息签署了《内蒙古亿程智慧交通信息有限公司章
程》，根据该章程，内蒙古亿程设立时的注册资本为 500万元，亿程信息出资
500万元，持有内蒙古亿程100%股权。
2014年9月，内蒙古亿程在鄂尔多斯市工商局东胜区分局办理了工商注册
登记，并取得该局核发的《营业执照》。内蒙古亿程设立时的股东及其出资情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|亿程信息||500||100%||

内蒙古亿程自设立至今，未发生股东、注册资本变更登记事项。
（六）亿程信息及其控股子公司占有和使用的土地使用权
根据亿程信息书面确认、《标的资产评估报告》并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，亿程信息及其控股子公司不拥有自有土地的使用权。
（七）亿程信息及其控股子公司拥有的房产
根据亿程信息书面确认、《标的资产评估报告》并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，亿程信息及其控股子公司不拥有自有房产。
（八）亿程信息及其控股子公司、分公司承租的主要房产
根据亿程信息书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
亿程信息及其控股子公司、分公司承租的主要房产情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积||||约定|||
||||出租方||承租方||租赁房屋||||租金||||租赁期限|
||号||||||||（㎡）||||用途|||
|1.||广州番禺汽车客运站有限公司||亿程信息||广州市番禺区大龙街清河东路傍西路段番禺汽车客运站九楼||675.00||1.5315万元/月||办公||2014.01.01-2014.12.18||
|2.||广州丰伟装饰工程有限公司||亿程信息||广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层1507单元||361.78||4.5223万元/月||办公||2014.04.08-2015.11.15||
|3.||广州合天投资有限公司||亿程信息||广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层08单元||110.21||2013.3.16-2015.1.15：1.4658万元/月；2015.1.16-2015.11.15：1.6124万元/月||办公||2013.01.16-2015.11.15||
|4.||广州合天投资有限公司||亿程信息||广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层01-05、10、11单元||1,315.55||12.4977万元/月||办公||2013.11.16-2015.11.15||
|5.||魏辉||亿程信息||广州市白云区兴德街嘉德苑翠庭阁B座2楼203号||101.00||0.26万元/月||办公||2014.06.01-2015.05.30||
|6.||广 州 番 禺置业南雅房地产开发有限公司||亿程信息||广州市番禺区大龙街清河东路傍江西村段88号金海岸花园第二期11幢2号与3号间储物间||46.00||0.155万元/月||仓库||2014.09.01-2015.08.31||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积||||约定|||
||||出租方||承租方||租赁房屋||||租金||||租赁期限|
||号||||||||（㎡）||||用途|||
|7.||郭凤娟、梁丽梅、王敏霞||亿程信息东莞分公司||东莞市莞太路福民大厦北座508号||239||0.6万元/月||办公||2014.01.01-2014.12.31||
|8.||于振生||亿程信息深圳分公司||深圳市福田区中深花园B栋2605||181.30||1.963万元/月||办公||2013.11.11-2016.11.30||
|9.||廖为明、吴凤联||亿程信息佛山分公司||佛山市顺德区大良新桂路明日 广 场 一 座1301 之二||471.47||第一、二年：2万元/月；第三年：2.2万元/月；第四、五年：2.3万元/月||办公||2010.08.01-2015.07.31||
|10.||郭丽婷||亿程信息郑州分公司||郑州市郑东新区商务外环路29号18层1810房||234.38||0.18万元/月||办公||2013.09.01-2015.8.31||
|11.||河北省农林科学院粮油作物研究所||河北亿程||石家庄市裕华区谈固南大街45号（裕华东路148-1）第10层A区||575.00||17.6295/年||办公||2013.09.21-2016.9.20||
|12.||廊坊市运输管理处||河北亿程||廊坊市运输管理处2号附属楼三楼||80.00||1.46万元/年||办公||2013.07.11-2015.07.11||
|13.||张丽||河北亿程保定分公司||保定市北市区广 厦 新 区2-3-2701||124.70||0.18万元/月||办公||2014.07.20-2015.07.19||
|14.||贵州中澳房地产开发有限公司||贵州亿程||高新区阳关大道28号中国·西部（贵阳）高新技术产业研发生产基地1号楼第2层||453.17||2.719万元/月||办公||2013.08.01-2018.07.31||
|15.||贵阳高新技||贵州程风||贵阳高新技术||120.00||0.108万元/||办公||2013.12.04||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积||||约定|||
||||出租方||承租方||租赁房屋||||租金||||租赁期限|
||号||||||||（㎡）||||用途|||
|||术创业服务中心||||创业服务中心孵化场地||||月||||-2016.12.03||
|16.||遵义市牟君出租汽车有限公司||贵州亿程遵义分公司||贵州省遵义市汇川区天津路49号（湛江路口）高桥汽车客运站进站口后平房||45.74（附带门前空地（约70平方米）||1.8万元/年||办公||2013.08.01-2017.07.31||
|17.||刘毅||贵州亿程遵义分公司||遵义市上海路鸿运商住楼2单元9楼||128||0.15万元/月||办公||2014.10.01-2015.10.01||
|18.||陈霞||贵州亿程遵义分公司||遵义市汇川区沈阳路鼎盛家园9号楼20层02号||140.00||0.2万元/月||办公||2014.03.08-2016.03.08||
|19.||赵文建||贵州亿程遵义分公司||仁怀市新车站嘉州宾馆后的住房||100||0.16万元/月||办公||2014.02.07-2015.02.07||
|20.||刘国祥||贵州亿程毕节分公司||毕节市七星关区环东路陈家祠堂金帝豪庭B2205||140.73||0.166666万元/月||办公||2014.05.01-2019.04.30||
|21.||张红波||贵州亿程毕节分公司||黔西县文广局宿舍五单元6楼||140||0.98 万 元 /年||宿舍||2014.03.01-2015.03.01||
|22.||深圳市宝安华丰实业有限公司华美居装饰材料市场||深圳星斗||深圳市宝安区50区华海商务大厦B栋601、602、603、605、606、608、609、610、611、612、613、615、616号||641.00||1.9871万元/月||办公||2013.03.22-2016.03.21||
|23.||国基中小城镇建设有限公司||海口亿程||海口市海达路金都花园5号别墅||400.00||0.6万元/月||办公||2013.05.01-2015.04.30||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积||||约定|||
||||出租方||承租方||租赁房屋||||租金||||租赁期限|
||号||||||||（㎡）||||用途|||
|24.||广西百色市龙达矿业开发有限责任公司||湖南亿程||长沙市天心区新姚南路222号御邦国际写字楼501、502房||451.56||首年：2.4384万元/月；第二年起租金按6%递增||办公||2013.04.04-2018.04.03||
|25.||周红梅||重庆亿程||重庆市江北区红锦大道1号12-4、5、6||221.00||1.2万元/月||办公||2013.03.22-2015.03.21||
|26.||北京汇鑫冠辉教育科技有限公司||北京星光||北京市中关村石景山区实兴大街30号院3号 楼 2 层A-0390||10.00||0.5万元/年||办公||2014.05.05-2017.05.04||
|27.||福建火炬高新技术创业园有限公司||福州星斗||福州市工业路611号福建高新技术创业园1号楼8层南4室||98.00||0.2744万元/月||办公||不定期，正在办理续租手续||
|28.||陕西省府谷县天宇矿产实业集团有限责任公司||陕西亿程||西高新唐延路旺 座 现 代 城H-1602#||196.19||62元/月/平方米；第二年租金递增5%||办公||2012.12.15-2014.12.14||
|29.||石清学||陕西亿程甘肃分公司||甘肃省兰州市城关区东岗西路597号601室||89.00||0.25 万 元 /月||-||2014.01.01-2018.12.31||
|30.||重庆德瑞科技发展有限公司||重庆程德科技有限公司||重庆市九龙坡区石杨路44号附10号24-1号||97.01||0.1万元/月||家庭居住或办公||2013.11.28-2014.11.27||
|31.||许彦东||陕西亿程高新研发分部||陕西省西安市南 二 环 西 段154号易和蓝钻北楼第17层1704、1705、1706、1707号||339.45||2.0367万元/月||办公||2014.08.10-2016.08.09||
|32.||天佑大厦业||陕西亿程||鄂尔多斯市鄂||135.00||1.5万元/年||办公||2014.09.01||

|||||||||||||||||
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||序||||||||面积||||约定|||
||||出租方||承租方||租赁房屋||||租金||||租赁期限|
||号||||||||（㎡）||||用途|||
|||主委员会||||尔多斯西街天佑大厦13楼2间||||||||-2015.09.01||
|33.||何刚||广州亿程||沈阳市皇姑区崇山东路36-4号（4-3-1）||40.65||0.1万元/月||办公场地||2014.09.01-2016.08.30||

根据亿程信息书面确认并经本所律师核查，上述房屋租赁除第1、2、3、4、22、25项外，其他各项均未办理房屋租赁备案登记。本所律师认为，根据《中
华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若
干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该
等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，亿程信息
及其控股子公司、分公司作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的
保护。
另外，上述部分房屋租赁存在一定的瑕疵，例如部分出租方未就租赁房屋
提供产权证明、租赁房屋存在抵押等。根据亿程信息的说明，上述租赁房产主
要用于办公、仓储等用途，并非不可替代性的租赁房产，且截至本法律意见书
出具之日，亿程信息不存在因租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉讼。此外，亿程信息的股东曾卓已出具承诺，其将督促亿程信息尽快对租赁房屋进行梳理
和规范，如亿程信息因任何租赁房屋相关的问题遭受相关损失的，曾卓将向亿
程信息承担全部的赔偿责任。基于上述，本所律师认为，亿程信息及其控股子
公司、分公司租赁物业存在的瑕疵情况不构成本次重大资产重组的实质性法律
障碍。
（九）亿程信息及其控股子公司拥有的知识产权
1、注册商标
根据亿程信息提供的《商标注册证》、亿程信息的书面确认以及本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，亿程信息及其控股子公司现持有以下 2件
已注册商标：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||注册人|注册号|商标||类号||注册有效期|
|号||||||||
|1.|亿程信息|9988951||42||2013.04.07-2023.04.06||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.|亿程信息|5975621|9|2010.01.07-2020.01.06|

（注：深圳星斗受让了注册号为8889515、8889560、9334672、9334800的注册商标，但该
等注册商标目前尚未完成转让过户。）
亿程信息持有上述注册商标的《商标注册证》，为上述商标的合法注册人，其依法享有该等注册商标的专用权。
2、专利
根据亿程信息提供的《专利证书》、亿程信息的书面确认以及本所律师的核
查，截至本法律意见书出具之日，亿程信息及其控股子公司拥有以下5项专利：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||取得证书|||
|||专利权人||专利号||专利名称||||类别|
|||||||||日期|||
|1.|亿程信息||ZL201110172277.9||一种监控系统||2013.05.29||发明||
|2.|亿程信息||ZL201220323549.0||一种双移动监控系统||2013.01.30||实用新型||
|3.|亿程信息||ZL201120160123.3||防爆型摄像头||2011.12.07||实用新型||
|4.|深圳星斗||ZL201330330799.7||GSM车载无线终端||2013.11.27||外观设计||
|5.|深圳星斗||ZL201420010261.7||电 瓶 车 用 大 功 率DC-DC电源转换电路||2014.06.25||实用新型||

亿程信息、深圳星斗持有上述专利的《专利证书》，为上述专利的合法专利
权人。
此外，根据国家知识产权局于2014年10月13日核发的《授予发明专利权
通知书》，亿程信息申请号为201210226338.X、名称为“一种车速预警的方法”
的专利申请已经该局通知授予专利权，目前暂未取得《专利证书》。
3、计算机软件著作权
根据亿程信息提供的《计算机软件著作权登记证书》、亿程信息的书面确认
以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，亿程信息及其控股子公司
现持有以下90件已登记计算机软件著作权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||开发完成|首次发表|||||
||软件名称|证书编号||||取得方式|权利范围||著作权人|
|号||||日期|日期|||||
|1.|E-Trans 地理信息系统V1.0|软著登字第124444号|无||2005.01.20|原始取得|全部权利|亿程信息||
|2.|E-Trans 卫星定位监控系统V1.0|软著登字第124563号|无||2005.01.20|原始取得|全部权利|亿程信息||
|3.|亿程物流全程管理平台系统[简称：ETrans|软著登字第124564号|无||2008.08.20|原始取得|全部权利|亿程信息||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||开发完成|首次发表|||||
||软件名称|证书编号||||取得方式|权利范围||著作权人|
|号||||日期|日期|||||
||BusinessTone]V1.0|||||||||
|4.|亿程基础应用开发平台系统[简称：ETransBaseLib]V1.0|软著登字第124565号|无||2007.04.16|原始取得|全部权利|亿程信息||
|5.|亿程出行信息综合服务软件V1.0|软著登字第124566号|无||2008.06.15|原始取得|全部权利|亿程信息||
|6.|亿程轨迹分析综合位置服务平台系统 V1.0[简称：ETrans TA]|软著登字第124567号|无||2007.01.15|原始取得|全部权利|亿程信息||
|7.|亿程结构化数据平台系统[简称：ETransBaseODM]V1.0|软著登字第124568号|无||2006.09.01|原始取得|全部权利|亿程信息||
|8.|亿程视频监控系统V1.0.0.0|软著登字第0149757号|2009.04.10||2009.05.10|原始取得|全部权利|亿程信息||
|9.|亿程 GPS 智能终端软件[简称：智能终端软件]V1.0|软著登字第0150433号|2008.03.27||2009.05.01|原始取得|全部权利|亿程信息||
|10.|ETrans 公交营运管理平台V1.0|软著登字第0191696号|2009.07.10||2009.11.20|原始取得|全部权利|亿程信息||
|11.|eTrans手机定位监控平台[简称：手机定 位 监 控 平台]V1.0|软著登字第0233320号|2009.10.16||2010.02.18|原始取得|全部权利|亿程信息||
|12.|亿程结构化地理信息软件[简称：结构 化 GIS 平台]V1.1|软著登字第0282839号|2010.06.01||201.08.16|原始取得|全部权利|亿程信息||
|13.|E-Trans 道路运输车辆卫星定位监管软件V1.0|软著登字第0310417号|2011.05.31||2011.05.31|原始取得|全部权利|亿程信息||
|14.|亿程物流全程货况查询网站发布软件V1.0|软著登字第0349206号|2009.05.01||2009.10.01|原始取得|全部权利|亿程信息||
|15.|亿程物流行业货车车辆中心式导航监控服务软件V1.0|软著登字第0352699号|2011.05.27||2011.05.30|原始取得|全部权利|亿程信息||
|16.|亿 程 基 于|软著登字第|2011.08.01||2011.09.01|原始取得|全部权利|亿程信息||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||开发完成|首次发表|||||
||软件名称|证书编号||||取得方式|权利范围||著作权人|
|号||||日期|日期|||||
||BusinessTone 智能移动作业终端的物流综合服务软件V1.0|0355306号||||||||
|17.|亿程视频图像数据智能分析挖掘软件V1.0|软著登字第0356773号|2011.07.01||2011.08.01|原始取得|全部权利|亿程信息||
|18.|亿程物联网数据服务软件V1.0|软著登字第0384618号|2011.10.31||2011.11.10|原始取得|全部权利|亿程信息||
|19.|亿程营运车辆监管软件V1.0|软著登字第0384920号|2011.05.31||2011.06.15|原始取得|全部权利|亿程信息||
|20.|亿程公众出行和位 置 服 务 软 件V1.0|软著登字第0385272号|2011.10.28||2011.11.10|原始取得|全部权利|亿程信息||
|21.|亿程混凝土行业管理软件V1.0|软著登字第0385389号|2011.08.31||2011.09.20|原始取得|全部权利|亿程信息||
|22.|亿程现代物流公共服务软件V1.0|软著登字第0385393号|2011.10.31||2011.11.15|原始取得|全部权利|亿程信息||
|23.|亿程手机嵌入式GIS资源管理软件V1.0|软著登字第0387299号|2011.11.30||2011.12.18|原始取得|全部权利|亿程信息||
|24.|ET-S06 系列道路运输车辆卫星定位车载终端软件V1.0|软著登字第0399115号|2010.05.03||2010.06.01|原始取得|全部权利|亿程信息||
|25.|ET-578 系列道路运输车辆卫星定位车载终端软件V1.0|软著登字第0399444号|2010.06.04||2010.08.12|原始取得|全部权利|亿程信息||
|26.|亿程物流车载监控管理及导航调度软件V1.0|软著登字第0435777号|2011.09.08||2011.10.10|原始取得|全部权利|亿程信息||
|27.|亿程驾培综合管理软件V1.0|软著登字第0449114号|2011.12.28||2012.01.10|原始取得|全部权利|亿程信息||
|28.|亿 程 基 于 移 动PAD 的林业地理信息数据采集软件V1.0|软著登字第0449652号|2012.06.18||2012.07.05|原始取得|全部权利|亿程信息||
|29.|亿程基于 GIS 的林业数据挖掘软件V1.0|软著登字第0449656号|2012.05.11||2012.05.30|原始取得|全部权利|亿程信息||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||开发完成|首次发表|||||
||软件名称|证书编号||||取得方式|权利范围||著作权人|
|号||||日期|日期|||||
|30.|亿程基于 GIS 的林权交易管理软件V1.0|软著登字第0449661号|2012.03.15||2012.04.04|原始取得|全部权利|亿程信息||
|31.|亿程基于 GIS 的林 权 管 理 软 件V1.0|软著登字第0449667号|2012.08.01||2012.08.16|原始取得|全部权利|亿程信息||
|32.|亿程基于 GIS 的林业数据自检软件V1.0|软著登字第0450081号|2011.12.15||2012.01.04|原始取得|全部权利|亿程信息||
|33.|亿程事故隐患排查治理软件V1.0|软著登字第0559648号|2013.05.06||2013.05.17|原始取得|全部权利|亿程信息||
|34.|亿程移动智能行政执法软件V1.0|软著登字第0617205号|2013.08.02||2013.08.20|原始取得|全部权利|亿程信息||
|35.|亿程基于数据仓库技术的指标综合分析展示软件V1.0|软著登字第0617208号|2013.08.16||2013.08.30|原始取得|全部权利|亿程信息||
|36.|亿程安全生产监管监察软件V1.0|软著登字第0617211号|2013.07.03||2013.07.17|原始取得|全部权利|亿程信息||
|37.|亿程大屏控制软件V1.0|软著登字第0617386号|2013.07.09||2013.07.18|原始取得|全部权利|亿程信息||
|38.|基于云计算的异构数据交换软件V1.0|软著登字第0617387号|2013.07.04||2013.07.29|原始取得|全部权利|亿程信息||
|39.|亿 程 基 于WorkFlow 技术的信 息 交 换 软 件V1.0|软著登字第0617389号|2013.08.06||2013.08.25|原始取得|全部权利|亿程信息||
|40.|亿程智能油位监控软件V1.0|软著登字第0703193号|2013.12.4||2013.12.23|原始取得|全部权利|亿程信息||
|41.|亿程北斗卫星定位监控软件V1.0|软著登字第0747720号|2013.10.4||2013.10.23|原始取得|全部权利|亿程信息||
|42.|亿程北斗卫星定位车载终端软件V1.0|软著登字第0747987号|2013.10.11||2013.10.25|原始取得|全部权利|亿程信息||
|43.|亿程主动云防护软件V1.0|软著登字第0752210号|2013.05.03||2013.05.25|原始取得|全部权利|亿程信息||
|44.|亿程动态空间索引软件V1.0|软著登字第0752214号|2013.9.12||2013.09.29|原始取得|全部权利|亿程信息||
|45.|亿程云存储软件V1.0|软著登字第0752430号|2013.05.06||2013.05.25|原始取得|全部权利|亿程信息||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||开发完成|首次发表|||||
||软件名称|证书编号||||取得方式|权利范围||著作权人|
|号||||日期|日期|||||
|46.|贵州亿程车载视频监控管理软件V1.0|软著登字第0473921号|2012.07.10||2012.07.16|原始取得|全部权利|贵州亿程||
|47.|贵州亿程地理信息平台软件V1.0|软著登字第0475529号|2012.07.12||2012.07.31|原始取得|全部权利|贵州亿程||
|48.|贵州亿程物流全程货况查询网站发布软件V2.0|软著登字第0645071号|2013.05.01||2013.05.02|原始取得|全部权利|贵州亿程||
|49.|贵州亿程烟草配送车辆管理软件V1.0|软著登字第0645363号|2013.05.01||2013.05.01|原始取得|全部权利|贵州亿程||
|50.|贵州亿程视频图像数据智能分析挖掘软件V2.0|软著登字第0645493号|2013.05.01||2013.05.02|原始取得|全部权利|贵州亿程||
|51.|贵州亿程物流车载监控管理及导航调度软件V2.0|软著登字第0645497号|2013.05.01||2013.05.02|原始取得|全部权利|贵州亿程||
|52.|贵州亿程营运车辆监管软件V2.0|软著登字第0645590号|2013.05.01||2013.05.02|原始取得|全部权利|贵州亿程||
|53.|贵州亿程现代物流公共服务软件V2.0|软著登字第0645630号|2013.05.01||2013.05.02|原始取得|全部权利|贵州亿程||
|54.|贵州亿程混凝土行 业 管 理 软 件V2.0|软著登字第0645665号|2013.05.01||2013.05.02|原始取得|全部权利|贵州亿程||
|55.|贵州亿程出租车运 营 管 理 软 件V1.0|软著登字第0646610号|2013.05.01||2013.05.01|原始取得|全部权利|贵州亿程||
|56.|贵州亿程驾培综合管理软件V2.0|软著登字第0646668号|2013.05.01||2013.05.02|原始取得|全部权利|贵州亿程||
|57.|河北亿程混凝土运输车辆监管软件V1.0|软著登字第0593892号|2012.03.12||2012.03.28|原始取得|全部权利|河北亿程||
|58.|河北亿程货物物流运输车辆监管软件V1.0|软著登字第0593565号|2012.05.25||2012.06.13|原始取得|全部权利|河北亿程||
|59.|河北亿程手机定位监控软件V1.0|软著登字第0593734号|2012.07.06||2012.07.20|原始取得|全部权利|河北亿程||
|60.|河北亿程出租车运 营 管 理 软 件V1.0|软著登字第0593728号|2012.11.03||2012.11.18|原始取得|全部权利|河北亿程||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||开发完成|首次发表|||||
||软件名称|证书编号||||取得方式|权利范围||著作权人|
|号||||日期|日期|||||
|61.|河北亿程驾培综合监管软件V1.0|软著登字第0593724号|2012.05.20||2012.06.05|原始取得|全部权利|河北亿程||
|62.|河北亿程消贷车辆定位管理软件V1.0|软著登字第0698796号|2013.08.12||2013.08.28|原始取得|全部权利|河北亿程||
|63.|河北亿程公交管理软件|软著登字第0698803号|2013.01.08||2013.01.22|原始取得|全部权利|河北亿程||
|64.|河北亿程微型车载智能终端软件V1.0|软著登字第0698870号|2011.08.03||2011.08.16|原始取得|全部权利|河北亿程||
|65.|河北亿程公务车综 合 监 管 软 件V1.0|软著登字第0699080号|2013.05.15||2013.05.29|原始取得|全部权利|河北亿程||
|66.|河北亿程兼容型北斗车载智能终端软件V1.0|软著登字第0698848号|2013.04.10||2013.04.25|原始取得|全部权利|河北亿程||
|67.|河北亿程车载视频监控软件V1.0|软著登字第0698843号|2013.10.09||2013.10.24|原始取得|全部权利|河北亿程||
|68.|河北亿程卷烟配送导航软件V1.0|软著登字第0698839号|2012.05.09||2012.05.21|原始取得|全部权利|河北亿程||
|69.|河北亿程 GIS 地理信息软件V1.0|软著登字第0387586号|2011.10.06||2011.10.06|原始取得|全部权利|河北亿程||
|70.|河北亿程卫星定位监控软件V1.0|软著登字第0387507号|2011.07.01||2011.07.08|原始取得|全部权利|河北亿程||
|71.|清源亿程地理信息软件V1.0|软著登字第0566725号|2013.04.10||2013.04.10|原始取得|全部权利|海口亿程||
|72.|清源亿程卫星定位监控软件V1.0|软著登字第0566728号|2013.04.10||2013.04.10|原始取得|全部权利|海口亿程||
|73.|亿程卫星定位监控系统V1.0|软著登字第0577119号|2013.05.09||2013.05.15|原始取得|全部权利|陕西亿程||
|74.|亿程车载控制系统V1.0|软著登字第0803878号|2013.06.15||2013.06.15|原始取得|全部权利|陕西亿程||
|75.|北斗/GPS 车联网管理平台V1.0|软著登字第0803814号|2013.04.17||2013.04.18|原始取得|全部权利|陕西亿程||
|76.|亿程北斗定位系统V1.0|软著登字第0803806号|2013.11.30||2013.11.30|原始取得|全部权利|陕西亿程||
|77.|亿程 GPS 运输数据流量采集系统V1.0|软著登字第0803801号|2013.08.22||2013.08.29|原始取得|全部权利|陕西亿程||
|78.|驾驶员培训综合管理系统V1.0|软著登字第0803798号|2013.01.09||2013.01.12|原始取得|全部权利|陕西亿程||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||开发完成|首次发表|||||
||软件名称|证书编号||||取得方式|权利范围||著作权人|
|号||||日期|日期|||||
|79.|守车星位置云服务Android版手机客户端软件V1.0|软著登字第0756520号|2013.09.10||未发表|原始取得|全部权利|福州星斗||
|80.|守车星位置云服务 IOS 版手机客户端软件V1.0|软著登字第0756417号|2013.10.17||未发表|原始取得|全部权利|福州星斗||
|81.|守车星位置云服务C/S平台V1.0|软著登字第0756032号|2013.08.29||未发表|原始取得|全部权利|福州星斗||
|82.|守车星电动摩托车 GPS 防盗终端软件V1.0|软著登字第0751694号|2013.07.25||未发表|原始取得|全部权利|福州星斗||
|83.|守车星位置云服务B/S版平台V1.0|软著登字第0751661号|2013.07.10||未发表|原始取得|全部权利|福州星斗||
|84.|守 车 星 私 家 车GPS 车载智能终端软件V1.0|软著登字第0751490号|2013.11.25||未发表|原始取得|全部权利|福州星斗||
|85.|星斗Android系统手机定位监控软件[简称：Android定 位 监 控 软件]V1.0|软著登字第0691440号|2013.11.10||未发表|原始取得|全部权利|深圳星斗||
|86.|星斗 ios 系统手机定位监控软件[简称：IOS定位监控软件]V1.0|软著登字第0691068号|2013.10.10||未发表|原始取得|全部权利|深圳星斗||
|87.|GPS 电摩终端嵌入式软件[简称：X1-2]V1.0|软著登字第0691016号|2013.08.15||未发表|原始取得|全部权利|深圳星斗||
|88.|星斗汽车信息智能管理系统[简称：BS平台]V1.0|软著登字第0837895号|2013.06.25||未发表|原始取得|全部权利|深圳星斗||
|89.|GPS 私家车防盗终端嵌入式软件[简称：G28]V1.0|软著登字第0835064号|2013.10.15||未发表|原始取得|全部权利|深圳星斗||
|90.|星斗汽车信息智能管理客户端系统[简称：CS 平台平台]V1.0|软著登字第0837900号|2013.12.05||未发表|原始取得|全部权利|深圳星斗||

（注：（1）深圳星斗受让了登记号为2012SR005310、2012SR005309、2011SR031982、
2012SR031039的计算机软件著作权，但该等计算机软件著作权目前尚未完成转让过户；（2）
亿程信息已将上表第 1-16项计算机软件著作权为亿程信息与中国银行股份有限公司广州
番禺支行于2012年5月16日签署的编号为GSXED476782012047号的《授信业务总协议》
等协议项下的债权提供最高额质押担保并办理了质押登记，质押期限至 2016年 12月 31
日。）
亿程信息及其相关子公司持有上述软件著作权的《计算机软件著作权登记
证书》，为上述软件著作权的合法著作权人，其依法享有该等软件著作权。
此外，根据亿程信息的说明及本所律师所做的审查，重庆亿程的“重庆亿程
车辆卫星定位系统V1.00”已在中国版权保护中心登记，尚未领取软件著作权登
记证书。
（十）亿程信息及其控股子公司的资质
根据亿程信息的确认及其提供的资料，截至本法律意见书出具之日，亿程
信息及其控股子公司主要拥有以下资质：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||证书名称|证书编号|单位名称|发证机关||有效期至|
|号|||||||
|1.|软件产品登记证书|粤DGY-2009-1050|亿程信息|广东省经济和信息化委员会|2019.05.28||
|2.|软件产品登记证书|粤DGY-2009-1051|亿程信息|广东省经济和信息化委员会|2019.08.18||
|3.|软件产品登记证书|粤DGY-2011-0851|亿程信息|广东省经济和信息化委员会|2016.08.16||
|4.|软件产品登记证书|粤DGY-2011-0868|亿程信息|广东省经济和信息化委员会|2016.08.16||
|5.|软件产品登记证书|黔DGY-2013-0049|贵州亿程|贵州省经济和信息化委员会|2018.07.11||
|6.|软件产品登记证书|黔DGY-2013-0050|贵州亿程|贵州省经济和信息化委员会|2018.07.11||
|7.|软件产品登记证书|黔DGY-2013-0051|贵州亿程|贵州省经济和信息化委员会|2018.07.11||
|8.|软件企业认定证书|粤R-2013-0369|亿程信息|广东省经济和信息化委员会|-||
|9.|高新技术企业证书|GF201244000579|亿程信息|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2015.11.25||
|10|增值电信业务经.营许可证|粤B2-20110390|亿程信息|广东省通信管理局|2016.06.29||
|11|增值电信业务经.营许可证|B2-20130029|亿程信息|中华人民共和国工业和信息化部|2018.01.30||
|12|企业跨地区增值. 电 信业务备案确认书|湘备20130097-1|亿程信息|湖南省通信管理局|-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||证书名称|证书编号|单位名称|发证机关||有效期至|
|号|||||||
|13|企业跨地区增值. 电 信业务备案确认书|陕备20130093-1|亿程信息|陕西省通信管理局|-||
|14|增值电信业务经.营许可证|冀B2-20130134|河北亿程|河北省通信管理局|2018.08.27||
|15|增值电信业务经.营许可证|黔B2-20130018|贵州亿程|贵州省通信管理局|2018.07.30||
|16|. 测绘资质证书|乙测资字44101024|亿程信息|广东省国土资源厅|2014.12.31||
|17|北斗民用分理服.务试验资质|-|亿程信息|中国卫星导航定位应用管理中心|2014.12.31||
|18|计算机信息系统. 集 成企业资质证书|Z344002012337|亿程信息|中华人民共和国工业和信息化部|2015.08.02||
|19|广东省安全技术.防 范系统设计、施工、维修资格证|粤GA295号|亿程信息|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|2015.11.18||
|20|信息系统安全等.级保护备案证明|4401115030200001|亿程信息|广州市公安局|-||
|21|无线电发射设备.型号核准证|2011-3877|亿程信息|中华人民共和国工业和信息化部|2016.08.22||
|22|无线电发射设备.型号核准证|2011-4574|亿程信息|中华人民共和国工业和信息化部|2016.08.22||
|23|无线电发射设备.型号核准证|2011-4575|亿程信息|中华人民共和国工业和信息化部|2016.08.22||
|24|. 防爆合格证|CE11.1426|亿程信息|石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心|2016.12.15||
|25|. 防爆合格证|CE11.1427|亿程信息|石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心|2016.12.16||

（十一）亿程信息及其控股子公司的重大合同
我们审查了亿程信息提供的、亿程信息及其控股子公司正在履行或将要履
行的金额在500万元以上的重大合同/协议，该等协议主要情况如下：
1、业务合同
（1）2014年9月18日，亿程信息与广州市城市管理综合执法局花都分局
签订了《广州市城市管理综合执法局花都分局花都区城市管理运行（应急）指
挥中心信息系统（一期）采购项目合同书》（招标编号GZIT2014-ZB0136A），
约定广州市城市管理综合执法局花都分局向亿程信息采购约定的设备及服务，
合同总价为9,968,800元。
（2）2013年9月16日，亿程信息与联通系统集成有限公司福建省分公司
签订了《视频监控系统设备购销安装合同》，约定联通系统集成有限公司福建
省分公司向亿程信息采购约定的视频监控系统设备系列产品供福建省实华石油
运输有限公司所经营的车辆使用，采购分两阶段完成，第二阶段设备采购在合
同生效之日的第 49个月后开始执行；第一阶段合同总额为 5,092,500元，第二
阶段合同总额为4,226,775元。
（3）2014年5月30日，海口亿程与中国移动通信集团终端有限公司广西
分公司签订了《中国移动通信集团终端有限公司广西分公司采购框架合同（终
端类）（1.0）》，约定中国移动通信集团终端有限公司广西分公司通过订立采
购框架合同和具体机型采购合同的方式购买海口亿程供应的合同标的物，采用
买断、包销、代销三种方式中的一种进行合作，具体方式以具体机型合同为准，合同有效期为12月。根据上述采购框架合同，海口亿程与中国移动通信集团终
端有限公司广西分公司签订了《SCX-N18-T机型采购合同》，约定中国移动通
信集团终端有限公司广西分公司以买断方式向海口亿程采购 30,000台
SCX-N18-T终端产品，合同总金额为9,240,000元。
（4）亿程信息与福建省融创网络科技有限公司签订了《福建移动“车卫
士”GPS车载定位终端战略合作协议》（合同编号：[YC2013011301]）,约定亿
程信息按福建省融创网络科技有限公司所发出的正式采购订单向其提供共计
40,000台型号为HB-GPS007的GPS车载定位终端产品等，含税单价为135元
/台，合同有效期自2013年1月1日至2014年12月31日。
（5）2011年12月5日，亿程信息与佛山市顺德区交通运输协会驾驶员培
训分会签订了《顺德区驾培管理系统服务合同》，约定佛山市顺德区交通运输
协会驾驶员培训分会确定亿程信息为“驾培系统”承建商和运营商，亿程信息为
其提供驾培车辆运营管理服务，服务期从 2012年 1月 1日至 2015年 12月 31
日；佛山市顺德区交通运输协会驾驶员培训分会按照每学员 45元的标准缴纳服
务费，项目成本估算金额合计为6,929,600元。
2、贷款合同
2014年 7月 23日，亿程信息与中国银行股份有限公司广州番禺支行签订
了《授信额度协议》（编号：GSXED476782014129号），约定中国银行股份有限
公司广州番禺支行向亿程信息提供人民币 15,000,000元的授信额度，额度种类
为短期贷款额度，可循环使用；授信额度使用期限自2014年7月23日起至2015
年6月30日止。
曾卓、谭平江、曹景力分别与中国银行股份有限公司广州番禺支行签署了
编号为 GBZ7476780120120080 号、GBZ476780120120081 号、
GBZ476780120120082号的《最高额保证合同》，在 1,600万元最高本金余额内
为亿程信息与中国银行股份有限公司广州番禺支行之间自2011年1月1日起至
2015年12月31日止的约定债务提供最高额连带责任保证，保证期间为主债权
发生期间届满之日起两年；李西芬与中国银行股份有限公司广州番禺支行签署
了编号为 GDY476780120110032的《最高额抵押合同》，以其位于广州市番禺
区石基镇清河东路傍西村路段金海岸花园第一期 3幢 1座603、权属证书编号
为“粤房地权证穗字第0210039722号”、面积为119.55平方米的住宅在600万元
最高本金余额内为亿程信息与中国银行股份有限公司广州番禺支行自2011年4
月 27日至 2014年 12月 31日期间的约定债务提供最高额抵押担保；梁伟芳及
梁绍明共同与中国银行股份有限公司广州番禺支行签署了编号为
GDY476780120110033的《最高额抵押合同》，以其位于海珠区南洲路大展一街
46号 701房、权属证书编号为“粤房地权证穗字第 0850007979号”、“粤房地权
证穗字第0850007980”的住宅为亿程信息与中国银行股份有限公司广州番禺支
行之间自 2011年 4月 27日至 2014年 4月 27日期间的约定债务在 600万元最
高本金余额内供最高额抵押担保。亿程信息与中国银行股份有限公司广州番禺
支行签订了《最高额质押合同》（编号：GZY476780120120006号），约定亿程
信息以其 16项计算机软件著作权为其与中国银行股份有限公司广州番禺支行
之间自 2012年 5月 16日起至 2015年 12月 31日止所签署的编号为
GSXED476782012047号的《授信业务总协议》等协议项下的债权提供最高额质
押，所担保债权之最高本金余额为 1,600万元。根据中华人民共和国国家版权
局于2012年7月16日出具的登记号为著质登（软）字第20120049号《著作权
质押登记证书》，亿程信息及中国银行股份有限公司广州番禺支行已就上述 16
项计算机软件著作权办理了质押登记。
2014年 7月 23日，亿程信息与中国银行股份有限公司广州番禺支行签订
了《流动资金借款合同》（编号：GDK476780120140224号），双方约定中国银
行股份有限公司广州番禺支行向亿程信息提供 5,000,000元借款用于支付货款
及采购原材料，期限为12个月；借款利率为浮动利率，就每笔提款的首期利率
为实际提款日中国人民银行公布施行的六个月至一年（含一年）期贷款基准利
率上浮30%；在重新定价日，与其它分笔提款一并按当日中国人民银行公布施
行的同档次贷款基准利率上浮30%进行重新定价，作为浮动周期的适用利率。
2014年 7月 23日，亿程信息与中国银行股份有限公司广州番禺支行签订
了《流动资金借款合同》（编号：GDK476780120140197号），双方约定中国银
行股份有限公司广州番禺支行向亿程信息提供 5,000,000元借款用于支付货款
及采购原材料，期限为12个月；借款利率为浮动利率，就每笔提款的首期利率
为实际提款日中国人民银行公布施行的六个月至一年（含一年）期贷款基准利
率上浮30%；在重新定价日，与其它分笔提款一并按当日中国人民银行公布施
行的同档次贷款基准利率上浮30%进行重新定价，作为浮动周期的适用利率。
2014年 7月 23日，亿程信息与中国银行股份有限公司广州番禺支行签订
了《流动资金借款合同》（编号：GDK476780120140198号），双方约定中国银
行股份有限公司广州番禺支行向亿程信息提供 5,000,000元借款用于支付货款
及采购原材料，期限为12个月；借款利率为浮动利率，就每笔提款的首期利率
为实际提款日中国人民银行公布施行的六个月至一年（含一年）期贷款基准利
率上浮30%；在重新定价日，与其它分笔提款一并按当日中国人民银行公布施
行的同档次贷款基准利率上浮30%进行重新定价，作为浮动周期的适用利率。
根据本所律师所作的审查，上述重大合同的内容合法有效。
七、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理
本次交易完成后，亿程信息将成为新宁物流的全资子公司，仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权、债务的处理。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组过程中的关联交易
本次交易前，王雅军先生持有本次交易对方广州程功51.00%的股权，系广
州程功控股股东。同时，本次配套融资涉及上市公司向南通锦融发行股份募集
配套资金，南通锦融系上市公司控股股东锦融投资和实际控制人王雅军先生投
资设立的合伙企业，因此构成关联交易。
本次交易完成前，除广州程功外，曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚群、罗娟为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联
关系。本次交易完成后，曾卓和红杉资本将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》的相关规定，曾卓和红杉资本应视同为上市公司关联方。
如本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”中“新宁
物流董事会的授权和批准”所述，构成关联交易的本次重大资产重组已经取得新
宁物流董事会的授权和批准，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独
立意见。
经核查，本次重大资产重组标的资产的交易价格以具备证券业务资格评估
机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础确定。新宁物流独立董事就评
估机构的独立性及交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意见。
2、本次重大资产重组完成后上市公司的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》，本次重大资产重组
完成后，上市公司的主要关联方包括：
（1）实际控制人
本次交易前，公司总股本为18,000.00万股，控股股东为锦融投资，持有公
司22.73%的股份，公司实际控制人王雅军先生通过锦融投资间接持有上市公司
22.73%的股份。本次交易完成后，公司总股本增加至29,764.71万股，王雅军先
生通过锦融投资、南通锦融和广州程功间接控制上市公司 7,446.38万股，占公
司总股本25.02%，曾卓持有公司股份4,221.92万股，占公司总股本14.18%。
本次交易的交易对方已出具《关于不构成一致行动人的声明与承诺》，承
诺相互之间不存在通过协议或其他安排从而构成一致行动人关系；
除王雅军先生控股的广州程功外，本次交易的其他交易对方已出具《关于
不谋求新宁物流控制权的承诺》，承诺：认可并尊重实际控制人王雅军在新宁
物流的实际控制人地位。并不以任何方式谋求对新宁物流单独或联合的控股权，不进行任何一致行动的安排等。
新宁物流实际控制人王雅军作出承诺，“自本次交易完成之日起三十六个月
内，本人通过本人控制的企业苏州锦融投资有限公司、南通锦融投资中心（有
限合伙）和广州程功信息科技有限公司，保证本人直接或间接控制的新宁物流
股份始终超过其它任何单一股东及其一致行动人合计直接或间接控制的新宁物
流股份数量，维持本人作为新宁物流的实际控制人地位。”
综上，本次重组完成后，王雅军先生仍然为上市公司实际控制人，王雅军
先生对上市公司的控制不会发生变化。
有关南通锦融的详细情况请见本法律意见书第二部分“本次重大资产重组
涉及各方的主体资格”。
（2）持有上市公司5%以上股份的股东
本次重大资产重组后，除锦融投资、南通锦融外，上市公司新增持有5%
以上股份的股东为曾卓、红杉资本。
（3）实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联关系|
|1||广州程功||王雅军持股 51%，并担任公司董事长||
|2||锦融投资||王雅军持股 84%，并担任公司执行董事||
|3||南通锦融||王雅军持有合伙企业出资份额的99%||

（4）亿程信息子公司及其下属控股公司
根据《企业会计准则》，亿程信息子公司及其下属控股公司，将成为上市
公司的关联方。
（5）其他关联自然人
根据《上市规则》，除前述关联自然人外，本次重大资产重组完成后，1）上市公司董事、监事和高级管理人员；2）持有上市公司5%以上股份的自然人
股东以及上市公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为上市公司的关联自然人。
（6）其他关联企业
根据《上市规则》，除前述关联企业外，本次重大资产重组完成后，上市
公司的关联企业还包括：关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高
级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
3、本次重大资产重组完成后的关联交易
根据公司提供的资料及本所律师核查，本次重大资产重组完成后持股5%
以上的股东曾卓为亿程信息借款提供关联担保，具体担保情况详见本法律意见
书“第六、（十一）、2、贷款合同”部分的内容。
4、报告期内亿程信息关联交易情况
（1）关联担保情况
根据《重组报告书》、《标的资产审计报告》及本所律师核查，报告期内，
亿程信息存在关联方为其债务提供关联担保情形，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保金额（万元）||担保起始日||担保终止日|
|曾卓||亿程信息||1,600.00||2011-1-1||2015-12-31||
|谭平江||||||||||
|曹景力||||||||||

（2）关联方资金往来
根据《重组报告书》、《标的资产审计报告》及本所律师核查，报告期内，
亿程信息存在关联方之间的资金往来，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面余额（万元）||||||
||项目名称||关联方||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|
|其他应付款||曾卓||7.50||7.50||7.50||

5、减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施
为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，公司控股股东锦融投
资、实际控制人王雅军先生及其控制的南通锦融、广州程功承诺：
“1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响新宁物流的独立
性，并将保持新宁物流在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至
本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制
的企业与新宁物流不存在其他重大关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与新宁物流之间将来可能发生的关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所
发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围
内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
行合法程序，按照新宁物流公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害新宁物流及其他股东的合法权益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及
新宁物流章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占
用新宁物流和/或亿程信息的资金、资产的行为。
4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他
企业（新宁物流及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人
控制的其他企业履行规范与新宁物流之间己经存在或可能发生的关联交易的义
务。
5、本承诺函自本承诺人签章之日起生效，直至本承诺人将所持有的新宁物
流股份全部依法转让完毕且本承诺人同新宁物流无任何关联关系起满两年之日
终止。
6、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给新宁物流造成一切损失和
后果，本承诺人承担赔偿责任。”
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的曾卓、罗娟、红杉
资本承诺：
“1、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及新宁物流
公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将杜绝一切非法占用新宁物流和/或亿程信息的资金、资产的
行为。
3、本承诺人将尽可能地避免和减少与新宁物流和/或亿程信息的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照新宁物流公司章程、有关法律
法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，保证不通过关联交易损害新宁物流及其他股东的合法权益。
4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给新宁物流造成一切损失和
后果，本承诺人承担赔偿责任。”
综上所述，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司已经就该等关联交
易履行了必要的信息披露义务和审议批准程序。为减少和规范本次重大资产重
组完成后的关联交易，公司控股股东、实际控制人及相关交易对方等均已经作
出承诺，为本次重大资产重组完成后的新宁物流可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况
根据《重组报告书》，本次重大资产重组完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争情况。
根据《重组报告书》，本次重大资产重组完成后，亿程信息100%的股权注
入上市公司，亿程信息将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际
控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其
控制的关联方之间产生同业竞争情况。
2、避免本次重大资产重组后同业竞争的措施及相关说明
为充分保护上市公司及其股东利益，公司控股股东锦融投资、南通锦融、
广州程功及实际控制人王雅军先生以及交易对方曾卓、罗娟均已出具书面《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后，采取有效措施避免
从事与上市公司及其下属企业构成或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。
综上所述，本次重大资产重组完成后，除通过上市公司间接持有亿程信息
的股权，曾卓将不再持有与车辆卫星定位运营服务有关的资产，与上市公司及
其控股子公司不存在同业竞争。上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方
已采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次重大资产重组完成后与上市公
司及其控股子公司之间构成同业竞争。
九、信息披露
经核查，新宁物流已就本次重大资产重组履行如下信息披露义务：
1、2014年 7月 3日，新宁物流通过指定信息披露媒体发布重大事项停牌
公告，披露正在筹划正在重大事项。
2、2014年7月10日，新宁物流通过指定信息披露媒体发布重大资产重组
停牌公告，披露公司拟进行重大资产重组事项。
3、其后新宁物流按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告
以及延期复牌公告。
4、2014年12月7日，新宁物流召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了本次交易的重大资产重组报告书（草案）等相关议案，并拟通过指定信息
披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的重组报告书（草案）及其他相
关文件。
综上，本所律师认为，新宁物流已经依照《重组管理办法》履行了现阶段
的相关信息披露义务，新宁物流就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易
进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履
行相关信息披露义务。
十、各证券服务机构执业资格
经本所律师核查，参与本次重大资产重组的证券服务机构的情况如下：
1、独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为安信证券。安信证券持有中国证监会核发的《经
营证券业务许可证》（编号：13660000），具有合法的执业资格。
2、标的资产审计机构
本次交易标的资产的财务审计机构为立信。立信持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000124），具有合法的执业资格。
3、资产评估机构
本次交易的评估机构为中和评估。中和评估持有《资产评估资格证书》（证
书编号：11020179）以及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0100027013），具有合法的执业资格。
4、法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所
执业许可证》（证号：21101198910308003），具有合法的执业资格。
综上所述，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，
1、本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备进行本次重大资
产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容
不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件
被满足之日起生效。
4、本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和
批准合法有效。本次重大资产重组构成关联交易，新宁物流已就本次关联交易
依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组尚需
取得新宁物流股东大会的授权和批准，以及中国证监会等的批准和同意。本次
重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续。
5、本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开
发行股票的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和
上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切
实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准
和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次重大资产重组拟购买亿程信息100%的股权，其权属状况清晰，不
存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易在取得本
法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述标的资产能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
7、本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，相关债
权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能影响本次重大资产
重组的重大法律障碍。
8、新宁物流已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义
务，新宁物流就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重
组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
9、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供新宁物流为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为新宁物流申请本次重大资产
重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同
意新宁物流部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披
露本法律意见书的内容，但新宁物流作上述引用或披露应当全面、准确，不得
导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
（此页无正文，为签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：刘大力
律师：余永强
律师：陈贵阳
2014年12月7日