内蒙古兴业矿业股份有限公司
与
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二
二〇一六年九月
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二
本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于2016年9月8日在赤峰市共同签署：
甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
法定代表人：吉兴业
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
乙方：西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司全体股东
乙方一：内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）
法定代表人：吉兴业
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
乙方二：吉伟
身份证号：150402198303050325
乙方三：吉祥
身份证号：150404198502150014
乙方四：吉喆
身份证号：150404199310180029
乙方五：上海铭望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）
执行事务合伙人：董永
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L82室
乙方六：上海劲智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲智投资”）
执行事务合伙人：孙仲清
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L81室
乙方七：上海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌望投资”）
执行事务合伙人：李学天
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L80室
乙方八：上海劲科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲科投资”）
执行事务合伙人：孙凯
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L83室
乙方九：上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤翌投资”）
执行事务合伙人：吴云峰
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L79室
乙方十：上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤跃投资”）
执行事务合伙人：白希辉
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L84室
乙方十一：上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌鲲投资”）
执行事务合伙人：张树成
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L86室
乙方十二：上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鲲投资”）
执行事务合伙人：赵飞
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L85室
在本补充协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1.本补充协议各方于 2016年 2月 19日共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、于2016年6月13日共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，各方同意，由甲方采用发行股份及支付现金相结合的方式收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。
2.经各方协商一致，各方同意调整乙方中 8家合伙企业通过本次交易获得的甲方股份的锁定期。
为此，协议各方通过友好协商，达成如下补充协议，以资各方共同信守。
第一条新增股份的锁定期
1.1各方同意，将《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第 3.3.1.6条修改为：
发行对象中兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆通过本次收购直接或间接获得的甲方新
增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日将不得进行转让，上述 36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的甲方的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，其本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因其需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导致甲方回购其本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
发行对象中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次收购获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日不得以任何方式进行转让。
前述锁定期届满后，银漫矿业全体股东通过本次交易获得的甲方的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
第二条附则
2.1除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》中的相关用语及其定义、解释一致。
2.2除上述内容外，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的其他内容均不作调整。《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及本补充协议生效后，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关约定。
2.3本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》具有同等法律效力，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》同时生效、同时终止。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》之签署页。）甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_______________
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》之签署页。）乙方一：内蒙古兴业集团股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_______________
乙方二：吉伟（签字）:_______________
乙方三：吉祥（签字）：_______________
乙方四：吉喆（签字）：_______________
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》之签署页。）乙方五：上海铭望投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：_______________
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》之签署页。）乙方六：上海劲智投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：_______________
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》之签署页。）乙方七：上海翌望投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：_______________
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》之签署页。）乙方八：上海劲科投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：_______________
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》之签署页。）乙方九：上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：_______________
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》之签署页。）乙方十：上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：_______________
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》之签署页。）乙方十一：上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：_______________
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》之签署页。）乙方十二：上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：_______________