东方花旗证券有限公司
关于
浙江金科过氧化物股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年二月
东方花旗证券有限公司关于浙江金科本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受浙江金科过氧化物股份有限公司（以下简称“浙江金科”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方无任何关联关系；除与配套资金认购方上海君煜投资中心（有限合伙）的管理人东方星晖（北京）投资基金管理有限公司受同一实际控制人控制外，本独立财务顾问与其他配套资金认购方无任何关联关系。本次交易完成后上海君煜投资中心（有限合伙）持有浙江金科的股份比例将不超过5%，不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定不得担任独立财务顾问的情况。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
东方花旗证券有限公司关于浙江金科本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
东方花旗证券有限公司关于浙江金科本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/浙江金科|指|浙江金科过氧化物股份有限公司|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州哲信100%股权并募集配套资金|
|本核查意见|指|《东方花旗证券有限公司关于浙江金科过氧化物股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》|
|交易对方|指|杭州哲信信息技术有限公司的全体股东，包括王健、宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）、方明、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、银江股份有限公司、杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）、吴剑鸣，及募集配套资金认购方，包括王健、金科控股集团有限公司、上海君煜投资中心（有限合伙）、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|金科控股|指|金科控股集团有限公司|
|本独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|标的公司/杭州哲信|指|杭州哲信信息技术有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。|
|SPC|指|过碳酸钠|

东方花旗证券有限公司关于浙江金科本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，本次交易的标的公司杭州哲信主要从事移动休闲游戏的发行运营。
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动游戏发行运营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。杭州哲信的经营范围为：计算机软硬件、通讯设备、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（1）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
浙江金科目前主要从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售，SPC作为新型洗涤助剂广泛应用于日化领域，已在欧美、日本等发达国家和地区得到广泛使
东方花旗证券有限公司关于浙江金科本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见用，并在新兴市场国家得到较快推广。由于SPC市场规模相对有限，加之受全球经济不景气的影响，SPC市场发展，尤其是新兴市场没有达到预期的发展。因此，在继续发展原有主业的同时，上市公司积极关注移动互联网等新兴产业的走向，寻求在新兴产业领域的转型契机，以求开拓新的利润增长点。
标的公司杭州哲信作为一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业，多年来着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户。
经过多年的经营积累，杭州哲信目前在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。未来经营中，杭州哲信将进一步深化上下游整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，完成由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变，进一步提升在移动休闲游戏行业的市场竞争地位。
本次交易完成后，浙江金科将成为拥有精细化工新材料、移动游戏业务并行的双主业上市公司。浙江金科将借此次交易搭建传统产业与新兴产业的发展格局，初步实现上市公司双轮驱动的战略发展目标。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（2）本次重组不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更
截至 2015年 11月 30日，朱志刚直接持有公司股份 62,526,550股，占公司总股本的23.59%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份 64,116,550股，占公司总股本的24.19%，金科控股为公司控股股东，朱志刚为公司的实际控制人。朱
东方花旗证券有限公司关于浙江金科本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为47.79%。
本次交易完成后，朱志刚直接和间接控制上市公司股权比例为30.00%，仍为上市公司的实际控制人。
单位：万股
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|股东名称||本次交易前||||本次交易后||||||||
|||持股数（股）||持股比例（%）||含配套融资||||不含配套融资||||
|||||||持股数（股）||持股比例（%）||持股数（股）||持股比例（%）||
|||64,116,550||24.19||95,206,550||18.11||64,116,550||16.31||
||金科控股|||||||||||||
|朱志刚||||23.59||62,526,550||11.89||62,526,550.00||15.91||
||||62,526,550|||||||||||
|合计||||||||||||||
||||126,643,100||47.79||157,733,100||30.00||126,643,100||32.23|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，浙江金科拟通过发行股份及支付现金的方式向王健、宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）、方明、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、银江股份有限公司、杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）、吴剑鸣购买其持有的杭州哲信100%股权，同时向王健、金科控股集团有限公司、上海君煜投资中心（有限合伙）、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
东方花旗证券有限公司关于浙江金科本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
东方花旗证券有限公司关于浙江金科本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江金科过氧化物股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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