云南旅游股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
云南旅游股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构：海际证券有限责任公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
二〇一七年二月
云南旅游股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
本反馈意见回复所述的词语或简称与云南旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
2017年1月24日，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“申请人”、“发行人”或“公司”）、海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”、“保荐机构”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163650号）。
公司、保荐机构和北京市博金律师事务所（以下简称“申请人律师”、“博金律师”）对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进行逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。
现将有关情况回复如下：
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反馈问题及答复
第一部分重点问题
反馈重点问题1：本次非公开发行募集资金总额不超过13.48亿元，拟用于昆明故事项目（包括收购旅游文化公司100%股权和世博艺术广场升级改造）、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目和补充流动资金。
（1）请申请人披露本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会审议之前的资金投入以及相关资金来源；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募集资金的预计使用进度；本次募集资金是否用于支付土地成本，相关的土地性质；旅游文化公司尚未开展实际经营活动，其主要资产为三宗土地，收购其100%股权实质是否为购买土地，向控股股东高溢价收购旅游文化公司的必要性和合理性，是否有利于增强持续盈利能力；世博生态城鸣凤邻里项目的实施主体为控股子公司世博兴云，申请人拟通过委托贷款的形式投入募集资金，请说明委托贷款的利率及相关定价依据、其他股东是否同比例提供资金以及相关利率；募投项目的具体经营模式及盈利模式；募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资回收期是否包含建设期。
（2）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况以及前次公司债融资及资金使用情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性。
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
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或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（4）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见；同时结合上述事项的核查过程及结论，说明本次融资规模是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
一、请申请人披露本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会审议之前的资金投入以及相关资金来源；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募集资金的预计使用进度；本次募集资金是否用于支付土地成本，相关的土地性质；旅游文化公司尚未开展实际经营活动，其主要资产为三宗土地，收购其100%股权实质是否为购买土地，向控股股东高溢价收购旅游文化公司的必要性和合理性，是否有利于增强持续盈利能力；世博生态城鸣凤邻里项目的实施主体为控股子公司世博兴云，申请人拟通过委托贷款的形式投入募集资金，请说明委托贷款的利率及相关定价依据、其他股东是否同比例提供资金以及相关利率；募投项目的具体经营模式及盈利模式；募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资回收期是否包含建设期
（一）本次募投项目的具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会审议之前的资金投入以及相关资金来源
1、本次募集资金的用途
2015年 12月 22日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过非公开发行募集资金不超过 13.70亿元的非公开发行预案；2016年 8月 18日，根据监管部门对募集资金中非资本性支出的最新监管要求，公司召开第六届董事会
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第二次会议调减募集资金总额至 13.48亿元；2017年 2月 16日，根据募集资金使用需满足房地产调控政策的要求，公司召开第六届董事会第八次会议，再次调减了募集资金总额至11.30亿元，调整后的募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金投向||实施主体|项目需求资金|
|“昆明故事”项目|收购旅游文化公司100%股权|云南旅游|27,501|
||世博艺术广场升级改造|旅游文化公司（上市公司以增资的方式将募集资金注入实施主体）|42,061|
||小计||69,562|
|设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目||云南旅游|15,628|
|补充流动资金||云南旅游|34,578|
||||119,768|

注1：“昆明故事”项目由收购旅游文化公司100%股权和世博艺术广场升级改造两部分构成。“昆明故事”项目是在世博园内现有的世博艺术广场上重新修建“昆明故事”演艺剧场和老昆明文化体验街。通过建造演艺剧场并演出“昆明故事”，向游客讲述近百年来昆明曾发生的诸多重要历史事件；通过建造含23栋老昆明特色建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群，打造老昆明文化体验街区，向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客通过特色产品的游购和体验，感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣。该项目用地包括三宗土地，其中两宗土地属于旅游文化公司，一宗土地属于云南旅游。为实施“昆明故事”项目，取得后续建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目实施主体下。因此，云南旅游向控股股东购买旅游文化公司100%股权后，将昆国用（2011）第00928号土地注入旅游文化公司，再由旅游文化公司实施昆明故事项目。
根据国有资产转让相关规定，世博旅游集团于2016年7月8日开始通过云南产权交易所公开挂牌转让其持有的旅游文化公司100%股权，挂牌交易价格为 27,501.21万元，云南
旅游报名意向受让。2016年 9月 2日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确
认通知书》。2016年 9月 9日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合同》（编号：
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G316YN1000179），云南旅游以27,501.21万元受让旅游文化公司100%股权。2016年10月18日，云南旅游受让旅游文化公司100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
2016年 12月 30日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国用（2011）第 00928号土地及其地上建筑物作为出资，对旅游文化公司进行增资。增资完成后，“昆明故事”项目所需用地则全部整合至旅游文化公司。
注2：设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目，主要通过对世博园区内德国园法国园等园区建筑物的装修装饰，改造成婚纱摄影馆、众创空间等；将中国馆等升级装修为婚宴场所；
利用世博园的环境优势和景观优势，打造“婚礼小镇”，为新婚燕尔提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼物等完整的婚庆产业服务。
2、本次募投项目的具体投资构成和合理性
（1）收购旅游文化公司100%股权
单位：万元
||
|-|
|投入金额|
|27,501|

公司拟使用募集资金27,501万元购买旅游文化公司100%股权，该募投项目为股权收购，支付收购股权款占投资额的比重为100%，具有合理性。
世博旅游集团在云南产权交易所公开转让旅游文化公司股权的挂牌底价为中威正信评报字[2015]第2091号评估报告所确定的全部股东权益在2015年9月30日（评估基准日）的市场价值，即27,501万元。旅游文化公司100%股权的转让价格根据最终竞买结果确定为 27,501万元，云南旅游投入 27,501万元购买该股权具有合理性。
（2）世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）
世博园艺术广场升级改造项目主要建造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街。通过建造演艺剧场并演出“昆明故事”，向游客展示近百年来昆明曾发生的
诸多重要历史事件；通过建造含23栋建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群，
打造老昆明文化体验街区，向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客在这一时
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空中感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣，满足游客出行旅游对文化体验和认知的需求，昆明故事项目具体投资及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|其他费用|合计|
|工程费用|14,803.05|15,000.00|-|2 9,803.05|
|主体工程|14,304.00|15,000.00|-|2 9,304.00|
|昆明故事演艺剧场|4,387.77|15,000.00||19,387.77|
|老昆明文化体验街区|8,996.23|-|-|8,996.23|
|商业服务点|920|-|-|920|
|公用工程|499.05|-|-|499.05|
|绿地恢复工程|59.43|-|-|59.43|
|车行道工程|231.12|-|-|231.12|
|步行道工程|208.5|-|-|208.5|
|工程建设其他费用|-|-|2,220.46|2,220.46|
|预备费|-|-|1,601.18|1,601.18|
|土地费用|-|-|8,300.00|8,300.00|
||14,803.05|15,000.00|12,121.63|41,924.68|
|流动资金|-|-|136.27|136.27|
||14,803.05|15,000.00|12,257.90|42,060.95|

世博园艺术广场升级改造项目主要建造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街。其中，昆明故事演艺剧场投资主要为建造5栋建筑物、购置演艺剧场所需设备；老昆明文化体验街区投资主要为建造含 23栋建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群，因此在该项目的总投资中，工程费用是其主要支出，占总投资的70.86%；而工程建设其他费用、预备费和流动资金，占总投资的比重较小，分别为5.28%、3.81%和0.32%；在该项目的总投资中，土地费用占比较高，为19.73%，主要原因是该项目所占宗地取得时间较早，项目所占宗地所在的世博新区控详规经调整后，上述宗地应按照新的用地条件和规划补交土地出让金。
“昆明故事”项目具体投资构成的测算过程如下：
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①主体工程建筑工程费投入测算
昆明故事的主体工程包括昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街区和商务服务点，其建筑面积分别为10,969.42m2、22,490.58m2、2,300m2，按照综合单价4,000平米测算，建筑工程投建金额分别为4,387.77万元、8,996.23万元和920.00万元。
②公用工程投入测算
公用工程包括绿地恢复工程、车行道工程和步行道工程。鉴于世博园内绿化现状较好，仅考虑施工后恢复的绿地工程，按绿地总面积的10%计算，每平方米恢复费用为 300元，绿地恢复工程投入 59.43万元。车行道按照每米 1,200元、步行道按照每米600元，根据各自规划的补充建设长度1,926米宽6米和长3,475米宽4米计算，工程费用分别为231.12万元和208.50万元。
③工程建设其他费用
工程建设其他费主要包括前期工作咨询费、建设单位管理费、可研、环评、能评、水保等报告编制费、勘察设计、图纸审查、工程监理、造价控制等费用。
考虑到本项目工程费用投资较大，且目前国家鼓励采用市场调节价，因此参照同类项目的工程建设其他费用比例大致估算，取建筑工程费用的15%进行估算，约需投资2,220.46万元（含剧本创作费790万元），占建设投资5.30%。
④预备费
预备费按工程费和工程建设其他费用合计的5%计取，金额为1,601.18万元。
⑤设备购置费
设备购置费主要是演艺剧场的设施、设备购置及安装费用约15,000.00万元，明细如下表：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|舞台及舞美制作（制景）|

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||
|-|
|灯光设备|
|音响设备|
|多媒体制作及投影设备|
|机械设备|
|音乐制作|
|服装制作|
|道具制作|
|威亚及特效制作|
|演员招募培训及排练费|

合计 15,000
⑥土地费用
根据初步沟通，昆明故事项目所占 50,100.00
m2土地根据用地规划条件，每平米土地预计将补缴土地出让金1,656.67元，总计约8,300.00万元。
⑦流动资金
流动资金采用分项详细估算法进行估算，项目运营所需流动资金总额约136.27万元。
综上所述，“昆明故事”项目的具体投资构成具有合理性。
（3）设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目
2016年9月18日，公司已经完成云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司（以下简称“世博欢喜谷”）的工商注册登记手续，并取得昆明市盘龙区市场监督管理局核准颁发的《营业执照》。世博欢喜谷设立后，将投建“欢喜谷”项目，本项目计划投资 15,628.39万元，主要包括婚纱摄影馆、众创空间在内的婚礼小镇的装修以及中国馆婚庆及婚宴场所的升级装修，照相机、镜头、灯光、电脑、婚纱、写真机、覆膜机等婚摄器材和设备的采购，婚庆花车、礼宾车、婚庆场地布置设备等婚庆设施设备的采购。其中，工程费用 11,775.20万元（含设备器材等的采购）、工程建设其他费用2,212.00万元、预备费用699.36万元及流动资金 941.83
万元，具体投资及占比情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|其他费用|合计|
|工程费用|8,570.00|3,205.20|-|11,775.20|
|建筑主体装修装饰工程|8,570.00|-|-|8,570.00|
|婚纱摄影馆|3,480.00|-|-|3,480.00|
|儿童摄影馆|500.00|-|-|500.00|
|众创空间|300.00|-|-|300.00|
|中国馆|4,290.00|-|-|490.00|
|婚摄器材购置|-|2,723.20|-|2,723.20|
|婚庆设施设备购置|-|482.00|-|482.00|
|工程建设其他费用|-|-|2,212.00|2,212.00|
|设计费|-|-|840.00|840.00|
|广告宣传费|-|-|200.00|200.00|
|渠道建设费|-|-|1,000.00|1,000.00|
|开办费|-|-|172.00|172.00|
|人员工资|-|-|72.00|72.00|
|专家咨询、培训费|-|-|50.00|50.00|
|差旅费|-|-|20.00|20.00|
|办公费|-|-|15.00|15.00|
|印刷费|-|-|15.00|15.00|
|预备费|-|-|699.36|699.36|
|流动资金|-|-|941.83|941.83|
||8,570.00|3,205.20|3,853.19|15,628.39|

“欢喜谷”项目主要是打造婚摄、婚宴和婚庆的一条龙服务项目，主要通过对世博园区内德国法国园区的德式和法式建筑物的内部进行提升改造，通过装饰装修，改造成各种婚摄馆并购置婚摄器材和设备；同时通过对原有中国馆的改造装修，重新打造婚宴场所，因此在总投资中，建筑主体装修装饰工程的投入资金
占比较大，达到整个项目投资的54.84%，婚摄器材和设备的购置支出占整个项
目投资的17.42%。工程建设其他费用仅占总投资的14.15%，且其中的主要支出
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是设计费和渠道建设费，符合婚摄场馆对设计要求较高的特点，以及公司对整合云南婚庆产业的发展思路。预备费和流动资金，占投资总额的比例分别为4.47%和6.03%，位于各类投资项目预算中该类预算的合理比例范围内。
“欢喜谷”项目具体投资构成的测算过程如下：
①工程费用
欢喜谷项目的工程费用为 11,775.20万元，其中建筑主体装修装饰工程总规模为 21,000平方米，费用合计 8,570万元；婚摄器材、设备、婚纱购置费用为2,723.00万元；婚庆设施设备购置费用约482.00万元，具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|合计|工程量||单价|
|||||数量|单位|（元）|
|建筑主体装修装饰工程|8,570.00|0.00|8,570.00|21,000|m2||
|婚纱摄影馆|3,480.00||3,480.00|6,000|m2||
|装修装饰重点区域|1,800.00||1,800.00|1,800|m2|10,000|
|装修装饰非重点区域|1,680.00||1,680.00|4,200|m2|4,000|
|儿童摄影馆|500.00||500.00|1,000|m2|5,000|
|众创空间|300.00||300.00|1,000|m2|3,000|
|中国馆|4,290.00||4,90.00|13,000|m2||
|装修装饰重点区域|1,560.00||1,560.00|3,900|m2|4,000|
|装修装饰非重点区域|2,730.00||2,730.00|9,100|m2|3,000|
|婚摄器材购置||2,723.20|2,723.20||||
|相机||112.00|112.00|70|台|16,000|
|镜头||112.00|112.00|140|套|8,000|
|灯光||33.00|33.00|30|套|11,000|
|电脑（接相机）||21.00|21.00|30|套|7,000|
|婚纱||1,968.00|1,968.00|4,000|套||
|高档婚纱||840.00|840.00|400|套|21,000|
|中档婚纱||1,000.00|1,000.00|2,000|套|5,000|
|低档婚纱||128.00|128.00|1,600|套|800|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|合计|工程量||单价|
|||||数量|单位|（元）|
|景点打造道具||300.00|300.00||||
|后期出图、设备||137.20|137.20||||
|爱普森写真机||30.00|30.00|2|台|150,000|
|覆膜机||15.00|15.00|1|台|150,000|
|压模机||7.00|7.00|1|台|70,000|
|修图电脑（控制）||5.40|5.40|2|台|27,000|
|修图电脑||41.80|41.80|38|台|11,000|
|网络营销电脑||8.00|8.00|20|台|4,000|
|接待客人的电脑||30.00|30.00|30|台|10,000|
|化妆品||40.00|40.00||||
|婚庆设施设备购置||482.00|482.00||||
|婚庆用车||227.00|227.00||||
|摩托车||96.00|96.00|6|辆|160,000|
|礼宾摩托车||11.00|11.00|1|辆|110,000|
|福特皮卡250（做花车）||100.00|100.00|1|辆|1,000,000|
|花车改造||20.00|20.00||||
|婚庆场地布置设备||255.00|255.00||||
|LED屏||105.00|105.00|70|m2|15,000|
|灯光||150.00|150.00||||
||8,570.00|3,205.20|11,775.20||||

注1：婚摄摄影馆规划为5个场馆，每个馆的面积约为1,200平方米，合计面积约6,000平方米。其中重点装饰区域占比为30%，非重点装饰区域占比为70%。
注2：儿童摄影馆使用两个场馆，面积合计1,000平方米。
注3：众创空间为婚礼产业孵化器，使用一个场馆，面积为1,000平方米。
②工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括影棚和场馆设计费、广告费、渠道建设费、开发
费等，费用额约2,212.00万元，具体如下：
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单位：万元
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|费用名称|金额|规模||单价||
|设计费|840.00|21,000|m2|400|元/m2|
|广告宣传费|200.00|||||
|渠道建设费|1,000.00|||||
|开办费|172.00|||||
|人员工资|72.00|20|人|3,000|元/月|
|专家咨询、培训费|50.00|10|次|50,000|元/次|
|差旅费|20.00|||||
|办公费|15.00|||||
|印刷费|15.00|||||
||2,212.00|||||

③预备费
预备费按照工程费用和工程建设其他费用合计的5%计取，约699.36万元。
④流动资金
流动资金采用分项详细估算法测算，经计算的项目运营所需流动资金总额约941.83万元。
综上所述，“欢喜谷”项目的具体投资构成具有合理性。
3、是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会审议之前的资金投入以及相关资金来源
（1）收购旅游文化公司100%股权
单位：万元
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|投资额|其中：资本性支出|其中：非资本性支出|使用募集资金投入金额|其中：募集资金拟投入的非资本性支出|

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|27,501|27,501|-|27,501|-|

从上表可以看出，公司拟使用募集资金 27,501万元用于购买旅游文化公司100%股权，均属于资本性支出。在确定定价基准日的董事会审议本次非公开发行方案前，该项目未投入任何资金。
（2）世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）
昆明故事项目投资总额为42,060.95万元，该项目拟投入募集资金 39,262.55万元，其中用于工程费用 29,803.05万元、工程建设其他费用 1,159.50万元、补缴土地出让金8,300.00万元。
本次非公开发行募集资金投入“昆明故事”项目的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|投资额|其中：资本性支出|其中：非资本性支出|使用募集资金投入金额|其中：募集资金拟投入的非资本性支出|董事会审议之前投入金额|
|工程费用|29,803.05|29,803.05|-|29,803.05|-|-|
|主体工程|29,304.00|29,304.00|-|29,304.00|-|-|
|昆明故事演艺剧场|19,387.77|19,387.77|-|19,387.77|-|-|
|老昆明文化体验街区|8,996.23|8,996.23|-|8,996.23|-|-|
|商业服务点|920.00|920.00|-|920.00|-|-|
|公用工程|499.05|499.05|-|499.05|-|-|
|绿地恢复工程|59.43|59.43|-|59.43|-|-|
|车行道工程|231.12|231.12|-|231.12|-|-|
|步行道工程|208.50|208.50|-|208.50|-|-|
|工程建设其他费用|2,220.46|2,220.46|-|1,159.50|-|518.09|
|剧本创作费|790.00|790.00|-|600.00|-|154.50|
|其他建设相关费用|1,430.46|1,430.46|-|559.50|-|363.59|
|预备费|1,601.18|-|1,601.18|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|投资额|其中：资本性支出|其中：非资本性支出|使用募集资金投入金额|其中：募集资金拟投入的非资本性支出|董事会审议之前投入金额|
|土地费用|8,300.00|8,300.00|-|8,300.00|-|-|
|流动资金|136.27|-|136.27|-|-|-|
||42,060.95|40,323.50|1,737.45|39,262.55|-|518.09|

注：工程建设其他费用中的剧本创作费，是委托外部单位创作，属于外购无形资产，会计师认为可予以资本化，属于资本性支出。工程建设其他费用中的其他建设相关费用，主要包括前期工作咨询费、建设单位管理费、可研、环评、能评、水保等报告编制费、勘察设计、图纸审查、工程监理、造价控制等费用，会计师认为上述费用为建造资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产初始计量成本，属于资本性支出。
从上面的表格可以看出，公司拟使用 39,262.55万元募集资金用于“昆明故事”项目，均属于资本性支出。在确定定价基准日的董事会审议本次非公开发行方案前，该项目已投入518.09万元，均为上市公司自有资金。
（3）设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目
“欢喜谷”项目计划投资15,628.39万元，拟使用募集资金11,775.20万元，全部用于工程费用11,775.20万元。募集资金投入情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|投资额|其中：资本性支出|其中：非资本性支出|使用募集资金投入金额|其中：募集资金拟投入的非资本性支出|董事会审议之前投入金额|
|工程费用|11,775.20|11,775.20|-|11,775.20|-|-|
|建筑主体装修装饰工程|8,570.00|8,570.00|-|8,570.00|-|-|
|婚纱摄影馆|3,480.00|3,480.00|-|3,480.00|-|-|
|儿童摄影馆|500.00|500.00|-|500.00|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|众创空间|300.00|300.00|-|300.00|-|-|
|中国馆|490.00|490.00|-|490.00|-|-|
|婚摄器材购置|2,723.20|2,723.20|-|2,723.20|-|-|
|婚庆设施设备购置|482.00|482.00|-|482.00|-|-|
|工程建设其他费用|2,212.00|-|2,212.00|-|-|-|
|设计费|840.00|-|840.00|-|-|-|
|广告宣传费|200.00|-|200.00|-|-|-|
|渠道建设费|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|
|开办费|172.00|-|172.00|-|-|-|
|人员工资|72.00|-|72.00|-|-|-|
|专家咨询、培训费|50.00|-|50.00|-|-|-|
|差旅费|20.00|-|20.00|-|-|-|
|办公费|15.00|-|15.00|-|-|-|
|印刷费|15.00|-|15.00|-|-|-|
|预备费|699.36|-|699.36|-|-|-|
|流动资金|941.83|-|941.83|-|-|-|
||15,628.39|11,775.20|3,853.19|11,775.20|-|-|

从上面的表格可以看出，公司拟使用募集资金11,775.20万元用于“欢喜谷”项目，均属于资本性支出。在确定定价基准日的董事会审议本次非公开发行方案前，该项目未投入任何资金。
（三）本次募投项目建设的预计进度；本次募集资金的预计使用进度
1、收购旅游文化公司100%股权
（1）本次募投项目建设的预计进度
2016年 7月 8日开始，世博旅游集团通过云南产权交易所公开挂牌转让其持有的旅游文化公司100%股权，挂牌交易价格为27,501.21万元，云南旅游报名意向受让。2016年 9月 2日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确认通知书》。2016年9月9日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合
同》（编号：G316YN1000179），云南旅游以27,501.21万元受让旅游文化公司100%
股权，2016年9月19日，云南旅游向世博旅游集团支付了全部股权转让款。2016
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年 10月 18日，云南旅游受让旅游文化公司100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
（2）本次募集资金的预计使用进度
公司将在募集资金到位后6个月内，用募集资金置换上述以自有资金支付的股权转让款。
2、世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）
（1）本次募投项目建设的预计进度
昆明故事项目建设的预计进度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目工作|2016年|2017年|||
||1-12月|1-6月|7-12月|1-6月|
|前期工作|||||
|原址拆除|||||
|主体工程施工|||||
|外装及景观工程|||||
|招商及内装工程|||||
|试运营|||||
|竣工验收|||||

（2）本次募集资金的预计使用进度
昆明故事项目募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金使用方向|建设期|||
||2016年|2017年|2018年|
|1 工程费用|-|22,735.30|7,067.75|
|2 工程建设其他费用|785.41|785.41|649.64|
|3 预备费用|31.10|1,259.29|310.79|
|4 土地费用|-|8,300.00|-|
|5 流动资金|-|-|136.27|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|816.51|33,080.00|8,164.45|
||1.94%|78.65%|19.41%|
|1 工程费用|-|22,735.30|7,067.75|
|2 工程建设其他费用|-|785.41|374.09|
|3 预备费用|-|-|-|
|4 土地费用|-|8,300.00|-|
|5 流动资金|-|-|-|
|合计|-|31,820.71|7,441.84|
||-|81.05%|18.95%|

3、设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目
（1）本次募投项目建设的预计进度
“欢喜谷”项目建设的预计进度如下：
||||
|-|-|-|
|项目工作|||
||1-3月|4-6月|
|欢喜谷室内摄影棚和摄影基地设计工作|||
|欢喜谷室内摄影棚改造主体工程建设|||
|摄影基地环境艺术提升工程|||
|婚宴场馆提升改造|||
|竣工验收|||

（2）本次募集资金的预计使用进度
“欢喜谷”项目募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金使用方向|建设期|||
||2016年|2017年|2018年|
|1 工程费用|-|9,052.00|2,723.20|
|2 工程建设其他费用|-|1,522.00|690.00|
|3 预备费用|-|510.00|189.36|
|4 流动资金|-|-|941.83|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|11,084.00|4,544.39|
||-|70.92%|29.08%|
|1 工程费用|-|9,052.00|2,723.20|
|2 工程建设其他费用|-|-|-|
|3 预备费用|-|-|-|
|4 流动资金|-|-|-|
|合计|-|9,052.00|2,723.20|
||-|76.87%|23.13%|

（四）本次募集资金是否用于支付土地成本，相关的土地性质
本次募集资金将用于支付土地成本，是用于购买项目用地和补缴项目用地的出让金，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|投资中存在的支付土地相关费用|是否使用募集资金支付|土地性质|
|收购旅游文化公司100%股权|收购 100%股权中所含土地为主要资产|是|商 业用地|
|世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）|补缴土地出让金|是|商 业用地|

注：昆明故事项目所占宗地取得时间较早，原土地性质为“综合用地”；根据盘龙区世博新区控详规，新的用地条件性质为“商业用地”。由于规划调整，公司在实施昆明故事过程中，需根据新的规划补缴土地出让金。
（五）旅游文化公司尚未开展实际经营活动，其主要资产为三宗土地，收购其100%股权实质是否为购买土地，向控股股东高溢价收购旅游文化公司的必要性和合理性，是否有利于增强持续盈利能力
1、旅游文化公司尚未开展实际经营活动，其主要资产为三宗土地，收购其100%股权实质是否为购买土地
旅游文化公司尚未开展实际经营活动，其主要资产为三宗土地，收购其100%
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股权实质是购买其土地资产。
2、向控股股东高溢价收购旅游文化公司的必要性和合理性，是否有利于增强持续盈利能力
（1）估值溢价较高的原因
旅游文化公司100%股权评估值较账面值增值率较高的原因，主要是土地使用权增值率较高。土地使用权增值率较高的原因详见本回复第9题的答复。
（2）向控股股东高溢价收购旅游文化公司的必要性和合理性，是否有利于增强持续盈利能力
①实施昆明故事项目的必要性
随着社会经济和文化的不断发展，生活水平日益提高，消费者的旅游消费需求发生新变化，消费者不再仅仅满足于自然风景的观光旅游，对休闲度假、商务互动、文化体验等旅游文化的需求日益增加。以旅游文化为核心资源、以互动发展的度假酒店集群、综合休闲项目、休闲地产社区为核心功能构架的文化旅游综合体成为旅游行业的发展趋势。
2010年，云南省将昆明世博新区列为旅游综合改革试点之一，在《云南省旅游产业改革发展规划纲要》中，将昆明世博试验区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游区。
昆明世博园是世博新区的核心部分，致力于打造城市康体休闲度假旅游试验示范区；同时，近年来随着公司核心资产世博园景区吸引力的下降，公司的核心业务景区运营管理业务对公司收入和毛利的贡献占比呈下降趋势。为恢复和增强世博园的竞争力，世博园逐步踏上了“二次创业”的转型之旅，逐步对中国馆、国际馆、国际室外展园等景区进行了一系列的改造提升，并新增度假酒店、康体养生、文化娱乐的配套设施，打破原来“门票收入+经营收入”的单一模式，由单一观光景区转向多功能旅游综合体。本次公司拟使用募集资金投建“昆明故事”项目，则是公司实施“二次创业”的重大举措，旨在对景区内的资源进行挖潜，打造新的核心竞争力，提升世博园景区的吸引力、竞争力，进一步增强公司的盈利
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能力。
②通过收购旅游文化公司股权取得完整的项目用地
“昆明故事”项目位于现有的世博园艺术广场所占地块，该地块包括盘国用（2015）第00059号、盘国用（2015）第00060号、昆国用（2011）第00928号三宗土地，其中前两块土地的使用权人为旅游文化公司，后一块土地的使用权人为云南旅游。为实施“昆明故事”项目，取得后续建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目实施主体下。因此，云南旅游向控股股东购买旅游文化公司100%股权后，将昆国用（2011）第 00928号土地注入旅游文化公司，再由旅游文化公司实施昆明故事项目。
2016年 12月 30日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国用（2011）第00928号土地及其地上建筑物作为出资，对旅游文化公司进行增资。
增资完成后，“昆明故事”项目所需用地则全部整合至旅游文化公司。
③有利于增强公司的独立性
由于历史原因，公司核心业务世博园运营业务所占用的土地，一部分归属于云南旅游，一部分归属于世博旅游集团（由世博旅游集团以租赁的方式出租给云南旅游）。由于土地面积较大，且涉及部分划拨用地，公司难以在短期内解决所有土地资产的独立性问题。为此，在“二次创业”的过程中，公司秉持资产独立、业务独立的原则，同时理顺相关的资产产权，以进一步增强公司的独立性和持续盈利能力。
④有利于增强公司的盈利能力
近年来，世博园对游客的吸引力呈下降的趋势，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，世博园入园游客数量分别为163.28万人、193.79万人、166.23万人和117.58万人；同期的景区业务毛利分别为4,870.12万元、5,801.17万元、4,948.96万元和1,902.06万元，毛利占比分别为18.72%、18.26%、10.54%和7.05%。
对世博园区内的资源进行挖潜，投建“昆明故事”项目，是打造新的核心竞争力、增强持续盈利能力、进行“二次创业”的必然之举。因此，公司通过收购旅游文
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化公司100%股权取得“昆明故事”项目所需其他地块，不仅有利于增强公司的资产独立性，而且有利于项目的顺利推进和实施，待建成投入运营后，将有利于形成世博园新的吸引点、增加世博园的竞争力、增强公司的盈利能力。
综上所述，云南旅游收购旅游文化公司100%股权实质是购买其土地资产，目的是取得“昆明故事”项目用地、增强公司的资产独立性，待项目建成投入运营后，有利于形成世博园新的吸引点、增加世博园的竞争力、增强公司的盈利能力。
（六）世博生态城鸣凤邻里项目的实施主体为控股子公司世博兴云，申请人拟通过委托贷款的形式投入募集资金，请说明委托贷款的利率及相关定价依据、其他股东是否同比例提供资金以及相关利率
2017年2月16日，云南旅游召开第六届董事会第八次会议调减了募集资金投资项目，不再使用募集资金以委托借款的方式投入鸣凤邻里项目。同日，云南旅游、烟草兴云与世博兴云签订了《借款协议之终止协议》，云南旅游不再向世博兴云的鸣凤邻里项目提供任何资金借款。同时，云南旅游亦出具了承诺，“本公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金中用于补充流动资金的部分，将用于除房地产业务以外的业务发展所需流动资金。本公司承诺，上述用于补充流动资金的募集资金，不会用于公司房地产相关业务”。
（七）募投项目的具体经营模式及盈利模式
1、收购旅游文化公司100%
（1）经营模式
收购旅游文化公司100%股权，主旨为取得“昆明故事”项目所需地块，并由旅游文化公司最终实施该项目。
（2）盈利模式
待“昆明故事”投建完成后，旅游文化公司通过运营“昆明故事”盈利，具体参见“2、世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）”之“（1）
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经营模式”和“（2）盈利模式”。
2、世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）
（1）经营模式
“昆明故事”项目建成后，将形成昆明故事演艺剧场和老昆明文化体验街。
昆明故事演艺剧场包括5栋建筑，主体建筑为演艺大剧场，其余4栋建筑均围绕大剧场布置。大剧场主体功能为文化演艺展示，将作为项目整体功能最主要的表达场所。精心编排的舞台演出将在这里为参观者们献上如身临其境般的“昆明故事”，结合节假日、园内的活动日、纪念日等，众多的互动演艺活动将走出剧场，来到室外的真实场景内，和人们近距离接触，提供更生动，更丰富多彩的演出情景。公司总体上全面负责昆明故事的演出、商业市场影响及项目整体人员的配备和管理。公司将在确定剧本主旨后聘请专业团队进行剧本创作，并聘请专业的总导演进行排练。同时，公司将成立专门的演艺部对演职人员进行管理。
老昆明文化体验街区将融会昆明三坊二十四铺、讲武堂、光复楼、西南联大、得胜桥等100多个历史文化建筑元素，仿照老昆明的建筑格局和形式，营造老昆明的市井生活氛围，让游客在这一时空中感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣，满足游客出行旅游对文化体验和认知的需求，同时在街区内布置各类商业服务，提供传统小吃、烟茶糖酒等土特产、民俗服饰、工艺品等娱乐、购物、邮寄、金融等服务。公司将负责老昆明文化街区的日常维护，由各提供传统小吃、烟茶糖酒等土特产、民俗服饰、工艺品等娱乐、购物、邮寄、金融等服务的服务商提供相关服务。
（2）盈利模式
通过对昆明故事的运营管理，公司将通过收取演艺剧场门票收入和收取老昆明文化体验街区房屋租赁收入来赚取利润。
3、设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目
（1）经营模式
作为婚庆行业发展大势之一的“一站式”服务，集婚礼策划、婚纱摄影、新婚
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庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等婚庆供应链各环节为一体，极大程度上方便和满足了新人消费者的比价需求和消费需求。“一站式”婚庆服务将成为婚庆消费的新业态，并为婚庆行业注入新的发展生机。公司将利用世博园内丰富的景观资源，通过“欢喜谷”项目，向新婚燕尔提供婚庆完整产业链，形成世博园里面的“婚礼小镇”品牌。
（2）盈利模式
公司将通过向新婚燕尔提供婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等婚庆服务，通过收取服务费赚取利润。
（八）募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资回收期是否包含建设期
1、世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）
（1）募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性
①运营前三年收入、成本、利润情况
单位：万元
|||
|-|-|
|首年|第二年|
|6,407.36|8,049.86|
|680.52|770.86|
|4,449.63|4,491.41|
|1,277.20|2,787.59|
|957.90|2,090.69|

②收入预测分析
昆明故事项目建成投入使用后，营业收入主要来自于剧场门票收入和物业租赁收入，具体如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|
|45%|65%|78%|78%|78%|75%|75%|70%|70%|
|1,500|1,500|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|675|975|2,340|2,340|2,340|2,250|2,250|2,100|2,100|
|150|150|150|150|150|150|150|150|150|
|365|365|365|365|365|365|365|365|365|
|3,695.63|5,338.13|12,811.50|12,811.50|12,811.50|12,318.75|12,318.75|11,497.50|11,497.50|
|80.00|80.00|80.00|84.00|84.00|84.00|88.20|88.20|88.20|
|28,247.24|28,247.24|28,247.24|28,247.24|28,247.24|28,247.24|28,247.24|28,247.24|28,247.24|
|2,711.74|2,711.74|2,711.74|2,847.32|2,847.32|2,847.32|2,989.69|2,989.69|2,989.69|
|6,407.36|8,049.86|15,523.24|15,658.82|15,658.82|15,166.07|15,308.44|14,487.19|14,487.19|

A、剧场门票收入
a、演出场次预测
剧场设计座位总数为1,500位，运营前两年，计划每日演艺1场。随着昆明故事演艺品牌知名度的提高、游客量的增多，计划自第三年起每日演艺2场。到运营第5年，考虑到项目的新鲜感下降，将对演艺节目进行更新调整，力争观演总量下降幅度不大，仍维持平均一日2场的演出频次。
b、上座率预测
参考同类项目经营状况的调查结果以及对本项目市场定位的考察，预计昆明故事的观演上座率在运营首年约为45%，运营次年上升至约65%，运营第三年开始达到峰值约78%，并保持三年。考虑到从第五年开始逐渐对演艺活动进行更新调整，运营第六年开始虽然上座率将有所回落，但仍将保持较高水平，预计运营第六年至第七年上座率将下降至约75%，第八年至第九年进一步下滑至约70%，第10年降至约68%。
根据最近三年世博园平均入园人数（剔除免费和年票入园人数）144.22万人进行计算，预测的年观演人数占历史入园人数的占比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|

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|45%|65%|78%|78%|78%|75%|75%|70%|70%|
|675|975|2,340|2,340|2,340|2,250|2,250|2,100|2,100|
|246,375|355,875|854,100|854,100|854,100|821,250|821,250|766,500|766,500|
|17.08%|24.68%|59.22%|59.22%|59.22%|56.94%|56.94%|53.15%|53.15%|

从上表可以看出，预测期前三年，观演人数占入园人数（不含年票和免票入园人数）的比重为17.08%、24.68%和59.22%，即使在峰值，观演渗透率也只有59.22%；若考虑新增游客因素，观演渗透率会相对更低。
综上所述，上座率的预测具有合理性。
c、票价预测
目前国内同类性质项目，演艺票价实际价格一般位于120~200元区间，昆明故事演艺票价按照150元/张进行预测。
根据上市公司的调研以及项目组查询的旅游网站，目前国内演艺节目的票价情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|票种|门票价格|旅行社票价|携程||去哪儿|||
||||票种|价格|票种|价格|票种|
|贵宾票|280|140|贵宾票|290|贵宾票|290|贵宾票|
|尊宾票|300|160|观众票|280|观众票|280|观众票|
|豪华票|480|180|-|-|-|-|-|
|演出票|198|88|大唐芙蓉园+《梦回大唐》演出票|190|大唐芙蓉园+《梦回大唐》演出票|172|大唐芙蓉园+《梦回大唐》演出票|
|普通席|238|110|普通席|150|普通席|150|普通席|
|贵宾席|298|128|嘉宾席|290|嘉宾席|160|嘉宾席|
|尊宾席|888|388|贵宾席|160|贵宾席|338|贵宾席|
|A区|238|105|演出成人票（普|188|演出成人票（普|171|演出成人票|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|票种|门票价格|旅行社票价|携程||去哪儿|||
||||票种|价格|票种|价格|票种|
||||通A区）||通A区）||（普通B/C区）|
|B区|218|218|演 出 成人票（普通 B/C区）|188|演 出 成人票（普通 B/C区）|175|演出成人 票（普通B/C区）|
|C区|198|85|VIP贵宾A区|428|VIP贵宾A区|398|-|
|-|-|-|VIP贵宾B区|328|VIP贵宾B区|302|-|
|总统票|980|480|总统票|888|总统票|738|总统票|
|贵宾票|428|200|贵宾票|328|贵宾票|327|贵宾票|
|A区|248|118|A区|218|A区|205|A区|
|B区|198|88|B区|188|B区|170|B区|
|C区|168|58|C区|158|C区|136|C区|
|普通票|150|50|-|-|普通票|141|-|
|A座|480|200|A座|380|A座|378|A座|
|B座|380|150|B座|280|B座|279|B座|
|C座|280|100|C座|200|C座|198|C座|
|VIP座|680|280|VIP座|480|VIP座|478|VIP座|
|成人票|298|150|成人票|188|成人票|188|成人票|
|-|-|-|VIP门票|398|VIP门票|398|VIP门票|
|VIP|480|240|VIP|408|VIP|289|VIP|
|甲票|360|180|甲票|306|甲票|218|甲票|
|乙票|260|130|乙票|180|乙票|151|乙票|
|丙票|180|90|丙票|153|丙票|100|丙票|
|A票|200|100|A票|260|A票|163|-|
|B票|180|80|B票|240|B票|163|-|
|C票|160|70|-|-|C票|160|-|
|VIP|488|288|至尊VIP|468|至尊VIP|-|至尊VIP|
|至尊VIP|288|148|VIP|268|VIP|230|VIP|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|票种|门票价格|旅行社票价|携程||去哪儿|||
||||票种|价格|票种|价格|票种|
|乙票|168|68|甲票|178|甲票|130|甲票|
|-|-|-|乙票|148|乙票|110|乙票|
|贵宾票|320|180|成人票|260|原始森林公园门票+勐巴拉娜西歌舞晚会票|180|-|
|甲票|200|80|-|-|勐巴拉纳西超级歌舞秀|98|-|
|VIP票|480|220|普通票|270|VIP票|198|VIP票|
|贵宾票|380|180|-|-|甲票|139|成人票|
|甲票|200|80|-|-|-|-|普通票+接送车（2-4人）|
|贵宾票|360|180|-|-|水舞源门票|555|-|
|普通票|260|130|-|-|基诺山+野象谷+水舞源（含接送）|293|-|
|贵宾票|280|140|VIP|320|VIP|320|VIP|
|普通票|200|80|普通票|95|普通票|95|普通票|
|贵宾票|380|190|普通票+接送（2-4人）|240|VIP票|320|VIP票|
|普通票|200|80|普通票|200|普通票|130|普通票|
|VIP票|-|-|VIP票|316|VIP票|267|-|
|普通票|-|-|普通票|250|普通票|210|-|
|贵宾票|380|190|-|-|-|-|-|
|普通票|200|100|-|-|-|-|-|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|票种|门票价格|旅行社票价|携程||去哪儿|||
||||票种|价格|票种|价格|票种|
|主桌|568|368|-|-|-|-|-|
|贵宾桌|398|238|-|-|-|-|-|
|商务桌|298|168|-|-|-|-|-|
|普通桌|268|148|-|-|-|-|-|
|卡座|238|128|-|-|-|-|-|

根据上市公司丽江旅游及宋城演艺公布的年报，宋城演艺未公布演艺相关的具体经营数据，印象丽江演出及收入情况如下：
2016年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|演出收入（万元）|演出净利润（万元）|接待人次（万人）|人均收入（元）|
|8,154.97|3,743.76|75.66|107.78|

2015年
|||||
|-|-|-|-|
|演出收入（万元）|演出净利润（万元）|接待人次（万人）|人均收入（元）|
|21,940.22|8,899.02|202|108.61|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|演出收入（万元）|演出净利润（万元）|接待人次（万人）|人均收入（元）|
|25,426.86|10,282.85|235.9|107.79|

2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|演出收入（万元）|演出净利润（万元）|接待人次（万人）|人均收入（元）|
|23,462.54|9,999.96|208.11|112.74|

从以上两张表格可以看出，目前国内同类性质项目，演艺票价实际价格一般位于100~200元区间，昆明故事演艺票价按照150元/张进行预测具有合理性。
B、物业租赁收入
根据项目建设方案设计，可租赁的商业物业面积为28,247.24m2，包括昆明故事演艺剧场的4#、5#建筑（2栋建筑面积均为1,728.33m2，合计为3,456.66m2）、
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老昆明文化体验街区的全部建筑（建筑面积合计为22,490.58m2），以及商业服务点建筑（建筑面积为2,300.00m2）。
考虑到项目在前期建设期内即开始招商，准备期较长，故自运营首年开始即按全部可租赁的情况计算。
商业建筑租赁参考世博园区内同类型租赁物业的租金水平，预计初始月租金为80.00元/m2·月，其后考虑通货膨胀等因素按照每三年上浮5%预测。
综上所述，项目10年运营期内总收入约13.51亿元，平均年收入约 13,505.52万元。
③成本分析
昆明故事项目运营的成本主要包括水电能耗费、演出成本费、建筑设施维护费、宣传推广费、管理及其他费、折旧费。根据估算，运营期内年均总成本费用为4,731.24万元，平均经营成本为2,177.09万元。
A、水电能耗费
根据测算，项目投入使用后，全年用水量约7.98万吨，全年用电量在平均 1场/日的频次下约为438.05万度，在平均2场/日的频次下约为523.31万度。
按照水费单价5.60元/吨，电费单价0.75元/度，分别计算水电费。
B、演出成本费（不含折旧）
按照单场演出成本考虑，剧组演员、技术指导、现场管理等人员共181人，在平均1场/日的频次下，每人工资及福利待遇按100.00元/日，餐饮消费按 35.00元/日，服装道具消耗按10.00元/日，音响、灯光等设备维护按500.00元/日计算，单场演艺演出的成本费用约 26,745.00元。日演出场次达到 2次的，总演出成本上浮30%，约34,768.50元。每年的演出成本，参照上述标准和演出场次计算。
C、设施设备维护费
根据项目的投入资金规模，类比相似性质项目的维护投入，第1年考虑设施设备维护费50万元，其后按照年递增5%考虑。
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D、宣传推广费
建设期内的宣传推广投入包含在工程建设其他费用中，运营期内宣传推广费按第一年投入200.00万元，其后每年减少5%计算。
E、管理及其他费用
管理及其他费用主要是剧场经营中产生，按照当年剧场经营收入的3%计算。
F、折旧、摊销费用
建筑物折旧年限按30年计，预计净残值率为5%；剧场设施设备折旧年限按 10年计，预计净残值率为5%；其它折旧年限按 7年计，预计净残值率为0%；
折旧方法采用年限平均法。
土地无形资产摊销综合考虑各地块的权属期限，自 2017年 1月开始摊销，权属期限至2050年12月，即摊销年限按34年计算。
④营业税金及附加
根据国家相关税法条例的规定，昆明故事项目租赁物业收入应缴纳房产税（税率12%），所有收入应缴纳营业税（税率5%，可研编制时尚未营改增，营改增后实际税率与此相差不大）、城市维护建设税（税率7%）、教育费附加（税率3%）以及印花税（税率0.1%）。
由于当前国家和地方政府对文化产业实行相关减免税的优惠政策，因此，项目在落地后可申请享受相关税收优惠。本次预测未考虑可能取得的相关税收优惠。
⑤利润
根据上述测算，运营期内，该项目平均利润总额 7,683.17万元，平均净利润5,762.38万元。总投资利税率为18.27%，利润率为13.70%。
⑥财务评价
本项目所得税后的财务内部收益率为12.89%，总投资收益率为13.70%，投资回收期为 8.50年（含建设期）。项目运营前两年实现营业收入分别为 6,407.36
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万元和 8,049.86万元；实现净利润分别为 957.90万元和 2,090.69万元；达到高峰运营后实现营业收入15,523.24万元，净利润6,956.85万元。
（2）投资回收期是否包含建设期
该项目投资回收期为8.50年，包括建设期。
2、设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目
（1）募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性
①运营前三年收入、成本、利润情况
“欢喜谷”项目按运营期6年进行测算，第三年进入稳定运营期。该项目前三年收入、成本、利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|首年|第二年|
|5,014.40|11,654.56|
|5,553.98|8,857.66|
|-815.37|2,155.90|
|-|1,005.40|

注：根据投资建设时间规划，半年即可完成投建并展开运营，首年按照半年营运时间进行预测。
②收入预测分析
“欢喜谷”项目投入运营后，收入主要来自于婚摄收入、婚宴收入、婚庆收入和会议及其他收入，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||1|2|3|4|5|
|婚摄收入（万元）|2,700.00|6,300.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|
|平均消费（元/对）|6,000|6,000|6,000|6,000|6,000|
|平均日婚摄量（对）|30|35|40|40|40|
|年工作日（日）|150|300|300|300|300|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|婚宴收入（万元）|1,323.00|3,175.20|3,704.40|3,704.40|3,704.40|
|年均婚宴总量（场次）|263|630|735|735|735|
|平均宴请桌数（桌）|30|30|30|30|30|
|高档婚宴收入（万元）|236.25|567.00|661.50|661.50|661.50|
|平均消费（元/桌）|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|
|年均婚宴量（场次）|26|63|74|74|74|
|中档婚宴收入（万元）|708.75|1,701.00|1,984.50|1,984.50|1,984.50|
|平均消费（元/桌）|1,800|1,800|1,800|1,800|1,800|
|年均婚宴量（场次）|131|315|368|368|368|
|低档婚宴收入（万元）|378.00|907.20|1,058.40|1,058.40|1,058.40|
|平均消费（元/桌）|1,200|1,200|1,200|1,200|1,200|
|年均婚宴量（场次）|105|252|294|294|294|
|婚庆收入（万元）|491.40|1,179.36|1,375.92|1,375.92|1,375.92|
|年均婚庆总量（场次）|236|567|662|662|662|
|高档婚庆收入（万元）|141.75|340.20|396.90|396.90|396.90|
|平均消费（元/场次）|60,000|60,000|60,000|60,000|60,000|
|年均婚庆量（场次）|24|57|66|66|66|
|中档婚庆收入（万元）|236.25|567.00|661.50|661.50|661.50|
|平均消费（元/场次）|20,000|20,000|20,000|20,000|20,000|
|年均婚庆量（场次）|118|284|331|331|331|
|低档婚庆收入（万元）|113.40|272.16|317.52|317.52|317.52|
|平均消费（元/场次）|12,000|12,000|12,000|12,000|12,000|
|年均婚庆量（场次）|95|227|265|265|265|
|会议及其他收入（万元）|500|1,000|1,000|1,000|1,000|
||5,014.40|11,654.56|13,280.32|13,280.32|13,280.32|

A、婚摄收入
a、每日婚摄对数
根据“欢喜谷”项目作为世博园婚礼小镇的定位，参考昆明市优质婚摄工作
室的日接待量，结合世博园内同时进行婚摄的容纳潜力，预计营业首年日均婚摄
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量可达到30对，第二年发展到35对，第3年发展到40对，此后按照40对进行预测。
b、每对平均消费金额
根据昆明当地的婚摄消费水平，按照平均每对新人婚摄消费6,000元进行预测。
c、年营业天数
一年按300天营业天数进行计算。考虑到项目投建时间为半年，首年营运时间按150天计算。
根据上述预测进行计算，项目展开运营后首年将实现婚摄收入 2,700.00万元，第二年实现婚摄收入 6,300.00万元，第三年达到稳定期后实现婚摄收入7,200.00万元。
B、婚宴收入
a、婚宴场次
婚宴主要在改造后的中国馆举行。中国馆共有7个场馆可举办婚宴，根据当地一般在周末举办婚宴的结婚习俗，每周周五、周六、周日3天承办婚宴，全年可承办1,050场婚宴（剔除不宜婚庆的周末，按一年50周作测算）。预测时考虑到场馆的利用率，首年按50%利用率计算，第二年按60%利用率计算，第三年达到稳定期后，均按照70%利用率进行预测。
根据以上预测，首年、第二年、第三年及以后的婚宴场次分别为263场（按经营半年计算）、630场和735场。
b、婚宴消费价格
婚宴消费分为三个档次，高档婚宴平均消费为3,000元/桌，承办数量约占婚宴总场次的10%；中档婚宴平均消费按 1,800元/桌计，承办数量约占婚宴总场次的50%；低档婚宴平均消费按1,200元/桌计，承办数量约占婚宴总场次的40%。
c、婚宴桌数
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根据当地婚宴现实情况，平均每场婚宴按照宴请30桌进行预测。
综上，根据不同档次婚宴的消费单价和承办数量，项目展开运营后首年实现婚宴收入1,323.00万元，第二年实现婚宴收入3,175.20万元，第三年达到稳定后实现婚宴收入3,704.40万元。
C、婚庆收入
a、婚庆场次
婚庆承办总量按照婚宴承办总量的90%考虑，即第一年236场，第二年567场，第三年以及后662场。
b、婚庆消费价格
婚庆消费同样分为 3个档次，高档婚庆平均消费按 60,000元/场计，承办数量约占婚庆总场次的10%；中档婚庆平均消费按20,000元/场计，承办数量约占婚庆总场次的50%；低档婚庆平均消费按12,000元/场计，承办数量约占婚庆总场次的40%。
综上，根据不同档次婚庆的消费单价和承办数量，项目展开运营后首先实现婚庆收入 491.40万元，第二年实现婚庆收入 1,179.36万元，第三年达到稳定期后实现婚庆收入1,375.92万元。
D、会议及其他收入
因结婚习俗限定，每周一至周四极少承担婚宴，为提高场馆利用率，可考虑用作会议、培训、新闻发布等场地使用。参考中国馆目前运营实际情况，按照首年收入500万元，其后正常年收入约1,000万元进行预测。
③成本分析
项目运营的成本主要包括婚摄、婚宴、婚庆各不同类型服务的经营成本、设施设备维护费、场地费、托管费和折旧费。
A、婚摄主要经营成本
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婚摄主要经营成本为物料成本和人工成本，其中物料成本按照婚摄收入的10%计算，人工成本按照婚摄收入的35%计算。
B、婚宴主要经营成本
婚宴主要经营成本包括物料成本、水电能耗成本和人工成本。其中水电能耗成本按照婚宴收入的2%计算；人工成本按照婚宴收入的30%计算；物料成本与婚宴平均消费档次有关，高档消费物料成本按照婚宴收入的18%计算，中档按20%计算，低档按22%计算。
C、婚庆主要经营成本
婚庆主要经营成本为物料成本和人工成本，其中人工成本按照婚庆收入的30%计算；物料成本与婚庆平均消费档次有关，高档消费物料成本按照婚庆收入的20%计算，中档按15%计算，低档按10%计算。
D、设施设备维护费
根据项目的投入资金规模，并考虑项目所属行业对设施设备时尚性、个性化和更新快的要求，第一年考虑预备设施设备维护费 100万元，其后按照年递增5%考虑。
E、场地费
项目对世博园内德国园、法国园的使用暂按照租赁场地的形式考虑，租赁面积为8,000m2。根据园区内相似性质场馆用地的租赁费用水平，暂按照初始租金60元/m2·月，三年后上浮5%的租金计算。
F、托管费
根据规划，“欢喜谷”项目将完全接手中国馆的经营，将其纳入婚礼小镇整体打造的方案之中。因中国馆目前已经在进行婚宴、会议和高端餐饮的独立经营，故“欢喜谷”项目在进行经济效益测算时，应将其纳入考虑。欢喜谷将向其原经营方交付托管费，因此托管费应计入欢喜谷项目的经营成本。
托管费参照当前中国馆的经营收益水平进行估算，按照第一年400万元，其后正常年800万元计算。
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G、折旧费
根据会计准则，因装修改善环境使产品质量实质性提高，因装修可导致经济利益流入企业，则装修费用应计入固定资产账面价值。
因此，欢喜谷项目的装修费用纳入固定资产计算，折旧年限按6年计，预计净残值率为5%；设施设备按照折旧年限 6年，净残值率5%计算；其它折旧年限按照6年折旧100%计算；折旧方法按年限平均法计算。
④营业税金及附加
根据国家相关税法条例的规定，欢喜谷项目所有收入应缴纳营业税（税率5%，可研编制时尚未营改增，营改增后实际税率与此相差不大）、城市维护建设税（税率7%）、教育费附加（税率3%），第三年达到平稳运营水平时需缴纳的营业税金及其他约730.42万元。
⑤利润
根据上述测算，运营期内，该项目平均利润总额2,147.76万元，平均净利润1,932.99万元。总投资利税率为13.74%，利润率为12.37%。
⑥财务评价
本项目所得税后的财务内部收益率为17.44%，总投资收益率为12.37%，投资回收期为 4.19年（含建设期）。项目运营前两年实现营业收入分别为 5,014.40万元和11,654.56万元；实现净利润分别为-815.37万元和1,005.40万元；达到高峰运营后实现营业收入13,280.32万元，净利润2,187.50万元。
（2）投资回收期是否包含建设期
项目的投资回收期为4.19年，包括建设期。
二、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况以及前次公司债融资及资金使用情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性
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（一）补充流动资金的测算过程
1、营运资金需求测算方法
随着经营规模的不断扩大，公司的营运资金需求也随之增加。计算营运资金需求量的公式如下：
营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收款项
2016年营运资金占收入的比重=2016年 9月 30日营运资金量/2016年 1-12月营业收入（假设2016年9月30日营运资金量为2016年全年水平）
下年度营运资金=下年度营业收入*2016年营运资金占收入的比重
新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金
2、测算过程
2014年度至2016年度，云南旅游营业收入及增长率情况具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2016年1-9月|2015年度|
|146,929.24|99,009.95|142,649.75|
|3.00%（预计）|19.48%（同比2015年1-9月）|4.97%|

2014年、2015年、2016年三年复合增长率 8.04%注：2014年 11月 27日，上市公司完成非同一控制下对江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）80%股权的收购。为保证计算口径的一致性，公司 2013年度至 2015年度的营业收入，包含江南园林同期营业收入，与上市公司每年度审计报告中营业收入存在差异。
近三年，云南旅游收入复合增长率（含江南园林同期营业收入）为8.04%，公司预计2017年-2019年营业收入的复合增长率为8%。按此收入增长率预测的2017年-2019年收入如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|

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|||||
|-|-|-|-|
|14.26|14.69|15.87|17.14|
||3.00%|8.00%|8.00%|

假定以2016年作为基期，2016-2019年营业收入均按照上表预测的速度增
长。假设2016年9月30日的营运资金为2016年全年水平，计算营运资金占营业收入的比重情况，对公司未来的营运资金需求进行合理估算：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|基期||||
|2016年|占收入比例|2017年|2018年|
|14.69|100.00%|15.87|17.14|
|||8.00%|8.00%|

流动资产：
|||||
|-|-|-|-|
|0.12|0.82%|0.13|0.14|
|3.00|20.45%|3.25|3.50|
|0.32|2.16%|0.34|0.37|
|16.39|111.53%|17.70|19.11|
|19.83|134.97%|21.42|23.13|

流动负债：
|||||
|-|-|-|-|
|6.13|41.73%|6.62|7.15|
|0.37|2.54%|0.40|0.44|
|0.01|0.09%|0.01|0.01|
|6.52|33.27%|7.04|7.60|
|13.31|90.61%|14.38|15.53|
|||13.31|14.38|
|||1.07|1.15|

注1：假设2016年9月30日营运资金量为2016年全年水平；
注2：应收票据=预计营业收入*2016年应收票据占2016年营业收入的比例；
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注3：应收账款=预计营业收入*2016年应收账款占2016年营业收入的比例；
注4：预付款项=预计营业收入*2016年预付款项占2016年营业收入的比例；
注5：存货=预计营业收入*2016年存货占2016年营业收入的比例；
注6：应付账款=预计营业收入*2016年应付账款占2016年营业收入的比例；
注7：预收款项=预计营业收入*2016年预收款项占2016年营业收入的比例。
根据上面的测算，公司 2017年至 2019年需要新增流动资金 3.46亿元，本次拟使用募集资金34,461万元补充公司流动资金。
（二）本次通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性
1、前次公司债融资及资金使用情况
经中国证监会“证监许可[2014]1315号”文核准，公司获准发行面值总额不超过 4亿元的公司债券。本次发行公司债券发行工作于 2015年 6月 3日结束，实际发行规模为人民币 4亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额 3.95亿元已于 2015年 6月 3日存入公司在交通银行云南映象支行开设的专户。该次募集资金全部用于补充公司流动资金。2015年度募集资金孳生利息46.27万元（扣除手续费 0.02万元），2015年度用于补充公司流动资金 38,256.28万元；2016年 1-2月孳生利息3.02万元，2016年2月用于补充公司流动资金1,293.01万元，至此，公司2015年度发行公司债所募集的资金已经全部使用完毕。
2、公司的资产负债率水平
（1）短期偿债指标
报告期内，公司及同行业可比上市公司的主要短期偿债能力指标如下：
流动比率
项目
||||
|-|-|-|
|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|1.86|2.45|1.27|
|0.32|0.80|0.49|
|8.56|6.50|5.82|
|2.50|1.89|1.10|

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||||
|-|-|-|
|1.26|1.02|0.72|
|2.36|1.48|0.42|
|2.81|2.36|1.64|
|1.61|1.54|1.40|

速动比率
项目
||||
|-|-|-|
|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|1.50|2.01|1.25|
|0.27|0.78|0.41|
|8.48|6.43|5.76|
|1.56|1.11|0.33|
|1.18|0.95|0.66|
|2.29|1.42|0.36|
|2.55|2.12|1.46|
|0.66|0.64|0.68|

从上表可以看出，发行人流动比率和速动比率都明显低于行业平均水平，通过权益融资补充流动资金将有利于降低财务风险。
（2）资产负债率
报告期内，公司与可比上市公司的资产负债率指标如下：
资产负债率（%）
项目
||||
|-|-|-|
|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|38.80|28.07|24.24|
|55.82|64.94|52.13|
|18.41|20.48|21.78|
|20.69|25.44|34.42|
|50.71|51.75|54.87|
|11.08|13.07|41.46|
|32.59|33.96|38.15|
|50.56|50.01|50.51|

由上表可以看出，近两年随着业务规模的进一步扩张，云南旅游资产负债率
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明显高于同行业公司均值。
（3）发行完成后财务指标对比
假设本次发行于2016年9月30日完成，则本次发行前后发行人主要偿债指标比较如下：
||
|-|
|本次发行前|
|1.61|
|0.66|
|50.56%|

注：假设用于补充流动资金的募集资金作为速动资产计算，用于其他募投项目的募集资金作为非流动资产计算。
由上表可知，本次发行完成后，发行人流动比率、速动比率指标将有所改善，但仍低于行业平均值；发行人资产负债率指标将下降至39.96%，但仍略高于同行业可比公司32.59%的平均水平。
3、银行授信情况
截至2016年12月31日，云南旅游对外融资能力如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|综合授信额度|已使用信用额度|
|35,000.00|25,000.00|
|12,000.00|6,000.00|
|47,000.00|31,000.00|

注：综合授信额度中有2,000万元为保函授信额度，该保函的尚可使用额度为1,314.35万元。
云南旅游尚有 15,314.35万元信用额度可使用，考虑到其资产负债率已经达到50.56%，已经明显高于同行业上市公司，为控制财务风险，云南旅游不宜通过借款方式补充营运资金。
4、本次通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性
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公司本次拟通过股权融资补充流动资金充分考虑了股权融资相对于债务融资的经济性。假设本次拟补充流动资金 34,461万元全部采用银行借款，按照银行贷款一年期基准利率4.35%测算（实际执行利率一般会高于基准利率），公司每年将新增财务费用1,499.05万元，对公司盈利水平造成一定影响。
通过股权融资补充部分流动资金，能使公司保持稳定、合理的资本结构，控制财务成本增长，为公司可持续发展创造条件，因此具有良好的综合经济效益。
综上所述，随着经营规模的扩张，云南旅游在未来三年对新增营运资金的需求额将达到 3.46亿元，考虑到云南旅游资产负债率明显高于同行业上市公司，为控制财务风险，不宜通过借款方式满足营运增加的需求，因此有必要通过权益融资补充流动资金。
三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
本次非公开发行的董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第五届董事会第二十六次会议召开日，即2016年6月30日。依据重大投资或资产购买标准（《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等），自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，即 2016年 1月 1日至今，除本次募集基金投资项目以外，公司未实施重大投资或资产购买。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划情况
截至本反馈意见回复出具日，除本次非公开发行募集资金投资项目以外，公司未来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
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规则》所规范的重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资或资产购买行为，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策及履行信息披露义务，同时公司通过自筹形式筹集所需资金，不会通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买。
（三）是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金进行有效区分，不会变相改变募集资金用途。
公司已出具声明和承诺：“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买，不会通过补充流动资金变相用于其他用途。公司自愿接受监管机构、自律组织、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应法律责任。”
综上，本次非公开发行筹集资金符合公司实际的资金需求安排，是公司真实的募集资金使用计划，信息披露充分、准确，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
四、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见；同时结合上述事项的核查过程及结论，说明本次融资规模是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
（一）申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
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或资产购买的情形
保荐机构核查了本次募集资金用途，查阅了发行人信息披露文件、对外投资协议、董事会和股东大会会议决议等相关资料，访谈了公司相关负责人，重点关注了发行人出具的承诺函。
经核查，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易行为；截至本反馈意见回复签署日，除本次募集资金投资项目外，发行人未来三个月内暂无重大投资或资产购买计划，对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资或资产购买行为，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策及履行信息披露义务；本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理制度等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露义务，承诺不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
（二）本次融资规模与现有资产、业务规模相匹配
本次非公开发行股票募集资金总额不超过113,000万元，其中，34,461万元用于补充流动资金。本次发行募集资金总额、补充流动资金金额占发行人现有资产、业务规模的比例具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|补充流动资金占比|
|404,053.27|8.53%|
|167,557.87|20.57%|
|142,649.75|24.16%|
|2016年9月30日|补充流动资金占比|
|426,270.90|8.08%|
|176,113.03|19.57%|

由上表可知，本次募集资金总额占发行人 2015年度资产总额、归母净资产
和营业收入的比例均未超过80%，其中，用于补充流动资金的募集资金占发行人
2015年度资产总额、归母净资产和营业收入的比例均未超过25%。本次募集资
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金总额占发行人 2016年 9月末资产总额、归母净资产入的比例均未超过65%，其中，用于补充流动资金的募集资金占发行人 2016年 9月末资产总额、归母净资产的比例均未超过20%。发行人本次非公开发行募集资金规模与上市公司的现有资产规模和业务规模相匹配，不存在融资规模超出公司现有资产、业务规模的情形。
（三）公司募集资金用途信息披露充分合规，并充分揭示相关风险
本次非公开发行募集资金用途、相关风险已在《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第六次修订）》等公告文件中充分披露，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，因此，本次募集资金用途信息披露充分、合规，并已充分揭示风险。
（四）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定
本次非公开发行募集资金总额不超过113,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司投资欢喜谷项目及补充上市公司流动资金。
上述募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定：
1、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 113,000万元，扣除发行相关费用后募集资金全部用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司投资欢喜谷项目及补充上市公司流动资金，上述项目所需资金额为113,000万元，本次募集资金数额未超过项目需求量，符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。
2、本次非公开发行的募集资金运用项目已经取得立项备案文件、环评文件及土地证书，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
3、本次募集资金运用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。
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4、募集资金运用前后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，募集资金运用不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）款的规定。
5、发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金到位后将存放于募集资金专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
（五）本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的有关规定
本次发行募集资金，不会新增关联交易和新增同业竞争，有利于增强公司独立性，详见本回复第 11题的答复。募集资金的使用有利于发行人创新发展文化旅游产品，增强旅游主业核心竞争力；建立婚庆业务全产业链，有利于丰富公司产品结构，提升公司盈利能力；补充流动资金将有利于改善财务状况。因此，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
综上所述，保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次拟通过非公开发行股票募集资金具有经济性，且募集资金规模与公司现有的资产规模和业务规模相匹配；发行人已按照相关法律法规及信息披露内部制度规定对本次募集资金使用进行了充分的信息披露，同时发行人也将与本次发行相关风险在非公开发行股票预案等文件中进行了揭示；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
反馈重点问题2：根据申请文件，申请人控股子公司世博兴云于 2016年 4月20日向关联方深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）借款2亿元，借款年利率为8%，借款期限为 1年。但相关决议的董事会和股东大会分别于 2016年11月15日和2016年12月2日召开。
请申请人披露说明决策程序晚于实际借款时间的原因，是否符合公司章程
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和内部控制制度的有关规定，是否合法合规，公司的内部控制制度是否完整、
健全并得到有效执行。
请保荐机构、律师和独立董事分别对上述事项发表意见。
答复：
一、借款的关联交易决策程序晚于实际借款时间的原因
1、公司在实施借款时未履行关联交易决策程序的原因
公司控股子公司世博兴云为进行世博生态城——鸣凤邻里项目的开发建设，与旅游投资中心签订了《中信银行现金管理电子委贷子协议》，通过中信银行向旅游投资中心借款 2亿元，借款年利率为8%，借款期限为 2016年4月 20日至2017年4月14日。
（1）旅游投资中心的合伙人构成
旅游投资中心是由云南世博投资有限公司（世博旅游集团全资子公司，认缴出资额为49.9992%的有限合伙人）、华鑫国际信托有限公司（认缴出资额为49.9992%的有限合伙人）、深圳合众盈信资产管理有限公司（认缴出资额为0.0016%普通合伙人）出资设立的有限合伙企业，主要从事对具有良好发展前景和退出渠道的投资项目进行直接或间接的股权、债权或其他方式投资。
华鑫国际信托有限公司对合伙企业的认缴出资是由云南烟草兴云投资股份有限公司（以下简称“烟草兴云”）作为委托人通过在其设立的华鑫·兴达单一资金信托计划出资到合伙企业中。因此，华鑫国际信托有限公司的出资实际上来源于烟草兴云。
（2）实际提供借款的出借人
世博兴云向旅游投资中心的借款，实际借出资金方为烟草兴云。根据旅游投资中心的合伙人协议，该笔资金由烟草兴云提供并享有收益，因此，烟草兴云通过华鑫·兴达单一资金信托计划将借款缴入旅游投资中心，再通过旅游投资中心与世博兴云和中信银行签订《中信银行现金管理电子委贷子协议》，将借款借给世博兴云。
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烟草兴云持有世博兴云45%的股权，此次通过合伙企业向世博兴云提供借款，是为满足烟草兴云内部规范企业股东借款行为，加强内部运营管理的要求，资金及收益最终均属于烟草兴云，世博旅游集团及其关联方并未提供任何借款亦不会从该笔借款收益中分享任何收益。
（3）在实施借款时未履行关联交易决策程序的原因
由于资金实际出借方为世博兴云另外一名股东烟草兴云，公司从实质重于形式角度考虑，未将该次交易认定为关联交易，因此未按照关联交易实施决策程序。
2、实施关联交易决策程序时间较晚的原因
在本次非公开发行尽职调查过程中，公司认识到，尽管该笔借款实际来源于烟草兴云，本质上是向非关联方进行的借贷，但从法律关系上界定，借款以出资的形式缴入关联方旅游投资中心，并由旅游投资中心出借给世博兴云，仍应界定为关联交易并按照关联交易履行相关决策程序。
由于公司在事实上已经完成了借款行为，因此，公司只能通过召开董事会、股东大会重新履行关联交易决策程序，若非关联董事和非关联股东决议同意世博兴云向旅游投资中心借款，则该借款行为继续有效；否则，世博兴云将立即向借出资金方偿还该笔借款。
2016年 11月 15日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联方借款暨关联交易的议案》；
2016年 12月 2日，公司召开 2016年第八次临时股东大会，审议通过了上述关联交易议案；公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的独立意见。
二、是否符合公司章程和内部控制制度的有关规定，是否合法合规
由于公司在该笔借款的交易性质界定上存在理解上的不同，而不同性质的界定所需履行的程序亦有所不同，但无论是否界定为关联交易，公司都是按照公司章程和内部控制制度的有关规定执行的。在公司将该笔借款重新界定为关联交易之后，则及时按照相关规则补充履行了关联交易决策程序，确认借款行为的法律效力，因此，上述借款行为符合公司章程和内部控制制度的有关规定，合法合规。
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三、公司的内部控制制度是否完整、健全并得到有效执行
公司设立了完整、健全的内部控制制度，并按照相关制度执行。由于公司从实质重于形式角度考虑，认为上述借款不属于关联交易，导致公司未能及时按照关联交易履行决策程序，但并未违反内部控制制度的相关规则。在公司发现界定不准确后，积极与监管部门沟通后，及时采取了补救措施，完善了相关程序，实际上也是有效执行内部控制制度的表现。
公司将进一步加强内部培训和学习，同时进一步加强对相关制度的学习和与监管部门的沟通交流，确保公司内部控制制度能得到准确执行。
四、保荐机构、申请人律师和独立董事的意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为，该笔借款本质上是向非关联方进行的借贷，从实质重于形式角度考虑，并未违反公司章程和内部控制制度的有关规定，亦未从本质上违反相关法律法规的规定。同时，公司已经补充履行了关联交易决策程序，上述借款行为已经合法合规。公司已经制定了完整、健全的内部控制制度，但因为理解不准确未能完全有效执行，上市公司应当加强内外部的培训和学习，并进一步加强与监管部门的沟通交流，确保公司内部控制制度能得到准确执行。
经核查，公司独立董事认为，由于公司在该笔借款的交易性质界定上存在理解上的不同，而不同性质的界定所需履行的程序亦有所不同，但无论是否界定为关联交易，公司都是按照公司章程和内部控制制度的有关规定执行的。在公司将该笔借款重新界定为关联交易之后，则及时按照相关规则补充履行了关联交易决策程序，确认借款行为的法律效力，因此，上述借款行为符合公司章程和内部控制制度的有关规定，合法合规。公司已建立了完整、健全的内部控制制度，并按照相关制度执行。由于公司从实质重于形式角度考虑，认为上述借款不属于关联交易，导致公司未能及时按照关联交易履行决策程序，但并未违反内部控制制度的相关规则。在公司发现界定不准确后，积极与监管部门沟通后，及时采取了补救措施，完善了相关程序，实际上也是有效执行内部控制制度的表现。
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反馈重点问题3：请申请人说明公司2014年、2015年未进行现金分红，以及最近三年现金分红累计金额占比是否符合公司章程的规定，理由是否充分、合理，是否损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
请保荐机构对上述情况发表核查意见，并对申请人是否切实落实《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一
一上市公司现金分红》的要求逐条发表核查意见。
答复：
一、《公司章程》规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司已于2015年12月 22日召开了第五届董事会第二十二会议，于 2016年 2月 1日召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订利润分配政策的《公司章程修正案》，经修订后的公司利润分配政策具体如下：
“第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配不超过累计可分配利润的范围。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司交纳所得税后，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百七十二条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
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2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
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公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
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利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以
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上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第一百七十三条公司在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。”
二、公司最近三年现金分红情况及是否符合公司章程的规定
（一）最近三年现金分红情况
最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|每10股送红股数（股）|每10股派息数（元）（含税）|每10股转增数（股）|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|母公司累计未分配利润（万元）|
|-|0.5|-|1,560.05|6,323.29|3,392.47|
|-|-|10|-|6,502.15|2,058.94|
|-|-|-|-|8,345.47|1,868.20|
|-|0.2|-|1,461.59|-|8,136.62|

2013年、2014年、2015年累计现金分红金
22.11%额占最近三年年均净利润的比例
2013年、2014年、2015年、2016年1-9月
累计现金分红金额占最近三年年均净利润 42.82%的比例
注：根据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会含[2000]7号）的规定，利润分配应当以母公司的可分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低
的原则来确定具体的分配比例。2013年、2014年、2015年，云南旅游母公司分别实现净利
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润 1,781.29万元、251.69万元和-190.74万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为254.05%。
（二）2014年和2015年未实施现金分红的原因
1、2014年未进行现金分红的原因
公司 2014年度的利润分配方案为：公司以 2014年 12月 31日总股份 365,396,288股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股；2014年度不进行现金股利分配，结转以后年度再分配。
2014年公司实现归属于母公司的净利润 6,502.14万元，母公司实现净利润 251.69万元，截至 2014年 12月 31日，母公司累计未分配利润 2,058.94万元。
2014年度公司盈利且母公司未分配利润为正，但考虑到公司未来发展对资金的需求，基于股东利益最大化原则，故未进行现金分红。
2012年至2014年度，公司累计分配现金股利2,635.05万元，占最近三年年均净利润的比例为43.64%，符合当时有效的《公司章程》规定的最低现金分红比例要求。公司已于 2014年年度报告中披露上述利润分配方案及未进行现金分红的原因。2014年度利润分配方案已获公司独立董事认可，并经公司监事会、股东大会审议通过。因此，申请人 2014年度利润分配方案符合当时有效的《公司章程》规定。
2、2015年未进行现金分红的原因
公司 2015年度利润分配方案为：公司不进行现金股利分配，结转以后年度再分配，不送红股，不以资本公积转赠股本。
2015年公司实现归属于母公司的净利润 8,345.47万元，母公司实现净利润-190.74万元，截至2015年12月31日，母公司累计未分配利润1,868.20万元。
由于公司有新的项目落地，需要大量资金投入，基于股东长期利益考虑，故 2015年度公司未进行现金分红，公司未分配利润将用于流动资金使用或项目投资。
公司原计划在 2016年内收购控股子公司世博兴云剩余45%股权，初步估计收购价款将超过公司截至 2015年末归母净资产的30%，根据《公司章程》的规
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定，未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，不满足现金分红条件，因此，公司2015年度未实施现金分红。
公司已于 2015年年度报告中披露利润分配方案、未进行现金分红的原因以及未分配利润的用途。2015年度利润分配方案已获公司独立董事认可，并经公司监事会、股东大会审议通过。因此，申请人 2015年度利润分配方案符合当时有效的《公司章程》规定。
鉴于收购事宜因公司非公开发行计划而推迟，为维护公司股东权益，体现对股东回报并兼顾公司发展要求，按照证监会相关规定及《公司章程》，公司以2016年9月末总股本730,792,576股为依据，按每10股分配0.2元现金股利，合计分配现金股利1,461.59万元，剩余未分配利润6,675.04万元结转以后年度再分配。
此外，公司已经出具承诺，“公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规范性文件制定利润分配方案。同时，为进一步维护公司股东权益，公司在制定2016年度利润分配方案时，2016年三季度已派发的现金股利，将不纳入2016年度现金分红的计算范围。”
经核查，保荐机构认为，公司秉着兼顾股东回报和公司发展的原则，按照公司章程的规定实施现金分红，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
三、公司落实现金分红事项情况
（一）公司逐项落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况
1、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
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中国证监会 2012年 5月 4日发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《落实现金分红的通知》”）后，云南旅游按照《落实现金分红的通知》的相关规定，经公司董事会、股东大会通过，制定了《云南旅游股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》进行了修订，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。《云南旅游股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》已于 2015年 12月24日在深交所公开披露。
经核查，保荐机构认为：云南旅游为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，已根据中国证监会《落实现金分红的通知》、《监管指引第 3号》的要求，制定了分红回报规划以及分红管理制度，修订了《公司章程》。云南旅游已进一步强化了回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
2、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
云南旅游制定利润分配政策、现金分红政策已按有关法律法规的规定经公司董事会、股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见，公司履行了必要的信息披露义务。
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公司在2015年12月制定《云南旅游股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》时，公司董事会已在充分听取中小股东的意见和诉求的基础上，结合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，进行了专项研究论证。公司独立董事已针对股东分红回报规划事宜发表了独立意见。
云南旅游已在《公司章程》中规定了公司利润分配相关政策，具体请参见本节“一、《公司章程》规定的利润分配政策”。
经核查，保荐机构认为：云南旅游制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经履行了必要的决策程序。云南旅游董事会已就股东回报事宜充分听取了独立董事以及中小股东的意见，履行了现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明公司利润分配相关政策。
3、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
云南旅游制定年度利润分配的具体方案时，已认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
云南旅游独立董事已对公司各年度利润分配预案发表了明确意见。针对2013年度、2014年度、2015年度的利润分配预案，独立董事认为符合公司当时的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并提请董事会将此预案提交公司年度股东大会审议。
云南旅游通过投资者热线/传真（0871-65012059/0871-65012227）、电子邮箱（mxl.expo99@163.com）等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对公司利润分配方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对各年度利润分配预案进行审议时，采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。股东特别是中小股东可以通过参加现场会议进
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行投票，在审议议案时提出有关问题，与公司进行沟通和交流，还可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
经核查，保荐机构认为：云南旅游在制定现金分红具体方案时，公司董事会已经认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事已经发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，已经通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司重视对投资者的回报，最近三年公司利润分配方案的审议及实施过程按照《公司章程》的规定执行，具体情况请参见本节“二、公司最近三年现金分红情况”。
报告期内，云南旅游于2015年12月按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，制定了《云南旅游股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》利润分配政策及现金分红政策的有关条款进行了修订，该修订事宜经过了详细论证，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。除此之外，云南旅游未对《公司章程》确定的现金分红政策进行其他调整或者变更。
经核查，保荐机构认为：云南旅游严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。报告期内对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，已经满足《公司章程》规定的条件，经过了详细论证，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
5、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
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明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
经查阅云南旅游2013年、2014年、2015年年度报告，云南旅游已按照年报格式准则等要求在年报中详细披露了利润分配政策特别是现金分红政策的制订及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的情况进行了详细说明，认为修订后的利润分配标准和分红比例更加明确，充分维护了中小股东的利益，公司已严格按照修改后的利润分配政策执行，并及时披露利润分配预案和实施情况。
经核查，保荐机构认为：云南旅游已在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。报告期内，云南旅游现金分红政策符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护；对现金分红政策进行调整或变更的，调整或变更的条件和程序合规和透明。
6、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。
不适用。
7、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
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对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
云南旅游已在《云南旅游股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第六次修订稿）》“第六节利润分配政策及执行情况”中披露了公司利润分配政策的有关内容，包括：利润分配政策的内容、利润分配政策的制定和修改、利润分配政策的披露、公司2016-2018年股东分红回报规划、公司最近三年现金分红金额及比例、公司最近三年未分配利润使用情况等。
同时，《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第六次修订稿）》的“特别提示”已载明“8、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例等情况，请参见本预案'第六节利润分配政策及执行情况'”。公司已提醒投资者关注上述情况。
保荐机构在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中均已明确对云南旅游利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《落实现金分红的通知》的要求是否已经落实发表了明确意见。
经核查，保荐机构认为：云南旅游制定了对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东合理平衡，公司重视提高现金分红水平，重视提升对股东的回报。
8、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
不适用。
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9、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
不适用。
（二）云南旅游在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号一一上
市公司现金分红》的相关要求的情况
中国证监会2013年11月30日发布《监管指引第3号》，云南旅游按照《监管指引第3号》的要求，为保护广大投资者权益，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。前述事项已经公司 2015年 12月 22日召开的第五届董事会第二十二次会议、2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会通过。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》颁布后，发行人于 2015年12月22日召开的第五届董事会第二十二次会议、2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过并修订了《公司章程》部分条款，对利润分配政策进行了相应调整。公司经董事会、股东大会通过，制定了《云南旅游股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》并于2015年12月24日在深交所公开披露。发行人已落实了《落实现金分红的通知》的各项内容。公司最近三年利润分配情况符合相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程等关于上市公司利润分配的要求。
反馈重点问题4：华侨城云南公司增资世博旅游集团后，公司实际控制人将由云南省国资委变更为国务院国资委，此事项尚需取得有关国资主管部门的批复或备案以及商务部批准此项经营者集中。
请申请人说明华侨城云南公司增资世博旅游集团的原因及考虑因素，对本
次非公开发行及募投项目实施的影响，能否导致本次募投项目实施存在重大不
确定性，如实际控制人最终发生变更，本次募投项目实施是否会新增同业竞争
或者关联交易，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）
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项的规定；补充披露此事项的目前进展情况及相关风险。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、华侨城云南公司增资世博旅游集团的原因及考虑因素
2016年6月14日，云南省国资委、世博旅游集团和华侨城集团签订了《战略合作框架协议》，为了积极贯彻落实中共云南省、省政府大力推进旅游文化产业发展战略，各方将积极合作将世博旅游集团打造为云南省乃至全国旅游产业发展的一面旗帜，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。因此，云南省国资委同意吸纳华侨城集团作为新股东以现金方式对世博旅游集团增资，三方将共同研究推动世博旅游集团城市生态旅游文化综合体、景区景点、酒店等项目的开发建设以及打造“昆大丽”、“昆玉红”、“昆腾瑞”三条精品旅游线路，进一步完善世博旅游集团产业布局和产品体系，快速提升市场占有力和竞争力；同时，华侨城集团依托其理念、资金、品牌、模式、经验等方面的优势，大力支持世博旅游集团加快产业结构调整、转型升级、提质增效步伐、加快省内外、国内外优质旅游文化资源和资产的整合重组工作；而华侨城集团则通过增资世博旅游集团进入云南省这个旅游大省。
二、华侨城云南公司增资世博旅游集团对本次非公开发行及募投项目实施的影响
（一）对本次非公开发行的影响
华侨城云南公司增资世博旅游集团构成对上市公司的间接收购，根据《上市公司收购管理办法》，华侨城云南公司应当履行全面要约收购。若在要约收购完成后，上市公司股权分布不满足上市条件，则上市公司存在退市的风险。
根据华侨城云南公司于 2016年 11月 29日公告的《云南旅游股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），华侨城云南公司的要约价格为 9.07元/股。截至 2017年 2月 16日，云南旅游的收盘价为 12.54元/股，该日前 20个交易日、30个交易日的交易均价分别为 11.73元/股和 11.47元/股，预计在正式要约期间，公司股价跌破要约价格的可能性较小，云南旅游
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的股票因为全面要约而导致退市的可能性较小。
综上所述，华侨城云南公司增资世博旅游集团可能因为全面要约而导致上市公司退市，从而无法实施非公开发行，但从目前要约价格较大幅度低于市场价格的情况看，上述可能性较小。
（二）对募投项目实施的影响
1、募投项目是公司“二次创业”的重要举措
本次非公开发行募投项目是对公司核心资产及业务世博园的深度挖潜，是云南旅游实施“二次创业”、增强世博园吸引力、打造世博园核心竞争力的重要举措。
2、募投项目已经履行内部决策程序
本次募投项目已经履行了董事会、股东大会决策程序，公司按股东大会决议实施募投项目不存在法律障碍。
3、募投项目正在推进中
（1）收购旅游文化公司100%
2016年 7月 8日开始，世博旅游集团通过云南产权交易所公开挂牌转让其持有的旅游文化公司100%股权，挂牌交易价格为27,501.21万元，云南旅游报名意向受让。2016年 9月 2日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确认通知书》。2016年9月9日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合同》（编号：G316YN1000179），云南旅游以27,501.21万元受让旅游文化公司100%股权。2016年 9月 19日，云南旅游支付了全部股权转让款。2016年 10月 18日，云南旅游受让旅游文化公司100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
截至目前，收购旅游文化公司100%股权项目已经实施完毕。
（2）世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）
“昆明故事”项目在现有的世博园艺术广场所占地块上，该地块包括盘国用（2015）第00059号、盘国用（2015）第00060号、昆国用（2011）第00928号
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三宗土地，其中前两块土地的使用权人为旅游文化公司，后一块土地的使用权人为云南旅游。为实施“昆明故事”项目，取得后续建筑工程规划许可证、施工许可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目实施主体下。因此，云南旅游向控股股东购买旅游文化公司100%股权后，将昆国用（2011）第 00928号土地注入旅游文化公司，再由旅游文化公司实施昆明故事项目。
2016年 12月 30日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国用（2011）第00928号土地及其地上建筑物作为出资，对旅游文化公司进行增资。
增资完成后，“昆明故事”项目所需用地则全部整合至旅游文化公司。
（3）设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目
2016年9月18日，公司已经完成云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司的工商注册登记手续，注册资本为5,000万元，并取得昆明市盘龙区市场监督管理局核准颁发的《营业执照》。
4、华侨城集团已经出具说明
2016年12月9日，云南旅游发布了《关于对深证证券交易所<问询函>回复的公告》，“截至本回复签署之日，收购人华侨城云南公司暂时没有于收购上市公司后未来 12个月内改变本公司主营业务的计划，也没有对本公司主营业务作出重大调整的计划；暂时没有对本公司及本公司子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划”。
综上所述，本次非公开发行募投项目属于公司“二次创业”、提升竞争力的重要举措，在履行了董事会、股东大会等内部决策程序后，上述项目正在推进中，且华侨城集团已经出具说明，暂不会对公司主营业务作出重大调整，华侨城增资世博旅游集团不会导致本次募投项目的实施产生重大不利影响。
三、如实际控制人最终发生变更，本次募投项目实施是否会新增同业竞争或者关联交易，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项的规定
（一）如实际控制人最终发生变更，本次募投项目实施是否会新增同业竞
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争
1、华侨城集团及其控股公司业务情况
（1）华侨城集团业务基本情况
华侨城集团是一个跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团，业务涵盖旅游及相关文化产业、酒店开发经营、房地产、电子产品制造及配套包装产品制造等。2013年、2014年和2015年，华侨城集团的旅游综合业务收入（旅游及相关文化产业收入、酒店开发经营收入）及房地产业务收入合计占总收入的比重分别为56.99%、60.02%及64.08%。
①旅游综合业务基本情况
华侨城集团旅游综合业务主要包括旅游及相关文化产业、酒店业务以及配套物业开发及销售业务。
A、旅游业务基本情况
华侨城集团的旅游业务主要为主题公园的开发与经营，主题公园包括欢乐谷、温泉度假、生态旅游等多种类型。截至目前，华侨城集团已建成运营旅游综合项目 18个，包括深圳欢乐谷、北京欢乐谷、成都欢乐谷、上海欢乐谷、武汉欢乐谷、深圳锦绣中华、深圳世界之窗、长沙世界之窗、东部华侨城、泰州华侨城、顺德华侨城、深圳欢乐海岸、天津欢乐谷、云南华侨城；正在建设的旅游综合项目4个，分别为宁波华侨城、重庆华侨城、南京华侨城和南昌华侨城。
华侨城集团旅游综合项目的收入来源主要是景区门票收入、园区内消费收入、文化演艺项目收入及园区配套物业租售收入等。
B、酒店业务基本情况
华侨城旗下目前建设和运营管理酒店32家，产品涵盖白金五星级、五星级、四星级、精品酒店、公寓型酒店和经济型酒店，深耕旅游度假、商务会议等不同目标市场，目前有4家酒店由国际酒店品牌管理，其余各酒店由华侨城自有酒店管理公司管理。
C、相关文化业务基本情况
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在传统的主题公园、酒店经营基础上，华侨城集团积极尝试新的文化旅游盈利模式，由下属深圳华侨城国际传媒演艺有限公司运营传媒演艺，以轻资产运营模式推动演艺业务的开展，主要包括主题精品晚会、旅游景区实景演艺、城市庆典演艺活动、主题影视特技秀、主题彩车巡游表演等演艺产品的创制，实行从演艺咨询顾问、规划、策划、设计、制作、剧场运营管理、市场营销、演艺经纪、演艺产业投资等全产业链的运营。
②房地产业务基本情况
华侨城集团于全国从事房地产开发业务，产品以中高端住宅为主，从建筑形态上包括高层住宅、超高层住宅及低密度住宅等。当前，华侨城集团的房地产业务以深圳珠三角为基地、长三角、环渤海湾以及中部、西南区域为重要战略布局区域，已覆盖北京、上海、深圳、天津、武汉、成都、西安、重庆等经济发达的核心城市，并积极向泰州、宁波、佛山等具有良好市场环境和经济潜力的二、三线城市拓展。
（2）华侨城集团在云南的综合旅游业务和房地产业务情况
①在云南的综合旅游业务情况
截至目前，华侨城集团在云南的综合旅游项目仅为位于阳宗海旅游度假区的华侨城昆明阳宗海度假区，占地总面积为10,551亩。
A、在云南的旅游业务情况
华侨城昆明阳宗海度假区项目中的旅游项目是温泉水公园（2013年10月26日开业迎客，占地 12万平方米。包括温泉和室外水公园）。2014年接待 19.30万人次，营业收入3,279.98万元，2015年接待20.30万人次，营业收入 3,102.24万元，2016年接待15.56万人次，营业收入2036.39万元。
B、在云南的酒店业务情况
华侨城昆明阳宗海度假区项目中的酒店项目为群樱荟度假酒店，坐落于昆明阳宗海北岸，距离昆明市中心约45公里。酒店占地约59,760平方米，有配套餐厅，主要为住宿客人提供酒店、餐饮服务。酒店2013年底试营业，2014年接待
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游客1.16万人次，营业收入405.64万元；2015年接待游客1.59万人次，营业收入526.07万元；2016年接待游客2.64万人次，营业收入526.58万元。
C、在云南的相关文化业务情况
华侨城昆明阳宗海度假区项目中没有文化、演艺业务。近期也无计划开展该类业务。
②在云南的房地产业务情况
华侨城集团在云南的房地产项目仅为位于昆明阳宗海旅游度假区的云南华侨城项目。该项目位于昆明市宜良阳宗海北岸，依山傍水，距离昆明市中心约 45公里。具体为酒店式公寓和别墅，已经基本销售完毕（可销售 601套，截至目前尚剩余39套未销售），目前无在建项目。华侨城集团在该区域还拥有尚未开发的土地和开发指标（华侨城集团在阳宗海取得的土地总建筑面积为117万平方米，已经建设面积24万平方米，剩余93万平方米。其中，总的住宅开发面积为 44万平方米，剩余约 33万平方米；总的商业开发面积为 73万平方米，剩余约60万平方米），但考虑到阳宗海房地产市场现状不佳，目前没有开发计划。
2、本次募投项目实施是否会新增同业竞争
公司本次非公开发行募投项目为收购旅游文化公司100%股权、世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）、设立婚庆产业公司打造“欢喜谷”项目和补充流动资金，在实际控制人变更后，不会新增同业竞争，具体分析如下：（1）设立婚庆产业公司打造“欢喜谷”项目
华侨城集团及其下属公司，不存在从事婚庆产业业务的情形。公司使用募集资金设立婚庆产业公司打造“欢喜谷”项目不会新增同业竞争。
（2）收购旅游文化公司100%股权
收购旅游文化100%股权主旨在于取得项目所占地块，该地块位于世博园区内，不会与华侨城集团及其下属公司新增同业竞争。
（3）世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）
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昆明故事项目是在世博园区内建造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街，通过建造演艺剧场并演出“昆明故事”，向游客展示近百年来昆明曾发生的诸多重要历史事件；通过建造含 23栋建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群，打造老昆明文化体验街区，向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客在这一时空中感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣，满足游客出行旅游对文化体验和认知的需求。
上述项目的吸引力和核心竞争力在于讲述的是“昆明”的故事，只能打造在“昆明”，具有极强的地理属性，而且具有其他“非昆明故事”无法替代的唯一性，与华侨城集团及其下属公司提供的其他演艺项目不具有实质性同业竞争。
综上所述，实际控制人变更后，发行人实施募投项目亦不会新增同业竞争。
（二）如实际控制人最终发生变更，本次募投项目实施是否会新增关联交易
本次募投项目的实施，不涉及与华侨城集团及其下属企业发生交易，因此如实际控制人最终发生变更，本次募投项目的实施亦不会新增关联交易。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项的规定
综上所述，本次发行不会新增实质性同业竞争，亦不会新增关联交易，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的规定。
四、补充披露此事项的目前进展情况及相关风险
（一）华侨城云南公司增资世博旅游集团的进展情况
2017年2月4日，公司刊登了《云南旅游股份有限公司关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购公司股份事宜的进展公告》，主要内容如下：
“一、本次交易已履行的决策（审批）程序
2016年 10月 14日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股涉及资产评估项目核准意见的批复》（云国资产权
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[2016]293号），本次增资的评估报告已完成备案。
2016年 11月 22日，华侨城集团召开党政联席会议，审议确定由华侨城集团的全资子公司华侨城云南公司参与本次增资；并授权华侨城云南公司董事会办理本次增资，依照《收购办法》及有关法律法规的规定办理对云南旅游全面要约收购及聘请财务顾问等事宜。
2016年 11月 23日，华侨城云南公司召开董事会，审议同意公司参与云南世博集团本次增资。
2016年 11月 24日，云南世博集团收到云南省国资委下发《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运[2016]335号），告知本次增资事项已经云南省政府常务会议通过。
2016年11月28日，云南世博集团召开董事会，审议同意本次增资事宜。
2016年 11月 29日，云南省人民政府下发《云南省人民政府关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股引入华侨城集团公司有关事项的批复》（云政复[2016]72号），同意云南世博集团以增资扩股方式引入华侨城集团，增资扩股后华侨城集团持有云南世博集团51%的股权，云南省国资委持有云南世博集团49%的股权，增资扩股对价以云南世博集团经审计评估并备案后的净资产价值为依据确定。
2016年12月2日，华侨城云南公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司缴纳了履约保证金。
二、本次交易尚需取得的审批
2016年 12月 19日，云南省国资委向国务院国资委报送间接转让云南旅游股份的相关材料。
2017年1月13日，商务部反垄断局已受理华侨城集团收购云南世博集团股权经营者集中申报。
截至目前，本次交易尚在商务部反垄断局公示期与国务院国资委审核过程中。
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由于《增资扩股协议》以取得国务院国资委及商务部关于此次增资扩股事项的批准为生效条件，上述两项批准根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《经营者集中审查办法》等相关法规需履行有关法律程序，需要一定时间。
截止目前，华侨城云南公司尚未收到国务院国资委和商务部反垄断局关于本次交易的批准批复，因此无法自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收购报告书。
华侨城云南公司及有关各方正在积极推进各项工作。本公司将密切关注该事项的后续发展，并将根据《上市公司要约收购业务指引》的规定，每三十日发布一次情况公告，直至公告关于本次交易的要约收购报告书。本次全面要约收购尚未生效，存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。”
（二）华侨城云南公司增资世博旅游集团的风险提示
公司在《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第六次修订稿）》之“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（六）、退市风险”中补充披露如下：
“华侨城云南公司增资世博旅游集团可能因为全面要约而导致上市公司退市，从而使得上市公司无法实施本次非公开发行，特请各投资者注意上述风险。”五、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，华侨城云南公司增资世博旅游集团可能因为全面要约而导致上市公司退市，从而使得上市公司无法实施非公开发行，但从目前要约价格较大幅度低于市场价格的情况看，上述可能性较小；本次非公开发行募投项目属于公司“二次创业”、提升竞争力的重要举措，在履行了董事会、股东大会等内部决策程序后，上述项目正在推进中，同时华侨城云南公司出具说明暂时没有于收购上市公司后未来 12个月内改变公司主营业务的计划，也没有对公司主营业务作出重大调整的计划，华侨城增资世博旅游集团不会对本次募投项目实施产生不利影响；在实际控制人发生变更后，本次募投项目的实施亦不会新增同业竞争。发行人已经补充披露华侨城云南公司增资世博旅游集团的进展情况及相关风险。
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反馈重点问题5：请申请人以列表形式详细说明本次非公开发行历次董事会决议内容的变化情况，包括会议时间、认购对象及认购金额、募集资金总额、募投项目是否发生变化、定价基准日、发行底价等信息，并说明变化原因、是否存在损害中小股东利益的情形。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次非公开发行的历次董事会决议内容变化情况
为实施本次非公开发行，公司共召开六次董事会（五届二十二次、五届二十三次、五届二十六次、五届二十七次、六届二次、六届四次）审议相关事项，决议内容变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|会议时间|定价基准日|发行底价（元/股）|募集资金总额（万元）|认购对象及认购金额|募投项目是否发生变化|
|2015.12.22|2015.12.24|10.63|不超过137,000|1. 世博旅游集团以旅游文化公司 100%股权参与认购，旅游文化公司 100%股权的预估值为27,501万元2. 世 博 广 告 以13,000 万元现金参与认购3. 其他不超过8名特定投资者以现金参与认购|-|
|2016.1.12|2015.12.24|10.63|不超过137,000|1. 世博旅游集团以旅游文化公司 100%股权参与认购 27,501万元2. 世 博 广 告 以13,000 万元现金参与认购3. 其他不超过8名特定投资者以现金参与认购|否|
|2016.6.30|2016.7.1|8.81|不超过|华侨城投资管理公司|否|

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|-|-|-|-|-|-|
||||137,000|以 137,000 万元现金认购||
|2016.7.4|2016.7.1|8.81|不超过137,000|华侨城投资管理公司以 137,000 万元现金认购|否|
|2016.8.18|2016.7.1|8.81|不超过134,800|华侨城投资管理公司以 134,800 万元现金认购|否|
|2016.9.5|2016.7.1|8.81|不超过134,800|华侨城投资管理公司以 134,800 万元现金认购|否|
|2017.2.16|2016.7.1|8.79（分红除权调整后）|不超过113,000|华侨城投资管理公司以 113,000 万元现金认购|是|

二、本次非公开发行的历次董事会决议内容变化及原因、是否存在损害中小股东利益的情形
（一）五届二十三次董事会（第一次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
本次非公开发行中，控股股东世博旅游集团以其持有的旅游文化公司100%股权认购公司非公开发行股份。
2015年 12月 22日，公司第五届董事会第二十二次会议召开时，旅游文化公司100%股权的评估及备案工作尚未完成，董事会决议内容中旅游文化公司的预估值为27,501万元，尚未确定最终交易价格。
至2016年1月12日，公司第五届董事会第二十三次会议召开时，旅游文化
公司100%股权的评估工作已经完成，中威正信出具了中威正信评报字（2015）
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第2125号《评估报告》，旅游文化公司100%股权的评估值为27,501.21万元，该评估结果已经取得云南省国资委备案。经公司与世博旅游集团协商确定，旅游文化公司100%股权最终交易价格为27,501万元。本次董事会决议表决通过了上述内容。
2、本次董事会决议内容变化的原因
本次董事会决议内容变化的原因为控股股东用以认购非公开发行股份的标的资产（旅游文化公司100%股权）的评估及备案工作完成，评估值及最终交易价格得以确定。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
本次董事会决议中旅游文化公司100%股权的最终交易价格是在具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》（中威正信评报字（2015）第 2125号）的基础上，由公司与控股股东世博旅游集团协商确定的。该评估报告
的评估结果已取得云南省国资委备案。本次董事会决议内容的变化不存在损害中小股东利益的情形。
（二）五届二十六次董事会（第二次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
相较前次董事会决议，本次董事会决议内容的变化主要为：
（1）定价基准日和发行底价调整
本次非公开发行的定价基准日由 2015年 12月 24日调整为 2016年 7月 1日，相应的，发行价格由10.63元/股（定价基准日前20个交易日均价的90%）调整为8.81元/股（定价基准日前20个交易日均价）。
（2）认购对象
本次非公开发行的认购对象由包括世博旅游集团、世博广告以及其他符合条件的不超过10名特定投资者，调整为华侨城投资管理公司。
2、本次董事会决议内容变化的原因
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2016年6月14日，云南省国资委、世博旅游集团和华侨城集团签订了《战略合作框架协议》，为了积极贯彻落实中共云南省、省政府大力推进旅游文化产业发展战略，各方将积极合作将世博旅游集团打造为云南省乃至全国旅游产业发展的一面旗帜，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。
基于上述战略合作，华侨城集团设立华侨城投资管理公司作为战略投资者参与云南旅游本次非公开发行。经与原确定参与非公开发行的投资者进行协商后，原投资者同意退出本次认购，由华侨城投资管理公司作为战略投资者参与本次认购。
由于方案发生了重大变化，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，应当以该次董事会决议公告日作为定价基准日，因此调整了定价基准日并重新确定了发行价格。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
华侨城投资管理公司是华侨城集团下属公司，华侨城集团在旅游业务方面具有丰富的经验、良好的品牌及雄厚的资金实力，由华侨城投资管理公司作为战略投资者参与云南旅游本次非公开发行的认购对象，将有利于推动云南省国资委、世博旅游集团和华侨城集团签订的《战略合作框架协议》的实施，有利于将华侨城集团则理念、资金、品牌、模式、经验等方面的优势传递给云南旅游，提升云南旅游的竞争力，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）五届二十七次董事会（第三次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
本次董事会决议对非公开发行股票的定价原则进行了调整，定价基准日及发行价格不变，在此基础上增加了“若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%”。
2、本次董事会决议内容变化的原因
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为进一步保护中小股东的合法权益，公司对本次发行的定价原则再次进行了调整，增加了“发行价格不低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%条款，符合监管层鼓励市价发行的监管思路。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
本次对发行定价原则进行调整后，本次发行价格将同时不低于定价基准日前20个交易日的均价和不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，有利于避免发行价格大幅低于市价的情形，符合中小股东的利益。
（四）六届二次董事会（第四次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
本次董事会决议对本次非公开发行募集资金总额进行了调整，由137,000万元调减至 134,800万元，其中投入设立婚庆产业公司的募集资金总额由 15,628万元调减至13,428万元。
2、本次董事会决议内容变化的原因
根据监管部门对募集资金中非资本性支出的最新监管要求，公司召开董事会调减募集资金总额。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
本次调减募集资金总额的目的是符合监管部门对募集资金中非资本性支出的最新监管要求，确保本次非公开发行的顺利进行，符合中小股东的利益。
（五）六届四次董事会（第五次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
本次董事会决议根据募投项目的实际情况，对本次非公开发行募投项目之一的鸣凤邻里项目的总投资规模进行了调整，由 46,724万元调减至 36,400万元，投入该项目的募集资金金额不变，仍为 12,665万元；上述调整后，募投项目需求的资金总额由175,518万元调减至165,194万元。
2、本次董事会决议内容变化的原因
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本次对募投项目投资总规模的调整是根据项目实际情况作出的，该项目调减了项目投资总额。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
本次对募投项目投资总规模的调整是根据项目实际情况作出的，该项目调减了项目投资总额。同时，本次募投项目投资总金额调整后，投入该项目的募集资金金额不变。因此，本次调整不存在损害中小股东利益的情形。
（六）六届八次董事会（第六次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
本次董事会决议本次非公开发行募集资金总额从 13.48亿元减少至 11.30亿元，募投项目减少鸣凤邻里项目，同时减少了补充流动资金的金额。
2、本次董事会决议内容变化的原因
为符合房地产调控政策，本次董事会决议减少募投项目，不再募集资金投入鸣凤邻里项目。同时，根据公司最近发展趋势，对未来收入增长率进行了合理预测，重新测算所需流动资金，调减了对流动资金的需求量。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
本次调减募集资金总额和减少鸣凤邻里项目是为满足集资金用途符合国家政策的要求，确保本次非公开发行的顺利进行，符合中小股东的利益。
三、保荐机构和申请人律师的核查意见
保荐机构和申请人律师针对发行人本次非公开发行，查阅了公司历次董事会的决议及公告文件、非公开发行股票方案调整公告、发行预案及其修订稿、募投项目可行性研究报告及其修订稿等披露文件。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
鉴于本次非公开发行对公司发展的重要意义，公司历次董事会决议对本次发行方案的调整均有利于保证本次发行的顺利进行，有利于保护中小股东的利益；
同时，历次董事会的召开和审议程序均合法有效。
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反馈重点问题6：请保荐机构和申请人律师核查华侨城投资管理公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
一、华侨城投资管理公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
经核查华侨城投资管理公司从定价基准日前六个月至今的交易记录，华侨城投资管理公司不存在持有云南旅游股票的情形及减持情形。经核查《股份认购协议》，华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
同时，华侨城投资管理公司出具承诺，从本次发行定价基准日（2016年 7月1日）前六个月至本次发行完成后六个月内，华侨城投资管理公司不存在减持情况或减持计划。
二、华侨城投资管理公司出具的相关承诺
2017年 2月 16日，华侨城投资管理公司作出书面承诺：“云南旅游股份有限公司拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“本公司”）作为本次发行的认购对象，现承诺如下：本次发行前，本公司未持有上市公司股票；从本次发行定价基准日（2016年7月1日）前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持情况或减持计划。”2017年2月17日，公司披露了华侨城投资管理公司的上述承诺。
综上，侨城投资管理公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，并就此出具了专项承诺并公开披露。
三、保荐机构和律师的核查意见
经核查华侨城投资管理公司于定价基准日前6个月至今的交易记录、以及出
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具的承诺，保荐机构和律师认为，华侨城投资管理公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，并就此出具了承诺且已经公开披露。
反馈重点问题7：请保荐机构全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。
答复：
一、核查方法
保荐机构通过以下方式对各出资人的认购资金来源进行核查：
1、查询深圳市公共信用中心系统及国家企业信用信息公示系统，查询华侨城投资管理公司及华侨城集团的基本信息，以了解出资人的股东结构；
2、查阅华侨城投资管理公司截至2016年12月31日的未经审计的财务报表，华侨城集团 2013年、2014年和 2015年的审计报告，以了解其财务状况和经营业绩；
3、审阅上市公司提供的财务系统查询结果，以了解出资人与公司之间的资金往来；
4、取得华侨城投资管理公司和华侨城集团出具的承诺函，承诺其不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用云南旅游及其关联方资金用于本次认购的情形；
5、对取得的资料进行分析，以判断认购资金来源、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
二、核查过程及结论
（一）认购对象股权结构
本次参与云南旅游非公开发行的认购对象为华侨城投资管理公司，其唯一股
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东为华侨城集团，具体股权结构如下：
国务院国资委
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|-|-|
|10|0%|

华侨城集团公司
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|-|-|
|10|0%|

深圳华侨城资本投资管理有限公司
（二）认购对象及其控股股东主要财务状况
华侨城投资管理公司为华侨城集团的全资子公司，成立于 2016年 3月 14日，注册资本50亿元人民币。其截至2016年12月31日的主要财务数据如下：单位：万元
项目 2016.12.31
总资产 314,712.72净资产 314,704.86其中：归属于母公司所有者净资产 314,704.86现金及现金等价物 132,632.04项目 2016年1-12月
营业收入 290.39净利润 3.64其中：归属于母公司所有者净利润 3.64注：以上财务数据未经审计。
华侨城投资管理公司的唯一股东华侨城集团，是隶属于国务院国资委管理的大型国有中央企业，成立于 1987年，以旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造为主营业务，在全球具有一定的影响力。
华侨城集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|

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|13,695,687.35|11,804,491.40|
|5,069,061.53|4,086,130.93|
|2,740,537.11|2,183,032.52|
|1,931,170.33|1,861,203.09|
|2015年度|2014年度|
|5,069,295.02|5,028,590.03|
|633,355.21|593,021.32|
|480,986.67|309,206.30|

注：以上财务数据经审计。
华侨城投资管理公司认购资金为13.48亿元，并已经在2016年7月15日向云南旅游缴纳了认购保证金1.37亿元。华侨城投资管理公司注册资本为50亿元，实收资本为 314,700.00万元，截至 2016年 12月 31日的现金及现金等价物为132,632.04万元，其认购资金可来源于股东继续缴纳出资后的自有资金，也可以来自于向唯一股东华侨城集团的借款。
从上面的表格可以看出，华侨城集团最近三年财务状况良好，具备良好的经济实力、实缴出资能力以及向华侨城投资管理公司提供借款的能力。
（三）相关承诺
1、华侨城投资管理公司的相关承诺
2017年2月16日，认购对象华侨城投资管理公司出具承诺如下：
“本公司作为云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）本次非公开发行的认购对象，将认购其本次发行的全部股份，现就本次认购的出资来源作出承诺如下：
1、本公司拟出资认购云南旅游本次非公开发行的全部股份，出资资金全部来源于唯一股东华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）缴纳出资后的自有资金或向唯一股东华侨城集团的借款。
2、本次认购资金是自有资金或以符合法律、行政法规、规范性法律文件规
定的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资
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方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。
3、本公司不存在分级收益等结构化安排。
4、本公司不存在直接或间接接受云南旅游及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
5、本公司承诺上述内容是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、华侨城集团的相关承诺
2017年2月16日，认购对象华侨城投资管理公司唯一股东华侨城集团出具承诺如下：
“本公司全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”）将作为云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）本次非公开发行的认购对象，将认购其本次发行的全部股份，现就本次认购的出资来源作出承诺如下：
1、本公司之全资子公司华侨城投资管理公司拟出资认购云南旅游本次非公开发行的全部股份，本公司将以自有资金向华侨城投资管理公司缴纳出资或提供借款的方式，确保华侨城投资管理公司拥有足够资金认购云南旅游本次非公开发行股份。
2、本公司向华侨城投资管理公司缴纳出资或提供借款均使用自有资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。
3、本公司不存在分级收益等结构化安排。
4、本公司不存在直接或间接接受云南旅游及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
5、本公司承诺上述内容是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则，本公司愿意承担相应的法律责任。”
云南旅游股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
综上所述，本次发行认购对象具备认购实力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行的认购对象具备认购实力，根据华侨城投资管理公司、华侨城集团公司出具的承诺，最终认购资金来源于华侨城集团的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
三、提供核查工作底稿
本次核查工作底稿包括：1、华侨城投资管理公司在深圳市公用信用中心系统的查询页；2、华侨城投资管理公司在国家企业信用信息公示系统上的查询页；
3、华侨城集团在国家企业信用信息公示系统上的查询页；4、华侨城投资管理公司提供的截至 2016年 12月 31日的未经审计的财务报表；5、华侨城集团 2013年度、2014年度以及 2015年度经审计的财务报告；6、上市公司提供的与华侨城集团及其下属企业之间的资金往来的财务系统查询结果截图；7、华侨城投资管理公司出具的承诺函；8、华侨城集团出具的承诺函。
核查工作底稿已经作为本次非公开发行反馈回复申请文件之一报送中国证监会。
反馈重点问题8：请申请人补充说明以下事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。
答复：
一、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
公司的控股股东、实际控制人与引入的战略投资者之间签订的战略合作协议
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或者相关安排如下：
（一）云南省国资委、发行人控股股东世博旅游集团和华侨城集团签署战略合作框架协议
2016年6月14日，云南省国资委、发行人控股股东世博旅游集团和华侨城集团签署了《云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》，协议中有关战略合作关系的主要内容如下：“甲方：云南省国有资产监督管理委员会
乙方：云南世博旅游控股集团有限公司
丙方：华侨城集团公司
1、甲方同意吸纳丙方作为新股东以现金方式对乙方增资，增资对价以各相关方共同认可乙方的资产审计评估结果为依据确定。
2、各方共同研究推动乙方城市生态旅游文化综合体、景区景点、酒店等项目的开发建设以及打造“昆大丽”、“昆玉红”、“昆腾瑞”三条精品旅游线路，进一步完善乙方产业布局和产品体系，快速提升市场占有力和竞争力。
以上项目估算投资额389亿元，具体金额根据项目实际情况确定。
3、丙方依托其理念、资金、品牌、模式、经验等方面的优势，大力支持乙方加快产业结构调整、转型升级、提质增效步伐，壮大发展规模，提升发展质量，争当云南旅游强省建设的排头兵和主力军。
4、在甲方、丙方支持下，乙方积极开展云南省内外、国内外优质旅游文化资源和资产的整合重组工作，提高发展规模和发展实力，主动融入国家战略和云南“辐射中心”建设，依托优越的区位优势，积极拓展南亚东南亚旅游文化市场，打造跨境旅游线和产品链，实现走出去发展，提升国际化发展水平。
5、乙方引入丙方规范灵活的管理模式，促进健全和完善现代企业制度，进一步理顺管理体制，激活运营机制，释放发展的活力，增强市场主体地位。
6、通过“旅游+互联网+金融”模式共同做大做强做优乙方，打造成云南省旅游文化专业性投融资平台。”
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（二）云南省国资委、发行人控股股东、华侨城集团、华侨城云南公司签署增资扩股协议
2016年 12月 2日，云南省国资委、世博旅游集团、华侨城集团、华侨城（云南）投资有限公司（华侨城集团设立全资子公司华侨城（云南）投资有限公司实施对世博旅游集团的增资，以下简称“华侨城云南公司”）签订了附生效条件的《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》，主要内容如下：“（1）增资扩股的比例
华侨城云南公司以人民币 746,252.1474万元向世博集团增资。其中： 302,164.421万元计入世博集团的新增注册资本，444,087.7264万元计入世博集团的资本公积。
增资扩股完成后，世博集团的注册资本将由 290,314.8359万元增加到592,479.2569万元，其中，云南省国资委的出资额为人民币290,314.8359万元，持股比例为49%；华侨城云南公司出资额为人民币 302,164.421万元，持股比例为51%。
（2）增资扩股对价
本次增资扩股的对价基准日为2016年6月30日。以2016年6月30日为基准日，根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2016KMA30447号”《审计报告》，世博集团经审计的净资产为368,325.5378万元。根据中威正信资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2016）第 2088号”《资产评估报告》，世博集团净资产的评估值为869,513.7971万元。本次增资扩股对价以《资产评估报告》结果为基础，扣除昆明国际会展中心对应资产值 152,526.4398万元后，本次增资扩股对价确认为人民币746,252.1474万元。
（3）交易价款支付方式和时间
根据《增资扩股协议》的约定，华侨城云南公司以现金方式增资入股世博集团，将在《增资扩股协议》生效且云南省国资委和华侨城云南公司共同签署世博集团新公司章程后10个工作日内支付完毕全部增资扩股对价。
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（4）生效条件
《增资扩股协议》在满足以下全部条件后生效：①云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司及世博集团共同签署《增资扩股协议》；②经云南省人民政府审核批准本次交易；③对世博集团的审计、评估结果经云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司及世博集团认定并经主管部门核准或备案；④商务部门审核批准本次交易；⑤国有资产监督管理机构审核批准世博集团采取非公开协议方式进行增资，审核批准世博集团所持上市公司（即云南旅游）股份间接转让。”
二、引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排
（一）引入战略投资者对公司的战略意义
新引入战略投资者对促进公司稳健经营、可持续发展具有重要的战略意义，具体包括：
1、引入战略投资者，推动世博旅游试验新区发展
2009年，国家做出部署，建设云南省、海南岛、桂林市 3个国家旅游综合改革试验区。近年来，云南省政府积极推动云南省旅游行业“二次创业”，通过提升旅游服务质量，大力发展休闲度假旅游、探险旅游、科考旅游、房车旅游等旅游新业态，创新文化与旅游的结合方式，提升旅游的文化内涵，以实现云南从旅游大省向旅游强省的跨越。
2010年，云南省将昆明世博新区列为旅游综合改革试点之一，在《云南省旅游产业改革发展规划纲要》中，将昆明世博新区作为旅游综合改革试点，计划将世博新区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。
华侨城集团拥有数十年的旅游业态开发与经营经验，其品牌效应和资金实力有助于云南旅游加快现有旅游资源的开发培育，本次引入华侨城集团作为战略投资者，将推动世博旅游实验新区项目快速发展。
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2、保障本次非公开发行的顺利实施，降低公司财务风险
发行人本次引入的战略投资者认可公司的投资价值，并通过签订《股份认购协议》及其补充协议，锁定投资义务，有利于保障本次非公开发行股票的顺利实施。本次非公开发行募集资金到位后，发行人的资金实力将显著增强，综合竞争力进一步提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展需要及股东根本利益。本次发行募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，资产负债率将得到改善，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策
2016年6月14日，世博旅游集团召开董事会，审议通过了与华侨城集团签订《战略合作框架协议》的议案；2016年 11月 28日，世博旅游集团召开董事会，审议通过了与华侨城集团、华侨城云南公司签订附生效条件的《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》。
（三）新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排
本次非公开发行股票完成后，华侨城投资管理公司将成为持有公司5%以上股份的主要股东。华侨城投资管理公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律和法规制度，通过股东大会等途径参与公司运营管理和重大决策。
截至本回复签署日，华侨城投资管理公司除与云南旅游签订附生效条件的《股份认购协议》及相关补充协议外，未与公司就其参与公司未来经营管理签订其他协议或存在相关安排。
反馈重点问题9：本次收购标的旅游文化公司为申请人关联方、于 2014年 6月成立、主要资产为账面价值 1,039.41万元的土地使用权、成立后无营业收入。旅游文化公司100%股权截至2015年9月30日的评估值为27,501.21万元，评估增值 25,600.54万元，增值率1,346.92%。请申请人说明旅游文化公司土地评估增值的合理性，是否存在变相使用本次募集资金购买土地、其用途是否符
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合国家房地产市场调控政策，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、旅游文化公司土地评估增值的合理性分析
（一）旅游文化公司土地评估值的合理性
1、旅游文化公司土地评估值与可比土地交易价格接近
旅游文化公司所持有土地使用权的估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地坐落|土地面积(㎡)|土地使用权单位价值（元/㎡)|
|盘国用（2015）第00061号|盘龙区青云街道办事处|44,410.20|1,743.43|
|盘国用（2015）第00060号||24,406.40||
|盘国用（2015）第00059号||84,025.80||

合计 26,647.04旅游文化公司所持有土地使用权的评估值为 26,647.04万元，土地使用权单位评估值为1,743.43元/㎡。
经采价取得近年来位于昆明市三环外且区域相近的三宗土地的交易案例，可比交易具体情况和与旅游文化公司土地评估值比较情况如下：
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|-|-|-|
|位置|交易日期|宗地面积（㎡）|
|滇池国家旅游度假区海埂街道管理处大坝、河尾社区|2015年6月|5,218.05|
|滇池国家旅游度假区海埂街道管理处大坝、河尾社区|2013年3月|19,967.00|
|滇池国家旅游度假区海埂街道管理处大坝、河尾社区|2013年3月|6,650.00|

可比交易交易价格 1,785.89旅游文化公司所持有土地使用权评估值 1,743.43
旅游文化公司所持有土地使用权的评估值为 1,743.43元/㎡，与可比交易加
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权平均交易价格1,785.89元/㎡接近，具有合理性。
2、本次评估的公允性和合理性
对旅游文化公司股权进行评估的评估机构中威正信具有从事评估工作的专业资质，评估机构及其经办评估师与公司、世博旅游集团除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
旅游文化公司100%股权的评估报告已于2015年12月15日经云南省国资委备案，取得备案编号为2015-103的《国有资产评估项目备案表》。
（二）土地评估值增值率较高的原因
旅游文化公司所拥有的三宗土地使用权最初由世博旅游集团于 2002年取得，因取得时间较早故取得成本较低。2015年经云南省国资委批准后世博旅游集团将上述三宗土地使用权划转至全资子公司旅游文化公司，旅游文化公司以该三宗土地使用权账面值入账，因此价值较低。而评估机构根据上述三宗土地使用权于评估基准日（2015年9月30日）的市场价值进行评估，市场价值为 26,647.04万元，较账面值1,046.50万元增值25,600.54万元，增值率较高。
综上所述，评估机构根据上述三宗土地使用权于评估基准日（2015年 9月 30日）的市场价值进行评估，上述三宗土地使用权的账面价值为世博旅游集团于 2002年取得上述土地使用权的取得成本，因此评估增值率较高。上述三宗土地使用权评估价值与可比交易加权平均交易价格接近，本次评估由专业评估机构实施，已取得云南省国资委备案，评估结果具有合理性。
二、是否存在变相使用本次募集资金购买土地、其用途是否符合国家房地产市场调控政策，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定
（一）收购旅游文化公司100%股权的目的
旅游文化公司为昆明故事项目的实施主体，目前主要从事昆明故事项目的前
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期筹备工作，尚未开展实际经营活动。截至2016年9月30日，旅游文化公司无形资产账面价值为 1,018.15万元，占资产总额的比例分别为55.61%，主要为昆明故事项目用地及其他土地使用权。收购旅游文化公司的目的为实施昆明故事项目，不存在变相使用本次募集资金购买土地用于房地产业务的情形，符合国家房地产市场调控政策。
（二）关于旅游文化公司募投项目的产业政策分析
昆明故事项目以历史记忆“百年昆明”文化元素为主题，选取最具特色的名山胜景、人文积淀、历史事件、风土民情、杰出人物、自然风光和时代变革为切入点，以国际化的视角和现代艺术表现手法，对昆明的自然、历史、文化进行多层次多角度的全景式展示，该项目属于文化旅游产业。
近年来，国家相关部门出台《“十二五”时期文化产业倍增计划》、《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《关于推动特色文化产业发展的指导意见》、《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》等产业政策意见，鼓励具有鲜明区域特点和民族特色的文化旅游产业发展。昆明故事项目的投资建设，符合国家产业政策支持，具有较为广阔的市场前景。
（三）符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定
收购旅游文化公司100%股权的目的为实施昆明故事项目，昆明故事项目系文化旅游产业，为国家产业政策所支持，不存在变相使用本次募集资金购买土地用于房地产业务的情形，符合国家房地产市场调控政策，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
三、保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为，旅游文化土地评估增值具有合理性，收购旅游文化公司100%股权是为了实施昆明故事项目，昆明故事项目系文化旅游产业，为国家产业政策所支持，不存在变相使用本次募集资金购买土地用于房地产业务，符合国家房地产市场调控政策，亦符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
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反馈重点问题10：2015年6月，世博旅游集团通过设立云南世博婚礼文化产业有限公司收购了两家婚庆公司。世博旅游集团作出承诺，当云南旅游从事婚庆产业相关业务后，将把云南世博婚礼文化产业有限公司及其收购的两家婚庆公司以公允价格转让给上市公司。请申请人说明本次募投项目“设立婚庆产业公司”是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
答复：
一、世博旅游集团收购两家婚庆公司的基本情况及目的
2015年 6月，世博旅游集团设立云南世博婚礼文化产业有限公司收购了两家婚庆公司。世博旅游集团设立婚庆公司并收购行业相关公司的原因，主要是云南旅游有意利用世博园资源从婚宴业务拓展至婚庆产业，并展开了收购婚庆公司的谈判以及可行性论证工作，但由于时间紧迫而上市公司决策程序相对复杂，便由世博旅游集团先行设立婚庆公司进行了收购。世博旅游集团已于 2015年 12月 22日作出承诺，当云南旅游从事婚庆产业相关业务后，将把云南世博婚礼文化产业有限公司及其收购的两家婚庆公司以公允价格转让给上市公司，并不再从事相关业务。
二、世博旅游集团持有婚庆公司的后续具体安排
为履行上述承诺，世博旅游集团于2017年2月15日召开董事会，决议通过世博旅游集团挂牌转让婚庆公司相关事宜。世博旅游集团将在评估报告取得云南省国资委备案后，通过产权交易所以公开转让的方式向云南旅游转让所持云南世博婚礼文化产业有限公司100%股权。股权转让完成后，世博旅游集团不从事婚庆产业，云南旅游设立婚庆产业公司投建欢喜谷不会新增同业竞争。
三、本次募投项目“设立婚庆产业公司”是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
（一）不会新增同业竞争
世博旅游集团收购婚庆公司系发行人发展婚庆产业的过渡性安排，目的在于
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抓住市场机遇，推动发行人婚庆产业的迅速发展，世博旅游集团并无从事婚庆产业的发展计划。此外，世博旅游集团已于2017年2月15日召开董事会决议转让婚庆公司，将按照相关程序将婚庆公司转让给发行人。股权转让完成后，世博旅游集团不从事婚庆产业，云南旅游设立婚庆产业公司投建欢喜谷不会新增同业竞争。
（二）不会新增关联交易
本次发行前公司的控股股东为世博旅游集团，本次发行完成后公司的控股股东仍为世博旅游集团，不会新增关联方，本次募投项目“设立婚庆产业公司”不会新增关联交易。
综上所述，本次募投项目“设立婚庆产业公司”不会新增关联交易或同业竞争，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
反馈重点问题11：请申请人以列表形式详细说明目前存在的同业竞争情况，以及控股股东、实际控制人已作出的解决同业竞争的承诺及历次变更或延迟履行情况、后续解决措施、是否存在因无法在承诺时间内达到注入上市公司条件而无法按期履行承诺的风险，本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项、（七）项的情形。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、目前存在的同业竞争情况
本次发行前公司与控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争，具体情况如下：
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|云南旅游|世博旅游集团|是否存在同业竞争|解决同业竞争承诺/不存在同业竞争的说明|承诺履行情况|
|花园酒店、|昆明翠湖宾馆|是|2013年5月30日，世博旅游集团出具承诺，昆明翠湖宾馆除经营目前的茶楼出租，不再经营酒店管理|翠湖宾馆将茶楼出租给云南|

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|云南旅游|世博旅游集团|是否存在同业竞争|解决同业竞争承诺/不存在同业竞争的说明|承诺履行情况|
|酒店管理公司|||业务|旅 游 至2024年|
||昆明饭店有限公司|是|昆明饭店成立时间较早，于 2013年底完成公司化改制后，拟于2014 年进行重建。受规划、土地审批等因素影响，截至目前昆明饭店尚未启动重建工作。为解决昆明饭店与云南旅游在酒店业务上的同业竞争，2013年5月30日、2013年7月31日和2013年9月25日，世博旅游集团先后出具承诺函及补充承诺函，承诺在昆明饭店重建工作完成并经营3年之内，将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式购买昆明饭店的权益，预计注入上市公司的时间将在2019 年。在昆明饭店注入上市公司之前，世博旅游集团与云南旅游于2013年7月31日签订了《委托管理协议》，世博旅游集团将昆明饭店委托给云南旅游进行管理|受规划、土地审批等因素影响，截至目前昆明饭店尚未启动重建工作，世博旅游集团已按照协议约定将昆明饭店委托给云南旅游管理|
||云南饭店有限公司|是|云南饭店房屋主体于 2010 年 10月全部拆除，目前正在由云旅地产重建，重建后云南饭店房屋主体及土地等将转移至云南饭店并由云南饭店进行运营。一旦建成投入运营后，云南饭店将与上市公司产生同业竞争。为解决云南饭店与上市公司之间存在的同业竞争问题，公司控股股东世博旅游集团于 2016年11月28日出具承诺，自云南饭店建成之日起30日内，世博旅游集团将与云南旅游签订托管协议，将云南饭店委托给云南旅游经营。自云南饭店建成运营完整三个会计年度后的3年内，一旦达到注入上市公司的条件，世博旅游集团将促使云南旅游以发行股份或现金支付等方式收购世博旅游集团所持云南饭店全部股权|云南饭店正在重建过程中|
||建水县临安酒店有限公司|是|世博旅游集团于 2017 年 2 月 15日出具承诺，世博旅游集团将加强对建水县临安酒店有限公司、丽江博丽酒店管理有限公司、腾冲荷花温泉有限公司的管理和业务整合，尽快实现三家公司规范运作、扭亏为盈，并在2021年12月31日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争|正在履行中|
||丽江博丽酒店管理有限公司|是|||
||腾冲荷花温泉有限公司|是|||
||腾冲石墙温泉度假村|是|石墙温泉度假村目前正在负责石墙温泉项目筹建工作，尚无任何经营活动。该项目投入资金规模大，|石墙温泉度假村目前正在负|

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|云南旅游|世博旅游集团|是否存在同业竞争|解决同业竞争承诺/不存在同业竞争的说明|承诺履行情况|
||有限公司||建设周期长，存在较大的风险。2016年11月28日，世博旅游集团出具承诺，在石墙温泉度假村项目建成投入运营后，世博旅游集团将根据届时的实际情况，就解决同业竞争提出切实可行的操作方案|责石墙温泉项目筹建工作，尚无任何经营活动|
|丽江国旅|云南海外国际旅行社有限公司|是|世博旅游集团先后于2013年5月30日和2013年7月31日出具承诺函和补充承诺函，承诺在 2013年重组完成后的3年内，世博旅游集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购海外国旅的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。若因为海外国旅自身经营情况无法达到注入上市公司的条件，世博旅游集团承诺一旦达到注入上市公司的条件，即将其注入上市公司。在海外国旅注入上市公司之前，世博旅游集团与云南旅游于2013年7月31日签订了《委托管理协议》，世博旅游集团将海外国旅委托给云南旅游进行管理|世博旅游集团已按照协议约定将海外国旅委托给云南旅游管理；海外国旅经营状况不佳，目前尚不具备注入上市公司的条件|
||云南省国际旅行社|是|2016年11月28日，世博旅游集团出具承诺函，自本承诺出具之日起3年内，一旦云南省国际旅行社和世博国际旅行社满足注入上市公司的条件，本集团将其注入上市公司，在此期间，世博旅游集团将与云南旅游签订《委托管理协议》，将其委托给上市公司进行管理。2016年11月28日，世博旅游集团与云南旅游签订了《云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司关于云南省国际旅行社之委托管理协议》、《云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司关于云南世博国|世博旅游集团已按照协议约定将云南省国际旅行社委托给云南旅游管理|
||云南世博国际旅行社有限公司|是||世博旅游集团已按照协议约定将云南世博国际旅行社有限公司委|

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|云南旅游|世博旅游集团|是否存在同业竞争|解决同业竞争承诺/不存在同业竞争的说明|承诺履行情况|
||||际旅行社有限公司之委托管理协议》，世博旅游集团将云南省国际旅行社和世博国际旅行社委托给上市公司管理|托给云南旅游管理|
|云南旅游母公司、景区管理公司|昆明旅游索道开发有限责任公司|否|主营索道的开发经营、索道工程技术咨询，与上市公司的景区经营业务存在差异|-|
||云南旅游产业开发（集团）有限公司|否|代表云南省政府处理历史遗留问题，自成立以来未展开旅游景区景点等投资业务|-|
||丽江市旅游投资有限公司|是|世博旅游集团于 2013 年 7 月 31日出具补充承诺，一旦哈尼梯田和丽江旅游景区的配套基础设施建设完善，并按照上市公司的规范要求理顺资产关系，达到注入上市公司的标准和条件时，世博旅游集团将促使上市公司在2013年重组完成后的 5 年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产|哈尼梯田和丽江旅游投资近三年均未能实现盈利，尚未达到注入上市公司的标准和条件|
||云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司||||
||昆明轿子山旅游开发有限公司|是|世博旅游集团于 2013 年 7 月 31日出具补充承诺，世博旅游集团将促使上市公司在2013年重组完成后的 3 年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的土地及房产问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项|轿子山公司的土地及房产问题尚未彻底解决，加上近年来持续亏损，仍不满足注入上市公司的标准和条件|
||云南世博旅游文化产业有限|否|主要经营新媒体项目的运营、影视片制作以及咨询策划类业务，与上市公司的景区运营管理存在差异|-|

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|云南旅游|世博旅游集团|是否存在同业竞争|解决同业竞争承诺/不存在同业竞争的说明|承诺履行情况|
||公司||||
||云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|否|恐龙谷主题公园展示的禄丰恐龙化石具有独特性、不可复制性，与云南旅游经营的以微缩景观和自然景观为主的世博园存在本质区别|-|
||宜良世博九乡旅游有限责任公司|是|2017年2月16日，世博旅游集团出具承诺，世博旅游集团将尽快梳理宜良世博九乡旅游有限责任公司的产权关系，充分依靠地方政府解决土地、房产、社区等问题，规范有序发展，并在 2021 年 12 月31 日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争|正在履行中|
|世博兴云|云南云旅房地产开发有限公司|是|云旅地产是云南饭店项目的开发主体，目前正在进行云南饭店的重建工作。2016年11月28日，世博旅游集团出具承诺，一旦云南饭店项目建成，世博旅游集团将在把云南饭店相关土地房产转移至云南饭店有限公司后注销云旅地产，在云南饭店项目重建期间，云旅地产仅从事云南饭店项目的重建工作|云旅地产仅从事云南饭店项目的重建工作|
||梁河县龙翔房地产开发有限公司|是|龙翔地产是项目公司，负责在德宏州梁河县开发建设“梁河世博城”项目。世博旅游集团于 2013 年 7月31日出具补充承诺，待该项目开发建设销售完成，将向非关联第三方转让其所持龙翔地产 51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将龙翔地产注销；在世博旅游集团持有龙翔地产股权期间，龙翔地产不从事“梁河世博城”之外的业务|梁河世博城仍在建设 过 程中，在该期间，龙翔地产未从事“梁河 世 博城”以外的业务|
||昆明世博新区开发建设有限公司|是|世博旅游集团下属世博新区开发公司主要用于承接世博旅游集团所持有的世博新区地块（包括出让地及划拨地），自设立至今未展开旅游业务或房地产开发等经营活动。2016年11月28日，世博旅游集团承诺，世博新区开发公司将不展开与上市公司相同或相似的业务，一旦世博新区开发公司拟对所持土地进行开发，将在履行合法程序后将该地块注入上市公司，由上市公司展开相关开发及经营活动|承接世博旅游集团所持有的世博新区地块（包括出让地及 划 拨地），至今未展开旅游业务或房地产开发等经营活动|
||大理世博城开发有限|是|大理世博城是项目公司，负责开发建设“大理世博城”项目，总投资约50亿元。世博旅游集团于2013年|已于2017年1月10日完成注|

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|云南旅游|世博旅游集团|是否存在同业竞争|解决同业竞争承诺/不存在同业竞争的说明|承诺履行情况|
||公司||7月31日出具补充承诺，在“大理世博城”开发建设销售完成后即对大理世博城进行清算注销，在大理世博城经营期间，不从事“大理世博城”之外的业务|销。在大理世博城开发期间，大理世博城未 从 事“大理世博城”之外 的 业务。|
||云南腾越翡翠城有限公司|是|2013年7月31日，世博旅游集团与发行人签订了《委托管理协议》，委托上市公司对翡翠城进行受托管理|世博旅游集团已按照协议约定将翡翠城委托给云南旅游管理|
|世博会议中心|昆明国际会展中心有限公司|否|根据《云南省人民政府第79次常务会议纪要》《云南省人民政府关于省属企业会展类资产实施整合的批复》精神，2017年1月3日，昆明国际会展中心有限公司股权已经全部转让给云南省城市建设投资集团有限公司，世博旅游集团已经完全该公司|-|

尽管控股股东世博旅游集团就避免同业竞争作出了相关安排和承诺，但存在在承诺期满时由于无法满足注入上市公司的条件，而导致无法履行承诺的风险。
届时，世博旅游集团将根据实际情况，重新作出避免同业竞争的承诺，并提交上市公司董事会、股东大会审议，经审议通过后，方可变更相关承诺。
二、本次发行不会新增关联交易或同业竞争
（一）本次发行不会新增同业竞争
本次发行募集资金用于收购旅游文化公司后投建昆明故事项目、设立婚庆产业公司投建欢喜谷和用于补充流动资金。其中收购旅游文化公司后投建昆明故事项目属于旅游景区开发管理业务，发行人控股股东及实际控制人已经就该业务作出避免同业竞争安排，不会因本次发行产生新的同业竞争。
设立婚庆产业公司投建欢喜谷属于婚庆业务。2015年 6月，世博旅游集团
设立云南世博婚礼文化产业有限公司收购了两家婚庆公司。世博旅游集团设立婚
庆公司并收购行业相关公司的原因，主要是云南旅游有意利用世博园资源从婚宴
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业务拓展至婚庆产业，并展开了收购婚庆公司的谈判以及可行性论证工作，但由于时间紧迫而上市公司决策程序相对复杂，便由世博旅游集团先行设立婚庆公司进行了收购。
世博旅游集团于2017年2月15日召开董事会，决议通过世博旅游集团挂牌转让婚庆公司相关事宜。世博旅游集团将在评估报告取得云南省国资委备案后，通过产权交易所以公开转让的方式向云南旅游转让所持云南世博婚礼文化产业有限公司100%股权。股权转让完成后，世博旅游集团不从事婚庆产业，云南旅游设立婚庆产业公司投建欢喜谷不会新增同业竞争。
（二）本次发行不会新增关联交易
本次发行对象为华侨城投资管理公司，其控股股东为华侨城集团。除华侨城投资管理公司认购云南旅游本次非公开发行外，云南旅游与华侨城投资管理公司及其控股股东未发生交易，本次发行不会新增关联交易。
三、申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项、（七）项的情形
（一）同业竞争形成的原因
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|云南旅游|世博旅游集团|形成同业竞争的原因|||
||||2016年1-9月|2015年|
|花园酒店、酒店管理公司|昆明翠湖宾馆|花园酒店、酒店管理公司、昆明翠湖宾馆、昆明饭店、云南饭店原均为世博旅游集团下属全资子公司，2013年公司向世博旅游集团发行股份购买花园酒店和酒店管理公司 100%股权后，公司新增酒店业务，从而与世博旅游集团形成同业竞争。为解决同业竞争问题，世博旅游作出了相关安排和承诺。|4.64|5.55|
||昆明饭店有限公司||-1,697.84|-2,445.22|
||云南饭店有限公司||-923.56|-3,125.59|
||建水县临安酒店有限公司|世博旅游集团于2016年12月底分别收购了建水县临安酒店有限公司67%的股权、丽江博丽酒店管理有限公司 80%的股权和腾冲荷花温泉有限公司70%的股权，主要原因是落实云南省委、省政府关于做强做优做大世博旅游集团，切实担当云南旅游强省建设排头兵和主力军的指示精神，掌控具有发展前景的优质旅游资源，完善产业布局，构建产业链，提升发展规模，加快打造昆大丽、昆玉红等旅游精品线路，推进发展战略规划的实施。因该三家酒店近年持续亏损，且亏损额度较大，由上市公司收购不利于维护上市公司利益及股东利益，因此由世博旅游集团进行了收购，构成同业竞争。为解决同业竞争，世博旅游集团作出了相|-583.16|-1,570.66|
||丽江博丽酒店管理有限公司||-1,266.63|-1,928.45|
||腾冲荷花温泉有限公司||-1,946.73|-2,935.56|

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|云南旅游|世博旅游集团|形成同业竞争的原因关安排和承诺。|||
||||2016年1-9月|2015年|
||腾冲石墙温泉度假村有限公司|2007年，原云南旅游产业集团与腾冲市政府签署战略合作协议，约定由原云南旅游产业集团负责开发建设石墙温泉等项目。2009年，原云南旅游产业集团与云南世博集团重组为世博旅游集团，承接了该项目。项目规划为集度假酒店、温泉养生、田园风光等功能为一体的休闲旅游度假区，当时并不与上市公司构成同业竞争。而且由于项目处于边疆地区，规划、土地审批等存在较大的不确定性，项目建设周期长、投入资金大、存在较大的风险，故而由世博旅游集团先行投入。|-|-|
|丽江国旅|云南海外国际旅行社有限公司|丽江国旅、海外国旅、云南省国际旅行社、云南世博国际旅行社有限公司原均为世博旅游集团下属子公司，2012年公司向世博旅游集团购买丽江国旅 49.53%股权后，公司新增旅行社业务，从而与世博旅游集团形成同业竞争。为解决同业竞争问题，世博旅游作出了相关安排和承诺。|-737.55|-213.34|
||云南省国际旅行社||32.08|27.05|
||云南世博国际旅行社有限公司||-94.04|-115.36|
|云南旅游母公司、景区管理公司|丽江市旅游投资有限公司|自然风景区的开发最突出的特点就是开发投入金额大、开发周期长、风险大，从维护上市公司利益和保护投资者尤其是中小投资者利益的角度出发，世博旅游集团先行投入，待开发成熟进入运营期后，再注入上市公司。同时，丽江老君山为国家级风景名胜区；元阳哈尼梯田为联合国教科文组织世界遗产名录；轿子雪山为省级风景名胜区和国家级自然保护区，其门票收入不能进入上市公司。|-4,150.73|-4,374.05|
||云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司||-483.05|-678.75|
||昆明轿子山旅游开发有限公司||-337.63|-650.20|
||宜良世博九乡旅游有限责任公司|九乡风景区属于国家级重点风景名胜区，其门票收入不能进入上市公司；同时，九乡旅游存在事企不分的情况，产权尚未捋顺，且存在房产和土地等资产出资后尚未变更至九乡旅游的情形。一方面因为投入资金较大，另一方面因为存在问题，上市公司将其纳入业务范围内将不利于公司的发展，但因为景区资源具有稀缺性，因此控股股东先行投入，从而形成同业竞争。|2,831.71|1,891.45|
|世博兴云|云南云旅房地产开发有限公司|云南饭店设立于上世纪50年代，为事业单位。2008年，云南省政府第十一次常务会议决定云南饭店进行事业改制为企业的决定，要求原云南旅游产业集团承担云南饭店改革改制及职工安置工作，同时引入投资者对云南饭店拆除重建。在云南省国资委主导下，原云南旅游产业集团引进民营投资者设立云南云旅房地产开发公司（集团持股 33%、民营投资者持股67%；2016年9月民营投资者退出，世博旅游集团持有 100%股权）具体负责云南饭店项目|-85.32|-165.52|

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|云南旅游|世博旅游集团|形成同业竞争的原因|||
||||2016年1-9月|2015年|
|||开发建设，开发建设完毕并将房屋土地等转移至云南饭店运营后，将予注销。2009年5月，原云南旅游产业集团与云南世博集团重组为世博旅游集团，导致云旅地产与世博兴云形成同业竞争。|||
||梁河县龙翔房地产开发有限公司|梁河县龙翔房地产公司成立于 2008 年，由自然人出资设立，世博旅游集团于 2010 年重组该公司成为控股股东。梁河项目地处边疆少数民族地区，前期工作进度难以控制，且经过调研分析，项目的市场支撑、收益预期存在不确定性。同时，世博兴云的项目开发范围一直以来仅限于昆明世博新区世博生态城，需要集中精力和资源规划建设世博生态城未开发的项目。|-349.84|40.65|
||昆明世博新区开发建设有限公司|世博旅游集团设立世博新区开发公司主要用于承接世博旅游集团所持有的世博新区地块（包括出让地及划拨地），从而形成潜在同业竞争。|-257.10|-205.86|
||大理世博城开发有限公司|世博旅游集团按照与大理市政府签署的投资合作协议，于 2010 年出资设立大理世博城开发有限公司，具体负责项目开发建设。因大理市政府一直未能完成规划、土地等审批手续，项目已终止，项目公司于2017年1月注销。|92.67|-824.83|
||云南腾越翡翠城有限公司|2007年，原云南旅游产业集团与腾冲市政府签署战略合作协议，约定由原云南旅游产业集团负责开发建设腾越翡翠城等项目。2008年，原云南旅游产业集团与一民营企业共同设立了云南腾越翡翠城有限公司，启动了腾越翡翠城项目的开发建设。2009年5月，原云南旅游产业集团与云南世博集团重组为云南世博旅游控股集团，导致腾越翡翠城与世博兴云形成同业竞争。|-189.12|-1,222.68|

注：2014年、2015年数据经审计，2016年1-9月数据未经审计。
（二）申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项、（七）项的情形
从上面的表格可以看出，上市公司与世博旅游集团形成同业竞争有其历史原因；同时，这些与上市公司存在同业竞争的公司大部分处于开发建设前期，经营状况不理想，在条件尚不成熟的情况下注入上市公司，不利于增强上市公司的盈利能力，不利于维护上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、保荐机构和申请人律师的核查意见
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经核查世博旅游集团及其下属公司审计报告或财务报表、查询国家企业信用信息公示系统、取得相关说明和承诺、查询云南省住房和城乡建设厅网站等，保荐机构和申请人律师认为，尽管控股股东世博旅游集团就避免同业竞争作出了相关安排和承诺，但存在因无法在承诺时间内达到注入上市公司条件而无法按期履行承诺的风险；世博旅游集团已经决议转让婚庆公司股权，在股权转让完成后，世博旅游集团不从事婚庆产业，云南旅游设立婚庆产业公司投建欢喜谷不会新增同业竞争，实施其他募投项目也不会新增同业竞争；本次发行不会新增关联交易；
申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项、（七）项的情形。
反馈重点问题12：本次募投项目“世博生态城鸣凤邻里项目”由云南世博兴云房地产有限公司实施，主要内容为高端住宅建设，募集资金包括补缴土地出让金 4,801.66万元。并在土地出让金缴纳完毕后办理新的土地使用权证。请申请人说明本次募集资金投向是否符合国家房地产市场调控政策，补充流动资金的具体投向、是否用于或者变相用于房地产业务，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。请申请人说明云南世博兴云房地产有限公司的少数股东名称及股权结构、主要经营业务、实际控制人等背景信息，其同比例向世博兴云提供贷款的金额、利率和期限，申请人提供贷款的资金来源、利率和期限，双方提供贷款的利率是否存在重大差异，申请人对贷款及利息回收采取了哪些有效的风险防范措施，相关风险是否已充分披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次募集资金投向是否符合国家房地产市场调控政策，补充流动资金的具体投向、是否用于或者变相用于房地产业务，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
（一）本次募集资金投向是否符合国家房地产市场调控政策
2017年2月16日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了调减募集资金和调整募集资金投资项目的议案，本次非公开发行募集资金不再投入世博兴云世博生态城鸣凤邻里项目。同日，云南旅游、烟草兴云与世博兴云签订了《借
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款协议之终止协议》，云南旅游不再用募集资金向世博兴云的鸣凤邻里项目提供任何资金借款。
（二）本次募集资金补充流动资金的具体投向
公司主营业务包括景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园林绿化服务及物业服务配套等业务。本次非公开发行股票募集资金中，公司拟使用 34,461万元募集资金，补充公司除房地产业务以外的业务发展所需流动资金。
为确保本次非公开发行股票募集资金使用用途符合相关法律及产业政策规定，发行人出具承诺具体如下：
“本公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金中用于补充流动资金的部分，将用于除房地产业务以外的业务发展所需流动资金。本公司承诺，上述用于补充流动资金的募集资金，不会用于公司房地产相关业务”。
二、云南世博兴云房地产有限公司的少数股东名称及股权结构、主要经营业务、实际控制人等情况
（一）世博兴云的股权控制关系
截至本回复签署日，世博兴云的股权结构具体如下图：
工业和信息化部
100%
中国烟草总公司
100%
云南中烟工业有限责任公司
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 红塔烟草（集团）有限责任公司 12%红云红河烟草(集团)有限责任公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

云南世博旅游控股集团有限公司 云南合和（集团）股份有限公司
56.92%
|||
|-|-|
|49.5|2%|

云南旅游股份有限公司 云南烟草兴云投资股份有限公司
||
|-|
|55%|

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|-|
|45%|

云南世博兴云房地产有限公司
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烟草兴云的控股股东为云南合和（集团）股份有限公司，实际控制人为工业和信息化部。
（二）烟草兴云的主要情况
1、烟草兴云的基本情况
名称 云南烟草兴云投资股份有限公司
住所 云南省昆明市钱局街186号
成立日期 1999年9月6日
法定代表人 王波
注册资本 55,000.00万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91530000216531556Y
对房地产业、物业管理、旅游服务业、高新技术产业、国内外贸易、经营范围 会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等方面进行投资，项目开发（应经行业主管特许的项目、投资，须申报依法获准）。
2、烟草兴云的主营业务
烟草兴云主要从事房地产业、物业管理、旅游服务业、高新技术产业、国内外贸易、会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等行业的投资及项目开发。
三、世博兴云股东同比例向其提供贷款的金额、利率和期限，申请人提供贷款的资金来源、利率和期限，双方提供贷款的利率是否存在重大差异，申请人对贷款及利息回收采取了哪些有效的风险防范措施，相关风险是否已经充分披露
2017年2月16日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了调减募集资金和调整募集资金投资项目的议案，本次非公开发行募集资金不再投入世博兴云世博生态城鸣凤邻里项目。同日，云南旅游、烟草兴云与世博兴云签订了《借款协议之终止协议》，云南旅游不再向世博兴云的鸣凤邻里项目提供任何资金借款。
三、保荐机构和律师的核查意见
云南旅游股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
经核查，保荐机构和律师认为，公司已经召开董事会调减了募集资金投资项目，本次非公开发行募集资金不再投入世博兴云世博生态城鸣凤邻里项目。同日，云南旅游、烟草兴云与世博兴云签订了《借款协议之终止协议》，云南旅游不再向世博兴云的鸣凤邻里项目提供任何资金借款。公司用于补充流动资金的募集资金投向明确，公司已承诺不会用于房地产相关业务。因此，本次发行符合国家房地产市场调控政策，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
反馈重点问题13：云南世博兴云房地产有限公司尚有33宗土地未开发，且取得时间较早。昆明市盘龙区人民政府对世博兴云出具了《限期开工通知书》和《闲置土地处置意见书》。
请申请人以列表形式详细说明上述土地的取得时间、方式、用途、未开发
原因、目前状态及开发进展情况、相关土地管理部门的认定意见，是否存在违
反国家有关土地管理方面的法律法规和行业政策的情形，如存在，请说明是否
构成重大违法违规，是否受到土地管理方面的行政处罚。
请保荐机构和申请人律师进行详细核查并独立发表明确意见。
答复：
截至本回复出具之日，世博兴云尚有 33宗土地未开发，由世博兴云分别于2004年8月5日与昆明市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（昆国土资（2004）合同字第300号）、于2005年11月16日与世博旅游集团签订《国有土地使用权转让合同》（该合同涉及的土地使用权由世博旅游集团于 2004年 8月 23日与昆明市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（昆国土资出（2004）合同字第 321号）后取得）、于 2005年 11月 7日与昆明市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（昆国土资完善〔2004〕0427号）取得，具体情况如下：
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|土地证号|取得时间|取得方式|土地用途|未开发原因|目前状态及开发进展|
|昆国用（2004）第00372号|2004.8.5|出让|居 住用地|该32宗地块处于昆明世博新区核心区范围，是将昆明世博新区打造为旅游型城市综合体和现代服务业集聚区的重要资源。根据昆明市政府指示，世博旅游集团于2010年底受托启动了《世博新区核心区控制性详细规划方案》（以下简称“《控规》”）的编制工作，由于《控规》编制历时较长，世博旅游集团先后于2011年、2012年、2013年向昆明市人民政府上报该32宗土地延期开工的申请，并获得延期开工的批示。2015年7月30日，昆明市盘龙区人民政府对世博兴云出具了《闲置土地处置意见书》，“上述地块超出合同约定开工时间未动工，历届闲置土地清理过程中经认定为政府原因，处置方式为延期开工，在世博片区控制性规划获批后一年内开工，请你公司在取得获批文件后尽快到原签订土地出让合同部门签订补充合同，重新约定开工时间，办理延期开|1、2016 年 6 月 30 日，昆国用（2004）第00386号土地（世博生态城-----鸣凤邻里项目用地）完成了原签订土地出让合同补充条款，2016年11月10日取得《建设工程规划许可证》副本。2016 年 12 月 25 日完成工程建设施工单位招标，计划2017 年 3 月取得《建筑工程施工许可证》。2、2016年11月24日，在昆明市规划局盘龙分局的支持下，世博兴云开展了余下 31 宗土地的规划条件申领工作。其中，昆国用（2004）第00372、00373、00374号三宗土地作为紧跟鸣凤邻里开发的下一个邻里——蓝湖邻里，昆明市规划局盘龙分局于2016年11月24日完成了蓝湖邻里三宗地块的规划条件核发工作。世博兴云在取得用地规划条件后，即展开蓝湖邻里的方案设计和土地手|
|昆国用（2004）第00373号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00374号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00375号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00376号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00377号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00378号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00379号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00380号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00381号|2004.8.5|出让|居 住用地|||

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|土地证号|取得时间|取得方式|土地用途|未开发原因|目前状态及开发进展|
|昆国用（2004）第00382号|2004.8.5|出让|居 住用地|工手续”。2016年1月18日，昆明市人民政府下发了《昆明市人民政府关于昆明中心城区盘龙区控制性详细规划梳理（含世博分区）的批复》。2015 年12 月 23 日，世博旅游集团向昆明市人民政府报送《云南世博旅游控股集团关于世博生态城 548 亩土地分期开发的请示》（云博旅司发[2015]208号），由于未开发土地分块较多，区域跨度大，难以一并开发建设，申请对上述土地采取分期开发方式进行建设。2016年2月16日，昆明市政府领导召集昆明市盘龙区政府、昆明市土地储备中心、昆明市国土资源局盘龙分局、昆明市规划局盘龙分局，就上述请示了解情况，协调相关部门配合推进世博生态城分期开发工作的开展，解决分期开发过程中存在的困难。|续的完善工作。2016年12月29日，世博兴云领取了剩余 28 宗土地的用地规划条件。自此，在世博生态城控规梳理获批后，世博兴云完成了 32宗未开发土地的全部用地规划条件的申领工作。3、在申领最后一批28宗土地规划条件的阶段，依据昆国土资联[2015]9号文件要求：“需纳入的规划条件与原土地出让时约定的土地利用要求一致的，规划部门向建设单位出具规划意见后，国土部门报市政府审核后直接纳入土地出让合同；如需纳入的规划条件与原土地出让时约定的土地利用要求不一致的，按照住建部《建设用地容积率管理办法》，规划部门应就是否需要收回国有土地使用权征求国土部门意见”。在申领 28 宗土地条件时，因出现土地利用的改变，故2016年11月2日昆明市规划局就该批土地的合规性向昆明市国土资源局发出征询函《关于请|
|昆国用（2004）第00385号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00386号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2006）第00080号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00081号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00082号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00098号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00100号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00101号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00102号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00103号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||

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|土地证号|取得时间|取得方式|土地用途|未开发原因|目前状态及开发进展|
|昆国用（2006）第00104号|2005.11.16|转让|住 宅用地||予明确是否收回世博生态城范围内28宗土地使用权的函》，昆明市国土资源局收到函后于 2016 年 12 月 1日复函明确：“根据昆明市人民政府下发的（昆政发[2016]50号）要求，涉及土地用途或规划指标变更的，国有土地使用权人可持新的规划条件向市国土部门申报，以协议方式办理用地手续，因此，不需要收回土地使用权”。该回复对土地使用权是否收回做出了明确的答复。4、自领取规划条件至2017年2月 16 日本回复签署日，世博兴云按分期开发的计划对余下的 31 宗土地积极办理宗地的权籍调查、四邻签字、盘龙区不动产中心落宗登记等工作，以上工作是 31 宗土地正式签订《土地出让合同补充条款》的前置工作，标志着 31 宗土地按分期开发计划已进入办理完善土地手续的正式工作流程。|
|昆国用（2006）第00105号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00106号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00108号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00109号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00110号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00111号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00112号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00114号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00115号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00116号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||

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|土地证号|取得时间|取得方式|土地用途|未开发原因|目前状态及开发进展|
|昆国用（2004）第01990号|2005.11.7|出让|住 宅用地|2009年9月15日，昆明市清理整顿土地市场秩序领导小组颁布了《关于昆明市完善用地中已出让土地补缴土地使用权出让价款公告》（以下简称《公告》），公告明确凡属于昆明市2004年治理整顿土地市场秩序完善用地工作中已取得《国有土地使用证》，且经2008年市、县（区）清理整顿土地市场秩序领导小组审批为“按现行城市规划期建成”和“纳入国有存量用地监管，可以办理后续手续”的使用权人，按规定补缴土地使用权出让价款后，可以到相关部门办理后续审批手续。世博兴云持有的昆国用（2004）01990号地块属于前述规定应补缴土地使用权出让价款的范畴。2011 年 4 月 6 日，世博兴云收到昆明市规划局下发的《建设项目规划预审意见（昆规预审[2011]0116号），“由于项目建设受到重大市政工程影响并位于生态隔离带禁建区范围，不能核提《规划条件》”。|历史遗留问题，至今处于搁置状态；2015年7月30日，昆明市盘龙区人民政府对世博兴云出具《闲置土地处置意见书》时，未提及昆国用（2004）第01990号宗地|

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经核查世博兴云取得的上述 33宗土地的出让合同和转让合同、土地使用权证、款项支付凭证、闲置土地处置决定书、关于延期开工的申请请示及政府部门的回复意见、控详规批复、用地规划条件、建设工程规划许可证等相关文件；对世博兴云主要负责人进行访谈；查询云南省国土资源厅、昆明市国土资源局官方网站公布的行政处罚信息；取得昆明市国土资源局盘龙分局出具的《证明》等，保荐机构和律师认为，申请人未受到因违反国家及地方有关国土资源管理方面的法律、法规的行政处罚。
第二部分一般问题
反馈一般问题1：请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。
答复：
2016年 7月 1日，公司披露了《云南世博旅游控股集团有限公司拟转让持有的云南世博旅游文化投资有限公司全部股权项目评估报告（中威正信评报字[2015]第2091号）》（以下简称“中威正信评报字[2015]第 2091号《评估报告》”）。
2017年2月17日，公司重新披露了中威正信评报字[2015]第2091号《评估报告》及《云南世博旅游控股集团有限公司拟转让持有的云南世博旅游文化投资有限公司全部股权项目评估说明》。
反馈一般问题2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定履行审议程序和信息披露义务
2016年8月18日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
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调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》并公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，该议案于2016年9月5日经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
2016年 11月 9日，公司召开 2016年第七次临时股东大会，审议通过 2016年前三季度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。上述分红实施完成后，云南旅游本次非公开发行股票价格调整为 8.79元/股。根据以上调整后的发行价格，以及重新预计本次非公开发行实施完毕时间将延期至 2017年 3月，云南旅游召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并于2016年11月16日重新公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，公司董事、高管亦重新出具了《关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。
2017年2月16日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案》，根据以上调整后的募集资金金额，以及重新假设本次非公开发行实施完毕时间为 2017年 6月底，公司于该次董事会同时审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并于 2017年 2月 17日再次公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社及园林服务等多个业务板块。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司营业收入分别为70,214.66万元、94,147.64万元、142,649.75万元和99,009.95万元，
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归属于母公司所有者的净利润分别为 6,323.29万元、6,502.15万元、8,345.47万元和6,261.28万元，公司盈利能力较好。
受国家宏观经济发展影响、旅游行业市场秩序尚不规范等因素影响，公司各业务板块面临较大的经营压力。为提升公司的竞争能力，公司一方面加强内部控制体系建设，全面强化预算管理，积极推动5A景区创建工作，持续推进各业务板块的转型升级，不断创新产品和服务；一方面充分发挥资本市场优势，通过产业并购完善公司业务体系，2014年公司通过收购江南园林有限公司极大的提升了公司园林业务服务能力。通过上述系列经营举措，公司较好的应对市场竞争压力，主营业务保持良好的发展趋势。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快推动募投项目的顺利实施，尽快实现世博园景区转型升级
本次募集资金拟投资建设昆明故事项目、设立婚庆产业公司投建欢喜谷项目并补充公司流动资金。募投项目的顺利实施，有利于实现世博园景区的转型升级，将世博园景区打造成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代文化旅游综合体，进一步丰富公司的产品结构，完善公司业务产业链，提升公司的盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
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司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上所述，公司制定的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，针对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，在采用合理假设的前提下进行了认真分析，经第六届董事会第二次会议、2016年第四次临时股东大会、第六届董事会第六次会议、第六次董事会第八次会议审议通过并履行了信息披露义务。发行人对即期回报摊薄情况分析合理，并已明确了填补即期回报措施，董事、高级管理人员已作出相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
反馈一般问题3：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施
最近五年公司共收到深交所中小板公司管理部监管函3次、收到深交所中小板公司管理部监管关注函1次、收到深交所固定收益部监管关注函1次、收到深交所中小板公司管理部问询函5次、收到深交所中小板公司管理部年报问询函 4次、收到云南证监局监管关注函2次，收到云南证监局警示函1次；公司控股股东世博旅游集团收到深交所中小板管理部监管函1次；公司董事王冲收到深交所中小板公司管理部监管关注函1次。具体情况如下：
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（一）2012年 3月 5日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第16号）
1、年报问询函主要内容
公司于 2012年 3月 5日收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第16号），关注内容如下：
“1、公司营业收入较上年下降1037.76万元，营业利润较上年增长 2464.03万元，请公司结合门票价格变动、入园游客数量波动、商品房销售情况量化说明收入与利润不匹配的原因。
2、公司2011年综合毛利率为43.31%，较上年34.83%增长了8.48个百分点，请公司分世博园运营、商品房销售、绿化工程、物业清洁和花卉销售（出租）等结合收入结构分析毛利率增长较大的原因。
3、鉴于世博园门票收入对应的成本相对稳定，请公司说明成本构成、近三年成本金额及波动原因。
4、鉴于公司商品房销售收入为 14552.97万元，占公司总收入的比重为57.01%，毛利占比为64.67%，请公司说明2011年商品房销售情况，包括但不限于拿地情况、项目情况、开工面积、销售面积、平均销售价格、销售对象等。
5、公司2011年实现净利润1677.91万元，经营活动产生的现金流量净额为 -1575.98万元，请公司结合 2010年情况说明净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因。
6、公司2011年末开发成本余额为48646.1万元，请公司列表说明开发成本构成、金额及占比，达到预售状态的预计时间。同时预付财款余额较 2010年末增长624.03万元，增幅为148.44%，请公司说明预付账款与公司工程进度是否匹配。
7、请公司说明云南榕泰绿化造景有限公司的股权结构，与公司是否存在关联关系，及公司与其的交易情况。
8、公司2011年新增在建工程“团队购物及团队餐项目”446.05万元，请公
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司说明项目的具体内容及列入在建工程的合理性。
9、公司2011年新增固定资产改良支出3384.27万元，主要为中国馆装修改造，同时在建工程“中国馆改造”新增4031.08万元。请公司说明对中国馆改造的决策过程，具体用途， 2011年实现的收益，及是否达到预期收益。
10、公司 2011年末其他应付款中应付云南朗玉珠宝有限公司余额为 602万元，请公司说明交易情况及原因。
11、鉴于公司子公司兴云地产为公司利润的主要来源，请公司说明子公司兴云地产的分红政策。
12、请公司说明公司与下属子公司（孙公司）的产权和控制关系，并说明各子公司（孙公司）的业务定位。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2012年3月12日前将有关说明材料报送我部，同时抄送云南证监局上市公司监管处。”
2、公司反馈情况
根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求向深交所作书面回复。
（二）2012年3月16日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第26号）
1、监管函主要内容
2012年3月16日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对云南旅游股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第26号），关注内容如下：
“你公司于2010年12月与云南朗玉珠宝有限公司签订定额包销门票、团队购物团队餐等合同，其中定额包销门票、团队购物团队餐、世博园区电动浏览车、导览服务、摄影摄像服务合计每年 1,978万元，合同期限为 2011年 1月 1日至2016年4月30日，租赁职工宿舍每年22万元，合同期限为2011年全年。公司签订上述合同，涉及金额 10,571.33万元，占 2010年公司经审计营业总收入的39.79%，但未及时履行信息披露义务。
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你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 2.1条和第 11.11.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，切实整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、公司整改情况
公司收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，及时履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（三）2013年 3月 8日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2013]第35号）
1、问询函主要内容
2013年 3月 8日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2013]第35号），关注内容如下：
“你公司于2013年2月25日开市起停牌，筹划重大资产重组事项。我所对你公司股票停牌前的交易情况进行了分析，发现公司所在地昆明地区的部分账户存在近一年仅交易公司股票、卖出其他股票后买入公司股票，以及投资者新开户后仅交易公司股票的情况。
请你公司自查相关信息披露保密情况，附件所列账户是否与上市公司、上市公司董监高、持股5%以上股东以及内幕信息知情人等存在关联关系等。”
2、公司反馈情况
针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对 2013年 2月 25日筹划重大资产重组事项停牌前的信息披露保密情况进行了自查，详细说明了与本次重组相关的保密措施，并核实了个别账户持有人（祝国胜、胡晔、陈伟均）与本公司、本公司董监高、持股5%以上股东以及内幕信息知情人不存在关联关系。
（四）2013年 4月 2日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第51号）
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1、年报问询函主要内容
公司于 2013年 4月 2日收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第51号），关注内容如下：
“1、请公司分别说明商品房销售收入和清洁服务、花卉销售等收入大幅增长的原因。
2、请公司结合主营业务构成，说明云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司2012年主营业务收入118,697,545.27元的情况。
3、2012年12月31日，公司与昆明云游博园旅游商品开发有限公司的其他应收款余额为 50万元，账龄已超过 5年，请公司说明长期挂帐的原因、与公司是否存在关联关系。
4、请公司说明收入前5名客户的具体情况。
5、请公司说明 2012年公司营业外收入“其他”项目本期发生额 612267.99元的具体情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2013年4月10日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。”
2、公司反馈情况
根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求向深交所作书面回复。
（五）2013年5月31日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第51号）
1、监管关注函主要内容
2013年5月30日，公司董事王冲收到深交所中小板公司管理部《关于对云南旅游股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第 51号），关注内容如下：
“云南旅游股份有限公司于2013年5月30日召开第四届董事会第二十七次
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会议，会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》，该议案需提交股东大会审议。作为公司董事，你本人因公出差，委托董事永树理出席会议并行使表决权。
你的上述行为违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 2.3.7条的规定，我部对此表示关注。请你及时整改，杜绝上述行为的再次发生。”
2、董事王冲反馈或整改情况
公司董事王冲收到监管关注函后高度重视，认真整改，积极学习《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，杜绝类似问题再次发生。
（六）2013年 10月 29日云南证监局出具的《云南证监局关于对云南旅游的监管关注函》（云证监函[2013]第160号）
1、监管关注函主要内容
2013年 10月 29日，公司收到云南证监局出具的《云南证监局对云南旅游的监管关注函》（云证监函[2013]第160号），关注内容如下：
“我局于2013年6月对你公司进行年报现场检查，发现存在以下问题：
一、公司年报披露控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“兴云地产”）房地产存货的发出按照个别计价法，实际计算结转成本采用收入成本率结转。经核查，兴云地产对已完工房地产项目尚未结算部分未计入开发成本，未转入开发成本核算。此外，延伸检查年报审计事务所工作底稿，发现缺失成本完整性的工作底稿。
二、兴云地产对外提供委托贷款涉及金额 15,000万元，属于订立重大合同行为，但公司未对该事项进行披露，信息披露不及时。
三、公司与云南耀星企业管理有限公司签订《租赁合同》及《补充协议》，该事项未经董事会审批及授权，公告时间滞后于实际签订合同近2个月，公司治理不规范。
同时，我局关注到深交所于2013年5月31日对公司下发的监管关注函，认
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定公司董事长王冲在公司召开第四届董事会第二十七次会议时因公出差，委托其他董事出席会议并行使表决权的事宜违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，责令公司进行改正。
针对上述问题，我局要求你公司采取措施进行整改，并提出如下监管要求：一是进一步加强对子公司的管控，完善相关内部控制和财务管理，提高子公司的财务核算的准确度和规范性；二是进一步强化信息披露工作，切实履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；三是加大对公司高管相关法规和规范性文件的培训学习，严格执行公司各项内控制度，不断提高公司“三会”运作的规范性。请你公司自收到此函之日起十个工作日内将针对上述问题的改正情况书面报送我局。”
2、公司反馈或整改情况
针对上述监管关注函提出的问题，公司已向云南证监局提交了书面整改报告，对监管关注函指出的相关会计处理、信息披露及董事会授权审批等问题进行了详细说明，并提出了明确的整改措施：（1）进一步加强对控股子公司的管控，完善相关内部控制和财务管理制度；（2）进一步强化信息披露工作，切实履行信息披露义务；（3）加大对公司高管相关法规和规范性文件的培训学习，严格执行公司各项内控制度。
（七）2014年6月12日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司信息披露事项的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 84号）
1、监管关注函主要内容
2014年6月12日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司信息披露事项的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 84号），关注内容如下：
“你公司于2013年10月28日在2013年三季度预告，‘2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为2,500万元至3,500万元’。2014年2月25日，你公司披露业绩快报，预计2013年度净利润为6,331万元，与2013年报中披露的数据基本一致。
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你公司业绩预告的财务数据与实际数据差异较大，但未在 1月 31日前及时披露业绩预告修正公告，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第 2.1条和《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的有关规定，我部对此表示关注。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务”。
2、公司反馈或整改情况
公司收到监管关注函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，及时履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（八）2015年3月16日云南证监局出具的《云南证监局关于对云南旅游的监管关注函》（云证监函[2015]第11号）
1、监管关注函主要内容
2015年 3月 6日，公司收到云南证监局出具的《云南证监局关于对云南旅游的监管关注函》（云证监函[2015]第11号），关注内容如下：
“你公司3月2日发布公告称拟以资本公积向全体股东每10股转增10股，当日公司股票涨停。我局关注到，之前三十个交易日公司股票累计上涨26.7%，同期上证综指上涨1.1%，深圳中小板指数上涨11%，餐饮旅游板块上涨18.8%，同时我局关注到公司于2015年2月27日发布的2014年业绩快报显示公司2014年净利润6,502万元，同比增长2.83%。
请你公司对涉及此次高转增的相关内幕信息知情人登记情况、内幕信息知情人买卖股票情况以及是否存在内幕交易进行自查，并对本次高转增的合理性及必要性进行说明，于收到此函后十个工作日内向我局书面报告。”
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2、公司反馈或整改情况
针对上述监管关注函提出的问题，公司已向云南证监局提交了书面自查报告，对本次高转增的合理性和必要性，以及内幕信息知情人登记情况、内幕信息知情人买卖公司股票自查情况进行了说明。
（九）2015年5月19日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第 137号）
1、年报问询函主要内容
公司于2015年5月19日收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司 2014年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第 137号），关注内容如下：
“1、你公司2014年归属于上市公司股东的净利润为 6,502万元，而经营活动产生的现金流量净额为-6,779万元。请用现金流量表编制间接法详细列示经营活动产生的现金流量的计算过程，并说明两者差异形成的具体原因。
2、你公司应收账款期末余额为4.3亿元，较上年同期增长944%。请结合营业收入变化、信用政策变化情况，说明应收账款大幅增长的原因、应收账款前五名单位款项形成的背景、以及截至本问询函发出之日应收账款的回收情况。
3、你公司本年度应收云南旭东房地产经营开发有限公司 3,780万元。请详细说明该款项形成过程、借款未回收的原因及其预计回收时间、本期未计提坏账准备的合理性。
4、你公司财务报表附注中“重要在建工程本期变动情况表”披露本期转入固定资产金额为0，而“固定资产情况表”披露本期由在建工程转入固定资产金额为1,659万元，请说明两者差异形成的具体原因。
5、你公司期末应付曹莉丹1,655万元、曹康保1,100万元，请详细说明该款项形成过程及尚未支付的原因。
6、请结合会计准则相关规定，补充说明“分期收款提供劳务”、“融资租入车辆”业务各环节的会计政策、以及本年度相关业务的会计处理。
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请你公司就上述问题做出书面说明，并在2015年5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报云南证监局上市公司监管处。”
2、公司反馈情况
根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求向深交所作书面回复。同时，公司对该回复进行了对外披露，详见公司 2015年6月12日的公告文件。
（十）2016年 1月 7日深圳证券交易所出具的《关于云南旅游股份有限公司2015年公司债券的监管关注函》（固收部关注函[2015]第 83号）
1、监管关注函主要内容
2016年 1月 7日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于云南旅游股份有限公司2015年公司债券的监管关注函》（固收部关注函[2015]第83号），关注内容如下：
“近日，我部关注到你公司2015年公司债券（以下简称“本期债券”）存在以下问题：
1.你公司未在半年度报告中披露本期债券募集资金使用情况，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十四条第二款和《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第4.2.2条的规定；
2.你公司未按照《管理办法》的要求对原有募集资金管理制度进行修订。
根据《管理办法》及《上市规则》的相关规定，请你公司就上述事项及整改情况作出书面说明，于2016年1月12日前向我所报告。”
2、公司反馈或整改情况
针对上述监管关注函提出的问题，公司向深圳证券交易所提交了书面形式的回复，对公司未在 2015年半年报中对公司债券募集资金使用情况进行披露，以及未按要求对原有募集资金管理制度进行修订的情况进行了自查，并对已采取的整改措施进行了说明：（1）公司于2016年1月14日公开披露了《云南旅游股份
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有限公司截至2015年11月30日止前次募集资金使用情况报告》，其中已对本期债券募集资金使用情况进行披露；（2）公司于 2015年 12月 22日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了修订后的《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，并于2015年12月24日予以披露；（3）公司于2016年1月12日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了修订后的《云南旅游股份有限公司信息披露管理制度》，并于2016年1月14日予以披露。
（十一）2016年1月14日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第24号）
1、问询函主要内容
2016年1月14日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第24号），关注内容如下：
“因筹划非公开发行事项，你公司股票于 2015年 12月 16日开市起停牌。
我所对你公司股票停牌前的交易情况进行了分析，发现个别账户存在异常交易行为。请你公司就下列事项进行认真自查：
1、本次非公开发行事项的保密情况及是否存在泄密情况。
2、上市公司董监高、主要股东、中介机构、持股5%以上股东及其他内幕信息知情人等是否与上海博观投资管理有限公司存在关联关系。
3、你公司认为应予说明的其他事项。”
2、公司反馈情况
针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对 2015年 12月 16日筹划非公开发行事项停牌前的信息披露保密情况进行了自查，详细说明了与本次非公开发行信息相关的保密措施，并核实了上海博观投资管理有限公司与本公司、本公司董监高、持股5%以上股东以及内幕信息知情人不存在关联关系。
（十二）2016年6月17日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第 292号）
1、年报问询函主要内容
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公司于2016年6月17日收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司 2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第 292号），关注内容如下：
“1、年报显示，你公司2015年营业收入为14.26亿元，同比增长51.52%。
截至期末，你公司应收账款余额、预付账款余额分别为4.22亿元、3,053万元，同比下降2.58%、33.39%。
（1）请结合你公司应收账款信用政策、收入确认政策及近三年的变化情况等因素，分析营业收入与应收账款变动差异较大的原因及合理性，并说明相应减值准备计提是否合理。
（2）请说明上述科目的回款情况、后续拟采取的回款措施等；说明你公司报告期对回款情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策。
（3）请结合你公司实际业务、采购模式、结算方式及是否发生变更等情况，说明你公司预付账款大幅减少的原因及合理性，以及是否影响你公司后续生产经营。
2、你公司2015年第四季度营业收入为5.98亿元，占全年营业收入的41.91%。
请结合销售模式、历史情况及同行业情况，说明你公司销售是否存在周期性，收入确认的具体政策、是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并对比分析第四季度业绩大幅波动的原因及合理性。
3、年报显示，2015年末你公司在建工程期末余额为 2,004万元，同比增长26.88%。请结合你公司未来经营计划、经营模式及利润水平等情况，补充说明主要在建工程的工程进展情况、预计完工开业时间、是否按预计进度进行。
4、报告期内，公司其他应收款项期末余额中存在往来款 9,692万元，备用金202万元。请你公司分别说明上述款项的年度发生额、具体形成时间、原因及交易对手方，是否属于应收关联方款项，是否已逾期等，并核实其中是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项，同时说明你公司是否按规定履行了相应的审议程序和披露义务（如适用）。请年审会计师事务所核实并出具专项意见。
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5、《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，你公司报告期内存在为子公司及其附属企业、关联自然人的非经营性资金占用款，2015年度累计发生金额为 2.47亿元。请你公司分别说明上述款项的具体形成原因，并核实对子公司及其附属企业提供的非经营性资金占用款中是否存在需按《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助履行的审议程序和披露义务的情形（如适用），以及对关联自然人的非经营性资金占用款是否已按上述《指引》要求履行了审议程序及披露义务。请年审会计师事务所核实并出具专项意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2016年6月22日前将有关说明材料报送我部，同时抄报云南证监局上市公司监管处。”
2、公司反馈情况
根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求向深交所作书面回复。
（十三）2016年8月30日深圳证券交易所出具《关于对云南旅游股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第169号）
1、监管函主要内容
2016年8月30日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对云南旅游股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第169号），关注内容如下：
“2016年 6月 1日，你公司披露公告称由于公司正筹划重大事项，可能导致公司实际控制权发生变更，公司股票自当日开市起停牌。截至 2016年 9月 1日，你公司股票停牌将满三个月。根据本所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》第十五条的规定，公司应在自停牌之日起三个月内召开股东大会审议股票继续停牌事项。直至2016年8月28日，你公司才召开董事会审议通过了《关于公司股票延期复牌的议案》，并将上述议案提交拟定于2016年9月13日召开的股东大会审议。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条、第2.7条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
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2、公司整改情况
公司收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，及时履行相关审议程序及信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（十四）2016年 9月 9日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第418号）
1、问询函主要内容
2016年 9月 9日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第418号），关注内容如下：
“你公司于 9月 6日召开董事会审议通过了《关于变更 2013年重组所涉轿子山公司和海外国旅相关承诺的议案》，鉴于控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）下属昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿子山公司”）、云南海外国际旅行社有限公司（以下简称“海外国旅”）不具备注入上市公司的条件，拟变更为避免同业竞争 2013年世博旅游集团所做出的资产注入承诺。我部对此表示高度关注，请就以下事项进行说明：
1、公告披露，“截至目前，轿子山公司仍未完全解决经营用地及房产的权属问题，收入中仍包含景区门票收入，暂不满足注入上市公司的条件。”请详细说明轿子山公司“满足注入上市公司的条件”的具体内容，轿子山公司尚未解决经营用地及房产权属的范围、原因，截至目前的进展以及未来获取经营用地及房产权属的预计时间。
2、公告披露,“海外国旅经营状况不佳，近三年持续亏损，2013年、2014年和2015年分别实现净利润-26.67万元、-17.68万元和-213.34万元。”请补充披露海外国旅注入上市公司的标准和条件，并说明 2013年世博旅游集团预计海外国旅未来三年能够达到注入上市公司的标准和条件的依据、海外国旅 2013年-2015年亏损的原因、为达到注入上市公司的标准海外国旅拟采取的应对措施。
3、请详细说明世博旅游集团原承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护上
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市公司权益的原因与依据，请独立董事、监事会发表明确意见。”
2、公司反馈情况
针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对变更原承诺的原因、原承诺无法履行原因等进行了说明，并进一步明确了达到履行承诺的具体条件。
上述回复已经进行了对外披露，详见公司2016年9月19日的公告文件（公告编号2016-090）。
（十五）2016年 11月 14日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第492号）
1、问询函主要内容
2016年 11月 14日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第492号），关注内容如下：
“你公司于6月1日停牌筹划重大事项，称可能导致公司实际控制权发生变更；6月15日，你公司发布《关于签署战略合作框架协议的公告》，华侨城集团将增资入股世博旅游集团并开展合作。我所对你公司停牌前的股票交易情况进行了分析，发现存在部分地区个人账户买入量较大的情况。
我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行认真自查并说明：
1、你公司就本次重大事项的保密情况；
2、你公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员就是否与以下账户存在关联关系；
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|-|-|
|股东姓名|营业部名称|
|张敬东|恒 泰 证 券 北 京 金 融 大 街 部|
|张秀荣|中 泰 证 券 陕 西 分 公 司|
|陈彩芳|华 鑫 证 券 泉 州 宝 洲 路 部|

3、是否存在其他你公司认为需要说明的情况。”
2、公司反馈情况
针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对上述停牌前的信息
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披露保密情况进行了自查，详细说明了与本次筹划重大事项相关信息的保密措施，并核实了个别账户持有人（张敬东、张秀荣、陈彩芳）与本公司、本公司实际控制人、董监高、持股5%以上股东不存在关联关系。
（十六）2016年 11月 17日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第190号）
1、监管函主要内容
2016年 11月 17日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对云南旅游股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第190号），关注内容如下：
“2016年4月14日，你公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与关联方深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）（以下简称“旅游投资中心”）签订《中信银行现金管理电子委贷子协议》，向旅游投资中心借款 2亿元，借款年利率为8%，借款期限为2016年4月20日至2017年4月14日。针对上述关联交易事项，你公司未按规定履行审议程序及相关信息披露义务。直至2016年11月 15日，你公司才召开董事会审议《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联方借款暨关联交易的议案》并将该事项提交股东大会审议，并于11月16日披露了该借款事项。
你公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 2.1条、第 7.3条、第 10.2.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.3.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、公司整改情况
公司收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，及时履行关联交易审议程序及信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（十七）2016年12月1日深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第533号）
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1、问询函主要内容
2016年12月1日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第533号），关注内容如下：
“2016年 11月 30日，你公司披露了《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》《简式权益变动报告书》《要约收购报告书摘要》等公告。华侨城（云南）投资有限公司（以下简称“华侨城云南公司”）拟通过增资扩股方式取得你公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）51%的股权，本次权益变动完成后，华侨城云南公司将通过世博集团控制你公司。
我部对此表示关注。请你公司及相关方核查并说明以下事项：
1、根据《简式权益变动报告书》，华侨城云南公司“具备本次增资的资金支付能力且来源合理合法”。请补充披露收购人的收购资金来源情况。披露至来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。请财务顾问核查并发表意见。
2、根据《格式准则第 17号》第二十七条的规定，请华侨城云南公司进一步明确说明在收购上市公司后 12个月内对上市公司资产、主营业务的重大调整具体计划，如计划不对上市公司资产或业务进行重大调整的，则明确说明在上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。
3、请核查并披露收购人是否属于“失信被执行人”。”
2、公司反馈情况
针对上述问询，公司已向深交所提交了书面回复意见，对收购人华侨城云南公司的收购资金需求及来源情况进行了说明；明确截至回复签署日，收购人华侨城云南公司暂时没有于收购上市公司后未来 12个月内改变本公司主营业务的计划，也没有对本公司主营业务作出重大调整的计划，暂时没有对本公司及本公司子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置
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换资产的重组计划；明确截至回复签署日，收购人暂时没有在上市公司股份登记到账后的 6个月内质押上市公司股份的具体安排；核查并披露了收购人不属于“失信被执行人”。
（十八）2016年 12月 20日深圳证券交易所出具的《关于对云南世博旅游控股集团有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第201号）
1、监管函主要内容
2016年 12月 20日，公司控股股东世博旅游集团收到深交所中小板公司管理部《关于对云南世博旅游集团有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第201号），关注内容如下：
“2013年 12月 12日，云南旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”）披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》显示，在上市公司实施重大资产重组事宜过程中，为解决同业竞争问题，你公司作出如下承诺：“在本次重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国旅行社（以下简称“省中旅”）的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。”
2016年 12月 16日，云南旅游股份有限公司披露的《关于控股股东避免同业竞争承诺履行情况的公告》称：2014年 1月，省中旅进行公司化改制，改制后你公司持股20%，不再控制省中旅，改制后省中旅更名为“云南中旅国际旅行社有限公司”（以下简称“中旅公司”）。2015年 3月，你公司在将所持中旅公司20%的股权转让给云南春晚传媒有限公司后，不再持有中旅公司的股份。
你公司将原承诺解决同业竞争的方式由“将省中旅注入上市公司”变更为“转让省中旅股份”，但未按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日证监会公告[2013]55号）相关规定履行审议及披露程序。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第2.3条、第11.11.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 4.1.4条的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上
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述问题的再次发生。”
2、控股股东世博旅游集团整改情况
公司控股股东世博旅游集团收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，严格遵守做出的承诺，并及时履行相关审议程序及信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（十九）2017年1月10日云南证监局出具的《关于对云南世博旅游控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]6号）
1、警示函主要内容
2017年1月10日，公司控股股东世博旅游集团收到云南证监局《关于对云南世博旅游控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]6号），关注内容如下：
“在云南旅游股份有限公司（以下简称：云南旅游，股票代码002059）2013年申请并经核准实施重大资产重组过程中，你公司作出承诺：“在本次重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国旅行社（以下简称：云中旅）的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题”。你公司于2014年1月对云中旅进行公司化改制，改制后云南春晚传媒有限公司持股80%，你公司持股20%，你公司不再控制云中旅。2015年3月，你公司将所持云中旅20%股权转让给云南春晚传媒有限公司，彻底退出云中旅。上述行为违背了你公司的承诺。
同时，你公司变更承诺未按规定履行审议程序，违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第三条的规定。现根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定对你公司予以警示。你公司应及时整改、严格追责，补充完善云南旅游股东大会审议决策程序。同时，你公司应以此为戒，严格遵守相关法律法规规
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定，规范运作，认真承担控股股东责任，全面履行好信息披露义务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、控股股东世博旅游集团整改情况
公司控股股东世博旅游集团收到监管函后高度重视，组织公司相关部门认真学习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，严格遵守做出的承诺，并及时履行相关审议程序及信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。同时，世博旅游集团于 2017年 1月 3日向云南证监局提交了《云南世博旅游控股集团关于转让云南省中国旅行社权益的情况报告》，对相关事项做出了进一步说明。
三、公司已对上述事项进行了公告披露
公司公开披露了《云南旅游股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况的公告》，详见公司 2017年 2月 17日的公告文件（公告编号2017-011）。
四、保荐机构核查情况
保荐机构通过查询证监会、发行人所在地证监会派出机构及交易所网站等公开渠道，检查发行人与证券监管部门和交易所之间的相关文件，就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
公司最近五年不存在被证券监管部门以及深圳证券交易所行政处罚的情形。
针对公司及控股股东存在被深交所和地方证监局出具监管函、警示函的情况，公司及控股股东积极予以配合，针对需要整改的问题，及时纠正，并加强相关部门及个人对法律法规的学习，整改措施效果良好，有助于公司进一步完善公司治理
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及内部控制制度，切实保护中小投资者的合法权益。针对公司及董事存在被地方证监局、交易所出具问询函、年报问询函、监管关注函的情况，公司及相关个人已按照相关要求进行了及时、有效的回复，并加以整改，相关事项不会对本次发行造成不利影响。
反馈一般问题4：请申请人在预案中补充披露世博旅游集团及其控股股东、实际控制人与公司之间发生的重大关联交易情况。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并就相关信息披露是否完整发表明确意见。
答复：
一、世博旅游集团及其控股股东、实际控制人与公司之间发生的重大关联交易情况
（一）关联方关系
1、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为云南省国资委，云南省国资委是云南省的国有资产监督管理机构，云南省人民政府授权云南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责。
2、发行人的控股股东
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|-|
|关联方名称|
|世博旅游集团|

3、发行人控股股东控制或参与的企业
截至2016年9月30日，公司控股股东世博旅游集团直接控股或参股的企业具体如下：
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|-|
|其他关联方名称|
|昆明国际会展中心有限公司|
|云南世博投资有限公司|
|云南海外国际旅行社有限公司|
|昆明饭店有限公司|

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|-|
|云南饭店有限公司|
|昆明翠湖宾馆|
|昆明世博新区开发建设有限公司|
|云南世博旅游文化投资有限公司|
|大理世博城开发有限公司|
|云南世博旅游文化产业有限公司|
|云南世博婚礼文化产业有限公司|
|云南世博国际旅行社有限公司|
|云南省国际旅行社|
|云南旅游产业开发（集团）有限公司|
|腾冲石墙温泉度假村有限公司|
|云南世博旅游职业培训学校|
|云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司|
|丽江市旅游投资有限公司|
|昆明轿子山旅游开发有限公司|
|云南腾越翡翠城有限公司|
|梁河县龙翔房地产开发有限公司|
|云南世博利丰传媒有限公司|
|云南世博旅游管理咨询有限公司|
|云南世博旅游电子商务有限公司|
|云南世博九鼎股权基金管理有限公司|
|昆明旅游索道开发有限责任公司|
|云南世博广告有限公司|
|昆明中国国际旅行社有限公司|
|云南云旅房地产开发有限公司|
|云南力天旅游有限公司|
|诚泰财产保险股份有限公司|
|七彩云南通用航空有限责任公司|
|苏州建丰九鼎投资中心（有限合伙）|
|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|
|昆明中智兴会展有限公司|

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|-|
|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|
|云南省中国旅行社|
|盈江县大盈江玉石城有限公司|
|云南中青国际旅行社有限公司|

注1：云南省中国旅行社已于2014年经改制更名为云南中旅国际旅行社有限公司，改制完成后世博旅游集团不再控制该企业，持有该企业20%股权；2015年世博旅游集团将其所持20%股权全部转让。
4、云南旅游控制或参股的企业
||
|-|
|关联方名称|
|世博物业|
|世博运动|
|世博园艺|
|世博景区|
|世博出租|
|云旅汽车|
|酒店管理公司|
|花园酒店|
|世博会议中心|
|丽江国旅|
|江南园林|
|世博兴云|
|昆明世博汽车美容服务有限公司|
|云南云旅交通投资开发有限公司|
|西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司|
|景洪世博出租汽车有限公司|
|云南旅游汽车维修有限公司|
|昆明任我行旅行社有限公司|
|云南旅汽计调中心有限公司|

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|-|
|丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司|
|西双版纳旅游散客集散中心有限责任公司|
|大理兰林阁旅游散客集散中心有限责任公司|
|大理古城旅游汽车客运站服务有限公司|
|德州绿巨人园林有限公司|
|云南佳园物业管理有限公司|
|云南世博行地产营销策划有限公司|
|昆明佳园幼儿教育有限责任公司|
|云南旅游散客集散中心有限公司|

（二）重大关联交易的标准和决策制度
1、重大关联交易的标准
依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下称“《上市规则》”）和云南旅游《关联交易决策制度》的相关规定：
（1）上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（2）上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（3）上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》 9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。《上市规则》10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（4）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
依据上述标准，符合上述情形之一的关联交易，为重大关联交易。
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2、公司关联交易的决策制度
根据云南旅游制定的《关联交易决策制度》，公司关联交易事项的批准程序具体如下：
股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施。
董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的，由公司董事会做出决议批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在30万元以上的，由公司董事会做出决议批准。
总经理：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额低于 300万元或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以下的，由公司总经理批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额未达到30万元的，由公司总经理做出决议批准。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
综上，公司重大关联交易需经公司董事会或股东大会审议通过。
（三）重大关联交易基本情况
1、销售商品、提供服务的重大关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的销售商品、提供服务的关联交易主要是 2015年世博兴云销售低碳中心房产给深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙），实现关联交易 17,066.93万元；除此之外，发行人与关联方发生的销售商品、提供服务的关联交易金额较小，不构成重大关联交易。
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（1）与旅游投资中心发生关联交易的必要性
旅游投资中心购买低碳中心写字楼作为其在昆明地区的办公场所，用于开展业务。
（2）关联交易定价的公允性
世博兴云低碳中心A、B栋已经销售的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|房间|住户姓名|应确认收入|建筑面积（㎡）|套内面积（㎡）|
|A栋-501|云南景然园林绿化工程有限公司|15,774,290|1,320.06|1,128.74|
|A栋-902|宗云|10,421,665|713.68|610.25|
|A栋-1601|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|18,606,959|1,325.67|1,133.54|
|A栋-1701|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|18,918,398|1,325.67|1,133.54|
|A栋-1801|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|19,229,837|1,325.67|1,133.54|
|A栋-1901|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|19,541,276|1,325.67|1,133.54|
|A栋-2001|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|14,721,178|577.56|493.85|
|A栋-2002|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|10,872,636|715.36|611.68|
|B栋-501|昆明都市卫士电子设备有限公司|15,354,848|1,281.40|1,079.68|
|B栋-701|云南广兆朋隆投资股份有限公司|15,760,365|1,281.40|1,079.68|
|B栋-702|卫韩晖 赵伟中|12,149,201|983.75|828.89|
|B栋-1101|云南思博医药有限公司|16,830,656|1,281.40|1,079.68|
|B栋-1201|李晖|19,361,547|1,281.40|1,079.68|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|B栋-1501|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|29,271,916|1,414.87|1,192.14|
|B栋-1601|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|19,643,079|1,313.30|1,106.56|
|B栋-1701|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|19,863,972|1,313.30|1,106.56|

注：A栋-2001和B栋-1501销售单价较高，是因为赠送了不同面积的露台。
从上面的销售统计表可以看出，除 A栋-2001和 B栋-1501因为赠送一定面积的露台导致单价偏高，其他销售价格位于合理区间，一般按楼层差价 300元/平方米左右逐层增加，具体的售价由买卖双方在世博兴云取得低碳中心预售证时向物价部门报备的预计售价基础上协商确定。
2、采购商品、接受服务的重大关联交易
报告期中，云南旅游与关联方未在采购商品、接受服务上发生重大关联交易。
3、重大关联方资产转让
2013年 6月 7日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（云国资资运[2013]84号文），同意世博旅游集团以所持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理100%股权，认购云南旅游非公开发行的股份，同时批准云南旅游向不超过 10名合格的特定投资者发行股票。2013年 10月 23日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买相关资产，并可向不超过 10名的合格特定投资者发行 18,467,154股以募集配套资金。
2013年 11月 26日，天职国际对公司新增股本 78,542,953元进行了审验，
并出具天职业字（2013）1512号验资报告。2013年11月28日，云南旅游在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份
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的股权登记手续。2013年 12月 13日，本次非公开发行股票购买资产所发行的股份，在深圳证券交易所上市。
2013年 12月，云南旅游向特定对象非公开发行股份 18,467,154股。2013年12月19日，天职国际出具了天职业字（2013）1820号《验资报告》。根据该报告，截至 2013年 12月 19日止，发行人实际已发行人民币普通股 18,467,154股，每股发行价格7.52元，募集资金总额人民币 138,872,998.08元，扣除各项发行费用人民币11,300,000元，实际募集资金净额人民币 127,572,998.08元，其中新增注册资本 18,467,154元。2013年 12月 26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股权的登记及股份限售手续。2014年1月7日，云南旅游本次新增股份 18,467,154股获准在深圳证券交易所上市。
4、重大关联方往来款项
（1）应收关联方款项
截至2015年12月31日，公司对深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）的应收账款为 6,826.77万元，占全部应收账款的比例为97.62%，该应收账款为低碳中心购房款。截至2016年6月30日，该款项已经全部收回。
截至2016年6月30日，公司累计应收关联方款项为11.36万元，金额较小。
（2）应付关联方款项
截至2016年6月30日，公司累计应付关联方款项为 1,898.09万元，主要为应付世博旅游集团股利 1,545.51万元，系世博出租于 2013年重组进入上市公司之前年度分配利润。2013年重组时，世博旅游集团承诺，其应收世博出租的股利将延迟至2016年度收取。
5、重大关联方资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入|20,000.00|2016.04.20|2017.4.14|
||20,000.00|||

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公司控股子公司世博兴云为进行世博生态城——鸣凤邻里项目的开发建设，与旅游投资中心签订了《中信银行现金管理电子委贷子协议》，通过中信银行向旅游投资中心借款 2亿元，借款年利率为8%，借款期限为 2016年4月 20日至2017年4月14日。
（1）关联交易的必要性
旅游投资中心的合伙人构成为：云南世博投资有限公司（世博旅游集团全资子公司，认缴出资额为49.9992%的有限合伙人）、华鑫国际信托有限公司（认缴出资额为49.9992%的有限合伙人）、深圳合众盈信资产管理有限公司（认缴出资额为0.0016%普通合伙人）。华鑫国际信托有限公司对合伙企业的认缴出资是由云南烟草兴云投资股份有限公司作为委托人通过在其设立的华鑫·兴达单一资金信托计划出资到合伙企业中。因此，华鑫国际信托有限公司作为华鑫·兴达单一资金信托计划的受托人在合伙企业中代云南烟草兴云投资股份有限公司履行合伙人的权利和义务。
世博兴云向旅游投资中心的借款，实际借出资金方为云南烟草兴云投资股份有限公司。云南烟草兴云投资股份有限公司持有世博兴云地产45%的股权，此次通过合伙企业向世博兴云提供借款，仅是为满足云南烟草兴云投资股份有限公司内部规范企业股东借款行为，加强内部运营管理的要求。
世博兴云通过旅游投资中心向云南烟草兴云投资股份有限公司进行借款，是用于世博生态城——鸣凤邻里项目的开发建设。鸣凤邻里项目目前已经取得建设用地、用地规划许可证和建设工程规划许可证，待取得建筑工程施工许可证后方可向银行申请开发贷，预计完成审批后能取得贷款的时间将在 2017年 3月。为保证鸣凤邻里项目的顺利实施，世博兴云先行向另外一个股东云南烟草兴云投资股份有限公司进行借款。
（2）关联交易定价的公允性
交易双方参考2014年-2016年期间，世博兴云向外部其他方及上市公司子公司内部借款的利率水平（其中一笔借款利率为7.7%，其余均为8%），经协商后确定为年利率8%。
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（四）重大关联交易审批程序
1、2013年度发行股份购买资产的审批程序
2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案，决议公司发行股份购买世博旅游集团持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权和酒店管理公司100%股权。上述议案表决时关联董事王冲、永树理、金立、葛宝荣、薛洪回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的独立意见。
2013年 6月 17日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
2、2015年关联交易的审批程序
2015年12月7日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）签订<商品房购销合同>暨重大关联交易的议案》，旅游投资中心拟购买世博兴云低碳中心项目 A幢写字楼物业，面积 10,637.07平方米，销售价格 17,066.93万元。上述议案表决时关联董事王冲、葛宝荣、金立、永树理回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的独立意见。
2015年12月24日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述关联交易议案。
3、2016年关联借款的审批程序
2016年 11月 15日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联方借款暨关联交易的议案》，公司控股子公司世博兴云向旅游投资中心借款 2亿元，借款年利率为8%，借款期限为2016年4月20日至2017年4月14日。上述议案表决时关联董事王冲、葛
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宝荣、金立、永树理回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的独立意见。
2016年 12月 2日，公司召开 2016年第八次临时股东大会，审议通过了上述关联交易议案。
（五）独立董事对重大关联交易的意见
1、独立董事关于2013年度发行股份购买资产的意见
2013年 5月 30日，云南旅游独立董事对于公司 2013年度重大资产重组事项发表意见如下：
“一、关于本次交易的独立意见
1、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性。
2、本次交易构成关联交易，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经过公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存
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在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易中，云旅汽车采用收益法和市场法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云旅汽车财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次交易中，世博出租、花园酒店、酒店管理公司采用收益法和资产基础法两种方式进行评估，最终以资产基础法结果为主要定价参考依据，并综合考虑了花园酒店、酒店管理公司和世博出租的行业特点确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
4、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；所选取的评估方法下的重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
2、独立董事关于2015年关联交易的独立意见
2015年12月7日，公司独立董事对公司重大关联交易事项发表独立意见如下：
“1、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了拟在董事会审议的《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）签订暨重大关联交易的预案》及相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；
2、本次公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联公司所出售的商品房是公司正常销售行为。上述重大关联交易定价原则合理、公允。
3、上述重大关联交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。
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4、上述重大关联交易符合公司生产经营发展的需要，也有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
5、综上所述，作为公司的独立董事，我们对本次董事会所审议的重大关联交易事项表示同意，并同意将该事项提请公司 2015年第二次临时股东大会进行审议。”
3、独立董事关于2016年关联借款的独立意见
2016年 11月 15日，独立董事对公司重大关联交易事项发表独立意见如下：
“本次关联交易符合世博兴云经营发展的实际需要，借款利率公允，未发现损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案并提交股东大会审议。”
（六）世博旅游集团关于规范与发行人关联交易的承诺函
2016年 11月 28日，为规范云南旅游关联交易行为，世博旅游集团作为公司控股股东进一步作出如下承诺：
“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的
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关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
二、上述关联交易相关信息披露是否完整
公司已在《云南旅游股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第六次修订稿）》之“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”中补充披露了世博旅游集团及其控股股东、实际控制人与公司之间发生的重大关联交易情况，上述信息披露完整。
三、保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，公司已经在预案中补充披露了世博旅游集团及其控股股东、实际控制人与公司之间发生的重大关联交易情况，上述重大关联交易的信息披露完整。
反馈一般问题5：请申请人说明“世博艺术广场升级改造项目”和“世博生态城呜凤邻里项目”目前已取得的相关政府部门审批或备案情况，还须取得哪些相关政府部门的审批或备案，是否存在无法取得的重大风险，相关风险是否已充分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
2017年2月16日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了调减募集资金和调整募集资金投资项目的议案，本次非公开发行募集资金不再投入世博兴云世博生态城鸣凤邻里项目。
一、“世博艺术广场升级改造项目”已取得及还需取得的相关政府部门审批或备案情况
（一）“世博艺术广场升级改造项目”已获得的相关政府部门审批文件或备案情况
审批文件或备案情况 世博艺术广场升级改造项目
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立项 盘发改投资[2016]3号
环评批复 昆环保复[2016]204号
盘国用（2015）第00059号
国有土地使用权证 盘国用（2015）第00060号
昆国用（2011）第00928号
昆规条件[2016]0001号
国有建设用地使用权规划条件 昆规条件[2016]0003号
昆规条件[2016]0004号
建设用地规划许可证 -
建设工程规划许可证 -
建筑工程施工许可证 -
（二）“世博艺术广场升级改造项目”尚需取得的相关政府部门审批或备案
||
|-|
|项目备案/审批文件|
|建设用地规划许可证|
|建设工程规划许可证|
|建筑工程施工许可证|

二、世博艺术广场升级改造项目是否存在无法取得相关审批文件而导致项目无法顺利实施的重大风险
世博艺术广场升级改造项目占用三块宗地，其中昆国用（2011）第00928号宗地的使用权人为云南旅游。按照建设规划主管部门要求，项目建设用地权属必须与项目投资主体一致。因此，公司需要将该地块的权属整合至项目投资主体即旅游文化公司，以进一步办理该项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
2016年 12月 30日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，同意公司以艺
术广场土地使用权及地面构筑物对旅游文化投资公司进行增资，进而将公司权属
的艺术广场地块（昆国用[2011]第00928号，面积5.22亩）注入旅游文化投资公
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司，以完整整合“昆明故事”项目建设用地，达成项目土地、规划审批的基本条件。根据国土部门的要求，上述土地整合事项需取得云南省国资委批复后，方可办理土地权属变更手续，并按项目开发的正常程序补缴土地出让金。公司预计将于2017年3月中旬获得云南省国资委的批复，于2017年4月底签订土地出让合同，于 2017年 5月下旬取得建设用地规划许可证，并继续办理建设工程规划许可证及施工许可证。
综上所述，世博艺术广场升级改造项目尚需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批准文件，若上述文件不能及时取得，将对项目的顺利实施带来一定的风险。
三、相关风险是否已充分披露
针对本次募投项目存在的相关风险，发行人已在《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第六次修订稿）》之“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（二）募集资金投资项目的实施风险”中补充披露如下：
“‘世博艺术广场升级改造项目’已取得立项备案、环评批复、国有土地使用权证以及国有建设用地使用权规划条件，至项目开工仍需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。若上述募投项目不能及时取得所需的相关审批文件，将对项目的顺利实施带来一定的风险。特请投资者注意风险。”
四、保荐机构和律师核查意见
保荐机构及申请人律师对世博艺术广场升级改造项目已取得的立项、环评、土地使用权证等审批备案文件进行了现场核查，审阅了公司相关董事会决议文件，及公司、项目投资主体出具的相关承诺。
经核查，保荐机构和律师认为，世博艺术广场升级改造项目尚需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批准文件，若上述文件不能及时取得，将对项目的顺利实施带来一定的风险。
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反馈一般问题6：请申请人说明报告期涉及诉讼和行政处罚的产生原因、内容、相关金额、目前状态或整改情况、对申请人生产经营的影响、相关风险是否已充分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期涉及诉讼和行政处罚的产生原因、内容、相关金额、目前状态或整改情况、对申请人生产经营的影响、相关风险是否已经充分披露
（一）诉讼情况
截至本回复出具日，公司存在以下3起重大未决诉讼，案件具体情况如下：单位：元
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|一审原告|一审被告|案由|涉案金额|
|云南旅游（二审被上诉人）|云南富双商贸有限公司（二审上诉人）|租赁合同纠纷|838,792.8元|
|云南省设计院集团（二审被上诉人）|云南旅游（二审上诉人）|建设工程设计合同纠纷|1,573,008元|
|云南旅游|云南耀星企业管理有限公司|租赁合同纠纷|17,919,945.05元|

1、公司诉云南富双商贸有限公司、陈志萍租赁合同纠纷案（序号1）
2016年 7月 5日，因被告欠交租金的租赁合同纠纷，公司向昆明市盘龙区人民法院提起诉讼，起诉被告云南富双商贸有限公司（第一被告，以下简称“富双商贸”）、陈志萍（第二被告）、武晓岗（第三人），诉讼请求如下：（1）判令第一被告支付所欠原告租金688,994元；（2）判令第一被告按照合同约定承担违约金149,798.8元；以上两项合计838,792.8元.；（3）本案诉讼费全部由被告承担；
（4）对于本案所有诉讼请求，判令第二被告陈志萍承担连带责任。
2016年 9月 22日，盘龙区人民法院出具“（2016）云 0103民初 4382号”民事判决书，判令：被告富双商贸于判决生效之日起十日内支付原告云南旅游房
租人民币688,994元；被告富双商贸于判决生效之日起十日内支付原告云南旅游
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违约金人民币149,798.8元；被告陈志萍对上述债务承担连带责任。
2016年 11月 16日，富双商贸不服一审判决，向昆明市中级人民法院提起上诉，请求：1、撤销（2016）云 0103民初 4382号民事判决第一、第二、第三项，依法改判认定上诉人与被上诉人之间不存在租赁合同关系。
截至本回复出具日，本案处于二审审理之中。
2、云南省设计院集团诉公司建设工程设计合同纠纷案（序号2）
2016年3月16日，因建设工程设计合同纠纷，云南省设计院集团向昆明市盘龙区人民法院提起诉讼，起诉被告云南旅游、第三人云南世博旅游景区投资管理有限公司，诉讼请求如下：（1）判令被告向原告支付设计费116.6万元以及逾期付款违约金，以上两项合计 1,573,008元；（2）判令本案的案件受理费、律师费由被告承担。
2016年8月22日，昆明市盘龙区人民法院出具“（2016）云0103民初1397号”《民事判决书》，判令：被告于本判决生效之日起 10日内向原告支付设计费人民币1,166,000元；驳回原告其他诉讼请求；案件受理费18,957元由被告承担。
2016年 9月 2日，云南旅游不服一审判决，向昆明市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）撤销一审判决，发回原审人民法院重审，或重新认定本案证据材料并依法查明事实后改判，驳回被上诉人的全部诉讼请求。（2）一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。
截至本回复出具日，本案处于二审审理之中。
3、公司诉云南耀星企业管理有限公司租赁合同纠纷案（序号3）
2016年 10月 24日，因被告欠缴租金的租赁合同纠纷，公司向昆明市中级人民法院提起诉讼，起诉云南耀星企业管理有限公司，诉讼请求如下：（1）请求判令解除原告与被告之间签订的《租赁合同》；（2）请求判令被告返还截至 2016年 10月 20日所欠租金 17,919,945.05元；（3）请求判令被告腾还租赁场地，租金计算至场地实际腾还之日止；（4）请求判令被告支付本案诉讼费、财产保全费，律师费等原告实现债权的费用。
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截至本回复出具日，本案处于一审审理之中。
公司前述诉讼事项均系租赁或建筑设计合同纠纷，公司前述未决诉讼不会对生产经营产生重大影响，不会对本次发行产生实质性影响，相关风险已经充分披露。
除上述案件外，公司目前不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
（二）行政处罚情况
报告期内，公司及其子公司主要行政处罚事项如下：
单位：元
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|被处罚主体|罚款金额|处罚事由|处罚机关|整改情况|
|丽江国旅|330,000|价格垄断|云南省发改委|已缴纳罚款并整改|
|丽江国旅|300,000|低价倾销|丽江市发改委|已缴纳罚款并整改|
|云旅汽车|20,000|污水排放|昆明市滇池管理综合执法局|已缴纳罚款并整改|
|云旅汽车|10,000|取得环评批复前开展营业|昆明市官渡区环境保护局|已缴纳罚款并整改|
|云旅汽车|30,000|未登记分公司但以分公司名义开展经营|昆明市工商行政管理局|已缴纳罚款并整改|
|云旅汽车维修有限公司兴苑分厂|1,000|治理设施未达到国家要求|昆明市西山区环境保护局|已缴纳罚款并整改|
|云旅汽车维修有限公司|2,000|污水排放超标|昆明市官渡区环境保护局|已缴纳罚款并整改|
|云旅汽车高快客运分公司|10,000|超出经营许可范围|昆明市道路运输管理局|已缴纳罚款并整改|
|酒店管理|1,000|逾期未进|昆明市盘龙区|已缴纳罚款并|

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|公司新迎店||行排污申报登记；排污许可证逾期未进行年检|环境监察大队|整改|
|云南旅游汽车维修有限公司新迎店|3,400|未按期办理税务登记证|云南省昆明市国家税务局直属税务分局|已缴纳罚款并整改|
|世博汽车美容服务有限公司|1,000|逾期未进行排污申报登记，排污许可证逾期未进行年检|昆明市盘龙区环境监察大队|已缴纳罚款并整改|
|昆明市博会议中心有限公司|5,000|丰田支付消防大队罚款|昆明市公安消防支队世博园地区大队|已缴纳罚款并整改|

1、丽江国旅被云南省发改委行政处罚33万元（序号1）
经云南省发改委查证核实，在丽江市旅游协会旅行社分会组织下，丽江国旅会同丽江市其他旅行社于 2009年、2010年签订了《旅行社行业自律协议书》，就统一对外报价达成一致。2011年、2012年旅行社分会组织丽江各旅行社签订《合作经营协议》，各旅行社间依据约定的市场份额比例分配从各旅行社收入中提取的旅游综合服务费、景点返佣等费用。云南省发改委认为丽江国旅的上述行为属于与具有竞争关系的经营者实施价格垄断协议的行为，违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第（一）项规定。2013年9月27日，云南省发改委出具《行政处罚决定书》（云发改价检处〔2013〕29号），对丽江国旅处以33万元罚款。
根据《中华人民共和国反垄断法》第四十六条，“经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款”，云南省发改委对丽江国旅处以5%的罚款，未按照最高上限进行处罚，而且在《行政处罚决定书》中认为“你公司的上述行为违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第（一）项
的规定，属于与具有竞争关系的经营者达成并实施价格垄断协议的违法行为，情
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节较重、对市场竞争危害较大”，由此判断上述事项未构成重大违法违规。同时，第四十六条规定“行业协会违反本法规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，反垄断执法机构可以处五十万元以下的罚款；情节严重的，社会团体登记管理机关可以依法撤销登记”。在上述事项中，丽江市旅游协会旅行社分会被处以33万元的罚款，未被撤销登记。由此认为上述事项未构成重大违法违规。
2014年10月10日，云南省物价局出具《证明》，云南省发改委对丽江国旅作出的33万元行政处罚案件，不属于重大价格违法案件。
2、丽江国旅被丽江市发改委行政处罚30万元（序号2）
经丽江市发改委查证核实，丽江国旅 2012年部分旅游线路产品报价及实际收取团费低于组团成本。丽江市发改委认为丽江国旅上述行为违反了《中华人民共和国价格法》第十四条第（二）项的相关规定，属于低价倾销的价格违法行为。
2013年9月27日，丽江市发改委出具《行政处罚决定书》（丽发改价检处（2013）09号），对丽江国旅处以30万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国价格法》第四十条，“经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照”。丽江市发改委在《行政处罚决定书》中认为“考虑到目前旅游市场‘零负团费’问题普遍存在，且你公司在检查后积极整改等因素，本机关决定拟对你公司处以罚款30万元的行政处罚”，由此判断不属于重大违法违规。
2014年 7月 16日，丽江市发展和改革委员会出具《证明》，认为其对丽江国旅作出的上述处罚是依据《中华人民共和国价格法》第四十条作出，根据该条款规定，丽江国旅受到的行政处罚不属于重大违法违规。
3、云旅汽车污水排放被罚款20,000元（序号3）
2013年 4月，云旅汽车维修中心因污水排放被昆明市滇池管理综合行政执法局出具《行政处罚决定书》，因违反《昆明市城市排水管理条例》第二十七条第（六）项及第二十二条第二款处以2万元罚款。根据《昆明市城市排水管理条
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例》第四十六条，违反第二十二条第二款、第二十七条的，对单位处以1万元以上5万元以下罚款。昆明市滇池管理综合行政执法局对云旅汽车处以2万元罚款，罚款额度较低，可认为不构成重大违法违规。
2014年 7月 16日，昆明市滇池管理综合行政执法局出具《证明》，对云旅汽车上述行为处以2万元罚款，未达《昆明市城市排水管理条例》第四十六条罚款金额上限，不属于重大违法违规。
4、云旅汽车取得环评批复前开展营业被罚款10,000元（序号4）
2013年 5月，云旅汽车长水机场维修厂因尚未取得环评批复则展开运营，被昆明市官渡区环境保护局出具《行政处罚决定书》（昆官环罚字（2013）58号），认为云旅汽车已经积极整改办理环保相关的手续但还未取得环评批复的事实，予以从轻处罚，处以1万元罚款。据此认为不构成重大违法违规。
2014年 7月 18日，昆明市官渡区环境保护局出具《证明》，在对云旅汽车上述行为进行行政处罚时，昆明市官渡区环境保护局考虑到云旅汽车已经积极整改办理相关的手续，予以从轻处罚。鉴于云旅汽车积极整改，其认为云旅汽车前述行为不属于重大违法违规。
5、云旅汽车下属子公司被工商罚款30,000元（序号5）
2013年 9月，云旅汽车长水机场维修厂在未依法登记为分公司的情况下以分公司的名义展开经营活动，被昆明市工商行政管理局出具《行政处罚决定书》（昆工商处字（2013）第0101号），处以3万元罚款。根据《公司法》第二百一十条，“未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款”，昆明市工商行政管理局鉴于云旅汽车能积极主动配合调查，并加强企业安全生活生产教育和管理工作，经营期间未发生安全生产事故，违法经营额数额较小，处以 3万元罚款，金额较小。据此认为不构成重大违法违规。
2014年 7月 17日，昆明市工商行政管理局空港经济区分局出具《证明》，
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认为云旅汽车能积极主动配合调查，并加强企业安全生活生产教育和管理工作，经营期间未发生安全生产事故，违法经营额数额较小，处以 3万元罚款，云旅汽车前述行为不属于重大违法违规。
2014年 7月 16日，大理州工商行政管理局旅游度假区分局出具《证明》，认为大理兰林阁逾期进行年检的行为不属于重大违法违规。
6、云旅汽车下属公司被环境保护局罚款1,000元（序号6）
2013年4月11日，云旅维修因其治理设施未达国家要求，被昆明市西山区环境保护局处以罚款1,000元的行政处罚。
2014年 7月 16日，昆明市西山区环境保护局出具《证明》，认为因情节轻微，云旅维修上述行为不属于重大违法违规。
7、云旅汽车下属公司被环境保护局罚款2,000元（序号7）
2013年12月，昆明市官渡区环境保护局向云旅汽车下属子公司云旅维修下发了昆官环当罚字（2013）330号《行政处罚决定书》，予以2,000元的行政处罚。
2014年 7月 18日，昆明市官渡区环境保护局出具《证明》，认为因情节较轻，云旅维修上述行为不构成重大违法违规。
8、云旅汽车下属公司因超出经营范围被罚款10,000（序号8）
2013年 2月，云旅汽车因 5辆旅游车到安宁执行接待任务，被昆明市道路运输管理局以云旅汽车违反《云南省道路运输条例》第五十二条第一项，“车辆超出经营许可经营范围异地经营”为由，处以1万元罚款。根据第五十二条规定，“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上道路运输管理机构责令停止违法行为或者责令改正，处 5000元以上 1万元以下罚款；第一项至第五项的行为，有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，由原许可机关吊销其经营许可或者取消相应的经营范围”，据此认为不构成重大违法违规。
2014年 7月 16日，昆明市道路运输管理局出具《证明》，认为云旅汽车上述行为不属于重大违法违规。
9、酒店管理公司被环境监察大队罚款1,000元（序号9）
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2013年 3月，酒店管理公司云之舍新迎店因排污许可证问题被主管部门处以人民币1,000元罚款。《云南省环境保护条例》第五十四条规定：“违反本条例规定的有下列行为之一，由县级以上环境保护行政主管部门或者其他依法行使环境监督管理权的部门视不同情节，给予警告或者处以罚款：……（二）拒报、谎报和不按时申报污染物排放事项，或者违反许可证规定超量排放污染物的”；《云南省环境保护条例奖惩实施办法》第六条规定：“依照《条例》第五十四条规定处以罚款的，按下列规定执行：（一）有第（一）、（二）项行为之一的，处 300元以上3000元以下罚款”。法律顾问认为，酒店管理公司前述行为被处罚金额未达罚款金额上限，不属于重大违法违规。
10、云旅汽车下属公司被国税局罚款3,400元（序号10）
2014年 3月，云南旅游汽车维修有限公司新迎店因未按照规定期限申报办理税务登记证，被云南省昆明市国家税务局直属税务分局罚款 3,400元。《中华人民共和国税收征收管理办法》（2013年修订版）第六十条规定：“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令期限改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的；……”。法律顾问认为，云南旅游汽车维修有限公司新迎店的前述行为被处罚金额未达到规定的处罚金额上限，未造成严重后果，不属于重大违法违规。
11、世博物业下属公司被盘龙区环境监察大队罚款 1,000元（序号11）
2015年 4月，世博汽车美容服务有限公司因逾期未进行排污申报登记、排污许可证逾期未进行年检，被昆明市盘龙区环境监察大队罚款 10,00元。《云南省环境保护条例》第五十四条规定：“违反本条例规定的有下列行为之一，由县级以上环境保护行政主管部门或者其他依法行使环境监督管理权的部门视不同情节，给予警告或者处以罚款：……（二）拒报、谎报和不按时申报污染物排放事项，或者违反许可证规定超量排放污染物的”；《云南省环境保护条例奖惩实施办法》第六条规定：“依照《条例》第五十四条规定处以罚款的，按下列规定执行：（一）有第（一）、（二）项行为之一的，处 300元以上 3000元以下罚款”。
法律顾问认为，世博汽车美容服务有限公司前述行为被处罚金额未达罚款金额上
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限，未造成严重后果，不属于重大违法违规。
12、世博会议中心被公安消防支队罚款（序号12）
2016年 4月，世博会议中心因一层室内消火栓无水，涉嫌擅自停用消防设施，被昆明市公安消防支队世博园地区大队罚款罚款 5,000元。《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；……”法律顾问认为，世博会议中心前述行为情节轻微，处罚金额系法律规定的下限，不属于重大违法违规行为。
综上，虽然发行人子公司在报告期内存在上述被处以行政处罚的情形，但其中处罚金额相对较大或性质较重要的处罚行为已取得主管部门出具的不属于重大违法违规证明，其他行政处罚的处罚种类选择均较轻，且罚款金额较小，不属于重大违法违规，亦未对投资者及社会公共利益造成重大损害，对发行人经营状况不构成重大影响，对本次发行不构成实质性影响。
二、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人前述诉讼事项均系租赁或建筑设计合同纠纷，公司前述未决诉讼不会对生产经营产生重大影响，不会对本次发行产生实质性影响，相关风险已经充分披露。
虽然发行人子公司在报告期内存在上述被处以行政处罚的情形，但其中处罚金额相对较大或性质较重要的处罚行为已取得主管部门出具的不属于重大违法违规证明，其他行政处罚的处罚种类选择均较轻，且罚款金额较小，不属于重大违法违规，亦未对投资者及社会公共利益造成重大损害，对发行人经营状况不构成重大影响，对本次发行不构成实质性影响，相关风险已经充分披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
云南旅游股份有限公司2017年2月17日