股票简称：长江证券 股票代码：000783
债券简称：14长证债 债券代码：112232
长江证券股份有限公司
（湖北省武汉市新华路特8号）
2014年公司债券
受托管理事务报告
（2014年度）
债券受托管理人：
（上海市浦东新区商城路 618号）
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”、“公司”或“发行人”）对外公布的《长江证券：2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。
目 录
声明 .............................................................. 1目录 .............................................................. 2第一章公司债券基本情况 ............................................ 3第二章发行人2014年度经营和财务情况 ............................... 6第三章发行人募集资金使用情况 ..................................... 13第四章债券持有人会议召开情况 ..................................... 14第五章本次债券利息的偿付情况 ..................................... 15第六章本次公司债券跟踪评级情况 ................................... 16第七章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ................... 17第八章其他事项 ................................................... 18
第一章 公司债券基本情况
一、核准文件和核准规模
2014年10月23日，经中国证监会“证监许可[2014]1105号”文件核准，长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”、“公司”或“发行人”）获准在中国境内向社会公开发行不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。
二、债券名称
长江证券股份有限公司2014年公司债券。
三、债券简称及代码
本期债券简称为“14长证债”，代码为“112232”。
四、发行主体
14长证债的发行主体为长江证券股份有限公司。
五、本次债券的主要条款
1、发行规模：人民币50亿元。
2、债券期限：本次债券期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
3、债券利率：本次债券票面利率为4.87%。本次债券采用单利按年计息，不计复利。在本次债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。
4、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3年末上调本次债券存续期后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布
关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计息年度付息日即为资金到帐日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
6、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。若债券持有人在第 3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第 3年的利息在投资者回售资金到帐日 2017年11月19日一起支付。
7、发行方式及发行对象：本次债券发行采取网上面向拥有中国结算深圳分公司 A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有中国结算深圳分公司 A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与联席主承销商根据网下询价情况进行配售。
8、起息日：2014年11月19日。
9、付息日：本次债券的付息日为 2015年至 2019年每年的 11月 19日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至 2017年每年的 11月 19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息。
10、兑付日：本次债券的兑付日期为 2019年 11月 19日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 11月 19日。如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
11、担保情况：本次债券为无担保债券。
12、信用级别及信用评级机构：根据联合信用出具的《长江证券股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（联合[2014]148号），公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
13、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）。
第二章 发行人 2014年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
原长江证券的前身为湖北证券，经中国人民银行和湖北省人民政府批准设立，于 1988年 6月 1日成立，并于 1991年 3月 18日经中国人民银行湖北省分行和湖北省人民政府批准为非银行金融机构。湖北证券初始注册资本为1,700万元，其中，中国人民银行湖北省分行出资1000万元。
1996年 8月，湖北证券按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行湖北省分行脱钩，并在此过程中申请增资扩股至1.6亿元。1996年12月，中国人民银行以“银复[1996]429号”文批准了上述增资申请，并同时批准湖北证券将公司名称变更为“湖北证券有限责任公司”。上述事宜相关工商登记变更手续于1997年完成。
1998年 4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本增加至 3.02亿元之决议。中国证监会于 1998年 11月 12日以“证监机构字[1998]30号”文批准了增资扩股方案。
1999年 4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本从 3.02亿元增加至 10.29亿元之决议。中国证监会于 2000年 2月 24日以“证监机构字[2000]31号”文批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为“长江证券有限责任公司”。
2001年7月，原长江证券股东会审议通过将公司注册资本从10.29亿元增加至20亿元之决议。中国证监会于2001年12月24日以“证监机构字[2001]311号”文批准了增资扩股方案。
2004年 7月 31日，原长江证券 2004年第一次临时股东会以特别决议形式审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。
2004年 12月 29日，中国证监会以“证监机构字[2004]176号”文批准原长江证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券有限责任公司的名称，注册资本及业务范围维持不变。同时分立新设长欣投资，承继被剥离出原长江证券的非证券类资产。
2005年 1月，经中国证监会“证监机构字[2005]2号”文的批准，原长江证券托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。2005年 6月，经中国证监会《关
于同意大鹏证券有限责任公司证券类资产处置方案的函》批准，原长江证券与大鹏证券清算组签订了受让合同，受让了大鹏证券有限责任公司的证券类资产。
2007年12月中国证监会以“证监公司字[2007]196号”文核准了石炼化定向回购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼化更名为“长江证券股份有限公司”。
2007年 12月 19日，石炼化完成迁址、变更法人代表等工商登记手续，正式更名为“长江证券股份有限公司”，注册资本变更为167,480.00万元。并于2007年12月27日正式在深圳证券交易所复牌，股票代码为“000783”，股票简称变更为“长江证券”。
2009年 11月，经中国证监会“证监许可[2009]1080号”文核准，公司向截至2009年11月6日收市后登记在册的全体股东按 10:3的比例配售股份，实际配售股份496,433,839股。该等新股中无限售条件的部分于2009年11月25日在深圳证券交易所上市。2009年 12月 22日，公司完成工商登记手续，注册资本变更为2,171,233,839元。
2011年 3月，经中国证监会“证监许可[2011]51号”，公司公开发行股份 200,000,000股。2011年 5月 24日，公司完成工商登记变更，注册资本变更为2,371,233,839元。
2014年 5月 15日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013年度利润分配的预案》，以 2013年末总股本 2,371,233,839股为基数，用资本公积金中的股本溢价转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共转增股本 2,371,233,839股，本次转增股本于 2014年 7月 9日完成实施，转增后总股本为4,742,467,678股。
截至2014年12月31日，公司累计发行股本总数 4,742,467,678股。
公司的经营范围主要包括：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。同时，公司通过全资子公司长江保荐、长江资本、长江期货以及联营企业长信基金、诺德基金、长江财富等分别从事保荐承销、直接投资、期货、基金管理和特定客户资产管理等业务；通过全资子公司长江证券控股（香港）有限公司及其子公司主要在香港
从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务。公司法定代表人为杨泽柱。公司住所为湖北省武汉市新华路特8号。
截至2014年12月31日，持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系或一致行动情况。公司不存在控股股东，亦无实际控制人，报告期内，公司第一大股东未发生改变。截至 2014年 12月 31日，公司第一大股东青岛海尔投资发展有限公司持有公司14.72%的股份。
二、发行人 2014年度经营状况
2014年，国内经济运行整体平稳，经济增速有所放缓，结构性调整取得新的进展。二级市场股指大幅上涨，上证综指全年上涨52.87%，深证成指全年上涨35.62%；成交量迭创新高，两市股票基金成交额 79.11万亿元，同比增长63.62%。公司紧紧围绕年初工作部署，抓住市场有利因素，加快业务转型和创新发展步伐，超额完成目标任务。报告期内，公司实现营业收入45.48亿元，同比增长49.23%；实现归属于上市公司股东的净利润17.05亿元，同比增长69.43%。
2013-2014年，公司营业收入结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|
|证券及期货经纪业务|296,052.94|65.09%|213,946.81|70.20%|
|证券自营业务|90,405.44|19.88%|52,202.72|17.13%|
|投资银行业务|39,210.44|8.62%|16,482.11|5.41%|
|资产管理业务|16,004.44|3.52%|8,985.06|2.95%|
|其他业务|13,147.60|2.89%|13,151.56|4.32%|

 2014年，证券及期货经纪业务、证券自营业务和投资银行业务收入占公司总营业收入的93.59%。证券及期货经纪业务收入占总营业收入的65.09%，受证券自营业务和投资银行业务收入增长较快的影响，证券及期货经纪业务占营业收入比重较2013年下降5.11%。
2014年，公司整体呈现良好发展势头，发展战略和经营计划得以有效执行，多项业务取得长足进步。信用业务规模持续大幅增长，收入贡献超过23.91%；
投行业务收入、项目数量均为历史最好水平，新三板推荐挂牌和融资业务排名均
保持行业前列；资产管理业务产品线逐渐完善，业绩稳步提升，收入创新高；研
究实力在新财富排名进一步提升；公募基金分仓收入达历史最高水平。业务创新取得较好进展，率先在业内获得多项新业务资格，新三板做市、资产证券化、柜台业务等多项业务取得实质性突破。法人治理结构进一步完善，风控合规管控能力增强，为业务的快速发展与创新的有序推进提供了有效支持，各类业务风险处于可测、可控、可承受的良好状态。报告期内，公司各项业务经受住了市场考验，做到了收益和风险的有效平衡。
1、证券经纪业务
2013-2014年，公司代理买卖证券业务情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券种类|2014年|||2013年|||
||代理交易额|市场份额|业务地位|代理交易额|市场份额|业务地位|
|股票|25,952.18|1.74%|17|16,518.91|1.76%|17|
|基金|454.87|0.48%|19|224.26|0.76%|22|
|债券|35,115.74|0.97%|15|28,883.71|1.06%|14|
|证券交易总额|61,552.79|1.18%|13|45,626.88|1.34%|15|

 2014年，公司实现股票基金交易额 2.64万亿元，市场份额1.67%，排名第 17位。托管市值 4,140亿元，同比增长42%，排名第 19位。实现代理买卖证券业务净收入 18.72亿元，同比增长43.25%，排名第 16位。基金分仓市场份额创新高，实现公募基金分仓收入3.13亿元，同比增长56.90%。
2、证券自营业务
2013-2014年，公司证券自营业务损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|证券投资收益|93,271.59|72,552.20|
|其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|88,444.97|42,652.14|
|可供出售金融资产|36,050.87|21,727.33|
|衍生金融工具|-31,224.25|8,172.74|

||||
|-|-|-|
|公允价值变动损益|15,274.89|452.54|
|其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|33,539.17|-2,034.38|
|衍生金融工具|-18,264.28|2,486.92|

 2014年，公司证券自营业务实现证券投资收益 9.33亿元，较去年同比增长28.56%；实现公允价值变动收益1.53亿元，较去年同比增长3275.36%。
3、投资银行业务
2013-2014年，公司投资银行业务经营情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承销类别|承销方式|承销次数||承销金额||承销净收入||
|||2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|2013年|
|IPO|主承销|1|-|62,310.00|-|2,914.31|-|
||副主承销|1|-|1,680.00|-|10.00|-|
||分销|-|-|-|--|-|-|
|增发|主承销|7|3|1,400,574.00|165,886.00|9,786.24|2,516.96|
||副主承销|-|-|-|-|-|-|
||分销|-|-|-|-|-|-|
|配股|主承销|-|-|-|-|-|-|
||副主承销|-|-|-|-|-|-|
||分销|-|-|-|-|-|-|
|债券|主承销|24|9|2,058,000.00|710,000.00|13,896.70|7,102.42|
||副主承销|7|5|-|51,000.00|28.80|156.00|
||分销|65|129|2.00|56,000.00|34.00|145.29|
|合计||105|146|3,522,566.00|982,886.00|26,670.05|9,920.67|

 2014年，股票承销业务实现收入 1.27亿元，完成股票主承销项目 8个，排名第20位；主承销金额146.29亿元，排名第12位，同比上升22位。债券承销业务实现收入 1.39亿元，其中，完成主承销企业债券 18只，排名第 12位，同比上升 3位，主承销金额 158.6亿元，排名第 13位，同比上升 8位；中小企业
私募债3只，主承销金额3.7亿元；公司债2只，承销金额28.5亿元；中建三局
债权资产证券化项目规模15亿元。新三板业务推荐挂牌企业 49家，排名第4位。
4、资产管理业务
2013-2014年，公司资产管理业务经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产管理业务净值||资产管理业务净收入||
||2014年末|2013年末|2014年|2013年|
|定向资产管理业务|1,347,293.68|959,006.32|356.01|528.92|
|集合资产管理业务|1,044,785.73|1,500,832.76|14,456.55|6,931.89|
|专项资产管理业务|175,615.61|-|1.61|-|
|合计|2,567,695.03|2,459,839.09|14,814.17|7,460.81|

2014年，资产管理业务实现净收入1.48亿元。新成立集合理财产品14只，期末管理集合理财产品 31只，产品覆盖分级、短期理财、定向增发、股票质押等，资产规模104亿元。集合理财产品全部实现正收益，3只产品业绩排名进入同类产品前10位。
三、发行人 2014年度财务情况
根据2014年度财务报告，2014年公司实现营业收入454,820.87万元，同比增长49.23%；营业利润218,357.55万元，同比增长72.16%；利润总额 219,425.12万元，同比增长71.81%；净利润170,581.23万元，同比增长69.41%。2014年度公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年12月31日|2013年12月31日|增减率|
|流动资产|6,173,158.71|2,522,246.23|144.75%|
|总资产|6,792,283.09|3,157,622.50|115.11%|
|总负债|5,396,582.61|1,888,288.30|185.79%|
|所有者权益|1,395,700.48|1,269,334.20|9.96%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年度|2013年度|增减率|
|营业收入|454,820.87|304,768.26|49.23%|
|营业利润|218,357.55|126,832.73|72.16%|
|利润总额|219,425.12|127,717.15|71.81%|
|净利润|170,581.23|100,690.88|69.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|170,543.91|100,655.42|69.43%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年度|2013年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|1,092,391.33|-232,609.21|569.63%|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,844.30|-31,414.07|90.95%|
|筹资活动产生的现金流量净额|275,361.04|152,792.28|80.22%|
|现金及现金等价物净增加额|1,365,067.51|-111,916.21|1319.72%|

第三章 发行人募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
2014年 10月 23日，中国证监会以《关于核准长江证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]1105号）核准公司向社会公开发行面值不超过人民币50亿元的公司债券。2014年11月18日，本次债券票面利率确定为4.87%；公司于 2014年 11月 19日按上述票面利率向社会公众投资者网上公开发行，于2014年11月19日至2014年11月21日面向机构投资者网下发行。
本期债券合计发行人民币 500,000.00万元，已于 2014年 11月 21日汇入公司指定的银行账户，起息日为 2014年 11月 19日。发行人聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了编号为“瑞华验字[2014]48020016号”的验资报告。
根据《长江证券股份有限公司2014年公开发行公司债券募集说明书》，本次发行公司债券募集资金50亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体投向为：（1）融资融券、约定购回式、股票质押式回购等信用业务；（2）除信用业务外的其他创新业务；（3）公司固定收益投资业务。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
报告期内，发行人严格按照《长江证券股份有限公司 2014年公开发行公司债券募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金，截至 2014年12月31日，公司募集资金已使用完毕。
第四章 债券持有人会议召开情况
2014年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第五章 本次债券利息的偿付情况
本期债券的起息日为 2014年 11月 19日，本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售资金到帐日2017年11月19日一起支付。
由于本报告期内不含本次债券的付息日，公司尚未进行付息。
第六章 本次公司债券跟踪评级情况
联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后2个月内对本次公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
2014年 6月 9日，联合信用评级有限公司出具了《长江证券股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（联合[2014]148号），长江证券的主体信用等级为AAA，对公司的评级展望为“稳定”，债券信用等级为AAA。
2015年4月20日，联合信用评级有限公司出具了本次债券的跟踪评级报告
（《长江证券股份有限公司2014年公司债券跟踪评级分析报告》，联合[2015]091号），维持长江证券的主体长期信用等级为AAA，对公司的评级展望维持“稳定”；
同时维持“14长证债”的债项信用等级为AAA。
第七章 负责处理与公司债券
相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
2015年3月30日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了叶烨先生辞去公司董事、总裁的职务，同时聘任公司原监事长邓晖先生为公司总裁。该事项对公司经营以及本次债券的还本付息均无重大不利影响。
第八章 其他事项
一、发行人的对外担保情况
截至2014年12月31日，除已在公司2014年度报告中披露的对全资子公司长江保荐提供了2亿元净资本担保外，不存在其他应披露而未披露的担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2014年 12月 31日，发行人不存在应披露的未决诉讼、仲裁等或有事项。
三、相关当事人
2014年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《长江证券股份有限公司 2014年公司债券受托管理事务报告（2014年度）》之盖章页）
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