北京昆仑万维科技股份有限公司
关于非公开发行方案的论证分析报告
根据中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”或“本公司”），编制了2015年度非公开发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行的背景
1、互联网行业现状
近年来，中国互联网行业迅猛发展，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，中国网民数量已达 6.49亿人，全年新增网民 3,117万人，2005至 2014年复合增长率达21.7%。2014年互联网普及率达47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。根据国际电信联盟（International TelecomUnion）的统计，中国网民数量已经达到全球第一。
数据来源：中国互联网络信息中心
截至 2014年 12月，我国手机网民规模达 5.57亿人，较 2013年增加 5,672万人，2007年至2014年复合1增长率达40.9%。网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。
数据来源：中国互联网络信息中心
根据艾瑞咨询《2014年网络经济核心数据发布》以及《2014移动互联网核心数据发布》的统计，2014年中国网络经济营收总规模达 8,706.2亿元，同比增长47.0%。
2011-2014年，中国网络经济复合增长率为49.9%，增长迅速。
数据来源：艾瑞咨询
伴随着中国移动终端用户爆发式增长的同时，中国移动互联网市场呈现蓬勃发展趋势。2014年移动互联网市场规模达2,134.8亿元，同比增长115.5%。2011年至2014年，中国移动互联网市场规模复合增长率为92.1%，超过中国网络经济增长速度，成为互联网行业中最主要的增长点之一。
数据来源：艾瑞咨询
2、互联网行业发展趋势
（1）移动终端用户呈爆发式增长，其中Android系统用户大幅超过iOS
跟据艾瑞咨询《2014移动互联网核心数据发布》的统计，2014年移动互联网市场规模达 2,134.8亿元，同比增长115.5%，同时预计未来依旧会保持高速增长，到 2018年整体移动互联网市场规模将突破1万亿元。另外，据国际数据公司（IDC）统计，Android系统用户在 2014年四季度已达到市场份额的76.6%，而 iOS系统用户则占市场份额的19.7%。虽然iOS平台比2013年增长了2.2%，但Android系统用户仍为市场主力。
（2）全球范围内互联网金融领域增长迅速
自 2005年全球第一家提供 P2P金融信息服务的企业 Zopa于英国伦敦成立以来，互联网金融领域不断推陈出新，衍生出包括互联网联结的货币市场基金、网络银行、网络经纪商、P2P借贷、网络众筹等多种不同的模式，行业规模得到了爆发式增长。2014年12月，美国最大的P2P网贷公司LendingClub于纽约证券交易所完成IPO，发行当日股价较发行价涨幅达56.2%，市值超过 85亿美元，体现出国际资本市场对于互联网金融行业发展现状的认可及发展前景的期待。
中国互联网金融近年呈爆发式增长，在传统线上支付的基础上，多种新的互联网金融商业模式百花齐放，出现了基于电子商务平台实现的金融产品在线销售，以及基于线上渠道的网络融资等多种商业模式。各种互联网金融新模式蓬勃发展，以 P2P网贷平台为例，根据艾瑞咨询《2014年P2P小额信贷典型模式案例研究报告》，截至2012年，我国共有 P2P贷款公司近 300家，放贷规模达到 228.6亿元，同比增长271.4%。根据
艾瑞咨询预测，P2P贷款规模未来两年仍将保持超过100%的年均增速。其中，P2P网贷平台通过聚集小额度资金借贷给有资金需求的对象，提高社会闲散资金的利用率，成为了互联网金融服务业的一种重要发展模式，具有良好的发展前景。随着互联网金融行业的蓬勃发展，我国也陆续出台政策对互联网金融行业加强监管，2015年 7月中国人民银行并其他九个部委联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，对互联网金融发展提出指导性意见，同时明确了监管分工。
（3）平台型互联网公司成为行业发展趋势
随着互联网行业的客户需求向着深度和广度两个方向发展，一方面互联网用户数和普及率进一步扩大，另一方面互联网产品在用户日常生活中的渗透率不断提升，用户的互联网需求呈多样化发展趋势。为适应该变化趋势，阿里巴巴、腾讯、百度、360以及小米等行业领军企业纷纷推动“平台化”发展战略的执行，以用户资源为核心，围绕用户需求提供多种类增值服务，整合商业联盟及合作商资源，打造闭合生态系统，在新的互联网时代充分挖掘并满足用户各方面的需求，形成新时代互联网公司新的竞争模式。
综上所述，在互联网行业飞速发展的大背景下，本次非公开发行股票募集资金投资于海淘金 P2P平台项目、海外互联网金融 P2P平台项目、游戏互动 P2P平台项目以及1Mobile线下手机分发渠道建设项目，符合行业发展趋势。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资金实力，提高行业竞争力
公司自成立以来即致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。为确保在商业循环的起伏、市场行情的变化、竞争局势的演变等不同环境变化中降低业务集中于游戏单一领域的经营风险，增强适应外部环境的应变能力，公司不断通过在现有经营范围的基础上开拓互联网行业不同领域业务，实行多元化经营战略。为实现这一重要的战略发展目标，本次非公开发行募集资金将投资于海淘金 P2P平台项目、海外互联网金融P2P平台项目、游戏互动P2P平台项目以及1Mobile线下手机分发渠道建设项目。以上项目的实施有利于提高公司在互联网领域的行业竞争力，完善公司产业链布局，使公司保持持续快速发展的势头。
2、优化公司资本结构，改善公司财务状况
截至 2015年 3月 31日，公司合并口径资产负债率为15.17%，通过本次非公开发行可以进一步增加公司的货币资金储备和所有者权益，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
3、布局互联网金融，平台型互联网公司发展
为了打造平台型互联网综合服务提供商的战略地位，公司已经陆续投资了北京信达天下科技有限公司、趣分期（QufenqiInc.）、随手科技（Suishou Technology HoldingInc.）等互联网金融细分领域的龙头企业，为公司开拓互联网金融领域奠定了一定基础。本次非公开发行募集资金拟投入的项目将协助公司整合内外部资源，深度挖掘和利用客户在互联网金融等领域的需求，为实现公司向平台型互联网公司进一步转型奠定基础。
4、进一步增强原有优势，强化海外布局
作为一家全球化运营的综合性互联网企业，公司除游戏业务外，同时开发并运营全球软件商店（桌面端Brothersoft、移动端1Mobile）。在互联网产品平台的多年运营中，公司积累了大量的海外流量和用户资源，锻炼了一支执行高效、创新能力强的海外营销和运营团队，为公司互联网产品及互联网金融业务的全球化布局打下了坚实的基础。公司通过本次非公开发行募集资金拟投入的海淘金 P2P平台项目、海外互联网金融 P2P平台项目、游戏互动P2P平台项目以及1Mobile线下手机分发渠道建设项目，实现现有业务的拓展，在用户和上下游资源方面相互促进，共同发展，进而持续提升公司整体竞争力，强化海外布局。
（二）本次发行选择的证券品种
股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
公司在综合考虑前述资金需求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关政策关于证券品种的要求后，本次发行证券选择向特定对象非公开发行股票方式融资。
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
公司本次非公开发行的特定对象为不超过5名（含）的特定投资者，为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,选择范围适当。
（二）本次发行对象选择数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过 5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据的合理性
公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行 A股股票发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百
分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序的合理性
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十四次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（三）募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 25亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|项目备案文号|
|1|海淘金P2P平台|76,218.88|70,000.00|京东城发改（备）[2015]11号|
|2|海外互联网金融P2P平台|60,022.16|60,000.00|京发改境外备2015119号|
|3|游戏互动P2P平台|62,904.00|60,000.00|京东城发改（备）[2015]12号|
|4|1Mobile线下手机分发渠道建设|60,324.60|60,000.00|京发改境外备2015120号|
|合计||259,469.64|250,000.00||

本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
截至本次非公开发行股票预案签署之日，本次发行前公司总股本为2.8亿股，本次发行股份数量将根据本次发行价格计算确定，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。截至 2015年 3月 31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 240,647.75万元，若不考虑发行费用，本次发行募集资金不超过 25亿元，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长约104%。
若本次发行价格高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，公司资产负债率将大幅下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用计划已经详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。但募集资金投资项目存在一定建设期，项目建设期内股东回报仍通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益增加的情况下，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
（二）填补回报的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
1、积极稳妥的实施募集资金投资项目。根据募集资金投资项目可行性研究报告，从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步帮助公司拓展互联网金融业务，建立综合性互联网服务平台，显著提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金，从而提升募集资金投资项目的实施效率和财务回报。
2、提高营运资金规模和运营效率。公司将进一步提高资金运营效率，加快新产品研发、市场推广及综合性互联网金融增值业务发展，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司跨越式发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会2015年8月5日