东方花旗证券有限公司
关于
广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24楼）
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问的声明及承诺
为提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，广誉远拟向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行股份购买其合计持有的山西广誉远40%的股权并募集配套资金。本次交易完成后，广誉远将持有山西广誉远95%的股权。受广誉远委托，东方花旗担任本次交易的独立财务顾问。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》等有关法律、法规的要求，依据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方已出具承诺对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告签署之日，东方花旗就广誉远本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向广誉远全体股东提供独立核查报告。
4、本独立财务顾问对《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问意见已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
5、本独立财务顾问同意将本报告作为广誉远本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本报告不构成对广誉远的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广誉远董事会发布的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司出具的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交东方花旗
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）标的公司股权转让
2016年 1月 7日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协议》，东盛集团将其持有的山西广誉远10%的股权以 3.23亿元的价格转让给鼎盛金禾、8%的股权以2.584亿元的价格转让给磐鑫投资。
2016年 1月 14日，广誉远 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃子公司优先受让权的议案》，广誉远放弃上述股权的优先受让权。
2016年2月19日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
（二）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%股权。根据万隆评估出具的万隆评报字[2016]第 1257号《评估报告》，山西广誉远股东全部权益价值评估值为323,355.00万元。截至评估基准日，山西广誉远经审计的合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值为 3,876.16万元，评估增值率8,242.15%。参考评估结果，经交易各方协商，本次交易标的山西广誉远40%股权的交易价格为 129,200万元。
（三）募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12.25亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行对象将在本次交易申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金用于标的公司和上市公司具体项目建设以及支付中介机
构费用，以提高上市公司的盈利能力。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（四）本次交易后，公司实际控制权不会发生变更
本次交易完成后，按照标的资产交易价格 12.92亿元、发行股份价格 25.43元/股、募集配套资金12.25亿元、募集配套资金发行股份的价格为本次发行底价 26.56元/股计算，东盛集团持有上市公司21.88%的股份，仍为上市公司控股股东；郭家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司21.88%的表决权，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易后，公司的实际控制权不会发生变更。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为山西广誉远40%股权，交易价格为12.92亿元。根据广誉远、山西广誉远经审计的 2015年度财务数据及交易价格情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||山西广誉远40%|||
||项目||广誉远||||占比（%）|
||||||股权|||
|资产总额及交易额孰高||106,643.64||129,200.00||121.15%||
|营业收入||42,843.61||17,126.66||39.97%||
|资产净额及交易额孰高||71,504.47||129,200.00||180.69%||

注：广誉远的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表；
山西广誉远的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次
购买山西广誉远40%股权的交易金额 129,200.00万元、山西广誉远的营业收入为经审计的
2015年度营业收入的40%。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，东盛集团（郭家学、张斌、王玲合计持股100%）持有上市公司 54,048,265股股份，占上市公司总股本的19.46%，为上市公司控股股东；郭家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司19.46%的表决权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照标的资产交易价格 12.92亿元、发行股份价格 25.43元/股、募集配套资金12.25亿元、募集配套资金发行股份的价格为本次发行底价 26.56元/股计算，东盛集团持有上市公司21.88%的股份，仍为上市公司控股股东；郭家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司21.88%的表决权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易发行股份购买资产的交易对方中，东盛集团系上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，发行股份的价格为 25.43元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易的交易均价28.25元的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
本次标的资产交易价格为12.92亿元，上市公司全部以发行股份的方式支付，按照 25.43元/股的发行价格，上市公司需发行 50,806,134.00股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。公司向各交易对方发行的股份情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||发行的股票数量（股）|
|1||东盛集团||27,943,374.00||
|2||鼎盛金禾||12,701,533.00||
|3||磐鑫投资||10,161,227.00||
|合计||||50,806,134.00||

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量需提请股东大会审议批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
2、发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月 16日）
的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即10,227.93点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格÷调整后的发行价格。
（二）募集配套资金安排
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议之公告日，发行价格不低于 26.56元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
募集配套资金不超过 12.25亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，拟向不超过 10名特定投资者发行。最终发行对象将在本次交易申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
募集配套资金拟用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机构费用。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|1|中医药产业项目|63,746.00|63,746.00|
|2|研发中心项目|19,958.00|19,958.00|
|3|互联网+中医药O2O项目|80,000.00|36,296.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|支付中介机构费用|-|2,500.00|
|合计||163,704.00|122,500.00|

四、标的资产估值及作价
（一）评估情况
本次拟购买资产的评估基准日为 2015年 12月 31日，万隆评估采取收益法和资产基础法对标的公司进行了评估。截至评估基准日，山西广誉远经审计的合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值为3,876.16万元，山西广誉远股东全部权益价值采用收益法的评估值为 323,355.00万元，增值额为319,478.84万元，增值率为8,242.15%；采用资产基础法的评估结果为 243,762.98万元，增值额为 239,886.82万元，增值率为6,188.77%。万隆评估选用了收益法评估结果作为评估结论，即山西广誉远股东全部权益价值评估值为323,355.00万元。
参考该评估结果，经交易各方协商，确定山西广誉远40%股权的交易价格为129,200.00万元。交易作价相对于评估值折价率为0.11%。
（二）相关盈利承诺及业绩补偿
根据《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充协议》，本交易项下业绩承诺期为 2016年、2017年和 2018年，共计 3个会计年度。东盛集团承诺山西广誉远2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。
因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对中医药产业项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
本次交易实施完毕后三年内，广誉远在年度报告中将单独披露山西广誉远扣
除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，
并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，经双方协商一致后按照审核部门的要求进行修改。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照募集配套资金 12.25亿元、发行股份的价格为本次发行底价 26.56元/股计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||发行股份购买资产|||
|||本次交易前||发行股份购买资产后|||||
|序||||||并募集配套资金后|||
||股东名称||||||||
|号||持股数量|持股比|持股数量|持股比|持股数量|持股比|）|
|||（股）|例（%）|（股）|例（%）|（股）|例（%||
|1|东盛集团|54,048,265|19.46|81,991,639|24.95|81,991,639|21.88||
|2|鼎盛金禾|-|-|12,701,533|3.87|12,701,533|3.39||
|3|磐鑫投资|-|-|10,161,227|3.09|10,161,227|2.71||
||募集配套||||||||
|4|资金认购|-|-|-|-|46,121,987|12.31||
||对象||||||||
||重组前的||||||||
|5||223,760,173|80.54|223,760,173|68.09|223,760,173|59.71||
||其他股东||||||||
|合计||277,808,438|100.00|328,614,572|100.00|374,736,559|100.00||

本次交易前后上市公司的控股股东均为东盛集团，实际控制人均为郭家学，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将从277,808,438股增至374,736,559股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年《审计报告》（利安达审字[2016]第2087号）以及利
安达会计师为本次交易出具的《审阅报告》（利安达专字[2016]第 2034号），
本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）||
|项目|||变动幅度|
||（2015.12.31/2015年度）|（2015.12.31/2015年度）||
|资产总额|106,643.64|106,643.64|0.00|
|归属于母公司所有||||
||71,504.47|73,054.93|2.17%|
|者权益||||
|营业收入|42,843.61|42,843.61|0.00|
|利润总额|2,149.75|2,149.75|0.00|
|归属于母公司所有||||
||203.03|988.64|386.94%|
|者的净利润||||
|资产负债率|30.88%|30.88%|0.00|
|毛利率|72.77%|72.77%|0.00|
|每股收益|0.01|0.03|200.00%|
|每股净资产|2.57|2.22|-13.63%|

注：备考财务数据及指标未考虑配套融资的影响。
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，山西广誉远的净资产及经营业绩将大部分计入归属于母公司所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2016年2月22日，广誉远第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2016年2月22日，广誉远与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件
生效的《发行股份购买资产协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承
诺及补偿协议》。
2016年4月19日，广誉远第五届董事会第二十八次会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2016年4月19日，广誉远与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件生效的《购买协议补充协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《补偿协议补充协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
3、其他可能的批准程序。
上市公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|一、提供信息真实、准确、完整的承诺||
|广誉远董事、监事、高级管理人员|广誉远全体董事、监事、高级管理人员承诺将及时向广誉远提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投|

|||
|-|-|
||资者赔偿安排。|
|郭家学|本人承诺将及时向广誉远提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资|本单位保证将及时向广誉远提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|二、股份锁定的承诺||
|东盛集团|1、因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的广誉远股份。2、本次交易完成后6个月内如广誉远股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有广誉远股票的锁定期自动延长至少6个月。3、因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执行。4、东盛集团原持有的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）自本次交易新增股份上市之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位原持有的广誉远股份。|

|||
|-|-|
|鼎盛金禾、磐鑫投资|1、因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的广誉远股份。2、因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执行。|
|三、股份不质押的承诺||
|东盛集团|根据《发行股份购买资产协议》和《购买协议补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》和《补偿协议补充协议》，假设山西广誉远业绩承诺期均不实现盈利，按此测算各业绩补偿年度东盛集团所需补偿股份上限分别为8,455,203股、14,921,597股和27,429,336股，据此东盛集团出具承诺函，承诺为保证业绩补偿承诺顺利实施，在业绩补偿年度2017年、2018年和2019年其所持全部广誉远股份中不低于8,455,203股、14,921,597股和27,429,336股均处于权利完整状态。|
|四、保持上市公司独立性的承诺||
|东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资|为了保护广誉远的合法利益，保证广誉远的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，承诺人保证在股东权利范围内促使广誉远在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。|
|五、减少和规范关联交易的承诺||
|东盛集团、郭家学、鼎盛金禾、磐鑫投资|本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能减少与广誉远的关联交易，不会利用自身作为广誉远控股股东/实际控制人/股东之地位谋求与广誉远在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为广誉远控股股东/实际控制人/股东之地位谋求与广誉远优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与广誉远按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广誉远中药股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与广誉远进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害广誉远及其他股东的合法权益的行为。|
|六、避免同业竞争的承诺||
|东盛集团、郭家学|1、本承诺人以及受本承诺人控制的除广誉远以外的其他企业目前均未从事任何在商业上与广誉远有直接竞争的业务或活动。2、本承诺人以及受本承诺人控制的除广誉远以外的其他企业不会从事与广誉远主营业务形成竞争的业务或活动。未来凡本承诺人以及受本承诺人控制的除广誉远以外的其他企业有任何商业机会可从事可能会与广誉远生产经营构成竞争的业务，本承诺人将在广誉远各项条件允许的范围内优先保证广誉远获得有关商业机会。3、本承诺人不会利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不损害广誉远及其他股东尤其是中小股东的合法权益。4、本承诺人如违反前述承诺，将承担因此给广誉远及其控制的企业造|

|||
|-|-|
||成的一切损失。|
|鼎盛金禾、磐鑫投资|本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接经营任何与广誉远经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本单位及本单位控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与广誉远经营的业务产生竞争，则本单位及本单位控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入广誉远的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的企业不再从事与广誉远主营业务相同或类似的业务。|
|七、关于无处罚的承诺||
|广誉远|1、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|广誉远董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。|
|东盛集团|最近五年本单位未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚等情形。|
|鼎盛金禾、磐鑫投资|最近五年本单位未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。|
|八、关于诚信情况的承诺||
|东盛集团|最近五年本单位不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|鼎盛金禾、磐鑫投资|最近五年本单位不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|九、标的资产权属的承诺||
|东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资|1、本单位为本次广誉远发行股份购买资产并募集配套资金而转让山西广誉远股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资产的协议或类似安排。2、山西广誉远的注册资本已出资到位，本单位已履行了《山西广誉远国药有限公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依法拥有标的资产有效的占有、使用、收益、处分等完整权利。3、标的资产权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在影响山西广誉远合法存续的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、第三方权益等权属受限情形，不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与标的资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产不存在限制或禁止转让的情形，过户或权属转移不存在法律障碍。|

八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易内部决策规则》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，将在审议本次交易方案的临时股东大会中，同时提供现场投票和网络投票两种表决方式，以切实保护中小投资者的投票权益。
本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易内部决策规则》，关联股东回避表决。
（三）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券、期货业务资格的万隆评估对标的公司进行评估，万隆评估及其经办评估师与山西广誉远、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
万隆评估对山西广誉远股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2015年12月31日，根据收益法确定的评估值为323,355.00万元，经各方协商，山西广誉远40%股权的交易价格为129,200万元。
交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定。因此，本次交
易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
根据《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充协议》，本次交易的业绩承诺期为2016年至2018年，东盛集团承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以东盛集团持有的广誉远股份（以本次交易广誉远向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限）和现金对广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。
（五）股份锁定的安排
为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其他投资者共担风险，交易各方承诺对本次交易拟发行的股份实施限售期的安排。
具体内容请详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易各方所作出的重要承诺”。
（六）东盛集团关于股权不质押的承诺
根据《发行股份购买资产协议》和《购买协议补充协议》、《业绩承诺补偿协议》和《补偿协议补充协议》，假设山西广誉远业绩承诺期均不实现盈利，按此测算各业绩补偿年度东盛集团所需补偿股份上限分别为8,455,203股、14,921,597股和27,429,336股，据此东盛集团出具承诺函，承诺为保证业绩补偿承诺顺利实施，在业绩补偿年度2017年、2018年和2019年其所持全部广誉远股份中不低于8,455,203股、14,921,597股和27,429,336股均处于权利完整状态。
（七）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，山西广誉远已是上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司持有山西广誉远股权比例将从55%上升至95%，仍然纳入合并报表范围。
标的公司具有较好的盈利前景，本次交易将提升上市公司的净利润以及每股收益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。由于公司 2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润仅为 203.03万元，每股收益低于 0.01元， 2016年第一季度公司预计实现归属于上市公司股东的净利润为 800万元左右，已大幅超过 2015年全年业绩。公司预计 2016年全年的盈利相比 2015年将有较大幅度的增长，每股收益也将大幅增长。本次交易预计于 2016年度完成，因此预计2016年度当年公司即期回报不会被摊薄。
（八）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资承诺：其合计持有的山西广誉远40%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（九）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、其他需要投资者重点关注的事项
（一）东盛集团 2016年 1月转让标的公司18%股权的原因、合理性
截至2015年12月31日，东盛集团债务具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|债权人|金额（万元）|借款期限|备注|
|陕西王府实业有限公司/王登广|8,250.00|2010.05.10-2014.6.30|已于2016年1月28日支付9,200万元（含利息），结案手续正在办理中|
|湖北圣泽有限公司|500.00|2014.9.30到期|已于2016年1月29日支付511.46万元（含诉讼费），结案手续正在办理中|
|陕西金源投资控股集团有限公司|160.00|2010.02.04-2010.03.31|已于2016年2月1日清偿完毕，结案手续正在办理中|
|浦发银行西宁分行|6,600.00|2014.10.09-2016.04.09|展期1到3个月|
|长城国瑞证券有限公司|50,000.00|2015.11.10-2016.11.09|尚未到期|
|合计|65,510.00|||
|到期债务合计|8,910.00|||

报告期各期末，东盛集团母公司资产负债率水平为74.36%和76.86%，资产负债率水平较高；东盛集团近年来财务成本一直处于较高水平，最近两年财务费用支出分别达到6,943.41万元和7,401.18万元，长期历史债务制约了东盛集团长远发展。截至2015年12月31日，东盛集团到期债务为8,910万元，尚有 6,600万元债务即将到期。此外，东盛集团与长城国瑞证券有限公司尚有 50,000万元债务将于 2016年 11月到期，并且该等 50,000万元债务年贷款利率远高于同期银行贷款利率水平。
由于长期历史债务的影响，东盛集团过去几年连续亏损，急迫需要外部资金来解决制约东盛集团长远发展的历史债务问题。在此背景下，东盛集团将其持有山西广誉远18%的股权分别转让10%给鼎盛金禾、8%给磐鑫投资，以获得资金偿还到期和即将到期的债务，同时获得富余资金支持东盛集团经营发展。
如上表所示，东盛集团在取得上述股权转让价款后，已于 2016年 1月 28日、1月29日、2月1日偿还已到期的债务本金及利息合计 9,871.46万元，剩余价款后续将用于偿还将到期的债务和支持东盛集团自身发展。
因此，东盛集团转让山西广誉远18%的股权是基于其目前财务状况和自身经
营发展作出的决定，具有商业合理性。
（二）交易方案未通过股东大会或证监会审核情况下该部分股权的后续安排
鼎盛金禾和磐鑫投资受让东盛集团持有山西广誉远18%的股权主要基于山西广誉远悠久的中医药文化历史、拥有的丰富产品服务群、特色组方及其古法炮制工艺，认可山西广誉远“传统中药+精品中药+养生酒1”长期发展战略，看好山西广誉远未来几年快速发展，因此在交易方案未通过股东大会或证监会审核情况下，鼎盛金禾和磐鑫投资短期内仍然会持有该等所受让的股权，中长期会根据山西广誉远发展情况和资本市场情况选择合适时机退出。
（三）东盛集团具备足额的业绩补偿能力
1、东盛集团资金状况、债务偿还情况
截至2016年2月29日，东盛集团的货币资金余额为 159,859,560.09元。
截至本报告出具之日，东盛集团大额债务的偿还情况如下：
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|-|-|-|-|
|债权人|债务金额（万元）|借款期限|备注|
|陕西王府实业有限公司、王登广|8,250|2010.5.10-2014.6.30|已于2016年1月28日支付9,200万元（含利息），结案手续正在办理中|
|湖北圣泽有限公司|500|2014.9.30到期|已于 2016 年 1 月 29 日支付 511.46万元（含诉讼费），结案手续正在办理中|
|陕西金源投资控股集团有限公司|160|2010.2.4-2010.3.31|已于2016年2月1日清偿完毕，结案手续正在办理中|
|浦发银行西宁分行|6,600|2014.10.9-2016.4.9|展期1到3个月|
|长城国瑞证券有限公司|50,000|2015.11.10-2016.11.9|尚未到期|
|合计|65,510|-|-|

注：浦发银行西宁分行6,600万元借款到期时，东盛集团将以现金偿还本金及利息。
2、东盛集团持有上市公司股权抵押质押及冻结情况
1养生酒为龟龄集酒剂加味龟龄集酒的统称，下同。
截至本报告出具之日，东盛集团持有上市公司54,048,265股，部分处于质押或司法冻结状态，具体情况如下：
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|股份数量（股）|状态|涉及金额（万元）|备注|
|48,848,265|质押|50,000|在长城国瑞证券有限公司办理质押融资|
|3,000,000|司法冻结|8,250|陕西王府实业有限公司、王登广案司法查封，已于2016年1月28日归还完毕全部款项，结案手续正在办理中|

上述司法冻结的 300万股股份所涉诉讼案件正在办理结案手续，办理完毕后，上述300万股股份将解除司法冻结，恢复至权利完整状态。
3、未来可能发生的质押及减持情况、东盛集团无法实施业绩补偿的风险应对措施
东盛集团截至2016年2月29日的货币资金扣除浦发银行西宁分行的借款和利息，加上 2016年 4月可收到的山西广誉远股权转让余款 2.84886亿元，如偿还长城国瑞证券有限公司的质押借款和利息，约1.7亿元的资金缺口。假设东盛集团仍以股份质押方式解决资金缺口，按与长城国瑞证券有限公司的质押股价和质押率计算，需质押约1,661万股股份，约3,743.80万股股份将处于权利完整状态。此外，本次交易完成后，根据标的资产交易价格和发行股份购买资产的股份发行价格测算，东盛集团持有上市公司股份将增加约27,94.34万股。
考虑到东盛集团取得山西广誉远18%股权转让款后，其资产负债状况极大改善，所涉民事诉讼款项已经全部结清，将摆脱目前所持全部股份均处于质押和冻结状态；制约东盛集团长期发展的资金问题将得到解决，其生产经营逐步改善将产生新的现金流入。因此，东盛集团以本次交易全部40%山西广誉远股权所对应的交易对价对上市公司进行业绩承诺和补偿，补偿方案具有可行性，风险程度较小。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《购买协议补充协议》、与东盛集团签订的《业绩承诺补偿协议》及《补偿协议补充协议》，各
业绩补偿年度东盛集团所需补偿的股份数额上限分别为 8,455,203股、14,921,597
股和27,429,336股。东盛集团已出具承诺函，承诺为保证业绩补偿承诺顺利实施，
在业绩补偿年度 2017年、2018年和 2019年其所持上市公司股份中的不低于8,455,203股、14,921,597股和27,429,336股均处于权利完整状态。
东盛集团因本次交易获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
此外，东盛集团将根据生产经营状况、企业发展战略对所持上市公司股份作出相应规划。
综合东盛集团的资金状况、未来偿还债务的资金缺口，如东盛集团仍以股份质押方式解决资金缺口，则东盛集团尚需质押约1,661万股股份，其余约 3,743.8万股股份可处于权利完整状态；此外，本次交易完成后，根据标的资产交易价格和发行股份购买资产的股份发行价格测算，东盛集团持有上市公司股份将增加约 27,94.34万股，因此东盛集团具备业绩补偿能力，相关业绩补偿承诺切实可行。
（四）公司放弃优先受让权，又决定收购股权的原因及合理性
1、公司放弃优先受让权，又决定收购股权的原因及合理性
2015年 12月 24日，上市公司接到东盛集团《关于转让山西广誉远国药有限公司股权的函》，东盛集团因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，拟将其持有标的公司18%股权转让鼎盛金禾与磐鑫投资，转让价格不低于人民币58,000万元，支付方式为现金。根据业务发展规划，上市公司的生产经营规模不断扩大，在学术推广、品牌建设、队伍建设、贵细药材储备等方面加大了投入，加之新厂房建设、工艺完善、研发等方面也需要投入大量资金，因此上市公司决定放弃以现金方式购买山西广誉远18%股权的优先受让权。
上市公司全体独立董事对上述放弃优先受让权事项发表了事前认可声明和同意的独立意见。上市公司第五届董事会第二十三次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃子公司优先受让权的议案》。
基于2016年中医药产业面临的历史机遇，标的公司经过近几年积淀将进入业绩快速增长期，公司拟在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益。
根据交易方案，上市公司拟以发行股份方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资
合计持有的山西广誉远40%股权，未涉及支付现金。
上市公司全体独立董事对本次交易方案及相关事项发表了事前认可声明和同意的独立意见。
因此，公司在不到2个月的时间内，先放弃优先受让权，又决定收购上述股权的事项具备合理性。
2、东盛集团代鼎盛金禾、磐鑫投资承担业绩补偿义务的原因及合理性
东盛集团因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，因此决定将山西广誉远18%股权转让给鼎盛金禾、磐鑫投资。鼎盛金禾、磐鑫投资受让前述股权共计需支付 5.814亿元，截至本报告出具之日，已支付51%即 2.96514亿元，其余 2.84886亿元将在山西广誉远股权转让工商变更登记手续完成后 30个工作日内支付。该等资金会及时解决东盛集团的大部分债务问题；同时，鼎盛金禾、磐鑫投资取得山西广誉远股权的时间较短，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次交易取得的上市公司股份36个月内不得转让，锁定期限较长。
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。从保护上市公司股东特别是中小股东利益的角度出
发，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资协商一致，由东盛集团以上市公司因本次交易而向交易对方发行的股份总额为限，承担业绩补偿义务。
重大风险提示
一、本次交易审批风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项获得通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，同时在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过12.25亿元，将用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机构费用。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，给其生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
截至 2015年 12月 31日，山西广誉远经审计的合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值为3,876.16万元，采用收益法进行评估的评估值为 323,355.00万元，评估值较账面价值增值为 319,478.84万元，评估值增值率为8,242.15%。
若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政
策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
三、标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险
标的公司 2013年、2014年和 2015年分别实现营业收入 15,385.71万元、31,014.10万元和42,816.65万元，年均复合增长率达66.82%，特别是2015年标的公司在停产改造申请 GMP认证的情况下，2015年的营业收入相比 2014年仍然保持了大幅增长，归属于母公司所有者的净利润从465.11万元增长至 1,964.01万元，增长322.27%，扣除非经常性损益归属于母公司净利润从 480.91万元增长至1,261.23万元，增长162.26%。本次交易对方东盛集团承诺标的公司2016年、2017年和2018年三年内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。
尽管最近三年标的公司业绩增长速度较快，但净利润的规模仍然偏小，历史业绩与本次交易对方东盛集团承诺业绩差异较大，提请投资者关注标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与东盛集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充协议》，东盛集团承诺山西广誉远在 2016年、2017年和 2018年三年内实现的经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。
提请投资者关注标的公司山西广誉远未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、业绩补偿承诺实施的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充协议》，本次交易的业绩承诺期为2016年至2018年，山西广誉远扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2016年度、2017年度、2018年度分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。
本次交易中，交易对方鼎盛金禾、磐鑫投资不参与业绩承诺和补偿，其受让18%山西广誉远的股权作为交易一部分其所对应业绩承诺同时由东盛集团提供业绩承诺和补偿，即东盛集团以本次交易全部40%山西广誉远股权所对应的交易对价对上市公司提供业绩承诺和补偿。东盛集团首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的上市公司股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。目前东盛集团所持上市公司全部股份中部分处于质押状态，部分处于司法冻结状态，存在东盛集团所持股份受限或者无法筹集足够资金，业绩补偿措施无法实施的风险。
六、标的公司业绩驱动因素未能实现的风险
虽然市场拓展、渠道完善、国医馆业务开拓、产能提升和产品结构优化升级、费用控制和加大资金投入等因素将有助于提升标的公司经营业绩，但这些因素的实现依然存在不确定性。山西广誉远在品牌知名度不高的区域开拓市场有一定难度，各销售渠道的建设有待进一步完善，而国医馆业务则属于新兴业务，且医药生产企业销售费用率普遍较高，此外，投入资金使用效果的实现也需要一定周期，因此支撑山西广誉远业绩增长的各驱动因素最终是否可以实现存在不确定性风险。
七、标的公司国家秘密技术不能按期续期的风险
2006年，国家科学技术部、国家保密局颁发证书认定公司龟龄集、定坤丹的处方和制作工艺为秘密级国家秘密技术，定密时间为2004年3月18日，保密期限10年。2014年，根据《关于国家秘密技术项目保密期限届满有关事项的通知》，山西省科技厅通过现场核查后，将上述两项秘密技术按原密级继续保密，延长的保密期限从届满时日起两年。2015年11月16，科学技术部、国家保密局
发布《科学技术保密规定》（科学技术部、国家保密局令第 16号），明确规定：实行市场准入管理的技术或者实行市场准入管理的产品涉及的科学技术事项需要确定为国家科学技术秘密的，向批准准入的国务院有关主管部门提请定密。目前，公司正在积极开展续期工作，由于管理部门关于定密权限的移交工作尚未完成，因此上述两项国家秘密技术不能按期续期。
八、标的公司资产负债率较高的风险
山西广誉远2014年末、2015年末的资产负债率分别103.13%和95.20%，资产负债率水平较高，主要原因是生产经营过程中对资金的需求较大，而历史上的资金制约导致其自身积累较少，无法通过自身业绩的快速增长来降低资产负债率。
尽管本次收购价格已经考虑了资产负债率较高的因素，但是未来如果标的公司业绩增长不及预期，募集配套资金无法按照计划顺利实施，标的公司资产负债率水平可能进一步提高，提请投资者关注标的公司资产负债率较高风险。
目录
独立财务顾问的声明及承诺 .................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3重大事项提示 ............................................................................................ 5一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 5二、本次交易的合规情况 ........................................................................................ 6三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 .................................................... 7四、标的资产估值及作价 ...................................................................................... 10五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 11六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ...................................................... 12七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 13八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 17九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 19十、其他需要投资者重点关注的事项 .................................................................. 19重大风险提示 .......................................................................................... 25一、本次交易审批风险 .......................................................................................... 25二、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................... 25三、标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险 .............................. 26四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 .............................................................. 26五、业绩补偿承诺实施的风险 .............................................................................. 27六、标的公司业绩驱动因素未能实现的风险 ...................................................... 27七、标的公司国家秘密技术不能按期续期的风险 .............................................. 27八、标的公司资产负债率较高的风险 .................................................................. 28目录 ........................................................................................................ 29释义 ........................................................................................................ 33第一节本次交易概况 .......................................................................... 36一、本次交易的背景与目的 .................................................................................. 36
二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ...................................................... 40三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 41四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 49第二节上市公司基本情况 .................................................................. 52一、公司概况 .......................................................................................................... 52二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 52三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 .......................................... 58四、主营业务发展情况 .......................................................................................... 59五、公司最近三年主要财务指标 .......................................................................... 59六、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 60七、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 61第三节本次交易对方基本情况 .......................................................... 62一、交易对方概况 .................................................................................................. 62二、交易对方之间的关联关系 .............................................................................. 78三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................... 78四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 .............................. 78五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...................................... 78六、交易对方及其主要管理人员诚信情况 .......................................................... 80第四节交易标的基本情况 .................................................................. 81一、山西广誉远基本情况 ...................................................................................... 81二、山西广誉远主营业务发展情况 .................................................................... 123三、山西广誉远主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 158第五节发行股份情况 ........................................................................ 161一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ............................................ 161二、募集配套资金的用途 .................................................................................... 167三、募集配套资金的必要性 ................................................................................ 167四、本次募集配套资金到位后的增资计划 ........................................................ 183五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................................ 184六、募集配套资金不足的补救措施 .................................................................... 186七、交易标的采取收益法评估，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带
来的收益 ................................................................................................................ 187第六节交易标的评估情况 ................................................................ 188一、标的资产评估的基本情况 ............................................................................ 188二、对评估结论有重要影响的假设 .................................................................... 190三、资产基础法评估具体情况 ............................................................................ 191四、收益法评估具体情况 .................................................................................... 232五、评估其他事项说明 ........................................................................................ 264六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 .................... 264七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................................................................................ 285第七节独立财务顾问核查意见 ........................................................ 287一、基本假设 ........................................................................................................ 287二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 287三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳 ........................ 297四、本次交易标的资产定价和股份定价公允 .................................................... 298五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................................................ 301六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................ 302七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析 ............................................................................................................ 303八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ........................................ 304九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益 ............................................................................................................................ 305十、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ........................................................ 307十一、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用 .... 308第八节独立财务顾问核查结论性意见 ............................................ 309第九节内核程序和内核意见 .............................................................. 311一、东方花旗内部审核程序简介 ........................................................................ 311二、东方花旗的内核意见 .................................................................................... 311
第十节备查文件 ................................................................................ 312一、备查文件目录 ................................................................................................ 312二、备查地点 ........................................................................................................ 312
释义
本报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
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|本报告/本独立财务顾问报告|指|《东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告》|
|公司、本公司、上市公司、广誉远|指|广誉远中药股份有限公司（股票代码：600771）|
|标的公司、山西广誉远|指|山西广誉远国药有限公司|
|交易标的、标的股权、标的资产、拟购买资产|指|东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾持有的山西广誉远40%股权|
|交易对方、山西广誉远股东|指|东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾|
|实际控制人|指|公司的实际控制人郭家学先生|
|控股股东、东盛集团|指|公司的控股股东西安东盛集团有限公司|
|磐鑫投资|指|樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）|
|鼎盛金禾|指|宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|长城公司|指|中国长城资产管理公司|
|长城公司石家庄办事处|指|中国长城资产管理公司石家庄办事处|
|北京广誉远|指|北京广誉远投资管理有限公司，为山西广誉远控股的子公司|
|青海省国资委|指|青海省人民政府国有资产监督管理委员会|
|同仁铝业|指|青海同仁铝业股份有限公司，上市公司前身，于1996年募集设立并上市|
|东盛科技|指|东盛科技股份有限公司，上市公司曾用名|
|陕西东盛|指|陕西东盛药业股份有限公司|
|拉萨广誉远|指|拉萨东盛广誉远医药有限公司，为山西广誉远控股的子公司|
|杏林誉苑|指|北京杏林誉苑科技有限公司，为上市公司控股子公司|
|卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|卫生部|指|中华人民共和国卫生部|
|国家发改委|指|中华人民共和国发展和改革委员会|
|CFDA、国家食药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|OTC|指|Over The Counter，即非处方药（通称OTC药），是指那些不需要医生处方，消费者可直接在药房或药店中即可购取的药物。非处方药是由处方药转变而来，是经过长期应用、确认有疗效、质量稳定、非医疗专业人员也能安全使用的药物。|

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|GMP|指|药品生产质量管理规范|
|养生酒|指|龟龄集酒及加味龟龄集酒的统称|
|本次交易、本次重组|指|广誉远拟向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾以发行股份的方式购买其合计持有的山西广誉远 40%股权并募集配套资金|
|募集配套资金|指|广誉远发行股份募集配套资金|
|报告期、两年|指|2014年、2015年|
|评估报告|指|万隆（上海）资产评估有限公司出具的《广誉远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字[2016]第1257号）|
|《发行股份购买资产协议》|指|广誉远中药股份有限公司与东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾签署的附生效条件《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《购买协议补充协议》|指|广誉远中药股份有限公司与东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾签署的附生效条件《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|广誉远中药股份有限公司与东盛集团签署的附生效条件《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》|
|《补偿协议补充协议》|指|广誉远中药股份有限公司与东盛集团签署的附生效条件《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》|
|中医药产业项目|指|新建广誉远中医药产业项目，本次募集配套资金投资项目之一|
|研发中心项目|指|山西广誉远国药有限公司新建中药技术研发中心项目，本次募集配套资金投资项目之一|
|互联网+中医药O2O项目|指|互联网+中医 O2O 服务项目，本次募集配套资金投资项目之一|
|定价基准日|指|第五届董事会第二十五次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至山西广誉远 40%股权过户至广誉远名下的工商登记变更之日止|
|承诺期|指|东盛集团作出的就标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的期间。即2016年、2017年、2018年。|
|独立财务顾问、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|律师、海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|利安达会计师|指|利安达会计师事务所|
|资产评估机构、评估机构、|指|万隆（上海）资产评估有限公司|

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|万隆评估|||
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》||《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、山西广誉远发展前景广阔，业绩不断提高
山西广誉远秉持“尊德贵生，传承创新”的企业理念，坚定地以文化为先导，专注于中医药领域，坚持“继承与创新”的发展策略，充分利用企业内部的产品资源，通过持续的品牌建设和创新营销，走出“特色”道路，努力打造“人无我有，人有我优，做中国最具特色的国药”之企业形象。2013年、2014年和2015年山西广誉远分别实现营业收入 15,385.71万元、31,014.10万元和 42,816.65万元，年均复合增长率达66.82%。未来，山西广誉远将继续坚持“传统中药+精品中药+养生酒”产业发展战略，加紧实施中医药产业项目，推动产能提升和产品结构优化，加快市场拓展和渠道建设，继续推进精品中药“百家千店”工程，在全国范围内建立100家国医馆、1000家国药堂，建立人参、鹿茸、枸杞、西红花、地黄、肉苁蓉、麻雀等九大养植基地，进一步做强做大主业，推动公司业绩不断提升。
2、山西广誉远拥有悠久的中医药文化历史、丰富的产品服务群、独特的古法炮制工艺
山西广誉远拥有悠久的中医药文化历史，最早可追溯至明朝嘉靖年间设立的广盛药店，距今已有470多年，是中国现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌之一，曾与北京同仁堂、杭州胡庆余堂、广州陈李济并称为“清代四大名店”，为国家商务部首批“中华老字号”企业。
山西广誉远拥有丰富的产品服务群，有丸剂、胶囊剂、酒剂、片剂、颗粒剂、散剂、口服液、煎膏剂共八个剂型，继承着龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、六味地黄丸、乌鸡白凤丸等104种中药古方及独特的炮制工艺，从方剂、配伍、选材、炮制等诸多方面，承载并展现了中国中医药文化的深厚底蕴与巨大
价值。核心产品“龟龄集”为山西广誉远独家中成药品种，其独有的“复方升炼”制造技术被誉为中药“活化石”，传统五行组方原理使龟龄集产品特色鲜明；另一核心产品定坤丹，则源自清代太医院的研治成果，定坤丹在联合国第四次世界妇女儿童大会上被推荐为唯一指定妇科治疗保健中药。
3、传统中药领域政策支持力度加大，市场需求增长较快
中药行业作为医药行业的重要分支，是民族文化的瑰宝，几千年来生生不息，绵延不断，展示着强大的生命力。近年来国家出台一系列政策支持中药产业发展： 2007年，科技部、卫生部、国家中医药管理局、国家药监局等国务院十六个部门联合发布《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》；2009年，国务院下发“国发[2009]22号”《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》；
2012年，国家中医药管理局发布了《中医药事业发展“十二五”规划》；2013年初，国家中医药管理局发布“国中医药法监发[2012]43号”《中医药标准化中长期发展规划纲要（2011—2020年）》。2015年4月24日，国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，作为我国首个关于中医药产业的国家级规划，其对当前和今后一个时期，我国中医药健康服务发展进行全面部署。2015年12月，我国第一部《国家中医药法（草案）》通过国务院批准，并上报全国人大审议。这意味着保护和扶持中医药发展，已上升到国家战略高度。
在上述一系列政策支持拉动下，随着我国宏观经济快速发展，我国的中成药工业取得了长足的发展。从2001年至2014年，我国中成药工业总产值的年复合增长率为20.74%，数据显示 2014年中成药总产值达到 6,141亿元，同比增幅达到17.15%。宏观经济发展、政策支持以及随之带来的市场需求扩大，为中医药企业的快速发展提供了良好的机遇。
（二）本次交易的目的及必要性
1、基于2016年中医药产业面临的历史机遇，标的公司经过近几年积淀将进入业绩快速增长期，公司拟在现阶段收购控股股东所拥有的标的公司少数股东权益。
（1）近年来国家出台一系列政策支持中药产业发展，2001年-2014年我国
中成药工业总产值的年复合增长率为20.74%，数据显示2014年中成药总产值达到 6,141亿元，同比增幅达到17.15%。2015年国家对中药产业支持政策进一步加码，2015年4月24日国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，作为我国首个关于中医药产业的国家级规划，其对当前和今后一个时期，我国中医药健康服务发展进行全面部署；2015年12月我国第一部《国家中医药法（草案）》通过国务院批准，并上报全国人大审议，这意味着保护和扶持中医药发展，已上升到国家战略高度，中医药产业面临前所未有发展机遇。
（2）上市公司属于控股型公司，其盈利能力几乎全部来自标的公司。以前年度标的公司盈利能力较弱的主要因素是严重缺乏资金，一方面标的公司银行融资能力有限，另一方面上市公司受制于自身债务负担沉重，难以对其提供资金支持。2015年7月，上市公司完成非公开发行，扣除发行费用后实际募集资金净额62,137.19万元，拟全部用于补充上市公司流动资金，支持标的公司业务发展。截止2015年12月31日，上市公司已向标的公司提供21,625.57万元的资金支持，此外，2016年标的公司新增银行授信4,000万元，标的公司资金状况进一步改善，制约其经营发展的资金问题逐步解决。
（3）尽管标的公司2015年扣非净利润规模仍然偏小，但是近三年标的公司呈现快速增长态势。标的公司 2013年、2014年和 2015年分别实现营业收入 15,385.71万元、31,014.10万元和 42,816.65万元，年均复合增长率达66.82%，特别是 2015年标的公司在停产改造申请 GMP认证的情况下，2015年的营业收入相比2014年仍然保持了大幅增长，归属于母公司所有者的净利润从465.11万元增长至1,964.01万元，增长322.27%，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润从480.91万元增长至1,261.23万元，增长162.26%。标的公司经过近几年积淀，市场开拓及渠道建设已见成效，具备迅速将自身的品牌优势、产品优势、工艺优势等转化为销售收入及净利润快速增长的能力。随着标的公司 GMP改造完成、资金状况逐步改善、新建中医药产业项目实施以及市场开拓及渠道建设进一步完善，伴随中医药产业迅速发展，预计 2016年开始未来三年标的公司业绩将进入快速增长期。
2、本次交易完成后，上市公司持有山西广誉远的股权比例将从55%上升到
95%，彻底解决了与控股股东因共同投资而产生的关联交易，将显著提升归属于上市公司股东的净利润，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公司及中小股东的利益。
3、随着中药行业的整体迅速发展，未来几年中药行业的市场规模仍将大幅度提升，上市公司持有山西广誉远股权比例进一步提升将有利于增强上市公司中医药业务的核心竞争力，扩大其在中药领域的市场影响力，提高其在中药领域市场份额，增强上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
4、上市公司通过收购标的公司少数股东股权一方面有利于强化山西广誉远的决策权和决策效率，提升资源的合理配置能力，进一步整合上市公司及山西广誉远现有的资金、研发、市场及团队资源，为上市公司中医药产业做大做强奠定基础；另一方面将交易对方持有的标的公司股权转变为上市公司股权，有利于改善公司治理结构，紧密结合控股子公司利益与上市公司层面利益，提高山西广誉远的管理水平和运营效率。
因此，公司在现阶段收购控股股东所拥有的标的公司少数股东权益具有必要性。
（三）本次交易不涉及利益输送，不会侵害中小投资者利益
本次交易彻底解决了公司与控股股东因共同投资而产生的关联交易，将显著提升归属于上市公司股东的净利润，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障中小投资者的利益。根据公司确定的经营目标及标的公司的承诺业绩并考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后上市公司 2016年每股收益将从 0.21元提升至 0.30元，上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况；公司将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开股东大会审议本次交易的相关议案，同时控股股东东盛集团回避表决，并对中小投资者单独计票；本次交易金额参考具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值确定，上市公司与控股股东已签订了《业绩承诺及补偿协议》、《补偿协议补充协议》，将对 2016年、2017年及 2018年实现业绩不及承诺部
分相应进行补偿。因此，本次交易不涉及利益输送，不会侵害中小投资者利益。
二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2016年2月22日，广誉远第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2016年2月22日，广誉远与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
2016年4月19日，广誉远第五届董事会第二十八次会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2016年4月19日，广誉远与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件生效的《购买协议补充协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《补偿协议补充协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
3、其他可能的批准程序。
上市公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易的方案为广誉远拟以发行股份的方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%的股权，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过12.25亿元，用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
具体方案如下：
（一）标的公司股权转让
2016年 1月 7日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协议》，东盛集团将其持有的山西广誉远10%的股权以 3.23亿元的价格转让给鼎盛金禾、8%的股权以2.584亿元的价格转让给磐鑫投资。
2016年 1月 14日，广誉远 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃子公司优先受让权的议案》，广誉远放弃上述股权的优先受让权。
2016年2月19日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资。
2、交易标的
本次交易中，发行股份购买资产的交易标的为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%股权。
3、标的资产的交易价格
本次拟购买资产的评估基准日为 2015年 12月 31日，万隆评估采取收益法和资产基础法对标的公司进行了评估。截至 2015年 12月 31日，山西广誉远经审计的合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值为 3,876.16万元，山西广誉远股东全部权益价值采用收益法的评估值为 323,355.00万元，增值额为319,478.84万元，增值率为8,242.15%；采用资产基础法的评估结果为 243,762.98万元，增值额为 239,886.82万元，增值率为6,188.77%。万隆评估选用了收益法评估结果作为评估结论，即山西广誉远股东全部权益价值的评估值为 323,355.00万元。
参考该评估结果，经交易各方协商，确定山西广誉远40%股权的交易价格为129,200.00万元。交易作价相对于评估值折价率为0.11%。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为山西广誉远股东东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资。
6、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即 2016年 2月 24日。本次发行股份购买资产的发行价格为 25.43元/股，不低于定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
7、发行价格调整方案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月 16日）的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即10,227.93点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格/调整后的发行价格。
8、发行数量
公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
本次购买标的资产的交易价格为 129,200.00万元，按照发行股份的定价25.43元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总数为50,806,134.00股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股票数量（股）|
|1|东盛集团|27,943,374.00|
|2|鼎盛金禾|12,701,533.00|

||||
|-|-|-|
|3|磐鑫投资|10,161,227.00|
|合计||50,806,134.00|

在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
9、上市地点
本次购买资产发行的股票拟在上交所上市。
10、限售期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
东盛集团因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。本次交易完成后6个月内如广誉远股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，东盛集团持有前述股份的锁定期自动延长至少6个月。
鼎盛金禾、磐鑫投资因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。
交易对方因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执行。
11、滚存未分配利润安排
本次交易前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会批准本次发行股份购买资产相关方案之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
13、标的资产期间损益的约定
自审计基准日起至股权交割日止，交易对方所持山西广誉远40%股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如山西广誉远在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股比例承担。
标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上述审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，交易对方应在 10个工作日内将应承担的亏损金额以现金方式对上市公司予以补偿。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12.25亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行对象将在本次交易申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金用于标的公司和上市公司具体项目建设以及支付中介机构费用，以提高上市公司的盈利能力。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于 26.56元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
5、发行价格调整方案
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述情形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会批复期间，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
6、发行数量
本次募集配套资金规模为不超过 12.25亿元，未超过交易总金额的100%。
按照本次发行底价 26.56元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份数量将不超过46,121,987.00股。
若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。
7、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。
8、募集配套资金用途
募集配套资金拟用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机构费用。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|1|中医药产业项目|63,746.00|63,746.00|
|2|研发中心项目|19,958.00|19,958.00|
|3|互联网+中医药O2O项目|80,000.00|36,296.00|
|4|支付中介机构费用|-|2,500.00|
|合计||163,704.00|122,500.00|

9、限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
10、滚存未分配利润的安排
本次发行股份募集配套资金实施前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
11、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准本次发行股份购买资产相关方案之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为山西广誉远40%股权，交易价格为12.92亿元。根据广誉远、山西广誉远经审计的 2015年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||山西广誉远40%|||
||项目||广誉远||||占比（%）|
||||||股权|||
|资产总额及交易额孰高||106,643.64||129,200.00||121.15%||
|营业收入||42,843.61||17,126.66||39.97%||
|资产净额及交易额孰高||71,504.47||129,200.00||180.69%||

注：广誉远的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表；
山西广誉远的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买山西广誉远40%股权的交易金额 129,200.00万元、山西广誉远的营业收入为经审计的2015年度营业收入的40%。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，东盛集团（郭家学、张斌、王玲合计持股100%）持有上市公
司 54,048,265股股份，占上市公司总股本的19.46%，为上市公司控股股东；郭
家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司19.46%的表
决权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照募集配套资金的上限12.25亿元、发行股份的价格为本次发行底价 26.56元/股计算，东盛集团持有上市公司21.88%的股份，仍为上市公司控股股东；郭家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司21.88%的表决权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易发行股份购买资产的交易对方中，东盛集团系上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照募集配套资金 12.25亿元、发行股份的价格为本次发行底价 26.56元/股计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||发行股份购买资产|||
|||本次交易前||发行股份购买资产后|||||
|序||||||并募集配套资金后|||
||股东名称||||||||
|号||持股数量|持股比|持股数量|持股比|持股数量|持股比|）|
|||（股）|例（%）|（股）|例（%）|（股）|例（%||
|1|东盛集团|54,048,265|19.46|81,991,639|24.95|81,991,639|21.88||
|2|鼎盛金禾|-|-|12,701,533|3.87|12,701,533|3.39||
|3|磐鑫投资|-|-|10,161,227|3.09|10,161,227|2.71||
||募集配套||||||||
|4|资金认购|-|-|-|-|46,121,987|12.31||
||对象||||||||
||重组前的||||||||
|5||223,760,173|80.54|223,760,173|68.09|223,760,173|59.71||
||其他股东||||||||
|合计||277,808,438|100.00|328,614,572|100.00|374,736,559|100.00||

本次交易前后上市公司的控股股东均为东盛集团，实际控制人均为郭家学，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将从277,808,438股增至374,736,559股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年《审计报告》（利安达审字[2016]第2087号）以及利安达会计师为本次交易出具的《审阅报告》（利安达专字[2016]第 2034号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）||
|项目|||变动幅度|
||（2015.12.31/2015年度）|（2015.12.31/2015年度）||
|资产总额|106,643.64|106,643.64|0.00|
|归属于母公司所有||||
||71,504.47|73,054.93|2.17%|
|者权益||||
|营业收入|42,843.61|42,843.61|0.00|
|利润总额|2,149.75|2,149.75|0.00|
|归属于母公司所有||||
||203.03|988.64|386.94%|
|者的净利润||||
|资产负债率|30.88%|30.88%|0.00|
|毛利率|72.77%|72.77%|0.00|
|每股收益|0.01|0.03|200.00%|
|每股净资产|2.57|2.22|-13.63%|

注：备考财务数据及指标未考虑配套融资的影响。
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，山西广誉远的净资产及经营业绩将大部分计入归属于母公司所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，山西广誉远已是上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市
公司持有山西广誉远股权比例将从55%上升至95%，仍然纳入合并报表范围。
标的公司具有较好的盈利前景，本次交易将提升上市公司的净利润以及每股收益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。由于公司 2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润仅为 203.03万元，每股收益低于 0.01元， 2016年第一季度公司预计实现归属于上市公司股东的净利润为 800万元左右，已大幅超过 2015年全年业绩。公司预计 2016年全年的盈利相比 2015年将有较大幅度的增长，每股收益也将大幅增长。本次交易预计于 2016年度完成，因此预计2016年度当年公司即期回报不会被摊薄。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|中文名称：|广誉远中药股份有限公司|
|英文名称：|GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co.,Ltd.|
|股票简称：|广誉远|
|股票代码：|600771|
|注册资本：|277,808,438元|
|营业执照注册号：|630000100005561|
|成立日期：|1996年11月25日|
|法定代表人：|张斌|
|住所：|西宁经济技术开发区金桥路38号|
|办公地址：|陕西省西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层|
|邮政编码：|710065|
|电话号码：|029-88332288|
|传真号码：|029-88330835|
|互联网网址：|http://www.guangyuyuan.com|
|经营范围|中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售及研究（仅限取得许可证的分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立与上市情况
广誉远中药股份有限公司原名东盛科技股份有限公司，前身为青海同仁铝业股份有限公司。
同仁铝业系经青海省经济体制改革委员会《关于同意设立“青海同仁铝业股份有限公司”的批复》（青体改字[1996]第 41号）批准，由青海省同仁铝厂以经评估后的资产入股，与青海省电力公司、校办产业兰州物资总公司、中色（南
海）恒达发展有限公司、锡山市金属材料总公司、海南正泰物业发展公司、青海
省西宁祥庆贸易有限公司6家单位共同发起，并通过社会募集部分公众股的方式
设立的股份有限公司。
1996年10月，经中国证监会《关于青海同仁铝业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]246号）和《关于同意青海同仁铝业股份有限公司（筹）采用“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式发行 A股的批复》（证监发字[1996]247号）批准，同仁铝业采取“全额预缴款、比例配售、余款转存”的方式，向社会公开发行人民币普通股1,500万股（含公司职工股 150万股），每股面值1元。
1996年11月5日，经上海证券交易所同意，上述除150万职工股以外的1,350万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“同仁铝业”，股票代码“600771”。
同仁铝业于 1996年 11月 25日在青海省工商行政管理局注册登记，领取了注册号为22659263的营业执照，注册资本5,860万元。
同仁铝业上市时的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（股）||占总股本比例（%）|
|1、非流通股||43,600,000||74.40||
|青海省同仁铝厂||29,711,600||50.70||
|青海省电力公司||2,000,000||3.41||
|校办产业兰州物资总公司||6,488,400||11.07||
|中色（南海）恒达发展有限公司||2,000,000||3.41||
|锡山市金属材料总公司||2,000,000||3.41||
|海南正泰物业发展公司||1,000,000||1.71||
|青海省西宁祥庆贸易有限公司||400,000||0.68||
|2、流通股||15,000,000||25.60||
|3、总股本||58,600,000||100.00||

 2000年2月25日，经公司1999年度股东大会批准，同仁铝业更名为“东盛科技股份有限公司”，股票简称变更为“东盛科技”。
2013年 6月 21日，经公司 2013年第二次临时股东大会批准，公司名称变
更为“广誉远中药股份有限公司”，股票简称变更为“广誉远”。
（二）公司上市后股本变动情况
1、1997年公积金转增股本
经第一届第三次董事会申请，1996年度股东大会批准，同仁铝业于1997年 6月 11日以资本公积金向全体股东每 10股转增 3.5股。经深圳市会计师事务所1997年8月5日出具的财审[1997]316号《审计报告》会计报表附注第三项第二十三款确认，本次转增股本资金全部到位。1997年 9月 3日，经青海省工商行政管理局核准，同仁铝业取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次转增完成后，同仁铝业股本总额增至7,911万股，原股东持股比例未发生变化。同仁铝业的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1、非流通股|58,860,000|74.40|
|2、流通股|20,250,000|25.60|
|3、总股本|79,110,000|100.00|

2、1999年配股
经公司1997年11月11日召开的1997年度临时股东大会审议通过，并经青海省证券管理办公室青证办[1997]字第029号文、中国证监会证监上字[1998]136号文批准，同仁铝业以每股5元的价格，向全体股东配售 14,333,480股普通股。
1999年 1月 18日，经深圳中审会计师事务所出具的验资[1999]002号《验资报告》验证，本次配股资金全部到位。1999年 6月，经青海省工商行政管理局核准，同仁铝业取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次配股完成后公司股本总额增至 93,443,480股。公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1、非流通股|68,693,480|73.51|
|其中：国家股|49,024,140|52.46|
|法人股|19,669,340|21.05|
|2、流通股|24,750,000|26.49|

||||
|-|-|-|
|3、总股本|93,443,480|100.00|

3、1999年-2000年东盛集团通过受让股权成为控股股东
（1）东盛集团等通过受让股权成为控股股东
1999年11月24日和1999年12月25日，同仁铝业原第一大股东青海省同仁县国有资产管理局与东盛集团、陕西东盛签署了国家股股权转让协议，将其持有青海同仁铝业的全部52.46%股权，以每股 2.18元的价格分别转让给东盛集团 27,024,140股（即28.92%）、陕西东盛 22,000,000股（即23.54%）。东盛集团和陕西东盛分别成为公司的第一大股东和第二大股东。
上述股权转让，已经青海省人民政府办公厅青政办函（1999）71号文件及国家财政部财管字（2000）60号文件批准。
2000年2月25日，经同仁铝业1999年度股东大会通过，其名称变更为“东盛科技股份有限公司”，变更法定代表人为郭家学，变更董事、监事成员，并相应修改公司章程。2000年3月6日，青海工商行政管理局核准上述变更。
（2）资产置换、重组事项
2000年8月14日及2000年9月16日，东盛科技分别召开第二届董事会第三次会议和 2000年度第二次临时股东大会，审议通过与陕西东盛进行资产置换的议案。
2000年9月30日东盛科技与陕西东盛签订资产置换协议。根据该协议，东盛科技将其所属的铝冶炼、铝型材加工及销售相关的资产、负债及对黄南铝业有限公司、中色（南海）恒达发展有限公司、青海省庆泰信托投资有限公司的投资，与陕西东盛所属的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产进行置换。资产置换后，原拥有的在册员工随同资产转移。交易双方以评估后的净资产值作为定价，差额部分以现金1,039万元由公司补足。
根据陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的陕德诚评报字（2000）第（338）号《部分资产评估报告》，东盛科技截至 2000年 6月 30日置出资产评估作价
16,111万元，该结果已经青海省财政厅以青财企字（2000）882号文件确认。经
陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的陕德诚评报字（2000）第（339）号《资产评估报告》评估，截至 2000年 6月 30日，置入资产的净资产值为 17,150万元。
截至2001年2月15日，东盛科技已全部完成本次资产置换的财产与财务交接及相关产权的过户登记工作。
本次资产置换完成后，公司不再从事铝冶炼加工及销售业务，转而从事各类药品的生产、销售及新药研制等。
4、2000年 4月送红股和公积金转增股本
经东盛科技一届十次董事会和 1999年度股东大会批准，东盛科技向全体股东按每 10股送 3股的比例送红股，共计 28,033,044股；以资本公积向全体股东按每10股送7股的比例转增股本 65,410,436股，共计增加股本93,443,480股。
2000年 4月 6日，经深圳中审会计师事务所出具的验资[2000]0019号《验资报告》验证，本次送股和公积金转增股本资金全部到位。
2000年4月，经青海省工商行政管理局核准，东盛科技取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次送股和公积金转增股本完成后，东盛科技股本总额增至186,886,960股。
股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1、非流通股|137,386,960|73.51|
|2、流通股|49,500,000|26.49|
|3、总股本|186,886,960|100.00|

5、2006年股权分置改革
2006年6月14日，经东盛科技第三届董事会第十六次会议提议，2006年6月30日，经2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，东盛科技全体股东以资本公积向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每
10股转增 2.6股，相当于非流通股股东向流通股股东每 10股支付 1.788股，共
计支付12,870,000股股份为对价获得非流通股股份的上市流通权。
2006年 6月 23日，经国务院国有资产监督管理委员会出具的国资产权[2006]704号批复；2006年7月4日，经上交所出具的上证上字[2006]498号文件批复，东盛科技于2006年7月7日实施了上述股权分置改革方案。
2006年8月23日，经深圳大华天诚会计师事务所出具深华（2006）验字 064号《验资报告》验证，本次转增股本资金全部到位。
2006年9月29日，经青海省工商行政管理局核准，东盛科技取得了变更后的《企业法人营业执照》。
上述股权分置改革完成后，东盛科技的总股本为 199,756,960股，股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|变更前持股数量|持股数量（股）|占总股本比例（%）|备注|
|1、有限售条件的流通股|137,386,960|137,386,945|68.78||
|国有法人持股|13,796,782|13,796,782|6.91||
|社会法人持股|123,590,178|123,590,163|61.87|系统差异调整|
|2、无限售条件的流通股|49,500,000|62,370,015|31.22||
|人民币普通股（A股）|49,500,000|62,370,015|31.22|资本公积转增|
|3、总股本|186,886,960|199,756,960|100.00||

6、2007年送股及以股抵债（定向回购）
经东盛科技 2007年度第二次临时股东大会批准，东盛科技以经审计的 2006年 9月 30日股份总数 199,756,960股为基数，以未分配利润按每 10股送红股 4股的比例向全体股东派发红股，共计 79,902,784股。同时，为解决股东占用上市公司东盛科技资金问题，东盛集团、陕西东盛分别以上述送红股所得 21,619,306股和14,232,000股股份抵偿占用上市公司的等额资金。以股抵债的价格以公司第三届第二十一次董事会决议前20个交易日公司股票平均价（6.70元/股）的除权价格4.786元/股作为本次以股抵债的价格，抵偿债务总额 171,584,350.52元，冲抵侵占资金的股份数量为35,851,306股。
经深圳大华天诚会计师事务所 2007年 7月 10日出具的深华（2007）验字
061号《验资报告》验证，东盛科技已将未分配利润 79,902,784元转增股本。同时，东盛集团、陕西东盛以股抵债，也相应减少其持有的股本 35,851,306元，减少资本公积11,276,967.9元，盈余公积55,370,382.19元、未分配利润69,085,694.43元，以抵偿占用上市公司的资金。
2007年 8月 3日，经青海省工商行政管理局核准，东盛科技取得了变更后的《企业法人营业执照》。
上述以送股权抵债完成后，东盛科技的总股本为 243,808,438股，股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1、有限售条件的流通股|156,490,417|64.19|
|2、无限售条件的流通股|87,318,021|35.81|
|3、总股本|243,808,438|100.00|

7、2015年非公开发行
2015年 7月，经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号）核准，公司以非公开发行的方式向 6名符合中国证监会规定条件的发行对象发行3,400万股，发行完成后，公司总股本增至277,808,438股。
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为东盛集团，实际控制人一直为郭家学，控制权未发生过变动。
公司前身同仁铝业自上市以来，控制权发生过一次变动，详见本节之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（二）、公司上市后股本变动情况”之“3、1999年-2000年东盛集团通过受让股权成为控股股东”相关内容。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在重大资产重组情况。
四、主营业务发展情况
2000年 9月，公司前身同仁铝业与陕西东盛进行资产置换，主营业务由原来的“铝冶炼及铝型材加工销售”转变为“中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究”。
2013年，公司进行战略转型，主营业务转型为传统中药、精品中药及养生酒的生产和销售。
公司是国内领先的主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售的企业，主要产品为定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等。公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，致力于为拥有各类需求的客户提供高质量的中药产品。
公司控股子公司山西广誉远共拥有药品注册批件 104个和保健食品注册批件 1个。上述注册批件中，OTC品种为 63个、被列入国家《医保目录（2009版）》）78个、被列入《国家基本药物目录（2012年版）》33个。
最近三年，上市公司主营业务稳步发展，收入规模保持增长。上市公司 2015年实现营业收入 42,843.61万元，比 2014年同比增长20.97%；归属于上市公司股东的净利润203.03万元，比2014年同比下降94.46%。上市公司2014年实现营业收入 35,415.45万元，比 2013年同比增长32.09%；归属于上市公司股东的净利润3,664.64万元，比2013年同比增长287.32%。
五、公司最近三年主要财务指标
公司2013年、2014、2015年财务报表已经利安达会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年的简要财务数据（按合并报表口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|106,643.64|46,221.08|52,612.92|
|负债总额|32,930.59|37,656.17|45,247.43|
|归属于上市公司股东所有权益|71,504.47|8,410.91|4,746.28|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|42,843.61|35,415.45|26,811.13|
|营业利润|1,561.17|-541.56|-6,581.37|
|利润总额|2,149.75|3,548.72|-2,466.65|
|归属于母公司所有者的净利润|203.03|3,664.64|-1,956.40|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,000.76|-4,509.73|-1,879.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,809.39|13,561.73|13,196.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|59,703.46|-9,279.17|-8,335.26|
|现金及现金等价物净增加额|46,893.32|-227.17|2,981.48|
|毛利率|72.77%|75.34%|59.26%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.15|-0.08|

六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告出具之日，公司的控制关系如下：
（二）公司控股股东基本情况
截至本报告出具之日，公司控股股东为东盛集团，直接持有公司19.46%的股份。东盛集团的基本情况详见本报告“第三节本次交易对方基本情况”之“一、
交易对方概况”之“（一）西安东盛集团有限公司”。
（三）公司实际控制人情况
截至本报告出具之日，郭家学通过东盛集团间接控制公司19.46%的表决权，为公司的实际控制人。
郭家学先生：1966年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1985年 9月至 1987年 7月任职于陕西省安康师范学校；1987年 9月至 1991年 1月任华青公司业务经理；1991年1月至1994年4月任西安人民医电科学研究所所长；
1994年 5月至 1995年 5月任西安嘉宝企业有限公司董事长；1996年 12月至今任东盛集团董事长。
2010年4月13日，中国证监会出具《市场禁入决定书》（[2010]7号）就大股东及关联方违规占用公司资金、公司违规担保、公司未履行信息披露义务等违法行为，依据《证券市场禁入暂行规定》的规定，对时任公司董事长郭家学作出如下处罚决定：认定郭家学为市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，10年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务。
实际控制人郭家学未担任上市公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员，未参与上市公司的实际运营，其市场禁入行为不会对本次交易产生不利影响。
七、最近三年合法合规情况
截至本报告出具之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
第三节 本次交易对方基本情况
本次发行股份购买资产之交易对方为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资。
一、交易对方概况
截至本报告出具之日，交易对方持有山西广誉远的股权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元|）|持股比例（%）|
|1|西安东盛集团有限公司|792||22|
|2|宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）|360||10|
|3|樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）|288||8|
|合计||1,440||40|

（一）西安东盛集团有限公司
1、东盛集团基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|西安东盛集团有限公司|
|法定代表人：|郭家学|
|成立日期：|1996年12月25日|
|注册资本：|15,000万元|
|企业性质：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址：|西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层|
|办公地址：|西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层|
|统一社会信用代码：|916101312942618463|
|经营范围：|科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（仅限以自由资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1996年12月，东盛东集团前身西安嘉宝企业有限公司设立
1996年，郭家学、郭家兵（张斌曾用名）、王玲投资设立西安嘉宝企业有
限公司，注册资本 1,086万元，其中郭家学出资 790万元、郭家兵出资 200万
元、王玲出资96万元，均以实物出资。
上述出资由西安高新技术产业开发区会计师事务所出具《验资报告》（[96]
第281号）进行验证。
1996年12月25日，西安嘉宝企业有限公司取得西安市工商行政管理局核
发的注册号为29426184的营业执照，注册资本1,086万元。
西安嘉宝企业有限公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元|）|持股比例（%）|
|1|郭家学|790||72.74|
|2|郭家兵（张斌曾用名）|200||18.42|
|3|王玲|96||8.84|
|合计||1,086||100|

（2）1998年3月增加注册资本
西安嘉宝企业有限公司曾向陕西东盛制药公司投资 450万元，后因陕西东
盛制药公司整体改制经陕西资产评估公司（陕资评司业字[1997]053号），对陕
西东盛制药公司评估确认净资产 4,358万元。根据 1997年 9月 28日协议，按
照西安嘉宝企业有限公司原所占的股份66.18%比例，分割资产 2,884万元，折
合2,884万股。
西安嘉宝企业有限公司曾向西安东盛饮品有限责任公司投资 270万元。经
西安东盛饮品有限责任公司1997年12月20日董事会决议，从资本公积中转增
股本 2,700万元，相应增加西安嘉宝企业有限公司对该公司的投资 2,517.20万
元。
西安嘉宝企业有限公司根据上述两项共增加对外投资金 4,951.20万元，已
调增资本公积。经1998年2月4日西安嘉宝企业有限公司董事会决议由资本公
积转增实收资本4,914万元，并按照原股东投资比例分别增加实收资本。
上述注册资本及实收资本增加经西安会计事务所出具《验资报告》（西会
内二验字[1998]第025号）验证。
1998年 4月 10日，西安嘉宝企业有限公司办理完成了本次注册资本增加
的工商变更登记手续。
本次增资完成后，西安嘉宝企业有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元|）|持股比例（%）|
|1|郭家学|4,364.40||72.74|
|2|张斌|1,105.20||18.42|
|3|王玲|530.40||8.84|
|合计||6,000||100|

（3）1998年，名称变更
1998年4月，西安嘉宝企业有限公司名称变更为西安东盛科技开发有限责
任公司。
1998年5月，西安东盛科技开发有限责任公司名称变更为西安东盛集团有
限公司。
（4）1999年8月增加注册资本
1999年 5月 20日，经东盛集团股东会决议通过，郭家学、张斌、王玲分
别向东盛集团增资 11,638.40万元、2,947.20万元、1,414.40万元，共计增加实
收资本16,000万元。
上述注册资本及实收资本增加由西安希格玛会计师事务所于 1999年 6月
18日出具《验资报告》（希会验字[99]第375号）进行验证。
1999年 8月 13日，东盛集团办理完成了本次注册资本增加的工商变更登
记手续。
本次增资完成后，东盛集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元|）|持股比例（%）|
|1|郭家学|16,002.80||72.74|
|2|张斌|4,052.40||18.42|
|3|王玲|1,944.80||8.84|

||||
|-|-|-|
|合计|22,000|100|

（5）1999年9月减少注册资本
1999年 8月 15日，经东盛集团股东会决议通过，东盛集团减少注册资本
7,000万元。原股东按照出资比例相应减少注册资本。
上述注册资本减少经西安希格玛会计师事务所出具《验资报告》（希会验
字[1999]491号）验证。
1999年9月6日，东盛集团办理完成了本次注册资本减少的工商变更登记
手续。
本次减资完成后，东盛集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元|）|持股比例（%）|
|1|郭家学|10,911||72.74|
|2|张斌|2,763||18.42|
|3|王玲|1,326||8.84|
|合计||15,000||100|

（6）2007年2月股权转让
2007年 2月，股权郭家学将其持有东盛集团 4,500万元的出资额转让给王
月娥，1,500万元的出资额转让给高丹。
2007年2月2日，东盛集团办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东盛集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元|）|持股比例（%）|
|1|郭家学|4,911||32.74|
|2|王月娥|4,500||30.00|
|3|张斌|2,763||18.42|
|3|高丹|1,500||10.00|
|3|王玲|1,326||8.84|
|合计||15,000||100|

（7）2007年9月股权转让
2007年 9月，股东王月娥将其持有东盛集团 4,500万元的出资额转让给郭
家学，股东高丹将其持有东盛集团 1,500万元的出资额转让给郭家学。
2007年9月6日，东盛集团办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东盛集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元|）|持股比例（%）|
|1|郭家学|10,911||72.74|
|2|张斌|2,763||18.42|
|3|王玲|1,326||8.84|
|合计||15,000||100|

3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，东盛集团的产权结构及控制关系如下：
4、东盛集团出资人情况
东盛集团出资人为自然人郭家学、张斌、王玲，控股股东为郭家学。
（1）郭家学基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|郭家学|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|612401196609******|
|住所：|西安市雁塔区枫叶苑小区|
|通讯地址：|北京市东城区前门大街大江胡同118号|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|
|最近三年职业和职务：|东盛集团董事长、总经理|

（2）张斌基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|张斌|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|610113197301******|
|住所：|西安市雁塔区枫叶苑小区|
|通讯地址：|北京市东城区前门大街大江胡同118号|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|
|最近三年职业和职务：|广誉远董事长|

（3）王玲基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|王玲|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|612429196712******|
|住所：|西安市雁塔区枫叶苑小区|
|通讯地址：|西安市高新6路52号立人科技园A座6层|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|
|最近三年职业和职务：|无|

5、最近三年主营业务发展情况
东盛集团经过近20年的发展，业务已涵盖医药、投资等多个领域。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|180,118.56|108,554.77|
|负债总额|91,108.44|81,586.88|
|归属于母公司所有者权益|54,027.23|40,136.33|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|42,843.61|35,415.45|
|营业利润|-3,576.47|-8,172.70|
|归属于母公司所有者的净利润|2,460.64|812.45|

注：2014年东盛集团财务数据经陕西宜正会计师事务所有限责任公司审计（陕宜正会
业字[2015]第205号），2015年东盛集团财务数据经陕西宜正会计师事务所有限责任公司审
计（陕宜正会业字[2016]第107号）。
7、对外投资情况
截至本报告出具之日，东盛集团除持有广誉远19.46%股权外，其他对外投
资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|一|医药制造|||||
|1|山西广誉远国药有限公司|山西省太谷县|3,600|22|生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂、酒剂；配制酒等|
|二|技术咨询与服务|||||
|1|东盛（亳州）大健康发展有限公司|安徽省亳州市|1,000|51|中药材种植、中药、天然药物提取及提取物、毒麻药材的种植、生物制品、化学原料药、抗生素原材料；健康产业园建设等|
|2|北京杏林誉苑科技有限公司|北京市|100|40|技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；健康咨询（不含须经审批的诊疗服务）；健康管理（不含须经审批的诊疗服务）；预防保健服务（不含须经审批的诊疗服务）；承办展览展示；销售文化用品。|
|3|北京康易在线健康科技有限公司|北京市|500|82.40|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；广告设计、制作（仅限计算机制作）；销售计算机软|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||硬件及辅助设备、电子元器件。|
|三|药用动物繁殖及饲养|||||
|1|东莞市庆丰园药用动物研究所|广东省东莞市|857.1|51|药用动物的驯养、繁殖和饲养研究；药用动物的救护；药用动物种苗引进、供应及技术服务推广|
|2|西双版纳庆丰园野生动物救护繁殖研究有限公司|西双版纳傣族自治州景洪市||51|野生动物（药用动物）驯养、繁殖和饲料研究；药用动物的救护；药用动物种苗引进、供应及技术服务推广。|

（二）宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）
1、鼎盛金禾基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|国金鼎兴资本管理有限公司（委派代表：荣亮）|
|成立日期：|2015年12月3日|
|企业性质：|有限合伙企业|
|经营场所：|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号299室|
|办公地址：|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号299室|
|统一社会信用代码：|91330206MA2819577B|
|经营范围：|股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年 12月 3日，宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）由国金
鼎兴资本管理有限公司和上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）共
同设立，设立时合伙人认缴出资额为 30,100万元。
鼎盛金禾设立时各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|出资比例|
|序号|合伙人名称|性质|||
||||（万元）|（%）|
|1|国金鼎兴资本管理有限公司|普通合伙人|100|0.33|
||上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有||||
|2||有限合伙人|30,000|99.67|
||限合伙）||||
|合计|||30,100|100|

3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，鼎盛金禾的产权结构及控制关系如下：
4、最近三年主营业务发展情况
鼎盛金禾于 2015年 12月 3日新成立，主要业务为股权投资及相关咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、鼎盛金禾合伙人的基本情况
（1）普通合伙人
鼎盛金禾的普通合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称：|国金鼎兴资本管理有限公司|
|注册资本：|5,000万元|
|法定代表人：|肖振良|
|住所：|中国（上海）自有贸易试验区华申路221号2幢1层126室|
|成立日期：|2014年1月29日|
|企业性质：|一人有限责任公司（法人独资）|
|企业法人营业执照号：|310141000054133|
|经营范围：|资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询（除代理记账）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

（2）有限合伙人
鼎盛金禾的有限合伙人上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）
基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称：|上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|国金鼎兴资本管理有限公司|
|住所：|上海市浦东新区光明路718号213室|
|成立日期：|2015年11月6日|
|企业性质：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91310000MA1FL0FTXG|
|经营范围：|股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

6、私募基金备案情况
鼎盛金禾已于 2016年 2月 29日办理完毕私募投资基金备案证明，基金管
理人国金鼎兴资本管理有限公司，备案编码SE9569。
7、穿透披露情况
（1）普通合伙人国金鼎兴资本管理有限公司的穿透追溯情况
国金鼎兴资本管理有限公司股权穿透追溯之后，出资人为上市公司国金证
券有限公司（600109）。
（2）有限合伙人上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）的穿透
追溯情况
上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）的穿透追溯情况如上图
所示。
（3）鼎盛金禾用于支付山西广誉远10%股权转让价款的资金主要来源于上
海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）的有限合伙人上海歌斐资产管
理有限公司管理的 2支私募投资基金和成都鼎兴量子投资管理有限公司管理的
1支私募投资基金。该等私募投资基金的穿透追溯情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|私募投资基金名称|管理人名称|出资额（万元）|投资人|
|歌斐创世国金鼎兴二期并购投资基金|上海歌斐资产管理有限公司|24,918|顾志昌、金周、柏石明、茅惠菊、张全山、姜胜利、安雅琴、管永华、朱菊英、王建锋、张锡忠、马汉德、相灏、苏才方、李保荣、胡萍、李绍春、高元奕、孙晓锐、颜飞龙、李旭宏、骆慧、吴丛、庄国耀、黄锴、蒋海青、丁湘芸、王素娣、赵云、吕政、苏建真、黄爱秀、姜伍华、刘思菡、江洪波、曹春梅、宋正梅、叶朝生、陆小萍、王燕、陈丽琴、殷海江、张文良、邱柳、孔太、姜志钧、王蔚蓝、郑雨富、张薇、夏金凤、金晖、吕文杰、张小英、钱波、范俊、曹国平、潘萍、黄亚芳、包华、戴琳、刘志国、王志红、徐秀贤、熊瑛、朱利民、江萌芬、邵彪、李玫、王彬、谢义军、陈玉娟、顾建斌、陈绍虎、吴秀琴、周生龙、申素菊、陈运新、倪燕、颜丽美、张娜、宾业莲、刘玲、于卫珍、罗清梅、雷海洋、顾晓虎、陈波、刘锦、陈立英、高建勋、杨泳芝、何勇明、马前进、贲少宏、郭颖、彭江林、傅卓玲、王建英、王萍、王卫平、张艳、翟祝平、杨利、张彤、王志明、申屠惠姣、张兴灿、郑艳、褚金凤、查春连、张学向、孙征、白海鸣、陈少文、胡沛源、冯静娣、徐殿勇、蒋国俊、卞月辉、孙亚君、杨海英、窦向荣、陈莉莉、高振江、苏琼、贡勤华、刘峥、严尔威、朱玉宝、孙小平、陈爱武、宁时虎、汪志娟、曾文林、万莉、孙玉亮、陈海鹃、顾美芳、刘华平、陈文飞、孙桂华、郭斌、陈文君、夏红兰、邵秀云、钱文军、梁小清、于丽莎、胡柏青、于敬东、俞夫根、袁玲瑚、徐兰芳、陆丽君、王文珍、潍坊星海物资有限公司[赵雅琼、潍坊星海建材有限公司（赵文元、李彩云）]|
|歌斐创|上海|20,280|窦富霄、丁美新、徐瑾、华黎茹、任春玲、席胜福、钮月英、|

|||||
|-|-|-|-|
|世国金鼎兴二期贰号并购投资基金|歌斐资产管理有限公司||冯干旭、程素英、王爱华、鲍丽俊、周凤妹、李占英、陈德礼、夏颋、林智洪、陈茂兴、袁建光、屠恒平、刘玉新、许力平、孟祥民、祁雅妹、邵明珠、庄敏伟、李肖芳、季萍、温利娟、马贵芬、高书芳、梅华芬、殷菊芬、俞勤勋、吴美琴、惠锋贤、谷建芬、尚进、王学娥、周蒨、华吉、马永、郭正平、陆建康、刘琴、陈宝兰、赵登霞、沈李星、陆敏、沈林兴、蔡金钗、潘建荣、周菊华、范淑侠、褚作荣、谢云萍、潘利华、程颖、王惠治、杨正义、鹿秀珍、顾学明、张云、韩玉梅、殷少云、赵秋野、沈蕾、顾丽芳、谢耀坤、马丽蓉、杨震、黄芳、季桂芳、金玉萍、吴晶晶、裘水仙、郭晓敏、吴建、郑芹、李亮、倪伟国、朱秋芬、夏建华、卞慧敏、陈海鹃、陈丽新、颜瑞云、周克华、庄瑞绵、张荣梅、郦燕红、景胜平、徐本斐、赵妍、王萃明、袁雅娣、綦玲、陈香娟、黄钦华、郑素儿、顾志昌、严爱华、梁悦、冯俊晖、张虹、吕海珍、蒋招娣、肖静红、陈竞宏、徐巧玲、王薇、施晓晔、罗彦、上海泽宽资产管理有限公司（庄兴华、魏然、黄俊鹏）|
|成都鼎兴量子-鼎兴二期股权投资基金|成都鼎兴量子投资管理有限公司|600|林淼王勇谢朝姬|

上述3支并购基金均已办理完毕私募投资基金备案。
（三）樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）
1、磐鑫投资基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|国金凯歌（厦门）资本管理有限公司（委派代表：蔡月明）|
|成立日期：|2015年12月14日|
|企业性质：|有限合伙企业|
|经营场所：|江西省樟树市中药城E1栋22号楼102号|
|办公地址：|江西省樟树市中药城E1栋22号楼102号|
|统一社会信用代码：|91360982MA35FUJ28J|
|经营范围：|创业投资，实业投资，股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）合伙企业设立
2015年12月14日，樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）由宁波盛世磐
鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）和王思琪共同设立，设立时合伙人认缴
出资额为200万元。
磐鑫投资设立时各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|出资比例|
|序号|合伙人名称|性质|||
||||（万元）|（%）|
||宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有||||
|1||普通合伙人|20|10|
||限合伙）||||
|2|王思琪|有限合伙人|180|90|
|合计|||200|100|

（2）变更有限合伙人
2016年 2月 19日，磐鑫投资原有限合伙人王思琪因后续出资无法按时到
位经其他合伙人同意退伙，上海谷欣投资有限公司作为有限合伙人入伙。
本次有限合伙人变更之后，磐鑫投资各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|出资比例|
|序号|合伙人名称|性质|||
||||（万元）|（%）|
||宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有||||
|1||普通合伙人|20|0.08|
||限合伙）||||
|2|上海谷欣投资有限公司|有限合伙人|25,840|99.92|
|合计|||25,860|100|

本次有限合伙人变更的工商登记手续已于2016年2月24日办理完毕。
（3）变更普通合伙人
1）基本情况
2016年 2月 26日，磐鑫投资全体合伙人一致同意，宁波盛世磐鑫股权投
资管理合伙企业（有限合伙）所持磐鑫投资0.08%的出资额（20万元）以 20
万元转让给国金凯歌（厦门）资本管理有限公司，同时全体合伙人委托国金凯
歌（厦门）资本管理有限公司为磐鑫投资的执行事务合伙人，蔡月明为委派代
表人。
本次普通合伙人变更后，磐鑫投资各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|出资比例|
|序号|合伙人名称|性质|||
||||（万元）|（%）|
|1|国金凯歌（厦门）资本管理有限公司|普通合伙人|20|0.08|
|2|上海谷欣投资有限公司|有限合伙人|25,840|99.92|
|合计|||25,860|100|

本次普通合伙人变更的工商登记手续已于2016年3月9日办理完毕。
2）普通合伙人变更的原因
磐鑫投资原普通合伙人宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
尚未办妥私募投资基金管理人登记手续，为符合监管机构对私募基金管理的要
求，磐鑫投资全体合伙人一致同意普通合伙人变更为国金凯歌（厦门）资本管
理有限公司。国金凯歌（厦门）资本管理有限公司已完成私募投资基金管理人
登记手续，本次普通合伙人变更有利于磐鑫投资私募投资基金备案手续的办理，有助于本次交易的推进。
3）定价依据及合理性
磐鑫投资成立于2015年12月14日。截至 2016年2月26日，磐鑫投资主
要资产为持有山西广誉远8%的股权，该部分股权系磐鑫投资以 2.584亿元的价
格向东盛集团购买并拟在本次交易中由上市公司以相同的价格发行股份购买，
磐鑫投资持有的该部分股权不存在增值的情形。因此宁波盛世磐鑫股权投资管
理合伙企业（有限合伙）所持磐鑫投资0.08%的股份（20万元）以20万元平价
转让给国金凯歌（厦门）资本管理有限公司，转让依据及转让价格具有合理性。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，磐鑫投资的产权结构及控制关系如下：
4、最近三年主营业务发展情况
磐鑫投资于2015年12月14日新成立，主要业务为创业投资，实业投资，股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
5、磐鑫投资合伙人的基本情况
（1）普通合伙人
磐鑫投资的普通合伙人为国金凯歌（厦门）资本管理有限公司，其基本情
况如下：
|||
|-|-|
|中文名称：|国金凯歌（厦门）资本管理有限公司|
|法定代表人：|蔡月明|
|成立日期：|2015年8月12日|
|注册资本：|1,000万元|
|企业性质：|有限责任公司|
|住所：|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区高崎道 778 号鑫豪利大厦7楼707单元|
|办公地址：|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区高崎道 778 号鑫豪利大厦7楼707单元|
|统一社会信用代码：|91350200M00012HW1Y|
|经营范围：|资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询。|

（2）有限合伙人
磐鑫投资的有限合伙人为上海谷欣投资有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称：|上海谷欣投资有限公司|
|法定代表人：|付俊涛|
|成立日期：|2013年12月11日|
|注册资本：|3,000万元|
|企业性质：|有限责任公司（自然人独资）|
|住所：|上海市长宁区中山西路750号1幢1606室|
|办公地址：|上海市长宁区中山西路750号1幢1606室|
|统一社会信用代码：|310105000443012|
|经营范围：|实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，酒店管理，财务咨询（不得从事代理记帐），会务服务，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

6、私募基金备案情况
截至本报告出具之日，磐鑫投资正在办理私募投资基金备案手续。
7、穿透披露情况
磐鑫投资用于支付山西广誉远8%股权转让价款的资金主要来源于有限合
伙人上海谷欣投资有限公司，上海谷欣投资有限公司系以自有资金出资。
二、交易对方之间的关联关系
截至本报告出具之日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行
动关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告出具之日，交易对方中，东盛集团为上市公司控股股东，其与
持股5%以上股东之间不存在关联关系。
交易对方中，鼎盛金禾、磐鑫投资及其各级权益人与上市公司及其董事、
监事、高级管理人员，与上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告出具之日，本次交易的交易对方中除东盛集团外，其余交易各
方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告出具之日，本次交易的交易对方鼎盛金禾、磐鑫投资已分别出
具承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情况；东盛集团出具承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
东盛集团及其董事长兼总经理郭家学最近五年存在的重大民事诉讼情况及
进展如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|终审机关、法律文书名称及文号|主张金额|案件进展|
|1|杜琳|东盛集团、风华医药|最高人民法院（2014）执监字第 111 号、119号、120号《通知书》|5,520.12万元、迟延履行金、执行费|已结案|
|2|中国工商银行太谷支行|东盛集团、东盛药业|山西省晋中市中级人民法院（2008）晋中中法民二初字第55号《民事判决书》|2,943.95万元、利息、案件受理费|已支付完毕全部应付款项，结案手续正在办理中|
|3||东盛集团、山西广誉远|山西省太谷县人民法院（2010）太民初字第593号《民事判决书》|2,000万元、利息、复利、罚息、案件受理费、财产保全费|已支付完毕全部应付款项，结案手续正在办理中|
|4|招商银行西安城北支行|咸阳偏转集团公司、东盛集团|西安中院（2008）西民三初字第92号《民事判决书》|553.00万元、利息、案件受理费|已支付完毕全部应付款项，结案手续正在办理中|
|5|交通银行陕西省分行|东盛集团、咸阳偏转集团公司|西安中院（2009）西执民字第77-7号《执行裁定书》|1,650.00万元、利息|已支付完毕全部应付款项，结案手续正在办理中|
|6|湖北圣泽实业有限公司|东盛集团|武汉经济技术开发区人民法院（2010）武开法民初字第440号《民事调解书》|1,500.00万元、案件受理费、保全费|已于2016年1月29日归还完毕全部款项，结案手续正在办理中|
|7|陕西金源投资控股集团有限公司|东盛集团、郭家学|陕西省高级人民法院（2014）陕民一终字第00177号《民事判决书》|350.00万元、资金使用费|已于2016年2月1日归还完毕全部款项，结案手续正在办理中|
|8|云南云药科技股份有限公司|东盛集团|云南省昆明市中级人民法院（2006）昆民四初字第234号《民事调解书》|1,953.52万元、案件受理费|已结案|
|9|陕西王府实业有限公|东盛集团|陕西省西安市中级人民法院（2015）西中执民字第 00215-1号、第00220-1号|8,250.00万元及资金使用费|已于2016年1月28日归还完毕全部|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|终审机关、法律文书名称及文号|主张金额|案件进展|
||司、王登广||||款项，结案手续正在办理中|

截至本报告出具之日，东盛集团最近五年涉及的民事诉讼共有 9宗，其中
2宗已结案，7宗已根据判决结果支付完毕全部款项，正在办理结案手续。上述
诉讼带来的赔偿责任已由东盛集团履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对
本次交易产生影响。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告出具之日，本次交易的交易对方鼎盛金禾、磐鑫投资及其主要
管理人员已分别出具承诺函，承诺其不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所纪律处分等不诚信情况；东盛集团及其主要管理人员出具承
诺函，承诺其不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
东盛集团及其董事长兼总经理郭家学最近五年存在的未按期偿还大额债务
见本节“五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”相关内容。
东盛集团董事长兼总经理郭家学最近五年被中国证监会采取行政监管措施
见本报告“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概
况”之“（三）公司实际控制人情况”相关内容。
第四节 交易标的基本情况
公司拟以发行股份方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山
西广誉远40%股权。本次交易标的山西广誉远基本情况如下：
一、山西广誉远基本情况
（一）山西广誉远概况
|||
|-|-|
|中文名称：|山西广誉远国药有限公司|
|法定代表人：|张斌|
|成立日期：|1998年2月25日|
|注册资本：|3,600万元|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|山西省晋中市太谷县新建路171号|
|办公地址：|山西省晋中市太谷县新建路171号|
|统一社会信用代码：|91140726701080699F|
|经营范围：|生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂、配制酒、中药提取；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）1998年2月设立
山西广誉远成立于 1998年 2月 25日，注册地址为山西太谷县城新建路 26号，设立时注册资本6,000万元，原名“山西广誉远中药有限公司”，由山西省经贸资产经营有限公司和山西省医药总公司各认缴出资3,000万元。山西博友会计师事务所对前述出资进行了审验，并于 1997年 12月 26日出具了《验资报告》（晋博验字（1997）第10号）确认注册资金已全部缴足。
设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|山西省经贸资产经营有公司|3,000|50|
|山西省医药总公司|3,000|50|
|合计|6,000|100|

（2）2003年山西广誉远实施国企改制，东盛集团以股权受让方式取得山
西广誉远95%股权
1）本次股权转让的具体情况
2001年4月，根据山西省加快中小企业改制的总体要求和有关文件精神，山西省晋中市国有工商企业改革指导协调组出台《关于继续推进中小型国有企
业改制的若干意见》，对下属国企进行改制。
在此背景下，2002年6月27日，山西省人民政府出具晋政函[2002]131号
《关于再次调整部门省属企业资产管理体制有关问题的通知》，将山西广誉远
中药有限公司在内的 9家省级国有资产划归晋中市并由其管理。山西广誉远中
药有限公司的股权按如下调整：山西省医药集团原持有的50%股权减为40%，
其余60%股权移交晋中市人民政府持有。
2003年 6月 3日，山西省人民政府出具晋政函[2003]106号《关于同意调
整山西广誉远中药有限公司股权结构的批复》，同意将《关于再次调整部门省
属企业资产管理体制有关问题的通知》（晋政函[2002]131号）明确的山西省医
药集团公司所持山西广誉远中药有限公司40%股权划归晋中市人民政府持有。
至此，晋中市人民政府持有了山西广誉远100%股权。
2003年6月5日，晋中市人民政府出具市政函[2003]14号《关于山西广誉
远中药有限公司股权转让有关问题的批复》，市政府原则同意《山西广誉远中
药有限公司股权转让协议》。2003年6月9日，晋中市经济贸易委员会与东盛
集团签订《山西广誉远中药有限公司股权转让协议》，将山西广誉远100%股权
转让给东盛集团。鉴于截至2003年3月31日经审计的山西广誉远净资产为-1463
余万元，因此转让价格为 0元；2003年 4月 25日晋中市人民政府出具《委托
书》，授权晋中市经济贸易委员会全权办理山西广誉远中药有限公司与东盛集
团股权转让事宜。
同时，市政函[2003]14号文批复以山西广誉远应上交的政府20%的土地出
让金入股，占山西广誉远5%的股权。上述出资土地由山西晋中创信财务咨询评
估有限公司评估并出具了地创评字（2003）第 136号《山西广誉远中药有限公
司土地估价报告》，晋中市国土资源局于2003年7月9日出具土价字（2003）第19号《关于土地估价报告备案的复函》，对山西广誉远中药有限公司因土地
使用权作价入股需要而出具的土地估价报告进行了备案确认。2003年 7月 17
日晋中市人民政府出具了《授权书》，授权晋中市国有资产经营管理公司持有
重组后山西广誉远的5%股权并依法履行股东职责。
2003年7月20日，山西广誉远召开股东会，审议通过将公司名称由“山西
广誉远中药有限公司”变更为“山西广誉远国药有限公司”，将注册资本由原
6,000万元变更为3,600万元等事项。2003年7月22日、24日、26日，山西广
誉远在《晋中日报》连续三次刊登将注册资本由6,000万元减少至3,600万元的
《减资公告》。山西省高新会计师事务所对上述减资事项进行了审验，并于 2003
年7月31日出具了《验资报告》确认注册资金已全部缴足。
2003年 11月 3日，晋中市人民政府办公厅出具市政办发[2003]79号《晋
中市人民政府办公厅关于<山西广誉远国药有限公司安置职工方案>的批复》，
原则同意了安置职工方案。
经过本次变更后，山西广誉远股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|东盛集团|3,420|95|
|晋中市国有资产经营有限公司|180|5|
|合 计|3,600|100|

2）本次股权转让缺失的文件
根据当时国企改制的一般性做法，本次股权转让过程中，由于档案资料缺
失，尚缺少下列文件：
①清产核资：企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履
行批准程序；山西广誉远的注册资本由,6000万减资至3,600万元，应得到批准。
②《财务审计报告》，《资产评估报告》及评估结果由晋中市国有资产管
理部门备案核准的文件。
③《企业改制方案》及晋中市政府（或部门）的批复文件；
④企业职工代表大会同意的决议。
由于东盛集团是山西广誉远国企改制时期的控股权受让方，改制及股权协
议转让的相关责任义务均由东盛集团承担，后东盛集团于2006年将山西广誉远
控股权转让给上市公司。东盛集团因此于2014年9月出具承诺：“若因为山西
广誉远的国企改制、产权转让程序有瑕疵，或者有关的批复文件不齐全，导致
上市公司受到损失，本公司愿意承担全部赔偿责任，以维护上市公司的利益。”3）本次股权转让的合法性
本次国有企业改制是在当时国家进行国有大中型企业主辅分离辅业改制分
流安置富余人员的大背景下，山西省推进国有企业改革、对外引资合作的其中
事项之一，其实质是国有企业股权转让，即国有独资企业转让股权并不再具有
控股权。
本次国有企业改制不属于《财政部关于印发<企业公司制改建有关国有资本
管理与财务处理的暂行规定>的通知》（财企〔2002〕313号）所定义的企业公
司制改建，因此不适用其规定的资产清查、评估等规定。
本次国有企业改制时，国办发[2003]96号《国务院办公厅转发国务院国有
资产监督管理委员会<关于规范国有企业改制工作意见>的通知》（2003年 11
月30日签发）、国务院国资委、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂行
办法》（2003年12月31日签发）在内的文件尚未发布，因此本次国有企业改
制适用《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年 5月 27日中华人民共和
国国务院令第378号公布）的规定。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定：
“第六条国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级
人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，
依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。”
“第二十三条国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。
其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。”
鉴于本次国有企业改制时，《企业国有资产监督管理暂行条例》刚刚颁发，晋中市尚未成立国有资产监督管理机构，因此晋中市人民政府作为国有资产的
出资人，继续履行国有资产监督管理职责。2003年6月5日晋中市人民政府出
具市政函[2003]14号《关于山西广誉远中药有限公司股权转让有关问题的批
复》，“市政府原则同意《山西广誉远中药有限公司股权转让协议》，并授权
晋中市经贸委与东盛集团签署了《山西广誉远中药有限公司股权转让协议》，
转让山西广誉远100%股权。
因此，本次股权转让过程中，晋中市人民政府作为国有资产的出资人，对
股权转让事宜出具了同意的批复，符合当时适用的《企业国有资产监督管理暂
行条例》第二十三条的规定，本次股权转让程序合法。
（3）东盛科技受让山西广誉远95%的股权
为了解决大股东违规占用上市公司资金问题，经2006年12月14日公司三
届二十次董事会、2007年1月10日公司2007年第一次临时股东大会审议通过
了《关于西安东盛集团有限公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》，同意东盛集团将所持山西广誉远95%经评估后作价 64,901.1215万元通过“以资
抵债”方式转让给东盛科技。
经过本次变更后，山西广誉远股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|东盛科技|3,420|95|
|晋中市国有资产经营有限公司|180|5|
|合 计|3,600|100|

（4）广誉远向东盛集团转让山西广誉远40%股权
2012年10月12日，因公司债务负担沉重，市场投入受到很大影响，为尽
快解决债务问题，化解退市风险，实现公司稳健经营，保护投资者利益，公司
与控股股东东盛集团签署《股权转让协议》，将公司持有的山西广誉远国药有
限公司40%股权转让给东盛集团。对于转让定价，双方一致同意以具有从事证
券、期货业务资格的会计师事务所审计的山西广誉远 2012年 8月 31日的每股
净资产为作价依据，由双方协商确定，但每股转让价格不得低于东盛集团 2007
年 1月转让给公司时的价格加上公司受让后的亏损额，最终股权转让价格确定
为40,000万元。
该项交易已经公司 2012年 10月 12日第四届董事会第三十次会议通过了
《关于出售公司子公司部分股权的议案》，因本次交易构成关联交易，关联董
事张斌在本次董事会会议上，依法履行了回避表决义务。2012年10月29日公
司2012年第三次临时股东大会批准了本次交易，关联股东东盛集团及其一致行
动人陕西东盛依法履行了回避表决义务。
本次股权转让完成后，山西广誉远股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|东盛科技|1980|55|
|东盛集团|1440|40|
|晋中市国有资产经营有限公司|180|5|
|合 计|3600|100|

本次股权转让的工商变更登记手续于2013年3月办理完毕。
（5）东盛集团将山西广誉远20%股权转让给长城公司，上市公司东盛科技
放弃优先受让权
1）本次股权转让情况
2013年 3月 28日，甲方（债权方）长城公司石家庄办事处、乙方（债务
方）陕西东盛、丙方（债务方/回购承诺方）东盛集团、丁方（债务人）西安致
力实业有限责任公司、戊方（债务人）张斌、己方（债务人）郭家学签订了《东
盛系债务整体解决方案框架协议》（中长资[石]合字[2013]69号，以下简称“框
架协议”）。根据该《框架协议》的约定，东盛集团与长城公司签订了《股权
转让协议》（中长资[石]合字[2013]71号），东盛集团将其持有的山西广誉远
20%股权转让给长城公司。
2013年 4月 28日，山西广誉远召开股东会，同意东盛集团将所持山西广
誉远20%的股权转让给长城公司，股权转让价格2亿元。转让后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|东盛科技|1,980|55|
|东盛集团|720|20|
|长城公司|720|20|
|晋中市国有资产经营有限公司|180|5|
|合 计|3,600|100|

鉴于山西广誉远为公司与控股股东东盛集团共同投资的公司，根据《股票
上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，
公司此次放弃优先受让权事项构成关联交易。公司按照《上海证券交易所关联
交易实施细则指引》《公司章程》等规定于 2014年 9月 18日召开了第五届董
事会第十二次会议，对本次放弃优先受让权的关联交易予以了追认。
2）长城资产与东盛集团之间的债权债务真实存在
2012年末，东盛集团接到长城公司石家庄办事处通知，长城石家庄办事处
依法受让了中国银行陕西省分行、交通银行西安分行、招商银行西安分行、西
安商业银行、中国工商银行太谷分行、宁夏石嘴山银行 5家金融机构对东盛集
团享有的主债权及所对应的借款合同、还款协议、担保合同及其他法律文件项
下的全部权益。
2013年 3月 28日，长城公司石家庄办事处、陕西东盛、东盛集团、西安
致力实业有限责任公司、张斌、郭家学签订《框架协议》，确认截至 2012年 8
月 30日，长城公司石家庄办事处持有对东盛集团的债权本金 32,120.56万元，
其中 2亿元债权本金由东盛集团以其持有的山西广誉远20%股权抵顶给长城公
司石家庄办事处，该 2亿元债权的利息在东盛集团支付相应收益后，长城公司
石家庄办事处按双方约定条件减免；同时东盛集团在 2016年 2月最迟于 2016
年 12月 31日前回购长城公司石家庄办事处持有的山西广誉远20%股权（但长
城公司石家庄办事处有权选择只允许东盛集团回购山西广誉远10%股权），为担
保东盛集团履行回购义务，东盛集团以其持有的山西广誉远20%股权和 1,000
万股广誉远股份提供质押担保。
2013年4月，东盛集团将其持有的山西广誉远20%股权转让给长城公司。
因本次股权转让为以股抵债情形，因此，长城公司无需支付价款。
2013年 12月-2015年 10月期间，东盛集团就该 2亿元债务共计向长城公
司石家庄办事处支付债务利息4,833.33万元。
根据《框架协议》的约定，东盛集团应在2016年2月最迟于2016年12月
31日前回购山西广誉远20%股权。2015年11月，长城公司将山西广誉远20%
股权以2亿元的价格转让给东盛集团。2015年11月13日，东盛集团向长城公
司支付股权转让款及利息共计22,186.67万元。2015年12月2日，东盛集团就
该2亿元债务向长城公司石家庄办事处支付债务利息534.36万元。至此，东盛
集团就该2亿元债务的本金及利息均已清偿完毕。
因此，长城公司与东盛集团之间的债权债务真实存在。
（6）东盛集团向长城公司购回山西广誉远20%股权
截至2015年11月10日，就该2亿元债权的利息，东盛集团已按季结清。
在此情况下，经双方协商，东盛集团与长城公司于2015年11月10日签订了《股
权转让协议》，长城公司将其持有山西广誉远20%股权以 2亿元的价格转让给
东盛集团。
（7）东盛集团将山西广誉远18%股权转让给鼎盛金禾、磐鑫投资
因东盛集团到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，因此，东盛集团
拟将所持山西广誉远18%转让给鼎盛金禾、磐鑫投资。2016年1月7日，东盛
集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协议》，东盛集团将其持有的
山西广誉远10%的股权转让给鼎盛金禾，转让价格为3.23亿元，将山西广誉远
8%的股权转让给磐鑫投资，转让价格为 2.584亿元。
2016年1月14日，股份公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过
《关于放弃子公司优先受让权的议案》。根据业务发展规划，股份公司的生产
经营规模不断扩大，在学术推广、品牌建设、队伍建设、贵细药材储备等方面
加大了投入，加之新厂房建设、工艺完善、研发等方面也需要投入大量资金，
因此股份公司决定放弃以现金方式购买山西广誉远18%股权的优先受让权。
2015年12月30日，山西广誉远另一股东山西晋中国有资产经营有限公司
出具《关于放弃山西广誉远国药有限公司优先购买权的函》，山西晋中国有资
产经营有限公司放弃对上述山西广誉远18%股权的优先受让权，同意东盛集团
向第三方转让山西广誉远18%股权。
2016年 1月 15日，山西广誉远召开股东会，同意东盛集团将其持有的山
西广誉远10%股权转让给鼎盛金禾、8%股权转让给磐鑫投资；同意修改公司章
程。
本次股权转让完成后，山西广誉远的股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|广誉远|1,980|55|
|东盛集团|792|22|
|鼎盛金禾|360|10|
|磐鑫投资|288|8|
|晋中市国有资产经营有限公司|180|5|
|合 计|3,600|100|

2016年2月19日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
截至本报告出具之日，上述股权结构未发生变化。
2、山西广誉远不存在出资不实或影响其合法存续的情况
山西广誉远不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系图
截至本报告出具之日，山西广誉远的产权控制关系如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
山西广誉远的控股股东为上市公司广誉远。广誉远的基本情况详见本报告
“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）公司控股股东基本情况”。
山西广誉远的实际控制人为郭家学。郭家学的基本情况详见本报告“第二节
上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况”之“（三）公司实际控制人情况”。
3、对外投资情况
（1）控股子公司基本情况
截至本报告出具之日，山西广誉远共拥有2家子公司，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|中文名称：|北京广誉远投资管理有限公司|拉萨东盛广誉远医药有限公司|
|法定代表人：|张斌|张斌|
|成立日期：|2004年10月18日|2013年12月23日|
|注册资本：|1,800万元|500万元|
|企业性质：|有限责任公司|有限责任公司|
|注册地址：|北京市东城区大江胡同116号|拉萨经济技术开发区林琼岗路 16 号1号楼4楼|
|办公地址：|北京市东城区大江胡同116号|拉萨经济技术开发区林琼岗路 16 号1号楼4楼|
|企业法人营业执照号：|110102007549582|540091100002823|
|组织机构代码：|76750275-1|06468945-X|
|税务登记证号码：|京税证字110102767502751号|藏国税字54010806468945X号|
|经营范围：|销售保健食品（药品监督管理部门批文有效期至2018年6月2日）；投资管理；技术服务；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示；计算机技术培训。|中药材、中药饮片、中成药、化学制药剂、抗生素制剂销售（有效期至2019 年 4 月 2 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。|
|业务说明：|①保健酒的推广与销售；②主导山西广誉远的企业历史文化挖掘与开发、完成对广誉远品牌视觉形象的设计与更新；③对产品的包装设计与更新；④全年实施 SI 终端的建立设计及更新服务，完善企业信息系统、企业形象设计和品牌宣传与推广等方面的策划、建设、咨询与培训等；⑤对企业的投资项目进行可行性研究，投资项目的前期、规划、及验收等全程提供管理咨询服务。|医药商业、贵细药材供应|

（2）参股公司基本情况
截至本报告出具之日，山西广誉远参股公司基本情况如下表所示：
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|序号|公司名称|公司类型|公司住址|法定代表人|注册资本（万元）|营业执照号|经营范围|成立日期|业务说明|
|1|陕西广誉远龟龄集商贸有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|西安市高新区锦业一路2 号陕煤研发中心小区14号商铺|王勇强|300|610000100615952|保健食品的批发；日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2013年12月4日|养生保健酒经销|
|2|重庆广誉远龟龄集酒业有限公司|有限责任公司|重庆市九龙坡区杨家坪西郊路 3 号3单元6-9#|李杰|300|500107001281117|销售：保健食品（按许可证核定事项和期限从事经营）。保健酒技术咨询。**【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2014年6月16日||
|3|山东广誉远龟龄集酒业有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|山东省威海市环翠区鲸园街道新威路15号1楼|王勇|300|371000200023061|批发兼零售预包装食品、散装食品（有效期限以许可证为准）。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014年8月8日||
|4|河南广誉远龟龄集酒业有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|郑州市郑东新区商务内环路 8 号 9层0901号|曹云珍|300|410101000114683|批发：预包装食品（不含乳制品）（食品流通许可证有效期至2017年06月25日）、日用百货。|2014年7月14日||
|5|湖北广誉远龟龄集酒业有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|武汉市汉阳区顶琇广场第A座9层6号|杨登峰|300|91420105303709906H|预包装食品、保健食品、礼品、包装材料、办公用品批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|2016年1月13日||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司|有限责任公司|上海市浦东新区三林镇胡巷村金家宅98号2幢206室|徐智麟|100|310115002235714|预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，含酒）的批发非实物方式。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2014年1月22日||
|7|山西广誉远国药堂有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|太原市杏花岭区上肖墙14号第九层912房间|段勇山|750|91140100592991708C|中成药的销售（仅限分支机构经营）；医疗保健产品的技术开发及推广；中医门诊部（仅限分支机构经营）；健康咨询（不含医疗诊断）；计算机软硬件及耗材、电子产品、通讯器材、安防产品、科教仪器、办公用品、文化用品、日用品、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2012年4月17日|品牌传播+渠道搭建+产品销售|
|8|北京广誉远医药投资咨询有限公司|其他有限责任公司|北京市平谷区中关村科技园区平谷园物流基地5号-583|段勇山|600|911101170766247844|投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；销售工艺品、服装、鞋帽、文化用品、家具、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、五金、交电、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|2013年8月14日|同上|
|9|河北广誉远医药科技有限公司|其他有限责任公司|河北省石家庄市长安区胜 利 北 街156 富天大厦803室|秦松|600|9113010007209187X2|医药、化妆品、保健品的技术研发与咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|2013年7月5日|同上|
|10|内蒙古广誉远健康科技有限公司|其他有限责任公司|内蒙古自治区包头市青山区友谊大街27号金地大厦 B 座|王文胜|1500|9115020407837159XP|许可经营项目：无； 一般经营项目：有色金属、五金、化工产品（除专营及危险品）、金属制品、铁路配件、铸件铸钢、劳保用品的销售；科技咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|2013年9月25日|同上|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||301室|||||||
|11|辽宁广升远投资管理有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|沈阳市沈河区北京街19号（505室）|邢嘉保|600|210133000062087|保健食品批发、零售。企业投资管理及咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业营销策划；商务信息咨询；经济贸易信息咨询；展览展示及会议服务；日用百货、文化办公用品、服装鞋帽、体育用品、预包装食品销售；计算机软硬件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|2013年8月13日|同上|
|12|湖北广誉远投资管理有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|武汉市汉阳区十升路顶琇广场第 A座9层6号|董越|600|420105000112185|投资管理；教育咨询服务；办公用品、保健用品批发、零售；保健食品技术咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。|2013年8月21日|同上|
|13|新疆广誉远投资管理有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 706 号明慧园2栋25层2501室|盖文磊|600|650000059058898|投资与资产管理；零售：中成药（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014年2月24日|同上|
|14|海南广誉远国药堂投资有限公司|其他有限责任公司|海南省三亚市吉阳区凤凰路1号金元椰景蓝岸S1-1-1号铺面|王敏云|600|914602000825227680|中成药销售（只限分公司），保健品及保健食品，信息咨询，会议展览（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|2013年11月29日|同上|
|15|江西广誉远实业有限公司|其他有限责任公司|南昌市青山湖区洪都北大道 299 号|董奇|600|91360111087132179G|国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**|2014年1月2日|同上|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||高能.金域名都10栋110室（第 1-2层）|||||||
|16|河南广誉远国药有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|郑州市郑东新区金水东路南、农业东路西 1 号楼 10 层1001|王志刚|600|410101000091345|药品技术开发；批发零售：日用百货、化妆品、针纺织品、工艺品（文物除外）、玩具、五金交电、办公设备、文化办公用品、文体用品、劳保用品、包装材料、保健品；零售：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）（仅限分支机构经营）。|2014年4月11日|同上|
|17|山东广誉远医药科技有限公司|其他有限责任公司|威海市环翠区戚谷疃小区北区-30-7|郭茂田|600|371000200018421|处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售（连锁），预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（有效期限以许可证为准）；Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、五金交电、日用百货、洗涤用品、化妆品、工艺品、纸制品、针纺织品、服装鞋帽、文化办公用品、床上用品的零售、医药信息咨询，药店管理，医药、医疗、生物、保健饮品技术及产品的研究、开发、相关技术成果转让、技术服务，备案范围内的货物和技术进出口。（依法禁止的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014年3月10日|同上|
|18|四川广誉远商贸有限责任公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|成都高新区天府大道北段28号1栋1单元22层4号|郭鑫|600|510109000414952|销售日用品。|2014年1月28日|同上|

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|19|深圳广誉远国药堂投资管理有限公司|有限责任公司|深圳市罗湖区桂园街道红宝路46号|王敏云|600|440301108869369|投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；品牌策划、商业运营管理咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；为药店提供管理服务（不含药店经营，药店经营执照另办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规和国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。^中成药、中药饮片的销售；保健食品的零售与批发；预包装食品的零售与批发； 医疗机构的开设；中医馆（仅分支机构经营，执照另办）。|2014年2月26日|同上|
|20|浙江广誉远健康科技有限公司|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|宁波市江东区 会 展 路128 号 017幢（6-43）|金伟娜|100|91330204309006427U|一般经营项目：保健器材的研发；文化活动的组织与策划；投资管理；计算机技术服务；企业管理咨询；会务服务；展览展示服务。|2014年8月25日|同上|
|21|杭州广誉远贸易有限公司|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|杭州市西湖区 曙 光 路120 号 2 幢一层T区|杨康军|600|330106000417707|一般经营项目：批发、零售；日用百货，家用电器，化妆品，卫生用品，针纺织品，健身器材，电子产品（除专控），文化用品，医疗器械（限一类、二类）；零售；处方药与非处方药；中成药；服务；环保科技；医疗器械的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，生物技术的技术开发，非医疗性健康咨询。|2015年6月12日|同上|
|22|苏州广誉远医药科技有限公司|有限责任公司|苏州高新区狮山路88号1幢2003室|李乾|300|320512000218825|医药技术的开发、医疗器械的技术开发、医疗用品的开发；并提供相关产品的技术咨询和技术服务；计算机外围设备的技术开发、技术咨询、技术转让；办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014年9月19日|同上|

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|23|重庆广誉远健康产业有限公司|有限责任公司|重庆市江北区建新北路一支路 6 号8-10|李大鹏|1000|9150010533153359XA|健康管理咨询；销售：保健用品、Ⅰ类医疗器械；企业管理咨询；会议服务；企业营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；代理、制作、发布国内外广告。** [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|2015年4月13日|同上|
|24|福建广誉远投资管理有限公司|有限责任公司|福建省福州市台江区鳌峰街道鳌江路 8 号（江滨中大道北侧、曙光路东侧）福州金融街万达广 场 二 期A1#写字楼20层01室|杨文飞|1000|350100100429374|批发兼零售预包装食品、保健品；医疗设备租赁；对医疗卫生业的投资、管理及咨询；医药研发技术信息咨询；医药技术开发、技术服务、技术转让；企业营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；医疗设备的批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2015年1月29日|同上|
|25|广誉远（厦门）健康管理有限公司|有限责任公司|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东二路32号4楼01单元之八十五|李红燕|300|91350205M00000E85J|保健服务（不含足浴）；中药批发；中药零售；保健食品批发；化妆品及卫生用品批发；林业产品批发；其他家庭用品批发；其他文化用品批发；化妆品及卫生用品零售；其他日用品零售；互联网销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自然科学研究和试验发展；生物技术推广服务；其他未列明居民服务业；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；中药材|2015年5月13日|同上|

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||||||||种植。|||
|26|吉林省广誉远投资管理有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|吉林省长春市宽城区新发路1169号（松苑宾馆A 座大堂商场）|于旺可|300|912201033338653603|以自有资金对外投资；批发兼零售保健食品、药品、医疗器械、电子产品、服装、建材、百货技术服务；企业管理咨询；会议服务；承办展览、展示；企业内部培训；健康管理；信息咨询；预防保健服务；（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2015年5月14日|同上|
|27|哈尔滨广誉远投资管理有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|哈尔滨经开区南岗集中区福思特大厦 23 层 10号|李金玲|300|230199101016626|接受委托从事企业投资管理及企业咨询服务；企业管理服务；会议及展览展示服务；计算机软硬件开发及销售。|2015年6月19日|同上|
|28|陕西广誉远国药堂医药有限公司|其他有限责任公司|西安市科技路38号乙香格里拉大酒店一楼商铺A|张斌|600|9161013139980566X9|许可经营项目：许可经营项目：中成药（零售）（药品经营许可证有效期至2019年11月17日）。 一般经营项目：一般经营项目：保健用品的技术开发及推广；心理健康咨询（不含诊疗服务）；计算机软硬件及耗材、电子产品、通讯器材（不含地面卫星接收设备）、安防产品、科教仪器、办公用品、文化用品、日用品、五金交电的销售。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。|2014年6月1日|同上|
|29|陕西金花广誉远医药有限公司|其他有限责任公司|西安市高新区科技四路202 号 A 楼401室|李鹏|300|610131100199063|许可经营项目：保健食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：医药信息咨询；医疗保健产品的技术开发及推广；保健用品的批发零售；保健食品技术咨询服务；药店管理；|2015年5月4日|同上|

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|-|
|医药；医疗、生物、保健饮品技术及产品的研究、开发及相关技术成果转让、技术服务；企业管理咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|

注：北京广誉远持有湖北广誉远投资管理有限公司51%股份，湖北帝经园科贸发展有限公司持有湖北广誉远投资管理有限公司49%股份。湖北广誉远投资管理有限公司设立后，执行董事、总经理一直为湖北帝经园科贸发展有限公司实际控制人董越，北京广誉远未委派执行董事或高级管理人员参与生产经营。由于根据湖北广誉远投资管理有限公司的公司章程规定及日常经营的实际情况，北京广誉远不能控制其股东会，也不参与日常经营决策，实质上无法对其形成控制，因此未将其纳入合并报表范围，湖北广誉远投资管理有限公司亦不是标的公司的子公司。
4、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
截至本报告出具之日，山西广誉远公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，山西广誉远不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、标的公司原高管和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易涉及山西广誉远股权变动，不涉及山西广誉远聘用人员劳动关系的调整变更。
6、标的公司是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
山西广誉远不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情况
1、固定资产
根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》（利安达专字[2016]第2036号），截至2015年12月31日，山西广誉远拥有的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋建筑物|4,921.56|2,278.57|2,642.98|53.70%|
|机器设备|3,533.02|2,324.48|1,208.54|24.56%|
|运输工具|524.64|273.74|250.90|5.10%|
|办公设备及其他|546.25|356.18|190.07|3.86%|
|合计|9,525.46|5,232.97|4,292.49|87.22%|

山西广誉远及其子公司拥有的上述固定资产不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）房屋建筑物
1）已取得房屋所有权证的房屋
截至本报告出具之日，山西广誉远及其子公司已取得房屋所有权证的房屋情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|地理位置|面积（平方米）|取得方式|用途|抵押情况|
|1|山西广誉远|太 权 证 字 第07790号|太谷县新建路171号|26,091.75|自行建造|车间、库房及行政办公楼等|无|
|2|山西广誉远|太 权 证 字 第07791号|太谷县新建路171号|5,871.92|自行建造|制剂厂房|无|
|3|山西广誉远|太 权 证 字 第07792号|太谷县北汪乡西山底村|16,795.88|自行建造|厂房等|无|
|4|拉萨广誉远|拉 房 权 监 证0005519号|经开区林琼岗路以东、广州路延伸段以南拉萨市国家经济技术开发区孵化园区1号4层1号|1,407.36|购买|办公、库房|无|

2）房屋租赁情况
截至本报告出具之日，山西广誉远及其子公司的房屋租赁情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落地址|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|北京广誉远投资管理有限公司|北京天街集团有限公司|北京市东城区前门大街96号|1,147.76|2014年9月1日至2019年8月31日|

2、无形资产
根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》（利安达专字[2016]第2036号），截至2015年12月31日，山西广誉远拥有的无形资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|净值|
|土地使用权|1,026.92|222.95|803.96|
|软件|65.99|23.75|42.24|
|合计|1,092.91|246.70|846.21|

（1）土地使用权
1）已取得土地使用权证的土地
截至本报告出具之日，山西广誉远及其子公司拥有土地使用权的土地情况如
下：
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|序号|使用权人|证号|坐落位置|土地面积（平方米）|取得方式|土地用途|终止日期|抵押情况|
|1|山西广誉远|太国用（2004）436号|太谷县新建路171号|66,542.25|出让|工业|2053.7.28|无|
|2|山西广誉远|太国用（2004）437号|太谷县北汪乡西山底村|29,348.8|出让|工业|2053.7.28|无|
|3|拉萨广誉远|拉萨经登第2012-020号|拉萨市国家级经济技术开发区孵化园区 1号厂房4层1号|548.00|出让|工业|2062.12|无|
|4|山西广誉远|太国用（2016）第024号|太谷县侯城乡、凤凰山森林公园北、侯东线东|39,983.44|出让|工业|2066.2.19|无|
|5|山西广誉远|太国用（2016）第025号|太谷县侯城乡侯东线东|13,525.36|出让|工业|2066.2.19|无|

山西广誉远及其子公司拥有的上述土地使用权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2）未取得土地使用权证的土地
为解决职工住房问题，山西广誉远曾在太谷县开源桥西侧购置土地 4,250.68㎡用于建造住宅楼，并先期支付了 84.5万元。原计划建造 3栋住宅楼，由于与部分拆迁户未达成协议，最终建成2栋。因土地款未付清，土地使用证和房产证一直未能办理。因该等土地未作为生产经营用地，因此未取得土地使用证的情形不会对山西广誉远的正常生产经营产生重大不利影响。
3、知识产权
（1）商标
1）国内商标
截至本报告出具之日，山西广誉远及其子公司已经注册的商标情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图形|注册人|注册有效期限|国际分类|
|1|587224||山西广誉远|2012.3.20-2022.3.19|5|
|2|633930||山西广誉远|2013.3.20-2023.3.19|5|
|3|1719382||山西广誉远|2012.2.21-2022.2.20|32|
|4|1719383||山西广誉远|2012.2.21-2022.2.20|32|
|5|1719385||山西广誉远|2012.2.21-2022.2.20|32|
|6|3770644||山西广誉远|2008.7.28-2018.7.27|5|
|7|4188069||山西广誉远|2006.10.28-2016.10.27|32|
|8|4188150||山西广誉远|2006.10.28-2016.10.27|32|
|9|4188151||山西广誉远|2006.10.28-2016.10.27|32|
|10|4208777||山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|25|
|11|4208778||山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|24|
|12|4208779||山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|23|
|13|4208780||山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|22|
|14|4208781||山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|21|

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|-|-|-|-|-|
|15|4208782|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|20|
|16|4208783|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|19|
|17|4208784|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|18|
|18|4208785|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|17|
|19|4208786|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|16|
|20|4208787|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|35|
|21|4208788|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|34|
|22|4208789|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|33|
|23|4208790|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|32|
|24|4208791|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|31|
|25|4208792|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|30|
|26|4208793|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|29|
|27|4208794|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|28|
|28|4208795|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|27|
|29|4208796|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|26|
|30|4208797|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|45|
|31|4208798|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|44|
|32|4208799|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|43|
|33|4208800|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|42|
|34|4208801|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|41|
|35|4208802|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|36|4208803|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|39|
|37|4208804|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|38|
|38|4208805|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|37|
|39|4208806|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|36|
|40|4208827|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|15|
|41|4208828|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|14|
|42|4208829|山西广誉远|2015.08.07-2025.08.06|13|
|43|4208830|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|12|
|44|4208831|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|11|
|45|4208832|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|10|
|46|4208833|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|9|
|47|4208834|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|8|
|48|4208835|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|7|
|49|4208836|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|6|
|50|4208837|山西广誉远|2007.07.14-2017.07.13|5|
|51|4208838|山西广誉远|2007.07.14-2017.07.13|4|
|52|4208839|山西广誉远|2007.07.14-2017.07.13|3|
|53|4208840|山西广誉远|2007.07.14-2017.07.13|2|
|54|4208841|山西广誉远|2007.07.14-2017.07.13|1|
|55|4214388|山西广誉远|2008.01.14-2018.01.13|40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|56|4214389|山西广誉远|2007.10.07-2017.10.06|5|
|57|4214390|山西广誉远|2007.10.07-2017.10.06|5|
|58|4214394|山西广誉远|2007.10.07-2017.10.06|5|
|59|4214395|山西广誉远|2008.01.14-2018.01.13|38|
|60|4214396|山西广誉远|2008.01.14-2018.01.13|41|
|61|4214397|山西广誉远|2008.01.14-2018.01.13|38|
|62|4214398|山西广誉远|2008.01.14-2018.01.13|41|
|63|4214399|山西广誉远|2009.06.21-2019.06.20|16|
|64|4214400|山西广誉远|2009.06.21-2019.06.20|16|
|65|8533688|山西广誉远|2011.08.07-2021.08.06|5|
|66|8533689|山西广誉远|2011.09.07-2021.09.06|35|
|67|8533690|山西广誉远|2011.08.07-2021.08.06|5|
|68|11492854|山西广誉远|2014.03.14-2024.03.13|30|
|69|11492855|山西广誉远|2014.03.14-2024.03.13|5|

2）国际商标
截至本报告出具之日，山西广誉远拥有的国际商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||图形|注册人||有效期||国际|||
|||注册号||||||||注册国家/地区|
|||||||限||分类|||
|1|300247095|||山西广誉远|2024/7/8||5||香港||
|2|3029435|||山西广誉远|2024/7/15||5||（马德里）美国||
||833629|||山西广誉远|2024/7/15||5||（马德里）韩国||

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|-|-|-|-|-|-|
|3|IDM000068069|山西广誉远|2014/8/10|5|印度尼西亚|
|4|TM215674|山西广誉远|2024/8/12|5|泰国|
|5|04012842|山西广誉远|2024/8/30|5|马来西亚|
|6|01147904|山西广誉远|2025/4/15|5|台湾|
|7|4-2004-007103|山西广誉远|2016/12/11|5|菲律宾|
|8|N/014707|山西广誉远|2018/12/7|5|澳门|

注册号为 IDM000068069的商标目前正在申请续展，续展工作进展情况及对标的公司生产经营的影响如下：
根据中国商标专利事务所有限公司（以下简称“商标事务所”）2016年2月17日出具的说明，商标事务所于2014年6月25日收到山西广誉远委托文件办理“广誉远”（商标注册号IDM000068069）向印度尼西亚的续展申请，并于2014年7月1日向印尼事务所发出续展指示函及邮寄委托书、声明书原件。印尼事务所收到文件后于2014年8月7日向印尼官方提交续展申请，目前续展申请还在办理中，待商标事务所收到续展证明后将及时转交给山西广誉远。
东南亚和日韩地区深受中国传统医学的影响，这两大市场为我国中草药、中成药、保健品的主要出口市场。因此，山西广誉远在新加坡、马来西亚、印度尼西亚、韩国等国家注册了商标，以便于未来在这些地区的业务拓展。
截至目前，山西广誉远尚未在上述地区开展业务，因此注册号 IDM000068069的商标尚未完成续展对标的公司生产经营不会产生不利影响。
（2）专利
截至本报告出具之日，山西广誉远及其子公司拥有的专利如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|专利类别|专利权人|
|1|药品套装（定坤丹）|ZL201330042391.X|2013.2.20|2013.6.12|外观设计|山西广誉远|
|2|药品套装（牛黄清心丸）|ZL201330042416.6|2013.2.20|2013.6.12|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|药品套装（龟龄集）|ZL201330042404.3|2013.2.20|2013.6.26|||
|4|药品套装（安宫牛黄丸）|ZL201330042456.0|2013.2.20|2013.6.26|||
|5|瓶贴（龟龄集酒）|ZL200930181802.7|2009.5.27|2010.4.7|外观设计|北京广誉远|
|6|瓶|ZL200930181801.2|2009.5.27|2010.8.4|||

4、对外担保情况
截至本报告出具之日，山西广誉远不存在对外担保情形。
5、主要负债情况
根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》（利安达专字[2016]第2036号），截至2015年12月31日，山西广誉远主要负债构成情况如下表所示：
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|项目|2015年12月31日|
|流动负债：||
|短期借款|2,149.00|
|应付账款|9,540.19|
|预收款项|2,662.50|
|应付职工薪酬|1,573.32|
|应交税费|3,542.23|
|其他应付款|33,780.14|
|流动负债合计|53,247.39|
|非流动负债：||
|递延收益|63.16|
|非流动负债合计|63.16|
|负债合计|53,310.54|

6、或有负债情况
截至2015年12月31日，山西广誉远不存在或有负债情况。
7、标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本报告出具之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
标的公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
2015年4月，太谷县食品药品监督管理局检查时发现，山西广誉远在 GMP车间改造过程中，车间人员拟在前处理过筛总混车间进行前处理，认为其违反《中华人民共和国药品管理法》第九条“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产”之规定，责令山西广誉远立即对前处理车间进行停业整顿，同时处以罚款2万元。
《中华人民共和国药品管理法》第七十八条同时规定：药品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。根据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条规定，前述处罚不属于情节严重的情形，同时罚款金额较小且该等行为未构成重大不利影响，因此上述处罚不属于重大行政处罚行为，对本次交易不构成影响。
太谷县市场和质量监督管理局已出具证明，认定上述事项不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。根据太谷县市场和质量监督管理局、西藏自治区食品药品监督管理局药品化妆品监管处出具的证明，除上述情形外，山西广誉远及其控股子公司2014年1月1日至2015年12月31日未受到食品药品监督管理部门的行政处罚。
（五）最近三年主营业务发展情况和报告期经审计的主要财务指标指标
1、最近三年主营业务发展情况
山西广誉远主营业务为传统中药、精品中药及养生酒的生产和销售。
山西广誉远是国内领先的主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售的制药企业，主要产品为定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、龟龄集、安宫牛黄
丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等。公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，致力于为拥有各类需求的客户提供高质量的传统中药产品。
山西广誉远目前共拥有药品注册批件104个和保健食品注册批件1个。上述注册批件中，OTC品种为63个、被列入国家《医保目录（2009版）》）78个、被列入《国家基本药物目录（2012年版）》33个。
2、报告期经审计的主要财务指标
根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》（利安达专字[2016]第2036号），报告期内，山西广誉远合并报表口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12年31日|
|资产总计|55,996.43|38,637.59|
|负债合计|53,310.54|39,845.80|
|所有者权益合计|2,685.89|-1,208.21|
|归属于母公司的所有者权益|3,876.16|814.38|
|资产负债率|95.20%|103.13%|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|42,816.65|31,014.10|
|利润总额|2,912.09|-333.85|
|净利润|2,055.85|-1,351.53|
|归属于母公司所有者的净利润|1,964.01|465.11|
|扣除非经常性损益后归属于母|||
||1,261.23|480.91|
|公司所有者的净利润|||
|经营性现金活动产生的现金流|||
||10,387.22|37.62|
|量|||
|综合毛利率|72.82%|74.59%|

报告期内，山西广誉远合并口径非经常性损益如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|936.98|0.02|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国|141.70|10.26|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|其他营业外收入和支出|-70.47|-41.19|
|少数股东权益影响额|-287.51|24.50|
|减：所得税影响额|17.92|-7.73|
|归属于母公司非经常性损益净额|702.78|-15.79|

 2015年，山西广誉远非经常性损益主要为非流动资产处置损益，即转让子公司部分股权产生的处置收益。非经常性损益对 2015年的净利润具有一定的影响。上述非流动资产处置具有偶发性，随着山西广誉远主营业务的快速发展，盈利能力不断提升，预计非经常性损益对山西广誉远净利润的影响将逐渐降低。
（六）拟购买资产为股权时的说明
1、标的资产权属清晰
截至本报告出具之日，东盛集团等 3名交易对方合法拥有山西广誉远的股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
2、公司收购标的公司股权不存在障碍
根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
因此，东盛集团将标的公司股权转让给鼎盛金禾、磐鑫投资，以及本次交易完成后上市公司以募集配套资金向标的公司增资，均应获得山西晋中国有资产经营有限公司同意。上市公司通过发行股份方式取得东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有标的公司40%股权，属于股东之间的股权转让，无需获得山西晋中国有资产经营有限公司同意。
2015年 12月 30日，山西晋中国有资产经营有限公司出具《关于放弃山西
广誉远国药有限公司优先购买权的函》，山西晋中国有资产经营有限公司放弃对
上述山西广誉远18%股权的优先受让权，同意东盛集团向第三方转让山西广誉远18%股权。
2016年2月17日，山西晋中国有资产经营有限公司出具《关于放弃向山西广誉远国药有限公司增资的函》，山西晋中国有资产经营有限公司放弃对山西广誉远同比例增资，同意上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，向山西广誉远增资，用于山西广誉远中医药产业项目和研发中心项目的建设。
因此，东盛集团将标的公司股权转让给鼎盛金禾、磐鑫投资，以及本次交易完成后上市公司募集配套资金向标的公司增资，均已获得山西晋中国有资产经营有限公司放弃优先受让权和同比例增资权的同意。上市公司通过发行股份方式取得东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有标的公司40%股权，无需获得山西晋中国有资产经营有限公司同意，上市公司收购上述股权不存在障碍。
（七）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、最近三年的增资情况
最近三年山西广誉远未进行增资。
2、最近三年的股权转让情况
最近三年山西广誉远共进行过三次股权转让，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|整体估值（万元）|
|2013年4月|东盛集团|长城公司|20|20,000|100,000|
|2015年11月|长城公司|东盛集团|20|20,000|100,000|
|2016年1月|东盛集团|鼎盛金禾、磐鑫投资|18|58,140|323,000|

上述股权转让的具体内容请详见本节“一、山西广誉远基本情况”之“（二）历史沿革”。
上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、最近三年资产评估、改制情况
最近三年山西广誉远不存在进行整体资产评估和改制情况。
（八）有重大影响的下属企业
1、拉萨广誉远基本情况
拉萨广誉远成立于 2013年 12月 23日，注册地址拉萨经济技术开发区林琼岗路 16号 1号楼 4楼，注册资本 500万元，法定代表人张斌，组织机构代码06468945-X，税务登记证号码54010806468945X。
2、拉萨广誉远历史沿革
（1）拉萨广誉远设立
2013年8月26日，公司及公司董事长张斌、山西广誉远三方共同签署公司章程，以货币方式出资设立拉萨广誉远，其中广誉远认缴出资额75.00万元，占注册资本15.00%，首期实际出资 15.00万元；山西广誉远认缴出资额 400.00万元，占注册资本80.00%，首期实际出资80.00万元；张斌认缴出资额25.00万元，占注册资本5.00%，首期实际出资 5.00万元。2013年 12月 23日，上述出资经西藏中融汇会计师事务所有限公司验证，并出具了“藏中汇验字（2013）第 422号”《验资报告》。
2013年 12月 23日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发了 540091100002823号《企业法人营业执照》。拉萨广誉远设立时，股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|山西广誉远|400.00|80.00|80.00%|货币|
|2|广誉远|75.00|15.00|15.00%|货币|
|3|张斌|25.00|5.00|5.00%|货币|
|合 计||500.00|100.00|100.00%|-|

（2）拉萨广誉远股东缴纳剩余出资
2014年 5月 4日，广誉远、山西广誉远、张斌三名股东根据公司章程约定
将剩余出资 400.00万元全部缴足。上述出资经西藏中融汇会计师事务所有限公
司验证，并出具“藏中汇验字（2014）第 043号”《验资报告》，至此拉萨广誉远注册资本500.00万元已经足额缴付。
本次出资完成后，拉萨广誉远股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|山西广誉远|400.00|80.00%|货币|
|2|广誉远|75.00|15.00%|货币|
|3|张斌|25.00|5.00%|货币|
|合 计||500.00|100.00%|100.00%|

3、拉萨广誉远主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产的权属状况
根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》（利安达审[2016]京A2031号），截至2015年12月31日，拉萨广誉远拥有的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋建筑物|564.00|29.48|534.52|94.77%|
|运输工具|31.99|3.75|28.24|88.28%|
|办公设备及其他|28.85|7.42|21.43|74.28%|
|合计|624.84|40.65|584.19|93.49%|

1）房屋所有权
截至本报告出具之日拉萨广誉远已取得房屋所有权证的房屋情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|地理位置|面积（平方米）|取得方式|用途|抵押情况|
|1|拉萨广誉远|拉 房 权 监 证0005519号|经开区林琼岗路以东、广州路延伸段以南拉萨市国家经济技术开发区孵化园区1号4层1号|1,407.36|购买|办公、库房|无|

2）土地使用权
截至本报告出具之日，拉萨广誉远拥有土地使用权的土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证号|坐落位置|土地面积（平方米）|取得方式|土地用途|终止日期|抵押情况|
|1|拉萨广誉远|拉萨经登第2012-020号|拉萨市国家级经济技术开发区孵化园区 1号厂房4层1号|548.00|出让|工业|2062.12|无|

（2）对外担保情况
截至本报告出具之日，拉萨广誉远不存在对外担保情形。
（3）主要资产负债情况
截至2015年12月31日，拉萨广誉远主要资产负债构成情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|2,282.61|
|应收票据|27.63|
|应收账款|5,027.65|
|预付款项|3,026.25|
|其他应收款|936.20|
|存货|62.64|
|流动资产合计|11,362.98|
|非流动资产：||
|固定资产|584.19|
|递延所得税资产|18.21|
|非流动资产合计|602.40|
|资产合计|11,965.38|
|流动负债：||
|应付账款|2,890.94|
|预收款项|669.93|
|应付职工薪酬|45.91|
|应交税费|452.33|

|||
|-|-|
|其他应付款|2,675.55|
|流动负债合计|6,734.65|
|非流动负债：|-|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|6,734.65|

（九）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
1、标的公司业务资质情况
截至本报告出具之日，山西广誉远及其子公司拥有的业务资质情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持有人|核发单位|编号|有效期限|
|1|药品生产许可证|山西广誉远|山西省食品药品监督管理局|晋20160029|2016.1.1-2020.12.31|
|2|药品GMP证书|||SX20150105|2015.10.30-2020.10.29|
|3|保健食品生产企业GMP审查合格证明||山西省卫生厅|晋卫食GMP（2008）第012号|2009.3.6-2012.3.5注|
|4|食品卫生许可证|||晋卫食证字（2007）第140000-110005号|2007.2.12-2011.2.11注|
|4|食品卫生许可证|北京广誉远|北京市食品药品监督管理局东城分局|2014-110101-JX0047|2014.6.3-2018.6.2|
|5|药品经营许可证|拉萨广誉远|西藏自治区食品药品监督管理局|藏AA8910043号|2014.4.3-2019.4.2|
|6|药品经营质量管理规范认证证书|||A-XZ14-357|2014.4.3-2019.4.2|

注：2010年6月28日，山西省食品药品监督管理局下发《关于延长保健食品生产企业<食品卫生许可证>和<保健食品生产企业 GMP审查合格证明>有效期限的通知》（晋食药监
办[2010]162号），决定保健食品生产企业《食品卫生许可证》和《保健食品生产企业 GMP
审查合格证明》已到期的，有效期顺延至国务院《保健食品监督管理条例》颁布实施为止；
《保健食品监督管理条例》出台实施后，省局统一安排相关许可管理工作。截至本报告出具之日，《保健食品监督管理条例》尚未发布。因此，山西广誉远的《保健食品生产企业GMP审查合格证明》、《食品卫生许可证》仍在有效期内。
2、标的公司注册批件
（1）药品注册批件
截至本报告出具之日，山西广誉远已有的药品注册批件情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|品种名称|剂 型|规 格|注册证有效期截止日|
|1|国药准字Z14020481|八宝玉枢丸|丸剂（水丸）|每袋装0.6g|2020.06.14|
|2|国药准字Z14020482|大山楂丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|3|国药准字Z14020483|调经丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|4|国药准字Z14020484|二母宁嗽丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|5|国药准字Z14020485|六合定中丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|6|国药准字Z14020486|龙胆泻肝丸|丸剂（水丸）|每袋装6g|2020.06.14|
|7|国药准字Z14020487|山楂调中丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.06.14|
|8|国药准字Z14020488|山楂化滞丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|9|国药准字Z14020489|十香丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2020.06.14|
|10|国药准字Z14020490|舒肝和胃丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.06.14|
|11|国药准字Z14020491|乌鸡白凤丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|12|国药准字Z14020492|西黄丸|丸剂（水丸）|每20粒重1g|2020.11.08|
|13|国药准字Z14020493|小儿参术健脾丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2020.06.14|
|14|国药准字Z14020494|小儿抽风散|散剂|每袋装1g|2020.06.14|
|15|国药准字Z14020495|银翘解毒丸|丸剂（浓缩丸）|每丸重3g|2020.06.14|
|16|国药准字Z14020496|豹骨木瓜酒|酒剂|每瓶装250ml|2020.06.14|
|17|国药准字Z14020497|参苓健脾丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|18|国药准字Z14020498|丁蔻理中丸|丸剂（水丸）|每26粒重1g|2020.06.14|
|19|国药准字Z14020499|羚翘解毒丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.09.27|
|20|国药准字Z14020500|牛黄消炎丸|丸剂（水丸）|每60粒重0.3g|2020.06.14|
|21|国药准字Z14020501|脾肾两助丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|22|国药准字Z14020502|强肝丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|23|国药准字Z14020503|人参归脾丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|24|国药准字Z14020504|桑菊感冒片|片剂|基片重0.6g|2020.06.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|国药准字Z14020505|养血安神片|片剂|基片重约0.25g（相当总药材1.1g）|2020.06.14|
|26|国药准字Z14020506|珠珀保婴散|散剂|每袋装0.3g|2020.06.14|
|27|国药准字Z14020654|安宫牛黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2020.09.27|
|28|国药准字Z14020655|白带丸|丸剂（水丸）|每袋装6g|2020.06.14|
|29|国药准字Z14020656|定坤丹|丸剂（大蜜丸）|每丸重10.8g|2020.09.27|
|30|国药准字Z14020657|防风通圣丸|丸剂（水丸）|每20丸重1g|2020.06.14|
|31|国药准字Z14020658|开胸顺气丸|丸剂（水丸）|每袋装9g|2020.06.14|
|32|国药准字Z14020659|明目地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|33|国药准字Z14020660|牛黄抱龙丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重1.5g|2020.06.14|
|34|国药准字Z14020661|女金丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|35|国药准字Z14020662|七珍丸|丸剂（水丸）|每200丸约重3g|2020.06.14|
|36|国药准字Z14020663|十全大补丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|37|国药准字Z14020664|舒肝丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.06.14|
|38|国药准字Z14020665|锁阳固精丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|39|国药准字Z14020666|天王补心丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|40|国药准字Z14020667|香连丸|丸剂（水丸）|每袋装6g|2020.06.14|
|41|国药准字Z14020668|逍遥丸|丸剂（水丸）|每袋装9g|2020.06.14|
|42|国药准字Z14020669|八珍益母丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|43|国药准字Z14020670|柏子养心丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|44|国药准字Z14020671|附子理中丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|45|国药准字Z14020672|六味地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.09.27|
|46|国药准字Z14020673|麦味地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|47|国药准字Z14020674|牛黄解毒丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2020.09.27|
|48|国药准字Z14020675|牛黄上清丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.09.27|
|49|国药准字Z14020676|清宁丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|50|国药准字Z14020677|清瘟解毒丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|51|国药准字Z14020678|通宣理肺丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.06.14|
|52|国药准字Z14020679|小活络丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2020.06.14|
|53|国药准字Z14020680|再造丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|54|国药准字Z14020681|知柏地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|55|国药准字Z14020682|杞菊地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|56|国药准字Z14020683|橘红丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.06.14|

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|57|国药准字Z14020684|板蓝根颗粒|颗粒剂|每袋装5g每袋装10g|2020.06.14|
|58|国药准字Z14020685|参苓白术散|散剂|每袋装6g|2020.09.27|
|59|国药准字Z14020686|感冒清热颗粒|颗粒剂|每袋装12g|2020.09.27|
|60|国药准字Z14020687|龟龄集|胶囊剂|每粒装0.3g|2020.09.27|
|61|国药准字Z14020688|桂附地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|62|国药准字Z14020689|桂附理中丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|63|国药准字Z14020690|牛黄解毒片|片剂|基片重0.4g|2020.06.14|
|64|国药准字Z14020691|牛黄千金散|散剂|每袋装0.3g|2020.06.14|
|65|国药准字Z14020692|清胃黄连丸|丸剂（水丸）|每袋装9g|2020.09.27|
|66|国药准字Z14020693|石斛夜光丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|67|国药准字Z14020694|香砂养胃丸|丸剂（水丸）|每袋装9g|2020.06.14|
|68|国药准字Z14020695|元胡止痛片|片剂|基片重0.3g|2020.06.14|
|69|国药准字Z14021270|斑秃丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|70|国药准字Z14021271|加味龟龄集酒|酒剂|每瓶装750ml 、500ml、250ml、125ml、30ml|2020.09.27|
|71|国药准字Z14021272|银翘解毒丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.09.27|
|72|国药准字Z14021412|大活络丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3.5g|2020.06.14|
|73|国药准字Z14021413|甘露消渴胶囊|胶囊剂|每粒装0.3g|2020.09.27|
|74|国药准字Z14021414|黄连上清丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.06.14|
|75|国药准字Z14021415|加味藿香正气丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|76|国药准字Z14021416|羚羊感冒片|片剂|基片重0.3g|2020.06.14|
|77|国药准字Z14021417|梅花点舌丸|丸剂（水丸）|每10丸重1g|2020.06.14|
|78|国药准字Z14021418|脑灵素片|片剂|基片重0.3g|2020.06.14|
|79|国药准字Z14021419|牛黄西羚丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2020.06.14|
|80|国药准字Z14021420|清胃黄连丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|81|国药准字Z14021421|三肾丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.06.14|
|82|国药准字Z14021422|上清丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|83|国药准字Z14021423|舒筋活血片|片剂|基片重0.3g|2020.06.14|
|84|国药准字Z14021424|止嗽青果丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2020.06.14|
|85|国药准字Z14021425|朱砂安神丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|86|国药准字Z14021426|麝雄至宝丸|丸剂（水丸）|每瓶装0.6g|2020.06.14|

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|-|-|-|-|-|-|
|87|国药准字Z14021694|保婴夺命散|散剂|每袋装0.6g|2020.09.27|
|88|国药准字Z14021695|贝母梨膏|煎膏剂|每瓶装100g|2020.06.14|
|89|国药准字Z14021696|蒲公英片|片剂|每片含干浸膏0.3g|2020.06.14|
|90|国药准字Z14021720|感冒退热颗粒|颗粒剂|每袋装18g|2020.06.14|
|91|国药准字Z14021721|牛黄清心丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2020.09.27|
|92|国药准字Z14021722|小儿化毒散|散剂|每袋装0.6g|2020.09.27|
|93|国药准字Z14021746|全鹿丸|丸剂（水蜜丸）|每40粒重3g|2020.06.14|
|94|国药准字Z14021754|参茸卫生丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|95|国药准字Z14021755|小儿咳喘灵口服液|合剂|每支装10ml|2020.09.27|
|96|国药准字Z14021756|藿香正气胶囊|胶囊剂|每粒装0.3g|2020.06.14|
|97|国药准字Z20059003|定坤丹（水蜜丸）|水蜜丸|每瓶装7g|2020.09.27|
|98|国药准字Z20139014|定坤丹口服液|合剂|每支装10ml|2018.06.25|
|99|国药准字Z20013239|逍遥颗粒|颗粒剂|每袋装15g|2020.06.14|
|100|国药准字Z20025940|归脾丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|101|国药准字Z20025961|复方川贝精片|片剂（糖衣）|基片重0.25g|2020.06.14|
|102|国药准字Z20026353|三鞭温阳胶囊|胶囊剂|每粒装0.3g|2020.06.14|
|103|国药准字Z20026481|香砂养胃丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2020.06.14|
|104|国药准字Z20026662|定坤丹|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2020.09.27|

（2）保健食品注册批件
截至本报告出具之日，山西广誉远已有的保健食品注册批件情况如下：
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|序号|批准文号|品种名称|规 格|注册证批准日期|
|1|卫食健字（1998）第0486号|远字牌龟龄集酒|125ml/瓶、250ml/瓶、450ml/瓶、500ml/瓶、700ml/瓶|1998.09.04|

3、立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项
截至报告期期末，山西广誉远及其子公司在建工程情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|在建工程|项目预算（万元）|工程投入（万元）|投入占比|预计完工时间|备注|
|1|中医药产业项目|63,746.00|6,340.56|9.95%|2017年8月|山西广誉远实施|
|2|广誉远中医药文化博物馆|600.00|265.24|44.21%|2016年6月|北京广誉远实施|

上述第2项项目为北京广誉远在其办公场所实施的装修工程，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
上述第1项项目为本次募集配套资金投资项目，也是山西广誉远整体搬迁工程中的重要项目。因整体搬迁工程时间紧、任务重，山西广誉远在办理相关用地手续同时进行了部分建设工作，目前山西广誉远已就该项目取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证，及时纠正了前述不规范行为，太谷县国土资源局确认前述情形属实，未形成重大违法违规行为。
该项目已取得当地发改委主管部门的备案文件以及环保部门的环评批复文件。
（十）标的公司许可他人使用品牌情况
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|序号|许可方|被许可方|许可内容|许可方式|许可年限|许可使用费|合同履行情况|
|1|北京广誉远|河北广誉远医药科技有限公司|品牌使用|非独占使用许可|30年|被授予方实收资本的一定比例|已收取|
|2|北京广誉远|内蒙古广誉远健康科技有限公司|同上|同上|同上|同上|同上|
|3|北京广誉远|辽宁广升远投资管理有限公司|同上|同上|同上|同上|同上|
|4|北京广誉远|湖北广誉远投资管理有限公司|同上|同上|同上|同上|同上|
|5|北京广誉远|海南广誉远国药堂投资有限公司|同上|同上|同上|同上|同上|
|6|北京广誉远|江西广誉远实业有限公司|同上|同上|同上|同上|同上|
|7|北京广誉远|山东广誉远医药科技有限公司|同上|同上|同上|同上|同上|
|8|北京广誉远|四川广誉远商贸有限责任公司|同上|同上|同上|同上|同上|
|9|北京广誉远|浙江广誉远健康科技有限公司|同上|同上|同上|同上|同上|
|10|北京广誉远|苏州广誉远医药科技有限公司|同上|同上|同上|同上|同上|
|11|北京广|广誉远（厦门）|同上|同上|同上|同上|同上|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||誉远|健康管理有限公司||||||
|12|北京广誉远|哈尔滨广誉远投资管理有限公司|同上|同上|同上|同上|同上|
|13|北京广誉远|陕西广誉远国药堂医药有限公司|同上|同上|同上|同上|同上|

品牌使用许可方北京广誉远系标的公司子公司，本次交易只涉及标的公司股权变动，因此本次交易不会影响该等协议的效力，亦不会对交易标的持续经营产生不利影响。该等协议许可范围为授予被许可方使用“广誉远”品牌。由于被许可方皆为标的公司或北京广誉远的参股公司，且许可期限较长，因此品牌使用情况较为稳定。上述被许可方系标的公司或北京广誉远的参股公司，负责标的公司在指定区域内精品中药的销售，该等协议安排有助于更快扩大标的公司产品市场覆盖区域和知名度。
（十一）重大诉讼情况
2016年2月25日，中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司向山西省晋中市中级人民法院提起借款合同纠纷诉讼，要求山西广誉远国药有限公司偿还原告借款本金及利息7,684.60729万元，并承担诉讼费及其他相关费用。
2016年4月15日，山西广誉远收到晋中市中级人民法院送达的《应诉通知书》（2016晋07字初第15号）。
2016年4月19日，股份公司发布《关于子公司涉及诉讼公告》，对诉讼基本情况、诉讼对公司当期利润或期后利润的影响等进行了披露。
根据原告的起诉状，1994年 12月 12日，国家开发银行与太谷县纺织厂签订编号为9483305的《国家开发银行技术改造贷款借款合同》，太谷县纺织厂向国家开发银行借款1,800万元，借款期限为1994年12月12日至2001年6月12日。山西广誉远前身山西中药厂为该笔借款提供了连带责任保证担保。1999年12月29日，国家开发银行太原分行将上述债权本金及利息转让给原告。
根据 2003年《山西广誉远中药有限公司股权转让协议》及晋中市政府的批
复，已明确“截至 2003年 3月 31日，山西广誉远对外担保共计 50万元。山西
广誉远对第三方承担责任的范围仅限于山西广誉远2002年6月30日评估报告和
2003年3月份会计报表中所涉及的债务事项，以及50万对外担保事项。对于转让方隐瞒或未列入评估报告的其他债务及或有债务，山西广誉远不承担任何责任，由转让方向债权人负责清偿或解决。如因此发生诉讼，山西广誉远可依《民事诉讼法》有关规定，依法追加转让方为第三人参加诉讼。转让方承诺：若出现前述情况，转让方将积极承担相关责任，确保受让方合法权益不受损害。”
此外，东盛集团已出具《承诺函》，“如发生政府主管部门或其他有权机构因山西广誉远在本次交易完成前存在重大行政处罚、诉讼、仲裁等事项对其追缴、补缴、收取滞纳金或处罚；或被有权机关追究行政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形，本单位承担广誉远或山西广誉远因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向广誉远或山西广誉远追偿，保证广誉远或山西广誉远不会因此遭受任何损失。”
鉴于此，该债务不应由标的公司承担，故公司初步判断对标的公司及上市公司本期利润或期后利润不会产生影响。
截至本报告出具之日，该案正在一审过程中。
二、山西广誉远主营业务发展情况
（一）山西广誉远所处的行业监管情况
1、行业主管部门及行业监管体制
1）行业主管部门
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），山西广誉远属于“C8医药、生物制品”项下的“C81医药制造业”，进一步细分为“C8110中药材及中成药加工业”，行业主管部门为中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会和国家食品药品监督管理总局。卫计委主要负责推进医药卫生体制改革、负责建立国家基本药物制度并组织实施、组织制定药品法典和国家基本药物目
录、统筹规划与协调全国卫生资源配置。国家药监局隶属于国务院，其主要职责包括：
①制定药品、医疗器械等安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草
相关法律法规和部门规章草案。
②负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。
③负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟订国家药品、医疗器械标准并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械再评价和淘汰，参与制定国家基本药物目录，配合有关部门实施国家基本药物制度，组织实施处方药和非处方药分类管理制度。
④负责制定中药、民族药监督管理规范并组织实施，拟订中药、民族药质量标准，组织制定中药材生产质量管理规范、中药饮片炮制规范并监督实施，组织实施中药品种保护制度。
⑤监督管理药品、医疗器械质量安全，监督管理放射性药品、麻醉药品、毒性药品及精神药品，发布药品、医疗器械质量安全信息。
2）行业主要监管体制
国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。此外，中国卫计委下属的国家中医药管理局，依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，研究拟订中医、中医中药结合、中西医结合以及民族医疗医药方针、政策和发展战略；组织起草有关法律、法规并监督执行。行业的自律组织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中药协会和地方中药协会等。中国医药行业主要管理制度如下：
①药品的生产、经营许可证制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，在中国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品；开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，
须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
②药品的生产、经营质量管理
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据前述法律制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。根据《中华人民共和国药品管理法》，药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据前述法律制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
③新药证书和药品批准文号
研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
④药品标准管理
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等方面的技术要求，国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。
⑤药品定价管理
国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、
经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。《中华人民共和国价格法》、《药品政府定价办法》、《中华人民共和国药品管理办法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《医药价格工作守则》、《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》等法律法规对药品定价原则进行了相关规定。
根据新医改精神，国家制定基本药物零售指导价格。省级人民政府根据招标情况在国家指导价格规定的幅度内确定本地区基本药物统一采购价格，其中包含配送费用。政府举办的基层医疗卫生机构按购进价格实行零差率销售。鼓励各地探索进一步降低基本药物价格的采购方式。 2009年 10月 2日，国家发展和改革委员会公布了国家基本药物的零售指导价格，共涉及化学药品、中成药品等共2,349个具体剂型规格品。2009年11月23日，国家发改委、卫生部、人力资源和社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，确定医药价格改革的近期和长期目标，并明确提出了医院卖药加成将逐步取消、严控流通环节差价率、诊疗价格等将适当提高等内容。
⑥处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药监局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
⑦中药保护制度
中药行业是我国传统优势产业，是我国未来药品生产领域的重要发展方向。
国家积极支持民族中药行业的发展，在制定了一系列促进医药行业健康发展的相关政策基础上，还颁布施行了《中药品种保护条例》、《中华人民共和国中医药条例》、《中药品种保护指导原则》等以推动我国中药研制和生产的不断健康发展。
中药知识产权的保护主要有专利保护、新药品种监测、中药品种保护、国家保密品种保护等方式。
A.专利保护政策
制药企业可将中药的配方、生产技术、药品等依据《专利法》申请专利，发明专利权可以获得二十年的保护期，实用新型可以获得十年的保护期。发明和实用新型专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利。
B.新药监测制度
《药品注册管理办法》规定了新药监测制度。注册分类目录前九项按照新药管理，对于每类新药的申报和管理都有严格和具体的规定，对批准生产的新药设立监测期，监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产和进口。新药的监测期自批准该新药之日起计算不超过五年。新药进入监测期后，国家药监局不再受理其他申请人同品种的新药申请。
C.中药品种保护
根据《中药品种保护条例》，国家对中药实行分级保护，即国家对质量稳定、疗效确切的中药品种施行保护的制度。国家药监局直属单位国家中药品种保护评审委员会负责对申请保护的中药品种进行评审，然后颁发中药保护品种证书。受保护的中药品种分为一级和二级。中药一级保护品种保护期分别为三十年、二十年、十年，需要因特殊原因延长保护期限的，由生产企业在该品种保护期满前六个月申报延长保护期申请，每次延长时间不得超过第一次批准时保护期限。中药二级保护品种保护期是七年，在保护期满后可以再延长七年，需要在保护期满前六个月申报延长保护申请。
国家中药保护品种的处方组成、工艺制法，在保护期限内由获得《国家中药保护品种证书》的生产企业和有关部门负责保密，不得公开，一般企业不得生产。
D.中药保密制度
中药保密品种是目前国内对中药的最高级别保护，根据《中华人民共和国保
守国家秘密法》、《科学技术保密规定》的规定，对已列入国家秘密技术项目的中药品种的处方、剂量、制法等内容进行保密。保密级别划分为：绝密级（长期保密）、机密级（一般保密期限不少于 20年）和秘密级（一般保密期限不少于 5年）。
2、主要法律法规及规章
为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益，我国早在 1985年便开始实施《中华人民共和国药品管理法》，随后于 2001年 2月、2015年 3月两次修订。为进一步规范药品生产及流通市场，我国还制定、完善了《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）、《药品生产质量管理规范》、《药品注册管理办法》等相关法律法规。
我国医药行业主要法律法规及规章如下：
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||序号||主要法律法规及规章||相关文号||实施时间|
|1||《中华人民共和国药品管理法》||中华人民共和国主席令第45号||2001/12/01||
|2||《中药品种保护条例》||国务院令第106号||1993/01/01||
|3||《中华人民共和国药品管理法实施条例》||国务院令第360号||2002/09/15||
|4||《中华人民共和国中医药条例》||国务院令第374号||2003/10/01||
|5||《集中招标采购药品价格及收费管理暂行规定》||发改价格[2004]2122号||2004/12/01||
|6||《医药价格工作守则（暂行）》||国家发改委||2007/03/01||
|7||《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》||发改价格[2009]2498号||2009/10/22||
|8||《药品生产质量管理规范（2010年修订）》||卫生部令第79号||2011/03/01||
|9||《中华人民共和国药典（2015版）》||国家食药监局公告（2015年第67号）||2015/12/01||
|10||《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》||卫规财发[2009]7号||2009/01/17||
|11||《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》||卫规财发[2000]232号||2000/07/07||
|12||《关于改革药品价格管理的意见》||计价格[2000]961号||2000/07/20||
|13||《药品政府定价办法》||计价格[2000]2142号||2000/12/25||
|14||《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》||国家药监局令第10号||2000/01/01||
|15||《药品经营质量管理规范》||国家药监局令第20号||2000/07/01||

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||序号||主要法律法规及规章||相关文号||实施时间|
|16||《中药材生产质量管理规范（试行）》||国家药监局令第32号||2002/06/01||
|17||《药物非临床研究质量管理规范》||国家药监局令第2号||2003/09/01||
|18||《药物临床试验质量管理规范》||国家药监局令第3号||2003/09/01||
|19||《药品经营许可证管理办法》||国家药监局令第6号||2004/04/01||
|20||《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》||国家药监局令第13号||2004/07/20||
|21||《药品生产监督管理办法》||国家药监局令第14号||2004/08/05||
|22||《药品说明书和标签管理规定》||国家药监局令第24号||2006/06/01||
|23||《药品流通监督管理办法》||国家药监局令第26号||2007/05/01||
|24||《药品注册管理办法》||国家药监局令第28号||2007/10/01||

3、行业政策
（1）医药行业发展的主要引导政策
2006年，国务院出台《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，指出国家将加大投入，增强自主创新能力，努力建设创新型国家。医药产业是科技创新的重点领域。
2007年，国家出台《中医药创新发展规划纲要》，指出要建立中医药标准规范体系；科技部、卫生部、国家中医药管理局、国家药监局等国务院十六个部门联合发布《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》，提出将“努力完善中医疾病防治、养生保健和诊疗技术体系；健全中药现代产业技术体系；丰富发展中医药理论体系；建立国际认可的中医药标准规范体系；构建符合中医药特点的科技创新体系；形成国际科技合作网络体系。”作为重点工作。国家先后几次对中医药的扶持政策使我国中药的发展有了质的飞跃。
2009年，国务院下发国发[2009]22号《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，提出从促进中药资源可持续发展、建设现代中药工业和商业体系和加强中药管理三个方面提升中药产业发展水平。
2012年，国家工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，指出“十二五”主要发展目标包括：①产业规模平稳较快增长；②确保基本药物供应；
③技术创新能力增强；④质量安全上水平；⑤产业集中度提高；⑥国际竞争力提
升等。对于医药工业在“十二五”期间的整体健康发展将起到极大的促进作用。
2012年，国家中医药管理局发布了《中医药事业发展“十二五”规划》，提出“中药产业发展水平得到进一步提升，中药质量标准和规范体系逐步完善，野生中药资源培育、研究开发和合理利用能力不断提高，中药材生产综合能力稳步提高，现代中药工业体系建设和产业创新能力得到加强，中药产业国际市场竞争力显著提高”的发展目标。
2013年初，国家中医药管理局发布国中医药法监发[2012]43号《中医药标准化中长期发展规划纲要（2011—2020年）》，意在充分发挥中医药标准化在中医药事业发展中的基础性、战略性、全局性作用，引领和支撑中医药事业科学发展，建立完善中医药标准体系和中医药标准化支撑体系。该规划将总体目标设定为：到2020年，基本建立适应事业发展需要、结构比较合理的中医药标准体系，中医药标准化支撑体系进一步完善，基本满足中医药标准化工作的需求，中医药标准应用推广和监测评价体系初步建立，中医药标准化人才队伍建设明显加强，中医药标准化管理体制和运行机制更加完善，我国实质性参与中医药国际标准化活动的能力显著提升。
2015年4月24日，国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》（下称“《规划》”），作为我国首个关于中医药产业的国家级规划，其对当前和今后一个时期，我国中医药健康服务发展进行全面部署。《规划》明确了要“大力发展中医养生保健服务，支持中医养生保健机构发展，规范中医养生保健服务，开展中医特色健康管理”、“培育发展中医药文化和健康旅游产业”等 7项任务，“治未病”的医疗服务也将成为未来的发展趋势。
2015年7月4日，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，其中指出“要加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、社会保障等新兴服务”。
对于医药行业而言，互联网的引入为企业带来了巨大的创新空间和发展机遇。
2015年12月1日，《中国药典》（2015版）正式实施，在新版《药典》中，中药的变化是一大亮点，新增的品种达到了400多个，尤其是增加了和老百姓息息相关的阿胶、蜂胶等常见中药的鉴别方法。新版《药典》丰富了检测手段，大大拓展了中药材农药残留、重金属残留、二氧化硫残留等一系列测定标准和项目。
药典一经推出，很快在市场上产生良性连锁反应。优质药材供不应求价格坚挺，而劣质药材滞销价格下滑，行业期盼已久的“优质优价”评价体系正在形成。
（2）医药卫生体制改革的主要相关政策
2009年4月6日，《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》发布，提出深化医药卫生体制改革的总体目标，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。
2009年 4月 7日，《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》指出，2009-2011年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革试点。
2009年 11月 23日，国家发改委、卫生部、人力资源和社会保障部联合印发了《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，提出“到 2020年，建立健全政府调控与市场调节相结合，符合医药卫生事业发展规律的医药价格形成机制；
医药价格能够客观及时反映生产服务成本变化和市场供求；医药价格管理体系完善，调控方法科学；医药价格秩序良好，市场竞争行为规范”。
2010年10月9日，工信部、卫生部、国家药监局联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》指出了医药行业发展的主要任务和目标，主要集中在产品结构调整、技术结构调整、组织结构调整、区域结构调整和出口结构调整五个方面，并在科研立项、经费补助、产品价格等方面给予相应的优惠措施。
2012年，在《政府工作报告》中指出，大力推进医药卫生事业改革发展；
加快健全全民医保体系，巩固扩大基本医保覆盖面，提高基本医疗保障水平和管理服务水平；扶持和促进中医药和民族医药事业发展。
2012年3月国务院发布了国发[2012]11号《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，提出了相关主要目标：基本医疗卫生制度建设加快推进，以基本医疗保障为主体的多层次医疗保障体系进一步健全；基本药物制度不断巩
固完善，基层医疗卫生机构运行新机制有效运转，基本医疗和公共卫生服务能力同步增强；县级公立医院改革取得阶段性进展，城市公立医院改革有序开展；卫生资源配置不断优化，社会力量办医取得积极进展；以全科医生为重点的人才队伍建设得到加强，基层人才不足状况得到有效改善，中医药服务能力进一步增强；
药品安全水平不断提升，药品生产流通秩序逐步规范，医药价格体系逐步理顺；
医药卫生信息化水平明显提高，监管制度不断完善，对医药卫生的监管得到加强等等。
2013年7月24日，国务院办公厅发布了国办发[2013]80号《深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排》，从加快健全全民医保体系、巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制、积极推进公立医院改革、统筹推进相关领域改革四大方面，部署了 26项具体工作安排，并用四项保障措施，着力推进医药卫生体制改革。
2015年2月28日，国务院办公厅下发《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，该文件让各省的集中招标采购成为选择之一，不再鼓励各省坚持唯一的招标采购，而是鼓励分类采购、招标采购、谈判采购、医院直接采购、定点生产、特殊药品采购等不同方式。该文件明确规定了：坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等等。
（二）主营业务情况
1、公司产品及用途
（1）产品概述
山西广誉远目前共拥有药品注册批件104个和保健食品注册批件1个。上述注册批件中，OTC品种为 63个、被列入国家《医保目录（2009版）》）78个、被列入《国家基本药物目录（2012年版）》33个。
山西广誉远目前生产和销售的药品注册批件以及保健食品注册批件共计 10个。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否||
||||||||是否|||
|||||||||纳入||
|序号|批准文号||品种名称||剂型|规格|纳入||OTC|
|||||||||国家||
||||||||医保|||
|||||||||基药||
||国 药 准 字||||丸剂|||||
|1|||定坤丹|||每丸重10.8g|是|-|是|
||Z14020656||||（大蜜丸）|||||
||国 药 准 字||||丸剂|||||
|2|||安宫牛黄丸|||每丸重3g|是|是|-|
||Z14020654||||（大蜜丸）|||||
||国 药 准 字|||||||||
|3|||龟龄集||胶囊剂|每粒装0.3g|是|-|-|
||Z14020687|||||||||
||国 药 准 字||||丸剂|||||
|4|||牛黄清心丸|||每丸重3g|是|-|-|
||Z14021721||||（大蜜丸）|||||
||国 药 准 字|||||||||
|5|||定坤丹（水蜜丸|）|水蜜丸|每瓶装7g|是|-|是|
||Z20059003|||||||||
||国 药 准 字|||||||||
|6|||定坤丹口服液||合剂|每支装10ml|-|-|-|
||Z20139014|||||||||
|||||||每 瓶 装||||
||国 药 准 字|||||750ml/500ml||||
|7|||加味龟龄集酒||酒剂||-|-|-|
||Z14021271|||||/250ml/125m||||
|||||||l/30ml||||
|||||||125 ml/瓶、||||
|||||||250 ml/瓶、||||
||卫食健（1998|）||||||||
|8|||远字牌龟龄集酒||-|450 ml/瓶、|-|-|-|
||第0486号|||||||||
|||||||500ml/瓶、||||
|||||||700 ml/瓶||||
||国 药 准 字|||||||||
|9|||甘露消渴胶囊||胶囊剂|每粒装0.3g|是|-|-|
||Z14021413|||||||||
||国 药 准 字|||||||||
|10|||小儿化毒散||散剂|每袋装0.6g|是|是|-|
||Z14021722|||||||||

注：产品规格等根据国家食药监局网站数据及《药品注册批件》填写，甘露消渴胶囊和小儿化毒散目前少量生产。
除上述 10个注册批件外，山西广誉远尚有 95个药品注册批件，其中 84个注册批件由于对应的药品长期未生产，恢复生产时，须向山西省食品药品监督管理局提出现场检查申请，经现场检查并抽验一批产品合格后，方可上市销售。
除此之外，山西广誉远可投入生产并实现销售（目前尚未生产和销售）的药品注册批件为11个，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否纳入国家基药||
||||||是否纳入医保|||
|序号|批准文号|品种名称|剂型|规格|||OTC|
||国 药 准 字||丸剂|||||
|1||定坤丹||每丸重6g|是|-|-|
||Z20026662||（大蜜丸）|||||
||国 药 准 字|银翘解毒丸|丸剂|||||
|2||||每丸重9g|是|是|是|
||Z14021272|（大蜜丸）|（大蜜丸）|||||
||国 药 准 字|小儿咳喘灵口服||||||
|3|||合剂|每支装10ml|-|-|是|
||Z14021755|液||||||
||国 药 准 字|||||||
|4||参苓白术散|散剂|每袋装6g|是|是|是|
||Z14020685|||||||
||国 药 准 字|||||||
|5||保婴夺命散|散剂|每袋装0.6g|-|-|-|
||Z14021694|||||||
||国 药 准 字||丸剂|||||
|6||清胃黄连丸||每袋装9g|是|-|是|
||Z14020692||（水丸）|||||
||国 药 准 字||丸剂|||||
|7||羚翘解毒丸||每丸重9g|是|-|是|
||Z14020499||（大蜜丸）|||||
||国 药 准 字||丸剂|||||
|8||六味地黄丸||每丸重9g|是|是|是|
||Z14020672||（大蜜丸）|||||
||国 药 准 字||丸剂|||||
|9||牛黄解毒丸||每丸重3g|是|是|-|
||Z14020674||（大蜜丸）|||||
||国 药 准 字||丸剂|||||
|10||牛黄上清丸||每丸重6g|是|是|是|
||Z14020675||（大蜜丸）|||||
||国 药 准 字|||||||
|11||感冒清热颗粒|颗粒剂|每袋装12g|是|是|是|
||Z14020686|||||||

注：产品规格等根据国家食品药品监督管理总局网站数据及《药品注册批件》填写。
2、主要产品
（1）公司主要产品的功能主治及其效果、可替代性及在同类产品的市场份额
公司主要产品包括定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等，各产品主要用途、可替代性及市场份额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||功能主治或|||
||药品名称、外观图形||可替代性|市场份额|
|号||用途|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||功能主治或|||||
||||药品名称、外观图形||||可替代性||市场份额|
||号||||用途|||||
|1||龟龄集||强身补脑，固肾补气，增进食欲。用于肾亏阳弱，记忆减退，夜梦精溢，腰酸腿软，气虚咳嗽，五更溏泻，食欲不振。||“龟龄集处方和工艺技术”为秘密级国家秘密技术；“龟龄集传统制作技艺”为国家级非物质文化遗产；不存在可替代性。||龟龄集系列产品系山西广誉远独家生产。||
|2||定坤丹、 定坤丹口服液||滋补气血，调经舒郁。用于气血两虚、气滞血瘀所致的月经不调、行经腹痛。||“定坤丹处方和工艺技术”为秘密级国家秘密技术；“定坤丹制作技艺”为国家级非物质文化遗产；可替代性很弱。||同类产品只有内蒙古京新药业有限公司、吉林市鹿王制药股份有限公司等个别厂家生产，山西广誉远定坤丹产品市场份额占比90%以上。||
|3||安宫牛黄丸||清热解毒，镇惊开窍。用于热病，邪入心包，高热惊厥，神昏谵语；中风昏迷及脑炎、脑膜炎、中毒性脑病、脑出血、败血症见上述证候者。||“安宫牛黄丸制作技艺”为国家级非物质文化遗产代表性项目；有一定的可替代性。||主要生产厂家有北京同仁堂和广州白云山中一药业等，山西广誉远安宫牛黄丸产品市场份额占比不到5%。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||功能主治或|||||
||||药品名称、外观图形||||可替代性||市场份额|
||号||||用途|||||
|4||牛黄清心丸||清心化痰，镇惊祛风。用于风痰阻窍所致的头晕目眩，痰涎壅盛，神志混乱，言语不清及惊风抽搐、癫痫。||山西广誉远牛黄清心丸有一定的可替代性。||主要生产厂家有北京同仁堂、达仁堂等，山西广誉远牛黄清心丸产品市场份额占比不到5%。||
|5||加味龟龄集酒||补脑固肾，强壮机能，延年益寿。用于气虚血亏，健忘失眠， 食欲不振，腰酸背痛，阴虚阳弱，阳痿早泄，宫冷腹痛，产后诸虚。||“龟龄集处方和工艺技术”为秘密级国家秘密技术；“龟龄集传统制作技艺”为国家级非物质文化遗产；不存在可替代性。||龟龄集系列产品系山西广誉远独家生产。||
|6||龟龄集酒（保健酒）||保健功能：延缓衰老、抗疲劳||“龟龄集处方和工艺技术”为秘密级国家秘密技术；“龟龄集传统制作技艺”为国家级非物质文化遗产；作为保健酒具有一定的可替代性。||竞争产品主要有劲酒、椰岛鹿龟酒、国公酒、致中和等，市场规模2014年为230亿元，山西广誉远市场份额占比不到1%。||

注：1、定坤丹的市场份额数据来自于公司的市场调研，即通过对医药商业客户、医院、终端药店销售的调查，将公司与竞争对手定坤丹产品的销售收入进行对比得到。
2、安宫牛黄丸的市场份额数据来自于广州中康医药资讯有限公司的统计数据。
3、牛黄清心丸的市场份额数据来自于公开市场数据（微口网）。
4、龟龄集酒（保健酒）的市场规模数据来自于公开市场数据（中国产业信息网）。
（2）产品竞争优势及劣势
山西广誉远龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等系列产品竞争优势主要有：
1）特色组方
山西广誉远产品组方严谨、精妙，且用料珍奇。龟龄集精选 28种药材，应合中华传统医学“天地人三才合一”（精选天冬、地黄、人参）的整体观念，按照中医药“君（人参、鹿茸)、臣（海马、淫羊藿、雀脑、锁阳、杜仲、补骨脂、菟丝子、肉苁蓉)、佐（丁香、砂仁、熟地、天冬、枸杞、穿山甲片、牛膝、石燕)、使(甘草、大青盐)”的理念，“广集天地精品，运筹五行生克”进行配伍。
定坤丹组方 30味，除了以壮元阳、补气血的人参、鹿茸作主药外，大量使用当归、熟地等妇科常用药材，佐以散瘀、止痛、止血、柔肝的三七、五灵脂、元胡、白芍；活血、调经、安胎的茺蔚子、黄芩、鸡血藤膏、川芎、红花；健脾、暖胃、燥湿的茯苓、白术、肉桂、砂仁；理气、舒肝、退热的乌药、香附；滋阴、益肾、潜阳的鹿角霜、阿胶等等。
安宫牛黄丸出自吴鞠通的《温病条辨》，是中医最负盛名的急救之品，和紫雪丹、至宝丹并称为“温病三宝”。牛黄清心丸则源自大医张仲景经典著作《金匱要略》中的“薯蓣丸”，后经宋代太医局加减化裁，实验有效，收录在政府主编的《太平惠民和剂局方》。
2）用料苛刻
山西广誉远产品所用原料有着特殊的取材标准及用药规格，用料标准高于现行国家《药典》标准，不仅选取上等地道药材，而且有严格的等级限制。如龟龄集所用之鹿茸优选五年以上梅花鹿二杠三叉的茸尖；海马优选体长20厘米以上。
如定坤丹所用红参均采用高丽参或 32支边条参，生产长期六年以上；三七使用云南文山产每500克60头以内的道地三七药材；白术使用浙江于潜产每千克 40支以内的一等地道于术药材。如安宫牛黄丸、牛黄清心丸所用牛黄均使用天然牛黄，并精选有效成分胆红素含量40%以上的上乘天然胆黄。
3）古法炮制工艺
山西广誉远药材炮制遵循古法，采用有别于一般炮制手段的独特方法逐味炮
制，这些特殊炮制方法既能相互激发药材机制又能以水火既济之妙，起到治疗与调理滋补与强壮的多重作用。
独家传统中成药“龟龄集”的历史可追溯至明代，其独有的“复方升炼”制造技术被誉为中药“活化石”，以及其传统五行组方原理使龟龄集产品特色鲜明。定坤丹中所用药材，熟地黄用黄酒拌后，需经九蒸九晒至油润光泽、质地柔软、细腻丰满方可入药；黄芩需用酒炒以缓和苦寒之性；甘草需蜜炙以助补脾益气；五灵脂用醋炙以增强散瘀止痛作用；姜炭的制作过程火候把握极为关键，太过则全部炭化，没有药用价值；不及则不能成炭，无法起到止血功效。“安宫牛黄丸”所用药材，朱砂、雄黄分别研磨成粉，水飞成极细粉，阴干；将豆腐切开，挖心，将珍珠用纱布包裹，放入豆腐中，覆盖，放入蒸锅中蒸适当时间，经特殊炮制成粉，有着其他蜜丸产品无法比拟的精细要求。
4）品牌知名度
山西广誉远“龟龄集处方和工艺技术”和“定坤丹处方和工艺技术”为秘密级国家秘密技术和国家级非物质文化遗产，安宫牛黄丸制作技艺”为国家级非物质文化遗产代表性项目，并被文化部批准为“国家级非物质文化遗产生产性示范保护基地”。山西广誉远龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等系列产品是在数百年来对相关疾病的发生、治疗研究和生产经验基础上，依据古代名家名方，结合中医相关理论，运用独特的古法炮制工艺，广为流传至今。大量的基础研究和临床实验证实公司产品疗效确切，患者认同，在消费者心中树立了良好的品牌形象，具备较高的品牌知名度。
山西广誉远产品竞争劣势主要在于：目前市场开发的力度还不够大、铺货率仍不够高、产品在全国范围的覆盖区域仍不够广、在部分区域品牌知名度仍待进一步提升。
3、核心产品龟龄集的荣誉
龟龄集历史上所获得的一些荣誉如下：
1915年“巴拿马赛会”金 1989年国家质量金质奖1991年龟龄集荣获北京1980年山西优秀产品
奖 （复评） •传统药长城国际金奖1993年龟龄集荣获“雅加达
1992年龟龄集酒荣获美 1998年龟龄集荣获山西2003年龟龄集荣获山中国医药卫生科技成就展”
国国际博览会“金鹰奖” 品牌产品 西名牌产品
金奖
2004年龟龄集处方和制
2008年龟龄集制作工艺被 2011年龟龄集被评为作工艺被国家科技部和 2010年龟龄集荣获山西
中国文化部列为第二批国 气血津液疾病类中药国家保密局列为国家保 名牌产品
家级非物质文化遗产 十强
密技术
同时，龟龄集历来被作为宫廷御用药品，并被明清两朝多位帝王常备服用。
（图：乾隆亲书“甚好，足嘉也”御批 清末民国时期的说明书）
4、核心产品定坤丹的荣誉
定坤丹历史上所获得的一些荣誉如下：
1985年和1990年定坤 1993年定坤丹荣获“931919年定坤丹获得山西第一1980年，定坤丹荣获得国
丹荣获得国家质量金雅加达中国医药卫生科次实业展览会奖 家质量银质奖
质奖（复评） 技成就奖”金奖
1995年定坤丹荣获联合国 2000年定坤丹荣获乌
1998年定坤丹荣获山西省名 2003年定坤丹荣获山西第四次世界妇女大会唯一指兰巴托国际博览会金
牌产品 省名牌产品
定专用妇科中成药 奖
2004年定坤丹处方和工艺技术 2011年定坤丹处方和制作 2005年定坤丹荣获山西 2010年定坤丹荣获山
被国家科技部和国家保密局列 工艺被国家文化部列为国
省名牌产品 西省名牌产品
为秘密级国家秘密技术 家级非物质文化遗产
2011年定坤丹被评为妇科据《清宫医案》记载，慈禧服定坤丹后，所赐御
疾病类中药十强 笔“平安富贵”匾额。
5、其他中药产品：安宫牛黄丸、牛黄清心丸
2011年山西广誉远的安宫牛黄丸制作技艺获得山西省人民政府省级非物质文化遗产证书，2014年12月3日，国务院发布《国务院关于公布第四批国家级非物质文化遗产代表性项目名录的通知》（国发[2014]59号）山西广誉远的安宫牛黄丸制作技艺作为传统医药项目入选第四批国家级非物质文化遗产代表性项目名录。
1979年，山西广誉远的牛黄清心丸荣获山西省优质产品。1985年和 1990年（复评），山西广誉远的牛黄清心丸荣获国家中医药管理局优质产品称号。
（三）主要产品的工艺流程图
报告期内，公司主要产品为定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等。其中，安宫牛黄丸、牛黄清心丸生产工艺相似。中药制剂的核心工艺主要体现在前处理过程，前处理之后制成的中间体为合格药粉，以下为各主要产品的主要生产工艺。
1、龟龄集简要生产工艺
龟龄集具有独特的制作工艺，其保留了传承470多年的目前唯一现存的古法炮制工艺，在药材精选、炮制以及药物的炼制均有其独到之处。2004年，龟龄集处方及工艺技术被列为国家秘密技术。首先，龟龄集具有独特的药材古法炮制工艺，如鹿茸采取老陈醋炮制，有别于传统的黄酒蒸制，以适合高血压患者服用；
熟地炮制前后要经过九蒸九晒；炮制淫羊藿一般采用羊脂炮制，而配制龟龄集时淫羊藿使用乳制法；炮制枸杞一般为了减去滋腻性一般使用盐水炒制方法，而配制龟龄集时则使用蜜制法，以取其温脾止泻之功。其次，龟龄集具有国家秘密级的“炉鼎升炼”生产工艺，是生产过程中最重要的工序。1975年山西广誉远根据华罗庚的优选法将升炼工具改为电子升控炉，升炼时间也由36天改为17天，其制作原理、制作过程基本与原工艺相同。
龟龄集的主要生产工艺流程包括：前处理（药材炮制）、炉鼎升炼、制作药粉，其后的流程如下图：
2、龟龄集酒生产工艺
3、定坤丹的生产工艺
定坤丹的处方和工艺技术在 2004年被列为国家秘密技术。在药材炮制工艺上，需要对熟地采用九蒸九晒九炙，达到老药工认可的“纯性”；对干姜以传统手法煅炼，达到“炭而存性”；工艺上精细制作，粉碎至极细粉；运用打百锤等特殊手段使药粉与蜜吃透、混匀。
定坤丹的主要生产工艺流程包括：前处理（药材炮制）、炉鼎升炼、制作药粉，其后的流程如下图：
定坤丹（大蜜丸）制剂生产工艺 定坤丹（水蜜丸）制剂生产工艺
4、安宫牛黄丸、牛黄清心丸生产工艺
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司目前所需主要原材料采购的主要形式有两种：
（1）招标采购
招标采购方式主要针对采购量比较大的原材料和辅料。对于价格波动较大的原材料和辅料，标的公司每年组织多次招标后及时采购。对于价格波动较小或者招标组织难度大，费用较高的原材料和辅料采购，标的公司采用招标确定主要供应商后，在较长时间内从固定供应商进行采购。
（2）直接采购
标的公司对其他原材料、辅料和办公用品等采用货比三家，价格和质量兼顾的方式直接采购。
2、生产模式
标的公司生产模式主要采用“以销定产”的方式，原则上按照销售需求制定生产计划，并保持一定量的安全缓冲库存，以免发生市场销售断货情况。
3、销售模式
（1）销售模式
标的公司采用的销售模式具体可细分为三种销售模式，包括协作经销模式、代理销售模式和经销模式，简要情况如下：
1）协作经销模式：协作经销模式即标的公司将产品采取买断经销方式销售给医药商业批发企业，并协助批发企业开发、维护医疗机构等终端客户的模式。
标的公司自有销售队伍在各自的区域内寻找到合适的协作经销商，签订经销合同。标的公司与区域经销商整合资源，开拓区域内零售药店，以及通过临床推广、学术推广共同开发区域内的医院终端市场，并提供销售及售后服务，标的公司销售队伍同时对医药商业批发客户提供相应的服务支持。
2）代理销售模式：标的公司对于部分药品采取代理销售模式，由具有一定经济实力或市场渠道资源的代理商在特定区域代理标的公司产品，代理商在特定区域自主开拓销售渠道、开拓终端市场，并协调标的公司产品在代理区域内的市场准入工作，包括物价备案、产品检验、招标投标、进入医保、农保等，确保标的公司产品中标。标的公司将产品销售给代理商合作的区域性医药商业企业后，一般不提供其他后续支持和服务，亦不承担市场风险。
3）经销模式：标的公司的精品中药及龟龄集酒采取经销模式，即将产品以买断方式销售给与区域合作伙伴设立的国药堂或酒业公司（公司大多仅参股10%左右）、经销商，由其零售给消费者。
在结算政策、折扣政策、退货政策方面，三种模式的差异如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|销售模式|结算政策|折扣政策|退货政策|
|传统中药|协作经销|授信发货，一级经销商以电汇或银行（承兑）汇票方式与公司进行结算。|根据年度经销协议约定，按实际回款后对回款进行定期结算，每季度一次。按回款时间不同，给予不同档次及相应比率回款折扣。|标的公司不接受非质量问题的退换货；退换货不得超过产品有效期；对有证据证明因标的公司原因导致质量问题的货物，由公司承担相关费用，除此以外，由经销商承担。|
|传统中药|代理销售|负责配送的商业企业，先款后货，以电汇、汇|1、定坤丹实行佣金制的代理商，按中标价（开票价）的一定比例计算|标的公司不受理非质量问题退换货，收货后2日内完成验收，逾期视为已通过验|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||票等银行结算方式与公司进行结算。|佣金。2、龟龄集按不同结算底价计算佣金。|收。在验收期限内提出的货物缺损，标的公司允许退换货或补货，费用由公司承担。|
|精品中药|经销|现款销售，个别客户给予信用政策。|按零售价的一定折扣发货。|除质量问题、保质期问题不退、不换货。|
|龟龄集酒|经销|现款销售。|按零售价的一定折扣发货。|除质量问题、保质期问题不退、不换货。|

（2）各主要产品的销售模式及其合规性
标的公司主要产品中定坤丹（大蜜丸、每丸重6g）、龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、定坤丹口服液及加味龟龄集酒为处方药，在药店或专卖店购买需凭处方；定坤丹大蜜丸（每丸重10.8g）、定坤丹（水蜜丸）为非处方药，龟龄集酒为保健品，可在药店或专卖店正常购买。标的公司保证销售客户具有相应的药品经营许可、药品经营质量管理规范（GSP）证书，经销商所属药店或专卖店的销售由当地食品药品监督管理局进行日常监管。标的公司主要产品的销售模式及其合规性如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|销售模式|客户（发货及收款）|标的公司销售合规性|经销商专卖店销售合规性|
|传统中药|协作经销|具备药品经营资质的医药商业批发企业|标的公司销售合规|可在医院、药店（凭处方）购买。|
|传统中药|代理销售|具备药品经营资质的医药商业企业|标的公司销售合规|可在医院、药店（凭处方）购买。|
|精品中药|经销|具备药品经营资质的国药堂公司及国药堂药店|标的公司销售合规|国药堂药店需取得药品经营资质后方可销售，未取得的国药堂药店仅用于广誉远文化展示。处方药可凭医生开具的处方在取得资质的专卖店购买。标的公司将在后续经营中关注经销商专卖店销售的合规性，督促其按照国家相关规定合规销售。|
|龟龄集酒|经销|具备食品卫生许可证的酒业公司或其他经销商|标的公司销售合规|不涉及处方药|
|加味龟龄集酒|经销|具备药品经营资质的医药商业批发企|标的公司销售合规|可在医院、药店（凭处方）购买|

||
|-|
|业|

（3）报告期内三种销售模式下前十大客户均依法取得相应的药品/保健食品经营资质
报告期内标的公司协作经销、代理销售及经销模式前十大客户如下：
|||
|-|-|
|2014年（协作经销）|2015年（协作经销）|
|河北浩大医药有限公司|重庆医药（集团）股份有限公司|
|安徽省亳州市药材总公司|河南天方医药有限公司|
|山西鑫福堂药业有限公司|太原市曙光药业有限公司|
|华润新龙（北京）医药有限公司|陕西兴庆医药有限公司|
|华东医药股份有限公司药品分公司|北京九州通医药有限公司|
|重庆医药（集团）股份有限公司|华润新龙（山西）医药有限公司|
|北京九州通医药有限公司|华东医药股份有限公司|
|河南九州通医药有限公司|陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司|
|大同振华医药有限责任公司|河南隆发药业有限公司|
|重庆科渝药品经营有限责任公司|河南九州通医药有限公司|
|2014年（经销）|2015年（经销）|
|山西广誉远国药堂有限公司太原王府井药店|山西广誉远国药堂有限公司太原王府井药店|
|海南广誉远国药堂投资有限公司夏日百货药店|湖北广誉远御药堂医药有限公司|
|呼和浩特市广誉远药品经营有限公司|陕西广誉远国药堂医药有限公司|
|宁波广誉远医药零售有限公司|山西广誉远国药堂有限公司太原华宇药店|
|江西广誉远实业有限公司|大连广誉远精品中药房有限公司|
|陕西广誉远龟龄集商贸有限公司|山西广誉远国药堂有限公司太原燕莎药店|
|山西广誉远国药堂有限公司太原丽华药店|山西广誉远国药堂有限公司太原天美新天地药店|
|山西广誉远国药堂有限公司太原华宇药店|山西广誉远国药堂有限公司太原机场药店|
|山西广誉远国药堂有限公司太原天美新天地药店|新疆广誉远投资管理有限公司乌鲁木齐友好南路大药房|
|山西广誉远国药堂有限公司太原国贸药店|山西广誉远国药堂有限公司太原丽华药店|
|2014年（代理销售）|2015年（代理销售）|
|广东宏洲药业有限公司|广东宏洲药业有限公司|
|河北浩大医药有限公司|石家庄天霖医药有限公司|
|福建同春药业股份有限公司|四川和道医药有限公司|
|四川和道医药有限公司|福建同春药业股份有限公司|

|||
|-|-|
|国药集团新疆新特药业有限公司|国药集团新疆新特药业有限公司|
|泰州江源康药业有限公司|河北浩大医药有限公司|
|江苏九州通医药有限公司|泰州江源康药业有限公司|
|青岛天合药业集团股份有限公司高科技工业园经营部|安康市仁合堂药业有限公司|
|天津汇通中达医药有限公司|西安藻露堂药业集团达仁堂药品有限公司|
|内蒙古阿尔泰药业有限公司|西安佰美医药有限公司|

上述客户均依法取得相应的药品/保健食品经营资质。
（4）报告期内三种销售模式实现的销售收入情况
报告期内，标的公司三种销售模式实现的销售收入及占比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||2014年||
||||主营业务收入|||主营业务收入||
||经营模式||||占比||占比|
||||（万元）|||（万元）||
|协作经销||24,549.17||58.31%||15,525.93|50.62%|
|代理销售||11,496.79||27.31%||7,173.74|23.39%|
|经 销||6,057.80||14.39%||7,974.82|26.00%|
|合计||42,103.76||100.00||30,674.49|100.00%|

（5）报告期内三种销售模式的机构数量变动情况
报告期内，标的公司三种销售模式下，合作机构/客户的数量变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售模式|2015||2014||
|||数量|分布|数量|分布|
|1|协作经销|125|国内|96|国内|
|2|代理销售|12|国内|8|国内|
|3|经销|181|国内|134|国内|
|合计||318||238||

（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
2015年，山西广誉远为申请新的 GMP认证，对除龟龄集酒之外的产品线采
取逐车间停产方式投入改造。本次停产改造对山西广誉远主要产品的产能影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产能||
|||设计产能|扣除停产改造影响之后的产能|
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|1,300|930|
|2|牛黄清心丸（万丸）|||
|3|安宫牛黄丸（万丸）|||
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|600|390|
|5|龟龄集（万粒）|3,600|2,400|

注：山西广誉远在2015年持续对定坤丹水蜜丸、定坤丹大蜜丸等产品的生产车间进行改造，通过购置设备、增加生产班次、增加生产人员的方式提升产能，因此其设计产能分别由2014年的400万瓶、1,200万丸提升至600万瓶、1,300万丸。
扣除停产改造对产能的影响，山西广誉远主要产品2014年、2015年产能利用率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产能||产量||产能利用率||
|||2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|2014年|
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|930|1,200|743.93|916.8|92.40%|85.24%|
|2|牛黄清心丸（万丸）|||97.23|92.84|||
|3|安宫牛黄丸（万丸）|||18.17|13.26|||
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|390|400|368.9|316.88|94.59%|79.22%|
|5|龟龄集（万粒）|2,400|3,600|1,539.34|1,617.86|64.14%|44.94%|
|6|养生酒（吨）|432|432|330.99|171.33|76.62%|39.66%|

（2）主要产品的产销率
报告期内，山西广誉远主要产品的产销率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产量||销量||产销率||
|||2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|2014年|
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|743.93|916.8|874.67|811.41|117.57%|88.50%|
|2|牛黄清心丸|97.23|92.84|102.62|67.27|105.54%|72.46%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（万丸）|||||||
|3|安宫牛黄丸（万丸）|18.17|13.26|17.33|10.85|95.37%|81.84%|
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|368.9|316.88|410.88|278.49|111.38%|87.88%|
|5|龟龄集（万粒）|1,539.34|1,617.86|1,498.61|1,275.89|97.35%|78.86%|
|6|养生酒（吨）|330.99|171.33|223.44|187.58|67.51%|109.48%|

2、主要产品的销售收入及销售单价
报告期内，山西广誉远主要产品的销售收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品|2015年|2014年|
|龟龄集|17,156.85|16,216.42|
|定坤丹（大蜜丸）|6,789.37|6,303.77|
|定坤丹（水蜜丸）|3,406.21|2,296.95|
|安宫牛黄丸|3,686.62|2,286.48|
|牛黄清心丸|1,525.60|1,175.62|
|定坤丹口服液|782.81|0.00|
|养生酒|2,587.82|2,144.36|
|其他|6,881.38|590.50|
|营业收入合计|42,816.65|31,014.10|

报告期内，山西广誉远主要产品的销售单价如下：
||||
|-|-|-|
|产品|2015年|2014年|
|龟龄集（元/粒）|11.45|12.71|
|定坤丹（大蜜丸）（元/丸）|7.76|7.77|
|定坤丹（水蜜丸）（元/瓶）|8.29|8.25|
|安宫牛黄丸（元/丸）|212.75|210.70|
|牛黄清心丸（元/丸）|14.87|17.48|
|定坤丹口服液（元/支）|54.59|-|
|养生酒（万元/吨）|11.58|11.43|

3、报告期内向前五大客户的销售情况
（1）2015年前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|广东宏洲药业有限公司|4,129.33|9.64%|
|2|太原市曙光药业有限公司|1,422.50|3.32%|
|3|重庆医药（集团）股份有限公司|1,183.39|2.76%|
|4|山西广誉远国药堂有限公司太原王府井药店|1,138.02|2.66%|
|5|河南天方医药有限公司|809.26|1.89%|
||合计|8,682.50|20.28%|

（2）2014年前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|广东宏洲药业有限公司|3,564.95|11.49|
|2|河北浩大医药有限公司|1,174.87|3.79|
|3|陕西东盛医药有限责任公司|1,075.00|3.47|
|4|山西鑫福堂药业有限公司|903.32|2.91|
|5|陕西兴庆医药有限公司|769.49|2.48|
||合计|7,487.63|24.14|

山西广誉远 2015年前五大客户中，山西广誉远国药堂有限公司太原王府井药店为山西广誉远国药堂有限公司的分公司，山西广誉远、北京广誉远分别持有山西广誉远国药堂有限公司0.66%、6.00%的股权，为山西广誉远的关联方；2014年前五大客户中，陕西东盛医药有限责任公司为广誉远控股子公司，为山西广誉远的关联方。
除此之外，山西广誉远董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有山西广誉远5%以上的股东未在上述客户中占有权益。
山西广誉远不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料和能源
山西广誉远目前生产所需要的主要原材料包括花茸、二杠茸、马茸、田三七、
西红花、牛黄、红参、海马、人工麝香、穿山甲、蜻蜓、鸡血藤膏以及包装材料等，全部通过国内市场采购。
2015年，花茸、马茸、红参、牛黄主要由安徽省亳州市药材总公司等供应，三七主要由安徽永香中药饮片有限公司等供应，西红花主要由国药乐仁堂河北药业有限公司等供应，人工麝香由中国中药有限公司供应，海马主要由山东平邑永胜药业有限公司等供应，蜻蜓主要由安徽三义堂中药饮片有限公司等供应，鸡血藤膏由云南广福药业有限公司供应，包材由浙江新雅投资集团有限公司、深圳美新隆制罐有限公司等供应，辅料由山西杏花源酒业有限公司、山西天生药业有限公司等供应。
山西广誉远生产所需要的能源主要为煤、水、电、天然气，依靠当地公用部门供应。山西广誉远从事中药生产多年，与各主要供应商保持了长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障良好。
2、主要原材料及主要能源占产品成本的比重
报告期内，山西广誉远主要产品的主要原材料及主要能源占产品成本的比重情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|原材料占产品成本的比重|78.80%|77.51%|
|能源占产品成本的比重|2.39%|2.44%|

报告期内，山西广誉远原材料及能源占产品成本的比重保持稳定。
3、主要原材料及主要能源采购价格变动情况
山西广誉远主要原材料采购价格（不含税）如下表所示：
单位：元/kg
||||
|-|-|-|
|原材料|2015年|2014年|
|花茸|4,658.63|4,073.13|
|二杠茸|7,771.72|7,037.47|
|马茸|1,949.93|1,722.54|
|田三七|168.14|366.71|
|田三七（精品）|-|796.46|

||||
|-|-|-|
|西红花|13,048.52|9,243.37|
|牛黄i|118,545.05|112,988.63|
|牛黄ii|353,367.52|331,858.41|
|牛黄iii|452,327.12|444,124.64|
|人参|825.66|1,075.69|
|人参（精品）|24,784.42|17,699.12|
|海马|4,984.24|7,093.62|
|海马（精品）|15,752.21|19,026.55|
|人工麝香|46,666.67|46,666.67|
|甲片|4,660.38|4,955.76|
|蜻蜓|5,132.74|8,392.81|
|鸡血藤膏|176.99|176.99|

注：1、花茸、二杠茸都是鹿茸的一种。
2、牛黄分为三种规格是因为其中的胆红素含量不一样。
山西广誉远生产所需中药材原料的产地分布具有明显的地域性，且为季节采集，存在比较明显的周期性，其价格受自然原因、供应量、游资炒作等多因素的影响而具有一定的波动性。
报告期内，山西广誉远生产企业主要能源的采购价格如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|水（元/吨）|5.42|4.25|
|电（元/千瓦时）|0.48|0.42|
|煤（元/吨）|480|480|
|天然气（元/立方米）|2.60|-|

4、报告期内向前五大供应商的采购情况
（1）2015年前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|采购内容|
|1|安徽省亳州市药材总公司|3,839.13|32.91%|马茸、黄茸、牛黄、红参、鹿角霜|
|2|国药乐仁堂河北药业有限公司|901.97|7.73%|枸杞、西红花、川芎|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|深圳美新隆制罐有限公司|455.88|3.91%|包装材料|
|4|晋中双宇杰种养专业合作社|282.85|2.42%|麻雀|
|5|山西天生制药有限责任公司|282.57|2.42%|阿胶|
||合计|5,762.41|49.40%||

（2）2014年前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本比例|采购内容|
|1|安徽省亳州市药材总公司|1,586.72|18.17%|马茸、黄茸、牛黄、红参、鹿角霜|
|2|安国鸿翔中药材有限公司|854.19|9.78%|花茸、马茸|
|3|深圳美新隆制罐有限公司|776.05|8.89%|包装材料|
|4|安徽三义堂中药饮片有限公司|429.30|4.92%|鹿角霜、高丽参、海马|
|5|四川逢春信达药材有限公司|389.38|4.46%|天然麝香（特级）|
||合计|4,035.64|46.22%||

山西广誉远董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有山西广誉远5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
山西广誉远不存在单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
山西广誉远2012年6月12日获得晋中市安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化三级企业，并于2015年通过复核。
根据太谷县安全生产监督管理局出具的证明，山西广誉远报告期内未发生生产安全事故，也未收到过行政处罚。
2、环境保护情况
山西广誉远的药品生产以中药和酒剂为主，生产过程中不使用酸碱及有毒、
有害物质，不存在对人身、财产、环境产生高危险、重污染的情况与重大不安全隐患。报告期内，山西广誉远在生产经营和业务发展的过程中，始终重视环境管理和节能减排，严格执行 GMP标准和“三同时”制度，建立了良好的环境管理体系。
2013年8月，山西广誉远经专家组评审并通过审核，2014年3月21日山西省环保厅以晋环函[2014]320号《山西省环境保护厅关于公布第六批通过清洁生产审核评估企业名单的通知》予以公告。
山西广誉远现时持有山西省环境保护厅核发的《排放污染物许可证》，编号：14072627400060-0700，有效期自2015年4月3日至2018年4月3日。
根据太谷县环境保护局出具的证明，山西广誉远报告期内未发生环境污染事故，无重大环境违法行为。
（八）质量控制情况
1、质量管理的组织设置及制度制定情况
山西广誉远自通过 GMP认证以来，严格按照 GMP规范组织生产，建立完善的组织机构，明确职责；建立健全各项管理程序和操作规程，各项制度有章可循。严格执行自检和安全检查管理制度，将生产质量安全隐患降到最低，保证了产品生产质量安全。
山西广誉远设有生产部、质量部、物资供应部等职能部门，生产部负责生产管理，质量部主要负责药品生产全过程质量管理和检验、环境监测、供应商评估等工作。物资供应部负责物料采购及储存管理。
质量部分设QA、QC，QA主要负责公司药品生产全过程质量管理、供应商评估等工作，QC主要负责检验、稳定性考察及环境监测等工作。质量部拥有独立的对不合格品使用的否决权。对不合格的原辅料、包装材料不准投入生产使用，对不合格的中间体不准流入下道工序，不合格的成品不准出厂。
山西广誉远制定了质量部、质量管理人员、检验人员的职责，物料供应商审计制度，成品、半成品、原辅料、包装材料质量标准，检验管理规程，物料、中
间体的使用制度，批生产记录审核及成品发放，不合格品的处理，标签、说明书、包材的审核备案，GMP自检等管理制度或操作规程等一系列质量管理制度。
2、山西广誉远执行的产品质量标准
山西广誉远主要产品执行的质量标准如下：
||||
|-|-|-|
|产 品|标准名称|标准编号|
|龟龄集|《中国药典》2010版|TQ-QC-06-003-04|
|定坤丹|《中国药典》2010版|TQ-QC-06-001-04|
|定坤丹口服液|国家药品监督管理局标准|--|
|安宫牛黄丸|《中国药典》2010版|TQ-QC-06-007-04|
|牛黄清心丸|《中国药典》2010版|TQ-QC-06-004-04|
|加味龟龄集酒|国家卫生部药品标准|TQ-QC-06-006-04|

山西广誉远报告期内因质量控制受到的行政处罚具体情况详见本节“一、山西广誉远基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“7、标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚”相关内容。
3、产品有效期管理制度
为加强近效期药品的管理，避免造成经济损失和杜绝将过期药品销售给购货单位,从而保证药品的使用安全，山西广誉远依据《药品经营质量管理规范》制订了《有效期及复验期管理程序》等保质期质量管理制度。
报告期内，山西广誉远不存在出售超过保质期药品的情形。
（九）标的资产研发情况
标的公司主要产品的生产技术体现为特色组方和古法炮制工艺，目前主要产品的生产技术均处于大批量生产阶段。
截至本报告出具之日，标的公司主要研发项目如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|主要内容|拟达到的目的|进展阶段|
|1|穿山甲引种与人工|1、项目执行当年完成中华穿山甲引种场地、圈舍的规划设|1、申请专利三项；2、制定独立的中华穿|正在申报|

||||||
|-|-|-|-|-|
||驯养技术|计，并小批量中华穿山甲进行示范；2、规划建设仿生态饲养圈舍50间，次年总引种规模达200只以上；3、建立中华穿山甲饲料配方标准体系、繁殖管理体系、疾病预防管理体系及产品采收加工体系；|山甲引种及养殖标准各一套；3、通过规模示范推广，最终应用于穿山甲“引种与人工驯养”；4、经济和社会效益：通过穿山甲引种驯化，在当地的大量扩繁与推广。||
|2|名优中成药定坤丹品质提升研究|1、改进工艺、制备新剂型：2、提高质量标准，3、药效学评价：4、安全性评价：|1、申请专利2项以上；2、制定定坤丹胶囊、定坤丹微丸质量标准各一套；并完成其药理、毒理、临床试验研究；申请新药批文；3、新产品、新工艺的生产智能化、集成化实施。|正在申报|

（十）核心技术人员特点及变动情况
山西广誉远的核心技术人员为蔚向前等 10人。报告期内，上述核心技术人员一直在山西广誉远工作，未发生变动。
截至本报告出具之日，山西广誉远核心技术人员的基本情况如下：
蔚向前，男，1957年11月生。安宫牛黄丸市县级传承人。1997年毕业于中国中药刊授学院。1975年11月至2003年12月先后在山西中药厂、山西广誉远中药有限公司酒厂、山西广誉远等处任职，先后任动力车间副主任，生产办主任，经营处副经理，厂长助理，总经理，副总经理职务。2003年12月至今担任山西广誉远副总经理。
柳惠武，男，1955年1月生。1975年1月至2012年先后在山西中药厂 721工人大学、国营549厂职工夜大、山西省广播电视大学、山西中医学院、武汉新潮医用科技研院、西北大学经济学院等处学习培训，2012年接受国家非物质文化遗产代表性传承人培训。1971年2月至2003年8月先后在山西中药厂、山西广誉远工作。现为山西广誉远副总经理、山西广誉远高级中药炮制师。2012年
被评为国家级非物质文化遗产龟龄集/定坤丹传统制作技艺代表性传承人，安宫
牛黄丸省级传承人，八宝玉枢丹市级传承人，麝雄至宝丸县级传承人。
郝晋琪，男，1964年12月生，安宫牛黄丸县级传承人。1983年9月至2003年9月先后在山西省中药材学校、山西中医学院、山西四川药检所、沈阳药学院、中国食品药品检定研究所接受学习与培训。1985年 7月至 2003年 12月先后在山西中药厂检验科、山西中药厂质量检验一科、山西广誉远质检科工作。2004年 1月至 2009年 6月担任山西广誉远质量部、QC部经理、质量部经理。2009年6月至今，担任山西广誉远质量总监。
杨继光，男，1965年 6月生。1981年 9月至 2004年 12月先后在山西省中药材学校、山西省矿业学院、西北大学接受学习与培训。1983年9月至2008年8月先后在山西中药厂、山西广誉远工作，历任科员、主任职务。现为山西广誉远科研技术总工程师。
李建春，男，1966年 12月生。1988年 9月至 1996年 9月先后在山西省中药材学校、山西省医药公司学习与培训。1986年5月至2003年8月先后在山西中药厂炮制车间、山西广誉远炮制车间工作。2003年10月至今担任山西广誉远前处理车间主任。2012年被评为山西省定坤丹传统制作技艺代表性传承人。
李建东，男，1970年 8月生，龟龄集市县级传承人。1990年 9月至 1998年 10月先后在山西省中药材学院、山西省中药公司、山西中医学院接受学习与培训。1989年 12月至 2003年 8月先后在山西中药厂龟龄集车间、山西广誉远龟龄集车间工作。2003年10月至2009年8月历任山西广誉远基础部计划主管、前处理车间主管。2012年 8月任山西广誉远前处理车间副主任。2013被认定为晋中市龟龄集传统制作技艺代表性传承人。
孟庆珊，男，1953年 6月生。1985年 4月在中国质量管理协会，学习全面质量管理；1988年8月在省中药材学校学习中药专业基础。1975年11月至2003年8月在山西中药厂炮制车间工作。2003年10月任山西广誉远前处理车间炮制组组长。2013年被认定为晋中市定坤丹传统制作技艺代表性传承人。
高占龙，男，1965年 11月生。1984年 9月至 1986年 9月在山西省中药材学校，接受中药制药学习与培训。1986年至2003年8月，在山西中药厂炮制车
间任职。2003年10月任山西广誉远前处理车间工艺员、细料组组长。2013年被认定为太谷县定坤丹传统制作技艺代表性传承人。
杨兆恒，男，1972年 10月生。1994年 9月至 1995年 9月在山西省中药材学校学习中药炮制专业；1998年9月至1999年9月在山西省医药公司学习中药专业。1993年 12月至 2003年 8月先后在山西中药厂炮制车间、山西广誉远炮制车间工作。2003年10月任山西广誉远前处理车间炮制组组长。2013年被认定为太谷县定坤丹传统制作技艺代表性传承人。
杨致国，男，1969年 11月生。1994年 9月至 1995年 9月在山西省中药材学校学习中药炮制专业；1998年9月至1999年9月在山西省医药公司学习中药专业。1990年至2003年8月在山西中药厂龟龄集车间、山西广誉远龟龄集车间从事炮制工作。2003年10月任山西广誉远前处理车间炮制组组长。2013年被认定为太谷县龟龄集传统制作技艺代表性艺人。
三、山西广誉远主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品的收入确认原则和计量方法
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
（3）收入的金额能够可靠的计量；
（4）与交易相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、收入确认的具体政策
山西广誉远或其子公司销售药品收入在货物实际出库或独立第三方物流（运输）公司签收货物后确认，品牌使用费收入在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量时按照有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
3、成本的确认原则和计量方法
山西广誉远或其子公司在收入确认的同时，根据配比原则确认并结转相应的成本。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经比较中医药行业主要上市公司公开披露的财务审计报告，山西广誉远收入成本的确认原则和计量方法、应收款项的确认和坏账准备的计提政策、固定资产和无形资产的确认和折旧摊销方法，研发支出的确认原则和计量方法，存货的计价方法和跌价准备的计提等主要会计政策和会计估计与上述上市公司不存在重
大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因1、财务报表编制基础
山西广誉远以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）2015年度合并范围变更情况及原因
山西广誉远原持有陕西广誉远国药堂医药有限公司70%股权，通过其子公司北京广誉远持有30%股权，2015年1月北京广誉远转让了其持有的30%股权，2015年5月山西广誉远转让了持有的10%股权，2015年12月陕西广誉远国药堂有限公司完成增资，实收资本由300万元增加至600万元，山西广誉远出资额不变，持股比例下降到30%，失去控制权。
2015年度山西广誉远合并财务报表仅合并了陕西广誉远国药堂医药有限公司1-12月的损益表数据。
（2）2014年度合并范围变更情况及原因
山西广誉远于2014年8月18日，与其子公司北京广誉远共同设立陕西广誉远国药堂医药有限公司，注册资本 300万元，其中山西广誉远认缴出资额占注册资本的70%，北京广誉远投资管理有限公司认缴出资额占注册资本的30%，
自成立之日起纳入合并范围。
2014年度山西广誉远合并财务报表的合并范围增加了陕西广誉远国药堂医药有限公司。
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况
（一）发行股份购买资产方案
1、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五会议决议公告日，即2016年2月24日。本公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为25.43元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票价格均价如下：
||||
|-|-|-|
|序号|定价方式|价格（元）|
|1|停牌前20个交易日均价的90%|26.56|
|2|停牌前60个交易日均价的90%|25.42|
|3|停牌前120个交易日均价的90%|35.44|
|4|停牌前20个交易日均价|29.50|
|5|停牌前60个交易日均价|28.25|
|6|停牌前120个交易日均价|39.38|

2、发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月 16日）的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即10,227.93点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份购买资产发行的股份数量=本次交易标的资产交易价格/发行价格。
本次拟向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资 3名交易对方发行股份总数为50,806,134.00股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|发行股票数量（股）|占发行股份购买资产后总股本比例|占发行股份购买资产并募集配套资金后后总股本比例|
|1|东盛集团|27,943,374.00|24.95%|21.88%|
|2|鼎盛金禾|12,701,533.00|3.87%|3.39%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|磐鑫投资|10,161,227.00|3.09%|2.71%|
|合计||50,806,134.00|31.91%|27.98%|

在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
5、限售期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：
东盛集团因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。本次交易完成后6个月内如广誉远股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，东盛集团持有前述股份的锁定期自动延长至少6个月。
鼎盛金禾、磐鑫投资因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。
交易对方因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执行。
6、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据上市公司2015年《审计报告》（利安达审字[2016]第2087号）以及利
安达会计师为本次交易出具的《审阅报告》（利安达专字[2016]第 2034号），
本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）||
|项目|||变动幅度|
||（2015.12.31/2015年度）|（2015.12.31/2015年度）||
|资产总额|106,643.64|106,643.64|0.00|
|归属于母公司所有者权益||||
||71,504.47|73,054.93|2.17%|
|营业收入|42,843.61|42,843.61|0.00|
|利润总额|2,149.75|2,149.75|0.00|
|归属于母公司所有者的净利润||||
||203.03|988.64|386.94%|
|资产负债率|30.88%|30.88%|0.00|
|毛利率|72.77%|72.77%|0.00|
|每股收益|0.01|0.03|200.00%|
|每股净资产|2.57|2.22|-13.63%|

注：备考财务数据及指标未考虑配套融资的影响。
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，山西广誉远的净资产及经营业绩将大部分计入归属于母公司所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
7、发行股份前后上市公司的股权结构
按照募集配套资金 12.25亿元、发行股份的价格为本次发行底价 26.56元/股计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||发行股份购买资产||
|||本次交易前|||发行股份购买资产后||||
|序|||||||并募集配套资金后||
||股东名称||||||||
|号|||||持股数量||持股数量|持股比|
|||持股数量（股|）|持股比例||持股比例|||
||||||（股）||（股）|例|
|1|东盛集团|54,048,265||19.46%|81,991,639|24.95%|81,991,639|21.88%|
|2|鼎盛金禾|-||-|12,701,533|3.87%|12,701,533|3.39%|
|3|磐鑫投资|-||-|10,161,227|3.09%|10,161,227|2.71%|
||募集配套||||||||
|4||-||-|-|-|46,121,987|12.31%|
||资金认购||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对象|||||||
||重组前的|||||||
|5||223,760,173||223,760,173|68.09%|223,760,173|59.71%|
||其他股东|||||||
|合计||277,808,438|100.00%|328,614,572|100.00%|374,736,559|100.00%|

本次交易前后上市公司的控股股东均为东盛集团，实际控制人均为郭家学，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将从277,808,438股增至374,736,559股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
8、标的资产期间损益的约定
自审计基准日起至股权交割日止，交易对方所持山西广誉远40%股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如山西广誉远在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股比例承担。
标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上述审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，交易对方应在 10个工作日内将应承担的亏损金额以现金方式对上市公司予以补偿。
（二）募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟采用询价价发行的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集资金总额不超过12.25亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
3、发行方式与发行对象
公司拟通过非公开发行股票方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
4、募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《实施细则》（2011年修订）等有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于 26.56元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
5、董事会决议明确的发行价格调整方案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。
除前述情形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会批复期间，上市公司董事会可根据票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
6、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次募集配套资金规模为不超过12.25亿元，发行股份的价格为本次发行底价 26.56元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份数量将不超过 46,121,987.00股。若以发行数量 46,121,987.00股计算，其数量占本次交易后总股本374,736,559股的12.31%。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
7、限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
二、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机构费用。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|1|中医药产业项目|63,746.00|63,746.00|
|2|研发中心项目|19,958.00|19,958.00|
|3|互联网+中医药O2O项目|80,000.00|36,296.00|
|4|支付中介机构费用|-|2,500.00|
|合计||163,704.00|122,500.00|

三、募集配套资金的必要性
（一）上市公司前次募集资金使用情况
1、前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号文）的核准，公司向特定投资者非公开发
行人民币普通股（A股）3400万股，募集资金合计63,920.00万元，扣除发行费
用后募集资金净额为人民币62,137.1887万元，其中增加股本人民币3,400.00万
元，增加资本公积人民币58,737.1887万元。
截止2015年7月22日公司发行募集的资金已全部到位，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年7月23日出具利安达验字[2015]第2004号验资报告审验确认。
2、前次募集资金使用情况
截至2015年12月31日，上市公司累计使用募集资金 17,173.39万元，全部用于补充流动资金，尚未使用的募集资金金额44,963.8万元。
3、前次募集资金剩余资金安排
根据上市公司披露的募集资金使用用途，前次募集资金全部用于补充上市公司2015年-2017年生产经营中所需要的流动资金。
上市公司将在后续的经营中，根据公司的实际情况，逐步将上述尚未使用的募集资金补充为公司的流动资金。
（二）募集配套资金的必要性
1、山西广誉远产能扩张、技术升级及互联网平台的建设，需要包括配套资金在内的多种渠道支持
中医药产业基地建设方面，山西广誉远所处的中药行业市场前景广阔，随着销售渠道的不断完善，山西广誉远目前的产能已无法满足业务发展带来的市场需求。山西广誉远迫切需要建设新的生产基地，扩大主要产品的产能，以满足持续增长的市场需求，为上市公司股东带来更好的回报。
技术研发方面，针对自身拥有多种传统独特品种的资源优势，山西广誉远将科研力度重点放在传统品种的挖掘与剂型的改造。近年来，通过不断引进人才，购置科研设备，加强院校合作，山西广誉远重点对龟龄集、定坤丹基础技术包括药学、药理、毒理等展开研究，以提升质量，扩大临床运用，寻求出口等更广阔的市场空间。同时成功推出定坤丹水蜜丸系列产品，解决了传统大蜜丸剂型服用及剂量确定不便的技术难关。根据现代人群对保健的追求，研制成功具有养生与保健功能的龟龄集酒，成为公司重要的销售品种。目前山西广誉远正致力于对包
括六味地黄丸、七珍丹等市场容量较大品种剂型进行改造，在积累经验的基础上通过其独特的炮制及制剂技术研发更适宜现代人群服用的经典品种。研发中心的建设将有力地支持山西广誉远上述计划的顺利实施。
互联网平台建设方面，在国家层面高度重视“互联网+中医药”的大背景之下，当前中医药事业发展迎来了最好历史机遇期。广誉远作为一家拥有470多年老字号中药企业的上市公司，在历史机遇与发展面前，主动寻找变革和突破创新，在自媒体时代全面拥抱互联网，为企业的成长发展驻入互联网的基因。
总体而言，山西广誉远需要较大规模的资金投入，因此本次募集配套资金未涉及用于支付交易对方的股权收购对价，绝大部分用于标的资产及上市公司的项目建设。
2、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
从募集配套资金总额上看，本次募集配套资金的总金额不超过12.25亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
从上市公司及标的公司报告期末货币资金余额上看，截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表货币资金余额为 5.03亿元，主要系上市公司尚未使用完毕的前次募集资金。根据前次募集资金的使用计划，该部分资金全部用于补充上市公司未来两年的流动资金需求。
根据前文所述，标的公司山西广誉远正处于快速成长期，资源投入规模较大，按照其现有货币资金余额，以及本次募集的配套资金规模，基本能够满足其未来几年产能扩张、技术升级等的资金需求。因此，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）募集配套资金投资项目介绍
1、中医药产业项目
（1）项目基本情况
本项目位于山西省晋中市，由山西广誉远实施。项目规划建筑总面积
90,080.47平方米，具体包括前处理提取车间、综合制剂大楼、中药丸剂大楼、龟龄集药酒车间、龟龄集保健酒车间以及仓库和配套设施。
（2）项目可行性研究报告的核心内容
根据山西省医药规划设计院（有限公司）出具的《山西广誉远国药有限公司新建广誉远中医药产业项目可行性研究报告》（以下简称“可研报告”），本项目的核心内容如下：
1）投资估算
项目总投资 63,746万元，其中建设投资49,630万元，铺底流动资金 14,116万元。
建设投资中建筑工程费25,148万元，设备购置费8,185万元，设备安装工程费10,060万元，工程建设其他费用 3,428万元，预备费2,809万元。
项目投入总投资汇总表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计算价值|||||
|||建筑工程|设备购置|安装工程|其他|总值|
||项目总投资|25,148|8,185|10,060|20,353|63,746|
|1|建设投资|25,148|8,185|10,060|6,237|49,630|
|1.1|工程费用|25,148|8,185|10,060||43,393|
|1.2|工程建设其他费用||||3,428|3,428|
|1.3|预备费||||2,809|2,809|
|1.4|价差预备费||||0|0|
|2|铺底流动资金||||14,116|14,116|

2）项目建设内容
项目建设内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|建筑面积（m2）|建设内容|备注|
|1|前处理提取车间|14,183.57|中药前处理提取车间，含前处理车间和提取车间。中药前处理提取车间为2层框架结构厂房。|新建|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|建筑面积（m2）|建设内容|备注|
|2|综合制剂大楼|8,107.55|大楼内设固体制剂车间、龟龄集生产车间、定坤丹口服液车间。综合制剂大楼为2层框架结构厂房。|新建|
|3|中药丸剂大楼|12,962.52|大楼内设大蜜丸生产车间、水蜜丸车间。中药丸剂大楼为2层框架结构厂房。|新建|
|4|龟龄集药酒车间|6,322.2|车间内设二条全自动生产线，同时设半自动生产线一条。龟龄集药酒车间为二层框架结构厂房。|新建|
|5|龟龄集保健酒剂车间|15,247.57|车间内设三条全自动生产线，一条半自动生产线。龟龄集保健酒剂车间为二层局部三层框架结构厂房。|新建|
|6|中药材包材库|14,903.24|中药材库主要存放中药原药材及前处理后的半成品药材，库房为地下一层地上三层框架结构。|新建|
|7|成品库|10,279.74|库房主要存放原料及成品，库房为二层框架结构。|新建|
|8|原酒储罐区|1,126.08|半地下储罐存放区，可存放原酒1,600吨|新建|
|9|质检中心|2,160.00|三层框架|新建|
|10|宿舍|2,160.00|三层框架|新建|
|11|食堂|972|二层框架|新建|
|12|锅炉房|648|内设天燃气锅炉4台，每台产汽量为10吨/小时|新建|
|13|动力车间|1,008|含变电站、水泵房、维修间等辅助设施|新建|
|14|消防水池||500立方米*2|新建|
|15|生活水池||300立方米|新建|
|16|污水处理站及循环水站||占地2000平方米，污水处理站日可处理量为200吨，可达到农田灌溉标准|新建|
|17|门卫、车间等及总图管网建设||厂区采暖、蒸汽、消防、给排水等管网|新建|
|18|合计|90,080.47|||

3）设计产能
项目全部达产后的设计产能如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品 名|规格|产能|单位|销售收入（万元、含税）|
|一|龟龄集保健酒车间||||143,000|
||龟龄集保健酒|250ml|500|万瓶|15,000|
||龟龄集保健酒|500ml|2,000|万瓶|120,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品 名|规格|产能|单位|销售收入（万元、含税）|
||龟龄集保健酒|700ml|100|万瓶|8,000|
|二|龟龄集酒剂车间||||38,250|
||加味龟龄集药酒|500ml|350|万瓶|26,250|
||龟龄集药酒|250ml|300|万瓶|12,000|
|三|中药丸剂大楼||||147,700|
||安宫牛黄丸|3g|200|万丸|43,200|
||牛黄清心丸|3g|1,300|万丸|13,000|
||定坤丹|10.8g|4,000|万丸|36,000|
||定坤丹水蜜丸|7g|5,000|万瓶|50,000|
||其它普药大蜜丸|9g|3,000|万丸|1,500|
||其它水丸、浓缩丸|10g|2,000|万瓶、袋|4,000|
|四|综合制剂大楼||||197,025|
||定坤丹口服液|10ml|3,000|万支|90,000|
||龟龄集|0.3g|10,000|万粒|73,525|
||片剂|0.25g|25,000|万片|5,000|
||颗粒剂|10g|30,000|万袋|22,500|
||散剂|2g|3,000|万袋|6,000|
|五|合计||||525,975|

注：表中的销售收入按设计产能利用率100%且全部完成销售计算。
（3）项目进度规划
本项目计划 2017年8月完成项目建设并全部通过 GMP认证。
（4）项目涉及用地、立项、环保情况
2015年 10月 15日，山西省发展和改革委员会出具了《企业投资项目备案证》（晋发改备案[2015]256号），准予本项目备案。
2016年2月，本项目取得项目用地的《国有土地使用权证》（太国用（2016）第024号、太国用（2016）第025号）。
2016年 3月 8日，太谷县环境保护局出具《关于对山西广誉远国药有限公
司新建中医药产业项目环境影响报告书的批复》（太环函[2016]30号），原则同
意项目实施。
（5）产能提高后公司产品的预计销量能够提高、利润能够保持稳定
1）标的公司产品市场需求持续增长，业绩快速提升
由于标的公司历史上债务负担较重、积累较少、融资渠道受限，业务发展未能获得充足的资金支持，标的公司 2012-2014年经营业绩不佳。随着资产负债状况逐步改善，标的公司逐年加大了市场开拓的投入力度，生产经营也获得了一定的资金支持，2015年经营业绩有较大改善。
标的公司报告期内的业绩变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015|2014|增长率|
|营业收入（万元）|42,816.65|31,014.10|38.06%|
|营业成本（万元）|11,635.51|7,882.10|47.62%|
|营业利润（万元）|2,380.07|-302.93|885.67%|
|利润总额（万元）|2,912.09|-333.85|972.28%|
|净利润（万元）|2,055.85|-1,351.53|252.11%|
|归属于母公司所有者的利润（万元）|1,964.01|465.11|322.27%|

从上表可以看出，标的公司在停产改造申请 GMP认证的情况下，2015年的营业收入及净利润等主要指标相比 2014年仍然保持了大幅增长。这说明标的公司经过近几年的积淀，市场开拓及渠道建设已见成效，能够迅速将自身的品牌优势、产品优势、工艺优势等转化为销售收入及净利润的快速增长。
2）标的公司产能利用率及产销率均有不同程度增长
扣除停产改造对产能的影响，山西广誉远主要产品2014年、2015年产能利用率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产能||产量||产能利用率||
|||2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|2014年|
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|930|1,200|743.93|916.8|92.40%|85.24%|
|2|牛黄清心丸（万丸）|||97.23|92.84|||
|3|安宫牛黄丸（万丸）|||18.17|13.26|||
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|390|400|368.9|316.88|94.59%|79.22%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|龟龄集（万粒）|2,400|3,600|1,539.34|1,617.86|64.14%|44.94%|
|6|养生酒（吨）|432|432|330.99|171.33|76.62%|39.66%|

报告期内，山西广誉远主要产品的产销率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产量||销量||产销率||
|||2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|2014年|
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|743.93|916.8|874.67|811.41|117.57%|88.50%|
|2|牛黄清心丸（万丸）|97.23|92.84|102.62|67.27|105.54%|72.46%|
|3|安宫牛黄丸（万丸）|18.17|13.26|17.33|10.85|95.37%|81.84%|
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|368.9|316.88|410.88|278.49|111.38%|87.88%|
|5|龟龄集（万粒）|1,539.34|1,617.86|1,498.61|1,275.89|97.35%|78.86%|
|6|养生酒（吨）|330.99|171.33|223.44|187.58|67.51%|109.48%|

 2015年养生酒产销率比2014年有所下降，主要原因中养生酒中加味龟龄集酒为处方药，2016年拟进行加味龟龄酒车间的 GMP认证，为确保市场的正常需求，公司相应进行了提前储备生产。
由标的公司的产能利用率及产销率的变化趋势可以看出，在逐步摆脱历史债务负担，获得资金支持之后，通过持续的市场开拓及渠道建设，标的公司主要产品的市场知名度持续提升，产品销量也稳步增长。这为标的公司后续产能扩张及产能消化奠定了良好的基础。
3）标的公司制定了切实可行的市场拓展及营销计划
标的公司根据行业发展的实际情况，基于公司的品牌和产品优势，制定了“传统中药+精品中药+养生酒”三驾马车的产业发展战略，并针对上述三个业务板块制定了具体的发展规划。
标的公司市场拓展及营销计划具体内容请详见本报告“第六节交易标的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“（二）标的公司评估依据的合理性分析”的相关内容。
综上所述，标的公司在摆脱历史债务问题、获得资金支持后，能够快速将自
身优势转化为产量增加及销量的提升；标的公司现有产能利用率及产销率均较
高，产能已经饱和，亟需通过中医药产业项目的实施，扩大现有产品的产能，以
满足市场日益增长的消费需求；标的公司现有市场开拓及渠道建设已见成效，品牌知名度已在一定程度上得以建立，并根据行业发展情况及自身优势制定了切实可行的三年发展规划。因此，标的公司产能提高之后销量能够相应提高，利润能够保持稳定。
（6）如标的资产新建厂区在2017年底前无法完成建设并通过 GMP认证，大股东是否承担相应的补偿责任
标的公司在实施新建厂区暨中医药产业项目之前，经过了详细的市场调查及审慎的研究论证，并委托专业的医药行业建设项目咨询机构山西省医药规划设计院（有限公司）对项目的总体方案、具体实施、经济评价、风险因素等进行了充分的论证。根据山西省医药规划设计院（有限公司）的研究结论，中医药产业项目具备可行性。
目前标的公司已取得该项目的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证。标的公司将按照项目可研报告的规划，尽快组织推进项目的实施，预计在 2017年 8月前顺利完成项目建设并全部通过 GMP认证。
如果标的公司未能在2017年8月前完成中医药产业项目的建设并通过GMP认证，则标的公司 2017年的预测业绩将存在不能实现的风险。针对标的公司业绩承诺无法实现的风险，控股股东东盛集团与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，承诺在标的公司2016至2018年间实现净利润未达承诺净利润时，将对上市公司进行补偿。因此，中医药产业项目不能按期完成建设及 GMP认证对业绩的影响以及由此带来的东盛集团补偿责任已经包含在控股股东与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充协议》中，东盛集团无需另行承担补偿责任。
（7）评估结果是否充分考虑前述项目的可行性、销售及利润率等
评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估时，已充分考虑中医药产业项目的可行性、销售实现可能性以及利润率的变化等情况。项目销售实现可能性具体内容详见上文之“（5）产能提高后公司产品的预计销量能够提高、利润能够
保持稳定”相关内容。
1）项目的可行性
标的公司已取得该项目的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证。标的公司将按照项目可研报告的规划，尽快组织推进项目的实施。
根据标的公司的项目实施计划，通过招投标手续，已合法确定建设单位为陕西建工第四建设集团有限公司、安装单位为陕西建工安装集团有限公司、监理单位晋中市正元建设监理有限公司。
项目实施具体进度如下：
①项目主体工程建设进度
2016年重点进行各主体工程的建设工作。根据陕西建工第四建设集团有限公司进度计划及建设周期：
A、2016年9月完成前处理车间（药材前处理）、前处理车间（药材炮制）及提取车间；中药丸剂大楼；综合制剂大楼；药酒车间；保健酒车间及质检楼主体工程结构；
B、2016年10月完成上述各主体室内外装饰装修项目，达到竣工条件；
C、2016年 11月完成成品库及原辅包材料库主体工程结构及室内外装饰装修项目，达到竣工条件；
D、2017年2月－4月完成室外给排水、道路、围墙、大门及绿化等工作。
E、2017年5月完成动力附属用房、办公楼等主体工程结构及室内外装饰装修项目，达到竣工条件。
F、2017年5月完成工程、环评、消防等验收工作。
②设备采购及安装
项目工艺布局目前正由四川医药设计院进行。根据双方协议，将于 2016年4至7月底陆续完成各主体（车间）的设计工作，在此基础上进行设备引进相关
工作：
A、设备考察：2016年4月－5月前处理（提取）车间设备考察；2016年5月—6月完成药酒车间、保健酒车间考察；2016年6月—7月完成中药丸剂车间、综合制剂车间设备考察；
B、招投标：
2016年7月完成前处理（提取）车间设备招投标；
2016年8月完成药酒车间、保健酒车间设备招投标；
2016年9月完成中药丸剂车间、综合制剂车间设备招投标。
C、设备到位：
2016年9月前处理（提取）车间设备到位；
2016年10月药酒车间、保健酒车间设备到位；
2016年11月中药丸剂车间、综合制剂车间设备到位。
D、安装：2016年10月－11月，完成设备安装。
E、调试：2016年 11月－2016年 12月初，完成各车间设备及质检楼仪器调试；
③软件及培训
A、软件工作：2016年12月－2017年1月底，完成并下发管理性文件（从厂房设计确定开始介入软件编制，根据各车间厂房、设备安装调试完成情况形成软件初稿，利用两个月时间补充完善）。
B、人员配备、培训：2016年 12月完成各车间及质检人员配备，结合软件工作进行各项培训工作。
④验证：
A、公用系统：2017年2月1日－3月1日，对纯化水系统验证、净化空调等公用系统进行验证；
B、生产验证：2017年 3月 1日起－5月 30日组织前处理及提取车间、大蜜丸、水蜜丸、胶囊剂、药酒、口服液、片剂、散剂及其它剂型产品的工艺验证、设备验证、清洁验证。
⑤药品 GMP认证
A、自查及整改：2017年5月30日起全面自查，6月10日完成各项整改工作，具备认证申报条件。
B、认证申报及现场认证：2017年 6月 10日上报认证申请，预计于 7月 5日前接受现场认证。
C、整改：2017年7月25日前完成整改工作。
D、公示及证书颁发：经过公示、公告期，预计于8月30日可获得证书。
⑥保健酒生产线生产许可证认证：
在各剂型及配套设施具备 GMP认证条件下，按照保健食品良好生产规范，对保健酒进行生产许可认证准备：
A、验证：从 2017年 4月 1日起对保健酒生产线进行纯化水系统验证、净化空调验证；5月1日起组织保健酒产品的工艺验证、设备验证、清洁验证，2017年6月30日完成验证工作。
B、自查及整改：2017年 6月 30日起全面自查，7月 5日完成各项整改工作，具备认证申报条件。
C、认证申报及现场认证：2017年 7月 5日上报认证申请，预计于 7月 30日接受现场认证。
D、整改：2017年8月5日前完成整改工作。
E、公示及证书颁发：经过公示、公告期，预计于 8月 30日可获得生产许可。
由于项目按照 2010版药品生产质量管理规范设计；设备选购原则为国内知名厂家、拥有良好的知名度及售后评价；标的公司拥有丰富的生产经验、先进的
管理办法，拥有一大批专业技术人员，并有着三次认证经验。因此标的公司一次性通过认证具有基本的保障。
综上，在充分考虑各项影响进程基础上，项目有充足的技术力量、时间确保2017年8月底完成全部剂型的 GMP认证。
2）项目利润率
针对利润率因素，评估机构对标的公司主营业务毛利率的预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2015A|2016E|2017E|2018E|
|毛利率|72.46%|71.93%|70.83%|71.36%|

鉴于报告期内标的公司主营业务毛利率较为稳定，上述毛利率的预测已经综合考虑了行业未来的竞争情况以及新建厂区产能扩大带来的规模效应，预测较为谨慎。
2、研发中心项目
（1）项目基本情况
本项目位于山西省晋中市，拟新建一栋四层中药技术研发中心大楼、总建筑面积9,300平方米。研发中心大楼内部主要设置有档案管理室、会议室、中药新药研究室、中药二次研发室、分析研究室、中央实验室等功能房间，并配套各研发项目所需的仪器设备。
（2）项目投资估算
本项目总投资 19,958万元，其中固定资产投资总额为 19,678万元，铺底流动资金280万元。
（3）项目进度规划
本项目建设期2年，预计2017年12月竣工。
（4）项目涉及用地、立项、环保情况
2016年 2月 3日，山西省太谷县发展和改革局出具了《关于山西广誉远国
药有限公司新建中药技术研发中心项目备案的通知》（太发改备字[2016]第7号），
准予本项目备案。
2016年2月，本项目取得项目用地的《国有土地使用权证》（太国用（2016）第024号）。
2016年3月16日，太谷县环境保护局出具《关于对山西广誉远国药有限公司新建中药技术研发中心项目环境影响报告表的批复》（太环函[2016]35号），原则同意项目实施。
3、互联网+中医药 O2O项目
（1）项目基本情况
本项目拟由上市公司子公司杏林誉苑实施。该项目是以互联网“中医问诊”服务为突破口，以互联互通的“中医门诊”服务为核心，利用线上“杏林壹号”云服务平台和线下广誉远百家千店构建成中医服务 O2O双流量入口。通过中医文化、中医常识、中医养生、中医访谈、中医讲堂等内容载体为百姓传递健康生活理念。基于健康云平台和智能数据采集技术帮助人们建立从“未病管理、疾病管理、康复管理”一整套的健康管理解决方案。
本项目将以杏林壹号云平台大数据为核心，整合所有线下中医药资源与一体化构造杏林壹号形成O2O平台闭环。
（2）项目投资估算
本项目总投资估算为8亿元，具体构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|项目|投资金额|投资总额|备注|
|1|杏林壹号云平台|系统开发|10,000|37,000|建成跨平台、多屏应用的健康生态管理系统|
|||平台运营|12,000|||
|||平台推广|15,000|||
|2|健康云平台|云计算|1,000|3,000|具有高性能、高可靠性、高容量的数据中心|
|||云存储|1,500|||
|||云服务|500|||
|3|业务协同平台|ERP系统|3,000|5,000|提升公司业务运营能力，与核心杏林壹号系统实现互联互通|
|||CRM系统|200|||
|||支付系统|100|||
|||内容系统|200|||
|||采集系统|500|||
|||商城系统|500|||
|||社群系统|300|||
|||营销系统|200|||
|4|智能|智能硬件开发|3,000|27,000|中医健康医学、脉相专家|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||脉相仪|数据采集与分析系统|2,000||大数据、智能穿戴式设备的融合创新，通过 2 万台产品的市场投放，走近高端家庭和倡导中医治未病的健康管理理念|
|||脉相大数据专家系统|2,000|||
|||2万台脉相仪|20,000|||
|5|资质收购|药品网站|3,000|8,000|药品经营许可证|
|||医学杂志|2,000||新闻采访资质|
|||视频网站|3,000||音视频制作许可|
|合计||||80,000||

（3）项目进度规划
本项目的发展将按照以下步骤分阶段完成目标：
1）第一阶段以推动和提升广誉远传统服务模式向互联网+中医 O2O服务思维的转变，实现全国国医馆、国药堂与杏林壹号的互联互通，全力推进广誉远百家千店计划的落实，完成用户从线上到线下双流量入口体系的建设。通过整合广誉远所有中医资源，2016年计划邀请 2,000名以上中医师在杏林壹号移动 APP提供门诊挂号和中医问诊服务，利用广誉远矩阵流量入口和跨行业交叉营销策略，未来3-5年争取完成50万以上精准用户沉淀。
2）第二阶段将第三方中药企、中医师、中药店引入到杏林壹号，实现以 B2B2C为商业模式的服务转变，提供平台合作模式，在中医领域建立自己的行业技术接口标准。
3）第三阶段通过智能穿戴式系统的开发和健康云平台的构建，面向社群用户实现智慧健康管理服务，构建以家庭为单位的“未病管理、疾病管理、康复管理”智慧健康云服务平台。
4）未来通过“大数据中心”为营销战略提供优化服务依据，给客户养生、治病提供数据支持，给医师提供诊疗病案数据研究，给中医药产业的发展提供决策参考。
（4）项目涉及用地、立项、环保情况
本项目正在办理立项备案手续。
本项目不涉及用地，不需要取得环保主管部门的批复。
四、本次募集配套资金到位后的增资计划
募集配套资金拟用于以下项目的建设以及支付中介机构费用。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|1|中医药产业项目|63,746.00|63,746.00|
|2|研发中心项目|19,958.00|19,958.00|
|3|互联网+中医药O2O项目|80,000.00|36,296.00|
|4|支付中介机构费用|-|2,500.00|
|合计||163,704.00|122,500.00|

1、标的公司增资计划
上述募集配套资金使用项目中，中医药产业项目和研发中心项目拟由标的公司实施。
本次募集配套资金到位后，上市公司拟向标的公司山西广誉远增资 83,704万元，以用于中医药产业项目和研发中心项目的建设。
2016年2月17日，山西晋中国有资产经营有限公司出具了《关于放弃向山西广誉远国药有限公司增资的函》，同意上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后向山西广誉远增资并放弃同比例增资。增资价格按照山西广誉远经评估后的股东全部权益价值32.30亿元计算（投前）。
具体增资金额以中国证监会核准的用于中医药产业项目和研发中心项目建设的募集配套资金金额为准。
2、杏林誉苑收购及增资计划
上述募集配套资金使用项目中，互联网+中医药O2O项目拟由上市公司子公司杏林誉苑实施。目前，上市公司持有杏林誉苑60%的股权，东盛集团持有40%
的股权。在本次交易通过中国证监会审核前，上市公司拟择机收购东盛集团持有
的杏林誉苑40%股权，收购价格以具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计
的杏林誉苑净资产为参考依据。在股权收购完成且本次募集配套资金到位后，上市公司再向杏林誉苑增资，由杏林誉苑实施互联网+中医药O2O项目。
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《青海证监局关于青海上市公司进一步加强上市公司募集资金管理使用的监管意见》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规与规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》：
（一）募集资金专户存储
1、公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2、公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（二）募集资金使用
1、公司募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的募集资金使用计划使用募集资金，实行专款专用，未经股东大会批准，公司不得变更募集资金用途或挪用募集资金。
2、公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（2）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告
上海证券交易所并公告；
（3）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募投项目搁置时间超过1年的；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。
3、公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过担保、质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易或其他方式变相改变募集资金用途；
（4）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
4、公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，按公司内控制度相关规定审批后，严格履行资金使用申请和审批手续。
5、募集资金用于收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应在遵守本办法的同时按照关联交易相关规定执行。
6、募集资金项目的实施进度较承诺或股东大会批准的进度计划推迟 6个月以上，或公司募集资金项目的盈利水平较承诺或预测发生20%以上变化的，公司董事会应就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况做出决议并予以公告。
7、公司建立募集资金使用情况的报备制度。
（1）公司首次公开发行股票及再融资，公司董事会应在新发行证券上市后五个工作日内，将募集资金的数额和资金到位的时间、到位存放的银行账户及相应金额等情况说明，向青海证监局报备，并附募集资金管理和使用台账复印件、
相应的会计凭证、银行对账单、重大合同复印件及青海证监局要求的其他文件。
（2）公司董事会应每季度结束后 5个工作日内，向青海证监局报备有关募集资金使用情况的材料。
（三）募集资金投向变更
1、募集资金投向变更是指：
（1）放弃募集资金说明书所列项目或增加募集资金项目；
（2）募集资金项目投资金额变化超过募集资金说明书所列金额的20%（含本数）；
（3）募集资金投资方式发生变化；
（4）中国证监会、青海证监局及上海证券交易所认定的其他情形。
2、募集资金投资的项目，应与公司在招股说明书或募集说明书中承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向的，应当经董事会、股东大会审议通过。
（四）募集资金使用管理与监督
1、公司审计管理部应每月定期对募集资金存放、管理和使用情况进行检查，并向董事会审计委员会报告检查结果。
2、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
3、保荐机构应强化对公司募集资金存储、使用情况的现场督导，至少每半年进行一次募集资金现场核查，完善现场核查底稿，发现公司在募集资金存储和使用的问题，应及时督促公司整改并向青海证监局报告。
六、募集配套资金不足的补救措施
若本次交易中募集配套资金不足，公司将根据需要，以自有资金、债务融资等方式自筹解决本次募集资金需求。
七、交易标的采取收益法评估，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次交易所配套募集的资金将部分用于标的公司的项目建设，对标的公司的评估包含募集资金投入带来的收益。
因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对中医药产业项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）评估结论
评估机构分别采用资产基础法和收益法对山西广誉远截至评估基准日 2015年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估结论：山西广誉远国药有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为 323,355.00万元。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日，山西广誉远经审计的合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值为 3,876.16万元，资产基础法评估值为 243,762.98万元，评估增值239,886.82万元，增值率为6,188.77%。
2、收益法评估结果
截至评估基准日，山西广誉远经审计的合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值为3,876.16万元，收益法评估值为323,355.00万元，评估增值319,478.84万元，增值率为8,242.15%。
3、资产基础法与收益法评估结果差异产生的原因分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 323,355.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 243,762.98万元高 79,592.02万元。本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值与资产基础法测算得出的股东全部权益价值之间存在一定的差异。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
因此，在如此两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。
（二）增值原因分析及最终确定评估结论的理由
1、被评估企业处于快速发展阶段，未来盈利能力相比现阶段有大幅提升
被评估企业所处中医药行业发展迅速，未来发展前景广阔。相比同行业可比公司，被评估企业具备毛利率较高的优势，且处于快速发展阶段，在制定了切实可行的经营计划的前提下，被评估企业把握行业发展机遇，发挥自身在组方、用料、炮制工艺及品牌上的优势，在保持高毛利率的同时，提高产量和销量，通过销售规模上升带动销售费率和管理费率的下降，进而实现业务收入和利润的快速增长。被评估企业未来盈利能力相比现阶段将有大幅提升。
2、被评估企业核心资产未在账面体现
山西广誉远前身为山西中药厂，始创于明嘉靖年间（1541年）的“广盛药店”，至今已有四百七十余年历史，是我国有文字记载现存历史最久的中药制药企业，曾与同仁堂、胡庆余堂、陈李济并誉为“清代四大药店”。
山西广誉远核心产品组群“定坤丹”、“龟龄集”具备两个国家秘密级保密证书；核心产品组群“定坤丹”、“龟龄集”、“安宫牛黄丸”具备三个国家级非物质文化遗产证书；山西广誉远的注册商标“远”为首批“中华老字号”。
被评估企业账面记载的资产中不包含上述商标、处方、古法炮制工艺技术等账外无形资产。
通过对可比上市公司2012-2015年财务数据分析，中药企业的商标、处方等无形资产是企业的核心资产。中药企业的无形资产对公司价值的贡献量极大。山西广誉远的企业价值主要体现在处方、古法炮制工艺技术以及商标等无形资产中，其拥有的两个国家保密处方产品组群(龟龄集、定坤丹)、三个国家级非物质文化遗产(龟龄集、定坤丹和安宫牛黄丸的传统古法炮制技艺)，具有不可复制的、独特的中医药历史文化渊源的核心竞争优势，是公司未来实现高增长的核心基础。因此企业整体估值较账面净资产有较大增幅。
3、收益法综合考虑企业各项盈利因素，反映了企业整体资产的盈利能力
收益法评估结果增值较大，主要原因在于收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的处方、工艺技术、商标、稳定的销售渠道和客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。
综合分析，收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此采用收益法作为本次评估结论。
二、对评估结论有重要影响的假设
（一）一般假设与限制条件
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
6、没有考虑目前以及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（二）特殊假设与限制条件
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、假设被评估单位在进入稳定期后财务结构、资本规模未发生重大变化。
3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
4、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
6、假设新厂建设按期完工、按计划通过 GMP认证并投入生产。
7、评估对象在未来经营期内的主营业务、产品结构、收入和成本的构成以及销售策略和成本控制等将保持最近几年的状态并按照经营规划执行，不发生较大变化。
三、资产基础法评估具体情况
（一）资产基础法模型及参数的选择
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下:
1、货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值，如涉及外币资金按评估基准日的中国人民银行公布的外币兑人民币的中间价折算为人民币值作为评估值。
2、各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产
或权利的价值确定评估值。
3、存货-原材料、在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理费用确定评估值。如涉及失效、变质、残损、报废、无用的存货，根据其可变现收回的净收益确定评估值。
4、存货-产成品、在产品
产成品根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值；
在产品按其折算产成品的约当量，随产成品进行评估；如涉及滞销、积压、降价销售的产品，根据其可收回的净收益确定评估值。
5、可供出售金融资产
因持股比例较小，被评估单位对被投资企业不具控制，评估人员按核实后的账面值列示。
6、长期股权投资
（1）对于被投资企业实施控制的，进行单独评估，以评估基准日被投资企业股东全部权益评估值及占被投资企业的股权比例确定评估值。
（2）对于被投资企业没有实施控制也没有重大影响的被投资企业，并且投资时间较短的，采用被投资企业评估基准日资产负债表列示的净资产及占被投资企业的股权比例确定评估值。
7、固定资产-房屋建筑物采用重置成本法评估。
房屋建筑物的重置价值视具体情况以重编预算法、预决算调整法、价格指数调整法或单位造价调整法取得。房屋建筑物的成新率按年限法或分部位打分法评定，必要时以两种方法的加权平均综合确定。
8、固定资产-机器设备、电子设备等固定资产的评估，采用重置成本法、市场法评估。
（1）重置成本法
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
本次评估设备重置价不含增值税。
重置成本法评估值=重置价值×成新率
1）重置价值
重置价值=购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本
2）成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。
（2）市场法
根据二手设备市场相同或近似设备交易案例，对各类影响因素进行比较调整，确定评估值。
9、固定资产-运输设备，采用重置成本法评估。
（1）重置价值
重置价值=购置价值+车辆购置税+其他杂费
（2）成新率
采用年限法成新率和现场勘查法成新率加权确定综合成新率。
10、在建工程采用重置成本法评估。
委估在建工程正常施工建设，工程款项正常支付，开工时间距离评估基准日较近，在核实实际支付工程款项的基础上，按照各类费用的价格变动幅
度进行调整，确定在建工程评估值。
11、无形资产-土地使用权
采用市场比较法和成本逼近法分别测算土地使用权价值，并对结果进行综合分析后确定最终的评估价值。
（1）市场比较法：是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此确定待估土地使用权评估值。
（2）成本逼近法：是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据再加上一定的利润、利息、就缴纳的税金和土地增值收益来确定土地使用权评估值。
12、无形资产-其他无形资产
（1）软件类无形资产按尚存资产或权利的价值确定评估值。
（2）外观设计专利类无形资产采用重置成本法评估。
（3）配方、古法工艺及商标类无形资产采用基于预期收益的方法—技术提成法进行评估。
提成法是指分析无形资产对应预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。
无形资产提成方法认为在无形资产对应产品的销售过程中无形资产对利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对现金流贡献率，并进而确定无形资产对现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将收入中每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。
运用该种方法具体分为如下四个步骤：
1）确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产对应的销售收入；
2）分析确定无形资产对现金流的分成率（贡献率），确定无形资产的现
金流贡献；
3）考虑形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素，采用适当的折现率将现金流折成现值；
4）将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。
其中：
①委估无形资产的现金流贡献
=Σ（该无形资产当年收入×年分成率）
②委估无形资产的折现率
首先，计算投资企业全部资产的期望回报率折现率，即税前加权资金成本（WACCBT）
E D
Re Rd
WACCBT=
DE DE
式中：
其中:WACCBT=税前加权平均总资本回报率
E=股权
Re=税前股本回报率
D=付息债权
Rd=债权期望回报率
WACCBT系企业全部资产的期望回报率。
其次，计算无形资产的期望回报率。
由于企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产，企业全部资产的期望回报率WACCBT也可以用下式表述：
WACCBT=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
WACCBT W RW R
c c f f
R
i
W
i
其中：Wc:为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf:为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc:为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf:为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率
13、各类减值准备、跌价准备评估为零。
14、其他非流动资产
其他非流动资产为拍卖取得的字画及预付的土地补偿款，本次按清查核实后的金额确定评估值。
15、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。
（二）资产基础法评估计算及分析过程
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|33,215.68|39,869.52|6,653.84|20.03|
|二、非流动资产|15,002.03|245,955.04|230,953.01|1,539.48|
|其中：可供出售金融资产净额|275.00|275.00|-|-|
|长期股权投资净额|549.05|4,384.03|3,834.98|698.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|固定资产净额|3,420.21|6,955.28|3,535.07|103.36|
|在建工程净额|6,340.56|6,340.56|||
|无形资产净额|846.21|224,429.17|223,582.96|26,421.69|
|其他非流动资产|3,571.00|3,571.00|-|-|
|资产总计|48,217.71|285,824.56|237,606.85|492.78|
|三、流动负债|41,998.41|41,998.41|-|-|
|四、非流动负债|63.16|63.16|-|-|
|负债总计|42,061.57|42,061.57|-|-|
|净资产|6,156.14|243,762.99|237,606.85|3,859.67|

在资产基础法下，净资产评估增值 237,606.85万元，评估增减值主要来自存货、长期股权投资、固定资产和无形资产。具体分析如下：
1、存货评估情况
存货包括原材料、产成品、在产品、包装物。
（1）原材料
正常使用的原材料，主要为用于企业日常生产经营用的原材料。评估人员调取了近期原材料的购进凭证并进行了市场调查，原材料价格较为平稳，账面价值与市场价值接近，因此以账面值确认评估值。原材料的账面值为5,960.01万元，评估值为5,960.01万元，无评估增值。
（2）包装物
主要为产品的外包装、标签等，在调取了近期包财的购进凭证并在市场进行调查后，价格变动情况很小，因此以账面值确认评估值。包装物的账面值为 884.27万元，评估值为884.27万元，无评估增值。
（3）产成品
产成品的账面净值为2,291.88万元，主要包括58个项目，未签订销售合同。
1）评估方法
根据近期签订的销售合同，按照合同销售金额减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值，其中：
正常销售产品的评估值=不含税出厂销售价-销售费用-全部税金=[不含税出厂销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加费率-税前利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]×数量
①近五年主要利润表项目及相关指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称：|被评估单位历史业绩|||||
||2011年度|2012 年度|2013 年度|2014年度|2015年度|
|营业收入|86,382,141.54|107,092,910.07|147,663,802.24|254,593,575.48|293,723,165.36|
|减：营业成本|29,435,218.46|37,468,677.43|44,492,202.73|63,674,160.56|97,084,150.82|
|营业税金及附加|1,697,483.78|2,145,504.07|2,199,919.87|6,194,840.01|4,967,891.17|
|营业费用|34,072,303.93|47,810,800.98|73,910,319.25|121,859,999.49|141,058,721.60|
|管理费用|14,707,034.67|15,361,786.23|22,785,274.96|16,503,833.35|21,771,488.58|
|财务费用|2,550,829.47|2,419,706.39|2,063,304.34|8,862,215.46|12,277,610.52|
|（经营活动）营业利润|3,919,271.23|1,886,434.97|2,212,781.09|37,498,526.61|16,563,302.67|
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|
|销售税金率|1.97%|2.00%|1.49%|2.43%|1.70%|
|销售费用率|39.44%|44.64%|50.05%|47.86%|48.40%|
|销售利润率|4.54%|1.76%|1.50%|14.73%|4.95%|

注：以前年度财务数据均来自经审计的山西广誉远个别财务报表。
②评估参数的确定
销售税金率取五年平均值1.92%，销售费用率取五年平均值46.01%，销售
利润率取五年平均值5.63%，所得税率取9%；净利润折减率：50%
2）产成品评估结果
经上述测算，产成品的账面值为 2,291.88万元，评估值为8,106.75万元。
（4）在产品
在产品的账面值为11,433,446.22元，主要包括22个项目，未签订销售合同。
主要为生产产品的材料费、人工费等。
由于在产品中各个单项产品不会单独生产成为一项产成品，而是由几项单项产品组成一项产成品，除个别产品外，其余无法得知在产品各个单项的售价，对在产品使用成本加成法进行评估，而个别产品企业可以完整的提供出各项成本费用的构成明细，对个别产品按在成品的完工程度（约当量）参照产成品售价途径进行评估。
1）成本途径评估方法
评估值=账面成本/(1-毛利率)×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税）×净利润折减额]
①五年主要利润表项目及相关指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|被评估单位历史业绩|||||
||2011年度|2012 年度|2013 年度|2014年度|2015年度|
|营业收入|86,382,141.54|107,092,910.07|147,663,802.24|254,593,575.48|291,362,867.14|
|减：营业成本|29,435,218.46|37,468,677.43|44,492,202.73|63,674,160.56|96,902,215.12|
|营业税金及附加|1,697,483.78|2,145,504.07|2,199,919.87|6,194,840.01|4,955,239.41|
|营业费用|34,072,303.93|47,810,800.98|73,910,319.25|121,859,999.49|141,029,059.41|
|管理费用|14,707,034.67|15,361,786.23|22,785,274.96|16,503,833.35|21,771,488.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|被评估单位历史业绩|||||
||2011年度|2012 年度|2013 年度|2014年度|2015年度|
|财务费用|2,550,829.47|2,419,706.39|2,063,304.34|8,862,215.46|12,279,217.14|
|（经营活动）营业利润|3,919,271.23|1,886,434.97|2,212,781.09|37,498,526.61|14,425,647.48|
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|
|销售税金率|1.97%|2.00%|1.49%|2.43%|1.70%|
|销售费用率|39.44%|44.64%|50.05%|47.86%|48.40%|
|销售利润率|4.54%|1.76%|1.50%|14.73%|4.95%|

注：以前年度财务数据均来自经审计的山西广誉远个别财务报表。
②评估参数的确定
销售税金率取五年平均值1.92%，销售费用率取五年平均值46.01%，销售
利润率取五年平均值5.63%，所得税率9%，净利润折减率50%。
（5）存货评估结果汇总表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值|评估值|增减值|增值率|
|存货-原材料|59,600,074.98|59,600,074.98|-|-|
|存货-包装物|8,842,746.21|8,842,746.21|-|-|
|存货-产成品(库存商品)|22,918,809.18|81,067,522.60|58,148,713.42|253.72%|
|存货-在产品(自制半成品)|11,433,446.22|19,823,059.42|8,389,613.20|73.38%|
|存货合计|102,795,076.59|169,333,403.21|66,538,326.62|64.73%|
|减：存货跌价准备（库存商品+原材料）|-|-|-|-|
|合计|102,795,076.59|169,333,403.21|66,538,326.62|64.73%|

存货账面净值为 102,795,076.59元，评估值为 169,333,403.21元，评估增值
66,538,326.62元，增值率64.73%。
2、长期股权投资评估情况
长期股权投资账面净值为 5,490,524.66元，被投资企业共4家，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|股权比例|账面原值|减值准备|账面净值|是否控制|
|北京广誉远|66.67%|12,000,000.00|12,000,000.00|-|控股|
|拉萨广誉远|80.00%|4,000,000.00|-|4,000,000.00|控股|
|广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司|40.00%|489,475.96|-|489,475.96|参股|
|陕西广誉远国药堂医药有限公司|30.00%|1,001,048.70|-|1,001,048.70|参股|
|合计||17,490,524.66|12,000,000.00|5,490,524.66||

根据被投资企业的不同情况分别用不同评估方法：
（1）对于被投资企业实施控制的企业，进行单独整体评估；列入单独评估的企业有2家，分别为北京广誉远和拉萨广誉远。最终以被投资企业股权价值评估值乘以股权比例确定评估值，具体评估结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|长投单位名称|基准日经评估后净资产|持股比例|账面净值|评估值|
|1|北京广誉远|-63,707,464.74|66.67%|-|-|
|2|拉萨广誉远|53,821,503.58|80.00%|4,000,000.00|43,067,445.14|
||合计|||4,000,000.00|43,067,445.14|

（2）对于被投资企业没有实施控制的企业，按评估基准日被投资企业的财务报表账面净资产乘以股权比例确定评估值，共2家分别为广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司和陕西广誉远国药堂医药有限公司，体评估结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|长投单位名称|提供的基准日财务报表净资产|持股比例|账面值|评估值|
|1|广誉远（上海）龟龄|1,004,415.56|40%|489,475.96|401,766.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||集酒业有限公司|||||
|2|陕西广誉远国药堂医药有限公司|1,236,828.98|30%|1,001,048.70|371,048.69|
||合计|||1,490,524.66|772,814.91|

（3）长期股权投资评估结果汇总表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值|评估值|增减值|增值率|
|拉萨广誉远|4,000,000.00|43,067,445.14|39,067,445.14|976.69%|
|广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司|489,475.96|401,766.22|-87,709.74|-17.92%|
|陕西广誉远国药堂医药有限公司|1,001,048.70|371,048.69|-630,000.01|-62.93%|
|合计|5,490,524.66|43,840,260.05|38,349,735.39|698.47%|

长期股权投资账面净值为 5,490,524.66元，评估值为43,840,260.06元，评估增值38,349,735.39元，增值率698.47%。
3、固定资产-建筑物类评估情况
（1）评估方法
本次评估所涉及的房屋建筑物主要用途为生产车间、辅助生产、办公、住宿等用房，依据资产用途、当地房地产市场的特点和评估人员收集的资料，采用重置成本法进行评估，求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除各项贬值，以此估算估价对象的客观合理价格或价值，重置成本法的基本公式如下：1）重置成本法公式：
评估价值=重置全价×成新率
2）重置全价的确定
重置全价，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用（和相关税费、正常开发利润）之和。
根据委估对象的特点和评估人员收集到的资料，采用类比法，根据山西省
工程造价信息、山西省发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价指标，或评估实
例的建筑安装造价指标，经修正后加计有关专业费用、管理费用和资金成本，确定重置单价，乘以建筑面积确定重置全价。
对于单位价值小、结构简单及运用其他方法有困难的建筑物，采用价格指数调整法，即根据房屋建筑物的账面成本，运用建筑工程造价指数或其他相关价格指数推算出建筑物重置成本的方法，确定重置价值。
3）建筑面积的确定：
建筑面积根据房屋权证的记载确定。
4）成新率的确定：
采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合成新率。
对于使用、维护、保养情况正常、价值量小或无法直接现场勘察（如隐蔽工程等）的建筑物或构筑物采用年限法成新率。
①年限法成新率计算公式：
成新率=（经济耐用年限-已使用年限）÷经济耐用年限×100%
已使用年限：根据房屋建造日期，计算得出已使用年限。
经济耐用年限：按有关部门关于建筑物规定经济耐用年限标准，确定经济耐用年限。如土地剩余使用年限小于房屋剩余使用年限，取土地剩余年限。
②打分法成新率计算公式：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查打分确定。计算公式：
成新率=（结构打分×评分修正系数+装修打分×评分修正系数+设备打分×评分修正系数）÷100×100%
综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，一般年限法权数取0.5，打分法权数取0.5。
则综合成新率公式为：
成新率=(年限法成新率×0.5+打分法成新率×0.5)
对于年限法成新率低于30%但仍在正常使用的房屋建筑物，按打分法或按30%确定成新率。
5）评估值的确定
按重置全价与成新率相乘，得出评估值。
6）固定资产-建筑物类评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|固定资产-房屋建筑|2,108.47|5,283.14|3,174.68|150.57%|

4、固定资产-设备类评估情况
（1）评估方法
设备的评估一般采用重置成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采用市场法评估。
1）重置成本法
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定：
运输设备重置全价的确定：重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
电子设备重置全价的确定：因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装
由售货方负责,通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
②成新率确定
年限法成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
观察鉴定法成新率，主要使用观察法贬值率参考表对设备成新状态进行打分。
权重系数法成新率=年限法成新率×权重系数+观察法成新率×权重系数
（年限法权重系数一般取50%，观察法权重系数一般取50%。）
2）市场法
根据二手车市场同类设备交易案例，对设备的各类影响因素进行比较调整，确定评估值。
（2）固定资产-设备类评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|固定资产-设备类合计|1,311.75|1,672.14|360.39|27.47%|

5、无形资产-土地使用权评估情况
无形资产-土地使用权，账面价值为8,039,642.04元。
（1）评估方法的选择:
根据估价对象的用地特点和评估目的，对评估方法的选择进行分析：
①收益还原法
该种方法需要长时间、大量类似用地的经济效益和成本数据，所需数据种类较多，统计口径也不易一致，容易导致原始数据取得偏差，故在本次评估中不选用此种方法。
②市场比较法
该种方法需要近期有类似用地的交易案例，本次估价对象作为工业用地，在估价对象附近和类似区域有一定的市场交易案例，故在本次评估中选用此种方法。
③成本逼近法
该种方法一般适用于新开发土地的价格评估，适用于征地案例丰富的区域进行评估。本次估价对象作为工业用地，周边有较多的土地征收案例，故在本次评估中选用此种方法。
④剩余法
该种方法需要近期大量类似房地产的交易案例，本次估价对象作为工业用地，已经进行开发和使用，但其房地产总价值不易确定，故在本次评估中不选用此种方法。
⑤公示地价系数修正法
该种方法是在政府确定公布了基准地价的地区，通过具体区位、土地使用年限、容积率、土地形状、临街状况等的比较，由估价对象所处区域的基准地价调整得出估价对象价值的方法。估价对象所属区域基准地价资料不易取得，故不选用此种方法
综上所述，本次评估中选用成本逼近法和市场比较法，并对测算出的地价进行综合分析，以市场比较法结果最终确定其单位地价和总地价。对于未取得土地使用权证的土地，本次评估按账面值列示。
（2）无形资产-土地使用权评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值|评估值|增减值|增值率|
|无形资产-土地使用权合计|803.96|1,630.26|826.30|102.78%|

6、无形资产-其他无形资产（不包括软件）评估情况
（1）评估范围
1）国家秘密级保密配方
2004年3月18日，龟龄集、定坤丹处方和工艺技术于国家科学技术部、国家保密局联合发布的《关于发布 2004年国家秘密技术项目及审查结果的通知》（2004年 521号文）中被认定为保密处方及工艺技术，定为秘密级，保密期限 10年，并由国家科学技术部、国家保密局联合颁发证书（证书编号为：龟龄集MMJS2005YY024，定坤丹MMJS2005YY023）。
2014年3月，山西省科技厅根据“关于国家秘密技术项目保密期限届满有关事项的通知”精神，严格按照《科学技术保密规定》及相关规章的要求，对公司的保密管理工作进行了现场检查，决定“龟龄集处方和工艺技术”、“定坤丹处方和工艺技术”按原密级继续保密，延长保密期限从届满时日起两年（山西省科学技术厅晋科计函［2014］1号、晋科计函［2014］2号）。
2）三个非物质文化遗产中药炮制工艺—定坤丹、龟龄集、安宫牛黄丸中药炮制技艺
2008年龟龄集制作工艺被中国文化部列为第二批国家级非物质文化遗产；
2011年定坤丹处方和制作工艺被国家文化部列为国家级非物质文化遗产；
2011年山西广誉远的安宫牛黄丸制作技艺获得山西省人民政府省级非物质文化遗产证书，2014年12月3日，国务院发布《国务院关于公布第四批国家级非物质文化遗产代表性项目名录的通知》（国发[2014]59号）山西广誉远的安宫牛黄丸制作技艺作为传统医药项目入选第四批国家级非物质文化遗产代表性项目名录。
3）注册商标、外观设计专利
①截至本报告出具之日，公司拥有并正在使用的国内注册商标情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图形|注册人|注册有效期限|国际分类|
|1|587224||山西广誉远|2012.3.20-2022.3.19|5|
|2|633930||山西广誉远|2013.3.20-2023.3.19|5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|1719382|山西广誉远|2012.2.21-2022.2.20|32|
|4|1719383|山西广誉远|2012.2.21-2022.2.20|32|
|5|1719385|山西广誉远|2012.2.21-2022.2.20|32|
|6|3770644|山西广誉远|2008.7.28-2018.7.27|5|
|7|4188069|山西广誉远|2006.10.28-2016.10.27|32|
|8|4188150|山西广誉远|2006.10.28-2016.10.27|32|
|9|4188151|山西广誉远|2006.10.28-2016.10.27|32|
|10|4208777|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|25|
|11|4208778|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|24|
|12|4208779|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|23|
|13|4208780|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|22|
|14|4208781|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|21|
|15|4208782|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|20|
|16|4208783|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|19|
|17|4208784|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|18|
|18|4208785|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|17|
|19|4208786|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|16|
|20|4208787|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|35|
|21|4208788|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|34|
|22|4208789|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|4208790|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|32|
|24|4208791|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|31|
|25|4208792|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|30|
|26|4208793|山西广誉远|2006.11.07-2016.11.06|29|
|27|4208794|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|28|
|28|4208795|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|27|
|29|4208796|山西广誉远|2008.02.28-2018.02.27|26|
|30|4208797|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|45|
|31|4208798|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|44|
|32|4208799|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|43|
|33|4208800|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|42|
|34|4208801|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|41|
|35|4208802|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|40|
|36|4208803|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|39|
|37|4208804|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|38|
|38|4208805|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|37|
|39|4208806|山西广誉远|2008.01.07-2018.01.06|36|
|40|4208827|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|15|
|41|4208828|山西广誉远|2007.08.07-2017.08.06|14|
|42|4208829|山西广誉远|2015.08.07-2025.08.06|13|
|43|4208830|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44|4208831|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|11|
|45|4208832|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|10|
|46|4208833|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|9|
|47|4208834|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|8|
|48|4208835|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|7|
|49|4208836|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|6|
|50|4208837|山西广誉远|2007.07.14-2017.07.13|5|
|51|4208838|山西广誉远|2007.07.14-2017.07.13|4|
|52|4208839|山西广誉远|2007.07.14-2017.07.13|3|
|53|4208840|山西广誉远|2007.07.14-2017.07.13|2|
|54|4208841|山西广誉远|2007.07.14-2017.07.13|1|
|55|4214388|山西广誉远|2008.01.14-2018.01.13|40|
|56|4214389|山西广誉远|2007.10.07-2017.10.06|5|
|57|4214390|山西广誉远|2007.10.07-2017.10.06|5|
|58|4214394|山西广誉远|2007.10.07-2017.10.06|5|
|59|4214395|山西广誉远|2008.01.14-2018.01.13|38|
|60|4214396|山西广誉远|2008.01.14-2018.01.13|41|
|61|4214397|山西广誉远|2008.01.14-2018.01.13|38|
|62|4214398|山西广誉远|2008.01.14-2018.01.13|41|
|63|4214399|山西广誉远|2009.06.21-2019.06.20|16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|64|4214400|山西广誉远|2009.06.21-2019.06.20|16|
|65|8533688|山西广誉远|2011.08.07-2021.08.06|5|
|66|8533689|山西广誉远|2011.09.07-2021.09.06|35|
|67|8533690|山西广誉远|2011.08.07-2021.08.06|5|
|68|11492854|山西广誉远|2014.03.14-2024.03.13|30|
|69|11492855|山西广誉远|2014.03.14-2024.03.13|5|

②截至本报告出具之日，公司拥有并正在使用的国内注册商标情况如下:
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||图形|注册人||有效期||国际|||
|||注册号||||||||注册国家/地区|
|||||||限||分类|||
|1|300247095|||山西广誉远|2024/7/8||5||香港||
|2|3029435|||山西广誉远|2024/7/15||5||（马德里）美国||
||833629|||山西广誉远|2024/7/15||5||（马德里）韩国||
|3|IDM000068069|||山西广誉远|2014/8/10||5||印度尼西亚||
|4|TM215674|||山西广誉远|2024/8/12||5||泰国||
|5|04012842|||山西广誉远|2024/8/30||5||马来西亚||
|6|01147904|||山西广誉远|2025/4/15||5||台湾||
|7|4-2004-007103|||山西广誉远|2016/12/11||5||菲律宾||
|8|N/014707|||山西广誉远|2018/12/7||5||澳门||

③截至本报告出具之日，公司拥有并正在使用的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|专利类别|专利权人|
|1|药品套装（定坤丹）|ZL201330042391.X|2013.2.20|2013.6.12|外观设计|山西广誉远|
|2|药品套装（牛黄清心丸）|ZL201330042416.6|2013.2.20|2013.6.12|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|药品套装（龟龄集）|ZL201330042404.3|2013.2.20|2013.6.26|
|4|药品套装（安宫牛黄丸）|ZL201330042456.0|2013.2.20|2013.6.26|

（2）评估方法的选择
无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，据评估机构的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似配方、古法工艺及商标等知识产权的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场比较法不适用本次评估。根据公司无形资产的特点，本次评估采用基于预期收益的方法—技术提成法对公司配方、古法工艺及商标进行评估，采用重置成本法对外观设计专利进行评估。
1）重置成本法
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。也可采用用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
2）技术提成法
提成法是指分析无形资产对应预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。
无形资产提成方法认为在无形资产对应产品的销售过程中无形资产对利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对现金流贡献率，并进而确定无形资产对现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将收入中每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
①确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产对应的销售收
入；
②分析确定无形资产对现金流的分成率（贡献率），确定无形资产的现金流贡献；
③考虑形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素，采用适当的折现率将现金流折成现值；
④将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。
其中：
A.委估无形资产的现金流贡献
=Σ（该无形资产当年收入×年分成率）
B.委估无形资产的折现率
首先，计算企业全部资产的期望回报率折现率，即税前加权资金成本（WACCBT）
E D
Re Rd
WACCBT=
DE DE
其中:WACCBT=税前加权平均总资本回报率
E=股权
Re=税前股本回报率
D=付息债权
Rd=债权期望回报率
WACCBT系企业全部资产的期望回报率。
其次，计算无形资产的期望回报率。
由于企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成，企业全部资产的期望回报率WACCBT也可以用下式表述：
WACCBT=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
WACCBT W RW R
c c f f
R
i
W
i
其中：Wc:为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf:为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc:为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf:为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率
（3）评估举例
1）外观设计专利
①重置成本的确定
评估人员通过对相关无形资产取得的合同、权利证明文件、凭证等资料的进行清查核实，4项外观设计的申请费用合计为 10,420.00元，人力成本及相关差旅费用合计84,212.00元，聘请第三方公司进行调研设计费用合计450,000.00元。
重置成本=10,420.00+84,212.00+450,000.00= 544,632.00元
②成新率的确定
外观设计专利申请日期 2013年 2月 20日，已使用 2.86年，根据专利法规定，外观设计专利的有效期为10年（自申请日起计算），本次评估的外观设计专利的可使用期限确定为10年。
成新率=尚可使用期限/可使用期限=（10-2.86）/10=71%
③评估值
评估值=重置成本×成新率=544,632.00×71%= 386,688.72元
2）配方、古法炮制工艺（资产基础法评估明细表4-12-3序号4）
①预测周期确定
公司2个保密配方及3个古法炮制工艺已经使用400多年，故预计可以永续使用，故本次评估的年限按永续预测。
②预测未来销售单价与销售量
对未来五年（2016-2020）的预测，主要依据评估对象未来三年的战略规划和五年远期规划、销售计划、绩效考评标准、内部管理制度等，具体分以下几个步骤：
第一步，通过分析评估对象近三年的产品销售单价的增长率、销量增长率，对适销对路、市场认可，由被评估企业确定预测产品的品种和规格；
第二步，结合部分产品的中标价以及现行的销售单价预测产品的未来销售单价；
第三步，根据被评估企业生产能力以及被评估企业各事业部未来三年的战略规划和未来销售计划，按每个产品类型规格预测核心产品的每年产销量。
通过上述预测出的未来销售单价与销售量，可得出销售收入如下表：
单位：万元
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|序号|产品组群|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度至以后|
|1|传 统中药|57,955.12|90,256.71|137,871.94|179,297.45|217,239.97|217,239.97|
|2|精 品中药|17,034.07|31,144.37|48,488.76|61,102.74|76,664.31|76,664.31|
|3|养 生酒|5,846.36|21,453.86|48,909.81|61,579.19|72,911.27|72,911.27|
|4|其 他中 成药|430.70|646.08|959.05|1,400.21|2,035.24|2,035.24|
|5|中 药饮片|1,699.77|2,689.21|4,500.00|8,550.00|10,000.00|10,000.00|
|6|药 品代理|15,000.00|18,000.00|21,320.00|24,900.00|28,885.00|28,885.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|97,966.02|164,190.23|262,049.56|336,829.59|407,735.79|407,735.79|

其中：与公司配方及工艺相关的收入为传统中药、精品中药、养生酒，合计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度至以后|
|收入（万元）|80,835.55|142,854.94|235,270.52|301,979.38|366,815.56|366,815.56|

③确定无形资产贡献率
评估人员从 WIND资讯上查找可比上市公司共四家，分别是北京同仁堂股份有限公司、西藏奇正藏药股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、山东沃华医药科技股份有限公司，并假设以上述上市公司作为被评估企业的可比对象来分析被评估无形资产可能为其产生的收益。上述四家对比公司的情况简介如下：
对比公司一：
同仁堂简介：股票代码600085；同仁堂是中药行业著名的老字号，是集生产、销售、科研、配送一条龙的产品公司，主要生产剂型有蜜丸、水蜜丸、水丸、硬胶囊、口服液、酒剂、颗粒剂、散剂等。主要产品有白凤系列、国公酒、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸、安宫牛黄丸等，产品行销全国及世界部分地区。公司被国家工业经济联合会和名牌战略推进委员会，推荐为最具冲击世界名牌的 16家企业之一，同仁堂被国家商业部授予“老字号”品牌，荣获“2005CCTV我最喜爱的中国品牌”、“2004年度中国最具影响力行业十佳品牌”、“影响北京百姓生活的十大品牌”，“中国出口名牌企业”。2006年同仁堂中医药文化进入国家非物质文化遗产名录，同仁堂的社会认可度、知名度和美誉度不断提高。
对比公司二：
奇正藏药简介：股票代码002287；奇正藏药是国内最大的藏药生产企业,主
要从事新型藏药的研发、生产和销售，涵盖了心脑血管、呼吸系统、消化系统、
泌尿生殖系统、神经系统、骨骼肌肉系统、妇科疾患等领域的产品。其中以奇正
消痛贴膏为代表的外用止痛药物系列已畅销多年，临床有效率高，在内地拥有近2亿人次的使用率，在中国外用止痛药物市场连续六年销售排名第一，位居首届 OTC产品排行榜中药外科类榜首，名列非处方药重点品牌，被列入“国家中药保护品种”及“国家保密品种”。企业荣获首批国家创新型企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家级企业技术中心、国家“十一五”科技支撑计划重点项目实施单位，企业拥有 22项专利技术，其中 9项发明专利、69个药品批准文号中有 9个独家品种、5个中药保护品种。
对比公司三：
片仔癀简介：股票代码600436；片仔癀位于福建省漳州市城区南郊，占地面积56000多平方米，生产设备达到世界先进水平，并已通过国家药品 GMP认证。目前公司拥有片仔癀、片仔癀胶囊、复方片仔癀软膏等中成药产品几十个，独家生产的国家一级中药保护品种——片仔癀，被誉为“国宝神药”、“中国特效抗生素”，年出口创汇达千万美元以上，位居中国中成药单项出口创汇首位。“片仔癀”商标被认定为“中国驰名商标”，片仔癀系列产品获国家首批原产地标记认证。公司目前位居我国中成药行业 50强企业行列，连续多年入选全国 500家最佳经济效益工业企业，并经国家人事部批准设立了“企业博士后科研工作站”。
对比公司四：
沃华医药简介：股票代码002107；沃华医药是是一家专注于心脑血管中成药领域的上市公司，具有百年历史的中成药生产企业，最早可追溯到清朝乾隆年间的万和堂药庄。公司作为国内主要的纯天然植物类心脑血管中成药生产企业，将心脑血管医药领域作为公司的长期发展方向，并专注于纯天然植物类心脑血管中成药这一细分市场，产品涵盖片剂、胶囊剂、口服液、丸、散、膏剂等十几个剂型 100多个品种；主要产品有心可舒片、琥珀消石颗粒、鸢都寒痹液、橘红梨膏等；沃华医药的中药研究院与北京中医药大学、中国医学科学院药物研究所等 6家科研院所直接建立长期合作关系，近年共同研发新药品种 10多项，申请国家发明专利 12项；取得专有技术 6项。沃华医药作为国家级高新技术企业，多次被省、市食品药品监督管理局授予“质量明星企业”、“放心药厂”等荣誉称号。被金融系统评为潍坊市“最佳信用企业”
和“AAA级信用企业”。连续多年被山东省工商局授予“重合同守信用单位”。
根据上述四家对比公司2012-2015年6月的财务报告，可以得出对比公司的资本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|对比对象||同仁堂|奇正藏药|片仔癀|沃华医药|平均值|
|股票代码||600085.SH|002287.SZ|600436.SH|002107.SZ||
|营运资金比重％|2012-12-31|21.8%|18.4%|7.0%|29.5%|15.8%|
||2013-12-31|23.7%|12.8%|13.6%|25.4%||
||2014-12-31|23.3%|13.3%|15.7%|12.5%||
||2015-6-30|15.7%|7.7%|8.5%|4.4%||
|有形非流动资产比重％|2012-12-31|5.5%|4.3%|2.2%|17.3%|5.4%|
||2013-12-31|5.4%|3.7%|2.7%|13.7%||
||2014-12-31|6.6%|4.2%|3.7%|5.9%||
||2015-6-30|4.4%|2.5%|2.1%|2.2%||
|无形非流动资产比重％|2012-12-31|72.8%|77.3%|90.8%|53.3%|78.8%|
||2013-12-31|70.8%|83.5%|83.7%|60.9%||
||2014-12-31|70.1%|82.5%|80.6%|81.7%||
||2015-6-30|79.9%|89.9%|89.4%|93.4%||

对比公司委估无形资产提成率的确定：
A.无形非流动资产中委估无形资产所占比重的确定
本次评估运用层次分析法确定委估无形资产在全部无形资产中的占比。
层次分析法，简称 AHP法（Analytical HierarchyProcess）是美国学者 Saaty提出的一种运筹学方法。这是一种综合定性和定量的分析方法，可以将人的主观判断标准，用来处理一些多因素、多目标、多层次复杂问题。
采用 AHP法进行组合无形资产价值的分割，关键问题是找到影响组合无形资产的各种因素及其对组合无形资产价值的贡献份额，即比重。其基本原理是：首先，确定各种因素对组合无形资产价值的贡献权重作为 AHP法的总目标；
其次，将影响组合无形资产价值的具体要素作为方案层的组成要素；
再次，将产生组合无形资产的直接原因作为准则层的组成元素。
最后，在分清了 AHP法的三个层次后，就可以在相邻层次的各要素间建立联系，完成AHP法递阶层次结构模型的构造。
运用 AHP法解决问题，大体可以分为四个步骤：
第一步：建立问题的递阶层次结构模型；
第二步：构造两两比较判断矩阵；
第三步：由判断矩阵计算被比较元素相对权重（层次单排序）；
第四步：计算各层元素的组合权重（层次总排序）。
分析模型的建立
在进行组合无形资产的分割时，总是可以评估出组合无形资产的价值（组合无形资产超额收益的折现或资本化），关键是要找出组合中不同类型无形资产带来的超额收益在总的组合无形资产价值中的贡献，即比重。这样，可以将确定不同无形资产在组合无形资产价值中的权重作为 AHP法的总目标，而其中各种不同类型的无形资产应作为方案层的各个不同要素。由于各种不同类型的无形资产对超额收益产生的作用不同，贡献大小不一样，因此将超额收益产生的各种原因（在业绩分析中可以确定）作为准则层的主元素。分清了 AHP法中的三个层次（问题复杂的还可以将准则层分若干子层次），就可以在相邻层次各要素间建立联系。这一点可以依据一般经济活动的逻辑规律或咨询被评估单位的高级管理人员做到。下层次对上一层次某一因素，即各种类型无形资产对超额收益产生的原因，有贡献的用连线联结起来的，无贡献的不划连线。至此，完成了 AHP法层次递层结构模型的构造，称为组合无形资产分析结构图。
A层：进行层次分析的总目标，在已确定出组合无形资产形成的超额收益中，分析求出各种无形资产在超额收益中的贡献份额或权重；
C层：准则层，即如何权衡或区分无形资产带来超额收益的评价标准，根据复杂程度，可分为若干子标准层；
P层：方案层，排列出组合无形资产所包含的各种类型不同无形资产（名称）。
每个矩阵计算后需进行一致性检验
CI（ConsistencyIndex）,一致性指标 CI的值越大，表明判断矩阵偏离程度完全一致性的程度越大，CI的值越小，表明判断矩阵越接近于完全一致性。一般判断矩阵的阶数 n越大，人为造成的偏离完全一致性指标 CI的值便越大；n越小，人为造成的偏离完全一致性指标CI的值越小。
对于多阶判断矩阵，引入平均随机一致性指标RI（RandomIndex）,3阶及4阶正互反矩阵计算1000次得到的平均随机一致性指标分别为 0.58及0.90。
当n<3时，判断矩阵永远具有完全一致性。判断矩阵一致性指标CI与同阶平均随机一致性指标RI之比称为随机一致性比率CR（ConsistencyRatio）。
当CR<0.1时，便认为判断矩阵具有可以接受的一致性。当CR>0.1时，就需要调整和修正判断矩阵，使其满足CR<0.1，从而具有满意的一致性。
构造判断矩阵并计算分成率，具体计算过程如下：
a.确定各种因素在超额收益中作用的大小
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|-|-|-|-|
|超额收益|价格优势|销售增长|成本节约|
|价格优势|1|1/2|7|
|销售增长|2|1|9|
|成本节约|1/7|1/9|1|

一致性检验：
CI= 0.0109 CR= 0.0209<0.1检验通过
b.确定各项因素在价格优势中的贡献大小
||||||
|-|-|-|-|-|
|价格优势|保密配方/古法技术|原材料采购渠道|销售网络|商标|
|保密配方/古法技术|1|9|7|3|
|原材料采购渠道|1/9|1|1/3|1/7|
|销售网络|1/7|3|1|1/5|
|商标|1/3|7|5|1|

一致性检验：
CI=0.0549CR= 0.0616<0.1检验通过
c.确定各项因素在销售增长中的贡献大小
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售增长|保密配方/古法技术|原材料采购渠道|销售网络|商标|
|保密配方/古法技术|1|3|1/4|1/3|
|原材料采购渠道|1/3|1|1/9|1/5|
|销售网络|4|9|1|3|
|商标|3|5|1/3|1|

一致性检验：
CI= 0.0283CR= 0.0318<0.1检验通过
d.确定各项因素在成本节约中的贡献大小
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|-|-|-|-|-|
|成本节约|保密配方/古法技术|原材料采购渠道|销售网络|商标|
|保密配方/古法技术|1|1/3|5|3|
|原材料采购渠道|3|1|7|4|
|销售网络|1/5|1/7|1|1/3|
|商标|1/3|1/4|3|1|

一致性检验：
CI= 0.0390CR= 0.0443<0.1检验通过
e.总排序计算
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|-|-|-|-|-|
|三准则|价格优势|销售增长|成本节约|总排序∑aibin|
|四方案|34.58%|59.69%|5.72%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|保密配方/古法技术|58.24%|12.36%|26.98%|29.06%|
|原材料采购渠道|4.24%|5.13%|54.62%|7.65%|
|销售网络|8.50%|56.36%|5.64%|36.91%|
|商标|29.03%|26.14%|12.76%|26.38%|

总排序一致性检验
CI=0.0381CR= 0.0428<0.1检验通过
委估无形资产为保密配方/古法技术，占无形非流动资产的比重为29.06%。
B.可比公司委估无形资产提成率的确定
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|股票代码|年份|无形非流动资产在资本结构中所占比例|委估对象在无形非流动资产中所占比重|委估对象在资本结构中所占比重|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|委估对象对主营业务收入的贡献|相应年份的主营业务收入|无形资产提成率|
|A|B|C|D|E|F|G=E*F|H|I=G*H|J|K=I/J|
|1|同仁堂|600085.SH|2012-12-31|72.8%|29.1%|21.1%|127,939.5|27,057.1|750,403.2|3.61%|
||||2013-12-31|70.8%|29.1%|20.6%|147,183.1|30,301.8|871,464.7|3.48%|
||||2014-12-31|70.1%|29.1%|20.4%|174,251.8|35,510.8|968,586.8|3.67%|
||||2015-6-30|79.9%|29.1%|23.2%|111,766.3|25,950.2|565,744.1|4.59%|
|2|奇正藏药|002287.SZ|2012-12-31|77.3%|29.1%|22.5%|22,576.4|5,069.4|93,427.5|5.43%|
||||2013-12-31|83.5%|29.1%|24.3%|25,988.0|6,307.4|96,946.7|6.51%|
||||2014-12-31|82.5%|29.1%|24.0%|26,430.6|6,334.2|95,010.6|6.67%|
||||2015-6-30|89.9%|29.1%|26.1%|17,122.7|4,470.9|45,073.1|9.92%|
|3|片仔癀|600436.SH|2012-12-31|90.8%|29.1%|26.4%|42,664.0|11,254.0|117,115.4|9.61%|
||||2013-12-31|80.6%|29.1%|23.4%|53,399.4|12,509.9|139,586.9|8.96%|
||||2014-12-31|83.7%|29.1%|24.3%|50,072.4|12,181.1|145,387.0|8.38%|
||||2015-6-30|89.4%|29.1%|26.0%|31,362.8|8,147.9|81,385.2|10.01%|
|4|沃华|002107.SZ|2012-12-31|53.3%|29.1%|15.5%|2,278.0|352.6|20,960.7|1.68%|
||||2013-12-31|60.9%|29.1%|17.7%|2,374.1|420.3|25,559.8|1.64%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|股票代码|年份|无形非流动资产在资本结构中所占比例|委估对象在无形非流动资产中所占比重|委估对象在资本结构中所占比重|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|委估对象对主营业务收入的贡献|相应年份的主营业务收入|无形资产提成率|
|A|B|C|D|E|F|G=E*F|H|I=G*H|J|K=I/J|
||医药||2014-12-31|81.7%|29.1%|23.7%|4,440.4|1,053.7|31,530.8|3.34%|
||||2015-6-30|93.4%|29.1%|27.1%|4,365.3|1,185.1|18,755.2|6.32%|
|平均值||||||||||5.86%|

经计算可比公司委估无形资产提成率平均为5.86%。
C.被评估单位无形资产提成率的确定
通过分析发现四家对比公司的 4年销售毛利率加权平均值为31.18%，即无形资产提成率平均值5.86%对应的产品销售毛利率大约为31.18%。对比公司前 4年的销售毛利率数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|对比公司|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|2015-6-30|四年平均|
|销售收入|同仁堂|750,403.20|871,464.74|968,586.75|565,744.14|789,049.71|
||奇正藏药|93,427.47|96,946.68|95,010.56|45,073.15|82,614.47|
||片仔癀|117,115.37|139,586.85|145,386.98|81,385.15|120,868.59|
||沃华医药|20,960.68|25,559.78|31,530.80|18,755.24|24,201.62|
|销售成本|片仔癀|420,883.99|497,856.92|550,425.76|294,563.78|440,932.61|
||沃华医药|43,658.66|35,637.95|25,005.18|9,501.76|28,450.89|
||片仔癀|55,132.79|63,415.06|72,815.83|38,466.05|57,457.43|
||沃华医药|4,578.15|5,552.24|8,395.12|4,418.88|5,736.10|
|销售费用|片仔癀|140,333.86|158,039.25|174,912.05|115,304.45|147,147.40|
||沃华医药|21,777.85|28,170.47|35,343.55|16,091.57|25,345.86|
||片仔癀|11,300.17|11,781.07|12,883.20|6,610.10|10,643.64|
||沃华医药|13,049.92|16,442.39|17,318.57|8,890.36|13,925.31|

对比公司前四年提成率与销售毛利分析表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|项 目|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|2015-6-30|
|1|同仁堂|提成率|6.82%|6.58%|6.94%|8.68%|
|||销售毛利率|25.21%|24.74%|25.11%|27.55%|
|2|奇正藏药|提成率|10.27%|12.31%|12.62%|18.77%|
|||销售毛利率|29.96%|34.18%|36.48%|43.22%|
|3|片仔癀|提成率|18.19%|16.96%|15.86%|18.95%|
|||销售毛利率|43.28%|46.13%|41.05%|44.61%|
|4|沃华医药|提成率|3.18%|3.11%|6.32%|11.96%|
|||销售毛利率|15.90%|13.95%|18.45%|29.04%|
||平均值|提成率|9.62%|9.74%|10.43%|14.59%|
|||销售毛利率|28.59%|29.75%|30.27%|36.11%|

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本-销售费用）/营业收入
从对比公司前四年提成率与销售毛利分析表可见，理论上销售毛利率水平越高，则相应的无形资产贡献水平越高。由于被评估企业历史上债务负担较重、积累较少、融资渠道受限，业务发展未能获得充足的资金支持，标的公司 2012-2014年经营业绩不佳，此外被评估企业 2015年 GMP认证对正常生产经营产生了一定的影响，故历史毛利率和销售费用率的参考价值较小，本次评估根据被评估企业 2016年度预测财务数据进行计算。目前被评估企业无形资产对应产品的销售毛利率约为29.22%。
根据公式：被评估企业无形资产提成率=对比公司提成率+(被评估无形资产对比公司无形资产市场价值
对比公司整体资产市场价值
产品毛利率-对比公司无形资产产品毛利率)×
根据以上销售毛利率数据，分析无形资产对目标公司的对应产品收入的提成率见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产种类|对比公司前4年平均销售毛利率|被评估未来年度年平均销售毛利率|销售毛利率差异|委估对象占全部资本结构比重平均值|对比公司委估无形资产提成率平均值|无形资产提成率|
||A|B|C=A-B|D|E|F=E-C*D|
|无形资产|31.18%|29.22%|1.96%|22.89%|5.86%|5.41%|

D.贡献率衰减的考虑
由于本次评估的无形资产主要为中药保密配方、古法炮制工艺，为无限期使用寿命的无形资产，并且中药保密配方、古法炮制工艺均已沿用了400多年，随着时间的推移被新技术新配方取代的可能性不大，故本次评估不考虑贡献率的衰减。
综上，预测期内专利技术贡献率具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续|
|无形资产提成率|5.41%|5.41%|5.41%|5.41%|5.41%|5.41%|

④确定委估无形资产对现金流的贡献额
委估的无形资产的贡献=Σ（销售收入×委估无形资产年提成率）。则：预测期内各年委估无形资产贡献情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年至以后|
|收入（万元）|80,835.55|142,854.94|235,270.52|301,979.38|366,815.56|366,815.56|
|委估无形资产提成率|5.41%|5.41%|5.41%|5.41%|5.41%|5.41%|
|销售提成额|4,376.580|7,734.419|12,737.962|16,349.698|19,860.044|19,860.044|

⑤无形资产折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。
A.对比公司税前加权资金成本确定（WACCBT）
WACCBT（WeightedAverageCostofCapitalBeforeTax）代表期望的总投资税前回报率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公
司的股权与债权结构。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，税前股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均税前股权回报率和债权回报率。
税前股权回报率的确定
为了确定税前股权回报率，评估机构利用税前资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。税前 CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
Re=（Rf+Beta×MRP+Rs）/（1-T）
其中:
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
Beta：Beta风险系数
MRP：股市风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额收益率
T：适用所得税率
分析税前 CAPM采用以下四步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，以上述国债到期收益率的平均值4.04%作为本次评估的无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率(市场风险溢价)
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算1995年至 2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于2001年至 2005年股市下跌较大，2006年至 2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至2013年，股市一直处于低位运行，2014年股市又开始了新一轮上涨，但是波动较大。
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。本次评估参考美国的股权风险溢价确定市场风险溢价。
根据彭博资讯数据显示，美国国家无风险收益率Rf=2.58%，资本市场平均收益率Rm=10.56%,则ERP=10.56%-2.58%=7.98%。
第三步：确定对比公司市场风险系数β。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
选取 WIND咨询终端公布的β计算器，采用 60个月数据计算对比公司的β值，标的指数选择沪深300。上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
||||
|-|-|-|
|序号|股票名称|β值|
|1|同仁堂|0.8849|
|2|奇正藏药|0.7434|
|3|片仔癀|0.6818|
|4|沃华医药|1.1252|

第四步：估算公司特有风险超额收益率 Rs
企业特定风险调整系数即企业特有风险超额回报率，主要包括两部分：
公司规模超额收益率，即由于被评估企业的规模产生的超额收益率，这部分的超额收益率参考 Grabowski-King研究的思路，评估机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
RS＝3.139%－0.249%＊NB其中：RS：被评估企业规模超额收益率
NB：被评估企业净资产账面值（NB≤10亿，当超过10亿时按10亿计算）本次评估仅以被评估企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率 RS的值，没有考虑被评估企业其他因素引起的超额风险收益率。
第五步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，就可以计算出对比公司的股权期望回报率。
第六步：调整为税前股权收益率
将上一步计算得到的股权收益率除以（1-相应所得税率），得到对比公司的税前股权收益率。
B.债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。
评估基准日，短期贷款利率是4.35%，以此作为债权年期望回报率。
C.税前加权平均总资本回报率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：
E D
Re Rd
WACCBT=
DE DE
其中:WACCBT=税前加权平均总资本回报率
E=股权
Re=税前股本回报率
D=付息债权
Rd=债权期望回报率
WACCBT的计算请详见附件下表《加权资金成本计算表》：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)|股权价值比例|无风险收益率(Rf)|超额风险收益率(ERP)|特别风险(RS)|税前股权收益率(Re)|债权收益率(Rd)|适用所得税率(6)|税前加权资金成本(WACCBT)|
|同仁堂|96,844|1.8%|5,263,348|98.2%|4.04%|7.98%|0.65%|13.82%|4.35%|15%|13.65%|
|奇正藏药|11,435|0.7%|1,576,113|99.3%|4.04%|7.98%|0.65%|12.50%|4.35%|15%|12.44%|
|片仔癀|46,106|1.7%|2,690,668|98.3%|4.04%|7.98%|0.65%|11.92%|4.35%|15%|11.79%|
|沃华医药|5,277|0.6%|905,593|99.4%|4.04%|7.98%|1.52%|17.10%|4.35%|15%|17.03%|

D.无形资产投资回报率
上述计算的 WACCBT可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT可以用下式表述：WACCBT=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
其中：Wc:为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf:为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc:为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf:为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率
投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。因此选取一年内银行贷款基准利率4.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，评估机构取五年以上银行贷款基准利率4.90%为投资固定资产的期望回报率。
通过上式，可以计算得到Ri，作为投资无形资产的期望回报率。
对于流动资产评估机构在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金=流动资产合计–流动负债合计+短期银行借款+其他应付款等+一年内到期的长期负债等。
对于固定资产评估机构在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账面净值。
具体见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比对象|营运资金比重%(Wc)|营运资金回报率%(Rc)|有形非流动资产比重%(Wf)|有形非流动资产回报率%(Rf)|无形非流动资产比重%(Wi)|无形非流动资产回报率%(Ri)|
|1|同仁堂|15.67%|4.35%|4.43%|4.90%|79.90%|16.0%|
|2|奇正藏药|7.66%|4.35%|2.49%|4.90%|89.85%|13.3%|
|3|片仔癀|8.51%|4.35%|2.09%|4.90%|89.40%|12.7%|
|4|沃华医药|4.36%|4.35%|2.22%|4.90%|93.42%|17.9%|
||平均值||||||15.00%|

E.无形资产折现率的确定
根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资
产投资回报率平均值为15.00%。本次评估的折现率取15.00%。
⑥举例的委托评估无形资产评估值的确定
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年至以后|
|收入（万元）|80,835.55|142,854.94|235,270.52|301,979.38|366,815.56|366,815.56|
|委估无形资产提成率|5.41%|5.41%|5.41%|5.41%|5.41%|5.41%|
|销售提成额|4,376.580|7,734.419|12,737.962|16,349.698|19,860.044|19,860.044|
|折现率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|折线系数|0.9325|0.8109|0.7051|0.6131|0.5332|3.5544|
|折现值|4,081.18|6,271.64|8,981.63|10,024.61|10,588.63|70,590.89|
|评估值|110,539.00||||||

（4）无形资产-其他无形资产（不包括软件）评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面值|评估值|增减值|
|无形资产-其他无形资产（不包括软件）合计|-|222,756.67|222,756.67|

7、资产基础法增减值主要原因分析：
存货-产成品评估值 8,106.75万元，评估增值额为 5,814.87万元，增值率为253.72%。产成品评估增值的主要原因是：账面金额为生产成本，评估时考虑了部分利润，引起评估增值。
存货-在产品评估值 1,982.31万元，评估增值额为 838.96万元，增值率为73.38%。在产品评估增值的主要原因是：账面金额为生产成本，评估时考虑了部分利润，引起评估增值。
长期股权投资评估值4,384.03万元，评估增值额为 3,834.97万元，增值率为
698.47%。长期股权投资评估增值的主要原因是：拉萨广誉远近年来经营情况良
好，账面净资产较投入时有大幅的增加而形成评估增值。
建筑物类固定资产评估净值 5,283.14万元，评估增值额为 3,174.68万元，增值率为150.57%。建筑物类评估增值的主要原因是：房屋建筑物重置价格上涨，引起评估增值。
设备类固定资产评估净值 1,672.14万元，评估增值额为 360.39万元，增值率为27.47%。设备类评估增值的主要原因是：部分设备会计折旧年限短于评估时的经济寿命年限，引起评估增值。
无形资产-土地使用权评估值 1,630.26万元，评估增值额为 826.30万元，增值率为102.78%。土地使用权增值的原因为土地市场价格的上升。
无形资产-其他无形资产（不包括软件）评估值 222,756.67万元，评估增值额为 222,756.67万元。无形资产-其他无形资产（不包括软件）增值的原因是：企业未将配方、古法炮制工艺、商标、外观设计专利等无形资产进行财务入账，本次评估将以上可确指的无形资产纳入评估范围，引起评估增值。
四、收益法评估具体情况
（一）收益法模型及参数的选择
1、评估模型
收益途径采用企业现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的子公司权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量(终值)现值
2、预测期
被评估单位于1998年成立，主营业务方向稳定。由于历史上债务负担较重、积累较少、融资渠道受限，业务发展未能获得充足的资金支持，标的公司2012-2014年经营业绩不佳。随着标的公司资产负债状况的改善、GMP改造的完成、新建项目的实施以及市场开拓及渠道建设日趋完善，基于中药行业稳定的增长趋势以及国家政策的大力扶持，预计评估对象未来收益将进入快速成长期。此外，该行业一直处于成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期选取从2016－2020年。
3、收益期
由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，未发现企业经营方面存在不可逾越的障碍，故收益期按永续确定。
4、企业自由现金流量
企业自由现金流计算公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
5、终值
2020年以后收益期为无限期
终值=Fn×（1＋g）/（i-g）
其中：Fn-预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；
g-预测期后的增长率
（通常考虑经济周期性波动和评估假设为不考虑通胀因素，增长率一般为0）
上述公式假设企业的收入和费用将按增长率（如通货膨胀率）同步增长，资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。
6、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
公式：
WACC K K (1T)
e
(DE)
d
(DE)
式中：
K为权益资本成本；
e
K为债务资本成本；
d
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：K=R+β×RP+R
e f m c
R=无风险报酬率；
f
β=企业风险系数；
RP=市场风险溢价；
m
R=企业特定风险调整系数。
c
（二）收益法评估计算及分析过程
1、自由现金流量的预测
（1）营业收入的分析预测
山西广誉远合并营运收入主要分为传统中药、精品中药、养生酒、其他中成药、中药饮片和药品代理收入。2015年各项业务收入的构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品组群|2015年经审计的收入||
|||合并金额|结构比%|
|1|传统中药|257,662,782.01|60.18%|
|2|精品中药|82,430,797.35|19.25%|
|3|养生酒|25,878,176.40|6.04%|
|4|其他中成药|2,129,118.82|0.50%|
|5|中药饮片|226,854.70|0.05%|
|6|药品代理|59,838,737.93|13.98%|
||合计|428,166,467.21|100%|

1）2015年实际产量与老厂产能分析：
①2015年，山西广誉远为申请新的 GMP认证，对除龟龄集酒之外的产品线采取逐车间停产方式投入改造。本次停产改造对山西广誉远主要产品的产能影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产能||
|||设计产能|扣除停产改造影响之后的产能|
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|1,300|930|
|2|牛黄清心丸（万丸）|||
|3|安宫牛黄丸（万丸）|||
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|600|390|
|5|龟龄集（万粒）|3,600|2,400|

注：山西广誉远在2015年持续对定坤丹水蜜丸、定坤丹大蜜丸等产品的生产车间进行改造，通过购置设备、增加生产班次、增加生产人员的方式提升产能，因此其设计产能分别由2014年的400万瓶、1,200万丸提升至600万瓶、1,300万丸。
②扣除停产改造对产能的影响，山西广誉远主要产品2014年、2015年产能利用率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产能||产量||产能利用率||
|||2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|2014年|
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|930|1,200|743.93|916.8|92.40%|85.24%|
|2|牛黄清心丸（万丸）|||97.23|92.84|||
|3|安宫牛黄丸（万丸）|||18.17|13.26|||
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|390|400|368.9|316.88|94.59%|79.22%|
|5|龟龄集（万粒）|2,400|3,600|1,539.34|1,617.86|64.14%|44.94%|
|6|养生酒（吨）|432|432|330.99|171.33|76.62%|39.66%|

③主要产品的产销率
报告期内，山西广誉远主要产品的产销率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产量||销量||产销率||
|||2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|2014年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|743.93|916.8|874.67|811.41|117.57%|88.50%|
|2|牛黄清心丸（万丸）|97.23|92.84|102.62|67.27|105.54%|72.46%|
|3|安宫牛黄丸（万丸）|18.17|13.26|17.33|10.85|95.37%|81.84%|
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|368.9|316.88|410.88|278.49|111.38%|87.88%|
|5|龟龄集（万粒）|1,539.34|1,617.86|1,498.61|1,275.89|97.35%|78.86%|
|6|养生酒（吨）|330.99|171.33|223.44|187.58|67.51%|109.48%|

2）预计未来产能：
2015年第三季度，标的公司通过新版 GMP认证后，增加了生产设备的投入，其技术能力以及管理水平有一定程度提升。未来，随着新厂区的建成，更成熟的硬件基础条件结合技术能力和管理水平的提高将有助于标的公司扩大产能，并实现产品改良和产品结构的优化升级。
GMP改造完成后，标的公司预计 2016年产能如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产能||年复合增长率|
|||2016年|2015年||
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|1,500|930|61.29%|
|2|牛黄清心丸（万丸）||||
|3|安宫牛黄丸（万丸）||||
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|1,300|390|233.33%|
|5|龟龄集（万粒）|3,600|2,400|50.00%|
|6|龟龄集酒（吨）|432|432|-|
|7|定坤丹口服液（万支）|320|-||

注：2015年产能为扣除改造影响之后的实际产能。
2018年标的公司新厂区建成后，主要产品的产能将大幅增加，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产能||年复合增长率|
|||2018年|2015年||
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|4,000|930|109.08%|
|2|牛黄清心丸（万丸）|4,500|||
|3|安宫牛黄丸（万丸）||||
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|5,000|390|134.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产能||年复合增长率|
|||2018年|2015年||
|5|龟龄集（万粒）|10,000|2,400|60.91%|
|6|龟龄集酒（吨）|16,250|432|235.06%|
|7|定坤丹口服液（万支）|3,000|-|-|

注：2015年产能为扣除改造影响之后的实际产能。
3）营业收入预测的具体步骤和过程
评估人员依据企业未来三年的战略规划和五年远期规划、销售计划、内部管理制度等对未来收入进行预测，具体分以下几个步骤：
①对未来产品类型规格的预测：通过分析评估对象近三年的各类产品的销售情况，包括销量、售价、市场占有率、销售渠道等，结合企业销售计划确定产品类型和规格；
②未来产品销售单价预测：以 2015年的实际销售价格为基础，根据 2016年公司目前执行的最新销售定价以及部分产品的中标价对各产品销售价格进行测算，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|单位|2015销售单价（元）|预测2016年销售单价（元）|预测依据|
|C001 定坤丹10.8g*1|丸|7.80|7.35|2016年中标价|
|C139定坤丹（10.8g*1处方)|丸|7.65|||
|定坤丹6g*6|丸|NA|8.55|2016年公司产品价目表|
|C125 定坤丹水蜜丸（7g*3瓶）|盒|24.34|25.13|2016年公司产品价目表|
|C125 定坤丹水蜜丸（7g*4瓶）|盒|NA|83.76|2016年公司产品价目表|
|C128 定坤丹水蜜丸（处方药7g*6瓶）|盒|50.05|50.26|2016年公司产品价目表|
|C140 定坤丹水蜜丸（招商7g*6瓶）|盒|49.54|50.26|2016年公司产品价目表|
|C005 牛黄清心丸（3g*4丸普药）|盒|34.19|58.85|2016年公司产品价目表|
|C131 安宫牛黄丸（普药）（3G*1）|盒|223.55|299.15|2016年公司产品价|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|单位|2015销售单价（元）|预测2016年销售单价（元）|预测依据|
|||||目表|
|C103 龟龄集30粒|盒|193.73|286.32|2016年公司产品价目表|
|C104 龟龄集30粒招商|盒|NA|286.32|2016年公司产品价目表|
|C138定坤丹口服液|支|46.65|54|2016年公司产品价目表|
|龟龄集（精品招商）0.3g*60*1瓶|罐|2,076.91|2,500|2016年公司产品价目表|
|安宫牛黄丸（精品）（3G*1*6）|盒|1,124.23|1,362|2016年公司产品价目表|
|牛黄清心丸（精品）3g*3*6小盒|盒|1,247.94|1,385|2016年公司产品价目表|
|C231 加味龟龄集酒500ML|瓶|139.94|256.41|2016年公司产品价目表|
|C233 加味龟龄集酒（750ML精品)|瓶|773.50|1,102.56|2016年公司产品价目表|
|C214 远字牌龟龄集酒（亲情礼盒500ML*2）|瓶|34.37|96.54|2016年公司产品价目表|
|C222远字牌龟龄集酒（珍品单支500ML）|瓶|19.74|57.41|2016年公司产品价目表|
|C223远字牌龟龄集酒（极品单支500ML）|瓶|33.23|74.26|2016年公司产品价目表|
|C224远字牌龟龄集酒（软盒极品单支500ML）|瓶|18.80|18.80|2016年公司产品价目表|
|C213 远字牌龟龄集酒（125黄马褂）|瓶|3.42|4.70|2016年公司产品价目表|
|C228远字牌龟龄集酒（250黄马褂 ）|瓶|7.76|21.96|2016年公司产品价目表|
|C229远字牌龟龄集酒（500黄马褂）|瓶|13.83|43.47|2016年公司产品价目表|
|C225 红瓷 700ML|瓶|87.22|370.46|2016年公司产品价目表|
|C232远字牌龟龄集酒木盒（精品700ML）|瓶|313.87|418.80|2016年公司产品价目表|
|C230远字牌龟龄集酒（红瓷瓶礼盒）|瓶|85.47|370.46|2016年公司产品价目表|
|C234 福禄寿喜500ML|盒|55.56|280.83|2016年公司产品价目表|

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|-|-|-|-|-|
|科目名称|单位|2015销售单价（元）|预测2016年销售单价（元）|预测依据|
|C127三鞭温阳胶囊*12粒/盒|盒|73.33|73.21|2016年公司产品价目表|
|C142 甘露消渴胶囊50粒/盒|盒|9.69|9.98|2016年公司产品价目表|
|六味地黄丸9G*10粒|盒|NA|5.73|2016年公司产品价目表|
|感冒清热颗粒 10粒/盒|盒|NA|7.26|2016年公司产品价目表|

③未来产品销售量的预测：根据企业各事业部的战略规划预计销售增长率，按每个产品类型规格预测其年产销量，2016年不超过老厂产能，2017年包含新厂部分产能。
④企业将通过市场拓展、渠道完善、国医馆业务开拓和产品结构优化升级来提高产品的销量。
⑤经过分析，企业制定的战略规划和销售目标具有可实现性，收入按产品组群分类预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品组群|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|传统中药|57,955.12|90,256.71|137,871.94|179,297.45|217,239.97|
|2|精品中药|17,034.07|31,144.37|48,488.76|61,102.74|76,664.31|
|3|养生酒|5,846.36|21,453.86|48,909.81|61,579.19|72,911.28|
|4|其他中成药|430.70|646.08|959.05|1,400.21|2,035.24|
|5|中药饮片|1,699.77|2,689.21|4,500.00|8,550.00|10,000.00|
|6|药品代理|15,000.00|18,000.00|21,320.00|24,900.00|28,885.00|
||合计|97,966.02|164,190.23|262,049.56|336,829.59|407,735.80|

⑥收入按销量、单价预测明细如下表所示：
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称|单位|2016年收入|2017年收入|2018年收入|2019年收入|2020年收入|2016年销售量|2017年销售量|2018年销售量|2019年销售量|2020年销售量|2016年销售单价|2017年销售单价|2018年销售单价|2019年销售单价|2020年销售单价|
|一|传统中药||579,551,218.43|902,567,123.86|1,378,719,430.26|1,792,974,543.59|2,172,399,747.01|||||||||||
||C001 定坤丹10.8g*1|丸|36,752,136.75|73,504,273.50|99,230,769.23|133,777,777.78|173,470,085.47|5,000,000|10,000,000|13,500,000|18,200,000|23,600,000|7.35|7.35|7.35|7.35|7.35|
||定坤丹6g*6|丸|61,965,811.97|102,564,102.56|133,333,333.33|158,119,658.12|189,743,589.74|7,250,000|12,000,000|15,600,000|18,500,000|22,200,000|8.55|8.55|8.55|8.55|8.55|
||C125 定坤丹水蜜丸（7g*3瓶）|盒|8,376,060.00|15,579,487.18|20,102,564.10|27,138,461.54|27,641,025.64|333,333|620,000|800,000|1,080,000|1,100,000|25.13|25.13|25.13|25.13|25.13|
||C125 定坤丹水蜜丸（7g*4瓶）|盒|119,658,167.52|198,281,976.07|376,923,076.92|508,427,350.43|609,777,777.78|1,428,572|2,367,244|4,500,000|6,070,000|7,280,000|83.76|83.76|83.76|83.76|83.76|
||C128 定坤丹水蜜丸（处方药7g*6瓶）|盒|58,632,495.38|31,661,538.46|39,200,000.00|47,743,589.74|57,292,307.69|1,166,667|630,000|780,000|950,000|1,140,000|50.26|50.26|50.26|50.26|50.26|
||C140 定坤丹水蜜丸（招商7g*6瓶）|盒|0.00|41,712,820.51|60,307,692.31|75,384,615.38|100,512,820.51||830,000|1,200,000|1,500,000|2,000,000|50.26|50.26|50.26|50.26|50.26|
||C005 牛黄清心丸（3g*4丸普药）|盒|8,828,205.13|14,713,675.21|23,541,880.34|35,312,820.51|44,141,025.64|150,000|250,000|400,000|600,000|750,000|58.85|58.85|58.85|58.85|58.85|
||C131 安宫牛黄丸（普药）（3G*1）|盒|2,991,452.99|10,470,085.47|14,059,829.06|19,683,760.68|27,820,512.82|10,000|35,000|47,000|65,800|93,000|299.15|299.15|299.15|299.15|299.15|
||C103 龟龄集30粒|盒|163,205,128.21|207,413,388.89|315,392,764.96|389,401,709.40|466,709,401.71|570,000|724,399|1,101,521|1,360,000|1,630,000|286.32|286.32|286.32|286.32|286.32|
||C104 龟龄集30粒招商|盒|119,141,760.48|206,665,776.00|296,627,520.00|397,984,800.00|475,291,200.00|416,114|721,800|1,036,000|1,390,000|1,660,000|286.32|286.32|286.32|286.32|286.32|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称|单位|2016年收入|2017年收入|2018年收入|2019年收入|2020年收入|2016年销售量|2017年销售量|2018年销售量|2019年销售量|2020年销售量|2016年销售单价|2017年销售单价|2018年销售单价|2019年销售单价|2020年销售单价|
|二|精品中药||170,340,660.00|311,443,700.00|484,887,640.00|611,027,379.00|766,643,123.00|||||||||||
||C138定坤丹口服液|支|10,770,000.00|16,155,000.00|37,695,000.00|53,850,000.00|56,542,500.00|200,000|300,000|700,000|1,000,000|1,050,000|54|54|54|54|53.85|
||龟龄集（精品招商）0.3g*60*1瓶|罐|110,347,500.00|178,750,000.00|280,000,000.00|325,000,000.00|390,000,000.00|44,139|71,500|112,000|130,000|156,000|2,500|2,500|2,500|2,500|2,500.00|
||安宫牛黄丸（精品）（3G*1*6）|盒|36,761,580.00|68,077,000.00|102,115,500.00|144,323,240.00|201,507,920.00|27,000|50,000|75,000|106,000|148,000|1,362|1,362|1,362|1,362|1,361.54|
||牛黄清心丸（精品）3g*3*6小盒|盒|12,461,580.00|48,461,700.00|65,077,140.00|87,854,139.00|118,592,703.00|9,000|35,000|47,000|63,450|85,650|1,385|1,385|1,385|1,385|1,384.62|
|三|养生酒||58,463,588.88|214,538,572.45|489,098,088.70|615,791,865.62|729,112,745.48|||||||||||
||C231 加味龟龄集酒500ML山西|瓶|6,564,096.00|25,466,128.38|55,128,150.00|102,564,000.00|153,846,000.00|25,600|99,318|215,000|400,000|600,000|256.41|256.41|256.41|256.41|256.41|
||C233 加味龟龄集酒(750ML精品)拉萨|瓶|14,333,280.00|22,051,200.00|27,564,000.00|33,076,800.00|44,102,400.00|13,000|20,000|25,000|30,000|40,000|1,102.56|1,102.56|1,102.56|1,102.56|1,102.56|
||C214 远字牌龟龄集酒（亲情礼盒500ML*2）北京|瓶|11,193,619.92|43,817,575.20|123,378,120.00|154,464,000.00|168,945,000.00|115,948.00|453,880.00|1,278,000.00|1,600,000.00|1,750,000.00|96.54|96.54|96.54|96.54|96.54|
||C222远字牌龟龄集酒（珍品单支500ML）北京|瓶|795,243.32|7,381,318.52|19,929,651.86|22,144,012.97|27,680,059.27|13,852.00|128,572.00|347,146.00|385,717.00|482,147.00|57.41|57.41|57.41|57.41|57.41|
||C223远字牌龟龄集酒（极品单支500ML）北京|瓶|1,151,030.00|8,755,031.22|17,079,800.00|18,565,000.00|20,792,800.00|15,500.00|117,897.00|230,000.00|250,000.00|280,000.00|74.26|74.26|74.26|74.26|74.26|
||C228远字牌龟龄集酒（250黄马褂 ）北京|瓶|4,541,635.44|27,698,850.72|64,931,986.80|67,597,996.68|72,460,006.56|206,814.00|1,261,332.00|2,956,830.00|3,078,233.00|3,299,636.00|21.96|21.96|21.96|21.96|21.96|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称|单位|2016年收入|2017年收入|2018年收入|2019年收入|2020年收入|2016年销售量|2017年销售量|2018年销售量|2019年销售量|2020年销售量|2016年销售单价|2017年销售单价|2018年销售单价|2019年销售单价|2020年销售单价|
||C229远字牌龟龄集酒（500黄马褂）北京|瓶|9,048,715.20|33,701,421.60|76,072,500.00|84,766,500.00|89,113,500.00|208,160.00|775,280.00|1,750,000.00|1,950,000.00|2,050,000.00|43.47|43.47|43.47|43.47|43.47|
||C225 红瓷 700ML|瓶|1,926,392.00|16,418,787.20|46,677,960.00|59,273,600.00|66,682,800.00|5,200.00|44,320.00|126,000.00|160,000.00|180,000.00|370.46|370.46|370.46|370.46|370.46|
||C232远字牌龟龄集酒木盒（精品700ML）拉萨|瓶|8,376,000.00|10,470,000.00|12,564,000.00|14,658,000.00|20,940,000.00|20,000|25,000|30,000|35,000|50,000|418.80|418.80|418.80|418.80|418.80|
||C234 福禄寿喜500ML|盒|533,577.00|18,778,259.61|45,771,920.04|58,681,955.97|64,550,179.65|1,900|66,867|162,988|208,959|229,855|280.83|280.83|280.83|280.83|280.83|
|四|其他中成药||4,307,017.51|6,460,782.50|9,590,510.00|14,002,144.60|20,352,380.00|||||||||||
||C127三鞭温阳胶囊*12粒/盒|盒|4,307,017.51|6,460,782.50|9,590,510.00|14,002,144.60|20,352,380.00|58,831|88,250|131,000|191,260|278,000|73.21|73.21|73.21|73.21|73.21|
||山西合计||812,662,484.82|1,435,010,178.81|2,362,295,668.96|3,033,795,932.81|3,688,507,995.49|||||||||||
|五|中药饮片||16,997,700.00|26,892,050.00|45,000,000.00|85,500,000.00|100,000,000.00|||||||||||
|六|拉萨代理药品||150,000,000.00|180,000,000.00|213,200,000.00|249,000,000.00|288,850,000.00|||||||||||
||北京咨询费收入（与山西销售费用提成抵销）||47,859,689.13|87,104,634.22|137,625,322.07|176,160,412.20|237,816,556.53|||||||||||
||总 计||979,660,184.82|1,641,902,228.81|2,620,495,668.96|3,368,295,932.81|4,077,357,995.49|17,289,630|31,715,659|47,150,485|59,304,419|72,132,288||||||

（2）营业成本的分析预测
1）2015年营业成本构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品组群|2015年经审计的成本||
|||合并金额|毛利率%|
|1|传统中药|76,728,146.68|70.22%|
|2|精品中药|14,354,735.53|82.59%|
|3|养生酒|10,552,661.40|59.22%|
|4|其他中成药|249,437.80|88.28%|
|5|中药饮片|181,480.49|20.00%|
|6|药品代理|14,288,686.46|76.12%|
||合计|116,355,148.36|72.82%|

2）营业成本的分析预测分以下步骤：
①未来产品销售量与上述销售收入的一致；
②按产品品规区分出成本单价-人工费、材料费、包装费、折旧摊销、其他制造费用等，2015年各产品单价中材料约占70%，人工占10%，折旧约6%，包装物约8%，燃料动力约2%，其他制造费用4%。人工及折旧费用根据企业预测期内发生的人工与折旧总费用分摊至各产品明细，其余参照2015年的实际单位成本预测。2016年销量增加使现有产能充分利用，增加的销售量应满足现有产能的限定；
2017年新建厂区逐步建成开始投入使用，至2018年新建厂区全部完工投入使用，折旧摊销较2016年逐年上涨，2019年后维持稳定；2019年、2020年成本因材料、人工等因素的涨价而会有所增长但呈长期稳定趋势。
③拉萨公司内部中药产品的成本单价等于山西的内部供货单价、北京广誉远龟龄集保健酒产品的成本单价等于山西的内部供货单价；
④中药饮片的成本根据毛利率的变化预测，2015年中药饮片销量较小，毛利率约为20%，2016年开始中药饮片销量逐步增长，相应分摊成本下降，毛利率有
所上升，至2020年毛利率趋于稳定；
⑤拉萨代理药品的成本以2015年成本占收入的比重为基础，根据被代理方的奖励措施，随着销量的增加，被代理方提供药品的成本预计会下降3~6%，至2020年趋于稳定。
⑥成本按产品组群分类预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品组群|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|传统中药|14,109.08|22,666.02|32,585.01|41,963.72|51,577.82|
|2|精品中药|3,865.85|7,419.74|11,267.85|14,906.61|19,511.56|
|3|养生酒|1,811.48|8,075.35|18,962.93|22,410.05|25,384.25|
|4|其他中成药|39.34|61.41|83.46|117.90|172.17|
|5|中药饮片|1,223.83|1,936.23|3,195.00|5,130.00|6,000.00|
|6|药品代理|6,450.00|7,740.00|8,954.40|9,960.00|11,554.00|
||合计|27,499.58|47,898.73|75,048.64|94,488.28|114,199.79|

⑦成本按销量、单价预测明细如下表所示：
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|单位|2016年销售量|2017年销售量|2018年销售量|2019年销售量|2020年销售量|2016年 成本 单价|2016年成本金额|2017年 成本 单价|2017年成本金额|2018年 成本 单价|2018年成本金额|2019年 成本 单价|2019年成本金额|2020年 成本 单价|2020 年成本金额|
|一|传统中药||||||||141,090,765.12||226,660,156.00||325,850,052.68||419,637,238.43||515,778,164.69|
||C001 定坤丹10.8g*1|丸|5,000,000|10,000,000|13,500,000|18,200,000|23,600,000|4.5672|22,836,000.00|4.63|46,331,922.70|4.44|59,894,926.52|4.37|79,606,156.61|4.39|103,490,491.49|
||定坤丹6g*6|丸|7,250,000|12,000,000|15,600,000|18,500,000|22,200,000|2.53|18,314,225.00|2.55|30,603,845.99|2.45|38,167,682.52|2.42|44,702,502.79|2.42|53,788,653.14|
||C125 定坤丹水蜜丸（7g*3瓶）|盒|333,333|620,000|800,000|1,080,000|1,100,000|13.43|4,475,395.52|13.56|8,405,876.54|13.04|10,431,244.21|12.88|13,915,480.32|12.92|14,208,594.06|
||C125 定坤丹水蜜丸（7g*4瓶）|盒|1,428,572|2,367,244|4,500,000|6,070,000|7,280,000|20.12|28,745,011.50|20.30|48,054,625.03|19.59|88,172,588.27|19.38|117,661,604.37|19.43|141,435,719.01|
||C128 定坤丹水蜜丸（处方药7g*6瓶）|盒|1,166,667|630,000|780,000|950,000|1,140,000|27.01|31,516,342.34|27.28|17,185,246.52|26.23|20,463,051.10|25.92|24,628,194.17|25.99|29,627,711.26|
||C140 定坤丹水蜜丸（招商7g*6瓶）|盒||830,000|1,200,000|1,500,000|2,000,000|27.01|-|27.28|22,640,880.34|26.23|31,481,617.07|25.92|38,886,622.37|25.99|51,978,440.81|
||C005 牛黄清心丸（3g*4丸普药）|盒|150,000|250,000|400,000|600,000|750,000|18.39|2,758,110.00|18.56|4,640,681.37|17.82|7,128,462.65|17.60|10,562,342.32|17.65|13,238,028.19|
||C131 安宫牛黄丸（普药）（3G*1）|盒|10,000|35,000|47,000|65,800|93,000|40.43|404,273.00|40.65|1,422,827.69|39.70|1,865,956.71|39.42|2,594,006.54|39.48|3,671,882.70|
||C103 龟龄集30粒|盒|570,000|724,399|1,101,521|1,360,000|1,630,000|32.49|18,520,782.00|32.76|23,729,693.63|31.93|35,168,204.63|31.67|43,065,180.85|31.71|51,693,613.91|
||C104 龟龄集30粒招商|盒|416,114|721,800|1,036,000|1,390,000|1,660,000|32.49|13,520,625.76|32.76|23,644,556.19|31.93|33,076,319.01|31.67|44,015,148.07|31.71|52,645,030.11|
|二|精品中药||||||||38,658,477.08||74,197,375.68|0|112,678,479.6|0|149,066,094.7|0.00|195,115,559.71|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|单位|2016年销售量|2017年销售量|2018年销售量|2019年销售量|2020年销售量|2016年 成本 单价|2016年成本金额|2017年 成本 单价|2017年成本金额|2018年 成本 单价|2018年成本金额|2019年 成本 单价|2019年成本金额|2020年 成本 单价|2020 年成本金额|
||||||||||||||9||4|||
||C138定坤丹口服液|支|200,000|300,000|700,000|1,000,000|1,050,000|13.40|2,679,160.00|13.64|4,092,552.36|12.88|9,018,383.96|12.64|12,643,769.43|12.69|13,322,004.52|
||龟龄集（精品招商）0.3g*60*1瓶|罐|44,139|71,500|112,000|130,000|156,000|307.17|13,558,256.08|307.69|22,000,022.86|306.06|34,278,773.82|305.55|39,721,112.19|305.64|47,680,136.91|
||安宫牛黄丸（精品）（3G*1*6）|盒|27,000|50,000|75,000|106,000|148,000|713.23|19,257,266.70|714.34|35,716,887.25|709.66|53,224,653.89|708.29|75,078,974.41|708.59|104,870,918.45|
||牛黄清心丸（精品）3g*3*6小盒|盒|9,000|35,000|47,000|63,450|85,650|351.53|3,163,794.30|353.94|12,387,913.21|343.76|16,156,668.02|340.78|21,622,238.71|341.42|29,242,499.83|
|三|养生酒||||||||10,630,699.02||41,194,140.98|0|87,944,647.00|0|103,153,777.00|0.00|119,449,894.30|
||C231 加味龟龄集酒500ML山西|瓶|25,600|99,318|215,000|400,000|600,000|30.32|776,133.12|30.91|3,070,099.91|29.71|6,387,560.18|29.28|11,710,526.71|29.33|17,600,130.56|
||C233 加味龟龄集酒(750ML精品)拉萨|瓶|13,000|20,000|25,000|30,000|40,000|91.17|1,185,159.30|92.36|1,847,181.30|89.94|2,248,540.87|89.07|2,672,125.94|89.19|3,567,441.97|
||C214 远字牌龟龄集酒（亲情礼盒500ML*2）北京|瓶|115,948.00|453,880.00|1,278,000.00|1,600,000.00|1,750,000.00|23.29|2,700,231.81|24.35|11,053,393.64|22.20|28,365,998.32|21.42|34,269,523.37|21.52|37,662,181.50|
||C222远字牌龟龄集酒（珍品单支500ML）北京|瓶|13,852.00|128,572.00|347,146.00|385,717.00|482,147.00|14.01|194,051.28|14.76|1,898,331.17|13.23|4,593,945.84|12.68|4,891,612.76|12.75|6,149,699.89|
||C223远字牌龟龄集酒（极品单支500ML）北京|瓶|15,500.00|117,897.00|230,000.00|250,000.00|280,000.00|14.01|217,142.60|14.77|1,740,753.02|13.23|3,043,742.04|12.68|3,170,509.20|12.75|3,571,399.69|
||C228远字牌龟龄集酒（250黄马褂 ）北京|瓶|206,814.00|1,261,332.00|2,956,830.00|3,078,233.00|3,299,636.00|5.32|1,100,726.15|5.59|7,048,380.85|5.05|14,930,813.58|4.86|14,946,798.46|4.88|16,106,499.12|
||C229远字牌龟龄集酒（500黄马褂）北京|瓶|208,160.00|775,280.00|1,750,000.00|1,950,000.00|2,050,000.00|12.30|2,559,514.54|12.89|9,993,372.89|11.69|20,450,846.89|11.25|21,942,505.04|11.31|23,185,342.87|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|单位|2016年销售量|2017年销售量|2018年销售量|2019年销售量|2020年销售量|2016年 成本 单价|2016年成本金额|2017年 成本 单价|2017年成本金额|2018年 成本 单价|2018年成本金额|2019年 成本 单价|2019年成本金额|2020年 成本 单价|2020 年成本金额|
||C225 红瓷 700ML|瓶|5,200.00|44,320.00|126,000.00|160,000.00|180,000.00|16.00|83,213.52|16.45|729,139.67|14.52|1,829,940.98|13.96|2,233,631.52|14.08|2,534,815.69|
||C232远字牌龟龄集酒木盒（精品700ML）拉萨|瓶|20,000|25,000|30,000|35,000|50,000|88.60|1,771,976.00|89.79|2,244,794.13|87.37|2,621,237.60|86.50|3,027,635.62|86.62|4,330,952.00|
||C234 福禄寿喜500ML|盒|1,900|66,867|162,988|208,959|229,855|22.40|42,550.69|23.46|1,568,694.40|21.30|3,472,020.71|20.53|4,288,908.37|20.63|4,741,431.00|
|四|其他中成药||||||||393,420.55||614,051.29|0|834,562.83|0|1,178,950.89|0.00|1,721,727.00|
||C127三鞭温阳胶囊*12粒/盒|盒|58,831|88,250|131,000|191,260|278,000|6.69|393,420.55|6.96|614,051.29|6.37|834,562.83|6.16|1,178,950.89|6.19|1,721,727.00|
||六味地黄丸9G*10粒|盒||||||4.93|-|5.03|-|4.58|-|4.45|-|4.48|-|
||感冒清热颗粒 10粒/盒|盒||||||9.09|-|9.34|-|8.31|-|8.01|-|8.07|-|
||山西合计||||||||190,773,361.76||342,665,723.96||527,307,742.19||673,036,061.05||832,065,345.69|
|五|中药饮片||||||||12,238,344.00||19,362,276.00||31,950,000.00||51,300,000.00||60,000,000.00|
|六|拉萨代理药品||||||||64,500,000.00||77,400,000.00||89,544,000.00||99,600,000.00||115,540,000.00|
|九|北京包装材料成本||||||||7,484,133.07||39,559,316.35||101,684,652.52||120,946,720.01||134,392,571.06|
||总 计||17,289,630|31,715,659|47,150,485|59,304,419|72,132,288||274,995,838.83||478,987,316.31||750,486,394.72||944,882,781.07||1,141,997,916.76|

（3）营业税金及附加的分析预测
主营业务税金主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、消费税等，参考2015年营业税金占收入的比例进行预测，具体预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016|2017|2018|2019|2020|
|主营业务税金及附加|1,755.04|2,924.95|4,601.71|5,948.80|7,269.42|

（4）营业费用的分析预测
营业费用主要为人员工资、运输费、租赁费、业务招待费等，历史营业费情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年度|2015年度|
|1|职工薪酬|1,963.66|2,442.78|
|2|办公费|303.72|428.30|
|3|差旅费|891.49|1,397.30|
|4|会议费|630.06|1,938.36|
|5|交通费|79.91|231.03|
|6|业务招待费|35.73|88.11|
|7|市场推广费|8,370.12|11,411.24|
|8|房租|580.76|333.52|
|9|广告费|3,361.66|3,555.32|
|10|运输费|146.48|215.79|
|11|其他|55.53|88.31|
||合计|16,419.12|22,130.06|

折旧摊销的预测参照《资产折旧及摊销预测表》；房租参照基准日房租水平，预测期内每年递增8%，剩余各项费用按2015年占收入的比例进行预测，具体预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1|职工薪酬|4,156.83|8,954.39|14,298.31|17,936.59|21,484.62|
|2|办公费|534.38|1,039.98|1,777.48|2,221.06|2,652.69|
|3|差旅费|1,441.42|3,165.73|4,853.23|6,020.25|7,154.22|
|4|会议费|1,918.43|3,016.08|4,878.57|6,149.95|7,389.12|
|5|交通费|4,842.26|7,654.85|10,911.93|14,058.70|17,136.51|
|6|业务招待费|158.73|331.89|595.46|738.55|877.59|
|7|市场推广费|22,845.33|33,329.65|48,624.14|65,506.96|81,344.86|
|8|房租|141.79|153.13|165.38|178.61|192.90|
|9|广告费|5,544.01|12,831.22|23,179.90|27,396.45|31,524.23|
|10|运输费|150.14|419.27|872.57|1,059.88|1,241.03|
|11|其他|109.17|237.87|428.59|534.18|637.25|
||合计|41,842.48|71,134.05|110,585.55|141,801.18|171,635.02|

（5）管理费用的分析预测
管理费用主要为职工薪酬、房租、办公费、折旧、差旅费等，历史管理费用情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年度|2015年度|
|1|办公费|312.09|262.88|
|2|保险费|85.27|6.53|
|3|差旅费|319.89|255.29|
|4|存货盘盈亏|-16.65|-38.95|
|5|折旧及摊销|237.32|338.79|
|6|税金|149.12|120.40|
|7|房租费|773.76|1,316.11|
|8|福利及工会费|139.31|157.05|
|9|职工薪酬|1,681.46|1,601.48|
|10|会议培训费|217.08|149.26|
|11|科研开发费|122.19|280.93|
|12|车辆费|189.53|202.63|
|13|样品|37.09|31.98|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年度|2015年度|
|14|业务招待费|211.08|174.94|
|15|咨询费|15.99|0.84|
|16|其他|256.65|258.51|
||合 计|4,731.18|5,118.67|

折旧摊销的预测参照《资产折旧及摊销预测表》；税金、样品费用按以前年度占收入的比例预测；剩余各项参照 2015年的水平，预测期内每年预计递增10%左右；具体预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1|办公费|153.20|168.52|185.37|203.91|224.30|
|2|保险费|7.18|7.90|8.69|9.56|10.52|
|3|差旅费|503.79|554.16|609.58|670.54|737.59|
|4|存货盘盈亏|-|-|-|-|-|
|5|折旧及摊销|274.19|407.75|670.87|670.87|670.87|
|6|税金|220.87|362.17|567.92|738.55|906.03|
|7|房租费|1,286.57|1,415.23|1,419.80|1,561.77|1,717.95|
|8|福利及工会费|161.14|177.25|194.98|214.48|235.92|
|9|职工薪酬|1,521.02|1,673.12|1,840.44|2,024.48|2,226.93|
|10|会议培训费|159.71|175.69|193.25|212.58|233.84|
|11|科研开发费|337.11|505.67|505.67|505.67|505.67|
|12|车辆费|200.85|220.94|243.03|267.34|294.07|
|13|样品|63.91|106.06|171.17|223.18|274.28|
|14|业务招待费|101.57|111.73|122.90|135.19|148.71|
|15|咨询费|0.92|1.02|1.12|1.23|1.35|
|16|其他|295.72|337.72|364.50|403.29|445.49|
||合 计|5,287.75|6,224.93|7,099.29|7,842.64|8,633.52|

（6）财务费用的分析预测
财务费用主要为利息支出、利息收入及手续费。
利息收入及手续费在2015年的基础上每年略有增长；利息支出根据借款费用测算：根据公司资金借贷计划——进行新厂房建设投资需要长期借款金额43,290.00万元（具体见资本性支出预测），计划借款期四年，借款金额按三到五年的贷款利率4.75%上浮10%后按单利计算年利息；短期借款2149万元为2015年末金额，永续续借，贷款利率按一年期贷款利率4.35%上浮10%计算；基准日有股东广誉远中药股份有限公司需付息借款15,000万和6,626.00万元，永续续借，15,000万按约定利率5%测算，6,626.00万按约定利率8%测算。具体预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|利息收入|10.12|11.48|12.92|14.47|16.11|
|利息支出|3,644.81|3,644.81|3,644.81|3,644.81|1,382.91|
|手续费|22.10|26.66|31.70|37.20|44.06|
|合计|3,656.80|3,659.99|3,663.59|3,667.54|1,410.85|

（7）所得税费用分析预测
山西广誉远国药有限公司及北京广誉远投资管理有限公司的所得税费率
为25%。根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》【藏政发2014（51）号】文件，子公司拉萨广誉远享受西部大开发企业执行的15%所得税率；同时，至2017年12月31日止，享受“暂免征收企
业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分”的税收优惠政策。拉萨广誉远实际执行9%的所得税率。拉萨广誉远2016年、2017年的所得税率按9%预测，2018年及以后年度按15%预测，具体预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|山西广誉远利润总额|8,923.65|16,434.46|35,394.55|49,246.04|63,394.58|
|山西广誉远所得税|2,230.91|4,108.61|8,848.64|12,311.51|15,848.64|
|北京广誉远利润总额|-1,593.76|-13.58|4,330.88|6,447.90|9,651.21|
|北京广誉远所得税|-|-|-|1,297.43|2,412.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|拉萨广誉远利润总额|10,594.45|15,426.68|20,370.98|26,631.17|30,540.39|
|拉萨广誉远所得税|953.50|1,388.40|3,055.65|3,994.68|4,581.06|
|所得税合计|3,184.41|5,497.02|11,904.29|17,603.62|22,842.50|

（8）少数股东净利润分析预测
截至评估基准日，山西广誉远对北京广誉远、拉萨广誉远的持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|
|北京广誉远|2004.10.18|66.67%|
|拉萨广誉远|2013.12.23|80%|

归属北京广誉远少数股东的净利润预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续|
|一、主营业务收入|7,704.99|24,365.59|53,146.73|64,165.35|74,804.09|74,804.09|
|减：主营业务成本|1,906.08|9,606.44|24,105.64|28,196.27|30,952.34|30,952.34|
|减：主营业务税金及附加|42.53|134.48|293.33|354.14|412.86|412.86|
|营业费用|4,940.88|12,004.79|21,673.78|26,165.87|30,503.20|30,503.20|
|管理费用|2,404.77|2,628.95|2,738.59|2,996.16|3,279.48|3,279.48|
|财务费用|4.50|4.50|4.50|5.00|5.00|5.00|
|二、利润总额|-1,593.77|-13.57|4,330.89|6,447.91|9,651.21|9,651.21|
|减：所得税费用||||1,297.43|2,412.80|2,412.80|
|三、净利润|-1,593.77|-13.57|4,330.89|5,150.48|7,238.41|7,238.41|
|四、归属少数股东的净利润（*33.33%）|-531.20|-4.52|1,443.49|1,716.65|2,412.56|2,412.56|

归属拉萨广誉远少数股东的净利润预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续|
|一、主营业务收入|47,918.94|75,752.27|107,984.32|139,124.70|169,582.67|169,582.67|
|减：主营业务成本|18,097.01|28,672.89|40,763.72|52,840.46|64,857.28|64,857.28|
|减：主营业务税金及附加|654.68|1,034.94|1,475.30|1,900.74|2,316.86|2,316.86|
|营业费用|18,265.82|30,254.50|44,947.20|57,260.47|71,308.05|71,308.05|
|管理费用|307.19|361.05|422.16|484.38|548.42|548.42|
|财务费用|-0.21|2.21|4.96|7.48|11.67|11.67|
|二、利润总额|10,594.45|15,426.68|20,370.98|26,631.17|30,540.39|30,540.39|
|减：所得税费用|953.50|1,388.40|3,055.65|3,994.68|4,581.06|4,581.06|
|三、净利润|9,640.95|14,038.28|17,315.33|22,636.49|25,959.33|25,959.33|
|四、归属少数股东的净利润（*20%）|1,928.19|2,807.66|3,463.07|4,527.30|5,191.87|5,191.87|

（9）折旧与摊销的分析预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧和摊销，这些费用是不影响企业现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。具体计算过程如下：
对于企业原有固定资产的折旧、无形资产的摊销按照2015年的基础保持不
变，同时考虑未来资本性支出。
企业为新建厂区预计投入49,630.00万元，其中建筑物类固定资产28,884.00万元，设备类固定资产20,746.00万元。企业为新建厂区购买土地价款1,200.00万元。评估人员根据固定资产及土地使用权的评估原值、残值率及折旧年限，以平
均年限法预测未来各年的折旧额。土地自2016年2月开始摊销，固定资产根据企
业的建设及GMP认证计划，自2017年9月开始计提折旧。
新建厂区年折旧预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|新增资产|折旧年限|账面原值|年折旧额|新厂区固定资产2017年9月开始计提折旧，土地自2016年2月开始摊销|
|房屋|30|28,884.00|933.92|311.31|
|成本|30|20,151.05|651.55|217.18|
|管理费用|30|8,732.95|282.37|94.12|
|机器|12|20,746.00|1,642.39|547.46|
|成本|12|19,327.33|1,530.08|510.03|
|管理费用|12|1,418.67|112.31|37.44|
|合计||49,630.00|2,576.31|858.77|
|无形资产-土地|50|1,200.00|24.00|22.00|

根据企业规划，为辅助销售活动，企业自2017年开始每年购入100万的运输设备、办公家具及设备，企业按5年折旧，每年折旧费用增加20万元。
折旧与摊销具体预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|成本折旧|251.50|978.71|2,433.13|2,433.13|2,433.13|
|管理费用-折旧|137.49|269.05|532.16|532.16|532.16|
|管理费用-无形资产摊销|61.30|63.30|63.30|63.30|63.30|
|管理费用-装修摊销|75.40|75.40|75.40|75.40|75.40|
|销售费用-折旧|20.33|40.33|60.33|80.33|100.33|
|合计|546.02|1,426.79|3,164.33|3,184.33|3,204.33|

（10）资本性支出分析预测
更新资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年
需要进行的资本性支出（更新、改造、扩产等）。
根据企业建设规划，企业为新建厂区预计仍需投入43,290万元（总投资
49,630.00-6,340万元），预计2016年投入60%，剩余40%由2017年投入。企业计划自2017年至2020年每年新购入100万的车辆、办公家具及设备用于辅助销售。
因新建厂区于2017年完工，2017年-2020年暂不考虑新建厂区的更新资本性支出，自永续期开始考虑更新资本性支出。老厂区的更新资本性支出与每年的折旧摊销金额保持一致。
具体预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续|
|新增资本性支出|25,974.00|17,416.00|100.00|100.00|100.00||
|更新资本性支出|524.02|524.02|524.02|524.02|524.02|3,194.98|
|合计|26,498.02|17,940.02|624.02|624.02|624.02|3,194.98|

（11）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测
根据以前年度数据对企业历史营运资金情况进行分析，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|销售收入合计|8,638.21|11,169.81|15,385.71|31,014.10|42,816.65|
|销售成本合计|2,943.52|3,858.95|4,548.61|7,882.10|11,635.51|
|期间费用|5,133.02|7,498.68|12,222.28|22,050.36|28,490.76|
|销售费用|3,407.23|5,540.68|8,446.93|16,419.12|22,130.06|
|管理费用|1,470.70|1,715.24|3,568.84|4,731.18|5,118.67|
|财务费用|255.08|242.76|206.51|900.06|1,242.03|
|完全成本|8,076.54|11,357.63|16,770.89|29,932.46|40,126.27|
|其中：折旧摊销|406.92|308.91|251.16|755.14|304.25|
|付现成本|7,669.62|11,048.72|16,519.73|29,177.31|39,822.03|
|所需货币资金|3,834.81|4,683.93|8,004.05|12,450.46|20,166.01|
|存货|2,361.69|3,595.75|4,262.52|6,957.05|9,347.82|
|应收款项|3,603.80|3,770.49|7,855.71|13,253.93|19,246.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|应付款项|4,465.79|7,044.20|8,565.11|17,933.33|17,318.24|
|营运资本|5,334.51|5,005.97|11,557.17|14,728.11|31,441.90|
|资金周转率|NA|2.36|2.06|2.34|1.97|
|存货周转率|NA|1.30|1.16|1.41|1.43|
|存货周转天数|NA|277.88|310.97|256.22|252.23|
|应收款项周转率|NA|3.03|2.65|2.94|2.63|
|应收账款周转天数|NA|118.84|136.02|122.52|136.63|
|应付款项周转率|NA|0.67|0.58|0.59|0.66|

注：以前年度财务数据均来自经审计的山西广誉远合并财务报表。
由上表可以看出，自 2014年开始企业存货周转天数逐年减少，存货周转率逐年加快，预计 2016-2020年存货周转天数维持近年的速度逐年减少。
近年应收款项的周转率波动较大，根据企业规划，预测期内应收款项周转天数随着与存货周转天数同步减少。近年应付款项周转率相对稳定，故预测期内应付款项周转率维持 2015年水平不变。资金周转率由应付款项周转率与应收款项周转率计算所得。
具体预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|销售收入合计|97,966.02|164,190.22|262,049.57|336,829.59|407,735.80|
|销售成本合计|27,499.58|47,898.73|75,048.64|94,488.28|114,199.79|
|期间费用|50,787.05|81,518.98|122,302.81|154,067.41|182,680.41|
|销售费用|41,842.48|71,634.05|111,539.92|142,557.21|172,636.04|
|管理费用|5,287.77|6,224.94|7,099.30|7,842.66|8,633.52|
|财务费用|3,656.80|3,659.99|3,663.59|3,667.54|1,410.85|
|完全成本|78,286.63|129,417.71|197,351.45|248,555.69|296,880.20|
|其中：折旧摊销|546.02|1,426.79|3,164.33|3,184.33|3,204.33|
|付现成本|77,740.61|127,990.92|194,187.12|245,371.36|293,675.87|
|所需货币资金|37,558.42|58,985.84|84,803.12|101,399.06|115,173.41|
|存货|18,835.33|32,146.80|49,374.11|60,960.18|71,823.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收款项|35,884.99|58,017.75|88,830.36|109,360.26|127,020.50|
|应付款项|41,657.09|72,558.26|113,685.66|143,133.35|172,992.86|
|营运资本|50,621.65|76,592.12|109,321.92|128,586.15|141,024.81|
|营运资本增加额|19,179.75|25,970.48|32,729.80|19,264.23|12,438.66|
|资金周转率|2.07|2.17|2.29|2.42|2.55|
|存货周转率|1.46|1.49|1.52|1.55|1.59|
|存货周转天数|247.00|242.00|237.00|232.00|227.00|
|应收款项周转率|2.73|2.83|2.95|3.08|3.21|
|应收账款周转天数|132.00|127.00|122.00|117.00|112.00|
|应付款项周转率|0.66|0.66|0.66|0.66|0.66|

2、折现率的确定
（1）WACC的计算公式
E D
WACC K K(1T)
DE
e
DE
d
式中，K：权益资本成本
e
Kd：债务资本成本
D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率
T：所得税率
①权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，即：
Ke=Rf1＋βL×（Rm－Rf1）＋rc
=Rf1＋βL×MRP＋rc
式中：Ke：权益资本成本；
Rf1：目前的无风险利率；
βL：权益的系统风险系数；
Rm：市场预期收益率；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
②债务资本成本
债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。
Kd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）其中：T-被评估企业所得税率
（2）模型中有关参数的选取过程
1）无风险利率R的确定
f
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。评估人员从WIND资讯上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。
经计算R=4.04%。
f
2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算 1995年至 2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至 2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于2001年至 2005年股市下跌较大，2006年至 2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至2013年，股市一直处于低位运行，2014年股市又开始了新一轮上涨，但是波动较大。
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。本次评估参考成熟市场—美国的股权风险溢价确定市场风险溢价。
根据彭博资讯数据显示，美国国家无风险收益率Rf=2.58%，资本市场平均收益率Rm=10.56%,则ERP=10.56%-2.58%=7.98%。
3）权益的系统风险系数β的确定
β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的WIND资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司评估基准日前5年即60个月的历史数据计算β值。
①剔除财务杠杆调整β值
评估人员从 WIND资讯上查找可比上市公司共 4家公司，并用 WIND资讯计算了剔除财务杠杆系数的调整后β值βUi，取简单平均数，βU=0.8557。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代码|参考公司|βUi|
|1|002107.SZ|沃华医药|1.1252|
|2|600085.SH|同仁堂|0.8803|
|3|002287.SZ|奇正藏药|0.7434|
|4|600436.SH|片仔癀|0.6739|
|平均值|||0.8557|

②被评估企业目标财务杠杆系数的β值
评估人员根据企业自身的资本结构确定被评估企业的财务杠杆。
2016-2019年，被评估企业有付息负债67,084.00万元，其中短期负债2,149.00万元，占3.20%，长期负债64,935.00万元，占96.80%。
2020年及以后年度被评估企业有付息负债 23,775.00万元，其中短期负债2,149.00万元，占9.04%万元，长期负债21,626.00万元，占90.96%。
根据上述借款情况以及企业股东全部权益的评估值分别确定2016-2019年、 2020年及以后年度的财务杠杆系数D/E，被评估企业所得税率为25%，通过以下公式换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的ΒL：
βL=βU×[1+（1-t）×D/E]
通过迭代计算：
2016-2019年，D/E=20.75%，βL=0.9888；
2020年及以后，D/E=7.35%，βL=0.9029。
4）企业特有风险回报率Rc的确定
企业特有风险主要表现为规模风险。
经对沪、深两市的 1000多家上市公司 1999年至 2006年的数据进行分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到以下结论：
①规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势；
②规模超额收益率在净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。
根据有关机构对沪深两市1000多家上市公司1999～2006年数据分析，净资产账面值小于10亿元时，规模风险报酬率＝3.139％－0.2486％×净资产账面值。
被评估企业基准日账面净资产为 0.38761565亿元，则：
企业企业特有风险回报率Rc为3.04%。
5）权益资本成本Ke的确定
2016-2019年：Ke=Rf＋βL×MRP＋Rc=4.04%+0.9888×7.98%+3.04%=14.97%2020年及以后：Ke=Rf＋βL×MRP＋Rc=4.04%+0.9029×7.98%+3.04%
=14.29%
6）债务资本成本Kd的确定
债务资本成本是债权人投资被评估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,根据可比公司的债务结构,根据短期付息债务和长期付息付息债务的比重,取短期付息债务成本为一年期贷款利率4.35%，长期付息债务成本为中长期贷款利率4.75%。
2016-2019年Kd=短期付息债务比重×4.35%+长期付息债务比重×4.75%
=3.20%×4.35%+96.80%×4.75%
=4.74%
2020年及以后Kd=短期付息债务比重×4.35%+长期付息债务比重×4.75%
=9.04%×4.35%+90.96%×4.75%
=4.71%
7）加权平均资本成本(WACC)的确定
2016-2019年加权平均资本成本：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
=82.82%×14.97%+17.18%×（1-25%）×4.74%
=13.01%
2020年及以后加权平均资本成本：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
=93.15%×14.29%+6.85%×（1-25%）×4.71%
=13.55%
3．评估值测算过程与结果
企业自由现金流量折现值的确定
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续|
|一、主营业务收入|97,966.02|164,190.22|262,049.57|336,829.59|407,735.80|407,735.80|
|减：主营业务成本|27,499.58|47,898.73|75,048.64|94,488.28|114,199.79|114,199.79|
|其中：折旧费|251.50|978.71|2,433.13|2,433.13|2,433.13|2,433.13|
|减：主营业务税金|1,755.04|2,924.95|4,601.71|5,948.80|7,269.42|7,269.42|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续|
|及附加|||||||
|营业费用|41,842.48|71,634.05|111,539.92|142,557.21|172,636.04|172,636.04|
|其中：折旧费|20.33|40.33|60.33|80.33|100.33|100.33|
|管理费用|5,287.77|6,224.94|7,099.30|7,842.66|8,633.52|8,633.52|
|其中：折旧摊销|274.19|407.75|670.86|670.86|670.86|670.86|
|财务费用|3,656.80|3,659.99|3,663.59|3,667.54|1,410.85|1,410.85|
|其中：利息支出|3,644.81|3,644.81|3,644.81|3,644.81|1,382.91|1,382.91|
|二、利润总额|17,924.35|31,847.56|60,096.41|82,325.10|103,586.18|103,586.18|
|减：所得税费用|3,184.41|5,497.02|11,904.29|17,603.62|22,842.50|22,842.50|
|三、净利润|14,739.94|26,350.54|48,192.12|64,721.48|80,743.68|80,743.68|
|减:控股子公司-北京少数股东净利润|-531.20|-4.52|1,443.49|1,716.65|2,412.56|2,412.56|
|减:控股子公司-拉萨少数股东净利润|1,928.19|2,807.66|3,463.07|4,527.30|5,191.87|5,191.87|
|四、归属母公司净利润|13,342.95|23,547.41|43,285.57|58,477.53|73,139.25|73,139.25|
|加：利息费用×（1－所得税率）|2,733.61|2,733.61|2,733.61|2,733.61|1,037.18|1,037.18|
|折旧与摊销|546.02|1,426.79|3,164.33|3,184.33|3,204.33|3,204.33|
|减：净营运资本变动2|19,179.75|25,970.48|32,729.80|19,264.23|12,438.66|0.00|
|资本性支出|26,520.02|17,962.02|646.02|646.02|646.02|3,204.33|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续|
|五.企业属于母公司合并自由现金流量|-29,077.19|-16,224.69|15,807.69|44,485.21|64,296.08|74,176.43|
|折现率|13.01%|13.01%|13.01%|13.01%|13.01%|13.55%|
|折现时点（期中）|0.50|1.92|2.50|3.50|4.50|4.50|
|六.企业自由现金流量折现值|-27,400.00|-12,800.00|11,600.00|29,000.00|37,100.00|309,000.00|

4．其他资产和负债的评估（非收益性/经营性资产和负债）价值
（1）溢余资金
企业无溢余资金。
（2）非经营性资产和负债
其他非流动资产中有120万元的字画(经拍卖取得的于右任书法)系非经营性
资产，本次评估根据拍卖价款确定评估值。
非经营性资产的评估值为120万元。
其他应付款中有1,334.78万元的关联方往来款，系非经营性负债。
非经营性负债的评估值为1,334.78万元。
（3）单独评估的子公司
山西广誉远国药有限公司长期股权投资评估值77.28万元，可供出售金融资产-股权评估值275.00万元。
北京广誉远投资管理有限公司长期股权投资评估值1,863.93万元，可供出售金融资产-股权评估值375.00万元。由于山西广誉远国药有限公司持有北京广誉远投资管理有限公司66.67%的股份，故北京广誉远长期股权投资与可供出售金融资
产-股权归属于山西广誉远的部分评估值合计为1,492.69万元。
单独评估的子公司合计为1,844.97万元。
（4）付息债务
经核实，截止基准日企业付息债务为：短期借款2,149.00万元；需付息关联方借款21,626.00万元，合计23,775.00万元。
5．收益法评估结果
股东全部权益价值
单位：万元
|||
|-|-|
|∑（折现值合计）|346,500.00|
|加：非经营性资产、溢余资产|120.00|
|减：非经营性负债|1,334.78|
|加：单独评估的资产|1,844.97|
|减：付息债务|23,775.00|
|股东全部权益价值|323,355.00|

五、评估其他事项说明
万隆评估本次对山西广誉远的评估不存在引用其他评估机构或评估机构报告内容的情形，评估基准日至本报告出具之日无影响评估结果的重要变化事项。
六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。万隆（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，万隆（上海）资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立
性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。
（二）标的公司评估依据的合理性分析
根据万隆评估出具的万隆评报字（2016）第 1257号《广誉远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对截止2015年12月31日山西
广誉远的股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产最终评估结果。
1、本次采用收益法评估符合标的公司所处行业的发展前景和企业自身经营状况
（1）中药行业发展迅速、市场前景广阔
中药是中华民族创造的医学科学，是优秀民族文化的瑰宝，几千年来生生不息、绵延不断，展示着强大的生命力。中药行业是我国的传统优势产业，在我国医药产业中占据重要地位，随着人们保健意识的逐步增强，药品需求由治疗性为主向预防型为主转变，中药以其天然、绿色及其与保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例逐渐提高。根据国家药监局等专业机构的统计数据，近十年来，我国的中成药工业取得了快速且稳定的发展。从2001年至2014年，我国中成药工业总产值的年复合增长率为20.74%。数据显示，2014年中成药总产值达到6,141亿元，同比增幅达到17.15%。中成药工业总产值占整个医药工业总产值的比重总体也呈现上升趋势，由2008年的20.34%增加至2014年的23.24%。
从宏观经济因素来看，我国目前仍然保持着较高的经济增长速度，GDP稳定增长，人均可支配收入不断提高；从政府支持力度及医改政策的实施来看，国家对中药产业的政策支持不断加码并逐步上升至国家战略层面，药品价格的逐步放开，新医疗保险药品目录中药品种数量增加，这都将促进中药市场持续扩容；
从人口变化及卫生保健意识来看，我国人口的自然增长、人均寿命的增长、人口结构的老龄化趋势及健康养生意识的增强将推动中药需求日益扩大；此外，悠久的中医药理论与文化优势也为我国中药产业持续发展奠定了良好的基础。由此可见，我国中医药行业具有巨大的发展空间，发展前景广阔，预计我国中医药行业未来仍将保持快速、稳定的增长。
（2）与同行业可比公司财务数据对比分析来看，标的公司毛利率水平较高1）标的公司主要财务数据与同行业可比公司比较分析
选取“申银万国行业分类—SW医药生物—SW中药”中的上市公司数据进行比较分析，同行业可比公司主要财务数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|毛利率||销售费率||管理费率||归母净利润率||
|||2015/6/30|2014/12/31|2015/6/30|2014/12/31|2015/6/30|2014/12/31|2015/6/30|2014/12/31|
|000423.SZ|东阿阿胶|65.19%|65.54%|22.55%|18.74%|7.23%|9.27%|30.31%|34.06%|
|000538.SZ|云南白药|30.60%|30.16%|12.74%|12.92%|2.57%|2.93%|13.15%|13.32%|
|000650.SZ|仁和药业|43.47%|45.73%|16.06%|17.66%|7.11%|9.45%|14.15%|13.35%|
|000999.SZ|华润三九|61.56%|61.35%|31.59%|33.16%|8.46%|10.12%|16.97%|14.24%|
|002107.SZ|沃华医药|76.44%|73.37%|47.40%|54.93%|8.23%|7.36%|20.41%|11.59%|
|002275.SZ|桂林三金|73.88%|71.69%|24.66%|28.51%|8.14%|7.72%|35.92%|30.34%|
|002287.SZ|奇正藏药|78.92%|73.68%|35.70%|37.20%|7.70%|10.35%|33.78%|25.00%|
|002317.SZ|众生药业|62.27%|60.46%|31.18%|33.23%|8.32%|9.08%|19.78%|17.16%|
|002349.SZ|精华制药|44.49%|38.64%|15.97%|15.49%|15.26%|14.19%|10.72%|6.83%|
|002412.SZ|汉森制药|69.73%|71.25%|40.01%|40.92%|9.56%|10.16%|15.16%|15.95%|
|002424.SZ|贵州百灵|59.33%|60.87%|22.36%|24.93%|7.84%|8.45%|22.09%|19.72%|
|002433.SZ|太安堂|30.46%|37.41%|13.29%|10.68%|6.70%|7.23%|8.38%|15.18%|
|002566.SZ|益盛药业|68.92%|67.93%|42.65%|46.11%|7.74%|8.56%|12.11%|12.24%|
|002603.SZ|以岭药业|63.49%|63.11%|36.42%|39.05%|9.18%|9.80%|13.06%|12.14%|
|002737.SZ|葵花药业|57.13%|61.99%|32.67%|36.54%|8.53%|8.57%|12.03%|11.08%|
|002750.SZ|龙津药业|64.97%|69.17%|6.02%|9.01%|21.72%|18.78%|31.18%|33.92%|
|300039.SZ|上海凯宝|82.88%|84.47%|49.72%|48.31%|8.27%|8.65%|21.45%|23.59%|
|300049.SZ|福瑞股份|66.47%|64.05%|25.26%|21.22%|22.49%|22.57%|12.53%|13.51%|
|300147.SZ|香雪制药|41.54%|41.68%|12.88%|13.32%|10.18%|10.54%|12.37%|12.91%|
|300181.SZ|佐力药业|73.72%|82.50%|44.95%|49.29%|10.41%|11.59%|16.64%|20.04%|
|600085.SH|同仁堂|47.93%|43.17%|20.38%|18.06%|8.90%|8.69%|8.66%|7.88%|
|600211.SH|西藏药业|22.04%|20.37%|15.42%|14.76%|2.50%|3.24%|2.67%|1.26%|
|600285.SH|羚锐制药|61.76%|59.80%|35.32%|34.56%|11.34%|15.99%|15.69%|9.22%|
|600329.SH|中新药业|34.10%|30.35%|20.72%|19.24%|5.06%|4.96%|7.11%|5.05%|
|600332.SH|白云山|36.91%|35.24%|21.40%|20.97%|6.45%|6.73%|7.40%|6.34%|
|600351.SH|亚宝药业|54.45%|52.54%|22.85%|22.49%|14.78%|17.01%|13.04%|9.00%|
|600422.SH|昆药集团|36.23%|29.94%|18.67%|15.84%|4.95%|5.22%|10.34%|7.09%|
|600436.SH|片仔癀|52.74%|49.92%|8.12%|8.86%|9.25%|9.60%|31.00%|30.18%|
|600479.SH|千金药业|44.03%|48.00%|31.20%|33.04%|8.04%|8.05%|3.26%|4.79%|
|600518.SH|康美药业|28.29%|26.21%|2.67%|2.67%|3.67%|3.65%|15.81%|14.33%|
|600535.SH|天士力|39.35%|37.48%|14.42%|14.49%|6.04%|6.44%|13.31%|10.88%|

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|600557.SH||康缘药业|74.06%||74.82%||41.77%||42.57%||13.44%||13.80%||13.31%||12.47%||
|600572.SH||康恩贝|63.77%||69.16%||31.74%||39.72%||8.88%||9.79%||19.89%||15.42%||
|600594.SH||益佰制药|79.82%||81.90%||63.00%||55.35%||8.77%||7.30%||3.77%||15.15%||
|600613.SH||神奇制药|76.80%||78.70%||49.16%||51.43%||8.11%||8.78%||14.86%||13.93%||
|600750.SH||江中药业|49.91%||52.80%||30.87%||31.79%||4.14%||5.30%||10.56%||9.34%||
|600976.SH||健民集团|22.57%||25.31%||13.39%||13.01%||5.07%||5.19%||4.68%||6.61%||
|600993.SH||马应龙|41.89%||41.80%||17.19%||21.99%||7.49%||7.24%||17.15%||12.43%||
|603567.SH||珍宝岛|75.58%||63.07%||11.90%||7.36%||20.36%||18.90%||32.21%||29.96%||
|603998.SH||方盛制药|55.30%||47.66%||11.79%||8.51%||15.31%||15.46%||20.83%||19.49%||
||中药行业上市公司均值|||55.32%||54.83%||26.15%||26.70%||9.20%||9.67%||15.94%||14.93%|
||中药行业上市公司中值|||58.23%||60.13%||22.70%||22.24%||8.25%||8.74%||13.73%||13.34%|
|山西广誉远|||71.16%||74.34%||51.69%||52.94%||12.06%||15.25%||4.04%||1.50%||

注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售费率=销售费用/营业总收入
3、管理费用=管理费用/营业总收入
4、归母净利润率=归母净利润/营业总收入
5、以上上市公司2015年年报尚未全部公告，本次以2015年半年报数据计算分析
2015年数据显示：（1）可比公司毛利率均值为55.32%，中值为58.23%，标的公司毛利率为71.16%，远高于行业平均水平；（2）可比公司销售费率均值为26.15%，中值为22.70%，管理费率均值为9.2%，中值为8.25%，标的公司销售费率为51.69%，管理费率为12.06%，标的公司费用率均高于行业平均水平；
（3）可比公司归母净利润率均值为15.94%，中值为13.73%，标的公司归母净利润率为4.04%，标的公司利润率低于行业平均水平。
2）财务数据比较分析
标的公司毛利率水平远高于行业平均水平，可见标的公司的产品在组方、用料、炮制工艺及品牌等方面具有明显优势，但随着近年公司市场开拓力度不断加大、销售渠道和销售终端布局逐渐铺开，销售费率和管理费率一直处于较高水平，致使其利润率水平较低。此外，2015年GMP认证工作也直接影响了公司的产销
量及营业收入。基于市场布局的日趋成熟和销售团队的不断壮大，依托标的公司
产品在组方、用料、制法工艺及品牌上的优势，标的公司将会继续保持目前的高
毛利率，同时销售规模上升带动销售费率和管理费率的下降，进而实现业务收入和利润的快速增长。
（3）标的资产主要业务处于快速增长期，预计2020年进入成熟期
历史财务数据显示近三年山西广誉远呈现快速增长态势。2013年-2015年山西广誉远营业收入分别为 15,385.71万元、31,014.10万元和 42,816.65万元，收入增长率分别为101.58%和38.06%，年均复合增长率为66.82%。2015年归属于母公司净利润较2014年的465.11万元增长至1,964.01万元，增长率为322.27%。
标的公司在 2015年因 GMP认证停产改造的生产状态下仍实现了营业收入和净利润的双增长。
随着标的公司 GMP改造的完成、资金状况的改善、新建项目的实施以及市场开拓及渠道建设日趋完善，基于中药行业稳定的增长趋势以及国家政策的大力扶持，预计标的公司未来几年将进入快速成长期。根据评估情况，预计标的公司在2020年其收入和利润将达到峰值并进入成熟期。
（4）标的公司未来经营规划具备可实现性
根据标的公司的经营规划，未来标的公司将进一步通过市场拓展和渗透、渠道完善和深化、国医馆业务开拓、产能提升和产品结构优化升级、销售费用控制、资金投入的加大和高端人才的引进来提升未来的经营业绩。
1）市场拓展和渗透
①龟龄集的市场拓展和渗透
龟龄集目前主要覆盖各个省内重点的大连锁和有坐堂医的药店，部分省区为医院自费药房销售。例如陕西省区主要集中在有坐堂医的大药店（如同仁堂连锁）；上海主要在医院的自费药房销售；北京主要集中在同仁堂连锁；广东主要集中在专科医院的销售等。目前，各个省区龟龄集的铺货率不高，集中销售的省区有广东、浙江、上海、陕西、北京及河北等省区。
在龟龄集的拓展方面，标的公司未来将加大与中华中医药学会男科分会、中西医结合男科学会的合作力度，加强专家资源的整合，以男科学术带动为主；寻
找有处方权的终端资源，组织医生、坐堂医和店长等参加公司的文化旅游活动，宣讲体验广誉远悠久灿烂的历史文化和产品神奇的疗效及工艺；结合全国销售效果显著的几种模式，选择适合本省区的操作模式，例如坐堂医操作模式、医院自费药房推广模式、连锁的建群晒单模式和专家的带动模式等。由此带动全国医院、连锁、中医馆、特色医院、诊所和坐堂医药店等终端的全面推广，提高现有省区的销量，促进辽宁、黑龙江、重庆、四川、云南、内蒙及贵州等省区的销售开发，实现销量的持续增长。
②定坤丹市场拓展和渗透
定坤丹（大蜜丸）目前已覆盖全国各个省区的医院、连锁药店及非连锁药店，覆盖面较广，其中销量较好的区域有陕西、河南等省区。对于现有销售终端，标的公司未来加大现有医院的上量工作，通过学术互动实施医院带动零售销售策略，继续加大医院的开发，提高产品的占有率；通过参加全国妇科巡讲会议、组织参加各个省区的妇科会议、组织专家医生参加广誉远文化之旅活动，体验公司悠久灿烂的历史文化和产品神奇的疗效工艺，通过科室会议的组织召开，加强日常维护家访工作，加大零售 OTC销售的品规产品的铺货覆盖，利用医院的带动实现零售市场的销售，推进医院上量策略的实施。由此，未来将在现有终端资源做透的基础上，继续加大医院开发，实现零售 OTC的大规模带动销售，重点开发的省区有黑龙江、辽宁、湖北、湖南、河北、重庆及四川等省区，提高公司的整体销量和利润。
定坤丹（水蜜丸）主要面向医院终端，主要集中在贵州、广东等省区，零售市场铺货较少。未来山西广誉远将加大现有医院的上量工作，保证市场占有率的同时推动新包装定坤丹的上市。山西广誉远将加强与全国各个省区重点连锁的合作，设立重点形象店专柜，做好品牌形象工作，同时对全国各大连锁组织培训，宣讲公司悠久灿烂的历史文化和产品神奇的疗效工艺，对重点单店进行驻店促销，提高销量。由此，定坤丹（水蜜丸）将在全国各大连锁实现销售，重点为北京、上海、广州、陕西、四川、河南、山东及辽宁等地区的推广。
③安宫牛黄丸、牛黄清心丸的市场拓展和渗透
目前，安宫牛黄丸和牛黄清心丸主要在山西省的部分连锁和药店销售，其他
地区销量较少。未来，标的公司将继续加强山西省区所有连锁和终端的推广，巩固现有销量，通过连锁的战略合作和终端的有效促销，实现销量的稳步增长。此外，标的公司将推进全国市场的开发计划，同全国百强连锁建立战略合作，做好医院急救室的安宫牛黄丸销售开发计划；通过专柜展示、公司文化之旅活动的组织，提高店员和消费者对安宫牛黄丸、牛黄清心丸的认知。未来，安宫牛黄丸和牛黄清心丸将通过与全国重点连锁药店的全面合作，重点开拓陕西、河南、湖南、北京、上海、四川及重庆等省区。
④精品中药的市场拓展和渗透
精品中药方面，标的公司通过参股的形式与合作伙伴设立广誉远国药堂公司，销售网络已经基本覆盖全国75%以上的省区。各地广誉远国药堂公司已开设183家广誉远国药堂（终端店）。未来，标的公司将对现有省区销售渠道进行深化下沉，通过创新市场拓展方式积极向地级市场、县级市场拓展业务。同时，标的公司将通过在各大连锁药店设立专柜的形式，增加精品中药产品的曝光度，让消费者了解产品、信任产品、购买产品，并提高其购买的便捷性。此外，标的公司还将积极进行互联网营销的尝试和创新，通过自媒体、新媒体、APP等平台对产品进行推广和宣传，并在顾客购买上给予更多地方式选择和渠道创新。
⑤普药的市场拓展和渗透
在普药开拓方面，标的公司将借助龟龄集、定坤丹所拓展和构建的销售网络，在龟龄集、定坤丹知名度较高的区域，重点推广乌鸡白凤丸、六味地黄丸、逍遥丸等女性调理类以及男性滋补类等相关联产品，完成部分区域普药的上市工作。
⑥海外市场的拓展
标的公司未来将尝试国际市场的拓展，特别是东南亚市场及日韩市场。目前，世界范围正形成四个植物药市场：即东南亚及华裔市场、日韩市场、西方市场及非洲、阿拉伯市场。其中，东南亚市场和日韩市场深受中国传统医学系统的影响，中药被该地区消费者称为汉方药。这两大市场成为我国中草药、中成药、保健品的主要出口市场，也是国际天然药物生产企业竞争的主要市场，两大市场构成了占世界植物药市场47%的巨大板块。标的公司进入东南亚市场具备一定的品牌基
础，而对于后期市场营销工作的开展，更具备可挖掘的、真实的历史资料。标的公司已经开始了大量的前期准备工作，“远”字牌、“广誉远”等商标品名已经完成某些国家和地区的海外注册。
海外市场拓展方面，标的公司将以港、台、新、韩为主要试点区域，以龟龄集保健酒为核心，以传统中药产品为辅助，以区域独家代理制为基础销售模式。
未来，标的公司将在更细致的市场调研的基础上，在香港、新加坡等区域，选择性的开设广誉远国药堂（终端店），通过店面本身对于广誉远历史文化、药品种类及企业形象的宣传来推广广誉远品牌，力求以体验店的新模式展现古老医药企业的魅力，并围绕药房开设工作，进行区域性媒体公关等一系列宣传工作。
2）渠道完善和深化
标的公司将全面发挥协作经销模式、代理销售模式和经销模式等三种销售模式相结合的优势。在渠道完善方面，标的公司将围绕“归拢一级商，发展二级商”的商业渠道架构思路，保障医院、OTC终端的供货畅通，加强同一级商、二级商和大连锁的合作，保证渠道各个产品的供货畅通。在渠道深化方面，标的公司将同重点一级商业和各大百强连锁建立战略合作关系，加强与二级商的合作，保证医院、OTC终端的供货。
传统中药方面，标的公司于 2012年对龟龄集产品进行提价，提价后龟龄集集中在医院自费药房或院外药店销售。2015年下半年，随着医院新的招标工作开始，龟龄集已在广东、内蒙古及四川等省份成功进入网上药品交易中心，可直接挂网交易，由此将极大促进龟龄集在医院等医疗机构的销售。定坤丹已在全国24个省的药品集中招标采购中中标，已覆盖约1,100家医院、20,000家药店。未来三年内，标的公司将继续加强传统中药的渠道建设，计划未来三年开发 2,000家医院、10万家药店。随着这些渠道的完善和深化，标的公司龟龄集、定坤丹等传统中药产品的销售收入将保持快速增长态势。
精品中药方面，标的公司将继续推进“百家千店”计划的实施，计划未来三年在全国累计开设500家广誉远国药堂（终端店）和100家国医馆，并把广誉远国药堂（终端店）、国医馆不仅仅建设成精品中药专卖店，更使其成为广誉远中医药历史文化的体验店。
养生酒方面，标的公司目前已在5个省区通过参股的形式与合伙伙伴设立了酒业公司，养生酒已进入约1,845家药店、256家餐饮店、297家大型商超和 733家名烟名酒店，但目前市场覆盖率不足1%，未来增长空间巨大。未来三年，标的公司将抓住养生酒市场的需求，力争在全国覆盖5万家药店、5万家餐饮企业、1万家名烟名酒店、8,000家商超。
3）国医馆业务开拓
标的公司国医馆在全国的布局规划将从规模和服务内容分为以下三种模式：在北京、西安、上海、广州设立国医馆品牌概念店，在省会城市及计划单列市设立国医馆旗舰店，在其它二级城市国医馆中医门诊部。
国医馆品牌概念店旨在树立国医馆品牌形象，以广誉远悠久历史文化底蕴为基础，展示国医馆最优中成药及饮片和最权威诊疗，创建全新国医馆的营销模式，搭建权威中医诊疗平台及广誉远极致服务体验平台。国医馆旗舰店将依托精品中药，汇集全国中医权威，发展以中医治疗为核心，将线上、线下医疗服务有效结合的全方位诊疗服务体系。国医馆中医门诊部旨在提供优质中医诊疗服务、因地制宜的提供特色服务。
标的公司国医馆将充分挖掘各种商会资源，通过举行各种主体化活动并成立大客户服务部来培养高端用户，结合线下线上销售渠道，实现品牌的精准传播。
4）产能提升和产品结构优化升级
标的公司现有药品及保健食品注册批件共105个，其中药品104个、保健品1个，共十大类。由于产能限制等原因，目前只实际生产极少数拳头产品。未来，为适应市场要求将推出颗粒剂和口服液等现代剂型，标的公司将对有市场潜力的品种进行剂型改良和研发并引进特色品种。
2015年第三季度，标的公司通过新版 GMP认证后，增加了生产设备的投入，其技术能力以及管理水平有一定程度提升。未来，随着新厂区的建成，更成熟的硬件基础条件结合技术能力和管理水平的提高将有助于标的公司扩大产能，并实现产品改良和产品结构的优化升级。
GMP改造完成后，标的公司预计2016年产能如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产能||年复合增长率|
|||2016年|2015年||
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|1,500|930|61.29%|
|2|牛黄清心丸（万丸）||||
|3|安宫牛黄丸（万丸）||||
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|1,300|390|233.33%|
|5|龟龄集（万粒）|3,600|2,400|50.00%|
|6|龟龄集酒（吨）|432|432|-|
|7|定坤丹口服液（万支）|320|-||

注：2015年产能为扣除改造影响之后的实际产能。
2018年标的公司新厂区建成并迁址后，主要产品的产能将大幅增加，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|产能||年复合增长率|
|||2018年|2015年||
|1|定坤丹大蜜丸（万丸）|4,000|930|109.08%|
|2|牛黄清心丸（万丸）|4,500|||
|3|安宫牛黄丸（万丸）||||
|4|定坤丹水蜜丸（万瓶）|5,000|390|134.05%|
|5|龟龄集（万粒）|10,000|2,400|60.91%|
|6|龟龄集酒（吨）|16,250|432|235.06%|
|7|定坤丹口服液（万支）|3,000|-|-|

注：2015年产能为扣除改造影响之后的实际产能。
产能的逐步扩张和产品结构的优化升级，将为标的公司未来几年持续的高增长奠定基础。
5）销售费用控制
报告期内，山西广誉远产品综合毛利率高达70%以上，但销售费用率超过50%，高额的销售费用侵蚀了经营业绩。为此，山西广誉远制定了新的销售费用控制措施，主要从以下几方面进行销售费用控制：
①进一步强化各营销体系预算管控意识和力度。所有营销活动的开展将根据
经营计划，在预算范围内有序进行。各营销事业部根据本事业部预算目标，有区
域、分阶段的组织开展针对各级经销商、零售终端及医院终端的促销和学术推广活动，并借助各类专业学术机构和平台、及经销商强大的区域营销网络将产品辐射到目标群体。
②销售流程进行梳理和细化。依据各营销体系产品特征、适用范围、销售模式、人员设置等对销售费用控制流程进行梳理和细化，销售费用从拔付、使用到核销，层层有期限，步步有责任人，从面到点进行规范。
③为保证经营目标顺利实现，对各级业务人员从意识形态到行为活动进行规范。通过组织多场各级人员制度流程培训，建立营销活动评估、后续追踪分析等机制，有效控制销售费用。
④考核机制挂钩。将销售费用预算与各营销事业部经营业绩挂钩，从上到下，各级业务人员都将是销售费用的责任人，考核机制的引入，强化了销售费用控制。
⑤销售费用按性质限额控制。对销售人员固定性费用，通过相关制度进行约束，营销事业部各级人员固定性费用按费用性质、类别进行上限约束，超额自理，量入为出，从而使销售费用中固定性费用的控制形成良性循环。
当标的公司品牌达到较高知名度，销售网络的广度、深度得到较好的加强，且销售收入规模有较大提升后，标的公司将步入较为稳定的发展阶段，将对费用进行更好的控制，以促进业绩的持续增长。
6）资金投入加大
山西广誉远以前年度资金压力较大，历史积累较少，阻碍了企业的进一步发展。2015年 7月，上市公司完成非公开发行，扣除发行费用后实际募集资金净额 62,137.19万元，拟全部用于补充上市公司流动资金，支持山西广誉远业务的发展。截止2015年12月31日，上市公司已向标的公司提供了 21,625.57万元的资金支持，未来将有更多的资金投入到标的公司；此外，2016年标的公司新增银行授信4,000万元。
7）高端人才引进
2015年底，山西广誉远引进了分管传统中药事业部和养生酒事业部的总经
理，全面负责传统渠道的销售管理工作，其医药行业品牌推广的成功经验和先进理念，将有助于提升传统中药和养生酒的经营业绩。2016年 1月山西广誉远引进了分管精品事业部的总经理，其品牌传播和高端消费领域的丰富经验将有助于推动精品中药销售、高端中医药养生服务等业务的发展。
2016年 4月，山西广誉远引进了一位市场部总监来协助决策层制定相应市场发展战略、市场战略规划，制定公司的市场总体工作计划，通过市场公关等活动推广广誉远品牌，这将对山西广誉远中长期经营业绩产生积极影响。
高端人才的引进将有助于推动山西广誉远未来的业务发展。
综上，市场的拓展和渗透、渠道的完善和深化、国医馆业务开拓、产能提升和产品结构优化升级、销售费用的控制、资金投入的加大和高端人才的引进将成为支撑未来山西广誉远业绩增长的驱动因素，标的公司业绩增长具有可实现性。
2、预测期与报告期核心财务指标的差异分析
（1）报告期及预测期主营业务收入增长情况分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售收入|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|龟龄集|15,745.65|17,156.85|41,359.18|64,034.65|97,471.24|124,802.73|152,994.90|
|定坤丹|8,600.51|10,978.39|29,615.47|47,945.92|76,679.24|100,444.15|121,498.01|
|安宫牛黄丸|2,257.98|3,686.62|3,975.30|7,854.71|11,617.53|16,400.70|22,932.84|
|牛黄清心丸|1,139.07|1,525.60|2,128.98|6,317.54|8,861.90|12,316.70|16,273.37|
|养生酒|2,059.14|2,587.82|3,510.62|13,182.42|31,395.61|36,219.55|39,993.14|
|医药商业批发及其他产品|872.15|6,168.49|17,376.47|24,854.99|36,024.04|46,645.77|54,043.54|
|总计|30,674.50|42,103.77|97,966.02|164,190.22|262,049.57|336,829.59|407,735.80|

报告期内，山西广誉远主营业务收入呈现快速增长态势，2014年和2015年分别为 30,674.50万元和 42,103.77万元，增幅达37.26%。2015年山西广誉远在
GMP认证停产改造的生产状态下仍实现了主营业务收入的快速增长。随着标的
公司GMP改造的完成、资金状况的改善、新建项目的实施以及市场开拓及渠道
建设日趋完善，基于中药行业稳定的增长趋势以及国家政策的大力扶持，预计山西广誉远主营业务收入在预测期将实现高速增长。
（2）报告期及预测期主营业务毛利率情况分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|龟龄集|88.39%|91.74%|88.50%|88.41%|88.44%|88.53%|88.54%|
|定坤丹|64.75%|62.89%|63.34%|63.09%|65.66%|66.27%|65.81%|
|安宫牛黄丸|55.58%|56.20%|50.54%|52.73%|52.42%|52.50%|52.54%|
|牛黄清心丸|54.06%|61.44%|72.18%|73.08%|73.31%|73.49%|73.56%|
|养生酒|58.44%|57.98%|75.66%|74.44%|74.11%|75.22%|75.37%|
|医药商业批发及其他产品|27.66%|54.42%|51.23%|43.99%|36.20%|39.94%|40.87%|
|总计|74.34%|72.46%|71.93%|70.88%|70.77%|71.43%|71.53%|

由于检验标准的变化，牛黄清心丸主要原材料品级相应变化，预测期生产成本与报告期相比将显著下降。此外，养生酒用原浆液将从外采改为自酿，预测期生产成本与报告期相比也将大幅降低。预测期，山西广誉远牛黄清心丸和养生酒毛利率将由于生产成本的降低而显著上升。其他各类产品预测期毛利率与报告期相比基本保持稳定。报告期和预测期，山西广誉远主营业务毛利率都在70%以上，显著高于同行业平均水平。
（3）报告期及预测期销售费用率情况分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售收入|30,674.50|42,103.77|97,966.02|164,190.22|262,049.57|336,829.59|407,735.80|
|销售费用|16,419.12|22,130.06|41,842.48|71,134.05|110,585.55|141,801.18|171,635.02|
|销售费用率|53.53%|52.56%|42.71%|43.32%|42.20%|42.10%|42.09%|

报告期内，山西广誉远产销售费用率超过50%，显著高于同行业平均水平，
高额的销售费用侵蚀了经营业绩。为此，预测期限，山西广誉远将通过进一步强
化各营销体系预算管控意识和力度，梳理和细化销售流程，规范各级业务人员从
意识形态到行为活动、挂钩考核机制，以及按性质限额控制等措施，来降低销售费用率。当标的公司品牌达到较高知名度，销售网络的广度、深度得到较好的加强，且销售收入规模有较大提升后，标的公司将步入较为稳定的发展阶段，将对费用进行更好的控制，以促进业绩的持续增长。
（三）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
山西广誉远主要从事中药产品的生产、研发和销售。截至本报告出具之日，山西广誉远在经营中所需遵循的国家和地方现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大利变化。
根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发2014[5]）号）文件，山西广誉远子公司拉萨广誉远享受西部大
开发企业执行的15%所得税率；同时，至2017年12月31日止，享受“暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分”的税收优惠政策。拉萨广誉远实际执行9%的所得税率，预计未来税率不会发生重大不利变化。
综上，预计山西广誉远后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1、评估值对产品价格变动的敏感性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品价格|收益法评估值|变动额|变动率|
|增加10%|406,955.00|83,600.00|25.85%|
|增加5%|365,155.00|41,800.00|12.93%|
|评估报告采用的产品价格|323,355.00|-|0.00%|
|降低5%|281,755.00|-41,600.00|-12.87%|
|降低10%|239,755.00|-83,600.00|-25.85%|

2、评估值对产品销量变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品销量|收益法评估值|变动额|变动率|
|增加10%|367,155.00|43,800.00|13.55%|
|增加5%|345,255.00|21,900.00|6.77%|
|评估报告采用的产品销量|323,355.00|-|0.00%|
|降低5%|301,555.00|-21,800.00|-6.74%|
|降低10%|279,655.00|-43,700.00|-13.51%|

3、评估值对产品成本变动的敏感性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品成本|收益法评估值|变动额|变动率|
|增加10%|287,155.00|-36,200.00|-11.20%|
|增加5%|305,255.00|-18,100.00|-5.60%|
|评估报告采用的产品成本|323,355.00|-|0.00%|
|降低5%|341,555.00|18,200.00|5.63%|
|降低10%|359,655.00|36,300.00|11.23%|

（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
本次交易前，山西广誉远已为上市公司控股子公司，山西广誉远主要产品为传统中药，与上市公司主营业务属于同一业务。随着本次交易的完成，上市公司将持有山西广誉远95%的股权，一方面有利于强化山西广誉远的决策权和决策效率，提升资源的合理配置能力，进一步整合上市公司及山西广誉远现有的资金、研发、市场及团队资源；另一方面将交易对方持有的标的资产股权转变为上市公司股权，有利于改善公司治理结构，紧密结合控股子公司利益与上市公司层面利益，提高山西广誉远的管理水平和运营效率，具有较好的协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、结合同行业上市公司市盈率分析交易定价的公允性
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山西广誉远所从事的业务属于“医药制造业（C27）”。同行业可比上市公司在 2015年
12月 31日的市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|
|000153.SZ|丰原药业|86.89|58.03|
|000403.SZ|ST生化|113.78|60.91|
|000423.SZ|东阿阿胶|21.76|17.27|
|000513.SZ|丽珠集团|38.76|30.01|
|000538.SZ|云南白药|27.97|22.50|
|000566.SZ|海南海药|93.81|62.31|
|000650.SZ|仁和药业|35.80|23.46|
|000661.SZ|长春高新|35.50|32.81|
|000739.SZ|普洛药业|40.65|26.49|
|000756.SZ|新华制药|95.22|53.32|
|000908.SZ|景峰医药|29.22|34.20|
|000915.SZ|山大华特|39.12|20.80|
|000919.SZ|金陵药业|43.91|32.69|
|000999.SZ|华润三九|24.85|19.82|
|002007.SZ|华兰生物|44.46|32.80|
|002019.SZ|亿帆鑫富|41.93|31.90|
|002020.SZ|京新药业|60.71|43.11|
|002022.SZ|科华生物|63.06|42.39|
|002038.SZ|双鹭药业|33.73|27.60|
|002099.SZ|海翔药业|36.51|23.97|
|002107.SZ|沃华医药|112.81|84.30|
|002252.SZ|上海莱士|80.64|75.18|
|002262.SZ|恩华药业|55.30|39.20|
|002275.SZ|桂林三金|34.21|24.24|
|002287.SZ|奇正藏药|66.90|44.57|
|002294.SZ|信立泰|25.89|19.91|
|002317.SZ|众生药业|35.42|23.38|
|002332.SZ|仙琚制药|105.33|52.59|
|002349.SZ|精华制药|186.26|72.53|
|002370.SZ|亚太药业|129.74|53.05|
|002390.SZ|信邦制药|94.77|65.95|
|002412.SZ|汉森制药|73.63|55.32|
|002422.SZ|科伦药业|36.85|21.84|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|
|002424.SZ|贵州百灵|98.54|80.64|
|002433.SZ|太安堂|51.96|38.28|
|002437.SZ|誉衡药业|34.40|23.70|
|002550.SZ|千红制药|52.83|37.32|
|002566.SZ|益盛药业|54.22|33.16|
|002603.SZ|以岭药业|51.72|35.12|
|002653.SZ|海思科|63.64|34.20|
|002675.SZ|东诚药业|131.47|49.13|
|002688.SZ|金河生物|60.62|43.53|
|002693.SZ|双成药业|106.78|44.61|
|002737.SZ|葵花药业|45.33|34.08|
|002750.SZ|龙津药业|133.95|105.23|
|300009.SZ|安科生物|119.50|80.12|
|300016.SZ|北陆药业|112.51|72.19|
|300026.SZ|红日药业|39.18|29.65|
|300039.SZ|上海凯宝|35.08|23.42|
|300049.SZ|福瑞股份|90.95|57.32|
|300086.SZ|康芝药业|146.87|131.54|
|300108.SZ|双龙股份|47.20|33.02|
|300119.SZ|瑞普生物|116.52|39.11|
|300122.SZ|智飞生物|169.61|72.21|
|300147.SZ|香雪制药|87.01|50.68|
|300181.SZ|佐力药业|70.04|49.73|
|300194.SZ|福安药业|94.46|53.97|
|300199.SZ|翰宇药业|91.13|48.19|
|300204.SZ|舒泰神|49.13|40.82|
|300233.SZ|金城医药|51.57|31.45|
|300254.SZ|仟源医药|153.17|133.51|
|300255.SZ|常山药业|55.99|38.58|
|300267.SZ|尔康制药|66.80|38.71|
|300289.SZ|利德曼|59.82|45.93|
|300294.SZ|博雅生物|75.68|50.70|
|300357.SZ|我武生物|70.80|49.66|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|
|300363.SZ|博腾股份|80.36|48.78|
|300436.SZ|广生堂|115.64|84.65|
|300439.SZ|美康生物|91.42|65.68|
|600056.SH|中国医药|26.06|26.40|
|600062.SH|华润双鹤|30.49|22.47|
|600079.SH|人福医药|50.65|35.15|
|600085.SH|同仁堂|72.23|56.46|
|600195.SH|中牧股份|32.65|22.49|
|600196.SH|复星医药|22.38|17.69|
|600201.SH|生物股份|42.47|30.67|
|600211.SH|西藏药业|117.01|46.62|
|600276.SH|恒瑞医药|48.77|35.01|
|600285.SH|羚锐制药|58.54|40.36|
|600329.SH|中新药业|37.35|30.51|
|600332.SH|白云山|30.16|24.46|
|600351.SH|亚宝药业|51.78|35.66|
|600420.SH|现代制药|51.92|36.50|
|600422.SH|昆药集团|39.22|29.53|
|600436.SH|片仔癀|53.91|41.88|
|600479.SH|千金药业|78.39|46.69|
|600518.SH|康美药业|25.75|20.41|
|600521.SH|华海药业|50.53|36.10|
|600535.SH|天士力|30.56|23.52|
|600557.SH|康缘药业|35.91|26.94|
|600566.SH|济川药业|33.79|26.39|
|600572.SH|康恩贝|29.03|21.31|
|600594.SH|益佰制药|50.50|27.71|
|600664.SH|哈药股份|70.61|29.49|
|600666.SH|奥瑞德|175.06|63.21|
|600750.SH|江中药业|31.93|25.45|
|600867.SH|通化东宝|68.65|54.94|
|603222.SH|济民制药|116.99|75.61|
|603456.SH|九洲药业|80.86|53.58|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|
|603998.SH|方盛制药|79.89|57.97|
|同行业上市公司均值||67.45|43.78|
|同行业上市公司中值||54.76|38.43|
|考虑到流动性折扣后的均值||45.67|29.64|
|考虑到流动性折扣后的中值||37.07|26.02|
|山西广誉远||-|24.23|

注：
①上表数据来源于 wind导出的同行业上市公司市盈率；
②上表市盈率扣除每股收益为负数及市盈率超过 200倍的上市公司数据以及 B股上市公司数据；
③流动性折扣
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO前交易价格研究途径。两种研究途径得出的缺乏流动性折扣率区间值在20%~50%之间。根据研究，2014年医药生物制品行业流动性折扣率为32.30%。
如上表所示，同行业可比上市公司静态平均市盈率为 67.45倍，考虑流通性折扣后的静态平均市盈率为 45.67倍，静态市盈率中值为 54.76倍，考虑流通性折扣后的静态市盈率中值为 37.07倍；同行业可比上市公司动态平均市盈率为 43.78倍，考虑流通性折扣后的动态平均市盈率为 29.64倍，动态市盈率中值为 38.43倍，考虑流通性折扣后的动态市盈率中值为 26.02倍；
而本次交易山西广誉远股权作价对应的市盈率为 24.23倍，低于同行业上市公司的估值平均水平。
由于山西广誉远 2015年下半年因进行 GMP认证，预处理车间从 2015
年 4月 25日开始停产、定坤丹车间从 2015年 6月 30日逐步开始停产，2015
年 7月 11日全面停产，至 2015年 11月才恢复生产，因此，2015年交易标
的生产规模与销量都未达到正常水平，进而 2015年交易标的利润无法如实反映正常生产和销售条件下的经营业绩。随着车间的改造和新建完成，企业预计 2016年，产能将会得到充分释放，生产规模与销量会达到较高水平，故采用动态市盈率即使用 2016年正常生产条件下预计的利润水平进行计算更加合理。
本次交易山西广誉远股权作价对应的动态市盈率为 24.23倍，低于同行业上市公司的动态市盈率平均水平。
综上，本次被评估企业估值对应的市盈率低于其同行业上市公司市盈率均值及中值，考虑到被评估企业毛利率较高，盈利能力较强，被评估企业的估值是公允的。
2、结合市场可比交易价格分析交易定价的公允性
近期同行业上市公司可比交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|净资产（万元）|净利润（万元）|估值|静态市盈率|增值率|
|通化金马|哈尔滨圣泰生物制药有限公司|39,443|9,888|226,100|22.87|473.23%|
|信邦制药|贵州科开医药股份有限公司|22,814|3,872|100,519|25.96|340.60%|
|信邦制药|中肽生化有限公司|24,176|6,970|200,000|28.69|727.27%|
|振东制药|北京康远制药有限公司|21,804|13,178|267,000|20.26|1124.55%|
|平均|||||24.45||

注：由于可比交易案例无法获取其他公司预测数据，因此在可比交易案例中采用了静态市盈率数据。
近期可比交易的平均市盈率为24.45倍，本次被评估企业的市盈率倍数为24.23倍，本次被评估企业的市盈率倍数与近期同行业交易的市盈率倍数接近且低于可比交易的平均水平，交易标的定价公允，符合上市公司及全体股东的利益。
3、股份发行定价合理性分析
上市公司2015年实现基本每股收益0.01元/股，根据本次交易发行股份购买资产的股份发行价格25.43元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为2,543倍。本次交易山西广誉远2016年承诺利润计算的动态市盈率为24.23倍，市盈率显著低于上市公司本次发行股份对应的市盈率水平。
本次交易完成后，上市公司将持有山西广誉95%的股权。山西广誉远的中药业务成为上市公司重要的利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，上市公司的资产、业务规模均将得到一定幅度增长，盈利能力也将显著提升，持续发展能力进一步增强。
综上所述，结合股份发行价对应的市盈率、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响，本次发行股份购买资产的股份发行定价合理。
（七）评估基准日后对交易作价有重大影响的事项
评估基准日至本报告签署日，山西广誉远未发生对交易作价有重大影响的事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
山西广誉远股东全部权益价值评估为323,355.00万元，本次交易的40%权益对应的评估价值为129,342.00万元，双方据此确定交易价格为129,200.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
上市公司独立董事认为：
1、公司聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构所采用的评估假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提
具有合理性。
3、评估机构为本次交易提供价值参考依据之目的，按照国家有关法律法规、规范性文件的规定及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，以合理适当的评估方法，实施了必要的评估程序，评估目的与评估方法具有相关性，且评估结果合理。
4、本次交易标的资产交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的评估报告、审计报告、备考报告和相关协议、公告等资料，并在所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本报告。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和合法性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
（六）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为山西广誉远40%的股权。
（1）山西广誉远是国内领先的主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售的制药企业，主要产品为定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、龟龄集、安宫
牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等，属于医药行业中的医药制造企业。医药行业属于国家鼓励发展的战略性产业，国务院和国家相关主管部门颁布了一系列鼓励其发展的重要政策性文件。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。最近三年，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）山西广誉远于2016年2月取得太国用（2016）第024号、太国用（2016）第 025号《国有土地使用证》，总面积约 80.26亩，位于侯城乡侯城村、凤凰山森林公园北、侯东线东。
上述国有土地使用权为本次募集配套资金投资项目中的中医药产业项目和研发中心项目用地，也是山西广誉远整体搬迁工程用地的一部分。因整体搬迁工程时间紧、任务重，山西广誉远在办理相关用地手续同时进行了部分建设工作，目前山西广誉远已就该等项目取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证，及时纠正了前述不规范行为，太谷县国土资源局确认前述情形属实，未形成重大违法违规行为。
除上述情形外，自2013年1月1日至今，山西广誉远在其经营活动中能够遵守国家关于土地管理等方面法律、法规、规章及各级政府相关规定，未受到行政处罚。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）上市公司原持有山西广誉远55%的股权，本次交易拟收购山西广誉远40%的少数股东权益，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易前公司的总股本为277,808,438股。本次标的资产交易价格为129,200万元，假设募集配套资金金额122,500万元且发行价格按26.56元/股计算，则新增股份数量为96,928,121股，本次发行完成后，公司总股本为374,736,559股，社会公众股比例高于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。”
本次发行股份定价基准日为公司第五届第二十五次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为25.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月 16日）的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即10,227.93点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
2）发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议
公告日，发行价格不低于26.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（2）标的资产的定价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据确定。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的标的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；
本次重大资产重组目标资产为股权，不涉及债权债务转移；标的资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情
形，
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债务处理问题。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有山西广誉95%的股权，山西广誉远的中药业务成为上市公司重要的利润来源，上市公司的资产、业务规模均将得到一定幅度增长，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将进一步提升，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的公司治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
因此，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易后，上市公司将持有山西广誉远95%的股权，山西广誉远成为上市公司重要的利润来源。根据利安达会计师出具的审计报告，山西广誉远2013年、2014年及2015年实现归属于母公司所有者的净利润分别为-783.06万元、465.11万元及1,964.01万元。山西广誉远经过近几年积淀，市场开拓及渠道建设已见成效，具备迅速将自身的品牌优势、产品优势、工艺优势等转化为销售收入及净利润快速增长的能力。随着标的公司GMP改造完成、资金状况逐步改善、新建中医药
产业项目实施以及市场开拓及渠道建设进一步完善，伴随中医药产业迅速发展，预计2016年开始其业绩将进入快速增长期。上市公司购买其少数股东股权后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，磐鑫投资、鼎盛金禾持有上市公司的股权比例均低于5%。
本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现
状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排：
（1）避免同业竞争
考虑到本次交易完成后，交易对方东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾将成为广誉远股东，为充分保护上市公司的利益，东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾作为山西广誉远的股东，均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况请见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
（2）减少及规范关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
考虑到本次交易完成后，上市公司将持有山西广誉远95%的股权，彻底解决了与控股股东因共同投资而产生的关联交易。此外，为减少和规范将来可能与上市公司发生的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体情况请见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所做出的重要承
诺”。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，利安达会计师为广誉远2015年度的财务会计报告出具了利安达审字[2016]第2087号的标准无保留《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产山西广誉远40%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及山西广誉远的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司收购山西广誉远40%股权不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）的规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金总额不超过122,500万元，本次交易拟购买资产的交易价格为129,200万元，配套募集资金比例为94.81%（配套募集资金额/标的资产交易价格），不超过拟购买资产交易价格的100%。
因此，本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（四）本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设
等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次募集配套资金总额不超过122,500万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，63,746万元用于中医药产业项目建设，19,958万元用于研发中心项目建设，36,296万元用于互联网+O2O项目建设，2,500万元用于支付中介机构费用。。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。
（五）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务认为，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易对方东盛集团及其一致行动人郭家学符合《收购管理办法》第六条规定
截至本报告签署日，东盛集团到期债务已全部清偿，不存在到期债务未清偿且处于持续状态的情形。同时，东盛集团承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（二）、（三）、（五）款所述情形。
根据郭家学出具的承诺，郭家学不存在《上市公司收购管理办法》第六条所述的情形。
因此，此次交易东盛集团及一致行动人郭家学符合《上市公司收购管理办法》第六条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方东盛集团及其一致行动人郭家学符合《收购管理办法》第六条规定。
三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳
（一）本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更
本次交易前，东盛集团（郭家学、张斌、王玲合计持股100%）持有上市公司54,048,265股股份，占上市公司总股本的19.46%，为上市公司控股股东；郭家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司19.46%的表决
权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照标的资产作价12.92亿元、发行股份价格25.43元/股、募集配套资金12.25亿元、募集配套资金发行股份的价格为本次发行底价26.56元/股计算，东盛集团持有上市公司21.88%的股份，仍为上市公司控股股东；郭家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司21.88%的表决权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易标的资产定价和股份定价公允
（一）本次交易定价依据
1、发行股份定价依据
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。”
本次发行股份定价基准日为公司第五届第二十五次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为25.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月 16日）的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即10,227.93点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（2）发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的
90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议
公告日，发行价格不低于26.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
2、标的资产定价依据
本次交易的评估基准日为2015年12月31日，评估机构万隆评估采用资产基础法和收益法对标的公司山西广誉远股东全部权益价值进行评估并出具了万隆评
报字（2016）第1257号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为标的公司的评估结论。
根据《评估报告》，山西广誉远股东全部权益价值的评估值为323,355.00万
元。参考上述评估值，经交易各方协商，交易标的山西广誉远40%股权的交易价格为129,200万元。
（二）交易标的的评估合理性和定价公允性分析
1、评估假设前提的合理性
万隆评估为本次交易出具的相关资产评估报告的假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、评估依据的合理性分析
根据万隆评估出具的万隆评报字（2016）第 1257号《广誉远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对截止2015年12月31日山西广誉远的股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产最终评估结果。
（1）被评估企业处于快速发展阶段，未来盈利能力相比现阶段有大幅提升被评估企业所处中医药行业发展迅速，未来发展前景广阔。相比同行业可比公司，被评估企业具备毛利率较高的优势，且处于快速发展阶段，在制定了切实可行的经营计划的前提下，被评估企业把握行业发展机遇，发挥自身在组方、用料、炮制工艺及品牌上的优势，在保持高毛利率的同时，提高产量和销量，通过销售规模上升带动销售费率和管理费率的下降，进而实现业务收入和利润的快速增长。被评估企业未来盈利能力相比现阶段将有大幅提升。
（2）被评估企业核心资产未在账面体现
山西广誉远前身为山西中药厂，始创于明嘉靖年间（1541年）的“广盛药店”，至今已有四百七十余年历史，是我国有文字记载现存历史最久的中药制药企业，曾与同仁堂、胡庆余堂、陈李济并誉为“清代四大药店”。
山西广誉远核心产品组群“定坤丹”、“龟龄集”具备两个国家秘密级保密证书；核心产品组群“定坤丹”、“龟龄集”、“安宫牛黄丸”具备三个国家级非物质
文化遗产证书；山西广誉远的注册商标“远”为首批“中华老字号”。
被评估企业账面记载的资产中不包含上述商标、处方、古法炮制工艺技术等账外无形资产。
通过对可比上市公司2012-2015年财务数据分析，中药企业的商标、处方等无形资产是企业的核心资产。中药企业的无形资产对公司价值的贡献量极大。山西广誉远的企业价值主要体现在处方、古法炮制工艺技术以及商标等无形资产中，其拥有的两个国家保密处方产品组群(龟龄集、定坤丹)、三个国家级非物质文化遗产(龟龄集、定坤丹和安宫牛黄丸的传统古法炮制技艺)，具有不可复制的、独特的中医药历史文化渊源的核心竞争优势，是公司未来实现高增长的核心基础。因此企业整体估值较账面净资产有较大增幅。
（3）收益法综合考虑企业各项盈利因素，反映了企业整体资产的盈利能力收益法评估结果增值较大，主要原因在于收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的处方、工艺技术、商标、稳定的销售渠道和客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力.
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构万隆评估出具的资产评估结果为依据，本次交易以2015年12月31日为评估基准日，分别采取收益法及资产基础法对标的公司进行评估，并将收益法的评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结果。截至评估基准日，山西广誉远经审计的合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值为3,876.16万元，山西广誉远股东全部权益价值采用收益法的评估值为323,355.00万元，增值额为319,478.84万元，增值率为8,242.15%；采用资产基础法的评估结果为243,762.98万元，增值额为239,886.82万元，增值率为6,188.77%。万隆评估选用了收益法评估结果作为评估结论，即山西广誉远股东全部权益价值评估值为323,355.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，全面、合理的反映了标的资产的整体价值，评估方法选取适当；评估过程中涉及的评估假设前提按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；未来营业收入及增长率预测是在假设前提下的合理预测；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。本次评估的收益预测基于标的公司历史经营数据，并结合了行业的未来发展状况，收益预测具备可实现性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易系上市公司收购控股子公司山西广誉远40%的股权，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的主要为归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润等。
若本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，山西广誉远的净资产及经营业绩将大部分计入归属于上市公司股东的所有者权益和净
利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情况。
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析
上市公司属于控股型公司，其盈利能力几乎全部来自标的资产。标的公司经过近几年积淀，市场开拓及渠道建设已见成效，具备迅速将自身的品牌优势、产品优势、工艺优势等转化为销售收入及净利润快速增长的能力，随着标的公司GMP改造完成、资金状况逐步改善、新建中医药产业项目实施以及市场开拓及渠道建设进一步完善，伴随中医药产业迅速发展，预计2016年开始未来三年标的公司业绩将进入快速增长期。
随着传统中药行业的整体迅速发展，未来几年传统中药行业的市场规模仍将大幅度提升，上市公司持有山西广誉远股权比例进一步提升将有利于增强上市公司中医药业务的核心竞争力，扩大其在传统中药领域的市场影响力，提高其在传统中药领域市场份额，增强上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易总体上有利于上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的进一步提升，不存在损害上市公司股东合法权益的情
形。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易完成后，上市公司持有山西广誉远的股权比例将进一步上升，但公司的业务结构、治理结构均未发生变化。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，保持公司
合规高效的法人治理结构，完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，交易完成后上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。在上市公司控股股东切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司及其股东的合法权益将得到有效保护。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，资产交付安排如下：
“1、自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由广誉远享有和承担。
2、各方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会批复之日起30个工作日内完成交割。
3、标的股权交割手续由山西广誉远负责办理，广誉远、东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资应就办理标的股权交割提供必要的协助。
3、标的股权交割手续完成后，广誉远应当委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资以标的股权认购广誉远股份进行验资并出具验资报告。
4、按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，山西广誉远在职员工的劳动关系不变。”
违约责任如下：
“1、如因广誉远无故取消本次交易，导致东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资
受到经济损失的，则广誉远应当赔偿东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资的实际经济损失。如因政策变化、市场环境、股东大会等外部原因导致交易取消，则各方互不承担违约责任。
2、如因东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资向广誉远及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据的真实、准确、完整性存在瑕疵，导致广誉远或其聘请的中介机构被采取监管措施或遭受经济损失，则东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资应赔偿广誉远及其聘请的中介机构的全部损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易发行股份购买资产的交易对方中，东盛集团系上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、基于2016年中医药产业面临的历史机遇，标的公司经过近几年积淀将进入业绩快速增长期，公司拟在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益。
（1）近年来国家出台一系列政策支持中药产业发展，2001年-2014年我国中成药工业总产值的年复合增长率为20.74%，数据显示2014年中成药总产值达到 6,141亿元，同比增幅达到17.15%。2015年国家对中药产业支持政策进一步加码，2015年4月24日国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，作为我国首个关于中医药产业的国家级规划，其对当前和今后一个时期，
我国中医药健康服务发展进行全面部署；2015年12月我国第一部《国家中医药法（草案）》通过国务院批准，并上报全国人大审议，这意味着保护和扶持中医药发展，已上升到国家战略高度，中医药产业面临前所未有发展机遇。
（2）上市公司属于控股型公司，其盈利能力几乎全部来自标的资产。以前年度标的资产盈利能力较弱的主要因素是严重缺乏资金，一方面标的资产银行融资能力有限，另一方面上市公司受制于自身债务负担沉重，难以对其提供资金支持。2015年7月，上市公司完成非公开发行，扣除发行费用后实际募集资金净额62,137.19万元，拟全部用于补充上市公司流动资金，支持标的公司业务的发展。
截止2015年12月31日，上市公司已向标的公司提供21,625.57万元的资金支持，此外，2016年标的公司新增银行授信4,000万元，标的公司资金状况进一步改善，制约其经营发展的资金问题逐步解决。
（3）尽管标的公司2015年扣非净利润规模仍然偏小，但是近三年标的公司呈现快速增长态势。标的公司 2013年、2014年和 2015年分别实现营业收入达到15,385.71万元、31,014.10万元和 42,816.65万元，年均复合增长率达66.82%，特别是在 2015年标的公司在停产改造申请 GMP认证的情况下，2015年的营业收入相比2014年仍然保持了大幅增长，归属于母公司净利润从 465.11万元增长至1,964.01万元，增长322.27%，扣除非经常性损益归属于母公司净利润从480.91万元增长至1,261.23万元，增长162.34%。标的公司经过近几年积淀，市场开拓及渠道建设已见成效，具备迅速将自身的品牌优势、产品优势、工艺优势等转化为销售收入及净利润快速增长的能力，随着标的公司 GMP改造完成、资金状况逐步改善、新建中医药产业项目实施以及市场开拓及渠道建设进一步完善，伴随中医药产业迅速发展，预计 2016年开始未来三年标的公司业绩将进入快速增长期。
2、本次交易完成后，上市公司持有山西广誉远的股权比例将从55%上升到95%，彻底解决了因共同投资而产生的关联交易，将显著提升归属于上市公司股东的净利润，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公司及中小股东的利益。
3、随着传统中药行业的整体迅速发展，未来几年传统中药行业的市场规模
仍将大幅度提升，上市公司持有山西广誉远股权比例进一步提升将有利于增强上市公司中医药业务的核心竞争力，扩大其在传统中药领域的市场影响力，提高其在传统中药领域市场份额，增强上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
4、上市公司通过收购标的公司少数股东股权一方面有利于强化山西广誉远的决策权和决策效率，提升资源的合理配置能力，进一步整合上市公司及山西广誉远现有的资金、研发、市场及团队资源，为上市公司中医药产业做大做强奠定基础；另一方面将交易对方持有的标的资产股权转变为上市公司股权，有利于改善公司治理结构，紧密结合控股子公司利益与上市公司层面利益，提高山西广誉远的管理水平和运营效率。
因此，公司在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益具有必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据上市公司与交易对方东盛集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充协议》，上市公司与交易对方东盛集团就山西广誉远的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《购买协议补
充协议》、与东盛集团签订的《业绩承诺补偿协议》及《补偿协议补充协议》，各业绩补偿年度东盛集团所需补偿的股份数额上限分别为 8,455,203股、14,921,597股和27,429,336股。东盛集团已出具承诺函，承诺为保证业绩补偿承诺顺利实施，在业绩补偿年度 2017年、2018年和 2019年其所持上市公司股份中的不低于8,455,203股、14,921,597股和27,429,336股均处于权利完整状态。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方东盛集团就本次交易约定的补偿安排具有合理性和可行性。
十一、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用
截至本报告出具之日，山西广誉远不存在为关联方提供担保的情形，也不存在关联方非经营性占用资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用情形。
第八节 独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对广誉远董事会编制的本次交易重组报告书等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券、期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定；评估报告的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
9、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际盈利数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节内核程序和内核意见
一、东方花旗内部审核程序简介
东方花旗项目组对《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查。东方花旗内核机构对本次交易进行了初审，完成初审后提交东方花旗内核小组成员进行审核，并由内核小组出具关于本次交易的审核意见。
二、东方花旗的内核意见
东方花旗内核意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本报告。
第十节 备查文件
一、备查文件目录
（一）广誉远关于本次交易的董事会决议；
（二）广誉远独立董事关于本次交易的独立意见；
（三）交易对方关于本次交易的内部决议；
（四）广誉远与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《购买协议补充协议》；
（五）广誉远与东盛集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充协议》；
（六）东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
（七）海润律师出具的《北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
（八）利安达会计师出具的《山西广誉远国药有限公司专项审计报告》（利安达专字[2016]第2036号）；
（九）利安达会计师出具的《广誉远中药股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（利安达专字[2016]第2034号）；
（十）万隆评估出具的《广誉远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字[2016]第1257号）。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、广誉远中药股份有限公司
地址：陕西省西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层
电话：029-88332288
传真：029-88330835
联系人：郑延莉
2、东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：朱剑、黄万