温氏食品集团股份有限公司证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2019-66温氏食品集团股份有限公司
关于回购注销首期限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年6月17日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于：
1、公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通日（2019年5月22日）前，原激励对象陈金山等7人因个人原因离职；张祥斌和何维光2人被聘为公司第三届监事会监事，此9人持有获授但尚未解锁的限制性股票合计583,000股；
2、2019年5月22日至本公告日，原激励对象叶健明等4人因个人原因离职，此4人持有获授但尚未解锁的限制性股票合计102,000股；
3、截至2019年5月22日，激励对象李斌雄等24人被降职，此24人持有获授但尚未解锁的限制性股票合计523,800股。经公司董事会研究决定，将被降职激励对象第二个解锁期应解锁股票数量按降职后的职位在该解锁期应解锁的股票数量进行调整，调整后其多获授但尚未解锁限制性股票由公司回购注销。该等被降职激励对象根据
温氏食品集团股份有限公司职位调整后，其第二个解锁期多获授但尚未解锁的限制性股票合计299,200股；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟分别回购注销上述共37人已获授但尚未解锁的限制性股票合计984,200股。
一、激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年1月16日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
（二）2018年1月16日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2018年3月12日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
温氏食品集团股份有限公司（四）2018年3月12日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）的议案》。
（五）2018年1月17日至 2018年1月28日，公司在公司内部公示了激励对象名单和职务。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议。2018年3月22日，公司监事会发表了《监事会关于首期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（六）2018年3月29日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2018年4月27日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制
温氏食品集团股份有限公司性股票的激励对象名单进行了核实。
（八）2018年5月16日，公司完成了首期限制性股票激励计划授予登记工作，并于2018年5月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《广东温氏食品集团股份有限公司关于首期限制性股票授予登记完成的公告》。
（九）2018年11月22日，公司第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该次回购注销涉及人数18人，回购注销的股票数量为730,000股，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。该事项已获得公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
（十）2019年6月17日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。此事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格（一）限制性股票的回购原因
11名原激励对象因个人原因离职，2名原激励对象被聘为公司第三届监事会监事，24名激励对象被降职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，已离职和被聘为公司监事的激励对象，已不再具备激励对象资格，公司将对其持有的已获
温氏食品集团股份有限公司授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；对被降职的激励对象，公司将回购注销其部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）限制性股票的回购数量
根据《激励计划》等相关规定，公司将分别回购注销上述共37人已获授但尚未解锁的限制性股票合计984,200股。
（三）限制性股票的回购价格
本激励计划授予日为2018年4月27日，授予价格为13.17元/股。
自授予日后，公司于2018年5月31日实施了2017年度权益分派，以公司总股本5,313,839,027股为基数，向全体股东每10股派 3.929630元人民币现金（含税）；于2019年5月31日实施了2018年度权益分派，以公司总股本5,313,109,027股为基数，向全体股东每10股派5.000000元人民币现金（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定：
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的回购价格=调整前的回购价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）
2、缩股
调整后的回购价格=调整前的回购价格/缩股比例
温氏食品集团股份有限公司3、配股
调整后的回购价格=调整前的回购价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]
4、派息
调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额。
综上，本次限制性股票回购价格为12.277037元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司拟使用自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计12,083,059.82元。
四、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|1,303,394,014|24.53%|-984,200|1,302,409,814|24.52%|
|二、无限售条件流通股|4,009,715,013|75.47%|0|4,009,715,013|75.48%|
|三、总股本|5,313,109,027|100.00%|-984,200|5,312,124,827|100.00%|

注：上表数据截止日期为6月13日。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩和财务情况产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见
温氏食品集团股份有限公司鉴于11名原激励对象因个人原因离职，2名原激励对象被聘为公司第三届监事会监事，其已不具备激励对象资格，公司回购注销此13人已获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定；24名激励对象被降职，公司回购注销其部分已获授但尚未解除限售的限制性股票亦符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司分别回购注销上述37人已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：原激励对象陈金山等11人因个人原因离职，张祥斌和何维光2人被聘为公司第三届监事会监事，此13人已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，同意公司回购注销此13人已获授但尚未解锁的限制性股票共685,000股；李斌雄等24名激励对象被降职，同意公司回购注销其部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共299,200股。上述37人已获授但尚未解锁的限制性股票合计984,200股，回购价格为12.277037元/股。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
八、律师出具的法律意见
温氏食品集团股份有限公司国信信扬律师事务所律师认为：本次回购注销部分限制性股票的价格及回购事项已取得现阶段必要的批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照法律法规的规定履行相应的信息披露、办理减少注册资本和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第七次会议决议；
4、国信信扬律师事务所出具的《国信信扬律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司
董事会
2019年 6月 17日