国信证券股份有限公司
关于
河北威远生物化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
保保荐荐人人（（主主承承销销商商））
二〇一四年一月
独立财务顾问核查意见声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任河北威远生物化工股份有限公司本次发行股份购买资产之重大资产重组并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，根据有关各方提供的资料制作，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对河北威远生物化工股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
独立财务顾问核查意见可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读河北威远生物化工股份有限公司董事会发布的《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
独立财务顾问核查意见目 录
声明与承诺 ........................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................. 3释义................................................................................................................................. 4一、本次重组的实施过程 ................................................................................................ 7二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 .......................................................................................................................... 10三、募集配套资金的股份发行情况 ............................................................................... 11四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 14五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 15六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 15七、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 15八、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................................. 17九、独立财务顾问结论意见 .......................................................................................... 17
独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问核查意见一、本次重组的实施过程
（一）本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
1、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司申请，威远生化股票于2011年10月26日起停牌。
2、2012年1月6日至10日，新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股和泛海投资等七家交易对方的内部有权机构分别审议通过本次重大资产重组方案。
3、2012年1月10日，本次重大资产重组方案经标的公司新能矿业的股东会审议通过。
4、2012年2月8日，本次重组预案经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过；同日，上市公司与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资七家交易对方就本次重组事项分别签署了《框架协议》。
5、2012年4月13日，本次重组相关议案经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；同日，上市公司与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七家交易对方分别签订了《框架协议之补充协议》，并与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股和泛海投资签订了《盈利预测补偿协议》。
6、2012年5月3日，本次重组相关议案经上市公司2012年第二次临时股东大会审议通过，且非关联股东同意新奥控股、合源投资、新奥基金和实际控制人王玉锁免于以要约方式增持上市公司股份。
7、2012年9月3日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，同意由新奥控股代新奥基金承担本次重组所涉利润补偿义务；同日，威远生化与新奥控股、新奥基金就盈利预测补偿义务承担事项另行签订《盈利预测补偿协议之补充协议》。
8、2012年9月12日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，同意在本次重
独立财务顾问核查意见组配套融资因市场原因未募足7亿元的情况下，由公司控股股东新奥控股以不超过5亿元现金方式认购本次非公开发行的剩余股份。
9、2012年11月9日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次重组方案未获得通过；2012年12月1日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的决定》。
10、2012年12月5日，新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七家交易对方和标的公司新能矿业的内部有权机构分别审议通过继续推进和参与本次重大资产重组工作，并对于原已经过威远生化股东大会审议通过的重大资产重组方案不作调整。
11、2012年12月7日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，决定继续推进本次重大资产重组工作。
12、2013年1月9日，上市公司与新奥控股、合源投资、联想控股和泛海投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）。
13、2013年1月31日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次重组获得有条件通过；2013年3月6日，上市公司收到中国证监会《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》。
14、截至2013年5月10日，新能矿业100%股权已全部过户至上市公司名下。
15、2013年5月27日，中喜审计就威远生化本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了“中喜验字[2013]第09001号”《验资报告》。
16、2013年7月4日，威远生化已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次非公开发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并于次日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
独立财务顾问核查意见17、2013年11月15日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》，公司将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期延长本次非公开发行股票配套募集资金完成日。
18、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月26日出具了编号为“信会师报字[2013]第310549号”《验证报告》。经审验，截至2013年12月25日17时止，国信证券收到公司本次非公开发行股票的认购资金总额人民币699,999,990.48元（大写：人民币陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元肆角捌分），上述资金已全部缴存于国信证券在中国工商银行深圳市分行深港支行开设的账户（账号：
4000029129200042215）。
19、2013年12月26日，独立财务顾问（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
20、2013年12月26日，中喜会计师事务有限责任公司出具了编号为中喜验字
【2013】第09017号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年12月26日，本次发行募集资金总额为699,999,990.48元，其中承销和保荐费用4,200万元，实际募集资金净额人民币657,999,990.48元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
21、公司于2013年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。
（二）独立财务顾问关于本次重组实施过程的核查意见
依据上述事实，经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具之日，本次重组实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，并履行了法定的授权及批准程序。
独立财务顾问核查意见二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
新能矿业已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2013年5月10日自内蒙古自治区工商行政管理局完成了股东变更登记手续。新能矿业100%的股权已变更登记至威远生化名下，新能矿业成为上市公司的全资子公司。
2013年5月27日，中喜审计出具了“中喜验字[2013]第09001号”《验资报告》，经其审验认为：截至2013年5月10日止，威远生化已收到股东新奥控股以股权实际缴纳出资3,024,000,000.00元，认缴股份229,872,495股及获得配套融资货币资金
500,000,000.00元的对价；新奥基金以股权实际缴纳出资1,080,000,000.00元，认缴股份98,360,656股；合源投资以股权实际缴纳出资864,000,000.00元，认缴股份
78,688,525股；涛石基金以股权实际缴纳出资1,100,000,000.00元，认缴股份
100,182,149股；平安资本以股权实际缴纳出资700,000,000.00元，认缴股份63,752,277股；联想控股以股权实际缴纳出资216,000,000.00元，认缴股份19,672,131股；泛海投资以股权实际缴纳出资216,000,000.00元，认缴股份19,672,131股。
本次交易的标的资产是新能矿业100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问
题。
（二）股份发行登记事项的办理状况
威远生化已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次非公开发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并于2013年7月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海公司出具的证券变更登记证明。根据该证明，威远生化本次发行股份为61,020.036万股，变更后合计股份数为92,203.2767万股；其中无限售流通股为18,888.4342万股，限售流通股为73,314.8425万股。本次发行的61,020.0364万股股份中，向新奥控股发行股份为22,987.2495万股，向涛石基金发行股份为10,018.2149万股，向新奥基金发行股份为9,836.0656万股，向合源投资发行股份为7,868.8525万股，向平安资本发行股份
独立财务顾问核查意见为6,375.2277万股，向联想控股发行股份为1,967.2131万股，向泛海投资发行股份为1,967.2131万股。
（三）独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见
经本独立财务顾问核查：交易对方与威远生化已经完成标的资产的交付与过户，新能矿业已经完成相应的工商变更；上市公司已经完成新增注册资本验资，本次重大资产重组中交易对方用于认购威远生化非公开发行股份的标的资产已经由交易对方缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续；上市公司本次发行股份购买资产涉及的股份登记手续已完成，程序合法有效。
三、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行概况
1、发行价格
经发行人2012年5月3日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议决议公告日（2012年2月10日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的100%，即10.98元/股。
本次发行的发行价格为10.98元/股；相对于发行申购日前一交易日（2013年12
月23日）公司股票交易均价12.45元/股折价11.81%；相对于发行申购日（2013年12月23日）前20个交易日公司股票交易均价12.75元/股折价13.88%。
2、发行数量
本次发行的发行数量为6,375.2276万股，未超出发行人2012年第二次临时股东大会批准的以发行规模不超过7亿元和发行价格不低于10.98元/股计算出的发行数量
上限。
3、发行对象
本次发行对象为2名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管
独立财务顾问核查意见理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
4、募集资金金额及用途
募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为699,999,990.48元。
发行费用共计4,200万元，扣除发行费用的募集资金净额为657,999,990.48元。
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后净额中的50,000万元用于支付发行人控股股东新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）持有交易标的的部分股权，其余募集资金拟用于补充流动资金，促进发行人业务更好的发展，提高本次整合绩效，加强本次重组的协同效应。
（二）本次发行股票的询价过程
1、发行人询价及配售情况
发行人与主承销商于2013年12月18日向86名特定投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2013年12月13日公司前20名股东、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、25家机构投资者和4名自然人，符合非公开发行股票的相关规定。认购邀请函要求的报价时间为2013年12月23日13:00至15:00。
2013年12月23日13:00至15:00，共回收申购报价单2份，经国枫凯文律师见证，其中2份均为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
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|名称|申购价格（元/股）|
|天弘基金管理有限公司|10.98|
|平安大华基金管理有限公司|10.98|

合计 6,375.2276
经核查，本独立财务顾问认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行价
格为10.98元/股，发行数量为6,375.2276股，募集资金总额为699,999,990.48元。
独立财务顾问核查意见2、本次配售的基本原则
（1）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
（2）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确认发行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时间先后进行排序；
（3）由于本次发行拟募集资金7亿元人民币、发行股数总量不超过6,375.2276万股、发行对象总数不超过10名，发行人和主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（10.98元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|名称|获配价格（元/股）|
|天弘基金管理有限公司|10.98|
|平安大华基金管理有限公司|10.98|

合计 6,375.2276
经核查，本独立财务顾问认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
4、缴款与验资
截至2013年12月25日17:00，上述2家最终发行对象已经将认购款项汇入指定账户，该账户为国信证券为威远生化非公开发行开设的专项账户。
账户名称：国信证券股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
独立财务顾问核查意见账号：4000029129200042215
异地交换号（大额支付系统行号）：102584002910
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资，并出具了“信会师报字[2013]第310549号”《验证报告》。
2013年12月26日，独立财务顾问（主承销商）国信证券在扣除承销、保荐及财务顾问费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2013年12月26日，中喜会计师事务有限责任公司出具了编号为中喜验字【2013】第09017号《验资报告》，截至2013年12月26日止，公司募集资金总额为699,999,990.48元，扣除各项发行费用人民币4,200万元，募集资金净额657,999,990.48元，其中增加实收资本63,752,276.00元，增加资本公积606,247,714.48元。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年12月31日出具的《证券登记变更证明》，威远生化已于2013年12月31日办理完毕本次募集配套资金之非公开发行股份的股权登记，本次发行的6,375.2276万股A股股份已分别登记至天弘基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司名下。
（三）独立财务顾问关于本次非公开发行股票情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：天弘基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司2名法人与威远生化已经完成资金的交付手续，本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。威远生化本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的6,375.2276万股A股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实
独立财务顾问核查意见际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具之日，威远生化未因本次重大资产重组而对其董事、监事、高级管理人员做出调整，也未发生其他相关人员调整的情形。本次重组完成后的持续督导期间，若因业务需要，上市公司需更换董事、监事和高级管理人员，本独立财务顾问将督促上市公司和标的公司在遵循中国证监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2012年2月8日和2012年4月13日，威远生化与新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资就本次重组事项分别签署了附条件生效的《框架协议》和《框架协议之补充协议》。
2012年4月13日，威远生化与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股和泛海
独立财务顾问核查意见投资就本次重组所涉盈利预测补偿事项签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；
2012年9月3日，威远生化与新奥控股、新奥基金就盈利预测补偿义务承担事项另行签订《盈利预测补偿协议之补充协议》；2013年1月9日，威远生化与新奥控股、合源投资、联想控股和泛海投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议均已生效。
威远生化向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资七家交易对方发行股份购买的资产已完成了过户，并办理了相关权属变更登记手续，威远生化已取得标的资产的所有权，并享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，对标的资产拥有经营控制权。
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
本次发行股份购买资产涉及的主要承诺包括：
1、新奥控股及实际控制人王玉锁在前次重大资产重组过程中出具的关于保证上市公司独立性及消除同业竞争的相关承诺；
2、新奥控股出具的关于有条件认购配套融资非公开发行股份的承诺（即：若本次非公开发行股票配套融资因市场原因未募足7亿元，则新奥控股承诺将以不超过5亿人民币现金方式认购上市公司非公开发行的剩余股份）；
3、新奥控股出具的关于新能矿业部分房屋所有权证办理的承诺；
4、新奥控股及实际控制人王玉锁针对本次重组分别出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》；
5、新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资出具的关于股份锁定的承诺。
6、新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资出具的关于所持新能矿业股权权属的承诺。
独立财务顾问核查意见经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具之日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经本独立财务顾问核查：本次发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）威远生化发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（二）威远生化发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第二次临时股东大会的规定。发行
对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
独立财务顾问核查意见（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为威远生化具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐威远生化本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
独立财务顾问核查意见【以下无正文，为《国信证券股份有限公司关于河北威远生物化工股份有限公司发股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页】项目协办人：
王欣欣
项目主办人：
陈伟 杨济云
法定代表人授权代表：
吴卫钢
国信证券股份有限公司
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