证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2018-068深圳中国农大科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年11月12日，深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第九届董事会2018年第五次临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》等相关议案。
2018年 11月 13日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第22号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次重组相关文件进行了补充和完善。
如无特别说明，本回复中所述的词语或简称均与《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）中相同。
一、重组报告书显示，武汉用通将在合同生效后三个月内付清全部交易价款，其最近两年未经审计的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|2,795.16|2,636.08|
|负债总额|1,824.78|2,128.69|
|所有者权益|970.38|507.39|
|营业收入|9,654.06|6,716.48|
|营业成本|3,975.87|5,843.46|
|净利润|462.99|127.48|
|资产负债率|65.28%|80.75%|

此外，你公司提示称“签署产权交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。”
请你公司结合交易对方主要财务指标和经营情况，补充披露交易对方具体的履约保障和违约赔偿措施及其可行性，说明其筹措资金的具体安排、资金来源及是否合法合规，交易对方是否具备及时、足额支付交易对价的能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方具体的履约保障和违约赔偿措施及其可行性
为保障双方严格履行相关交易条款，交易双方签署的《企业产权转让合同》约定了交易对方未及时、足额支付交易对价的违约责任：“乙方因自身原因未按本合同之规定支付转让款或未办理标的产权的过户手续，每延迟1日，须向甲方支付转让款总额万分之五的违约金；延迟付款超过 15日，甲方有权解除本合同，已收取的保证金不予退还。”截至本回复出具日，交易对方已缴纳保证金 1,500万元，上述履约保障和违约赔偿措施具备可行性。
为进一步增强履约保障，经双方协商，武汉用通出具《关于办理产权过户相关事项的承诺》，承诺按照合同约定时间支付交易对价，并于全部交易价款支付
完成后再办理《产权交易鉴证书》及标的产权的过户手续。
（二）筹措资金的具体安排、资金来源及是否合法合规，交易对方是否具备及时、足额支付交易对价的能力
根据未经审计的财务数据，武汉用通 2016年、2017年末资产总额分别为 2,636.08万元、2,795.16万元，2016年、2017年实现的净利润分别为 127.48万元、462.99万元，经营状况良好。根据交易对方出具的说明，交易对方拟通过股东增资或股东借款方式筹措本次交易的资金。
根据交易对方出具的《关于具备履约能力及资金来源的说明》：“本公司具备参与本次重大资产出售及履约的能力，用于受让股权的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在直接或间接来自国农科技或山东华泰的情形。”
综上所述，公司认为，本次交易双方已在签署的《企业产权转让合同》中对交易履约保障和违约赔偿措施作出了具体约定，具备可行性；武汉用通拟以自有资金或自筹资金支付本次交易剩余对价，且已出具关于资金来源合法合规的承诺；
取得增资款或借款后武汉用通将具备及时、足额支付交易对价的能力。为进一步增强履约保障，交易对方已出具承诺，同意于交易价款全部付清后再办理标的资产股权过户。
上述内容已补充披露于重组报告书“第十二章其他重要事项”之“十二、交易对方具体的履约保障和违约赔偿措施及其可行性”。
（三）独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易双方已在签署的《企业产权转让合同》中对交易履约保障和违约赔偿措施作出了具体约定，具备可行性；武汉用通拟以自有资金或自筹资金支付本次交易剩余对价，并已出具关于资金来源合法合规的承诺。同时，交易对方已出具承诺，承诺按照合同约定时间支付交易对价，并于全部交易价款支付完成后再办理标的资产股权过户，不会导致公司在办理标的资产产权过户后不能及时获得交易对价的风险。
二、重组报告书显示，“交易对方自取得深圳联合产权交易所出具的《产权交易鉴证书》之日起三十日内办理标的产权的过户手续。交易对方保证自标的产权过户之日起，承担出资人的全部责任。”请你公司补充披露深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴定书》及办理标的产权过户的具体条件与时间安排，并说明该产权过户安排是否存在导致你公司不能及时获得交易对价的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）《企业产权转让合同》约定的交易对价支付及标的产权过户的条件和时间安排
根据上市公司和交易对方于2018年11月7日签署的《企业产权转让合同》，双方约定的支付时间及比例如下：
（1）合同生效后，武汉用通已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）合同生效后十个工作日内武汉用通再支付转让总价款的30%；
（3）合同生效后三个月内武汉用通支付剩余全部交易价款。
同时，《企业产权转让合同》还约定：自取得深圳联合产权交易所出具的《产权交易鉴证书》之日起三十日内，办理标的产权的过户手续；交易对方因自身原因未按本合同之规定支付转让款或未办理标的产权的过户手续，每延迟1日，须向上市公司支付转让款总额万分之五的违约金；延迟付款超过 15日，上市公司有权解除本合同，已收取的保证金不予退还。
（二）该产权过户安排存在可能导致公司不能及时获得交易对价的风险
根据《企业产权转让合同》的约定，本次交易可能存在标的产权过户前上市公司不能及时获得交易对价的风险。为避免该等情况的出现，经双方协商，武汉用通出具《关于办理产权过户相关事项的承诺》，承诺按照合同约定时间支付交易对价，并于全部交易价款支付完成后再办理《产权交易鉴证书》及标的产权的过户手续。
综上所述，根据《企业产权转让合同》约定的交易对价支付及标的产权过户
的条件和时间安排，本次交易可能存在标的产权过户前上市公司不能及时获得交易对价的风险。为避免该等情况的出现，武汉用通已出具承诺，承诺按照合同约定时间支付交易对价，并于全部交易价款支付完成后再办理标的资产股权过户，不会导致公司在办理标的资产产权过户后不能及时获得交易对价的风险。
上述内容已补充披露于重组报告书“第十二章其他重要事项”之“十三、深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴定书》及办理标的产权过户的具体条件与时间安排”。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《企业产权转让合同》约定的交易对价支付及标的产权过户的条件和时间安排，本次交易可能存在标的产权过户前上市公司不能及时获得交易对价的风险。为避免该等情况的出现，武汉用通已出具承诺，承诺按照合同约定时间支付交易对价，并于全部交易价款支付完成后再办理标的资产股权过户，不会导致公司在办理标的资产产权过户后不能及时获得交易对价的风险。
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月十七日