北京汇冠新技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京汇冠新技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：汇冠股份
股票代码：300282
信息披露义务人名称：北京和君商学在线科技股份有限公司
公司住所：北京市东城区后永康胡同17号6号楼D201号
通讯地址：北京市朝阳区北苑路86号院E区213栋
股份变动性质：股份增加
签署日期：二○一五年八月五日
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）等相关法律法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京汇冠新技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。本截至报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京汇冠新技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股权收购无需取得相关主管部门的批准，已于2015年6月16日经和君商学第一届董事会第八次会议审议通过，于2015年8月5日经和君商学2015年第四次临时股东大会审议通过。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易......................................................................................................................................... 18三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排 . 18四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或正在谈判的合同、默契或安排 ............. 18第九节前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................................................................. 19一、信息披露义务人对上市公司的持股情况及在本次收购事实发生之日前6个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................................................................. 19二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况及在收购事实发生之日前6个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................. 19第十节信息披露义务人的财务资料 ............................................................................................. 20一、信息披露义务人最近三年的财务报表 ......................................................................... 20第十一节其他重大事项 ................................................................................................................. 25第十二节信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 26第十三节备查文件 ......................................................................................................................... 27一、备查文件目录 ................................................................................................................. 27二、备查地点 ......................................................................................................................... 28附表： ............................................................................................................................................ 30详式权益变动报告书 ............................................................................................................. 30
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|汇冠股份/上市公司|指|北京汇冠新技术股份有限公司|
|和君商学/信息披露义务人|指|北京和君商学在线科技股份有限公司|
|和君集团|指|和君集团有限公司|
|西藏丹贝|指|西藏丹贝投资有限公司|
|本次转让|指|和君商学收购西藏丹贝投资有限公司所持有汇冠股份27,869,400股流通股股份并现金支付转让价款。|
|交易标的|指|西藏丹贝持有的并拟转让给和君商学的27,869,400股汇冠股份流通股及其自签署协议日至标的交割日产生的包括分红派息、配股、转股、送股等相关收益。|
|本次权益变动|指|本次转让后，和君商学获得西藏丹贝所持有汇冠股份的27,869,400股股份，成为汇冠股份第一大股东。|
|本权益变动报告书/本报告书|指|北京汇冠新技术股份有限公司详式权益报告书|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|指|《准则15号》|
|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》|指|《准则16号》|

第二节信息披露义务人的基本情况
一、信息披露义务人的基本情况
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|公司名称：|北京和君商学在线科技股份有限公司|
|注册地址：|北京市东城区后永康胡同 17号6号楼D201 号|
|法定代表人：|王明富|
|注册资本：|1265万元|
|公司类型：|其他股份有限公司（非上市）|
|营业执照注册号：|110105009695373|
|组织机构代码：|789975007|
|税务登记号码：|110101789975007|
|注册日期：|2006年 6月6日|
|经营范围：|教育科技开发；企业管理培训。|
|通讯地址：|北京市朝阳区北苑路 86号院E区213栋|
|联系电话：|010-84108866|
|传 真：|010-84108899|

二、信息披露义务人的股权控制情况
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
单位：万元
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|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|和君集团有限公司|7,100,000|56.13（%）|
|蔡 萌|1,000,000|7.91|
|刘纪恒|1,000,000|7.91|
|许地长|1,000,000|7.91|
|华新世纪投资集团有限公司|100,000|0.79|

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|-|-|-|
|华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司|100,000|0.79|
|内蒙古成吉思汗投资集团有限责任公|100,000|0.79|
|广州海印实业集团有限公司司|100,000|0.79|
|江中药业股份有限公司|100,000|0.79|
|泉州恒安世代创业投资有限公司|100,000|0.79|
|深圳海王集团股份有限公司|100,000|0.79|
|王亚伟|100,000|0.79|
|杨 光|100,000|0.79|
|戴志康|100,000|0.79|
|何一名|100,000|0.79|
|胡 钢|100,000|0.79|
|胡季强|100,000|0.79|
|吕 露|100,000|0.79|
|万永兴|100,000|0.79|
|王 健|100,000|0.79|
|卫伟平|100,000|0.79|
|姚慧琼|100,000|0.79|
|夏 琰|100,000|0.79|
|曹 彤|100,000|0.79|
|张开元|100,000|0.79|
|赵 燕|100,000|0.79|
|任红军|100,000|0.79|
|中融（北京）资产管理有限公司|50,000|0.40|
|俞敏洪|50,000|0.40|
|陈 诚|50,000|0.40|
|廖创宾|50,000|0.40|
|李 庆|50,000|0.40|
|合计|12,650,000|100|

（二）信息披露义务人的股权控制关系
1、实际控制人基本情况
公司实际控制人为王明富，简历如下：
王明富先生，1966年 1月出生，中国国籍，无境外居留权。1993年 7月毕业于南京大学法律专业，研究生学历；2002年 7月毕业于中国人民大学金融学专业，博士学历。1993年 7月至 1999年 7月，就职于深圳君安证券有限公司，历任投资部副经理、研究所所长、收购兼并部总经理；1999年7月至2003年 7月，就职于中国人民大学金融与证券研究所，任执行所长；2000年2月至 2009年12月，就职于原和君咨询，任董事长；2009年12月至2014年6月，就职于和君咨询，任执行董事；2014年6月至2014年8月，就职于和君有限，任董事长；2014年8月至今，就职于和君商学，任董事长，任期三年。
2、控股股东基本情况
和君集团有限公司成立于2011年6月，原名称为和君有限责任公司，于2011年8月变更为现名称，其经营范围为：一般经营项目：经济信息咨询；投资与资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；应用软件服务；基础软件服务；技术推广；会议服务；承办展览展示活动。其股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|股东性质|
|1|王明富|6,500.00|65.00|自然人股东|
|2|王秋麟|3,500.00|35.00|自然人股东|
|合计||10,000.00|100.00|-|

和君集团有限公司持有和君商学710.00万股，占股本总额的56.13%，是和君商学的控股股东。
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，和君商学与其控股股东、实际控制人王明富先生的股权控制关系如下：
王明富
65.00%
和君集团股份有限公司
56.13%
北京和君商学在线科技股份有限公司
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，王明富先生通过和君集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
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||||||||||注册资|||
||序号||名称||成立时间||注册地||本（万||经营范围|
||||||||||元）|||
|1||北京和君企业管理顾问有限公司||2002.7.10||北京||100||许可经营项目：无，一般经营项目：企业管理咨询，投资咨询，信息咨询（不含中介服务）。||
|2||北京和君咨询有限公司||2009.12.22||北京||500||许可经营项目：无，一般经营项目：经济贸易咨询，投资咨询，企业管理咨询。||
|3||上海和君文化传媒有限公司||2011.7.22||上海||500||广告设计、制作、代理、发布，公关活动组织策划，文化艺术交流策划，展览展示服务，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，会务服务，资产管理，创意服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|4||北京和君三度咨询有限公司||2011.7.25||北京||50||许可经营项目：无，一般经营项目：企业管理咨询，投资咨询，经济贸易咨询，企业形象策划，公共关系服务。||
|5||江西和茂生态农业科技有限公司||2012.4.20||赣州||1000||油茶树种植，油茶籽销售，林木种植、销售，淡水鱼（稀贵鱼除外）养殖、销售，果树种植，果品销售，饮料和香料作物的种植、销售，蔬菜、园艺作物的种植和销售，生态农业技术推广和咨询服务，肉牛养殖、销售（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）。||
|6||北京市和君软件科技有限公司||2012.10.8||北京||1000||技术开发，基础软件服务，应用软件服务，计算机系统服务，技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|7||重庆和君融汇管理咨询有限公司||2013.12.17||重庆||50||许可经营项目：无，一般经营项目：投资咨询、投资管理（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务），企业管理咨询、商务信息咨询，企业形象策划、市场营销策划，会议服务、展示展览服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营，应经审批而未获审批前不得经营）。||
|8||上海和君投资咨询有限公司||2009.12.17||上海||3000||投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理，实业投资，创业投资，投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|9||和君沣盈资产管理有限公司||2014.8.18||赣州||8000||资产管理、投资管理，投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审||

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||||||批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料），企业管理咨询、经济贸易咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|10|天津和君企业管理咨询有限公司|2008.4.28|天津|1000|企业管理咨询，商业信息咨询，投资咨询（国家有专项、专营规定的，按规定执行）。|
|11|上海和君沁盛投资管理有限公司|2011.3.16|上海|200|投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|12|上海和君企业管理咨询有限公司|2014.1.8|上海|500|企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，创意服务，会务服务，工程项目服务，公关活动组织策划，企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|13|和君国际投资有限公司|2011.10.15|香港|100（港币）||
|14|北京和达开元投资有限公司|2013.5.7|北京|1000|许可经营项目：无，一般经营项目：项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。|

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明（一）信息披露义务人从事的主要业务
和君商学用互联网教育和O2O方式，聚焦管理培训和商学学习，以企业家
和企业高管培训、企业人才培训、创业创新培训和辅导、企业管理内训、企业大学、高校从商学生的就业和创业能力培训、商业人才的个性化终身学习、职业培训等为主营业务，逐步开发和建设基于移动互联网和大数据技术的系统平台和人才社区，为企业和个人提供商学培训和终身学习服务。目前主要产品与服务包括：企业总裁班，互联网和大数据CEO班，在线学习账户（E-learning账户），企业在线班，青年商学培训计划（青年光荣班，在线班和现场班），商学随身听（和君商学APP），各种专题培训班或短训班，企业内训，企业大学等。
（二）信息披露义务人最近三年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||2917.49||1524.59||132.94||
|股东权益||1857.54||1151.44||17.22||
|资产负债率（%）||36.33||24.48||87.04||
|营业收入||3056.28||1151.40||788.06||
|利润总额||847.80||264.29||44.84||
|归属于母公司所有者的净利润||638.25||198.22||33.30||
|加权平均净资产收益率||42.42%||56.58%||5789.98%||

注：和君商学2014年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，2013年度和2012年度的财务数据摘自《北京和君商学在线科技股份有限公司公开转让说明书》中“第四节公司财务”部分。
五、信息披露义务人最近五年受处罚情况
和君商学最近五年未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
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|姓名||职务||长期居住地||国籍||是否取得其他国家或地区的居留权|
|王明富|董事长||北京||中国||无||
|周彦平|董事兼总经理||北京||中国||无||
|贾峻|董事兼副总经理||北京||中国||无||
|郭凯|董事兼副总经理||北京||中国||无||
|李鹏飞|董事兼董事会秘书||北京||中国||无||
|蔡萌|监事||北京||中国||无||
|赵长城|监事||北京||中国||无||
|周乔|监事||北京||中国||无||

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，和君商学及其控股股东、实际控制人未有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的目的
本次交易将促进和君商学与汇冠股份的战略协同发展：
一方面，和君商学的人才嫁接到汇冠股份，将对汇冠股份的经营管理、精益生产、研发管理、员工创业创新，产生重大促进作用，既有利于汇冠股份现有三块业务的效率改进和效益提升，又有利于汇冠股份开拓创新未来的新格局；
另一方面，和君商学可以通过汇冠股份为经营管理人才提供事业舞台、为科技创业创新人才提供孵化平台，最终使得和君商学与汇冠股份形成类似于美国斯坦福大学与硅谷创新的生态共生效应，和君商学吸引和培养人才，汇冠股份作为一个创业板IT上市公司，成为孵化科技创业和创新的平台。
最终，把和君商学与汇冠股份打造成为运作规范、质地优良、效应良好、创新动力强劲、产业可持续发展的两家优质公众公司。
二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人未来 12个月内尚无继续增持汇冠股份的股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。若今后信息披露义务人拟增持汇冠股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行法定信息披露义务。
三、信息披露义务人作出本次收购决定所履行的相关程序
(一)本次交易已经履行的决策过程
2015年6月16日，和君商学召开了第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《北京和君商学在线科技股份有限公司重大资产重组预案》、《关于拟为本次重大资产重组申请贷款的议案》、《关于控股股东和君集团有限公司拟为本次重大
资产重组贷款进行担保构成关联交易的议案》、《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》等议案，同意和君商学受让西藏丹贝投资有限公司所持有的27,869,400股汇冠股份流通股股份，由控股股东向贷款银行提供担保并现金支付股份转让价款。
2015年7月14日，和君商学召开了第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》、《关于本次资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第三条规定的议案》、《批准〈股份转让协议〉及其补充协议等相关事项的议案》、《关于〈北京和君商学在线科技股份有限公司重大资产重组报告书〉的议案》等议案，同意和君商学受让西藏丹贝投资有限公司所持有的27,869,400股汇冠股份流通股股份，进行重大资产重组。
2015年8月5日，和君商学召开了2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》、《关于本次资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第三条规定的议案》、《批准〈股份转让协议〉及其补充协议等相关事项的议案》、《关于〈北京和君商学在线科技股份有限公司重大资产重组报告书〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案，批准和君商学受让西藏丹贝投资有限公司所持有的27,869,400股汇冠股份流通股股份的重大资产重组事项。
第四节权益变动方式
一、本次股份转让的基本情况
本次交易标的为西藏丹贝投资有限公司持有的、并拟在本次交易过程中转让给和君商学的 27,869,400股汇冠股份股票，截止协议签署日占汇冠股份全部总股本的21.91%；但因为2015年7月9日，汇冠股份办理完成股东业绩承诺补偿股份的回购注销事宜，汇冠股份总股本由 127,224,026股变更至 120,726,295股，西藏丹贝持有的27,869,400股比例变更至23.08%。截止本权益变动报告书披露日，前述股份不存在质押等权利受限的情形。
经交易双方协商，该交易标的以协议转让方式进行。双方已于 2015年 6月16日签署《股份转让协议》。双方约定，交易价格参考二级市场近期交易价格，并由双方最终协商确认。
本次交易完成后，和君商学通过此次交易持有上市公司股份27,869,400股，占公司股份总数的23.08%，成为上市公司的控股股东。自然人王明富成为公司的实际控制人。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体和签署时间
1、合同主体
甲方（转让方）：西藏丹贝投资有限公司
乙方（受让方）：北京和君商学在线科技股份有限公司
2、签署时间
甲乙双方于2015年6月16日就本次交易事宜签订《股份转让协议》。
（二）转让价格、数量、方式
1、甲乙双方约定：交易价格参考二级市场近期交易价格，并由双方最终协
商确认。双方最终协商确认的转让价款为1,393,470,000元。
2、甲乙双方约定：本次交易的标的为27,869,400股汇冠股份股票及其自签署协议日至标的交割日产生的包括分红派息、配股、转股、送股等相关收益。
3、交易标的股份已经为甲方的对外债务进行了质押担保用以融资 2.1亿元人民币，甲方承诺在本交易协议生效后立即还清融资款并解除股权质押。
4、乙方以人民币现金方式购买甲方所持有的汇冠股份的股票。
（三）转让款的支付和股票的交付
1、转让款的支付
协议签署后 2个工作日内，双方共同在中国民生银行股份有限公司（“监管银行”）开立监管账户，该监管帐户以乙方或监管银行认可的主体的名义开立，由双方共同监管。
乙方应当于本协议经乙方股东大会批准后 1个工作日内，将转让价款总额1,393,470,000元（大写：壹拾叁亿玖仟叁佰肆拾柒万元整，以双方最终确定的转让价款总额为准）存入监管账户。
监管帐户中的资金应当在本协议生效且汇冠标的股份过户至乙方名下后的1个工作日内，由甲乙双方共同指令监管银行向甲方解付资金。
2、股票的支付
甲方应当在解除交易标的汇冠股份质押手续后1个工作日内，按照上市公司流通股协议转让程序的规定，向登记公司递交汇冠标的股份的过户申请。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、本合同在下述条件全部满足时生效：
(a)本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立；
(b)本协议经乙方股东大会批准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
上述合同中无保留条款和前置条件。
（六）违约责任
1、若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
(a)一方不履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；
(b)一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(c)违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。
2、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定给他方造成损失的，应负责足额赔偿。
3、如果甲方拒绝执行本协议，未按本协议约定期限办理转让标的的相应权属变更登记的而导致标的股权或股份延期过户，每迟延 1日，甲方应按对应的转让价款的万分之五的标准向乙方支付违约金；延迟超过30日的，则乙方有权要求甲方支付相当于转让总价款20%的违约金，并有权单方终止本协议。
4、如乙方违反本协议约定，未按本协议约定向监管帐户支付或解付相关的转让价款的，每迟延 1日，乙方应当按逾期金额或应解付而未解付的金额的万分之五的标准向甲方支付违约金；延迟超过30日的，则甲方有权要求乙方支付相当于转让总价款20%的违约金，并有权单方终止本协议。
5、对于因任何一方不予配合而导致本协议约定事项不能按期完成的，由不予配合一方承担相应的责任。
三、本次认购股份的受限或特殊安排情况
本次交易无受限或其他特殊安排。
四、本次收购所需的有关部门批准情况
本次股权收购无需取得相关主管部门的批准，本次交易已经和君商学第一届董事会第八次会议和第十次会议审议通过。
2015年8月5日，和君商学召开了2015年第四次临时股东大会，会议审议相关议案并批准和君商学受让西藏丹贝投资有限公司所持有的 27,869,400股汇冠股份流通股股份的重大资产重组事项。
第五节资金来源
一、本次交易的资金来源
根据和君商学与西藏丹贝签订的《股份转让协议》，本次交易的转让价款全部为现金支付。
交易资金来源为和君商学自有及筹集资金，未直接或间接来自于上市公司及其关联方。
2015年6月29日，和君商学与民生加银资产管理有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《公司委托贷款合同》（编号：公委贷字第1500000104181），民生加银资产管理有限公司委托中国民生银行股份有限公司总行营业部向和君商学提供 10.5亿贷款，贷款期限 6个月，自 2015年 6月 29日至2015年12月29日。
二、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。
第六节后续计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无如下后续调整计划或合同；若本报告书签署日后需要调整下列事项的，信息披露义务人将严格按照国家相关法律、法规的规定操作并履行相应的法定信息披露义务。
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划；
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；
六、对上市公司分红政策调整的计划；
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易
本报告书签署日前 24个月内和君商学及其控股股东、实际控制人与上市公司未发生关联交易。
三、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争
本次转让前，和君商学与上市公司不构成同业竞争关系。
本次转让不会导致上市公司在业务经营方面与和君商学及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
第八节与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24个月内，汇冠股份及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与下列当事人发生如下交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未与汇冠股份的董事、监事、高级管理人员之间发生过交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未与汇冠股份的董事、监事、高级管理人员之间发生过交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无更换汇冠股份董事、监事、高级管理人员的具体安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或正在谈判的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人对上市公司的持股情况及在本次收购事实发生之日前 6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前6个月内，和君商学无持有或通过证券交易所买卖上市公司股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况及在收购事实发生之日前 6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前 6个月内，和君商学的董事、监事、高级管理人员无持有或通过证券交易所买卖上市公司股份的行为；经核实，在查验期间（汇冠股份2015年5月21日发布拟策划重大事项的《停牌公告》，查验期间为 2014年11月21日至2015年5月20日）仅有和君商学监事蔡萌的配偶刘凤兰女士在查验期间存在买卖上市公司股份的行为，根据交易谈判进程、内幕信息知情人的范围及刘凤兰 2015年 7月 8日出具的说明文件，刘凤兰在查验期间购买上市公司股份的行为不符合《证券法》规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务报表
和君商学最近三年的财务报表如下所示：
（一）资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||4,507,900.61||13,411,083.48||400,508.53||
|交易性金融资产||-||-||-||
|应收票据||-||-||-||
|应收账款||604,247.50||288,956.75||431,706.82||
|预付款项||360,457.86||728,301.87||-||
|应收利息||-||-||-||
|应收股利||-||-||-||
|其他应收款||45,648.80||72,214.17||189,857.67||
|存货||||-||-||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||
|其他流动资产||85,668.19||62,476.76||-||
|流动资产合计||5,603,922.96||14,563,033.03||1,022,073.02||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||22,810,021.20||-||-||
|持有至到期投资||-||-||-||
|长期应收款||-||-||-||
|长期股权投资||-||-||-||
|投资性房地产||-||-||-||
|固定资产||752,396.73||678,138.75||296,352.65||
|在建工程||-||-||-||
|工程物资||-||-||-||
|固定资产清理||-||-||-||
|生产性生物资产||-||-||-||
|油气资产||-||-||-||
|无形资产||-||-||-||
|开发支出||-||-||-||
|商誉||-||-||-||
|长期待摊费用||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|递延所得税资产||8,564.43||4,752.24||10,984.66||
|其他非流动资产||-||-||-||
|非流动资产合计||23,570,982.36||682,890.99||307,337.31||
|资产总计||29,174,905.32||15,245,924.02||1,329,410.33||
|流动负债：||||||||
|短期借款||-||-||-||
|交易性金融负债||-||-||-||
|应付票据||-||-||-||
|应付账款||145,000.00||80,000.00||-||
|预收款项||9,277,155.99||3,268,295.00||186,925.00||
|应付职工薪酬||64,427.28||4,427.28||9,247.75||
|应交税费||1,087,401.93||108,772.95||154,257.33||
|应付利息||-||-||-||
|应付股利||-||-||-||
|其他应付款||25,478.93||270,000.00||806,025.00||
|一年内到期的非流动负债||-||-||-||
|其他流动负债||-||-||-||
|流动负债合计||10,599,464.13||3,731,495.23||1,156,455.08||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||-||-||-||
|应付债券||-||-||-||
|长期应付款||-||-||-||
|专项应付款||-||-||-||
|预计负债||-||-||-||
|递延所得税负债||-||-||-||
|其他非流动负债||-||-||720.00||
|非流动负债合计||-||-||720.00||
|负债合计||10,599,464.13||3,731,495.23||1,157,175.08||
|所有者权益：||||||||
|实收资本||10,000,000.00||1,470,000.00||300,000.00||
|资本公积||3,539,515.71||8,190,000.00||-||
|减：库存股||-||-||-||
|其他综合收益||678,519.29||-||-||
|专项储备||-||-||-||
|盈余公积||435,740.62||185,442.88||-||
|未分配利润||3,921,665.57||1,668,985.91||-127,764.75||
|外币报表折算差额||-||-||-||
|归属于母公司所有者权益合计||18,575,441.19||11,514,428.79||172,235.25||
|少数股东权益||-||-||-||
|所有者权益合计||18,575,441.19||11,514,428.79||172,235.25||
|负债和所有者权益总计||29,174,905.32||15,245,924.02||1,329,410.33||

（二）利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||30,562,771.89||11,514,023.38||7,880,574.32||
|减：营业成本||16,909,791.47||7,418,293.63||5,831,953.93||
|营业税金及附加||1,698,394.62||90,055.69||372,795.27||
|销售费用||823,884.13||2,820.00||-||
|管理费用||2,847,464.94||1,396,067.65||1,186,301.09||
|财务费用||-35,580.59||-14,927.68||-2,838.79||
|资产减值损失||18,632.01||-24,929.66||43,938.66||
|加：公允价值变动收益（损失以”-”号填列）||-||-||-||
|投资收益（损失以”-”号填列）||177,859.67||-||-||
|二、营业利润（亏损以”-”号填列）||8,478,044.98||2,646,643.75||448,424.16||
|加：营业外收入||0.00||7,506.30||0.00||
|减：营业外支出||0.00||11,299.50||0.00||
|三、利润总额（亏损总额以”-”号填列）||8,478,044.98||2,642,850.55||448,424.16||
|减：所得税费用||2,095,551.87||660,657.01||115,455.22||
|四、净利润（净亏损以”-”号填列）||6,382,493.11||1,982,193.54||332,968.94||
|五、每股收益：||||||||
|（一）基本每股收益||0.64||0.20||0.03||
|（二）稀释每股收益||-||-||-||
|六、其他综合收益||||||||
|七、综合收益总额||7,061,012.40||1982193.54||332968.94||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-||-||-||
|归属于少数股东的综合收益总额||-||-||-||

（三）现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||36,586,315.06||15,465,608.23||7,812,005.04||
|收到的税费返还||-||||||
|收到的其他与经营活动有关的现金||5,138,210.63||695,761.32||3,422.99||
|经营活动现金流入小计||41,724,525.69||16,161,369.55||7,815,428.03||
|购买商品、接受劳务支付的现金||15,833,862.01||4,733,458.48||3,431,310.40||
|支付给职工以及为职工支付的现金||5,471,635.86||5,255,766.29||2,288,474.93||
|支付的各项税费||3,965,295.59||1,397,027.61||562,334.21||
|支付的其他与经营活动有关的现金||3,335,555.29||677,822.05||1,081,730.47||
|经营活动现金流出小计||28,606,348.75||12,064,074.43||7,363,850.01||
|经营活动产生的现金流量净额||13,118,176.94||4,097,295.12||451,578.02||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资所收到的现金||5,868,498.09||-||-||
|取得投资收益收到的现金||177,859.67||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||214,200.00||-||
|取得子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||||||
|投资活动现金流入小计||6,046,357.76||214,200.00||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||67,717.57||660,920.17||270,720.00||
|投资支付的现金||28,000,000.00||||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||28,067,717.57||660,920.17||270,720.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-22,021,359.81||-446,720.17||-270,720.00||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||9,360,000.00||-||
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金||-||||||
|取得借款收到的现金||-||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||||||
|筹资活动现金流入小计||-||9,360,000.00||-||
|偿还债务支付的现金||-||||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||||||
|其中：子公司支付给少数股东的现金股利||-||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||||||
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金||-||||||
|筹资活动现金流出小计||-||||||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||9,360,000.00||-||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||-8,903,182.87||13,010,574.95||180,858.02||
|加：期初现金及现金等价物余额||13,411,083.48||400,508.53||219,650.51||
|六、期末现金及现金等价物余额||4,507,900.61||13,411,083.48||400,508.53||

注：和君商学2014年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，2013年度和2012年度的财务数据摘自《北京和君商学在线科技股份有限公司公开转让说明书》中“第四节公司财务”部分。
第十一节其他重大事项
一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，和君商学不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
二、和君商学不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京和君商学在线科技股份有限公司（盖章）法定代表人：
王明富
日期：2015年8月5日
第十三节备查文件
一、备查文件目录
1、和君商学企业法人营业执照、税务登记证和组织机构代码证；
2、和君商学董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、和君商学关于本次交易的内部决策文件；
4、和君商学与西藏丹贝签署的附条件生效的《股份转让协议》；
5、和君商学关于本次收购资金来源的说明；
6、和君商学关于实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、和君商学及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内持有或买卖汇冠股份股份情况的说明；
8、和君商学所聘请的中介机构及项目人员前六个月内持有或买卖汇冠股份股票情况的说明；
9、和君商学及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的声明；
10、和君商学不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、和君商学 2015年 2月在全国中小企业股份转让系统挂牌时发布的公开转让说明书；
12、和君商学经审计的2014年财务报告；
13、国泰君安证券股份有限公司关于北京和君商学在线科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告；
14、北京国枫律师事务所关于北京和君商学在线科技股份有限公司重大资产
重组的法律意见书
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
信息披露义务人：北京和君商学在线科技股份有限公司
住所：北京市朝阳区北苑路86号院E区213栋
上市公司：北京汇冠新技术股份有限公司
住所：北京市海淀区东北旺西路10号院21号楼汇冠大厦5层
（本页无正文，为《北京和君商学在线科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
北京和君商学在线科技股份有限公司（盖章）法定代表人：
王明富
日期：2015年8月5日
附表：
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|北京汇冠新技术股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|汇冠股份|股票代码|300282|
|收购人名称|北京和君商学在线科技股份有限公司|收购人注册地|北京市东城区后永康胡同 17号6号楼D201号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变□|有无一致行动人|有 □ 无 √无一致行动人|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否√回答“是”，请注明公司家数收购人没有对境内、境外其他上市公司持股5%以上|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否√回答“是”，请注明公司家数收购人没有拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承□赠与□其他□（请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0持股比例：0|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量：27,869,400股；变动比例：23.08%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否√收购人与上市公司之间不存在持续关联交易|||

|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否√与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □否 √截至本报告签署日，收购人未来12个月内暂无继续增持汇冠股份的计划|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√前6个月没有在二级市场买卖该上市公司股票|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否√不存在《收购办法》第六条规定的情形|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √否 □|
|是否披露后续计划|是 √否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是√否 □本次股权收购无需取得相关主管部门的批准，已于2015年6月16日经和君商学第一届董事会第八次会议审议通过，于2015年8月5日经和君商学2015年第四次临时股东大会审议通过。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
北京和君商学在线科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：
王明富
日期：2015年8月5日