证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-091
锦州新华龙钼业股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
转让标的：辽宁天桥新材料科技股份有限公司97.74%股权；延边新华龙矿业有限公司65%股权
交易金额：人民币16,734.63万元；
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、为进一步梳理和整合业务板块，实现公司长期健康稳定发展，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）签署《股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司（以下简称“天桥新材”）全部97.74%股权（共计 108,347,073股）及延边新华龙矿业有限公司（以下简称“延边矿
业”）全部65%股权（共计32,500,000股）转让给宁波炬泰。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁天桥新材料科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12101号）的审计结果，天桥新材账面净资产为
20,002.03万元，根据银信资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让辽宁天桥新材料科技股份有限公司股权所涉及辽宁天桥新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（银信评报字[2017]沪第0708号）的评估结果，天桥新材评估净资产为
23,110.31万元，按照评估结果计算天桥新材97.74%股权价值为22,588.02万元；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《延边新华龙矿业有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12100号）的审计结果，延边矿业账面净资产为-9,918.02万元，根据银信资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让延边新华龙矿业有限公司股权所涉及延边新华龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第0709号）的评估结果，延边矿业评估净资产为-9,005.21万元，按照评估结果计算延边矿业65%股权价值为-5,853.39万元。综合考虑天桥新材及延边矿业资产状况、经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则确定天桥新材97.74%股权和延边矿业65%股权总的最终交易价格，共计人民币
16,734.63万元。
2、公司于 2017年7月28日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司转让所持控股子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司及延边新华
龙矿业有限公司全部股权的议案》。非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计净资产5%以上，需要提交公司股东大会审议。
3、因交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易方情况
公司名称：宁波炬泰投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330206MA281H0L1K
法定代表人：郑驹
注册资本：人民币5,128.2051万元
公司设立日期：2016年02月04日
注册地址：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1318室
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，企业营销策划，财务咨询，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股权结构：
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||主要投资方名称|股权比例|实收资本 /注册资本（人民币：元）|
|1|陈耀民|12.68%|6,500,000|
|2|万晓梅|7.80%|4,000,000|
|3|钟斌|1.46%|750,000|
|4|李云卿|7.80%|4,000,000|
|5|金建明|0.49%|250,000|
|6|嘉兴亚创肆号股权投资基金合伙企业(有限合伙)|2.50%|1,282,051|
|7|杉杉控股有限公司|60.45%|31,000,000|
|8|何乐山|5.85%|3,000,000|
|9|钟唯佳|0.98%|500,000|
|合计||100.00%|51,282,051|

主要财务指标：截止2016年12月31日，总资产为 2,378,309,847.91元人民币，负债总额为2,261,535,370.00元人民币，净资产为 116,774,477.91元人民币，营业收入为 0元人民币，净利润为-17,725,522.09元人币。以上数据已经上海兆信会计师事务所审计。
宁波炬泰为公司控股股东股东，双方构成关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）天桥新材：
1、基本情况
公司名称：辽宁天桥新材料科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：912107006768647221
法定代表人：苏广全
注册资本：人民币110,847,073元
公司设立日期：2008年7月11日
注册地址：辽宁省锦州市经济技术开发区天山路一段50号
经营范围：钼、钨、钽、铌、镐、钛、铼及其化合物、合金材料的研制、压延加工、销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例：公司持有97.74%股权，自然人赵云持有2.26%股权。
2、赵云放弃其拥有的优先受让权。
3、最近一年及一期财务状况如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁天桥新材料科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12101号）：
币种：人民币单位：元
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|主要指标|2016年/2016年12月31日|2017年1-5月/2017年5月31日|
|总资产|432,431,400.91|381,670,434.94|
|总负债|249,058,619.64|181,650,101.80|
|净资产|183,372,781.27|200,020,333.14|
|营业收入|344,848,236.53|237,529,637.74|
|净利润|31,271,888.59|15,478,275.51|
|扣除非经常性损益后的净利润|27,687,222.76|15,252,037.13|

4、本次转让控股子公司股权将导致公司合并报表范围变更，交易完成后，天桥新材将不再纳入公司合并报表范围。
（二）延边矿业
1、基本情况
公司名称：延边新华龙矿业有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：912224266733420131
法定代表人：张之全
注册资本：人民币50,000,000元
公司设立日期：2008年6月25日
注册地址：吉林省安图县新合乡
经营范围：有色金属矿山采矿、选矿，产品销售，矿产品、炉料、金属制品、金属化合物的购销业务；土特产品的购销业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例：公司持有65%股权，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会持有25%股权，长白山森工集团大石头林业有限公司持有10%股权。
2、吉林省人民政府国有资产监督管理委员会及长白山森工集团大石头林业有限公司放弃其拥有的优先受让权。
3、最近一年及一期财务状况如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《延边新华龙矿业有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12100号）：
币种：人民币单位：元
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|主要指标|2016年/2016年12月31日|2017年1-5月/2017年5月31日|
|总资产|233,820,292.52|230,054,456.86|
|总负债|323,230,317.85|329,234,681.13|
|净资产|-89,410,025.33|-99,180,224.27|
|营业收入|17,245,232.32|8,779,729.67|
|净利润|-20,701,158.54|-9,770,198.94|
|扣除非经常性损益后的净利润|-21,606,721.25|-10,106,401.09|

4、本次转让控股子公司股权将导致公司合并报表范围变更，交易完成后，延边矿业将不再纳入公司合并报表范围。
四、交易价格确定的一般原则和方法
本次交易标的由具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具了《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让
辽宁天桥新材料科技股份有限公司股权所涉及辽宁天桥新材料科技股份有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第0708号）的评估结果，天桥新材评估净资产为23,110.31万元，按照评估结果计算天桥新材97.74%股权价值为22,588.02万元；根据银信资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让延边新华龙矿业有限公司股权所涉及延边新华龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第 0709号）的评估结果，延边矿业评估净资产为-9,005.21万元，按照评估结果计算延边矿业65%股权价值为-5,853.39万元。综合考虑天桥新材及延边矿业资产状况、经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则确定天桥新材97.74%股权和延边矿业65%股权总的最终交易价格，共计人民币16,734.63万元。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
1、转让方：锦州新华龙钼业股份有限公司
2、受让方：宁波炬泰投资管理有限公司
3、协议签署日期：2017年7月28日
4、交易标的：辽宁天桥新材料科技股份有限公司97.74%股权及延边新华龙矿业有限公司65%股权
5、交易总计价格：16,734.63万元
6、交易结算方式：受让方应于本协议生效之日起15日内将股权转让价款的50%即 8,367.315万元人民币支付至转让方的账户。在转让方完成股权转让工商登记手续后的两个月内，受让方将剩余股权转让价款8,367.315万元人民币支付至转让方的账户。
7、本次交易经股东批准后，转让方应当及时提交股权变更登记所需要的相关文件；受让方按照本协议的约定，及时支付股权转让价款，并积极协助办理本次交易的股权变更登记。
8、受让方熟悉天桥新材及延边矿业目前状况，包括但不限于经营情况、债务情况等。
9、自本合同签署日至本次交易完成之日，目标股权及一切投资收益、衍生权利归受让方所有。
六、交易标的与上市公司之间债务及担保情况。
（一）债务情况：
截至评估基准日 2017年 5月 31日，天桥新材欠公司及子公司款项余额为 142,606,513.91元，延边矿业欠公司款项余额为 270,106,472.24元，合计欠款金额为412,712,986.15元。公司与交易对方宁波炬泰约定，在股东大会审议通过本交易事项之后的三个月内，天桥新材及延边矿业偿还所欠公司的全部款项。
（二）担保情况：
1、截至评估基准日 2017年 5月 31日，公司为延边矿业向中国建设银行股份有限公司吉林省延边朝鲜族自治州分行申请 4,500万元流动资金贷款额度授信提供担保，担保期限为2016年11月25日至2017年11月24日。
2、截至评估基准日 2017年 5月 31日，天桥新材为公司向锦州银行股份有限公司凌海支行申请407万美元借款提供保证担保，担保期限为2017年4月14日至2017年7月13日；天桥新材为公司向锦州银行股份有限公司凌海支行申请4,050万元人民币借款提供保证担保，担保期限为2016年11月14日至2017年11月13日；天桥新材为公司向锦州银行股份有限公司凌海支行申请7,000万元借款提供抵押担保，担保期限为2016年10月20日至2017年10月19日。
公司与交易对方宁波炬泰约定，上述担保事项于担保期限到期时，标的公司将会偿还上述所担保的银行借款，从而解除上述担保事项的担保责任，不再延续办理。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让符合公司产业结构调整和优化的要求，有利于集中力量发展公司核心产业，推进公司资产结构调整和优化。
本次交易完成后，公司不再持有天桥新材及延边矿业股份，天桥新材及延边矿业不再纳入公司合并报表范围。该交易不影响公司正常生产经营。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会2017年7月29日