广东广和律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
限制性股票激励计划首期激励股份
第一次解锁相关事宜的
法律意见书
中国广东省深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座20层
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广和律师事务所法律意见书
广东广和律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
限制性股票激励计划首期激励股份
第一次解锁相关事宜的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）的委托，就公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁相关事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（上述三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）、《深圳市长亮科技股份有限公司章程》及《深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
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合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁相关事项必备的法
律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票解锁之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次限制性股票解锁的相关事宜出具如下法律意见。
一、关于本次限制性股票解锁相关条件已成就
（一）《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于解锁时间及解锁比例的条件
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七节第（三）款的规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年和4年，均自授予之日起计。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分四次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数35%、25%、20%、20%的限制性股票。其中，第一次解锁时间自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，可解锁股票数量占限制性股票数量比例为35%。
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2015年5月15日，根据公司2014年年度股东大会审议通过了《关于<2014年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。股权激励限售股数量由4,610,500股增加至11,526,250股。
2015年8月31日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，同意除杨文峰以外的其余首期124名激励对象所持有的股权激励股票的35%在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，合计数量为3,990,438股。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予激励对象的限制性股票第一次解锁期已届满；本次解锁的限制性股票数量为3,990,438股，未超过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的比例。本所认为，本次限制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
（二）《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于本次限制性股票解锁的条件
1.根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第1项的规定，激励对象按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，长亮科技不得发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第1项的规定。
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中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第2项的规定。
3.根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第3项的规定，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》在2014-2017年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。其中，第一个解锁期的业绩考核目标为：“相比2013年，2014年净利润增长率不低于80%，净资产收益率不低于6.6%；上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产；
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。由本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月21日出具的《深圳市长亮科技股份有限公司2014年度审计报告》[致同审字（2015）第441ZA3443号]，公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,867,736.75
元，较2013年同期增长111.18%；2014年扣除非经常性损益后的净资产收益率为7.98%。公司2011-2013年度归属于上市公司股东的净利润的平均值为
33,790,210.06元，2011-2013年度扣除非经常性损益的净利润的平均值为
29,512,297.76元。公司2014年归属于上市公司股东的净利润为37,497,656.04元，扣除非经常性损益后的净利润为34,867,736.75元，均为正值且高于最近三个会计年度（2011-2013年）的平均水平。
本所认为，公司本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第3项规定的2014年度业绩要求。
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4.根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第4项的规定，激励对象按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，根据公司现有考核办法，除激励对象杨文峰因2014年末短期离职考核不合格外，其余首期124名激励对象上一年度个人绩效考核达标。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解锁的核查意见以及
本所律师的核查，除杨文峰外，本次可解锁的其余首期124名激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第4项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除杨文峰外，其余首期124名激励对象本次限制性股票解锁事宜之条件均已成就。
二、关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
激励对象杨文峰于2014年年末因个人原因短期离职，2014年度个人绩效考核未能达标。经公司董事会薪酬与考核委员会认定，针对杨文峰的此种情况、并考虑其在相应岗位的重要贡献与作用，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）/4条、第（二）/5条、以及第十五节第（二）/6条的相关规定，该激励对象2014年考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司本次回购注销；
该激励对象其他考核年度可解锁的限制性股票不由公司回购，并按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定在满足相应解锁条件时予以解锁。
本次回购股数为：该激励对象授予限制性股票总数50,000股×第一次解锁可解锁比例（35%）=17,500股。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，本次回购为原价回购。因公司在本次限制性股票授予之后进行了股份转增（每10股转增15股）与2014年度利润分配（每股派息0.15元），回购数量调整为43,750股、回购价格调整为每股6.176元[计算方法：（15.59-0.15）元/2.5]，合计金额为270,200元。回购后，公司将在法定期限内注销该部分股份，公司股本总额由141,445,000元减至141,174,800元。
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2015年8月31日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象杨文峰2014年绩效考核不合格，决定回购注销其第一次待解锁的
43,750股，回购价格为每股6.176元；该激励对象其他考核年度可解锁的限制性股票不由公司回购，并按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定在满足相应解锁条件时予以解锁。
2015年8月31日，独立董事发表了独立意见，公司回购注销不符合解锁条件的激励对象 2014年考核当年已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。同意公司回购注销不符合激励条件的激励对象2014年考核当年已获授但尚未解锁的限制性股票。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次公司回购注销不符合解锁条件的激励对象2014年考核当年已获授但尚未解锁的限制性股票相关事
宜不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、关于本次限制性股票解锁的程序及核准
（一）公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的激励对象名单进行了审核，认为：除杨文峰外，本次可解锁的其余首期124名激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
（二）2015年8月31日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，认为：公司首次限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期对应的解锁条件已经成就。经确定本次符合解锁条件的激励对象共计124人；解锁比例为按照本激励计划获授限
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制性股票的35%，因公司在本次限制性股票授予之后进行了股份转增（每10股转增15股），本期可解锁的限制性股票数量为3,990,438股。
（三）2015年8月31日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。监事会对公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的激励对象名单核查后认为：按照
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，除激励对象杨文峰因个人考核不达标已不符合解锁条件外，其余124名激励对象所持有公司的限制性股票第一个解锁期可解锁条件已满足，解锁资格合法、有效；同意124名限制性股票激励对象在第一个解锁期正常解锁，可解锁的限制性股票数量为3,990,438股。
（四）2015年8月31日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表意见，认为：公司符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；其中一名激励对象因2014年年末短期离职导致2014年个人绩效考核不达标，但考虑其在相应岗位的重要贡献与作用，该激励对象2014年考核当年可解锁的限制性股票不得解锁、由公司本次回购注销，该激励对象其他考核年度可解锁的限制性股票不由公司回购、并按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定在满足相应解锁条件时予以解锁，除此之外，未发生激励计划中规定的不得解锁的其他情形；公司的经营业绩、124名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计划中规定的解锁条件，公司激励计划第一个解锁期的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司未向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；全体独立董事一致同意该124名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
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综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求，履行了本次限制性股票解锁的相关程序。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司激励对象根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所获授的限制性股票首期激励股份的第一次解锁期的条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司回购注销不符合激励条件的激励对象2014
年考核当年已获授但尚未解锁的限制性股票合法合规，公司可对其限制性股票激励计划首期激励股份的其他激励对象所获授的限制性股票进行第一次解锁期解
锁。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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负责人：
童新
经办律师:
孙伟
田国昌
时间： 2015年8月31日