证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-018广东英联包装股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 2月 18日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及5名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票 10.88万股进行回购注销，回购价格为10.95元/股。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、2017年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2017年8月18日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《广东英联包装股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（预案）》，并于 2017年 8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。
2、2017年 12月 11日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，上述文件已于 2017年 12月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年12月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东英联包装股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2017年 12月 28日披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年1月10日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定以 2018年 1月 10日作为限制性股票的授予日，向符合条件的 77名激励对象授予265.92万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6、2018年 2月 12日，公司 2017年限制性股票激励计划首次股份授予完成登记手续。在资金缴纳、股份登记过程中，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，实际授予的限制性股票数量从 265.92万股调整为 264.32万股。综上，公司授予限制性股票实际授予人数合计 76人，实际授予数量合计264.32万股，上述授予的限制性股票上市日期为 2018年2月13日。具体内容详见公司2018年2月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7、2018年 8月 24日公司召开第二届董事会第十五次会议并于 2018年 9月13日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，鉴于公司 1名激励对象因离职不再符合激励对象条件及2名激励对象自愿放弃购买，合计4.96万股。董事会同意公司对首次授予数量和预留部分数量予以调整，减少首次授予股份4.96万股并相应增加至预留部分，预留限制性股票总数由 49.12万股变更为 54.08万股。具体内容详见公司2018年8月28日、2018年9月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。具体内容详见公司 2019年 2月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次回购注销的原因、数量、回购价格及定价依据
1、回购注销的原因、数量
本次股权激励计划原激励对象杜强、李平良、黄顺利、吴奕杰、张伟军因个人原因离职，已不符合激励条件。公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”规定：“激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。因此，公司决定对杜强、李平良、黄顺利、吴奕杰、张伟军共 5人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 108,800股进行回购注销，占公司股份总数的0.06%，回购价格为10.95元/股。
2、回购价格及定价依据
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”和“第十五章限制性股票的回购注销”的相关规定，本次对离职人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格10.95元/股进行回购注销。
3、回购注销的总额及资金来源
本次拟回购限制性股票总金额为1,191,360.00元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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|股份性质|本次变动前||本次变动（+/-）|本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、限售流通股|142,443,200|73.18%|-108,800|142,334,400|73.17%|
|其中： 高管锁定股|5,400,000|2.77%|0|5,400,000|2.78%|

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|股权激励限售股|2,643,200|1.36%|-108,800|2,534,400|1.30%|
|二、无限售流通股|52,200,000|26.82%|0|52,200,000|26.83%|
|三、总股本|194,643,200|100.00%|-108,800|194,534,400|100.00%|

注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、独立董事、监事会发表的意见
（一）独立董事的独立意见
1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，5名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票10.88万股进行回购注销，回购价格为 10.95元/股。
2、上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，本事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二）监事会的核查意见
经公司全体监事审议，一致认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对已离职激励对象持有的未解锁的限制性股
票进行回购注销的处理。
六、律师出具的法律意见
上海嘉坦律师事务所经核查后认为：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议
2、第二届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
4、上海嘉坦律师事务所关于广东英联包装股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
特此公告。
广东英联包装股份有限公司董事会
二〇一九年二月十八日