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|石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目资 产 评 估 报 告 书同致信德新评报字（2014）第012号TONG ZHI XIN DE BEI JING CERTIFICATE CERTIFIED PUBLIC VALUER CO., LTD. XINGJIANG BRANCH同致信德（北京）资产评估有限公司新疆分公司二零一四年三月十八日|

石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书石河子市天源燃气有限公司拟收购
沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目
资产评估报告书
同致信德新评报字（2014）第012号
目 录
声 明 ........................................................................................................................ 2资产评估报告书摘要 ........................................................................................................ 4资产评估报告书正文 ........................................................................................................ 7一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况 ..................................................................... 8二、评估目的 ............................................................... 9三、评估对象和评估范围 ...................................................... 9四、价值类型及定义 ........................................................ 10五、评估基准日 ............................................................ 10六、评估依据 .............................................................. 10七、评估方法 .............................................................. 12八、评估程序实施过程和情况 ................................................. 21九、评估假设 .............................................................. 22十、评估结论及增减值原因 ................................................... 22十一、特别事项说明 ........................................................ 24十二、评估报告使用限制说明 ................................................. 26十三、评估报告日 .......................................................... 26资产评估报告书附件 ...................................................................................................... 28
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书声 明
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书注册资产评估师声明
一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产及负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但我们不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书资产评估报告书摘要
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书石河子市天源燃气有限公司拟收购
沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目
资产评估报告书
同致信德新评报字（2014）第012号
摘 要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目
的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
同致信德（北京）资产评估有限公司新疆分公司（以下简称“本公司”）接受石河子市天源燃气有限公司的委托，完成了必要的评估程序，按照资产评估业务约定书的约定，出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：一、委托方和其他评估报告使用者：石河子市天源燃气有限公司（以下简称“委托方”）；其他评估报告使用者：国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。
二、被评估单位：沙湾百川燃气有限公司。
三、评估目的：为石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益提供价值参考依据。
四、评估对象和范围：评估对象是石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司涉及的沙湾百川燃气有限公司的全部股东权益。评估范围为截止评估基准日2014年2月28日沙湾百川燃气有限公司提供的申报评估明细表所列示的全部资产及负债。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日及评估报告使用有效期：评估基准日为 2014年2月28日，评估报告使用有效期为一年，即自2014年2月28日至2015年2月27日。
七、评估方法：资产基础法及收益法。
八、评估结论：石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书权益价值于评估基准日2014年2月28日的评估值1,941.46万元，大写（人民币）：壹仟玖佰肆拾壹万肆仟陆百元。
本评估报告仅供委托方为实现评估目的使用，使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
报告使用者在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别事项说明。
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书资产评估报告书正文
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书石河子市天源燃气有限公司拟收购
沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目
资产评估报告书
同致信德新评报字（2014）第012号
石河子市天源燃气有限公司：
同致信德（北京）资产评估有限公司新疆分公司（以下简称“本公司”）接受石河子市天源燃气有限公司（以下简称“委托方”）的委托，根据中华人民共和国有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对石河子市天源燃气有限公司拟收购的沙湾百川燃气有限公司全部股东权益于评估基准日2014年2月28日的市场价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的程序，对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值在 2014年 2月 28日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况
（一）委托方概况
名称：石河子市天源燃气有限公司
注册号：659001030000472
住所：新疆石河子市22小区幸福路246号
法定代表人：王润生
注册资本：叁仟捌佰壹拾壹万元人民币
实收资本：叁仟捌佰壹拾壹万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：天然气零售（分支机构经营）；一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的除外）：灶具、燃气具配件，厨房设备、五金的销售；燃气行业技术咨询；燃气设备的维修；燃气灶具的改装和维修。
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书（二）被评估企业概况
1、公司简介
名称：沙湾百川燃气有限公司
注册号：654223050003329
住所：沙湾县金沟河二道湾（迎宾路东、312国道北）
法定代表人：姚如江
注册资本：贰佰万元人民币
实收资本：贰佰万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：道路普通货物运输；一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：向天然气销售行业投资。
（三）委托方与被评估单位关系
委托方与被评估单位无隶属关系。
（四）委托方、被评估单位以外的其他报告使用者
委托方、被评估单位以外的其他评估报告使用者为国有资产监督管理部门及国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次资产评估的目的是为石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司涉及的沙湾百川燃气有限公司的全部股东权益。
评估范围为截止评估基准日 2014年 2月 28日沙湾百川燃气有限公司提供的申报评估明细表所列示的全部资产及负债，沙湾百川燃气有限公司评估基准日资产负债表已经新疆方夏有限责任会计师事务所进行了审计，并出具了新方夏会专审【2014】024号审计报告。
此次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书与被评估单位提供的评估申报明细表相一致。
四、价值类型及定义
（一）本次资产评估所选取的价值类型为：市场价值。
（二）价值定义表述：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（三）价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况，确定本次资产评估所选取的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2014年2月28日。
确定评估基准日的相关事项说明：
（一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，经评估机构与委托方及企业一致商定，确定本项目资产评估基准日为2014年2月28日。
（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
（三）本评估报告的使用有效期为一年，即自 2014年 2月 28日至 2015年 2月27日止。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1、《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院第91号令）；
2、《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号）；
3、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001年14号令）；
4、《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年 12月 31日国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）；
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会 2005年第12号令；
6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号）；
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书7、《中华人民共和国会计法》（1999年 10月 31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
8、《企业会计准则》；
9、《中华人民共和国土地管理法》及施行细则；
10、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年12月27日中华人民共和国国务院令第 256号发布，根据 2011年 1月 8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）。
（二）经济行为依据
资产评估业务约定书。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则――基本准则》财政部财企[2004]20号；
2、《资产评估职业道德准则――基本准则》财政部财企[2004]20号；
3、《资产评估准则――评估报告》中国资产评估协会中评协[2007]189号文；
4、《资产评估准则――评估程序》中国资产评估协会中评协[2007]189号文；
5、《资产评估准则――业务约定书》中国资产评估协会中评协[2007]189号文；
6、《资产评估准则――工作底稿》中国资产评估协会中评协[2007]189号文；
7、《资产评估准则――机器设备》中国资产评估协会中评协[2007]189号文；
8、《资产评估准则――不动产》中国资产评估协会中评协[2007]189号文；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10、《企业国有资产评估报告指南》中国资产评估协会中评协[2008]218号文；
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。中国资产评估协会[2003]18号；
12、《资产评估准则——企业价值》中评协[2011]227号。
（四）权属依据
重大合同、协议及设备购臵发票。
（五）取价依据
1、原建设部建标[1995]736号《关于发布（全国统一建筑工程基础定额）<土建工程>和(全国统一建筑工程预算工程量计算规则)的通知》；
2、新疆维吾尔自治区计划委员会[1998]100号《关于下发全国统一建筑工程基
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书础定额和新疆建筑工程补充预算定额及全国统一安装工程预算定额》的通知；
3、《2008年全国统一安装工程预算定额》；
4、《全国统一建筑工程基础定额》、《全国统一安装工程预算定额》；
5、《2010年新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》；
6、《新疆建筑工程消耗量定额石河子地区单位估价表》（2010年）；
7、《2004年石河子地区建筑工程单位估价表》、《2004年乌鲁木齐地区安装工程单位估价表》；
8、国家及地区规定的建设项目建设前期费用取费标准；
9、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
10、《2013年机电产品报价手册》及网上价格查询；
11、《最新资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；
12、中国人民银行近期公布的银行存贷款利率；
13、中国机械工业信息研究院数据中心，中国机电企业联合会汇编的《机电产品报价手册》2013年版；
14、有关设备制造厂家、商家提供的价格资料、网上询价资料；
15、评估人员现场勘察、市场调查所掌握的资料。
（六）其他参考依据
1、《全国资产评估价格信息》、《中国机电产品价格商情》；
2、委托评估的《资产评估申报明细表》及其他资料；
3、评估人员现场勘察纪录、市场调查询价资料；
4、企业评估基准日会计报表；
5、企业提供的其它法律凭证资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书被评估企业经营性质的特殊性，经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
本次评估目的是为收购评估股权价值，收益法考虑了人员素质、管理能力、技术先进成果及特许经营权等无形因素的价值，因此本次评估选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
（1）货币资金：包括现金及银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对应收款项明细账户进行逐一分析，按其可收回程度计提坏账准备，对关联方往来不计提坏账准备。
坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、付款时间和原因、款项所购产品收回情
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。以预付款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）存货
本次评估的存货主要为井存天然气，以天然气销售价格确认其评估值。
2、非流动资产
（1）建构筑物类资产
对沙湾百川燃气有限公司所属的房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。成本法计算公式为：
评估值=重臵全价×成新率
（1）重臵成本的确定
建筑物重臵成本＝建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
1）建安工程造价的计算
①对于工程造价资料完整的项目，采用调整决算的方法。即：根据工程决算资料，以其决算的工程量为基础，套用评估基准日执行的定额，计算出建安工程造价。
②对决算资料不全、资料难以收集的项目，采用类似工程参照比较法进行测算，即：选取与评估标的物类型相似、构造基本相同且建筑面积、层数、层高装修标准基本一致的近期结算工程或定额站颁布的典型工程作为参照物，先将参照物的工程造价从竣工结算日期的造价调整至评估基准日的造价，然后对评估标的物与参照物之间构造、特征等差异因素进行调整，计算建安工程造价。
2）前期及其他费用的确定
前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，如规划咨询费，质量监督管理费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如建设单位管理费，设计费等。一般以工程结算造价的百分比和单位建筑面积费率向建设单位收取。
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|序号|费用项目|征收标准|取费基数|依据(文号)|备注|
|一|按建安工程费收取|||||
|1|建设单位管理费|1.2%|建安工程费|财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的||

通知(财建[2002]394号)
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|2|工程咨询费|0.3%|建安工程费|《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》 计价|
|3|勘察设计费|4.1%|建安工程费|格程[勘19察99设]1计28收3号费 管理规定(计价格[2002]10号)|
|4|标底编制费|0.5%|建安工程费|自治区城建局监管处|
|5|工程监理费|1.8%|建安工程费|国家发展改革委、建设部发改价格〔2007〕670|
|6|招标代理服务费|0.5%|建安工程费|号发 改办价格〔2003]857号|
|二|按面积收取||||
|7|设计图审费|3.0|建筑面积|自治区物价局,财政厅新价费字[1992]120号|
|8|消防图审费|0.3|建筑面积|自治区财政厅,公安厅新财文字[1999]14号文|
|按建安工程费合计费率||8.40%|按建筑面积|3.3元/平方米|

合计
3）资金成本的计算
资金成本为委托评估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估基准日与正常工期同期的基本建设贷款利率，本次采用一年期年贷款利率6.00%计算。评估时，假设建设资金均匀投入,计息期取正常工期的一半。
按评估基准日中国人民银行施行的一年期贷款利率，计算公式如下：
资金成本=建筑工程总造价×„(1+贷款利率)工期/2-1‟+前期及其他费用合计×„(1+贷款利率)工期-1‟
4）重臵成本计算：
重臵成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
重臵单价=重臵成本/建筑面积
（2）成新率的确定
采用技术鉴定成新率与理论成新率相结合的方法综合确定成新率。采用技术鉴定成新率确定成新率时，根据房屋建（构）筑物承重结构、设备状况及装修的实际使用、维护、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出技术鉴定成新率。年限法成新率则按建筑物已使用年限和耐用年限进行计算。最终成新率取理论成新率的30%与技术鉴定成新率的70%之和确定。
（3）评估值计算
评估值＝重臵成本×综合成新率
（2）设备类资产
由于本次评估范围内的设备无法单独计量其收益，故不能采用收益法而选用重
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书臵成本法进行评估，重臵成本系指购臵全新同类设备所必须付出的成本，包括购臵价、各种税费等，购买价以现行市价为基础。
评估值＝重臵成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重臵成本×综合成新率
评估人员根据被评估单位提供的设备评估申报表、设备运行维护记录等资料，在现场核实了设备实际情况，尽可能了解设备的历史与现实状况后，逐项确定其重臵全价及成新率，最后计算其评估值。
根据本次评估资产的特点，设定被评估的设备类资产按照现行用途继续使用，不考虑改变用途对资产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。
重臵全价的确定
重臵全价由购臵价、运杂费、安装调试费、资金成本和各种税费等内容构成。
根据不同类型的设备和不同购臵方式具体确定重臵全价的构成。
1、国产设备重臵全价的确定
向设备制造厂、经销商、代理商询价或在有关价格资料中查询现行购臵价，根据分析选定的现行市场价格，合理考虑其运杂费，安装调试费，大型、贵重设备考虑建设时期内资金成本和其他必需的中间合理费用等确定重臵全价。
2、难以查询到现行市价的老旧设备，依据替代原则采用功能价值法和比较法确定重臵成本，或根据合理的账面原值，参照国家有关部门公布的物价指数和有关信息资料，调整测算重臵成本。
3、电子设备参照评估基准日市场价并结合具体情况综合确定。
4、运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定
运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；
安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量概算；
资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。
成新率的确定
1、主要设备：采用使用年限法成新率（N）和技术鉴定法成新率（N）确定 1 2
综合成新率（N）。
N=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率
1
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书 N的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修 2
理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。
N=N×40%+N×60%
1 2
2、一般设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%×K（修正系数）
3、对接近经济寿命年限或超期服役的设备：
N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综合确定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业技术专家鉴定确定。
3、流动负债
本次评估范围内的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
（1）应付账款
评估人员核实账簿记录、抽查部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
（2）预收账款
评估人员抽查有关账簿记录，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。以清查核实后的账面值确认评估值。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬经抽查相关账簿记录，文件资料，确定应付工资的真实性和完整性。核实结果账表单金额相符，以核实后的账面值为评估值。
（4）应交税费
应交税费经评估人员查阅了企业纳税申报资料，计税依据，完税凭证及有关账簿记录，经核实其税款计算正确合规，按当地税收管理机构要求申报纳税。核实结
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书果账表单金额相符，以核实后的价值确认评估值。
（5）其他应付款
其他应付款经核实有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证同时发函询证，以此确定账面值准确性。以经核实的账面值作为评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟评估对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据前期尽职调查情况以及现实评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以与被评估单位类似的公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照近年的经营状况不考虑收入递增的变化趋势，结合业务类型等估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付款项等现金类资产和负债；呆滞或闲臵设备等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。
3、评估模型
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
BPC
i
（2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
CCCCC
（4）
i 1 2 3 4
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4:基准日呆滞或闲臵设备、房产等资产价值;
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
式中：
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r rwrw
（7）
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED) （8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED) （9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
r= r+βe×（r -r）+ε （10）
e f m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
（12）
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照本公司与委托方签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。本次评估工作先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：
（一）接受委托阶段
了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。
（二）资产清查阶段
由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导资产占有方填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求资产占有单位首先进行全面清查，并由评估人员参与，同时收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估资产有关的权属证明。
（三）评定估算阶段
根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅资产占有方填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同时开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。
（四）评估汇总阶段
根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。
（五）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，并与委托方就评估有关内容进行沟通，最后提交正式评估报告书
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并于基准日后保持原有经营管理模式；
4、在未来的经营期内，收入趋于稳定，毛利水平及各项期间费用的配比关系不会在企业现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近年的变化趋势。同时评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
9、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论及增减值原因
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对沙湾百川燃气有限公司的全部资产和负债进行评估，得出评估基准日的评估结论如下：
资产账面价值982.98万元，评估值1025.70万元，评估增值42.72万元，增值率4.35%。
负债账面价值 803.31万元，评估值 808.93万元，评估增值 5.62万元，增值率0.70%。
净资产账面价值 179.67万元，评估值 216.77万元，评估增值 37.10万元，增值率20.65%。详见资产评估汇总表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对沙湾百川燃气有限公司股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2014年2月28日，沙湾百川燃气有限公司的全部股东权益价值为 1,941.46万元，较经审计
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书的账面值179.67万元评估增值1,761.79万元，增值率为980%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 1,941.46万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值216.77万元，收益法评估值比其高1,724.69万元，高795.63%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。同时，沙湾百川燃气有限公司账务记录不规范，如欠付股东七百多万元无法实施函证程序，股东不认可此笔负债等，我们没有相应的凭证证明不用付出，也是导致收益法比资产基础法增值率过高的因素。我们认为，沙湾百川燃气有限公司为从事天然气经营，其价值的体现不仅仅是实际资产的价值，还应体现人员素质、管理能力、技术先进成果及特许经营权等无形因素的价值，故本次评估选用收益法评估结果。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次股权价值收购的参考依据。由此得到沙湾百川燃气有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为1,941.46万元。
十一、特别事项说明
（一）可能影响资产评估值的瑕疵事项：
1、股东姚如江及宋文奎的往来款项无法实施函证程序，企业未提供其他债权债务人的联系方式及联系地址，也无法实施函证程序，仅进行了相应的替代程序。
2、往来款项核算不规范，应收款项核算主要以财务人员自制的汇总表为主。
（二）对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）本公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
（四）本报告对被评资产和相关债务所进行的调整和评估系为客观反映被评资
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书产的价值而作，我公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
（五）在评估机器设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。本次评估中账外资产 LNG设备欠付款项200万元。
（六）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用重臵成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用重臵成本法评估的资产，有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
（七）本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关资料是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（八）本次评估中，评估师未对各种房屋建筑物、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师是在假定被评估单位提供的有关资料是真实有效的前提下作出的判断；建筑物未办理房屋产权证，建构筑物的结构面积等以现查勘察为准。
（九）本次申报评估的长期待摊费用为租赁土地使用费，但是因为账面记录与实际协议差别较大，另外土地租赁方无合法的土地使用权证，本次评估未考虑待摊资产价值，按照零值确认。
（十）报告使用者不应依赖于本报告对是否存在抵押担保等事项的描述做出决策，本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态做出独立的判断。
（十一）除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。
（十二）期后事项银行存款中有387,332.00元为2014年3月4日支付。
★报告使用者在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书十二、评估报告使用限制说明
（一）该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的。
注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。
（二）资产评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）根据有关规定，本评估报告应当在载明的有效期内使用。
（四）本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。本评估报告书的使用权归委托方所有，除按规定报送有关政府管理部门审查使用外，本评估报告仅限于委托方和报告
中载明的其他报告使用者使用，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）本次评估工作是在满足全部假设与使用限制前提条件下进行的。这些假设限制条件是由评估人员根据评估目的、被评估单位实际状况并结合当地实际情况而提出的，具有客观性和合理性；
（六）本评估报告需提交国有资产监督管理部门或企业上级主管部门进行备案，取得备案文件后方能正式使用；
（七）本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十三、评估报告日
本《评估报告》提出日期为2014年3月18日。
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同致信德（北京）资产评估有限公司新疆分公司负责人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
二零一四年三月十八日
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石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书资产评估报告书附件
附件一：成本法评估明细表
附件二：委托方和被评估单位法人营业执照(副本)复印件附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料
附件四：委托方和相关当事方的承诺函
附件五：签字注册资产评估师的承诺函
附件六：评估机构资格证书
附件七：评估机构法人营业执照（副本）
附件八：签字注册资产评估师资格证书
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