新城控股集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
资料
目录
一、会议议程 ...................................................................................... 1二、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 ......................... 2三、关于公司非公开发行公司债券方案的议案 .................................... 4四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 ..................................................................................................... 6五、关于修订《公司章程》部分条款的议案 ........................................ 8六、关于增补公司董事的议案 .............................................................. 10七、关于增补公司独立董事的议案 ...................................................... 11
新城控股集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料新城控股集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2016年5月13日上午 9:30
现场会议地点：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座10楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议程序：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读现场股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
三、审议股东大会议案：
1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；
2、关于公司非公开发行公司债券方案的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案；
4、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
5、关于增补公司董事的议案；
6、关于增补公司独立董事的议案；
四、股东发表审议意见；
五、投票表决；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
新城控股集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料议案一：
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》（“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合自身实际情况经过自查论证，公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券条件。
公司不属于《非公开发行公司债券项目承接负面清单》规定的下列关于不允许非公开发行公司债券的事项：
1、最近12个月公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人；
2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人；
3、最近12个月因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人；
4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或无法表示意见审计报告的发行人；
5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违法相关法律法规的发行人；
6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人；
7、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
新城控股集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年5月13日
新城控股集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料议案二：
关于公司非公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司决定于境内非公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”），具体方案为：
1、发行规模及发行方式：本次公司债券发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元），可在获得上海证券交易所无异议函后，以一次或分期形式在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行对象：本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，每次发行对象不超过200名，不向公司股东优先配售。
3、债券期限：本次公司债券的期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
4、债券利率及确定方式：本次公司债券为固定利率债券，票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
5、募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
6、担保人及担保方式：本次公司债券采用无担保形式发行。
新城控股集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料7、转让场所：在本次公司债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台等适用法律允许的其他交易场所转让。
8、决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年5月13日
新城控股集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料议案三：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东委托代理人：
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的发行及挂牌工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券（“本次债券发行”）的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、债券转让场所等与发行方案有关的一切事宜。
2、为本次公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、聘请本次公司债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告、执行与本次公司债券有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
新城控股集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情
况决定是否继续开展本次债券发行工作。
6、根据相关证券交易所的债券发行及转让规则，办理与本次公司债券发行及转让有关的其他具体事项；
7、办理公司债券的还本付息等事项；
8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、办理与本次债券发行有关的其他事项。
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长王振华先生为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年5月13日
新城控股集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料议案四：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法规规则的要求，同时为了与公司实际经营情况相适应及进一步规范公司治理需要，公司拟对《公司章程》部分条款修订如下：
1、《公司章程》第二条第2款“公司以发起方式设立，在江苏省常州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照证号：320483000091688。”修改为“公司以发起方式设立，在江苏省常州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913204002508323014。”
2、《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,708,064,758元。”修改为“公司注册资本为人民币2,220,484,186元。”
3、《公司章程》第十八条“公司共有两名发起人股东。各发起人股东的持股数量、比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|住所|出资方式|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|1|常州富域发展有限公司|江苏武进经济开发区腾龙路2 号1号楼A座108室|净资产|106,000|90.91%|
|2|常州德润咨询管理有限公司|江苏武进经济开发区腾龙路2 号二号楼|净资产|10,600|9.09%|
|合计||||116,600|100.00%|

修改为“公司共有两名发起人股东。各发起人股东的持股数量、比例情况如
下：
新城控股集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|住所|出资方式|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|1|富域发展有限公司|江苏武进经济开发区腾龙路2 号1号楼A座108室|净资产|106,000|90.91%|
|2|常州德润咨询管理有限公司|江苏武进经济开发区腾龙路2 号二号楼|净资产|10,600|9.09%|
|合计||||116,600|100.00%|

4、《公司章程》第十九条“公司股份总数为1,708,064,758股，均为普通股。”修改为“公司股份总数为2,220,484,186股，均为普通股。”
5、《公司章程》第一百一十条“董事会由5名董事组成，设董事长1人。”修改为“董事会由7名董事组成，设董事长1人。”
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。在上述章程修订及工商登记完成后换领新的营业执照。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年5月13日
新城控股集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料议案五：
关于增补公司董事的议案
各位股东及股东委托代理人：
依据新修订的《公司章程》第一百一十条规定，董事会由7名董事组成，设董事长1人；经董事会审议批准，现拟增补梁志诚先生为公司第一届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同。
董事会提名委员会已对梁志诚先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会同意增补梁志诚先生为公司第一届董事会董事候选人。
梁志诚先生简历如下：
梁志诚，男，1969年 2月生，高级经济师，天津财经大学EMBA。 1988年 8月至 2003年 1月历任江苏新亚化工集团公司科员、团委书记、副科长、副主任；2003年2月至2005年1月历任江苏新城地产股份有限公司行政管理部主管、副经理；2005年 2月至 2005年 10月历任常州新龙创置房地产开发有限公司总经理助理、副总经理；2005年 11月至 2007年 5月历任苏州新城万嘉房地产有限公司副总经理、总经理，兼任昆山新城创置房地产有限公司总经理；2007年6月至2008年12月任江苏新城地产股份有限公司总裁助理，兼任江苏新城物业服务有限公司董事长兼总经理；2008年7月至2010年4月任无锡新城万嘉置业有限公司总经理；2010年5月至2014年8月，历任江苏新城地产股份有限公司助理总裁、副总裁；2014年 11月至 2016年 1月，任新城发展控股有限公司执行董事兼联席总裁；2014年9月至今任新城控股集团股份有限公司副总裁。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会2016年5月13日
新城控股集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料议案六：
关于增补公司独立董事的议案
各位股东及股东委托代理人：
依据新修订的《公司章程》第一百一十条规定，董事会由7名董事组成，设董事长1人；经董事会审议批准，现拟增补 Aimin Yan先生为公司第一届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会任期相同。
Aimin Yan先生已承诺将参加上海证券交易所最近一次举办的独立董事资格培训并取得独立董事资格证书；董事会提名委员会已对 Aimin Yan先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任独立董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会同意增补 Aimin Yan先生为公司第一届董事会独立董事候选人。
Aimin Yan先生简历如下：
AiminYan（曾用名：阎爱民），男，1956年9月6日生，美国国籍，美国宾西法尼亚州州立大学工商管理博士，长江商学院副院长、管理学教授。1983年至1987年任上海机械学院系统工程学院讲师、院长助理。1987年至1993年任美国宾西法尼亚州州立大学商学院讲师、谈判与冲突研究所研究员。1993年至2014年任美国波士顿大学助理教授、副教授、教授（终身职）；国际MBA学术主任、组织行为学博士项目主任、人力资源政策研究所研究所长。2002年至2014年任长江商学院管理学客座教授。2014年至2016年任长江商学院管理学教授。
2016年3月至今任长江商学院副院长、管理学教授。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年5月13日