证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2014-046怀集登云汽配股份有限公司
第二届董事会第 44次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第44次会议通知已于 2014年 11月 20日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于 2014年 11月 26日以现场会议方式在广州从化碧水湾温泉度假村召开。本次会议应参加会议的董事11名，实际参加会议的董事11名（其中董事杨华健因公务不能出席会议，授权张弢先生行使表决权），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长张弢先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的董事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成 11票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第二届董事会任期于2014年7月16日届满，并于2014年7月15日发布了《关于第二届董事会、监事会延期换届选举的公告》。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查候选人资格，董事会同意提名张弢先生、欧洪先先生、罗天友先生、邓剑雄先生、董川先生、邓晶先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名许建生先生、苏武俊先生、张江洋先生为公司第三届董事会独立董事候选人（非独立董事候选人及独立董事候选人简历见附件）。本次会议对以上 9名董事候选人进行了分项表决，每位董事候选人均获得了 11票赞成，0票反对，0票弃权。第三届董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案尚需提交 2014年第二次临时股东大会审议。董事、独立董事将分别采取累积投票制选举产生第三届董事会成员。其中独立董事候选人的任职资格和
独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
以上董事候选人中没有职工代表，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《独立董事关于公司董事会换届选举事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
为保障董事会的正常运行，第二届董事会在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。原董事李区先生在换届后仍在公司任职，原董事杨华健女士、符麟军先生和周立成先生以及原独立董事奚志伟先生、魏晓源先生、刘永朱女士和李萍女士在换届离任后将不再担任公司任何职务，公司对上述人员在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
二、会议以赞成 11票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》。议案内容如下：
根据怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）所在地经济发展水平、公司的经营规模，同时参照同行业独立董事的津贴标准及本公司独立董事工作量、职责等综合情况，公司第三届董事会独立董事津贴标准为每人每年4万元人民币（税后）。公司每半年向独立董事支付津贴一次。此津贴标准适用本届次及以后届次董事会独立董事，如未来有调整，再重新审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：公司制定的独立董事津贴标准符合公司实际，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于公司董事会换届选举事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司二○一四年第二次临时股东大会审议。
三、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司<章程>修订对照表》以及修订后的《公司章程》。
该议案尚需提交公司二○一四年第二次临时股东大会审议。
四、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司<股东大会议事规则>修订对照表》以及修订后的《股东大会议事规则》。
该议案尚需提交公司二○一四年第二次临时股东大会审议。
五、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司<董事会议事规则>修订对照表》以及修订后的《董事会议事规则》。
该议案尚需提交公司二○一四年第二次临时股东大会审议。
六、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司<募集资金管理办法>修订对照表》以及修订后的《募集资金管理办法》。
该议案尚需提交公司二○一四年第二次临时股东大会审议。
七、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2014年12月16日召开2014年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告！
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十六日
附件：非独立董事候选人及独立董事候选人简历
张弢，男，1943年 2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。1988年被中华全国总工会授予“全国优秀科技工作者”称号和“五一劳动奖章”；1992年被国务院授予“享受政府特殊津贴专家”；2007年被评为“中国优秀民营科技企业家”；历年来主持的多个研发项目获得省、部级的多项奖励。1968年9月至1973年1月在四川涪陵地区农机厂任车间技术员；1973年 2月至今在公司及其前身任职，历任车间技术员、车间副主任、副厂长、厂长、董事长、总经理，现任公司董事长、技术中心主任。
张弢目前直接持有公司股份 11,835,865股（持股12.87%），系公司实际控制人之一，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
欧洪先，男，1965年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，广东省第十届、第十一届人大代表。2008年被肇庆市安监局授予“肇庆市安全生产工作先进个人”称号，被肇庆市劳动竞赛委员会、市总工会授予“肇庆市职工群众性经济技术创新活动先进个人”称号；2010年 4月荣获“肇庆劳动模范”称号；2011年3月荣获“2010肇庆经济年度人物创新奖”称号；2011年4月荣获肇庆市“为千亿工程立新功、为‘双转移’做贡献劳动竞赛模范企业家”称号。1988年 7月至今在公司及其前身任职，历任厂长助理、副厂长、副董事长（兼副总经理）、总经理，现任公司董事、总经理、技术中心副主任；目前还兼任美国登云董事长。
欧洪先目前直接持有公司股份 6,314,572股（持股6.86%），系公司实际控制人之一，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
罗天友，男，1963年 9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。1997年被中共肇庆市委、肇庆市人民政府评为“肇庆市引进的优秀人才”；2004年被中共肇庆市委、肇庆市人民政府授予“专业技术拔尖人才”称号；2006年被批准享受国务院政府特殊津贴；多年来，获省部科技奖二等奖3项、三等奖6项，市科技奖一、二、三等奖共4项。1984年7月至1991年11月在广东省电力线材厂工作；1991年12月至今在公司及其前身任职，历任技术员、技术股股长、技术室主任、装备技术发展部副经理、产品工艺技术部副经理、副总经理、技术中心副主任、董事，现任公司董事、技术中心副主任。
罗天友目前直接持有公司股份2,723,280股，系公司实际控制人之一，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
邓剑雄，男，1967年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，工程师。1990年 7月年至今在公司及其前身任职，历任生产办办事员、副主任、外经办副主任、经营部经理、总经理助理、厂长助理、总经理助理、采购部经理、副总经理、董事、董事会秘书，现任公司副总经理兼董事会秘书。
邓剑雄目前直接持有公司股份386,124股，系公司实际控制人之一，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
董川，男，1983年 3月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2005年至2010年在中国建设银行总行厦门开发中心担任技术经理、业务经理；2012年6月至今在国投高科技投资有限公司担任资产运营部业务经理、高级业务经理。
目前还兼任上海艾云慧信创业投资有限公司董事、上海爱数软件有限公司董事、西安炬光科技有限公司董事。
董川未持有公司股份，其所在的工作单位国投高科技投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
邓晶，男，1977年 7月，中国国籍，无境外永久居留权，博士。2006年 2月至 2010年 7月在深圳市高新技术投资担保有限公司担任高级项目经理；2010年7月至今在深圳市同创伟业创业投资有限公司担任投资总监。目前还兼任湖南红太阳电源新材料股份有限公司董事、广东中迅农科股份有限公司董事、深圳市微航磁电技术有限公司董事、深圳市亚通光电股份有限公司董事、深圳市巨烽显示科技有限公司监事。
邓晶未持有公司股份，其所在的工作单位深圳市同创伟业创业投资有限公司为公司上市前持有公司5%以上股份的股东，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
许建生，男，1951年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007年被广东省安全生产监督管理局评为“全省安全生产工作先进个人”，2008年被中共广州市委、市人民政府评为“广汽发展突出贡献先进个人”，2011年被广州市安全生产委员会评为“广州市安全生产先进个人”。1975年 10月至 1980年 04月在广东省一机局担任科员；1980年 04月至 1982年 05月在广东省农机厅担任副科长；1982年05月至1985年10月在广东顺德柴油机厂（挂职锻炼）担任副厂长、厂长、党委书记；1985年10月至1986年03月广东省机械厅担任办公室副主任；1986年04月至1987年08月在广东省汽配公司（汽车工业公司）担任副经理；1987年09月至1994年02月在广东省汽车工业办公室担任副主任；
1994年 03月至 1999年 05月在广东三星企业集团公司担任副总经理；1999年06月至2000年05月在广州汽车集团有限公司担任总助兼外经外贸处处长；2000年06月至2005年05月在广州汽车集团有限公司担任董事、副总经理；2000年 08月至 2011年 11月在广州汽车工业集团有限公司担任董事、副总经理，2012年02月在该岗位上退休。已通过深交所举办的独立董事资格考试。
许建生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
苏武俊，男，1964年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，会计学专业教授。1986年9月至2000年3月在湖南财经学院从事教学、科研工作；
2000年 4月至 2001年 9月在湖南大学从事教学、科研工作；2001年 10月至今在广东财经大学（原广东商学院）从事教学、科研工作。目前还兼任深圳浩宁达仪表股份有限公司独立董事、广东风华高新科技股份有限公司独立董事、广州星业科技股份有限公司独立董事、广东南海农村商业银行股份有限公司外部监事、广东省人大常委立法咨询专家。已通过深交所举办的独立董事资格考试。
苏武俊未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
张江洋，男，1964年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。自1998年起多次获得所任职院校评选为年度优秀教师。1981年 12月至 1983年 5月在江西化工石油机械厂担任职工；1986年8月至1992年6月在武汉河运专科学校担任编辑；1994年6月至1995年4月在武汉交通科技大学担任编辑；1995年5月至2002年1月在广东省财贸管理干部学院会计系担任教师；2002年1月至2005年 1月在广东经济管理学院会计系担任企业经营研究中心主任；2005年 1月至 2013年 6月在广东技术师范学院会计学院担任教师；2013年 6月至今在广东技术师范学院政法学院担任理财与企业经营研究所所长。已通过深交所举办的独立董事资格考试。
张江洋未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。