证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2019-015
江阴市恒润重工股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年4月10日在公司会议室现场召开，会议通知已于2019年3月28日以书面送达、电子邮件发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过公司《2018年度总经理工作报告》
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过公司《2018年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2018年度董事会工作报告》。
3、审议通过公司《2018年度独立董事述职报告》
将提请公司2018年年度股东大会听取《2018年度独立董事述职报告》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2018年度独立董事述职报告》（莫旭巍）、《2018年度独立董事述职报告》（仇如愚）。
4、审议通过公司《2018年度董事会审计委员会履职报告》
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2018年度董事会审计委员会履职报告》。
5、审议通过公司《2018年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过公司《2019年度财务预算报告》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过公司《2018年年度报告》及其摘要
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2018年年度报告》及《江阴市恒润重工股份有限公司 2018年年度报告摘要》。
8、审议通过公司《关于 2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》同意公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬合计307.72万元。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过公司《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告号2019-017）。
10、审议通过公司《关于 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，并兼顾股东回报的需求，公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：以2018年12月31日总股本 104,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.00元（含税），共计派发现金红利 416,00,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增4股,共计转增416,00,000股，转增后股本为145,600,000股。剩余未分配利润转入下一年度。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议方式审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告号：2019-018）。
11、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2018年度内部控制评价报告》。
12、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告号：2019-019）。
13、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度公司财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具
体工作量确定其2019年度报酬。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：2019-020）。
14、审议通过《关于2019年度预计担保额度的议案》
根据公司及其下属子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及子公司为下属子公司 2019年银行综合授信提供担保额度不超过 61,240万元，光科光电对外提供担保 600万元。其中，公司为恒润环锻提供担保额度不超过47,440万元，公司为光科光电提供担保额度不超过13,300万，光科光电为光科泰兴提供担保额度为500万元，光科光电为江阴壮欣提供担保额度为600万元。
在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增担保或增加担保额度的除外。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权，在前述担保额度以内不再逐项提请公司董事会审批，由董事会授权董事长全权负责审批授信和担保协议相关事宜。同时授权公司财务总监具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续，并可根据公司及下属子（孙）公司实际融资需求调整授信银行及相关担保额度。上述授权自股东大会审议批准之日起至 2019年年度股东大会止。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议方式审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2019年度预计担保额度的议案》（公告号：2019-021）。
15、审议通过《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司继续使用部分闲置募集资
金不超过人民币3,000万元进行现金管理，单项保本型理财产品、结构性存款的投资期限不超过7个月。授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起7个月内有效。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告号2019-022）。
16、审议通过《关于制订<资产减值准备计提与核销管理制度>的议案》
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于召开 2018年年度股东大会的议案》
公司决定于2019年5月6日下午14:30召开公司2018年年度股东大会，审议相关议案。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告号：2019-023）。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会2019年4月12日