证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2014—093上海中技投资控股股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2014年9月24日以邮件方式向全体监事发出监事会会议通知。
（三）本次监事会会议于 2014年9月26日以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
（五）本次监事会会议由监事会主席陈向明先生召集并主持。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，针对上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中技控股”）是否符合非公开发行股票的条件，公司经对相关事项进行了确认，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（二）关于《上海中技投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
公司编制了《上海中技投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况的报告进行了鉴证并出具了众会字（2014）第 4938号《关于上海中技投资控股股份有限公司截至 2014年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，公司前次募集资金的使用符合《公司章程》及《募集资金管理办法》相关规定，公司按重组报告书承诺的募集资金运用方案使用了前次募集资金，公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（三）关于审议《DianDian Interactive Holding2013年度及 2014年 1-7月财务报表及审计报告》及《点点互动（北京）科技有限公司 2013年度及 2014年 1-7月财务报表及审计报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购 DianDian InteractiveHolding（以下简称“点点互动控股”）和点点互动（北京）科技有限公司（以下简称“点点互动（北京）”）100%股权，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《DianDian Interactive Holding2013年度及2014年1-7月财务报表及审计报告》、《点点互动（北京）科技有限公司2013年度及2014年1-7月财务报表及审计报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（四）关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司2013年度及 2014年 1-7月财务报表及审计报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意影业”）100%股权，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《北京儒意欣欣影业投资有限公司 2013年度及2014年1-7月财务报表及审计报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（五）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股(香港)有限公司收购DianDian InteractiveHolding股权项
目评估报告》、《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购点点互动(北京)科技有限公司股权项目评估报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购点点互动控股和点点互动（北京）100%股权，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司为此出具了《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股(香港)有限公司收购 DianDian Interactive Holding股权项目评估报告》、《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购点点互动(北京)科技有限公司股权项目评估报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（六）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购儒意影业100%股权，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司为此出具了《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（七）关于审议《DianDian Interactive Holding2014年 8-12月及 2015年度盈利预测审核报告》、《点点互动(北京)科技有限公司 2014年 8-12月及 2015年度盈利预测审核报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购点点互动控股和点点互动（北京）100%股权，为此，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对此专门出具了《DianDian Interactive Holding2014年 8-12月及 2015年度盈利预测审核报告》、《点点互动(北京)科技有限公司 2014年 8-12月及 2015年度盈利预测审核报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（八）关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司 2014年 8-12月及 2015
年度盈利预测审核报告》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购儒意影业100%股权，为此，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《北京儒意欣欣影业投资有限公司 2014年8-12月及2015年度盈利预测审核报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（九）关于签署附条件生效的《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与 FunplusHolding、钟英武、关毅涛关于 DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让之补充协议（一）》以及《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让之补充协议（一）》的议案
公司本次非公开发行 A股股票募集资金用途之一为分别收购点点互动控股及点点互动（北京）的100%股权，2014年8月18日，公司第八届董事会第十一次会议已经审议通过了关于签署附条件生效的《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与 FunplusHolding、钟英武、关毅涛关于 DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议》、《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议》的议案，但尚未提交公司股东大会进行审议。由于公司聘请的资产评估机构已经出具关于标的公司的资产评估报告，为此，中技控股及中技投资控股（香港）有限公司（以下简称“中技香港”）需要与FunplusHolding、钟英武、关毅涛签署《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与 FunplusHolding、钟英武、关毅涛关于 DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让之补充协议（一）》（以下简称“境外补充协议”），中技控股需进一步与钟英武、关毅涛签署《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让之补充协议（一）》（以下简称“境内补充协议”）。境外补充协议与境内补充协议互为生效条件。公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。
关于点点互动控股的境外补充协议交易双方分别为买方中技香港及卖方 FunplusHolding，境外标的公司为点点互动控股。本次卖方持有的点点互动控
股100%股份的对价总额最终确定为961,130,000美元。
关于点点互动（北京）的境内补充协议交易双方分别为买方中技控股及卖方钟英武、关毅涛，境内标的公司为点点互动（北京）。本次卖方持有的点点互动（北京）100%股权的对价总额最终确定为人民币93,000,000元。
本次境外补充协议及境内补充协议除各方特别约定之外，其各自主协议的其他条款均未发生变化，境外补充协议及境内补充协议的执行亦应当遵照各自主协议的相应条款。
有关本次收购点点互动控股及点点互动（北京）的主协议及补充协议将一并提交股东大会进行审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（十）关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议》的议案
公司本次非公开发行 A股股票募集资金用途之一为收购儒意影业100%的股权，2014年8月18日，公司第八届董事会第十一次会议已经审议通过了关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议》的议案，但尚未提交公司股东大会进行审议。
目前，一方面公司聘请的资产评估机构已经出具关于标的公司的资产评估报告，另一方面儒意影业的股东变更为上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）、柯利明，但儒意影业的实际控制人未发生变更。为此，公司需进一步与儒意影业股东上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）、柯利明签署《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。
关于拟与儒意影业股东签署的收购协议交易双方分别为买方中技控股及卖方上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）、柯利明，标的公司为儒意影业。经交易双方协商，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》所确认的儒意影业100%股权的评估值为基础，确定交易标的之交易价格最终为人民币 150,000万元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（十一）关于公司非公开发行股票方案的议案
公司拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行 A股股票募集资金，本次非公开发行的具体方案将逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
2、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过133,000万股（含本数），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
3、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的6个月内实施。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为上海环指投资中心（有限合伙）（以下简称“上海环指”）等符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数量不得导致发行人第一大股东的变更。本次发行对象均以现金方式认购，其中本公司实际控制人颜静刚先生控制的上海环指认购金额不低
于人民币 5亿元（含本数），且不高于人民币 10亿元（含本数）。上海环指不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
5、定价原则
本次发行定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（由于公司于 2014年 5月 16日实施 2013年度资本公积转增股本方案，每 10股转增 5股，引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除权调整后的价格计算），即不低于 6.52元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体发行价格和发行对象将在公司取得中国证监会的发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权、以及保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过867,160万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目主体|项目名称|募集资金投资额|
||收购DianDian Interactive||
|中技香港||96,113.00万美元|
||Holding100%股权||
||收购点点互动（北京）科技有||
|中技控股||9,300.00万元人民币|
||限公司100%股权||
|小 计||602,076.93万元人民币|
||收购北京儒意欣欣影业投资有||
|中技控股||150,000.00万元人民币|
||限公司100%股权||
||归还银行贷款或收购其他优质|不超过115,083.07万元人|
|中技控股|||
||资产|民币|
|合 计||867,160万元人民币|

注：美元兑人民币的汇率暂以中国银行2014年7月31日中间价为准（1美元兑6.1675元人民币）。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
7、发行股份的锁定期
上海环指认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他认购人认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（十二）关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过867,160万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目主体|项目名称|募集资金投资额|
|中技香港|收购DianDian Interactive Holding100%股权|96,113.00万美元|
|中技控股|收购点点互动（北京）科技有限公司100%股权|9,300.00万元人民币|
|小 计||602,076.93万元人民币|
|中技控股|收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权|150,000.00万元人民币|
|中技控股|归还银行贷款或收购其他优质资产|不超过115,083.07万元人民币|
|合 计||867,160万元人民币|

注：美元兑人民币的汇率暂以中国银行2014年7月31日中间价为准（1美元兑6.1675元
人民币）。
如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司本次非公开发行股份募集资金一方面用于收购标的公司即点点互动控股、点点互动（北京）及儒意影业100%股权，收购完成后，公司将实现在影视文化、游戏领域的业务布局，进一步丰富公司的经营业务范围，与公司现有的混凝土桩业务在周期性、资产类型、现金流、产品消费特征等方面形成优势互补，全面提升企业价值；另一方面，公司募集资金用于归还银行贷款或收购其他优质资产有利于优化公司的财务结构，提升公司市场竞争力，进一步提高公司的融资能力。
因此，公司本次非公开发行募集资金具备可行性和必要性。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（十三）关于《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案
公司按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（十四）关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案
公司本次非公开发行股票募集资金聘请的具有证券从业资格的评估机构对目标公司进行了评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次非公开发行的评估机构其评估假设前提具备合理性、评估方法和评估目的具有相关性，评估定价具备公允性。本次非公开发行的评估值是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
上述所有议案尚需提交公司2014年第五次临时股东大会审议批准。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司监事会二〇一四年九月二十七日