证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2015-038关于转让逸盛大化石化有限公司部分股权的关联交易公告本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司
浙江恒逸 指 浙江恒逸石化有限公司
逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司
逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司
大化集团 指 大化集团有限责任公司
香港天逸 指 香港天逸国际控股有限公司
香港盛晖 指 香港盛晖有限公司
香港大化 指 大化集团（香港）国际贸易有限公司
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
逸盛大化为公司参股子公司，企业性质为中外合资经营企业，注册资本为245,645万元，其中：香港盛晖出资782,651,802.53元，占逸盛大化注册资本的31.861%；香港天逸出资335,422,201.08元，占逸盛大化注册资本的13.655%；大化集团出资24,000万元，占逸盛大化注册资本的9.77%；逸盛投资出资96,000万元，占逸盛大化注册资本的39.081%；香港大化出资138,375,996.39万元，占逸盛大化注册资本的5.633%。公司间接持有逸盛投资30%的股权，而香港天逸为公司全资子公司，故本公司间接持有逸盛大化的股权比例合计为25.379%。
为了将逸盛大化的企业性质由中外合资经营企业变更为内资企业，以更好地满足逸盛大化经营需要，公司拟将香港天逸所持逸盛大化13.655%的股权按等同于对应股权出资额的价格335,422,201.08元转让给逸盛投资。同时，香港盛晖亦拟将其所持逸
盛大化31.861%的股权按等同于对应股权出资额的价格782,651,802.53元转让给逸盛投资，香港大化亦拟将其所持逸盛大化5.633%的股权按等同于对应股权出资额的价格138,375,996.39元转让给大化集团。
上述股权转让完成后，逸盛大化注册资本仍为245,645万元，企业性质将变更为内资企业，各股东的持股比例将变更为：逸盛投资出资2,078,074,003.61元人民币，占注册资本的84.597%；大化集团出资378,375,996.39元人民币，占注册资本的15.403%。
此外，为满足相应股权转让款支付需要，逸盛投资现有股东（即：荣盛石化出资63,000万元，占比70%；浙江恒逸出资27,000万元，占比30%.）将按现时持股比例对逸盛投资同步进行增资，增资金额为111,800万元，与逸盛投资在此次股权转让中应向香港天逸和香港盛晖合计支付的款项基本一致，该增资事项的详细内容见2015年6月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对大连逸盛投资有限公司增资的关联交易公告》（公告编号：2015-039）。
由于本公司在上述增资前后都将持有逸盛投资30%的股权，故上述股权转让完成后，本公司通过逸盛投资间接持有逸盛大化的股权比例仍为25.379%，与上述股权转让前本公司对逸盛大化的合计间接持股比例保持一致。
（二）董事会审议增资议案的表决情况
公司第九届董事会第十一次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让逸盛大化石化有限公司部分股权的关联交易议案》，公司董事长兼总经理方贤水先生作为关联董事对该议案进行了回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次公司将香港天逸所持逸盛大化13.655%的股权转让给逸盛投资的事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联关系
由于公司董事长兼总经理方贤水先生、间接持有公司5%以上股份的股东邱建林先生均同时担任逸盛投资与逸盛大化的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（一）、（二）款的规定，逸盛投资与公司存在关联关系，本次公司将香港天逸所持逸盛大化13.655%的股权转让给逸盛投资的事项构成关联交易。
二、交易对手方及关联关系介绍
（一）大连逸盛投资有限公司
逸盛投资系由浙江恒逸和荣盛石化共同投资设立，于 2005年 12月 14日注册登记的有限责任公司，注册号为210241000007841，注册地址为大连经济技术开发区大孤山，现注册资本为 90,000万元，法定代表人为李水荣，经营范围：项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理。
截至 2014年 12月 31日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司总资产为 1,449,301万元，净资产为 498,830万元；2014年实现营业收入 2,655,961万元，营业利润-79,237万元，净利润-66,999万元。截至2015年3月31日，该公司总资产为1,466,968万元，净资产为490,184万元；2015年1-3月实现营业收入393,309万元，营业利润-8,405万元，净利润-8,648万元（以上数据未经审计）。
由于公司全资子公司浙江恒逸持有逸盛投资30%的股权，且公司董事长兼总经理方贤水先生、间接持有公司5%以上股份的股东邱建林先生同时担任逸盛投资的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（一）、（二）款的规定，逸盛投资与公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司简介
1、标的公司基本情况
逸盛大化成立于2005年12月，注册地址为大连经济开发区大孤山，法定代表人为李水荣，注册资本为245,645万元人民币，经营范围：精对苯二甲酸生产销售，货物进出口、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
2、标的公司一期一年又一期主要财务数据（合并）
单位：万元
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||主要项目||2015年3月31日（未经审计）||2014年12月31日|
|资产总额||1,434,572||1,417,507||
|负债总额||976,724||950,411||
|所有者权益||457,847||467,096||
|应收款项总额||139,100||113,678||

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|或有事项涉及的总额|0||0||
|主要项目||2015年1~3月（未经审计）||2014年1~12月|
|营业收入|393,309||2,655,961||
|营业利润|-9,007||-62,321||
|净利润|-9,250||-50,083||
|经营活动产生的现金流量净额|-153,135||277,663||

3、标的公司股权转让前后的股权结构
本次股权转让前后，逸盛大化的股权结构如下：
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||转让前||转让后||
|股东名称|||||
||出资额（元）|出资比例|出资额（元）|出资比例|
|香港盛晖|782,651,802.53|31.861%|-|-|
|香港天逸|335,422,201.08|13.655%|-|-|
|大化集团|240,000,000|9.77%|378,375,996.39|15.403%|
|逸盛投资|960,000,000|39.081%|2,078,074,003.61|84.597%|
|香港大化|138,375,996.39|5.633%|-|-|
|合计|2456,450,000|100.00%|2456,450,000|100.00%|

4、标的公司近三年股权交易情况
除本次九届十一次董事会所审议股权转让交易外，2012年初至本公告日，逸盛大化进行过增资，但未发生股东转让股权交易。
（二）交易标的情况
1、香港天逸所持逸盛大化股权的历史沿革及目前状况
本次交易标的为香港天逸所持有的逸盛大化13.655%的股权，公司通过香港天逸获得逸盛大化股权的历史沿革如下：
经公司于2012年11月12日召开的2012年第八次临时股东大会批准，公司通过香港天逸与其他方共同对逸盛大化进行增资，增资总额为 125,600万元人民币，香港天逸认缴了相当于30,144万元人民币的美元现汇出资。
2013年 1月底，香港天逸与其他增资认购方按照各自认缴出资金额55%确定的第一次增资款全额出资到位，香港天逸出资了相当于16,579.2万元人民币的美元现汇。
在第一次增资完成后，由于美元对人民币汇率较上述增资方案公告时的预估汇率
已略有变动，故各方确定在实施第二次增资时逸盛大化新增注册资本总金额略调整为
125,645万元人民币，香港天逸出资金额变为相当于30,154.8万元人民币的美元现汇，第二次增资金额为相当于13,575.6万元人民币的美元现汇。
由于其他共同认购方中的香港大化放弃第二次增资，为确保增资方案能得以最终实施，并满足逸盛大化PTA装置节能减排技术改造项目建设需要，经公司于2013年12月30日召开的公司第八届董事会第二十九次会议批准，香港天逸与逸盛投资、大化集团、香港盛晖、香港大化之间就增资方案达成协议，香港天逸与香港盛晖按照各自在逸盛大化所持股权（前述第一次增资后所获得的股权）的相对比例（3:7）承接香港大化第二次增资时实际需缴付的相当于 11,291.4万元人民币的美元现汇出资义务，香港天逸承接金额为相当于3,387.42万元人民币的美元现汇，且其对应第二次出资金额增至相当于16,963.02万元人民币的美元现汇。
2014年1月30日，上述承接后的第二次增资完成，逸盛大化注册资本增至245,645万元人民币，其中香港天逸出资了相当于335,422,201.08元人民币的美元现汇，占注册资本的13.655%。
截至本次交易前，香港天逸一直持有逸盛大化13.655%的股权，对应出资金额为 335,422,201.08元人民币。本次香港天逸拟转让的逸盛大化13.655%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2、香港天逸持有逸盛大化13.655%股权后所获分红情况
以2014年1月30日逸盛大化增资完成，香港天逸获得逸盛大化13.655%股权为开始，截至本次交易前，公司通过香港天逸持有逸盛大化13.655%股权所累计获得的分红金额为0元。
四、股权转让的主要合同
截至本公告日，香港天逸尚未与有关各方签署股权转让协议。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次股权转让的价格，包括本公司将香港天逸所持逸盛大化13.655%的股权转让给逸盛投资的价格，均按等同于对应股权出资额的方式确定。股权转让完成后，逸盛大化注册资本保持不变。由于本公司在逸盛投资增资前后都将持有逸盛投资30%的股权，故上述股权转让完成后，本公司通过逸盛投资间接持有逸盛大化的股权比例仍为
25.379%，与上述股权转让前本公司对逸盛大化的合计间接持股比例保持一致。因此，本次股权转让遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，股权转让方式公平合理，不损害本公司利益。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）交易目的
本次股权转让的目的是为了将逸盛大化的企业性质由中外合资经营企业变更为内资企业，以更好地满足逸盛大化经营需要。
（二）存在风险
由于本次股权转让在关联方之间进行，且最终公司对逸盛大化的权益比例保持不变，故基本不存在风险。
（三）对公司的影响
公司将合理安排资金通过浙江恒逸对逸盛投资进行增资，确保本次股权转让的实施，故本次股权转让不会对公司的财务状况产生重大影响，且股权转让完成后最终公司对逸盛大化的权益比例保持不变。
七、独立董事的意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事贾路桥、贺强、周琪在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于转让逸盛大化石化有限公司部分股权的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。
独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次股权转让的目的是为了将逸盛大化的企业性质由中外合资经营企业变更为内资企业，以更好地满足逸盛大化经营需要。本次各方股权转让价格均按等同于对应股权出资额的方式确定，且股权转让完成后公司对逸盛大化的权益比例保持不变，故遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意将本次关联交易提交股东大会审议。
八、年初至披露日公司与逸盛投资及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次九届十一次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与逸盛投资及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为21,776万元（该数据未经审计）。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董 事 会
二O一五年六月二十三日