中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
湖南汉森制药股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
中国·北京
BEIJING CHINA
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP湖南汉森制药股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
中审亚太审字（2015）020752号湖南汉森制药股份有限公司全体股东：
我们接受贵公司委托，审核了后附的湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“汉森制药公司”）董事会编制的截止2015年9月30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任
汉森制药公司董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制截止2015年9月30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对汉森制药公司《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对汉森制药公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前
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中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，汉森制药公司董事会编制的截止2015年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了汉森制药公司截止 2015年9月30日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供汉森制药公司定向增发股份之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为汉森制药公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
附件：《前次募集资金使用情况的专项报告》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：舒畅
中国注册会计师：何湘丽
中国·北京 二〇一五年十二月三十日
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湖南汉森制药股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]509号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,000,000.00股，发行价格为每股35.80元，向社会公开发行人民币普通股19,000,000.00股，募集资金总额为人民币680,200,000.00元，扣除此次支付的承销保荐费人民币13,000,000.00元（本次募集资金之前已支付承销保荐费人民币2,000,000.00元）后的余额人民币667,200,000.00元，另扣除已支付的承销保荐费人民币2,000,000.00元及其他上市发行费用人民币7,907,600.00元后，此次发行所募集资金净额为人民币657,292,400.00元。上述募集资金于2010年5月14日到位，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具了利安达验字（2010）第1031号《验资报告》。
（二）前次募集资金结余情况
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构及中国银行益阳分行于2010年6月17日签订了《募集资金三方监
管协议》、2011年9月27日本公司与保荐机构及兴业银行股份有限公司长沙解放路支行签订了《募集资金三方监管协议》、2012年7月16日本公司与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2014年12月18日本公司投资设立的全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司分别与交通银行股份有限公司益阳资阳支行、保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。
截至2015年9月30日，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
单位：人民币元
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|银行名称|账 号|账户类别|初始存放金额|截止日余额|
|中国银行益阳分行|878004157208096001|募集资金专户|667,200,000.00|-|
|中国银行益阳分行|583357366808|募集资金专户|-|3,331.02|
|兴业银行长沙解放路支行|368130100100150464|募集资金专户|-|6,325.86|
|兴业银行长沙解放路支行|368130100200095795|募集资金专户七日通知存款|-|18,034,889.02|
|建设银行长沙幕云支行|43001719661052502509|募集资金专户|-|2,499,275.73|
|合 计|||667,200,000.00|20,543,821.63|

二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况对照表
前次募集资金情况对照表见附件。
（二）前次募集资金投资项目实际使用情况
1、根据本公司2011年第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金30,000,000.00元永久性补充流动资金。
2、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目
根据本公司2012年10月23日第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司拟用部分超募资金对募集资金投资项目追加投资的议案》，公司使用超募资金对“口服
液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入130,823,000.00元，追加投资后该项目总
投资额为286,256,000.00元。截止2015年9月30日，“口服液及胶囊生产线技术改造工程”累计投入285,545,853.82元。该项目从2008年规划设计以来国内外经济形势和市场环境发生了重大的变化，导致项目实施过程中需要作出恰当的修订和完备，从而投资规模也就需要相应扩大。
3、根据本公司2013年10月23日召开的第二届董事会第十六次会议通过《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》，公司于2013年11月份以超募资金282,000,000.00元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权。
4、根据本公司2014年8月18日召开的第三届董事会第二次会议通过《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》，公司使用超募资金49,280,000,00元对旧车间进行GMP改造，截止2015年9月末已投入使用30,280,417.59元。
5、根据本公司2014年8月18日召开的第三届董事会第二次会议通过《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司于2014年10月份以超募资金62,537,226.72元投资设立全资子公司，以建设中药材种植基地，开展中医药健康产业业务。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司未发生变更前次募集资金投资项目的情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
2、募集资金投资项目先期投入及置换的情况
截止2010年5月31日，募集资金到位前本公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|已投入金额|
|1|口服液及胶囊生产线技术改造工程项目|5,602,020.00|

上述自筹资金业经利安达会计师事务所出具利安达专字【2010】第1469号专项审核报告，证明其与实际情况相符，宏源证券股份有限公司出具了同意置换的专项意见，
公司于2010年9月20日执行了上述资金置换。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明
根据公司2013年4月22日召开的第二届董事会第十四次会议通过的《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司使用闲置募集资金认购中国建设银行湖南省分行“乾元”保本型理财产品2013年第30期，公司认购金额为人民币100,000,000.00元，产品期限为2013年8月22日至2013年9月26日（35天），最高年化收益率为4.3%，投资收益为412,328.77元。截止2013年9月底，公司临时将闲置资金用于认购理财产品的资金已全部收回。
截止2015年9月30日，募集资金尚未使用的金额20,543,821.63元（含利息收入、投资收益），占全部募集资金净额657,292,400.00元的3.13%，剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，用于旧车间的GMP改造。
（六）以资产认购股份的情况
本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表：
单位：万元
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|实际投资项目名称||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（万元/年）|最近3年的效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|||
|1|口服液及胶囊生产线技术改造工程项目|54.03%|2014年-285.58万元；2015年1-9月4,309.72万元|-|-|1,964.11|1,701.52|3,665.63|2014年达到；2015年1-9月未达到|
|2|收购云南永孜堂制药有限公司80%股权|不适用|-|-|-|1,171.15|869.28|2,040.43|-|
|3|设立汉森健康产业（湖南）有限公司|不适用|-|-|-|-4.61|-12.74|-17.35|-|
|4|旧车间GMP改造|不适用|-|-|-|-|-|-|-|
|5|补充流动资金|不适用|-|-|-|-|-|-|-|

注1：口服液及胶囊生产线技术改造工程项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。公司2014年完成该项目部分技术改造工作，2015年完成整体改造工作。
注2：公司于2013年11月份收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权，未承诺项目效益。
注3：公司于2014年10月份投资设立汉森健康产业（湖南）有限公司，未承诺项目效益。
注4：公司于2014年8月起对旧车间进行GMP改造，未承诺项目效益。
注5：公司使用募集资金补充流动资金，未承诺项目效益。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
1、旧车间GMP改造项目
公司前次募集资金投资项目“旧车间GMP改造”项目内容包括平面布局调整、净化通风口调整、设备更新、车间内墙地面及彩钢板更新等，该项目的效益无法量化测算。公司使用募集资金对原厂旧车间进行新版GMP改造主要是为保障公司生产线符合《药品生产质量管理规范》（2010年版）的要求，有利于完善和提升公司质量管理体系。
2、补充流动资金项目
公司前次募集资金投资项目“补充流动资金”项目，因实际投资于公司各个不同的资产组中，其预期收益体现在公司整体收益中，故无法单独核算效益。公司利用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司的发展要求。公司超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%以上的项目是口服液及胶囊生产线技术改造工程项目，情况说明如下：
2014年度为投产的第一个年度，该项目预期效益为投产第一年的税后利润-285.58万元，投产第二年的税后利润5,746,29万元，按时间折算2015年1-9月的预期税后利润为4,309.72万元；2015年1-9月产能利用率为55.98%，2015年1-9月实现效益1,701.52万元。
项目未达产达效的主要原因：由于国内经济环境影响，加之建设期延长，募投项目的产能未能完全释放，同时受原材料上涨，劳动力成本上升的影响，各种生产成本的上升，影响投资项目效益。
四、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
湖南汉森制药股份有限公司董事会2015年12月30日
附件
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：湖南汉森制药股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||65,729.24|||已累计投入募集资金总额|||||65,729.24||
|变更用途的募集资金总额|||无|||各年度使用募集资金总额：|||||69,036.35||
|变更用途的募集资金总额比例|||无|||2010年|584.70||2 011年||5,518.83||
|||||||2012年|11,198.23||2 013年||38,294.97||
|||||||2014年|12,160.05||2 015年1-9月||1,279.57||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日累计募集资金投资额||||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工进度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额|实际投资额|募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额|实际投资额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
|1|口服液及胶囊生产线技术改造工程项目|口服液及胶囊生产线技术改造工程项目|15,543.30|28,625.60|28,554.59|15,543.30|28,625.60|28,554.59||-71.01||2013年12月|
||承诺投资项目小计||15,543.30|28,625.60|28,554.59|15,543.30|28,625.60|28,554.59|||||
||超募资金投向||||||||||||
|2|补充流动资金|补充流动资金||3,000.00|3,000.00||3,000.00|3,000.00|||||
|3|收购云南永孜堂制药有限公司80%股权|收购云南永孜堂制药有限公司80%股权||28,200.00|28,200.00||28,200.00|28,200.00|||||
|4|旧车间GMP改造|旧车间 GMP 改造||4,928.00|3,028.04||4,928.00|3,028.04||-1,899.96||2015年4月|
|5|设立汉森健康产业（湖南）有限公司|设立汉森健康产业（湖南）有限公司||6,253.72|6,253.72||6,253.72|6,253.72|||||
||超募资金投向小计|||42,381.72|40,481.76||4 2 ,3 8 1.72|40,481.76|||||
|合计|||15,543.30|71,007.32|69,036.35|15,543.30|71,007.32|69,036.35||-1,970.97|||