安徽中天恒律师事务所 ANHUI All-BRILLIANT LAW FIRM安徽中天恒律师事务所
关于茂业通信网络股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致:茂业通信网络股份有限公司：
安徽中天恒律师事务所接受茂业通信网络股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派朱炳炜、王锐律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2018年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了法律审查,并基于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和对我国现行法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法以下简称“《证券法》”》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《茂业通信网络股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,本所律师就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果等有关事宜出具法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告文件的组成部分,按证券交易所要求与公司股东大会决议公告一并予以公开披露。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司召开本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下:
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安徽中天恒律师事务所 ANHUI All-BRILLIANT LAW FIRM一、本次股东大会召集、召开的程序
(一)经本所律师核查，本次股东大会由公司第七届董事会 2018年第三次会议决议通过提请召开。公司董事会于2018年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上以单独公告刊登、发布了《茂业通信网络股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)，对召开本次股东大会的有关事宜进行了通知，会议通知中已列明本次股东大会审议的事项及会议登记方法，并于2018年3月7日在本次股东大会股权登记日后再次发出提示性公告。
(二)经核查，公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于2018年3月12日下午2:30在河北省秦皇岛市海阳路200号秦皇岛丽都国际酒店三楼会议室召开。会议实际召开的时间、地点、内容与《会议通知》相一致。
本次股东大会通过互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票系统投票的时间为:2018年 3月 11日下午 3:00至 2018年 3月 12日下午 3:00;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018年3月12日上午9:30至11:30，当日下午 1:00至3:00。网络投票时间与《会议通知》相一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席人员资格
(一)本次股东大会由公司董事会召集。
(二)出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东(或代理人)共 9人，
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安徽中天恒律师事务所 ANHUI All-BRILLIANT LAW FIRM代表有表决权股份241,903,503股，占公司股份总数的 38.9021%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表有表决权股份 150,350,003股，占公司有表决权股份总数的 24.1788%;通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计 6名，代表有表决权股份
91,553,500股，占公司股份总数的 14.7233%;通过现场和网络投票的中小股东 7人，代表有表决权股份 33,828,671股，占公司有表决权股份总数的比例为 5.4402%。
各股东均为截至2018年3月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
(三)出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证，本次股东大会的召集人及出席人员资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)经核查，本次股东大会审议的议案，系由公司董事会提出，并按照规定的方式和期限提前进行了公告。
(二)本次股东大会没有增加、否决或变更的议案。因交易对方上海稳实投资管理中心(普通合伙)间接控制公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)(简称“鹰溪谷”)，关联股东鹰溪谷及其一致行动人北京博升优势科技发展有限公司(简称“博升优势”)、上海峰幽投资管理中心(普通合伙)(简称“峰幽投资”)在本次股东大会上，对提案《公司关于参与设立股权投资基
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安徽中天恒律师事务所 ANHUI All-BRILLIANT LAW FIRM金暨关联交易的议案》回避表决，且未接受其他股东委托表决。
(三)本次股东大会审议的议案共一项。本次股东大会由出席会议的股东或代理人以现场记名投票和网络投票的方式对列入本次股东大会通知中的议案进行了表决。本次股东大会的表决结果如下:
1、《公司关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》
表决结果:同意230,107,662股，占出席会议所有股东所持股份的95.1237％；反对11,795,841股，占出席会议所有股东所持股份的4.8763％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东投票情况:同意22,032,830股，占出席会议中小股东所持股份的65.1306％；反对11,795,841股，占出席会议中小股东所持股份的34.8694％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(四)本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，就公告所列示的提交本次股东大会审议的各项议案进行了投票表决。该议案获有效表决权通过。
因此，本所律师认为:本次股东大会的议案及提案人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果等均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。本次股东大会审议通过的有关决议均合法有效。
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安徽中天恒律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：朱炳炜负责人（签字）：朱世贾 王锐二 0一八年三月十二日
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