股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—74
茂业物流股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(简称本次交易)工作已经完成。本次交易对方孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)(简称鹰溪谷)、北京博升优势科技发展有限公司(简称博升优势)、上海峰幽投资管理中心(普通合伙)(简称上海峰幽)作出了包括锁定期、盈利预测补偿等方面的承诺。本公司控股股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)、实际控制人黄茂如先生作出了包括避免同业竞争、减少关联交易等方面的承诺。上述承诺已被《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》(简称重组报告书)引用，上述各方对在重组报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述各方将严格履行公司本次交易过程中所作出的以下各项承诺：
一、关于认购公司非公开发行股份锁定期的承诺
鹰溪谷、博升优势、上海峰幽参与本次交易认购的公司非公开发行股份的锁定期为自认购股份上市之日起 36个月，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
二、业绩及补偿承诺
公司与鹰溪谷、博升优势于 2014年 8月 22日签署了《盈利预测补偿协议》，其中涉及承诺事项的约定如下：
(一)盈利承诺期
本次交易在2014年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2014年度、2015年度、2016年度。若本次交易在2014年12月31日之后且在2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延为2015年度、2016年度、2017年度。
(二)承诺净利润数
本次交易在2014年12月31日前（含当日）实施完毕，北京创世漫道科技有限公司(简称创世漫道)2014年度、2015年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润(简称净利润)分别不低于6,059.55万元、7,338.22万元、9,009.28万元。
(三)净利润数与标的资产减值的确定
本次交易实施完成后，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就创世漫道承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与公司的年度审计报告同日出具，简称专项审核报告)，对创世漫道业绩承诺期间每年度实现的净利润进行审计确认。
(四)业绩及减值补偿方式
1、本次交易实施完成后，若创世漫道在业绩承诺期间截至该年度期末的净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，鹰溪谷、博升优势应按照如下约定以股份和现金结合的方式对本公司进行补偿：
(1)公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后 10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购鹰溪谷、博升优势股份的数量。鹰溪谷、博升优
势应配合将应回购的股份划转至公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。由公司以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的10日内予以注销。
当年应回购的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向鹰溪谷、博升优势非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购鹰溪谷、博升优势的股份数量不得超过鹰溪谷、博升优势认购的公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，鹰溪谷、博升优势应于该现金补偿金额确定后 30日内将补偿金支付给本公司。
现金补偿额=(截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数)/补偿期间承诺净利润总和×本次交易支付的现金对价总额－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
(2)如公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销的鹰溪谷、博升优势补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
若公司在业绩补偿期间内实施现金分配，鹰溪谷、博升优势的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的补偿股份数。
2、如上述回购股份并注销事宜由于本公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则鹰溪谷、博升优势承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(其他股东指在本公司股份实施公告中所确定的股权登记日之日登记在册的除鹰溪谷、博升优势之外的股份持有者)。鹰溪谷、博升优势当年应无偿划转的股份数量与上条所述当年应回购的股份数量相同。鹰溪谷、博升优势应在接到公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
除鹰溪谷、博升优势外公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占公司在无偿划转股份登记日扣除鹰溪谷、博升优势持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由公司届时另行确定。
3、在业绩承诺期间届满时，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，鹰溪谷、博升优势应当对公司就标的资产减值部分另行以股份和现金进行补偿：
(1)标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额×(交易价格－现金对价)÷交易价格÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
(2)标的资产减值部分补偿的现金金额=资产期末减值额×现金对价÷交易价格－业绩承诺期间已补偿现金总额。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
三、关于保持独立性的承诺
为了保证公司及标的资产的独立性，鹰溪谷、博升优势、上海峰幽已经分别出具《关于保持独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，保持公司和创世漫道的人员、机构、资产、业务、财务的独立性。
本公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生已经出具承诺函，承诺在本次交易完成后，保持公司和创世漫道的人员、机构、资产、业务、财务的独立性。
四、关于避免同业竞争的承诺
鹰溪谷、博升优势、上海峰幽已经分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：截至出具承诺函之日，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。在作为本公司的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给本公司、创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生已经出具承诺函，承诺人在作为本公司的股东/实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予本公司或创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
五、关于减少和规范关联交易的承诺
鹰溪谷、博升优势、上海峰幽已经分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：本次交易完成后，承诺人在作为本公司的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与本公司、创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与本公司或创世漫道之间的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害本公司及其他股东的合法权益。承诺人不会利用拥有的本公司股东权利操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员，使得公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公司利益的行为。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给本公司、创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生已经出具承诺函，承诺中兆投资、黄茂如与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的本公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员，使得公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公司利益的行为。
六、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
鹰溪谷、博升优势、上海峰幽已经分别出具《关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺其为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业同意对本企业所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
七、关于标的资产权属的承诺
博升优势、鹰溪谷分别出具的《关于重组交易标的资产权属的承诺函》：本企业持有的创世漫道的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。创世漫道在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，创世漫道不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺签署日，创世漫道不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。如果创世漫道因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本企业将向创世漫道全额补偿创世漫道所有欠缴费用并承担本公司及创世漫道因此遭受的一切损失。
八、关于标的资产经营合规性的承诺
博升优势、鹰溪谷分别出具的《关于标的资产经营合规性的承诺函》，承诺如下：如果创世漫道因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本企业将向创世漫道全额补偿创世漫道所有欠缴费用并承担本公司及创世漫道因此遭受的一切损失。
截至本公告披露之日，除博升优势、鹰溪谷作出的关于标的资产权属的承诺已履行完毕外，其他各项承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反承诺的情形。
茂业物流股份有限公司董事会2014年12月18日