关于对深圳市日业电气有限公司增资的公告证券代码：300048 证券简称：合康变频 编号：2014－058北京合康亿盛变频科技股份有限公司
关于对深圳市日业电气有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2014年11月19日，北京合康亿盛变频科技股份有限公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于对深圳市日业电气有限公司增资的议案》，决定公司以自有资金对深圳市日业电气有限公司增资。
2、本次收购经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合康变频”）于2014年
11月19日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对深圳市日业电气有限公司增资的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、本次交易概述
1、2014年11月19日，公司与自然人刘过年、谷汉杰、张海利、叶利生、刘学成、廖湘衡、龚健签署《增资协议书》，公司拟使用自有资金6,000万增资深圳市日业电气有限公司（以下简称“深圳日业”），其中5,204,082元计入注册资本，其余部分计入资本公积金。
本次增资后，深圳日业注册资本变为10,204,082元，其中：公司出资5,204,082元，占注册资本的51%。
本次增资前后深圳日业股权结构如下：
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|名称|增资前||增资后||
||出资额（元）|持股比例|出资额（元）|持股比例|

关于对深圳市日业电气有限公司增资的公告
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|合康变频|0|0|5204082|51%|
|刘过年|2625000|52.50%|2625000|25.72%|
|谷汉杰|975000|19.50%|975000|9.55%|
|张海利|375000|7.50%|375000|3.67%|
|叶利生|375000|7.50%|375000|3.67%|
|刘学成|275000|5.50%|275000|2.69%|
|廖湘衡|275000|5.50%|275000|2.69%|
|龚健|100000|2.00%|100000|0.98%|
|合计|5000000|100.00%|10204082|100%|

本公告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
2、本次交易经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
名称：深圳市日业电气有限公司
住所：深圳市南山区高新技术园北区朗山一路意中利科技园2栋6楼
法定代表人：刘过年
公司类型：有限责任公司
注册资本：500万元
实收资本：500万元
经营范围：变频器、电力电子产品、自动化控制设备、低压电器、塑料管道、五金水暖的购销；生产变频器（凭深南环批［2010］50126号经营）；计算机软硬件的开发；经营进出口业务。
2、增资前日业电气股权结构
关于对深圳市日业电气有限公司增资的公告
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||刘过年||262.50||52.50%||
|2||谷汉杰||97.50||19.50%||
|3||张海利||37.50||7.50%||
|4||叶利生||37.50||7.50%||
|5||刘学成||27.50||5.50%||
|6||廖湘衡||27.50||5.50%||
|7||龚健||10.00||2.00%||
|||合计||500.00||100.00%||

3、企业简介
深圳市日业电气有限公司成立于2002年，是一家集研发、制造、销售工业自动化产品、新能源领域产品的一家国家级高新技术企业。以自主研发为基础、以“聚焦客户关注的挑战和方向，快速为客户提供一体化的解决方案和服务，持续为客户创造最大价值”为使命，积极探索客户需求，提高客户核心竞争力，并立志成为世界一流的工业自动化、新能源领域供应商。
深圳日业掌握了高性能矢量变频技术和永磁同步电机等核心平台技术，其中低压变频器、中压变频器，广泛用于起重、机床、金属制品、电线电缆、塑胶、印刷包装、纺织化纤、建材、冶金、煤矿、市政、汽车等行业。
深圳日业于2010在长沙注册成立子公司：长沙市日业电气有限公司。长沙市日业电气产业园于2013年10月建成投产，总面积约30亩。
深圳日业是拥有自主知识产权的创新型国家级高新技术企业、软件企业，专业从事中低压变频器，新能源汽车电机控制器的研发、生产和销售。公司核心技术产品——“CM530通用磁通矢量变频器，CM580高性能模块化变频器”目前处于国内领先水平，具有性能优、低
成本高可靠性的特点，广泛应用于数控机床、纺织机械、石材机械、木工机械、空压机、起
重机械以及产业机械自动化改造等领域，并以高性价比的产品优势，正处于成长过程中。
关于对深圳市日业电气有限公司增资的公告4、深圳日业财务数据
2013~2014年度深圳日业资产、负债情况（单位：元）
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|项目|2013年12月31日|2014年9月30日|
|总资产|195,135,476.96|189,552,019.72|
|总负债|147,171,310.73|135,018,139.43|
|所有者权益|47,964,166.23|54,533,880.29|

2013~2014年度深圳日业收入、利润情况（单位：元）
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|项目项目|2013年|2014年1-9月|
|营业收入|74,472,966.94|81,170,473.07|
|营业利润|7,312,105.55|4,819,079.76|
|净利润|8,761,681.13|6,569,714.06|

深圳日业最近一年及最近一期财务数据出自瑞华专审字[2014]第02020045号审计报告。
5、知识产权
到目前为止，深圳日业通过自主创新、消化吸收再创新等形式，申请并通过国家产权局受理的各类发明专利10个，取得软件著作权7个。分别如下表所示：
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|知识产权类别|知识产权名称|受理申请号|
|实用新型|一种变频器的控制装置|ZL201120253106.4|
||变频器的冷却风扇|ZL201120240283.9|
||变频器的上盖结构|ZL201120237951.2|
||一种控制器的飞梭旋转键|ZL201120232662.3|
||一种电路板的间隔连接结构|ZL201120232666.1|
||一种散热孔的防尘结构|ZL201120253094.5|
||可远程控制的变频器|ZL201120232664.2|
|外观专利|变频器控制器|ZL201130189745.4|

关于对深圳市日业电气有限公司增资的公告
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||变频器|ZL201130189740.1|
||风扇罩|ZL201130189743.5|
|软件著作权|日业风机水泵专用型高性能变频器软件v1.0|2011SR049215|
||日业恒压供水专用型高性能变频器软件V1.0|2011SR044680|
||日业纺织专用型高性能变频器软件V1.0|2011SR044879|
||日业通用型高性能矢量变频器软件V1.0|2011SR035634|
||日业拉丝专用型高性能变频器软件V1.0|2011SR035631|
||日业注塑专用型高性能变频器软件V1.0|2011SR035632|
||日业CM530通用磁通矢量控制变频器软件V1.0|2014SR030529|

6、深圳日业核心技术：
先进的磁通矢量电机控制算法；
行业内领先的高可靠性单管IGBT集成技术；
高可靠性的IGBT驱动及保护技术；
卓越的电力电子系统EMC（电磁兼容）及安规设计技术；
优秀的开关电源设计技术。
正在研发的新平台CM6XX系列变频器，其矢量控制算法将与国际水平同步（将极大地提高公司核心技术竟争力，目前处于研发测试阶段）。
三、对深圳日业增资的可行性
1、深圳日业快速的成长特性，可保障项目投资的收益率
特别是在近两年发展中，深圳日业凭借其高性价比的 CM系列低压变频器及其相关产品，使深圳日业市场销售呈现了增长。深圳日业正在研发的下一代CM6XX平台型变频器，投产后，将使深圳日业在近三年内销售额呈现较大的增长。特别是深圳日业与合康变频合作产生的协同效应，将推动深圳日业业绩快速成长，这将能保
证本项目的实施和投资回报。
2、低压变频器行业发展的有利因素，可保障项目投资的广阔发展前景
关于对深圳市日业电气有限公司增资的公告2.1、国家和地方政策
低压变频器属于国家重点高新技术产品，是国家“863”计划重点支持的领域，近些年，一直得到国家产业政策的鼓励和支持。
2.2、宏观经济的发展
我国作为制造业大国，国民经济持续增长、产业升级的需求为变频器产业创造了良好的发展空间，市场空间巨大。
2.3、节能环保的需求
世界性的能源短缺使得节能降耗的需求日益迫切，低压变频器作为主流节能产品，其应用市场正在快速成长。我国是能耗大国，能源紧张局面将长期存在，节能需求紧迫。随着国内产业升级、工艺控制要求提高，变频器的应用日益普及，将逐步成为工业设备的标准配置。
2.4、应用领域不断拓宽
随着技术的发展进步，低压变频器的应用领域也在不断拓展。变频技术已经在风力发电和太阳能发电的核心设备——并网逆变器上开始直接应用，新能源产业的发展也为变频技术的应用提供了广阔空间，如新能源汽车核心零部件：电机控制器，其技术平台来源于低压变频器。
2.5、国际需求上升
变频器世界市场需求也在稳定增长，特别是发展中国国家电子产品技术水平较低，市场主要被外资品牌占领，我国变频器产品进入发展中国家市场存在机会。目前，在国家鼓励出口政策支持下，我国部分内资品牌已经开始了海外市场的拓展活动。
2.6、进口替代市场前景广阔
国内低压变频器市场外资品牌仍然占70%市场份额，进口替代正在加速进行。
工业自动化水平提升以及低压变频器的进口替代将为国内企业带来极大机遇。虽然现在国内技术与国外水平还有差距，但是深圳日业将凭借优秀的成本控制能力、快速的研发响应能力及本土化服务优势，在未来加速进口产品替代。
五、增资协议主要内容
1、合同各方名称：
甲方：北京合康亿盛变频科技股份有限公司
关于对深圳市日业电气有限公司增资的公告乙方：
乙方1：刘过年，男，身份证号码：******19710126****
乙方2：谷汉杰，男，身份证号码：******19830222****
乙方3：张海利，男，身份证号码：******19650617****
乙方4：叶利生，男，身份证号码：******19830804****
乙方5：刘学成，男，身份证号码：******19780714****
乙方6：廖湘衡，男，身份证号码：******19811011****
乙方7：龚健，男，身份证号码：******19861002****
丙方：深圳市日业电气有限公司
2、增资价格的确定方式及出资方式：
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字（2014）第 B1031号资产评估报告，以2014年9月30日为评估基准日，深圳市日业电气有限公司在持续经营情况下，股东全部权益价值于评估基准日的评估值为5,850.92万元，比账面值增值913.50万元，增值率18.50%。
本次交易以评估值为基础，并经交易双方充分协商，公司拟使用自有资金6,000万对深圳日业增资，其中5,204,082元计入注册资本，其余部分计入资本公积金。本次增资后，深圳日业注册资本变为10,204,082元，其中：公司出资5,204,082元，占注册资本的51%。
3、增资价款的支付方式:
协议生效之日起30日内，公司将增资款汇入日业电气指定的银行账户。深圳日业应尽快向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。
4、本次增资的前提如下：
（1）甲方的董事会和股东大会（如需）审议批准本次增资事项；
（2）在增资前，未发生对深圳日业及其子公司资产、业绩或产业政策造成或将造成重大不利变化的情形；
（3）在增资前，不存在可能导致下列结果的任何现实或潜在的诉讼、仲裁或行政决定：①妨碍本次增资交易的完成；②导致任何本次增资交易在完成后被撤销；③对深圳日业及其子公司股权产生任何重大不利影响；或④在交割后对深圳日业及其子公司的业务经营产生重大不利影响；
关于对深圳市日业电气有限公司增资的公告（4）乙方在本协议中所作出的陈述与保证，均为真实、准确和完整。
如上述前提条件未能全部满足，则甲方有权不继续本协议项下的交易，且无须承担任何责任。
5、业绩承诺及利润分配：
乙方进一步作出如下业绩承诺：深圳日业2015年度、2016年度和2017年度实现的归属于甲方的经具有相关资格的会计师事务所审计的承诺利润（计算口径为：审计后扣除非经常性损益的净利润）分别不低于 600万元、720万元和840万元，即深圳日业2015年度、 2016年度和 2017年度实现的经具有相关资格的会计师事务所审计的承诺利润分别不低于11,764,706元、14,117,647元和16,470,588元。
甲乙双方同意，承诺利润实现后，甲乙双方可依据法律、法规的相关规定扣除法定盈余公积后，将深圳日业的实际利润按如下方式进行分配：
（1）对于乙方的承诺利润部分，深圳日业各股东将按照各自的持股比例进行分配。
（2）每年（指2015年度、2016年度和2017年度）超过承诺利润部分的50%，作为奖励分配给乙方，剩下的50%部份作为留存收益归属于深圳日业。
超过承诺利润的分配，除深圳日业全体股东一致同意外，应于深圳日业相应年度审计报告出具后2个月内经深圳日业股东会批准后实施。
5、乙方同意对盈利质量进行一定程度的控制，具体指：每一年年末经具有相关资格的会计师事务所审计后的应收账款净额/主营业务收入的比例不得高于30%，以确保深圳日业的盈利质量。如果深圳日业的该比例低于30%，不作任何扣除；介于30%至40%之间的应收账款净额部分，则年度实现的承诺利润金额需加计扣除该部分应收账款净额的10%；介于40%至50%之间的应收账款净额部分，则年度实现的承诺利润金额需加计扣除该部分应收账款净额的20%；高于50%以上的应收账款净额部分，则年度实现的承诺利润金额需加计扣除该部分应收账款净额的30%。
上述扣除，甲方有权根据实际情况进行一定程度的豁免，乙方不得干涉。
同时如三年内任何一期连续12个月报表虚拟出的该指标高于50%以上，则甲方有权要求对日常所有销售合同增加额外审批。
6、在深圳日业承诺利润完成且承诺利润期满前，乙方应保证不对深圳日业股权进行任何处置或引进任何新的投资者，但甲方同意的除外，且甲方具有法律规定范围内的优先权。
7、甲乙双方同意，若深圳日业各年度实际实现净利润低于乙方承诺利润，乙方（按其持股相对比例）应向甲方以现金补足归属于甲方的利润差额；各年的现金补足应在深圳日业
关于对深圳市日业电气有限公司增资的公告当年年度审计报告出具后2个月内实施。。
8、法人治理结构：
深圳日业的股东会是其最高权力机构，各股东按照各自持有的股权比例行使表决权。深圳日业设立董事会，董事会由5人组成，其中合康变频推荐3名董事，乙方推荐2名董事，经深圳日业股东会选举产生。董事长在乙方提名董事中产生；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；深圳日业设立监事会，由3名监事组成；其中，甲方有权提名1名监事；
乙方有权提名1名监事；另外1名职工代表监事由深圳日业全体职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；监事会主席在甲方提名监事中产生；
在2017年度之后，如甲方实际控制人发生变更，则刘过年有权选择按照届时深圳日业经评估（资产基础法）的净资产值作价对深圳日业增资。如甲方、刘过年同意，双方也可以按照前述定价方式进行股权转让。该等增资或股权转让以刘过年增资或股权转让后成为深圳日业第一大股东为限。在2017年度之后，如甲方实际控制人未发生变更，则刘过年可以与甲方协商，经甲方同意后，按照届时深圳日业经评估公允价值作价对深圳日业增资。如甲方、刘过年同意，双方也可以按照前述定价方式进行股权转让。该等增资或股权转让以刘过年增资或股权转让后成为深圳日业第一大股东为限。在2017年度之后，如刘过年成为深圳日业第一大股东，则深圳日业董事会将进行改选。深圳日业的董事会由5名董事组成；其中，甲方有权提名2名董事，乙方有权提名3名董事，经深圳日业股东会选举产生；董事长在乙方提名董事中产生。
深圳日业设总经理1名，经董事长提名，由董事会聘任产生；设副总经理2名，经总经理提名后，由董事会聘任产生；深圳日业的财务总监由甲方推荐，经深圳日业董事会聘任产生。深圳日业的年审会计师事务所由甲方指定。
9、违约责任：
任何一方违反其在增资协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本增资协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，守约的其他方有权通知违约方在指定期限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。
六、对公司的影响
（一）有助于迅速提升合康变频在中低压变频器行业市场销售额及赢利能力
本公司低压变频器产品的生产销售虽有涉足，但是起步较晚，销售规模较小，销售额度上升较缓慢，而深圳日业在低压变频器行业经营了11年以上，产品品牌影响力及市场销售额均处于行业内前列。本投资项目成功完成后，将迅速提升合康变频在中低压变频器行业的市场销售额，同时提升公司赢利能力。
关于对深圳市日业电气有限公司增资的公告（二）提升合康变频在低压变频器市场乃至整个工控设备市场的影响力
国内低压变频器市场正处在快速成长阶段，合康变频通过与深圳日业合作，有利于公司抓住市场发展时机，将公司的资金优势、采购优势、制造优势等与深圳日业的技术优势、品牌优势相结合，有望迅速扩大合康变频在低压变频器市场乃至整个工业控制设备市场的影响力。
七、风险提示
（1）生产低压变频器的厂商较多，竞争非常激烈，市场开拓存在一定不确定性。如产品得不到客户认同或不符合市场需求，公司不能准确判断和把握行业市场动态和发展趋势，不能及时根据客户需求变化及技术进步及时进行技术创新，将会对公司产生一定的影响。
（2）管理风险。公司与深圳日业可能存在经营理念融合统一的风险，双方在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作之后需要一定阶段的磨合。
（3）如果2015年-2017年期间深圳日业业绩未达到承诺利润，针对协议条款中的业绩补足方案，乙方可能存在现金不足补偿的风险。
公司将对上述增资协议内容的进展实施情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。
八、相关审核和批准程序
（一）公司董事会审议情况
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对深圳市日业电气有限公司增资的议案》。
（二）公司监事会审议情况
公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于对深圳市日业电气有限公司增资的议案》。
（三）独立董事意见
公司本次以自有资金对深圳市日业电气有限公司增资的方式，最终持有深圳市日业电气有限公司51%的股权。本次交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求。
本次交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
关于对深圳市日业电气有限公司增资的公告综上，同意公司对深圳市日业电气有限公司增资。
九、备查文件
1、《增资协议》。
2、合康变频第二届第十八次董事会会议决议。
3、合康变频第二届第十二次监事会会议决议。
4、独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
董事会
2014年11月19日