河南明商律师事务所
关于郑州公用事业投资发展集团有限公司
收购中原环保股份有限公司股份是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的
法律意见书
二零一六年十一月
河南明商律师事务所 法律意见书河南明商律师事务所
HENAN MISSION LAW FIRM
郑州市东风南路升龙广场3号楼2单元19楼1921室(450000)
3, 2 unit 19floor, room 1921,Long square ,SouthDongfengroad,Zhengzhou,China电话（Tel）: 0371-86569986 传真(Fax): 0371-86569986关于郑州公用事业投资发展集团有限公司
收购中原环保股份有限公司股份是否属于同一实
际控制人之下不同主体之间转让的
法律意见书
明商见字[2016]第068号致：郑州公用事业投资发展集团有限公司
根据郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”或“公司”）与河南明商律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受公用集团的委托，指派本所律师为公用集团协议收购郑州市热力总公司（以下简称“热力公司”）持有中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”）78,672,060股股份和郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）持有中原环保 367,898,039股股份（以下简称“标的股份”）事宜（以下简称“本次收购”）提供专项法律服务。
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第4号》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，本所律师现就本次收购是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和
河南明商律师事务所 法律意见书要求，对本次收购的相关材料的原件或影印件进行了审查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。
本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到公司的下述承诺和保证：公司已经向律师提供了出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件和资料，并无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；有关文件和资料若为副本或复印件，公司保证其与正本或原件相符，该等文件和资料上的印章与签名都是真实的。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本法律意见书仅就公司本次申请涉及到的法律问题发表意见，对于与本次申请有关的其他专业事项，本所律师并不对其发表意见。
4、本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
5、本所同意本法律意见书作为公司本次收购的法律文件，随其他申报材料一同申报并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次收购标的股份
1、净化公司合法持有中原环保367,898,039股股份，包括因中原环保 2016年发行股份购买净化公司污水处理类资产事宜（以下简称“重大资产重组”）而取得的 302,022,803股股份和在重大资产重组前已拥有的 65,875,236股股份。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项和《重组管理办法》第四十五条规定，净化公司因重大资产重组而取得的302,022,803股股份自股份发行结束之日起 36个月内不得予以转让。根据《收购管理办法》第七十四条规定，净化公司在重大资产重组前已拥有的65,875,236股股份，在重组事宜完成后12个
河南明商律师事务所 法律意见书月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。
2、热力公司合法持有中原环保78,672,060股股份。因热力公司与净化公司共同受公用集团控制，为一致行动人。根据《收购管理办法》第七十四条规定，热力公司在重大资产重组前已拥有的78,672,060股股份，在重组事宜完成后12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
综上，本所律师认为，本次收购标的股份中净化公司因重大资产重组而取得的 302,022,803股股份属于《收购管理办法》第六十二条及《重组管理办法》第四十五条规定的限制股份转让的情形。
二、本次收购属于同一实际控制人之下不同主体之间的转让
（一）收购方的控制关系
郑州发展投资有限公司（以下简称“郑发投”）持有公用集团100%股权，郑州市财政局持有郑发投100%股权。郑州市财政局为郑州市人民政府下属机构，由郑州市人民政府授权，依据国家相关法律、法规代表郑州市人民政府履行出资人职责，郑州市人民政府为公用集团的实际控制人。公用集团自成立之日起实际控制人未发生变更，其控制关系如下图：
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|-|
|（二）转让方的控制关系|
|1、热力公司的出资人为公用集团，热力公司的实际控制人为郑州市人民政|
|府。|

河南明商律师事务所 法律意见书
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|-|
|2、净化公司的股东为公用集团，公用集团持有其 100%股权，净化公司的实|
|际控制人为郑州市人民政府。|
|（三）中原环保的控制关系|
|1、本次收购前，热力公司持有中原环保 12.11%股份，净化公司持有中原环|
|保 56.62%股份，净化公司为中原环保的控股股东，郑州市人民政府为中原环保|
|的实际控制人。本次收购前，中原环保的控制关系如下图：|

郑州市人民政府
郑州市财政局
100%
郑州发展投资集团有限公司
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|-|
|100%|

郑州公用事业投资发展集团有限公司
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|-|
|100%|

郑州市热力总公司 郑州市污水净化有限公司
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|-|-|
|12.11%|56.62%|

中原环保股份有限公司
2、本次收购完成后，公用集团直接持有中原环保 446,570,099股股份，占中原环保总股本的68.73%，成为中原环保的控股股东，中原环保的实际控制人未发生变化，仍为郑州市人民政府。本次收购完成后，中原环保的控制关系如下图：郑州市人民政府
郑州市财政局
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|-|
|100%|

郑州发展投资集团有限公司
100%
郑州公用事业投资发展集团有限公司
68.73%
中原环保股份有限公司
河南明商律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的情形。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的情形；
2、根据《收购管理办法》第七十四条规定，标的股份中净化公司在重大资产重组前已拥有的 65,875,236股股份和热力公司合法持有中原环保的78,672,060股股份不受重大资产重组完成后12个月内不得转让的限制；
3、标的股份中净化公司因重大资产重组而取得的 302,022,803股股份适用《证券期货法律适用意见第 4号》，不受自该部分股份发行结束之日起 36个月内不得予以转让的限制。
本法律意见书正本一式伍份，自本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
河南明商律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《河南明商律师事务所关于郑州公用事业投资发展集团有限公司收购中原环保股份有限公司股份是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的法律意见书》签章页。)
河南明商律师事务所（盖章） 负责人：刘明伟
经办律师：杨雨涵
刘丽勤
年 月 日
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