山河智能装备股份有限公司董事会
关于募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】12号）核准，山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了人民币普通股股票9,210万股，每股价格人民币8.28元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 762,588,000.00元，扣除发行费用合计人民币 26,414,916.00元后，募集资金净额为人民币 736,173,084.00元。2014年 7月 1日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了CHW证验字【2014】0015号《验资报告》，确认募集资金到账。
公司于2014年6月30日起至2015年6月30日止会计期间使用募集资金人民币 320,000,000.00元。截止 2015年 6月 30日，募集资金余额为人民币416,173,084.00元，募集资金专项账户实际余额为74,399,257.62元（包括利息收入）。差额中 145,000,000.00元暂时用于补充流动资金，差额中 200,000,000.00元暂时用于购买保本型理财产品，均将到期归还。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
根据《募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，连同保荐机构东吴证券股份有限公司于2014年7月18日分别与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行、交通银行股份有限公司长沙经开区支行、中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2015
年6月30日止，公司在各银行专户存放的募集资金余额情况如下:
金额单位：人民币元
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|账号|初时存放金额|截止日余额|
|431647000018 010006226|417,185,184.00|74,358,005.46|
|6119 4016 8888|130,000,000.00|36,757.08|
|6912 0502 1|190,000,000.00|4,495.08|
||737,185,184.00|74,399,257.62|

注：初始存放金额中包括尚未支付的发行费用1,012,100.00元
三、2015半年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目资金整体使用情况
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币762,588,000.00元，扣除发行费用合计人民币26,414,916.00元后，募集资金净额为人民币736,173,084.00元。
募集资金到账后,补充流动资金13,000万元；
2014年8月4日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，决议以19,000万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，该事项已于2014年度实施；
2014年 12月 9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 14,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。截至 2015年 6月30日，实际使用金额14,500万元。
2015年 1月 18日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，并在决议有效期内根据产品期限在可用资金额度内滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起一年内。截至2015年6月30日，实际使用金额20,000万元。
截止2015年6月30日，本公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件《募
集资金使用情况对照表》。
2、本公司募集资金投资项目未发生异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年1-6月，本公司不存在改变或变相改变募集资金用途情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年1-6月，本公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
山河智能装备股份有限公司董事会
附件：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||73,617.31|||本年度投入募集资金总额|32,000.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|32,000.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.大型桩工机械重大技术改造项目|否|19,000|42,485.28|0|36,856.9|86.75%|2014.12.31|3,886.7|不适用|否|
|2.中大型挖掘机重大技术改造项目|否|41,617.31|76,672.83|16.95|16.95|0.02%|2016.12.31||不适用|否|
|3.补充流动资金|否|13,000|13,000|0|13,000|100.00%|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||73,617.31|132,158.11|16.95|49,873.85|||3,886.7|||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入额，公司相应调整募集资金投入各项目的优先顺序及具体投资额，致投资项目未达计划进度。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年8月4日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司用190,000,000元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告，独立董事、监事、保荐机构发表了明确的同意意见。||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年12月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币14,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。独立董事、监事、保荐机构发表了明确的同意意见。2014年12月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过该议案。截至2015年6月30日，实际使用金额14,500万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，拟投入募集资金投资项目。其中，以闲置募集资金暂时补充流动资金14,500万元，以闲置募集资金购买理财产品20,000万元，将到期归还。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|