上海锦天城(福州)律师事务所
关于厦门科华恒盛股份有限公司
股权激励计划部分回购注销
及预留部分之第二期可行权解锁事项的
法 律 意 见 书
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关于厦门科华恒盛股份有限公司
股权激励计划部分回购注销及预留部分之第二期可行权解锁事项的法律意见书
[2017]F字第 0092-1号致：厦门科华恒盛股份有限公司
根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科华恒盛本次股权激励计划部分回购注销及预留部分之第二期可行权解锁事项等相关事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、关于股权激励计划部分回购注销的法律意见
(一)本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况
根据公司第七届董事会第八次会议审议通过《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》和《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司根据2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》，同意公司股权激励计划预留部分授予的24名激励对象在第一个行权期内（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）行权，本次可行权的股票期权数量为17.75万份，股票期权行权价格为48.08元/股，本次股票期权采用自主行权方式。截止第一个行权期结束时尚有17.75万份股票期权未行权。因此，根据股权激励计划的有关规定，公司将对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共17.75万份予以注销。此外，鉴于公司激励计划授予
对象刘飞、张伟明和宋辉淇等三人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购并注销上述三人合计持有的1.5万份股票期权和2.5万股限制性股票。在2.5万股应回购的限制性股票中，其中首期授予的限制性股票2万股回购价格为8.56元（指人民币元，下同）/股、股权激励预留部分授予的限制性股票0.5万股回购价格为18.70元/股。本次拟回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的0.56%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计26.47万元，资金来源为自有资金。
(二)本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因
本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一条“股票期权激励计划”第四款第(4)项的有关规定：“激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”以及第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第(二)条“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“……2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。”鉴于刘飞、张伟明和宋辉淇等三人因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对已离职的激励对象的已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
(三)本次股权激励计划部分回购的数量和价格
根据公司第七届董事会第八次会议审议通过《厦门科华恒盛股份有限公司关
于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》和《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司将注销已到期未行权的股票期权17.75万份；此外，鉴于刘飞、张伟明和宋辉淇等三人因个人原因离职，公司将按照相关规定回购并注销上述三人合计持有的 1.5万份股票期权和2.5万股限制性股票。在2.5万股应回购的限制性股票中，其中首期授予的限制性股票2万股的回购价格为8.56元/股、股权激励预留部分授予的限制性股票 0.5万股的回购价格为 18.70元/股。本次拟回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的0.56%。
经核查，本所律师认为，上述回购注销的数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
(四)本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序
1、2014年11月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
2、2017年4月25日，根据公司2014年第四次临时股东大会授权，公司召开公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》和《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会将按照相关规定注销已到期未行权的17.75万份股票期权，并因员工离职而回购并注销其合计持有的1.5万份股票期权和2.5万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股
权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
二、关于股权激励计划预留部分之第二期可行权/解锁事项的法律意见
(一)本次股权激励计划第二期行权/解锁事项相关事项的批准和授权
1、2014年11月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于确认激励对象行权/解锁资格、办理激励对象行权/解锁手续等事宜。
2、2015年 4月 24日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留股票期权与限制性股票。
3、2017年4月25日，根据公司2014年第四次临时股东大会授权，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》。董事会认为公司股权激励计划预留部分的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意 24名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁的相关事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
(二)关于本次股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的条件
根据科华恒盛《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解锁条件，本所律师对公司及激励对象是否符合关于本次股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的条件进行了核查，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象所持的预留部分的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经满足，具体如下：
|||
|-|-|
|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3、公司业绩考核要求第二个行权/解锁期：相比2013年，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于40%。以上“净利润”指：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为145,675,087.88元，相比2013年增长率为 47.49%；2016年度营业收入为1,769,996,350.07元，相比2013年增长率为74.62%，满足行权/解锁条件。|
|4、等待/锁定期内，2016 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2016 年度归属于上市公司股东的净利润为 171,567,138.02元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为145,675,087.88 元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润111,866,798.73 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润99,748,693.07元的较高值。|
|5、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

综上，本所律师认为，科华恒盛及上述激励对象均符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的关于股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的条件，该等行权/解锁事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
(三)关于股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象和股票数量
根据科华恒盛提交的资料文件、书面说明、董事会决议文件，并经本所律师核查，公司对预留部分的24名激励对象的2016年度业绩进行考核，其业绩考核均达到可行权/解锁条件。因此公司股权激励计划预留部分第二期可行权/解锁的激励对象总人数为24人，第二期可行权的期权数量为16.25万份，第二期可解锁的限制性股票数量为8万股。可见，本次股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象和股票数量与《股票期权与限制性股票激励计划》不存在差异，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
(四)关于本次股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的安排
根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，本次股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的安排如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||获授的限|第一期已|第二期解|获授的股|第一期可|第二期可|
|||制性股票|解锁限制|锁限制性|票期权份|行权股票|行权股票|
|姓名|职位|||||||
|||股数（万|性 股 票|股票（万|数(万份）|期权（万|期权（万|
|||股）|（万股）|股）||份）|份）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|汤珊|董事、副总裁、财务总监|3|1.5|1.5|5|2.5|2.5|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员共23人||13|6.5|6.5|27.5|13.75|13.75|
|合计||16|8|8|32.5|16.25|16.25|

3、本次可行权股票期权的行权价格为47.78元/股。
4、本次股票期权行权期限：自有关机构的手续办理结束后至2018年4月24日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划预留部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁的具体安排均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分回购注销以及预留授予部分之第二期可行权/解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；回购注销的原因、数量以及本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《股票
期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事项以及本次行权/
解锁事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息
披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销、行权/解锁等事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
(本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划部分回购注销及预留部分之第二期可行权解锁事项的法律意见书》之签署页)
上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：
负责人：张茜颖 张明锋
罗旌久
二〇一七年四月二十五日