上海市协力（苏州）律师事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2018
年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
协苏意字[2019]第20190711号
二零一九年七月
江苏省苏州工业园区苏州中心C座 12层 215021
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上海市协力（苏州）律师事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划之
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
协苏意字[2019]第20190711号致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司
上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司“2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）”（以下简称“本次股权激励计划”）提供法律服务，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对公司拟注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容
时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。
（三）本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不用作任何其他目的。
本所律师审阅了本次股权激励计划的相关文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证，并就有关事项向相关人员进行了询问。有鉴于此，本所就本次股权激励计划的相关事宜出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与实施情况
（一）2018年1月9日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2018年 1月 9日，公司独立董事黄鹏先生和冯川先生对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，独立董事一致同意实施本次股权激励计划。
2018年1月9日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2018年1月9日，本所律师出具了《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，对《激励计划（草案）》相关事项发表了法律意见。
（二）2018年1月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2018年1月25日，在公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案后，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事乔奕先生和吴加富先生回避表决。
2018年 1月 25日，公司独立董事黄鹏先生和冯川先生出具了《关于第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见》，对本次调整激励对象名单、授予权益数量、授予日等事项发表了独立意见。
2018年 1月 25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
2018年 1月 25日，本所律师出具了《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》，对本次股权激励计划调整及首次授予的相关事项发表了法律意见。
（三）2018年3月19日，公司在巨潮资讯网发布《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，披露已完成对本次股权激励计划中限制性股票的授予登记工作，共授予45名激励对象合计20,242,650股限制性股票。
2018年3月20日，公司在巨潮资讯网发布《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，披露已完成对本次股权激励计划中股票期权的授予登记工作，因授予过程中 4名激励对象因个人原因放弃拟获授的全部股票期权，故本次股票期权实际授予人数由 546人调整为 542人，授予的股票期权数量由 111,607,646股调整为111,420,361股。
（四）2019年 1月 22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司取消授予预留部分股票期权与限制性股票。
2019年 1月 22日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。
州胜利精密制造科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的法律意见书》，对取消预留权益授予的相关事项发表了法律意见。
二、本次回购注销的原因和依据
（一）激励对象离职或不再具备激励资格参与本次股权激励计划
根据《激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”。
公司完成期权及限制性股票的授予登记工作后，王成、曹猛、李军等114名激励对象从公司离职。本所律师查阅了该114名激励对象的《解除/终止劳动合同证明书》、《劳动合同终止（解除）证明书》、《退工备案登记表》、《员工辞职申请单》、《员工离职证明》等文件及股权激励名单持股明细表，应注销上述114名激励对象已获授未行权的股票期权 17,582,364股、回购注销上述激励对象已获授未解除限售的限制性股票 1,427,931股。
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》，激励对象不包括监事及独立董事。本所律师查阅了公司在巨潮资讯网发布的《关于证券事务代表辞职的公告》、《关于公司监事辞职暨补选监事的公告》、《第四届监事会第十三次会议决议公告》、《2018年第三次临时股东大会决议公告》，激励对象程晔先生因职务变动并经公司第四届监事会第十三次会议和公司2018年第三次临时股东大会审议通过，补选为公司第四届监事会监事。为此，程晔先生不再具备激励资格，其获授的股票期权5,527,877股应予以注销。
（二）未满足股票期权的行权条件和限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权条件和限制性股票的解除限售条件均规定了“公司层面业绩考核要求”，即在第一个行权期/解除限售期内，业绩考核目标为“以 2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%”。本所律师查阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的2018年度财务报表审计报告[天衡审字（2019）01446号]，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-722,715,238.88元，较 2017年下降256.34%，未满足《激励计划（草案）》所规定的股票期权的行权条件和限制性股票的解除限售条件。
按照《激励计划（草案）》，在第一个行权期内，股票期权的行权比例为40%；在第一个解除限售期内，限制性股票的解除限售比例为40%。依据前述行权比例和解除限售
比例，因未满足股票期权的行权条件和限制性股票的解除限售条件，本次回购注销应注销427名激励对象获授的股票期权35,324,041股、回购注销40名激励对象获授的限制性股票7,525,888股。
综上，本次回购注销合计应注销 542名激励对象已获授未行权的股票期权 58,434,282股、回购注销45名激励对象已获授未解除限售的限制性股票8,953,819股，回购注销上述股票期权及限制性股票的原因和依据符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销的方案
根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的方案如下：
（一）回购注销的原因
本次回购注销系因激励对象离职、不再具备激励资格，以及业绩考核未达标未满足股票期权的行权条件和限制性股票的解除限售条件。
经本所律师核查，本次回购注销的原因符合法律、法规、《管理办法》的规定和《激励计划（草案）》的安排。
（二）回购股份的价格及定价依据
1、对离职激励对象获授的限制性股票的回购价格及定价依据
公司回购离职激励对象获授的限制性股票的回购价格为3.02元/股。
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
……
(4)派息
P=P-V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的 0
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
本所律师查阅了公司在巨潮资讯网披露的《2017年度股东大会决议公告》、《2017年年度利润分配方案预案的公告》以及《2017年年度权益分派实施公告》，公司于 2018
年6月1日实施了2017年年度权益分派，以公司现有总股本 3,441,517,719股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金。按照《激励计划（草案）》规定的回购价格调整方法，回购价格应调整为P=P-V=3.05-0.03=3.02元/股。
0
根据公司与激励对象签署的《限制性股票协议书》，“对于因乙方（即激励对象）不满足解除限售条件而发生回购的，回购价格为授予价格。”
2、对未满足解除限售条件的限制性股票的回购价格及定价依据
公司对未满足解除限售条件的限制性股票的回购价格为授予价格加上一年定期存款利息之和。
本所律师查阅了公司与激励对象签署的《限制性股票协议书》，回购价格除因公司派息应按《激励计划（草案）》调整为 3.02元/股外，公司还应按照中国人民银行人民币一年期定期同期存款基准利率支付利息，利息计算期间始于激励对象实际缴款日、止于限制性股票回购完成之日。根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，计息期间自激励对象缴款之日起暂计算至2019年7月31日，实际计算至公司将回购款项支付给激励对象之日。
综上，本所律师认为本次回购股份的价格及定价依据符合法律、法规、《管理办法》的规定和《激励计划（草案）》的安排。
（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
经本所律师核查，本次股权激励计划共授予 45名激励对象限制性股票 20,242,650股。本次回购注销拟回购的股份种类为授予激励对象的限制性股票，回购数量合计 8,953,819股，占本次股权激励计划已授予的限制性股票数量的44.23%，占公司目前总股本的0.2602%。
本所律师认为，本次拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例符合本次回购的实际情况。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
1、回购离职激励对象获授的限制性股票所需资金
本次回购注销拟回购离职激励对象获授的限制性股票 1,427,931股，回购价格为 3.02元/股，回购总价为4,312,351.62元。
本次拟回购注销未满足解除限售条件的限制性股票 7,525,888股，回购价格为3.02元/股加上中国人民银行人民币一年期定期存款利息，计息期间自激励对象实际缴款日起至公司将回购款项支付给激励对象之日止。因激励对象实际缴款日最早为 2018年 2月5日，公司暂从2018年2月5日起按照中国人民银行一年期存款利率1.5%计算至2019年7月31日（共计542天），实际付款时将按照激励对象实际缴款日起计算至公司向激励对象支付回购款之日止，回购总价计算过程如下：
回购单价=3.02×(1+1.5%/365×542)=3.087元/股，回购总价=7,525,888×3.087=23,232,416.26元。
3、拟用于回购的资金来源
根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，本次拟用于回购的资金均为公司自有资金。
综上，本次拟用于回购的资金总额暂计27,544,767.88元，资金来源均为公司自有资金，本所律师认为资金来源符合法律规定。
（五）回购完成后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次回购完成后，公司股本总数由3,441,517,719股减少至3,432,563,900股，其中限售流通股由1,155,557,559股减少至1,146,603,740股。本次回购股份总数占公司目前总股本的0.2602%。
公司独立董事黄鹏先生、黄辉先生发表独立意见，认为公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。独立董事一致同意公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项。
公司监事会于2019年7月11日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，一致同意注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关事项。
本所律师认为，本次回购股份总数占公司目前总股本的0.2602%，对公司股本结构无实质性影响，符合公司的实际情况，亦不会对公司业绩产生实质性影响。
四、本次回购注销的程序
公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，根据股东大会的授权以及《激励计划（草案）》的规定，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2019年 7月 11日，公司第四届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事黄鹏先生、黄辉先生发表独立意见，认为公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。独立董事一致同意公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项。
2019年 7月 11日，公司第四届监事会召开第二十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，一致同意注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关事项。
本所律师认为，公司为本次回购注销已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定和安排，但根据《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的原因和依据符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，回购股份方案符合法律、法规、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司为本次回购注销已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定和安排，但根据《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议批准。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市协力（苏州）律师事务所 负责人： 赵胜
经办律师： 赵胜 经办律师： 黄昕