证券代码：002111证券简称：威海广泰 公告编号：2015-060威海广泰空港设备股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行人承诺
1、本公司承诺威海广泰及其关联方在本次非公开发行中，未向发行对象重庆信三威及其最终出资人张旭提供任何形式的财务资助，且威海广泰及其关联方与重庆信三威及最终出资人张旭之间不存在任何形式的补偿约定。
2、本公司承诺募集资金中补充流动资金部分将全部用于公司现有的空港地面设备、消防车、军品及特种车等业务；为确保补充流动资金部分不会用于营口新山鹰，本公司将设立专项结算账户对其进行管控，与营口新山鹰独立银行账户之间不发生资金往来，并避免该专项结算账户替营口新山鹰支付开展业务所涉款项的情况出现。
本公司并承诺在营口新山鹰现有股东范晓东、杨森所作业绩承诺期间，对由本公司向营口新山鹰提供的资金支持，本公司将按照银行同期贷款利率向营口新山鹰收取利息。
3、本公司全体董事承诺威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、公司控股股东、实际控制人的承诺
（一）控股股东的主要承诺
1、本次非公开发行相关事项的承诺
（1）新疆广泰承诺其不存在任何形式的对合伙人收益权利进行分级的安排。
（2）新疆广泰承诺新疆广泰及其关联方在本次非公开发行中，未向发行对象重庆信三威及最终出资人张旭提供任何形式的财务资助，且新疆广泰及其关联
方与重庆信三威及最终出资人张旭之间不存在任何形式的补偿约定。
2、关于避免同业竞争的承诺
新疆广泰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与发行人产生同业竞争，具体承诺如下：
“1、在本承诺签署之日，本企业及本企业控制的其他企业未生产开发任何与威海广泰生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与威海广泰经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与威海广泰生产或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、自本承诺签署之日起，本企业及本企业控制的其他企业将不生产、开发任何与威海广泰生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与威海广泰经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与威海广泰生产或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
3、自本承诺签署之日起，如威海广泰进一步拓展其产品和业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不与威海广泰拓展后的产品或业务相竞争；可能与威海广泰拓展后的产品或业务产生竞争的，本企业及本企业控制的其他企业将退出与威海广泰的竞争。”
（二）实际控制人的主要承诺
1、本次非公开发行相关事项的承诺
（1）2014年 7月 30日，李光太先生承诺，若新疆广泰认购本次发行股票的资金筹集不足，愿意在1.3亿元的范围内将自有资金以合伙人借款的形式注入新疆广泰。
（2）2014年 8月 17日，李光太先生承诺其在本次非公开发行中，未向发行对象重庆信三威及最终出资人张旭提供任何形式的财务资助，且李光太先生及其关联方与重庆信三威及最终出资人张旭之间不存在任何形式的补偿约定。
2、关于避免同业竞争的承诺
李光太先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与发行人产生同业竞争，具体承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业目前未从事与威海广泰相竞争的业务，与威海广泰不存在同业竞争关系；
2、本人及本人控制的其他企业将不会新设或收购从事与威海广泰及其子公司有相竞争业务的子公司、分公司等经营性机构；
3、本人及本人控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事、参与任何与威海广泰目前及将来所从事的经营活动构成竞争关系的业务或活动；
4、本人承诺不以威海广泰实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害威海广泰其他股东的权益。”
三、发行对象的承诺
本次非公开发行股票的对象分别为本公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、范晓东、杨森。
（一）股份锁定承诺
上述发行对象对其认购的公司本次非公开发行新增股份，均承诺自该部分新增股份上市之日起36个月内不得通过证券市场公开交易或以协议方式转让。
（二）重庆信三威及其最终出资人出具的其他主要承诺
1、重庆信三威承诺其不存在任何形式的对合伙人收益权利进行分级的安排。
2、张旭承诺通过重庆信三威认购本次非公开发行股票的资金来源全部为自有资金，张旭本人承担本次认购股票的全部风险并享有全部收益，不存在利用任何杠杆融资或结构化设计产品的情形。
（三）范晓东、杨森出具的其他主要承诺
1、范晓东、杨森基于向本公司转让股权事宜，向本公司出具承诺，若未来由于营口山鹰、营口新山鹰在收购完成前的相应行为造成上市公司损失的，由范晓东、杨森进行足额赔偿。具体如下：
“承诺方确认，其控制的营口山鹰报警设备有限公司（“山鹰”）的股权历史沿革（包括营口报警设备总厂的改制）合法合规，不存在任何现有或潜在的纠纷及风险。除山鹰的财务报表反映的债务外，山鹰不存在任何现有或潜在的债务/税务/行政处罚风险或责任，亦不会对新山鹰及威海广泰造成任何现有或潜在的债务/税务/行政处罚风险或责任。承诺方应负责在本承诺函签署之后尽快依法完成山鹰的清算注销手续，清算手续包括但不限于通知/公告债权人、处理与清算有关的未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务
等，并在清算结束后办理工商注销手续。如果承诺方或山鹰未依法办理山鹰的清算注销手续，包括未依法足额清缴任何债务或税款，导致新山鹰及威海广泰承担任何债务、风险及责任，新山鹰及威海广泰有权要求承诺方予以足额赔偿。”
2、与本次非公开发行收购营口新山鹰相关的主要承诺
（1）盈利承诺及追加承诺
①范晓东、杨森承诺营口新山鹰在业绩承诺期的实际净利润数不低于人民币5,501.05万元、人民币6,491.32万元、人民币7,510.27万元。
基于估值的盈利承诺补偿：业绩承诺期的任一年度内，如果营口新山鹰截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积评估依据预测净利润数，对于截至当期期末累积实际净利润数与截至当期期末累积评估依据预测净利润数之间的差额，范晓东、杨森应首先以其在本次非公开发行中认购获得的股份向公司进行补偿，股份补偿数按照以下公式计算：股份补偿数＝（转让价款÷本次非公开发行价格×（截至当期期末累积评估依据预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内的评估依据预测净利润数总和）—已补偿股份数
②追加的盈利承诺：在前述盈利承诺基础上，范晓东、杨森进一步追加承诺营口新山鹰在盈利承诺期的累积实际净利润数不低于人民币 24,000万元。
追加的盈利承诺补偿：如果营口新山鹰在盈利承诺期的累积实际净利润数低于盈利承诺期追加的累积承诺净利润数（即人民币24,000万元）、但高于盈利承诺期的累积评估依据预测净利润数（即人民币 19,502.64万元），对于累积实际净利润数与盈利承诺期追加的累积承诺净利润数（即人民币 24,000万元）之间差额的80%，范晓东、杨森应在盈利承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后的 15个工作日内以现金向公司进行补偿。如果营口新山鹰在盈利承诺期的累积实际净利润数低于盈利承诺期的累积评估依据预测净利润数（即人民币19,502.64万元），对于追加的累积承诺净利润数（即人民币24,000万元）与累积评估依据预测净利润数（即人民币 19,502.64万元）之间差额的80%人民币 3,597.89万元，范晓东、杨森应在盈利承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后的15个工作日内以现金向公司进行补偿。
③盈利承诺期内实际净利润数的计算标准：盈利承诺期内每一会计年度（“当年度”）产生的应收账款截至当年度的 12月 31日应收回不低于当年度发生销售
收入加上增值税合计金额的60%货款，且截至下一会计年度的 3月 31日已收回的货款不低于当年度发生销售收入加上增值税合计金额的88%，即截至下一会计年度的 3月 31日当年度应收账款余额不得高于当年度销售收入加上增值税合计金额的12%。如果截至下一会计年度的 3月 31日当年度应收账款余额高于当年度销售收入加上增值税合计金额的12%，则高于部分的60%计提坏账损失，计入当年度损益（不考虑递延所得税）。
（2）减值测试及补偿安排
①在盈利承诺期届满时，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在盈利承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内出具《减值测试鉴证报告》。
②如果营口新山鹰期末减值额>盈利承诺期内已补偿股份总数×本次非公开发行价格，则范晓东、杨森应就前述差额部分另行对本公司进行补偿，计算公式为：资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额/本次非公开发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数。
范晓东、杨森累计补偿的股份数量不超过其在本次非公开发行中认购获得的股份总量。股份补偿不足的情况下，差额部分由范晓东、杨森在《减值测试鉴证报告》出具后的15个工作日内以现金予以补偿。
（3）补偿完成前不转让股份的承诺
为确保盈利补偿及减值补偿的及时足额支付，范晓东、杨森同意于各自在本次非公开发行中所认购获得的股份锁定期期限届满、且在完成盈利承诺期内盈利预测补偿及减值补偿的前提下，可转让在本次非公开发行中所认购的股份。
（4）任职期限承诺
为保证营口新山鹰及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，范晓东、杨森承诺，自交割日起三年内，未经本公司书面同意，不能主动从营口新山鹰离职。
如范晓东、杨森出现丧失民事行为能力等客观上无法继续任职的情形，不视为其违反任职期限承诺。如果范晓东、杨森违反该项承诺，则应按如下约定予以赔偿：①如任职期限不满 12个月，应将其在本次非公开发行中所认购获得的股份的50%由本公司以1元回购并注销。
②如任职期限不满 24个月，应将其在本次非公开发行中所认购获得的股份
的30%由本公司以1元回购并注销。
③如任职期限不满 36个月，应将其在本次非公开发行中所认购获得的股份的20%由本公司以1元回购并注销。
（5）竞业禁止承诺
自交割日起八年内，范晓东、杨森除在营口新山鹰任职以外，不得直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与本公司及其子公司、营口新山鹰及其子公司相同或类似的业务；不得在本公司及其子公司、营口新山鹰及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与本公司及其子公司、营口新山鹰及其子公司相同或类似的业务。范晓东、杨森违反上述承诺的所得归营口新山鹰所有，并需赔偿受让方的全部损失。
四、保荐机构（主承销商）的承诺
公司本次非公开发行保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、发行人律师承诺
公司本次非公开发行律师北京市天元律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、发行人审计机构承诺
公司本次非公开发行审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
七、发行人验资机构承诺
公司本次非公开发行验资机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
特此公告。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会