武汉天喻信息产业股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，公司董事会编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告，该报告尚须提交股东大会审议。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请非公开发行股票，募集资金总额不超过 113,625万元（含 113,625万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于教育云平台建设及运营项目和补充流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，结合公司实际情况，选择向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次非公开发行股票的背景
过去十余年，互联网已深度“改造”了传媒、零售等与C端用户联系紧密的行业，现在从C端到B端的产业互联网化进程正在加速。今年初国家提出“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网与现代制造业等传统领域结合，促进社会健康发展。政策的支持让处于“互联网+”风口的在线教育、互联网金融、电子商务等行业迎来了全新的发展机遇。
作为一家致力于成为互联网综合服务提供商的高新技术企业，近年来公司确定了“云+端”、“产品+服务”的发展战略，并在“三化”（即云计算化、社区化、移动化）为业务转型核心思想的指导下先后布局了以国家教育信息化为背景的在线教育业务、垂直行业ICT+金融支付服务业务、以移动终端安全解决方案为核
心的可信安全服务业务和智慧零售O2O业务等服务业务方向。公司需要抓住机遇加大资金投入，加快产品研发和迭代，快速拓展市场，实现可持续发展。
当前，“互联网+”、“在线教育”等是资本市场主要的投资主线。在该业务领域与公司竞争的上市公司纷纷通过资本市场融资增强其市场竞争力。为应对日益激烈的行业竞争，公司亟需提升自身资本实力，加大投入，快速培育和发展服务业务，以持续的优良经营业绩回报公司股东。
（三）本次非公开发行股票的必要性
1、快速抢占教育云市场
继 2012年国家教育资源公共服务平台建设启动后，浙江、福建、宁夏、武汉、沈阳等多个地区教育部门先后启动了区域教育云平台的招标工作，当前教育云市场进入全面、快速发展期。
公司独家承担了国家教育云平台建设项目，为树立全国标杆品牌奠定了基础。公司中标了多个省、市、区、县的区域教育云平台建设、运维/运营项目，市场占有率领先。随着教育云业务领域市场竞争的不断加剧，公司亟需加快布局，利用已有的市场优势和资源优势快速抢占教育云市场，扩大市场份额。
2、加速公司业务的转型升级
本次发行股票募集资金所投资的项目将促进公司的战略转型。教育云平台建设及运营项目是落实公司“产品+服务”、“云+端”发展战略、实现从“产品”向“服务”转型的重要抓手。该项目的实施将使公司实现从智能卡制造商向互联网服务提供商的结构性转变，加快公司业务的转型升级。补充流动资金项目将有效推动公司移动支付服务、可信安全服务、智慧零售O2O等业务的快速发展。
3、提升公司盈利能力
公司现阶段收入及利润主要来源是电子支付智能卡产品，而智能卡行业市场竞争日益激烈，产品盈利能力不断下滑，公司迫切需要发展利润空间更大的服务类业务以解决因传统行业增速放缓导致的公司盈利能力下降问题。公司教育云业务、移动支付服务业务、可信安全服务业务、智慧零售O2O业务的快速发展，有助于公司获得持续的服务业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
4、进一步优化公司资本结构
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于
增强公司的资本实力。本次发行部分募集资金用于补充公司流动资金将优化公司财务结构，降低财务风险，提升偿债能力，增强公司可持续发展能力。
综上所述，本次非公开发行股票将提升公司核心竞争力，增强公司资本实力，优化公司资产负债结构，降低财务风险，提升公司盈利能力，有利于公司抓住产业互联网行业快速发展的有利时机，做大做强，以优异成绩回报投资者。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
公司本次非公开发行股票的发行对象为前海开源基金管理有限公司、曾鸿斌，发行对象未超过5名。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。各发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购合同》，对各自认购的本次非公开发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2015年6月12日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即25.30元/股。公司于2015年6月4日实施2014年年度权益分派方案（以公司现有总股本 430,056,000股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.5元人民币（含税）），本次非公开发行股票的发行价格调整为25.25元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（一）本次发行方式合法合规
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的创业板上市公司非公开发行股票的条件：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，董事会决议公告以及本次非公开发行股票相关文件均按规定在中国证监会指定信息披露媒体上披露。本次股票发行预案履行了必要的审议程序和信息披露程序。
此外，公司本次非公开发行股票事项尚须提交股东大会审议通过，并取得中国证监会核准后方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次股票发行方案经董事会审慎研究后审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上披露，公司履行了必要的信息披露义务，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案进行公平表决。股东大会就本次非公开发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司2014年度利润分配方案已于2015年6月4日实施。截至本次非公开发行股票预案披露日，公司总股本为 430,056,000股。以本次发行股票数量上限 45,000,000股为计算基础，发行完成后公司总股本将增至 475,056,000股，较发行前增加10.46%。截至 2015年 3月 31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 1,119,238,444.73元。若不考虑除本次募集资金之外的其他因素对归属于母公司股东的所有者权益的影响，以本次募集资金规模上限 1,136,250,000元为计算基础，发行完成后公司归属于母公司股东的所有者权益较 2015年 3月31日将增长101.52%，归属于母公司股东的每股净资产将由2015年3月31日的2.60元/股增加至4.75元/股。本次非公开发行股票完成后，公司股本和所有者权益将大幅增加，由于募集资金投资项目建设周期较长，项目产生效益需要一定的时间，短期内公司每股收益和净资产收益率将减少，原股东即期回报将被摊薄。
（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升，公司将大力拓展教育云、移动支付服务、可信安全服务、智慧零售O2O等业务的规模，努力实现公司业务从“产品”向“服务”的战略转型，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金主要用于教育云平台建设及运营项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公
司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
3、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司在募集资金到账后 1个月以内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
5、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司制定了公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
七、结论
公司本次非公开发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会二〇一五年六月十一日