瑞茂通供应链管理股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2018年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行独董职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2018年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王丰，男，1977年生，北京大学企业管理博士，2000年9月-2002年3月任上海市有线网络有限公司项目经理，2006年9月至今任北京和君咨询有限公司资深合伙人。2015年11月至2019年1月任公司第六届董事会独立董事。现任北京和君咨询有限公司董事长。
周宇，女，1975年生，西南财经大学会计学博士，会计学专业副教授，硕士研究生导师，中国注册会计师，注册税务师。2002年7月至今任职于河南财经政法大学，现任河南财经政法大学国际会计系系主任。2015年11月30日至今任公司第六届董事会和第七届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
以及《公司章程》的规定。我们按时出席了公司董事会会议，没有对提交审议的各项议案及其他事项提出异议，出席会议的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|王丰|10|10|0|0|否|0|
|周宇|10|10|0|0|否|1|

（二）会议表决情况
2018年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况。按时出席公司召开的董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议；会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本年度我们对关联交易事项审议情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|会议时间|会议届次|审议议案|参会独董|
|2018年3月14日|第六届董事会第二十二次会议|关于郑州中瑞实业集团有限公司2018年度向上市公司及其子公司提供关联借款预测的议案|王丰、周宇|

|||||
|-|-|-|-|
|2018年4月19日|第六届董事会第二十三次会议|关于公司2018年度日常关联交易预测的议案|王丰、周宇|

我们对以上关联交易予以事前认可，同意提交董事会审议；并就上述关联交易的公允性等事项发表独立意见。我们认为：上述关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定。
董事会审议相关议案时，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年3月14日召开了第六届董事会第二十二次会议对《关于追加 2017年度担保预计额度的议案》进行了审议，我们一致认为：本次预计对外担保符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意该议案并同意将《关于追加2017年度担保预计额度的议案》提交股东大会审议。
2018年4月19日召开了第六届董事会第二十三次会议对《关于公司2018年度对外担保额度预测的议案》进行了审议，我们一致认为：本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2018年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
2018年5月22日，公司第六届董事会第二十四次会议对《关于追加2018年度担保预计额度及被担保对象的议案》进行了审议，我们一致认为：公司对下属全
资子公司提供担保，是为满足其日常经营资金需求，有利于公司的整体发展和主
营业务的稳定。相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况，也不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意将《关于追加2018年度担保预计额度及被担保对象的议案》提交2018年第二次临时股东大会审议。
2018年8月28日，第六届董事会第二十六次会议对《关于再次追加2018年度担保预计额度及被担保对象的议案》进行了审议，我们认为：公司对下属全资子公司提供担保，是为满足其日常经营资金需求，有利于公司的整体发展和主营业务的稳定。相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况，也不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意将《关于再次追加2018年度担保预计额度及被担保对象的议案》提交2018年第二次临时股东大会审议。
2018年12月14日，第六届董事会第三十次会议对《关于再次增加2018年度担保预计额度及被担保对象的议案》进行了审议，我们认为：公司对下属全资子公司提供担保，是为满足其日常经营资金需求，有利于公司的整体发展和主营业务的稳定。相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况，也不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意将《关于再次增加2018年度担保预计额度及被担保对象的议案》提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
相关规定的情形。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。我们一致同意董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
（四）董事会候选人及高级管理人员提名及薪酬情况
2018年3月14日，公司第六届董事会第二十二次会议对《关于选举路明多先生为公司董事的议案》进行了审议，因个人原因，曹诗雄先生向董事会申请辞去董事、副总经理职务，相应辞去董事会下设专门委员会委员的职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，曹诗雄先生的辞职不会导致董事会人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常工作。曹诗雄先生的辞职自董事会收到其辞职报告之日起生效，曹诗雄先生辞职后将不再担任公司任何职务。曹诗雄先生在任职期间，勤勉尽责、兢兢业业，公司董事会对曹诗雄先生为公司所做的突出贡献，表示深深的感谢。根据公司股东提名，公司董事会拟补选路明多先生为公司第六届董事会董事候选人，任期与第六届董事会一致，我们一致认为：1、公司本次董事会补选的董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。2、经审查本次提名的董事候选人履历等相关资料，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，候选人学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事职务的要求。3、同意补选路明多先生为瑞茂通第六届董事会董事候选人，并同意将候选人名单提请公司股东大会审议表决。
们一致同意此项关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案。同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
2018年12月14日，公司第六届董事会第三十次会议对《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司第七届董事会董事候选人提名的议案》进行了审议，我们认为：1、公司本次董事会换届选举的董事、独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。2、经审查本次提名的董事、独立董事候选人履历等相关资料，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事、独立董事的情形，各候选人学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、独立董事职务的要求。3、同意提名燕刚、李群立、秦敬富、包洪涛、赵建国、周宇为瑞茂通第七届董事会董事候选人，其中赵建国、周宇为独立董事候选人，并同意将上述名单提请公司2018年第三次临时股东大会审议表决。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司始终按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定履行业绩预告及业绩快报的信披义务。报告期内，公司业绩情况未达到业绩预告或业绩快报的相关披露标准，报告期内未进行业绩预告或业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年4月19日，第六届董事会第二十三次会议对《关于续聘公司2018年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案》进行了审议，就公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为2018年度财务报告审计机构及内控审计机构的事项，我们向公司管理层认真了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。
我们认为：1、中审众环坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表了审计意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。我们一致同意续聘中审众环为公司2018年度财务报告审计机构，聘期一年，同意将上述事项提交公司2017年年度股东大会审议。2、中审众环在2017年度的内控审计工作中，能够保证独立、客观、公正，并及时地
完成了与公司约定的各项内控审计业务。该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，从业人员作风严谨，工作扎实。聘用程序符合《公司章程》的规定，同意续聘中审众环为公司2018年度审计机构，聘期为一年。同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对就公司董事会提出的《关于公司2017年度利润分配预案的议案》发表了独立意见，根据财务报告审计机构中审众环出具的《瑞茂通供应链管理股份有限公司审计报告》众环审字（2018）270071号，截至2017年12月31日，公司2017年度共计实现归属于母公司股东的净利润为715,124,912.34元。
基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，公司董事会拟订2017年度利润分配预案为：
本公司2017年度进行利润分配，按照总股本1,016,477,464股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利0.704元（含税），共计分配利润71,560,013.47元。本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。
我们一致认为：公司制定本次利润分配预案时，充分考虑了行业现状及特点、公司发展情况及趋势。公司本次2017年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。同意公司2017年度利润分配预案，同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东承诺也是我们2018年度重点关注的工作之一。报告期内，公司控
股股东及相关主体在重大资产重组及非公开发行时所做的各项承诺均按承诺内容和时间要求履行，不存在不符合《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的承诺情形，也不存在超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
我们一致认为，公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；
公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与发展、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2019年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
本项报告经公司第七届董事会第三次会议审议通过后提交公司2018年年度股东大会审议。