证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临 2018-059债券代码：136783 债券简称：16金发 01
金发科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对金发科技股份有限公司收购资产和向标的资产提供担保事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）于2018年10月24日披露收购资产及对外担保的公告，公司拟以现金支付方式收购宁波银商投资有限公司（以下简称“宁波银商”）和宁波万华石化投资有限公司（以下简称“万华投资”）100%的股权，股权转让价款分别为 10,040.38万元和 7,567.66万元。本次收购完成后，公司将通过宁波银商和万华投资间接持有宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”）49%的股权。另外，公司拟在收购完成后，为宁波海越向国家开发银行等银行申请的人民币借款和美元借款按持股比例提供合计金额49%的连带责任保证担保和股权质押担保。
同日，公司收到上海证券交易所《关于对金发科技股份有限公司收购资产和向标的资产提供担保事项的问询函》（上证公函【2018】第2581号）（以下简称《“问询函》”）。收到《问询函》后，公司组织本次收购的中介机构就相关问题进行认真分析与核查，并对《问询函》进行回复，现将回复的具体内容公告如下：
一、公告披露，通过本次收购，公司可以借助宁波海越的产业优势和市场影响力向上游原材料丙烯等进行产业布局，增加产业协同性，实现上下游产业整合。请公司补充披露：
（一）结合标的资产的主要业务情况、主要产品、主要产品的产能情况和公司的主营业务情况及公司所在行业产业链说明此次收购能够增加产业协同性的依据。
回复：
改性塑料板块业务是金发科技最早从事的业务，也是目前产量和销量最大的业务板块，占2017年公司产品总产量和总销量的比例为93.52%和94.06%.
在改性塑料板块中，改性聚丙烯（包括车用和非车用两大类）是产量和销量最大的大类，改性聚丙烯占 2017年公司产品总产量和总销量的比例为47.05%和48.49%.
金发科技 2015年-2017年聚丙烯树脂采购量如下：
单位：万吨
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|主要产品|2015年|2016年|2017年|
|PP（聚丙烯）|37.54|50.03|57.23|

改性聚丙烯的主要原料是聚丙烯。2017年来，聚丙烯的市场价格或剧烈波动或大幅上涨，如下图所示：
对于上游原材料的价格变化，改性塑料生产企业无法及时进行价格传导，向下游传递至终端产品制造商，导致公司改性聚丙烯类产品利润空间变小。
改性塑料的产业链如下图所示：
公司通过合适时机进入上游产业链，目的是打通聚丙烯生产全链条，从上游基础化工原料到下游改性塑料，从而使得公司产品的抗风险能力更强。
宁波海越在化工行业聚集区浙江省北仑区建厂，规划建设一期、二期，目前一期已建成投产，主营丙烯、甲乙酮、异辛烷的生产和销售，其中丙烷脱氢（PDH）技术生产的丙烯产能达到 60万吨。丙烯可以通过催化合成聚丙烯，解决金发科技聚丙烯原材料供应问题。
结合金发科技在改性聚丙烯领域的市场和行业地位，通过宁波海越进入丙烯等上游原材料行业，有利于金发科技形成与上游行业企业的合作纽带，增强对原材料把控和影响能力，有利于巩固公司在改性聚丙烯领域的行业地位，提升公司的盈利能力。所以通过本次收购，公司可以借助宁波海越的产业优势和市场影响力向上游原材料丙烯等产业链布局，逐渐打通聚丙烯全产业链，增加产业协同性，
并且获得提升全产业链技术创新能力的机会，从而从产业链的角度进一步挖掘和提升产品价值，增强公司的抗风险能力，提高公司的盈利能力，符合公司“强化中间，拓展两头，技术引领，跨越发展”战略和全体股东的利益。
（二）宁波海越最近三年及一期的主要财务数据，包括不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等，并说明其业务情况和主要资产情况。
回复：
1、宁波海越最近三年及一期的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018.06.30/2018年1-6月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|资产总额|604,830.00|592,430.11|651,266.24|683,208.37|
|资产净额|72,852.45|53,445.88|73,096.54|88,757.58|
|营业收入|357,983.01|563,377.35|528,879.99|294, 707.72|
|净利润|19,365.12|-19,650.66|-15,661.04|-42,839.01|

2、宁波海越业务情况和主要资产情况
（1）宁波海越业务情况
宁波海越属于化学原料与化学制品制造业，主要从事丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品的研发、生产和销售。
宁波海越目前最主要的产品是丙烯和异辛烷。丙烯是由丙烷原料通过 PDH装置直接裂解生产而来。丙烯是三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的基本原料，主要用于生产聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸等，下游产品主要是包装、汽车、家电。异辛烷是由碳四原料（丁烯与异丁烷）通过异辛烷装置在催化剂作用下生产而来。异辛烷主要用于降低汽油的爆震性，下游企业主要为炼油厂和调油商。异辛烷由于良好的抗爆性和环保性，成为未来最有前景的汽油抗爆组分之一。
（2）宁波海越主要资产情况
最近三年及一期，宁波海越的固定资产账面价值分别为 518,189.75万元、
501,753.67万元、467,807.98万元和 448,463.64万元，占总资产的比例分别为75.85%、77.04%、78.96%和74.15%.
宁波海越的固定资产主要体现为生产经营设备，包括年产 60万吨丙烷脱氢装置、60万吨异辛烷装置和 4万吨甲乙酮装置，以及配套的码头、储罐、蒸汽和环保装置。
根据海越能源集团股份有限公司披露的2018年半年报，2018年上半年，宁波海越主要装置的运行情况如下：
①丙烷脱氢装置
上半年丙烷脱氢装置共运行177天，装置开工率为97.79%.上半年装置共生产丙烯产品31.05万吨，平均生产负荷为97.45%.
②异辛烷装置
上半年异辛烷装置共运行171天，装置开工率为94.48%.上半年装置共生产异辛烷产品24.53万吨，平均生产负荷为79.70%.
③甲乙酮装置
上半年甲乙酮装置共运行170天，装置开工率为93.92%.上半年装置共生产甲乙酮产品2.07万吨，平均生产负荷为101.41%.
综上所述，宁波海越主要资产为生产经营设备，目前经营情况正常。
二、公告披露，宁波银商 2017年营业收入4838.87万元，净利润 63.15万元；2018年 1-9月收入 70元，净利润 910.86万元。万华投资 2017年和 2018年营业收入均为0，净利润分别为-839.65万元和-1.12万元。请公司补充披露：（一）宁波银商收入大幅变化的原因及净利润、收入不匹配的原因，以及万华投资连续两年亏损原因
回复：
1、宁波银商收入大幅变化的原因及净利润、收入不匹配的原因
宁波银商的主要经营范围是实业投资和油品贸易，2017年的营业收入4,838.87万元主要是油品贸易收入，因此，2017年度的利润主要体现在油品贸易
收入，其中油品贸易毛利为60万元，此外有利息收入51万元，缴纳企业相关税费和费用开支后结余净利润63.15万元。
2017年 8月起，宁波银商不再从事油品贸易，因此，2018年前三季度营业收入仅 70元。2018年1-9月的利润主要体现在投资收益上，其中收到被投资单位分红 876.70万元，收到股权转让收益 121.38万元，缴纳企业相关税费和费用开支后结余净利润910.86万元。
综上，由于宁波银商收入来源的差异，导致其出现 2017年营业收入较高但净利润较少，而2018年营业收入较少，但净利润金额较多的情况。
2018年 9月末，宁波银商的资产总额的账面金额为 5.07亿元，负债总额的账面金额为4.07亿元，较2017年末有所下降，主要是2018年1-9月，宁波银商将持有的与宁波海越无关的子公司股权及负债进行了剥离。
2、万华投资连续两年亏损原因
万华投资主要为持股平台，不对外开展业务，因此，万华投资没有经营业务收入，其亏损的原因主要为计提股东借款的利息费用所致。2018年1-9月，万华投资的未经审计财务报表对宁波海越的长期股权投资以成本法核算。2018年1-9月，宁波海越未进行利润分配，万华投资未形成投资收益。
（二）分别说明宁波银商、万华投资除宁波海越股权之外的其他资产情况，以及本次交易对上述资产的相关安排
回复：
截至 2018年 9月，宁波银商和万华投资均为持股平台，其持有的主要资产为宁波海越的长期股权投资，其他资产金额较小，并经交易各方协商达成如下处理安排：
1、 宁波银商
截至2018年9月末，宁波银商除宁波海越股权以外的资产安排情况如下：
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|序号|资产|交易安排|
|1|新碶恒阳小区一期5#楼二单元401室房屋以及汽车库02车位，合并价值100万元|由宁波银商享有|
||其他应收宁波海越的股东借款人民币7,500.00万元||
|2|货币资金121.46万元|由转让方享有|
||其他应收宁波鸿基能源化工有限公司的人民币600.00万元||

2、万华投资
截至 2018年 9月末，万华投资除宁波海越股权以外的资产为货币资金 2.9万元，由万华投资享有。
（三）结合宁波海越财务数据及其他资产情况，说明本次交易定价依据及合理性
回复：
本次交易中，宁波银商和万华投资100%的股权对应的转让价格分别为 10,040.38万元和 7,567.66万元，主要是根据预估的宁波银商和万华投资的净资产评估值，由交易双方协商确定。
由于宁波银商和万华投资目前的主要资产即为宁波海越的长期股权投资，因此，本次对宁波银商和万华投资的收购采用经评估的净资产作为定价依据，主要以宁波银商和万华投资按比例持有的宁波海越股权价值作为基础，根据宁波银商和万华投资持有的宁波海越长期股权投资价值，减去宁波海越应承担的负债进行计算。
宁波海越主要生产和经营丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品，拥有年产 60万吨丙烷脱氢装置、60万吨异辛烷装置和 4万吨甲乙酮装置，以及配套的码头、储罐、蒸汽和环保装置。该项目于 2015年度正式投产以来，受化工行业周期性以及停工维修等因素影响，宁波海越业绩呈现一定波动性，2016年、2017年和2018年1-6净利润分别为-15,661.04万元、-19,650.66万元和19,365.12万元。2018年以来，受石化行业向好的影响，宁波海越业绩增长显著。因此，考虑到宁波海越所处行业以及自身经营的特点，利用市盈率进行估值也会出现估值波动的情况，不能很好反映企业价值。而且宁波海越所处化工行业属于重资产行业，利用市净率估值较为合理。
选取具有丙烯业务的上市公司作为可比上市公司，则可比上市公司在 2018年6月30日的市净率水平如下：
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|股票代码|公司名称|总市值（亿元）|20180630市净率|
|002221.SZ|东华能源|161.18|1.95|
|601678.SH|滨化股份|95.44|1.61|
|002648.SZ|卫星石化|117.33|1.58|
|000698.SZ|沈阳化工|31.39|0.78|
|600691.SH|阳煤化工|44.62|1.37|

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|600309.SH|万华化学|792.86|4.12|
|市净率平均值|||1.90|

由上表可以看出，截至2018年6月30日，同行业上市公司的平均市净率水平为 1.90倍。截至 2018年 6月 30日，宁波海越的净资产为 7.29亿元，以 1.90倍市净率计算，宁波海越的估值水平为 13.87亿元。
因此，以上述宁波海越股权价值估值为基础，宁波银商持有宁波海越31%股权，其对应的长期股权投资价值为 4.30亿元，加上宁波银商享有的 0.75亿元债权，加上宁波银商持有的预估价值100万元的房屋价值，减去双方约定宁波银商承担的债务 4.00亿元，得到宁波银商的净资产预估值为 1.06亿元；同上，万华投资持有宁波海越18%股权，其对应的长期股权投资价值为 2.50亿元，减去万华投资承担的债务1.71亿元，得到万华投资的净资产预估值为 0.79亿元。
公司本次对宁波银商和万华投资的收购对价分别为 10,040.38万元和人民币7,567.66万元，与按前述方法计算的结果接近。同时，本次交易的各方同意委托双方认可的第三方评估机构对目标公司进行评估。若评估值低于宁波银商和万华投资账面净资产值的比例在15%范围内，转让价款不做调整。若评估值低于前述宁波银商和万华投资账面净资产值的比例超过15%，转让价款按评估值进行调减。若评估值高于前述目标公司账面净资产值，转让价款仍按原账面净资产值确定。公司将在评估工作完成，评估机构出具评估报告后，及时披露有关进展情况。
因此，本次股权收购的定价基于目标资产的市场公允价值，经双方协商确定，具有合理性。
三、公告披露，海越能源集团股份有限公司持有宁波海越51%股权，请公司说明本次交易是否需取得宁波海越控股股东事前同意，是否存在尚需履行的程序；如是，说明目前进展，是否存在无法实施的风险。
回复：
本次收购系公司收购陈建国、于淑萍合计持有的宁波银商100%股权，及收购宁波万华科技投资有限公司、腾龙精线集团有限公司合计持有的万华投资100%的股权，交易标的为宁波银商100%股权及万华投资100%股权。本次股权
收购完成后，公司将成为宁波银商、万华投资100%持股股东。
本次收购过程中，陈建国、于淑萍、宁波万华科技投资有限公司、腾龙精线
集团有限公司均已在 2018年 10月 23日签署的《股权转让合同》中确认，转让的目标公司宁波银商和万华投资100%股权没有设定抵押、质押和他人的优先权利，转让方拥有完全的所有权、转让权和处分权，可以转让给公司，并已取得全部授权和批准以签订和履行《股权转让合同》，无须任何第三方的批准和授权。
本次收购所涉目标公司100%股权转让及其程序符合宁波银商、万华投资两公司章程及《公司法》关于股权转让的规定。
本次收购完成后，公司通过宁波银商、万华投资间接持有宁波海越49%的股权，对宁波海越的相关投资权利仍需通过宁波银商、万华投资进行。宁波海越的股权并非本次收购的直接交易标的，本次股权收购前后，宁波银商、万华投资为宁波海越登记股东的状况未受影响，宁波海越的股东结构、股东持股比例、股东持股数量亦不因本次收购发生直接变化。尽职调查过程中，经查阅宁波海越公司章程，亦无对其上级股东的股权变动作出限制转让的规定。陈建国、于淑萍转让宁波银商100%股权，及宁波万华科技投资有限公司、腾龙精线集团有限公司转让万华投资100%股权，均无须取得海越能源集团股份有限公司的事前同意。
综上，本次收购所涉股权转让符合《公司法》第七十一条及宁波银商、万华投资两公司章程的相关规定，无须取得宁波海越控股股东海越能源集团股份有限公司事前同意，不存在影响《股权转让合同》效力或合同正常履行的尚需进行的第三方批准或授权程序，目前也不存在可预见的因应取得实际未取得第三方事前同意而可能产生的无法实施的风险。
四、公告披露，本次交易涉及标的资产权益分配和债权债务处置，对标的资产的资产、债权、债务进行了拆分并做不同安排。如宁波银商应付北仑电力公司的其他应付款，其中 400,296,235.59元由宁波银商承担；7,214,577.05元由转让方承担。请公司分别说明标的资产权益分配、债权债务安排的相关考虑和合理性。
回复：
本次收购过程中，公司对目标公司宁波银商、万华投资进行了必要的尽职调查，全面了解目标公司资产、负债和权益状况，并在此基础上谈判和起草收购合同，拟定收购方案，协商交易价格及其确定方式。收购过程中，各方为最大程度
明确收购方、被收购方、目标公司等交易相关主体各自的权利、义务和责任，尤其对目标公司的核心资产、主要负债、新老股东权益项目，有必要进行明确的权益和责任划分约定，并更好的确定交易价格及其合理性，减少各方交易法律风险和收购履约障碍，以顺利推进收购进程，并切实维护各方交易主体合法权益。
目标公司的主要债务均为应付交易对方或其关联方的其他应付款。交易过程中，在查明相关债务真实情况后，《股权转让合同》对目标公司原来的部分债务进行了拆分，明确相应的承担主体和债务责任。经交易各方协商，《股权转让合同》明确约定了目标公司承担的债务金额的最大限额，并进一步明确了转让方对债务的披露责任，对于转让方隐瞒、遗漏披露的债务（包括或有债务）均明确约定应由转让方承担和解决，如导致收购后的目标公司或受让方实际承担责任的，由转让方足额补偿给目标公司或受让方。收购过程中前述安排或约定，有利于维护公司的合法权益，并有利于防范和减少收购后可能引发的债务风险与责任。
宁波银商是本次收购的其中一个目标公司，而北仑电力公司系转让方的关联企业。尽职调查过程中，公司发现目标公司存在应付北仑电力公司其他应付款债务共计人民币407,510,812.64元，该等款项的形成系由北仑电力公司借入至宁波银商后，宁波银商将其中大部分款项又投入到宁波海越，包括对宁波海越的股权投资和股东借款资金来源。
本次收购宁波银商100%股权，目标公司继续承接的资产和权益预估值为500,700,000.00元【宁波海越31%股权预估值424,700,000.00元+应收宁波海越股东借款 75,000,000.00元+房产等其他权益预估值 1,000,000.00元，最终价值根据后续评估进行调整】，在此基础上，交易双方约定由目标公司承担的债务金额为 400,296,235.59元，其余 7,214,577.05元由转让方陈建国、于淑萍承担和解决。
因此，目标公司资产和权益的预估值 500,070,000.00元减去交易双方约定由目标公司承担的债务金额 400,296,235.59元，即为目标公司的净资产预估值100,403,764.41元。
本次收购，除宁波海越股权以外的其他资产还包括宁波银商持有的房屋及车位（预估值为100万元），和应收宁波海越的7500万元的债权。上述资产纳入收购范围的主要考虑是，前述房产目前为宁波银商的注册地址，需要保证宁波银商的持续经营，未来也计划作为公司员工到宁波工作的办公场所；对宁波海越 7500
万元的债权，主要是对此前已存续债权的延续。
综上，本次收购对标的资产的权益分配、债权债务安排已做充分考虑并明确约定于《股权转让合同》，交易具有合理性，有利于明确收购各主体的权利、义务、责任划分，防范和减少法律风险，最终有利于维护收购各方的合法权益，维护收购后目标公司的正常运营和发展。
五、公告披露，标的资产持有的宁波海越股权均处于质押状态。且后续公司拟为宁波海越提供担保，担保额度为人民币 347,500万元、美元 13,100万，质押物为万华投资100%股权和宁波银商100%股权。请公司说明标的资产及宁波海越股权是否存在权属瑕疵，是否会对后续股权转让造成障碍；公司向宁波海越提供担保及质押安排是否可能损害上市公司利益。同时，请披露本次提供担保后公司累计对外担保额度和占净资产比例。
回复：
（一）请公司说明标的资产及宁波海越股权是否存在权属瑕疵，是否会对后续股权转让造成障碍
根据公司对宁波银商和万华投资的尽职调查、公司聘请的中介机构进行的核查以及本次股权出让方的书面确认，宁波银商和万华投资100%股权没有设定抵押、质押和他人的优先权利，不存在被司法机关执行查封、行政机关进行行政限制的情况，转让方拥有完全的所有权、转让权和处分权。
宁波银商、万华投资和浙江海越股份有限公司（现海越能源集团股份有限公司，下称“海越能源”）于 2012年 7月 30日、2014年 6月 9日与国家开发银行等银团签订了《人民币银团贷款、外汇贷款质押合同》、《中长期固定资产贷款合同》，根据上述合同的约定，宁波银商、万华投资以及海越能源分别以合计持有的宁波海越100%股权向银团提供质押担保。截至本回复意见出具日，上述股权质押仍然有效并存续。
本次收购标的资产为宁波银商、万华投资100%的股权，该等股权不存在限制转让的情形，由于本次收购不涉及宁波海越的权属变更，收购完成后，公司将
持有宁波银商和万华投资100%的股权，并间接持有宁波海越49%的股权，因此，宁波银商和万华投资持有宁波海越的股权质押不会对后续股权转让造成障碍。
（二）公司向宁波海越提供担保及质押安排是否可能损害上市公司利益
1、公司向宁波海越提供担保及质押安排是延续宁波海越原有的担保信用结构
（1）原股东的信用担保结构
公司本次收购前，宁波海越的原股东海越能源、宁波银商、万华投资对宁波海越与国家开发银行等银团签订的人民币资金银团贷款合同、外汇中长期固定资产贷款合同，按持有宁波海越的股权比例，提供相应比例的股权质押和保证担保。
（2）原各股东实际控制人的信用担保结构
公司本次收购前，根据银团的安排，宁波海越原股东的各实际控制人已对宁波海越的前述银团贷款提供担保，其中，宁波银商的实际控制人王志良及其配偶王国英就前述贷款的31%提供担保；万华投资的实际控制人赵利勇及其配偶龚白玉就前述贷款的18%提供担保；宁波海越的控股股东海越能源就前述贷款的51%提供担保，宁波海越的实际控制人海航集团有限公司及其控制的海航现代物流集团有限公司为前述全部贷款金额提供担保。
本次公司收购宁波银商、万华投资后，公司将间接持有宁波海越49%股权。
因此，公司向宁波海越提供前述贷款金额49%的担保，是公司作为宁波银商、万华投资的控股股东，对原有股东实际控制人担保的延续。
2、宁波海越的控股股东提供了同比例担保
如前所述，在宁波海越的银团信用结构中，宁波海越的控股股东海越能源就前述贷款的51%提供担保，宁波海越的实际控制人海航集团有限公司及其控制的海航现代物流集团有限公司为前述全部贷款金额提供担保。
因此，本次公司作为间接持有宁波海越49%的股东，对宁波海越前述贷款的49%提供担保，且宁波海越51%股东提供了同比例担保，宁波海越的实际控制人海航集团有限公司及其控制的海航现代物流集团有限公司为前述全部贷款金额
提供担保的安排，对各方是公平的，未损害上市公司利益。
（三）请披露本次提供担保后公司累计对外担保额度和占净资产比例
截至 2018年 10月 22日，公司担保全部为对纳入公司合并报表范围的子公司提供的担保，担保余额为人民币 74,694.27万元，占公司2017年归属于上市公司股东净资产（经审计）的7.53%.
本次股权收购完成后，万华投资和宁波银商对宁波海越的担保金额，将相应增加公司及控股子公司的对外担保总额。其中，1、最高额保证合同94,080万元。
2、万华投资和宁波银商为宁波海越与国家开发银行之间的38,000万元流动借款分别按18%、31%的持股比例提供连带责任保证担保，即担保金额为 18,620万元。3、万华投资和宁波银商为宁波海越向国家开发银行等银行申请的人民币借款和美元借款（人民币347,500万元、美元13,100万元）以合计持有的宁波海越49%股权向国家开发银行提供质押担保，以 2018年 10月 22日人民币对美元中间价计算，担保金额为214,694.48万元。
同时，金发科技拟在本次股权收购完成后，为宁波海越向国家开发银行等银行申请的人民币借款和美元借款（人民币 347,500万元、美元13,100万元）按持股比例提供合计金额49%的连带责任保证担保，并以收购完成后持有的万华投资和宁波银商股权作质押担保。
上述合计担保金额为327,394.48万元。本次提供担保后，考虑上述对公司合并范围内子公司提供的担保，公司的累计对外担保金额为 402,088.75万元，占公司2017年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为40.51%.如不考虑上述对公司合并范围内子公司提供的担保，公司的累计对外担保金额为 327,394.48万元，占公司 2017年 12月 31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为32.99%.
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会二〇一八年十月三十日