广发证券股份有限公司
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
独立财务顾问的声明与承诺
本独立财务顾问接受海南瑞泽新型建材股份有限公司委托，担任本次海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目录
独立财务顾问的声明与承诺 ........................................ 2目录 ............................................................ 3释义 ............................................................ 4第一章独立财务顾问核查内容 ...................................... 5一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业 .............................................. 5二、本次重组是否属于同行业或上下游并购 .......................... 6三、本次重组是否构成借壳上市 .................................... 6四、本次重组是否涉及发行股份 .................................... 7五、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .......................................................... 7第二章独立财务顾问结论意见 ...................................... 8
释义
||||
|-|-|-|
|上市公司/公司/海南瑞泽|指|海南瑞泽新型建材股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002596|
|独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|交易对方|指|徐湛元、邓雁栋|
|标的公司|指|江西绿润和江门绿顺|
|江西绿润|指|江西绿润投资发展有限公司|
|江门绿顺|指|江门市绿顺环境管理有限公司|
|广东绿润|指|广东绿润环境管理有限公司|
|交易标的|指|江西绿润100%股权和江门绿顺100%股权|
|本次交易/本次重组|指|海南瑞泽通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润 100%股权以及江门绿顺 100%股权，并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

第一章独立财务顾问核查意见
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业
海南瑞泽拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权，并向不超过10名（含 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
海南瑞泽主要从事商品混凝土、水泥的生产与销售以及园林绿化业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海南瑞泽主营业务属于“非金属矿物制品业（C30）”；公司上述业务的主要产品为商品混凝土、水泥等，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的“水泥”行业。
本次交易的标的公司分别为江西绿润和江门绿顺。江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，截至本意见出具日，上述两家公司除持有广东绿润的股权外，未经营其他实质业务。本次交易标的的经营实体为广东绿润，其主营业务统称市政环境卫生管理业务，主要分为市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务两部分。
市政保洁绿化养护业务具体包括垃圾的清扫、收集和保洁业务以及市容景观绿化养护业务；垃圾清运处置业务主要包括垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），广东绿润属于“公共设施管理
业（N78）”，其所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
综上，本独立财务顾问核查认为：本次重组涉及的上市公司海南瑞泽属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的九大重点支持推进兼并重组行业中的“水泥”行业，标的公司及其下属经营主体广东绿润均不属于上述行业或企业。
二、本次重组是否属于同行业或上下游并购
海南瑞泽主要从事商品混凝土、水泥的生产与销售以及园林绿化业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海南瑞泽主营业务属于“非金属矿物制品业（C30）”。
本次交易的标的公司分别为江西绿润和江门绿顺。江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，截至本意见出具日，上述两家公司除持有广东绿润的股权外，未经营其他实质业务。本次交易标的的经营实体为广东绿润，其主营业务统称市政环境卫生管理业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），广东绿润属于“公共设施管理业（N78）”
经核查，独立财务顾问认为，海南瑞泽与江西绿润、江门绿顺以及广东绿润属于不同行业，本次重组不属于同行业或上下游并购。
三、本次重组是否构成借壳上市
经本独立财务顾问核查，本次交易前，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，本次交易完成后，公司实际控制人不变，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组。
四、本次重组是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
因此，本次重组涉及发行股份。
五、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，海南瑞泽及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业与企业中，海南瑞泽属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴，江西绿润、江门绿顺以及广东绿润均不属于以上范畴；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重组涉及发行股份；
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘恺 杨华川 郑弘书
广发证券股份有限公司2017年9月11日