浙商证券股份有限公司
关于浙江省围海建设集团股份有限公司本次资产重组
前 12个月内购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以入简称“千年设计”）88.22975%股权。浙商证券股份有限公司（“本独立财务顾问”）作为围海股份本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的要求，对围海股份本次交易前 12个月内购买、出售资产的情况进行了核查。具体核查情况如下：
1、认缴深圳市豪霆赛车文化发展有限公司499.9994万元新增注册资本
为适应公司发展需要，获取新的投资机会和利润增长点，经公司2016年7月19日第五届董事会第七次会议审议通过，与杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）、杭州睿久同盈创业投资合伙企业（有限合伙）共同增资深圳市豪霆赛车文化发展有限公司（以下简称“豪霆赛车”）。豪霆赛车本次拟新增注册资本人民币2,833.33万元，由杭州链反应投资合伙企业、杭州睿久同盈创业投资合伙企业、围海股份三方以8,500万元的价格认购豪霆赛车2,833.33万元新增注册资本。公司作为增资方之一出资1,500万元，认缴豪霆赛车 499.9994万元新增注册资本。
公司持有增资后豪霆赛车8.57%股权。
本次投资主要是为了促进公司业绩持续、稳定增长。标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
2、控股子公司北京橙乐新娱文化传媒有限公司投资电影《机器之血》
为积极推进公司第二主业的快速发展，完善整体产业链布局，公司的控股子公司北京橙乐新娱文化传媒有限公司与合一影业有限公司双方就联合投资电影
《机器之血》事宜达成共识，签署了《电影投资合作协议》。
根据协议约定，北京橙乐新娱文化传媒有限公司投资 1,750万元（以最终投资额度为准）。合一影业有限公司、北京橙乐新娱文化传媒有限公司按95%：5%投资比例进行项目投资，并按约定分担投资风险，并且在收回投资成本后，按前述比例分享收益。
本次投资主要是为了推动公司第二主业的影视文化业务的发展，树立公司良好的品牌形象，打造公司在影视文化领域的影响力，从而进一步完善公司第二主业的产业链布局，提升公司竞争力。标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
3、收购浙江坤承投资管理有限公司、围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）、杭州坤承星方投资合
伙企业（有限合伙）
2016年11月7日，根据发展战略及实际经营规划，公司与浙江围海投资有限公司（简称“围海投资”）签订了《股权转让协议》，约定收购围海投资持有的浙江坤承投资管理有限公司100%股权，股权收购价格为9,885,579.79元；收购围海投资持有的围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）98%财产份额，收购价格为0元；收购围海投资持有的杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）90%财产份额，收购价格为0元；收购围海投资持有的杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）90%财产份额，收购价格为0元。
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了上述收购事项。围海投资是公司控股股东浙江围海控股集团有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。董事会审议上述交易事项时，关联董事回避表决。
本次交易主要是为了拓展公司产业链、产业整合及项目资源储备，推动公司发展战略的顺利实施。标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资
产重组时，无需纳入累计计算的范围。
4、认缴围海（舟山）文化产业投资合伙企业新增出资
2016年12月7日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对围海（舟山）文化产业投资合伙企业增资的议案》，同意以自有资金对围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“围海文化”）进行增资。公司对围海文化增资金额为5,500万元，增资后公司持有围海文化99.83%出资额。
本次交易基于围海股份发展战略需要，标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
5、下属企业围海文化收购北京聚光绘影科技有限公司股权并增资
2016年12月7日，围海文化与北京聚光绘影文化中心（有限合伙）、北京青鸟基金管理有限公司、赵顺亮、徐飞、李瑞、高原、李明岳、黄瑞翔、吴京、周梁、吴格、吴亮、黄已珂、陈何、王莉丽签订《股权转让及增资协议》，以自有资金及银行借款共计11,112.90万元受让北京聚光绘影科技有限公司该部分股东的股权并增资。本次交易完成后，围海文化将持有北京聚光绘影科技有限公司41.11%股权。本次交易经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
本次交易有利于公司第二主业产业链的拓展、产业整合及项目资源储备，加快推动公司发展战略的顺利实施。标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
6、向控股子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司出资并借款
2017年3月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司缴付出资并借款的
议案》。浙江省天台县围海建设投资有限公司注册资本15,000万元，公司应缴付出资13,500万元，实缴3,400万元。公司董事会同意使用2017年非公开发行股票募集资金10,100万元缴付已认缴但尚未实缴的注册资本，并向浙江省天台县围海建设投资有限公借款9,900万元。
本次交易有利于促进公司主营业务发展，增强公司的综合竞争力，巩固和提高公司行业市场地位。本次标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，
与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
7、向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司缴付出资并增资
2017年3月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司
缴付出资暨增资的议案》。浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司注册资本60,000万元，公司实缴出资3,700万元。公司董事会同意使用 2017年非公开发行股票募集资金56,300万元缴付已认缴但尚未实缴的注册资本，并以13,700万元认缴浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司
13,700万元新增注册资本。本次增资完成后，建塘投资的注册资本由60,000万元人民币增加至73,700万元。
本次交易有利于促进公司主营业务发展，增强公司的综合竞争力，巩固和提高公司行业市场地位。本次交易标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
综上所述，本独立财务顾问认为：上述公司投资行为与交易标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》之签章页）
项目主办人：
陈忠志 赵华
浙商证券股份有限公司年 月 日