浙江省围海建设集团股份有限公司
（作为“发行人”）
与
浙江围海控股集团有限公司
（作为“认购人”）
浙江省围海建设集团股份有限公司
非公开发行股票认购协议
二○一五年九月
本附条件生效的股票认购协议由以下双方于2015年【9】月【1】日在浙江宁波订立：本协议各方当事人：
甲方：浙江省围海建设集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“甲方”）
法定代表人：冯全宏
住所地：浙江省宁波市高新区广贤路1009号
乙方：浙江围海控股集团有限公司（以下简称“乙方”）
法定代表人：冯全宏
住所地：浙江省宁波市高新区广贤路1009号
为明确双方当事人的权利义务，甲乙双方在平等自愿的基础上，就甲方 2015年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）认购的相关事宜达成如下协议，共同遵守：
第一条：股票品种、认购价款和认购数额
甲方本次拟非公开发行不超过 263,435,194万股人民币普通股（A股）股票。
乙方向甲方认购的股票品种为甲方本次非公开发行股票（股票面值为人民币 1元/股），乙方拟以现金方式认购不少于本次非公开发行总股数40%的股票。
甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于关于本次发行的董事会决议公告日（即 2015年 9月 2日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。具体认购价格为甲方董事会和主承销商（保荐人）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格。乙方不参与本次发行询价。乙方同意不可撤销地按照上述确定的价格认购甲方本次非公开发行的股票。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。
第二条：股票认购款的支付
乙方将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方主承销商（保荐人）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
第三条：股票的交付
在乙方按本协议约定支付股票认购款后五个工作日内，甲方应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。
在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，甲方应办理将新股登记至乙方证券账户的相关手续。
第四条：股票的限售期
乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应当按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具限售承诺，并办理相关股份限售事宜。
第五条陈述与保证
为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：
1、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
2、甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后，构
成其合法和有约束力的义务；
3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
乙方作出如下陈述与保证：
1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的有限责任公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
2、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
3、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
第六条双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股
票的登记托管手续；
（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安
排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况；
（5）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前召开董事会审议乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
第八条：协议的生效条件
本协议自签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
（1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会批准本协议；
（3）甲方股东大会批准本协议；
（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
第九条：违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得甲方股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金。
第十条：保密
一方对因本次股票认购而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
第十一条：补充与变更
本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议具有相同法律效力。
第十二条：解除与终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
2、双方协商一致终止本协议；
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
4、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第十三条：不可抗力
1、任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明；
2、遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失，能继续履行的，在事件消除后立即恢复本协议的履行。不能履行的，经双方协商一致后，可以终止本协议；
3、本条所称“不可抗力”是指不能预见、不能克服、不能避免的客观事件，包括但不限于自然灾害，如：洪水、地震、火灾、风暴等，客观事件包括战争、民众骚乱、罢工等。
第十四条：争议的解决
1、本协议双方当事人对本协议的有关条款的解释或履行发生争议的，应通过友好协商的方式予以解决；
2、如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。
第十五条：协议的解释
本协议各条款的标题仅为方便而设，不影响标题所属条款的意思。
第十六条：其他
本协议一式八份，效力同等。双方当事人各执一份，其他用于履行相关法律手续。
（本页无正文，为浙江省围海建设集团股份有限公司与浙江围海控股集团有限公司签署之《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》签署页）甲方：浙江省围海建设集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________
日期：2015年 月 日
乙方：浙江围海控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________
日期：2015年 月 日