华夏银行股份有限公司
Hua Xia Bank Co., Limited
非公开发行优先股预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行优先股相关事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行尚需经公司股东大会逐项审议通过，并经中国银监会及中国证监会等相关监管机构核准方可实施。
2、本次发行的优先股种类为符合《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
3、发行规模和数量：本次拟发行的优先股总数不超过 2亿股，募集资金总额不超过人民币 200亿元，具体数额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
4、面值和发行价格：本次发行的优先股每股票面金额人民币 100元，以票面金额平价发行。
5、发行方式：本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。
6、发行对象：
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先
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股。本次发行不安排向原股东优先配售。
二〇一五年四月
7、存续期限：本次优先股无到期期限。
票面股息率由基准利率和固定溢价两个部分组成。其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价为首个计息周期的股息率扣除基准利率部分，固定溢价一经确定不再调整。
9、股息发放：在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润1的情况下，可以向优先股股东分配股息。经股东大会批准，任何情况下公司都有权部分或全部取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。
8、票面股息率确定原则：本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。首个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者需求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
10、股息累积方式：本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一1可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以
较低数额为准。
计息年度。
11、剩余利润分配：本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配的股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
12、强制转股条款：根据中国银监会相关规定，当强制转股触发事件发生时，经中国银监会审查并决定，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为普通股。当优先股转换为普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价，即 14.00元/股。自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况使公司股份发生变化时，公司将对强制转股价格进行调整，但强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
13、有条件赎回条款：根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，本次优先股的赎回权为公司所有，公司行使有条件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次优先股不设置回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有
的优先股。本次优先股自发行结束之日起 5年后，经中国银监会批准并符合相关要求，公司有权于每年的优先股派息日赎回全部或部分本次优先股，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。
14、表决权恢复条款：在本次发行的优先股存续期内，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
15、募集资金用途：经中国银监会批准后，本次发行优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。
16、公司普通股股利分配情况
（1）公司近三年普通股分红情况
2012-2014年，公司利润分配具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|每10股现金分红金额（含税，元）|4.35|4.35|4.70|
|每10股资本公积转增股数（股）|2|-|3|
|现金分红（含税，亿元）|38.74|38.74|32.19|
|分红年度的净利润（亿元）|177.95|154.85|127.95|
|现金分红比例|21.77%|25.02%|25.16%|

（2）未分配利润使用情况
公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务持续健康发展。
（3）未来三年股东回报规划
为进一步健全利润分配制度，为普通股股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，公司依照相关法律法规的规定，在充分考虑公
司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了股东回报规划的制定原则、具体规划、决策及监督机制、生效机制等相关内容。
17、公司在本次发行前不存在实际控制人，本次发行完成后亦不会出现实际控制人，因此本次发行不涉及公司控制权的变化。
目 录
释 义 ................................................. 8第一节本次优先股发行的目的 ............................ 10第二节本次优先股发行方案 .............................. 12第三节本次优先股发行带来的主要风险 .................... 26第四节本次发行募集资金使用计划 ........................ 30第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........ 32第六节本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况 ........ 39
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|华夏银行/本公司/公司/发行人|指|华夏银行股份有限公司|
|董事会|指|华夏银行股份有限公司董事会|
|股东大会|指|华夏银行股份有限公司股东大会|
|本预案|指|经公司第七届董事会第九次会议审议通过的《华夏银行股份有限公司优先股发行预案》|
|本次发行/本次非公开发行|指|经公司第七届董事会第九次会议审议通过的本次非公开发行优先股的行为|
|《资本管理办法》|指|中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》|
|章程/公司章程|指|华夏银行股份有限公司章程|
|董事会决议公告日|指|公司第七届董事会第九次会议决议公告日|
|核心一级资本充足率|指|根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|一级资本充足率|指|根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|资本充足率|指|根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|触发条件/强制转股触发条件|指|其他一级资本工具触发事件和/或二级资本工具触发事件|
|巴塞尔委员会|指|巴塞尔银行监管委员会|
|巴塞尔协议Ⅱ|指|2004年6月巴塞尔委员会发布的《统一资本计量和资本标准的国际协议》|
|巴塞尔协议Ⅲ|指|2010年12月巴塞尔委员发布的《第三版巴塞尔协议》|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|

||||
|-|-|-|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|元|指|人民币元|

第一节本次优先股发行的目的
一、满足资本监管和资本规划实施的需要
2012年，银监会以巴塞尔协议Ⅱ、巴塞尔协议Ⅲ国际监管框架为基础出台了《商业银行资本管理办法（试行）》，并于2013年1月1日起正式实施，《商业银行资本管理办法（试行）》对资本的定义更加严格，提出资本充足率监管新标准，要求核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别达到7.5%、8.5%和10.5%，并设置了明确的达标期限和过渡期安排，要求商业银行2018年末资本充足率达标。因此，外部监管环境要求公司建立资本补充长效机制和资本有效使用机制，以适应资本硬约束，提升经营管理水平。
2013年，根据《商业银行资本管理办法（试行）》等监管政策要求，公司制定了《华夏银行2013-2018年资本规划》，并经第六届董事会第十七次会议、2012年度股东大会审议通过。按照资本规划，公司计划将于2017年末资本充足率全面达到《商业银行资本管理办法（试行）》监管标准。公司在坚持内源性资本补充的基础上，需考虑通过发行优先股等多种方式对资本进行补充，以满足资本规划实施需求。
截至2014年末，公司合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.49%、8.49%和11.03%，符合过渡期要求，但一级资本充足率距《商业银行资本管理办法（试行）》的最终监管标准还存在一定差距。本次发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本，使一级资本充足率和资本充足率满足监管标准和资本规划目标的要求。
二、满足业务发展的需要
《华夏银行2013-2016年发展规划纲要》提出，公司坚定实施“中小企业金融服务商”战略，在保持规模适度增长的基础上，加快经营转型，坚持深化结构调整，大力降本增效，实现服务专业化、业务品牌化、经营特色化、管理精细化，努力打造“华夏服务”品牌。目前国内利率市场化及金融脱媒进程加速，银行业的经营环境、市场结构、发展模式和面临的风险正在发生重大变化，这既为公司发展提供了新的机遇，也对公司的发展提出了新的更高要求。本次发行优先股可进一步提升公司的资本充足率水平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对公司提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。
三、持续优化资本结构的需要
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前公司资本由核心一级资本和二级资本构成，其他一级资本缺乏，资本结构有待完善。经监管部门确认后，本次发行的优先股可计入公司其他一级资本，能够在补充资本的同时合理优化公司资本结构，有助于公司构建多层次、多元化的资本补充渠道，进一步夯实资本基础，可持续地支持实体经济发展。
综上分析，公司通过本次发行优先股补充其他一级资本，能够有效提高公司一级资本充足率和资本充足率水平；本次发行对公司优化资本结构、促进各项业务发展、提高抵御风险能力、满足监管要求均具有重大意义。
第二节本次优先股发行方案
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已符合发行优先股的条件。
本次非公开发行优先股的具体方案如下：
一、本次发行优先股的种类
本次发行的优先股种类为符合《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
二、发行数量和规模
本次拟发行的优先股总数不超过 2亿股，募集资金总额不超过人民币 200亿元，具体数额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额人民币 100元，以票面金额平价发行。
四、发行方式
本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次
发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在 6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在 24个月内发行完毕。
五、发行对象
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先股。
本次发行不安排向原股东优先配售。
六、存续期限
本次优先股无到期期限。
七、股息分配条款
（一）票面股息率确定原则
本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。首个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者需求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率由基准利率和固定溢价两个部分组成。其中，基
准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价为首个计息周期的股息率扣除基准利率部分，固定溢价一经确定不再调整。
如果未来待偿期为 5年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求下由公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。
（二）股息发放条件
1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润2的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
2、经股东大会批准，任何情况下公司都有权部分或全部取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。
3、公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如公司全部或部分取消本次优先股的股息支付，在完全宣派约定的当期优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。
2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以
较低数额为准。
（三）股息支付方式
公司以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的本次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）股息累积方式
本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。
（五）剩余利润分配
本次优先股股东按照约定的票面股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
八、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为普通股，并使公司的核心一级资本充足率
恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当优先股转换为普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
2、当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为普通股。当优先股转换为普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当发生上述触发强制转股的情形时，公司需报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）转股价格确定原则
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即 2015年 4月 17日）前二十个交易日公司普通股股票交易均价，即 14.00元/股。
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）、配股等情况使公司股份发生变化时，转股价格将按下述公式进行调整：
送股或转增股本后的转股价格：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股后的转股价格：P=P×（N+Q×（A/M））/ 1 0
（N+Q）；
其中：P为调整前的有效的强制转股价格，n为该次送股或 0
转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价， M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P为调整后的有 1
效转股价格。
公司出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关规定制订。
本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（三）强制转股比例及确定方式
公司将按照中国银监会的相关要求，由董事会根据股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施强制转股，其中转股数量的计算方式为：Q=V /P
0
其中：Q为转股数量；V为届时优先股股东持有的需转股 0
的优先股票面总金额；P为届时有效的强制转股价格。
优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余额部分，公司将按照有关法律法规规定进行处理；如无相关规定，将以去尾法取一股的整数倍。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
（四）强制转股期限
本次优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起，至优先股被全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的普通股股东），均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
九、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次优先股不设置回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股自发行结束之日起 5年后，经中国银监会批准并符合相关要求，公司有权于每年的计息日赎回全部或部分本次优
先股，赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止。公司董事会根据股东大会授权，在赎回期内根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
公司行使赎回权需要符合以下要求：1、公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者2、公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格及其确定原则
本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。
十、表决权限制
一般情况下，优先股股东不出席股东大会，所持优先股股份没有表决权。如出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、公司发行优先股；
5、《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
在本次优先股存续期间，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/P
n
其中：N为每股优先股股份享有的普通股表决权；V为优先股股东持有的每股优先股票面金额；模拟转股价格 P为审议 n
本次优先股发行的董事会决议公告日（即 2015年 4月 17日）前二十个交易日公司普通股股票交易均价（即 14.00元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价。
优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将按照有关法律法规规定进行处理；如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。
（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可
转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）、配股等情况使公司股份发生变化时，表决权恢复时模拟转股价格将按下述公式进行调整：
送股或转增股本后的模拟转股价格：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股后的模拟转股价格：P=P×（N+Q×（A/M）） 1 0
/（N+Q）；
其中：P为调整前的有效的模拟转股价格，n为送股或转增 0
股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P为调整后的有效 1
模拟价格。
公司出现上述股份变化情况时，将依次对表决权恢复时的模拟转股价格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格。有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关规定制订。
本次优先股的表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（三）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
十二、清偿顺序及清算方法
本次发行优先股股东的受偿顺序位列存款人、一般债权人、次级债务（包括但不限于次级债、二级资本工具、混合资本债券等）持有人之后，先于普通股股东；本次优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
公司进行清算时，财产按下列顺序清偿：
1、支付清算费用；
2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、支付个人储蓄存款的本金和利息；
4、交纳所欠税款；
5、清偿公司其他债务；
按前款规定清偿后剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
十三、评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。
十四、担保情况
本次优先股无担保安排。
十五、转让安排
本次发行优先股不设限售期，发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。相同条款优先股经交易或转让后，投资者不超过二百人。
十六、募集资金用途
经中国银监会批准后，本次发行优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。
十七、决议的有效期
本次发行优先股决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24个月。
十八、本次优先股的授权事宜
（一）与本次优先股发行相关的授权
在本次优先股发行期间，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权行长，根据有关法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次非公开发行优先股的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况调整、落实并实施本次非公开发行优先股
的具体方案，包括但不限于：在本次优先股发行的总规模内，确定发行规模、发行时机、发行对象、股息率、发行次数及每次发行规模、赎回条款、评级安排、募集资金专项账户以及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、根据监管部门新的政策规定（如有）及其意见和建议，对本次具体发行方案作相应的调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；
3、根据现有的法律法规（包括其变更和补充）、监管要求、以及本次非公开发行优先股的实际情况，准备、补充并修订相关文件和资料并办理与本次发行相关的各项申报事宜；
4、根据监管机构的意见及本次优先股最终发行情况等适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理相关工商备案、登记手续、优先股转让等事宜；
5、在相关法律法规允许的情况下，决定和办理其他与本次非公开发行优先股相关的其他事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
（二）优先股存续期间相关事宜的授权
提请股东大会授权董事会，在本次优先股存续期间，根据有关法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：
1、依照发行条款的约定，宣派和支付优先股股息；但若全部或部分取消优先股派息，仍需由股东大会审议批准；
2、在本次优先股的赎回期内，根据监管要求、市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相
关的所有事宜；
3、在本次发行优先股发生表决权恢复时，根据相关法律法规要求及本次优先股发行条款，全权办理表决权恢复的所有相关事宜；
4、根据相关法律法规要求及市场情况，在发行本次优先股强制转股触发条件时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定所需转换为普通股的优先股票面总金额、转股价格调整、转换时间、转换执行程序、修改《公司章程》相关条款、办理监管审批手续、股份变更登记、注册资本的工商变更登记等事宜，以及其他与转股相关一切事宜；
5、根据相关法律法规及监管部门的要求，落实本次发行相关的即期回报摊薄的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
第三节本次优先股发行带来的主要风险
除公司日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资料外，本次优先股发行可能直接或间接对公司及现有普通股股东产生重大影响的风险因素如下：
一、普通股股东分红减少风险
本次优先股股东按照约定的票面股息率及股息分配条款，先于普通股股东参与分配，且公司将以现金形式支付股息。公司向优先股股东完全支付当期股息之前，普通股股东将无法参与利润分配。因此，在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少或无可分配利润的风险；若公司全部或部分取消某一年度的优先股股息派发，则在该年度普通股股东也将无法获得分红。
按照本次优先股发行规模为 200亿元，假设股息率按每年不超过6%的情况测算（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率），公司每年支付的优先股股息不超过 12亿元，约占公司 2014年度净利润 177.95亿元的6.74%。如果优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。
二、普通股股东权益被摊薄风险
本次优先股设有强制转股条款。若发生强制转股触发条件时，公司有权将本次发行的优先股全部或部分转换为普通股，从而相应增加公司普通股股本，原普通股股东所享有的权益，如表决权、每股收益等都将被摊薄。
截至 2014年 12月 31日，公司合计发行 89.05亿股普通股。
以董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价作为强制转股价格，即 14.00元/股，以发行规模上限 200亿元测算，若本次发行优先股全部转换为普通股，则公司普通股股本将增至 103.33亿股，原普通股股东转股后的持股比例将被摊薄为转股前的86.17%。
公司无控股股东和实际控制人，强制转股不会导致公司控制权变更，但可能导致普通股股东结构发生一定变化。
三、普通股股东表决权被摊薄风险
本次优先股设有表决权恢复条款，即若公司累计 3个会计年度或连续 2个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届时公司普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。
假设以董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价作为模拟转股价格，即 14.00元/股，以发行规模上限 200亿元测算，当本次优先股表决权恢复时，公司普通股股东表决权比例将被摊薄为优先股表决权恢复前的86.17%。
公司无控股股东和实际控制人，表决权恢复不会导致公司控制权变更，但可能导致公司表决权结构发生一定变化。
四、普通股股东清偿顺序风险
本次发行优先股股东的受偿顺序在存款人、一般债权人、次级债务持有人之后，先于普通股股东。因此，如公司因解散、破产等原因进行清算时，由于优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，普通股股东所面临的清偿风险将有所增加。
五、税务风险
根据目前适用的相关政策，本次优先股支付的股息来自于公司税后可分配利润，不在所得税前列支。不排除国家未来调整税务政策从而带来有关优先股的税务风险。
六、赎回风险
在本次优先股存续期间，经中国银监会批准，公司有权自发行日期满 5年之日起于每年的优先股股息计息日全部或部分赎回本次发行的优先股。若公司行使赎回权，将使公司净资产、资本有所减少，对公司的资产负债结构也将产生一定影响。因此，普通股股东将面临优先股赎回所产生的风险。
七、分类表决导致的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）《公司章程》规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加了不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决策风险。
八、本次优先股发行方案不能获得批准的风险
公司本次优先股发行尚需经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获得公司股东大会审议批准的可能。此外，本次优先股发行尚需中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。
能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。
九、资本监管政策变化的风险
公司本次发行的优先股符合《资本管理办法》其他一级资本的相关规定。但若未来监管机构出台新的资本监管政策或现有资本监管要求发生重大变化，导致本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准时，将可能导致公司一级资本减少，进而影响公司的资本充足率、业务发展和风险抵御能力。
十、其他风险
公司在业务经营和发展过程中面临着诸多其他风险，如信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、内控合规风险、信息科技风险、声誉风险、国别风险等，同时也面临政策法律风险、竞争风险、国际市场与经济环境风险等。
除本预案中列示的风险因素外，公司无法预测可能还存在的与公司经营和本次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。
第四节本次发行募集资金使用计划
一、本次发行募集资金总额及用途
本次非公开发行优先股拟不超过2亿股，预计募集资金总金额不超过200亿元，经中国银监会批准，在扣除发行费用后全部用于补充公司其他一级资本。
二、融资规模合理性分析
（一）本次发行有助于改善公司资本监管指标
近年来，公司坚定实施“中小企业金融服务商”战略，坚持深化结构调整，转变发展方式，各项业务持续发展，盈利能力稳步提升。但在业务发展的同时，公司面临日趋严格的资本监管，且资本充足率在上市商业银行中处于较低水平。截至2014年末，公司合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.49%、8.49%和11.03%，一级资本充足率距离最终监管标准和资本规划目标还存在一定差距。根据《华夏银行2013-2018年资本规划》，规划期内，除内源性积累补充资本外，公司将适当利用优先股等外源性资本补充工具，拓展资本补充来源。
以2014年末数据为基础，按照发行规模200亿元进行静态测算，本次优先股发行完成后，公司合并口径一级资本充足率、资本充足率分别提升1.67、1.66个百分点，分别达到10.16%和12.69%，将有效提升公司资本充足水平、优化资本结构、增强可持续发展能力和风险抵御能力。
（二）本次发行不会对普通股现金分红构成重大影响
公司始终高度重视股东回报，一直坚持长期稳定的现金分红机制。2012-2014年，公司全部采取现金分红形式，且现金分红比例为25.16%、25.02%和21.77%。按照本次优先股发行总额200亿元、假设年股息率不超过6%的情况测算，每年需支付的优先股股息不超过12亿元。2012-2014年度，公司净利润分别为127.95亿元、154.85亿元和177.95亿元，本次优先股发行需要每年派发的股息对净利润的影响相对有限，不会对普通股股东的现金分红水平造成重大影响。若考虑发行优先股所产生的效益，本次发行对普通股现金分红的影响更加有限，在公司保持目前资本经营效率的前提下，优先股所产生的盈利预计将能够覆盖优先股股息。
本次发行对公司资本监管指标及普通股现金分红的量化具体影响，请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次发行对公司资本监管指标的影响”以及“第三节本次优先股发行带来的主要风险”之“一、普通股股东分红减少的风险”。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次优先股发行相关的会计处理方法
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）的相关规定以及优先股发行方案，本次发行优先股拟作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，拟于所得税后支付。
二、本次优先股股息的税务处理
根据目前适用的相关政策，本次优先股支付的股息来自于公司税后可分配利润，拟不在所得税前列支。如果未来国家出台与优先股税务处理相关的政策或规定，公司将按照政策要求确定相关的税务处理方式。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以公司 2014年末数据为基础进行测算，假设发行规模为 200亿元，不考虑发行费用和发行优先股募集资金产生的收益，本次发行对公司 2014年主要财务数据和财务指标的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|测算基准：2014年12月31日/2014年度||||
||发行前||发行后||
||合并|母公司|合并|母公司|
|普通股股本（亿股）|89.05|89.05|89.05|89.05|
|净资产（亿元）|1,020.99|1,012.58|1,208.99|1,200.58|
|加权平均净资产收益率|19.31%|19.13%|15.14%|14.98%|
|基本每股收益（元/股）|2.02|2.00|1.88|1.86|

注：净资产=股东权益
资产负债率=负债总额/资产总额
加权平均净资产收益率、基本每股收益均按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算
（一）对股本的影响
本次优先股发行完成后，公司股本保持不变。如发生优先股转换为普通股事项，将相应增加公司股本。
（二）对净资产的影响
本次发行优先股将作为权益工具核算，发行完成后，公司净资产将会有所增加。
（三）对净资产收益率及归属于普通股股东每股收益的影响在不考虑本次发行优先股所产生的效益的情况下，由于优先股股息的支出，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低公司加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将对有利于未来提高公司净资产收益率及归属于普通股股东每股收益。
四、本次发行对公司资本监管指标的影响
《资本管理办法》自 2013年 1月 1日起施行，该办法规定的商业银行资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目||监管要求|
|最低资本要求|核心一级资本充足率|5%|
||一级资本充足率|6%|
||资本充足率|8%|

|||
|-|-|
|项目|监管要求|
|储备资本要求|过渡期内逐步引入储备资本要求，2013 年底为 0.5%，2014年底为0.9%，2015年底为1.3%，2016年底为1.7%，2017年底为 2.1%，2018年底为 2.5%，由核心一级资本来满足|
|逆周期资本要求|风险加权资产的0-2.5%，由核心一级资本来满足|
|系统重要性银行附加资本要求|国内系统重要性银行：风险加权资产的1%，由核心一级资本来满足；全球系统重要性银行：由巴塞尔委员会统一规定|
|第二支柱资本要求|由中国银监会在第二支柱框架下予以规定|

根据上述要求，我国非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率于 2018年底须分别达到7.5%、8.5%和10.5%。
截至 2014年末，公司合并口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.49%、8.49%和11.03%。
以 2014年末数据进行静态测算，按发行规模为 200亿元，不考虑发行费用，假设发行前后加权风险资产不变，本次发行完成后对公司资本监管指标的影响如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|测算基准日：2014年末||||
||发行前||发行后||
||合并|母公司|合并|母公司|
|核心一级资本净额|101,987|98,627|101,987|98,627|
|一级资本净额|102,007|98,627|122,007|118,627|
|总资本净额|132,441|128,585|152,441|148,585|
|核心一级资本充足率|8.49%|8.40%|8.49%|8.40%|
|一级资本充足率|8.49%|8.40%|10.16%|10.10%|
|资本充足率|11.03%|10.95%|12.69%|12.65%|

通过发行 200亿元优先股能够确保公司满足资本充足率的
监管要求，并保留一定安全边际。除提高公司一级资本充足率与
资本充足率以外，发行优先股将改变公司当前完全依靠核心一级
资本来满足一级资本充足率要求的现状，优化公司资本结构。
五、公司最近三年现金分红情况及股息支付能力
（一）公司利润分配政策和近三年现金分红情况
根据《公司章程》，公司优先采用现金分红的利润分配方式；
除特殊情况外，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2012-2014年，公司利润分配具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|每10股现金分红金额（含税，元）|4.35|4.35|4.70|
|每10股资本公积转增股数（股）|2|-|3|
|现金分红（含税，亿元）|38.74|38.74|32.19|
|分红年度的净利润（亿元）|177.95|154.85|127.95|
|现金分红比例|21.77%|25.02%|25.16%|

公司近三年现金分红情况符合《公司章程》及股东大会决议要求，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确和清晰，并经公司独立董事审议同意，股东合法权益得到充分维护。
（二）股息支付能力分析
公司良好的盈利能力将为优先股股息的正常支付打下良好基础。2012-2014年，公司连续三年实现盈利，盈利能力不断提升，加权平均净资产收益率分别为18.50%、19.30%和19.31%。
公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响。对于目前发行在外的债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，
不会对本次发行优先股的股息支付造成重大不利影响。
优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源。根据相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司保持目前资本经营效率的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股股息。
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
公司董事会声明，除本次发行外，公司在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充本行资本的可能性。截至本预案公告日，按照公司资本管理规划，公司无其他股权类融资计划。
（二）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺
本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低公司加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将对有利于未来提高公司净资产收益率及归属于普通股股东每股收益。
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，
增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生效益。募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，提高使用效率，使发行优先股所产生的收益尽快覆盖优先股股息，从而填补本次发行对普通股股东即期回报的摊薄。
2、加快经营转型，推进结构效益型发展。坚定实施“中小企业金融服务商”战略，在保持规模适度增长的基础上，加快经营转型，深化结构调整，大力降本增效，实现服务专业化、业务品牌化、经营特色化、管理精细化。
3、优化资本资源配置，提高资本使用效率。完善经济资本管理模式，不断深化资本投入产出机制建设，改善资本资源分配和绩效考核，促使资本资源向效益好、风险低的产品、业务和区域倾斜，不断提高资本使用效率，推动公司高质量发展。
4、推进全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平。以全面风险管理为主线，完善全面风险管理组织架构，强化信用风险统筹管理，优化授信业务流程，加强市场、操作、流动性风险管理，强化声誉和法律风险的管控，加强全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平，实现业务发展、风险管理的有机结合。
5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司重视股东合理投资回报，兼顾公司合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报。
第六节本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况
根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的要求，公司对《公司章程》进行了修订，本次修订的《公司章程》已经第七届董事会第九次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过和中国银监会核准后生效。
本次优先股发行涉及《公司章程》修订的主要内容如下：
一、利润分配条款
优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配利润。公司以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
（一）优先股股息率条款
公司发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法由通过市场询价或监管机构认可的其他方式确定。
（二）优先股股息不可强制分配条款
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润3的情况下，可以向优先股股东分配股息；任何情况下公司都有权部分或全部取消股息的宣派和支付，且不构成违约事件；公司可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债3可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以
较低数额为准。
务；取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制；公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少 10个工作日通知投资者。
（三）优先股股息不可累积条款
公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。
（四）优先股股东不可参与剩余利润分配条款
公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
二、剩余财产分配条款
公司清算时，优先股股东优先于普通股股东分配公司剩余财产。
三、表决权限制与恢复条款
（一）优先股表决权限制条款
出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改本章程中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少注册资本超过10%；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、本章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）优先股表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。
优先股表决权恢复直至公司全额支付当年度股息之日终止。
四、优先股回购及转股条款
（一）优先股回购条款
经国家有关主管机关批准，公司可按优先股发行时约定全部或部分赎回已发行的优先股；优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
公司赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
（二）优先股转股条款
公司可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定，发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行
政法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时，经中国银行业监督管理委员会审查并决定，公司发行的优先股将全部或部分强制转换为普通股，转换价格、比例和数量由优先股发行时约定。
五、与优先股股东权利义务相关的其他内容
（一）优先股股东享有的权利
优先股股东享有以下权利：
1、优先于普通股股东分配公司利润；
2、公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；
3、出现本章程第二百七十三条规定的情形时，公司优先股股东可以出席公司股东大会并行使表决权；
4、出现本章程第二百七十四条规定的情形时，公司优先股股东按照该条规定的方式恢复表决权；
5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
（二）股东持股比例、持股数额的计算
以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
1、有权请求召开临时股东大会的股东；
2、有权召集和主持股东大会的股东；
3、有权提交股东大会临时提案的股东；
4、根据《公司法》及本章程规定认定控股股东；
5、根据《证券法》认定持有公司股份最多的前 10名股东及
其持股数额；
6、根据《证券法》认定持有公司5%以上股份的股东；
7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。
有关《公司章程》的具体修订，详见公司《关于<公司章程>修订的公告》。
华夏银行股份有限公司董事会二〇一五年四月十五日
中信建投证券股份有限公司
关于
华夏银行股份有限公司
非公开发行优先股
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一六年一月
保荐机构出具的证券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吕晓峰、隋玉瑶根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐机构出具的证券发行保荐书目录
释义 ........................................................................ 3第一节本次证券发行基本情况 ................................................ 4一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................ 4二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 .............................. 4三、本次保荐发行人证券发行的类型 ........................................ 5四、发行人基本情况 ...................................................... 5五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ..................................... 16六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ..................................... 16七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ............................... 17第二节保荐机构承诺事项 ................................................... 18第三节对本次发行的推荐意见 ............................................... 19一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ................................... 19二、本次发行符合相关法律规定 ........................................... 19三、发行人的主要风险提示 ............................................... 24四、发行人的发展前景评价 ............................................... 39五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................... 43
保荐机构出具的证券发行保荐书释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||||
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|保荐机构/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|华夏银行/公司/发行人|指|华夏银行股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|发行人计划非公开发行规模不超过200亿元人民币优先股的行为|
|国网英大集团|指|国网英大国际控股集团有限公司|
|德意志银行|指|德意志银行股份有限公司（DEUTSCHE BANKAKTIENGESELLSCHAFT.）|
|德银卢森堡|指|德意志银行卢森堡股份有限公司（DEUTSCHEBANK LUXEMBOURG S.A.）|
|萨尔•奥彭海姆|指|萨尔•奥彭海姆股份有限合伙企业（SAL. OPPENHEIM JR. & CIE.KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN）|
|天达共和|指|北京天达共和律师事务所|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德勤华永|指|德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|国家工商行政管理总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|最近三年|指|2012年、2013年及2014年|
|报告期/最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-6月|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

保荐机构出具的证券发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定吕晓峰、隋玉瑶担任本次非公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
吕晓峰：保荐代表人，博士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事总经理。作为项目负责人负责福田汽车、顺鑫农业、金自天正、空港股份、邢台钢铁、钢研高纳等首次公开发行项目。作为保荐代表人保荐广电网络非公开发行、中海集运 H股回归 A股、葛洲坝配股、西南证券非公开发行、燕京啤酒公开增发、岭南园林IPO、九鼎新材非公开发行、银河证券IPO（在会项目）等项目。作为团队负责人负责工商银行可转债、交通银行配股、华夏银行非公开发行和次级债、北京银行非公开发行和金融债、大连银行次级债、贵阳银行次级债、成都银行次级债、鞍山银行次级债等银行类项目以及冠豪高新非公开发行和重大资产重组、华联综超非公开发行和公司债、福田汽车非公开发行、北纬通信非公开发行、北京城建非公开发行、蓝星清洗重大资产重组、大连装备企业债、ST偏转重大资产重组、大连重工重大资产重组、京能热电重大资产重组等非银行类项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在会项目）。
隋玉瑶：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的项目有：北纬通信非公开发行、华夏银行非公开发行、燕京啤酒公开增发、京能热电重大资产重组、中科曙光IPO、福田汽车非公开发行、九鼎新材非公开发行、中科曙光非公开发行、华夏银行二级资本债券、北京银行二级资本债券、北京银行非公开发行优先股等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为严林娟，其保荐业务执行情况如下：
保荐机构出具的证券发行保荐书严林娟：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：富滇银行小微企业金融债券、振华科技非公开发行、通威股份重大资产重组、星美联合重大资产重组等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括宋双喜、李德民、张松。
宋双喜：保荐代表人，硕士研究生学历，中信建投证券投资银行部执行总经理、立项委员会委员，曾主持或参与的项目有：中国石油 IPO项目、中国太保IPO项目、贵阳银行IPO项目；冠豪高新2009年非公开发行项目、华夏银行2010年非公开发行项目、华联综超2010年非公开发行项目、冠豪高新2011年非公开发行项目、北京银行2011年非公开发行项目、北纬通信2013年非公开发行项目、北京城建2014年非公开发行项目、冠豪高新2015年非公开发行项目；中国蓝星引进美国百仕通集团财务顾问项目、中国电信并购中国联通 C网财务顾问项目、冠豪高新 2010年重大资产重组财务顾问项目、北纬通信发行股份购买资产财务顾问项目；京能电力司债项目、华夏银行2010年次级债及2014年资本债项目、北京银行2012年金融债及2015年资本债项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：贵阳银行 IPO项目（在会项目）、京能电力可转债项目（在会项目）。
李德民：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾主持或参与的项目有：成都银行IPO（在会项目）、格林伟迪IPO、北纬通信非公开发行、炼石有色非公开发行、北京城建非公开发行、华夏银行二级资本债券。
张松：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，曾参与的项目有：新疆大全新三板挂牌、天舟通信新三板挂牌、格林伟迪IPO等项目。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
非公开发行优先股。
四、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称：华夏银行股份有限公司
保荐机构出具的证券发行保荐书英文名称：Hua Xia Bank Co., Limited
注册地址：北京市东城区建国门内大街22号
办公地址：北京市东城区建国门内大街22号
设立日期：1992年10月14日
上市日期：2003年9月12日
股票简称：华夏银行
股票代码：600015
股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：吴建
注册资本：10,685,572,211元 1
互联网网址：http://www.hxb.com.cn
企业法人营业执照注册号：10000000029676
税务登记号码：11010210112001X
（二）经营范围及主营业务概况
1、发行人经营范围
经本保荐机构核查，发行人的经营范围如下：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务概况
发行人主营业务为商业银行业务，具体包括公司业务、小企业业务、个人业务、金融市场业务、电子银行业务等。
（三）发行人的设立及股本结构变动情况
经本保荐机构核查，发行人的设立及股本结构变动情况如下：
1目前发行人《营业执照》显示注册资本为人民币8,904,643,509元，正在办理变更注册资本的相关手续
保荐机构出具的证券发行保荐书1、发行人设立的情况
华夏银行股份有限公司前身为一家经人民银行银复[1992]391号文批准，于 1992年 10月 14日由首钢总公司独资组建成立的全国性商业银行，注册资本为人民币 10亿元。1996年 4月 10日，经人民银行《关于同意华夏银行变更注册资本并核准〈华夏银行股份有限公司章程〉的批复》（银复[1996]109号）批准，并由首钢总公司等 33家企业法人单位以共同发起，原华夏银行改制变更为股份有限公司。1998年3月18日，发行人在国家工商管理局办理了工商登记，注册资本为人民币25亿元。
2、公司首次公开发行股票并上市情况
2003年8月26日，经中国证监会批准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）10亿股，每股面值1.00元，每股发行价5.60元。该等发行股份于2003年9月12日在上海证券交易所上市交易。发行完成后，发行人总股本增至35亿股。
3、发行人上市以后历次股本变动情况
（1）2004年资本公积转增股本
根据发行人章程和 2004年 4月 28日召开的 2003年度股东大会的决议，发行人以 2003年末总股本 35亿股为基数，按照每 10股转增 2股的比例将资本公积金转增股本7亿股。转增完成后，发行人总股本增至42亿股。
（2）2005年股权转让
2005年 10月 17日，发行人 18家股东与德意志银行、德银卢森堡、萨尔•奥彭海姆正式签署了 5.872亿非流通法人股的《股份转让协议》。2005年 11月10日，发行人与德意志银行股份有限公司签署《全面长期战略合作协议》。2006年5月17日，股权转让实施完成。
（3）2006年股权分置改革
2006年 4月 26日，发行人召开了 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了发行人的股权分置改革方案。2006年5月18日，银监会以《中国银行业监督管理委员会关于华夏银行股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（银监复[2006]132号）同意发行人进行股权分置改革。2006年6月6日，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会、中国银监会、中国证监会核准，发
保荐机构出具的证券发行保荐书行人实施完成股权分置改革。
（4）2008年非公开发行
2008年 10月 15日，经中国银监会、中国证监会核准，发行人非公开发行股票790,528,316股，实际募集资金净额约113.80亿元。非公开发行完成后，发行人总股本变更为4,990,528,316股。
（5）2011年非公开发行
2011年4月26日，经中国银监会、中国证监会核准，发行人非公开发行股票 1,859,197,460股，实际募集资金净额约 201.07亿元。非公开发行完成后，发行人总股本变更为6,849,725,776股。
（6）2013年资本公积转增股本
根据发行人章程和 2013年 6月 18日召开的 2012年度股东大会的决议，发行人以总股本6,849,725,776股为基数，按照每10股转增3股的比例资本公积转增股本。转增完成后，发行人总股本增至8,904,643,509股。
（7）2015年资本公积转增股本
根据发行人章程和于 2015年 5月 12日召开的 2014年度股东大会的决议，发行人以总股本8,904,643,509股为基数，按照每10股转增2股的比例资本公积转增股本。转增完成后，发行人总股本增至10,685,572,211股。
（四）发行人上市以来筹资与利润分配情况
1、发行人历次筹资情况
（1）首次公开发行情况
发行人于 2003年 8月首次公开发行股票，扣除发行费用后募集资金净额为54.38亿元。
（2）2008年非公开发行股票
2008年 10月 15日，经中国银监会、中国证监会核准，发行人非公开发行股票790,528,316股，募集资金净额113.80亿元。
（3）2011年非公开发行股票
2011年4月26日，经中国银监会、中国证监会核准，发行人非公开发行股票1,859,197,460股，募集资金净额201.07亿元。
2、发行人历次现金分红情况
保荐机构出具的证券发行保荐书（1）2002年度和2003年半年度利润分配方案
经发行人2002年度股东大会暨2003年第二次临时股东大会审议通过，发行人2002年度股利分配以发行上市后的总股本3,500,000,000股为基数，向全体股东每 10股现金分红 2.23元（含税），分配股利 780,500,000.00元；2003年中期股利分配以发行上市后的总股本3,500,000,000股为基数，向全体股东每10股现金分红 1.30元（含税），分配股利 455,000,000.00元。上述股利于 2003年 11月发放，本次共计分配325,500,000元。
（2）2003年度利润分配方案
经发行人 2004年度股东大会审议通过，发行人于 2004年 5月以总股本 3,500,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.10元现金（含税）。本次共计分配现金股利35,000,000.00元。
（3）2004年度利润分配方案
经发行人 2004年度股东大会审议通过，发行人于 2005年 6月以总股本4,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元现金（含税）。本次共计分配现金股利420,000,000.00元。
（4）2005年度利润分配方案
经发行人 2005年度股东大会审议通过，发行人于 2006年 4月以总股本4,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.10元现金（含税）。本次共计分配现金股利462,000,000.00元。
（5）2006年度利润分配方案
经发行人 2006年度股东大会审议通过，发行人于 2007年 4月以总股本 4,200,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.10元现金（含税）。本次共计分配现金股利462,000,000.00元。
（6）2007年度利润分配方案
经发行人 2007年度股东大会审议通过，发行人于 2008年 5月以总股本 4,200,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.10元现金（含税）。本次共计分配现金股利462,000,000.00元。
（7）2008年度利润分配方案
经发行人 2008年度股东大会审议通过，发行人于 2009年 6月以总股本
保荐机构出具的证券发行保荐书 4,990,528,316股为基数，向全体股东每 10股派 1.30元现金（含税）。本次共计分配现金股利648,768,681.08元。
（8）2009年度利润分配方案
经发行人 2009年度股东大会审议通过，发行人于 2010年 5月以总股本 4,990,528,316股为基数，向全体股东每 10股派 1.30元现金（含税）。本次共计分配现金股利648,768,681.08元。
（9）2010年度利润分配方案
经发行人 2010年度股东大会审议通过，发行人于 2011年 6月以总股本 4,990,528,316股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元现金（含税）。本次共计分配现金股利998,105,663.20元。
（10）2011年度利润分配方案
经发行人 2011年度股东大会审议通过，发行人于 2012年 5月以总股本 6,849,725,776股为基数，向全体股东每 10股派 2.50元现金（含税）。本次共计分配现金股利1,712,431,444.00元。
（11）2012年度利润分配方案
经发行人 2012年度股东大会审议通过，发行人于 2013年 7月以总股本 6,849,725,776股为基数，向全体股东每 10股派 4.70元现金（含税）。本次共计分配现金股利3,219,371,114.72元。
（12）2013年度利润分配方案
经发行人 2013年度股东大会审议通过，发行人于 2014年 7月以总股本 8,904,643,509股为基数，向全体股东每 10股派 4.35元人民币现金（含税）。本次共计分配现金股利3,873,519,926.42元。
（13）2014年度利润分配方案
经发行人2014年度股东大会审议通过，发行人将以总股本8,904,643,509股为基数，向全体股东每 10股派 4.35元人民币现金（含税）。本次共计分配现金股利3,873,519,926.42元。
发行人最近三年现金分红情况统计如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|序号|利润分配年度|归属于母公司所有者净利润|派现金额（税前）|派现金额/归属于母公司所有者净利润|

保荐机构出具的证券发行保荐书
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|-|-|-|-|-|
|1|2012年|127.96|32.19|25.16%|
|2|2013年|155.06|38.74|24.98%|
|3|2014年|179.81|38.74|21.54%|
|合计||462.84|109.67|23.70%|

发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|首发前期末（截至2003年6月30日）净资产额|39.97亿元|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额（亿元）|
||2003年9月12日|首次公开发行|54.38|
||2008年10月15日|非公开发行|113.80|
||2011年4月26日|非公开发行|201.07|
||合计||369.25|
|首发后累计派现金额|180.51亿元|||
|本次发行前期末（截至 2015年9月30日）净资产额|1,128.71亿元|||

根据以上核查，本保荐机构认为：发行人自上市以来，根据自身实际情况，合理安排分红，投资者利益得到了较好维护。
（五）发行人最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年发行人控股权变动情况
发行人不存在控股股东及实际控制人，最近三年，发行人主要股东股权未发生变动。
2、最近三年发行人重大资产重组情况
经核查，发行人自2012年以来未实施重大资产重组。
（六）发行人股东情况
1、发行人主要股东情况
截至2015年9月30日，发行人无控股股东和实际控制人；持有发行人股份5%以上的股东包括首钢总公司、国网英大集团、德银卢森堡和德意志银行。基本情况如下：
（1）首钢总公司
首钢总公司成立于1992年10月15日，前身是始建于1919年的石景山钢铁
厂，1996年 9月改组为首钢集团，首钢总公司作为集团的母公司，对集团所有
保荐机构出具的证券发行保荐书资产行使资产经营权，1999年8月2日，经国家经贸委、北京市人民政府批准，首钢总公司作为北京市人民政府授权的国有资产投资实体，改制为国有独资公司。组织机构代码10112000-1，注册资本726,394万元，法定代表人为靳伟。首钢总公司是一家跨行业、跨地区、跨国经营的大型企业集团，主要业务范围包括：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）、授权经营管理国有资产。
首钢总公司是公司第一大股东，截至 2015年 9月 30日，持有公司股份2,166,607,843股，占公司总股本的20.28%。
（2）国网英大集团
国网英大集团前身为国网资产管理有限公司，成立于 2007年 10月 18日，是国家电网公司出资设立的全资子公司，组织机构代码710935089，注册资本金190亿元，法人代表为费圣英。经营范围：投资与资产经营管理、资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询、投资顾问等。
截至 2015年 9月 30日，国网英大集团持有公司股份 1,948,793,952股，占公司总股本的18.24%。
（3）德银卢森堡
企业类型为股份有限公司，注册地在卢森堡，截至2015年9月30日，注册资本39.59亿欧元，首席执行官为鲍里斯•利特克(Boris N.Liedtke)。该公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，主营业务是在卢森堡境内及境外办理各类自营和代客银行和金融业务，通过持正式执照的自然人办理保险经纪，以及与此直接或间接相关的所有活动。该公司也可对注册办公地址在卢森堡或海外的其他企业进行参股及设立分支机构。
截至 2015年 9月 30日，德银卢森堡持有公司股份 991,671,286股，占公司总股本的9.28%。
（4）德意志银行
企业类型为股份有限公司，注册地在德国法兰克福，截至 2015年 9月 30日，注册资本35.31亿欧元，联席首席执行官为约翰・克莱恩(JohnCryan)和于尔
保荐机构出具的证券发行保荐书根・费琛（JürgenFitschen）。德意志银行是一家全能银行，主营业务涵盖：通过自身或其子公司或关联公司从事各类银行业务，提供包括资本、基金管理、不动产金融、融资、研究与咨询等方面的服务。在法律许可范围内，公司有权办理各类交易，采取各种有助于实现公司目标的措施，特别是购置和转让房地产、在境内外建立分支机构、购置、管理和出售其在其他企业内的权益及签订企业协议。
截至 2015年 9月 30日，德意志银行直接持有公司股份 877,302,599股，占公司总股本的8.21%；通过全资子公司、全资控制的企业间接持有公司1,258,743,286股，占公司总股本的11.78%；直接、间接合计持有公司2,136,045,885股，占公司总股本的19.99%。
2、发行人最近一期末前十名股东持股情况
截至2015年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|股份总数|限售条件股份数量|质押冻结股份数量|
|1|首钢总公司|国有法人|20.28%|2,166,607,843|1,078,278,613|-|
|2|国网英大集团|国有法人|18.24%|1,948,793,952|1,019,158,139|-|
|3|德银卢森堡|境外法人|9.28%|991,671,286|802,911,286|-|
|4|德意志银行|境外法人|8.21%|877,302,599|0|-|
|5|红塔烟草（集团）有限责任公司|国有法人|4.37%|467,376,000|0|-|
|6|中国证券金融股份有限公司|国有法人|2.99%|319,500,517|0||
|7|萨尔·奥彭海姆|境外法人|2.50%|267,072,000|0|-|
|8|润华集团股份有限公司|境内非国有法人|2.13%|227,760,000|0|200,913,753|
|9|上海健特生命科技有限公司|境内非国有法人|1.31%|139,726,583|0|45,000,000|
|10|中央汇金投资有限责任公司|国有法人|1.30%|139,097,300|0||
|合计|||70.61%|7,544,908,080|2,900,348,038|245,913,753|

注：德银卢森堡为德意志银行全资子公司，萨尔•奥彭海姆为德意志银行全资控制的企业
（七）发行人主要财务数据和财务指标
1、资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
保荐机构出具的证券发行保荐书（1）合并资产负债表主要数据
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|1,950,115|1,851,628|1,672,447|1,488,860|
|负债总额|1,837,244|1,749,529|1,586,428|1,414,137|
|股东权益合计|112,871|102,099|86,019|74,723|
|归属于母公司股东权益|112,162|101,458|85,420|74,694|

（2）合并利润表主要数据
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|43,172|54,885|45,219|39,777|
|营业利润|18,587|23,891|20,660|17,202|
|利润总额|18,638|24,003|20,705|17,251|
|净利润|13,980|18,023|15,511|12,796|
|归属于母公司所有者的净利润|13,912|17,981|15,506|12,796|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：百万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|76,233|12,882|251,145|94,844|
|投资活动产生的现金流量净额|-41,944|-20,167|-176,879|-59,193|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,761|11,068|-3,078|-16,349|
|现金及现金等价物净增加额|47,226|3,881|71,182|19,298|

2、主要财务指标表
发行人的主要财务指标具体如下：
（1）主要财务指标
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|财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|1.30|2.02|1.74|1.44|
|稀释每股收益（元/股）|1.30|2.02|1.74|1.44|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.30|2.02|1.74|1.43|
|加权平均净资产收益率|12.90%|19.31%|19.30%|18.50%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|12.86%|19.24%|19.27%|18.41%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|7.13|1.45|28.20|10.65|

保荐机构出具的证券发行保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|归属上市公司每股净资产（元/股）|10.50|11.39|9.59|8.39|

注：1、有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。
2、每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额和归属上市公司每股净资产 2015年 1-9月按资本公积转增股本后的总股本 10,685,572,211股计算,2012-2014年度按转增前总股本8,904,643,509股计算。
（2）主要监管指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||标准值|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资本充足率||≥10.5%|10.87%|11.03%|9.88%|-|
|一级资本充足率||≥8.5%|8.82%|8.49%|8.03%|-|
|核心一级资本充足率||≥7.5%|8.82%|8.49%|8.03%|-|
|不良贷款率||≤5%|1.37%|1.09%|0.90%|0.88%|
|资产流动性比率|人民币|≥25%|41.87%|46.76%|30.63%|33.95%|
||外币|≥25%|55.58%|70.50%|56.63%|50.44%|
|存贷比（本外币合计）||≤75%|72.50%|70.65%|69.90%|69.51%|
|单一最大客户贷款比例||≤10%|4.47%|4.55%|5.59%|6.23%|
|最大十家客户贷款比例||≤50%|18.73%|17.93%|23.84%|27.38%|
|拨备覆盖率||≥150%|187.31%|233.13%|301.53%|320.34%|
|贷款拨备率||≥2.5%|2.57%|2.54%|2.73%|2.82%|
|成本收入比||≤45%|35.47%|37.57%|38.93%|39.95%|

注：1、资产利润率和资本利润率未年化
2、单一最大客户贷款比率=最大一家客户贷款总额/资本净额×100%
3、最大十家客户贷款比率=最大十家客户贷款总额/资本净额×100%
4、存贷款比例、资产流动性比例、单一最大客户贷款比率、最大十家客户贷款比率为监管计算口径
5、截至2015年9月30日的单一最大客户贷款比率、最大十家客户贷款比率、存贷款比例和资产流动性比率为母公司口径，其余均为合并口径
保荐机构出具的证券发行保荐书五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至2015年9月30日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%的情况。
（二）华夏银行或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，中信建投证券董事、监事、高级管理人员不存在在华夏银行任职或与华夏银行存在关联关系等情况。
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与华夏银行控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）除上述情形外，中信建投证券与华夏银行之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照中信建投证券《投行相关业务立项规则》（2015年4月修订）的规定，对本项目执行快速立项的审批程序。本项目的立项申请于 2015年 5月27日得到本保荐机构投行项目立项委员会主任委员审批同意。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行执委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。2015年6月11日至2015年6月12日，运营管理部对本项目进行了现场核查。本项目的项目负责人于2015年6月19日向运营管理部提出内核申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审程序后，于2015年6月19日出具了关于本项目的内核初审意见。
3、内核小组的审核
保荐机构出具的证券发行保荐书运营管理部在收到本项目的内核申请后，于2015年6月19日发出内核会议通知，并于2015年6月25日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共6人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对华夏银行的实际情况充分履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为华夏银行本次非公开发行优先股申请符合《证券法》、《优先股试点管理办法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐华夏银行非公开发行优先股项目。
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次非公开发行优先股不涉及核查私募投资基金备案情况。
保荐人出具的证券发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对华夏银行进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐华夏银行本次非公开发行优先股，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关优先股发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人出具的证券发行保荐书第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次非公开发行优先股的保荐机构。
本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合优先股发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次非公开发行优先股履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次非公开发优先股行符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规、政策规定的有关非公开发行优先股的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次非公开发行优先股。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2015年4月15日，华夏银行第七届第九次董事会会议审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》等关于本次非公开发行优先股的相关议案。
2015年 5月 12日，华夏银行 2014年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》等关于本次非公开发行优先股的相关议案。
经核查，华夏银行已就本次非公开发行优先股履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定条件
根据下述“（二）本次发行符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》关于非公开发行优先股的条件要求”所述，本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十三条第二款之规定。
保荐人出具的证券发行保荐书（二）本次发行符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》关于非公开发行优先股的条件要求
1、对发行人本次发行主体资格的核查
发行人系依法设立并迄今合法存续、持续经营的商业银行，且发行人股票在上海证券交易所上市，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第二条第（八）款之规定。
2、对发行人独立性的核查
（1）由于发行人不存在控股股东、实际控制人，发行人的行长、副行长、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人的人员独立。
（2）发行人拥有与其业务经营有关资产、房屋、土地、信息系统以及商标、域名等知识产权的所有权或者使用权，发行人的资产与股东的资产完全分离，不存在与主要股东共有资产的情形；发行人的资产独立完整。
（3）发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。
由于发行人不存在控股股东、实际控制人，故不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立。
（4）发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会、监事会下设专门委员会，并建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。由于发行人不存在控股股东、实际控制人，故发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形；发行人的机构独立。
（5）发行人持有中国银监会颁发的《金融许可证》（机构编码：B0008H111000001）以及国家工商行政管理总局颁发的《营业执照》（注册号：100000000029676），发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务。由于发行人不存在控股股东、实际控制人，故发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形；发
保荐人出具的证券发行保荐书行人业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，发行人不存在控股股东、实际控制人，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，符合《优先股试点管理办法》第十七条之规定。
3、对发行人内部控制的核查
根据发行人最近三年的年度报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人的运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理办法》第十八条之规定。
4、对发行人最近三年可分配利润的核查
根据本次优先股发行方案，本次发行计划融资规模不超过200亿元，票面股息率不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，即本次发行的优先股股息率不高于19.305%，每年股息不超过 38.61亿元；根据发行人最近三年经审计的财务报告，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 127.97亿元、155.06亿元和 179.81亿元，年均可分配利润不少于优先股一年的股息，符合《优先股试点管理办法》第十九条之规定。
5、对发行人近三年现金分红的核查
根据发行人2012至2014年度经股东大会批准的利润分配方案，发行人近三年现金分红情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|利润分配方案年度|归属于母公司所有者净利润|派现金额（税前）|派现金额/归属于母公司所有者净利润|
|1|2012年|127.96|32.19|25.16%|
|2|2013年|155.06|38.74|24.98%|
|3|2014年|179.81|38.74|21.54%|
|合计||462.84|109.67|23.70%|

最近三年，发行人每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十；以现金方式累计分配的利润超过最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十，符合发行人《公司章程》和中国证监会有关监管规定；符合《优先股试点管理办法》第二十条之规定。
6、关于发行人会计合规事项的核查
根据发行人最近三年《审计报告》，发行人报告期不存在重大会计违规事项，
保荐人出具的证券发行保荐书注册会计师对发行人财务报表出具了标准无保留意见审计报告，符合《优先股试点管理办法》第二十一条之规定。
7、关于募集资金用途的核查
根据发行方案，本次发行募集资金总额不超过200亿元，在扣除发行费用后，全部用于补充发行人其他一级资本。根据《华夏银行股份有限公司非公开发行优先股预案》及《华夏银行股份有限公司 2013-2018年资本规划》，发行人本次发行募集资金有明确用途，与发行人业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策，符合《优先股试点管理办法》第二十二条规定。
8、关于发行规模的核查
本次发行为发行人首次发行优先股，根据发行人 2015年三季度报告，截至 2015年 9月 30日，发行人普通股股份总数为 10,685,572,211股，净资产（未经审计的合并口径股东权益）为1,128.71亿元；根据发行方案，本次发行的优先股总数不超过2亿股，募集资金总额不超过人民币200亿元。发行人本次发行的优先股不超过发行人普通股股份总数的百分之五十，且募资金额未超过前述净资产的百分之五十，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第二条第（九）款和《优先股试点管理办法》第二十三条之规定。
9、关于发行条款及后续发行计划的核查
根据发行方案，发行人本次发行的优先股，条款相同；本次发行完毕前，将不再发行优先股，符合《优先股试点管理办法》第二十四条之规定。
10、对公司是否存在不得发行优先股情形的核查
根据发行人最近三年的审计报告、年度报告、相关公告，并查询有关监管机构网站，发行人不存在以下情形，符合《优先股试点管理办法》第二十五条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（3）发行人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（4）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（5）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
保荐人出具的证券发行保荐书（6）发行人存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（7）发行人董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
11、对优先股面值、发行价格和股息率的核查
根据发行方案，本次发行的优先股每股票面金额人民币100元，以票面金额平价发行；本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同；首个计息周期的股息率发行时通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定；本次优先股面股息率不高于发行前发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，符合《优先股试点管理办法》第三十二条之规定。
12、对优先股强制转股条款的核查
根据发行方案，发行人本次发行优先股设置强制转股条款，当满足强制转股触发条件时，发行人有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为普通股；当发生触发强制转股的情形时，发行人需报中国银监会审查并决定。发行人作为商业银行，根据商业银行资本监管规定，本次非公开发行优先股设置触发事件发生时强制转换为普通股的条款，符合《优先股试点办法》第三十三条之规定。
13、对优先股发行对象的核查
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，本次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人，符合《优先股试点管理办法》第三十四条之规定。
14、对发行人资本充足率的核查
截至 2015年 9月 30日，发行人资本充足率为10.87%、一级资本充足率及核心一级资本充足率为8.82%，核心一级资本充足率不低于中国银监会的审慎监管要求，符合《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第一条的规定。
经核查，发行人本次发行符合各项法定条件，不存在法律、法规及规范性文
保荐人出具的证券发行保荐书件禁止其非公开发行优先股的其他情形。
三、发行人的主要风险提示
根据对本次非公开发行优先股所进行的尽职调查，中信建投证券认为，华夏银行目前存在的风险主要有以下几个方面：
（一）本次优先股的投资风险
1、股息不可累积且不参与剩余利润分配的风险
本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。因此，如发行人在特定年度未能向优先股股东派发或足额派发股息，由于该部分股息无法累积到下一年度，优先股股东将面临股息损失的风险。
本次优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。因此，优先股股东将面临无法享受公司未来业务发展所获额外收益的风险。
2、实际股息率低于票面股息率的风险
经股东大会批准，任何情况下公司都有权部分或全部取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。是否部分或全部取消优先股派息，取决于公司的经营状况、资本充足情况等多种因素。因此，本次优先股股东面临部分或全部股息无法获得的风险，导致实际股息率低于约定的票面股息率。
此外，本次优先股未来的市场价格波动具有不确定性，因此投资者在二级市场交易过程中可能需要以高于票面金额的价格购得本次发行优先股，则即使在公司足额支付当年优先股股息的情况下，优先股投资者也可能面临实际股息率低于票面股息率的风险。
3、优先股股东表决权受到限制的风险
根据中国证监会《优先股试点管理办法》相关规定及本次优先股的发行方案，除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：修改《公司章程》中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；公司发行优先股；法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。因此，本次优先股股东面临与表决权受限
保荐人出具的证券发行保荐书相关的风险。
4、市场波动风险和交易风险
本次优先股的二级市场转让价格不仅受公司经营状况、经营前景、票面股息率、公司普通股价格、公司信用评级和所处行业发展趋势等因素的影响，同时还受到国际和国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响而上下波动，从而使优先股的价格变动具有一定的不确定性，可能使投资者遭受损失。
本次优先股发行后不上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，转让环节的投资者适当性标准须符合中国证监会的相关规定。因此，本次优先股存在交易受限的风险。
由于本次优先股发行全部为非公开发行，根据《优先股试点管理办法》，同次核准发行且条款相同的优先股在交易所转让后，其投资者不得超过200人，且符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，方可参与本次优先股转让。根据上海证券交易所的相关规定，上海证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确定，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。因此，本次优先股流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量的限制，致使优先股股东未来可能面临无法及时或者以合理价格、或无法转让本次发行优先股的交易风险。
此外，本次优先股非公开发行后，可能在一段时间内无法形成活跃的二级市场，投资者在转让时可能由于无法找到交易对手而无法及时转让或变现，可能将面临一定的流动性风险。
5、发行人强制赎回风险
本次优先股自发行结束之日起5年后，经中国银监会批准并符合相关要求，公司有权于每年的计息日赎回全部或部分本次优先股，赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止。若公司行使赎回权，则优先股投资者可能无法按照既定的投资计划持有本次优先股，并可能难以获得与本次发行优先股投资收益水平相当的投资机会，从而面临持有期限不确定和预期收益下降的风险。同时，本次优先股赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息，将可能低于投资者取得优先股的价格，从而造成投资者的损失。
保荐人出具的证券发行保荐书本次优先股不设置回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
6、强制转股风险
根据监管要求，本次优先股设置了其他一级资本工具与二级资本工具触发事件下的强制转股条款。当强制转股触发事件发生时，经中国银监会审查并决定，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为普通股。当优先股转换为普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。如果发生上述强制转股事项，本次优先股的投资者将不能再优先取得股息收入，也不再拥有优先于公司普通股投资者的剩余财产分配权。
由于优先股投资者在购买本次优先股时无法预期强制转股触发条件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。
同时，在强制转股情况下，公司普通股市场价格可能发生较大波动，从而对转股后普通股的市场价值及投资者收益带来一定风险。
7、优先股股东的清偿顺序风险
本次发行优先股股东的受偿顺序位列存款人、一般债权人、次级债务（包括但不限于次级债、二级资本工具、混合资本债券等）持有人之后。公司如因解散、破产等原因进行清算，公司财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进行清偿时，本次优先股股东可能面临由于清偿顺序劣后而导致可获分配的清偿财产减少的风险。
8、信用评级下降的风险
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的优先股进行了信用评级，根据评级结果，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。在本次优先股存续期内，可能出现由于公司经营情况变化，导致信用评级机构调整本次优先股或者公司信用评级的情况；若信用评级机构下调本次发行优先股或发行人的信用评级，优先股股东可能面临由于评级下降而导致的优先股交易价格波动、投资收益下降的风险。
9、股息率调整所导致的风险
保荐人出具的证券发行保荐书本次优先股的票面股息率由基准利率和固定溢价两个部分组成。其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价为首个计息周期的股息率扣除基准利率部分，固定溢价一经确定不再调整。股息率的调整将导致本次优先股股息率水平的变化，优先股投资者面临因股息率调整事项导致的股息收入不确定性风险。
10、资本监管政策变化的风险
本次发行优先股存续期内，如果监管部门出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行重大修改，导致本次发行优先股不再符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司可能根据本次优先股发行方案及相关规定行使赎回权，因此优先股股东可能面临优先股的投资价值发生变化及投资存续期缩短的风险。
11、税务处理不确定的风险
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》中规定，企业投资优先股获得的股息、红利等投资收益，符合税法规定条件的，可以作为企业所得税免税收入。
但截至本发行保荐书签署日，财政和税务部门未就优先股投资、交易税务处理出台专门规定。未来若相关的法律、法规发生变更或对优先股投资与交易出台专门的税务法规，相关的税务处理方式存在变化的可能，并进而可能影响优先股股东的利益。因此，投资者将可能面临本次优先股税务事项处理不确定的风险。
（二）发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
1、普通股股东分红减少风险
本次优先股股东按照约定的票面股息率及股息分配条款，先于普通股股东参与分配，且公司将以现金形式支付股息。公司向优先股股东完全支付当期股息之前，普通股股东将无法参与利润分配。因此，在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少或无可分配利润的风险；若公司全部或部分取消某一年度的优先股股息派发，则在该年度普通股股东也将无法获得分红。
按照本次优先股发行规模为200亿元，假设股息率按每年不超过6%的情况测算（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率），公司每年支付的优先股股息不超过12亿元，约占公司2014年度净利润177.95亿元的6.74%。
如果优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分配
保荐人出具的证券发行保荐书利润。
2、普通股股东权益被摊薄风险
本次优先股设有强制转股条款。若发生强制转股触发条件时，公司有权将本次发行的优先股全部或部分转换为普通股，从而相应增加公司普通股股本，原普通股股东所享有的权益，如表决权、每股收益等都将被摊薄。
截至本发行保荐书签署日，公司合计发行106.86亿股普通股。以董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价并经2014年度资本公积转增股本调整后的价格作为强制转股价格，即11.67元/股，以发行规模上限200亿元测算，若本次发行优先股全部转换为普通股，则公司普通股股本将增至123.99亿股，原普通股股东转股后的持股比例将被摊薄为转股前的86.18%。
公司无控股股东和实际控制人，强制转股不会导致公司控制权变更，但可能导致普通股股东结构发生一定变化。
3、普通股股东表决权被摊薄风险
本次优先股设有表决权恢复条款，即若公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届时公司普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。
截至本发行保荐书签署日，公司合计发行106.86亿股普通股。假设以董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价并经2014年度资本公积转增股本调整后的价格作为模拟转股价格，即11.67元/股，以发行规模上限200亿元测算，当本次优先股表决权恢复时，公司普通股股东表决权比例将被摊薄为优先股表决权恢复前的86.18%。
公司无控股股东和实际控制人，表决权恢复不会导致公司控制权变更，但可能导致公司表决权结构发生一定变化。
4、普通股股东清偿顺序风险
本次发行优先股股东的受偿顺序在存款人、一般债权人、次级债务持有人之后，先于普通股股东。因此，如公司因解散、破产等原因进行清算时，由于优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，普通股股东所面临的清偿风险将有所增加。
5、税务风险
保荐人出具的证券发行保荐书根据目前适用的相关政策，本次优先股支付的股息来自于公司税后可分配利润，不在所得税前列支。不排除国家未来调整税务政策从而带来有关优先股的税务风险。
6、赎回风险
在本次优先股存续期间，经中国银监会批准，公司有权自发行日期满5年之日起于每年的优先股股息计息日全部或部分赎回本次发行的优先股。若公司行使赎回权，将使公司净资产、资本有所减少，对公司的资产负债结构也将产生一定影响。因此，普通股股东将面临优先股赎回所产生的风险。
7、分类表决导致的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）《公司章程》规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加了不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决策风险。
（三）与发行人生产经营有关的风险因素
1、行业风险
（1）宏观经济风险
银行的资产质量、财务状况、经营业绩及发展前景在很大程度上受经济发展情况的影响。近年来，受到全球经济下滑及国内经济结构调整等因素的影响，我国经济增速有所放缓，政府推出并实施一系列产业、行业、货币、财政政策，推进经济结构优化调整，提升经济内生增长动力，商业银行有望保持持续、稳健、良好的增长态势。未来如果我国经济出现衰退或者增速出现大幅下滑，将对银行业的整体经营环境造成不利影响，发行人的业务发展、财务状况和经营业绩也将受到影响。
保荐人出具的证券发行保荐书（2）竞争风险
随着市场经济的进一步完善，目前形成了以大型国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的银行业竞争格局。同时各主要银行分布地域相似、经营的业务品种和目标客户群也比较类似，银行业间的竞争日趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。
随着我国金融服务领域的进一步开放，越来越多的外商独资银行或外资银行分行已在中国（特别是一线城市）开展业务，而近年来各类资本也纷纷参与设立民营银行，抢占市场份额。同时，以互联网金融为代表的多元金融形式的快速发展，使传统金融业的经营模式、市场格局受到了影响，银行业的传统业务受到一定冲击。此外，随着国内金融市场的迅速发展和改革推进，直接融资在社会融资中的作用日益重要。目前，商业银行、证券公司、保险资产管理公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、私募基金等金融机构均具备资产管理业务资格，投资者投资渠道日益丰富，公司面临其他投融资渠道对客户和资金分流的影响，这些竞争也可能会对公司的业务状况及经营业绩产生不利影响。
（3）利率市场化风险
利息净收入是公司营业收入的最主要组成部分，最近三年及2015年1-9月，公司利息净收入分别占公司营业收入的88.86%、86.03%、84.25%和81.21%。自 2012年以来，我国利率市场化进程显著提速，目前金融机构贷款和银行存款利率浮动上限已全面放开；《存款保险条例》的施行、金融机构大额可转让存单的发行使得利率市场化进程进一步提速。利率市场化正在给银行业的资产负债结构和经营方式带来深刻影响，同业竞争将更加激烈，可能将导致人民币存贷款利差收窄、市场利率波动性显著增加，对银行的利率风险管理能力提出了更高要求。
从长期来看，利率市场化改革将有助于提高银行业自主定价能力和服务实体经济能力，但如果发行人不能及时应对利率市场化带来的挑战，公司的业务状况及经营业绩将受到不利影响。
（4）银行间市场流动性风险
同业及其他金融机构存放款项、拆入资金及卖出回购金融资产款在发行人负债中占比较高，银行间市场的流动性变化对公司的资金需求具有一定影响。截至最近三年末及 2015年 9月末，公司同业及其他金融机构存放款项、拆入资金及
保荐人出具的证券发行保荐书卖出回购金融资产款合计占同期负债比例分别为24.64%、23.60%、20.99%和21.46%。
近年来，银行间市场流动性受国内外宏观经济形势、货币政策、国际资本流动等诸多因素影响，市场波动不确定性增强，对银行流动性风险管理提出了更高要求。若银行间市场流动性出现重大、持续异常波动，将可能对发行人获取同业资金的成本、流动性管理等带来不利影响，并直接影响公司经营业绩、财务表现等。
（5）商业银行投资监管限制风险
根据目前国内的监管政策，国内商业银行可投资的产品品种有限，例如国债、央行票据、金融债券、短期融资券、中期票据和企业债券等。发行人多元化投资能力受到限制，从而制约了公司追求最优资产回报和分散投资风险的能力。此外，由于市场提供的人民币对冲工具有限，公司管理人民币资产相关风险的能力受到限制。如果人民币资产的价值短期内大幅下跌，将会对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、业务及财务风险
（1）信用风险
作为商业银行面临的主要风险因素，信用风险是指商业银行在经营信贷、拆借、投资等业务时，由于客户违约或资信下降而给银行造成损失的可能性和收益的不确定性。发行人信用风险主要存在于贷款、同业拆借、债券投资、票据承兑、信用证、银行保函等表内、表外业务。截至2015年6月30日，在不考虑可利用的担保物或其他信用增级的情况下，公司表内外信用风险敞口合计为 23,866.45亿元。其中，表内业务风险敞口18,971.73亿元，占比79.49%；表外业务风险敞口4,894.72亿元，占比20.51%。
①贷款业务风险
贷款业务收入是发行人最主要的收入来源，与贷款业务相关的信用风险是公司面临的主要信用风险。由于公司对借款人的信用水平判断失误、借款人经营情况发生不利变化、保证人无力履行担保责任或抵质押物不足值等原因，均可能导致公司无法及时回收贷款本金及利息，从而造成损失。
A.贷款资产质量下降的风险
保荐人出具的证券发行保荐书截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年9月30日，发行人的不良贷款余额分别为63.39亿元、74.43亿元、102.45亿元和139.39亿元，不良贷款率分别为0.88%、0.90%、1.09%和1.37%。此外，最近三年公司各类贷款迁徙率亦有所上升。报告期内，公司不良贷款有所增加的原因主要是受国内经济增速放缓、结构调整、增长方式转变等因素影响。
公司通过积极有效应对经济形势变化、持续优化信贷业务投向与结构、强化信贷运行管控、夯实授信业务基础管理、加强日常风险监测和风险预警、突出重点领域和行业风险防控、加大问题贷款清收处置等措施，资产质量总体平稳运行。
但是，发行人不排除因信用风险管理政策、流程和体系可能存在的尚未预见或不可预见的缺陷而对贷款质量产生不利影响、进而影响公司财务状况和经营业绩的可能。此外公司亦不排除未来因宏观经济增长放缓，或出现其他不利经济增长的、非公司所能控制的系统性因素对公司借款人在日常运营、财务和流动性方面造成负面影响，从而影响其偿还公司债务能力的可能。
B.贷款减值准备计提风险
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年9月30日，发行人针对可能的贷款损失计提的贷款减值准备余额分别为203.07亿元、224.43亿元、238.84亿元和 261.09亿元，拨备覆盖率分别为320.34%、301.53%、233.13%和187.31%。
虽然发行人拨备覆盖率高于中国银监会的监管要求和行业整体水平，但由于受贷款组合质量、借款人的还款能力、抵质押品的可变现价值、宏观经济环境变化等因素的影响，以及会计估计的有效性、风险计量方法的局限性等因素的制约，可能导致公司需要计提更多的贷款减值准备；若公司计提的贷款减值准备不足以弥补实际损失，有可能导致公司净利润的下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。
C.贷款担保相关的风险
截至 2015年 6月 30日，发行人贷款和垫款总额为 10,110.14亿元，按照担保方式分类，信用贷款、保证贷款、抵押贷款和质押贷款所占比例分别为14.48%、34.11%、38.40%和13.01%。
信用贷款没有相应的担保，该类贷款客户主要为资信情况较好的重点客户，
保荐人出具的证券发行保荐书一般情况下违约概率较小，但如果由于借款人经营情况发生重大恶化导致还款能力迅速下降或受其他原因影响而不能偿还贷款本息，公司将遭受较大的损失。
保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，发行人的财务状况和经营成果将受到不利影响。
公司较大比例贷款具有抵押物或质押物作为担保，担保物主要包括房产、土地、设备、存货和其他资产等。由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素的影响，贷款抵、质押物的价值可能会波动或下跌，特别是宏观调控可能引起的房地产市场回落等因素，可能导致部分贷款抵质押物的价值低于相应贷款的未偿还本息余额，从而影响到公司的财务状况和经营成果。
D.贷款集中度风险
截至2015年6月30日，发行人贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下：
从行业分布来看，发行人贷款分布相对集中的行业包括制造业、批发和零售业、租赁和商务服务业、房地产业、建筑业等，贷款金额分别为2,207.21亿元、1,447.37亿元、956.88亿元、776.04亿元和837.66亿元，占贷款总额比例分别为21.83%、14.32%、9.46%、7.68%和8.29%。其中，制造业、批发和零售业不良贷款率分别为2.62%、3.35%，高于公司整体水平；占公司不良贷款的比例分别为42.30%和35.52%。
从地区分布来看，发行人贷款中35.92%和28.47%投放在华北及东北地区、华东地区，其中贷款规模较大的省市包括北京、浙江、江苏、广东、山东等。
从客户分布来看，公司单一最大客户贷款比率为4.52%（监管指标为不超过10%），前十大客户贷款比率为18.02%（监管指标为不超过50%）。
发行人在业务经营过程中，认真贯彻国家宏观调控政策、监管政策要求，采取多种措施不断优化信贷业务的行业、区域和客户结构，以防范系统性风险、避免业务集中对经营活动的不利影响。但如果发行人贷款较为集中的行业受宏观经济、行业政策变化、市场需求或价格波动等因素导致景气度下降、或贷款较为集中的地区出现较大规模的区域性经济衰退、或贷款规模较大的主要客户因经营困难导致还本付息能力下降，将可能影响公司的资产质量、财务状况和经营成果。
保荐人出具的证券发行保荐书E.中小企业信贷风险
发行人深入实施“中小企业金融服务商”战略，大力拓展中小型企业客户，中小企业客户数量和贷款规模将持续增长。中小企业具有规模小、合格担保品少、经营业绩波动大、抗风险能力弱的特点，信用风险相较大中型企业大。公司针对中小企业的风险特征采取了严控客户来源、机构合作、强化信息科技应用、风险预警与核查、创新中小企业不良资产退出机制等一系列风险防范措施，但如果未来由于各种内外部因素导致部分中小企业客户出现财务危机，可能会使公司中小企业贷款不良率上升，对公司的经营产生一定的负面影响。
F.特殊行业贷款风险
a.房地产行业贷款
截至2015年6月30日，发行人向房地产行业发放的对公贷款及个人住房抵押贷款分别为 776.04亿元和 1,117.01亿元，分别占公司贷款总额的7.68%和11.05%。公司严格执行国家政策要求，审慎把关新增项目、加强存量贷款排查，落实封闭运行管理，加大信贷资金支付及回笼的跟踪与控制力度，从严把握抵押率，严控房地产行业风险。但若未来房地产市场大幅度调整，居民收入、客户资金链状况发生不利变化等均有可能对发行人房地产相关贷款的质量和增长产生不利影响，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
b.产能过剩行业贷款
发行人高度关注产能过剩行业风险，严格贯彻国家宏观政策精神，严格控制贷款投放，严格授信准入，落实名单制管理，强化重点风险行业的风险管控，对淘汰落后产能企业一户一策制定风险防控措施，重点支持企业转型转产、技术改造和节能降耗等，不断优化贷款结构和质量。但若有关行业产能过剩持续不能得到缓解，国家将可能继续加大宏观调控力度，从而导致相关企业经营环境恶化，影响其偿债能力，进而影响公司的贷款质量。
c.地方政府融资平台贷款
发行人严格按照监管要求对政府融资平台实施名单制管理，对于新增平台贷款，要求借款人或项目自身收益稳定、现金流充足，确保依法合规、落实有效还款来源；对于存量平台贷款，不断强化贷后管理和风险排查，实施到期平台贷款的“台账式”管理。但若出现宏观经济增速持续放缓、国家经济产业政策大幅调
保荐人出具的证券发行保荐书整等情形，部分地方政府融资平台主体贷款偿付能力可能受到影响，进而对发行人贷款资产质量、财务状况和经营业绩等带来冲击。
②投资业务及衍生工具相关风险
截至2015年9月30日，发行人投资总额（包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资）为3,915.02亿元，投资对象主要为政府债券、公共实体及准政府债券、金融机构债券、同业存单、公司债券、资产受益权等。政府债券由于以政府信用为保障，几乎没有信用风险；公共实体及准政府债券的风险也很小。除这两类债券以外，其他投资产品可能受交易对方资信状况恶化或偿债能力下降而带来信用风险。此外，资产受益权等投资产品可能受监管政策调整而给发行人相关业务开展带来影响。
目前发行人所涉及的衍生金融工具业务主要包括远期合约、货币掉期、利率掉期和利率期权等。发行人面临由交易敞口引起的交易对手信用风险（包括客户端和同业端），若交易对手在交易存续期未能按时按约定履行合同，公司可能发生信用风险损失。
③同业拆借业务风险
发行人同业拆借对象主要为境内外商业银行和非银行金融机构。截至 2015年9月30日，公司拆放同业资金余额为279.96亿元。由于公司对拆放资金对象资信情况判断不可能做到完全准确，并且拆放对象自身的宏观或微观环境可能产生突发性变化，可能导致其无法按时归还公司拆出的本金或利息，公司的财务状况和经营成果将受到不利影响。
④表外业务风险
公司表外业务主要包括对银行承兑汇票、信用证、保函、贷款承诺等。表外业务使公司承担了一定的或有负债。如在信用证和银行承兑汇票业务中，公司负有第一性的付款责任；在保函业务中，公司承担连带付款责任。若公司无法就相关承诺或担保从客户处得到偿付，公司垫付的资金可能成为不良资产。
（2）流动性风险
流动性风险是指商业银行潜在的、无法满足或者无法以合理成本满足资产增长和到期债务支付的风险。截至 2015年 9月 30日，发行人存贷比为72.50%，本、外币资产流动性比例分别为41.87%、55.58%，均符合监管要求。如果公司
保荐人出具的证券发行保荐书出现资产负债总量失衡或期限结构失衡，银行流动性储备不足，又不能以合理的成本及时融通到所需的资金，导致没有足够的现金支付给客户，将可能面临流动性风险，对公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（3）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而导致公司表内外业务发生损失的风险。公司的市场风险主要体现为利率风险和汇率风险。
①利率风险
发行人的利率风险主要来自生息资产和付息负债重新定价日的不匹配在利率变动下蒙受损失的风险。截至2015年6月30日，发行人利率缺口为1,067.40亿元，如果所有金融工具收益曲线同时平行上升或下降100个基点，公司利息净收入将减少或增加13.39亿元。随着利率市场化进程的不断推进以及银行业竞争逐渐加剧，人民币存贷款利率受市场影响程度将逐步加大，利率波动将增加发行人成本和收益的不确定性，对公司未来盈利带来一定风险。
②汇率风险
发行人的汇率风险主要来自以外币计价的资产和负债的外汇敞口因汇率变动而蒙受损失的风险。发行人以美元计价的外币资产、负债占全部以外币计价资产、负债的比重较大，因此公司汇率风险主要集中在人民币兑美元的汇率风险。
如果未来人民币大幅升值，将造成公司以美元计价的资产发生损失；如果公司以外币计价的资产、负债币种不匹配或未能采取合适的对冲措施，汇率的波动也将会对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
3、管理风险
（1）操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员和信息系统，以及外部事件所造成损失的风险。操作风险包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。
发行人将操作风险作为一项重要风险进行管理，成立专门的市场与操作风险管理部，建立操作风险治理架构，明确操作风险管理职责、报告路线以及基本原则，建立并实施操作风险识别、评估、监测、控制和缓释方法以及操作风险报告程序。
尽管公司采取了以上措施，但有关措施若不能覆盖每一个环节或者不能全面落
保荐人出具的证券发行保荐书实，操作风险仍然可能给公司造成损失。此外，第三方对公司的不当行为，包括但不限于欺诈、盗窃和抢劫等也将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（2）内控合规风险
合规风险是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。公司在开展业务时必须遵守相关的法规和监管规定，尤其是作为银行业上市公司，受到包括财政部、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、外汇管理局等各部门的监管。因此，如果公司在业务经营中因不符合相关法规或规定而受到处罚，将有可能对公司的业务、业绩和声誉等产生不利影响。
（3）信息科技风险
信息科技已经成为现代银行经营中不可或缺的一部分，在提高工作效率、提升服务水平、拓展业务范围、优化组织架构等方面发挥着不可替代的作用，同时随之而来的信息科技风险也日益明显。不排除发行人因信息科技系统存在一定的缺陷和漏洞、网络安全防护措施不力、遭受外部恶意攻击和信息科技管理不善等原因造成信息系统出现部分或完全失灵或崩溃，从而对公司的业务产生不利影响。同时，如果不能及时改善或升级信息科技基础设施和信息科技系统，公司的竞争力和经营成果也可能受到不利影响。
（4）声誉风险
银行主要从事信贷相关业务，银行的声誉情况对于吸引客户、拓展业务具有重要的意义。如果公司因服务质量、经营管理或合规性等方面的负面信息而导致声誉受到影响，尤其是在目前互联网快速发展、信息传递效率大幅提升的情况下，公司的业务经营和拓展将受到不利影响。
（5）国别风险
国别风险，是指由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付银行业金融机构债务，或使银行业金融机构在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使银行业金融机构遭受其他损失的风险。2014年世界经济贸易增速趋缓，部分地区局势动荡加剧；2015年主要国家经济恢复情况不一，部分敏感地区地缘政治局势恶化。公司完善国别风险管理流程，加强国别风险日常监测和管理。公司对已授信国家按季度更新国
保荐人出具的证券发行保荐书别风险评级，计提国别风险准备金，加强境外金融机构的跟踪监测；公司涉及国别风险业务规模较小，国别风险总体可控。目前公司的国际业务保持较好增长势头，如果与公司具有业务合作的客户所在国家或地区发生政局动荡、经济衰退等导致社会不稳定的重大事件，可能会对公司的业务经营造成不利影响。
4、政策风险
（1）货币政策风险
货币政策是中国人民银行对宏观经济运行进行调控的重要手段。在不同经济发展时期，中国人民银行会根据宏观经济发展不同阶段的不同状况制定不同的货币政策，以实现既定的经济调控目标。我国货币政策的变化会对银行存贷款和债券投资等业务产生直接的影响。随着我国金融改革的深化，货币政策对国民经济的调控作用越来越明显，从而要求商业银行能够及时预测和应对货币政策的变化。如果发行人的经营未能根据政策的变动趋势及时进行适当调整，将对公司的业务经营效益产生不利影响。
（2）金融监管政策风险
金融监管政策的变化会对银行的经营产生一定影响。当前，我国经济正处在转变发展方式、深化改革阶段，国家在宏观审慎的政策框架下，不断加强和改善金融监管，维护金融稳定，并提高金融运行效率和服务实体经济的能力。金融监管的改进有利于银行业的长期发展，但如发行人不能及时适应监管政策的变化，或未完全遵守有关政策及法律法规，将对公司的业务产生不利影响。
（3）会计政策变更风险
公司执行的会计政策根据财政部《企业会计准则》及相关规定制定，并需符合中国人民银行、中国银监会、中国证监会的有关规定。如果未来财政部就会计准则所做的修订和颁布的解释、指引等要求发行人变更目前执行的会计政策和会计估计，或有关监管机构调整相关规定，公司的财务状况和经营业绩将可能受到影响。
除以上列示的风险因素外，公司无法预测可能还存在的与公司经营和本次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。
保荐人出具的证券发行保荐书四、发行人的发展前景评价
（一）我国银行业机遇与挑战并存，发展前景良好
1、国内银行业整体实力不断增强
近年来，中国银行业的业务规模不断扩大，公司治理和风险管理能力明显提升，资本实力和盈利能力显著增强。根据中国银监会的统计，2010年末至 2014年末，中国银行业金融机构总资产增加77.81万亿元，年均复合增长率为16.20%；
同期，所有者权益增加 6.22万亿元，年均复合增长率为19.24%。近年来，受宏观经济环境影响，中国银行业金融机构不良率有所提升，但资产质量仍处于较好水平。与此同时，中国商业银行的资本充足率从 2010年末的12.2%增长至 2014年末的13.18%，资本基础取得了显著增强。
2、国内银行业竞争格局逐步优化，股份制银行重要性日益明显
随着我国银行业竞争加剧，国内银行业竞争格局正在逐步优化，国有大型商业银行在我国银行业机构仍然占据行业主导地位。股份制商业银行相对于大型商业银行更专注于经济较发达地区的业务经营，并通过提供创新金融产品和优质客户服务以争取更大的市场份额。城市商业银行在区域市场中具备较强的竞争优势，并逐步实现跨区域发展。外资银行在经济发达地区、高端客户业务渗透较快。
近年来，股份制商业银行通过深化公司治理改革，强化风险管理，增强资本实力，实现了综合竞争力的逐步提升，总体市场份额不断上升，地位日益重要。
3、商业银行资本监管要求日益严格
近年来，中国银监会出台规定要求银行改善信贷审批程序、实行新的贷款损失准备指引和五级贷款分类制度等。同时，借鉴巴塞尔协议 III的相关要求，对资本充足率、杠杆率、流动性、贷款损失准备提出了严格的监管标准，进一步提高我国银行业稳健标准，2013年1月1日起实施的《资本管理办法》，将国际标准与中国国情相结合，对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。
《资本管理办法》要求商业银行到2018年底，核心一级资本充足率不低于7.5%，一级资本充足率不低于8.5%，资本充足率不低于10.5%。
4、利率市场化改革持续推进
保荐人出具的证券发行保荐书随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，人民银行加快推进利率市场化改革，成为我国金融改革的重要环节。2013年人民银行全面放开金融机构贷款利率管制，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，同时取消票据贴现利率管制。2014年11月22日、2015年3月1日、2015年5月11日、2015年6月28日、2015年8月26日及2015年10月23日，人民银行连续六次调整金融机构人民币存贷款基准利率及存款利率的浮动区间，目前已取消商业银行存款利率浮动上限。金融机构获得更多自主定价空间，利率市场化步伐加快。
《存款保险条例》于 2015年 5月 1日起正式实施，该制度也将助力我国利率市场化建设。预计未来国内银行业利率市场化改革将继续推进，利率市场化将有利于国内商业银行创新产品的开发和营销。
5、互联网金融将促进国内银行业转型
近年来，互联网金融依靠互联网、云计算、大数据等信息技术对金融领域进行不断渗透，互联网金融业务与传统金融业务相比较，具有综合运营成本较低，客户群体定位为小微客户，金融服务范围大，注重客户体验对客户黏性较强等特点。目前，互联网金融产品正逐步渗透到消费的各个领域，以第三方支付、网络理财为代表的互联网企业，已经在支付渠道、投融资渠道、资产管理等方面对传统商业银行形成了有力的跨界竞争。与此同时，商业银行已经普遍意识到互联网技术将对我国银行业未来的经营模式带来巨大冲击，正在加快电子渠道的创新升级速度，建立完整的电子银行服务体系，研发手机银行、微信银行等新兴电子渠道，设立电子商务平台及金融产品网络销售平台等。未来互联网技术与金融产品的深入融合将是银行业不可逆转的趋势。
6、更加注重中小企业金融服务和零售银行业务
随着改革开放的进一步深入和市场经济体制的基本确立，中小企业在国民经济中的地位越来越高，已经成为社会经济的重要组成部分。随着大客户贡献度下降速度加快，中小企业贡献度逐步上升，中小企业金融服务市场的重要性日益凸显。主要商业银行均成立了专门的中小企业管理部门或服务中心，并针对不同类型中小企业推出多样化的金融产品及服务，积极支持中小企业发展。同时，随着我国经济的快速发展和国民收入的迅速增长，国内居民多元化和个性化的金融服
保荐人出具的证券发行保荐书务需求的日益增加，我国商业银行零售银行业务未来将实现快速发展。
7、中间业务收入占比逐步提高
近年来，随着我国金融脱媒趋势加剧以及利率市场化不断推进，银行业把中间业务作为战略发展的重点，但与发达国家金融市场相比，我国商业银行中间业务收入占比仍明显偏低。随着我国市场经济的持续发展，面对企业和个人客户对商业银行中间业务的需求不断增长的趋势，商业银行必须推出种类更加丰富的中间业务产品，提高服务质量，未来国内商业银行的中间业务有望快速发展，收入占比将会逐步提高。
（二）发行人的竞争地位和竞争优势
1、发行人的竞争地位
发行人前身成立于1992年，1998年改制变更为股份有限公司，是我国最早的全国性股份制银行之一，2003年在上海证券交易所挂牌上市；成为全国第五家上市银行。目前，发行人已经建立“立足经济中心城市，辐射全国”的机构体系，截至2015年6月末，发行人已在全国设立了36家一级分行，营业网点达到 624家，覆盖 80个地级以上城市。发行人秉承高质量发展的办行思想，坚持质量、效益、速度、结构协调发展，不断扩大经营规模、提高盈利能力，保持了持续稳定、健康发展的良好态势。截至 2015年 9月 30日，公司资产总规模达到 19,501.15亿元，占银行业金融机构总资产的1.01%；吸收存款余额为 13,321.33亿元，占银行业人民币存款总额的1.00%。
在 2015年 7月出版的英国《银行家》杂志世界 1,000家大银行评选中，公司按照一级资本和总资产计算分别排名第81名和第79名；在2015中国企业500强中排名第138名、中国服务业企业500强排名第51名。
2、发行人的竞争优势
（1）改革创新不断深化，发展动力得到增强
发行人成立全行改革领导小组，统筹各项改革工作，制定并实施《华夏银行改革方案》，以改革创新推动全行发展。公司治理机制进一步完善，如信用卡中心取得专营机构金融许可证，理财事业部制和同业业务专营体制等业务运营体制改革进展顺利等；营销机制建设持续推广，分行差异化管理机制逐步完善，各项改革全面稳步推进。2014年发行人新资本协议项目加快实施，完成境内 100亿
保荐人出具的证券发行保荐书元二级资本债券及境外10亿元金融债券发行，为全行发展注入了新的动力。
（2）结构调整不断推进，盈利能力稳步提高
发行人强化资源的调配管理，组织资源向效益贡献好、成本占用少的业务和分行倾斜。严格全面预算和定价管理，严控资金成本。报告期内，客户结构不断优化，资产负债结构稳中向好，贷款结构符合监管部门“两个不低于”的要求。
加大企业存款和个人存款组织力度，一般性存款稳定增长。深入实施降本增效，成本收入结构持续改善，实现了资产收益率、净资产收益率“双提升”。
（3）全面风险管理逐步深化，风险管控能力增强
发行人深入开展全面风险管理组织架构优化项目，全面规划全行风险管理体系，覆盖信用、市场、操作三大风险及各单一风险，完成内控合规体制改革，建立分层级实施的内控手册，明确总分行各层级、各条线风险管理职责，建立科学的内控管理体系，确保全行风险管理框架的一致性。
（4）“华夏服务”注重质效，品牌价值开始提升
发行人倡导“诚实、高效、服务、进取”的企业文化，树立大服务的理念，拓展“华夏服务”的广度和深度，不断深化客户服务。报告期内，紧跟市场形势和客户需求，连续推出华夏乐业卡、薪资卡等量身定制产品。加强绿色信贷国际合作，积极推行绿色金融。服务京津冀协同发展战略，发行 ETC卡、京津冀协同卡，为搬迁企业做好服务衔接。落实普惠金融要求，推进专营支行、社区支行等网点建设，推动完善爱老助残、延时服务，不断改善客户体验。
（5）“中小企业金融服务商”战略全面实施，服务优势初步形成
发行人深化“中小企业金融服务商”战略内涵，完善政策措施，推动市场、客户、产品的细分管理和分层服务。创新贷款期限和还款方式，推出小微企业年审制贷款等产品，切实降低小企业融资成本。扩大对小微企业的“减费让利”范围，缓解小微企业融资难和融资贵问题。在同业首推“平台金融”业务模式，依托自主研发的支付融资系统（CPM），围绕平台客户批量开发小微企业，提供全方位电子化金融服务，初步形成对小企业的金融服务优势。
发行人不断壮大中小企业客户群体、夯实中小企业客户基础。对重点客户实行“名单制”营销，建立跨部门营销团队，提供综合金融服务，推动全面合作和深度开发，并将重点客户打造成为中小客户批量开发的平台
保荐人出具的证券发行保荐书（6）经验丰富的管理团队，引领公司加快经营转型
发行人的管理团队专业背景深厚、从业经验丰富。现任的董事、监事和高级管理人员专业结构组合合理，既有来自境内外各类金融机构的资深管理人员，也有来自高等院校、研究机构的经济、法律、会计等专业领域的权威研究人员和专家；公司高级管理人员平均具有超过 20年的经济金融领域工作和管理经验。公司管理团队制定了“中小企业金融服务商”战略，加强改革创新，加快经营转型，强化规范运营，提升服务质效，持续打造核心竞争力，推动公司发展质量和效益继续提升。
（三）本次发行有利于发行人持续稳健发展
本次非公开发行优先股实施完成后，发行人一级资本充足率和资本充足率水平将得到较大幅度的提高，在有效增强风险抵御能力的同时，也为发行人业务发展和经营转型提供了更大的空间，有利于发行人实现持续稳健发展。
总体来看，发行人具备较好的发展前景。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次非公开发行优先股的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次非公开发行优先股符合《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关非公开发行优先股的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中信建投证券《投行相关业务内核工作规则》（2015年 4月修订），中信建投证券同意作为华夏银行本次非公开发行优先股的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
严林娟
保荐代表人签名：
吕晓峰 隋玉瑶
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年月日
保荐人出具的证券发行保荐书附件一：
保荐代表人专项授权书
发行人授权吕晓峰、隋玉瑶为华夏银行股份有限公司非公开发行优先股项目的保荐代表人，履行该公司优先股发行的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
吕晓峰 隋玉瑶
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任华夏银行股份有限公司非公开发行优先股项目的保荐代表人吕晓峰、隋玉瑶的相关情况作出如下说明：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||保荐||||在审企业情况||||是/|||
||||注册时间||||承诺事项||||备注|
||代表人||||（不含本项目）||||否|||
|吕晓峰||2004-4-30||主板（含中小企业板）1家中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票并上市项目||最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分||否||||
|||||创业板0家||最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人||是||北京燕京啤酒股份有限公司公开增发项目于2013年6月上市；岭南园林股份有限公司首次公开发行项目于2014年2月上市；北京城建投资发展股份有限公司非公开发行项目于2014年8月上市；江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行项目于2015年7月上市||
|隋玉瑶||2013-7-22||主板（含中小企业板）1家曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票项目||最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分||否||||
|||||创业板0家||最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人||是||北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行项目于2014年1月上市；北汽福田汽车股份有限公司非公开发行项目于2015年3月上市；江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行项目于2015年7月上市||

中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-46
北京天达共和律师事务所
关于
华夏银行股份有限公司
非公开发行优先股
之
法律意见书
二零一五年七月
中国北京
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书北京天达共和律师事务所
关于
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股
之
法律意见书
谨致：华夏银行股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《优先股试点管理办法》（以下简称“《试点办法》”）、中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）、证监会联合颁布的《商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称“《商业银行发行优先股指导意见》”）等有关部门规章和规范性文件的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）受华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”、“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人申请本次非公开发行不超过2亿股优先股（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，就本次发行发表法律意见并出具本法律意见书。
本所律师特此声明如下：
本所律师作为承办发行人本次发行的专项法律顾问，已依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《试点办法》及其他现行的法律、法规及规范性文件的相关规定，发表法律意见；本所律师对本法律意见书涉及事项作出的审查判断系依据该等事项发生时所适用的
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书法律、法规的规定，同时亦充分考虑了相关政府部门作出的批准和确认。
为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师对本所认为必须查阅的以及由发行人向本所提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查、判断，并仅基于本所律师在上述审查、判断过程中对有关事实的理解，发表并出具法律意见。
本所律师已严格履行了各项法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的执业精神，对发行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，并对本次发行有重大影响的法律问题发表了意见，本法律意见书及本法律意见书随附之律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在本法律意见书中仅就与发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
发行人已经提供了本所律师出具法律意见书和随附之律师工作报告所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
发行人已提供了本所律师出具法律意见书和随附之律师工作报告所必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于本所律师出具法律意见和本法律意见书中体现的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件而作出判断。
本法律意见书及随附之律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书他申报材料一并上报，并同意依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在本次发行报送文件中自行引用或按证监会审核要求援引本法律意见书或随附之律师工作报告的任何部分或全部内容，但发行人做上述引用或援引时，不得因引用或援引而导致法律上的歧义或曲解或混淆。本法律意见书的全部或任何部分的内容的解释权属于本所律师。发行人应经本所律师对有关该等本次发行报送文件中援引本法律意见书的相关内容进行再次审阅并对相关内容予以确认后方可出具。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会已就本次发行相关事项作出决议
1、 发行人于 2015年 4月 15日召开第七届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》、《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回报分析及填补措施的议案》、《关于发行优先股涉及修订<华夏银行股份有限公司章程>的议案》、《关于发行优先股涉及修订<华夏银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于召开华夏银行股份有限公司 2014年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2、 前述董事会决议及发行人为本次发行编制的《非公开发行优先股预案》，于2015年4月17日暨本次发行相关议案经董事会表决通过后两个交易日内进行了公开披露。
本所律师经审核发行人董事会审议并通过的本次发行有关的议案以及相关会议文件后认为，发行人审议本次发行相关议案的董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和发行人其时有效的公司章程的规定；董事会就本次发行方案（含发行对象的范围和资格、定价原则、发行数量）、关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划、关于发行优先股摊薄即期回报分析及填补措施、关于发行优
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书先股涉及修订公司章程及股东大会议事规则等事项作出了决议，并将该等事项提交股东大会审议；本次发行的相关议案经董事会审议通过后，董事会决议（含作为董事会决议附件的本次发行方案）、《非公开发行优先股预案》以及发行人独立董事就发行人本次发行对发行人各类股东权益的影响发表的专项意见在 2个交易日内一并予以公开披露；以上本次发行的相关董事会会议的程序、决议及其所包含的事项和内容和有关信息披露履行情况均符合《试点办法》第三十五条、第三十六条的规定，该次董事会会议决议合法有效，发行人董事会已就本次发行相关事项作出有效决议。
（二）发行人股东大会的批准
发行人于2015年5月12日召开2014年度股东大会，审议通过了包括（1）《关于非公开发行优先股方案的议案》（且对发行方案涉及的本次发行优先股的种类、数量等十八项内容逐项审议并表决）、（2）《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、（3）《关于发行优先股摊薄即期回报分析及填补措施的议案》、（4）《关于发行优先股涉及修订<华夏银行股份有限公司章程>的议案》、（5）《关于发行优先股涉及修订<华夏银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等本次发行的相关议案并形成决议。前述议案经参会股东通过现场和网络投票进行逐项表决并获得有效通过。该股东大会决议已经依法进行了公开披露。
根据发行人上述股东大会的议案、决议和相关会议文件，本所律师经审核后认为，上述发行人股东大会会议决议系依法定程序作出，该等决议所包含的事项和内容、信息披露履行情况等符合相关法律法规及发行人公司章程的相关规定。
发行人股东大会已经依据法定程序批准了本次发行的相关事宜并形成有效决议。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
根据前述经发行人2014年度股东大会逐项审议并以特别决议通过的《关于非公开发行优先股方案的议案》（以下简称“本次发行方案”），发行人股东大会同意给予发行人董事会与本次优先股发行相关的授权和优先股存续期间相关事宜的授权。经本所律师审查，该等授权的范围及授权程序符合《公司法》、《试点办法》和发行人公司章程的相关规定，该等授权合法、有效。
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书（四）银监会批准本次发行及公司章程修改
银监会于 2015年 6月 29日向发行人出具了《中国银监会关于华夏银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2015]427号，以下简称“银监复[2015]427号文件”），批复同意发行人非公开发行不超过 2亿股的优先股，募集金额不超过 200亿元人民币，并按照有关规定计入发行人其他一级资本，核准了发行人修订后的公司章程。
银监会于 2015年 6月 29日向发行人出具了《中国银监会关于华夏银行监管意见书的函》（银监函[2015]40号，以下简称“银监函[2015]40号文件”），在该监管意见书中银监会作为商业银行的监管机构确认：截至 2015年 3月 31日，发行人资本充足率10.76%，核心一级资本充足率8.5%，公司治理有效性稳步提高，内部控制有效性逐步提高等。银监会在监管结论意见中认定发行人主要审慎监管指标符合监管要求，本次发行可以有效提高发行人的资本充足率，优化资本结构，增强抗风险能力，有利于促进长期稳健发展。
基于上述，本所律师认为，发行人已经依法获得了其董事会、股东大会对本次发行的必要的内部批准及授权，且该等批准和授权为真实、有效，符合《公司法》、《试点办法》及发行人公司章程的相关规定；发行人对本次发行的有关事项依法合规的进行了必要和充分的披露；发行人监管机构银监会批准了发行人本次发行及修改后的公司章程等事项。
发行人本次发行尚待取得证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、 发行人前身华夏银行为一家成立于1992年10月14日的全民所有制商业银行，1995年经中国人民银行批准进行股份制改制，按发起设立程序改制变更为一家股份有限公司，并于1998年3月18日取得《企业法人营业执照》，其时注册资本人民币25亿元。
2、 证监会于 2003年 7月核准发行人首次公开发行 10亿股人民币普通股股票，每股面值人民币一元。发行人公开发行的10亿元人民币普通股股票于2003
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书年 9月 12日在上海证券交易所上市交易，股票简称“华夏银行”，股票代码“600015”。
3、 发行人现时持有的国家工商行政管理总局（以下简称“国家工商局”）于 2014年 5月 23日换发的《企业法人营业执照》（注册号为100000000029676）显示：发行人注册资本为890,464.3509万人民币1；住所为北京市东城区建国门内大街22号；法定代表人为吴建；企业类型为股份有限公司（上市）。
4、 作为金融机构，发行人现时持有银监会核发的《金融许可证》（机构编码：B0008H111000001号），并据此经营金融业务。
5、 发行人依法办理了税务登记，并取得由北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的京税证字11010210112001X号的《税务登记证》。
6、 发行人现时依法取得及持有代码为10112001-X、登记号为组代管100000-905628-1的《组织机构代码证》。
（二）发行人迄今依法有效存续
根据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份有限公司，且经本所律师对发行人持有的《金融许可证》和历次换发的《企业法人营业执照》等文件的适当核查，发行人自设立以来依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件和发行人公司章程规定的需要终止的情形。
据此，本所律师认为，发行人系依法设立、迄今合法存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易，其现时注册资本符合《商业银行法》规定的作为商业银行注册资本的法定限额，并依法获准经营金融业务，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行方案
对照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点办法》和《商业银行发行优先股指导意见》等法律、法规及规范性文件，本所律师认为，本次发行方案符合 1发行人2015年资本公积转增股本实施完毕后的注册资本变更事宜尚待依法履行监管机构核准和相应办理工商变更登记等程序。
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书法律、法规及规范性文件对优先股发行方案的相关规定。
本次发行（包括本次发行方案）已经银监会以银监复[2015]427号文件批准，经证监会核准后方可实施，并以核准的方案为准。
（二）本次发行的实质条件
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点办法》、《商业银行发行优先股指导意见》的规定，对于发行人本次发行的实质条件进行了逐一核查：1、 根据本部分内容所述，本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十三条第二款的规定。
2、 根据本法律意见书前述第二部分所述，发行人系依法设立并迄今合法存续、持续经营的商业银行（股份有限公司）且其股票在上海证券交易所上市，发行人本次发行符合《指导意见》第二条第（八）款的规定。
3、 截至本法律意见书出具之日，发行人普通股股份总数为10,685,572,211股，发行人未发行过优先股；根据发行人 2015年第一季度报告，截至 2015年 3月31日，发行人净资产为人民币106,009百万元（未经审计）。本次发行的优先股股份总数不超过发行人普通股股份总数的百分之五十，本次发行募集资金总额不超过人民币 200亿元，筹资金额未超过发行前净资产的百分之五十，符合《指导意见》第二条第（九）款、《试点办法》第二十三条的规定。
4、 经本所律师核查，发行人不存在影响发行人业务、资产、人员、机构、财务独立性的情形，符合《试点办法》第十七条的规定。
5、 根据发行人最近三年的《内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、发行人出具的书面确认，以及银监会出具的银监函[2015]40号文件中确认的发行人公司治理有效性稳步提高，内部控制有效性逐步提高的情况，发行人具有健全的内部控制制度，能够有效保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《试点办法》第十八条的规定。
6、 根据本次发行方案，本次发行计划融资规模不超过人民币 200亿元，票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率2，即本 2根据发行人2014年年度报告，发行人2013年加权平均净资产收益率为19.30%，2014年加权平均净资产收
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书次发行的优先股股息率不高于19.305%，据此，本次发行的优先股在首个计息周期内一年的股息不超过3,861百万元；根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2012至2014年度归属于母公司的净利润分别为人民币12,797百万元、15,506百万元和 17,981百万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先股一年的股息，符合《试点办法》第十九条的规定。
7、 经本所律师核查，发行人最近三年现金分红情况符合发行人公司章程及证监会的有关监管规定，符合《试点办法》第二十条的规定。
8、 根据发行人最近三年的年度报告及 2015年第一季度报告并经发行人书面确认，发行人最近三年不存在重大会计违规事项，注册会计师对发行人最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见审计报告，符合《试点办法》第二十一条的规定。
9、 经本所律师核查，本次发行方案中确定的本次发行的募集资金用途，发行人本次发行募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充发行人其他一级资本。根据发行人书面确认，本次发行募集的资金有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《试点办法》第二十二条的规定。
10、 经本所律师核查，本次发行方案中确定的本次发行的优先股的条款相同，符合《试点办法》第二十四条的规定。
11、 发行人在以下方面不存在《试点办法》第二十五条规定的不得发行优先股的情形：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人最近十二个月内未受到过证监会的行政处罚；
（3）发行人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
（4）发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
益率为19.31%。
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书（5）发行人除经核准的正常商业银行金融担保业务以外，发行人及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（7）发行人的现任董事3和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
（8）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12、 经本所律师核查，本次发行方案中确定的票面金额、发行价格和票面股息率符合《试点办法》第三十二条的规定。
13、 经本所律师核查，本次发行方案中确定的强制转股条款已经发行人2014年度股东大会审议并通过，该等条款内容符合《试点办法》第三十三条和《商业银行发行优先股指导意见》第七条的规定。
14、 经本所律师核查，本次发行方案中的发行对象符合《试点办法》第三十四条的规定。
15、 根据发行人书面确认，发行人本次发行符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件。根据银监函[2015]40号文件，银监会确认：截至2015年3月31日，发行人资本充足率10.76%，核心一级资本充足率8.5%，公司治理有效性稳步提高，内部控制有效性逐步提高。发行人核心一级资本充足率不低于银监会的审慎监管要求，符合《商业银行发行优先股指导意见》第一条的规定。银监会以银监复[2015]427号文件核准发行人的本次发行。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》等法律的规定，符合《指导意见》第二条第（八）、（九）款的规定，符合《试点办法》第十七条至第二十五条、第三十二至第三十四条的规定，符合《商业银行发行优先股指导意见》第一条的规定，且发行人本次发行已取得银监会核准，具备非公开发行优先股的实质条件。
3经发行人2014年度股东大会当选的董事RobertVogtle正在依法履行相应的任职资格核准手续。
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书四、发行人的设立
（一）发行人的设立
发行人依据国家法律、法规的相关规定，经中国人民银行批准，由原“华夏银行”经股份制改制，以发起设立方式改制变更为股份有限公司。
1、 发行人前身“华夏银行”系由首钢总公司单独出资设立的全民所有制商业银行，经中国人民银行以银复[1992]391号文件批准开业，于1992年10月14日取得由北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：11500672），并取得中国人民银行颁发的《经营金融业务许可证》（银金管字09-0043号）。
2、 1995年 3月 3日，中国人民银行以《关于华夏银行改制的批复》（银复[1995]57号）批准华夏银行按照股份有限公司的形式进行改制。经过中国人民银行对其时发起人及持股比例超过10%以上股东资格的确认和对公司章程、注册资本的核准，发行人以发起方式依法设立为股份有限公司，并于1997年10月13日取得《金融机构法人许可证》（证号：B10811000001号）、于 1998年3月 18日取得《企业法人营业执照》（注册号：1000001002967）。
（二）发行人设立过程的验资
在发行人依法设立过程中，1995年 8月 1日，北京市国有资产管理局以《对华夏银行资产评估结果确认的通知》（京国资估字［1995］331号）对长城会计师事务所出具的国有资产评估结果予以确认。1996年3月13日，建银会计师事务出具了《验资报告》（建银验字（96）第 2号），验证发行人设立时注册资本人民币25亿元由33家发起人股东全部真实出资到位。
（三）发行人设立时的创立大会
1995年11月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过了《华夏银行股份有限公司章程》，选举产生第一届董事会及第一届监事会。同日，发行人第一届董事会召开第一次会议，选举产生董事长及第一届常务董事会，聘任行长及其他高级管理人员；发行人亦于同日召开第一届监事会第一次会议，选举产生监事长。
本所律师经审查认为，发行人的设立过程、条件和方式等均符合设立其时适
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书用的法律、法规及规范性文件的相关规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
发行人现时依据其获发的《企业法人营业执照》及《金融许可证》从事的业务均属于商业银行业务。发行人拥有自己独立的金融业务，并设立自己的金融业务机构，具有完全独立于其股东单位和其他关联方的业务经营体系和经营能力。
（二）发行人资产独立
发行人资产独立完整。各发起人及股东对于注册资本的认缴出资均真实足额到位，发行人独立完整的拥有全部股东所认缴的注册资本出资；发行人现时合法拥有的房产、土地使用权、经营设备等以及商标、专利等无形资产的权属清晰，完全独立于其股东和其他关联方。
（三）发行人人员独立
发行人建立和制订了完全独立的劳动、人事、工资管理体系及制度；发行人实行全员合同制的劳动人事制度，其员工完全独立于发行人股东及其关联单位，发行人现任董事、监事、行长、副行长、董事会秘书和其他高级管理人员中均不存在违规在股东单位领取工资、薪金、其他报酬或违规兼职的情形，亦不存在由股东单位代发工资或薪金或其他报酬的情形。
（四）发行人机构独立
发行人具有完全独立于其股东及其关联单位且完善健全的机构体系，包括管理机构体系及经营机构体系。
（五）发行人财务独立
发行人依照《商业银行法》和中华人民共和国财政部、中国人民银行、银监会颁布的相关规章建立和拥有完全独立的财务体系，依法独立核算，依法独立纳税，财务机构及财务人员均完全独立于股东单位及其他关联方。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人作为一家具有独立法人资格的股份制商业银行，拥有独立完整的金融
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书业务经营系统。现时的经营不依赖于任何其他银行或金融机构。发行人在商业银行业领域内与其他商业银行开展的任何合作，均不会对发行人的经营自主权构成限制或侵害。
基于上述，本所律师认为，发行人现时具有面向金融市场的自主经营能力，不存在其他任何影响发行人业务、资产、人员、机构、财务独立性的情形。
六、发起人和股东
（一）发起人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在发行人改制变更设立为股份有限公司时共存在包括首钢总公司在内的33家发起人。本所律师核查后认为该等33家发起人在参与发起设立股份公司时，均为合法有效存续的独立法人，该等发起人人数符合其时《公司法》的规定，发起人资格均经中国人民银行《关于华夏银行发起人股东资格问题的批复》（银银管[1996]13号文）确认。
根据建银验字（96）第 2号《验资报告》并经发行人确认，除首钢总公司以外，发起人已投入发行人的出资均为其自有的货币资金；首钢总公司系以其持有的原华夏银行的部分净资产作为出资。前述发起人均已足额认缴其对股份公司的出资。
基于上述，本所律师认为，发行人的发起人的人数、入股资格、出资等均符合发行人设立当时相关法律、法规及规范性文件的规定，该等出资行为合法有效，不存在法律障碍。
（二）发行人现时的前十大股东
截至 2015年 3月 31日的发行人股东名册显示，发行人前十大股东（包括主要股东）情况如下：
1、 发行人主要股东（持有发行人5%以上股份的股东）及其实际权益持有人如下：
（1）首钢总公司，发行人第一大股东，住所：北京市石景山区石景山路；
该公司为全民所有制企业；截至2015年3月31日，持有发行人股份1,805,506,536
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书股，占发行人总股本的20.28%。
首钢总公司的出资人为北京国有资本经营管理中心，持有首钢总公司100%的股权；首钢总公司的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”），持有北京国有资本经营管理中心100%的股权。
（2）国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大”），住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼；该公司为一人有限责任公司（法人独资）；截至2015年3月31日，持有发行人股份1,623,994,960股，占发行人总股本的18.24%。
国网英大的唯一出资人为国家电网公司，持有国网英大100%的股权。
（3）德意志银行卢森堡股份有限公司（DEUTSCHE BANK LUXEMBOURGS.A.）（以下简称“德银卢森堡”），注册地在卢森堡，企业类型为股份有限公司；
截至2015年3月31日，持有发行人股份826,392,738股，占发行人总股本的9.28%。
（4）德意志银行股份有限公司（DEUTSCHE BANKAKTIENGESELLSCHAFT，以下简称“德意志银行”），注册地在德国法兰克福，企业类型为股份有限公司；截至 2015年 3月 31日，持有发行人股份 731,085,499股，占发行人总股本的8.21%。上述（3）德银卢森堡为德意志银行的全资子公司，下述（6）萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业（ SAL.OPPENHEIMJR.& CIE.KOMMANDITGESELLSCHAFTAUFAKTIEN）（以下简称“萨尔·奥彭海姆”）为德意志银行全资控制的企业。德意志银行与其全资控制的企业及全资子公司合计持有发行人19.99%股份。
2、 截至 2015年 3月 31日，其他持股数量占发行人已发行股份前十位的股东分别为：
（5）红塔烟草（集团）有限责任公司（以下简称“红塔烟草”）；截至2015年3月31日，持有发行人股份389,480,000股，占发行人总股本的4.37%。红塔烟草将其持有发行人股份无偿划转给云南合和（集团）股份有限公司之事宜，相关情况详见本法律意见书正文第七部分（三）及本法律意见书随附之律师工作报告
正文第七部分（三）。
（6）萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业（SAL.OPPENHEIM JR.＆
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书 CIE.KOMMANDITGESELLSCHAFTAUFAKTIEN）；截至 2015年 3月 31日，持有发行人股份222,560,000股，占发行人总股本的2.50%。
（7）润华集团股份有限公司（以下简称“润华集团”）；截至 2015年 3月31日，持有发行人股份200,800,000股，占发行人总股本的2.26%。
（8）北京三吉利能源股份有限公司（现已更名为“华兴电力股份公司”）；
截至2015年3月31日，持有发行人股份117,979,241股，占发行人总股本的1.32%。
（9）上海健特生命科技有限公司（以下简称“上海健特”）；截至2015年3月31日，持有发行人股份116,438,819股，占发行人总股本的1.31%。
（10）包头华资实业股份有限公司（以下简称“包头华资”）；截至2015年3月31日，持有发行人股份58,800,000股，占发行人总股本的0.66%。
经本所律师适当核查，发行人现时不存在控股股东；经前述股东确认，该等股东现时均合法存续，不存在依据其公司章程或现行法律法规应终止的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本
发行人的前身原“华夏银行”于 1992年 10月设立，其设立时的注册资本人民币10亿元全部均由首钢总公司出资。经中国人民银行核准，原华夏银行改制变更为股份有限公司，1998年 3月 18日获颁企业法人营业执照时总股本为人民币 25亿元，全部由等额股份构成，每股面值为人民币 1元。根据建银验字（96）第 2号《验资报告》，除首钢总公司以其独立、合法拥有的原华夏银行部分净资产出资以外，发行人的其余32家发起人均系以货币作为出资认缴全部股本金。
发行人设立时的股本设置得到中国人民银行《关于华夏银行发起人股东资格问题的批复》（银银管[1996]13号文）确认。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构均符合当时法律、法规的规定，合法有效。经审查，发行人不存在设立当时产权界定及权属确认方面的纠纷或争议情形。
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书（二）发行人历次股本变动
1、 发行人设立时股本结构
1998年3月18日发行人改制变更为股份有限公司并获颁企业法人营业执照时总股本为人民币25亿元。
2003年3月25日，北京市财政局以《关于华夏银行股份有限公司公司国有股权管理问题的函》（京财企［2003］538号），确认发行人其时有股东 29家，总股本为 25亿股，其中：国有股股东 22家，持有股份 22.06亿股（国有法人股），占总股本的88.24%。
2、 发行人2003年首次公开发行股票
根据中国人民银行《关于华夏银行增资扩股事宜的批复》（银复［2002］107号）和证监会《关于核准华夏银行股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2003］83号），发行人于2003年8月26日至9月3日向社会公众公开发行人民币普通股10亿股，发行人股本从25亿元人民币变更为35亿元人民币。其中， 22家股东所持国有法人股占发行人总股本的63.03%，7家一般法人股股东合计持有股份占发行人总股本的8.40%，向社会公众公开发行的人民币普通股占发行人总股本的28.57%。
该次股本变动经北京京都会计师事务所（现已更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“京都”或“致同”）审验并出具了《验资报告》（北京京都验字（2003）第0036号）。
3、 发行人2004年转增股本
根据发行人2003年度股东大会决议并根据银监会《关于同意华夏银行资本公积金转增股本、变更注册资本的批复》（银监复[2004]102号）的同意，发行人以每 10股转增 2股的比例，将资本公积金转增股本，转增股本 7亿股。转增后发行人注册资本变更为42亿元人民币。发行人股权结构未发生变化。
该次股本变动经京都审验并出具《验资报告》（北京京都验字（2004）第0017号）。
4、 发行人2006年股权分置改革
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书 2006年 4月 26日，发行人 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议并通过了《华夏银行股份有限公司股权分置改革方案》，决定本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的 3.00股股份对价安排，非流通股股东执行的对价安排共计 3.6亿股。持股比例5%以上和5%以下的非流通股股东分别依法作出了关于出售有限售条件股份的承诺。
2006年5月18日，银监会以《中国银行业监督管理委员会关于华夏银行股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（银监复[2006]132号），同意发行人进行股权分置改革。同年5月25日，北京市国资委以《关于华夏银行股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2006]48号），同意发行人首钢总公司、山东省电力公司等国有法人股股东在股权分置改革完成后，所持发行人国有法人股股份具有流通权。
2006年5月25日，上海证券交易所以《关于实施华夏银行股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]376号），同意发行人实施股权分置改革方案。2006年6月6日，发行人股权分置改革实施完成。
发行人本次股权分置改革并未改变发行人的股本金总额，实施完成后，公司股本结构演变的具体情况详见本法律意见书随附之律师工作报告正文第七部分。
5、 发行人2008年非公开发行股票
发行人2008年第一次临时股东大会审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，并经银监会于 2008年 6月 3日出具的《中国银监会关于华夏银行非公开发行股票方案及德意志银行参与增资入股的批复》（银监复[2008]218号）及证监会于2008年8月14日出具的《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1042号）核准，发行人分别向首钢总公司、国家电网公司、德意志银行三家具体发行对象非公开发行股票共计790,528,316股，本次非公开发行股份自发行结束之日（即股票上市之日）起36个月内不得转让。该次非公开发行完成后，发行人的注册资本变更为人民币 4,990,528,316元，京都于 2008年 10月 16日出具了《验资报告》（北京京都验字（2008）第 085号）予以验证。该次非公开发行的有限售条件的流通股已于 2008
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书年10月20日在上海证券交易所上市。
6、 发行人2011年非公开发行股票
发行人2010年第一次临时股东大会审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，经银监会于2010年12月6日出具的《中国银监会关于华夏银行非公开发行人民币普通股及有关股东资格的批复》（银监复[2010]574号）及证监会于 2011年 2月 11日出具的《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]207号）文件核准，发行人非公开发行股票1,859,197,460股，其中：首钢总公司增持691,204,239股股份，国网英大认购 653,306,499股股份，德银卢森堡增持 514,686,722股股份。变更后的注册资本为人民币6,849,725,776元，京都于2011年4月22日出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第0044号）予以验证。该次非公开发行的有限售条件的流通股已于2011年4月26日在上海证券交易所上市。
7、 发行人2013年转增股本
根据发行人2012年度股东大会决议并根据银监会《中国银监会关于华夏银行变更注册资本并修改公司章程的批复》（银监复[2014]241号）批准，发行人以2012年末总股本6,849,725,776股为基数，按照每10股转增3股的比例，将资本公积金转增股本，转增股本 2,054,917,733股。转增后发行人注册资本变更为人民币8,904,643,509元。
该次股本变动经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）审验并出具《验资报告》（德师报（验）字（13）第0577号）。2014年4月8日银监会以银监复[2014]241号文件，核准发行人就本次资本公积转增股本涉及的注册资本变更及修订公司章程等事项。
8、 发行人2015年资本公积金转增股本
根据发行人 2014年度股东大会决议，发行人以其 2014年期末总股本 8,904,643,509股为基数，按照每 10股转增 2股的比例，将资本公积转增股本 1,780,928,702股。根据发行人公告，2015年 7月 8日，发行人该次资本公积转增股本事宜实施完毕，发行人总股本变更为10,685,572,211股。迄本法律意见书出具之日，发行人该次资本公积转增股本实施完毕后的注册资本变更等相关事项尚待
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书依法履行程序。发行人该次资本公积转增股本事项的具体情况详见本法律意见书第二十一部分（一）。
依据以上事实并经适当核查，本所律师认为，发行人迄今存续过程中的历次股本变更均履行了完备的内部授权和批准程序；除前述第 8项股本变更尚待依法履行发行人监管部门的相关法定核准程序并相应办理工商变更登记手续外，发行人迄今存续过程中的历次其他已实施的股本变更均获得了中国人民银行、银监会、证监会等相关监管机构的核准。同时，发行人就该等事项已经依据法律、法规和证监会、上海证券交易所的相关规定做了必要的及时、全面和准确的信息披露。
据此，本所律师经审核认为，发行人上述历次已实施的股本变动均符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定，合法有效；惟，前述第 8项股本变更尚待依法履行发行人监管部门的相关法定核准和工商变更程序。
（三）发行人重大股权变化
1、 2006年发行人引入战略投资者
2005年10月17日，发行人股东首钢总公司等18家法人股东（以下简称“转股股东”），与 DEUTSCHE BANKAG（德意志银行）、DEUTSCHE BANK LUXEMBOURGS.A（.德银卢森堡）、SAL.OPPEBHEIMJR.& CIE.KGAA（萨尔·奥彭海姆）签署了《股份转让协议》，转股股东将所持合计发行人 5.872亿股的法人股转让予德意志银行等三家境外金融机构，其中德意志银行受让 2.95亿股、德银卢森堡受让1.21亿股、萨尔·奥彭海姆受让1.712亿股。发起人2005年第一次临时股东大会决议同意首钢总公司等18家转股股东与德意志银行等三家境外金融机构签署的前述《股权转让协议》。银监会以《中国银行业监督管理委员会关于华夏银行吸收德意志银行股份有限公司等三家境外金融机构投资入股的批复》（银监复[2006]46号）同意德意志银行、德银卢森堡、萨尔·奥彭海姆受让前述发行人股份。
财政部以《财政部关于玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司转让所持华夏银行股份有限公司部分股权的函》（财建[2006]191号），同意红塔烟草将其持有的发行人7,000万股股份转让给德意志银行等三家境外金融机构。国务院国资委以《关于华夏银行股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权[2006]438号），同意首钢总公司、三吉利能源等10家公司所持发行人国有法人股中的相应部分转让予德意志银行等三家境外金融机构。2006年5月17日，德意志银行等三家境外金
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书融机构办理完毕上述受让股份的过户手续。
2、 2009年国家电网公司无偿划转发行人股份
2009年9月23日，国务院国资委以《关于华夏银行股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1004号）文，同意将国家电网公司持有发行人的595,920,393股，占发行人总股本的11.94%的股份划转给国网英大。
2009年9月25日，发行人公告了国家电网公司、国网英大就该等股权变动事宜编制的《华夏银行股份有限公司简式权益变动报告书》。2010年 12月 6日，银监会以银监复[2010]574号文同意国网英大受让该等股份。该等股份的股权变动过户登记手续已于2011年2月25日完成。
3、 2011年德意志银行受让发行人股份
2009年 11月 16日，发行人股东德意志银行与萨尔·奥彭海姆签署了《股份转让协议》，约定萨尔·奥彭海姆将其持有的全部 171,200,000股发行人股份（占发行人其时总股本的3.43%）出售并转让予德意志银行；发行人第五届董事会第二十次会议审议通过德意志银行受让萨尔·奥彭海姆所持发行人股权的投资入股资格。2011年9月29日，银监会以银监复[2011]396号文同意德意志银行受让萨尔·奥彭海姆该等股份。截至本法律意见书出具之日，该等股份的股权变更登记事项，仍在依法履行程序。
4、 2015年红塔烟草无偿划转发行人股份
2015年5月27日，中国烟草总公司以《中国烟草总公司关于云南中烟工业有限责任公司及所属企业部分资产无偿划转事项的批复》（中烟办[2015]165号），同意将红塔烟草持有发行人的 389,480,000股，占发行人其时总股本的4.37%的股份无偿划转给云南合和（集团）股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，该等股份的股权变动事项，正在履行相关法定变更程序。
本所律师认为，除前述正在履行相关法定程序的股权转让及变动外，发行人该等重大股权变化已履行了法律、法规及规范性文件规定的必要程序。经核查并经发行人确认，本所律师认为该等股权转让及变动不存在纠纷或潜在风险。
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书（四）发行人股份存在权利限制的情形
经审查发行人提供的文件并经其确认，截至 2015年 6月 30日，发行人股份存在权利限制的具体情况详见本法律意见书随附之律师工作报告正文第七部分（四）的相关内容。本所律师认为，该等股份质押等他项权利的设定，均已履行了必要的登记程序，符合相关法律、法规的规定。该等质押设定第三方权利和股权受限的情形不会影响发行人的有效存续和正常持续经营，不构成发行人本次发行的法律障碍。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、 发行人的经营范围
经本所律师核查，发行人现时经银监会和国家工商局核准的可以从事的经营范围具体如下：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人开办前述经营业务，已经银监会批准并依法取得了《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为B0008H111000001）。截至 2015年 4月 30日，发行人在全国范围内设立的619家分支机构，均依法持有银监会颁发的《金融许可证》，依法有权根据发行人总行及各级有权分支机构出具的授权，开展相关的商业银行业务。
本所律师认为，发行人的上述经营范围已经国家工商局和银监会的核准，符合《公司法》、《商业银行法》、《中资商业银行行政许可事项管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、 发行人的经营方式
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书根据《商业银行法》第二十二条以及《华夏银行股份有限公司章程》的规定，发行人实行一级法人制，即发行人具有法人资格，对其各级分行、支行实行授权经营，其法律责任全部由发行人承受。本所律师认为，该等经营方式符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人迄今未在中国大陆地区以外从事经营活动。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务变更均已经取得中国人民银行、银监会、证监会等相关监管部门的批准，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人可以依法开展该等业务。
（四）经本所律师适当核查，发行人最近三年的主营业务收入均占当年营业收入的绝大部分，其主营的商业银行业务明确、突出。
（五）根据发行人持有的现时有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》及致同出具的发行人2012年度《审计报告》（致同审字（2013）第110ZA0996号）、德勤出具的发行人 2013年度、2014年度《审计报告》（德师报（审）字（14）第P1112号和德师报（审）字（15）第P0105号），以及发行人2015年第一季度报告，并经本所律师适当核查，本所律师认为发行人不存在对其主营业务的持续经营构成或可能构成重大不利影响的情形或法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据证监会的有关规定和财政部《企业会计准则第 36号－关联方披露》、银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等相关规定，结合发行人的实际情况及根据德勤出具的《审计报告》（德师报（审）字（15）第 P0105号）、发行人2014年年度报告，发行人的关联方包括以下：
（一）持有发行人5%以上股份且能施加重大影响的股东
截至2015年3月31日，持有发行人5%以上股份且能施加重大影响的股东情况如下：
1、 首钢总公司
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书首钢总公司持有发行人股份共计1,805,506,536股，占发行人总股本的20.28%。
首钢总公司注册资本726,394万元，为全民所有制企业，其经营范围为工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易等。首钢总公司的全部股权由北京国有资本经营管理中心持有；北京市国资委作为北京国有资本经营管理中心的国有独资出资人，是首钢总公司的实际控制人。
2、 国网英大
国网英大持有发行人股份共计1,623,994,960股，占华夏银行总股本的18.24%。
国网英大注册资本人民币190亿元，为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。国网英大的出资人为国家电网公司，持有国网英大100%的股权。
3、 德银卢森堡
德银卢森堡持有发行人股份 826,392,738股，占发行人总股本的9.28%。企业类型为股份有限公司，注册资本39.59亿欧元。该公司是德意志银行的全资子公司，主营业务是在卢森堡境内及境外办理各类自营和代客银行和金融业务，通过持正式执照的自然人办理保险经纪，以及与此直接或间接相关的所有活动。该公司也可对注册办公地址在卢森堡或海外的其他企业进行参股及设立分支机构。
4、 德意志银行
德意志银行持有发行人股份 731,085,499股，占发行人总股本的8.21%。企业类型为股份有限公司，注册资本35.31亿欧元，德意志银行是一家全能银行，主营业务涵盖：通过自身或其子公司或关联公司从事各类银行业务，提供包括资本、基金管理、不动产金融、融资、研究与咨询等方面的服务。在法律许可范围内，公司有权办理各类交易，采取各种有助于实现公司目标的措施，特别是购置和转让房地产、在境内外建立分支机构、购置、管理和出售其在其他企业内的权益及签订企业协议。
德意志银行及其全资子公司德银卢森堡、其全资控制的萨尔·奥彭海姆合计持有发行人股份1,780,048,237股，占发行人总股本的19.99%。
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书（二）发行人的子公司
1、 北京大兴华夏村镇银行有限责任公司
北京大兴华夏村镇银行有限责任公司，成立于 2010年 9月 1日，注册资本 12,500万元人民币，发行人持有80%股权。经营范围为开展以下人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行监督管理机构批准的其他业务。
2、 昆明呈贡华夏村镇银行股份有限公司
昆明呈贡华夏村镇银行股份有限公司，成立于 2011年 7月 28日，注册资本5,000万元人民币，发行人持有70%股权。经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；
经银行业监督管理机构批准的其他业务。
3、 四川江油华夏村镇银行股份有限公司
四川江油华夏村镇银行股份有限公司，成立于 2011年 9月 22日，注册资本5,000万元人民币，发行人持有70%股权。经营范围为吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑与贴现，从事银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销、买卖政府债券，保函业务，代理收付款项，代理委托存、贷款业务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
4、 华夏金融租赁有限公司
华夏金融租赁有限公司，成立于2013年4月28日，注册资本300,000万元人民币，发行人持有82%股权。经营范围为融资租赁业务；吸收非银行股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；
经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接、间接、共同控制
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书或可施加重大影响的法人或其他组织
发行人现任董事17名，其中独立董事6名；现任监事11名，其中外部监事4名；其他副行长、财务负责人等高级管理人员 3名；发行人的关联方还包括受发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的境内法人或其他组织。
发行人与上述（一）、（三）所述之发行人关联方之间不存在股权结构上的控制关系，同时经本所律师核查，不存在发行人资金、资产被其关联方或具有实际控制权的法人或组织占用的情形。
（四）其他关联方
根据德勤出具的《审计报告》（德师报（审）字（15）第 P0105号）、发行人 2014年年度报告，发行人的关联方还包括国网英大之母公司国家电网公司及其附属子公司；广州市欣盛投资有限公司、广州市广域实业有限公司、广州市启通实业有限公司、广州市仲勤投资有限公司和广州市凯进投资有限公司（该五家公司于截至2014年12月31日在该年度内作为一致行动人曾共同持有发行人5%股份，因此被认定为发行人关联方），以及该五家公司的实际控制人恒大地产集团有限公司（注册地广州）及其附属子公司。
（五）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、 根据德勤出具的《审计报告》（德师报（审）字（15）第P0105号）及发行人2014年年度报告及发行人提供的相关文件，并经本所律师适当核查，截至2014年12月31日，持有发行人5%以上股份且能施加重大影响的股东及其附属子公司与发行人之间发生的主要关联交易余额情况如下：
（单位：人民币百万元）
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年 12月 31日|2013年 12月 31日|
||余 额|余 额|
|资产|||
|发放贷款和垫款|7,090|6,537|
|应收利息|12|13|
|负债|||
|拆入资金|262|52|
|吸收存款|1,600|1,414|

华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年 12月 31日|2013年 12月 31日|
||余 额|余 额|
|表外项目|||
|同业及其他金融机构存放款项|2|-|
|应付利息|42|1|
|开出保函|13|-|
|开出信用证|597|184|
|银行承兑汇票|302|313|
|利息收入|415|353|
|利息支出|55|32|

2015年3月24日，发行人第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司对德意志银行股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》、《关于华夏银行股份有限公司对红塔烟草（集团）有限责任公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，该等决议分别同意核定德意志银行及其关联企业关联交易授信额度6.5亿美元（折合人民币40.30亿元），其中资金业务授信额度3亿美元，贸易融资授信额度3.5亿美元，授信有效期1年，信用方式，自董事会审批通过之日起生效；同意核定红塔烟草及其关联企业关联交易授信额度30亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年，自董事会审批通过之日起生效。
2015年 3月 24日，经发行人第七届董事会第八次会议审议通过、且经 2015年 5月 12日发行人 2014年度股东大会批准《关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》、《关于华夏银行股份有限公司对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，该等决议分别同意给予首钢总公司及其关联企业关联交易授信额度 147亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年；
同意给予国网英大及其关联企业关联交易授信额度 147亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年。
截至2014年12月31日，发行人与发行人子公司的关联交易余额情况如下：（单位：人民币百万元）
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年 12月 31日|2013年 12月 31日|
||余 额|余 额|

华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年 12月 31日|2013年 12月 31日|
||余 额|余 额|
|存放同业款项|-|25|
|同业及其他金融机构存放款项|374|1,125|

发行人与子公司之间的关联交易已在编制合并财务报表过程中抵销。
2015年 3月 24日，经发行人第七届董事会第八次会议审议通过、且经 2015年 5月 12日发行人 2014年度股东大会批准《关于华夏银行股份有限公司对华夏金融租赁有限公司关联交易授信的议案》，决议同意核定华夏金融租赁有限公司关联交易授信额度70亿元人民币，业务范围包括资金融出类业务、资金交易类业务、贸易融资类业务和同业担保类业务。授信有效期1年，信用方式，额度共用。
2、 根据发行人2014年年度报告，并经本所律师核查，截至2014年12月 31日，发行人5%及5%以上股东及其控制的关联公司仍在履行的人民币 3,000万元以上贷款情况如下（扣除保证金存款、质押存单及国债金额）：
（单位：人民币百万元）
||||
|-|-|-|
|关联企业名称|2014年末贷款余额|占贷款总额比例（％）|
|首钢总公司|6,020|0.64|
|首钢贵阳特殊钢有限责任公司|300|0.03|
|吉林通钢矿业有限责任公司|250|0.03|
|巴州凯宏矿业有限责任公司|150|0.02|
|库车县天缘煤焦化有限责任公司|140|0.01|
|北京京西重工有限公司|120|0.01|
|首钢伊犁钢铁有限公司|90|0.01|

根据发行人 2014年年度报告，截至 2014年 12月 31日，①发行人持有国网英大关联公司国家电网公司债券 15.5亿元；②发行人向首钢总公司开立非融资保函余额1,150.92万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额）；向首钢总公司关联公司山东首钢钢铁贸易有限公司开立银行承兑汇票余额8,250万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额），向首钢总公司关联公司北京首钢新钢联科贸有限公司开立银行承兑汇票余额389.98万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额），
向国网英大的关联公司中能（大连）煤业有限公司开立银行承兑汇票余额5,000万
元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额）；向首钢总公司关联公司吉林通钢矿
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书业有限责任公司开立信用证余额 20,000万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额），向首钢总公司关联公司通化钢铁集团进出口有限公司开立信用证余额折合人民币 19,640.90万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额），向首钢总公司关联公司通化钢铁股份有限公司开立信用证余额折合人民币9,000万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额），向首钢总公司关联公司首钢长治钢铁有限公司开立信用证余额折合人民币8,017.35万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额），向国网英大的关联公司国家电网公司开立信用证余额 4,406.26万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额）；向首钢总公司关联公司北京首钢新钢联科贸有限公司发放贷款余额2,000万元，向红塔烟草关联公司云南安晋高速公路开发有限公司发放贷款余额 26,000万元；③发行人向关联公司发放的贷款余额为人民币 74.98亿元，占发行人贷款总额的0.80%。
经本所律师适当核查，并经发行人确认，截至2014年12月31日，除上述关联交易事项外，发行人与关联方之间不存在非银行业务类的其他重大关联交易。
（六）经本所律师适当核查，发行人与上述关联方之间的关联交易是真实、公允的，遵循了公平诚信的市场交易原则，符合现行法律、法规、规范性文件等相关规定，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。
（七）经核查，发行人公司章程及《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》中规定了关联交易的回避制度、决策权限和程序等内容；发行人遵守上市公司和商业银行信息披露的双重监管规定披露各类定期报告和临时报告，确保所有股东享有平等的地位和对发行人重大事件的知情权及股东权利的充分行使。发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（八）经本所律师核查，发行人已在发行人公司章程和《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》中明确了发行人关联方定义与确认、关联方信息收集与管理、关联方报告与承诺、关联交易种类、风险控制、报告与信息披露、罚则等。
（九）发行人与关联方之间的同业竞争
截至本法律意见书出具之日，华夏银行不存在控股股东与实际控制人，亦不存在按股权比例、公司章程或协议能够控制董事会多数投票权的法人或其他组织。
发行人的主要股东首钢总公司，主要从事钢铁生产、销售等相关业务。截至
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书 2015年 3月 31日，首钢总公司持有发行人20.28%的股份，持股比例上不构成对发行人的控制。截至本法律意见书出具之日，发行人现任第七届董事会17名董事中由首钢总公司提名的董事为1名，不构成对发行人董事会的控制。
发行人的主要股东国网英大，主要从事管理和监督国网英大集团所属企业的业务。截至 2015年 3月 31日，国网英大持有发行人18.24%股份，持股比例上不构成对发行人的控制。截至本法律意见书出具日，发行人现任第七届董事会17名董事中由国网英大提名的董事为2名，不构成对发行人董事会的控制。
发行人的主要股东德意志银行，主要从事各类银行业务，德意志银行在中国的全资子公司德银中国已于2008年6月5日开业，并按照中国监管部门的要求在中国境内开展部分商业银行业务。截至 2015年 3月 31日，德意志银行直接和间接持有发行人合计19.99%的股份。德意志银行与发行人虽都经营商业银行业务，但其目前持股比例未构成对发行人的控制，其提名的董事为 2名，不构成对发行人董事会的控制；且根据银监会《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》等规定，在现行法律政策不变的情况下，德意志银行未来在发行人的持股比例也不得超过20%，其不会在持股比例上构成对发行人控制关系。
有鉴于此，本所律师认为，上述持有发行人5%以上股份的股东均非发行人的控股股东，不存在通过操控发行人业务以损害发行人及发行人中小股东利益的情形。
（十）经本所律师适当核查，发行人作为上市公司在其定期报告和临时报告
中依法对相关的关联交易进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产及土地使用权的情况
经本所律师核查，并依据发行人提供的其拥有的用于营业场所/办公的物业的相关房产所有权证明及房产所附之土地使用权权属证明、销售合同等，截至 2015年3月31日，发行人对本法律意见书随附之律师工作报告正文第十部分及其附件一中所列的主要房产及其所附之土地享有合法的房屋所有权和土地使用权。
经审查，本所律师认为上述房屋所有权及土地使用权的权属关系清晰、明确，
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书不存在权属争议或潜在纠纷；亦不存在抵押等限制房屋所有权或土地使用权行使的情形。
上述房屋所有权及土地使用权中，经核查，截至 2015年 3月 31日，发行人拥有的 523处主要房产和房产所附之 424宗土地的国有土地使用权中尚有 4处房产及 1宗土地之权属证书尚未办理完毕。该等房产及土地使用权因签订有合法有效的商业合同，本所律师认为其申领权属证书不存在重大法律障碍。
（二）发行人拥有的商标、专利等无形资产
经发行人确认，截至 2015年 3月 31日，发行人在中华人民共和国境内共被授予 135件注册商标、25项计算机软件著作权、4项专利权以及 3项正在使用的互联网域名、1个电信网码号。经发行人确认，发行人拥有的该等注册商标、专利、域名及电信网码号等无形资产不存在权属争议及潜在纠纷。
（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人提供的文件并经本所律师适当核查，截至 2015年 3月 31日，发行人拥有原值为人民币9,509百万元的固定资产，主要包括房屋建筑物、办公和电子设备、运输工具和在建工程。
根据本所律师调查，并经发行人书面确认，发行人现时使用的主要经营设备均系发行人独立、合法所有的财产，不存在重大的权属争议或纠纷。
（四）发行人财产的权属
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，除前述（一）中所述部分房产、土地使用权的权属证书正在办理过程中外，发行人上述财产已取得完备的权属证书（如适用）和/或相应的购置发票等，财产权属清晰。
（五）发行人财产权利限制情况
经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，也不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）发行人租赁房产的情况
根据本所律师调查，并经发行人确认，截至 2015年 3月 31日，发行人以租赁方式使用的对发行人经营有较大影响的分支机构（含营业网点）的营业用房共
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书计 807处。其中，主要以租赁方式使用的发行人分行（含二级分行）的营业用房情况见本法律意见书随附之律师工作报告之附件二。
经本所律师核查，发行人对该等房产的租赁均已经与出租方订立了房屋租赁合同，但其中的部分租赁合同因受时间/出租方/地方房地产管理机关等不同因素的影响，尚未依法完备房屋租赁的登记备案手续。根据最高人民法院的相关司法解释，房屋租赁合同未办理备案手续并不会影响租赁合同的合法效力。本所律师已就该等问题敦促发行人尽快完备该等登记程序，依法规范。
同时本所律师注意到，在发行人上述租赁使用的房产中，有96处房产的出租方未能提供有效的房产所有权证书或权属证明文件；由此，存在因第三方主张该等房产的财产权或使用/处置权而影响发行人对该等房产的继续承租使用的或有风险。但发行人因与该等出租方均已存在有效的房屋租赁合同关系，本所律师认为发行人届时可依据房屋租赁合同保护其合法权益。
截至本法律意见书出具之日经发行人确认，发行人上述租赁房产的使用并未出现任何诉讼或争议情况。本所律师认为发行人上述租赁房产的情形不会对发行人的财务和持续经营等形成重大不利影响，亦不会构成本次发行的法律障碍。
（七）发行人的对外投资情况
根据发行人2014年年度报告、德勤出具的《审计报告》（德师报（审）字（15）第P0105号），截至2014年12月31日，发行人的对外投资情况如下：
1、 控股子公司
（单位：人民币百万元）
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|-|-|-|-|
|公司名称|投资金额|占该公司股权比例（%）|股权来源|
|北京大兴华夏村镇银行有限责任公司|100|80|自有资金入股|
|昆明呈贡华夏村镇银行股份有限公司|35|70|自有资金入股|
|四川江油华夏村镇银行股份有限公司|35|70|自有资金入股|
|华夏金融租赁有限公司|2,460|82|自有资金入股|

2、 参股子公司
（单位：人民币百万元）
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书
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|公司名称|投资金额|持股数量（百万股）|占该公司股权比例（%）|股份来源|
|Visa Inc.|1|-|0.0003|会费转股|
|中国银联股份有限公司|81|62.50|2.13|自有资金入股|

除上述情形外，经发行人确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他控股子公司、参股公司。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大债权债务
1、 截至2015年3月31日存续的发行人已发行债券情况如下：
（1）2007年混合资本债券
2007年1月8日，发行人召开2007年第一次临时股东大会审议通过了《华夏银行关于发行混合资本债券的议案》：同意发行人发行不超过人民币 45亿元的混合资本债券；发行品种为15年期固定利率债券，按年付息，在第10年付息日设1次发行人赎回选择权，如发行人行使该选择权，则债券期限为10年，如发行人不行使该选择权，则从第11年开始，票面利率在发行利率的基础上加一定的点差；
发行对象为银行间债券市场成员；发行利率根据市场情况确定。
2007年5月和6月，银监会和中国人民银行分别核准发行人发行40亿元人民币的混合资本债券。2007年6月27日，该期混合资本债券全部募集资金款项已划至发行人指定账户，该期混合资本债券发行完毕。
（2）2014年离岸金融债券
2011年 4月 15日，发行人 2010年度股东大会对《关于华夏银行股份有限公司2012年底前在香港发行人民币债券的议案》进行了审议并作出有效决议，同意发行人于2012年底前在香港发行不超过150亿元人民币债券；2013年6月18日，发行人2012年度股东大会审议通过了《关于发行债券授权延期的议案》并形成了有效决议，其中列明同意发行人赴港发行的离岸金融债券不超过100亿元。
中国人民银行和国家发展和改革委员会分别以《中国人民银行关于华夏银行
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书赴香港发行人民币债券的批复》（银函[2014]20号）和《国家发展改革委员会关于华夏银行股份有限公司在香港发行人民币债券的批复》（发改外资[2014]601号）批准，同意发行人赴香港特别行政区发行人民币普通金融债券10亿元。根据发行人 2014年年度报告，发行人于 2014年 6月 30日在中华人民共和国香港特别行政区发行离岸人民币高级债券，债券期限3年。
（3）2014年二级资本债券
2011年 4月 15日，发行人 2010年度股东大会对《关于华夏银行股份有限公司2012年底前发行次级债券的议案》进行了审议并作出有效决议，同意发行人发行总额不超过人民币 100亿元的次级债券；2013年 6月 18日，发行人 2012年度股东大会审议通过了前述《关于发行债券授权延期的议案》并形成了有效决议，其中列明同意发行人发行总额不超过人民币 100亿元，符合《商业银行资本管理办法（试行）》规定的二级资本工具合格标准的次级债券。
银监会和中国人民银行分别以《中国银监会关于华夏银行发行二级资本债券的批复》（银监复[2014]320号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2014]第80号），同意发行人发行不超过100亿元人民币的二级资本债券。
2014年 7月 25日，该次二级资本债券发行完毕。该期债券为 10年期固定利率债券，第5年末附发行人赎回权。
经发行人确认，前述债券项下的发行人重大债务正在依约履行过程中，不存在违约或纠纷以及可能影响发行人正常履行偿还义务的重大事项。
基于上述，本所律师经核查后认为，发行人所签订该等债务合同内容和形式均符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，受法律保护；发行人发行之混合资本债券、离岸金融债、二级资本债的发行、募集均合法有效，受法律保护。
该等债务的合法存续和履行不存在重大法律障碍，亦不存在可能影响发行人本次发行的重大不利因素。
2、 银行业务类重大合同
本所律师参考发行人净资产规模，以单一合同标的金额且贷款余额均在人民币 3亿元（或等值外币）以上为标准，审查了发行人现时正在履行的银行贷款业务类重大合同文件。
之附件四。
本所律师经审查认为，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《商业银行法》及其他法律、法规的相关规定，前述重大贷款合同的形式和内容均符合法律规定；该等贷款合同依法成立，且合法有效。
3、 与发行人经营有关的其他重大合同
经发行人确认，截至 2015年 3月 31日，发行人不存在正在履行的单一合同标的金额在人民币3亿元以上的非银行业务类重大合同。
综上，本所律师认为上述重大合同不存在与法律、法规及规范性文件相抵触之处，其内容与形式均合法有效。经本所律师适当核查，除在本法律意见书以及随附之律师工作报告中已披露的涉讼合同之外，上述重大合同不存在潜在的风险和纠纷。
（二）根据发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人现时不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生侵权之债的情况。
（三）经发行人确认，并经本所律师适当审查，发行人与其关联方之间除正常的银行业务以外，不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据德勤出具的《审计报告》（德师报（审）字（15）第P0105号）及发行人2014年年度报告并经发行人确认，截至2014年12月31日，发行人的应收、应付款均系发行人因正常的经营活动发生的，不存在对本次发行形成不利影响的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为
1、 增加注册资本
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书经核查，发行人设立迄今的历次增资扩股情况如本法律意见书前述七以及本法律意见书随附之律师工作报告正文第十二部分（一）中部分；本所律师认为，发行人迄今存续过程中的历次增资扩股行为均履行了完备的内部授权和批准程序；发行人迄今存续过程中的历次已实施的增资扩股行为均已履行了《公司法》、《商业银行法》等法律、法规、规范性文件规定的审批、验资等程序，该等增资扩股行为合法有效。
2、 收购聊城信用社
（1） 2002年 8月，经董事会批准，发行人与昌润投资和聊城信用社签署了《收购合同》，约定发行人以聊城市城市信用社中心社（以下简称“聊城信用社”）经评估后的净资产值人民币2,042.01万元收购该信用社。
（2）2003年1月24日，中国人民银行济南分行下发了《关于同意华夏银行收购聊城城市信用社中心社并筹建华夏银行聊城支行的批复》（济银准[2003]32号），同意发行人收购聊城信用社并筹建发行人聊城支行。
（3）根据京都出具的《聊城市城市信用社中心社专项审核报告》（北京京都审字[2002]第 0791号）、《华夏银行股份有限公司 2003年度审计报告》（北京京都审字[2004]第0088号）及发行人2003年年度报告，发行人以货币资金形式人民币 31,007,363.98元收购聊城信用社净资产人民币 31,007,363.98元（以 2003年 10月31日为收购基准日）。
经查，本所律师认为发行人的上述收购行为已经履行了法定必备的审批程序，有关合同、协议等文件的订立和履行符合其时的法律、法规的相关规定，合法有效。本所律师认为，发行人的上述收购之标的不构成收购重大资产之情形，发行人已于首次公开发行股票招股说明书及2003年年度报告对上述收购行为进行了充分披露。
经本所律师核查，发行人自设立至今不存在合并、分立、减少注册资本等情形。
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书（二）经本所律师审查并经发行人确认，截至法律意见书出具之日，发行人无重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时的公司章程
1996年4月10日，中国人民银行以《关于同意华夏银行变更注册资本并核准<华夏银行股份有限公司章程>的批复》（银复[1996]109号）同意原华夏银行改制为股份有限公司形式的商业银行，并核准《华夏银行股份有限公司章程》。该章程即为发行人于1998年改制设立时的公司章程。
（二）发行人近三年章程的修改
1、 2013年6月修订
发行人于2012年12月27日召开第六届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于修订<华夏银行股份有限公司章程>的议案》。2013年 6月 18日，发行人2012年度股东大会审议并通过了《关于修订<华夏银行股份有限公司章程>的议案》。本次修订公司章程是根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会北京监管局 2012年 6月 29日下发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）、银监会 2011年度监管通报要求等相关法律、法规及规范性文件的规定；并对照《企业内部控制规范》和《商业银行内部控制指引》，结合发行人实际管理运行情况对公司章程进行的相应修订和完善。银监会以银监复[2013]568号文件，核准发行人该次修订后的章程。
2、 2013年6月股东大会决议资本公积转增股本方案实施后相应修订公司章程
发行人于 2013年 4月 24日召开第六届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《华夏银行股份有限公司 2012年度资本公积转增股本的预案》。2013年 6月 18日，发行人 2012年度股东大会审议并通过了《华夏银行股份有限公司 2012年度资本公积转增股本的预案》，并决议在资本公积转增股本的方案实施后对《公司章程》相应条款进行修改。银监会以银监复[2014]241号文件，核准发行人本次章
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书程修改。
3、 2015年5月修订
（1）关于公司治理的修订
发行人于2014年10月29日召开第七届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关于修订<华夏银行股份有限公司章程>的议案》。2015年 5月 12日，发行人 2014年度股东大会审议并通过了《关于修订<华夏银行股份有限公司章程>的议案》。本次修订公司章程是根据银监会《商业银行公司治理指引》（银监发[2012]44号）、《商业银行监事会工作指引》（银监发[2012]44号）和《关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合发行人的公司治理实践需要，对公司章程进行的相应修订和完善。
（2）关于本次发行涉及的修订
发行人于 2015年 4月 15日召开第七届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于发行优先股涉及修订<华夏银行股份有限公司章程>的议案》。2015年 5月12日，发行人2014年度股东大会审议并通过了《关于发行优先股涉及修订<华夏银行股份有限公司章程>的议案》。本次修订公司章程是根据《公司法》、《证券法》、国务院《指导意见》、证监会《试点办法》、银监会《资本管理办法》、银监会和证监会《商业银行发行优先股指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合发行人本次发行，在前述第（1）项所述章程的基础上对公司章程进行的相应修订和完善。
2015年 6月 29日，银监会以银监复[2015]427号批复，核准发行人修订后的公司章程。至此，该章程依法生效，为发行人现时有效的章程。根据该章程第二百九十条的规定，涉及优先股的条款，自公司首次优先股发行完成之日起生效。
经上述审查，本所律师认为，发行人公司章程的制订和修改均符合现行的法律、法规、规范性文件的规定，并已经依法履行了必要的法律程序。
（三）发行人章程内容符合法律、法规及规范性文件的规定
经本所律师核查，发行人设立时的公司章程已经其时监管机构依法核准；发行人现行有效的公司章程系依据《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书司章程指引》（2014年修订）等各项法律、法规及规范性文件的规定在华夏银行原公司章程基础上持续修订而成，经发行人股东大会审议通过并经银监会依法核准生效。据此，本所律师认为，发行人已依法履行制定和修订公司章程的法定程序，设立时的公司章程及现行有效的公司章程符合其时法律、法规及规范性文件的要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人具有健全的公司治理组织架构
经本所律师核查，发行人依据公司章程规定，现时设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构。根据发行人公司章程规定，发行人股东大会是发行人的权力机构；发行人董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，发行人董事会设董事会秘书；发行人监事会是发行人的监督机构。本所律师认为发行人具有健全的公司治理组织架构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人现行的《股东大会议事规则》是2015年5月12日经发行人2014年度股东大会决议通过的，其内容包括股东大会的性质和职权、召集、召开临时股东大会、提案、议事、表决规定、决议的执行和信息披露规定等。
2015年 5月 12日，发行人 2014年度股东大会审议并通过了《关于发行优先股涉及修订<华夏银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。该次修订《股东大会议事规则》是根据《公司法》、《证券法》、国务院《指导意见》、证监会《试点办法》、银监会和证监会《商业银行发行优先股指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合发行人本次发行，对前述经发行人2014年度股东大会决议通过的《股东大会议事规则》进行的涉及优先股发行条款的修订。该次《股东大会议事规则》修订自发行人首次优先股发行完成之日起生效并执行。
发行人现行的《董事会议事规则》是2015年5月12日经发行人2014年度股东大会决议通过的，其内容包括董事会职责、董事职责、董事会工作方式、董事会专门委员会、董事会会议的召集、董事会的议事规定、董事会决议的执行、董事的决议责任、董事会秘书等。
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书发行人现行的《监事会议事规则》是2015年5月12日经发行人2014年度股东大会决议通过，其内容包括监事及监事会主席、监事会职责、监事会专门委员会、外部监事、监事会会议、监事会决议的执行等。
经本所律师审查，该等议事规则内容完备，均符合《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《商业银行监事会工作指引》等法律、法规及规范性文件及发行人公司章程的规定。
（三）发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署经审查，本所律师认为发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会会议的召开程序、决议作出的程序、决议内容及签署均合法、合规且真实、有效。
（四）经审查，发行人近三年股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均合法、真实，符合《公司法》、《商业银行法》等相关法律、法规及规范性文件及发行人公司章程的要求。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会现时共有董事17名，其中独立董事6名；监事会现时共有监事11名，其中外部监事4名，职工监事4名；副行长等其他高级管理人员3名。
根据本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，经发行人2014年度股东大会当选的董事RobertVogtle正在依据《中华人民共和国银行业监督管理办法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》的规定以及银行业监督管理机构的要求履行相应的任职资格核准手续。
（二）近三年发行人董事、监事及高级管理人员的变化
经核查本所律师认为，最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员变动均已依法履行了必要的程序，均符合有关法律法规及发行人公司章程的规定。
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人现时有 6名独立董事，不少于发行人现时董事会成员总数的三分之一，发行人尚有 1名独立董事待增补，详见本法律意见书第二十一部分（二）。
经发行人确认，并经本所律师适当审查，发行人现任独立董事的任职资格及职权范围均符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》、银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》和发行人公司章程的相关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其分支机构执行的税种、税率
根据发行人2014年年度报告、德勤出具的《审计报告》（德师报（审）字（15）第P0105号），发行人2014年执行的税种、税率情况如下：
1、 企业所得税
发行人集团内各纳税主体所得缴纳企业所得税，税率为25%。
2、 营业税
发行人按应税营业额缴纳营业税，营业税税率为5%。营业税实行就地缴纳的办法，由发行人分支机构向当地税务部门申报缴纳营业税。
3、 增值税
根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106号)的规定，发行人子公司华夏金融租赁有限公司作为昆明市“营改增”试点范围企业，从2013年8月1日起对有形动产租赁服务缴纳增值税，适用的增值税税率为17%。
4、 城市维护建设税
发行人按营业税和增值税的5%或7%计缴城市维护建设税。
5、 教育费附加
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书发行人集团按营业税和增值税的3%计缴教育费附加。
本所律师认为，发行人现时执行的上述税种、税率符合国家现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人近三年来依法纳税，不存在违反相关税收法律被税务机关给予重大税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人从事金融服务业务，经核查，发行人的经营活动和拟投资项目完全符合有关环境保护的要求。
（二）发行人近三年没有因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
根据本次发行方案中确定的“募集资金用途”事项，本次发行优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充发行人其他一级资本。
根据银监会于2015年6月29日出具的银监复[2015]427号文件，银监会同意发行人本次发行，募集金额不超过 200亿元人民币，并按照有关规定计入发行人其他一级资本。
本所律师认为，前述募集资金用途符合相关法律法规、国家产业政策。
（二）经核查，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形。
（三）前次募集资金的使用
根据中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司出具的《关于华夏银行股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，发行人 2011年度募集资金的存放与使用符合证监会、上海证券交易所以及发行人关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，发行人募集资金存放和使用合法合规。
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书（四）发行人募集资金专项存储制度情况
经核查，发行人已根据《公司法》、《证券法》以及证监会、上海证券交易所颁布的有关法规、规则的相关规定制定《华夏银行股份有限公司募集资金存储及使用管理制度》，该制度已经发行人 2008年召开的第五届董事会第七次会议审议通过，并在前次募集资金使用过程中得到有效执行。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人提供的经发行人2013年4月24日第六届董事会第十六次会议审议通过的《华夏银行 2013年-2016年发展规划纲要》确定之发行人的业务发展目标，本所律师认为，该业务发展目标与发行人现时的主营业务一致。
（二）本所律师认为，发行人业务发展目标与发行人主营业务一致，符合现行法律、法规及规范性文件的规定，且不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、 发行人的重大诉讼、仲裁案件
截至2015年3月31日，发行人存在案件标的金额人民币3,000万元以上的未决诉讼（或仲裁）案件63件，涉及案件标的金额人民币379,064.73万元，具体案件清单见本法律意见书随附之律师工作报告之附件六；其中发行人作为原告（或申请人）的案件61件，涉及案件标的金额人民币359,654.66万元；发行人作为被告（或被申请人）的案件2件，涉及案件标的金额人民币19,410.07万元。
经本所律师核查并经发行人确认，截至 2015年 3月 31日，发行人存在的单个金额超过人民币1亿元以上的未决重大案件（包括原告和被告）7件，具体情况详见法律意见书随附之律师工作报告第二十部分的相应内容。
本所律师经审查后认为，发行人正在进行的重大诉讼（或仲裁）案件不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、 发行人的行政处罚
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书经核查并经发行人确认，发行人现时不存在重大行政处罚事件。
在本所律师的尽职调查过程中，本所律师发现发行人的部分分支机构近三年在经营过程中存在因违规行为受到所在地税务部门、人民银行、银行业监督管理部门、外汇管理部门、物价部门、发展和改革委员会等处罚的情形。鉴于各被处罚的分支机构已按照相关行政管理部门的要求进行了相关的整改，本所律师认为该等处罚不属于重大行政处罚事项，且对发行人的正常合法经营不构成重大影响。
（二）发行人董事长、行长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师调查，并经发行人确认，发行人董事长吴建先生及行长樊大志先生现时不存在任何尚未了结的，或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事件。
二十一、 律师认为需要说明的问题
除本所律师于前述内容中已经就有关事项进行的独立说明外，现特仅就以下事项，作出单独性的说明：
（一）发行人2015年资本公积金转增股本
2015年 5月 12日，发行人 2014年度股东大会审议通过了《华夏银行股份有限公司2014年度资本公积转增股本的预案》并作出有效决议，批准以发行人2014年期末总股本8,904,643,509股为基数，按照每10股转增2股的比例将资本公积转增股本，转增股本1,780,928,702股。根据发行人公告，2015年7月8日，发行人该次资本公积转增股本事宜实施完毕，发行人总股本变更为10,685,572,211股。迄本法律意见书出具之日，发行人该次资本公积转增股本实施完毕后的注册资本变更等相关事项尚待依法履行监管机构核准和相应办理工商变更登记等程序。
（二）发行人董事人数
发行人公司章程规定，发行人董事会由19名董事组成，设独立董事7人。经本所律师核查，并经发行人确认，经发行人2014年第一次临时股东大会选举产生的发行人第七届董事会独立董事裴长洪先生于 2015年 4月 13日根据有关文件精神辞去发行人独立董事以及董事会相关委员会委员的职务。截至本法律意见书出具之日，发行人尚待适时增补1名独立董事。
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 法律意见书根据发行人 2015年 7月 16日的公告，发行人董事会于 2015年 7月 14日收到副董事长方建一提交的书面辞职报告。方建一因退休原因，辞去发行人副董事长、董事以及董事会相关委员会委员的职务。因方建一退休辞去发行人董事职务导致发行人董事的空缺将适时进行增补。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合现行法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行优先股的法定条件，具备了向证监会申请核准本次发行的条件。
发行人本次发行已获得银监会的核准，尚需获得证监会的审核批准。
本法律意见书正本一式伍份，于2015年7月22日出具。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京天达共和律师事务所《关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之法律意见书》的签字页）
北京天达共和律师事务所律师事务所负责人：______________________李大进
经办律师：______________________邢冬梅
经办律师：______________________程静
北京天达共和律师事务所
关于
华夏银行股份有限公司
非公开发行优先股
之
补充法律意见书
二零一五年九月
中国北京
北京天达共和律师事务所
关于
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股
之
补充法律意见书
谨致：华夏银行股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《优先股试点管理办法》（以下简称“《试点办法》”）、中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）、证监会联合颁布的《商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称“《商业银行发行优先股指导意见》”）等有关部门规章和规范性文件的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）受华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”、“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人申请本次非公开发行不超过2亿股优先股（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，已于 2015年 7月 22日出具了《北京天达共和律师事务所关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）以及《北京天达共和律师事务所关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据发行人于 2015年 8月 6日审议通过的《华夏银行股份有限公司 2015年半年度报告》（以下简称“2015年半年度报告”）以及发行人自法律意见书出具之
日之后一日至本补充意见出具之日或法律意见书中相关日期截止日至本补充意见相关日期截止日期间（以下简称“本期间”）发生的变化，本所出具本补充法律意见书（以下简称“本补充意见”）。
本补充意见是对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补充；本所律师在法律意见书、律师工作报告中对相关用语的释义、缩写适用于本补充意见；本所律师在法律意见书、律师工作报告中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充意见。
本补充意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在本次发行报送文件中自行引用或按证监会审核要求援引法律意见书、随附之律师工作报告以及本补充意见的任何部分或全部内容，但发行人做上述引用或援引时，不得因引用或援引而导致法律上的歧义或曲解或混淆。本补充意见的全部或任何部分内容的解释权属于本所律师。发行人应经本所律师对有关本次发行报送文件中援引本补充意见的相关内容进行再次审阅并对相关内容予以确认后方可出具。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本期间发生的变化事项进行了核查，并补充了工作底稿，现出具本补充意见如下：
一、本次发行方案
根据发行人提供的说明，发行人行长根据相关授权及发行人实际情况，决定本次发行采用分次发行，具体如下：
本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。首次发行1.5亿股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
如法律意见书随附之律师工作报告正文第一部分中所述，经发行人第七届董事会第九次会议和2014年度股东大会分别审议并通过的《关于非公开发行优先股方案的议案》中有关本次发行的发行方式的内容为本次优先股将采取非公开发行
的方式，经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在 6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。同时，根据前述同次股东大会审议通过的授权事项，即授权董事会、并由董事会转授权行长根据具体情况调整、落实并实施本次发行的具体方案，包括但不限于：在本次优先股发行的总规模内，确定发行规模、发行次数及每次发行规模等。
基于上述，本所律师认为，发行人在股东大会的授权范围内，确定分次非公开发行优先股之决定符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案。
二、本次发行的实质条件
（一）根据发行人最近三年的年度报告及 2015年半年度报告并经发行人书面确认，发行人最近三年不存在重大会计违规事项，注册会计师对发行人最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见审计报告，符合《试点办法》第二十一条的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人普通股股份总数为10,685,572,211股，发行人未发行过优先股，本次拟发行的优先股总数不超过2亿股，不超过发行人普通股股份总数的百分之五十。根据发行人2015年半年度报告，截至 2015年 6月 30日，发行人净资产为人民币 111,108百万元（未经审计），本次发行募集资金总额不超过人民币 200亿元，筹资金额未超过发行前净资产的百分之五十。该等情况符合《指导意见》第二条第（九）款、《试点办法》第二十三条的规定。
（三）根据发行人最近三年的年度报告、发行人 2015年半年度报告、发行人最近三年的《审计报告》、发行人董事1、监事、高级管理人员对于《募集说明书》及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明、发行人董事和高级管理人员的任职资格核准文件，并经发行人书面确认，发行人在以下方面不存在《试点办法》第二十五条规定的不得发行优先股的情形：
1发行人董事RobertVogtle先生正在依据监管规定履行任职资格核准手续，在获得任职资格核准前暂不履行董事职责。
1、 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、 发行人最近十二个月内未受到过证监会的行政处罚；
3、 发行人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
4、 发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
5、 除经核准的正常商业银行金融担保业务以外，发行人及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
6、 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
7、 发行人的现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
8、 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充意见出具之日，发行人持续具备本次发行的实质条件。
三、发行人的独立性
截至本补充意见出具之日，除法律意见书所述之权属瑕疵及本补充意见第七部分所述之租赁房产情况外，发行人合法拥有与其业务经营有关的土地、房屋以及注册商标、专利、著作权和域名等知识产权的所有权或使用权。
经本所律师核查，截至本补充意见出具之日，发行人在法律意见书中披露的发行人资产、人员、财务、机构、业务独立情况均未发生重大不利变化，发行人持续具有面向金融市场的自主经营能力。
四、发起人和股东
根据发行人2015年半年度报告，截至2015年6月30日，发行人前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量（股）|
|首钢总公司|国有法人|20.28|1,805,506,536|
|国网英大|国有法人|18.24|1,623,994,960|
|德银卢森堡|境外法人|9.28|826,392,738|
|德意志银行|境外法人|8.21|731,085,499|
|红塔烟草|国有法人|4.37|389,480,000|
|萨尔·奥彭海姆|境外法人|2.50|222,560,000|
|润华集团|境内非国有法人|2.13|189,800,000|
|华兴电力股份公司|境内非国有法人|1.31|116,979,241|
|上海健特|境内非国有法人|1.31|116,438,819|
|包头华资|境内非国有法人|0.66|58,800,000|

五、发行人的业务
根据发行人提供的文件，截至 2015年 6月 30日，发行人在全国范围内设立的624家分支机构，均依法持有银监会颁发的《金融许可证》，依法有权根据发行人总行及各级有权分支机构出具的授权，开展相关的商业银行业务。
六、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人2015年半年度报告，截至2015年6月30日，发行人持股5%以上的股东及其控制的关联方仍在履行的 3,000万元以上贷款情况如下（扣除保证金存款、质押存单及国债金额）：
（单位：人民币百万元）
||||
|-|-|-|
|关联企业名称|2015年 6月末贷款余额|占贷款总额比例（％）|
|首钢总公司|6,020|0.62|
|首钢贵阳特殊钢有限责任公司|300|0.03|
|吉林通钢矿业有限责任公司|250|0.03|
|巴州凯宏矿业有限责任公司|150|0.02|
|库车县天缘煤焦化有限责任公司|140|0.01|
|北京京西重工有限公司|120|0.01|
|首钢伊犁钢铁有限公司|90|0.01|
|通化钢铁集团进出口有限公司|31.16|0.00|

（二）根据发行人2015年半年度报告，截至2015年6月30日，发行人持
有国网英大国际控股集团有限公司的关联方国家电网公司债券155,000万元。
（三）根据发行人2015年半年度报告，截至2015年6月30日，发行人向首钢总公司开立非融资保函余额 1,150.92万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额），向国网英大国际控股集团有限公司的关联方中国电力技术装备有限公司开立非融资保函余额 1,500万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额）。向首钢总公司关联方山东首钢钢铁贸易有限公司开立银行承兑汇票余额8,250万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额），向国网英大国际控股集团有限公司的关联方山东鲁能智能技术有限公司开立银行承兑汇票余额 492.43万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额）。向首钢总公司关联方首钢长治钢铁有限公司开立信用证余额折合人民币7,830.03万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额），向首钢总公司关联方通化钢铁股份有限公司开立信用证余额 10,000万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额），向首钢总公司关联方通化钢铁集团进出口有限公司开立信用证余额折合人民币 8,891.94万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额），向首钢总公司关联方北京首钢新钢联科贸有限公司开立信用证余额 6,000万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额），向首钢总公司关联方吉林通钢矿业有限责任公司开立信用证余额 45,000万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额），向国网英大国际控股集团有限公司的关联方国家电网公司开立信用证余额 4,049.91万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额）。向首钢总公司关联方首钢贵阳特殊钢有限责任公司办理融贷通承诺业务余额 3,000万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额）。与德意志银行股份有限公司关联方德意志银行（中国）有限公司外汇买卖交易额折合人民币55,817.10万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额）。代理发行人关联方华夏金融租赁有限公司开立银行承兑汇票余额 9,000万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额）。向德意志银行股份有限公司办理出口商保理业务余额折合人民币 434.13万元（扣除保证金存款、质押存单及国债金额）。向红塔烟草（集团）有限责任公司关联方云南安晋高速公路开发有限公司发放贷款余额 24,250万元，占贷款总额比例为0.02%，向恒大地产集团有限公司关联方桂林桂加房地产有限公司发放房地产贷款余额8,838万元，占贷款总额比例为0.01%。
（四）根据发行人2015年半年度报告，截至2015年6月30日，发行人向
其关联方发放的贷款余额为人民币74.87亿元，占发行人贷款总额的0.77%。
根据发行人2015年半年度报告，截至2015年6月30日，发行人关联贷款均无逾期、欠息情况，该等关联贷款对发行人的正常经营不会产生重大影响。
七、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产及土地使用权的情况
经本所律师核查，并依据发行人提供的其拥有的用于营业场所/办公的物业的相关房产所有权证明及房产所附之土地使用权权属证明、销售合同等，截至 2015年6月30日，本期间内，发行人新取得3处房产的房屋所有权证。
经审查，本所律师认为上述房屋所有权的权属关系清晰、明确，不存在权属争议或潜在纠纷；亦不存在抵押等限制房屋所有行使的情形。
（二）发行人拥有的商标、专利等无形资产
经发行人确认，截至 2015年 6月 30日，本期间内，发行人不存在新取得的商标、专利等无形资产。
（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人 2015年半年度报告并经本所律师适当核查，截至 2015年 6月 30日，发行人拥有净值为人民币 10,142百万元的固定资产，主要包括房屋建筑物、办公和电子设备、运输工具和在建工程。
根据本所律师调查，并经发行人书面确认，发行人现时使用的主要经营设备均系发行人独立、合法所有的财产，不存在重大的权属争议或纠纷。
（四）发行人财产的权属
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，除法律意见书中已披露之部分房产、土地使用权的权属证书正在办理过程中外，发行人上述财产已取得完备的权属证书（如适用）和/或相应的购置发票等，财产权属清晰。
（五）发行人财产权利限制情况
经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人对其主要财产的所有权或使用
权的行使不存在限制，也不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）发行人租赁房产的情况
根据本所律师调查，并经发行人确认，截至 2015年 6月 30日，本期间内，发行人新增以租赁方式使用的对发行人经营有较大影响的分支机构（含营业网点）的营业用房共计33处；其中有2处房产的出租方未能提供有效的房产所有权证书或权属证明文件；由此，存在因第三方主张该等房产的财产权或使用/处置权而影响发行人对该等房产的继续承租使用的或有风险。但发行人因与该等出租方均已存在有效的房屋租赁合同关系，本所律师认为发行人届时可依据房屋租赁合同保护其合法权益。
截至本法律意见书出具之日经发行人确认，发行人上述租赁房产的使用并未出现任何诉讼或争议情况。本所律师认为发行人上述租赁房产的情形不会对发行人的财务和持续经营等形成重大不利影响，亦不会构成本次发行的法律障碍。
八、发行人的重大债权债务
（一）本所律师参考发行人净资产规模，以单一合同标的金额且贷款余额均在人民币 3亿元（或等值外币）以上为标准，审查了发行人本期间内，截至 2015年6月30日，新增且正在履行的银行贷款业务类重大合同文件。
本期间内，发行人新增且正在履行的符合前述标准的重大贷款合同共39份。
本所律师经审查认为，根据《合同法》、《商业银行法》及其他法律、法规的相关规定，前述重大贷款合同的形式和内容均符合法律规定；该等贷款合同依法成立，且合法有效。
（二）经发行人确认，截至2015年6月30日，发行人不存在正在履行的单一合同标的金额在人民币3亿元以上的非银行业务类重大合同。
综上，本所律师认为上述重大合同不存在与法律、法规及规范性文件相抵触之处，其内容与形式均合法有效。经本所律师适当核查，除在本法律意见书以及随附之律师工作报告及本补充意见中已披露的涉讼合同之外，上述重大合同不存在潜在的风险和纠纷。
（三）根据发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人现时不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生侵权之债的情况。
（四）经发行人确认，并经本所律师适当审查，发行人与其关联方之间除正常的银行业务以外，不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）根据发行人 2015年半年度报告并经发行人确认，截至 2015年 6月 30日，发行人的应收、应付款均系发行人因正常的经营活动发生的，不存在对本次发行形成不利影响的情形。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的相关会议文件及其他信息披露文件，截至 2015年 8月 31日，本期间内，发行人未召开股东大会会议，发行人董事会召开 2次会议、监事会召开1次会议。
经审查，本所律师认为发行人该等董事会、监事会会议的召开程序、决议作出的程序、决议内容及签署均合法、合规且真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本期间内，根据发行人公告，发行人副行长黄金老先生因个人工作调动原因辞去发行人副行长职务。
经核查本所律师认为，最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员变动均已依法履行了必要的程序，均符合有关法律法规及发行人公司章程的规定。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、 发行人的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的说明，截至 2015年 6月 30日，本期间内，发行人新增案件标的金额在人民币 3,000万元以上的未决诉讼（或仲裁）案件共 54件，涉及案件标的金额人民币 280,865.57万元；其中发行人作为原告（或申请人）的案件共
52件，涉及案件标的金额人民币258,665.57万元；发行人作为被告（或被申请人）的案件共2件，涉及案件标的金额人民币22,200万元。
经本所律师核查并经发行人确认，本期间内，发行人新增的单个金额超过人民币1亿元以上的未决重大案件（包括作为原告和作为被告）3件。
本所律师经审查后认为，发行人正在进行的重大诉讼（或仲裁）案件不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、 发行人的行政处罚
经核查并经发行人确认，发行人现时不存在重大行政处罚事件。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，本期间内，发行人新增的行政处罚共计 4宗，未导致发行人或其分支机构之业务经营所需之批准、许可（包括但不限于《金融许可证》或《营业执照》）被撤销或被吊销等重大后果；鉴于各被处罚的分支机构已按照相关行政管理部门的要求进行了相关的整改，本所律师认为该等处罚不属于重大行政处罚事项，且对发行人的正常合法经营不构成重大影响。
（二）发行人董事长、行长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师调查，并经发行人确认，发行人董事长吴建先生及行长樊大志先生现时不存在任何尚未了结的，或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事件。
十二、结论意见
经本所律师适当核查，除上述变化外，法律意见书中所述发行人的情况未发生重大不利变化。本所律师认为，发行人上述变化不会对法律意见书中本所律师发表的结论意见构成影响，本所律师发表的结论意见依然有效。
本法律意见书正本一式伍份，于2015年9月29日出具。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京天达共和律师事务所《关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之补充法律意见书》的签字页）
北京天达共和律师事务所律师事务所负责人：______________________李大进
经办律师：______________________邢冬梅
经办律师：______________________程静
北京天达共和律师事务所
关于
非公开发行优先股
华夏银行股份有限公司
之
补充法律意见书（二）
二零一五年十二月
中国北京
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（二）北京天达共和律师事务所
关于
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股
之
补充法律意见书（二）
谨致：华夏银行股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《优先股试点管理办法》（以下简称“《试点办法》”）、中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）、证监会联合颁布的《商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称“《商业银行发行优先股指导意见》”）等有关部门规章和规范性文件的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）受华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”、“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人申请本次非公开发行不超过2亿股优先股（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，已于 2015年 7月 22日出具了《北京天达共和律师事务所关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）以及《北京天达共和律师事务所关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），并于2015年9月29日出具了《北京天达共和律师事务所关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之补充法律意见书》（以下简称“补充意见一”）。
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（二）根据发行人于 2015年 10月 29日审议通过的《华夏银行股份有限公司 2015年第三季度报告》（以下简称“2015年第三季度报告”）以及发行人自补充意见一出具之日之后一日至本补充意见出具之日或补充意见一中相关日期截止日至本补充意见相关日期截止日期间（以下简称“本期间”）发生的重大变化，本所特制备本补充法律意见书（二）（以下简称“本补充意见”）。
本补充意见是对本所已出具的法律意见书、补充意见一、律师工作报告的补充，该等文件中相关用语的释义、缩写适用于本补充意见；本所律师在该等文件中的前提和假设同样适用于本补充意见。
本补充意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在本次发行报送文件中自行引用或按证监会审核要求援引本补充意见的任何部分或全部内容，但发行人做上述引用或援引时，不得因引用或援引而导致法律上的歧义或曲解或混淆。本补充意见的全部或任何部分内容的解释权属于本所律师。发行人应经本所律师对有关本次发行报送文件中援引本补充意见的相关内容进行再次审阅并对相关内容予以确认后方可出具。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本期间发生的重大变化事项进行了核查，并补充了工作底稿，现出具本补充意见如下：
一、本次发行的实质条件
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人普通股股份总数为10,685,572,211股，发行人未发行过优先股，本次拟发行的优先股总数不超过2亿股，不超过发行人普通股股份总数的百分之五十。根据发行人2015年第三季度报告，截至2015年9月30日，发行人净资产为人民币112,162百万元（未经审计），本次发行募集资金总额不超过人民币 200亿元，筹资金额未超过发行前净资产的百分之五十。该等情况符合《指导意见》第二条第（九）款、《试点办法》第二十三条的规定。
（二）根据发行人最近三年的年度报告、发行人 2015年半年度报告、发行
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（二）人最近三年的《审计报告》、发行人董事1、监事、高级管理人员对于《募集说明书》及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明、发行人董事和高级管理人员的任职资格核准文件，并经发行人书面确认，发行人在以下方面不存在《试点办法》第二十五条规定的不得发行优先股的情形：
1、 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、 发行人最近十二个月内未受到过证监会的行政处罚；
3、 发行人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
4、 发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
5、 除经核准的正常商业银行金融担保业务以外，发行人及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
6、 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
7、 除发行人董事RobertVogtle先生正在依据监管规定履行任职资格核准手续外，发行人的现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
8、 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充意见出具之日，发行人持续具备本次发行的实质条件。
二、发起人和股东
根据发行人2015年第三季度报告，截至2015年9月30日，发行人前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量（股）|
|首钢总公司|国有法人|20.28|2,166,607,843|

1发行人董事RobertVogtle先生正在依据监管规定履行任职资格核准手续，在获得任职资格核准前暂不履行
董事职责。
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量（股）|
|国网英大|国有法人|18.24|1,948,793,952|
|德银卢森堡|境外法人|9.28|991,671,286|
|德意志银行|境外法人|8.21|877,302,599|
|红塔烟草|国有法人|4.37|467,376,000|
|中国证券金融股份有限公司|国有法人|2.99|319,500,517|
|萨尔·奥彭海姆|境外法人|2.50|267,072,000|
|润华集团|境内非国有法人|2.13|227,760,000|
|上海健特|境内非国有法人|1.31|139,726,583|
|中央汇金投资有限责任公司|国有法人|1.30|139,097,300|

三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的相关会议文件及其他信息披露文件，截至 2015年 10月 31日，本期间内，发行人未召开股东大会会议，发行人董事会召开 1次会议、未召开监事会会议。
经审查，本所律师认为发行人该董事会会议的召开程序、决议作出的程序、决议内容及签署均合法、合规且真实、有效。
四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、 发行人的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的说明，截至 2015年 9月 30日，本期间内，发行人新增案件标的金额在人民币 3,000万元以上的未决诉讼（或仲裁）案件共 61件，涉及案件标的金额人民币 352,629.07万元，均为发行人作为原告（或申请人）的案件；
本期间，不存在新增发行人作为被告（或被申请人）的且标的金额在人民币3,000万元以上的未决诉讼（或仲裁）案件。
经本所律师核查并经发行人确认，本期间内，发行人新增的单个金额超过人民币1亿元以上的未决重大案件3件。
本所律师经审查后认为，发行人正在进行的重大诉讼（或仲裁）案件不构成
本次发行的实质性法律障碍。
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（二）2、 发行人的行政处罚
经核查并经发行人确认，发行人现时不存在重大行政处罚事件。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2015年 9月 30日，本期间内，发行人分支机构新增的行政处罚共计 9宗，均未导致发行人或其分支机构之业务经营所需之批准、许可（包括但不限于《金融许可证》或《营业执照》）被撤销或被吊销等重大后果；鉴于各被处罚的分支机构已按照相关行政管理部门的要求进行了相关的整改，本所律师认为该等处罚不属于重大行政处罚事项，且对发行人的正常合法经营不构成重大影响。
（二）发行人董事长、行长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师调查，并经发行人确认，发行人董事长吴建先生及行长樊大志先生现时不存在任何尚未了结的，或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事件。
五、结论意见
经本所律师适当核查，法律意见书中所述发行人的情况未发生重大不利变化。
本所律师认为，发行人上述变化不会对法律意见书中本所律师发表的结论意见构成影响，本所律师发表的结论意见依然有效。
本法律意见书正本一式伍份，于2015年12月2日出具。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京天达共和律师事务所《关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之补充法律意见书（二）》的签字页）
北京天达共和律师事务所律师事务所负责人：______________________李大进
经办律师：______________________邢冬梅
经办律师：______________________程静
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华夏银行股份有限公司非公开发行优先股
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根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《优先股试点管理办法》（以下简称“《试点办法》”）、中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）、证监会联合颁布的《商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称“《商业银行发行优先股指导意见》”）等有关部门规章和规范性文件的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）受华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”、“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人申请本次非公开发行不超过2亿股优先股（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，已于 2015年 7月 22日出具了《北京天达共和律师事务所关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）以及《北京天达共和律师事务所关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），并于2015年9月29日出具了《北京天达共和律师事务所关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之补充法律意见书》（以下简称“补充意见一”）、2015年 12月 2日出具了《北京天达共和律师事
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（三）务所关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充意见二”）。
根据自补充意见二出具之日之后一日至本补充意见出具之日（以下简称“本期间”）发生的重大变化，本所特制备本补充法律意见书（三）（以下简称“本补充意见”）。
本补充意见是对本所已出具的法律意见书、补充意见一和二、律师工作报告
的补充，该等文件中相关用语的释义、缩写适用于本补充意见；本所律师在该等文件中的前提和假设同样适用于本补充意见。
本补充意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在本次发行报送文件中自行引用或按证监会审核要求援引本补充意见的任何部分或全部内容，但发行人做上述引用或援引时，不得因引用或援引而导致法律上的歧义或曲解或混淆。本补充意见的全部或任何部分内容的解释权属于本所律师。发行人应经本所律师对有关本次发行报送文件中援引本补充意见的相关内容进行再次审阅并对相关内容予以确认后方可出具。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本期间发生的重大变化事项进行了核查，并补充了工作底稿，现出具本补充意见如下：
一、本次发行方案
如法律意见书随附之律师工作报告正文第一部分中所述，经发行人第七届董事会第九次会议和2014年度股东大会分别审议并通过的《关于非公开发行优先股方案的议案》中有关本次发行的发行方式的内容为本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在 6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。
同时，根据前述同次股东大会审议通过的授权事项，即授权董事会、并由董事会转授权行长根据具体情况调整、落实并实施本次发行的具体方案，包括但不
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（三）限于：在本次优先股发行的总规模内，确定发行规模、发行次数及每次发行规模等。
根据发行人行长樊大志先生于2015年12月16日作出的《华夏银行股份有限公司关于非公开发行优先股采用分次发行的说明》，发行人确定的本次发行的发行方式具体如下：本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。首次发行不少于1.5亿股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
基于上述，本所律师认为，发行人在股东大会的授权范围内，确定本次发行之分次发行规模之决定符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案。
二、结论意见
经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人对发行方案作出的上述变化不会对法律意见书中本所律师发表的结论意见构成影响，本所律师发表的结论意见依然有效。
本法律意见书正本一式伍份，于2015年12月17日出具。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京天达共和律师事务所《关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之补充法律意见书（三）》的签字页）
北京天达共和律师事务所律师事务所负责人：______________________李大进
经办律师：______________________邢冬梅
经办律师：______________________程静
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（三）
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（三）
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（三）
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（三）
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（三）
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（三）
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（三）
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（三）
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（三）
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（三）
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（三）
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关于
华夏银行股份有限公司
非公开发行优先股
之
补充法律意见书（四）
二零一五年十二月
中国北京
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（四）北京天达共和律师事务所
关于
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股
之
补充法律意见书（四）
谨致：华夏银行股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《优先股试点管理办法》（以下简称“《试点办法》”）、中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）、证监会联合颁布的《商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称“《商业银行发行优先股指导意见》”）等有关部门规章和规范性文件的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）受华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”、“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人申请本次非公开发行不超过2亿股优先股（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，已于 2015年 7月 22日出具了《北京天达共和律师事务所关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）以及《北京天达共和律师事务所关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），并于2015年9月29日出具了《北京天达共和律师事务所关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之补充法律意见书》（以下简称“补充意见一”）、2015年 12月 2日出具了《北京天达共和律师事
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（四）务所关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充意见二”）、2015年 12月 17日出具了《北京天达共和律师事务所关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充意见三”）。
根据自补充意见三出具之日之后一日至本补充意见出具之日（以下简称“本期间”）发生的重大变化，本所特制备本补充法律意见书（四）（以下简称“本补充意见”）。
本补充意见是对本所已出具的法律意见书、补充意见一、二和三、律师工作报告的补充，该等文件中相关用语的释义、缩写适用于本补充意见；本所律师在该等文件中的前提和假设同样适用于本补充意见。
本补充意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在本次发行报送文件中自行引用或按证监会审核要求援引本补充意见的任何部分或全部内容，但发行人做上述引用或援引时，不得因引用或援引而导致法律上的歧义或曲解或混淆。本补充意见的全部或任何部分内容的解释权属于本所律师。发行人应经本所律师对有关本次发行报送文件中援引本补充意见的相关内容进行再次审阅并对相关内容予以确认后方可出具。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本期间发生的重大变化事项进行了核查，并补充了工作底稿，现出具本补充意见如下：
根据发行人2015年12月29日发布的公告，发行人收到中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）和发行人股东德意志银行、德银卢森堡、萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业（普通合伙人为股份公司）（原“萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业”，以下简称“萨尔·奥彭海姆”）的书面告知函，前述各方于2015年12月28日签署了《华夏银行股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），德意志银行、德银卢森堡、萨尔·奥彭海姆以协议方式转让其持有的发行人合计 2,136,045,885股 A股普通股股份（以下简称“待售股份”，约占发行人已发行总股份的19.99%）以及发行人在《股份转让协议》签署日至登记日
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（四）的期间内向其发行的任何红股予人保财险（以下简称“本次权益变动”）。本次权益变动尚待依法履行监管审批程序。由于待售股份中由德银卢森堡持有的 802,911,286股股份转让锁定限制至 2016年 4月 26日，人保财险和德意志银行、德银卢森堡、萨尔·奥彭海姆约定，将于 2016年 4月 26日后于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行待售股份的转让登记。
德意志银行、德银卢森堡、萨尔·奥彭海姆和人保财险分别编制了《华夏银行股份有限公司简式权益变动报告书》（减持方）和《华夏银行股份有限公司简式权益变动报告书》（增持方）。
本次权益变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次权益变动前||本次权益变动后||
||持股总数（股）|持股比例(%)|持股总数（股）|持股比例(%)|
|DEUTSCHE BANK LUXEMBOURGS.A.德意志银行卢森堡股份有限公司|991,671,286|9.28|0|0|
|DEUTSCHE BANKAKTIENGESELLSCHAFT德意志银行股份有限公司|877,302,599|8.21|0|0|
|SAL.OPPENHEIM JR. & CIE. AG &CO. KOMMANDITGESELLSCHAFTAUF AKTIEN萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业（普通合伙人为股份公司）|267,072,000|2.50|0|0|
|中国人民财产保险股份有限公司|0|0|2,136,045,885|19.99|

根据前述公告，本次权益变动不会导致发行人的股本总额发生变化，不会
导致发行人的第一大股东发生变化。本次权益变动除将导致发行人第二大股东
华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 补充法律意见书（四）变更为人保财险外，不会导致发行人前三大股东的合计持股比例发生实质性变化。
经本所律师适当核查并根据《股份转让协议》，发行人董事会中由德意志银行提名的 2名董事在本次权益变动完成后辞去董事职务。
有鉴于上述，本所律师认为，本次权益变动系一次性、整体的股份协议转让。本次权益变动将导致发行人第二大股东变更为人保财险，但不会导致发行人第一大股东发生变化，也不会导致发行人前三大股东的合计持股比例发生实质性改变。因本次权益变动可能会涉及变更的 2名董事仅占发行人董事会人数（发行人《公司章程》规定发行人董事会由 19名董事组成）不足1/9，不会构成对发行人董事会运作的重大影响。发行人和本次权益变动的信息披露义务人依法履行了信息披露义务。本次权益变动的完成尚待中国银监会对相应中资商业银行股东变更申请的审查和决定。
综上所述，本所律师认为，本次权益变动不会对本次发行构成实质性法律障碍，不会对法律意见书中本所律师发表的结论意见构成影响，本所律师发表的结论意见依然有效。
本法律意见书正本一式伍份，于2015年12月29日出具。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京天达共和律师事务所《关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股之补充法律意见书（四）》的签字页）
北京天达共和律师事务所律师事务所负责人：______________________李大进
经办律师：______________________邢冬梅
经办律师：______________________程静
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（2015年 5月 12日公司 2014年度股东大会审议通过
并经中国银行业监督管理委员会银监复〔2015〕427号核准生效
其中涉及优先股的条款，自公司首次优先股发行完成之日起生效）
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目 录
华夏银行股份有限公司章程
第一章总则 ........................................................................................................................... 3第二章经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 4第三章机构设置........................................................................................................................ 5第四章股份 ........................................................................................................................... 5第一节股份发行 ................................................................................................................ 5第二节股份增减和回购 .................................................................................................... 6第三节股份转让 ................................................................................................................ 7第五章股东和股东大会 ............................................................................................................ 8第一节股东..................................................................................................................... 8第二节股东大会 ............................................................................................................... 13第三节股东大会提案 ....................................................................................................... 19第四节股东大会决议 ....................................................................................................... 19第六章董事和董事会 .............................................................................................................. 24第一节董事.................................................................................................................. 24第二节独立董事 .............................................................................................................. 28第三节董事会.................................................................................................................. 34第四节董事会秘书 .......................................................................................................... 40第七章行长及其他高级管理人员 .......................................................................................... 42第八章监事和监事会 .............................................................................................................. 45第一节监事.................................................................................................................. 45第二节外部监事 .............................................................................................................. 46第三节监事会.................................................................................................................. 46第四节监事会决议 .......................................................................................................... 48第五节监事会专门委员会 .............................................................................................. 49第九章财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. 49第一节财务会计制度 ...................................................................................................... 49第二节内部审计 .............................................................................................................. 52第三节会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 52第十章通知和公告.................................................................................................................. 53第一节通知.................................................................................................................. 53第二节公告.................................................................................................................. 53第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 54第一节合并、分立、增资、减资 .................................................................................. 54第二节解散和清算 .......................................................................................................... 55第十二章优先股的特别规定 .................................................................................................. 56第十三章修改章程.................................................................................................................. 58第十四章附则...................................................................................................................... 59
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第一章总则
第一条为维护华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条本行是于 1992年经国务院同意，中国人民银行银复[1992]321号文批准成立的全民所有制商业银行，依法具有法人资格。本行于 1996年经中国人民银行银复[1996]109号文批准，依照《公司法》以发起设立方式增加注册资本，改制为股份有限公司，并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证，在国家工商行政管理局注册登记，领取《企业法人营业执照》，依法变更为全国性的股份制商业银行。
本行于 2003年经中国证券监督管理委员会以证监发行字2003〔83〕号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股 10亿股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2003年9月12日在上海证券交易所上市。本行于【核准日期】经中国证券监督管理委员会以【文号】文核准，发行优先股【股份数额】股，并于【开始转让日期】在上海证券交易所开始转让。
本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的B10811000H0001号《金融许可证》及由国家工商行政管理局核发的第1000001002967号《企业法人营业执照》，是具有法人资格的金融机构。
第三条本行注册名称：
中文名称：华夏银行股份有限公司，简称“华夏银行”。
英文名称：HUA XIA BANK CO., Limited.
第四条本行住所：中国北京市东城区建国门内大街22号；
本行住所邮政编码：100005。
第五条本行注册资本：人民币捌拾玖亿零肆佰陆拾肆万叁仟伍佰零玖元（￥8,904,643,509元）”。
第六条本行营业期限：本行为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为本行的法定代表人。
第八条本行普通股股份总数为捌拾玖亿零肆佰陆拾肆万叁仟伍佰零玖股，每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为【股份数额】股，每股面值人民币壹佰元。
本行全部资本划分为股份，同种类股份每股金额相等。股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行债务承担责任。
第九条股东作为本行的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，及对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东、本行董事、监事、行长和其他高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、财务负责人、董事会秘书、行长助理等。
第十一条本行鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理层的直接沟通和交流，反映员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。
本章程所称“高级管理层”是指本行的行长、副行长、财务负责人、行长助理等。
第十二条本行尊重同业、存款人及其他债权人、客户、员工、同业间组织及机构、中介机构、供应商、社区等利益相关者的合法权益。本行应与利益相关者积极合作，共同推动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第十三条本行在防范金融风险、保持可持续发展的同时，实现股东利益最大化，关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视本行的社会责任。
第二章经营宗旨和范围
第十四条本行的经营宗旨：
本行稳健经营，恪守信用，以市场为导向，以客户为中心，建立质量、效益、速度、结构协调发展的精品银行，促进社会协调发展，为股东创造最优的经济效益。
本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的经营管理机制，依法开展业务活动，依法接受监管部门的监督管理。
第十五条经中国银行业监督管理委员会批准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
经中国人民银行批准的结汇、售汇业务。
第三章机构设置
第十六条本行根据业务发展需要，经中国银行业监督管理委员会批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。
第十七条本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。
第十八条本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
第十九条本行总行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。
第二十条本行按照监管部门的有关规定，向分支机构拨付营运资金额，但累计拨付给各分支机构的营运资金额的总和，不得超过本行资本金总额的60%。
第四章股份
第一节股份发行
第二十一条本行的股份采取股票的形式。本行发行的股份包括普通股和优先股。经国务院授权的审批部门核准，本行可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类股份。
本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，
本行发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。
第二十二条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条本行发行的股票，以人民币标明面值。本行内资股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十四条本行经中国人民银行批准，改制为股份有限公司，股份有限公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份，占其时本行发行普通股总数的100%。
本行发起人股东为首钢总公司、山东省电力公司、玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司、山东联大集团有限公司、北京三吉利能源公司、南昌科瑞集团公司、广东粤海建设开发公司、上海建工（集团）总公司、中国进口汽车贸易中心、北京华资银团公司、珠海振华集团公司、上海锦都实业总公司、中国建设第一工程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江苏交通投资公司、江苏省丝绸进出口集团股份有限公司、江苏化工农药集团公司、江苏石油勘探局、中国石化扬子石油化工公司、中国建筑材料总公司、中国建筑材料海南公司、华北制药厂、沈阳经济技术开发区开发集团公司、苏州市营财发展总公司、邯郸钢铁总厂、河北长天集团公司、河北胜利客车厂、河北省冀东水泥厂、杭州钢铁集团公司、杭州锦江（集团）有限公司、昆明百货大楼（集团）股份有限公司、唐山钢铁集团有限责任公司、浙江省丝绸进出口公司等33家企业法人单位。
上述本行发起人的出资方式为除发起人首钢总公司以其拥有的全资附属企业原华夏银行的净资产作为出资外，其余发起人均以货币资金方式出资。发起人出资经有效验资报告验证，截至1996年3月13日发起人出资全部到位。
本行现时的股本结构为：普通股捌拾玖亿零肆佰陆拾肆万叁仟伍佰零玖股，优先股【股份数额】股，其他种类股份零股。
第二十五条本行、本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十六条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经中国银行业监督管理委员会批准，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行普通股股份；
（二）非公开发行普通股股份；
（三）向现有普通股股东派送红股；
（四）以公积金转增注册资本；
（五）优先股转换为普通股;
（六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十七条根据本章程的规定，并经中国银行业监督管理委员会批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，不得低于《商业银行法》和中国银行业监督管理委员会规定的商业银行注册资本最低限额，并应按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股票：
（一）为减少本行资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份的；
（五）赎回优先股。
除上述情形外，本行不得进行买卖本行股票的活动。
第二十九条本行收购股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）赎回优先股的方式；
（四）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
第三十条本行因本章程二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十八条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
本行依照第二十八条第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第三十一条本行的股份可以依法转让。受让人应具备监管部门规定的向商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行普通股股份后普通股持股总数达
到本行普通股股份总数5%以上的或变更持有本行普通股股份总数5%以上的股东的，由董事会审议形成决议后，报中国银行业监督管理委员会批准。
优先股股份转让及优先股股东变更应符合届时有效的法律、行政法规、部门规章及本章程规定。
第三十二条本行不得接受本行的股票作为质权的标的。
第三十三条发起人持有的本行股票，自本行成立之日起 1年以内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在任职期间拟买卖本行股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；其离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
第三十四条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行5%以上的股份的股东，将其所持有的本行股票在买入之日起6个月以内卖出，或在卖出之日起6个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条本行应及时了解并披露本行股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项，并将发起人股份变动情况及时报中国银行业监督管理委员会备案。
第五章股东和股东大会
第一节股东
第三十六条本行股东为依法持有本行股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。
普通股股东享有同等权利,承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、
部门规章或章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。
本行的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
本行应保护股东合法权益，公平对待所有股东。
第三十七条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。
第三十八条本行股东享有下列权利，本章程对优先股股东权利另有规定的，从其规定：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
股东对法律、行政法规和本章程规定的本行重大事项，享有知情权和参与权。本行应建立和股东沟通的有效渠道。
第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。
董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第二款规定的股东可以依照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条股东中的机构投资者应在本行董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。
第四十二条本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）应采取合理措施支持本行发展；
（五）本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更时，应及时报告本行，由本行报中国银行业监督管理委员会备案；
（六）本行主要股东应当以书面形式向本行作出支持资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；
（七）本行主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；
（八）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会作出的提高资本充足率方案及措施；
（九）本行可能出现流动性困难时，应本行要求，在本行有借款的股东须立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；
本条所指的流动性困难的判定标准，适用中国银行业监督管理委员会的有关规定。
（十）本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净
额的15%；本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。计算上述授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
（十一）股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制；
（十二）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任；滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任；
（十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条本行应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移本行的资金、资产及其他资源。
股东应维护本行的利益。存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时，本行有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵权行为并赔偿损失的诉讼。
第四十四条股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，3个工作日内书面向本行提供涉及质押股权的相关信息。
股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度的股权净值的，该股东不得将本行股权进行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东所持股权的已质押部分在股东大会上不能行使表决权；该股东提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入董事会会议的有效出席人数。
第四十五条本行不得向关联方发放信用贷款。
本行向关联方发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类贷款的条件，
贷款利率执行中国人民银行规定的利率标准。
本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单或国债提供反担保的除外。
本行向关联方提供授信发生损失的，在2年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外。
第四十六条同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任期届满或更换以前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的1/3。国家另有规定的除外。
同一股东及其关联人只能提出１名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。
第四十七条本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。
第四十八条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。
控股股东对本行董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员。
本行的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东和实际控制人不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的生产经营活动，损害本行及其他股东的权益。
第四十九条控股股东与本行应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
本行的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部
门与本行及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本行及其下属机构下达任何有关本行经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
本行人员应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任本行董事的，应保证有足够的时间和精力承担本行的工作。
控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。本行应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本行对该资产的经营管理。
本行应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动。
本行业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与本行相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第五十条本行应按照有关规定，及时披露持有本行股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制本行的股东或实际控制人的详细资料，并报中国银行业监督管理委员会备案。
前述资料包括：本行前 10大股东或实际控制人；或当本行股东人数多于10家时，包括全部控股股东或实际控制人。
当本行控股股东增持、减持或质押本行股份，或本行控制权发生转移前，应按照有关规定事先取得中国银行业监督管理委员会的批准；且在相关事实发生后，本行及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第二节股东大会
第五十一条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行本行债券作出决议；
（十）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表本行股份总数的3%以上的股东的提案；
（十四）听取监事会对董事、监事的履职评价报告；
（十五）审议本行在一年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十二条本行应建立公正透明的董事、监事和行长、副行长、财务负责人的绩效评价标准和程序。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
董事和行长、副行长、财务负责人的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第五十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和本章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，本行临时股东大会应当在2个月内召开。
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五十四条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定的本行董事总数的2/3时；
（二）独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时；
（三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（四）单独或合并持有本行10%以上股份的股东书面请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）1/2以上独立董事提请时；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十六条股东大会会议由董事会和其他召集人依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，应当指定副董事长主持；董事长无故不履行职务，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1人担任会议主持人,继续开会。
第五十七条本行召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开前 20日以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、期限和方式；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（七）本行召开股东大会提供网络投票系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。
上述（一）中本行召开股东大会的地点为:本行住所地。本行股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
上述（四）中确定的股权登记日与股东会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
本行股东会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十九条本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托
书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理人出席本行的股东会议。
第六十四条本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第六十五条出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第六十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第六十八条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。
第七十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第七十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于本章程规定人数的2/3，或本行未弥补亏损额达到股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按照本章程第六十七条、第六十八条规定的程序自行召集临时股东大会。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
本行董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。
第七十三条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三节股东大会提案
第七十四条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有本行股份总数3%以上股份的股东，有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。
单独或者合计持有本行3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
单独或合并持有本行股份总数3%以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派相关的董事、监事或高级管理人员出席股东大会接受质询。
第七十五条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第四节股东大会决议
第七十六条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的，应当根据本章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或减少注册资本；
（二）发行优先股股份；
（三）本行的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）回购本行股份；
（八）利润分配政策的变更；
（九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,本行应在股东大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会通过后，报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。
披露的董事、监事候选人的资料中至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本行股份数量；
(四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、监事选举中出现“控股股东”的情形时，采取累积投票制。累积投票制的实施细则由本行另行制定。
第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议事项涉及关联交易事项时，本行在召开股东大会的通知中，应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中，应特别注明该股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。有关股东对回避有异议的
可依本章程规定的条件及程序就是否回避提出新议案，新议案交董事会审查，如符合本章程第七十五条的规定，则应提交股东大会表决。
本行与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。本行应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。本行应采取有效措施防止关联人干预本行的经营，损害本行利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。本行应对关联交易的定价依据予以充分披露。
监事会、股东依本章程第六十七条、第六十八条的规定召集临时股东大会的，适用本条规定。
第八十七条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名、会议议程；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）监事会或股东依据本章程第六十七条、第六十八条的规定召开临时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，股东大会的决议由出席会议的董事签名，会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况、律师出具的法律意见等作为本行档案由董事会秘书永久保存。
本行应当在股东大会召开之日起 10日内将股东大会会议记录、决议等文件报送中国银行业监督管理委员会备案。
第九十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，应当聘请律师进行见证。
本行聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。
第九十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会不能正常召开、中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告，说明原因并提供本行聘请律师出具的专项法律意见。
第九十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本行将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章董事和董事会
第一节董事
第九十八条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。
第九十九条下列人员不得担任本行董事：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员；
（二）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（三）因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免职务的人员；
（四）在本行取得的授信余额（可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及其关联企业的任职人员；
（五）在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员；
（六）被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的人员，不得作为董事候选人提交股东大会选举。
（七）不具备中国银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。
第一百条董事应当具备履行职责所必须的知识和素质，并符合法律、法规和有关监管机构规定的条件。
第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
本行董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。
第一百零二条本行应和董事签订聘任合同，明确本行和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及本行因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百零三条董事应当本着本行和全体股东的最大利益，根据法律、法规和本章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未经股东大会同意，不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事损害本行利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（六）不得挪用资金，或违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于本行的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；
（九）不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以本行资产为本行的股东或他人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
（十二）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行、本章程或股东大会所
赋予的权利，并保证：
（一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的经营范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）严格遵守其公开作出的承诺；
（四）认真查阅本行的各项商务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；
（五）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
（七）积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识；
（八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（九）应当对本行定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告
的内容，并保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百零五条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非关联董事按照上述要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系或可能有利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了本款所规定的披露。
董事会审议关联事项时，关联董事应予回避，不得对该项决议行使表决权。
该董事会会议应当由1/2以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等事项提交股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
第一百零八条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百零九条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百一十一条如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条董事提出辞职或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条任职尚未结束的董事，对其因擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条本行不得以任何形式为董事纳税。
第一百一十五条经股东大会批准，本行可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百一十六条本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十七条本行设独立董事 7人，独立董事应由具备并符合下列条件之人士担任：
（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（二）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
（三）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（四）与本行及本行的主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判断的关系及情形；
（五）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（七）具有 5年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条件。
独立董事中至少应包括 1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十八条下列人员不得担任独立董事：
（一）在本行或者其附属企业任职的人员或任职前 3年以内在本行或者其附属企业任职的人员；
（二）其直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任何人在本行或者其附属企业任职的人员；或者，其直系亲属或主要社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员；
（三）直接或间接持有或者在最近 1年内直接或间接持有本行已发行股份1％以上或者是本行前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有或者在最近 1年内直接或间接持有本行已发行股份1％以上的股东单位或者在本行前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；或者，最近1年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属；
（五）与本条所述股东单位或本行高级管理人员存在本条第（一）、（二）、（三）、（四）项规定以外的其他利益关系的人员；
（六）为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与本行存在利益关系的人员、机构，或在该等机构中任职的人员；
（七）不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的本行董事任职资格的人员；
（八）在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员；
（九）本行可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他人员；
（十）因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员；
（十一）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的人员；
（十二）其任职资格核准申请或备案被中国银行业监督管理委员会否决的人员或中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第一百一十九条除担任董事职务外，独立董事不得在本行担任其他职务，或从事董事职责范围以外的其他工作。
第一百二十条除本节关于独立董事的特别规定以外，独立董事还应同时遵循本章程关于董事的一般规定，但一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。
第一百二十一条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百二十二条独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与合规管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于25个工作日。
独立董事不得同时兼任2家或2家以上商业银行的董事或独立董事。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十三条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监
督管理委员会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的相关培训，并应按照中国银行业监督管理委员会的要求，接受中国银行业监督管理委员会安排的任前辅导。
第一百二十四条独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定规范进行，并应遵循下列规定：
（一）本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1％以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事候选人的股东不得再提名独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公告上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所，并在股东大会通知公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。
（四）上海证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人，本行董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况进行说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
（五）独立董事在本行任职年限应符合有关法律法规和监管机构的规定。
任职期满后，经股东大会选举可以继续担任董事，但不得再担任独立董事。
第一百二十五条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的；
（三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。
除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。
独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。
监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会会议召开前 1个月内向中国银行业监督管理委员会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开 5日前报送中国银行业监督管理委员会。股东大会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。
第一百二十六条因严重失职被中国银行业监督管理委员会取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的人数或要求的比例时，本行应按规定尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。
第一百二十七条独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事的地位谋取私利；
（三）明知董事会决议可能造成本行重大损失，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的;
（五）中国银行业监督管理委员会认定的其他严重失职行为。
第一百二十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的比例时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十九条独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。
本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。
第一百三十条本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监督管理规定。
本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。
一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案。
重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上（不含）的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。
计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。
第一百三十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易以及本行是否采取有效措施回收欠款；
（五）利润分配方案；
（六）外部审计师的聘任；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十二条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会报告。
第一百三十三条董事会决议违反法律、行政法规或本章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第一百三十四条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由本行承担。
（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。
（六）本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十五条独立董事的评价报告应至少包括上一年度内该独立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独立董事的评价报告应提交股东大会审议。
第一百三十六条本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存5年，本章程规定须作为本行档案的董事会文件的保存时间适用本章程相关规定。
第一百三十七条本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、产生、任免条件及程序、就职辞职、基本义务、工作小时及出席会议次数等最低限额、工作条件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。
第三节董事会
第一百三十八条本行设董事会。董事会对股东大会负责。
第一百三十九条董事会由19名董事组成，其中设董事长1人，副董事长若干人，且应包括不少于1/3的独立董事、不少于1/4且不超过1/3的高级管理人员。
第一百四十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数5%或变更持有本行股份总数达到或超过5%以上的股东的事宜，并报中国银行业监督管理委员会批准；
（八）拟订本行重大收购、回购本行股票或合并（包括兼并）、分立和解散方案；
（九）制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包括重大资
产购买及出售方案）；
（十）在股东大会授权范围内，决定本行的重大投资等事项；
（十一）决定董事会工作机构的设置；
（十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置；
（十三）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订本行董事报酬和津贴的标准；
（十五）制订本行的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）制订本行股东大会议事规则及其修改方案；
（十八）制订本章程细则；
（十九）制定、修改董事会议事规则；
（二十）管理本行信息披露事项；
（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（二十二）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十三）在股东大会召开前以无偿方式，并在向被征集人充分披露信息的情况下，公开向股东征集投票权；
（二十四）审议董事人选，提出下一届董事会的建议名单；
（二十五）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；
（二十六）制定本行风险容忍度，风险管理政策，保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价；
（二十七）负责建立和维护健全有效的内部审计体系，并对内部审计的适当性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；
（二十八）承担本行资本充足率管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划；
（二十九）承担并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制；
（三十）确定本行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；
（三十一）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百四十一条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百四十二条董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第一百四十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的高效运作和科学决策。
第一百四十四条董事会根据需要，设立战略委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，分别行使下列职责：
（一）战略委员会的主要职责是：（1）制定本行经营管理目标和发展战略并报董事会审批；（2）监督、检查发展战略的执行情况；（3）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（4）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计机构工作；（2）监督本行的内部审计制度及其实施，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责，按季度向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会；（3）负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；（4）审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；（5）审查本行的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；（6）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
（三）风险与合规管理委员会的主要职责是：（1）制定本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批；（2）监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（3）定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告；（4）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；（5）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（6）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
（四）关联交易控制委员会的主要职责是：（1）负责本行关联交易的管理；
（2）接受一般关联交易的备案；（3）审查本行重大关联交易，并提交董事会审议批准；（4）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
（五）提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理层成员的选任标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；（4）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
（六）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究和拟定董事与高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（2）审议全行薪酬管理制度和政策，研究、拟定和审查董事、高级管理层成员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；（3）拟定股权激励计划草案并提交董事会审议；（4）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。
第一百四十五条董事会的上述专门委员会对董事会负责，并依据本章程及董事会议事规则开展工作及行使其职责。
专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。
其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上，并担任主任委员，审计委员会、关联交易控制委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险与合规管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
各专门委员会由 3名以上董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职。
关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。
第一百四十六条董事会应当建立严格的重大投资事项的审查和决策程序；董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十七条董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，任职资格报中国银行业监督管理委员会核准。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百四十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、公司债券及其他有价证券；
（四）向董事会提名行长、董事会秘书等本章程规定的人选；
（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百四十九条本行副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职务的,应当指定副董事长履行职务；董事长无故不履行职务，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事履行职务。
第一百五十条董事会定期会议每季度至少召开一次，由董事长召集。董事会办公室应于定期会议召开 10日以前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。
第一百五十一条下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）行长提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百五十二条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。
董事会召开董事会会议的通知方式为：信函、通讯、传真、电子邮件。
董事会办公室应当于董事会临时会议召开前5日将会议通知提交全体董事，并通知全体监事列席会议。
如有本章程第一百五十一条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。
第一百五十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十四条董事会会议应当由 1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十五条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，采取通讯表决方式时应当说明理由。董事会会议对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。
第一百五十六条董事会在聘任期限内解除行长职务，应当在 1个月前向监事会作出书面说明，并提请监事会进行审计。
董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。
第一百五十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百五十八条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百五十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。
董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。
董事会会议记录及决议应当及时报送中国银行业监督管理委员会备案。
第一百六十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百六十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。
第一百六十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向上海证券交易所报送董事会秘书候选人的相关资料，上海证券交易所对其任职资格未提出异议的，本行可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近3年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者３次以上通报批评；
（四）本行现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（六）本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的任职资格应经中国银行业监督管理委员会审查。
第一百六十四条董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责本行信息对外公布，协调本行信息披露事务，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程时，或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责本行股权管理事务，保管董事、监事、高级管理人员、主要股东及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料，并负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要求履行的其他职责。
第一百六十五条本行董事或其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
第一百六十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
董事会秘书空缺期间，本行应当及时指定 1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至本行聘任新的董事会秘书。
第一百六十七条本行应严格按照法律、法规和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作，使本
行的信息披露行为规范、充分。本行除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。本行披露的信息应当便于理解。本行应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第一百六十八条本行应按照法律、法规及其他有关规定，披露本行公司治理的有关信息，包括但不限于：（1）董事会、监事会的人员及构成；（2）董事会、监事会的工作及评价；（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（4）各专门委员会的组成及工作情况；（5）本行公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；及（6）改进本行公司治理的具体计划和措施。
第一百六十九条本行积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。本行董事会秘书具体负责本行投资者关系管理工作。
第七章行长及其他高级管理人员
第一百七十条本行高级管理人员应当遵循诚信原则，谨慎、认真、勤勉地在职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百七十一条本行设行长１名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或其他高级管理人员，但兼任行长、副行长或其他高级管理人员职务的董事不得超过本行董事总数的1/3，董事长不得兼任行长。
董事会聘任行长、副行长及财务负责人，其任职资格应报经中国银行业监督管理委员会核准。
第一百七十二条《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未
解除的人员，不得担任本行的行长。
本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条中第（九）、（十）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十三条行长每届任期3年，行长连聘可以连任。
第一百七十四条行长对董事会负责，有权依照法律、法规、规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使下列职权：
（一）主持本行的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）向董事会提交经营计划及投资方案，经董事会批准后组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制订本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（八）授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（九）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国银行业监督管理委员会和董事会、监事会报告；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十五条非董事行长应当出席董事会会议，但在董事会会议上没有表决权。
第一百七十六条行长应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。
第一百七十七条行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十八条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十九条行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十条本行行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百八十一条行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。
第一百八十二条本行的副行长由行长提名、董事会聘任或解聘，副行长的职责及分工由行长决定。
第一百八十三条本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。本行应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘高级管理人员，并充分发挥中介机构的作用。
在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。
第一百八十四条本行应和行长、副行长、财务负责人签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第一百八十五条行长的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第一百八十六条本行应建立高级管理人员的薪酬与本行绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
第一百八十七条本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成，本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。
第一百八十八条本行高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百八十九条本行高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百九十条本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录，并报监事会备案。
第一百九十一条本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受
干预。本行高级管理层对董事会违反规定干预经营管理的行为，有权请求监事会提出异议，并向中国银行业监督管理委员会报告。
第一百九十二条本行对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其他激励方式的依据。
高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第一百九十三条高级管理人员违反法律、法规和本章程规定，致使本行遭受损失的，董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第八章监事和监事会
第一节监事
第一百九十四条监事由股东代表、本行职工代表及外部专家担任。本行职工监事和外部监事人数均不得少于监事人数的1/3。
第一百九十五条《公司法》第一百四十六条规定的情形、本章程现第九十九条关于不得担任本行董事的情形以及被中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。
董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十六条监事每届任期 3年，连选可以连任。股东担任的监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换，职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。
第一百九十七条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管理人员及本行财务的监督和检查。
第一百九十八条监事连续 2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。
第一百九十九条监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第二百条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；不
得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任；监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。
监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。
监事应当列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二节外部监事
第二百零一条外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。
第二百零二条外部监事的任职资格及条件可参考本章程第六章第二节有关独立董事任职资格及条件的规定。
第二百零三条当全部外部监事一致同意时，可以书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。
第二百零四条如因外部监事被罢免导致本行监事会中外部监事所占比例低于本章程规定的最低人数时，本行应尽快召开股东大会选举并补足。
第二百零五条外部监事有下列情形之一的，监事会应当提请股东大会予以罢免：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的。
第二百零六条外部监事应当亲自出席监事会会议，因特殊情况不能亲自出席的，可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工作时间的最低限额标准的规定适用于外部监事。
第二百零七条外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议的外部监事评价报告中至少应包括亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。
第三节监事会
第二百零八条本行设监事会，对股东大会负责，是本行的监督机构，维护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。
监事会对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
第二百零九条监事会由11名监事组成，设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事。
第二百一十条监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督，监督董事会、高级管理层完善内部控制体系，监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责。
（十）法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。
第二百一十一条监事有了解本行经营情况的权利，并承担相应的保密义务。本行应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本行承担。
第二百一十二条监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。
本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对银行审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或审计部门作出解释。
第二百一十三条董事会拟订的分红方案应当事先送监事会备案，监事会应当对此发表意见。
第二百一十四条监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第二百一十五条监事会每季度至少召开一次定期会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）全部外部监事书面提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第二百一十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第二百一十七条监事会应制订规范的监事会议事规则，其内容应包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等，明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百一十八条监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第四节监事会决议
第二百一十九条监事会的议事方式为：由召集人或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明，由出席监事进行讨论和发言，对议案进行表决，形成会议记录。
第二百二十条监事会的表决程序为：举手表决，出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会决议由全体监事1/2以上表决通过。
第二百二十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室主任永久保存。
第五节监事会专门委员会
第二百二十二条监事会下设监督委员会和提名委员会。各委员会主任委员由外部监事担任。
各专门委员会对监事会负责，其提案提交监事会审查决定。
各专门委员会由监事组成，同一监事可以同时在若干个委员会任职，各专门委员会成员人数不得少于３人。
第二百二十三条监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查；监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；拟定对董事会、高级管理层及其成员履行职责情况进行监督的方案；对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查；按照监事会决议和工作计划组织开展或参与监督检查活动；有关法律、法规、本章程规定的及监事会授权的其他相关事宜。
第二百二十四条提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准，经监事会、股东大会审议批准后实施；对监事的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；负责向监事会推荐外部监事候选人；根据监事会决议和工作计划参与监事会监督检查活动；有关法律、法规、本章程规定的及监事会授权的其他相关事宜。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百二十五条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第二百二十六条本行在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十七条本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。
在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。本行不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
第二百二十八条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百二十九条本行除法定的会计账册外，不得另立会计账册。本行的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取一般准备；
（四）支付优先股股东股息；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股东股利；
（七）本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、普通股股东分配利润。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百三十一条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按普通股股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。
第二百三十二条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十三条本行利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
本行充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的本行可供分配利润规定比例向股东分配股利。
除本行优先股采用特定的股息政策外，本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；本行优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于本行当年实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。
特殊情况包括但不限于：
1.资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；
2.法律、法规或监管政策规定的限制进行利润分配的情况；
3.其他本行认为实施现金分红可能影响本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展的情况。
本行董事会未做出现金利润分配预案的或未进行现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露。
（三）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。
本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二百三十四条本行应向银行及其他债权人提供必要的财务信息和经营信息，以便其对本行的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第二节内部审计
第二百三十五条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百三十六条本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责并报告工作，相关情况同时报送监事会和高级管理层。
第三节会计师事务所的聘任
第二百三十七条本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期１年，可以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。
第二百三十八条本行聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。本行应保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十九条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百四十一条本行解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证券监督管理委员会和中国注册会计师协会备案。
第二百四十二条本行解聘或不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为本行对其解聘或不再续聘理由不当的，可以向中国证券监督管理委员会和中国注册会计师协会提出申诉，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情况。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百四十三条本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百四十四条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百四十五条本行召开股东大会的会议通知，以公告、信函、传真、电子邮件方式进行。
第二百四十六条本行召开董事会的会议通知，以公告、信函、传真、电子邮件方式进行。
第二百四十七条本行召开监事会的会议通知，以公告、信函、传真、电子邮件方式进行。
第二百四十八条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第７个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期。
第二百四十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百五十条本行指定中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报和上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第二百五十一条本行可以依法进行合并或分立。
本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百五十二条本行合并或分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
（六）办理解散登记或变更登记。
第二百五十三条本行合并或分立，合并或分立各方应当编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或分立决议后并经中国银行业监督管理委员会批准之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上公告3次。
第二百五十四条债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自第 1次公告之日起 45日内，有权要求本行清偿债务或提供相应的担保。本行不能清偿债务或提供相应担保的，不得进行合并或分立。
第二百五十五条本行合并或分立时，本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行合并或分立的股东的合法权益。
第二百五十六条本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。
本行分立，财产作相应的分割。本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百五十七条本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记；上述登记手续办理完毕后依法公告。
本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二节解散和清算
第二百五十八条有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散本行。
第二百五十九条本行因有本节前条第（一）、（三）、（四）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百六十条清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。
第二百六十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百六十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报中至少一种报刊上公告3次。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。
第二百六十三条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十四条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。
第二百六十五条本行因出现第二百五十八条（一）、（二）、（三）、（四）情形之一而解散的，本行财产按法律法规规定的顺序予以清偿。
清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。
本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，按规定清算后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发当期已宣告且尚未支付的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
第二百六十六条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起 30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告本行终止。
第二百六十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章优先股的特别规定
第二百六十九条除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。
第二百七十条本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已赎回、转换的优先股不纳入计算。
第二百七十一条优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配本行利润；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）出现本章程第二百七十三条规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东大会并行使表决权；
（四）出现本章程第二百七十四条规定的情形时，本行优先股股东按照该
条规定的方式恢复表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第二百七十二条优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法由通过市场询价或监管机构认可的其他方式确定。
本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息；任何情况下本行都有权部分或全部取消股息的宣派和支付，且不构成违约事件；本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务；取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制；本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少 10个工作日通知投资者。
本行发行的优先股采用非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东足额派发的股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。
第二百七十三条除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）本行一次或累计减少注册资本超过10%；
（三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。
第二百七十四条本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。
优先股表决权恢复直至本行全额支付当年度股息之日终止。
第二百七十五条经国家有关主管机关批准，本行可按优先股发行时约定全部或部分赎回已发行的优先股；优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。
本行赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
第二百七十六条本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时，经中国银行业监督管理委员会审查并决定，本行发行的优先股将全部或部分强制转换为普通股，转换价格、比例和数量由优先股发行时约定。
第二百七十七条以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
（一）有权请求召开临时股东大会的股东；
（二）有权召集和主持股东大会的股东；
（三）有权提交股东大会临时提案的股东；
（四）根据《公司法》及本章程规定认定控股股东；
（五）根据《证券法》认定持有本行股份最多的前10名股东及其持股数额；
（六）根据《证券法》认定持有本行5%以上股份的股东；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。
第十三章修改章程
第二百七十八条有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百七十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百八十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百八十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章附则
第二百八十二条董事会应依照本章程的规定，制订本章程细则。本章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百八十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百八十四条本章程中的“资本净额”是指上季末资本净额。
本章程中关联方、关联交易、关联董事和关联股东的认定按照有关监管部门的规定。
第二百八十五条本章程中“控股股东”、“主要股东”、“实际控制人”、“关联关系”分别是指：
（一）控股股东,是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。
(三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百八十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“大于”、“多于”、“低于”不含本数。
第二百八十七条本章程所称“董事”，除非上下文义另有所指或具有特别说明，包括董事长、副董事长、独立董事等全部董事会成员。
第二百八十八条本章程所称“法律、法规”或“法律法规”包括但不限于法律、行政法规、部门规章和其他本行适用的监管规范。
第二百八十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百九十条本章程由本行股东大会审议通过，经中国银行业监督管理
委员会核准后生效；其中涉及优先股的条款，自本行首次优先股发行完成之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程同时废止。
第二百九十一条本章程由本行董事会负责解释。
华夏银行股份有限公司
对本次发行优先股作出的有关声明和承诺
华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行优先股，现就本次发行优先股作出的有关有关声明和承诺如下：
（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充公司资本的可能性。截至本声明和承诺签署日，按照公司资本管理规划，公司无其他股权类融资计划。
（二）关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺
本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低公司加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于未来提高公司净资产收益率及归属于普通股股东每股收益。
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生效益。募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，提高使用效率，使发行优先股所产生的收益尽快覆盖优先股股息，从而填补本次发行对普通股股东即期回报的摊薄。
2、加快经营转型，推进结构效益型发展。坚定实施“中小企业金融服务商”战略，在保持规模适度增长的基础上，加快经营转型，深化结构调整，大力降本增效，实现服务专业化、业务品牌化、经营特色化、管理精细化。
3、优化资本资源配置，提高资本使用效率。完善经济资本管理模式，不断深化资本投入产出机制建设，改善资本资源分配和绩效考核，促使资本资源向效
益好、风险低的产品、业务和区域倾斜，不断提高资本使用效率，推动公司高质量发展。
4、推进全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平。以全面风险管理为主线，完善全面风险管理组织架构，强化信用风险统筹管理，优化授信业务流程，加强市场、操作、流动性风险管理，强化声誉和法律风险的管控，加强全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平，实现业务发展、风险管理的有机结合。
5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司重视股东合理投资回报，兼顾公司合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
（本页无正文，为《华夏银行股份有限公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺》之签字盖章页）
董事签字：
吴建
华夏银行股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《华夏银行股份有限公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺》之签字盖章页）
董事签字：
李汝革
华夏银行股份有限公司年 月 日
承诺》之签字盖章页）
董事签字：
邹立宾
华夏银行股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《华夏银行股份有限公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺》之签字盖章页）
董事签字：
丁世龙
华夏银行股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《华夏银行股份有限公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺》之签字盖章页）
董事签字：
Christian K. Ricken
华夏银行股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《华夏银行股份有限公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺》之签字盖章页）
董事签字：
李剑波
华夏银行股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《华夏银行股份有限公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺》之签字盖章页）
董事签字：
樊大志
华夏银行股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《华夏银行股份有限公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺》之签字盖章页）
董事签字：
刘春华
华夏银行股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《华夏银行股份有限公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺》之签字盖章页）
董事签字：
任永光
华夏银行股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《华夏银行股份有限公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺》之签字盖章页）
董事签字：
赵军学
华夏银行股份有限公司年 月 日
（页无正文，为《华夏银行股份有限公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺》之签字盖章页）
董事签字：
曾湘泉
华夏银行股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《华夏银行股份有限公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺》之签字盖章页）
董事签字：
于长春
华夏银行股份有限公司年 月 日
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董事签字：
肖微
华夏银行股份有限公司年 月 日
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董事签字：
陈永宏
华夏银行股份有限公司年 月 日
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董事签字：
杨德林
华夏银行股份有限公司年 月 日
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董事签字：
王化成
华夏银行股份有限公司年 月 日