东兴证券股份有限公司
关于方大锦化化工科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年十二月
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受方大锦化化工科技股份有限公司(以下简“方大化工”)的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由方大化工、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对方大化工的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读方大化工董事会发布的《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为方大化工本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
目录
声明 ............................................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................................. 5重大事项提示 ............................................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 9二、本次交易标的资产评估情况 ........................................................................................ 10三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 11四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 12五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 12六、发行股份简要情况 ....................................................................................................... 16七、业绩承诺补偿及奖励安排 ............................................................................................ 19八、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................ 30九、本次交易已经履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................ 34十、本次交易相关方作出的承诺 ........................................................................................ 35十一、独立财务顾问保荐人资格 ........................................................................................ 59十二、本次重组涉军事项审批情况及涉密信息脱密处理情况 ........................................ 59十三、关于“证监许可[2016]3101号”文落实情况的说明 ........................................... 63重大风险提示 ............................................................................................................................. 74一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ 74二、标的资产经营的风险 .................................................................................................... 76三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险 ................................................................ 78四、其他风险 ....................................................................................................................... 79第一章本次交易概述 ............................................................................................................... 81第一节本次交易的具体方案 .............................................................................................. 81第二节本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 113第三节本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 116第四节本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 116第五节本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 117第六节本次交易已经履行及尚未履行的决策程序及报批程序 .................................... 121第七节本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况 ................. 122第八节本次重大资产重组相关情况的补充说明 ............................................................ 123第二章上市公司基本情况 ..................................................................................................... 136第一节公司基本情况 ........................................................................................................ 136第二节公司设立及股本变动情况 .................................................................................... 137第三节最近三年控股权变动情况 .................................................................................... 139第四节控股股东及实际控制人情况 ................................................................................ 139第五节主要参控股公司情况 ............................................................................................ 152第六节主营业务概况 ........................................................................................................ 152
释义
一般名词
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

专业名词
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

特别说明：
1、本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异；
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的100%股权，其中长沙韶光100%股权的交易价格为 81,965.00万元、威科电子100%股权的交易价格为 45,832.50万元、成都创新达100%股权的交易价格为 65,475.00万元，合计交易作价为 193,272.50万元。上市公司同时发行股份募集配套资金不超过 112,200.00万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目以及成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件，如果发行股份及支付现金购买资产事项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关有权部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则募集配套资金事项不实施，如果募集配套资金事项未获得所需批准或其他原因而未能成功实施，上市公司则通过其他途径筹集资金支付本次重组的现金对价以及相关费用。
（一）购买长沙韶光100%股权
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式购买张亚、上海漱石、上海典博、新创韶光持有的长沙韶光100%股权。经协商，长沙韶光100%股权的交易价格为 81,965.00万元，其中采用现金方式支付人民币 494,904,670.00元，其余交易对价将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|张亚|44.10%|361,465,650.00|361,465,650.00|
|上海漱石|30.00%|245,895,000.00|73,768,500.00|
|上海典博|21.00%|172,126,500.00|51,637,950.00|
|新创韶光|4.90%|40,162,850.00|8,032,570.00|
|合计|100.00%|819,650,000.00|494,904,670.00|

（二）购买威科电子100%股权
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式购买刘国庆、周文梅、北京恒燊泰、上海典博持有的威科电子100%股权。经协商，威科电子100%股权的交易价格为45,832.50万元，其中采用现金方式支付人民币 22,916,250.00元，其余交易对价将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|刘国庆|55.00%|252,078,750.00|0.00|
|北京恒燊泰|20.00%|91,665,000.00|0.00|
|上海典博|20.00%|91,665,000.00|0.00|
|周文梅|5.00%|22,916,250.00|22,916,250.00|
|合计|100.00%|458,325,000.00|22,916,250.00|

（三）购买成都创新达100%股权
本次交易上市公司以发行股份的方式购买周开斌、毛艳持有的成都创新达100%股权。经协商，成都创新达100%股权的交易价格为 65,475.00万元，将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|周开斌|98.33%|643,815,675.00|0.00|
|毛艳|1.67%|10,934,325.00|0.00|
|合计|100.00%|654,750,000.00|0.00|

（四）募集配套资金
上市公司拟向林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 112,200.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目以及成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目。
二、本次交易标的资产评估情况
根据中企华评估对标的资产的评估，以 2016年 5月 31日为评估基准日，
长沙韶光100%股权的评估值为 84,682.81万元、威科电子100%股权的评估值为47,357.42万元、成都创新达100%股权的评估值为67,567.78万元。参考前述评估值并经交易各方协商确定长沙韶光100%股权、威科电子100%股权、成都创新达100%股权的交易价格分别为 81,965.00万元、45,832.50万元、 65,475.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
根据方大化工经审计的 2015年度财务数据、标的公司经审计的 2015年度和2016年1-11月财务数据以及本次交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与成交金额孰高|营业收入|
|81,965.00|11,673.49|
|45,832.50|4,079.98|
|65,475.00|8,420.45|
|193,272.50|24,173.92|
|257,633.97|258,237.13|
|75.02%|9.36%|

注：根据《重组办法》规定，方大化工资产净额指标为2015年末归属于母公司所有者权益；
标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准
本次交易中，上市公司拟收购长沙韶光100%股权、威科电子100%股权和成都创新达100%股权，交易作价合计为 193,272.50万元，占上市公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为75.02%，占上市公司2015年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为91.78%，且本次交易价格超过5,000万元人民币。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方和配套融资认购方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方中，上海漱石、上海典博均受郑宇控制，构成一致行动关系。周开斌和毛艳是夫妻关系，且本次配套融资认购方中维斯派得系周开斌担任普通合伙人的合伙企业，因此周开斌、毛艳、维斯派得构成一致行动关系。
本次交易完成后，上海典博、上海漱石合计持有上市公司5.75%的股份，周开斌、毛艳、维斯派得合计持有上市公司10.50%的股份，配套融资认购方林崇顺持有上市公司5.74%的股份，认购方李毓华持有上市公司5.30%的股份，且林崇顺、李毓华将重组完成后所持方大化工股票的股东投票权不可撤销的委托给新余昊月行使。根据《上市规则》，上述主体为上市公司潜在关联方。故本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
根据中国证券监督管理委员会令（第 127号），中国证监会于 2016年 9月对《重组管理办法》进行了修订，并于2016年9月9日进行了公布，修订后的《重组管理办法》于公布之日起施行。根据相关规定，以《重组管理办法》修订后正式实施为限，重组方案在实施前已经通过股东大会表决的，仍按照原《重组
管理办法》执行，尚未通过股东大会的，按照修订后《重组管理办法》执行。
方大化工本次重组方案已经于 2016年 8月 26日通过了股东大会表决，故本次重组方案按照原《重组管理办法》执行，尽管如此，无论是按照原《重组管理办法》，还是按照修订后的《重组管理办法》执行本次重组，本次重组方案均不构成重组上市，具体说明如下：
一、本次交易不构成原《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
根据《重组办法》第十三条规定，重组上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
（一）本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易完成前后上市公司的股本结构情况如下表所示（以截至 2016年 9月30日上市公司股本结构测算）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后(包含配套融资)|||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|
|新余昊月|198,300,000|28.71%|198,300,000|17.81%|198,300,000|
|上海典博|||35,358,925|3.18%|35,358,925|
|上海漱石|||28,687,750|2.58%|28,687,750|
|郑宇控制合计|||64,046,675|5.75%|62,955,425|
|周开斌|||107,302,612|9.64%|107,302,612|
|毛艳|||1,822,387|0.16%|1,822,387|
|维斯派得|||7,758,000|0.70%||
|周开斌控制合计|||116,669,999|10.50%|109,124,999|
|新创韶光|||5,355,046|0.48%|5,355,046|
|刘国庆|||42,013,125|3.77%|42,013,125|
|北京恒燊泰|||15,277,500|1.37%|15,277,500|
|林崇顺|||63,973,000|5.74%||
|李毓华|||59,053,000|5.30%||
|李金良|||22,637,000|2.03%||
|大福兴投资|||17,346,000|1.56%||
|高珊|||7,990,000|0.72%||
|马靖|||8,243,000|0.74%||
|其他|492,451,540|71.29%|492,451,540|44.22%|492,451,540|
|合计|690,751,540|100.00%|1,113,568,885|100.00%|926,568,885|

根据上表，本次重组前，新余昊月直接持有方大化工19,830万股A股股票，占方大化工总股本的28.71%，为方大化工控股股东，卫洪江先生为方大化工实际控制人。本次重组完成后，若考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比例下降至17.81%；若不考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比例下降至21.40%。本次交易对方中，除周开斌、毛艳和维斯派得构成一致行动关系、上海典博和上海漱石构成一致行动关系外，交易各方之间不存在其他一致行动关系。
此外，新余昊月经与本次重组的部分配套融资认购方协商一致，林崇顺、李毓华均不可撤销地向新余昊月出具了授权委托书，确认在其成为方大化工股东之日起自愿且不可撤销地将其所持方大化工全部股份所对应的股东大会股东投票表决权无条件的授予新余昊月代为行使，有效期为取得股份之日起36个月，本次重组完成后，新余昊月合计控制方大化工的股份比例提升至28.85%。
截至本报告出具日，上海漱石、上海典博、郑宇、刘国庆、周开斌、毛艳、维斯派得及配套融资认购方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股股东地位。本次重组完成之后，上市公司的的第一大股东仍为新余昊月，卫洪江仍为方大化工的实际控制人。故本次重组未导致方大化工控制权变更。
（二）本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形
本次公司拟购买的标的公司与公司控股股东新余昊月、实际控制人卫洪江之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
（三）本次交易购买的资产总额未达到上市公司2015年经审计资产总额的100%
2015年末，上市公司经审计的资产总额为257,633.97万元，本次重组购买的资产总额为193,272.50万元（以标的资产资产总额和交易价格孰高计算），购买的资产总额未达到上市公司 2015年经审计资产总额的100%。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、本次交易不构成修订后《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
（一）本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易未导致公司控制权发生变化，具体分析参见本节“一、本次交易不构成原《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形”。
（二）本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，具体分析参见本节“一、本次交易不构成原《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形”。
（三）本次重组购买资产的相关指标未达到重组上市的标准
1、本次重组中购买的资产总额未达到上市公司2015年末资产总额的100%2015年末，上市公司经审计的资产总额为257,633.97万元，本次重组购买的资产总额为193,272.50万元（以标的资产资产总额和交易价格孰高计算），购买的资产总额未达到上市公司 2015年经审计资产总额的100%。
2、本次重组中购买的资产在 2015年度所产生的营业收入未达到上市公司2015年度营业收入的100%
2015年，上市公司经审计的营业收入为258,237.13万元，本次重组购买标的公司 2015年度合计营业收入为 24,173.92万元，本次重组中购买的资产在2015年度所产生的营业收入未达到上市公司2015年度营业收入的100%。
3、本次重组中购买的资产在 2015年度所产生的净利润未达到上市公司2015年度净利润的100%
2015年，上市公司经审计的净利润为 12,117.22万元，本次重组购买标的公司2015年度合计净利润为6,400.21万元，本次重组中购买的资产在 2015年度所产生的净利润未达到上市公司2015年度净利润的100%。
4、本次重组中购买的资产净额未达到上市公司2015年末资产净额的100%2015年末，上市公司经审计的资产净额为210,573.64万元，本次重组购买的资产净额为193,272.50万元（以标的资产资产净额和交易价格孰高计算），购买的资产净额未达到上市公司 2015年经审计资产净额的100%。
5、本次重组为购买资产发行的股份未达到上市公司审议本次重组董事会前一个交易日的股份的100%
本次重组为购买资产发行股份 235,817,345股，募集配套资金发行股份187,000,000股，上市公司审议本次重组董事会前一个交易日股份 680,000,000股，本次重组为购买资产发行的股份未达到上市公司审议本次重组董事会前一个交易日的股份的100%。
6、本次重组未导致上市公司主营业务发生根本变化
本次重组完成后，上市公司将涉足军工电子产业领域，根据备考财务报表，重组完成后，上市公司主营业务收入仍然以化工业务为主，2015年、2016年 1-11月化工业务收入占比分别为91.38%、84.90%，故本次重组未导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上，本次交易不构成修订后《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、发行股份简要情况
（一）发行股份购买资产情况
1、发行价格及发行数量
本次交易中，上市公司发行股份购买资产定价的市场参考价为董事会决议公告前 20个交易日的股票交易均价，上市公司股票于 2016年 2月 5日停牌，董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价为 6.34元/股，交易均价的90%为 5.71元/股，经本次交易各方协商，本次发行股份购买资产的定价为 6.00元/
股，不低于市场参考价的90%。
根据本次交易标的的定价、交易对价支付方式以及发行股份的定价情况，本次发行股份购买资产的具体情况如下：
|||
|-|-|
||股份支付对价金额（元）|
|上海漱石|172,126,500.00|
|上海典博|120,488,550.00|
|新创韶光|32,130,280.00|
|刘国庆|252,078,750.00|
|北京恒燊泰|91,665,000.00|
|上海典博|91,665,000.00|
|周开斌|643,815,675.00|
|毛艳|10,934,325.00|

注：以上股份发行数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份发行的数量
2、锁定期安排
（1）长沙韶光股东方
上海漱石、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。届时如仍在上海漱石、上海典博的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。
新创韶光在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）威科电子股东方
刘国庆在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。届时如仍在刘国庆的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。
北京恒燊泰、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其中上海典博认购的股份，届时如仍在上海典博对长沙韶光的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。
（3）成都创新达股东方
周开斌、毛艳在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。届时如仍在周开斌、毛艳的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。
（二）配套融资发行股份情况
本次交易拟募集配套资金不超过112,200.00万元，具体情况如下：
||
|-|
|项目|
|支付重组现金对价|
|中介机构费用|
|长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目|
|长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目|
|威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目|
|成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目|

合计 1,122,000,000.00公司本次向林崇顺等 7名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为方大化工第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日方大化工股票交易均价的90%为5.71元/股，经上市公司同配套融资认购方协商，本次向配套融资认购方发行股份的价格最终确定为6.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据公司与林崇顺等7名投资者签署的《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
||
|-|
|认购数量（股）|
|63,973,000|
|59,053,000|
|22,637,000|
|17,346,000|
|7,990,000|
|8,243,000|
|7,758,000|
|187,000,000|

七、业绩承诺补偿及奖励安排
（一）长沙韶光业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与长沙韶光股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与上海典博、上海漱石签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿的安排如下：
1、业绩承诺
2016至 2018年度为长沙韶光业绩承诺期，上海漱石、上海典博承诺长沙韶光2016年、2017年及2018年度实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于6,500.00万元、9,500.00万元以及13,800.00万元（含）。
2、实际净利润与资产减值的确定
本次交易完成后，在2016年、2017年、2018年每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）对长沙韶光当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认长沙韶光业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。长沙韶光财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年）长沙韶光专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
3、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（含），则上海漱石、上海典博应当以现金的形式对上市公司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数-累积已补偿金额。
（2）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（不含），则上海漱石、上海典博应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次长沙韶光100.00%股权交易价格-累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，上海漱石、上海典博应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承担上述业绩承诺补偿义务。
（6）上市公司应在业绩承诺期内每一年度长沙韶光专项审计报告出具之日起30日内确定上海漱石、上海典博应补偿的股份和/或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律程序。
（7）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《长沙韶光业绩承诺补偿及
奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即2018年12月31日），期末标的股权减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额的，则上海漱石、上海典博应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额÷本次发行价格 -业绩承诺期内上海漱石、上海典博已补偿股份总数 -上海漱石、上海典博已补偿现金数÷本次发行价格。
上海漱石和上海典博各自承担的补偿金额按《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定原则执行。
（2）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后30日内，确定上海漱石、上海典博是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。前述减值额为长沙韶光100.00%股权作价减去业绩承诺期末长沙韶光100.00%股权的评估值并扣除补偿期限内长沙韶光股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承担本款约定的补偿义务。
5、股份补偿方式
上海漱石、上海典博按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以1元价格回购后注销。
6、若上海漱石、上海典博持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股份总数大于届时上海漱石、上海典博实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为上海漱石、上海典博因出售标的股权所取得的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由上海漱石、上海典博以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数=不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿的股份总数 -届时上海漱石、上海
典博实际持有的上市公司股份数）。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
（3）对于上海漱石、上海典博应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后30个日内履行相应的现金补偿义务。
7、如果上海漱石、上海典博违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于上海漱石、上海典博对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上述任何情况下上海漱石、上海典博应就股份不足补偿的部分按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。
8、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过上海漱石、上海典博转让所持长沙韶光全部股权、威科电子全部股权所获得的全部交易对价之总额。
9、超额业绩奖励
为进一步提高上海漱石、上海典博实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公司创造更高的投资回报，《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》各方经协商一致同意，如长沙韶光在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指3年合计）超过了承诺净利润总额（指3年合计）的100%（不含）且上海漱石、上海典博无需/或已经按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产减值补偿的，则长沙韶光以现金方式对上海漱石、上海典博进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的20%）：应当奖励金额=（实际实现的净利润总额 -承诺净利润总额）×50%。
上述超额业绩奖励将在按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定确定
后，上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别获得相应业绩奖励。
上述超额业绩奖励的支付应当以不影响长沙韶光的正常生产经营资金安排为前提条件。
（二）威科电子业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与威科电子股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与刘国庆签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿的安排如下：
1、业绩承诺
2016至2018年度为威科电子业绩承诺期，刘国庆承诺威科电子2016年、 2017年及 2018年度累积实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）总额不低于 3,500.00万元、5,000.00万元及7,000.00万元（含）。
2、实际净利润与资产减值的确定
双方同意，本次交易完成后，应在2016年、2017年、2018年每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）对威科电子当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认威科电子业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。威科电子财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年）威科电子专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
3、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（含），则刘国庆应当以现金的形式对上市公司进行补偿，刘国庆应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数 -累积已补偿金额。
（2）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（不含），则刘国庆应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，刘国庆应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次威科电子100.00%股权交易价格 -累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，刘国庆应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）上市公司应在业绩承诺期内每一年度威科电子专项审计报告出具之日起30日内确定刘国庆应补偿的股份和/或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律程序。
（6）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即2018年12月31日），期末标的股权减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额的，则刘国庆应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额÷本次发行价格 -业绩承诺期内刘国庆已补偿股份总数 -刘国庆已补偿现金数÷本次发行价格。
（2）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30日内，确定刘国庆是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。刘国庆应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。前述减值额为威科电子100.00%股权作价减去业绩承诺期末威科电子100.00%股权的评估值并扣除补偿期限内威科电子股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、股份补偿方式
刘国庆按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以1元价格回购后注销。
6、若刘国庆持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股份总数大于届时刘国庆实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为刘国庆持有的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由刘国庆以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数=不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿的股份总数 -届时刘国庆实际持有的上市公司股份数）。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
（3）对于刘国庆应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；刘国庆应在接到上市公司通知后30个日内履行相应的现金补偿义务。
7、如果刘国庆违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘国庆对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。约定的补偿义务的，则在上述任何情况下刘国庆应就股份不足补偿的部分按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。
8、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过刘国庆转让所持威科电子全部股权所获得的全部交易对价之总额。
7、超额业绩奖励
为进一步提高刘国庆实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公司创造更高的投资回报，各方经协商一致同意，如威科电子在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指 3年合计）超过了承诺净利润总额（指 3年合计）的100%（不含）且刘国庆无需/或已经按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产减值补偿的，则威科电子以现金方式对刘国庆进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的20%）：应当奖励金额=（实际实现的净利润总额 -承诺净利润总额）×50%。
上述超额业绩奖励的支付应当以不影响威科电子的正常生产经营资金安排为前提条件。
（三）成都创新达业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与成都创新达股东签订的《发行股份购买资产协议》以及上市公司与周开斌、毛艳、维斯派得签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿及奖励的安排如下：
1、业绩承诺
2016至 2018年度为成都创新达业绩承诺期，周开斌、毛艳、维斯派得承
诺成都创新达2016年、2017年及2018年度实现的净利润（业绩承诺补偿及奖励安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于5,000.00万元、6,000.00万元以及7,200.00万元（含）。
2、实际净利润与资产减值的确定
本次交易完成后，应在2016年、2017年、2018年每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）对成都创新达当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认成都创新达业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。成都创新达财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年）成都创新达专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
3、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以现金的形式对上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数 -累积已补偿金额。
（2）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（不含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次成都创新达100.00%
股权交易价格 -累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，周开斌、毛艳和维斯派得应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）周开斌、毛艳和维斯派得各自应承担的业绩补偿比例为：（周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得支付的认购款总额之和）。
周开斌、毛艳和维斯派得按照上述公式计算的比例分别承担业绩承诺补偿义务。
（6）上市公司应在业绩承诺期内每一年度成都创新达专项审计报告出具之日起30日内确定周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的股份和/或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律程序。
（7）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即2018年12月31日），期末标的股权减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额的，则周开斌、毛艳应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额÷本次发行价格 -业绩承诺期内周开斌、毛艳和维斯派得累积已补偿股份总数–业绩承诺期内周开斌、
毛艳和维斯派得累积已补偿现金总额÷本次发行价格。
（2）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30日内，确定周开斌、毛艳是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。周开斌、毛艳应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。前述减值额为成都创新达100.00%股权作价减去业绩承诺期末成都创新达100.00%股权的评估值并扣除补偿期限内成都创新达股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、股份补偿方式
周开斌、毛艳和维斯派得按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以1元价格回购后注销。
6、周开斌、毛艳和维斯派得持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股份总数大于届时周开斌、毛艳和维斯派得实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为周开斌、毛艳和维斯派得持有的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由周开斌、毛艳和维斯派得以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数=不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿的股份总数 -届时周开斌、毛艳和维斯派得实际持有的上市公司股份数）。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
（3）对于周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；周开斌、毛艳和维斯派得应在接到上市公司通知后30个日内履行相应的现金补偿义务。
7、如果周开斌、毛艳和维斯派得违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于周开斌、毛艳和维斯派得对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上
述任何情况下周开斌、毛艳和维斯派得应就股份不足补偿的部分按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。
8、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过周开斌、毛艳转让所持成都创新达全部股权所获得的全部交易对价以及维斯派得认购本次重组募集配套资金所获得的股份总额。
9、超额业绩奖励
为进一步提高周开斌、毛艳和维斯派得实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公司创造更高的投资回报，《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》各方经协商一致同意，如成都创新达在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指3年合计）超过了承诺净利润总额（指3年合计）的100%（不含）且周开斌、毛艳和维斯派得无需/或已经按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产减值补偿的，则成都创新达以现金方式对周开斌、毛艳和维斯派得进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的20%）：应当奖励金额=（实际实现的净利润总额 -承诺净利润总额）×50%。
上述超额业绩奖励将在按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定确定后，按照比例分配给周开斌、毛艳、维斯派得。周开斌、毛艳和维斯派得各自应获得的奖励比例为：（周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得支付的认购款总额之和）。
上述超额业绩奖励的支付应当以不影响成都创新达的正常生产经营资金安排为前提条件。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
方大化工目前主要从事氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚等产品的生产。通
过本次交易，上市公司将实现向军工电子产业领域的拓展，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展背景下带来的发展机遇。本次交易后上市公司将构建新的业务增长点，增强持续盈利能力，提升股东回报水平。
通过本次收购，方大化工将切入具有广阔市场空间的军工电子领域，在我国国防工业信息化高速发展的背景下，公司业绩有望实现快速增长。本次收购的标的公司中，长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的重要供应商，具备较强的军军用集成电路研发设计以及封装测试能力；威科电子系业内技术工艺领先的厚膜集成电路生产商，其高端产品多芯片组件可广泛应用于机载雷达、舰载雷达、卫星通讯、电子对抗、雷达及末端制导、灵巧武器等高端领域；成都创新达专注于军用微波器件、组件及系统的研发与生产，其微波产品在航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域得到广泛应用。
本次收购完成后，上市公司将建立起涵盖军用集成电路设计及封装测试、厚膜集成电路及微波系列产品的业务体系，未来拟在整合三家标的公司的基础上，实现在技术研发、产品供应、市场拓展等方面的合作共享，以有效缩短研发及供货周期，提升产品性能和稳定性，进一步增强市场竞争能力。
（二）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有长沙韶光、威科电子及成都创新达100%股权，长沙韶光、威科电子及成都创新达成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。三家公司均具有良好的盈利能力，所处业务领域市场前景广阔，长沙韶光承诺 2016年、2017年及 2018年净利润分别不低于 6,500.00万元、9,500.00万元以及 13,800.00万元（含），威科电子承诺 2016年、2017年及 2018年净利润分别不低于 3,500.00万元、5,000.00万元及 7,000.00万元（含），成都创新达承诺2016年、2017年及2018年净利润分别不低于5,000.00万元、6,000.00万元以及7,200.00万元（含）。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司2012年第三次临时股东大会审议批准了《股权激励计划（草案修
订稿）》。根据2016年7月6日方大化工第六届董事会临时会议审议通过的《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》以及随后公告的《方大锦化化工科技股份有限公司关于公司股权激励计划首次授予第四行权期开始自主行权的提示性公告》，方大化工于 2016年 9月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成首次授予的第四个行权期自主行权登记事宜，自主行权期为2016年9月5日至2017年 9月1日止。
按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司打印的方大化工截至 2016年9月30日的股东名册显示，截至2016年9月30日，上述股权激励因行权而导致上市公司新增10,751,540股股份。根据上市公司截至 2016年9月30日的股东名册以及本次重组方案，如本次交易全部实施完毕，则取得上市公司股份的交易对方、募集配套认购方以及上市公司截至 2016年 9月 30日前十大股东及方大集团在本次重组前后持股比例变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|交易前|||
||数量（股）|比例|数量（股）|

前十大股东
|||||
|-|-|-|-|
|新余昊月|198,300,000|28.71|198,300,000|
|方威|66,000,000|9.55|66,000,000|
|长江证券股份有限公司|8,953,115|1.30|8,953,115|
|中海信托股份有限公司-中海聚发－新股约定申购3资金信托|6,253,180|0.91|6,253,180|
|中海信托股份有限公司－中海浦江之星177号集合资金信托|5,894,783|0.85|5,894,783|
|交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基金|4,999,912|0.72|4,999,912|
|中国农业银行股份有限公司－融通新区域新经济灵活配置混合型证券投资基金|4,399,966|0.64|4,399,966|
|常州炬仁光电系统集成有限公司|4,235,400|0.61|4,235,400|
|中国工商银行－国投瑞银核心企业混合型证券投资基金|3,459,980|0.50|3,459,980|
|中国建设银行股份有限公司-浦银安盛精致生活灵活配置混合型证券投资基金|3,333,833|0.48|3,333,833|

交易对方及关联方
|||
|-|-|
|上海典博|35,358,925|
|上海漱石|28,687,750|
|周开斌|107,302,612|
|毛艳|1,822,387|

|||
|-|-|
|新创韶光|5,355,046|
|刘国庆|42,013,125|
|北京恒燊泰|15,277,500|

配套融资认购方
|||
|-|-|
|林崇顺|63,973,000|
|李毓华|59,053,000|
|李金良|22,637,000|
|大福兴投资|17,346,000|
|高珊|7,990,000|
|马靖|8,243,000|
|维斯派得|7,758,000|

其他股东
|||||
|-|-|-|-|
|方大集团|1,877,757|0.27|1,877,757|
|其他|383,043,614|55.45|383,043,614|
|合计|690,751,540|100.00|1,113,568,885|

另外，在假设方大化工上述股权激励全部行权完毕的情况下，则上市公司总股本将增加至692,792,500股，新余昊月仍为上市公司控股股东，以此计算的本次重组完成后取得上市公司股份的交易对方、募集配套认购方以及新余昊月、方威及方大集团在本次重组前后持股比例变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|交易前|||
||数量（股）|比例|数量（股）|

股东
|||||
|-|-|-|-|
|新余昊月|198,300,000|28.62%|198,300,000|
|方威|66,000,000|9.53%|66,000,000|
|方大集团|1,877,757|0.27%|1,877,757|

交易对方及关联方
|||
|-|-|
|上海典博|35,358,925|
|上海漱石|28,687,750|
|周开斌|107,302,612|
|毛艳|1,822,387|
|新创韶光|5,355,046|
|刘国庆|42,013,125|
|北京恒燊泰|15,277,500|

配套融资认购方
|||
|-|-|
|林崇顺|63,973,000|
|李毓华|59,053,000|
|李金良|22,637,000|

|||||
|-|-|-|-|
|大福兴投资|||17,346,000|
|高珊|||7,990,000|
|马靖|||8,243,000|
|维斯派得|||7,758,000|
|其他|424,573,783|61.58|426,614,743|
|合计|692,792,500|100.00|1,115,609,845|

九、本次交易已经履行及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、交易对方已经履行的决策程序
（1）新创韶光已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持有长沙韶光股权的事项；
（2）上海典博已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持长沙韶光、威科电子股权的事项；
（3）上海漱石已经召开合伙人会议，审议通过了向上市公司转让其所持长沙韶光股权的事项；
（4）北京恒燊泰已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持威科电子股权的事项。
2、上市公司已经履行的决策程序
2016年8月3日，本次交易方案经方大化工第七届董事会第二次会议审议通过。
2016年8月26日，本次交易方案经方大化工2016年第三次临时股东大会审议通过。
2016年12月29日，本次交易方案经方大化工第七届董事会第七次会议审议通过。
3、本次交易已经履行的外部审批程序
（1）国防科工局原则同意方大化工购买长沙韶光100%股权。
（2）国防科工局批准本次交易中长沙韶光特殊财务信息豁免披露有关事项。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、中国证监会核准。
2、其他可能涉及的批准或核准。
十、本次交易相关方作出的承诺
本次重组中，交易各方出具的承诺函如下：
（一）交易对方张亚出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承诺|

||
|-|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于不增持上市公司股票的承诺函|

（二）交易对方上海典博出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承诺|

||
|-|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

||
|-|
|关于股份不质押的承诺|
|关于长沙韶光资质展期事项的承诺|
|关于长沙韶光购买房产办理权属证明事项的承诺|
|不谋求上市公司控制权的承诺|
|关于不增持上市公司股票的承诺函|

（三）交易对方上海漱石出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承|

||
|-|
|诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

||
|-|
|关于股份不质押的承诺|
|关于长沙韶光资质展期事项的承诺|
|关于长沙韶光购买房产办理权属证明事项的承诺|
|不谋求上市公司控制权的承诺|
|关于不增持上市公司股票的承诺函|

（四）交易对方新创韶光出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|

||
|-|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|不谋求上市公司控制权的承诺|

（五）交易对方刘国庆出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|

||
|-|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|

||
|-|
|关于股份锁定的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|不谋求上市公司控制权的承诺|
|关于不质押方大化工股票的承诺|
|关于不增持上市公司股票的承诺函|
|关于威科电子租赁房产事项的承诺函|

产进行生产经营活动；
2、如在上述租赁租赁期间（租赁期间到2020年1月1日），威科电子因无法继续租赁该厂房而导致无法开展正常生产经营活动并产生实际损失的，本人将赔偿威科电子因此遭受的损失。
（六）交易对方北京恒燊泰出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|

||
|-|
|关于股份锁定的承诺|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|

（七）交易对方周文梅出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|关于拟转让资产权|

||
|-|
|属清晰、完整的承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于不增持上市公司股票的承诺|

（八）交易对方周开斌出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|

||
|-|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于股份锁定的承诺|

||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于成都创新达所持房产办理权属证明的承诺|
|不谋求上市公司控制权的承诺|
|关于不增持上市公司股票的承诺|

（九）交易对方毛艳出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|

||
|-|
|关于拟转让资产权属清晰、完整的承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于股份锁定的承诺|

||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于成都创新达所持房产办理权属证明的承诺|
|不谋求上市公司控制权的承诺|
|关于不增持上市公司股票的承诺|

（十）配套融资认购方维斯派得出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|

||
|-|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|关于避免同业竞争|

||
|-|
|的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|
|资金来源的说明与承诺|
|不谋求上市公司控制权的承诺|
|关于不增持上市公司股票的承诺|

（十一）配套融资认购方大福兴投资出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|

||
|-|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|资金来源的说明与承诺|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|

（十二）配套融资认购方林崇顺、李毓华
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|关于资金来源的说|

||
|-|
|明与承诺|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|

（十三）配套融资认购方李金良、高珊及马靖出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|

||
|-|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|关于资金来源的说明与承诺|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|

（十四）控股股东新余昊月出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|

||
|-|
|关于无放弃上市公司控制权计划的承诺|

（十五）实际控制人卫洪江出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺|
|不存在关联关系的承诺|
|无违法违规及诚信情况的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

||
|-|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于不放弃上市公司控制权的承诺|

（十六）盛达瑞丰出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于不放弃上市公司控制权的承诺|

（十七）火炬树出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|关于不放弃上市公司控制权的承诺|

（十八）交易对方上海漱石、上海典博实际控制人郑宇出具的承诺如下：
||
|-|
|事项|
|不谋求上市公司控制权的承诺|
|不增持上市公司股票的承诺|

十一、独立财务顾问保荐人资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、本次重组涉军事项审批情况及涉密信息脱密处理情况
（一）本次重组涉及的军工审批事项情况
1、涉军事项审批情况
国防科工局“209号文”第六条规定，涉军企事业单位实施上市及上市后资本运作行为须履行军工事项审查程序，其中第（三）款即为“上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换”。此外，该规定第二条规定，本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
本次重组的标的公司中，长沙韶光因持有《武器装备科研生产许可证》，其已就本次重组事项获得国防科工局的批准。截至本反馈意见回复出具日，威科电子和成都创新达均未取得《武器装备科研生产许可证》，按照“209号文”的规定其无需就本次重组取得国防科工局的审批。
2、关于成都创新达、威科电子开展现有业务的资质
根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》（装计[2010]1893号）的规定，“自2011年1月起，凡与军方直接签订装备采购合同的承制单位，必须具备装备承制单位资格”。另根据《武器装备科研生产许可实施办法》的规定，“从事武器装备科研生产许可目录（以下简称“许可目录”）所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可。申请该许可应有经评定合格的质量管理体系以及与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格”。因此，根据不同的军品类型要求，具体从事军工生产的企业以其实际产品情况取得相应不同的生产资质许可。
根据四川省国防科学技术工业办公室出具的《证明》，“成都创新达微波电子有限公司取得有《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》，其从事的“微波组件（功分耦合网络组件、倍频放大组件、高线性数控衰减器、开关组件）”及与有关单位签订的《购销合同》，均属电子类产品。经查《武器装备科研生产许可专业（产品）名录》（2015年版），无对应的许可专业（产品），其产品不在 2015年版许可专业产品限制范围内，按照国家武器装备科研生产许可管理有关法律法规，该公司从事电子产品设计、开
发、生产，不需取得《武器装备科研生产许可证》”。因此，成都创新达目前持有的《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》已经能够满足其目前开展军工业务所需的资质许可要求。
威科电子目前的军品业务均为军工配套产品，向其采购产品的客户并非直接为军方，因此目前无需取得《装备承制单位注册证书》。另根据威科电子现有军工配套产品采购客户出具的说明，威科电子现有生产设施已经考察认定符合军工配套产品的供应商要求，就向威科电子采购的军工配套产品无需该公司具有专门的军工生产企业资质要求。
（二）本次重组涉及的信息披露豁免情况、依据以及是否需要向交易所履行信息披露豁免程序
1、本次重组涉及的信息披露豁免情况及依据
本次交易的公开披露文件中，采用规定的脱密方式处理并披露的涉密信息具体章节、内容如下：
||
|-|
|具体章节或文件|
|“第四章、本次交易标的基本情况”之“第二节、标的公司之长沙韶光基本情况”之“二、长沙韶光主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”和“（六）报告期内主要原材料及能源供应情况”“第四章、本次交易标的基本情况”之“第四节、标的公司之成都创新达基本情况”之“二、成都创新达主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”和“（六）报告期内主要原材料及能源供应情况”|
|长沙韶光审计报告、成都创新达审计报告|
|“第四章、本次交易标的基本情况”之“第二节、标的公司之长沙韶光基本情况”之“二、长沙韶光主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”和“（六）报告期内主要原材料及能源供应情况”“第十一章、同业竞争与关联交易”之“第二节、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“一、报告期内，标的公司的关联|

交易情况”之“（一）长沙韶光报告期内的
关联交易情况”
根据“209号文”的有关规定，申报单位在通过军工事项审查后，按相关规定办理涉密信息披露审查；取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。另根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的相关规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
就本次重组事项，长沙韶光已经取得国防科工局的信息披露豁免批复，本次重组申报文件系根据该批复及“702号文”的规定进行了长沙韶光相关涉密信息的脱密处理。
成都创新达虽未取得武器装备科研生产许可但其持有《三级保密资格单位证书》。根据四川省国防科学技术办公室《关于授予四川九州电器集团有限责任公司等217家单位涉密军工业务国家秘密定密权的通知》（川工办发[2014]136号），经国家保密局同意，国防科工局授予成都创新达“涉密军工业务国家秘密定密权”。成都创新达系按照“702号文”的规定及“川工办发[2014]136号”的批复，对本次重组申报文件中成都创新达相关涉密信息进行了脱密处理。
2、本次重组涉及的信息披露豁免无需向交易所履行信息披露豁免程序
“702号文”规定，对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
本次重组中，长沙韶光系根据国防科工局的信息披露豁免批复、成都创新达系在定密权范围内对于涉及或者可能涉及国家秘密的信息进行了代称等方式进行了脱密处理，前述处理方式符合“702号文”的相关规定。经脱密处理后，本次重组申报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密，
因此无需向证券交易所涉密信息豁免披露。
另就本次重组涉密信息脱密处理情况，长沙韶光、成都创新达已分别向深圳证券交易所报送了报备材料。
（三）本次重组中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对于涉密信息披露的核查过程
1、本次重组中介机构及人员开展涉密业务的资质情况
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得相应的《安全保密培训证书》。
经查验，为本次重组提供服务的中介机构（包括东兴证券、中汇会计师事务所、北京中企华评估公司和北京国枫律师事务所）均已经取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，相关中介机构的涉密人员均已经取得《安全保密培训证书》。
2、中介机构对于本次重组涉密信息披露的核查过程
本次重组中，中介机构相关涉密人员主要通过查阅长沙韶光和成都创新达的生产经营资质文件、重大采购合同及销售合同及明细账、涉及国家秘密的项目清单及档案资料、实地走访长沙韶光和成都创新达主要军工产品客户，对长沙韶光和成都创新达保密负责人进行访谈以及咨询国防科技工业管理部门等方式，对于本次重组涉密信息履行了必要的核查程序，确认本次重组申请文件涉及的国家秘密信息已根据“702号文”的相关规定进行了脱密处理。
十三、关于“证监许可[2016]3101号”文落实情况的说明
针对“证监许可[2016]3101号”，公司控股股东新余昊月、实际控制人及
公司分别进行了以下整改措施：
（一）公司控股股东及实际控制人的整改措施
1、卫洪江先生、新余昊月承诺自本次重组完成后 36个月内不放弃公司控制权
经公司与控股股东新余昊月及实际控制人卫洪江先生确认，卫洪江先生及新余昊月已经出具书面承诺，将承诺的“自其取得公司控制权之日起36个月内不放弃控制权”修改为“自本次重组完成之日起36个月内不放弃对公司的控制权”，有效延长了控制权承诺期限，进一步强化了本次重组完成后卫洪江先生通过新余昊月对公司控制权的稳定。
2、新余昊月对收购公司股份所使用的委托贷款期限办理了展期，进一步降低其作为控股股东因该贷款事项而导致公司发生控制权不稳定的风险
新余昊月在收购公司198,300,000股股份时，使用了武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信集团”）通过招商银行股份有限公司武汉青岛路支行（以下简称“武汉招行”）发放的13.83亿元委托贷款。该贷款期限原为2年即到2018年 7月 3日到期。为稳固公司控制权，新余昊月经与武信集团、武汉招行协商并达成一致，同意为前述贷款办理展期：（1）原《委托贷款借款协议》贷款期间在原有借款期限基础上再展期一年（即至2019年7月4日）；（2）展期后的《委托贷款借款协议》到期后，新余昊月可以根据自身资金情况继续向武信集团申请该笔借款续贷两年至2021年7月4日并在新续期的借款到期后一次性还本付息；
（3）自 2016年 7月 4日借款满 1年后的任意时间，均可以根据其自身资金使用计划提前还款。
按照前述约定，新余昊月在委托贷款的3年期限内，在偿还委托贷款利息后，可以继续借贷 2年且到期一次还本付息，因此，未来 5年内，在正常生产经营且按时付息的情形下，新余昊月所持公司股份不存在因借款不能按期偿还而被司法冻结、裁定处置等可能导致公司控制权发生变更的风险，可以有效保证卫洪江先生对上市公司控制权的稳定。
3、修订新余昊月控股股东火炬树的《合伙协议》，通过约定延长存续期限
及后续增资安排等内容，进一步加强卫洪江先生对该企业的控制权以及通过该合伙企业筹集资金为新余昊月偿还委托贷款提供资金支持
为维护卫洪江先生对公司控制权的稳定，增强普通合伙人盛达瑞丰对于火炬树的控制力，同时保障新余昊月《委托贷款借款协议》及时履行，火炬树的《合伙协议》进行了如下修订：
1）火炬树的合伙期限延长至十年。合伙企业的期限经全体合伙人同意，可以延长或缩短。
2）约定了火炬树合伙人的增资条件
修改后的《合伙协议》约定，“合伙人共认缴出资人民 240,000万元，各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|2016年12月31日前已实缴金额（万元）|
|12,000.00|5.00|6,600.00|
|76,800.00|32.00|9,950.00|
|52,800.00|22.00|16,000.00|
|24,000.00|10.00|6,900.00|
|16,800.00|7.00|5,000.00|
|14,400.00|6.00|3,500.00|
|14,400.00|6.00|3,250.00|
|8,400.00|3.50|2,500.00|
|7,200.00|3.00|2,000.00|
|7,200.00|3.00|2,200.00|
|3,600.00|1.50|1,000.00|
|1,200.00|0.50|550.00|
|1,200.00|0.50|550.00|
|240,000.00|100.00|60,000.00|

为确保实现本次合伙目的及上市公司控制权的稳定，全体合伙人进一步同
意，各方按照上述各自认缴合伙份额对合伙企业增资（不超过新余昊月信息技术
有限公司本次收购上市公司19,830万股股份的剩余收购款总额及贷款本息等），
以满足合伙企业全部以自筹资金购买并持有本次购买的上市公司股份。
若部分合伙人放弃上述增资权，则其他合伙人有权取得相应部分增资份额的认购权并完成对合伙企业增资。其中，卫洪江、史娟华、温东辉进一步承诺，如合伙企业出现后续实缴出资不足的情况，则除其自身严格履行上述认缴份额的实缴出资外，还将按实缴出资不足剩余金额继续取得相应份额的增资权并实缴出资到位，以保证合伙企业达到上述注册资本的实缴到位。
对于经现有合伙人实缴后仍不能满足合伙企业上述增资总额的部分，全体有限合伙人无条件同意普通合伙人（即北京盛达瑞丰投资管理有限公司，下同）有权单方决定合伙企业另行引入新的合伙人或另设其他合法持股投资主体继续对
新余昊月信息技术有限公司增资。对此，均不构成普通合伙人与本企业的利益冲突、违约、故意或重大过失。为满足上述目的，各方均同意普通合伙人有权单方决定启动上述增资程序并合法通知全体有限合伙人。
3）进一步约定盛达瑞丰为投资上市公司再进行募资等权利
修改后的《合伙协议》约定，“有限合伙人在此知悉并同意普通合伙人及其关联方：①在管理本合伙企业的同时发起设立新合伙企业用于投资与本合伙企业相同或不同的企业和项目；②将自己的资金投资与本合伙企业相同的企业和项目；③将继续管理关联合伙企业并从事其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务，在日常业务中，普通合伙人应遵照相关法律、法规的规定及适用于普通合伙人的监管规定，并本着善意、公正的原则管理、解决这些相关问题。在此前提下，普通合伙人及其关联方对关联基金的管理或咨询服务及其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务不应受到合伙企业或其他合伙人任何方式的限制。普通合伙人从事的前述行为，不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反，有限合伙人在此放弃就此追究普通合伙人任何责任的权利”。
4）进一步加强卫洪江、盛达瑞丰对于火炬树的控制权
①约定除非法律另有规定或全体合伙人一致同意，火炬树普通合伙人、有限合伙人之间不能转换，强化了盛达瑞丰作为普通合伙人对合伙企业的控制力；
②明确约定，“鉴于普通合伙人实际控制合伙企业，各方同意，在合伙期限
内，除非因普通合伙人故意不当或重大过失行为（本协议约定不构成的事项除外），致使合伙企业受到重大损失，且经按照本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形的，经普通合伙人外的其他合伙人一致同意，可将普通合伙人除名。合伙人在经上述程序决定除名普通合伙人同时，可决定接纳继任的普通合伙人（基于合伙企业对上市公司的投资和控制目的，新的普通合伙人仍应由卫洪江先生指定的具有合格资格的合伙人担任）。”
综上所述，通过对火炬树合伙企业《合伙协议》的上述修订，确定了卫洪江先生、盛达瑞丰对火炬树的绝对管理和控制，拓宽了火炬树筹集资金用于新余昊月偿还贷款的途径，从制度上保障了新余昊月委托贷款的还款资金来源。根据卫洪江、史娟华和温东辉的其他对外投资（火炬树除外）、持有的商业物业和有价证券价值情况，其均为具有火炬树后续全部增资款充分缴纳能力的有限合伙人；
同时修订后的火炬树《合伙协议》进一步保证了普通合伙人北京盛达瑞丰投资管理有限公司对于合伙企业继续筹资的特别权利，均可以保证火炬树可以足额筹齐新余昊月收购公司股份的全部贷款偿还资金。根据新的《合伙协议》安排，火炬树将能在2017年9月筹齐新余昊月收购公司股份全部委托贷款的偿还资金并将用于提前偿还该笔贷款。
4、部分配套融资认购方将未来所持公司股份对应的股东大会股东投票表决权全权委托新余昊月行使，扩大了该公司实际控制公司的股权比例
针对本次重组被否原因，新余昊月经与本次重组的部分配套融资认购方协商一致，林崇顺、李毓华均不可撤销地向新余昊月出具了授权委托书，确认“本人在成为方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东之日起，在本授权委托书有效期内【指自本人取得公司股份之日（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记日为准）起36个月内有效】自愿且不可撤销地将本人所持公司全部股份所对应的股东大会股东投票表决权无条件的授予新余昊月信息技术有限公司（以下简称“新余昊月”）代为行使，即新余昊月及其授权代表可以代表本人出席公司股东大会并行使股东投票表决权。对于其代表本人的投票结果，本人完全予以认可”。
按照上述委托投票实施后公司股东实际控制的有表决权股份数额计算，本次
重组完成后，新余昊月与公司其他主要股东及其一致行动人（按照截至2016年9月30日的股东名册统计）所控制的股份及股权比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东及其一致行动人|本次重组前||本次重组后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|

现有主要大股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|新余昊月|198,300,000|28.71|198,300,000|17.81|
|方威|66,000,000|9.55|66,000,000|5.93|

交易对方及一致行动人
||||
|-|-|-|
|上海漱石、上海典博|64,046,675|5.75|
|周开斌、毛艳、维斯派得|116,669,999|10.50|

主要配套融资认购方
||||
|-|-|-|
|林崇顺|63,973,000|5.74|
|李毓华|59,053,000|5.30|

其他股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|方大集团|1,877,757|0.27|1,877,757|0.17|
|其他|383,043,614|55.45|383,043,614|34.72|
|合计|690,751,540|100|1,113,568,885|100.00|

据此，通过上述股东表决权委托给新余昊月，本次重组顺利完成后的36个月内，新余昊月实际控制的公司有表决权股份比例将上升至28.85%，其数额远远高于公司其他股东，在较长时间内进一步增强了新余昊月对于公司控制权的稳定。
（二）上市公司整改措施
为进一步加强公司实际控制人卫洪江先生及其控制的新余昊月对公司的控制权，并保证本次重组方案调整更有利于公司及股东利益，经与相关交易对方、配套融资认购方协商一致，上市公司对本次重组方案以下内容进行了调整：
1、下调本次重组的交易价格
经公司与全体交易对方协商达成一致并签署相应补充协议，各方同意将本次重组涉及三家标的公司100%股权的交易价格在原有价格基础上均下调3%。本次交易价格调整后，公司收购三家标的公司各100%股权所需支付的对价情况如
下：
|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|

||||
|-|-|-|
|||现金（元）|
|张亚|361,465,650.00|361,465,650.00|
|上海漱石|245,895,000.00|73,768,500.00|
|上海典博|172,126,500.00|51,637,950.00|
|新创韶光|40,162,850.00|8,032,570.00|
|刘国庆|252,078,750.00|0.00|
|北京恒燊泰|91,665,000.00|0.00|
|上海典博|91,665,000.00|0.00|
|周文梅|22,916,250.00|22,916,250.00|
|周开斌|643,815,675.00|0.00|
|毛艳|10,934,325.00|0.00|

以上交易价格下调后，在本次重组实施完毕的情况下，新余昊月所持公司股权比例将由原重组方案中的17.60%上升至17.81%，其与通过本次重组取得公司股份的交易对方所持公司的股权比例差距将进一步增大，有利于新余昊月对于公司控制权的进一步稳定。
2、下调本次重组配套募集资金总额及各配套融资认购方的认购数额
鉴于公司本次重组交易价格下调，因此本次重组对应配套募集资金总额相应调整为1,122,000,000.00元，具体如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次重组现金对价|
|中介机构费用|
|长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目|
|长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目|
|威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目|
|成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目|

合计 1,122,000,000.00根据上述配套募集资金数额调整，经与全体配套融资认购方协商一致并签署相应补充协议，各方均同意下调各自在本次重组中认购的配套募集资金数额（全
体配套融资认购方不变），具体如下：
认购对象 认股数量（股） 认购金额（元）
||
|-|
|63,973,000|
|59,053,000|
|22,637,000|
|17,346,000|
|7,990,000|
|8,243,000|
|7,758,000|
|187,000,000|

以上配套募集资金总额下调后，在本次重组实施完毕的情况下，新余昊月所持公司股权比例将由原重组方案中的17.60%上升至17.81%，其与通过本次重组取得公司股份的配套募集资金认购方所持公司的股权比例差距将进一步增大，亦有利于新余昊月对于公司控制权的进一步稳定。
3、增加公司与长沙韶光业绩承诺方的业绩承诺相关条款并修改现金支付条款
（1）增加上海典博对于长沙韶光业绩承诺的补偿范围
根据公司与上海典博的协商一致，其同意将在本次重组中出售持有的威科电子20%的股权所取得的公司股份作为该公司对长沙韶光业绩承诺的补偿范围，以增强长沙韶光的业绩承诺覆盖率。公司与上海典博已经签署《方大锦化化工科技股份有限公司与上海漱石投资管理事务所（有限合伙）、上海典博投资顾问有限公司关于长沙韶光半导体有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议之补充协议（一）》并约定如下：
“1）各方同意，在乙方（指上海漱石和上海典博）仍按照《业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担相应业绩承诺及资产减值补偿义务的情况下，乙方二（指上海典博）将所持补充补偿股份（指上海典博通过出售所持威科电子20%的股权取得公司 15,277,500股股份）作为其在《业绩承诺补偿及奖励协议》中应承担的补偿资产范围，即乙方二在本次重组中对目标公司业绩承诺及资产减值补偿金额上限为乙方二转让所持目标公司及威科电子全部股权所获得的上市公司支付的全部交易对价之总额。
在需要根据《业绩承诺补偿及奖励协议》约定对目标公司进行补偿时，乙方
二首先以转让所持目标公司（指长沙韶光）全部股权所获得的全部交易对价承担
补偿义务；前述补偿金额不足时，乙方二继续以所持补充补偿股份为限对目标公司继续承担补偿业务。
2）即使乙方二以所持补充补偿股份参与了对目标公司的业绩补偿义务，乙方一（指上海漱石）和乙方二仍按照《业绩承诺补偿及奖励协议》第 4.2.3条约定的比例分别承担对目标公司的补偿义务。
3）即使乙方二以所持补充补偿股份参与了对目标公司的业绩补偿义务，但其并不以该新增补偿股份数额参与对目标公司超额业绩奖励分配。有关目标公司超额业绩奖励分配仍由乙方按照《业绩承诺补偿及奖励协议》第5条约定履行”。
（2）调整对长沙韶光业绩承诺方上海漱石、上海典博在本次重组中的现金对价支付方式
公司通过与上海漱石、上海典博签署《方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，将涉及收购上海漱石、上海典博所持长沙韶光股权现金对价支付方式调整如下：“
鉴于甲方（指公司）与上海漱石、上海典博另行签署了《业绩承诺补偿及奖励协议》，为保证该协议切实履行，甲方与上海漱石、上海典博均同意相关现金对价按如下方式支付：
5.2.1自标的股权过户至甲方名下之日起20个工作日内，按本协议第2.3条、 3.6条约定的上海漱石、上海典博应分别取得的总现金对价金额的70%，由甲方分别向上海漱石、上海典博支付该部分现金对价；
5.2.2自《业绩承诺补偿及奖励协议》约定的标的公司 2017年度专项审计报告正式出具且上海漱石、上海典博无需承担业绩承诺补偿义务的，甲方应该在前述报告出具后（以最后一份报告出具日为准）20个工作日内，按本协议第 2.3条、3.6条约定的上海漱石、上海典博应分别取得的总现金对价金额的15%，分别向上海漱石、上海典博支付该部分现金对价。
如上海漱石、上海典博按照《业绩承诺补偿及奖励协议》约定需要承担补偿义务的，若仅涉及现金补偿（指《业绩承诺补偿及奖励协议》第 4.1.1条约定的
情况，下同），则甲方及上海漱石、上海典博均同意首先以上海漱石、上海典博按照本协议第 2.3条、3.6条约定应分别取得的剩余总现金对价（指总现金对价金额的30%，下同）作为补偿款直接由甲方收取且就甲方按照前述约定收取的补偿款部分无需再向上海漱石、上海典博支付，不足部分由上海漱石、上海典博继续自筹并向甲方支付；在履行完本条约定的现金补偿义务后如仍有剩余款项的，则甲方应以当期付款总额不超过本协议第 2.3条、3.6条约定的上海漱石、上海典博应分别取得的总现金对价金额15%（含）为限，向上海漱石、上海典博分别支付第二期现金对价。
在需承担股份补偿义务的前提下，如出现《业绩承诺补偿及奖励协议》第 4.4条约定的情况，则甲方及上海漱石、上海典博均同意以上海漱石、上海典博按照本协议第 2.3条、3.6条约定应分别取得的剩余总现金对价作为补偿款直接由甲方收取且就甲方按照前述约定收取的补偿款部分无需再向上海漱石、上海典博支付，不足部分由上海漱石、上海典博继续自筹并向甲方支付。在履行完毕股份补偿及按照前述约定可能出现的现金补充补偿后如仍有现金对价余额的，自全部补偿义务履行完毕之日起20个工作日内，甲方应以当期付款总额不超过本协议第 2.3条、3.6条约定的上海漱石、上海典博应分别取得的总现金对价金额的15%（含）为限，向上海漱石、上海典博分别支付第二期现金对价。
5.2.3自《业绩承诺补偿及奖励协议》约定的标的公司 2018年度专项审计报告、标的股权减值测试报告正式出具且上海漱石、上海典博无需承担业绩承诺补偿义务的，甲方应该在前述报告出具后（以最后一份报告出具日为准）20个工作日内，将按照本协议第5.2.2条约定履行完毕后的剩余总现金对价分别向上海漱石、上海典博支付。
如上海漱石、上海典博按照《业绩承诺补偿及奖励协议》约定需要承担补偿义务的，若仅涉及现金补偿，则甲方及上海漱石、上海典博均同意首先以按照本协议第5.2.2条约定履行完毕后的剩余总现金对价作为补偿款直接由甲方收取且就甲方按照前述约定收取的补偿款部分无需再向上海漱石、上海典博支付，不足部分由上海漱石、上海典博继续自筹并向甲方支付；在履行完本条约定的现金补偿义务后如仍有现金对价余额的，自全部补偿义务履行完毕之日起20个工作日
内，甲方应将现金对价余额向上海漱石、上海典博分别支付。
在需承担股份补偿义务的前提下，如出现《业绩承诺补偿及奖励协议》第 4.4条约定的情况，则甲方及上海漱石、上海典博均同意以按照本协议第 5.2.2条约定履行完毕后的剩余总现金对价作为补偿款直接由甲方收取且就甲方按照前述约定收取的补偿款部分无需再向上海漱石、上海典博支付，不足部分由上海漱石、上海典博继续自筹并向甲方支付。在履行完毕股份补偿及按照前述约定可能出现的现金补充补偿后如仍有现金对价余额的，自全部补偿义务履行完毕之日起20个工作日内，甲方应将现金对价余额向上海漱石、上海典博分别支付”。
以上增加上海典博对于长沙韶光业绩承诺的补偿范围以及调整对长沙韶光业绩承诺方上海漱石、上海典博在本次重组中的现金对价支付方式，均进一步提升了长沙韶光业绩承诺补偿的可实现性，更加有利于保护公司和现有全体股东利益。
综上所述，公司及新余昊月、卫洪江先生上述整改措施实施后，均可以进一步加强卫洪江先生通过新余昊月对公司的实际控制权，且有利于公司控制权的长期稳定，相关重组方案的调整履行了现有必要的程序，有利于对公司及股东的权益保护。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，上市公司制定了严格的内幕信息保密措施，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。针对以上可能致使公司本次交易被暂停、中止或取消的情形，公司提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重大资产重组已经上市公司董事会、股东大会审议通过。上市公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于中国证监会上市公司并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
（三）本次交易的实施风险
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个环节。交易各方在本次重组交易方案制定时与上市公司就本次募集资金的方案和用途进行过充分沟通并经过交易各方内部决策，各方均有保障本次重组各环节顺利实施的意愿和动力。同时，上市公司后续将按照有权审批机关的要求履行审批、备案或其他核准程序，以提高本次重组的成功可能性。
尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产事项因未获得所需批准（包
括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），或交易对方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期且上市公司无法筹集足够资金用于支付本次重组的现金对价，则本次交易将不能顺利完成。因此，本次交易存在实施风险，特此提请广大投资者注意。
（四）本次交易标的的估值风险
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、且预计未来的业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一
致，尤其是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等因素，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（五）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风
险
本次收购的标的公司涉及军品生产业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），本次重组披露的文件中对标的公司的涉密信息采用了代称或汇总披露等方式进行了处理，上述对涉密信息的处理可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
（六）业绩补偿实施的违约风险
公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺数的情况签订了明
确可行的补偿条款。在标的公司2016年、2017年、2018年专项审核报告出具后，若标的公司在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方应对公司进行补偿。尽管公司已与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）募集配套资金失败或未达预期的风险
本次重组募集配套资金能否顺利完成存在不确定性。若本次募集配套资金失败或未达预期，方大化工将采用自有资金和债务融资相结合的方式来进行补救。
筹集的资金将优先用于支付本次重组的现金对价和相关费用，部分项目的实施进度可能会受到一定影响，并对军工业务发展速度带来一定影响。此外，若本次交易未能足额募集配套资金，方大化工将主要采取债务融资方式来满足资金缺口，可能会导致资产负债率进一步提高，使公司面临的财务风险也将有所增加，并可能影响后续债务融资空间和融资成本。特别提请广大投资者注意此风险。
（八）本次重组业绩承诺补偿设置上限且未全部覆盖本次交易对价的风险
本次重组中，上市公司与部分交易对方签署了业绩承诺补偿协议，就标的公司未来未实现承诺业绩的情况下的补偿条款进行了约定，并设置了补偿上限，上限为业绩承诺补偿义务方通过本次交易获得的交易对价。其中长沙韶光的业绩补偿义务方为上海漱石、上海典博，威科电子的业绩补偿义务方为刘国庆，成都创新达的业绩补偿义务方为周开斌、毛艳、维斯派得。
本次重组业绩承诺补偿设置了补偿上限，长沙韶光、威科电子的业绩承诺补偿未全部覆盖本次交易对价，提请广大投资者注意业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险。
二、标的资产经营的风险
（一）产品研发的风险
为持续满足军方需求，交易标的密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果交易标的不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在交易标的产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对交易标的的未来发展造成不利影响。
此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从
研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果交易标的新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（二）国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前长沙韶光、成都创新达已取得军工三级保密资格单位证书，威科电子经广东省军工保密资格认证委员会批准威科电子为三级军工保密资格单位。标的公司在生产经营中均将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对交易标的的业务发展造成不利影响。
（三）威科电子所租赁房屋尚未取得房产证的风险
报告期内，威科电子从新时代控股处租赁面积为2,736.50m2的房屋作为经营性用房，租赁终止期限为2020年1月1日。截至本报告签署日，新时代控股尚未取得其所持有的房屋权属证明文件。若相关权利人就该等租赁房产主张权利致使威科电子丧失租赁权，则可能影响威科电子继续租赁该房产。
根据新时代控股出具的说明，因为历史遗留问题，新时代控股在取得前述土地使用权及厂房所有权后未能取得相应的产权证书，但并不影响新时代控股对该资产拥有的完整所有权，新时代控股有权依法将其出租给威科电子用于正常生产经营活动；在与威科电子的有效租赁期间内，威科电子可以合法使用上述土地厂房。
综合以上，上述租赁房屋瑕疵情况不会对本次交易标的资产的价值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。但仍敬请投资者注意相关风险。
（四）2016年威科电子新增关联交易的风险
张亚为威科电子持股5%股东周文梅的配偶，中鼎芯科为张亚控股的深圳市
正和兴电子有限公司持有10.71%股权的公司。2016年 1-11月，威科电子对中鼎芯科的销售构成关联交易，虽然该笔交易为偶发性交易，且定价公允，相关收入确认符合会计准则，但由于其交易金额较大且占比较高，仍对威科电子 2016年1-11月的经营业绩造成一定影响，请投资者注意由此带来的风险。
（五）标的公司客户或供应商集中度较高的风险
受我国军工行业的特点的影响，长沙韶光和成都创新达报告期内向前五大客户（同一控制下合并计算）销售额合计占比较高。主要原因系我国军工行业的研发、生产任务主要集中在大型军工集团，军工集团旗下单位众多，在统计标的公司前五大客户过程中进行了同一控制下合并计算处理，所以导致前五大占比较
高。此外，2014年、2015年，长沙韶光主要原材料主要采购自H公司，导致供应商集中度较高。特别提请广大投资者注意此风险。
（六）标的公司关联交易占比较高的风险
长沙韶光、威科电子的在报告期内存在较大金额的关联交易，2014年、2015年以及 2016年 1-11月长沙韶光向张亚直接或间接控制、或具有重大影响的单位采购占同类交易金额的比例分别为89.94%、89.93%以及32.88%，关联采购占比较高，2014年、2015年以及2016年1-11月，长沙韶光向张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位的关联销售占比分别为29.46%、16.90%以及15.96%。威科电子 2016年新增了同中鼎芯科之间的关联交易，向其销售额占同期销售额的比例较高。特别提请广大投资者注意此风险。
（七）标的公司经营资质办理及展期的相关风险
长沙韶光《武器装备质量体系认证证书》已经到期，目前正在办理展期；根据相应客户的说明，威科电子现有涉及军工产品订单无需专门的军工生产企业资质。重组完成后，由于不能排除标的公司无法通过军工资质的定期复核，或者对标的公司有进一步的资质要求，因而可能影响标的公司的经营活动，进而影响上市公司的经营业绩。特别提请广大投资者注意此风险。
三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次重组完成后，上市公司将在发展现有化工主业的基础上，新增军工业务后，上市公司需要对新增的子公司进行监督与管理，对上市公司的统筹管理能力提出了新的考验。
此外，上市公司通过收购三家标的公司，初步打造了军工电子业务平台，未来将进一步整合三家标的公司，在研发、采购及销售渠道等方面进行有机融合。
但是标的公司在管理、经营、企业文化上均具有一定的差别，上市公司能否顺利实现军工电子业务板块的整合、达到预期效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（二）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。
（三）新增军工电子业务的运营的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚等产品的生产的基础上，增加军用集成电路、微波相关产品、厚膜混合集成电路生产业务。本次交易将使上市公司进入军工电子行业，由于化工与军工电子分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
四、其他风险
（一）股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概述
第一节本次交易的具体方案
一、交易方案概况
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的100%股权，标的资产的交易以中企华评估出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，其中长沙韶光100%股权的交易价格为81,965.00万元、威科电子100%股权的交易价格为 45,832.50万元、成都创新达100%股权的交易价格为 65,475.00万元，合计交易作价为 193,272.50万元。上市公司同时发行股份募集配套资金不超过 112,200.00万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目以及成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件，如果发行股份及支付现金购买资产事项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关有权部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则募集配套资金事项不实施，如果募集配套资金事项未获得所需批准或其他原因而未能成功实施，上市公司则通过其他途径筹集资金支付本次重组的现金对价以及相关费用。
（一）购买长沙韶光100%股权
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式购买张亚、上海漱石、上海典博、新创韶光持有的长沙韶光100%股权。经协商，长沙韶光100%股权的交易价格为 81,965.00万元，其中采用现金方式支付人民币 494,904,670.00元，其余交易对价将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|张亚|44.10%|361,465,650.00|361,465,650.00|

|||||
|-|-|-|-|
|上海漱石|30.00%|245,895,000.00|73,768,500.00|
|上海典博|21.00%|172,126,500.00|51,637,950.00|
|新创韶光|4.90%|40,162,850.00|8,032,570.00|
|合计|100.00%|819,650,000.00|494,904,670.00|

（二）购买威科电子100%股权
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式购买刘国庆、周文梅、北京恒燊泰、上海典博持有的威科电子100%股权。经协商，威科电子100%股权的交易价格为45,832.50万元，其中采用现金方式支付人民币 21,279,375.00元，其余交易对价将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|刘国庆|55.00%|252,078,750.00|0.00|
|北京恒燊泰|20.00%|91,665,000.00|0.00|
|上海典博|20.00%|91,665,000.00|0.00|
|周文梅|5.00%|22,916,250.00|22,916,250.00|
|合计|100.00%|458,325,000.00|22,916,250.00|

（三）购买成都创新达100%股权
本次交易上市公司以发行股份的方式购买周开斌、毛艳持有的成都创新达100%股权。经协商，成都创新达100%股权的交易价格为 65,475.00万元，将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|周开斌|98.33%|643,815,675.00|0.00|
|毛艳|1.67%|10,934,325.00|0.00|
|合计|100.00%|654,750,000.00|0.00|

（四）募集配套资金
上市公司拟向林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过112,200.00万元，用于支付本次交易的现金对价、长沙韶光功率 SiP器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电
路组件（TF-HIC）生产线新建项目、成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米
波组件、系统生产线改造项目以及支付中介机构费用。
二、本次交易的定价原则和交易价格
1、交易主体
（1）资产出让方
上市公司发行股份及支付现金购买长沙韶光100%股权的资产出让方为张亚、上海漱石、上海典博、新创韶光；上市公司发行股份及支付现金购买威科电子100%股权的资产出让方为刘国庆、周文梅、北京恒燊泰、上海典博；上市公司发行股份购买成都创新达100%股权的资产出让方为周开斌、毛艳；上市公司配套融资认购方为林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得等7名投资者。
（2）资产受让方及股份发行方
标的资产的受让方及股份发行方为上市公司。
2、交易标的
本次重组交易标的为长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的100%股权。
3、定价原则
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的100%股权的最终价格以资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据，由交易各方协商后确定，交易价格已经上市公司股东大会审议通过。
参考中企华评估以 2016年 5月 31日为评估基准日对三家标的公司进行评估所得的结论，本次交易长沙韶光100%股权、威科电子100%股权、成都创新达100%股权的交易价格分别为 81,965.00万元、45,832.50万元、65,475.00万元。
三、本次交易中的股票发行情况
（一）发行股份购买资产的发行情况
1、发行价格的确定
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，公司已于2016年2月5日 13点起连续停牌。
经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
||
|-|
|交易均价|
|6.34|
|8.38|
|8.42|

注：定价基准日前 20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量
经交易各方的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定本次发行价格为6.00元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
2、市场参考价的选择原因
本次发行股份购买资产选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
选择以前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司严格按照法律法规的要求提交股东大会审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
3、发行数量的确定
根据标的资产的交易价格以及交易各方确认的对价支付方式，依据本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格，公司用于购买资产发行股份的数量股，具体发行情况如下表所示：
|||
|-|-|
||股份支付对价金额（元）|
|上海漱石|172,126,500.00|
|上海典博|120,488,550.00|
|新创韶光|32,130,280.00|
|刘国庆|252,078,750.00|
|北京恒燊泰|91,665,000.00|
|上海典博|91,665,000.00|
|周开斌|643,815,675.00|
|毛艳|10,934,325.00|

注：以上股份发行数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份发行的数量
具体发行数量将根据发行股份购买资产的交易价格确定，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金发行股份情况
1、发行价格的确定
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的
首次董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会第二次会议的决议公告日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，经协商，确定发行股份价格为6.00元/股。
上述发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量的确定
根据上市公司与林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得签署的《股份认购协议》，上市公司拟以锁价发行的方式向上述配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 112,200.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。按照配套融资金额 112,200.00万元以及发行价6.00元/股计算，本次向募集配套资金发行股份的数量为187,000,000股，具体提认购情况如下表所示：
||
|-|
|认购数量（股）|
|63,973,000|
|59,053,000|
|22,637,000|
|17,346,000|
|7,990,000|
|8,243,000|
|7,758,000|
|187,000,000|

本次配套融资最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期
1、长沙韶光股东方
上海漱石、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。届时如仍在上海漱石、上海典博的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。
新创韶光在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、威科电子股东方
刘国庆在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。届时如仍在刘国庆的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。
北京恒燊泰、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其中上海典博认购的股份，届时如仍在上海典博对长沙韶光的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。
3、成都创新达股东方
周开斌、毛艳在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。届时如仍在周开斌、毛艳的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。
（二）认购配套融资发行股份的对象从本次交易取得股票的限售期
林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得认购的本次配套融资发行的全部股票自上市之日起36个月内不得转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次重组发行股份的发行对象均同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
五、业绩承诺补偿及奖励
（一）长沙韶光业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与长沙韶光股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与上海典博、上海漱石签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿的安排如下：
1、业绩承诺
2016至 2018年度为长沙韶光业绩承诺期，上海漱石、上海典博承诺长沙韶光2016年、2017年及2018年度实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于6,500.00万元、9,500.00万元以及13,800.00万元（含）。
2、实际净利润与资产减值的确定
本次交易完成后，在2016年、2017年、2018年每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）对长沙韶光当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认长沙韶光业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。长沙韶光财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年）长沙韶光专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
3、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（含），则上海漱石、上海典博应当以现金的形式对上市公司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数-累积已补偿金额。
（2）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（不含），则上海漱石、上海典博应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次长沙韶光100.00%股权交易价格-累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，上海漱石、上海典博应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承担上述业绩承诺补偿义务。
（6）上市公司应在业绩承诺期内每一年度长沙韶光专项审计报告出具之日起30日内确定上海漱石、上海典博应补偿的股份和/或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律程序。
（7）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《长沙韶光业绩承诺补偿及
奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即2018年12月31日），期末标的股权减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额的，则上海漱石、上海典博应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额÷本次发行价格 -业绩承诺期内上海漱石、上海典博已补偿股份总数 -上海漱石、上海典博已补偿现金数÷本次发行价格。
上海漱石和上海典博各自承担的补偿金额按《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定原则执行。
（2）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后30日内，确定上海漱石、上海典博是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。前述减值额为长沙韶光100.00%股权作价减去业绩承诺期末长沙韶光100.00%股权的评估值并扣除补偿期限内长沙韶光股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承担本款约定的补偿义务。
5、股份补偿方式
上海漱石、上海典博按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以1元价格回购后注销。
6、若上海漱石、上海典博持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股份总数大于届时上海漱石、上海典博实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为上海漱石、上海典博因出售标的股权所取得的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由上海漱石、上海典博以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数=不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿的股份总数 -届时上海漱石、上海
典博实际持有的上市公司股份数）。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
（3）对于上海漱石、上海典博应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后30个日内履行相应的现金补偿义务。
7、如果上海漱石、上海典博违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于上海漱石、上海典博对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上述任何情况下上海漱石、上海典博应就股份不足补偿的部分按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。
8、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过上海漱石、上海典博转让所持长沙韶光、威科电子全部股权所获得的全部交易对价之总额。
9、超额业绩奖励
为进一步提高上海漱石、上海典博实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公司创造更高的投资回报，各方经协商一致同意，如长沙韶光在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指3年合计）超过了承诺净利润总额（指3年合计）的100%（不含）且上海漱石、上海典博无需/或已经按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产减值补偿的，则长沙韶光以现金方式对上海漱石、上海典博进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的20%）：应当奖励金额=（实际实现的净利润总额 -承诺净利润总额）×50%。
上述超额业绩奖励将在按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定确定
后，上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别获得相应业绩奖励。
上述超额业绩奖励的支付应当以不影响长沙韶光的正常生产经营资金安排为前提条件。
（二）威科电子业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与威科电子股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与刘国庆签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿的安排如下：
1、业绩承诺
2016至2018年度为威科电子业绩承诺期，刘国庆承诺威科电子2016年、 2017年及 2018年度累积实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）总额不低于 3,500.00万元、5,000.00万元及7,000.00万元（含）。
2、实际净利润与资产减值的确定
双方同意，本次交易完成后，应在2016年、2017年、2018年每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）对威科电子当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认威科电子业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。威科电子财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年）威科电子专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
3、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（含），则刘国庆应当以现金的形式对上市公司进行补偿，刘国庆应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数 -累积已补偿金额。
（2）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（不含），则刘国庆应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，刘国庆应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次威科电子100.00%股权交易价格 -累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，刘国庆应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）上市公司应在业绩承诺期内每一年度威科电子专项审计报告出具之日起30日内确定刘国庆应补偿的股份和/或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律程序。
（6）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即2018年12月31日），期末标的股权减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额的，则刘国庆应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额÷本次发行价格 -业绩承诺期内刘国庆已补偿股份总数 -刘国庆已补偿现金数÷本次发行价格。
（2）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30日内，确定刘国庆是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。刘国庆应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。前述减值额为威科电子100.00%股权作价减去业绩承诺期末威科电子100.00%股权的评估值并扣除补偿期限内威科电子股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、股份补偿方式
刘国庆按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以1元价格回购后注销。
6、若刘国庆持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股份总数大于届时刘国庆实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为刘国庆持有的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由刘国庆以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数=不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿的股份总数 -届时刘国庆实际持有的上市公司股份数）。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
（3）对于刘国庆应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；刘国庆应在接到上市公司通知后30个日内履行相应的现金补偿义务。
7、如果刘国庆违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘国庆对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上述任何情况下刘国庆应就股份不足补偿的部分按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。
8、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过刘国庆转让所持威科电子全部股权所获得的全部交易对价之总额。
7、超额业绩奖励
为进一步提高刘国庆实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公司创造更高的投资回报，各方经协商一致同意，如威科电子在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指 3年合计）超过了承诺净利润总额（指 3年合计）的100%（不含）且刘国庆无需/或已经按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产减值补偿的，则威科电子以现金方式对刘国庆进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的20%）：应当奖励金额=（实际实现的净利润总额 -承诺净利润总额）×50%。
上述超额业绩奖励的支付应当以不影响威科电子的正常生产经营资金安排为前提条件。
（三）成都创新达业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与成都创新达股东签订的《发行股份购买资产协议》以及上市公司与周开斌、毛艳、维斯派得签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿及奖励的安排如下：
1、业绩承诺
2016至 2018年度为成都创新达业绩承诺期，周开斌、毛艳、维斯派得承
诺成都创新达2016年、2017年及2018年度实现的净利润（业绩承诺补偿及奖励安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于5,000.00万元、6,000.00万元以及7,200.00万元（含）。
2、实际净利润与资产减值的确定
本次交易完成后，应在2016年、2017年、2018年每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）对成都创新达当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认成都创新达业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。成都创新达财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年）成都创新达专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
3、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以现金的形式对上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数 -累积已补偿金额。
（2）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（不含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次成都创新达100.00%
股权交易价格 -累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，周开斌、毛艳和维斯派得应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）周开斌、毛艳和维斯派得各自应承担的业绩补偿比例为：（周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得支付的认购款总额之和）。
周开斌、毛艳和维斯派得按照上述公式计算的比例分别承担业绩承诺补偿义务。
（6）上市公司应在业绩承诺期内每一年度成都创新达专项审计报告出具之日起30日内确定周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的股份和/或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律程序。
（7）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即2018年12月31日），期末标的股权减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额的，则周开斌、毛艳应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额÷本次发行价格 -业绩承诺期内周开斌、毛艳和维斯派得累积已补偿股份总数–业绩承诺期内周开斌、
毛艳和维斯派得累积已补偿现金总额÷本次发行价格。
（2）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30日内，确定周开斌、毛艳是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。周开斌、毛艳应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。前述减值额为成都创新达100.00%股权作价减去业绩承诺期末成都创新达100.00%股权的评估值并扣除补偿期限内成都创新达股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、股份补偿方式
周开斌、毛艳和维斯派得按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以1元价格回购后注销。
6、周开斌、毛艳和维斯派得持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股份总数大于届时周开斌、毛艳和维斯派得实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为周开斌、毛艳和维斯派得持有的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由周开斌、毛艳和维斯派得以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数=不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿的股份总数 -届时周开斌、毛艳和维斯派得实际持有的上市公司股份数）。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
（3）对于周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；周开斌、毛艳和维斯派得应在接到上市公司通知后30个日内履行相应的现金补偿义务。
7、如果周开斌、毛艳和维斯派得违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于周开斌、毛艳和维斯派得对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上
述任何情况下周开斌、毛艳和维斯派得应就股份不足补偿的部分按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。
8、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过周开斌、毛艳转让所持成都创新达全部股权所获得的全部交易对价以及维斯派得认购本次重组募集配套资金所获得的股份总额。
9、超额业绩奖励
为进一步提高周开斌、毛艳和维斯派得实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公司创造更高的投资回报，各方经协商一致同意，如成都创新达在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指3年合计）超过了承诺净利润总额（指 3年合计）的100%（不含）且周开斌、毛艳和维斯派得无需/或已经按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产减值补偿的，则成都创新达以现金方式对周开斌、毛艳和维斯派得进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的20%）：应当奖励金额=（实际实现的净利润总额 -承诺净利润总额）×50%。
上述超额业绩奖励将在按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定确定后，按照比例分配给周开斌、毛艳、维斯派得。周开斌、毛艳和维斯派得各自应获得的奖励比例为：（周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得支付的认购款总额之和）。
上述超额业绩奖励的支付应当以不影响成都创新达的正常生产经营资金安排为前提条件。
（四）本次重组业绩补偿方案的说明
1、业绩承诺额大于预测的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润金额
收益法评估过程中预测的三个标的资产 2016年至 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润金额以及计算过程如下：
（1）长沙韶光
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月|2016年6-12月|2016年|2017年|
|7,520.26|13,053.73|20,573.98|30,375.99|
|4,684.33|6,599.73|11,284.06|16,527.93|
|35.91|-|35.91|-|
|122.20|161.36|283.56|396.42|
|442.96|1,008.31|1,451.27|2,543.52|
|-3.80|0.84|-2.95|1.96|
|201.10|-|201.10|-|
|-|-|-|-|
|15.81|-|15.81|-|
|2,053.36|5,283.49|7,336.84|10,906.16|
|2.43|-|2.43|-|
|6.98|-|6.98|-|
|2,048.80|5,283.49|7,332.29|10,906.16|
|297.11|743.95|1,041.06|1,498.55|
|1,751.69|4,539.54|6,291.23|9,407.61|
|1,740.43|4,539.54|6,279.97|9,407.61|
|||6,500.00|9,500.00|

由上表可以看出，长沙韶光 2016年、2017年、2018年承诺净利润均高于收益法评估下预测的长沙韶光扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）威科电子
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月|2016年6-12月|2016年|2017年|
|2,777.30|8,843.06|11,620.37|15,656.05|
|1,847.18|4,231.13|6,078.31|7,751.32|
|15.19|65.32|80.50|183.30|
|26.66|81.41|108.07|166.69|
|346.81|928.43|1,275.25|1,844.02|
|5.13|77.26|82.39|103.55|
|48.45|-|48.45|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|487.88|3,459.52|3,947.40|5,607.16|
|21.69|-|21.69|-|
|0.74|-|0.74|-|
|508.84|3,459.52|3,968.35|5,607.16|
|63.83|488.50|552.33|777.47|
|445.01|2,971.02|3,416.02|4,829.69|
|424.06|2,971.02|3,395.07|4,829.69|
|||3,500.00|5,000.00|

由上表可以看出，威科电子 2016年、2017年、2018年承诺净利润均高于收益法评估下预测的威科电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（3）成都创新达
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月|2016年6-12月|2016年|2017年|
|4,280.75|7,309.89|11,590.64|14,127.19|
|1,551.66|2,741.26|4,292.92|5,355.31|
|64.11|119.96|184.06|186.97|
|5.00|11.33|16.33|115.54|
|416.37|765.41|1,181.78|1,540.63|
|-0.93|0.16|-0.76|0.32|
|114.27|-|114.27|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|2,130.28|3,671.76|5,802.04|6,928.42|
|1.57|-|1.57|-|
|-|-|-|-|
|2,131.85|3,671.76|5,803.60|6,928.42|
|299.89|510.13|810.01|957.17|
|1,831.96|3,161.63|4,993.59|5,971.25|
|1,830.39|3,161.63|4,992.02|5,971.25|
|||5,000.00|6,000.00|

由上表可以看出，成都创新达 2016年、2017年、2018年承诺净利润均高于收益法评估下预测的成都创新达扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润。
2、长沙韶光、威科电子业绩承诺补偿安排的合理性和补偿义务方履约能力、
拟采取的保障措施的说明
（1）长沙韶光、威科电子仅部分交易对方承担业绩承诺补偿的合理性
长沙韶光仅上海漱石、上海典博承担业绩补偿，威科电子仅刘国庆承诺业绩补偿，上海漱石、上海典博合计仅持有长沙韶光51%的股份，刘国庆仅持有威科电子55.00%的股份，但上述交易对手方均需承担对应标的100%的补偿义务。
①本次业绩补偿的相关安排符合相关法律法规的规定
根据《重大资产重组办法》第三十五条的规定：
“第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据上述规定，本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外的特定对象购买资产，且并未导致方大化工控制权的变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿等相关具体安排。
②业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次重组设置的业绩补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果，另一方面也保障了上市公司利益。因本次交易对方中，有标的公司的财务投资者或者计划通过本次交易全现金退出的股东，交易完成后，其均不参与标的公司的生产
经营，对标的公司的业绩无直接影响力，故其不愿意对标的公司的业绩承诺承担补偿义务，基于促成本次交易的考虑，经协商，由上海漱石、上海典博以其持有的长沙韶光51%股权承担对应标的100%的补偿义务，由刘国庆以其持有的威科电子55%的股权承担对应标的100%的补偿义务。
（3）履约能力的说明及保障措施
本次重组上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务方就补偿上限进行了约定，补偿上限为补偿义务方本次重组所获得的全部对价之和（成都创新达上限为周开斌、毛艳转让成都创新达股权所获得的全部对价和维斯派得本次认购股份之和），此外，为进一步提高长沙韶光业绩承诺补偿的覆盖率，上海典博将其补偿上限提升至本次重组获得的全部对价（即上海典博将其转让威科电子股权获得的上市公司股份也将用于履行对上市公司的补偿义务），故长沙韶光的业绩承诺补偿的覆盖率增加至62.18%。威科电子的业绩承诺补偿义务方为刘国庆，故威科电子的业绩承诺补偿的覆盖率为55%。成都创新达的业绩承诺补偿义务方为周开斌、毛艳、维斯派得，业绩承诺补偿覆盖率超过了100%。
为充分保障业绩承诺补偿义务方的补偿履约能力，本次交易中，对补偿义务方获得的上市公司股份设置了严格的锁定期：
补偿义务方通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自发行结束之日起36个月内不转让，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的公司实际净利润及减值情况予以审核，并确认补偿义务方无需对方大化工补偿，或已完成了对方大化工的补偿后，补偿义务方本次通过转让标的公司股权所获取的方大化工的股份方可上市交易或转让。
通过设置严格的股份锁定期，可以增强业绩承诺补偿义务方的履约能力。此外，鉴于本次重组，上海漱石、上海典博转让长沙韶光股权获得了部分现金对价，为加强上海漱石、上海典博承担长沙韶光业绩补偿义务的履约能力，上市公司同上海漱石、上海典博签署的业绩承诺补偿协议的补充协议，约定分批支付现金对价。
为进一步加强上海漱石、上海典博、刘国庆的业绩承诺补偿的履约能力，其
分别出具了《关于所持股份不质押的承诺》，具体内容如下：
“本公司/本企业/本人作为方大锦化化工科技股份有限公司本次拟发行股份及支付现金购买长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）、威科电子模块（深圳）有限公司和成都创新达微波电子有限公司各100%股权并募集配套资金中的交易对方，现无条件、不可撤销地作出如下承诺：
本公司/本企业/本人在本次重组中因出售所持长沙韶光半导体有限公司股权而取得的方大化工股票，在本公司/本企业/本人因承诺长沙韶光业绩而签署的《业绩承诺补偿及奖励协议》全部履行完毕前，本公司/本企业/本人将不以前述股票进行任何的质押融资行为。”
3、在业绩承诺期内，若标的资产每一年度实现的净利润数低于业绩承诺额的90%时，其承诺义务人才以股份的方式进行补偿的合理性说明
根据本次重组的业绩补偿安排，一旦标的未达到承诺的业绩，均需由补偿义务方向上市公司进行补偿，在未来标的公司实际实现业绩达到承诺业绩的90%但未达到100%时，补偿义务方以现金的方式进行补偿，未达到90%时，补偿义务人需要向上市公司进行股份补偿。
本次重组中，业绩承诺补偿义务方承诺的三家标的公司的净利润要高于收益法评估过程中预测的扣除非经常性损益后的净利润，鉴于业绩承诺补偿义务方作出的业绩承诺已经高出了预测值，上市公司与业绩承诺补偿义务方经谈判，最终确定了上述补偿方案。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|预测的扣除非经营性损益后的净利润|6,279.97|9,407.61|
|承诺净利润|6,500.00|9,500.00|
|预测的扣除非经营性损益后的净利润|3,395.07|4,829.69|
|承诺净利润|3,500.00|5,000.00|
|预测的扣除非经营性损益后的净利润|4,992.02|5,971.25|
|承诺净利润|5,000.00|6,000.00|

综合以上，一旦标的未达到承诺的业绩，均需由补偿义务方向上市公司进行
补偿，充分保障了上市公司的利益，补偿义务方作出的业绩承诺已经高出了预测
值，在业绩承诺已经实现了90%的情况下以现金的方式进行补偿系交易双方协商确定，具有合理性。
4、业绩补偿上限设置的合理性、计算预计的业绩补偿覆盖率以及相应的重大风险提示
参考中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述汇编第八项问答如下：
“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？
答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
本次业绩承诺补偿义务人并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但交易双方在谈判的过程中参考了中国证监会的相关规定，即补偿义务人以其获得的股份和现金进行业绩补偿，即其补偿上限为其通过本次交易获得股份对价和现金对价。综合以上，补偿上限的设置既考虑了维护上市公司利益，又考虑了补偿义务方的诉求，具有合理性。
长沙韶光的业绩承诺补偿义务方为上海漱石、上海典博，其本次交易将合计持有的长沙韶光51%股权全部转让给上市公司，并以获得的转让对价为上限对上市公司进行业绩承诺补偿，故长沙韶光的初始业绩承诺补偿的覆盖率为51%。
为进一步提高长沙韶光业绩承诺补偿的覆盖率，上海典博将其补偿上限提升至本次重组获得的全部对价（即上海典博将其转让威科电子股权获得的上市公司股份也将用于履行对上市公司的补偿义务），故长沙韶光的业绩承诺补偿的覆盖率增加至62.18%。
威科电子的业绩承诺补偿义务方为刘国庆，其本次交易将合计持有的威科电子55%股权全部转让给上市公司，并以获得的转让对价为上限对上市公司进行
业绩承诺补偿，故威科电子的业绩承诺补偿的覆盖率为55%。
成都创新达的业绩承诺补偿义务方为周开斌、毛艳、维斯派得，周开斌、毛艳通过本次交易将持有的成都创新达100%股权全部转让给上市公司，维斯派得通过本次重组获得了上市公司 775.80万股股份，周开斌、毛艳通过本次交易获得的全部股份和维斯派得获得的股份为成都创新达业绩承诺补偿的上限，覆盖率超过了100%。
5、补偿设置是否存在矛盾之处的说明
本次重组方案中，补偿义务方承担的补偿上限为其本次交易中转让标的公司股权所获得全部交易对价，既包括股份对价，又包括现金对价，其中上海漱石、上海典博的业绩承诺补偿上限为本次重组中获得获得全部股份对价、现金对价，刘国庆的业绩补偿上限为其转让威科电子股权获得的全部股份对价，周开斌、毛艳、维斯派得的业务补偿上限为其转让成都创新达股权所获得的股份对价或认购本次配套融资所获得的股份之和。
此外，尽管本次重组对业绩补偿义务方所持上市公司的股份进行了锁定期安排，但仍不排除由于客观原因（例如司法强制执行）导致补偿义务人持有上市公司股份发生转移的情况，从而导致业绩补偿义务人所持股份不足以补偿的情况，所以设置了股份不足补偿部分以现金补偿的条款。
6、若本次交易未能在 2016年实施完毕，是否存在延长标的资产业绩承诺期及补偿期的后续安排的说明
上市公司本次重组同时收购三家标的公司，涉及的交易对方较多，尤其是业绩承诺补偿的安排涉及的谈判工作较为繁重，上市公司在 2016年初启动了本次重组的谈判，直至2016年8月份才完成谈判，目前暂未作出延长标的资产业绩承诺期及补偿期的后续安排。
7、长沙韶光交易现金对价安排设置的原因及与业绩承诺金额的匹配性
（1）长沙韶光交易现金对价安排设置的原因
经上市公司与长沙韶光100%股权的交易对方商业谈判确定，长沙韶光
100%股权的交易价格为81,965.00万元，具体支付方式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|张亚|44.10%|361,465,650.00|361,465,650.00|
|上海漱石|30.00%|245,895,000.00|73,768,500.00|
|上海典博|21.00%|172,126,500.00|51,637,950.00|
|新创韶光|4.90%|40,162,850.00|8,032,570.00|
|合计|100.00%|819,650,000.00|494,904,670.00|

①交易对方因其自身的资金需求要求上市公司以现金的方式支付部分或全部现金对价
本次上市公司收购长沙韶光股权的过程中，上市公司向交易对方张亚全部以现金的方式支付股权转让对价，主要原因系张亚持有众多军工行业内企业的股权，近年来其一直在对持有的资产进行整合，计划通过出售部分资产以获得资金实施其资产整合规划，本次重组其出售长沙韶光股权的目的即是为了获得资金，所以其要求上市公司以现金的方式支付全部交易对价。
而上海漱石、上海典博、新创韶光则由于自身的资金需求（例如需要缴纳本次转让长沙韶光股权产生的所得税款），所以其要求上市公司以现金的方式支付部分对价，以满足其对资金需求的安排。
②因股票市场波动较大，本次股权转让对价支付的安排系交易双方商业谈判的结果
2015年、2016年上半年证券市场股票价格波动幅度较大，本次现金对价安排的设置是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势等因素商业谈判的结果。本次交易中现金对价比例的设置，有利于提高本次交易的实施效率，亦是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一。
综上所述，各交易对方获得股份或现金的方式，是各交易对方自主选择的结果，反映了各个交易对方对股份及现金的不同偏好和诉求。现金对价安排的设置
是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买
资产协议的前提条件之一。现金对价安排的设置有利于本次交易的顺利进行。
（2）长沙韶光交易现金对价安排设置与业绩承诺金额的匹配性
上市公司向长沙韶光交易对方支付的现金对价总额为49,490.47万元，占全部对价比例较高，主要原因系交易对方张亚的股权转让对价全部以现金的方式进行支付，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|交易对价（元）||
|||现金（元）|
|张亚|361,465,650.00|361,465,650.00|
|上海漱石|245,895,000.00|73,768,500.00|
|上海典博|172,126,500.00|51,637,950.00|
|新创韶光|40,162,850.00|8,032,570.00|
|合计|819,650,000.00|494,904,670.00|

本次重组中，上海漱石、上海典博承诺长沙韶光 2016年至 2018年累计净利润金额为29,800.00万元，其以本次重组获得的方大化工股票和现金为上限进行业绩承诺补偿。
本次收购长沙韶光股权支付的现金对价比例较高，但无论是以现金的方式还是以上市公司发行股份的方式进行支付，对应的长沙韶光100%股权的交易均为 81,965.00万元，对价支付的形式并不影响交易的公允性。而上海漱石、上海典博所做的业绩承诺则是参考中企华评估以收益法评估长沙韶光100%股权过程中预测的长沙韶光2016年至 2018年的净利润。
尽管从金额上来看，上市公司本次收购长沙韶光股权支付的现金对价要高于上海漱石、上海典博作出的业绩承诺，但是现金对价支付比例较高并不影响交易定价的公允性，大部分现金对价系支付给张亚，业绩承诺补偿义务方上海漱石、上海典博仅获得部分现金对价，且该部分现金对价涵盖在上海漱石、上海典博业绩承诺补偿范围内（上海漱石、上海典博以其本次重组获得的全部对价进行业绩承诺补偿，包括股份对价和现金对价），现金对价安排并不影响业绩承诺补偿安排的有效性，即无论以何种形式向上海漱石、上海典博支付对价，其业绩承诺补偿的上限均是一致的。
综合以上，本次现金对价的安排是商业谈判的结果，对价支付方式的不同并
不影响本次交易作价的公允性，亦不影响业绩补偿安排的有效性，其与业绩承诺
金额是匹配的。
8、获得现金对价的股东对标的公司日常经营是否有重大影响、上述股东现金退出对标的公司未来经营情况的影响的说明
本次重组中，获得现金对价的股东为长沙韶光现股东张亚、上海漱石、上海典博、新创韶光以及威科电子股东周文梅。其中上海漱石、上海典博以及新创韶光因资金需求要求上市公司支付部分现金对价，未完全现金退出，张亚、周文梅夫妇因整合其持有的其他资产而产生资金需求，所以要求上市公司完全以现金的方式支付股权转让对价。
周文梅仅持有威科电子5%的股权，且并不参与威科电子的日常经营，其对威科电子的经营不具有重大影响，现金退出亦不会对威科电子的未来经营产生重大影响。
张亚持有长沙韶光44.10%的股权，本次交易张亚现金退出且交易完成后张亚不会在长沙韶光或上市公司任职，不会对长沙韶光的日常经营及未来经营产生不利影响，具体原因如下：
（1）长沙韶光的经营团队将继续保持稳定
长沙韶光成立于2004年，成立之初，韶光微电子总公司以其半导体相关资产作为出资，张亚以货币出资，长沙韶光承接了韶光微电子的半导体资产，同时，也承接了该部分资产涉及的人员。多年来，长沙韶光的经营也主要由陆雪明（总经理）、王广武（总工程师）、李振华（副总经理）等人负责，而张亚不直接参与公司的日常经营和管理，仅作为股东行使股东权利。上海漱石、上海典博完成对长沙韶光的增资后，郑宇取得了长沙韶光的实际控制权，并保留了长沙韶光的经营团队，长沙韶光的日常经营仍由陆雪明等人负责，张亚的全现金退出对长沙韶光的日常经营影响较小。
（2）尽管长沙韶光同张亚控制的或有重大影响的企业或单位之间存在关联交易，但上述关联交易是基于市场平等原则下进行的商业行为，关联交易不影响
长沙韶光生产经营的独立性
报告期内，长沙韶光同张亚控制的或有重大影响的企业或单位之间存在关联销售和关联采购，关联交易并不影响长沙韶光的经营独立性，具体分析如下：
①关联采购
2014年、2015年以及 2016年1-11月长沙韶光向张亚直接或间接控制、或具有重大影响的单位采购占同类交易金额的比例分别为89.94%、89.93%以及32.88%，关联采购占比较高，主要原因系长沙韶光的军用集成电路业务以芯片、封装材料等为原材料，而张亚持有较多军工电子行业内企业的股权，其关联单位专业经营半导体集成电路芯片、特种元器件、管壳封装材料等，产品体系丰富，质量可靠，具有军用芯片及封装材料的充足供应能力，可以提供符合长沙韶光质量要求的原材料，且交易价格公允，长沙韶光向张亚的关联单位采购具有商业上的合理性。
尽管报告期内关联采购占比较高，但并不存在长沙韶光的经营依赖于张亚及关联单位的情况。报告期内长沙韶光关联采购占比较高的主要原因系张亚作为长沙韶光的重要股东，了解长沙韶光的采购需求，与市场中其他供应商相比更容易获取长沙韶光的订单，而市场中存在其他可以供应长沙韶光原材料的企业，可以保障长沙的原材料需求。2016年1-11月，为避免供应商集中度较高带来的经营风险，长沙韶光部分原材料向其他供应商采购，向张亚的关联单位采购比例直接下降至40%以下。
综合以上，长沙韶光的采购并不依赖于张亚及其控制或有重大影响的单位。
②关联销售
2014年、2015年以及 2016年1-11月，长沙韶光向张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位的关联销售占比分别为29.46%、16.90%以及15.96%，其中主要为向Z公司的关联销售。
Z公司为某大型国有军工集团公司的下属公司，因张亚与该公司间的股权或任职关系所以认定该公司为长沙韶光关联方。但 Z公司作为国有军工集团下属
公司，具有严格的采购制度和招标流程，其与长沙韶光建立采购关系的基础是长沙韶光具备完善的资质、产品质量优良、性能良好，各方面均可以满足 Z公司的需求，所以建立了长期稳定的合作关系。
综合以上，尽管本次重组张亚全现金退出且不在长沙韶光继续任职，但长沙韶光保留了原经营管理团队，长沙韶光的生产经营亦不依赖于张亚及其控制的或有重大影响的单位，交易完成后，张亚全现金退出不会对长沙韶光的生产经营产生重大不利影响。
9、上述现金对价及业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益的说明
（1）通过本次重组，将增强上市公司盈利能力，提升股东回报率
目前上市公司的化工主业处于平稳发展阶段，通过本次收购，在保留原有化工业务的基础之上实现向军工电子领域的拓展，我国军事工业处于快速发展阶
段，切入军工电子领域将形成方大化工新的利润增长点，盈利能力将增强，增厚上市公司每股收益，提升股东回报率。
上市公司本次重组将三家在军工电子行业内具有先进工艺、优秀团队及丰富军品管理经验的标的公司进行优势资源整合，打造军用集成电路设计及封测、厚膜集成电路和微波系列产品的军工综合业务平台，提升上市公司整体价值，有利于保护上市公司的权益。
（2）本次重组的现金对价及业绩承诺和补偿安排在推进本次重组的前提下，最大限度的保护了上市公司和中小股东的权益
本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人之外的第三方收购资产，根据现行法律、法规及监管部门的规定，并不强制要求交易对方就业绩作出承诺及补偿安排，上市公司基于保护自身及中小股东权益和达成本次重组的综合考虑，同本次重组的交易对方进行了深入的谈判，最终确定了本次重组的交易方案。
①现金对价安排
本次重组中，部分股东因其自身的资产整合规划或资金需求，向上市公司要
求全部或部分交易对价以现金形式支付，上述现金对价的安排是本次交易不可分割的一部分。
②业绩承诺和补偿安排
本次重组设置了业绩承诺和补偿安排，其中长沙韶光的业绩承诺补偿义务人为上海漱石、上海典博，威科电子的业绩承诺补偿义务人为刘国庆，成都创新达的业绩承诺补偿义务人为周开斌、毛艳及维斯派得。
本次重组设置了业绩承诺补偿的上限，即补偿义务方以其本次重组获得的全部对价为上限履行补偿义务，部分交易对方不承担业绩承诺补偿义务。上述安排的主要原因系标的公司部分财务投资者或本次重组全现金退出的交易对方在交
易完成后，并不参与标的公司的日常经营，其对标的公司的业绩不具有影响力，故其仅希望依照评估值确定的交易价格转让所持标的公司股权，不承担业绩承诺补偿义务。
经交易各方协商，最终确定了本次重组的业绩承诺补偿方案，即由标的公司实际控制人及其关联方承担业绩补偿义务，补偿范围为标的公司100%股权对应的业绩承诺，补偿上限为补偿义务人获得的全部对价。
尽管长沙韶光、威科电子的业绩承诺补偿义务仅部分交易对方承担，但通过本次重组的安排对业绩补偿义务人设置了更为严格的补偿安排，即长沙韶光、威科电子现在的实际控制人承担了100%股权对应的业绩承诺，而重组协议安排，补偿义务方重组完成后继续对标的公司进行经营管理，对标的公司的业绩承诺具有重大影响，通过对其设置更加严格的补偿安排，有利于提高其完成业绩承诺的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现，有利于维护上市公司和中小股东的权益。
此外，为增强业绩承诺补偿义务人的履约能力，本次重组上市公司将分批向上海漱石、上海典博支付现金对价，同时要求上海漱石、上海典博、刘国庆作出了不质押股份的承诺。
上述措施的实施有利于增强业绩承诺补偿义务方的履约能力，维护上市公司的权益，增强了本次重组的保障措施。
六、募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过112,200.00万元，具体用于支付本次交易的现金对价、长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目、成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目以及支付中介机构费用。具体情况如下：
||
|-|
|项目|
|支付重组现金对价|
|中介机构费用|
|长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目|
|长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目|
|威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目|
|成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目|

合计 1,122,000,000.00为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，标的公司将以自筹资金先行用于上述项目（不包括支付本次交易的现金对价）投资，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
七、过渡期间损益的安排
根据上市公司同长沙韶光、威科电子两家公司股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司同成都创新达股东签署的《发行股份购买资产协议》，如三家公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由各标的公司现股东以无限连带责任方式以现金承担补偿义务。
第二节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司主营业务的发展保持平稳
方大化工主营业务为化工产品生产，主要产品包括烧碱、聚氯乙烯、环氧丙
烷，聚醚、三氯乙烯、丙二醇、氧化苯等。方大化工具有 70余年的生产历史，
是我国大型化工生产基地之一。
近两年，方大化工主营业务保持了稳定的发展，取得了良好的经营业绩，但由于化工行业的发展与宏观经济总体发展高度相关，较容易受到下游行业经济周期、行业内投资建设周期等因素的影响。随着国内经济增速的放缓，上市公司所处行业进入了平稳的发展阶段。为增强公司盈利能力，提升股东回报水平，方大化工需要新的业务增长点。
（二）我国军工电子行业进入高速发展阶段，市场空间广阔
军工行业既是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的有机组成部分，随着近年来国防预算的快速增长以及国家政策的大力支持，我国军事工业迎来良好的发展机遇。在军事工业的发展中，国防信息化建设是现代军事工业的重要组成部分，也是我国现阶段国防建设重点发展领域。国防信息化建设既包括现有武器装备的信息化，即在武器装备上配套安装信息化设备，也包括信息化设备的建设，如雷达、电子对抗等设备。伴随着我国新阶段国防建设的持续推进，我国军工电子行业将进入高速发展阶段，市场空间极为广阔。
本次收购的长沙韶光、威科电子、成都创新达均是军工电子行业具有技术、生产等方面优势的企业，上市公司收购三家公司并协同整合，可以把握我国军工电子行业快速发展带来的市场机遇，同时，借助上市公司平台的资金、管理等方面优势，有利于三家公司进一步增强综合竞争实力，提升经营业绩。
（三）国务院印发《经济和国防建设融合发展意见》，军民融合持续获得国家政策支持
2016年7月，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，该意见着眼国家安全和发展战略全局，明确了新形势下军民融合发展的总体思路、重点任务、政策措施，是统筹推进经济建设和国防建设的纲领性文件。
该意见的出台，也标志着我国军民融合发展的政策进入深入发展阶段。由于电子技术的通用性，使得电子领域成为军民融合发展的重点领域，在民参军方面，具有优势技术、良好工艺的民营企业将直接受益于我国军民融合政策的发展，伴
随着该政策的持续深入，优质的民营企业也有望参与到更加核心的军品研制环
节，实现在产业链上关键环节的进口替代。
二、本次交易的目的
（一）把握军工行业发展带来的机遇，布局国防信息化千亿市场
上市公司拟通过本次收购，将三家在军工电子行业内具有先进工艺、优秀团队及丰富军品管理经验的标的公司进行优势资源整合，使上市公司具备军用集成电路封装业务的批量供应能力、厚膜集成电路及多芯片组件的生产能力以及微波器件、组件及系统级产品制造能力。在我国国防科技产业的持续发展、国防科技信息化建设提速的背景下，布局军工电子行业千亿级市场，从而把握军工行业发展带来的机遇。
（二）支持国家“信息安全”战略以及军工电子核心器件国产化
半导体集成电路行业是电子信息行业的基础行业，随着国家对“信息安全”整体战略需求的深入，“信息安全”的关注点逐步向国产集成电路领域演进，作为电子信息行业的基础，集成电路的国产化被重点关注。而军事工业相较于其他产业，更是“信息安全”战略推行的重点领域，军用集成电路的国产化是保障我国国防信息安全的基础核心。
我国大力推进军工电子行业核心器件供应的自主可控，打破国外禁运、封锁、断档对我国军工电子产业发展的限制，积极推进我国军用电子元器件的国产化进程。军用集成电路是我国军工电子行业自主发展的基础，为推进国防建设，保障国家安全，维护国家利益，军用集成电路的国产化势在必行。
通过本次重组，上市公司将打造军用集成电路设计及封测、厚膜集成电路和微波系列产品的业务平台，所涉业务均是军工电子国产化趋势下的核心领域，有利于我国“信息安全”战略和军工电子核心器件国产化的发展。
（三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司盈利能力
通过本次交易，长沙韶光、威科电子和成都创新达将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着标的公司军用集成电路（组件）相关业务
逐步发展及完善，标的公司预计未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。三家标的公司2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净利润分别不低于15,000.00万元、20,500.00万元及28,000.00万元，未来将大幅提高上市公司的盈利能力，增加了新的盈利增长点，进而保护中小投资者的利益。
第三节本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方和配套融资认购方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方中，上海漱石、上海典博均受郑宇控制，构成一致行动关系。周开斌和毛艳是夫妻关系，且本次配套融资认购方中维斯派得系周开斌担任普通合伙人的合伙企业，因此周开斌、毛艳、维斯派得构成一致行动关系。
本次交易完成后，上海典博、上海漱石合计持有上市公司5.75%的股份，周开斌、毛艳、维斯派得合计持有上市公司10.50%的股份，配套融资认购方林崇顺持有上市公司5.74%的股份，认购方李毓华持有上市公司5.30%的股份，且林崇顺、李毓华将其重组完成后持有的方大化工股票的股东表决权不可撤销的委托给新余昊月行使。根据《上市规则》，上述主体为上市公司潜在关联方。故本次交易构成关联交易。
第四节本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
根据方大化工经审计的 2015年度财务数据、标的公司经审计的 2015年度和2016年1-11月财务数据以及本次交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与成交金额孰高|营业收入|
|81,965.00|11,673.49|
|45,832.50|4,079.98|
|65,475.00|8,420.45|
|193,272.50|24,173.92|
|257,633.97|258,237.13|
|75.02%|9.36%|

注：根据《重组办法》规定，方大化工资产净额指标为2015年末归属于母公司所有者权益；
标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准
本次交易中，上市公司拟收购长沙韶光100%股权、威科电子100%股权和成都创新达100%股权，交易作价合计为 193,272.50万元，占上市公司 2015
年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为75.02%，占上市公司2015年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为91.78%，且本次交易价格超过5,000万元人民币。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
第五节本次交易不构成重组上市
根据中国证券监督管理委员会令（第 127号），中国证监会于 2016年 9月对《重组管理办法》进行了修订，并于2016年9月9日进行了公布，修订后的
《重组管理办法》于公布之日起施行。根据相关规定，以《重组管理办法》修订
后正式实施为限，重组方案在实施前已经通过股东大会表决的，仍按照原《重组管理办法》执行，尚未通过股东大会的，按照修订后《重组管理办法》执行。
方大化工本次重组方案已经于 2016年 8月 26日通过了股东大会表决，故本次重组方案按照原《重组管理办法》执行，尽管如此，无论是按照原《重组管理办法》，还是按照修订后的《重组管理办法》执行本次重组，本次重组方案均不构成重组上市，具体说明如下：
一、本次交易不构成原《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
根据《重组办法》第十三条规定，重组上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
（一）本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易完成前后上市公司的股本结构情况如下表所示（以截至 2016年 9月30日上市公司股本结构测算）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后(包含配套融资)|||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|
|新余昊月|198,300,000|28.71%|198,300,000|17.81%|198,300,000|
|上海典博|||35,358,925|3.18%|35,358,925|
|上海漱石|||28,687,750|2.58%|28,687,750|
|郑宇控制合计|||64,046,675|5.75%|62,955,425|
|周开斌|||107,302,612|9.64%|107,302,612|
|毛艳|||1,822,387|0.16%|1,822,387|
|维斯派得|||7,758,000|0.70%||
|周开斌控制合计|||116,669,999|10.50%|109,124,999|
|新创韶光|||5,355,046|0.48%|5,355,046|
|刘国庆|||42,013,125|3.77%|42,013,125|
|北京恒燊泰|||15,277,500|1.37%|15,277,500|
|林崇顺|||63,973,000|5.74%||
|李毓华|||59,053,000|5.30%||
|李金良|||22,637,000|2.03%||
|大福兴投资|||17,346,000|1.56%||
|高珊|||7,990,000|0.72%||
|马靖|||8,243,000|0.74%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他|492,451,540|71.29%|492,451,540|44.22%|492,451,540|
|合计|690,751,540|100.00%|1,113,568,885|100.00%|926,568,885|

根据上表，本次重组前，新余昊月直接持有方大化工19,830万股A股股票，占方大化工总股本的28.71%，为方大化工控股股东，卫洪江先生为方大化工实际控制人。本次重组完成后，若考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比例下降至17.81%；若不考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比例下降至21.40%。本次交易对方中，除周开斌、毛艳和维斯派得构成一致行动关系、上海典博和上海漱石构成一致行动关系外，交易各方之间不存在其他一致行动关系。
此外，新余昊月经与本次重组的部分配套融资认购方协商一致，林崇顺、李毓华均不可撤销地向新余昊月出具了授权委托书，确认在其成为方大化工股东之日起自愿且不可撤销地将其所持方大化工全部股份所对应的股东大会股东投票表决权无条件的授予新余昊月代为行使，有效期为取得股份之日起36个月，本次重组完成后，新余昊月合计控制方大化工的股份比例提升至28.85%。
截至本报告出具日，上海漱石、上海典博、郑宇、刘国庆、周开斌、毛艳、维斯派得出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股股东地位。本次重组完成之后，上市公司的的第一大股东仍为新余昊月，卫洪江仍为方大化工的实际控制人。故本次重组未导致方大化工控制权变更。
（二）本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形
本次公司拟购买的标的公司与公司控股股东新余昊月、实际控制人卫洪江之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
（三）本次交易购买的资产总额未达到上市公司2015年经审计资产总额的100%
2015年末，上市公司经审计的资产总额为257,633.97万元，本次重组购买
的资产总额为193,272.50万元（以标的资产资产总额和交易价格孰高计算），购买的资产总额未达到上市公司 2015年经审计资产总额的100%。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、本次交易不构成修订后《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
（一）本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易未导致公司控制权发生变化，具体分析参见本节“一、本次交易不构成原《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形”。
（二）本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，具体分析参见本节“一、本次交易不构成原《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形”。
（三）本次重组购买资产的相关指标未达到重组上市的标准
1、本次重组中购买的资产总额未达到上市公司2015年末资产总额的100%2015年末，上市公司经审计的资产总额为257,633.97万元，本次重组购买的资产总额为193,272.50万元（以标的资产资产总额和交易价格孰高计算），购买的资产总额未达到上市公司 2015年经审计资产总额的100%。
2、本次重组中购买的资产在 2015年度所产生的营业收入未达到上市公司2015年度营业收入的100%
2015年，上市公司经审计的营业收入为258,237.13万元，本次重组购买标的公司 2015年度合计营业收入为 24,173.92万元，本次重组中购买的资产在2015年度所产生的营业收入未达到上市公司2015年度营业收入的100%。
3、本次重组中购买的资产在 2015年度所产生的净利润未达到上市公司2015年度净利润的100%
2015年，上市公司经审计的净利润为 12,117.22万元，本次重组购买标的
公司2015年度合计净利润为6,400.21万元，本次重组中购买的资产在 2015年度所产生的净利润未达到上市公司2015年度净利润的100%。
4、本次重组中购买的资产净额未达到上市公司2015年末资产净额的100%2015年末，上市公司经审计的资产净额为210,573.64万元，本次重组购买的资产净额为193,272.50万元（以标的资产资产净额和交易价格孰高计算），购买的资产净额未达到上市公司 2015年经审计资产净额的100%。
5、本次重组为购买资产发行的股份未达到上市公司审议本次重组董事会前一个交易日的股份的100%
本次重组为购买资产发行股份 235,817,345股，募集配套资金发行股份187,000,000股，上市公司审议本次重组董事会前一个交易日股份 680,000,000股，本次重组为购买资产发行的股份未达到上市公司审议本次重组董事会前一个交易日的股份的100%。
6、本次重组导致上市公司主营业务发生根本变化
本次重组完成后，上市公司将涉足军工电子产业领域，根据备考财务报表，重组完成后，上市公司主营业务收入仍然以化工业务为主，2015年、2016年 1-11月化工业务收入占比分别为91.38%、84.90%，故本次重组未导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上，本次交易不构成修订后《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第六节本次交易已经履行及尚未履行的决策程序及报批程序
一、本次交易已经履行的决策程序
（一）交易对方已经履行的决策程序
1、新创韶光已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持有长沙韶光股权的事项；
2、上海典博已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持长沙韶光、威科电子股权的事项；
3、上海漱石已经召开合伙人会议，审议通过了向上市公司转让其所持长沙韶光股权的事项；
4、北京恒燊泰已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持威科电子股权的事项。
（二）上市公司已经履行的决策程序
1、2016年8月3日，本次交易方案经方大化工第七届董事会第二次会议
审议通过。
2、2016年8月26日，本次交易方案经方大化工 2016年第三次临时股东大会审议通过。
3、2016年12月29日，本次交易方案的调整方案经方大化工第七届董事会第七次会议审议通过。
（三）本次交易已经履行的外部审批程序
1、国防科工局原则同意方大化工购买长沙韶光100%股权。
2、国防科工局批准本次交易中长沙韶光特殊财务信息豁免披露有关事项。
二、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、中国证监会核准。
2、其他可能涉及的批准或核准。
第七节本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况
根据本次交易方案及拟购买资产交易价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本不超过1,113,568,885股，社会公众持有的股份不低于总股本的10%，不
会导致上市公司不符合股票上市条件。
第八节本次重大资产重组相关情况的补充说明
一、关于公司控制权变更与本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易及本次重组方案的必要性、合理性
（一）方大化工控制权变更与本次重组之间的关系
1、控制权变更事项的重要时间节点
2015年方大集团曾经筹划转让持有的方大化工部分股份，但转让股份事项最终未能实施。盛达瑞丰根据公开信息推断方大集团仍存在转让所持方大化工股份的意愿，2016年 2月 5日，盛达瑞丰同方大集团就股份转让事项进行了沟通并达成了进一步洽谈的意向，为避免股价异动，方大化工股票于当日下午开市起停牌。
2016年 2月 6日，方大化工发布了停牌公告，公告方大集团正在筹划转让持有的方大化工股份事项。
方大化工股票停牌后至2016年6月期间，方大集团与包括盛达瑞丰在内的多个股份意向受让方进行了多轮商业谈判，根据转让价格、付款条件等因素最终选定盛达瑞丰作为股份受让方。
2016年 6月 26日，方大集团和盛达瑞丰就股份转让条件达成一致，并与盛达瑞丰实际控制的新余昊月签署了《股份转让协议》。6月28日，上市公司公告了新余昊月出具的详式权益变动报告书以及方大集团出具的简式权益变动报告书，就股份转让的具体内容进行了披露。
2016年 7月 5日，方大集团向新余昊月转让方大化工股份事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕。7月7日，上市公司就该过户事宜进行了公告。
2、本次重组的重要时间节点
鉴于方大化工的化工业务进入平稳发展阶段，上市公司一直在寻找新的利润
增长点。2016年 2月 17日，上市公司和本次重组标的公司进行了沟通，并初步达成重组意向，2016年2月19日上市公司公告进入重大资产重组停牌阶段。
2016年2月19日至2016年8月3日，上市公司聘请的独立财务顾问、本所律师、会计师、评估师对标的公司进行了尽职调查、审计与评估等工作，标的公司股东亦持续与上市公司就本次交易的具体条款进行了多轮谈判。
2016年 8月 3日，上市公司与交易对方最终就交易条款达成一致并签署相关协议，上市公司亦于同日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重组相关议案。
2016年 8月 5日，上市公司公告了重组报告书（草案）等本次重组相关文件。8月11日，上市公司收到了深交所的问询函；8月23日，上市公司就深交所问询函作出了回复并公告了修订后的重组报告书。
2016年8月26日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组相关决议。2016年 8月 30日，上市公司向中国证监会提交了本次重组的相关申请。
3、方大化工控制权变更与本次重组不构成一揽子交易的说明
（1）新余昊月受让方大化工股份不以本次重组为前提
2015年以来，方大集团一直在寻找转让方大化工股份的受让方，并于 2015年6月6日至9月17日方大化工股票停牌期间，进行过股份转让的筹划，但因拟受让方原因未能顺利推进。尽管该次股份转让事项未能顺利进行，但方大集团一直在积极寻找股份的受让方。
自2016年2月5日方大化工股票停牌后至本次股份转让完成期间，方大集团不仅仅与盛达瑞丰一家拟受让主体进行股份转让的洽谈。方大集团经过同多家拟受让主体的多轮谈判后，最终同受盛达瑞丰实际控制的新余昊月达成了交易的意向。与此同时，方大化工本次重组尚在持续推进过程中，而盛达瑞丰能否同方大集团达成交易存在着较大的不确定性。新余昊月受让方大化工股份完成后，本次重组方案尚未确定，相关协议亦未签署，本次重组能否顺利实施尚存在较大的不确定性。因此，盛达瑞丰通过新余昊月取得方大化工控制权并不以本次重组为
前提。
另根据盛达瑞丰的说明，盛达瑞丰获得方大化工控制权的主要原因是考虑到方大化工资产质量优良，核心竞争力强，是东北地区最大的基础化工产品供应商。
根据新余昊月与方大集团签署的《股份转让协议》，其受让方大集团所持方大化工股份不存在以本次重大资产重组为前提条件的安排。
综上，新余昊月受让方大化工的股份是独立于本次重组的事项。
（2）本次重组不受方大集团向新余昊月转让方大化工股份事项的影响，亦不以该事项为前提
方大化工在行业内虽然有较强的竞争力，但受国内宏观经济、行业情况的影响，方大化工的化工主业处于一个相对平稳的发展阶段，方大化工一直寻求通过外延式并购进入新的领域，从而形成上市公司新的利润增长点，提升盈利能力，进而提升上市公司整体价值。
本次重组是由上市公司主导，在方大集团尚未与拟受让主体达成股份转让的一致意见之前，本次重组持续、有序的推进。上市公司聘请的中介机构对标的公司展开了尽职调查、审计、评估等工作，就交易的具体条款同交易对方进行了深入的谈判。由于标的公司为涉军企业，中介机构展开工作的过程中需要履行保密义务，工作进度较慢，且收购长沙韶光股权需要履行国防科工局涉军事项审批。
直到2016年7月底，本次重组各项工作才基本完成。因此，本次重组进程并不受方大集团转让方大化工股份事项影响，亦不以股份转让为前提。
（3）本次重组交易对方、配套融资认购方与方大集团及其实际控制人方威、新余昊月及其实际控制人卫洪江之间不存在关联关系和一致行动关系
本次重组是以方大化工为主体进行的上市公司收购行为，涉及的交易各方为上市公司、重组交易对方、配套融资认购方，其中重组交易对方、配套融资认购方与方大集团及其实际控制人方威、新余昊月及其实际控制人卫洪江之间不存在关联关系和一致行动关系。本次重组的交易对方、配套融资认购方独立于方大集团及其实际控制人方威、新余昊月及其实际控制人卫洪江，其与上市公司之间的交易并不受方大集团、方威、新余昊月和卫洪江的影响。因此，本次重组交易对
方、配套融资认购方的决策是不受方大集团转让上市公司股份事项的影响。
此外，新余昊月及其实际控制人卫洪江就该次股份转让出具了说明，具体内容如下：
“新余昊月与方大集团就上市公司股份转让事项不存在除《股份转让协议》之外的其他附加特殊条件，双方也未就股份表决权的形式有其他特殊安排；本次股份转让事项与上市公司收购长沙韶光、威科电子、成都创新达股权并募集配套资金事项为相互独立的两个交易，不互为前提。新余昊月受让方大集团所持上市公司股份不存在以本次重大资产重组为前提条件的安排”。
综上，方大集团转让方大化工股份与本次重组两个事项不互为前提，为相互独立的两个交易，二者不构成一揽子交易。
（二）本次重组方案的必要性
通过本次重组，方大化工在化工主业的基础上向军工电子领域延伸。军工电子行业处于快速发展阶段，市场空间广阔，通过本次重组，方大化工盈利能力将增强，提升企业整体价值。
1、通过本次重组上市公司寻找到了新的利润增长点
方大化工主营业务为化工产品生产，主要产品包括烧碱、聚氯乙烯、环氧丙烷，聚醚、三氯乙烯、丙二醇、氧化苯等。由于化工行业的发展与宏观经济总体发展高度相关，较容易受到下游行业经济周期、行业内投资建设周期等因素的影响。随着国内经济增速的放缓，上市公司所处行业进入了平稳的发展阶段。为增强公司盈利能力，提升股东回报水平，方大化工需要新的业务增长点。
2、把握军工行业发展带来的机遇，布局国防信息化千亿市场
上市公司拟通过本次收购，将三家在军工电子行业内具有先进工艺、优秀团队及丰富军品管理经验的标的公司进行优势资源整合，使上市公司具备军用集成电路封装业务的批量供应能力、厚膜集成电路及多芯片组件的生产能力以及微波器件、组件及系统级产品制造能力。在我国国防科技产业的持续发展、国防科技信息化建设提速的背景下，布局军工电子行业千亿级市场，从而把握军工行业发
展带来的机遇。
（三）本次重组方案的合理性
本次重组的交易对方、配套融资认购方在本次重组之前同方大化工、方大集团、新余昊月之间不存在关联关系，本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人（包括前控股股东方大集团、前实际控制人方威）之外的非关联方收购资产。
1、重组方案的确定
本次重组方案系交易各方在符合相关法律、法规以及监管部门的相关规定的前提下，经市场化谈判确定的。重组方案充分考虑了交易各方的诉求，是商业谈判的结果。
2、标的资产的交易价格
标的资产的交易价格以中企华评估师出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，标的资产的定价公允。
3、交易对价的支付方式
交易对价的支付方式综合考虑了上市公司和交易对方的诉求，经各方谈判协商确定。上市公司发行股份购买资产的定价严格遵守相关法律、法规以及监管部门的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
4、交易方案的其他安排
本次重组方案涉及的其他安排系在严格遵守相关法律、法规以及监管部门的相关规定的前提下，经交易各方协商确定，交易方案的最终确定以达成本次交易为目标，是市场化谈判的结果，具有商业合理性。
二、核查并说明本次重组交易对方及配套募集资金认购方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更
本次重组交易对方、配套融资认购方的股东、董监高情况如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|股东/合伙人姓名（按穿透原则统计）|

交易对方
|||
|-|-|
|上海漱石|郑宇、周艳、吴常念、王从亮|
|上海典博|郑宇、周艳|
|新创韶光|曾雪梅、刘长青、李建秋、谭红鹰、肖翎、朱桂香、王伟、张力雄、郭翔宇、李其、谭智勇、杨俊杰、黄新建、粟小青、贾远满、谢建波、刘广成、彭辉、彭文英、张晓珊、刘雄伟、徐金花、王明清、朱恒赤、欧阳元、康和平、陈坚、黄耀军、陈凌志、张涟波、曹文伟、刘卫新、杨维钢、刘庚生、罗丽萍、欧阳柯、张冬华、苗仰华、刘春莉、李年秀、黄学科、王琳、徐卫民、王莉、王喜英、刘剑、廖妹、骆晓琴、张庆、童智敏、谭序平、童智蓓、黄伟、范海文、张建武、曲海沙、胡晶虎、周发明、盛钢、贺宁、邹步千、黄剑、李雅军、钟小林、张建平、朱文喜、龚书、姜建红、罗佑军、李丽、宁智慧、黄挚坚、刘榕湘、昌友平、李军、吴利佳、胡鲲、苗仰新、王建国、徐银花、刘益民、陈保国、张旗雁、王翠红、徐川南、陆洋、易武、周向红、曹辉、刘迎春、袁平、杨士为、张湘军、柳金花、袁芳、陈静、王英、王玲、教海东、杨振强、王广武、赵红梅、周克宁、唐水龙、王巍、黄晖、李建文、黎艳平、文朝霞、李农、朱近赤、王俊青、徐健、陆雪明、李苦学、王健、杨雅、张胜利、林毅、邱柏英、朱西宁、罗斌、李振华、周武生|
|北京恒燊泰|邹熔博、叶保和|
|张亚|--|
|刘国庆|--|
|周文梅|--|
|周开斌|--|
|毛艳|--|

配套融资认购方
|||
|-|-|
|林崇顺|--|
|李毓华|--|
|李金良|--|
|高珊|--|
|马靖|--|
|大福兴投资|姜志诚、应骅、徐义正、李峰、姚军峰、周卫东、张新国、李军、林如进|
|维斯派得|周开斌、高和勇、周竺耒、鞠莉萍、孙皓、朱正平、章九好、季良录、李钢、周建华、梁书亮、李勇、汪洋、杨旭、甯坤虎、夏勇、贺勇、马成勇、张涛、向洪林、郑道军、周|

||
|-|
|洪强、张建华、徐瑶、钟寿冬、钟廷涛、曾诗德、贺冬、谢长俊、曾霄、李远钢、许胜、李游东、张国书、胡伟、刘忠伟、王君国、刘晓林、赵光友、但雯|

《收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。
经逐条比对该第八十三条规定的各种情形，通过本次重组成为方大化工股东的交易对方和配套融资认购方中，除周开斌、毛艳和维斯派得构成一致行动关系，上海典博和上海漱石构成一致行动关系情况外，其他交易对方、配套融资认购方之间不存一致行动关系，其具体情况如下：
《收购管理办法》第八十三条规定 本次重组涉及情况
||
|-|
|投资者之间有股权控制关系|
|投资者受同一主体控制|
|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|
|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|
|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|
|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|
|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|
|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|
|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|
|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|
|投资者之间具有其他关联关系|

除上述情况外，通过本次重组成为方大化工股东的交易对方中，虽然上海典
博同时投资了长沙韶光和威科电子，但其与长沙韶光和威科电子其他股东之间并
不存在除该2家标的公司以外的其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；并且，本次重组完成后，上海典博和参与本次发行股份购买资产的长沙韶光和威科电子其他股东均不再持有该 2家标的公司的任何股权且各方之间亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。因此，上海典博和参与本次发行股份购买资产的长沙韶光和威科电子其他股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条第（六）款规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情况。
综上，通过本次重组成为方大化工股东的交易对方和配套融资认购方中，周开斌与毛艳因系夫妻而构成一致行动；维斯派得系周开斌担任普通合伙人并持有最大出资份额的合伙企业，其与周开斌和毛艳构成一致行动；上海典博和上海漱石因同受郑宇控制而构成一致行动；林崇顺、李毓华均不可撤销地向新余昊月出具了授权委托书，确认在其成为方大化工股东之日起自愿且不可撤销地将其所持方大化工全部股份所对应的股东大会股东投票表决权无条件的授予新余昊月代为行使。除此之外，本次重组的其他交易对方及配套融资认购方之间不存在其他一致行动关系。按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算，本次重组完成后，方大化工的主要股权结构将变更为（按照上市公司截至2016年9月30日股本总额计算）：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|持股股数（股）|持股比例（%）|

原主要股东
||||
|-|-|-|
|新余昊月|198,300,000|17.81|
|方大集团及方威|67,877,757|6.10|

交易对方（包括一致行动人）
||||
|-|-|-|
|周开斌、毛艳及维斯派得|116,882,999|10.50|
|上海典博、上海漱石|64,046,675|5.74|
|刘国庆|42,013,125|3.77|
|北京恒燊泰|15,277,500|1.37|
|新创韶光|5,355,046|0.48|

配套融资认购方
||||
|-|-|-|
|林崇顺|63,973,000|5.74|
|李毓华|59,053,000|5.30|
|李金良|22,637,000|2.03|

||||
|-|-|-|
|大福兴投资|17,346,000|1.56|
|马靖|8,243,000|0.74|
|高珊|7,990,000|0.72|

其他社会公众股东
||||
|-|-|-|
|--|424,573,740|38.13|
|合计|1,113,568,885|100.00|

另根据通过本次重组成为方大化工股东的交易对方上海漱石、上海典博、刘国庆、周开斌、毛艳以及配套融资认购方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其均承诺“不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股股东地位”。
综上，即使按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算，本次重组完成后，交易对方及配套融资认购方所持上市公司股份均未超过新余昊月，新余昊月仍为方大化工控股股东。
三、交易对方、配套融资认购方资金来源的核查情况
交易对方、配套融资认购方就本次重组配套融资认购方的资金来源，其已经出具承诺，确认“本企业/本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资，也不存在由方大化工直接或间接向本企业提供财务资助或补偿的情况。在证监会批准本次重组后，本企业/本人将积极的配合上市公司的募集资金工作，向上市公司支付认购款，保证交易顺利完成”。
另根据大福兴投资合伙协议及其合伙人出具的承诺、维斯派得的合伙协议以及本次重组配套融资认购方的访谈记录、资产证明文件、借款协议及借款人出具的说明，大福兴投资和维斯派得的认购资金来源于合伙人认缴的出资款，其他配套融资认购方的认购资金来自于其自有资金或向其他自然人的借款，全部认购资
金并未来自于方大化工现有控股股东、实际控制人或本次重组交易对方或其他配
套融资认购方。
四、新余昊月持有方大化工股权的锁定计划及保持控制权稳定的措施
（一）上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来 36个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划
据新余昊月、卫洪江出具的承诺，其均承诺“自新余昊月取得上市公司控制权之日起未来36个月内，无放弃上市公司控制权的计划”。
为保证重组完成后对方大化工控制权的稳定性，新余昊月承诺“通过受让方大集团持有的方大化工19,830万股股份，自重组完成之日起锁定36个月。”
（二）新余昊月保持控制权稳定性的具体措施
重组完成后新余昊月保持控制权稳定性的具体措施请参见“重大事项提示之十三、关于“证监许可【2016】3101号文”落实情况说明”。
五、本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划
根据通过本次重组成为方大化工股东的的交易对方上海漱石、上海典博、刘国庆、周开斌、毛艳和维斯派得出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其均承诺“不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股股东地位”。另根据本次重组全体交易对方出具的承诺，其均确认“在本次重组完成后的36个月内，不存在增持上市公司股票的计划”。
六、上市公司未来12个月内无继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
上市公司不存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
七、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等对上市公司控制权稳定性的影响
（一）2016年 7月 28日，方大化工进行了董事会换届选举（新董事会的任期将在 2019年 7月到期），上市公司董事会由 9人组成，新余昊月推荐的董事候选人闫奎兴、赵梦、乔晓林和李强（超过上市公司非独立董事成员的半数）、推荐的独立董事候选人吴志坚、章武江和刘春彦，以及由方大集团推荐的董事候选人孙贵臣和郭建民当选为新任董事，任期三年。同日，方大化工第七届董事会第一次会议通过决议，聘任郭建民为总经理，聘任王晓星、宋春林和张建丽为副总经理、罗宏为总工程师、李晓光为财务总监、宋立志为董事会秘书。
2016年11月8日，因工作需要，原董事郭建民辞去董事职务。2016年11月9日，上市公司第七届董事会第六次会议通过了《关于公司董事会补选董事的议案》，本次董事会提名股东新余昊月推荐的张蜀平先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，此议案已经提交公司 2016年第四次临时股东大会审议通过。
届时，上市公司 9名董事会成员中将有 5名非独立董事以及 3名独立董事系由新余昊月推荐，新余昊月推荐的董事成员对于董事会决策具有重大影响。
（二）方大化工公司章程规定了公司重大事项决策机制，主要包括：
1、股东大会是公司的权力机构，依法行使包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事监事、审议批准董事会和监事会报告
等16项公司重大事项的权利。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
2、公司设董事会，对股东大会负责并行使包括召集股东大会并向股东大会报告工作、执行股东大会的决议、制订公司的年度财务预决算方案和利润分配及弥补亏损方案、在股东大会授权范围内决定公司对外投资和收购出售资产等事项、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘总经理及副总经理和董事会秘书等高级管理人员等16项职权。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；
3、经理对董事会负责，行使包括主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议并向董事会报告工作等8项职权。
除上述公司章程规定内容外，方大化工同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等经营管理制度文件，其内容均与公司章程规定的相应事项决策权限一致。
综上，方大化工依法建立了股东大会、董事会和监事会制度并制定了以《公司章程》为核心的系列制度文件，形成了以股东大会为最高权力机构，以董事会为日常经营决策机构并由高级管理人员在董事会领导下工作的经营管理架构。本次重组完成后，新余昊月持有方大化工17.81%（按照上市公司截至 2016年 9月30日股本总额计算）的股份，林崇顺、李毓华股东表决权委托后，新余昊月合计控制方大化工28.85%的股份，仍为上市公司第一大股东且其所持股份数额和持股比例仍较高于上市公司届时的其他主要股东（考虑一致行动关系情况下），其可实际支配的上市公司股份表决权足以对方大化工股东大会的决议产生重大影响。此外，上市公司 9名董事会成员中将有 5名非独立董事以及 3名独立董事系由新余昊月推荐，且本次重组的《资产购买协议》和《股份认购协议》均不存在对上市公司未来董事会成员进行调整的约定或安排。因此，新余昊月对于上市公司董事会决策具有重大影响。在方大化工按照现有制度规范运作的情况下，新余昊月对上市公司的控制权稳定，本次交易后上市公司的治理结构及生产经营安排不影响上市公司控制权的稳定性。
（三）本次重组中不存在调整上市公司董事会的计划
上市公司 9名董事会成员中将有 5名非独立董事以及 3名独立董事系由新余昊月推荐，且本次重组的《资产购买协议》和《股份认购协议》均不存在对上市公司未来董事会成员进行调整的约定或安排。
根据新余昊月、盛达瑞丰出具的说明，“鉴于方大化工已经在本次重组前完成了董事会的换届选举，截至目前，上市公司董事会不存在本次重组完成后进一步改选的计划或安排。如出现董事因个人原因辞去董事职务的情况，新余昊月将作为上市公司控股股东继续向上市公司推荐合格董事候选人，以保证对上市公司董事会的重大影响”。
根据方大化工现有公司章程、董事会议事规则等规定，上市公司董事会行使
包括召集股东大会并向股东大会报告工作、执行股东大会的决议、制订公司的年度财务预决算方案和利润分配及弥补亏损方案、在股东大会授权范围内决定公司对外投资和收购出售资产等事项、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘总经理及副总经理和董事会秘书等高级管理人员等16项职权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。上市公司现有公司章程、董事会议事规则、本次重组的《资产购买协议》和《股份认购协议》均未设置董事的一票否决权。
综上，在现有董事会成员构成情况下，新余昊月对于上市公司董事会决议、高级管理人员的聘任具有重大影响，能够保证对于上市公司控制权的稳定。
第二章上市公司基本情况
第一节公司基本情况
注册中文名称 方大锦化化工科技股份有限公司
注册英文名称 FANGDA JINHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 方大化工
证券代码 000818
统一社会信用代码 91211400123728536M
法定代表人 闫奎兴
成立日期 1997年09月16日
注册地址 辽宁省葫芦岛市连山区化工街 1号
办公地址 辽宁省葫芦岛市连山区化工街 1号
邮政编码 125001
联系电话 0429-2709000
联系传真 0429-2709818
联系人 宋立志
电子信箱 fdhgzqb@126.com
注册资本 690,751,540元（截至2016年9月30日）
氢氧化钠、氯[液化的]、盐酸、乙炔（溶于介质的）、氢[压缩的]、三氯乙烯、1,2-二氯丙烷、环氧丙烷、氮[压缩的]、次氯酸钠溶液[含有效氯5%]、硫酸（稀）、氧[压缩的]、氯苯、1,4-二氯苯生产：丙二醇、聚醚、聚氯乙烯、硫酸钠生产；化工石油工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包叁级、爆破与拆除工程专业承包叁级（暂定）；压力容器制造D1、D2级；压力管道安装GB2（2）、GC2级；化工防腐蚀施工（按化工防腐蚀施工资格证书中施工范围经营）；
在港区内提供货物仓储（仅限锦州分公司经营）；不干胶印刷、其他印刷品印刷；机械加工、安装；铸钢铸铁生产；吊经营范围 装；普通设备清洗及污水处理业务、技术开发与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口业务的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；发电（自发自用）、工业蒸汽、交直流电；电动机变压器等电器设备维修；道路普通货物运输；锅炉检修；厂内铁路专线运输；普通仓装容器制造；普通材料仓储；电器仪表维修、吊装；劳务（限本厂内）；自有资产出租（含房屋、设备等）；国内水路运输船舶代理、货物代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二节公司设立及股本变动情况
一、公司设立及首次公开发行情况
方大锦化化工科技股份有限公司系于1997年9月16日经辽宁省人民政府辽政（1997）80号文批准设立的股份有限公司，总股本为34,000.00万股。锦化化工（集团）有限责任公司作为独家发起人持股25,000.00万股。1997年 8月27日，经中国证监会证监发字（1997）426号和（1997）427号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股8,100.00万股，公司职工股900.00万股，发行价格6.31元/股。社会公众股于同年10月在深交所挂牌交易，公司职工股于1998年4月20日上市交易。上市前股本结构如下：
||
|-|
|股数（股）|
|250,000,000|
|90,000,000|
|9,000,000|
|340,000,000|

二、上市公司上市后股本变动及实际控制人变更情况
方大化工前身为锦化氯碱，系于 1997年 9月 16日经辽宁省人民政府辽政（1997）80号文批准设立的股份有限公司。锦化化工（集团）作为独家发起人持有锦化化工25,000万股股份。
1997年8月27日，经中国证监会证监发字（1997）426号和（1997）427号文批准，锦化氯碱向社会公开发行人民币普通股8,100万股，锦化氯碱职工股900万股。
2006年 3月 3日，锦化氯碱召开临时股东大会并审议通过了《锦化化工集团氯碱股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革实施完成后，锦化氯碱股份结构变化为：有限售条件的流通股合计21,760万股，占总股本的64%，其中锦化集团持股 207,046,969股，占总股本的60.9%；无限售条件的流通股合计12,240万股，占总股本的36%。
锦化化工（集团）于2010年6月被宣告破产清算。随后，方大集团通过拍
卖取得锦化化工（集团）所持锦化氯碱股份。同年，锦化氯碱经辽宁省葫芦岛市中级人民法院裁定实施破产重整。
2010年10月，锦化氯碱正式更名为方大锦化化工科技股份有限公司。
2011年 1月 25日，方大化工以总股本 3.4亿股为基数，以资本公积金按10：10的比例每10股转增10股，转增后，总股本增至6.8亿股。
2011年6月，经法院裁定，方大化工破产重整执行完毕。同年11月，方大集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了其持有的方大化工 26,617.78万股股份过户手续并成为上方大化工第一大股东，方威成为方大化工实际控制人。
2015年11月13日，方大集团将持有的方大化工6,600.00万股股份转让给方威。转让完成后，方大集团持有方大化工20,017.78万股股份，方威持有方大化工 6,600.00万股股份，方威合计控制方大化工 26,617.78万股股份，其实际控制人地位未发生变化。
2016年 6月 26日，新余昊月与方大集团签署了股份转让协议，方大集团将持有的方大化工 19,830.00万股股份转让给新余昊月，2016年 7月，新余昊月同方大集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了上述股份转让的过户手续，新余昊月成为了方大化工的控股股东，新余昊月实际控制人卫洪江成为了方大化工的实际控制人。
上市公司2012年第三次临时股东大会审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）》。根据2016年7月6日方大化工第六届董事会临时会议审议通过的《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》以及随后公告的《方大锦化化工科技股份有限公司关于公司股权激励计划首次授予第四行权期开始自主行权的提示性公告》，方大化工于 2016年 9月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成首次授予的第四个行权期自主行权登记事宜，自主行权期为2016年9月5日至2017年 9月1日止。
按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司打印的方大化工截至 2016年9月30日的股东名册显示，截至2016年9月30日，上述股权激励因行权而
导致上市公司新增10,751,540股股份，总股本增加至690,751,540股。
第三节最近三年控股权变动情况
2016年 6月 26日，新余昊月与方大集团签署了股份转让协议，方大集团将持有的方大化工19,830.00万股股份转让给新余昊月，上述股份转让的过户手续已经办理完毕，新余昊月成为了方大化工的控股股东，新余昊月实际控制人卫洪江成为了方大化工的实际控制人。
在本次股权转让实施前，方威合计控制方大化工39.14%的股权，为公司实际控制人，其中通过方大集团持有公司 200,177,757股股份，直接持有公司 66,000,000股股份。
第四节控股股东及实际控制人情况
一、公司控股股东基本情况
1、基本信息
新余昊月为公司控股股东，持有公司28.71%的股份，其基本信息如下：
公司名称 新余昊月信息技术有限公司
住所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人 刘东峰
注册资本 60,000万元
公司性质 有限责任公司
成立时间 2016年05月11日
注册号/统一社会信用代码 91360503MA35HPDF3L
软件技术开发、咨询、转让服务；市场信息咨询与调查、会经营范围 务会展服务；企业投资管理服务；资产管理、项目投资、实业投资；市场营销策划服务
经营期限至 2026年05月10日
股东 火炬树、武汉瑞和
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1812室
通讯方式 010-85870742转215
新余昊月的控股股东为火炬树，火炬树执行事务合伙人为盛达瑞丰，盛达瑞丰的控股股东为卫洪江先生，因此，卫洪江先生为新余昊月的最终实际控制人。
新余昊月的股权机构如下图所示：
注：“武汉中瑞福汇”全称为：武汉中瑞福汇投资管理有限公司；“武汉恒通永旺”全称为：武汉恒通永旺贸易有限公司
2、新余昊月控股股东火炬树基本情况
公司名称 吉安市井开区火炬树投资中心（有限合伙）
江西省吉安市井冈山经济技术开发区人力资源市场大楼三楼住所
314
执行事务合伙人委派代表 刘东峰
出资额 240,000万元
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2016年03月02日
注册号/统一社会信用代码 91360805MA35GLPM09
经营范围 投资项目管理；利用自有资金从事实业投资
经营期限至 2026年03月01日
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1809室
通讯方式 010-85879902
3、火炬树执行事务合伙人盛达瑞丰基本情况
公司名称 北京盛达瑞丰投资管理有限公司
住所 北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1810室
法定代表人 武国伟
注册资本 1,000万元
公司性质 有限责任公司
成立时间 2007年7月24日
注册号/统一社会信用代码 91110105665642438T
经营范围 投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资
经营期限至 2027年7月23日
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1809室
通讯方式 010-85879902
二、公司实际控制人卫洪江基本情况
|||
|-|-|
|卫洪江|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 14262919**********
住所 山西省浮山县******
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1812室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
主要职业和职务
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年至今|董事长|

三、关于公司实际控制人的补充说明
（一）关于卫洪江为方大化工实际控制人的认定
1、卫洪江为新余昊月的实际控制人，其对于上市公司控制权稳定
《公司法》第二百一十六条第（二）款规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；第（三）款规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（1）根据新余昊月、火炬树和盛达瑞丰的工商信息登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，新余昊月、火炬树和盛达瑞丰的股权结构如下图所示：
注：“武汉瑞和永兴”全称为武汉瑞和永兴贸易有限公司，“武汉中瑞福汇”全称为武汉中瑞福汇投资管理有限公司，“武汉恒通永旺”全称为武汉恒通永旺贸易有限公司
按照上述主体的股东/合伙人穿透原则，盛达瑞丰、火炬树和新余昊月的最终自然人股东/合伙人及持股情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|盛达瑞丰|
|火炬树|
|新余昊月|
|武汉瑞和永兴|
|武汉中瑞福汇|
|武汉恒通永旺|

（2）根据盛达瑞丰的《公司章程》，其规定该公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权并行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的执行董事及监事等重大事项。卫洪江持有盛达瑞丰51%的股权，为该公司的控股股东。
（3）根据火炬树的《合伙协议》，其约定合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，委托普通合伙人出任执行事务合伙人。执行事务合伙人对合伙企业的运营、
投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投
资及投资退出的决策，并可对合伙协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项（其中包括“决定、执行合伙企业的投资、投后管理、股份减持、清算及其他业务”）独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。鉴于盛达瑞丰为火炬树的执行事务合伙人，因此对于该企业拥有控制权。
进一步加强卫洪江先生对该企业的控制权以及通过该合伙企业筹集资金为新余昊月偿还委托贷款提供资金支持，就火炬树的合伙协议进行了修订，具体内容请参见“重大事项提示之十三、关于“证监许可【2016】3101号”落实情况说明”。
（4）延长武汉信用集团向新余昊月委托贷款的期限，增强新余昊月控制权的确定性
新余昊月在收购公司198,300,000股股份时，使用了武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信集团”）通过招商银行股份有限公司武汉青岛路支行（以下简称“武汉招行”）发放的13.83亿元委托贷款。该贷款期限原为2年即到2018年 7月 3日到期。为稳固公司控制权，新余昊月经与武信集团、武汉招行协商并达成一致，同意为前述贷款办理展期：（1）原《委托贷款借款协议》贷款期间在原有借款期限基础上再展期一年（即至2019年7月4日）；（2）展期后的《委托贷款借款协议》到期后，新余昊月可以根据自身资金情况继续向武信集团申请该笔借款续贷两年至2021年7月4日并在新续期的借款到期后一次性还本付息；
（3）自 2016年 7月 4日借款满 1年后的任意时间，均可以根据其自身资金使用计划提前还款。
按照前述约定，新余昊月在委托贷款的3年期限内，在偿还委托贷款利息后，可以继续借贷 2年且到期一次还本付息，因此，未来 5年内，在正常生产经营且按时付息的情形下，新余昊月所持公司股份不存在因借款不能按期偿还而被司法冻结、裁定处置等可能导致公司控制权发生变更的风险，可以有效保证卫洪江先生对上市公司控制权的稳定。
（5）根据新余昊月的《公司章程》，其规定该公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权并行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事及监事等重大事项。火炬树持有新余昊
月83.33%的股权，为该公司的绝对控股股东。
综上，卫洪江是盛达瑞丰的控股股东，盛达瑞丰是火炬树的执行事务合伙人，火炬树是新余昊月的控股股东。因此，卫洪江为新余昊月的最终实际控制人。
2、卫洪江为方大化工的实际控制人
《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
方大化工现有公司章程系根据《上市公司章程指引》而制定，其规定股东大会是公司的权力机构，依法行使包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事监事、审议批准董事会和监事会报告等16项公司重大事项的权利；股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。截至2016年9月 30日，新余昊月直接持有上市公司 19,830万股股份，占其现有股本总额的28.71%（新余昊月受让方大化工股份时的持股比例为29.16%。截至 2016年 9月30日，上市公司因发生股权激励行权而导致其总股本变化，新余昊月持股比例变更为28.71%，为方大化工的第一大股东且其持股数额和持股比例均较高于上市公司其他主要股东（考虑一致行动关系情况下）。因此，新余昊月可实际支配的上市公司股份表决权足以对方大化工股东大会的决议产生重大影响。
综上，新余昊月为方大化工的控股股东，卫洪江为上市公司的实际控制人。
3、新余昊月本次收购资金安排不影响其行使上市公司股东权利
根据新余昊月受让方大集团所持方大化工股份时披露的《详式权益变动报告
书》并经查验，新余昊月收购方大化工股份的资金中，除其自有资金6亿元（来
自于其股东出资）外，剩余13.83亿元来自于武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）通过招商银行股份有限公司武汉青岛路支行发放的委托贷款。根据委托贷款合同，其约定的借款期限为24个月（贷款实际起止日期具体以借款借据记载的为准），质押担保方式为新余昊月所持方大化工股份。根据武信投资集团出具的说明，其向新余昊月的借款系自有资金且为一般资金借贷业务，不存在对于方大化工股东身份、股东权利行使的任何约定或类似协议安排，不存在出借资金直接或间接来源于本次重组交易对方及配套融资认购方的情况。
因此，虽然新余昊月已将所持方大化工股份进行了质押，但上述资金借贷事项并未涉及上市公司股东权利行使的安排，新余昊月本次自筹资金安排不会影响其作为方大化工股东独立行使股东权利。
4、卫洪江对于维持上市公司控制权稳定的措施
卫洪江对于维持上市公司控制权稳定的措施请参见“重大事项提示之十三关于“证监许可【2016】3101号”落实情况说明”。
5、新余昊月13.8亿贷款的还款计划及保障措施
新余昊月 13.8亿贷款的还款计划及保障措施请参见“重大事项提示之十三关于“证监许可【2016】3101号”落实情况说明”。
6、上市公司控股股东、实际控制人在前次控制权变更时相关承诺的履行情况及对本次重组的影响
根据新余昊月受让方大集团所持方大化工股份的《详式权益变动报告书》、《方大锦化化工科技股份有限公司关于详式权益变动报告书的补充公告》，新余昊月及卫洪江在收购方大化工股份时所作承诺事项如下：
“（一）新余昊月及其实际控制人承诺在本次权益变动后的未来12个月内，不会转让本次受让的方大化工股份；
（二）本次权益变动后，在新余昊月作为方大化工控股股东期间，若新余昊月未来经营的业务与方大化工业务构成同业竞争或潜在同业竞争，新余昊月将通过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免与方大化工产生同业竞争或潜在同业竞争；
（三）卫洪江承诺，本次权益变动后，在其作为方大化工实际控制人期间，若其未来经营的业务与方大化工业务构成同业竞争或潜在同业竞争，其将通过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免与方大化工产生同业竞争或潜在同业竞争；
（四）卫洪江承诺，在本人作为方大化工实际控制人期间，若新余昊月未按时偿还委托贷款的情况下，本人将多方筹集资金或者提供担保，作为前述委托贷款的担保物，向新余昊月提供财务支持，避免新余昊月所持有的方大化工股份被折价、拍卖或者变卖”。
截至本重组报告书出具日，新余昊月未转让所持方大化工股份；除方大化工外，新余昊月不存在其他股权投资企业，卫洪江控制的其他企业中与方大化工及本次重组的标的公司的主营业务均不存在同业竞争情况。
7、结合上市公司控股股东、实际控制人的经历和背景，进一步说明其是否具有经营管理上市公司的能力
实际控制人卫洪江的具体说明请参见本部分（二）公司实际控制人的基本情况。
（二）公司实际控制人的基本情况
1、上市公司控股股东新余昊月基本情况
新余昊月成立于 2016年 5月 11日，经营范围为：软件技术开发、咨询、转让服务；市场信息咨询与调查、会务会展服务；企业投资管理服务；资产管理、项目投资、实业投资；市场营销策划服务。
截至本重组报告书出具日，除持有方大化工19,830万股A股股票外，新余昊月无其他对外投资。
2、新余昊月控股股东火炬树基本情况
火炬树成立于2016年3月2日，经营范围为：投资项目管理；利用自有资金从事实业投资。
截至本重组报告书出具日，除持有新余昊月83.3333%股权外，火炬树无其
他对外投资。
3、火炬树执行事务合伙人盛达瑞丰基本情况
盛达瑞丰成立于 2007年 7月 24日，经营范围为：投资管理；投资咨询；
资产管理；项目投资。
截至本重组报告书出具日，除持有火炬树11%的合伙企业份额外，盛达瑞丰其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|新余全喆利投资管理中心（有限合伙）|3,000|10|
|天津盛达南风股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000|10|
|新余洪涛投资管理中心（有限合伙）|3,000|2.333|
|新余吕梁投资管理中心（有限合伙）|3,000|10|
|新余勃飞投资管理中心（有限合伙）|5,005|0.06|
|新余轩飞投资管理中心（有限合伙）|4,510|0.1109|
|新余市仙女湖区壮飞投资管理中心（有限合伙）|3,000|10|
|新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）|3,464.3|1.44|
|新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙）|3,376.8|1.48|
|新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙）|5,037.0412|0.9927|
|新余市仙女湖区信泰投资管理中心（有限合伙）|5,949|0.0151|
|新余市仙女湖区泰达投资管理中心（有限合伙）|810.8|0.0493|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|新余市仙女湖区永聚投资管理中心（有限合伙）|200.9|0.44|
|新余市仙女湖区洪源投资管理中心（有限合伙）|3,200.8|0.0125|
|新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）|3,200|1.56|
|新疆天盛永旺股权投资合伙企业（有限合伙）|4,770|1.04|
|新疆天盛永昌股权投资合伙企业（有限合伙）|6,711|0.75|
|新疆盛达恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）|4,950|1.01|
|新疆盛达恒基股权投资合伙企业（有限合伙）|3,068|1.63|
|新疆冀盛国泰股权投资合伙企业（有限合伙）|1,650.638298|3.64|
|新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）|3,135.107|1.6|
|新疆盛达恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）|6,232.5|0.81|
|新疆盛达永兴股权投资合伙企业（有限合伙）|4,538|1.1|
|吉安市井开区正源投资中心（有限合伙）|10,100|0.99|
|吉安市井开区盛达投资中心（有限合伙）|4,108|2.44|
|新余市仙女湖区瑞丰中信投资管理中心（有限合伙）|14,140|0.99|
|新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）|6,269|0.318|
|新余市仙女湖区盛天永润|2,307|0.867|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|投资管理中心（有限合伙）|||
|新余市仙女湖区盛信国瑞投资管理中心（有限合伙）|5,050|1.04|
|新余大同投资管理中心（有限合伙）|3,033.5|0.3297|
|新余宝亨通投资管理中心（有限合伙）|9,666|0.2069|
|新余市仙女湖区泰维投资管理中心（有限合伙）|1,320|0.7575|
|新余市仙女湖区盛大联投资管理中心（有限合伙）|7,520|0.2659|
|新余冀商昌晟投资管理中心（有限合伙）|1,005.6|9.9443|
|新余盛汇尊投资管理中心（有限合伙）|4,010|0.0415|
|新余骏鹰翱翔投资管理中心（有限合伙）|7,720|0.2591|
|新余晋大投资管理中心（有限合伙）|1,220|1.6394|
|新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）|2,235|0.23|
|新余永庆泰投资管理中心（有限合伙）|9,690|0.2064|
|新余森昌投资管理中心（有限合伙）|14,871.2|0.1345|
|新余仁东投资管理中心（有限合伙）|66,677|0.015|
|新余鼎泰投资管理中心（有限合伙）|66,677|0.015|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|新余怀德投资管理中心（有限合伙）|26,710|0.0375|
|新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）|7,620|0.2624|
|新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）|4,475|0.2235|
|新余银荷投资管理中心（有限合伙）|3,620|0.5525|
|新余牵牛投资管理中心（有限合伙）|12,305|0.1625|
|新余德崇投资管理中心（有限合伙）|3,070|0.6515|
|新余嘉永投资管理中心（有限合伙）|6,276.2053|0.3187|
|新余海棠投资管理中心（有限合伙）|4,120|0.4854|
|新余敦裕投资管理中心（有限合伙）|1,020|1.96|
|新余倍利投资管理中心（有限合伙）|3,840|0.5208|
|新余云锦投资管理中心（有限合伙）|5,725|0.3494|

盛达瑞丰自设立以来，其作为普通合伙人管理的合伙企业先后投资了新疆熙菱信息技术股份有限公司IPO、浙江巨龙管业股份有限公司收购艾格拉斯科技（北京）有限公司的重大资产重组、江苏天楹环保能源股份有限公司借壳*ST科健等项目。因此，盛达瑞丰较为熟悉上市公司的规范运作要求及证券市场相关法
律法规，拥有较为丰富的上市公司运营管理经验。
4、公司实际控制人卫洪江基本情况
截至本重组报告书出具日，除持有盛达瑞丰51%股权外，卫洪江其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|晋商联合投资股份有限公司|100,000|16|
|速融融资担保有限公司|30,000|13|
|晋商信融（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|42,000.0001|22|
|新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）|6,801|16.3|
|浮山县新华选矿厂|100|100|
|山西百恒粮油有限公司|3,000|86.67|
|新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）|3,135.107|15.95|
|新余勃飞投资管理中心（有限合伙）|5,005|59.96|
|天津盛达南风股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000|86|
|侯马市丰茂贸易有限公司|2,800|100|
|晋商百益农业科技股份有限公司|11,700|12.82|
|浮山县泰源冶金科技有限公司|2,500|30|

卫洪江先后担任晋商联合投资股份有限公司、速融融资担保有限公司、晋商百益农业科技股份有限公司、侯马市丰茂贸易有限公司董事/执行董事职务，具有丰富的公司经营管理经验，对企业规范运作和持续经营发展有着深刻的理解。
此外，卫洪江通过参与资本市场投资，较为熟悉上市公司的规范运作以及相应法律法规、规范性文件的要求。
综上，盛达瑞丰和卫洪江较为熟悉上市公司的规范运作要求及相应法律法规
及规范性文件的要求，拥有较为丰富的上市公司运营管理经验。
第五节主要参控股公司情况
截至本报告签署日，上市公司主要参控股公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|公司类型|
|49,964,298.72|子公司|
|10,000,000.00|子公司|
|5,000,000.00|子公司|
|76,000,000.00|子公司|
|240,000,000.00|参股公司|
|80,000,000.00|孙公司|
|30,000,000.00|子公司|

第六节主营业务概况
公司所处行业为基础化工行业，主要产品烧碱、液氯、氯化苯、环氧丙烷、聚醚及聚氯乙烯等。产品用途广泛，销售对象包括造纸、印染、化纤、医药及聚氨酯等行业企业。
由于国家对高耗能行业的产业政策，氯碱行业发展离子膜法烧碱已成为氯碱行业调整产品结构，节能降耗，增加市场竞争力的主要措施。由于公司认识和起步比较早，老装置已经全部淘汰，取而代之的是现役离子膜法烧碱装置。该装置为引进的国外主流生产技术，经过十多年消化吸收公司已经全面掌握其核心生产工艺；环氧丙烷、聚醚研发方面同样成果丰硕。
公司着眼未来积极实施“大聚醚”战略，进一步加大了聚醚、接枝聚醚及相关周边产品的开发科研力度，成功研制出了除味聚醚、难燃级聚合物多元醇、低分子量聚醚、结构性硬泡聚醚、甲苯二胺聚醚、慢回弹聚醚、高回弹聚醚等多种高端产品。这些为公司落实“大聚醚”战略提供了强有力的技术保障，大大提高了公司产品的市场竞争能力。
第七节最近三年主要会计数据及财务指标
方大化工最近三年主要会计数据及财务指标情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|2,582,371,304.05|2,955,960,676.84|
|121,486,702.47|85,040,466.87|
|126,050,843.29|91,649,262.23|
|181,356,352.25|370,374,748.82|
|0.1787|0.1251|
|0.1787|0.1251|
|5.95%|4.39%|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|2,576,339,686.17|2,668,794,807.76|
|2,105,736,364.65|1,981,322,880.84|

第八节最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
第九节立案稽查情况
截至本报告签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未收到行政处罚或刑事处罚。
第三章本次交易对方和配套融资认购方基本情况
第一节交易对方之长沙韶光股东方
一、交易对方总体情况
长沙韶光目前股东为上海漱石、上海典博、张亚以及新创韶光，上述股东分别持有长沙韶光30.00%、21.00%、44.10%以及4.90%的股权。
二、交易对方详细情况
（一）上海漱石
1、基本情况
名称 上海漱石投资管理事务所（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 上海市嘉定区福海路1011号3幢A区1188室
执行事务合伙人郑宇
注册号/统一社会信
913101140747766108
用代码
投资管理，资产管理，企业管理，商务咨询，企业营销策划，会务服务，经营范围 展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013年07月25日
2、历史沿革
（1）公司设立
2013年7月，上海漱石于上海市工商行政管理局嘉定分局注册登记设立，注册资本为10.00万元。上海漱石设立时出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万人民币）|
|郑宇|7.50|
|周艳|2.50|
||10.00|

（2）2015年6月增资至5,020.00万元
2015年6月，上海漱石增资至5,020.00万元，并由全体合伙人同比例增资。
上海漱石本次增资完成后的出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万人民币）|
|郑宇|3,765.00|
|周艳|1,255.00|
||5,020.00|

（3）2016年4月出资份额转让
2016年4月，周艳将其持有的150.60万元的出资额转让给吴常念，100.40万元的出资额转让给王从亮，转让完成后，上海漱石的出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万人民币）|
|郑宇|3,765.00|
|周艳|1,004.00|
|吴常念|150.60|
|王从亮|100.40|
||5,020.00|

3、最近三年主营业务发展状况
上海漱石设立以来主要经营投资管理业务，主营业务未发生重大变化。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年度/2015年12月31日|
|5,022.73|
|0.14|
|5,022.59|
|0.00|
|2.59|
|2.59|
|2.59|

注：以上财务数据未经审计
5、对外投资情况
除投资长沙韶光外，上海漱石未持有其他企业股权。
6、股权结构
截至本报告签署日，上海漱石的出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万人民币）|

|||
|-|-|
|郑宇|3,765.00|
|周艳|1,004.00|
|吴常念|150.60|
|王从亮|100.40|
||5,020.00|

7、私募投资基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》，并经中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统查询，上海漱石已完成私募基金管理人登记程序，登记编号为P1028115。
8、上海漱石合伙人郑宇基本信息
（1）基本情况
姓名 郑宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 350103197709******
联系地址 上海市嘉定区福海路1011号3幢A区1188室
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年担任上海典博执行董事、上海漱石执行事务合伙人。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
除持有上海典博股权、上海漱石出资份额之外，郑宇无其他对外投资。
（4）最近五年诚信及合法合规情况
郑宇最近五年不存在诚信不实、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁且尚未了结的情况。
9、周艳转让上海漱石出资额事项的说明
（1）出资额转让的背景
上海典博、上海漱石以军工行业为重点投资领域，2015年投资长沙韶光后，
为加强对军工行业的理解以及支持所投资的军工企业的业务发展，上海漱石计划引入具有军工从业背景的合伙人，2016年 4月，周艳将所持出资额转让给吴常念、王从亮即是为了引进合伙人。
吴常念毕业于四川大学，曾就职于中国电子科技集团公司第29研究所，目前为总装备部航空微波电子专家组成员；王从亮毕业于南京航空航天大学，曾就职于中国兵器工业集团公司第 214研究所，目前就职于深圳市新蕾电子有限公司，从事通信产品的研发及销售管理工作。本次引入的新合伙人有着多年的军工电子行业从业经历，可以协助上海漱石加强对长沙韶光的管理，准确的把握行业的发展机遇，对上海漱石有着积极的作用。
（2）转让价格的合理性以及是否存在代持情形的说明
上述出资额转让的目的为引进合伙人，周艳向王从亮、吴常念转让上海漱石的出资额的交易价格为1元/出资额，周艳向吴常念转让的 150.60万元的出资额作价150.60万元，向王从亮转让的 100.40万元出资额作价100.40万元。
周艳出具了如下确认函：
“本人真实持有对上海典博投资顾问有限公司和上海漱石投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“上海漱石”）的全部出资额，不存在委托、受托持股等第三方权益情况。鉴于上海漱石投资了军工企业即长沙韶光半导体有限公司，为加强对军工行业投资的理解以及支持所投资的军工企业的业务发展及管理，经友好协商，本人自愿将所持上海漱石出资额（已经实缴到位）中的 150.60万元按原价转让给了吴常念、将 100.40万元按原价转让给了王从亮。前述出资额按原价转让的原因系上海漱石因上述投资需求而进行的人才引进。本人对吴常念、王从亮进行的上述上海漱石出资额的转让已经依法履行完毕，不存在任何纠纷或潜在争议、纠纷的情况。本人对于吴常念、王从亮真实持有上海漱石相应出资额没有异议。”
王从亮、吴常念出具了如下确认函：
“本人真实持有对上海漱石投资管理事务所（有限合伙）的全部出资额，不存在委托、受托持股等第三方权益情况。”
根据周艳、王从亮、吴常念出具的确认函，周艳向吴常念、王从亮转让真实、有效，周艳、王从亮、吴常念真实持有上海漱石出资额，不存在代持的情形。
（二）上海典博
1、基本情况
公司名称 上海典博投资顾问有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 上海市金山区吕巷镇干巷红光路4200－4201号2723室
注册资本 50.00万元
法定代表人 郑宇
注册号/统一社会信
310228000891191
用代码
投资咨询、商务咨询（除经纪），企业管理，市场营销策划（涉及行政许可经营范围 的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2005年10月20日
2、历史沿革
（1）2005年10月公司设立
2005年10月，上海典博于上海市工商行政管理局金山分局注册登记设立，注册资本为50.00万元。上海典博设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万人民币）|
|郑宇|30.00|
|卞丹阳|20.00|
||50.00|

（2）2008年1月股权转让
2008年1月，上海典博股东卞丹阳转让40%股权给周艳。本次股权转让完成后，上海典博股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万人民币）|
|郑宇|30.00|
|周艳|20.00|
||50.00|

3、最近三年主营业务发展状况
上海典博最近三年主要经营投资管理业务，最近三年未发生重大变化。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年度/2015年12月31日|
|2,851.21|
|2,819.47|
|31.74|
|188.29|
|43.24|
|43.24|
|41.72|

注：以上财务数据未经审计
5、对外投资情况
除持有长沙韶光、威科电子股权外，上海典博未持有其他企业股权。
6、股权结构
截至本报告签署日，上海典博股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万人民币）|
|周艳|20.00|
|郑宇|30.00|
||50.00|

7、私募基金备案情况
上海典博资金来源为其自有或自筹资金，并未有非公开募集资金的情况，除投资长沙韶光、威科电子外，目前亦没有其他对外投资情况，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。
（三）张亚
1、基本情况
姓名 张亚
性别 男
国籍 中国
身份证号 340302196907******
住所 广东省深圳市福田区农园路******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||
|-|
|职务|
|执行董事|
|董事长|
|董事长|
|执行董事|
|总经理|
|总经理|
|副董事长|

3、对外投资情况
截至本报告签署日，除持有长沙韶光44.10%的股权之外，张亚控制的企业和关联企业的基本情况如下表所示：
（1）直接持股的企业情况
||
|-|
|持股比例|
|46.6382%|
|80.00%|
|15.00%|
|51.00%|
|20.05%|
|2.50%|
|9.00%|
|9.00%|

（2）间接持股的企业情况
||
|-|
|持股比例|
|通过深圳市正和兴电子有限公司持有100.00%股权|
|通过深圳市正和兴电子有限公司持有10.71%股权|
|通过深圳市正和兴电子有限公司持有45.00%股权|
|通过深圳市正和兴电子有限公司持有100%股权|
|通过贵州振华风光半导体有|

限公司持有55.00%股权
4、张亚旗下资产的主要情况
张亚任职或持股（直接或间接）的公司的基本情况如下：
（1）上海乾宇微电子技术有限公司
公司名称 上海乾宇微电子技术有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区孙环路735号第1幢101室
注册资本 50万元人民币
法定代表人 张亚
注册号/统一社会信用代码 310115001000217
微电子产品的设计、开发、生产、销售，电子产品的销售，经营范围 微电子设备的维修，以上相关业务的咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期 2007年3月12日
（2）北京华天创业微电子有限公司
公司名称 北京华天创业微电子有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所 北京市朝阳区酒仙桥路乙21号
注册资本 2000万元人民币
法定代表人 张亚
注册号/统一社会信用代码 911101057614323691
加工微电子电路；销售五金交电；技术开发；货物进出口；
技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开经营范围 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2004年04月15日
（3）锦州辽晶电子科技有限公司
公司名称 锦州辽晶电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所 锦州市古塔区人民街五段10号
注册资本 3500万人民币
法定代表人 张亚
注册号/统一社会信用代码 9121070079767006XC
微电子产品开发；集成电路、电力、电子元器件的设计、生产、销售；计算机技术咨询服务、技术转让及外辅设备、塑经营范围
料封装、机械零部件设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2007年01月23日
（4）深圳市芯远半导体有限公司
公司名称 深圳市芯远半导体有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 深圳市南山区桃源街道珠光创新科技园4栋2楼
注册资本 50万元人民币
法定代表人 张亚
注册号/统一社会信用代码 440301104812391 / 91440300779896428B
电子产品、芯片的技术开发、生产、销售及维护；半导体的经营范围 技术开发及销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
成立日期 2005年10月08日
（5）深圳市正和兴电子有限公司
公司名称 深圳市正和兴电子有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A5栋1、2、16楼注册资本 3859.5137万元人民币
法定代表人 张亚
注册号/统一社会信用代码 440301104972364
IC芯片、计算机软硬件及配件、电子产品的技术开发及销售；
仪器仪表（不含医疗器械）的销售；投资兴办实业（具体项经营范围 目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
成立日期 2000年11月03日
（6）特种芯片储备（深圳）电子有限公司
公司名称 特种芯片储备（深圳）电子有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 深圳市南山区西丽街道学苑大道 1001号南山智园 A5栋 16楼
注册资本 1000万元人民币
法定代表人 张亚
注册号/统一社会信用代码 440301113440888/91440300349680918T
经营范围 电子元器件、集成电路、半导体芯片等电子产品的技术开发及售销；仪器仪表及配件的销售。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
（7）贵州振华风光半导体有限公司
公司名称 贵州振华风光半导体有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号
注册资本 5000万元人民币
法定代表人 李国平
注册号/统一社会信用代码 520000000067993/915200007753445386
经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(半导体集成电路、分立器件研发、生产、经营及相关服务。)
成立日期 2005年8月31日
（8）合肥恒磊电子科技有限公司
公司名称 合肥恒磊电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所 合肥市高新区华亿科学园C1栋五楼
注册资本 200万元
法定代表人 刘锦文
注册号/统一社会信用代码 913401007810970514
集成电路、电子模块的设计、开发、销售、服务；电子元器经营范围 件、仪器仪表、传感器及配件的销售、服务；工业电气自动化工程设计、开发。
成立日期 2005年11月10日
（9）陕西思瑞电子科技有限公司
公司名称 陕西思瑞电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
西安市高新区电子二路153号西部电子社区软件公寓C座
公司住所
601室
注册资本 1000万元
法定代表人 陈雅妮
注册号/统一社会信用代码 9161013175521279X1
微电子产品销售、测试相关分析及技术服务；通讯产品（专经营范围 控除外）的销售、维修及技术咨询；电子产品的开发、研制及生产（专控除外）。
成立日期 2003年11月7日
（10）南京中旭电子科技有限公司
公司名称 南京中旭电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 南京市雨花台区龙盛路33号
注册资本 1000万元人民币
法定代表人 陈燕
注册号/统一社会信用代码 91320114716232691E
经营范围 霍尔电流传感器及其应用产品、机电产品的研制、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1999年08月02日
（11）安徽华语信息科技有限公司
公司名称 安徽华语信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
公司住所 合肥市高新区黄山路626号高新集团大楼203室
注册资本 1000万元
法定代表人 姚海霆
注册号/统一社会信用代码 9134010009552704XU
经营范围 半导体集成电路设计开发、销售、技术服务；计算机硬件、软件、语音数码产品、玩具、教学用具、通讯设备研发、销售、技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通讯设备研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2014年3月12日
（12）北京中鼎芯科电子有限公司
公司名称 北京中鼎芯科电子有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 北京市北京经济技术开发区同济南路8号A座101室
注册资本 700万元
法定代表人 孙国龙
注册号/统一社会信用代码 110302010511026
经营范围 电子元器件、信息系统、网络系统、软件的开发；销售电子元器件；承办展览展示会；信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2007年09月25日
5、交易完成后张亚是否会继续在长沙韶光或上市公司任职的说明及对长沙韶光的影响
交易完成后张亚不会在长沙韶光或上市公司任职，此种情况不会对长沙韶光的后续经营产生不利影响，具体分析参加本报告“第一章、本次交易概述之第一节、本次交易的具体方案之五、业绩承诺补偿及奖励之（四）本次重组业绩补偿方案的说明之8、获得现金对价的股东对标的公司日常经营是否有重大影响、上
述股东现金退出对标的公司未来经营情况的影响的说明”
6、张亚同威科电子其他股东的关联关系或一致行动关系说明
威科电子股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|刘国庆|801.0090|
|北京恒燊泰|291.2800|
|上海典博|291.2800|
|周文梅|72.8110|
||1,456.38|

周文梅于2015年11月受让威科电子5%股权，根据上市规则，作为威科电子持股5%以上的股东，周文梅为威科电子关联方。张亚系周文梅配偶，其控制或有重要影响的公司同威科电子之间的交易为关联交易。
上述股东中，周文梅和张亚是夫妻关系，具有关联关系；刘国庆、北京恒燊泰、上海典博和张亚均不存在关联关系或一致行动关系。综上，张亚和威科电子除周文梅外的股东不存在关联关系或一致行动关系。
（四）新创韶光
1、基本情况
公司名称 长沙新创韶光微电子有限责任公司
公司类型 有限责任公司
湖南省长沙市芙蓉区长榔路88号（原榔梨镇红光村）长沙韶光微电子公司住所
总公司内
注册资本 543.00万元
法定代表人 谭红鹰
统一社会信用代码 914301026803225558
集成电路设计、生产、销售；精密匀胶铬版、汽车电子产品、计算机及其配套产品、光电子器件、电子测量仪器的开发、生产、销售；机械产经营范围
品设计、加工；来料加工。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期 2008年10月8日
2、历史沿革
（1）2008年10月公司成立
2008年10月，新创韶光于长沙市工商行政管理局芙蓉分局注册登记设立，
注册资本为102.00万元。新创韶光设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|25.50|
|25.50|
|25.50|
|25.50|
|102.00|

（2）2011年5月公司股权转让
2011年5月，教海东将所持的新创韶光3.50万元股权转让给徐卫民，将所持的新创韶光3.00万元股权转让给黄挚坚，将所持的新创韶光3.00万元股权转让给陆雪明，将所持的新创韶光3.00万元股权转让给李军，将所持的新创韶光3.00万元股权转让给邹步千，将所持的新创韶光3万元股权转让给王广武，将所持的新创韶光3万元股权转让给刘长安，将所持的新创韶光2.00万元股权转让给苗仰新，将所持的新创韶光2.00万元股权转让给谭序平；刘北森将所持的新创韶光10.50万元股权转让给陈坚，将所持的新创韶光 7.00万元股权转让给谭智勇，将所持的新创韶光8.00万元股权转让给王玲。
本次股权转让完成后，新创韶光股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|25.50|
|25.50|
|10.50|
|8.00|
|7.00|
|3.50|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|2.00|
|2.00|
|102.00|

（3）2011年6月公司增资
2011年6月，新创韶光注册资本增加至543.00万元，其中谭红鹰增资32.50万元，谭智勇增资49.00万元，陈坚增资38.50万元，徐卫民增资48.50万元，刘迎春增资19.50万元，黄挚坚增资48.00万元，王玲增资21.00万元，陆雪明增资34.00万元，李军增资46.00万元，邹步千增资48.00万元，谭序平增资
18.00万元，苗仰新增资10.00万元，刘长安增资11.00万元，王广武增资 17.00万元。
本次增资完成后，新创韶光股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|58.00|
|56.00|
|52.00|
|51.00|
|51.00|
|49.00|
|49.00|
|45.00|
|37.00|
|29.00|
|20.00|
|20.00|
|14.00|
|12.00|
|543.00|

（4）2014年3月公司股权变动
2014年3月，刘长安去世，由其配偶赵红梅继承其持有的14.00万元出资额。本次股权变动后，新创韶光股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|58.00|
|56.00|
|52.00|
|51.00|
|51.00|
|49.00|
|49.00|
|45.00|
|37.00|
|29.00|

||
|-|
|20.00|
|20.00|
|14.00|
|12.00|
|543.00|

（5）2014年4月公司股权转让
2014年4月，赵红梅将所持的新创韶光14.00万元股权转让给刘迎春。本次股权转让完成后，新创韶光股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|59.00|
|58.00|
|56.00|
|52.00|
|51.00|
|51.00|
|49.00|
|49.00|
|37.00|
|29.00|
|20.00|
|20.00|
|12.00|
|543.00|

（6）2016年4月公司股权转让
2016年4月5日，谭红鹰、陈坚、谭智勇、徐卫民分别与长沙韶宇签署股权转让协议，谭红鹰将持有的新创韶光58万元出资额转让给长沙韶宇，陈坚将持有的新创韶光49万元出资额转让给长沙韶宇，谭智勇将持有的新创韶光 56
万元出资额转让给长沙韶宇，徐卫民将持有的新创韶光52万元出资额转让给长沙韶宇。
2016年4月5日，刘迎春、王玲、陆雪明、王广武分别与长沙韶辉签署股权转让协议，刘迎春将持有的新创韶光59万元出资额转让给长沙韶辉，王玲将持有的新创韶光29万元出资额转让给长沙韶辉，陆雪明将持有的新创韶光 37
万元出资额转让给长沙韶辉，王广武将持有的新创韶光20万元出资额转让给长
沙韶辉。
2016年4月5日，邹步千、李军、黄挚坚、谭序平、苗仰新分别与长沙韶远签署股权转让协议，邹步千将持有的新创韶光51万元出资额转让给长沙韶远，李军将持有的新创韶光49万元出资额转让给长沙韶远，黄挚坚将持有的新创韶光51万元出资额转让给长沙韶远，谭序平将持有的新创韶光20万元出资额转让给长沙韶远，苗仰新将持有的新创韶光12万元出资额转让给长沙韶远。
转让完成后，新创韶光的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|215.00|
|145.00|
|183.00|
|543.00|

上述股权转让系新创韶光股权代持还原。新创韶光设立后，由于有限责任公司股东人数的限制，部分实际股东的股权由名义股东代持，通过2016年4月的股权转让完成了股权代持的还原。
3、新创韶光股东基本情况
（1）长沙韶宇
长沙韶宇基本信息如下：
名称 长沙韶宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道古曲中路888号芙蓉上河图新寓24008公司住所
房
执行事务合伙人 谭红鹰
统一社会信用代码 91430102MA4L3FPF28
企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
经营范围 策划创意服务；企业营销策划；市场营销策划服务；会议及展览服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年3月29日
长沙韶宇的合伙人出资情况如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|0.2|
|1|
|0.2|
|2|

||
|-|
|0.2|
|0.6|
|0.5|
|0.6|
|0.6|
|0.2|
|1.5|
|0.5|
|0.2|
|0.8|
|0.2|
|0.2|
|0.4|
|0.2|
|0.2|
|0.6|
|0.6|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.8|
|1.5|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.6|
|0.4|
|0.2|
|0.2|
|0.6|
|0.6|
|0.6|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|1.5|
|0.2|
|0.2|
|0.2|

合计 21.5 100
注：长沙韶宇执行事务合伙人谭红鹰为长沙韶光董事
（2）长沙韶远
长沙韶远基本信息如下：
名称 长沙韶远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
公司住所 湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道古曲中路888号芙蓉上河图新寓24008房执行事务合伙人 邹步千
统一社会信用代码 91430102MA4L3EQG4X
企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
经营范围 策划创意服务；企业营销策划；市场营销策划服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年3月25日
长沙韶远合伙人出资情况如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|0.2|
|0.4|
|0.2|
|0.2|
|0.8|
|0.2|
|0.2|
|0.6|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.6|
|1.5|
|0.2|
|0.6|
|0.6|
|0.2|
|0.8|
|0.2|
|0.2|
|0.6|

||
|-|
|0.2|
|0.2|
|1.5|
|0.8|
|0.8|
|1.5|
|0.6|
|0.2|
|0.8|
|0.2|
|0.2|
|0.8|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|18.3|

（3）长沙韶辉
长沙韶辉基本信息如下：
名称 长沙韶辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道古曲中路888号芙蓉上河图新寓24008公司住所
房
执行事务合伙人 刘迎春
统一社会信用代码 91430102MA4L3D8L8C
企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
经营范围 策划创意服务；企业营销策划；市场营销策划服务；会议及展览服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年3月24日
长沙韶辉合伙人的出资情况如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|0.2|
|0.2|
|1.5|
|0.2|
|0.8|
|0.8|

||
|-|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|1.5|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.6|
|0.2|
|0.4|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.8|
|0.6|
|0.2|
|1.5|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|0.6|
|0.2|
|0.2|
|0.2|
|14.5|

注：长沙韶辉合伙人陆雪明为长沙韶光董事长、李振华为长沙韶光副总经理，王广武为长沙韶光总工程师
4、最近三年主营业务发展状况
新创韶光设立以来主要从事汽车电子产品销售，主营业务未发生重大变化。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年度/2015年12月31日|
|1,289.86|
|705.52|
|584.34|
|320.40|
|6.97|
|6.97|

注：以上财务数据未经审计
6、对外投资情况
除投资长沙韶光外，新创韶光还持有湖南华宜润高科技发展有限责任公司
10.00%的股权。
7、股权结构
新创韶光股权结构如图所示：
8、关于新创韶光股权代持还原情况的说明
（1）关于新创韶光历史存在的股权代持及解除
根据新创韶光出具的说明，新创韶光设立时的显名及隐名股东均系原韶光总公司及其下属企业的员工，设立新创韶光目的之一即为解决韶光总公司破产后的人员安置问题。在新创韶光2008年设立时，受《公司法》关于有限责任公司股东人数限制的规定，无法将全部出资人均作为股东办理工商登记而采取了股权代持方式进行了员工股权投资和管理。在被代持的出资人中不存在因身份不合法而不能直接持股的情况，亦不存在影响其还原股权代持关系的股权转让决议及审批
效力的情况。
根据新创韶光提供的出资人名单、对原代持股东与被代持股东的访谈及其出具的承诺，双方在新创韶光曾经的代持关系真实存在，被代持人通过代持人向新创韶光履行了真实出资义务，各方就所代持新创韶光的股权不存在争议和纠纷的情况。根据新创韶光现有股东长沙韶宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长沙韶辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和长沙韶远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙协议等资料，三家合伙企业的合伙人均为截至本次重组前仍存在股权代持关系的新创韶光的原出资人。虽然本次解除股权代持关系时，相应各方并未签署解除代持协议，但通过以全体真实股东作为合伙人设立三家有限合伙企业并真实持有新创韶光股权的方式，该公司历史上存在的股权代持关系已经得到合法解决。此外，新创韶光的全体股东（包括当时的显名股东和隐名股东）均已经出具承诺，同意新创韶光将所持长沙韶光股权出售给方大化工。同时，新创韶光现有三名合伙企业股东均已做出有效的合伙人会议决议，同意新创韶光将所持长沙韶光股权出售给方大化工。因此，就本次交易涉及的所持长沙韶光股权向上市公司出售事项，新创韶光已经履行了必要且有效的内部决策程序，保证交易可以顺利实施。
（2）关于新创韶光在本次交易中的锁定期
《重组管理办法》第四十六条第（三）款规定，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让”。本次交易中，新创韶光取得长沙韶光股权的时间为 2010年，其持续持有该标的资产的时间至今已经超过 12个月。新创韶光本次重组前内部的股权转让，系为解决其历史上存在的股权代持关系并合法还原全部股东真实持股情况而进行，并未发生在本次重组前12个月内新投资人加入的情况，新创韶光内部股权结构的调整情况并不在《重组管理办法》第四十六条规定的适用范围内。因此，该公司本次认购上市公司股份的限售期为 12个月，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
三、其他事项说明
1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，上述交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理
人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，本次重组交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
交易对方已经出具相关承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等行为。
第二节交易对方之威科电子股东方
一、交易对方总体情况
威科电子目前股东为刘国庆、北京恒燊泰、上海典博、周文梅，上述股东分别持有威科电子55.00%、20.00%、20.00%以及5.00%的股权。
二、交易对方详细情况
（一）刘国庆
1、基本情况
姓名 刘国庆
性别 男
国籍 中国
身份证号 320106195509******
住所 广东省深圳市南山区蛇口爱榕园******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年担任威科电子总经理，持有威科电子55.00%股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有威科电子55.00%的股权之外，刘国庆还持有江苏威科1.00%的股权，2016年7月江苏威科的股东会决议，同意刘国庆将所持该公司1.00%股权（认缴出资额40万元，尚未实缴）无偿转让给威科电子。截至本报告签署日，该次股权转让的工商变更登记手续尚未办理完毕。。
（二）北京恒燊泰
1、基本情况
公司名称 北京恒燊泰投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北京市海淀区蓝靛厂南大街59号玲珑花园综合楼1015房
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 邹熔博
统一社会信用代码 911101087629991480
投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（企业依法自主选择经营项目，经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2004年05月14日
2、历史沿革
（1）2004年5月公司设立
2004年5月，北京恒燊泰于北京市工商行政管理局海淀分局注册登记设立，注册资本为10.00万元。北京恒燊泰设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万人民币）|
|纪军|8.00|
|王静|2.00|
||10.00|

（2）2009年3月公司股权转让
纪军将所持的北京恒燊泰8.00万元股权转让给邹熔博。本次股权转让完成后，北京恒燊泰股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万人民币）|
|邹熔博|8.00|
|王静|2.00|

合计 10.00 100.00
（3）2011年11月公司股权转让及增资
2011年11月，王静将所持的北京恒燊泰2.00万元出资额转让给邹熔博。
同时，邹熔博和叶保和分别向北京恒燊泰增资 690.00万元和300.00万元。本
次转让及增资完成后，北京恒燊泰股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万人民币）|
|邹熔博|700.00|
|叶保和|300.00|
||1,000.00|

3、最近三年主营业务发展状况
北京恒燊泰最近三年主要经营投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年度/2015年12月31日|
|2,262.71|
|1,466.34|
|796.37|
|5,431.73|
|-95.47|
|-25.55|
|-25.55|

注：以上财务数据未经审计。
5、对外投资情况
除持有威科电子股权外，北京恒燊泰对外投资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|出资额（万元）|
|北京融源恒信投资管理有限公司|1,000.00|
|山东神华山大能源环境有限公司|5,000.00|
|北京中机璞润科技有限公司|1400.00|
|榆林市华阳煤炭集运有限责任公司|1000.00|
|北京机科易普软件技术有限公司|300.00|
|济南祥丰能源技术有限公司|500.00|

6、股权结构
北京恒燊泰股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万人民币）|
|邹熔博|700.00|
|叶保和|300.00|
||1,000.00|

7、私募管理人备案情况
北京恒燊泰资金来源为公司自有或自筹资金，并未有非公开募集资金的情
况，亦不存在委托基金管理人管理其资产进行对外投资的情形，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。
（三）上海典博
上海典博详细情况请参见本章“第一节交易对方之长沙韶光股东方”之“二、交易对方详细情况”之“（三）上海典博”相关内容。
（四）周文梅
1、基本情况
姓名 周文梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 340302197008******
住所 广东省深圳市福田区农园路港中旅花园******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
周文梅最近三年未担任任何职务。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有威科电子5.00%的股权之外，周文梅其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|出资额（万元）|
|深圳天翔航空工业有限公司|4,900.00|

三、其他事项说明
1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，上述交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，本次重组交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
交易对方已经出具相关承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等行为。
第三节交易对方之成都创新达股东方
一、交易对方总体情况
成都创新达目前股东为周开斌、毛艳，分别持有成都创新达98.33%、1.67%的股权。
二、交易对方详细情况
（一）周开斌
1、基本情况
姓名 周开斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 510102196803******
住所 成都市成华区建设路******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年一直担任成都创新达总经理，并持有成都创新达98.33%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告签署日，除持有成都创新达98.33%的股权之外，周开斌还持有维斯派得43.83%的出资额。
（二）毛艳
1、基本情况
姓名 毛艳
性别 女
国籍 中国
身份证号 510102197010******
住所 成都市成华区建设北路二段5号******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年毛艳一直担任成都创新达监事，并持有成都创新达1.67%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告签署日，除持有成都创新达1.67%的股权外，毛艳未持有其他企业股权。
三、其他事项说明
1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，上述交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
2、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，本次重组交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、亦不涉及与经济纠
纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
3、交易对方最近五年内的诚信情况
交易对方已经出具相关承诺，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等行为。
第四节配套融资认购方
一、配套融资认购方总体情况
本次配套融资认购方为林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得。
二、配套融资认购方详细情况
（一）大福兴投资
1、基本情况
名称 福建自贸试验区福州片区大福兴投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 福建省福州保税区综合大楼15层A区-1042（自贸试验区内）
执行事务合伙人 北京丰禾瑞成投资管理有限公司（委派代表：潘科伟）
统一社会信用代码 91350105MA3468633G
对金融业的投资、投资管理、资产管理服务（依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年3月2日
2、历史沿革
（1）公司设立
2016年3月，大福兴投资于福州保税区工商行政管理局注册登记设立，根据大福兴投资合伙协议的约定，合伙人共出资人民币15,420.00万元，具体出资情况如下表：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万人民币）|
|丰禾瑞成|20.00|
|李峰|3,000.00|
|姚军峰|4,000.00|

|||
|-|-|
|周卫东|1,700.00|
|张新国|1,000.00|
|李军|5,700.00|
||15,420.00|

（2）出资份额转让及出资额增加
2016年4月，李峰将400.00万出资份额转让给林如进，同时大福兴投资增加600.00万注册资本，由林如进认缴，上述事项完成后，大福兴投资合伙人具体出资情况如下表：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万人民币）|
|丰禾瑞成|20.00|
|李峰|2,600.00|
|姚军峰|4,000.00|
|周卫东|1,700.00|
|张新国|1,000.00|
|李军|5,700.00|
|林如进|1,000.00|
||16,020.00|

3、最近三年主营业务发展状况
大福兴投资于2016年3月设立，尚未开展具体业务。
4、最近两年主要财务指标
大福兴投资于2016年3月设立，无2014年、2015年财务数据。
5、对外投资情况
截至本报告签署日，大福兴投资不存在对外投资的情形。
6、股权结构
（1）大福兴投资的股权结构
截至本报告签署日，大福兴投资的出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万人民币）|
|丰禾瑞成|20.00|
|李峰|2,600.00|
|姚军峰|4,000.00|
|周卫东|1,700.00|

|||
|-|-|
|张新国|1,000.00|
|李军|5,700.00|
|林如进|1,000.00|
||16,020.00|

（2）大福兴投资合伙人丰禾瑞成基本情况
①丰禾瑞成基本信息
名称 北京丰禾瑞成投资管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼2层北区A-021
法定代表人 姜志诚
注册资本 1,000.00万元
统一社会信用代码 91110108097775784X
投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投经营范围
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 2014-04-11
②丰禾瑞成股权结构
截至本报告签署日，丰禾瑞成的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万人民币）|
|姜志诚|490.00|
|应骅|300.00|
|徐义正|210.00|
||1,000.00|

③丰禾瑞成最近两年主要财务信息
单位：万元
||
|-|
|2015年度/2015年12月31日|
|1,003.22|
|6.34|
|996.89|
|6.87|
|-1.92|
|-1.71|
|-1.73|

注：以上财务数据未经审计
③丰禾瑞成股东姜志诚基本信息
A、基本情况
姓名 姜志诚
性别 男
国籍 中国
身份证号 210102198101******
住所 北京市海淀区学院路30号******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
B、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职时间|
|教师|2011年6月至今|

C、对外投资情况
截至本报告签署日，除持有丰禾瑞成股权，姜志诚对外投资的其他企业基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|持股比例|出资额（万元）|
|14%|1,090.00|

④丰禾瑞成股东应骅基本信息
A、基本情况
姓名 应骅
性别 男
国籍 中国
身份证号 310105196605******
住所 北京市海淀区清华大学西南******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
B、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职时间|
|业务经理|1997年7月至2013年12月|
|总经理|2014年1月至今|

C、对外投资情况
除持有丰禾瑞成股权外，应骅还持有北京芝语林教育科技有限公司40%的股权。
⑤丰禾瑞成股东徐义正基本信息
A、基本情况
姓名 徐义正
性别 男
国籍 中国
身份证号 420921199006******
住所 北京市海淀区中关村南大街*******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
B、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
徐义正目前为在校学生，其最近三年的职业情况如下：
|||
|-|-|
|职务|任职时间|
|工程师|2013年9月至2015年7月|

C、对外投资情况
除持有丰禾瑞成股权外，徐义正未持有其他公司或企业的股权。
（3）大福兴投资合伙人李峰基本情况
①基本情况
姓名 李峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 430103197911******
住所 长沙市天心区新开铺路174号******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
李峰2014年以前为自由职业人，2014年以来的职业和职务情况如下：
|||
|-|-|
|职务|任职时间|
|执行董事|2014年至今|
|执行董事、总经理|2015年至今|

③对外投资情况
截至本报告签署日，李峰对外投资的企业基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|持股比例|注册资本（万元）|
|33.33%|800.00|
|60.00%|800.00|

（4）大福兴投资合伙人姚军峰基本情况
①基本情况
姓名 姚军峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101081970111******
住所 北京市朝阳区方舟苑******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职时间|
|副总经理|2013年至今|

③对外投资情况
除持有大福兴投资出资份额外，姚军峰无其他对外投资。
（5）大福兴投资合伙人周卫东基本情况
①基本情况
姓名 周卫东
性别 男
国籍 中国
身份证号 320521197608******
住所 江苏省张家港市乐余镇******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职时间|
|总经理|2007年至今|

③对外投资情况
除持有大福兴投资出资份额外，周卫东无其他对外投资。
（6）大福兴投资合伙人张新国基本情况
①基本情况
姓名 张新国
性别 男
国籍 中国
身份证号 310103196301******
住所 上海市卢湾区鲁班路277弄******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
张新国为自由职业者，最近三年无任职。
③对外投资情况
除持有大福兴投资出资份额外，张新国无其他对外投资。
（7）大福兴投资合伙人李军基本情况
①基本情况
姓名 李军
性别 男
国籍 中国
身份证号 362321198001******
住所 江西省上饶市上饶县煌固镇******
是否获得其他国家或地 否
区的居留权
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
李军为自由职业者，最近三年无任职。
③对外投资情况
除持有大福兴投资出资份额外，李军无其他对外投资。
（8）大福兴投资合伙人林如进基本情况
①基本情况
姓名 林如进
性别 男
国籍 中国
身份证号 352201198009******
住所 福建省福州市鼓楼区东水路******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职时间|
|总经理|2013年8月至今|
|副总经理|2013年10月至今|
|监事|2015年11月至今|

③对外投资情况
无。
7、私募基金备案情况
北京丰禾瑞成投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记程序（登记编号为P1019540）。
福建自贸试验区福州片区大福兴投资中心（有限合伙）已经完成中国证券投资基金业协会的备案，取得了编号为 SM7170私募投资基金备案证明。
（二）维斯派得
1、基本情况
公司名称 成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
公司住所 成都高新区紫瑞大道188号2栋8单元1层2号
执行事务合伙人 周开斌
统一社会信用代码 91510100MA61THQW0J
企业管理咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动）。
成立日期 2016年02月17日
2、历史沿革
（1）设立
2016年2月，维斯派得于成都市高新工商局注册登记设立，出资额为 60
万元。维斯派得设立时出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|认缴出资额（万人民币）|
|周开斌|58.00|
|高和勇|1.00|
|周竺耒|1.00|
||60.00|

（2）增加注册资本
2016年4月，成都维斯派全体新老合伙人一致同意，成都维斯派得注册资本总额增加至1,000.00万元并由鞠莉萍等37名新合伙人认购相应份额。注册资本增加后，维斯派得合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|认缴出资额（万元）|
|现金|438.00|
|现金|50.00|
|现金|50.00|
|现金|48.00|
|现金|48.00|
|现金|48.00|
|现金|28.00|
|现金|28.00|
|现金|28.00|
|现金|13.00|
|现金|13.00|
|现金|13.00|

|||
|-|-|
|现金|13.00|
|现金|8.00|
|现金|8.00|
|现金|8.00|
|现金|5.00|
|现金|1.00|
|现金|13.00|
|现金|2.00|
|现金|8.00|
|现金|8.00|
|现金|5.00|
|现金|2.00|
|现金|2.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|8.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|20.00|
|现金|20.00|
|现金|20.00|
||1,000.00|

3、最近三年主营业务发展状况
维斯派得于2016年2月设立，尚未开展具体业务。
4、最近两年主要财务指标
维斯派得设立于2016年，2014年、2015年无财务数据。
5、对外投资情况
截至本报告签署日，维斯派得不存在对外投资的情形。
6、股权结构
截至本报告签署日，维斯派得的出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|认缴出资额（万元）|
|现金|438.00|
|现金|50.00|
|现金|50.00|
|现金|48.00|
|现金|48.00|
|现金|48.00|
|现金|28.00|
|现金|28.00|
|现金|28.00|
|现金|13.00|
|现金|13.00|
|现金|13.00|
|现金|13.00|
|现金|8.00|
|现金|8.00|
|现金|8.00|
|现金|5.00|
|现金|1.00|
|现金|13.00|
|现金|2.00|
|现金|8.00|
|现金|8.00|
|现金|5.00|
|现金|2.00|
|现金|2.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|8.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|4.00|
|现金|20.00|
|现金|20.00|
|现金|20.00|

合计 1,000.00 100.00%维斯派得的合伙人为周开斌及成都创新达的员工。
7、私募管理人备案情况
维斯派得资金来源为合伙人周开斌等人的自有或自筹资金，并未有非公开募集资金的情况，亦不存在对外投资的情形，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。
8、维斯派得认购本次配套融资相关情况
（1）维斯派得作为配套融资认购方参与本次交易，不构成员工持股计划
①维斯派得合伙协议的主要内容
根据维斯派得全体合伙人签署的《合伙协议》，其主要内容如下
“1、本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；
2、合伙企业经营范围：企业管理咨询（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。合伙期限为5年（自2016年2月17日起至 2021年2月16日止）；
3、合伙企业普通合伙人为周开斌及其他39名有限合伙人基本信息；
4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
||||
|-|-|-|
|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资方式|
|自然人|438|货币|
|自然人|50|货币|
|自然人|50|货币|
|自然人|48|货币|
|自然人|48|货币|
|自然人|48|货币|
|自然人|28|货币|
|自然人|28|货币|
|自然人|28|货币|
|自然人|13|货币|
|自然人|13|货币|

||||
|-|-|-|
|自然人|13|货币|
|自然人|13|货币|
|自然人|8|货币|
|自然人|8|货币|
|自然人|8|货币|
|自然人|5|货币|
|自然人|1|货币|
|自然人|13|货币|
|自然人|2|货币|
|自然人|8|货币|
|自然人|8|货币|
|自然人|5|货币|
|自然人|2|货币|
|自然人|2|货币|
|自然人|4|货币|
|自然人|4|货币|
|自然人|4|货币|
|自然人|8|货币|
|自然人|4|货币|
|自然人|4|货币|
|自然人|4|货币|
|自然人|4|货币|
|自然人|4|货币|
|自然人|4|货币|
|自然人|4|货币|
|自然人|4|货币|
|自然人|20|货币|
|自然人|20|货币|
|自然人|20|货币|

5、合伙企业的利润分配，按照实缴出资比例分配；
6、合伙企业的亏损分担，按照实缴出资比例分担；
7、必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；
8、经全体合伙人决定，委托1个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合
伙人应按照合伙章程、协议或全体合伙人的决定执行事务；
9、执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；
10、新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况；
11、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；
12、合伙人对合伙事项发生争议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法解决。具体如下：
合伙的内部争议：内部盈余分配纠纷，退伙引起的财产处分纠纷，合伙终止时的财产分配纠纷，合伙经营中伤残、死亡等引起的纠纷。
合伙人退伙时处分的合伙财产，包括合伙时个人依照协议出资投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙中的债权、债务。退伙时原则上应将入伙的财产退还，一次清退有困难的，可分批分期清退、退还原物有困难可折价处理。因其退伙时给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的理由以及过错方形成的责任，确立应当承担的赔偿责任。
合伙关系终止时，首先要进行审计清算，对合伙财产处理，有书面协议的，按协议处理，没有协议的，且协商有争议，如出资款等，按出资书均等处理。出资数不相等的，照顾出资数多的合伙人利益。
合伙人不是为合法经营活动，而是纯属于自己行为造成伤残，如有他人损害的，由他人承担赔偿责任。如属自己过错，由自己承担责任。合伙人在合伙经营劳动过程中致伤残死亡的，如果合伙人投入保险的，按保险公司规定实施理赔，如果第三人致害，由第三人根据过错责任承担赔偿。如果没有人身保险，也不是他人致害的，应由合伙人负责伤残、死亡的医疗、安葬等费用及抚恤金。有约定的，按约定办，无约定的，依照劳动法规进行处理。
以上争议均实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法解决。解决不了的可以申请当地仲裁机构仲裁，仲裁不了的可以依法向人民法院提
起诉讼。
13、合伙人签署本协议后，如不按本协议的规定履行出资义务，视为自动退伙，并应当按照退伙人全部未出资额的30%向合伙企业偿付违约金。在企业事务执行方面，合伙人必须履行自己的职责或必须执行企业事务，不履行职责或越权执行事务，由此造成的后果需承担相应责任，造成企业的损失必须由当事人全部承担，合伙人从事同企业的竞争业务，擅自与企业进行交易，单独或与他人串通损害企业利益的应从重处罚，由此损害其他合伙人的合法利益的应从重处罚，由此损害其他合伙人的合法利益必须予以相应的赔偿。”
②维斯派得不构成员工持股计划的说明
参照中国证监会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点意见》”），员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得上市公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员；上市公司实施员工持股需事先履行相应审议程序后才能实施。本次交易完成前，成都创新达尚未成为方大化工全资子公司，其员工也非上市公司员工，因此无法也无需履行上市公司员工持股计划的审议程序；此外，维斯派得在本次重组中承担了对成都创新达的业绩承诺补偿连带责任，其已经超出《试点意见》规定的“员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的风险自担原则，其与上市公司员工持股计划存在明显不同；另根据成都维斯派得及其合伙人的说明，其并未单独设立或实施该公司范围的员工持股计划，本次参与配套融资系按照上市公司本次交易非公开发行股票的价格并与其他配套融资认购方按照同等条件进行的认购，维斯派得的认购资金来源于合伙人的薪金及家庭累积所得投入，不存在结构化安排。
综上所述，维斯派得作为配套融资认购方参与本次交易，不构成上市公司员工持股计划。
（2）维斯派得作为配套融资认购方参与本次交易，不构成股份支付
公司与林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得签署的《股份认购协议》，上市公司拟以锁价发行的方式向上述配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 112,200.00万元，且不超过拟
购买资产交易价格的100%。按照配套融资金额112,200.00万元以及发行价6.00元/股计算，本次向募集配套资金发行股份的数量为 187,000,000股，其中维斯派得认购7,758,000股，认购价格、条件与其他募集资金认购方约定条款一致。
根据维斯派得《合伙协议》约定，由周开斌等合伙人共出资1,000万元组建的该合伙企业，盈亏按照实际出资比例分配。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》第二条规定：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或者其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或者其他权益工具为基础计算确定的交付现金或者其他资产义务的交易。本准则所指的权益工具是企业自身权益工具。第四条规定：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
维斯派得的合伙人为周开斌及成都创新达的员工，但是此次认购股权为公司募集资金用于募投项目、现金对价以及中介机构费用所用，周开斌及创新达员工出于看好投资前景而设立合伙企业认购股权，不以获取职工服务为目标，不构成股份支付，也不构成员工持股计划。
（三）林崇顺
1、基本情况
姓名 林崇顺
性别 男
国籍 中国
身份证号 440301196907******
住所 广东省深圳市福田区南华村******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
1998年至今，林崇顺一直担任深圳鹏森投资集团有限公司总裁，并持有该公司50%股权。
3、对外投资情况
截至本报告出具日，林崇顺对外投资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|深圳鹏森投资集团有限公司|50%|
|深圳朗启药业有限公司|25.50%|
|深圳易库易供应链网络服务有限公司|2.04%|

（四）李毓华
1、基本情况
姓名 李毓华
性别 女
国籍 中国
身份证号 342126197108******
住所 上海市长宁区水城路883弄******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2013年至今，李毓华一直担任上海银博投资有限公司董事长，并持有该公司70%股权。
3、对外投资情况
截至本报告出具日，李毓华对外投资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|上海创世盘古资产管理有限公司|40%|
|上海银博投资有限公司|70%|

（五）李金良
1、基本情况
姓名 李金良
性别 男
国籍 中国
身份证号 310229196304******
住所 上海市青浦区练塘镇太北村******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2013年至今，李金良一直担任上海练塘药业有限公司副总经理，未持有任职单位股权。
3、对外投资情况
李金良控制的企业及关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|上海珞琛投资管理有限公司|50%|

（六）高珊
1、基本情况
姓名 高珊
性别 女
国籍 中国
身份证号 110105197407******
住所 北京市朝阳区西坝河东里******
是否获得其他国家或地 否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2013年至今，高珊一直担任北京赤玖软件技术有限公司副总经理，并持有该公司40%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告签署日，高珊的对外投资企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|安达腾飞（北京）科技有限公司|5,100.00|6%|
|北京赤玖软件技术有限公司|1,000.00|40%|

（七）马靖
1、基本情况
姓名 马靖
性别 男
国籍 中国
身份证号 620102197502******
住所 兰州市城关区金昌南路150号******
是否获得其他国家或地
无
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职时间|
|总经理|2008年至今|
|执行董事|2009年至今|
|投资总监|2013年至今|

3、对外投资情况
截至本报告签署，马靖对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|持股比例|注册资本（万元）|
|20%|1,000.00|
|32%|1,000.00|
|51%|50.00|

三、其他事项说明
1、配套融资认购方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，上述配套融资认购方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
2、配套融资认购方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，配套融资认购方已出具承诺函配套融资认购方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
3、配套融资认购方最近五年内的诚信情况
配套融资认购方已经出具相关承诺，配套融资认购方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等行为。
4、大福兴投资、维斯派得认购资金来源的说明
本次重组的配套融资认购方中，大福兴投资和维斯派得均成立未满一年。根
据大福兴投资的合伙协议、其合伙人出具的承诺，大福兴投资参与本次重组的认
购资金均将来源于相应合伙人的薪金及家庭累积所得，或其他方式自筹资金并按照合伙协议约定认缴出资额，不存在结构化安排情况。
另根据成都创新达和维斯派得出具的说明、维斯派得合伙人出具的承诺，该企业的全体合伙人均为成都创新达的员工，其参与本次重组的认购资金均将来源于相应合伙人的薪金及家庭累积所得，并按照合伙协议约定认缴出资额，不存在结构化安排情况。
第五节交易各方之间关联关系的说明
一、交易对方、配套融资认购方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，本次重组的交易对方、配套融资认购方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上海典博、上海漱石合计持有上市公司5.75%的股份，周开斌、毛艳、维斯派得合计持有上市公司10.50%的股份，配套融资认购方林崇顺持有上市公司5.74%的股份，认购方李毓华持有上市公司5.30%的股份。且林崇顺、李毓华将其持有的方大化工股票的股东投票权委托给新余昊月行使，根据《上市规则》，上述主体为上市公司潜在关联方。故本次交易构成关联交易。
二、交易对方、配套融资认购方之间关联关系的说明
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，上海漱石、上海典博均受郑宇控制，构成一致行动关系。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，周开斌和毛艳是夫妻关系，且本次配套融资认购方中维斯派得系周开斌担任普通合伙人的合伙企业，因此周开斌、毛艳、维斯派得构成一致行动关系。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，张亚和周文梅是夫妻关系，构成一致行动关系。
4、配套融资认购方中林崇顺、李毓华将重组完成后所持方大化工股票的股东表决权不可撤销的委托给新余昊月行使。
除上述情形外，交易各方之间不存在其他关联关系。
三、关于穿透后交易对方、配套融资认购方数量的说明
（一）发行股份购买资产的交易对方的产权及控制关系、交易对手方数量
1、产权控制关系
本次发行股份购买资产的交易对手方包括上海漱石、上海典博、新创韶光、刘国庆、北京恒燊泰、周开斌、毛艳，前述交易对方中的公司法人及合伙企业的产权及控制关系如下：
（1）上海漱石
（2）上海典博
（3）新创韶光
（4）北京恒燊泰
2、交易对手方数量
|||
|-|-|
|名称（一级主体）|股东或合伙人名称（最终主体）|
|上海漱石|郑宇、周艳、吴常念、王从亮|
|上海典博|郑宇、周艳|
|新创韶光|曾雪梅、刘长青、李建秋、谭红鹰、肖翎、朱桂香、王伟、张力雄、郭翔宇、李其、谭智勇、杨俊杰、黄新建、粟小青、贾远满、谢建波、刘广成、彭辉、彭文英、张晓珊、刘雄伟、徐金花、王明清、朱恒赤、欧阳元、康和平、陈坚、黄耀军、陈凌志、张涟波、曹文伟、刘卫新、杨维钢、刘庚生、罗丽萍、欧阳柯、张冬华、苗仰华、刘春莉、李年秀、黄学科、王琳、徐卫民、王莉、王喜英、刘剑、廖妹、骆晓琴、张庆、童智敏、谭序平、童智蓓、黄伟、范海文、张建武、曲海沙、胡晶虎、周发明、盛钢、贺宁、邹步千、黄剑、李雅军、钟小林、张建平、朱文喜、龚书、姜建红、罗佑军、李丽、宁智慧、黄挚坚、刘榕湘、昌友平、李军、吴利佳、胡鲲、苗仰新、王建国、徐银花、刘益民、陈保国、张旗雁、王翠红、徐川南、陆洋、易武、周向红、曹辉、刘迎春、袁平、杨士为、张湘军、柳金花、袁芳、陈静、王英、王玲、教海东、杨振强、王广武、赵红梅、周克宁、唐水龙、王巍、黄晖、李建文、黎艳平、文朝霞、李农、朱近赤、王俊青、徐健、陆雪明、李苦学、王健、杨雅、张胜利、林毅、邱柏英、朱西宁、罗斌、李振华、周武生|

|||
|-|-|
|刘国庆|-|
|北京恒燊泰|邹熔博、叶保和|
|周开斌|-|
|毛艳|-|

交易对方穿透核查合计数量 133
（二）配套融资认购方的产权及控制关系、交易对手方数量
1、产权控制关系
本次交易的配套融资认购方包括林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得，前述配套融资认购方的合伙企业的产权及控制关系如下：（1）大福兴投资
姜志诚 应骅 徐义正
49% 30% 21%
北京丰禾瑞成投资管理有限公司（GP）
0.13%
李峰（LP） 姚军峰（LP） 周卫东（LP） 张新国（LP） 李军（LP） 林如进（LP）
16.23% 24.97% 10.61% 6.24% 35.58% 6.24%
福建自贸试验区福州片区大福兴投资中心（有限合伙）
（2）维斯派得
周开斌（GP） 高和勇等39人（LP）
43.8% 56.2%
成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）
2、交易对手方数量
|||
|-|-|
|名称（一级主体）|股东或合伙人名称（最终主体）|
|林崇顺|-|
|李毓华|-|
|李金良|-|
|高珊|-|

|||
|-|-|
|马靖|-|
|大福兴投资|姜志诚、应骅、徐义正、李峰、姚军峰、周卫东、张新国、李军、林如进|
|维斯派得|周开斌、高和勇、周竺耒、鞠莉萍、孙皓、朱正平、章九好、季良录、李钢、周建华、梁书亮、李勇、汪洋、杨旭、甯坤虎、夏勇、贺勇、马成勇、张涛、向洪林、郑道军、周洪强、张建华、徐瑶、钟寿冬、钟廷涛、曾诗德、贺冬、谢长俊、曾霄、李远钢、许胜、李游东、张国书、胡伟、刘忠伟、王君国、刘晓林、赵光友、但雯|

配套融资认购方穿透核查合计数量 54
（三）关于是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过
200名”，本次重组中涉及发行股份购买资产的7名交易对方及7名配套融资认购方按照最终穿透至其自然人股东、合伙人（如有）计算，总人数未超过 200
人，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条的规定。
第六节配套融资认购方履约能力的说明
一、配套融资认购方中自然人所控制的企业及关联企业的基本情况
（一）林崇顺
林崇顺控制的企业及关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|深圳鹏森投资集团有限公司|50%|
|深圳朗启药业有限公司|25.5%|

1、深圳鹏森投资集团有限公司
（1）企业基本情况
公司名称 深圳鹏森投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 深圳市福田区天安车公庙工业区天展大厦F2.6栋1楼B
注册资本 9200万元人民币
法定代表人 林崇顺
注册号/统一社会信用代码 91440300708448329H
兴办实业（具体项目另行申报）；地产开发；基础设施建设投资；高新产业投资；生命健康产业投资；不动产经营租赁（不经营范围
含金融租赁业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 1998年08月28日
（2）财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-5月/2016年5月31日|2015年度/2015年12月31日|
|42,545.78|39,109.29|
|37,083.64|33,275.86|
|5,451.89|5,833.43|
|152.30|228.43|
|-384.74|-932.56|
|-383.31|-937.04|
|-383.31|-937.04|

注：以上财务数据未经审计
2、深圳朗启药业有限公司
（1）企业基本情况
公司名称 深圳朗启药业有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 深圳市福田区南园街道深南中路2002中核大厦6楼628
注册资本 500万元人民币
法定代表人 邱发洋
注册号/统一社会信用代码 914403003500526608
成立日期 2015年09月06日
（2）财务数据
深圳朗启药业目前尚未正式经营，暂无财务数据。
（二）李毓华
李毓华控制的企业及关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|上海创世盘古资产管理有限公司|40%|
|上海银博投资有限公司|70%|

1、上海创世盘古资产管理有限公司
（1）企业基本情况
公司名称 上海创世盘古资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 上海市虹口区中山北一路121号B8-1007室
注册资本 1000万元人民币
法定代表人 赵林业
注册号/统一社会信用代码 91310109590424224Y
投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2012年2月21日
（2）财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-5月/2016年5月31日|2015年度/2015年12月31日|
|3,239.70|2,802.75|
|1,917.16|1,883.94|
|1,322.54|918.81|
|600.00|0.00|
|403.73|-80.95|
|403.73|-80.85|
|384.38|-80.85|

注：以上财务数据未经审计
2、上海银博投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海银博投资有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 上海市虹口区广中路40号I62室
注册资本 200万元人民币
法定代表人 李毓华
注册号/统一社会信用代码 91310109071169647M
实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013年6月8日
（2）财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-5月/2016|2015年度|

|||
|-|-|
|年5月31日|/2015年12月31日|
|3,331.66|3,297.35|
|3,137.94|3,100.00|
|193.72|197.35|
|0.00|0.00|
|-3.62|-2.06|
|-3.62|-2.06|
|-3.62|-2.06|

注：以上财务数据未经审计
（三）李金良
2013年至今，李金良一直担任上海练塘药业有限公司副总经理，未持有任职单位股权，李金良对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|上海珞琛投资管理有限公司|50%|

1、上海练塘药业有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海练塘药业有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 青浦区练塘镇朱枫公路3030号
注册资本 1003万元人民币
法定代表人 徐晴峰
注册号/统一社会信用代码 310229000016527
制造加工片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、酒剂、中药提经营范围 取车间、煎膏剂、胶剂。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1989年9月18日
（2）财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-5月/2016年5月31日|2015年度/2015年12月31日|
|5,627.00|5,622.14|
|1,629.82|1,669.53|
|3,997.18|3,952.61|
|1,874.95|5,018.44|
|53.59|166.66|
|53.59|493.93|

|||
|-|-|
|44.56|452.26|

注：以上财务数据未经审计
2、上海珞琛投资管理有限公司
（1）企业基本情况
公司名称 上海珞琛投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 上海市金山区枫泾镇曹黎路38弄19号1710室
注册资本 1000万元人民币
法定代表人 顾夏英
注册号/统一社会信用代码 91310116MA1J8AK983
投资管理、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），经营范围 投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2016年3月25日
变更日期 2016年8月10日
（2）财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-5月/2016年5月31日|2015年度/2015年12月31日|
|987.78|无|
|16.98|无|
|970.80|无|
|0|无|
|-12.23|无|
|-12.23|无|
|-12.23|无|

注：以上财务数据未经审计
（四）高珊
高珊控制的企业及关联企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|安达腾飞（北京）科技有限公司|5,100.00|6%|
|北京赤玖软件技术有限公司|1,000.00|40%|

1、安达腾飞（北京）科技有限公司
（1）企业基本情况
公司名称 安达腾飞（北京）科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北京市海淀区西四环中路19号1号楼2层-297号
注册资本 5100万元人民币
法定代表人 张元春
注册号/统一社会信用代码 110108017787730
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；
产品设计；模型设计；电脑动画设计；包装装潢设计；公共经营范围 关系服务；会议服务；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；
体育咨询；投资咨询；影视策划；工艺美术设计；项目投资；
投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2014年08月27日
（2）财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-5月/2016年5月31日|2015年度/2015年12月31日|
|4,532.63|4,873.78|
|320.35|538.56|
|4212.28|4335.22|
|0|0|
|-123.53|-291.89|
|-123.53|-291.89|
|-123.53|-291.89|

注：以上财务数据未经审计
2、北京赤玖软件技术有限公司
（1）企业基本情况
公司名称 北京赤玖软件技术有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北京市海淀区上地东路27号1号楼116A室
注册资本 1000万元人民币
法定代表人 陈郁
注册号/统一社会信用代码 91110108556801612L
应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2010年07月28日
（2）财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-5月/2016年5月31日|2015年度/2015年12月31日|
|98.78|106.89|
|0|0|
|98.78|106.89|
|0|0|
|-6.98|-10.89|
|-6.98|-10.89|
|-6.98|-10.89|

注：以上财务数据未经审计
（五）马靖
马靖控制的企业及关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|职务|任职时间|
|总经理|2008年至今|
|执行董事|2009年至今|
|投资总监|2013年至今|

1、甘肃泉景房地产开发有限公司
（1）企业基本情况
公司名称 甘肃泉景房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 甘肃省兰州市城关区庆阳路426号（阳光大厦1904室）
注册资本 1000万元人民币
法定代表人 马玲珑
注册号/统一社会信用代码 916201006654104341
房地产开发、商品房销售（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2007年07月26日
（2）财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-5月/2016年5月31日|2015年度/2015年12月31日|
|2,130.66|2,094.09|
|477.63|681.96|
|1,653.02|1,412.14|
|1,170.44|2,837.18|
|183.83|445.62|
|116.91|283.40|
|99.38|240.89|

注：以上财务数据未经审计
2、兰州泉景投资资讯有限公司
（1）企业基本情况
公司名称 兰州泉景投资资讯有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 兰州市城关区庆阳路426号（阳光大厦1904室）
注册资本 50万元人民币
法定代表人 马靖
注册号/统一社会信用代码 620102200101868
企业管理服务、商务信息咨询（以上项目国家禁止及须取得经营范围
专项许可的除外）。
成立日期 2009年04月30日
（2）财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-5月/2016年5月31日|2015年度/2015年12月31日|
|65.45|67.41|
|2.36|10.66|
|63.09|56.74|
|28.66|50.81|
|7.36|13.04|
|4.21|7.46|
|3.58|6.34|

注：以上财务数据未经审计
3、君和天润（北京）投资有限公司
（1）企业基本情况
公司名称 君和天润（北京）投资有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北京市海淀区翠微路12号4层3单元5(1)03号
注册资本 1000万元人民币
法定代表人 顾峰
注册号/统一社会信用代码 9111010857120789XW
投资管理、资产管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所企业以外的其它企业提供担保；5、经营范围
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2011年03月31日
（2）财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-5月/2016年5月31日|2015年度/2015年12月31日|
|1,326.83|1,336.43|
|257.82|302.43|
|1,069.01|1,033.99|
|154.41|241.27|
|77.39|120.92|
|29.75|46.48|
|29.75|35.01|

注：以上财务数据未经审计
二、自然人配套融资认购方资金来源的说明
||
|-|
|认购数量（股）|
|65,969,000|
|60,895,000|
|23,343,000|
|8,239,000|
|8,500,000|

（一）资金来源
本次重组配套融资认购方均以自有资金或自筹资金进行认购，认购方就资金来源已经做出如下说明与承诺：“本人认购配套融资发行股份的资金来源均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，认购资金不包含任何杠杆融资结构
化设计产品，亦不存在从他人处募集资金投资的情形。不存在方大化工直接或间
接向本人提供财务资助或补偿的情况。在证监会批准本次重组后，本人将积极的
配合上市公司的募集资金工作，向上市公司支付认购款，保证交易顺利完成。”（二）认股方的履约能力及保障措施
经上述认购方出具的说明，其具备认购本次配套融资的履约能力，为保障配套融资能够足额募集，上市公司与配套融资认购方签署了《股份认购协议》，并就违约进行了约定，如果认购方违约，将向方大化工支付违约金，因此，预计本次募集配套资金失败的概率较小。
若本次募集配套资金失败，方大化工将采用自有资金和债务融资相结合的方式来进行补救。筹集的资金将优先用于支付本次重组的现金对价和相关费用。
第四章本次交易标的基本情况
本次交易中，交易标的为长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司100%股权。
第一节标的公司所处行业情况
按中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》，本次收购的三家标的公司长沙韶光、威科电子以及成都创新达均属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。
长沙韶光是我国军用集成电路相关产品的重要供应商，具备军用集成电路研发设计以及封装测试能力；威科电子系业内技术工艺领先的厚膜集成电路生产
商，其高端产品多芯片组件可广泛应用于机载雷达、舰载雷达、卫星通讯、电子对抗、雷达及末端制导、灵巧武器等高端领域；成都创新达专注于军用微波器件、组件及系统的研发与生产，其生产的微波产品在航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域得到广泛应用。
标的公司所处军用集成电路（组件）行业产业链如下图所示：
本次收购的三家标的中，长沙韶光、威科电子属于产业链上游半导体集成电路和厚膜集成电路制造领域。成都创新达则属于产业链中下游的器件、组件及系统级产品制造商。本次收购完成后，上市公司将协调三家标的在研发、采购及销售等方面的合作共享，发挥标的公司间的协同效应，进一步提升市场竞争能力。
一、三家标的公司进入军工行业的背景和原因
（一）长沙韶光进入军工行业的背景和原因
1、公司具备从事军工行业的相关资质和经验
长沙韶光自成立以来一直专注于军用芯片及集成电路制造，是我国军用集成电路系列产品的重要供应商，多年来一直承担着国防重点工程配套产品的研制和生产任务，为我国百余项国防重点工程配套设计生产军用集成电路达数百种，产品广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领域。
目前已拥有装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证、三级保密资格单位证书以及武器装备质量体系认证证书等军工行业必备资质文件，军用装备
科研生产资质体系完整，为长沙韶光在该领域的持续发展奠定了坚实基础。
2、军用集成电路行业准入门槛较高，市场空间广阔
军用集成电路是用于军事领域的专业化集成电路，它是所有军事信息化装备的核心部件，被喻为整机设备的“心脏”。在军事领域，集成电路可普遍应用于军用计算机、雷达遥感、网络通信、电子对抗等多个领域。
由于军用集成电路的特殊地位，世界各国均将其作为国家重点战略产业发展。目前驱动我国军用集成电路行业快速发展的因素主要有两个方面：一是依靠政府部门对集成电路全产业的大力扶持，推动了我国集成电路技术水平的提升，加速了集成电路行业人才的培养；二是国家针对军工电子行业提出的国防信息化和“军民融合”两大战略，为我国军用集成电路企业，特别是民营企业创造了巨大市场空间。
同时，由于军用集成电路最终用途的特殊性，其技术壁垒、市场壁垒、资质壁垒较高，整个行业处于有序竞争格局。
（二）威科电子进入军工行业的背景和原因
1、公司具备向军工高端应用领域拓展的能力
威科电子专业从事厚膜混合集成电路的研发、设计和生产近三十年，拥有较强的技术研发实力，使得公司具备向军工电子领域拓展能力。公司具备基于LTCC技术的多芯片组件产品的研发生产能力。
目前，威科电子已经根据军工客户的要求一次试制成功军用雷达的配套集成电路产品，现该产品已经通过客户的检验并进入生产阶段。由此威科电子实现了向军工电子领域的拓展，未来也将把军工电子业务作为重点发展的领域。
2、我国国防工业建设进入快速发展阶段，军民融合政策的持续推进为具备技术、工艺水平的企业提供了进入军工领域的契机
我国国防工业建设进入快速发展阶段，尤其是国防信息化建设带来了军工电子行业的发展机遇，在军工融合政策的持续推进下，我国军工领域向民营企业的开放程度越来越高，尤其是对于具备良好的技术、工艺水平的企业提供了从事军
品业务的机会。
威科电子在厚膜集成电路领域积累了深厚的技术、工艺底蕴，具备开发多芯片组件的技术实力，所生产的产品可以满足军工领域的高性能、高稳定性要求，在国家政策支持和自身具备实力的背景下，威科电子抓住机遇，实现了向军工领域的拓展。
（三）成都创新达进入军工行业的背景和原因
1、公司具备从事军工行业的相关资质和经验
成都创新达自 1995年成立以来一直从事军用高科技微波技术领域产品设计、开发、生产和服务，为机载、舰弹等武器平台覆盖的雷达、电子对抗和通信系统提供配套。成都创新达有着很好的上下游整合能力，是业内竞争力较强的公司之一。
目前，成都创新达已经通过了GJB9001A-2001和GJB9001B-2009军工产品质量认证体系，并获得武器装备科研生产三级保密资格认定，通过了总装备部装备承制单位资格审查，这为成都创新达在该领域的持续发展奠定了坚实基础。
2、军用微波器件行业准入门槛高，利润来源稳定
军用微波器件行业属于技术密集型行业，行业进入壁垒较高。近几年随着军用微波通信整机产品小型化、多功能化的方向发展，国防军工行业对微波通信器件的要求也在日益提高，为行业内企业的发展带来较为广阔的市场空间。
二、报告期内三家标的公司的军品、民品业务收入情况
报告期内，长沙韶光主营业务收入均来源于军品销售收入、成都创新达所有收入均为军品销售收入，威科电子部分收入来源于军品，具体金额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|204,913,353.28|116,734,943.60|
|204,895,496.14|116,714,943.60|
|17,857.14|20,000.00|
|106,283,691.81|84,204,462.56|
|106,283,691.81|84,204,462.56|

|||
|-|-|
|105,179,988.78|40,799,814.32|
|70,527,319.81|40,799,814.32|
|34,652,668.97||

三、三家标的公司的军品定型、列装情况
中国人民解放军总装部批准并于 2007年 12月 27日发布实施的GJB1362A-2007《军工产品定型程序和要求》，该标准规定了军工产品的定型程序、内容和要求。军工产品按其级别分为一级定型、二级定型，一级军工产品由一级定委审批定型，二级军工产品由二级定委审批定型。一级定委是国务院、中央军委军工产品定型委员会的简称，二级定委是一级定委按军工产品类别设立的专业定型委员会的简称。军工产品设计定型一般按照下列工作程序进行：（1）申请设计定型试验；（2）制定设计定型试验大纲；（3）组织设计定型试验；（4）申请设计定型；（5）组织设计定型审查；（6）审批设计定型。
本次上市公司收购的三家标的公司所生产的军工电子产品是武器装备等整机产品的基础部件，属于配套产品，一般需要装备到武器装备等整机产品后进行定型、列装，由整机制造方向配套产品的供应方提出产品的定制化要求并对其试制的配套产品进行定型、鉴定，配套产品符合要求后装备到整机产品并履行军工产品的定型程序。
（一）长沙韶光的产品定型及列装情况
长沙韶光的军用集成电路系列产品属于军工基础部件，长沙韶光的产品销售主要包括以下三类：
1、通用型产品
由于军用集成电路、芯片属于最基础的部件，具有普遍适用性。长沙韶光可提供多品类的普军级产品，该类产品为非定制化产品，无需履行定型、列装程序。
2、自主承接的国家军工科研项目
长沙韶光作为我国重要的军用集成电路系列产品的供应商，报告期内自主承
接了多项国家军工科研项目，该类产品由长沙韶光自主履行定型、列装程序，该
类项目的具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|所处阶段|
|某型前置放大器|设计定型|
|某型号总线控制器|设计定型|
|某型号双路驱动器|设计定型|
|某信号开漏驱动器|正样|
|某型号图形加速处理器|正样|
|某型号开关调整器|初样|

3、作为配套产品供应方，客户履行定型程序
长沙韶光先期参与这些项目配套产品定制化设计开发和产品设计定型，建立锁定的供需配套关系，由下游整机设备客户履行军工产品定型、列装程序，客户对长沙韶光的产品进行定型考核、鉴定等程序，待产品定型列装后，进入批量供应阶段。
4、报告期内，长沙韶光定型产品的销售情况
报告期内，长沙韶光已定型产品的销售收入占比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|收入占比|收入占比|
|15.67%|25.38%|

（二）威科电子、成都创新达军工产品定型、列装情况
威科电子、成都创新达均不直接承接国家项目，不直接进行产品的定型和列装。
1、通用产品
威科电子目前军工产品均为定制产品，无通用产品。
成都创新达供应少部分通用型微波器件产品，该类产品使用范围广，具有通用性特点，无需履行定型程序。
2、作为配套产品供应方，客户履行定型程序
威科电子、成都创新达先期参与这些项目配套产品定制化设计开发和产品设计定型，建立锁定的供需配套关系，由下游整机设备客户履行军工产品定型、列装程序，客户对威科电子、成都创新达的产品进行定型考核、鉴定等程序，待产品定型列装后，进入批量供应阶段。
四、三家标的公司行业地位描述的依据
（一）长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的重要供应商
长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的重要供应商的具体依据如下：
1、长沙韶光多年来一直从事军用集成电路的设计研发、封装测试业务，先后为百余项国防重点工程配套开发军用集成电路产品
长沙韶光成立于2004年，设立至今一直从事军用集成电路的设计研发、封装测试业务，具有丰富的行业经验，而在长沙韶光成立之初，其承接了韶光总公司（原国营 4435厂）的半导体相关资产和人员，长沙韶光是国营 4435厂军用集成电路业务的延续，长沙韶光的军用集成电路业务在长期的经营过程中积累了深厚的行业底蕴。
长沙韶光的主要客户均为我国军工集团及其下属单位，产品广泛应用于国防工业的各个领域，长沙韶光是我国研制和生产军用集成电路的定点企业，已经为百余项国防重点工程配套开发生产了数百个品种的军用集成电路，形成了广泛的产品体系，产品包括微处理器、微控制器及其接口电路、可编程逻辑电路、数字信号处理电路、储存器、系列总线及其驱动接口电路、数字语音和视频解码电路、 54系列数字逻辑电路、CD4000系列数字电路、直接数字频率合成器等多种类系列电路，多年来，为我国军事工业的信息化发展作出了突出贡献。
长沙韶光具备军用集成电路的设计能力，可自主进行军用集成电路的研发设
计。近年来，我国国防工业的建设对核心器件的自主可控要求不断提升，而只有不断提升核心器件的国产化率，而自主研发实力是武器装备国产化的核心。长沙韶光具有军用集成电路的设计研发实力，建立了完善的研发体系，综合利用内外部的研发资源进行军用集成电路的研发设计，除自主设立的研发部门外，长沙韶光同电子科技大学、湘潭大学及其他研发单位建立了合作研发关系，同电子科技大学共同设立了“微系统与芯片集成联合实验室”，同湘潭大学共同设立了“湘潭大学-韶光集成电路设计实验室”，利用外部资源增强了长沙韶光的自主研发能力。长沙韶光曾在国内部分武器装备所需集成电路出现国外禁运或断档的情况下承担替代产品的研发任务，并成功研制了部分国产化替代产品，为我国武器装备的国产化发展、国防建设作出了贡献。
2、长沙韶光经营业绩持续增长，在军工领域积累了丰富的客户资源
报告期内，长沙韶光取得了良好的经营业绩，尤其是 2016年以来，随着我国军事工业的快速发展以及长沙韶光综合实力的不断提升，长沙韶光营业收入大幅提升。长沙韶光报告期内的具体经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|20,491.34|11,673.49|
|6,372.38|3,494.95|
|5,437.14|3,030.08|

在客户资源方面，长沙韶光主要客户为我国军工集团及下属单位，凭借良好的工艺水平和产品品质，长沙韶光进入多家军工单位的合格供应商名录，在参与国防重点工程的建设过程中，多次获得客户嘉奖，保持了稳定的合作关系。经过多年的稳定发展，长沙韶光的客户资源更加丰富，产品广泛应用于航天、航空、兵器、电子、船舶等各个相关工业领域和各类武器装备及国防重点工程。
（二）威科电子在民营厚膜集成电路制造企业中具有较高的行业地位
1、威科电子长期从事厚膜集成电路业务，生产工艺良好，产品质量优良
威科电子成立于1987年，在成立初期为国防科工委和外商合资企业，威科
电子自成立之日起即从事厚膜集成电路的设计和生产，至今已经近三十年的历
史。在此期间，威科电子进行厚膜集成电路制造的技术、工艺不断提升，受到行
业内知名企业的认可并建立了合作关系，威科电子是上海贝尔公司第一家厚膜集成电路国内供应商，曾经是北京国际交换系统有限公司厚膜集成电路唯一国内供应商，显示了威科电子良好的工艺水平。
威科电子在厚膜集成电路领域具有较强的技术实力，拥有厚膜集成电路相关的专利13项，核心技术人员具有丰富的厚膜集成电路研发、生产经验，威科电子掌握了厚膜集成电路领域的核心技术：
（1）多层布线技术
威科电子所掌握的技术可在薄片状的陶瓷生坯上印刷耐热导体，然后在压力下多层叠加，最后都经高温烧结而成独石结构的复合陶瓷陶瓷内导体构成立体配线，形成回路。威科电子采用此法制成的产品具有重量轻、体积小、可靠性好、效能高等优点。
（2）激光调阻技术
威科电子在激光调阻方面具有较长时间的技术和经验积累，可针对电路实际情况修调混合集成电路、厚薄膜电阻器网络、电容网络、瓷基薄膜集成元件等多种电路，并且在光束定位、分步重复、自动测量拥有较强的技术优势。经威科电子激光调阻后的产品阻值稳定性高，一致性好，在国内厚膜集成电路领域处于领先地位。
（3）表面微组装技术
威科电子在表面微组装技术方面具有丰富的制造经验和成熟的技术体系，公司通过厚膜技术、电气互联技术、高密度组装技术等手段，可有效减小芯片和元件、器件的安装面积、互连线尺寸和长度，以提高组装密度和互连密度；从而使威科电子的产品拥有更大的基板尺寸和更高的布线层数，以容纳尽可能多的电路器件，完成更多、更重要的功能。
除技术实力外，威科电子生产厚膜集成电路工艺良好，产品成品率高、质量优良，可以满足客户对产品高性能、高可靠性的要求。集成电路产品集成度高，制造环节对精细化操作要求极高，因而其对生产企业的工艺水平提出了较高的要求。威科电子多年的生产经营过程中，接受了国外大型企业先进的管理理念的熏
陶，在生产工艺方面形成了完善的控制体系，以制度规范具体操作，以管理监督具体执行。在程序控制方面，威科电子建立了近三十余项控制程序规范，内容涵盖了设计到生产、采购到销售等各个环节；在质量控制方面，威科电子建立了涵盖了工序检验、计量、产品检验、原材料检验四大板块近百项具体标准的质量控制体系，检验标准达到国际领先水平；在操作规范方面，威科电子的操作规范体系包括了研发、测试、修阻、印烧、组装等方面近百项具体规范。
2、威科电子经营业绩良好，报告期内重点服务于国内外知名客户
报告期内，威科电子凭借着良好的生产工艺、优良的产品质量和业界口碑，重点生产工艺相对复杂、盈利水平相对较高的厚膜集成电路产品，重点服务于国内外知名客户，威科电子报告期内的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|10,518.00|4,079.98|
|3,512.59|999.34|
|3,023.64|924.52|

报告期内，威科电子的主要客户为国内外知名的电子行业企业，包括精量电子（深圳）有限公司（美国MEAS传感器（Mea）在中国的全资子公司）、深圳国人射频通信有限公司（中国通信设备制造十强企业）、马夸特开关（上海）有限公司（德国马夸特集团在中国的全资子公司），威科电子凭借着高水平的生产工艺、优良的产品品质同上述知名企业保持着稳定的合作关系，获得了客户的高度认可。
3、威科电子具备以 LTCC技术为基础的多芯片组件的生产能力，是民营企业中极少数掌握成熟的LTCC工艺的企业之一
基于在厚膜集成电路领域积累的深厚底蕴，具备生产多芯片组件产品的技术实力和工艺水平。该产品以LTCC技术为基础，可以实现多块集成电路的再次集成，是厚膜集成电路的一种高端应用技术。该类产品在对性能、集成化、稳定性等有极高要求的军工、航天等高端领域拥有广阔的市场空间，未来将成为公司的
核心产品之一。
通过LTCC技术可以将多片单个芯片集合在一起，实现了多芯片的“二次集
成”，最终制作出 MCM组件。该技术对生产过程的材料、工艺以及流程管理均有极高要求。目前国内掌握LTCC技术及工艺的企业主要为军工集团下属企业，威科电子是民营企业中极少数掌握成熟的 LTCC工艺的企业之一。
威科电子凭借LTCC技术的优势，已实现向军工、航天等高端领域的拓展，并获得了深圳市未来产业发展专项资金（军工专项）扶持计划项目资助和深圳市警备区政委的挂点服务。
（三）成都创新达处于微波混合集成电路行业内的第一梯队
1、相较于行业内其他民营企业，成都创新达产品体系更加完善，微波系列产品的供应能力更加突出
成都创新达成立于1995年，是一家专业从事军用高科技微波技术领域产品设计、开发、生产和服务的民营高科技企业。公司研制生产的微波产品可广泛应用于航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域。
成都创新达的产品具体包括微波控制组件、微波开关矩阵系列、微波放大器系列、微波频率源（直接式）系列、接收及变频组件系列、功分耦合器系列等，频率范围覆盖了 0.3GHz到50GHz，几乎包含所有的微波组件种类，而同行业内其他民营微波混合集成电路生产企业产品频率覆盖范围一般在40GHz以内，成都创新达的生产实力更强。
从产品的复杂程度和集成度角度，成都创新达的产品涵盖了微波器件、微波组件以及微波系统，其中微波系统是微波组件的“再次集成”，是由多个组件组成的一体化设计，能够完成系统内某项使用功能的系统级产品，从某种意义上讲，微波系统可以视为小型的整机设备。微波系统对生产企业的设计实力、组装工艺等方面的技术要求更高，成都创新达是行业内少数的具有微波系统生成能力的民因企业之一。
2、成都创新达拥有微波系列产品的核心技术
成都创新达的产品在机载、舰载、车载等多种武器平台上均有应用，军用微波产品对生产企业的技术水平要求较高。十余年来，成都创新达秉持专业、专注的实业经营理念，通过不断挖掘技术深度，跟踪工艺发展步伐，逐渐摸索并掌握
了一系列军用微波产品相关的核心技术。成都创新达主要的核心技术如下：
（1）微波电路专业化设计技术
成都创新达的设计团队具有丰富的微波电路设计经验，多次为客户解决了产品难题，具有较强的技术攻关实力，并通过计算机仿真软件对电路参数进行仿真和优化，提高电路设计的准确性，减少实际电路的调试工作量，提高产品成品率和批量生产的一致性。
（2）微波电路微组装技术
微组装技术是实现电子装备小型化、轻量化、高密度三维互联结构、宽工作频带、高工作频率和高可靠性等目标的关键途径。微组装技术主要经历了从分立电路、到混合微波集成电路、到单片微波集成电路、到微波多芯片组件、再到三维立体封装微波组件和系统级组装的发展过程。目前成都创新达具备微波多芯片组件级别的组装能力，可以将多块MMIC芯片、专用集成电路和其他元器件高
密度组装在微波电路的互联基板上，形成高密度、高性能、高可靠的微波电路组件。随着相控阵体制在雷达和通讯等电子整机的广泛应用，对小型化、多功能的微波组件的需求将进一步提升，未来成都创新达的微组装技术将更具发展潜力。
（3）微波组件互连技术
微波组件互连技术是解决微波组件之间电气互连的关键技术。微波器件、组件内部进行信号传导到介质主要有微带线、带状线、同轴连接器、共面波导等，在这些介质之间实现互联互通，需要结合微波电路传输线端口的形式，对他们进行结构的转换，并需要利用三维电磁仿真技术对其进行阻抗匹配，以达到最佳的电气互联效率。成都创新达在微波互联相关材料和工艺技术方面有多年的经验积累，所掌握的技术和工艺可实现高效率的结构转换从而实现多种传导介质之间的有效互联。
（4）微波电路密封技术
成都创新达在激光焊接密封方面有一套完整的工艺流程，可对焊接中激光功率、脉冲波形、离焦量等技术参数进行精准调校，从而能有效控制熔深、熔宽。
公司的激光封焊技术焊接速度快、可靠性高、质量稳定，满足最高军用标准要求，
可广泛用于机载、舰载、弹载等武器系统。
（5）微波测试技术
成都创新达微波系列产品具有高集成度、高精密度的特点，主要应用于军用雷达、电子对抗等军事工业领域，因此对产品的高可靠性和恶劣环境适应能力要求较高，为保证产品的品质，成都创新达建立了完整的微波产品测试及环境试验体系，保障产品品质，提升供货效率。
3、成都创新达经营业绩良好，在军工领域积累了丰富的客户资源
报告期内，成都创新达经营业绩良好，主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|10,628.37|8,420.45|
|5,602.99|2,824.41|
|4,809.41|2,445.61|

成都创新达自设立以来，始终致力于微波技术在军工、航天领域的发展与应用，产品在多项国家重点项目及装备上得到应用。凭借技术和产品研发优势，成都创新达同国内大型的军工集团、科研院所等单位均建立了合作关系。
成都创新达长期参与军内外大型信息电子系统的设计论证和配套服务，积累了丰富的系统集成设计经验，目前成都创新达可生产的微波系统有射频前端接收设备、开关矩阵、收/发、采集系统等。同时，作为一家拥有核心技术的微波电路相关产品制造商，成都创新达与国内大型的军工集团、科研院所等单位建立了密切的合作关系，成为了多个军工集团及下属单位的合格供应商，具有稳定的客户资源。
第二节标的公司之长沙韶光的基本情况
一、长沙韶光基本情况
（一）概况
公司名称 长沙韶光半导体有限公司
注册资本 2,040.82万元
法定代表人 陆雪明
成立日期 2004年3月18日
公司住所 长沙县榔梨镇东升路以北综合市场2栋
公司类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 914301217580426182
集成电路制造；集成电路设计；集成电路封装；电子产品研发；
经营范围 电子元件及组件销售；计算机零配件的销售；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务
（二）历史沿革
1、2004年3月，长沙韶光成立
长沙韶光成立于 2004年 3月 18日，持有长沙县工商行政管理局颁发的注册号为430121000011964的《企业法人营业执照》，注册资本为300.00万元。
2004年3月15日，长沙中和有限责任会计师事务所出具长中和验字[2004]第073号《验资报告》，验证截至2004年3月15日止，长沙韶光已收到全体股东缴纳的注册资本 300.00万元，其中张亚以货币出资 200.00万元，韶光总公司以实物出资 100.00万元。其中，韶光总公司出资资产价值已经长沙中和有限责任会计师事务所出具的《韶光总公司资产评估报告书》（中和所评字[2004]第009号）予以确认；出资资产范围由韶光总公司与长沙韶光出具了资产划拨清单予以确认。
长沙韶光设立时的股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|200.00|
|实物|100.00|
||300.00|

2、2010年9月，第一次股权转让
2008年11月10日，长沙市国资委核发《关于长沙韶光微电子总公司转让所持长沙韶光铬版有限公司和长沙韶光半导体有限公司国有股权的通知》（长国资产权[2008]233号），同意韶光总公司依法依规转让所持长沙韶光的国有股权。
2008年12月10日，湖南长沙正华资产评估事务所出具《长沙韶光半导体
有限公司资产评估报告书及备查文件》（长正评报字[2008]第 108号），截至评
估基准日2008年8月31日，长沙韶光半导体有限公司按33.33%比例计算的股权价值为121.15万元。对于该评估结果，长沙市国资委核发了《关于长沙韶光微电子总公司转让所持长沙韶光半导体有限公司国有股权资产评估报告核准的
批复》（长国资产权[2008]286号）予以确认。
经在长沙市产权交易所挂牌转让，韶光总公司与新创韶光于2008年12月16日签订《股权转让协议》，韶光总公司以 121.15万元价格将所持长沙韶光全部股权转让给新创韶光。2010年5月17日，长沙市国资委核发《关于办理长
沙韶光半导体有限公司股权变更登记的函》（长国资函[2010]17号），同意办理
本次国有股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，长沙韶光的股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|200.00|
|实物|100.00|
||300.00|

3、2014年7月，第一次增资
2014年6月28日，长沙韶光召开股东会，决定将公司注册资本增加至
1,000.00万元并由张亚以货币增资 700.00万元。2014年11月28日，长沙韶光收到张亚以货币缴付的增资款700万元。
本次增资完成后，长沙韶光的注册资本变更为1,000.00万元，股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|900.00|
|实物|100.00|
||1,000.00|

4、2015年8月，第二次增资
2015年 8月 6日，长沙韶光召开股东会，决定将公司注册资本增加至 2,040.82万元并由上海漱石以货币增资 612.25万元、上海典博以货币增资 428.57万元。2015年 7月 28日，长沙韶光收到上海典博以货币缴付的增资款
2,100万元；截至 2015年 8月4日，长沙韶光收到上海漱石以货币缴付的全部
增资款3,000万元。
本次增资完成后，长沙韶光的注册资本变更为 2,040.82万元，股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|900.00|
|货币|612.25|
|货币|428.57|
|实物|100.00|
||2,040.82|

5、长沙韶光历次股权转让和增资的背景说明
长沙韶光成立于2004年，设立时股东为张亚、韶光总公司。2010年韶光总公司将其所持的长沙韶光股权转让给新创韶光，交易价格以湖南长沙正华资产评估事务所出具的评估报告为依据，韶光总公司以121.15万元价格将所持长沙韶光33.33%股权转让给新创韶光。
2014年7月，长沙韶光注册资本由300万增加至1,000万，张亚以货币缴付700万增资额，本次增资系为了满足长沙韶光生产经营的资金需求，由原股
东张亚、新创韶光协商确定的增资价格。
2015年8月，长沙韶光注册资本增加至2,040.82万元，由上海漱石以货币增资612.25万元、上海典博以货币增资428.57万元。上海典博以货币缴付的
增资款2,100万元，上海漱石以货币缴付增资款3,000万元，本次增资价格对于的长沙韶光100%股权的估值为 10,000万元，该次增资的背景以及作价同本次交易作价差异的原因参见本节一、长沙韶光基本情况之（六）最近三年进行资产评估、交易、增资和改制情况。
6、长沙韶光历次增资是否实缴到位的情况说明
长沙韶光历次增资中，股东出资均已实缴到位，不存在出资瑕疵的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（三）产权控制关系
截至本报告签署日，长沙韶光的股权结构及控制关系如下图所示：
本次张亚、上海漱石、上海典博、新创韶光持有的长沙韶光股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。上述交易对方持有的长沙韶光股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告签署日，长沙韶光不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响长沙韶光独立性的协议或其他安排。长沙韶光的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响长沙韶光独立性的协议或其他安排。
长沙韶光的实际控制人为郑宇，其通过控制的上海漱石、上海典博合计持有长沙韶光51%的股权。郑宇的相关信息如下所示：
1、基本情况
姓名 郑宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 350103197709******
联系地址 上海市嘉定区福海路1011号3幢A区1188室
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年以来，郑宇始终担任上海典博执行董事、上海漱石执行事务合伙人。
3、主要对外投资情况
除持有上海典博股权、上海漱石出资份额之外，郑宇无其他对外投资。
4、最近五年诚信及合法合规情况
郑宇最近五年不存在诚信不实、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁且尚未了结的情况。
（四）长沙韶光主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、长沙韶光股权的权属状况
本次交易标的资产为长沙韶光100%股权。根据长沙韶光全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告签署日，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、长沙韶光主要资产概况
截至2016年11月30日，长沙韶光主要资产概况如下：
单位：万元
项目 2016年11月30日
货币资金 1,192.62应收票据 2,575.43应收账款 16,183.36预付款项 178.41其他应收款 25.42存货 2,468.80其他流动资产 1,115.63流动资产合计 23,739.67固定资产 2676.24长期待摊费用 519.94递延所得税资产 162.19非流动资产合计 3,358.37资产总计 27,098.04（1）固定资产
长沙韶光固定资产主要包括机器设备、运输工具、电子及其他设备，长沙韶光拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至2016年11月30日，长沙韶光拥有的固定资产情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|

||||
|-|-|-|
|2,500.00|14.84|2,485.16|
|334.59|149.25|185.34|
|42.72|37.77|4.94|
|16.53|15.73|0.80|
|2,893.83|217.59|2,676.24|

注：上表中成新率为账面净值/账面原值计算所得
截至本报告出具日，长沙韶光正在使用的房产租赁情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|出租方|房产地址|建筑面积（平方米）|
|湖南华谊润高科技发展有限责任公司|长沙市芙蓉区长榔路88号工业园区内|3,380.30|
|深圳市官龙投资发展有限公司|深圳市南山区同发路6号官龙名苑|111.30|

2016年 5月，长沙韶光同长沙德科置业有限公司签订了商品房买卖合同，购买了位于长沙经济技术开发区螺丝塘路1号、3号的工业厂房，具体情况如下：
|||
|-|-|
|地址|具体位置|
|长沙经济技术开发区螺丝塘路1号、3号|第八幢2层201|
|长沙经济技术开发区螺丝塘路1号、3号|第八幢1层101|
|长沙经济技术开发区螺丝塘路1号、3号|第八幢3层301|
|长沙经济技术开发区螺丝塘路1号、3号|第八幢4层401|

截止本报告签署日，上述房产的权属证明正在办理中。
根据长沙韶光与长沙德科置业有限公司（即出卖方）签署的4份《房屋买卖合同》，其均约定相关房产证将由出卖方在工业厂房交付使用后365个工作日内，完成该幢工业厂房的初始登记，初始登记后 180个工作日内办妥买受人的厂房所有权证。就本次出售的厂房，出卖方已经取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》。据此，长沙韶光所签订的房屋买卖合同合法有效，出卖方具备了按照约定办理权属证书的合法条件。在该合同正常履行的情况下，长沙韶光取得相应厂房的产权证书不存在法律障碍。
同时，上海典博和上海漱石均与上市公司签署了《购买资产协议》、《业绩补
偿及奖励协议》，确定长沙韶光的正常生产经营的开展、承诺业绩的实现及对上
市公司的保障。在前述协议基础上，就上述新购买房屋尚未取得房产证的情况，
上海典博、上海漱石已经出具《承诺》，其内容为“如长沙韶光因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司无法正常使用该房屋开展生产经营活动并产
生实际损失的，我公司/企业将无限连带的全额赔偿长沙韶光因此遭受的任何损失”。
（2）无形资产
截至2016年11月30日，长沙韶光拥有的无形资产情况如下：
①专利
目前，公司共拥有六项实用新型专利，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利权人|
|ZL 2013 20066649.4|一种由精密运算放大器组成的热电偶信号放大电路|长沙韶光|
|ZL 2013 20066991.4|一种双输出大动态宽带放大器电路|长沙韶光|
|ZL 2013 20066705.4|一种恒流短路保护电路组件|长沙韶光|
|ZL 2013 20066541.5|一种零输出大动态宽带放大器电路|长沙韶光|
|ZL 2013 20067533.2|一种高温烘箱的温控和报警系统|长沙韶光|
|ZL 2013 20066722.8|一种通用集成电压比较器电路|长沙韶光|

根据上述专利证书统计表、年费缴纳证明和国家知产局出具的证明，以上专利权均为专利维持状态，并在法律保护的权利期限内，不存在已到期未取得续期的情况。
②商标
2016年 1月，新创韶光同长沙韶光签署了商标使用许可合同，将其持有的注册号为15263852商标授权长沙韶光无偿使用，许可期限至 2019年12月 31日，具体信息如下：
||||
|-|-|-|
|注册号|标示|类别|

|||
|-|-|
|15263852|天线；扬声器音响；精密测量仪器；电阻材料；半导体；集成电路用晶片；电子芯片；集成电路|

③生产经营资质
A、长沙韶光经营资质情况
||
|-|
|颁证单位|
|中国人民解放军总装备部|
|国家国防科技工业局|
|武器装备质量体系认证委员会|
|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|

注：武器装备质量体系认证证书续期已经通过审核，尚未换发新证
我国军工生产企业的资质主要包括《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》。根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》的规定，“自 2011年 1月起，凡与军方直接签订装备采购合同的承制单位，必须具备装备承制单位资格”。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》有关规定，“装备承制单位资格实行分类审查制度。第一类装备承制单位，是指承制装备的总体，关键、重要分系统和核心配套产品的单位；第二类装备承制单位，是指承制其他军队专用装备和一般配套产品的单位；第三类装备承制单位，是指承制军选民用产品的单位。申请第一类装备承制单位资格的，应当取得武器装备质量管理体系认证证书并应当通过武器装备科研生产保密资格认证；申请第二类装备承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系且由采购方与承制单位签订保密协议或通过相应的保密资格认证；申请第三类装备承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书且根据保密工作需要应向采购方提供保密承诺书”；此外，《武器装备科研生产许可实施办法》规定，“从事武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备
科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可。申请该许可应
有经评定合格的质量管理体系以及与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格”。因此，根据不同的军品类型要求，具体从事军工生产的企业以其实际产品情况取得相应不同的生产资质许可。
长沙韶光拥有《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》。其中，《武器装备质量体系认证证书》已经到期。为此，长沙韶光已经申请办理展期。根据办理机构赛宝认证中心（具有武器装备质量管理体系认证资质的认证机构）出具的证明，长沙韶光已通过综合评议现场审核，武器装备质量体系认证的有关后续事宜正按程序在办理中。
综合以上，《武器装备质量体系认证证书》系办理《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》的前置资质文件。虽然长沙韶光持有的《武器装备质量体系认证证书》尚在办理展期过程中，但其持有的《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》均在有效期内，该公司已经取得了与其生产经营相关的资质，其开展正常的经营活动不存在法律障碍。按照正常办理程序，长沙韶光所持《武器装备质量体系认证证书》的展期工作不存在重大不利影响。
同时，上海典博、上海漱石亦就此事项出具了承诺，其内容为“如长沙韶光因《武器装备质量体系认证证书》未能成功展期而导致该公司无法正常经营并产生实际损失的，我公司/企业将无限连带的全额赔偿长沙韶光因此遭受的损失”。
B、长沙韶光《武器装备质量体系认证证书》办理进展及对本次重组的影响根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》（装计[2010]1893号）的规定，“自2011年1月起，凡与军方直接签订装备采购合同的承制单位，必须具备装备承制单位资格”。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》有关规定，“装备承制单位资格实行分类审查制度。第一类装备承制单位，是指承制装备的总体，关键、重要分系统和核心配套产品的单位；第二类装备承制单位，是指承制其他军队专用装备和一般配套产品的单位；第三类装备承制单位，是指承制军选民用产品的单位。申请第一类装备承制单位资格的，应当取得武器装备质量管理体系认证证书并应当通过武器装备科研生产保密资格认证”。此外，《武器装备科研生产许可实施办法》（中华人民共和国国防科学技术
工业委员会令第 13号）规定，“从事武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可。申请该许可应有经评定合格的质量管理体系以及与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格”。
综上，《武器装备质量体系认证证书》系办理《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》的前置资质文件。虽然长沙韶光原持有的《武器装备质量体系认证证书》已经到期并正在办理展期，但其持有的与公司开展生产经营活动直接相关的《装备承制单位注册证书》（有效期至 2017年 8月）和《武器装备科研生产许可证》（有效期至2017年7月24日）的资质许可仍在有效期内。长沙韶光已经取得与其生产经营相关的必要资质且在有效期内，其开展正常的经营活动不存在法律障碍。
另根据赛宝认证中心出具的证明，“长沙韶光半导体有限公司已于 2016年9月按GJB9001B-2009标准通过了我中心的年度监督现场审核。本证明有效期至2017年9月30日。”
C、本次重组标的不涉及其他军工产品相关特许经营资质
根据长沙韶光、成都创新达和威科电子开展与军工产品生产相关的业务情况、相关国防科技工业管理部门、军代室及客户等出具的说明，长沙韶光所持有的《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》，成都创新达所持有的《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》和《装备承制单位注册证书》，威科电子已经通过三级军工保密资格审查的情况已经能够满足 3家标的公司现有军工产品生产需要。
长沙韶光还持有高新技术企业证书，具体如下：
||||
|-|-|-|
|证照名称|颁发日期|批准机关|
|高新技术企业证书|2014年10月15日|湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局|

3、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告出具之日，长沙韶光不存在对外担保以及资金被控股股东及其关联方占用的情况。长沙韶光的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
4、主要负债情况
截至2016年11月30日，长沙韶光负债总额10,365.81万元，主要为流动负债，负债具体情况如下：
单位：万元
2016年11月30日
项目
||
|-|
|金额|
|30.80|
|8,697.60|
|109.49|
|21.54|
|1,033.85|
|342.22|
|1.93|
|10,237.43|
|128.38|
|128.38|
|10,365.81|

5、长沙韶光未取得权属证明的资产情况
（1）房屋权属证明的办理情况
长沙韶光与德科置业于 2016年 5月签署的 4份《房屋买卖合同》，长沙韶光向德科置业购买了位于德普-五和企业园（二期）的 4层厂房，总面积为3,822.81m2，购房款总额为2,600.00万元。
根据房屋买卖合同的约定，相关房产证将由德科置业在厂房交付使用后 365个工作日内，完成该幢工业厂房的初始登记，初始登记后 180个工作日内办妥
买受人的厂房所有权证。
截至本重组报告书出具之日，长沙韶光所购厂房已经交付使用，但根据相关购房合同约定，其尚未到达办理权属证明的约定时间。
经查验，就该购买的厂房，德科置业已经取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并办理了《商品房预售许可证》。另根据德科置业出具的说明，其确认与长沙韶光签署的 4份《长沙县商品房买卖合同》真实、合法、有效，长沙韶光可以依法占有并完全使用该厂房独立进行生产经营活动。
上述房屋已经交付，预期将在合同约定期限内办理完毕权属证明，相关费用由长沙韶光承担。
（2）上述房产对应的评估价值、分类比例
截至评估基准日，长沙韶光同德科置业刚刚签署房屋买卖合同，长沙韶光仅缴纳了部分定金，故中企华评估过程中将其作为未来的资本性支出予以考虑，未对上述房屋的价值进行评估。
上述房产交易价格为 2,600.00万元，除持有该部分房产外，长沙韶光未持有其他房产，上述房产占同类资产比例为100%。
（3）上述房产未取得权属证明对本次交易和上市公司的影响
由于上述房产未取得权属证明的原因系房屋买卖行为发生的时间短，根据房屋买卖合同的约定，房产交付、权属证明的办理的周期较长，目前仍处于合同约定的办理时间内，同时根据德科置业提供的资料和说明，长沙韶光可以依法占有并完全使用该厂房独立进行生产经营活动。
此外，为避免上述事项为上市公司带来风险，上海典博和上海漱石均与上市公司签署了《购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》，确定长沙韶光的正常生产经营的开展、承诺业绩的实现及对上市公司的保障。在前述协议基础上，就上述新购买房屋尚未取得房产证的情况，上海典博、上海漱石已经出具《承诺》，其内容为“如长沙韶光因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司无法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，我公司/企业将无限连带的全额赔偿长沙韶光因此遭受的任何损失”。
综合以上，在《房屋买卖合同》有效执行情况下，长沙韶光购买相关厂房的后续权利证书的取得不存在重大法律障碍，该公司可以合法使用该房屋进行经
营。此外，上海典博和上海漱石通过与方大化工签署《购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》并出具相应承诺的方式，亦有效保证了长沙韶光不会因房屋产权证明尚未办理而遭受实际损失。
（4）是否取得有关部门办理无障碍证明的说明
鉴于长沙韶光所持房产未取得权属证明的原因系该房产于近期买入，尚处于合同约定的办理周期内，预期不存在办理障碍，本次重组暂未取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。
为避免上述事项为上市公司带来风险，本次重组采取了由上海漱石、上海典博出具补偿承诺的方式予以解决。
（五）长沙韶光报告期经审计的主要财务指标
根据长沙韶光经审计的财务报表，长沙韶光最近两年一期主要财务指标如
下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年11月30日|2015年12月31日|
|23,739.67|14,812.35|
|3,358.37|163.16|
|27,098.04|14,975.51|
|10,237.43|3,680.41|
|128.38|0.00|
|10,365.81|3,680.41|
|16,732.24|11,295.09|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|20,491.34|11,673.49|
|6,308.09|3,484.61|
|6,372.38|3,494.95|

|||
|-|-|
|5,437.14|3,030.08|
|5,437.14|3,030.08|
|5,344.40|3,014.72|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|201.63|-2,909.75|
|-2,186.03|-71.71|
|800.00|4,270.00|
|-1,184.40|1,288.53|

（六）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，长沙韶光未发生资产评估、公司改制以及股权转让事项，其最近三年长沙韶光增资情况如下：
（1）2014年7月注册资本由300.00万元增加至1,000.00万元
2014年6月，长沙韶光召开股东会，决定将公司注册资本增加至 1,000.00万元并由张亚以货币增资700.00万元。2014年11月，长沙韶光收到张亚以货币缴付的增资款700万元。
增资完成后，长沙韶光注册资本增加至1,000.00万元，其中张亚出资900.00万元，占比90%，本次增资的价格系股东之间协商确定。
（2）2015年8月，注册资本由1,000.00万元增加至2,040.82万元
2015年8月，长沙韶光召开股东会，决定将公司注册资本增加至 2,040.82万元并由上海漱石以货币增资612.25万元、上海典博以货币增资428.57万元。
2015年 7月 28日，长沙韶光收到上海典博以货币缴付的增资款 2,100万元；
截至 2015年 8月4日，长沙韶光收到上海漱石以货币缴付的全部增资款 3,000
万元。
此次增资完成后，长沙韶光的注册资本增加至 2,040.82万元，上海典博、上海漱石合计持有长沙韶光51%的股权，此次增资的价格系股东之间协商确定。
2、关于前次增资价格与本次交易价格差异情况的说明
长沙韶光2015年8月进行了一次增资，具体情况如下
|||
|-|-|
|事项|背景|
|上海漱石、上海典博于2015年8月6日通过货币增资方式分别取得长沙韶光30%、21%的股权，增资金额分别为 3,000.00万元、2,100.00万元|为满足长沙韶光的生产经营需求，需要继续投入资金，同时张亚出于其整合所持资产的需要，拟处置其持有的长沙韶光股权，上海典博、上海漱石认可长沙韶光的企业实力，同时看好军工电子行业的发展前景。在此背景下，经协商，上海漱石、上海典博以增资的方式获得长沙韶光合计 51%的股权，以进一步推进长沙韶光的业务发展|

上述增资的价格主要参照长沙韶光2014年的经营业绩和财务状况，由增资前股东同上海漱石、上海典博协商确定。本次方大化工收购长沙韶光100%股权的交易中，长沙韶光100%股权的交易价格为81,965.00万元，较前次增资价格增幅较大，主要原因如下：
2015年 8月，上海典博和上海漱石对长沙韶光增资，长沙韶光作价为 1亿元，本次交易长沙韶光作价为81,965.00万元。两次交易作价差异较大，主要原因如下：
（1）两次交易之间长沙韶光的盈利能力大幅提升
上海漱石、上海典博与2015年初开始了增资长沙韶光的谈判工作，价格主要参考 2014年长沙韶光的经营业绩并经各方协商确定，本次评估以 2016年 5月31日为评估基准日，长沙韶光的经营业绩、财务状况、产品研发、生产状况等均大幅改善，同时军工电子行业发展前景愈发明朗，故而提升了企业的整体价值。
①军工行业的发展前景更加明朗，长沙韶光军品业务进入了快速发展阶段
我国军工行业处于一个持续发展的阶段，尤其是2016年以来，在海内外政
治、军事形势以及国内政策的影响下，我国军工行业的发展前景更加明朗。
我国外部安防局势紧张，尤其是台湾大选、美韩部署“萨德”反导系统、南海仲裁等一系列事件，均使得外部的紧张局势不断升级，紧张的外部局势也要求我国必须加强国防建设，加大武器装备的投入，坚定走强军之路。
2016年以来，国防工业建设的相关政策陆续推出。2016年3月国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，中央政治局审议通过《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，7月21日中共中央、国务院、中央军委共同印发了该意见，该意见着眼于国家安全和发展战略全局，明确了新形势下军民融合发展的总体思路、重点任务、政策措施，是统筹推进经济建设和国防建设的纲领性文件。
在上述背景下，我国军事工业的发展前景更加明朗，尤其是军民融合政策进入深度融合发展阶段，长沙韶光作为典型的具有核心竞争优势的“民参军”企业将面临更大的发展机遇。
②长沙韶光研发的部分产品进入批量生产阶段，订单数量持续增加
长沙韶光的军工电子产品研发周期相对较长，但一旦定型并列装后，则会有持续的订单需求，且会同客户保持稳定的合作关系。经过长沙韶光前期的研发和上海漱石、上海典博投入资金后的大力推进，2016年以来，长沙韶光部分产品进入了批量生产阶段，形成了持续的订单，长沙韶光已经签订的订单金额超过了2亿元，保障了长沙韶光经营业绩的稳定增长。
除已经进入批量生产阶段的产品外，长沙韶光目前有部分型号的产品即将进入设计定型阶段，预计将在2017年形成销售，未来将为长沙韶光的销售收入带来进一步的增长。
综合以上因素，两次交易之间，长沙韶光的经营情况出现了较大幅度的改善，2014年长沙韶光的净利润仅为1,913.73万元，而本次交易中预期长沙韶光2016年净利润为6,291.23万元，经营业绩大幅提升。
（2）上海漱石、上海典博增资长沙韶光后，为长沙韶光的业务发展作出了贡献
①上海典博和上海漱石通过向长沙韶光增资，有效改善了财务状况，推动了军工产品研发、定型和生产，为公司未来业绩提供了新的增长点。
上海典博和上海漱石增资前，长沙韶光资产负债率较高，财务状况不佳，资金较为紧张。上海漱石、上海典博向长沙韶光投入资金 5,100.00万元后，大幅降低了长沙韶光的资产负债率，有效改善了长沙韶光的财务状况，降低了公司的运营风险，同时为长沙韶光军用集成电路系列产品的研发提供了资金支持，推进了产品的研发进程，增强了长沙韶光的综合竞争实力，如 2016年定型的某型号的两款集成电路，这两种产品广泛应用于卫星系统中进行数据、程序存储和控制系统中，这些产品技术含量高，盈利能力強，为公司的未来发展奠定了基础。
②增资完成后，新股东对长沙韶光在公司治理、销售等方面进行了优化，企业价值进一步提升
上海漱石、上海典博于2015年初启动了增资长沙韶光的工作，并就增资价格达成了初步意向。在对长沙韶光尽职调查的过程中，上海漱石、上海典博对长沙韶光的经营管理、财务、销售等各项业务进行了梳理与考察，增资完成后，上海漱石、上海典博在公司治理、财务规范以及市场销售等方面进行了优化，进一步提升了长沙韶光的企业价值。
上海漱石、上海典博作为专业的投资机构，在日常经营过程中考察过大量的企业并积累了丰富的优化公司治理的经验，而长沙韶光作为传统的军工企业，引入先进的企业管理理念和制度可以进一步激发企业的活力。通过上海漱石、上海典博在公司治理、财务管理等方面的规范，长沙韶光的企业运转效率提升，有利于企业节约成本，提升效益，提升了企业竞争力。
（3）前次增资与本次交易相关经济行为存在差异
前次增资作价系上海漱石、上海典博与长沙韶光原股东之间协商确定的，主要参考2014年长沙韶光的经营业绩，由于前次增资谈判时点，长沙韶光尚无上市或者并购等规划，交易为非公开市场交易，股权流动性较差，因此交易作价对应的市盈率也相对较低，前次增资作价对应的市盈率约为 5.23倍。
本次交易系长沙韶光股东以其所持股权参与上市公司资产重组，为资本市场
上重大资产重组中的股权转让行为。资本市场相对于非公开市场，估值水平较高。
截至本次交易的评估基准日 2016年 5月 31日，与长沙韶光主营业务相同或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
公司 市盈率
通富微电 76.58华天科技 36.90长电科技 375.94紫光国芯 74.23欧比特 141.59国民技术 114.74振芯科技 151.52中颖电子 168.59上海贝岭 204.61华微电子 165.44士兰微 225.50晶方科技 66.68平均值 150.19长沙韶光 27.05长沙韶光2016年承诺净利润对应的市盈率 12.61长沙韶光未来三年承诺净利润均值对应的市盈率 8.25长沙韶光同行业上市公司市盈率平均值为 150.19倍，以长沙韶光 2015年净利润计算的静态市盈率为27.05倍，以承诺的2016年长沙韶光净利润计算的市盈率为 12.61倍，以上海漱石、上海典博承诺的长沙韶光 2016年-2018年合计净利润均值计算的市盈率为 8.25倍，均明显低于同行业可比上市公司的市盈率水平。
（4）前次增资与本次交易的定价依据不同
前次增资的价格主要系参考长沙韶光2014年的经营业绩和财务状况，经各方协商确定，前次增资对应的长沙韶光的整体估值为10,000.00万元。而本次交易的价格则以评估机构出具的评估结果为依据，本次中企业评估采用收益法对长沙韶光100%股权进行评估，经评估，长沙韶光100%股权的评估值为 84,682.81万元，经协商最终确定交易价格为81,965.00万元。
前次增资参考的是长沙韶光历史的经营业绩，而本次交易价格则依据采用收
益法得出的评估结果，收益法下的评估结果则是基于长沙韶光未来的预期业绩。
长沙韶光2014年、2015年的经营情况以及2016年、2017年、2018年预测业绩情况如下所示：
单元：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年E|2017年E|
|9,223.58|11,673.49|20,573.99|30,375.99|
|1,913.73|3,030.08|6,291.23|9,407.61|

上海漱石、上海典博于2015年初开始了增资长沙韶光的谈判工作，并参照长沙韶光 2014年的经营业绩初步确定了增资价格。2014年长沙韶光营业收入9,223.58万元，净利润1,913.73万元，而本次收益法评估中，预期长沙韶光 2016年业绩将实现大幅增长，预计长沙韶光2016年-2018年的收入分别为20,573.99万元、30,375.99万元和40,022.89万元，净利润分别为6,291.23万元、9,407.61万元和13,707.38万元,营收及利润均较2014年有大幅提升。因此，长沙韶光估值提升的主要原因系预期其经营业绩有较大增长。
（5）前次增资不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺补偿条款，两次交易所承担的义务不同
前次增资时，张亚、新创韶光等原股东未就长沙韶光作出业绩承诺。
在本次交易中，上市公司与股东上海漱石、上海典博签署《业绩承诺补偿及奖励协议》。上海漱石、上海典博作为补偿义务人，承诺长沙韶光2016、2017、 2018年度实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,500.00万元、9,500.00万元以及 13,800.00万元（各年度业绩承诺均高于收益法评估过程中的预测值），一旦长沙韶光未来业绩未达到承诺业绩，上海漱石、上海典博需以其本次交易获得的对价为上限对上市公司进行补偿。
综合以上，本次方大化工收购长沙韶光股权的价格较2015年上海漱石、上海典博的增资价格上涨的原因，主要为较前次增资时长沙韶光经营业绩、财务状况、研发生产经营情况均大幅改善，企业价值提升，同时两次交易相关经济行为
存在差异，两次交易定价依据不同，业绩承诺补偿义务不同，均导致了本次交易
价格较前次增资价格有所提升。
前次增资的价格系交易各方协商确定的，不存在向上海漱石、上海典博利益输送的情形。本次交易的价格以中企华评估出具的评估报告为参考依据，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。根据长沙韶光的业绩承诺，长沙韶光 2016年-2018年累计净利润不低于29,800.00万元，本次收购完成后上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易有利于保护上市公司和中小股东权益。
（七）交易标的涉及的相关报批事项
按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计【2016】209号）的要求，长沙韶光为持有武器装备科研生产许可证的涉军企业，此次方大化工收购长沙韶光股权事项需要履行国防科工局涉军事项审批，2016年 4月 21日，国防科工局下发了《国防科工局关于长沙韶光半导体有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计【2016】 385号），原则同意长沙韶光重组上市。此外，国防科工局还批准了长沙韶光涉密信息豁免披露的申请。
除上述情形外，方大化工本次收购长沙韶光股权不涉及其他立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（八）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况
2016年1月，新创韶光同长沙韶光签署了商标使用许可合同，将其持有的注册号为15263852商标授权长沙韶光无偿使用，许可期限至 2019年12月 31日。
除上述事项外，截至本报告签署日，长沙韶光不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（九）标的公司债权债务转移情况
方大化工本次收购长沙韶光100%股权不涉及债权债务的转移。
（十）长沙韶光是否存在客户、供应商依赖情况的说明
1、前五大供应商名称及采购金额情况
2014年度
||
|-|
|金额（元）|
|30,136,069.46|
|3,264,227.12|
|95,726.50|
|89,743.59|
|59,573.00|
|33,645,339.67|

2015年度
||
|-|
|金额（元）|
|48,076,639.23|
|3,597,568.90|
|1,074,444.50|
|181,652.99|
|56,410.30|
|52,986,715.92|

2016年1-11月
||
|-|
|金额（元）|
|65,858,967.99|
|38,864,332.11|
|8,466,794.01|
|1,593,234.12|
|882,184.96|
|115,665,513.19|

报告期内，长沙韶光对 H公司采购金额较大，占比较高。长沙韶光的军用集成电路业务以芯片、封装材料等为原材料，经过封装后对外出售军用集成电路。
H公司是主要供应军工级芯片、封装材料，其供应的原材料品质良好，具有较强的行业竞争力，能够有效满足长沙韶光的采购需求。
报告期内，张亚同时为长沙韶光、H公司股东，出于便捷性考虑，长沙韶光主要原材料直接向 H公司采购，但市场中存在其他可以满足长沙韶光原材料采购需求的供应商，长沙韶光的采购渠道并不依赖于 H公司。为避免供应商集中度较高带来的风险，2016年以来，长沙韶光调整了采购渠道，与新的供应商 ZK公司建立了采购关系，向H公司的采购比例大幅下降。
2、前五大客户名称及销售金额情况
2014年度
客户名称 金额（元） 占营业收入比例
||
|-|
|23,835,543.00|
|23,697,752.46|
|12,339,708.46|
|18,558,089.00|
|2,680,296.77|
|81,111,389.69|

2015年度
||
|-|
|金额（元）|
|39,661,454.96|
|30,067,296.74|
|21,232,730.50|
|20,763,611.00|
|1,063,406.00|
|112,788,499.20|

2016年1-11月
||
|-|
|金额（元）|
|40,778,328.63|
|31,519,190.40|
|30,191,686.00|
|24,146,084.00|
|18,066,243.50|
|144,701,532.53|

报告期内，长沙韶光向前五大客户合计销售额占营业收入比例较高，主要由于我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，本次在统计向前五大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，所以导致了向前五大客户合计销售额占营业收入比例较高。
我国大型军工集团下属的下属公司或单位，其日常的生产经营、采购、销售均是独立进行的，互相之间的影响较小，在不考虑同一控制下合并计算的情况下，长沙韶光向前五大客户合计销售额占比将有所下降。
长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的供应商，具备完善的军工资质，多年来一直承担着国防重点工程配套产品的研制和生产任务，产品广泛应用于航
空、航天、兵器、船舶、电子等领域，存在广泛的客户群。其产品可以满足我国武器装备的发展需求，尤其是部分产品实现了进口替代，对我国国防建设的发展
贡献了力量，其向前五大客户销售额合计占比较高主要是由我国军工行业的行业
特点所决定的，不存在严重依赖少数客户的情况。
二、长沙韶光主营业务发展情况
（一）长沙韶光主营业务概述
长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的供应商，具备完善的军工资质，拥有三级保密资格单位证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证以及武器装备质量体系认证证书。长沙韶光多年来一直承担着国防重点工程配套产品的研制和生产任务，为我国多项国防重点工程配套设计、生产军用集成电路数百种，产品广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领域，客户体系涵盖了我国各大军工集团及下属单位、民营军工企业等国内重点武器装备生产企业。
长沙韶光主营军用集成电路的设计、检测及封装业务，凭借稳定的质量、优良的性能、及时的供货能力和优质的服务，长沙韶光在业内不但拥有较高的知名度，还积累了一批长期稳定的军方客户，其多款已定型列装的产品保证了长沙韶光的持续稳定发展，而对军方需求的洞察和较强的研发设计能力，又为长沙韶光未来业绩的快速增长奠定了坚实的基础。
（二）长沙韶光主营业务及主要产品情况
长沙韶光的主要产品为军用集成电路系列产品，应用领域涵盖航空、航天、兵器、船舶、电子等诸多领域。从工艺环节角度，长沙韶光可以为军工客户提供集成电路设计、封装以及测试等系列化的产品服务，具备一体化的综合性服务能力，从产品形式角度，公司对外销售的是军用集成电路系列产品，典型产品示例如下：
||
|-|
|图示|

注：上表中对长沙韶光产品示意图中所标型号信息进行了隐藏处理
长沙韶光可以提供标准军用集成电路的封装测试，也可以根据客户的需求进行定制化产品的研发、封装以及检测。
1、军用集成电路封装
长沙韶光是我国军用集成电路封装领域的重点企业，封装工艺满足军工各领域对集成电路的高可靠性要求，长沙韶光封装的军用集成电路，可适应高温、潮湿等恶劣环境状态，保障武器装备的正常运转。
同民用集成电路封装相比，军工集成电路的封装标准更高，在军用集成电路封装方面，长沙韶光具有丰富的封装经验，工艺体系完善，封装工艺以CDIP、CSOP、CLCC、CQFP为主，产品在军工领域有着广泛的应用。
||
|-|
|示意图|

长沙韶光封装技术成熟，可封装形式有标准陶瓷封装、金属圆壳封装、贴片微型陶瓷封装、无引线载体封装、军用专用封装等，产品性能良好，可提供普通军用等级、七专及国军标 B级等不同质量等级的军用集成电路封装质量标准的要求。长沙韶光陶瓷封装属气密性封装，其耐湿性、耐热冲击性、气密性远远优于塑封，非常适用于军用装备制造领域高可靠、高频、耐高温、气密性强的产品封装。黑色氧化铝陶瓷相对于普通氧化铝陶瓷更具有避光性好、烧结温度低、成本低的特点，适用于对光线敏感的集成电路。目前，长沙韶光具备工艺成熟的黑瓷封装能力，公司的黑瓷封装能力位居全国前列。
2、军工集成电路系列产品测试、试验
长沙韶光的测试业务覆盖产品范围广泛，涵盖了从芯片到集成电路成品的检验。长沙韶光建立了完善的集成电路测试系统，提供集成电路测试、筛选、分析、验证的系统性测试方案，充分保障所提供的军用集成电路产品的品质和可靠性。
在集成电路出厂前，对产品进行专业化筛选、试验，试验体系主要涵盖以下内容：类别 试验、检验内容
高温储存、低温储存、温度循环、电老炼、寿命试验、稳态湿热、交变气候环境试验
湿热、温度冲击
恒定加速度试验、机械冲击试验、随机振动、扫频振动、振动噪声、密机械环境试验
封检漏、引线牢固性、键合拉力
集成电路、芯片的
提供集成电路的检验、芯片的镜检服务
检验
依托长沙韶光完善的测试、试验体系，能够提供满足 GJB B级、七专、普军级等系列国家军用标准相应的环境检验、机械检验和可靠性试验服务。
3、军用集成电路研发设计
长沙韶光具备军用集成电路的研发设计能力，依托其在军用集成电路领域积累的丰富客户资源，对军工市场的需求信息有着较为准确的把握，可以集中公司的研发力量，进行精细化的研发，重点定位市场需求量大的军用集成电路产品，以实现良好的研发效益。
长沙韶光的研发设计一般采用自主研发或联合开发的模式，可根据客户的需求，通过逆向设计等方式完成产品的研发，在军工集成电路的研发设计方面建立了完善的研发流程，从方案制定、电路设计、流片工艺设计、封装设计、初样、正样到最终设计定型，各个环节均按照质量体系管理文件要求进行控制和管理。
经过多年研发实践，长沙韶光在军用集成电路的版图规划、布线、物理验证和芯片最后测试等方面积累了丰富的经验，目前可设计的产品的集成度达百万门级。长沙韶光同电子科技大学、湘潭大学建立了合作研发关系，同电子科技大学共同设立了“微系统与芯片集成联合实验室”，同湘潭大学共同设立了“湘潭大学-韶光集成电路设计实验室”借助高校的科研平台推进长沙韶光的军用集成电路研发工作的开展。除同高校开展研发合作外，长沙韶光还与国内专业军用集成电路设计企业建立了研发合作关系，有机结合长沙韶光的资源与研发平台的科研力量，形成了多项成果。
长沙韶光研发设计的军用集成电路产品通过客户检验定型后，长沙韶光多采用fabless的模式进行生产，即仅进行研发设计，后续流片、封装等工序外包。
近年来，在“武器装备核心器件自主可控”和“提升武器装备国产化率”的要求下，军工集成电路等核心器件的国产化成为了重要方向，在此背景下，研发设计业务也成为长沙韶光未来发展的重点方向。
（三）主要产品及服务流程
1、研发、设计流程
初样试制
立项 制定计划 制定方案 方案评审
编写详细规范
正样试用 正样试制 正样设计 初样评审 初样试用
正样评审 确认和定型 正式生产
2、封装流程
材料采购 原料检验 粘片 粘片检验 键合
不合格品处理 不合格品处理
低温贮存 封帽 键合检验
不合格品处理
3、测试流程
温度循环 剪边 加速度检验 初始电测试 老炼
不合格品处置
粗检漏 细检漏 最终电测试 PDA计算 中间电测试
不合格品处置
打印 成品检验 入库
不合格品处置
（四）主要经营模式
军用集成电路的产业链条包括设计、制造、封装测试等环节。长沙韶光在设计和封装测试两端拥有多年的生产管理经验，在芯片制造环节则通过选取优质稳定的流片合作厂商以保证产品质量。长沙韶光始终坚持“创新服务社会”的企业使命，坚持服务第一、用户至上的原则，充分利用公司的技术优势，整合现有资源，形成了一套较为成熟的业务操作流程体系和行之有效的经营管理模式。具体如
下：
1、生产模式
长沙韶光具有完整的封装测试生产线，每月由生产部门根据销售部门提供的客户订单和市场预测，结合自身的生产能力制定生产任务。对于通用订单，根据客户需求，从合格供应商采购符合产品性能参数的芯片后按照既有工艺技术文件进行生产。在设计研发的产品方面，长沙韶光将设计方案交由第三方流片或封装后，在研发部门的指导下进行生产，研发部和技术部对流片、生产过程、封装过程进行监督、指导和控制，并提供技术支持。
2、采购模式
长沙韶光根据生产需求，由生产部门按照采购物资技术要求和生产需要，通过对物资的质量、价格、供货期、服务等进行比较，选择合格的供方，在选择供应商时，除要求供应商提供质量保障保证和技术要求保证外，还需经过现场考察、同行访谈、抽样检验、信誉记录等评价程序。
3、销售模式
根据现行的军用装备采购体制，产品必须获得相关方的设计定型批准，并进入客户的采购目录后方可进行销售。长沙韶光采用直销的销售模式，直接面对客户了解需求，与客户持续沟通，在达成购买意向后，就产品价格、供货周期、技术服务等商务条款与客户达成一致并签订合同。
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、主要产品产能及销售情况
长沙韶光的产品基本为定制化、非标准化产品，不同客户定制的产品所需的时间、人工差异较大，故产能难以量化，报告期内长沙韶光的产销量情况如下：单位：片
|||
|-|-|
|产量|销量|
|3,276,857|3,221,806|
|1,369,139|1,363,143|
|1,567,182|1,558,495|

报告期内，长沙韶光营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-11月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|20,489.55|99.99%|11,671.49|99.98%|9,222.08|
|1.79|0.01%|2.00|0.02%|1.50|
|20,491.34|100.00%|11,673.49|100.00%|9,223.58|

报告期内长沙韶光主营业务全部来源于军用集成电路系列产品，其中部分为设计类产品，其他为封装测试类产品。
设计类产品系公司从设计、流片、封装和测试全流程把控的产品，拥有完全知识产权，规模达到超大规模，能够满足客户对新型装备的计算、控制或者图形处理的要求。
封装测试类产品需满足军工产品的特别要求，长沙韶光封装测试类产品的核心价值在于封装工艺，其陶瓷封装属气密性封装，其耐湿性、耐热冲击性、气密性远远优于塑封，非常适用于军用装备制造领域高可靠、高频、耐高温、气密性强的产品。目前，长沙韶光的黑瓷封装能力位居全国前列。公司即将引进SiP封装生产线，SiP封装是整个集成电路产业中一个新兴的重要分支。
两类产品的占比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|收入占比|收入占比|
|20.01%|25.38%|
|79.99%|74.62%|

2、报告期内对前五大客户的销售情况
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》【科工财审
[2008]702号】的相关规定，对投资者作出投资决策有重大影响的交易或事项，涉及国家秘密的，军工企业应当对相关财务信息进行脱密处理后。
根据国防科工局印发的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定“取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查”。长沙韶光取得了武器装备科研生产许可证，国防科工局批准本次交易中长沙韶光特殊财务信息豁免披露有关事
项。长沙韶光报告期内向前五大客户销售的具体情况请参见本节“一、长沙韶光基本情况之（十）长沙韶光是否存在客户、供应商依赖情况的说明”。
报告期内，长沙韶光向前五大客户合计销售额占营业收入比例较高，主要由于我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，本次在统计向前五大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，所以导致了向前五大客户合计销售额占营业收入比例较高。
我国大型军工集团下属的下属公司或单位，其日常的生产经营、采购、销售均是独立进行的，互相之间的影响较小，在不考虑同一控制下合并计算的情况下，长沙韶光向前五大客户合计销售额占比将有所下降。
长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的供应商，具备完善的军工资质，多年来一直承担着国防重点工程配套产品的研制和生产任务，产品广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领域，存在广泛的客户群。其产品可以满足我国武器装备的发展需求，尤其是部分产品实现了进口替代，对我国国防建设的发展贡献了力量，其向前五大客户销售额合计占比较高主要是由我国军工行业的行业特点所决定的，不存在严重依赖少数客户的情况。
X公司是中国某军工集团，其下属公司Z公司是长沙韶光的直接客户，因张亚与该公司间的股权或任职关系所以导致该公司为长沙韶光关联方。在统计长沙韶光前五大客户过程中，对同一控制下企业的销售额进行了合并计算，因此向关联方Z公司的销售额计入了向集团公司X公司的销售额。
（六）报告期内主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
长沙韶光报告期内采购的主要原材料为芯片、管壳盖板等封装材料，所消耗的主要能源为电力，报告期内长沙韶光主要原材料的采购情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-11月||2015年|||
|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|
|8,380.46|69.83%|4,151.23|61.18%|2,408.90|
|1,377.93|11.48%|846.91|12.48%|743.37|

2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，长沙韶光前五大供应商名称及采购金额情况参见本节“一、长沙韶光基本情况之（十）长沙韶光是否存在客户、供应商依赖情况的说明”。
长沙韶光前五大供应商中H公司是张亚控制或有重大影响的企业，为长沙韶光的关联方。D公司是中国某军工集团，其下属多家单位从事军工电子业务，位于军工电子产业链的不同环节，部分单位为长沙韶光的供应商，部分单位为长沙韶光的客户，本报告对长沙韶光与D公司下属多家单位的交易金额做了同一控制下合并计算处理。
为了降低原材料采购风险，长沙韶光于 2016年1-5月拓展了新的原材料的采购渠道ZK公司，ZK公司与长沙韶光不存在关联关系。
（七）质量控制
1、质量控制标准
长沙韶光的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准包括国家标准、军用标准。具体执行的标准有：
||
|-|
|GB/T 19000.3-2001|
|GB/T 19001-2008|
|GB/T 19004|
|GJB 9001B-2009|
|GJB 5713-2006|
|GJB 1405A-2006|
|GJB597A-96电路总规范|

||
|-|
|GJB 450|
|GJB 900|
|GJB546A-96|
|GJB1420A-99|
|GJB 150A|
|GJB 360B|
|GJB 1032|
|GJB548B-2005|

2、质量控制措施
为了有效开展质量管理工作，长沙韶光专门成立了质量管理部，负责质量管理体系建设和质量管理工作，直接对总经理负责，独立行使质量管理职权。
长沙韶光质量控制制度和措施包含《质量手册》、《程序文件》，《作业指导书》、《检验标准类文件》、《操作指导书》等多份文件。长沙韶光已根据GJB9001B-2009标准建立了军工质量管理体系，取得军工产品质量体系认证证书。长沙韶光将《质量手册》作为质量法规性文件，根据《质量手册》的要求开展质量管理工作。
3、质量纠纷
长沙韶光成立以来严格遵守国家、军用有关标准控制产品质量，截至目前为止，长沙韶光未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。
（八）安全生产与环保情况
长沙韶光一直将安全生产作为一项重要工作来抓，制定了一系列安全生产管理制度并严格执行。报告期内，长沙韶光严格遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。
长沙韶光所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规。报告期内，长沙韶光未发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚。
（九）长沙韶光董事、监事、管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东
及其关联方是否持有报告期内长沙韶光前五大客户、前五大供应商的股权的说
明
报告期内，长沙韶光前五大客户和供应商中包括了股东张亚持有股权（直接或间接）或有重大影响的单位，具体情况参见本报告“第十一章、同业竞争与关联交易”。
除上述事项外，报告期内长沙韶光董事、监事、管理人员、核心技术人员及其关联方未持有长沙韶光前五大客户、前五大供应商的股权。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
长沙韶光核心技术人员简历如下：
肖保群，公司常务副总经理，男，中国国籍，1960年11月出生，高级工程师职称，1982年7月至2011年9月担任中国兵器工业第二一四研究所处长、高级工程师；2011年9月至今担任长沙韶光常务副总经理。
李振华，公司副总经理，女，中国国籍，1968年10月出生，本科学历，高级工程师职称，2004年4月至今担任长沙韶光副总经理。
王广武，公司总工程师，男，中国国籍，1957年4月出生，大专学历，高级工程师职称，2007年11月至今担任长沙韶光半导体技术高级工程师、总工程师。
报告期内，长沙韶光核心技术人员未发生重大变动。
（十一）标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
长沙韶光销售商品在发出货物验收合格后、交易双方确认后确认收入。提供劳务收入的确认原则为成果由客户验收确认合格后确认收入。
2、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
报告期内，长沙韶光以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，长沙韶光为单体公司，无需编制合并财务报表。
3、资产转移剥离调整情况
报告期内，长沙韶光不存在资产转移剥离调整情况。
第三节标的公司之威科电子的基本情况
一、威科电子基本情况
（一）概况
公司名称 威科电子模块（深圳）有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 深圳市南山区蛇口街道蛇口工业七路沿山道
法定代表人 刘国庆
注册资本 1,456.38万元人民币
实收资本 1,456.38万元人民币
统一社会信用代码 91440300618839684R
生产混合电路以及以混合电路为元器件的电子产品（凭深南批[2009]52435号生产），开展上述生产、科研及有关的咨询服务业务；
经营范围
经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
成立日期 1987年03月31日
营业期限 永续经营
（二）历史沿革
1、1987年3月设立
1986年12月6日，深圳市人民政府下发“深府口（1986）85号”《关于建立华达微电路有限公司申报的批复》，同意由华达电子与英美混合电路设立中外合资企业“华达微电路”。
1986年12月8日，华达微电路取得“外经贸字[1986]0082号”《中外合资经营企业批准证书》。
1987年4月1日，华达微电路取得“工商企粤深字191234号”《中华人民共
和国营业执照》，注册资本为150.00万美元。
1987年11月20日，中国财务会计咨询公司蛇口中华会计师事务所出具“验资报字[1987]第32号”《验资报告书》，验证截至 1987年10月22日，收到华达电子现金出资1,134,000.00美元（溢交84,000.00美元），英美混合电路现金出资485,991.00美元（溢交35,991.00美元）。
华达微电路的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|
|华达电子|105.00|
|英美混合电路|45.00|
||150.00|

2、1990年增资至 258.00万美元
1989年8月8日，华达微电路董事会通过决议，同意公司注册资本由150.00万美元增加至258.00万美元，其中华达电子投资180.60万美元，英美混合电
路投资77.40万美元。
1990年3月28日，深圳市人民政府下发“深府口（1990）41号”《关于深圳华达微电路有限公司增加注册资本申报的批复》，同意华达微电路注册资本由150.00万美元增加至 258.00万美元，增资后合营各方投资比例不变。
1990年3月29日，蛇口中华会计师事务所出具“验资报字[1990]第15号”《验资报告书》，验证截至1989年8月17日，收到华达电子缴纳增资款
672,000.00美元，英美混合电路缴纳增资款 288,009.00美元。
1995年5月17日，华达微电路取得“工商外企合粤深字第100601号”《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册资本变更为1,048.00万人民币。
华达微电路的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|
|华达电子|180.60|
|英美混合电路|77.40|
||258.00|

3、1993年股权转让
1993年2月22日，华达微电路董事会通过决议，同意英美混合电路将所
持公司股权转让给JENSEN海外公司；1993年12月28日，华达微电路董事
会通过决议，同意华达电子将所持公司股权转让给中国新时代。
该次股权转让完成后，华达微电路的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|
|中国新时代|180.60|
|JENSEN海外公司|77.40|
||258.00|

4、1999年1月股权转让
1998年4月10日，中国人民解放军国防科学技术工业委员会国有资产管
理局下发《关于同意将中国新时代公司在深圳市四家公司的股权无偿划拨给中国新时代科技发展公司的通知》，同意将中国新时代所持华达微电路70.00%的股
权无偿划拨给新时代发展。
1998年9月，华达微电路董事会通过决议，同意中国新时代将所持公司
70.00%的股权无偿划拨给新时代发展。
1998年10月19日，深圳市外商投资局下发“深外资复[1998]B1945号《”关于合资企业深圳华达微电路有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事项。
随后，华达微电路取得“外经贸深合资证字[1996]0059号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，登记了上述股权转让后的股东情况。
该次股权转让完成后，华达微电路的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|
|新时代发展|180.60|
|JENSEN海外公司|77.40|
||258.00|

5、1999年9月增资至318.00万美元
1999年，华达微电路董事会通过决议，同意公司以各股东历年来从利润中提出的留存在公司的“生产发展基金”中的资金提出约500.00万元（折合美元
60.00万元）转增资本金。
1999年9月10日，深圳市外商投资局下发“深外资复[1999]B1261号”《关于同意合资企业“深圳华达微电路有限公司”增资的批复》，同意公司的投资总额和注册资本由258.00万美元增加至 318.00万美元。随后，华达微电路取得“外经贸深合资证字[1986]0059号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，登记了上述投资总额和注册资本的变更情况。
1999年3月24日，深圳义达会计师事务所出具“深义验字[1999]第156号”《验资报告》，验证截至1999年9月30日，华达微电路以生产发展基金增加资本金600,000.00美元，各股东股权比例不变。
1999年9月20日，华达微电路取得“企合粤深总副字第 100601号”《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册资本变更为318.00万美元。
本次增资完成后，华达微电路的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|
|新时代发展|222.60|
|JENSEN海外公司|95.40|
||318.00|

6、2001年6月股权转让
2001年3月23日，华达微电路第四届董事会第四次会议通过决议，同意
新时代控股和JENSEN海外公司将所持公司全部股权转让给凯毕尔（后更名为“泰科远东”），公司名称变更为“泰科电子模块（深圳）有限公司”。
2001年4月12日，中华人民共和国财政部办公厅下发“财办企[2001]235
号”《关于同意深圳华达微电路有限公司股权转让项目资产评估立项并委托中国新时代控股（集团）公司办理合规性审核的函》，同意该次股权转让的评估立项申请并委托新时代控股办理办理该项目的合规性审核工作。
2001年4月12日，北京中兴会计师事务所有限责任公司出具“中兴评报字（2001）第1009号”《深圳华达微电路有限公司资产评估报告书》，确认在评估基准日2000年12月31日，华达微电路净资产评估值为3,089.64万元。
2001年4月26日，新时代控股下发“[2001]中新财字第089号”《关于对深
圳华达微电路有限公司股权转让资产评估项目合规性审核意见的批复》，同意了
该次股权转让涉及的资产评估结果。
2001年5月18日，新时代控股做出“（2001）中新办字第 102号”《关于同意转让深圳华达微电路有限公司股权的决议》，同意将所持华达微电路70.00%的股权以不低于资产评估的价格一次性全部转让。
2001年6月12日，深圳市外商投资局下发“深外资复[2001]B0946号”《关于同意合资企业深圳华达微电路有限公司股权转让等事项的批复》，同意了上述股权转让、公司名称及经营期限变更事项。随后泰科电子取得“外经贸粤深外资证字[2001]0379号《”中华人民共和国外商投资企业批准证书》，登记了公司名称、经营期限及股东变更情况。
2001年6月27日，华达微电路依法在深圳市工商行政管理局办理完毕了
工商变更登记手续。本次变更完成后，企业类别由中外合资企业变为外资企业，公司名称变更为“泰科电子模块（深圳）有限公司”。
本次股权转让完成后，泰科电子的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|
|泰科远东|318.00|
||318.00|

7、2008年3月股权转让
2007年12月28日，泰科远东与 EMHoldings签署《股权转让协议》，泰科远东将所持泰科电子100.00%股权以1,281,093美元价格转让给 EM
Holdings。
2008年3月5日，泰科电子董事会通过决议，同意泰科远东将所持公司
100%股权转让给EMHoldings，并将公司名称变更为威科电子。
2008年3月12日，深圳市南山区贸易工业局下发“深外资南复[2008]0082号”《关于外资企业“威科电子模块（深圳）有限公司”股权转让的批复》，同意了上述股权转让事项。随后威科电子取得“商外资粤深外资证字[2001]0379号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，登记了股东变更情况。
本次股权转让完成后，威科电子的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|
|EM Holdings|318.00|
||318.00|

8、2010年12月股权转让
2010年11月22日，威科电子董事会通过决议，同意 Vincotech Holdings（EMHoldings更名后名称）将所持公司100%股权转让给LineageHoldings。
2010年11月29日，Vincotech Holdings与Lineage Holdings签署经广东省深圳市深圳公证处公证的《股权转让协议》【（2010）深证字第 179238号】，将所持威科电子100%股权以 5,380.00万元人民币价格转让给 LineageHoldings。
2010年12月11日，深圳市南山区贸易工业局下发“深外资南复[2010]0404号”《关于外资企业“威科电子模块（深圳）有限公司”股权转让的批复》，同意了上述股权转让事项。随后威科电子取得“商外资粤深外资证字[2001]0379号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，登记了股东变更情况。
本次股权转让完成后，威科电子的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|
|Lineage Holdings|318.00|
||318.00|

9、2011年3月股权转让
2011年 2月 12日，威科电子董事会通过决议，同意 Lineage Holdings将所持公司100%股权转让给刘国庆。
2011年2月16日，LineageHoldings与刘国庆签署经广东省深圳市深圳公证处公证的《股权转让协议》【（2011）深证字第 28974号】《股权转让协议》，将所持威科电子100%股权以为12,824,000.00元人民币价格转让给刘国庆。
2011年 3月 2日，深圳市南山区贸易工业局下发“深外资南复[2011]0101号”《关于外资企业“威科电子模块（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》，
同意了上述股权转让事项，威科电子由外资企业变更为内资企业。
2011年3月7日，威科电子做出股东决议，同意公司注册资本由318万美
元改为等值的1,456.38万元人民币。
2011年3月31日，威科电子取得变更后的《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册资本及实收资本变更为1,456.38万元人民币，企业类型变更为有限责任公司（自然人独资）。
本次股权转让完成后，威科电子的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万人民币）|
|刘国庆|1,456.38|
||1,456.38|

10、2012年5月股权转让
2012年4月26日，威科电子做出股东决议，同意刘国庆将所持公司20.00%股权转让给北京恒燊泰。
同日，刘国庆与北京恒燊泰签署经广东省深圳市深圳公证处公证的《股权转让协议》【（2012）深证字第48601号】，将所持威科电子20.00%股权以300万元人民币价格转让给北京恒燊泰。
本次股权转让完成后，威科电子的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万人民币）|
|刘国庆|1,165.10|
|北京恒燊泰|291.28|
||1,456.38|

11、2015年11月股权转让
2015年11月19日，威科电子做出股东会决议，同意刘国庆将所持公司
20.00%股权转让给上海典博，将所持公司5.00%股权转让给周文梅。
同日，刘国庆与上海典博、周文梅经深圳文化产权交易所见证，将所持公司20.00%股权以 900.00万元价格转让给上海典博，将所持公司5.00%股权以225.00万元价格转让给周文梅。
2015年11月19日，威科电子取得变更了统一社会信用代码的《营业执照》。
本次股权转让完成后，威科电子的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|刘国庆|801.0090|
|北京恒燊泰|291.2800|
|上海典博|291.2800|
|周文梅|72.8110|
||1,456.38|

12、威科电子历次股权转让、增资的背景说明
威科电子成立于1987年，由华达电子与英美混合电路共同设立，其中华达电子占比70%，注册资本为 150万美金。1990年威科电子增资至 258.00万美元，由原股东同比例增资。1993年，英美混合电路将所持威科电子股权转让给 JENSEN海外公司，华达电子将所持威科电子转让给中国新时达。1999，中国新时代所持华达微电路70.00%的股权无偿划拨给新时代发展。1999年威科电子注册资本增资至318.00万美元，由原股东同比例增资。2001年新时代控股和 JENSEN海外公司将所持公司全部股权转让给凯毕尔（后更名为“泰科远东”）。
2008年，泰科远东将所持威科电子100.00%股权转让给 EMHoldings。2010年VincotechHoldings（EM Holdings更名后名称）将所持威科电子100%股权转让给LineageHoldings。2011年Lineage Holdings将所持公司100%股权转让给刘国庆。
2012年5月，刘国庆将所持公司20.00%股权转让给北京恒燊泰，转让价格为300万元，交易背景系恒燊泰看好威科电子的发展前景，而刘国庆因为资
金需求需要对外转让部分威科电子股权，故双方达成了上述股权交易。
2015年11月，刘国庆将所持公司20.00%股权转让给上海典博，将所持公司5.00%股权转让给周文梅。该次增资的背景以及作价同本次交易作价差异的原因参见本节一、威科电子基本情况之（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况。
13、威科电子历次增资是否实缴到位的情况说明
威科电子历次增资中，股东出资均已实缴到位，不存在出资瑕疵的情况，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（三）产权控制关系
截至本报告签署日，威科电子的股权结构及控制关系如下图所示：
威科电子的实际控制人为刘国庆，其持有威科电子55%的股权，其相关信息如下：
1、基本情况
姓名 刘国庆
性别 男
国籍 中国
身份证号 320106195509******
住所 广东省深圳市南山区蛇口爱榕园******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年一直担任威科电子执行董事/董事长、总经理职务，持有威科电子55.00%股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具日，除持有威科电子55.00%的股权之外，刘国庆还持有江苏威科1.00%的股权。2016年7月江苏威科已经通过股东会决议，同意刘国庆将所持该公司1.00%股权（认缴出资额40万元，尚未实缴）无偿转让给威科电子。
4、最近五年诚信及合法合规情况
刘国庆最近五年不存在诚信不实、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁且尚未了结的情况。
（四）子公司江苏威科基本情况
1、江苏威科基本情况
公司名称 江苏威科电子有限公司
法定代表人人 刘国庆
公司类型 有限责任公司
住所 丹阳市开发区高楼社区（长湾西路南侧）
注册资本 4,000万元
统一社会信用代码 91321181079897411R
电子模块的研发、生产及技术咨询服务，自营和代理各类货物及技术的经营范围 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年10月15日
2、历史沿革
2013年10月15日，江苏威科由威科电子出资 3,996.00万元（认缴出资额3,960.00万元，实缴出资2,310.00万元），刘国庆出资40万元（认缴出资）设立，设立时威科电子持有江苏威科99.00%股权，刘国庆持有江苏威科1.00%股权。
2016年7月江苏威科的股东会决议，同意刘国庆将所持该公司1.00%股权（认缴出资额40万元，尚未实缴）无偿转让给威科电子。
截至目前，江苏威科实缴出资为2,860.00万元。
3、主营业务情况
江苏威科目前仍处于生产基础设施建设阶段，未实际开展业务。
4、江苏威科未实际开展业务的情况说明
威科电子子公司江苏威科于 2013年设立，设立之初的主要目的是新建生产线，以满足威科电子后续发展的生产需求。
截至目前，江苏威科尚处于生产基础设施建设阶段，尚未开展具体业务，主要原因一方面系威科电子资金不充裕，需要优先满足日常生产经营的需求，另一方面系威科电子业务发展保持平稳，现有生产线可以满足生产需求，暂时不需要急迫的新建生产线。而在2016年，威科电子实现了向军工电子领域的拓展，预
期未来军品业务将逐步增长，需要建设新的生产线以满足未来的生产需求。
综上所述，江苏威科目前仍处于建设期主要原因系威科电子根据生产经营情况自主调节建设进度导致的，尚未建设完成，所以无法开展业务，不存在客观障碍无法正常开展业务的情况。
（五）威科电子股东出资及合法存续情况
本次交易对方刘国庆、上海漱石、北京恒燊泰、周文梅持有的威科电子股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的威科电子股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告签署日，威科电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响威科电子独立性的协议或其他安排。威科电子的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响威科电子独立性的协议或其他安排。
（六）威科电子主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、威科电子股权的权属状况
根据威科电子全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告签署日，威科电子不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据威科电子全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告签署日，威科电子股东已经合法拥有标的资产的完整权利，威科电子100%股权不存在抵押、质押等权利限制。此外威科电子合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、专利等资产的所有权或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、威科电子主要资产概况
截至2016年11月30日，威科电子主要资产概况如下：
单位：万元
项目 2016年11月30日
货币资金 798.71应收票据 205.00应收账款 6,294.17预付款项 13.63其他应收款 2.34存货 780.47其他流动资产 0.07流动资产合计 8,094.39固定资产 1,512.92在建工程 2,653.48无形资产 924.75递延所得税资产 82.83其他非流动资产 421.88非流动资产合计 5,595.86资产总计 13,690.25（1）固定资产
威科电子固定资产主要包括房产及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备，威科电子拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至 2016年11月30日，威科电子拥有的固定资产情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|104.04|61.92|42.12|
|3,596.03|2,165.64|1,430.39|
|98.40|74.24|24.16|
|23.78|7.52|16.26|
|3,822.25|2,309.32|1,512.92|

①房屋所有权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|所有权人|位置|用途|建筑面积（m2）|土地面积（m2）|
|4000017223|深圳华达微电路有限公司|深圳蛇口工业区工业八路玫瑰园住宅小区16栋704号|住宅用地|78.50|55.90|
|4000017222|深圳华达微电路有限公司|深圳蛇口工业区工业八路文竹园住宅小区4栋|住宅用地|42.00|27.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||603号||||
|4000019144|深圳华达微电路有限公司|深圳蛇口工业区工业八路爱榕园住宅区2栋504|住宅用地|55.50|35.70|
|4000019143|深圳华达微电路有限公司|深圳蛇口工业区工业八路爱榕园住宅区2栋604|住宅用地|55.50|35.70|
|4000019636|深圳华达微电路有限公司|深圳蛇口工业区工业八路文竹园住宅小区5栋302号|住宅用地|58.50|37.80|
|4000019637|深圳华达微电路有限公司|深圳蛇口工业区工业八路文竹园住宅小区5栋202号|住宅用地|58.50|37.80|
|4000016986|深圳华达微电路有限公司|深圳蛇口工业区工业八路爱榕园住宅区1栋703|住宅用地|56.50|36.40|
|4000019145|深圳华达微电路有限公司|深圳蛇口工业区工业十路紫竹园住宅区28栋701|住宅用地|55.00|28.10|
|4000019142|深圳华达微电路有限公司|深圳蛇口工业区工业十路紫竹园住宅区28栋801|住宅用地|55.00|28.10|

目前上述房产主要用做职工宿舍，上述房产权证上所列的持有人“深圳华达微电路有限公司”为威科电子前身，上述房产为华达微电路于 1999年购买的微利商品房，无法单独转让、抵押或以其他合法方式处置上述房屋所有权，但威科电子仍有权依法占有、使用该房屋，不会给其生产经营造成重大不利影响。
根据华达微电路购买微利商品房时有效的《深圳市人民政府关于加强深圳经
济特区房地产市场管理的试行规定》（深府[1989]274号）第十四条规定，微利
商品房用地由市建设局按略高于开发成本的价格供应，然后由房管局直接组织建
设或采取竞争方式由开发企业参与建设。根据深圳市规划与国土资源管理局于 1994年 12月 5日公布的《深圳市规划与国土资源局关于颁发新《房地产证》的通知》（深规土〔1994〕576号）第二条规定，新《房地产证》采用红皮及绿皮两种版本。红皮本记载市场商品房地产，绿皮本记载非市场商品房地产；第三条规定，凡有下列情形之一的房地产，颁发绿皮《房地产证》：（九）微利商品住宅；此外，该通知第四条进一步规定，凡绿皮本《房地产证》记载的房地产，一律不得买卖。需抵押或出租的，应经我局依法批准，并办理相应手续。抵押的，须由抵押权人先作出书面承诺，同意在处分抵押物前先垫交地价款。出租的，需按租金的6%向房屋租赁管理部门交费，抵作地价款。
根据华达微电路的房产买卖合同及付款凭证、威科电子的工商登记资料并经查验，深圳华达微电路有限公司系威科电子曾使用的公司名称，因此相关微利商品房产权证书上记载的产权人未更名的情况，并不影响威科电子依法享有上述房产的产权。自相关房产证书取得至今，并未发生权属争议或纠纷的情况。
综上，威科电子的上述房产权属清晰，不存在潜在纠纷的情况。该部分房产并未直接用于威科电子的生产经营活动，对该公司的生产经营不会造成重大不利影响。
②土地使用权
威科电子持有的国有土地使用权证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书号码|面积（m2）|用途|终止日期|坐落地址|取得方式|
|丹国用（2014）第5444号|29,452.72|工业用地|2064-07-10|高楼社区|出让|
|丹国用（2016）第2846号|1,876.98|工业用地|2065-10-14|开发区高楼社区|出让|

③威科电子租赁的房屋情况
||||
|-|-|-|
|所有权人|位置|建筑面积（m2）|
|新时代控股|深圳蛇口工业区沿山路28号|2,736.50|

威科电子自1987年设立至今，始终在该地点以厂房租赁方式进行生产经营
活动，未因租赁房屋的产权问题发生争议或纠纷的情况。威科电子与新时代控股
签署了长期的租赁协议，租赁期至2020年1月，能够有效保证威科电子在较长时间内继续使用该租赁厂房，上述租赁厂房的产权瑕疵问题不会对威科电子的后续生产经营产生重大不利影响。
根据新时代控股出具的说明，“因为历史遗留问题，新时代控股在取得前述土地使用权及厂房所有权后未能取得相应的产权证书，但并不影响新时代控股对该资产拥有的完整所有权，新时代控股有权依法将其出租给威科电子用于正常生产经营活动”。截至本重组报告书出具日，威科电子租赁的该厂房，新时代控股仍未取得权属证明。经查验，威科电子自 1987年设立至今，始终在该地点以厂房租赁方式进行生产经营活动，未出现因租赁房屋产权问题发生争议或纠纷的情况。威科电子与新时代控股签署的《房屋租赁续约协议》有效期至2020年1月1日且威科电子按照协议约定按期支付租金。在该租赁协议正常履行情况下，目前不存在租赁违约风险。
另经查验，威科电子的控股子公司江苏威科已经在丹阳以出让方式取得了合计31,329.70m2的土地使用权并正在进行厂房等生产设施的建设，亦可以保证该公司日后的自有经营场地能够满足生产经营和研发的需要，减少对租赁厂房的依赖。此外，刘国庆已经出具承诺“如在上述租赁期间（租赁期间到2020年1月 1日），威科电子因无法继续租赁该厂房而导致无法开展正常生产经营活动并产生实际损失的，本人将赔偿威科电子因此遭受的损失”。
（2）无形资产
截至2016年11月30日，威科电子拥有的无形资产及相关资质情况如下：①专利
||||
|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|
|ZL201320735829.7|厚膜混合集成模块与 PCB 板高稳定性组装结构|实用新型|
|ZL201320738808.0|厚膜混合集成电路多模块引脚插入机|实用新型|
|ZL201320738900.7|厚膜混合传感器高精准印刷定位装置|实用新型|
|ZL201320739473.4|厚膜混合集成电路自动测试系统|实用新型|
|ZL201320739622.7|厚膜混合集成电路模块|实用新型|

||||
|-|-|-|
|ZL201320739641.X|厚膜混合集成电路模块金属化孔导通测试夹具|实用新型|
|ZL201320739675.9|厚膜混合集成电路模块金属化孔导通测试仪|实用新型|
|ZL201620158697.X|厚膜混合集成电路测试仪|实用新型|
|ZL201620246794.4|一种LTCC低温陶瓷烧结夹具|实用新型|
|ZL201620210296.4|一种谐振型非接触供电和测量专用厚膜电路|实用新型|
|ZL201620151388.X|高可靠工作温度可控无引线球脚表贴式厚膜混合集成电路|实用新型|
|ZL201620157629.1|厚膜混合集成电路测试系统|实用新型|
|ZL201620151389.4|高可靠无引线球脚表贴式厚膜混合集成电路|实用新型|

根据上述专利证书统计表、年费缴纳证明和国家知产局出具的证明，以上专利权均为专利维持状态，并在法律保护的权利期限内，不存在已到期未取得续期的情况。
②生产经营资质
广东省军工保密资格认证委员会于 2016年 6月 13日出具了《关于批准威科电子模块（深圳）有限公司为三级保密资格单位的通知》，批准威科电子为三级军工保密资格单位。
2016年 6月 13日，广东省军工保密资格认证委员会出具了《关于批准威科电子模块（深圳）有限公司为三级保密资格单位的通知》，批准威科电子为三级军工保密资格单位。根据威科电子现有军工配套产品客户出具的证明，威科电子现有生产设施已经考察认定符合军工配套产品的供应商要求，就向威科电子采购的军工配套产品无需该公司具有专门的军工生产企业资质要求。
综上所述，除威科电子外，其他标的资产已经具备了开展军工业务所必要的资质，长沙韶光所持《武器装备质量体系认证证书》的展期工作并不影响其开展军工业务，不存在无相关资质开展经营活动的情形。根据相应客户的说明，威科电子现有涉及军工产品订单无需专门的军工生产企业资质。
威科电子持有高新技术企业证书，具体如下：
||||
|-|-|-|
|证照名称|颁发日期|批准机关|
|高新技术企业证书|2014年9月30日|深圳市科技创新委员会、深圳|

||
|-|
|市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|

3、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告出具之日，威科电子不存在对外担保以及资金被控股股东及其关联方占用的情况。威科电子的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
4、主要负债情况
截至2016年11月30日，威科电子负债总额5,237.23万元，负债具体情况如下：
2016年11月30日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|2,584.91|
|64.44|
|348.14|
|713.18|
|627.17|
|4,337.83|
|899.40|
|899.40|
|5,237.23|

（七）威科电子报告期经审计的主要财务指标
根据威科电子经审计的财务报表，威科电子最近两年一期主要财务指标如
下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年11月30日|2015年12月31日|
|8,094.39|2,421.89|
|5,595.86|4,116.44|
|13,690.25|6,538.34|
|4,337.83|908.95|

|||
|-|-|
|899.40|200.00|
|5,237.23|1,108.95|
|8,453.02|5,429.38|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|10,518.00|4,079.98|
|3,479.19|973.49|
|3,512.59|999.34|
|3,023.64|924.52|
|3,023.64|924.52|
|2,995.55|902.59|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|-82.32|663.39|
|-703.56|-503.39|
|1,186.40|-70.35|
|12.59|29.88|
|413.12|119.53|

（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，威科电子未发生资产评估、公司改制以及增资事项，其最近三年股权转让情况如下：
2015年 11月，刘国庆将所持威科电子20.00%股权以 900.00万元价格转
让给上海典博，将所持威科电子5.00%股权以225.00万元价格转让给周文梅。
上述股权转让的价格由交易双方协商确定。
2、前次交易价格与本次交易价格差异的说明
威科电子2015年11月进行了股权转让，具体情况如下
|||
|-|-|
|事项|背景|
|刘国庆将所持威科电子 20.00%股权以900.00万元价格转让给上海典博|为满足自身的资金需求，刘国庆拟对外转让部分威科电子股权，同时也为威科电子引入新的投资者，经上海典博、周文梅与刘国庆谈判，最终确定了交易价格并完成了股权交易|
|刘国庆将所持威科电子 5.00%股权以225.00 万元价格转让给周文梅|为满足自身的资金需求，刘国庆拟对外转让部分威科电子股权，同时也为威科电子引入新的投资者，经上海典博、周文梅与刘国庆谈判，最终确定了交易价格并完成了股权交易|

上述交易的价格主要参照威科电子2014年的经营业绩和财务状况，由交易双方协商确定。本次方大化工收购威科电子100%股权的交易中，威科电子100%股权的交易价格为45,832.50万元，较前次交易价格增幅较大，主要原因如下：（1）前次交易时，威科电子能否进入军工电子领域尚存在较大不确定性
前次交易时，威科电子是一家供应民用电子产品的企业，能否进入军工电子领域尚存在较大不确定性。而本次评估时，威科电子已经成功进入了军工电子领域，产品的市场空间、企业的盈利能力将大幅提升，未来业绩有望大幅增长。
军工行业具有较高的进入壁垒，一家民营企业从民品业务延伸到军品业务，需要跨过层层壁垒，难度较大。上海典博、周文梅与刘国庆在 2015年上半年开始股权交易的谈判工作，在彼时点，威科电子军工产品尚处于研发阶段，该产品以LTCC技术为基础，对企业的技术、工艺、生产水平要求较高，威科电子能否研发成功、通过客户检验并最终实现销售尚存在较大的不确定性。
在本次对威科电子评估过程中，威科电子的军工电子产品通过了客户的检验并形成了订单，实现了向军工领域的延伸，具备了业绩大幅增长的基础，经营情况将较前次交易时发生较大变化，所以估值出现了大幅提升。
（2）前次股权转让与本次交易相关经济行为存在差异
前次上海典博和周文梅受让威科电子股权，为非公开市场上的交易，本次交
易系威科电子股东以其所持股权参与上市公司资产重组，为资本市场上重大资产重组中的股权转让行为。资本市场相对于非公开市场，估值水平较高。
截至本次交易的评估基准日 2016年 5月 31日，与威科电子主营业务相同或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
公司 市盈率
振华科技 55.25通富微电 76.58华天科技 36.90七星电子 273.85晓程科技 104.27云意电气 90.83麦捷科技 67.08三环集团 34.90生益科技 25.33长电科技 375.94平均值 114.09威科电子 49.58威科电子2016年承诺净利润对应的市盈率 13.10威科电子未来三年承诺净利润均值对应的市盈率 8.88注：1、同行业可比上市公司市盈率= 2016年 5月 31日市值/2015年归属于上市公司股东净利润；
2、同行业可比上市公司市净率=2016年 5月 31日市值/2016年 3月 31日归属于上市公司股东所有者权益；
3、威科电子市盈率=威科电子本次交易价格/2015年净利润；
4、威科电子 2016年预测净利润对应的市盈率=威科电子本次交易价格/威科电子2016年承诺净利润；
5、威科电子未来三年承诺净利润均值对应的市盈率=威科电子本次交易价格/未来三年威科电子承诺业绩的平均值。
威科电子同行业上市公司市盈率平均值为 114.09倍，以威科电子 2015年净利润计算的静态市盈率为49.58倍，以2016年威科电子承诺净利润计算的市盈率为 13.10倍，以刘国庆承诺的威科电子 2016年-2018年合计净利润均值计算的市盈率为8.88倍，均明显低于同行业可比上市公司的市盈率水平。
（3）前次交易与本次交易的定价依据不同
前次交易的价格主要系参考威科电子2014年的经营业绩、财务状况以及企业生产经营状态，经各方协商确定，前次交易对应的威科电子的整体估值为 4,500.00万元。而本次交易的价格则以评估机构出具的评估结果为依据，本次中企业评估采用收益法对威科电子100%股权进行评估，经评估，威科电子100%
股权的评估值为47,357.42万元，经协商最终确定交易价格为45,832.50万元。
前次交易参考的是威科电子历史的经营业绩，而本次交易价格则依据采用收益法得出的评估结果，收益法下的评估结果则是基于威科电子未来的预期业绩。
威科电子2014年、2015年的经营情况以及2016年、2017年、2018年预测业绩情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年E|2017年E|
|3,626.78|4,079.98|11,620.37|15,656.05|
|732.03|924.52|3,416.02|4,829.69|

上海典博、周文梅与刘国庆于 2015年上半年开始了股权交易的谈判工作，根据交易双方的协商，股权交易的价格将主要参照威科电子 2014年的经营情况和生产状况。2014年威科电子营业收入 3,626.78万元，净利润 732.03万元，而本次收益法评估中，预期威科电子未来业绩将实现大幅增长，具体预期参见上表，营业收入与净利润均较2014年有大幅提升。预期经营业绩大幅增长是威科电子估值提升的主要原因。
（4）前次股权转让不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺补偿条款，两次交易所承担的义务不同
前次股权转让时，刘国庆未就威科电子作出业绩承诺。
在本次交易中，上市公司与股东刘国庆签署《业绩承诺补偿及奖励协议》。
刘国庆作为补偿义务人，承诺威科电子2016、2017、2018年度实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 3,500.00万元、5,000.00万元及 7,000.00万元（含），一旦威科电子未来业绩未达到承诺业绩，刘国庆需以其本次交易获得的对价为上限对上市公司进行补偿。
综合以上，本次方大化工收购威科电子股权的价格较 2015年刘国庆转让给上海典博、周文梅价格上涨的原因主要系威科电子实现了向军工领域的拓展，未来经营业绩将大幅提升，同时两次交易相关经济行为存在差异，两次交易定价依
据不同、业绩承诺补偿义务不同等原因也导致了交易价格的提升。
前次交易的价格系交易各方协商确定的，不存在向上海典博、周文梅利益输送的情形。本次交易的价格以中企华评估出具的评估报告为参考依据，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。根据威科电子的业绩承诺，威科电子2016年-2018年累计净利润不低于15,500.00万元，本次收购完成后上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易有利于保护上市公司和中小股东权益。
（九）交易标的涉及的相关报批事项
方大化工本次收购威科电子100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
（十）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况
截至本报告签署日，威科电子不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（十一）标的公司债权债务转移情况
方大化工本次收购威科电子100%不涉及债权债务的转移。
（十二）威科电子是否存在供应商、客户依赖情况的说明
1、前五大供应商名称及采购金额情况
2014年度
||
|-|
|金额（元）|
|1,351,170.06|
|1,083,846.15|
|1,037,670.56|
|811,101.42|
|799,885.03|
|5,083,673.22|

2015年度
||
|-|
|金额（元）|
|1,551,665.76|
|1,234,176.97|
|1,038,168.21|
|1,023,606.84|
|808,589.58|

合计 5,656,207.36 24.72%2016年1-11月
||
|-|
|金额（元）|
|18,952,340.98|
|15,059,969.14|
|1,858,773.77|
|1,708,158.44|
|1,145,599.78|
|38,724,842.11|

威科电子不存在严重依赖少数供应商的情况，威科电子供应商较为分散，供应商众多且采购量较小。2016年1-11月，由于偶发性交易新增供应商三英承邺，对其采购产品金额较大，除此之外威科电子仍拥有众多采购渠道，故不存在严重依赖少数供应商的情况。
2、前五大客户名称及销售金额情况
2014年度
||
|-|
|金额（元）|
|11,854,024.53|
|11,001,666.05|
|5,970,217.28|
|1,410,256.41|
|1,062,857.41|
|31,299,021.68|

2015年度
||
|-|
|金额（元）|
|11,531,833.42|
|8,258,879.94|
|7,081,737.03|
|3,680,487.18|
|3,367,044.31|
|33,919,981.88|

2016年1-11月
||
|-|
|金额（元）|
|26,385,444.20|
|19,344,702.00|
|10,903,766.67|
|6,718,614.63|
|6,484,896.79|
|69,837,424.29|

威科电子不存在严重依赖少数客户的情况，威科电子在标准厚膜混合集成电路领域有着近三十年的生产和销售经验，产品工艺先进、质量优异、产品一致性高，在业内具有较高声誉。威科电子专业从事厚膜混合集成电路的研发、设计和生产近三十年，在标准厚膜混合集成电路行业拥有雄厚的技术研发实力，积累了丰富的生产和加工经验，产品深受客户认可，畅销国内，远销海外，不存在严重依赖少数客户的情形。
二、威科电子主要业务情况
（一）威科电子主营业务概述
威科电子主要产品为厚膜集成电路，公司在标准厚膜混合集成电路领域有着近三十年的生产和销售经验，公司产品工艺先进、质量优异、产品一致性高，在业内具有较高声誉。近几年，在传统厚膜集成电路的基础上，威科电子成功研发出厚膜陶瓷型多芯片组件（MCM）产品，该产品以 LTCC技术为基础，可以实现多块集成电路的再次集成，是厚膜集成电路的一种高端应用技术。该类产品在对性能、集成化、稳定性等有极高要求的军工、航天等高端领域拥有广阔的市场空间，未来将成为公司的核心产品之一。
威科电子设立于1987年，在近三十年的经营过程中，通过吸收引进、自我优化等方式不断提升企业的管理水平和工艺管控能力，尤其是在外资企业控股期间，引入了国际领先的公司管理制度和工艺流程，强化了公司在生产过程中的管控能力。
集成电路是高度集成化的产品，生产企业的工艺水平直接影响成品率以及集成电路的性能、可靠性等指标，尤其是在军用集成电路领域，对产品的可靠性、环境适应性、恶劣环境下的稳定性等方面提出了更高的要求。
威科电子在生产工艺方面形成了完善的控制体系，以制度规范具体操作，以管理监督具体执行。在程序控制方面，威科电子建立了近三十余项控制程序规范，内容涵盖了设计到生产、采购到销售等各个环节；在质量控制方面，威科电子建立了涵盖了工序检验、计量、产品检验、原材料检验四大板块近百项具体标准的质量控制体系，检验标准达到国际领先水平；在操作规范方面，威科电子的操作
规范体系包括了研发、测试、修阻、印烧、组装等方面近百项具体规范。完善的工艺流程设计保障了威科电子工艺流程的可靠性以及产品质量的稳定性，威科电子生产的集成电路系列产品保持了良好的一致性，最新研发的多芯片组件产品成品率优良，成功通过了客户的样品检验，获得了客户的高度认可，截至本报告签署日，威科电子已经获得军用多芯片组件产品的订单。
（二）威科电子主营业务及主要产品情况
报告期内，威科电子主要经营标准厚膜混合集成电路业务，2016年威科电子实现了向军工领域的拓展，利用LTCC技术生产的 MCM组件产品已经通过了客户的检验，预计将在下半年批量生产，截至本报告签署日，威科电子已经获得了军用多芯片组件产品订单。
1、标准厚膜混合集成电路业务
（1）标准厚膜集成电路业务概述
标准厚膜混合集成电路是一种将半导体集成工艺和厚膜工艺相结合，实现集成电路小型化、高性能和高可靠性的一种互连封装手段。
在制造工艺上，标准厚膜混合集成电路是指以PCB板材或陶瓷作为线路的基板，将导线网络及电阻元件利用丝网印刷技术，印于基板表面；再利用 SMT表面贴片技术、压焊工艺、COB软包封技术、TAB软带自动结合技术等黏着技术，将其它主（被）动元件（如：晶体管、芯片、集成电路等）黏着于陶瓷基板上，再连接输出引脚，最后做整体封装，形成一个功能完整、保密性高的应用集成电路。
标准厚膜混合集成电路的参数范围广、精度和稳定度高、散热性好、耐冲击和振动、抗辐射，在低噪声电路、高稳定性无源网络、高频线性电路、高精度线性电路、微波电路、高压电路、大功率电路、模数电路混合电路等方面都保持着优于半导体集成电路的地位和特点，因此被广泛应用于航天电子设备、卫星通信设备、电子计算机、通讯系统、汽车工业、音响设备、微波设备以及家用电器等。
标准厚膜混合集成电路业务是威科电子多年以来主要开展的生产业务，经历29年的研发和生产运营，威科电子生产的产品已遍布上述各大主要电子应用领
域，按照用途分类，威科电子的产品目前主要有以下几类：
||||
|-|-|-|
|类别|产品图片|用途|
|||厚膜混合集成电路可以用于压控振荡器、组件电|
|||源、精密网络、有源滤波器、衰减器、线路均衡|
|||器、旁音抑制器、话音放大器、高频和中频放大|
|电信系统中使用|||
|||器、接口阻抗变换器、用户接口电路、中继接口|
|的用户接口电路|||
|||电路、二/四线转换器、自动增益控制器、光信|
|||号收发器、激光发生器、微波放大器、微波功率|
|||分配器、微波滤波器、宽带微波检波器等。|
|||可用于数码显示管的译码、驱动电路,透明厚膜|
|工业控制组件电|||
|||还用于冷阴极放电型、液晶型数码显示管的电|
|路|||
|||极。|
|||厚膜电路一般用作功率电路和高压电路,包括开|
|彩电行业电路组||关稳压电源电路、视放电路、帧输出电路、电压|
|件||设定电路、高压限制电路、伴音电路和梳状滤波|
|||器电路等。|
|汽车电子厚膜电||厚膜电路一般用作发电机电压调节器、电子点火|
|路||器和燃油喷射系统，油面传感器等。|
|||半导体照明电路的驱动电路可以用厚膜电路制|
|半导体照明电路|||
|||作，可以有效提高可靠性、缩小体积。|

|||
|-|-|
||在军工行业,厚膜电路一般用作高稳定度、高精|
|传感器上使用的||
||度、小体积的组件电源,传感器电路,前置放大电|
|厚膜电路||
||路,功率放大电路等。|

（2）标准厚膜集成电路相关核心技术
威科电子在厚膜集成电路领域有着丰富的制造经验，并掌握有一系列核心制造技术，主要技术具体如下：
①多层布线技术
多层布线技术是指制作多层布线陶瓷基板和封装管壳工艺技术。威科电子所掌握的技术可在薄片状的陶瓷生坯上印刷耐热导体，然后在压力下多层叠加，最后都经高温烧结而成独石结构的复合陶瓷陶瓷内导体构成立体配线，形成回路。
威科电子采用此法制成的产品具有重量轻、体积小、靠性好、效能高等优点。
②激光调阻技术
由于厚膜丝网印刷操作固有的不准确性，基板表面的不均匀及烧结条件的不重复性，厚膜电阻常出现正负误差，如果阻值超过标称值将无法修正，为了提高厚膜电路的精度，必须进行阻值调整。通常方法是通过激光调整达到目标值。
威科电子在激光调阻方面具有较长时间的技术和经验积累，可针对电路实际情况修调混合集成电路、厚薄膜电阻器网络、电容网络、瓷基薄膜集成元件等多种电路，并且在光束定位、分步重复、自动测量拥有较强的技术优势。经威科电子激光调阻后的产品阻值稳定性高，一致性好，在国内厚膜集成电路领域处于领先地位。
③表面微组装技术
表面微组装技术是指根据电原理图或逻辑图，运用微电子技术和高密度组装技术，将微电子器件和微小型元件组装成适用的可生产的电子组件、部件或一个
系统的技术过程。
威科电子在表面微组装技术方面具有丰富的制造经验和成熟的技术体系，公
司通过厚膜技术、电气互联技术、高密度组装技术等手段，可有效减小芯片和元件、器件的安装面积、互连线尺寸和长度，以提高组装密度和互连密度；从而使威科电子的产品拥有更大的基板尺寸和更高的布线层数，以容纳尽可能多的电路器件,完成更多、更重要的功能。
2、MCM组件业务
经过多年厚膜集成电路生产经验的积累，威科电子已掌握了厚膜电路的成熟制造工艺。目前公司已将主营业务扩展至MCM组件领域。
MCM组件技术是对集成电路的二次集成，通过LTCC技术将多片单个集成电路集合在一起，形成组件，既可以实现复杂系统的集成，以达到高性能的要求，又可以最大限度的实现集成化，减少系统的尺寸。基于LTCC技术的MCM组件的工艺流程如下：
如上图所示，通过LTCC技术可以将多片单个芯片集合在一起，实现了多芯片的“二次集成”，最终制作出 MCM组件。该技术对生产过程的材料、工艺以及流程管理均有极高要求。目前国内掌握 LTCC技术及工艺的企业主要为军工集团下属企业，威科电子是民营企业中极少数掌握成熟的 LTCC工艺的企业之一。
基于MCM组件在国防、航天等高端应用领域的重要地位，我国十分重视相关技术和产品的研究与开发，工信部在《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》列示的未来要重点发展的区域中，在电子材料方面就包括了低温共烧陶瓷多层基板，在电子元器件方面包括了新型片式化、小型化、集成化的高端电子元件件。MCM组件是我国在集成电路重点发展领域，未来在该领域内具有核心技术、
工艺优势的企业将持续受益。
（三）主要产品及服务流程
1、厚膜集成电路的工艺流程图
2、多芯片组件工艺流程图
（四）主要经营模式
1、采购模式
威科电子设置了采购部，并制定了《采购管理程序》、《材料与供应商认定及评审的规范》、《仓库管理作业指导书》等规范性文件，对开展生产所需要的主要材料的供应商进行管控，以保证采购的物资符合规定的采购要求。
通过对供应商设定各项指标并进行评价，威科电子选定合格供应商，并采用询价比较的方式在合格供应商中选取三家以上进行询价，择优选取供应商，由采购部与选定的供应商签订购销合同，合同审批权限逐级报批，批准后，威科电子仓库负责接收采购的物资。
2、生产模式
威科电子采用以销定产的模式进行生产，产品基本为定制化产品，由技术部对客户的实际需求进行分析，根据需要实现的功能进行整体方案设计。威科电子的工艺部会结合工艺的复杂程度评估出生产时间并制定出生产计划。威科电子生产部门根据生产计划进行生产，并直接销售给定制产品的客户。
生产过程控制方面，威科电子设置了技术部、品质部、工艺部三个部门分别负责产品生产过程中的技术、质量、工艺问题，并制定了《生产过程控制程序》、《设备设施控制程序》、《设计和开发控制程序》、《不合格品控制程序》等规范性文件，实时对生产过程进行控制和监督，保证产品加工的一致性和稳定性，以满足客户的需求。
3、销售模式
威科电子的主要销售模式以直销为主，面对直接客户，即按照客户订单生产实现销售。在销售过程监督方面，威科电子设置了市场部、销售部，并根据自身实际情况制定了《顾客要求识别与评审程序》、《顾客财产控制程序》、《顾客服务控制程序》、《沟通程序》等规范性文件，实时对销售过程进行控制和监督。
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、主要产品产能和产量情况
威科电子的产品基本为定制化、非标准化产品，不同客户定制的产品所需的时间、人工差异较大，故威科电子的产能难以量化，报告期，威科电子的产量及销量情况如下：
单位：个
||||
|-|-|-|
|类别|产量|销量|
|陶瓷厚膜电路|16,173,320|16,140,953|
|PCB厚膜电路|2,865,856|2,760,947|
|多芯片组件|4,694,620|4,581,949|
|合计|23,733,796|23,483,849|
|陶瓷厚膜电路|13,030,365|14,438,010|
|PCB厚膜电路|3,998,481|4,503,352|
|合计|17,028,846|18,941,362|
|陶瓷厚膜电路|14,003,131|13,683,645|
|PCB厚膜电路|5,458,608|4,951,335|
|合计|19,461,739|18,634,980|

2、报告期内前五大客户情况
威科电子报告期内向前五大客户的具体销售情况请参见本节“一、威科电子基本情况之（十二）威科电子是否存在供应商、客户依赖情况的说明”。
威科电子报告期内前五大客户合计销售额占营业收入比例较高，2014年、 2015年以及 2016年 1-11月前五大客户合计销售额占比分别达到86.30%、83.14%及66.41%。
（六）报告期内主要原材料及能源供应情况
1、威科电子主要原材料采购情况
威科电子报告期内采购的主要原材料为元器件、基片、浆料等，报告期内，主要原材料的采购情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-11月||2015年|||
|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|
|3,358.57|55.59%|300.07|13.11%|362.34|
|378.15|6.26%|347.10|15.17%|309.61|
|524.43|8.68%|397.09|17.35%|359.00|

2、报告期内前五大供应商情况
（1）威科电子报告期内向前五大供应商采购情况参见本节“一、威科电子基本情况之（十二）威科电子是否存在供应商、客户依赖情况的说明”。
（2）2016年1-11月新增供应商三英承邺相关情况说明
深圳三英承邺实业有限公司基本工商信息如下：
名称 深圳三英承邺实业有限公司
法定代表人 高瑞鑫
股东 蔡薇茜、高瑞鑫
统一社会信用代码 91440300349768514L
注册资本 500万元人民币
威科电子三英承邺不存在关联方关系。
报告期内，威科电子从三英承邺采购的原材料种类和数量如下：
||
|-|
|单位|
|PCS|
|PCS|
|PCS|
|PCS|
|套|
|PCS|
|PCS|
|PCS|
|米|
|PCS|

 2016年，基于威科电子的工艺水平和生产能力，北京中鼎芯科电子有限公司向威科电子提出了采购需求。与威科电子以往的业务模式不同，本次交易中鼎芯科要求威科电子自行采购全部原材料（以往模式威科电子采购关键原材料，部分原材料由客户采购），因此，需要威科电子从三英承邺采购相关元器件，该笔交易属于偶发性交易，威科电子与三英承邺之间不存在关联关系，因为威科电子预期后续不会再与北京中鼎芯科电子有限公司之间进行类似的交易，所以威科电子也将不会同三英承邺维持稳定的合作关系。
威科电子向三英成邺采购原材料后，通过自身的生产与加工，最终向北京中
鼎芯科电子有限公司销售产品，不属于代加工业务，按照销售商品确认收入。
（七）质量控制
1、质量控制标准
威科电子已取得的主要质量认证如下：ISO9001:2000质量管理体系认证、 ISO10012-1计量体系检测认证、ISO14001环境管理体系认证等认证。威科电子严格执行集成电路相关产品的有关国家标准、行业标准和内部质量控制标准。
2、质量控制措施
威科电子结合自身的业务流程，形成了全流程的质控体系，实施了从“研发—采购—生产—检验”全过程的质量控制体系，威科电子制定了《工序检验规范》、《计量规范》、《原材料检验规范》等一系列控制性文件，根据其要求开展内部审核和管理评审工作，对发现的不合格产品按照《不合格品控制程序》的要求进行整改，达到质量管理体系持续改进的目的。
3、质量纠纷
威科电子成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，截至本报告出具
日，威科电子未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。
（八）安全生产与环保情况
威科电子制定了一系列安全生产管理制度并严格执行。报告期内，威科电子严格遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。
威科电子所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规。报告期内，威科电子未发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚。
（九）威科电子董事、监事、管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东及其关联方是否持有报告期内威科电子前五大客户、前五大供应商的股权的说
明
威科电子持股5%以上股东周文梅的配偶张亚持有威科电子2016年1-11月前五大客户之一中鼎芯科10.71%的股权。
除此之外，报告期内威科电子董事、监事、管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东及其关联方未持有威科电子前五大客户、前五大供应商的股权。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
威科电子核心技术人员简历如下：
刘国庆，公司总经理/执行董事，男，中国国籍，1955年9月出生，研究生学历，高级工程师职称，1988年7月至今，在威科电子历任采购部经理，办公室主任，副总经理，现任公司总经理及执行董事。
王炯一，公司常务副总经理，男，中国国籍，1964年1月出生，工学硕士学历，高级工程师职称，1988年10月至今，在威科电子历任设计工程师、设计部经理、市场部经理、总工程师、副总经理，现任常务副总。
冷和平，公司技术部经理，男，中国国籍，1965年7月出生，本科学历，1993年7月至今在威科电子工作，历任技术部工程师，现任技术部经理。
报告期内，威科电子核心技术人员未发生重大变动。
（十一）标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
威科电子商品销售收入确认的具体原则：根据合同发货给客户并经客户验收合格后确认收入。
2、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
报告期内，威科电子以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，威科电子合并财务报表包括子公司江苏威科的财务数据。
3、资产转移剥离调整情况
报告期内，威科电子不存在资产转移剥离调整情况。
第四节标的公司之成都创新达基本情况
一、成都创新达基本情况
（一）概况
公司名称 成都创新达微波电子有限公司
注册资本 600.00万元
法定代表人 周开斌
成立日期 2004年8月27日
公司住所 成都高新区桂溪工业园
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91510100765369790H
经营范围 生产、销售微波器件；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（七）成都创新达报告期经审计的主要财务指标
根据成都创新达经审计的财务报表，成都创新达最近两年一期主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年11月30日|2015年12月31日|
|16,859.85|11,832.74|
|1,571.15|1,512.70|
|18,431.00|13,345.44|
|4,095.40|3,819.25|
|0.00|0.00|
|4,095.40|3,819.25|
|14,335.61|9,526.19|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|10,628.37|8,420.45|
|5,606.00|2,844.12|

|||
|-|-|
|5,602.99|2,824.41|
|4,809.41|2,445.61|
|4,809.41|2,445.61|
|4,811.99|2,462.36|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|683.40|596.08|
|-239.58|-168.56|
|-290.88|-102.00|
|152.94|325.53|

（七）最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值情况
截至本报告签署日，成都创新达最近三年未进行与交易、增资或改制相关评估或估值。
（二）历史沿革
1、2004年8月设立
成都创新达成立于2004年8月27日，持有成都市工商行政管理局颁发的注册号为5101092006237的《企业法人营业执照》，注册资本为50.00万元。
2004年8月23日，四川立信会计师事务所有限公司出具“川立信会事司验（2004）第H156号”《验资报告》，验证截至 2004年8月20日止，成都创新达已收到全体股东缴纳的注册资本50.00万元，其中周开斌以货币出资40.00万元，毛艳以货币出资10.00万元。
成都创新达设立时的股权设置及比例如下：
||||
|-|-|-|
|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|货币|40.00|40.00|
|货币|10.00|10.00|
||50.00|50.00|

2、2008年6月增资
2008年6月12日，成都创新达召开股东会，同意将公司注册资本增加至
600.00万元并由周开斌全部认缴。
2008年6月25日，四川华诚会计师事务所有限公司出具“川华诚所验字
[2008]第6-74号”《验资报告》，验证截至2008年6月25日止，成都创新达已收到周开斌缴纳的新增实收资本550.00万元。
2008年7月7日，成都创新达取得注册号为 510109000034498的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，成都创新达设立时的股权设置及比例如下：
||||
|-|-|-|
|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|货币|590.00|590.00|
|货币|10.00|10.00|
||600.00|600.00|

3、成都创新达历次股权交易、增资的背景说明
成都创新达成立于2004年，注册资本为50.00万元。其中周开斌以货币出资40.00万元，毛艳以货币出资10.00万元。2008年成都创新达注册资本增加至600.00万元并由周开斌全部认缴。
前次增资的目的是为了满足成都创新达的资金需求，增资前后成都创新达均是由周开斌、毛艳夫妇持股100%的公司，增资价格由周开斌、毛艳协商确定。
前次增资发生在2008年，较本次交易时间间隔较长，企业经营情况发生了较大变化，故交易价格具有较大差异。
4、成都创新达历次增资是否实缴到位的情况说明
成都创新达历次增资中，股东出资均已实缴到位，不存在出资瑕疵的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（三）产权控制关系
截止至本报告签署日，成都创新达的股权结构及控制关系如下图所示：
周开斌 毛艳
98.33% 1.67%
成都创新达微波电子有限公司
成都创新达的实际控制人为周开斌，周开斌相关信息如下：
1、基本情况
姓名 周开斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 510102196803******
住所 成都市成华区建设路******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年一直担任成都创新达执行董事/董事长、总经理职务，并持有成都创新达98.33%的股权。
3、对外投资情况
截至本重组报告书出具日，除持有成都创新达98.33%的股权之外，周开斌还持有维斯派得43.83%的出资额。
4、最近五年诚信及合法合规情况
周开斌最近五年不存在诚信不实、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁且尚未了结的情况。
（四）成都创新达子公司基本情况
1、伊泽微波基本情况
公司名称 郫县伊泽微波电子有限公司
法定代表人 周开斌
公司类型 有限责任公司
住所 郫县成都现代工业港北片区港通北三路269号
注册资本 300万元（尚未实缴）
统一社会信用代码 91510124MA61X98390
经营范围 生产、销售：微波器件
成立日期 2016年8月18日
2、历史沿革
2016年8月18日，成都创新达在郫县注册设立了全资子公司伊泽微波。
3、主营业务情况
伊泽微波主营业务为生产、销售微波器件。
（五）成都创新达股东出资及合法存续情况
本次交易对方周开斌、毛艳持有的成都创新达股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方周开斌、毛艳持有的成都创新达股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告签署日，成都创新达不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响成都创新达独立性的协议或其他安排。成都创新达的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响成都创新达独立性的协议或其他安排。
（六）成都创新达主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、成都创新达主要资产的权属状况
本次交易标的资产之一为成都创新达100%股权。根据成都创新达股东出具的承诺并经核查，截止至本报告签署日，成都创新达不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据成都创新达全体股东出具的承诺并经核查，截止至本报告签署日，成都创新达的股东已经合法拥有标的资产的完整权利，成都创新达100%股权不存在抵押、质押等权利限制。
2、成都创新达主要资产概况
截至2016年11月30日，成都创新达主要资产概况如下：
单位：万元
项目 2016年11月30日
货币资金 856.00应收票据 2,489.26应收账款 11,847.05预付款项 64.09其他应收款 16.06存货 1,587.40流动资产合计 16,859.85固定资产 1,449.01无形资产 11.59递延所得税资产 110.55非流动资产合计 1,571.15资产总计 18,431.00（1）固定资产
成都创新达固定资产主要包括房产及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备，成都创新达拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至2016年11月30日，成都创新达拥有的固定资产情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|650.00|182.68|467.32|
|1,207.88|365.58|842.30|
|180.84|77.09|103.76|
|64.61|28.98|35.63|
|2,103.33|654.32|1,449.01|

注：成新率=账面净值/账面原值×100%
①房屋建筑物
截止至本报告签署日，成都创新达尚未取得其所持有的房屋权属证明文件，具体情况说明如下：
2008年8月22日，成都创新达与成都众合高新企业管理有限公司签订《众
合V谷基地办公用房买卖合同》，购买了众合V谷基地项目一期第3幢第1、2、
3、4号办公用房，分三期付款。根据该合同的规定，出卖人应当在交付使用后一年半内为买受人办理权属证明。但根据出卖方出具的证明，成都创新达为众合V谷基地3号楼业主，房屋产权证明因受工业园区相关政策规定（需整个园区项目开发完毕后方可分割办理）因素影响，尚在等待通知办理而无法提供。购房所需缴纳的相应税款也因无房产证而未缴纳。
2008年 8月 22日，成都创新达与成都众合高新企业管理有限公司（即出卖方）签订了《众合V谷基地办公用房买卖合同》，约定由成都创新达购买众合V谷基地项目一期第3幢第1、2、3、4号办公用房。根据该合同第十四条的约定，出卖人应当在交付使用后一年半内为买受人办理权属证明。但成都创新达尚未取得相关房产证书。
就成都创新达所购房屋范围内的土地，成都众合高新企业管理有限公司已经取得《国有土地使用权证》。根据该公司出具的证明，其确认“成都创新达为众合 V谷基地 3号楼（即房屋买卖合同约定的出售房屋）的合法业主，拥有该房产完整的所有权（购房款已足额缴清），不存在任何纠纷或潜在纠纷的情况。相关房屋产权证明因受工业园区相关政策规定（即需整个园区项目开发完毕后方可分割办理）因素影响，属于尚待通知办理中而无法提供”。自成都创新达购买该房屋并搬入进行使用之后，该公司始终在该场地进行实际生产经营活动，未发生因房产权属问题而无法生产的情况。成都创新达已经按照约定足额支付了购房款并实际占有、使用该房屋，在《众合 V谷基地办公用房买卖合同》继续履行的情况下，后续取得权属证书不存在法律障碍。
同时，周开斌和毛艳均与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》，确定成都创新达的正常生产经营的开展、承诺业绩的实现及对上市公司的保障。在前述协议基础上，就上述所购房屋尚未取得房产证的情况，周开斌和毛艳已经出具《承诺》，其内容为“如成都创新达因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司无法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，我们将无限连带的全额赔偿成都创新达因此遭受的任何损失”。
成都创新达后续办理众合V谷基地项目一期第3幢第1、2、3、4号办公用房的权属证明的相关税款由成都创新达支付。
（2）无形资产
截至2016年11月30日，成都创新达拥有的无形资产情况如下：
①专利
截止至本报告签署日，成都创新达拥有的专利所有权和使用权情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|
|ZL 201520709698.4|大规模开关矩阵|实用新型|
|ZL 201520707296.0|高速PIN开关|实用新型|
|ZL 201520707581.2|小型化开关矩阵|实用新型|
|ZL 201520707582.7|一种吸收式微波带通滤波器|实用新型|
|ZL 201520653304.8|超宽带开关衰减器|实用新型|
|ZL 201520653637.0|高隔离度毫米波单刀多掷开关|实用新型|
|ZL 201420149462.5|高线性稳相数控衰减器|实用新型|
|ZL 201420149463.X|一种小步进数控衰减器|实用新型|
|ZL 201420149464.4|高频宽带衰减放大滤波组件|实用新型|
|ZL 201420149719.7|大功率移相器|实用新型|
|ZL 201420149740.7|高隔离度矩阵开关|实用新型|
|ZL 201420149755.3|小型化超宽带单刀双掷开关|实用新型|
|ZL 201420149777.X|一种相位调制器|实用新型|
|ZL 201420150032.5|高精度大动态数控衰减器|实用新型|
|ZL 201420150041.4|多频段开关滤波组件|实用新型|
|ZL 201420150042.9|高隔离度单刀双掷开关|实用新型|
|ZL 201320578964.5|一种带悬置线滤波器的衰减放大组件|实用新型|
|ZL 201320579032.2|超宽带毫米波开关|实用新型|
|ZL 201320579098.1|毫米波大动态数控衰减器|实用新型|
|ZL 201320579209.9|超宽带接收前端模块|实用新型|
|ZL 201320579238.5|超宽带毫米波放大器|实用新型|
|ZL 201320019882.7|微波接收前端组件|实用新型|
|ZL 201320019884.6|微波低噪声放大器|实用新型|
|ZL 201320019925.1|毫米波七路等分功分器|实用新型|
|ZL 201220013786.7|一种基于电压预置技术的快速锁相合成器|实用新型|
|ZL 201220013787.1|低视频馈通脉冲调制器|实用新型|
|ZL 201220013802.2|一种新型微波开关滤波组件|实用新型|
|ZL 201120438826.8|一种快速数字锁相合成器|实用新型|
|ZL 201120438828.7|一种低载漏单边带上变频器|实用新型|

根据上述专利证书统计表、年费缴纳证明和国家知产局出具的证明，以上专利权均为专利维持状态，并在法律保护的权利期限内，不存在已到期未取得续期的情况。
②生产经营资质
||
|-|
|颁证单位|
|武器装备质量体系认证委员会|
|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|中国人民解放军总装备部|

成都创新达拥有《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》。根据主管成都创新达军品业务的军事代表室出具的说明，成都创新达目前拥有的三项资质证书具有军品采购供应商资质，符合依法开展军工产品研制、生产及服务的条件。综上，成都创新达已经取得了与其现有军工生产相关的必要资质，其开展正常的经营活动不存在法律障碍。
此外，成都创新达还持有高新技术企业证书，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证照名称|颁发日期|批准机关|
|高新技术企业证书|2015年7月1日|四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局|

3、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告出具之日，成都创新达不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。成都创新达的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
4、主要负债情况
截止至2016年11月 30日，成都创新达负债总额4,095.40万元，负债具
体情况如下：
单位：万元
2016年11月30日
项目
||
|-|
|金额|
|2,506.29|
|7.87|
|445.09|
|1,128.77|
|7.38|
|4,095.40|
|4,095.40|

5、关于未办理权属证明的资产的相关说明
（1）房屋权属证明的办理情况
成都创新达与成都众合高新企业管理有限公司（以下简称“众合高新”）于 2008年 8月签署的《众合 V谷基地办公用房买卖合同》，成都创新达购买位于众合V谷基地项目一期第3幢第1、2、3、4号办公用房的总面积为1,513.31m2，购房款总额为6,053,240.00元。
截至本重组报告书出具之日，成都创新达尚未取得该房产证。另根据众合高新出具的证明，确认成都创新达为众合 V谷基地 3号楼业主，房屋产权证明因受工业园区相关政策规定（即需整个园区项目开发完毕后方可分割办理）因素影响，尚在等待通知办理中而无法提供。后续房屋权属证明办理的费用由成都创新达承担。
（2）上述房产对应的评估价值、分类比例
根据中企华评估师就本次重组出具的评估报告，上述房产的评估值为8,541,400.00元。除持有该部分房产外，成都创新达未持有其他房产，上述房产占同类资产比例为100%。
（3）上述房产未取得权属证明对本次交易和上市公司的影响
周开斌和毛艳均与上市公司签署了《购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》，确定成都创新达的正常生产经营的开展、承诺业绩的实现及对上市公司的
保障。在前述协议基础上，就上述购买房屋尚未取得房产证的情况，周开斌和毛
艳已经出具《承诺》，其内容为“如成都创新达因该新购厂房未办理房屋权属证
明原因而导致公司无法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，我们将无限连带的全额赔偿成都创新达因此遭受的任何损失”。
综上，虽然成都创新达在购房合同约定期限内未能取得所购房屋权属证明，但已经按照合同约定足额支付了购房款，且自其使用该房屋用于生产至今，未发生产权纠纷或不能使用的情况。前述所购房屋尚未取得权属证明的情况不会对成都创新达的正常生产经营活动造成重大不利影响，成都创新达依法可以使用该房屋。此外，周开斌和毛艳通过与方大化工签署《购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》并出具相应承诺的方式，亦有效保证了成都创新达不会因房屋权属证明尚未办理而遭受实际损失。
（4）是否取得有关部门办理无障碍证明的说明
鉴于成都创新达所持房屋权属证明受工业园区相关政策规定（即需整个园区项目开发完毕后方可分割办理）因素影响，尚在等待通知办理中而无法提供。本次重组暂未取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。
为避免上述事项为上市公司带来风险，本次重组采取了由周开斌、毛艳出具补偿承诺的方式予以解决。
（七）成都创新达报告期经审计的主要财务指标
根据成都创新达经审计的财务报表，成都创新达最近两年一期主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年11月30日|2015年12月31日|
|16,859.85|11,832.74|
|1,571.15|1,512.70|
|18,431.00|13,345.44|
|4,095.40|3,819.25|
|4,095.40|3,819.25|
|14,335.61|9,526.19|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|10,628.37|8,420.45|
|5,606.00|2,844.12|
|5,602.99|2,824.41|
|4,809.41|2,445.61|
|4,809.41|2,445.61|
|4,811.99|2,462.36|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-11月|2015年度|
|683.40|596.08|
|-239.58|-168.56|
|-290.88|-102.00|
|152.94|325.53|

（八）交易标的涉及的相关报批事项
方大化工收购成都创新达股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
（九）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况
2010年12月20日，电子科技大学与成都创新达签订《专利实施许可合同》，同意将其拥有的滤波器中交叉耦合的设计与制备方法专利（专利号为ZL200310110979.X）授予公司在全球范围内独占许可，使用费为5万元，合同有效期至2016年12月19日。2011年3月18日，双方在国家知识产权局完成
备案，专利实施许可合同备案号为2011510000018。该项专利的具体信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|

|||||
|-|-|-|-|
|ZL200310110979.X|滤波器中交叉耦合的设计与制备方法|电子科技大学|2003.11.18|

随着创新达技术与生产工艺的不断发展，目前成都创新达生产经营已经不再使用该发明专利，合同到期后，成都创新达将不再使用该项专利。
除上述事项外，截至本报告签署日，成都创新达不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
关于授权使用专利对创新达的影响的说明：
2010年12月20日，成都创新达与电子科技大学签订了《专利实施许可合同》，电子科技大学同意将其拥有的专利权（名称为：滤波器中交叉耦合的设计与制备方法，专利号为ZL200310110979X）授予成都创新达全球范围内的独占许可，使用费为5万元，合同有效期至 2016年12月19日。另根据成都创新达出具的说明，其目前已未实际使用上述《专利实施许可合同》涉及的专利；且该合同到期后成都创新达亦将不再续签新的专利许可合同。
根据成都创新达的说明并经查验，成都创新达目前已经掌握公司主要产品的核心技术并拥有相关的29项实用新型专利，能够使用该等技术独立进行生产经营活动。成都创新达对于上述尚在许可期限内的专利权不存在重大依赖。综上所述，成都创新达在上述《专利实施许可合同》到期后不再续期该项专利的许可使用事项，不会对该公司正常的生产经营造成重大不利影响。
（十）标的公司债权债务转移情况
方大化工本次收购成都创新达股权不涉及债权债务的转移。
（十一）成都创新达是否存在客户依赖情况的说明
1、前五大供应商名称及采购金额情况
2014年度
||
|-|
|金额（元）|
|4,566,737.35|
|1,656,331.01|
|1,363,829.91|
|1,303,500.00|
|1,194,576.49|

合计 10,084,974.76 37.06%2015年度
||
|-|
|金额（元）|
|7,658,813.58|
|6,113,194.97|
|3,985,788.76|
|3,614,636.36|
|2,196,474.36|
|23,568,908.02|

2016年1-11月
||
|-|
|金额（元）|
|6,733,687.88|
|4,743,784.20|
|3,550,841.45|
|2,652,549.49|
|2,315,076.93|
|19,995,939.95|

成都创新达不存在严重依赖少数供应商的情况，报告期内成都创新达供应商较为分散，供应商众多且采购量较小。
2、前五大客户名称及销售金额情况
2014年度
||
|-|
|金额（元）|
|30,544,301.19|
|3,561,848.72|
|2,601,571.79|
|1,718,151.28|
|1,623,289.74|
|40,049,162.72|

2015年度
||
|-|
|金额（元）|
|61,814,906.16|
|4,194,593.16|
|3,720,114.53|
|2,255,189.74|
|2,035,370.94|
|74,020,174.53|

2016年1-11月
||
|-|
|金额（元）|
|83,335,574.40|
|7,432,457.25|

||
|-|
|6,271,454.68|
|3,655,978.55|
|2,785,895.76|
|103,481,360.64|

报告期内，成都创新达向前五大客户合计销售额占营业收入比例较高，主要由于我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，本次在统计向前五大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，所以导致了向前五大客户合计销售额占营业收入比例较高。
我国大型军工集团下属的下属公司或单位，其日常的生产经营、采购、销售均是独立进行的，互相之间的影响较小，在不考虑同一控制下合并计算的情况下，成都创新达向前五大客户合计销售额占比将有所下降。
成都创新达向前五大客户销售额合计占比较高主要是由我国军工行业的行
业特点所决定的，不存在严重依赖少数客户的情况。
二、成都创新达主营业务发展情况
（一）成都创新达主营业务概述
成都创新达成立于1995年，是一家专业从事军用高科技微波技术领域产品设计、开发、生产和服务的民营高科技企业。公司研制生产的微波产品可广泛应用于航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域。
公司拥有完善的测试设备和相关的质量保障体系，于2006年7月通过了由中国新时代质量体系认证中心组织的GJB9001A-2001认证；2008年12月获得《高新技术企业》的认证，并于2015年再次通过该项认证。
成都创新达自设立以来，始终致力于微波技术在军工、航天领域的发展与应用，产品在多项国家重点项目及装备上得到应用。凭借技术和产品研发优势，成都创新达同国内大型的军工集团、科研院所等单位均建立了合作关系，被客户授予多项荣誉称号，在军工领域积累了丰富的客户资源，产品广泛应用于国防军事领域。
陆地雷达
航天通信
电子对抗
成都创新达系列产品
舰载雷达
机载雷达
成都创新达在微波领域积累了深厚的技术底蕴，建立了涵盖微波电路专业化设计、微组装技术、微波组件互连技术、密封技术全工序的技术体系，融合计算机辅助设计和仿真测试系统，提高了产品的可靠性和性能。目前，成都创新达微波产品的集成度可以达到系统级水平，工艺水平位于行业前列。
（二）成都创新达主要产品及服务
1、成都创新达的产品结构
成都创新达可供应微波器件、微波组件及微波系统等微波系列产品，其中，微波器件是指能独立起控制变换作用的单元，它是微波电路的基本组成部分。微波组件是指利用各种微波元器件和其他零件组装而成，用同轴、波导或其他传输线形式与外电路相连，在系统中能独立完成特定功能的部件。而微波系统则是由多个组件互联组成的，用于实现信号的接收、发射、采集等功能的部件。
从微波器件、组件到微波系统，产品集成度不断提升，对可靠性、一致性等指标的要求也不断提升，成都创新达在多年微波电路系列产品的研发生产过程
中，不断提升微波电路集成设计、微波电路高密度组装、多组件互连等关键技术，
建立了完善的工艺流程，形成了覆盖从微波器件到系统的产业链条，是行业内少数几家具备微波系统研发、生产能力的企业之一。成都创新达的产品覆盖范围如下图所示：
2、成都创新达主要产品及其应用领域
成都创新达的产品具体包括微波控制组件、微波开关矩阵系列、微波放大器系列、微波频率源（直接式）系列、接收及变频组件系列、功分耦合器系列等，频率范围覆盖了 0.3GHz到50GHz，几乎包含所有的微波组件种类。根据功能的集成度可分为微波器件、微波组件和微波系统三类。具体介绍如下：
（1）微波器件
成都创新达的微波器件级产品主要有微波开关、衰减器、限幅器、移相器、混频器、放大器、检波器、功分器、耦合器，其主要功能及特点如下：
||
|-|
|功能|
|成都创新达生产的 PIN 二极管开关是利用PIN 管在直流正反偏压下呈现近似导通或断开的阻抗特性，实现对微波信号的通断转换。有单刀单掷、单刀多掷、开关网络矩阵等|
|微波衰减器是对微波信号大小进行控制的部件，分电调衰减器和程控衰减器。程控衰减器分为电阻衰减和电调数字化衰减|
|功率调制部件，对超过门限电平的大信号进行衰减，主要用于保护微波接收机免遭高功率信号破坏|

||
|-|
|微波移相器是一个两端口网络，是改变输入输出相位（或延时）的部件。可分为电调移相器和数控移相器，用于相控阵雷达、波束形成等，是相控阵雷达实现电扫描的关键部件|
|混频器是利用半导体二极管非线性特性，将两个不同频率的信号变换成两者的差频或和频的输出信号的一种微波电路，主要有单平衡混频器、双平衡混频器、镜像抑制混频器、I/Q混频器|
|微波放大器是对微波信号进行放大的器件，可分为低噪声放大器、功率放大器、限幅放大器、通用放大器等|
|微波检波器是将信号幅度大小、包络，用于识别微波信号存在或变化的器件，主要有平方律检波、包络检波等|
|可将一路输入信号分成两路或多路相等或不等能量的器件，也可反过来将多路信号能量合成一路输出，此时也可称合路器。功分器的输出端口之间应保证一定的隔离度|
|是一种通用的微波/毫米波器件，用于信号隔离、分离、混合、功率检测、信号源隔离、传输和反射测试|

①微波开关
成都创新达微波开关系列产品频带宽覆盖范围为10MHz~40GHz，具有体积小、开关速度快（可小于10nS）、插损小、驻波小、隔离度高（可达110dB）等特点，性能指标达到或优于国外同类产品，生产的系列产品均可采用激光封焊，
密封试验满足相关要求，成都创新达生产的宽带小型化PIN开关广受市场好评。
②衰减器
成都创新达生产的衰减器系列产品具有体积小、衰减精度高的特点，工作频率达40GHz，范围可达127dB，产品采用独特的温度补偿技术，温度稳定性好，可采用激光进行封焊，达到良好的密闭性，密封试验满足相关要求，产品性能指标超过国外同类产品，已广泛用于军用、气象雷达标校等领域。
③限幅器
成都创新达限幅器系列产品具有体积小、频带宽、承受功率大的特点，工作频率达40GHz，可采用激光进行封焊，产品的密封水平高，以成都创新达在微波器件领域的设计实力为基础，其生产的限幅器具有较强的环境适应性和高可靠性，广泛应用于雷达和电子对抗等领域。
④移相器
微波移相器的主要作用是改变雷达波束的方向，高性能的移相器可以满足雷达的多功能、多目标、高效率、抗干扰等需求，尤其是在相控阵雷达的应用上，是满足相控阵雷达多波束以及波束快速切换需求的关键部件，是相控阵雷达使用过程中不可或缺的组成部分。成都创新达的移相器频率覆盖DC-50GHz，覆盖范围广泛，在行业内处于领先水平，目前产品已经广泛用于雷达和电子对抗设备中。
⑤混频器
成都创新达的微波混频器系列产品综合运用成都创新达的微组装、芯片互连等技术，具有体积小、频带宽、中频频率高、I/Q混频器相位正交度偏差小、幅度一致性好、动态高等特点，各项产品指标优良，在雷达、电子对抗等领域应用广泛。
⑥放大器
成都创新达微波放大器系列产品工作频率覆盖广泛，可以达到 DC-50GHz范围，充分利用在创新达在多芯片集成、电路密封、微组装等方面的技术优势，放大器系列产品实现了内部集成均衡器、宽带温度补偿等功能，具有噪声系数低、增益平坦度好、增益温度稳定性好等优势，通过采用激光封焊达到了良好的密封效果，密封试验结果满足相关要求。成都创新达的微波放大器系列产品在宽带放
大器、毫米波放大器高端产品领域具有竞争优势。
⑦检波器
成都创新达检波器系列产品的工作频率可以覆盖 DC-50GHz范围，具有体积小、频带宽、平坦度好、灵敏度高的特点，通过先进的激光封焊技术，产品可以达到良好的密封性，密封试验满足相关要求。
⑧功分器
成都创新达的功分器系列产品利用其在薄膜电路和微组装方面的领先技术进行设计生产，具有小型化、宽带化、低损耗等特点，工作频率覆盖广泛，可以达到50GHz水平。
（2）微波组件
微波组件是成都创新达的主要产品，成都创新达供应的组件产品大多为定制化产品。
随着微波电路集成度的提高、应用范围的逐渐扩大，单一功能的微波器件级产品已经逐渐不能满足很多复杂工作环境的要求，成都创新达通过自主创新并应用混合集成电路技术、微波信号互联技术、电磁兼容技术，结合微组装工艺，将两个或两个以上的微波器件进行模块化集成组合，实现一体化多功能的微波组
件。公司生产的微波组件有开关放大组件、功分放大组件、功分滤波放大组件、开关滤波组件、变频放大滤波组件、变频放大滤波衰减调制组件、混频放大组件等，产品集成度高、体积小，可以在多种恶劣环境下可靠工作。
由于组件级产品在集成度、互联性、适配性方面有着较高的要求，成都创新达生产的微波组件产品主要采用定制化生产的模式开展相关业务。公司一般从客户提出的应用场景、参数要求等方面入手，对客户进行需求分析，经过电路设计、工艺规划、可行性分析，产能预估、方案论证等过程，最终为客户制定出一套完整的解决方案，之后再经过试制、样品定型并获得客户认可后进入最后的批量生产阶段。成都创新达的定制化生产严格按照公司制定的上述流程执行，最终产品可靠稳定、集成度、模块化水平高、体积小、重量轻、功耗低、环境适应能力强，广受终端客户褒扬。
（3）微波系统
微波系统是微波组件的“再次集成”，是由多个组件组成的一体化设计，能够完成系统内某项使用功能的系统级产品。微波系统对生产企业的设计实力、组装工艺等方面的技术要求更高，代表着微波产品研发生产方面的高端水平。
成都创新达长期参与大型信息电子系统的设计论证和配套服务，积累了丰富的系统集成设计经验，目前成都创新达可生产的微波系统有射频前端接收设备、开关矩阵、收/发、采集系统等。同时，作为一家拥有核心技术的微波电路相关产品制造商，成都创新达与国内大型的军工集团、科研院所等单位建立了密切的合作关系，可以达到部分资源共享、技术互补，积极研发符合国家战略需要的新型高性能微波系统级产品。
3、微波产品相关的核心技术
成都创新达的产品在机载、舰载、车载等多种武器平台上均有应用，军用微波产品对生产企业的技术水平要求较高。十余年来，成都创新达秉持专业、专注的实业经营理念，通过不断挖掘技术深度，跟踪工艺发展步伐，逐渐摸索并掌握了一系列军用微波产品相关的核心技术。
成都创新达主要的核心技术如下：
（1）微波电路专业化设计技术
微波电路的设计水平是微波电路相关产品的基础，同时也关系到微波器件、组件及系统级产品最终性能的好坏，因此在微波设计过程中需要运用电磁场分析法、等效电路法等分析方法，并结合布线、结构、工艺各项技术进行综合设计。
成都创新达在微波电路设计方面拥有多年的经验积累和第一线的生产制造经验，整体方案设计采用计算机辅助设计系统，以提高设计的准确性和调试效率，缩短研制周期。
成都创新达的设计团队具有丰富的微波电路设计经验，多次为客户解决了产品难题，具有较强的技术攻关实力，并通过计算机仿真软件对电路参数进行仿真和优化，提高电路设计的准确性，减少实际电路的调试工作量，提高产品成品率和批量生产的一致性。
（2）微波电路微组装技术
微组装技术是实现电子装备小型化、轻量化、高密度三维互联结构、宽工作频带、高工作频率和高可靠性等目标的关键途径。微组装技术主要经历了从分立电路、到混合微波集成电路、到单片微波集成电路、到微波多芯片组件、再到三维立体封装微波组件和系统级组装的发展过程。目前成都创新达具备微波多芯片组件级别的组装能力，可以将多块MMIC芯片、专用集成电路和其他元器件高
密度组装在微波电路的互联基板上，形成高密度、高性能、高可靠的微波电路组件。随着相控阵体制在雷达和通讯等电子整机的广泛应用，对小型化、多功能的微波组件的需求将进一步提升，未来成都创新达的微组装技术将更具发展潜力。
（3）微波组件互连技术
微波组件互连技术是解决微波组件之间电气互连的关键技术。微波器件、组件内部进行信号传导到介质主要有微带线、带状线、同轴连接器、共面波导等，在这些介质之间实现互联互通，需要结合微波电路传输线端口的形式，对他们进行结构的转换，并需要利用三维电磁仿真技术对其进行阻抗匹配，以达到最佳的电气互联效率。
成都创新达在微波互联相关材料和工艺技术方面有多年的经验积累，所掌握的技术和工艺可实现高效率的结构转换从而实现多种传导介质之间的有效互联。
（4）微波电路密封技术
由于军用微波电路产品多工作在高压、潮湿、低温等恶劣环境中，因此良好的密封可以保护器件和封装金属内层不受环境腐蚀和机械损伤。目前微波组件的主要密封方式有钎焊密封、平行缝焊密封、激光焊接密封、环氧胶密封等。其中激光焊接密封因其接头性能优越、热影响区域小等优点被广泛应用，与平行缝焊相比，激光缝焊对组件的结构限制较小，有着更宽的使用范围。并且，激光缝焊对常用的微波组件壳体材料如Kovar（可伐）合金、钛合金、铝合金、高硅铝等皆能实现良好的密封。
成都创新达在激光焊接密封方面有一套完整的工艺流程，可对焊接中激光功率、脉冲波形、离焦量等技术参数进行精准调校，从而能有效控制熔深、熔宽。
公司的激光封焊技术焊接速度快、可靠性高、质量稳定，满足最高军用标准要求，可广泛用于机载、舰载、弹载等武器系统。
（5）微波测试技术
成都创新达微波系列产品具有高集成度、高精密度的特点，主要应用于军用雷达、电子对抗等军事工业领域，因此对产品的高可靠性和恶劣环境适应能力要求较高，为保证产品的品质，成都创新达建立了完整的微波产品测试及环境试验体系，保障产品品质，提升供货效率。
（三）主要产品业务流程图
1、成都创新达的产品工艺流程如下：
装管芯
准备 烧结基片 检验 检验 手工焊
（电容）
不合格品处理 不合格品处理
检验 超声焊 检验 装管芯 检验 清洗
不合格品处理 不合格品处理 不合格品处理
点胶 检验 手工焊 检验 装配 检验
不合格品处理 不合格品处理 不合格品处理
检验 调试 温冲试验 检验 清洗 连线
不合格品处理 不合格品处理
点胶 检验 封盖 试验 包装交付
不合格品处理 不合格品处理
2、成都创新达的业务流程如下：
管理控制 资源提供
|||
|-|-|
|新产品试制||
|装配调试|环境试验|

基础设施 工作环境 人力资源 测量分析和改进
（四）主要经营模式
1、采购模式
成都创新达由供销部负责识别客户的需求和期望，并据此制定采购计划。采购分外购产品和外包（外协）产品两类。外购产品主要有芯片、电路板、电阻、电容等，由供销部在分析供方的产品提供能力、产品质量稳定情况等方面的采购风险的基础上来评价和选择供方，以确保有效地识别并控制风险，并对供方进行考察评价，选择合格供方采购。外包（外协）产品主要有电路板制作、金加工等，由供销部根据公司的实际情况确定产品的外包或外协过程，选择生产管理好，质量可靠、信誉好的外包或外协生产厂作为初选供方，然后组织技术研发部、质量部、生产部等有关部门对初选供方进行考察、评价，最后由总经理批准后方可列入合格供方名单进行采购。
2、生产模式
成都创新达采取订单生产的模式，供销部获得销售订单后，由生产部组织生产。对于成熟或改进型产品，生产部门可根据既有的工艺、技术文件直接安排生产。对于新产品，先由技术研发部与客户共同进行研发、设计，然后与生产部、质量部共同进行方案评审，评审通过后由生产部组织进行小批量试制、装配、调试，质检合格并通过总经理组织的评审会后，才可将样品交付客户验收。样品经
客户的验收测试、整机测试和环境试验鉴定合格后，成都创新达才可以形成该产
品的工艺、技术文件，确定生产计划，由生产部安排生产。
3、销售模式
成都创新达主要通过洽谈和投标的方式获得订单，分别需要签订常规合同和特殊合同。洽谈方式主要应用在成熟或改进型产品的销售上，由于成都创新达已经是大部分重要客户的合格供方，销售程序比较简便，在接到客户订单并签订常规合同后即可安排生产。投标方式主要应用在新产品的销售上，经过内部评审并得到客户认可，签订特殊合同后方可安排生产。具体模式是：供销部首先与客户进行项目沟通，初步了解需求，然后组织各部门评审方案、准备标书；中标后供销部负责识别和确定客户的具体需求，然后再次组织各部门对产品要求进行评
审，评审通过后才可签订特殊合同。
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、主要产品销售情况
成都创新达的产品基本为定制化、非标准化产品，不同客户定制的产品所需的时间、人工差异较大，故产能均难以量化，报告期内公司的产销量情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|产量|销量|
|微波器件|7,628|9,130|
|微波组件|10,111|10,424|
|微波系统|55|60|
|合计|17,794|19,614|
|微波器件|13,725|16,770|
|微波组件|14,040|14,826|
|微波系统|39|31|
|合计|27,804|31,627|
|微波器件|15,553|13,811|
|微波组件|9,798|11,157|
|微波系统|5|5|
|合计|25,356|24,973|

报告期，成都创新达营业收入的主要来源为微波系列产品收入，具体经营情况请参见本报告“第九章、董事会讨论与分析之第三节标的公司财务状况和经营成果分析”。
2、报告期内对前五大客户的销售情况
成都创新达报告期内前五大客户销售情况请参见本节“一、成都创新达基本情况之（十一）成都创新达是否存在客户依赖情况的说明”。
D公司是国内某大型军工集团，其下属多家单位从事军工电子业务，位于军工电子产业链的不同环节，部分单位为成都创新达的供应商，部分单位为成都创新达的客户，本报告对成都创新达与D公司下属多家单位的交易金额做了同一控制下合并计算处理。
（六）报告期内主要原材料及能源供应情况
成都创新达报告期内前五大供应商情况参见本节“一、成都创新达基本情况之（十一）成都创新达是否存在客户依赖情况的说明”。
（七）质量控制
1、质量控制标准
成都创新达的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准包括国家标准、军用标准、行业标准。具体执行的标准有：
||
|-|
|GB/T 19000.3-2001|
|GB/T 19001-2008|
|GB/T 19004|
|GJB 9001B-2009|
|GJB 5713-2006|
|GJB 1405A-2006|
|GJB 368|
|GJB 450|
|GJB 900|
|GJB 1909|
|GJB 2547|
|GJB 150A|
|GJB 360B|
|GJB 1032|
|GJB 548B|
|SJ 20527A-2003|

2、质量控制措施
成都创新达已建立GJB9001质量管理体系各层次的标准化文件，包括：质
量手册、程序文件、检验标准类文件、操作指导书等，并建立完善的质量控制流
程，包括设计质量控制、原材料质量控制、过程质量控制（包括外包生产过程）、成品质量控制及产品交付质量控制流程。
3、质量控制情况
在发展规划和战略目标的指导下，成都创新达现已形成科学严格的质量保障体系，建立了以总经理负责制为核心的质量管理责任体系，总经理为产品质量和质量管理的最终负责人，并确保客户能够及时获得产品质量的相关信息。
成都创新达的主要产品为军用微波器件、组件产品，与普通民用产品相比，客户对成都创新达产品的可靠性与质量稳定一致性要求更高。成都创新达已建立GJB9001B-2009质量管理体系，对每一个工艺步骤都规定了严格的检验程序，通过设计质量控制、原材料质量控制、过程质量控制（包括外包生产过程）、成品质量控制及产品交付质量控制，建立了完善的质量控制流程。每年度按照成都创新达体系文件要求开展内审和管理评审等自身审查、纠正预防机制；每年度定期接受认证机构的年度监督审查。并由质量部主导进行不符合项及建议项的纠正/预防措施的落实、验证及关闭。从管理和制度上切实保障产品的生产质量。
4、质量纠纷
成都创新达成立以来严格遵守国家、军用有关标准控制产品质量，截至目前为止，成都创新达未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。
（八）安全生产与环保情况
成都创新达一直将安全生产作为一项重要工作来抓，制定了一系列安全生产管理制度并严格执行。报告期内，成都创新达严格遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。
成都创新达所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规。报告期内，成都创新达未发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚。
（九）成都创新达董事、监事、管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东及其关联方是否持有报告期内成都创新达前五大客户、前五大供应商的股权
的说明
报告期内成都创新达董事、监事、管理人员、核心技术人员及其关联方未持有成都创新达前五大客户、前五大供应商的股权。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
核心技术人员简历如下：
周开斌，公司总经理，男，中国国籍，1968年出生，毕业于电子科技大学，电磁场与微波技术专业，曾就职于某大型国营军工厂。1994年创立成都创新技术电子科技研究所，2004年设立成都创新达，周开斌长期从事军用微波器件、组件、系统产品研究设计开发、生产和技术服务工作，在军用微波产品领域具有丰富的研发设计经验和深厚的技术积累。
鞠莉萍，公司技术部经理，女，中国国籍，1978年10月出生，大专学历，电厂热能动力工程专业，2000年进入成都创新技术电子科技研究所，历任技术员，技术组组长，2004年5月至今，在成都创新达任技术部经理。鞠莉萍一直从事军用微波产品的设计、研发、生产及技术服务工作，有着丰富的实践经验及技术积累以及技术管理经验。
季良录，公司技术部工程师，男，中国国籍，1983年10月出生，本科学历，测控技术与仪器专业，2006年 2月至今，在成都创新达工作，历任调试员，技术员，现任技术部工程师。季良录加入创新达以来，，一直从事军用微波产品的设计、研发、生产及技术服务工作，积累了丰富的实际生产经验及研发设计经验。
（十一）标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
成都创新达销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
发出货物验收合格后，双方确认后确认收入。
2、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
报告期内，成都创新达以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2016年8月成立子公司郫县伊泽微波电子有限公司，并纳入合并范围。
3、资产转移剥离调整情况
报告期内，成都创新达不存在资产转移剥离调整情况。
第五章交易标的评估情况
第一节长沙韶光100%股权评估情况
一、评估概况
本次交易标的资产长沙韶光100%股权的评估机构为中企华评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
依据中企华评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对长沙韶光100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，长沙韶光评估基准日总资产账面价值为 18,861.64万元，总负债账面价值为 5,814.86万元，净资产账面价值为 13,046.78万元。收益法评估后的股东全部权益价值84,682.81万元，增值额为 71,636.03万元，增值率为549.07%。
二、评估假设
长沙韶光100%股权评估过程中的收益预测的假设条件如下：
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、假设评估基准日后被评估单位取得的有关经营资质到期后均能有效取得。
5、假设被评估单位所租赁物业到期后可按预估价格继续租赁使用；
6、评估基准日，被评估单位认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设企业未来年度符合高新技术企业认定条件，可继续减按15%的税率征收企业所得税。
三、评估方法的选择
本次采用资产基础法和收益法两种方法对长沙韶光100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。
（一）评估方法综述
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不适用市场法。
长沙韶光半导体有限公司已运营多年，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，可采用收益法。
（二）选取收益法为本次评估结论的原因
较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，除了综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的内在价值，而且也体现了行业的增长因素，军工集成电路在军工电子及信息化中应用广泛，十八届三中全会明确了按照国防和军队现代化建设
“三步走”战略构想，加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务，力争到 2020年
基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。因此，未来几年将是我国军工投入高峰，特别是国产化率要求越来越高，作为军工电子行业重要基础性产品，将面临良好的发展机遇。因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的股东全部权益价值。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：长沙韶光半导体有限公
司的股东全部权益价值评估结果为84,682.81万元。
四、资产基础法的评估结论
长沙韶光评估基准日总资产账面价值为 18,861.64万元，评估价值为 22,157.84万元，增值额3,296.20万元，增值率为17.48%；总负债账面价值为 5,814.86万元，评价值为 5,814.86万元，评估无增减值；净资产账面价值为 13,046.78万元，净资产评估价值为16,342.98万元，增值额为3,296.20万元，增值率为25.26%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|18,073.75|20,229.34|2,155.59|
|2|787.89|1,928.50|1,140.61|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|50.11|93.72|43.61|
|6|-|-|-|
|7|-|1,097.00|1,097.00|
|8|-|-|-|
|9|737.78|737.78|-|
|10|18,861.64|22,157.84|3,296.20|
|11|5,814.86|5,814.86|-|
|12|-|-|-|
|13|5,814.86|5,814.86|-|
|14|13,046.78|16,342.98|3,296.20|

五、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。该模型是先预测得到待评估单位的企业整体价值，然后用企业整体价值减去付息债务价值得到股东全部权益价值。
1、基本公式介绍
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
2、经营性资产价值
企业现金流量是企业全部现金流入扣除付现成本费用和必要的资本性支出、净营运资金变动后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人(股东和债权人)的税后现金流量。
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-
净营运资金变动
=主营业务收入-营业税金及附加+其他业务利润-主营业务成本-营业费用-管理费用-所得税+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动
3、预测期限及连续价值
预测期限取决于企业现金流量的持续年数。被评估单位所从事的行业在可预见的时间范围内不会消失，无特殊原因，被评估单位不会终止经营。因此，本次评估采用持续经营假设，将预测期限确定为无限期。
由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于2021年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021年底。
假设企业现金流量在年度内均匀流入，上述基本公式中的企业现金流量现值计算公式进一步细化为：
1 n F F
P F
0
 
 i  t
(1
r)7/24 (1
r)(i-1.57/12) r(1
r)(n-1.57/12)
i2
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：2016年6-12月的企业自由现金流量；
Fi：评估基准日后第i整年预期的企业自由现金流量；
Ft：永续期的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
4、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金的富余现金。
5、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括与企业经营无关的往来款、其他流动资产、递延所得税资产、部分非流动资产、应付股利和部分其他应付款等。
6、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（二）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2014~2016年1-5月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家宏观经济状况，行业发展机遇，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
1、营业收入的预测
（1）以前年度营业收入情况
长沙韶光主营业务收入均为军用集成电路业务，长沙韶光历史年度收入及毛利情况如下：
各类收入的占比及增长情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年1-5月|
|销售收入合计|9,223.58|11,673.49|7,520.26|

|||
|-|-|
|9,222.08|11,671.49|
|36%|42%|
|1.50|2.00|

（2）未来年度主营业务收入的预测：
未来年度的主营业务收入预测均基于军用集成电路、假设评估基准日后被评估单位取得的有关经营资质到期后均能有效取得，未来年度不考虑该类业务收
入。不考虑其他新增业务版块。
（3）我国军事工业发展机遇
军工行业既是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的有机组成部分。我国政府对军队建设高度重视，国家周边局势较为复杂，军工行业处于良好的发展时期。改革开放以来的经济建设成果为加强国防建设奠定了坚实的财政基础，产业的转型升级则有望为军工行业带来更多资金投入和政策支持。
①中国周边安全局势复杂，国家主权及和平崛起需要强大军力保驾护航
近年来，中国周边安全局势较为复杂，钓鱼岛、南海问题、朝核等问题增加了中国周边局势的不确定性。中国国家实力持续提升，一方面由于中国的崛起，不可避免的会受到美日等国家的战略挤压，另一方面，随着国家实力的提升，中国开始改变过去外交战略被动态势，一带一路等国家战略的推出已经显示中国外交战略的不断延伸，新形势下的国家安全已经不局限在国土范围内。面对波澜诡谲的复杂形势，具备强大综合作战能力的军事力量是保障国家主权及和平崛起的关键威慑力量。按照国防和军队现代化建设“三步走”战略构想，到2020年力争基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，到2050年基本实现军队国防现代化。
②经济发展奠定了我国军工工业发展的经济基础，军费支出保持快速增长
我国国防军费有望突破万亿大关。改革开放以来高速经济发展为国防建设坚定了坚实的财政基础。据统计，2014、2015年我国国防预算分别为 8082亿元、 8898亿元，同比增长12.2%、10.1%，2001-2015年复合增速13.9%。2016年国防开支预计增幅在7-8%之间，即便增幅下降，2017年国防开支仍将突破万亿大关。
尽管军费支出保持了较高速的增长，但未来仍有较大的提升空间。我国军费支出仅占政府支出比重的8.29%，低于美国的10%、俄罗斯的11.2%、印度的9.05%；而军费支出占GDP比重仅为2%，远低于美国（3.8%）和俄罗斯（4.1%）的水平，甚至低于印度（2.5%）的水平。参照上述国家的军费支出水平，中国国防军费仍有巨大提升空间。
《2010年中国的国防》白皮书指出，中国国防费支出主要由人员生活费、训练维持费和武器装备费三部分组成，各占三分之一。2014年12月，习近平主席出席全军装备会议，强调“必须把装备建设放在国际战略格局和国家安全形势深刻变化的大背景下来认识和筹划，放在实现‘两个一百年’奋斗目标、实现中华民族伟大复兴中国梦的历史进程中来认识和筹划，放在国防和军队现代化建设优先发展的战略位置来抓”。精兵强装是我国军改的重要目标，因此预计武器装备费用占比有望持续提升。
③国家政策支持，军工引领产业革命
2010国防白皮书曾明确提出：“围绕国家高技术产业发展的重点和方向，加快军工技术推广转化。突破关键技术和产业化瓶颈，在航空航天、电子信息、特种技术装备、新能源与高效动力、节能环保等领域，发展战略性新兴产业和军工特色高技术产业，培育新的经济增长点，促进国家产业振兴和高新技术产业结构调整。”在七大战略新兴产业中，现代航空装备、卫星及应用产业的实施主体均由军工系统承担，轨道交通、海工装备、信息技术、新能源、新材料等领域都不乏军工企业的身影。国家一系列政策举措将有助于加快军工技术推广转化，突破关键技术和产业化瓶颈，促进国家产业振兴和经济结构调整。十八届三中全会明确了按照国防和军队现代化建设“三步走”战略构想，加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务，力争到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。
因此，未来几年将是我国军工投入高峰，特别是国产化率要求越来越高，作为军工电子行业基础性产品，将面临良好的发展机遇。
军用集成电路主要应用于特种装备制造领域，包括卫星、雷达、反导拦截系统、单兵作战系统、火力系统、海上遥测等，对特种装备的信息化水平起着决定性作用，是关系国家安全的关键领域的重大科技装备、成套设备和整机所必需的高端器件。未来年度收益预测如下：
①军用集成电路
军用集成电路包括集成电路的设计、委外加工、封装、检测、测试及销售相关业务，2015年军用集成电路毛利由36%提升至42%，主要由于自行设计并委外加工的高附加值的军用集成电路占比提高所致。收入预测根据企业历史业务发展、行业发展及市场需求，新增客户情况，预计2016年下半年将在2016年上半年基础上实现放量增长。
截至评估时点，长沙韶光2016年已签订尚未完成的订单总金额为13,853.14万元，根据评估师与长沙韶光的沟通，预计 2016年还将新增约 3,630.00万元的订单，而本次评估过程中，评估机构基于谨慎性原则，预测 2016年 6-12月收入为13,053.73万元。
未来年度预计收入预测依据为：首先是国家对军工投入的加大，国防信息化进程加速，军用集成电路市场空间广阔，其次是由于信息安全需要以及国外禁运
客观要求芯片国产化为企业发展提供了实现保障，企业在军工行业中耕耘多年，凭借良好的商业信誉与工作业绩，与上百家特种装备制造单位建立了密切的长期合作关系，积累了深厚的客户渠道资源，产品已经进入众多装备的元器件产品采购目录，在军工领域具有良好的知名度和品牌优势，企业丰富的产品线和显著的产品先发优势，为后来者设置了较大的进入壁垒，企业较强的研发实力和长期的经验积累，近年加大新品设计开发，取得较大突破，步入收获期，从而又对进一步的新品开发提供了良好的平台和人力资源支撑，从而进入良性发展阶段。预测期内年复合增长率为16%。预测年度销售销售收入等预测如下表：
单位：万元
预测期
业务类别
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|13,053.73|30,375.99|40,022.89|42,461.28|42,933.21|
|78%*|48%|32%|6%|1%|

注：增长率78%为2016年全年较2015年增长率
2、主营业务成本的预测
军用集成电路主营业务成本主要包括直接材料、制造费用、加工费用、检验费用。
直接材料成本的预测，以历史年度直接材料占比情况并结合未来年度产品情况，确定预测期直接材料成本。
制造费用主要由工资社保、折旧费、物料消耗、水电费等构成。其中，物料消耗参照封装业务历史物料消耗占直接材料配比进行预测，电费消耗与生产量非线性关系，而是与设备规模匹配。人工工资主要根据企业人力资源部门确定的生产人员变化、单位人工成本、现有工资水平增长情况等综合计算确定工人工资，社会保险等根据工资额配比计算。
加工费用为自主设计产品委外加工费，根据历史年度比例及预测年度产品结构综合确定。
检验费用为相关产品的检验检测费，根据历史年度比例及预测年度产品结构
综合确定。
则预测年度主营业务成本及平均毛利水平如下：
单位：万元
预测年度
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6,599.73|16,527.93|20,619.88|21,764.70|21,882.78|
|49%|46%|48%|49%|49%|

3、营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加，税基为流转税，企业的流转税为增值税，长沙韶光为一般纳税人企业，税率为17%，企业享受军品业务免增值税优惠，仅少量民品需交纳增值税，预测年度不考虑民品相关收入，则未来年度营业税金及附加为零。
4、销售费用的预测
销售费用主要核算内容为职工薪酬、办公费、差旅费、广告费、通讯费、其他。
职工薪酬主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。
办公费、通讯费根据人均费用，根据销售人员数量测算，广告费根据展会预计费用确定，其他根据历史年度占费用比例综合确定。
长沙韶光未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|161.36|396.42|516.76|556.82|622.13|

5、管理费用的预测
管理费用主要核算职工薪酬（含工资福利费、社保、公积金、教育经费、工会经费等）、折旧费、办公及水电费、差旅费、业务招待费、咨询费等、其他、
研发费用等。
人工工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
社保、公积金、教育经费、工会经费等根据企业的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预测。
业务招待费、印花税、邮寄运费、其他、根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。
办公费、通讯费、差旅费等费用参照企业近两年人均支出水平，根据未来年度人数进行预测，
房屋租金，租赁期按租赁合同，租期外按当地租金增长水平考虑一定的上涨。
咨询费等费用，根据历史年度费用结合企业未来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
搬迁费为企业将部分生产场所搬迁至新购厂房所预计发生的相关费用。
研究开发费用核算企业用于研发上的各项支出，主要包括由研究开发的低耗品及物料、研发人员工资、折旧费、办公费、差旅费及其他组成，研发人员工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。材料费根据营收比例结合企业实际情况确定其预测
值，办公费及折旧费预测思路同管理费中相关费用，管理费用预测如下：
单位：万元
未来预测数
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,008.31|2,543.52|2,942.12|3,087.78|3,239.54|

6、财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。本次收
益法模型为自由现金流口径，不考虑企业因借款产生的利息支出，由于多余货币
资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。对于汇兑损益未来无法预
测汇率的变化，未来年度不做预测，本次仅对银行手续进行预测，未来年度手续按历史年度年手续费与收入的比例来预测。经测算，预测年度的财务费用如下：单位：万元
未来预测数
项目名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|0.84|1.96|2.59|2.74|2.77|
|0.84|1.96|2.59|2.74|2.77|

7、营业外收支的预测
企业历史年度营业外收入主要为固定资产处置及基他收入，支出为税收滞纳金等，由于类利得为偶尔发生，未来年度无法预计，未来不考虑，废品及其他收入金额较小且为非经营性项目，后期不再进行预测。
8、所得税的预测
预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-研发费加计扣除金额)×所得税率
以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率15%计算各期应纳企业所得税。在计算所得税时，评估人员考虑了企业技术研发费用加计扣减的因素以及企业历史递延所得税对所得税扣减的影响，企业所得税估算结果见下表。未来各年度所得税费用预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|743.95|1,498.55|2,234.16|2,395.07|2,410.94|

9、折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备三大类，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额。预测年度的折旧费用如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|折旧|36.50|164.29|163.03|164.13|165.27|159.43|158.24|
|摊销|5.95|10.21|10.21|10.21|4.40|2.54|10.21|
|合计|42.45|174.5|173.24|174.34|169.67|161.97|168.45|

10、资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支
出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
预测期扩大性资本性支出为长沙韶光扩大生产的新购厂房及装修，生产设备购置、检验设备及办公设备等，具体投资计划为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|时间计划|投入金额(万元)|
|1|厂房|2016年|970.60|
|2|生产设备|2016年|750.00|
|3|检查设备|2017年|500.00|
|4|办公设备|2016-2020年|20.40|
||合计||2,241.00|

对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。
资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年|
|1,179.71|522.81|30.27|22.75|84.80|8.97|

12、营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预测是以企业历史年度营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
未来年度营运资金及追加额合并预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,065.56|7,142.72|6,889.84|1,735.07|339.11|

（三）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债
在评估基准日的到期年收益率为2.9851%，本评估报告以2.9851%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E
：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了12家沪β
深A股可比上市公司基准日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本β β
结构换算成U值，并取其平均值1.1268作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|002049.SZ|同方国芯|

|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|002156.SZ|通富微电|
|002185.SZ|华天科技|
|300053.SZ|欧比特|
|300077.SZ|国民技术|
|300101.SZ|振芯科技|
|300327.SZ|中颖电子|
|600171.SH|上海贝岭|
|600360.SH|华微电子|
|600460.SH|士兰微|
|600584.SH|长电科技|
|603005.SH|晶方科技|

均值 1.1268
企业资金充沛，历史及预测期均无财务杠杆需求，即企业资本结构为0。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
= 1.1268
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场
(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的
基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，经评估机构专家委员会研究确定2016年度市场风险溢价(MRP)为7.11%。
4、企业特定风险调整系数的确定
采用打分法确定风险调整系数，本次评估中对企业特定风险调整系数Rc取值3.4%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=14.40%
（2）计算加权平均资本成本
由于企业目标资本结构为零，则：
WACC=Ke=14.40%
6、预测期后折现率的确定
则预测期后折现率为同预测期一致，为14.40%。
（四）预测期后的价值确定
永续年度利润总额=（稳定期的利润总额+稳定期的折旧+稳定期的摊销-永续期的折旧-永续期的摊销）
= 17,021.93+ 159.43+ 2.54 - 158.32 - 10.21
= 17,015.46万元
永续年度所得税=（永续年度利润总额-研发费加计扣除）×所得税率
= 2,381.80万元
息前税后净利润=永续年度利润总额-永续年度所得税
=17,015.46 - 2,381.80
= 14,633.66万元
（五）测算过程和结果
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考
虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4,539.54|9,407.61|13,707.38|14,654.17|14,775.06|14,639.16|
|36.50|164.29|163.03|164.13|165.27|159.43|
|5.95|10.21|10.21|10.21|4.40|2.54|
|1,179.71|522.81|30.27|22.75|84.80|8.97|
|4,065.56|7,142.72|6,889.84|1,735.07|339.11|0.43|
|-663.29|1,916.58|6,960.50|13,070.69|14,520.82|14,791.73|
|14.40%|14.40%|14.40%|14.40%|14.40%|14.40%|
|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|
|0.9615|0.8644|0.7556|0.6605|0.5774|0.5047|
|-637.77|1,656.70|5,259.50|8,633.52|8,384.29|7,465.86|

企业自由现金流折现
81,942.93
值
2、非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债与是指被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括与企业日常经营无关的预付账款、其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产，应付股利、其他应付款等。
经测算非经营性资产负债账面值为1,417.83万元，评估值为795.19万元。
3、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，经测算，企业基准日溢余现金为1,944.69万元。
（六）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债价值
= 81,942.93+ 1,944.69+ 795.19
=84,682.81（万元）
2、付息债务价值的确定
评估基准日长沙韶光无有息负债。
3、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=84,682.81– 0.00
=84,682.81（万元）
第二节威科电子100%股权评估情况
一、评估概况
本次交易标的资产威科电子100%股权的评估机构为中企华评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
依据中企华评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对威科电子100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2016年5月31日，威科电子模块（深圳）有限公司评估基准日总资产账面价值为8,285.33万元，总负债账面价值为 2,356.69万元，净资产账面价值为5,928.64万元（上述数据均为母公司口径）。
收益法评估后的股东全部权益价值47,357.42万元，增值额为41,428.78万
元，增值率为698.79%。
二、评估假设
威科电子100%股权评估过程中的收益预测的假设如下：
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、假设被评估单位所租赁位于深圳市蛇口沿山路28号生产厂房2020年1月到期后可按预估租金价格继续租赁使用；
5、被评估单位认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，减按15%的税率征收企业所得税。
本次评估假设企业未来年度符合高新技术企业认定条件，可继续减按15%的税率征收企业所得税。
三、评估方法的选择
本次采用资产基础法和收益法两种方法对威科电子100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。
（一）评估方法综述
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估
不适用市场法。
威科电子模块（深圳）有限公司已运营多年，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，企业拟新进入的军工厚膜领域技术根据企业提供的业务规划对未来收益进行预测，具备收益法预测条件，可采用收益法。
（二）选取收益法为本次评估结论的原因
较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，除了综合考虑了企业的品牌竞争力、专利技术、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的内在价值，而且也体现了行业的增长因素，陶瓷基板集成电路在军工电子产品中应用广泛，十八届三中全会明确了按照国防和军队现代化建设“三步走”战略构想，加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务，力争到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。因此，未来几年将是我国军工投入高峰，特别是国产化率要求越来越高，作为军工电子行业基础性产品，将面临良好的发展机遇。因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的股东全部权益价值。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：威科电子模块（深圳）有限公司的股东全部权益价值评估结果为47,357.42万元。
四、资产基础法的评估结论
威科电子模块（深圳）有限公司评估基准日总资产账面价值为 8,285.33万元，评估价值为 11,125.93万元，增值额 2,840.60万元，增值率为 34.28%；
总负债账面价值为2,356.69万元，评估价值为2,356.69万元，评估无增减值；
净资产账面价值为5,928.64万元，净资产评估价值为8,769.24万元，增值额为2,840.60万元，增值率为47.91%（以上财务数据为母公司口径）。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|

|||||
|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|
|1|4,207.79|4,289.73|81.94|
|2|4,077.54|6,836.20|2,758.66|
|3|2,310.00|2,882.49|572.49|
|4|-|-|-|
|5|1,577.00|2,611.17|1,034.16|
|6|-|-|-|
|7|-|1,152.00|1,152.00|
|8|-|-|-|
|9|190.54|190.54|-|
|10|8,285.33|11,125.93|2,840.60|
|11|2,356.69|2,356.69|-|
|12|-|-|-|
|13|2,356.69|2,356.69|-|
|14|5,928.64|8,769.24|2,840.60|

五、收益法评估结论
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。该模型是先预测得到待评估单位的企业整体价值，然后用企业整体价值减去付息债务价值得到股东全部权益价值。
1、基本公式介绍
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期
股权投资
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
2、经营性资产价值
企业现金流量是企业全部现金流入扣除付现成本费用和必要的资本性支出、净营运资金变动后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人(股东
和债权人)的税后现金流量。
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-
净营运资金变动
=主营业务收入-营业税金及附加+其他业务利润-主营业务成本-营业费用-管理费用-所得税+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动
3、预测期限及连续价值
预测期限取决于企业现金流量的持续年数。被评估单位所从事的行业在可预见的时间范围内不会消失，无特殊原因，被评估单位不会终止经营。因此，本次评估采用持续经营假设，将预测期限确定为无限期。
由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于2021年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021年底。
假设企业现金流量在年度内均匀流入，上述基本公式中的企业现金流量现值计算公式进一步细化为：
1 n F F
P F 
 i  t
0
(1
r)7/24 (1
r)(i-1.57/12) r(1
r)(n-1.57/12)
i2
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：2016年6-12月的企业自由现金流量；
Fi：评估基准日后第i整年预期的企业自由现金流量；
Ft：永续期的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
4、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金的富余现金。
5、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括与企业经营无关的往来款、其他非流动资产、递延所得税资产、应付设备款等。
6、长期股权投资价值
根据本次评估目的，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于全资子公司江苏威科电子有限公司，分析收益法及资产基础法的适用
性，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
7、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（二）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2014~2015年度及2016年1-5月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
1、营业收入的预测
（1）以前年度营业收入情况
威科电子主营业务收入为包括陶瓷基板集成电路、PCB板集成电路两大业务版块，威科电子历史年度收入及增长情况如下：
各类收入的占比及增长情况如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|36,267,762.34|40,799,814.32|
|20,085,890.72|25,496,233.03|
|13,683,645|14,438,010|
|1.47|1.77|
|43%|40%|
|16,181,871.62|15,303,581.29|

|||
|-|-|
|4,951,335|4,503,352|
|3.27|3.40|
|47%|51%|

注：由于企业产品为均为定制生产，产品规格尺寸、材料等存在差异，产品销售数量一定程度上反映产品生产规模以及方便未来年度收益预测。历史销售单价之间不具有可比性
2016年1-5月，由于偶发大单影响，PCB板集成电路销售金额增长明显，由于该大额订单为企业采购了相关元器件并提供贴装服务，销售单价提高但毛利率降低，陶瓷基板集成电路毛利率下降主要由于人员工资提高及新购一批设备折旧增加导致毛利率有所下降。
（2）未来年度主营业务收入的预测：
未来年度的主营业务收入预测除了上述原有业务外，还增加了军品多芯片组的新的业务版块。
①陶瓷基板集成电路及PCB板集成电路版块
陶瓷基板集成电路收入预测根据企业历史业务发展、新增客户特别是海外客户发展情况，预计未来销售数量将在上年基础上维持一定增长，同时，由于市场竞争因素，产品销售单价在上一年度基础上考虑一定程度的折扣，毛利率较 2015年呈稳中有降趋势，预测年度销售数量、销售收入、毛利率等预测如下表：
单位：万元
预测年度
业务类别
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,492.01|2,893.95|3,403.29|3,735.45|3,843.78|
|957.12|1,894.36|2,273.23|2,546.02|2,673.32|
|1.73|1.70|1.66|1.63|1.60|
|97%*|18%|18%|10%|3%|
|109%*|20%|20%|12%|5%|
|1,451.05|2,437.10|2,866.02|3,145.75|3,236.97|
|427.00|731.79|878.15|983.53|1,032.71|
|3.40|3.33|3.26|3.20|3.13|
|213%*|-25%|18%|10%|3%|
|130%*|25%|20%|12%|5%|

注：2016年6-12月销售收入及数量增长率为2016年全年较2015年增长率
②多芯片组件版块
多芯片组件作为威科电子拟新进入的业务版块，行业需求及市场状况如下：A、军用应用领域广
由于其在高频、高功率密度等领域拥有极大的优势，目前军用装备仍然是膜集成电路的第一大用户，其使用量占整个膜集成电路的近一半。随着膜集成电路自身的不断发展，可以预计，在未来相当长一段间，膜集成电路在军用领域仍然拥有广阔的市场前景。
目前单片微波集成电路（MMIC）已能实现混合集成批产化，以MMIC为基本组件的混合集成电路（MCM）的军事/宇航市场占比在40％以上。2013年，国内膜集成电路的市场规模为89.4亿元，增速达到31％。其中军事/航天电子装备的市场规模约为17.8亿元，占比达到20％。在厚膜混合集成电路中，军事电子装备占40％，薄膜混合集成电路中军品的占比为70％。混合微波集成电路的近80％被用于军事/宇航电子装备，厚膜电路在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，行业未来发展前景广阔。
B、军工行业增长趋动因素
a、国防+经济双属性驱动高景气度持续
军工行业既是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的有机组成部分。因此，军工行业的宏观背景需要考虑国防与经济两个方面的形势与政策。国防领域：本届政府对军队建设高度重视，周边局势紧张或呈常态但还不至失控，军工行业处于发展最佳时期；经济领域：改革开放以来的经济建设成果为加强国防奠定了坚实的财政基础，产业的转型升级则有望为军工行业带来更多资金投入和政策支持。
b、武器装备建设+军工体制改革为军工行业发展提供了现实保障
武器装备建设包括战略空军、远洋海军、国防信息化三大领域，主要表现在技术产品的突破与国防需求的满足；军工体制改革包括军民融合、科研院所改制、军工资产重组与注入三大领域，主要表现为资源配置的优化和效率的提升。我们认为，“武器装备建设持续加速+军工体制改革稳步推进”将驱动军工行业景气度持续提升。
武器装备建设持续加速。周边局势呈现紧张常态，军费规模有望持续增长，战略空军、远洋海军和国防信息化将成为军费投入的主攻方向。当前正处于武器装备更新换代的关键时期，在经过多年的研发投入和技术积累之后，大量新型号将逐步进入定型或量产阶段。这将为军工企业业绩增长带来强劲动力，相关公司的盈利能力将得到显著改善。
军工体制改革稳步推进。军民融合改革、科研院所改制、军工资产重组与注入是军工体制改革的三大主战场。军民融合已经上升为国家战略，民参军有利于降低军品采购成本、提高军品研制效率，军转民有利于加速技术成果产业化，打造新的经济增长点；科研院所改制大势所趋，相关顶层设计有望出台，但仍处于稳步推进阶段；军工资产重组与注入是现阶段国有军工企业做大做强的重要手段，能充分利用资本市场激发国防工业体系活力。不仅能降低关联交易、消除同业竞争、改善上市公司业绩，还能倒逼现代企业制度的建立和完善，为军工行业持续健康发展奠定坚实基础。
c、经济发展奠定坚实财政基础，装备费用占比将小幅提升
我国国防军费有望突破万亿大关。改革开放以来高速经济发展为国防建设坚定了坚实的财政基础。据统计，2014、2015年我国国防预算分别为8082亿元、 8898亿元，同比增长12.2%、10.1%，2001-2015年复合增速13.9%。2016年国防开支预计增幅在7-8%之间，即便增幅下降，2017年国防开支仍将突破万亿大关。
军工厚膜作为威科电子拟新进入业务领域，由于威科电子之前为外资企业，无法进入军工体系。近年来，威科电子企业性质已经转变为纯民营企业，并积极准备进入军工供应领域，已通过军工三级保密资质审核。威科电子多年在厚膜工艺的技术积累正适用于MCM技术，威科电子提供给军工客户的样品已通过检
测，相关客户也多次考察公司生产情况，已达成意向合作协议并已接首批订单。
威科电子具备进入军工领域的相关条件，技术、渠道、相关制度、设备设施等已配套到位。
根据相关厚膜厂商产值及市场情况，2016年市场基于目前意向客户需求及潜在需求单位预估，目前国内具备为客户提供基于LTCC的多芯片组件的企业较少，因此威科电子面临的竞争对手较少，属于蓝海市场。于本报告出具日，企业已获得相关订单，预计多芯片组件销售收入未来仍将保持快速增长态势，从2017年起至预测期末，预测期内复合增长率为15%。
根据企业访谈提供的意向合同清单，企业目前的意向订单有：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|产品类别|预计订单获得时间|目前进展情况|
|江苏**公司|多芯片组件|2016年7月|样品合格，首批2000片订单已下达。|
|四川**所|多芯片组件|2016年10月|2种样品，已送检，样品已付费|

合计 5,000.00
多芯片组件集成度较高、工艺技术难度较大、产品附加值高，提高了相关武器装备的小型化、轻量化和可靠性水平，产品附加值高，且作为军工产品，下游客户对价格敏感度较低，上述因素导致多芯片组件毛利率相对较高，且随着下游客户对产品小型化、轻量化、多样化、模块化要求的不断提高及收入规模的扩大，考虑到市场规模扩大，销售价格每年保持一定优惠以持续保持企业竞争力，随着产量扩大，分摊制造费用呈下降趋势，预测期毛利率参照企业厚膜电路毛利、企业未来资本结构以及军工电子行业平均毛利水平确定为55%左右，预测期内基本保持稳定。如下表：
单位：万元
业务类别 预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|5,900.00|10,325.00|14,971.30|17,217.00|18,077.90|
||75%|45%|15%|5%|

2、主营业务成本的预测
营业成本=单位销售成本×产品数量
产品销售成本即已结转产品的生产成本，生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，历史年度财务核算时，将直接人工和制造费用按工时在产品中进行分配。
直接材料成本的预测，以2015年及基准日直接材料单位成本为基数确定后期直接材料成本，多芯片组件根据毛利率水平和直接材料占比情况确定。
直接人工主要根据企业人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定，然后将直接人工按工时比例分配到单个产品中。
制造费用主要由工资社保、折旧费、物料消耗、低值易耗品、加工费、运输服务费、水电费、厂房租金、检验试验、关税、认证鉴定费等构成。其中，物料消耗、低值易耗品、加工费、运输服务费等根据历史年度各项费用与材料的配比进行预测。企业电费主要消耗为烧结炉等加热装置，由于设备为常开状态，电费消耗与生产量非线性关系，而是与设备规模匹配，物料消耗包括周转材料消耗和成品率消耗，随着生产工艺进步，成品率提高，物料消耗比呈下降趋势。人工工资主要根据企业人力资源部门确定的间接生产人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定工人工资，社保、公积金等根据工资额配比，房屋租金按照房屋租赁合同的情况来预测，其他按照历史年度的大致水平进行预测合同根据根据预测年度单位产品分摊的制造费用对制造费用进行预测。
营业成本=销售量×单位销售成本
未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
预测年度
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,231.13|7,751.32|10,466.26|11,739.47|12,411.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|896.87|1,815.69|2,174.97|2,394.95|2,533.16|
|39.89%|37.26%|36.09%|35.89%|34.10%|
|680.57|1,207.38|1,444.96|1,576.91|1,674.41|
|53.10%|50.46%|49.58%|49.87%|48.27%|
|2,653.69|4,728.26|6,846.32|7,767.60|8,203.56|
|55.02%|54.21%|54.27%|54.88%|54.62%|

3、营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加，税基为流转税，企业的流转税为增值税，威科电子为一般纳税人企业，税率为17%，企业享受增值税出口退税政策，未来年度按销售额测算销项税，按成本中材料及制造费用中的低值易耗、辅料及水电、关税测算进项税，威科电子分别按照销项和进项差额为税基的7%、3%、2%比例缴纳城市维护建设税和教育费附加及地方教育费附加。出口退税主要为陶瓷基板集成电路，预测期按历史年度增值税比例配比计算。未来年度的营业税金及附加如下：
单位：元
预测年度
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|65.32|183.30|285.39|323.32|336.88|

4、销售费用的预测
销售费用主要核算内容为人工工资、社保、公积金、电话及邮费差旅费、业务招待费和运输装卸费。
人工工资主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。
社会保险费、住房公积金根据实际发生额与人工工资的比例进行预测。
电话及邮费差旅费、业务招待费和运输装卸费根据历史年度费用和收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
威科电子未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
项目 预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|81.41|166.69|223.61|250.71|267.06|

5、管理费用的预测
管理费用主要核算职工薪酬（含工资、福利费、社保、公积金、教育经费、工会经费等）、折旧费、办公及水电费（含办公费、水费、电费）、差旅费、业务招待费、费用性税金、车辆费用、网络通讯费、其他、研发费用、咨询费等费用。
人工工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
福利费、社保、公积金、教育经费、劳保费、工会经费等根据企业的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预测。
差旅费、业务招待费、印花税、报关费、认证费、运费、其他、根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。
办公费、通讯费、餐费、交通费、等费用参照企业近两年人均支出水平，根据未来年度人数进行预测，
水电费、劳保费、快递费、汽车费用、印刷费、会务费等费用，根据历史年度费用结合企业未来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
和房屋的房产税、土地使用税按相关规定测算。
研究开发费用核算企业用于研发上的各项支出，主要包括由研究开发的低耗品及物料、研发人员工资、社会保险、公积金、试验及试样费、新品试制、技术咨询及其他组成，研发人员工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。社会保险费、住房公积金根据企业实际发生额与人工工资的比例进行预测，试验及试样费、新品试制、
技术咨询及其他间接费按照企业发展规模在历史年度占比匹配进行预测。
单位：万元
未来预测数
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|928.43|1,844.02|2,223.98|2,451.95|2,668.78|

6、财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。考虑借款利息对净利润的影响，但由于本次评估为自由现金流，对于借款利息费用扣除所得税影响后作加回处理，借款利息企业根据未来年度资金需求及还款计划确
定，由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。对于汇兑损益未来无法预测汇率的变化，未来年度不做预测，本次仅对银行手续进行预测，未来年度手续按历史年度年手续费与收入的比例来预测。
经测算，预测年度的财务费用如下：
单位：万元
未来预测数
项目名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|72.62|95.34|122.58|40.87|-|
|4.64|8.21|11.14|12.64|13.20|
|77.26|103.55|133.73|53.51|13.20|

7、其他业务收支的预测
企业其他业务支出为材料销售收支，历史年度占比很小且无规律，故未来年度也不考虑其他业务收支的影响。
8、营业外收支的预测
企业历史年度营业外收入主要为政府补助资金、废品及其他收入，支出为固定资产报废损失，罚款支出等，由于政府补助资金类利得为偶尔发生，未来年度无法预计，未来不考虑，废品及其他收入金额较小且为非经营性项目，后期不再进行预测。
9、所得税的预测
预测期所得税费用=（营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费
用-财务费用）×所得税率
以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率15%计算各期应纳企业所得税。在计算所得税时，评估人员考虑了企业技术研发费用加计扣减的因素以及企业历史递延所得税对所得税扣减的影响，企业所得税估算结果见下表。
未来各年度所得税费用预测数据见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|488.50|777.47|1,106.91|1,303.86|1,324.01|

10、折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备四大类，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总
额。预测年度的折旧费用如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|折旧|231.34|559.49|594.70|577.14|554.79|526.08|447.21|

11、资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支
出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
预测年度扩大性资本性支出为威科电子应进入军品产品而增加购置的生产
设备，主要包括打孔机、填孔机、印刷机、叠片机、层压机、烧结炉、AOI检线条、AOI检打孔、切割机、飞针测试设备系统等，厂房洁净车间改造等，具体投
资计划为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|时间计划|投入金额(万元)|
|1|租赁厂房车间改造（洁净）|2016年8月|300.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|生产设备|2016年9月|2,050.00|
|3|生产设备|2017年6月|1,350.00|
|4|车辆|2017年6月|100.00|

对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。
资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,706.92|1,384.67|25.40|15.35|35.44|96.21|

12、营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预测是以企业2016年1-5月营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
未来年度营运资金及追加额合并预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,538.80|6,520.65|9,424.07|10,880.51|11,494.43|
|2,762.87|1,981.85|2,903.43|1,456.44|613.92|

（三）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债
在评估基准日的到期年收益率为2.9851%，本评估报告以2.9851%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E
：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了10家沪β
深A股可比上市公司基准日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本β β
结构换算成U值，并取其平均值1.0878作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|βu|
|000733.SZ|振华科技|1.1213|
|002156.SZ|通富微电|1.1915|
|002185.SZ|华天科技|1.0857|
|002371.SZ|七星电子|0.9932|
|300139.SZ|晓程科技|1.2612|
|300304.SZ|云意电气|1.3605|
|300319.SZ|麦捷科技|0.9648|
|300408.SZ|三环集团|1.1261|
|600183.SH|生益科技|0.8203|
|600584.SH|长电科技|0.9538|
|||1.0878|

取可比上市公司资本结构的平均值 0.1050作为被评估单位的目标资本结
构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
= 1.1850
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场
(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的
基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，经评估机构专家委员会研究确定2016年度市场风险溢价(MRP)为7.11%。
4、企业特定风险调整系数的确定
采用打分法确定风险调整系数，本次评估中对企业特定风险调整系数Rc取值3.2%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=14.91%
（2）计算加权平均资本成本
主要结合企业未来年度的贷款情况，评估基准日被评估单位付息债务以基准日执行的一年期金融机构贷款利率4.35%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.84%
6、预测期后折现率的确定
则预测期后折现率为同预测期一致，为13.84%。
（四）预测期后的价值确定
永续年度利润总额=(稳定期的利润总额+稳定期的折旧-永续期的折旧)
= 9,038.19+ 526.08 - 447.21
=9,117.05元
永续年度所得税=（永续年度利润总额-研发费加计扣除）×所得税率
= 1,272.33元
息前税后净利润=永续年度利润总额-永续年度所得税
= 9,117.05 - 1,272.33
= 7,844.73万元
（五）测算过程和结果
1、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考
虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,032.74|4,910.72|6,904.94|8,010.12|8,137.59|7,782.92|
|231.34|559.49|594.70|577.14|554.79|526.08|
|2,706.92|1,384.67|25.40|15.35|35.44|96.21|
|2,762.87|1,981.85|2,903.43|1,456.44|613.92|96.43|
|-2,205.71|2,103.69|4,570.81|7,115.47|8,043.02|8,116.35|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13.84%|13.84%|13.84%|13.84%|13.84%|13.84%|
|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|
|0.9629|0.8690|0.7633|0.6705|0.5889|0.5173|
|-2,123.85|1,828.01|3,488.81|4,770.63|4,736.75|4,198.65|

企业自由现金流折现值 46,080.74
2、非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括与企业经营无关的往来款、其他流动资产、应付设备款、递延所得税资产、其他应付款等。
经测算非经营性资产负债账面值为-1,455.57万元，评估值为-1,630.09万元。
3、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，经测算，企业基准日溢余现金为24.28万元。
4、长期股权投资价值
根据本次评估目的，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于长期股权投资，采用成本法进行评估，以评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
经评估，长期股权投资的价值为2,882.49万元。
（六）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+股权投
资资产价值
= 46,080.74+ 24.28 -1,630.09+ 2,882.49
=47,357.42万元
2、付息债务价值的确定
评估基准日威科电子无有息负债。
3、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=47,357.42 -0.00
= 47,357.42(万元)
第三节成都创新达100%股权评估情况
一、评估概况
本次交易标的资产成都创新达100%股权的评估机构为中企华评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
依据中企华评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对成都创新达100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。成都创新达微波电子有限公司评估基准日总资产账面价值为
15,051.27万元，总负债账面价值为3,693.11万元，净资产账面价值为11,358.15万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为67,567.78万元，增值额为 56,209.63万元，增值率为494.88%。
二、评估假设
成都创新达100%股权评估过程中的收益法评估下收益预测的假设如下
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势；
5、评估基准日，被评估单位认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设企业未来年度符合高新技术企业认定条件，可继续减按15%的税率征收企业所得税。
三、评估方法的选择
本次采用资产基础法和收益法两种方法对成都创新达100%股权进行评估，
并选用收益法评估结果作为本次评估结论。
（一）评估方法综述
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
由于目前和被评估单位所属行业、产品类型相同的上市公司可比参照物样本较少，而且上市公司无论从规模上还是盈利能力均和被评估单位存在较大差异，故不宜采用上市公司比较法；目前国内产权交易市场公开信息资料较少，缺乏可比较的交易案例，故本次评估不选用市场法。
成都创新达已运营多年，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，根据企业提供的业务规划对未来收益进行预测，具备收益法预测条件，可采用收益法。
（二）选取收益法为本次评估结论的原因
较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，除了综合考虑了企业的品牌竞争力、专利技术、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的内在价值，而且也体现了行业的增长因素，微波电子在军工电子产品中应用广泛，十八届三中全会明确了按照国防和军队现代化建设“三步走”战略构想，加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务，力争到 2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。因此，未来几年将是我国军工投入高峰，特别是国产化率要求越来越高，作为军工电子行业基础性产品，将面临良好的发展机遇。因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反映企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：成都创新达微波电子有限公司的股东全部权益价值评估结果为67,567.78万元。
四、资产基础法的评估结论
成都创新达微波电子有限公司评估基准日总资产账面价值为 15,051.27万元，评估价值为18,987.04万元，增值额为3,935.77万元，增值率为26.15%；
总负债账面价值为3,693.11万元，评估价值为3,693.11万元，评估无增减值；
净资产账面价值为11,358.15万元，净资产评估价值为15,293.93万元，增值额为3,935.77万元，增值率为34.65%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|13,580.38|14,169.77|589.39|
|2|1,470.89|4,817.27|3,346.38|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|1,345.39|1,696.31|350.92|
|6|-|-|-|
|7|13.20|3,015.37|3,002.17|
|8|105.60|105.60|-|
|9|6.71|-|-6.71|
|10|15,051.27|18,987.04|3,935.77|
|11|3,693.11|3,693.11|-|
|12|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|13|3,693.11|3,693.11|-|
|14|11,358.15|15,293.93|3,935.77|

五、收益法的评估结论
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。该模型是先预测得到待评估单位的企业整体价值，然后用企业整体价值减去付息债务价值得到股东全部权益价值。
1、基本公式介绍
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
2、经营性资产价值
企业现金流量是企业全部现金流入扣除付现成本费用和必要的资本性支出、净营运资金变动后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人(股东和债权人)的税后现金流量。
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-
净营运资金变动
=主营业务收入-营业税金及附加+其他业务利润-主营业务成本-营业费用-管理费用-所得税+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动
3、预测期限及连续价值
预测期限取决于企业现金流量的持续年数。被评估单位所从事的
行业在可预见的时间范围内不会消失，无特殊原因，被评估单位不会终止经营。因此，本次评估采用持续经营假设，将预测期限确定为无限期。
由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于2021年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021年底。
假设企业现金流量在年度内均匀流入，上述基本公式中的企业现金流量现值计算公式进一步细化为：
1 n F F
P F 
 i  t
0
(1
r)7/24 (1
r)(i-1.57/12) r(1
r)(n-1.57/12)
i2
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
4、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金的富余现金。
5、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产为其他应收款、递延所得税资产及其他非流动资产，非经营性负债为应付账款、其他应付款。
6、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
（三）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2014年度、2015年度及2016年1-5月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
1、主营业务收入的预测
（1）以前年度营业收入情况
成都创新达主营业务收入包括微波器件、微波组件、微波系统三大业务，历史年度收入及增长情况如下：
各类收入的占比及增长情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|4,789.01|8,420.45|
|1,221.10|1,466.56|
|35%|38%|
|3,496.29|6,291.47|
|45.72%|48.47%|
|71.62|662.42|
|58.94%|62.95%|

历史年度的合计总毛利率如下表：
单位：元
历史年度
类别
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|47,890,132.81|84,204,462.56|
|27,211,091.81|43,939,178.15|

|||
|-|-|
|43.18%|47.82%|

最近一期综合毛利率提高较多，主要原因系：成都创新达微波产品多为定制化产品，包含的具体产品种类较多，不同客户需求的不同型号、规格产品的定价、毛利率差异较大，最近一期产品结构有所优化，高毛利率产品占比升高，拉高了产品的综合毛利率水平。
（2）未来年度主营业务收入的分析及预测
①微波器件
微波器件为单一功能装置，由于微波器件是构成微波组件及微波系统的基本器件，微波器件实现的技术难度相对较低，市场竞争较为激烈，微波器件不是企业未来产品的发展方向，根据历史年度所示，微波器件收入水平增长较小，微波器件占总收入比也持续下降，微波器件产品的毛利率也有所下降；预计未来年度微波器件销售数量及单价与2016年1-5月份持平。预测年度销售数量、销售收入、毛利率等预测如下表：
单位：万元
预测年度
业务类别
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,129.76|1,938.91|1,938.91|1,938.91|1,938.91|
|47%|47%|47%|47%|47%|

②微波组件及微波系统
微波组件是集成两个以上功能的组合，微波系统是多个组件的集成。通过将各种微波组件集成为特定功能的组件或系统，达到满足军工客户对微波产品的个性化需求。成都创新达产品具体包括微波控制组件、微波开关矩阵系列、微波放大器系列、微波频率源(直接式)系列、接收及变频组件系列、功能耦合器系列等，微波产品的频率范围覆盖了0.3GHz到50GHz。产品在性能、结构、可靠性等方面能够符合复杂电子环境的需要。
成都创新达具有较强的技术研发实力，技术团队在行业内享有较高声誉。团
队带头人周开斌先生以“擅于攻克微波技术难关”享誉业内，能够为客户解决技术
难题。该技术团队充分利用高校的学术资源，长期与成都电子科技大学及相关领
域学科带头人进行技术研发合作，攻克了多项技术难关，并拥有29项专利。成都创新达在该技术领域开展新产品研发及科技成果产业化转化，取得了较大成
效，2013年公司被成都高新区科技局确立为重大科技成果转化示范单位。
成都创新达自设立以来，始终致力于微波技术在军工、航天领域的发展与应用，产品在多项国家重点项目及装备上得到应用。凭借强大的技术和产品优势，成都创新达同中国电子科技集团及下属研究所单位均建立了合作关系，获得了多个客户给予的荣誉称号，在军工领域积累了丰富的客户资源。
另一方面成都创新达的产品已经广泛应用于雷达、电子对抗、通信装备等，未来在国防信息化建设需求加大的背景下，在海军“近海防御、远海护卫”和空军“空天一体、攻防兼备”的定位下，在“民参军”的政策导向下，企业微波产品未来的市场将更开阔。
目前国内具备为客户提供微波组件及微波系统的综合性厂商较少，因此成都创新达面临的竞争较少，属于蓝海市场。
成都创新达2015年微波组件的销售收入为6,291.47万元，较2014年增长79.95%，2016年1-5月微波组件的销售收入为2,640.93万元；2015年微波系统的销售收入为662.42万元，较2014年增长824.86%，2016年1-5月微波系统的销售收入为831.28万元；截止2016年7月中，成都创新达2016年的产品订单金额为1.22亿元。
微波组件及微波系统集成度较高、技术难度较大，产品附加值高，提高了相关武器装备的小型化、轻量化和可靠性水平，产品售价提升较快，且作为竣工产品，下游客户对价格敏感度较低，上述因素导致微波组件及微波系统毛利率较高。
考虑到未来市场规模较大，销售价格维持不变的前提下，随着产量扩大，分摊制造费用呈下降趋势，微波组件毛利率基本维持在64%左右，微波系统毛利率基本维持在67%左右，如下表：
单位：万元
预测年度
业务类别
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|5,103.24|9,807.78|12,040.45|14,352.86|16,505.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|64.92%|64.15%|64.45%|64.83%|64.98%|
|1,076.89|2,380.49|2,909.49|3,438.48|3,910.80|
|66.99%|66.21%|66.52%|66.89%|67.05%|

2、主营业务成本的预测
营业成本=单位销售成本×产品数量
单位销售成本预测
产品销售成本即已结转产品的生产成本，生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，历史年度财务核算时，将直接人工和制造费用按工时在产品中进行分配。
直接材料成本的预测，以2016年1-5月直接材料单位成本为基数确定后期直接材料成本。
直接人工主要根据企业人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定，然后将直接人工按工时比例分配到单个产品中。
制造费用主要由工资福利费、公会经费、劳保品、折旧费、外加工、备品备件、物管费、水电费、维修费、油料费及产品设计费等构成。人工工资福利费主要根据企业人力资源部门确定的间接生产人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定工人工资、社保、公积金等根据工资额配比；固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；对于公会经费、劳保品、外加工、备品备件、水电费、维修费及油料费成本，由于与产品销售收入有着很强的相关性，经过对历史数据的测算分析，该部分费用占收入的比例较稳定，所以本次已历史年度的该部分成本和收入的比率进行预测；对产品设计费等，该部分为对产品设计的投入成本，预测年度以上一年度投入考虑增长进行预测；制造费用中的物管费指按面积分摊的生产办公楼物业管理费，未来年度物管费预测按照目前的实际支出测算。
营业成本=销售量×单位销售成本
根据上述预测，预测年度营制造费用预测如下表：
单位：万元
未来预测数
费用项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|625.83|1,217.40|1,377.20|1,500.82|1,611.93|

未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
预测年度
费用项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,741.26|5,355.31|6,283.95|7,210.35|8,089.75|
|595.44|1,034.60|1,029.59|1,023.44|1,020.89|
|47%|47%|47%|47%|47%|
|1,790.31|3,516.37|4,280.20|5,048.56|5,780.25|
|65%|64%|64%|65%|65%|
|355.51|804.33|974.17|1,138.35|1,288.62|
|67%|66%|67%|67%|67%|

3、税金的预测
企业需缴纳营业税金及附加、副食品价格调节基金。
营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加，税基为流转税，企业的流转税为增值税，成都创新达为增值税一版纳税人企业，增值税税率为17%，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加的附加税率分别为应交增值税的7%、3%、2%。按测算的各年度流转税额、使用的税率计算营业税金及附加。
企业需缴纳副食品价格调节基金，缴纳比例为为销售收入的1‰。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|119.96|187.09|272.04|330.28|375.88|

4、销售费用的预测
销售费用主要核算内容为人工工资、业务宣传费、运输费和交通费。
人工工资主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水
平增长情况等综合计算确定。
业务宣传费及运输费和运输费根据历史年度费用和收入的比例的平均值结
合企业实际情况确定其预测值。
成都创新达未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|11.33|115.54|165.83|225.94|253.13|

5、管理费用的预测
管理费用主要核算职工薪酬（含工资、福利费、社保、公积金、教育经费、工会经费等）、业务招待费、交通费、差旅费、折旧及摊销费、办公费、研发费用和其他支出。
职工薪酬主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
业务招待费、交通费、差旅费、办公费及其他支出根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。
折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
研究开发费用核算企业用于研发上的各项支出，主要包括由研究开发的低耗品及物料、研发人员工资、公积金组成，研发人员工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
住房公积金根据企业实际发生额与人工工资的比例进行预测，低耗品及物料费按照企业发展规模在历史年度收入占比匹配进行预测。
单位：万元
未来预测数
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|765.41|1,540.63|1,811.03|2,101.34|2,338.85|

6、财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。本次收益法模型为自由现金流口径，不考虑企业因借款产生的利息支出，由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。对于汇兑损益未来无法预测汇率的变化，未来年度不做预测，本次仅对银行手续进行预测，未来年度手续按历史年度年手续费与收入的比例来预测。
经测算，预测年度的财务费用如下：
单位：万元
未来预测数
项目名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|0.16|0.32|0.38|0.44|0.50|
|0.16|0.32|0.38|0.44|0.50|

7、营业外收支的预测
企业历史年度营业外收入主要为政府补助资金及其他收入，支出为固定资产报废损失、无形资产处置损失等，由于政府补助资金类利得为偶尔发生，未来年度无法预计，未来不考虑，其他收入金额较小且为非经营性项目，后期不再进行预测。
8、所得税的预测
预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用)×所得税率
以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率15%计算各期应纳企业所得税。在计算所得税时，评估人员考虑了企业技术研发费用加计扣减的因素以及企业历史递延所得税对所得税扣减的影响，企业所得税估算结果见下表。
未来各年度所得税费用预测数据见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|510.13|957.17|1,156.58|1,365.62|1,567.30|1,613.52|

9、折旧与摊销的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产以及新增固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。预测年度的折旧费用如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|折旧|110.20|266.76|306.41|301.16|272.60|222.34|200.02|
|摊销|1.13|1.92|1.92|1.92|1.13|1.45|1.55|

10、资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支
出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|11.96|3,323.03|13.85|22.47|34.85|41.09|

11、营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预测是以企业2016年5月营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
未来年度营运资金及追加额合并预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,037.20|576.06|435.51|744.45|360.41|

（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债
在评估基准日的到期年收益率为2.9851%，本评估报告以2.9851%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E
：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了6家沪β
深A股可比上市公司基准日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本β β
结构换算成U值，并取其平均值1.1117作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|002194.SZ|武汉凡谷|
|300101.SZ|振芯科技|
|300134.SZ|大富科技|
|300319.SZ|麦捷科技|
|300292.SZ|吴通控股|
|600498.SH|烽火通信|

均值 1.1117
目标资本结构结合企业实际情况计取，评估基准日企业无付息债务，且企业未来预测年度无需贷款经营，目标资本结构为零，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.1117
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场
(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的
基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，经评估机构专家委员会研究确定2016年度市场风险溢价(MRP)为7.11%。
4、企业特定风险调整系数的确定
采用打分法确定风险调整系数，本次评估中对企业特定风险调整系数Rc取值2%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.89%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日企业无付息债务，且企业未来预测年度无需贷款经营，故
Ke=WACC=12.89%。
6、预测期后折现率的确定
预测期后折现率为同预测期一致，为12.89%。
（五）测算过程和结果
1、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考
虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,161.80|5,971.57|7,199.56|8,496.89|9,730.78|10,091.33|
|110.20|266.76|306.41|301.16|272.60|222.34|
|1.13|1.92|1.92|1.92|1.13|1.45|
|11.96|3,323.03|13.85|22.47|34.85|41.09|
|2,037.20|576.06|435.51|744.45|360.41|954.25|
|1,223.97|2,341.16|7,058.53|8,033.04|9,609.24|9,319.77|
|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|
|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|
|0.97|0.88|0.78|0.69|0.61|0.54|
|1,181.44|2,053.01|5,483.05|5,527.59|5,857.23|5,032.18|

企业自由现金流折现值 67,009.69
2、非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产为其他应收
款、递延所得税资产及其他非流动资产，非经营性负债为应付账款、其他应付款。
经测算非经营性资产负债评估值为-213.41万元。
3、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，经测算，企业基准日溢余现金为 771.50万元。
（六）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产
= 67,009.69-213.41+771.50
= 67,567.78(万元)
2、付息债务价值的确定
评估基准日成都创新达有息负债为零。
3、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 67,567.78 -0
= 67,567.78万元
第六章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
3、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
6、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
7、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、财务审计报告及备考财务报告等文件真实、可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。现就本次交易的合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为长沙韶光100%股权、威科电子100%股权、成都创
新达100%股权，三家标的公司目前的日常生产和运营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定。
本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照本次拟发行股份数量 422,817,345.00股计算，上市公司总股本将增至1,113,568,885股，其中社会公众股股东持股比例将不低于
10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。中企华评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2016年 5月 31日为评估基准日，长沙韶光100%股权的评估值为 84,682.81万元、威科电子100%股权的评估值为47,357.42万元、成都创新达100%股权的评估值为67,567.78万元，经交易各方协商，标的资产的交易作价定为81,965.00万元、45,832.50万元以及 65,475.00万元。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为6.00元/股。该价格已经上市公司股东大会批准。确定本次募集配套资金发行股份的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为6.00元/股。该价
格已经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司100%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将实现向军工电子产业领域的拓展，综合实力显著提升。标的公司具有良好的盈利能力，故本次交易有利于提高上市公司持续经营能力。
本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，上市公司将实现向军工电子领域的拓展，综合实力显著提升。
标的公司具有良好的盈利能力，故本次交易有利于提高上市公司持续经营能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
为规范将来可能存在的关联交易，方大化工控股股东新余昊月、实际控制人卫洪江以及本次重组的交易对方上海漱石、上海典博、刘国庆、周开斌、毛艳以及配套融资认购方维斯派得、林崇顺、李毓华出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，方大化工与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。为避免交易完成后可能产生的同业竞争，卫洪江、新余昊月、上海漱石、上海典博、刘国庆、周开斌、毛艳、维斯派得、林崇顺、李毓华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告
天职国际对上市公司2015年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司100%股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
参照《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司本次交易未导致方大化工控制权变更，不构成重组上市，具体说明如下：
本次重组前，新余昊月直接持有方大化工19,830万股A股股票，占方大化工总股本的29.16%，为方大化工控股股东，卫洪江先生为方大化工实际控制人。
本次重组完成后，新余昊月持有方大化工的股权比例下降至17.81%，仍为方大化工的第一大股东，此外，新余昊月经与本次重组的部分配套融资认购方协商一致，林崇顺、李毓华均不可撤销地向新余昊月出具了授权委托书，确认在其成为方大化工股东之日起自愿且不可撤销地将其所持方大化工全部股份所对应的股东大会股东投票表决权无条件的授予新余昊月代为行使，有效期为取得股份之日起 36个月，本次重组完成后，新余昊月合计控制方大化工的股份比例提升至28.85%。故卫洪江仍为方大化工的实际控制人，本次重组未导致方大化工控制权变更，不构成重组上市。
（四）本次交易配套融资符合中国证监会的相关规定
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次重组过程中，通过发行股份的方式购买资产的交易价格为 141,490.41万元，方大化工本次重组停牌前6个月内，上海漱石、上海典博增资入股了长沙韶光，增资完成后，上海漱石、上海典博合计持有长沙韶光51%的股权，剔除该部分后，本次重组“拟购买资产交易价格”为 112,228.90万元。
本次重组配套募集资金总额不超过 112,200.00万元，不超过“拟购买资产交易价格”的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定：“所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
本次重组交易中，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的资产项目建设、以及中介机构费用，符合上述规定。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
截至本报告签署日，本次交易相关主体最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的高级管理人员，以及上述主体控制的机构，本次资产重组提供服务的中介机构及各中介机构经办人员，参与本次资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易定价合理性分析
（一）本次发行股份的定价依据
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，公司已于 2016年 2月 5日下午 13点起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
||
|-|
|交易均价|
|6.34|
|8.38|
|8.42|

注：定价基准日前 20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
经交易各方的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定本次发行价格为6.00元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金发行定价
公司本次向林崇顺等 7名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向配套融资认购方的发行价格最终确定为6.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）本次标的资产的定价依据
本次交易的标的资产为长沙韶光100%的股权、威科电子100%的股权和成都创新达100%的股权。经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构中企华评估对标的资产以 2016年 5月 31日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（三）本次发行股份的定价公允性
《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次交易中发行股份的定价方式符合《重组办法》等相关法律、法规的规定。
按照证监会行业分类，上市公司所属“化学原料和化学制品制造业”的同行业可比公司的估值水平如下：
|||
|-|-|
|公司名称|市盈率|
|上海家化|9.51|
|华谊B股|9.57|
|浙江龙盛|10.15|
|华鲁恒升|11.13|
|滨化股份|13.53|
|亚邦股份|13.77|
|新奥股份|14.03|
|嘉化能源|14.12|
|闰土股份|14.30|
|德美化工|14.87|
|扬农化工|15.29|
|万华化学|18.42|
|联化科技|18.71|
|氯碱B股|19.12|
|长青股份|20.59|
|雷鸣科化|21.80|
|金正大|22.95|
|新洋丰|23.79|
|鲁西化工|24.96|
|司尔特|25.47|
|六国化工|25.56|
|史丹利|26.54|
|鸿达兴业|27.30|
|三友化工|28.07|
|三聚环保|28.34|
|金禾实业|28.54|
|日科化学|29.05|
|华邦健康|31.10|
|利尔化学|31.45|
|红宝丽|32.90|
|山东海化|34.81|
|德联集团|35.88|
|中化国际|36.20|
|沙隆达A|36.73|
|君正集团|37.22|
|雅克科技|40.46|
|辉丰股份|42.22|
|红太阳|42.36|
|回天新材|42.42|
|金力泰|42.66|
|齐翔腾达|43.59|
|金浦钛业|43.71|
|沙隆达B|43.78|
|醋化股份|44.05|
|神剑股份|44.89|
|富邦股份|45.28|
|同德化工|45.65|
|万润股份|47.45|

|||
|-|-|
|芭田股份|48.14|
|雅化集团|49.00|
|新宙邦|49.01|
|高盟新材|49.95|
|广信股份|50.20|
|利民股份|51.08|
|诚志股份|53.82|
|宏昌电子|54.87|
|南岭民爆|56.25|
|百川股份|58.67|
|盐湖股份|59.28|
|安诺其|60.03|
|华谊集团|62.53|
|永东股份|63.64|
|久联发展|65.67|
|兴发集团|70.23|
|云南盐化|70.36|
|东材科技|70.44|
|兄弟科技|70.75|
|和邦生物|70.98|
|佰利联|73.84|
|四川美丰|76.28|
|新疆天业|78.29|
|西陇科学|80.13|
|元力股份|80.78|
|科斯伍德|84.24|
|世龙实业|90.42|
|亿利洁能|94.64|
|鲁北化工|96.24|
|传化股份|98.63|
||43.75|
||42.54|
||33.58|

注：可比公司为证监会行业分类中“化学原料和化学制品制造业”的所有公司并剔除异常值；
可比上市公司市盈率（P/E）=2016年2月5日总市值/各可比上市公司2015年度归属于母公司股东的净利润；
可比上市公司市净率（P/B）=2016年2月5日总市值/各可比上市公司2015年12月31日归属母公司股东的净资产；
方大化工发行市盈率（P/E）=（本次发行股份价格6.00元/股×2016年2月5日股票总数）/方大化工2015年度归属于母公司股东的净利润;
方大化工发行市净率（P/B）=（本次发行股份价格6.00元/股×2016年2月5日股票总数）/方大化工2015年12月31日归属母公司股东的净资产。
上市公司本次股票发行价格对应市盈率为 33.58倍，市净率为 1.94倍。同
行业可比公司的市盈率平均值为43.75倍，中位数为42.54倍；同行业可比公司
的市净率平均值为2.82倍，中位数为2.95倍。本次购买资产的股份发行价格的
估值水平高于同行业可比公司平均水平，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（四）本次标的资产的定价公允性
1、长沙韶光可比同行业上市公司市盈率、市净率情况
截至本次交易的评估基准日 2016年5月31日，与长沙韶光主营业务相同或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
||
|-|
|市净率|
|2.99|
|2.49|
|4.59|
|8.47|
|6.50|
|3.51|
|14.04|
|13.33|
|5.69|
|3.55|
|3.74|
|4.54|
|6.12|
|6.29|

长沙韶光2016年承诺净利润对应的市盈率 12.61长沙韶光未来三年承诺净利润均值对应的市盈率 8.25注：同行业可比上市公司市盈率=2016年5月31日市值/2015年归属于上市公司股东净利润；
同行业可比上市公司市净率=2016年5月31日市值/2016年3月31日归属于上市公司股东所有者权益；
长沙韶光市盈率=长沙韶光本次交易价格/2015年净利润；
长沙韶光2016年预测净利润对应的市盈率=长沙韶光本次交易价格/长沙韶光2016年承诺净利润；
长沙韶光未来三年承诺净利润均值对应的市盈率=长沙韶光本次交易价格/未来三年长沙韶
光承诺业绩的平均值。
长沙韶光同行业上市公司市盈率平均值为150.19，以长沙韶光 2015年净利润计算的静态市盈率为27.05，以承诺的2016年长沙韶光净利润计算的市盈率为12.61倍，以上海漱石、上海典博承诺的长沙韶光 2016年-2018年合计净利
润均值计算的市盈率为8.25倍，均明显低于同行业可比上市公司的市盈率水平。
长沙韶光同行业上市公司市净率平均值为6.12，以长沙韶光 2015年末净资产计算的市净率为6.29，长沙韶光市净率与行业平均水平基本一致。
综合以上分析，本次长沙韶光100%股权交易作价81,965.00万元具有合理性。
2、威科电子可比同行业上市公司市盈率、市净率情况
截至本次交易的评估基准日 2016年5月31日，与威科电子主营业务相同或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
||
|-|
|市净率|
|2.72|
|2.99|
|2.49|
|5.66|
|2.87|
|6.38|
|4.21|
|6.76|
|2.85|
|4.59|
|4.15|
|7.84|

威科电子2016年承诺净利润对应的市盈率 13.10威科电子未来三年承诺净利润均值对应的市盈率 8.88注：同行业可比上市公司市盈率=2016年5月31日市值/2015年归属于上市公司股东净利润；
同行业可比上市公司市净率=2016年5月31日市值/2016年3月31日归属于上市公司股东所有者权益；
威科电子市盈率=威科电子本次交易价格/2015年净利润；
威科电子2016年预测净利润对应的市盈率=威科电子本次交易价格/威科电子2016年承诺净利润；
威科电子未来三年承诺净利润均值对应的市盈率=威科电子本次交易价格/未来三年威科电
子承诺业绩的平均值。
威科电子同行业上市公司市盈率平均值为114.09，以威科电子 2015年净利润计算的静态市盈率为49.58，以2016年威科电子承诺净利润计算的市盈率为
13.10倍，以刘国庆承诺的威科电子2016年-2018年合计净利润均值计算的市
盈率为8.88倍，均明显低于同行业可比上市公司的市盈率水平。
威科电子同行业上市公司市净率平均值为4.15，以威科电子 2015年末净资产计算的市净率为7.84，威科电子市净率高于行业平均水平，主要原因系威科电子凭借LTCC技术成功的切入军工领域，业绩将实现快速增长。
综合以上分析，本次威科电子100%股权交易作价45,832.50万元具有合理性。
3、成都创新达可比同行业上市公司市盈率、市净率情况
截至本次交易的评估基准日 2016年5月31日，与成都创新达主营业务相同或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
||
|-|
|市净率|
|2.98|
|14.04|
|7.67|
|4.36|
|4.21|
|3.60|
|6.14|
|5.76|

成都创新达2016年预测净利润对应的市盈率 13.10成都创新达未来三年承诺净利润均值对应的市盈率 10.80注：同行业可比上市公司市盈率=2016年5月31日市值/2015年归属于上市公司股东净利润；
同行业可比上市公司市净率=2016年5月31日市值/2016年3月31日归属于上市公司股东所有者权益；
成都创新达市盈率=成都创新达本次交易价格/2015年净利润；
成都创新达2016年预测净利润对应的市盈率=成都创新达本次交易价格/成都创新达2016年承诺净利润；
成都创新达未来三年承诺净利润均值对应的市盈率=成都创新达本次交易价格/未来三年成
都创新达承诺业绩的平均值。
成都创新达同行业上市公司市盈率平均值为100.83，以成都创新达 2015
年净利润计算的静态市盈率为26.77，以成都创新达承诺2015年净利润计算的市盈率为13.10倍，以承诺的成都创新达2016年-2018年合计净利润均值计算的市盈率为10.80倍，均明显低于同行业可比上市公司的市盈率水平。
成都创新达同行业上市公司市净率平均值为6.14，以成都创新达 2015年末
净资产计算的市净率为5.76，低于同行业平均水平。
综合以上分析，本次成都创新达100%股权交易作价65,475.00万元具有合理性。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易标的资产的交易价格和本次发行股份的发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本报告“第五章、交易标的评估情况”之“第一节、长沙韶光100.00%股权评估情况”之“二、评估假设”、“第二节威科电子100.00%股权评估情况”之“二、评估假设”、“第三节成都创新达100.00%股权评估情况”之“二、评估假设”。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法合理性分析
本次评估方法详见本报告“第五章、交易标的评估情况”之“第一节、长沙韶光100.00%股权评估情况”之“三、评估方法的选择”、“第二节威科电子100.00%股权评估情况”之“三、评估方法的选择”、“第三节成都创新达100.00%股权评估情况”之“三、评估方法的选择”。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易聘请了具有证券业务资格的评估机构对本次交易的目标资产进行了评估，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理据，评估结果是公允的、合理的，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响说明
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易对上市公司资产结构的影响
本次交易前后上市公司资产构成对比情况如下表所示：
单位：万元
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年11月30日|||||||
|交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|20,562.56|4.13%|17,715.23|6.78%|19,495.79|4.14%|15,230.10|
|15,348.07|3.08%|10,078.38|3.86%|22,330.15|4.74%|18,433.77|
|40,959.04|8.22%|6,937.16|2.66%|20,232.65|4.30%|3,563.12|
|1,236.82|0.25%|980.69|0.38%|4,310.11|0.92%|3,418.29|
|411.00|0.08%|367.18|0.14%|285.41|0.06%|239.24|
|22,246.01|4.46%|17,510.01|6.71%|13,731.13|2.92%|10,454.39|
|2,153.40|0.43%|1,037.70|0.40%|20.65|0.00%|-|
|102,916.90|20.66%|54,626.35|20.92%|80,405.89|17.08%|51,338.90|
|2,000.00|0.40%|2,000.00|0.77%|2,000.00|0.42%|2,000.00|
|145,276.91|29.16%|138,406.70|53.00%|144,985.78|30.79%|141,137.97|
|10,709.05|2.15%|7,983.31|3.06%|13,419.61|2.85%|11,789.17|
|-|-|-|-|97.17|0.02%|97.17|
|56,036.25|11.25%|54,896.14|21.02%|49,785.83|10.57%|48,686.16|
|176,783.25|35.48%|-|-|176,783.25|37.54%|-|
|3,274.41|0.66%|2,754.46|1.05%|2,636.57|0.56%|2,584.59|
|355.56|0.07%|-|-|174.95|0.04%|-|
|886.12|0.18%|464.24|0.18%|581.18|0.12%|-|
|395,321.55|79.34%|206,504.86|79.08%|390,464.34|82.92%|206,295.06|
|498,238.44|100.00%|261,131.21|100.00%|470,870.23|100.00%|257,633.97|

假设方大化工于2015年年初已完成本次重组，本次交易完成后，方大化工2016年11月30日资产总额由本次交易前的261,131.21万元增加至498,238.44万元，资产总额增加 237,107.23万元，增长幅度为90.80%，主要系本次交易产生较大金额商誉所致。交易前后，公司的资产均以非流动资产为主，资产债结构未发生较大变化，其中非流动资产占资产总额的比例由79.08%升高至
79.34%。
2、本次交易对上市公司负债总额和负债结构的影响
本次交易前后上市公司负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年11月30日|||||||
|交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|300.00|0.29%|300.00|0.97%|293.60|0.29%|200.00|
|205.80|0.20%|175.00|0.57%|7,374.16|7.21%|6,574.16|
|28,356.14|27.81%|14,976.27|48.49%|19,004.27|18.57%|15,257.87|
|4,142.35|4.06%|3,960.56|12.82%|4,146.41|4.05%|3,932.06|
|1,940.02|1.90%|1,125.25|3.64%|4,950.88|4.84%|4,277.05|
|6,741.91|6.61%|3,866.11|12.52%|6,359.14|6.21%|4,137.72|
|0.55|0.00%|0.55|0.00%|0.46|0.00%|0.31|
|342.22|0.34%|0.00|0.00%|626.04|0.61%|-|
|55,959.97|54.89%|3,541.40|11.47%|54,845.77|53.59%|3,030.86|
|97,988.96|96.11%|27,945.14|90.48%|97,600.74|95.37%|37,410.03|
|1,477.21|1.45%|1,477.21|4.78%|2,277.17|2.23%|2,277.17|
|2,489.97|2.44%|1,462.20|4.73%|2,456.37|2.40%|2,256.37|
|3,967.18|3.89%|2,939.40|9.52%|4,733.54|4.63%|4,533.54|
|101,956.14|100.00%|30,884.54|100.00%|102,334.28|100.00%|41,943.57|

假设方大化工于2015年年初已完成本次重组，本次交易完成后，方大化工2016年11月30日负责总额由本次交易前的30,884.54万元增加至101,956.14万元，负债总额增加71,071.59万元，增长幅度为230.12%。交易前后，公司
的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债占负债总额的比例由90.48%增加至96.11%。
3、本次交易对上市公司偿债能力的影响
本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年11月30日|||
|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|20.46%|11.83%|21.73%|
|1.05|1.95|0.82|
|0.82|1.33|0.68|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-11月|||
|交易后（备考）|交易前|金额|
|271,403.42|229,830.24|41,573.18|
|217,418.78|196,070.97|21,347.81|
|1,690.25|1,383.26|306.99|
|2,992.12|2,613.08|379.04|
|23,558.71|20,265.19|3,293.53|
|97.67|82.13|15.53|
|1,501.45|551.38|950.08|
|302.97|270.00|32.97|
|24,447.40|9,134.23|15,313.17|
|2,761.84|2,635.73|126.12|
|1,517.00|1,485.57|31.43|
|25,692.24|10,284.39|15,407.86|
|2,854.67|636.90|2,217.77|
|22,837.57|9,647.48|13,190.09|
|22,873.61|9,683.52|13,190.09|

（2）2015年交易前后盈利能力
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|交易后（备考）|交易前|金额|
|282,411.05|258,237.13|24,173.92|
|228,518.95|215,024.03|13,494.92|
|1,744.09|1,579.79|164.31|
|3,721.66|3,507.53|214.13|
|26,515.53|23,578.98|2,936.55|
|1,355.74|1,378.25|-22.51|
|-17.53|-53.95|36.43|
|337.35|336.61|0.74|
|20,909.96|13,559.12|7,350.84|
|1,631.91|1,586.00|45.91|
|2,267.98|2,238.54|29.44|

||||
|-|-|-|
|20,273.90|12,906.59|7,367.31|
|1,707.84|789.36|918.48|
|18,566.05|12,117.22|6,448.83|
|18,597.50|12,148.67|6,448.83|

假设方大化工于2015年年初已完成本次重组，本次交易完成后，方大化工经营规模有所提升、盈利能力有所增强。其中 2016年 1-11月，方大化工营业收入增长 41,573.18万元，增幅18.09%；营业利润由 9,134.23万元增加至 24,447.40万元；利润总额增长 15,407.86万元，增幅149.82%；净利润增长 13,190.09万元，增幅136.72%。
2、对上市公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|2016年1-11月|||
|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|19.89%|14.69%|19.08%|
|0.25|0.14|0.20|

假设方大化工于2015年年初已完成本次重组，本次交易完成后，方大化工销售毛利率、每股收益均有所提高。其中 2016年1-11月，销售毛利率由14.69%提高到19.89%，主要原因系标的公司销售毛利率高于上升公司交易前的销售毛利率；每股收益由0.14元每股提高到0.25元每股，主要原因系标的公司盈利能力较强，本次收购完成后上市公司的每股收益指标将得到增厚。
六、本次交易完成后上市公司的持续经营能力、公司治理结构分析
（一）本次交易后上市公司的盈利能力分析
根据上市公司备考合并的财务报表，本次重组完成后，方大化工2016年1-11月每股收益由0.14元每股提高到0.25元每股，主要原因系标的公司盈利能力较强，本次收购完成后上市公司的每股收益指标将得到增厚。
方大化工本次收购的三家标的公司均属于军工电子行业，受益于我国国防信息化建设的大力推进等有利因素，我国军工电子行业正处于高速发展阶段，尤其是对国内军工电子产品的供应商而言，在国产化需求不断提升的背景，迎来了良
好的市场发展机遇。三家标的公司已经完成了在军工电子行业的技术、资源等方
面的积累，具备业绩实现爆发式增长的基础，根据三家公司的业绩承诺，长沙韶
光2016年-2018年累计净利润不低于29,800.00万元，威科电子2016年-2018年累计净利润不低于15,500.00万元，成都创新达2016-2018年累计净利润不低于18,200.00万元。
（二）本次交易完成后上市公司的业务构成情况
上市公司拟通过本次收购，将三家在各自行业内具有先进工艺、优秀团队及丰富军品管理经验的标的公司进行优势资源整合，使上市公司在化工业务的基础上，具备军用通用集成电路的封装业务的批量供应能力、厚膜集成电路及多芯片组件的生产能力以及微波元件、组件及系统级产品制造能力，实现双主营业务共同发展。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会阅[2016]4763号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司的主营业务将主要由化工业务和军工电子业务两部分构成，化工业务的主要产品为氯碱、环氧丙烷等，军工电子则涵盖军用集成电路设计及封装测试、厚膜集成电路及微波系列等业务。业务的具体构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务|2016年1-11月|||
||金额|比例|金额|
|化工|227,896.46|84.57%|256,192.71|
|军工电子|41,571.39|15.43%|24,171.92|
|合计|269,467.86|100.00%|280,364.63|

（三）上市公司军工电子业务的优劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
本次交易后，上市公司在战略布局、管理能力、综合服务能力及对人才的吸引力等方面将具备显著的竞争优势。本次交易不仅能够实现上市公司收入规模和利润规模的提升，而且帮助公司迅速切入军工电子行业，构建新的业务增长点，增强持续盈利能力，提升股东回报水平。通过对未来增长潜力大、盈利能力较强的标的公司的收购和整合，亦有助于改善公司资产结构和财务状况，增强公司抗
风险能力。本次交易后，上市公司将对三家在军工电子行业内具有先进工艺、优
秀团队及丰富军品管理经验的标的公司进行优势资源整合，进一步增强三家标的
的盈利能力。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次收购的三家标的从事的军工电子领域业务相对于方大化工的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展军工电子相关业务对公司的研发能力、质量控制以及管理水平要求较高。虽然公司制定了切实可行的整合措施，但是后续整合是否能够达到预期仍存在不确定性。
（四）上市公司未来整合计划
本次交易完成后，上市公司将新增军工电子业务，因此其业务管理模式也将进行相应的调整。公司原有的传统业务仍由公司现有管理团队进行管理，而对于本次并购的三家标的，各标的均拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，因此仍旧由其原管理层继续负责具体的业务运营，公司将努力维持三家标的原有经营管理团队和业务团队的稳定，为三家标的管理层保留充足的自主经营权，以使得三家经营管理团队的能力得到充分发挥，而上市公司层面主要进行公司治理、投资决策、风险管控及资源支持等方面的工作。
交易完成后的整合工作具体有以下几个方面：
1、保持标的公司资产、业务及人员保持相对独立和稳定
本次并购的三家公司在交易完成后将成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度，但三家标的仍然作为独立的法人主体存在，三家标的的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
本次交易完成后，上市公司将会在资金、技术、管理、人才培养等方面给予三家标的大力支持，保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势。。
2、董事会构成、董事会决议以及财务管理等方面的规定
《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后三家标的的董事会组成、董事会决议、监事委派等做出明确规定；同时约定公司有权向三家标的委派相关财务人员参与财务工作，且公司将委派副总经理参与公司的日常管理工作。
3、完善上市公司的管理制度
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）长沙韶光100.00%股权交付安排的说明
1、资产交付或过户的时间安排
本次交易各方同意，自《购买资产协议-长沙韶光》生效之日起 5日内启动办理标的股权交割手续并于30日内办理完毕。待标的股权完成交割后，上市公司向证券登记结算公司申请办理本次发行股份登记至上海漱石、上海典博和新创韶光名下的登记手续并按《购买资产协议-长沙韶光》约定向长沙韶光全体股东各方支付现金对价。
长沙韶光全体股东应根据相关法律法规的规定，妥善办理标的股权过户至上市公司名下的手续，包括但不限于修改长沙韶光的章程，协助长沙韶光办理工商变更手续等。
本次交易各方应在交割日就《购买资产协议-长沙韶光》项下的标的股权交割事宜签署资产交割协议或确认书。除各方约定的长沙韶光全体股东应继续履行的义务之外，自交割日起，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，并承担标的股权的相关责任和义务，长沙韶光全体股东不再对标的股权享有权利或承担义务和责任。
上市公司应于标的股权过户至其名下之日起10个工作日内向证券登记结算公司提交发行股份支付标的股权对价相关的新增股份登记申请，上市公司应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及《购买资产协议-长沙韶光》的约定向上海漱石、上海典博和新创韶光非公开发行股份并完成证券登记手续。
本次交易所涉各方，应尽一切努力于交割日后30日内（除非《购买资产协议-长沙韶光》中另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
在实施本次交易时，相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助；
对《购买资产协议-长沙韶光》中未提及之本次交易须完成事项，各方应本着平等、公平和合理的原则妥善处理。
2、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议-长沙韶光》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议-长沙韶光》。
违约方应依《购买资产协议-长沙韶光》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如《购买资产协议-长沙韶光》签署后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则若交易一方为上市公司，则上市公司须按照本次交易对价总金额的10%向长沙韶光全体股东支付违约金；若交易一方为长沙韶光全体股东，则长沙韶光全体股东须按照本次交易对价总金额的10%向上市公司支付违约金，并且长沙韶光全体股东对目标公司其他股东的违约行为承担连带责任。
《购买资产协议-长沙韶光》生效后，上市公司未能按照《购买资产协议-长沙韶光》约定的付款期限、付款金额向长沙韶光全体股东各方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给长沙韶光全体股东，但由于长沙韶光全体股东的原因导致逾期支付的除外。
《购买资产协议-长沙韶光》生效后，长沙韶光全体股东各方违反《购买资产协议-长沙韶光》的约定，未能按照《购买资产协议-长沙韶光》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以长沙韶光全体股东各方在本次交易中获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的
原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
（二）威科电子100.00%股权交付安排的说明
1、资产交付或过户的时间安排
本次交易各方同意，自《购买资产协议-威科电子》生效之日起 5日内启动办理标的股权交割手续并于30日内办理完毕。待标的股权完成交割后，上市公司向证券登记结算公司申请办理本次发行股份登记至刘国庆、上海典博和北京恒燊泰名下的登记手续并按《购买资产协议-威科电子》约定向威科电子全体股东各方支付现金对价。
威科电子全体股东应根据相关法律法规的规定，妥善办理标的股权过户至上市公司名下的手续，包括但不限于修改威科电子的章程，协助威科电子办理工商变更手续等。
本次交易各方应在交割日就《购买资产协议-威科电子》项下的标的股权交割事宜签署资产交割协议或确认书。除各方约定的威科电子全体股东应继续履行的义务之外，自交割日起，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，并承担标的股权的相关责任和义务，威科电子全体股东不再对标的股权享有权利或承担义务和责任。
上市公司应于标的股权过户至其名下之日起10个工作日内向证券登记结算公司提交发行股份支付标的股权对价相关的新增股份登记申请，上市公司应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及《购买资产协议-威科电子》的约定向刘国庆、上海典博和北京恒燊泰非公开发行股份并完成证券登记手续。
本次交易所涉各方，应尽一切努力于交割日后30日内（除非《购买资产协议-威科电子》中另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
在实施本次交易时，相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助；
对《购买资产协议-威科电子》中未提及之本次交易须完成事项，各方应本着平
等、公平和合理的原则妥善处理。
2、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议-威科电子》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议-威科电子》。
违约方应依《购买资产协议-威科电子》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如《购买资产协议-威科电子》签署后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则若交易一方为上市公司，则上市公司须按照本次交易对价总金额的10%向威科电子全体股东支付违约金；若交易一方为威科电子全体股东，则威科电子全体股东须按照本次交易对价总金额的10%向上市公司支付违约金，并且威科电子全体股东对目标公司其他股东的违约行为承担连带责任。
《购买资产协议-威科电子》生效后，上市公司未能按照《购买资产协议-威科电子》约定的付款期限、付款金额向威科电子全体股东各方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给威科电子全体股东，但由于威科电子全体股东的原因导致逾期支付的除外。
《购买资产协议-威科电子》生效后，威科电子全体股东各方违反《购买资产协议-威科电子》的约定，未能按照《购买资产协议-威科电子》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以威科电子全体股东各方在本次交易中获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
（二）成都创新达100.00%股权交付安排的说明
1、资产交付或过户的时间安排
本次交易各方同意，自《购买资产协议-成都创新达》生效之日起 5日内启
动办理标的股权交割手续并于30日内办理完毕。待标的股权完成交割后，上市公司向证券登记结算公司申请办理本次发行股份登记至成都创新达全体股东名下的登记手续并按《购买资产协议-成都创新达》约定向成都创新达全体股东各方支付现金对价。
成都创新达全体股东应根据相关法律法规的规定，妥善办理标的股权过户至上市公司名下的手续，包括但不限于修改成都创新达的章程，协助成都创新达办理工商变更手续等。
本次交易各方应在交割日就《购买资产协议-成都创新达》项下的标的股权交割事宜签署资产交割协议或确认书。除各方约定的成都创新达全体股东应继续履行的义务之外，自交割日起，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，并承担标的股权的相关责任和义务，成都创新达全体股东不再对标的股权享有权利或承担义务和责任。
上市公司应于标的股权过户至其名下之日起10个工作日内向证券登记结算公司提交发行股份支付标的股权对价相关的新增股份登记申请，上市公司应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及《购买资产协议-成都创新达》的约定向成都创新达全体股东非公开发行股份并完成证券登记手续。
本次交易所涉各方，应尽一切努力于交割日后30日内（除非《购买资产协议-成都创新达》中另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
在实施本次交易时，相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助；
对《购买资产协议-成都创新达》中未提及之本次交易须完成事项，各方应本着平等、公平和合理的原则妥善处理。
2、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议-成都创新达》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反
《购买资产协议-成都创新达》。
违约方应依《购买资产协议-成都创新达》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如《购买资产协议-成都创新达》签署后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则若交易一方为上市公司，则上市公司须按照本次交易对价总金额的10%向成都创新达全体股东支付违约金；若交易一方为成都创新达全体股东，则成都创新达全体股东须按照本次交易对价总金额的10%向上市公司支付违约金，并且成都创新达全体股东对目标公司其他股东的违约行为承担连带责任。
《购买资产协议-成都创新达》生效后，上市公司未能按照《购买资产协议-成都创新达》约定的付款期限、付款金额向成都创新达全体股东各方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给成都创新达全体股东，但由于成都创新达全体股东的原因导致逾期支付的除外。
《购买资产协议-成都创新达》生效后，成都创新达全体股东各方违反《购买资产协议-成都创新达》的约定，未能按照《购买资产协议-成都创新达》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以成都创新达全体股东各方在本次交易中获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况
本次交易前，方大化工与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，方大化工与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
为避免本次重组后可能产生的同业竞争，卫洪江、新余昊月、上海漱石、上海典博、刘国庆、周开斌、毛艳分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具日，除持有长沙韶光/威科电子/成都创新达股权外，本公司/本企业/本人及下属企业目前没有直接或间接地从事与方大化工、长沙韶光、威科电子、成都创新达从事的业务构成同业竞争的业务活动，在本公司/本企业/本人交易完成后持有方大化工股份的期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与方大化工、长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。
2、若因本公司/本企业/本人及下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长
沙韶光、威科电子、成都创新达权益受到损害的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
维斯派得、林崇顺、李毓华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具日，本企业/本人及下属企业目前没有直接或间接地从事与方大化工、长沙韶光、威科电子、成都创新达从事的业务构成同业竞争的业务活动，在本企业/本人交易完成后持有方大化工股份的期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与方大化工、长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。
2、若因本企业/本人及下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙韶光、
威科电子、成都创新达权益受到损害的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
综合以上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司同其实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、报告期内，标的公司长沙韶光的关联交易情况
（1）购销商品、接受和提供劳务情况
①采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-11月||2015年度|||
|金额|占同类交易金额比例（%）|金额|占同类交易金额比例（%）|金额|
|3,886.43|32.88|4,874.96|89.93|3,104.50|

②出售商品/提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-11月||2015年度|||
|金额|占同类交易金额比例（%）|金额|占同类交易金额比例（%）|金额|
|3,102.12|15.96|1,972.56|16.90|2,717.03|

（2）关联租赁
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|
|长沙韶光|房屋|2014.1.1|2014.3.31|

（3）关联资金往来
报告期内，长沙韶光存在对新创韶光的其他应付款，具体情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年11月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|18,893.40|18,893.40|10,108.80|

（4）其他关联交易
商标授权使用情况，2016年1月，新创韶光同长沙韶光签署了商标使用许可合同，将其持有的注册号为15263852商标授权长沙韶光无偿使用，许可期限至2019年12月31日。
（4）长沙韶光关联交易的定价原则等情况的说明
①出售商品/提供劳务
2014年、2015年以及 2016年1-11月，长沙韶光向张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位的关联销售占比分别为29.46%、16.90%以及15.96%，其中主要为向Z公司的关联销售。
Z公司为某大型国有军工集团公司的下属公司，因张亚与该公司间的股权或任职关系所以认定该公司为长沙韶光关联方。但 Z公司作为国有军工集团下属公司，具有严格的采购制度和招标流程，其与长沙韶光建立采购关系的基础是长沙韶光具备完善的资质、产品质量优良、性能良好，各方面均可以满足 Z公司的需求，所以建立了长期稳定的合作关系。
长沙韶光同张亚的关联单位和非关联单位的采取相同的定价政策，综合考虑了技术难度、研发投入、国内外相同或相近产品的价格等因素，由供需双方协商确定。
尽管报告期内长沙韶光存在向张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位的关联销售，但上述关联交易的基础是长沙韶光完善的资质、良好的产品质量和性能，能够满足客户的需求，并不存在依赖关联方的情形。
②采购商品/接受劳务
报告期内，长沙韶光张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位关联采购金
额较大，其中主要对 H公司采购。长沙韶光的军用集成电路业务以芯片、封装
材料等为原材料，经过封装后对外出售军用集成电路。H公司是主要供应军工级
芯片、封装材料，其供应的原材料品质良好，具有较强的行业竞争力，能够有效满足长沙韶光的采购需求。
报告期内，张亚同时为长沙韶光、H公司股东，出于便捷性考虑，长沙韶光主要原材料直接向H公司采购，但市场中存在其他可以满足长沙韶光原材料采购需求的供应商，长沙韶光的采购渠道并不依赖于H公司。为避免供应商集中度较高带来的风险，2016年以来，长沙韶光调整了采购渠道，与新的供应商 ZK公司建立了采购关系，向H公司的采购比例大幅下降。
2、报告期内标的公司威科电子的关联交易情况
（1）购销商品、接受和提供劳务情况
①采购商品/接受劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-11月||2015年度|||
|金额（元）|占同类交易金额比例（%）|金额（元）|占同类交易金额比例（%）|金额（元）|
|1,056,694.40|2.12|808,589.58|6.15|552,188.03|
|||-|-|106,527.35|
|1,056,694.40|2.12|808,589.58|6.15|658,715.38|

②出售商品/提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-11月||2015年度|||
|金额（元）|占同类交易金额比例（%）|金额（元）|占同类交易金额比例（%）|金额（元）|
|10,903,766.67|44.07|-|-|-|
|98,916.25|0.37|68,253.32|0.17|66,531.62|
|6,153.84|0.02|1,367.52|0.00|9,572.65|
|11,008,836.76|44.46|69,620.84|0.17|76,104.27|

（2）关联资金往来
报告期内，威科电子存在对刘国庆的其他应付款，具体情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年11月30日|2015年12月31日|
|3,129,903.59|-|

截至本报告出具之日，威科电子对刘国庆的资金拆借情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|借款单位|拆借金额（元）|起始日|
|威科电子|2,000,000.00|2016/1/21|
||5,000,000.00|2016/4/24|

注：（1）周文梅为威科电子持股5%的股东，张亚为周文梅配偶，北京华天创业微电子有限公司为张亚担任董事长并持有15%股权的公司，深圳市正和兴电子有限公司为张亚担任总经理并持有46.6382%股权的公司，北京中鼎芯科电子有限公司为张亚间接持有
10.71%股权的公司，贵州振华风光半导体有限公司为张亚担任副董事长并间接持有45%股权的公司，锦州辽晶电子科技有限公司为张亚担任董事长并持有20.05%股权的公司；
（2）周文梅于2015年11月获得威科电子5%的股权，其获得股权后威科电子同北京华天创业微电子有限公司、深圳市正和兴电子有限公司、北京中鼎芯科电子有限公司、贵州振华风光半导体有限公司、锦州辽晶电子科技有限公司之间的交易构成关联交易。
2016年1月21日，威科电子向刘国庆借入资金 200万元，借款利率为
4.35%，借款期限为一年，还款方式为到期一次还本付息。2016年4月24日，威科电子向刘国庆借入资金500万元，借款利率为4.30%，借款期限为一年，还款方式为到期一次还本付息。后续威科电子将在借款到期后依照约定还本付
息。
（3）与中鼎芯科之间的关联交易情况
张亚为威科电子持股5%股东周文梅的配偶，北京中鼎芯科电子有限公司为张亚控股的深圳市正和兴电子有限公司持有10.71%股权的公司，中鼎芯科并非张亚控制的公司。
①关联销售的商业理由
2016年，北京中鼎芯科电子有限公司存在接口电路、数字信号处理器、功率放大器、电平转换器、双向缓冲器等产品的采购需求，而威科电子专注于厚膜集成电路行业，生产工艺先进，产品质量稳定，深受国内外客户认可，尤其在定制化生产方面积累了大量的经验，能够有效满足北京中鼎芯科电子有限公司的采购需求。
②关联销售的公允性
2016年，威科电子向北京中鼎芯科电子有限公司销售接口电路、数字信号处理器、功率放大器、电平转换器、双向缓冲器等产品。威科电子向北京中鼎芯科电子有限公司销售产品的价格同市场上销售相似产品的非关联方的平均销售
价格差异较小，销售价格公允。
（3）关联方收入确认原则
《企业会计准则》按企业从事日常活动的性质不同对于收入的分类主要有销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入。
销售商品收入包括企业生产的产品销售和购进的商品转售，如工业企业生产的产品销售收入、商业企业购进的商品销售收入，企业的其他存货销售收入等。
提供劳务收入是指企业通过提供劳务实现的收入，如咨询公司提供咨询服务、软件开发企业为客户开发软件等实现的收入。提供劳务收入对于制造业企业主要是产品代加工业务收入。代加工的基本含义是定牌生产合作，即品牌生产者不直接生产产品，而是利用其掌握的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道；为了增加产量和销量，降低上新生产线的风险等，通过合同订购的方式委托其他同类产品厂家生产，并直接贴上订购方的品牌商标。
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
威科电子与北京中鼎芯科电子有限公司发生交易的收入确认标准为：威科电
子按照已签合同安排发货后，由中鼎芯科的采购人员验收，双方核对无误后，视为客户已接受了产品，商品所有权上的主要风险与报酬已经转移，威科电子按照约定价款确定销售商品收入金额，收入确认符合《企业会计准则》的要求。
（4）威科电子报告期内关联交易的定价原则等情况的说明
①出售商品/提供劳务
威科电子报告期内关联交易中出售商品/提供劳务的具体情况参见本节“一、报告期内，标的公司的关联交易情况之（二）威科电子报告期内关联交易情况之1、购销商品、接受和提供劳务情况”。
北京中鼎芯为威科电子股东周文梅的配偶张亚间接持股10.71%的公司，北京中鼎芯存在接口电路、数字信号处理器、功率放大器、电平转换器、双向缓冲器等产品的采购需求，而威科电子专注于集成电路及相关器件制造行业，生产工艺先进，产品质量稳定，深受国内外客户认可，尤其在定制化生产方面积累了大量的经验，能够有效满足北京中鼎芯科电子有限公司的采购需求。
威科电子同北京中鼎芯科电子有限公司和非关联单位的采取相同的定价政策，根据产品结构和工艺的复杂程度、原材料采购成本和定制数量与客户协商定价。此项交易为偶发性交易，威科电子不存在依赖关联方的情形。
锦州辽晶电子科技有限公司和贵州振华风光半导体有限公司为威科电子股东周文梅的配偶张亚直接或间接控制、或具有重大影响的单位。报告期内，威科电子与上述单位交易定价根据市场公允价格定价，且销售金额及占比均较低，不存在依赖关联方的情形。
②采购商品/接受劳务
威科电子报告期内关联交易中采购商品/接受劳务的具体情况参见本节“一、报告期内，标的公司的关联交易情况之（二）威科电子报告期内关联交易情况之1、购销商品、接受和提供劳务情况”。
北京华天创业微电子有限公司和深圳市正和兴电子有限公司为威科电子股东周文梅的配偶张亚直接或间接控制、或具有重大影响的单位。报告期内，威科电子与上述单位交易定价根据市场公允价格定价，且采购金额及占比均较低，不
存在依赖关联方的情形。
3、标的公司成都创新达报告期内的关联交易情况
（1）从关联方采购固定资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-11月||2015年度|||
|金额（元）|占同类交易金额比例（%）|金额（元）|占同类交易金额比例（%）|金额（元）|
|-|-|2,130,186.00|52.36|-|

 2015年 11月，周开斌向成都创新达转让了频谱仪等设备，转让价格为2,130,186.00元，交易价格以评估机构出具的评估报告为依据。此前，该部分设备为周开斌购置并免费提供给成都创新达使用，本次交易后，该部分设备归属成都创新达所有。
（2）关联资金往来
①其他应收款
单位：元
|||
|-|-|
|2016年11月30日|2015年12月31日|
|167,197.53|-|

②应付账款
单位：元
|||
|-|-|
|2016年11月30日|2015年12月31日|
|-|2,130,186.00|

成都创新达对周开斌上述应付账款为应付固定资产采购款。
③其他应付款
单位：元
|||
|-|-|
|2016年11月30日|2015年12月31日|
|-|71,660.65|

报告期内，成都创新达存在因生产经营需求向周开斌拆入资金的情形，具体
情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年末金额|2014年拆入|2014年归还|
|968,676.65|358,984.00|236,000.00|
|2014年末金额|2015年拆入|2015年归还|
|1,091,660.65|40,000.00|1,060,000.00|
|2015年金额|2016年1-11月拆入|2016年1-5月归还|
|71,660.65|1,732,689.78|1,804,350.43|

2、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方中，上海漱石、上海典博均受郑宇控制，构成一致行动关系。周开斌和毛艳是夫妻关系，且本次配套融资认购方中维斯派得系周开斌担任普通合伙人的合伙企业，因此周开斌、毛艳、维斯派得构成一致行动关系。
本次交易完成后，上海典博、上海漱石合计持有上市公司5.75%的股份，周开斌、毛艳、维斯派得合计持有上市公司10.50%的股份，配套融资认购方林崇顺持有上市公司5.74%的股份，认购方李毓华持有上市公司5.30%的股份，且林崇顺、李毓华将本次重组完成后获得的方大化工股票的股东表决权不可撤销的委托给新余昊月行使。根据《上市规则》，上述主体为上市公司潜在关联方。故本次交易构成关联交易。
3、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，方大化工新增关联方情况如下：
||
|-|
|关联关系|
|控制股权比例超过5%以上的自然人|
|郑宇控制的企业|
|持股5%以上股东|
|周开斌的一致行动人|
|方大化工子公司|
|方大化工持股5%以上股东|

方大化工持股5% 本次重组后，李毓华通过认购配套融资成为方李毓华
以上股东 大化工持股5%以上股东
4、规范关联交易的措施
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范将来可能存在的关联交易，卫洪江、新余昊月以及本次重组的交易对方上海漱石、上海典博、刘国庆、周开斌、毛艳以及配套融资认购方维斯派得、林崇顺、李毓华分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本企业/本公司/本人及所控制的其他企业与方大化工之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本公司/本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大化工公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
本企业/本公司/本人承诺自本企业/本公司/本人与方大化工为本次发行股份及支付现金购买资产签署的相关协议之生效之日起同时生效。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易不会导致上市公司新增关联交易，保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
九、本次交易构成关联交易的相关核查意见
本次交易前，交易对方和配套融资认购方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方中，上海漱石、上海典博均受郑宇控制，构成一致行动关系。周开斌和毛艳是夫妻关系，且本次配套融资认购方中维斯派得系周开斌担任普通合伙人的合伙企业，因此周开斌、毛艳、维斯派得构成一致行动关系。
本次交易完成后，上海典博、上海漱石合计持有上市公司5.75%的股份，周开斌、毛艳、维斯派得合计持有上市公司10.50%的股份，配套融资认购方林崇顺持有上市公司5.74%的股份，认购方李毓华持有上市公司5.30%的股份。且林崇顺、李毓华将本次重组完成后获得的方大化工股票的股东表决权不可撤销的委托给新余昊月行使。根据《上市规则》，上述主体为上市公司潜在关联方。故本次交易构成关联交易。
十、标的公司的股东是否存在对标的资产非经营性资金占用的相关核查意见
截至本报告出具之日，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。
十一、业绩补偿安排的核查意见
（一）长沙韶光业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与长沙韶光股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与上海典博、上海漱石签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿的安排如下：
1、业绩承诺
2016至 2018年度为长沙韶光业绩承诺期，上海漱石、上海典博承诺长沙韶光2016年、2017年及2018年度实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于6,500.00万元、9,500.00万元以及13,800.00万元（含）。
2、实际净利润与资产减值的确定
本次交易完成后，在2016年、2017年、2018年每一会计年度结束后，由
上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）对长沙韶光当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认长沙韶光业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。长沙韶光财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年）长沙韶光专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
3、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（含），则上海漱石、上海典博应当以现金的形式对上市公司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数-累积已补偿金额。
（2）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（不含），则上海漱石、上海典博应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次长沙韶光100.00%股权交易价格-累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，上海漱石、上海典博应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承担上述业绩承诺补偿义务。
（6）上市公司应在业绩承诺期内每一年度长沙韶光专项审计报告出具之日起30日内确定上海漱石、上海典博应补偿的股份和/或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律程序。
（7）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即2018年12月31日），期末标的股权减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额的，则上海漱石、上海典博应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额÷本次发行价格 -业绩承诺期内上海漱石、上海典博已补偿股份总数 -上海漱石、上海典博已补偿现金数÷本次发行价格。
上海漱石和上海典博各自承担的补偿金额按《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定原则执行。
（2）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后30日内，确定上海漱石、上海典博是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。前述减值额为长沙韶光100.00%股权作价减去业绩承诺期末长沙韶光
100.00%股权的评估值并扣除补偿期限内长沙韶光股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承担本款约定的补偿义务。
5、股份补偿方式
上海漱石、上海典博按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以1元价格回购后注销。
6、若上海漱石、上海典博持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股份总数大于届时上海漱石、上海典博实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为上海漱石、上海典博因出售标的股权所取得的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由上海漱石、上海典博以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数=不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿的股份总数 -届时上海漱石、上海典博实际持有的上市公司股份数）。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
（3）对于上海漱石、上海典博应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后30个日内履行相应的现金补偿义务。
7、如果上海漱石、上海典博违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于上海漱石、上海典博对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上述任何情况下上海漱石、上海典博应就股份不足补偿的部分按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。
8、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过上海漱石、上海典博转让所持长沙韶光全部股权、威科电子全部股权所获得的全部交易对价之总额。
9、超额业绩奖励
为进一步提高上海漱石、上海典博实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公司创造更高的投资回报，《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》各方经协商一致同意，如长沙韶光在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指3年合计）超过了承诺净利润总额（指3年合计）的100%（不含）且上海漱石、上海典博无需/或已经按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产减值补偿的，则长沙韶光以现金方式对上海漱石、上海典博进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的20%）：应当奖励金额=（实际实现的净利润总额 -承诺净利润总额）×50%。
上述超额业绩奖励将在按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定确定后，上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别获得相应业绩奖励。
上述超额业绩奖励的支付应当以不影响长沙韶光的正常生产经营资金安排为前提条件。
（二）威科电子业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与威科电子股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与刘国庆签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿的安排如下：
1、业绩承诺
2016至2018年度为威科电子业绩承诺期，刘国庆承诺威科电子2016年、
2017年及 2018年度累积实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）总额不低于 3,500.00万元、5,000.00万元及7,000.00万元（含）。
2、实际净利润与资产减值的确定
双方同意，本次交易完成后，应在2016年、2017年、2018年每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）对威科电子当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认威科电子业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。威科电子财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年）威科电子专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
3、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（含），则刘国庆应当以现金的形式对上市公司进行补偿，刘国庆应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数 -累积已补偿金额。
（2）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（不含），则刘国庆应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，刘国庆应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次威科电子100.00%
股权交易价格 -累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，刘国庆应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）上市公司应在业绩承诺期内每一年度威科电子专项审计报告出具之日起30日内确定刘国庆应补偿的股份和/或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律程序。
（6）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018年12月31日），期末标的股权减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额的，则刘国庆应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额÷本次发行价格 -业绩承诺期内刘国庆已补偿股份总数 -刘国庆已补偿现金数÷本次发行价格。
（2）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30日内，确定刘国庆是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。刘国庆应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。前述减值额为威科电子100.00%股权作价减去业绩承诺期末威科电子100.00%股权的评估值并扣除补偿期限内威科电子股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、股份补偿方式
刘国庆按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。计算的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以1元价格回购后注销。
6、若刘国庆持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股份总数大于届时刘国庆实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为刘国庆持有的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由刘国庆以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数=不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿的股份总数 -届时刘国庆实际持有的上市公司股份数）。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
（3）对于刘国庆应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；刘国庆应在接到上市公司通知后30个日内履行相应的现金补偿义务。
7、如果刘国庆违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘国庆对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。约定的补偿义务的，则在上述任何情况下刘国庆应就股份不足补偿的部分按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。的约定以现金方式进行足额补偿。
8、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过刘国庆转让所持威科电子全部股权所获得的全部交易对价之总额。
7、超额业绩奖励
为进一步提高刘国庆实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公
司创造更高的投资回报，《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。各方经协商一致同意，如威科电子在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指3年合计）超过了承诺净利润总额（指 3年合计）的100%（不含）且刘国庆无需/或已经按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。约定承担资产减值补偿的，则威科电子以现金方式对刘国庆进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的20%）：应当奖励金额=（实际实现的净利润总额 -承诺净利润总额）×50%。
上述超额业绩奖励的支付应当以不影响威科电子的正常生产经营资金安排为前提条件。
（三）成都创新达业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与成都创新达股东签订的《发行股份购买资产协议》以及上市公司与周开斌、毛艳、维斯派得签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承诺补偿及奖励的安排如下：
1、业绩承诺
2016至 2018年度为成都创新达业绩承诺期，周开斌、毛艳、维斯派得承诺成都创新达2016年、2017年及2018年度实现的净利润（业绩承诺补偿及奖励安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于5,000.00万元、6,000.00万元以及7,200.00万元（含）。
2、实际净利润与资产减值的确定
本次交易完成后，应在2016年、2017年、2018年每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）对成都创新达当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认成都创新达业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。成都创新达财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年）成都创新达专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年
度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
3、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以现金的形式对上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数 -累积已补偿金额。
（2）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的90%（不含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次成都创新达100.00%股权交易价格 -累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，周开斌、毛艳和维斯派得应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）周开斌、毛艳和维斯派得各自应承担的业绩补偿比例为：（周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳
因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得支付的认购款总额之和）。
周开斌、毛艳和维斯派得按照上述公式计算的比例分别承担业绩承诺补偿义务。
（6）上市公司应在业绩承诺期内每一年度成都创新达专项审计报告出具之日起30日内确定周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的股份和/或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律程序。
（7）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即2018年12月31日），期末标的股权减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额的，则周开斌、毛艳应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额÷本次发行价格 -业绩承诺期内周开斌、毛艳和维斯派得累积已补偿股份总数–业绩承诺期内周开斌、毛艳和维斯派得累积已补偿现金总额÷本次发行价格。
（2）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30日内，确定周开斌、毛艳是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。周开斌、毛艳应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。前述减值额为成都创新达100.00%股权作价减去业绩承诺期末成都创新达100.00%股权的评估值并扣除补偿期限内成都创新达股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、股份补偿方式
周开斌、毛艳和维斯派得按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以1元价格回购后注销。
6、周开斌、毛艳和维斯派得持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即
累积应补偿的股份总数大于届时周开斌、毛艳和维斯派得实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为周开斌、毛艳和维斯派得持有的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由周开斌、毛艳和维斯派得以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数=不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿的股份总数 -届时周开斌、毛艳和维斯派得实际持有的上市公司股份数）。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
（3）对于周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；周开斌、毛艳和维斯派得应在接到上市公司通知后30个日内履行相应的现金补偿义务。
7、如果周开斌、毛艳和维斯派得违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于周开斌、毛艳和维斯派得对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上述任何情况下周开斌、毛艳和维斯派得应就股份不足补偿的部分按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。
8、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过周开斌、毛艳转让所持成都创新达全部股权所获得的全部交易对价以及维斯派得认购本次重组募集配套资金所获得的股份总额。
9、超额业绩奖励
为进一步提高周开斌、毛艳和维斯派得实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公司创造更高的投资回报，《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》各方经协商一致同意，如成都创新达在业绩承诺期内累积实际实现的净利润
总额（指3年合计）超过了承诺净利润总额（指3年合计）的100%（不含）且周开斌、毛艳和维斯派得无需/或已经按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产减值补偿的，则成都创新达以现金方式对周开斌、毛艳和维斯派得进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的20%）：应当奖励金额=（实际实现的净利润总额 -承诺净利润总额）×50%。
上述超额业绩奖励将在按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定确定后，按照比例分配给周开斌、毛艳、维斯派得。周开斌、毛艳和维斯派得各自应获得的奖励比例为：（周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得支付的认购款总额之和）。
上述超额业绩奖励的支付应当以不影响成都创新达的正常生产经营资金安排为前提条件。
综上，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第七章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、东兴证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
东兴证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《重组报告书》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。东兴证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人、协办人、业务部门负责人、内核负
责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
在内核小组成员认真审阅本次方大化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。
内核意见如下：
1、针对《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为方大化工符合上述规定中关于申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体条件。
2、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
二、结论性意见
东兴证券作为方大化工的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与方大化工、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
三、独立财务顾问的承诺
1、东兴证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与方大化工和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、东兴证券已对方大化工和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、东兴证券有充分理由确信方大化工委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、东兴证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交东兴证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、东兴证券在与方大化工接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）法定代表人：_____________________
魏庆华
内核负责人：___________________
张军
部门负责人：________________
杨志
项目主办人：_______________ _________________
李铁楠 曹磊
项目协办人：_______________ _______________ _______________
廖卫江 吕秋莹 张伟
东兴证券股份有限公司2016年12月29日