湖南千山制药机械股份有限公司保荐总结报告书华泰联合证券有限责任公司
关于湖南千山制药机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之保荐总结报告书
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|保荐机构名称|华泰联合证券有限责任公司|
|保荐机构编号|Z26774000|
|申报时间|2014 年11月19日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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||情况||内容|
|保荐机构名称||华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本机构”、“保荐机构”）||
|注册地址||深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A||
|主要办公地址||深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第25层||
|法定代表人||吴晓东||
|联系人||李俊旭||

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||情况||内容|
|联系电话||021-60351299||

三、发行人基本情况
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||情况||内容|
|发行人名称||湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”或“发行人”）||
|证券代码||300216||
|注册资本||18,079.766万元||
|注册地址||湖南长沙经济技术开发区盼盼路9号||
|主要办公地址||湖南长沙经济技术开发区盼盼路9号||
|法定代表人||刘祥华||
|实际控制人||刘祥华、钟波、王国华、刘燕、邓铁山、黄盛秋、郑国胜、彭勋德||
|联系人||郑玉环||
|联系电话||0731-84030025||
|本次证券发行类型||首次公开发行股票并在创业板上市||
|本次证券发行时间||2011年5月3日||
|本次证券上市时间||2011年5月11日||
|本次证券上市地点||深圳证券交易所||

四、保荐工作概述
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||项目||工作内容|
|1、尽职推荐工作||按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。||
|2、持续督导期间||||
|（1）公司信息披露审阅情况||持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。||
|（2）现场检查和培训情况||持续督导期内，保荐代表人分别于2012 年5月25日、2012年12月5日、2013年5月14日、2013年12月23日、2014年6||

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||项目||工作内容|
|||月 9 日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于2012年3月29日、2012年11月19日、2013年12月26日、2014年5月5日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了4次现场培训。||
|（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况||持续督导期内，保荐代表人已督导发行人建立健全并有效执行各项规章制度，且发行人已有效执行相关规章制度。||
|（4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况||发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为 46,468.20 万元，投资于“年产 30 条塑料安瓿注射剂生产自动线建设项目”、“年产 30 台全自动智能灯检机建设项目”、“制药装备高新技术研发中心建设项目”、“投资设立上海千山 远东制药机械有限公司 ”、“ 投 资 设 立 美 国 VENUS PHARMACEUTICA LMACHINERY， LLC”、“投资设立湖南千山 医疗器械有限公司”、“投资设立德国 China Sun Europe GmbH”、“购买土地 ”等。截至2014年11月5日，公司募集资金已累计投入46,468.20万元，募集资金专用账户余额为0元（含已结算利息）。||
|（5）列席公司董事会和股东大会情况||持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。||
|（6）保荐机构发表独立意见情况||持续督导期内，保荐机构发表独立意见情况如下：1、2011年度，保荐机构于6月8日对发行人以首次公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况发表独立意见，认为：千山药机以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已在发行申请文件中披露且预先投入金额确定，并已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦发表了明确的同意意见。千山药机本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。千山药机上述募集资金置换行为已||

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|项目||工作内容|
||经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。2、2011 年度，保荐机构于 6 月 8 日对发行人使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表独立意见，认为：千山药机本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，华泰联合证券对千山药机本次超募资金使用计划无异议。3、2011年度，保荐机构于8月25日对发行人拟使用超募资金设立合资公司发表独立意见，认为：千山药机本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，华泰联合证券对千山药机本次超募资金使用计划无异议。4、2012 年度，保荐机构于 3 月 8 日对发行人拟使用超募资金设立合资公司发表独立意见，认为：千山药机本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，华泰联合证券对千山药机本次超募资金使用计划无异议。5、2012 年度，保荐机构于 3 月 8 日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：千山药机公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《湖南千山制药机械股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。6、2012 年度，保荐机构于 3 月 8 日对发行人募集资金存放与使用发表独立意见，认为：千山药机严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2011年12月31日，千山药机不存在变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形；鉴于千山药机因募集资金到位时间晚于预期之原因导致募投项目建设未能按时完工，本保荐机构已督促千山药机按照募投项目可行性报告尽快完成项目的建设并投产。7、2012 年度，保荐机构于 5 月 4 日对发行人限售股份上市流通发表独立意见，认为：千山药机本次上市流通的限售股份股东已履行其在公司首次公开发行股票之《招股说明书》中的承诺，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求，不存在实质性障碍。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对本次解除公司限售股份事项无异议。8、2012年度，保荐机构于8月20日对发行人为控股子公司提供担保发表独立意见，认为：千山药机为控股子公司千山远东提供担保，有利于子公司的资金筹措和业务发展。上述担保事项已经千山药机第四届董事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。千山药机为子公司提供担保的行为符合《深||

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|项目||工作内容|
||圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。华泰联合证券对本次担保事项无异议。9、2012年度，保荐机构于9月26日对发行人限售股份上市流通发表独立意见，认为：千山药机本次上市流通的限售股份股东已履行其在公司首次公开发行股票之《招股说明书》中的承诺，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求，不存在实质性障碍。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对本次解除公司限售股份事项无异议。10、2012 年度，保荐机构于 10 月 8 日对发行人使用超募资金设立祁阳子公司发表独立意见，认为：本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关规定的要求。本次拟使用超募资金在祁阳设立全资子公司，能够充分利用公司的设备制造能力，获得进入医疗器械行业的成本优势，同时还可以利用公司在制药行业积累的品牌优势，更好地挖掘公司的核心竞争力；因此，本次超募资金使用计划未与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关规定的要求。华泰联合证券将持续关注千山药机剩余超募资金的使用情况，督促千山药机在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障千山药机全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确核查意见。华泰联合证券对本次超募资金使用计划无异议。11、2012年度，保荐机构于10月22日对发行人使用超募资金永久补充流动资金事项发表独立意见，认为：千山药机本次使用超募资金用于永久补充流动资金，每十二个月内累计未超过超募资金总额的 20%，且使用计划已经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第1 号——超募资金使用(修订)》等相关规定的要求。||

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|项目||工作内容|
||本次超募资金使用计划，用于公司主营业务，未与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次超募资金使用计划有利于千山药机抓住市场机遇，增强公司现金管理能力，提高超募资金使用效率，增强市场拓展实力，降低财务费用支出，提升企业盈利能力和竞争能力，符合全体股东利益。华泰联合证券将持续关注千山药机剩余超募资金的使用情况，督促千山药机在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障千山药机全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确核查意见。华泰联合证券对本次超募资金使用计划无异议。12、2012年度，保荐机构于12月22日对发行人拟使用超募资金收购R+E 公司发表独立意见，认为：本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购有利于公司开拓海外市场，拓展销售收入来源；同时，本次收购未与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关规定的要求。本次超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关规定的要求。本次拟收购目标公司R+E公司为德国公司，其主要经营活动在德国开展， 德国的经营环境与国内相差较大，可能给本次收购带来一定的风险，包括但不限于整合风险、人才流失风险、汇率风险、政策风险、审批风险等。千山药机已计划通过保持R+E公司技术管理团队的稳定、维持R+E公司品牌及目前的核心业务模式、将R+E公司的财务管理纳入千山药机统一管理体系等措施来应对上述风险， 但相关应对措施是否有效尚需实际检验。华泰联合证券将持续关注千山药机剩余超募资金的使用情况，督促千山药机在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，亦不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，切实履行保荐机构职责和义务，保障千山药机全体股东利益，并对超募资||

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|项目||工作内容|
||金实际使用及时发表明确核查意见。华泰联合证券对本次超募资金使用计划无异议。13、2012年度，保荐机构于12月27日对发行人限售股份上市流通发表独立意见，认为：千山药机本次上市流通的限售股份股东已履行其在公司首次公开发行股票之《招股说明书》中的承诺，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求，不存在实质性障碍。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对本次解除公司限售股份事项无异议。14、2013年度，保荐机构于2月25日对发行人超募资金投资项目实施进展相关事项发表独立意见，认为：加拿大ACIC 虽已放弃与公司在美国成立合资公司项目的合作，但相关超募资金实际投入项目与超募资金使用计划所列项目未发生实质变化，且实际投入金额与计划金额差异未超过50%，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，根据《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》，无需按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。上述超募资金投资项目实施进展相关事项履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规；加拿大ACIC 明确表示：将来会按既有合作模式与千山药机在对外贸易特别是在北美贸易业务方面进行合作，为千山药机提供相关咨询、服务及帮助；同时， VENUS PHARMACEUTICALMACHINERY，LLC 现有资金可以保证其正常经营活动的顺利进行；VENUS PHARMACEUTICAL MACHINERY，LLC 在今后经营过程中如有进一步的资金需求，通过其自筹或公司追加投资的方式可以得到解决。综上，加拿大ACIC 虽因自身发展方面的考虑放弃与公司在美国成立合资公司项目的合作，但该等事项不会对原超募资金投资项目的实施造成实质性影响。保荐机构将持续关注千山药机剩余超募资金的使用情况，督促千山药机在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，亦不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，切实履行保荐机构职责和义务，保障千山药机全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确核查意见。本保荐机构对上述千山药机超募资金投资项目实施进展相关事项无异议。15、2013年度，保荐机构于4月7日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：千山药机公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《湖南千山||

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|项目||工作内容|
||制药机械股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。16、2013年度，保荐机构于4月7日对发行人募集资金存放与使用发表独立意见，认为：千山药机严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2012年12月31日，千山药机不存在变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。17、2013年度，保荐机构于5月6日对发行人限售股份上市流通发表独立意见，认为：千山药机本次上市流通的限售股份股东已履行其在公司首次公开发行股票之《招股说明书》中的承诺，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求，不存在实质性障碍。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对本次解除公司限售股份事项无异议。18、2013年度，保荐机构于6月26日对发行人拟使用超募资金购买土地使用权发表独立意见，认为：本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买土地使用权用于公司战略发展储备用地，符合公司长期发展规划，有利于增强公司综合竞争力，保持公司的可持续发展，能提高超募资金使用效率。同时，本次超募资金使用未与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定的要求。本次超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定的要求。华泰联合证券将持续关注千山药机剩余超募资金的使用情况，督促千山药机在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，亦不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，切实履行保荐机构职责和义务，保障千山药机全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确核查意见。华泰联合证券对本次超募资金使用计划无异议。19、2013年度，保荐机构于10月24日对发行人使用超募资金及募集资金利息永久补充流动资金事项发表独立意见，认为：||

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|项目||工作内容|
||千山药机本次使用超募资金用于永久补充流动资金，每十二个月内累计未超过超募资金总额的20%，符合《创业板信息披露备忘录第1号——超募资金使用(修订)》相关规定的要求。本次使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金计划，已经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第1号——超募资金使用(修订)》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的基本要求》等相关规定的要求。本次使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金计划，未与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第1号——超募资金使用(修订)》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的基本要求》等相关规定的要求。本次使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金计划有利于千山药机抓住市场机遇，增强公司现金管理能力，提高超募资金使用效率，增强市场拓展实力，降低财务费用支出，提升企业盈利能力和竞争能力，符合全体股东利益。华泰联合证券将切实履行保荐机构职责和义务，督促千山药机在实际使用前履行相关决策程序，确保资金的使用决策程序合法合规，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，保障千山药机全体股东利益。基于以上意见，本保荐机构认为千山药机本次使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金是合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意千山药机使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金。20、2014年度，保荐机构于3月21日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：千山药机公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《湖南千山制药机械股份有限公司2013 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。21、2014年度，保荐机构于3月21日对发行人募集资金存放与使用发表独立意见，认为：千山药机严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2013 年12 月31 日，千山药机不存在变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。22、2014年度，保荐机构于5月6日对发行人限售股份上市流通发表独立意见，认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、||

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||项目||工作内容|
|||《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意千山药机本次解除限售股份在创业板上市流通。23、2014年度，保荐机构于6月24日对发行人关联交易发表独立意见，认为：上述关联交易均系公司正常的生产经营活动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司上述关联交易情况已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。24、2014年度，保荐机构于8月29日对发行人关联交易发表独立意见，认为：上述关联交易未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司上述关联交易情况已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。25、2014年度，保荐机构于10月23日对发行人关联交易发表独立意见，认为：上述关联交易均系公司正常的生产经营活动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司上述关联交易情况已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。||
|（7）跟踪承诺履行情况||持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员已切实履行承诺。||
|（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）||持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。||
|（9）其他||无||

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
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||事项||说明|
|1、保荐代表人变更及其理由||持续督导期内，2012年3月，因保荐代表人吴浩先生工作变动原因离职，保荐机构委派谷建华先生接替吴浩先生担任公司保荐代表人。2013 年 6 月，因保荐代表人谷建华先生、刘勇先生工作变动原因离职，保荐机构委派黄生平先生接替谷建华先生担任公司保荐代表人，李俊旭先生接替刘勇先生担任公司保荐代表人。||
|2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况||2012年4月10日至17日，中国证监会湖南监管局对发行人实施现场检查，并将检查结论以《千山药机现场检查反馈意见》的形式递交发行人，同时要求发行人对存在的问题进行整改，未采取监管措施。对《意见》中提及的千山药机与江苏大红鹰恒顺药业有限公司（以下简称“大红鹰药业”）间交易的相关内容，经过审慎核查，华泰联合证券认为千山药机将康源制药转让给莱美药业的行为真实、合法、有效，千山药机和大红鹰药业间不存在关联关系，二者间的交易事项，系大红鹰药业因生产经营需求而产生的正常业务往来，其交易价格由供需双方综合设备性能、定制要求等协商确定，具备合理性，不存在关联交易非关联化的情形。2014 年 1 月 20 日，证监会上市公司监管二部出具了《关于对创业板上市公司持续督导工作进行整改的函》（上市二部函[2014]5号），提到本机构未就整个持续督导工作建立持续督导工作计划，没有要求千山药机子公司超募资金的使用建立募集资金项目投入台账等问题。本机构对在千山药机持续督导工作中暴露的上述问题与上市公司一起进行了认真分析，逐项制定整改方案，落实整改措施，并在此后督导过程中避免了此类问题发生。||
|3、其他重大事项||持续督导期内，2012年12月，发行人原审计业务由利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）执行，鉴于原在利安达工作并负责公司审计的相关人士已转入中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中瑞岳华”）。为保持审计业务的一致性，发行人改聘中瑞岳华为2012年度审计机构。2013年11月，发行人原审计机构中瑞岳华已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简||

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|事项||说明|
||称“瑞华”）， 原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华，并以瑞华的名义为客户提供服务。为保持审计工作的连续性，发行人改聘瑞华为2013年度审计机构。||

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完成，不存在
应予披露而未披露的事项。
湖南千山制药机械股份有限公司保荐总结报告书九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
十一、其他需说明的事项
千山药机于2011年5月完成首次公开发行股票并上市，并聘请本机构担任首次公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期至2014年12月31日止。
2014年8月30日，千山药机发布了《2014年度非公开发行A股股票预案》。
2014年10月26日，千山药机与东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）签署了《非公开发行人民币普通股股票（A股）之保荐协议》，聘请东海证券担任千山药机本次非公开发行股票的保荐机构。东海证券已委派保荐代表人张宜生先生和戴洛飞先生负责公司具体的保荐工作。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，千山药机因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
因此，2014年11月5日，千山药机与本机构签署了保荐终止协议。
湖南千山制药机械股份有限公司保荐总结报告书（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南千山制药机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
李俊旭 2014年11月18日
湖南千山制药机械股份有限公司保荐总结报告书（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南千山制药机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
黄生平 2014年11月 18日
湖南千山制药机械股份有限公司保荐总结报告书（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南千山制药机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）
法定代表人(签字)：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司(公章)2014年11月18日