股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2015-050上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案
依照上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议决议，公司决定召开2015年第一次临时股东大会。本次股东大会具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2、会议的召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2015年9月10日 14:30-15:30
网络投票时间：2015年9月9日-2015年9月10日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月10日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月9日15:00至2015年9月10日15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投
票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席对象
（1）于股权登记日2015年9月2日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室
二、本次会议审议事项
1、审议《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；（各子议案需要逐项审议）：
1.1激励对象的确定依据和范围
1.2限制性股票的来源和数量、分配情况
1.3本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.5限制性股票的授予与解锁条件
1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.7限制性股票会计处理
1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.9预留限制性股票的处理
1.10公司/激励对象各自的权利义务
1.11公司/激励对象发生异动的处理
1.12限制性股票回购注销的原则
核管理办法》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。
以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且该三个议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
4、《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，详情请见公司2015年8月25日指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。的公告。
三、参加现场会议登记办法
1、登记时间：2015年9月9日，9:00－15:00
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表
人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票代码：362454
2、投票简称：“松芝投票”。
3、投票时间：2015年9月10日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日、“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1元代表议案1（1.00元代表对其议案下全部子议案进行表决；1.1元代表议案1中子议案1.1,1.2元代表议案2中子议案1.2，依此类推），2元代表议案2，依此类推。
本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表：
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|-|-|-|
|表决事项|议案内容|对应申报价|
|总议案|表示对以下议案1至议案4所有议案统一表决|100元|
|议案1|《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》|1.00元|
|议案1.1|激励对象的确定依据和范围|1.1元|
|议案1.2|限制性股票的来源和数量、分配情况|1.2元|
|议案1.3|本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期|1.3元|
|议案1.4|限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法|1.4元|

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|-|-|-|
|议案1.5|限制性股票的授予与解锁条件|1.5元|
|议案1.6|限制性股票激励计划的调整方法和程序|1.6元|
|议案1.7|限制性股票会计处理|1.7元|
|议案1.8|限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序|1.8元|
|议案1.9|预留限制性股票的处理|1.9元|
|议案1.10|公司/激励对象各自的权利义务|1.10元|
|议案1.11|公司/激励对象发生异动的处理|1.11元|
|议案1.12|限制性股票回购注销的原则|1.12元|
|议案2|《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|2.00元|
|议案3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》|3.00元|
|议案4|《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的的议案》|4.00元|

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：
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|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，
视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月9日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年9月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会2015年8月24日
附件1：
回执
截至2015年9月10日，本单位（个人）持有松芝股份（代码：002454）股票 股，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年9月10日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
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|-|-|-|
|表决事项|议案内容|对应申报价|
|总议案|表示对以下议案1至议案3所有议案统一表决|100元|
|议案1|《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》|1.00元|
|议案1.1|激励对象的确定依据和范围|1.1元|
|议案1.2|限制性股票的来源和数量、分配情况|1.2元|
|议案1.3|本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期|1.3元|
|议案1.4|限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法|1.4元|
|议案1.5|限制性股票的授予与解锁条件|1.5元|
|议案1.6|限制性股票激励计划的调整方法和程序|1.6元|
|议案1.7|限制性股票会计处理|1.7元|
|议案1.8|限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序|1.8元|
|议案1.9|预留限制性股票的处理|1.9元|
|议案1.10|公司/激励对象各自的权利义务|1.10元|
|议案1.11|公司/激励对象发生异动的处理|1.11元|
|议案1.12|限制性股票回购注销的原则|1.12元|
|议案2|《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|2.00元|
|议案3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》|3.00元|

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|-|-|-|
|议案4|《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的的议案》|4.00元|

委托人（盖章）：
法定代表人签名：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：