海南矿业股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
2015年我们作为海南矿业股份有限公司的独立董事，依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所赋予的权力，切实履行了独立董事的职责，积极出席了公司 2015年度的相关会议并认真审议各项议案。现就2015年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
经 2015年 12月 11日第二届董事会三十次会议决议，同意独立董事左焰因个人原因辞去公司独立董事职位，并不再担任公司任何职务。同时董事会提名闫广林为新任独立董事候选人,并于2015年12月28日第四次临时股东大会审议通过，选举闫广林为新任独立董事。新任独立董事闫广林履历如下：
闫广林，男，1955年生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位。2006年至 2010年，任海南大学人文传播学院教授，研究生导师；2010年至 2013年，海南大学人文传播学院院长，海南大学学术委员会委员，兼任海南省文联副主席、海南赛迪工业与信息化研究院院长；2013年至今，任海南大学教授，海南省历史文化研究基地主任。
二、参会情况
参加公司股东大会，认真听取了公司管理层对公司重大决策事项做的陈述及汇报，主动了解公司经营情况和财务状况
2015年，公司共召开12次董事会。我们及时与公司管理层保持联系，对议案进行了充分的交流沟通，同时依据多年的实务积累和专业资质能力对议案进行独立客观的判断，为公司经营发展提出科学合理的建设性意见。
独立董事出席董事会统计情况如下：
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|姓名|应参加会议次数|亲自出席|委托出席|缺席|是否连续两次未亲自出席|备注|
|雷小玲|12|12|0|0|否|经 2015 年 12 月11日第二届董事会三十次会议决议，同意独立董事左焰因个人原因辞去公司独立董事职位，并不再担任公司任何职务。同时提名闫广林为新任独立董事候选人,并经2015年12月28日第四次临时股东大会审议通过，选举闫广林为新任独立董事。|
|王立华|12|12|0|0|否||
|徐永前|12|12|0|0|否||
|闫广林|0|0|0|0|否||

三、重点关注事项的情况
2015年，我们依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《海南矿业股份有限公司章程》、《海南矿业股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规及制度的规定，对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易
1、关于公司2014年度日常性关联交易情况说明的独立意见（第二届董事会
在听取公司管理人员的汇报及审阅有关材料后，我们发表意见认为：公司 2014年度发生的关联交易系因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，定价原则公平、合理，不存在损害发行人及投资者利益的情形，亦不存在通过交易转移利益的情况；该等关联交易不影响公司独立性。同意《关于公司2014年度日常性关联交易情况说明的议案》。
2、关于公司2015年度预计日常性关联交易的独立意见（第二届董事会第十九次会议）
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|在听取公司管理人员的汇报及审阅有关材料后，我们发表意见认为：公司预|
|计发生的2015年度日常性关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价公允、|
|合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移利益|
|的情形。同时，第二届董事会第十九次会议审议《关于公司 2015年度预计日常|
|性关联交易的议案》时，关联董事已回避表决。因此，该议案的表决程序符合有|
|关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意《关于公司 2015年度预计日常|
|性关联交易的议案》，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。|

（二）聘任会计师事务所情况
公司于2015年2月16日召开第二届董事会审计委员会第六次会议，独立董事雷小玲、左焰、王立华同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构，并提交公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
（三）募集资金使用情况
1、关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见（第二届董
事会第二十次会议）
在公司管理层的积极配合下，我们就公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况与保荐机构、审计机构进行了面对面的交流。经过此次面谈后，基于独立判断的立场，我们一致认为：2014年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见（第二届董事会第二十四次会议）
在审阅公司提供的相关材料，与保荐机构、审计机构进行电话沟通以后，我们发表意见认为：公司此次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在改变募集资金投向的情况，符合公司实际生产经营需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，没有损害公司及股东的合法权益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。经审议，我们同意公司使用人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。
3、关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点和投资总额的独立意见（第二届董事会第三十次会议）
在审阅公司提供的相关材料，与保荐机构、审计机构进行电话沟通以后，我们发表意见认为：此次公司变更部分募集资金投资项目实施方式及地点和投资总额系公司为了主动适应区域发展规划和实际行业情况所作出的战略性调整，有利于公司人才引进，降低运营成本。本次变更部分募集资金投资项目实施方式及地点和投资总额，没有改变募集资金的投向及项目的实质内容，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。综上所述，我们同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式及地点和投资总额的议案。
（四）独立董事及高级管理人员的提名情况
1、关于提名李长征、张邦龙为公司第二届董事会非独立董事候选人的独立意见（第二届董事会第二十七次会议）
在审阅李长征、张邦龙的个人简历及对有关情况的调查和了解，我们一致认为董事会提名李长征先生、张邦龙先生为董事候选人的提名方式和程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。在认真审阅了李长征先生、张邦龙先生的履历、任职资格等资料后，我们一致认为李长征先生、张邦龙先生符合《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013年修订)》等法律、法规以及《公司章程》中关于董事任职资格的相关规定，因此，同意提名李长征先生、张邦龙先生担任公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。
2、关于聘任颜区涛为公司财务负责人的独立意见（第二届董事会第三十次会议）
经各位独立董事审阅颜区涛先生的个人履历后，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。我们一致认为其工作资历及业务能力符合履职所需条件，具备法律法规所规定的上市公司高级管理人员的任职资格，本次聘任程序均符合有关法律法规的规定。我们同意聘任颜区涛先生担任公司财务总监（财务负责人）。
我们在审阅闫广林先生的个人履历的同时，亦对其学历及任职资格等方面进行了讨论。我们认为，闫广林先生具备担任上市公司独立董事资格，其工作履历和业务能力符合履职所需条件，公司本次提名选举程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定程序，同意提名闫广林先生为新任独立董事。
（五）公司内部控制执行情况
公司于2015年2月16日召开第二届董事会第六次审计委员会会议，独立董事雷小玲、左焰、王立华听取了公司审计部 2014年工作总结及2015年工作计划，同时就公司内部审计制度等内部控制事项与公司财务负责人、审计部负责人进行沟通，审议通过《公司审计部2014年工作总结及2015年工作计划》
(六)关于会计政策变更
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司涉及的业务核算进行了追溯调整。我们在审阅材料，与外部审计机构电话沟通后，一致认为：本次会计政策的变更，使本公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司实施本次会计政策变更。
（六）关于年度利润分配的预案
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，我们认为公司 2014年度利润分配符合公司实际情况，合理有效，符合《公司章程》规定的利润分配政策。不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意董事会提交的《公司 2014年度利润分配预案》，并提交公司2014年度股东大会审议。
（七）公司非公开发行股票
我们作为海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，对公司非公开发行股票相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的议案发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，且本次非公开发行有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次非公开发行股票募集资金主要用于：
1）资源类大宗商品供应链综合服务项目；
2）海南石碌铁矿地采及相关配套工程；
3）补充流动资金。
通过上述项目的实施，公司将进一步加快产业领先地位的发展，提升公司的竞争力，有效改善公司财务结构，有利于公司持续、快速、健康发展，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
实施。
综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，并将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议，且经过中国证券监督管理委员会核准后实施。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）报告期内，独立董事利用现场参会的机会实地了解公司日常经营情况与财务状况；与公司管理层实时保持联系，关注公司重大事项进展情况，利用自身业务素养和工作经验为公司提供科学合理的建设性意见。
（二）持续关注公司的信息披露工作，积极督导公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《海南矿业股份有限公司章程》等制度要求完善公司的信息披露工作，维护公司及全体公司股东利益。
五、其他事项
（一）报告期内无提议召开临时股东大会的情况
（二）报告期内无提议召开董事会的情况
（三）报告期内无独立聘请外部审计机构的情况
2015年，我们在公司管理层的积极配合下，切实履行了《公司法》等法律法规所赋予独立董事的权利和义务，很好的维护了公司和投资者的合法权益。
2016年我们将秉持诚信与勤勉的精神，坚决维护公司特别是中小股东的合法权益，继续为公司的经营发展贡献力量。
（以下无正文）