浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟编制备考财务报表事宜涉及的该公司账面资产及负债公允价值项目
资产评估报告
中铭评报字[2014]第 9010号
（共一册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一四年五月五日
总 目 录
第一册浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟编制备考财务报表事宜涉及的该公司账面资产及负债公允价值项目•资产评估报告
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本册目录
注册资产评估师声明..................................................................................................................1资产评估报告摘要......................................................................................................................2资产评估报告正文......................................................................................................................8一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况..................8二、评估目的....................................................................................................................18三、评估对象和评估范围...............................................................................................18四、价值类型及其定义...................................................................................................21五、评估基准日................................................................................................................21六、评估依据....................................................................................................................22七、评估方法....................................................................................................................26八、评估程序实施过程和情况......................................................................................32九、评估假设....................................................................................................................33十、评估结论....................................................................................................................35十一、特别事项说明.......................................................................................................35十二、评估报告使用限制说明......................................................................................39十三、评估报告日............................................................................................................40资产评估报告附件....................................................................................................................41
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，资产评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用资产评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。并对已经发现纳入评估范围的资产存在的产权瑕疵以及未进行现场清查的资产在资产评估报告的重要事项中进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
五、我们出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，资产评估报告使用者应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
九、资产评估报告使用者应关注资产评估报告特别事项说明和使用限制。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟编制备考财务报表事宜涉及的该公司账面资产及负债公允价值项目
资产评估报告摘要
中铭评报字[2014]第9010号
浙江杭州鑫富药业股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“鑫富药业”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对鑫富药业拟编制备考财务报表事宜涉及的该公司账面资产及负债在 2013年 12月 31日的公允价值进行了评估。现将资产评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：根据鑫富药业第五届董事会第六次会议决议及第五届董事会第十四次（临时）会议决议，鑫富药业拟发行股份购买合肥亿帆生物医药有限公司100%股权以及合肥亿帆药业有限公司100%股权并编制备考财务报表。
二、评估目的：确定鑫富药业账面资产及负债在评估基准日的公允价值，为鑫富药业拟编制备考财务报表事宜提供价值参考意见。
三、评估对象：鑫富药业账面资产及负债评估基准日的公允价值。
四、评估范围：鑫富药业账面资产及负债。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2013年 12月 31日。一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法：成本法。
八、评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，委估的鑫富药业账面资产及负债在持续经营等假设前提下的市场价值为72,133.30万元，比账面净资产评估增值25,278.38万元，增值率为53.95%。评估结果见下表：
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评估结果汇总表
被评估单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1|55,358.22|64,534.87|9,176.65|16.58|
|非流动资产|2|36,161.89|52,263.62|16,101.73|44.53|
|其中：长期股权投资|3|12,026.76|19,934.10|7,907.34|65.75|
|固定资产|4|19,739.23|22,641.15|2,901.92|14.70|
|在建工程|5|83.98|83.98|-|-|
|工程物资|6|39.98|39.98|-|-|
|无形资产|7|3,972.56|9,025.50|5,052.94|127.20|
|开发支出|8|190.00|190.00|-|-|
|长期待摊费用|9|109.39|348.91|239.52|218.96|
|资产总计|10|91,520.11|116,798.49|25,278.38|27.62|
|流动负债|11|43,015.05|43,015.05|-|-|
|非流动负债|12|1,650.14|1,650.14|-|-|
|负债合计|13|44,665.19|44,665.19|-|-|
|净资产（所有者权益）|14|46,854.92|72,133.30|25,278.38|53.95|

评估结论详细情况详见资产评估明细表。
九、特别事项：资产评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
（一）产权瑕疵
1．鑫富药业及各子公司申报的房屋建筑物中，部分房屋产权证正在办理，根据企业提供的产权说明，房屋产权无争议。对于该部分未办理产权证的房产主要通过实地测量计算房屋的面积并进行估价，如果最终建设管理部门核准的产权登记面积与实际测量建筑面积不一致，则评估结果应根据建设管理部门核准的产权登记面积作相应调整。
2．鑫富药业申报的38辆车辆中，有2辆车辆截止评估基准日尚未没有办理车辆行驶证，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|车辆名称及规格型号|数量|账面原值|账面净值|
|1|“上格”牌泡沫消防车|1|198,000.00|9,900.00|
|2|本田轿车|1|331,359.18|72,311.21|

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（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
1．截至2013年12月31日，鑫富药业及子公司短期借款合计416,673,105.00元，其中质押借款12,735,505.00元；抵押借款60,000,000.00元；抵押加保证借款63,000,000.00元；保证借款280,937,600.00元。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款类型|贷款单位|借款单位|借款金额（万元）||借款条件|
||||外币金额|本币金额||
|质押借款|上海浦东发展银行临安支行|鑫富药业|145.00|884.0505|应收账款保理|
|抵押加保证借款|上海浦东发展银行临安支行|鑫富药业|-|6,300.00|杭州临安申光贸易有限责任公司提供担保、自有土地房产抵押|
|抵押借款|中国农业银行临安支行|鑫富药业|-|2,000.00|自有土地房产抵押|
|抵押借款|中国农业银行股份有限公司重庆长寿支行|重庆鑫富化工有限公司|-|4,000.00|同上|
|保证借款|上海浦东发展银行临安支行|鑫富药业|400.00|12,738.76|杭州临安申光贸易有限责任公司提供担保|
|保证借款|中国农业银行临安支行|鑫富药业|-|8,000.00|同上|
|保证借款|中国银行临安支行|鑫富药业|-|2,500.00|杭州临安申光贸易有限责任公司、过鑫富提供担保|
|保证借款|中国银行临安支行|鑫富药业|-|1,700.00|杭州临安申光贸易有限责任公司提供担保|
|保证借款|中国银行临安支行|鑫富药业|-|800.00|过鑫富、吴彩莲提供担保|
|质押借款|上海浦东发展银行临安支行|杭州鑫富节能材料有限公司|-|389.50|票据质押|
|保证借款|上海浦东发展银行临安支行|杭州鑫富节能材料有限公司|-|2,355.00|鑫富药业|

2．2013年 9月 10日，杭州临安申光贸易有限责任公司与上海浦东发展银行临
安支行签订《最高额保证合同》（编号：ZB95082013000000114），为鑫富药业自2013
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年9月10日起至2014年9月5日止在上海浦东发展银行临安支行办理约定的各类融资业务所形成的债务提供担保，全部债务最高余额为人民币25,000万元。
3．2013年 9月 10日，过鑫富与上海浦东发展银行临安支行签订《最高额保证合同》（编号：ZB95082013000000114），为鑫富药业自 2013年 9月 10日起至 2014年 9月 5日止在上海浦东发展银行临安支行办理约定的各类融资业务所形成的债务提供担保，全部债务最高余额为人民币22,000万元。
4．2013年12月16日，杭州临安申光贸易有限责任公司、过鑫富及吴彩莲与中国银行临安支行签订《最高额保证合同》（编号：临安 2013年人借保字 136号），为鑫富药业自 2013年12月 16日起至2014年 12月 15日止在中国银行临安支行办理约定的各类融资业务所形成的债务提供担保，全部债务最高本金余额为人民币 5,000万元；
5．2010年1月6日，鑫富药业向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，要求追究姜红海、马吉锋、新发公司等侵犯鑫富药业商业秘密的法律责任。后因新发公司提出管辖权异议，该案已转由上海市第一中级人民法院审理。2012年5月21日，上海市第一中级人民法院下达(2010)沪一中民五(知)初字第183号《民事判决书》，判决新发公司立即停止对鑫富药业商业秘密的侵犯，姜红海、马吉锋和新发公司赔偿公司经济损失人民币 31,557,903.87元及合理费用100,000.00元。姜红海、马吉锋和新发公司已于2012年6月5日向上海市高级人民法院提起上诉。截至2013年12月31日，上述诉讼已经被受理，尚未开庭。
6．兴安吉阳光伏应用有限公司拖欠子公司杭州鑫富节能材料有限公司货款 2,636,664.49元，2013年 11月 22日节能材料公司向临安市人民法院提起诉讼。截至本项目评估基准日，该案已被受理，尚未开庭。
7．鑫富药业房屋建筑物共计29项，证载建筑面积为33032.35m2，已设定抵押权，抵押权利人浦发银行临安支行，抵押期限为2012年9月10日至2015年9月10日，抵押金额为 1000万元；鑫富药业土地使用权共计 4项，证载用地面积88356.54m2，已设定抵押权，抵押权利人为浦发银行临安支行，抵押期限为 2012年 9月 10日至 2015年 9月 10日，抵押金额为 1000万元。重庆鑫富化工有限公司房屋建筑物共计 11项，证载建筑面积为23425.59m2，已经设定抵押权，抵押权利人农业银行重庆长寿支行，抵押期限为2013年11月25日至2014年12月2日，抵押金额为4000万元。
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除上述事项以外，根据鑫富药业的承诺，截止本项目评估基准日，纳入本次评估范围内的其他资产、负债不存在未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素，也不存在其他抵押、质押及担保等事项。
（三）重大期后事项
除上述事项以外，根据鑫富药业的承诺，确定在评估基准日期后、资产评估报告出具之前，不存在重大期后事项需披露。
（四）其他需要说明的重要事项
1．评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
2．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
3．截止评估基准日，列入本次评估范围内的部分房屋产权证尚未办理。对于该部分未办理产权证的房产根据规划许可证、竣工验收备案表等列示的面积以及被评估单位提供的现场测量面积进行估价，如果最终建设管理部门核准的产权登记面积与实际测量建筑面积不一致，应以办理的房产证面积为准，评估结果应根据建设管理部门核准的产权登记面积作相应调整。另本次评估时没有考虑办理房产证应交的相关税费。
4．列入本次评估范围内的房屋的评估价值不包含其占用的土地使用权价值（不包括采用市场法进行评估的商品房）。
5．本项目成本法评估对于设备类资产重置全价中增值税的处理方式如下：根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）：“从 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输结算单据从销项税额中扣除”，故一般纳税人被评估单位纳入评估范围的机器设备、生产性车辆、电子设备重置全价中均不包含增值税；并且根据《增 H值税暂行条例实施细则》第二十五条的规定：“纳税人自用的应征消费税的摩托车、 H
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汽车、游艇，其进项税额不得从销项税额中抵扣”，故一般纳税人被评估单位纳入评估范围的自用乘用车的重置全价为包含增值税的价格。该税收政策的变化对评估价值产生一定的影响。
6．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的，应交税费应以税务机关的税务清算为准。
7．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
8．本次评估没有考虑产权瑕疵因素对评估价值的影响。
9．本次评估未考虑控股权因素产生的溢价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十、报告使用有效期：本资产评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2013年12月31日起至2014年12月30日的期限内有效。
十一、本资产评估报告正式提出日期为2014年5月5日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。
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资产评估报告正文
中铭评报字[2014]第9010号
浙江杭州鑫富药业股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“鑫富药业”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对鑫富药业拟编制备考财务报表事宜涉及的该公司账面资产及负债在2013年12月31日的公允价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
本评估项目委托方及被评估单位均为鑫富药业，委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用者。
（一）委托方暨被评估单位概况
1．注册登记情况
名 称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司
注册号：330000000007443
住 所：浙江省临安市经济开发区
法定代表人：过鑫富
注册资本：贰亿贰仟零肆拾贰万元
实收资本：贰亿贰仟零肆拾贰万元
公司类型：股份有限公司（上市）
营业期限：2000年11月10日至长期
经营范围：许可经营项目：食品添加剂（凭有效许可证经营）、饲料添加剂（范围详见《饲料添加剂生产许可证》，有效期至2016年5月15日）的开发、生产、销售，药品生产（业务范围详见《药品生产许可证》，有效期至2015年12月31日）、片剂类保健食品的生产（有效期到 2009年 12月 31日），化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》，有效期至2015年2月20日）。
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一般经营项目：精细化工产品（不含危险品）、泛酸钙的加工、销售；高分子材料及产品的开发、生产、销售；卫生用品用无尘纸的开发、生产及销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2．历史沿革
（1）公司前身简介
公司前身为杭州临安申光化学有限公司，成立于 1994年 11月 25日，杭州临安申光电缆工业公司（后依次更名为“浙江临安申光电缆化学总厂”和“杭州临安申光贸易有限责任公司”）、自然人过鑫富和林关羽共同于 1994年 11月 25日出资设立，注册资本120万元，注册号为14377186。
1996年7月24日，经临安县工商行政管理局批准，杭州临安申光化学有限公司更名为杭州临安生物化学有限公司。将公积金、未分配利润转增股本至 1000万元，并于1996年12月20日完成工商注册变更登记。
（2）2000年10月股改
2000年10月 30日，经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2000]37号文批准，杭州临安生物化学有限公司以 2000年 9月 30日经审计的净资产 2,190万元以 1:1的折股比例整体变更为浙江鑫富生化股份有限公司，注册资本 2,190万元。2000年 11月 10日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册号为3300001007351。上述注册资本业经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并出具浙天会验[2000]第164号《验资报告》。
（3）2002年3月转增股本
2002年3月6日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]12号文批准，公司以截止2001年12月31日的未分配利润中的1,560万元转增股本，注册资本由2,190万元增至3,750万元。其中：境内法人发起人持有股份21,750,000.00元，占总股本58%，自然人发起人持有股份 15,750,000.00元，占总股本42%。公司于 2002年 3月 8日完成工商变更登记。上述注册资本业经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并出具浙天会验[2002]第14号《验资报告》。
（4）2004年6月公开发行股票及7月上市挂牌交易
2004年6月21日，经中国证监会证监发行字[2004]103号文核准，鑫富药业2002
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年度第五次临时股东大会和 2003年首届董事会第十八次会议决议的决定，公司向社会公众公开发行人民币普通股 1,500万股，发行价为每股人民币 12.57元，募集资金总额为188,550,000.00，减除发行费用12,268,706.02元后，募集资金净额为176,281,293.58元。发行后，公司股本总额为 5,250万股，其中：发行人股本 37,500,000.00元，占注册资本总额的71.43%，境内上市人民币普通股本15,000,000.00元，占注册资本总额的28.57%。上述注册资本业经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并出具浙天会验[2004]第108号《验资报告》。
公司股票于 2004年 7月 13日在深圳证券交易所挂牌交易，公司股票简称“鑫富药业”，股票代码为“002019”。其股权结构如下
||||
|-|-|-|
|股东名称|投入股本额|股权比率|
|一、尚未上市流动股份|37,500,000.00|71.43%|
|1．发起人股|37,500,000.00|71.43%|
|其中：境内法人持有股份|21,750,000.00|41.43%|
|其他一般人持有股份|15,750,000.00|30.00%|
|二、已流通股份|15,000,000.00|28.57%|
|境内上市人民币普通股|15,000,000.00|28.57%|
|合计|52,500,000.00|100.00%|

（5）2005月3月，2007年5月及2007年8月资本公积转增股本
2005年 3月 3日，经公司 2004年度股东大会审议批准，以截至 2004年 12月 31日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增股本1，575万股，转增后，公司股本总额为6,825万股。
2007年5月10日，经公司2006年度股东大会审议批准，以截至2006年12月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增股本2,730万股，转增后，公司股本总额为9,555万股。
2007年 8月 18日，经公司 2007年第二次临时股东大会审议批准，以截至 2007年 6月 30日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 9,555万股，转增后，公司股本总额为 19,110万股。上述注册资本业经浙江天健会计
师事务所有限公司审验，并出具浙天会验[2007]第93号《验资报告》。
（6）2009年9月公开发行股票
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2009年 9月 7日，经中国证监会《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]911号）文核准，公司向社会公众公开增发人民币普通股（A股）2,932万股，发行价格为每股人民币 11.98元，募集资金人民币351,253,600.00元，减除发行费用人民币20,238,428.00元，募集资金净额为331,015,172.00元。发行后，公司股本总额为 22,042万股。上述注册资本业经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并出具浙天会验[2009]第 179号《验资报告》。本次公开发行后，股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|投入股本额|股权比率|
|有限售条件流通股|77,108,976.00|34.98%|
|无限售条件流通股|143,311,024.00|65.02%|
|合计|220,420,000.00|100.00%|

（7）2013年12月31日股权结构
根据鑫富药业 2005年 8月 12日股权分置改革时所做出的承诺和 2007年 4月 5日中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务规则》的规定，原有限售条件的股份逐年解除限售。截止 2013年12月31日，其股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|投入股本额|股权比率|
|一．无限售条件流通股|203,568,390.00|92.3548%|
|二．有限售条件流通股|16,851,610.00|7.6452%|
|1．境内自然人持股|16,851,810.00|7.6452%|
|其中：林关羽|16,400,901.00|7.4457%|
|殷杭华|450,709.00|0.1995%|
|合计|220,420,000.00|100.00%|

3．公司产权和经营管理结构
（1）公司产权结构
截止评估基准日，鑫富药业共投资四家全资子公司和一家控股公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资期限|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|1|安庆市鑫富化工有限责任公|2008.09|长期|100.00%|7,000.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司|||||
|2|重庆鑫富化工有限公司|2006.12|长期|100.00%|11,526.76|
|3|杭州临安鑫富进出口有限公司|2010.12|长期|100.00%|500.00|
|4|杭州鑫富节能材料有限公司|2010.02|长期|57.14%|3,150.00|
|5|湖州鑫富新材料有限公司|2005.07|长期|100.00%|11,657.00|

1）公司一：安庆市鑫富化工有限责任公司
名 称：安庆市鑫富化工有限责任公司（以下简称“安庆鑫富”）
住 所：安庆市大观区凤凰循环经济工业园
法定代表人：过鑫富
注册号：340800000050620
注册资本：柒仟万圆整
实收资本：柒仟万圆整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2008年09月11日至永久
经营范围：精细化工产品（不含危险品）生产、加工、销售。
截止到2013年12月31日，安庆鑫富的总资产为8,469.65万元、总负债为10,958.32万元，净资产为-2,488.67万元，2013年度的净利润为-1,365.88万元。
2）公司二：重庆鑫富化工有限公司（以下简称“重庆鑫富”）
住 所：重庆长寿化工园区北区
法定代表人：过鑫富
注册号：500221000006766
注册资本：壹亿壹仟伍佰贰拾陆万柒仟陆佰元整
实收资本：壹亿壹仟伍佰贰拾陆万柒仟陆佰元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2006年12月08日至永久
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：生产、销售：泛解酸丙脂、羟基乙酸（以上二项按：重庆市危险化工品生产企业设立批准书核定事项从事生产）、
精细化工产品（不含危险化工品）
截止到2013年12月31日，重庆鑫富的总资产为19,980.95万元、总负债为5,905.46
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万元，净资产为14,075.49万元，2013年度净利润为1,571.12万元。
3）公司三：杭州临安鑫富进出口有限公司（以下简称“临安进出口”）
住 所：临安市锦城街道余村村琴山50号
法定代表人：林关羽
注册号：330185000059490
注册资本：伍佰万圆整
实收资本：伍佰万圆整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2011年1月4日至2030年1月3日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制可许可经营的项目。）
截止到2013年12月31日，临安进出口的总资产为336.25万元、总负债为-61.95万元，净资产为398.20万元，2013年度的净利润为23.10万元。
4）公司四：杭州鑫富节能材料有限公司（以下简称“鑫富节能”）
住 所：浙江省临安经济开发区
法定代表人：林关羽
注册号：654323030000052
注册资本：叁仟壹佰伍拾万元
实收资本：叁仟壹佰伍拾万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2010年2月4日至2030年2月3日
经营范围：许可经营项目：研发、生产、销售：橡胶、橡胶有机硅材料、EVA太阳能电池胶膜。一般经营项目：销售：高分子材料、太阳能覆膜材料、碳纤维材料；节能材料的技术咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截止到2013年12月31日，鑫富节能的总资产为9,571.57万元、总负债为10,799.05万元，净资产为-1,227.48万元，2013年度的净利润为-869.44万元。
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5）公司五：湖州鑫富新材料有限公司（以下简称“湖州鑫富”）
住 所：湖州市菱湖镇凤凰桥
法定代表人：过鑫富
注册号：330504000032548
注册资本：叁仟万元整
实收资本：叁仟万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：1996年06月27日至2014年06月26日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：β-氨基丙酸、PVB树脂、胶片及其制品的开发、生产、销售；精细化工产品（除危险化工品）、高分子材料及其制品的研发；货物及技术的进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截止到2013年12月31日，湖州鑫富的总资产为14,002.87万元、总负债为17,064.07万元，净资产为-3,061.20万元，2013年度的净利润为1,195.66万元。
（2）组织架构
4．近年来企业的资产、负债及经营情况
（1）鑫富药业2012年12月31日及2013年12月31日的资产负债表摘录如下：金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2012 年12 月31 日|2013 年12 月31 日|
|流动资产|503,554,049.99|553,582,179.28|

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||||
|-|-|-|
|项目|2012 年12 月31 日|2013 年12 月31 日|
|非流动资产|374,151,380.11|361,618,926.18|
|其中：长期股权投资|120,267,600.00|120,267,600.00|
|固定资产|206,821,415.39|197,392,250.63|
|在建工程|4,379,559.42|839,797.49|
|工程物资|242,421.31|399,779.07|
|无形资产|37,494,813.83|39,725,586.64|
|开发支出|3,554,113.85|1,900,000.00|
|长期待摊费用|1,391,456.31|1,093,912.35|
|资产总计|877,705,430.10|915,201,105.46|
|流动负债|418,203,813.79|430,150,516.57|
|非流动负责|1,737,884.35|16,501,439.47|
|负债合计|419,941,698.14|446,651,956.04|
|净 资 产|457,763,731.96|468,549,149.42|

（2）鑫富药业2012年度及2013年度的利润表摘录如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2012 年度|2013 年度|
|一、营业收入|531,085,308.80|551,665,273.77|
|减：营业成本|428,905,281.26|437,326,742.20|
|营业税金及附加|2,788,052.42|3,068,137.93|
|销售费用|19,946,084.90|24,137,925.59|
|管理费用|60,892,149.54|58,698,134.83|
|财务费用|6,793,115.84|5,252,020.45|
|资产减值损失|98,208,139.09|15,091,998.94|
|加：投资收益|40,246,939.44|-|
|二、营业利润|-46,200,574.81|8,090,313.83|
|加：营业外收入|15,212,342.67|2,585,611.55|
|减：营业外支出|1,395,101.25|1,825,577.92|
|三、利润总额|-32,383,333.39|8,850,347.46|
|减：所得税费用|-|-|

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||||
|-|-|-|
|项目|2012 年度|2013 年度|
|四、净利润|-32,383,333.39|8,850,347.46|

以上财务数据取自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2014]第 1608号无保留意见审计报告。
5．公司经营概况
鑫富药业属化学医药行业，公司是世界第一大D－泛酸钙和国内唯一D-泛醇生产企业，具有品牌、技术、质量、销售和成本等方面的综合竞争优势。公司生产的“鑫富”/“XINFU”牌D－泛酸钙、泛醇在全球市场上享有较高声誉，D－泛酸钙全球市场占有率达40%左右，D－泛醇是全球最大的生产供应商之一。
鑫富药业的主营业务为生产和销售原料药、高分子材料。公司主要产品包括 D－泛酸钙、D－泛醇、PBS、PVB、EVA等。其中，原料药D－泛酸钙和D－泛醇的销售收入占公司主营业务收入的比例在70%以上。公司在浙江省临安市、浙江省湖州市、安徽省安庆市、重庆市等地设立全资和控股子公司，员工 1700余人，总资产约 10亿多元。公司始终围绕原料药和节能环保新材料两条主线，在持续加强生产、质量、销售、安全、环保等管理的同时，继续深挖技术潜力、严控成本消耗、拓展潜力市场，主导产品泛酸系列和PVB、EVA等产品的产、销量均有所增长。
自1998年始，公司相继通过了GMP认证、ISO9001国际质量管理体系、ISO14001国际环境管理体系、OHSAS18001国际职业健康安全管理体系和ISO22000食品安全管理体系认证；获美国犹太食品组织颁发的“OU”证书；通过了欧盟 FAMI-QS体系注册认证；产品质量不但国内领先，而且达到了USP、BP标准，使企业在长足的发展进程中取得了较好的经济和社会效益。
6．执行的主要会计政策
鑫富药业执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其相关的补充规定。
7．税收优惠及批文
根据浙江省科学技术厅浙科发高〔2011〕263号文件，本公司被认定为高新技术
企业，自2011年起3年内企业所得税按15%的税率计缴。
根据重庆市经济委员会鼓励类确认〔2008〕217号文，子公司重庆鑫富化工有限
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公司被认定为从事国家鼓励类产业的内资企业，享受西部大开发税率减免。根据财税[2011]58号文件规定，从2011年至2020年，企业所得税按15%的税率缴纳。
根据财政部和国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》(财税[2006]111号)的有关规定，本公司获准作为福利企业按实际支付给残疾职工工资的2倍在税前扣除应纳税所得额。
根据湖州市地方税务局南浔税务分局湖地税(浔)优批2013〔429〕号文批复，子公司湖州鑫富新材料有限公司获准减免30%缴纳 2012年度水利建设专项资金；根据湖州市地方税务局南浔税务分局湖地税(浔)优批2013〔125〕号文批复，子公司湖州鑫富新材料有限公司获准减半缴纳 2012年度城镇土地使用税；根据湖州市地方税务局南浔税务分局湖地税(浔)优批2013〔223〕号文批复，子公司湖州鑫富新材料有限公司获准减半缴纳2012年度房产税。
8．公司主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%；本公司出口货物实行"免、抵、退"税政策，退税率为13%、9%、5%，杭州临安鑫富进出口有限公司出口货物实行退(免)税政策|
|营业税|应纳税营业额|服务业-租赁按 5%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|

（二）委托方和被评估单位之间的关系
本次评估项目的委托方和被评估单位均为鑫富药业。
（三）其他评估报告使用者概况
委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的其他评估报告使用
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者。
二、评估目的
确定鑫富药业账面资产及负债在评估基准日的公允价值，为鑫富药业拟编制备考财务报表事宜提供价值参考意见。
该经济行为已获得鑫富药业第五届董事会第六次会议决议及第五届董事会第十四次（临时）会议决议通过。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为鑫富药业账面资产及负债评估基准日的公允价值。
评估范围为上述评估对象涉及的鑫富药业申报的于评估基准日经审计后的账面资产和负债，总资产账面价值 91,520.11万元，总负债账面价值 44,665.19万元，净资产账面价值46,854.92万元。具体的资产、负债项目内容以鑫富药业根据审计后的资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过鑫富药业确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产种类|账面值|占总资产比例|负债种类|账面值|占总负债比例|
|货币资金|117,647,157.94|12.85%|短期借款|329,228,105.00|73.71%|
|应收票据|12,061,941.33|1.32%|应付票据|24,921,633.47|5.58%|
|应收账款|97,535,415.63|10.66%|应付账款|47,224,437.91|10.57%|
|预付款项|2,794,743.47|0.31%|预收款项|4,881,590.03|1.09%|
|其他应收款|244,546,263.60|26.72%|应付职工薪酬|11,683,279.01|2.26%|
|存货|78,996,657.31|8.63%|应交税费|1,392,642.80|0.31%|
|流动资产合计|553,582,179.28|60.49%|应付利息|557,008.13|0.12%|
|长期股权投资|120,267,600.00|13.14%|其他应付款|10,261,820.22|2..30%|
|固定资产|197,392,250.63|21.57%|流动负债合计|430,150,516.57|96.31%|
|在建工程|839,797.49|0.09%|其他非流动负债|16,501,439.47|3.69%|
|工程物资|399,779.07|0.04%|-|-|-|
|无形资产|39,725,586.64|4.34%|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|资产种类|账面值|占总资产比例|负债种类|账面值|占总负债比例|
|开发支出|1,900,000.00|0.21%|-|-|-|
|长期待摊费用|1,093,912.35|0.12%|非流动负债合计|16,501,439.47|3.69%|
|非流动资产合计|361,618,926.18|39.51%|负债合计|446,651,956.04|100.00%|
|资产总计|915,201,105.46|100.00%|净资产|468,549,149.42|-|

以上财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2014]第1608号无保留意见审计报告。
（二）主要资产状况
1．流动资产
鑫富药业纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货六类，账面价值合计为553,582,179.28元。
其他应收款占流动资产总额的比重较大，其次为应收账款和货币资金。其他应收款主要为鑫富药业与子公司的资金拆借款；应收账款比重较大是因为从产品发货到客户验收回款；货币资金比重较大是因为信用证、银行承兑汇票、借款质押保证金的金额较大。
2．流动负债
鑫富药业纳入评估范围的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款等八类，账面价值合计为 430,150,516.57元。
从上表分析可知：其中短期借款占流动负债的比重较大，短期偿债压力较大；
其次为应付票据和应付账款。主要是企业为正常经营需要借入的流动资金以及企业推迟了货款的付款时间、企业较好地利用了业务特点、自身的信誉、企业品牌等优势。
3．长期股权投资
鑫富药业纳入评估范围的长期股权投资共计5项，账面价值合计为120,267,600.00元。分别为对安庆市鑫富化工有限责任公司、重庆鑫富化工有限公司、杭州临安鑫
富进出口有限公司、湖州鑫富新材料有限公司100%的股权投资以及杭州鑫富节能材
料有限公司57.14%的股权投资。
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4．固定资产
鑫富药业纳入评估范围的固定资产为房屋建筑物类资产及设备类资产，账面价值合计为 197,392,250.63元。
房屋建筑物类资产为房屋建筑物和构筑物，账面价值合计为 116,043,172.54元，共157大项，房屋建筑物主要包括办公楼、综合楼、体育馆、生产车间、仓库、食堂、锅炉房、配电房等，建成日期为1995年1月至2012年2月，建筑面积合计为99,580.01平方米，其主体结构主要为钢混、混合、轻钢结构等。构筑物主要为道路、围墙、池、水井、烟囱、池塘等辅助设施。截止评估基准日，部分房屋的产权证尚未办理。
设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，共计 3822项，账面价值合计为 81,349,078.09元。机器设备共计2862项，主要为各种储罐、储槽、反应釜、干燥机、冷凝器、各种泵、散热器、卧式自刮刀缷料离心机、布袋除尘器等；车辆共计44项，主要为各类办公用小轿车、客车及生产用叉车；电子设备共计916项，主要为电梯、投影仪、服务器、监控设备、电脑、复印机、打印机、冰箱、空调等，委评设备平时维护保养良好，使用正常，现状较好。
5．无形资产
鑫富药业纳入评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产两类，账面价值合计为39,725,586.64元。委评的土地使用权共计11宗，账面值为35,850,748.30元，土地使用权均在正常使用；其他无形资产主要包括专利、专有技术和软件等 14项，账面值为3,874,838.34元。
6．在建工程
在建工程主要为企业为了升级改造及满足GMP认证相关要求而建造的2个项目，具体为全生物降解塑料PBS项目和生化技改工程。账面价值合计为839,797.49元，截至评估基准日，上述工程仍处于施工中。
7．工程物资
工程物资为在建工程需要而采购未领用的专用设备，共计37项，主要为单螺杆泵、罗茨风机机头、螺旋出渣机、RH背包型旋转放料阀等设备，账面价值399,779.07元。存放于原材料库并派有专人管理，工程物资码放整齐，无残次冷背现象。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况1．企业账面记录的无形资产
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鑫富药业申报的无形资产共23项，其中土地使用权11项，其他无形资产14项。
委评的土地证载面积合计为179,524.30㎡，位于浙江省临安市，均已办理《国有土地使用证》，土地用途分别为工业和旅游用地，其中 10宗为出让用地，1宗为划拨用地。
委评的其他无形资产主要包括专利、专有技术和软件等。
2．企业账面未记录的无形资产
（三）公司申报的表外资产的类型、数量
截止评估基准日2013年12月31日，公司未申报表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估基准日各项资产及负债系天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，除此之外不涉及引用其他机构出具报告的结论。
经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
根据评估目的和委估资产的特点，《企业会计准则》中的公允价值是指资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者负债清偿的金额计量，等同于《资产评估价值类型指导意见》的市场价值，故本次评估采用的价值类型为市场价值。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（三）选择价值类型的理由。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映投资双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2013年 12月 31日。
（二）评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定的：
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1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行贷款利率 6个月及以下 5.60%/年
6个月至1年期（含1年） 6.00%/年
1-3年期（含3年） 6.15%/年
3-5年期（含5年） 6.40%/年
5年以上 6.55%/年
六、评估依据
（一）行为依据
1．2013年7月19日鑫富药业第五届董事会第六次会议决议。
2．关于《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》的议案。
3．2014年4月21日浙江杭州鑫富药业股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议。
4．鑫富药业与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
2．《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
3．《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次议于2007年3月16日通过）；
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4．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过）；
5．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号）；
6．《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第28号）；
7．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院第256号令）；
8．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院第55号令）；
9．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第538号）；
10．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部、国家税务总局令第50号）；
11．《上市公司非开发行股票实施细则》（证监字[2007]302号）。
12．其他有关法律法规。
（三）准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
4．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9．《评估机构业务质量控制指南》（中评协［2010］214号）
10．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
11．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
12．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
13．《资产评估准则—无形资产》（财会[2001]1051号）；
14．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
15．《以财务报告为目的的评估指南（试行）》（中评协[2007]169号）；
16．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财
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政部2006年颁布）；
17．《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》.。
（四）权属依据
1．《中华人民共和国机动车行驶证》；
2．《国有土地使用权证》；
3．房屋产权证及房屋权属情况说明；
4．存货、重大设备购置发票；
5．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
2．《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行；
3．《浙江省建筑工程预算定额》（2010版）；《浙江省安装工程预算定额》（2010版）；《浙江省建筑工程计价规则》（2010版)；浙江省安装工程费用定额（2010年）、浙江省建筑安装工程综合费用定额（2010年）、《浙江省建筑工程施工费用定额》（2010版）；
4．《临安市 2013年第4季度建材市场价格信息》；
5．国家发展计划委员会、建设部发布的计价格[2002]10号文关于《工程勘察设计收费管理规定》的通知；
6．国家发展改革委、建设部关于印发“建设工程监理及相关服务收费管理规定”的通知（发改价格［2007］670号）；
7．原城乡建设环境保护部 1985年 1月 1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；
8．临安市人民政府发布的临政发〔2009〕42号《关于调整征地补偿标准的通知》；
9．临安市近期土地市场成交价格；
10．被评估单位提供的工程合同、工程预（决）算书、图纸等有关资料；
11．《杭州工程造价》（第四期）；
12．浙江省临安市基准地价（临政发[2011]61号）；
13．《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999）；
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14．《中国统计年鉴》历年房地产物价指数（国家统计局）；
15．《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
16．《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；
17．《2013机电产品报价手册》机械工业出版社；
18．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
19．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]294号）；
20．机电产品、汽车、电脑市场行情；
21．《全国资产评估价格信息》；
22．《2013最新资产评估常用数据与参数手册》；
23．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。
（六）其他参考依据
1．被评估单位提供的各类《资产负债清查评估申报明细表》；
2．天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2014]第 1608号无保留意见审计报告；
3．被评估单位提供的 2012年-2013年财务经营方面的资料以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4．委托方及被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
5．委托方及被评估单位承诺函；
6．特殊设备的安检报告；
7．被评估单位提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和竣工决算资料；
8．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
9．被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
本次评估是以财务报告为目的，为企业编制备考财务报表提供公允价值参考，评估对象为被评估单位申报的经审计后的账面资产及负债，根据本次评估目的、相关评估准则及会计准则规定、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，本项目采
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用成本法对各项资产及负债进行评估。
（二）具体评估方法
1．货币资金按核对无误后的账面值作为评估值。
2．应收票据在了解款项形成原因、内容、性质的基础上进行实盘，以实存数确定评估值。
3．各种应收款项在核实无误的基础上，采用账龄分析法和个别认定法确认应收款项的评估值，坏账准备评估值为零。
首先，评估人员对应收款项各客户进行分析，对很可能无法收回的款项，按照零值评估，其他应收款中母子公司内部往来，个别确定可以收回，对应的坏账准备评估值为零，确认为对正常销售款并无明显迹象表明无法收回的按照账龄分析法确认评估值，具体如下：
|||
|-|-|
|账 龄|计提比例|
|1 年以内|5.00%|
|1-2 年|15.00%|
|2-3 年|50.00%|
|3 年以上|100.00%|

4．各种预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
5．存货
存货分为包括原材料、在产品、产成品和发出商品。
（1）原材料
评估人员调查了评估基准日的市场价格，搜集了相关的价格信息资料，对购置时间较短、市场价格与账面价格相近的原材料，以账面价格乘以核实后的数量确定评估价值；对库存时间长、流动性差、市场价格变化大的采用市价法进行评估，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项资产的评估值；对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的原材料，在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后确定评估值。
（2）在产品
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在产品可直接对外销售的参照产成品的评估方法进行评估；对生产环节停留时间短且料、工、费核算方法合理，其中的原材料价格接近基准日的市场价，按核实后账面值确定评估值；对于能将在产品折算成约当产量计算的，按折算后的产成品，参照产成品的评估方法进行评估。
（3）产成品
一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。
（4）发出商品
在审核账账、账表相符的基础上，通过查阅会计记录和相关资料以及发函询证等程序，了解到发出商品性能状态，评估时按核实后的账面值确定其评估值。
（5）存货跌价准备评估为零。
6．长期股权投资
（1）评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位参照鑫富药业评估方法进行评估。
即通过对被投资单位进行整体资产评估，确定其净资产数额，再根据鑫富药业所占的股份份额确定其评估值。计算公式：
评估价值＝被投资单位的净资产评估值×股权比例
（2）长期股权投资减值准备评估为零。
7．固定资产-房屋建筑物
根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，以资产持续使用为前提，分别采用市场比较法和成本法评估，同时固定资产减值准备评估为零。
对于商品住宅采用市场比较法进行评估。市场比较法是指在求取一宗估价对象的价格时，根据替代原则，将待估对象与近期内已经发生了交易的类似项目实例加以比较对照，并根据后者已知的价格，参照该项目的交易情况、期日、区域以及个
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别因素等差别，修正得出估价对象在评估期日价格的一种方法。其计算公式为：可比实例交易情况交易日期区域因素个别因素
比准价格＝ × × × ×
成交价格修正系数修正系数修正系数修正系数
评估价值＝比准价格×建筑面积
对于其他房屋建筑物采用成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值，计算公式如下：
评估值＝重置价值×成新率
重置价值＝建安工程造价+前期费用及其它费用+资金成本
（1）重置成本的确定
1）建安工程造价的确定
房屋建安工程造价的计算主要采用预决算调整法和类比推算法。
A．预决算调整法
即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，重新测算该工程的建筑安装工程造价。
B．类比推算法
其他同类结构形式的建筑物与用概预算编制法计算的该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。
2）前期及其他费用的确定
前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如管理人员的各项开支、各种手续费等。
3）资金成本
对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，分别按评估基准日中国人民银行公布的半年、一年、三年期贷款利率5.60%、6.00%、6.15%计算。工程造价较小且建设期在三个月以下的小项目不计算其资金成本。
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假设委评对象在定额建设工期内其建安工程造价、前期及其他费用是均匀投入的，按定额建设工期的一半时间计算出建安工程造价、前期及其他费用的利息，这两部分利息之和即为委评对象的资金成本。（工期参考2010《全国统一建筑安装工程工期定额》）
4）重置价值计算
重置成本＝建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
重置单价＝重置成本/建筑面积
（2）成新率的确定
采用理论成新率和技术鉴定成新率相结合的方法综合确定成新率。采用理论成新率法确定成新率时按建筑物已使用年限和经济耐用年限进行计算；采用技术鉴定成新率法确定成新率时，根据房屋建筑物结构、装饰、设备的实际使用、维修、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出技术鉴定成新率。最终成新率取理论成新率的40%与技术鉴定成新率的60%之和确定。
1）理论成新率
理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
2）技术鉴定成新率
将影响房屋成新率的主要因素按结构（基础、承重构件、非承重构件、屋面、楼地面）、装饰（门窗、外墙、内墙、顶棚）、设备（水卫、电气、暖气、其他）等分项，通过计算建筑造价中待估房屋各项所占的比重确定各项标准分值，参考建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际确定分项评估完好值。
技术鉴定成新率＝∑各部位权重×该部位打分法成新率
权重系数根据建筑物结构、装饰、设备三部分占总造价的比例，结合现场勘查、建筑物使用强度等因素确定。
根据现场勘察情况，鉴定房屋建筑物的新旧程度并根据建筑物的建成时间、维护保养、使用情况等确定打分法成新率。同时，考虑其功能性或经济性贬值的影响。
3）综合成新率的确定
综合成新率＝理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
（3）评估值计算
评估值＝重置成本×综合成新率
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8．固定资产—设备类资产
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值，固定资产减值准备评估为零。其计算公式为：评估值＝重置成本×综合成新率
或评估值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
（1）重置成本的确定
1）不需要安装的机器设备
重置成本＝市场现价
2）需要安装的机器设备
重置成本＝设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本
A．设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
B．运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
C．基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。
D．其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
E．资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。
对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。
3）非标设备或难以询价的设备
在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。
4）市场寻不到参照物的设备
对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取物价指数法调整得到重置价值。
5）车辆
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。
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重置价值＝购置价+车辆购置税+牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用）。
（2）综合成新率的确定
1）对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
2）对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），即确定现场勘察成新率，该项权重60%。再结合其理论成新率，该项权重40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
3）车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及现场勘查的情况综合评定。
综合成新率＝理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
其中：
A．理论成新率根据车辆的已行驶公里数采用里程法确定；
B．技术鉴定成新率通过现场勘察，了解车辆的现有状况、有关修理记录和事故记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），即确定现场勘察成新率。
9．在建工程
鑫富药业的在建工程主要为全生物降解塑料 PBS项目和生化技改工程，本次评估在查阅相关的工程施工合同、公司已支付款项及工程进度后，按照核实后的账面值确认评估值。
10．工程物资
评估人员调查了评估基准日的市场价格，搜集了相关的价格信息资料，由于工程物资购置时间较短、市场价格与账面价格相近，以账面价格乘以核实后的数量确定评估价值。
11．无形资产
（1）土地使用权
采用成本逼近法进行评估。成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定
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土地价格的评估方法。
其基本公式为：
出让土地使用权价格＝土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益
（2）其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为外购的专利技术及软件等，账面原值 7,575,507.43元，账面净值 4,582,171.55元，计提减值准备 707,333.21元，账面净额 3,874,838.34元。其中专利技术主要为中风中药处方、面瘫中药处方、肝病秘方等，该类专利技术预计未来无法为企业带来现金流入，评估时按照零值进行评估；软件主要为企业外购的亿赛通加密软件系统、License软件使用费、自主开发的丁二酸专有技术，该类无形资产在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
无形资产减值准备评估为零。
12．开发支出
开发支出主要为开发阶段的无形资产的资本性支出，评估人员根据鑫富药业提供的清查评估明细表,对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查。在了解开发支出内容的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，对开发支出的成本资料进行必要的分析，对其成本的分摊和归集进行了核实，并履行了其他必要的评估程序。本次评估以其核实后的账面价值作为评估价值。
13．长期待摊费用
经清查核实，长期待摊费用主要为被评估单位厂区的绿化工程，于 2006年 1月至2010年8月期间形成，分120个月摊销，账面原值为2,975,437.66元，账面净值为 1,093,912.35元。在现场勘查的基础上，本次评估采用成本法进行评估。
14．负债
对评估范围内的负债，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行，自 2014年 4月 22日开始至 2014年 5月 5
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日。
（一）评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）编制和提交资产评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关资产评估说明，在核实确认相关资产评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对资产评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通，按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见因
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素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2．宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4．方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
5．数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况。
6．政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
7．设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
8．在评估过程中，部分参数的选取是估价人员的经验所得，受估价人员执业水平的限制。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
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十、评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，委估的鑫富药业账面资产及负债在持续经营等假设前提下的市场价值为72,133.30万元，比账面净资产评估增值25,278.38万元，增值率为53.95%。评估结果见下表：
评估结果汇总表
被评估单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1|55,358.22|64,534.87|9,176.65|16.58|
|非流动资产|2|36,161.89|52,263.62|16,101.73|44.53|
|其中：长期股权投资|3|12,026.76|19,934.10|7,907.34|65.75|
|固定资产|4|19,739.23|22,641.15|2,901.92|14.70|
|在建工程|5|83.98|83.98|-|-|
|工程物资|6|39.98|39.98|-|-|
|无形资产|7|3,972.56|9,025.50|5,052.94|127.20|
|开发支出|8|190.00|190.00|-|-|
|长期待摊费用|9|109.39|348.91|239.52|218.96|
|资产总计|10|91,520.11|116,798.49|25,278.38|27.62|
|流动负债|11|43,015.05|43,015.05|-|-|
|非流动负债|12|1,650.14|1,650.14|-|-|
|负债合计|13|44,665.19|44,665.19|-|-|
|净资产（所有者权益）|14|46,854.92|72,133.30|25,278.38|53.95|

评估结论详细情况详见资产评估明细表。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵
1．鑫富药业及各子公司申报的房屋建筑物中，部分房屋产权证正在办理，根据企业提供的产权说明，房屋产权无争议。对于该部分未办理产权证的房产主要通过实地测量计算房屋的面积并进行估价，如果最终建设管理部门核准的产权登记面积与实际测量建筑面积不一致，则评估结果应根据建设管理部门核准的产权登记面积
作相应调整。
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2．鑫富药业申报的38辆车辆中，有2辆车辆截止评估基准日尚未没有办理车辆行驶证，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车辆名称及规格型号|数量|账面原值|账面净值|
|1|“上格”牌泡沫消防车|1|198,000.00|9,900.00|
|2|本田轿车|1|331,359.18|72,311.21|

（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
1．截至2013年12月31日，鑫富药业及子公司短期借款合计416,673,105.00元，其中质押借款12,735,505.00元；抵押借款60,000,000.00元；抵押加保证借款63,000,000.00元；保证借款280,937,600.00元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|借款类型|贷款单位|借款单位|借款金额（万元）||借款条件|
||||外币金额|本币金额||
|质押借款|上海浦东发展银行临安支行|鑫富药业|145.00|884.0505|应收账款保理|
|抵押加保证借款|上海浦东发展银行临安支行|鑫富药业|-|6,300.00|杭州临安申光贸易有限责任公司提供担保、自有土地房产抵押|
|抵押借款|中国农业银行临安支行|鑫富药业|-|2,000.00|自有土地房产抵押|
|抵押借款|中国农业银行股份有限公司重庆长寿支行|重庆鑫富化工有限公司|-|4,000.00|同上|
|保证借款|上海浦东发展银行临安支行|鑫富药业|400.00|12,738.76|杭州临安申光贸易有限责任公司提供担保|
|保证借款|中国农业银行临安支行|鑫富药业|-|8,000.00|同上|
|保证借款|中国银行临安支行|鑫富药业|-|2,500.00|杭州临安申光贸易有限责任公司、过鑫富提供担保|
|保证借款|中国银行临安支行|鑫富药业|-|1,700.00|杭州临安申光贸易有限责任公司提供担保|
|保证借款|中国银行临安支行|鑫富药业|-|800.00|过鑫富、吴彩莲提供担保|

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第36页
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|-|-|-|-|-|-|
|借款类型|贷款单位|借款单位|借款金额（万元）||借款条件|
||||外币金额|本币金额||
|质押借款|上海浦东发展银行临安支行|杭州鑫富节能材料有限公司|-|389.50|票据质押|
|保证借款|上海浦东发展银行临安支行|杭州鑫富节能材料有限公司|-|2,355.00|鑫富药业|

2．2013年 9月 10日，杭州临安申光贸易有限责任公司与上海浦东发展银行临安支行签订《最高额保证合同》（编号：ZB95082013000000114），为鑫富药业自2013年9月10日起至2014年9月5日止在上海浦东发展银行临安支行办理约定的各类融资业务所形成的债务提供担保，全部债务最高余额为人民币25,000万元。
3．2013年 9月 10日，过鑫富与上海浦东发展银行临安支行签订《最高额保证合同》（编号：ZB95082013000000114），为鑫富药业自 2013年 9月 10日起至 2014年 9月 5日止在上海浦东发展银行临安支行办理约定的各类融资业务所形成的债务提供担保，全部债务最高余额为人民币22,000万元。
4．2013年12月16日，杭州临安申光贸易有限责任公司、过鑫富及吴彩莲与中国银行临安支行签订《最高额保证合同》（编号：临安 2013年人借保字 136号），为鑫富药业自 2013年12月 16日起至2014年 12月 15日止在中国银行临安支行办理约定的各类融资业务所形成的债务提供担保，全部债务最高本金余额为人民币 5,000万元；
5．2010年1月6日，鑫富药业向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，要求追究姜红海、马吉锋、新发公司等侵犯鑫富药业商业秘密的法律责任。后因新发公司提出管辖权异议，该案已转由上海市第一中级人民法院审理。2012年5月21日，上海市第一中级人民法院下达(2010)沪一中民五(知)初字第183号《民事判决书》，判决新发公司立即停止对鑫富药业商业秘密的侵犯，姜红海、马吉锋和新发公司赔偿公司经济损失人民币 31,557,903.87元及合理费用100,000.00元。姜红海、马吉锋和新发公司已于2012年6月5日向上海市高级人民法院提起上诉。截至2013年12月31日，上述诉讼已经被受理，尚未开庭。
6．兴安吉阳光伏应用有限公司拖欠子公司杭州鑫富节能材料有限公司货款
2,636,664.49元，2013年 11月 22日节能材料公司向临安市人民法院提起诉讼。截至
本项目评估基准日，该案已被受理，尚未开庭。
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7．鑫富药业房屋建筑物共计29项，证载建筑面积为33032.35m2，已设定抵押权，抵押权利人浦发银行临安支行，抵押期限为2012年9月10日至2015年9月10日，抵押金额为 1000万元；鑫富药业土地使用权共计 4项，证载用地面积88356.54m2，已设定抵押权，抵押权利人为浦发银行临安支行，抵押期限为 2012年 9月 10日至 2015年 9月 10日，抵押金额为 1000万元。重庆鑫富化工有限公司房屋建筑物共计 11项，证载建筑面积为23425.59m2，已经设定抵押权，抵押权利人农业银行重庆长寿支行，抵押期限为2013年11月25日至2014年12月2日，抵押金额为4000万元。
除上述事项以外，根据鑫富药业的承诺，截止本项目评估基准日，纳入本次评估范围内的其他资产、负债不存在未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素，也不存在其他抵押、质押及担保等事项。
（三）重大期后事项
根据鑫富药业的承诺，确定在评估基准日期后，资产评估报告出具之前，不存在重大期后事项需披露。
（四）其他需要说明的重要事项
1．评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
2．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
3．截止评估基准日，列入本次评估范围内的部分房屋产权证尚未办理。对于该部分未办理产权证的房产根据据规划许可证、竣工验收备案表等列示的面积以及被评估单位提供的现场测量面积进行估价，如果最终建设管理部门核准的产权登记面积与实际测量建筑面积不一致，应以办理的房产证面积为准，评估结果应根据建设管理部门核准的产权登记面积作相应调整。另本次评估时没有考虑办理房产证应交的相关税费。
4．列入本次评估范围内的房屋的评估价值不包含其占用的土地使用权价值（不包括采用市场法进行评估的商品房）。
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5．本项目成本法评估对于设备类资产重置全价中增值税的处理方式如下：根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）：“从 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输结算单据从销项税额中扣除”，故一般纳税人被评估单位纳入评估范围的机器设备、生产性车辆、电子设备重置全价中均不包含增值税；并且根据《增 H值税暂行条例实施细则》第二十五条的规定：“纳税人自用的应征消费税的摩托车、 H
汽车、游艇，其进项税额不得从销项税额中抵扣”，故一般纳税人被评估单位纳入评估范围的自用乘用车的重置全价为包含增值税的价格。该税收政策的变化对评估价值产生一定的影响。
6．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的，应交税费应以税务机关的税务清算为准。
7．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
8．本次评估没有考虑产权瑕疵因素对评估价值的影响。
9．本次评估未考虑控股权因素产生的溢价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
资产评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用者使用，且只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。资产评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本资产评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）未征得本公司同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本评估结论是在以 2013年 12月 31日为评估基准日时，对鑫富药业拟编制备考财务报表事宜涉及的该公司账面资产及负债公允价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
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（四）本资产评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2013年 12月31日起至2014年12月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2014年5月5日。
资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人：黄世新
注册资产评估师：戴世中
注册资产评估师：李自金
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