恒康医疗集团股份有限公司
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-039恒康医疗集团股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于 2015年四月二十二日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，于 2015年四月二十七日在成都市锦江工业开发区金石路 456号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司现任董事5名，实际表决董事5人，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长段志平先生召集并主持，经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
二、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
公司独立董事方萍女士、郭磊明先生及离任独立董事左为民先生、程明亮先生分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。《独立董事2014年述职报告》具体内容详见2015年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立董事意见及事前认可意
见详见2015年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
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此议案需提交2014年年度股东大会审议。
三、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2014年年度报告>全文及摘要的议案》。
《2014年年度报告》摘要（公告编号：2015-040）刊登于2015年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，《2014年年度报告》全文刊登于2015年4月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
截止2014年12月31日，公司资产总额为189,138.29万元，负债总额
83,605.13万元，本年度实现营业收入68,565.77万元，利润总额29,033.73万元，基本每股收益0.4175元，每股净资产1.71元。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
五、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2015年度财务预算报告》。
2015公司的财务预算为：
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|-|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|上年同期（万元）|增减变动幅度（%）|
|营业收入|160,000.00|68,565.77|133.35%|
|营业利润|58,500.00|28,212.34|107.36%|
|利润总额|59,000.00|29,033.73|103.21%|
|净利润|50,150.00|25,714.95|95.02%|

根据公司限制性股票的股权激励方案及公司战略规划的布局，2015年公司
的财务预算如上表，公司经营层将力争完成上述目标，但是此目标不构成公司对
投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
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此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度利润分配的议案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告瑞华审字【2015】（62030029号），公司2014年度母公司实现净利润
78,325,392.12元，截止2014年12月31日，公司资本公积金余额为93,405,558.75元，累计未分配利润为70,898,891.30元。
2014年度，公司陆续完成了邛崃医院、辽渔医院、赣西医院的股权收购工作，目前公司医疗服务产业仍处于高速发展期，预期2015年度医疗服务板块相关业务对流动资金有进一步需求，因此公司董事会提议，公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案为：2014年度拟不进行利润分配及不以资本公积金转增股本。留存未分配利润用于满足公司运营及业务拓展带来的资金需求以及减少银行贷款
能够节约财务成本，提高公司经营效益有利于股东的长期回报。本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。
独立董事认为：公司本年度拟不进行利润分配和不以公积金转增股本。董事会作出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》中关于分红事项的相关规定，是充分考虑到公司现阶段的经营发展需要和项目投资需求等因素，作出的客观判断，利于公司持续稳定地发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况，同意将该预案提交公司2014年年度股东大会审议。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
七、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度审计报告的议案》。
公司根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年12月31日为基准日，对公司2014年度财务状况进行审计。瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的
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《恒康医疗集团股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]第62030029号）。《审计报告》确认公司截至2014年12月31日，公司资产总额为
1,891,382,928.49元，净资产1,055,331,609.75元，2014年实现营业总收入
685,657,650.19元,归属于上市公司股东的净利润257,149,474.37元。
详细内容见2015年4月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《审计报告》。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
八、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对公司的内部控制发表了如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司监事会对公司的内部控制发表了如下意见：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司对2014年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《公司2014年度内部控制自我评价报告》无异议。
《公司 2014年度内部控制自我评价报告》详见 2015年 4月 29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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九、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。
同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，年度审计费用为50万元。
公司独立董事发表的独立意见详见 2015年 04月 29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
十、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
依据公司现行的薪酬制度及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2014年公司董事、监事及高级管理人员从公司实际领取的薪酬（含津贴）情况，详见2014年度报告相关章节。
独立董事对该项议案发表意见如下：公司董事、高级管理人员2014年度薪酬，严格按照公司股东大会和董事会的有关决议，以及公司《薪酬管理制度》和有关绩效考核制度，由薪酬与考核委员会根据2014年度经营管理绩效目标实际完成情况进行考核确定，薪酬数额合理；公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及公司章程的规定。
十一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度公司申请银行综合授信的议案》
根据公司2015年的经营目标及整体战略发展规划，结合公司的投、融资现状，公司拟在2015年度向合作银行申请总额不超过6亿元人民币的综合授信额度，提请股东大会授权公司经营层在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。上述授信总额度不等于公司实际融资金额，在该额度内实际融资金
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额以银行与公司实际发生的融资金额为准。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
十二、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的议案》的议案；
公司董事长段志平先生因与晋云商贸法人段云为父子关系，根据相关法律及公司章程的规定，董事会审议该议案时，段志平回避表决。与会四位非关联董事一致赞成公司与甘肃晋云公司的年度日常关联交易预计。独立董事对此议案所涉及的关联交易事项发表了独立意见如下：公司与晋云商贸发生的关联交易属于公司的正常经营业务需要，有利于公司拓展日化产品销售渠道，提高公司产品覆盖率，增加公司经营性收入，且严格执行既定销售政策，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响且不会影响公司独立性。公司董事会在对上述关联交易进行审议时，关联董事段志平先生予以了回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。同意公司与晋云商贸关联交易及全年预计累计交易金额 1500万元。
《2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-041），内容详见2015年04月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)
十三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》；
截止2014年12月31日，公司对全资子公司康县独一味实际担保发生金额为
8,000万元，无其他对外担保，2015年度公司拟为康县独一味提供预计总额不超过2亿元担保额度，占公司2014年度总资产的10.57%。
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公司董事会提请股东大会授权公司经营层在合理公允的条件下，在计划额度内根据子公司实际经营资金需求办理具体担保手续，并签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-042号）详见2015年4
月29号《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
十四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度一季度报告》正文及全文。
《一季度报告》正文及全文登载于2015年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。（公告编号：2015-043）
十五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》
《内部控制规则落实自查表》全文刊登于2015年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2015-044）内容详见2015年4月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
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十七、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》
公司董事会提名委员会提名王良成先生为公司第三届董事会独立董事候选
人（简历见附件），拟任独立董事任期自股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，同意提名王良成先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告》（公告编号：2015-052）、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2015年4月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格与独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
十八、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于财务总监辞职及聘任财务总监的议案》。
公司董事会于近日收到财务总监唐书虎先生的书面辞职报告，唐书虎先生因工作调整，申请辞去公司财务总监职务，辞职后仍将在公司任职。
经过总经理提名，董事会提名委员会审核，决定聘任王中华先生为公司财务总监（简历见附件），公司独立董事对此发表了独立意见。
《独立董事意见》及《关于财务总监辞职及新聘任财务总监的公告》（公告编号2015-053）登载于2015年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅
十九、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
《恒康医疗集团股份有限公司2014年度股东大会通知》登于2015年4月29日
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《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅（公告编号：2015-045）。
特此公告！
恒康医疗集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
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附件:
王良成，男，中国国籍，汉族，1979年2月出生，会计学博士，副教授，硕士研究生导师。历任City University of HongKong和 KonkukUniversity从事研究和教学工作。现为四川大学商学院副教授，硕士研究生导师，四川省会计领军（后备）人才，长城动漫（000835）独立董事。王良成先生未持有恒康医疗集团股份有限公司股份，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形。
王中华：男，中国国籍，无永久境外居留权，1975年12月出生，中国注册会计师。曾任职于张家港大正金属纤维有限公司、珠海大正金属纤维有限公司、广东正中珠江会计师事务所等单位，历任会计主管、财务经理、项目经理等职。2013年1月至今任职于恒康医疗集团股份有限公司财务经理。王中华先生未持有恒康医疗集团股份有限公司股份，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在相关法律法规中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。