证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2019-024
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪天鸿”）根据2019年度日常经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司下属子公司山东鸿翼教育科技有限公司（以下简称“鸿翼教育”）及北京天梯志鸿教育科技有限责任公司（以下简称“天梯志鸿”）2019年度与公司实际控制人任志鸿及其关联方淄博华鸿物流有限公司（以下简称“华鸿物流”）的日常关联交易合计总金额不超过67.5万元（含税）。
2019年4月24日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事任志鸿先生、张立杰先生、张学军先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。本议案尚需须提交2018年度股东大会审议批准，与该关联交易存在利益关系的关联股东应回避表决。
（二）2019年预计日常关联交易类别及金额
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||关联交易类||||||关联交易定价||合同签订金额||上年发生|
||||关联人||关联交易内容|||||||
||别||||||原则||或预计金额||金额|
|房屋租赁||任志鸿||向关联人租赁办公场所||参照市场价格协商确定||预计不超过32万元||45万元||
|房屋租赁||淄博华鸿物流有限公司||向关联人租赁办公场所及配套设施||参照市场价格协商确定||预计不超过32万元||--||
|关联方代收公用事业费||淄博华鸿物流有限公司||关联方代收物业、电费等公用事业费||公用事业价格||以实际消耗为准，预计不超过3.5万元||--||

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||||实际发生||实际发生|||
||关联交易||||关联交易||实际发生||||||||披露日期|
||||关联人||||||预计金额||额占同类||额与预计|||
||类别||||内容||金额||||||||及索引|
||||||||||||业务比例||金额差异|||
|房屋租赁||任志鸿||天梯志鸿租赁办公场所||45万元||45万元||100%||--||2018.4.20《 关 于2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编 号 ：2018-015）||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||||||不适用||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||||||不适用||||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）任志鸿先生基本情况
1、关联关系：任志鸿先生系公司实际控制人，现任公司董事长、总经理、总编辑。
2、履约能力分析：任志鸿先生为公司实际控制人，个人信用状况良好，具备良好的履约能力。
（二）淄博华鸿物流有限公司基本情况
公司名称：淄博华鸿物流有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省淄博市高新区民祥北路7号
法定代表人：安静
注册资本：4000万元
成立日期：2006年9月21日
营业期限：2006年9月21日至2036年09月20日
统一社会信用代码：91370303793922119U
主营业务：产业园区的开发与运营管理。
截至2018年12月31日，华鸿物流资产总额41,771.28万元，净资产-1,356.84万
元，2018年度实现营业收入为786.73万元，净利润为-1,574.76万元；2019年1-3
月实现营业收入170.96万元，净利润为-554.82万元（以上数据未经审计）。
控股股东和实际控制人：北京志鸿教育投资有限公司持有华鸿物流100%的出资，任志鸿先生为华鸿物流的实际控制人。
1、关联关系：华鸿物流为公司控股股东志鸿投资的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条，华鸿物流为公司关联法人。
2、履约能力分析：华鸿物流依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、鸿翼教育、天梯志鸿与任志鸿关联交易主要内容
鸿翼教育、天梯志鸿向公司实际控制人任志鸿租赁其位于北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心A座15层A1507-1512的办公场所，租赁期为2019年1月1日至2019年12月31日，其中鸿翼教育租赁面积85㎡，天梯志鸿租赁面积36㎡，上述关联交易金额合计不超过32万元。
2、鸿翼教育与华鸿物流关联交易主要内容
鸿翼教育向华鸿物流租赁位于淄博市高新区民祥北路华鸿物流三期7号楼的办公场所及配套设施，租赁期为2019年5月1日至2019年12月31日，其中房屋租赁面积1,398㎡，配套设施为中央空调费用，按实际发生结算，预计交易金额不超过32万元；华鸿物流向鸿翼教育收取的物业费、电费等公用事业费用参照当地公用事业价格按实际消耗结算，预计交易金额不超过3.5万元。上述关联交易金额合计不超过35.5万元。
3、定价依据
以上关联交易均以公平的市场价格进行，价格参照交易所在地周边同类交易价格及当地公用事业的收费价格确定。
4、结算方式
各方根据日常经营实际需要在预计交易额度范围内确定具体的付款和结算方式并签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2、公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公平合理地进行。
3、公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及保荐机构意见
1、独立董事发表的事前认可意见：独立董事事前审阅了相关议案及材料，了解了2018年日常关联交易的实际发生情况和2019年日常关联交易预计的情况，认为公司2018年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2019年日常关联交易预计的情况符合公司实际需要，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事独立意见：（1）公司2018年度日常关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合子公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的该等关联交易事项履行了相关的审议程序，程序符合《公司法》、《公司章程》和其他公司制度的规定；（2）公司下属子公司2019年度与公司实际控制人任志鸿及其关联方华鸿物流的日常性关联交易是为满足子公司日常经营及业务开展需要，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与该关联方交易公允，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意提请2018年度股东大会审议。
3、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，世纪天鸿预计的2019年度日常关联交易符合公司正常经营发展的需要，参照市场价格协商确定交易价格，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次关联交易预计事项履行了必要的内部审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对世纪天鸿2019年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、首创证券有限责任公司关于公司2019年度日常性关联交易预计的核查意见。
特此公告。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会2019年4月25日