北京金杜（成都）律师事务所
关于太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产交割的法律意见书
致：太阳鸟游艇股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“太阳鸟”）委托，担任公司发行股份向成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”或“标的公司”）股东湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）、天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”）、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）（以下简称“南京瑞联”）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证蓝海”）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝瑞东”）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝铁马”）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾五号”）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾十二号”）以及周蓉购买亚光电子97.38%的股份（以下简称“标的资产”），并发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，现就本次交易所涉及的标的资产交割相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在太阳鸟及本次交易相关各方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求太阳鸟提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈
述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定出具。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告
中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
(一) 方案概况
1.发行股份购买资产
根据太阳鸟与太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉（以下简称“交易对方”）签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，太阳鸟以发行股份方式向交易对方发行股份购买其持有的亚光电子97.38%股份。本次交易完成后，太阳鸟将持有亚光电子97.38%的股份。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第 1078255号《企业价值评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商，本次收购亚光电子97.38%股份的交易价格确定为334,200.00万元。
2.配套融资
公司计划在本次发行股份购买资产的同时，拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 106,577.07万元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为301,725,410股，因此本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 60,345,082股。
(二) 发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产新增股份的定价基准日为太阳鸟第三届董事会第二十三次会议决议公告日（2017年 1月 26日）。发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.95元/股。
(三) 发行股份购买资产的发行数量
发行对象按照其持有的标的资产认购公司发行的股份，本次收购标的资产发行股份总数量为258,069,492股，
综上，本所及经办律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易的批准和授权
(一) 太阳鸟的批准和授权
2017年1月26日，太阳鸟召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》、《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、天通控股股份有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股
权投资中心（有限合伙）及周蓉签署<发行股份购买资产协议>以及公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）签署<股份认购协议>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》以及《关于修订<公司章程>的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年2月20日，太阳鸟召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》、《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、天通控股股份有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）及周蓉签署<发行股份购买资产协议>以及公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）签署<股份认购协议>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》以及《关于修订<公司章程>的议案》等与本次交易相关的议案。
根据中国证监会 2017年 2月 15日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告〔2017〕5号）和2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，为使公司本次重大资产重组方案中关于配套融资部分满足监管要求，太阳鸟于 2017年 3月6日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）签署关于<太阳鸟游艇股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议>的终止协议的议案》、《关于公司与珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要>的议案》等与本次募集配套资金方案调整相关的议案。
2017年3月27日，太阳鸟召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）签署关于<太阳鸟游艇股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议>的终止协议的议案》、《关于公司与珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要>的议案》等与本次募集配套资金方案调整相关的议案。
太阳鸟于2017年5月26日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心
（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）及周蓉签署<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》、《关于公司与珠海横琴凤巢股权投资合伙企业签署关于<太阳鸟游艇股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议>之终止协议的议案》、《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要>的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。
太阳鸟于2017年6月7日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产方案中发行价格调整方案的调整机制的议案》、《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、天通控股股份有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）及周蓉签署<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》、《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要>的议案》等与调整本次发行股份购买资产方案中发行价格调整方案的调整机制相关的议案。
太阳鸟于2017年6月30日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产方案中业绩补偿安排的议案》、《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署<发行股份购买资产盈利预测补偿协议>之补充协议三的议案》、《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要>的议案》等与调整本次发行股份购买资产方案中业绩补偿安排相关的议案。
(二) 交易对方的批准和授权
1.太阳鸟控股股东会已作出决议，同意将其持有的亚光电子17.96%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
2.天通股份董事会、股东大会已先后作出决议，同意将其持有的亚光电子14.57%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。根据天通股份 2017年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，天通股份董事会已作出决议，同意签署《<发行股份购买资产
协议>之补充协议》。
3.南京瑞联执行事务合伙人已作出决定，同意将其持有的亚光电子20.39%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
4.东方天力投资决策委员会会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子2.91%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
5.东证蓝海投资决策委员会会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子10.20%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
6.浩蓝瑞东全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子6.70%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
7.浩蓝瑞东全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子6.70%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
8.华腾五号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子0.49%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
9.华腾十二号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子7.67%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
10. 周蓉同意将其持有的亚光电子11.54%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
(三) 国家国防科技工业局的批准和授权
国家国防科技工业局于2016年12月28日签发科工计〔2016〕1447号《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意亚光电子本次资产重组。
(四) 中国证监会的核准
2017年 9月 18日，太阳鸟收到中国证监会核发的证监许可〔2017〕1685号《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
综上，本所及经办律师认为，本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
三、标的资产的交割情况
2017年9月25日，亚光电子已按上市公司的要求将标的资产过户至太阳鸟并记载于亚光电子股东名册，根据该股东名册，截至本法律意见书出具之日，亚光电子的股东及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||太阳鸟||138,547,934||97.38||
|2||姜为||3,723,126||2.62||
|合计||||142,271,060||100.00||

同时，亚光电子已就本次交易标的资产过户即亚光电子股东变更事宜取得成都市工商行政管理局 2017年 9月 21日核发的《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字〔2017〕第 011170号），因此，本次交易项下的标的资产——亚光电子97.38%股份过户事宜亦完成了工商变更登记备案。经核查，本次工商变更登记备案后，太阳鸟持有亚光电子97.38%的股份。
综上，本所及经办律师认为，本次交易项下标的资产交割事宜已办理完毕，交易对方已依法履行了标的资产的交付、过户义务。
四、本次交易的后续事项
本次交易尚有如下后续事项：
(一) 公司尚需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方发行 258,069,492股股份并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
(二) 公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向工商登记主管部门办理注册资本等事宜的变更登记手续。
(三) 公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过 5名特定投资者发行不
超过 60,345,082股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超
过 106,577.07万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
经核查，本所及经办律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论意见
综上，本所及经办律师认为：本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产交割涉及的变更标的公司股东名册事宜已办理完毕；公司尚需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方发行 258,069,492股股份并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续；公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向工商登记主管部门办理注册资本等事宜的变更登记手续；
公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过 5名特定投资者发行不超过 60,345,082股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过 106,577.07万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。