证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2014-065
江苏三六五网络股份有限公司
关于使用部分超募资金设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》以及《江苏三六五网络股份有限公司章程》、《江苏三六五网络股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规、制度文件的有关规定，现将江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四次超募资金使用计划的具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况：
（一）公司募集资金到位情况
江苏三六五网络股份有限公司（下称“公司”、“三六五网”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】83号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过1335万股，发行价格每股34.00元，募集资金总额为453,900,000元，扣除各项发行费46,779,576.10元，公司募集资金净额为407,120,423.90元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所有限公司于2012年3月6日出具的会验字
【2012】0750号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金采取了专户存储制度并签订了募集资金三方监管协议。
其中，超募资金为18649.64万元，2012年5月18日，经公司第三次临时股东大会批准，公司对重点城市布局募集项目的投资地点，投资方式进行调整，投资金额从3999.5万元调整为2720万元，剩余资金也纳入超募资金进行管理。超募资金总额为19929.14万元，超募资金已按公司募集资金管理办法等相关法规、规章的要求，在专户进行存储并签订了募集资金三方监管协议。
（二）、超募资金使用情况
1、2012年10月24日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3500万元永久性补充流动资金，此项目已实施完毕。
2、2013年6月7日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司第二次超募资金使用计划及相关关联交易的议案》，公司使用超募资金1428万元与少数股东一起分别对陕西三六五网络有限公司、重庆居汇网络有限公司、辽宁三六五网络有限公司进行了增资，此项目已实施完毕。
3、2014年7月28日，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3000万元永久性补充流动资金，此项目在2014年10月末已实施完毕。
截至本次使用公告日前，超募资金余额为12001.14万元。本次为第四次使用超募资金。
二、本次超募资金使用计划
（一）本次超募资金使用计划概述
根据市场趋势及公司发展需要，公司拟使用超募资金12000万元投资设立一家从事与主业相关的金融服务的全资子公司，开展主要服务于广大房地产家居消费者的普惠金融服务、民生金融服务及其相关业务，计划打造一个与公司主平台相配套的面向广大购房者及家装消费者的P2P互联网金融服务平台，主要从事：1、房地产家居互联网金融服务：利用互联网构建房地产家居消费者等资金需求者与资金提供者之间的信息、资金桥梁；
2、消费者购房、家居支持：为有偿还能力但需要短期周转的刚需及改善型消费者的短期周转提供解决办法等；
3、拓展和尝试其他新型互联网金融服务。
（二）拟设立的全资子公司的基本情况
（1）公司名称：江苏安家贷金融服务有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）；
（2）平台名称：安家贷；
（3）域名：http://www.anjd.com;(该网站目前尚处于内测阶段)；
（4）公司拟注册地点：南京市建邺区；
（5）企业类型：有限责任公司；
（6）注册资本：12000万元；
（7）法定代表人：邢炜
（8）业务范围：
①基本服务：金融信息服务、电子商务、商务服务。
②外包服务：接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、金融信息技术外包服务、金融知识流程外包服务。
③咨询服务：金融信息咨询、商务咨询、投资咨询、房地产咨询、财务咨询、市场信息咨询与调查、房地产信息咨询、企业管理咨询
④管理类服务：资产管理、投资管理
⑤金融及IT产品研发：金融产品的研发、金融类应用软件开发、计算机数据处理、数据处理服务、计算机系统集成、金融类应用软件、网络科技的研发、销售、网络系统集成
⑥广告策划：广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布、企业形象策划、市场营销策划
（具体业务范围以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。
经咨询有关部门，金融服务全资子公司的设立不需要经有关部门审批。但未来如设立担保公司、小贷公司，则需要经主管部门审批。
（三）具体投资内容：
本次计划投入12000万元作为子公司注册资金，主要是考虑未来相关牌照申请需要及公司运营需要。资金来源为公司超募资金，预计的费用情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|计划投入金额（万元）|
|1|办公场所租金及装修费用|250|
|2|运营人员工资|500|
|3|研发人员工资及其他研发费用|800|
|4|固定资产（服务器等电子设备）、无形资产（软件）购买|200|
|5|运营资金、风险控制准备金|2250|
|6|特别备用金|8000|
||合计|12000|

注：本特别备用金目前规划为开设融资性担保公司的投入；融资性担保公司是金融服务公司开展业务所必需的支持。如找到合适的合作方该部分资金将作为公司运营资金扩大业务规模，如业务需要单独成立公司，则根据法规要求，计划注册资本1亿，其余不足部分由公司自筹。
（三）其他相关
投资规划
本项目中计划网络平台及相关产品内部上线时间为2014年12月,测试和试运行2-3个月,预计2015年3月份正式投入商业运营。业务及平台磨合成熟期预计为1年左右。
项目效益
经济效益本次金融平台的经济效益首先体现在对公司房产O2O、家居O2O业务的支持；其次如果公司金融子战略完全实施，该平台未来可能会为公司提供新
的利润增长点。
社会效益本次金融平台建成后可以有效地帮助解决部分刚需型、改善型房地产家居消费者的困难，实现其幸福安居的愿望；同时有利于房地产库存去化，促进房地产行业健康有序发展。
相关募集资金后续监管
本次超募资金使用计划通过后，相关资金将会转入金融服务公司特定账户，并签署四方监管协议，接受保荐机构、托管银行、本公司的共同监管。
三、本次超募资金使用计划的必要性和可行性
（1）必要性
首先，建立与主业相关的金融服务平台，是公司整体发展战略的需要，有助于公司房地产家居O2O战略的推进。公司今年根据市场情况对发展战略进行了微调，明确了“立足于居，成就于家”，成为幸福居家首选平台的战略，房地产因其为高价值商品，与金融信贷有着天然不可分的关系，因此公司与主业相配套的金融服务子战略为：在合规的前提下，公司计划构建“线上线下，一个平台两大支撑”的金融服务体系，即建立一个公司基础平台相配套的一个P2P互联网金融服务平台，并在未来时机合适时通过合作、自建等形式建立融资性担保、小额贷款服务两大支撑业务。本次超募资金计划正是实现金融子战略的第一步。
其次，公司房产O2O、家居O2O业务已进入全新阶段，金融辅助服务已成为必不可少的配套。房地产具有价值大的特性，因此生产交易全过程均离不开金融支持，根据统计显示，购房者中绝大多数需要通过信贷完成支付。公司在不断拓展房产O2O和家居O2O业务的过程中发现，市场对于相应配套的金融服务需求非常巨大。而随着服务的深入，切入交易的各个环节提供全方位的服务已成为行业趋势。
提供金融服务一方面可以有效的减少消费者的交易成本，改善其体验度，另一方面可以解决部分有支付能力但需要短期周转的消费者的实际困难，有助于改善型需求的释放，从而扩大公司房产O2O和家居O2O业务的客户群，有利于进一步推动公司房产O2O、家居O2O业务增长。
地位，给公司主业造成不利影响。
此外，通过增加金融服务，可以为公司增加新的利润增长点，并且为公司未来的发展拓展新的空间。
（2）可行性
2.1开展相关互联网金融服务业务的环境已经具备
首先是政策环境改善，十八大以来，政府不断推进简政放权，鼓励混合经济发展，在金融领域，不断降低进入门槛，通过各种手段降低融资成本，对于互联网金融发展趋势持支持态度。据报道，银监会正在研究P2P的监管规则，最快有望年内推出，加速行业有序发展。
其次是，市场接受度增强，互联网金融已成为市场共识，越来越多的消费者愿意采用互联网相关的新的模式。今年以来网络巨头、大型国有企业集团纷纷涉足此领域。据上海证券报分析，随着互联网金融技术和消费习惯逐渐成熟，国内P2P市场已具备快速发展的基础。目前银行主导的信贷模式，使得社会融资成本居高不下，且存在信贷资源分配不均的现象。P2P平台借助互联网思维模式，可有效降低交易成本，并达到广覆盖目的。同时，对规范民间借贷、扶持中小企业发展也起到推动作用，成为政府重要抓手。
而在本行业，P2P引入房地产家居服务，已经成为业内公认的新方向。
2.2公司房地产家居网络服务平台基础优势
公司一方面拥有有自主知识产权的网络平台，有健全的研发和管理队伍，也积累了一定的数据和用户资源；另一方面，公司多年从事房地产家居网络服务业务，对于房地产家居交易全过程及其中细节、关键点有充分了解，通过前期与第三方机构的合作也积累一定的金融服务经验。
2.3前期调研与储备已基本完成
公司已对相关市场以及竞争对手的相关产品进行了多次调研和分析，也正在研发相关产品，同时公司前期的人员储备也已经开展，已储备了具有多年相关行业经验的管理团队、产品团队和运营团队，并继续通过招聘吸引更多专业人才。
四、风险因素及应对
1、政策风险由于金融业是事关国家安全的重要部门，因此对相关行业的监管和规制仍将会较多，相应的政策调控也比较多，从而可能对公司开展相关业务产生不利影响。公司将加强政策跟踪，并积极加强沟通，在许可范围内合规开展业务。
2、运营风险金融业务往往会面对道德风险，且随着业务规模扩大，相应的风险也可能扩大。为此公司一方面将业务限定于为广大购房者服务，在每单的业务及周期均会做出控制，根据对同业公司的研究，此项业务违约率可控，风险较低且可控；另一方面公司通过建立风控体系，在技术方面以自主开发平台为基础以多种手段确保用户数据安全，并与外部专业人员合作不断提升安全性，在业务方面拟建立7重风险把控体系确保运营安全。
3、竞争风险由于互联网金融服务是市场热点，有实力的企业均想介入本领域，因此预计竞争将会较大。公司在相关领域起步较晚，经验相对缺乏，竞争地位相对不利。针对此风险，公司将加大专业人才引进力度，增强公司产品研发和服务能力，不断提高竞争力。
五、对公司的影响
通过成立金融服务公司，有利于实现公司发展战略目标，可以有效地支持公司的房产O2O、家居O2O业务，进一步丰富公司可为用户提供的增值服务手段，增强企业竞争力，为公司增加新的利润增长点；同时还可以为公司未来业务延伸和拓展提供新的发展空间。
特别提示：该金融信息服务子平台目前主要为主平台提供配套服务，而且
需要有一定推广和试运营周期，预计在一定时期内无法对公司业绩有直接贡献，因此请广大投资者谨慎投资，注意风险。
六、相关审核程序和批准程序
本议案还需要报公司2014年第四次临时股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
七、独立董事及保荐机构专项意见
（一）、独立董事的独立意见
公司本次拟使用超募资金 12000万元投资设立一家从事与主业相关的金融服务的全资子公司，打造一个与公司主平台相配套的面向广大购房者及家装消费者的P2P互联网金融服务平台，是基于行业特性和公司发展的考虑，有利于实现公司发展战略目标，可以有效地支持公司的房产O2O、家居O2O业务，进一步丰富公司可为用户提供的增值服务手段，增强企业竞争力；同时还可以为公司未来业务延伸和拓展提供新的发展空间。
公司第二届董事会第二十一次会议审议《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》等相关规定。本次超募资金使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金的投向、损害股东利益的情形。
独立董事一致同意公司本次超募资金使用方案。
（二）保荐机构意见
本次超募资金使用计划有助于实现公司发展战略目标，可以有效地支持公司的房产O2O、家居O2O业务，可以有效利用超额募集资金，从而有利于公司的可持续发展，符合全体股东利益；公司本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。
八、备查文件
1、《公司第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
3、《国信证券股份有限公司关于江苏三六五网络股份有限公司超募资金投资设立全资子公司的核查意见》。
特此公告！
江苏三六五网络股份有限公司二Ｏ一四年十一月十七日