股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2019-047昆明龙津药业股份有限公司
关于拟对外投资取得控股子公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”或“龙津药业”）日前与云南牧亚农业科技有限公司（以下简称“标的公司”）及其现有股东签订了《增资框架协议》，计划以自有资金不超过人民币1500万元取得标的公司51%股权，详见公司于2019年2月28日披露的《关于拟对外投资取得控股子公司的进展公告》（公告编号：2019-009）。
二、交易进展情况
2019年5月13日，公司与标的公司及其现有股东签订《股权转让及增资扩股协议》（以下简称“协议”），该协议主要内容如下：
1、交易各方
甲 方：昆明龙津药业股份有限公司
乙 方：云南牧亚农业科技有限公司
丙方1：黄兴泉 丙方2：吴强 丙方3：余树甲
2、陈述与保证
2.1各方承诺继续履行《增资框架协议》有关“过渡期”的约定。乙方处于主营业务正常经营状态，不存在任何欠缴或者漏缴税款之情形，不存在对其开展经营已经或者可能产生重大不利影响的事项，自本协议签署后至本次增资扩股完成期间，乙方始终维持本条所述状态。
2.2因本次交易完成前存在的原因或丙方原因造成乙方的诉讼、仲裁或其它行政权利的限制或行政处罚的均由丙方负责解决并由丙方全部承担乙方由此产生的相关费用和损失，甲方不承担任何经济和法律的责任。
2.3本协议生效后至本次交易完成，未经甲方书面同意或协议约定，乙方不得对外新签订与主营业务无关的任何合同，乙方现有股东结构不得变化，乙方不得进行利润分配、对外投资。
2.4任何未记载于审计基准日乙方负债清单和经审计资产负债表的债务（资产负债表和负债清单作为本协议附件），由丙方承担连带清偿责任，若债权人为丙方，丙方承诺全部豁免，由此给甲方、乙方造成损失的，由丙方负有连带赔偿责任。
3、交易方案
3.1在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序的前提下进行本次交易，各方承诺保证本次交易顺利完成。
3.2根据乙方于 2019年【4】月【26】日形成的股东会决议，丙方承诺将于2019年【5】月【18】日前向乙方全额实缴或补足注册资本，并由丙方承担因未按期足额向乙方缴纳注册资本所致的全部法律和经济责任。
3.3股权转让的交易安排
3.3.1 根据乙方于 2019年【4】月【29】日形成的股东会决议，全体股东（即丙方）一致同意将其持有的部分乙方股权转让予甲方，同时原股东（即丙方）均放弃任一股东本次进行股权转让时的优先受让权。具体为：黄兴泉（丙方1）转让【115.5万股（壹佰壹拾伍万伍仟股）】作价人民币【490万元（肆佰玖拾万元）】，吴强（丙方2）转让【33万股（叁拾叁万股）】作价人民币【140万元（壹佰肆拾万元）】，余树甲（丙方3）转让【16.5万股（壹拾陆万伍仟股）】作价人民币【70万元（柒拾万元）】。
3.3.2 甲方应不晚于 2019年【5】月【16】日向丙方支付前款约定的相应股权转让价款的90%，乙方向甲方出具股东凭证；完成本次股权转让和增资扩股工商变更登记后，甲方向丙方支付剩余股权转让价款。
3.3.3 丙方应根据本协议 3.2条款向乙方足额实缴注册资本并完成工商登记并取得甲方书面认可后，乙方方可向登记机关提交本次股权转让工商变更登记资料。
3.3.4 本次股权转让完成后，乙方股权结构如下：
货币单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资方式||认缴出资额||实缴出资额||实缴占比|
|昆明龙津药业股份有限公司||货币||165||165||33%||
|黄兴泉||货币||234.5||234.5||46.9%||
|吴强||货币||67||67||13.4%||
|余树甲||货币||33.5||33.5||6.7%||

3.4增资扩股方案
3.4.1 乙方增资扩股必须在本协议第三条 3.3条款约定的全部条件完成后方可进行，且须经过甲方书面认可。
3.4.2 乙方应于前款条件达成后三个工作日内形成股东会决议，全体股东（即甲方、丙方）一致同意将乙方注册资本由人民币500万元（人民币伍佰万元）增加至人民币【685万元（陆佰捌拾伍万元）】，由甲方以人民币【800万元（捌佰万元）】认购，其中【185万元（壹佰捌拾伍万元）】作为乙方注册资本，剩余【615万元（陆佰壹拾伍万元）】计入乙方资本公积。甲方享有认购乙方新增注册资本的完全的、排他的、自主的权利，丙方放弃新增注册资本认购权。
3.4.3 甲方应于前款乙方增资扩股股东会决议形成后三个工作日内，足额缴纳认购的注册资本。超过期限视为违约，甲方实缴资金超过约定期限十个工作日的，本协议3.4条款自动终止。
3.4.4 乙方收款及验资账户如下：
账户名称：云南牧亚农业科技有限公司
开户行：【昆明市西山区农村信用合作联社近华分社】
账号：【050038002070012】
备注：股东出资。
3.4.5 乙方应当在增资扩股完成后十个工作日内向登记机关提交工商变更登记申请资料。
3.4.6 增资扩股完成后，乙方股权结构如下：
货币单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资方式||认缴出资额||实缴出资额||实缴占比|
|昆明龙津药业股份有限公司||货币||350||350||51.1%||
|黄兴泉||货币||234.5||234.5||34.2%||
|吴强||货币||67||67||9.8%||
|余树甲||货币||33.5||33.5||4.9%||
||合计||||685||685||100%|

3.5乙方、丙方应在本协议签署后的三十日内或者各方书面同意的延长期限内完成本次交易及相应的公司章程修改等的工商变更登记，并按实缴情况进行乙方股东的变更登记。
3.6乙方完成相应工商变更登记五个工作日内，应分别向全体股东签发出资证明书，修改股东名册中的相应记载。
4、公司治理
4.1乙方的股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会职权由公司章程具体规定；本次交易完成后五个工作日内乙方应召开股东会临时会议，对修改公司章程等与本次交易及本协议有关的事项做出决议。
4.2股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，未按期足额实缴出资的股东，不得行使股东权利。
4.3若在约定的出资期限届满后仍有至少一名股东未按约定实缴出资的，则该股东完成足额实缴出资前不得参与公司股东会审议事项的表决。
4.4本次交易完成后，乙方设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派两名董事，丙方共同委派一名董事。董事任期为三年，董事如经委派方再次委派可以连任。董事任期内，某一董事的委派方可以自行决定更换该名董事。如果因为某一董事退休、辞职、生病、丧失行为能力或死亡，或者某一董事的原指派方将其
撤换而导致该职位空缺，原委派该董事的一方应委派一位继任董事，其任期为该
董事任期内剩下的时间。
4.5乙方任一董事有权提议召开董事会，董事长负责召集和主持定期会议、临时会议和紧急会议，董事长拒绝召集或主持董事会的，由提议董事召集或主持。
4.6除非经过股东会或董事会决议，或按照本协议及公司章程相应条款明确授权，董事长或其他董事或高级管理人员均无权使公司承担任何义务。
4.7乙方不设监事会，由丙方共同委派一名监事，任期、更换方式与董事规定一致。
4.8甲方有权提名财务负责人等高级管理人员，提名后由董事会委任，以对乙方形成有效控制与管理。
4.9丙方、乙方董事会及董事、监事、高级管理人员应当按照甲方信息披露需要，及时向甲方提供相应的财务、业务及公司治理资料信息，并向甲方及甲方工作人员提供必要的业务便利。
5、股权交割
5.1按照本协议第三条约定，乙方收到各股东实缴出资后，各方应尽快向登记机关提出申请工商变更登记手续，甲方、丙方应配合办理本次交易事项所涉的各项事宜，该等工商变更登记完成之日即为交割日。
5.2各方同意，如遇税务机关、工商管理局等政府部门及办公机构之原因导致本协议项下的手续未在限定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理延期，除非该等手续拖延系一方故意或重大过失造成。
5.3因本协议的履行和股权交割而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
6、后续承诺
6.1丙方自愿对乙方 2019年、2020年、2021年三年内（以下简称“业绩承诺期”）归属乙方公司股东的净利润（以下简称“净利润”）总额向甲方在本协议 6.2条款做出承诺，并就业绩承诺期内乙方的经审计实际净利润总额与承诺净利润总额的差额（简称“业绩差额”）进行现金全额补偿。若产生业绩差额，丙方应在业绩承诺期结束后四个月内将业绩差额全部支付到甲方账户，丙方1、丙方
2、丙方3按照70%:20%:10%的比例分摊业绩差额并承担连带责任。
6.2丙方基于对乙方的经营预期，承诺业绩承诺期的三个年度内乙方实现的经审计净利润累计不低于人民币1,655万元（壹仟陆佰伍拾伍万元）。
6.3在业绩承诺期结束后，如果乙方按前款规定完成业绩承诺，丙方有权要求甲方以现金方式收购其持有的乙方股权。交易时乙方100%股权估值为业绩承诺期内其三年经审计平均净利润的10倍，甲方承诺在丙方提出收购要求60日内以此估值标准购买丙方持有的乙方股权，如果业绩承诺期内乙方净利润未达承诺数额，则甲方有权拒绝购买。
6.4丙方承诺，作为乙方股东、董事、监事或高级管理人员期间，以及转让其持有的全部乙方股权或从乙方辞职后三年内，不从事、投资与乙方经营范围相同或相似的业务，也不为从事类似业务的组织或个人提供咨询。
6.5因法律法规变动导致乙方持续经营受到限制，丙方和乙方应尽其最大努力消除该等影响，保持乙方处于合规的持续经营状态。
三、标的公司审计评估情况
1、经审计的主要财务指标
货币单位：人民币元
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|项目||2019年3月31日||2018年12月31日注||2017年12月31日注|
|资产总额|3,109,782.70||4,057,810.92||576,315.47||
|应收款总额|1,217,615.52||76,000.00||214,874.44||
|流动资产|3,109,782.70||4,057,810.92||576,315.47||
|负债总额|4,622,067.40||5,149,000.80||1,071,392.00||
|所有者权益|-1,512,284.70||-1,091,189.88||-495,076.53||
|||2019年第一季度||2018年度||2017年度|
|营业收入|||5,172,274.80||1,198,118.00||
|营业利润|-421,094.82||-596,113.35||-180,518.30||
|净利润|-421,094.82||-596,113.35||-180,518.30||

注：财务数据根据公司委托的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所出具的《审计报告》（众环云审字(2019)1478号），与公司此前获得的未经审计财务数据存在较大差异。
2、评估结论
公司委托北京亚超资产评估有限公司作为评估机构对标的公司以 2019年 3
月 31日作为评估基准日，对标的公司权益进行评估。根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第 A148号），标的公司股东全部权益评估价值为 1,113.97万元，评估变动额为1,265.20万元，变动率836.60%。
（1）资产基础法评估结果
总资产评估价值 393.40万元，总负债评估价值 462.21万元，股东全部权益评估价值-68.81万元，评估变动额82.42万元，变动率54.50%。
（2）收益法评估结果
股东全部权益评估价值为1,113.97万元，评估变动额为1,265.20万元，变动率836.60%。
（3）评估结论分析
由于收益法体现了标的公司在区域内的市场竞争地位及自身优势所带来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映标的公司所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式等在内的企业持续经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。
（4）最终评估结论
基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论。
四、本次对外投资风险提示
1、政策风险。目前国内能够经政府部门批准合法种植、加工、销售工业大麻的省份只有云南和黑龙江两省，均通过地方法规予以规范。如果立法、行政部门对工业大麻种植、加工、交易政策进行限制或禁止，则对该项业务带来不利影响，也可能对标的公司经营业绩产生负面影响。
2、合规风险。有关部门对工业大麻种植、运输、交易进行严格管理，标的公司制定了完善的管理制度并严格执行，定期接受有关部门检查，如果制度执行中出现重大差错甚至违法行为，将会被有关部门处罚、暂停或取消业务资格，对
其经营产生直接的不利影响。
3、税务风险。标的公司目前按照国家税务政策享有免征增值税和企业所得税的优惠政策，如果其业务、财务被税务机关认定为不符合税收优惠政策，将会造成公司税负水平提升、净利润下降。
4、种植风险。工业大麻种植属农作物种植业务，受种植管理、环境控制、生产要素、病虫害防治等管理和技术能力的限制，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在成本波动、产量波动、产品品质差异或质量不达标的风险。
5、经营风险。市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局、舆论导向、决策机制等市场因素和经营因素均会影响产品销量、价格，在大量经营者涌入工业大麻生产领域的情况下，如市场供应量短期内大幅攀升，标的公司工业大麻花叶销量、价格下跌，则标的公司存在业绩下滑风险，也将导致公司业绩下滑。
6、商誉减值风险。本次对外投资属于非同一控制下企业合并，公司对标的公司估值较评估值溢价较大，由此形成的商誉额度较大，若商誉发生减值，公司业绩将受到较大影响。
本次对外投资进展主要存在前述风险，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《股权转让及增资扩股协议》；
2、审计机构出具的标的公司《审计报告》；
3、评估机构出具的标的公司《资产评估报告》。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司董事会2019年5月13日