北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
股票期权激励计划期权授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN280-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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目录
一、公司本次激励计划的主体资格 ........................................................................ 3二、公司本次股权激励计划涉及的法定程序 ........................................................ 4三、公司股权激励计划的激励对象主体资格 ........................................................ 5四、公司关于股票期权首次授予日 ........................................................................ 5五、公司关于股票期权授予条件成就 .................................................................... 7六、公司本次激励计划的信息披露 ........................................................................ 7七、结论意见 ............................................................................................................ 7
北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
股票期权激励计划期权授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN280-2号
致：北京东方通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所作为北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”或“公司”）特聘法律顾问，就公司股票期权激励计划期权授予相关事项出具本法律意见书。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3、本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料一起向主管部门申报，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
5、本所及本所律师同意公司在其为实行股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、公司本次激励计划的主体资格
（一）东方通系根据《公司法》等法律、法规的规定，由北京东方通科技发展有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2010年11月11日，东方通在北京市工商行政管理局办理了工商注册登记，并取得了注册号为110106003218984的《企业法人营业执照》。2014年东方通经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于2014年1月28日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300379。目前，东方通持有注册号为110106003218984的《营业执照》，住所为北京市丰台区丰台路口139号主楼311室（园区），法定代表人为张齐春，注册资本为人民币11522.03万元，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为：技术推广；软件服务；销售计算机、软
件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（二）根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易；截至本法
律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]
第210138号《审计报告》、公司的书面说明并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的已上市股份有限
公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、公司本次股权激励计划涉及的法定程序
1、2015年8月19日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2015年8月19日，公司召开第二届监事会第十四次会议，公司监事会一
致审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
3、2015年9月7日，公司召开第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施《北京东方通科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》已取得了必要的批准和授权。
三、公司股权激励计划的激励对象主体资格
1、根据公司股东大会审议通过的本次激励计划，公司本次激励计划的首次激励对象共计261人，均在公司或公司子公司任职并领取报酬。
2、公司本次激励计划对象中的高级管理人员均系合法产生，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定。截止本法律意见书出具日，上述人员均未出现不符合高级管理人员任职资格之情形。
3、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司激励对象不存在
《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等有关法
律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。
四、公司关于股票期权首次授予日
1、2015年9月7日，公司召开第二次临时股东大会审议通过《关于<公司股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股票期权激励计划的授权日。
2、2015年9月8日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权相关事项的议案》，确定《北京东方通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予日为2015年9月8日，同意授予261名激励对象433.25万份股票期权。
3、根据《北京东方通科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》规定，授权日在本次激励计划东方通股东大会审议批准后由公司董事会确定。
首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30
日内。授予日须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司于2015年7月7日发布2015年半年
度业绩预告并于2015年7月30日公布2015年度半年报，因此在发布业绩预告前10日至公告后2个交易日及发布半年报公告前30日至公告后2个交易日内不能进行
股票期权的授予，上述期间应予扣除。因此本所律师认为，公司首次授予日不
违反《北京东方通科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》的规定。
此外，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》之授权，本所律师认为，公司董事会有权确定《北京东方通科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的授予日。
综上所述，本所律师认为公司董事会确定《北京东方通科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予日，符合《管理办法》等相关规定的要求。该授予日的确定合法、有效。
五、公司关于股票期权授予条件成就
根据公司《北京东方通科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师核
查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予符合《北京东方通科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件。
六、公司本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。
2、截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已取得了必
要的批准和授权。
3、公司本次股票期权激励计划的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。
4、公司董事会确定股票期权的首次授予日及授予的其他安排，符合《管理办法》等相关规定的要求，合法、有效。
5、公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司股票期权激励计划期权授予相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
黄兴旺
2015年9月8日