山河智能装备股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二零一五年十月
目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 3特别提示 .................................................................................................................................................. 4释义 ...................................................................................................................................................... 5第一节非公开发行股票方案概要 ...................................................................................................... 6一、本次发行股票的背景和目的 ...................................................................................................... 6二、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................................... 7三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................................................. 7四、本次非公开发行前滚存未分配利润安排 .................................................................................. 9五、本次非公开发行股票的决议有效期 .......................................................................................... 9六、募集资金投向 .............................................................................................................................. 9七、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 10八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 10九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ........................................................................................ 10第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................... 11一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 11二、募集资金投资项目基本情况及发展前景 ................................................................................ 11三、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................ 15四、募集资金投资项目涉及报批事项 ............................................................................................ 16第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................ 17一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 ............................................................................................................................................................ 17二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................. 17三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................................................ 18四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 18五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况 ............................................................................ 18第四节本次股票发行相关风险说明 ................................................................................................ 20一、市场风险 .................................................................................................................................... 20二、募集资金投资项目风险 ............................................................................................................ 20三、经营管理风险 ............................................................................................................................ 20四、本次非公开发行股票的审批风险 ............................................................................................ 20五、股市波动风险 ............................................................................................................................ 21第五节其他有必要披露的事项 ........................................................................................................ 22
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需股东大会批准、中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生，以及符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。
3、本次非公开发行股票数量不超过 21,890.54万股（含 21,890.54万股）A股股票，全部以现金方式进行认购，最终发行数量由董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 10月 12日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（16.77元/股）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于 15.10元/股；2015年 7月 8日公司利润分配实施完毕，经除权除息调整后公司本次非公开发行底价为10.05元/股。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5、根据相关法律、法规的规定，本次发行完毕后，何清华先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起12个月不得转让。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
|||
|-|-|
|公司/本公司/山河智能|指山河智能装备股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）|
|董事会|指山河智能装备股份有限公司董事会|
|股东大会|指山河智能装备股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|交易所|指深圳证券交易所|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|AGI、Avmax公司|Avmax Group Inc.|
|AHI|Avmax Holdings Inc.|
|WVL|Werklund Ventures Ltd.|
|WCC|Werklund Capital Corporation|
|山河科技|湖南山河科技股份有限公司|
|山河航空动力|湖南山河航空动力机械股份有限公司|
|MRO|Maintenance, Repair & Operations，指维护、维修、运行|
|元、万元|指人民币元、万元|

除特殊说明外，本预案数据保留至小数点后两位，各表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 非公开发行股票方案概要
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、山河智能布局航空产业多年，积极探索业务多元化发展
基于对世界通用航空发展的了解，山河智能在公司发展初期即已开始介入、布局航空领域，于2002年启动无人机项目；于2008年3月，参与发起设立湖南山河科技股份有限公司；于 2010年 8月，参与发起设立湖南山河航空动力机械股份有限公司。
公司多年来通过对航空技术研发，积累了多项专利技术，建立了自主的“航空动力研究所”，致力于军事用无人机、无人直升机以及飞机发动机的研发。同时，公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用航空领域，重点发展轻型运动飞机，2011年7月，山河科技 AuroraSA60L轻型运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”，成为国内首家通过中国民航该项认证的企业；2013年 5月，山河科技正式获得中国第一个自主研发的全复合材料轻型运动飞机“生产许可认证（PC）”。
2、航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好
未来几年，全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势，尽管在欧债危机的持续冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和航空运输业受到消极影响。但是，美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓，有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来，随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁及配套维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式，飞机租赁业前景良好。
3、借助公司已有优势实现内生与外延并重发展
公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域已经形成以工程机械全面发展的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜心研究航空领域的技术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借
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助公司完善的产品精益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。
本次非公开发行募投项目是公司实现多元化产业布局的重要步骤，通过内生与外延并重的战略途径，推动公司工程机械与航空产业共同发展。
（二）本次发行的目的
为推动我国民用航空行业发展，稳步实现公司发展战略，突破公司发展的瓶颈、提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于收购加拿大Avmax Group Inc.100%的股权和补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将使公司可以借助收购对象在航空领域的市场地位和飞机相关技术积累，将海外先进的飞机运营、维护、管理经验和公司在飞机研发制造领域的技术积累相结合。加快公司在航空产业领域的发展步伐，提升公司的盈利能力；同时，通过本次募集资金可以优化公司资本结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生，以及符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。何清华先生承诺认购本次非公开发行股份数量的20%。
除公司控股股东、实际控制人何清华先生以外，目前公司尚未确定发行对象，无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将于发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式，
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在取得中国证监会核准后十二个月内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过218,905,472股（含218,905,472股），其中公司控股股东、实际控制人何清华先生承诺认购本次非公开发行股票数量的20%，最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）共同协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（2015年10月13日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（16.77元/股）的百分之九十，即不低于15.10元/股。2015年5月22日，经公司2014年度股东大会决议通过，公司2014年度实施利润分配，每10股现金分红0.30元，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，该次利润分配于2015年7月8日实施完毕，由于公司自2015年5月21日开始停牌，停牌后至定价基准日公司股票无交易，因此经除权除息后，本次发行价格调整为不低于10.05元/股。
具体发行价格将由董事会提请股东大会的授权，由董事会与主承销商（保荐机构）根据询价情况共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量、发行底价的调整原则
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价根据以下公式进行相应调整：
假设调整前发行底价为P，每股派送股票股利或转增股本数为N，每股增发 0
新股或配股数为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调
整后发行底价为P，且调整后非公开发行A股的发行底价不低于调整时公司最近 1
一期末每股净资产，则：
派发现金股利：P=P－D
1 0
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派送股票股利或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+AK）/（1+K）
1 0
三项同时进行：P=（P-D+AK）/（1+K+N）
1 0
同时，本次非公开发行A股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
（六）认购方式
本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。
（七）限售期
本次发行完毕后，何清华先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
四、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
五、本次非公开发行股票的决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行议案之日起12个月内有效。
六、募集资金投向
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 220,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购加拿大AVMAX公司100%股权|197,889.20|197,889.20|
|2|补充流动资金|22,110.80|22,110.80|
|合 计||220,000.00|220,000.00|

注：1.本次以募集资金收购加拿大AVMAX公司100%股权，收购价格总额为不超过3.11612亿美元，折合
人民币197,889.20万元。
2.人民币对美元的汇率以2015年10月8日中间汇率计算，即6.3505：1。
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实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动、估值调整等因素使得上述收购 Avmax GroupInc.股权项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。
七、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生，以及面向符合中国证监会以及其他法律、法规规定的投资者。公司控股股东、实际控制人何清华先生参与本次认购，构成关联交易，其他投资者参与认购后最终是否存在因投资者认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将于本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司第一大股何清华先生持有公司股份109,308,760股，占公司股本总额的21.71%，为公司的实际控制人。
本次发行后，按发行数量上限21,890.54万股计算，何清华先生承诺认购本次非公开发行数量的20%，即4,378.11万股，本次发行完成后何清华先生持有的股份占公司总股本的21.32%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据《上市公司证券发行管理办法》，本方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需股东大会批准、中国证监会核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 220,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购加拿大AVMAX公司100%股权|197,889.20|197,889.20|
|2|补充流动资金|22,110.80|22,110.80|
|合 计||220,000.00|220,000.00|

注：1.本次以募集资金收购加拿大AVMAX公司100%股权，收购价格总额为不超过3.11612亿美元，折合人民币197,889.20万元。
2.人民币对美元的汇率以2015年10月8日中间汇率计算，即6.3505：1。
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分用于补充流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及发展前景
（一）收购加拿大AVMAX100%股权项目
1、AVMAX公司基本情况
（1）AVMAX公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|Avmax Group Inc.|
|公司类型|私营集团公司|
|注册地址|加拿大艾伯塔省卡尔加里|
|登记编号|7945458|
|成立时间|2005年11月22日|

Avmax公司是私人拥有的集团公司，总部设在加拿大艾伯塔省卡尔加里，
其业务主要为在全球各地经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机
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翻新、租赁和包机业务，是北美最大的支线飞机租赁和维修公司。
（2）股权结构及股东情况
AHI持有 Avmax公司100%的股权。AGI的股东 AHI系用于持股飞机租赁相关资产的持股公司，其股东有三名，其中 Werklund VenturesLtd.和 Werklund CapitalCorporation系机构投资者，分别持有AHI25%的股权；Binder Capital Corp.是Avmax公司创始人John Binder先生控制的公司，持有AHI50%的股权。
John Binder先生是Avmax公司的创始人，拥有多年的航空的行业经验，现任AGI的董事长兼首席执行官。
2、主要业务情况
Avmax公司是北美最大的支线飞机租赁和维修公司、世界第二大支线飞机租赁公司，拥有员工1,200余人，其业务主要为支线飞机的维护、修理、大修、翻新、租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销售。Avmax公司目前已经在卡尔加里、蒙大拿州的大瀑布城，和佛罗里达州的杰克逊维尔拥有自主的MRO配套设施，此外，Avmax公司在乍得和肯尼亚等非洲地区也有部分运营业务。
（1）飞机租赁业务
Avmax公司多年来专注于支线飞机的租赁和运营，已经形成了成熟的商业模式，在为客户提供飞机租赁的同时还可以提供一系列高附加值的整体租赁方案，满足不同客户的多样化需求。
Avmax公司的飞机租赁及配套服务面向全球，目前拥有支线飞机超过 100架，租赁客户遍布全球超过 30个国家和地区，客户中不仅包括多家全球知名的航空公司，同时还有多家全球500强知名跨国企业（其中亦有中国的知名企业）。
（2）飞机维修、维护业务
在世界各地，飞机的维护、修理及大修是最常见的商业模式。Avmax公司主要专注于支线飞机运营多年，对市场上主要支线飞机型号均拥有飞机检修和检测的经营执照，可以为所有公司出租的飞机和第三方的支线飞机提供检测、修理、改装、返修、航线维修以及定期维修服务。
Avmax公司在加拿大、美国等地拥有大型维修基地，在美国建有 4条飞机大修检查线以及专门的现代化喷涂厂房，拥有超过 500名飞机维护和检修工程师，可以根据需求对机身进行检测、检修、改装服务。
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（3）飞机零配件销售业务
Avmax公司主要经销庞巴迪公司的飞机零配件，也有相对少量的其它飞机零配件销售，拥充足的支线飞机零配件存货，为公司自营的飞机维修业务提供了可靠的保障，同时也能够满足向其它飞机维修公司供货。
由于飞机零配件需要专业的管理和保养，公司采用先进的管理软件为零配件的采购、销售和管理提供数据支持。Avmax公司在加拿大，美国和非洲拥有超过6万平米的库房，对所经营的零配件提供全球的配送。
（4）航空电子工程研发业务
Avmax公司除提供飞机租赁及相关维护维修服务外，还通过对飞行电子设备的研发和创新，为用户提供全新的飞行体验。Avmax公司拥有加拿大和美国颁发的对飞机电子配件的安装和改装的执照，旗下拥有多名航空电子工程师，负责对飞行电子设备进行研发，公司已经通过自主研发开发出多种航空电子工程产品，并安装于飞机上驾驶舱和机舱内，为用户提供全新的体验。
（5）其他飞机相关业务
除上述飞机租赁、维护维修、配件销售等业务外，Avmax公司在加拿大蒙特利尔设有研发中心和工厂，为庞巴迪公司的私人飞机和商务飞机提供豪华内部装饰和装修等服务。
3、标的公司主要资产权属情况
AGI公司的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资等，其中，流动资产主要包括货币资金、应收账款和飞机零配件存货等；长期股权投资为 AGI作为控股型公司所直接和间接持有的多家实际从事经营的子公司的股权；固定资产主要为公司拥有的飞机、飞机发动机及机械设备等。
4、标的公司主要财务情况
根据加拿大普华永道会计师事务所对 AGI最近一年财务报表的审计结果，AGI截至2014年8月31日的总资产为38,045.00万加元，2013年9月1日至2014年8月31日的营业收入总额为14,514.80万加元。
上述数据尚未根据中国会计准则进行调整，本次交易的审计和评估将以2015年8月31日为基准日，待审计、评估完成后公司将对结果另行补充披露。
5、标的公司资产评估情况
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本次非公开发行预案阶段，资产评估机构已对标的资产 AGI进行了预评估，以2015年8月31日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，AGI的100%股权的预估值为 31,161.20万美元。最终估值结果以资产评估机构的最终评估报告
为准。
6、附条件生效的收购协议
（1）交易各方
买方：山河智能装备股份有限公司
卖方：Avmax Group Inc.
（2）交易标的
Avmax GroupInc.的100%股权。
（3）交易标的价格
本次收购总价格不超过3.11612亿美元，最终收购价格取决于对AGI的审计、评估情况以及AGI未来三年（2016-2018年）的业绩实现情况。
（4）最终协议
框架协议在执行过程中，各方同意通过真诚协商，在 2015年 10月 31日之前，达成双方都能接受的有关拟交易的最终收购协议。
7、项目审批与备案情况
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，还须经发改委及商务部门的备案。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为保证公司本次收购加拿大 AVMAX公司后的资产业务整合效率、优化公司财务结构、节省财务成本，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中扣除发行相关费用后的不超过 22,110.80万元用于补充公司流动资金，占公司本次发行计划募集资金总额的10.05%。
2、项目必要性和合理性
（1）为公司后续的发展战略提供资金保障
公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域
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已经形成以桩工机械和挖掘机械为核心产品，凿岩机械、煤矿综采设备、工业车辆为补充的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜心研究航空领域的技术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借助公司完善的产品精益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。本次收购加拿大 AVMAX公司后，通过资源整合，公司将加快在航空产业领域的发展步伐。
未来公司将继续践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生和外延等多种方式进行拓展，推动公司工程机械与航空产业共同发展，同时随着产品技术的不断升级，公司将进一步增强公司的研发投入。因此，充足的流动资金是公司发展战略稳步推进的重要保障。
（2）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
截至 2015年 6月 30日，公司的资产负债率为67.66%，流动比率和速动比率分别为 1.09和0.82。工程机械行业平均资产负债率偏高，公司最近一年及一期资产负债率均高于行业平均水平，较大规模的负债不仅增加了公司的财务成本，而且增加了公司债务融资的困难，公司资产负债结构有待改善。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来发展战略的践行和实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。
三、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对经营管理状况的影响
本次募集资金投资项目是公司践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生和外延等多种方式拓展公司业务、推动公司工程机械与航空产业共同发展的原则。通过本次募集资金投资项目的实施，公司在保证工程机械产品稳定发展的同
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时积极开拓新的业务领域，在主营业务范围不变的情况下，公司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富，流动资金紧张的形势得到缓解。
本次募集资金的合理使用与公司的经营管理能力相适应，有利于提高市场占有率和综合竞争能力，提高公司的持续经营能力。
（二）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅上升，资产负债率下降，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。同时，募集资金投资项目将形成持续现金流量，有利于公司原有产品的研发、生产、销售和航空业务的拓展，实现公司全面快速的发展。
四、募集资金投资项目涉及报批事项
本次募集资金投资项目所涉及的相关报批事项参见本节“二、募投项目基本情况及发展前景”。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目实施后，将突破公司发展瓶颈，拓展公司多元化经营的战略，增加公司主营业务收入，提高公司的市场占有率，增强公司的盈利能力。本次发行涉及海外资产收购事项，发行完成后公司在航空领域的业务迅速扩大，因此本次非公开发行完成后公司将积极开展业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行人民币普通股股票完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生，以及符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者，本次发行完成后，将导致不参与认购的原有股东持股比例有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司高级管理人员进行调整，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司资本实力增强；
公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化；公
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司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金主要用于收购境外优质资产，标的资产盈利能力较强，随着收购项目的逐步实施和完成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力，公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入量大幅增加；
随着募集资金的逐步投入，公司未来投资活动现金流出量将大幅提升；募收购完成后，收购标的未来经营业绩的实现未来能够为公司带来较好的经营现金流，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发生变化。公司与关联方的业务和管理仍保持完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。本次发行不会导致公司产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况截至2015年6月30日，公司资产负债率为67.66%，本次募集资金到位后，公司的资产负债率将随之下降，因此，本次非公开发行完成后公司的资产负债结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险。本次非公开发行全部以现金认购，公
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司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第四节 本次股票发行相关风险说明
一、海外收购的风险
本次募投项目拟收购的标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动风险等，因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险。
二、收购标的整合风险
本次募投项目拟收购Avmax GroupInc.的100%股权，本次收购完成后，AGI将成为公司的控股子公司。AGI是一家在全球各地从事经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务，其与公司存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。因此，公司收购AGI以后，存在一定的业务、人员等方面的整合风险。
三、经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模及业务领域将在现有的基础上大幅增长，且收购完成后涉及海外经营管理，对于公司的人员素质、管理水平等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司的实际经营和市场竞争能力。
四、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需取得中国证监会的核准，能否取得、以及最终取得核准的时间存在不确定性。
五、境外相关批准的风险
本次交易涉及的标的资产主要分布于北美，业务范围包括为加拿大和美国的敏感部门提供服务，交易可能涉及加拿大和美国政府的审批，存在一定的不确定性。
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六、汇率风险
本次收购AGI的100%股权交易价格以美元为单位，伴随美元和人民币之间汇率的变动，将给本次收购造成一定的汇兑风险。
同时，由于标的公司生产经营地分布于加拿大、美国和非洲等多个国家，各地区公司以不同货币作为记账本位币，因此若汇率变动较大，则标的公司进入上市公司以后，尽管标的公司本身利润水平并不受加元汇率波动产生较大影响，但在合并报表日，上市公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。
七、股市波动风险
股票价格受国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、完整、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，努力实现利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
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第五节 其他有必要披露的事项
本公司不存在其他有必要披露的事项。
山河智能装备股份有限公司董事会2015年10月9日