杭州电魂网络科技股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
中国·杭州
二〇一八年四月十八日
杭州电魂网络科技股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、 会议时间
现场会议：2018年4月18日（星期三）14：00
网络投票：2018年4月18日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点
杭州市滨江区西兴街道滨安路435号公司会议室
三、 会议主持人
杭州电魂网络科技股份有限公司董事长胡建平先生
四、 会议审议事项
1、公司2017年度董事会工作报告
2、公司2017年度监事会工作报告
3、公司2017年度报告及摘要
4、公司2017年度财务决算报告
5、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
6、关于公司2017年度利润分配的议案
7、关于2018年度独立董事津贴的议案
8、关于续聘会计师事务所的议案
9、关于申请2018年度融资额度的议案
10、关于公司2018年度日常关联交易预计的议案
12、关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法
13、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案
五、 会议流程
(一) 会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况
(二) 宣读议案
1、宣读股东大会会议议案
2、听取公司独立董事2017年度述职报告
(三) 审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、会议主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会以鼓掌方式通过监票人）
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
(四) 会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
(五) 会议主持人宣布闭会
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2017年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2018年 4月 18日下午14：00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东
发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
目录
公司2017年度董事会工作报告 ................................................................................................................. 2公司2017年度监事会工作报告 ................................................................................................................. 3公司2017年年度报告及摘要 ..................................................................................................................... 4公司2017年度财务决算报告 ..................................................................................................................... 5关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ............................................................................. 6关于公司2017年度利润分配的议案 ......................................................................................................... 7关于2018年度独立董事津贴的议案 ......................................................................................................... 8关于续聘会计师事务所的议案 ................................................................................................................... 9关于申请2018年度融资额度的议案 ....................................................................................................... 10关于公司2018年度日常关联交易预计的议案 ....................................................................................... 11关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ....................................................... 12关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ................................................................... 13关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案 ................................. 14
议案一
公司 2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017年，中国游戏行业整体收入仍呈较为高速的增长，但市场竞争日趋激烈，用户继续向头部产品集中，产品加速向头部大厂集中，公司发展面临着严峻的外界市场环境。对此，公司全体员工直面困境，一方面坚守传统端游市场，保证公司稳定的营收来源；另一方面，将重心向移动游戏市场深耕、拓展，加大了研发和运营力度，积极寻求新的业绩增长点，年内多款游戏产品上线。公司《2017年度董事会工作报告》已于2018年3月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会2018年4月18日
议案二
公司 2017年度监事会工作报告
各位股东：
公司2017年度监事会工作报告已披露，具体内容详见公司于 2018年3月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2018年4月18日
议案三
公司 2017年年度报告及摘要
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，公司编制了2017年度报告
及摘要，具体内容详见公司于 2018年 3月 28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2018年4月18日
议案四
公司 2017年度财务决算报告
各位股东：
公司2017年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2018]0672号标准无保留意见的审计报告。公司2017年度财务决算情况已披露，具体内容详见公司于2018年3月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2018年4月18日
议案五
关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对 2017年度的募集资金存放与使用情况进行了自查和总结，具体内容详见公司于 2018年 3月 28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2018年4月18日
议案六
关于公司 2017年度利润分配的议案
各位股东：
经中汇会计师事务所审计并出具中汇会审[2018]0461号《审计报告》，2017年度母公司实现净利润 197,882,281.69元，根据公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金19,788,228.17元，加上年初未分配利润余额 407,972,229.66元，减去 2016年度利润分配 100,080,000.12元,截止 2017年年末累计可供分配利润为485,986,283.06元。
为兼顾公司发展和股东利益，2017年度利润分配预案为：以 2017年年末总股本 24,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.07元（含税），合计派发现金49,680,000.00元，结余可供分配利润 436,306,283.06元累积至下一年度。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2018年4月18日
议案七
关于 2018年度独立董事津贴的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作细则》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴市场水平，结合公司实际情况，拟定2018年度公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2018年4月18日
议案八
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司在2017年聘请了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构，公司董事会对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。现根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2018年度的审计机构。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2018年4月18日
议案九
关于申请 2018年度融资额度的议案
各位股东：
根据公司及控股子公司的经营计划和资金使用计划，2018年公司及控股子公司拟向银行申请总额度不超过80,000万元人民币的综合授信额度，具体银行授信额度以公司与相关银行签署的协议为准。上述银行授信主要用于公司日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。前述银行授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批和披露。本综合授信有效期为到下一年年度股东大会召开日为止。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2018年4月18日
议案十
关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
因业务发展需要，公司与关联方之间会在日常经营活动发生关联交易，预计2018年度公司与各关联方之间会发生总计1300万元的交易，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易类型|关联人|2018年预计关联交易金额|
|向关联方采购商品、接受劳务|北京指上缤纷科技股份有限公司|700|
|向关联方出售商品、提供劳务|北京指上缤纷科技股份有限公司|600|
|合计||1300|

具体内容详见公司于 2018年 3月 28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。关联股东需回避表决。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2018年4月18日
议案十一
关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于 2018年 3月 28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2018年4月18日
议案十二
关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东：
为保证公司 2018年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，确保公司发展目标的实现，保护投资者利益，根据国家有关规定和公司实际情况，制定了公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司于2018年3月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2018年4月18日
议案十三
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东：
为保证公司激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会按照激励计划规定的情形决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、其他授权与终止事项；
（10）授权董事会对公司激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施；
（11）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（12）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件。
3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与2018年激励计划有效期一致。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2018年4月18日