证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2015—067恒信移动商务股份有限公司
关于与北京恒盛通典当有限责任公司签订现金购买资产和增资协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒信移动商务股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外投资事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：恒信移动，股票代码：300081）于 2015年 7月 6日(星期一)下午开市起停牌，停牌期间，公司于 2015年 7月9日、7月13日、7月20日、7月27日发布《重大事项停牌进展公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
为进一步提升公司核心竞争力，2015年8月4日，恒信移动商务股份有限公司（以下简称“公司”、“恒信移动”）召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与北京恒盛通典当有限责任公司签订现金购买资产和增资协议的议案》，公司与北京伯儒文化发展有限公司、北京国元普瑞科技有限公司、刘洋女士于2015年8月2日签署了《现金购买资产和增资协议》，公司拟使用自有资金购买北京恒盛通典当有限责任公司（以下简称“恒盛通”或“标的公司”）部分股权，并向恒盛通进行增资。交易后公司将持有恒盛通51%的股份，成为恒盛通的控股股东。
截止目前，相关标的资产正在进行审计、评估。公司将按照事项进展状况及时发布进展公告，请投资者注意风险。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、交易基本情况
本次购买股权前，恒盛通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实际出资额（万元）|出资比例|
|1|伯儒文化（乙方一）|4,200|82.35%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|国元普瑞（乙方二）|51|1%|
|3|刘洋（乙方三）|849|16.65%|
|合计||5,100|100%|

本次交易为恒信移动（甲方）将采取现金收购的方式向乙方购买标的资产及甲方、乙方一对恒盛通增资，恒信移动此次交易合计需要 7650万元。其中：甲方采用现金方式购买伯儒文化所持恒盛通 1,701万元出资额(即恒盛通增资前33.35%股权）；甲方采用现金方式购买国元普瑞所持恒盛通 51万元出资额(即恒盛通增资前1%股权）；甲方采用现金方式购买刘洋所持恒盛通849万元出资额(即恒盛通增资前16.65%股权）；甲方采用现金方式对恒盛通增资5,049万元；乙方一采用现金方式对恒盛通增资4,851万元；增资完成后，恒盛通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|变更前出资额（万元）|变更后实际出资额（万元）|股份比例|出资方式|
|1|恒信移动（甲方）|0|7,650|51%|货币|
|2|伯儒文化（乙方一）|4200|7,350|49%|货币|
|3|国元普瑞（乙方二）|51|0|0||
|4|刘洋（乙方三）|849|0|0||
|合计|------|5100|15,000|100%|货币|

2、本次交易经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、乙方一：北京伯儒文化发展有限公司
公司住所：北京市海淀区板井路69号世纪金源国际公寓东区69幢13层16F室法定代表人：李晓强
设立日期：2003年4月9日
注册资本：3155万元
经营范围：组织文化艺术交流活动;企业管理咨询;技术开发。(依法需经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
2、乙方二：北京国元普瑞科技有限公司
公司住所：北京市丰台区丰台科学城恒富中街1号7号楼七5A
法定代表人：陈晓红
设立日期：2009年8月24日
注册资本：320万元
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；经济信息咨询；专业承包；销售机械设备、电线电缆、五金交电、电子产品。
3、乙方三：刘洋
身份证号：21010219760108****
本次交易对方中的乙方一、二、三与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京恒盛通典当有限责任公司
公司住所：北京市东城区东大街8号楼6门一层
法定代表人：李晓强
设立日期：2010年7月2日
注册资本：5100万元
经营范围：动产典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；
限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。
2、主营业务介绍
恒盛通是一家专业从事典当业务的企业，其主要经营动产典当业务、财产权利质押典当业务、房地产抵押典当业务；以及限额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询服务等。
3、主要财务数据
（1）资产负债情况
||||
|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|

||||
|-|-|-|
|资产总计|51,428,323.77|50,521,786.28|
|负债合计|12,645.01|24284.79|
|所有者权益合计|51,415,678.76|50,497,501.49|

（2）利润情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31|
|营业收入||1,565,660.55||1,328,841.52||
|营业利润||921,445.14||17,457.10||
|净利润||921,445.14||13,092.82||

四、交易协议的主要内容
甲方：恒信移动商务股份有限公司
乙方一：北京伯儒文化发展有限公司
乙方二：北京国元普瑞科技有限公司
乙方三：刘洋
1、 本次交易
乙方一同意，将所持恒盛通 1,701万元出资额(即恒盛通增资前33.35%股权）以现金对价方式转让给甲方以及对恒盛通增资，本次交易完成后持有恒盛通49%股权。
乙方二同意，将所持恒盛通51万元出资额(即恒盛通增资前1%股权）以现金对价方式转让给甲方。
乙方三同意，将所持恒盛通849万元出资额(即恒盛通增资前16.65%股权）以现金对价方式转让给甲方。
甲方、乙方一同意在上述股权转让完成后分别以现金对恒盛通增资 5,049万元和4,851万元，全部计入注册资本。
各方一致确认，自标的资产交割日起，甲方、乙方一作为恒盛通之股东，分别持有恒盛通51%、49%股权，分别依法行使股东权利、履行股东义务、承担股
东责任。
各方一致同意，以现有经审计的净资产值为参考，经双方协商，确定标的资产的基准交易价格为3,601万元。
3、业绩承诺
全部增资资金到位、本次交易完成后的三个完整会计年度（以下简称三个会计年度），恒盛通每年净利润预测数均不低于2,000万元。（净利润预测数指预测的恒盛通传统典当业务项下归属于母公司所有者的净利润数，不考虑本次交易完成后公司在互联网典当业务项下的收支）
4、交易价格调整
各方同意根据：恒盛通考核期的三个会计年度实际净利润数按照如下约定对标的资产基准交易价格进行调整。
（1）若第一个会计年度实际净利润数不低于2,000万元，则标的资产交易价格上调，调整值为1,000万元。
（2）若三个会计年度任意一年实际净利润数低于1,500万元，则标的资产交易价格下调，调整值=1,500万元-当年实际净利润数。
（3）若三个会计年度任意一年实际净利润数未达到预测数的一半（1,000
万元），则甲方有权要求乙方按照实际支付价款加上甲方实际支付该笔价款给乙方之日起按照年利率10%计算的利息回购全部股权。双方应当于甲方书面提出回购要求一个月内签署股权回购协议，并且乙方在回购股权交割之日起2个月内，支付不低于50%的回购价款。余款应当在股权回购协议签署后12个月内支付完毕。
5、甲方购买标的资产的对价支付
各方同意，本次交易中甲方采用现金的方式购买乙方合计持有的恒盛通
2,601万元出资额(即恒盛通51%股权）。
恒盛通应当自本协议签署完毕后5个工作日内按照《典当管理办法》（商务部公安部2005年第8号令）向商务部门申请换发《典当经营许可证》，并应当在取得新的《典当经营许可证》后向公安机关申请换发《特种行业许可证》。甲方应当自恒盛通取得上述换发的《典当经营许可证》、《特种行业许可证》后5个工作日内按照基准交易价格支付全部收购对价款共计3,601万元。其中：支付乙方一2,701万元，支付乙方二51万元，支付乙方三849万元。
各方同意，因三个会计年度实际净利润数与净利润预测数差异产生的交易价
格调整在次年6月30日前完成支付。具体如下：
（1）若第一个会计年度标的资产交易价格上调，甲方应当在第二个会计年度的6月30日前支付1,000万元给乙方一。
（2）若三个会计年度标的资产交易价格下调，乙方一应当分别于第二个会计年度、第三个会计年度和第四个会计年度的6月30日前按照第四条第3.3款第
（2）项计算的调整金额支付给甲方。
各方同意，若第四条第4.3款所述交易价格调整款无法按约定完成现金支付，经甲方、乙方协商可以股份方式弥补，具体条款另行商议。
6、甲方与乙方一对恒盛通的管控模式
甲方和乙方一将对恒盛通按如下方式管控：
甲方支付乙方3601万元股权转让款后，公司将重新组建董事会，新董事会由三名董事组成：其中甲方推荐二名董事，乙方推荐一名董事。新董事会负责任命公司总经理、副总经理。总经理以下管理层，由总经理聘任。恒盛通财务总监人选由甲方指派，财务总监直接对董事会负责。
新组建的董事会经营决策权限按照《公司法》相关规定，在公司增资变更登记后由新的公司章程具体约定。
7、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述、声明与承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。
本协议项下任何一方违反本协议约定的支付义务，就迟延支付款项，每迟延一天，应向对方支付万分之三的违约金。
五、收购资产的目的和对公司的影响
通过此次投资，公司将利用现有O2O移动商业信息服务平台的技术优势，通过控股北京恒盛通典当有限责任公司，结合恒盛通典当已初具规模的互联网典当业务以及经验丰富的管理和风控团队，联手打造“互联网+”典当金融创新模式，实现传统典当业和互联网金融的跨界融合。一方面公司商业o2o商圈平台现有的
商业企业和个人客户可以有效移植到互联网典当金融平台，有利于助推平台快速发展；另一方面公司将结合恒盛通公司的自身优势，整合平台加盟的典当行资源，以典当行实物制作形成标准“仓单”形式的债权为担保物，引入正规的第三方担保机构对资金进行严格托管，利用典当行业严谨的风控机制和评估鉴定方面的丰富经验，采取线上线下相结合的运营管理，建立安全、高效、规范的O2O互联网典当新模式；此外，恒盛通依托公司的商业020商圈平台可以打造成真正意义的典当民品电商平台，各类高端民品皆可经过平台流通，经过线上线下的评估鉴定，实现快速的出租、保险、仓储、销售、抵押变现，真正深入解决民品融资难、变现难的问题，同时绝当品可在典当民品电商平台实现快速流通，相应匹配典当行的鉴定评估信誉，为购买者提供可靠保障。
通过互联网典当金融平台的运作，公司将顺应行业发展趋势，进入全新的020领域，从而为公司的持续发展注入新活力，成功实现业务转型创新。
六、对公司可能造成的风险
1、政策风险
目前，我国典当行业的法律法规尚不完备，同时受到相关行业的政策影响。
银监会 2013年 5月发布《中国银监会办公厅关于防范外部风险传染的通知》，禁止银行系统向典当业提供贷款授信，导致典当行业融资渠道受到极大限制，对行业发展产生不利影响。如果国家和地方对典当公司的政策发生较大调整和变
化，有可能对公司的典当业务发展造成不利影响，进而减弱公司的盈利能力。
2、鉴定评估风险
典当行业以当户的当物质押或者抵押作为债权信用风险防范措施，当品鉴定和价值评估的准确性对于典当行至关重要，典当行及其从业人员要求具有较高的专业技能和丰富的行业经验，否则容易因鉴定评估失误造成当物收假、收错、收偏而形成当金损失风险。如果公司典当业务鉴定评估规章制度未能有效执行或工作人员技能和经验不足，造成当品鉴定评估失误，则可能无法有效防范客户信用风险，给公司经营发展和盈利能力造成不利影响。
3、当物保管风险
当户赎当之前，当物由典当行保管，典当行有义务稳妥完善地保管当物。尽管恒盛通公司的典当业务已经按照《典当管理办法》等规定建立起了安全制度并
设置了安全防范设施，但当物仍有因失窃或意外灾害遭受损失的风险，进而可能对公司的经营造成不利影响。
4、收购整合风险
本次交易完成后，恒盛通将成为公司的控股子公司。根据公司的现有规划，恒盛通将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。但是双方发展阶段、业务规模、主营业务有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
七、备查文件
1、董事会决议
2、现金购买资产和增资协议
特此公告。
恒信移动商务股份有限公司董事会二零一五年八月四日