广东溢多利生物科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（伍超群）
本人作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间严格按照国家法律法规、《公司章程》、《独立董事工作规则》
等相关法律、法规和规章制度的要求，在 2016年度工作中，诚实、勤勉、独
立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。
现就本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年公司共计召开10次董事会，本人作为独立董事出席董事会会议情况如下：
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||本年应参加董||亲自出席||委托出席||||是否连续两次未亲自|
||||||||缺席次数|||
||事会次数||次数||次数||||出席会议|
|10||10||0||0||否||

2016年公司共计召开 3次股东大会，本人作为独立董事列席股东大会会议情况如下：
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||本年应参加股东大会次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|
|3||3||0||0||

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，并从独立董事的角度提出了合理化建议。
二、发表独立意见的情况
2016年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了同意的独立意见：
（一）2016年4月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议，本人对以
下事项发表了独立意见：
1、关于2015年度财务决算报告；
2、关于公司2015年度利润分配预案；
3、关于公司董事、监事津贴和高级管理人员2016年度薪酬方案；
4、关于公司2015年度内部控制评价报告；
5、关于续聘公司 2016年度审计机构的事项；
6、2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
7、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况。
对于以上事项，认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形；
3、报告期内，公司没有发生与本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股的其他关联方及公司的董事、监事和高级管理人员(包括其直系亲属)发生任何形式的关联交易行为。
（二）2016年6月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议，本人对为子公司向银行贷款进行担保事项发表了独立意见：
公司为新合新提供上述担保有利于满足新合新目前生产经营的需要，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（三）2016年 8月 5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，本人对以下事项发表了独立意见：
1、关于以募集资金置换先期投入的自有资金事项的独立意见
本次资金置换行为不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
本次以部分募集资金置换公司截至 2016年 7月 22日已预先投入的自有资金,可以提高资金使用效率,符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司以部分募集资金置换截至 2016年 7月 22日已预先投入募集资金投资项目的自有资金5,764.25万元。
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见
经审核，我们认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用闲置募集资金 15,000万元暂时补充流动资金。
（四）2016年8月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，本人对以下事项发表了如下独立意见：
1、关于公司对外担保事项和控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况。
报告期内，除为子公司进行担保外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。
2、关于公司2016年半年度利润分配预案的独立意见
该预案符合公司实际情况，符合公司发展的需要,有利于公司的正常经营和健康发展；符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东分红回报规划（2014-2018年）》的规定，符合公司股东的利益,未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意将公司2016年半年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
3、关于公司2016年半年度募集资金存放和使用的专项报告的独立意见
经核查，2016年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集
资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。
4、关于为子公司贷款提供担保的独立意见
公司为新合新提供上述担保有利于满足新合新目前生产经营的需要，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（五）2016年 9月 5日，公司召开第五届董事会第二十三次临时会议，本人对公司变更募集资金投资项目事项发表了如下独立意见：
公司本次部分变更募集资金投资项目，系基于公司现有业务整合及未来发展布局的需要，有利于公司的长远发展；公司对新增的募投项目进行了认真的分析和论证，募投项目属于公司的主营业务，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章的规定；公司本次部分变更募集资金投资项目符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，符合公司及股东的长远利益；公司本次部分变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第五届董事会第二十三次临时会议批准，拟将该议案提交股东大会审议决定，其程序合法、合规、有效，不存在损害公司和股东利益的情况。
（六）2016年 12月 27日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，本人对为子公司向银行申请授信额度提供担保事项发表了如下独立意见：
公司为新合新及其下属子公司、利华制药提供上述担保有利于满足子公司目前生产经营的需要，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
三、专业委员会履职情况
本人作为公司提名委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作制度》等相关规定的要求履行职责，负责召集、主持提名委员会会议，对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
本人作为公司薪酬与考核委员会委员，在报告期内，参与了公司 2016年度
对高级管理人员薪酬方案的制定，对公司高级管理人员进行考核。
本人作为公司审计委员会委员，根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，对报告期内公司年度、半年度、季度财务报表、内部审计工作报告、募集资金存放与使用情况、年度内部控制评价报告、聘请外部审计机构、会计政策变更等重大事项进行了审议。
四、培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习上市公司相关的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会情况；
（二）未发生独立董事提议聘用会计师事务所情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司各项重大事项的决策，为公司的健康发展献计献策，尽最大努力维护投资者权益。2017年本人将更加勤勉尽责，利用自己的知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司向既定的方向健康持续发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：
伍超群