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首次公开发行股票招股说明书摘要
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国信证券股份有限公司招股说明书摘要发行人声明
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中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
国信证券股份有限公司招股说明书摘要第一节重大事项提示
(注：招股说明书释义中的简称和术语也适用于本招股说明书摘要)
一、重大风险提示
(一)市场波动风险
目前证券公司主要从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理和资本中介等业务，盈利能力、经营状况与市场景气程度等有较强的相关性。我国证券市场尚处于“新兴加转轨”阶段，市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较大的不确定性，从而导致公司经营业绩也出现较大波动。2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司营业收入分别为605,631.18万元、607,941.53万元、677,598.73万元和 425,852.38万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 182,160.36万元、184,824.18万元、210,800.96万元和149,590.10万元。公司经营状况受证券市场景气程度及金融经济形势变化等的影响较大，不排除在证券市场出现剧烈波动等情形下公司上市当年营业利润比上年下降50%以上甚至亏损的可能。
(二)行业竞争风险
近年来，随着监管理念及市场环境的变化，证券行业竞争越来越激烈。公司未来的经营发展主要面临来自国内证券公司、外资证券公司、其他金融机构以及互联网金融的挑战。公司如不能在激烈的竞争中抓住发展机遇、实现业务转型升级、提高服务品质和运营质量、扩充资本实力、布局互联网金融，将可能面临行业地位和竞争能力快速下降的风险。
国信证券股份有限公司招股说明书摘要(三)业务经营风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是公司重要的收入来源，对公司整体经营业绩影响较大。2011年、 2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司经纪业务实现的手续费及佣金净收入分别为 336,712.43万元、256,344.08万元、389,808.76万元和 167,785.19万元，占当期营业收入的比例分别为55.60%、42.17%、57.53%和39.40%。证券经纪业务主要面临市场交易量波动的风险、交易佣金率变化的风险、市场占有率下降的风险和业务管理风险。
证券交易量方面，2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司 A股股票交易金额(双边)分别为3.32万亿元、2.35万亿元、3.40万亿元和1.53万亿元，同比变动率分别为-31.93%、-29.35%、44.64%和-1.27%。交易佣金率方面，近年来证券市场交易佣金率不断下滑，而互联网金融的发展和证券账户整合工作(俗称一码通)等的逐步推进，对公司挽留存量客户和维持佣金率提出了更大的挑战，2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司股票基金净佣金率分别为0.898‰、0.904‰、0.974‰和0.918‰，同比变动率分别为-10.59%、0.76%、7.72%和-5.07%。在互联网金融和证券账户整合等的冲击下，公司面临交易佣金率进一步下降的风险。市场占有率方面，公司营业网点主要分布在经济较发达地区，这些地区内各证券公司网点布局较为密集，经纪业务竞争十分激烈。2011年、2012年、2013年和 2014年1-6月，公司 A股交易金额市场占有率分别为3.95%、3.74%、3.64%和3.54%，同比分别下降12.03%、5.32%、2.67%和3.80%。轻型营业部的推出和互联网金融的发展将进一步降低竞争门槛、削弱公司营业网点布局优势，从而使公司经纪业务面临客户流失、市场占有率下降的风险。
业务管理方面，公司经纪业务主要由分布在全国的营业网点经营，业务经营面临营业网点管理风险及个别员工违规操作等合规风险；同时，如果公司未来不能持续完善并改进包括营销人员在内的专业人员等的管理制度、薪酬激励制度、培训制度，将会导致专业人员流失，对经纪业务的开展带来不良影响。
2、投资银行业务风险
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司投资银行业务实现的手续费及佣金净收入分别为 172,556.39万元、167,754.82万元、85,200.50万元和 87,932.79万元，占当期营业收入的比例分别为28.49%、27.59%、12.57%和20.65%。投资银行业
国信证券股份有限公司招股说明书摘要务面临的主要风险有发行市场波动风险、保荐风险和承销风险等。发行市场波动风险方面，公司存在因发行市场变化而出现收入下降的风险，报告期内受 IPO发行市场波动的影响，公司2012年和2013年股票承销保荐收入同比分别下降41.80%和70.81%，2014年1-6月股票承销保荐收入同比上升，超过2013年全年收入；受市场利率和债券发行市场波动的影响，公司2012年和2013年债券承销保荐收入同比分别变动907.68%和-35.03%，2014年 1-6月债券承销保荐收入同比上升，超过 2013年全年收入。保荐风险方面，公司近年保荐项目较多，且以中小型企业为重点客户，如果公司不能保证有效的风险控制，则可能由于个别项目的保荐责任导致公司或投资银行业务面临被处罚等保荐风险；在开展投资银行业务过程中，还可能出现因专业人员未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位、个别员工的违法违规行为等而使公司或相关人员被监管机构或其他有权部门立案调查、处罚、追究法律责任等情形，进而对公司业务资格、业务发展或经营成果造成不利影响。承销风险方面，如果公司所承销债券的债务人偿债能力恶化甚至违约，公司作为承销机构或债券受托管理人，将面临声誉、业务发展等受到损害的风险；近年来随着中国证监会不断推进新股发行体制改革，股票发行和承销业务更趋市场化，对证券公司股票定价及承销能力提出更高的要求，公司在证券发行承销过程中可能因市场变化、股票发行定价不合理或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，被动承担大比例包销责任，从而导致相应风险。2014年 9月，国务院发布《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[2014]43号)，加强地方政府性债务管理；国家发改委也从收紧发债条件、加强存续期监管、强化偿债保障、规范和约束承销商及信用评级机构行为等方面，强化企业债风险防范,上述政策将对企业债的发行承销产生较大影响。
3、证券自营业务风险
公司证券自营业务收入波动较大，2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司投资收益(不含对联营企业和合营企业的投资收益)和公允价值变动损益之和分别为-8,355.28万元、94,016.84万元、77,440.06万元和 89,715.96万元，占当期营业收入的比例分别为-1.38%、15.46%、11.43%和21.07%。截至 2014年 6月 30日，公司可供出售金融资产和交易性金融资产余额合计 1,938,616.87万元，占期末总资产和净资产的比例分别为23.19%和90.65%，其中债券、股票所占比例分别为68.62%、12.42%；
持有的债券资产中，国债、政策性金融债及AA+级以上债券占比为78.68%。虽然公司
国信证券股份有限公司招股说明书摘要对于自营业务部门的债券和股票投资制定了决策授权、额度管理、强制止损、交易对手池、债券/股票池等风控措施，但因该业务自身的高风险特点导致公司存在相应的风险敞口，特别是当证券发行人出现突发事故或违约时，公司投资业绩将受到不利影响。
此外,截至2014年6月30日，公司还持有场外期权、收益互换等衍生工具，公司根据对冲模型在交易所进行风险对冲，整体上对这些衍生工具涉及的标的资产不持有方向性的头寸，但在标的资产价格变动的情况下，公司仍可能存在一定的风险敞口。
证券自营业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险和决策不当风险等。金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分等导致相应的风险；债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价值下跌，而面临信用风险。市场系统性风险方面，我国证券市场尚处于发展完善阶段，近年来股指期货、国债期货等的出现，在一定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，提供了套期保值和控制风险的手段，但公司仍较难通过投资组合完全规避市场系统性风险。决策不当风险方面，如果公司自营业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，可能存在因投资决策不当造成损失的风险。
4、资产管理业务风险
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司资产管理业务实现的手续费及佣金净收入分别为5,465.67万元、5,097.40万元、11,278.33万元和9,360.02万元，占当期营业收入的比例分别为0.90%、0.84%、1.66%和2.20%。资产管理业务面临的主要风险有资产管理规模下降的风险和行业竞争风险等。公司的资产管理产品可能因市场波动等原因无法达到预期收益；公司的资产管理产品可能由于投资人员专业研究与判断能力不足、投资决策不当，进而影响客户资产的收益甚至造成损失；公司开展的固定收益类资产管理产品面临信用风险，债务人主体违约或者信用评级下降将导致所管理的资产价值下降。上述因素都将影响公司资产管理业务声誉并影响业务规模的扩大，从而影响资产管理业务的经营业绩。行业竞争方面，国内商业银行、保险公司、信托公司推出的金融理财产品，与证券公司资产管理产品在投资范围、产品设计等方面相比，同质化程度较高，而商业银行在销售渠道、资本实力等方面具备明显的优势，对证券公司资产管理产品的设计和销售带来挑战。此外，公司还以自有资金认购部分公司管理的集合资产管理计划的劣后级份额或承担类似责任，截至 2014年6月30日，
国信证券股份有限公司招股说明书摘要投资成本为 138,217.35万元，账面价值为 140,516.57万元；如果该等资产管理计划出现所投资的固定收益证券债务人或交易对手方主体违约或者信用评级下降等情况，公司将面临劣后投资损失的风险。
5、资本中介业务风险
公司目前已开展了融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、场外期权、收益互换等多项资本中介业务，2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，融资融券、约定购回式证券交易和股票质押式回购利息收入分别为15,310.73万元、27,618.27万元、115,531.39万元和97,529.96万元。资本中介业务面临的主要风险有市场风险、信用风险和创新风险等。利率变化、股票市场波动等，都可能影响资本中介业务的收入状况，甚至可能造成亏损；如果公司不能对交易对手进行有效的授信管理和抵押品管理等，可能因为其未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力的变化遭受一定的损失；如果公司不能及时抓住发展机会、尽快完善资本中介业务的制度建设、流程管理、人员配备、系统改造等工作，促进创新产品的开发，将可能丧失竞争优势，处于不利地位。
6、直接投资业务风险
公司通过全资子公司国信弘盛从事直接投资业务。2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司直接投资业务收入(分部报告)分别为 2,392.65万元、30,363.67万元、32,901.12万元和29,732.01万元，占当期营业收入的比例分别为0.40%、4.99%、4.86%和6.98%。直接投资业务面临的主要风险有决策不当风险、行业竞争风险和项目退出风险等。如果公司在项目研究、甄选以及专业投资能力等方面出现失误，可能导致投资失败的风险；随着国内直接投资业务不断发展成熟、竞争不断加剧，可能面临优质投资标的企业减少、投资成本上升导致投资收益减少的风险；受股票发行市场波动的影响，投资项目可能面临退出渠道不畅进而无法如期实现项目退出的风险。
7、期货业务风险
公司通过全资子公司国信期货从事期货经纪、投资咨询和资产管理业务。2011年、 2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司期货业务收入(分部报告)分别为 12,842.37万元、21,505.19万元、29,791.63万元和12,245.99万元，占当期营业收入的比例分别为2.12%、3.54%、4.40%和2.88%。期货业务主要面临期货市场波动的风险、行业竞
国信证券股份有限公司招股说明书摘要争日益加剧的风险、保证金结算的风险、业务和产品创新的风险等。
8、境外业务风险
公司已在香港成立全资子公司国信香港，其下分别成立国信香港经纪、国信香港融资、国信香港资管、国信香港咨询、国信香港金融和GS(Overseas)等子公司，初步实现公司境外经营布局。2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司境外业务收入(分部报告)分别为 7,975.80万元、8,445.04万元、12,533.03万元和 5,911.73万元，占当期营业收入的比例分别为1.32%、1.39%、1.85%和1.39%。2014年 11月沪港通推出，一方面香港经纪商可以为国际投资者代理买卖上交所上市的股票，这为香港子公司经纪业务的发展带来机遇和挑战；另一方面境内证券公司可以为境内投资者代理买卖香港联合交易所上市的股票，可能对香港股票市场的交易量、佣金费率等造成冲击。国信香港所处区域金融市场开放、国际金融机构众多，所面临的市场竞争更为激烈。境外经营对公司经营管理能力提出更高的要求，公司可能由于专业化能力不足，而导致海外经营困难。此外，公司境外业务开展可能存在未能严格遵守境外相关法律法规而导致的法律风险。
(四)内部控制风险
证券行业对内部控制要求较高。公司已建立了相关内部控制和风险管理体系，但由于证券公司的业务特点，各项主要业务涉及人为判断、决策与操作，因此不能完全杜绝因业务差错、相关制度执行不严格、操作不规范等带来经济损失、法律纠纷和违规的风险。此外，公司证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、资本中介、直接投资等主要业务还可能由于公司对关键岗位员工的职业道德、合规履职等风险未能全面、有效地识别、评估和控制等原因，无法有效杜绝员工个人道德风险或员工发生违法违规行为，从而严重影响公司的声誉、业务资格、业务开展和经营成果。
随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长，如公司未能尽快完善相关制度建设、流程管理、人员配备、系统改造等工作，将可能面临较大的内部控制风险。
国信证券股份有限公司招股说明书摘要(五)财务风险
证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道。如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动性不足，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。截至 2014年6月30日，公司流动性覆盖率和净稳定资金率分别为101.56%和100.16%。
中国证监会发布《证券公司风险控制指标管理办法》，建立以净资本为核心的证券公司风险控制指标体系。随着公司各项业务特别是资本中介业务规模不断扩大、杠杆率不断提升，证券市场波动或者不可预知突发事件，可能导致公司风险控制指标出现较大波动，如相关指标不能满足监管要求，将对公司业务开展产生不利影响。
二、利润分配政策及滚存利润分配
(一)公司的利润分配政策
公司股利分配的原则为：公司重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定、科学的利润分配政策，其中，在制定现金分红政策时，公司将结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展结果、取得合理投资回报的现金分红政策。
公司股利分配政策的具体内容和条件为：公司实行同股同利的股利分配政策。公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分配方式。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在具备现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红政策。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。公司进行现金分红应同时具备以下条件：1、公司该年度实现的可供现金分配的利润为正值且累计未分配利润为正值；2、未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生；3、公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供现金分配利润的百分之二十，且在任何三个连续年度内以现金方
国信证券股份有限公司招股说明书摘要式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若现金充裕，经董事会和股东大会审议决定，公司可根据实际情况提高现金分红比例。公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规及《公司章程(草案)》的规定。
公司制定了上市后三年股东分红回报具体计划，除遵照上述股利分配政策外，公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(二)滚存利润相关安排
根据公司2013年度股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
三、相关责任主体的承诺事项
(一)股东持股锁定的承诺
公司控股股东深投控承诺：自发行人 A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理深投控已直接或间接持有的发行人首次公开发行 A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6个月内
国信证券股份有限公司招股说明书摘要如A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，深投控持有的发行人首次公开发行 A股股票前已发行股份的锁定期限自动延长 6个月。深投控授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经有关深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，深投控应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
公司股东华润信托、云南红塔、中国一汽、北京城建分别承诺：自发行人 A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行 A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。上述股东授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。如违反上述股份锁定承诺的，上述股东应将违反承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和《关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(深国资委函[2014]562号)的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。
(二)稳定公司股价的预案
公司董事会、股东大会审议通过了《国信证券股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》，自公司上市后自动生效，有效期三年。公司上市后三年内，如公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期的每股净资产，则在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，公司控股股东、公司、公司的董事和高级管理人员应协商确定采取以下一种或多种措施稳定公司股价，具体措施如下：
1、控股股东增持A股股票
如相关主体确定由控股股东以增持公司 A股股票方式稳定公司股价的，则公司控股股东应在前述决定作出之日起 5个交易日内向公司提出增持公司 A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则触发控股股东的自动增持义务，控股股东应于前述期限届满之日起5个交易日内向公司提出增持公司A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。
国信证券股份有限公司招股说明书摘要在上述任一情形下，控股股东应按照有关法律法规的规定通过证券交易所以集中竞价交易等方式增持公司 A股股票，增持价格不高于公司最近一期每股净资产，用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司取得的现金分红，增持计划的有效期为增持公告发布且控股股东的增持计划获得有权机构批准(如需要)之日起六个月。如在增持计划有效期届满后，再次出现公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体应在该情形出现之日起10个交易日内重新协商确定启动新一轮的稳定股价措施。
在增持计划的有效期内，如公司 A股股票收盘价连续 5个交易日高于最近一期每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合 A股上市条件的，则控股股东可以终止实施增持计划。
2、公司回购A股股票
如相关主体确定由公司以回购 A股股票方式稳定公司股价，且在公司符合有关法律法规关于上市公司回购股份的前提下，公司应在前述决定作出之日起 5个交易日内制订回购公司 A股股票方案并提交董事会审议，董事会在审议通过后及时将回购方案提交股东大会审议。
公司制定的回购方案应包括以下内容：回购方式为通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购；回购价格不高于公司最近一期每股净资产，拟用于回购的资金总额不超过公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的20%；公司回购 A股股票方案的有效期为履行完毕内部决策和外部审批、备案等手续(如需要)之日起六个月。如在回购有效期届满后，再次出现公司 A股股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体应在该情形出现之日起10个交易日内重新协商确定启动新一轮的稳定股价措施。
在回购方案的有效期内，如公司 A股股票收盘价连续 5个交易日高于最近一期每股净资产，则公司可中止回购。如回购股份将导致公司股权分布不符合 A股上市条件的，则公司可以终止实施回购方案。
3、董事和高级管理人员(独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票的董事和高级管理人员除外)增持A股股票
如相关主体确定由独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票
国信证券股份有限公司招股说明书摘要的董事和高级管理人员以外的其他董事和高级管理人员(以下简称“有增持义务的董事和高管”)以增持公司A股股票方式稳定公司股价的，则有增持义务的董事和高管应在前述决定作出之日起 5个交易日内向公司提出增持公司 A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。有增持义务的董事和高管应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，以不高于公司最近一期每股净资产的价格，并以不超过各自上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的资金，以集中竞价交易等方式增持公司A股股票增持计划的有效期为增持公告发布且增持计划获得有权机构批准(如需要)之日起六个月。如在增持计划有效期届满后，再次出现公司A股股票收盘价格连续 20个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体应在该情形出现之日起10个交易日内重新协商确定启动新一轮的稳定股价措施。
在增持计划有效期内，如公司 A股股票收盘价连续 5个交易日高于最近一期每股净资产，则有增持义务的董事和高管可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合A股上市条件的，则有增持义务的董事和高管可以终止实施增持计划。
4、其他股价稳定措施
独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票的董事和高级管理人员应督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高管执行预案规定的稳定股价措施。
在实施上述既定的股价稳定措施过程中，公司和相关主体可以制定其他符合法律法规及监管要求的股价稳定措施。
除上述稳定股价的具体措施外，预案中还提出了对相关主体的约束措施。
根据深投控签署的《关于未履行所作出的公开承诺事项的约束措施》，深投控进一步承诺：深投控将依法遵守和履行上述预案中规定的与深投控有关的稳定股价的具体措施、约束措施及相关的义务和责任。
(三)关于招股说明书的承诺
1、控股股东的承诺
如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的
国信证券股份有限公司招股说明书摘要发行条件构成重大、实质影响的，深投控将依法购回已转让的原限售股份。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，深投控将依法赔偿投资者损失。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的，并因此触发公司回购首次公开发行的全部新股的义务、责任的，或者触发公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任的，深投控保证在公司股东大会上对与上述回购、赔偿有关的议案投赞成票，并将依法督促公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。
2、公司的承诺
如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺
如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。公司董事、监事、高级管理人员将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
4、保荐机构、会计师、发行人律师承诺
因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
国信证券股份有限公司招股说明书摘要(四)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
根据公司控股股东深投控签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向的声明、承诺及约束措施》，深投控承诺：截至该文件签署日，没有减持所持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行股份的意向。如深投控在锁定期满后的两年内减持所持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行股份的，则减持价格不低于发行价，且每年的减持股份数量不超过深投控持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份数量的5%。
根据公司股东华润信托签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向等事项的声明、承诺及约束措施》，华润信托承诺：如华润信托在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持的公司股份数量不超过发行人首次公开发行 A股股票后股本总额的5%，减持价格不低于发行价；如在锁定期满后两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。
根据公司股东云南红塔签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向等事项的声明、承诺及约束措施》，云南红塔承诺：截至该文件签署日，没有减持所持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行股份的意向。如在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过其所持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行股份数量的10%，减持价格不低于发行价；如在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。
根据公司股东中国一汽签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向等事项的声明、承诺及约束措施》，中国一汽承诺：截至该文件签署日，没有减持所持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行股份的意向。如在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过其所持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行股份数量的10%，减持价格不低于发行价；如在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。
如违反上述文件减持的，公司股东深投控、华润信托、云南红塔、中国一汽应将相应的所得款项上缴发行人。如公司股东深投控、华润信托、云南红塔、中国一汽减持发行人 A股股票的，将在减持前 4个交易日通知发行人，并在减持前 3个交易日公告。
国信证券股份有限公司招股说明书摘要(五)未能履行承诺时约束措施
以上责任主体作出公开承诺事项的，同时提出未能履行承诺时的约束措施。
(六)老股转让情况
本次发行不存在老股转让的情形。
四、财务报告审计截止日(2014年 6月 30日)后主要财务信息及经营状况
2014年1-9月公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长32.24%和54.96%；2014年 7-9月营业收入和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长70.53%和112.41%(以上数据未经审计，但已经瑞华审阅并出具瑞华阅字[2014]01210001号《审阅报告》)。财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，外部市场、经营模式、业务开展、客户构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。
公司董事、监事、高级管理人员及董事会、监事会已出具声明，确认并保证公司财务报告审计截止日后的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)已出具声明，确认并保证公司财务报告审计截止日后的财务报表真实、准确及完整。
五、关于 2014年经营业绩的说明
结合公司业务开展情况及经审阅的2014年1-9月的财务报表，在证券市场不出现剧烈波动等情形下，公司预计2014年度净利润将同比增长60%-90%。
国信证券股份有限公司招股说明书摘要第二节本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股(A股)
每股面值： 1.00元
发行股数： 不超过120,000万股，占发行后总股本的比例不超过14.63%
每股发行价格： 人民币5.83元
22.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经发行市盈率
常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 3.06元
发行后每股净资产 3.44元
发行市净率 1.69倍
发行方式 采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式
发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立深交所股票账户且持有一定数量非限售股份的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
公司控股股东深投控承诺：自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理深投控已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内如A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，深投控持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。
本次发行前股东所持
公司股东华润信托、云南红塔、中国一汽、北京城建分别承诺：自发行人A股份的流通限制及股
股股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人东对所持股份自愿锁
管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也定的承诺：
不由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和《关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(深国资委函[2014]562号)的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。
承销方式 由保荐机构(主承销商)组织的承销团以余额包销的方式承销
预计募集资金总额 699,600万元
预计募集资金净额 684,022万元
发行费用概算 15,578万元
国信证券股份有限公司招股说明书摘要第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称 国信证券股份有限公司
注册英文名称 GUOSEN SECURITIESCO.，LTD.
注册资本 700,000万元
法定代表人 何如
成立日期 1994年6月30日(2008年3月25日变更设立为股份有限公司)
住所及其邮政编码 深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 (518001)
电话、传真号码 0755-82130188 0755-82133453
互联网网址 http://www.guosen.com.cn
电子信箱 xzyxzb@guosen.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、发行人的设立方式
公司前身是于 1994年 6月 30日成立的深圳国投证券有限公司，公司成立时注册资本为1亿元；1997年，经中国人民银行《关于核准深圳国投证券有限公司增资扩股、更名的批复》(银复[1997]482号)批准，公司注册资本增至8亿元，并更名为国信证券有限公司；2000年，经中国证监会《关于核准国信证券有限公司增资扩股及股权转让的批复》(证监机构字[2000]39号)核准，公司注册资本增至20亿元，并将名称规范为国信证券有限责任公司；2008年2月18日，国信证券有限责任公司全体股东作为发起人，签署《国信证券股份有限公司发起人协议》，一致同意以 2007年 12月 31日经审计的公司净资产 1,076,769.65万元，按 1:0.6501的折股比例折合为 700,000万股，将公司整体变更为股份有限公司。2008年2月18日，中瑞岳华对公司整体变更出具了《验资报告》(中瑞岳华验字[2008]第 2082号)。2008年 3月 17日，深圳市国资委以《关于国信证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项的批复》(深国资委[2008]50号)批准了公司整体变更。2008年3月21日，中国证监会以《关于核准国信
国信证券股份有限公司招股说明书摘要证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可[2008]388号)批准了公司整体变更。2008年3月25日，公司在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了变更后企业法人营业执照。
2、发起人及其投入的资产内容
公司系由深投控、深国投、红塔集团、中国一汽、北京城建等 5位国有股东作为发起人，由国信证券有限责任公司整体变更而设立。由于公司为有限责任公司整体变更设立的股份公司，变更前原公司从事证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等所需的全部资产均进入公司。
三、发行人股本情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
(1)发行人总股本、本次发行的股份
公司本次发行前总股本为 700,000万股，公司本次拟发行不超过 120,000万股，发行后总股本不超过 820,000万股，本次发行数量占发行后总股本的比例不超过14.63%。
(2)发行人股份流通限制和锁定安排
公司控股股东深投控承诺：
“自发行人 A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行 A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。
本公司授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经有关深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本公司应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。”
公司股东华润信托、云南红塔、中国一汽、北京城建分别承诺：
国信证券股份有限公司招股说明书摘要“自发行人 A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。如违反上述股份锁定承诺的，本公司应将违反承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和《关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(深国资委函[2014]562号)的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。
2、股东的持股数量和比例
如本次足额发行120,000万股，发行前后公司的股本变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
序
股东名称
持股比例 持股比号
持股数量(股) 持股数量(股)
(%) 例(%) 1 深投控(SS) 2,800,000,000 40 2,749,526,814 33.53 2 华润信托(SS) 2,100,000,000 30 2,062,145,110 25.15 3 云南红塔(SS) 1,400,000,000 20 1,374,763,407 16.77 4 中国一汽(SS) 357,000,000 5.10 350,564,669 4.28 5 北京城建 343,000,000 4.90 343,000,000 4.18 6 全国社会保障基金 - 120,000,000 1.46 -
理事会(SS)
7 社会公众股东 - - 1,200,000,000 14.63总计 7,000,000,000 100 8,200,000,000 100注1：上表中，股东名称后SS(即State-ownedShareholder的缩写)标识的含义为国有股东。深圳市国资委于2008年3月17日下发《关于国信证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项的批复》(深国资委[2008]50号)，将公司股东均标注国有股东标识；2014年8月，北京城建向包括北京城建集团有限责任公司在内的8家投资者合计非公开发行股份5亿股，发行完成后北京城建集团有限责任公司对北京城建的持股比例由50.41%变更为40.39%，根据国务院国资委《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)，北京城建不标注国有股东标识。
注2：根据深圳市国资委于2014年11月21日下发的《关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(深国资委函[2014]562号)，公司除北京城建之外的其他股东以转持股份方式履行转
国信证券股份有限公司招股说明书摘要持义务。
注3：若实际发行新股数量不足120,000万股，各国有股东应转持股份数量将作相应调整。
3、公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
目前公司股东中，深圳市国资委持有公司控股股东深投控100%的股权，同时持有第二大股东华润信托49%的股权。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人主营业务情况
公司主要通过总部以及下属分公司、营业部从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理以及资本中介等业务，通过全资子公司国信弘盛从事直接投资业务、通过全资子公司国信期货从事期货业务、通过全资子公司国信香港从事境外业务等。报告期内，公司业务结构渐趋多元，转型创新稳步推进。
公司秉承“务实、专业、和谐、自律”的企业精神，坚持“创造价值，成就你我”的核心理念，依靠有效的激励机制及风险控制，通过构建专业化、市场化的团队和以客户为中心的营销服务体系，致力于为客户提供专业、优质、高效的证券金融服务。
经过二十年的发展，公司已形成如下经营优势和经营特色：
1、在综合竞争实力方面，公司主要财务指标均排名行业前列
根据中证协公布的证券公司会员经营业绩排名(母公司口径)，2011年至2013年，公司总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润五项指标均进入行业排名前十位。
公司2011年至2013年主要财务指标排名
财务指标 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日总资产 7 8 8净资产 9 8 8净资本 9 10 10财务指标 2013年 2012年 2011年
营业收入 6 5 4净利润 8 6 6数据来源：中国证券业协会2、在业务发展方面，公司在经纪和投资银行业务方面具有较突出的行业领先优势，
国信证券股份有限公司招股说明书摘要其他各项业务均衡发展
公司作为主动服务型证券公司，根据自身的经营条件和竞争优势，将广泛的零售客户群体、细分行业和区域优势企业作为目标客户，建立开放、可快速延展的业务模式，在经纪和投资银行业务方面具有较突出的行业领先优势。经纪业务方面，报告期内公司营业部部均交易量、股票基金市场占有率排名前列，代理买卖证券业务净收入在行业排名前五位；2009年至2013年公司连续五年均有六家营业部进入证券公司营业部股票交易金额前十名，其中泰然九路证券营业部连续五年排名第一。投资银行业务方面，公司在股票和债券的保荐与承销业务方面有较强的竞争优势，2007年至 2012年连续六年被深交所评为“最佳保荐机构”，在中小企业板、创业板市场保荐上市的承销家数和金额均位于行业前列，2012年和2013年公司连续两年债券主承销家数位列行业前列。
在保持经纪业务和投行业务领先地位的基础上，公司资产管理、研究等各项主要业务发展均衡。资产管理业务方面，2013年以来，公司抓住行业机遇大力拓展固定收益类资产管理业务,积极推进业务创新，实现了资产管理规模的大幅度提高；研究业务方面，2005年至 2013年，公司连续在《新财富》“最佳分析师”评比中获评“最具影响力研究机构”，共90多人次获得“最佳分析师”奖项。
近年来，公司积极进行创新业务的布局和备战，盈利模式转型升级初见成效。资本中介业务方面，根据中证协统计数据，2013年公司融资融券业务利息收入名列行业第八，公司还积极发展柜台市场业务，并在行业内较早推出场外期权；直接投资业务方面，截至2014年6月30日自有资金与直投基金合计投资58个项目，并退出18个，2013年和2014年1-6月分别实现直接投资业务收入32,901.12万元和29,732.01万元；
期货业务方面，在“零错单、零穿仓、零风险事故”的前提下，2013年和2014年1-6月分别实现期货业务收入29,791.63万元和12,245.99万元。
3、在内部运行管理方面，公司注重有效激励机制与严格内部控制的有机统一公司建立了相对完善的考核机制，绩效评估透明，员工目标明确，确保管理层和一线人员始终将业务经营作为工作重心。公司针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报。同时，公司建立了多层次全方位的内部控制和风险管理体系，对公司运行和业务开展实行事
国信证券股份有限公司招股说明书摘要前审核、事中监控、事后稽核的内部控制和风险管理；对违反公司内部控制与风险管理规定的行为，公司实行责任人员扣分制度和管理人员连带责任制度。
4、在信息技术系统建设方面，公司注重保持信息技术的先进性
公司规范高效的内部运行以先进可靠的信息技术系统为依托，针对信息技术系统建立了精细化的运维管理和高标准的安全保护。公司坚持自主开发核心业务系统，创立“金太阳”手机证券自主品牌，注册用户超过574万户。公司持续深化IT治理工作，实施软件开发CMMI达标咨询项目，在证券行业率先通过CMMI3级认证。公司在行业内首批研发“网上交易双因素身份认证”，并推出“金天盾”网上交易双因素身份认证。
五、发行人资产权属情况
1、房产
公司房屋及建筑物主要位于深圳、北京、上海等地，均为公司购买所得，不存在重大权属纠纷和抵押情形。截至 2014年 6月 30日，公司已取得 185项房产的完备的权属证书，合计面积约 5.7万平方米；除此之外，公司共有 5项房产尚未取得完备权属证书或完成对外转让过户手续，发行人律师和保荐机构认为，上述情形不构成公司本次发行上市的法律障碍。
截至2014年6月30日，公司作为承租人签署了43份租赁合同，公司的分支机构作为承租人签署了 84份租赁合同，国信期货及其分支机构作为承租人签署了 28份租赁合同，国信弘盛作为承租人签署了 4份租赁合同，国信香港作为承租人签署 1份租赁合同，国信咨询作为承租人签署 5份租赁合同。部分房产存在出租方目前尚未取得或没有提供租赁房屋的产权证书或房屋租赁合同目前没有办理登记备案手续的情形，发行人律师和保荐机构认为，以上情形不构成公司本次发行上市的实质性障碍。
2、土地使用权
截至2014年6月30日，公司拥有的土地使用权情况如下：
土地证证号 取得方式 土地坐落 用途 使用年限 面积(㎡)深房地字第 商业性办 至2058年4
出让 深圳市福田区福华路 5,454.783000619308号 公用地 月17日止
义乌国用(2010)第出让 义乌市国际商贸城金商服用地 至2050年4 7,714.50
国信证券股份有限公司招股说明书摘要001-53733号 融商务区01-21地块 月8日止
3、商标
截至2014年6月30日，公司拥有52项商标；公司泰然九路证券营业部拥有4项商标；
公司宜昌沿江大道证券营业部拥有2项商标；国信香港经纪拥有8项商标。
4、主要业务资格
2013年4月24日，根据《深圳证监局关于核准国信证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复》(深证局许可字[2013]31号)，公司换领了《经营证券业务许可证》(编号Z27074000)，该证书记载的经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资咨询活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品”，有效期自 2013年 3月 24日至 2016年 4月 24日。根据中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司证券投资基金托管资格的批复》(证监许可[2013]1666号)和深圳市市监局《备案通知书》([2014]第81647309)，公司的经营范围增加“证券投资基金托管”。
公司下属证券营业部和分公司持有监管部门核发的《证券经营机构营业许可证》或《经营证券业务许可证》，有权从事相关业务。
此外，公司还取得了从事各项业务的相关资格。公司全资子公司国信期货、国信香港也取得了其经营相关业务资格。
六、同业竞争和关联交易
1、同业竞争
报告期内，发行人控股股东除持有本公司股权外，未在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，亦未直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权，与公司不存在同业竞争。
为避免与公司之间构成同业竞争，公司控股股东深投控向公司出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》，向公司做出避免同业竞争的承诺，并就违反相关承诺提出一系列约束措施。承诺如下：
“本公司及本公司控制的其他企业目前不存在直接或间接从事与发行人(含发行
国信证券股份有限公司招股说明书摘要人控制的企业，下同)相同或相似并构成竞争关系的业务的情形。
在作为发行人控股股东期间，本公司将严格遵守《证券公司监督管理条例》等有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。
本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，善意、诚信的行使作为控股股东的权利并履行相应义务，保证发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证不会利用股东地位促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员做出损害发行人及其他股东合法权益的决定或行为。
本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与发行人之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
本公司将促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺事项。”
2、关联交易
(1)关联交易情况
报告期内公司向控股股东深投控(及其控制的其他企业)、华润信托等股东，鹏华基金(及其子公司)等参控股子公司以及其他关联方提供证券经纪、咨询顾问、资产管理、席位租赁、金融产品代销等服务；或向其购买基金产品或资产管理计划；或与其进行债券销售、交易等，产生经常性关联交易。
报告期内公司向关联方提供保荐承销、财务顾问等服务，或者接受关联方提供的工程设计监理、劳务、担保服务等，产生偶发性关联交易。
(2)报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
根据业务经营需要及行业特点，报告期内公司与控股股东深投控及其控制的其他企业、持股5%以上的其他股东、公司及公司控股股东的关键管理人员，以及公司关键管理人员控制、共同控制或施加重大影响的企业等关联方之间存在关联交易。该等关联交易均按正常商业条款，依据市场价在日常业务过程中订立，且在同类业务的占比
国信证券股份有限公司招股说明书摘要较小。这些关联交易对公司财务状况、经营业绩未产生负面影响。
(3)公司独立董事对关联交易事项的意见
公司独立董事已对公司最近三年关联交易及预计2014年度日常关联交易发表独立意见，认为公司最近三年及预计2014年度日常关联交易均是因公司日常经营和业务发展需要而发生，交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
七、董事、监事、高级管理人员
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
性 出生 任期起
姓名 职务 简要经历
别 年月 止日期
曾任中国电子器件工业深圳公司总会计师、常务副总经理、总经理，深圳发展银行行长助理，深圳发展银行副行长、党委委员，深圳发展银行副董事长、行长、党委副书记等职务；2005 1963. 2014.7
何如 董事长 男 年1月加入公司至今，任公司党委书记、董事长；现兼任中国 10 -2017.7
证券业协会副会长，上海证券交易所理事，深圳市证券业协会会长，深圳市第五届人民代表大会常务委员会委员，鹏华基金董事长，国信弘盛董事长。
曾任湖北物价局科长、深圳市工商局副局长、中共深圳市福田区委员会副书记等职务；现任深投控党委书记、董事长，中国范鸣 1962. 2014.7
董事 男 平安保险(集团)股份有限公司副董事长，深圳市企业联合会企春 10 -2017.7
业家协会副会长，深圳工业总会副会长，深圳市投资商会副会长等职务。2012年2月起任公司董事。
曾任北京大学助教，深圳国际信托投资公司租赁部业务员、副 2014.1科长、科长、副经理、资产管理部经理、总经理助理，深圳国 1963.
孟扬 董事 女 1-2017.际信托投资有限责任公司副总经理，华润信托董事、总经理；
4
7 现任华润信托董事长，深圳红树林创业投资有限公司董事长，华润元大基金管理有限公司董事。2014年11月起任公司董事。
曾任美国数字设备(中国)公司财务部经理，深圳市政府经济体制改革办公室主任科员，南方证券股份有限公司办公室副主任，深圳市沙河实业(集团)有限公司董事会秘书，沙河实业股份有王勇 1964. 2014.7限公司副总经理等职务；现任深投控副总经理，深圳市纺织(集董事 男
健 12 -2017.7团)股份有限公司董事，国泰君安证券股份有限公司董事，深圳市南油(集团)有限公司副董事长，深圳市三星视界有限公司副董事长，深圳市深投华控产业投资基金管理有限公司董事等职务。2011年6月起任公司董事。
曾任玉溪市水电设备厂厂长；现任红塔烟草(集团)有限责任公刘会 1956. 2014.7司副调研员，昆明制药集团股份有限公司副董事长，国电阳宗董事 男
疆 4 -2017.7海发电有限公司副董事长，红塔创投董事长，红塔证券股份有限公司董事等职务。1999年10月起任公司董事。
曾任美国芝加哥大学商学院助理教授，美国斯坦福大学商学院助理教授、副教授，长江商学院教授、副院长，上海财经大学 1964. 2014.7
黄明 独立董事 男 金融学院院长；现任美国康奈尔大学管理学院终身正教授，中 3 -2017.7
欧国际工商学院金融学教授，中国石油天然气集团公司企业年金管理理事会非执行理事，奇虎360科技有限公司非执行董事，
国信证券股份有限公司招股说明书摘要英利新能源有限公司非执行董事，花样年集团控股有限公司非执行董事，德邦证券有限责任公司独立董事，京东商城非执行董事，康哲药业控股有限公司非执行董事等职务。2011年6月起任公司独立董事。
曾在齐齐哈尔市中级人民法院从事经济审判工作，曾任北京大学法学院讲师、副教授、教授、博士生导师等职务；现任北京张守 1966. 2014.7大学法学院教授、博士生导师、院长，北京大学经济法研究所独立董事 男
文 12 -2017.7所长，中国法学会经济法学研究会副会长兼秘书长，华能国际电力股份有限公司独立董事，五矿发展股份有限公司独立董事等职务。2011年6月起任公司独立董事。
曾任浙江大学经济学院金融系副主任、系主任、经济学院院长助理、经济学院副院长、党委书记、太原双塔刚玉股份有限公司独立董事、横店集团东磁股份有限公司独立董事、普洛药业股份有限公司独立董事；现任浙江大学教授、博士生导师，瑞蒋岳 1964. 2014.7
独立董事 男 士统计学会会员，中国系统工程学会社会经济系统工程专业委祥 12 -2017.7
员会第九届常务理事，中国数学力学物理学高新技术交叉研究会第三届理事会理事，浙江省计量经济学会副会长，浙江省质量学会副会长，山西证券股份有限公司独立董事。2014年7月起任公司独立董事。
曾任深圳有色金属财务有限公司财务部长、财务负责人、深圳市中金财务顾问有限公司董事长；现任深圳市农产品股份有限公司独立董事，深圳金证科技股份有限公司独立董事及审计委肖幼 1955. 2014.7员会主任委员，深圳市人大计划预算专业委员会委员，深圳市独立董事 女
美 2 -2017.7中级人民法院司法监督员，深圳市社会保障基金监督管理委员会委员，中国会计学会会员，深圳市中小企业担保集团项目评审顾问，深圳市女财经工作者协会秘书长。2014年7月起任公司独立董事。
曾任浙江大学经济学院教师、研究生秘书，深圳市国有资产管理办公室法规处科员，深圳市投资管理公司发展研究部副部长、秘书处主持工作副处长，大鹏证券有限责任公司综合研究所宏职工监事、 观分析师、总裁办负责人，联合证券有限责任公司办公室主任何诚 1963. 2014.7
监事会主 男 等职务；2002年3月加入公司，历任综合研究所总经理、总裁颖 3 -2017.7
席 助理兼综合研究所总经理、总裁助理兼发展研究总部总经理、博士后工作站办公室主任等职务；现任公司监事会主席兼公司发展研究总部总经理、博士后工作站办公室主任等职务；2011年6月起任公司监事，2012年1月起任公司监事会主席。
曾任中国一汽总经理助理、计财部部长、总会计师等职务；现任中国一汽副总经理、总会计师、党委常委，一汽财务有限公滕铁 1957. 2014.7司董事长，一汽资产经营管理有限公司董事长，一汽大众汽车监事 男
骑 12 -2017.7有限公司董事，一汽解放汽车有限公司董事，一汽轿车股份有限公司董事，国泰君安证券股份有限公司监事等职务；2008年9月起任公司监事。
曾任北京城建投资证券部经理、经理助理兼北京城建中稷实业发展有限公司常务副总裁等职务；现任北京城建董事、董事会秘书、副总经理，北京上市公司协会副秘书长兼财务总监工作委员会主任，北京世纪鸿城置业有限公司董事，北京城建兴合张财 1962. 2014.7-房地产开发有限公司董事，北京城建兴云房地产有限公司董事，监事 男
广 7 2017.7 北京城建兴泰房地产开发有限公司董事，北京城和房地产开发有限责任公司董事，北京城建重庆地产有限公司董事，北京科技园建设(集团)股份有限公司董事，深圳中科招商创业投资有限公司董事，锦州银行股份有限公司董事，南京微创医学科技有限公司董事。2012年4月起任公司监事。
曾任深圳证券登记公司总经理助理、副总经理，深圳证券交易陈鸿总裁、党委 1966. 2014.7
男 所资金交收部总监，深圳证券结算公司副总经理(主持工作)，桥 副书记 7 -2017.7
深圳证券交易所创业企业培训中心主任，深圳证券交易所党委
国信证券股份有限公司招股说明书摘要委员、副总经理，资本市场学院党委委员等职务。2014年5月加入公司，现任公司总裁、党委副书记，兼任中国博士后科学基金理事会理事、科技部创新基金专家委员会委员、中国互联网协会互联网金融专业委员会副主任委员。
副总裁兼
曾任上海证券交易所交易部副经理；1997年4月加入公司，历风险控制
任公司总裁助理兼上海管理总部总经理、经纪管理总部总经理、委员会主
岳克 1961. 2014.7副总裁兼风险监管总部总经理、投资管理委员会秘书长、副总任、首席风男
胜 4 -2017.7裁兼董事会秘书、风险控制委员会主任、风险监管总部总经理、险官、风险
经济研究所所长等职务；现任公司副总裁兼首席风险官、风险监管总部
控制委员会主任、风险监管总部总经理，兼任国信期货董事长。
总经理
曾任武汉证券万松园营业部副总经理；1997年7月加入公司，副总裁兼 历任公司广州东风中路证券营业部总经理、国际业务部总经理、 1967. 2014.7
陈革经纪事业男 深圳红岭中路营业部总经理、经纪业务总部总经理、经纪事业 4 -2017.7
部总裁 部总裁等职务；现任公司副总裁兼经纪事业部总裁，兼任国信香港董事长、总裁等职务。
副总裁兼 1994年7月加入公司，历任公司财会科副科长、审计科副经理、首席会计 稽核审计部副总经理、第二证券交易部副总经理、资金财务总李国 1966. 2014.7
师、资金财男 部总经理、首席会计师、公司副总裁等职务；现任公司副总裁阳 6 -2017.7
务总部总 兼首席会计师、资金财务总部总经理，兼任鹏华基金监事等职经理 务。
副总裁兼 1997年4月加入公司，历任公司投资银行总部项目经理、业务董事会秘 部门负责人、内核负责人、投资银行事业部副总裁、董事会秘胡华 1972. 2014.7
书、投资男 书、投资银行事业部总裁、固定收益事业部总裁、国信弘盛董勇 10 -2017.7
银行事业 事长等职务；现任公司副总裁兼董事会秘书、投资银行事业部部总裁 总裁等职务。
副总裁兼
1991年7月加入公司，历任电脑部副主任、副经理、总经理、首席工程
廖亚 1964. 2014.7公司副总工程师兼电脑部总经理、首席工程师兼信息技术总部师、电子商男
滨 11 -2017.7总经理等职务；现任公司副总裁兼首席工程师、电子商务总部务总部总
总经理等职务。
经理
曾任君安证券有限责任公司投资发展部业务经理、法律部部门合规总监
负责人，国泰君安证券股份有限公司法律事务部副总经理，联兼合规管 1964. 2014.7
陈勇 男 合证券有限责任公司董事会秘书等职务；2006年 11月加入公理总部总 10 -2017.7
司，历任公司法律事务部总经理、董事会办公室主任等职务；
经理
现任公司合规总监兼合规管理总部总经理。
2、董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职情况
||||
|-|-|-|
|||在其他单位任职情况|
|姓名|在公司任职||

中国证券业协会 副会长
上海证券交易所 理事
深圳市证券业协会 会长
何如 董事长
深圳市第五届人民代表大会常务委员会 委员
鹏华基金 董事长
国信弘盛 董事长
国信证券股份有限公司招股说明书摘要深投控 党委书记、董事长中国平安保险(集团)股份有限公司 副董事长
范鸣春 董事 深圳工业总会 副会长
深圳市企业联合会企业家协会 副会长
深圳市投资商会 副会长
华润信托 董事长
孟扬 董事 深圳红树林创业投资有限公司 董事长
华润元大基金管理有限公司 董事
深投控 副总经理
深圳市纺织(集团)股份有限公司 董事
国泰君安证券股份有限公司 董事
王勇健 董事
深圳市南油(集团)有限公司 副董事长
深圳市三星视界有限公司 副董事长
深圳市深投华控产业投资基金管理有限公司 董事
昆明制药集团股份有限公司 副董事长
国电阳宗海发电有限公司 副董事长
刘会疆 董事
红塔创投 董事长
红塔证券股份有限公司 董事
红塔烟草(集团)有限责任公司 副调研员
康奈尔大学 终身正教授
中欧国际工商学院 教授
中国石油天然气集团公司企业年金管理理事会非执行理事
奇虎360科技有限公司 非执行董事
黄明 独立董事 英利新能源有限公司 非执行董事
花样年集团控股有限公司 非执行董事
德邦证券有限责任公司 独立董事
京东商城 非执行董事
康哲药业控股有限公司 非执行董事
教授、博士生导师、北京大学
院长
北京大学经济法研究所 所长
张守文 独立董事
中国法学会经济法学研究会 副会长兼秘书长华能国际电力股份有限公司 独立董事
五矿发展股份有限公司 独立董事
蒋岳祥 独立董事 浙江大学 教授
国信证券股份有限公司招股说明书摘要浙江省计量经济学会 副会长
浙江省质量学会 副会长
山西证券股份有限公司 独立董事
瑞士统计学会 会员
中国系统工程学会社会经济系统工程专业委员
第九届常务理事会
中国数学力学物理学高新技术交叉研究会 第三届理事会理事深圳市农产品股份有限公司 独立董事
深圳金证科技股份有限公司 独立董事
深圳市人大计划预算专业委员 委员
深圳市中级人民法院 司法监督员
肖幼美 独立董事
深圳市社会保障基金监督管理委员会 委员
中国会计学会 会员
深圳市中小企业担保集团 项目评审顾问
深圳市女财经工作者协会 秘书长
监事会主席兼发
展研究总部总经
何诚颖 无对外兼职
理、博士后工作站
办公室主任
董事、董事会秘书、北京城建
副总经理
副秘书长，兼财务北京上市公司协会 总监工作委员会主任
北京世纪鸿城置业有限公司 董事
北京城建兴合房地产开发有限公司 董事
北京城建兴云房地产有限公司 董事
北京城建兴泰房地产开发有限公司 董事
张财广 监事
北京城和房地产开发有限责任公司 董事
北京城建重庆地产有限公司 董事
北京科技园建设(集团)股份有限公司 董事
深圳中科招商创业投资有限公司 董事
锦州银行股份有限公司 董事
南京微创医学科技有限公司 董事
副总经理、总会计滕铁骑 监事 中国一汽
师、党委常委
国信证券股份有限公司招股说明书摘要一汽财务有限公司 董事长
一汽资产经营管理有限公司 董事长
一汽大众汽车有限公司 董事
一汽解放汽车有限公司 董事
一汽轿车股份有限公司 董事
国泰君安证券股份有限公司 监事
中国博士后科学基金理事会 理事
陈鸿桥 总裁 科技部创新基金专家委员会 委员
中国互联网协会互联网金融专业委员会 副主任委员
副总裁兼风险控
制委员会主任、首
岳克胜 国信期货 董事长
席风险官、风险监
管总部总经理
副总裁兼经纪事
陈革 国信香港 董事长、总裁
业部总裁
副总裁兼首席会
李国阳 计师、资金财务总鹏华基金 监事
部总经理
副总裁兼董事会
胡华勇 秘书、投资银行事无对外兼职
业部总裁
副总裁兼首席工
廖亚滨 程师、电子商务总无对外兼职
部总经理
合规总监兼合规
陈勇 无对外兼职
管理总部总经理
3、董事、监事和高级管理人员薪酬情况
2013年，公司董事、监事和高级管理人员在公司领取薪酬(税后)的情况如下：(1)2013年，除独立董事外的董事、监事和高级管理人员从公司取得的收入情况如下：
收入区间(万元) 人数
0～50 6
100～200 1
200～300 5
300～400 4
国信证券股份有限公司招股说明书摘要合计 16
注：以上收入包括工资、奖金、补贴、津贴、福利费、住房公积金、养老保险、医疗保险等。
(2)2013年，独立董事以津贴形式从公司取得的收入情况如下：
收入(万元) 人数 合计(万元)
24 4 96
4、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。
八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
深投控持有公司40%的股权，为公司控股股东。该公司成立于 2004年10月13日，住所为深圳市福田区深南路投资大厦18楼，注册资本(实收资本)109.26亿元，主营业务包括通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理等，法定代表人为范鸣春，深圳市国资委持有其100%的股权。
深投控最近一年一期主要财务数据如下：
单位：亿元项目 2014年6月30日/2014年1-6月 2013年12月31日/2013年
总资产 2,014.70 1,919.28
净资产 826.06 788.13
净利润 47.34 65.10
审计情况说明 未经审计 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计深圳市国资委持有公司控股股东深投控100%的股权，为公司的实际控制人。深圳市国资委为深圳市政府直属特设机构，办公地址为深圳市福田区深南路投资大厦，主要职能是：根据深圳市政府授权代表国家履行出资人职责；贯彻执行国有资产管理的法律、行政法规，起草国有资产管理的地方性法规、规章和政策；指导推进国有企业改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督；强化国有资产经营财务监督、风险控制和经济责任审计，完善国有企业经营业绩考核制度，促进企业履行社会责任；推动国有经济布局和结构战略性调整，加大从一般性竞争领域退出的力度。
国信证券股份有限公司招股说明书摘要九、公司财务会计信息及管理层讨论和分析
1、合并报表
(1)合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日资产总计 8,358,243.87 7,481,791.96 6,070,901.65 5,606,299.27资产总计(扣除
客户资产) 5,755,538.78 5,132,296.01 3,440,069.87 2,812,094.11负债合计 6,219,560.20 5,422,043.36 4,150,750.30 3,829,224.01负债总计(扣除
代理买卖证券
款) 3,764,010.58 3,205,351.23 1,590,595.57 1,058,369.22归属于母公司
股东权益小计 2,138,683.67 2,059,748.60 1,920,151.35 1,777,075.27所有者权益合
计 2,138,683.67 2,059,748.60 1,920,151.35 1,777,075.27(2)合并利润表
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年营业收入 425,852.38 677,598.73 607,941.53 605,631.18营业支出 227,583.10 401,430.73 373,990.98 373,241.95营业利润 198,269.28 276,168.00 233,950.55 232,389.23利润总额 200,775.52 277,606.31 239,776.12 236,362.29净利润 149,590.10 210,801.88 184,824.18 182,160.36归属于母公司所有者的净利润 149,590.10 210,800.96 184,824.18 182,160.36(3)合并现金流量表
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年经营活动产生的现金流量净额 335,902.86 -718,245.10 -5,825.79 -1,150,498.70投资活动产生的现金流量净额 -7,605.88 -28,005.18 -58,104.48 -14,070.28筹资活动产生的现金流量净额 61,865.37 205,633.00 -25,307.19 -126,000.00汇率变动对现金及现金等价物 970.58 -1,784.20 58.96 -1,790.86
国信证券股份有限公司招股说明书摘要的影响
现金及现金等价物净增加额 391,132.93 -542,401.48 -89,178.50 -1,292,359.842、非经常性损益
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年非流动性资产处置损益 40.73 -244.43 471.93 -90.05计入当期损益的政府补助，但与企业
业务密切相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外 3,023.75 1,903.23 2,171.39 4,378.60计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费 329.66 - - -与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益 - 284.20 4,385.33 -247.53单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回 - 1,990.28 700.00 -除上述各项之外的其他营业外收入
和支出 -141.44 -504.69 -329.07 -67.97其他符合非经常性损益定义的损益
项目 - -545.21 - -合计 3,252.71 2,883.37 7,399.58 3,973.06所得税影响额 951.91 236.18 1,594.32 1,007.68合计 2,300.80 2,647.19 5,805.26 2,965.38报告期内各期归属于公司普通股股东的非经常性损益净额占归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为1.63%、3.14%、1.26%和1.54%，对公司的经营成果不构成重大影响。2012年公司非经常性损益净额较大，主要原因为公司2012年因北京创投信保财务顾问有限公司财产损害赔偿纠纷案等案件的违约赔偿收入为 4,915.93万元。
单位：万元
2014年1-6
序号 项目 月 2013年 2012年 2011年净利润 149,590.10 210,801.88 184,824.18 182,160.36 1
归属母公司股东净利润 149,590.10 210,800.96 184,824.18 182,160.36 2 非经常性损益净额 2,300.80 2,647.19 5,805.26 2,965.38扣除非经常性损益后归属母公
3
司股东净利润 147,289.30 208,153.77 179,018.92 179,194.98 4 归属于公司普通股股东的非经 1.54% 1.26% 3.14% 1.63%
国信证券股份有限公司招股说明书摘要常性损益净额对归属于公司普
通股股东的净利润的影响
3、主要财务指标
单位：万元
2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日项目 /2014年1-6月 /2013年 /2012年 /2011年
资产负债率
(母公司) 61.92% 59.68% 42.21% 34.65%净资产负债率
(母公司) 162.60% 148.00% 73.04% 53.03%自营证券比率 90.65% 99.63% 94.18% 87.39%长期投资比率 7.47% 8.02% 7.39% 5.70%固定资本比率 4.39% 4.63% 5.13% 5.78%净资本(母公
司) 1,362,656.71 1,374,381.96 1,289,008.12 1,178,223.43归属于母公司
所有者净资产 2,138,683.67 2,059,748.60 1,920,151.35 1,777,075.27营业费用率 43.13% 47.21% 56.11% 55.74%每股经营活动
产生的现金流
量(元/股) 0.48 -1.03 -0.01 -1.64每股净现金流
量(元/股) 0.56 -0.77 -0.13 -1.84注：上述指标中，除非特别说明，均为合并报表指标。
4、管理层对财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(1)公司财务状况和盈利能力
报告期内，公司保持了良好的财务状况。公司资产的流动性强，资产的安全性较高；公司计提了足额的资产减值或损失准备。在业务不断拓展的同时，公司适度提高财务杠杆、提升资本实力，并强化风险管理，净资本占净资产的比重始终在65%以上，其它各项风险监管指标均低于中国证监会设定的预警值和标准值，表明了公司具有较好的抗风险能力。
报告期内，证券经纪、投资银行等主营业务收入在营业收入总额中所占比例较大；
证券自营业务收入来源于风险可控投资领域；资产管理业务收入大幅增加；直接投资、期货经纪、融资融券等业务成为重要的盈利增长点；股指期货、约定购回式证券交易、
国信证券股份有限公司招股说明书摘要股票质押式回购、场外期权、收益互换等创新业务逐步发展，公司全面业务布局不断推进。公司形成了成熟且具创新能力的盈利模式。
(2)公司财务状况和盈利能力的趋势
财务状况方面，公司将积极拓宽传统型和创新型融资渠道，在平衡风险与收益的前提下，适度提升财务杠杆水平，同时通过加强资产负债配置管理体系建设，完善内部资金转移定价等，审慎决定资金分配的规模和优先次序，促进业务转型与升级，实现资本与利润的良性循环。
盈利能力方面，公司将坚持以客户为中心，以市场化为导向，以创新发展为主题；
统筹发展与转型、资本与利润、创新与风控、渠道与产品、境内与境外的关系；坚持证券公司中介服务的经营本质，促进证券经纪、投资银行、资产管理三大业务的转型升级，形成公司稳定的利润来源；积极发展资本中介和直接投资业务，拓展并形成新的利润来源；结合公司经营优势，不断将盈利渠道向低风险、可控风险领域延伸。
5、公司股利分配政策
(1)利润分配政策
根据《公司章程》，本次发行前公司的利润分配政策如下：①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。②公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。④公司采取现金或者股票方式分配股利。
(2)报告期股利分配情况
国信证券股份有限公司招股说明书摘要2012年4月16日，公司2011年度股东大会审议通过决议，以2011年公司经审计后净利润 181,082.20万元为基准，向股东分配 70,000.00万元；2013年 4月 15日，公司2012年度股东大会审议通过决议，以2012年公司经审计后净利润164,669.76万元为基准，向股东分配 70,000.00万元；2014年 4月 16日，公司2013年度股东大会审议通过决议，以 2013年公司经审计后净利润 178,353.87万元为基准，向股东分配70,000.00万元。
(3)发行后的股利分配政策
公司实行同股同利的股利分配政策。公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分配方式。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在具备现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红政策。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。公司进行现金分红应同时具备以下条件：①公司该年度实现的可供现金分配的利润为正值且累计未分配利润为正值；②未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生；③公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供现金分配利润的百分之二十，且在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若现金充裕，经董事会和股东大会审议决定，公司可根据实际情况提高现金分红比例。公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
公司采取股票方式分配股利的条件为：①公司经营情况良好；②因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；③公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。
根据公司2013年度股东大会审议通过的《国信证券股份有限公司股东分红回报规划》，公司制定了上市后三年股东分红回报具体计划，除遵照上述股利分配政策外，公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
国信证券股份有限公司招股说明书摘要到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(4)滚存利润的分配安排
根据公司2013年度股东大会审议批准，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
6、控股子公司基本情况
(1)国信期货
国信期货为公司全资控股子公司，成立于1995年5月4日，住所为上海市虹口区广纪路 738号 1幢 118室，注册资本(实收资本)60,000万元，为公司全资子公司，法定代表人为余晓东，主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
国信期货最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年6月30日/2014年1-6月 2013年12月31日/2013年
总资产 310,997.63 263,807.71
净资产 84,315.38 78,422.35
净利润 5,893.03 12,984.24
审计情况说明 经瑞华审计 经瑞华审计
(2)国信弘盛
国信弘盛为公司全资控股子公司，成立于 2008年8月8日，住所为深圳市罗湖区红岭路1010号深圳国际信托大厦1608室，注册资本(实收资本)165,000万元，为公司全资子公司，法定代表人为何如，主营业务为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。2012年 12月 25日，国信弘盛设立全资子公司弘盛基金管理公司。
国信弘盛最近一年一期主要财务数据如下：
国信证券股份有限公司招股说明书摘要单位：万元
项目 2014年6月30日/2014年1-6月 2013年12月31日/2013年
总资产 245,989.00 242,429.71
净资产 236,139.21 227,806.92
净利润 21,466.81 19,517.53
审计情况说明 经瑞华审计 经瑞华审计
(3)国信香港
国信香港为公司全资控股子公司，成立于 2008年11月13日，注册地址为香港中环金融街8号国际金融中心2期42楼，法定股本63,000万港元，为公司全资子公司，负责人为陈革。2009年1月29日，国信香港设立全资子公司国信香港经纪。2010年2月24日，国信香港设立另外两家全资子公司国信香港融资和国信香港资管。2010年6月21日，国信香港在深圳设立外商独资企业国信香港咨询。2013年9月2日，国信香港设立全资子公司国信香港金融。2014年 1月 6日，国信香港设立全资子公司GS(Overseas)。
国信香港最近一年一期主要财务数据如下：
项目 2014年6月30日/2014年1-6月 2013年12月31日/2013年
总资产 292,910.45万元 231,832.61万港币
净资产 28,737.52万元 39,083.73万港币
净利润 -1,749.43万元 684.62万港币
经普华永道会计师事务所
审计情况说明 经瑞华审计
(PriceWaterhouseCoopers)审计第四节 募集资金运用
公司本次拟公开发行不超过 120,000万股普通股，根据公司第三届董事会第五次会议决议，公司拟使用本次公开发行募集资金用于补充营运资金的金额为 684,022万元。
根据公司2013年度股东大会通过的《首次公开发行股份募集资金投向可行性研究报告》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于补充公司的营运资金。根
国信证券股份有限公司招股说明书摘要据公司发展目标，预计重点用于融资融券等资本中介业务的开展、子公司的发展以及相关创新业务的开展等。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
1、政策变化风险
随着我国证券市场和证券行业的发展，法律法规和监管理念将进一步完善，这一方面有利于证券公司的长期稳定发展，另一方面也增大了证券公司业务开展和经营状况的不确定性。如果公司不能尽快适应法律法规和监管理念的变化，可能导致业务发展受限、盈利能力下降，甚至可能因违法违规受到处罚。此外，国家利率、外汇、税收政策等财政政策和货币政策的变化，可能对宏观经济和证券市场产生影响，进一步影响证券行业的发展，给证券公司的经营带来不确定性。
2、合规风险
2008年7月，中国证监会颁布了《证券公司合规管理试行规定》，对证券公司内部合规管理提出了更高要求。如果公司在经营中违反有关法律法规，将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；公司还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。这些都将对公司的业务、经营业绩和企业形象产生不利影响。
3、人才流失风险
证券行业作为知识密集型行业，人才的引进和储备至关重要。我国证券行业近年来快速发展，对优秀人才的需求日益迫切。同时，证券从业人员多为知识型、专业化
国信证券股份有限公司招股说明书摘要人才，具有个性化特点和创新精神，对工作环境和个人自我价值的实现有较高要求。
面对证券行业未来激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，积极引进国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，则可能面临大量优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。
4、信息技术系统风险
伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运作基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，证券公司各项业务活动的开展也依托于信息技术系统的正常运行。
信息技术系统存在因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、第三方服务不到位等原因无法正常运行的可能，从而影响公司业务顺利开展。此外，随着新业务的推出和公司业务规模的扩张，对信息技术系统的要求日益增强，业务管理信息化程度的高低成为证券公司竞争的关键。公司虽然在信息系统开发和技术创新方面投入较大，但仍可能存在因信息技术系统更新升级不及时对业务开展产生制约的风险、信息系统和交易模型构建不完善导致业务重大差错风险，以及因使用新技术而可能导致无法预料和控制的风险。
5、清算交收风险
清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。
6、流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道。2014年2月，中证协发布《证券公司流动性风险管理指引》，规定证券公司的流动性覆盖率(流动性覆盖率指压力情景下公司持有的优质流动性资产与未来30天的现金净流出量之比)和净稳定资金率(净稳定资金率指可用稳定资金与所需稳定资金之比)应在2014年12月31日前达到80%，在2015年6月30日前达到100%。
国信证券股份有限公司招股说明书摘要截至2014年6月30日，公司流动性覆盖率和净稳定资金率分别为101.56%和100.16%。
如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动性不足，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
7、净资本管理风险
中国证监会发布《证券公司风险控制指标管理办法》，建立以净资本为核心的证券公司风险控制指标体系。随着公司各项业务特别是资本中介业务规模不断扩大、杠杆率不断提升，证券市场波动或者不可预知突发事件，可能导致公司风险控制指标出现较大波动，如相关指标不能满足监管要求，将对公司业务开展产生不利影响。
8、募集资金运用风险
本次发行募集资金将用于补充公司营运资金。募集资金到位后，公司的净资产将明显增加。募集资金运用效果将受到国家宏观经济形势、资本市场景气程度等不确定性因素的影响，并且资金投入可能无法立即产生效益。因此，公司本次发行后由于净资产增长较快可能导致净资产收益率下降。
虽然公司对募集资金运用的可行性及市场前景进行了分析和论证，但上述分析和论证是基于当前的宏观经济发展状况、证券行业发展环境及公司业务结构等因素而作出的合理预期，如果募集资金到位后，市场环境突变或行业发展出现困境，募集资金的使用将可能无法达到预期收益。
9、大股东控制风险
本次发行前，深圳市国资委通过其全资子公司深投控持有公司 280,000万股，占公司发行前总股本的40%。本次发行后，深投控对公司的持股比例仍将保持在30%以上，处于相对控股地位。如果深投控利用其控制地位，对公司的人事任免、重大经营决策等方面进行干预或施加不利影响，可能会损害公司及中小股东的利益。
10、义乌土地建设合同违约风险
由于项目所在地市政配套设施尚未完成等外部客观原因，导致公司存在国信证券大厦(义乌)项目竣工却不能按合同约定时间通过验收或者开业经营的风险。根据公司与义乌市国土资源局签订的《出让合同》及补充协议中有关土地开发建设与利用以及违约责任等相关条款的约定，公司存在相应的违约风险。虽然公司可以依据《出让合
国信证券股份有限公司招股说明书摘要同》第二十八条的规定主张免责，但如果公司的免责事由未得到义乌市国土资源局的认可，或者在双方发生争议情形下未得到人民法院的认可，则公司可能因此承担违约责任并遭受相应的损失。
11、重大诉讼或仲裁风险
公司证券经纪业务拥有较多中小投资者客户，在为这些客户提供证券经纪服务的过程中，如公司提供的服务未能达到客户自身的期望，或者公司在业务操作过程未能严格遵循内部控制制度和业务操作流程，则面临被客户投诉甚至诉讼、仲裁的风险。
报告期内，公司发生两起与证券经纪业务相关的诉讼，即公司及其广州东风中路证券营业部与李某某证券托管纠纷案、公司及其广州东风中路证券营业部与吴某某证券托管纠纷案。鉴于以上证券经纪业务特点，公司未来仍存在发生客户投诉、诉讼或仲裁事项的可能性，此外，公司从事的业务类型越来越多、提供的资本市场服务也越来越多，未来不排除公司的其他各类业务也存在发生客户投诉、诉讼或仲裁事项的可能性，从而对公司经营业绩或声誉等造成不利影响。
二、其他重要事项
1、重大合同
截至 2014年 6月 30日，公司尚未履行完毕的重大业务合同主要包括：37份首次公开发行股票并上市项目的保荐、承销协议，10份上市公司非公开发行项目的保荐、承销协议；21份合同金额超过 1,000万元以上的企业债券项目承销协议、3份中期票据项目承销协议以及 7份非公开定向债务融资项目承销协议；19份集合资产管理计划(其中“金理财”收益互换集合资产管理计划包含 2个子计划)以及 28份金额超过 10亿元以上的定向资产管理合同；5份金额超过1亿元以上的融资融券业务合同、3份金额超过 1亿元以上的股票协议逆回购业务合同、13份金额超过 2亿元以上的股票质押式回购交易业务协议。
此外，重要合同还包括债务融资合同、工程建设合同、土地使用权出让合同等。
2、重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书摘要签署日，公司有三起尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，其中两起是公司作为原告胜诉后目前处于执行阶段的历史遗留案件；一起公司作为被告
国信证券股份有限公司招股说明书摘要的案件，根据公司截至 2014年 6月 30日的财务状况，即使公司在该起案件中败诉，也不会对公司的正常业务开展及持续经营造成重大不利影响。公司目前尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不构成公司本次发行上市的实质性障碍。
公司董事、监事与高级管理人员报告期未涉及刑事诉讼的情况。
公司控股股东目前不存在可能导致所持公司股权发生变更及/或者可能影响公司本次发行上市的、尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
公司控股子公司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚案件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行各方当事人
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|住所|联系电话|传真|
|深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层|0755－82130188|0755－82133453|
|广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)|020－87555888|020－87553600|
|北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层|010-58091000，0755-23982200|010-58091100，0755-23982211|
|北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11|010－88095588|010－88091190|
|深圳市深南路1093号中信大厦18楼|0755-25938000|0755-25988122|
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国信证券股份有限公司招股说明书摘要
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|深圳市深南东路5045 号|0755-82083333|0755-82083164|

二、本次发行上市的重要日期
序号 事项 时间
1 初步询价日期 2014年12月15日-2014年12月16日 2 网上路演日期 2014年12月18日
3 发行公告刊登日期 2014年12月18日
4 网下申购缴款日期 2014年12月19日
5 网上发行申购日期 2014年12月19日
本次股票发行结束后将尽快申请在深圳 6 预计股票上市日期
证券交易所上市
第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9:30-11:30；下午1:00-5:00。投资者也可以在证券交易所网站查阅招股说明书全文及发行保荐书、审计报告和财务报表、法律意见书和律师工作报告全文等备查文件。
国信证券股份有限公司招股说明书摘要[本页无正文，为《国信证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》签章页]国信证券股份有限公司 2014年12月17日