华西证券股份有限公司
关于荣科科技股份有限公司
2015年非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等法规和规范性文件的要求，作为荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）对荣科科技 2015年非公开发行股票限售股份解除限售的事项进行了审慎尽职调查。核查的具体如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]996号）的核准，公司于2015年6月24日向付艳杰、崔万涛、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、荣科科技股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“第1期员工持股计划”）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉慧投资”）等特定投资者非公开发行股票24,714,826股，发行价格15.78元/股（除权后的价格为7.89元/股）。本次非公开发行的股份于2015年7月7日在创业板上市，上市后公司总股本为160,714,826股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，参与认购公司非公开发行的投资者（付艳杰、崔万涛、财通基金、第1期员工持股计划、嘉慧投资）承诺其认购本次非公开发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起 36个月，现限售期限已届满，上述非公开发行的股份将于 2018年7月13日上市流通。
2015年 9月 10日，公司召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通过了2015年半年度权益分派方案：以公司现有总股本 160,714,826股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派实施完毕后，公司总股本变更为321,429,652股，本次非公开发行股份的数量变更为 49,429,652股。
目前公司的股本总额为 338,572,507股，其中尚未解除限售的股份数量为
67,264,856股，占公司股本总额的19.87%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次非公开发行股份做出的承诺
1、本次投资者（付艳杰、崔万涛、财通基金、第 1期员工持股计划、嘉慧投资）认购的非公开发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、公司控股股东、实际控制人付艳杰和崔万涛承诺：公司控股股东、实际控制人（付艳杰、崔万涛）承诺：本人参与认购本次发行的资金均为本人合法所有（或其他来源）；本人及关联方不存在直接或间接向参与本次发行的认购对象提供财务资助或补偿的情况，也未发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
3、荣科科技第 1期员工持股计划拟参与对象承诺：本人自愿参加本次员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制要求参加的情况；本人参与职工持股计划投入的资金为本人自有资金，具体来源为工资收入及其他合法途径收入，未接受荣科科技及其控股股东、实际控制人和其关联方的财务资助或补偿。
4、财通基金承诺：本公司作为资产管理计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段确保资产管理计划在本次发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前依法设立、办理产品备案并可以对外投资，用于认购本次非公开发行股票的资金募集到位；本公司作为资产管理计划的管理人与荣科科技及其控股股东、实际控制人和其关联方不存在关联关系；本公司认购本次发行的资金均来自于委托人认购资金管理计划份额的委托资金。委托人的上述资金均为委托人自有资金，不存在荣科科技、控股股东、实际控制人（崔万涛、付艳杰）及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形；本公司本次参与认购本次发行的资产管理计划的各委托人之间不存在分级收益等结构化安排；本公司本次认购的荣科科技股票自本次发行结束之日起 36个月不得转让，在上述锁定期内，本公司不接受资产管理计划的委托人转让其持有的该资产管理计划份额的申请。
本企业不存在接受荣科科技及其控股股东、实际控制人（崔万涛、付艳杰）和其关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形；本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本企业参与本次认购取得的荣科科技股份自本次认购结束之日起 36个月不转让，在上述锁定期内，本企业不得接受合伙人转让合伙份额或退出嘉慧投资。西藏山南天时投资合伙企业合伙人陶小刚、陶灵萍承诺：本人持有山南天时的合伙份额为本人真实持有，不存在为他人代持的情形；本人在山南天时的投资资金全部来源于自有合法资金；本人不存在接受荣科科技及其控股股东、实际控制人（崔万涛、付艳杰）和其关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形，与荣科科技不存在其他关联交易；荣科科技本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人足额缴纳用于本次非公开发行股票的认购资金；本人与山南天时的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；嘉慧投资参与本次认购取得的荣科科技股份自本次发行结束之日起 36个月不转让，在上述锁定期内，山南天时不以任何方式转让持有的嘉慧投资的合伙份额或退出合伙，同时本人不以任何方式转让持有的山南天时的合伙份额或退出合伙。
（二）承诺履行情况
截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺；此外，公司控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰亦严格履行了自公司上市以来所有的承诺事项，未发生违反承诺事项的情形。
三、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均未发生非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其违规提供担保的情形。
四、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2018年7月13日。
（二）本次解除限售股份数量为 49,429,652股，占总股本的14.60%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 24,081,112股，占总股本的7.11%；其余25,348,540股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
（三）本次解除限售的股东共 5位,即付艳杰、崔万涛、财通基金、第 1期
员工持股计划、嘉慧投资。
（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通及股份托管情况如下：
单位：股
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||||所持限售股||本次解除限||本次实际可上||股份托管|
||股东名称|||||||||
||||份数量||售数量||市流通数量||单元|
|付艳杰||12,674,270||12,674,270||0（注1）||051900||
|崔万涛||12,674,270||12,674,270||0（注1）||051900||
|财通基金||10,139,416||10,139,416||10,139,416||393632||
|第1期员工持股计划||7,604,562||7,604,562||7,604,562||321300||
|嘉慧投资||6,337,134||6,337,134||6,337,134||259700||
|合计||49,429,652||49,429,652||24,081,112||-||

注1：付艳杰、崔万涛本次各解除限售股份12,674,270股，截至目前，该股份均处于质押状态，待其质押状态解除后即可上市流通。
（五）股份变动结构表
单位：股，%
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||||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
||股份类型|||||||||||||
||||数量||比例||增加||减少||数量||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股||67,264,856||19.87||-||49,429,652||17,835,204||5.27||
|1、高管锁定股||692,349||0.21||-||-||692,349||0.21||
|2、首发后限售股||66,572,507||19.66||-||49,429,652||17,142,855||5.06||
|二、无限售条件流通股||271,307,651||80.13||49,429,652||-||320,737,303||94.73||
|三、股份总数||338,572,507||100.00||49,429,652||49,429,652||338,572,507||100.00||

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次限售股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
2、本次限售股解除限售数量和上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司 2015年非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁 宗 方维
保荐机构：华西证券股份有限公司 2018年7月9日