证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2017-148
网宿科技股份有限公司
关于公司IDC业务整合及架构调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
1、为了更好地提升网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）管理效率，理顺上市公司经营架构，整合内部资源，增强产业管理，明晰公司各业务模块权责，拟对公司IDC（互联网数据中心）业务进行整合并调整架构。本次IDC业务整合及架构调整主要是拟将公司国内IDC业务以增资形式剥离至控股子公司厦门秦淮科技有限公司（以下简称“厦门秦淮”），并成立合伙企业受让厦门秦淮部分股权。通过本次一揽子交易，公司直接及间接持有厦门秦淮90%的股权。本次业务整合及架构调整完成后，公司将撤销一级部门IDC事业部，公司国内IDC业务整体调整至厦门秦淮的公司架构内运营并管理。公司将通过经营管理层的分管及内部制度的完善来实现对整合后的业务管理与监督。
2、2017年12月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司 IDC业务整合及架构调整的议案》，同意公司 IDC业务整合及架构调整方案，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理工商手续、签署相关文件等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、IDC业务整合涉及的相关交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、IDC业务整合及架构调整方案
（一）交易标的的具体情况
1、厦门秦淮科技有限公司
（1）厦门秦淮的基本情况
1）工商基本信息
公司名称：厦门秦淮科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA31DEEG2Y
类型：法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股）】
住所：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼201-5
注册资本：人民币28,000万元
成立日期：2017年12月19日
营业期限：2017年12月19日至2067年12月18日
经营范围：互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
2）股权结构
近两年，为开展IDC机房建设，并借助合作方在产业基础、资本实力、资源等方面的优势，公司全资子公司北京网宿科技有限公司（以下简称“北京网宿”）与自然人居静共同投资设立了河北秦淮数据有限公司（以下简称“河北秦淮”）、北京秦淮数据有限公司（以下简称“北京秦淮”）及深圳市秦淮数据有限公司（以下简称“深圳秦淮”）（以下合称“项目公司”）。
根据北京网宿与居静共同签署的《关于设立厦门秦淮科技有限公司之投资协议》，北京网宿与居静以其各自持有的全部项目公司权益出资设立厦门秦淮，具体出资情况为：
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||出资主体||出资方式||出资金额（万元）||持股比例|
|北京网宿||股权出资||22,290||79.61%||
|居静||股权出资||5,710||20.39%||
|合计||-||28,000.00||100%||

北京网宿持有的项目公司权益经评估整体作价为36,540万元，其中22,290
万元计入厦门秦淮的注册资本，剩余部分14,250万元计入厦门秦淮的资本公积；
居静持有的项目公司权益经评估整体作价为9,360万元，其中5,710万元计入厦门秦淮的注册资本，剩余部分3,650万元计入厦门秦淮的资本公积。
3）出资时间：根据《关于设立厦门秦淮科技有限公司之投资协议》，秦淮科技的注册资本为人民币28,000万元，北京网宿、居静应于2018年12月31日前实缴到位。
（2）厦门秦淮成立后，北京网宿向公司转让将其持有的厦门秦淮79.61%股权
根据北京网宿与公司共同签署的《关于厦门秦淮科技有限公司之股权转让协议》，北京网宿拟将其持有的厦门秦淮79.61%的股权转让给网宿科技。双方同意，股权转让先决条件满足之日后5个工作日内，厦门秦淮就此次股权转让相应修改公司章程，即视为北京网宿完成标的股权的交割手续。
本次股权转让完成后，厦门秦淮的股权结构变更为：
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|-|
|网宿科技股份有限公司|
|79.61%|

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|-|
|100%|

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|-|
|100%|

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|-|
|100%|

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|-|
|100%|

（3）厦门秦淮经营情况
厦门秦淮最近一年一期合并报表财务数据为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年|
|营业收入||0||0||
|净利润||-2,424.64||-178.08||
||项目||2017年9月30日||2016年12月31日|

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|-|-|-|
|资产总额|59,548.73|16,221.38|
|净资产|16,997.28|7,171.92|

注：以上财务数据已经审计。
厦门秦淮不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2、剥离IDC业务的基本情况
（1）剥离IDC业务的范围
公司拟将国内IDC业务（除北京秦淮、深圳秦淮、河北秦淮以外的其他国内IDC业务），包括相关的固定资产、业务合同、人员等资产（以下简称“剥离IDC业务”）以增资形式剥离至厦门秦淮。
（2）剥离IDC业务的经营情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年|
|营业收入||18,522.83||29,971.59||
|净利润||1,007.76||2,504.75||
||项目||2017年9月30日||2016年12月31日|
|资产总额||5,311.23||5,681.09||
|净资产||1,331.61||771.92||

注：以上财务数据已经审计。
剥离IDC业务不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）交易对方的具体情况
居静，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士EMBA在读。曾担任怡安华机电设备有限公司总裁。2014年加入赛伯乐投资集团任云产业合伙人，领导并组建云基础设施运营团队。并历任张北云联数据服务有限责任公司总经理、宁夏云创数据投资有限公司总裁。2015年起与网宿科技以发起方式
淮总经理。
（三）涉及的交易事项
1、以剥离IDC业务向厦门秦淮增资
（1）剥离IDC业务出资的定价政策及定价依据
1）公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对剥离IDC业务进行评估。将剥离IDC业务作为一项持续经营的业务整体进行评估，评估基准日为2017年9月30日。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第1443号），剥离IDC业务全部权益价值在评估基准日的市场价值为人民币9,700.00万元。
本次评估主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。
2）公司聘请东洲评估对厦门秦淮持股100%股权的项目公司北京秦淮、深圳秦淮、河北秦淮进行了评估，评估基准日为2017年9月30日。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第1471号、东洲评报字【2017】第1463号、东洲评报字【2017】第1472号），截至评估基准日，各项目公司股东全部权益价值如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||被评估单位股东全部|||
||评估标的||||评估方法|
||||权益价值（万元）|||
|北京秦淮||18,200||本次评估主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。||
|深圳秦淮||5,200||||
|河北秦淮||22,500||||

厦门秦淮由北京网宿及居静以其各自持有的北京秦淮、深圳秦淮、河北秦淮全部权益出资设立，设立后，厦门秦淮持有各项目公司100%股权。因此，厦门秦淮的全部权益价值采用上述三家项目公司股东全部权益价值的合计值，厦门秦淮
的全部权益价值为45,900万元。
（2）本次增资的具体情况
公司拟以剥离IDC业务作价人民币9,700.00万元增资厦门秦淮，其中，5,917万元计入注册资本，3,783万元计入资本公积，厦门秦淮的注册资本增加至人民币33,917万元，股权结构变更为：网宿科技持有83.17%的股权、居静持有16.83%的股权。居静放弃对本次增资的优先认购权。
（3）《增资协议书》的主要内容
1）增资数额：各方同意增加厦门秦淮的注册资本，增资额为5,917万元。增资完成后，厦门秦淮注册资本变更为33,917万元。
2）网宿科技认缴数额和方式
网宿科技认缴厦门秦淮所增加的全部注册资本5,917万元。
网宿科技以其持有的剥离IDC业务以资产出资的方式作为对价认缴厦门秦淮本次增资。
经上海东洲资产评估有限公司于2017年12月26日出具的“东洲评报字【2017】第1443号”《资产评估报告》评估，剥离IDC业务截至评估基准日的价值为9,700.00万元。
各方同意网宿科技以上述标的资产的评估价值中的5,917万元认缴厦门秦淮本次增资，剩余3,783万元计入厦门秦淮资本公积。
3）本次增资完成后，厦门秦淮注册资本变更为33,917万元，各股东的持比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||股权比例|
|网宿科技||资产、股权出资||28,207||83.17%||
|居静||股权出资||5,710||16.83%||
|合计||||33,917||100%||

4）本次增资的实施取决于如下条件的全部满足
厦门秦淮通过股东会决议，批准本协约定的本次增资事宜；网宿科技就本次增资事宜获得其内部有权机构批准；各方已完成本次增资涉及的全部审批手续（若需）。本协议各方应尽力使上述条件于本协议签署日后二十日内满足。
5）各方权利与义务
本协议生效后，厦门秦淮、网宿科技应依照本协议的有关约定完成标的资产
的转移手续。
标的资产的转移手续完成后，厦门秦淮应在本协议约定的时间内申请办理增资的工商登记手续，并向全体股东换发或签发股东出资证明，变更股东名册。
自上述股东名册变更完成之日，网宿科技、居静即就本次增资按照本协议约定的持股比例对厦门秦淮享受股东权利，并承担股东义务。
6）协议生效
本协议经各方加盖公章、签字并经各方法定代表人或授权代表签字后生效。
非经各方一致通过，不得终止本协议。
7）税收和费用
本协议涉及的税收由按中国税法规定为缴纳义务人的一方自行承担。
本协议涉及的工商变更等行政审批及登记事项所引起的费用，以及审计、评估及法律服务等费用由相关公司承担。
截止本公告披露日，《关于厦门秦淮科技有限公司之增资协议书》尚未正式签署。
2、合伙企业受让厦门秦淮部分股份
（1）股权转让
北京网宿拟现金出资3,800.0007万元与居静成立合伙企业，由北京网宿担任普通合伙人持有合伙企业90%财产份额，居静担任有限合伙人持有合伙企业10%的财产份额。
居静拟将其持有的厦门秦淮8.33%股权以及相关的一切权利和义务按本协议的条款和条件转让给合伙企业，合伙企业同意受让上述股权和权益；网宿科技拟将其持有的厦门秦淮6.67%股权以及相关的一切权利和义务按本协议的条款和条件转让给合伙企业，合伙企业同意受让上述股权和权益。
（2）股权转让的定价政策及定价依据
基于厦门秦淮的全部股权价值45,900万元并经交易方协商，合伙企业受让居静持有的厦门秦淮8.33%股权交易对价为人民币4,631万元，合伙企业受让网宿持有的厦门秦淮6.67%股权交易对价为人民币3,709万元。
（3）《股权转让协议》的主要内容
1）股权转让
居静拟将其持有的厦门秦淮8.33%股权以及相关的一切权利和义务按本协议的条款和条件转让给合伙企业，合伙企业同意受让上述股权和权益；网宿科技拟将其持有的厦门秦淮6.67%股权以及相关的一切权利和义务按本协议的条款和条件转让给合伙企业，合伙企业同意受让上述股权和权益。
2）本次股权转让完成后，秦淮科技的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||股权比例|
|网宿科技||资产、股权||25,945||76.50%||
|居静||股权||2,885||8.50%||
|合伙企业||现金||5,087||15.00%||
|合计||||33,917||100%||

3）本次股权转让的先决条件
各方一致同意，本次股权转让的实施决于下列条件的全部满足：
本协议由各方的法定代表人或授权代表签署，并经各方盖章（如需）；本协议项下之股权转让取得网宿科技、合伙企业内部有权决策机构的批准；本协议项下之股权转让获得厦门秦淮股东会审议通过；厦门秦淮其它股东就本协议项下之股权转让放弃优先购买权。本协议各方及其它相关方应尽力使上述条件于本协议签署日后二十日内满足。
4）标的股权交割及相关义务
各方同意，本次股权转让先决条件满足之日后五个工作日内，厦门秦淮就此次股权转让相应修改公司章程，即视为居静、网宿科技完成标的股权的交割手续。
各方同意，本协议签署之日至交割时，居静、网宿科技作为厦门秦淮股东应尽力促使厦门秦淮正常经营，并妥善行使其各自持有厦门秦淮股权而享有的股东权利。
5）协议生效
本协议经各方加盖公章、签字并经各方法定代表人或授权代表签字后生效。
非经各方一致通过，不得终止本协议。
6）税收和费用
各方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收
和费用。
截止本公告披露日，该协议尚未正式签署。
（四）本次一揽子交易完成后，厦门秦淮的股权结构
本次一揽子交易完成后，厦门秦淮的股权结构变更为：网宿科技持有76.50%的股权、居静持有8.50%的股权、合伙企业持有15.00%的股权。
网宿科技股份有限公司 居静
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|-|
|90%|

网宿科技股份有限公司 居静 合伙企业
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|-|
|76.5%|

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|-|
|8.5%|

厦门秦淮科技有限公司
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|-|
|100%|

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|-|
|100%|

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|-|
|100%|

三、本次IDC业务整合及架构调整的目的及对公司的影响
近年来，我国陆续出台了一系列法规、政策，极大的促进和规范了互联网行业的健康发展，为IDC行业的快速发展提供了良好的政策支持。目前，伴随“互联网+”的深化发展，信息通信业正加速向各行业，各领域渗透。未来，随着人工智能、大数据、产业互联网、物联网、云计算等领域的快速发展，将带动数据存储量、网络流量以及计算能力的大规模提升，从而推动整个IDC产业的发展。
网宿科技自2000年成立起开展IDC业务，已经在IDC业务及CDN业务领域积累大量优质客户资源及丰富的运营经验。通过本次IDC业务整合及架构调整，将经营IDC数据中心的项目公司统一调整至厦门秦淮架构下，同时将公司国内IDC业务剥离至厦门秦淮，从而把公司国内IDC业务整体调整至厦门秦淮的公司架构内进行运营及管理。未来，厦门秦淮致力于为客户提供定制化数据中心业务服务。
本次一揽子交易完成后，将进一步明晰公司IDC业务的定位及运营、管理权
责，有利于优化公司内部资源配置，增强IDC业务的专业化经营，从而有利于公司IDC业务的整体发展。
四、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、《关于设立厦门秦淮科技有限公司之投资协议》；
3、《关于厦门秦淮科技有限公司之股权转让协议》；
4、《关于厦门秦淮科技有限公司之增资协议书》；
5、《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第1443号、东洲评报字【2017】第1471号、东洲评报字【2017】第1463号、东洲评报字【2017】第1472号）。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会2017年12月26日