浙江天册律师事务所
关于
思美传媒股份有限公司
2019年股票期权激励计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
电话：0571-87901110传真：0571-87902008
www.tclawfirm.com
天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
2019年股票期权激励计划的
法律意见书
编号:TCYJS2019H1098号致：思美传媒股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）的委托，指派本所律师就公司实施2019年股票期权激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《思美传媒股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）及其摘要，以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关事实进行了核查与验证。
本所律师声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2.公司已向本所律师保证，其所提供的资料及所作的陈述与说明是真实、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3.本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事
天册律师事务所 法律意见书先书面许可，不得用于其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具法律意见如下：
一、思美传媒实施本次激励计划的主体资格
1.经本所律师查验，思美传媒系依法登记成立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核准在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91330000723628803R”的《营业执照》。公司住所为浙江省杭州市南复路59号，股本总额为人民币58,120.2488万元，法定代表人为朱明虬，公司类型为股份有限公司，经营范围为“设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务，经营性互联网文化服务（凭许可证经营）”。
截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
2.经本所律师查验，思美传媒不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
天册律师事务所 法律意见书表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，思美传媒为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）《计划（草案）》的条款和内容
1.《计划（草案）》共包含九个章节,分别为“释义”“实施激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“股权激励计划具体内容”“股权激励计划的实施程序”“公司与激励对象各自的权利义务”“公司、激励对象发生异动的处理”以及“附则”。
2.经核查，《计划（草案）》已包含以下内容：
（1）股权激励的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（4）作为激励对象的董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、
天册律师事务所 法律意见书可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（5）本次激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（6）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（8）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（10）股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（11）本次激励计划的变更与终止；
（12）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（13）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（14）公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，前述《计划（草案）》的相关条款和内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的业绩考核体系和考核办法
经核查，思美传媒为实施本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，公司于第四届董事会第二十六次会议审议通过了《思美传媒股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），建立了绩效考核体系和考核办法，以公司业绩指标和激励对象个人绩效指标为绩效考核指标，作为实施股权激励计划的条件。
本所律师认为，思美传媒已为本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对考核指标与条件予以明确规定，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
天册律师事务所 法律意见书（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源
根据《计划（草案）》，思美传媒本次激励计划的股票来源为公司回购的库存股。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源为思美传媒回购的本公司股份，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）关于行权安排的规定
经核查，《计划（草案）》已规定，本次激励计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权（预留股票期权根据授权时间分四期或三期行权），以达到该行权期内绩效考核目标作为激励对象的行权条件；每期可行权比例均未超过激励对象获授股票期权总额的50%。各行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
本所律师认为，本次激励计划关于行权的安排规定符合《管理办法》第三十一条和第三十二条的规定。
（五）激励计划的有效期与等待期
根据《计划（草案）》第五章的相关规定，激励对象获授股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本次激励计划中，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不少于1年；股票期权的有效期从授权日起计算不超过10年。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的有效期与等待期规定符合《管理办法》第十三条、第三十条的规定。
（六）本次激励计划涉及的权益数额
根据《计划（草案）》，公司本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计36,926,290份（包含预留部分3,692,629份），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占截至本法律意见书出具日公司股本总额581,202,488股的6.35%，未
天册律师事务所 法律意见书超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均不超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的权益数额及各激励对象通过本次激励计划获授的权益数额符合《管理办法》第十四条的有关规定。
（七）本次激励计划终止实施和激励对象个人终止行权的情形
经核查，《计划（草案）》第八章已规定，公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一时，将终止实施本次激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。《计划（草案）》同时规定，在股权激励计划实施过程中，激励对象出现不得成为激励对象情形的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本所律师认为，《计划（草案）》关于本次激励计划终止实施以及激励对象个人终止行权的规定符合《管理办法》第十八条的规定。
（八）激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经核查，《计划（草案）》中已明确规定，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第二十八条的规定。
（九）股票期权的授予价格及授予价格的确定方法
经核查，《计划（草案）》第五章中已明确本次激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，即：本次激励计划股票期权的行权价格为每份7.09元，行权价格依据本《计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价7.09元与《计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价6.90元较高者确定。
本所律师认为，上述关于股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
综上，本所律师经核查后认为，思美传媒具备《管理办法》规定的实施激励计划的主体资格，公司拟订的《计划（草案）》符合《管理办法》的规定。
天册律师事务所 法律意见书三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已履行以下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《计划（草案）》，以及关于本次激励计划的《考核办法》，并已提交董事会审议；
2.公司独立董事及监事会已就本次激励计划发表独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
3.公司于2019年10月14日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《计划（草案）》及其摘要，以及关于本次激励计划的《考核办法》等相关议案；
4.公司于2019年10月14日召开第四届监事会第十六次会议，对本次激励计划的激励对象名单予以核实；
5.公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
6.公司已聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，并由本所就本次股权激励有关事宜出具专项法律意见书。
本所律师经核查后认为，思美传媒为实行本次激励计划已履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚需履行《管理办法》及《计划（草案）》规定的后续程序。本次激励计划尚需提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）经核查，公司董事会已于2019年10月14日审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《思美传媒股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。根据《计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、中高级管理人员及核心技术、业务骨干。经核查，公司的实际控制人、独立董事以及公
天册律师事务所 法律意见书司监事均不在本次股权激励的激励对象范围之内。本次激励计划的激励对象共计218名，其中包括：公司董事、高级管理人员4名，公司中层管理人员，核心技术、业务骨干214名。预留股票期权的激励对象应在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
（二）经核查，以上激励对象不存在下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）经核查，本次激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）经公司确认，本次激励计划的激励对象不存在于《计划（草案）》公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
（五）公司本次激励计划的激励对象名单已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过。
本所律师认为，思美传媒本次激励计划激励对象名单已经公司监事会审议通过，确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十八条的规定，符合《公司法》及《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2019年10月14日召开董事会及监事会会议并审议通
天册律师事务所 法律意见书过《计划（草案）》及其摘要、以及本次激励计划实施的《考核办法》，并拟于2个交易日内在指定信息披露网站巨潮资讯网公告董事会决议、监事会决议、《计划（草案）》及其摘要，以及独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司将要履行的对董事会决议、《计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经核查，思美传媒已在《计划（草案）》中明确承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1.根据《计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2.经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3.根据《计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次激励计划在目的、内容等方面不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
天册律师事务所 法律意见书2019年10月14日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等与本次激励计划相关的议案，公司董事陈少杰、陈静波作为本次激励计划的激励对象，在董事会对相关议案的审议中已回避表决。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议《计划（草案）》及相关议案的过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
思美传媒具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，本次激励计划尚需提交公司股东大会并待审议通过后实施；公司就本次激励计划实施已履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式陆份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2019H1098号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》签署页）
律师事务所负责人： ________________
章靖忠
经办律师： ________________ _______________
熊琦 赵龙廷
浙江天册律师事务所
年 月 日