民生证券股份有限公司
关于
浙江凯恩特种材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一九年十二月
财务顾问核查意见声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的材料进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（四）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。本核查意见仅就《权益变动报告书》相关内容发表意见，仅供信息披露义务人报告本项目时作为附件使用，未经本财务顾问同意不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
财务顾问核查意见目 录
声明 ....................................................................................................................................... 1目录 ....................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 3财务顾问核查意见 ................................................................................................................... 4一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ....................................................... 4二、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................... 4三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 ..................................... 17四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ......................................................... 18五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ................................................................. 20六、对信息披露义务人后续计划的核查 ......................................................................... 20七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ................................................................. 23八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ......................................... 26九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ............................. 26十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ......................................................... 27十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ............................................. 27十二、财务顾问结论意见 ................................................................................................. 27
财务顾问核查意见释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|《民生证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|权益变动报告书、《详式权益变动报告书》|指|《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告书》|
|凯恩股份、上市公司|指|浙江凯恩特种材料股份有限公司（002012）|
|凯恩集团|指|凯恩集团有限公司，持有上市公司82,238,392股股份，占上市公司总股本的17.5864%|
|苏州明叙|指|苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）|
|信息披露义务人、收购人、浙江凯融|指|浙江凯融特种纸有限公司|
|中泰创展|指|中泰创展控股有限公司，系信息披露义务人之关联方，属同一实际控制人控制下的其他公司|
|中植融云、控股股东|指|湖州中植融云投资有限公司，系信息披露义务人浙江凯融特种纸有限公司的唯一股东|
|本次权益变动|指|信息披露义务人拟通过表决权受托的方式取得凯恩集团持有的浙江凯恩特种材料股份有限公司17.5864%股份对应的表决权|
|《表决权委托协议》|指|浙江凯融特种纸有限公司与凯恩集团有限公司签署的表决权委托协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|《公司章程》|指|《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查，并认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为其编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||浙江凯融特种纸有限公司|
||企业类型||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||注册资本||1,000.00万人民币|
||统一社会信用代码||91331123MA2E15XTXQ|
||法定代表人||匡寅|
||设立日期||2019年4月17日|
||营业期限||2019年4月17日至无固定期限|
||公司住所||浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号|
|经营范围|||机制特种纸制造、销售，纸加工、销售,纸浆、造纸原料的销售，|
||||货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展|
||||经营活动）|
||股东情况||中植融云为浙江凯融唯一股东|
|通讯地址||浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号||
|通讯方式||0578-8180209||

经核查，本财务顾问认为，浙江凯融为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定不得收购
上市公司情形的核查
经核查，信息披露义务人存在大额但未到期债务。具体如下：2019年11月
29日，浙江凯融受让关联方中泰创展控股有限公司持有的凯恩集团有限公司的
财务顾问核查意见股东苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙）的 30,000万元财产份额（占比99.67%），本次份额的转让主要是基于中植集团内部调整，属于关联方之间的调整行为。因合伙份额转让对应的款项未到履行期限，浙江凯融尚未支付，属于负有大额债务但不构成未支付到期债务的情形。具体内容详见上市公司凯恩股份披露的2019-079号公告。
经核查，康盛股份（002418）于 2019年 11月 20日披露《浙江康盛股份有限公司详式权益变动报告书》，与信息披露义务人属于同一实际控制人控制的关联方取得康盛股份的实际控制权。*ST宇顺（002289）于2019年6月15日披露的《收购报告书》，*ST宇顺（002289）于 2019年 5月 29日披露《详式权益变动报告书》，与信息披露义务人属于同一实际控制人控制的关联方增持股份取得*ST宇顺（002289）的实际控制权。
经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的说明、查阅相应的上市公司公告，并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（三）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人设立不满1年，且尚未实际开展经营活动。
财务顾问核查意见信息披露义务人的控股股东中植融云成立于2015年4月14日，主要从事投资管理、项目投资等业务，其最近三年单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|43,506.32|14,126.46|14,240.60|
|净资产|9,981.62|14,010.28|13,657.80|
|资产负债率|77.06%|0.82%|4.09%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|4,267.92|
|净利润|-314.97|348.54|3,488.03|
|净资产收益率|-|2.52%|29.27%|

注1：其中 2017年财务数据已经具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年、2018年为未审财务数据。
注2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
本次权益变动不涉及资金支付和股份交割等，信息披露义务人及其控股股东具备本次获得上市公司股份表决权的实力，不存在规避信息披露义务的意图。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备履约能力。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年不存在受行政处罚或者其他重大违法行为的情况。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|身份证号码|国籍|长期居住地|是否拥有境外居住权|
|匡寅|执行董事兼总经理|11010819****24****|中国|北京|否|
|霍佳|监事|36010319****10****|中国|北京|否|

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
财务顾问核查意见（六）对信息披露义务人股权控制关系的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
解直锟
100.00% 0.07%
99.93%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
99.00% 1.00%
中植融云（北京）企业管理有限公司
100.00%
湖州中植融云投资有限公司
100.00%
浙江凯融特种纸有限公司
（七）对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对外投资，信息披露义务人的控股股东控制的主要核心企业情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|||持股比|主营业务||
||号||||例|||
|1||浙江凯融特种纸有限公司||100.00%|||机制特种纸制造、销售,纸加工、销售,纸浆、造纸|
||||||||原料的销售,货物进出口。（截至本核查意见签署日|
||||||||暂未开展实际经营业务）|
|2|||湖州明道资产管|100.00%|||资产管理(除金融资产管理),项目投资,投资管理,投|
||||理有限公司||||资咨询(除期货),企业形象策划。|
|3||浙商中拓集团股份有限公司||13.18%|||矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、非危险及|
||||||||监控的化工产品、通用设备及零配件、建筑专用设|
||||||||备及零配件、电气机械、五金产品、仪器仪表、橡|
||||||||胶及制品、燃料油(不含成品油)、石油制品(不含成|
||||||||品油及危险化学品)的销售，电子商务平台的研发，|
||||||||供应链管理，以自有资金进行矿产资源、出租汽车|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输|
|||||业的投资；仓储物流服务(不含危险品和监控品)；|
|||||货运代理；合同能源管理；汽车销售及售后服务；|
|||||出租车营运；废弃资源综合利用；金属材料剪切加|
|||||工和配送，有色金属压延加工、销售，交通安全设|
|||||施产品的生产、加工（限分支机构经营）,提供机械|
|||||设备、自有房屋租赁服务；物业管理服务；信息技|
|||||术服务；经济信息咨询服务(不含金融、证券、期|
|||||货)。|
|4|湖州明道德利资产管理合伙企业（有限合伙）|100.00%|资产管理(除金融资产管理),项目投资,投资管理,投资咨询(除期货),企业形象策划。||
|||（直接|||
|||持股|||
|||1.00%）|||

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|控股比例|经营范围|
|1|中海晟丰（北京）资本管理有限公司|1,000|100%|投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|中海晟融（北京）资本管理集团有限公司|150,000|100%|项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|控股比例|经营范围|
|3|中植资本管理有限公司|100,000|95%|资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|常州星河资本管理有限公司|30,000|100%|资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|重庆拓洋投资有限公司|30,000|100%|从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务)；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|北京浩源资本管理有限公司|5,000|100%|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|7|盟科投资控股有限公司|27,197.77|100%|项目投资；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询；资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|8|中植企业集团|500,000|76%|资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|控股比例|经营范围|
||有限公司|||材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|9|中植启星投资管理有限公司|50,000|100%|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|10|珠海启明星汇资本管理有限公司|2,250|100%|资本管理、投资管理、股权投资、以自有资金进行项目投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|中海晟泰（北京）资本管理有限公司|1,000|100%|投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|12|中植产业投资有限公司|130,000|100%|以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|上海中植鑫荞|50,000|100%|资产管理；投资管理。（依法须经批准的项|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|控股比例|经营范围|
||投资管理有限公司|||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|中植投资发展（北京）有限公司|50,000|100%|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|15|中植高科（北京）投资有限公司|50,000|100%|项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|16|中植金控资本管理有限公司|20,000|100%|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|17|中植投资管理有限公司|50,000|100%|资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。|
|18|中植融云（北京）企业管理|100,000|100%|企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转让；技术服务。（企|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|控股比例|经营范围|
||有限公司|||业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|19|中植财富控股有限公司|100,000|100%|对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；以自有资金进行项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|北京中海嘉诚资本管理有限公司|1,000|100%|投资管理；项目投资；资产管理；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|21|珠海融诚投资中心（有限合伙）|150,100|100%|投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|珠海京华财富投资中心（有限合伙）|34,360|100%|协议记载的经营范围：股权投资，资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|上海首拓投资管理有限公司|500|99%|投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|中植融金控股有限公司|10,000|100%|以自有资金进行项目投资，投资管理，经济信息咨询，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|岩能资本管理有限公司|5,000|100%|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|控股比例|经营范围|
|||||提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|26|中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司|60,000|67%|纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|西藏康邦胜博企业管理有限公司|65,630|100%|企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|28|江阴银木投资有限公司|500|100%|利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|29|江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）|70,200|100%|利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30|珠海中植浩源企业管理有限公司|1,000|100%|企业管理；财务管理；经济信息咨询；财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：包括直接控制的对外控股型平台公司和部分核心的间接持股平台。
（八）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外持有其
他上市公司5%以上股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|持股数量（股）|持股比例|是否达到控制|主营业务|
|1|*ST宇顺|002289|81,819,511|29.19%（拥有32%的表决|是|主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组、玻璃盖板等产品的|

财务顾问核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||权）||研发、生产和销售。|
|2|美吉姆|002621|177,279,562|30.00%|是|机械制造业务；教育软件开发、教育咨询等。|
|3|ST准油|002207|55,738,278|23.30%|是|石油技术服务、建筑安装、运输服务和化工产品销售。|
|4|美尔雅|600107|73,388,738|20.39%|是|服装、服饰的研发、设计、制造和销售。|
|5|中植资本国际|8295.HK|2,615,372,627|73.66%|是|主要从事提供企业顾问服务及相关业务，以及投资各种不同类型的资产。|
|6|康盛股份|002418|314,000,000|27.63%|是|内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。|
|7|超华科技|002288|130,684,000|14.03%|否|主要从事 PCB 基础元器件、CCL基础原材料及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售；主要产品为印制电路板、覆铜箔板、铜箔、半固化片、模具。|
|8|ST中南|002445|51,138,351|3.63%（拥有25.52%表决权）|是|广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨询服务；礼仪服务；教育信息咨询服务；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|9|鼎龙文化|002502|46,838,406|5.45%|否|主营业务为网络游戏、影视剧、动漫玩具。|
|10|天龙集团|300063|60,437,145|8.07%|否|主要从事油墨化工行|

财务顾问核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||业、林产化工行业、数字营销行业，主要产品包括水性油墨、溶剂油墨、胶印油墨、松香、松节油、树脂。|
|11|浙商中拓|000906|88,913,548|13.18%|否|主营国家法律、法规允许的钢铁产品及冶金原料、汽车销售及相关服务、出租车业务、仓储物业等业务。|
|12|兴业矿业|000426|145,823,042|7.94%|否|主营有色金属采、选、冶炼。|
|13|金洲慈航|000587|381,823,404|17.98%|否|主要从事黄金珠宝业务（黄金珠宝首饰研发设计、加工制造、批发零售及品牌加盟等）、融资租赁业务。|
|14|法尔胜|000890|56,946,224|15.00%|否|主要从事精优化金属制品、大桥缆索制品以及基础设施新型材料制造与销售。|
|15|众业达|002441|26,336,000|6.67%|否|主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。|
|16|达华智能|002512|203,295,797|18.56%|否|达华智能营业范围：研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接触式 IC 卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限|

财务顾问核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||制经营的项目须取得许可后方可）。|
|17|青岛金王|002094|55,896,936|8.09%|否|主营业务为香薰蜡烛、油品贸易，化妆品生产、线上及线下渠道销售。|
|18|*ST猛狮|002684|34,311,854|6.05%|否|研发、生产、销售各类蓄电池。|
|19|宝德股份|300023|31,610,676|10.00%|否|主要从事自动化业务、环保工程设计与施工业务、融资租赁业务。|
|20|*ST美丽|000010|83,655,488|10.20%|否|主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植等。|
|21|鞍重股份|002667|11,900,000|5.15%|否|主要从事矿山、冶金、建筑专用设备制造等|
|22|经纬辉开|300120|36,050,000|7.76%|否|主要从事触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶显示器及电路配件等|
|23|*ST康得|002450|274,365,399|7.75%|否|主要从事先进高分子材料的研发、生产和销售。|

（九）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
信息披露义务人的实际控制人持有或控制金融机构5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接和间接持股比例合计|主营业务|
|1|中融国际信托有限公司|1,200,000|32.99%|按金融许可证核准的项目从事信托业务|
|2|中融基金管理有限公司|115,000|49.00%|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|中融汇信期货有限公司|30,000|94.50%|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|横琴人寿保险有限公司|200,000|20.00%|普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|恒邦财产保险股份有限公司|206,000|16.80%|机动车保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；农业保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
经核查，上市公司的控股股东凯恩集团与信息披露义务人的关联方即中泰创展存在债权债务关系，而凯恩集团尚未完全履行义务。凯恩股份 2019年半年报“十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”中记载如下：北京市朝阳区人民法院出具了相关民事调解书，上市公司的控股股东即凯恩集团与中泰创展（信息披露义务人的关联方）就双方部分债务达成了调解协议，主要内容为凯恩集团如未按时向中泰创展足额支付款项，则需配合将其持有的凯恩股份的股票转让给中泰创展用于抵偿债务。
信息披露义务人本次权益变动的目的是基于对上市公司未来发展的信心，以及对国内资本市场长期投资的看好，同时表决权委托的基础关系为凯恩集团与浙
财务顾问核查意见江凯融的关联方中泰创展之间存在的且经北京市第三中级人民法院和北京市朝阳区人民法院多份判决书或者调解书确认的债权债务关系。
本次权益变动完成后，浙江凯融取得上市公司的实际控制权，将充分利用上市公司平台，在现有业务的基础上，在合适的时机进一步整合有效资源，增强上市公司的持续经营能力，提升公司的股东价值和股东回报率。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。本财务顾问认为，信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披露义务人既定承诺相符合，对信息披露义务人关于上述权益变动目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
（二）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
凯恩集团于2019年12月13日签署股东决定：“凯恩集团同意将其持有的凯恩股份的股份共计 82,238,392股，占总股本的比例为17.5864%的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融特种纸有限公司行使，该决定及其委托不可撤销，行使股东权利不会影响受委托方的对上市公司的实际控制权。”
信息披露义务人控股股东中植融云于2019年12月13日签署股东决定：“凯恩集团拟将其持有的凯恩股份的股份共计 82,238,392股，占总股本的比例为17.5864%的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融特种纸有限公司行使。经研究决定，浙江凯融特种纸有限公司同意接受凯恩集团委托，并行使上述表决权以及提名和提案权。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行必要的内部授权和批准程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人本次权益变动情况
财务顾问核查意见本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司任何股份或股份对应的表决权。信息披露义务人系凯恩集团的上级股东苏州明叙的有限合伙人，对该有限合伙企业的出资比例为99.67%，具体持股情况如下：
蔡阳（GP） 浙江凯融特种纸有限公司（LP）
0.33% 99.67%
苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙）
90.00%
凯恩集团有限公司
17.5864%
浙江凯恩特种材料股份有限公司
浙江凯融对苏州明叙的合伙份额系从关联方中泰创展处受让取得。根据凯恩股份披露的 2019-079号公告，2019年 11月 29日，中泰创展将其持有的凯恩集团的上级股东苏州明叙 30,000万元份额（占比99.67%）转让给浙江凯融，本次份额的转让主要是基于中植集团内部调整，合伙份额变更前后属于同一实际控制人控制。
本次权益变动完成后，上市公司的控制关系图如下：
解直锟
100.00% 0.07%
99.93%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
99.00% 1.00%
中植融云（北京）企业管理有限公司
100.00%
湖州中植融云投资有限公司
100.00%
浙江凯融特种纸有限公司
17.5864%（表决权委托)
浙江凯恩特种材料股份有限公司
财务顾问核查意见信息披露义务人受托拥有上市公司17.5864%股份对应的表决权以及提名和提案权，暂不直接持有上市公司股份（信息披露义务人间接持有凯恩集团的上级股东苏州明叙的有限合伙份额不变）。
本次权益变动完成后，信息披露义务人的实际控制人解直锟成为上市公司的实际控制人。
（二）对信息披露义务人本次权益变动所涉主要协议的核查
根据信息披露义务人提供的《表决权委托协议》并经核查，信息披露义务人已经按照《准则第15号》、《准则第16号》的要求在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动所涉协议的主要内容。
（三）本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，凯恩集团累计质押上市公司的股份共计6,600,000股，占上市公司总股本的1.41%，凯恩集团所持有上市公司股份累计被司法轮候冻结82,238,392股，其中82,238,392股被两次轮候冻结，14,438,392股被三次轮候冻结。具体内容详见上市公司披露的 2019-074号公告。
凯恩集团委托给浙江凯融表决权对应的股份已被质押、冻结以及轮候冻结，存在被法院拍卖、变卖的可能，进而存在导致浙江凯融在取得受托表决权后发生表决权及控制权丧失的可能，在此情况下上市公司实际控制人将可能发生变化。
但浙江凯融的关联方中泰创展为轮候查封冻结申请主体之一，质押及冻结情况暂不影响浙江凯融行使表决权，暂不影响其对上市公司的控制权。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
经核查，本次权益变动方式系表决权委托，不涉及资金支付和股份交割，双方均具有履约能力。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
财务顾问核查意见（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人尚无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，有可能在未来 12个月内对其资产、业务进行优化调整。如果在未来 12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人尚无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来 12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划，如果未来实施对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
财务顾问核查意见根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人尚无对公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（八）对上市公司经营、财务和持续发展的影响
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人表明本次收购不会改变上市公司的基本经营、财务架构。通过本次收购取得上市公司控制权后，收购人将
财务顾问核查意见充分利用上市公司平台，在现有业务的基础上，进一步整合有效资源，增强上市公司的持续经营能力，提升公司的股东价值和股东回报率。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
（1）确保上市公司人员独立
1）确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人处担任经营性职务。
2）确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
（2）确保上市公司资产独立完整
1）确保上市公司具有独立完整的资产。
2）确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（3）确保上市公司的财务独立
1）确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2）确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3）确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
4）确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。
5）确保上市公司依法独立纳税。
6）确保上市公司能够独立做出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。
财务顾问核查意见（4）确保上市公司机构独立
1）确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2）确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（5）确保上市公司业务独立
1）确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2）确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3）确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受收购人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4）确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受收购人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
上市公司的主营业务为电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售等。信息披露义务人不存在实际经营业务，未来亦不会开展与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的公司亦不存在上述相同或相似业务。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出相关承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不以任何方式从事与上市公司相同或相似的业务；
财务顾问核查意见2、本次交易完成后，若本公司或控制的其他公司所从事的业务与上市公司存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与上市公司发生同业竞争；
3、实际控制前述公司期间，收购人、实际控制人及其控制、参股的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则收购人将立即通知上市公司，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予该公司；如收购人违反本承诺而导致上市公司遭受的一切直接经济损失，收购人将给予其相应的赔偿。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争；本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人已出具了承诺，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购完成后，收购人将尽量避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，收购人将严格按照上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
财务顾问核查意见3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次交易公告之日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次交易公告之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
财务顾问核查意见另外，信息披露义务人为凯恩集团的上级股东即苏州明叙的有限合伙人，对该合伙企业的出资比例为99.67%。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市交易股份的情况
在本次交易公告之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变动报告
书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问以及律师之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）