上海汉得信息技术股份有限公司
2014年限制性股票激励计划
（草案）
二○一四年八月
特别提示
1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）《公司章程》制定。
2、本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过1385.5万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额53,636.9756万股的2.58%。
股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本额的10%。
3、本次限制性股票的授予价格为本计划（草案）公告前20个交易日汉得信息股票均价（13.00元/股）的50%，即6.50元/股。若在本计划限制性股票授予前，汉得信息有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将做进行相应的调整。
4、本限制性股票激励计划的激励对象为616人，包括：公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员（含公司控股子公司及全资子公司员工）。
5、本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
6、限制性股票激励计划授予限制性股票的条件为：
1）汉得信息未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3）根据《上海汉得信息技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格
7、依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
限制性股票的解锁安排和考核条件
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|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
||第一批于授予日12 个月后至24个月内解锁|2014年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2013年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2014年的净利润增长率不低于27%。|30%|
||第二批于授予日24 个月后至36个月内解锁|2015年度加权平均净资产收益率不低于10.50%；以2013年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2015年的净利润增长率不低于46%。|30%|

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|第三批于授予日36 个月后至48个月内解锁|2016年度加权平均净资产收益率不低于11%；以2013年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016年的净利润增长率不低于68%。|40%|

8、授予日：本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
9、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，汉得信息承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、公司在本计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
12、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章总则 ................................................. 6第二章激励对象的确定依据和范围 ............................. 8第三章限制性股票的来源、种类和数量 ........................ 10第四章激励对象获授的限制性股票分配情况 .................... 11第五章股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期 ...... 12第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............ 14第七章限制性股票的解锁安排及考核条件 ...................... 15第八章股权激励计划的调整 .................................. 18第九章向激励对象授予权益的程序 ............................ 20第十章公司与激励对象的权利义务 ............................ 21第十一章股权激励计划的变更与终止 .......................... 23第十二章股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 ...... 25第十三章限制性股票的回购注销 .............................. 28第十四章其他事项 .......................................... 31第十五章附则 .............................................. 32
释义
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第一章总则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术（业务）人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》制定本计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
（一）制定本计划所遵循的基本原则
1、公平、公正、公开；
2、激励和制约相结合；
3、股东利益、公司利益和核心技术（业务）人员及业务骨干利益一致，有利于公司的可持续发展；
4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
（二）制定本计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与核心技术（业务）人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；
2、实现对公司管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
（三）股权激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。
2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员
会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。
4、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（四）本计划的实施程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、监事会核实限制性股票激励对象名单；
4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
5、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案摘要）、监事会决议、独立董事意见；
6、在限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
7、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
8、公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
9、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
第二章激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、确定激励对象的职务依据
激励对象为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《上海汉得信息技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
4、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
（二）激励对象的范围
激励对象为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员。公司现任的独立董事和监事不参与本股权激励计划。本次激励对象中不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。
第三章限制性股票的来源、种类和数量
（一）股权激励计划的股票来源
本计划所涉及的限制性股票来源为汉得信息向激励对象定向发行的股票。
（二）股权激励计划的股票种类和数量
本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量不超过1385.5万股（最终以实际认购数量为准），占本股权激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额53,636.9756万股的2.58%。
（三）公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第四章激励对象获授的限制性股票分配情况
（一）限制性股票的分配情况
本限制性股票激励计划共授予616人（含公司控股子公司及全资子公司员工），详细名单请参见《2014年限制性股票激励计划激励对象名单及合理性说明》。
第五章股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期
（一）本计划的有效期
本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
（二）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。
1、汉得信息未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、根据《上海汉得信息技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（三）限制性股票的授予日
本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公
司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本计划经股东大会审议通过之日起30日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（四）限制性股票的锁定期
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.50元的价格购买公司向激励对象定向增发的汉得信息A股股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的确定方法：授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的汉得信息第二届董事会第十七次(临时)会议决议公告日前20个交易日汉得信息股票均价（13.00元/股）的50%确定，为每股6.50元。经第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过的本股权激励计划（草案）及摘要的公告日不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
第七章限制性股票的解锁安排及考核条件
（一）限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
限制性股票锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
（二）限制性股票的解锁安排及考核条件
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|激励对象获授的限制性股票自授予日后的12 个月|第一批于授予日12 个月后至24个月内解锁|2014年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2013年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2014年的净利润增长率不低于27%。|30%|
||第二批于授予日24 个月后至36个月内解锁|2015年度加权平均净资产收益率不低于10.5%；以2013年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2015年的净利润增长率不低于46%。|30%|
||第三批于授予日36 个月后至48个月内解锁|2016年度加权平均净资产收益率不低于11%；以2013年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016年的净利润增长率不低于68%。|40%|

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
1、汉得信息未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、根据《上海汉得信息技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
（三）考核结果的运用
1、在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标达到考核条件且能够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票予以解锁。
2、在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标未达考核条件或者不能够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规定的价格回购未能解锁的标的股票。
第八章股权激励计划的调整
（一）授予数量的调整方法
若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细
K＝K0×（1＋N）
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
K＝K0×N
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）
（二）授予价格的调整方法
若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷N
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的缩股比例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）。
3、派息
P＝P0－V
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
（三）股权激励计划的调整程序
1、汉得信息股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第九章向激励对象授予权益的程序
（一）授予程序
公司应当在董事会确认授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
董事会确定授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《限制性股票协议书》，并按照授予价格缴纳购股款项，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（二）获授限制性股票的过户程序
在满足授予条件后，董事会或董事会的授权机构将依本计划确定的获授限制性股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交证券交易所，经过证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。
限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照前款授予程序的规定实施。
（三）限制性股票的解锁程序
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。
公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。
激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
第十章公司与激励对象的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所任职的工作岗位或者绩效考核不合格，经公司董事会批准，公司将以授予价格回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司在本计划（草案）首次公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。
4、激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金。
8、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十一章股权激励计划的变更与终止
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的核心技术（业务）人员的，或被公司委派至公司控股子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由汉得信息按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。
2、激励对象因不能胜任原有岗位、考核不合格，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由汉得信息以授予价格回购后注销。
3、激励对象在汉得信息控股子公司任职的，若汉得信息失去对该子公司控制权，若激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其已解锁的限制性股票继续有效，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由汉得信息以授予价格回购后注销；
若激励对象调回本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
4、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由汉得信息以授予价格回购后注销。
5、激励对象退休的，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票由汉得信息以授予价格回购后注销。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。同时，董事会可以根据情况决定追加现金补偿；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由汉得信息以授予价格回购后注销。
7、激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
（三）在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由汉得信息回购后注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
第十二章股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
（一）股权激励计划会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）股权激励计划对公司经营业绩的影响
公司授予激励对象股份总数为1385.5万股。自限制性股票授予日起的第一年、第二年、第三年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、30%、40%）和授予日限制性股票的公允价值总额（约为1,807.83万元）分别确认限制性股票激励成本1,267.53万元、386.96万元和153.34万元，并相应减少当期利润。
子公司的股权激励成本记入子公司费用和资本公积，汉得母公司报表按照股权比例相应增加长期投资及资本公积，合并报表时按照股权比例合并相应成本。根据母公司及各子公司激励对象获授限制性股票的比例，按草案公告日模拟计算的股权激励成本，各公司在股权激励获授各年度需要确认的股权激励成本如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一年|第二年|第三年|合计|
|汉得(母公司)|1,228.65|375.08|148.64|1,752.37|
|日本汉得|19.21|5.87|2.32|27.40|
|融晶|14.64|4.47|1.77|20.88|
|夏尔|5.03|1.54|0.61|7.18|
|合计|1,267.53|386.96|153.34|1,807.83|

单位：万元
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
公司授予激励对象的限制性股票，由于具有一定期限的流通限制，实际上是放弃了一个与限制期限时间长度相当，行权价格的现值与现行股票价格相当的一个卖出期权。因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值。因此：限售流通股票市场价值=股数×授予日收盘价–流通性折扣
=股数×（授予日收盘价–卖出期权价）
流通性折扣的确定采用期权估值方法Black-Scholes期权定价模型。
草案公告日估算的股权激励费用
根据上述方法，公司在股权激励草案公告日估算的股权激励费用的参数选取如下：
1、 现价：取草案公告日前 20交易日均价 13.00元。实际授予时，应以授予日股票收盘价计算。
2、 无风险收益率：取 2014年 8月 25日国债到期收益率曲线 1年期、2年期和3年期收益率，分别为3.8229%，3.9314%，3.9551%。
3、 流通周期：根据解锁期安排，流通周期分别为52周、104周、156周。
4、 期权执行价：以现价为基础，按流通周期计算的连续无风险利率得到期权执行价。第一年至第三年计算得到的期权执行价分别为：4.3815元、5.3759元、5.6699元。
5、 波动率：取证监会信息技术可比公司中 10家公司为样本，分别取 1年期和 3年期波动率数据，2年期波动率取 1年期和 3年期的均值，波动率计算周期为周。参数值分别为：11.95%，10.49%，9.02%。
根据上述参数，计算出每个解锁期对应的卖出期权价值即为限制性股票的流通性折扣价值，分别为8.62元，7.62元，7.33元。
因此限制性股票的费用额为：
|||||
|-|-|-|-|
|行权日|2015.8.27|2016.8.27|2017.8.27|
|授予日流通价|13.00|13.00|13.00|
|可流通限制性股票股数合计（万）|415.65|415.65|554.20|
|限制性股票取得单位成本|6.50|6.50|6.50|
|当期限制性股票流通性折扣|4.3815|5.3759|5.6699|
|限制性股票取得收益（每股）|2.12|1.12|0.83|
|限制性股票计入费用额|880.57|467.23|460.02|

注1：上表“行权日”是以草案公告日为基础，按解锁期安排得到的行权日。目的是为了计算草案公告日限制性股票的公允价格。实际行权日应以限制性股票的实际授予日为基准，根据解锁期安排计算。
注2：上表“授予日流通价”在实际授予时，应以实际授予日股票收盘价计算。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本计划的成本将在经常性损益中列支。
第十三章限制性股票的回购注销
（一）公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他汉得信息A股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照本章（三）规定做相应调整。
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：
1、授予价格。
2、按以下三种价格较低者确定：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。
如无特别注明按照本条2规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为本条1授予价格。
（二）回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细
K＝K0×（1＋N）
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
K＝K0×N
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）。
3、配股
K=K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性数量。
（三）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷N
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）。
3、派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V
为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
第十四章其他事项
（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。
（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。
（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。
（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；
3、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；
4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；
5、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；
6、股权激励计划的会计处理方法。
（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
第十五章附则
（一）本计划所称的“不低于”含本数。
（二）本计划由公司董事会负责解释。
上海汉得信息技术股份有限公司
二〇一四年八月二十七日