国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司
可转换公司债券 2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）公开发行可转换公司债券（简称“久立转债”，代码：128004）的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】71号文《关于核准浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2014年 2月 25日公开发行久立转债 487万张，每张面值 100元，募集资金总额人民币 48,700万元，扣除发行费用合计 1295.85万元后的募集资金净额为 47,404.15万元。上述资金到位情况经天健会计师事务所验证，并由其出具了天健验【2014】36号《验证报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 37,668.90万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 48.60万元；2015年度实际使用募集资金
5,397.49万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 61.60万元；累计已使用募集资金 43,066.39万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为110.20万元。
截至 2015年 12月 31日，募集资金余额为人民币 4,447.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 110.20万元），其中，使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，募集资金专户余额为1,447.96万元。
三、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金分别存储于建设银行银行湖州分行 33001643500059001588账户、中国工商银行银行吴兴支行1205230219049138883、1205230219049136680账户。2014年 3月，公司、保荐人共同分别与前述 2家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人包世涛、王晓娟可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。2014年6月，根据公司2014年第二次临时股东大会审议批准，公司募集资金项目“年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”实施主要由公司变更为控股子公司浙江天管久立特材有限公司（以下简称“天管久立”），实施地点不变。2014年 6月，本公司、天管久立和国信证券与工商银行湖州吴兴支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截止本报告出具日，以上募集资金监管协议履行状况良好。
截至2015年12月31日，公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户和 2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
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|账户名称|开户银行|专户账号|余额|备注|
|公司|建设银行湖州分行|33001643500059001588|338.91|募集资金专户|
|||33001643500049000068|0.00|纳入监管的通知存款账户|
||工商银行湖州吴兴支行|1205230219049138883|558.59|募集资金专户|
|||1205230214200005217|500.00|纳入监管的定期存款账户|
|||1205230214200005589|0.00|纳入监管的通知存款账户|
|天管久立|工商银行股份有限公司湖州吴兴支行|1205230219049136680|50.46|募集资金专户|
|合 计|||1,447.96||

四、募集资金项目的使用情况
截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||47,404.15||本年度投入募集资金总额||5,397.49||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||43,066.39||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（净利润）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 年产 2 万吨 LNG 等输送用大口径管道及组件项目|否|31,156.00|31,156.00|2,686.55|30,858.81|99.05|主要生产线为2013年11月|3,848.89|否|否|
|2. 年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目|是|15,344.00|15,344.00|2,710.94|11,303.43|73.67|主要生产线为2014年6月|-1,019.78|否|否|
|承诺投资项目小计||46,500.00|46,500.00|5,397.49|42,162.24|||2,829.11|||
|超募资金投向|||||||||||
|补充年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目的流动资金|否|904.15|904.15||904.15|100.00|主要生产线为2013年11月||否|否|
|超募资金投向小计||904.15|904.15||904.15||||||
|合 计|－|47,404.15|47,404.15|5,397.49|43,066.39|－|－|2,829.11|－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||1.“年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目”已按计划进度（建设周期两年，自2011年12月至2013年12月）于2013年11月完成主要生产线的建设。该项目实际效益低于承诺效益（年净利润7,212万元），主要原因系：该项目主要生产线投入生产后，公司产能利用率和销量尚处于逐步上升阶段，销售实现的净利润较以全面达产后产量为基础|||||||

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||预计的年净利润有一定差距。2.“年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目” 已按计划进度（建设周期两年，自2012年11月至2014年11月）于2014年6月完成主要生产线的建设。该项目实际效益低于承诺效益（年净利润3,984万元），主要系主要生产线完成建设后，产品市场尚未打开，而固定费用较大，导致出现亏损。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司实际募集资金净额为47,404.15万元，较原预计募集资金46,500.00万元，形成超募资金904.15万元。根据公司2014年5月19日第三届董事会第三十一次会议决议，公司将超募资金用于补充“年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目”流动资金。截至2015年12月31日，超募资金已使用完毕。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|根据公司2014年5月5日第三届董事会第三十次会议决议，并经公司2014年第一次债券持有人会议和2014年第二次临时股东大会审议批准，公司“年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”实施主要由本公司变更为控股子公司天管久立公司。上述变更事项已履行了公开信息披露义务。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据公司2014 年3 月8 日第三届董事会第二十七次会议和2014年5月5日第三届董事会第三十次会议决议，公司利用募集资金置换了预先投入募投项目金额31,128.55万元，包括“年产2 万吨LNG 等输送用大口径管道及组件项目”25,907.68 万元和“年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”5,220.87万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1.根据公司2014年9月30日第四届董事会第二次会议决议，公司使用闲置募集资金4,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2015年3月27日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户；2.根据公司2015年4月18日第四届董事会第八次会议决议，公司使用闲置募集资金4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2015年10月12日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户；3.根据公司2015年10月21日第四届董事会第十五次会议决议，公司使用闲置募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2015年12月31日，上述募集资金尚未归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至 2015年12月31日，募集资金结余4,447.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额110.20万元），主要原因系：1. 募集资金投资项目尚余部分工程设备尾款未支付；2. 公司对募集资金投资项目的主要设备进行了多次选型论证，原部分进口设备改为国产设备，导致设备投资支出减少。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至 2015年12月31日，募集资金结余4,447.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额110.20万元），其中，使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，募集资金专户余额为1,447.96万元。公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续用于募集资金投资项目的尾款支出。|

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
五、募集资金投资项目变更的情况
2015年，不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审【2016】1669号），发表意见为：久立特材公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了久立特材公司2015年度实际存放和使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方（四方）监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
包世涛 王晓娟
国信证券股份有限公司年 月 日