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二零一六年第一次临时股东大会
会议资料
二零一六年十一月三十日
目 录
一、宁波建工股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议议程
二、宁波建工股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议议案：1、关于审议公司拟发行短期融资券的议案；
2016年第一次临时股东大会 议程宁波建工股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间：2016年 11月 30日下午 13:30
召开地点：宁波市江东区宁穿路 538号公司总部 5楼会议室。
主持人：公司董事长
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
1、关于审议公司拟发行短期融资券的议案；
2、关于审议公司拟发行超短期融资券的议案。
四、推举计票人、监票人
五、对大会议案进行投票表决
六、收集表决票并计票，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、董事长宣布股东大会闭幕
宁波建工股份有限公司 2016年 11月 30日
2016年第一次临时股东大会 议案一 2016年第一次临时股东大会
关于审议公司拟发行短期融资券的议案
为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构，合理控制财务成本，并及时满足公司经营发展的资金需求，公司拟申请注册发行总额不超过8亿元人民币（含8亿元）的短期融资券。
一、发行方案（最终方案以中国银行间市场交易商协会的注册通知书为准）
1、发行主体：宁波建工股份有限公司。
2、发行规模：短期融资券的注册发行总额不超过人民币8亿元（含8亿元），有效期内一次性或分期发行，每期发行规模视市场情况及公司资金需求确定。
3、发行期限：短期融资券的融资期限不超过1年（含1年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
4、发行时间：公司将根据实际资金需求情况，在有效期内一次性或分期发行。
5、债券利率：根据公司发行时的市场情况确定。
6、资金用途：补充公司营运资金、偿还有息债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
7、决议有效期：本次发行银行间市场债务融资产品的议案经股东大会审议通过后，在注册额度有效期内持续有效。
二、授权及审批事宜
为保障公司短期融资券的顺利发行，拟提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员在上述发行方案内，全权决定并办理与本次注册、发行短期融资券相关的一切事宜，包括但不限于：
2016年第一次临时股东大会 议案一1、根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定具体的发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等相关事宜。
2、审核、修订、签署及决定发布与本次发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件。
3、聘请本次发行相应的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构。
4、办理公司发行短期融资券的注册登记、发行申报、上市流通等一切相关事宜和手续。
5、根据发行政策或市场条件的变化情况，决定继续实施或终止实施短期融资券的发行项目。
6、办理与实施短期融资券项目相关的其他事项。
三、发行相关的审批流程及准备工作
短期融资券的发行需获得中国银行间市场交易商协会的批准。
公司根据有关规定组织短期融资券的注册准备工作并办理相关手续。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司 2016年 11月 30日
2016年第一次临时股东大会 议案二 2016年第一次临时股东大会
关于审议公司拟发行超短期融资券的议案
为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构，合理控制财务成本，并及时满足公司经营发展的资金需求，公司拟在银行间市场申请注册发行总额不超过人民币12亿元的超短期融资券。
一、发行方案（最终方案以中国银行间市场交易商协会的注册通知书为准）：
1、发行主体：宁波建工股份有限公司。
2、发行规模：超短期融资券的注册发行总额不超过人民币12亿元，有效期内一次性或分期发行，每期发行规模视市场情况及公司资金需求确定。
3、发行期限：超短期融资券的融资期限不超过270天（含270天），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
4、发行时间：公司将根据实际资金需求情况，在有效期内一次性或分期发行。
5、债券利率：根据公司发行时的市场情况确定。
6、资金用途：补充公司营运资金、偿还有息债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
7、决议有效期：本次发行银行间市场债务融资产品的议案经股东大会审议通过后，在注册额度有效期内持续有效。
二、授权及审批事宜
2016年第一次临时股东大会 议案二为保障公司超短期融资券的顺利发行，拟提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员在上述发行方案内，全权决定并办理与本次注册、发行超短期融资券相关的一切事宜，包括但不限于：1、根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定具体的发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等相关事宜。
2、审核、修订、签署及决定发布与本次发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件。
3、聘请本次发行相应的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构。
4、办理公司发行超短期融资券的注册登记、发行申报、上市流通等一切相关事宜和手续。
5、根据发行政策或市场条件的变化情况，决定继续实施或终止实施超短期融资券的发行项目。
6、办理与实施超短期融资券项目相关的其他事项。
三、发行相关的审批流程及准备工作
超短期融资券的发行需获得中国银行间市场交易商协会的批准。
公司根据有关规定组织超短期融资券的注册准备工作并办理相关手续。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司 2016年 11月 30日
证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-003上海广泽食品科技股份有限公司
2016年年度业绩预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2016年1月1日至2016年12月31日。
（二）业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，预计本公司2016年年度经营业绩将实现扭亏为盈，实现归属上市公司股东的净利润约为 3,000万元至5,000万元。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：-27,491.06万元。
（二）每股收益：-0.69元。
三、本期业绩实现扭亏为盈主要原因说明
公司预计2016年度能够实现扭亏为盈，主要原因如下：
业绩预告期间内，公司重大资产置换工作实施完毕；置入了具有一定盈利能力的优质资产，置出了持续亏损的矿业资产，改善了上市公司的持续盈利能力。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计的2016年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会 2017年1月26日
华友钴业关于非公开发行限售股上市流通的公告股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2019-086浙江华友钴业股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为12,825,921股
本次限售股上市流通日期为2019年12月23日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”、“华友钴业”）2016年非公开发行限售股，具体情况如下：
（一）本次非公开发行限售股核准情况
2016年8月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会通过了发行人非公开发行 A股股票的申请。2016年 11月 09日，中国证监会出具《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2581号），核准公司非公开发行不超过95,591,100股新股。公司向广西铁路发展投资基金（有限合伙）（以下简称“铁投基金”）发行 5,649,717股，向国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）发行 5,649,717股，向九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）发行 5,615,191股，向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）发行 6,277,463股，向浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商证券”）发行6,779,661股,向创金合信基金管理有限公司（以下简称“创金合信”）发行18,832,391股，向财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）发行 1,635,283股，向桐乡市华友投资有限公司（现更名为“浙江华友控股集团有限公司”，以下简称“华友控股”）
华友钴业关于非公开发行限售股上市流通的公告发行7,047,209股。合计发行57,486,632股，发行价格为31.86元/股。
（二）本次非公开发行限售股股份登记时间
2016年 12月 21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成非公开发行股票的股份登记手续。
（三）本次非公开发行限售股锁定期安排
本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象铁投基金、国信证券、九泰基金、中国华融、浙商证券、创金合信、财通证券七位股东认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，上市流通时间为2017年12月21日。发行对象华友控股认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，上市流通时间为 2019年12月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上述非公开发行完成后，华友钴业新增有限售条件股份 57,486,632股，公司总股本增加至592,676,632股。
2017年 12月 19日，公司公告了《华友钴业关于非公开发行限售股上市流通的公告》，发行对象铁投基金、国信证券、九泰基金、中国华融、浙商证券、创金合信、财通证券合计持有的有限售条件股份 50,439,423股自 2017年 12月 21日起上市流通。上市流通后公司总股本为 592,676,632股，其中有限售条件股份为7,047,209股。
2018年7月3日，公司公告了《华友钴业2017年年度权益分派实施公告》，公司 2017年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本 592,676,632股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计转增 237,070,653股，本次分配后公司总股本为829,747,285股，其中有限售条件股份为 9,866,093股。
2019年6月4日，公司公告了《华友钴业2018年年度权益分派实施公告》，公司 2018年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本 829,747,285股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，共计转增 248,924,186股，本次分配后公司总股本为1,078,671,471股，其中有限售条件股份为12,825,921股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，华友控股承诺：本次认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
华友钴业关于非公开发行限售股上市流通的公告截止本公告日，上述承诺主体均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司本次非公开发行股票的保荐机构中国银河证券股份有限公司发表核查意见如下：
保荐机构经核查后认为：华友钴业本次非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华友钴业本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为12,825,921股
本次限售股上市流通日期为2019年12月23日
本次限售股上市流通明细清单
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|浙江华友控股集团有限公司|12,825,921|1.19%|12,825,921|0|
|合计||12,825,921|1.19%|12,825,921|0|

七、股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|
|序号||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|其他境内法人持有股份|12,825,921|-12,825,921|0|
||有限售条件的流通股份合计|12,825,921|-12,825,921|0|
|无限售条件的流通股份|A股|1,065,845,550|12,825,921|1,078,671,471|
||无限售条件的流通股份合计|1,065,845,550|12,825,921|1,078,671,471|
|股份总额||1,078,671,471|0|1,078,671,471|

八、上网公告附件
华友钴业关于非公开发行限售股上市流通的公告《中国银河证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会2019年12月16日
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2016-094美克国际家居用品股份有限公司董事会关于审议控
股股东对公司 2016年度利润分配预案建议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预案的主要内容：建议以2016年年报经审计的公司总股本为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增13股，并同时向全体股东派发现金红利，每10股派发现金红利3.00元（含税）。
●公司董事会关于预案的审议结果：公司董事共 9人，参会董事 9人，与会董事一致审议通过了上述预案。
●控股股东美克投资集团有限公司在提议上述预案后的 6个月内没有主动减持计划。
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）于2016年 12月 9日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）提交的 2016年度利润分配预案建议。具体内容如下：
一、股东提议利润分配预案的主要内容
美克集团建议：以美克家居 2016年年报经审计的总股本为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增13股，并同时向全体股东派发现金红利，每10股派发现金红利3.00元（含税）。
二、股东提议利润分配预案的情况及理由
（一）至董事会审议本预案日，美克集团持有公司股份267,719,014股，占公司股份总数的41.51%，为公司控股股东。
2016年12月9日上海证券交易所收市后，美克集团以书面方式向公司董事会提出对公司 2016年度利润分配预案的建议。
（二）股东向公司董事会提议利润分配预案的主要理由
美克集团认为：美克家居拥有从家具制造、营销批发到零售多品牌完整的供应链系统，实现了一体化、集成化、最优化且端对端高效运营的供应链体系。通过实施多品牌发展战略，践行由零售商向品牌商的转型，建立了独特、精心组织的品牌矩阵。经过多年的发展，美克家居的主营业务收入及净利润实现了稳定增长，基于对公司稳健的经营和对未来发展的信心，着眼于公司的长远和可持续发展，为了更好地回报投资者，切实保护投资者的合法权益，特提出以上利润分配预案。
（三）美克集团承诺，将在审议本次利润分配预案的美克家居年度股东大会上对该项预案投赞成票。
三、董事会审议利润分配预案的情况
（一）公司于2016年12月9日以通讯方式召开董事会会议审议了以上预案，公司董事共9人，参会董事9人，与会董事一致审议通过了上述预案。
（二）合理性与可行性
根据《公司章程》的规定，股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等权利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
近年来，公司积极拓展多品牌战略，推进向全渠道零售企业转型，不断加强供应链一体化管理，整体运营效率得以不断提升。根据公司经审计的 2013年 -2015年年度报告，归属于上市公司股东的净利润连续三年同比增长分别为730.55%、35.79%、28.71%。公司 2013-2015年现金分红与当年归属于上市公司股东的净利润之比分别为56.41%、41.52%、66.53%。随着公司业务的不断拓展，公司资产规模、业务规模仍将不断扩大，将对公司未来的经营业绩产生积极影响，实施本次利润分配将有助于保持公司良好的市场形象，增强公司股票的流动性，实现公司股本的扩张，有利于更好地促进公司实现可持续发展。
鉴于上述因素，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素后，经审慎评估认为：公司控股股东美克集团提出的 2016年度利润分配预案不会对公司股东享有的净资产权益及其持股比例产生影响，资本公积转增股本后的留存金额符合法定要求，现金红利的发放也不会影响公司正常的经营，不存在损害股东合法权益的情况。该预案尚待提交公司2016年度股东大会审议通过后方可实施，将不会对公司2016年度总资产、净资产、净利润产生影响。该利润分配预案的提出符合相关法律法规以及
《公司章程》的规定，是合理的、可行的。
（三）公司董事寇卫平、赵晶、黄新、张建英持有本公司股份，在本次董事会会议中投票同意上述预案，并承诺将在审议本次利润分配预案的年度股东大会上对该项预案投赞成票。
四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划
（一）经向有关当事人确认，控股股东美克集团及持有公司股份的董事寇卫平、赵晶、黄新、张建英在董事会审议本次利润分配预案之前6个月内的持股未发生变动。
（二）美克家居于2016年8月13日披露了非公开发行股票的预案，并于9月 20日获中国证监会正式受理。美克集团拟以现金认购公司本次非公开发行股票，认购金额不低于 20,000万元且不超过 60,000万元。中国证监会于 2016年 11月 3日向公司发出审查反馈意见通知书，公司于 11月 15日向中国证监会提交了反馈意见回复材料并予以公告，在反馈意见的回复中控股股东美克集团承诺：自2016年11月4日承诺函出具日至本次非公开发行股票完成后的六个月内，美克集团及美克集团控制的主体等一致行动人将不会做出主动减持美克家居股票的计划。如发生上述减持情况，由此所得的收益归美克家居所有，美克集团将依法承担由此产生的全部法律责任。
公司董事寇卫平、赵晶、黄新、张建英持有本公司股份，于 2016年12月9日承诺：自董事会审议上述利润分配预案后的六个月内，本人将不会做出主动增减持美克家居股票的计划。如发生上述增减持情况，由此所得的收益归美克家居所有，本人将依法承担由此产生的全部法律责任。其他 5名董事陈江、冯东明、陈建国、李大明、李季鹏同时做出了自董事会审议上述利润分配预案后的六个月内不增持美克家居股票的承诺。
（三）公司已按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，要求相关内幕信息知情人进行登记，并将在规定的时间内向监管机构报送内幕信息知情人档案。
五、相关风险提示
（一）本次董事会审议通过的利润分配预案在提交年度股东大会审议时存在被否决的重大风险；
（二）自公司限制性股票2016年5月25日全部解锁后，公司股份已全部为无限售流通股，因此在本次董事会审议前后的六个月内公司不存在限售股解禁及
限售期即将届满的情况；
（三）上述预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
六、报备文件
（一）股东提议利润分配预案的书面文件
（二）股东关于承诺事项、持股变动情况与增减持计划的书面文件
（三）关于控股股东、实际控制人表决意向的书面文件
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会二○一六年十二月十二日
海通证券股份有限公司
对太原狮头水泥股份有限公司
关于豁免股东履行承诺事项的议案的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革持续督导的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等相关规定,对公司《关于同意股东提交的豁免履行承诺事项申请的议案》（以下简称“议案”）进行了认真、审慎的核查,核查情况及保荐意见如下:
一、议案涉及的相关事项
（一）股改承诺事项
2007年4月28日，公司收到山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于太原狮头水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2007]95号）。2007年5月14日，公司股东大会审议通过了公司股权分置改革方案。2007年5月公司进行了股权分置改革。公司原非流通股股东太原狮头集团有限公司在股权分置改革时作出承诺：在股权分置改革完成后，将其所拥有的与公司主营业务相关的矿山资源择机转让给公司。该项承诺无明确的履行期限。
（二）股改承诺的履行情况
截至目前,太原狮头集团有限公司尚未履行股改承诺。
（三）股改承诺未履行的相关措施
承诺人太原狮头集团有限公司考虑到股改承诺的实施须以相关监管部门批复太原狮头集团有限公司采矿许可证为前提，经与有关方沟通,截至目前无法确定获得相关监管部门批复的具体时间。因此,申请豁免履行上述股改承诺的义务。
（四）豁免股改承诺的相关规定
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的规定,承诺必须有明确的履约时限,如果没有履约时限的,应当在该指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露,如承诺相关方无法按期对已有承诺作出规范的,可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。
二、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为,《关于同意股东提交的豁免履行承诺事项申请的议案》已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意见，上述议案尚需提交股东大会审议通过,符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
保荐机构对豁免承诺人太原狮头集团有限公司履行上述承诺义务无异议。
（以下无正文）
（本页无正文,为《海通证券股份有限公司对太原狮头水泥股份有限公司关于同意股东提交的豁免履行承诺事项申请的议案的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人(签字)：刘军
保荐机构(盖章)：海通证券股份有限公司2014年6月27日
证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2019-020
贵州永吉印务股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2019年3月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议通知于2019年3月18日以邮件及电话形式送达。会议由监事会主席弋才伟先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》、《贵州永吉印务股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（二）审议通过《2018年年度报告及其摘要》
监事会根据《证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2018年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等规定，对公司《2018年年度报告及其摘要》进行了审核，意见如下：
1、公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定。
2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反应了公司报告期内的经营管理和财务状况。
3、没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（三）审议通过《2018年财务决算报告及2019年财务预算报告》
表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
公司《2018年财务决算及2019年财务预算报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（四）审议通过《公司2018年度日常关联交易情况以及2019年度拟发生关联交易的议案》
表决结果：同意3票；回避0票，不同意0票；弃权0票
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过
（五）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票
（六）审议通过《2018年度利润分配预案》
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金
额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。截止 2018年12月31日公司已累计使用自有资金 17,127,265.00元（不含交易佣金，手续费）回购公司股份，本次董事会拟定的公司2018年度分配预案：公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（税前），共计派发现金股利约20,953,720.00元。公司本次视同现金分红总额为 38,080,985.00元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为34.13%,剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于聘任2019年度审计机构及内控审计机构的议案》
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于关于聘任 2019年度审计机构的公告》。
表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》
经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满且第一期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》与《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为6名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此6名激励对象所获授的78万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票
（九）审议通过《关于2018年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见 2019年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于2018年度公司募集资金存放与使用情况的公告》。
表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司监事会2019年3月28日
中德证券有限责任公司关于上海证券交易所
对青岛天华院化学工程股份有限公司问询函的回复
上海证券交易所：
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“天华院”、“上市公司”）于 2018年 12月 24日收到上海证券交易所《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司有关重大资产重组标的资产网络受攻击事项的问询函》（上证公函[2018]2752号），中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）对问询函的相关事项回复如下：
1、KM集团收到 IT系统受到网络攻击的具体时间，上市公司获悉上述事项的具体时间，并结合上述情况，说明公司信息披露是否存在延迟。
回复：
经KM集团管理团队确认，2018年11月13日KM集团遭到首次黑客入侵，随后恶意软件在系统内潜伏并扩散，2018年 11月 21日入侵的恶意软件对 KM集团 IT系统内的文件进行加密，从而确认受到了网络攻击。网络攻击得到确认之后，KM集团立即开展紧急应对工作，采取了一系列措施阻止情况进一步恶化。
由于网络攻击具有较强的专业性和隐蔽性，同时，KM集团全球化的生产经营管理信息化程度较高、IT系统较为复杂，需要一定时间确认网络攻击的来源、机制和具体影响，并在上述工作的基础上制定应对方案。
2018年 12月 12日，KM集团管理团队告知上市公司及独立财务顾问关于网络攻击的具体过程及KM集团2018年 11月经营业绩概算。根据重大资产重组实施过程中发生重大事项的信息披露要求，为保证披露信息的真实、准确、完整，独立财务顾问和德勤会计师协助上市公司就 KM网络攻击事件的过程和可能产生的损失向KM集团管理团队进行进一步核实论证。
经上述核实论证，上市公司在 2018年 12月 21日收到相关反馈后，于当日
发布了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于 KM集团网络攻击事件的公告》（公告编号：2018-071），及时履行信息披露义务。
综上所述，独立财务顾问认为，KM集团于 2018年 11月 21日确认受到网络攻击，在确认相关影响后于2018年12月12日告知上市公司及独立财务顾问。
上市公司及相关中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组实施过程中发生重大事项的有关规定，为保证披露信息的真实、准确、完整，对本次网络攻击事件履行相关尽职调查，包括要求标的公司提供网络攻击证据、与标的公司 IT人员进行访谈、与会计师进行交流等，从而确定该事项的具体影响及性质。2018年 12月 21日，上市公司获得相关信息的核实确认并于当日就本次网络攻击事件发布了公告，符合信息披露及时性的要求。
2.公司于 2018年12月4日获得证监会对本次重大资产重组事项的核准。请公司说明是否在IT系统受到攻击后及时报告证监会，若无，请说明原因。
回复：
在 2018年 12月 12日，KM集团管理团队就 KM集团 2018年 11月管理层报表以及关于网络攻击情况的具体影响告知上市公司及独立财务顾问之后，为保证获取信息的真实、准确、完整，上市公司、独立财务顾问及德勤按照重大资产重组实施过程中发生重大事项的有关规定就该事项向 KM集团管理团队进行了核实论证。2018年 12月 21日，上市公司获得相关信息的核实确认并于当日就本次网络攻击事件向证监会及其派出机构、交易所进行了报告，同时发布了公告。
独立财务顾问认为，上市公司于 2018年 12月 21日网络攻击的具体事项得到确认后及时向证监会及其派出机构、交易所进行了报告，同时发布了公告，及时履行了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关信息披露义务和证监会下发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号）第七款规定的报告义务。
3.请结合KM集团IT系统本次和历史上受到攻击的情况以及对生产经营的影响，说明KM集团 IT系统的稳定性及潜在风险。此外，说明是否就此事项在重组报告书中进行了充分的风险提示。
回复：
经 KM集团管理团队确认，本次网络攻击总计入侵了 349个基于 windows系统的 IT管理系统，同时，备份服务器也遭到清除。本次网络攻击导致 KM集团子公司KMT慕尼黑工厂及其他五个相关生产组装点的工程加工、组装交付能力受到一定影响。产生影响的因素包括：①注塑设备板块的配件备件加工环节部分重要数据被加密；②由于服务器系统关闭，组件生产环节无法及时完成新订单信息和生产参数信息的下载，进而影响调试安装进度；③在调试安装环节，无法安装设备操作软件，进而影响产品交付进度。
网络攻击事件发生后，KM集团迅速做出反应，主要采取了包括切断恶意程序传播路径、清除 KM集团 IT系统中可能留存的其他木马工具或休眠工具、聘请专业 IT安全顾问等应对措施。针对网络攻击事件 KM集团正在积极采取措施恢复生产并提升生产经营系统安全性，核心系统预计将会在 2019年 1月初全部恢复，其余系统在2019年1月至2月全部恢复完成。KM集团IT团队和安全顾问公司就被加密的数据进行恢复，同时采取措施提升备份数据服务器的安全性。
伴随 IT相关生产管理系统和数据的逐步恢复，KM集团将采取积极有效的措施增加生产班次进行生产，加快组装调试和产品交付。
经 KM集团管理团队确认，在其 180年的经营历史中，未曾发生对生产经营产生显著影响的 IT安全事件。KM集团是一个跨国公司，每年在IT项目上的投入约 1,500万欧元，其 IT基础设施拥有最新的技术进行病毒和恶意软件检测清除，具备较强的稳定性。同时，根据调查分析显示，本次网络攻击是一次专业、有组织的网络攻击行为，超出了常规的 IT防护范围。
由于 KM集团经营历史较长，此前从未发生过类似网络攻击事件，同时， KM集团非互联网等 IT类企业，其经营风险主要集中于生产、销售、外汇等环节。基于 KM集团的业务性质及历史上从未发生过类似 IT安全事件的事实，结合重要性程度未在本次重大资产重组的《重组报告书》中就网络安全威胁的风险
做出专项风险提示。
综上所述，独立财务顾问认为，KM集团经营历史较长，未曾发生类似网络攻击事件。KM集团作为跨国经营的先进制造企业，拥有、维持并运营符合其业务经营需要的 IT基础设施，包括IT安全保护系统，具备较强的稳定性。本次专业、有组织的网络攻击行为具备一定特殊性和偶然性，并不必然表示其 IT系统存在显著的潜在风险。基于 KM集团的业务性质及历史上从未发生过类似 IT安全事件的事实，结合重要性程度未在本次重大资产重组的《重组报告书》中就网络安全威胁的风险做出专项风险提示。
（以下无正文）
证券代码：600843 900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：临 2015-006上工申贝（集团）股份有限公司
关于设立融资租赁公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为满足业务发展需求，拟与全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司下属控股子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）共同出资 3,000万美元，在上海自由贸易试验区投资设立上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“上工租赁公司”，名称以工商登记部门最终核定为准）。
上述投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，根据公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
公司名称：上工申贝融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道1500号12楼
法定代表人：张敏
注册资本：3,000万美元
出资方式：公司和DA公司均以自有货币资金出资
股权结构：公司以等额人民币出资1,530万美元，占合资公司注册资本的51%；DA公司出资1,470万美元，占合作公司注册资本的49%。
经营范围：工业缝制设备及其他设备的融资租赁等。
以上信息最终以工商注册登记为准。
三、共同投资方基本情况
企业名称：Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
中文名称：杜克普爱华股份公司
注册国家：德国
企业负责人：DietrichEickhoff、郑莹
注册登记号：比勒费尔德地方法院工商登记注册 HRB 7024
注册地址：PotsdamerStraße 190,33719 Bielefeld
注册资金：20,962,967.13欧元
DA公司是一家具有一百四十余年历史的世界著名工业缝制设备制造商，主要从事工业缝制设备的开发、制造和销售。2005年7月，公司实施“走出去”战略，通过上工欧洲跨国收购了 DA公司股权，近年来其业务持续良性发展。目前，DA公司分别在法兰克福、柏林和杜塞尔多夫三地上市，总股份为 820万股，其中上工欧洲持 770.882万股，约占其总股份数的94.01%；其余5.99%股份为社会公众持有。
四、对外投资对公司的影响
融资租赁公司的成立，可以充分利用自贸区的区位优势和政策优势，与公司海外资源优势有机结合，推动金融资本与实业资本融合发展，拓宽公司融资渠道，有利于引进境外的低成本资金，优化资产负债结构，提高资金流动性；同时，公司还可以享受到自贸区较多的税收优惠和财政补贴。
融资租赁公司正式运营后，可以更好地加强与公司内外部单位联动，盘活公司可用资源，促进产品销售，有效提升公司的竞争力,成为公司现有板块的良好补充，形成新的利润增长点，对公司发展意义重大。
五、对外投资的风险分析及应对措施
本次投资可能面临的主要风险如下：
1、市场风险：融资租赁行业是一个新兴的行业，受国家宏观政策和经济发展影响较大，随着融资租赁行业的发展，市场竞争风险将增加。
2、信用风险：信用风险是融资租赁公司直接面对的风险，承租人信用状况及风险管理能力将直接影响融资租赁公司的坏账率，进而影响融资租赁公司的盈利状况。
3、管理风险：公司主营业务为缝制设备制造业，目前缺少融资租赁领域专业人才，缺乏相关管理经验。如不能及时引进合适的人才，项目有不能按计划推进或达不到预期目标的风险。
为应对上述风险，融资租赁公司设立初期将主要服务于公司内部及业务相关企业；
同时，公司将设计科学的管控模式，制定严格的项目考察和风险控制度；通过招聘等形式引进人才，组建精干的管理团队和业务团队，最大限度的降低经营风险，提高公司的盈利能力。
本次合资设立融资租赁公司的相关协议尚未签署，该项目尚需得到相关部门的审批，项目尚存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会二〇一五年三月二十一日
山东高速股份有限公司
监事会议事规则
（已经2016年9月22召开的公司第四届监事会第三十一次会议（临时）审议通过，尚待股东大会审议批准）
第一章总则
第一条为规范公司监事会的议事方式和表决程序，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条监事会以保护股东利益为出发点，依照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，忠实履行监督职责。
第三条监事会以财务监督为核心，根据《公司章程》、《公司法》、其他有关法律、行政法规及规范性文件之规定，对公司的财务活动、董事会及其成员以及经理等高级管理人员的经营管理行为进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司和公司员工的合法权益。
第二章监事会的组成和职权
第四条公司设监事会。监事会由五名监事组成，包括股东代表和职工代表监事，其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席主持监事会议，负责监事会的日常工作、审定和签署监事会的报告和其他主要文件。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。监事会主席未能指定代行其职权的监事或者所指定的监事不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第五条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）向股东大会会议提出提案；
（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（七）依照《公司法》第 151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）《公司章程》规定的其他职权。
第六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构提供专业意见，因此发生的费用由公司承担。
第三章监事会会议
第七条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十个工作日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第八条监事提议召开监事会临时会议的应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或提议所基于的客观事由；
（三）提起会议召开的时间或时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第九条召开监事会定期会议应提前十日、监事会临时会议应提前三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期。
第十一条在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应向全体监事征集会议提案。
第十二条监事会会议，原则上应以现场方式召开。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第十三条监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。
监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应当书面委托其他监事代为出席；授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名方为有效。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名以上监事的委托。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会或职工代表大会予以撤换。
第十四条监事会可要求公司董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员、内部及外部审计人员、相关中介机构业务人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第四章监事会决议
第十五条监事会会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行表决。
监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应当由全体监事过半数通过，经与会监事签字确认。
第十六条监事会应将所议事项的决定做成会议记录。
出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
第十七条会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要求和主要意见、对议案的表决意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第十八条监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议如违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明反对并记录于会议记录的，该监事可以免除责任。
第十九条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第二十条监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第五章附则
第二十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十二条本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后生效，
由监事会解释。
第二十三条本规则修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第二十四条本议事规则与《公司法》、《证券法》、其他法律法规及《公司章程》规定不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。
证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临 2015-038北京首都开发股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司向大股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。
2、本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）于2015年3月24日召开七届五十五次董事会，审议通过了《关于向控股股东首开集团支付担保费的议案》。
首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司七届五十五次董事会审议。2015年3月24日，公司召开七届五十五次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
二、关联方介绍
首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：刘希模；注册资本：133,000万元；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为满足项目建设资金需求，公司拟向华能贵诚信托有限公司申请壹拾亿元人
民币信托贷款，期限两年，由公司控股股东首开集团提供连带责任保证担保。
为满足项目建设资金需求，公司拟向建信信托有限责任公司申请玖亿元人民币信托贷款，期限两年，满一年可提前还款，由公司控股股东首开集团提供连带责任保证担保。
首开集团为以上两笔信托贷款提供连带责任保证担保。担保费率参考市场化定价原则并进行了一定的下浮，公司按每年0.5%的费率向首开集团支付担保费。
四、关联交易合同的主要内容和定价依据
1、合同主要内容：
合同双方：本公司与首开集团。
交易标的：不超过19亿元人民币信托贷款（按最终获得的信托贷款金额确定）的担保费。
交易价格：按担保金额的0.5%
支付方式：按年度支付。
2、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下浮，确定支付比例为担保金额的0.5%。
五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是为了保证公司顺利取得以上两笔信托贷款，首开集团为股份公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，股份公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。
六、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司四位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。
七、备查文件
1、公司七届五十五次董事会决议公告；
2、独立董事意见；
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会2015年3月24日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股神奇制药 编号：临2017-010
B股 900904 B股神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议通知已于2017年4月17日分别以送达、传真、邮件等方式通知公司董事、监事。会议于 2017年 4月 28日在贵阳市华美达神奇大酒店 10楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到6人，董事张芝庭因公务未能出席会议，委托董事长张涛涛先生代为出席会议并表决；独立董事陈劲先生、段竞晖先生因公务，未能出席会议，分别委托独立董事王强先生代为出席会议并表决；
公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长张涛涛先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2016年年度报告及报告摘要》，并提交股东大会审议（年报全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2016年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2016年度利润分配方案》，并提交股东大会审议；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度以合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为18,287.06万元,提取10%法定盈余公积
金 1,828.71万元后，实际可供股东分配的净利润 16,458.35万元。截至 2016年12月31日，母公司未分配利润累计为 13,672.12万元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司拟以2016年12月31日的总股本534,071,628股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），共计派发现金红利16,022,148.84元；不进行资本公积金转增股本；累计未分配利润结转至以后年度分配。
公司独立董事对本分配方案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于聘请审计机构及及审计费用的议案》，并提交股东大会审议；
根据公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》；
根据公司《章程》与《公司关联交易管理制度》的相关规定，公司 2017年度日常关联交易预计总金额在董事会决策权限内，因此，上述日常关联交易不用提交公司股东大会审议（日常关联交易详情请见公司“临2017-012号”公告）。
公司关联董事张涛涛先生、张芝庭先生、张沛先生已对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司 2016年度内部控制评价报告》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司 2017年第一季度报告》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司关于申请融资综合授信额度的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会决定暂不召开公司 2016年年度股东大会。与会董事还听取了公司独立董事2016年度的述职报告、董事会审计委员会 2016年度履职情况报告。
根据公司《公司法》、《章程》的有关规定，上述决议中的第二、三、四、五、六项议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会