证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2018-060
诚迈科技（南京）股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”、“诚迈科技”）于 2018年 8月 28日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更部分募集资金投资项目，拟投资“基于 Hypervisor多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目”（原募集资金投资项目“移动芯片软件解决方案产能扩张项目”已经由 2018年 4月 3日召开的第二届董事会十次会议、2018年5月4日召开的2017年年度股东大会审议通过后终止）。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]3170号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000.00万股（每股面值 1元），每股发行价格为 8.73元，应募集资金总额为人民币 17,460.00万元，扣除本次发行费用总额 3,400.00万元后，募集资金净额14,060.00万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年1月17日对上述资金到位情况进行了审验并出具了天衡验字（2017）00005号《验资报告》。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
首次公开发行募集资金的用途如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|计划使用募集资金|
|1|移动终端创新中心建设项目|10,921.19|7,413.30|

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|序号|项目名称|投资总额|计划使用募集资金|
|2|移动芯片软件解决方案产能扩张项目|9,791.83|6,646.70|
|合计||20,713.02|14,060.00|

经公司第二届董事会十次会议及 2017年年度股东大会审议通过，公司终止了“移动芯片软件解决方案产能扩张”项目(公告编号2018-025、2018-040）。
截至2018年7月31日，该项目资金使用情况如下：
单位：万元
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||募集资金承诺投|截至期末累计投|利息、手续费及理||
|承诺投资项目和超募资金投向||||余额|
||资总额|入金额|财收入||
|移动芯片软件解决方案产能扩|6,646.70|2,070.20|-149.61|4,726.11|
|张项目（已终止）|||||

在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“移动芯片软件解决方案产能扩张项目”的剩余募集资金用于投资新建“基于 Hypervisor多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目”。变更后的募集资金投资情况如下表：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|计划使用募集资金|
|1|基于 Hypervisor 多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目|4,917.35|4,726.11|

本次变更部分募投项目事项不构成关联交易。本次变更部分募投项目事项已经第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议审议并通过，独立董事、保荐机构发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议，经批准后方可实施。
二、新募投项目情况说明
（一）项目背景
随着我国电子信息技术和人工智能技术的快速发展，汽车IVI、ADAS等智能
系统日趋成熟，不断从高端车型向中低端车型普及。智能驾驶舱是电子信息技术
在汽车制造业中的具体应用，主要包括车载信息娱乐系统、全数字仪表盘、车载
通信系统、高级辅助驾驶系统等。智能驾驶舱通过数字仪表、HUD、中控屏、后座娱乐等多屏融合，实现人机交互，为人们提供更加高效、便捷的信息操作和交互方式，极大程度上改善人们的行车体验。
目前，公司业务覆盖了移动智能终端的整个产业链，并掌握了大量移动智能终端的相关技术以及行业解决方案。智能汽车作为新兴移动智能终端领域，市场前景良好，因此公司拟开展基于Hypervisor多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目。本项目顺利建成后，将相当大程度上改善智能驾驶舱的性能，提升消费者的驾乘体验，满足下游客户需求，同时扩大公司的技术研发团队，提升公司的市场竞争力，有利于公司发展战略的实现。
（二）项目基本情况和投资计划
1、拟建项目名称：基于Hypervisor多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目
2、拟建项目实施主体：诚迈科技（南京）股份有限公司
3、拟建项目实施地点：江苏省南京市雨花台区宁双路 19-4
4、项目规划设计：研发设施及团队
5、项目投资总额：总投资人民币4,917.35万元，其中固定资产投资 836.06万元，研发投入3,409.25万元，铺底流动资金672.04万元。项目投资拟使用公司变更的募集资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、项目建设期：18个月
7、项目产品：车载信息娱乐、智能后视镜、数字仪表等车载电子产品的软件技术服务及解决方案
(三）基于 Hypervisor多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目建设的必要性和可行性分析
公司对基于 Hypervisor多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目的必要性和可行性进行了详细分析论证，详见以下内容：
（1）本项目的实施有利于提升公司的市场竞争力
本项目将依托公司强大的人才储备，组建一个专业的智能驾驶舱项目开发团队，基于Android、Linux等操作系统上的丰富研发经验，提供车载信息娱乐、智能后视镜、数字仪表等车载电子产品的软件技术服务及解决方案，该方案支持多种芯片，包括Intel ApolloLake、Qualcomm820A、Renesas RcarH3、NXP i.Mx6和TIJ6，同时支持第三方虚拟化技术，形成统一的交互平台、界面及系统互联通信，并提供优化服务。另外公司还可提供从操作系统、芯片驱动优化、系统差异化HMI一站式的定制技术服务。项目的顺利实施有利于公司根据业务需求作出快速响应，在短时间内提供多维度、高质量的技术支持和服务，满足客户多样化需求。因此本项目的建设有利于提升公司的市场竞争力。
（2）本项目的实施有利于满足汽车驾驶舱智能化的市场需求
本项目是基于 Hypervisor多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目，把单独的车载信息娱乐、智能后视镜、抬头显示HUD、数字仪表、车联网模块等功能组合成一个完整体系，可以实现多层次的信息处理操作和语音控制、手势操作等更加智能化的人机交互，有效提高驾驶的效率和安全性。项目的顺利实施可以满足驾驶者高效、便捷的信息操作和交互方式需求，提升行车驾乘体验。
（3）本项目的实施有利于拓展公司业务领域，构建行业领先的技术优势
本项目汇集公司在移动操作系统和芯片平台技术的综合能力，提供包括车载信息娱乐系统、数字仪表、智能后视镜等智能驾驶舱整体解决方案。公司通过与英特尔、高通等主力汽车电子芯片厂商的深度合作，结合黑莓QNX、AndroidAuto、AliOS、AGL等操作系统的开发能力，打造硬件虚拟化、快速启动、3D人机界面、自然语言交互界面、系统多窗口等核心技术，争取获得客户的认可和项目合作机会。项目的顺利实施，有利于拓展公司的业务领域，构建智能驾驶舱行业领先的技术优势。
2、项目实施的可行性
（1）稳定的客户资源为项目提供充分保障
域拥有优质、稳定的客户群体，与延锋伟世通、博世、上汽等知名客户建立了长期合作关系。公司通过持续提升软件服务能力来拓展与客户的合作深度和广度，同时以卓越的产品质量、强大的研发生产能力保证在客户中获得普遍认可，从而提高客户忠诚度，并在客户群体中形成良好的口碑。良好口碑的传播将为本项目进一步开拓市场、获得新的优质客户奠定基础。
（2）专业的人才团队和深厚的技术积累为项目提供可靠支撑
截至 2017年 12月 31日，公司拥有技术人员 1,986人，占员工总数的比89.54%；公司本科及以上学历共有 1,641人，占比73.99%。公司的技术人员在系统底层（内核、驱动和系统参考设计）、系统框架、应用等方面具有多年的研发和项目管理经验，能为客户提供全面、及时的服务。公司在积极培养技术人才的过程中不断地进行自主研发，并在实践中取得了多项科技成果。截至 2017年 12月 31日，公司拥 33项专利技术、90项计算机软件著作权。公司专业的人才团队和深厚的技术积累为本项目建设提供了可靠的支撑。
（3）规范的质量管理体系为项目提供有力支持
公司历来重视产品质量管理，并为此编制了“质量手册”、“程序文件”和“作业文件”等一系列体系管理文件，制定了“诚信服务客户，迈向辉煌未来”的质量方针和“合同履约率≥95%，验收通过率≥95%，客户满意率≥95%，按时发布率≥95%，工作量偏差率≤10%，软件驻留缺陷≤2个/kloc”的质量目标。
此外，公司通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证和 CMMI5级认证，在开发过程中严格按照这些认证体系的要求管理项目的进展，确保公司的软件质量可靠、按时交付，同时保证客户的信息安全。公司规范的质量管理体系为本项目建设提供了有力的质量支持。
（四）投资概算
项目总投资为 4,917.35万元，其中固定资产投资 836.06万元，研发投入3,409.25万元，铺底流动资金672.04万元。其中第1-12个月拟投资额为3936.25万元，第 13-18个月拟投资额为 981.10万元。项目投资拟使用公司变更的募集资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
投资资金明细表 单位：万元
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|序号|投资项目|合计|

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|1|固定资产投资|836.06|
|1.1|办公装修|353.33|
|1.2|硬件购置|482.73|
|2|研发投入|3,409.25|
|2.1|人员工资|3,270.33|
|2.2|项目耗材|70.95|
|2.3|培训投入|67.97|
|3|铺底流动资金|672.04|
|4|项目总投资|4,917.35|

（五）项目的效益分析
本项目预计2020年上半年达产，完全达产后，预计年新增销售收入7,804.40万元，年新增净利润745.84万元，税后内部收益率为14.24%，税后静态投资回收期为6.07年（含建设期）。
（六）项目备案与环境保护情况
本项目已在中国（南京）软件谷战略发展局完成备案，项目代码为2018-320151-65-03-548749。本项目对环境污染非常小，项目对环境的影响可以忽略。且产生的各种环境污染已采取科学有力的措施，不会对环境造成污染影响。
（七）项目可能面临的风险
在本项目实施过程中，公司可能面临如下困难：
在项目资金到位前，资金缺乏是公司实现未来目标的主要障碍。如果本次项目资金到位后，公司的资产规模、产品规模、人员规模及营销规模都将大幅增长，公司将在资金管理和内部控制等方面将带来新的挑战。公司所处的移动智能终端软件外包产业是一个技术密集型的行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是业内公司生存和发展的根本,本项目的建设需要大量高端技术复合型人才与管理人才的支持，优秀的技术与管理方面的专业人才具有持续的较大需求。
三、相关审核及专项意见
1、董事会、监事会审议情况
2018年8月28日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意实施“基于 Hypervisor多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目”。本事项尚需提交公司
股东大会审议批准。
2、独立董事意见
（1）公司本次部分募集资金投资项目变更，是基于公司实际情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则。
（2）本次变更募投项目履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》的相关规定。因此，我们同意变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将《关于变更部分募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会进行审议。
3、保荐机构意见
保荐机构认为：公司拟实施“基于Hypervisor多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目”，是基于公司目前业务发展情况做出的审慎决策。公司已对新募投项目的可行性进行了充分分析，并已报中国（南京）软件谷战略发展局备案。公司变更部分募集资金投资项目的事项已获公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意见。
保荐机构对公司拟变更部分募集资金投资项目事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
四、备查文件
1、诚迈科技（南京）股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、诚迈科技（南京）股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
3、诚迈科技（南京）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见；
5、项目可行性报告；
6、其他相关文件。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会2018年8月29日