北京大成律师事务所关于
中科云网科技集团股份有限公司调整
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所关于
中科云网科技集团股份有限公司调整2019年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
致：中科云网科技集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就中科云网调整2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1.为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到中科云网的如下保证：中科云网已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2.本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所仅就与中科云网本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
北京大成律师事务所 法律意见书本所不对中科云网本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5.本法律意见仅供中科云网为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意中科云网将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意中科云网在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但中科云网作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整的授权与批准
2019年11月1日，公司召开第四届董事会2019年第八次临时会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2019年11月1日，公司全体独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表意见，同意公司实施本次激励计划。
2019年11月1日，公司召开第四届监事会2019年第五次临时会议，审议通过
北京大成律师事务所 法律意见书了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并认为公司本次激励计划的内容有利于公司的可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
2019年11月22日，公司召开第四届董事会2019年第九次临时会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于取消原计划召开的2019年第三次临时股东大会的议案》以及《关于重新提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》，对公司本次激励计划中的公司业绩考核指标、考核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新。
2019年11月22日，公司全体独立董事就公司本次激励计划的调整是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表意见，同意公司实施调整后的激励计划。
2019年11月22日，公司召开第四届监事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要（更新后）的议案》及《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》，并认为公司调整后的激励计划的内容有利于公司的可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整激励计划的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》第五十条的规定，公司调整后的激励计划尚需经股东大会审议批准。
二、本次调整的内容
根据公司第四届董事会2019年第九次临时会议及第四届监事会2019年第六次临时会议审议通过的相关议案，本次调整的内容如下：
北京大成律师事务所 法律意见书(一)有效期的调整
本次激励计划有效期由最长不超过60个月调整为36个月，即本计划有效期为股票期权和限制性股票授予日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
(二)股票期权行权及解除限售安排的调整
本次激励计划的行权及解除限售安排由三期调整为两期，并相应调整行权/解除限售时间及每期行权/解除限售比例，调整后的股票期权行权及解除限售安排如下：
||||
|-|-|-|
|行权/解除限售期||行权/解除|
||行权/解除限售时间||
|安排||限售比例|
|第一个行权期/解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期/解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

(三)业绩考核指标的调整
本次激励计划公司层面的业绩考核指标由三期调整为两期，并相应调整业绩考核目标，调整后的公司层面业绩考核要求如下：
|||
|-|-|
|行权期/解除限售|业绩考核目标|
|第一个行权期/解除限售期|公司需同时满足下列两个条件：以2019年经审计的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；以2019年经审计的净利润为基数，2020年实现盈利。|
|第二个行权期/解除限售期|公司需同时满足下列两个条件：以2019年经审计的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；以2019年经审计的净利润为基数，2021年实现盈利不低于2000万元。|

北京大成律师事务所 法律意见书(四)其他调整
因股票期权行权及解除限售安排、业绩考核指标的调整相应调整本次激励计划当中会计处理、费用摊销等的相关内容。
经核查，本所律师认为，公司对本次激励计划的上述调整符合《管理办法》第十三条、第二十五条及第三十一条的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本次激励计划有效期、股票期权行权及解除限售安排、业绩考核指标等的相关调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》的相关规定；公司本次调整尚需股东大会审议批准，并依法履行信息披露义务。
本法律意见正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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