国泰君安证券股份有限公司
关于
天茂实业集团股份有限公司
吸收合并国华人寿保险股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见目录
目录 ........................................................................................................................ 1特别说明及风险提示 ............................................................................................... 2声明与承诺 .............................................................................................................. 4释义 ........................................................................................................................ 6第一节本次交易方案概述 ..................................................................................... 8第二节独立财务顾问核查意见.............................................................................. 9一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》的要求之核查意见 .............................................................................. 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ..................................... 9三、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见 ................................................................... 11四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见 ............................................................................................................. 11五、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .................... 12六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ........................................................................................................................ 12七、关于预案披露前上市公司股票价格波动情况之核查意见 .................... 12八、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况之核查意见 .................... 13九、本次核查结论性意见.............................................................................. 14第三节独立财务顾问内核情况说明 .................................................................... 15一、国泰君安证券内部审核程序 .................................................................. 15二、国泰君安证券内部审核意见 .................................................................. 15
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、截至本核查意见出具日，《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，标的资产的审计及评估结果将在《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易已履行的决策和审批程序：
（1）上市公司已履行的决策程序
2019年8月26日，上市公司召开第八届董事会第八次临时会议审议通过了预案及相关议案。
2019年8月26日，上市公司召开第八届监事会第六次临时会议审议通过了预案及相关议案。
（2）标的公司已履行的决策程序
2019年8月26日，国华人寿召开第五届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月26日，国华人寿召开第五届监事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。
（3）交易对方已履行的决策程序
2019年8月23日，海南凯益召开股东会审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月23日，上海博永伦召开股东会审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月23日，宁波汉晟信召开股东会审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月19日，湖北宏泰召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见2019年8月19日，武汉地产召开董事会临时会议审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月19日，江岸国资召开董事会会议审议通过了本次交易的相关议案。
3、本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资履行必要的备案程序；
（2）湖北宏泰、武汉地产、江岸国资履行各自必要的审批程序；
（3）国华人寿的股东大会审议通过本次交易方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（5）中国证监会核准本次交易方案；
（6）中国银保监会核准本次交易方案；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受天茂实业集团股份有限公司董事会的委托，担任本次重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的各方提供，交易双方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问与本次重组各方当事人均无任何关联关系或其他利益关系，就本次重组所发表的有关意见具有独立性；
3、本独立财务顾问的意见是基于本次重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
6、本独立财务顾问有充分理由确信天茂集团委托本独立财务顾问出具意见的《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见资金暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见；
8、在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
9、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
10、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
11、本核查意见不构成对天茂集团任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
12、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|天茂集团、上市公司、吸收合并方|指|天茂实业集团股份有限公司|
|国华人寿、被吸收合并方、标的公司|指|国华人寿保险股份有限公司|
|合并双方|指|天茂集团、国华人寿|
|海南凯益|指|海南凯益实业有限公司|
|上海博永伦|指|上海博永伦科技有限公司|
|宁波汉晟信|指|宁波汉晟信投资有限公司|
|湖北宏泰|指|湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司|
|武汉地产|指|武汉地产开发投资集团有限公司|
|江岸国资|指|武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司|
|吸收合并交易对方、交易对方|指|海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资|
|标的资产、交易标的|指|海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资持有的国华人寿合计49%股份|
|存续上市公司、存续上市保险公司、存续保险公司|指|本次天茂集团吸收合并国华人寿后存续的上市公司，其承继及承接了国华人寿的资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟通过向国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿，同时拟向特定投资者以非公开发行可转换债券的方式募集配套资金|
|本次吸收合并、本次合并|指|上市公司拟通过向国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿|
|本次募集配套资金|指|吸收合并后存续上市保险公司拟向特定投资者以非公开发行可转换债券的方式募集配套资金|
|可转换债券|指|本次交易用于支付对价而发行的或者为募集配套资金而发行的可转换公司债券，本次交易中发行的可转换债券均带有次级条款，可转换债券的持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于吸收合并后存续上市保险公司的保单责任和其他普通负债之后|
|《吸收合并协议》|指|《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议》|
|湖北省国资委|指|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|武汉市国资委|指|武汉市人民政府国有资产监督管理委员会|
|江岸区国资局|指|武汉市江岸区人民政府国有资产监督管理局|
|预案、重组预案|指|《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》|

国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|国泰君安、国泰君安证券、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银保监会、银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司、中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）|
|元/万元/亿元|指|元/万元/亿元人民币|

本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，系数据计算时四舍五入造成。
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿并募集配套资金。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿
上市公司拟通过向控股子公司国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿。上市公司为吸收合并方，国华人寿为被吸收合并方。本次吸收合并完成后上市公司将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，标的公司国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。吸收合并完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资将成为吸收合并后存续上市公司的股东。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产交易价格。本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，满足日益严格的保险公司偿付能力监管要求。本次发行的可转换债券在转换为股份前，可以按照银保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本，可转换债券转股后可计入核心一级资本。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次吸收合并的实施。
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》的要求之核查意见
天茂集团董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第 26号》的要求编制了重组预案，该预案已经第八届董事会第八次会议审议通过。
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、被合并方基本情况、标的资产预估作价、发行股份及可转换债券情况、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险提示、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见、董事声明、监事声明、高级管理人员声明等内容。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次重组的交易对方均已出具书面承诺函：
“1、本承诺人已经且将向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
2019年8月26日，天茂集团第八届董事会第八次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次重组是否符合《重组规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。”
经核查，天茂集团董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于天茂集团第八届董事会第八次会议的决议记录中。
四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见
本次交易前，新理益集团为上市公司的控股股东，刘益谦先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计新理益集团仍为上市公司的控股股东，刘益谦先生仍为上市公司实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产及江岸国资，不存在向刘益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次重组预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
经核查，本次交易不属于上市公司自控制权变更之日起，向收购人及其关联人购买资产的行为，预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见的情形。
五、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《格式准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的本次预案已披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、关于预案披露前上市公司股票价格波动情况之核查意见
根据中国证监会《128号文》第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见为确保信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年8月13日开市起停牌。
本次停牌前20个交易日的区间段（2019年7月16日至2019年8月12日）公司股票价格及相关指数的涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|首次公告前第21个交易日收盘价（2019年7月15日）|首次公告前第1个交易日收盘价（2019年8月12日）|涨跌幅|
|上市公司收盘价（000627.SZ）（元/股）|6.28|7.14|13.69%|
|深证成指（399001.SZ）（点）|9,309.42|8,978.52|-3.55%|
|保险（Wind）指数（886055.WI）（点）|6,843.18|6,724.44|-1.74%|
|天茂集团相对于大盘涨幅|17.25%|||
|天茂集团相对于行业板块涨幅|15.43%|||

公司股价在上述期间累计涨幅为13.69%。在剔除大盘因素后，公司股价在上述期间的累计涨幅为17.25%；在剔除同行业板块因素后，公司股价在上述期间的累计涨幅为15.43%。
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《128号文》第五条的相关标准，不存在异常波动情况。
八、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况之核查意见
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为。
截至本核查意见出具日，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有
偿聘请第三方机构或个人行为。
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《格式准则第26号》等法律、法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》的相关要求；
2、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、天茂集团董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于天茂集团第八届董事会第八次会议记录中；
4、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即预计不构成重组上市；
5、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
6、在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准；
7、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问内核情况说明
一、国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时，国泰君安证券质控组验收底稿并向国泰君安证券内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
国泰君安证券内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安证券内部审核意见
国泰君安证券内核人员在认真审核了天茂实业集团股份有限公司本次重大资产重组的基础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
（以下无正文）
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人/授权代表：
朱健
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
金利成
财务顾问主办人：
李懿 王牌
财务顾问协办人：
颜圣知 杨彬 蔡伟成
国泰君安证券股份有限公司2019年 月 日