证券简称：探路者 证券代码：300005探路者控股集团股份有限公司
（北京市昌平区科技园区永安路 26号609-06）
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年六月
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签署：
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盛发强 王静 蒋中富 彭昕
___________ ___________ ___________ ___________
张成 余宇莹 杨彦锋 蔡剑
探路者控股集团股份有限公司2016年 6月 2日 1
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书特别提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数 80,000,000股，发行价格15.88元/股，本公司已于 2016年 5月 19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于 2016年 6月6日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行的股份限售期为十二个月，从上市首日起算。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年6月6日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书目 录
特别提示 .................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................. 5第一节公司基本情况 .............................................................................. 6第二节本次发行基本情况 ...................................................................... 7一、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................ 7二、本次非公开发行的基本情况 ........................................................................ 9三、本次非公开发行对象的基本情况 .............................................................. 11四、本次非公开发行的相关机构 ...................................................................... 13第三节本次非公开发行前后公司基本情况 ........................................ 15一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况 ........................................ 15二、本次非公开发行对公司的影响 .................................................................. 16第四节财务会计信息及管理层讨论分析 ............................................ 18一、财务会计信息 .............................................................................................. 18二、管理层分析与讨论 ...................................................................................... 20第五节本次募集资金使用情况调查 .................................................... 24一、本次募集资金投资计划 .............................................................................. 24二、募集资金的专户管理 .................................................................................. 24第六节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................................................................................... 25 3
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第七节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................................................................................................... 26第八节有关中介机构声明 .................................................................... 27第九节备查文件 .................................................................................... 32一、备查文件 ...................................................................................................... 32二、查询地点 ...................................................................................................... 32三、查询时间 ...................................................................................................... 33 4
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|发行人、探路者、本公司、公司|指|探路者控股集团股份有限公司|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过8,000万股A股股票的行为|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年以及2016年1-3月|
|公司章程|指|《探路者控股集团股份有限公司章程》|
|极之美|指|北京极之美旅行社有限公司|
|易游天下|指|易游天下国际旅行社（北京）有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|发行管理办法|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|股票上市规则|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|实施细则|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|主承销商、保荐机构、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|瑞华会所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京市尚公律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第一节公司基本情况
公司名称：探路者控股集团股份有限公司
英文名称：Toread Holdings Group Co., Ltd..
成立日期：1999年1月11日
注册地址：北京市昌平区科技园区永安路26号609-06
办公地址：北京市海淀区知春路 6号锦秋国际大厦A座 21层
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：300005
中文简称：探路者
法定代表人：盛发强
注册资本：51,411.39万元（截至2016年4月30日）
董事会秘书：张成
联系电话：010-81788188
邮箱：zhang.cheng@toread.com.cn
网站：www.toread.com.cn
经营范围：生产帐篷、睡袋、服装；研究、设计、开发帐篷、睡袋、登山器材、服装、鞋帽、背包；销售帐篷、睡袋、登山器材、服装、防寒服装、鞋帽、羽绒及羽绒制品、背包、体育用品、文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五金、交电；普通货物运输；信息咨询（不含中介）；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房；出租办公用房；技术服务；技术检测；
旅游咨询。
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第二节本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2015年 6月 5日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》等涉及本次非公开发行相关议案。
2015年 6月 23日，公司通过现场会议和网络投票相结合的方式召开 2015年第二次临时股东大会，审计通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》等涉及本次非公开发行相关议案。
2015年 11月 19日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于调整公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》。
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书分析报告（第二次修订稿）的议案》、《公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2016年1月20日，探路者本次非公开发行经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。2016年 4月 5日，公司取得《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】530号），核准本次发行。
（三）募集资金验资情况
2016年 5月 9日，参与本次发行的认购对象的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2016]7-46号”《探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2016年5月9日 12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）。
2016年5月13日，参与本次发行的认购对象的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2016]7-50号”《探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至 2016年 5月 13日 15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹拾贰亿柒仟零肆拾万元整（￥1,270,400,000.00）。
2016年5月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2016] 01970005号”《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。截至 2016年 5月 16日止，探路者已收到合格投资者缴纳的出资款人民币 1,270,400,000.00元（大写人民币壹拾贰亿柒仟零肆拾万元整），扣除承销保荐费、律师费等发行费用 13,743,400.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,256,656,600.00元，其中：新增股本人民币 80,000,000.00元，出资额超过新增注册资本部分 1,176,656,600.00元计入资本公积。
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（四）股份登记情况
本公司已于2016年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次增发股份的登记托管和限售手续。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采用向不超过 5名符合中国证监会有关规定的特定对象非公开发行的方式。
本次发行承销方式为代销。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过8,000万股（含8,000万股）。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年5月5日。
本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十（孰低），即不低于15.63元/股。发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书最终发行价格由发行人与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先的原则协商确定为15.88元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（五）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币 1,270,400,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,256,656,600.00元。
（七）发行费用总额
本次发行费用总计为 13,743,400.00元，其中包括承销保荐费、审计验资费、律师费及其他费用等。
（八）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
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|序号|发行对象名称|发行价格(元/股)|获配金额(元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|中信建投基金管理有限公司|15.88|259,999,984.60|16,372,795|12|
|2|工银瑞信基金管理有限公司|15.88|276,999,985.12|17,443,324|12|
|3|诺德基金管理有限公司|15.88|259,999,984.60|16,372,795|12|
|4|金鹰基金管理有限公司|15.88|276,999,985.12|17,443,324|12|
|5|宝盈基金管理有限公司|15.88|196,400,060.56|12,367,762|12|
|合 计|||1,270,400,000.00|80,000,000||

（二）发行对象基本情况
1、中信建投基金管理有限公司
性质：其他有限责任公司
住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法定代表人：蒋月勤
注册资本：15,000万元
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务
2、工银瑞信基金管理有限公司
性质：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901
法定代表人：郭特华
注册资本：20,000万元
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
3、诺德基金管理有限公司
性质：有限责任公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦12层
法定代表人：潘福祥
注册资本：10,000万元
经营范围：发起、设立和销售证券投资基金；管理证券投资基金；经中国证监会批准的其他业务
4、金鹰基金管理有限公司
性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务
5、宝盈基金管理有限公司
性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李文众
注册资本：10,000万元
经营范围：发起设立基金，基金管理业务
（三）发行对象与公司关联关系
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
保荐代表人：郭国、谭旭
项目协办人：刘恺
项目组成员：黄先蕾、胡建文
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）律师事务所：北京市尚公律师事务所
联系地址：北京市东长安街10号长安大厦3层
负责人：宋焕政
经办律师：陈国琴、顾志坤
电话：010-65288888
传真：010-65226989
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔5-11层
负责人：顾仁荣
经办注册会计师：刘洪跃、王志伟
电话：010-88095588
传真：010-88091190
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第三节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10名股东情况
（一）本次发行前的公司前 10名股东持股情况
截至2016年4月30日，公司前十大股东如下：
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|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|盛发强|147,600,974|28.71|
|2|王静|53,632,598|10.43|
|3|蒋中富|15,907,589|3.09|
|4|招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置混合型证券投资基金|8,701,136|1.69|
|5|招商银行股份有限公司－宝盈新价值灵活配置混合型证券投资基金|8,572,469|1.67|
|6|李润渤|6,767,919|1.32|
|7|兴证证券资管－浦发银行－兴证资管鑫众51号集合资产管理计划|6,135,732|1.19|
|8|李雪虹|4,971,766|0.97|
|9|李小煜|4,107,359|0.80|
|10|中国农业银行股份有限公司－宝盈科技30灵活配置混合型证券投资基金|3,999,215|0.78|

（二）本次发行后的公司前 10名股东持股情况
本次非公开发行完成后，公司前十大股东及其持股数量和比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|盛发强|147,600,974|24.84|
|2|王静|53,632,598|9.03|
|3|金鹰基金-工商银行-金鹰温氏定增2号资产管理计划|17,002,518|2.86|
|4|诺德基金-招商证券-诺德千金 1 号资产管理计划|16,372,795|2.76|
|5|中信建投基金-广发银行-中信建投基金方信5号资产管理计划|16,372,795|2.76|

探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|
|6|蒋中富|15,907,589|2.68|
|7|招行银行股份有限公司-宝盈新价值灵活配置混合型证券投资基金|11,272,469|1.90|
|8|工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信投资管理有限公司|8,627,205|1.45|
|9|中国建设银行-宝盈资源优选股票型证券投资基金|6,807,817|1.15|
|10|中国农业银行股份有限公司-宝盈科技30灵活配置混合型证券投资基金|6,699,215|1.13|

二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
截至2016年4月30日，盛发强与王静夫妇共同持有发行人股份201,233,572股，占公司总股本的比例为39.14%，是公司的控股股东及实际控制人。本次发行完成后，盛发强与王静夫妇合计持有的本公司股份占公司总股本的比例为33.87%。因此，本次发行完成后，盛发强与王静夫妇仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，公司发展后劲增强。
（三）对公司业务结构的影响
公司是国内领先的户外生活整体解决方案专家，可以为用户提供户外装备清单、户外活动、观光及度假旅游等一体化的专业服务。本次非公开发行的顺利实施有助于加快探路者打造户外生态圈战略的落地，进一步夯实探路者作为户外生活整体解决方案专家的领先地位，实现探路者成为大众运动、户外活动及自然旅行健康生活方式有力推动者的愿景。
（四）对公司治理的影响
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生重大变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。
（七）公司主要财务指标变动情况
以公司截至 2015年 12月 31日、2016年 3月 31日的归属于母公司所有者权益和 2015年度、2016年 1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：
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|股份性质|2016年1-3月/2016年3月31日||2015年度/2015年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元）|2.85|5.30|2.76|5.21|
|每股收益（元）|0.14|0.12|0.51|0.44|

注：发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开
发行而发生变动。
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第四节财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
瑞华会所对公司2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年12月 31日的资产负债表以及合并资产负债表，2013年度、2014年度以及 2015年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“瑞华审字[2014]第 01970089号”、“瑞华审字[2015]01970078号”、“瑞华审字[2016] 01970072号”审计报告。2016年 1-3月，公司财务数据未经审计。除特别说明外，本章披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|1,658,621,289.62|1,711,185,610.48|1,344,949,486.11|1,163,184,817.40|
|非流动资产|995,663,675.69|915,910,798.75|422,373,653.97|327,311,005.24|
|资产总计|2,654,284,965.31|2,627,096,409.23|1,767,323,140.08|1,490,495,822.64|
|流动负债|1,028,236,781.17|1,031,238,860.51|469,841,754.51|451,062,716.31|
|非流动负债|10,007,111.27|12,424,914.83|9,384,600.00|-|
|负债合计|1,038,243,892.44|1,043,663,775.34|479,226,354.51|451,062,716.31|
|归属于母公司股东权益|1,467,380,286.19|1,419,557,180.37|1,241,362,743.61|1,022,997,913.72|
|股东权益合计|1,616,041,072.87|1,583,432,633.89|1,288,096,785.57|1,039,433,106.33|

（二）简要合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|514,275,338.02|3,807,592,035.26|1,715,241,927.09|1,445,348,131.00|
|营业利润|73,172,179.26|274,653,933.34|324,343,397.49|267,461,848.01|
|利润总额|75,317,477.92|292,011,352.15|332,241,812.45|281,980,180.41|

探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|62,129,730.55|252,862,829.85|282,040,368.57|241,436,835.62|
|归属于母公司所有者的净利润|71,792,808.72|263,396,208.91|294,289,340.18|248,803,837.35|

（三）简要合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-130,217,831.48|61,912,998.11|290,912,435.00|218,269,102.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-78,691,995.63|-409,240,690.77|-86,722,651.05|-54,056,998.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-467,299.26|211,455,068.05|-61,346,212.48|-20,505,475.06|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|8,296.10|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-209,377,126.37|-135,864,328.51|142,843,571.47|143,706,628.31|

（四）发行人主要财务指标
1、基本财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|1.61|1.66|2.86|2.58|
|速动比率（倍）|1.09|1.13|2.23|1.93|
|资产负债率（母公司报表）|27.15%|30.95%|25.03%|28.42%|
|资产负债率（合并报表）|39.12%|39.73%|27.12%|30.26%|
|每股净资产（元/股）|2.85|2.76|2.42|2.41|
|主要财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|2.30|23.89|15.75|23.88|
|存货周转率（次）|0.46|4.84|2.10|2.38|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|-0.25|0.12|0.57|0.51|

2、净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2016年1-3月|归属于公司普通股股东的净利润|4.94%|0.14|0.14|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.81%|0.14|0.14|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|19.90%|0.51|0.51|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|18.81%|0.49|0.49|

探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|26.26%|0.57|0.57|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|25.67%|0.56|0.56|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|27.34%|0.49|0.49|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|25.94%|0.46|0.46|

（五）非经常性损益明细表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-24,487.87|-65,604.76|-8,608.61|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|19,560,761.07|6,367,024.80|13,378,900.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,145,298.65|-2,178,854.39|1,596,994.92|1,148,041.01|
|小 计|2,145,298.65|17,357,418.81|7,898,414.96|14,518,332.40|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|326,854.03|2,403,553.52|1,151,856.42|1,805,426.49|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|1,826,163.94|14,498,227.31|6,635,232.20|12,708,870.95|

二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.03.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|165,862.13|62.49%|171,118.56|65.14%|134,494.95|76.10%|116,318.48|78.04%|

探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|99,566.37|37.51%|91,591.08|34.86%|42,237.37|23.90%|32,731.10|21.96%|
|资产总额|265,428.50|100.00%|262,709.64|100.00%|176,732.31|100.00%|149,049.58|100.00%|

报告期各期末，公司资产总额分别为 149,049.58万元、176,732.31万元、262,709.64万元和265,428.50万元，随着公司业务规模的扩张，资产规模持续扩大。报告期内，流动资产占总资产的比例较高，主要是由于公司生产主要采取“外包”方式，且经营所需的店铺主要通过租赁方式取得，因此公司的固定资产等非流动资产相对较少。
2、负债分析
报告期各期末，公司的主要负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.03.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|102,823.68|99.04%|103,123.89|98.81%|46,984.18|98.04%|45,106.27|100.00%|
|非流动负债|1,000.71|0.96%|1,242.49|1.19%|938.46|1.96%|-|-|
|负债合计|103,824.39|100.00%|104,366.38|100.00%|47,922.64|100.00%|45,106.27|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额分别为 45,106.27万元、47,922.64万元、104,366.38万元和103,824.39万元，伴随公司经营业务的需要，公司负债总额持续增长。2015年末，公司负债总额较 2014年末增加 56,443.74万元，主要是由于公司将易游天下和极之美纳入合并报表导致期末预收款大幅增加以及 2015年新增短期借款所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司的流动比率分别为2.58、2.86、1.66以及1.61，速动比率分别为1.93、2.23、1.13以及1.09。2013年末以及2014年末，公司流动比率、速动比率保持稳健水平。2015年末以及2016年3月末，因公司旅游业务的快速发展，公司期末预收款项增长较快；同时，因经营需要公司期末短期借款余额较2014年末增幅较大。受上述因素影响，2015年末以及2016年3月末公司流动比率、速动比率呈下降趋势。
报告期各期末，公司合并报表资产负债率为30.26%、27.12%、39.73%以及
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书39.12%。2015年末以及 2016年 3月末，合并报表资产负债率较 2014年末增长主要是由于公司新增银行借款以及将资产负债率较高的易游天下纳入合并报表所致。
4、营运能力分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为23.88、15.75、23.89以及2.30。报告期内，公司应收账款金额占流动资产比重较低，期后回款情况良好。
报告期内，公司存货周转率分别为2.38、2.10、4.84以及0.46。2015年公司存货周转率增长较快，主要是由于公司将易游天下纳入合并报表导致营业成本大幅增加所致。
（二）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为144,534.81万元、171,524.19万元、380,759.20万元以及 51,427.53万元，主要原因是：一方面，公司积极推进线上电商渠道平台建设和推广，通过强化线上电商平台的管理和创新，将线下业务引入线上，逐步实现“商品+服务”的 O2O经营模式。另一方面，2015年以来，公司加大旅游业务板块的投入，将易游天下和极之美纳入合并报表，进一步增加了公司的营业收入。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 24,880.38万元、29,428.93万元、26,339.62万元以及7,179.28万元。2015年以及2016年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润分别同比下降10.50%和23.90%，主要原因是：一方面，市场竞争压力进一步加大使得公司户外事业群净利润下降；另一方面，公司旅行事业群新业务仍处于快速开拓期，在利润方面呈现为亏损。
（三）现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21,826.91万元、29,091.24万元、6,191.30万元以及-13,021.78万元。2015年以及2016年1-3月， 22
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书公司经营活动产生的现金流量净额下降较多，主要原因是：一方面户外用品业务板块受市场竞争和行业整体形势严峻的影响，销售回款略有减少，同时采购、税费和人工成本等支出相对刚性；另一方面，2015年纳入合并报表的易游天下国际旅行社（北京）有限公司和北京极之美旅行社有限责任公司受行业特点和业务模式的影响，经营性现金流也表现为净现金流出。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,405.70万元、-8,672.27万元、-40,924.07万元以及-7,869.20万元，主要是公司因投资、并购等业务导致的支出为主。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,050.55万元、-6,134.62万元、21,145.51万元以及-46.73万元。2013年以及2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司为了回报股东而分配股利所致；2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 21,145.51万元，较 2014年大幅增加，主要是由于公司根据经营需要新增短期借款所致。
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第五节本次募集资金使用情况调查
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过128,323.29万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“探路者云项目”、“绿野户外旅行 O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”、“户外安全保障服务平台项目”和“补充流动资金项目”五个项目。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|探路者云项目|51,726.28|51,726.28|
|2|绿野户外旅行O2O项目|19,978.60|19,978.60|
|3|户外用品垂直电商项目|18,772.00|18,772.00|
|4|户外安全保障服务平台项目|17,846.41|17,846.41|
|5|补充流动资金项目|20,000.00|20,000.00|
|合计||128,323.29|128,323.29|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金的专户管理
发行人已经为本次非公开发行开立了募集资金专项账户。公司将根据证监会、深圳证券交易所的法律、法规以及公司的内部相关制度的规定对募集资金进行管理和使用。
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第六节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
广发证券认为：
探路者控股集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票的发行期首日为2016年5月5日，通过询价及申购最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查，最终获配的 5家投资者中，中信建投基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；宝盈基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的产品为公募基金，无需备案。上述获配对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行私募投资基金登记备案手续。所确定的发行对象符合探路者控股集团股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第七节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，本次发行结果合法、有效；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。本次发行最终获配的五家投资者均属于证券投资基金管理公司，其中宝盈基金管理有限公司以公募基金产品认购，剩余四家投资者参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规的的规定；本次非公开发行确定的发行对象以资产管理计划、公募基金产品认购本次非公开发行的股票，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行私募投资基金登记备案手续。
本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，该等文件合法、有效。
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第八节有关中介机构声明
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
刘恺
保荐代表人（签名）：
郭国 谭旭
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司 2016年 6月 2日 28
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：_____________ _____________
陈国琴 顾志坤
律师事务所负责人：_____________
宋焕政
北京市尚公律师事务所 2016年 6月 2日 29
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）： ___ ___
刘洪跃 王志伟
事务所负责人（签字）： ___
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年 6月 2日 30
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（此页无正文，为《探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》盖章页）
发行人：探路者控股集团股份有限公司
2016年 6月 2日
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第九节备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会核准文件；
（二）上市申请书；
（三）承销及保荐协议；
（四）保荐机构出具的上市保荐书；
（五）律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（六）保荐机构关于非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告；
（七）律师关于非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
（八）会计师事务所出具的验资报告；
（九）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
探路者控股集团股份有限公司
注册地址：北京市昌平区科技园区永安路26号609-06
办公地址：北京市海淀区知春路 6号锦秋国际大厦A座 21层
注册地址的邮政编码：102200
电话：010-81788188
传真：010-81788593
电子信箱：zhang.cheng@toread.com.cn
探路者控股集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书三、查询时间
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
特此公告。