证券代码：002178 证券简称：延华智能上海延华智能科技（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：延华智能
股票代码：002178
信息披露义务人：廖邦富、廖定鑫、廖定烜、吕霞
通讯地址：成都市高新西区天辰路88号电子科大西区科技园4栋1单元
股权变动性质：增加
签署日期：2015年2月12日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“准则15号”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动系由于延华智能发行股份及支付现金购买成都成电医星数字健康软件有限公司股权引起的，信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经延华智能股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明.................................................. 2目录.............................................................. 3释义.............................................................. 4第一节信息披露义务人介绍........................................... 5一、信息披露义务人介绍 .......................................... 5二、各信息披露义务人之间的关系 .................................. 6第二节持股目的..................................................... 8一、本次权益变动的原因及目的 .................................... 8二、信息披露义务人未来增持计划 .................................. 8第三节权益变动方式................................................. 9一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例 ............ 9二、发行价格和定价依据 .......................................... 9三、支付条件和支付方式 ......................................... 10四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序 ......................... 10五、股份转让限制及承诺 ......................................... 11六、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况 ....... 12七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ................. 12第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况............................ 15第五节其他重大事项................................................ 16第六节备查文件.................................................... 17
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|指|
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|指|
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
1、廖邦富
姓名 廖邦富
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5107211947****9332
住所 成都市武侯区燃灯寺路****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区
通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、廖定鑫
姓名 廖定鑫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5107811977****9317
住所 成都市武侯区置信路****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区
通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权否
3、廖定烜
姓名 廖定烜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5190021975****9338
住所 成都市武侯区燃灯寺路****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区
通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权否
4、吕霞
姓名 吕霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 5107811977****9327
住所 成都市武侯区置信路****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区
通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况
信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况。
二、各信息披露义务人之间的关系
（一）信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明
信息披露义务人廖邦富与廖定鑫、廖定烜三人为父子关系，廖定鑫与廖定烜为兄弟关系，吕霞为廖定鑫的妻子。因上述亲属关系，廖邦富、廖定鑫、廖定烜及吕霞构成一致行动人。在本次交易完成后，廖邦富、廖定鑫、廖定烜及吕霞将合计持有延华智能5.10%的股份，成为延华智能关联方。
廖邦富
父子 父子
||
|-|
|兄弟|

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|-|
|夫妻|

（二）信息披露义务人应当说明其采取一致行动的目的、达成一
致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容
2015年2月12日，廖邦富、廖定鑫、廖定烜及吕霞签署了《关于对上海延华智能科技（集团）股份有限公司保持一致行动的协议书》，并对以下事项作出明确约定：
“第一条各方一致同意并承诺，未经其他方的一致同意，任何一方不得将所持延华智能股份进行出售、转让、赠与、质押、委托第三方管理或设置任何其他第三方权益。
第二条各方一致同意并承诺，于持有延华智能股份期间按下列程序和方式于股东大会表决时行使一致提案权、表决权：
1、任何一方按照延华智能公司章程的规定向延华智能提出提案或临时提案，均应事先与其他各方平等协商并达成一致意见。经协商无法达成一致的，前述提案或临时提案不得向股东大会召集人提交，任何一方亦不得作为召集人就前述提案或临时提案召集股东大会。
2、各方应在延华智能股东大会召开日10日前，就股东大会拟审议的事项及提案的表决意向协调一致，并按协调一致的立场行使其表决权。各方对股东大会审议的事项或提案的表决意见无法达成一致的，各方对相关事项及提案均应投弃权票。
3、任何一方需委托其他代理人出席延华智能股东大会及行使表决权的，只能委托本协议的另外一方作为其代理人，在本协议其他方均无法出席会议的情况下才可委托其他人员作为其代理人出席延华智能股东大会及行使表决权，并按上述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、放对或弃权的指示。
第三条于持有延华智能股份期间，各方作为延华智能董事（若适用）比照第二条约定的程序和方式对董事会决议行使一致提案权、表决权。
第二节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系由于延华智能发行股份及支付现金购买廖邦富等 19名自然人拥有的成电医星75.238%股权所引起的。廖邦富、廖定鑫、廖定烜及吕霞合计持有标的公司64.95%的股份，为成电医星实际控制人及一致行动人。根据《证券法》、《收购管理办法》的要求，本次交易完成后，上述四人合计直接持有延华智能5.10%的股份，达到上市公司对外发行股份总数的5%以上，应当履行信息披露义务。
信息披露义务人通过本次交易持有上市公司的股票，以期分享上市公司的成长并获得之后的收益。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内进一步增持延华智能股份的可能性。信息披露义务人承诺在本次权益变动完成之日起 36个月内不转让其本次认购的延华智能的股票。若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，其将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节权益变动方式
2015年 2月 12日，延华智能与廖邦富等 19名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的成电医星75.238%股权。
一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例本次权益变动完成前，信息披露义务人廖邦富、廖定鑫、廖定烜、吕霞四人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，上述四人合计直接持有延华智能5.10%的股份，权益种类为境内上市人民币普通股（A股），成为上市公司关联方。信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况如下：
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|-|-|
|本次交易发行数量（股）||
||持股数（股）|
|11,934,375|11,934,375|
|4,286,076|4,286,076|
|4,286,076|4,286,076|
|151,451|151,451|
|20,657,978|20,657,978|

二、发行价格和定价依据
（一）本次交易发行价格
根据相关法律法规的规定，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。延华智能关于本次交易的首次董事会会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价为 11.39元/股，向交易对方发行股票的发行价格为11.39元/股的90%，即10.25元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、
发行数量亦作相应调整。
（二）本次交易定价依据
根据《购买资产协议》，本次交易标的成电医星75.238%股权的交易价格以东洲资产评估于评估基准日（2014年 12月 31日）对标的公司价值的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，本次交易标的成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为359,224,285.71元。
三、支付条件和支付方式
（一）支付条件
根据《购买资产协议》，本次交易在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（1）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订。
（2）中国证监会核准本次交易。
若因前述事项无法完成导致该资产购买协议无法生效的，协议任何一方对此均不承担法律责任。
（二）支付方式
根据《购买资产协议》，信息披露义务人所获得的交易对价及支付方式等具体情况如下表所示：
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|姓名|在标的公司的持股比例（%）|转让对价（元）|||
||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|廖邦富|37.524|179,157,428.55|56,830,082.68|122,327,345.87|
|廖定鑫|13.476|64,342,071.43|20,409,788.58|43,932,282.85|
|廖定烜|13.476|64,342,071.43|20,409,788.58|43,932,282.85|
|吕霞|0.476|2,273,571.43|721,193.94|1,552,377.49|
||64.952|310,115,142.84|98,370,853.78|211,744,289.06|

四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、成电医星股东会审议通过廖邦富等19名自然人股东向延华智能转让其合计持有的成电医星75.238%股权。
2、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、延华智能第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、延华智能股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
3、其他可能涉及的审批事项。
五、股份转让限制及承诺
根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经各方友好协商，信息披露义务人保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自延华智能本次股份发行结束之日起算，届满日均为下述日期中的较晚日期：
1、自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日；
2、与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
信息披露义务人各自通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。
六、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系，信息披露义务人与上市公司无重大交易情况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
（一）任职期限约定
根据《购买资产协议》，廖邦富、廖定鑫及廖定烜承诺必须在目标公司任职（不得在目标公司同行业兼职）且在目标公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于5年。本次交易完成后，若廖邦富、廖定鑫或廖定烜未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（5×12-离职人员自本次交易完成日在目标公司工作月度数）×3。
根据《购买资产协议》，吕霞承诺必须在目标公司任职且在目标公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于3年。本次交易完成后，若该等自然人股东未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（3×12-离职人员自本次交易完成日在目标公司工作月度数）×3。
（二）竞业禁止条款
根据《购买资产协议》，信息披露义务人在上市公司或目标公司任职期间及离职（如果离职）后2年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司从事的主营业务相同或相似的业务。交易对方应另行与上市公司或目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，并促使目标公司相关董事、监事、高级管理人员、主要经营人员及核心技术人员与目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，具体的补偿和违反本条款的处罚措施按双方签署的禁止同业竞争或竞业禁止的协议的规定执行。
（三）盈利预测补偿与奖励
2015年 2月 12日，延华智能与廖邦富、廖定鑫、廖定烜、吕霞等 19名交易对方签订了《盈利预测补偿与奖励协议》，该协议的主要内容如下：
1、业绩承诺情况
交易对方承诺在 2015年度、2016年度及 2017年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 3,992万元、4,990万元及 6,237万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于2015年度、2016年度及2017年度应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元。
2、净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润（目标公司业绩承诺期内每年实际实现的净利润×75.238%）与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下：
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。
3、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值
额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
4、超额完成承诺业绩的奖励
目标公司于业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润超过该协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属于上市公司的净利润为A，业绩补偿期累计承诺净利润为B，则：
当B<A≦B×105%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B）×50%；
当B×105%<A≦B×110%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%；
当B×110%<A时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×110%）×70%+（B×110%-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%。
上市公司应在补偿义务人与上市公司就该协议约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕后 20个工作日内，将奖金总额扣除补偿义务人应补偿而尚未补偿的金额（如有）及上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式分别支付给补偿义务人。各补偿义务人按其通过本次交易获得的交易对价占全部补偿义务人获得的交易对价总和的比例享有奖励。
但如补偿义务人违反《购买资产协议》约定的其各自在目标公司的任职要求及最低任职期限的要求而主动从目标公司离职的，则该补偿义务人不享有超额业绩奖励。
第四节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书所记载的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节备查文件
一、各信息披露义务人的身份证明文件；
二、本报告书所提及的《购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》；
三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
（本页无正文，为上海延华智能科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书之签字页）
信息披露义务人：
廖邦富 廖定鑫
廖定烜 吕霞
声 明
本信息披露义务人承诺《上海延华智能科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》所记载的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
承诺人：
廖邦富 廖定鑫
廖定烜 吕霞
附表一：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|上海延华智科技（集团）能股份有限公司|上市公司所在地|上海|
|股票简称|延华智能|股票代码|002178|
|信息披露义务人名称|廖邦富、廖定鑫、廖定烜、吕霞|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无持股数量：无持股比例：无|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：境内人民币普通股（A股）变动数量：20,657,978股变动比例：5.10%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否■注：截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来 12 个月内进一步增持延华智能股票的可能性。|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否■注：截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖延华智能股票的情况。|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■注：本次权益变动尚需取得延华智能股东大会批准以及中国证监会核准。|

信息披露义务人：
廖邦富 廖定鑫
廖定烜 吕霞