证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-114金字火腿股份有限公司
关于签订股权回购协议暨筹划重大资产出售事项
及关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据 2016年公司与中钰资本原股东签订的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等拟回购公司持有的51%中钰资本股权。本次股权回购的实施，将使公司的现金流更加充裕，并对公司业绩产生积极影响。
2、本次股权回购，预计将构成重大资产出售，且构成交联交易。
3、本次交易相关事项存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、协议签订的基本情况
2016年 7月，金字火腿股份有限公司（以下简称：公司）通过受让娄底中钰资产管理有限公司（曾用名为“深圳中钰金融控股有限公司”，以下简称“娄底中钰”）及禹勃等中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）原股东持有的中钰资本股权的方式取得中钰资本43%的股权，并于同年12月对中钰资本进行增资，增资完成后，公司合计持有中钰资本51%的股权，成为中钰资本的控股股东。
根据公司与中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》约定，“如标的公司或乙方（即业绩承诺方）违反协议的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的；或者标的公司经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺利润的70%的；或者标的公司未按照本协议约定进行现金分红的；或未按协议约定履行业绩补偿的，则金字
火腿有权要求乙方将届时公司持有的全部标的公司股份进行回购。回购金额为公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价。”
2018年 7月 23日，公司收到娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽等业绩承诺方请求回购公司持有的51%中钰资本股权的函件。鉴于中钰资本未来经营业绩具有一定不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，为充分保护公司利益，维护中小股东合法权益，公司拟同意由业绩承诺方回购公司所持所有中钰资本股权（以下简称“股权回购事项”）。
2018年 8月 31日，公司与娄底中钰、禹勃、马贤明、王徽、金涛、王波宇及中钰资本等签署了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》（以下简称“《股权回购协议》”），拟由上述交易对方回购公司持有的51%的中钰资本股权。鉴于本次股权回购预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司现将相关事项进行公开披露。
2、关联关系或其他利益关系说明
鉴于娄底中钰为持有公司5%以上股份的股东，马贤明、薛长煌为中钰资本的董事，同时系公司董事，因而根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。
3、审批程序
《股权回购协议》尚需经公司董事会和股东大会审议通过后生效，关联董事及关联股东对该关联交易事项需回避表决。
4、是否构成重大资产重组
根据初步测算，本次股权回购事项预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定及时履行必要的内外部决策和审批程序。
二、交易对方的基本情况
1、娄底中钰基本情况
娄底中钰资产管理有限公司是一家依据中国法律合法成立并存续的有限责
任公司，成立于2015年10月20日，统一社会信用代码为91440300359083439U，注册资本为人民币伍仟万元，经营范围主要是受托资产管理、投资管理，投资咨询、企业管理咨询，市场信息咨询等。截至目前为止，娄底中钰持有中钰资本27.6%的股权，持有金字火腿14.72%的股份。
2、其他5名自然人交易对方基本情况
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|姓名|身份证号|地址|
|禹勃|21010319701116****|北京市朝阳区**路**号*楼***号|
|马贤明|42010619670226****|上海市浦东新区**路**弄**号***室|
|王徽|32110219690227****|江苏省无锡市崇安区***号***室|
|金涛|11010819680823****|北京市海淀区***号院***号楼***号|
|王波宇|32011319730516****|云南省昆明市西山区***路***号**幢*单元***号|

三、交易标的基本情况
1、中钰资本的基本情况
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|企业名称|中钰资本管理（北京）有限公司|
|统一社会信用代码|91110105771555768E|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室|
|法定代表人|禹勃|
|注册资本|12,679.60万元人民币|
|成立日期|2005年02月04日|
|营业期限|2005年02月04日至长期|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；|
||财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记|
||账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、|
||查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动|
||（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公|
||开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、|
||不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺|
||投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项|
||目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批|
||准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目|
||的经营活动。）|

2、中钰资本最近一年一期的主要财务数据
单位：元
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|资产负债表|2018年6月30日|2017年12月31日|

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|资产总额|925,209,067.42|1,031,623,931.85|
|负债总额|116,068,753.61|126,763,329.98|
|所有者权益|809,140,313.81|904,860,601.87|
|利润表|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|101,116,427.67|193,905,209.32|
|营业利润|-10,422,263.36|30,196,593.31|
|净利润|-10,808,172.11|13,853,198.21|

注：2018年1-6月的财务数据未经审计。
3、本次交易完成前后中钰资本的股权比例情况
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|序号|股东姓名/名称|回购前持股比例|回购后持股比例|
|1|禹勃|2.84%|2.84%|
|2|马贤明|0.45%|0.45%|
|3|金涛|0.45%|0.45%|
|4|王徽|0.45%|0.45%|
|5|王波宇|0.45%|0.45%|
|6|何冠英|2.14%|2.14%|
|7|宋益群|4.27%|4.27%|
|8|顾丹辉|4.27%|4.27%|
|9|陈文生|0.22%|0.22%|
|10|李争|0.22%|0.22%|
|11|李翀|0.11%|0.11%|
|12|李少华|0.22%|0.22%|
|13|江西格尼林投资有限公司|0.45%|0.45%|
|14|江西璟睿投资有限公司|0.45%|0.45%|
|15|重庆奎木企业管理咨询有限公司|0.13%|0.13%|
|16|娄底中钰资产管理有限公司|27.60%|78.60%|
|17|河北融金投资有限公司|4.27%|4.27%|
|18|金字火腿股份有限公司|51.00%|-|
|合计||100.00%|100.00%|

四、《股权回购协议》的主要内容
公司与相关方于 2018年 8月 31日签署《股权回购协议》，协议的主要内
容具体如下：
1、交易各方
甲方：公司；
乙方1：娄底中钰；乙方2：禹勃；乙方3：马贤明；乙方4：王徽；乙方5：金涛；乙方6：王波宇；上述乙方1至6合称“乙方”；
丙方：中钰资本；
丁方1：中钰康健资本管理（北京）有限公司；丁方2：宁波中钰惟精资产管理有限公司；丁方3：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）；上述丁方1至3合称“丁方”。
2、股权转让标的及价款
根据甲方与乙方等丙方股东于 2016年 10月 18日签署的《股权转让协议》及2016年12月2日签署的《增资协议》的相关约定，甲方受让丙方43%股权和认购丙方新增注册资本的实际投资额合计为人民币 59,326万元，股权回购对价款含实际投资额及溢价收益，在本协议签署之日前的溢价收益率为实际投资额的年化10%计算。经协商，各方同意，自本协议签署之日至股权回购对价款支付之日实际投资额的溢价收益率金额的具体计算公式为：Q=N×D/360×10%，其中：Q为自2018年8月31日至股权回购对价款支付之日按照10%计算的溢价收益；N为按照 2016年10月18日签署的《股权转让协议》约定的回购金额计算公式计算至 2018年 8月 31日的金额，D为 2018年 9月 1日至股权回购对价款支付之日的自然天数。各方同意，以实际投资额及溢价收益分期同步支付为原则，分四期支付所有股权回购对价；各方确定，根据本协议约定的支付时间、各期投资本金支付金额、溢价收益率计算得出的本次股权回购对价款合计为人民币737,270,190元（最终溢价收益以实际支付之日计算金额为准）。
3、股权回购履约定金和对价款支付及工商变更
3.1股权回购履约定金及对价款的支付
各方一致同意，本次交易中乙方和丙方共同向甲方支付的股权回购对价款分四期支付，具体为：
2018年 9月 28日前，乙方和丙方共同向甲方给付人民币 1亿元（大写壹
亿元整），其中5,000万元作为履约定金，另5,000万元作为第一期股权回购对价款。
第二期股权回购对价款（按14,899.0164万元实际投资金额及截至2018年12月10日计算溢价收益）：2018年12月10日前，乙方和丙方向甲方支付第二期股权回购对价款人民币 20,000万元，其中含截至 2018年 12月 10日的第二期回购股权实际投资金额对应的溢价收益人民币 3,173.6526万元,以及 1亿元人民币截止实际支付时点（现暂定为 2018年 9月 28日）的溢价收益人民币1,927.3309万元。
第三期股权回购对价款（按14,183.1055万元实际投资金额及截至2019年 4月 26日计算溢价收益）：2019年 4月 26日前，乙方及丙方按本协议约定向甲方支付第三期股权回购对价款人民币17,744.0071万元，其中含截至 2019年4月26日的第三期回购股权实际投资金额对应的溢价收益人民币3,560.9016万元。
第四期股权回购对价款（按20,243.8780万元实际投资金额及截至2019年 9月 26日计算溢价收益）：2019年 9月 26日前，乙方及丙方按本协议约定向甲方支付第四期股权回购对价款人民币25,983.0119万元，其中含截至 2019年9月26日的第四期回购股权实际投资金额对应的溢价收益人民币5,739.1339万元。
乙方和丙方共同按上述约定履行支付股权回购对价款后，原给付甲方的5,000万元定金抵作股权回购对价款人民币5,000万元。
甲方同意乙方和丙方可提前支付各期股权回购对价款。甲方、乙方和丙方均同意，如乙方、丙方提前支付各期股权回购对价款的，按乙方、丙方实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。
3.2在本协议生效后的10个工作日内，甲方配合乙方1将甲方持有的51%丙方股权到工商登记机关办理股权变更登记手续，同时乙方 1应当将甲方过户至乙方 1名下的丙方51%股权质押给甲方，股权转让变更和质押登记手续同时办理。
3.3原《股权转让协议》及《增资协议》约定，乙方已质押给甲方的32.24%
丙方股权继续有效。在乙方 1至 6和丙方共同支付完毕全部股权回购价款后 10个工作日内，甲方将乙方质押给甲方的全部丙方股权办理解除质押登记手续。
3.4在甲方将持有的51%丙方股权过户至乙方 1名下时起，乙方、丙方可对丙方名下资产进行处置，处置资产的收益应优先用于向甲方支付股权回购对价款。乙方 1至 6和丙方承诺，在其共同支付完毕全部股权回购对价款之前，丙方不进行分红、偿还其他债务。
3.5本协议项下，股权回购过程中发生的有关工商变更、质押登记的费用，均由丙方承担。股权回购发生的税负（包括但不限于个人所得税、企业所得税），由各方按照法律、法规之规定各自承担。
4、过渡期安排
4.1过渡期是指自本协议签订之日至乙方和丙方支付完毕全部股权回购对价之日的期间。
4.2过渡期内，乙方和丙方保证将尽其应尽的职责，勤勉尽职地经营、管理、使用、维护乙方1和丙方相关业务，保证乙方1和丙方不会发生重大不利变化；
乙方和丙方对其资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且乙方和丙方进行与正常生产经营无关的资产处置、对外出借款、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，应当提前向甲方发出书面通知或电子邮件发送至：【jinziham@jinzichina.com】，甲方收到后未在 72小时内提出书面异议的视为同意，甲方提出书面异议需以邮件形式发送至乙方和丙方共同指定的邮箱：【wanghui@cgcapital.com.cn】。如甲方提出异议，则需各方协商一致后方可实施。
4.3过渡期内，甲方有权采取包括但不限于以下措施对乙方、丙方进行监管，乙方、丙方应当及时配合：（1）本协议签订后3日内，乙方、丙方应当向甲方提供完整、准确的资产明细清单；（2）乙方、丙方应在每月 10日前向甲方提供上月征信报告；（3）甲方可查阅复制乙方1、丙方的公司章程、合同协议、财务报表、财务账本凭证等档案资料；（4）乙方1、丙方应将每天的用章记录、所有银行账户资金流水交给甲方派驻人员；对乙方1、丙方的所有银行账户，甲方有权随时登录账户查阅；（5）乙方、丙方处置名下资产应及时告知甲方，所
得资金应当优先用于向甲方支付股权回购款；（6）甲方派驻人员实施上述措施。
5、担保
为了保证甲方债权的实现，丁方自愿同意为乙方及丙方履行本协议的义务提供连带责任保证担保。
丁方所担保的债权为甲方因向乙方和丙方转让甲方持有的丙方51%的股权而享有的对乙方和丙方的债权。丁方担保的范围包括债权本金、溢价收益、资金占用期间的利息、损失赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
丁方的保证期限为本协议约定的履行期限届满之日起3年。
6、违约和争议解决
如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则该共同义务方构成违约，应按定金全额承担定金罚则的违约责任，守约方有权选择继续履行或解除本协议，恢复履行2016年10月18日签署的《股权转让协议》及 2016年 12月 2日签署的《增资协议》，共同义务违约方应当承担违约责任并赔偿全部损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
乙方和丙方未按本协议约定完全支付任何一期股权回购价款，甲方主张权利时，可同时对后续的应付款项一并主张。乙方和丙方应承担违约责任，并应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向甲方支付资金占用期间的利息，直至完全支付完毕股权回购对价款之日止。
因履行本协议所发生的争议，各方可友好协商解决。若协商不成，则任何一方均应在甲方所在地人民法院诉讼解决。
7、附则
本协议经各方签字盖章之日起成立，在甲方收到乙方和丙方共同支付的履约定金及第一期股权回购款共计人民币1亿元，并经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
中钰资本未来经营业绩具有一定不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，为充分保护公司利益，维护中小股东合法权益，公司拟同意由业绩承诺方回购公司持有的所有中钰资本股权，从而解决后续可能带来的不确定性。
2、对公司的影响
①若回购实施完成，公司的合并报表范围将发生变化，中钰资本将不再纳入公司合并报表范围。
②若回购实施完成，上市公司的现金流将更加充裕，可以为今后发展提供资金支持，也可以用于回报广大投资者。
③预计本次交易事项不会对公司生产经营、业绩带来重大不利影响
A.娄底中钰目前仍然为公司的第二大股东，娄底中钰等交易对方也在请求回购函中曾表示，将继续与上市公司紧密合作，积极推进金字火腿的持续发展。
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|B. 根据 2018 年度半年度报告，中钰资本上半年归属上市公司股东的净利|
|润亏损 228.41 万元，预计其 2018 年 1-9 月净利润将亏损 2,460 万元，导致归|
|属上市公司股东的净利润亏损 1,255万元。同时考虑中钰资本未来经营业绩具有|
|一定不确定性并预计无法在短期内发生重大改善，因此股权回购有利于提高公司|
|盈利能力，不会对上市公司经营业绩产生重大不利影响。|

C.经核查，公司与中钰资本合作以来，截至本公告披露之日，除向海门瑞一医药科技有限公司提供人民币3,000万元的对外借款外，未向中钰资本及其关联方提供担保、借款及委托其理财的情形，有关对外投资也无实缴出资，公司也不存在为其他第三方担保、提供财务资助等情形，中钰资本不存在占用上市公司资金的情况。
综上，本次回购中钰资本股权事项预计不会对公司生产经营和业绩带来重大不利影响。公司将抓住新零售、精准营销等新的发展机遇，大力发展香肠等传统肉制品，争创传统肉制品领航者。
六、其他
1、公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、公司与娄底中钰等签署的关于回购中钰资本股权之协议。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2018年9月1日