上海飞乐音响股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
上海飞乐音响股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议时间：2016年 9月 29日下午 14:00
网络投票起止时间：自 2016年 9月 29日
至 2016年 9月 29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：上海兴国宾馆主楼二楼宴会厅
（地址：上海市兴国路 78号）
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程如下：
一、报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、审议议案
1）审议关于修改《公司章程》的议案；
2）审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；
3）审议关于转让上海圣阑实业有限公司100%股权暨关联交易的议案。
三、股东发言
四、主持人宣布现场投票表决的监票人员
五、股东对大会提案进行现场投票表决
六、宣读现场股东大会表决情况、宣读本次临时股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）
七、上海申达律师事务所律师宣读大会法律意见书
八、通过 2016年第一次临时股东大会决议，并宣布会议结束
上海飞乐音响股份有限公司2016年第一次临时股东大会须知上海飞乐音响股份有限公司
2016年第一次临时股东大会须知
为了维护公司股东在本公司 2016年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场投票方式进行。
七、公司董事会聘请上海申达律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
上海飞乐音响股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料一上海飞乐音响股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，保护股东合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律法规，拟对《公司章程》做出修改、补充和完善。具体修改如下：
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|原公司章程（2016 年第一次修订）|公司章程（2016 年第二次拟修订）|
|第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事和监事的报酬和支付方法；(三)审议批准公司年度报告；(四)审议批准董事会和监事会报告(五)审议批准公司年度财务决算报告；(六)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，以及聘用会计师事务所的报酬作出决议；|第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事和监事的报酬和支付方法；(三)审议批准公司年度报告；(四)审议批准董事会和监事会报告(五)审议批准公司年度财务决算报告；(六)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，以及聘用会计师事务所的报酬作出决议；|

上海飞乐音响股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料一
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|(七)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；(八)审议批准第四十一条规定的担保事项；(九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|(七)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；(八) 审议批准除根据本章程规定应由股东大会以特别决议通过以外的担保事项；(九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者|

上海飞乐音响股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料一
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||变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。若本章程内容进行修改，则授权公司董事会对股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则内容进行相应修改。|

以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2016年9月 29日
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料二上海飞乐音响股份有限公司
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
公司《股东大会议事规则》为《公司章程》附件，根据证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，拟对公司《股东大会议事规则》做出修改、补充和完善。具体修改如下：
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|原股东大会议事规则（2006 年）|股东大会议事规则（2016 年拟修订）|
|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。|
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|

上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料二
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||公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。|

上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料二
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|股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|

以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2016年9月 29日
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料三上海飞乐音响股份有限公司
关于转让上海圣阑实业有限公司100%股权暨关联交易的议案
各位股东：
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）自2014年重组以来，由传统的照明产品生产商逐步向提供智慧城市整体照明决议方案的现代服务型制造
企业转型，公司细分市场及产品技术与上海圣阑实业有限公司（以下简称“圣阑公司”）所在的汽车照明和汽车电子行业存在较大差异，随着公司战略目标转移，预计未来公司可以给予圣阑公司在技术开发、市场开拓等方面的支持将不能满足圣阑公司发展所需，两者之间的协同效应也将日趋降低。
为集中优势资源向智慧照明和智慧城市领域发展，公司拟将圣阑公司100%股权转让给公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，本次交易的对方是公司控股股东，本次交易为关联交易。
公司第十届董事会第十四次会议于 2016年9月13日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于转让上海圣阑实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事蔡小庆先生、于东先生回避表决，所有非关联董事表决并一致同意公司向上海仪电电子（集团）有限公司转让圣阑公司100%股权。公司独立董事事前认可该交易，并发表了独立意见。
本次关联交易金额超过 3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料三本次交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海仪电电子（集团）有限公司将在本次股东大会上对该议案回避表决。
一、关联方介绍
上海仪电电子（集团）有限公司为上海仪电（集团）有限公司全资子公司，设立于2011年9月29日，注册资本为 260,000万元人民币，住所为上海市田林路168号1号楼三层，法定代表人蒋松涛。经营范围为照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。
截至 2015年12月31日，仪电电子集团总资产 1,972,276.32万元，净资产为 1,026,590.24万元，归属于母公司所有者权益合计 463,347.72万元，2015年度营业总收入为 1,323,983万元，净利润为 69,325.44万元，归属于母公司所有者的净利润为23,432.44万元。
二、交易标的情况
1、交易标的的基本情况
上海圣阑实业有限公司为公司全资子公司，圣阑公司股权系公司自 2010年至2015年通过向李自林等自然人股东及法人股东多次受让方式取得的。
圣阑公司成立于 2004年3月16日，住所为青浦工业园区天盈路 98号9号楼2号底层，法定代表人庄申安，注册资本人民币 709万元人民币。经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料三技术咨询，投资咨询，商务咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、标的公司的财务情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告〔上会师报字(2016)第4173号〕，圣阑公司最近一年和最近一期的财务报表数据如下：
金额单位：元人民币
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|资产负债表项目|2015年 12月 31日|2016年 6月 30日|
|流动资产|377,749,586.84|429,583,535.29|
|非流动资产|30,636,887.13|38,428,749.42|
|资产总计|408,386,473.97|468,012,284.71|
|流动负债|173,984,811.16|227,437,871.20|
|非流动负债|250,000.00|250,000.00|
|负债合计|174,234,811.16|227,687,871.20|
|归属于母公司所有者权益合计|234,151,662.81|240,324,413.51|
|利润表项目|2015年度|2016年 1-6月|
|营业总收入|601,976,604.99|374,600,141.63|
|营业总成本|547,145,046.29|336,363,111.84|
|营业利润|54,831,558.70|38,237,029.79|
|利润总额|59,876,269.18|39,138,142.07|
|净利润|51,681,506.14|31,860,112.46|
|现金流量表项目|2015年度|2016年 1-6月|

上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料三
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|经营活动产生的现金流量净额|26,545,970.06|-1,396,175.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,827,198.03|-10,750,510.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,829,864.93|6,884,339.17|

3、其他事项
2016年3月17日召开的公司第十届董事会第六次会议、2016年 6月17日召开的公司2015年年度股东大会决议审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》，同意公司为全资子公司上海圣阑实业有限公司提供 5,000万元人民币贷款担保额度。
截至目前，公司为圣阑公司提供担保余额为 500万元，系公司为中国工商银行股份有限公司根据其与圣阑公司于 2016年 4月21日签订的银行承兑协议（编号11167000773）而享有的对圣阑公司的债权承担连带责任保证。公司将在股权转让协议中约定，原由公司为圣阑公司承担的所有担保责任，在股权转让协议生效后90日内全部转由仪电电子集团承担，公司解除对圣阑公司的所有担保责任。
公司未委托圣阑公司理财，圣阑公司不存在占用公司资金的情况。
本次股权转让事项涉及相关手续办理完成后，公司将不再持有圣阑公司股权，圣阑公司将不再纳入公司合并报表范围。
四、关联交易内容
1、交易标的定价情况
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料三根据上海申威资产评估有限公司出具的企业价值评估报告（沪申威评报字〔2016〕第 0578号），评估基准日为 2016年 6月 30日，采用收益法评估，圣阑公司股东全部权益价值评估值为 705,000,000.00元人民币。
2、交易协议的主要内容
本次交易将在公司股东大会审议通过后，与关联方上海仪电电子（集团）公司签订股权转让协议，协议主要内容如下：
甲方：上海飞乐音响股份有限公司，乙方：上海仪电电子（集团）有限公司简称。
1、产权交易标的为甲方所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权。
2、甲方同意在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。
3、交易价款为人民币（小写）70500万元【即人民币（大写）柒亿零伍佰万元整】。
4、本次股权转让款将分三期支付：
（1）首期价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额的20%，计人民币（小写）14100万元【即人民币（大写）壹亿肆仟壹佰万元】，乙方应在本合同生效后5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户；
（2）第二期价款为乙方应支付的本次产权交易价款总额的60%，计人民币（小写）42300万元【即人民币（大写）肆亿贰仟叁佰万元】，乙方应在上海联合产权交易所就本次股权转让出具产权交易凭证后 5个工作日内支付至甲方指定银行账户；
（3）第三期价款为乙方应支付的本次产权交易价款总额的20%，计人民币
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料三（小写）14100万元【即人民币（大写）壹亿肆仟壹佰万元】，乙方应在本次股权转让完成工商变更登记手续后 5个工作日内支付至甲方指定银行账户。
5、乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由标的企业继续享有和承担。
6、甲方为标的公司承担的所有担保责任，在本合同生效后90日内全部转由乙方承担，甲方解除对标的公司的所有担保责任。
7、甲方承诺：已在上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[上会师报字（2016）第 4173号]审计报告中披露的或有事项如在本合同生效后实际发生，则由甲方根据该或有事项实际发生金额以现金方式支付乙方。
8、本合同的产权交易基准日为 2016年 6月 30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后 30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
9、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
10、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
11、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
12、本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定由甲、乙双方各自承担。
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料三五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让有利于公司进一步调整业务结构，优化资源配置，以技术创新为驱动力，实现产品升级，深耕 LED通用照明市场，进军智能照明领域等高附加值的细分市场。本次股权转让事项涉及相关手续办理完成后，公司将不再持有圣阑公司股权，圣阑公司将不再纳入公司合并报表范围。
六、独立董事意见
公司独立董事刘升平女士、梁荣庆先生、魏嶷先生和李军先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下：
本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。关联董事回避了表决。
本次关联交易事项有利于公司进一步调整业务结构，优化资源配置，有利于公司长远发展。交易价格按照评估报告结果定价，定价公允、合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。
现提请各位股东同意：公司以705,000,000.00元的人民币价格向上海仪电电子（集团）有限公司转让公司持有的上海圣阑实业有限公司100%股权，并授权公司总经理签署相关文件并办理该股权转让过程中的相关手续。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料三上海飞乐音响股份有限公司董事会
2016年9月 29日