股票代码：600198 股票简称：*ST大唐 上市地点：上海证券交易所国泰君安证券股份有限公司
关于
大唐电信科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2018年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一九年四月
公司声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安”）接受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任大唐电信重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对大唐电信的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|大唐电信、上市公司、公司、本公司|指|大唐电信科技股份有限公司|
|标的公司、被评估单位、成都线缆|指|成都大唐线缆有限公司|
|交易对方、烽火通信|指|烽火通信科技股份有限公司|
|有权国资监管机构|指|电信科学技术研究院有限公司、中国信息通信科技集团有限公司|
|标的资产、标的股权|指|成都线缆46.478%股权|
|本报告书|指|《国泰君安证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告书》|
|重组报告书|指|《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|大唐电信向烽火通信出售其所持有的成都线缆46.478%股权|
|交割日|指|本次重大资产出售中，标的资产完成工商变更登记手续之日|
|审计基准日、评估基准日|指|2018年9月30日|
|过渡期间|指|指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|《股权转让协议》|指|《大唐电信科技股份有限公司与烽火通信科技股份有限公司关于成都大唐线缆有限公司之股权转让协议》|
|《资产评估报告》|指|经有权国资监管机构备案的《大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1648号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2018年5月修订）|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》（第40号令）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）|

||||
|-|-|-|
|《上市公司治理准则》|指|《上市公司治理准则》（2018年9月修订）|
|《公司章程》|指|《大唐电信科技股份有限公司章程》|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|立信会计师、审计机构、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|京都律所、法律顾问、律师|指|北京市京都律师事务所|
|银信评估、评估机构、评估师|指|银信资产评估有限公司|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|督导期|指|2018年度|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易资产的交付
（一）本次交易概况
1、本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司拟将其持有的成都大唐线缆有限公司46.478%股权转让给烽火通信科技股份有限公司。本次交易的标的资产为成都线缆46.478%股权，交易对方为烽火通信。
本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。
2、标的资产的评估作价情况
本次重组中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并经综合分析后选取资产基础法的评估结果作为评估结论。根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面净资产|评估价值|评估增值额|增值率|
|成都线缆|24,385.42|29,460.04|5,074.62|20.81%|

根据标的公司整体评估情况，成都线缆46.478%股权的评估价值为 13,692.44万元。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方共同协商确定为13,692.44万元。
（二）本次重大资产出售实施情况
1、标的资产交割情况
根据成都市工商行政管理局于 2018年 12月27日出具的《企业登记决定通知书（办结通知书）》（高新企登办结字[2018]第 004870号）及换发的《营业
执照》（社会统一信用代码：91510100782679379M），大唐电信已将持有的成
都线缆46.478%股权过户至烽火通信名下，上市公司不再持有成都线缆的股权。
截至本报告书出具之日，成都线缆已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2、交易对价支付情况
根据《股权转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于2018年12月28日，但不早于协议生效后的第三个工作日。截至 2018年 12月 28日，烽火通信已向上市公司支付完毕本次交易价款13,692.44万元。
3、交易涉及债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事项。
资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享有或承担部分债权债务。
4、过渡期间损益情况
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方根据《股权转让协议》的约定进行了股权交割；大唐电信已收到烽火通信支付的全部交易价款，交易双方已就标的资产办理完成过户登记手续，相关资产过户或交付程序合法、完整。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，大唐电信与烽火通信于 2018年 12月 5日签署《股权转让协议》，协议对本次重大资产出售涉及的出售方案、标的资产、损益归属期间的损益归属、定价依据和价格、人员安排、交割及对价支付、陈述和保证、保密、违
约责任、争议解决等事项作出了相应约定。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，该协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，大唐电信及烽火通信出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性等相关承诺；上市公司控股股东出具了关于保持上市公司独立性、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函等相关承诺。
相关承诺的主要内容已经在《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测实现情况
本次交易大唐电信未编制相关盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
本次交易前，上市公司主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信线缆、通信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售，主营业务涉及芯片设计、终端设计、网络与服务等业务领域。为优化资产结构，实现主营业务的战略聚焦，公司在 2018年度实施了重大资产出售，将成都线缆46.478%股权转让给烽火通信，剥离了非主营业务资产。本次交易完成后，上市公司将通过置出标的公司少数股权回笼部分资金，专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力。
2018年度，公司面对日益严峻的外部环境，通过优化产业结构、聚焦主业等措施继续推进转型升级，公司全年实现营业收入24.16亿元，主营业务毛利同比增长5.44个百分点，经营情况有所改善。
在集成电路设计领域，公司金融社保卡芯片市场占有率超过50%，三代社保
卡芯片开始试点商用；二代身份证芯片出货稳定，市场占有率超过25%；SAM芯片销售量同比增长66%；可信识别芯片销售量同比增长54%；车灯调节器芯片市场占有率保持第一。
在终端设计领域，公司市场结构调整成效显现，行业终端销售量同比有所增长，其中面向垂直行业的产品出货量同比增长33%，特种终端销售实现突破。
在网络与服务领域，公司信息安全业务收入及毛利取得突破性增长。公司在 BOSS业务领域积极推动微创新及产品云化战略，成功实施陕西省电信云化集成订单管理系统。公司智慧城市业务的高速公路交通大数据应用解决方案成功入选工信部大数据优秀案例，河北高速大数据平台二期项目成功实施。公司高速公路信息化业务增长明显，毛利润同比增长24%。公司城市管廊业务也取得一定突破，完成石家庄汇明路管廊和长春空港等项目的签约。公司行业通信设备业务在信息化领域实现突破，成功中标海上风电通信系统项目，专网通信设备业务成功入围公安部警用产品选型。
经核查，独立财务顾问认为：2018年度，上市公司完成了线缆非主营业务的重大资产出售，促进了主营业务的战略聚焦；2019年，公司将着力提升现有产业板块核心竞争力，进一步加快结构优化调整，公司管理层讨论与分析中提及的各项业务发展符合预期。
五、公司治理结构及运行情况
督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会等法律、法规以及相关规范性文件的要求，不断完善治理结构，健全和完善了公司治理的各项管理制度，加强信息披露，通过制度化、规范化、标准化、信息化建设，进一步规范了公司运作，提升了公司治理水平。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实
保护上市公司和股东的合法权益。
六、与公布的重组方案存在差异较大的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方都按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）财务顾问主办人：
彭凯 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司年 月 日