证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2017-062
江苏华西村股份有限公司
关于对并购基金优先级财产份额远期收购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
2017年 6月 8日，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）全资子公司一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、公司全资子公司江阴华西村投资有限公司（以下简称“华西村投资”）与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签署《无锡腾村投资企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），一村资本作为无锡腾村投资企业（有限合伙）（以下简称“腾村投资”）普通合伙人认缴出资 100万元，占腾村投资总规模0.25%；华西村投资作为有限合伙人认缴出资 10,000万元，占腾村投资总规模24.94%；五矿信托（代表“五矿信托-民生保腾投资集合资金信托计划”）认缴出资30,000万元，占腾村投资总规模74.81%。
同日，公司与五矿信托签署《基金份额收购协议》，约定在一定条件下，公司对五矿信托在腾村投资中持有的优先级基金份额对应的实缴出资进行收购。
2、审批程序：公司2017年6月8日召开的第六届董事会第三十三次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对并购基金优先级财产份额远期收购的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
3、公司此次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1．名称：一村资本有限公司（作为腾村投资普通合伙人）
统一社会信用代码：91310115351124697B
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588号 203-1室
法定代表人：汤维清
注册资本：人民币 100,000万元整
营业期限：2015年 8月 18日至 2035年 8月 17日
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
股权结构：公司持有99%股权、全资子公司江阴华西村投资有限公司持有1%股权。
2．名称：江阴华西村投资有限公司（作为腾村投资有限合伙人）
统一社会信用代码：91310115351124697B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江阴市长江路201号411室
法定代表人：汤维清
注册资本：人民币 10,000万元整
营业期限：2013年08月16日至2033年08月16日
经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止限制的领域除外）；
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有100%股权。
三、合作方基本情况
1.名称：五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托-民生保腾投资集合资金信托计划”作为腾村投资有限合伙人）
统一社会信用代码：91630000698540235A
类型：其他有限责任公司
住所：青海生物科技产业园纬二路18号
法定代表人：任珠峰
注册资本：人民币200,000万元整
营业期限：1997年09月23日-2047年09月22日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
五矿信托股权结构如下图所示：
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|-|
|五矿资本控股|
|有限公司|

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|-|
|青海省国有资产|
|投资管理有限公司|

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|-|
|西宁城市投资|
|管理有限公司|

67.86% 30.98% 1.16%
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|-|
|五矿国际信托|
|有限公司|

五矿信托实际控制人为五矿资本控股有限公司。
五矿信托与公司、公司控股股东及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，上述相关各方均不属于失信责任主体。
四、投资标的基本情况
1．出资方式：一村资本、华西村投资以自有资金现金出资。
2．标的公司基本情况
企业名称：无锡腾村投资企业（有限合伙）（筹）
企业类型：有限合伙制企业
注册地址：无锡惠山经济开发区智慧路5号北-1903室
执行事务合伙人委派代表：于彤
认缴出资总额：人民币40,100万元
经营范围：股权投资、项目投资、投资管理、投资咨询（以工商登记为准）合伙人出资：
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||||||认缴出资额||占合伙人认缴|
||合伙人类别||名称|||||
||||||(人民币元)||出资总额比例|
|普通合伙人||一村资本有限公司||1,000,000.00||0.25%||
|有限合伙人||五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托-民生保腾投资集合资金信托计划”）||300,000,000.00||74.81%||
|有限合伙人||江阴华西村投资有限公司||100,000,000.00||24.94%||
|合计||||401,000,000.00||100%||

3.财务状况与经营概况
腾村投资正在进行工商行政管理部门设立登记，尚未发生实际业务。
五、对外投资合同的主要内容
《合伙协议》主要内容：
1.合伙企业名称：无锡腾村投资企业(有限合伙)。
2.合伙企业的主要经营场所为:无锡惠山经济开发区智慧路5号北-1903室。
3.合伙企业的经营范围为:股权投资、项目投资、投资管理、投资咨询。
4.合伙企业合伙期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立。合伙企业在营业执照上登记的经营期限为20年。虽有上述期限，各方同意，合伙企业的存续期为自基金成立日起4年，其中投资期限为2年，退出期限为2年。经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期可缩短或延长。
5.合伙人名称、注册地址和相关资料：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||认缴出资额|
||合伙人类别||名称||注册号||住所地址|||
||||||||||(人民币元)|
|普通合伙人||一村资本有限公司||310115002786781||浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室||1,000,000.00||
|优先级合伙人||五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托-民生||630000100032915||青海生物科技产业园纬二路18||300,000,000.00||

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||保腾投资集合资金信托计划”）||号||
|劣后级合伙人|江阴华西村投资有限公司|320281000412792|江阴市长江路201号411室|100,000,000.00|
|合计||||401,000,000.00|

 6.出资方式及最低限额要求：所有合伙人均以人民币现金完成对合伙企业的认缴出资额。合伙企业各有限合伙人最低认缴出资额为人民币1,000,000元(大写：壹佰万元)，但经普通合伙人另行同意的除外。
7.出资缴纳：普通合伙人有权根据合伙企业的资金需要、项目投资和各合伙人的资金募集情况,分期向各合伙人发出缴付出资通知(“出资通知”),要求各合伙人分期缴纳其认缴出资额至托管账户。
8.普通合伙人：除本协议另有约定，对合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人(由其直接或通过其正式委任的代理人进行)。受限于本协议其他条款,普通合伙人被授权代表合伙企业并(如必要或适当)以合伙企业名义和自己的名义在普通合伙人自主判断为必要、适当、便利或相关时实现合伙企业的部分或全部目的、进行一切行为并缔结和履行一切合同和其他承诺。
9.执行事务合伙人：由普通合伙人担任,全体合伙人签署本协议即视为其委派并授权其担任合伙企业的执行事务合伙人。
10.管理人：普通合伙人有权将法律规定和本合同约定的部分或全部普通合伙人和执行事务合伙人权限委托给管理人行使。合伙企业的管理人应且仅应为普通合伙人。
11.管理费：在合伙企业存续期内,管理人不收取管理费。
12.投资限制：合伙企业的投资限制如下:不得提供担保、资产抵质押、委托贷款、买卖房地产(包括购买自用房地产)等业务；不得从事二级市场公开交易股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品的投资；不得向任何第三方提供赞助、捐赠等；不得吸收或变相吸收存款,或向任何第三方提供贷款和/或资金拆借；不得进行承担无限连带责任的对外投资；不得非法或不恰当地以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；不得从事法律、法规、政策以
及本协议禁止从事的其他事项。
13.投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会应负责决定如下事项:
合伙企业向任何目标项目或对任何第三方进行投资；投资退出(包括但不限于退出时间、退出价格、退出方式、收益分配等)；任何对投资限制（包括但不限于初始确定基金总投规模等）的突破；制定合伙企业的预算；合伙企业目标项目的运营管理,就合伙企业作为目标项目的股东/投资人而享有的全部权利作出决策；
投资期和退出期的变更；合伙企业进行对外融资,合伙企业的清算；合伙企业认缴出资额、合伙人变更；制定收益分配方案；合伙企业资金募集、托管方案；合伙企业的合并、分立、解散；本协议约定的其他应由投资决策委员会决议通过的事项。
14.托管：于本协议签署时或之后,合伙企业应在托管银行开立一个或多个托管账户,并对合伙企业全部现金实施托管。
15.合伙人会议：除本协议另有明确约定外,任何需由合伙人大会同意或决议通过的事项,需经代表2/3以上表决权的合伙人（且必须包含普通合伙人）同意方可通过。
16.收益分配：各合伙人确认，合伙企业取得合伙企业收入后,普通合伙人应从中扣除已发生的合伙企业费用、相关税费、用于弥补合伙企业当年及之前年度经营产生的亏损的款项、及为清偿合伙企业债务预留的必要款项,扣除后的剩余款项为“可分配收益”。可分配收益应按照以下顺序进行分配:
(1) 优先级合伙人收回投资。应首先向优先级合伙人按照其各自对合伙企业的实缴出资额比例进行分配,直至:优先级合伙人收取其对合伙企业的全部实缴出资本金以及优先级合伙人整体收益，优先级合伙人整体收益= n
(AT360)×i%,其中n=优先级合伙人的实缴出资额, A即为该合伙人持 i i
i
i1
有的每1元实缴出资额, T为该1元实缴出资额对应的计算期间。对于每1元实 i
缴出资额的“计算期间”,应按照“该 1元实缴出资额所在的一期实缴出资额对应的收益起算日”(含)起至“优先级合伙人本金退出日”(不含)止的期间的实际天数来计算。i为单利计算的内部回报率，不低于6%/年的回报率（一年为360天）。
(2) 劣后级合伙人收回投资。在向优先级合伙人取得上述整体投资收益，并实现投资本金回收后向劣后级合伙人按照其对合伙企业的实缴出资额比例进
行分配,直至劣后级合伙人收取其对合伙企业的全部实缴出资本金。
(3) 普通合伙人收回投资。然后向普通合伙人进行分配,直至普通合伙人收取其对合伙企业的全部实缴出资本金。
(4) 普通合伙人浮动收益分配。以上分配之后的余额，20%归普通合伙人 (5) 剩余分配。以上分配之后的余额根据不同投资标的，由有限合伙人另行约定。
17.权利负担限制：未经投资决策委员会同意,合伙人不得将其持有的合伙权益进行任何质押或设置其他权益负担。
18.违约责任：合伙人违反本协议的,应当依法或按照本协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任;如属多方违约,根据实际情况,由各方分别承担各自应付的违约责任。
19.法律适用：本协议适用中国法律。
20.争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决,则应提交本协议至优先级合伙人注册地人民法院提起诉讼解决。除非诉讼另有裁决,诉讼费、执行费应由败诉一方负担。败诉方还应支付胜诉方的律师费等支出。
《基金份额收购协议》
1.甲方：江苏华西村股份有限公司
2.乙方：五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托-民生保腾投资集合资金信托计划”）
3.双方同意，乙方有权要求甲方于乙方向基金实缴首期出资之日起届满4年之日，收购乙方持有的无锡腾村投资企业（有限合伙）全部基金份额，收购价款按如下方式计算：收购价款=乙方持有的基金份额对应的全部实缴出资金额×（1+R*T）-乙方自基金已获得分配的累计金额，其中：1、R为乙方持有基金份额的预期年化收益率（不含交易项下的任何税费），其中R≥6%。2、T=乙方向基金实缴首期出资之日（含该日）至甲方支付完毕本协议项下全部收购价款之日（不含该日）期间的实际存续天数/360。
4.基金运行满两年但未清算时，乙方可要求甲方或其指定主体提前收购乙方持有的全部基金份额。转让价款为乙方根据上述第3项计算截止当时有权获得的金额。
5.为保障乙方在本协议项下权益的实现，江苏华西集团有限公司（“保证人”）同意为甲方在本协议项下的支付义务提供连带责任保证担保，具体事宜由保证人与乙方签署相应的《保证合同》进行约定。
6.违约责任：各方应严格遵守本协议。若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的损失和费用（包括但不限于律师、会计师等中介费用）承担赔偿责任。
7.生效：本协议经各方法定代表人或授权代表签署并盖章（公章或合同专用章）之日起生效。授权代表签署本协议应提供合法有效授权文件。
8.适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均应适用中国法律。
9.管辖的选择：各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十（60）日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交乙方注册地人民法院提起诉讼解决。
10. 可分割性：如本协议的任何条款被裁定无效，则其无效部分不得实施，并应被视为不包含在本协议中，但不会使本协议的其余条款无效（法律有强制规定的除外）。各方则应尽一切合理努力以有效的替代条款替换该无效的条款，替代条款的效力应尽可能与该无效条款的原定效力相同。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
公司与五矿信托合作成立并购基金符合公司发展战略和投资方向。本次投资的主要目的是通过充分发挥公司的专业投资能力与资源优势，合理利用金融工具，提高公司资金使用效率，通过专业化管理和市场化运作，为公司和基金合作方创造合理投资回报。
2、存在的风险
虽然公司、公司管理团队以及基金合作方在开展并购业务过程中充分尽职，
但并购业务仍存在一定的市场风险、政策风险及管理风险。公司拟与管理团队、基金合作方共同建立有效的风控机制，在并购标的选择、交易架构安排及并购标的退出方面充分调研和论证，尽最大努力降低业务风险，实现基金预期回报。
3、对公司的影响
公司发起设立并购基金及管理平台，是为提高公司资金使用效率所采取的重要举措，并拟通过并购基金的有效运作，实现预期投资回报，为公司创造新的利润增长点。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议；
2、无锡腾村投资企业（有限合伙）之有限合伙协议；
3、基金份额收购协议。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2017年6月8日