证券代码：000673 证券简称：当代东方 公告编号：2018-040
当代东方投资股份有限公司
关于公司控股子公司参与设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司百盈影业（上海）有限公司（以下简称“百盈影业”）拟与利得资产管理有限公司（以下简称“利得资产”）、利得股权投资管理有限公司（以下简称“利得股权”）共同投资设立赣州利得百盈文化投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准，以下简称“赣州利得”或“合伙企业”），以下为本次投资的基本情况：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2018年 4月 4日，百盈影业与利得资产、利得股权签署《赣州利得百盈文化投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同投资设立赣州利得。
合伙企业总认缴出资额为8,100万元（人民币，下同），公司控股子公司百盈影业作为有限合伙人，以自有资金认缴2,000万元，占合伙企业总出资金额的24.69%。
2、本次对外投资事项已经公司七届董事会四十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人：利得资产管理有限公司
公司名称：利得资产管理有限公司
统一社会信用代码：91360702MA35Y84G0D
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李兴春
注册资本：5000万人民币
住所：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18号阳明国际中心 2号楼 607-126室
经营范围：投资管理、资产管理（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****
股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|出资比例|
|利得科技有限公司|5,000万|100%|

实际控制人：利得科技有限公司
截至目前，利得资产已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，机构登记编码：P1063683。
利得资产与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。
利得资产与参与本次设立合伙企业的利得股权存在一致行动关系。
利得资产未持有公司股份，经对利得资产进行失信情况查询，利得资产不属于失信被执行人。
2、有限合伙人：利得股权投资管理有限公司
公司名称：利得股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91360702MA35X1BBXF
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨金同
注册资本：10,000万元人民币
住所：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18号阳明国际中心 2号楼 607-122
号
经营范围：股权投资、投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****
股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|出资比例|
|利得科技有限公司|5,000万|100%|

实际控制人：利得科技有限公司
截至目前，利得股权已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，机构登记编码：P1064438。
利得股权与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。
利得股权与参与本次投资设立合伙企业的利得资产存在一致行动关系。
利得股权未持有公司股份，经对利得股权进行失信情况查询，利得股权不属于失信被执行人。
三、合伙企业的基本情况
企业名称：赣州利得百盈文化投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准）
组织形式：有限合伙企业
基金规模：8,100万元人民币
出资方式：所有合伙人均以人民币现金出资。利得资产作为普通合伙人，认缴出资100万元人民币；百盈影业作为劣后级有限合伙人，认缴出资2,000万元人民币；利得股权作为优先级有限合伙人，认缴出资6,000万元人民币。
出资进度：首次交割日后，各有限合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴付出资通知（简称“缴款通知”）的要求缴付。缴款通知载明的缴付出资日期为“缴款日”。
存续期限：自合伙企业首次交割日起计算至第三个周年日为止。
退出机制：合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）所投资项目实现盈
利或完成分配后退出；（2）合伙企业直接出让、转让被投资项目份额或其他相关
权益实现退出。
会计核算方式：独立建账，单独核算。
投资方向：合伙企业将进行电视剧、电影、网剧、网络大电影、演唱会、综艺节目等影视文化类项目投资。
主要经营场所：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18号阳明国际中心 2号楼602-69室。
经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理、财务咨询，企业管理及咨询、股权投资、创业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商登记为准）。
合伙企业设立后，后续的合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
四、合伙协议主要内容
1、设立合伙企业的目的
合伙企业的目的是根据本协议约定从事投资业务，对电视剧、电影、网剧、网络大电影、演唱会、综艺节目等影视文化类项目的进行投资，并通过获取投资收益实现退出，或通过影视文化类项目份额转让等实现退出，为合伙人创造满意的投资回报。
2、普通合伙人的权利
2.1全体合伙人一致认可，作为执行事务合伙人，除本协议另有约定外，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括：
（1）具体执行合伙企业的对外投资及退出事宜；
（2）以不违反前述第（1）项为前提，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；
（4）订立、修订、解除合伙企业的托管/保管协议；开立或者变更合伙企业
的托管/保管账户；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）根据合伙人决议或者授权，代表合伙企业订立委托管理协议；
（6）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（7）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（8）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（9）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合法律法规规定或本协议约定的其他行动；
（10）除本协议明确约定由合伙人会议或投资决策委员会审议之外的其他事项。
2.2管理人的委任及职责
普通合伙人为本合伙企业基金管理人，管理人职责包括但不限于：
（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；
（2）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；
（3）寻求、开发有投资价值的潜在投资项目；
（4）对拟投资项目进行调查、评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；
（5）提供投资架构安排的建议；
（6）协助进行投资条款的谈判及完成投资；
（7）投资项目的跟踪监管；
（8）向普通合伙人提供有关投资、退出及资产处置的建议；
（9）协助处理合伙企业的政府审批、登记、备案等事务；
（10）协助准备实施、管理及退出投资相关的文件。
2.3无限责任
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人对于其实缴出资额，按本协议规定享有财产权利。
2.5普通合伙人的责任
普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。若因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。
3、有限合伙人的权利
有限合伙人有如下权利：
（1）根据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项行使表决权；
（2）获取年度财务报告；
（3）参与合伙企业收益分配的权利；
（4）转让其在合伙企业中权益的权利；以及
（5）决定普通合伙人除名和更换的权利；
（6）对执行事务合伙人执行合伙事务情况的进行监督；
（7）在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（8）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（9）在遵守本协议规定的投资限制和投资禁止的前提下，可以同本合伙企业进行交易，但是，执行事务合伙人提出异议的除外；
（10）可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；
（11）合伙企业清算时，按其实缴出资额及本协议的规定参与合伙企业剩余财产的分配；
（12）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
4、投资管理
4.2投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的对外投资事宜、收益分配等重大事项进行审议，审议项目需要获得投资决策委员会全体成员表决通过方为有效。普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队应严格按照投资决策委员会的生效决议开展项目投资及退出事宜。
5、收益分配与亏损分担的原则
5.1分配原则
（1）合伙企业获得的可分配收入按第六条的分配顺序进行分配；项目投资的投资收入采取“即退即分”形式按第六条的分配顺序进行预分配；
（2）循环投资限制
合伙企业经营期间，合伙企业不得使用可分配收入进行循环投资，但被动投资收入或本合伙企业因投资中止或终止等原因取得的被投资项目退回的投资款项不在此限。
（3）优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人应遵循利益共享、风险共担原则，共同享有合伙企业收益、共同承担合伙企业亏损。
（4）在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应与其他合伙人相同。
5.2在下列情况下，普通合伙人无须进行收益分配：
（1）如分配将使合伙企业破产；
（2）如根据普通合伙人的合理判断，分配将使合伙企业留存的现金或各合伙人的尚未缴付的认缴出资额不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务；及（3）如普通合伙人合理预期将在该次分配后30日内发出一次缴款通知；在此情况下，相应分配款项直接冲抵该缴付出资通知所要求缴付的出资，相应的，于该等缴款通知所载缴款日，各合伙人的尚未缴付的认缴出资额应减去相应的金额。
6、分配与预分配
（1）除本协议另有约定外，被投资项目实现退出时，投资收入由基金管理人按如下顺序进行预分配：
i.返还该项目投资成本中各合伙人的实缴出资本金，直至各合伙人累计分配的金额达到其在该项目中对应的实缴出资本金（扣除管理费前）。如投资收入不足以覆盖所有合伙人的实缴出资本金，则在各合伙人之间按实缴出资比例分配；
ii.分配优先级有限合伙人的业绩比较基准收益，按照优先级有限合伙人实缴出资本金（扣除管理费前）实际投入期限进行业绩比较基准收益计算和分配；
iii.分配劣后级有限合伙人的业绩比较基准收益，按照劣后级有限合伙人实缴出资本金（扣除管理费前）实际投入期限进行业绩比较基准收益计算和分配；
iv.分配普通合伙人的业绩比较基准收益，按照普通合伙人实缴出资本金（扣除管理费前）实际投入期限进行业绩比较基准收益计算和分配；
v.完成以上分配后，剩余的部分即为该项目的超额收益，该部分暂不分配，留存于合伙企业账户，待合伙企业清算时再依据本条第（2）项项下所述顺序进行分配。
（2）除本协议另有约定外，合伙企业清算时的所有可分配收入由基金管理人按以下顺序进行分配：
i.返还各合伙人在预分配后剩余未返还的实缴出资本金，直至累计分配的实缴出资本金金额达到各合伙人对本合伙企业的实缴出资额（扣除管理费前）。
如所有可分配收入不足以覆盖所有合伙人的实缴出资本金，则在各合伙人之间按实缴出资比例分配；
ii.以业绩比较基准收益标准，就各优先级有限合伙人对本合伙企业实缴出资本金（扣除管理费前），按其实际投入期限计算优先级有限合伙人的业绩比较基准收益，在扣除上述本条第（1）项下预分配过程中已经分配的业绩比较基准收益后，对优先级有限合伙人进行分配；
iii.以业绩比较基准收益标准，就各劣后级有限合伙人对本合伙企业实缴出资本金（扣除管理费前），按其实际投入期限计算劣后级有限合伙人的业绩比较基准收益，在扣除上述本条第（1）项下预分配过程中已经分配的业绩比较基准收益后，对劣后级有限合伙人进行分配；
iv.以业绩比较基准收益标准，就普通合伙人对本合伙企业实缴出资本金（扣
除管理费前），按其实际投入期限计算普通合伙人的业绩比较基准收益，在扣除上述本条第（1）项下预分配过程中已经分配的业绩比较基准收益后，对普通合伙人进行分配；
6.2合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其实缴出资比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
公司控股子公司百盈影业本次参与投资设立合伙企业，是对影视文化传媒行业的看好，以及期望通过与专业投资团队合作，可以充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，做强公司的主营业务，实现投资收益最大化，为公司和股东获取更好的投资回报。
2、存在的风险
由于赣州利得处于建立筹备阶段，后期能否完成设立并投资于具体项目尚存在不确定性；有限合伙企业后期将对电视剧、电影、网剧、网络大电影、演唱会、综艺节目等影视文化类项目进行投资，面临政策性风险、市场风险，可能存在项目无法达到预期收益的风险。
公司将积极推进合伙企业后续设立工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险并采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序。
六、备查文件
1、当代东方投资股份有限公司七届董事会四十九次会议决议。
2、赣州利得百盈文化投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议。
特此公告。
当代东方投资股份有限公司董事会