山东华联矿业控股股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
我们作为山东华联矿业控股股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，忠实、认真、勤勉的行使独立董事的权利，履行了独立董事的职责，认真出席了公司2014年度的相关会议并认真审议各项议案。充分发挥了独立董事及各个专门委员会的作用，现就2014年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景及兼职情况
杨有红，男，1963年出生，会计学博士，教授，博士生导师，中国注册会计师。曾任北京工商大学会计学院院长，商学院院长，重庆实业（现中房地产）、金牛能源（现冀东能源）、中色股份独立董事。现任科学技术处处长，中国国旅、中国医药、昊华能源、华联矿业独立董事。
王磊，女，1970年出生，博士研究生，高级会计师。历任天同证券投资银行部项目经理、总经理助理，聊城营业部总经理，北京朝外大街营业部总经理，银行总部总经理，齐鲁证券北京朝外大街营业部总经理，中通客车、鲁润股份独立董事。现任齐鲁证券场外市场业务部行政负责人、中小企业融资部行政负责人，齐鲁证券北京联合协作中心负责人，北京证券业协会理事；现任鲁泰A、华联矿业独立董事。
梁仕念，男，1969年出生，山东经济学院会计本科，经济学学士，天津财经大学研究生同等学历，高级会计师，中华人民共和国律师资格。1991年7月被省人事厅以“双优生”选拔分配至山东省审计厅工作；兼任山东省内部审计学会、山东省社会审计协会会计主管。兼任《财会审论坛》责任编辑、特约记者。1998年5月调入山东省注册会计师协会工作至今。曾任西水创业股份有限公司独立董事。
现任山东省注册会计师协会监管部负责人，亚星化学、山东药玻、华联矿业独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
本人及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、2014年度履职情况
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|参加董事会出席情况|||||||
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|杨有红|4|3|1|0|0|否|
|王 磊|4|3|1|0|0|否|
|梁仕念|4|3|1|0|0|否|

2、出席股东大会情况
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|董事姓名|应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|杨有红|2|2|0|0|否|
|王 磊|2|2|0|0|否|
|梁仕念|2|2|0|0|否|

3、各项专门委员会的运作情况
董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事担任主任委员，有效保障了公司的规范化运作。2014年度，共召开了两次提名委员会会议、四次审计委员会会议、两次次薪酬与考核委员会会议、两次战略委员会会议。我们均全部参加并认真审议各项议案，对于上市公司的人员任职情况、薪酬考核、财务报告、关联交易、会计政策、战略发展方向等方面进言荐策，对于公司的健康合规发展起到了良好的作用。
4、上市公司配合情况
我们在行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不阻碍、干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并及时提供足够的资料。
5、履行职责情况
2014年度，我们作为独立董事，认真履行了独立董事的义务，秉承专业、独立、客观的角度，为公司的规范健康发展提出意见。与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、2014年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及其关联公司之间发生2次关联交易，主要是出售股权和日常关联交易。我们事先对关联交易事项进行了审核，公司发生的关联交易公平、合理，关联交易的决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对对外担保及资金占用情况发表独立意见。经查验，截止2014年12月31日，公司当期没有对外提供任何形式的担保、不存在累计担保事宜；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等事项；与关联方的资金往来均属正常资金往来,不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
我们作为公司的独立董事，将继续关注和审慎对待公司的对外担保事项。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
1、根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的要求，公司修改了《公司章程》的部分内容，对利润分配政策的相关条款内容进行修订，进一步明确了具体的利润分配方案，我们以保护中小投资者的合法权益为宗旨，在修订过程中给予意见及建议。
2、报告期内，公司以2013年12月31日的总股本399,238,045股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税)，共分配利润9,980,951.13元。该利润分配方案于2014年7月8日实施完毕；公司以2014年6月30日的总股本
399,238,045股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利5元(含税)，共分配利润199,619,022.50元该利润分配方案于2014年9月3日实施完毕。
2014年，公司共进行两次现金利润分配，每股合计分配0.525元（含税），累计分红209,599,973.63元，充分维护了中小股东的合法权益。
公司董事会在审议以上议案前取得了我们的事前认可,公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定公司的利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，该分配方案充分考虑了公司未来持续稳定的发展以及广大投资者的合理诉求及利益，保障了中小股东的合法权益。
（四）高级管理人员任职资格及薪酬考核情况
经过董事会提名委员会对于董事、监事及高级管理人员的任职资格核查，一致认定：2014年，公司全体董事、监事、高级管理人员具备担任上市公司董监高的任职资格，不存在法律法规及交易所规范性文件中禁止担任董监高的情况。
经董事会薪酬与考核委员会对于公司董监高人员履职情况进行认真考核后，一致认为：2014年，公司全体董事、监事、高级管理人员均认真履行忠诚勤勉义务，为公司的发展做出了重要贡献，公司应按照《公司章程》、《关于董事、监事薪酬的议案》和《关于高级管理人员薪酬的议案》予以发放薪酬。公司所披露的报酬金额与实际情况相符。
（五）公司及股东承诺履行情况
1、齐银山及其一致行动人做出关于股份锁定期的承诺：通过本次重大资产重组及本次股份转让获得的大成股份股票，自股票发行结束日(即2012年8月17日）起36个月内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。截止2014年12月31日，齐银山及其一致行动人严格履行承诺。
2、齐银山及其一致行动人在重组过程中做出关于盈利预测补偿协议承诺：公司实际控制人齐银山及其一致行动人2011年至2014年利润承诺数合计85,597.09
万元。截至2014年12月31日，2011年至2014年累计实现净利92,920.76万元，至此该项承诺已经履行完毕。
3、齐银山及其一致行动人在重组过程中出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，自承诺做出以来，齐银山及其一致行动人严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》，没有违反该承诺的情形。
4、齐银山及其一致行动人在重组过程中出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，自承诺做出以来，齐银山及其一致行动人严格履行《关于减少和规范关联交易的承诺函》，没有违反该承诺的情形。
5、齐银山及其一行动人在重组过程中出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，齐银山及其一直行动人严格履行保证上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。控股股东、实际控制人不存在占用上市公司资金、资产等不规范情形。
6、齐银山及其一致行动人在重组过程中出具了《关于避免拟注入资产不能按期生产经营给上市公司带来损失的补偿承诺》，卧虎山矿区和下沟矿区地下开采已经在约定的补偿期限内按计划如期投产，未出现影响拟注入资产按期正常生产经营的情形，至此该项承诺已经履行完毕。
7、齐银山及其一致行动人在重组过程中出具了《关于安全生产许可证办理情况的承诺》，下沟矿区已于其地下开采项目安全设施竣工验收合格之日起3个月内如期取得了《安全生产许可证》，至此该项承诺已经履行完毕。
8、齐银山及其一致行动人在重组过程中出具了《关于重组后审议现金分红事项的股东大会上投赞成票的承诺》，按规定履行严格遵守公司章程中的现金分红政策，保证利润分配的确定性，并将进一步完善公司章程的相关规定，明确最近三年以现金方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。2014年，公司共进行两次现金利润分配，每股合计分配0.525元（含税），累计分红209,599,973.63元，占2014年合并报表中归属于上市公司股东净利润的
175.34%，充分维护了中小股东的合法权益。
我们认为，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（七）信息披露执行情况
报告期内，共披露临时公告38份，定期报告4份，我们对公司的信息披露工作进行了监督，我们认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《上市公司信息披露管理办法度》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，遵循公开、公平、公正的原则，履行信息
披露的义务，遵守信息披露的纪律，信息披露内容及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，强化公司内部控制水平，提升公司的风险防范能力，保证公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。报告期内，我们暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。本年度公司召开了四次董事会会议，并组织召开战略委员会两次会议、审计委员会四次会议、提名委员会两次会议、薪酬与考核委员会两次会议。
会议的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法。报告期内，我们对公司重大决策事项发表了独立意见，认真履行了职责和义务。
四、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
作为山东华联矿业控股股份有限公司的独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策。全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督。
2015年，我们将严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定，继续勤勉尽职，忠实履行独立董事的职责，切实维护好公司及股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益；继续利用专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，促进公司提高决策水平，提高经营绩效；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续努力深入基层调查研究，力争提出有水平的调查意见和建议；继续参加各种形式的业务培训，提高业务水平；并将继续保持好独立董事客观性、独立性、公正性和良好的职业操守、较高的专业水平和能力，为公司的稳健良好更大发展做出贡献。
（以下无正文）