中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份
有限公司子公司北京物灵智能科技有限公司
拟增资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为东方网力科技股份有限公司（简称“东方网力”、“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对东方网力子公司北京物灵智能科技有限公司（以下简称“物灵智能”）拟增资暨关联交易的事项进行了核查，有关情况如下：
一、本次关联交易概述
物灵智能是东方网力的全资子公司，注册资本为5,000万元（人民币，下同）。
此次，宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵联盟”）拟对物灵智能投资7,500万元，其中5,000万元计入注册资本，增资完成物灵智能注册资本为 10,000万元，物灵智能原股东东方网力承诺放弃优先认购权，不参与本次增资。本次增资完成后，东方网力及物灵联盟各持有物灵智能50%股权。增资完成后物灵智能由东方网力的全资子公司变成合营公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，物灵联盟拟对物灵智能增资，物灵联盟为东方网力董事长、控股股东、实际控制人刘光先生及公司董事高军先生共同投资，故本次交易构成关联交易，本次交易尚需公司股东大会决议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司子公司物灵智能增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼410室
主要办公地点：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 410室
成立日期： 2016.11.18
执行事务合伙人：高军
统一社会信用代码：91330206MA282YXJ7E
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）
（二）股权结构与控制关系
截至本公告日，物灵联盟的股权结构及控制关系如下：
刘光 高军 刘光 高军
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|-|-|
|96(L|%P)|

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|-|-|
|4(G|%P)|

宁波梅山保税港区物
深圳市前海恩福特投高军 灵英豪股权投资合伙
资有限公司
企业（有限合伙）
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|-|-|
|2(G|%P)|

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|-|-|
|50(L|%P)|

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|-|-|
|48(L|%P)|

（三）历史沿革
2016年 11月 18日，宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵英豪”）、深圳市前海恩福特投资有限公司（以下简称“前海恩福特”）、高军三方共同签署《宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定由高军认缴人民币 150万元，同时担任普通合伙人；物灵英豪认缴人民币3,750万元，同时担任有限合伙人；前海恩福特认缴人民币3,600万元，同时担任有限合伙人。各方认缴出资额共计7,500万元。
2016年11月18日，物灵联盟取得了注册号为 91330206MA282YXJ7E的营业执照。
（四）最近一年及一期主要财务指标
物灵联盟刚成立，尚无财务数据。
（五）关联关系
物灵联盟由物灵英豪、前海恩福特、高军三方共同出资设立，其中物灵英豪及前海恩福特均由公司董事长、控股股东、实际控制人刘光及公司董事高军参与出资设立，即物灵联盟为公司董事长、控股股东、实际控制人刘光及公司董事高军参与投资的有限合伙企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，物灵联盟为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。
三、本次关联交易的主要内容
（一）物灵智能的基本情况
公司名称：北京物灵智能科技有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：高军
注册地址：北京市朝阳区望京东园四区13号楼101内A座36层3602室
成立日期： 2016-09-21
经营范围：技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易前，物灵智能为东方网力全资子公司。
根据 2016年 12月 1日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2016]16896号标准无保留意见审计报告，物灵智能截止2016年11月30日的总资产为62,214,372.82元，净资产为47,546,796.52元。
物灵智能主要财务数据如下：
单位：人民币元主要财务数据 2016年11月30日
总资产 62,214,372.82净资产 47,546,796.522016年1-11月
营业收入 -净利润 -2,453,203.48（二）交易的定价政策及定价依据
根据 2016年 12月 1日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2016]16896号标准无保留意见审计报告，物灵智能截止2016年11月30日的总资产为 62,214,372.82元，净资产为 47,546,796.52元。现经各方同意，标的公司本次增资前的估值为人民币7,500万元。
本次增资是双方协商一致的结果，增资以货币方式出资，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
（三）增资协议的主要内容
甲方：宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：北京物灵智能科技有限公司
丙方：东方网力科技股份有限公司
2、增资方式及股权结构
1）物灵智能拟新增注册资本人民币5,000万元，东方网力同意放弃认缴新增注册资本的优先认购权，由物灵联盟以每一注册资本1.5元人民币的价格认购。
本次增资完成后，物灵智能的注册资本增至10,000万元人民币。
2）物灵联盟拟以人民币7,500万元认购物灵智能的新增注册资本，其中5,000万元计入注册资本，2,500万元溢价计入资本公积金。
3）物灵联盟以货币方式支付全部增资价款，分两笔支付：第一笔价款计4,000万元，于本协议生效后10个工作日内支付完成；剩余价款计3,500万元，于本次增资工商变更完成后30个工作日内支付完成。所有增资价款汇入物灵智能指定的银行账户。
4）本次增资前后，物灵智能的股东及其各自持股比例如下：
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|-|-|-|
|本次增资前|||
|出资额|持股比例|出资额|
|5,000|100%|5,000|
|-|-|5,000|
|5,000|100%|10,000|

5）本次增资完成后的公司治理按照下述条款执行：
（1）公司重大生产、经营及财务事项由公司股东会负责决策。
（2）公司的董事会由6名董事组成。公司股东有权分别提名2名董事，并共同提名2名董事。
3、协议生效
本协议自各方签字、盖章并经各方均履行完毕内部决策程序后生效。
四、本次关联交易目的和对上市公司的影响
物灵智能作为公司开展服务机器人等面向消费者业务的主要实施主体，将全面整合其在视频及人工智能等领域的技术积累，投入服务机器人相关技术及产品的研发和销售。物灵智能从事的业务，具有高度的创新性和前瞻性，也具有较高的投资风险，上市公司未来希望通过更适合高科技创业企业的融资方式、治理结构、激励方式，做好创新业务的发展。本次通过引入新股东增资，物灵智能将获得较为充裕的资金以开展服务机器人及人工智能硬件的技术研发及产品化，打造并完善以人工智能为核心的产品体系，同时有效降低上市公司的投资风险，使公司持续聚焦发展以视频为核心的主营安防业务，对于实现公司的长期发展战略具有重要意义，符合全体股东的利益。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
物灵联盟成立于 2016年 11月 18日，截止本公告披露日，除本次交易外，公司与物灵联盟尚未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司全资子公司北京物灵智能科技有限公司（以下简称“物灵智能”）拟引入新股东增加注册资本5,000万元，由宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵联盟”）以合计 7,500万认购。我们对该事项进行了详细核查，事先审阅了议案内容及增资协议等资料。
因公司董事长、控股股东、实际控制人刘光先生为增资方物灵联盟实际控制人，且董事高军担任物灵联盟的普通合伙人，故这一事项构成关联交易。该项关联交易的实施符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。董事会在
审议与本次交易相关之议案时，关联董事刘光和高军应回避表决。
因此，我们同意将议案《关于北京物灵智能科技有限公司引入新股东增资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第五十一次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司全资子公司北京物灵智能科技有限公司（以下简称“物灵智能”）拟引入新股东增加注册资本5,000万元，由宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵联盟”）以合计 7,500万认购。此次增资有利于充实物灵智能的运营资金，降低公司的投资风险。
因公司董事长、控股股东、实际控制人刘光先生为增资方物灵联盟实际控制人，且董事高军担任物灵联盟的普通合伙人，故这一事项构成关联交易。该项关联交易的实施符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，交易价格合理、公允，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会在审议与本次交易相关之议案时，关联董事刘光和高军已依法回避表决。
因此，我们同意上述收购事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议，相关关联股东将在股东大会对本议案回避表决。
七、保荐机构关于本次关联交易的核查意见
经核查，中信建投认为：
2、本次关联交易事项已经东方网力第二届董事会第五十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《关联交易管理办法》等相关规定。
此项交易尚须提交公司股东大会审议，公司关联股东刘光、高军将回避在股东大会上对该议案的投票表决。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司子公司北京物灵智能科技有限公司拟增资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
张庆升 王宪斌
中信建投证券股份有限公司年 月 日