北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
调整 2017年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇一八年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
调整 2017年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市同益实业股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益实业”或“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）作为公司专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，就公司调整 2017年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
法律意见书实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供同益实业实施本次回购价格调整及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为同益实业实施本次回购价格调整及本次回购注销的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具如下法律意见。
一、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权
1．2017年 1月 16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2．经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年5月5日完成了2017年限制性股票激励计划涉及的53名激励对象获授47.69万股限制性股票的授予登记工作。
法律意见书 3. 2017年 5月 22日，同益实业召开 2016年年度股东大会，审议并通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司2016年度权益分配方案为：“以总股本 56,000,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元（含税），合计派发现金股利 11,200,000元；不转增，不送股。（若未来在权益分派实施时发生总股本变动的情况，以分配总额不变的原则进行分配）”。本次权益分派首次披露至实施期间，由于公司 2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票 47.69万股于 2017年 5月 5日上市，公司总股本由 56,000,000股变为 56,476,900股，因此，根据分配总额不变的原则，公司权益分配方案调整为：以公司总股本56,476,900股为基数，向全体股东每10股派1.983111元人民币现金（含税）。该权益分派方案于2017年6月14日实施完毕。
4.2018年4月2日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据2016年度利润分配实施情况调整限制性股票回购价格，对9名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，对第一个解除限售期内由于公司业绩考核未达标导致不能解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，认为本次回购价格调整、本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等关于股权激励计划所涉相关限制性股票回购注销的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
5.此外，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票提交公司股东大会审议，并且需要就本次回购注销部分限制性股票所导致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。
二、限制性股票回购价格调整内容
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：（1）2017年限制
法律意见书性股票激励计划授予的限制性股票价格为37.43元/股；（2）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司 2016年度利润分配实施情况为：以公司总股本 56,476,900股为基数，向全体股东每10股派1.983111元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于2017年6月14日实施完毕。
因此，2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整如下：
P＝P0-V=37.43-0.1983111=37.2316889元
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
三、本次回购注销的具体情况
1．本次回购注销的原因
（1）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，罗英等9名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。经公司董事会批准，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票152,200股进行回购注销，占目前公司总股本的0.27%。
（2）根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起|40%|

法律意见书
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||24个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

2017年限制性股票激励计划股票解除限售条件之公司层面业绩考核要求：本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||相比2015年，2017年度营业收入增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||相比2015年，2018年度营业收入增长率不低于40%；||
|第二个解除限售期||相比2015年，2019年度营业收入增长率不低于70%；||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 2日出具的广会审字[2018]G18002370043号审计报告，公司2017年度实现营业收入人民币1,010,108,368.74元，较2015年度营业收入人民币857,016,564.77元同比增长17.86%，未达到公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期规定的业绩考核条件。按激励计划相关规定，公司回购注销第一个解锁期未达到解除限售条件的限制性股票129,880股，占公司目前总股本的0.23%。
2．本次回购注销的总数量
公司本次回购注销 2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票合计282,080股，占公司目前总股本的0.50%。
3．本次回购注销的价格及资金来源
法律意见书本次回购注销的价格为经调整后的回购价格，即 37.2316889元/股。根据前述回购价格及回购数量计算，本次回购总金额为 10,502,314.80元（四舍五入保留两位小数），资金来源为公司自有资金。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，但尚需就本次回购价格调整及本次回购注销的相关事项提交公司股东大会审议。本次回购注销事项尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
公司本次回购价格调整及本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。
本法律意见书正本一式叁份。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 周馨筠
经办律师：
冯雄飞
2018年4月2日