安信证券股份有限公司
关于宝塔实业股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”或“公司”）持续督导的保荐机构，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）对宝塔实业《2015年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、安信证券对宝塔实业《2015年度内部控制评价报告》的核查工作
安信证券保荐代表人通过与宝塔实业董事、监事、高级管理人员及内部审计人员的交流，通过查阅宝塔实业股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度，从宝塔实业的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的执行及监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、宝塔实业内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括股份公司：财务管理部、经营销售公司、物资供销公司、生产管理部、运营管理部、人力资源部、证券法务部、项目部、技术研究院等单位；纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、人力资源、风险管理、预算管理、合同管理、信息沟通、销售与收款、采购与付款、资金管理、筹资管理、投资管理、担保业务、存货管理、固定资产、工程项目、研究与开发、财务报告、生产管理等；重点关注高风险领域主要包括：销售收款、资金
管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度和评价手册组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内控缺陷的认定标准
（1）公司确定的财务报告内控缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|缺陷类型|财务报表潜在错报金额|
|重大缺陷| 利润表潜在错报金额大于最近一个会计年度公司合并报表利润总额的20％。 资产负债表潜在错报金额大于最近一个会计年度公司合并报表净资产的2％（或总资产的 1%）。|
|重要缺陷| 财务报表潜在错报金额介于一般缺陷和重大缺陷之间。|
|一般缺陷| 利润表潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表利润总额的1％。 资产负债表潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表净资产的1％（或总资产的 0.5%）。|

（2）公司确定的财务报告内控缺陷评价的定性标准如下：
a、公司规定，涉及以下领域的内控缺陷至少应认定为“重要缺陷”：
 反舞弊程序和控制
 对非常规或非系统性交易的内部控制
 对照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制
 对期末财务报告流程的内部控制
b、以下情形应至少被认定为“重大缺陷”：
 对以前发表的财务报表进行重报，以反映对错误或舞弊导致的错报的纠
正。
 审计师发现出公司当期的财务报表重大错报，但该错报最初没有被公司对于财务报告的内部控制发现。
 审计委员会对公司外部财务报告及对于财务报告的内部控制的监督失效。
 合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响。
 发现涉及高级管理层的任何程度的舞弊行为。
 已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。
 公司层面控制环境失效。
c、一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内控缺陷的认定标准
（1）公司确定的非财务报告内控缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷类型|直接财产损失金额||重大负面影响|
|重大缺陷|销售收入的2.0% 以上|或|受到省级以上政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成重大负面影响。|
|重要缺陷|销售收入的1.0%—销售收入的2.0%|或|受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成重大负面影响。|
|一般缺陷|小于销售收入的1.0%|或|受到上级公司处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|

（2）公司确定的非财务报告内控缺陷评价的定性标准如下：
a、以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在“重大缺陷”：
 严重违反法律法规；
 除政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；
 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
 并购重组失败，新扩充下属单位经营难以为继；
 子分公司缺乏内部控制建设，管理散乱；
 对子分公司管控不力，子分公司处于失控或半失控状态；
 中高层管理人员纷纷离职或关键岗位人员流失严重；
 媒体负面新闻频频曝光；
 内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改。
b、具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
公司民主决策程序存在但不够完善。
公司决策程序导致出现一般失误。
公司违反企业内部规章，形成损失。
公司关键岗位业务人员流失严重。
媒体出现负面新闻，波及局部区域。
公司重要业务制度或系统存在缺陷。
公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
c、具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
公司决策程序效率不高。
公司违反内部规章，但未形成损失。
公司一般岗位业务人员流失严重。
媒体出现负面新闻，但影响不大。
公司一般业务制度或系统存在缺陷。
公司一般缺陷未得到整改。
公司存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在以下财务报告内部控制重要缺陷：
公司成本核算及销售成本结转等依赖于信息系统自动生成数据，但目前系统运行尚不稳定，可能导致公司存货及营业成本核算不准确。
针对上述情况，公司财务管理部组织运营管理部、物资供销公司、生产管理部等相关部门对报告期内生产数据进行复核、对期末存货的价值进行分析、计算，
以保证财务报告数据的准确性。并通过不断完善信息系统，加强系统使用人员培训等，不断推进存货管理的信息化工作。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）公司董事会对内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《内部控制审计报告》（XYZH/2016YCA20019）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，宝塔实业公司于 2015年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）提醒内部控制审计报告使用者关注，公司内部控制存在以下重要缺陷：
公司成本核算及销售成本结转等依赖于信息系统自动生成数据，但目前系统运行尚不稳定，可能导致公司存货及营业成本核算不准确。公司已认识到上述缺陷的重要影响，并采取积极措施对上述缺陷进行整改和完善。
上述所述内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
四、安信证券对宝塔实业《2015年度内部控制评价报告》的核查意见
报告期内公司存在财务报告内部控制重要缺陷：公司成本核算及销售成本结
转等依赖于信息系统自动生成数据，但目前系统运行尚不稳定，可能导致公司存货及营业成本核算不准确。公司已认识到上述缺陷的重要影响，公司财务管理部组织运营管理部、物资供销公司、生产管理部等相关部门对报告期内生产数据进行复核、对期末存货的价值进行分析、计算，以保证财务报告数据的准确性。并通过不断完善信息系统，加强系统使用人员培训等，不断推进存货管理的信息化工作，对上述缺陷进行了整改和完善。
作为宝塔实业持续督导的保荐机构，安信证券经核查后认为：宝塔实业现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立较为健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；宝塔实业的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
肖江波 杨祥榕
安信证券股份有限公司
2016年3月11日