上市地：深圳证券交易所 证券代码：300268 证券简称：佳沃股份佳沃农业开发股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：佳沃农业开发股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：佳沃股份
股票代码：300268
收购人名称：佳沃集团有限公司
注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
通讯地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
签署日期：二〇一九年三月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在佳沃股份拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 2,680.00万股（含 2,680.00万股），佳沃集团出资现金不超过100,000万元认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行 A股股票完成后，控股股东佳沃集团持有上市公司股份的比例可能超过30%，导致佳沃集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 .................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................ 4释义 ............................................................................................................................ 5第一节收购人介绍 ...................................................................................................... 7一、收购人基本情况 ............................................................................................. 7二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 ........... 12三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况 ............................................................................................................... 12第二节收购决定及收购目的 .................................................................................... 14一、 本次收购目的 ......................................................................................... 14二、本次收购所履行的相关程序 ....................................................................... 14三、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ....................................................................................................... 15第三节收购方式 ........................................................................................................ 16一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况 ............... 16二、本次交易基本情况 ....................................................................................... 17三、本次交易相关协议的主要内容 ................................................................... 18四、收购人资金来源 ........................................................................................... 23五、免于要约收购 ............................................................................................... 23第四节其他重要事项 ................................................................................................ 24
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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元/万元/亿元 指人民币元/万元/亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为佳沃集团。
（一）佳沃集团基本情况
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|公司名称|佳沃集团有限公司|
|法定代表人|陈绍鹏|
|注册地址|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727|
|统一社会信用代码|911101085960368637|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|500,000万元人民币（实缴50,000万元人民币）|
|成立日期|2012年5月18日|
|经营范围|投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药(不含危险化学品)、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2012年5月18日至2062年5月17日|
|通讯地址|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727|
|通讯方式|010-62509922|

（二）佳沃集团股权结构及控制关系
联想控股直接及间接合计持有佳沃集团100%的股权，是佳沃集团的实际控制人。
（三）佳沃集团控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除佳沃股份外，佳沃集团有限公司直接持股的主要企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|青岛品鲜电子商务有限公司|10,000|100%|电子商务、货物进出口|
|2|桃源县博睿农业技术开发有限公司|1,000|100%|农业科研开发|
|3|佳沃农业开发股份有限公司|13,400|29.9%|海产品等动物蛋白贸易、加工及销售|
|4|佳沃（青岛）现代农业有限公司|45,000|100%|种植、销售；农业技术研究、咨询|
|5|佳沃（香港）投资有限公司|1,000港元|100%|对外投资|
|6|杭州龙冠实业有限公司|3,000|56%|茶叶种植、加工及相关业务运营|
|7|西藏君和道同农业发展有限公司|5,000|100%|花卉、林木的种植、收购和销售|
|8|西藏天域胜景农业发展有限公司|5,000|100%|农产品种植、销售及相关业务运营|
|9|上海佳橙供应链管理|27,868.8|100%|供应链管理，企业管理咨询，商务咨询|

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||有限公司||||
|10|北京沃谷农业发展有限公司|1,238.39|15%|销售新鲜水果、蔬菜、日用百货|
|11|北京佳沃天河智能科技有限公司|125|20%|技术开发、技术转让、技术咨询|
|12|佳沃（北京）葡萄酒有限公司|500|20%|预包装食品销售、含冷藏冷冻食品、特殊食品销售|

（四）收购人的控股股东及实际控制人情况
联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）直接及间接合计持有佳沃集团100%的股权，是佳沃集团的控股股东及实际控制人。联想控股的简要情况如下：
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|公司名称|联想控股股份有限公司|
|成立时间|1984年11月9日|
|注册资本|235,623.09万元人民币|
|公司类型|其他股份有限公司(上市)|
|法定代表人|柳传志|
|注册地址/通讯地址|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701|
|统一社会信用代码|911100001011122986|
|经营期限|2001年6月22日至无固定期限|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

（五）收购人的控股股东、实际控制人控股及参股的核心企业
截止本报告书签署日，佳沃集团控股股东、实际控制人联想控股控股及参股的核心企业如下：
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|序号|公司名称|注册资本/股本|享有权益比例（%）|主营业务|
|1|联想集团有限公司|12,014,791,614股|29.10%|开发、制造和销售可靠、优质、安全|

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|||||易用的科技产品及优质专业的服务|
|2|融科智地房地产股份有限公司|270,000,000股|100.00%|写字楼租赁服务|
|3|融科物业投资有限公司|6,000万元|100.00%|房地产投资和资产管理|
|4|南明有限公司|4港元|100.00%|投资及管理|
|5|联想控股（天津）有限公司|500,000万元|100.00%|投资及管理|
|6|联想投资有限公司|40,345.4162万元|92.78%|投资及管理|
|7|西藏东方企慧投资有限公司|300,000万元|100.00%|投资及管理|
|8|西藏考拉科技发展有限公司|200,000万元|51.00%|电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务|
|9|北京联想之星创业投资有限公司|15,000万元|100.00%|天使投资及创业孵化器|
|10|天津联想之星创业投资有限公司|10,000万元|100.00%|天使投资及创业孵化器|
|11|北京华夏联合汽车网络技术有限公司|36,981.6970万元|100.00%|汽车管理软件开发及提供汽车服务，资料咨询|
|12|增益供应链有限公司|104,179.3341万元|98.85%|提供冷藏链及各种物流服务|
|13|联泓集团有限公司|230,000万元|100.00%|化工与能源材料的开发和制造|
|14|佳沃集团有限公司|500,000万元|100.00%|农业、食品投资和相关业务运营|
|15|正奇安徽金融控股股份有限公司|300,000万元|82.52%|为中小企业提供金融服务|
|16|上海为民医院投资管理有限公司|6,381.4027万元|58.00%|投资及管理及医药咨询|
|17|君创国际融资租赁有限公司|202,000万元|100.00%|融资租赁、租赁业务及向海内外购买租赁资产|
|18|KB Food InternationalHolding （Pte.)Limited|87,645,588美元|90.00%|投资控股|
|19|三育教育集团股份有限公司|3,311.58美元|51.00%|投资控股|
|20|佳沃农业开发股份有限公司|13,400万元|29.90%|海产品等动物蛋白贸易、加工及销售|

（六）佳沃集团主营业务情况
佳沃集团成立于 2012年 5月，主要业务为农业、食品投资及相关业务的运
营。最近三年佳沃集团主营业务未发生重大变化。
（七）佳沃集团的主要财务数据
佳沃集团2015、2016、2017年财务报表已经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华审字（2016）01310163号、瑞华审字（2017）01310012号、瑞华审字（2018）01310009号审计报告，2018年财务数据未经审计，佳沃集团最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月/2018年9月30日|2017年/2017年末|2016年/2016年末|2015年/2015年末|
|资产总计|1,403,406.87|964,704.11|612,725.23|204,764.31|
|负债合计|529,974.34|410,123.48|219,942.83|204,216.14|
|所有者权益合计|873,432.53|554,580.62|392,782.40|548.17|
|营业收入|947,527.88|496,233.30|124,414.60|45,223.53|
|净利润|43,674.17|31,207.37|37,557.52|2,051.15|
|归属于母公司所有者的净利润|31,695.54|25,713.09|37,338.99|1,880.81|
|净资产收益率|5.46%|5.87%|27.18%|-|
|资产负债率|37.76%|42.51%|35.90%|99.73%|

注：净资产收益率=归属于母公司的净利润/期初、期末归属于母公司的净资产的平均值（八）佳沃集团董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，佳沃集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|曾用名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否获得其他国家或地区的居留权|
|陈绍鹏|无|董事长、总经理|110108196908******|中国|北京|无|
|朱立南|无|董事|440301196210******|中国|北京|无|
|宁旻|无|董事|110102196909******|中国|北京|无|
|郭向兵|无|监事|412321197312******|中国|北京|无|
|陈建华|无|监事|410102197605******|中国|北京|无|
|田立川|无|首席财务官|370602197402******|中国|北京|无|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况
（一）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，佳沃集团持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
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|序号|企业名称|上市地点|注册地|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|河北衡水老白干酒业股份有限公司|上海证券交易所|河北|66,601.24|6.33%|食品饮料—饮料制造|
|2|河南酒便利商业股份有限公司|新三板|郑州|7,512.55|26.8%|商业贸易—零售|

截至本报告书签署之日，佳沃集团控股股东联想控股持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
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|序号|企业名称|上市地点|注册地|注册资本/股本|持股比例|业务性质|
|1|联想集团有限公司|香港联合交易所|香港|12,014,791,614股|29.10%|信息技术-技术硬件与设备|
|2|神州租车|香港联合交易所|开曼群岛|260,000美元|26.37%|汽车租赁服务提供商|
|3|北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司|深圳证券交易所|北京|80,091.3227万元|10.9%|软件和信息技术服务业|

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|序号|企业名称|上市地点|注册地|注册资本/股本|持股比例|业务性质|
|4|天涯社区网络科技股份有限公司|全国中小企业股份转让系统|海南|9,600万元|7.67%|互联网软件与服务|

（二）收购人及其控股股东人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，佳沃集团未持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益。
截至本报告书签署之日，联想控股持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|汉口银行股份有限公司|412,784.6|15.33%（联想控股持有）|商业银行业务|
|2|北京高华证券有限责任公司|107,200|25%（联想控股持有）|证券业务|
|3|北京同城翼龙网络科技有限公司|10,000|33.33%（联想控股（天津）有限公司持有）|互联网金融|
|4|苏州信托有限公司|120,000|10%（联想控股持有）|信托业务|
|5|拉卡拉支付股份有限公司|36,000|31.38%（联想控股持有）|提供终端支付及多种网络金融服务|
|6|联保投资集团有限公司|23,500|48%（联想控股持有）|保险经纪业务|

第二节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
佳沃集团作为佳沃股份的控股股东，基于对佳沃股份发展前景的信心及支持上市公司持续发展，决定认购佳沃股份本次非公开发行股票。
二、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
2019年2月28日，佳沃股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》、《关于控股股东为公司子公司在<股份购买协议>项下义务提供担保暨关联交易的议案》。针对佳沃集团为上市公司提供担保暨关联交易事项，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
同日，交易各方签署了《股份购买协议》。
2019年 3月 4日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司要约收购 Australis SeafoodsS.A.暨重大资产购买方案的议案》、《关于审议<佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案以及《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。佳沃股份的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次收购尚需履行程序
本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次非公开发行；
2、上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
4、与本次重大资产购买相关的审批程序，包括与境外投资相关的国家发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门的备案登记手续，智利、巴西、俄罗斯、美国等国家的反垄断审查通过或者无异议。
本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除拟认购上市公司本次非公开发行股票外，收购人不排除在未来 12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的计划，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有佳沃股份权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。
收购人承诺所认购的佳沃股份本次非公开发行的 A股股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况本次收购前，收购人持有上市公司40,065,919股，占上市公司总股本的比例为29.90%。
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 2,680.00万股（含 2,680.00万股），佳沃集团出资现金不超过 100,000万元（含 100,000万元）认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行完成后，佳沃集团合计持有佳沃股份的股份数量及持股比例将增加，佳沃集团仍为佳沃股份控股股东，联想控股仍为佳沃股份实际控制人。控股股东佳沃集团认购本次发行的股份构成关联交易。
本次非公开发行 A股股票完成后，收购人佳沃集团持有上市公司股份的比例可能超过30%，导致佳沃集团认购上市公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 36个月内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次收购尚需经佳沃股份股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
本次非公开发行募集资金拟用于收购智利证券交易所上市公司 Australis SeafoodsS.A.至少约95.26%，至多100%的已发行股份，本次重大资产购买尚需履行与上市公司股东大会批准，境外投资相关的国家发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门的备案登记手续，智利、巴西、俄罗斯、美国等国家的反垄断审查通过或者无异议，本次重大资产购买的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即可单独实施。
二、本次收购基本情况
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 2,680.00万股（含 2,680.00万股），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（三）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）认购方式
佳沃集团拟以现金方式全额认购本次非公开发行的A股股票。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A股股票交易均价的90%或定价基准日前一个交易日佳沃股份 A股股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量；定价基准日前一个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前一个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前一个交易
日A股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构按《实施细则》等相关规定协商确定。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
（六）支付条件及支付方式
在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，佳沃集团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知佳沃集团。
佳沃股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对佳沃集团支付的认购款进行验资。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，佳沃集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。
三、本次收购相关协议的主要内容
佳沃集团与佳沃股份于2019年3月4日签订了《佳沃农业开发股份有限公司与佳沃集团有限公司之股份认购协议》（以下简称“本协议”），上述协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：佳沃农业开发股份有限公司
乙方（认购人）：佳沃集团有限公司
二、认购价格、定价依据以及认购数量
2.1佳沃股份本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.2双方同意，佳沃股份本次发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A股股票交易均价的90%或定价基准日前一个交易日佳沃股份A股股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量；定价基准日前一个交易日A股股票交易均价=定价基准日前一个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前一个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格由佳沃股份股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定协商确定。如佳沃股份股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
2.3佳沃集团同意按最终确定的价格以现金方式认购佳沃股份向其发行的 A股股票。
2.4双方同意，本次非公开发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 2,680.00万股（含 2,680.00万股），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如佳沃股份 A股股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。
（三）限售期
佳沃集团承诺，在本次发行完成后，其认购的 A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。佳沃集团同意按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定及佳沃股份的要求就本次非公开发行中认购的 A股股票出具锁定事宜的相关承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
锁定期届满后，本次向佳沃集团发行的A股股票将在深交所上市交易。
（四）先决条件
4.1本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
4.1.1佳沃股份内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了佳沃股份董事会、股东大会的有效批准。
4.1.2本次重大资产购买取得国家发改委的备案。
4.1.3本次重大资产购买取得商委主管部门的备案。
4.1.4本次重大资产购买办理完成境外直接投资的外汇登记。
4.1.5本次重大资产购买取得智利、俄罗斯、巴西、美国等反垄断审查通过。
4.1.6中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。
4.1.7其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
（五）支付方式
5.1佳沃集团同意，在上述 4.1条规定的先决条件全部获得满足的前提下，佳沃集团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5.2保荐机构（主承销商）应至少提前 2个工作日将具体缴款日期通知佳沃集团。
5.3佳沃股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对佳沃集团支付的认购款进行验资。
（六）违约责任
6.1除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
6.2本协议生效后，佳沃集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向佳沃股份支付认购款0.05%的滞纳金，且佳沃集团应负责赔偿其迟延支付行为给佳沃股份造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
6.3本协议生效后，如佳沃集团明确表示放弃认购的，或在佳沃股份发出认购款缴款通知后 30日内仍未支付认购款的，佳沃股份有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于佳沃股份发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，佳沃集团除应向佳沃股份支付迟延付款滞纳金外，还应向佳沃股份支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿佳沃股份因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于佳沃股份为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
6.4本协议签署后，因本协议生效的先决条件（上述4.1）未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
6.5本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
（七）不可抗力
7.1不可抗力是指双方或者一方不可预见，或即使可预见也不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
7.2如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力事件
影响的义务。
7.3受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 5个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。
7.4如任何一方因不可抗力事件而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。
7.5如不可抗力事件及其影响持续 30日或以上并且致使任何一方丧失继续履行本协议的能力，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
7.6在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗力事件或其影响终止或消除后立即恢复履行。
（八）协议生效、变更及终止
8.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的先决条件全部成就之日生效。
8.2本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
8.3本协议可依据下列情况之一而终止：
8.3.1如本协议所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
8.3.2如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
8.3.3经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。
8.3.4如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
8.3.5本协议生效后，如佳沃集团明确表示放弃认购，或在佳沃股份发出认
购款缴款通知后 30日内佳沃集团仍未支付认购款的，佳沃股份可依据本协议上述6.3条规定终止本协议。
8.3.6受不可抗力影响，任何一方可依据上述7.5条规定终止本协议。
四、收购人资金来源
收购人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有资金或自筹资金。
五、免于要约收购
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过100,000万元。同时本次发行的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过 26,800,000股。佳沃集团出资现金不超过100,000万元认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行A股股票完成后，控股股东佳沃集团持有上市公司股份的比例可能超过30%，导致佳沃集团认购上市公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
第四节其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：佳沃集团有限公司法定代表人：
陈绍鹏
2019年 3月 4日
（本页无正文，为《佳沃农业开发股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）
收购人：佳沃集团有限公司法定代表人：
陈绍鹏
2019年 3月 4日