平安证券有限责任公司
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2013年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人徐圣能、林松对爱尔眼科2013年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金到位情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经公司2009年 7月24日召开的二零零九年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会以“证监许可［2009］1008”号文核准，采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公司首次公开发行普通股（A股）3,350万股，发行价格为每股人民币28.00元，募集资金总额为人民币938,000,000.00元，扣除保荐费及券商承销佣金人民币 42,670,000.00后，主承销商平安证券有限责任公司于2009年10月16日将款项895,330,000.00元划入公司在中国建设银行长沙市东电支行开设的 43001587061052500351账户。另扣除发行费用及按合同于发行前预付的保荐费等发行费用合计人民币 13,353,500.00元后，公司募集资金净额为人民币 881,976,500.00元。公司募集资金投资项目所需资金340,364,000.00元，本次公开发行股票超募资金为 541,612,500.00元。以上募集资金业经武汉众环会计师事务所有限公司验证并出具众环验字(2009)058号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（元）
2009年10月16日实际募集资金净额 881,976,500.00加：以前年度利息收入 27,050,230.05减：以前年度已使用金额 739,712,065.25截至2012年12月31日止募集资金专户余额 169,314,664.80加：本年度利息收入 1,259,224.22减：本年度已使用金额 67,109,044.81减：节余资金及利息转流动资金、手续费 72,969,693.44截至2013年12月31日止募集资金专户余额 30,495,150.77二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，公司于 2009年 7月 24日经公司 2009年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》，该办法于 2009年 11月 30日公司上市后生效。2010年 4月 8日经公司 2009年年度股东大会审议通过，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订。
根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司及公司的子公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司、募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司对募集资金的使用实行专人审批，确保专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|账号|余额（元）|
|430015870610525003514316570000180100103485872598100332005023619020126004144011000522346|8,173,282.542,680,101.551,077,024.523,618,727.6914,946,014.47|

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|-|-|
|账号|余额（元）|
||30,495,150.77|

注1：本公司全资子公司湖北爱尔眼科医院有限公司在汉口银行股份有限公司江汉支行本期开设了1个募集资金存放专项账户。
注2：中国建设银行长沙大华支行账号为43001587061049123456、招商银行太原分行亲贤街支行账号为351900268310888、中国建设银行长春亚泰大街分理处账号22001380200055001931、中国建设银行股份有限公司贵阳河滨支行账号52001615900052500389、中国农业银行股份有限公司南宁友爱支行账号20-016801040001771、中国建设银行股份有限公司天津西青凯祥支行账号12001795600052502093、交通银行湘潭分行营业部账号433640000018010066703的募集资金专户，本期因为所存募集资金使用完毕而注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）、募集资金投资项目的资金使用情况
详见本报告附件1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）、变更募投项目的资金使用情况
详见本报告附件2：《变更募集资金投资项目情况表》。
四、募集资金使用及披露的情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》及《爱尔眼科医院集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
五、核查意见
平安证券经核查后认为：爱尔眼科 2013年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》《爱尔眼科医院集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
徐圣能
林松
平安证券有限责任公司 2014年3月22日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||88,197.65||本年度投入募集资金总额||||6,710.90||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,195.10||已累计投入募集资金总额||||80,682.11||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,195.10||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||7.02%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|成都爱尔眼科医院迁址扩建项目|否|3,283.40|3,283.40||2,940.39|89.55%|2009年7月1日|2,833.55|是|否|
|济南爱尔眼科医院迁址扩建项目|否|3,173.60|3,173.60||2,662.14|83.88%|2010年3月28日|-344.27|否|否|
|襄樊爱尔眼科医院新建项目|否|1,862.60|1,862.60||1,862.75|100.01%|2008年8月2日|300.00|是|否|
|汉口门诊部新建项目|否|3,093.30|3,093.30||1,686.93|54.53%|2008年9月26日|289.01|是|否|
|太原爱尔眼科医院新建项目|否|3,969.00|3,969.00||2,806.65|70.71%|2009年9月12日|-373.71|否|否|

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|长春爱尔眼科医院新建项目|否|4,137.00|4,137.00|-92.37|4,130.25|99.84%|2010年6月6日|241.32|是|否|
|南宁爱尔眼科医院新建项目|否|4,029.10|4,029.10||3,458.98|85.85%|2011年3月31日|-371.51|否|否|
|岳阳爱尔眼科医院新建项目|否|1,884.80|1,884.80||1,602.40|85.02%|2009年12月29日|215.66|是|否|
|杭州爱尔眼科医院新建项目|是|4,320.80|||||||不适用|是|
|盘锦爱尔眼科医院新建项目|是|1,874.30|||||||不适用|是|
|公司信息化管理系统项目|否|2,408.50|2,408.50|373.42|2,193.27|91.06%|2012年12月28日||不适用|否|
|湖北爱尔眼科医院新建项目|否||6,195.10|3,979.19|3,979.19|64.23%|2014年4月20日|-355.09|不适用|否|
|承诺投资项目小计||34,036.40|34,036.40|4,260.24|27,322.95|||2,434.96|---|----|
|超募资金投向：|||||||||||
|昆明爱尔眼科医院新建项目|否|3,709.10|3,709.10||3,702.99|99.84%|2010年6月1日|-266.97|否|否|
|收购济南爱尔股权|否|180|180||180.00|100.00%|2010年4月30日|-20.31|否|否|
|收购南昌爱尔股权|否|550|550||550.00|100.00%|2010年4月30日|-34.77|是|否|
|收购南充麦格股权并增资|否|1,100.00|1,100.00||1,100.19|100.02%|2012年6月30日|-356.69|不适用|否|
|收购石家庄麦格股权并增资|否|2,550.00|2,550.00||2,558.66|100.34%|2012年6月30日|-646.82|不适用|否|
|为哈尔滨配置治疗近视的飞秒激光设备项目|否|400|400||382.60|95.65%|2010年5月31日|251.67|是|否|
|为太原配置治疗近视的飞秒激光设备项目|否|400|400||382.60|95.65%|2010年5月31日|354.51|是|否|
|为合肥配置治疗近视的飞秒激光设备项目|否|400|400||425.00|106.25%|2010年5月31日|903.22|是|否|
|为重庆配置治疗近视的飞秒激光设备项目|否|400|400||425.00|106.25%|2010年5月31日|718.60|是|否|
|为南昌配置治疗近视的飞秒|否|400|400||382.60|95.65%|2010年5月31日|236.24|是|否|

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|激光设备项目|||||||||||
|为南京配置治疗近视的飞秒激光设备项目|否|400|400||382.60|95.65%|2010年8月31日|275.68|是|否|
|购置长春爱尔眼科医院医疗用房项目|否|4,100.00|4,100.00||4,100.00|100.00%|2010年12月31日|70.17|是|否|
|收购天津麦格股权并增资|否|3,880.00|3,880.00||3,646.05|93.97%|2011年12月31日|-1,423.72|否|否|
|收购郴州市光明股权并增资|否|1,800.00|1,800.00||1,803.60|100.20%|2011年6月30日|-129.17|是|否|
|怀化爱尔眼科医院新建项目|否|900|900||900.95|100.11%|2011年3月28日|-27.76|是|否|
|收购北京英智眼科医院71.413%股权|否|9,194.42|9,194.42||9,194.42|100.00%|2010年12月31日|665.52|是|否|
|收购北京华信英智眼镜有限公司100%股权|否|125|125||125.00|100.00%|2010年12月31日||||
|收购北京英智眼科医院27.112%股权|否|3,490.67|3,490.67||3,490.67|100.00%|2011年1月31日||||
|增资贵阳眼科医院持 70%股权|否|2,345.00|2,345.00||2,257.69|96.28%|2011年4月15日|-279.15|是|否|
|收购西安古城眼科医院股权并增资|否|6,722.34|6,722.34||6,723.15|100.01%|2011年5月18日|659.77|是|否|
|收购重庆明目麦格的全部股权|否|560.00|560.00||560.00|100.00%|2010年5月31日|2.98|是|否|
|增资扩建重庆明目麦格眼科门诊部有限责任公司|否|1,860.00|1,860.00||1,864.32|100.23%|2011年6月30日||||
|永州爱尔眼科医院新建项目|否|1,400.00|1,400.00|359.44|1,294.14|92.44%|2012年6月30日|-40.29|是|否|
|宜昌爱尔眼科医院新建项目|否|1,600.00|1,600.00||1,601.68|100.11%|2012年7月31日|-76.08|是|否|
|韶关爱尔新建项目|否|1,800.00|1,800.00|122.39|1,441.09|80.06%|2012年6月30日|-284.12|不适用|否|
|收购益阳新欧视眼科医院100%股权|否|384.30|384.30|48.18|372.48|96.92%|2012年2月21日|-177.53|不适用|否|
|湘潭爱尔眼科医院新建项目|否|1,215.42|1,215.42|311.45|1,216.69|100.10%|2012年10月31日|-214.68|不适用|否|

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|深圳爱尔眼科医院新建项目|否|2,295.00|2,295.00|1,609.20|2,294.99|100.00%|2013年8月20日|-668.65|不适用|否|
|超募资金投向小计||54,161.25|54,161.25|2,450.66|53,359.16|||-508.35|||
|合计||88,197.65|88,197.65|6,710.90|80,682.11|||1,926.61|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||报告期内，上述投资项目营业总收入实现了持续增长，有些地区针对当地市场竞争的实际情况，为尽快提升市场份额，适度加大了营销费用的投入，导致个别项目未达到预计效益。营业时间不满2年的项目，部分项目由于尚在市场培育期，与公司预计的平均效益存在不可比性。具体说明如下：1、营业时间2年以上的济南爱尔眼科医院迁址扩建项目、昆明爱尔眼科医院新建项目、南宁爱尔眼科医院新建项目、太原爱尔眼科医院新建项目，报告期内收入均有一定增长，为尽快提高市场份额，加大了市场投入，导致当期未能实现预计效益。2、收购天津麦格股权并增资项目，于2011年对医院进行了迁址扩建，因营业场地大幅增加，市场投入、租金及摊销等运营成本较高，导致项目未达预计效益。3、收购南充麦格股权并增资、收购石家庄麦格股权并增资项目，于2012年进行了装修改扩建；韶关爱尔新建项目、湘潭爱尔眼科医院新建项目，于2012年竣工交付，运营时间均不足2年。4、收购益阳新欧视眼科医院100%股权项目，由于公司2013年对此项目进行了迁址扩建，其迁址后运营时间不足1年。5、深圳爱尔眼科医院新建项目竣工交付使用的时间2013年8月，其运营时间不满半年。6、信息化建设项目立项时只有19家连锁医院，现已增加至49家医院，使得信息化开发与实施内容增加，实施范围增大。报告期末信息化建设项目中的办公自动化（OA）、财务系统、远程视频会议系统已完工，医院HIS及临床管理系统的定制开发项目部分已完成，其他系统正在实施中。7、湖北爱尔眼科医院新建项目，目前正处于建设期。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||公司于2011年8月23日召开第一次临时股东大议，审议通过了《关于停止用募集资金兴建盘锦爱尔眼科医院的议案》，其主要是考虑到公司在三线城市布点的整体战略安排，为确保更加合理、有效地使用募集资金，公司董事会决定停建盘锦爱尔眼科医院项目，适时选择符合公司战略发展规划的优质新项目进行投资。公司于2013年1月16日召开的2013年第一次临时股东大议，公司设立杭州爱尔眼科医院项目的募集资金变更为投资设立湖北爱尔眼科医院。主要是公司设立“杭州爱尔眼科医院项目”所依据的市场环境发生了变化，一是杭州的商业房产租售价格持续上涨，导致公司原签订的房屋租赁意向合同无法继续执行，|||||||

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||二是当地眼科市场竞争日益激烈，若继续实施该项目将无法达到预期效益。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金总额为54,161.25万元，公司计划使用超募资金54,161.25万元。各超募资金项目的投入进度及实现效益详见上表。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|经公司2013年1月16日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司将设立杭州爱尔眼科医院项目的募集资金4,320.80万元及设立盘锦爱尔眼科医院项目的募集资金1,874.30万元，合计6,195.10万元的资金用途变更为投资设立湖北爱尔眼科医院。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2009年12月，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的8996.48万元自筹资金进行了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|经公司2013年1月16日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司将部分项目节余募集资金4,564.30万元及募集资金专户利息2,640.60万元共计7,204.90万元永久补充公司日常经营所需的流动资金。公司根据上述决议将截止2013年12月31日的节余募集资金以及募集资金专户利息合计7,296.97万元转为流动资金。实际结转节余募集资金以及募集资金专户利息与公告差异92.07万元，系公告的截止时点为2012年11月30日，与实际结转时的时点差异所致。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金（包括超募资金）存放于公司募集资金专户。公司已根据公司发展规划，妥善安排了募集资金（包括超募资金）的使用计划，将其用于公司主营业务。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

变更募集资金投资项目情况表
附件2：
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|湖北爱尔眼科医院新建项目|杭州爱尔眼科医院与盘锦爱尔眼科医院新建项目|6,195.1|3,979.19|3,979.19|64.23%|2014年4月20日|-355.09|不适用|否|
|合计||6,195.1|3,979.19|3,979.19|64.23%||-355.09|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1、公司于2011年8月23日召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于停止用募集资金兴建盘锦爱尔眼科医院的议案》，其主要是考虑到公司在三线城市布点的整体战略安排，为确保更加合理、有效地使用募集资金，公司董事会决定停建盘锦爱尔眼科医院项目，适时选择符合公司战略发展规划的优质新项目进行投资。2、公司于2013年1月16日召开2013年第一次临时股东大会决议，审议通过将设立杭州爱尔眼科医院项目的募集资金项目以及设立盘锦爱尔眼科医院项目变更为投资设立湖北爱尔眼科医院。将杭州爱尔眼科医院项目的募集资金项目变更为投资设立湖北爱尔眼科医院，主要是公司设立“杭州爱尔眼科医院项目”所依据的市场环境发生了变化，杭州的商业房产租售价格持续上涨，导致公司原签订的房屋租赁意向合同无法继续执行，若继续实施该项目将无法达到预期效益。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||湖北爱尔眼科医院新建项目目前正处于建设期。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||