中原证券股份有限公司
关于
河南清水源科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一七年十一月
声明与承诺
本声明与承诺部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中原证券接受委托，担任清水源本次重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规章的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供清水源全体股东及有关各方参考。
一、财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、报告、说明及其他文件作出判断。
5、本独立财务顾问提请清水源的全体股东和广大投资者认真阅读清水源董事会发布的《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及与本次交易有关的董事会决议、独立董事意见、法律意见书、审计报告、资产评估报告书、盈利预测报告等文件之全文。
6、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对清水源的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易相关事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺....................................................................................................................................... 1一、财务顾问声明 ................................................................................................................... 1二、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 7重大事项提示................................................................................................................................. 10一、本次交易方案 ................................................................................................................. 10二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 11三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 12四、本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不构成重组上市 ................................. 12五、本次交易的资金来源 ..................................................................................................... 13六、本次交易的交割步骤 ..................................................................................................... 14七、标的资产评估及作价情况 ............................................................................................. 15八、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 16九、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 ................................................................. 17十、经营管理人员安排 ......................................................................................................... 17十一、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 17十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 24十三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序 ............................................. 25十四、本次交易完成后，清水源仍符合上市条件 ............................................................. 26十五、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 27十六、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................................. 27十七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................................................. 32重大风险提示................................................................................................................................. 34一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 34二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 36三、其他风险 ......................................................................................................................... 39第一章本次交易概况................................................................................................................... 40一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 40二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 41
三、本次交易方案 ................................................................................................................. 42四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 43五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 45六、本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不构成重组上市 ................................. 45七、本次交易的资金来源 ..................................................................................................... 45八、本次交易的交割步骤 ..................................................................................................... 46九、标的资产评估及作价情况 ............................................................................................. 48十、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 48十一、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 ............................................................. 49十二、经营管理人员安排 ..................................................................................................... 50十三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 50十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 56十五、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序 ............................................. 58十六、本次交易完成后，清水源仍符合上市条件 ............................................................. 59十七、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 59十八、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................................. 59十九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................................................. 65第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 66一、上市公司概况 ................................................................................................................. 66二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 67三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 76四、上市公司上市以来控制权变动情况 ............................................................................. 77五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 77六、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 77七、公司合法经营情况 ......................................................................................................... 79第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 80一、李万双 ............................................................................................................................. 80二、胡先保 ............................................................................................................................. 85三、安徽聚群 ......................................................................................................................... 86四、交易对方之间关联关系的说明 ..................................................................................... 97五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ......................................................................................... 97
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................. 97第四章交易标的基本情况 ........................................................................................................... 99一、中旭建设基本情况及历史沿革 ..................................................................................... 99二、产权控制关系 ............................................................................................................... 110三、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....... 120四、中旭建设主营业务情况 ............................................................................................... 155五、标的公司所处行业基本情况 ....................................................................................... 178六、中旭建设最近两年及一期的主要会计数据及财务指标 ........................................... 181七、会计政策及相关会计处理 ........................................................................................... 183八、中旭建设最近三年资产评估情况 ............................................................................... 191九、中旭建设净资产与评估值对比情况 ........................................................................... 195十、中旭建设环境保护、质量控制、安全生产等情况 ................................................... 195十一、其他事项说明 ........................................................................................................... 198第五章标的资产评估情况 ......................................................................................................... 203一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 203二、评估假设 ....................................................................................................................... 203三、标的资产评估方法的选取 ........................................................................................... 205四、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 207五、收益法评估情况 ........................................................................................................... 221六、评估结论 ....................................................................................................................... 237七、引用其他评估机构报告内容的情况 ........................................................................... 239八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响 ........... 239九、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ................................... 239十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 244十一、标的公司业绩承诺的可实现性 ............................................................................... 244第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 248一、《支付现金购买资产协议》及其补充协议 ................................................................. 248二、《业绩补偿协议》及其补充协议 ................................................................................. 253第七章独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 256一、本次交易符合《重组办法》办法第十一条的规定 ................................................... 256二、本次交易不适用《重组办法》第四十三条的规定 ................................................... 262三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ....................................... 262
四、交易标的定价的合理性分析 ....................................................................................... 262五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....... 264六、结合上市上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................................... 265七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面分析。 ............................................................................................................................... 275八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ....................... 281九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................... 284十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见 ....................................................................................................................... 285十一、对上市公司股票是否异常波动的核查 ................................................................... 285第八章其他提请投资者关注的事项 ......................................................................................... 287一、独立财务顾问对本次交易产业政策和交易类型的核查意见 ................................... 287二、关联方非经营性资金占用情况 ................................................................................... 287三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................... 288四、相关人员买卖股票自查情况 ....................................................................................... 289第九章独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 292第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................................... 293一、中原证券内核程序 ....................................................................................................... 293二、中原证券内核意见 ....................................................................................................... 293
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/清水源|指|河南清水源科技股份有限公司|
|标的公司/中旭建设|指|安徽中旭建设股份有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|河南清水源科技股份有限公司以通过支付现金的方式购买安徽中旭建设股份有限公司55%股权|
|标的资产|指|安徽中旭建设股份有限公司55%股权|
|本报告、本独立财务顾问报告、财务顾问报告|指|中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告|
|预案|指|河南清水源科技股份有限公司重大资产购买预案|
|报告书、草案|指|河南清水源科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|平安市政|指|蚌埠市平安市政工程有限公司(安徽中旭建设工程有限公司前身)|
|中旭有限|指|安徽中旭建设工程有限公司|
|安徽聚群|指|安徽聚群投资管理中心（有限合伙）|
|安徽天泽|指|安徽天泽市政工程有限责任公司|
|宣城开元|指|宣城开元建筑工程有限公司|
|芜湖东南|指|芜湖东南建设工程有限公司|
|庐江中汉|指|庐江县中汉市政工程有限公司|
|无为中旭|指|无为中旭天泽建设工程有限公司|
|元通管业|指|安徽元通管业有限公司|
|城中环保|指|安徽城中环保科技有限公司|
|达实融资|指|安徽达实融资担保有限公司|
|蚌埠城投|指|蚌埠市城市投资发展有限公司，并于2004年7月更名为“蚌埠市城市投资控股有限公司”|
|中旭池州|指|安徽中旭池州建设工程有限公司|
|元通典当|指|安徽元通典当有限责任公司|
|达美置业|指|安徽达美置业有限公司|
|紫阳置业|指|安徽紫阳置业有限公司|
|万达尔|指|安徽万达尔投资咨询有限公司|
|远宏装饰|指|安徽远宏建筑装饰工程有限公司|

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|溧水分公司|指|安徽中旭建设工程有限公司溧水分公司|
|温州分公司|指|安徽中旭建设工程有限公司温州分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|新三板、股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|结算公司、登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|交易对方|指|李万双、胡先保、安徽聚群|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|李万双、胡先保|
|交易完成日|指|交易对方将标的资产过户至清水源并完成工商变更登记日|
|交易交割日|指|若交易完成日为当月15日（含15日）之前，则交割日为上月月末；若交易日为当月15日之后，则交割日为当月月末|
|基准日|指|本次交易的审计基准日和评估基准日，即2017年9月30日|
|报告期内|指|2015年度、2016年度、2017年1-9月|
|报告期各期末|指|2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日|
|过渡期间|指|指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交割日当日）的期间|
|本独立财务顾问、中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|中勤万信/审计机构|指|中勤万信会计师事务所|
|律师、嘉源律所|指|北京市嘉源律师事务所|
|沃克森评估/评估机构|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|PPP|指|Public-private Partnership，即政府和社会合作模式，是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进 行合作，参与公共基础设施的建设。|
|BOT|指|即 Build（建设）、 Operate（运营）以及 Transfer（转让），其为将政府所规划的工程交由民间投资兴建并经营一段时间后，再由政府回收经营。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》|
|《备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|《备忘录第14号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|

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|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股|指|人民币普通股A股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案
上市公司拟以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群持有的中旭建设55%股权，根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2017]第1392号），经交易双方协商后确定交易价格为36,874.75万元（折合2.30元/股）。
本次交易完成后，清水源将持有标的公司55%股权，中旭建设成为清水源的控股子公司。
（一）交易对方通过本次交易取得的现金对价情况
交易对方通过本次交易取得的现金对价的具体情况如下：
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|交易对方|直接持股比例|本次交易转让的股权比例|本次交易转让的股权数额（万股）|交易对价总金额（万元）|
|李万双|72.88%|30.80%|8,978.50|20,650.55|
|胡先保|12.88%|12.88%|3,754.00|8,634.20|
|安徽聚群|11.32%|11.32%|3,300.00|7,590.00|
|合计|97.08%|55.00%|16,032.50|36,874.75|

（二）本次交易前后中旭建设股权结构变化
本次交易前后中旭建设的股权结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（万股）|直接持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|李万双|21,246.00|72.88%|12,267.50|42.08%|
|胡先保|3,754.00|12.88%|-|-|
|安徽聚群|3,300.00|11.32%|-|-|
|于国瑞|850.00|2.92%|850.00|2.92%|
|清水源|-|-|16,032.50|55.00%|
|合计|29,150.00|100.00%|29,150.00|100.00%|

本次交易完成后，清水源持有中旭建设55%的股权，为其控股股东，李万双、
于国瑞合计持有中旭建设45%的股权。清水源及其控股股东、实际控制人王志清、李万双、于国瑞对中旭建设剩余45%股权自本次交易完成之日起 12个月内无其他安排。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组的说明
本次重大资产重组的标的为中旭建设55%股权，根据上市公司、中旭建设经审计的 2016年度财务数据及标的资产交易作价情况，本次交易按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
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|项目|中旭建设|清水源|交易金额|交易标的相关指标的选取标准|计算比例|
|资产总额|108,717.55|149,329.29|36,874.75|108,717.55|72.80%|
|资产净额注|40,308.86|117,893.61||40,308.86|34.19%|
|收入|73,824.55|47,877.42|-|73,824.55|154.19%|

注：资产净额为截至2016年12月31日的归属于中旭建设母公司所有者权益合计
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易前12个月内收购相关资产情况
本次交易前十二个月内，上市公司资产交易情况如下：
1、购买陕西安得科技股份有限公司股权
2016年11月4日，清水源第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金
8,070.24万元收购张毅敏、尚洁等 44名自然人持有的陕西安得科技股份有限公
司51%的股份。2017年1月办理了相关工商登记手续。
2017年7月12日，清水源第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司49%股份的议案》，同意公司以自有资金12,985万元收购张毅敏、尚洁等11名自然人持有的陕西安得科技股份有限公司49%的股份，交易完成后陕西安得科技股份有限公司成为公司全资子公司。
2017年 8月，陕西安得科技股份有限公司已完成了本次股权收购的工商变更登记手续并取得了陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》。
2、受让清水源（北京）投资有限公司其他股东股权
清水源（北京）投资有限公司100%股权主要从事项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询。
公司基于自身发展要求，于2016年12月28日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于受让清水源（北京）投资有限公司部分认缴出资权的议案》，受让北京鼎奥资本管理有限公司持有的清水源（北京）投资有限公司400万元认缴出资权；又于2017年4月25日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于受让清水源（北京）投资有限公司部分股权及认缴出资权的议案》，同意公司收购北京创鑫恒富投资基金管理有限公司持有的清水源（北京）投资有限公司由其实缴出资的60万元注册资本及尚未实缴的240万元认缴出资权。上述交易完成后，公司所认缴的清水源（北京）投资有限公司出资额为1,000万元，出资比例为100%。
上述资产交易与本次交易不存在相关性。因此，上市公司最近 12个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中旭建设股东李万双、胡先保、安徽聚群。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不构成重组上市本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，
不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产的情况，不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的资金来源
本次重组交易对价为 36,874.75万元，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
（一）公司现有货币资金使用计划
截止 2017年 9月 30日，公司未经审计合并口径范围内货币资金余额为26,167.22万元，其中募集资金余额为 12,435.15万元，自有资金余额为 13,732.07万元，主要用途为偿还公司短期银行借款、购买原材料、发放工资、支付税费等公司日常经营活动。
（二）公司自筹资金支付可能存在的财务风险
根据公司与李万双、胡先保，安徽聚群签署的《支付现金购买资产协议》，在满足支付条件后，公司需要分四期向李万双，胡先保，安徽聚群支付本次交易的交易对价。预计支付金额和时间如下表：
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|项目|支付金额|预计支付时间|
|第一期现金对价|14,749.90|交割完成后10个工作日|
|第二期现金对价|7,374.95|2018年报披露后10个工作日内|
|第三期现金对价|7,374.95|2019年报披露后10个工作日内|
|第四期现金对价|7,374.95|2020年报披露后10个工作日内|
|合计|36,874.75||

如上表，未来15个月内公司需支付的本次交易对价金额为14,749.90万元。
公司计划使用自有资金的比例约40%，自筹资金的比例约60%支付该等款项。
第二期、第三期、第四期款项现金支付时，将根据届时公司资金情况决定自有资金和自筹资金使用比例。
假设上市公司全部以银行贷款支付第一期交易对价，则以2017年9月30日
公司资产负债情况测算，资产负债率变动情况如下：
单位：万元
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|项目|贷款前|贷款后|变动|
|资产总额|174,525.90|189,275.80|14,749.90|
|负债总额|63,331.46|78,081.36|14,749.90|
|资产负债率|36.29%|41.25%|4.96%|

注：第二期之后各期现金对价支付时点距今至少15个月，对其测算依据不足，故不再测算。
从上表可知，截至 2017年 9月 30日，公司资产负债率为36.29%，处于较低水平，即使本次交易第一期现金对价全部以自筹资金支付，资产负债率也不会发生大幅增加，仍处于合理水平。
（三）公司后续融资计划
此次上市公司收购中旭建设55%股权的资金来源包括公司自有资金和自筹资金，预计使用自有资金的比例约40%，自筹资金的比例约60%，自筹资金主要为银行并购贷款，目前已与民生银行、招商银行、中原银行等多家商业银行商谈并购贷款事宜。未来，公司将根据实际情况选择利率较低和较长期限的债务融资来源。
除上述银行借款之外，对于本次交易现金对价的筹措，上市公司暂无其他后续融资计划。
六、本次交易的交割步骤
1、资产交割
鉴于中旭建设为在新三板挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司，故本次交易涉及的股份应在清水源股东大会审议通过本次交易、标的公司股东大会审议通过本次交易、标的公司在新三板摘牌且标的公司将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。
2、对价支付
本次交易的双方一致同意，清水源将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
（1）第一期交易对价：标的资产交割完成之日起10个工作日内，清水源向
交易对方支付交易对价的首期转让款，即40%的交易对价。
（2）第二期交易对价：业绩承诺期第一年（2018年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
（3）第三期交易对价：业绩承诺期第二年（2019年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
（4）第四期交易对价：业绩承诺期第三年（2020年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
（5）如标的公司在过渡期间经审计发生亏损，在交易对方未就亏损金额按照《支付现金购买资产协议》第七条的约定以现金方式向清水源补偿的情况下，清水源向交易对方支付的现金对价金额可扣减标的资产相应亏损金额。
（6）若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度业绩承诺未完成的，则李万双、胡先保应按照《业绩补偿协议》的约定，按照转让比例承担现金补偿义务，届时清水源有权扣除李万双、胡先保当期应补偿金额后再行支付当期的对价。若当期对价的金额低于李万双、胡先保当期应补偿金额的，李万双、胡先保应将差额部分支付给上市公司。李万双、胡先保应在收到上市公司现金补偿通知之日起一个月内按《支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定将当期应补偿金额支付到上市公司指定的银行账户。
（7）清水源已于 2017年 11月向乙方支付 1,000万元保证金，李万双、胡先保、安徽聚群已收到上述保证金，该保证金应于甲方支付第一笔交易对价时抵扣。
七、标的资产评估及作价情况
根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2017]第1392号）：截至评估基准日2017年9月30日，安徽中旭建设股份有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为44,239.25万元（母公司数据），在持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为 67,130.86万元，增值额为 22,891.61万元，增值率为 51.75%。据此，中旭建设55%的评估值为 36,921.97万元，以此为参考，经交易
双方协商一致，标的资产的交易价格为 36,874.75万元（折合2.30元/股）。
评估的详细情况参见报告书“第五章标的资产评估情况”和沃克森评估出具的有关评估报告。
八、业绩承诺与补偿安排
（一）利润承诺
李万双、胡先保承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润（特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额，以下简称“承诺净利润数”）分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。
如标的公司在利润补偿期间内每年实现的净利润数（指标的公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额）未达到同期承诺净利润数，则李万双、胡先保需根据约定对清水源进行补偿。
（二）利润补偿
1、利润补偿
清水源、李万双、胡先保确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于李万双、胡先保承诺的同期净利润数，否则李万双、胡先保应按照《业绩补偿协议》约定对清水源予以补偿：
（1）李万双、胡先保应以现金补偿；
（2）利润补偿期内李万双、胡先保应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×本次交易对价÷（截至当期期末累积承诺净利润数÷截至当期期末的补偿年度数量）-截至当期期末前累积已补偿金额。
（3）上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
（4）现金补偿金额累计不超过清水源为本次交易支付的现金总额。
2、资产减值补偿
在李万双、胡先保承诺的利润补偿期间届满时，清水源将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则李万双、胡先保应当按照本次交易的转让比例向清水源以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内清水源对目标公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
九、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》：标的公司截止基准日的滚存未分配利润由其股东按照各自的持股比例享有；本次交易完成后由届时标的公司股东按照各自持股比例享有。
标的公司在过渡期间的收益由本次交易完成后标的公司股东按照届时持股比例享有，标的公司在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自拟转让的股权比例分别以现金方式向清水源补足。
十、经营管理人员安排
本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事组成，其中清水源委派3名董事，交易对方委派2名董事，董事长由清水源委派的董事担任。监事会由3名监事组成，监事会主席由清水源委派的监事担任；标的公司经理层由董事会任命，财务总监由清水源委派。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、优势互补，延伸环保产业链
中旭建设以市政公用工程建设、施工为核心业务，主要业务集中在皖北、皖
南、华东地区，在多年经营中积累了丰富的工程经验、人才及客户资源，在当地享有一定声誉。近年来，为响应国家环保政策，该公司逐步布局环保工程领域，不断开拓环保工程业务，如黑臭水体治理、河道整治、污水管网、污水处理厂配套工程等，在业务资质、工程业绩、客户资源等方面与上市公司能够形成较强的互补效应。
本次交易完成后，上市公司将依托中旭建设的资质、技术实力以及客户资源，有助于上市公司实现自身发展战略，通过开展“PPP”业务布局生态环境综合治理领域，实现产业链的延伸，不断提高盈利能力。
2、发挥协同效应，融合技术储备，增强综合竞争力
截至本独立财务顾问报告签署之日，中旭建设共拥有4个总承包资质和7个专业承包资质，其中市政建设为总承包一级资质，是安徽省蚌埠地区具有较强影响力的地方性施工企业。近年来，标的公司利用淮河流域的区位优势加快对生态建设、污水处理和环境整治等领域的业务拓展，加快对绿色建筑、生态城市和环境整治等领域的业务拓展，积累了为客户提供综合解决环境问题方案的经验。
近年来，清水源已经初步打造了水处理药剂研发、生产、销售，生活污水处理、工业污水处理及水处理剂的终端应用三大业务板块，正积极寻求合作开发大型PPP、BOT项目的业务机会。本次交易完成后，标的公司能通过上市公司资金实力、品牌优势进一步扩大其区域竞争优势，清水源借助标的公司的技术实力、业务经验尽快完成PPP、BOT项目战略布局，打造“大环保”产业链，增强综合竞争力。
3、提升PPP项目承揽、施工建设能力
近年来国务院先后颁布一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础设施项目的建设运营，建立健全 PPP模式，PPP模式的推广为水治理行业的发展打开了新的发展空间，上市公司积极响应国务院号召，全力以赴抓住 PPP大发展的机
会，努力推进生态环境综合治理等业务，营造“大环保”产业链。
本次交易完成后，上市公司可借助标的公司的经验优势，增加上市公司在市政工程施工方面的经验和技术储备，使上市公司具备承接水生态治理综合性 PPP项目的能力，也为上市公司进一步承揽 PPP订单打下了坚实基础。同时，借助
标的公司在城市建设方面的领先优势，上市公司也能根据客户需求提供更为多元化的环保产品、服务及更为深入、个性化的整体环保问题解决方案，创造更大的市场空间。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、交易前后盈利规模比较分析
根据中勤万信审阅的上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月||2016年度||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|营业收入|45,102.57|90,485.52|47,877.42|121,701.98|
|营业成本|31,133.20|70,239.33|35,135.89|98,857.93|
|营业利润|5,588.89|8,518.46|5,419.82|11,076.78|
|利润总额|1,843.56|8,909.28|5,612.15|11,183.81|
|净利润|4,825.57|7,157.91|4,523.68|8,432.70|
|归属于母公司的净利润|4,244.43|5,547.19|4,523.68|6,705.19|

从上表可知，本次交易完成后，上市公司盈利能力大幅上升。
2、交易前后盈利指标比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|毛利率|30.97%|22.38%|26.61%|18.77%|
|销售净利率|10.70%|7.91%|9.45%|6.93%|

由上表可知，本次交易完成后，公司毛利率和销售净利率呈下降趋势，主要系标的资产本身毛利率水平偏低所致，由于交易完成后预计公司收入水平将大幅上升，故毛利率和销售净利率的降低不会对公司盈利能力造成重大影响。
3、每股指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.25|0.23|0.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
|每股净资产|5.09|6.26|5.40|6.42|

根据上表数据，本次交易后，归属于上市公司所有股东的每股收益及每股净资产均显著上升，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易为清水源通过支付现金方式购买中旭建设55%股权，本次交易完成前，中旭建设及本次交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人王志清出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易的价格按照市场原则确定，保证关联交易的价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及股东的利益。”
本次交易对方李万双、胡先保、安徽聚群出具了《关于规范与上市公司关联交易、避免占用资金的承诺》：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签署规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行有关关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人（企业）将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿。
3、截至承诺函出具日，本人（企业）不存在占用中旭建设资金的情形；本次交易完成后，本人（企业）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用中旭建设的资金，避免与中旭建设发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易前，清水源控股股东、实际控制人王志清及其控制的企业与清水源不存在相同或类似的业务。
为了避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，控股股东、实际控制人王志清在上市之初已出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，王志清信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了确保清水源本次重大资产购买交易完成后实际控制人控制除清水源之外的其他企业不会出现与被收购方中旭建设同业竞争的情况，实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、本次重组前，本人未直接或间接投资于任何与上市公司（包括上市公司的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的业务。
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的利益，本人郑重承诺如下：
（1）本人不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务的
投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（2）无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
（3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向
任何独立第三方提供的条件。
（4）本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本人外的其他股东利益的经营活动。
（5）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本人以外的其它股东造成的直接或间接
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（2）交易对方关于避免同业竞争的承诺
①李万双签署了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
本人在安徽中旭建设股份有限公司（以下简称“中旭建设”）及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司，中旭建设及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从
事该等业务或活动；不得在其他与上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法
权益的业务。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所
有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。
自本人从中旭建设或其子公司离职后十年内不在中国境内及境外直接或间
接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动，不会在同中旭建设及清水源存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。”
②胡先保签署了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
本人在安徽中旭建设股份有限公司（以下简称“中旭建设”）及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司，中旭建设及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从
事该等业务或活动；不得在其他与上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所
有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。
自本人从中旭建设或其子公司离职后两年内不在中国境内及境外直接或间
接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动，不会在同中旭建设及清水源存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。”
③安徽聚群签署了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“未经上市公司书面同意，本企业不得从事或投资与中旭建设、上市公司及其子公司相同、相似及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或活动；也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。本企业违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（六）本次交易对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司的规范运作，提升了上市公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对上市公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，中原证券作为独立财务顾问已出具独立财务顾问核查意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议
本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次重大资产购买方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序
本次重组已履行的及尚需履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司相关的批准和授权
（1）2017年 11月 3日，清水源召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次重大资产购买预案相关的议案；
（2）2017年 11月 3日，清水源召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了与本次重大资产购买预案相关的议案；
（3）2017年11月24日，清水源召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过本次重组正式方案；
（4）2017年11月24日，清水源召开第三届监事会第二十次会议，审议通过本次重组正式方案；
2、交易对方相关的批准和授权
（1）2017年 11月 3日，中旭建设召开第一届董事会第十一次会议，同意本次重大资产购买预案相关事项；
（2）2017年 11月 3日，中旭建设召开第一届监事会第四次会议，同意本次重大资产购买预案相关事项；
（3）2017年 11月 3日，安徽聚群内部决策程序审议通过本次重大资产购买相关事项。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中旭建设股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、股转系统同意中旭建设从全国股转系统摘牌，中旭建设组织形式完成变更。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
十四、本次交易完成后，清水源仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份情况，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十五、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
十六、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺||
|上市公司|本次支付现金购买资产的申请文件及为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。|
|全体董监高|本人保证上市公司本次支付现金购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2、关于未泄露内幕信息，未进行内幕交易承诺的承诺||
|全体董监高|本人对上市公司本次重组所涉及的资料和信息严格保密，未泄露内幕信息，也未进行内幕交易。|
|3、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺||
|王志清|一、保持上市公司人员独立本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本人控制的其他企业兼职。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于股东。三、保证上市公司的财务独立|

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|承诺人|承诺内容|
||1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本人控制的其他企业的机构完全分开。五、保证上市公司的业务独立本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
|4、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺||
|王志清|1、本次重组前，本人未直接或间接投资于任何与上市公司（包括上市公司的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的业务。2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的利益，本人郑重承诺如下：（1）本人不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（2）无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。（3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（4）本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本人外的其他股东利益的经营活动。（5）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。（6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|5、控股股东、实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺||
|王志清|1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价|

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|承诺人|承诺内容|
||格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及股东的利益。|
|6、关于减持上市公司股份的说明和承诺函||
|控股股东及其一致行动人、全体董监高|1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|

（二）交易对方及相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺||
|李万双胡先保安徽聚群|1、本人（企业）已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人（企业）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人（企业）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|2、关于合法拥有标的资产的承诺||
|李万双胡先保安徽聚群|1、中旭建设为依法设立和有效存续的股份公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本人（企业）已依法对中旭建设履行出资义务，真实合法持有中旭建设的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人（企业）作为中旭建设股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本人（企业）合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。3、本人（企业）持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本人承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人（企业）承担。4、中旭建设不存在未解决的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人（企业）承担。本人（企业）保证对与上述纠纷有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失。|
|3、关于避免同业竞争的承诺||

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|承诺人|承诺内容|
|李万双|本人在安徽中旭建设股份有限公司（以下简称“中旭建设”）及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或活动；不得在其他与上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。自本人从中旭建设或其子公司离职后十年内不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，不会在同中旭建设及清水源存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。|
|胡先保|本人在安徽中旭建设股份有限公司（以下简称“中旭建设”）及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或活动；不得在其他与上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。自本人从中旭建设或其子公司离职后二年内不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，不会在同中旭建设及清水源存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。”|
|安徽聚群|未经上市公司书面同意，本企业不得从事或投资与中旭建设、上市公司及其子公司相同、相似及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或活动；也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。本企业违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。|
|4、关于合法合规经营的承诺||
|李万双胡先保安徽聚群|1、截至本承诺出具之日，除已公开披露的情形外，中旭建设及其子公司合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、建设、环保、劳动及社会保障，住房公积金等其他行政主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚。2、如因交易交割日前中旭建设的违法的经营行为、非经营行为导致中旭建设受到但不限于工商、税务、建设、环保、劳动及社会保障，住房公积金等其他行政主管机关、主管部门处以罚款，滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人/本企业将无条件向清水源或中旭建设以现金方式补足全部损失。3、如因交易交割日前中旭建设未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致中旭建设遭受任何经济损失，本人/本企业将无条件向清水源或中旭建设以现金方式补足全部损失。|

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|承诺人|承诺内容|
|5、关于规范与上市公司关联交易、避免占用资金的承诺||
|李万双胡先保安徽聚群|1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行有关关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人（企业）将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿。3、截至承诺函出具日，本人（企业）不存在占用中旭建设资金的情形；本次交易完成后，本人（企业）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用中旭建设的资金，避免与中旭建设发生与正常经营业务无关的资金往来行为。|
|6、关于对外担保的承诺||
|李万双胡先保安徽聚群|除已披露的对外担保外，中旭建设不存在其他对外担保情况。如因上述对外担保导致中旭建设赔偿、负债或产生其他法律责任，本人/本企业将无条件向清水源或中旭建设以现金方式补足全部损失。本人/本企业应在上述导致中旭建设赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到上市公司或中旭建设指定的银行账户。若届时本人/本企业未支付补偿金额，清水源有权从尚未向本人/本企业支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本人/本企业承担。本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，清水源或中旭建设可以不分先后地要求本人/本企业及其他交易对方中任何一方全面履行上述义务或责任。|
|7、关于未取得房产证的承诺||
|李万双胡先保安徽聚群|除已披露的未办理完毕的房屋建筑物未取得房产证外，中旭建设及其下属子公司不存在其他未取得土地证、房产证的情况。如因未取得土地证、房产证导致中旭建设产权瑕疵、被行政处罚或产生其他民事、行政法律责任，本人（企业）将无条件向清水源或中旭建设承担赔偿责任。若届时本人未支付赔偿金额，清水源有权从尚未向本人支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本人承担。本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，清水源或中旭建设可以不分先后地要求本人及其他交易对方中任何一方全面履行上述义务或责任。|
|8、关于盈利预测及业绩补偿的承诺||
|李万双胡先保|本次重组的承诺期为2018年、2019年、2020年，中旭建设在业绩承诺期各年度的净利润分别为不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。净利润是指中旭建设相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额。相关业|

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|承诺人|承诺内容|
||绩补偿措施详见协议。本人承诺将尽力实现上述盈利业绩，如达不到上述业绩，将依据协议履行补偿义务。胡先保及李万双对因协议产生的所有义务和责任（包括但不限于现金补偿义务、损失赔偿义务以及违约责任等）均为共同的义务和责任，上市公司可以依据协议不分先后地要求任何一方全面履行上述义务或责任；任何一方不能履行或不履行上述义务或责任，则应由另一方无条件且不可撤销地承担连带责任。|
|9、关于中旭建设关联方应收款的承诺||
|李万双|为保障中旭建设及其股东利益，消除关联方应收款项长期挂账对中旭建设可能造成的不利影响，本人承诺将协调相关关联企业在2017年12月31日前向中旭建设全额支付工程款项（根据协议约定应留存的工程质保金除外）。逾期未支付的，清水源有权暂停支付本次交易中应支付给本人交易价款的对应部分（超出部分不递延暂停支付），直至中旭建设收回应收关联方款项并加算按照同期银行贷款利率计算的利息。|
|10、关于与中介机构无关联关系的承诺||
|李万双胡先保安徽聚群|本人（企业）与上市公司因本次重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员不存在关联关系。|

（三）标的公司作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺||
|中旭建设|本次重组中向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2、关于关联交易、关联方资金占用事项的承诺||
|中旭建设|1、本公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。2、截至2017年9月30日，本公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况。3、本公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次重组完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。4、本公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。|

十七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东、实际控制人王志清及其一致行动人段雪琴已出具说明，原则同意本次重组，将在董事会、股东大会依法履行董事、股东职责，投赞成票。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能中止或取消的风险
在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情形，上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
（二）本次交易的批准风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中旭建设股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、股转系统同意中旭建设从全国股转系统摘牌，中旭建设组织形式完成变更。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，交易方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
（三）现金对价支付方式给上市公司带来的财务风险
由于本次交易支付方式全部为现金对价，上市公司需要通过自有资金及自筹资金相结合的方式完成支付。尽管公司目前资产负债率水平不高，资金充足，但大额现金支付仍可能导致上市公司财务状况受到影响，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与中旭建设进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持中旭建设的市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来中旭建设所处的市场环境、经营状况出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者主营相关风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司经营业务有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。上市公司提请投资者注意收购整合风险。
（七）业绩补偿存在不能完全覆盖交易对价的风险
本次交易中，交易对方业绩承诺累计金额存在不足以覆盖交易标的对价，尽
管《支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》已经约定了现金补偿条款、交易对方互相承担连带补偿责任条款等相关保障措施，但仍存在业绩承诺方李万双、胡先保无法履行业绩承诺从而对上市公司造成不利影响的可能性。上市公司提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（八）未按约定支付交易对价的风险
本次交易的资金为自有资金和自筹资金，具体来源为上市公司自有资金、银行借款。截至2017年9月30日，上市公司的扣除募集资金之外的货币资金余额为 13,732.07万元，若无法按照计划取得银行借款，则存在无法按约定支付交易对价，从而导致上市公司承担延迟付款的赔偿责任或面临交易失败的风险，提请投资者关注。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
标的公司所属的建筑业作为国民经济的支柱产业，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持，建筑业的发展与国民经济的景气程度息息相关，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响重大。国民经济形势的发展、国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规的调整和变化都可能会对标的公司的生产经营造成一定的影响。
（二）原材料采购质量风险
标的公司的主营业务为提供市政公用基础建设、房屋建筑工程和其他工程施工服务并从事与之相关产品的制造。施工项目的材料主要包括钢材、沙石、混凝土（水泥和沥青类混凝土）、模板和各种管材等，施工材料的质量会直接影响工程质量。建筑材料在国内市场供应充足，但各供应商的同类材料质量差别较大、参差不齐，若公司选用不当，可能导致工程质量不符合项目设计要求，从而导致公司可能需要对业主进行赔付的风险。
（三）原材料价格波动风险
建筑施工企业的原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等，建筑材料的
价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响，在供应短缺时需要以较高的价格购买原材料。工程施工周期较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。虽然标的公司制定了完善的采购体系和成本控制体系，但仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。
（四）工程劳务采购的风险
标的公司项目所在地区劳务市场相对落后、建筑施工人员流动性较大，多数工程项目均位于三、四线城市，为满足施工要求，确保工程施工的顺利进行，受制于当地县城及周边农村用工的局限性，标的公司劳务采购过程中存在向劳务公司或个人劳务队进行劳务采购的情形，如果标的公司对劳务公司、劳务队等监管不力，或将引发安全、质量事故和经济纠纷，从而对公司生产经营构成不利影响。
（五）建筑企业市场竞争加剧的风险
建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争激烈，工程建设专业化分工不足，竞争同质化明显，行业整体利润水平偏低，从总体上来看，具备技术、管理、装备优势和拥有特质资质的大型建筑企业占据较大市场份额。近年来，随着国家队建筑企业资质管理的不断强化以及国家对建筑业节能环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向优势企业不断集中的趋势，在一定程度上加剧了建筑企业之间竞争的程度。
（六）专业人员流失风险
经过多年经营，标的公司培养了一支优秀的专业团队，截至 2017年9月30日，标的公司共拥有 30名一级注册建造师、51名二级注册建造师、4名注册监理师、3名注册造价工程师，在所有员工的努力下，先后取得了市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包二级、公路工程施工总承包三级、水利水电工程施工总承包三级、地基基础工程专业承包三级、预拌混凝土专业承包资质、建筑机电安装工程专业承包三级、环保工程专业承包三级、钢结构工程专业承包三级等资质，若标的公司专业人员发生大规模离职的情况，将可能导致标的公司不再满足部分资质要求，降低标的公司的核心竞争力，不利于标的公司的经营发展。
（七）应收账款回收风险
标的公司 2017年 9月30日、2016年 12月 31日、2015年 12月31日应收账款净额分别为56,058.85万元、68,134.06万元、41,632.57万元。标的公司所属行业特点及其主营业务模式导致其报告期各期末应收账款余额较大。尽管标的公司主要客户为政府部门、公共事业单位、房地产开发公司，资信较好，发生违约的可能性较小，但是仍存在款项回收不及时甚至无法收回的风险。
（八）偿债风险
标的公司所处行业为资金、技术、劳动密集型行业，是否能够获取足够的营运资金直接影响企业正常经营的开展，甚至影响盈利能力。2017年9月30日、 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日，标的公司合并报表资产负债率分别为56.81%、62.96%、73.34%。如果标的公司融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产经营活动、甚至影响盈利预测的实现。提请投资者关注偿债能力风险。
（九）对外担保风险
截至本独立财务顾问报告签署日，中旭建设对外担保数额总计 1.08亿元。
尽管上述担保中旭建设已经履行了相应的审议程序并进行了信息披露且本次交易对方李万双、胡先保、安徽聚群承诺对因上述对外担保导致中旭建设赔偿、负债或产生其他法律责任无条件向清水源或中旭建设以现金方式补足全部损失。但如果被担保方发生违约，中旭建设存在经济利益流出无法及时得到补偿的风险，从而可能影响到中旭建设的正常经营。
（十）元通管业部分房产尚未取得权属证书的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，中旭建设全资子公司元通管业拥有的部分房屋建筑尚未取得房屋所有权证，总面积约为6,111.09平方米。针对该项产权瑕疵，交易对方李万双、胡先保、安徽聚群出具了相关承诺：“除已披露的未办理完毕的房屋建筑物未取得房产证外，中旭建设及其下属子公司不存在其他未取得土地证、房产证的情况。如因未取得土地证、房产证导致中旭建设产权瑕疵、被行政处罚或产生其他民事、行政法律责任，本人（企业）将无条件向清水源或中旭建设承担赔偿责任。若届时本人未支付赔偿金额，清水源有权从尚未向本人支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次重组现金对价不足以
补偿的，剩余部分仍由本人承担。本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，清水源或中旭建设可以不分先后地要求本人及其他交易对方中任何一方全面履行上述义务或责任。”
尽管交易对方出具了相关承诺以避免该等事项对中旭建设及上市公司的影响，单如果元通管业未能如期将房屋建筑产权证书办理完毕，将可能对其经营情况造成一定影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行，上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
（二）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关流程，并且实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动。因此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时的向投资者披露可能影响公司股票价格的信息，供投资者做出投资决策。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）水环境治理行业进入PPP模式发展的新阶段
随着我国水环境污染的加剧，国家对水环境治理的政策、监管及投入持续加码。“十三五”时期废水治理投入将大幅增加将，市场发展空间巨大。“十三五”期间，一系列顶层设计的环保政策将陆续出台及实施，国企改革、PPP模式和第三方运营推进将激活行业投资。国家先后颁布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》（财金[2014]113号）等一系列政策，积极推动社会资本通过 PPP等创新模式参与市政基础设施项目的建设运营，为水治理行业发展打开了新的发展空间。
上市公司力图抓住PPP大发展的机会，以打造“大环保”产业链为目标，大举进军生态环境综合治理等业务，这既符合我国当前环境保护的国家政策、利于人民福祉，又可利用项目合作方的地位激发相关市场需求，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。
（二）本次交易符合上市公司的战略发展目标
近年来，受水处理剂行业竞争加剧及下游客户需求放缓等因素影响，水处理剂行业盈利水平增长缓慢。为此，公司积极寻找新的利润增长点，制定了“坚持自主创新，以水处理剂的生产、销售为支柱，以水处理剂技术的应用为突破，以水处理工程咨询、工程施工、技术服务、托管运营为增长点，把公司建成水处理领域国内领先、世界一流的专业的生产和综合性服务企业”的战略目标，积极开展外延式并购。通过收购河南同生环境工程有限公司及陕西安得科技股份有限公司100%股权，公司建立水处理药剂研发、生产、销售，生活污水处理、工业污水处理及水处理剂的终端应用三大业务板块，“大环保”产业链初步成型。
本次资产重组是清水源为完善环保产业战略布局的又一重要举措。为了把握
我国环保产业高速增长的黄金时期，快速进入大型PPP、BOT环保项目市场，公司拟收购在市政工程建设、施工领域具有优质资质及丰富经验的中旭建设，借助其在市政工程施工方面的技术积累、市场资源及施工经验，发挥市政工程施工行业与水处理行业的协同效应，加快上市公司在生态环境综合治理业务板块的布局，拓展公司业务，逐步实现战略目标。
二、本次交易的目的
（一）优势互补，延伸环保产业链
中旭建设以市政公用工程建设、施工为核心业务，主要业务集中在皖北、皖南、华东地区，在多年经营中积累了丰富的工程经验、人才及客户资源，在当地享有一定声誉。近年来，为响应国家环保政策，该公司逐步布局环保工程领域，不断开拓环保工程业务，如黑臭水体治理、河道整治、污水管网、污水处理厂配套工程等，在业务资质、工程业绩、客户资源等方面与上市公司能够形成较强的互补效应。
本次交易完成后，上市公司将依托中旭建设的资质、技术实力以及客户资源，有助于上市公司实现自身发展战略，通过开展“PPP”业务布局生态环境综合治理领域，实现产业链的延伸，不断提高盈利能力。
（二）发挥协同效应，融合技术储备，增强综合竞争力
截至本独立财务顾问报告签署之日，中旭建设共拥有4个总承包资质和7个专业承包资质，其中市政建设为总承包一级资质，是安徽省蚌埠地区具有较强影响力的地方性施工企业。近年来，标的公司利用淮河流域的区位优势加快对生态建设、污水处理和环境整治等领域的业务拓展，加快对绿色建筑、生态城市和环境整治等领域的业务拓展，积累了为客户提供综合解决环境问题方案的经验。
近年来，清水源已经初步打造了水处理药剂研发、生产、销售，生活污水处理、工业污水处理及水处理剂的终端应用三大业务板块，正积极寻求合作开发大型PPP、BOT项目的业务机会。本次交易完成后，标的公司能通过上市公司资金实力、品牌优势进一步扩大其区域竞争优势，清水源借助标的公司的技术实力、业务经验能尽快完成PPP、BOT项目战略布局，打造“大环保”产业链，增强综合竞争力。
（三）提升PPP项目承揽、施工建设能力
近年来国务院先后颁布一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础设施项目的建设运营，建立健全 PPP模式，PPP模式的推广为水治理行业的发展打开了新的发展空间，上市公司积极响应国务院号召，全力以赴抓住 PPP大发展的机
会，努力推进生态环境综合治理等业务，营造“大环保”产业链。
本次交易完成后，上市公司可借助标的公司的经验优势，增加上市公司在市政工程施工方面的经验和技术储备，使上市公司具备承接水生态治理综合性 PPP项目的能力，也为上市公司进一步承揽 PPP订单打下了坚实基础。同时，借助
标的公司在城市建设方面的领先优势，上市公司也能根据客户需求提供更为多元化的环保产品、服务及更为深入、个性化的整体环保问题解决方案，创造更大的市场空间。
三、本次交易方案
上市公司拟以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群持有的中旭建设55%股权，根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2017]第1392号），经交易双方协商后确定交易价格为36,874.75万元（折合2.30元/股）。
本次交易完成后，清水源将持有标的公司55%股权，中旭建设成为清水源的控股子公司。
（一）交易对方通过本次交易取得的现金对价情况
交易对方通过本次交易取得的现金对价的具体情况如下：
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|交易对方|直接持股比例|本次交易转让的股权比例|本次交易转让的股权数额（万股）|交易对价总金额（万元）|
|李万双|72.88%|30.80%|8,978.50|20,650.55|
|胡先保|12.88%|12.88%|3,754.00|8,634.20|
|安徽聚群|11.32%|11.32%|3,300.00|7,590.00|
|合计|97.08%|55.00%|16,032.50|36,874.75|

（二）本次交易前后中旭建设股权结构变化
本次交易前后中旭建设的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（万股）|直接持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|李万双|21,246.00|72.88%|12,267.50|42.08%|
|胡先保|3,754.00|12.88%|-|-|
|安徽聚群|3,300.00|11.32%|-|-|
|于国瑞|850.00|2.92%|850.00|2.92%|
|清水源|-|-|16,032.50|55.00%|
|合计|29,150.00|100.00%|29,150.00|100.00%|

本次交易完成后，清水源持有中旭建设55%的股权，为其控股股东，李万双、于国瑞合计持有中旭建设45%的股权。清水源及其控股股东、实际控制人王志清、李万双、于国瑞对中旭建设剩余45%股权自本次交易完成之日起 12个月内无其他安排。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组的说明
本次重大资产重组的标的为中旭建设55%股权，根据上市公司、中旭建设经审计的 2016年度财务数据及标的资产交易作价情况，本次交易按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|中旭建设|清水源|交易金额|交易标的相关指标的选取标准|计算比例|
|资产总额|108,717.55|149,329.29|36,874.75|108,717.55|72.80%|
|资产净额|40,308.86|117,893.61||40,308.86|34.19%|
|收入|73,824.55|47,877.42|-|73,824.55|154.19%|

注：资产净额为截至2016年12月31日的归属于中旭建设母公司所有者权益合计
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本
次交易无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易前12个月内收购相关资产情况
本次交易前十二个月内，上市公司资产交易情况如下：
1、购买陕西安得科技股份有限公司股权
2016年11月4日，清水源第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金 8,070.24万元收购张毅敏、尚洁等 44名自然人持有的陕西安得科技股份有限公司51%的股份。2017年1月办理了相关工商登记手续。
2017年7月12日，清水源第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司49%股份的议案》，同意公司以自有资金12,985万元收购张毅敏、尚洁等11名自然人持有的陕西安得科技股份有限公司49%的股份，交易完成后陕西安得科技股份有限公司成为公司全资子公司。
2017年 8月，陕西安得科技股份有限公司已完成了本次股权收购的工商变更登记手续并取得了陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》。
2、受让清水源（北京）投资有限公司其他股东股权
清水源（北京）投资有限公司100%股权主要从事项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询。
公司基于自身发展要求，于2016年12月28日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于受让清水源（北京）投资有限公司部分认缴出资权的议案》，受让北京鼎奥资本管理有限公司持有的清水源（北京）投资有限公司400万元认缴出资权；又于2017年4月25日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于受让清水源（北京）投资有限公司部分股权及认缴出资权的议案》，同意公司收购北京创鑫恒富投资基金管理有限公司持有的清水源（北京）投资有限公司由其实缴出资的60万元注册资本及尚未实缴的240万元认缴出资权。上述交易完成后，公司所认缴的清水源（北京）投资有限公司出资额为1,000万元，出资比例为100%。
上述资产交易与本次交易不存在相关性。因此，上市公司最近12个月发生的
上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中旭建设股东李万双、胡先保、安徽聚群。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不构成重组上市本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产的情况，不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次交易的资金来源
本次重组交易对价为 36,874.75万元，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
（一）公司现有货币资金使用计划
截止 2017年 9月 30日，公司未经审计合并口径范围内货币资金余额为26,167.22万元，其中募集资金余额为 12,435.15万元，自有资金余额为 13,732.07万元，主要用途为偿还公司短期银行借款、购买原材料、发放工资、支付税费等公司日常经营活动。
（二）公司自筹资金支付可能存在的财务风险
根据公司与李万双、胡先保，安徽聚群签署的《支付现金购买资产协议》，在满足支付条件后，公司需要分四期向李万双，胡先保，安徽聚群支付本次交易的交易对价。预计支付金额和时间如下表：
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|-|-|-|
|项目|支付金额|预计支付时间|
|第一期现金对价|14,749.90|交割完成后10个工作日|
|第二期现金对价|7,374.95|2018年报披露后10个工作日内|
|第三期现金对价|7,374.95|2019年报披露后10个工作日内|

||||
|-|-|-|
|项目|支付金额|预计支付时间|
|第四期现金对价|7,374.95|2020年报披露后10个工作日内|
|合计|36,874.75||

如上表，未来15个月内公司需支付的本次交易对价金额为14,749.90万元。
公司计划使用自有资金的比例约40%，自筹资金的比例约60%支付该等款项。
第二期、第三期、第四期款项现金支付时，将根据届时公司资金情况决定自有资金和自筹资金使用比例。
假设上市公司全部以银行贷款支付第一期交易对价，则以2017年9月30日公司资产负债情况测算，资产负债率变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|贷款前|贷款后|变动|
|资产总额|174,525.90|189,275.80|14,749.90|
|负债总额|63,331.46|78,081.36|14,749.90|
|资产负债率|36.29%|41.25%|4.96%|

注：第二期之后各期支付的现金对价支付时点距今至少15个月，对其测算依据不足，故不再测算。
从上表可知，截至 2017年 9月 30日，公司资产负债率为36.29%，处于较低水平，即使本次交易第一期现金对价全部以自筹资金支付，资产负债率也不会发生大幅增加，仍处于合理水平。
（三）公司后续融资计划
此次上市公司收购中旭建设55%股权的资金来源包括公司自有资金和自筹资金，预计使用自有资金的比例约40%，自筹资金的比例约60%，自筹资金主要为银行并购贷款，目前已与民生银行、招商银行、中原银行等多家商业银行商谈并购贷款事宜。未来，公司将根据实际情况选择利率较低和较长期限的债务融资来源。
除上述银行借款之外，对于本次交易现金对价的筹措，公司暂无其他后续融资计划。
八、本次交易的交割步骤
1、资产交割
鉴于中旭建设为在新三板挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司，故本
次交易涉及的股份应在清水源股东大会审议通过本次交易、标的公司股东大会审议通过本次交易、标的公司在新三板摘牌且标的公司将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。
2、对价支付
本次交易的双方一致同意，清水源将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
（1）第一期交易对价：标的资产交割完成之日起10个工作日内，清水源向交易对方支付交易对价的首期转让款，即40%的交易对价。
（2）第二期交易对价：业绩承诺期第一年（2018年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
（3）第三期交易对价：业绩承诺期第二年（2019年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
（4）第四期交易对价：业绩承诺期第三年（2020年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
（5）如标的公司在过渡期间经审计发生亏损，在交易对方未就亏损金额按照《支付现金购买资产协议》第七条的约定以现金方式向清水源补偿的情况下，清水源向交易对方支付的现金对价金额可扣减标的资产相应亏损金额。
（6）若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度业绩承诺未完成的，则李万双、胡先保应按照《业绩补偿协议》的约定，按照转让比例承担现金补偿义务，届时清水源有权扣除李万双、胡先保当期应补偿金额后再行支付当期的对价。若当期对价的金额低于李万双、胡先保当期应补偿金额的，李万双、胡先保应将差额部分支付给上市公司。李万双、胡先保应在收到上市公司现金补偿通知之日起一个月内按《支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定将当期应补偿金额支付到上市公司指定的银行账户。
（7）清水源已于 2017年 11月向乙方支付 1,000万元保证金，李万双、胡先保、安徽聚群已收到上述保证金，该保证金应于甲方支付第一笔交易对价时抵扣。
九、标的资产评估及作价情况
根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2017]第1392号）：截至评估基准日2017年9月30日，安徽中旭建设股份有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为44,239.25万元（母公司数据），在持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为 67,130.86万元，增值额为 22,891.61万元，增值率为 51.75%。据此，中旭建设55%的评估值为 36,921.97万元，以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为 36,874.75万元（折合2.30元/股）。
评估的详细情况参见报告书“第五章标的资产评估情况”和沃克森评估出具的有关评估报告。
十、业绩承诺与补偿安排
（一）利润承诺
李万双、胡先保承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润（特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额，以下简称“承诺净利润数”）分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。
如标的公司在利润补偿期间内每年实现的净利润数（指标的公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额）未达到同期承诺净利润数，则李万双、胡先保需根据约定对清水源进行补偿。
（二）利润补偿
1、利润补偿
清水源、李万双、胡先保双确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于李万双、胡先保承诺的同期净利润
数，否则李万双、胡先保应按照《业绩补偿协议》约定对清水源予以补偿：
（1）李万双、胡先保应以现金补偿；
（2）利润补偿期内李万双、胡先保应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×本次交易对价÷（截至当期期末累积承诺净利润数÷截至当期期末的补偿年度数量）-截至当期期末前累积已补偿金额。
（3）上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
（4）现金补偿金额累计不超过清水源为本次交易支付的现金总额。
2、资产减值补偿
在李万双、胡先保承诺的利润补偿期间届满时，清水源将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则李万双、胡先保应当按照本次交易的转让比例向清水源以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内清水源对目标公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
十一、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》：标的公司截止基准日的滚存未分配利润由其股东按照各自的持股比例享有；本次交易完成后由届时标的公司股东按照各自持股比例享有。
标的公司在过渡期间的收益由本次交易完成后标的公司股东按照届时持股比例享有，标的公司在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自拟转让的股权比例分别以现金方式向清水源补足。
十二、经营管理人员安排
本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事组成，其中清水源委派3名董事，交易对方委派2名董事，董事长由清水源委派的董事担任。监事会由3名监事组成，监事会主席由清水源委派的监事担任；标的公司经理层由董事会任命，财务总监由清水源委派。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、优势互补，延伸环保产业链
中旭建设以市政公用工程建设、施工为核心业务，主要业务集中在皖北、皖南、华东地区，在多年经营中积累了丰富的工程经验、人才及客户资源，在当地享有一定声誉。近年来，为响应国家环保政策，该公司逐步布局环保工程领域，不断开拓环保工程业务，如黑臭水体治理、河道整治、污水管网、污水处理厂配套工程等，在业务资质、工程业绩、客户资源等方面与上市公司能够形成较强的互补效应。
本次交易完成后，上市公司将依托中旭建设的资质、技术实力以及客户资源，有助于上市公司实现自身发展战略，通过开展“PPP”业务布局生态环境综合治理领域，实现产业链的延伸，不断提高盈利能力。
2、发挥协同效应，融合技术储备，增强综合竞争力
截至本独立财务顾问报告签署之日，中旭建设共拥有4个总承包资质和7个专业承包资质，其中市政建设为总承包一级资质，是安徽省蚌埠地区具有较强影响力的地方性施工企业。近年来，标的公司利用淮河流域的区位优势加快对生态建设、污水处理和环境整治等领域的业务拓展，加快对绿色建筑、生态城市和环境整治等领域的业务拓展，积累了为客户提供综合解决环境问题方案的经验。
近年来，清水源已经初步打造了水处理药剂研发、生产、销售，生活污水处理、工业污水处理及水处理剂的终端应用三大业务板块，正积极寻求合作开发大型PPP、BOT项目的业务机会。本次交易完成后，标的公司能通过上市公司资金实力、品牌优势进一步扩大其区域竞争优势，清水源借助标的公司的技术实力、
业务经验能尽快完成PPP、BOT项目战略布局，打造“大环保”产业链，增强综合竞争力。
3、提升PPP项目承揽、施工建设能力
近年来国务院先后颁布一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础设施项目的建设运营，建立健全 PPP模式，PPP模式的推广为水治理行业的发展打开了新的发展空间，上市公司积极响应国务院号召，全力以赴抓住 PPP大发展的机
会，努力推进生态环境综合治理等业务，营造“大环保”产业链。
本次交易完成后，上市公司可借助标的公司的经验优势，增加上市公司在市政工程施工方面的经验和技术储备，使上市公司具备承接水生态治理综合性 PPP项目的能力，也为上市公司进一步承揽 PPP订单打下了坚实基础。同时，借助
标的公司在城市建设方面的领先优势，上市公司也能根据客户需求提供更为多元化的环保产品、服务及更为深入、个性化的整体环保问题解决方案，创造更大的市场空间。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、交易前后盈利规模比较分析
根据中勤万信审阅的上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月||2016年度||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|营业收入|45,102.57|90,485.52|47,877.42|121,701.98|
|营业成本|31,133.20|70,239.33|35,135.89|98,857.93|
|营业利润|5,588.89|8,518.46|5,419.82|11,076.78|
|利润总额|1,843.56|8,909.28|5,612.15|11,183.81|
|净利润|4,825.57|7,157.91|4,523.68|8,432.70|
|归属于母公司的净利润|4,244.43|5,547.19|4,523.68|6,705.19|

从上表可知，本次交易完成后，上市公司盈利能力大幅上升。
2、交易前后盈利指标比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|毛利率|30.97%|22.38%|26.61%|18.77%|
|销售净利率|10.70%|7.91%|9.45%|6.93%|

由上表可知，本次交易完成后，公司毛利率和销售净利率呈下降趋势，主要系标的资产本身毛利率水平偏低所致，由于交易完成后预计公司收入水平将大幅上升，故毛利率和销售净利率的降低不会对公司盈利能力造成重大影响。
3、每股指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.25|0.23|0.33|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
|每股净资产|5.09|6.26|5.40|6.42|

根据上表数据，本次交易后，归属于上市公司所有股东的每股收益及每股净资产均显著上升，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易为清水源通过支付现金方式购买中旭建设55%股权，本次交易完成前，中旭建设股东及本次交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人王志清出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章其他规范性文件和公司章程的规定履
行批准程序；关联交易的价格按照市场原则确定，保证关联交易的价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及股东的利益。”
本次交易对方李万双、胡先保、安徽聚群出具了《关于规范与上市公司关联交易、避免占用资金的承诺》：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行有关关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人（企业）将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿。
3、截至承诺函出具日，本人（企业）不存在占用中旭建设资金的情形；本次交易完成后，本人（企业）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用中旭建设的资金，避免与中旭建设发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易前，清水源控股股东、实际控制人王志清及其控制的企业与清水源不存在相同或类似的业务。
为了避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，控股股东、实际控制人王志清在上市之初已出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，王志清信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了确保清水源本次重大资产购买交易完成后实际控制人控制除清水源之外的其他企业不会出现与被收购方中旭建设同业竞争的情况，实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、本次重组前，本人未直接或间接投资于任何与上市公司（包括上市公司的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的业务。
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的利益，本人郑重承诺如下：
（1）本人不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（2）无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
（3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向
任何独立第三方提供的条件。
（4）本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本人外的其他股东利益的经营活动。
（5）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本人以外的其它股东造成的直接或间接
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（2）交易对方关于避免同业竞争的承诺
①李万双签署了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
本人在安徽中旭建设股份有限公司（以下简称“中旭建设”）及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司，中旭建设及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从
事该等业务或活动；不得在其他与上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所
有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。
自本人从中旭建设或其子公司离职后十年内不在中国境内及境外直接或间
接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动，不会在同中旭建设及清水源存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。”
②胡先保签署了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
本人在安徽中旭建设股份有限公司（以下简称“中旭建设”）及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司，中旭建设及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从
事该等业务或活动；不得在其他与上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所
有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。
自本人从中旭建设或其子公司离职后两年内不在中国境内及境外直接或间
接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动，不会在同中旭建设及清水源存在相竞争业务的实
体担任任何职务或为其提供任何服务。”
③安徽聚群签署了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“未经上市公司书面同意，本企业不得从事或投资与中旭建设、上市公司及其子公司相同、相似及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或活动；也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。本企业违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（六）本次交易对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司的规范运作，提升了上市公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对上市公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，中原证券作为独立财务顾问已出具独立财务顾问核查意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次重大资产购买方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务
上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十五、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序
本次重组已履行的及尚需履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司相关的批准和授权
（1）2017年 11月 3日，清水源召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次重大资产购买预案相关的议案；
（2）2017年 11月 3日，清水源召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了与本次重大资产购买预案相关的议案；
（3）2017年11月24日，清水源召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过本次重组正式方案；
（4）2017年11月24日，清水源召开第三届监事会第二十次会议，审议通过本次重组正式方案；
2、交易对方相关的批准和授权
（1）2017年 11月 3日，中旭建设召开第一届董事会第十一次会议，同意本次重大资产购买预案相关事项；
（2）2017年 11月 3日，中旭建设召开第一届监事会第四次会议，同意本次重大资产购买预案相关事项；
（3）2017年 11月 3日，安徽聚群内部决策程序审议通过本次重大资产购买相关事项。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中旭建设股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、股转系统同意中旭建设从全国股转系统摘牌，中旭建设组织形式完成变更。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
十六、本次交易完成后，清水源仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份情况，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十七、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
十八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺||
|上市公司|本次支付现金购买资产的申请文件及为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。|
|全体董监高|本人保证上市公司本次支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发|

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|承诺人|承诺内容|
||现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2、关于未泄露内幕信息，未进行内幕交易承诺的承诺||
|全体董监高|本人对上市公司本次重组所涉及的资料和信息严格保密，未泄露内幕信息，也未进行内幕交易。|
|3、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺||
|王志清|一、保持上市公司人员独立本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本人控制的其他企业兼职。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于股东。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本人控制的其他企业的机构完全分开。五、保证上市公司的业务独立本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
|4、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺||
|王志清|1、本次重组前，本人未直接或间接投资于任何与上市公司（包括上市公司的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的业务。2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的利益，本人郑重承诺如下：（1）本人不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（2）无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。|

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|承诺人|承诺内容|
||（3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（4）本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本人外的其他股东利益的经营活动。（5）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。（6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|5、控股股东、实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺||
|王志清|1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及股东的利益。|
|6、关于减持上市公司股份的说明和承诺函||
|控股股东及其一致行动人、全体董监高|1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|

（二）交易对方及相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺||
|李万双胡先保安徽聚群|1、本人（企业）已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人（企业）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人（企业）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|承诺人|承诺内容|
|2、关于合法拥有标的资产的承诺||
|李万双胡先保安徽聚群|1、中旭建设为依法设立和有效存续的股份公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本人（企业）已依法对中旭建设履行出资义务，真实合法持有中旭建设的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人（企业）作为中旭建设股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本人（企业）合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。3、本人（企业）持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本人承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人（企业）承担。4、中旭建设不存在未解决的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人（企业）承担。本人（企业）保证对与上述纠纷有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失。|
|3、关于避免同业竞争的承诺||
|李万双|本人在安徽中旭建设股份有限公司（以下简称“中旭建设”）及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或活动；不得在其他与上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。自本人从中旭建设或其子公司离职后十年内不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，不会在同中旭建设及清水源存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。|
|胡先保|本人在安徽中旭建设股份有限公司（以下简称“中旭建设”）及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或活动；不得在其他与上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。自本人从中旭建设或其子公司离职后二年内不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，不会在同中旭建设及清水源存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。”|

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|承诺人|承诺内容|
|安徽聚群|未经上市公司书面同意，本企业不得从事或投资与中旭建设、上市公司及其子公司相同、相似及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或活动；也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。本企业违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。|
|4、关于合法合规经营的承诺||
|李万双胡先保安徽聚群|1、截至本承诺出具之日，除已公开披露的情形外，中旭建设及其子公司合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、建设、环保、劳动及社会保障，住房公积金等其他行政主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚。2、如因交易交割日前中旭建设的违法的经营行为、非经营行为导致中旭建设受到但不限于工商、税务、建设、环保、劳动及社会保障，住房公积金等其他行政主管机关、主管部门处以罚款，滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人/本企业将无条件向清水源或中旭建设以现金方式补足全部损失。3、如因交易交割日前中旭建设未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致中旭建设遭受任何经济损失，本人/本企业将无条件向清水源或中旭建设以现金方式补足全部损失。|
|5、关于规范与上市公司关联交易、避免占用资金的承诺||
|李万双胡先保安徽聚群|1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行有关关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人（企业）将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿。3、截至承诺函出具日，本人（企业）不存在占用中旭建设资金的情形；本次交易完成后，本人（企业）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用中旭建设的资金，避免与中旭建设发生与正常经营业务无关的资金往来行为。|
|6、关于对外担保的承诺||
|李万双胡先保安徽聚群|除已披露的对外担保外，中旭建设不存在其他对外担保情况。如因上述对外担保导致中旭建设赔偿、负债或产生其他法律责任，本人/本企业将无条件向清水源或中旭建设以现金方式补足全部损失。本人/本企业应在上述导致中旭建设赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到上市公司或中旭建设指定的银行账户。若届时本人/本企业未支付补偿金额，清水源有权从尚未向本人/本企业支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本人/本企业承担。本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，清水源或中旭建设可以不|

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|承诺人|承诺内容|
||分先后地要求本人/本企业及其他交易对方中任何一方全面履行上述义务或责任。|
|7、关于未取得房产证的承诺||
|李万双胡先保安徽聚群|除已披露的未办理完毕的房屋建筑物未取得房产证外，中旭建设及其下属子公司不存在其他未取得土地证、房产证的情况。如因未取得土地证、房产证导致中旭建设产权瑕疵、被行政处罚或产生其他民事、行政法律责任，本人（企业）将无条件向清水源或中旭建设承担赔偿责任。若届时本人未支付赔偿金额，清水源有权从尚未向本人支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本人承担。本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，清水源或中旭建设可以不分先后地要求本人及其他交易对方中任何一方全面履行上述义务或责任。|
|8、关于盈利预测及业绩补偿的承诺||
|李万双胡先保|本次重组的承诺期为2018年、2019年、2020年，中旭建设在业绩承诺期各年度的净利润分别为不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。净利润是指中旭建设相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额。相关业绩补偿措施详见协议。本人承诺将尽力实现上述盈利业绩，如达不到上述业绩，将依据协议履行补偿义务。胡先保及李万双对因协议产生的所有义务和责任（包括但不限于现金补偿义务、损失赔偿义务以及违约责任等）均为共同的义务和责任，上市公司可以依据协议不分先后地要求任何一方全面履行上述义务或责任；任何一方不能履行或不履行上述义务或责任，则应由另一方无条件且不可撤销地承担连带责任。|
|9、关于中旭建设关联方应收款的承诺||
|李万双|为保障中旭建设及其股东利益，消除关联方应收款项长期挂账对中旭建设可能造成的不利影响，本人承诺将协调相关关联企业在2017年12月31日前向中旭建设全额支付工程款项（根据协议约定应留存的工程质保金除外）。逾期未支付的，清水源有权暂停支付本次交易中应支付给本人交易价款的对应部分（超出部分不递延暂停支付），直至中旭建设收回应收关联方款项并加算按照同期银行贷款利率计算的利息。|
|10、关于与中介机构无关联关系的承诺||
|李万双胡先保安徽聚群|本人（企业）与上市公司因本次重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员不存在关联关系。|

（三）标的公司作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺||
|中旭建设|本次重组中向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2、关于关联交易、关联方资金占用事项的承诺||
|中旭建设|1、本公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。2、截至2017年9月30日，本公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况。3、本公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次重组完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。4、本公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。|

十九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东、实际控制人王志清及其一致行动人段雪琴已出具说明，原则同意本次重组，将在董事会、股东大会依法履行董事、股东职责，投赞成票。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：河南清水源科技股份有限公司
英文名称：HE NAN QING SHUI YUAN TECHNOLOGY CO., LTD.
股票简称：清水源
股票代码：300437
上市交易所：深圳证券交易所
成立日期：1995年6月8日
上市日期：2015年4月23日
注册资本：21,832.1965万元
法人代表：王志清
董事会秘书：宋长廷
注册地址：济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻
办公地址：济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻
统一社会信用代码：914100001774787121
邮编：454672
电话：0391-6089790
传真：0391-6089919
公司网站：http://www.qywt.com
电子邮箱：dongshihui@qywt.com.cn
经营范围：水处理剂，化学清洗剂，油田注剂及包装桶的生产销售，水处理设备销售，化工原料销售（易燃易爆化学危险品除外）；三氯化磷的生产；亚磷
酸、盐酸、氯甲烷的生产、销售；水处理剂技术服务，从事货物和技术进出口业务。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）1995年6月8日，济源市清源水处理有限责任公司成立
1、济源市清源水处理有限责任公司于1995年6月8日设立，注册资本 105万元，注册号17747871。1995年 6月 6日，济源市审计师事务所出具了编号为济社审字验字（1995）第33号的《验资报告》，验证结果如下：王志清以现金出资30万元，以实物出资4.60万元，以技术出资20万元，杨保山以现金出资 50.40万元，截至1995年5月30日止，上述出资已经全部到位。
1995年6月8日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成设立登记手续，取得了注册号为17747871的营业执照，清源水处理设立时的股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|王志清|546,000.00|52.00|
|杨保山|504,000.00|48.00|
|合计|1,050,000.00|100.00|

（二）1999年4月，清源水处理第一次股权转让
1999年3月11日，杨保山和李爱国签订股权转让协议，约定将杨保山出资50.40万元转让给李爱国。1999年4月1日，清源水处理股东会做出决议：全体股东协商同意，将杨保山在公司的出资 50.40万元转让给李爱国，公司所有债权债务由王志清、李爱国承担，杨保山不再承担。
1999年4月1日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，本次变更后，清源水处理股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|王志清|546,000.00|52.00|
|李爱国|504,000.00|48.00|
|合计|1,050,000.00|100.00|

（三）2000年2月，清源水处理第一次增资
2000年1月10日，清源水处理股东会通过决议，同意将公司的注册资本由105万元增加到156万元，并相应修改章程。
2000年 2月 16日，济源会计师事务所出具了编号为审验字（2000）第 15号的《验资报告》，验证结果如下：截至 1999年 12月 31日止，公司增加投资51万元，均为货币出资，注册资本增至 156万元。
2000年2月23日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为 4108812000075的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 156万元。
本次增资后，清源水处理股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|王志清|820,000.00|52.56|
|李爱国|740,000.00|47.44|
|合计|1,560,000.00|100.00|

（四）2005年3月，清源水处理第二次增资
2005年3月1日，清源水处理股东会通过决议：将注册资本增至456万元，由王志清应收公司300万债权转增。转增之后，王志清出资382万元，占注册资本的83.77%，李爱国出资 74万元，占注册资本的16.23%。同日，清源水处理与王志清签订《债转股协议》，约定将王志清应收公司债权 300万元转作王志清对公司的投资。
2005年3月11日，济源阳光会计师事务所有限公司出具了编号为济阳验字[2005]012号的《验资报告》，验资结果如下：截至2005年3月10日止，公司已收到股东王志清缴纳的新增注册资本人民币300万元，股东王志清以债权转增资本。
2005年4月13日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为 4108812000075的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 456
万元。本次增资后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|王志清|3,820,000.00|83.77|
|李爱国|740,000.00|16.23|
|合计|4,560,000.00|100.00|

（五）2007年3月，清源水处理第二次股权转让及第三次增资
2007年 3月 5日，清源水处理股东会通过决议，同意李爱国将其持有的公司16.23%的股权,合计 74万元，以 74万元的价格转让给王志清；同意将公司的注册资本由456万元增加到1,500万元，并相应修改章程。同日，王志清和李爱国签订了股权转让协议。本次转让及增资后，王志清出资1,500万元，占公司注册资本的100%。
2007年 3月 5日，济源阳光会计师事务所有限责任公司出具了编号为济阳验字[2007]039号的《验资报告》，验资结果如下：截至 2007年 3月 5日止，公司已收到货币资金 220万元，并将资本公积 3,027,270.36元，未分配利润5,212,729.64元，合计人民币824万元转增注册资本。
2007年3月9日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为4108812000075的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 1,500万元。本次增资后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|王志清|15,000,000.00|100.00|
|合计|15,000,000.00|100.00|

（六）2007年4月，清源水处理第三次股权转让
2007年4月29日，清源水处理股东会通过决议，同意将王志清持有的29%股权转让给李杰，将王志清持有的10%股权转让给张增群，将王志清持有的6%股权转让给张振达，并相应修改章程。同日，王志清分别与李杰、张增群、张振达签订了股权转让协议，约定王志清将其持有的清源水处理29%的股权，合计435万元，以435万元的价格转让给李杰；将其持有的清源水处理10%的股权，
合计 150万元，以 150万元的价格转让给张增群；将其持有的清源水处理6%的
股权，合计90万元，以90万元的价格转让给张振达。
2007年5月17日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为4108812000075的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 1,500万元。本次股权转让后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|王志清|8,250,000.00|55.00|
|李杰|4,350,000.00|29.00|
|张增群|1,500,000.00|10.00|
|张振达|900,000.00|6.00|
|合计|15,000,000.00|100.00|

（七）2008年1月，清源水处理第四次增资
2008年1月21日，清源水处理股东会通过决议，同意清源水处理各股东按原持股比例以现金增资，将注册资本增加到3,500万元，并相应修改章程。
2008年1月25日，河南新夏会计师事务所有限公司出具了编号为豫新夏验字[2008]第 004号的《验资报告》，验资结果表明：截至 2008年 1月 25日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 2,000万元，全部以货币出资，变更后的注册资本为3,500万元。
2008年1月28日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为410881100004342的《企业法人营业执照》，载明注册资本为3,500万元。本次增资后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|王志清|19,250,000.00|55.00|
|李杰|10,150,000.00|29.00|
|张增群|3,500,000.00|10.00|
|张振达|2,100,000.00|6.00|
|合计|35,000,000.00|100.00|

（八）2008年3月，河南清水源科技股份有限公司设立
1、2008年2月25日，清源水处理召开股东会，同意将清源水处理整体变更为
股份公司，股份公司的名称为“河南清水源科技股份有限公司”，股份公司的注册
资本为4,000万元；同意有限公司的一切债权债务均由变更后的股份公司承担。
2、2008年2月28日，清源水处理4位股东王志清、李杰、张增群、张振达共同签署了《发起人协议》，《协议约定》：以2008年1月31日为基准日将清源水处理整体变更为股份公司，以清源水处理截至2008年1月31日经审计的全部净资产43,921,836.42元中的40,000,000.00元折股40,000,000.00股，扣除向股东现金分红1,135,186.44元，差额2,786,649.98元记入资本公积金；整体变更后，股份公司注册资本4,000万元，股份总额40,000,000.00股，每股面值1元人民币，各股东的持股比例保持不变。
3、2008年3月1日，中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜”）出具了中喜验字（2008）第02003号《验资报告》，对发起人出资予以了验证，证明截至2008年3月1日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本4,000万元。
4、2008年3月2日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于济源市清源水处理有限责任公司整体变更设立河南清水源科技股份有限公司的议案》、《河南清水源科技股份有限公司章程》等议案。
5、2008年3月3日，河南省工商行政管理局出具了（豫工商）名称变核字[2008]第000137号《企业名称变更核准通知书》，核准股份公司名称为“河南清水源科技股份有限公司”。
6、2008年3月21日，股份公司在河南省工商行政管理局登记注册并领取了注册号为410000100049930的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 4,000万元，企业类型为股份有限公司。
发起人为4名自然人，其具体出资及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王志清|22,000,000|55.00|
|李杰|11,600,000|29.00|
|张增群|4,000,000|10.00|
|张振达|2,400,000|6.00|
|合计|40,000,000|100.00|

（九）清水源设立后股权变化情况
1、2009年5月，清水源第一次股权转让
2009年3月1日，李杰与王志清签订《股权转让协议》，约定李杰将其持有公司29%的股权以 1,160万元的价格全部转让给王志清；2009年3月 28日，李杰与王志清签署了《股权转让协议补充协议书》，约定依据中喜出具的清水源截止2009年2月28日的审计报告，转让双方共同认定转让前归李杰所享有的除股本外的所有者权益为693.37万元，在扣除个人所得税后于2009年12月31日前公司分红时由受让人王志清支付给转让方李杰。
2009年5月5日，张振达与王志清签订《股权转让协议》，约定张振达将其持有公司4.5%的股权以 180万元的价格转让给王志清，并签署了《股权转让协议补充协议书》，依据中喜出具的清水源截止 2009年 2月 28日的审计报告，转让双方共同认定转让前归张振达所享有的除股本外的所有者权益为107.64万元，在扣除个人所得税后于 2009年 12月 31日前公司分红时由受让方王志清支付给转让方张振达。
2009年5月5日，公司召开股东大会，同意李杰将其持有公司29%的股权、张振达将其持有公司4.5%的股权转让给王志清持有；同意修改公司章程。
2009年 5月 7日，公司在河南省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，清水源的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王志清|35,400,000|88.50|
|张增群|4,000,000|10.00|
|张振达|600,000|1.50|
|合计|40,000,000|100.00|

2、2009年5月，清水源第二次股权转让
张增群与王志清于 2009年 3月 5日和 2009年 5月 15日签订的《股权转让协议》及补充协议,张增群将其持有的公司10%的股权以 400万元价格转让给王
志清；双方确认转让前归张增群所享有的除股本外的所有者权益计 269.79万元，
在扣除个人所得税后由受让人王志清支付给转让人张增群。
2009年5月15日，清水源召开股东大会，同意张增群将其持有清水源10%的股权转让给王志清持有；同意修改公司章程。
2009年5月18日，清水源在河南省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，清水源的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王志清|39,400,000|98.50|
|张振达|600,000|1.50|
|合计|40,000,000|100.00|

3、2011年1月，清水源第三次股权转让及第一次增资
2011年1月18日王志清分别和北京新华联产业投资有限公司及段雪琴等11名自然人签订《股权转让协议》。协议约定：王志清将其持有清水源5%的股权，共2,000,000.00股，以每股3.68元的价格转让给北京新华联产业投资有限公司；
王志清将其持有公司8.5%的股权，共3,400,000.00股，以每股1.3元的价格分别转让给段雪琴等11名自然人。该次转让经河南省产权交易中心于 2011年3月4日出具的豫产交鉴[2011]28号产权交易凭证确认。
此次转让后股份公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王志清|34,000,000|85.00|
|2|北京新华联产业投资有限公司|2,000,000|5.00|
|3|张振达|600,000|1.50|
|4|段雪琴|600,000|1.50|
|5|史振方|375,000|0.9375|
|6|杨海星|375,000|0.9375|
|7|杨丽娟|300,000|0.75|
|8|李太平|300,000|0.75|
|9|李立贞|300,000|0.75|
|10|朱晓军|300,000|0.75|
|11|赵卫东|300,000|0.75|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|12|李爱国|300,000|0.75|
|13|周亚洲|200,000|0.5|
|14|宋长廷|50,000|0.125|
|合计||40,000,000|100.00|

 2011年 1月 29日，清水源 2011年第一次临时股东大会通过了增资扩股决议，同意将公司总股本由 4,000万元增至 5,000万元，同意增加的 10,000,000股认购价格为每股3.68元，其中北京新华联产业投资有限公司认购 5,500,000股，河南经纬投资咨询有限公司认购 2,250,000股，段雪琴认购 900,000股，张振达认购 400,000股，史振方认购 125,000股，杨海星认购 125,000股，朱晓军认购100,000股，李太平认购100,000.00股，李立贞认购100,000股，李爱国认购100,000股，杨丽娟认购100,000.00股，赵卫东认购100,000股，宋长廷认购100,000股。
2011年2月22日，天健正信会计师事务所出具了编号为天健正信验（2011）综字第 220001号的验资报告。验资结果如下：截至 2011年 2月 21日止，股份公司已经收到各方缴纳的货币资金出资款合计3,680.00万元，其中：新增注册资本人民币1,000.00万元，计入资本公积人民币2,680.00万元。
2011年 3月 7日，清水源在河南省工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为410000100049930的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 5,000万元。
此次增资后清水源股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王志清|3,400.00|68.00|
|2|北京新华联产业投资有限公司|750.00|15.00|
|3|河南经纬投资咨询有限公司|225.00|4.50|
|4|段雪琴|150.00|3.00|
|5|张振达|100.00|2.00|
|6|史振方|50.00|1.00|
|7|杨海星|50.00|1.00|
|8|杨丽娟|40.00|0.80|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|9|李太平|40.00|0.80|
|10|李立贞|40.00|0.80|
|11|朱晓军|40.00|0.80|
|12|赵卫东|40.00|0.80|
|13|李爱国|40.00|0.80|
|14|周亚洲|20.00|0.40|
|15|宋长廷|15.00|0.30|
|合计||50,000,000|100.00|

（十）首次公开发行及发行上市后股本变更情况
1、首次公开发行股票并上市
2015年 4月 2日，中国证监会《关于核准河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]540号）文核准，清水源向社会公开发行16,700,000股人民币普通股，发行价格为10.53元/股。本次发行完成后，清水源总股本变更为66,700,000股。2015年4月23日，清水源股票在深圳证交易所创业板上市。首次公开发行后，清水源的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|50,000,000|74.96|
|无限售条件股份|16,700,000|25.04|
|合计|66,700,000|100.00|

2、2016年利润分配及资本公积金转增股本
2016年3月11日，上市公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，以2015年12月31日总股本66,700,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增18股的比例转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本由 66,700,000股
增至186,760,000股，上市公司股权结构变更如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|140,070,000|75.00|
|无限售条件股份|46,690,000|25.00|
|合计|186,760,000|100.00|

3、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年，经中国证监会《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1490号）核准，上市公司分别向钟盛、宋颖标发行股份7,000,000股、7,000,000股购买其合计持有的河南同生环境工程有限公司100%股权，同时分别向财通基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、银华基金管理股份有限公司发行股份3,459,401股、10,576,923股、3,525,641股，募集配套资金410,949,981.00元。该次重组暨募集配套资金完成后，公司的总股本增至218,321,965股。
截至本独立财务顾问签署日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|119,615,000|54.79|
|无限售条件股份|98,706,965|45.21|
|合计|218,321,965|100.00|

三、上市公司最近三年重大资产重组情况
2016年，清水源为把握水处理行业大发展的机遇，实现自身战略规划，进军环保领域，通过发行股份及支付现金相结合的方式购买钟盛、宋颖标合计持有的同生环境100%的股权，共支付交易对价49,800.00万元，其中32,280.00万元以发行股份的方式支付，剩余部分17,252.00万元以现金方式支付。
该重大资产重组方案经公司第三届董事会第十三次会议、公司2016年第二次临时股东大会审议通过，并于2016年7月1日收到中国证监会《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1490号）。2016年7月19日，河南同生环境工程有限公司完成股权过户
手续及相关工商变更登记，成为公司的全资子公司。
四、上市公司上市以来控制权变动情况
上市公司的控股股东、实际控制人为王志清。上市以来上市公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
上市公司控股股东及实际控制人为自然人王志清先生。截至 2017年9月30日，持有上市公司95,270,000股股份，占公司总股本比例为43.64%。
王志清先生：1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。1987年9月~1994年9月，任济源市电厂水处理服务站技术员；1995年6月~1997年 5月，任济源市清源水处理有限责任公司董事长、经理；1997年 6月~2008年 3月，任济源市清源水处理有限责任公司执行董事、经理；2006年3月~2009年7月，兼任济源市清源实业有限公司法人代表、执行董事、经理；2008年 3月至今任河南清水源科技股份有限公司董事长；目前兼任河南济源农村商业银行股份有限公司董事、北京鼎信体育产业股份有限公司董事。王志清先生在水处理剂领域具有20余年从业和管理经验，对水处理剂及相关行业有着深刻的理解和见地，具有丰富的行业经验、企业管理经验和社会实践经验，参与制订国家标准7项、行业标准11项，是31项发明专利及实用新型专利的主要发明人。
六、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司是国内规模较大的水处理剂专业生产、研发、服务的厂家之一，主要产品涵盖阻垢剂、分散剂、阻垢缓蚀剂、杀菌防腐剂、金属离子螯合剂、日化助剂、纺织印染助剂、造纸助剂产品，广泛应用于化工、钢铁、电力、污水处理、自来水、纺织、印染、石油、造纸等行业。
公司是多项国家标准及行业标准的主要起草单位，是中国环境保护产业协会会员、中国化工学会工业水处理专业委员会副主任委员单位、全国化学标准化技术委员会水处理剂分会委员单位、ISO9001、ISO14001、GB/T28001三体系认证企业，产品出口到日本、美国、英国、德国、法国、俄罗斯等三十多个国家和地区。
近年来，受水处理剂行业竞争加剧及下游客户需求放缓等因素影响，水处理剂行业盈利水平增长缓慢。为此，公司积极寻找新的利润增长点，制定了“坚持自主创新，以水处理剂的生产、销售为支柱，以水处理剂技术的应用为突破，以水处理工程咨询、工程施工、技术服务、托管运营为增长点，把公司建成水处理领域国内领先、世界一流的专业的生产和综合性服务企业”的战略目标，积极开展外延式并购。
目前，通过收购河南同生环境工程有限公司及陕西安得科技股份有限公司100%股权，公司在原有主营业务水处理剂的研发、生产、销售的基础上新增了水质稳定剂、油田助剂、工程施工设计、工业水处理、市政污水处理等业务，建立起水处理药剂研发、生产、销售，生活污水处理、工业污水处理及水处理剂的终端应用三大业务板块，三大板块资源共享、互为支撑、齐头并进，构建“大环保”产业链格局。
（二）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|174,525.90|149,329.29|48,064.56|
|负债总额|63,331.46|31,435.68|5,735.05|
|净资产|111,194.44|117,893.61|42,329.51|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年度|
|营业收入|45,102.57|47,877.42|39,803.36|
|营业成本|31,133.20|35,135.89|30,469.90|
|营业利润|5,358.38|5,419.82|3,928.04|
|利润总额|5,588.89|5,612.15|4,470.46|
|净利润|4,825.57|4,523.68|3,912.16|
|归属于母公司所有者的净利润|4,244.43|4,523.68|3,912.16|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,269.24|2,738.67|2,831.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,756.65|-20,825.43|-9,212.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,231.11|35,839.38|14,240.97|
|现金及现金等价物净增加额|-9,827.74|17,762.79|7,857.40|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.1944|0.2296|0.2285|
|稀释每股收益（元/股）|0.1944|0.2296|0.2285|
|资产负债率（%）|36.29|21.05|11.93|
|毛利率（%）|30.97|26.61|23.45|
|加权平均净资产收益率（%）|3.58|6.73|11.00|

七、公司合法经营情况
上市公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三章交易对方基本情况
本次交易对方为中旭建设的股东李万双、胡先保、安徽聚群。
一、李万双
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|李万双|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34032119691008****|
|住址|安徽省蚌埠市禹会区红旗三路五巷16号2栋2单元附1号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的任职情况以及与任职单位存在产权关系
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|-|-|-|-|-|
|工作单位|任职起止时间|存续情况|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中旭建设|2016年7月-至今|存续|董事长|是，持有中旭建设72.88%的股份|
|华纺物业|1998年1月-至今|存续，2001年11月08日吊销|董事长兼总经理|否|
|美格尔|2002年5月-至今|存续，2008年4月30日吊销|执行董事兼总经理|是，持有30%的股份|
|达实融资|2009年6月-至今|存续|董事长|否|
|元通管业|2011年5月-至今|存续|监事|是，李万双持有中旭建设72.89%的股份，中旭建设持有元通管业90%的股份|
|万达尔投资|2012年2月-2016年5月|2016年5月03日注销|执行董事兼总经理|是，持有80%的股份|
|南京树德|2012年10月-2016年6月|存续|执行董事、总经理|是，持有90%的股份|
|达美置业|2013年3月-2015年12月|存续|执行董事兼总经理|否|
|德佳投资|2014年12月-2016年10月|2016年10月18日注销|总经理|否|
|安徽聚群|2015年6月-至今|存续|执行事务合|是，持有52.27%的股|

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|-|-|-|-|-|
|工作单位|任职起止时间|存续情况|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||||伙人|份|
|聚云互联|2015年7月-至今|存续|监事|是，李万双持有南京树德90%股份，南京树德持有聚云互联9.09%的股份|
|中旭投资|2016年7月-2017年8月|存续|执行董事兼总经理|否|
|明辉房地产|2014年4月-至今|存续|执行董事|否|

1、截至 2017年 9月 30日，李万双控制以及担任董事、监事或高级管理人员的其他企业主营业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|担任职务|控制关系|注册资本|主营业务|行业分类（《上市公司行业分类指引》）|
|1|南京树德投资管理有限公司|-|持有90%股份|10万元|投资管理、投资咨询|L租赁和商务服务业|
|2|安徽明辉房地产经纪有限责任公司|执行董事|-|500万元|房地产营销、买卖租赁代理、房地产项目咨询|K房地产业|
|3|安徽聚云互联网科技产业园有限公司|监事|李万双通过南京树德持股9.09%，其配偶顾从荣持股91.91%|2,000万元|互联网科技产业园的投资及配套服务，互联网科技产业园的建设、营运及管理，高科技企业的引进及孵化|J金融业|
|4|安徽达实融资担保有限公司|董事长|-|26.736万元|融资担保|J金融业|

注：截至本回复意见出具之日，华纺物业、美格尔因未及时年检已经被吊销营业执照，目前正在注销中，不涉及同业竞争。
2、中旭建设及下属子公司从事主营业务情况
中旭建设及下属子公司（元通管业除外）以市政公用工程建设、施工为核心业务，主要提供市政公用基础建设施工、环保工程建设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，中旭建设及下属子公司（元通管业除外）从事的行业属于“E建筑业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中旭建设属于“E建筑业”。
中旭建设下属子公司元通管业的主营业务为新型建材、给排水管道的生产与
销售以及建材销售。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，
元通管业从事的行业属于“C30非金属矿物制品业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），元通管业属于“C302石膏、水泥制品及类似制品制造”。
根据行业分类及主营业务情况，李万双直接或间接控制以及担任董事、监事或高级管理人员的企业与中旭建设及其子公司从事的并非同行业业务，不存在同业竞争。
3、交易对方李万双关于避免同业竞争的承诺
为避免因同业竞争损害上市公司及其股东的利益，交易对方李万双已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》，详见报告书之“重大事项提示”之“十六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（二）交易对方及相关方作出的重要承诺”。
4、相关中介机构核查意见
独立财务顾问和律师经核查后认为：李万双直接或间接控制以及担任董事、监事或高级管理人员的企业与中旭建设及其下属子公司均不属于同一行业，不存在同业竞争的情形。
（三）李万双控制的核心企业和关联企业的基本情况
1、中旭建设
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|安徽中旭建设股份有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|英文名称|Anhui Zhongxu Construction Co., Ltd.|
|法定代表人|郑怀琪|
|设立日期|2004年1月20日（2016年7月22日整体变更为股份有限公司）|
|注册资本|29,150万元|
|挂牌地点|全国中小企业股份转让系统（新三板）|
|股票代码|870088|
|住所|蚌埠市华光大道高新开发区办公楼205室|
|邮编|233000|
|统一社会信用代码|91340300758506806B|
|主要业务|公司的主营业务为提供市政公用基础建设、房屋建筑工程和其他工程施工服务并从事与之相关产品的制造。|

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|-|-|
|所处行业|根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，公司从事的行业属于“E建筑业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“E建筑业。”根据全国股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“E 建筑业”；根据全国股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“建筑与工程”（121012）|

2、南京树德
截至本独立财务顾问报告签署日，李万双持有南京树德90%的股份，南京树德基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|南京树德投资管理有限公司|
|法定代表人|刘林|
|统一社会信用代码|91320104053285222N|
|注册地址|南京市秦淮区洪武路359号福鑫国际大厦2021、2022、2023室|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|10万元人民币|
|成立日期|2012年10月23日|
|营业期限|2012-10-23至2032-10-22|
|经营范围|投资管理、投资信息咨询、非融资性担保咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、安徽聚群
安徽聚群为中旭建设的员工持股平台，其具体情况如下：
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李万双担任安徽聚群的执行事务合伙人，持有安徽聚群52.27%的合伙份额，其基本情况如下：
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|公司名称|安徽聚群投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|李万双|
|统一社会信用代码|91340304343918227A|
|注册地址|安徽省蚌埠市禹会区柏庄.春暖花开小区4号楼308号|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2015年06月12日|
|合伙期限|2015年06月12日-2065年7月12日|
|经营范围|资产管理服务。（不含金融资产，不含前置许可经营项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，安徽聚群的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|合伙人性质|
|1|李万双|1,725.00|52.27|货币|普通合伙人|
|2|胡先保|316.50|9.59|货币|有限合伙人|
|3|王其领|174.00|5.27|货币|有限合伙人|
|4|陈道保|157.50|4.77|货币|有限合伙人|
|5|郑怀琪|147.00|4.45|货币|有限合伙人|
|6|陈茂俊|144.00|4.36|货币|有限合伙人|
|7|刘林|108.00|3.27|货币|有限合伙人|
|8|顾克|102.00|3.09|货币|有限合伙人|
|9|周强|96.00|2.91|货币|有限合伙人|
|10|魏珍|72.00|2.18|货币|有限合伙人|
|11|张城|60.00|1.82|货币|有限合伙人|
|12|巩俊海|60.00|1.82|货币|有限合伙人|
|13|杨正宇|46.50|1.41|货币|有限合伙人|
|14|朱玉萍|34.50|1.05|货币|有限合伙人|
|15|李燚|33.00|1.00|货币|有限合伙人|
|16|郑建中|24.00|0.73|货币|有限合伙人|
|合计||3,300.00|100.00|-|-|

4、聚云互联
截至本独立财务顾问报告签署日，李万双通过南京树德持有聚云互联9.09%的股份，其配偶顾从荣持有聚云互联91.91%的股份。聚云互联的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|安徽聚云互联网科技产业园有限公司|
|法定代表人|顾从荣|
|统一社会信用代码|91340300348842479F|
|注册地址|安徽省蚌埠市燕山投资大厦320号|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2015年07月13日|
|营业期限|2015年07月13日-长期|

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|-|-|
|经营范围|对互联网科技产业园的投资及配套服务；互联网科技产业园的建设、营运及管理；高科技企业的引进及孵化；房地产开发。|

（四）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，李万双与上市公司之间不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李万双不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（六）交易对方最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据李万双出具的《承诺函》，李万双最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方最近五年诚信情况
根据李万双出具的《承诺函》，李万双最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、胡先保
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|胡先保|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42232419740904****|
|住址|安徽省蚌埠市禹会区兴中路 718 号高新家园 8 幢 1单元201号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的任职情况以及与任职单位存在的产权关系
2009年 9月至 2016年 7月历任中旭建设前身-安徽中旭建设工程有限公司
（以下简称“中旭有限”）副总经理、监事，2016年 7月至今任中旭建设董事、
副总经理。胡先保持有中旭建设3,754.00万股股份，占中旭建设总股本的12.88%。
2012年6月至2016年6月兼任安徽恒利资产监管有限公司执行董事、总经理）。胡先保与安徽恒利资产监管有限公司不存在产权控制关系。
（三）其控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问签署日，胡先保除持有中旭建设3,754.00万股股份、安徽聚群316.50万元出资额之外不存在其他对外投资。
（四）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
截至本独立财务顾问签署日，交易对方胡先保与上市公司之间不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问签署日，胡先保不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（六）交易对方最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据胡先保出具的《承诺函》，胡先保最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方最近五年诚信情况
根据胡先保出具的《承诺函》，胡先保最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、安徽聚群
（一）安徽聚群的基本情况
1、基本情况
截至本独立财务顾问签署日，安徽聚群基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|安徽聚群投资管理中心（有限合伙）|

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|-|-|
|执行事务合伙人|李万双|
|统一社会信用代码|91340304343918227A|
|注册地址|安徽省蚌埠市禹会区柏庄.春暖花开小区4号楼308号|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2015年06月12日|
|合伙期限|2015年06月12日-2065年7月12日|
|经营范围|资产管理服务。（不含金融资产，不含前置许可经营项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

安徽聚群为中旭建设员工持股平台，截至报告书出具之日，未展开实际经营业务。
2、历史沿革
（1）安徽聚群成立
2015年 6月 10日，李万双与郑怀琪签订合伙协议，合计认缴出资 3,000万元设立安徽聚群投资管理中心（有限合伙）。其中李万双认缴出资 1,800万元，承担无限责任；郑怀琪出资 1,200万元，承担有限责任。2015年 6月 12日，安徽聚群取得了注册号为 340304000002974的营业执照，执行事务合伙人为李万双，合伙期限为2015年6月12日至2065年6月11日，经营范围为资产管理服务。
安徽聚群设立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额|出资比例|合伙人性质|
|1|李万双|1,800.00|0.00|60.00%|普通合伙人|
|2|郑怀琪|1,200.00|0.00|40.00%|有限合伙人|
|合计||3,000.00|0.00|100.00%|-|

安徽聚群设立时，李万双和郑怀琪仅认缴了出资，未实际缴纳。
（2）第一次合伙人变更、增资及完成出资
2015年 7月 13日，李万双、郑怀琪与王其领等 35人召开会议决议：同意
将认缴出资总额变更为 3,300万元；同意普通合伙人李万双将出资额 1,800万元
减少至182.40万元，有限合伙人郑怀琪将出资额1,200万元减少至147万元；同
意新增加 33名有限合伙人。同日李万双与王其领等 33人签订了《入伙协议》；
李万双等 35人共同签订了《有限合伙协议》并完成了对认缴出资的实际缴纳。
2015年7月16日，安徽聚群取得了新的营业执照。
本次合伙人变更、增资及出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|变更前||变更后||出资方式|合伙人性质|
|||出资额|出资比例|出资额|出资比例|||
|1|李万双|1,800.00|60.00%|182.40|5.53%|货币|普通合伙人|
|2|郑怀琪|1,200.00|40.00%|147.00|4.45%|货币|有限合伙人|
|3|陈茂俊|-|-|148.50|4.50%|货币|有限合伙人|
|4|王其领|-|-|174.00|5.27%|货币|有限合伙人|
|5|张城|-|-|60.00|1.82%|货币|有限合伙人|
|6|张翔|-|-|105.00|3.18%|货币|有限合伙人|
|7|郑建中|-|-|48.00|1.45%|货币|有限合伙人|
|8|赵秀萍|-|-|43.50|1.32%|货币|有限合伙人|
|9|宁强|-|-|36.00|1.09%|货币|有限合伙人|
|10|魏珍|-|-|81.00|2.45%|货币|有限合伙人|
|11|周强|-|-|96.00|2.91%|货币|有限合伙人|
|12|王国涛|-|-|52.50|1.59%|货币|有限合伙人|
|13|陈道保|-|-|157.50|4.77%|货币|有限合伙人|
|14|胡先保|-|-|316.50|9.59%|货币|有限合伙人|
|15|任明虎|-|-|64.50|1.95%|货币|有限合伙人|
|16|李燚|-|-|42.00|1.27%|货币|有限合伙人|
|17|刘林|-|-|108.00|3.27%|货币|有限合伙人|
|18|朱玉萍|-|-|39.00|1.18%|货币|有限合伙人|
|19|何萍|-|-|51.00|1.55%|货币|有限合伙人|
|20|郭君雅|-|-|34.50|1.05%|货币|有限合伙人|
|21|宋婷|-||18.60|0.56%|货币|有限合伙人|
|22|赵鹏|-|-|33.00|1.00%|货币|有限合伙人|
|23|林玲|-|-|24.00|0.73%|货币|有限合伙人|
|24|顾克|-|-|102.00|3.09%|货币|有限合伙人|
|25|杨正宇|-|-|72.00|2.18%|货币|有限合伙人|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|变更前||变更后||出资方式|合伙人性质|
|||出资额|出资比例|出资额|出资比例|||
|26|沈涵珏|-|-|90.00|2.73%|货币|有限合伙人|
|27|王志达|-|-|90.00|2.73%|货币|有限合伙人|
|28|徐艳|-|-|75.00|2.27%|货币|有限合伙人|
|29|顾春东|-|-|12.00|0.36%|货币|有限合伙人|
|30|巩俊海|-|-|60.00|1.82%|货币|有限合伙人|
|31|程玉明|-|-|225.00|6.82%|货币|有限合伙人|
|32|陆琪|-|-|37.50|1.14%|货币|有限合伙人|
|33|刘元宇|-|-|150.00|4.55%|货币|有限合伙人|
|34|张玲玲|-|-|315.00|9.55%|货币|有限合伙人|
|35|李根安|-|-|9.00|0.27%|货币|有限合伙人|
|合计||3,000.00|100.00%|3,300.00|100.00%|-|-|

本次合伙人变更及增资后，安徽聚群出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|实缴出资额|出资比例|出资方式|合伙人性质|
|1|李万双|182.40|5.53%|货币|普通合伙人|
|2|郑怀琪|147.00|4.45%|货币|有限合伙人|
|3|陈茂俊|148.50|4.50%|货币|有限合伙人|
|4|王其领|174.00|5.27%|货币|有限合伙人|
|5|张城|60.00|1.82%|货币|有限合伙人|
|6|张翔|105.00|3.18%|货币|有限合伙人|
|7|郑建中|48.00|1.45%|货币|有限合伙人|
|8|赵秀萍|43.50|1.32%|货币|有限合伙人|
|9|宁强|36.00|1.09%|货币|有限合伙人|
|10|魏珍|81.00|2.45%|货币|有限合伙人|
|11|周强|96.00|2.91%|货币|有限合伙人|
|12|王国涛|52.50|1.59%|货币|有限合伙人|
|13|陈道保|157.50|4.77%|货币|有限合伙人|
|14|胡先保|316.50|9.59%|货币|有限合伙人|
|15|任明虎|64.50|1.95%|货币|有限合伙人|
|16|李燚|42.00|1.27%|货币|有限合伙人|
|17|刘林|108.00|3.27%|货币|有限合伙人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|实缴出资额|出资比例|出资方式|合伙人性质|
|18|朱玉萍|39.00|1.18%|货币|有限合伙人|
|19|何萍|51.00|1.55%|货币|有限合伙人|
|20|郭君雅|34.50|1.05%|货币|有限合伙人|
|21|宋婷|18.60|0.56%|货币|有限合伙人|
|22|赵鹏|33.00|1.00%|货币|有限合伙人|
|23|林玲|24.00|0.73%|货币|有限合伙人|
|24|顾克|102.00|3.09%|货币|有限合伙人|
|25|杨正宇|72.00|2.18%|货币|有限合伙人|
|26|沈涵珏|90.00|2.73%|货币|有限合伙人|
|27|王志达|90.00|2.73%|货币|有限合伙人|
|28|徐艳|75.00|2.27%|货币|有限合伙人|
|29|顾春东|12.00|0.36%|货币|有限合伙人|
|30|巩俊海|60.00|1.82%|货币|有限合伙人|
|31|程玉明|225.00|6.82%|货币|有限合伙人|
|32|陆琪|37.50|1.14%|货币|有限合伙人|
|33|刘元宇|150.00|4.55%|货币|有限合伙人|
|34|张玲玲|315.00|9.55%|货币|有限合伙人|
|35|李根安|9.00|0.27%|货币|有限合伙人|
|合计||3,300.00|100.00%|-|-|

（3）合伙人退伙及第二次合伙人变更
2016年 6月 30日，全体合伙人召开会议决议：同意有限合伙人陆琪将其在安徽聚群的 37.5万元出资额全部转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人郭君雅将其在安徽聚群的 34.5万元出资额中的 30万元转让给普通合伙人李万双，其中的4.5万元转让给有限合伙人宋婷；同意有限合伙人何萍将其在安徽聚群的 51万元出资额中的 13.5万元转让给普通合伙人李万双，其中的 15万元转让给有限合伙人宁强；同意有限合伙人郑建中将其在安徽聚群的 48万元出资额中的 24万元转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人赵秀萍将其在安徽聚群的 43.5万元出资额中的 9万元转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人魏珍
将其在安徽聚群的 81万元出资额中的 9万元转让给普通合伙人李万双；同意有
限合伙人王国涛将其在安徽聚群的52.5万元出资额中的4.5万元转让给普通合伙
人李万双；同意有限合伙人任明虎将其在安徽聚群的 64.5万元出资额中的 13.5万元转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人李燚将其在安徽聚群的 42万元出资额中的9万元转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人朱玉萍将其在安徽聚群的 39万元出资额中的 4.5万元转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人杨正宇将其在安徽聚群的 72万元出资额中的 25.5万元转让给普通合伙人李万双。上述合伙份额转让价格为 1元/出资额，均已经支付了转让价款。2016年 7月256日，安徽聚群取得了新的营业执照。同日，全体合伙人签署了《安徽聚群有限合伙协议》。
本次变更情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|变更前||变更后||出资方式|合伙人性质|
|||出资额|出资比例|出资额|出资比例|||
|1|李万双|182.40|5.53%|362.40|10.98%|货币|普通合伙人|
|2|郑怀琪|147.00|4.45%|147.00|4.45%|货币|有限合伙人|
|3|陈茂俊|148.50|4.50%|148.50|4.50%|货币|有限合伙人|
|4|王其领|174.00|5.27%|174.00|5.27%|货币|有限合伙人|
|5|张城|60.00|1.82%|60.00|1.82%|货币|有限合伙人|
|6|张翔|105.00|3.18%|105.00|3.18%|货币|有限合伙人|
|7|郑建中|48.00|1.45%|24.00|0.73%|货币|有限合伙人|
|8|赵秀萍|43.50|1.32%|34.50|1.05%|货币|有限合伙人|
|9|宁强|36.00|1.09%|51.00|1.55%|货币|有限合伙人|
|10|魏珍|81.00|2.45%|72.00|2.18%|货币|有限合伙人|
|11|周强|96.00|2.91%|96.00|2.91%|货币|有限合伙人|
|12|王国涛|52.50|1.59%|48.00|1.45%|货币|有限合伙人|
|13|陈道保|157.50|4.77%|157.50|4.77%|货币|有限合伙人|
|14|胡先保|316.50|9.59%|316.50|9.59%|货币|有限合伙人|
|15|任明虎|64.50|1.95%|51.00|1.55%|货币|有限合伙人|
|16|李燚|42.00|1.27%|33.00|1.00%|货币|有限合伙人|
|17|刘林|108.00|3.27%|108.00|3.27%|货币|有限合伙人|
|18|朱玉萍|39.00|1.18%|34.50|1.05%|货币|有限合伙人|
|19|何萍|51.00|1.55%|22.50|0.68%|货币|有限合伙人|
|20|郭君雅|34.50|1.05%|-|-|货币|有限合伙人|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|变更前||变更后||出资方式|合伙人性质|
|||出资额|出资比例|出资额|出资比例|||
|21|宋婷|18.60|0.56%|23.10|0.70%|货币|有限合伙人|
|22|赵鹏|33.00|1.00%|33.00|1.00%|货币|有限合伙人|
|23|林玲|24.00|0.73%|24.00|0.73%|货币|有限合伙人|
|24|顾克|102.00|3.09%|102.00|3.09%|货币|有限合伙人|
|25|杨正宇|72.00|2.18%|46.50|1.41%|货币|有限合伙人|
|26|沈涵珏|90.00|2.73%|90.00|2.73%|货币|有限合伙人|
|27|王志达|90.00|2.73%|90.00|2.73%|货币|有限合伙人|
|28|徐艳|75.00|2.27%|75.00|2.27%|货币|有限合伙人|
|29|顾春东|12.00|0.36%|12.00|0.36%|货币|有限合伙人|
|30|巩俊海|60.00|1.82%|60.00|1.82%|货币|有限合伙人|
|31|程玉明|225.00|6.82%|225.00|6.82%|货币|有限合伙人|
|32|陆琪|37.50|1.14%|-|-|货币|有限合伙人|
|33|刘元宇|150.00|4.55%|150.00|4.55%|货币|有限合伙人|
|34|张玲玲|315.00|9.55%|315.00|9.55%|货币|有限合伙人|
|35|李根安|9.00|0.27%|9.00|0.27%|货币|有限合伙人|
|合计||3,300.00|100.00%|3,300.00|100.00%|-|-|

本次变更后，安徽聚群的出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|实缴出资额|出资比例|出资方式|合伙人性质|
|1|李万双|362.40|10.98%|货币|普通合伙人|
|2|郑怀琪|147.00|4.45%|货币|有限合伙人|
|3|陈茂俊|148.50|4.50%|货币|有限合伙人|
|4|王其领|174.00|5.27%|货币|有限合伙人|
|5|张城|60.00|1.82%|货币|有限合伙人|
|6|张翔|105.00|3.18%|货币|有限合伙人|
|7|郑建中|24.00|0.73%|货币|有限合伙人|
|8|赵秀萍|34.50|1.05%|货币|有限合伙人|
|9|宁强|51.00|1.55%|货币|有限合伙人|
|10|魏珍|72.00|2.18%|货币|有限合伙人|
|11|周强|96.00|2.91%|货币|有限合伙人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|实缴出资额|出资比例|出资方式|合伙人性质|
|12|王国涛|48.00|1.45%|货币|有限合伙人|
|13|陈道保|157.50|4.77%|货币|有限合伙人|
|14|胡先保|316.50|9.59%|货币|有限合伙人|
|15|任明虎|51.00|1.55%|货币|有限合伙人|
|16|李燚|33.00|1.00%|货币|有限合伙人|
|17|刘林|108.00|3.27%|货币|有限合伙人|
|18|朱玉萍|34.50|1.05%|货币|有限合伙人|
|19|何萍|22.50|0.68%|货币|有限合伙人|
|20|宋婷|23.10|0.70%|货币|有限合伙人|
|21|赵鹏|33.00|1.00%|货币|有限合伙人|
|22|林玲|24.00|0.73%|货币|有限合伙人|
|23|顾克|102.00|3.09%|货币|有限合伙人|
|24|杨正宇|46.50|1.41%|货币|有限合伙人|
|25|沈涵珏|90.00|2.73%|货币|有限合伙人|
|26|王志达|90.00|2.73%|货币|有限合伙人|
|27|徐艳|75.00|2.27%|货币|有限合伙人|
|28|顾春东|12.00|0.36%|货币|有限合伙人|
|29|巩俊海|60.00|1.82%|货币|有限合伙人|
|30|程玉明|225.00|6.82%|货币|有限合伙人|
|31|刘元宇|150.00|4.55%|货币|有限合伙人|
|32|张玲玲|315.00|9.55%|货币|有限合伙人|
|33|李根安|9.00|0.27%|货币|有限合伙人|
|合计||3,300.00|100.00%|-|-|

（4）合伙人退伙及第三次合伙人变更
2016年7月14日，全体合伙人召开会议决议：同意有限合伙人张翔将其在安徽聚群的105万元出资额全部转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人宁强将其在安徽聚群的 51万元出资额全部转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人王国涛将其在安徽聚群的 48万元出资额全部转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人任明虎将其在安徽聚群的 51万元出资额全部转让给普通合伙人李万
双；同意有限合伙人宋婷将其在安徽聚群的23.10万元出资额全部转让给普通合
伙人李万双；同意有限合伙人赵鹏将其在安徽聚群的 33万元出资额全部转让给
普通合伙人李万双；同意有限合伙人林玲将其在安徽聚群的 24万元出资额全部转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人沈涵钰将其在安徽聚群的 90万元出资额全部转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人王志达将其在安徽聚群的 90万元出资额全部转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人徐艳将其在安徽聚群的 75万元出资额全部转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人顾春东将其在安徽聚群的 12万元出资额全部转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人程玉明将其在安徽聚群的225万元出资额全部转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人刘元宇将其在安徽聚群的 37.5万元出资额全部转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人张玲玲将其在安徽聚群的315万元出资额全部转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人李根安将其在安徽聚群的9万元出资额全部转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人何萍将其在安徽聚群的 22.5万元出资额全部转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人赵秀萍将其在安徽聚群的 34.5万元出资额全部转让给普通合伙人李万双；同意有限合伙人陈茂俊将其在安徽聚群的 148.5万元出资额中的 4.5万元全部转让给普通合伙人李万双。上述合伙份额转让价格为1元/出资额，均已经支付了转让价款。同日，全体合伙人签署了《安徽聚群有限合伙协议》。2016年7月25日，安徽聚群取得了新的营业执照。
本次变更情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|变更前||变更后||出资方式|合伙人性质|
|||出资额|出资比例|出资额|出资比例|||
|1|李万双|362.40|10.98%|1,725.00|52.27%|货币|普通合伙人|
|2|郑怀琪|147.00|4.45%|147.00|4.45%|货币|有限合伙人|
|3|陈茂俊|148.50|4.50%|144.00|4.36%|货币|有限合伙人|
|4|王其领|174.00|5.27%|174.00|5.27%|货币|有限合伙人|
|5|张城|60.00|1.82%|60.00|1.82%|货币|有限合伙人|
|6|张翔|105.00|3.18%|-|-|货币|有限合伙人|
|7|郑建中|24.00|0.73%|24.00|0.73%|货币|有限合伙人|
|8|赵秀萍|34.50|1.05%|-|-|货币|有限合伙人|
|9|宁强|51.00|1.55%|-|-|货币|有限合伙人|
|10|魏珍|72.00|2.18%|72.00|2.18%|货币|有限合伙人|
|11|周强|96.00|2.91%|96.00|2.91%|货币|有限合伙人|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|变更前||变更后||出资方式|合伙人性质|
|||出资额|出资比例|出资额|出资比例|||
|12|王国涛|48.00|1.45%|-|-|货币|有限合伙人|
|13|陈道保|157.50|4.77%|157.50|4.77%|货币|有限合伙人|
|14|胡先保|316.50|9.59%|316.50|9.59%|货币|有限合伙人|
|15|任明虎|51.00|1.55%|-|-|货币|有限合伙人|
|16|李燚|33.00|1.00%|33.00|1.00%|货币|有限合伙人|
|17|刘林|108.00|3.27%|108.00|3.27%|货币|有限合伙人|
|18|朱玉萍|34.50|1.05%|34.50|1.05%|货币|有限合伙人|
|19|何萍|22.50|0.68%|-|-|货币|有限合伙人|
|20|宋婷|18.60|0.56%|-|-|货币|有限合伙人|
|21|赵鹏|33.00|1.00%|-|-|货币|有限合伙人|
|22|林玲|24.00|0.73%|-|-|货币|有限合伙人|
|23|顾克|102.00|3.09%|102.00|3.09%|货币|有限合伙人|
|24|杨正宇|46.50|1.41%|46.50|1.41%|货币|有限合伙人|
|25|沈涵珏|90.00|2.73%|-|-|货币|有限合伙人|
|26|王志达|90.00|2.73%|-|-|货币|有限合伙人|
|27|徐艳|75.00|2.27%|-|-|货币|有限合伙人|
|28|顾春东|12.00|0.36%|-|-|货币|有限合伙人|
|29|巩俊海|60.00|1.82%|60.00|1.82%|货币|有限合伙人|
|30|程玉明|225.00|6.82%|-|-|货币|有限合伙人|
|31|刘元宇|150.00|4.55%|-|-|货币|有限合伙人|
|32|张玲玲|315.00|9.55%|-|-|货币|有限合伙人|
|33|李根安|9.00|0.27%|-|-|货币|有限合伙人|
|合计||3300.00|100.00%|3300.00|100.00%|-|-|

本次变更后，安徽聚群的出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|实缴出资额|出资比例|出资方式|合伙人性质|
|1|李万双|1,725.00|52.27%|货币|普通合伙人|
|2|郑怀琪|147.00|4.45%|货币|有限合伙人|
|3|陈茂俊|144.00|4.36%|货币|有限合伙人|
|4|王其领|174.00|5.27%|货币|有限合伙人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|实缴出资额|出资比例|出资方式|合伙人性质|
|5|张城|60.00|1.82%|货币|有限合伙人|
|6|郑建中|24.00|0.73%|货币|有限合伙人|
|7|魏珍|72.00|2.18%|货币|有限合伙人|
|8|周强|96.00|2.91%|货币|有限合伙人|
|9|陈道保|157.50|4.77%|货币|有限合伙人|
|10|胡先保|316.50|9.59%|货币|有限合伙人|
|11|李燚|33.00|1.00%|货币|有限合伙人|
|12|刘林|108.00|3.27%|货币|有限合伙人|
|13|朱玉萍|34.50|1.05%|货币|有限合伙人|
|14|顾克|102.00|3.09%|货币|有限合伙人|
|15|杨正宇|46.50|1.41%|货币|有限合伙人|
|16|巩俊海|60.00|1.82%|货币|有限合伙人|
|合计||3,300.00|100.00%|-|-|

（二）安徽聚群的产权控制关系
安徽聚群系李万双持有52.27%的合伙份额且担任执行事务合伙人的员工持股平台。
（三）主营业务情况
截至本独立财务顾问签署日，安徽聚群未开展实际经营业务。
（四）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问签署日，除安徽聚群主要持有中旭建设11.32%的股份外，安徽聚群对外投资任何企业。
（五）交易对方与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问签署日，安徽聚群与上市公司之间不存在关联关系。
（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问签署日，安徽聚群不存在向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据安徽聚群出具的《承诺函》，安徽聚群及其合伙人最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据安徽聚群出具的《承诺函》，安徽聚群及其合伙人最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、交易对方之间关联关系的说明
李万双、胡先保之间无关联关系，李万双现任中旭建设董事长，胡先保现任中旭建设董事、副总经理。
安徽聚群系李万双持有52.27%的合伙份额且担任执行事务合伙人的员工持股平台，胡先保持有安徽聚群9.59%的份额。
五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重组的所有交易对方李万双、胡先保、安徽聚群均出具了承诺函，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次重组的所有交易对方李万双、胡先保、安徽聚群均出具了承诺函，承诺其已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
第四章交易标的基本情况
本次交易的交易标的为李万双、胡先保、安徽聚群持有的中旭建设55%股权。
标的公司基本情况如下：
一、中旭建设基本情况及历史沿革
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|安徽中旭建设股份有限公司|
|英文名称|Anhui Zhongxu Construction Co., Ltd.|
|法定代表人|郑怀琪|
|设立日期|2004年1月20日（2016年7月22日整体变更为股份有限公司）|
|注册资本|29,150万元|
|挂牌地点|全国中小企业股份转让系统（新三板）|
|股票代码|870088|
|住所|蚌埠市华光大道高新开发区办公楼205室|
|邮编|233000|
|统一社会信用代码|91340300758506806B|
|主要业务|公司的主营业务为提供市政公用基础建设、房屋建筑工程和其他工程施工服务并从事与之相关产品的制造。|
|所处行业|根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，公司从事的行业属于“E建筑业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“E建筑业。”根据全国股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“E 建筑业”；根据全国股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“建筑与工程”（121012）|

（二）历史沿革
中旭建设前身为国有独资公司平安市政，成立于 2004年，2009年 11月更名为中旭有限。中旭有限成立时，注册资本为4,180万元，历经6次增资，注册资本达到29,150万元；2016年7月22日，中旭建设整体变更为股份有限公司，
注册资本为29,150万元。
1、2004年 1月，平安市政设立，注册资本 4,180万元，股东为蚌埠市城市投资发展有限公司
2004年 1月 9日，经蚌埠市工商行政管理局高新技术产业开发区出具《企业名称预核准通知书》[（皖蚌）名称预核（2004）第 000101号]核准，平安市政设立。
2004年1月12日，蚌埠城投签署了《蚌埠市平安市政工程有限公司章程》，章程确定平安市政注册资本为4,180万元，全部由蚌埠城投以货币出资，持股比例100%。
2004年1月18日，安徽鑫诚会计师事务所出具了皖鑫所验字（2004）第 013号《验资报告》。经查验，截至 2004年 1月 18日止，平安市政（筹）已收到股东蚌埠城投缴纳的注册资本合计人民币 4,180万元，全部以货币出资。出资价格为1元/出资额。
2004年 1月 20日，蚌埠市工商行政管理局核发了注册号为 3403001002849的《企业法人营业执照》。
平安市政设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|蚌埠城投|4,180.00|100.00|货币|
|合计||4,180.00|100.00|-|

2、2005年9月，第一次股权转让，股东由蚌埠城投变更为自然人孟祥刘、陈茂俊、王景、陈飞、韩萍
2005年3月14日，蚌埠市国有资产管理委员会办公室出具了《关于同意整体转让蚌埠市平安市政工程有限公司等两家公司全部股权的批复》（国资委办[2005]4号），同意蚌埠城投整体转让平安市政的全部股权，经有资格的资产评估中介机构进行资产评估后通过国有资产产权交易中心进行公开转让。
2005年 3月 20日，安徽华宇会计师事务所（《资产评估资格证书》编号为34020087）出具皖华宇所评字[2005]第014号《蚌埠市平安市政工程有限公司整
体资产评估报告书》，评估基准日为 2005年 2月 28日，经评估的平安市政资产
账面值为 4,693.53万元、负债 511.58万元、净资产为 4,181.95万元，调整后的资产账面值为4,693.53万元、负债511.58万元、净资产为 4,181.95万元。
2005年5月12日，陈茂俊、王景、陈飞、韩萍与孟祥刘签订《授权委托书》，委托孟祥刘参加对平安市政的股权收购的相关事宜。
2005年 5月 25日，蚌埠城投与孟祥刘签订《产权交易合同》，约定蚌埠城投将所持有的的平安市政100%的股份以 4,206.95万元的价格转让给孟祥刘。孟祥刘分别于 2005年 6月 3日、2005年 6月 29日向蚌埠城投支付了股权转让款项，合计金额为4,206.95万元。
2005年 7月 22日，平安市政召开股东大会，审议通过了《公司章程》。公司注册资本为4,180万元，全部由股东孟祥刘、陈茂俊、王景、陈飞、韩萍以货币方式出资。选举孟祥刘、陈茂俊、王景为平安市政董事，陈飞为监事。
2005年8月18日，平安市政召开董事会，选举孟祥刘为平安市政董事长兼总经理。
2005年 9月 1日，蚌埠市工商行政管理局核准了平安市政此次变更。此次股权变更后平安市政的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|孟祥刘|2,508.00|60.00|货币|
|2|陈茂俊|418.00|10.00|货币|
|3|王景|418.00|10.00|货币|
|4|陈飞|418.00|10.00|货币|
|5|韩萍|418.00|10.00|货币|
|合计||4,180.00|100.00|-|

3、2009年6月，第二次股权转让，股东由自然人孟祥刘、陈茂俊、陈飞、王景、韩萍变更为邹翠红、顾克、胡先保、赵秀萍、孙永梅
2009年6月15日，平安市政股东会作出决议：①同意孟祥刘将其持有平安市政的 2,508万元出资额以 2,508万元的价格转让给邹翠红；②同意韩萍将其持
有平安市政的418万元出资额以418万元的价格转让给孙永梅；③同意陈飞将其
持有公司418万元出资额以418万元的价格转让给赵秀萍；④同意王景将其持有
公司 418万元出资额以 418万元的价格转让给胡先保；⑤陈茂俊将其持有公司418万元出资额以418万元的价格转让给顾克。同日，上述各方就前述股权转让及增资事宜签署股权转让协议及公司章程。
2009年6月17日，蚌埠市工商行政管理局核准了此次变更，颁发了注册号为340312000000458号的营业执照。本次股权转让具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|
|1|孟祥刘|邹翠红|2,508.00|60.00|2,508.00|
|2|陈茂俊|顾克|418.00|10.00|418.00|
|3|王景|胡先保|418.00|10.00|418.00|
|4|陈飞|赵秀萍|418.00|10.00|418.00|
|5|韩萍|孙永梅|418.00|10.00|418.00|
|合计|||4,180.00|100.00|4,180.00|

本次股权转让后平安市政的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|出资方式|
|1|邹翠红|2,508.00|60.00|货币|
|2|顾克|418.00|10.00|货币|
|3|胡先保|418.00|10.00|货币|
|4|赵秀萍|418.00|10.00|货币|
|5|孙永梅|418.00|10.00|货币|
|合计||4,180.00|100.00|-|

除胡先保从王景处受让的全部股权（胡先保于2009年6月12日向王景支付股权转让款418万元）为胡先保真实持有外，邹翠红、顾克、赵秀萍、孙永梅所受让的全部股权均为代李万双持有。
2009年6月10日，邹翠红、顾克、赵秀萍、孙永梅与李万双签订《股权代持协议》，约定：李万双自愿委托邹翠红、顾克、赵秀萍、孙永梅作为其对蚌埠市平安市政出资的名义股东，并代李万双本人行使相关股东权利，邹翠红、顾克、赵秀萍、孙永梅自愿接受李万双的委托；其中，邹翠红代持2,508万元、顾克代
持418万元、赵秀萍代持418万元、孙永梅代持418万元。
邹翠红、赵秀萍、孙永梅所支付的全部股权转让款均由李万双向该3人转款
（李万双于2009年6月10日向孙永梅转款418万元，于2009年6月11日向邹翠红转款2,508万元、向赵秀萍转款418万元）后，再由该3人向转让方支付（2009年 6月 12日，邹翠红向孟祥刘支付股权转让款 2,508万元、赵秀萍向陈飞支付股权转让款418万元、孙永梅向韩萍支付股权转让款418万元）；顾克于2009年 6月 10日向陈茂俊支付股权转让款 418万元，李万双于 2009年 6月 11日向顾克转款418万元偿还了顾克所垫付的股权转让款。
4、2009年9月，第一次增资，注册资本由 4,180万元增至5,000万元
2009年 9月 14日，平安市政股东会作出决议：将公司注册资本由 4,180万元增至5,000万元，增加的820万元注册资本全部由股东顾克以货币出资。同日，上述各方对公司章程进行了修订。本次增资的价格为1元/出资额。
2009年9月14日，蚌埠市天仪会计师事务所出具蚌埠天仪变验字[2009]061号《验资报告》对中旭有限的本次增资予以验证：截至2009年9月14日止，平安市政已收到顾克以货币缴纳的新增注册资本 820万元。变更后累计注册资本5,000万元，实收资本5,000万元。
2009年9月18日，蚌埠市工商局就上述事宜办理变更登记手续，并核发了新的《营业执照》。
本次增资后，平安市政的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|出资方式|
|1|邹翠红|2,508.00|50.16|货币|
|2|顾克|1,238.00|24.76|货币|
|3|胡先保|418.00|8.36|货币|
|4|赵秀萍|418.00|8.36|货币|
|5|孙永梅|418.00|8.36|货币|
|合计||5,000.00|100.00|-|

顾克本次所认缴的新增注册资本820万元为代李万双认缴，即李万双向顾克转款后（李万双于2009年9月11日向顾克转款820万元）再由顾克支付认缴出资。
5、2009年 11月，标的公司名称由平安市政变更为中旭有限
2009年11月5日，安徽省工商行政管理局出具了（蚌）登记名预核变字（2009）第4996号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为：安徽中旭建设工程有限公司。
2009年11月9日，平安市政召开股东会，决议同意将公司的名称由蚌埠市平安市政工程有限公司变更为安徽中旭建设工程有限公司。
2009年11月9日，蚌埠市工商行政管理局核准了此次变更，颁发了注册号为340312000000458号、企业名称为安徽中旭建设工程有限公司的营业执照。
6、2011年11月，标的公司第三次股权转让，第二次增资，注册资本由 5,000万元增至10,000万元
2011年 11月 22日，中旭有限股东会作出决议：①同意原股东孙永梅将其所持有的中旭建设出资额418万元转让给股东胡先保；②同意原股东赵秀萍将其所持有的中旭建设出资额418万元转让给股东胡先保；③将公司注册资本由5,000万元增至 10,000万元，增加的 5,000万元注册资本由股东顾克、胡先保各出资2,500万元。同日，孙永梅、赵秀萍分别于胡先保签订了《股权转让协议》，中旭建设修改了公司章程。本次增资的价格为 1元/出资额。
2011年 11月 23日，安徽淮海会计师事务所有限公司出具皖淮会师验字（2011）123号《验资报告》对中旭有限的本次增资予以验证：截至 2011年 11月 23日止，中旭有限已经收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,000万元，均为货币出资，变更后累计注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。本次股权变动完成后，中旭有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|顾克|3,738.00|37.38|货币|
|2|胡先保|3,754.00|37.54|货币|
|3|邹翠红|2,508.00|25.08|货币|
|合计||10,000.00|100.00|-|

胡先保从孙永梅和赵秀萍处受让的全部股权为其真实持有，胡先保于 2011年11月22日分别向孙永梅、赵秀萍支付股权转让款418万元；顾克本次所认缴
的新增注册资本2,500万元为代李万双认缴，即李万双向顾克转款后（李万双于
2011年11月22日向顾克转款2,500万元）再由顾克支付认缴出资。
7、2013年11月，标的公司第三次增资，注册资本由10,000万元增至 15,000万元
2013年 11月 25日，中旭有限股东会作出决议：将公司注册资本由 10,000万元增至1,5000万元，增加的5000万元注册资本由股东顾克全部以货币出资。
同日，中旭建设修改了公司章程。本次增资的价格为1元/出资额。
同日，安徽展望会计师事务所出具皖展所验字（2013）第765号《验资报告》对中旭有限的本次增资予以验证：截至 2013年 11月 25日止，中旭有限已收到股东顾克缴纳的新增注册资本人民币 5,000万元，均为货币出资。变更后累计注册资本 15,000万元，实收资本 15,000万元。本次增资完成后，中旭有限的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|顾克|8,738.00|58.25|货币|
|2|胡先保|3,754.00|25.03|货币|
|3|邹翠红|2,508.00|16.72|货币|
|合计||15,000.00|100.00|-|

顾克本次所认缴的新增注册资本 5,000万元为代李万双认缴，即李万双向顾克转款后（李万双于 2013年 11月 21日向顾克转款 5,000万元）再由顾克支付认缴出资。
8、2014年5月，标的公司第四次增资，注册资本由15,000万元增至 25,000万元
2014年5月13日，标的公司召开股东会，经全体股东一致同意：将标的公司注册资本由15,000万元增至25,000万元，增加的10,000万元注册资本全部由股东顾克以货币进行出资。同日，上述各方修改了公司章程。本次增资的价格为1元/出资额。
2014年 5月 13日，安徽展望会计师事务所出具皖展所验字（2014）第 168号《验资报告》对中旭有限的本次增资予以验证：截至2014年5月13日止，中
旭有限已收到股东顾克缴纳的新增实收资本人民币10,000万元，均为货币出资。
本次增资后，中旭有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|顾克|18,738.00|74.95|货币|
|2|胡先保|3,754.00|15.02|货币|
|3|邹翠红|2,508.00|10.03|货币|
|合计||25,000.00|100.00|-|

顾克本次所认缴的新增注册资本 10,000万元为代李万双认缴，即李万双向顾克转款后（李万双分别于2014年5月8日和2014年5月12日向顾克转款5,400万元、4,600万元）再由顾克支付认缴出资。
9、2014年7月，标的公司第四次股权转让，原股东邹翠红将所持股份转给股东顾克
2014年 7月 8日，中旭有限召开股东会，经全体股东一致同意：将股东邹翠红所持有的中旭有限10.03%的股权以2,508万元的价格全部转让给股东顾克。
同日，邹翠红与顾克签订了股权转让协议，中旭有限股东修改了公司章程。
本次股权转让后，中旭有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资数额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|顾克|21,246.00|84.98|货币|
|2|胡先保|3,754.00|15.02|货币|
|合计||25,000.00|100.00|-|

邹翠红将所持中旭有限的全部股权转让给顾克，系按照股权实际持有人李万双的要求所为，本次股权转让未支付股权转让价款。
10、2015年 5月，标的公司第五次股权转让，原股东顾克将所持股份转给股东李万双
2015年5月25日，中旭有限召开股东会做出决议：将股东顾克所持有的中旭有限 21,246万出资额以 1元/出资额的价格全部转让给股东李万双，股权转让价款共计 21,246万元。同日，顾克与李万双签订了股权转让协议，中旭有限的股东修改了公司章程。本次股权转让完成后，中旭有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|李万双|21,246.00|84.98|货币|
|2|胡先保|3,754.00|15.02|货币|
|合计||25,000.00|100.00|-|

顾克将所持中旭有限的全部股权转让给李万双，系按照股权实际持有人李万双的要求解除代持，本次股权转让未支付股权转让价款。
11、2015年7月，标的公司第五次增资，注册资本由25,000万元增至 28,300万元
2015年7月13日，中旭有限召开股东会做出决议：将注册资本由25,000万元增至28,300万元，新增的3,300万元注册资本由安徽聚群全部以货币进行出资。
同日，中旭有限的股东修改了公司章程。本次增资的价格为1元/出资额。
本次增资完成后，中旭有限的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|李万双|21,246.00|75.07|货币|
|2|胡先保|3,754.00|13.27|货币|
|3|安徽聚群|3,300.00|11.66|货币|
|合计||28,300.00|100.00|-|

本次增资主要系中旭有限根据其经营情况对主要员工进行股权激励，引入员工持股平台安徽聚群（其中公司员工持股 1,258.50万元），本次增资价格系根据中旭建设的经营状况及未来发展前景由新老股东协商确定。
12、2015年7月，标的公司第六次增资，注册资本由28,300万元增至 29,150万元
2015年7月21日，中旭有限召开股东会做出决议：将注册资本由28,300万元增至 29,150万元，新增的 850万元注册资本由股东于国瑞全部以货币进行出资。同日，中旭有限的股东修改了公司章程。增资的价格为2元/出资额。
2015年7月22日，安徽展望会计师事务所出具皖展所变验字（2015）第 080号《验资报告》，对中旭有限的本次增资予以验证：截至 2015年 7月 21日止，
中旭有限已收到于国瑞缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币850万元，
均为货币出资。本次增资完成后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|李万双|21,246.00|72.88|货币|
|2|胡先保|3,754.00|12.88|货币|
|3|安徽聚群|3,300.00|11.32|货币|
|4|于国瑞|850.00|2.92|货币|
|合计||29,150.00|100.00|-|

本次于国瑞实缴出资 1,700万元，其中：850万元计入实收资本，另外 850万元计入资本公积。本次增资主要是引入外部投资者，增资价格系新老股东协商确定。
13、2016年 7月，整体变更为股份有限公司
2016年 7月，由中旭有限全体股东李万双、胡先保、安徽聚群、于国瑞作为发起人，以其拥有的中旭有限截至 2016年 4月 30日经审计的净资产372,091,761.98元按1.2765:1的比例折成291,500,000股作为股份有限公司的总股本，每股面值为人民币 1元，股份有限公司注册资本为 291,500,000元，净资产余额80,591,761.98元扣除专项储备7,812,535.34元后全部转为股份有限公司的资本公积。中旭有限股东以其在公司的股权所对应的净资产按上述比例折成股份有限公司的股本。
股份公司具体设立过程如下：
|||
|-|-|
|时间|股份公司设立过程|
|2016年5月13日|中旭有限取得安徽省工商行政管理局核发的《企业名称变更核准通知书》（[蚌]登记名预核变字[2016]第 300 号），核准公司名称为“安徽中旭建设股份有限公司”。|
|2016年6月29日|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2016]12884号《审计报告》，对中旭有限截至2016年4月30日的期末净资产进行了审计，中旭有限经审计的账面净资产值为人民币372,091,761.98元。|
|2016年6月30日|沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字[2016]第0750号《资产评估报告》，截止评估基准日 2016 年 4 月 30 日中旭有限净资产评估价值为人民币37,991.88万元。|

|||
|-|-|
|2016年7月1日|中旭有限召开股东会作出决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，同意按照2016年4月30日的净资产372,091,761.98元以1.2765:1的比例折为股份公司股本 291,500,000 股，作为设立股份有限公司的注册资本，超过折股部分计入资本公积。公司原股东为股份有限公司的发起人，各自的持股比例不变。李万双、胡先保、安徽聚群、于国瑞作为股份有限公司的发起人，就整体变更设立股份有限公司等事宜签订了《发起人协议书》。|
|2016年7月1日|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]13905号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 7 月 1 日止，股份公司(筹)已收到全体股东以中旭有限净资产折合的股本 29,150 万元；全体股东已于2016 年 7 月 1 日将经审计的净资产 372,091,761.98 元折合为股份公司（筹）股本29,150万元，净资产超过股本部分（扣除专项储备）计入资本公积。|
|2016年7月18日|发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更设立股份公司、《公司章程》等创立事宜，选举产生了公司第一届董事会以及股东代表监事。股东代表监事与职工代表大会选举的职工监事共同组成第一届监事会。|
|2016年7月22日|中旭建设取得蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为 91340300758506806B）注册资本和实收资本为29,150万。|

整体变更完成后，中旭建设的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股股数（万股）|持股比例（%）|股东性质|
|1|李万双|21,246.00|72.88|自然人|
|2|胡先保|3,754.00|12.88|自然人|
|3|安徽聚群|3,300.00|11.32|境内有限合伙企业|
|4|于国瑞|850.00|2.92|自然人|
|合计||29,150.00|100.00|-|

14、股权代持
中旭建设曾存在股权代持情形，具体如下：
中旭建设曾存在股权代持主要原因为：李万双自 2000年开始从事建筑业，业务主要分布在蚌埠市、五河县及怀远县，与当时的平安市政多有业务往来，2009年平安市政原股东孟祥刘等人决议退出平安市政时，李万双看好平安市政未来的发展前景，决定收购平安市政，鉴于双方长期的合作关系，为了避嫌，李万双决
定安排其配偶的弟弟顾克等人为其代持中旭建设的股份。李万双于 2009年时正
在经营安徽远宏建筑装饰工程有限公司，为防止银行将两个企业视同为同一个企
业，影响两个企业的贷款授信额度，故李万双决定安排其配偶的弟弟顾克等人为其代持中旭建设的股份。
2015年 5月，为理清产权关系，满足中旭建设申请新三板挂牌的需要，李万双与名义股东顾克等人通过股权转让的形式，解除了全部股权代持，还原了股权。上述代持解除后，中旭建设的股权明晰，不存在潜在纠纷。
15、在新三板挂牌
2016年11月25日，中旭建设取得股转公司发出的《关于同意安徽中旭建设股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]8682号），同意中旭建设股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌。
2016年12月25日，中旭建设股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
综上所述，中旭建设不存在出资瑕疵及影响其合法存续的情况。
二、产权控制关系
（一）股权结构
1、截至报告书签署之日，中旭建设股权结构如下：
李万双 王其领等14人 胡先保 于国瑞
52.27% 38.14%9.59%
100%
72.88%
安徽聚群
12.88% 2.92%
11.32%
100%
安徽中旭建设股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 90% 90%
安 宣 芜 庐 无 元 城
徽 称 湖 江 为 通 中
天 开 东 中 中 管 环
泽 元 南 汉 旭 业 保
2、股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|李万双|21,246.00|货币|72.88%|
|胡先保|3,754.00|货币|12.88%|
|安徽聚群|3,300.00|货币|11.32%|
|于国瑞|850.00|货币|2.92%|
|合计|29,150.00|-|100.00%|

（二）控股股东、实际控制人
截至报告书签署之日，李万双直接持有中旭建设股份比例为72.88%。中旭建设控股股东、实际控制人为李万双。
（三）下属子公司情况
截至报告书签署之日，中旭建设拥有 7家子公司，各公司基本情况如下：
1、安徽天泽市政工程有限责任公司（全资）
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|安徽天泽市政工程有限责任公司|
|统一社会信用代码|913401006910775088|
|住所|安徽省合肥市九华山路99号九华山庄二号楼一单元1102室|
|法定代表人|吴鸣敏|
|经营范围|市政工程施工总承包|
|营业期限自|2009年07月07日|
|营业期限至|2039年07月06日|
|登记机关|合肥市工商行政管理局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|股权结构|安徽中旭建设工程有限公司100%持股|

（2）历史沿革
①2009年7月，安徽天泽设立
2009年7月1日，平安市政与吴鸣敏签署《安徽天泽章程》，约定由平安市政出资300万元、吴鸣敏出资200万元共同设立安徽天泽，两年内缴足。
2009年7月2日，安徽瑞丰会计师事务所出具皖瑞会验字[2009]第1-085号《验资报告》，审验结果为：截至2009年7月1日，安徽天泽已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计100万元，均以货币出资。
安徽天泽设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例（%）|
|平安市政|3,000,000.00|600,000.00|60.00|
|吴鸣敏|2,000,000.00|400,000.00|40.00|
|合计|5,000,000.00|1,000,000.00|100.00|

②2011年7月，缴纳第二期出资
2011年6月30日，安徽天泽召开股东会，决定缴纳第二期出资，将公司实
缴出资增至500万元。
2011年7月4日，安徽安和会计师事务所出具皖安和验[2011]2279号《验资报告》，审验结果为：截至2011年7月1日，安徽天泽已收到全体股东缴纳的第二期出资400万元，实收资本合计500万元，各股东均以货币出资。
安徽天泽缴纳第二期出资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例（%）|
|平安市政|3,000,000.00|3,000,000.00|60.00|
|吴鸣敏|2,000,000.00|2,000,000.00|40.00|
|合计|5,000,000.00|5,000,000.00|100.00|

③2015年9月，股权转让
2015年 9月 5日，安徽天泽召开股东会，同意吴鸣敏将其持有的安徽天泽股权200万元全部转让给中旭建设。
2015年9月5日，吴鸣敏与中旭建设签订了《股权转让协议》，约定吴鸣敏将其持有的安徽天泽股权200万元全部转让中旭建设。
本次股权转让后，安徽天泽成为中旭建设的全资子公司，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例（%）|
|中旭建设|5,000,000.00|5,000,000.00|100.00|
|合计|5,000,000.00|5,000,000.00|100.00|

2、芜湖东南建设工程有限公司（全资）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|芜湖东南建设工程有限公司|
|统一社会信用代码|91340200567525107Y|
|住所|安徽省芜湖市营盘山路华亭阳光小区3#楼1-1003室|
|法定代表人|王亮|
|经营范围|市政工程、房屋建筑工程施工（凭资质或许可证经营）|
|营业期限自|2011年01月06日|
|营业期限至|2061年01月05日|
|登记机关|芜湖市工商行政管理局|

|||
|-|-|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|股权结构|安徽中旭建设工程有限公司100%持股|

（2）历史沿革
2011年1月5日，中旭建设签署《芜湖东南章程》，拟出资 100万元设立全资子公司芜湖东南。
2011年1月5日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字[2011]0104号《验资报告》，审验结果为：截至2011年1月5日，芜湖东南已收到股东缴纳的注册资本合计100万元，股东以货币出资。
3、宣城开元建筑工程有限公司（全资）
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|宣城开元建筑工程有限公司||
|统一社会信用代码|91341800583006841R||
|住所|安徽省宣城市飞彩办事处石板桥五里桥||
|法定代表人|周强||
|经营范围||市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程施工；机电设备（不含|
|||电力设备）安装（以上凭有效资质证经营）|
|营业期限自|2011年09月13日||
|营业期限至|-||
|登记机关|宣城市工商行政和质量技术监督管理局||
|登记状态|存续（在营、开业、在册）||
|注册资本|10万元||
|实收资本|10万元||
|股权结构|安徽中旭建设工程有限公司100%持股||

（2）历史沿革
①2011年9月，宣城开元设立
2011年 9月 13日，中旭建设与周强签署《宣城开元章程》，约定由中旭建
设出资9万元、周强出资1万元共同设立宣城开元。
2011年9月13日，安徽宣城方园会计师事务所出具皖方园会验字[2011]218号《验资报告》，审验结果为：截至 2011年 9月 13日，宣城开元已收到全体股东缴纳的注册资本合计10万元，均以货币出资。
宣城开元设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例（%）|
|中旭建设|90,000.00|90,000.00|90.00|
|周强|10,000.00|10,000.00|10.00|
|合计|100,000.00|100,000.00|100.00|

②2015年8月，股权转让
2015年8月5日，宣城开元召开股东会，同意周强将其持有的宣城开元10%的股权转让给中旭建设。
2015年8月5日，周强与中旭建设签订了《股权转让协议》，约定周强将其持有的宣城开元10%的股权转让给中旭建设，转让价格为1万元。
本次股权转让后，宣城开元成为中旭建设的全资子公司，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例（%）|
|中旭建设|100,000.00|100,000.00|100.00|
|合计|100,000.00|100,000.00|100.00|

4、无为中旭天泽建设工程有限公司（全资）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|无为中旭天泽建设工程有限公司|
|统一社会信用代码|913402250652078461|
|住所|无为县无城镇御景苑小区综合楼17号门面|
|法定代表人|沈立彬|
|经营范围|一般经营项目：建筑工程施工。（凭资质经营）|
|营业期限自|2013年03月26日|
|营业期限至|-|
|登记机关|无为县市场监督管理局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

|||
|-|-|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|股权结构|安徽中旭建设工程有限公司100%持股|

（2）历史沿革
2013年 3月 26日，中旭建设通过《股东会决定》，决定出资 100万元设立全资子公司无为中旭。
2013年3月26日，无为华廉会计师事务所出具无华会验字[2013]063号《验资报告》，审验结果为：截至 2013年 3月 26日，无为中旭已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，股东以货币出资。
5、庐江县中汉市政工程有限公司（全资）
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|庐江县中汉市政工程有限公司||
|统一社会信用代码|913401243991729891||
|住所||安徽省合肥市庐江经济开发区移湖西路厂房二 1 室（会展中心华|
|||天产业园）|
|法定代表人|刘林||
|经营范围||市政工程、园林绿化工程、公路工程、房屋建筑工程。（依法须经|
|||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限自|2014年05月22日||
|营业期限至|-||
|登记机关|庐江县市场监督管理局||
|登记状态||存续（在营、开业、在册）|
|注册资本|50万元||
|实收资本|50万元||
|股权结构|安徽中旭建设工程有限公司100%持股||

（2）历史沿革
2014年5月15日，中旭建设通过《股东决定》，通过《庐江中汉章程》，决定出资50万元设立全资子公司庐江中汉。
2016年 3月 29日，庐江中信会计师事务所出具庐会师验字[2016]2号《验
资报告》，审验结果为：截至 2016年 3月 28日，庐江中汉已收到股东缴纳的注
册资本合计50万元，股东以货币出资。
6、安徽元通管业有限公司（控股）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|安徽元通管业有限公司|
|统一社会信用代码|913403005744480311|
|住所|安徽省蚌埠市天河科技园（国电大道西侧）|
|法定代表人|顾雪飞|
|经营范围|新型建材及给排水管道的生产与销售；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限自|2011年05月18日|
|营业期限至|-|
|登记机关|蚌埠市高新区市场监督管理局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|注册资本|1,600万元|
|实收资本|1,600万元|
|股权结构|安徽中旭建设工程有限公司90%持股、顾雪飞10%持股|

（2）历史沿革
①2011年5月，元通管业设立
2011年5月9日，中旭建设与胡先保签署《元通管业章程》，约定由中旭建设出资1440万元、胡先保出资160万元设立元通管业。
2011年 5月 18日，安徽淮海会计师事务所有限公司出具皖淮会师验字[2011]34号《验资报告》，审验结果为：截至 2011年 5月 18日，元通管业已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,600万元，均以货币出资。
元通管业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例（%）|
|中旭建设|14,400,000.00|14,400,000.00|90.00|
|胡先保|1,600,000.00|1,600,000.00|10.00|
|合计|16,000,000.00|16,000,000.00|100.00|

②2014年3月，第一次股权转让
2014年3月17日，元通管业召开股东会，同意胡先保将其持有的元通管业160万元股权全部转让给顾雪飞。
2014年 3月 17日，胡先保与顾雪飞签订了《股权转让协议》，约定胡先保将其持有的元通管业160万元股权全部转让给顾雪飞，顾雪飞以 160万元购买。
胡先保已于2014年3月20日按照税务部门的要求依法履行了纳税义务。
本次股权转让后，元通管业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例（%）|
|中旭建设|14,400,000.00|14,400,000.00|90.00|
|顾雪飞|1,600,000.00|1,600,000.00|10.00|
|合计|16,000,000.00|16,000,000.00|100.00|

③2015年2月，股权转让
2015年 2月 9日，元通管业召开股东会，同意中旭建设将其持有的元通管业1,440万元股权全部转让给朱玉萍。
2015年2月9日，中旭建设与朱玉萍签订了《股权转让协议》，约定中旭建设将其持有的元通管业 1440万元股权全部转让给朱玉萍，朱玉萍以 1,440万元购买。
本次股权转让后，元通管业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例（%）|
|朱玉萍|14,400,000.00|14,400,000.00|90.00|
|顾雪飞|1,600,000.00|1,600,000.00|10.00|
|合计|16,000,000.00|16,000,000.00|100.00|

本次股权转让，朱玉萍未实际支付转让价款，系朱玉萍代中旭建设持有元通管业的股权，代持情形已于2016年1月解除。
④2016年1月，股权转让
2016年1月13日，元通管业召开股东会，同意朱玉萍将其持有的元通管业
1,440万元股权全部转让给中旭建设。
2016年 1月 13日，中旭建设与朱玉萍签订了《股权转让协议》，约定朱玉萍将其持有的元通管业1440万元股权全部转让给中旭建设，中旭建设以1440万元购买。
本次股权转让后，元通管业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例（%）|
|中旭建设|14,400,000.00|14,400,000.00|90.00|
|顾雪飞|1,600,000.00|1,600,000.00|10.00|
|合计|16,000,000.00|16,000,000.00|100.00|

本次股权转让系朱玉萍代中旭建设持有元通管业股权的还原，根据对资金流水的核查以及对朱玉萍的访谈，2015年 2月，朱玉萍与中旭建设签订《股权转让协议》，约定中旭建设将其持有的元通管业1,440万元股权全部转让给朱玉萍，该次股权转让并无实际资金流水，朱玉萍实际是为中旭有限代持元通管业的股权，朱玉萍仅作为元通管业的名义股东，并不享有股东权利，本次股权转让后，股权代持的情形已还原，朱玉萍与中旭有限对于元通管业的股权无争议和纠纷。
7、安徽城中环保科技有限公司（控股）
|||
|-|-|
|名称|安徽城中环保科技有限公司|
|统一社会信用代码|91340300MA2P023AX6|
|住所|安徽省蚌埠市天河路织造园（厂区南面西侧2号区）|
|法定代表人|陈飞|
|经营范围|环境治理、景观绿化的技术研发、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限自|2017年08月31日|
|营业期限至|-|
|登记机关|蚌埠市高新区市场监督管理局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|注册资本|5,300万元|
|股权结构|安徽中旭建设工程有限公司 90%持股、蚌埠市城市开发建设有限公司10%持股|

（2）历史沿革
2017年8月28日，安徽中旭建设工程有限公司、蚌埠市城市开发建设有限公司签署《城中环保章程》，约定由中旭建设出资 4,770万元、蚌埠市城市开发建设有限公司出资530万元设立城中环保。城中环保系中旭建设为执行蚌埠市建成区黑臭水体整治工程 PPP项目而成立的项目公司。
安徽城中环保科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|中旭建设|4,770.00|-|90.00|
|顾雪飞|530.00|-|10.00|
|合计|5,300.00|-|100.00|

截至本独立财务顾问签署日，各股东尚未完成对城中环保尚的出资。
三、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及其权属情况
根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2017]第11956号），截至 2017年9月30日，中旭建设资产总额为100,584.10万元，其中流动资产95,942.98万元，占资产总额的比例为95.39%；非流动资产 4,641.12万元，占资产总额的比例为4.61%。主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产项目|账面值（万元）|占总资产比例|
|货币资金|728.11|0.72%|
|应收账款|56,058.85|55.73%|
|预付款项|298.57|0.30%|
|其他应收款|10,059.83|10.00%|
|存货|28,568.08|28.40%|
|其他流动资产|215.53|0.21%|
|流动资产合计|95,942.98|95.39%|
|固定资产|1,648.39|1.64%|
|无形资产|578.67|0.58%|

||||
|-|-|-|
|资产项目|账面值（万元）|占总资产比例|
|长期待摊费用|837.23|0.83%|
|非流动资产合计|4,641.12|4.61%|
|资产总计|100,584.10|100.00%|

1、货币资金
2015年末、2016年末、2017年9月末，中旭建设货币资金余额分别为4,885.39万元、831.69万元、728.11万元，占总资产比例分别为3.68%、0.76%、0.72%，主要为银行存款和银行承兑汇票保证金，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存现金|4.39|6.29|27.22|
|银行存款|719.46|821.14|3,398.18|
|其他货币资金|4.26|4.26|1,460.00|
|合计|728.11|831.69|4,885.39|

截至2017年9月30日止，中旭建设不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
2、应收账款
报告期各期末，中旭建设应收账款余额分别为46,311.93万元、75,321.03万元、63,037.18万元，净额分别为 41,632.57万元、68,134.06万元、56,058.85万元，占总资产的比例分别为31.37%、62.67%、55.73%。
（1）应收账款余额分析
报告期内，应收账款余额与营业收入关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款余额|63,037.18|75,321.03|46,311.93|
|当期营业收入|45,382.95|73,824.55|60,794.76|
|占营业收入比例|138.90%|102.03%|76.18%|

报告期各期末，中旭建设应收账款主要为应收客户款项。2016年度中旭建
设应收账款余额占营业收入比例较2015年度提高，主要原因为 2016年以来中旭
建设加大项目开拓力度，承接工程施工项目增多，按照会计准则的规定中旭建设对工程施工项目采用完工百分比法确认收入，结算时点是以实际已完成工程量为基础，业主方履行内部审批、办理付款手续等程序，工程结算时间与实际收到工程款时间存在一定时间的差异，导致工程结算时间滞后于工程完工进度，应收账款余额较大。
2017年以来公司加大应收账款回收力度，2017年9月末应收账款余额较2016年末减少12,283.85万元，下降16.31%。
（2）应收账款集中度分析
截至2017年9月30日，中旭建设应收账款前五名客户的基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与中旭建设关系|期末余额|占应收账款总额的比例|
|安徽聚云互联网科技产业园有限公司|关联方|4,277.30|6.78%|
|固镇中旭建设投资有限公司|关联方|4,158.76|6.60%|
|滁州市同创建设投资有限责任公司|非关联方|3,672.62|5.83%|
|寿县城南新区通新工程建设指挥部办公室|非关联方|3,370.29|5.35%|
|安徽省铜陵市承接产业转移示范园区建设投资有限责任公司|非关联方|2,927.41|4.64%|
|合计||18,406.38|29.20%|

截至2016年12月31日，中旭建设应收账款前五名客户的基本情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与中旭建设关系|期末余额|占应收账款总额的比例|
|固镇中旭建设投资有限公司|关联方|5,772.19|7.66%|
|安徽聚云互联网科技产业园有限公司|关联方|3,987.60|5.30%|
|安徽省铜陵市承接产业转移示范园区建设投资有限责任公司|非关联方|3,924.11|5.21%|
|中铁二十四局集团安徽工程有限公司|非关联方|3,531.52|4.69%|
|安徽达美置业有限公司|非关联方|3,377.83|4.48%|
|合计||20,593.25|27.34%|

截至2015年12月31日，中旭建设应收账款前五名客户的基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与中旭建设关系|期末余额|占应收账款总额的比例|
|宿迁市经济开发总公司|非关联方|4,314.02|9.31%|
|南京市浦口新城开发建设有限公司|非关联方|2,431.46|5.25%|
|南京市科技创新投资有限责任公司|非关联方|2,342.39|5.06%|
|南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司|非关联方|2,112.61|4.56%|
|安徽水利开发股份有限公司|非关联方|1,657.44|3.58%|
|合计||12,857.91|27.76%|

（3）应收账款账龄情况
报告期各期末，应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年9月30日|||||
||金额|占总额比例|坏账计提比例|坏账准备|净额|
|1年以内|37,294.35|59.16%|5%|1,864.72|35,429.64|
|1至2年|12,500.49|19.83%|10%|1,250.05|11,250.44|
|2至3年|5,956.50|9.45%|15%|893.47|5,063.02|
|3至4年|5,427.83|8.61%|30%|1,628.35|3,799.48|
|4至5年|482.24|0.77%|50%|241.12|241.12|
|5年以上|1,375.77|2.18%|80%|1,100.62|275.15|
|合计|63,037.18|100.00%||6,978.33|56,058.85|
|账龄|2016年12月31日|||||
||金额|占总额比例|坏账计提比例|坏账准备|净额|
|1年以内|50,262.20|66.73%|5%|2,513.11|47,749.09|
|1至2年|10,440.43|13.86%|10%|1,044.04|9,396.39|
|2至3年|10,682.95|14.18%|15%|1,602.44|9,080.51|
|3至4年|1,823.63|2.42%|30%|547.09|1,276.54|
|4至5年|697.24|0.93%|50%|348.62|348.62|
|5年以上|1,414.57|1.88%|80%|1,131.66|282.91|
|合计|75,321.03|100.00%||7,186.96|68,134.06|
|账龄|2015年12月31日|||||
||金额|占总额比例|坏账计提比例|坏账准备|净额|
|1年以内|17,170.78|37.08%|5%|858.54|16,312.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1至2年|23,787.56|51.36%|10%|2,378.76|21,408.80|
|2至3年|2,979.54|6.43%|15%|446.93|2,532.61|
|3至4年|959.48|2.07%|30%|287.84|671.64|
|4至5年|1,414.57|3.05%|50%|707.29|707.29|
|5年以上|-|-||-||
|合计|46,311.93|100.00%||4,679.36|41,632.57|

中旭建设以市政公用工程建设、施工为核心业务，主要提供市政公用基础建设施工、环保工程建设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务。工程施工项目收款周期较长，报告期各期末应收账款余额较大，部分应收账款账龄较长。但中旭建设主要客户为政府部门、公共事业单位、房地产开发公司，主要客户资信较好，发生违约的可能性较小。
（4）应收账款坏账准备计提的充分性分析
中旭建设与同行业上市公司坏账政策比较情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|坏账政策|中 旭 建 设（870088）|安徽水利（600502）|宁 波 建 工（601789）|浦 东 建 设（600284）|中 南 建 设（000961）|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|1000 万元以上的应收款项单独测试|2000 万元以上应收账款单独测试|1000 万元及以上的应收款项单独测试|700 万元及以上的应收款项单独测试|5000 万元及以上的应收款项单独测试|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|账龄分析法按比例计提；其他信用组合（保证金、押金、备用金及合并范围内单位的应收款项）不计提坏账准备|账龄分析法按比例计提；其他信用组合（保证金、押金、合并范围内单位的应收款项）不计提坏账准备|账龄分析法按比例计提；其他信用组合（保证金、押金、合并范围内单位的应收款项）不计提坏账准备|账龄分析法按比例计提；其他信用组合不计提坏账准备|账龄分析法按比例计提；其他信用组合不计提坏账准备|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项|性质特殊，单独测试|性质特殊，单独测试|性质特殊，单独测试|性质特殊，单独测试|性质特殊，单独测试|

按账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计提比例|中旭建设（870088）|安徽水利（600502）|宁波建工（601789）|浦东建设（600284）|中南建设（000961）|
|1 年以内|5%|5%|3%|5%|5%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计提比例|中旭建设（870088）|安徽水利（600502）|宁波建工（601789）|浦东建设（600284）|中南建设（000961）|
|1-2 年|10%|8%|10%|10%|10%|
|2-3 年|15%|10%|15%|15%|15%|
|3-4 年|30%|40%|20%|20%|20%|
|4-5 年|50%|70%|20%|20%|50%|
|5 年以上|80%|100%|20%|20%|100%|

从上表可知，中旭建设应收账款坏账计提政策与同行业上市公司相近似。中旭建设应收账款坏账准备计提充分，符合谨慎性要求。
（5）应收账款余额情况（区分关联方和非关联方）
2017年9月30日应收账款余额情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||坏账准备期末余额||计提比例（%）||
||非关联方余额|关联方余额|非关联方余额|关联方余额|非关联方|关联方|
|1年以内|27,368.86|9,925.50|1,368.44|496.28|5%|5%|
|1-2年|12,500.49|-|1,250.05|-|10%|10%|
|2-3年|5,956.49|-|893.47|-|15%|15%|
|3-4年|5,427.83|-|1,628.35|-|30%|30%|
|4-5年|482.24|-|241.12|-|50%|50%|
|5年以上|1,375.77|-|1,100.62|-|80%|80%|
|合计|53,111.68|9,925.50|6,482.05|496.28|||

2016年12月31日应收账款余额情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||坏账准备期末余额||计提比例||
||非关联方余额|关联方余额|非关联方余额|关联方余额|非关联方|关联方|
|1年以内|36,048.30|14,213.90|1,802.42|710.69|5%|5%|
|1-2年|10,440.43|-|1,044.04||10%|10%|
|2-3年|10,682.95|-|1,602.43||15%|15%|
|3-4年|1,823.63|-|547.09||30%|30%|
|4-5年|630.43|66.82|315.22|33.41|50%|50%|
|5年以上|1,414.57|-|1,131.66||80%|80%|
|合计|61,040.31|14,280.72|6,442.86|744.10|||

2015年12月31日应收账款余额情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||坏账准备期末余额||计提比例||
||非关联方余额|关联方余额|非关联方余额|关联方余额|非关联方|关联方|
|1年以内|15,056.77|2,114.01|752.84|105.70|5%|5%|
|1-2年|23,787.56|-|2,378.76|-|10%|10%|
|2-3年|2,979.54|-|446.93|-|15%|15%|
|3-4年|959.48|-|287.84|-|30%|30%|
|4-5年|1,414.57|-|707.29|-|50%|50%|
|5年以上|-|-|-|-|80%|80%|
|合计|44,197.92|2,114.01|4,573.66|105.70|||

截至 2017年 9月 30日，中旭建设应收账款期末余额为 63,037.18万元，其中应收账款关联方期末余额为9,925.50万元，非关联方款项为 53,111.68万元。
针对中旭建设应收关联方款项，交易对方李万双出具承诺：“为保障中旭建设及其股东利益，消除关联方应收款项长期挂账对中旭建设可能造成的不利影响，本人承诺将协调相关关联企业在 2017年 12月 31日前向中旭建设全额支付工程款项（根据协议约定应留存的工程质保金除外）。逾期未支付的，清水源有权暂停支付本次交易中应支付给本人的交易价款中与本承诺相对应的未收回关联方应收款项部分，直至中旭建设收回应收关联方款项并加算按照同期银行贷款利率计算的利息。”
3、预付款项
预付款项主要为预付的材料款和设备款。报告期各期末，预付账款余额分别为 3.63万元、153.11万元、298.57万元，报告期各期末中旭建设预付款项具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|298.57|100.00%|151.58|99.00%|3.63|100.00%|
|1－2年|-|-|1.53|1.00%|-|-|
|2－3年|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|298.57|100.00%|153.11|100.00%|3.63|100.00%|

截至2017年9月30日，按预付对象归集的期末金额重大的预付款项的基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|占预付账款期末余额的比例|账龄|款项性质|
|安徽小松工程机械有限公司|96.80|32.42%|1年以内|预付设备款|
|中国石化销售有限公司|82.42|27.60%|1年以内|预付材料款|
|安徽恒远管桩有限公司|33.16|11.11%|1年以内|预付材料款|
|凤阳长江建材有限公司|20.00|6.70%|1年以内|预付材料款|
|舒城江城市政工程有限公司|20.00|6.70%|1年以内|预付劳务费|
|合计|252.38|84.53%|||

截至 2016年 12月 31日，按预付对象归集的期末金额重大的预付款项的基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|占预付账款期末余额的比例|账龄|款项性质|
|中国石化销售有限公司|92.57|60.47|1年以内|预付油费|
|合肥日繁贸易有限公司|10.00|6.53|1年以内|预付材料款|
|合计|102.57|67.00|||

截至 2016年 12月 31日，按预付对象归集的期末金额重大的预付款项的基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额（万元）|占预付账款期末余额的比例|账龄|款项性质|
|中国石化销售有限公司|2.10|57.88|1年以内|预付材料款|
|怀远县永平远信水暖门市部|1.53|42.12|1年以内|预付材料款|
|合计|3.63|100.00|||

4、其他应收款
报告期各期末，中旭建设其他应收款余额分别为 40,398.01万元、11,257.93
万元、10,218.11万元，净额分别为 38,318.84万元、10,959.78万元、10,059.83
万元，占资产总额的比例分别为28.87%、10.08%、10.00%。2015年末，中旭建设其他应收款余额大幅下降，主要系 2015年收回关联方借款、其他单位往来款所致。
截至2017年9月30日，中旭建设其他应收款金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年9月30日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|10,218.11|100.00%|158.28|1.55%|10,059.83|
|其中：账龄分析法|767.18|7.51%|158.28|20.63%|608.89|
|无风险组合|9,450.93|92.49%|-|-|9,450.93|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|合计|10,218.11|100.00%|158.28|1.55%|10,059.83|

截至2016年12月31日，中旭建设其他应收款金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款||||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|11,257.93|100.00%|298.15|2.65%|10,959.78|
|其中：账龄分析法|2,123.14|18.86%|298.15|14.04%|1,824.99|
|无风险组合|9,134.79|81.14%|-|-|9,134.79|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|合计|11,257.93|100.00%|298.15|2.65%|10,959.78|

截至2015年12月31日，中旭建设其他应收款金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2015年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|40,398.01|100.00%|2,079.17|5.15%|38,318.84|
|其中：账龄分析法|30,988.47|76.71%|2,079.17|6.71%|28,909.30|
|无风险组合|9,409.54|23.29%|-|-|9,409.54|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|合计|40,398.01|100.00%|2,079.17|5.15%|38,318.84|

上表中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年9月30日||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|净额|
|1年以内|249.51|12.48|5%|237.03|
|1-2年|92.95|9.29|10%|83.65|
|2-3年|110.83|16.62|15%|94.20|
|3-4年|192.83|57.85|30%|134.98|
|4-5年|116.04|58.02|50%|58.02|
|5年以上|5.03|4.02|80%|1.01|
|合计|767.18|158.28||608.89|
|账龄|2016年12月31日||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|净额|
|1年以内|731.60|36.58|5%|695.02|
|1-2年|725.73|72.57|10%|653.16|
|2-3年|215.41|32.31|15%|183.10|
|3-4年|342.55|102.76|30%|239.78|
|4-5年|107.84|53.92|50%|53.92|
|5年以上|-|-|80%||
|合计|2,123.14|298.15||1,824.99|
|账龄|2015年12月31日||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|净额|
|1年以内|22,134.22|1,106.71|5%|21,027.51|
|1-2年|7,773.04|777.30|10%|6,995.74|
|2-3年|861.37|129.21|15%|732.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3-4年|219.84|65.95|30%|153.89|
|4-5年|-|-|50%||
|5年以上|-|-|80%||
|合计|30,988.47|2,079.17||28,909.30|

报告期各期末，中旭建设的其他应收款具体分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|保证金|9,033.20|8,733.13|9,569.73|
|往来款|767.18|2,364.19|30,705.70|
|备用金|417.74|160.60|122.57|
|合计|10,218.11|11,257.93|40,398.01|

截至2017年9月30日，中旭建设其他应收款主要为保证金，具体为项目投标缴纳的保证金、履约保证金等，均系中旭建设正常经营所需，款项回收风险较小。2016年12月31日，中旭建设其他应收款较2015年12月31日大幅下降。
主要系中旭建设大力清理催收外部欠款，收回了关联方往来款和蚌埠市淮上区财政局等其他非关联方往来款所致。
截至2017年9月30日，中旭建设其他应收款前五名如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与中旭建设关系|金额|账龄|占其他应收款总额的比例|性质或内容|
|蚌埠市公共资源交易中心怀远分中心|非关联方|1,112.20|1年以内|10.88%|投标保证金|
|五河县国库集中支付中心|非关联方|90.00|1年以内|0.88%|投标保证金|
|||170.00|1-2年|1.66%||
|||550.01|2-3年|5.38%||
|蚌埠融资担保集团有限公司|非关联方|300.00|1年以内|2.94%|贷款保证金|
|||340.00|1-2年|3.33%||
|||20.00|4-5年|0.20%||
|固镇县公共资源交易监督管理局|非关联方|528.70|1年以内|5.17%|投标保证金|
|淮北市公共资源交易中心|非关联方|380.00|1年以内|3.72%|投标保证金|
|合计||3,490.91||34.16%||

截至2016年12月31日，中旭建设其他应收款前五名如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与中旭建设关系|金额|账龄|占其他应收款总额的比例|性质或内容|
|蚌埠市公共资源交易中心怀远分中心|非关联方|1,112.20|1年以内|9.88%|投标保证金|
|五河县国库集中支付中心|非关联方|110.00|1年以内|0.98%|投标保证金|
|||700.01|1-2年|6.22%||
|五河县城市建设投资经营有限责任公司|非关联方|444.86|1-2年|3.95%|投标保证金|
|宿松县公共资源交易中心|非关联方|384.10|1-2年|3.41%|投标保证金|
|怀远县会计管理局|非关联方|366.00|1年以内|3.25%|土地保证金|
|合计||3,117.17||27.69%||

截至2015年12月31日，中旭建设其他应收款前五名如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与中旭建设关系|金额|账龄|占其他应收款总额的比例|性质或内容|
|蚌埠市淮上区财政局|非关联方|5,320.00|1年以内|13.17%|单位往来款|
|||5,597.00|1-2年|13.85%||
|安徽达美置业有限公司|关联方|1,549.93|1年以内|3.84%|单位往来款|
|||4,140.50|1-2年|10.25%||
|安徽远宏建筑装饰工程有限公司|关联方|5,063.51|1年以内|12.53%|股权转让形成的往来款|
|固镇中旭建设投资有限公司|关联方|2,624.96|1年以内|6.50%|单位往来等|
|张玲玲|非关联方|263.14|1年以内|0.65%|个人往来款|
|||636.86|1-2年|1.58%||
|||380.14|2-3年|0.94%||
|合计||25,576.05||63.31%||

（2）中旭建设关联方资金占用情况
报告期内，中旭建设关联方资金占用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014.12.31|本期增加|本期支付|2015.12.31|
|1|顾从荣|133.96|239.21|230.00|143.17|
|2|胡先保|274.46|1,599.96|1,565.00|309.42|
|3|安徽聚云互联网科技产业园有限公司|-|470.00|-|470.00|
|4|固镇中旭建设投资有限|-1,900.00|6,436.00|1,915.00|2,621.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014.12.31|本期增加|本期支付|2015.12.31|
||公司|||||
|5|安徽广坤建筑工程有限公司|1,162.00|0.00|0.00|1,162.00|
|6|安徽达美置业有限公司|-|5,690.44|-|5,690.44|
|7|安徽聚群投资管理中心（有限合伙）|-|10.00|-|10.00|
|合计||-329.58|14,445.61|3,710.00|10,406.03|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015.12.31|本期增加|本期支付|2016.12.31|
|1|顾从荣|143.17|-|143.17|-|
|2|胡先保|309.42|-|309.42|-|
|3|安徽聚云互联网科技产业园有限公司|470.00|46.42|516.42|-|
|4|固镇中旭建设投资有限公司|2,621.00|749.00|3,370.00|-|
|5|安徽广坤建筑工程有限公司|1,162.00|-|1,162.00|-|
|6|安徽达美置业有限公司|5,690.44|60.60|5,751.03|-|
|7|安徽聚群投资管理有限公司（有限合伙）|10.00|-|10.00|-|
|合计||10,406.03|856.02|11,262.04||

报告期内中旭建设关联方资金占用均发生在其变更为股份公司之前，主要是关联方发生临时周转需要进行的资金拆借。中旭建设变更为股份公司之后，收回了关联方占用的资金，制定了《关联交易的决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用的管理制度》。
此外，中旭建设对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况采用同期银行贷款利率相近的利率5%测算并收取资金占用利息，不存在侵害其他股东利益的情况。中旭建设在新三板挂牌时，中旭建设全体自然人股东、董事、监事、高级管理人员出具了承诺：
“1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与中旭建设及其控股子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司
法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，严格履行关联交
易表决和决策程序，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
3、本人承诺不通过关联交易损害中旭建设及其他股东的合法权益；
4、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。如本人违反上述承诺或陈述不实，本人将承担因本人违反上述承诺或陈述不实所致公司的全部商业损失。”
上述关联方资金占用清理完毕之后，中旭建设未再发生控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况，也不存在非经营性占用其资金的情形。
目前，中旭建设通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《重大财务决策制度》等制度，对其对外担保、重大投资、关联方交易、关联方资金往来等重要事项均进行了相应的规定，严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行，完善了专项治理制度，有利于防止股东及其关联方占用或转移标的公司资金、资产及其他资源的行为。
为避免本次交易后中旭建设发生关联方资金占用情况，清水源控股股东王志清出具承诺：“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及股东的利益。”
本次交易对方李万双、胡先保、安徽聚群出具承诺：“截至承诺函出具日，本人（企业）不存在占用中旭建设资金的情形；本次交易完成后，本人（企业）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用中旭建设的资金，避免与中旭建设发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
5、存货
报告期各期末，中旭建设存货余额分别为30,036.47万元、24,502.34万元、28,568.08万元，占总资产的比例分别为22.63%、22.54%、28.40%。报告期各期末中旭建设存货情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|原材料|67.07|59.52|23.49|
|库存商品|417.96|470.72|509.61|
|建造合同形成的已完工未结算资产|28,083.06|23,972.09|29,503.37|
|合计|28,568.08|24,502.34|30,036.47|

报告期各期末，中旭建设存货由原材料、库存商品和建造合同形成的已完工未结算资产构成，其中原材料余额较低，主要为钢材、水泥等；库存商品主要为子公司元通管业的成品管材；报告期内，建造合同形成的已完工未结算资产呈先降升态势，主要系中旭建设项目完工后需要与业主办理验收、工程结算等手续，2016年年底中旭建设加强管理、大力推动工程项目结算所致。2017年9月30日有所回升主要系中旭建设一般在年末集中推进项目结算。
6、固定资产
报告期各期末，中旭建设固定资产余额分别1,792.69万元、1,694.07万元、 1,648.39万元，占资产总额比例分别为1.35%、1.56%、1.64%。截至 2017年 9月30日，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|房屋及建筑物|1,342.28|267.40|1,074.89|
|机器设备|825.39|394.51|430.89|
|运输工具|273.97|176.01|97.96|
|办公设备|104.99|60.33|44.66|
|合计|2,546.64|898.25|1,648.39|

如上表所示，报告期内，中旭建设固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备，其中房屋建筑物占比较高。
（1）房屋及建筑物情况
截至2017年9月30日，中旭建设及其下属企业拥有的房屋及建筑物情况如
下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房地产权证号|位置|建筑面积（㎡）|用途|原值（万元）|净值（万元）|
|1|中旭建设|房地权证蚌自字第024941号|凤阳东路383号大门东侧5层（会议室）|113.52|办公|70.74|40.50|
|2|中旭建设|房地权证蚌自字第024942号|凤阳东路383号大门东侧6层|99.45|住宅|||
|3|中旭建设|房地权证蚌自字第026469号|凤阳东路383号大门东侧4层|99.45|住宅|||
|4|中旭建设|房地权证蚌自字第026470号|凤阳东路383号大门东侧6层（会议室）|113.52|办公|||
|5|中旭建设|房地权证蚌自字第026471号|凤阳东路383号大门东侧5层|99.45|住宅|||
|6|元通管业|房地权证怀自字第216115号|马城工业区国电大道南|2222.12|工业、厂房、办公、综合用房|140.00|106.75|
|7|元通管业|房地权证怀自字第216116号|马城工业区国电大道南|397.00|工业、厂房、办公、综合用房|66.47|51.47|

截至2017年9月30日，中旭建设及其下属企业租赁的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|面积（㎡）|租赁期限|用途|
|1|中旭建设|郭吉远|宿州市华夏商社南面恒丰大厦|156.71|2017.10.1-2019.10.30|宿州分公司日常办公|
|2|中旭建设溧水分公司|曾波|南京市溧水区永阳镇青年路10号|44.82|2017.11.1-2019.10.31|溧水分公司日常办公|
|3|中旭建设温州分公司|胡莉萝|新城瑞景园8幢306|142|2016.8.10-2018.8.9|温州分公司日常办公|
|4|宣城开元|冯凡星|安徽省宣城市飞彩办事处石板桥五里桥|232.5|2017.8.31-2020.8.31|子公司宣城开元日常办公|
|5|安徽天泽|李梦然|马鞍山路130号万达广场1幢1209室|139.46|2015.2.1-2018.1.31|子公司安徽天泽日常办公|
|6|庐江中汉|庐江县第五建筑安装工程有限公司|庐江县万山镇二环路西侧五建公司2幢1|99.41|2016.4.12-2018.4.11|子公司庐江中汉日常办公|
|7|中旭建设|安徽紫阳置业有限|紫阳大厦401-624室|4,024.56|2016.1.1-2018.12.31|中旭建设日常办公|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|面积（㎡）|租赁期限|用途|
|||公司|||||
|8|中旭建设|安徽紫阳置业有限公司|紫阳大厦2401-2610室|4,024.56|2016.1.1-2018.12.31|中旭建设日常办公|
|9|中旭建设|宋守霞|巢湖市无为县无城镇御景苑小区综合楼17号门面房|40.00|2017.12.2-2019.12.2|子公司无为中旭日常办公|
|10|中旭建设|王素芝|芜湖市镜湖区华亭阳光绿洲3#1003|205.73|2017.8.1-2019.7.31|子公司芜湖东南日常办公|

①租赁房屋对中旭建设生产经营不构成重大影响
A、中旭建设租赁的紫阳大厦办公室为中旭建设各部门日常办公所用；其余均为各地分公司、子公司行政管理人员日常办公所用；
B、中旭建设及上表中的分公司、子公司均属于建筑业，建筑业专门从事土木工程、房屋建设和设备安装以及工程勘察设计工作,是一个围绕建筑的设计、施工、装修、管理而展开的行业，并非属于制造业，对经营场地并无特殊要求；
C、根据《建筑业企业资质标准》，建筑业资质无论是总承包还是专业承包资质均只对企业的资金、人员有所要求，对办公场所并无要求；
D、中旭建设中标外地项目后，会根据当地相关政策成立子公司，其职能与总部的工程部、项目部在项目实施过程中承担的职能基本一致，选择在当地租赁房屋而非购买房屋供相关人员日常办公所用更符合实际情况。
综上所述，租赁房屋对中旭建设及其下属公司的正常生产经营不会造成影响。
②现有租赁房屋到期后的续约风险及拟采取的措施
A、鉴于中旭建设的经营对场地的特殊性没有要求，即使现有场地不能持续租赁，中旭建设仍可以另选场地租赁，不会出现租赁困难的情形。
B、中旭建设已经在与出租方积极沟通租赁房屋到期后的续约问题，防范租
赁房产可能存在的续约问题；其中 2017年底即将到期的：宿州分公司租赁的宿
州市华夏商社南面恒丰大厦、溧水分公司租赁的南京市溧水区永阳镇青年路 10
号、子公司无为中旭租赁的巢湖市无为县无城镇御景苑小区综合楼 17号门面房均已完成续签工作。
③现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况
A、中旭建设及其子公司、分公司目前签订的房屋租赁合同未办理租赁备案登记。
B、中旭建设及其子公司、分公司正与出租人积极协商，要求其配合办理租赁房屋的登记备案手续。
C、根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，除出租人和承租人另有约定外，租赁协议自成立时生效，不以办理登记备案手续为生效条件。因此，租赁协议未备案不影响租赁协议的效力。
D、根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，未按规定办理备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，租赁房屋未进行租赁备案登记存在责令改正或被罚款风险。该等风险不影响租赁协议的效力，金额影响较小，且本次交易双方已经在《支付现金购买资产协议》中约定了对该等可能发生的风险的处理措施，故不会对本次交易造成重大影响。
截至本独立财务顾问签署日，中旭建设之全资子公司元通管业存在部分房产未取得房产证的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|结构|面积(㎡)|原值（元）|净值（元）|
|1|配电房|砖混|81.10|141,030.00|109,210.32|
|2|传达室|砖混|65.44|246,608.46|190,967.34|
|3|锅炉房、水泵房|砖混|149.20|400,227.80|309,926.12|
|4|配电房二|砖混|37.35|248,200.00|200,059.46|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|结构|面积(㎡)|原值（元）|净值（元）|
|5|钢结构厂房（二）|轻钢|3,923.00|2,120,000.00|1,708,808.17|
|6|办公楼|框架|1,855.00|3,848,091.00|3,269,273.86|
|合计|||6,111.09|7,004,157.26|5,788,245.27|

元通管业尚未取得房产证的房产共6宗，总面积约为6,111.09平方米，账面净值5,788,245.27元，主要系元通管业设立时隶行属于蚌埠市怀远县天河工业园区管理，后蚌埠市进行了行政区域划分，原怀远县天河工业园区划至蚌埠市高新科技开发区，行政区域的调整导致该公司房产证办理进度较为缓慢。目前，行政区域调整影响已经全部消除，上述房屋建筑物的产权证书正在办理过程中。
为避免上述情况给中旭建设及上市公司造成利益损害，本次交易对方李万双、胡先保、安徽聚群已经出具了《关于未取得房产证的承诺》：“中旭建设之全资子公司元通管业证手续时间较长，尚未取得房产证的房产共6宗，总面积约为6,111.09平方米。
上述房屋建筑物正在办理房产证，办理不存在实质性障碍。除上述房屋建筑物未取得房产证外，中旭建设及其下属子公司不存在其他未取得土地证、房产证的情况。如因未取得土地证、房产证导致中旭建设产权瑕疵、被行政处罚或产生其他民事、行政法律责任，本人/本企业将无条件向清水源或中旭建设承担赔偿责任。若届时本人/本企业未支付赔偿金额，清水源有权从尚未向本人/本企业支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本人/本企业承担。
本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，清水源或中旭建设可以不分先后地要求本人/本企业及其他交易对方中任何一方全面履行上述义务或责任。”（2）设备及车辆情况
截至 2017年 9月 30日，中旭建设主要设备及车辆（金额 15万元以上）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|类别|单位|入账日期|数量|原值|净值|
|1|帕萨特轿车|运输工具|辆|2010.6.23|1|22.79|6.91|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|类别|单位|入账日期|数量|原值|净值|
|2|帕萨特轿车|运输工具|辆|2010.10.8|1|22.58|7.74|
|3|别克商务车|运输工具|辆|2012.7.23|1|38.86|20.40|
|4|山推压路机|机器设备|台|2012.8.1|1|22.50|11.81|
|5|奔驰S350轿车|运输工具|辆|2012.10.30|1|60.00|3.00|
|6|山推压路机|机器设备|台|2013.2.5|1|22.50|2.91|
|7|装载机|机器设备|台|2013.4.10|1|30.50|17.86|
|8|大众轿车|运输工具|辆|2013.10.14|1|15.07|1.35|
|9|稳定土拌合站|机器设备|台|2013.10.14|1|37.00|23.53|
|10|装载机|机器设备|台|2013.11.1|1|30.00|19.31|
|11|塔式起重机|机器设备|台|2015.7.31|1|39.30|31.21|
|12|塔吊|机器设备|台|2015.8.25|1|39.30|31.52|
|13|洒水车|运输工具|辆|2016.9.12|1|16.00|12.96|
|14|塔式起重机|机器设备|台|2016.9.20|1|39.00|35.30|
|15|施工升降机|机器设备|台|2016.10.31|1|18.21|16.62|
|16|装载机|机器设备|台|2012.9.15|1|15.21|0.76|
|17|搅拌站|机器设备|台|2012.10.22|1|31.20|16.63|
|18|吊钩桥式起重机|机器设备|台|2012.10.22|1|32.48|17.31|
|19|电动葫芦门式起重机|机器设备|台|2012.10.22|1|20.51|10.93|
|20|龙门吊设备|机器设备|台|2013.7.31|1|90.60|54.74|

报告期内，中旭建设存在租赁设备的情况，具体如下
①租赁设备的明细及用途
A、2015年度机械设备租赁情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租人名称|租赁设备名称|租赁额|项目名称|
|1|寿县仁标建筑机械租赁有限公司|塔吊、电梯、振动压路机、挖掘机、推土机|1,320.32|寿县城南安丰路及双桥路BT工程|
|2|凤台博隆机械设备租赁有限公司|塔吊、电梯|388.54|寿县城南安丰路及双桥路BT工程|
|3|铜陵广顺工程机械租赁有限公司|挖掘机、推土机|280.84|铜陵气象科普公园工程|
|4|南京卓韵达建筑设备租赁有限公司|挖掘机|200.00|南京白马现代农业高新技术产业园园区纬一路工程|
|5|宁国市长生建筑机械租赁有限公司|挖掘机、推土机、压路机、灰土拌和机|184.16|宁国汪溪园区汪古路及瑶湾路工程|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租人名称|租赁设备名称|租赁额|项目名称|
|6|凤台县成凯机械设备租赁有限公司|振动压路机、挖掘机|97.41|寿县城南安丰路及双桥路BT工程|
|7|郑永刚|挖掘机|78.27|固镇光彩大市场工程一标|
|8|谈宗荣|振动压路机、挖掘机|56.93|铜陵市西湖退田还湖工程三标段|
|9|吴玉超|挖掘机|48.29|固镇光彩大市场工程一标|
|10|陶成建|压路机、灰土拌和机|22.92|铜陵市西湖退田还湖工程三标段|
|11|其他|工程机械|1,638.51|-|
|合计||-|4,316.19|-|

注：2015年除前十大机械租赁供应商外其他供应商（包含单位和个人）共计95家，向单个供应商采购的最低金额为9.48万元，最高采购金额21.66万元。
B、2016年度机械设备租赁情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租人名称|租赁设备名称|租赁额|项目名称|
|1|寿县仁标建筑机械租赁有限公司|塔吊、电梯、振动压路机、挖掘机、推土机|636.72|固镇中通御景佳苑工程|
|2|宿松县宜松机械设备租赁经营部|挖掘机、振动压路机、压路机|446.51|宿松县经济开发区拓区路网，新耕河一期景观及污水主干管建设工程|
|3|宿松县二郎镇慧安机械租赁部|挖掘机、推土机、灰土拌和机、|363.58|宿松县经济开发区拓区路网，新耕河一期景观及污水主干管建设工程|
|4|宿松县海峰机械设备租赁经营部|振动压路机、压路机|195.01|宿松县经济开发区拓区路网，新耕河一期景观及污水主干管建设工程|
|5|黄程|挖掘机、压路机、灰土拌和机|155.00|浮莲路（派河大道-深圳路）道排工程|
|6|蚌埠金鑫建筑设备有限公司|塔吊人货电梯|65.41|五河兴业广场二期|
|7|合肥新畅劳务服务有限公司|振动压路机、压路机|31.00|浮莲路（派河大道-深圳路）道排工程、梁园镇慎城大道、沿河防汛道路建设工程|
|8|蔡丹|挖机、压路机、灰土拌和机|26.28|陶因路（桃溪西路~南溪路）道路及桥梁施工项目|
|9|界首市诚至工程机械租赁有限公司|施工升降机|25.68|界首商贸城A8#楼|
|10|顾有朝|挖机、压路机、灰土拌和机|25.61|滨湖新区四条路道路排水建设施工|
|11|其他|-|3,470.10|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租人名称|租赁设备名称|租赁额|项目名称|
|合计|||5,440.90|-|

注：2016年除前十大机械租赁供应商其他供应商（包含单位和个人）共计165家。向单个供应商采购的最低金额为8.51万元，最高采购金额24.95万元。
C、2017年1-9月机械设备租赁情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租人名称|租赁设备名称|租赁额|项目名称|
|1|合肥新畅劳务服务有限公司|挖掘机、推土机、灰土拌和机、|286.54|浮莲路（派河大道-深圳路）道排工程|
|2|蔡丹|挖掘机、振动压路机、压路机|168.54|怀远龙亢经济开发区起步区龙坛路、龙合路、科技路、烟袋湖路道路及排水工程|
|3|顾有朝|挖掘机、振动压路机、压路机|154.02|怀远龙亢经济开发区（白莲坡食品科技产业园）二期道路及排水工程（一）标段项目|
|4|蚌埠金鑫建筑设备租赁有限公司|塔吊人货电梯|88.46|五河兴业广场二期|
|5|安徽新盛设备租赁有限公司|施工升降机|79.40|聚云商务广场|
|6|肖文|挖掘机|42.95|常州北路（世纪大道－扬州路）道路工程|
|7|陈吉刚|挖掘机|29.98|五河兴业广场二期|
|8|蔡锐|挖掘机、振动压路机、压路机|20.53|怀远龙亢经济开发区（白莲坡食品科技产业园）二期道路及排水工程（一）标段项目|
|9|舒廷美|挖掘机|18.10|怀远龙亢经济开发区起步区龙坛路、龙合路、科技路、烟袋湖路道路及排水工程|
|10|张万民|挖掘机|15.58|常州北路（世纪大道－扬州路）道路工程|
|11|其他|挖掘机、振动压路机、压路机|1,725.95|-|
|合计|||2,630.05|-|

注：2017年1-9月除前十大机械租赁供应商外其他供应商（包含单位和个人）共计142家，向单个供应商采购的最低金额为7.86万元，最高采购15.05万元。
②租赁设备的合理性和必要性
向第三方租赁机械设备属于工程施工类企业的普遍现象。一方面，建筑类企
业在施工过程中需要大量工程机械，这些机械设备往往存在单价高，不便长途运
输等特点，部分专用设备还存在通用性不强，再次使用几率低的特性。由建筑类企业自行采购施工机械不利于资金管理，提高了经营成本和管理成本。另一方面，建筑类企业业务往往广泛分布于国内不同的地区，施工过程中需要使用一些大型、不便携带、运输的机械设备，向第三方租赁机械设备可减少资金占用，更有利于提高施工企业的资金周转和项目开展。
中旭建设在经营过程中，根据项目需求向第三方租赁机械设备，该等情形符合行业惯例，符合其自身经营需要，具有合理性和必要性。
③独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：中旭建设向第三方租赁机械设备是工程施工类企业普遍存在的情况，反映了中旭建设经营的实际情况，具有合理性和必要性。
7、无形资产
报告期各期末，中旭建设无形资产账面价值分别为6.91万元、563.60万元、578.67万元，主要为土地使用权。
截至2017年9月30日，无形资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|560.00|14.58|545.42|
|计算机软件|45.79|12.54|33.25|
|合计|605.79|27.12|578.67|

（1）截至2017年9月30日，中旭建设及其下属企业土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号|土地性质|土地面积（m2）|土地坐落位置|土地使用期限|
|1|中旭建设|蚌国用（出让）第2010019号|出让|34.50|蚌埠市凤阳东路383号大门东侧5-6层|至2072.4.1|
|2|中旭建设|蚌国用（出让）第2010020号|出让|34.70|蚌埠市凤阳东路383号大门东侧5-6层（会议室）|至2042.4.1|
|3|中旭建设|蚌国用（出让）第2010021号|出让|34.50|蚌埠市凤阳东路383号大门东侧3-4层|至2072.4.1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|元通管业|怀国用（2016）第533号|出让|66,000|马城工业区|至2064.7.29|
|合计||||66,103.70|||

（2）商标
标的公司拥有1项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|取得方式|有效期限|商标注册人|
|1||13428391|37|申请|2015.01.28-2025.01.27|安徽中旭建设工程有限公司|

（3）专利
标的公司拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|申请日|专利号|专利权人|
|1|一种内置排水管的桥梁桥墩|实用新型|2016.05.16|201620441701.3|中旭建设|
|2|一种带有流水槽的桥梁桥墩|实用新型|2016.05.10|201620414497.6|中旭建设|
|3|一种道路隔离水马|实用新型|2015.10.21|201520813205.1|中旭建设|
|4|一种道路隔离桩|实用新型|2015.10.21|201520813308.8|中旭建设|

（4）域名
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|域名|注册所有人|注册时间|到期时间|机构机关|
|1|国际域名注册证书|ahzxjs.com|安徽中旭建设工程有限公司|2009.12.23|2017.12.23|北京新网络数码信息技术有限公司|

3、标的公司取得的认证证书、经营资质情况
（1）标的公司及其子公司取得的认证证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|范围|所有者|发证机关|编号|发证日期|有效期至|
|1|质量管理体系认证证书|市政公用工程施工及建筑工程的承包及相关管理活动|中旭建设|中鉴认证有限责任公司|0070016Q12347ROM|2016.7.26|2018.9.14|
|2|环境管理体系认证证书|市政公用工程施工及建筑工程的承包及相关管理|中旭建设|中鉴认证有限责任公司|0070016E20972R0M|2016.7.26|2018.9.14|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|范围|所有者|发证机关|编号|发证日期|有效期至|
|||活动||||||
|3|职业健康安全管理体系认证证书|市政公用工程施工及建筑工程的承包及相关管理活动|中旭建设|中鉴认证有限责任公司|0070016S10783R0M|2016.7.26|2019.7.25|
|4|职业健康安全管理体系认证证书|钢筋混凝土排水管、顶进施工法用钢筋混凝土排水管的生产及相关管理活动|元通管业|中鉴认证有限责任公司|0070016S10780R0S|2016.7.26|2019.7.25|
|5|环境管理体系认证证书|钢筋混凝土排水管、顶进施工法用钢筋混凝土排水管的生产及相关管理活动|元通管业|中鉴认证有限责任公司|0070016E20966R0S|2016.7.26|2018.9.14|
|6|质量管理体系认证证书|钢筋混凝土排水管、顶进施工法用钢筋混凝土排水管的生产|元通管业|中鉴认证有限责任公司|0070016Q12337R0S|2016.7.26|2018.9.14|

（2）标的公司取得的经营资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|资质类别及登记/许可范围|证书号|颁发单位|权属人|有效期|
|1|《建筑业企业资质证书》|市政公用工程施工总承包一级|D134067998|中华人民共和国住房和城乡建设部|中旭建设|2017.05.05－2021.4.26|
|2||建筑工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包二级|D234038411|安徽省住房和城乡建设委员厅|中旭建设|2017.09.12－2021.04.01|
|3||公路工程施工总承包三级、水利水电工程施工总承包三级、地基基础工程专业承包三级、预拌混凝土专业承包资质、建筑机电安装工程专业承包三级、环保工程专业承包三级、钢结构工程专业承包三级|D334038418|蚌埠市住房和城乡建设委员会|中旭建设|2017.05.10－2021.02.23|
|4|《安全生产许可证》|建筑施工|（皖）JZ安许证字[2004]000954|安徽省住房和城乡建设厅|中旭建设|2017.1.7-2020.1.6|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|资质类别及登记/许可范围|证书号|颁发单位|权属人|有效期|
||||号||||

（3）部分认证证书和经营资质即将到期的情况分析
①基本情况
中旭建设以及元通管业持有的《环境管理体系认证证书》和《质量管理体系认证证书》已经中鉴认证有限责任公司认证，根据中鉴认证有限责任公司对相关资质的认证流程要求，上述认证证书的取得履行了“认证申请-合同评审-审核方案策划-现场审核实施-认证决定-颁发证书”等程序；根据中鉴认证有限责任公司与中旭建设以及元通管业签订的认证合同书：认证证书有效期为三年，期间中鉴认证有限责任公司将对中旭建设及元通管业进行监督审核，到期后进行复审换证。
②未取得认证证书对公司经营业绩的影响
根据《国家认监委关于自愿性认证领域目录和资质审批要求的公告》、《关于加强环境管理体系认证工作的若干意见》、《环境管理体系认证管理规定》中旭建设及元通管业的《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》不属于强制认证。因此，如中旭建设未取得上述认证，不会对中旭建设的经营业绩产生重大实质性影响。
③相关中介机构核查意见
独立财务顾问、律师经核查后认为：中旭建设以及元通管业持有的《环境管理体系认证证书》和《质量管理体系认证证书》不属于强制认证，如中旭建设在到期后未能取得上述认证，不会对中旭建设的经营业绩产生重大实质性影响。
8、资产抵押情况
截至本独立财务顾问签署日，中旭建设不存在自有资产抵押的情形。
（二）对外担保
截至本独立财务顾问签署日，中旭建设对外担保的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中旭建设|安徽润田汽车贸易有限公司|4,000|2017.2.21|2018.2.20|否|
|中旭建设|蚌埠市润利汽车销售服务有限公司|3,000|2017.3.13|2018.3.8|否|
|中旭建设|安徽鸿日商贸有限公司|800|2016.7.11|2019.7.11|否|
|中旭建设|蚌埠市祺富达汽车销售服务有限公司|1,500|2017.10.9|2018.10.9|否|
|中旭建设|安徽双晖建材贸易有限责任公司|1,500|2017.3.29|2018.3.29|否|
|合计||10,800||||

（1）担保事项发生的原因以及所对应的经济事项；
中旭建设为上述被担保方提供担保主要用于被担保方从银行获取借款。为控制担保风险，上述被担保对象也直接或间接为中旭建设及其关联方提供了担保。
具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保合同执行情况|担保合同期限|担保金额（万元）|担保方式|
|1|安徽润田汽车贸易有限公司|元通管业|正在执行|2016.12.9-2017.12.9|1,500.00|直接担保|
|||中旭建设|正在执行|2017.7.10-2018.7.10|2,700.00|间接担保注①|
|2|蚌埠市润利汽车销售服务有限公司注②|中旭建设|正在执行|2017.5.19-2018.5.19|3,000.00|直接担保|
|3|蚌埠市祺富达汽车销售服务有限公司|元通管业|正在执行|2017.3.29-2018.3.29|1,900.00|间接担保注③|
|4|安徽双晖建材贸易有限责任公司|中旭建设|正在执行|2017.2.22-2018.2.22|1,500.00|间接担保注④|
|5|安徽鸿日商贸有限公司|元通管业|正在执行|2017.2.20-2018.2.20|1,000.00|间接担保注⑤|
|合计|||||11,600.00|-|

备注：①安徽润田汽车贸易有限公司为安徽达实融资担保有限公司提供担保，中旭建设在安徽达实融资担保有限公司担保下获得蚌埠融资担保集团有限公司综合授信额度。
②中旭建设为蚌埠市润利汽车销售服务有限公司的借款提供担保，蚌埠市润通汽车销售有限公司为中旭建设提供担保，蚌埠市润利汽车销售服务有限公司预蚌埠市润通汽车销售有限公司系同一控制下的关联方。
③蚌埠市祺富达汽车销售服务有限公司为安徽达实融资担保有限公司提供担保，安徽达实融资担保有限公司为元通管业提供1,900万元贷款。
④安徽双晖建材贸易有限责任公司向安徽达实融资担保有限公司提供担保，中旭建设在安徽达实融资担保有限公司的担保下获得合肥市国正小额贷款有限公司贷款额度2,000万元。
⑤安徽鸿日商贸有限公司向安徽达实融资担保有限公司提供担保；安徽达实融资担保有限公司向蚌埠
融资担保集团有限公司提供担保；元通管业在蚌埠融资担保集团有限公司担保下从中国邮政储蓄银行股份
有限公司蚌埠市分行获得贷款1,000万。
（2）被担保方不存在不能履行的情形
①被担保方基本情况及资信状况
A、安徽润田汽车贸易有限公司基本情况：
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|-|-|
|公司名称|安徽润田汽车贸易有限公司|
|法定代表人|黄伟|
|统一社会信用代码|91340321766895872F|
|注册地址|安徽省蚌埠市怀远经济开发区|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2004年11月03日|
|营业期限|2004-11-03至2024-11-03|
|经营范围|许可经营项目：二类汽车维修（大中型货车维修）；意外伤害保险、机动车辆保险等业务代理（以上经营范围凭许可证在有效期内经营）；一般经营项目：汽车（不含小轿车）、汽车配件、润滑油、钢材、水泥、建筑材料、农机、农机配件、轮胎、百货、机电产品的销售；汽车交易信息咨询服务。|

截至2017年6月30日，安徽润田汽车贸易有限公司资产总计 40,045万元，净资产 23,244万元，2017年 1-6月营业收入 26,530万元，净利润 1,337万元，资产负债正常，盈利能力良好。根据该公司信用报告、工商信息及中国执行信息公开网查询，该公司信用状况正常，不属于失信被执行人，不存在不能履行的情况。
B、蚌埠市润利汽车销售服务有限公司基本情况：
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|-|-|
|公司名称|蚌埠市润利汽车销售服务有限公司|
|法定代表人|黄劲松|
|统一社会信用代码|913403007885990704|
|注册地址|蚌埠市高新区迎宾大道1155号蚌埠国际汽车城6栋|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2006年06月08日|
|营业期限|2006-06-08至无固定期限|
|经营范围|奇瑞品牌汽车销售；一类汽车维修、装潢、保养；（凭许可证在许可有效期限内经营）；汽车（限九座以下乘用车）及配件的销售；汽车租赁；汽车仓储；汽车产品信息咨询服务机动车辆保险兼业代理业务。|

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|-|
|（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截止2017年6月30日，蚌埠市润利汽车销售服务有限公司资产总计 13,134万元，净资产5,789万元，2017年1-6月营业收入4,502万元，净利润207万元，资产负债正常，盈利能力良好。根据该公司信用报告、工商信息及中国执行信息公开网查询，该公司信用状况正常，不属于失信被执行人，不存在不能履行的情况。
C、安徽鸿日商贸有限公司基本情况：
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|-|-|
|公司名称|安徽鸿日商贸有限公司|
|法定代表人|易成虎|
|统一社会信用代码|91340300584572570Y|
|注册地址|安徽省蚌埠市蓝天星座4栋3-4层00032号3层307房间|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2011年10月21日|
|营业期限|2011-10-21至无固定期限|
|经营范围|建筑材料、保温防水材料、钢材、电子产品、电线电缆、电动工具、工量刃具、仪器仪表、装潢材料、家用电器、机电设备、汽车（不含品牌汽车）、汽车及摩托车配件、矿产品（除许可项目）、有机硅系列产品、电讯器材及通信器材（不含卫星地面接收设备）、文化美术用品、电脑及配件、办公设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截止2017年6月30日，安徽鸿日商贸有限公司资产总计 9,263万元，净资产 6,075万元，2017年 1-6月营业收入 4,582万元，净利润 676万元，资产负债正常，盈利能力良好。根据该公司信用报告、工商信息及中国执行信息公开网查询，该公司信用状况正常，不属于失信被执行人，不存在不能履行的情况。
D、蚌埠市祺富达汽车销售服务有限公司基本情况：
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|-|-|
|公司名称|蚌埠市祺富达汽车销售服务有限公司|
|法定代表人|李兵|
|统一社会信用代码|913403000723733673|
|注册地址|蚌埠市迎宾大道1155号蚌埠国际汽车城42栋|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|800万元人民币|

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|成立日期|2013年07月03日|
|营业期限|2013-07-03至无固定期限|
|经营范围|广汽品牌汽车销售；汽车配件、汽车饰品的销售；小型车辆维修（二类）、装潢及保养；汽车产品信息及消费贷款咨询服务；机动车辆保险兼业代理业务；汽车租赁；汽车仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截止2017年6月30日，蚌埠市祺富达汽车销售服务有限公司资产总计8,002万元，净资产2,636万元，2017年1-月营业收入5,687万元，净利润265万元，资产负债正常，盈利能力良好。根据该公司信用报告、工商信息及中国执行信息公开网查询，该公司信用状况正常，不属于失信被执行人，不存在不能履行的情况。
E、安徽双晖建材贸易有限责任公司
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|-|-|
|公司名称|安徽双晖建材贸易有限责任公司|
|法定代表人|李金侠|
|统一社会信用代码|91340300557828972L|
|注册地址|安徽省蚌埠市淮上区明珠路99号1201号|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|500万元人民币|
|成立日期|2010年07月02日|
|营业期限|2010-07-02至无固定期限|
|经营范围|建材、装饰材料、五金电器的销售。|

截止2017年6月30日，安徽双晖建材贸易有限责任公司资产总计8,845万元，净资产 6,421万元，2017年 1-6月营业收入 6,494万元，净利润 583万元，资产负债正常，盈利能力良好。根据该公司信用报告、工商信息及中国执行信息公开网查询，该公司信用状况正常，不属于失信被执行人，不存在不能履行的情况。
综上所述，被担保方企业信用状况正常，不属于失信被执行人，资信状况良好，不存在履行不能的情形。
②交易对方关于对外担保的承诺
为避免该等担保事项可能对中旭建设、清水源造成不利影响，本次交易对方
李万双、胡先保、安徽聚群分别出具了《关于对外担保的承诺》，具体内容如下：
除已披露的对外担保外，中旭建设不存在其他对外担保情况。如因上述对外担保导致中旭建设赔偿、负债或产生其他法律责任，本人/本企业将无条件向清水源或中旭建设以现金方式补足全部损失。
本人/本企业应在上述导致中旭建设赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到上市公司或中旭建设指定的银行账户。若届时本人/本企业未支付补偿金额，清水源有权从尚未向本人/本企业支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本人/本企业承担。
本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，清水源或中旭建设可以不分先后地要求本人/本企业及其他交易对方中任何一方全面履行上述义务或责任。
综上所述，中旭建设对外担保事项发生原因均为基于融资需求的互保，被担保方资信状况良好，不存在履行不能的情形。本次交易对方李万双、胡先保、安徽聚群已经做出承诺，避免该担保事项可能对中旭建设、清水源造成的不利影响。
（三）主要负债、或有负债情况
根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2017]第11956号），截至2017年9月30日，中旭建设负债总额 57,139.75万元，其中流动负债56,872.71万元，占负债总额的99.53%；非流动负债267.05万元，占负债总额的0.47%，主要负债情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债项目|账面值|占总负债比例|
|短期借款|21,900.00|38.33%|
|应付账款|28,607.57|50.07%|
|应交税费|2,223.45|3.89%|
|其他应付款|1,519.82|2.66%|
|一年内到期的非流动负债|626.59|1.10%|
|其他流动负债|1,869.60|3.27%|
|流动负债合计|56,872.71|99.53%|
|非流动负债合计|267.05|0.47%|
|负债合计|57,139.75|100.00%|

（1）短期借款
报告期各期末，中旭建设短期借款余额分别为33,350.00万元、19,900.00万元、21,900.00万元，占负债总额的比例分别为34.26%、29.07%、38.33%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|短期借款|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|抵押借款|7,000.00|3,000.00|11,450.00|
|保证借款|14,900.00|16,900.00|21,800.00|
|质押借款|-|-|100.00|
|合计|21,900.00|19,900.00|33,350.00|

截至2017年9月30日，中旭建设保证借款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款单位|借款条件|金额|借款合同号|抵押/保证合同号|抵（质）押品/担保人|
|1|徽商银行股份公司蚌埠分行|保证借款|400.00|流 借 字 第128141706021000003号|最 高 额 保 证1308141705002|蚌埠市润通汽车销售有限公司|
|2|徽商银行股份公司蚌埠分行|保证借款|400.00|流 借 字 第128141707121000001号|最 高 额 保 证1308141705002|蚌埠市润通汽车销售有限公司|
|3|徽商银行股份公司蚌埠分行|保证借款|700.00|流 借 字 第128141708171000001号|最 高 额 保 证1308141705002|蚌埠市润通汽车销售有限公司|
|4|徽商银行股份公司蚌埠分行|保证借款|1,500.00|流 借 字 第128141705191000003号|最 高 额 保 证1308141705002|蚌埠市润通汽车销售有限公司|
|5|徽商银行股份公司蚌埠分行|抵押贷款|1,000.00|流 借 字 第128141706291000003号|1308141706002|界首市达实置业有限公司界首达实商贸城F3和F7号楼|
|6|中信银行股份有限公司蚌埠分行|保证借款|1,000.00|（2016）蚌银贷字第16bbD071号|（2016）蚌银保字第16bbD071-a号，（2016）蚌银最保字第 16bbA026-d1号，（2016）蚌银最 保 字 第16bbA026-d2号|蚌埠融资担保集团有限公司,李万双，郑怀琪|
|7|上海浦东发展银行股份有限公司蚌埠分行|保证借款|1,500.00|18012017280204|YB1801201728020401 ，ZB1801201700000062|怀远县中小企业融资担保有限公司、李万双、顾从荣|
|8|上海浦东发展银行股份有限公司蚌埠分行|保证借款|500.00|18012017280311|YB1801201728031101 ，ZB1801201700000062|蚌埠融资担保集团有限公司、李万双、顾从荣|
|9|上海浦东发展银行股份有限公司蚌埠分行|保证借款|500.00|18012017280381|ZB1801201700000062 ，YB1801201728038101|蚌埠融资担保集团有限公司、李万双、顾从荣|
|10|上海浦东发展银行股份有限公司|保证借款|1,000.00|18012017280385|ZB1801201700000062 ，YB1801201728038|蚌埠融资担保集团有限公司、李万|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款单位|借款条件|金额|借款合同号|抵押/保证合同号|抵（质）押品/担保人|
||蚌埠分行||||501|双、顾从荣|
|11|中国建设银行股份有限公司蚌埠市分行|抵押贷款|3,000.00|2016038|2016038|安徽广坤置业有限公司-五河县国防南路西侧、银河路以东2号商业用地和五河县国防南路西侧、银河路以东2号商业用房|
|12|中国建设银行股份有限公司蚌埠市分行|抵押贷款|3,000.00|2016037|2016037-2.12016037-2.2|安徽广坤置业有限公司五河县光彩大市场12号楼中段，安徽达美置业有限公司五河县中旭兴业广场1号商业楼113-115号、213-215号、301-315号、401-414号|
|13|中国建设银行股份有限公司蚌埠市分行|抵押贷款|1,000.00|2017006|2017（最）006|界首市达实置业有限公司界首商贸城二期商业房产|
|14|合肥市国正小额贷款有限公司|保证借款|2,000.00|2017年借字0047号（最高额流动资金借款）|2017 年 保 字0047-1 号，2017年保字0047-2号，2017 年 保 字0047-3号|安徽达实融资担保有限公司、安徽紫阳置业有限公司、李万双、顾从荣、郑怀琪|
|15|徽商银行股份公司蚌埠分行|保证借款|500.00|流 借 字 第128141612091000001号|最 高 额 保 证1308141612009|安徽润田汽车贸易有限公司|
|16|徽商银行股份公司蚌埠分行|保证借款|1,000.00|流 借 字 第128141612261000003号|最 高 额 保 证1308141612009|安徽润田汽车贸易有限公司|
|17|怀远农商银行马城支行|保证借款|1,900.00|马城支行（部）流借字第201701号|马城支行（部）保字第201701号|安徽达实融资担保有限公司|
|18|中国邮政储蓄银行股份有限公司蚌埠市分行|保证借款|800.00|34000022100217020003|DB3400002210917020002|蚌埠融资担保集团有限公司|
|19|中国邮政储蓄银行股份有限公司蚌埠市分行|保证借款|200.00|34000022100217020004|DB340000222017020001|蚌埠融资担保集团有限公司|

（2）应付账款
报告期各期末，中旭建设应付账款余额分别为46,270.45万元、38,681.36万元、28,607.57万元，占负债总额的比例分别为47.53%、56.51%、50.07%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|工程款|28,211.62|38,406.35|46,093.43|
|货款|395.95|275.02|177.02|
|合计|28,607.57|38,681.36|46,270.45|

报告期内应付账款逐年下降，2016年末较2015年末下降7,589.09万元，主要系中旭建设收回关联方占用资金和BT项目资金后支付了工程款项，2017年9月末较2016年末下降10,073.79万元，主要是中旭建设控制偿债风险，进一步增加了对供应商应付账款的支付。
（3）其他应付款
报告期各期末，中旭建设其他应付款余额分别为12,780.39万元、2,656.07
万元、1,519.82万元，占负债总额的比例分别为13.13%、3.88%、2.66%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|往来款|169.01|938.10|11,938.43|
|保证金|1,264.53|1,193.05|587.26|
|其他|86.28|524.92|254.70|
|合计|1,519.82|2,656.07|12,780.39|

截至2017年9月30日，中旭建设其他应付款主要由保证金构成。报告期内，中旭建设其他应付款逐年下降。2016年 12月 31日较 2015年 12月 31日下降10,124.32万元，主要系中旭建设2016年新三板挂牌前大力清理往来款项，支付了关联方如安徽元通典当有限责任公司等公司往来款及蚌埠市禹会区天地市政园林建材经营部、绿美园林绿化公司等非关联方往来款所致。2017年9月30日，中旭建设其他应付款较 2016年 12月 31日下降 1,136.25万元，主要是中旭建设支付了对李万双的欠款以及对顾克欠款的利息所致。
（4）一年内到期的非流动负债
2017年 9月末，一年内到期的非流动负债为 626.59万元，占负债总额的比例为1.10%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|一年内到期的长期借款|626.59|-|-|
|合计|626.59|-|-|

一年内到期的长期借款系中旭建设委托平安国际融资租赁有限公司向上海华瑞银行股份有限公司取得的借款，借款金额1,250万元，借款起始日2017年3月8日，借款终止日2019年3月8日，分24个月还本付息，已归还本金3,563,676.55元，余额 8,936,323.45元，其中一年内到期的 6,265,866.79元重分类至本科目，其他2,670,456.66元列示在长期借款科目。
（5）其他流动负债
报告期各期末，中旭建设其他流动负债余额分别为0万元、1,737.90万元、1,869.60万元，占负债总额的比例分别为0%、2.54%、3.27%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|待转销项税|1,869.60|1,737.90|-|
|合计|1,869.60|1,737.90|-|

2016年之后，中旭建设其他流动负债增加待转销项税明细，主要系中旭建设根据财会【2016】22号文规定，在2016年末将“应交税费-待转销项税额”科目年末贷方余额重分类到“其他流动负债”。
（四）或有负债
截至本独立财务顾问签署日，中旭建设不存在或有负债。
（五）尚未了结的重大诉讼
截至本独立财务顾问签署日，中旭建设尚未了结的标的金额 100万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
单位：万元
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|序号|原告|被告|案件状态|案由|涉诉金额|
|1|付保英|中旭建设|二审中|工程施工合同纠纷|137.00|
|2|中旭建设|钱开锋|强制执行中|借贷纠纷|100.00（本金）；15（利息及违约金）|
|3|中旭建设|巢湖区汇商小额贷款股份有限公司、叶国|重审中|案外人执行异议之诉|410.00|

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|||清、秦为旭、周淼、曹琴、潘林生、陶国肯||||
|4|中旭建设|浙江省苍南县龙港开发区管委会|一审尚未判决|建设工程合同纠纷|860.98|
|5|中旭建设|陶国肯|一审中|建设工程合同纠纷|308.39|

除上述情形外，截至本独立财务顾问签署日，中旭建设不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
中旭建设目前尚未了结的重大诉讼中，4起系中旭建设作为原告提起的提起的司法救济措施，1起系中旭建设作为被告、涉及金额较小，不会对中旭建设经营造成重大影响，不会对本次重大资产重组构成实质法律障碍。
四、中旭建设主营业务情况
（一）主营业务
中旭建设以市政公用工程建设、施工为核心业务，主要提供市政公用基础建设施工、环保工程建设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务。
公用市政基础建设、施工服务是中旭建设核心业务，主要业务集中在皖北、皖南、华东地区，在多年经营中积累了丰富的工程经验、人才及客户资源，在当地享有一定声誉。中旭建设拥有一支经验丰富的管理团队，在经营管理、业务开发方面形成了成熟稳定的经营模式，该公司通过政府、行业、建设行政主管部门等公开市场信息，对潜在项目进行跟踪，对已有业务深度挖掘，准确、及时、全面的了解客户的需求，积极参与市场招投标，实现自身快速发展。
（二）主要产品或服务及其用途
中旭建设立足于工程施工总承包领域，主要提供市政公用基础建设施工、环保工程建设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务。目前，中旭建设拥有4个总承包资质和7个专业承包资质，其中市政建设为总承包一级资质。中旭建设拥有丰富的管理经验，致力于为客户提供快、优、精的工程施工服务，是安徽省蚌埠地区具有较强影响力的施工企业。近年来，为响应国家环保政策，中旭建设逐
步布局环保工程领域，不断开拓环保工程业务，如黑臭水体治理、河道整治、污
水管网、污水处理厂配套工程等，逐渐从单一型工程结构转变为多元化业务结构，
不断增强企业抗风险能力，提升盈利能力。
截至本独立财务顾问签署日，中旭建设主要工程如下：
蚌埠第一污水处理厂 南京招兵河道整治项目
紫阳大厦 兴业广场
蚌埠市红旗一路项目 固镇体育馆
报告期内，中旭建设已完成以及正在实施项目情况如下：
单位：万元
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|序号|工程名称|合同金额或结算金额|项目所在地|实施日期|完工日期|拟完工日期（在建项目）|是否通过验收程序|报告期内实现收入|项目累计实现收入|预计未来可实现收入|
|1|五河保障房工程|12,000.00|安徽省蚌埠市五河县|2012.4|2014.12||已验收|804.00|12,000.00|-|
|2|宿迁经济开发区交通工程BT项目三标段|11,984.99|江苏省宿迁市|2012.4|2014.6||已验收|880.97|11,984.99|-|
|3|规一路建设工程|686.07|江苏省南京市|2013.1||2018.10|在建|-5.05|358.33|327.74|
|4|寿县新桥大道扩宽改造工程BT项目|20,858.16|安徽省淮南市寿县|2012.1|2015.6||已验收|417.16|20,858.16|-|
|5|铜陵气象科普公园工程|2,935.30|安徽省铜陵市|2013.3|2013.12||已验收|1,483.73|2,935.30|-|
|6|苏滁现代产业园为民路道路工程|3,333.26|安徽省滁州市|2013.3|2016.8||已验收|1,339.62|3,333.26|-|
|7|明珠广场B座，紫阳大厦项目|6,509.52|安徽省蚌埠市|2013.7|2015.6||已验收|548.45|6,509.52|-|
|8|龙子湖区投资大厦及附属楼工程|4,699.96|安徽省蚌埠市|2013.7|2015.1||已验收|144.13|4,699.96|-|
|9|西外环路（淝河路—淮上大道）道路雨水工程|1,536.00|安徽省蚌埠市|2014.4|2015.1||已验收|763.30|1,536.00|-|
|10|固镇南城区城市规划馆、博物馆项目建设|5,433.59|安徽省蚌埠市固镇县|2013.12|2016.1||已验收|1,014.00|5,433.59|-|
|11|南京白马现代农业高新技术产业园园区纬一路工程|2,531.83|江苏省南京市|2013.5|2017.8||已验收|666.22|2,376.72|155.11|
|12|栖霞区季家街万季花园小区道路排水及其附属工程|669.87|江苏省南京市|2013.6|2014.1||已验收|12.51|669.87|-|
|13|六合区招兵河河道及周边地块环境整治项目|8,192.49|江苏省南京市|2013.8|2017.4||已验收|3,281.00|7,818.43|374.06|

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|序号|工程名称|合同金额或结算金额|项目所在地|实施日期|完工日期|拟完工日期（在建项目）|是否通过验收程序|报告期内实现收入|项目累计实现收入|预计未来可实现收入|
|14|河西南部地区规划一号支路建设工程|3,684.68|江苏省南京市|2013.11||2018.12|在建|466.40|1,219.82|2,464.86|
|15|丁香路（延安路-步月路段）工程|3,299.35|江苏省南京市|2015.8||2018.6|在建|899.01|899.01|2,400.34|
|16|寿县滨湖大道工程（寿霍路-状元路）BT项目|7,587.11|安徽省淮南市寿县|2016.4||2018.12|在建|3,269.54|3,269.54|4,317.57|
|17|铜陵市坝白路工程|7,360.39|安徽省铜陵市|2013.6||2018.10|在建|5,728.74|6,756.40|603.99|
|18|固镇县南城区体育场馆项目|6,647.79|安徽省蚌埠市固镇县|2013.11|2016.8||已验收|1,700.89|6,647.79|-|
|19|五河县自来水厂二期扩建工程及施工|669.37|安徽省蚌埠市五河县|2014.4|2016.1||已验收|183.41|669.37|-|
|20|蚌埠市蓝天星座1#-4#楼、幼儿园及地下室工程|7,712.62|安徽省蚌埠市|2014.5|2016.6||已验收|5,622.79|7,712.62|-|
|21|马场湖路（胜利路-红旗一路）工程|329.38|安徽省蚌埠市|2014.1|2016.4||已验收|240.77|329.38|-|
|22|中通御景佳苑小区工程|31,884.22|安徽省蚌埠市固镇县|2016.8||2018.2|在建|27,204.95|31,467.95|416.27|
|23|二马路市场及周边区域改造项目市政排水管网改造工程|672.24|安徽省蚌埠市|2014.8|2016.4||已完工未验收|100.63|672.24|-|
|24|中旭兴业广场二期工程|8,585.63|安徽省蚌埠市五河县|2014.1|2017.8||已完工未验收|7,698.21|8,585.63|-|
|25|蚌埠市姜桥路（天河路－禹会路）道路排水工程|1,248.21|安徽省蚌埠市|2016.7|2017.3||在建|1,185.55|1,185.55|62.66|
|26|固镇光彩大市场工程一标|10,105.00|安徽省蚌埠市固镇县|2014.12|2016.6||已验收|9,485.27|10,105.00|-|
|27|固镇光彩大市场工程二标|3,742.80|安徽省蚌埠|2014.12|2016.6||已验收|3,742.80|3,742.80|-|

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|序号|工程名称|合同金额或结算金额|项目所在地|实施日期|完工日期|拟完工日期（在建项目）|是否通过验收程序|报告期内实现收入|项目累计实现收入|预计未来可实现收入|
||||市固镇县||||||||
|28|安徽建工技师学院篮球场运动场改造工程|141.04|安徽省合肥市|2014.6|2014.8||已验收|0.51|141.04|-|
|29|安庆市全民健身中心地下车库项目施工|1,081.75|安徽省安庆市|2016.6|2017.5||已验收|1,081.75|1,081.75|-|
|30|合巢经开区金巢大道（金湖大道-太湖山路）建设工程|4,024.82|安徽省巢湖市|2015.1|2016.1||已验收|4,024.82|4,024.82|-|
|31|张家港大道等五条道路工程|6,090.48|江苏省宿迁市|2014.4|2016.12||已验收|2,199.15|6,090.48|-|
|32|苏宿工业园区2014年市政工程|931.06|江苏省宿迁市|2014.8|2015.1||已验收|528.89|931.06|-|
|33|听莺路西延新建工程（百合路-凌霄路）|797.44|江苏省南京市|2015.5|2017.8||已验收|336.23|336.23|461.21|
|34|寿县城南安丰路及双桥路BT工程|3,771.00|安徽省淮南市寿县|2014.11|2016.4||已验收|3,771.00|3,771.00|-|
|35|铜陵市西湖退田还湖工程三标段|1,106.10|安徽省铜陵市|2014.9|2016.5||已验收|523.05|1,106.10|-|
|36|狸桥胜业水厂管网延伸工程、沈村水厂管网延伸工程|291.94|安徽省宣城市|2014.6|2015.5||已验收|123.26|291.94|-|
|37|宁国汪溪园区汪古路及瑶湾路工程|1,262.22|安徽省宁国市|2014.6|2015.8||已验收|848.94|1,262.22|-|
|38|国家农业综合开发2014年高标准农田建设文昌项目一标|285.27|安徽省宣城市|2014.11|2015.7||已验收|285.27|285.27|-|
|39|花园湖退洪闸土方工程3标段|164.02|安徽省蚌埠市五河县|2015.1|2016.5||已验收|164.02|164.02|-|
|40|固镇县高铁路（朝阳路-固灵路）工程|632.30|安徽省蚌埠市固镇县|2015.5|2015.11||已验收|632.30|632.30|-|

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|序号|工程名称|合同金额或结算金额|项目所在地|实施日期|完工日期|拟完工日期（在建项目）|是否通过验收程序|报告期内实现收入|项目累计实现收入|预计未来可实现收入|
|41|武警蚌埠市支队机动三大队营房新建及附属工程|2,070.96|安徽省蚌埠市|2015.3|2016.5||已验收|2,070.96|2,070.96|-|
|42|无为县城东污水处理厂配套管网工程|3,345.69|安徽省芜湖市无为县|2015.4|2016.12||已完工未验收|3,345.69|3,345.69|-|
|43|蚌埠第三污水处理厂配套物流路管道工程|155.46|安徽省蚌埠市|2015.4|2015.7||已验收|155.46|155.46|-|
|44|五河县2015年度农村公路危桥加固改造工程3标段|276.00|安徽省蚌埠市五河县|2015.5|2015.12||验收并决算|276.00|276.00|-|
|45|固镇污水泵站|247.73|安徽省蚌埠市固镇县|2015.12||2017.11|已完工未验收|247.73|247.73|-|
|46|五河国防路北段污水管网工程款|448.60|安徽省蚌埠市五河县|2015.5|2015.8||已验收|448.60|448.60|-|
|47|淮河干流蚌埠-浮山段行洪区调整和建设工程施工IV标段（土方劳务分包）|648.46|安徽省蚌埠市五河县|2014.11|2015.12||已验收|648.46|648.46|-|
|48|涡阳县马店集镇吴府村美好乡村建设道路下水广场工程|288.63|安徽省涡阳县|2015.5|2015.1||已验收|288.63|288.63|-|
|49|怀远新怀路道路|328.00|安徽省蚌埠市怀远县|2015.8|2016.1||已验收|328.00|328.00|-|
|50|八里岗-七里湖村道改建工程|43.61|安徽省蚌埠市|2015.4|2015.6||已验收|43.61|43.61|-|
|51|五河县危仓老库恢复重建工程二标段|406.88|安徽省蚌埠市五河县|2015.7|2016.3||已验收|406.88|406.88|-|
|52|中建材（蚌埠）光电材料一期工程|158.00|安徽省蚌埠市|2015.8|2015.12||已验收|158.00|158.00|-|
|53|解一小、三十一中、铁二小维修改造工程|161.91|安徽省蚌埠市|2015.6|2015.8||已验收|161.91|161.91|-|

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|序号|工程名称|合同金额或结算金额|项目所在地|实施日期|完工日期|拟完工日期（在建项目）|是否通过验收程序|报告期内实现收入|项目累计实现收入|预计未来可实现收入|
|54|五河县2014年校安工程（14）二十五标段|215.70|安徽省蚌埠市五河县|2015.1|2015.8||已验收|215.70|215.70|-|
|55|老城区分流制改造排水管网项目（朝阳路、工农路、新昌路、东海大道）|452.51|安徽省蚌埠市|2015.8|2016.6||已完工未验收|452.51|452.51|-|
|56|芜湖经开区军民路（银湖北路-军事管理区）道排工程|468.10|安徽省芜湖市|2015.5|2015.1||已验收|93.60|468.10|-|
|57|合巢经开区半汤华府三期室外配套工程|874.00|安徽省巢湖市|2015.6|2015.12||已验收|874.00|874.00|-|
|58|蚌埠市建筑产业园检测中心工程|2,136.28|安徽省蚌埠市|2015.11|2017.8||已完工未验收|2,136.28|2,136.28|-|
|59|禹会区2015年农村公路提升改造工程|373.05|安徽省蚌埠市|2015.9|2015.12||已验收|373.05|373.05|-|
|60|阜阳市生活垃圾焚烧发电项目中水管道施工|535.62|安徽省阜阳市|2015.9|2016.1||已验收|535.62|535.62|-|
|61|淮安市楚州白马湖水厂一期工程|1,094.08|江苏省淮安市|2016.3|2017.2||已验收|1,094.08|1,094.08|-|
|62|淮北浍河（蕲县闸－南坪港）航标工程|60.96|安徽省蚌埠市|2015.8|2015.1||已验收|60.96|60.96|-|
|63|中建材（蚌埠）光电材料一期工程厂区雨水管网施工|76.50|安徽省蚌埠市|2015.8|2015.12||已验收|76.50|76.50|-|
|64|瑞安市救灾物资储备库工程款|465.49|浙江省瑞安市|2015.12||2017.12|在建|318.25|318.25|147.24|
|65|Ｇ206蚌埠解放路淮河大桥|110.00|安徽省蚌埠市|2012.1|2013.12||已验收|110.00|110.00|-|
|66|徐州铜山区2014年校舍安全工程建设二期第二标段|263.92|江苏省徐州市|2015.3|2016.3||已验收|263.92|263.92|-|

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|序号|工程名称|合同金额或结算金额|项目所在地|实施日期|完工日期|拟完工日期（在建项目）|是否通过验收程序|报告期内实现收入|项目累计实现收入|预计未来可实现收入|
|67|安徽绿雨种业股份有限公司8#仓库工程|189.85|安徽省蚌埠市|2015.11|2016.8||已验收|189.85|189.85|-|
|68|滨湖新区四条路道路排水建设施工|982.15|安徽省蚌埠市|2015.12|2017.1||已验收|982.15|982.15|-|
|69|五河县周庄初级中学运动场工程|99.26|安徽省蚌埠市五河县|2015.12|2016.3||已验收|99.26|99.26|-|
|70|界首商贸城A8#楼|2,755.70|安徽省界首市|2016.3|2017.9||已验收|2,755.70|2,755.70|-|
|71|芜湖职业技术学院北校区新建篮球场工程|181.30|安徽省芜湖市|2015.1|2016.1||已验收|181.30|181.30|-|
|72|状元街道石坦村南岸污水管网修复改造工程|137.28|浙江省温州市|2016.4|2017.3||已验收|137.28|137.28|-|
|73|陶因路（桃溪西路-南溪路）道路及桥梁施工项目|1,214.78|安徽省舒城县|2016.3|2017.5||已完工未验收|1,214.78|1,214.78|-|
|74|瑞安市仙降江溪小学塑胶运动场工程|85.32|浙江省瑞安市|2016.3||2017.11|在建|54.47|54.47|30.85|
|75|宣城市宛陵西路（西段）道路工程（梅西路-昭亭北路）|6,489.77|安徽省宣城市|2016.4||2017.12|在建|3,916.66|3,916.66|2,573.11|
|76|宿松县经济开发区拓区路网，新耕河一期景观及污水主干管建设工程|5,628.91|安徽省宿松县|2015.11|2017.6||已完工未验收|5,628.91|5,628.91|-|
|77|红旗一路道排、桥梁、交通、绿化工程|2,622.14|安徽省蚌埠市|2016.4|2017.6||已完工未验收|2,622.14|2,622.14|-|
|78|安徽聚云科技聚云商务广场|18,018.02|安徽省蚌埠市|2016.4||2018.4|在建|17,767.31|17,767.31|250.71|
|79|南京六合新区雨花庭综合服务体项目室外广场工程|646.23|江苏省南京市|2016.4|2016.1||已验收|646.23|646.23|-|

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|序号|工程名称|合同金额或结算金额|项目所在地|实施日期|完工日期|拟完工日期（在建项目）|是否通过验收程序|报告期内实现收入|项目累计实现收入|预计未来可实现收入|
|80|常州北路（世纪大道－扬州路）道路工程|4,730.70|安徽省滁州市|2016.8|2017.7||已验收|4,730.70|4,730.70|-|
|81|固镇中通御景佳苑小区景观工程|1,233.06|安徽省蚌埠市固镇县|2016.8||2018.2|在建|659.04|659.04|574.02|
|82|淮北市排水工程（二）污水顶管|173.78|安徽省淮北市|2016.5|2016.9||已验收|173.78|173.78|-|
|83|淮上区撤并建制村路面硬化工程|185.28|安徽省蚌埠市|2016.8|2017.4||已验收|185.28|185.28|-|
|84|梁园镇慎城大道、沿河防汛道路建设工程|1,336.99|安徽省合肥市|2016.3||2017.11|在建|877.70|877.70|459.29|
|85|蚌埠市X029韩沫路面中修工程|254.44|安徽省蚌埠市|2016.9|2016.11||已验收|254.44|254.44|-|
|86|浮莲路（派河大道-深圳路）道排工程|5,411.73|安徽省合肥市肥西|2016.9||2018.10|在建|4,542.34|4,542.34|869.39|
|87|怀远新区道排提升项目|9,977.00|安徽省蚌埠市怀远县|2013.12|2015.8||已验收|807.60|9,977.00|-|
|88|固镇光彩大市场道路排水工程|504.85|安徽省蚌埠市固镇县|2016.2.|2016.12||已验收|504.85|504.85|-|
|89|市委大院老旧小区综合整治项目|346.69|安徽省蚌埠市|2016.1|2017.3||已完工未验收|346.69|346.69|-|
|90|合蚌客运专线桥下防护栏|290.99|安徽省蚌埠市|2016.4|2016.8||已验收|290.99|290.99|-|
|91|怀远龙亢经济开发区起步区龙坛路、龙合路、科技路、烟袋湖路道路及排水工程|6,130.88|安徽省蚌埠市怀远县|2017.4||2018.6|在建|4,099.13|4,099.13|2,031.75|
|92|怀远龙亢经济开发区（白莲坡食品科技产业园）二期道路及排水工程|3,887.93|安徽省蚌埠市怀远县|2016.12||2018.6|在建|1,440.85|1,440.85|2,447.08|

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|序号|工程名称|合同金额或结算金额|项目所在地|实施日期|完工日期|拟完工日期（在建项目）|是否通过验收程序|报告期内实现收入|项目累计实现收入|预计未来可实现收入|
||（一）标段项目||||||||||
|93|龙泉山垃圾填埋场二期填埋区A4区及库区防渗膜保护层铺设工程|389.36|安徽省合肥市|2017.2||2019.10|在建|251.48|251.48|137.88|
|94|蚌埠市建筑产业园检测中心配套工程|112.00|安徽省蚌埠市|2017.6||2017.11|在建|85.66|85.66|26.34|
|95|滁州经开区污水干管一期工程|516.61|安徽省滁州市|2017.4||2017.11|在建|168.94|318.23|198.38|
|96|8.5代TFT-LCD生产线一期工程环场道路及雨水管网施工|516.13|安徽省蚌埠市|2017.4||2017.11|在建|491.15|491.15|24.98|
|97|南京市玄武片区雨污分流工程|2,572.48|江苏省南京市|2017.7|||在建|573.94|573.94|1,998.54|
|98|朝阳八村老旧小区综合整治项目|589.94|安徽省蚌埠市|2017.5|2017.8||已完工未验收|304.36|589.94|-|
|99|蚌埠市黑臭水体治理工程PPP项目|12,785.01|安徽省蚌埠市|2017.9||2018.11|在建|174.01|174.01|12,611.00|
|100|固镇县南城区区域城镇化项目一期工程（职教中心项目）|4,763.47|安徽省蚌埠市固镇县|2017.8||2018.8|在建|264.01|264.01|4,499.46|
|101|凤阳县九华路西长安街改建工程施工项目|1,997.96|安徽省滁州市凤阳县|2017.7||2017.12|在建|1,953.09|1,953.09|44.87|
|103|鸠江区四湾路改造工程|217.51|安徽省芜湖市|2014.9|2015.6||已验收|128.91|217.51|-|
|104|芜湖市第七中学运动场改造工程|214.81|安徽省芜湖市|2014.9|2015.4||已验收|64.87|214.81|-|
|105|庐江县城西大道北延道路工程|6,878.73|安徽省合肥市庐江县|2016.6|2017.5||已验收|5,775.29|6,878.73|-|
|106|中旭兴业广场1#商业楼、1-2#住宅及商业服务网点工程|11,615.52|安徽省蚌埠市五河县|2014.4|2016.1||已验收|2,323.10|11,615.52|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|合同金额或结算金额|项目所在地|实施日期|完工日期|拟完工日期（在建项目）|是否通过验收程序|报告期内实现收入|项目累计实现收入|预计未来可实现收入|
|合计||327,869.97||||||176,250.83|287,361.27|40,508.70|

注：部分项目报告期内实现收入为负，是因工程结算晚于工程完工时间，实际结算价款少于预计合同价款所致。
（三）标的公司的业务流程
中旭建设以市政公用工程建设、施工是公司核心业务，经过多年发展和积累，标的公司形成了成熟稳定的经营模式、建立健全了内部管理与控制体系、管理团队经验丰富，可以为客户提供不同种类的施工服务，满足客户需求，目前核心业务运行流程如下：
（四）商业模式
1、招投标业务流程
（1）搜集相关信息
标的公司的经营管理部通过全国建筑交易市场、安徽省招标网、蚌埠市招标网、江苏省招标网、中国招标与采购网、安徽省工程建设信息网等渠道收集、汇总工程项目信息；
（2）分析、筛选
分析、明确项目概况、项目位置、建设规模、质量要求、发包/招标单位、招标范围及工期计划、对投标人的资格要求等，筛选符合公司业务承接能力的项目；
（3）选择项目
标的公司相关部门对筛选的招标信息进行分类，对招标项目是否符合公司业务能力和战略发展目标进行意向性评议，通过招标审计部的内部评议后，公司启动竞标的准备工作；
（4）投标、中标
购买招标文件、图纸资料等相关文件，由标的公司组织技术部门、经营管理部、招标审计部和财务专家对项目施工现场进行勘查，根据相关技术数据要求以及勘探信息撰写招标文件进行投标，中标后中旭建设与业主方进行谈判，拟定施工合同条款并最终签约。
2、采购流程
标的公司采购可分为总部集中采购和项目部自主采购，对总价超过 10万元或者单项没超过 10万元但单价超过 5千元的材料公司采取集中采购，低值易耗品则由项目部自主采购。标的公司集中采购主要是项目部依据施工图纸、施工方案等相关技术文件并结合项目的具体需求编制的原材料物资采购清单、机械设备租赁清单、劳务采购清单进行采购。
（1）原材料采购
项目部项目经理首先对工程所需原材料进行招标、询价和比价，筛选出意向供应商后将名单提交公司招标审计部，招标审计部委派人员审查供应商的资质、业绩及产品质量证明文件等资料，委托或监督有试验检测资质的单位或机构对投标厂家的样品进行检验、检测并出具公平、公正的检验报告；同时将审查合格的供应商报中旭建设招标审计部进行审批，确定供应商签订采购合同。
（2）机械租赁
标的公司的业务种类较多，购买所有大型设备会给公司带来较大的资金压力和维护成本，也会造成资源浪费；同时由于施工企业的特性，项目分布于不同地
区，施工过程中会使用一些大型、不易运输的机械设备，故存在向第三方租赁机械设备的情形。
机械租赁主要是中旭建设向第三方租赁工程施工过程中的需要使用的机械设备，由项目部项目经理首先对工程所需租赁机械设备进行招标、询价和比价，筛选出意向租赁商后将名单提交公司招标审计部，招标审计部委派人员考察租赁商的设备以及报价等情况，再确定租赁商签订采购合同。
（3）劳务采购
标的公司从事的建筑业需要大量的劳务人员，多数工程项目均分布于不同的地区，为保证项目施工能够顺利开展，减少施工成本、提高施工效率，标的公司将承接项目合同中部分劳务外包给具有施工资质的劳务公司。
首先标的公司工程部根据工程施工合同、工程图纸、工程量、工期要求、工程所需的劳务种类，通过筛选与公司长期合作具有较好口碑的劳务公司或者在当地劳务市场搜集信息及市场调研，对符合条件的劳务公司进行分析、筛选、商谈，筛选出经验相对丰富并符合标的公司要求的供应商，
其次由工程部、财务部、招标审计部等相关部门共同评估各家公司的劳动力储备、质量与安全管控经验、价格等因素，通过询价、比价、议价等方式选择合适的施工单位作为劳务分包的承包方，最终签订合法有效的劳务合同。
（4）采购具体流程如下：
3、工程施工管理业务流程
标的公司签订合同之后，工程管理部根据相关规定组建项目部，配备项目组人员，一般来说，项目部人员构成包括项目经理、项目副经理、技术负责人、施工员、质量员、安全员、材料员、机械员、劳务员等；
在项目实施的过程中，标的公司的工程管理部、安全管理部、招标采购部、财务管理部、法务部为项目提供工程管理、安全生产管理、采购、财务、法务等各方面的支持，招标审计部对项目的具体运营进行监督控制，确保项目顺利实施，项目取得竣工验收证书、结算且经过业主验收合格后，标的公司认真履行回访和保修义务，为客户提供满意的全方位服务。
（五）主要产品的生产与销售情况
1、营业收入构成情况
报告期内，中旭建设营业收入如下：
170
材签料订购设原合备材同采料购采
招标存
机签档
集械订、中租机合建采赁械同立购采采资
购购料
询库
工价工程程启施签动工订
劳队劳务务分分
劳
包包
务合分同包公司报
项低招目询值标部价易审自、耗计主比品部采价采确购购认
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|主营业务|44,618.93|38,624.89|73,089.02|63,179.81|59,864.00|53,544.75|
|其他业务|764.02|481.25|735.53|542.23|500.41|433.76|
|利息收入|-|-|-|-|430.35|-|
|合计|45,382.95|39,106.13|73,824.55|63,722.04|60,794.76|53,978.52|

上述主营业务收入具体构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别名称|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||营业收入|比例|营业收入|比例|营业收入|比例|
|房建工程|24,814.36|55.61%|37,014.89|50.64%|27,865.63|46.55%|
|市政工程|19,804.57|44.39%|34,324.17|46.96%|29,533.59|49.33%|
|其他工程类项目|-|-|1,749.96|2.39%|2,464.78|4.12%|
|合计|44,618.93|100.00%|73,089.02|100.00%|59,864.00|100.00%|

2、前五名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额|占比|
|2017年1-9月|1|安徽聚云互联网科技产业园有限公司|12,282.43|27.06%|
||2|怀远县龙亢新型城镇化建设有限公司|5,539.97|12.21%|
||3|滁州市同创建设投资有限责任公司|3,534.76|7.79%|
||4|肥西县城乡建设投资有限公司|3,214.35|7.08%|
||5|安徽达美置业有限公司|2,554.95|5.63%|
|||合计|27,126.46|59.77%|
|2016年|1|固镇中旭建设投资有限公司|13,356.25|18.09%|
||2|安徽聚云互联网科技产业园有限公司|5,484.88|7.43%|
||3|安徽宿松经济开发区管委会|5,306.65|7.19%|
||4|安徽达美置业有限公司|5,143.25|6.97%|
||5|固镇县广坤置业有限公司|4,871.62|6.60%|
|||合计|34,162.65|46.28%|
|2015年|1|固镇中旭建设投资有限公司|12,276.00|20.19%|
||2|固镇县广坤置业有限公司|8,861.31|14.58%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额|占比|
||3|庐江县经济开发区建设投资有限公司、庐江县住房和城乡建设局|5,775.29|9.50%|
||4|巢湖经济开发区建设发展有限公司|4,518.56|7.43%|
||5|寿县城市建设投资有限公司|2,836.47|4.67%|
|||合计|34,267.63|56.37%|

（六）主要原材料、能源的供应情况
1、中旭建设经营所需原材料情况
报告期内，中旭建设生产所需的主要原材料为钢材、沙石、混凝土（水泥和沥青类混凝土）、模板和各种管材等，市场整体供应情况良好。中旭建设所需能源主要为电力，市场供应充分。
2、主要成本构成情况
报告期内，中旭建设主营业务成本由直接材料、直接人工、机械费用、其他费用构成，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|金额|占成本总额比例|
|2017年1-9月|直接材料|20,241.74|52.41%|
||直接人工|8,881.76|22.99%|
||机械费用|3,836.90|9.93%|
||其他费用|5,664.48|14.67%|
||合计|38,624.89|100.00%|
|2016年度|直接材料|30,894.71|48.90%|
||直接人工|18,898.68|29.91%|
||机械费用|6,957.97|11.01%|
||其他费用|6,428.44|10.17%|
||合计|63,179.81|100.00%|
|2015年度|直接材料|26,786.70|50.03%|
||直接人工|18,495.65|34.54%|
||机械费用|4,316.61|8.06%|
||其他费用|3,945.80|7.37%|
||合计|53,544.76|100.00%|

3、主要供应商情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称||采购内容|金额|占比|
|2017年1-9月|1|安徽鑫瑞建筑劳务有限公司||劳务费|2,311.10|5.91%|
||2|蚌埠金鹰新地新型建材制造有限公司||商品混凝土|2,202.08|5.63%|
||3|安徽省家庆金属贸易有限公司||钢材|1,617.79|4.14%|
||4|蚌埠市鑫禾建筑有限公司||劳务费|819.15|2.09%|
||5|安徽立先建筑劳务分包有限公司||劳务费|729.39|1.87%|
||合计||||7,679.51|19.64%|
|2016年度|1|安徽省家庆金属贸易有限公司|钢材||1,860.09|2.92%|
||2|安徽鑫瑞建筑劳务有限公司|劳务费||1,475.00|2.31%|
||3|蚌埠金鹰新地新型建材制造有限公司|商品混凝土||1,457.75|2.29%|
||4|蚌埠市学府建筑劳务有限公司|劳务费||1,453.65|2.28%|
||5|五河恒兴混凝土有限公司|商品混凝土||1,012.58|1.59%|
||合计||||7,259.08|11.39%|
|2015年度|1|安徽省家庆金属贸易有限公司|钢材||3,812.93|7.06%|
||2|蚌埠江砼混凝土搅拌有限公司|商品混凝土||1320.61|2.44%|
||3|寿县仁标建筑机械租赁有限公司|机械租赁||1,320.32|2.44%|
||4|江苏宿迁宇峰建材有限公司|页岩砖||1,270.68|2.35%|
||5|蚌埠富城混凝土有限公司|商品混凝土||994.53|1.84%|
||合计||||8,719.07|16.14%|

4、主要原材料及能源价格趋势
中旭建设为建设施工企业，主要原材料大多从项目周边市场采购，受周边地理环境，施工周期、气候等影响较大，不同工程之间差异较大，不具有可比性。
（七）标的公司的优势和劣势
1、标的公司的主要优势
（1）标的公司资质优势
标的公司作为安徽省蚌埠地区具有较强影响力的施工企业，在行业内深耕多
年，拥有市政公用工程施工总承包一级资质、建筑工程施工总承包二级、建筑装
修装饰工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包二级、公路工程施工总承
包三级；水利水电工程施工总承包三级；地基基础工程专业承包三级；预拌混凝土专业承包资质；建筑机电安装工程专业承包三级；环保工程专业承包三级；钢结构工程专业承包三级等多项施工资质；并且拥有一级注册建造师 30名，二级注册建造师 51名，注册监理工程师 4名，注册造价工程师 3名，公司有着丰富的施工经验和先进的技术装备。
（2）业绩优势
标的公司自成立以来，承建了大量的道路、桥梁、水污染防治等重点工程项目，积累了丰富的施工和项目管理经验，尤其在污水处理、泵站、非开挖管道施工等类型的项目业绩众多，主要承接过蚌埠市第一污水处理厂工程，合肥市城市环境改善项目城市污水系统管网完善工程，巢湖万山垃圾填埋场项目，肥东垃圾填埋场项目，20万吨包头市南郊污水处理厂工程，水污染防治世行贷款项目蚌埠、阜阳、宿州等地的管网泵站工程等。标的公司在质量管理方面坚持“强化企业管理、推进技术革新、打造精品工程、铸就卓越品牌”的质量方针，工程质量不断迈上新台阶，为今后在建设环保领域更好的发展打下坚实的基础。
（3）区位优势
蚌埠位于安徽省北部，是全国重要的交通枢纽，被称为两淮重镇、沪宁咽喉，是皖北的公路运输中心，京沪、淮南铁路、宁西铁路、京沪高速铁路、合徐、界阜高速公路在此交汇，是中国发达经济地带向西部过渡地带，在中央实施“中部崛起”战略和东部发达地区产业梯度转移的背景下，蚌埠的区位优势将显著地凸显出来。
蚌埠地处淮河中游，治理淮河是新中国大规模治水事业的开端，六十多年来，党中央、国务院非常重视淮河治理工作，作出了一系列重大决策，组织和领导淮河流域各级政府开展了大规模的治淮建设，标的公司积极响应国家号召，大力开展淮河治理相关业务，争取为淮河流域的水道治理、堤防加固、生态建设等作出自己的贡献。
（4）管理团队优势
标的公司高层管理人员及核心技术人员均长期从事建筑业，在本行业的平均从业年限超过 10年，其中董事长李万双、总经理郑怀琪、副总经理陈茂俊、副
总经理王其领、总工程师陈飞均有本行业 15年以上的运营管理经验，对于行业的发展趋势、市场的变动情况等具有较为准确的判断。
标的公司拥有一批项目建设现场管理经验丰富的项目经理团队，标的公司项目管理制度完备并能得到有效执行。
2、标的公司的劣势分析
（1）行业政策变化
近年来政府对公共建设项目的投资主要以 PPP模式开展，国家大型项目一般要求国有企业或者上市公司参与，民营企业不能充分参与竞争。在当前的大背景下，建筑业企业面临很多挑战，同时也是难得的转型和调整机会。标的公司将采用多种方式来应对当前的挑战，包括差异化的市场竞争策略，利用标的公司在非开挖、污水厂、垃圾填埋场施工等方面的优势，找到突破口；在资质方面尝试以市政、环保为主，建筑、绿化、消防等为辅的多元化发展模式，整合出新的业务链条，提升公司竞争力。
（2）资金短缺
近几年国家大力支持民间投资创新发展，鼓励民间资本参与 PPP项目，标的公司作为安徽省具有较强影响力的地方性施工企业之一积极响应国家号召，努力开展 PPP项目，但由于项目资金回收期较长，故资金压力较大。标的公司近三年资产负债率一直保持在较高水平，且融资能力有限。
（八）标的公司的人员情况
1、董事、监事、高级管理人员情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|学历|任期|是否在公司领取薪酬|
|李万双|董事长|男|48|硕士|2016.7-2019.7|是|
|郑怀琪|董事、总经理|男|55|硕士|2016.7-2019.7|是|
|胡先保|董事、副总经理|男|43|大专|2016.7-2019.7|是|
|于国瑞|董事|男|51|大专|2016.7-2019.7|否|
|张翔|董事|男|49|大专|2016.7-2019.7|否|
|读晓燕|监事会主席|女|41|本科|2016.7-2019.7|是|
|赵秀萍|监事|女|53|大专|2016.7-2019.7|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|学历|任期|是否在公司领取薪酬|
|赵海峰|职工监事|男|39|本科|2016.7-2019.7|是|
|陈道保|副总经理|男|36|本科|2016.7-2019.7|是|
|陈茂俊|副总经理|男|60|本科|2016.7-2019.7|是|
|王其领|副总经理|男|50|大专|2016.7-2019.7|是|
|张城|副总经理|男|46|本科|2016.7-2019.7|是|
|朱玉萍|财务总监|女|42|大专|2016.7-2019.7|是|
|陈飞|总工程师|男|51|本科|2016.7-2019.7|是|
|沈芸|董事会秘书|女|40|本科|2016.7-2019.7|是|

2、专业人员情况
截至 2017年 9月 30日，标的公司拥有一级注册建造师 30名，二级注册建造师51名，注册监理工程师4名，注册造价工程师3名。
3、核心技术人员
公司核心技术人员分别为陈飞、陈道保、孙国良，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职称|
|1|陈飞|高级工程师|
|2|陈道保|建筑工程师、注册监理工程师，注册一级建造师|
|3|孙国良|中级工程师，市政一级建造师|

核心技术人员简历如下：
陈飞先生，1966年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级工程师。主要工作经历：1989年7月至2004年8月历任蚌埠市市政工程公司技术员、副主任、搅拌站经理、副总工程师、总工程师，2004年 9月至 2009年12月历任中旭有限（2009年11月前名称为“平安市政”）总工程师、董事长， 2010年 1月至 2015年 5月任蚌埠城投经理助理，2015年 6月至 2016年 7任中旭有限总工程师；2016年7月至今任公司总工程师，任期三年。
陈道保先生，1981年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，建筑工程师、注册监理工程师，注册一级建造师。主要工作经历：2002年7
月至2007年10月历任福建市东岱建筑工程有限公司施工员、项目副经理，2007
年 11月至 2009年 12月任南京军区工程监理所总监代表，2010年 2月至 2016
年7月历任中旭有限项目经理、副总经理（其中：2014年2月至2016年6月任安徽达美置业有限公司五河分公司负责人）；2016年7月至今任公司副总经理，任期三年。
孙国良先生，1980年 4月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，中级工程师，市政一级建造师。主要工作经历：2003年 10月至 2004年 7月任北京华兴建设监理咨询有限公司监理员；2004年8月至2005年2月任安徽省蚌埠市路桥工程有限公司施工员，试验员；2005年3月至2007年8月任安徽省恒信工程监理有限责任公司监理员，总监代表；2007年 9月至 2011年 10月任远宏装饰施工员；2011年11月至今任中旭建设项目技术负责人、项目经理。
4、核心人员签署的竞业禁止协议和持续服务所采取的保障措施
本次交易完成后，为保证中旭建设核心人员的稳定性，采取措施如下：
①交易对方在《关于避免同业竞争的承诺》中约定竞业禁止条款
A、李万双签署了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“本人在中旭建设及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在任职期限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司，中旭建设及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或活动；不得在其他与上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。
自本人从中旭建设或其子公司离职后十年内不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，不会在同中旭建设及清水源存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。
本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。”
B、胡先保签署了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“本人在中旭建设及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期
限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司，中旭建设及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或活动；不得在其他与上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。
自本人从中旭建设或其子公司离职后两年内不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，不会在同中旭建设及清水源存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。
本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。”
②其他核心人员关于竞业禁止的协议
为维护标的公司的稳定运营，中旭建设除李万双、胡先保之外的 14名核心人员签署了《安徽中旭建设股份有限公司竞业禁止协议书》。主要内容如下：
在本次交易完成之日起3年内及离职后2年内，不得组建、参与组建或受雇于（包括正式雇用或以其它方式提供劳务服务）从事与中旭建设生产经营相同或相近的企业；不得直接或间接或帮助他人劝诱中旭建设内掌握商业秘密的职工或关键岗位的职工离开企业；不得直接、间接影响或者试图影响中旭建设的供应商和客户关系，使其向离职职工或者第三方转移。
因核心人员违约行为给中旭建设造成损失的，应当承担赔偿责任。
五、标的公司所处行业基本情况
（一）行业主管部门和监管体制
1、行业主管部门
建筑业管理主体是各级政府的建设行政主管部门，最高管理部门为中华人民共和国住房和城乡建设部，主要又包括各省区住房和城乡建设厅、地市住房和城乡建设委员会。
在对外承包工程方面，商务部负责核发和管理建筑施工企业的对外承包工程
资格，商务部和省级商务主管部门负责对外承包工程资格的监督检查，并会同同级住房和城乡建设主管部门对工程建设类单位的对外承包工程资格进行监督检查。
公路工程投标和施工行业的主管部门为各级政府的交通行政部门，最高管理部门为中华人民共和国交通部，主要又包括各省区交通厅、地市交通局。交通部门主要是对公路建筑行业的工程招标、施工资质、工程质量和施工安全等方面进行监管。
2、建筑行业主要法律法规及政策见下表：
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|序号|法律法规名称|发布单位|文号|日期|
|1|中华人民共和国建筑法|全国人大|主席令91号|1998年3月1日|
|2|中华人民共和国公路法|全国人大|主席令19号|2004年8月28日|
|3|中华人民共和国合同法|全国人大|主席令15号|1999年3月15日|
|4|中华人民共和国招标投标法|全国人大|主席令21号|2000年1月1日|
|5|中华人民共和国安全生产法|全国人大|主席令70号|2002年11月1日|
|6|中华人民共和国标准化法|全国人大|主席令11号|1989年4月1日|
|7|中华人民共和国环境保护法|全国人大|主席令9号|2015年5月1日|
|8|中华人民共和国城市规划法|全国人大|主席令23号|1990年3月1日|
|9|建设项目环境保护管理条例|国务院|国务院令第253号|1998年11月29日|
|10|建设工程质量管理条例|国务院|国务院令第279号|2000年1月30日|
|11|安全生产许可证条例|国务院|国务院令第397号|2004年1月13日|
|12|建设工程安全生产管理条例|国务院|国务院令第393号|2004年2月1日|
|13|对外承包工程管理条例|国务院|国务院令第527号|2008年7月21日|
|14|建设工程项目管理试行办法|建设部|建设[2004]第200号|2004年11月16日|
|15|建筑业企业资质管理规定|建设部|建设[2006]第159号|2007年9月1日|
|16|施工总承包企业特级资质标准|建设部|建市[2007]72号|2007年03月13日|
|17|建筑施工企业安全生产许可证管理规定|建设部|建设[2004]第200号|2004年11月16日|
|18|对外承包工程资格管理办法|商务部|2009年第9号|2009年9月28日|
|19|公路工程（交通工程专业）施工企业资质标准|交通部|交公路发[2000]178号|2000年6月1日|
|20|关于对参与公路工程投标和施工的公路施工企业资质要|交通部|交公路发[2002]544号|2002年11月25日|

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|序号|法律法规名称|发布单位|文号|日期|
||求的通知||||

（二）行业发展现状
建筑业是专门从事土木工程、房屋建设和设备安装以及工程勘察设计工作的生产部门,是一个围绕建筑的设计、施工、装修、管理而展开的行业。主要由劳动者利用原材料、机械设备和工具，按设计要求对劳动对象进行加工制作，从而生产出一定的产品，该产品具有不能移动、复杂多样、体积较大、使用期长等特性。目前建筑行业仍是一个劳动密集型与资金、技术密集型行业，劳动密集型主要体现在以人力施工为主仍是大多数建筑行业首要选择，企业技术创新能力较差，且大多数从业人员来自城乡务工农民，专业技术能力较弱。资本、技术密集型主要体现在建筑业需要大量资金、技术等资源，虽然施工与投资相结合的BOT和PPP模式已经在我国的建设领域快速发展，但以投资带动施工的经营模式仍是目前建筑业的主要选择。
（三）行业发展趋势
1、建筑产业现代化
目前，我国建筑业仍是一个资金、技术、劳动密集型的传统产业，在改革发展和经济转型升级的关键时期，传统产业需要加快产业现代化，不断优化产业结构，推进产业的技术革新。尽管我国的建筑从业人员的受教育水平及相关技术设备已有了较大的提高，但建筑业行业的生产力仍低于发达国家，建筑企业劳动生产率低下。实现建筑产业现代化，生产技术创新是必不可少的，加快技术创新和企业转型升级已成为建筑企业的广泛共识。在推进建筑产业现状化的过程中，企业需要务实推进建筑预制装配化、企业高管职业化、建造过程精益化、产业工人技能化、全产业链集成化。要实现技术、管理、效益三者的统一，通过先进的技术与科学的管理推动产业变革、优化产业结构，提升建筑产业的核心竞争力。
2、发展模式趋向绿色化
近年来，中国经济呈现了异常复杂的形态，以往的经济增长模式已难以适应
新常态下的中国经济环境，高耗能、高污染、产能严重过剩的以破坏环境为代价
的传统企业增长方式将被以形式创新、制度创新、技术创新、内容创新为发展动
力的可持续发展模式所替代。绿色化、低碳化是建筑企业的未来的发展方向，是在转型升级中提升综合竞争力的内在要求。
3、管理规范化
住房和城乡建设部出台了《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》、《关于推动建筑市场统一开放的若干规定》等一系列政策，政策指出要推进行政审批制度改革，对资质的审核、管理政策进行调整等，上述政策的出台预示着新形势下的建筑行业新生态正逐步形成，规划化、法治化是行业未来发展趋势，建筑类企业必须加强管理、规范运营，取缔违法转包分包、挂靠等乱象，做好应对市场新变革的准备。
4、行业结构趋向专业化
目前，建筑业企业之间的竞争趋于同质化，专业化发展能提升企业竞争力，中华人民共和国住房和城乡建设部于2014年11月6日发布了新的《建筑业企业资质等级标准》，并于2015年1月1日正式实施，该标准在企业人员、资产和专业分包等方面均进行了改动，其中，专业分包在充分的考虑了行业现状以及各业务领域的关系后，划分更为合理。企业需要根据自身的特点、市场和行业整体的发展情况，确定自己的业务领域、目标客户和市场定位，以期在的改革发展、行业结构调整和经济转型升级中占得先机。
六、中旭建设最近两年及一期的主要会计数据及财务指标
（一）主要合并会计数据及财务指标
根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2017]第11956号），中旭建设最近两年一期的合并财务报表主要会计数据及财务指标如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|100,584.10|108,717.55|132,729.95|
|总负债|57,139.75|68,451.38|97,349.04|
|归属于母公司所有者权益合计|43,523.35|40,308.86|35,366.24|

（2）收入利润情况
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|45,382.95|73,824.55|60,794.76|
|营业利润|3,266.72|5,735.48|-893.88|
|归属于母公司所有者的净利润|2,475.29|4,044.90|-1,197.21|

（3）现金流量情况
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,086.31|5,531.27|-6,688.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-114.27|5,482.39|21,936.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,097.00|-13,611.62|-15,443.34|

（4）主要财务指标
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|1.69|1.53|1.26|
|速动比率|1.18|1.17|0.87|
|资产负债率|56.81%|62.96%|73.34%|
|应收账款周转率|0.66|1.21|1.23|
|存货周转率|1.47|2.34|1.41|
|财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,098.42|7,832.13|2,005.76|
|利息保障倍数|4.12|4.17|0.73|
|基本每股收益（元）|0.08|0.14|-0.03|
|加权平均净资产收益率|5.68%|11.11%|-3.29%|

注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）÷流动负债；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销+所得税费用；利息保障倍数=（净利润＋利息支出＋折旧摊销+所得税费用）÷（财务费用利息支出+资本化利息支出）
2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购
或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（二）报告期非经常性损益
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-2.76|-|1,409.63|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|183.06|13.60|13.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-20.00|102.30|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-20.00|-98.90|-128.32|
|员工股权激励产生的股份支付|-|-|-1,258.50|
|非经常性损益合计|160.30|-105.30|138.11|
|减：所得税影响额|45.08|3.57|346.90|
|非经常性损益净额（影响净利润）|115.23|-108.88|-208.79|

七、会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
中旭建设根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
2、持续经营
中旭建设对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，中旭建设报告期财务报表系在持续
经营假设的基础上编制。
（二）重要会计政策、会计估计
1、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大的应收款项为期末余额大于等于 1000 万元的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
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|组合名称|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|组合1：账龄分析法|账龄状态|账龄分析法|
|组合2：无风险组合|保证金、押金、备用金及合并范围内单位的应收款项|参考以前年度损失率，单独进行减值测试|

②账龄分析法
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|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，以下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|15|15|
|3-4年|30|30|
|4-5年|50|50|
|5年以上|80|80|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|某项应收款项的可收回性与其它各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其它应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

（4）对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、存货
（1）分类
本公司的存货主要包括建造合同—已完工未结算、原材料、周转材料、在产品及库存商品等。存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
（2）建造合同—已完工未结算/已结算未完工
建造合同工程按照累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利（亏损）扣除已经办理结算的价款列示。
建造合同工程累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利（亏损）超过累计已经办理结算的价款部分在存货中列示为“已完工未结算”；累计已经办理结算的价款超过累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利（亏损）部分在预收账款中列示为“已结算未完工”。
（3）原材料、周转材料、在产品以及库存商品的计价方法
原材料、周转材料、在产品以及库存商品等存货发出时，采用先进先出法或加权平均法确定发出存货的成本。库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
本公司的存货的盘存制度为永续盘存制。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
②包装物
按照一次转销法进行摊销。
（5）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其
他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
3、固定资产
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-30|5|3.17-4.80|
|机械设备|年限平均法|4-10|5|9.50-23.75|
|运输设备|年限平均法|4-10|5|9.50-23.75|
|办公设备|年限平均法|3-5|5|19.00-31.67|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开
始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁
收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
4、无形资产
无形资产包括土地使用权、特许经营权、软件等，以成本计量。
（1）土地使用权
土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
（2）软件
软件按其估计的可使用年限以直线法摊销。
（3）定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
（4）研究与开发
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
为研发对象而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对研发对象最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
（5）无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
5、收入
（1）建造合同
在建造合同的结果能够可靠地估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入及费用。建造合同的结果能够可靠地估计是指合同总收入能可靠地计量，与合同相关的经济利益能够流入本公司，在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定及为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量，以便实际合同成本能与以前的预计成本相比较。
完工进度主要根据建造项目的性质，按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例或已完工合同工作的测量进度或者按实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。当期完成的建造合同，按实际合同总收入扣除以前年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入，同时按累计实际发生的合同成本扣除以前年度累计已确认的成本后的余额确认为当期成本。
当建造合同的结果不能可靠地估计，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，即将预计损失计入当期损益。
（2）销售商品
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退货的净额列示。
本公司销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠计量；
④相关经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的己发生或将发生的成本能够可靠计量。
（3）提供劳务
提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入本公司，劳务的完成程度能够可靠的确定时，根据已完工作的测量或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或者已经发生的成本占估计总成本的比例，按照完工百分比确认收入。
（4）BT合同(指“建设和移交合同”)
BT合同项下的活动通常包括建设及移交。对于本公司提供建造服务的，于建设阶段，按照“（1）建造合同”所述的会计政策确认相关建造服务合同收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认“长期应收款”，待收到业主支付的款项后，进行冲减。
（三）会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
中旭建设目前与清水源在应收款项坏账准备计提比例方面存在一定差异，具体分析如下。
中旭建设与同行业上市公司及清水源坏账政策比较情况
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|坏账政策|中旭建设（870088）|安徽水利（600502）|宁波建工（601789）|浦东建设（600284）|中南建设（000961）|清水源（300437）|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|1000 万元以上的应收款项单独测试|2000万元以上应收账款单独测试|1000 万元及以上的应收款项单独测试|700 万元及以上的应收款项单独测试|5000 万元及以上的应收款项单独测试|在 100 万元及以上的应收款项单独测试|

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|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|账 龄 分 析法按比例计提；其他信用组合（保证金、押金、备用金及合并范围内单位的应收款项）不计提坏账准备|账龄分析法按 比 例 计提；其他信用组合（保证金、押金、合并范围内单位的应收款项）不计提坏账准备|账龄分析法按 比 例 计提；其他信用组合（保证金、押金、合并范围内单位的应收款项）不计提坏账准备|账龄分析法按比例计提；其他信用组合不计提坏账准备|账龄分析法按比例计提；其他信用组合不计提坏账准备|账龄分析法按比例计提；其他信用组合不计提坏账准备|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项|性质特殊，单独测试|性质特殊，单独测试|性质特殊，单独测试|性质特殊，单独测试|性质特殊，单独测试|性质特殊，单独测试|

按账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例如下：
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|计提比例|中旭建设（870088）|安徽水利（600502）|宁波建工（601789）|浦东建设（600284）|中南建设（000961）|同行业公司平均值|清水源（300437）|
|1 年以内|5%|5%|3%|5%|5%|4.50%|5%|
|1-2 年|10%|8%|10%|10%|10%|9.50%|10%|
|2-3 年|15%|10%|15%|15%|15%|13.75%|30%|
|3-4 年|30%|40%|20%|20%|20%|25.00%|50%|
|4-5 年|50%|70%|20%|20%|50%|40.00%|80%|
|5 年以上|80%|100%|20%|20%|100%|60.00%|100%|

经过对比同行业上市公司，中旭建设目前的应收款项坏账准备计提政策接近同行业公司坏账准备计提政策，符合谨慎性原则。
如果中旭建设执行清水源相同的坏账准备计提政策，对中旭建设报告期内的净利润影响如下：
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|中旭建设净利润|2,438.98|3,987.53|-1,222.98|
|按清水源坏账准备计提方法调整后的净利润|2,982.02|3,239.66|-888.16|
|按清水源坏账准备计提方法影响净利润|543.04|-747.87|334.81|

从上表可以看出，按清水源的坏账准备计提方法测算，对中旭建设净利润影响较小。中旭建设的坏账计提政策系根据企业会计准则、行业经验特点及其自身
实际情况确定，中旭建设1年以内及1-2年应收账款余额占总余额比重较高，与
可比上市公司相比，其坏账准备计提政策没有重大差异，中旭建设的坏账准备计提合理、充分。
（四）合并财务报表范围情况
截至2017年9月30日，中旭建设合并财务报表范围情况如下：
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|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|安徽天泽市政工程有限责任公司|全资子公司|100|100|
|宣城开元建筑工程有限公司|全资子公司|100|100|
|芜湖东南建设工程有限公司|全资子公司|100|100|
|庐江县中汉市政工程有限公司|全资子公司|100|100|
|无为中旭天泽建设工程有限公司|全资子公司|100|100|
|安徽元通管业有限公司|控股90%子公司|90|90|

八、中旭建设最近三年资产评估情况
（一）中旭建设评估情况
1、中旭有限 2016年整体变更设立股份有限公司时，沃克森评估所以 2016年 4月 30日为评估基准日对中旭有限的净资产进行了评估。根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字[2016]第 0750号），本次以变更为股份有限公司为目的的评估采用了资产基础法的评估结果，评估结果为：中旭建设在 2016年 4月 30日的净资产账面价值为 37,209.18万元，评估价值为 37,991.88万元，增值782.70万元，增值率2.10%。
2、本次交易中，根据沃克森评估所出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2017]第 1392号）：截至评估基准日 2017年 9月 30日，安徽中旭建设股份有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 44,239.25万元（母公司数据），在持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为 67,130.86万元，增值额为22,891.61万元，增值率为 51.75%。
两次评估差对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|以2016年4月30日为基准日评估情况||||以2017年9月30日为基准日评估情况||||
|账面净资产|评估值|增值额|增值率|账面净资产|评估值|增值额|增值率|
|37,209.18|37,991.88|782.7|2.10%|44,239.25|67,130.86|22,891.61|51.75%|

两次评估差异具体原因分析如下：
1、评估目的不同
2016年4月30日评估系为中旭有限拟进行变更为股份有限公司的经济行为提供价值参考，为办理工商登记提供依据，不涉及股权交易，采用资产基础法一种方法进行评估。本次评估系为清水源收购中旭建设55%股权的经济行为提供价值参考，评估对象为股东全部权益价值，采用资产基础法、收益法对中旭建设股东全部权益价值进行评估，并最终采用收益法结果为本次评估结果。经济行为的性质不同所涉及的评估目的的不同会导致评估结果产生差异。
2、评估方法不同
以2016年4月30日为基准日进行的评估采用了资产基础法的评估结果，本次评估采用收益法的结果。资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值；而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，其评估结果体现了企业未来收益的价值。考虑本次评估目的系为收购股权提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，收益法的评估结果更能揭示中旭建设未来的盈利能力、经营风险和市场价值，因此本次选取收益法的评估结果。
3、评估基准日不同
以 2016年 4月 30日为评估基准日时中旭建设的账面净资产为 37,209.18万元，本次评估基准日2017年9月30日中旭建设的账面净资产为 44,239.25万元，账面净资产差异 7,030.07万元，差异率为18.89%，主要原因是两次评估基准日
期间中旭建设净利润增加导致净资产增加。
（二）评估增值率较高的原因分析
1、中旭建设当前经营状况分析
中旭建设以市政公用工程建设、施工为核心业务，主要提供市政公用基础建设施工、环保工程建设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务。
公用市政基础建设、施工服务是中旭建设核心业务，主要业务集中在皖北、皖南、华东地区，在多年经营中积累了丰富的工程经验、人才及客户资源，在当地享有一定声誉。中旭建设拥有一支经验丰富的管理团队，在经营管理、业务开发方面形成了成熟稳定的经营模式，该公司通过政府、行业、建设行政主管部门等公开市场信息，对潜在项目进行跟踪，对已有业务深度挖掘，准确、及时、全面的了解客户的需求，积极参与市场招投标，实现自身快速发展。
2016年度中旭建设实现销售收入72,403.82万元，实现净利润3,532.28万元， 2017年 1-9月份实现销售收入 44,618.93万元，实现净利润 2,873.02万元（母公司财务数据）。中旭建设当前经营状态良好，具有较强的盈利能力。
2、中旭建设未来预期业绩
中旭建设立足于工程施工总承包领域，主要提供市政公用基础建设施工、环保工程建设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务。中旭建设拥有丰富的管理经验，致力于为客户提供快、优、精的工程施工服务，是安徽省蚌埠地区具有较强影响力的施工企业。近年来，为响应国家环保政策，中旭建设逐步布局环保工程领域，不断开拓环保工程业务，如黑臭水体治理、河道整治、污水管网、污水处理厂配套工程等，逐渐从单一型工程结构转变为多元化业务结构，不断增强企业抗风险能力，提升盈利能力。
中旭建设在2017年9月前已中标但尚未动工以及2017年9月至今已中标或者已签署协议的项目总额为130,747.95万元。
通过本次交易，中旭建设可通过清水源资金实力、品牌优势进一步扩大其业务竞争优势，清水源借助标的公司的技术实力、业务经验能尽快完成对 PPP项目战略布局，打造“大环保”产业链，增强综合竞争力。
3、中旭建设核心竞争力分析
中旭建设核心竞争力详见报告书之“第四章交易标的基本情况”之“四、中旭建设主营业务情况”之“（七）标的公司的优势和劣势”之“1、标的公司的主要优势”。
4、同行业收购案例
通过查询有关上市公司公告信息，上市公司收购同行业公司的相关案例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称股票代码|被收购单位|评估基准日|评估方法|净资产|评估值|增值率|
|1|花王股份603007|郑州水务工程建筑公司|2016.12.31|收益法|14,047.65|42,830.22|204.89%|
|2|江山化工002061|浙江交工集团股份有限公司|2016.12.31|收益法|126,411.64|523,900.00|314.44%|
|3|岭南园林002717|北京市新港永豪水务工程有限公司|2016.12.31|收益法|16,967.19|60,047.53|253.90%|
|4|天沃科技002564|中机国能电力工程有限公司|2016.7.31|收益法|81,266.17|370,598.13|356.03%|
|5|清水源300437|中旭建设|2017.9.30|收益法|44,239.25|67,130.86|51.75%|

从上表可知，根据与同行业收购案例的对比分析，本次交易中旭建设的评估增值率远低于同行业其他上市公司收购水平。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称股票代码|被收购单位|净利润（万元）|市盈率|承诺净利润平均值|业绩承诺市盈率|
|1|花王股份603007|郑州水务工程建筑公司|2,580.39|16.60|4,746.67|9.02|
|2|江山化工002061|浙江交工集团股份有限公司|40,270.00|13.01|68,676.25|7.63|
|3|岭南园林002717|北京市新港永豪水务工程有限公司|5,282.25|11.37|7,943.00|7.56|
|4|天沃科技002564|中机国能电力工程有限公司|25,527.97|14.52|41,034.15|9.03|
|5|清水源300437|中旭建设|3,987.53|16.84|9,706.67|6.91|

通过与其他上市公司收购同行业相关案例对比分析，以收购基准日前一年净利润计算的市盈率，本次收购略高于同行业收购平均水平，以未来 3年业绩承诺的平均值计算的市盈率，本次收购低于同行业收购平均水平。
综上所述，本次交易标的资产作价合理、公允，有利于保护上市公司及中小
股东的利益。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问和评估师经核查后认为：通过中旭建设当前经营状况、未来预期业绩、核心竞争力和同行业收购案例分析，本次交易的评估增值率具有合理性。
九、中旭建设净资产与评估值对比情况
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年9月30日|
|标的公司母公司净资产|44,239.25|
|标的公司100%股权评估值|67,130.86|
|增值额|22,891.61|
|增值率|51.75%|

关于中旭建设2017年9月30日净资产与评估值之间存在差异的说明，参见“第五章标的资产评估情况”之“六、评估结论”。
十、中旭建设环境保护、质量控制、安全生产等情况
（一）标的公司环境保护情况
1、中旭建设以市政公用工程建设、施工为核心业务，主要提供市政公用基础建设施工、环保工程建设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，中旭建设从事的行业属于“E建筑业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中旭建设属于“E建筑业。”
2017年10月20日，蚌埠市高新技术产业开发区建设和环保局出具《证明》，确安徽中旭建设股份有限公司自 2015年 1月 1日起至本证明出具之日，未在我区发生环境污染事故、无环保投诉，没有任何因违反环境保护法律法规可能导致被处罚的情形。
中旭建设所处行业非重污染行业，不需要办理排污许可证，中旭建设在建筑施工过程中遵守《环境保护法》、《水污染防治法》、《环境噪声污染防治法》、《大气污染防治法》、《绿色施工导则》等环境法律法规的要求，不存在违反环保
相关法律和受到处罚的情况。
2、中旭建设子公司元通管业的主营业务为新型建材、给排水管道的生产与
销售以及建材销售。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，元通管业从事的行业属于“C30非金属矿物制品业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C 302石膏、水泥制品及类似制品制造。”
2017年10月19日，蚌埠市高新技术产业开发区建设和环保局出具《证明》，确认安徽元通管业有限公司自 2015年 1月 1日起至本证明出具之日，严格遵守国家及地方相关环境保护的法律法规，未发生环境污染事故、无环保投诉，没有任何因违反环境保护相关法律法规可能导致被处罚的情形。
元通管业所处行业非重污染行业，不需要办理排污许可证，元通管业在生产过程中遵守相关环境法律法规的要求，不存在违反环保相关法律和受到处罚的情况。
3、其他子公司环保情况
除元通管业之外，中旭建设其他子公司均为建设施工项目当地设立的项目公司，根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），均能属于“E建筑业”，不属于重污染行业，不需要办理排污许可证，不存在违反环保相关法律和受到处罚的情况。
（二）标的公司质量控制情况
中旭建设认真贯彻落实“百年大计、质量第一”的质量方针，以“质量求
生存，以信誉求发展”为理念，以提高“工作质量、产品质量、服务质量”为重点，成立了专门的质量管理领导小组，制定完善了各项质量管理制度，包括《各部门的质量责任制》、《隐蔽工程的检查验收》、《实验室管理制度》、《技术交底》、《材料管理》、《质量事故调查与处理》等，从组织管理机构和管理制度方面奠定了坚实的基础。中旭建设重视对内审员的培训，由中旭建设总工程师组织，经常开展内部质量管理审核，保持质量体系持续有效运行。工程施工过程中切实把工程质量摆在首位，加强员工技能培训，提高员工整体素质，坚持质量标准，强化过程控制，严格质量验收，确保工程质量符合国家相关法律法规、标准规范、客户的要求。
截至本独立财务顾问签署日，中旭建设及下属子公司均取得相关质量监督主管机关的证明，未发生过因违反质量和技术监督法律法规而受到行政处罚的情
况。
（三）安全生产情况
中旭建设按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合具体生产情况，制定了《安全生产管理制度》。通过落实安全生产管理制度，有效地将生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免安全事故的发生，目前中旭建设持有编号为（皖）JZ安许证字[2004]000954号的安全生产许可证。
报告期内，中旭建设发生了一起安全事故，具体情况如下：
1、2017年1月10日15时05分左右，中旭建设在南京市六合区滁河环境整治工程指挥部招兵河（招兵桥-赵营桥）左岸环境整治工程项目施工时，其杂工徐永亮在作业现场被震动压路机碾压后死亡。
2、2017年5月9日，南京市六合区安全生产监督管理局作出“六安监管罚字（2017）应急2-1号”《处罚决定书》。对中旭建设作出罚款人民币20万元的行政处罚。
3、根据南京市六合区安全生产监督管理局在2017年5月20日及2017年5月22日出具的《江苏省罚没款专用收据》显示，中旭建设已足额缴纳了罚款。
根据《生产安全事故和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条第四款：“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故”。根据《中华人民共和国安全生产费》（2014修正）第109条：“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。
中旭建设本次安全事故造成一人死亡，未造成其他人员重伤，经济损失不超过1,000万元，罚款为20万元。属于上述法律规定的的一般事故，不会对本次交易造成不利影响。中旭建设将继续加强项目现场管理，避免安全事故的发生。
（四）行政处罚情况
2016年，中旭建设收到一起行政处罚，具体情况如下：
2016年12月20日，温州市龙湾区水利局作出“温龙水罚决字[2016]第7号”《行政处罚决定书》，因中旭建设未经水行政主管部门批准筑坝围堰，违反《浙江省河道管理条例》第三十七条第一款、第四十六条第一款等规定。对中旭建设作出
罚款1万元的行政处罚。
2017年1月20日，中旭建设足额缴纳了罚款。
根据该《行政处罚决定书》及《浙江省规范水利行政处罚裁量权实施标准》第一条第八项，中旭建设属于在限期内改正，影响较小的违法行为，不属于重大违法行为，也不属于重大行政处罚，对本次交易不构成影响。
十一、其他事项说明
（一）标的公司出资及合法存续情况
标的公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。所有交易对方已经依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟购买资产为中旭建设55%股权，本次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司。
（三）股权质押情况
截至本独立财务顾问签署日，中旭建设股权不存在质押情况。
（四）利润补偿存在不能完全覆盖交易对价情形的说明
1、本次重组业绩补偿的约定
根据清水源与李万双、胡先保签订的《业绩补偿协议》，李万双、胡先保承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润（特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额，以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 8,000万元、9,600万元、11,520万元。
清水源、李万双、胡先保确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于李万双、胡先保承诺的同期净利润数，否则李万双、胡先保应按照《业绩补偿协议》约定对清水源予以现金补偿。
2、利润补偿存在不能完全覆盖交易对价的情形
本次交易对价总额为 36,874.75万元，交易对方通过本次交易取得的现金对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|直接持股比例|本次交易转让的股权比例|本次交易转让的股权数额（万股）|交易对价总金额（万元）|
|李万双|72.88%|30.80%|8,978.50|20,650.55|
|胡先保|12.88%|12.88%|3,754.00|8,634.20|
|安徽聚群|11.32%|11.32%|3,300.00|7,590.00|
|合计|97.08%|55.00%|16,032.50|36,874.75|

本次交易中，李万双直接转让中旭建设8,978.50万股股份，通过安徽聚群间接转让中旭建设 1,725.00万股股份，获得的现金对价总额为 24,618.05万元；胡先保直接转让中旭建设 3,754.00万股股份，通过安徽聚群间接转让中旭建设316.00万股股份，通过本次交易获得的现金对价总额为9,361.00万元。李万双、胡先保两者合计获取现金对价33,979.05万元。
根据《业绩补偿协议》约定，李万双、胡先保的利润补偿上限为其实际获取的现金对价33,979.05万元。而本次交易的全部现金对价预计为 36,874.75万元。
利润补偿上限覆盖交易对价的比例为92.15%，不能完全覆盖。
3、风险分担方式及解决措施
（1）业绩承诺方具备履约能力
本次交易的业绩承诺方为李万双、胡先保，互相承担连带补偿责任。本次交易后，李万双仍持有中旭建设42.08%股权，同时投资的还有其他企业，具有较强的经济实力。截至本独立财务顾问签署日，李万双、胡先保资信良好，无失信记录。
考虑到中旭建设目前在手订单 130,747.95万元，完成 2018年的业绩承诺数额具有较大的可实现性。假设 2018年中旭建设能够顺利实现业绩承诺，则利润补偿覆盖交易对价的比例为将上升至127.05%（假设 2018年全部完成业绩承诺
且 2019年、2020年业绩承诺完成情况为 0测算），李万双、胡先保具有履行约
定的能力。
（2）确保业绩承诺方履行业绩补偿所采取的保障措施
在利润补偿存在不能完全覆盖交易对价的情形下，上市公司采取如下措施以保障盈利预测补偿的顺利实施：
①分期支付现金对价
第一期交易对价：标的资产交割完成之日起 10个工作日内，清水源将向李万双、胡先保、安徽聚群支付交易对价的首期转让款，即40%的交易对价。
第二期交易对价：业绩承诺期第一年（2018年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向李万双、胡先保、安徽聚群支付交易对价的20%。
第三期交易对价：业绩承诺期第二年（2019年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向李万双、胡先保、安徽聚群支付交易对价的20%。
第四期交易对价：业绩承诺期第三年（2020年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方李万双、胡先保、安徽聚群支付交易对价的20%。
②交易对方李万双购买上市公司股票并自愿锁定
A、购买额度
根据交易双方签署的《支付现金购买资产协议》，李万双承诺以其取得的股权转让款购买上市公司的股票，其中收到第一期交易对价后的购买额度为人民币5,000.00万元；收到第二期交易对价后的购买额度为人民币 5,000.00万元；收到第三期交易对价后的购买额度为人民币 5,000.00万元。
B、购买程序
应在收到清水源支付的当期转让款之日起的 60个交易日内完成清水源股票的买入。李万双首次买入清水源股票时应书面通知清水源买入计划，届时若清水源股票处于窗口期或在上述买入计划期间停牌，则相应顺延。
C、股票锁定
李万双同意自各期购买清水源股票完成之日起的 10个工作日内，应在结算公司办理股票锁定登记手续。第一期购买的清水源股票锁定期为3年，第二期购买的清水源股票锁定期为1年，第三期购买的清水源股票锁定期为 1年。锁定期限届满，清水源应在10个工作日内配合李万双办理股份的解锁手续。
D、权利限制
李万双购买的清水源股票未达到上述约定的解锁期限之前，如需抵押、质押或设置其他第三方权利的，必须经清水源书面同意。
若李万双未能按照本条约定的购买额度购买清水源股票，则清水源有权在支付下一期股权转让款时扣除未足额购买的部分并归清水源所有。
③其他措施
上市公司将强化过程监管，通过向标的公司委派财务人员的方式，实时了解标的公司财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。
一旦标的公司经营业绩未达预期，发生需要业绩补偿的情况，上市公司将严格执行利润补偿条款，冻结李万双尚未解除锁定的股份及尚未向李万双、胡先保支付的现金对价，积极督促各参与利润补偿方履行利润补偿承诺。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，充分发挥与标的公司的协同效应，可以提高标的公司的行业竞争能力，进一步保证承诺业绩的实现。
综上所述，中旭建设经营状况良好，利润补偿覆盖交易对价的比例较高，本次交易的业绩承诺方为李万双、胡先保具有较强的经济实力、履约意愿与履约能力，上市公司已经采取了多项措施保障业绩补偿协议的履行。
4、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：本次交易存在利润补偿不足以覆盖交易对价的风险，但中旭建设经营状况良好，利润补偿覆盖交易对价的比例较高，本次交易的业绩承诺方为李万双、胡先保具有较强的经济实力、履约意愿与履约能力。上市公司已经采取了多项措施保障业绩补偿协议的履行，补偿安排合理、可行。
（五）交易标的关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易为现金收购，不涉及债权债务的转移。
第五章标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
沃克森评估接受清水源的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对中旭建设股东全部权益在2017年9月30日的市场价值进行了评估。最终选用收益法评估的结果作为确定股东全部权益价值的参考依据，出具了沃克森评报字（2017）第 1392号《评估报告》，具体评估情况如下：
（一）资产基础法评估情况
截至评估基准日2017年9月30日，安徽中旭建设股份有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为94,996.08万元，评估值95,913.10万元，增值额为917.02万元，增值率为0.97%；负债账面价值为50,756.83万元，评估值50,756.83万元，无增减值；所有者权益账面值为 44,239.25万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 45,156.27万元，增值额为 917.02万元，增值率为2.07%。
（二）收益法评估情况
在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益价值的评估值为人民币 67,130.86万元。
与所有者权益账面值 44,239.25万元比较，增值额为 22,891.61万元，增值率为51.75%。
二、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
（二）一般假设
1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
（三）特定假设
1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
2、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
3、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
4、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
5、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
6、假设评估基准日后被评估单位经营租赁的办公用房在未来预测年限能够按合同约定持续租赁使用。
三、标的资产评估方法的选取
（一）评估方法适用条件
1、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
（二）评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
（1）收益法适用性分析：
中旭建设成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析：
我国目前资本市场缺乏与中旭建设类似或相近的可比性较强企业，企业在经营范围、经营区域、资产规模及财务状况都存在较大差异，可比性较低。同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用市场法。
（3）资产基础法适用性分析
委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
四、资产基础法评估情况
（一）流动资产
1、货币资金
（1）库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 14,120.75元，全部为人民币现金。
评估专业人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至盘点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金额。
评估专业人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存现金以盘点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 14,120.75元。
（2）银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为 6,561,359.11元，共有28个银行账户，
全部为人民币账户。
评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进行核实，对银行存款进行了函证。在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 6,561,359.11元。
经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为 6,575,479.86元，无增减值。
2、应收票据
纳入评估范围的应收票据账面价值为 140,000.00元，全部为银行承兑汇票。
评估专业人员查阅了票据存根和相关的原始凭证，经核实，为应收中国建材国际工程集团有限公司蚌埠分公司票据款，可以按照票据期限如期收回，以核实后账面值作为评估值。
经上述评估程序，应收票据评估值为 140,000.00元。
3、应收账款
纳入评估范围的应收账款账面余额 582,994,948.61元，计提坏账准备61,566,284.78元，应收账款净额为 521,428,663.83元，核算内容为企业应收的工程款。
在本次评估中，评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，
而确实无法收回的款项，评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；
（2）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|风险损失预计比例（%）|
|1年（含1年）以下|5|
|1-2（含2年）年|10|
|2-3年（含3年）|15|
|3-4（含4年）年|30|
|4-5（含5年）年|50|
|5年以上|80|

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为61,566,284.78元，同时坏账准备评估为0.00元，应收账款评估值为521,428,663.83元。
4、预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 2,985,726.08元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的工程材料款、商品采购等款项。
评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款对相应的合同、凭证进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 2,985,726.08元。
5、其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额 101,124,403.53元，计提坏账准备1,506,802.95元，其他应收款净额为 99,617,600.58元，核算内容为被评估单位除
应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项，主要为应收的各类保证
金、往来款、备用金等。
在本次评估中，评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。对关联方全资子公司宣城开元建筑工程有限公司的往来 4,222,363.94元，由于宣城开元建筑工程有限公司本次评估值为-1,199,298.67元，根据可回收性该笔其他应收款评估值为扣减1,199,298.67元后余额。
（1）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；
（2）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|风险损失预计比例（%）|
|1年（含1年）以下|5|
|1-2（含2年）年|10|
|2-3年（含3年）|15|
|3-4（含4年）年|30|
|4-5（含5年）年|50|
|5年以上|80|

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为2,706,101.62元，同时坏账准备评估为0.00元，其他应收款评估值为98,418,301.91元。评估减值1,199,298.67元，主要原因是子公司净资产评估值为负数，无法全
部收回。
6、存货
纳入评估范围的存货账面余额为 280,830,587.57元，存货为工程施工，核算企业实际发生的施工成本和实际确认的施工毛利，是已完工尚未办理竣工结算的工程施工项目所形成的累计施工成本及累计施工毛利。账面值为工程施工与工程结算的差额。工程施工包括直接材料、直接人工、其他费用等累计已发生的成本(工程施工—合同成本)加上累计已发生的工程毛利(工程施工—合同毛利)，如“工程施工”账面余额大于“工程结算”账面余额，则应将其差额列示于资产负债表“存货”项目。本次评估重点核实工程施工账面值构成情况，由于审计后账面价值已包含了工程施工-合同毛利，故本次评估以核实后的账面值确认评估值。
7、评估结果
流动资产评估值为 910,378,759.25元，评估减值 1,199,298.67元，原因是其他应收款中应收子公司款项由于子公司净资产评估值为负数，无法全部收回。
（二）长期股权投资
评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、核算方法以及被投资单位的经营状况对长期投资采用资产基础法进行评估，以其评估后的股东全部权益价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。
按照上述评估方法，长期股权投资成本 22,000,000.00元、账面价值 9,900,000.00元，评估值 16,838,242.07元，评估增值 6,938,242.07元，增值率70.08%，评估增值的原因为企业按成本法核算长期股权投资的账面值，不能反映被投资单位的经营结果，导致产生增减值，另外长期投资单位中安徽元通管业有限公司企业已经计提1,200万元的减值准备，本次评估因土地增值较大而增值。
（三）房屋建筑物
1、评估结果：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|合计|70.74|40.50|321.59|321.59|250.85|281.09|354.62|694.09|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋建筑物|70.74|40.50|321.59|321.59|250.85|281.09|354.62|694.09|

 2.建筑物增减值原因分析
建筑物评估重置全价增值250.85万元，增值率354.62%，评估净值增值281.09万元，增值率694.09%。原因主要如下：
（1）由于建筑物购买日期较早，蚌埠市房地产变动较大，造成评估原值增值。
（2）评估净值增值的主要原因为评估原值增值，导致评估净值增值。
（四）机器设备
1、评估结果：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增减率%||
||账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|原值增值|净值增值|原值增值率|净值增值率|
|设备类合计|657.31|360.46|500.86|385.72|-156.45|25.26|-23.80|7.01|
|机器设备|324.49|228.68|286.87|219.02|-37.62|-9.66|-11.59|-4.22|
|车辆|259.29|97.22|169.83|133.03|-89.46|35.80|-34.50|36.82|
|电子设备|73.53|34.56|44.16|33.68|-29.37|-0.88|-39.95|-2.55|

2、设备评估增减值原因分析
（1）机器设备评估值减值原因：一是设备市场竞争激烈，价格呈下降趋势，评估基准日被评估设备市场价格低于企业购置时期价格水平；二是企业 2016年5月1日前设备账面值为含税价值，根据国家(财税[2016]36)号营改增政策，2016年5月1日起营业税纳税人由缴纳营业税改为缴纳增值税，其进项税额可进行抵扣税款，本次评估按不含税评估。以上原因造成评估减值。
（2）车辆评估原值减值是由于车辆市场价格有逐年下降趋势，评估基准日车辆市场价格低于企业购置时价格；评估净值增值由于企业财务折旧年限低于车辆实际使用寿命所致。
（3）电子设备评估值减值是由于电子设备更新快，市场价格逐年下降，评
估基准日设备市场价格低于设备购置时价格水平；二是被评估设备 2016年 5月
1日前企业设备账面值为含税价，根据国家(财税[2016]36)号营改增政策，2016年5月1日起营业税纳税人由缴纳营业税改为缴纳增值税，其进项税额可进行抵扣税款，本次评估按不含税评估；三是部分设备购置较早，本次评估按设备二手市场价格评估。以上原因造成评估减值。
（五）无形资产
1、评估方法的选择
（1）外购无形资产
对于外购无形资产，评估人员查阅相关的合同，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符，以清查后的账面值确定评估值。
对于账外实用新型专利所有权，评估人员查阅相关的购置资料及对相关人员访谈，了解相关专利的取得方式及对企业经营贡献的大小，因以上实用新型专利对企业经营贡献影响甚微，本次评估按照原始购置价值考虑专利法定保护期限后的摊销余额确定评估值。
（2）账外无形资产-商标
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用
成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。鉴于纳入本次评估范围的注册商标权于 2015年完成注册，且被评估单位相关经营活动主要以施工经验技术等技术资源为核心，商标仅作为公司的外在表现，主要起标识宣传作用，故采用成本法进行评估。
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
通过计算，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值为 2,100.00元。
（3）账外无形资产-域名
①待评估域名概况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|域名|注册所有人|注册时间|到期时间|机构机关|
|1|国际域名注册证书|ahzxjs.com|安徽中旭建设工程有限公司|2009.12.23|2017.12.23|北京新网络数码信息技术有限公司|

②影响域名价值的主要因素
域名的价值是一个相对抽象的概念，影响域名价值的主要因素如下：
1）域名的长度
域名的长度（不包括后缀名）对判断及评价域名价值具有重要意义，通常情况下，域名长度越短，其辨识度越高，用户记忆难度越小，输入错误率越低。
根据域名长度不同可以将域名分为以下几级：
A级：域名长度小于5，如 aaa等；
B级：域名长度在 6-10之间，如 amazon等；
C级：域名长度在 11-15之间，如 greatdomains等；
D级：域名长度在 16-20之间；
E级：域名长度在 20以上。
2）域名的含义
域名的含义也是判定域名价值的要素之一，如以一些常用的英文单词或中文拼音缩写来命名的域名相比无明显含义的域名通常更有价值。根据域名含义不同可以将域名分为以下几个级别：
A级：以一些常用的有意义、简单的英文单词为域名，如apple、amazon等；
B级：以一些简短、明了的中文拼音或一些不常用但有意义的英文单词为域名，如taobao（淘宝）、qunaer（去哪儿）等；
C级：由两个词合成的域名：如linkedin、facebook等；
D级：由三个词以上构成的域名及拼音首字母组合构成的域名：如
youcanmakeit、kxmh.com等；
E级：无明显含义的域名。
3）域名的后缀
域名后缀依次可以分为以下几类：
A级：.com（国际顶级域名，主要用于公司及商业组织）；
B级：.net（国际顶级域名，主要用于网络服务商）；
C级：.org及其他顶级域名（国际顶级域名，主要用于非盈利组织等）；
D级：.cn、.com.cn等（二级域名）
③域名价值评估模型
综合考虑上述域名分级的三种维度，确定域名价值评估模型如下：
域名价值=P×K×10,000（1）
式中：
P：域名价格指数；
K：域名后缀调整系数
借鉴国际通行做法，并结合中国互联网现状，确定域名价格指数体系如下表:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|价值|长度A|长度B|长度C|长度D|长度E|
|含义A|50-1000|30-500|5-100|1-25|0-5|
|含义B|20-500|5-100|3-50|0.5-5|0-2|
|含义C|1-15|0.5-10|0.3-7.5|0.1-4|0-1.5|
|含义D|0.5-5|0.3-2.5|0.3-2.5|0.1-2|0-1.5|
|含义E|0-2|0-1.5|0-1|0-1|0-1|

主要域名的后缀调整系数如下：
|||
|-|-|
|域名后缀|调整系数|
|.com|1|
|.net|0.25|
|其他顶级域名|0.1|
|其他域名|小于1|

④评估过程及结果
1）域名价值指数计算案例
根据域名价格指数体系表，待评估域名 ahzxjs.com的长度为B级，含义为 D级，域名价值指数位于 0.3-2.5区间内。采用插值法计算待评估域名的价值指数，公式如下
（2）
式中：
P：域名价格指数；
μ：取值上限；
ν：取值下限；
Δ：调整系数。
根据域名的长度、含义对价格指数进行具体分析，考虑到域名价值随着域名长度的逐渐增加呈几何级数下降，随着含义的逐渐复杂呈代数级数下降，确定赋值体系如下：
调整系数赋值表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|长度|1-2字符|3-4字符|5-6字符|7-8字符|8字符以上|
|含义|赋值|1.0000|0.5000|0.2500|0.1250|0.0625|
|英文单词|1.0000|1.0000|0.50000|0.2500|0.1250|0.0625|
|单双音节拼音|0.8000|0.8000|0.4000|0.2000|0.1000|0.0500|
|多音节拼音|0.6000|0.8000|0.4000|0.2000|0.1000|0.0500|
|拼音首字母组合|0.4000|0.4000|0.2000|0.1000|0.0500|0.0250|
|其他组合|0.2000|0.2000|0.1000|0.0500|0.0250|0.0125|

根据上表，得到待评估域名 ahzxjs.com的调整系数Δ=0.1。将ν=2.5，μ=0.3，Δ=0.1代入式（2），得到域名价值指数P=0.52
2）域名后缀调整系数的确定
待评估域名 ahzxjs.com评估值计算后缀为.com的一级域名，根据域名后缀
调整系数表，确定其后缀调整系数K=1。
3）待评估域名价值估算
将待评估域名价值指数P=0.52，域名后缀调整系数K=1，代入式（1），得到域名ahzxjs.com评估值=0.52×1×10,000=5,200.00元。
2、评估结果
无形资产评估值为400,425.80元。
（六）长期待摊费用
长期待摊费用账面值8,372,322.03元，核算内容为写字楼租赁费及装修费等费用的摊销余额。评估人员核实相关费用的原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
经过以上评估程序，长期待摊费用评估值8,372,322.03元。
（七）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 15,768,271.93元。核算内容为因计提坏账准备等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经过以上评估程序，递延所得税资产评估值16,068,096.60元。
（八）负债
1、短期借款
纳入评估范围的短期借款的账面值为 175,000,000.00元，为徽商银行科技支行、浦发行蚌埠分行、建行高新支行及合肥市国正小额贷款有限公司等金融机构为企业提供的流动资金借款。
评估专业人员查看了有关明细账、借款合同等资料，并对提供借款银行进行了函证，同时通过查看记账凭证核实借款利息支付情况，以证实其完整性。
经核实企业短期借款账面金额为企业实际需要承担的负债，记录完整，以核实后账面值175,000,000.00元作为评估值。
2、应付账款
纳入评估范围的应付账款账面价值为 261,086,755.04元，主要为应付的工程款、材料款及设备使用租金等。
评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经以上评估程序，应付账款评估值为 261,086,755.04元。
3、应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 614,500.00元，主要为应支付工资等。
评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为614,500.00元。
4、应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 18,634,943.40元，为应交增值税、应交企业所得税、应交城市维护建设税、应交土地使用税及应交其他税费等。
评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 18,634,943.40元。
5、其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 25,444,260.28元，为应付的保证金及单位往来等。
评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实
交易事项的真实性、业务内容和金额等，评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 25,444,260.28元。
6、一年内到期的非流动负债
纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为 6,265,866.79元，核算内容为被评估单位应付上海华瑞银行的借款。
评估专业人员在核实放款单位、金额、利率、期限和利息等事项的基础上，经查阅一年内到期的非流动负债的借款合同、评估基准日最近一期的结息证明等资料，借款事项真实，放款单位、金额、期限和利率等无误，至评估基准日一年内到期的非流动负债账面值为企业基准日后需实际偿还的借款额，以核实后账面值作为评估值。
经上述评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为 6,265,866.79元。
7、其他流动负债
纳入评估范围的其他流动负债账面价值 17,851,501.79元，核算内容为被评估单位待结转销项税。
评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，以核实后账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他流动负债评估值为17,851,501.79元。
8、长期借款
纳入评估范围的长期借款的账面值为 2,670,456.66元，为上海华瑞银行提供的长期借款。
评估专业人员查看了有关明细账、借款合同及保证合同、质押合同，核实借款的账面值、期限、利率，并对提供借款银行进行了函证，同时通过查看记账凭证核实借款利息支付情况，并核对预提的借款利息，以证实其完整性。
经核实企业长期借款账面金额为企业实际需要承担的负债，记录完整，以核实后账面值2,670,456.66元作为评估值。
五、收益法评估情况
（一）收益模型的选取
评估师采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金变动额
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：
WACCKe[E/(ED)]Kd(1T)[D/(ED)]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率。
权益资本成本Ke按国际通常使用的 CAPM模型进行计算，计算公式为：
Ke RfMRP Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
（3）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACCKe[E/(ED)]Kd(1T)[D/(ED)]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
222
Pi
n1(1F
ir)i(r
F
ng
)( 1(1g )r)n
Ke Rf MRP Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
（4）非经营性、溢余资产的范围
非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，相应的非经营性、溢余资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
①长期股权投资是企业对外的股权投资。对于控股的长期股权投资价值的确定：以估算出被投资单位的股东全部权益价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资单位持有的被投资单位股权的价值。
②溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
223

（5）非经营性、溢余负债的范围
非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值。
（二）收益年限的确定
中旭建设属于建筑企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明中旭建设在未来某个时间终止经营。
最终，评估师确定中旭建设收益期为无限期，预测期为 2017年 10月至 2022年度。
（三）未来收益的确定
1、未来收益预测的收益主体、口径的确定
中旭建设主营业务为建筑施工，被评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，评估师确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。
2、收入的预测
（1）未来年度收入预测
①以前年度营业收入情况
中旭建设主营为工程项目建筑施工，2014年度至2017年9月营业收入构成如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|销售收入|94,359.62|55,945.61|72,403.82|44,618.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|其他收入|||||
|营业收入合计|94,359.62|55,945.61|72,403.82|44,618.93|
|增长率|335.30%|-40.71%|29.42%||

②未来年度主营业务收入情况的预测
工程施工收入预测根据企业实际的情况分为两期，第一期 2017年 10-12月至2020年，以实际已经签订合同或意向合同项目为预测基础；第二期 2021-2022年，根据历史增长情况以及行业发展状况作为预测依据。
第一期，2107年 10-12月至 2020年，收入预测由两部分组成，第一部分，截止2017年9月30日已签订尚未履行完的合同（存量合同）预计在2017年10-12月至 2018年可能实现的收入；第二部分，截止目前已新签或预计可签订的合同（新增合同）在2017年10-12月至2020年可能实现的收入。
第一部分，截止2017年9月30日已签订尚未履行完的合同（存量合同）预计在2017年10-12月到2018年可能实现的收入。
根据企业提供的工程合同清单，并抽查合同信息的真实情况，抽查核实后，统计出截止 2017年 9月 30日未完成不含税收入及未来年度可实现收入，尚有 27个合同项目尚需继续履行完成，根据合同约定及项目施工情况，已开工合同剩余工程预计可在2017年10-12月份至2018年内执行完毕，其中2017年10-12月可实现收入15,037.41万元，2018年可实现收入25,620.55万元。
第二部分，截止目前已新签订和预计签订合同（新增合同）在 2017年10-12月至 2020年可能实现的收入根据企业提供的工程合同清单，并抽查合同信息的真实情况，抽查核实后统计截止目前已新签订尚未开始执行项目及在未来年度实现收入情况，据企业项目负责人介绍除 2个项目在 2017年底可以实现收入外，其他项目主要在2018-2020年执行。
根据上述项目，对于未完工合同按预计进度确认收入，对于已签订合同未开工项目、已中标项目按项目进度确认预计收入，并按预计完工进度测算 2017年
10-12月和2018年的预计收入。
第二期，2021~2022年，根据第一阶段收入增长情况，根据行业规模和企业
发展规划，2021年收入在上年基础上增长5%左右，2022年在上年基础之增长3%左右，之后达到稳定。通过以上计算，对中旭建设未来收益期实现的收入进行估算，见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|销售收入|28,368.80|134,276.70|153,622.40|173,626.10|182,342.40|187,837.80|
|营业收入合计|28,368.80|134,276.70|153,622.40|173,626.10|182,342.40|187,837.80|
|增长率|0.81%|83.97%|14.41%|13.02%|5.02%|3.01%|

3、成本的预测
（1）以前年度营业成本及成本率
中旭建设2014、2015、2016、2017年1-9月主营业务成本及成本率如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|1|营业成本|82,915.21|50,036.89|62,563.78|38,624.89|
|2|营业成本合计|82,915.21|50,036.89|62,563.78|38,624.89|
|3|营业成本率|87.87%|89.44%|86.41%|86.57%|

施工成本主要构成为人工、材料、机械费以及折旧等其他间接费用。
②未来年度营业成本的预测
2017年 10-12月、2018年主营业务成本的预测与收入预测模式匹配，即已开工未完部分根据预计合同成本，根据收入确认比例计算成本结算比例，已签订未开工合同根据预计总成本和施工进度匹配当年的成本，预计合同根据预计合同成本率及施工进度测算施工成本。中旭建设为工程施工企业，其主营业务成本主要为合同项下的人工、材料、机械费和其他工程费用组成，各项成本结转与收入结算相配比，成本率相对较稳定，2019年之后的成本率参照在历史年度成本率基础上，根据相应成本构成因素变动情况综合确定成本率水平
通过以上测算，对中旭建设收益期营业成本项目进行估算，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|营业成本|24,896.21|117,430.44|133,928.00|151,367.20|158,966.10|163,757.00|
|营业成本合计|24,896.21|117,430.44|133,928.00|151,367.20|158,966.10|163,757.00|
|营业成本率|87.76%|87.45%|87.18%|87.18%|87.18%|87.18%|

4、其他业务收入、成本的预测
其他业务主要是公司将部分办公室租赁给子公司蚌埠市城中环保科技有限公司用收取的房租收入及相关的成本支出。本次预测根据房租合同约定的租金价格进行预测，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|其他业务收入|1.71|6.86|6.86|6.86|7.20|7.20|
|其他业务支出|0.22|0.86|0.86|0.86|0.91|0.91|
|其他业务利润|1.50|5.99|5.99|5.99|6.29|6.29|

5、营业税金及附加的预测
税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加、水利基金、房产税、土地使用税以及印花税。
中旭建设业务为工程施工，2016年 5月已全面营改增，未来年度均征收增值税，其中部分项目为老项目，仍按3%税率简易征收，其他新项目增值税率为11%，城建税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%；水利基金、印花税分别按合同收入的0.06%、0.03%计算。预测年度，根据应交增值税占收入比重计算未来年度的应交增值税额，预测明细如下：具体见附表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|城市维护建设税|67.32|353.42|404.33|456.98|479.93|494.39|
|教育费附加|48.09|252.44|288.81|326.42|342.80|353.14|
|印花税|8.51|40.28|46.09|52.09|54.70|56.35|
|水利基金|17.02|80.57|92.17|104.18|109.41|112.70|
|合计|140.94|726.71|831.40|939.66|986.84|1,016.58|

6、营业费用的预测
营业费用主要由工资、招投标费用等与公司经营相关的费用组成。根据公司历史年度的营业费用明细情况分析预测如下：
其中：
（1）职工工资主要按照公司所在地区公司在岗职工平均工资的增长率预测；
（2）招投标费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度||||||
|||2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|1|营业费用|27.53|134.55|149.04|164.19|173.93|182.40|
|占收入比重||0.09%|0.10%|0.10%|0.10%|0.09%|0.10%|

7、管理费用的预测
公司管理费用主要由折旧、摊销、工资、社保、税费、业务招待费等与公司管理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测如下：
其中：
（1）职工工资含工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，主要按照企业所在地区企业在岗职工平均工资的增长率预测；
（2）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
（3）无形资产摊销根据企业的入账价值及使用年限确定。
（4）其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度||||||
|||2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|管理费用||386.93|1,831.95|1,947.12|1,834.86|1,940.88|2,052.58|
|占收入比重||1.36%|1.36%|1.27%|1.06%|1.06%|1.09%|

8、财务费用的预测
由于公司的业务增长，需要补充营运资金，公司的净利润形成的现金流不能
满足资金需要，需要向银行等金融机构借入资金，本次评估根据公司的营运资金需求量、净利润情况，以及对公司授信情况、公司项目情况的了解，在2018年、 2019年需要增加营运资金。根据公司现有的授信额度以及项目融资情况，2017年公司新中标的 EPC项目和 PPP项目可以进行融资。财务费用主要考虑了向银行等金融机构借的长短期期借款及金融机构手续费。根据借款本金及实际利率预测。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|预测年度||||||
||2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|财务费用|302.70|3,562.34|4,285.65|4,285.06|2,048.58|1,303.07|

9、折旧与摊销的测算
中旭建设未来收益期非现金支出项目为折旧和摊销。折旧项目的确定以预测收益期当年计入成本费用的金额确认，摊销项目根据摊销期限计入管理费用。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|预测年度||||||
||2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|折旧合计|19.12|81.72|81.72|81.72|81.72|81.72|
|费用摊销合计|93.94|375.77|375.77|3.66|3.66|3.66|
|折旧摊销合计|113.06|457.49|457.49|85.38|85.38|85.38|

10、资本性支出的预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在建筑物、设备等资产方面的再投入，主要包括在固定资产、无形资产及其他资产上的新增支出。
本次评估根据企业作为施工企业实际情况，设备主要采用专业租赁的方式解决，自备的设备较少。根据企业计划增加的设备投资作为本次资本性支出和维持目前生产能力的更新资本性支出。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续期|
|机器设备|92.36|471.10|43.75|43.75|43.75|43.75|43.75|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续期|
|运输设备|7.10|28.40|28.40|28.40|28.40|28.40|28.40|
|电子设备和其他设备|2.39|9.57|9.57|9.57|9.57|9.57|9.57|
|无形资产及其它资产|0.92|3.66|3.66|3.66|3.66|3.66|3.66|
|合计|102.77|512.73|85.38|85.38|85.38|85.38|85.38|

11、营运资金增加额的估算
（1）营运资金增加额定义和计算方法
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。
营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额
其中：
当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现
金周转天数约为 30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为
30天的现金需求。
年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
（2）营运资金测算程序
预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。
（3）营运资金计算过程
①企业历史年度营运资金相关指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|应收款项|44,160.90|34,741.98|63,211.18|
|存货|45,202.66|29,507.57|23,972.09|
|其他应收款|30,593.14|23,762.17|11,220.28|
|应付款项|44,593.78|42,061.74|36,026.34|
|其他应付款|10,312.04|5,966.88|2,748.78|
|应收款项周转率|2.51|1.42|1.48|
|存货周转率|2.70|1.34|2.34|
|其他应收款周转率|3.18|2.06|6.45|
|应付款项周转率|3.70|1.15|1.60|
|其他应付款周转率|3.16|6.15|14.36|
|期末现金周转次数|163.99|21.50|106.73|

②营运资金增加额计算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|营业收入|72,989.44|134,283.56|153,629.26|173,632.96|182,349.60|187,845.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|营业成本|63,521.31|117,431.31|133,928.86|151,368.06|158,967.01|163,757.91|
|税金及附加|394.31|726.71|831.40|939.66|986.84|1,016.58|
|营业费用|89.40|134.55|149.04|164.19|173.93|182.40|
|管理费用|1,688.75|1,831.95|1,947.12|1,834.86|1,940.88|2,052.58|
|财务费用|1,394.07|3,562.34|4,285.65|4,285.06|2,048.58|1,303.07|
|所得税|1,626.40|2,652.29|3,125.36|3,764.31|4,562.32|4,887.48|
|折旧和摊销|450.26|457.49|457.49|85.38|85.38|85.38|
|付现成本|68,263.98|125,881.65|143,809.96|162,270.76|168,594.18|173,114.62|
|最低现金保有量|1,064.63|1,963.22|2,242.83|2,530.74|2,629.35|2,699.85|
|应收款项|50,337.55|92,609.35|105,951.21|119,746.87|125,758.34|129,548.28|
|存货|29,822.21|55,132.07|62,877.40|71,064.82|74,632.40|76,881.65|
|其他应收款|23,544.98|43,317.28|49,557.82|56,010.63|58,822.45|60,595.16|
|应付款项|46,029.93|85,095.15|97,049.90|109,687.00|115,193.48|118,665.15|
|预收账款|1,584.66|2,915.41|3,335.42|3,769.71|3,958.96|4,078.27|
|应付职工薪酬|77.73|100.07|107.08|114.57|122.59|131.18|
|应交税费|645.52|1,144.37|1,331.97|1,563.41|1,794.16|1,895.14|
|其他应付款|6,191.16|11,445.55|13,053.50|14,753.22|15,493.86|15,960.81|
|营运资金|50,309.61|92,449.40|105,897.41|119,630.16|125,452.81|129,172.93|
|营运资金增加额|-7,937.30|42,139.79|13,448.01|13,732.74|5,822.65|3,720.12|

12、所得税计算
根据预测的利润总额，按照25%的税率进行计算。
（四）折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
232
WACCKD(1T)DVKEEV
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
1、权益资本成本（KE）的计算
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：KE=RF+β（RM-RF）+Rc
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta系数；
Rc—企业特有风险。
（1）无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值取剩余年限 10年以上的国债于评估基准日（或近期）到期收益率平均值4.1259%作为无风险报酬率。
（2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算 1995年至 2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至 2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于2001年至 2005年股市下跌较大，2006年至 2007年股市上涨又较大，2008年又大幅
下跌，2014年下半年开始至2015年上半年大涨，随后大跌，2016年初股市又急速下跌，股市波动较大。
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布的比率。2017年1月公布的中国的市场风险溢价为6.55%。
（3）β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。
被评估单位β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的Beta；
βU：不考虑财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|考虑BETA|D（万元）|E（万元）|D/E|T|不考虑BETA|
|宁波建工|1.0784|433,856.00|491,944.32|0.5314|25%|0.6491|
|浦东建设|0.8042|197,211.11|734,622.40|0.7884|15%|0.6548|
|龙元建设|1.5504|620,518.59|1,431,221.40|0.6976|25%|1.1700|
|上海建工|1.0476|4,268,062.16|3,410,384.33|0.4442|25%|0.5404|
|平均值||||||0.7536|

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.7536，以评估基准日企业自身的结构作为预测期资本结构，进行有财务杠杆的β指标计算。
（4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2.50%。
（5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+Rc，计算被评估单位 2017年10-12月至2022年度股权资本成本为13.88%。
2、付息债务资本成本
根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为6.77%。
3、加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据 ，计算加权平均资本成本，具体结果为2017年10-12月至2022年度加权平均资本成本见下表
WACCKD(1T)DVKEEV
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|稳定年度|
|折现率|10.97%|10.40%|10.28%|10.28%|10.76%|10.99%|10.99%|

（五）评估值测算过程与结果
根据以上估算，对被评估单位业务价值进行估算，2017年 10-12月至 2022年度具体估算结果为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|企业自由现金流量|10,136.12|-31,822.54|-794.21|463.63|9,243.70|11,813.44|
|折现率|10.97%|10.40%|10.28%|10.28%|10.76%|10.99%|
|预测期价值|10,005.37|-29,528.13|-668.25|353.75|6,367.99|7,332.60|
|永续期价值||||||87,731.98|

|||
|-|-|
|主营业务价值|81,595.30|

（六）非经营性、溢余资产、负债的评估价值
1、非经营性、溢余资产价值的估算
2017年9月30日，中旭建设持有的非经营性、溢余资产包括长期股权投资、房屋建筑物、其他应收款、递延所得税资产等，经过评估其价值为5,099.33万元。
2、非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目包括其他应付款、其他流动负债等，评估值为1,170.13万元。
（七）股东全部权益价值的确定
通过以上测算，根据公式股东全部权益价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算中旭建设评估基准日股东全部权益价值为67,130.86万元。
（八）收益法评估测算表格
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续期|
|营业收入|28,370.51|134,283.56|153,629.26|173,632.96|182,349.60|187,845.00|187,845.00|
|营业成本|24,896.42|117,431.31|133,928.86|151,368.06|158,967.01|163,757.91|163,757.91|
|税金及附加|140.94|726.71|831.4|939.66|986.84|1,016.58|1,016.58|
|营业费用|27.53|134.55|149.04|164.19|173.93|182.4|182.4|
|管理费用|386.93|1,831.95|1,947.12|1,834.86|1,940.88|2,052.58|2,052.58|
|财务费用|302.7|3,562.34|4,285.65|4,285.06|2,048.58|1,303.07|1,303.07|
|利润总额|2,616.00|10,596.71|12,487.17|15,041.12|18,232.36|19,532.47|19,532.47|
|所得税费用|654.66|2,652.29|3,125.36|3,764.31|4,562.32|4,887.48|4,887.48|
|净利润|1,961.34|7,944.42|9,361.82|11,276.81|13,670.04|14,644.99|14,644.99|
|非现金支出|113.06|457.49|457.49|85.38|85.38|85.38|85.38|
|财务费用扣税后|227.19|2,428.08|2,919.88|2,919.56|1,396.31|888.56|888.56|
|营运资金增加|-7,937.30|42,139.79|13,448.01|13,732.74|5,822.65|3,720.12||
|资本性支出金额|102.77|512.73|85.38|85.38|85.38|85.38|85.38|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续期|
|企业自由现金流量|10,136.12|-31,822.54|-794.21|463.63|9,243.70|11,813.44|15,533.56|
|折现率|10.97%|10.40%|10.28%|10.28%|10.76%|10.99%||
|期数|0.125|0.625|1|1|1|1||
|当期折现率|0.9871|0.9279|0.8414|0.763|0.6889|0.6207||
|累计折现率|||||||5.6479|
|预测期价值|10,005.37|-29,528.13|-668.25|353.75|6,367.99|7,332.60||
|永续期价值|||||||87,731.98|
|主营业务价值|||||||81,595.30|
|其他资产|||||||3,612.22|
|其他负债|||||||316.97|
|付息债务|||||||18,393.63|
|股东全部权益价值|||||||67,130.86|

六、评估结论
（一）资产基础法结论
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，经过实施资产评估法定程序，采用资产基础法形成的结论如下：
截至评估基准日2017年9月30日，安徽中旭建设股份有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为94,996.08万元，评估值95,913.10万元，增值额为917.02万元，增值率为0.97%；负债账面价值为50,756.83万元，评估值50,756.83万元，无增减值；所有者权益账面值为 44,239.25万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 45,156.27万元，增值额为 917.02万元，增值率为2.07%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|91,157.81|91,037.88|-119.93|-0.13|
|非流动资产|3,838.27|4,875.22|1,036.95|27.02|
|其中：长期股权投资|990.00|1,683.82|693.82|70.08|
|固定资产|400.95|707.31|306.36|76.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|无形资产|33.25|40.04|6.79|20.42|
|递延所得税资产|1,576.83|1,606.81|29.98|1.9|
|资产总计|94,996.08|95,913.10|917.02|0.97|
|流动负债|50,489.78|50,489.78|-|-|
|长期负债|267.05|267.05|-|-|
|负债总计|50,756.83|50,756.83|-|-|
|所有者权益|44,239.25|45,156.27|917.02|2.07|

（二）收益法结论
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益价值的评估值为人民币67,130.86万元。
（三）评估结论
评估师采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为45,156.27万元，采用收益法形成的评估值为67,130.86万元，两种评估方法的评估结果差异较大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
中旭建设目前盈利状况良好，其在区域内具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价值，因此
本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2017
年9月30日，中旭建设纳入评估范围内的所有者权益账面值为 44,239.25万元，
在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为 67,130.86万元，增值额为22,891.61万元，增值率为51.75%。
七、引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估无引用其他评估机构内容的情形。
八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
评估基准日至报告书签署日期间，中旭建设未发生对估值结果产生重大影响的事项。
九、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
标的公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下：
（一）董事会对交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请沃克森评估作为本次交易的资产评估机构，沃克森评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年9月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，不会损害中小投资者利益。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据中旭建设历史经营数据、预测期收益参数、评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对中旭建设的成长预测合理、测算金额符合中旭建设的实际经营情况。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）敏感性分析
综合考虑中旭建设的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率及折现率的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、营业收入
对营业收入取±1%、±3%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，得到销售收入变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|变动率|-1%|-3%|0%|1%|3%|
|营业收入|评估值|54,856.31|31,253.44|67,130.86|79,749.94|106,064.76|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估值变动额|-12,274.55|-35,877.42|-|12,619.08|38,933.90|
|评估值变动率|-18.28%|-53.44%|0.00%|18.80%|58.00%|

2、毛利率
对毛利率取±1%、±2%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，得到毛利率变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|变动率|-1%|-2%|0%|1%|2%|
|毛利率|评估值|54,993.16|42,855.34|67,130.86|79,268.45|91,406.16|
||评估值变动额|-12,137.70|-24,275.52|-|12,137.59|24,275.30|
||评估值变动率|-18.08%|-36.16%|0.00%|18.08%|36.16%|

3、折现率
对折现率取±1%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，得到折现率变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|变动率|-1%|0%|1%|
|折现率变动|评估值|80,508.71|67,130.86|56,114.38|
||评估值变动额|13,377.85|-|-11,016.48|
||评估值变动率|19.93%|0.00%|-16.41%|

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估结论的成立。
（四）评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项
评估基准日至报告书签署日期间，中旭建设未发生对估值结果产生重大影响的事项。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司将依托中旭建设的资质、技术实力以及客户资源，
有助于上市公司实现自身发展战略，通过开展 PPP业务布局生态环境综合治理
领域，实现产业链的延伸；在机构和人员方面，上市公司将整合中旭建设现有的市场和团队资源，加强与上市公司的研发和团队的交流；在资产方面，上市公司将可更方便地进行整体资产配置，优化公司的资产结构，提升资源的合理配置能力；在财务和信息方面，上市公司将进一步整合财务、物流、采购、信息系统，降低采购、物流、建设成本，共享财务和信息系统平台，降低运营成本，改善财务指标和经营绩效。
（六）定价合理性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年9月30日|
|标的公司母公司净资产|44,239.25|
|标的公司100%股权评估值|67,130.86|
|增值额|22,891.61|
|增值率|51.75%|

截至2017年9月30日，标的公司经审计净资产为44,239.25万元（母公司），100%股权评估值为 67,130.86万元。评估值较净资产增值 22,891.61万元，增值率达到51.75%，差异较大。主要原因为：由于标的公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，收益法能综合反映标的公司的品牌效应、客户资源、内控管理和管理经验等方面，故本次评估预计以收益法为最终结果。得益于目前国内环保产业的大发展以及标的公司对环保工程业务的深入挖掘，未来标的公司主要业务将转向环保工程施工，环保类 PPP项目的建设、运营，预计收入规模、盈利水平将有一个快速上升期间，从而使其评估值较高。
截至评估基准日，中旭建设100%股权评估值为人民币67,134.27万元，对应本次交易标的资产即标的公司55%股权的评估值为 36,921.97万元，根据交易双方协商，本次交易评估交易金额为 36,874.75万元（折合 2.30元/股）。根据中旭建设2016年经审计财务数据，标的资产的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|标的公司55%股权交易金额（万元）|36,874.75|
|净利润（万元）|3,987.53|

|||
|-|-|
|交易市盈率（倍））|16.81|
|项目|2016年12月31日|
|净资产（万元）|40,266.16|
|交易市净率（倍）|1.67|

通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，包括上海建工（600170.SH）、浦东建设（600284.SH）、龙元建设（600491.SH）、安徽水利（600502.SH）、宁波建工（601789.SH）、重庆建工（600939.SH）、中南建设（000961.SZ）、宏润建设（002062.SZ）。
截至2017年9月30日，上述上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600170.SH|上海建工|13.68|1.30|
|600284.SH|浦东建设|20.46|1.40|
|600491.SH|龙元建设|40.50|2.72|
|600502.SH|安徽水利|24.24|2.59|
|600939.SH|重庆建工|51.17|3.52|
|601789.SH|宁波建工|25.17|2.01|
|000961.SZ|中南建设|53.92|1.71|
|002062.SZ|宏润建设|27.57|2.52|
|平均||32.09|2.22|
|中旭建设（2016年数据）||16.81|1.67|

注1：数据来源：同花顺iFinD
注2：市盈率=同行业上市公司2017年9月30日收盘价/（2016年12月31日每股收益）
注3：市净率=同行业上市公司2017年9月30日收盘价/（2016年12月31日每股净资产）
截至 2017年 9月 30日，上述可比上市公司市盈率、市净率平均数分别为32.09、2.22，根据本次交易价格对应的标的公司2016年净利润及2016年末净资产计算的标的公司市盈率为16.81，市净率为1.67，显著低于行业平均水平。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
（七）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
截至本独立财务顾问签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现
行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，
不会对评估值造成影响。本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项已获得的资质等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。
若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
十、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《河南清水源科技股份有限公司章程》、《河南清水源科技股份有限公司独立董事工作制度》等制度的相关规定，公司独立董事对本次交易评估事项发表独立意见如下：
1、担任本次资产评估工作的沃克森具有从事证券、期货业务资格，沃克森及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、沃克森为本次重大资产重组出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产法及收益法，并以收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4.本次重大资重组的交易价格为公司在参考沃克森出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
综上所述，公司为本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
十一、标的公司业绩承诺的可实现性
根据清水源与李万双、胡先保签署的《业绩补偿协议》：李万双、胡先保承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润（特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额，以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 8,000万元、9,600万元、11,520万元。
（一）中旭建设所处行业特征与地位
中旭建设所处的行业为建筑施工业。中旭建设以市政公用工程建设、施工为核心业务，主要提供市政公用基础建设施工、环保工程建设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务。
目前建筑行业是一个劳动密集型与资金、技术密集型行业，劳动密集型主要体现在工程施工以人力施工为主，资本、技术密集型主要体现在建筑业需要大量资金、技术等资源。建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系，尤其是固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模，因此建筑业市场需求与固定资产投资增速密切相关。随着我国经济的持续发展以及固定资产投资的增加，建筑业市场需求也呈发展态势。
近年来，《“十三五”重点流域污染防治计划》、《“十三五”生态环境保护规划》、《“十三五”节能环保产业发展规划》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》等一系列国家支持政策的出台，为环保类工程建设施工提供了良好的外部发展环境。同时国务院先后颁布的《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89号）、《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国发办[2013]96号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）等一系列政策文件，积极推动社会资本参与市政基础设施项目的建设运营，PPP模式的推广为市政基础设施行业发展打开了新的发展空间。
目前，中旭建设拥有4个总承包资质和7个专业承包资质，其中市政建设为总承包一级资质。近年来中旭建设先后获得省级优良工程黄山杯、省级安全文明示范工地、市级优良工程等20多项荣誉，是安徽省蚌埠地区具有较强影响力的施工企业。
（二）中旭建设发展情况
近年来，为响应国家环保政策，中旭建设逐步布局环保工程领域，不断开拓环保工程业务，如黑臭水体治理、河道整治、污水管网、污水处理厂配套工程等，同时，积极开拓PPP业务，提升盈利水平。2016年中旭建设在全国中小企业股份转让系统挂牌后，中旭建设品牌效益及业务承接优势凸显。中旭建设2016年实现营业收入7.38亿元，较2015年增长21.43%，2017年9月，中旭建设中标蚌埠市建成区黑臭水体整治工程PPP项目，总价款26,506.49万元。
（三）在手项目
中旭建设在2017年9月前已中标但尚未动工以及2017年9月至今已中标或者已签署协议的项目总额为130,747.95万元。
通过本次交易，中旭建设可通过清水源资金实力、品牌优势进一步扩大其业务竞争优势，清水源借助标的公司的技术实力、业务经验能尽快完成对 PPP项目战略布局，打造“大环保”产业链，增强综合竞争力。
（四）主要客户
报告期内，中旭建设向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额|占比|
|2017年1-9月|1|安徽聚云互联网科技产业园有限公司|12,282.43|27.06%|
||2|怀远县龙亢新型城镇化建设有限公司|5,539.97|12.21%|
||3|滁州市同创建设投资有限责任公司|3,534.76|7.79%|
||4|肥西县城乡建设投资有限公司|3,214.35|7.08%|
||5|安徽达美置业有限公司|2,554.95|5.63%|
|||合计|27,126.46|59.77%|
|2016年|1|固镇中旭建设投资有限公司|13,356.25|18.09%|
||2|安徽聚云互联网科技产业园有限公司|5,484.88|7.43%|
||3|安徽宿松经济开发区管委会|5,306.65|7.19%|
||4|安徽达美置业有限公司|5,143.25|6.97%|
||5|固镇县广坤置业有限公司|4,871.62|6.60%|
|||合计|34,162.65|46.28%|
|2015年|1|固镇中旭建设投资有限公司|12,276.00|20.19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额|占比|
||2|固镇县广坤置业有限公司|8,861.31|14.58%|
||3|庐江县经济开发区建设投资有限公司、庐江县住房和城乡建设局|5,775.29|9.50%|
||4|巢湖经济开发区建设发展有限公司|4,518.56|7.43%|
||5|寿县城市建设投资有限公司|2,836.47|4.67%|
|||合计|34,267.63|56.37%|

中旭建设主要客户为政府部门、公共事业单位、房地产开发公司，如庐江县经济开发区建设投资有限公司、安徽宿松经济开发区管委会、怀远县龙亢新型城镇化建设有限公司、肥西县城乡建设投资有限公司等。中旭建设主要客户资信较好，发生违约的可能性较小。
（五）业绩增长的持续性
近年来，我国全社会固定资产投资总额稳步增长，带动了建筑业持续发展。
未来我国城市基础设施建设、交通基础设施建设、水利建设、节能环保等将保持持续增长。作为投资拉动型产业，建筑业将伴随我国固定资产投资的增长而保持增长的态势。
中旭建设拥有一支经验丰富的管理团队，在经营管理、业务开发方面形成了成熟稳定的经营模式，在多年经营中积累了丰富的工程经验、人才及客户资源。
近年来中旭建设逐步布局环保工程领域，不断开拓环保工程业务，如黑臭水体治理、河道整治、污水管网、污水处理厂配套工程等，同时，积极开拓 PPP业务，提升盈利水平。目前中旭建设在手订单充足，可以确保业绩增长的持续性。
（六）此次承诺业绩的可实现性
综上所述，中旭建设作为安徽省蚌埠地区具有较强影响力的施工企业，在多年经营中积累了丰富的工程经验、人才及客户资源，并在近年来逐步布局环保工程领域，不断开拓环保工程业务，如黑臭水体治理、河道整治、污水管网、污水处理厂配套工程等，同时中旭建设将通过借助上市公司的平台、品牌优势、资金优势等进一步扩大其区域竞争优势，积极开拓相关业务，在可预期的将来得到快速发展，因此中旭建设作出的业绩承诺具有可实现性。
第六章本次交易合同的主要内容
一、《支付现金购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体
甲方：清水源
乙方：李万双、胡先保、安徽聚群
（二）交易价格及定价依据
1、根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的1392号《资产评估报告书》，标的公司在评估基准日的评估值为67,130.86万元。经交易双方协商同意，本次交易对价确定为36,874.75万元，即标的资产对价为2.30元/股。
2、各方同意，按照本次交易对价36,874.75万元计算，乙方各方通过本次交易取得的现金对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|乙方姓名/名称|持有标的公司的股权比例|本次交易转让的股权比例|本次交易转让的股权数额（万股）|交易对价总金额（万元）|
|李万双|72.88%|30.80%|8,978.50|20,650.55|
|胡先保|12.88%|12.88%|3,754.00|8,634.20|
|聚群合伙|11.32%|11.32%|3,300.00|7,590.00|
|合计|97.08%|55.00%|16,032.50|36,874.75|

（三）支付方式
交易双方一致同意，清水源将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：（1）第一期交易对价：标的资产交割完成之日起10个工作日内，清水源向交易对方支付交易对价的首期转让款，即40%的交易对价。
（2）第二期交易对价：业绩承诺期第一年（2018年）关于盈利预测的专项
审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成
当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
（3）第三期交易对价：业绩承诺期第二年（2019年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
（4）第四期交易对价：业绩承诺期第三年（2020年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
（5）如标的公司在过渡期间经审计发生亏损，在交易对方未就亏损金额按照《支付现金购买资产协议》第七条的约定以现金方式向清水源补偿的情况下，清水源向交易对方支付的现金对价金额可扣减标的资产相应亏损金额。
（6）若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度业绩承诺未完成的，则李万双、胡先保应按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，按照转让比例承担现金补偿义务，届时清水源有权扣除李万双、胡先保当期应补偿金额后再行支付当期的对价。若当期对价的金额低于李万双、胡先保当期应补偿金额的，李万双、胡先保应按照转让比例将差额部分支付给上市公司。李万双、胡先保应在收到上市公司现金补偿通知之日起一个月内按《支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议约定将当期应补偿金额支付到上市公司指定的银行账户。
（7）甲方已于 2017年 11月向乙方支付 1,000万元保证金，乙方已收到上述保证金，该保证金应于甲方支付第一笔交易对价时抵扣。
（四）业绩补偿
李万双及胡先保承诺标的公司在业绩承诺期实现的净利润（特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额）分别为不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元，并同意就标的公司实际利润数不足利润预测数进行补偿，具体补偿安排以各方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定为准。
李万双及胡先保就业绩承诺事项承担连带责任。
（五）购买上市公司股票
1、李万双承诺以其取得的股权转让款购买上市公司的股票，其中收到第一
期交易对价后的购买额度为人民币 5,000.00万元；收到第二期交易对价后的购买额度为人民币 5,000.00万元；收到第三期交易对价后的购买额度为人民币5,000.00万元。
2、李万双购买清水源股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易及认购甲方非公开发行的股票等。
3、李万双应在收到清水源支付的当期转让款之日起的60个交易日内完成清水源股票的买入。李万双首次买入清水源股票时应书面通知清水源买入计划，届时若清水源股票处于窗口期或在上述买入计划期间停牌，则相应顺延。
4、李万双同意自上述各期购买清水源股票完成之日起的10个工作日内，在结算公司办理股票锁定登记手续。第一期购买的清水源股票锁定期为3年，第二期购买的清水源股票锁定期为1年，第三期购买的清水源股票锁定期为1年。锁定期限届满，清水源应在10个工作日内配合李万双办理股份的解锁手续。
5、若中国证监会、深交所或其他监管机构对锁定期另有要求，李万双承诺同意将根据中国证监会、深交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
6、李万双购买的清水源股票未达到上述约定的解锁期限之前，如需抵押、质押或设置其他第三方权利的，必须经清水源书面同意。
7、若李万双未能按照本条约定的购买额度购买清水源股票，则清水源有权在支付下一期股权转让款时扣除未足额购买的部分并归清水源所有。
（六）本次交易的实施
1、本次交易涉及的股份应在清水源股东大会审议通过本次交易、标的公司股东大会审议通过本次交易、从新三板摘牌且标的公司将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。
2、各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使清水源取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按支付现金购买资产协议全面实施。
3、对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
4、为便于本次支付现金购买资产的实施，自交易完成日起，交易对方及标的公司应继续为标的资产与第三方之间的交易提供协助，并促使清水源与第三方建立良好的业务关系。
5、交易对方不得因向清水源提供上述任何协助而要求清水源支付任何费用或酬金。
6、在本次交易实施过程中，对于各方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以标的资产评估报告及为编制标的资产评估报告而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。
（七）过渡期安排
1、交易对方在过渡期间，应对标的资产尽善良管理之义务。
2、交易对方在过渡期间不得以所持有的标的公司股份或标的公司资产为他人提供担保或设置其它权利负担，不得进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
3、交易对方及标的公司在过渡期间，应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，交易对方及标的公司应于上述情况发生之日起3个工作日内报告清水源。因上述原因给清水源造成损失的，清水源有权要求交易对方承担相应赔偿责任。
4、在过渡期间，清水源可以派员列席标的公司的董事会、股东（大）会，可以发表意见但不参与表决。交易对方不得允许（需采取在董事会、股东（大）会投票反对的形式）标的公司进行下述行为，但得到清水源事前同意的除外：
（1）增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
（2）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；
（4）在其任何资产上设置权利负担，正常业务经营需要的需经过清水源书
面认可；
（5）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，额外制定或采取任何新的福利计划，或额外发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（7）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
（9）进行利润分配；
（10）其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
5、交易各方同意，标的公司在过渡期间的收益由本次交易完成后标的公司股东按照届时持股比例享有，标的公司在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自拟转让的股权比例分别以现金方式向清水源补足。
6、交易完成日后，应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定标的公司的过渡期损益。标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给清水源。
（八）债权债务处置及员工安置
1、鉴于协议的标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交易完成日后仍由标的公司享有和承担。
2、标的公司作为独立法人的身份不会因本次交易发生变化，不影响标的公司与其员工签订的劳动合同的继续履行。交易对方应确保中旭建设不因本次交易而导致额外的人员安排问题，标的公司人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。
（九）滚存未分配利润安排
标的公司截止基准日的滚存未分配利润由其股东按照各自的持股比例享有；
本次交易完成后由届时标的公司股东按照各自持股比例享有。
（十）违约责任
1、任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，或导致守约方股票价格变动而发生的直接损失、间接损失（包括但不仅限于证券交易所及公权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费等），并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任，具体损失由具有公信力的第三方评估机构确定。
2、协议应付价款或发生相应补偿、赔偿、罚金等费用，未按照协议约定或各方书面确认的时限支付时，视为延迟支付，应由违约方向守约方按未付款项为基数每日万分之五的标准支付延迟付款违约金，如导致损失扩大，违约金不能弥补因此而扩大的损失，应由违约方按实补足，扩大的损失应包括本条第一款规定的费用。
二、《业绩补偿协议》及其补充协议
（一）合同主体
甲方：清水源
乙方：李万双、胡先保
（二）预测净利润数和承诺净利润数
1、根据沃克森评估以 2017年 9月 30日作为评估基准日对标的资产出具的《评估报告》，标的资产的评估值 67,130.86万元。经交易各方协商，本次交易对价为人民币叁亿陆仟捌佰柒拾肆万柒仟伍佰元整（￥36,874.75万元）。
2、根据标的公司未来年度净利润的预测情况，李万双、胡先保承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润（特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额，以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 8,000万元、9,600
万元、11,520万元。
3、如标的公司在 2018年至 2020年期间每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数，则李万双、胡先保需根据《业绩补偿协议》及补充协议的约定对清水源进行补偿。
4、清水源将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
（三）实现净利润数的确定
双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
（四）利润补偿的方式及计算公式
1、李万双、胡先保应以现金补偿。
2、利润补偿期内李万双、胡先保应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×本次交易对价÷（截至当期期末累积承诺净利润数÷截至当期期末的补偿年度数量）-截至当期期末前累积已补偿金额
3、上述补偿按年度逐年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行计算确定补偿金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵消。
4、李万双、胡先保现金补偿金额累计不超过清水源为本次交易支付的现金总额。
（五）利润补偿的实施
1、如果李万双、胡先保因标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向清水源进行现金补偿的，清水源应在审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后5个工作日内确定李万双、胡先保当期应补偿的金额，并书
面通知李万双、胡先保。李万双、胡先保应在收到清水源通知之日起 10个工作日内将当期应补偿金额一次性支付至清水源指定银行账户。
2、当发生上述补偿事项，如李万双不能在规定期限内按上述规定进行现金补偿，经清水源书面同意，李万双可将其购买的清水源股票进行质押融资或者予以出售，并以融资或出售所得现金履行补偿义务。此种情形下，不视为李万双违反《支付现金购买资产协议》中关于股票锁定期的承诺。
3、各方同意，李万双、胡先保按照各自向清水源转让的股权比例承担补偿责任，李万双、胡先保之间承担连带补偿责任。
（六）标的资产减值测试补偿
在李万双、胡先保承诺的利润补偿期间届满时，清水源将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则李万双、胡先保应当按照本次交易的转让比例向清水源以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内清水源对目标公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（七）违约责任
1、如李万双、胡先保未按协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向清水源支付违约金。
2、一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第七章独立财务顾问核查意见
一、本次交易符合《重组办法》办法第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、关于本次交易是否符合国家产业政策的规定的核查
本次交易标的中旭建设的主营业务为公用市政基础建设和房屋建筑工程施工服务，属于建筑业范畴，根据国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见（国办发[2017]19号），建筑业是国民经济的支柱产业，改革开放以来，我国建筑业快速发展，建造能力不断增强，产业规模不断扩大，吸纳了大量农村转移劳动力，带动了大量关联产业，对经济社会发展、城乡建设和民生改善做出了重要贡献。
此外，为了促进行业持续健康发展，我国对建筑业的总体发展规划、行业标准等制定了多项政策文件，推动了行业快速发展。
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|序号|法律法规名称|发布单位|文号|日期|
|1|中华人民共和国建筑法|全国人大|主席令91号|1998年3月1日|
|2|中华人民共和国公路法|全国人大|主席令19号|2004年8月28日|
|3|中华人民共和国合同法|全国人大|主席令15号|1999年10月1日|
|4|中华人民共和国招标投标法|全国人大|主席令21号|2000年1月1日|
|5|中华人民共和国安全生产法|全国人大|主席令70号|2002年11月1日|
|6|中华人民共和国标准化法|全国人大|主席令11号|1990年4月6日|
|7|中华人民共和国环境保护法|全国人大|主席令9号|2015年1月1日|
|8|中华人民共和国城市规划法|全国人大|主席令74号|2007年10月28日|
|9|建设项目环境保护管理条例|国务院|国务院令第682号|2017年10月1日|
|10|建设工程质量管理条例|国务院|国务院令第279号|2000年1月30日|
|11|安全生产许可证条例|国务院|国务院令第653号|2014年7月29日|
|12|建设工程安全生产管理条例|国务院|国务院令第393号|2004年2月1日|
|13|对外承包工程管理条例|国务院|国务院令第527号|2008年7月21日|

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|序号|法律法规名称|发布单位|文号|日期|
|14|建设工程项目管理试行办法|建设部|建设[2004]第200号|2004年11月16日|
|15|建筑业企业资质管理规定|建设部|建设部令第22号|2015年1月22日|
|16|施工总承包企业特级资质标准|建设部|建市[2010]210号|2010年11月30日|
|17|建筑施工企业安全生产许可证管理规定|建设部|建设部令第128号|2004年7月5日|
|18|对外承包工程资格管理办法|商务部|2009年第9号|2009年9月28日|
|19|关于对参与公路工程投标和施工的公路施工企业资质要求的通知|交通部|交公路发[2002]544号|2002年11月25日|

综上所述，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、关于本次交易是否符合有关环境保护法律和行政法规的规定的核查
中旭建设及其子公司不属于环发[2003]101号和环办[2007]105号规定的重污染行业。报告期内，中旭建设公司在建筑施工过程中遵守《环境保护法》、《水污染防治法》、《环境噪声污染防治法》、《大气污染防治法》等法律法规的要求，未受到环境保护部门处罚，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、关于本次交易是否符合有关土地管理的法律和行政法规的规定的核查
本次交易标的资产为中旭建设股权，不直接涉及土地交易。
报告期内，标的公司及其子公司在生产经营活动中不存在违反土地管理相关的法律和行政法规的规定的情形，未受到土地管理部门处罚。
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、关于本次交易符合国家有关反垄断的相关规定的核查
本次交易未达到经营者集中的申报标准，本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项规定。
（二）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，清水源董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依照有关规定出具意见，中介机构与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，具有充分的独立性，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
在评估方法和评估结论的选取上，评估机构遵循了谨慎性原则，采取收益法下的评估结果作为评估结论，评估过程中参数的选取谨慎、合理。
上市公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见：“本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益；有利于公司扩大经营规模和资产规模、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
公司本次重大资产重组不属于关联交易事项。公司董事会的召集、召开及表决程序应符合相关法律、法规及公司章程的规定。”
上市公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下意见：
“1、本次提交公司第三届董事会第二十六次会议审议的《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于<河南清水源科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组的方案、公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
3、本次重组将有利于公司扩大经营规模和资产规模、增强持续盈利能力，有利于公司实现发展战略、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
4、本次重大资产重组不属于关联交易事项。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、同意公司实施本次重大资产重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允性发表独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害清水源及全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易涉及的资产权属清晰
本次交易涉及的资产为中旭建设55%股权。交易对方已作出承诺：
（1）中旭建设为依法设立和有效存续的股份公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本人（企业）已依法对中旭建设履行出资义务，真实合法持有中旭建设的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本
人（企业）作为中旭建设股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
（2）本人（企业）合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
（3）本人（企业）持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本人承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人（企业）承担。
（4）中旭建设不存在未解决的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人（企业）承担。
本人（企业）保证对与上述纠纷有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失。
2、资产过户或者转移不存在法律障碍
根据清水源与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》：在中旭建设从新三板摘牌且标的公司将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后的 10个工作日内完成交割。
因此，在中旭建设变更为有限责任公司形式后，本次交易资产过户或转移不存在法律障碍。
3、相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中旭建设将成为上市公司的控股子公司，上市公司可借助
标的公司的经验优势，补充上市公司在市政工程施工方面的经验和技术储备，进一步促进上市公司打造“大环保”产业链，有利于优化上市公司业务结构、提高竞争力，进一步扩大上市公司经营规模，增强盈利能力和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。
本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司的规范运作，提升了上市公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对上市公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第四十三条的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司不涉及发行股份，因此不适用《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的相关规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为王志清，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、交易标的定价的合理性分析
（一）本次交易的定价依据
根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2017]第1392号）：截至评估基准日2017年9月30日，安徽中旭建设股份有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为44,239.25万元（母公司数据），在持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为67,130.86万元，增值额为22,891.61万元，增值率为
51.75%。据此，中旭建设55%的评估值为 36,921.97万元，以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为 36,874.75万元（折合2.30元/股）。
（二）拟购买资产交易定价的公平合理性分析
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年9月30日|
|标的公司母公司净资产|44,239.25|
|标的公司100%股权评估值|67,130.86|
|增值额|22,891.61|
|增值率|51.75%|

截至2017年9月30日，标的公司经审计净资产为44,239.25万元（母公司），100%股权评估值为 67,130.86万元。评估值较净资产增值 22,891.61万元，增值率达到51.75%，差异较大。主要原因为：由于标的公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，收益法能综合反映标的公司的品牌效应、客户资源、内控管理和管理经验等方面，故本次评估预计以收益法为最终结果。得益于目前国内环保产业的大发展以及标的公司对环保工程业务的深入挖掘，未来标的公司主要业务将转向环保工程施工，环保类 PPP项目的建设、运营，预计收入规模、盈利水平将有一个快速上升期间，从而使其评估值较高。
截至评估基准日，中旭建设100%股权评估值为人民币67,134.27万元，对应本次交易标的资产即标的公司55%股权的评估值为 36,921.97万元，根据交易双方协商，本次交易评估交易金额为 36,874.75万元（折合 2.30元/股）。根据中旭建设2016年经审计财务数据，标的资产的相对估值水平如下：
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|-|-|
|项目|2016年|
|标的公司55%股权交易金额（万元）|36,874.75|
|净利润（万元）|3,987.53|
|交易市盈率（倍））|16.81|
|项目|2016年12月31日|
|净资产（万元）|40,266.16|
|交易市净率（倍）|1.67|

通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，包括上海建工（600170.SH）、
浦东建设（600284.SH）、龙元建设（600491.SH）、安徽水利（600502.SH）、宁波
建工（601789.SH）、重庆建工（600939.SH）、中南建设（000961.SZ）、宏润建设
（002062.SZ）。
截至2017年9月30日，上述上市公司估值情况如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600170.SH|上海建工|13.68|1.30|
|600284.SH|浦东建设|20.46|1.40|
|600491.SH|龙元建设|40.50|2.72|
|600502.SH|安徽水利|24.24|2.59|
|600939.SH|重庆建工|51.17|3.52|
|601789.SH|宁波建工|25.17|2.01|
|000961.SZ|中南建设|53.92|1.71|
|002062.SZ|宏润建设|27.57|2.52|
|平均||32.09|2.22|
|中旭建设（2016年数据）||16.81|1.67|

注1：数据来源：同花顺iFinD
注2：市盈率=同行业上市公司2017年9月30日收盘价/（2016年12月31日每股收益）
注3：市净率=同行业上市公司2017年9月30日收盘价/（2016年12月31日每股净资产）
截至 2017年 9月 30日，上述可比上市公司市盈率、市净率平均数分别为32.09、2.22，根据本次交易价格对应的标的公司2016年净利润及2016年末净资产计算的标的公司市盈率为16.81，市净率为1.67，显著低于行业平均水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害中小投资者的利益的情形。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据，具有证券期货从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2017]第1392号），本次交易的标的资产100%股权价值为67,130.86万元为基础，55%股权价值为36,921.973万元，经交易双方协商确定本次交易价格为36,874.75万元（折合2.30元/股）。具体评估情况请参见本独
立财务顾问报告“第五章标的资产评估情况”
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求，所选用的评估方法适当，评估假设前提合理，重要评估参数取值合理，预期收益可以实现。
六、结合上市上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前上市公司财务状况及经营成果分析
本次交易前，上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,745,258,998.73|1,493,292,860.26|480,645,568.67|
|负债总额|633,314,646.41|314,356,758.34|57,350,483.03|
|所有者权益|1,111,944,352.32|1,178,936,101.92|423,295,085.64|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,111,944,352.32|1,178,936,101.92|423,295,085.64|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|451,025,677.79|478,774,224.60|398,033,574.94|
|营业成本|311,331,972.45|351,358,933.82|304,699,043.78|
|营业利润|53,583,810.12|54,198,189.88|39,280,414.18|
|利润总额|55,888,947.47|56,121,496.69|44,704,602.56|
|净利润|48,255,708.82|45,236,797.72|39,121,553.86|
|归属于上市公司股东的净利润|42,444,281.04|45,236,797.72|39,121,553.86|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-32,692,351.47|27,386,743.32|28,317,952.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-247,566,514.27|-208,254,323.54|-92,128,378.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|182,311,137.04|358,393,843.25|142,409,666.67|

1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产结构如下表所示：
单位：元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|261,672,171.64|332,141,934.09|146,362,354.24|
|应收票据|60,663,907.29|35,151,080.12|42,504,238.91|
|应收账款|241,248,704.28|100,917,579.14|53,688,612.39|
|预付款项|36,818,449.57|13,149,707.28|2,400,478.15|
|其他应收款|18,863,338.00|3,270,186.55|2,089,218.26|
|存货|254,374,129.15|171,648,225.85|38,565,340.60|
|一年内到期的非流动资||||
|产||||
|其他流动资产|8,509,330.65|6,637,685.22|60,000,000.00|
|流动资产合计|882,150,030.58|662,916,398.25|345,610,242.55|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|2,000,000.00|2,000,000.00|-|
|长期股权投资|16,000,240.41|80,694,046.67|-|
|固定资产|136,251,952.99|145,985,658.46|82,685,891.39|
|在建工程|109,690,755.04|45,789,248.45|5,995,141.43|
|工程物资|2,809,296.62|2,972,874.93|-|
|无形资产|103,833,963.99|129,552,902.08|24,454,173.12|
|开发支出|5,211,054.88|5,062,005.17|2,867,335.86|
|商誉|451,418,153.12|404,108,562.99|-|
|长期待摊费用|3,798,557.99|1,653,966.89|340,998.39|
|递延所得税资产|5,496,678.04|3,843,141.42|2,076,418.83|
|其他非流动资产|26,598,315.07|8,714,054.95|16,615,367.10|
|非流动资产合计|863,108,968.15|830,376,462.01|135,035,326.12|
|资产总计|1,745,258,998.73|1,493,292,860.26|480,645,568.67|

2015年12月31日至2017年9月30日，公司资产总额分别为48,064.56万元、149,329.29万元和174,525.90万元。
2016年末公司资产总额较2015年末大幅上升，且资产结构也发生较大变化，主要是由于公司于 2016年 8月通过发行股份支付现金的方式取得河南同生环境工程有限公司100%股权同时于2016年9月完成配套募集资金发行工作，取得募
集资金净额 39,806.62万元，使公司货币资金、应收账款、存货、固定资产、无
形资产、商誉等科目金额大幅上升。2016年末，公司其他非流动资产较2015年末大幅降低，主要系公司 2015年末购买的理财产品到期后不再购买所致。2016年末公司长期股权投资较 2015年末大幅增加，主要系收购陕西安得科技股份有限公司41.15%股权，以权益法核算所致。
2017年9月30日公司资产总额较2016年12月31日增加25,196.61万元，主要系2017年度公司完成收购陕西安得科技股份有限公司100%股权事宜，合并其财务报表所致。
综上所述，报告期内公司资产规模快速增加，主要是公司为了实现发展战略，收购同行业及环境工程相关行业的企业所致。
2、负债结构分析
单位：元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|225,400,000.00|100,000,000.00||
|应付票据|49,803,399.96|19,303,287.36|3,000,000.00|
|应付账款|102,680,875.49|105,196,000.48|35,993,952.39|
|预收款项|11,036,364.05|4,774,645.39|2,814,243.71|
|应付职工薪酬|2,357,051.29|2,740,091.36|2,553,209.12|
|应交税费|9,626,509.01|15,323,832.51|3,561,352.30|
|其他应付款|132,694,132.61|52,448,627.04|734,685.47|
|一年内到期的非流动||||
||2,908,105.60|130,873.19|130,873.19|
|负债||||
|其他流动负债|2,548,901.81|1,550,107.30|2,541,999.94|
|流动负债合计|539,055,339.82|301,467,464.63|51,330,316.12|
|非流动负债：||||
|长期借款|80,815,390.00|||
|递延收益|13,443,916.59|12,889,293.71|6,020,166.91|
|非流动负债合计|94,259,306.59|12,889,293.71|6,020,166.91|
|负债合计|633,314,646.41|314,356,758.34|57,350,483.03|

 2015年 12月 31日至 2017年 9月 30日，公司负债总额分别为 5,735.05万
元、31,435.68万元和63,331.46万元，逐年大幅上升，一方面系公司在报告期内
收购河南同生环境工程有限公司和陕西安得科技股份有限公司100%股权，取得
了长期并购贷款及合并新增子公司的负债所致；一方面是公司生产经营不断扩大，根据资金需求取得银行贷款所致。
3、现金流状况分析
报告期内，公司现金流状况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-32,692,351.47|27,386,743.32|28,317,952.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-247,566,514.27|-208,254,323.54|-92,128,378.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|182,311,137.04|358,393,843.25|142,409,666.67|

2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,269.24万元，较 2016年差异较大，一方面是公司一般在年末集中催收应收款项，另一方面是因为公司收购了河南同生环境工程有限公司和陕西安得科技股份有限公司100%股权，该等公司应收账款余额较高，回收时间也较长。
4、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|36.29%|21.05%|11.93%|
|流动比率|1.64|2.20|6.73|
|速动比率|1.10|1.59|5.93|

报告期内，公司资产负债率呈上升趋势，流动比率和速动比率逐步下降，主要是公司经营扩大，并购规模扩大，导致负债增加所致。目前，公司资产负债率处于较低水平，流动比率及速动比率处于合理水平。
5、资产运营能力分析
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|2.64|6.19|8.59|
|存货周转率|1.46|3.34|6.94|
|总资产周转率|0.28|0.49|1.01|

报告期内，公司资产周转能力逐步下降，主要是公司并购规模扩大，导致存
货，应收账款账款及资产总额增加，而收入等增加需要时间逐步实现所致。
6、利润构成分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|451,025,677.79|478,774,224.60|398,033,574.94|
|营业成本|311,331,972.45|351,358,933.82|304,699,043.78|
|营业利润|53,583,810.12|54,198,189.88|39,280,414.18|
|利润总额|55,888,947.47|56,121,496.69|44,704,602.56|
|净利润|48,255,708.82|45,236,797.72|39,121,553.86|
|归属于上市公司股东的净利润|42,444,281.04|45,236,797.72|39,121,553.86|

报告期内，公司营业收入逐年上升。2016年营业收入、营业成本、利润总额、净利润均较 2015年有较大幅度上升，主要系公司收购同生环境，2016年 8至12月合并其经营成果所致。
2017年9月末，公司营业收入较2016年9月末增加44.78%，主要系收购安得科技、同生环境，其经营成果在合并报表体现所致。
7、期间费用分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|33,913,719.72|7.52%|33,550,264.49|7.01%|22,426,393.25|5.63%|
|管理费用|41,565,569.30|9.22%|37,854,549.42|7.91%|31,051,122.57|7.80%|
|财务费用|5,562,091.29|1.23%|-908,758.59|-0.19%|-2,103,581.00|-0.53%|
|合计|81,041,380.31|17.97%|70,496,055.32|14.72%|51,373,934.82|12.91%|

报告期内，公司期间费用占营业收入比例逐年增加，主要是公司收入规模扩大，资产规模扩大导致的销售成本、管理成本增加所致。
报告期内，公司销售费用分别为2,242.64万元、3,355.03万元和3,391.37万元，占收入比例分别为5.63%、7.01%和7.52%。2016年较2015年销售费用增加1,112.39万元，占营业收入比例增加1.38%，主要系2016年公司收入增加及运输、装卸费用上升所致。2017年 1-9月，销售费用占营业收入比例较 2016年度上升0.51%，变化不大。
报告期内，公司管理费用分别为 3,105.11万元、3,785.45万元和4,156.56万
元，占收入比例分别为7.80%、7.91%和9.22%。2016年较2015年管理费用增占营业收入比例增加0.11%，变化不大。2017年1-9月，管理费用占营业收入比例较2016年度上升1.31%，主要研发费用支出职工薪酬支出增加所致。
2015年和2016年，公司财务费用为负数，主要系公司当时银行借款需求较少，财务费用较低，公司使用闲置资金购买理财产品获取了利息收入所致。2017年1-9月，受公司经营需求及并购需求影响，公司增加了短期借款和并购贷款，利息费用增加，导致财务费用增加。
8、盈利能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|加权平均净资产收益率|3.58%|6.73%|11.00%|
|销售净利率|10.70%|9.45%|9.83%|
|销售毛利率|30.97%|26.61%|23.45%|

 2016年，公司加权平均净资产收益率较 2015年度降低了4.27%，主要原因系公司2016年9月完成配套募集资金发行工作，取得募集资金净额39,806.62万元，净资产大幅增加，而募投项目投产需要时间，利润在2016年未实现。
报告期内公司销售净利率变化不大，呈上升趋势。
报告期内，公司毛利率逐年上升，主要系河南同生环境工程有限公司和陕西安得科技股份有限公司主要业务综合毛利率高于公司水处理剂生产销售业务，将其收购后逐步拉升了公司的综合毛利率。
（二）本次交易完成后，上市公司的财务安全性
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
本次交易完成后，中旭建设将成为公司控股子公司，中旭建设净资产将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益。上市公司编制了备考财务报表，即假设本次交易方案完成后的公司架构在2016年1月1日已经存在，且在2016年1月1日至2017年9月30日期间内无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
（1）交易前后资产构成比较分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||||
||公司||公司备考||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|261,672,171.64|14.99%|268,953,304.60|9.15%|
|应收票据|60,663,907.29|3.48%|60,803,907.29|2.07%|
|应收账款|241,248,704.28|13.82%|801,837,231.00|27.28%|
|预付款项|36,818,449.57|2.11%|39,804,175.65|1.35%|
|其他应收款|18,863,338.00|1.08%|119,461,591.26|4.06%|
|存货|254,374,129.15|14.58%|540,074,168.98|18.37%|
|其他流动资产|8,509,330.65|0.49%|10,664,655.53|0.36%|
|流动资产合计|882,150,030.58|50.55%|1,841,599,034.31|62.65%|
|可供出售金融资产|2,000,000.00|0.11%|2,000,000.00|0.07%|
|长期应收款|16,000,240.41|0.92%|16,000,240.41|0.54%|
|固定资产|136,251,952.99|7.81%|158,282,078.95|5.38%|
|在建工程|109,690,755.04|6.29%|109,690,755.04|3.73%|
|工程物资|2,809,296.62|0.16%|2,809,296.62|0.10%|
|无形资产|103,833,963.99|5.95%|121,526,389.79|4.13%|
|开发支出|5,211,054.88|0.30%|5,211,054.88|0.18%|
|商誉|451,418,153.12|25.87%|622,336,164.63|21.17%|
|长期待摊费用|3,798,557.99|0.22%|12,170,880.02|0.41%|
|递延所得税资产|5,496,678.04|0.31%|21,264,949.97|0.72%|
|其他非流动资产|26,598,315.07|1.52%|26,598,315.07|0.90%|
|非流动资产合计|863,108,968.15|49.45%|1,097,890,125.38|37.35%|
|资产总计|1,745,258,998.73|100.00%|2,939,489,159.69|100.00%|
|项目|2016年12月31日||||
||公司||公司备考||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|332,141,934.09|22.24%|340,458,813.85|12.29%|
|应收票据|35,151,080.12|2.35%|35,151,080.12|1.27%|
|应收账款|100,917,579.14|6.76%|782,258,220.48|28.25%|
|预付款项|13,149,707.28|0.88%|14,680,761.67|0.53%|
|其他应收款|3,270,186.55|0.22%|112,867,990.79|4.08%|
|存货|171,648,225.85|11.49%|416,671,596.52|15.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|6,637,685.22|0.44%|8,636,241.14|0.31%|
|流动资产合计|662,916,398.25|44.39%|1,710,724,704.57|61.77%|
|可供出售金融资产|2,000,000.00|0.13%|2,000,000.00|0.07%|
|长期应收款|80,694,046.67|5.40%|80,694,046.67|2.91%|
|固定资产|145,985,658.46|9.78%|168,829,703.44|6.10%|
|在建工程|45,789,248.45|3.07%|45,789,248.45|1.65%|
|工程物资|2,972,874.93|0.20%|2,972,874.93|0.11%|
|无形资产|129,552,902.08|8.68%|147,281,359.95|5.32%|
|开发支出|5,062,005.17|0.34%|5,062,005.17|0.18%|
|商誉|404,108,562.99|27.06%|575,026,574.50|20.76%|
|长期待摊费用|1,653,966.89|0.11%|1,653,966.89|0.06%|
|递延所得税资产|3,843,141.42|0.26%|20,633,534.29|0.75%|
|其他非流动资产|8,714,054.95|0.58%|8,714,054.95|0.31%|
|非流动资产合计|830,376,462.01|55.61%|1,058,657,369.24|38.23%|
|资产总计|1,493,292,860.26|100.00%|2,769,382,073.81|100.00%|

（2）交易前后负债构成比较分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||||
||上市公司||上市公司备考||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|225,400,000.00|35.59%|444,400,000.00|28.24%|
|应付票据|49,803,399.96|7.86%|49,803,399.96|3.16%|
|应付账款|102,680,875.49|16.21%|388,756,544.49|24.70%|
|预收款项|11,036,364.05|1.74%|11,452,464.05|0.73%|
|应付职工薪酬|2,357,051.29|0.37%|3,197,747.65|0.20%|
|应交税费|9,626,509.01|1.52%|31,861,043.35|2.02%|
|其他应付款|132,694,132.61|20.95%|516,892,334.79|32.85%|
|一年内到期的非流动负债|2,908,105.60|0.46%|9,173,972.39|0.58%|
|其他流动负债|2,548,901.81|0.40%|21,244,918.85|1.35%|
|流动负债合计|539,055,339.82|85.12%|1,476,782,425.53|93.84%|
|非流动负债|||||
|长期借款|80,815,390.00|12.76%|83,485,846.66|5.31%|
|递延收益|13,443,916.59|2.12%|13,443,916.59|0.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|94,259,306.59|14.88%|96,929,763.25|6.16%|
|负债合计|633,314,646.41|100.00%|1,573,712,188.78|100.00%|
|项目|2016年12月31日||||
||上市公司||上市公司备考||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|100,000,000.00|31.81%|299,000,000.00|21.86%|
|应付票据|19,303,287.36|6.14%|19,303,287.36|1.41%|
|应付账款|105,196,000.48|33.46%|492,009,636.02|35.97%|
|预收款项|4,774,645.39|1.52%|36,233,716.15|2.65%|
|应付职工薪酬|2,740,091.36|0.87%|3,399,723.54|0.25%|
|应交税费|15,323,832.51|4.87%|37,965,548.96|2.78%|
|其他应付款|52,448,627.04|16.68%|448,009,346.83|32.75%|
|一年内到期的非流动负债|130,873.19|0.04%|130,873.19|0.01%|
|其他流动负债|1,550,107.30|0.49%|18,929,146.52|1.38%|
|流动负债合计|301,467,464.63|95.90%|1,354,981,278.57|99.06%|
|非流动负债|||||
|长期借款|||-||
|递延收益|12,889,293.71|4.10%|12,889,293.71|0.94%|
|非流动负债合计|12,889,293.71|4.10%|12,889,293.71|0.94%|
|负债合计|314,356,758.34|100.00%|1,367,870,572.28|100.00%|

（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|流动比率|1.64|1.25|2.20|1.26|
|速动比率|1.10|0.85|1.59|0.94|
|资产负债率|36.29%|53.54%|21.05%|49.39%|

本次交易完成后，公司偿债能力指标均有所下降，但仍处于正常范围。
（三）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
根据中勤万信审阅的上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司的收入
及利润情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月||2016年度||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|营业收入|45,102.57|90,485.52|47,877.42|121,701.98|
|营业成本|31,133.20|70,239.33|35,135.89|98,857.93|
|营业利润|5,588.89|8,518.46|5,419.82|11,076.78|
|利润总额|1,843.56|8,909.28|5,612.15|11,183.81|
|净利润|4,825.57|7,157.91|4,523.68|8,432.70|
|归属于母公司的净利润|4,244.43|5,547.19|4,523.68|6,705.19|

从上表可知，本次交易完成后，上市公司盈利能力大幅上升。
2、交易前后盈利指标比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|毛利率|30.97%|22.38%|26.61%|18.77%|
|销售净利率|10.70%|7.91%|9.45%|6.93%|

由上表可知，本次交易完成后，公司毛利率和销售净利率呈下降趋势，主要系标的资产本身毛利率水平偏低所致，由于交易完成后预计公司收入水平将大幅上升，故毛利率和销售净利率的降低不会对公司盈利能力造成重大影响。
3、每股指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.25|0.23|0.33|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
|每股净资产|5.09|6.26|5.40|6.42|

根据上表数据，本次交易后，归属于上市公司所有股东的每股收益及每股净资产均显著上升，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，扩大资产规模、财务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害上市公司及
其股东利益的情形；
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面分析。
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
近年来，随着我国经济快速发展，水资源短缺和水污染问题日趋严重，成为制约经济持续健康发展，威胁人民饮水安全的制约因素。国家针对水处理行业出台了多项重要政策，如“十二五”节能环保产业发展规划、“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划、“十二五”重点流域水污染防治计划。国家对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水处理行业的市场需求，尤其是工业废水治理、市政污水处理提标改造、中水回用、农村污水治理等领域将迎来一个大发展时期。
公司是专业水处理剂生产、研发、服务的厂家，主要产品广泛应用于钢铁、电力、化工、污水处理、造纸等行业。目前，受下游钢铁、电力等行业不景气影响及同行业无序竞争等因素影响，公司收入、利润水平增长放缓。
为了把握水处理行业大发展的机遇，借力资本市场，打造公司新的利润增长点，实现“坚持自主创新，以水处理剂的生产、销售为支柱，以水处理剂技术的应用为突破，以水处理工程咨询、工程施工、技术服务、托管运营为增长点，把公司建成水处理领域国内领先、世界一流的专业的生产和综合性服务企业”的战略规划，公司一方面在北京、上海等地设立基地，吸引工业水处理、城市污水治理、水生态治理等各方面的专家人才，同时寻求与大型钢铁、石化企业的合作机会；另一方面借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，逐步进军城市污水治理、固体废弃物处理、环境工程设计施工等领域，迅速拓展公司业务。
本次收购中旭建设是公司实施外延式并购策略的重要举措：
1、优势互补，延伸环保产业链
中旭建设以市政公用工程建设、施工为核心业务，主要业务集中在皖北、皖南、华东地区，在多年经营中积累了丰富的工程经验、人才及客户资源，在当地享有一定声誉。近年来，为响应国家环保政策，该公司逐步布局环保工程领域，不断开拓环保工程业务，如黑臭水体治理、河道整治、污水管网、污水处理厂配
套工程等，在业务资质、工程业绩、客户资源等方面与上市公司能够形成较强的互补效应。
本次交易完成后，上市公司将依托中旭建设的资质、技术实力以及客户资源，有助于上市公司实现自身发展战略，通过开展“PPP”业务布局生态环境综合治理领域，实现产业链的延伸，不断提高盈利能力。
2、发挥协同效应，融合技术储备，增强综合竞争力
截至报告书签署之日，中旭建设共拥有4个总承包资质和7个专业承包资质，其中市政建设为总承包一级资质，是安徽省蚌埠地区具有较强影响力的施工企
业。近年来，标的公司利用淮河流域的区位优势加快对生态建设、污水处理和环境整治等领域的业务拓展，加快对绿色建筑、生态城市和环境整治等领域的业务拓展，积累了为客户提供综合解决环境问题方案的经验。
近年来，清水源已经初步打造了水处理药剂研发、生产、销售，生活污水处理、工业污水处理及水处理剂的终端应用三大业务板块，正积极寻求合作开发大型PPP、BOT项目的业务机会。本次交易完成后，标的公司能通过上市公司资金实力、品牌优势进一步扩大其区域竞争优势，清水源借助标的公司的技术实力、业务经验能尽快完成PPP、BOT项目战略布局，打造“大环保”产业链，增强综合竞争力。
3、提升PPP项目承揽、施工建设能力
近年来国务院先后颁布一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础设施项目的建设运营，建立健全 PPP模式，PPP模式的推广为水治理行业的发展打开了新的发展空间，上市公司积极响应国务院号召，全力以赴抓住 PPP大发展的机
会，努力推进生态环境综合治理等业务，营造“大环保”产业链。
本次交易完成后，上市公司可借助标的公司的经验优势，增加上市公司在市政工程施工方面的经验和技术储备，使上市公司具备承接水生态治理综合性 PPP项目的能力，也为上市公司进一步承揽 PPP订单打下了坚实基础。同时，借助
标的公司在城市建设方面的领先优势，上市公司也能根据客户需求提供更为多元化的环保产品、服务及更为深入、个性化的整体环保问题解决方案，创造更大的市场空间。
（二）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营中的优势
本次交易完成后，公司在原有业务的基础上，借助标的公司的经验优势，增加上市公司在市政工程施工方面的经验和技术储备，使上市公司具备承接水生态治理综合性PPP项目的能力，也为上市公司进一步承揽 PPP订单打下了坚实基础。同时，借助标的公司在城市建设方面的领先优势，上市公司也能根据客户需求提供更为多元化的环保产品、服务及更为深入、个性化的整体环保问题解决方案，创造更大的市场空间；中旭建设一方面借助公司资金优势，有机会承接更多的工程建设项目，PPP项目等资本密集型业务，一方面可以与公司实现客户资源共享，开拓更多的业务市场，实现企业的快速扩张。
在未来经营中，公司与中旭建设将发挥产业链协同优势，通过客户资源的互补能有效扩展双方客户资源，进一步提高市场占有率，实现共赢。此外，未来经营中，公司与中旭建设双方的研究力量得以有机结合，一方面中旭建设可以借助公司的资金优势和雄厚的技术储备，逐步将现有技术的升级推广；另一方面公司也可以形成跨领域的研究力量，为开拓新市场，实现战略布局奠定技术基础。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，中旭建设将成为上市公司的控股子公司。在保持中旭建设独立运营的基础上，上市公司将与中旭建设实现优势互补，双方将在客户资源、技术开发、产品互补等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。另外，中旭建设属于资金投入较大的企业，本次交易完成后有可能对上市公司资金产生较大压力，甚至影响后续业务的开展，为了更好地发挥协同效应、防范收购整合风险与资金风险，公司须在战略、组织、制度、预算等方面提前采取准备措施。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
《水污染防治行动计划》（“水十条”）的出台以及国家“十二五”规划的实
施和国家节能减排政策的进一步推进，为水处理行业带来了巨大的发展机遇，行业市场容量快速增长。面对市场机遇和挑战，上市公司近年来持续专注于主营业务发展，不断深化和巩固在水处理剂领域的领先地位，进一步增强产品和服务的竞争力。但受下游钢铁、电力等行业不景气影响及同行业无序竞争等因素影响，公司收入、利润水平增长缓慢。
中旭建设以市政公用工程建设、施工为核心业务，主要提供市政公用基础建设施工、环保工程建设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务，主要业务集中在皖北、皖南、华东地区，在多年经营中积累了丰富的工程经验、人才及客户资源，在当地享有一定声誉。本次交易完成后，在业务方面，上市公司将结合自身在水处理剂领域的生产优势与中旭建设的客户资源，提高在水处理工程设计施工领域、终端客户服务领域的市场拓展能力，并满足不断扩大的市场需求；在机构和人员方面，上市公司将整合中旭建设现有的市场和工程团队资源，加强与上市公司的研发和生产团队的交流；在资产方面，上市公司将可更方便地进行整体资产配置，优化公司的资产结构，提升资源的合理配置能力；在财务和信息方面，上市公司将进一步整合财务、物流、采购、信息系统，降低采购、物流、建设成本，共享财务和信息系统平台，降低运营成本，改善财务指标和经营绩效。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）加强研发、生产和工程服务的整合
上市公司将继续加大产品与技术的研发投入，并将根据市场需求，在自主创新的基础上推动公司水处理剂、工程设计能力的技术进步。同时，公司将通过引进海内外人才，加强内部团队合作等方式，提升工程设计与运营服务能力，促进新产品和新技术在水处理工程建设中合理运用，提高公司盈利能力。
（2）加强子公司的管理
上市公司将形成一整套成熟的下属公司管理办法，并将在中旭建设中加以实施，包括管理者选聘、企业文化传承、制度设计、法人治理结构执行、业绩考核、技术支撑、财务管理与监控等，使上市母公司与子公司同时步入快速发展轨道。
（3）开拓市场、完善业务模式
近年来国务院先后颁布一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础设施项目的建设运营，建立健全 PPP模式，PPP模式的推广为水治理行业的发展打开了新的发展空间，上市公司积极响应国务院号召，全力以赴抓住 PPP大发展的机
会，努力推进生态环境综合治理等业务，营造“大环保”产业链。
本次交易完成后，上市公司可借助标的公司的经验优势，增加上市公司在市政工程施工方面的经验和技术储备，使上市公司具备承接水生态治理综合性 PPP项目的能力，也为上市公司进一步承揽 PPP订单打下了坚实基础。同时，借助标的公司在城市建设方面的领先优势，上市公司也能根据客户需求提供更为多元化的环保产品、服务及更为深入、个性化的整体环保问题解决方案，创造更大的市场空间。
（四）本次交易对上市公司公司治理机制的影响分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。本次交易完成后上市公司将继续严格按照法律、行政法规和《公司章程》的要求，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、公司与控股股东及实际控制人
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为王志清先生。公司控股股东及实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、
资产、机构、财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会及成员能够根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况，真实、准确、完整、及时地进行信息披露；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护清水源利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度。公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
根据本次交易双方签订的《支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易资产交割及过渡期安排如下：。
（一）支付方式
交易双方一致同意，清水源将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：（1）第一期交易对价：标的资产交割完成之日起10个工作日内，清水源向交易对方支付交易对价的首期转让款，即40%的交易对价。
（2）第二期交易对价：业绩承诺期第一年（2018年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
（3）第三期交易对价：业绩承诺期第二年（2019年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
（4）第四期交易对价：业绩承诺期第三年（2020年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
（5）如标的公司在过渡期间经审计发生亏损，在交易对方未就亏损金额按照《支付现金购买资产协议》第七条的约定以现金方式向清水源补偿的情况下，清水源向交易对方支付的现金对价金额可扣减标的资产相应亏损金额。
（6）若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度业绩承诺未完成的，则李万双、胡先保应按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，按照转让比例承担现金补偿义务，届时清水源有权扣除李万双、胡先保当期应补偿金额后再行支付当期的对价。若当期对价的金额低于李万双、胡先保当期应补偿金额的，李万双、胡先保应按照转让比例将差额部分支付给上市公司。李万双、胡先保应在收到上市公司现金补偿通知之日起一个月内按《支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议约定将当期应补偿金额支付到上市公司指定的银行账户。
（7）甲方已于 2017年 11月向乙方支付 1,000万元保证金，乙方已收到上述保证金，该保证金应于甲方支付第一笔交易对价时抵扣。
（二）本次交易的实施
1、本次交易涉及的股份应在清水源股东大会审议通过本次交易、标的公司股东大会审议通过本次交易、从新三板摘牌且标的公司将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。
2、各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使清水源取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按支付现金购买资产协议全面实施。
3、对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
4、为便于本次支付现金购买资产的实施，自交易完成日起，交易对方及标的公司应继续为标的资产与第三方之间的交易提供协助，并促使清水源与第三方建立良好的业务关系。
5、交易对方不得因向清水源提供上述任何协助而要求清水源支付任何费用或酬金。
6、在本次交易实施过程中，对于各方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以标的资产评估报告及为编制标的资产评估报告而参考的其他文件所
载明的具体资产负债划分为准。
（三）过渡期安排
1、交易对方在过渡期间，应对标的资产尽善良管理之义务。
2、交易对方在过渡期间不得以所持有的标的公司股份或标的公司资产为他人提供担保或设置其它权利负担，不得进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
3、交易对方及标的公司在过渡期间，应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，交易对方及标的公司应于上述情况发生之日起3个工作日内报告清水源。因上述原因给清水源造成损失的，清水源有权要求交易对方承担相应赔偿责任。
4、在过渡期间，清水源可以派员列席标的公司的董事会、股东（大）会，可以发表意见但不参与表决。交易对方不得允许（需采取在董事会、股东（大）会投票反对的形式）标的公司进行下述行为，但得到清水源事前同意的除外：
（1）增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
（2）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；
（4）在其任何资产上设置权利负担，正常业务经营需要的需经过清水源书面认可；
（5）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，额外制定或采取任何新的福利计划，或额外发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（7）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
（9）进行利润分配；
（10）其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
5、交易各方同意，标的公司在过渡期间的收益由本次交易完成后标的公司股东按照届时持股比例享有，标的公司在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自拟转让的股权比例分别以现金方式向清水源补足。
6、交易完成日后，应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定标的公司的过渡期损益。标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给清水源。
（四）违约责任
1、任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，或导致守约方股票价格变动而发生的直接损失、间接损失（包括但不仅限于证券交易所及公权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费等），并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任，具体损失由具有公信力的第三方评估机构确定。
2、协议应付价款或发生相应补偿、赔偿、罚金等费用，未按照协议约定或各方书面确认的时限支付时，视为延迟支付，应由违约方向守约方按未付款项为基数每日万分之五的标准支付延迟付款违约金，如导致损失扩大，违约金不能弥补因此而扩大的损失，应由违约方按实补足，扩大的损失应包括本条第一款规定的费用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易安排不存在上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，且本次交易相关的违约责任安排切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次重组的交易对方为李万双、胡先保、安徽聚群，交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见
根据上市公司与李万双、胡先保签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，上市公司与李万双、胡先保2名补偿义务人就中旭建设的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》及其补充协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于标的资产实际盈利数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司及其股东的利益，且在《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买报告书》中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十一、对上市公司股票是否异常波动的核查
因筹划重大资产重组事项，为维护投资者利益，保证公平信息披露，根据《上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年10月9日开市起停牌。
公司本次停牌前一交易日收盘价格为 17.98元/股，停牌前第20个交易日（即 2017年 9月 4日）收盘价格为 18.76元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年9月4日至2017年9月29日期间）公司股票收盘价格、创业板指数（代码：399006）、化学制品行业指数（代码：881109.TI）的具体指标及波动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|清水源收盘价（元/股）|创业板指数收盘价（点）|化学制品行业指数收盘价（点）|
|2017年9月4日|18.76|1,883.62|3,873.13|
|2017年9月29日|17.98|1,866.98|3,915.47|
|波动幅度|-4.16%|-0.88%|1.09%|
|剔除大盘影响涨跌幅|-3.27%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|-5.25%|||

综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即创业板综合指数（代码：399006）和化学制品行业指数（代码：881109）因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的股价异常波动。
第八章其他提请投资者关注的事项
一、独立财务顾问对本次交易产业政策和交易类型的核查意见
本独立财务顾问按照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等规范性文件的要求，经审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易不属于上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
二、关联方非经营性资金占用情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
上市公司控股股东、实际控制人王志清先生已经出具承诺：保证上市公司不存在资金、资产被其本人及其本人控制的其他企业占用的情形；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及股东的利益。
李万双、胡先保、安徽聚群也出具了关于规范与上市公司关联交易、避免占用资金的承诺：本人（企业）不存在占用中旭建设资金的情形；本次交易完成后，
本人（企业）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用中旭建设的资金，避免与中旭建设发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司及标的公司均不存
在关联方非经营性资金占用情况。上市公司已经采取了必要措施，防止本次交
易后被关联方非经营性占用资金。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
清水源最近十二个月内购买、出售资产的主要情况说明如下：
（一）购买陕西安得科技股份有限公司股权
2016年11月4日，清水源第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金8070.24万元收购张毅敏、尚洁等44名自然人持有的陕西安得科技股份有限公司51%的股份。2017年1月办理了相关工商登记手续。
2017年7月12日，河南清水源科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司49%股份的议案》，同意公司以自有资金 12,985万元收购张毅敏、尚洁等 11名自然人持有的陕西安得科技股份有限公司49%的股份，交易完成后陕西安得科技股份有限公司成为公司全资子公司。2017年 8月，陕西安得科技股份有限公司已完成了本次股权收购的工商变更登记手续并取得了陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》。安得科技主要从事水质稳定剂、油田助剂等业务。
（二）受让清水源（北京）投资有限公司其他股东股权
清水源（北京）投资有限公司100%股权主要从事项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询。
公司基于自身发展要求，于2016年12月28日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于受让清水源（北京）投资有限公司部分认缴出资权的议案》，受让北京鼎奥资本管理有限公司持有的清水源（北京）投资有限公司400万元认缴出资权；又于2017年4月25日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于受让清水源（北京）投资有限公司部分股权及认缴出资权的议案》，同意公司收购北京创鑫恒富投资基金管理有限公司持有的清水源（北京）投资有限公司由其实缴出资的60万元注册资本及尚未实缴的240万元认缴出资权。上述交易完成后，公司所认缴的清水源（北京）投资有限公司出资额为1,000万元，出资比例为100%。
上述资产购买及投资行为均与本次交易无关。除上述事项外，清水源在最近12个月内未发生其他重大资产交易行为。
按照《重组办法》的相关规定，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前12个月内，清水源发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
四、相关人员买卖股票自查情况
清水源已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。公司股票自2017年10月9日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，清水源及其董事、监事、高级管理人员，其他相关交易方及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次交易停牌日（2017年10月9日）前6个月至重大资产购买预案公告前买卖上市公司股票的情形进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告，除清水源财务经理王琳之配偶吴加富之外，本次交易涉及的相关主体及其直系亲属自本次交易停牌日（2017年10月9日）前6个月至重大资产购买预案公告前不存在买卖上市公司股票的情况。
在核查期间，吴加富买卖清水源股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|内幕信息知情人关系|日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|买入/卖出|价格（元）|
|吴加富|清水源财务经理王琳的配偶|2017-06-14|200|200|买入|18.7118.66|
|||2017-06-16|-200|0|卖出|19.1819.16|
|||2017-07-13|100|100|买入|18.12|
|||2017-07-14|-100|0|卖出|18.18|
|||2017-07-19|100|100|买入|17.85|
|||2017-07-20|200|300|买入|17.77|
|||2017-07-27|100|400|买入|17.87|
|||2017-07-27|-100|300|卖出|17.94|
|||2017-08-01|100|400|买入|17.58|
|||2017-08-03|200|600|买入|17.5217.56|
|||2017-08-04|400|1000|买入|17.4617.4917.4217.45|
|||2017-08-11|-800|200|卖出|17.5217.5117.5017.4917.53|
|||2017-08-23|-200|0|卖出|18.4418.35|
|||2017-09-08|400|400|买入|18.4318.4018.3618.31|
|||2017-09-11|-100|300|卖出|18.31|

根据吴加富先生出具的《关于河南清水源科技股份有限公司股票交易的个人声明与承诺》：
“1、本人妻子王琳担任清水源财务经理。本人在清水源重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人在自查期间买卖清水源股票的行为是基于对证券市场、行业公开信息和个人独立判断进行，并未利用清水源重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2、在清水源复牌直至其重组实施完毕或宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖清水源的股票。”
综上所述，吴加富先生在核查期间买卖清水源股票的行为不涉及内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：清水源控股股东、实际控制人王志清先生
在核查期间买卖清水源股票的行为不涉及内幕交易，亦不会对本次交易构成实
质性障碍。
第九章独立财务顾问结论意见
中原证券作为清水源本次重大资产重组的独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成关联交易；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易有利于提高上市公司盈利能力，扩大资产规模、财务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
8、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形，合同约定的违约责任切实有效；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、中原证券内核程序
本独立财务顾问内部核查部门为投资银行业务技术委员会、质量控制部和内核小组。对清水源重大资产购买项目（以下简称“清水源项目”）的审核流程如下：
1、立项阶段：项目组在向质量控制部提出立项申请后，质量控制部进行初步审查后提交给投资银行业务技术委员会，投资银行业务技术委员会于 2017年10月12日组织召开了清水源项目立项会议，立项会议对本项目进行了评估讨论并批准立项。
2、内核预审：2017年11月20日至11月22日，质量控制部专人对清水源项目进行了现场核查。现场核查工作内容主要包括：实地考察了本次交易的交易标的现场，了解生产流程及生产管理状况；对申请文件的准备情况进行检查；对项目组尽职调查工作底稿进行检查；并将本项目提交内核小组审议。
3、内核小组对清水源项目的审核过程
2017年 11月 23日，内核小组召开了工作会议对清水源重大资产购买项目进行了审核。本次内核会议首先听取了项目组关于清水源项目的情况介绍，然后内核小组参会委员对清水源项目进行了审核。本次参加内核会议的委员人数为 7人，符合规定人数，表决结果为7票赞成。
二、中原证券内核意见
内核小组成员在认真审阅清水源重大资产购买事项申请材料并对项目组成员询问的基础上，对本项目的内核意见如下：
1、清水源本次重大资产购买符合《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
2、同意出具《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页。）
项目协办人：
杨钊宇
项目主办人：
刘阳阳 杨曦
部门负责人：
刘政
内核负责人：
朱启本
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司年 月 日