国浩律师 关于赛摩电气实施员工持股计划之法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
实施员工持股计划
之
法律意见书
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国浩律师 关于赛摩电气实施员工持股计划之法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于赛摩电气股份有限公司
实施员工持股计划
之
法律意见书
GLG/SZ/A2387/FY/2015-278号致：赛摩电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）》（以下简称《试点指导意见》）等相关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“赛摩电气”）的委托，就公司拟实施的2015年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次员工持股计划所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
国浩律师 关于赛摩电气实施员工持股计划之法律意见书本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，赛摩电气是依据中国法律合法设立、且其股票依法在深圳证券交易所中小板挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称“赛摩电气”，股票代码“300466”。
根据赛摩电气持有的现行有效的营业执照（注册号：320300000095707）、《公司章程》及赛摩电气的说明，赛摩电气住所为江苏省徐州经济开发区螺山 2号，法定代表人为厉达，注册资本及实收资本为8,000万元，经营范围为：计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）；电气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具的设计、销售、安装、服务；
计算机软件与控制系统设计开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件及辅助设备销售、服务；电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）。
本所律师认为，赛摩电气是依法设立且有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，赛摩电气具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的基本内容
2015年 11月 18日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了赛摩电气《2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）。根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的基本内容如下：
1、本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
2、本次员工持股计划每 1计划份额的认购价格为人民币 1元。公司员工拟认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币 5,000万元，总份额不超过 5,000万份，以 27.49元/股的发行价格计算，共计认购股份数量不超过 1,818,843股。
本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的股票。公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。
国浩律师 关于赛摩电气实施员工持股计划之法律意见书3、赛摩电气本次非公开发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。公司本次非公开发行股份的发行价格为 27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%即 24.74元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
5、本次员工持股计划设立后由公司自行管理。
6、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）本次非公开发行事宜经中国证监会核准。
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金来源的规定。
国浩律师 关于赛摩电气实施员工持股计划之法律意见书关于员工持股计划的股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，赛摩电气本次非公开发行股份募集配套资金而拟向本次员工持股计划发行的股份不超过 1,818,843股，不超过本次重组后公司总股本的10%；单个员工在本次员工持股计划中所获股份权益对应的股票总数累计未超过本次重组后公司总股本的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等；公司拟自行管理本次员工持股计划，制定了相应的管理规则；并拟以员工持股计划的名义开立证券交易账户，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的关于员工持股计划的管理的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案必备内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015年 11月 9日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2015年11月18日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《2015年第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
国浩律师 关于赛摩电气实施员工持股计划之法律意见书亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于2015年11月18日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》的摘要、独立董事及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；本次重组获得中国证监会核准。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年 11月 18日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
国浩律师 关于赛摩电气实施员工持股计划之法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过并在中国证监会核准本次重组后即可实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
实施员工持股计划
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
李晓丽
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 董凌