北京大成律师事务所
关于斯太尔动力股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
大成证字[2017]第160号
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于斯太尔动力股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
大成证字[2017]第160号致：斯太尔动力股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，以及《斯太尔动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，就公司回购注销部分限制性股票之相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作出如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次回购注销部分限制性股票的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备法律文件，并愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、公司保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料、信息或文件。
5、本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关主管部门、斯太尔或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供公司办理本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对斯太尔提供的有关文件和事实进行了核查和验证，本所律师出具法律意见书如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据公司提供的相关激励对象的离职证明文件并经本所律师核查，公司原股权激励对象汪涛已于 2017年5月9日与公司协商解除劳动合同。截至该日，汪涛被授予的限制性股票全部尚未解锁，且公司在授予日后未发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等情形。按照《限制性股票激励计划》第九条“激励计划的变更、终止及其他事项”之第（二）款第 2项之（1）的规定：“激励对象因个人原因主动离职，不再在公司任职，则已解锁股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。”据上，本所律师认为，公司原股权激励对象汪涛因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。
（二）本次回购注销的限制性股票数量
根据《限制性股票激励计划》及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 30日出具的《斯太尔动力股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第 07347号），原激励对象汪涛获授的限制性股票数量为 200,000股，授予价格为 6.23元/股。本次回购注销的限制性股票数量为 200,000股，与原激励对象汪涛获授的限制性股票数量一致。
（三）本次限制性股票回购价格
根据《限制性股票激励计划》规定以及公司与汪涛于 2017年5月9日签订的《斯太尔动力股份有限公司限制性股票回购协议》的约定，“乙方不再在甲方任职，则已解锁股票不作处理，由甲方对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。”因此，本次回购价格的计算公式为：回购价格=授予价格×（1+9%/365×N）
其中，授予价格为 6.23元/股，N为授予日至公司与原激励对象正式签署解除劳动关系的协议之日。“授予日”是指公司向激励对象授予限制性股票的日期，根据 2015年 12月 7日斯太尔第九届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，斯太尔确定 2015年12月7日为授予日。根据公司与汪涛签订的《解除劳动合同协议书》约定，双方正式解除劳动关系的日期为2017年5月9日。
按照上述公式计算，公司应支付给汪涛的回购限制性股票的总金额为 1,405,453.86元。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2录》、《备忘录 3号》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。根据公司 2015年度第三次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续的相关事宜。
二、本次回购注销的授权与程序
（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权
根据公司2015年第三次临时股东大会决议，公司董事会就决定并实施本次回购注销相关事宜已取得了公司股东大会的合法授权。
（二）公司本次回购注销已履行的程序
经查验，公司就本次回购注销已履行以下程序：
1、2017年5月10日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销，公司注册资本由 788,494,628元减少至788,294,628元。
2、2017年5月10日，公司独立董事发表《斯太尔动力股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，针对本次回购注销，独立董事认为：公司原激励对象汪涛已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销其持有的全部已获授但尚未解锁的限制性股票 20万股。
本次回购注销事宜符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及《限制性股票激励计划》的规定，公司独立董事一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
3、2017年5月 10日，公司第九届监事会第十七次会议，审议了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为：公司原激励对象汪涛已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司根据《限制性股票激励计划》等相关规定，对其持有的尚未解锁的 20万限制性股票进行回购注销处理。公司本次回购注销符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及《限制性股票激励计划》的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已取得合法、有效的授权，且公司已就本次回购注销依法履行现阶段必要的程序，符合《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，按照《公司法》等法律法规办理减少注册资本和股份注销登记手续。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会已取得决定并实施本次回购注销的合法、有效授权；公司已就本次回购注销依法履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。
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