中德证券有限责任公司
关于紫光股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对紫光股份 2017年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况进行了核查，现将说明如下。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，紫光股份通过非公开发行股票方式发行 836,223,162股 A股股份，发行价格为 26.41元/股，募集资金总额为人民币 22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币 32,983,622.32元，募集资金净额为人民币 22,051,670,140.22元，上述资金已于 2016年 4月 21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。
（二）募集资金使用与结余情况
截止2017年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|金额|
|募集资金净额|2,205,167.01|
|减：以前年度使用金额|1,842,038.04|
|加：以前年度利息收入、银行手续费、投资收益等项目净额|5,244.47|
|2016年度末募集资金净额余额|368,373.44|
|减：直接投入募投项目金额|309.20|

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|-|-|
|加：利息收入扣除银行手续费净额|60.48|
|闲置募集资金现金管理投资收益|9315.07|
|汇兑损益调整|-1,301.65|
|期末募集资金净额余额|376,138.14|

二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定。
（二）募集资金监管协议签订情况
2016年4月21日，公司与中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行、保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司收购华三通信技术有限公司51%股权项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目的具体实施主体为公司香港全资子公司紫光国际信息技术有限公司，2016年4月27日，公司与中国银行（香港）有限公司、中国进出口银行、中德证券、紫光国际信息技术有限公司签署了《募集资金五方监管协议》。
2016年4月21日，公司与渣打银行（中国）有限公司北京分行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权项目和收购紫光软件系统有限公司49%股权项目募集资金的存储和使用。
2016年4月21日，公司与北京银行股份有限公司清华园支行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司补充公司流动资金及偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用。
2016年4月22日，公司与平安银行股份有限公司北京三元桥支行、中德证券签
订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司建设云计算机研
究实验室暨大数据协同中心项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目实施主体为公
司全资子公司紫光云数据（深圳）有限公司，2016年7月13日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳大运城支行、中德证券、紫光云数据（深圳）有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
鉴于公司收购华三通信技术有限公司51%股权项目已全部实施完毕，中国进出口银行退出紫光国际信息技术有限公司在中国银行（香港）有限公司托管账户（以下简称“原托管账户”）的监管。因此，2017年3月27日，公司与中国银行（香港）有限公司、中德证券、紫光国际信息技术有限公司新签订了《募集资金四方监管协议》，并将原托管账户中的募集资金余额转入新托管账户，至此原托管账户不再使用。
原托管账户已于 2017年 5月 15日完成注销手续，公司与中国银行（香港）有限公司、中国进出口银行、中德证券、紫光国际信息技术有限公司签订的《募集资金五方监管协议》相应终止。
上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照上述募集资金监管协议履行。
（三）募集资金存放情况
截止2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|开户银行|账号|期末余额|
|1|中国银行北京国际贸易中心支行|350645001412|29.77|
|2|中国银行（香港）有限公司|012-875-9-287386-5|1,159.71|
||||5.63（美元万元）|
|3|平安银行三元桥支行|NRA20000000275191|3237.31（美元万元）|
|4|中国银行（香港）有限公司|012-875-1-257901-9|2.68（港币万元）|
|5|渣打银行北京分行|000000501511081845|13.63|
|6|平安银行三元桥支行|11014985934001|94.23|
|7|北京银行清华园支行|20000001759500009321097|28.85|
|8|中国建设银行股份有限公司深圳大运城支行|44250100018300000237|654.34|
|9|中国建设银行股份有限公司深圳大运城支行|44250100018300000220|10.29|
|10|中国银行北京国际贸易中心支行|购买保本理财产品|113,590.00|
|11|北京银行清华园支行|购买保本理财产品|60,000.00|

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|-|-|-|-|
|12|中信银行苏州城中支行|购买保本理财产品|35,032.00|
|13|民生银行广安门支行|购买保本理财产品|51,820.00|
|14|华夏银行首体支行|购买保本理财产品|15,000.00|
|15|厦门银行总行营业部|购买保本理财产品|10,000.00|
|16|平安银行三元桥支行|购买保本理财产品|66,000.00|
|17|中信银行苏州城中支行|理财收益|0.40|
|18|民生银行广安门支行|理财收益|1.33|
|19|募集资金暂时补充流动资金金额||1,500.00|
||||13.55（港币万元）|
|合计|||354,934.55|
||||3,242.94（美元万元）|
||||16.23（港币万元）|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定使用募集资金，具体情况请详见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年8月30日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下使用不超过人民币 20亿元（含人民币 20亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截止2017年8月8日，公司本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已经全部归还。
2017年8月24日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下使用不超过人民币 10亿元（含人民币 10亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截止2017年 12月 31日，公司用于补充流动资金的募集资金金额为人民币 1,500万元及港币13.55万元。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况
2016年5月16日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于使用闲置
募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币 34亿元（含人民币 34亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2017年3月27日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币 37亿元（含人民币 37亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司将会按照相关规定及上述决议，及时将用于购买理财产品的募集资金及收益归还至募集资金专户。截止2017年12月31日，公司进行委托理财的募集资金金额为35.14亿元，进行定期存款的募集资金金额为2.23亿元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司对于募集资金使用相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、其他情况说明
“云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”计划建于深圳市坪山新区海科兴战略新兴产业园三期，项目包括研发办公区域、数据机房和机柜及能源中心等配套设施的建设和投入，其中物业部分由海科兴战略新兴产业园的开发商深圳市海科兴留学生产业基地投资有限公司（以下简称“海科兴公司”）定制建设。2017年由于海科兴公司涉及股权变动事项，海科兴战略新兴产业园二期和三期项目均未开工，一直处于停滞状态。加之，深圳市节能减排审查力度进一步加大，项目建成后运营阶段的电力供给达不到项目需求。因此公司一方面持续推进该募投项目，一方面与当地政府探讨、论证和沟通在目前实际情况下改变规划的可行性，公司将根据实际情况及时履行募集资金使用或变更的审议程序和信息披露义务。
七、保荐机构的核查工作和核查意见
（一）保荐机构的核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、与管理层沟通等多种方式，对紫光股份2017
年非公开发行股票募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，紫光股份2017年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。截至2017年12月31日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
保荐机构对紫光股份2017年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况无异议
（以下无正文）
附件：募集资金使用情况对照表
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||2,205,167.01|||本年度投入募集资金总额|309.20||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|1,842,347.24||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调 整 后投 资 总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是 否达 到预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、收购华三通信技术有限公司51%股权|否|1,880,217.76|1,880,217.76|0.00|1,666,059.16|88.61%|不适用|不适用|不适用|否|
|2、收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权|否|46,489.89|46,489.89|0.00|46,489.89|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|3、收购紫光软件系统有限公司49%股权|否|35,000.00|35,000.00|0.00|35,000.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|4、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心|否|150,000.00|150,000.00|309.20|1,338.83|0.89%|不适用(注:原定日期为2019年5月,推迟原因请见”六、其他情况说明”)|不适用（注：具体原因请见“六、其他情况说明”）|不适用|否|
|5、补充公司流动资金及偿还银行借款|否|93,459.36|93,459.36|0.00|93,459.36|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||2,205,167.01|2,205,167.01|309.20|1 , 8 4 2 ,347.24||||||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||2,205,167.01|2,205,167.01|309.20|1,842,347.24||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年4月21日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司用本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金116,709.45万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《紫光股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中兴华专字（2016）第BJ03-0053号）。截止2016年12月31日，上述募集资金置换已全部完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年8月30日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下使用不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截止2017年8月8日，公司本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已经全部归还。2017年8月24日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下使用不超过人民币 10亿元（含人民币10亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截止2017年12月31日，公司用于补充流动资金的募集资金金额为人民币1,500万元和港币13.55万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|收购华三通信技术有限公司（现已更名为新华三集团有限公司）51%股权项目出现结余资金，金额为214,158.60万元。根据附条件交割的《股权购买协议》的约定，华三通信技术有限公司51%的股权交割时公司先按照预计的交割报表进行收购价款支付；根据上述协议及交易双方最终的确认，收购华三通信技术有限公司51%股权项目最终交易价款确定为1,666,059.16万元，低于《股权转让协议》中约定的价格上限及项目原承诺投资金额1,880,217.76万元，因此存在部分节余资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2016年5月16日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币34亿元（含人民币34亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理。2017年3月27日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币37亿元（含人民币37亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截止2017年12月31日，公司进行委托理财的募集资金金额为35.14亿元，进行定期存款的募集资金金额为2.23亿元。除暂时补充流动资金和进行现金管理外，其他尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|