北京市浩天信和律师事务所
关于华电能源股份有限公司
2014年年度股东大会的律师见证法律意见书
致：华电能源股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《中华人民共和国公司法》（2014年修订）及《上市公司股东大会规则》（[2014]46号）、《华电能源股份有限公司章程》的规定，北京市浩天信和律师事务所（以下简称“浩天律师”）接受华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集的。公司已于 2015年 4月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》等指定报刊及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站上公告《华电能源关于召开 2014年年度股东大会的通知》；于2015年5月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》等指定报刊及上交所网站上公告《华电能源 2014年年度股东大会会议资料》，充分披露了本次股东大会的议案。
本次股东大会实行现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2015年 5月 22日上午 9:00在黑龙江哈尔滨市南岗区大成街 209号公司 8楼会议室如期召开。公司已通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式投票平台；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2015年 5月 22日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年5月22日9:15-15:00。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。
浩天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《华电能源股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》，截至2015年5月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托的代理人和2015年5月18日收市后（最后交易日为2015年5月13日）登记在册的B股股东或其委托的代理人均有权参加本次股东大会。
经审查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代表共计 54名，代表公司有表决权股份数94,003.21万股，占公司股份总额47.80%。
其中，B股股东及股东代理人50名，代表具有表决权股份数2,850.77万股，占公司B股股份总额的6.60%。
出席现场会议的本次股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
根据上交所向本公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 78人，代表公司有表决权的股份数 940,091,298股，占公司股份总额47.80%；其中 B股股东及股东代理人 51名，代表具有表决权股份数2,850.8万股，占公司B股股份总额的6.6%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上交所验证其身份。
公司的部分董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会。
综上，浩天律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。
三、出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会的现场表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会现场会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果没有提出异议。经审查，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结果的数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果与网络投票表决结果的统计数据，浩天律师确认如下本次股东大会的表决结果：
（一）审议通过《公司 2014年度董事会工作报告》
同意票：938,848,398股，占参加会议有表决权股份总数的99.86779%；
反对票：10,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.00106%；
弃权票：1,232,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.13115%。
（二）审议通过《公司 2014年度监事会工作报告》
同意票：938,848,398股，占参加会议有表决权股份总数的99.86779%；
反对票：10,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.00106%；
弃权票：1,232,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.13115%。
（三）审议通过《公司 2014年度财务决算和 2015年度财务预算报告》
同意票：938,848,398股，占参加会议有表决权股份总数的99.86779%；
反对票：10,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.00106%；
弃权票：1,232,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.13115%。
（四）审议通过《公司 2014年度利润分配方案》
同意票：940,078,798股，占参加会议有表决权股份总数的99.99867%；
反对票：12,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.00128%；
弃权票：500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00005%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：58,952,333股，占参加会议有表决权股份总数的6.27092%；
反对票：12,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.00128%；
弃权票：500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00005%。
（五）审议通过《关于公司董事会改组的议案》
同意票：940,055,798股，占参加会议有表决权股份总数的99.99622%；
反对票：10,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.00106%；
弃权票：25,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00271%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：58,952,333股，占参加会议有表决权股份总数的6.27092%；
反对票：10,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.00106%；
弃权票：25,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00271%。
（六）审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
同意票：45,952,223股，占参加会议有表决权股份总数的77.93157%；
反对票：13,012,110股，占参加会议有表决权股份总数的22.06758%；
弃权票：500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00085%。
关联方中国华电集团公司回避表决。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：45,952,223股，占参加会议有表决权股份总数的77.93157%；
反对票：13,012,110股，占参加会议有表决权股份总数的22.06758%；
弃权票：500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00085%。
（七）审议通过《关于公司所属电厂 2015年重大技术改造工程的议案》
同意票：940,080,798股，占参加会议有表决权股份总数的99.99888%；
反对票：10,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.00106%；
弃权票：500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00005%。
（八）审议通过《公司 2015年度基建工程及重大技术改造工程项目涉及关联交易的议案》
同意票：58,954,333股，占参加会议有表决权股份总数的99.98219%；
反对票：10,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.01696%；
弃权票：500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00085%。
关联方中国华电集团公司回避表决。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：58,954,333股，占参加会议有表决权股份总数的99.98219%；
反对票：10,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.01696%；
弃权票：500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00085%。
（九）审议通过《关于哈尔滨热电有限责任公司六期扩建项目先期建设一台350MW超临界机组投资的议案》
同意票：930,178,614股，占参加会议有表决权股份总数的98.94556%；
反对票：9,912,184股，占参加会议有表决权股份总数的1.05439%；
弃权票：500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00005%。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意票：938,848,398股，占参加会议有表决权股份总数的99.86779%；
反对票：10,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.00106%；
弃权票：1,232,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.13115%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：57,721,933股，占参加会议有表决权股份总数的6.14003%；
反对票：10,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.00106%；
弃权票：1,232,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.13115%。
（十一）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
同意票：940,080,798股，占参加会议有表决权股份总数的99.99888%；
反对票：10,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.00106%；
弃权票：500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00005%。
五、结论意见
综上，浩天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；现场出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的现场表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
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