北京市金杜律师事务所
关于四川大通燃气开发股份有限公司
非公开发行 A股股票发行合规性的
法律意见书
致：四川大通燃气开发股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人非公开发行 A股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次非公开发行的批准和授权
(一) 本次非公开发行事宜已经发行人依法定程序召开董事会和股东大会审议通过
1.2015年4月17日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会批准天津大通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2.2015年5月11日，发行人召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案（修订）》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与大通燃气员工持股计划签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》、《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。
3. 2015年 5月 28日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行相关事宜。
4. 2015年 10月 19日，发行人召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修改公司<非公开发行股票（修订稿）>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于修改公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案。
5.2015年11月22日，发行人召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于再次确认公司本次非公开发行股票相关议案有效性的议案》等相关议案。
6. 2015年 12月 8日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于再次确认公司本次非公开发行股票相关议案有效性的议案》等相关议案。
7.2016年1月17日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产进行补充评估事项的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》、《关于更新本次非公开发行股票募集资金收购资产相关评估报告
的议案》等相关议案。
8.2016年5月13日，发行人召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长本次非公开发行股票决议有效期限的议案》、《关于延长董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项授权期限的议案》等相关议案。
9.2016年5月23日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于延长本次非公开发行股票决议有效期限的议案》、《关于延长董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项授权期限的议案》等相关议案。
(二) 发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2016年5月6日，发行人收到中国证监会核发的证监许可[2016]897号《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行78,690,807股新股。
综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次发行新增股份上市尚待取得深圳证券交易所的同意。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
(一) 发行价格、发行数量
根据发行人2015年5月28日召开的2015年第一次临时股东大会，本次非公开发行股票的发行价格为 7.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股份数量为 85,416,666股，在不超过前述股份数的范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
根据发行人2015年6月2日发布的《2014年度分红派息实施公告》及2015年 6月 10日发布的《关于实施 2014年度利润分配方案调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，发行人利润分配方案已于2015年6月8日实施完毕。鉴于发行人实施了上述除权除息事项，本次非公开发行的发行价格调整为7.18元/股，发行价格调整后，本次非公开发行股票的数量上限为85,654,596股。
根据发行人2015年5月28日召开的2015年第一次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权及发行人2015年10月19日召开的第十届董事会第十次会议决议，本次非公开发行股份数量调整为 78,690,807股，在不超过前述股份数的范围内，董事会将根据股东大会授权根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。
（二）发行对象
根据发行人 2015年 5月 28日召开的 2015年第一次临时股东大会、2015年 10月 19日召开的第十届董事会第十次会议、《非公开发行股份认购合同》及《非公开发行股份认购合同之补充协议》，本次非公开发行股票的发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“大通燃气员工持股计划”）。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。大通集团认购不低于 38,544,569股；李可珍认购6,162,952股；李朝波认购11,135,097股；陈蓉章认购12,848,189股；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。
经核查，本次非公开发行的发行对象符合有关法律法规及发行人相关股东大
会决议的规定。
（三）本次发行过程及结果
根据本次发行方案、《非公开发行股份认购合同》及《非公开发行股份认购合同之补充协议》，本次发行已确定大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划为特定发行对象，本次发行不涉及询价过程。
根据约定，《非公开发行股份认购合同》及《非公开发行股份认购合同之补充协议》在本次非公开发行由发行人董事会、股东大会审议通过和中国证监会核准本次非公开发行之日生效。截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，《非公开发行股份认购合同》及《非公开发行股份认购合同之补充协议》已生效。
根据发行人提供的资料，发行人已于 2016年 5月 24日向大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划发送《四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），通知其将应缴认购款于2016年5月30日下午17:00前划至主承销商中信建投证券股份有限公司的指定账户。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 5月 26日出具的《验资报告》（川华信验[2016]34号），截至2016年5月26日止，发行人已向特定对象大通集团、大通燃气员工持股计划、陈蓉章、李朝波和李可珍非公开发行人民币普通股（A股）共计 78,690,807股，应募集资金总额 564,999,994.26元，减除发行费用 14,111,094.35元后，募集资金净额550,888,899.91元，其中，增加注册资本及股本人民币78,690,807.00元，增加资本公积（股本溢价）472,198,092.91元。认购对象均以人民币现金增资。
经核查，本所及经办律师认为，发行人本次发行过程合法合规，本次发行涉及的《非公开发行股份认购合同》、《缴款通知》等法律文件合法有效，本次发行募集的资金已经全部到位。大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划通过本次非公开发行分别取得发行人38,544,569股、6,162,952股、11,135,097股、12,848,189股、10,000,000股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理该等新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，
具备实施的法定条件；本次非公开发行的发行价格、发行数量及发行对象，符合有关法律法规的要求；发行人本次发行过程合法合规；本次发行涉及的《非公开发行股份认购合同》、《缴款通知》等法律文件合法有效；发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________刘荣
经办律师：_____________刘浒
经办律师：_____________唐琪
事务所负责人：_____________王玲
2016年6月6日