东方花旗证券有限公司
关于能科节能技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为能科节能技术股份有限公司（以下简称“能科股份”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可【2016】2091号文核准，能科节能技术股份有限公司（以下简称“能科股份”、“发行人”或“公司”）于2016年10月21日首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,839万股，每股发行价格为人民币7.54元，募集资金总额为人民币 214,060,600.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币178,963,862.24元。上述资金于2016年10月17日全部到位，已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 10月 18日出具了天圆全验字【2016】000042号《验资报告》。
二、募集资金的管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，先后制定了《能科节能技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)和《关于修改募集资金管理制度的议案》，分别经公司2012年第3次临时股东大会和2014年第1次临时股东大会批准通过。
根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，与东方花旗和兴业银行股份有限公司北京海淀支行签署了《募集资金三方监管协议》；与子公司上海能传电气有限公司、东方花旗、兴业银行股份有限公司芷江路支行签署了《募集资金四方监管协议》。公司、上海能传电气有限公司（以下简称“上海能传”）、保荐机构和上述专户存储银行均严格按照三方、四方监管协议的要求，履行了相应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金的存放情况
截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金存储银行名称|账户类别|账号|期末余额（元）|
|1|兴业银行股份有限公司北京海淀支行|募集资金专户|321230100100213843|662,590.71|
|1.1|兴业银行股份有限公司北京海淀支行|募集资金专户|321230100200162975|16,000,000.00|
|2|兴业银行股份有限公司北京海淀支行|募集资金专户|321230100100214019|18,493.89|
|2.1|兴业银行股份有限公司北京海淀支行|募集资金专户|321230100200162856|16,000,000.00|
|3|兴业银行股份有限公司北京海淀支行|募集资金专户|321230100100214135|2,821,248.68|
|3.1|兴业银行股份有限公司北京海淀支行|募集资金专户|321230100200162739|9,000,000.00|
|4|兴业银行股份有限公司北京海淀支行|募集资金专户|321230100100214251|300,853.33|
|5|兴业银行股份有限公司芷江路支行|募集资金专户|216550100100002229|10,669,908.41|
|合计||-|-|55,473,095.02|

注：兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号 321230100200162975为智能定期存款账户，是兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号 321230100100213843的相关账号；兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号 321230100200162856为智能定期存款账户，是兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号 321230100100214019的相关账号；兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号 321230100200162739为智能定期存款账户，是兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号321230100100214135的相关账号。
三、募集资金的使用情况
截至2017年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如附表所示。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司于2016年12月9日召开2016年第四次临时股东大会决议，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》，同意公司变更募投项目“高端电气传动装置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体，即，将部分项目的实施主体由公司变更为上海能传，实施地点由公司变更至上海能传位于上海的工厂，本次变更以“高端电气传动装置产业化项目”的部分募集资金对上海能传进行增资的方式实施，增资金额 18,333,315.00元，同时由上海能传的另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资，增资金额14,999,985.00元，增资完成后，上海能传的注册资本增加至 50,000,000.00元。变更后的投资规模如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|项目产品|项目实施主体|实施地点|
|1|高端电气传动装置产业化项目|12,308.98|3,066.67|高压大功率软起动装置|能科节能技术股份有限公司|北京|
|2||5,000.00|1,833.33|高压大功率变频调速装置|上海能传电气有限公司|上海|
|合计||17,308.98|4,900.00||||

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、会计师对 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对能科股份董事会编制的《能科节能技术股份有限公司关于 2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天圆全专审
字【2018】000213号），发表意见为：
“公司董事会编制的截至 2017年 12月 31日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。”
六、保荐机构的核查意见
东方花旗通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了内部审计报告、公司《年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、会计师《募集资金存放与使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：2017年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方、四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：能科节能技术股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
募集资金总额 21,406.06 本年度投入募集资金总额 3,764.73报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 12,461.12累计变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目和超是否已变更项目募集资金承诺投资调整后投资总额 截至期末累计投入截至期末投资进度项目达到预定可本年度实现是否达到预计项目可行性是否本年度投入金额
募资金投向 （含部分变更） 总额 （1） 金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 的效益 效益 发生重大变化承诺投资项目
高端电气传动装置产
部分变更 4,900.00 4,900.00 2,214.31 2,214.31 45.19 2018年6月 - - 否业化项目
能源管理平台软件研
否 2,600.00 2,600.00 1,018.10 1,018.10 39.16 2018年6月 - - 否发升级建设项目
电能质量治理组合装
否 1,700.00 1,700.00 532.32 532.32 31.31 2018年6月 - - 否置产业化项目
不单独产生直
补充营运资金 否 8,696.39 8,696.39 - 8,696.39 100.00 - - 否接的经济效益
承诺投资项目小计 - 17,896.39 17,896.39 3,764.73 12,461.12 - - - - -超募资金投向
归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - -补充流动资金（如有） - - - - - - - - - -超募资金投向小计 - - - - - - - - - -合计 - 17,896.39 17,896.39 3,764.73 12,461.12 - - - - -未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用（各募投项目仍处于投资建设期）
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 项目无超募资金
募集资金投资项目实施地点变更情况 公司于2016年12月9日召开的2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》。公 5
司变更募投项目“高端电气传动装置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体，即，将部分项目的实施主体由公司变更为上海能传，实施地点由本公司变更至上海能传位于上海的工厂。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 资金用途未变更，存放于募集资金专用账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于能科节能技术股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签字盖章页）
保荐代表人：
李旭巍杨振慈
东方花旗证券有限公司年月日