关于重大资产重组相关方承诺事项的公告证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2016-053
北方国际合作股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司六届十五次和六届十九次董事会会议审议通过。现将本次重大资产重组相关方做出的承诺公告如下。
本公告中的简称与《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|一、关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺|||
|关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。|
||北方科技、江苏悦达、天津中辰|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|二、关于标的资产的承诺|||
|关于拟注入标的资产的承诺函|北方科技、江苏悦达、天津中辰|1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司或股份公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、截至本承诺函出具日，本公司依法持有标的资产。本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本公司原因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由本公司承担。5、本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷（非因本公司原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因违反上述承诺给北方国际造成的损失。|
|北方科技关于标的公司相关事项的承诺函|北方科技|截至本承诺函出具之日，北方机电、北方新能源和深圳华特部分租赁使用的房产未取得房屋产权证书。本公司承诺：北方机电、北方新能源及深圳华特正常使用该等租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。若因无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使北方机电、北方新能源及深圳华特在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免北方机电、北方新能源及深圳华特的持续稳定经营受到重大不利影响。北方机电、北方新能源及深圳华特由此产生的额外支出或经济损失，本公司承诺按照本次交易前对北方机电、北方新能源及深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。|

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|天津中辰关于深圳华特相关事项的承诺函|天津中辰|截至本承诺函出具之日，深圳华特及其分公司部分租赁使用的房产未取得房屋产权证书。本公司承诺：深圳华特及其分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。若因无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特及其分公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免深圳华特及其分公司的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特及其分公司由此产生的额外支出或经济损失，本公司承诺按照本次交易前对深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。|
|三、关于认购股份锁定期的承诺|||
|关于认购股份锁定期的承诺函|北方科技、江苏悦达、天津中辰|1、本公司通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长6个月。3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|

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|四、关于避免同业竞争的承诺|||
|关于避免同业竞争的承诺函|北方公司、中国万宝|1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。除非本公司不再为北方国际之实际控制人/控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。|

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|五、关于规范和减少关联交易的承诺|||
|关于规范和减少关联交易的承诺函|北方公司|1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。|

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|关于规范和减少关联交易的承诺函|中国万宝|1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际控股股东的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。3、本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。4、本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害北方国际及其他股东的合法权益。除非本公司不再为北方国际之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。|

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|关于规范和减少关联交易的承诺函|江苏悦达|1、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为北方国际持股5%以上股东的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。3、本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。4、本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害北方国际及其他股东的合法权益。除非本公司不再为北方国际持股5%以上股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。本公司承担违反上述承诺给北方国际及其他股东造成的损失。|

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|六、关于上市公司独立性的承诺|||
|关于上市公司独立性的承诺函|北方公司|1、保证北方国际人员独立（1）保证北方国际的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在北方国际任职并领取薪酬，不在本公司及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；（2）保证北方国际的劳动、人事及工资管理与本公司之间独立；（3）不干预北方国际董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证北方国际资产独立完整（1）保证北方国际具有独立完整的资产；（2）保证北方国际不存在资金、资产被本公司占用的情形；（3）保证北方国际的住所独立于本公司。3、保证北方国际财务独立（1）保证北方国际建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证北方国际具有规范、独立的财务会计制度；（3）保证北方国际独立在银行开户，不与北方工业共用银行账户；（4）保证北方国际的财务人员不在北方工业兼职；（5）保证北方国际依法独立纳税；（6）保证北方国际能够独立作出财务决策，北方工业不干预北方国际的资金使用。4、保证北方国际机构独立（1）保证北方国际建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证北方国际业务独立（1）保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证北方工业不对北方国际的业务活动进行干预；（3）保证采取有效措施，避免北方工业及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际产生同业竞争；（4）保证尽量减少并规范本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方国际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北方国际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。特此承诺。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于上市公司独立性的承诺函|中国万宝|1、保证北方国际人员独立（1）保证北方国际的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在北方国际任职并领取薪酬，不在本公司及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；（2）保证北方国际的劳动、人事及工资管理与本公司之间独立；（3）本公司向北方国际推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预北方国际董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证北方国际资产独立完整（1）保证北方国际具有独立完整的资产；（2）保证北方国际不存在资金、资产被本公司占用的情形；（3）保证北方国际的住所独立于本公司。3、保证北方国际财务独立（1）保证北方国际建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证北方国际具有规范、独立的财务会计制度；（3）保证北方国际独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；（4）保证北方国际的财务人员不在本公司兼职；（5）保证北方国际依法独立纳税；（6）保证北方国际能够独立作出财务决策，本公司不干预北方国际的资金使用。4、保证北方国际机构独立（1）保证北方国际建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证北方国际业务独立（1）保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证本公司除通过行使股东权利外，不对北方国际的业务活动进行干预；（3）保证采取有效措施，避免本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际产生同业竞争；（4）保证尽量减少并规范本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方国际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北方国际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。|

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|七、盈利预测补偿承诺（依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议）|||
|采用收益法评估结果作为定价依据的4家标的公司盈利预测补偿|北方科技、江苏悦达|1、利润补偿期间本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指 2016 年、2017 年、2018 年，即《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。2、利润承诺数额交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：单位：万元标的公司 2016年 2017年 2018年 承诺方北方科技、北方车辆 6,020.00 7,050.00 8,000.00江苏悦达北方物流 1,100.00 1,300.00 1,400.00 北方科技北方机电 1,200.00 1,400.00 1,700.00 北方科技北方新能源 300.00 400.00 500.00 北方科技交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。3、利润补偿的方式及计算公式（1）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。（2）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿，计算公式如下：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易认购的股份总数－已补|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||偿股份数。4、减值测试补偿在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。5、交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金对价为限。|
|采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产盈利预测补偿|北方科技|本次交易中，深圳华特采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形资产中的专利技术采用收益法进行评估，土地使用权采用市场法进行评估。具体评估情况如下：单位：万元北方科技出售深圳华特项目 评估方法 评估价值89.05%股份所含交易作价专利技术 收益法 1,700.00 1,513.85土地使用权 市场法 5,569.47 4,959.61注：北方科技出售深圳华特 89.05%股份所含交易作价=评估价值×89.05%1、补偿期间根据目前的交易进度，深圳华特专利技术和土地使用权的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2016年、2017年、2018年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间顺延。2、采用收益法评估的专利技术的业绩补偿（1）承诺净利润数根据《资产评估报告》载明的标的公司相关预测利润数，深圳华特2016年度、2017年度和2018年度的预计净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为2,875.58万元、3,353.26万元、3,941.48万元。北方科技承诺，于补偿期间内的每一会计年度，深圳华特对应的每年实现的净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则北方科技需根据协议的约定对上市公司进行补偿。（2）利润补偿的方式及计算公式标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于北方科技承诺的同期净利润数，否则北方科技需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×北方科技出售深圳华特89.05%股份所含专利技术交|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||易作价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（3）期末减值测试在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对专利技术进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额×89.05%>补偿期间内累积已补偿金额，则北方科技应当按照协议约定另行向上市公司进行股份补偿。北方科技因专利技术减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过专利技术交易作价。3、采用市场法评估的土地使用权的业绩补偿上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中介机构对土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。若土地使用权发生减值，则北方科技应当参照协议约定向上市公司进行股份补偿。当期需补偿金额=土地使用权期末减值额×89.05%－累积已补偿金额当期需补偿股份数量=当期需补偿金额÷每股发行价格北方科技因土地使用权减值而需补偿的金额不超过土地使用权交易作价。|
|八、现金补偿义务的承诺|||
|关于北方工业科技有限公司现金补偿义务的承诺函|北方公司|若北方科技届时依据《盈利预测补偿协议》约定需要以现金方式对北方国际进行补偿，本公司对北方科技的现金补偿义务承担连带责任，本公司承担的现金补偿责任不超过8,093.5万元。|
|九、摊薄即期回报采取填补措施的承诺|||
|关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|上市公司董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函|北方公司|1、承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北方国际利益；2、督促本公司下属企业北方工业科技有限公司严格遵守《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。|
|十、中介机构承诺|||
|独立财务顾问声明|中信建投证券|本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|法律顾问声明|嘉源律师事务所|本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|审计机构声明|致同会计师事务所|本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|评估机构声明|天健兴业评估公司|本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会二〇一六年六月三十日