上海万业企业股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
上海万业企业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
目 录
会议须知〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 1会议议程〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 4议案一公司 2013年年度报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 6议案二公司 2013年度董事会工作报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 7议案三公司 2013年度监事会工作报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 16议案四公司 2013年度财务决算报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 18议案五公司 2014年度财务预算报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 21议案六公司 2013年度利润分配方案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 22议案七关于续聘 2014年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的议案23议案八关于聘请 2014年度内控审计机构的议案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 24议案九关于预计 2014年度公司及其控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常关联交易额度的议案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 25议案十关于公司及控股子公司 2014年度申请综合授信额度的议案〃〃 26议案十一关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案〃〃〃〃 27议案十二关于向全资子公司上海万裕房地产开发有限公司提供 6亿元借款额度的议案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 28议案十三关于拟定公司新增土地储备额度的议案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 29议案十四关于更换董事的议案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 30附件 2013年度独立董事述职报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 31
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会议须知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）《公司 2013年年度报告》；
（2）《公司 2013年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2013年度监事会工作报告》；
（4）《公司 2013年度财务决算报告》；
（5）《公司 2014年度财务预算报告》；
（6）《公司 2013年度利润分配方案》；
（7）《关于续聘 2014年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》；
（8）《关于聘请 2014年度内控审计机构的议案》；
（9）《关于预计 2014年度公司及其控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常关联交易额度的议案》；
（10）《关于公司及控股子公司 2014年度申请综合授信额度的议案》；
① 2014年度，公司拟向金融机构申请流动资金贷款 4亿元；
②在项目开发周期内，公司控股子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司拟以土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请项目贷款 2亿元；
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③在项目开发周期内，公司全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司拟以土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请项目贷款 9亿元；
④在项目开发周期内，公司全资子公司上海万裕房地产开发有限公司拟以土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请项目贷款 8亿元。
（11）《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案》；
①计划为上海万业企业宝山新城建设开发有限公司提供 9亿元担保额度；
②计划为上海万裕房地产开发有限公司提供 8亿元担保额度。
（12）《关于向全资子公司上海万裕房地产开发有限公司提供 6亿元借款额度的议案》；
（13）《关于拟定公司新增土地储备额度的议案》；
（14）《关于更换董事的议案》。
以上议案均为普通议案，其中议案10、11需逐项表决，议案9《关于预计 2014年度公司及其控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常关联交易额度的议案》为关联交易，关联股东三林万业（上海）企业集团有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
2、表决办法：
以上议案都采用常规投票方法。具体投票方式详见表决票后的表决说明。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
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4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前 20分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在 30分钟内，每位代表发言时间控制在 5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
上海万业企业股份有限公司大会秘书处
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会议议程
会议时间：2014年 5月 21日上午9：30
会议地点：上海市浦东新区张杨路 1587号八方大酒店 4楼第一会议室会议主持人：董事长程光先生
会议主要内容：董事长宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知;
1、审议《公司 2013年年度报告》；
2、审议《公司 2013年度董事会工作报告》；
3、审议《公司 2013年度监事会工作报告》；
4、审议《公司 2013年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2014年度财务预算报告》；
6、审议《公司 2013年度利润分配方案》；
7、审议《关于续聘 2014年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》；
8、审议《关于聘请 2014年度内控审计机构的议案》；
9、审议《关于预计 2014年度公司及其控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常关联交易额度的议案》；
10、审议《关于公司及控股子公司 2014年度申请综合授信额度的议案》；
（1）2014年度，公司拟向金融机构申请流动资金贷款 4亿元；
（2）在项目开发周期内，公司控股子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司拟以土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请项目贷款 2亿元；
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（3）在项目开发周期内，公司全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司拟以土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请项目贷款 9亿元；
（4）在项目开发周期内，公司全资子公司上海万裕房地产开发有限公司拟以土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请项目贷款 8亿元。
11、审议《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案》；
（1）计划为上海万业企业宝山新城建设开发有限公司提供 9亿元担保额度；
（2）计划为上海万裕房地产开发有限公司提供 8亿元担保额度。
12、审议《关于向全资子公司上海万裕房地产开发有限公司提供 6亿元借款额度的议案》；
13、审议《关于拟定公司新增土地储备额度的议案》；
14、审议《关于更换董事的议案》；
15、公司独立董事作 2013年度述职报告；
16、股东交流；
17、投票表决；
18、宣读表决结果；
19、见证律师宣读法律意见；
20、主持人宣布会议结束。
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议案一
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2013年年度报告
公司2013年年度报告已于2014年4月18日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。会议当天请阅印刷本。
以上议案请各位股东审议。
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议案二
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2013年度董事会工作报告
一、报告期内公司经营情况讨论与分析
<一>总体经营情况
2013年，新一届政府在坚持“稳中求进”的政策基调下，着力深化改革、推动经济结构调整和转型升级。在此背景下，中国经济继续保持了增长稳健、结构优化的发展态势，全年 GDP增长7.7%，在拉动经济的“三驾马车”中，投资、消费总体表现稳定，外贸进出口有所好转。
2013年初，国务院常务会议出台楼市调控“新国五条”，继续执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚决打击投资、投机性购房。下半年以来，新一届政府致力于建立房地产市场长效调控机制，不动产登记、房地产税立法等工作已经逐步展开，政策调控总体进入稳定转型期。在政策面相对平稳的情况下，2013年房地产市场延续回暖走势。国家统计局公布的数据显示，2013年全国房地产开发投资 86013亿元，比上年名义增长19.8%（扣除价格因素实际增长19.4%）；商品房销售面积 130551万平方米，比上年增长17.3%；商品房销售额 81428亿元，同比增长26.3%。
受益于房地产行业持续回暖，公司 2013年取得了较好的销售业绩，超额完成了全年的经营目标。报告期内，公司实现营业收入 18.28亿元，比上年同期增加52%；实现归属于上市公司股东的净利润 2.27亿元，同比增加104%；扣除非经常性损益后，实现归属于上市公司股东的净利润 1.96
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亿元，同比增加80%。年内，公司紧紧围绕发展战略及经营计划，重点开展了以下工作：
1、抓住行业持续回暖契机，加快项目销售和资金回笼。
近几年，公司根据国家房地产调控政策，适时调整了产品结构，加大了中小户型推盘，迎合了市场需求。2013年，公司抓住市场回暖契机，不断完善营销模式，加大营销推广力度，同时加强了销售管理和费用控制。
报告期内，公司共完成签约销售面积 16.84万平方米，结转销售收入 18.08亿元。公司年内项目销售情况如下：
单位：平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|位置|权益|总建筑面积|可售面积|2013年签约销售面积|累计已销售面积|
|宝山紫辰苑|上海|100%|534,029|515,669|66,816|191,099|
|普陀万业新阶|上海|54%|65,200|63,819|17,519|17,519|
|苏州湖墅金典|苏州|100%|428,370|398,058|68,175|116,543|
|长沙巴厘岛|长沙|100%|690,058|576,531|9,409|27,366|
|中远两湾城（车库）|上海|100%|-|127,769|6,501|124,101|

2、根据运营计划，稳步推进现有项目工程建设。
2013年，公司房地产项目新开工面积 20.66万平方米，竣工面积 22.24万平方米。报告期内，公司根据运营计划完成了宝山紫辰苑二期 A1组团、苏州湖墅金典一期Ⅱ标、长沙巴厘岛一期东标的竣工交付；普陀万业新阶项目、无锡观山泓郡项目一期也已完成结构封顶，并分别于 2013年 10月、 12月开始预售。
3、转让塔岛铁矿和南京项目，优化了公司业务结构。
自 2012年上半年以来，印尼政府出于保护本国矿业资源、提高矿产品
附加值与国内收入的目的，相继颁布了《关于通过加工提炼提高矿产品附
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加值的 2012年第 7号令》、《关于矿产品出口征税的 2012年第 75号令》、《关于矿产品出口标准价界定的 2012年第 33号令》、《关于矿业外资股权减持的 2012年第 24号令》等一系列法令，旨在限制金属原矿出口。鉴于政策环境变化以及铁矿石价格持续走低，公司根据 2010年控股股东三林万业出具的《关于塔里阿布铁矿相关事项的说明》，经过协商由其回购新加坡银利公司和新加坡春石公司各60%股权及相关债权。此事项已经 2013年 7月 15日召开的公司董事会临时会议和 8月 6日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告披露日，相关转让手续已经完成。通过本次转让，公司不仅收回了前期投资，并且获得了一定的投资收益，有利于改善公司资金状况，增强公司营运和后续发展能力。
2013年 12月 18日，公司控股子公司万业新鸿意地产有限公司与南京市秦淮区商业网点房地产开发公司签署协议，向其转让南京吉庆房地产有限公司74%股权。本次股权转让，盘活了存量资产，加快了资金周转，提升了盈利水平。
4、成功竞得松江泗泾地块，增加了公司土地储备。
报告期内，公司在充分调研的基础上，于 2013年 11月 14日以 7.48亿元竞得上海市松江区泗泾镇 SJSB0003单元 10-01号地块，宗地面积 35866.7平方米，容积率为1.6，土地用途为居住用地。该地块的取得，补充了公司的土地储备，为后续发展提供了保障。
<二>财务状况分析
1、资产负债状况分析
本报告期末，公司总资产为 80.22亿元，比上年末增加12.15%，其中
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存货 66.34亿元，较上年末增加9.87%，主要是随各房产开发项目推进，相应的投入增加；货币资金 8.97亿，较上年末增加101.90%，主要是本期房产开发项目销售回笼增加、收回土地竞拍保证金以及收到控股股东关于塔岛项目50%股权转让款和债权转让款所致。
负债总额为52.44亿元，比上年末增加16.86％，资产负债率为65.37%，比上年末略有上升，主要是预收账款增加及暂收控股股东50%股权转让款所致。另外流动负债35.15亿元，比上年末增加76.75％，占总负债67.04％；
非流动负债 17.28亿元，比上年末减少30.82％，占总负债32.96％，上述变动原因主要是将一年内到期的 10亿元应付债券从非流动负债项目重分类至流动负债项目所致。
2、盈利能力分析
本报告期营业收入 18.28亿元，同比增加51.95%；每股收益 0.28元，同比增加104.06%，主要是本期宝山紫辰苑和苏州湖墅金典项目交房收入增加所致，本期营业利润主要来源于宝山紫辰苑项目交房结转产生的利润。
3、现金流量分析
本报告期现金及现金等价物净增加额为 4.54亿元。经营活动产生的现金流量净额为 4.56亿元，主要是本期房产开发项目销售回笼增加所致；投资活动产生的现金流量净额为 5.07亿元，主要是收到控股股东关于塔岛项目50%股权转让款和债权转让款所致；筹资活动产生的现金流量净额为 -5.05亿元，主要是本期偿还控股股东房产开发借款、偿付银行借款利息和派送现金红利所致。
总体来看，公司整体资产状况和经营现金流良好，有息负债可控，主
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营收入和盈利水平比上年同期较大幅度增长。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
<一>行业竞争格局和发展趋势
2013年中央经济工作会议明确今年将坚持稳中求进、改革创新的工作总基调，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。会议要求努力解决好住房问题，加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给，做好棚户区改造。而 2013年底住建部召开的全国住房城乡建设会议明确将继续抓好房地产市场调控和监管工作。在今年 3月召开的全国两会上，新一届政府首次明确了分类调控、分城实施的调控总基调。可以预见，2014年房地产调控仍将坚持“有保有压”的总思路。在热点城市房价不断上涨的背景下，限购、限价等行政调控手段预计仍将延续并有可能继续强化，而不动产登记、房产税改革以及土地制度改革等房地产调控长效机制也将逐步建立和完善。
2014年预计不同城市量价走势分化仍将延续甚至进一步加剧，一线城市和热点二线城市供不应求状况仍将持续，二线城市供需基本均衡，而大多数三四线城市供应充足，去库存压力巨大。公司目前的房地产项目主要集中于上海及长三角区域的一二线城市，市场分化或将给公司发展带来新的机遇，公司将坚持既定的房地产业务战略布局，做大做强区域市场。
<二>公司发展战略
1、公司宗旨：开发精品住宅，打造宜居城市，创建美好生活。
2、公司愿景：创建知名品牌，树立行业典范，成为区域领先的房地产企业。
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3、2014-2018年战略目标：坚持“诚信、务实、理性”的经营理念，专注房地产主业开发。进一步拓宽融资渠道，以上海为中心，辐射长三角，将完美城市主义与新市镇建设的开发理念相结合，做强做大房地产业务，力争 2018年实现销售收入 100亿元人民币，成为中国有影响力的房地产开发企业之一。
<三>经营计划
2014年，公司计划实现营业收入 22亿元，其中房地产业务 20亿元，贸易 2亿元。三项费用合计 1.9亿元。围绕这一经营目标，公司将主要开展以下工作：
1、强化营销推广，加快项目去化。2014年，公司可售楼盘六个，可售面积约 40万平方米，项目位于上海、苏州、无锡、长沙等城市，主要以受调控影响较小的中小户型为主。新的一年，公司将继续加强营销策划执行的监督，寻求与代理公司建立多元化的合作模式，在强化线下渠道创新的同时争取在网络营销上有新的突破。通过不断强化推广、提升项目质量和服务品质加快项目销售。
2、有序推进项目建设，确保工程质量。2014年，公司在建项目七个，新开工面积逾 40万平方米。此外，公司计划完成宝山紫辰苑二期 A2组团、普陀万业新阶、无锡观山泓郡一期项目的竣工交付，并力争完成飞地项目及松江项目的结构封顶和预售。
3、适时增加土地储备，为后续发展蓄力。公司将密切关注土地市场动态，积极监控土地出让信息，在充分调研和综合考虑土地成本等因素的基础上，适时增加土地储备。
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<四>可能面对的风险
1、政策风险
去年，“新国五条”出台后，不少地方也出台了调控细则，不过从房价走势看，一线城市和热点二线城市涨幅依然较大。在此背景下，限购、限价等行政调控手段短期内不会退出，2014年热点城市调控加码的可能性依然较大。此外，不动产登记、房产税改革等房地产调控长效机制也在稳步推进。
国家出台的一系列房地产调控政策，旨在打击投资、投机性购房，保障居民的合理购房需求，维护房地产市场的长期健康发展。公司目前的产品主要以受政策影响较小的中小户型为主，新的一年公司将延续这一策略，强化营销推广，并通过不断提高产品品质和服务质量来提升公司品牌和形象，以应对房地产调控对公司造成的负面影响。
2、行业风险
2013年，房地产市场分化严重，不同城市量价走势分化明显；与此同时，房地产行业集中度逐步提高，“马太效应”逐渐显现，龙头房企继续维持高速增长，而中小房地产企业竞争日益加剧。这种行业分化的趋势预计在未来仍将延续并有可能进一步加剧。
为此，公司将继续秉承“以上海为中心，辐射长三角”的战略定位，深耕区域市场，抓住一二线城市房地产市场持续回暖的契机，实行差异化竞争，不断在区域市场做大做强。
3、财务风险
房地产属于资金密集型行业，信贷环境及融资政策对公司影响较大。
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2014年信贷继续收紧的可能性较大，在资金面整体偏紧和股权融资通道未完全打开的情况下，“09万业债”将于 2014年 9月到期偿付，因此公司可能会面临资金链紧张的风险。
为此，公司将不断优化产品结构，强化营销推广，加快现有项目销售和资金回笼。对于即将于年内到期的“09万业债”，公司已做好资金安排，可确保按期兑付。同时，公司将密切关注再融资动态，适时提出再融资计划。
4、经营风险
房地产行业开发周期长、涉及流程多，中间环节出现问题，都将导致开发周期延长，进而影响销售和利润。
为此，公司将不断完善内部管控，优化业务流程，提高审批和决策效率。同时加强内控审计，及时发现潜在问题与风险点并事先做好整改。此外，在保证项目公司主动性和灵活性的同时，加强总部对子公司的总体规划和业务支持，提高运营效率。
三、董事会日常工作情况
<一>董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了 8次会议，全体董事按照董事会议事规则，勤勉尽责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
<二>董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
1、审计委员会：1）组织公司内控部门对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2013年度内
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部控制评价报告》。2）关于公司 2013年年报工作，董事会审计委员会根据监管部门的要求，对公司年度财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了组织与督促。审计委员会认为，公司 2013年度财务报告符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，全面、公允地反映了公司 2013年度的经营成果和财务状况。全体委员表决通过公司 2013年度财务报告、续聘审计机构事宜、公司《2013年度内控检查工作报告》以及《2013年度内部控制评价报告》，同意提交董事会审议。
2、战略与投资委员会：于 2013年 3月 20日召开会议，审议并确定了公司中期战略发展规划：坚持“诚信、务实、理性”的经营理念，以上海为中心，辐射长三角，将完美城市主义与新市镇建设的开发理念相结合，做强做大房地产业务。
<三>董事会对于内部控制责任的声明
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司目前已建立涵盖主要经营业务环节的内部控制体系，相关评估、控制、信息与沟通、监督等工作正常开展并不断完善。报告期内，公司内部控制的设计和执行方面未发现重大缺陷。公司将按照《企业内部控制基本规范》、相关配套指引以及其他国家相关规定，进一步完善内控体系，提高经营管理水平和风险防范能力。
特此报告。
议案请各位股东审议。
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议案三
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2013年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
1、报告期内，公司监事会共召开了 4次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席公司股东大会、董事会，对董事会审议的相关事项发表独立意见，从合法合规方面发表监督审核意见。
3、关于公司信息披露事务管理制度的 2013年度实施情况,公司监事会进行了有效的监督，并形成以下评价意见：公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的要求，共计披露 4次定期报告(含年报、半年报和季报）以及 26次的临时报告。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法。公司的内部控制制度和各项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责、诚实守信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
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报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，并认真审阅了公司全年的定期报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，表决程序合法，涉及关联董事、关联股东回避表决,相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《2013年度内部控制评价报告》，认为：公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
六、监事会对董事会执行现金分红政策的意见
公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回报规划，并能严格履行现金分红相应决策程序。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
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议案四
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2013年度财务决算报告
公司 2013年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2013年度财务决算报告如下：
一、经营成果情况（合并）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|比上年同期增减|
|营业收入|182,759|120,274|51.95%|
|营业成本|123,273|79,993|54.10%|
|三项费用合计|14,816|10,269|44.28%|
|投资收益|3,911|121|3132.23%|
|利润总额|28,749|15,156|89.69%|
|归属母公司净利润|22,669|11,105|104.13%|
|每股收益|0.2812|0.1378|104.06%|
|加权平均净资产收益率|8.77%|4.50%|增加4.27个百分点|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.2435|0.1355|79.70%|

本期营业收入同比增加51.95%，每股收益同比增加104.06%，主要是本期宝山紫辰苑和苏州湖墅金典项目交房收入增加所致，本期营业利润主要来源于宝山紫辰苑项目交房结转产生的利润；本期三项费用同比增加44.28%，主要是由于南京吉庆项目未按时开工，借款利息费用化所致；本期投资收益同比增加3132.23%，主要是由于塔岛项目债权转让款结清，向控股股东三林万业收回相关的资金占用费所致。
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2013年度预计收入 18亿元，实际营业收入 18.28亿元，完成了年度计划；三项费用预算 2亿元，实际 1.48亿元，占年度预算 74%。
二、资产负债情况（合并）
截止 2013年 12月 31日，公司总资产为 80.22亿元，比上年末增加12.15%，其中存货 66.34亿元，较上年末增加9.87%，主要是随各房产开发项目推进，相应的投入增加；货币资金 8.97亿，较上年末增加101.90%，主要是本期房产开发项目销售回笼增加、收回土地竞拍保证金以及收到控股股东关于塔岛项目50%股权转让款和债权转让款所致。
负债总额为 52.44亿元，比上年末增加16.86％，主要是预收账款增加及暂收控股股东50%股权转让款所致。另外流动负债 35.15亿元，比上年末增加76.75％，占总负债67.04％；非流动负债 17.28亿元，比上年末减少30.82％，占总负债32.96％，上述变动原因主要是将一年内到期的 10亿元应付债券从非流动负债项目重分类至流动负债项目所致。
三、股东权益情况（合并）
截止 2013年 12月 31日，股东权益合计为 27.78亿元，比上年末增加4.21％；归属于上市公司股东权益为 26.58亿元，比上年末增加6.30％，主要是本期公司盈利增长所致。
四、现金流量情况（合并）
2013年度现金及现金等价物净增加额为 4.54亿元。经营活动产生的现金流量净额为 4.56亿元，主要是本期房产开发项目销售回笼增加所致；
投资活动产生的现金流量净额为 5.07亿元，主要是收到控股股东关于塔岛项目50%股权转让款和债权转让款所致；筹资活动产生的现金流量净额
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为-5.05亿元，主要是本期偿还控股股东房产开发借款、偿付银行借款利息和派送现金红利所致。
主要财务指标
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减|
|基本每股收益（元／股）|0.2812|0.1378|104.06%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.2435|0.1355|79.70%|
|加权平均净资产收益率（%）|8.77|4.50|增加4.27个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.59|4.42|增加3.17个百分点|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|0.5656|0.2066|173.77%|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）|3.2970|3.1016|6.30%|
|资产负债率(合并)|65.37%|62.73%|4.21%|
|流动比率（合并）|2.16|3.41|-36.66%|
|速动比率（合并）|0.27|0.38|-28.95%|

以上议案请各位股东审议。
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议案五
上海万业企业股份有限公司
2014年度财务预算报告
根据公司 2014年度生产经营计划及公司财务状况，2014年度公司财务预算如下：
预计主营业务收入 22亿元，其中房产业务 20亿；贸易业务 2亿；三项费用 1.9亿元。
营业利润主要来源于上海宝山紫辰苑、上海普陀万业新阶、苏州湖墅金典、无锡观山泓郡项目及长沙巴厘岛项目。
以上议案请各位股东审议。
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议案六
上海万业企业股份有限公司
2013年度利润分配方案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度万业企业实现归属于上市公司股东的净利润 22,669.07万元，母公司实现净利润 707.36万元，从中提取10%法定盈余公积计 70.74万元，提取10%任意盈余公积金计 70.74万元，加上年初未分配利润 83,666.47万元，本次实际可供股东分配利润为 84,232.35万元。
本年度利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币1.00元（含税）,预计支付8,061.59万元，占2013年度归属于上市公司股东净利润的35.56%，尚余未分配利润76,170.76万元转至下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东审议。
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议案七
关于续聘 2014年度财务审计机构
并确定其上年度工作报酬的议案
根据公司章程第一百五十八条、第一百五十九条规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司2013年度财务审计机构为上海众华沪银会计师事务所，该公司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》规定。
2013年11月该公司已更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙）。根据2012年度股东大会授权，公司董事会确定该公司2013年度为上市公司财务审计工作报酬为60万元。基于双方多年来的诚信合作基础，经审计委员会提议拟续聘其为公司2014年度财务审计机构。同时提请2013年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2014年度财务审计工作报酬。
以上议案请各位股东审议。
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议案八
关于聘请 2014年度内控审计机构的议案
基于公司与众华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来的诚信合作基础，审计委员会提议聘请其为公司 2014年度内部控制审计机构。同时提请 2013年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其 2014年度内控审计工作报酬。
以上议案请各位股东审议。
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议案九
关于预计 2014年度公司及其控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常关联交易额度的议案
鉴于公司房产项目开发建设的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2014年度公司及其控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性关联交易额度预计人民币2亿元。
公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在业务上是房地产开发中的上下游企业，在此之间因购销而形成的日常经营性关联交易，以市场价格为定价依据，互惠互利于交易双方，不构成损害任何一方合法权益的情况。
上述交易属关联交易，本次股东大会就此议案进行表决时，关联股东三林万业（上海）企业集团有限公司应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
以上议案请各位股东审议。
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议案十
关于公司及其控股子公司
2014年度申请综合授信额度的议案
根据公司经营运作及项目开发需要，2014年度公司及其控股子公司拟分别向金融机构申请综合授信额度如下，同时授权公司管理层办理相关手续：
1、2014年度，公司拟向金融机构申请流动资金贷款 4亿元；
2、在项目开发周期内，公司控股子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司拟以土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请项目贷款 2亿元；
3、在项目开发周期内，公司全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司拟以土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请项目贷款 9亿元；
4、在项目开发周期内，公司全资子公司上海万裕房地产开发有限公司拟以土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请项目贷款 8亿元。
以上议案请各位股东审议。
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议案十一
关于公司计划对下属控股子公司
提供担保额度的议案
为促进下属控股子公司在建项目的顺利开发，经研究，公司拟为下属控股子公司 2014年度向金融机构借款提供担保额度如下：
1、计划为上海万业企业宝山新城建设开发有限公司提供 9亿元担保额度；
2、计划为上海万裕房地产开发有限公司提供 8亿元担保额度。
以上议案请各位股东审议。
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议案十二
关于向全资子公司上海万裕房地产开发有限公司
提供 6亿元借款额度的议案
为保证松江万业名苑项目的开发建设，经研究，在项目开发周期内，公司同意向全资子公司上海万裕房地产开发有限公司提供 6亿元项目借款额度。
以上议案请各位股东审议。
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议案十三
关于拟定公司新增土地储备额度的议案
为了进一步增强公司土地储备的规范性，提高投资效率，董事会拟定公司及控股子公司新增土地储备额度不超过 30亿元，期限为 2013年度股东大会审议通过之日至 2014年度股东大会召开之前一日；同时授权法定代表人签署与此相关的各项合同、协议及其他文件；并授权管理层办理参与竞拍及其他相关具体事项。
以上议案请各位股东审议。
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议案十四
关于更换董事的的议案
公司董事会近日收到郑志南先生因个人原因辞去第八届董事会董事的书面辞职报告。董事会感谢郑志南先生在职期间勤勉尽责，为公司做出的贡献。
鉴于公司董事郑志南先生提出辞职，公司董事人数少于《公司章程》规定的 9人，为此需补选 1名董事。控股股东三林万业(上海)企业集团有限公司提名林希腾先生为董事候选人。董事会提名委员会和全体独立董事认为，林希腾先生符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规规定的担任上市公司董事的任职资格，现提交股东大会选举。
林希腾先生简历
林希腾先生，1979年1月生，美国科罗拉多大学工商管理本科毕业，2004年进入 PT Indofood Sukses MakmurTbk(印尼印多食品集团)工作，先后担任市场部经理，总裁助理，现任 PT Indofood Sukses MakmurTbk(印尼印多食品集团)董事副总裁。
以上议案请各位股东审议。
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附件
2013年度独立董事述职报告
作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。现就独立董事2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张永岳先生，1954年 6月生，1971年参加工作，1982年 1月华东师大经济专业毕业。曾任华东师范大学商学院院长、上海金丰投资股份有限公司总经理、副董事长、上海房屋销售公司董事长等。现任华东师范大学商学院教授、博士生导师，东方房地产学院院长，上海易居房地产研究院院长，中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长，上海市经济学会副会长，上海房产经济学会副会长。
潘飞先生，1956年 8月生，上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，中国会计教授会理事，上海会计学会理事，上海市成本研究会副会长。1983年起在上海财经大学任教，1996年 8月至 1997年 6月公派至美国康乃狄克大学作访问学者。现任上海财经大学会计学院副院长。
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唐波女士，中共党员，1964年 10月出生，法学博士。研究领域涉及经济法、商法。现任华东政法大学教授、博导；兼任中国银行法学研究会常务理事、上海市法学会金融法研究会副会长、上海市法学会法学教育研究会理事兼秘书长。
我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2013年度公司召开8次董事会会议、4次董事会专业委员会会议、2次股东大会。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|出席专业委员会次数|委托次数|缺席次数|2012年度股东大会|2013年第一次临时股东大会|
|张永岳|8|8|4|0|0|是|是|
|潘飞|8|8|3|0|0|是|是|
|唐波|8|8|3|0|0|否|是|

2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
3、项目现场考察：2013年度，我们考察了公司目前在建和在售的无锡观山泓郡项目、万业新阶项目，与公司经营层就房地产市场的形势、融资环境、项目管理等方面都作了积极的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要
求对公司重大事件发表独立意见。
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（一）关联交易情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司 2013年度发生的关联交易事项，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。
1、2013年度公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司发生日常经营性关联交易额度为人民币2亿元，实际发生金额为587.64万元。我们认为交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
2、在公司于2013年3月20日召开的第八届董事会第四次会议上，我们对公司间接控股60%的印中矿业服务有限公司拟向三林万业及其控股子公司采购总价值约2100万美元设备的事项，我们发表独立意见如下：（1）三林万业系公司控股股东，印中矿业向其及控股子公司采购设备事宜，构成关联交易。（2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，符合相关要求。（3）此项交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。
3、关于印中矿业服务有限公司拟向关联企业印多汽车及其控股子公司分批次采购工程车辆和机械设备，总价值不超过 200万美元，报告期内实际发生额共计 32.69万元。我们认为：（1）印中矿业向关联企业印多汽车及其控股子公司采购工程车辆和机械设备事宜，构成关联交易。（2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，符合相关要求
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符合。（3）此项交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。
4、关于公司向控股股东三林万业转让新加坡春石有限公司、新加坡银利有限公司各60%股权及相关债权事项，我们发表独立意见如下：（1）本次交易构成重大关联交易，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事林逢生、程光、金永良、郑志南、林震森、蒋剑雄已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权。（2）公司聘请具备证券、期货从业资格的审计机构对银利公司、春石公司和印中矿业进行了审计，聘请具备从事财务顾问资格的保荐机构发表了独立财务顾问意见，保证了转让价格的公允、合理。
（3）本次转让价格是以前次转让价格为基准加上30%的合理回报，体现了控股股东对公司的支持，兼顾了中小股东利益，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
公司就上述关联交易事项都做了相应的信息披露。
（二）对外担保及资金占用情况
1、关于公司2013年度对外担保情况：1）2012年6月25日，经2012年6月20日公司第八届董事会临时会议通过，公司与上海华一银行在上海签署《连带责任担保书》，为全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司（简称“宝山公司”）向华一银行借款1.8亿元提供连带责任保证，贷款期限三年。截止2013年底,宝山公司已逐笔归还借款共计10844.8万元，公司的相应担保责任予以解除，实际担保额为7155.2万元。我们认为：宝山公司为公司全资子公司，目前生产经营情况正常，具备偿还债务能力；
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且公司对其持有控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。2）报告期内，公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。截止报告期末，公司对外担保余额为7155.2万元。
我们的独立意见：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。
2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙），已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司 2013年度财务状况进行审计过程中，坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘其为公司 2014年度财务报告审计机构，并聘请其为公司 2014年度内控审计机构，提交公司董事会及股东大会审议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
1、报告期内，公司实施了2012年度利润分配方案：以2012年12月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元
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（含税）。公司2010、2011、2012年度累计分配利润8,061.59万元，大幅超过了公司现金分红政策规定的现金分红比例。
2、根据年审会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状和财务状况，公司董事会审议了 2013年度利润分配预案，以 2013年 12月 31日公司总股本 806,158,748股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。我们同意该预案，并同意提交股东大会审议。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司向控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司转让新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各60%股权及相关债权已经公司第八届董事会及2013年第一次临时股东大会审议通过，相关转让手续现已完成。控股股东严格履行了承诺，对转让标的公司各60%股权在前次转让价格基准上加上30%的合理回报实施回购。
（六）信息披露的执行情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，坚持三公原则，认真履行信息披露义务。全年刊登公告事项共计30次(其中临时公告26次、定期报告4次)，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，没有出现相关更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（七）内部控制的执行情况
2013年度，公司根据国家颁布的内控相关法规，结合中国证监会、上海交易所对内控工作的相关要求，已建立涵盖主要经营业务环节的内部控制体系，相关评估、控制、信息与沟通、监督等工作正常开展并不断完善。
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公司在强化内控规范的执行和落实中对《组织管理手册》、《权责手册》以及《内控手册》等进行不断优化。同时，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2013年中期内部控制评价报告》及《2013年度内部控制评价报告》。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，我们三人都担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2014年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。也希望新的一年公司能在规范运作，风险防范的基础上，在经营上取得更大的成绩，为全体股东谋利。
上海万业企业股份有限公司独立董事
张永岳、潘飞、唐波