关于珠海汇金科技股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
中有关财务事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192418号），我们作为珠海汇金科技股份有限公司聘请的审计机构，就反馈意见中需会计师核查的事项逐项进行了认真核查。现就反馈意见中的有关问题作如下答复，请贵会审核。
问题二
申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-6月，江西尚通科技发展股份有限公司（以下简称尚通科技）企业短信业务向前五大供应商采购金额占比分别为81.03%、82.38%和93.86%，云呼叫中心业务向前五大供应商采购金额占比分别为53.84%、65.26%和64.07%，供应商集中度逐年上升。请你公司：1）结合尚通科技与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、尚通科技核心竞争力等，补充披露尚通科技企业短信业务供应商报告期内变动较大的原因以及对采购稳定性的影响。2）补充披露报告期内向前五名供应商采购模式（间接采购或间接合作模式）、采购定价依据、供应商集中度提高是否符合行业特点和趋势、供应商依赖对尚通科技未来经营的影响及具体应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【企业回复】
一、结合尚通科技与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、尚通科技核心竞争力等，补充披露尚通科技企业短信业务供应商报告期内变动较大的原因以及对采购稳定性的影响
（一）尚通科技与相关供应商的合作模式
1、直接采购运营商短信通道资源模式
直接采购模式是指尚通科技直接与电信运营商签订业务协议或合作协议，从而获得电信运营商短信通道的接入服务。运营商提供通道开通参数，尚通科技进行网关参数调试，并完成自身的爱讯短信平台接口与运营商网关的连接。
2、间接采购运营商短信通道资源模式
间接采购模式是指尚通科技与具有短信通道申请资质的第三方合作，为其提供短信发送软硬件架构和技术可行性，并签署协议，建立商务合作关系。再由第三方与电信运营商签订业务协议或合作协议，间接采购运营商短信通道资源。运营商提供通道开通参数后，最终由尚通科技进行网关参数调试，尚通科技自身的爱讯短信平台接口与运营商网关直接连接。
3、第三方间接合作模式
第三方间接合作的采购模式指尚通科技与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，获得其通道使用权利。第三方间接合作模式是根据企业客户定制化需求，其信息处理平台可以直接与第三方合作运营短信通道网关连接。
报告期内，尚通科技采用间接采购和第三方间接合作相结合的模式丰富短信通道资源。此外，尚通科技已与中国联通分公司签署合作协议，进一步补充了运营商的短信通道资源，给予尚通科技开展业务时更多的选择空间。
（二）报告期内PaaS企业短信业务前五大供应商的相关情况
报告期内，尚通科技向前五大供应商采购模式、定价依据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占PaaS业务采购额比例|采购模式|
|1|南京魔悦文化科技有限公司|2,781.06|30.11%|第三方间接合作|
|2|杭州云鑫文化传播有限公司|1,942.68|21.03%|第三方间接合作|
|3|杭州乾达通讯科技有限公司|1,918.43|20.77%|第三方间接合作|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占PaaS业务采购额比例|采购模式|
|4|石家庄星桥电子科技有限公司|1,572.12|17.02%|间接采购|
|5|深圳市易路安科技有限公司、深圳市资源云软件有限公司|454.93|4.92%|第三方间接合作|
|合计||8,669.21|93.86%|-|
|1|石家庄星桥电子科技有限公司|4,139.34|29.32%|间接采购|
|2|北京达通天地科技有限公司|2,931.07|20.76%|间接采购|
|3|深圳市资源云软件有限公司、深圳市易路安科技有限公司|2,286.62|16.20%|第三方间接合作|
|4|南京魔悦文化科技有限公司|1,622.48|11.49%|第三方间接合作|
|5|杭州云鑫文化传播有限公司|649.85|4.60%|第三方间接合作|
|合计||11,629.36|82.38%|-|
|1|江西欣典文化传播有限公司|526.42|19.52%|第三方间接合作|
|2|北京达通天地科技有限公司|505.82|18.76%|间接采购|
|3|无锡线上线下网络技术有限公司|486.47|18.04%|第三方间接合作|
|4|石家庄星桥电子科技有限公司|442.24|16.40%|间接采购|
|5|深圳市凌沃网络科技有限公司|224.00|8.31%|第三方间接合作|
|合计||2,184.95|81.03%|-|

注：深圳市资源云软件有限公司与深圳市易路安科技有限公司为同一控制下企业。
报告期内，尚通科技向第三方合作商的采购价格系根据第三方合作商的服务能力、尚通科技采购量，双方协商确定，采购结算价格均按条计费。
（三）截至目前与主要供应商的合同续约情况及安排
尚通科技与主要企业短信供应商正在履行的合同续约情况如下：
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|-|-|-|
|合同续约情况|合同期限|初次合作的时间|

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|-|-|-|
|合同续约情况|合同期限|初次合作的时间|
|仍在有效期内|2018年1月1日-2020年1月1日|2018年1月|
|仍在有效期内|2018年1月4日-2020年1月3日|2018年1月|
|仍在有效期内|2018年1月1日-2020年1月1日|2018年1月|
|仍在有效期内|2016年1月5日-无异议，自动续签|2016年1月|
|仍在有效期内|2017年11月15日-2019年11月14日|2017年11月|
|仍在有效期内|2018年5月31日-2020年5月30日|2018年5月|

（四）企业短信业务供应商集中，且变动较大的原因以及对采购稳定性的影响
1、企业短信业务供应商集中的原因
报告期内，尚通科技PaaS企业短信业务与同行业可比上市公司前五大供应商占比情况如下：
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|-|46.13%|
|-|19.25%|
|-|47.78%|
|-|52.44%|
|-|41.40%|
|93.86%|82.38%|

如上所示，尚通科技PaaS企业短信业务前五大供应商采购占比分别为81.03%、82.38%和93.86%，采购集中度逐年提高，与同行业上市公司趋势一致。尚通科技采购集中度高于同行业可比上市公司，主要原因为：
第一，虽然尚通科技在行业内具有一定知名度，但与可比上市公司相比，在
营业收入和客户规模方面仍存在一定差距，因此同行业可比上市公司需要储备更
多供应商的短信通道资源，从而保障信息传输的稳定性，故较之尚通科技采购相
对分散；
第二，出于采购成本等因素的考虑，尚通科技规模化向第三方采购短信服务，向第三方采购的原因具体如下：
（1）出于降低采购成本的考虑
不同省份电信运营商的营销政策会有所差异，会制定各自的优惠促销活动。
基于不同省份电信运营商的营销政策不同，并且电信运营商会根据任务完成情况对采购量达到一定规模的短信服务企业不定期开展优惠促销活动，通常对采购量大的客户给予一定优惠，使得在不同时期不同运营商的价格会有所差异。从经济可行性来考虑，任何电信增值服务商都不可能覆盖所有地区的电信运营商接入点，并且也无法保持在各省份接入点的采购量均能够满足优惠活动的门槛。
这些第三方公司类似于各接入点短彩信的“批发商”，往往第三方公司代理销售的短彩信越多，获得的运营商营销奖励就越高。因此，第三方短信服务企业在电信运营商推出较为优惠的营销政策时，为迎合该等优惠政策的采购量门槛，需要寻求与其他同行业公司合作，以加大其向电信运营商采购的总量，从而获得更高的营销奖励，降低其成本。而尚通科技作为“批发商”的客户购买短彩信，尚通科技也可以根据自身销售总量，调整对该“批发商”的采购倾向性，以协助其增大采购量，与第三方公司一同获得较低的采购价格。同时，尚通科技通过与不同的第三方合作，调整各家第三方合作伙伴采购量的结构，可以充分享受对方优势短信通道不同时段的优惠，进而降低短信采购成本。
因此，尚通科技会向能够享有运营商优惠政策的第三方合作商集中采购，以此来获取高性价比的短信通道。
（2）技术优势，获得更多的合作运营伙伴
电信运营商对于增值电信服务企业的短信号码通道的使用情况进行实时监控管理。如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商将按规定关闭扩展后的子号码通道，如果出现重大违法违规行为，电信运营商将按规定直接关停增值电信服务企业拥有的主号码。
尚通科技的爱讯短信平台嵌入了内容审批程序，采用“系统自动识别+人工
识别”的信息审查模式，保证了批量短信内容审核较高的智能性和审核速度，通讯录名单管理中设置了黑名单、白名单功能，字库里设置了关键字、敏感词的过滤功能，极大降低了违规短信的过审率。尚通科技先进的智能化审核技术，在保证短信发送效率的同时，有效降低通道的投诉率。
爱讯短信平台智能化的内容审批程序，确保了尚通科技在第三方合作伙伴的短信通道数据统计中，投诉率始终处于较低水平。基于尚通科技的技术优势，行业内的合作伙伴积极与尚通科技开展合作运营，尚通科技对合作方短信通道进行筛选，重点向高性价比的短信通道进行规模化采购，以便获取较低的采购价格。
（3）增加服务稳定性和短信并发处理能力的考虑
随着国内移动互联网企业发展速度较快，加之我国大型产业集团的企业短信需求越来越大，集团化采购趋势越发明显，例如在面对“618”、“双11”、“双12”等短信发送量亿级的业务突发高峰时段，对短信运营企业的瞬间并发处理能力提出更高的要求，若并发处理能力不足会导致短信发送产生迟滞，从而降低客户体验，影响业务的开展。
基于此，尚通科技在综合考虑采购成本的同时，与更多的第三方合作伙伴开展合作运营，以储备更多的短信通道资源，从源头上提高并发处理能力。依靠充足的短信通道资源，尚通科技可以为客户实现多点部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断。
（4）客户规模优势
尚通科技虽然2016年才进入移动信息传输服务行业，但敏锐捕捉到具有移动信息需求的优质客户对短信传输服务供应商的技术水平、承载能力、风险分散管理等方面提出了更高的要求，致使我国移动信息传输服务企业无法单独为上述优质客户提供服务。移动信息传输服务行业内的技术和资源优势企业之间，呈现出的既竞争又合作的模式日趋成熟。
基于行业的发展需要，尚通科技积极拓展渠道客户和渠道供应商。凭借尚通科技深耕移动通信行业多年的经验积累和技术储备，快速赢得了阿里巴巴、梦网集团等在内的大量优质企业客户的青睐。随着平台稳定性、短信通道资源丰富性、
信息安全筛查能力以及优质服务能力的逐渐凸显，尚通科技的客户资源得到了进一步拓展。相应的，优质稳定的客户资源促使尚通科技向第三方规模化采购，规模化的采购使尚通科技获取了优惠的第三方短信通道资源，尚通科技与第三方合作商从而实现了相互促进、共同发展的良性循环。
（5）账期灵活
电信运营商通常合同约定的账期为一个月，采购方在结算的次月必须付款；
而尚通科技向第三方公司采购，与第三方公司在完成对账后由第三方正式开具发票，付款账期一般为收到发票后10-30天付款，账期较为宽松，有利于尚通科技合理的安排公司的现金流。
2、供应商变动较大的原因以及对采购稳定性的影响
如上所述，尚通科技基于价格、通道性能等因素选择供应商，当市场上出现价格更低且通道传输能力更强的供应商时，尚通科技会及时跟进，与其开展合作。
在短信业务大幅增长的情况下，与尚通科技合作的供应商会相应增加，同时规模化向具有价格优势的供应商进行采购，使得PaaS企业短信业务的供应商在报告
期变动较大。
尚通科技在与现有第三方供应商保持良好合作关系的同时，已与中国联通分公司签署合作协议，确保充足的短信通道资源。此外，短信运营行业存在大量的第三方合作商，市场竞争充分，可替代性较强，尚通科技将继续发掘和开拓高性价比的第三方短信通道资源，进一步降低单个供应商对尚通科技的影响，故报告
期内供应商的变动不会对尚通科技的采购造成不利影响。
二、补充披露报告期内向前五名供应商采购模式（间接采购或间接合作模式）、采购定价依据、供应商集中度提高是否符合行业特点和趋势、供应商依赖对尚通科技未来经营的影响及具体应对措施
（一）SaaS云呼叫中心业务采购情况
1、SaaS云呼叫中心业务前五大供应商
报告期内，SaaS云呼叫中心业务前五大供应商情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占 SaaS业务采购额比例|采购模式|
|1|中国联合网络通信有限公司南昌市分公司|294.23|26.14%|直接采购|
|2|中国移动通信集团江苏有限公司徐州分公司|244.30|21.70%|直接采购|
|3|中国联合网络通信有限公司韶关市分公司|86.79|7.71%|直接采购|
|4|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|49.19|4.37%|直接采购|
|5|中国联合网络通信有限公司嘉峪关市分公司|46.66|4.15%|直接采购|
|合计||721.16|64.07%|-|
|1|中国联合网络通信有限公司南昌市分公司|683.19|29.72%|直接采购|
|2|中国移动通信集团江苏有限公司徐州分公司|367.75|16.00%|直接采购|
|3|中国联合网络通信有限公司韶关市分公司|238.20|10.36%|直接采购|
|4|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|112.47|4.89%|直接采购|
|5|中国联合网络通信有限公司嘉峪关市分公司|98.58|4.29%|直接采购|
|合计||1,500.19|65.26%|-|
|1|中国联合网络通信有限公司南昌市分公司|570.32|23.53%|直接采购|
|2|中国联合网络通信有限公司韶关市分公司|325.17|13.41%|直接采购|
|3|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|191.02|7.88%|直接采购|
|4|中国联合网络通信有限公司合肥市分公司|111.26|4.59%|直接采购|
|5|中国电信股份有限公司景德镇分公司|107.49|4.43%|直接采购|
|合计||1,305.25|53.84%|-|

2、SaaS云呼叫中心业务供应商集中度提高符合行业特点和趋势
报告期内，尚通科技SaaS云呼叫中心业务与同行业可比公司前五大供应商占比情况如下：
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|-|45.12%|
|64.07%|65.26%|

报告期内，尚通科技SaaS云呼叫中心业务前五大供应商采购占比分别为53.84%、65.26%和64.07%，采购集中度较高，与同行业可比公司情况相符。
3、供应商依赖对尚通科技未来经营的影响及应对措施
尚通科技SaaS云呼叫中心业务向供应商采购的语音通话属于三大电信运营商的基础电信服务。各地方电信运营商提供的语音通话服务，除资费价格存在微小差别外，服务供应量充足、同属公共服务性质，且服务质量无显著性差异，各地区电信运营商均可以提供同质的语音通话等基础电信服务。因此尚通科技SaaS云呼叫中心业务需采购的语音通话的市场供应充足，不同供应商提供的服务质量无显著性差异，尚通科技不存在供应商依赖的情形。
截止目前，尚通科技已与四十多家各地区的电信运营商建立合作合作关系，确保供应商的充足。
（二）PaaS企业短信业务采购情况
报告期内，尚通科技PaaS企业短信业务通过间接采购和第三方间接合作相结合的方式采购短信通道资源；报告期内，采购集中度提高，符合行业特点和趋势；供应商依赖对尚通科技未来经营的影响及应对措施等详见本题“一、结合尚通科技与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、尚通科技核心竞争力等，补充披露尚通科技企业短信业务供应商报告期内变动较大的原因以及对采购稳定性的影响”之“（四）企业短信业务供应商集中，且变动较大的原因以及对采购稳定性的影响”。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（六）尚通科技主要物资及资源的采购情况”中予以补充披露。
【核查程序】
1、访谈尚通科技管理层及合作运营部相关人员，了解自合同签订至付款结算一系列相关流程；
2、实地访谈尚通科技主要供应商；
3、查阅尚通科技与供应商签订的合同；
4、获取同行业可比公司与采购相关的基础数据，并与尚通科技进行比对分析。
【核查意见】
经核查，我们认为：报告期内尚通科技与主要供应商的合同续约情况较好，尚通科技PaaS企业短信业务供应商变化较大的原因具有合理性；企业短信行业内的供应商充足，可替代性较强，供应商的变动不会对尚通科技的采购造成不利影响。报告期内尚通科技前五大供应商采购集中度提高及变动较大的原因具有合理性，符合商业逻辑，且符合同行业特点。
问题三
申请文件显示，尚通科技通过直接采购运营商短信通道资源、向第三方公司提供软硬件架构和技术可行性服务并由第三方公司采购短信通道资源、获取第三方公司的通道使用权利等方式采购短信通道资源。请你公司补充披露：1）主要的第三方合作商名称、与第三方合作商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，尚通科技对主要第三方合作商是否存在依赖，如是，请说明应对措施。2）第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、并说明间接采购的商业合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【企业回复】
一、主要的第三方合作商名称、与第三方合作商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，尚通科技对主要第三方合作商是否存在依赖，如是，请说明应对措施
（一）主要第三方合作商情况
报告期内，主要第三方合作商名称、合同续签情况以及合同期限详见本回复“问题二”之“一、结合尚通科技与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、尚通科技核心竞争力等，补充披露尚通科技企业短信业务供应商报告期内变动较大的原因以及对采购稳定性的影响”。
报告期内，尚通科技与主要第三方合作商合同关于解除及违约具体约定如下：
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|是否可以随时解除|
|如遇国家政策调整或运营商正常调整，乙方有权根据乙方上级主管单位或政府有关部门的规定对资费标准进行调整。同时甲乙双方可就新资费标准进行协调，如双方协商意见不能统一，甲乙双方均有权申请从次月开始终止合同。|
|1、协议双方中任何一方欲变更，或修改本协议，必须提前十五天书面通知另一方。双方经协商同意后应以书面通知另一方。双方经协商同意后，应以书面形式变更或修改本协议。2、如因运营商业务调整，造成通道成本发生变化，甲、乙双方重新协商通道价格，达成一致后可进行合同变更，否则终止合同。|

尚通科技与主要供应商关于合同解除的约定主要系对采购价格的保护，当采购价格调整时，尚通科技有更多的选择空间，决定是否与其继续合作。合同中的
终止违约条款主要是对发送信息的合规性进行约束。
（二）供应商依赖情况及应对措施
报告期内，尚通科技基于价格、通道性能等因素选择供应商，短信运营行业存在大量的第三方合作商，市场竞争充分，可替代性较强，当市场上出现价格更低且通道传输能力更强的供应商时，尚通科技会及时跟进，与其开展合作。因此，尚通科技不存在对供应商的依赖，详见本回复“问题二”之“二、补充披露报告
期内向前五名供应商采购模式（间接采购或间接合作模式）、采购定价依据、供应商集中度提高是否符合行业特点和趋势、供应商依赖对尚通科技未来经营的影响及具体应对措施”。
二、第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、并说明间接采购的商业合理性
（一）第三方合作商的具体业务模式
报告期内，尚通科技与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，向其购买短信服务。尚通科技凭借多年的第三方合作伙伴通道资源的积累，以及技术优势的储备，为客户实现了多点部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断。具体业务流程如下：
短信业务的订单由最终客户发起，经由渠道商（如有）传递至尚通科技，再经第三方供应商传递至电信运营商，最终电信运营商直接将短信发送至短信接收者。
根据《电信网码号资源管理办法》（工信部令【第28号】）、原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和回收管理办法》及电信运营商关于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。如果短信号码持有者具备相应的资质，并获得运营商许可，可对外提供短信发送服务，
通过短信平台向客户发送短信。尚通科技合作的第三方平台公司均为具备相应业务资质的公司，第三方合作模式符合运营商通道资源管理的相关规定。
（二）第三方合作商的具体价格
单位：万元
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|序号|供应商名称|
|1|南京魔悦文化科技有限公司|
|2|杭州云鑫文化传播有限公司|
|3|杭州乾达通讯科技有限公司|
|4|石家庄星桥电子科技有限公司|
|5|深圳市易路安科技有限公司、深圳市资源云软件有限公司|
|合计||
|1|石家庄星桥电子科技有限公司|
|2|北京达通天地科技有限公司|
|3|深圳市资源云软件有限公司、深圳市易路安科技有限公司|
|4|南京魔悦文化科技有限公司|
|5|杭州云鑫文化传播有限公司|
|合计||
|1|江西欣典文化传播有限公司|
|2|北京达通天地科技有限公司|
|3|无锡线上线下网络技术有限公司|
|4|石家庄星桥电子科技有限公司|
|5|深圳市凌沃网络科技有限公司|
|合计||

报告期内，尚通科技主要通过第三方间接合作和间接采购的模式向供应商采购短信服务，采购单价的分布区间在0.014-0.035元/条之间。
（三）向第三方采购短信的商业合理性
尚通科技向第三方公司采购短信的商业合理性为：①规模化向第三方采购短
信资源，可以降低采购成本；②出于满足客户的需求，尚通科技需与更多的第三方合作伙伴开展合作运营，以储备更多的短信通道资源，从而为客户实现多点部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断；③第三方供应商的账期较为宽松，有利于尚通科技合理的安排公司的现金流；具体详见本回复“问题二”之“一、结合尚通科技与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、尚通科技核心竞争力等，补充披露尚通科技企业短信业务供应商报告期内变动较大的原因以及对采购稳定性的影响”。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（四）尚通科技的商业模式”之“1、PaaS企业短信服务模式”中予以补充披露。
【核查程序】
1、访谈尚通科技管理层及合作运营部相关人员，了解自合同签订、采购、结算等与采购付款结算一系列相关的流程；
2、实地访谈尚通科技主要供应商；
3、查阅尚通科技与供应商签订的合同；
4、获取报告期内与第三方合作商的采购金额、采购单价，并与账面记录核对是否相符，同时发函函证。
【核查意见】
经核查，我们认为：尚通科技与主要第三方合作商签订的合同约定，就双方对调整价格协商不统一时，方可于次月解除合同，故不属于可随时解除合同，且部分合同针对信息的合规存在违约罚则；对第三方合作商不存在依赖；尚通科技向第三方合作商采购短信通道服务具有商业合理性，符合运营商通道资源管理的相关规定，且价格公允。
问题四
申请文件显示，1）2017年度、2018年度和2019年1-6月，尚通科技企业短信业务前五大客户贡献收入占比分别为52.09%、47.69%和64.81%，云呼叫中心业务前五大客户贡献收入分别为14.36%、9.76%和8.63%。2）未披露尚通科技报告期内前五大客户具体类型（直销或合作商）。请你公司补充披露：1）报告期内前五大客户具体类型（合作商或直销客户）、报告期收取平台使用费与合作商客户数量的匹配性，尚通科技与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。2）报告期内与主要合作商的合作开始时间、合作期限、合作商客户的下游客户是否仍是合作商、合作商客户最终销售实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【企业回复】
一、报告期内前五大客户具体类型（合作商或直销客户）、报告期收取平台使用费与合作商客户数量的匹配性，尚通科技与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况
（一）报告期内前五大客户具体类型
1、PaaS企业短信业务前五大客户
报告期内，尚通科技对PaaS企业短信业务前五名客户销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占PaaS业务营业收入比例|
|1|深圳市物联天下技术有限公司|3,807.17|30.47%|
|2|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|1,841.19|14.73%|
|3|江苏云之树科技有限公司|932.87|7.47%|
|4|广州诺尔信息科技有限公司|768.59|6.15%|
|5|杭州云片网络科技有限公司|748.92|5.99%|
|合计||8,098.74|64.81%|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占PaaS业务营业收入比例|
|1|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|3,355.53|21.55%|
|2|深圳市物联天下技术有限公司|1,566.83|10.06%|
|3|江西泓秋月科技有限公司|1,116.92|7.17%|
|4|北京达通天地科技有限公司|858.94|5.52%|
|5|广州诺尔信息科技有限公司|526.13|3.38%|
|合计||7,424.35|47.69%|
|1|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|657.27|17.19%|
|2|深圳市资源云软件有限公司深圳市易路安科技有限公司|602.68|15.76%|
|3|深圳市福研科技有限公司|283.02|7.40%|
|4|杭州夏猫科技有限公司|282.89|7.40%|
|5|广州诺尔信息科技有限公司|196.62|5.14%|
|合计||2,022.48|52.09%|

注：深圳市资源云软件有限公司与深圳市易路安科技有限公司为同一控制下企业。
（1）合作商的定义
短信业务合作商是指同样从事移动信息传输业务的公司。阿里巴巴云计算（北京）有限公司虽然不属于从事移动信息传输业务的公司，但其采购的短信资源提供给其平台内的企业商家使用，阿里巴巴云计算（北京）有限公司非终端使用的企业客户，故将其界定为合作商。
（2）尚通科技主要客户为合作商的原因
在移动信息传输服务行业，销售模式主要分为直接销售和合作销售两种模式，其中梦网集团等上市公司因进入该行业较早，直接终端客户资源较多，故以直接销售模式为主；而尚通科技2016年进入该行业后，通过多年在移动通讯行业发展所积累的经验，以及对企业短信行业竞争态势的分析，结合自身的技术特点和资源储备，明确了自身的市场定位，建立了符合市场竞争需求的经营模式，从而在行业内得到了快速发展，具体原因如下：
①行业发展情况
随着国内移动互联网企业的快速发展，加之我国大型产业集团的企业短信需
求越来越大，集团化采购趋势越发明显。优质客户对短信传输服务供应商的技术水平、承载能力、风险分散管理等方面提出了更高的要求，致使我国移动信息传输服务企业无法单独为上述优质客户提供服务。移动信息传输服务行业内的技术和资源优势企业之间，呈现出的既竞争又合作的模式日趋成熟。
②技术优势
尚通科技凭借爱讯短信平台的分布式架构，以及平台搭载的相应标准接口技术、数据处理能力和承载能力可以为客户提供及时、稳定、合规的移动信息传输服务。同时，在面临短信发送量亿级的高峰阶段，尚通科技可以为客户实现多点部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断。
基于尚通科技对行业深入的理解，以及技术优势储备，获得了同行业合作伙伴的认可，促使各合作伙伴积极与尚通科技开展合作运营，共同为企业提供快速、高效、最优成本的定制化、个性化短信发送服务。
③资源整合能力
尚通科技的爱讯短信平台嵌入了内容审批程序，采用“系统自动识别+人工识别”的信息审查模式，保证了批量短信内容审核较高的智能性和审核速度，通讯录名单管理中设置了黑名单、白名单功能，字库里设置了关键字、敏感词的过滤功能，极大降低了违规短信的过审率。尚通科技先进的智能化审核技术，在保证短信发送效率的同时，有效降低通道的投诉率。
爱讯短信平台智能化的内容审批程序，确保了尚通科技在第三方合作伙伴的短信通道数据统计中，投诉率始终处于较低水平。尚通科技有效降低通道投诉率的能力，为尚通科技获取了更多的第三方供应商。伴随着优质的客户资源，尚通科技规模化的向第三方供应商采购，从而获取优惠的第三方短信通道资源，并给予客户高性价比的通道资源，两者实现了相互促进、共同发展的良性循环。
综上所述，尚通科技凭借深耕移动服务行业多年的经验积累，对行业上下游和产业链条更加熟悉，理解行业痛点，熟知行业资源环节和流程管控，能够有效地将渠道客户和渠道供应商相互融合，渠道市场优势不断夯实。
2、SaaS云呼叫中心业务前五大客户
报告期内，尚通科技对SaaS云呼叫中心业务前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占SaaS业务营业收入比例|
|1|成都索客科技有限公司|82.28|2.09%|
|2|深圳市凌沃网络科技有限公司|80.77|2.05%|
|3|南京道驰网络科技有限公司|79.77|2.02%|
|4|上海百脑经贸有限公司|49.43|1.25%|
|5|南昌创胜网络科技有限公司|48.21|1.22%|
|合计||340.45|8.63%|
|1|成都索客科技有限公司|200.44|2.48%|
|2|南京道驰网络科技有限公司|198.50|2.45%|
|3|深圳市凌沃网络科技有限公司|162.27|2.00%|
|4|深圳市宇龙顺通信技术有限公司|115.75|1.43%|
|5|上海百脑经贸有限公司|113.47|1.40%|
|合计||790.44|9.76%|
|1|深圳市凌沃网络科技有限公司|499.98|5.89%|
|2|南京道驰网络科技有限公司|309.07|3.64%|
|3|山东合联信息技术有限公司|143.40|1.69%|
|4|上海百脑经贸有限公司|138.02|1.62%|
|5|成都万旗科技有限公司|129.01|1.52%|
|合计||1,219.48|14.36%|

（二）报告期收取平台使用费与合作商客户数量的匹配性
报告期各期平台使用费和合作商客户数量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度||
|金额|变动（%）|金额|变动（%）|
|79.47|-|132.53|-14.94|
|1,325|-|1,105|-17.60|
|0.06|-|0.12|-|

注1：期间平均合作商数量=各月合作商数量之和/当期月数之和
注2：2019年1-6月份的平台使用费及当期合作商的平均平台使用费为6个月口径
如上所述，报告期内，平台使用费与合作商数量的变动趋势一致。2017年度和2018年度，合作商平均平台使用费为0.12万元/户·年，与尚通科技平台使用费收取金额（100元/月）不存在差异。2019年1-6月，当期合作商的平均平台使用费为半年度口径。因此，尚通科技平台使用费与合作商客户数量具有匹配性。
（三）尚通科技与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况
1、PaaS企业短信业务主要销售合同
报告期内，尚通科技PaaS企业短信服务的主要客户销售合同的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|计费方式|销售单价区间情况|结算/付款方式|合同期限|
|按条数计费|0.015-0.035元/条|月结；后付费|2018.07.01-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2017.05.22-2020.05.21|
|按条数计费|||2017.10.28-2020.10.27|
|按条数计费|||2017.02.01-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2018.09.01-若无异议自动续签1年|
|按条数计费|||2017.11.01-2019.11.01|
|按条数计费|||2017.01.05-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2017.01.15-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2016.01.01-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2017.01.26-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2017.05.07-无异议，自动续签|

2、SaaS云呼叫中心业务主要销售合同
报告期内，尚通科技SaaS云呼叫中心业务的主要客户销售合同的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|计费方式|销售价格情况|结算/付款方式|合同期限|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费|平台使用费：100元/月；增值电信服务费：根据套餐种类按月收取，价格区间为30元/月-8,000元/月。套餐外：0.1元/分钟|预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按分钟计费||预付费|2017.01.01-截至目前尚未续签|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|

二、报告期内与主要合作商的合作开始时间、合作期限、合作商客户的下游客户是否仍是合作商、合作商客户最终销售实现情况
（一）报告期内PaaS企业短信业务前五大客户情况
报告期内，尚通科技PaaS企业短信业务前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占PaaS业务营业收入比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占PaaS业务营业收入比例|
|1|深圳市物联天下技术有限公司|3,807.17|30.47%|
|2|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|1,841.19|14.73%|
|3|江苏云之树科技有限公司|932.87|7.47%|
|4|广州诺尔信息科技有限公司|768.59|6.15%|
|5|杭州云片网络科技有限公司|748.92|5.99%|
|合计||8,098.74|64.81%|
|1|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|3,355.53|21.55%|
|2|深圳市物联天下技术有限公司|1,566.83|10.06%|
|3|江西泓秋月科技有限公司|1,116.92|7.17%|
|4|北京达通天地科技有限公司|858.94|5.52%|
|5|广州诺尔信息科技有限公司|526.13|3.38%|
|合计||7,424.35|47.69%|
|1|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|657.27|17.19%|
|2|深圳市资源云软件有限公司|602.68|15.76%|
||深圳市易路安科技有限公司|||
|3|深圳市福研科技有限公司|283.02|7.40%|
|4|杭州夏猫科技有限公司|282.89|7.40%|
|5|广州诺尔信息科技有限公司|196.62|5.14%|
|合计||2,022.48|52.09%|

注：深圳市资源云软件有限公司与深圳市易路安科技有限公司为同一控制下企业
（一）SaaS云呼叫中心业务报告期内前五大客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占SaaS业务营业收入比例|
|1|成都索客科技有限公司|82.28|2.09%|
|2|深圳市凌沃网络科技有限公司|80.77|2.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占SaaS业务营业收入比例|
|3|南京道驰网络科技有限公司|79.77|2.02%|
|4|上海百脑经贸有限公司|49.43|1.25%|
|5|南昌创胜网络科技有限公司|48.21|1.22%|
|合计||340.45|8.63%|
|1|成都索客科技有限公司|200.44|2.48%|
|2|南京道驰网络科技有限公司|198.50|2.45%|
|3|深圳市凌沃网络科技有限公司|162.27|2.00%|
|4|深圳市宇龙顺通信技术有限公司|115.75|1.43%|
|5|上海百脑经贸有限公司|113.47|1.40%|
|合计||790.44|9.76%|
|1|深圳市凌沃网络科技有限公司|499.98|5.89%|
|2|南京道驰网络科技有限公司|309.07|3.64%|
|3|山东合联信息技术有限公司|143.40|1.69%|
|4|上海百脑经贸有限公司|138.02|1.62%|
|5|成都万旗科技有限公司|129.01|1.52%|
|合计||1,219.48|14.36%|

（三）合作商及其下游客户的最终销售实现情况
1、企业短信行业内的服务商属于既竞争又合作的运营模式，因此尚通科技PaaS企业短信业务的主要客户的下游客户存在部分仍是合作商的情形；而SaaS呼叫中心业务因尚通科技销售政策的规定，主要客户的下游客户不存在合作商的情形；
2、核查SaaS云呼叫中心业务实名制认证的资料、终端客户的套餐使用情况，以及重点针对使用套餐通话时长较短的客户进行核查，确定客户和消费的真实性；
3、PaaS企业短信业务的业务流程为：客户通过尚通科技平台自行发送短彩
信，平台在进行逻辑判断后，将合格的短彩信内容按照客户需求，由平台智能选
择最优的短信通道发送到用户的手机终端。因此，客户每条成功发送的信息都在客户自身的平台和尚通科技的平台有记录，月末双方根据成功的发送条数及销售单价进行对账，并由双方在月结对账单上盖章确认。根据短信业务的流程，客户在有需求的前提下，才进行短信的发送，每条成功发送的信息即表明实现了最终的销售。通过核查尚通科技与主要合作客户的月结对账单、函证以及查看平台的记录，确认尚通科技向主要合作商销售的短信都实现了最终销售；
4、尚通科技进行了IT审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对尚通科技2017年1月1日至2019年3月31日的信息系统进行了审计，发表结论意见：“1、云呼叫业务收入的计算方式是恰当的，符合谨慎性原则；2、爱讯短信平台第三方通道的短信报告成功数差异率为2.5%（低于合同约定3%），确认其对财务审计工作无重大影响”。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（五）尚通科技主要产品或服务的销售情况”中予以补充披露。
【核查程序】
1、查阅尚通科技与主要客户签订的合同及续签情况；
2、分析平台管理费收取用户数量与合作代理商数量匹配性；
3、通过实地走访及查询工商登记情况核实合作商的真实性及是否存在关联关系；
4、取得瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对尚通科技2017年1月1日至2019年3月31日信息系统运行的审计报告，结论显示“1、云呼叫业务收入的计算方式是恰当的，符合谨慎性原则；2、爱讯短信平台第三方通道的短信报告成功数差异率为2.5%（低于合同约定3%），确认其对财务审计工作无重大影响”；
5、通过核查尚通科技与主要短信合作客户的月结对账单、函证以及查看平
台的记录，确认尚通科技向主要合作商销售的短信都实现了最终销售；
6、核查SaaS云呼叫中心业务实名制认证的资料、终端客户的套餐使用情况，并重点针对使用套餐通话时长较短的客户进行核查，确定客户的真实性。
【核查意见】
经核查，我们认为：尚通科技报告期收取平台使用费与合作商客户数量相匹配；PaaS业务主要客户的下游客户存在部分仍为合作商的情况，经核查，确认尚通科技向主要合作商销售的PaaS企业短信业务和SaaS云呼叫中心业务都实现了最终销售；已补充披露尚通科技报告期内前五大客户具体类型及与主要客户销售合同的主要内容、合同续签情况、与主要合作商的合作开始时间、合作期限、合作商客户的下游客户是否仍是合作商等具体内容。
问题七
申请文件显示，1）尚通科技于2016年7月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌。本次交易尚需履行的程序：尚通科技取得股转系统出具的关于尚通科技终止挂牌事项的同意函。2）本次交易对方应配合标的公司完成从全国中小企业股份转让系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。请你公司：1）结合挂牌时点、相关信息披露内容，补充披露标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）结合股转系统有关摘牌的规定，补充披露尚通科技从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。
3）补充披露尚通科技就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与尚通科技在新三板挂牌期间披露的相关情况是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4）补充披露尚通科技变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【企业回复】
一、结合挂牌时点、相关信息披露内容，补充披露标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
2016年7月7日，标的公司股票正式在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌公开转让，证券代码837839，证券简称“尚通科技”。
自挂牌以来，标的公司基本能够按照股转系统信息披露规则的要求及时、完整披露相关定期报告及临时公告。
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司在股转系统挂牌以来披露的更正以及补充公告情况如下：
||||
|-|-|-|
|公告时间|公告名称|公告主要内容|
|||标的公司于2016年8月18日在股转系统官网上发布|
||2016半年度报|了《2016年半年度报告》（公告编号【2016-008】），|
|2016年10月26日|||
||告（更正公告）|由于该公告中的“资本公积”、“盈余公积”及“未|
|||分配利润”数据填列错误，现予以更正。|
|||标的公司于2017年4月26日在股转系统官网上发布|
|||了《2016年年度报告》（公告编号【2017-023】），|
||2016年年度报|由于该公告中未披露与标的公司构成实质关联关系|
|2017年8月21日|||
||告（更正公告）|的18家公司的关联交易，以及此前在统计控股股东、|
|||实际控制人持股情况时，仅统计彭澎持有的股份数|
|||量，遗漏了肖毅的持股情况，现予以更正。|
|||标的公司于2016年10月26日在股转系统官网上发布|
||2016年半年度|了《2016年半年度报告（更正后）》（公告编号|
|2017年8月21日|报告二次更正公|【2016-015】），由于该公告中未披露与标的公司|
||告|构成实质关联关系的14家公司的关联交易，现予以|
|||更正。|
||关于补充确认||
||2016年至2017||
|2017年8月21日||标的公司补充确认偶发性关联交易。|
||年6月关联交易||
||的公告||
|||标的公司于2018年4月23日在股转系统官网上发布|
||2017年年度报|了《2017年年度报告公告》（公告编号：2018-010），|
|2018年7月2日|||
||告（更正公告）|由于该公告中“所有者权益”存在差异，现予以更|
|||正。|
||补充确认偶发性||
|2018年4月24日||标的公司补充确认偶发性关联交易。|
||关联交易公告||
||关于补充确认关||
|2018年4月24日||标的公司补充确认超出预计金额的日常性关联交易。|
||联交易及补充预||

||||
|-|-|-|
|公告时间|公告名称|公告主要内容|
||计关联交易金额||
||的公告||
||关于2019年度||
||日常性关联交易||
||预计及补充确认|标的公司补充确认超出预计金额及预计范围的关联|
|2019年4月19日|||
||超出预计金额及|交易。|
||预计范围的关联||
||交易公告||
|||标的公司根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出|
||前期会计差错更|具的标准无保留意见审计报告（瑞华专审字|
|2019年7月5日|||
||正公告|[2019]40060003号）的审计结果对以前年度的财务|
|||报表涉及的前期会计差错进行了追溯调整。|
||关于补充确认关||
|2019年7月5日||标的公司补充确认偶发性关联交易。|
||联交易的公告||
||关于召开2019|标的公司于2019年8月16日在股转系统官网上披露|
||年第四次临时股|了《关于召开2019年第四次临时股东大会通知公告》|
|2019年8月27日|||
||东大会通知公告|（公告编号：2019-061），由于该公告中对股东大|
||（更正公告）|会的股权登记日填写错误，现予以更正。|

截止本回复签署日，根据标的公司的书面说明，以及查询股转系统网站（ http://www.neeq.com.cn）公示的监管信息及中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）网站公示的处罚信息，标的公司自股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，不存在因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处罚或被股转公司给予纪律处分的情况。
二、结合股转系统有关摘牌的规定，补充披露尚通科技从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排
（一）标的公司股票从股转系统摘牌已履行的决策程序
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司股票从股转系统摘牌已经履行的程序包括：
2019年8月15日，标的公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过申请股票在股转系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办理在股转系统终止挂
牌相关事宜的议案。
2019年8月31日，标的公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过申
请股票在股转系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办理在股转系统终止挂牌相关事宜的议案。
2019年9月20日，标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌申请材料。全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司股票在股转系统终止挂牌，尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意标的公司在股转系统终止挂牌的函。
（二）是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.5.1条的规定：“挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：...（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意。...”
截至本反馈意见回复出具之日，《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件并未就挂牌公司自愿申请终止股票挂牌作出任何禁止性或限制性规定，且标的公司已就其股票在股转系统终止挂牌履行了董事会、股东大会等决策程序，取得其最高权力机构股东大会的批准。标的公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意标的公司在股转系统终止挂牌的函后将在股转系统终止挂牌。综上，标的公司在股转系统终止挂牌程序不存在实质性法律障碍。
三、补充披露尚通科技就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与尚通科技在新三板挂牌期间披露的相关情况是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效
（一）补充披露尚通科技本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌期间披露的差异
1、2017年度财务报表披露差异
单位：万元
||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|7,493.48|2.51|7,496.00|
|192.93|498.48|691.41|
|136.66|14.59|163.25|
||12.00||
|401.18|-37.74|363.44|
|3,928.69|-484.80|3,443.89|
|91,845.48|2.58|91,848.06|
|82,033.31|12.25|82,045.56|
|2,197.96|18.87|2,216.83|
|2,991.78|2.39|3,121.35|
||115.17||
||12.00||
|1,723.14|-43.17|1,679.97|

注1：根据款项性质调整内部代收代付事项，调增预付账款 2.51万元，调增其他应付款14.59万元，调增营业收入 2.58万元，调增营业成本 12.25万元，调增管理费用2.39万元。
注2：按权责发生制调整工资及奖金，调增销售费用18.87万元，调增管理费用 115.17万元，调减研发费用43.17万元，调增应付职工薪酬498.48万元。
注3：补提合作运营费，调增管理费用12.00万元，调增其他应付款12.00万元。
注4：按上述影响数调减未分配利润484.40万元，并调减盈余公积37.74万元。
2、2018年度财务报表披露差异
单位：万元
||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|5,395.86|209.17|5,605.02|
|1,334.45|128.00|1,462.45|
|4.51|488.59|493.10|
|100.76|24.00|124.76|

||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|573.30|-29.08|544.23|
|7,009.26|-402.34|6,606.91|
|16,122.64|-95.91|16,026.73|
|2,292.67|27.29|2,319.96|
|2,319.67|2.67|2,315.83|
||-18.51||
||12.00||
|2,742.28|-18.66|2,723.61|

注1：根据款项性质调整内部代收代付事项，调增预付账款209.17万元，调增应付账款128.00万元，调减未分配利润12.07万元，调减营业成本95.91万元，调增管理费用2.67万元。
注2：按权责发生制调整工资及奖金，调增销售费用27.29万元，调减管理费用18.51万元，调减研发费用18.66万元，调减未分配利润498.48万元，应付职工薪酬调增488.59万元。
注3：补提合作运营费，调增管理费用12.00万元，调减未分配利润12.00万元，调增其他应付款24.00万元。
注4：按上述影响数调减未分配利润402.34万元，并调减盈余公积29.08万元。
3、2019年1-6月财务报表披露差异
单位：万元
||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|1,831.44|-102.97|1,728.47|
|-|100.00|1,600.00|
||1,500.00||
|7,068.46|-3.93|6,698.55|
||5.81||
||13.19||
||-384.98||
|5,652.70|-11.98|5,187.18|
||-453.53||
|2,332.75|-12.95|2,696.44|

||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
||0.22||
||1.34||
||-5.70||
||-7.99||
||388.78||
|286.83|-27.58|259.25|
|1,632.10|83.92|216.01|
||-1,500.00||
|308.85|2.40|311.25|
|44.80|22.07|66.87|
|62.61|1.38|64.41|
||0.42||
|126.18|-30.21|95.97|
|944.09|32.63|610.24|
||-366.47||
|4,696.97|-19.59|4,677.38|
|170.92|15.69|185.23|
||-1.38||
|728.53|-52.94|676.30|
||0.71||
|94.25|-2.97|119.35|
||7.15||
||20.92||
|6,235.81|-56.05|6,179.76|
|16,639.37|-20.57|16,475.10|
||-123.85||
||-12.39||
||7.15||

||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
||-14.61||
|10,591.82|-20.57|10,361.85|
||-108.57||
||-8.68||
||44.61||
||-136.77||
|55.96|4.77|60.72|
|1,232.03|-15.28|1,349.25|
||2.35||
||7.99||
||122.16||
|823.71|4.13|833.96|
||-2.82||
||1.79||
||7.15||
|1,006.66|11.55|1,018.20|
|-164.62|-7.49|-172.11|
|32.76|-12.95|19.81|
|485.58|-57.71|458.09|
||30.21||

注1：调整计入银行存款中的工会账户及重分类计入银行存款中理财产品，调减银行存款 102.97万元，调增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 100.00万元，调减其他应付款2.97万元。
注2：补提理财产品利息，调减投资收益12.95万元，调减其他应收款12.95万元。
注3：根据资产类别重分类，调减存货27.58万元，调增无形资产22.07万元，调增长期待摊费用1.38万元，调增管理费用4.13万元。
注4：调整折旧与摊销，调增长期待摊费用0.42万元，调增固定资产2.40万元，调减管理费用2.82万元。
注5：调整内部代收代付业务确定的收入成本，调减营业收入20.57万元，调减营业成
本20.57万元。
注6：调整促销活动确认收入成本，调减营业收入123.85万元，调减营业成本108.57
万元，调减销售费用15.28万元。
注7：调整业务酬金，调减应收账款3.93万元，调增其他应收款0.22万元，调减营业收入12.39万元，调减营业成本8.68万元。
注8：根据对账结果调整成本，调减预付账款11.98万元，调增应付账款32.63万元，调增营业成本44.61万元。
注9：调整营业收入，调增其他应收款1.34万元，调增应收账款5.81万元，调增营业收入7.15万元。
注10：补提坏账准备，调增应收账款13.19万元，调减其他应收款5.70万元，调减资产减值损失7.49万元。
注11：按权责发生制调整工资，调增销售费用 2.35万元，调增管理费用 1.79万元，调增研发费用11.55万元，调增应付职工薪酬15.69万元。
注12：调整费用，调增其他应付款7.15万元，管理费用7.15万元，调减其他应收款 7.99万元，调增销售费用7.99万元。
注13：补计印花税及企业所税，调增税金及附加4.77万元，调减所得税费用57.71万元，调减应交税费52.94万元。
注14：补递延所得税费用，调增所得税费用 30.21万元，调减递延所得税资产 30.21万元。
注15：根据款项性质重分类，调减应收账款384.98万元，调减预付款项453.53万元，调增其他应收款 388.78万元，调增其他流动资产 83.92万元，调减预收账款 19.59万元，调减其他应付款366.47万元，调增其他应付款20.92万元，调减应付职工薪酬1.38万元，调增应交税费0.71万元。
注16：根据金融工具准则重分类，调增交易性金融资产1,500万元，调减其他流动资产1,500万元。
注17：抵销内部交易，调减营业收入14.61万元，调增销售费用14.61万元。
注18：重分类计入成本中费用，调减营业成本136.77万元，调增销售费用136.77万元。
注19：上述影响数累计调减未分配利润56.05万元。
（二）补充披露尚通科技本次交易披露的前五大客户和供应商及相关采购销售数据与其在新三板挂牌期间披露的相关情况差异
1、2017年前五大客户和供应商及相关采购销售数据披露差异
（1）2017年前五大客户及相关采购销售数据披露差异
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|企业年报披露数|重组报告披露数|
|天津游网科技有限公司|10,318.38|0.00|

||||
|-|-|-|
|客户名称|企业年报披露数|重组报告披露数|
|深圳市君仁科技发展有限公司|6,498.04|0.00|
|北京聚通达科技股份有限公司|5,411.28|0.00|
|上海七位数信息技术有限公司|4,300.52|0.00|
|徐州易途客信息技术有限公司|3,850.94|0.00|

（2）2017年前五大供应商及相关采购销售数据披露差异
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|企业年报披露数|重组报告披露数|
|江苏翼讯通网络科技有限公司|15,317.38|0.00|
|中国联合网络通信有限公司河南分公司|11,030.61|0.00|
|北京讯众通信技术股份有限公司|8,089.05|0.00|
|深圳中琛源科技股份有限公司|4,588.50|0.00|
|徐州易途客信息技术有限公司|3,998.76|0.00|

2017年度差异原因和内容：
流量业务的销售于2017年11月份起逐步减少，至2018年9月份停止该项业务。本次《重组报告书》仅按PaaS企业短信服务及SaaS云呼叫中心服务两种业务类型对外披露，未披露智能流量业务前五大客户和供应商及相关采购销售数据。
2、2018年前五大客户和供应商及相关采购销售数据披露差异
（1）2018年前五大客户及相关采购销售数据披露差异
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|企业年报披露数|重组报告披露数|差异|
|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|3,355.53|3,355.53|-0.00|
|深圳市物联天下技术有限公司|2,172.09|1,566.83|605.26|
|江西泓秋月科技有限公司|1,119.29|1,116.92|2.37|
|北京达通天地科技有限公司|873.49|858.94|14.55|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|企业年报披露数|重组报告披露数|差异|
|广州诺尔信息科技有限公司|526.13|526.13|0.00|

（2）2018年前五大供应商及相关采购销售数据披露差异
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|企业年报披露数|重组报告披露数|差异|
|石家庄星桥电子科技有限公司|5,004.12|4,139.34|864.78|
|北京达通天地科技有限公司|1,834.89|2,931.07|-1,096.18|
|南京魔悦文化科技有限公司|1,586.93|1,622.48|-35.55|
|深圳市资源云软件有限公司|1,140.96|1,140.97|-0.00|
|深圳市易路安科技有限公司|923.61|1,145.65|-222.04|

尚通科技年报披露的2018年前五大客户和供应商名称与重组报告披露一致，部分项目存在金额的差异，具体如下：
注1：尚通科技年报披露数比重组报告披露数多605.26万元，因重组报告披露数将代理企业短信服务收入部分按净额披露，扣减了居间短信服务部分的成本；
注2：尚通科技年报披露数比重组报告披露数多2.37万元，因重组报告披露数将代理企业短信服务收入部分按净额披露，扣减了居间短信服务部分的成本；
注3：尚通科技年报披露数比重组报告披露数多14.55万元，因重组报告书按业务类型进行披露，披露的仅为短信部分金额，差异金额为流量业务采购金额；
注4：尚通科技年报披露数比重组报告披露数多864.78万元，因重组报告书披露的仅为短信采购成本，差异金额如下：年报未统计居间短信服务成本865.70万元，业务酬金1,759.15万元，流量采购28.67万元；
注5：尚通科技年报披露数比重组报告披露数少1,096.18万元，差异金额如下：年报未计居间短信服务成本1,403.81万元，业务酬金307.63万元；
注6：尚通科技年报披露数有误，重组报告披露数系通过检查对账单及实施函证等进行了核实；
注7：因深圳市资源云软件有限公司和深圳市易路安科技有限公司为关联方，
在重组报告中进行合并披露，深圳市易路安科技有限公司披露数有误，重组报告
披露数系通过检查对账单及实施函证等进行了核实。
3、尚通科技2019年半年报前五大客户和供应商差异情况
尚通科技2019年半年报未披露前五大客户和供应商及相关采购销售数据。
（三）上市公司及尚通科技内部控制是否健全有效
1、尚通科技内部控制情况
（1）尚通科技内部控制建设情况
尚通科技根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，并结合实际情况，制定了《销售及收款相关管理制度》、《运营商采购制度》、《财务管理制度》等与内部控制相关的制度。内控制度规定了与采购、销售有关的控制程序、合同评审原则、定价原则、结算办法及与财务报告编制的流程等。
（2）尚通科技主要业务流程
尚通科技财务报告编制流程如下：各子公司会计根据会计准则和财务报告编制要求，编制本公司个别会计报告，经会计主管复核，送财务经理审核。合并报表人员将复核后的会计报告进行汇总，同时编制合并报告，交财务经理审核、财务总监对相关事项进行审核后形成财务报告初稿。年度报告、半年度报告经董事会审核批准后对外报出。
尚通科技销售与收款流程如下：公司与客户签订合同并经法务部门审核。合作伙伴部提交客户开通申请，风险管控部对电子版资料或者邮寄资料进行审核后，业务支撑部协助开通短信号码。客户付款后，公司短信管理平台生成系统充值单，确认收款。公司每月按期与客户进行对账，以双方确认的对账金额确认收入并经财务经理审核。
尚通科技采购与付款流程如下：公司与供应商签订合同并经法务部门审核。
对外合作部按月从平台中导出企业消费的短信、通话时长等与供应商进行对账。
公司依据对账单进行付款并确认采购成本。
（3）尚通科技内部控制健全有效
尚通科技就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与尚通科技在新三板挂牌期间披露的相关情况存在的上述差异，系统计口径的差异，以及尚通科技依据上市公司的标准，对自身财务数据处理和披露执行了
更加严格的标准所致，不影响尚通科技财务报表相关的内部控制的有效性。同时，在本次交易中会计师对尚通科技上述的内部制度及各业务流程中的关键控制环节通过适当的控制措施进行了控制和监督，确定其财务报告编制有良好基础，内部控制健全有效。
2、上市公司内部控制情况
汇金科技2018年度内部控制业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华核字【2019】40060004号鉴证报告，其结论为：“汇金科技于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”故汇金科技与财务报表相关的内部控制已设计健全，有效执行。
四、补充披露尚通科技变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定
（一）尚通科技变更公司形式的后续时间安排
根据《发行股份购买资产协议》约定，中国证监会核准本次交易前，交易对方应配合标的公司完成从股转系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司于2019年9月20日提出的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。根据《公司法》第三十七条的规定，股东（大）会有权对变更公司形式作出决议。
根据标的公司的说明，标的公司在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意标的公司在股转系统终止挂牌的函（以下简称“摘牌同意函”）之日起20日内召开标的公司股东大会，并审议变更公司组织形式的议案，在股东大会审议通过之日起2日内办理变更公司组织形式的工商登记手续。
（二）交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定
经核查，担任标的公司董事、高级管理人员的交易对方转让其持有的标的公司股份目前存在《公司法》规定的股份有限公司董事、监事、高级管理人员任职期间内每年转让股份数量不得超过其所持公司股份之25%的限售安排，但根据经上市公司2019年第六次临时股东大会审议通过的本次交易方案、《发行股份购买资产协议》，中国证监会核准本次交易前，交易对方应配合标的公司完成从股转系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司于2019年9月20日提出的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
因此，在标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司后，《公司法》上述有关股份有限公司董事、监事、高级管理人员的股份限售安排规定将不适用，担任标的公司董事、高级管理人员的交易对方向上市公司转让《发行股份购买资产协议》约定的股份将不存在上述限制。
五、补充披露情况
上述情况已分别在修订后的《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“十、其他需说明的事项”、“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”、“第三章本次交易的标的资产”之“六、尚通科技报告期内主要财务情况”中进行了补充披露。
【核查程序】
1、分析尚通科技本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌期间披露的差异原因；
2、分析尚通科技本次交易披露的前五大客户和供应商及相关采购销售数据与其在新三板挂牌期间披露的相关情况差异原因；
3、了解尚通科技与财务相关的重要内控并进行穿行和控制测试。
【核查意见】
经核查，我们认为：标的公司自股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，截止本回复出具之日，不存在因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处罚或被股转公司给予纪律处分的情况；标的公司股票在股转系统终止挂牌，尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意标的公司在股转系统终止挂牌的函，不存在实质性法律障碍；经统计分析，本次《重组报告书》中披露数与新三板挂牌期间披露数的差异金额在各期占比较小，对尚通科技财务报表未构成重大影响，本次交易披露信息与尚通科技在新三板挂牌期间披露信息的上述差异不影响已披露财务信息的真实性和合理性；上市公司及尚通科技建立了较为完善的内控风险管理体系并覆盖公司各个业务流程，上市公司及尚通科技内部控制不存在重大缺陷；后续标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司后，担任标的公司董事、高级管理人员的交易对方向上市公司转让《发行股份购买资产协议》约定的股份将不存在限制。
问题九
申请文件显示，1）彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺尚通科技2019-2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称扣非后净利润）分别不低于4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元；或2019-2022年扣非后净利润累计不低于21,039万元。2）尚通科技2018年度实现扣非后净利润为2,689.08万元，2019年承诺利润较2018年增长57.1%。3）当2019-2022年每年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的90%，则业绩承诺方当期可解锁股份全部解锁；低于90%的，业绩承诺方当期应补偿股份继续锁定。4）业绩承诺期届满后，如尚通科技在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方以本次交易获得的股份和现金为限进行补偿。请你公司：1）结合截至目前尚通科技的最新经营业绩、行业增长趋势、可比案例承诺利润增速情况等，补充披露2019年业绩承诺的可实现性、承诺业绩较报告期业绩增速较快的合理性和可实现性。2）根据《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题
与解答》的规定，补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。3）结合尚通科技报告期业绩波动情况、行业发展趋势等，补充披露本次业绩补偿采取累计补偿方式的原因，业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份能否保障业绩补偿（如有）顺利执行、此安排是否有利于保护中小投资者权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【企业回复】
一、结合截至目前尚通科技的最新经营业绩、行业增长趋势、可比案例承诺利润增速情况等，补充披露2019年业绩承诺的可实现性、承诺业绩较报告期业绩增速较快的合理性和可实现性
（一）截至2019年9月30日的业绩经营情况
报告期内，尚通科技PaaS企业短信业务和SaaS云呼叫中心业务规模及净利润均呈稳步增长趋势，2019年1-9月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,447.78万元，2019年承诺业绩为4,225万元，业绩完成比例为81.60%。
（二）标的公司所处行业增长趋势
尚通科技所处行业增长趋势详见回复“问题二十一”之“一、结合可比案例、行业增速等，补充披露上述指标的预测依据、预测过程”。
（三）可比案例承诺利润增速情况
近年来，同行业上市公司并购案例如下：
|||
|-|-|
|上市公司|标的资产|
|银之杰|亿美软通|
|吴通控股|国都互联|
|中嘉博创|创世漫道|
|梦网集团|梦网科技|

|||
|-|-|
|上市公司|标的资产|
|中嘉博创|嘉华信息|

同行业可比上市公司收购标的公司在承诺期的净利润复合增长率情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺期间|承诺第一年|承诺第二年|承诺第三年|承诺第四年|
|2014至2016|3,840.00|4,800.00|6,000.00|-|
|2014至2016|6,000.00|7,500.00|9,000.00|-|
|2015至2017|7,338.22|9,009.28|10,330.19|-|
|2015至2016|16,430.00|23,630.00|-|-|
|2017至2020|10,200.00|13,400.00|16,700.00|20,100.00|

平均增长率 27.06%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019至2022|4,225.00|4,617.00|5,580.00|6,617.00|

如上所述，汇金科技收购尚通科技的承诺净利润复合增长率低于同行业可比上市公司收购案例承诺复合增长率。
报告期内，同行业上市公司中嘉博创收购嘉华信息为近期可比案例，2016年至2018年嘉华信息与尚通科技剔除智能流量业务和物联网业务的收入、成本和费用，以及处置资产投资收益后的收入和净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|64,919.15|53,050.09|35,618.27|
|净利润|14,141.70|10,934.64|5,105.77|
|营业收入|23,733.76|12,330.46|8,878.39|
|净利润|3,918.16|2,744.93|1,451.23|

注：2016年至2018年的财务数据系模拟调整的数据
如上所示，2016年和2018年，尚通科技的营业收入复合增长率高于嘉华信息，净利润复合增长率与嘉华信息差异较小。嘉华信息与尚通科技在相同承诺期间内净利润增长率比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|
|净利润|16,700.00|20,100.00|
|净利润|5,580.00|6,617.00|

综上所述，2017年至2018年，尚通科技营业收入和净利润增长率高于嘉华信息，而尚通科技2019年和2020年承诺净利润增长率略低于嘉华信息，故报告
期较强的净利润增长率为尚通科技未来实现业绩承诺奠定了基础。
（四）2019年业绩承诺的可实现性
结合前述分析，2019年1-9月，尚通科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,447.78万元，占当期业绩承诺的比例为81.60%。
尚通科技的PaaS企业短信业务与客户经营情况和消费者消费习惯有一定的相关性，在消费者通过电子商务渠道进行消费的高峰时期，如“双11”和“双12”电商促销日当月，来自于电子商务企业的企业短信服务需求通常会出现较大规模的阶段性增长，从而造成11月份和12月份企业短信服务收入显著高于其他月份；同时尚通科技的SaaS云呼叫中心业务收入不存在季节性，各期收入较为均衡。
综上，尚通科技2019年业绩承诺具有可实现性。
（五）承诺期业绩较报告期增速较快的合理性和可实现性
1、承诺期业绩较报告期增速较快的合理性
同行业可比公司2017年度和2018年度营业收入增长率和净利润增长率，与尚通科技剔除智能流量业务和物联网业务的收入、成本和费用，以及处置资产投资收益后的收入增长率和净利润增长率如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年增长率|
|营业收入|13.21%|
|净利润|-92.61%|
|营业收入|18.69%|

|||
|-|-|
|项目|2018年增长率|
|净利润|-755.28%|
|营业收入|43.82%|
|净利润|7.78%|
|营业收入|8.57%|
|净利润|-28.97%|
|营业收入|18.77%|
|净利润|16.45%|
|营业收入|20.61%|
|净利润|-170.53%|
|营业收入|92.48%|
|净利润|42.74%|

随着国内移动互联网企业发展速度较快，为集中用户资源，行业内并购与强强联合促进集团化经营，加之我国大型产业集团的企业短信需求越来越大，集团化采购趋势越发明显。
由于优质客户对短信传输服务供应商的技术水平、承载能力、风险分散管理等方面提出了更高的要求，致使我国移动信息传输服务企业无法单独为上述优质客户提供服务，进而促使我国移动信息传输服务行业中的企业出现了越来越广泛的资源整合，通过各自平台的智能通道，为企业提供快速、高效、最优成本的定制化、个性化短信发送服务。
尚通科技注重通过与移动信息传输服务企业的合作运营模式为客户提供移动通信服务，因此收入规模增长较快，历史年度增长率明显高于同行业可比公司较为合理。业绩承诺期间内，尚通科技的净利润复合增长率为16.13%，低于历史年度增长率，从尚通科技现阶段发展趋势来看，承诺业绩较报告期增长较快具有合理性。
2、承诺期业绩可实现性
根据上述分析，目前尚通科技收入保持较高的增长态势。结合2017年和2018
年业务的增长情况、目前已签在手订单情况以及行业发展趋势，预计尚通科技收
入未来将保持增长态势，且尚通科技通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力，持续开拓业务等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础。因此，本次评估中尚通科技业绩承诺具有可实现性。
二、根据《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施
关于本次交易所得上市公司股份的对外质押安排，业绩承诺方彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚已经分别作出如下承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业尚不存在对外质押（含设定其他第三方权利，下同）在本次交易中取得的珠海汇金科技股份有限公司股份（含派生股份，下同）的安排。在本人/本企业履行完毕本次交易相关协议约定的全部股份补偿义务（如有），或者江西尚通科技发展股份有限公司2022年度业绩《专项审核报告》、《减值测试报告》出具并确定本人/本企业不需要履行股份补偿义务前，本人/本企业承诺不对外质押在本次交易中取得的珠海汇金科技股份有限公司股份（包括本次交易中获得的可转换公司债券及其转股后的股份），以保证本人/本企业履行股份补偿义务（如有）不会受到本人/本企业在本次交易中取得的珠海汇金科技股份有限公司股份被质押的影响。”
根据业绩承诺方作出的上述承诺，业绩承诺方尚不存在对外质押本次交易所得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺在履行完毕股份补偿义务（如有）或确定不需要履行股份补偿义务前不质押其在本次交易中取得的上市公司股份，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响。
三、结合尚通科技报告期业绩波动情况、行业发展趋势等，补充披露本次业绩补偿采取累计补偿方式的原因，业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份能否保障业绩补偿（如有）顺利执行、此安排是否有利于保护中小投资者权益
（一）结合尚通科技报告期业绩波动情况、行业发展趋势等，补充披露本次业绩补偿采取累计补偿方式的原因
1、尚通科技报告期业绩波动情况
尚通科技是国内领先的企业云信息化服务供应商之一，主营业务是为企业客户提供基于自主研发的云信息化通信平台所开发的，以PaaS企业短信服务、SaaS云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通信服务，其移动互联网云通信解决方案被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、梦网集团等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商下属的多家地市分公司建立了长期友好的合作伙伴关系。
报告期内，尚通科技剔除智能流量业务、物联网业务相关的收入和费用，以及处置资产投资收益后的净利润分别为2,744.93万元、3,918.16万元和2,572.85万元，整体呈稳步增长态势。但如出现相关政策变化，或三大运营商提高对尚通科技的基础电信服务收费或者减少甚至取消对尚通科技的基础电信服务，则会影响标的尚通科技利润及未来发展，对业绩造成阶段性的影响。
2、尚通科技所在行业发展趋势
尚通科技所处行业增长趋势详见回复“问题二十一”之“一、结合可比案例、行业增速等，补充披露上述指标的预测依据、预测过程”。
3、累计补偿方式的原因
首先，根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，本次交易的交易双方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。基于对尚通科技未来发展的良好预期及双方之间显著的协同前景，汇金科技充分尊重交易对方的合理利益诉求，接受累计补偿安排，以提升交易成功概率，也确保了本次交易的顺利推进。
其次，尚通科技盈利预测是根据尚通科技业务资质、过往业绩、行业政策、
市场空间、客户需求释放节奏等进行预计和推算。既然是对未来的预计和推算，受行业波动及企业经营波动，盈利预测有可能出现一定程度的偏差。因此，本次交易采用业绩承诺期累计利润水平进行业绩补偿结算，可以避免因上述因素产生的业绩波动产生补偿责任，有利于避免尚通科技管理层为实现单独年度的业绩承诺出现短视的经营行为，有利于尚通科技的长期发展，实质上保障上市公司的权益。
综上，本次交易设置的累计补偿安排系交易双方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见。设置以业绩承诺期累积实现净利润与承诺净利润的差额进行补偿，而非逐年补偿的原因是基于对行业波动及企业经营波动风险的合理判断，具有较好的可操作性，是合理的。
（二）业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份能否保障业绩补偿（如有）顺利执行、此安排是否有利于保护中小投资者权益
1、本次交易业绩补偿安排
（1）2019年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的90%（≧4,225万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份全部解锁。
当2019年实际净利润数低于当期承诺净利润数的90%（＜4,225万元×90%），从而造成当期应补偿股份的，则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份数量需扣除应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
（2）当2019-2020年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数的90%（≧8,842万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计解锁股份（含2019年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当2019-2020年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的90%（＜8,842万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
（3）当2019-2021年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数的90%（≧14,422万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份（含2019年、2020年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。
当2019-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的90%（＜14,422万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
（4）当2019-2022年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数（≧21,039万元），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚剩余未解锁股份全部予以解锁。
2、业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份能否保障业绩补偿（如有）顺利执行、此安排是否有利于保护中小投资者权益
首先，业绩承诺方彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在本次交易中取得的汇金科技股份，在12个月锁定期届满后，按25%、25%、25%、25%比例分四期解除限售，而非在12个月锁定期届满后全部解除限售。因此，即使2019年度至2021年度，各期净利润达到当期承诺（累计）利润90%即可解锁，业绩承诺方仍有较大比例汇金科技股份尚在锁定中。
其次，最后一期，未设置达到承诺利润的90%即可解锁股份的条件，而是当2019-2022年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数（≧21,039万元），业绩承诺方剩余未解锁股份才可全部予以解锁。
第三，如出现业绩补偿的情形，还约定了业绩承诺方以现金方式进行补偿的措施。
业绩承诺期届满后，如尚通科技在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照下述约定的公式计算并确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）；如果业绩承诺方实际能够补偿的股份数量不足，则以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：应补偿现金金额=应补偿金额-业绩承诺方合计已补偿股份数量×本次发行价格。
3、关于业绩承诺期内解锁条件的调整
为更好地保障业绩补偿（如有）顺利执行，更好地保护汇金科技及其中小投资者权益，业绩承诺方与上市公司签订了《关于业绩补偿及补偿义务人获得股份
解限比例等事宜的协议书之补充协议（一）》，对于业绩承诺期内的解锁条件进行了调整，具体为将“业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份”调整为“业绩承诺期内达到承诺利润的100%即可解锁股份”。
综上，若业绩承诺期实际实现利润总额低于业绩承诺合计金额，业绩承诺方将履行业绩补偿义务，具有操作性，相关设计也可以保证业绩补偿安排顺利执行，不会损害中小投资者的利益。
四、补充披露情况
上述情况已分别在修订后的《重组报告书》“重大事项提示”之“七、业绩承诺、补偿与奖励安排”之“（一）业绩承诺”、“重大事项提示”之“七、业绩承诺、补偿与奖励安排”之“（二）业绩补偿”、“第五章非现金支付情况”之“一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况”之“（一）发行股份购买资产”中进行了补充披露。
【核查程序】
1、查询同行业上市公司收购案例，并与尚通科技进行比较；
2、取得尚通科技截至2019年9月30日的财务报表进行合理性分析。
【核查意见】
经核查，我们认为：结合截至目前尚通科技的最新经营业绩、行业增长趋势、可比案例承诺利润增速情况等，尚通科技可完成2019年的业绩承诺，承诺业绩较报告期业绩增速较快具备合理性和可实现性；业绩承诺方不存在对外质押本次交易所得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺在履行完毕股份补偿义务（如有）或确定不需要履行股份补偿义务前不质押其在本次交易中取得的上市公司股份，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响；本次交易采取累计补偿方式系交易双方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见，具有较好的操作性；为更好地保障业绩补偿（如有）顺利执行，更好地保护汇金科技及其中小投资者权益，已将“业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份”调整为“业绩承诺期内达到承诺利润的100%即可解锁股份”。
问题十二
申请文件显示，1）2017年尚通科技短信发送量为20.14亿条，销售收入为3,823.42万元，销售单价0.0202元/条；2018年短信发送量为92.95亿条，销售收入为15,568.85万元，销售单价0.0206元/条；2019年1-6月尚通科技短信发送量和平均销售单价未披露。2）尚通科技2017年度、2018年度短信平均采购单价分别为0.0146元/条和0.0185元/条。报告期内，尚通科技的短信资源采购主要向运营商和合作方采购。请你公司：1）补充披露2019年1-6月尚通科技企业短信发送量和采购量、销售和采购单价情况。2）结合同行业公司短彩信的购销价格及其变动趋势，分具体采购和销售模式补充披露报告期内尚通科技短彩信销售单价和采购单价的合理性、报告期内购销单价变动原因。3）补充披露尚通科技向运营商和第三方公司采购模式成本占比、两种模式采购短彩信的具体价格以及是否存在较大差异及原因。4）结合上述销售和采购单价、销售和采购数量，量化计算并补充披露上述指标与尚通科技报告期企业短信业务收入和成本的匹配性。5）结合同行业公司情况，分业务补充披露报告期内尚通科技毛利率合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【企业回复】
一、补充披露2019年1-6月尚通科技企业短信发送量和采购量、销售和采购单价情况
报告期内，2019年1-6月企业短信发送量和采购量、销售和采购单价情况详见本题之“四、结合上述销售和采购单价、销售和采购数量，量化计算并补充披露上述指标与尚通科技报告期企业短信业务收入和成本的匹配性”。
二、结合同行业公司短彩信的购销价格及其变动趋势，分具体采购和销售模式补充披露报告期内尚通科技短彩信销售单价和采购单价的合理性、报告期内购销单价变动原因
（一）同行业公司短彩信销售和采购价格情况
经查阅相关公开资料，同业公司的销售和采购价格情况如下：
1、梦网集团
梦网集团子公司深圳市梦网科技股份有限公司与尚通科技属于同行业公司，根据相关公开资料显示，梦网科技短彩信销售和采购价格情况如下表所示：
|||
|-|-|
|销售单价分布区间|运营商类型|
|0.03-0.07元/条（三网综合）|中国移动|
|0.036-0.08元/条（三网综合）|中国联通|
|0.035-0.072元/条（三网综合）|中国电信|

资料来源：2015年7月，《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
2、吴通控股
吴通控股子公司北京国都互联科技有限公司与尚通科技属于同行业公司，根据公开资料显示，国都互联短彩信销售和采购价格情况如下表所示：
|||
|-|-|
|销售单价分布区间|运营商类型|
|0.035-0.05 元 / 条 ，2013年平均销售单价为0.04元/条|中国移动|
|0.04元/条|中国联通|
|0.047-0.06 元 / 条 ，2013年平均综合销售单价为0.048元/条|中国电信|

资料来源：2014年9月，中和评报字（2014）第BJV2009《江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京国都互联科技有限公司股权项目资产评估说明》
3、中嘉博创
中嘉博创子公司北京中天嘉华信息技术有限公司与尚通科技属于同行业公司，根据公开资料显示，嘉华信息短彩信销售和采购价格情况如下表所示：
|||
|-|-|
|销售单价分布区间|运营商类型|

||||
|-|-|-|
||销售单价分布区间|运营商类型|
||0.0300-0.0450元/条|中国移动|
|银行类|0.0390-0.0500元/条|中国联通|
|保险和基金类|0.0380-0.0600元/条|中国电信|
||0.0220-0.0320元/条|第三方|

资料来源：2018年6月，《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
4、希奥信息
希奥信息与尚通科技属于同行业公司，根据公开资料显示，希奥信息短彩信销售和采购价格情况如下表所示：
|||
|-|-|
|销售单价分布区间|运营商类型|
|0.028-0.09元/条（三网综合）|中国移动|
|0.035-0.075元/条（三网综合）|中国联通|
|0.034-0.075元/条（三网综合）|中国电信|
|0.028-0.065元/条（三网综合）|第三方|

资料来源：2018年11月，《深圳远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
其他同行业公司的销售和采购单价，未能通过公开资料取得。
（二）尚通科技与同行业公司销售和采购价格比较情况
报告期内，尚通科技短信销售和采购单价按销售和采购模式划分如下：
||||
|-|-|-|
|客户类型|销售单价分布区间|采购模式|
|互联网与电子商务类|0.015-0.035元/条（三网综合）|第三方间接合作|
|金融类|0.03-0.04元/条|间接采购|

||||
|-|-|-|
||（三网综合）||
|互联网与电子商务类|0.03-0.07元/条（三网综合）|直接采购|
|金融类|0.035-0.08元/条（三网综合）||

由于梦网集团和吴通控股未披露渠道销售模式下的销售单价，故而尚通科技合作销售模式下的单价与可比性较强的中嘉博创不存在较大差异；合作模式下销售单价低于希奥信息，主要系希奥信息的渠道销售下的单价未按客户类型列示。
整体看，尚通科技渠道销售单价均在合理区间内，略低于同行业可比公司，主要系尚通科技以合作销售模式为主，单一合作商客户的采购量较大，故而单价略低。
鉴于梦网集团和吴通控股披露的相关信息与本回复的时间间隔太久，故选择最近可比公司中嘉博创和希奥信息进行可比，其中尚通科技直接销售单价略高于同行业上市公司中嘉博创，与同行业希奥信息不存在较大差异，尚通科技销售单价略高于中嘉博创主要是由于其直接销售模式下客户规模相对较小，风险相对较大，且采购量较小，尚通科技具有较强的议价能力。此外，直接销售模式下短信业务收入占总短信业务收入的比重较小。
尚通科技向第三方采购单价略低于同行业可比公司，主要系尚通科技主要通过第三方合作运营的方式，相应的采购量较大，故而获取的价格较低。
（三）报告期内采购和销售单价变动的原因
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|0.0230|0.0201|
|0.0173|0.0152|

2017年度和2018年度，销售和采购单价不存在较大变动。2019年1-6月，由于采购价格的上涨，销售单价呈上涨趋势。
三、补充披露尚通科技向运营商和第三方公司采购模式成本占比、两种模
式采购短彩信的具体价格以及是否存在较大差异及原因
（一）短信发送成本按采购模式分类构成情况
报告期内，尚通科技PaaS企业短信业务按采购模式分类的成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,236.25|100.00%|10,985.88|100.00%|2,696.42|
|-|-|-|-|-|
|9,236.25|100.00%|10,985.88|100.00%|2,696.42|

尚通科技已与中国联通分公司签署合作协议，储备了运营商直接的短信通道资源。报告期内，尚通科技因价格等因素向第三方采购短信资源，向第三方采购短信资源的原因及合理性详见本回复“问题三”之“二、第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、并说明间接采购的商业合理性”。
（二）报告期内短信采购单价情况
报告期内，短信采购单价情况详见本题之“四、结合上述销售和采购单价、销售和采购数量，量化计算并补充披露上述指标与尚通科技报告期企业短信业务收入和成本的匹配性”。
四、结合上述销售和采购单价、销售和采购数量，量化计算并补充披露上述指标与尚通科技报告期企业短信业务收入和成本的匹配性
报告期内，尚通科技 PaaS企业短信业务销售和采购单价、销售和采购数量与财务报告中营业收入、营业成本匹配情况如下：
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|0.0230|0.0201|
|0.0226|0.0206|
|0.0287|0.0180|
|0.0173|0.0152|

|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|0.0169|0.0148|
|0.0251|0.0168|
|58.03|92.95|
|54.75|74.27|
|3.28|18.68|
|13,320.47|18,700.32|
|12,379.43|15,333.70|
|941.04|3,366.62|
|10,060.27|14,117.36|
|9,236.25|10,985.88|
|824.02|3,131.48|
|12,496.45|15,568.85|
|12,379.43|15,333.70|
|117.02|235.14|
|824.02|3,131.48|
|9,236.25|10,985.88|
|9,236.25|10,985.88|
|824.02|3,131.48|

从上表可以看出，尚通科技财务口径确认的PaaS企业短信业务收入低于依据企业短信销售单价及发送数量量化计算的收入总额，财务口径确认的企业短信业务成本低于依据企业短信采购单价及发送数量量化计算的成本总额，存在差异的原因系财务口径将居间短信业务的收入及成本轧差后确认了企业短信企业收入，因此，将财务口径中轧差口径确认收入的居间收入和居间成本复原后与量化计算口径确认的收入及成本总额一致。
尚通科技的居间企业短信服务指企业客户在发送短彩信时，未经过尚通科
技爱讯短信平台整合发送内容、进行逻辑判断，而仅通过客户网关直接与第三
方短信通道连接后直接发送到用户的手机终端。此类业务为尚通科技提供居间企业短信服务性质的短信业务，未通过尚通科技的系统短信平台整合、判断及核算，仅将客户及供应商需求匹配，除分别与客户及供应商结算外，尚通科技并未投入其他人力、物力去维护，上下游之间产生的业务风险亦与尚通科技无关，因此，在此类业务中公司扮演居间服务的中介角色，故尚通科技将此类居间服务短信业务按净额确认收入。2019年 4月开始，尚通科技已不再进行居间企业短信服务业务。
综上，剔除此部分业务核算口径的影响，尚通科技量化计算的收入及成本与尚通科技短信业务财务口径确认的收入及成本相匹配。
五、结合同行业公司情况，分业务补充披露报告期内尚通科技毛利率合理性
（一）PaaS企业短信服务毛利率分析
尚通科技PaaS企业短信服务毛利率和可比公司毛利率对比情况如下：
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|22.47%|24.11%|
|21.35%|25.21%|
|26.12%|21.72%|
|15.17%|20.64%|
|21.28%|22.92%|
|26.09%|29.44%|
|24.48%|24.51%|

数据来源：各可比公司年报
如上所述，同行业可比公司由于产品类型、客户类型、销售模式等因素，导致不同公司毛利率产生一定差异，剔除居间服务核算差异后的尚通科技的PaaS
企业短信服务毛利率与同行业可比公司的毛利率平均水平基本一致，处于合理毛
利率区间。
（二）SaaS云呼叫中心业务毛利率分析
SaaS企业短信服务毛利率分析详见本回复“问题十三”之“二、结合同行业公司基础通信资源购销价格及其变动趋势，补充披露报告期内尚通科技云呼叫中心业务销售单价和采购单价的合理性、不同模式下销售单价差异合理性、报告
期内购销单价变动原因、2019年1-3月采购和销售单价降幅较大的原因、与云呼叫中心业务收入和成本的匹配性”。
六、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（五）尚通科技主要产品或服务的销售情况”、“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（六）尚通科技主要物资及资料的采购情况”、“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入与成本分析”和“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（二）毛利率分析”中予以补充披露。
【核查程序】
1、查询同行业公司公开资料，比较尚通科技和同行业短信采购价格及变动情况；
2、分析尚通科技收入成本构成情况及毛利率变动趋势。
【核查意见】
经核查，我们认为：2017年度和2018年度，尚通科技销售和采购单价不存在较大变动，2019年1-6月，由于采购价格的上涨，销售单价呈上涨趋势，销售单价和采购单价变化具有合理性；报告期内，尚通科技向第三方采购占比均为100%；剔除部分业务核算口径的影响，尚通科技量化计算的收入及成本与尚通科技短信业务财务口径确认的收入及成本相匹配；剔除居间服务核算差异后的尚通科技的企业短信服务毛利率与同行业可比公司的毛利率平均水平基本一致，处于合理毛利率区间；SaaS云呼叫中心业务各期毛利率水平及变动趋势与同行业基本一致。
问题十三
申请文件显示，1）2017年度尚通科技云呼叫中心业务收入8,493.99万元、平均用户量145,484户、销售单价每年583.84元/户，2018年度尚通科技云呼叫中心业务收入8,097.88万元、平均用户量118,726户、销售单价每年682.06元/户，尚通科技2019年1-6月相关数据未披露。2）2017年度尚通科技云呼叫中心业务采购成本2,424.21万元、采购单价每年166.63元/户，2018年度尚通科技云呼叫中心业务采购成本2,298.87万元、采购单价每年193.63元/户，尚通科技2019年1-6月相关数据未披露。请你公司：1）补充披露2019年1-6月尚通科技云呼叫业务平均用户量、采购和销售平均单价情况。2）结合同行业公司基础通信资源购销价格及其变动趋势，补充披露报告期内尚通科技云呼叫中心业务销售单价和采购单价的合理性、不同模式下销售单价差异合理性、报告期内购销单价变动原因、2019年1-3月采购和销售单价降幅较大的原因、与云呼叫中心业务收入和成本的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【企业回复】
一、补充披露2019年1-6月尚通科技云呼叫业务平均用户量、采购和销售平均单价情况
2019年 1-6月尚通科技云呼叫中心业务平均用户量、采购和销售平均单价情况详见本题之“二、结合同行业公司基础通信资源购销价格及其变动趋势，补充披露报告期内尚通科技云呼叫中心业务销售单价和采购单价的合理性、不同模式下销售单价差异合理性、报告期内购销单价变动原因、2019年 1-3月采购和销售单价降幅较大的原因、与云呼叫中心业务收入和成本的匹配性”。
二、结合同行业公司基础通信资源购销价格及其变动趋势，补充披露报告
期内尚通科技云呼叫中心业务销售单价和采购单价的合理性、不同模式下销售单价差异合理性、报告期内购销单价变动原因、2019年 1-3月采购和销售单价降幅较大的原因、与云呼叫中心业务收入和成本的匹配性
（一）尚通科技SaaS云呼叫中心业务销售单价和采购单价的合理性及与收入、成本的匹配性
报告期内，尚通科技云呼叫中心业务年度平均户均采购单价及销售单价分别为：
||||
|-|-|-|
|项目|2019年上半年|2018年|
|营业收入（万元）|3,943.29|8,097.88|
|营业成本（万元）|1,125.60|2,298.87|
|期间平均用户量（户）注1|121,426|118,726|
|销售单价（元/户·年）注2|324.75|682.06|
||274.44|604.79|
||656.64|1,111.69|
|采购单价（元/户·年）注2|92.70|193.63|
|毛利率|71.46%|71.61%|

注1：期间平均用户量=（期初用户量+期末用户量）/2
注2：2019年1-6月份销售单价及采购单价为6个月口径
从上表可以看出，销售单价为营业收入与期间平均用户量的比，采购单价为营业成本与期间用户量的比，平均销售单价和采购单价与同期的营业收入、营业成本相匹配。
可比同行业上市公司中，尚景股份从事云呼叫中心业务，与尚通科技业务相似，但无法从公开渠道取得其具体的户均销售单价及采购单价进行比较，故采用毛利率比较情况如下：
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|71.90%|74.66%|
|71.46%|71.61%|

从上表可以看出，报告期内可比公司尚景股份毛利率略高于尚通科技，主要原因系：尚通科技主要通过合作销售的模式开发企业客户，各期合作销售模式的收入占云呼叫业务收入的比重分别为82.96%、75.36%和73.38%，而尚景股份主要通过直销的模式获取订单，故其毛利率略高于尚通科技。
综上所述，尚通科技SaaS云呼叫中心业务各期毛利率水平及变动趋势与同
行业基本一致，尚通科技SaaS云呼叫中心业务的销售单价及采购单价合理。
（二）SaaS云呼叫中心业务不同模式下销售单价差异合理性
报告期内，SaaS云呼叫中心业务在不同模式下的销售单价对比情况：
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|274.44|604.79|
|656.64|1,119.69|

从销售模式来看，尚通科技SaaS云呼叫中心服务采用以合作销售模式为主，以直销为辅的销售模式。其中，合作销售模式由合作方完成终端客户的开发及后续服务支撑，而直销模式为尚通科技完成终端客户的开发及后续服务支撑，因此，从终端客户角度比较，直接销售模式的年度户均销售单价高于合作销售模式。
（三）SaaS云呼叫中心业务报告期内购销单价变动原因及2019年1-3月采购和销售单价降幅较大的原因
从销售结算模式来看，尚通科技采用固定套餐模式与客户结算，套餐里包含固定数量的话费量和增值服务量，在服务期内，若当月客户使用的服务未超过套餐内约定的话费量服务量，则尚通科技按约定固定的套餐最低消费额进行结算；
若当月客户使用的话费量及增值服务量超过套餐内的约定的数量，则超过部分按协议约定的单价另行结算，因此，尚通科技各期年度户均销售单价存在变动的情形；从采购结算模式来看，尚通科技向电信运营商采购的结算模式与尚通科技的销售结算模式基本一致，因此，尚通科技各期年度户均采购成本存在变动的情形。
2019年1-3月尚通科技采购单价及销售单价分别为44.22元/户·季度和160.25元/户·季度，前述采购单价及销售单价为每户季度的价格；而2018年度尚通科技采购单价及销售单价分别为193.63元/户·年和682.06元/户·年，前述采购单价及销售单机为每户年度的价格。上述单价换算为全年的对比价格为：
||
|-|
|销售单价|
|682.06|
|657.16|
|160.25|

||
|-|
|销售单价|
|496.91|

注：2019年4-12月的销售及采购单价为盈利预测数据
如上所述，2019年度平均每户的销售及采购单价与2018年不存在较大差异。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第四章标的资产评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（一）收益法评估对象”和“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入与成本分析”中予以补充披露。
【核查程序】
1、分析报告期内各年度收入、成本、用户量、采购单价、销售单价变动情况，访谈尚通科技管理层以了解变动原因；
2、分析采购单价变动原因的合理性；
3、分析合作销售模式与直销销售模式销售单价差异的合理性。
【核查意见】
经核查，我们认为：尚通科技SaaS云呼叫中心业务各期销售、采购单价及毛利率与同行业上市公司的变动趋势基本一致；报告期内，销售及采购单价变动的原因主要系户均消费话费数量变动所致；合作销售模式与直销销售模式销售单价的差异系合作销售模式由合作方完成终端客户的开发及后续服务支撑，而直销销售模式由尚通科技完成终端客户的开发及后续服务支撑，因此，直销销售单价高于合作销售模式的销售单价；2019年1-3月采购单价及销售单价为每户季度的价格，而2018年度采购单价及销售单价为每户年度的价格，因此，2019年1-3月采购和销售单价低于2018年度全年的采购和销售单价，与SaaS云呼叫中心业务收入和成本匹配。
问题十四
申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年6月底，尚通科技云呼叫业务预收款2,961.96万元、3,903.11万元和4,444.71万元；2017年度、2018年度和2019年上半年分别为8,493.99万元、8,097.88万元和3,943.29万元，2018年度该业务收入较上年下降，但预收款增加较多，2019年上半年该业务收入接近上年收入一半，但6月底预收款净额超过2018年底净额。请你公司补充披露报告期内云呼叫业务预收款与收入的匹配性、2018年该业务收入下降但预收款增长的原因及合理性、相关预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【企业回复】
一、补充披露报告期内云呼叫业务预收款与收入的匹配性、2018年该业务收入下降但预收款增长的原因及合理性
报告期内云呼叫业务收款总额与收入比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 6月末/2019年 1-6月|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|
|4,444.71|3,903.11|2,961.96|
|4,895.42|9,642.52|9,526.65|
|8,798.53|12,604.48|11,327.85|
|3,943.29|8,097.88|8,493.99|
|223.13%|155.65%|133.36%|

注：收款总额＝上期预收账款余额+当期收款总额
受电信业实名制的影响，尚通科技于2016年按相关政策协助客户登记，因存在部分未进行实名登记的用户，其存在尚未结转的预收款，尚通科技按收入确认政策将前述预收款结转收入，在2017年度确认前述客户的SaaS云呼叫中心业务收入982.10万元。如扣除前述收入，2017年度SaaS云呼叫中心业务收入为
7,511.89万元。
2019年1-6月SaaS云呼叫中心业务收款总额与收入比为223.13%，由于为半
年数据，故与年度不存在可比性，假设2019年度SaaS云呼叫中心业务收入和收款额均按2019年1-6月相关指标的两倍计算，以及考虑剔除2017年SaaS云呼叫中心业务收入中未实名登记用户的982.10万元，则报告期各期收款总额与收入对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年6月末/2019年度|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|
|4,444.71|3,903.11|2,961.96|
|9,790.84|9,642.52|9,526.65|
|13,693.95|12,604.48|11,327.85|
|7,886.58|8,097.88|7,511.89|
|173.64%|155.65%|150.80%|

从上表可以看出，调整后SaaS云呼叫中心业务的收款总额与收入比分别为150.80%、155.65%和173.64%，呈增长趋势。随着收款额的增加，SaaS云呼叫中心业务收入也随着增长，剔除实名制因素的影响后，尚通科技SaaS云呼叫中心业务预收款与营业收入是匹配的。
因此，剔除实名制影响后，2018年预收账款和营业收入较2017年的变动趋势一致，具有匹配性。
二、相关预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）报告期各期末SaaS云呼叫中心业务预收账款期后确认收入情况
报告期各期末，SaaS云呼叫中心业务预收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预收账款余额|期后确认收入情况||||
||2018年|2019年1-6月|2019年7-9月|合计|
|2,961.96|2,634.42|148.13|40.72|2,823.28|
|3,903.11|-|2,128.05|566.78|2,694.83|
|4,444.71|-|-|1,395.03|1,395.03|

如上所示，2017年末预收账款余额已基本确认收入，2018年末预收账款余额已确认收入2,694.83万元，占比69.04%，2019年6月末预收账款余额已确认收入1,395.03万元，占比31.39%，与尚通科技业务匹配。
（二）尚通科技关于SaaS云呼叫中心业务预收账款的会计处理
SaaS云呼叫中心服务除了个别授信客户外，大部分客户使用预收款的方式，服务期间一般为12个月以上，客户在服务期限内享有尚通科技提供的增值服务；
因此，尚通科技在收到客户预收款时做预收账款处理，在客户确认服务套餐后，尚通科技在客户服务期内，根据计费规则按月扣费并确认收入。
尚通科技在收到客户服务款时，由于尚未提供相关服务，故做为预收账款处理，由于合同约定每月服务套餐的金额，当客户确定服务开始时间后，尚通科技每月向客户提供服务。基于服务已向客户交付，主要的风险和报酬已转移给客户，故月末确认收入符合会计准则的规定。
综上，预收账款的会计处理与尚通科技SaaS云呼叫中心业务模式匹配，预收账款根据客户选择的服务套餐，按月结转收入的会计处理符合会计准则的要求。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）负债结构分析”中进行了补充披露。
【核查程序】
1、分析报告期内预收账款和收入各年度变动情况，访谈尚通科技管理层以了解变动原因；
2、分析预收账款余额期后结转收入情况，检查结转收入的会计处理。
【核查意见】
经核查，我们认为：剔除实名制因素的影响，尚通科技SaaS云呼叫中心业
务的预收款与收入存在匹配性；2018年业务收入下降但预收款增长具有合理性；
相关预收账款期后确认收入情况良好，且尚通科技SaaS云呼叫中心业务的预收账款相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题十五
请你公司补充披露报告期内业务酬金具体金额、业务酬金的计算过程、业务酬金的结算周期、与销售账期是否一致，并结合同行业公司情况，说明酬金计提比例、业务酬金占收入比是否与同行业公司一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【企业回复】
一、补充披露报告期内业务酬金具体金额、业务酬金的计算过程、业务酬金的结算周期、与销售账期是否一致
（一）报告期内业务酬金具体金额、业务酬金的计算过程
尚通科技的业务酬金主要来源于PaaS企业短信业务，上游合作伙伴根据尚通科技短彩信业务的采购量，按一定的比例支付业务酬金。
2018年至2019年1-6月，随着尚通科技扩大PaaS企业短信业务规模，尚通科技开始获取上游合作伙伴的业务酬金，其中2018年和2019年1-6月，尚通科技获取的业务酬金分别为2,266.54万元和906.61万元，各期业务酬金占相应合作伙伴采购额的比例区间为23%-33%。报告期内，上游合作伙伴根据其合作运营商不同阶段的销售政策，及时与尚通科技协商调整相应采购政策，因此上游合作伙伴在各期向尚通科技支付的业务酬金的比例会有所差异。
（二）报告期内，业务酬金的结算周期、与销售账期是否一致
报告期内，尚通科技与上游合作伙伴的采购结算周期为月结，每月对上月的采购金额进行对账及采购款支付。尚通科技与上游合作伙伴就业务酬金按月进行对账，上游合作伙伴在完成与合作运营商的业务酬金结算后将相应的业务酬金支付给尚通科技。由于上游合作伙伴的合作运营商存在款项支付审批时间较长的情
形，因此业务酬金实际结算滞后于采购结算周期。在销售端，尚通科技与PaaS企业短信业务客户主要按照月或季度进行业务款项结算，故业务酬金结算周期与销售账期不存在匹配或者同步关系，就各自周期长短而言存在差异性。
二、结合同行业公司情况，说明酬金计提比例、业务酬金占收入比是否与同行业公司一致
（一）同行业公司的业务酬金计提比例
经查阅相关公开资料，同行业公司的业务酬金计提比例情况如下：
||
|-|
|酬金计提比例|
|约为 34%|
|10-30%|
|18-33.84%|
|23%-33%|

综上所示，根据公开资料的查询信息，尚通科技业务酬金计提比例23%-33%之间，与吴通控股、梦网集团、中嘉博创等同行业公司计提比例不存在明显差异。
（二）尚通科技业务酬金占收入比与同行业公司对比情况
报告期内尚通科技业务酬金占收入比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|906.61|2,266.54|
|12,496.45|15,568.85|
|7.25%|14.56%|

随着尚通科技扩大PaaS企业短信业务规模，尚通科技于2018年开始获得部分合作伙伴的业务酬金。2019年上半年，尚通科技基于市场的需求和客户的反馈，调整了对部分合作伙伴的采购计划，因此与上述合作伙伴的采购政策也相应调整，故2019年上半年获取的业务酬金相应减少。
通过检索公开信息，未能查询到上述同行业公司可比期间的业务酬金金额，故无法计算同行业公司业务酬金占比情况。但是根据获取的业务酬金计算情况，尚通科技酬金计提比例与同行业可比公司不存在差异。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入与成本分析”之“2、主营业务成本构成”中进行了补充披露。
【核查程序】
1、查阅业务酬金相关合同及对账资料，核查业务酬金计算过程；
2、对比业务酬金结算情况与销售账期；
3、比较尚通科技和同行业业务酬金比例。
【核查意见】
经核查，我们认为：尚通科技业务酬金计提比例与同行业业务酬金计提比例不存在明显差异。尚通科技业务酬金结算周期主要受运营商审核周期的影响，而销售账期主要由公司给予客户的销售政策决定，因此业务酬金结算周期和销售账期不存在明显的匹配关系，有时间上的差异性。
问题十六
申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年6月底，尚通科技应收账款账面价值分别为4,166.52万元、8,308.67万元与6,698.55万元，应收账款周转率分别为25.50次、4.33次和2.2次，周转率持续下降；报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为1,765.01万元、1,608.06万元和3,753.54万元，应收账
款大幅增长但现金流净额并未同时下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露尚通科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、是否存在提前确认收入的情形。2）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况，补充披露尚通科技应收账款大幅增长、周转率持续下降的原因及合理性。3）结合预收款项变动情况、预付款增长等情形，补充披露应收账款增长与现金流净额的匹配性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【企业回复】
一、结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露尚通科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、是否存在提前确认收入的情形
（一）应收账款应收方、具体信用政策
PaaS企业短信业务根据不同客户的业务量、信誉情况、业务潜力等因素，标的公司与客户约定的账期一般为1至 3个月；SaaS云呼叫中心业务对于个别合作时间长、交易金额较大的合作方，标的公司也会给予其一定的账期。报告期内，标的公司目前主要客户的具体信用政策如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|业务类别|信用政策|
|深圳市物联天下技术有限公司|PaaS 企业短信业务|以月结方式向尚通科技购买短消息服务，尚通科技在每月 7 日之前向客户发送上月消费账单，客户确认无误后应在每月15 日之前付给尚通科技上月短信消费款。|
|江苏云之树科技有限公司|PaaS 企业短信业务|以月结方式向尚通科技购买短消息服务，尚通科技在每月 5 日之前向客户发送上月消费账单，客户确认无误后应在每月15 日之前付给尚通科技上月短信消费款。|
|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|PaaS 企业短信业务|客户以月结方式向尚通科技购买短消息服务，尚通科技在每月 5 日之前向客户发送上月消费账单，双方必须在客户收到账单后的|

||||
|-|-|-|
|客户名称|业务类别|信用政策|
|||两个月内结算该笔费用。|
|江西泓秋月科技有限公司|PaaS 企业短信业务|客户以月结方式向尚通科技购买短消息服务，尚通科技在每月 7 日之前向客户发送上月消费账单，客户确认无误后应在每月10 日前付给尚通科技上月短信消费款。|
|杭州云片网络科技有限公司|PaaS 企业短信业务|月结，计费周期为自然月。每月8 日前，客户向尚通科技提供上一自然月的账单，尚通科技在 5 个工作日内完成账单的核对工作。客户在完成核对后的 5 个工作日内向尚通科技支付相应费用。|
|广州诺尔信息科技有限公司|PaaS 企业短信业务|客户以后付款方式向尚通科技购买短消息服务。|
|南京道驰网络科技有限公司|SaaS 云呼叫中心业务|2017-2019 年尚通科技为其提供不超过 500万元的信用额度。|
|深圳市凌沃网络科技有限公司|SaaS 云呼叫中心业务|2017-2019 年尚通科技为其提供不超过 500万元的信用额度。|

由上表可以看到，标的公司主要客户的信用政策均基本维持稳定。
（二）报告期末应收账款前五名期后回款情况
报告期末应收账款前五名截止本回复签署之日期后回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||余额||期后回款金额|
||848.77||822.82|
||668.20||-|
||661.10||661.10|
||569.37||569.37|
|江西泓秋月科技有限公司||472.81|472.81|
||3,220.24||2,526.10|

从上表可以看出，尚通科技整体回款较好，除中国联合网络通信有限公司辽
阳市分公司的款项由于结算审批时间长，尚未回款。江西云之树科技有限公司、阿里巴巴云计算（北京）有限公司和江西泓秋月科技有限公司已全部回款，深圳市物联天下技术有限公司已回款96.94%。
（三）尚通科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、标的公司应收账款水平的合理性分析
报告期内，尚通科技应收账款余额较大，主要系尚通科技PaaS企业短信业务的收入规模快速增长，由于PaaS企业短信业务通常根据客户的业务量、信誉情况为客户设置1-3各月的账期，故而应收账款余额增幅较大。
期末应收账款余额较大，为企业短信业务固有的特征，尚通科技2019年6月末与企业短信可比上市公司相关指标对比情况如下：
|||
|-|-|
|应收账款/流动资产|应收账款/总资产|
|32.95%|20.12%|
|43.84%|26.14%|
|57.64%|22.93%|
|46.33%|19.90%|
|45.19%|22.27%|
|36.43%|35.39%|

如上所示，尚通科技应收账款占流动资产和营业收入的比例均低于行业平均水平，符合移动信息行业的整体情况，标的公司应收账款占总资产的比例高于同行业可比上市公司，主要系上市公司固定资产规模较大，而标的公司以轻资产运营为主。
2、标的公司坏账准备计提的充分性分析
报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|梦网集团|中嘉博创|吴通控股|银之杰|尚景股份|
|2.00%|5.00%|5.00%|5.00%|2.00%|
|5.00%|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|梦网集团|中嘉博创|吴通控股|银之杰|尚景股份|
|10.00%|10.00%|20.00%|10.00%|5.00%|
|20.00%|40.00%|50.00%|20.00%|30.00%|
|30.00%|80.00%|100.00%|50.00%|50.00%|
|||||100.00%|

数据来源：各可比公司年报
从上表可以看出，2-3年与梦网集团和银之杰相同，低于其他同行业公司，在1年以内、1至 2年、3至 5年及 5年以上的坏账计提比例与同行业公司相近，整体看与同行业公司没有显著差异。
3、标的公司实际计提坏账准备与同行业公司对比如下：
单位：万元
2019年6月30日
|||
|-|-|
|坏账准备|应收账款余额|
|1,468.01|61,395.69|
|8,832.73|130,974.18|
|7,760.82|79,570.73|
|4,655.94|47,503.92|
|3.20|159.99|

同行业平均 6.14%
|||
|-|-|
|394.07|7,092.62|

2018年12月31日
|||
|-|-|
|坏账准备|应收账款余额|
|1,328.34|57,703.39|
|7,798.72|113,201.38|
|5,021.27|60,729.18|
|3,843.98|42,553.27|
|2.38|118.76|

同行业平均 5.70%
|||
|-|-|
|520.60|8,829.27|

2017年12月31日
|||
|-|-|
|坏账准备|应收账款余额|
|981.12|43,273.00|
|5,398.31|74,344.28|
|5,697.34|55,360.62|
|2,869.34|31,764.37|
|2.17|103.49|

同行业平均 6.19%
|||
|-|-|
|226.19|4,392.72|

注：梦网集团引用其移动信息服务业务的坏账准备和应收账款余额
由上表可见，报告期内标的公司坏账准备计提比例处于可比公司区间范围内，与同行业可比公司计提坏账准备的比例相近，尚通科技在报告期各期末应收账款账龄主要集中在一年以内，账龄结构合理，计提的坏账准备的比例正常，不存在较大的减值风险。
（四）是否存在提前确认收入的情形
尚通科技与本次交易相关的，其运营的产品为PaaS企业短信业务与SaaS云呼叫中心业务，PaaS企业短信业务分别以直接销售和合作销售模式进行，在直接销售模式下，尚通科技直接与企业客户签署业务合作协议，面向终端客户提供短彩信发送服务。在合作销售模式下，合作方与尚通科技签订合同并采购短信服务，之后再自行销售至终端企业客户，尚通科技根据合作方的需要，向其或其客户提供短彩信技术平台服务和个性化定制服务等。每月终了时，系统平台汇总每家客户发送情况自动计算每家客户销售收入，尚通科技及时与客户进行对账，依据对账结果确认销售收入。
SaaS云呼叫中心服务采用以合作销售模式为主，以直销为辅的销售模式。
在合作销售模式下：尚通科技对合作方进行全程管理，对合作方进行培训，合作方协助用户完成实名制认证所需资料的制作和上传，尚通科技根据客户提交的身份信息等资料，完成资质审核、服务开通与产品交付、平台运营维护、客户资料
管理等一系列后续工作。在直销模式下：由销售部门负责与客户对接，了解客户
需求，收集客户联系方式，随后业务人员跟进对接，对产品及功能进行详细推介，
进而达成使用意向，通过客户测试、调试完善以及对客户进行相应培训，交付客户使用，尚通科技负责对客户进行后期维护和技术支持。尚通科技技术平台中设定了使用和计费规则，依据客户购买的各项服务逐月扣费；月末汇总计费系统内所有账户的扣费情况确认收入，同时汇总推广活动中赠款的使用情况在服务期内每月结转已使用的赠款冲减收入。
综上，企业短信业务根据客户使用情况，每月末与客户对账后确认收入，不存在提前确认收入的情形；云呼叫中心业务根据系统中设定的计费规则，每月根据计费情况确认收入，不存在提前确认收入的情形。
二、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况，补充披露尚通科技应收账款大幅增长、周转率持续下降的原因及合理性
（一）重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况
2019年 6月末、2018年末和2017年末主要应收账款期后回款情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|余额|期后回款金额|

2019年6月30日
|||||
|-|-|-|-|
||848.77|822.82||
||668.20|-||
||661.10|661.10||
||569.37|569.37||
|江西泓秋月科技有限公司|472.81||472.81|
||3,220.24|2,526.10||

2018年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
||915.90|915.90|||
||911.72|881.70|||
||830.99|830.99|||
||740.21|740.21|||
|深圳市君仁科技发展有限公司|529.42||140.24|26.49%|
||3,928.24|3,509.04|||

2017年12月31日
|||
|-|-|
|529.42|140.24|
|448.12|448.12|
|338.85|338.85|
|238.22|238.22|
|226.98|226.98|
|1,781.60|1,392.41|

综上所述，报告期内尚通科技整体回款较好。
（二）尚通科技应收账款大幅增长、周转率持续下降的原因及合理性
1、应收账款大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，尚通科技的应收账款变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年6月末||2018年末||
|金额|变动|金额|变动|
|7,092.62|-19.67%|8,829.27|101.00%|
|5,309.07|-18.77%|6,535.85|507.01%|
|1,288.61|-10.36%|1,437.61|-3.93%|
|494.94|-42.17%|855.81|-43.97%|
|-|-|-|-|

注：其他业务为剥离的北京尚通相关业务
①各业务的收款模式
A.PaaS企业短信业务收款模式：尚通科技为企业客户提供一定的账期，根据客户的业务量、信誉情况为客户设置账期为1至 3个月。
B.SaaS云呼叫中心收款模式：尚通科技发展企业客户后，企业客户一般预缴12个月以上的套餐金额。尚通科技在服务期内，根据计费规则按月扣费并确认收入。对于个别合作时间长、交易金额较大的合作方，标的公司也会给予其适
当的授信额度。
C.智能流量业务收款模式：该类型业务客户通常采用预付费的模式，形成的应收账款较少。
②2018年末应收账款大幅增长的原因
如上所示，2018年末应收账款余额比2017年末增长4,436.55万元，增长幅度101%。报告期各期末，SaaS云呼叫中心业务的应收账款不存在较大的变动。智能流量业务随着尚通科技缩减并停止该业务，智能流量业务应收账款呈下降的趋势。报告期内，应收账款增幅较大主要系PaaS企业短信业务应收账款余额变动较大，具体情况如下：
报告期内，尚通科技 PaaS企业短信业务应收账款余额构成，以及与收入变动情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年6月末||2018年末||
|金额|变动|金额|变动|
|5,309.07|-18.77%|6,535.85|507.01%|
|4,269.93|-20.16%|5,348.25|396.71%|
|1,039.14|-12.50%|1,187.60|-|
|12,496.45|-19.73%|15,568.85|307.20%|
|34.17%||34.35%||

如上所示，PaaS企业短信业务应收账款余额由2017年末的 1,076.73万元增长至 2018年末的 6,535.85万元，增长幅度为507.01%，主要原因为：①尚通科技于 2018年加大 PaaS企业短信业务，PaaS企业短信业务收入由 2017年的3,823.42万元增至2018年的15,568.85万元，由于 PaaS企业短信业务一般会为企业客户提供 1-3个月的账期，使得 2018年末应收账款余额增加 4,271.52万元；②随着PaaS企业短信业务收入的拓展，尚通科技对短信资源采购的金额增长，获取相应供应商的业务酬金也相应增加。在实际运营过程中，尚通科技与供应商就业务酬金按月进行对账，供应商在收到合作运营商支付的业务
酬金后将相应的金额支付给尚通科技，但由于运营商付款审批流程较长，业务酬
金实际结算较为滞后。截止 2018年末，业务酬金期末余额为 1,187.60万元。
将业务酬金从PaaS企业短信业务应收账款中剔除，则报告期内，PaaS企业短信业务应收金额占当期业务收入的比例分别为28.16%、34.35%和34.17%，各期间不存在较大的变动。
2、应收账款周转率持续下降的原因及合理性
报告期各期末，应收账款周转率分别为25.50次、4.33次和 2.20次，周转率持续下降。2018年应收账款周转率较 2017年下降较大，主要系尚通科技收入结构变化，具体原因是：由于三大运营商降低流量资费对智能流量行业形成较大的冲击，尚通科技基于产业政策的影响和市场环境的变化，及时调整业务结构，于 2017年第四季度开始逐渐缩减并于 2018年停止智能流量业务，智能流量业务收入由2017年的77,986.08万元减少至2018年的 1,932.35万元，故导致应收账款周转率下降。2019年1-6月应收账款周转率为2.20次，较2018年应收账款下降，主要系2019年度为半年度的收入指标，假设条件不变情况下，折算 2019年度应收账款周转率为4.40次，与2018年度相差不大。
综上所述，尚通科技应收账款余额增长幅度较大，主要系缩减智能流量业务，大力拓展PaaS企业短信业务，由于该业务给予客户一定的1-3个月的账期，因此随着 PaaS企业短信业务收入的增长，以及受期末未收到短信业务酬金的影响，期末应收账款相应增长；因尚通科技缩减并停止智能流量业务，造成智能流量业务收入以及总收入大幅下降，从而导致应收账款周转率大幅下降。
三、结合预收款项变动情况、预付款增长等情形，补充披露应收账款增长与现金流净额的匹配性
（一）预收款项、预付款项、应收账款增长与现金流净额的匹配性
2017年至 2019年上半年，尚通科技经营活动产生的现金净流量分别为 1,765.01万元、1,608.06万元和 3,753.54万元。报告期内，尚通科技经营活动产生的现金流量主要与净利润、投资收益、经营性应收项目和经营性应付项目等项目的变动存在较大关系，具体因素变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度||
|金额|金额|增加额|
|2,572.85|5,364.86|3,185.26|
|-|558.71|467.22|
|-172.11|0.00|0.00|
|83.02|243.42|-67.83|
|12.42|21.31|2.02|
|26.97|65.07|-0.72|
|-|72.32|62.94|
|63.49|164.56|-31.96|
|-19.81|-2,649.66|-2,638.73|
|25.82|-322.94|-122.88|
|136.76|343.25|993.10|
|1,660.64|-6,176.10|-5,888.20|
|-636.49|3,923.26|3,882.82|
|3,753.54|1,608.06|-156.95|

由上表可以看出，尽管受2018年末尚通科技应收账款较2017年末增加较大的影响，2018年度经营性应收项目减少较2017年度减少了5,888.20万元，但2018年度公司经营活动产生的现金流量净额与2017年度基本持平。主要原因为：
1、2018年度，尚通科技实现净利润5,364.86万元，较2017年增加了3,185.26万元；其中，2018年尚通科技剥离子公司北京尚通，形成了2,634.61万元的投资收益，该部分投资收益影响当期净利润但不增加现金流。因此，扣除投资收益的影响，2018年尚通科技实现的净利润较2017年增加了546.53万元。
2、2018年度尚通科技经营性应付项目的增加与2017年度相比增加了
3,882.82万元。
3、2018年度尚通科技存货较2017年减少993.10万元。
4、2018年度尚通科技因应收账款增加导致资产减值准备较2017年增加467.22万元。
2019年上半年，尚通科技经营活动产生的现金流量净额为3,753.54万元，高于当期净利润，主要系当期末应收账款等经营性应收项目减少所致。
（二）经营性应付和经营性应收具体变动分析
报告期各期间，尚通科技经营性应付和经营性应收主要包括以下科目：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年|
|1,736.65|-5,074.72|
|417.84|1,722.62|
|-453.05|-3,080.21|
|1,660.64|-6,176.10|
|546.82|-95.80|
|-852.21|806.18|
|-5.41|2,779.49|
|-17.83|493.41|
|-307.87|-74.57|
|-636.49|3,923.26|

注：2018年 6月末剥离北京尚通，上表中考虑在剥离时点北京尚通对以上科目的影响额
1、经营性应收项目变动分析
从上表可以看出，2018年尚通科技经营性应收较2017年增加6,176.10万元，主要由应收账款增加5,074.72万元、其他应收款增加3,080.21万元和预付款项减少1,722.62万元构成。其中：
（1）2018年末尚通科技应收账款增加主要原因详见本题“二、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况，补充披露尚通科技应收账款大幅增长、
周转率持续下降的原因及合理性”之“（二）尚通科技应收账款大幅增长、周转
率持续下降的原因及合理性”；
（2）2018年其他应收款增加3,080.21万元系尚通科技于2018年7月剥离全资子公司北京尚通，自此北京尚通及其子公司不再纳入尚通科技合并报表范围，由此导致北京尚通及其子公司与尚通科技的往来款性质变更为其他应收款，使2018年末尚通科技其他应收款中的往来款较2017年末有所增加；
（3）2018年预付款项较2017年减少1,722.62万元主要系尚通科技预付款项主要由智能流量业务产生。尚通科技于2017年第四季度开始逐渐缩减智能流量业务并于2018停止该业务后，智能流量业务类的预付款项逐年减少。
2019年上半年，尚通科技经营性应收减少1,660.64万元，主要系随着“双11”和“双12”电商促销月的业务款项回笼，2019年6月末应收账款余额较2018年末减少1,736.65万元。
2、经营性应付项目变动分析
由上表可知，2018年尚通科技经营性应付项目合计增加了3,923.26万元，主要由应付账款增加806.18万元和其他应付款增加2,779.49万元所致。其中：
（1）2018年末，尚通科技随着PaaS短信业务规模和采购规模的扩大，期末应付账款余额较2017年末增加所致；
（2）2018年末，其他应付款中新增2,739.30万元北京尚通与尚通科技的往来款，导致其他应付款余额较2017年末增加较大。
2019年上半年，尚通高科技经营性应付项目较2018年减少636.49万元，主要系随着尚通科技将“双11”和“双12”电商促销月的短信采购款支付给供应商，故2019年末应付账款余额较2018年末减少852.21万元。
综上，报告各期末应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款以及其他应付款的余额变动对各期的经营性现金净流量影响较大，其变动趋势与经营性现金净流量变动具有匹配性。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”中进行
了补充披露。
【核查程序】
1、检查报告期内主要客户的销售合同，了解信用政策变化情况；
2、分析应收账款截至回复日的回款情况，检查其坏账计提政策是否合理，坏账准备计提是否充分；
3、查阅公开披露资料，了解同行业坏账计提情况与尚通科技进行比较；
4、检查收入确认依据，对比分析应收账款回款情况，分析是否存在提前确认收入的现象；
5、访谈尚通科技管理层，结合相关资料分析现金流量净额变动的合理性。
【核查意见】
经核查，我们认为：尚通科技期后回款情况良好，报告期内信用政策未发生重大变化，应收账款坏账准备计提政策与同行业公司不存在重大差异，应收账款水平具有合理性及坏账准备已充分计提，不存在提前确认收入的情形；报告期内结合客户信用政策和期后回款情况，尚通科技应收账款受大力拓展短信业务和缩减流量业务的影响，以及短信业务酬金的情况，应收账款增长和应收账款周转率下降具备合理性；报告各期末应收账款、预收账款、预付款项余额变动对各期的经营性现金净流量影响较大，其变动方向与经营性现金净流量一致，其变动与现金流净额变动是匹配的。
问题十七
申请文件显示，报告期各期末，尚通科技预付账款分别为7,496.00万元、5,605.02万元和5,187.18万元，其中截至2019年6月底，尚通科技向深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司预付1,563.36万元，账龄2-3年。请你公司补充披露结合向上述公司采购的具体内容、行业惯例、应付账款等，补充披露向上述公司预付款项账龄较长的原因，以及相关预付账款与成本的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【企业回复】
一、向深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司采购内容及预付账款形成原因
尚通科技向深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司的预付账款的采购内容及形成原因主要系尚通科技从事智能流量业务，向其采购流量业务包，后因尚通科技于2018年停止智能流量业务，经双方友好协商，前期预付的流量业务款转换为短信业务款。
截止2019年6月30日，尚通科技预付给深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司的预付款为1,563.36万元；尚通科技不存在应付深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司款项的情形。
二、是否符合行业惯例
希奥信息等行业内从事智能流量业务的企业也通常采取预付款的形式购买流量业务包，因此尚通科技向深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司支付的流量预付款符合行业惯例。后因尚通科技停止流量业务，且流量业务供应商具备短信通道资源和资质，经友好协商，将相关流量预付款转换为短信预付款亦符合商业逻辑。
三、预付账款与成本匹配性关系
报告期内，尚通科技各期末预付账款与成本的对比关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月末/2019年1-6月|2018年末/2018年度|
|5,187.18|5,605.02|
|10,361.85|16,026.73|
|50.06%|34.97%|

如上所示，报告期内，预付账款占营业成本的比重呈增长趋势。
预付账款与营业成本按照主要业务性质划分的对比关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月末/2019年1-6月|2018年末/2018年度|
|PaaS企业短信业务预付款|5,158.60|546.99|
|PaaS企业短信业务成本|9,236.25|10,985.88|
|预付款/成本|55.85%|4.98%|
|SaaS云呼叫中心业务预付款|20.45|10.79|
|SaaS云呼叫中心业务业务成本|1,125.60|2,298.87|
|预付款/成本|1.82%|0.47%|
|智能流量业务预付款|8.14|4,946.16|
|智能流量业务成本|-|2,037.53|
|预付款/成本|-|242.75%|

如上所示，2017年各项业务预付款与各业务成本具有匹配关系，2018年，由于尚通科技缩减并停止了智能流量业务，故而导致智能流量业务预付款占智能流业务成本的比例达到242.75%，较2017年的相关比重增幅较大。
2017年和2018年，SaaS云呼叫中心业务预付款占当期SaaS云呼叫中心业务营业成本的比例不存在较大差异，具有匹配关系。
2019年6月末，尚通科技将前期未消耗的智能流量业务款项3,806.04万元转为PaaS企业短信业务款项，故而造成当期PaaS企业短信业务的预付款增幅较大。
剔除由流量业务转换的PaaS企业短信业务预付款3,806.04万元后，则报告期PaaS企业短信业务预付款与PaaS企业短信业务成本的对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月末/2019年1-6月|2018年末/2018年度|
|1,352.56|546.99|
|9,236.25|10,985.88|
|14.64%|4.98%|

如上所示，2017年至2018年度，随着PaaS企业短信业务规模的扩大，PaaS
企业短信业务预付款相应增加。2019年6月末，PaaS企业短信业务预付款占其
成本的比重增加，主要系随着尚通科技短信业务规模的快速增长，为保证旺季稳定充足的资源，在年中、年终等关键时点根据供应商要求预付采购款。
综上所述，剔除因停止智能流量业务和转换PaaS企业短信业务预付款的情形，报告期内尚通科技各类业务预付款与其各类业务成本具备匹配关系。
四、预付账款期后结转情况
截止2019年6月30日，因流量业务转为短信业务的超过1年的大额预付款项期末结转成本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|截止2019年6月末余额|截止2019年9月末余额|
|1,563.36|1,375.21|
|567.67|541.21|
|413.77|323.65|
|141.41|41.36|
|311.50|214.84|
|288.80|161.66|
|208.26|108.75|
|110.00|24.72|
|3,604.78|2,791.40|

如上所述，截止2019年9月30日，尚通科技已结转813.37万元的预付账款。
上述深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司等公司的预付账款未完全结转的原因主要系：第三方合作伙伴在通道技术性能、投诉率管理等指标上存在差异，尚通科技合理分配利用通道资源，实时根据通道参数等性能指标进行资源选择调配，保证客户海量短信快速并发处理的需求，确保通道使用峰值期间数据发送的稳定性和及时性，故而未采取单一通道进行短信的发送。
根据彭澎和肖毅的承诺，截止2019年9月30日，尚通科技因前期停止智能流
量业务而转换为PaaS企业短信业务预付款的余额为2,791.40万元，将在2019年
12月31日前消耗60%，即1,674.84万元；剩余40%，即1,116.56万元将在2020
年3月31日前消耗。若未承诺执行，则各承诺期间未消耗的差额部分（承诺消耗的金额-实际消耗的金额）则由彭澎和肖毅以现金形式补偿尚通科技。
综上所述，尚通科技向深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司的1,563.36万元预付账款主要系流量预付款转为短信业务预付款导致的，尚通科技已与前述公司建立商业合作，确保预付账款按承诺及时结转成本。
五、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”中进行了补充披露。
【核查程序】
1、访谈尚通科技管理层询问合作内容及预付账款形成原因；
2、查阅行业内公司公开披露资料，了解行业采购惯例；
3、比较2017年、2018年、2019年1-6月预付账款和营业成本变动趋势，分析预付账款和营业成本变动原因，检查预付账款2019年6月余额期后结转成本情况。
【核查意见】
经核查，我们认为：尚通科技向前海鼎山跨境电子商务有限公司的采购符合行业惯例；剔除因停止智能流量业务和转换PaaS企业短信业务预付款的情形，报告期内尚通科技各类业务预付款与其各类业务成本具备匹配关系。
问题十八
申请文件显示，1）2018年7月，因子公司尚通（北京）科技发展有限公司（以下简称北京尚通）物联网业务在研发投向、产品和客户等方面与尚通科技的核心业务存在较大差异，尚通科技以1,000万元将北京尚通100%股权转让给彭澎、肖毅等14名尚通科技的股东，形成投资收益2,634.61万元，约占尚通科技2018年净利润的49.1%。2）截至2017年底，北京尚通资产基础法评估值为
-545.09万元。请你公司结合上述资产处置的目的、处置价格的公允性等，补充披露标的资产将北京尚通出售给股东是否属于权益性交易、上述资产处置是否具有商业实质、上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【企业回复】
一、北京尚通设立后至处置前的运营情况
尚通科技于2016年3月31日出资1,000.00万元设立北京尚通，北京尚通转让前，尚通科技持有其全部股权。北京尚通主要为企业客户提供基于物联网位置信息技术的定制化开发与应用服务，主要产品涉及轨道交通行业物联网安全生产解决方案和物流行业物联网解决方案，北京尚通基于GPS与北斗的位置服务平台，为企业客户实现在管理中心即可对外出的作业相关人员的作业安全及作业流程进行跟进与管理。轨道交通行业物联网安全生产解决方案，主要是为有野外生产作业需求的轨道交通与公路等企业客户提供安全作业管控平台，以保障作业人员的安全及作业质量；物流行业物联网解决方案，主要是为有车辆出行轨迹管理需求的邮政快递、车联网平台、汽车金融租赁等企业客户提供出行轨迹位置服务管控平台，以跟进作业人员的工作时间和工作流程。
报告期内，北京尚通的物联网解决方案业务尚处于投入期，相关行业物联网云平台解决方案的持续研发需要投入较大的研发费用及时间，且产品后续仍需要持续的研发投入及市场推广费用，因此，最近两年北京尚通处于营业收入持续增长及净利润亏损数额逐渐下降的状况。
北京尚通最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|1,734.74|3,686.34|
|-523.38|-1,799.97|

注：以上2017年、2018年及2019年1-6月的财务数据未经审计
二、北京尚通转让过程及作价
2018年6月13日，尚通科技召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<出售全资子公司股权暨关联交易>的议案》，2018年7月2日，尚通科技召开2018年第二次临时股东大会审议通过了前述议案并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台履行了信息披露义务。
尚通科技将北京尚通的100%股权作价1,000万元转让给彭澎、肖毅等14名股东。彭澎、肖毅等14名股东分别受让北京尚通股权的比例与前述股东持有尚通科技的股权比例相同，2018年7月尚通科技和北京尚通转让后的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|尚通科技股权结构|||||
|股东名称|持股数（股）|持股比例|股东名称|持股数（股）|
|彭澎|11,260,700|35.66%|彭澎|3,565,880.00|
|肖毅|6,000,000|19.00%|肖毅|1,900,000.00|
|黄英|3,000,000|9.50%|黄英|950,000.00|
|新余尚为|2,754,000|8.72%|新余尚为|872,100.00|
|新余亿尚|2,364,300|7.49%|新余亿尚|748,700.00|
|宁波晟玺|2,120,000|6.71%|宁波晟玺|671,330.00|
|郭占军|1,200,000|3.80%|郭占军|380,000.00|
|宁波正玺|970,000|3.07%|宁波正玺|307,170.00|
|杜轩|600,000|1.90%|杜轩|190,000.00|
|廖学峰|360,000|1.14%|廖学峰|114,000.00|
|豪迈投资|315,945|1.00%|豪迈投资|100,050.00|
|高玮|300,000|0.95%|高玮|95,000.00|
|甘德新|228,000|0.72%|甘德新|72,200.00|
|赵梓艺|106,000|0.34%|赵梓艺|33,570.00|
||31,578,945|100.00%|合计|10,000,000|

三、转让北京尚通会计处理方法以及对尚通科技经营业绩的影响
截止2018年6月末，北京尚通累计形成未分配利润为-2,634.61万元，另北京
尚通实收资本为1,000万元，故北京尚通所有者权益账面价值为-1,634.61万元，尚通科技收到北京尚通股权转让款1,000万元，尚通科技合并报表层面形成了2,634.61万元的投资收益，在合并报表层面本次转让的会计处理如下：
1、2018年1—6月合并报表时确认北京尚通的损益
借：资产类、负债类项目-2,634.61万元
贷：损益类项目-1,086.09万元
贷：未分配利润-1,548.52万元
2、2018年7月转让北京尚通的会计处理
借：资产类、负债类项目2,634.61万元
贷：投资收益2,634.61万元
四、北京尚通转让作价估值公允且具有商业实质，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
彭澎、肖毅等14名尚通科技股东分别按照其持有尚通科技的股权比例，以1,000.00万元价格受让尚通科技全资子公司北京尚通100.00%股权系基于如下原因：
（一）北京尚通股权处置的目的及原因
2018年6月尚通科技转让北京尚通全部股权的原因及目的如下：
第一，尚通科技及北京尚通的主营业务不同且无协同效应
尚通科技股东及管理层综合考虑标的公司核心业务系为以PaaS企业短信业务、SaaS云呼叫中心业务为代表的移动互联网云通信服务，而全资子公司北京尚通的业务系为企业客户提供基于物联网位置信息技术的定制化开发与应用服务，北京尚通与尚通科技在研发投向、具体业务产品和服务的客户等各个方面均不相同且无协同效益。
第二，尚通科技及北京尚通业务发展阶段不同
尚通科技长期专注于移动互联网云通信技术的研究开发与产品的创新升级，
以PaaS企业短信业务、SaaS云呼叫中心业务为代表的移动互联网云通信服务以较高的业务能力、技术水平与长期的客户服务经验获得了市场的广泛认可，尚通科技核心的PaaS企业短信业务及SaaS云呼叫中心业务处于业务发展的成长期至成熟期，盈利能力较强；
报告期内，北京尚通的物联网业务处于物联网平台产品的持续研发投入阶段，收入规模有限，且后续随着产品的优化仍需要持续的研发投入，北京尚通的物联网业务属于初创期和开发期，尚未形成稳定的盈利模式。
第三，为处于不同发展阶段的尚通科技及北京尚通业务健康发展的需要，尚通科技剥离北京尚通全部股权
2018年6月，尚通科技股东以及董事会综合分析以上因素后，基于尚通科技及北京尚通未来发展需要，考虑外部投资者对于成长型企业以及创业期企业的投资需求存在差异，尚通科技股东及董事会决定将北京尚通从尚通科技剥离。
综上所述，2018年度尚通科技转让北京尚通100.00%出资额系其股东基于尚通科技及北京尚通业务未来发展需要所作出的决定，具有明确的商业实质，与本次2019年度4月汇金科技计划及签订收购尚通科技《合作意向协议》时双方约定无关。另评估机构以截止2019年3月31日对尚通科技进行评估时，在预测尚通科技未来发展及估值时未考虑2018年度尚通科技出售北京尚通形成的非经常性投资收益的影响，2018年度合并报表处置北京尚通形成的投资收益对尚通科技估值及本次交易作价无任何影响。
（二）尚通科技原股东以1,000.00万元受让北京尚通股权作价公允
彭澎、肖毅等14名尚通科技股东以1,000.00万元作价受让北京尚通100%股权的公允性如下：
1、处于项目导入期、成长期物联网企业的预期收益存在高度的不确定性，传统的估值方法无法准确评估其价值
北京尚通设立于2016年3月，设立时间较短，北京尚通作为物联网企业具有技术高度密集、人才高度依赖、高风险投入高收益等特点，现阶段处于项目导入
期及成长期阶段，该阶段的高科技物联网企业一般情形下属于投入期及亏损期，因此，其估值与传统型企业的估值方法上存在较大差异，以转让时的净资产值或以资产评估法确认价值的传统估值方法无法反应其真实价值。
2、物联网企业价值主要体现为不具有实物形态的无形资产、专有技术等的价值
北京尚通2016年3月设立以来，尽管北京尚通截止2018年6月30日账面净资产价值为-1,634.61万元，累积未弥补亏损为2,634.61万元，但北京尚通设立以来累计费用化的研发费用支出为1,984.51万元，累计用于市场推广的销售费用为1,294.45万元，北京尚通累计支付的研发支出及市场销售费用3,233.95万元已经形成了对公司未来生产经营长期发挥作用并能够带来经济利益的资源，如北京尚通已取得的软件著作权、正在申请的发明专利、建立了高素质的管理研发团队、形成了高效率管理模式、取得了一定数量的客户及供应商资源等无法量化的公司市场价值，因此，北京尚通账面净资产值无法反应其真实市场价值。
截止目前，北京尚通拥有发明专利（正在申请公示阶段）8项及软件著作权9项，具体情况如下：
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|-|-|
|专利名称或软件著作权名称|技术名称|
|发明专利|一种基于大数据的流量实时计费系统和方法|
|发明专利|一种物联网流量控制方法、系统、终端及存储介质|
|发明专利|一种可配置的物联网流量计费系统和计费方法|
|发明专利|一种基于公网的集群对讲系统及方法|
|发明专利|铁路智能信息化管理系统|
|发明专利|铁路作业智能监控系统|
|发明专利|一种基于实时视频的调度系统及方法|
|发明专利|一种智能调度指挥系统及方法|
|软件著作权|中点智能终端CMP计费系统|
|软件著作权|中点政府企业车队TSP车联网服务平台|
|软件著作权|中点车联网DMP云服务平台|

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|专利名称或软件著作权名称|技术名称|
|软件著作权|中点物联网CMP连接管理服务云平台|
|软件著作权|中点物联物联网CMP连接管理胸痛|
|软件著作权|中点4S店TSP车联网服务平台|
|软件著作权|中点网约车TSP车联网服务平台|
|软件著作权|工务智能信息化管理平台|
|软件著作权|铁路智能调度指挥平台|

3、彭澎、肖毅等14名受让方以1,000.00万元受让北京尚通100%股权系基于认可其市场价值
尽管2018年6月末北京尚通所有者权益为-1,634.61万元，但彭澎、肖毅等14名受让方认为费用化的研发费用及市场销售费用支出合计3,233.95万元等沉没成本已经形成了发明专利（正在申请公示阶段）、软件著作权、客户资源、建立的高素质管理研发团队等无法计量的无形价值，如考虑上述作为沉没成本形成的无形价值，北京尚通的账面价值远低于其市场价值，因此，彭澎、肖毅等14名受让方在认同北京尚通业务未来发展前景及考虑其市场真实价值基础上，决定基于尚通科技初始对北京尚通的1,000万元实缴的注册资本作为对价受让北京尚通全部股权。
综上所述，从尚通科技转让北京尚通的目的以及北京尚通作价1,000.00万元的原因等角度分析来看，尚通科技将北京尚通转让给彭澎、肖毅等14名股东具有明确的商业实质，北京尚通以其实收资本1,000.00万元转让作价公允，该交易不属于权益性交易，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
五、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“五、尚通科技下属企业情况”之“（三）报告期内尚通科技处置全资子公司的情况”之“1、北京尚通设立后至处置前的运营情况”中予以补充披露。
【核查程序】
1、访谈尚通科技及北京尚通管理层，以了解转让前北京尚通运营情况及转让北京尚通的原因；
2、查阅北京尚通转让相关文件；
3、检查北京尚通转让会计处理及转让后对尚通科技经营业绩的影响。
【核查意见】
经核查，我们认为：尚通科技将北京尚通转让给彭澎、肖毅等14名股东具有明确的商业实质，北京尚通在亏损状况下以其实收资本1,000.00万元转让作价公允，该交易不属于权益性交易，公司会计处理符合《企业会计准则》的规定；
尚通科技2018年度合并报表处置北京尚通形成的投资收益对尚通科技估值及本次交易作价无任何影响。
问题十九
申请文件显示，1）截至评估基准日2019年3月31日，尚通科技100%股权收益法评估值为62,111.18万元，增值率662.24%。2）交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中将形成商誉47,464.28万元。请你公司补充披露本次交易备考财务报表中，标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【企业回复】
一、《企业会计准则》的相关规定
本次交易属于非同一控制下的合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定：购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。其中第一款规定如下：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，应当确认为商誉。
《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。”
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：“递延所得税资产和递延所得税负债，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。”
二、商誉的计算过程
本次交易按照《企业会计准则-企业合并》中有关非同一控制下企业合并的处理原则进行账务处理，以2018年1月1日为基准日，结合交易价格、各项可辨认资产、负债的公允价值以及考虑合并日后应向标的公司原股东分配的股利和根据可辨认资产的公允价值与其计税基础之间差额确认的递延所得税负债，计算确认商誉的金额。
备考合并财务报表可辨认净资产的公允价值确定考虑如下因素：（1）假设对标的公司的合并架构于2018年1月1日业已存在，自2018年1月1日起将标的公司纳入备考合并财务报表的编制范围；（2）尚通（北京）科技发展有限公司及
其子公司2018年6月30日后不再纳入标的公司财务报表的合并范围，同时该公司业务与本次重大资产重组之业务不存在关联，备考合并财务报表未将其列入合并范围；（3）由于标的公司实际未并入上市公司报表合并范围，如用2018年1月1日净资产的公允价值计算商誉将与将来实际合并标的公司的商誉存在较大偏差，故采用2019年6月30日可辨认净资产的公允价值作为计算商誉的基础，同时考虑基准日评估增减值对净资产的影响，商誉金额在备考合并财务报表报告期内保持不变。
基于上述假设基础，以经审计的2019年6月30日净资产账面金额为基础，参考北京华亚正信资产评估有限公司出具的以2019年3月31日为基准日的资产评估报告，标的公司合并日的可辨认净资产的公允价值以2019年3月31日经评估后的各项可辨认资产和负债评估值为基础计算确认，其中固定资产和无形资产公允价值系以2019年3月31日的评估值为基础，考虑2019年3月31日至2019年6月30日期间的增减变动确定，负债的公允价值考虑合并日后向标的原股东分配股利和根据可辨认资产的公允价值与其计税基础之间差额确认的递延所得税负债，合并成本与享有可辨认净资产的公允价值份额之间的差额作为商誉。
具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本① 59,400.00可辨认净资产公允价值② 11,935.72购买日账面净资产③ 10,985.12可辨认净资产的评估增值④=②-③ 950.60合并股权份额⑤ 100%商誉⑥=①-②*⑤ 47,464.28三、已充分辨认及合理判断标的资产可辨认净资产公允价值及其确认依据
2019年7月4日北京华亚正信资产评估有限公司出具了以2019年3月31日为基准日的华亚正信评报字[2019]第A02-0007号资产评估报告，在2019年3月31日，用资产基础法评估的增值额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|评估基准日账面价值|评估基准日公允价值|
|20,984.31|23,867.36|
|-|-|
|341.42|513.22|
|72.67|2,783.92|
|8,312.30|8,312.30|
|12,672.00|15,555.05|

评估基准日固定资产、无形资产的公允价值较原账面价值产生增值，其中固定资产的评估方法主要为重置成本法，无形资产中著作权采用收益法进行评估，无形资产的增值主要是标的公司拥有的但未纳入财务报表确认软件著作权的价值。
备考合并财务报表基准日为2019年6月30日，由于与评估基准日时间较近，公司经营状况、业务模式未发生重大变化、在评估基准日至2019年6月30日之间未购置金额重大的固定资产和无形资产，故资产的公允价值采用2019年6月30日的账面价值加上评估基准日固定资产和无形资产增值额确认，确认负债的公允价值时考虑标的公司尚需向原股东分配股利1,500万元和根据可辨认资产的公允价值与其计税基础之间差额确认的递延所得税负债，截止2019年6月30日的净资产公允价值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|公允价值|
|18,926.16|21,809.22|
|311.25|483.06|
|66.87|2,778.12|
|7,941.04|9,873.50|
|-|1,500.00|
|-|432.46|
|10,985.12|11,935.72|

四、是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产
评估师在评估过程中已充分辨认及合理判断标的资产及其全资子公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，主要包括计算机软件著作权。
标的资产拥有的软件著作权共同构成SaaS云呼叫中心管理平台，明细如下：
|||
|-|-|
|软件著作权名称|登记号|
|智能在线客服系统V1.0|2018SR420912|
|企业级CRM数据挖掘系统V1.0|2018SR423556|
|尚通智能知识管理系统|2017SR638902|
|尚通EOC-营销通系统V1.0|2015SR225559|
|尚通EOC-呼叫中心系统V1.0|2015SR203811|
|尚通EOC-CRM客户关系管理系统V1.0|2015SR200625|
|尚通EOC-在线客服系统V1.0|2015SR200629|
|尚通协同办公系统V1.0|2015SR132449|
|尚通企业400综合信息服务平台V1.0|2012SR136478|
|尚通企业信息管理系统V1.0|2012SR006593|
|尚通医疗行业信息管理系统V1.0|2012SR006499|
|尚通呼叫中心管理平台系统V1.0|2012SR006496|
|尚通多媒体信息发布系统V1.0|2012SR006501|
|尚通呼叫中心、电子传真运营管理系统V1.0|2010SR017361|

上述软件著作权未在企业财务报表中确认，本次评估通过核实上述软件著作权的真实性、有效性，与实际业务的关联性，确认相关软件著作权为企业所拥有且正常使用，其产生收益与企业业务收入有较强的关联性，故本次在资产基础法中采用利润分成法（无形资产收益法）测算上述软件著作权所构成云呼叫平台的整体价值为938.40万元。
标的资产子公司拥有的软件著作权共同构成PaaS企业短信业务管理平台，明细如下：
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|-|-|
|内容或名称|登记号|
|CRM客户管理系统V1.0|2018SR755824|

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|-|-|
|增值电信业务信息系统V1.0|2018SR758316|
|智能云客服系统V1.0|2018SR749675|
|智能办公管理系统V1.0|2018SR749679|
|多渠道智能客服营销管理SaaS平台V1.0|2018SR749597|
|爱讯短信管理平台V1.0|2018SR749677|
|智能客服呼叫中心系统V1.0|2018SR749678|
|手机话费管理系统V1.0|2018SR749602|
|IT运维信息管理系统V1.0|2018SR749676|

上述软件著作权未在企业财务报表中确认，本次评估通过核实上述软件著作权的真实性、有效性，与实际业务的关联性，确认相关软件著作权为企业所拥有且正常使用，其产生收益与企业业务收入有较强的关联性，故本次在资产基础法中采用利润分成法（无形资产收益法）测算上述软件著作权的整体价值为1,834.94万元。
五、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第九章财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表”之“（一）备考合并资产负债表”中予以补充披露。
核查过程：
1、委托第三方机构对评估报告进行复核，复核收益法下无形资产评估的合理性。
2、复核本次交易备考合并财务报表商誉的确认依据及计算过程。
核查意见：
经核查，我们认为：本次交易备考报表已充分识别标的公司拥有的，未计入其财务报表中确认的无形资产，标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认符
合《企业会计准则》的规定。
问题二十
申请文件显示，根据备考合并利润表，交易完成后2018年度上市公司归属母公司股东的净利润为5,927.89万元，2018年度上市公司和尚通科技归母净利润分别为2,603.75万元和5,364.86万元，上市公司和尚通科技净利润合计数远高于备考报表净利润数。请你公司补充披露备考报表编制过程、备考净利润指标计算过程、备考净利润数额准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、备考报表净利润数低于上市公司和尚通科技净利润合计数的原因，以及备考报表的编制原则和基础
（一）备考报表净利润数低于上市公司和尚通科技净利润合计数的原因
由于北京尚通于2018年6月30日后不再纳入标的公司财务报表的合并范围，同时北京尚通业务与本次重大资产重组之业务不存在关联，故备考合并财务报表未将其列入合并范围，且未将标的公司处置北京尚通的投资收益合并计算，故导致备考报表净利润数低于上市公司和标的公司净利润的合计数。
（二）备考报表的编制原则和基础
备考合并报表的编制基于以下假设和基础：
1、假设本次交易相关的方案能够获得上市公司股东大会的批准，并按方案中的交易对价交易成功。
2、假设公司对标的公司实施企业合并的公司架构于2018年1月1日业已存在，自2018年1月1日起将标的公司纳入备考合并财务报表的编制范围。
3、假设本次重大资产重组产生的费用及税费支出等影响不在备考合并财务报表中反映。
4、本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的公司全部股权，标的资产价格为人民币59,400万元，按照非公开发行股份39,556,048.00股（发行价格为人民币9.01元/股）、可转换公司债券5,940万元（由于具体方案尚未确定，暂作为权益工具列报）、现金支付17,820万元，共计59,400万元确定长期股权投资成本，并据此增加上市公司的股本、资本公积、其
他权益工具及其他非流动负债。
5、备考合并财务报表以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报表、未经审计的2019年1-6月财务报表，和经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司2018年度及2019年1-6月的财务报表为基础。
6、标的公司原子公司尚通（北京）科技发展有限公司及其子公司2018年6月30日后不再纳入标的公司财务报表的合并范围，同时该公司业务与本次重大资产重组之业务不存在关联，故备考合并财务报表未将其列入合并范围。
7、由于交易双方协议约定截止基准日滚存未分配利润中4,500万元归标的公司原股东所有，截止2019年6月30日尚未宣告支付的未分配利润1,500万元，故备考合并财务报表将其列为应付股利。
8、由于标的公司实际未并入上市公司报表合并范围，如用2018年1月1日净资产的公允价值计算商誉将与将来实际合并标的公司的商誉存在较大偏差，故采用2019年6月30日可辨认净资产的公允价值作为计算商誉的基础，同时考虑基准日评估增减值对净资产的影响，商誉金额在备考合并财务报表报告期内保持不变。
评估增值的固定资产和无形资产在备考合并财务报表期间计提折旧或摊销。
（三）备考报表编制过程
在编制备考合并报表过程中，基于备考报表的编制原则和基础，运用合并报表的编制方法，按如下步骤进行：
1、选择对标的公司2018年度和2019年1-6月财务报表进行初步调整，将尚通（北京）科技发展有限公司的财务报表进行剥离，不列入标的公司的合并报表中，相应2018年6月处置该公司股权的收益亦不再纳入备考报表；同时将归属于标的公司原股东截止2019年6月30日尚未宣告支付的未分配利润1,500万元列为应付股利处理。
2、计算应确认的合并商誉。
3、汇总上市公司与标的公司2018年度与2019年1-6月的财务报表，补入标的公司固定资产和无形资产公允价值高于账面价值的增值额，按评估增值的固定资产和无形资产按折旧、摊销年限分别在2018年度和2019年1－6月计提折旧或摊销，同时补入该部分增值的固定资产和无形资产影响的递延所得税负债。
4、抵销上市公司的长期股权投资与标的公司的所有者权益。
通过上述步骤，编制出公司的备考财务报表。
二、备考净利润指标计算过程
基础备考报表的编制原则和基础，按备考财务编制方法和步骤，备考报表净利润计算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|5,364.86|
|-1,086.10|
|2,634.61|
|3,816.35|
|2,603.75|
|6,420.10|
|579.08|
|-86.86|
|5,927.89|

三、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第九章财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表”之“（三）备考报表编制过程、备考净利润指标计算过程、备考净利润数额准确性”中予以补充披露。
【核查程序】
1、了解备考报表编制原则和基础；
2、复核备考报表编制过程和净利润指标计算过程。
【核查意见】
经核查，我们认为：备考财务报表的编制是妥当的，备考财务报表的净利润
是准确的。
问题二十二
请你公司：1）结合尚通科技业绩情况、估值情况、市盈率等，补充披露员工持股平台新余亿尚合伙人在停牌前六个月内增加和减少合伙份额、退股的原因及合理性，出资额增加对应价格、退伙价格对应标的资产估值情况，以及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人出资额增加对应价格的公允性、相关增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号－股份支付》进行会计处理并补充披露对尚通科技经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【企业回复】
一、结合尚通科技业绩情况、估值情况、市盈率等，补充披露员工持股平台新余亿尚合伙人在停牌前六个月内增加和减少合伙份额、退股的原因及合理性，出资额增加对应价格、退伙价格对应标的资产估值情况，以及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
（一）停牌前六个月内增加和减少合伙份额、退股的原因
1、2018年10月新余亿尚合伙份额变动情况
2018年10月11日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意万晶退伙，并将其持有新余亿尚2万元出资份额作价15万元转让给彭澎；同意杨玲将其持有新余亿尚5.15万元出资份额作价100万元转让给彭澎；同意郭淑珍将其持有新余亿尚0.248万元出资份额作价5万元转让给彭澎。
杨玲因自身职业规划自尚通科技离职，转让其所持部分新余亿尚出资份额。
万晶基于个人意愿提出退伙，并转让其所持新余亿尚出资份额，郭淑珍因资金需求转让其所持部分新余亿尚出资份额。
2、2018年11月新余亿尚合伙份额变动情况
2018年11月16日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意罗凯退伙，并将其持有新余亿尚1万元出资份额作价7.5万元转让给彭澎；同意罗雷标将其持有新余亿
尚1.9万元出资份额作价1.9万元转让给彭澎。
罗凯因自身职业规划自尚通科技离职，基于个人发展及个人意愿提出退伙。
罗雷标因自身职业规划自尚通科技离职，并转让其所持新余亿尚出资份额。
3、2019年1月新余亿尚合伙份额变动情况
2019年1月11日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意李慧、万玲、郭淑珍退伙，并分别将其持有新余亿尚1.15万元、3.9万元和0.24万元出资份额作价18万元、9.9万元和0.24万元转让给彭澎；同意缪艳林将其所持新余亿尚的0.95万元出资份额作价0.95万元转让给彭澎；同意张铮将其所持新余亿尚的1.05万元出资份额作价1.05万元转让给彭澎；同意邹翔将其所持新余亿尚的1.9万元出资份额作价1.9万元转让给彭澎。
李慧、万玲因自身职业规划自尚通科技离职，基于个人发展及个人意愿提出退伙。缪艳林、张铮和邹翔因自身职业规划自尚通科技离职，并转让其所持部分新余亿尚出资份额。郭淑珍因资金需求转让其所持部分新余亿尚出资份额。
4、2019年2月新余亿尚合伙份额变动情况
2019年2月27日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意胡岗锐、张铮和罗雷标退伙，并分别将其持有新余亿尚1.2万元、1.1万元和2万元出资份额作价11.5万元、12万元和10万元转让给彭澎；同意李琳将其所持新余亿尚的0.95万元出资份额作价0.95万元转让给彭澎；同意杨辉将其所持新余亿尚的0.57万元出资份额作价0.57万元转让给彭澎。
胡岗锐、张铮和罗雷标因自身职业规划自尚通科技离职，基于个人发展及个人意愿提出退伙。李琳和杨辉因资金需求转让其所持部分新余亿尚出资份额。
（二）与本次交易作价是否存在较大差异，存在较大差异的原因及合理性
在尚通科技停牌前六个月内，新余亿尚相关合伙人转让其所持合伙企业份额，主要系相关合伙人因自身职业规划自尚通科技离职和相关合伙人因个人资金需求转让其所持新余亿尚的合伙份额。前述份额的转让均发生在本次交易谈判之前；
根据转让合伙人在尚通科技的服务年限、业绩贡献等因素，在平等、自愿的基础上，双方协商确认转让价格。
而本次交易中，上市公司向标的公司股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准，反应的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系及供应商关系等表外因素的价值贡献。
此外，因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，获得股份对价的交易对方彭澎、肖毅、新余亿尚和新余尚为对标的公司2019年、2020年、2021年和2022年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份存在锁定期。
因此，两次交易在交易背景、估值基础、作价依据、控制权转让、以及各方确立义务等方面有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
二、补充披露上述合伙人出资额增加对应价格的公允性、相关增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号－股份支付》进行会计处理并补充披露对尚通科技经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》（财政部财会〔2006〕3号）对股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
本次重组停牌前六个月内，新余亿尚合伙人变动主要系相关合伙人因个人离职或个人资金需求，转让其所持新余亿尚的合伙份额，相关合伙份额均由尚通科技实际控制人彭澎出资受让，不符合《会计准则第11号——股份支付》中规定的企业为获取职工和其他方提供服务的定义，不满足确认股份支付的必要条件，无需再进行股份支付处理。
三、结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
前述交易中，受让方自取得合伙份额至本次交易完成的收益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|出资份额|入伙时间|持有成本|到期收益|总收益率|
|7.398|2018/10/11|120.00|214.09|78.41%|
|2.90|2018/11/16|9.40|83.92|792.78%|
|9.18|2019/01/11|32.03|265.65|729.39%|
|5.82|2019/02/27|35.02|168.42|380.93%|

注：上述年化收益率按照2019年12月31日获得本次交易对价，2022年12月31日解除限售减持计算
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第二章交易各方”之“二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（二）交易对方简介”之“5、新余亿尚”中进行了补充披露。
【核查程序】
1、查阅停牌前六个月内与新余亿尚合伙份额变动的相关文件；
2、访谈尚通科技管理层及新余亿尚实际控制人，了解新余亿尚停牌前六个月内合伙份额变动原因。
【核查意见】
经核查，我们认为：已补充披露员工持股平台新余亿尚合伙人在停牌前六个月内增加和减少合伙份额、退股的原因及合理性，出资额增加对应价格、退伙价格对应标的资产估值情况。两次交易由于与本次交易在交易背景、估值基础、作价依据、控制权转让、以及各方确立义务等方面有所不同，因此，其中两次交易价格差异存在合理性。已补充披露新余亿尚受让方自取得合伙份额至本次交易完
成的收益情况。
（此页无正文，为关于珠海汇金科技股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中有关财务事项的专项说明的签署页）
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕洪仁
中国注册会计师：安英春
中国·北京 二〇一九年十月十一日