关于恒逸石化股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2018]01090011号
目 录
恒逸石化股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
恒逸石化股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2018年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
2016年 4月 15日，恒逸石化非公开发行申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2016年 7月 21日，本公司收到证监会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1320号），核准本公司非公开发行不超过 393,782,383股股份。
2016年 9月 20日，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 316,666,666股募集配套资金，面值为(cid:8703)股人民币 1元，(cid:8703)股发行价格为人民币 12.00元，募集配套资金总额为人民币 3,799,999,992.00元，扣除相关发行费用人民币34,376,666.67元，募集资金净额为人民币 3,765,623,325.33元。
(cid:13567)瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]01970008号验资报告，上述募集资金人民币 3,799,999,992.00元，扣除承销保荐费用人民币 21,000,000.00元后的余额人民币 3,778,999,992.00元，已于 2016年 9月 20日，通过主承销商国信证券股份有限公司分别汇入本公司在中国工商银行股份有限公司萧山分行开立的 1202090129900995289募集资金专户及中国银行浙江省分行开立的 383171508865募集资金专户。
截至 2018年 6月 30日止，本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为人民币 292.55万元，余额性质为利息收入及理财收益等。存放在募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币万元实施单位 银行名称 账号 账户余额 备注
存款利息收入扣除手续费净中国银行浙江省分行 383171508865 89.26
额
本公司
中国工商银行股份有限公司 12020901299009952 存款利息收入、理财收益扣除 161.04
萧山分行 89 手续费净额
浙江恒逸石化 存款利息收入、理财收益扣除中国银行浙江省分行 350671698647 2.61
有限公司 手续费净额
实施单位 银行名称 账号 账户余额 备注
中国银行股份有限公司上海
FTN788870007359 0.00
自贸试验区分行
恒逸实业（文中国银行股份有限公司上海
FTN782370007679 0.00
莱）有限公司自贸试验区分行
存款利息收入、理财收益扣除中国银行（香港）文莱分行 01212006006095 39.65
手续费净额
合 计 292.55
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司“2015年度非公开发行股票预案（修订稿2）”的募集资金运用方案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于“文莱 PMB石油化工项目”。
截至 2018年 6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与前次非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况，
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金总额为人民币 3,799,999,992.00元，扣除相关发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费、股份登记费等）人民币 34,376,666.67元，募集资金净额为人民币 3,765,623,325.33元，全部用于以下项目。
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资实际投入募 差异
投资项目 差异原因
总投资 金投资总额集资金总额 金额
文莱PMB石油化工项目 2,064,245.12 376,562.33 377,594.22 -1,031.89 注3
注1：项目总投资 32.5288亿美元，按照中国人民银行于 2015年 11月 6日公布的人民币对美元中间价 6.3459汇率计算，折合人民币 2,064,245.12万元。
注2：上表所列“承诺募集资金投资总额”已扣除前次募集资金相关发行费用人民币 34,376,666.67元。
注3：上表所列“差异金额”为-1,031.89万元，系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至 2018年 6月 30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）使用闲置募集资金购买理财产品情况
①2016年 10月12日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 9.65亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。该额度在公司董事会审议通过本事项之日起一年内有效，并可在有效期内滚动使用。同时，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。截至 2016年 12月 26日，本公司购买的所有保本型理财产品全部赎回，获得收益人民币 312.82万元，本金及理财收益合计 107,790.82万元，已(cid:13567)汇入公司募集资金专用账户中。
②2016年 11月17日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于子公司浙江恒逸石化有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在公司使用募集资金及自有资金对子公司浙江恒逸石化有限公司进行增资后，恒逸有限使用不超过人民币 5亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。该额度在公司董事会审议通过本事项之日起一年内有效，并可在有效期内滚动使用。同时，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。2017年 9月 28日，恒逸有限使用募集资金申购保本型理财产品本金 40,000万元；2017年 11月 13日，恒逸有限赎回的全部本金及获得的理财收益人民币 181.48万元汇入恒逸有限募集资金专用账户中。
③2016年 11月 17日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过：《关于子公司恒逸实业（文莱）有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高募集资金使用效率，子公司恒逸文莱拟使用最高不超过人民币 10亿元或等值美元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。2016年 12月 8日，恒逸文莱使用募集资金购买的所有保本型理财产品本金 1.1亿元；2016年 12月 14日，恒逸文莱将赎回的全部本金及获得的 4.01万元理财收益汇入恒逸文莱募集资金专用账户。2017年3月6日，恒逸文莱使用募集资金申购保本型理财产品本金 20,000万元；2017年 4月 7日，恒逸文莱将赎回的全部本金及获得的 52.60万元理财收益汇入恒逸文莱募集资金专用账户中。
（2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 10月 12日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司使用不超过 250,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年9月27日，公司已将250,000.00万元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
（3）未使用前次募集资金情况
截至 2018年 6月30日，前次募集资金未使用金额为 292.55万元，占前次募集资金总额的比例为0.08%，主要包括募集资金存款利息收入、理财产品收益扣除财务手续费之后的收益净额。剩余前次募集资金公司计划将继续用于募投项目。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
根据募投项目可行性研究报告，项目建设周期预计为三年，截至 2018年 6月 30日，募集资金投资项目仍在建设中，尚未投产，因此尚未产生效益。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2016及 2017年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行股票预案的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
恒逸石化股份有限公司董事会
2018年 8月 27日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||3 76,562.33||已累计使用募集资金总额|||3 77,594.22||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额|||3 77,594.22||
|||||||其中：2016年|||3 3,320.73||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||2017年|||3 20,849.28||
|||||||2018年1-6月|||2 3,424.21||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|文莱PMB石油化工项目|文莱PMB石油化工项目|3 76,562.33|376,562.33|377,594.22|376,562.33|376,562.33|377,594.22|- 1,031.89|31.14%|

注1：公司前次募集资金总额为人民币380,000万元，上表所列“募集资金总额”已扣除募集资金相关发行费用人民币3,437.67万元。
注2：实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分系实际投资使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年|2017年|2018年1-6月|||
|1|文莱PMB石油化工项目|不适用|无|建设期|建设期|建设期|建设期|不适用|

注：公司在“2015年度非公开发行股票预案（修订稿2）”中披露，根据文莱PMB项目最新可研报告，项目建设周期预计为三年，截止2018年6月30日项目仍在建设中。