新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于新希望六和股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]565号文核准，新希望六和股份有限公司（以下简称“发行人”、“新希望六和”或“公司”）共向5名特定投资者合计发行了354,609,927股人民币普通股（A股），募集资金总额为2,999,999,982.42元，扣除发行费用14,293,710.53元，募集资金净额为人民币2,985,706,271.89元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了川华信验（2014）48号《验资报告》。作为新希望六和非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为新希望六和申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
公司名称： 新希望六和股份有限公司
英文名称： New Hope Liuhe Co.,Ltd
成立日期： 1998年3月4日
注册资本： 172,950.74万元
法定代表人： 刘畅
董事会秘书： 向川
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 新希望
新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书股票代码： 000876
注册地址： 四川省绵阳国家高新技术产业开发区
邮编： 621006
电话： 028-82000876
传真： 028-85950022
网址： www.newhopeagri.com
电子邮箱： gfdsb@newhopegroup.com
经营范围： 许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工、销售（限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；
进出口业务；项目投资与管理；科技交流和推广服务业（二）设立、上市、与重大资产重组情况
1、发行人设立及发行上市情况
新希望六和股份有限公司之前身为四川新希望农业股份有限公司，系经四川省人民政府川府函（1997）260号文批准，于1998年3月4日由绵阳希望饲料有限公司经审计的账面净资产折合为股份整体变更设立，同时为增加资本向社会公开发行 4,000万股人民币普通股。
经中国证监会证监发字（1997）535号《关于四川新希望农业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》等文件批准，公司于1998年2月12日在深圳证券交易所以上网定价方式向社会公众发行每股面值 1元的人民币普通股 4,000万股，其中向公司职工定向配售400万股，发行价为每股6.9元，共向社会募集资金 27,600万元。发行结束后，公司总股本为14,002万股，其中发起人股为10,002万股，社会公众股4,000万股。
1998年 3月 11日，公司人民币普通股 3,600万股在深圳证券交易所挂牌上市。公司职工定向配售400万股于1998年9月15日上市交易。
2、股权分置改革情况
新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书 2006年 1月 19日，公司召开股权分置改革相关股东会审议通过公司股权分置改革方案，流通股股东每 10股获送 3股股份对价。股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为 31,529.225万股，其中有限售条件的流通股为 18,038.29万股，无限售条件的流通股为13,490.93万股。
3、发行人资产重组概况
为解决上市公司与南方希望的同业竞争，同时剥离上市公司非主业资产实现上市公司主营业务突出，并最终实现上市公司农牧产业一体化经营，提升上市公司竞争实力、盈利能力与抗风险能力，公司进行了重大资产重组。
（1）重大资产重组履行的决策程序
2010年9月9日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于与本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产的各交易对方签署相关资产出售协议、资产置换及发行股份购买资产协议以及与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、成都新望和李巍、刘畅签署相关盈利补偿协议的议案》和《关于提请股东大会批准新希望集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，并与各交易对方分别签署了协议。
2011年1月6日，在标的资产的资产评估报告已经出具的情况下，公司召开了第五届董事会第六次会议进一步审议通过了《关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》、《关于签署<资产出售协议之补充协议>的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议（一）之补充协议>、<资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议>、<发行股份购买资产协议（三）之补充协议>、<发行股份购买资产协议（四）之补充协议>的议案》、《关于签署<盈利补偿协议（一）之补充协议>、<盈利补偿协议（二）之补充协议>、<盈利补偿协议（三）之补充协议>、<盈利补偿协议（四）之补充协议>的议案》和《本次重大资产重组有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》。
新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书2011年2月10日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份。
2011年3月15日，公司收到了中国证监会下发的110221号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2011年7月4日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会 2011年第21次工作会议审核通过了公司重大资产重组事宜。
2011年9月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川新希望农业股份有限公司重大资产重组及向四川南方希望实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1429号）。同日，公司股东新希望集团有限公司及一致行动人获得中国证券监督管理委员会《关于核准豁免新希望集团有限公司及一致行动人要约收购四川新希望农业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1430号）。核准豁免新希望集团有限公司及一致行动人因南方希望、新望投资、和之望实业、李巍、刘畅以资产认购公司发行的 489,831,482股股份，导致合计控制公司 871,288,884股股份，约占公司总股本的50.14%而应履行的要约收购义务。
（2）重大资产重组的内容
公司重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分：
资产置换方面，公司以持有的乳业控股100%股权与南方希望持有的新希望农牧92.75%股权进行资产置换，资产置换差额由公司向南方希望发行股份支付。
发行股份购买资产方面，公司通过向南方希望、善诚投资、思壮投资、和之望实业、潍坊众慧发行股份购买该等公司合计持有的六和集团100%的股权，向南方希望发行股份购买前述资产置换的差额部分；同时向新望投资发行股份购买其持有的新希望农牧7.25%股权，通过资产置换和发行股份购买资产，公司将持有新希望农牧100%股权；另外，向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计持有的枫澜科技75%股权，向高智实业、惠德投资发行股份购买其合计持有的六和股份24%股份（注：六和股份剩余76%股份由六和集团持有）。
资产出售方面，公司将持有的新实投资51%股权、四川实业51%股权出售给四川新
新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书希望房地产开发有限公司，该公司以现金支付。
交易标的资产的价格，以 2010年 10月 31日为评估基准日确定。同时，发股价格为定价基准日即新希望六和审议重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前 20个交易日（2010年6月25日至7月22日）公司股票交易均价，即8.00元/股。
（3）重大资产重组履行的交易程序
2011年9月26日，公司完成了置入置出资产的交割。
2011年 9月 30日，四川华信出具了川华信验（2011）56号《验资报告》，确认公司已收到南方希望、李巍、刘畅、新望投资、善诚投资、思壮投资、潍坊众慧、和之望实业、高智实业、惠德投资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 905,298,070.00元，各股东均以股权出资。
2011年10月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对公司发行的股份办理完毕发行登记手续，并出具了《证券登记确认书》。公司发行的股份数量为905,298,070股，其中向南方希望发行 403,916,262股，向李巍发行5,663,024股，向刘畅发行 676,182股，向新望投资发行13,755,873股；向善诚投资发行 99,059,312股，向思壮投资发行99,059,312股，向潍坊众慧发行97,282,168股，向和之望发实业行 65,820,141股，向高智实业发行70,038,381股、向惠德投资发行50,027,415股，至此公司总股本为1,737,669,610股。
2011年12月27日公司领取了新的营业执照，并更名为“新希望六和股份有限公司”，注册资本增至1,737,669,610.00元。
4、股份回购及注销情况
公司于2014年4月16日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，并于2014年5月9日召开2013年年度股东大会，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了上述议案。
根据前述决议相关内容，公司将以1.00元人民币的价格回购并注销南方希望实业有限公司等五家重大资产重组发股对象持有公司的共计8,162,245股股份。
新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书 2014年 7月 11日，公司披露《关于完成股份回购及注销的公告》，公司以 1.00元人民币的价格回购并注销南方希望实业有限公司等五家重大资产重组发股对象持有公司的共计 8,162,245股股份，回购完成后公司总股本由 1,737,669,610股变更为1,729,507,365股。
（三）主营业务情况
公司营业执照载明的经营范围为：许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工、销售（限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业务；
项目投资与管理；科技交流和推广服务业。
公司聚焦于农牧行业，主要从事饲料生产销售、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大类业务，形成了从饲料生产到食品加工的产业一体化经营模式。农牧行业完整产业链如下图所示：
农作物 饲料 畜禽养殖 屠宰 初加工 深加工 流通市场种植业 饲料行业畜禽养殖行业 屠宰及肉制品加工行业 食品流通业由上图可以看出，公司业务涵盖了产业链条中的饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三个行业，其中，饲料生产行业主要通过将玉米等能量原料与豆粕等蛋白原料再加上适量饲料添加剂混合，制成供下游畜禽养殖业需要的主要原料——全价配合饲料；
畜禽养殖行业主要通过对鸡、鸭等禽类及猪等畜类的祖代、父母代、商品代养殖，产出大量高品质的商品代肉鸡、肉鸭及毛猪，为下游屠宰及肉制品加工行业提供主要原料；
屠宰及肉质品加工行业主要通过对商品代畜禽的屠宰、分割、初加工及深加工，最终制成可供食用的食品进入到流通市场最终供应给消费者。
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
公司2013年度财务报告经四川华信审计并出具了“川华信审（2014）025号”标准无保留意见的审计报告；公司 2012年度财务报告经四川华信审计并出具了“川华信审
新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（2013）025号”标准无保留意见的审计报告；公司 2011年度财务报告经四川华信审计并出具了“川华信审（2012）022号”标准无保留意见的审计报告。
公司2011年2月10日临时股东大会通过的《关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，于2011年9月8日获得了中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1429号”《关于核准四川新希望农业股份有限公司重大资产重组及向南方希望实业有限公司等发行股份购买资产的批复》。公司通过向南方希望实业有限公司、李巍、刘畅、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司、拉萨开发区和之望实业有限公司、西藏高智实业投资发展有限公司、新疆惠德农牧科技有限公司发行股份 905,298,070.00元购买其各自持有的成都枫澜科技有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司的股权，同时出售了房地产行业公司的股权、置换出了乳品行业公司的股权。重大资产重组在 2011年 10月14日完成，公司确定的完成重大资产重组的基准日为2011年10月31日。
基于上述资产重组事项，为保证财务数据的可比性，公司编制本次非公开发行申报之比较式财务报表。本比较式财务报表中2012年度及2013年度财务报表为公司披露之法定财务报表；2011年度比较式财务报表为以公司重大资产重组完成后的公司架构编制的备考财务报表，经四川华信审计并出具了“川华信审（2013）187号”标准无保留意见。
备考财务报表假设重大资产重组于2010年1月1日前已经完成，2011年11月1日以后的数据反映的是完成重大资产重组后的实际数据，2011年 11月 1日前数据按照重组后的架构模拟编制。备考财务报表编制的主要方法如下：
（1）置入资产中同一控制的企业的处理：对同一控制的六和集团、六和股份、新希望农牧，在编制合并报表时按会计准则中同一控制的企业合并进行编制，收购资产支付的对价与股份数的差额增加资本公积，交易价格与被投资单位账面价值的差额冲减资本公积，同时，对盈余公积、未分配利润等进行还原；
（2）置入资产中非同一控制的企业的处理：对非同一控制的枫澜科技也视同 2010年 1月 1日前已置入，购买价仍然按 2010年 10月 31日评估价计算，由于 2010年 10月 31日成本法评估的价值与账面价值差异很小，所以，编制合并报表时仍然按枫澜科技账面价值编制。
新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（3）置出资产的处理：置出资产中的乳业控股、新实投资、四川实业视同2010年1月1日前已置出，出售新实投资、四川实业拟收的款项在2010年作为债权，出售该部分股权产生的损益调整 2010年年初留存收益。置出的乳业控股产生的损益也调整 2010年的年初留存收益。
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
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|项目||2014.03.31|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|资产总计||2,901,108.96|2,953,511.33||2,469,880.08||2,168,951.28|
|负债合计||1,185,010.69|1,276,929.94||1,021,150.66||932,127.14|
|所有者权益合计||1,716,098.27|1,676,581.39||1,448,729.41||1,236,824.14|
||其中：少数股东权益|387,613.77||374,486.21||324,424.09|278,315.27|
||归属于上市公司所有者权|||||||
|||1,328,484.50||1,302,095.18||1,124,305.32|958,508.86|
||益|||||||

2、合并利润表主要数据
单位:万元
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|项目||2014年1－3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入||1,474,548.23|6,939,524.79|7,323,832.64|6,993,407.59|
|营业利润||41,823.07|282,028.27|244,917.83|331,991.77|
|利润总额||41,905.77|280,980.14|247,497.51|336,600.32|
|净利润||36,881.30|249,145.49|219,398.88|308,909.04|
|其中：少数股东损益||8,568.44|59,294.84|48,670.23|70,326.63|
||归属于上市公司所有者|28,312.86|189,850.65|170,728.67|238,582.40|
||的净利润|||||

3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
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||项目||2014年1－3月|2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-38,332.32||158,364.08|205,197.36||227,927.84||
|投资活动产生的现金流量净额||80,991.55||-275,031.89|-143,627.82||-143,633.84||
|筹资活动产生的现金流量净额||-59,073.62||132,080.30|23,588.06||-25,415.15||

新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
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|现金及现金等价物净增加额|-15,993.22|14,838.24|83,847.44|55,079.49|

4、主要财务指标
（1）基本财务指标
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||2|014年1－3月/2014.03.31|2013年度/2013.12.31|2012年度|2011年度|
|项目||||||
|||||/2012.12.31|/2011.12.31|
|流动比率||0.88|0.88|0.94|1.07|
|速动比率||0.49|0.43|0.50|0.49|
|资产负债率（合并报表，%）||40.85|43.23|41.34|42.98|
|应收账款周转率（次）||23.72|113.90|105.15|113.25|
|存货周转率（次）||3.21|14.83|15.53|15.86|

（2）净资产收益率及每股收益
报告期内公司净资产收益率及每股收益如下：
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||||||||每股收益（元）|||
||||||加权平均净资|||||
||项目||期间|||||||
||||||产收益率||基本每股收益||稀释每股收益|
|归属于母公司股东的净利润||2014年1－3月||2.16%||0.16||0.16||
|||2013年度||15.68%||1.09||1.09||
|||2012年度||16.55%||0.98||0.98||
|||2011年度||28.37%||1.37||1.37||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润||2014年1－3月||1.94%||0.14||0.14||
|||2013年度||15.14%||1.05||1.05||
|||2012年度||16.29%||0.97||0.97||
|||2011年度||28.29%||1.37||1.37||

二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股）、每股面值为人民币1.00元/股。
新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 354,609,927股。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司董事会讨论决定，本次股票发行价格为8.71元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
2014年6月13日，发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《新希望六和股份有限公司关于根据2013年度利润分配方案调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2014-35）。根据该公告中的说明，公司2013年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票发行价格由8.71元/股调整为8.46元/股。
（五）募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为 2,999,999,982.42元，扣除发行费用14,293,710.53元，募集资金净额为人民币2,985,706,271.89元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了川华信验（2014）48号《验资报告》
（六）发行对象
本次发行通过向5名特定对象，包括南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）、新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）、拉萨开发区和之望实业有限公司（以
新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书下简称“和之望实业”）、成都美好房屋开发有限公司（以下简称“美好房屋”）与拉萨经济技术开发区新望投资有限公司（以下简称“新望投资”），非公开发行股票的方式进行。
经过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意后，本次发行确定的认购及配售股份情况如下：
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||||||申购价格||申购金额||获配数量|||
||序号||公司名称||||||||锁定期限|
||||||（元/股）||（万元）||（股）|||
|1||南方希望||8.46||180,000||212,765,957||36个月||
|2||新希望集团||8.46||101,080||119,479,905||36个月||
|3||和之望实业||8.46||8,770||10,366,430||36个月||
|4||美好房屋||8.46||6,900||8,156,028||36个月||
|5||新望投资||8.46||3,250||3,841,607||36个月||
|合计||||||300,000||354,609,927||||

（七）承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
（八）锁定期
南方希望、新希望集团、和之望实业、美好房屋与新望投资认购的公司本次发行的股份自上市首日起36个月内不得转让。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2014]565号文核准，并已完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为1,729,507,365股；本次发行股票完成后，发行人总股本为2,084,117,292股，发行后股本总额不少于人民币5,000万元，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例符合《深
新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
华泰联合证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐新希望六和本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六.本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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||事 项||安 排|
|（一）持续督导事项||在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。||
|4、督导发行人履行信息||督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上||

新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
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|披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项|本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；关注发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|-|

七.保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：吕瑜刚、牟晶
联系地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋22层
邮编：200120
电话：021-68498598
传真：021-68498502
八.其他需要说明的事项
无。
新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书九.本机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：新希望六和股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券关于新希望六和股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
吕瑜刚 牟晶
法定代表人（签字）：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司 2014年9月2日