证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-113
宁夏中银绒业股份有限公司
关于本公司控股股东涉诉情况的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 9月 8日，本公司披露了《2017-94宁夏中银绒业股份有限公司关于控股股东部分股权被司法冻结的公告》，上海市第一中级人民法院在审理申请人上海颢德资产管理有限公司诉被申请人宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）、马生明及第三人上海唐城奥凯易富投资中心（有限合伙）、宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）合同纠纷一案中，申请人上海颢德资产管理有限公司申请财产保全，请求对被申请人中绒集团所持有的本公司 89,600,000股股票或其等值财产予以冻结、查封。上海市第一中级人民法院于 2017年 8月 16日出具（2017）沪 01民初 307号“民事裁定书”裁定依法冻结被申请人中绒集团所持本公司89,600,000股股票或查封其等值财产，并于 2017年8月25日执行冻结中绒集团所持本公司上述股份。
2018年11月26日，本公司接到控股股东中绒集团通知，中绒集团收到《上海市高级人民法院民事判决书》【(2018）沪民终338号】。
现将上述案件审理及进展情况披露如下：
一、有关诉讼事项的基本情况
2017年 7月上海颢德资产管理有限公司因与中绒集团有关盛大游戏私有化合作协议纠纷事项，将中绒集团诉至上海市第一中级人民法院。
1、诉讼当事人
原告：上海颢德资产管理有限公司，住所：上海市崇明县北沿公路 2111号3幢101-9（上海崇明森林旅游园区），法定代表人：张如冰
被告一：宁夏中银绒业国际集团有限公司，住所：灵武生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二路东侧），法定代表人：马生明
被告二：马生明，
案件第三人：上海唐城奥凯易富投资中心（有限合伙），住所地上海市崇明区庙镇宏海公路1825号1幢308室（上海庙镇经济小区）。
执行事务合伙人：上海毓颢投资管理中心（有限合伙）。
案件第三人：宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙），住所地宁夏回族自治区灵武市南二环北侧经二路东侧（生态纺织园）。
执行事务合伙人：宁夏中银绒业国际集团有限公司。
2、本案原告诉状所述的事实与理由
2014年 9月起，被告一开始参与美国纳斯达克上市公司互联网游戏公司 Shanda Games Limited（股票代码：GAME)（以下简称“盛大游戏”）的私有化退市交易，并取得盛大游戏部分股份。被告一在盛大游戏私有化退市过程中，因与案外人产生纠纷，原告介入双方调停并促使双方和解。随后，被告一、被告二邀请原告参与盛大游戏私有化退市及后续重组进程。
2015年3月17日，原告和被告一、被告二签订了《合作协议》，约定：
1、原告设立一家有限合伙企业（后确定为上海唐城奥凯易富投资中心（有限合伙〉，以下简称“易富投资”）作为有限合伙人，与被告一指定的普通合伙人（后确定为被告一自身）共同成立一家有限合伙企业（后确定为宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙），以下简称“宁夏丝路”），易富投资对宁夏丝路出资人民币 12亿元并成为宁夏丝路唯一的有限合伙人，认购盛大游戏股份，并享有全部投资收益；
2、被告一、被告二确保宁夏丝路以不高于3.55美元／股的价格，以人民币12亿元取得至少53,973,968股盛大游戏股份；
3、原告与被告一签署一致行动协议，自愿与被告一一致行动；
4、若被告一、被告二未能在一亿元意向金到账后四个月内为宁夏丝路取得
至少53,973,968股盛大游戏股份的，被告一、被告二应向原告支付资金损失2000万元，且一方违约导致守约方遭受损失的，违约方应当承担赔偿责任。
《合作协议》签署后，原告即采取各种措施，紧锣密鼓地切实履行协议。首先，原告按照《合作协议》的约定，与被告一签署了《一致行动协议书》，并安排易富投资与被告一签署了宁夏丝路《入伙协议》、《合伙协议》等文件。随后，原告按《合作协议》的约定，向被告支付了1亿元意向金。2015年3月26日，原告按两被告的要求，与两被告签署了《合作协议补充协议》，将该一亿元意向金作为对两被告控制的其他有限合伙企业的投资。自此，易富投资对宁夏丝路的出资额从人民币12亿元调整为11亿。2015年4月17日，原告经过不懈努力，取得了浙商银行的批复，浙商银行同意为原告履行《合作协议》提供资金支持。
但是，当原告多次要求两被告履行约定，及时办理宁夏丝路的工商变更登记手续，要求缴付全部 11亿元出资时，两被告却开始以各种理由进行拖延，对于原告的要求不予理睬。原告法定代表人甚至主动赶赴宁夏，上门要求两被告履约，两被告主要负责人及联系人均避而不见。
2015年 11月 19日，盛大游戏私有化完成交割，宁夏丝路间接持有盛大游戏63,220,116股的股份，占盛大游戏总股份的11.77%。2015年11月20日，宁夏丝路完成工商变更登记，案外人宁夏绒圣银股权投资合伙企业（有限合伙）成为宁夏丝路的有限合伙人，出资额为20亿元。2017年1月6日，宁夏丝路开始将持有的盛大游戏11.77%股份转让给案外人，并于2017年6月12日完成转让。
根据市场公开信息，2017年初，盛大游戏以整体估值人民币 227亿元进行了转让，其中，被告一间接持有的盛大游戏47.93%股份（含宁夏丝路持有的11.77%股份）以 116亿元转让。据此计算，宁夏丝路所持有的盛大游戏11.77%股份以28.4857亿元出让。宁夏丝路的注册资本为20亿元，宁夏丝路以 28.4857亿元出让盛大游戏的股份，收益至少为8.4857亿元。按照《合作协议》的约定，在两被告履行协议的情形下，原告享有宁夏丝路 11亿元的出资份额，按照 11亿元在全部 20亿元注册资本中的出资比例，原告可获得的股份转让收益至少为
4.6671亿元。原告享有11亿元的出资份额，参照浙商银行向原告提供的融资利率区间，即使按每年最高10%的利率计算，自 2015年 10月底至 2017年 6月 12日，原告 11亿元的融资成本最多不超过 1.8亿元。因此，在两被告履行协议的情形下，原告可得利益至少为2.8671亿元（具体请参见下述计算公式〉。
116亿元／47.93%*11.77%*11/20-1.8亿元＝2.8671亿元
《合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，两被告将其承诺的属于原告在宁夏丝路的投资权益擅自转让给案外人，且在宁夏丝路持有盛大游戏股份后将该些股份全部转让，《合作协议》约定的合同目的己经不能实现，原告有权解除《合作协议》。
《合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不能超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，两被告拒不履行《合作协议》，将《合作协议》项下本属于原告的投资权益擅自转让，己严重违反了《合作协议》的约定，给原告造成重大损失，两被告应承担赔偿责任。《合作协议》履行后原告可以获得的利益至少为 2.8671亿元，未超过两被告在订立合同时应当预见到的因违反合同可能造成的损失。因此，两被告应赔偿原告的损失2.8671亿元。
3、诉讼请求
（1）判令原告与被告一、被告二签署的《合作协议》解除：
（2）判令被告一、被告二赔偿原告可得利益损失人民币2.8671亿元；
（3）本案诉讼费、财产保全费由两被告承担。
三、该案件民事审理情况
(一)该案件一审情况
一审法院上海市第一中级人民法院审理后认为，系争《合作协议》属各方当
事人真实意思表示，且不违反效力性强制性规定，应为合法有效。现《合作协议》的目的因本案特定的法律事实的发生，已经不能实现，据此各方当事人均表示同意解除该协议，该院予以确认，颢德公司此项诉讼请求应予支持。
颢德公司明确其请求权基础为《合作协议》第六条第2款之违约责任。研判本案的基本法律事实：颢德公司于签约后按约支付了1亿元保证金，该1亿元保证金后又因各方当事人签订之《合作协议补充协议》之约定，转化为颢德公司控制的易富投资对宁夏亿利达的出资份额，并已实际履行；《合作协议》约定的后续11亿元出资，颢德公司及易富投资均未向丝路投资实际缴付，亦未按照 2015年 3月 17日《入伙协议》之约定向中绒集团提供能够证明其具备履行能力的资信证明文件；中绒集团、马生明向颢德公司发送了缴款通知书，但缴款金额发生了大幅调低，不符合协议约定，也未经颢德公司同意变更；颢德公司客观上也没有按照该份缴款通知书缴付出资；丝路投资最终登记的有限合伙人是宁夏绒圣银而非易富投资，实际出资为144,500万元。
通过以上基本事实可以确定，各方当事人在履行《合作协议》的过程中，均有不同程度的瑕疵：对颢德公司、易富投资一方而言，没有缴付出资、没有提供资信证明是客观事实，虽然中绒集团方面的缴款通知不合约，但收款账号是明知的，显然颢德公司方面履约的客观能力亦不充分，主动缴款的主观意愿亦不强烈，无实际缴款行为则无变更登记之可行性。对中绒集团、马生明一方而言，没有按约向颢德公司发送缴款通知是显然之缺陷，后舍易富投资而取宁夏绒圣银代之，亦未经颢德公司协商或告知，完全弃《合作协议》于不顾，过错甚于对方。
《合作协议》第六条第2款之违约责任约定：在本协议签订后，双方任何一方违约导致守约方遭受损失的，违约方应当承担赔偿责任。本案中，颢德公司诉请为可得利益损失，即丝路投资出让盛大游戏股份的收益折合易富投资应当获得的丝路投资出资份额减去颢德公司的融资成本。对此一审法院认为，丝路投资出让盛大游戏股份的收益因涉及案外人的商业秘密，并无切实证据予以证实；颢德公司实际并无融资行为，成本亦无法确切估算，收购盛大游戏股份也不仅仅只有
融资成本一项支出；易富投资没有实际缴款，也无法推断其获得丝路投资出资份额之必然。综上，一审法院无法采信颢德公司诉求的可得利益损失构成。但鉴于中绒集团、马生明的毁约情形明显，仍应据此承担违约赔偿责任，故一审法院参照系争《合作协议》之违约责任第1款之约定，判定中绒集团、马生明共同赔偿颢德公司资金损失2,000万元。
据此，一审法院于2018年3月29日下发了《上海市第一中级法院民事判决书》【（2017）沪01民初307号】，一审法院判决如下：
1、解除颢德公司与中绒集团、马生明于 2015年 3月 17日签订的《合作协议》；
2、中绒集团、马生明应于本判决生效之日起十日内偿付颢德公司 2,000万元；
3、驳回颢德公司其余诉讼请求。
（二）该案件二审情况
颢德公司与中绒集团、马生明、原审第三人易富投资、丝路投资其他合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2017）沪 01民初 307号民事判决，向上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）提起上诉。上海高院于2018年6月11日立案后依法组成合议庭，于2018年7月11日公开开庭进行了审理。
颢德公司上诉请求：撤销一审判决第二项、第二项，改判中绒集团、马生明共同赔偿颢德公司可得利益损失人民币28,671万元（以下币种同）。易富投资同意颢德公司的上诉意见。
中绒集团和马生明共同上诉请求：撤销原审判决，改判驳回颢德公司的全部诉讼请求。丝路投资同意中绒集团和马生明的上诉意见。
二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。上海高院组织当事人进行了证据交换和质证。
综合全案事实，颢德公司与中绒集团方面签署了一系列协议，未提供资信证明虽属违约，但《合作协议》未履行的主要原因在于中绒集团的违约行为。涉案
系列协议履行中，颢德公司缴纳了 1亿元保证金（已合意退出并获收益），对其余 11亿元虽在筹措但并未最终筹措到位，更谈不上投入丝路投资，上海高院根据各方违约情节、过错大小、实际投入及收益等方面因素，酌情认定颢德公司的可得利益损失应为5,000万元。原审对违约行为及双方过错的认定正确，但由于《合作协议》违约责任第1款约定的情形是中绒集团和马生明“未能在颢德公司1亿元意向金到账后四个月内帮助丝路投资取得至少53,973,968股盛大游戏”，该违约事项明显不同于本案情形，原审以此为参照计算损失并不妥当，且不足以弥补颢德公司可得利益损失，上海高院依法予以纠正。
综上所述，颢德公司的上诉请求部分成立，上海高院予以支持。中绒集团及马生明上诉请求不能成立，上海高院不予支持。
2018年9月10日，本案二审法院上海高院作出终审判决，并向案件当事人下发了《上海市高级人民法院民事判决书》(2018）沪民终338号，判决如下：1、维持上海市第一中级人民法院（2017）沪01民初307号民事判决第一项和第三项；
2、撤销上海市第一中级人民法院（2017）沪01民初307号民事判决第二项；
3、上诉人宁夏中银绒业国际集团有限公司、马生明应于本判决生效之日起十日内偿付上诉人上海颢德资产管理有限公司人民币5,000万元。
一审案件受理费人民币1,475,350元，由上海颢德资产管理有限公司负担人民币 1,218,060元（未缴足），宁夏中银绒业国际集团有限公司和马生明共同负担人民币257,290元；财产保全费人民币5,000元，由宁夏中银绒业国际集团有限公司和马生明共同负担；二审案件受理费人民币 1,475,350元，由上海颢德资产管理有限公司负担人民币 1,218,060元（已缴纳），宁夏中银绒业国际集团有限公司和马生明共同负担人民币257,290元（未缴足）。
本判决为终审判决。
四、股东股份累计被质押、司法冻结及轮候冻长结的情况
截至公告披露日，控股股东中绒集团持有公司股份481,496,444股，占公司
总股本的26.6751%；中绒集团累计质押所持有的公司股份481,496,000股，占公司总股本的26.675%，占中绒集团所持公司股份的99.9999%；中绒集团所持公司股份481,496,444股全部被司法冻结，其所持股份已被5次轮候冻结（包括本次披露的轮候冻结）。
五、对公司的影响及风险提示
中绒集团所持公司股份因诉讼事项被司法冻结暂时未对公司日常生产经营
造成重大影响。中绒集团的股票在解冻前不能在二级市场直接卖出或被平仓。但若中绒集团被司法冻结、轮候冻结的股份之后被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。
公司将持续关注上述事项的后续进展情况，督促相关方及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。
六、备查文件
1、民事起诉状
2、《上海市第一中级法院民事判决书》【（2017）沪01民初307号】
3、《上海市高级人民法院民事判决书》(2018）沪民终338号
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十八日