证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-038
山东矿机集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月10日收
到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板问询函【2017】第234号《关于对山东矿机集团股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司对相关问题回复如下：
1、根据你公司的公告，2015年 12月你公司决定将五图煤矿的老矿井实施关闭、新矿井暂停建设，请结合五图煤矿 2015年以来的实际经营情况，说明本次交易定价的公允性、合理性；
回复：
2015年五图煤矿实现销售收入1,324.68万元，实现营业利润-6,888.10万元，实现净利润-7,616.38万元，2015年12月31日总资产6,388.11万元，净资产1,806.68万元；2016年五图煤矿实现销售收入253.12万元，实现营业利润-2,101.94万元，实现净利润482.22万元，2016年12月31日总资产6,559.39万元，净资产2,288.90万元。2016年五图煤矿实现盈利，主要原因是收到政府大额政策性补助共计2,556万元，正常采煤、煤炭销售业务仍处于亏损中。
为盘活资金，整合公司资源，优化产业结构，加快公司转型步伐，经公司管理层会议集体讨论并筹划决定出售持有的五图煤矿85%的股权。鉴于五图煤矿历年均经注册会计师进行审计，且2016年底至目前其主要资产及经营情况无明显变化，为保证此次交易的定价合理性及公允性,交易双方商定以2016年度审计报告中五图煤矿净资产数额作为双方作价协商的定价基础。
公司根据2016年12月31日北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永字（2017）第148004号审计报告数据，五图煤矿净资产2,288.90万元，
按照持股比例，公司占五图煤矿净资产份额1945.565万元，考虑到五图煤矿2016年盈利以及五图煤矿资源储量等因素，经双方协商，最终以 2,200万元的价格出售公司持有的五图煤矿85%的股权。
2、请补充披露交易对方泰丰源的主营业务和主要股东情况；
回复：泰丰源营业范围为煤炭、矿山机械设备、矿产品（除专项）、机电产品、五金机电、建筑材料、装饰材料、电器产品、劳保用品、金属材料、润滑油脂；网络扩建维护开发；道路普通货物运输；煤炭加工。
泰丰源有股东两名，陈宏、冯玉超，其中陈宏出资 1,800万元，冯玉超出资200万元。
3、根据你公司的公告，泰丰源 2016年实现净利润 37.73万元，截至 2017年 2月 28日净资产为 992.73万元，请结合该公司的实际经营情况及资产规模，说明其是否具有足够的履约能力，并说明截止目前其是否按照双方签订的协议按时支付股权转让款，如否，请说明公司拟采取的措施；
回复：截止 2016年 12月 31日，泰丰源资产总额 3,921.68万元，流动资产3,838.53万元，净资产525.40万元，2016年实现销售收入12,173.64万元，净利润 37.73万元；截止 2017年 2月 28日，泰丰源资产总额 5,632.69万元，流动资产 5,552.14万元，净资产 992.73万元，2017年 1-2月份，实现销售收入1,650.87万元，净利润246.39万元。综上，2017年泰丰源经营状况良好，较2016年营业收入、实现利润均有所提升，泰丰源2017年资产规模进一步扩大，所以泰丰源应具有足够的履约能力。经与泰丰源沟通，该公司目前正在积极筹措资金，预计近期即可履约，完成股权转让款的支付。
公司与泰丰源于 2017年 3月 11日签订的股权转让协议约定，贵州泰丰源在合同正式生效之日起30日（4月23日）内支付股权转让款的50%，根据约定，剩余股权转让款汇入双方共管账户，于工商变更办理完毕后 30日内付清。截至目前，贵州泰丰源矿山资源有限公司尚未支付首笔股权转让款，公司正与其积极沟通，加快股权转让进度，如果对方长期推迟支付股权转让款，公司不排除解除股权转让协议，另行出售五图煤矿股权的可能。
4、根据你公司 2016年年报，2016年度五图煤矿共计 2556万元的政府补助计入公司当期损益，请补充披露该等政府补助的具体项目和相关批文，五图
煤矿是否实际收到该等款项，你公司的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
回复：五图煤矿政府补助的具体项目和相关批文如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|政府补助文件 名称|文号|金额（万元）|拨款时间|文件规定资金用途|
|1|关于下达2016年省级安全生产专项资金的通知|乐财预指[2016]122号|146.00|2016年6月|用于人员安置|
|2|关于下达2016年工业企业结构调整专项奖补资金的通知|乐财预指[2016]235号|890.00|2016年12月|用于职工安置|
|3|关于国家政策性资金和县政府补助资金|2016第157号|800.00|2016年12月|用于职工安置|
|4|关于五图煤矿投资西上疃村增减挂钩项目节余土地指标补偿资金问题|2016第157号|720.00|2016年12月|用于职工安置|

||
|-|
|五图煤矿已收到该政府补助款并已用于职工安置，专款专用。该补贴款所涉|
|及的职工安置费用已预提计入五图煤矿的成本费用，根据《企业会计准则第 16|
|号―政府补助》第八条规定，应直接计入当期损益。2016 年五图煤矿将该政府|
|补贴款计入营业外收入，符合《企业会计准则》的要求。|

5、根据你公司 2016年年报，在建工程中五图煤矿新井工程本期其他减少金额 25.61万元，计提减值准备 86.91万元，期末余额为 2625.64万元，请说明你公司计提减值准备的测试过程，并结合五图煤矿的实际经营情况，说明计提是否充分；
回复：2016年公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对五图煤矿在建工程进行了减值评估，并出具了中和谊评报字（2017）11009号评估报告，公司根据评估报告评估结果计提了减值准备，计提充分。
五图煤矿在建工程主要为新井环评费、新井工程、矿井开发设计费等。工程建设项目为企业新矿井的开采工程，工程建设项目已办理正常审批程序，签订了施工合同，在建工程已经于2015年12月停工，具体减值测试过程如下：
本次减值测试采用重置成本法进行评估，具体计算公式如下：
评估值＝重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置全价×成新率
综合成新率＝现场勘察成新率×60%＋年限法成新率×40%
其中：年限法成新率＝（经济使用年限-已建成年限）/经济使用年限×100%现场勘察成新率：主要通过勘察在建工程使用状况和对在建工程维修保养情况及损坏程度来综合考虑成新率。
案例：新井工程（在建工程-土建工程评估明细表序号9）
评估人员根据新井工程的具体情况，对其进行实地现场勘察调查后，按照评估程序，根据五图煤矿预决算资料、合同及近几年人材机变化，认真分析影响新井工程的相关因素，根据新井工程用途、使用年限、使用情况、维护保养程度计算得出重置成本。经咨询、询价、分析及测算，新井工程人工费、材料费及机械费占比分别约为0.2、0.4、0.4，其中材料费中钢材、水泥、砂子及石子占比分别约为77%、17%、4%及3%。2011年至评估基准日五图煤矿所在地钢材、水泥价格增长率分别约为-35.42%、0.29%，砂子、石子价格基本不变，人工费增长率约43.40%，机械费基本保持不变，则综合价格指数增长率=人工费占比×人工费增长率+（钢材占比×钢材价格增长率+水泥占比×水泥价格增长率+石子占比×石子增长率+砂子占比×砂子价格增长率）×材料占比+机械费占比×机械费增长率=0.2×43.40%+（（77%×（-35.42%））+17%×0.29%+4%×0.00%+3%×0.00%）×0.4+0.4×0.00%
=-2%（取整）
原始建造成本为 4,844,330.00元，则评估基准日重置建造成本=原始建造成本（1+综合价格指数增长率）=4,844,330.00×（1-2%）=4,843,361.00元
则，资金成本＝重置建造成本×利率×工期/2
＝4,843,361.00×4.35%×（6/12）/2
＝52,671.55（元）
对于在建工程采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
综合成新率＝现场勘察成新率×60%＋年限法成新率×40%
其中：年限法成新率＝（经济使用年限-已建成年限）/经济使用年限×100%新井工程停止建设至评估基准日已经 64个月，由于客观原因停止建设，正常情况下新井工程从建成至报废年限约为30年，故本次评估经济使用年限按30
年测算，
则，年限法成新率＝（经济使用年限-已建成年限）÷经济使用年限×100%＝（30-64/12）×100%/30
＝82%（取整）
现场勘察成新率：主要通过勘察在建工程使用状况和对在建工程维修保养情况及损坏程度来综合考虑成新率。截止评估基准日，在建工程已经停工，在建的矿井已经闲置，未来何时开工重新建设有较大不确定性，新井工程深埋地下，尚未完全建成，维护保养较为困难，长期闲置状态下作为井筒主体的钢混结构存在一定程度的老化、损坏现象，基于谨慎性原则，经综合分析，本次评估现场勘察成新率确认为70%。
综合成新率＝现场勘察成新率×60%＋年限法成新率×40%
＝70%×60%+82%×40%
＝75%
新井工程评估值＝（4,843,361.00+52,671.55）×75%
＝3,672,024.41（元）
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。其中：相关税费包括：增值税、城建税、教育附加费、地方教育费、水利建设基金等，我们考虑资产应该缴纳的增值税及相关税费等；对于其他费用，本次根据实际情况，统一按照公允价值的0.5%考虑。
处置费用＝(3,672,024.41×5%/(1+5%))×(1+5%+3%+2%+1%)+
3,672,024.41×0.5%
＝212,452.84（元）
可收回价值＝公允价值-处置费用
＝ 3,672,024.41 - 212,452.84
＝3,459,571.57（元）
特殊事项说明：
1、在建工程中的压煤拆迁为采掘五图煤矿老井煤炭资源的需要而拆迁其地上村庄附着物及村民搬迁而花费的各项费用，截止评估基准日由于老井已经关闭，该部分实际支出作为资产组内的一项资产，我们将纳入评估范围内的全部在
建工程作为一个资产组来考虑，因其为实际发生的支出，按照税法等相关规定，未来经营时可以通过税前抵扣等方式予以弥补，因此我们本次评估在核实无误的基础上确定其公允价值。对于处置费用的确定，我们也是按照一个资产组来整体考虑各项处置费用。
2、根据山东省煤炭工业局关于确保完成2016年化解煤炭过剩产能工作目标的通知（鲁煤规发字（2016）75号），关闭的是五图煤矿核定生产能力 12万吨的矿井，也就是老矿井；根据关于对潍坊市五图煤矿有限责任公司技术改造初步设计的批复（鲁煤规发字（2010）122号，同意该矿井进行技术改造，矿井改造后设计能力为30万t/a,,并已经取得采矿许可证（C3700002010011120054982），该证核定生产规模为 30万t/a；根据昌乐县人民政府关于昌乐县五图煤矿有限责任公司矿井关闭工作的通知（乐政复字（2015）167号，支持五图煤矿对资源枯竭老矿井依法进行关闭，新矿井暂停建设，复建时按政策进行审批，也就是新矿井只是停建，并没有关闭，本次采用重置成本法进行评估。
减值测试结论：
经评估，在建工程的评估可收回价值为 24,967,985.06元，账面价值为25,837,099.11元，减值额869,114.05元，减值率3.36%。减值的主要原因一是部分建材价格出现一定幅度下降，二是新建矿井处于长期闲置状态下作为井筒主体的钢混结构存在一定程度的老化、损坏现象。
6、根据你公司 2015年年报，河南煤炭建设集团有限责任公司于 2015年 12月 25日对五图煤矿提出仲裁请求，请说明该案件至 2016年度审计报告批准报出日是否审理完毕，如否，请说明你公司在 2016年年报中未予披露的原因以及其最新进展情况，该未决仲裁对你公司经营业绩的影响；
回复：公司在2015年年报中对该“未决仲裁”进行了披露，详细说明了该“未决仲裁”产生的原因和仲裁审理情况：2014年8月20日，河南煤炭建设集团有限责任公司（申请人）与昌乐县五图煤矿有限责任公司（被申请人）签订《五图煤矿主副井井筒及相关硐室掘砌工程合同》；2014年11月工程停建，被申请人于2015年3月8日向申请人下发编号为TZS-006的《停建通知书》并解除合同。因双方对合同解除后工程款支付、设备撤离、损失赔偿等善后事宜未达成一致意见，申请人于2015年12月25日提出仲裁申请书，仲裁请求如下：①裁决被申请人支付申请
人履约保证金200万，并承担占用期间利息；②裁决被申请人支付申请人应付工程款5,420,806.89元并承担延期付款利息；③裁决被申请人赔偿申请人停工损失约144.2万元，停建损失约172万元；④裁决被申请人支付申请人40万元措施费。
针对此仲裁请求，五图煤矿于2016年1月22日对河南煤炭建设集团有限责任公司（被申请人）提起反诉请求，要求被申请人赔偿因违章施工造成涌水事故及工期延误损失暂诉20万元，并由被申请人承担仲裁费用等相关费用。潍坊市仲裁委员会受理反诉请求。在2016年年报中，公司已对该“未决仲裁”的进展进行披露。
截至目前，该案件仍未审理完毕，因审计机构已对五图煤矿可能存在的债权债务情况进行了充分的审计，所以该未决仲裁不会对公司的经营业绩产生影响。
7、其他你公司认为需要说明的事项。
回复：无
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司 2017年5月18日