小天鹅 要约收购报告书·法律意见书北京市嘉源律师事务所
关于《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
美的集团/收购人 指 美的集团股份有限公司，截至《要约收购报告
书》签署之日，持有小天鹅222,661,571股A股股份（占小天鹅股本总额的35.20%）
Titoni/收购人的一致行动指 Titoni Investments DevelopmentLtd，美的集团人 全资控制的境外企业，截至《要约收购报告书》签署之日，持有小天鹅30,851,714股B股股份（占小天鹅股本总额的4.88%）
收购人及其一致行动人 指 美的集团和Titoni
小天鹅 指 无锡小天鹅股份有限公司
美的控股 指 美的控股有限公司
美的电器（BVI） 指 Midea Electric Investment (BVI)
本次要约收购 指 美的集团及其一致行动人Titoni向小天鹅所有其他A股股东及B股股东发出部分收购要约
《要约收购报告书》 指 为本次要约收购而编制的《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《第17号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》
《深交所股票上市规则》指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
本所、嘉源律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区A股 指 人民币普通股
B股 指 境内上市外资股
元 指 人民币元
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安XIAN
致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
嘉源(2014)-02-029敬启者：
受美的集团委托，本所担任美的集团及其一致行动人本次要约收购的特聘专项法律顾问，为本次要约收购而编制的《要约收购报告书》涉及的有关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第17号准则》、《深交所股票上市规则》及相关的法律、法规和规范性文件之规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次要约收购的有关文件，并对收购人及其一致行动人的主体资格、本次要约收购相关行为及程序等事项进行了核查。
本所在进行法律审查时已得到收购人向本所作出的如下保证：即收购人已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所在合理核查的基础上，依赖政府有关部门、收购人、小天鹅或其他有关单位出具的证明材料作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。
基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律及法规，本所发表法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）美的集团
1、经中国证监会证监许可[2013]1014号文批准，美的集团通过向原广东美的电器股份有限公司其他公众股东发行人民币普通股 686,323,389股换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的方式于 2013年9月18日在深圳证券交易所上市，股票代码为000333。
2、美的集团现持有佛山市顺德区市场安全监管局于2013年12月19日颁发
的注册号为440681000038581的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，公司住所为广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区
26-28楼，法定代表人为方洪波，注册资本和实收资本均为168,632.3389万元，
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书经营范围为生产经营家用电器、电机及其零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）。
根据美的集团于2014年4月23日披露的《2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，美的集团2013年度利润分配方案已于2014年4月30日实施完毕，美的集团注册资本变更为4,215,808,472元。根据美的集团确认，截至本法律意见书出具之日，前述注册资本变更涉及的工商变更登记手续尚在办理中。
3、截至《要约收购报告书》签署之日，美的控股持有美的集团35.49%股权，为美的集团控股股东。何享健先生持有美的控股94.55%股权，为美的集团最终的实际控制人。
4、根据美的集团书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之
日，美的集团不存在中国法律法规或其公司章程规定的需要终止的情形。
5、根据美的集团书面确认并经本所适当核查，截至《要约收购报告书》签署之日，美的集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）Titoni
1、根据Titoni现持有的《注册登记证书》，Titoni为一家于2007年2月7日
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书在英属维尔京群岛设立的有限责任公司。
2、截至《要约收购报告书》签署之日，美的电器（BVI）持有Titoni100%股权，为Titoni的控股股东。
根据收购人提供的资料，美的集团持有美的电器（BVI）100%股权。Titoni为美的集团全资控制的境外企业，其最终实际控制人亦为何享健先生。
3、根据Titoni书面确认并经本所适当核查，截至《要约收购报告书》签署之日，Titoni不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）美的集团与Titoni的关系
Titoni为美的集团全资控制的境外企业，根据Titoni就本次要约收购事宜作出的董事决定，Titoni为美的集团本次要约收购的一致行动人。
（四）收购人及其一致行动人的主要业务
根据收购人书面确认，收购人主要业务分为四大板块，分别是大家电业务板块，主要研发、生产、销售空调、冰箱、洗衣机及相关零部件等产品；小家电业务板块，主要研发、生产、销售微波炉、风扇、电磁炉、电饭煲、洗碗机、饮水机、电压力锅、电热水器等小家电产品；电机业务板块，主要研发、生产、销售微电机、洗涤电机、工业电机等产品；物流业务板块，主要提供运输、仓储、配送等第三方物流服务。
根据Titoni书面确认，Titoni主要业务为持有小天鹅股权。
（五）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、根据收购人及Titoni书面确认并经本所适当核查，收购人及其一致行动人在最近五年之内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。
2、根据收购人披露的《2013年年度报告》，截至2013年12月31日，收购人下属拥有51%权益的巴西子公司所涉及的税务纠纷案件金额合计约6.3亿雷亚尔，约合计人民币16.15亿元（按照2013年12月31日期末汇率计算）（部分案件已延续超过十年,上述金额包含涉案本金及其所产生的利息），相关案件仍在审理过程中。根据境外律师事务所CAMPOS MELLOADVOGADOS出具的法律意见书，该等税务诉讼绝大部分案件公司胜诉的可能性超过50%。同时巴西子公司原股东已协议承诺，将依据上述税务纠纷案件的裁决结果，对美的集团作出赔付，赔付的最高金额约2.2亿雷亚尔，约合计人民币5.64亿元。
除上述诉讼外，根据收购人及Titoni书面确认并经本所适当核查，收购人及其一致行动人没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其一致行动人以及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至《要约收购报告书》签署之日，美的集团除了持有小天鹅股权外，收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%或以上发行在外股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||上市公司代|||
||上市公司名称||持股比例（%）|持股单位|
|号||码|||
|1|Welling Holding Limited（威灵控股有限公司）|港股：00382|68.87|美的集团通过其境外子公司间接持有68.87%股权|
|2|Misr Refrigeration And AirConditioning ManufacturingCo.|埃及上市公司：MRCO.CASE|32.50%|美的集团通过其境外子公司间接持有32.50%股权|

截至《要约收购报告书》签署之日，Titoni除了持有小天鹅股权外，Titoni不存在持有其他上市公司5%或以上发行在外股份的情况。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有金融机构5%以上权益
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书的简要情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有金融机构5%以上股份的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|
|1|美的集团财务有限公司|美的集团直接及间接持股100%|
|2|广东顺德农村商业银行股份有限公司|美的集团持股6.33%|
|3|金鹰基金管理有限公司|美的集团持股20%|
|4|皖江金融租赁有限公司|美的集团持股12%|
|5|樟树市顺银村镇银行股份有限公司|美的集团持股6%|
|6|丰城顺银村镇银行股份有限公司|美的集团持股6%|
|7|佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司|美的集团持股30%|
|8|美的小额贷款股份有限公司|美的集团直接及间接持股45%|

截至《要约收购报告书》签署之日，Titoni不存在在境内、境外持有金融机构5%以上股份的情况。
综上，本所认为：
1、美的集团为在境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次要约收购小天鹅A股股份的主体资格。
2、Titoni为一家设立于英属维尔京群岛的境外企业，具备本次要约收购小天鹅B股股份的主体资格。
3、Titoni为美的集团全资控制的境外企业，根据Titoni就本次要约收购事宜作出的董事决定，Titoni为美的集团本次要约收购的一致行动人。
二、本次要约收购的授权和批准
（一）2014年6月6日，美的集团董事长作出决议，同意美的集团与Titoni作为
一致行动人共同发起本次要约收购。根据美的集团现行有效的《公司章程》第114
条规定，董事长有权决定金额在美的集团最近经审计净资产低于10%的对外投资。
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的最高金额不超过1,359,848,694.75元。按本次要约收购的最高金额计算，本次要约收购的总金额占美的集团2013年经审计净资产的比例为4.14%。综上，美的集团董事长有权决定本次要约收购。
（二）2014年6月6日，美的电器（BVI）作出董事决议，同意全资子公司Titoni作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。
（三）2014年6月6日，Titoni作出董事决议，同意Titoni作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。
综上，本所认为：
收购人及其一致行动人发出本次要约收购已经获得其所需的内部批准；本次要约收购尚需取得中国证监会对《要约收购报告书》的无异议函。
三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案为：
（一）根据《证券法》及《收购办法》的规定，收购人及其一致行动人主动向小天鹅的其他所有A股股东及B股股东发出部分收购要约，收购小天鹅已经发行并流通上市的126,497,553股股份，拟要约收购股份数占小天鹅全部已发行股份的20%，小天鹅A股股东及B股股东均可预受要约，其中申报预受要约的A股股份将由美的集团收购，申报预受要约的B股股份将由Titoni收购。
（二）基于在《要约收购报告书》摘要公告前30个交易日小天鹅A股及B股股份的每日加权平均价格的算术平均值分别为9.35元/股以及港币9.07元/股，并且，在公告《要约收购报告书》摘要之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖小天鹅股份的情形，为此，收购人及其一致行动人确定本次要约收购的价格如下：A股股份的要约价格为10.75元/股，B股股份的要约价格为港币10.43元/股。若小天鹅在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
小天鹅2013年年度权益分派方案已获2014年4月16日召开的小天鹅2013年
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书度股东大会审议通过，根据权益分派方案，小天鹅以现有总股本 632,487,764股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金，其中向B股股东派发的现金红利按小天鹅股东大会决议日后第一个工作日即2014年4月17日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币=1：0.7941）折合港币兑付。截至《要约收购报告书》摘要签署之日，上述权益分派方案尚未实施。待该方案实施后，本次要约收购价格相应调整为：A股要约收购价格为10.45元/股，B股要约收购价格为10.05港币/股。
（三）收购人已于《要约收购报告书》摘要公告前将相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
（四）本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（五）本次要约收购为收购人及其一致行动人向小天鹅其他所有A股股东及B股股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人及其一致行动人预定收购股份数量的，则收购人及其一致行动人按照收购要约约定的条件购买小天鹅股东预受的股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人及其一致行动人按照同等比例收购预受要约的股
份。
（六）本次要约收购为部分要约收购，不以终止小天鹅股票上市交易为目的。
综上，本所认为：
1、本次收购为部分要约收购，不以终止小天鹅股票上市交易为目的。
2、《要约收购报告书》所载的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书四、收购资金来源
根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，美的集团实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金，而美的集团一致行动人 Titoni实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金或对外筹措的资金。美的集团已承诺向Titoni提供一切实施本次要约收购所需的资金支持。
本次要约收购的资金不直接或间接来源于小天鹅或其下属子公司。
五、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》和收购人书面确认并经本所适当核查，收购人在本次要约收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整小天鹅主营业务的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有在未来 12个月内改变小天鹅主营业务或者对小天鹅主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来12个月内与小天鹅或其子公司有关的重组计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内对小天鹅或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对小天鹅董事会和高级管理人员的后续安排
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有改变小天鹅的现任董事、监事、高级管理人员组成的计划。
（四）对小天鹅章程进行修改的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对小天鹅公司章程进行修改的计划。
（五）对小天鹅现有员工聘用作重大变动的计划
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对小天鹅的现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）小天鹅分红政策的重大变化
本次要约收购完成后，收购人没有调整小天鹅现有分红政策的计划。
（七）其他对小天鹅业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有其他对小天鹅业务和组织结构有重大影响的计划。
（八）后续股份增持计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人目前暂无在本次要约收购完成后 12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置小天鹅股份的计划。
综上，本所认为：
收购人不存在任何于本次要约收购后对小天鹅造成重大不利影响的后续计划。
六、本次要约收购对上市公司的影响分析
（一）本次要约收购对小天鹅独立性的影响
本次要约收购完成后，小天鹅的控股股东和实际控制人均没有发生变化。本次要约收购行为对小天鹅的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，小天鹅仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
小天鹅实际控制人何享健已承诺：
“为进一步确保小天鹅的独立运作，本人及本人控制的企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与小天鹅保持相互独立。”
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书小天鹅控股股东美的集团已承诺：
“为进一步确保小天鹅的独立运作，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与小天鹅保持相互独立。”
（二）同业竞争
本次要约收购前，美的集团及其一致行动人 Titoni分别持有小天鹅的35.20%及4.88%的股份。美的集团以家电产业为主，涉足电机、物流等领域，旗下分为四大业务板块，分别为大家电、小家电、电机及物流。美的集团及其一致行动人除持有小天鹅的股份外，未具体从事和经营洗衣机相关业务，也未控制或参与投资与小天鹅有竞争或可能有竞争的企业。因此，在本次要约收购前，美的集团与小天鹅之间不存在同业竞争。
本次要约收购完成后，美的集团及Titoni与小天鹅之间不会产生同业竞争。
为避免未来可能出现的同业竞争，小天鹅实际控制人何享健先生已向小天鹅承诺：
“1、本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前没有，将来也不从事与小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。
2、如果小天鹅及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要本人仍然是小天鹅的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
3、对于小天鹅及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是小天鹅的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不从事与小天鹅及其控制的企业相竞争的该等新业务。”
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书为避免未来可能出现的同业竞争，小天鹅控股股东美的集团已作出承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。
2、如果小天鹅及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要本公司仍然是小天鹅的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
3、对于小天鹅及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本公司仍然是小天鹅的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与小天鹅及其控制的企业相竞争的该等新业务。”
（三）关联交易
根据小天鹅《2013年年度报告》，收购人及其关联方在2012年度及2013年度与小天鹅发生的关联交易如下：
1、向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年||
||关联交易内||占同类交易||占同类交|
|关联方||||||
||容|||||
|||金额|金额的比例|金额|易金额的|
||||（%）||比例（%）|
|淮安威灵电机制造有限公司|电机、材料|42,704.75|7.10|36,367.70|7.18|
|合肥美的材料供应有限公司|材料采购|37,656.80|6.80|34,400.43|6.80|
|宁波安得物流有限公司|物流服务|9,888.70|1.64|6,050.48|1.20|
|合肥会通新材料有限公司|材料采购|——|——|8,112.02|1.60|
|合肥市百年模塑科技有限公司|材料采购|5,449.01|0.91|8,054.18|1.59|
|芜湖美的日用家电销售有限公司|商品采购|1,140.84|0.19|——|——|

小天鹅 要约收购报告书·法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|湖北美的电冰箱有限公司|材料采购|923.60|0.15|——|——|
|合肥华凌股份有限公司|材料采购|232.59|0.04|7.03|0.00|
|芜湖安得物流股份有限公司|物流服务|96.39|0.02|22.38|0.01|
|合肥美的电冰箱有限公司|材料采购|4.61|0.00|——|——|
|合计||98,097.30|16.31|93,017.96|18.38|

2、向关联方出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年||
||||占同类交||占同类交|
|关联方|关联交易内容|||||
|||金额|易金额的|金额|易金额的|
||||比例（%）||比例（%）|
|美的电器（新加坡）贸易有限公司|销售材料、洗衣机|111,257.77|12.75|108,861.95|15.78|
|MIDEA SCOTT &ENGLISH SDN BHD|销售洗衣机|2,338.55|0.27|2,647.11|0.38|
|合肥市百年模塑科技有限公司|销售材料|2,055.08|0.24|5,930.85|0.86|
|PT. Midea PlanetIndonesia|销售洗衣机|1,148.92|0.13|1,607.73|0.23|
|美的生活电器（越南）有限公司|销售洗衣机|256.19|0.03|——|——|
|合肥华凌股份有限公司|销售材料|33.19|0.00|944.69|0.14|
|淮安威灵电机制造有限公司|销售材料|19.85|0.00|——|——|
|合肥美的电冰箱有限公司|销售材料|2.89|0.00|259.93|0.04|
|合肥会通新材料有限公司|销售材料|——|——|2,294.74|0.33|
|广东美的暖通空调设备有限公司|销售材料|——|——|0.08|0.00|
|合 计||117,112.42|13.42|122,547.09|17.67|

3、关联方资产转让、债务重组情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||2012年度||
||关联交易内容||占同类交易||占同类交|
|关联方||||||
|||金额|金额的比例|金额|易金额的|
||||（%）||比例（%）|
|佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限|销售设|3,249,1||||
||||3.42%|——|——|
|公司|备|27.47||||
|芜湖百年科技发展有限公司|销售设|2,293,0|2.41%|——|——|

小天鹅 要约收购报告书·法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||备|61.07||||
||销售设|2,240,6||||
|佛山市顺德区百年科技有限公司|||2.36%|——|——|
||备|56.53||||
||销售设|1,218,0||||
|芜湖美的厨卫电器制造有限公司|||1.28%|——|——|
||备|32.59||||
||销售设|840,577||||
|邯郸美的制冷设备有限公司|||0.89%|——|——|
||备|.60||||
||销售设|||383,283.||
|广东美的暖通空调设备有限公司||——|——||7.45%|
||备|||04||
||采购设|208,310||||
|广东正力精密机械有限公司|||0.54%|——|——|
||备|.26||||
||采购设|29,914.||||
|佛山市顺德区百年科技有限公司|||0.08%|——|——|
||备|53||||
||采购设|22,478.||||
|芜湖美智空调设备有限公司|||0.06%|——|——|
||备|63||||
||采购设|28,888.||||
|合肥华凌股份有限公司|||0.08%|——|——|
||备|89||||
|||10,131,||||
|合计|——||11.12%|——|——|
|||047.57||||

4、其他关联交易
（1）商标许可及工程托管
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年度|2012年度|
|广东美的制冷设备有限公司|收取商标使用费|138,308.22|——|
|湖北美的电冰箱有限公司|收取商标使用费|332,226.54|2,985,936.62|
|广东美的集团芜湖制冷设备有限公司|收取商标使用费|1,230,743.90|——|
|美的集团股份有限公司|收取商标使用费|——|5,749,300.00|
|美的集团股份有限公司|支付商标使用费|2,315,938.74|6,836,492.37|
|美的集团股份有限公司|工程托管费|——|36,672.84|

（2）金融服务
小天鹅于 2013年 8月 27日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与美的集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》。小天鹅
与美的集团财务有限公司签署为期三年的《金融服务协议》，根据协议，美的集
团财务有限公司在经营范围内根据小天鹅及下属公司的要求向小天鹅提供一系
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书列金融服务。
根据小天鹅《2013年年度报告》，在2012年度及2013年度，Titoni与小天鹅之间未发生关联交易。
小天鹅实际控制人何享健先生已出具了关于减少和规范关联交易的承诺，承诺内容为：
“1、本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与小天鹅及其控制的企业之间的关联交易。若与小天鹅及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与小天鹅依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和小天鹅公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和小天鹅公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移小天鹅的资金、利润，不利用关联交易损害小天鹅及股东的利益。
2、本人承诺在小天鹅股东大会对涉及本人、本人直系亲属及其控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不会要求小天鹅给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。”
小天鹅控股股东美的集团已出具了关于减少和规范关联交易的承诺，承诺内容为：
“1、本公司将规范并尽最大的努力减少与小天鹅及其控制的企业之间的关联交易。若与小天鹅及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与小天鹅依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和小天鹅公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和小天鹅公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移小天鹅的资金、利润，不利用关联交易损害小天鹅及股东的利益。
2、本公司承诺在小天鹅股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业关
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书联交易事项进行表决时，本公司及本公司控制的企业将履行回避表决的义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求小天鹅给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。”
综上，本所认为：
1、本次要约收购不会对小天鹅的独立性产生影响。本次要约收购完成后，小天鹅仍将保持业务、资产、财务、人员和机构的独立性。
2、收购人及其一致行动人与小天鹅之间不存在同业竞争。相关方已出具避免同业竞争承诺以避免双方之间可能的竞争。该等承诺合法、有效，可依法执行。
3、相关方和小天鹅已有的关联交易属于正常经营往来，不存在对小天鹅及其他股东利益造成重大损害的情况。
七、收购人与小天鹅之间的重大交易
（一）与小天鹅及其子公司之间的交易
收购人及一致行动人与小天鹅及其子公司的关联交易请参见本法律意见书“六、本次要约收购对上市公司的影响分析”的“（三）关联交易”。
根据收购人书面确认以及本所适当核查，截至《要约收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员与小天鹅及其子公司在《要约收购报告书》签署之日前 24个月内未发生过合计金额超过3,000万元或者超过小天鹅最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与小天鹅的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据收购人书面确认以及本所适当核查，截至《要约收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人及一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与小天鹅的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的小天鹅董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人书面确认以及本所适当核查，截至《要约收购报告书》签署之日，
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书收购人及一致行动人无提议改选小天鹅董事会的计划，亦不存在对拟更换董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排。
（四）对小天鹅有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据收购人书面确认以及本所适当核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及一致行动人无对小天鹅有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上，本所认为：
收购人及一致行动人与小天鹅及其子公司之间不存在对本次要约收购有实质性不利影响的重大交易。
八、本次收购前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果及根据美的集团、美的电器（BVI）和Titoni及该三家公司的董事、监事和高级管理人员、前述相关人员的直系亲属、本次要约收购的中介机构中信证券、嘉源律师事务所及直接经办人以及前述相关人员的直系亲属的自查报告，上述机构及人员在《要约收购报告书》摘要公布之日前六个月内（2013年11月9日至2014年5月9日）（以下简称“自查期间”）买卖小天鹅上市交易股份的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名/公司|职务或关||||变更股数|结余股数|
|||证券简称|变更日期|交易类型|||
|名称|系||||（股）|（股）|
||美的集团||||||
|蔡其武|董事、副总|小天鹅A|2014-05-07|卖出|2,662|457,238|
||裁||||||
||美的集团||||||
|姜德清||小天鹅A|2014-01-03|卖出|8,100|0|
||职工监事||||||
|||||自营账户|||
||||||330,772||
|||||累计买入|||
|中信证券|财务顾问|小天鹅A|自查期间|||279|
|||||自营账户|||
||||||330,893||
|||||累计卖出|||

1、蔡其武买卖小天鹅股票情况
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书蔡其武现任美的集团董事、副总裁。在自查期间，蔡其武累计卖出2,662股。
蔡其武针对其自查期间买卖小天鹅股票情况说明如下：
“（1）上述卖出小天鹅股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
（2）上述卖出小天鹅股票时，本人未知悉任何与本次美的集团要约收购小天鹅相关的内幕信息或其他内幕信息；
（3）本人未参与本次美的集团要约收购小天鹅事项的决策，未获知与本次要约收购相关的内幕信息。”
2、姜德清买卖小天鹅股票情况
姜德清现任美的集团职工监事。在自查期间，姜德清累计卖出小天鹅 8,100股。姜德清针对其自查期间买卖小天鹅股票情况说明如下：
“（1）上述卖出小天鹅股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
（2）上述卖出小天鹅股票时，本人未知悉任何与本次美的集团要约收购小天鹅相关的内幕信息或其他内幕信息；
（3）本人未参与本次美的集团要约收购小天鹅事项的决策，未获知与本次要约收购相关的内幕信息。”
3、中信证券买卖小天鹅股票情况
在自查期间，中信证券自营账户累计买入小天鹅A股票330,772股，累计卖出小天鹅A股票330,893股。
就上述买卖小天鹅A股股票行为，中信证券说明如下：
“本单位买卖小天鹅A股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。
上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。
业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书本单位严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》（中证协发[2010]203号）等相关法律法规要求，本单位投行业务部门与自营业务部门、资产管理业务部门之间已建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。本单位自营业务账户在自查期间对小天鹅股票的卖出行为，为其根据二级市场情况及对小天鹅的投资价值判断而独立做出的市场化行为，投行业务部门未提供任何投资意见，上述业务部门一直独立开展各自业务，未有利用内幕消息等行为。”
综上，本所认为：
本次要约收购过程中，相关参与方及人员不存在重大证券违法行为。
九、参与本次要约收购的专业机构
（一）美的集团为本次要约收购聘请的财务顾问为中信证券，中国法律顾问为本所。
（二）经与中信证券确认，中信证券与美的集团、小天鹅及本次要约收购行为之间不存在《深交所股票上市规则》所规定的关联关系。
（三）本所与美的集团、小天鹅及本次要约收购行为之间不存在《深交所股票上市规则》所规定的关联关系。
十、结论意见
综上，本所认为：
1、收购人及其一致行动人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、美的集团为在境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次要约收购小天鹅 A股股份的主体资格。Titoni为一家设立于英属维尔京群岛的境
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书外企业，具备本次要约收购小天鹅 B股股份的主体资格。Titoni为美的集团全资控制的境外企业，根据 Titoni就本次要约收购事宜作出的董事决定，Titoni为美的集团本次要约收购的一致行动人。
3、收购人及其一致行动人发出本次要约收购已经获得其所需的内部批准；本次要约收购尚需取得中国证监会对《要约收购报告书》的无异议函。
4、本次收购为部分要约收购，不以终止小天鹅股票上市交易为目的。《要约收购报告书》所载的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。
5、收购人不存在任何于本次要约收购后对小天鹅造成重大不利影响的后续计划。
6、本次要约收购不会对小天鹅的独立性产生影响。本次要约收购完成后，小天鹅仍将保持业务、资产、财务、人员和机构的独立性。
7、收购人及其一致行动人与小天鹅之间不存在同业竞争。相关方已出具避免同业竞争承诺以避免双方之间可能的竞争。该等承诺合法、有效，可依法执行。
8、相关方和小天鹅已有的上述关联交易属于正常经营往来，不存在对小天鹅及其他股东利益造成重大损害的情况。
9、收购人及一致行动人与小天鹅及其子公司之间不存在对本次要约收购有实质性不利影响的重大交易。
10、本次要约收购过程中，相关参与方及人员不存在重大证券违法行为。
特此致书。
小天鹅 要约收购报告书·法律意见书（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于<无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：徐莹
刘兴
2014年6月19日