证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2016-21号北大医药股份有限公司
关于资产剥离重大资产重组相关人员 2016年薪酬支付预计暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日完成了原料药资产剥离的重大资产重组工作，并于 2015年 11月 24日完成了标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将于 2016年持续开展人员转移的工作。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。自股权转让完成之日至 2015年 12月 31日，公司代重庆合成支付人员薪酬金额共计 420.19万元，2016年全年预计发生额为 5,000万元。
在本次原料药资产剥离的重大资产重组的过程中，公司为整合制剂业务，与北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）签署了《资产转让协议》，购买其制剂业务资产。该部分业务资产转移涉及的相关人员转移工作亦在持续推进中。经公司与大新药业商议约定，在转移过程中，由大新药业每月预先垫付尚未办理完成转移手续的人员薪酬，再由公司支付给大新药业。自股权转让完成之日至2015年12月31日，公司支付该部分人员薪酬金额共计28万元，2016年全年预计发生额为600万元。
(二)本次交易构成关联交易
西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）持有公司股票170,356,260股，占公司总股本的28.58%，为公司控股股东。重庆合成为合成集团全资子公司，大新药业为合成集团控股子公司，根据《深圳交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定，重庆合成、大新药业为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2016年4月27日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于资产剥离重大资产重组相关人员2016年薪酬支付预计暨关联交易的议案》。该议案表决情况为：同意3票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得股东大会批准，关联股东合成集团、北大医疗产业集团有限公司等将回避表决。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
重庆西南合成制药有限公司
注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号
法定代表人：黄平
注册资本：25,000万元
统一社会信用代码：9150000033952791X2
企业性质：有限责任公司
主要股东：西南合成医药集团有限公司
经营范围：生产、批发药品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营
活动）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；货物及技术进出口；制药技术咨
询及转让；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、百货、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
重庆合成于2015年5月6日由公司出资200万元注册成立，2015年5月27日注册资本增至25,000万元。2015年11月23日，公司完成资产剥离的重大资产重组，将持有的重庆合成100%股权转让至控股股东合成集团。2015年 11月24日，重庆合成股东正式变更为合成集团。
截止 2015年 12月 31日，重庆合成的财务数据（未经审计）为：总资产103,873.42万元，净资产22,967.49万元，实现营业收入4,172.61万元，净利润-2,070.71万元。
北大医药重庆大新药业股份有限公司
注册地址：重庆市北碚区创造路22号
法定代表人：黄璘
注册资本：16,332.58万元
统一社会信用代码：500000000002119
企业性质：股份有限公司
主要股东：西南合成医药集团有限公司
经营范围：生产、销售（限本企业生产的药品）片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液剂、颗粒剂、大容量注射剂、原料药，销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂，普通货运，预包装食品批发。（以上经营范围按相关许可证核定事项及期限从事经营）医药、化工产品技术开发，国内贸易（不含国家有专项管理规定的品种），销售五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、（以下经营范围不含危险化学品）化工产品及原料、建筑材料，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大新药业于1994年11月由重庆制药五厂改制设立，初始注册资本为6,199万元。2009年5月，北大医药以非公开发行股票方式取得大新药业90.63%股份。
同年9月，北大医药以土地使用权对大新药业进行增资，增资完成后，北大医药持有大新药业股份增至92.26%。2015年 11月 23日，北大医药完成资产剥离的重大资产重组，将持有的大新药业92.26%股份转让至控股股东合成集团。2015年11月24日，大新药业控股股东正式变更为合成集团。
截止 2015年 12月 31日，大新药业的财务数据（未经审计）为：总资产 159,751.65万元，净资产 24,612.87万元，实现营业收入 22,769.22万元，净利润-5,344.24万元。
三、交易的定价政策及定价依据
以签订的劳动合同为准。
四、交易目的和影响
本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。公司与重庆合成、大新药业正在加紧办理剩余人员的转移，以求尽快完成此项工作。本次交易，重庆合成每月将预先把应付该部分人员的薪酬转账至公司账户后，公司方才支付该部分人员薪酬，大新药业是为公司垫付人员薪酬，即不存在占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响。
五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2016年年初至披露日，公司与重庆合成累计已发生各类关联交易总金额为1,743万元，与大新药业累计已发生各类关联交易总金额为68万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本交易进行了事前认可，一致同意将本交易提交公司第八届董事会第十四次会议审议，并发表如下独立意见：
本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式，不存在关联方占用上市公司资金
的情形，对公司财务及经营情况不造成影响，符合《公司法》、《公司章程》等有
关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，因此，我们同意将该事项提交公司2015年度股东大会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
北大医药股份有限公司董事会二〇一六年四月二十八日