证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-086黑牛食品股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2016年9月12日在北京市朝阳区东三环北路佳程广场 A座 23层会议室以现场结合通讯形式召开，召开本次会议的通知于会议召开前以电子邮件送达全体董事。会议由公司董事长程涛先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司部分监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次董事会表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修订<黑牛食品股份有限公司章程>的议案》。
根据有关法律法规及公司的实际需要，公司董事会决定修订公司章程，修订情况如下：
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|修订前|修订后|
|第一百五十五条之(二) 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司根据具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报董事会、监事会、股东大会批准。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于|第一百五十五条之(二) 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司根据具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报董事会、监事会、股东大会批准。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司|

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|当年实现的可分配利润的10%。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。|股东大会批准。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。同时综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|

修订后的《黑牛食品股份有限公司章程》详见在深圳证券交易所网站上的同日公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东
大会审议表决。
二、审议通过了《关于<未来三年（2017-2019年度）股东回报规划>的议案》。
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
具体内容详见在深圳证券交易所网站上同日公告的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，公司经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，具备向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
四、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
公司董事会(关联董事程涛、金亮、孟庆林、贾林娟、李伟敏、朱洲回避表决)逐项表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，通过本次非公开发行股票方案如下：
（一）股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值为1.00元。
本项表决事项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
本项表决事项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过10名（在本次非公开发行董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），包括西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）、昆山国创投资集团有限公司(以下简称“国创投资”)及其他投资者。
1、西藏知合：西藏知合以现金认购公司本次非公开发行的股票；
2、国创投资：国创投资以现金认购公司本次非公开发行的股票；
3、除西藏知合、国创投资之外的其他投资者（下称“其他投资者”）：包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它境内法人投资者和自然人等符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票。其他投资者认购本次非公开发行的股票后，其单独及/或其一致行动人共同持有公司的股权比例不得超过20%。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与主承销商协商确定。
本项表决事项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）发行数量和限售期
1、本次拟发行股票不超过1,077,844,311股（含1,077,844,311股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次发行的发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
2、西藏知合承诺以现金50亿元认购公司本次非公开发行的股票，西藏知合所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、国创投资承诺以现金30亿元认购公司本次非公开发行的股票，国创投资所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、西藏知合、国创投资以外的其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本项表决事项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
1、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年9月14日。
2、本次发行的发行底价为16.70元/股，不低于公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量），如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息的事项，本次发行的发行底价相应进行调整。
3、本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
4、西藏知合、国创投资不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则西藏知合、国创投资按本次发行的底价认购公司本次发行的股份。
本项表决事项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司新、老股东共享。
本项表决事项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
本项表决事项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本项表决事项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过180亿元（含180亿元），扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：亿元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|合资设立江苏维信诺显示科技有限公司并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目|45.31|32|
|2|第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目|262.14|140|
|3|第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目|18.69|8|
|合计||326.14|180|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
本项表决事项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股
东大会逐项审议表决，本次非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可实施；
同时，国创投资认购本次非公开发行股票事宜及本次非公开发行股票募投项目涉及的合资设立江苏维信诺显示科技有限公司事项尚需经有权国有资产监督管理部门批准或备案。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
根据中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和提交本次董事会审议的非公开发行股票方案，公司编制了《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票预案》。
具体内容详见在深圳证券交易所网站上同日公告的《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事程涛、金亮、孟庆林、贾林娟、李伟敏、朱洲回避表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告
的议案》；
具体内容详见在深圳证券交易所网站上同日公告的《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
关联董事程涛、金亮、孟庆林、贾林娟、李伟敏、朱洲回避表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
具体内容详见在深圳证券交易所网站上同日公告的《黑牛食品股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
关联董事程涛、金亮、孟庆林、贾林娟、李伟敏、朱洲回避表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《黑牛食品股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会，全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、合资协议、与募集资金投资项目相关的协议、其他相关协议、各种公告等）；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
4、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，对募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、根据本次非公开发行股票的完成情况，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记及有关备案手续；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、决定并聘请保荐机构、主承销商、法律顾问、会计师等中介机构，并办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事程涛、金亮、孟庆林、贾林娟、李伟敏、朱洲回避表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司管理层编制了《黑牛食品股份有限公司截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》；大华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了大华核字[2016]004127号《黑牛食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《黑牛食品股份有限公司截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司前次募集资金的使用情况。
具体内容详见在深圳证券交易所网站上同日公告的《黑牛食品股份有限公司截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》及《黑牛食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
十、《关于批准本次非公开发行相关审计报告及评估报告的议案》；
本公司拟以本次非公开发行股票的部分募集资金与国创投资等三家公司合资新设公司，国创投资等三家公司拟以其持有的昆山国显光电有限公司(以下简称“国显光电”)股权出资。为此公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对国显光电2014年度、2015年度及2016年1-6月财务报告进行了审计，并出具了[2016]京会兴审字第02010196号审计报告；公司聘请天健兴业资产评估有限公司对国显光电在评估基准日2016年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了天兴评报字（2016）第0971号资产评估报告。
董事会对前述审计报告、评估报告予以确认并同意披露。具体内容详见深圳证券交易所网站上的同日公告。
关联董事程涛、金亮、孟庆林、贾林娟、李伟敏、朱洲回避表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
十一、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
就天健兴业资产评估有限公司及其对国显光电在评估基准日2016年6月30日的股东全部权益所出具的评估报告，董事会认为：
评估机构具有证券、期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构所选的评估方法合理、适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日国显光电的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合中国证监会的相关规定。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合国显光电实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠，评估模型合理，评估定价具有公允性，评估结论合理。上市公司以现金与国创投资等公司所持有的国显光电股权合资成立新公司，以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商一致确定标的资产的价格，交易定价方式合理公允。
关联董事程涛、金亮、孟庆林、贾林娟、李伟敏、朱洲回避表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
十二、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
具体内容详见在深圳证券交易所网站上同日公告的《黑牛食品股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
表决情况：全体董事对本议案所议事项均具有利害关系，因此，均回避对本议案的表决，并同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》；
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权董事长组织办理相关具体事宜。
关联董事程涛、金亮、孟庆林、贾林娟、李伟敏、朱洲回避表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过了《关于与西藏知合资本管理有限公司就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的股份认购协议的议案》
董事会同意就本次非公开发行股票事宜，与西藏知合签署附条件生效的《非公开发行A股股票的股份认购协议》。
关联董事程涛、金亮、孟庆林、贾林娟、李伟敏、朱洲回避表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
十五、审议通过了《关于与昆山国创投资集团有限公司就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的股份认购协议的议案》
董事会同意就本次非公开发行股票事宜，与国创投资签署附条件生效的《非公开发行A股股票的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，但无关联董事需回避表决。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
十六、审议通过了《关于与昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的合资协议的议案》
董事会同意就本次非公开发行股票项下的合资事宜，与国创投资、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司签署附条件生效的《合资协议》。
本议案涉及关联交易，但无关联董事需回避表决。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股
东大会审议表决。
十七、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》
本次非公开发行完成后，根据最终股票发行情况，公司控股股东西藏知合所持有的公司股票比例如果超过30%，西藏知合承诺3年内不转让本次非公开发行向其发行的新股，就此依法提请股东大会批准其免于以要约收购方式增持股份。
关联董事程涛、金亮、孟庆林、贾林娟、李伟敏、朱洲回避表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
十八、审议通过了《关于暂不召开审议本次非公开发行相关事项的股东大会的议案》。
根据国有资产管理的相关规定，国创投资、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司以其持有的国显光电股权出资和上市公司成立合资公司事宜尚需履行有权国资审批机关的审批手续。具体审批进程尚无法准确预计，故公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行事项的股东大会，待有关国资审批程序完成后，另行通知召开股东大会。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
黑牛食品股份有限公司董事会二〇一六年九月十四日