无锡双象超纤材料股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
——独立董事薛济民
本人作为无锡双象超纤材料股份有限公司的独立董事，本着为公司全体股东负责的精神，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关要求的规定，充分行使公司赋予的权力，忠实、勤勉地履行职责,积极出席公司 2016年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，切实维护公司的利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现向各位股东及股东代表汇报本人作为公司独立董事在 2016年度任职期间的履职情况如下：
一、出席公司会议及投票情况
2016年度任职期间，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于独立董事的要求，独立公正履行职责，亲自出席了本年度公司召开的七次董事会会议，不存在缺席情形。与会期间认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
除公司召开的 2016年第三次临时股东大会本人因事未亲自出席，书面授权委托陈文化独立董事出席会议外，本年度公司召开的 2015年度股东大会和其他二次临时股东大会均亲自出席会议。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
二、发表独立意见的情况
独立意见：
（一）第四届董事会第十一次会议，对下列事项发表独立意见：1、关于 2015年度利润分配的独立意见
公司 2015年度利润分配预案为：1、拟以 2015年 12月 31日公司总股本 178,806,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 0.5元（含税），共计派发现金 8,940,300.00元，其余未分配利润结转下年度；2、2015年度不向股东送红股，不以资本公积金转增股本。
我们认为：公司 2015年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》等文件精神以及《公司章程》、《公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，该分配预案是合理的。同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将该议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
2、关于公司 2015年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：2015年度，公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
3、关于公司 2015年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行。公司各项生产经营活动、法人治理活动等均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司 2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于续聘公司 2016年度审计机构的独立意见
就续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，我们认为：公司 2015年度聘请的大华会计师事务所在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，公允合理地
发表了独立审计意见。我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度财务报告的审计机构。
5、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等有关规定，我们对公司 2015年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
（1）、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 12月 31日的对外担保、违规对外担保等情况。公司累计和当期对外担保金额为零；
（2）、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
6、关于提名顾希红先生为公司非独立董事候选人的独立意见
经审查顾希红先生的个人履历及资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司董事的职位。对顾希红先生担任公司非独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意顾希红先生担任公司第四届董事会非独立董事，并提请公司股东大会审议。
7、关于提名冯学本先生为公司独立董事候选人的独立意见
经审查冯学本先生的个人履历及资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司独立董事的职位。对冯学本先生担任公司独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意冯学本先生担任公司第四届董事会独立董事，并提请公司股东大会审议。
（二）第四届董事会第十三次会议，对公司 2016年度非公开发行股票事项发表独立意见：
1、本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，募集资金投资项目的实施有利于提高公司 PMMA板块的业务收入，提升公司 PMMA材料的研发能力与市场竞争力，提高和巩固公司在 PMMA行业中的地位，增强公司盈利能力。
2、本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易将按照定价公允、合理的原则协商确定交易价格，同时待交易各方签署相关协议后提交董事会和股东大会按照关联交易的决策程序进行审议，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、本次非公开发行股票表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，我们同意将其提交公司股东大会审议。
（三）第四届董事会第十四次会议，对下列事项发表独立意见：1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关规定，我们对公司报告期（2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日）对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真地了解和核查，发表独立意见如下：
（1）、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 6月 30日的对外担保、违规对外担保等情况。公司累计和当期对外担保金额为零；
（2）、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于公司对外投资设立无锡双象智慧体育产业投资企业（有限合伙）（暂定名）的独立意见
公司设立无锡双象智慧体育产业投资企业（有限合伙）（暂定名），
符合公司长远发展战略，有助于促进公司对外投资，推动公司在体育产业的战略布局，加快公司外延式发展的步伐，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司与关联方无锡双象投资管理有限公司共同出资设立无锡双象智慧体育产业投资企业（有限合伙）（暂定名）的关联交易，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等相关规定，各方均以货币出资，交易公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
同意公司参与设立无锡双象智慧体育产业投资企业（有限合伙）（暂定名），并将该议案提交公司股东大会审议。
（四）第四届董事会第十六次会议，对董事会换届及提名董事候选人事项发表独立意见：
公司第五届董事会董事候选人提名、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经审查董事候选人的履历等材料，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
我们同意唐炳泉、唐越峰、顾希红、罗红兵、田为坤、刘连伟为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意陈文化、薛济民、冯学本为公司第五届董事会独立董事候选人。并提请公司股东大会审议。
（五）第五届董事会第一次会议，对公司聘任公司高级管理人员等事项发表独立意见：
本次董事会聘任高级管理人员等的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经审阅拟聘高级管理人员等的个人履历及相关资料，我们认为其均符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意聘任罗红兵先生担任公司总经理，同意聘任田为坤先生担任公司常务副总经理，同意聘任刘连伟先生、王华先生、邵平先生担任公司副总经理，同意聘任沈铭先生担任公司副总经理、董事会秘书，同意聘任顾茜一女士担任公司财务负责人，同意聘任金梅女士担任公司证券事务代表。
三、在公司现场办公及检查调查
2016年度任职期间，本人运用自己的专业能力，密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间，到公司现场深入了解公司生产经营情况。通过现场查阅资料并与公司经营层座谈交流，了解公司的生产经营和项目建设情况。在平时工作中，本人经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等情况，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
2016年度任职期间，在信息披露方面我也积极履行独立董事的义务和责任，持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》、《信息披露管理制度》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东及其利益相关人的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
2、对公司治理结构及经营管理的监督
事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。
除此之外，本人也特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和各股东的合法权益。
3、重视学习和沟通，提高保护中小股东权益的思想意识
2016年度任职期间，通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东权益的思想意识。
五、董事会专门委员会的履职工作情况
2016年度任职期间，本人在提名委员会担任召集人，在审计委员会担任委员，按时召集了提名委员会会议，认真组织提名委员会其他委员审议各项议案。作为审计委员会委员，与其他两名审计委员会委员对公司的定期报告进行分析，根据分析结果及时提醒董事会关注相关的经营事项。
在年度报告编制过程中，认真听取了管理层关于 2015年度经营情况的汇报，关注年报审计工作的整体安排及具体的开展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，对年报编制过程容易疏忽的问题及时提醒相关人员，关注年报的编制进程和质量。同时，督促会计师事务所按时完成现场审计工作，及时提交高质量的审计报告。
六、其他工作情况
1、报告期内，没有提议召开董事会；
2、通过审计委员会提议继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构；
3、未独立聘请外部审计机构和财务顾问。
七、联系方式
电子邮箱：xjm8088@126.com
感谢公司董事会及相关人员在本人履行职责中给予了积极有效的配合和支持。2017年度，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求尽职尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合
作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法权益，促进公司持续稳定增长，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：
薛济民
二○一七年四月八日