国金证券股份有限公司
关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《中国天楹股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人（主承销商）”）受中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2017年6月23日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.13元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，遵照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为6.60元/股。该发行价格相当于本次发行底价6.13元/股的107.67%，相当于发行期首日（2017年6月23日）前20个交易日均价6.81元/股的96.92%。
（二）发行数量
根据公司2015年度股东大会、第六届董事会第十五次会议及第六届董事会第十八次会议审议通过，本次非公开发行股票数量不超过13,600万股（含13,600万股），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）112,963,681股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次非公开发行数量符合《关于核准中国天楹股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]294号）中“核准你公司非公开发行不超过13,600万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为7家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经核查后确认，参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为人民币 745,560,294.60元，扣除承销保荐费用12,000,000.00元及其他发行费用1,544,269.94元，实际募集资金净额为人民币 732,016,024.66元。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）2016年3月23日，发行人召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《中国天楹股份有限公司非公开发行A股股票预案》等议案。
（二）2016年4月15日，发行人召开了2015年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。
（三）2016年7月14日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》，对本次非公开发行的募集资金总额进行调减，并相应对本次非公开发行股票的预案进行调整。
（四）2016年 11月 23日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股票的申请进行审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
（五）2017年3月24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意公司将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至 2018年 4月 14日，该议案已经2017年4月13日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
（六）2017年 6月 2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准中国天楹股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]294号），核准公司非公开发行不超过13,600万股新股。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）本次非公开发行程序
||||
|-|-|-|
|日 期||发行安排|
||2017年6月22日（周四）||
||2017 年 6 月 23 日（周五）至2017年6月29日（周四）||
||2017年6月30日（周五）||
||2017年7月3日（周一）||
||2017年7月4日（周二）||
||2017年7月6日（周四）||

||
|-|
|2017年7月7日（周五）|
|2017年7月10日（周一）|
|2017年7月11日（周二）|

注：1、T日为发行期首日，L日为上市日。上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将修改本次发行日程。
2、若发行人和保荐人（主承销商）决定进行追加认购，则上述日期相应顺延。
（二）发出认购邀请书
发行人与国金证券于2017年6月22日向董事会决议公告后、2017年6月22日前向发行人提交认购意向书的116名投资者、2017年6月15日收盘后登记在册的前20名股东，以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括28家证券投资基金管理公司、15家证券公司、8家保险机构投资者）共187名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
上述投资者具体名单详见附件。
联系及发函过程已经北京市中伦律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
（三）接受《申购报价单》
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2017年6月 30日9:00-12:00），发行人与国金证券共收到 11名投资者送达的《中国天楹股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），均为有效申购报价，有效报价区间为 6.14元/股-7.09元/股。国金证券对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师北京市中伦律师事务所进行了现场见证。
询价对象的各档申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||申购价格||||保证金|
|||机构/自然人名称||||申购金额（元）|||
|||||（元）||||（元）|
|1|建信基金管理有限责任公司||6.33||122,300,000||—||
||||6.23||122,300,000||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||6.17|122,300,000||
|2|大成基金管理有限公司|6.81|76,000,000|—|
|||6.55|136,000,000||
|3|华宝投资有限公司|6.80|100,000,000|10,000,000|
|4|贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）|6.84|99,000,000|10,000,000|
|5|银华基金管理股份有限公司|6.55|144,000,000|—|
|6|财通基金管理有限公司|6.32|139,000,000|—|
|||6.19|162,000,000||
|||6.14|176,000,000||
|7|宏信证券有限责任公司|7.09|150,000,000|10,000,000|
|||6.61|150,000,000||
|||6.48|150,000,000||
|8|安徽中安资本管理有限公司|6.68|80,000,000|10,000,000|
|9|汇安基金管理有限责任公司|6.60|150,000,000|—|
|10|天弘基金管理有限公司|6.54|83,500,000|—|
|11|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6.92|100,000,000|10,000,000|

以上申购报价投资者均在 2017年 6月 22日确定的发送认购邀请书的投资者范围之内。
四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况
（一）本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国金证券与发行人根据投资者的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为6.60元/股。
（二）本次非公开发行的股票分配情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发行的获配投资者、获配股数结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||获配股数|
||投资者名称|产品名称|获配金额（元）||
|号||||（股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|99,999,999.00|15,151,515|
|2|贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）|贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）|99,000,000.00|15,000,000|
|3|大成基金管理有限公司|中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金|75,999,996.60|11,515,151|
|||中国银行股份有限公司-大成优选混合型证券投资基金(LOF)|||
|||大成价值增长证券投资基金|||
|||中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）|||
|4|华宝投资有限公司|-|99,999,999.00|15,151,515|
|5|安徽中安资本管理有限公司|中安鼎汇定增私募投资基金|79,999,999.20|12,121,212|
|6|宏信证券有限责任公司|宏信证券宏天1号定向资产管理计划|149,999,995.20|22,727,272|
|7|汇安基金管理有限责任公司|汇安基金-睿赢定增2号资产管理计划|140,560,305.60|21,297,016|
|合计|||745,560,294.60|112,963,681|

以上获配投资者均在 2017年 6月 22日确定的发送认购邀请书的投资者范围之内。本次非公开发行股数确定为112,963,681股，发行价格确定为6.60元/股，募集资金总额 745,560,294.60元。获得配售股份的投资者与公司不存在关联关系。发行对象认购本次发行股份的锁定期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
（三）缴款与验资
发行人与国金证券已于2017年7月4日向上述获得本次非公开发行配售股
份的投资者发出《中国天楹股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以
下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《中国天楹股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月7日出具的川华信验（2017）56号《验资报告》，截至 2017年7月6日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币 745,560,294.60元。之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年7月7日出具了信会师报字[2017]第ZA15584号《验资报告》，截至2017年7月7日止，发行人实际已非公开发行人民币普通股（A股）112,963,681股，每股价格6.60元，募集资金总额为人民币733,560,294.60元（已扣除承销保荐费用 12,000,000.00元），扣除其他发行费用1,544,269.94元，实际募集资金净额为人民币732,016,024.66元，其中新增注册资本（股本）人民币 112,963,681.00元，资本溢价人民币619,052,343.66元。
五、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，中国天楹遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中国天楹及其全体股东的利益。
特此报告。
（以下无正文）
附件：
中国天楹股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
1、截至 2017年6月 22日，公司收到以下投资者提交的认购意向书
||||
|-|-|-|
||序 号|名称或姓名|
|1||上海少伯资产管理有限公司|
|2||浙江浙商汇融投资管理有限公司|
|3||北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司|
|4||秦玥众合（北京）投资管理有限公司|
|5||广州市玄元投资管理有限公司|
|6||江苏苏豪投资集团有限公司|
|7||华泰柏瑞基金管理有限公司|
|8||翁仁源|
|9||浙江野风资产管理有限公司|
|10||郭军|
|11||张怀斌|
|12||东海基金管理有限责任公司|
|13||南京紫金资产管理有限公司|
|14||东海证券股份有限公司|
|15||浙银渝富（杭州）资本管理有限公司|
|16||浙江思考投资管理股份有限公司|
|17||中信证券股份有限公司|
|18||红土创新基金管理有限公司|
|19||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|20||江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|21||西藏瑞华资本管理有限公司|
|22||德邦基金管理有限公司|
|23||湾流投资有限公司|
|24||中融基金管理有限公司|
|25||三和创赢资产管理（深圳）有限公司|
|26||申万菱信基金管理有限公司|
|27||申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|28||华泰证券(上海)资产管理有限公司|
|29||兴证证券资产管理有限公司|
|30||浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|31||广东壹元股权投资基金有限公司|
|32||刘晖|

|||
|-|-|
|33|上海都颖股权投资基金管理有限公司|
|34|雅利（上海）资产管理有限公司|
|35|北信瑞丰基金管理有限公司|
|36|鹏华资产管理有限公司|
|37|合众人寿保险股份有限公司|
|38|北京京泰阳光投资有限公司|
|39|池州市东方辰天贸易有限公司|
|40|陈兰珍|
|41|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|42|上海旭珩资产管理有限公司|
|43|上海国鑫投资发展有限公司|
|44|兴业财富资产管理有限公司|
|45|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|46|建信基金管理有限责任公司|
|47|汇添富基金管理股份有限公司|
|48|华宝信托有限责任公司|
|49|深圳第一创业创新资本管理有限公司|
|50|李晓朦|
|51|上海通晟资产管理有限公司|
|52|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|53|上银基金管理有限公司|
|54|广证领秀投资有限公司|
|55|广州证券股份有限公司|
|56|杭州丰慈投资管理合伙企业（有限合伙）|
|57|北京和聚投资管理有限公司|
|58|博时资本管理有限公司|
|59|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|60|九泰基金管理有限公司|
|61|安信基金管理有限责任公司|
|62|国泰君安创新投资有限公司|
|63|泉州市国君创投新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|64|招商财富资产管理有限公司|
|65|华宝投资有限公司|
|66|易方达资产管理有限公司|
|67|深圳天风天成资产管理有限公司|
|68|上海义信投资管理有限公司|
|69|誉华资产管理（上海）有限公司|
|70|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|
|71|珠海中兵广发投资基金管理有限公司|
|72|上海阿杏投资管理有限公司|
|73|诺德基金管理有限公司|
|74|长江投资（芜湖）有限公司|
|75|华鑫证券有限责任公司|

|||
|-|-|
|76|广州浙银创新资本管理有限公司|
|77|博时基金管理有限公司|
|78|上海淳富投资管理中心（有限合伙）|
|79|宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）|
|80|安徽中安资本管理有限公司|
|81|平安大华基金管理有限公司|
|82|上海古山资产管理有限公司|
|83|深圳前海寰瑞基金管理有限公司|
|84|天弘基金管理有限公司|
|85|国信证券股份有限公司|
|86|泰达宏利基金管理有限公司|
|87|上海中汇金锐投资管理有限公司|
|88|华宝证券有限责任公司|
|89|长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司|
|90|东鼎云投资管理有限公司|
|91|贵州铁路发展基金管理有限公司|
|92|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|93|第一创业证券股份有限公司|
|94|诺安基金管理有限公司|
|95|信诚基金管理有限公司|
|96|国投瑞银基金管理有限公司|
|97|深圳市前海龙光创业投资基金有限公司|
|98|财通证券资产管理有限公司|
|99|物产同合（杭州）投资管理有限公司|
|100|创金合信基金管理有限公司|
|101|南通金玖锐信投资管理有限公司|
|102|上海麒太投资管理有限公司|
|103|山东领锐股权投资基金管理有限公司|
|104|华富基金管理有限公司|
|105|湖北新海天投资有限公司|
|106|北京畅无限投资咨询有限公司|
|107|北京睿信长盈投资控股有限公司|
|108|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|109|长安财通资产管理有限公司|
|110|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|111|大连大通创新投资有限公司|
|112|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|113|太平洋证券股份有限公司|
|114|贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）|
|115|民生通惠资产管理有限公司|
|116|汇安基金管理有限责任公司|

2、截至2017年6月 15日，发行人前20名股东
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|-|-|
|序 号|名称或姓名|
|1|南通乾创投资有限公司|
|2|严圣军|
|3|南通坤德投资有限公司|
|4|民生加银基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|
|5|建信基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|
|6|招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置混合型证券投资基金|
|7|中国天楹股份有限公司－第一期员工持股计划|
|8|上海裕复企业管理咨询有限公司|
|9|吴强|
|10|陈薇|
|11|常州市常信房地产开发有限公司|
|12|吴佳健|
|13|吴玉龙|
|14|上海柏智方德投资中心（有限合伙）|
|15|国海证券股份有限公司|
|16|中信证券股份有限公司|
|17|华宝信托有限责任公司－聚鑫1号单一资金信托|
|18|中信信托有限责任公司－招商财富专户理财信托金融投资项目1508期（添富1号）单一资金信托|
|19|常州投资集团有限公司|
|20|富惠英|

3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的投资者
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|-|-|
|序 号|名称|
|基金管理公司28家||
|1|申万菱信基金管理有限公司|
|2|信诚基金管理有限公司|
|3|华安基金管理有限公司|
|4|汇添富基金管理有限公司|
|5|安信基金管理有限公司|
|6|兴全基金管理有限公司|
|7|易方达基金管理有限公司|
|8|南方基金管理有限公司|
|9|金鹰基金管理有限公司|
|10|平安大华基金管理有限公司|
|11|宝盈基金管理有限公司|
|12|诺安基金管理有限公司|
|13|泰达宏利基金管理有限公司|
|14|财通基金管理有限公司|
|15|天弘基金管理有限公司|
|16|北信瑞丰基金管理有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称|
|17||大成基金管理有限公司||
|18||富国基金管理有限公司||
|19||银华基金管理股份有限公司||
|20||博时基金管理有限公司||
|21||华泰柏瑞基金管理有限公司||
|22||中融基金管理有限公司||
|23||九泰基金管理有限公司||
|24||嘉实基金管理有限公司||
|25||东吴基金管理有限公司||
|26||鹏华基金管理有限公司||
|27||前海开源基金管理有限公司||
|28||汇安基金管理有限责任公司||
|证券公司15家||||
|1||华鑫证券有限责任公司||
|2||宏信证券有限责任公司||
|3||中信证券股份有限公司||
|4||中国银河证券股份有限公司||
|5||东海证券股份有限公司||
|6||申万宏源证券有限公司||
|7||兴证证券资产管理有限公司||
|8||广发证券股份有限公司||
|9||东莞证券股份有限公司||
|10||江海证券有限公司||
|11||安信证券股份有限公司||
|12||天风证券股份有限公司||
|13||浙商证券股份有限公司||
|14||东北证券股份有限公司||
|15||东吴证券股份有限公司||
|保险公司8家||||
|1||国华人寿保险股份有限公司||
|2||天安财产保险股份有限公司||
|3||华夏人寿保险股份有限公司||
|4||太平洋资产管理有限公司||
|5||华泰资产管理有限公司||
|6||民生通惠资产管理有限公司||
|7||平安养老保险股份有限公司||
|8||平安资产管理有限责任公司||

以下无正文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
冯 浩 陈 超
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司（盖章）2017年7月11日