海通证券股份有限公司
关于上海新文化传媒集团股份有限公司
超募资金使用计划的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“新文化”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的规定，对新文化拟使用首次公开发行股票的部分超募资金投资电视剧项目事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况和本次使用计划
新文化经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]689号文批准，向社会公开发行人民币普通股(A)股 2,400万股，发行价格每股 25元，募集资金总额为人民币 60,000万元，扣除各项发行费用人民币4,753.88万元，实际募集资金净额为人民币 55,246.12万元，其中超额募集资金为人民币 24,246.12万元。以上募集资金已由上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2012年 7月 3日审验并出具了沪众会验字(2012)第2633号《验资报告》。
2013年10月16日，公司收到上海证监局出具的《关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]280号），指出常年服务信息费用 162万元与发行权益性证券无关，不应从“资本公积-股本溢价”中予以扣除。因此，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，决定从自有资金账户划出162万元至公司在上海银行开设的募集资金专户，以超募资金的形式进行管理，变更后募集资金净额增加为人民币55,408.12元，其中超募资金24,408.12万元。公司对募集资金进行专户存储。
以上方案已实施完毕。
2012年12月26日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧项目的议案》，决定使用超募资金中的4,800万元投资电视剧项目。以上方案已实施完毕。
2013年4月10日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧项目的议案》，决定使用超募资金中的10,000万元投资电视剧项目。以上方案已实施完毕。
2014年7月18日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧项目的议案》，决定使用超募资金中的4,900万元投资电视剧项目。
以上方案已实施完毕。
截至2015年3月31日，超募资金累计计划使用24,300万元，实际已使用24,300万元，余额为419.26万元（含利息收入），存放于超募资金专户。
本次公司拟使用首次公开发行股票的超募资金419.26万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）用于电视剧项目投资。
二、本次超募资金使用计划的情况简介
本次公司计划投资4,000万元拍摄电视剧《王小米驯夫记》。本项目使用公司首次公开发行股票的超额募集资金419.26万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准），其余使用自有资金。
三、本次超募资金使用计划的必要性、可行性和风险
1、项目实施的必要性
（1）项目实施是实现公司未来发展目标的需要
公司专注于精心打造影视节目产品，培养多风格的制作团队，通过规模量产，不断提升高品质影视剧的制作能力，成为数字宽屏时代的内容提供商。内容的创意
的生产，是企业的首要驱动器。此次项目实施是公司进一步加强内容产品数量，提升高品质影视剧制作能力的重要布局。
（2）项目实施可以增加优秀影视剧版权数量
内容生产企业主要盈利模式是围绕版权，通过内容版权的出售获得业绩分账。
因此聚集有价值的版权、加强版权维护是首要任务。此次项目实施既可以使公司获得稳定的收益，又可以增加优秀影视剧版权的数量，通过优质影视版权辐射周边产业，形成衍生品的增量收入，保障公司业绩的持续、稳定增长。
（3）项目实施会提升公司核心竞争力
公司经过在影视剧行业的多年经营和经验累积，能持续为客户提供质量优秀、口碑良好的影视剧内容服务，具有全面创新的运营模式优势、发行实力优势、资源整合优势和品牌优势，在影视剧行业的竞争中处于领先地位。此次项目实施有助于提升公司市场份额及核心竞争力，使公司产品具有差异化、精品化、高端化的三大鲜明的核心竞争力。
2、项目实施的可行性
（1）产业政策支持影视剧行业发展
近几年来，党中央、国务院出台了一系列政策，指导、鼓励和支持包括影视剧行业在内的文化产业的发展：2005年4月《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》鼓励和支持非公有资本进入文化产业，国家对包括影视剧行业在内的文化体制建设和文化产业发展开始高度重视；2006年1月，中共中央、国务院出台了《关于深化文化体制改革的若干意见》；2006年9月中共中央、国务院《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》；2009年9月国务院发布的《文化产业振兴规划》；2009年9月，文化部连续出台《文化部文化产业投资指导目录》和《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》；2010年 2月，商务部等十部委出台《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见》；2010年3月19日，银监会、证监会、广电总局等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意
见》。2011年 3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发列入鼓励发展的行业。2011年 10月，中共十七届六中全会审议通过的《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》为包括电视剧行业在内的文化产业的进一步发展指明了前进方向。产业支持政策的不断出台有助于加快推动影视剧行业良性发展。
（2）强大的发行实力和营销渠道的保障
公司自成立以来，电视剧制作和发行业务相辅相成、协同发展。公司的发行营销人员均为行业内的销售精英，是公司拓展国内和海外发行营销网络的主力军，公司发行实力在民营影视机构中居于领先地位。在国内电视台销售方面，公司发行团队通过多年来的努力，已与60多家电视台发生业务往来，发行方式的多样化也为公司树立了良好的口碑，提高了电视台对公司的认可度。
3、项目效益分析
此次使用部分超募资金投资电视剧项目，不仅将满足公司业务发展需要，提升公司品牌知名度和核心竞争力，公司还可以获得稳定的营业收入及利润，提高公司盈利能力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
4、项目风险
（1）作品审查的风险
根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，国家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度：未经电视剧备案公示的剧目，不得投拍制作；未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。如影视剧作品审查后最终未获通过的，公司将损失该影视剧作品全部的制作成本；如果取得《电视剧发行许可证》后被禁止发行的，公司还可能将遭受行政处罚，不仅损失全部制作成本，还可能面临行政处罚带来的损失。
（2）市场竞争加剧的风险
尽管公司致力于精品电视剧的制作，且精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的风险。
四、本次超募资金使用计划的审议程序
2015年 4月 17日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了上述超募资金使用计划。上述事项属于公司董事会决策权限范畴，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对上述超募资金使用计划发表了同意的意见，认为：公司使用首次公开发行股票的超募资金419.26万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）用于投资电视剧项目，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，增加公司营业利润，提高公司盈利能力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、公司本次超募资金使用计划已经第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公司的独立董事也发表了明确同意意见，公司对募集资金实行专户管理，并履行了必要的审议程序；
3、本次超募资金使用计划有利于推进公司主营业务发展、扩大公司经营规模、提升市场地位，有利于增强公司募集资金使用效率，符合公司发展需求，不存在违规使用超募资金的行为。
综上，保荐机构对公司本次超募资金使用计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
______________ ______________
许灿 汪烽
保荐机构：海通证券股份有限公司2015年4月17日