股票简称：滨海能源 股票代码：000695 公告编号：2015-057
天津滨海能源发展股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经天津市财政局审批、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
一、关联交易概述
（一）交易内容
经天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“滨海能源”或“公司”）2015年 12月 7日召开的第八届董事会第十三次会议决议，公
司本次非公开发行股票数量不超过 66,753,926股（含本数），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即
15.28元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照相关规定，根据询价结果确定。
其中，天津出版传媒集团有限公司（以下简称“天津出版集团”）
全资子公司天津天域资产管理有限公司（以下简称“天域资产”）拟以现金方式参与认购。天津出版集团承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。
董事会决议召开当日，公司与天域资产签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系的说明
公司本次非公开发行股票认购对象包括实际控制人子公司天域
资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于2015年12月7日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了上述关联交易事项相关议案。关联董事肖占鹏先生、张虹霞女士、纪秀荣女士、高扬先生回避表决，非关联董事进行逐项审议。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本次非公开发行A股股票方案还需经天津市财政局批准、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议时，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回
避表决。
公司于2015年12月7日召开的第八届监事会第十一次会议审议了上述关联交易事项相关议案。由于关联监事回避，该项议案无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）天津天域资产管理有限公司基本情况
公司名称：天津天域资产管理有限公司
法定代表人：李玉杰
注册资本：500万元
成立日期：2015年11月27日
注册地址：天津西青学府工业区才智道35号海澜德大厦5号楼A座406室
经营范围：资产经营管理及相关咨询服务（金融资产除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）经营情况及控股关系
天域资产系天津出版集团用以认购本次发行的股份而新设立的全资子公司，尚无实际经营活动，天津出版集团情况如下：
1、天津出版集团基本情况
注册名称：天津出版传媒集团有限公司
法定代表人：肖占鹏
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2009年12月28日
注册资本：2,000万元
经营范围：对出版、印刷、发行及相关文化产业投资、管理服务；
资产经营管理（金融资产经营管理除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2、天津天域资产管理有限公司与天津出版集团的控制关系
天域资产与天津出版集团的控制关系如下图所示：
3、天津出版集团最近三年业务情况及经营成果
天津出版集团成立于 2009年 12月 28日，主要从事资产经营管理业务，最近三年经审计的财务数据如下：
（1）资产负债表项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 日|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|908,441,090.80|726,113,351.05|724,838,335.39|
|非流动资产|129,744,721.45|135,598,255.13|76,527,082.36|
|资产总计|1,038,185,812.25|861,711,606.18|801,365,417.75|
|负债合计|758,135,615.13|662,972,595.58|707,657,615.24|
|归属于母公司所有者的权益合计|203,660,759.21|193,008,312.00|93,680,239.67|
|所有者权益合计|280,050,197.12|198,739,010.60|93,707,802.51|

（2）利润表项目
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 日|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|营业收入|313,981,551.84|348,169,427.64|264,181,559.74|
|营业成本|200,618,182.09|227,456,185.16|164,897,857.37|
|营业利润|-13,094,348.45|6,071,298.21|-1,944,220.08|
|利润总额|7,891,854.76|40,387,334.27|5,614,556.63|
|净利润|7,811,186.52|40,288,552.91|5,519,328.64|
|归属于母公司股东的净利润|10,652,447.21|40,335,417.15|5,568,222.37|

（3）现金流量表项目
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 日|2014 年|2013 年|2012 年|
|经营活动产生的现金流量净额|22,224,005.09|-4,270,468.00|226,203,912.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-297,326,338.40|-7,032,216.55|-3,706,620.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|222,909,097.35|-37,490,502.21|-46,746,367.80|
|现金及现金等价物净增加额|-52,193,147.56|-48,793,186.76|175,750,924.17|

4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况
天域资产已出具承诺，“公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。公司及现任董事、监事、高级管理人员，不存在涉及经济纠纷且影响公司生产经营的重大民事诉讼或仲裁”。
5、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行股票过程中，涉及天域资产以现金认购本次发行的股份，构成关联交易。
2015年9月，京津文化通过股权收购成为公司的控股股东。在上述股权收购股过程中，京津文化及其控股股东天津出版集团出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《避免同业竞争的承诺函》，
本次发行后，上述承诺事项仍在承诺有效期内。
本次非公开发行完成后，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定审议关联交易，并按照《信息披露暨重大信息内部报告制度》的相关规定履行信息披露义务。
6、本次公告发布前 24个月内天域资产及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
天域资产系天津出版集团用以认购本次发行的股份而新设立的全资子公司，尚无实际经营活动。本公告发布前24个月内，公司与天津出版集团、天域资产之间不存在重大交易情况。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票数量不超过不超过66,753,926股（含本数），其中，天域资产拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量不少于本次非公开发行股份的20%（含）。
在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.28元/股（定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果确定。
天域资产不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
五、关联交易协议的主要内容
2015年12月7日，公司与天域资产签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
1、协议主体：
甲方：天津滨海能源发展股份有限公司
乙方：天津天域资产管理有限公司
2、签订时间：
2015年12月7日
（二）认购股份的主要内容
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格：乙方不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
3、认购数量：本协议项下乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份的20%（含），若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。并承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后如果出现有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额）的情况下，经甲方和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，乙方将视情况追加认购数量。
4、锁定期：乙方承诺本次认购的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
1、协议的成立：本协议自双方签字盖章之日起成立。
2、本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）天津市财政局批准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本协议生效日。
（四）违约责任条款
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议未通过；
（2）天津市财政局不批准本次非公开发行；
（3）甲方股东大会审议未通过；
（4）中国证券监督管理委员会不予核准。
（五）保留事项及前置条款
本协议无其它保留事项及前置条款。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
1、本次发行后上市公司业务及资产整合计划
本次非公开发行所募集的资金计划用于投资建设互联网教育平台、艺术品交易平台、文学影视平台和成立文化融资租赁公司。
2015年9月，京津文化通过股权收购成为公司的控股股东。在上市股权收购股过程中，京津文化及其控股股东承诺在未来12个月内条件具备情况下，协助公司增加文化艺术类业务，并对现有热电类业务、资产进行整合。本次公司非公开发行股份的募投项目，系上述整合的步骤之一。
公司未来的主营业务及主要资产，将逐步由热电类业务及资产转变为文化艺术类业务及资产。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》相关条款进行修订。除此之外，本次发行对公司章程不构成其他影响。
3、本次发行对股东结构的影响
目前，京津文化持有公司25%的股份，为公司控股股东；天津泰达投资控股有限公司持有公司12.30%的股份，为公司第二大股东；除
上述两家股东外，公司其他股东持股比例均低于5%。
根据公司董事会决议，本次发行股票数量不超过66,753,926股，为保证天津出版集团控制下的本公司股份比例不被稀释过多，在本次计划发行的股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含）。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本公告发布日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
5、本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金主要用于支持公司在文化艺术等领域开展新业务。未来，公司的主营业务将逐渐由目前的生产销售热力、电力产品，转变为提供文化艺术类产品和服务，主营业务收入结构会因本次发行而发生变化。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善；若募投项目达到预期收益，则盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，公司自有资金实力将有所提升，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，为后续文化艺术领域新业务的开展提供了良好保障。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司计划投入部分募集资金将用于支持公司在文化艺术领域开展新业务。根据对募集资金投资项目的可行性研究，本次募集资金投入后有助于提升公司每股盈利水平。但由于互联网教育平台、艺术品交易平台、文学影视平台需要一定的建设期和市场推广期，因此本次发行后短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
3、对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司流动资金压力，公司的现金流状况将得以改善。未来2年内，随着募投项目建设内容的实施，公司投资活动现金流出、经营活动现金流出将大幅增加。公司将加强对现金的管理，以保证资金的正常周转。
七、独立董事事先认可及独立意见
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行
了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
1、公司本次非公开发行股票相关议案需经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
3、天津天域资产管理有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。天津天域资产管理有限公司不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司与天津天域资产管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案（包括要约收购豁免事宜（如触发要约收购条件））需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，公司独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司全体独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、公司非公开发行A股股票预案；
3、公司与天域资产签署之《附条件生效的股份认购协议》
4、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事
前认可意见；
5、独立董事关于本次非公开发行A股股票相关事项的独立意见
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董事会
2015年12月7日