镇江东方电热科技股份有限公司证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2015-027镇江东方电热科技股份有限公司与麦庆忠签署
关于金轮五金电器有限公司股权转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、风险提示
1、本股权转让框架协议属于双方股权合作框架性约定,不构成公司与交易对手方之间具有法律约束力的协议。目前尚未签署正式的股权转让协议，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
2、本股权转让框架协议所述的拟股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资概述
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电热”或“乙方”）与麦庆忠（MAK HINGCHUNG，或简称“甲方”）于2015年7月12日在镇江就东方电热收购金轮五金电器有限公司（以下简称“金轮电器”或“目标公司”）自然人股东股份事项签署了《股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。
三、交易对手方及目标公司介绍
1、交易对手方
姓名：麦庆忠
住所：香港荃湾沙咀道66A豪力中心1808室
身份证号码： E468618(0)
国籍/地区：中国香港
本次框架协议的对手方为中国香港籍自然人麦庆忠。麦庆忠先生实际持有目标公司100%股权。
镇江东方电热科技股份有限公司2、目标公司介绍
公司名称：金轮五金电器有限公司（CAMEWHEEL INDUSTRIALLIMITED）
地址：FLAT/RM 1808 18/F HO LIK CENTRE 66A SHA TSUI ROAD TSUEN WAN NT业务性质：CORP
法律地位：BODY CORPORATE
根据金轮电器出具的声明函：金轮电器为注册在中国香港的有限公司（注册号为：972307），中国香港籍自然人招汉权（CHIU HONKUEN）目前形式上持有金轮电器100％股权。
招汉权（CHIU HONKUEN）系代麦庆忠先生持有金轮电器100%股权，麦庆忠为金轮电器的最终实际控制人及最终权益拥有人，麦庆忠先生拥有金轮电器100％股权及权益，与代持人之间不存在争议及纠纷。
麦庆忠先生目前同时持有金轮电器和金户电业有限公司（CAMEWOULD ELECTRICALLTD，以下简称“金户电业”）100%股权，金轮电器100%控股中山金轮五金电器制品有限公司（以下简称“中山金轮”）。
中山金轮目前注册资本800万美元，经营范围为：生产经营家用电器（包括电暖器、电热壶、电烤箱、电熨斗、三明治机、电饭煲）；电热原件、铝合金制品、五金制品（上述产品电镀工序发外加工）。中山金轮目前主要生产电加热盘、电加热铸件、电加热煲等小家电用电加热器，约70%的产品通过金户电业出口，主要客户有飞利浦、SEB、美国老牌家电生产厂商Remington等，小家电产品在国外市场拥有一定的知名度。
麦庆忠先生与金轮电器、金户电业、中山金轮之间的相互股权及业务关系简要表示如下：麦庆忠
100% 100%
金轮电器 金户电业
采购原料（5－%） 100%
销售货物（70%）
中山金轮
镇江东方电热科技股份有限公司四、框架协议主要内容
（一）股权转让正式协议生效条件
本协议为股权转让框架协议，在框架协议签署后，双方应在条件具备后进一步签署正式的股权转让协议，双方约定股权转让正式协议在达到如下条件后生效：
1、2015年8月20日前，招汉权将持有的金轮电器100％股权转让给麦庆忠，解除招汉权与麦庆忠的代持关系；
2、2015年8月20日前，金轮电器完成收购金户电业100％股权；
3、2015年8月20日前，麦庆忠对金轮电器进行增资，增资后金轮电器实收资本增加至10万港元（壹拾万港元），增资款项在增资完成后须留在金轮电器内；
4、金轮电器设立以来历次股权转让中的转让方和受让方均已经出具书面确认函确认相关转让行为真实、有效，并确认相关对价已经支付完毕且转让双方就转让不存在任何争议或潜在纠纷；
5、麦庆忠向东方电热提交的信息、金轮电器情况及关联公司信息均为正确、准确、完整和不具有误导性，包括但不限于公司股权结构、公司业务状况、公司税收信息、公司债务信息、公司财务报表、股权质押情况等；
6、不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法律、法院或政府机关的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对麦庆忠、东方电热、金轮电器或对本次股权转让产生重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；不存在任何可能使得本次股权转让变成不可能或不合法的事件或潜在事件；
7、东方电热及聘请的中介及顾问机构完成尽职调查（包括但不限于业务、财务及法律尽职调查），尽职调查结果获得麦庆忠的有效配合，且调查结果令东方电热满意并向麦庆忠出具收购价格确认书；
8、本次收购通过并完成所需相关管理机构的审批及相关管理机构的备案工作（包括但不限于东方电热所在的证监会、外管局、商务厅等审批、备案）；
9、东方电热内部决策程序
东方电热公司董事会或其他有权机构审议通过本次股权收购事宜。
双方应在协议生效条件获得满足后尽快向对方提供充分的书面形式的原件支持文件（如相关条件无对应的原件支持文件，应出具书面的确认函）。如于2015年9月30日前，双方无法出
镇江东方电热科技股份有限公司具支持文件或确认函证明满足以上所有正式协议生效条件，则本协议自动作废。
（二）股权转让内容
1、经双方初步商定，甲方向乙方转让金轮电器共计90%股权，其中第一批51％的股权，转让价格为由乙方聘请的会计师事务所出具的且经甲方书面确认的以2015年6月30日为基准日审计报告净资产的0.9－1.1倍；第二批39%股权转让价格根据金轮电器业绩完成情况确定；每次股权转让具体比例及最终价格在正式的股权转让协议中确定。
2、本协议签订前，目标公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东的姓名或名称|出资额（港元）|出资比例（%）|
|招汉权|1|100%|

正式协议签署前，目标公司股权结构达到如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东的姓名或名称|出资额（港元）|出资比例（%）|
|麦庆忠|100,000|100%|

（三）甲方承诺及补偿
甲方对于目标公司2015年、2016年、2017年三年合并报表中归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）初步作出如下承诺：2015年承诺净利润不低于1000万港元；2016年承诺净利润不低于1500万港元；2017年承诺净利润不低于1800万港元，最终具体承诺利润数及补偿方式由双方在正式协议中进一步明确。
（四）双方对保密及违约责任等做了相应规定。
五、后期的程序履行
（一）本框架协议仅为意向协议，涉及到具体项目的合作协议内容和条款，双方后期会另
行协商确定并订立正式的股权转让协议。
镇江东方电热科技股份有限公司（二）本框架协议未经公司董事会审议通过，待正式签订股权转让协议时，公司将按照相关法律法规履行相关决策程序并及时履行信息披露义务。
六、框架协议签订对本公司的影响
如本项目获公司董事会审议正式通过并顺利实施，将对公司产生以下有利影响：
1、金轮电器拥有良好的海外市场销售网络和丰富的海外客户资源，而公司拥有较强的研发实力、技术优势以及良好的生产制造成本控制能力，还有稳定的国内家电市场客户资源，合作成功有利于实现双方的渠道互通、资源共享和优势互补，有利于充分发挥协同效应。
2、有利于公司增加产品品种，扩大产品销售领域，同时可以避免重复投资，降低同类产品的研发投入，从而降低产品综合成本。
3、有利于促进公司持续发展，稳定提升公司经营业绩。
七、备查文件
1、《股权转让框架协议》及声明函。
2、交易对手方及目标公司相关证明文件。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会2015年7月12日