山东天鹅棉业机械股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一八年九月
山东天鹅棉业机械股份有限公司2018年第一次临时股东大会 会议材料
山东天鹅棉业机械股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。
四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。
五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处
许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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2018年第一次临时股东大会会议基本情况及议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2018年9月13日14点00分
（二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
（三）会议召开地点：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号办公楼三楼第一会
议室
（四）会议召开方式
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止日期：自2018年9月13日至2018年9月13日
（3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议出席对象
1、股权登记日（2018年9月7日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况
（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
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（四）与会股东及股东代表听取议案
1、《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》
2、《关于续聘会计师事务所的议案》
3、《关于公司控股子公司出售商品暨关联交易的议案》
（五）股东提问与解答
（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票
（八）休会，统计现场及网络表决结果
（九）宣布表决结果
（九）主持人宣读股东大会会议决议
（十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十一）会议结束
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议案1：
关于增加经营范围暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据经营业务发展需要，公司拟对经营范围“动力柜（低压成套开关设备）、农业机械及配件、环保专用设备及配件、棉花加工机械及配件的生产、销售”增加“安装及调试”，增加“棉花干燥热风炉（燃煤型除外）、棉花调湿系统的生产、销售及安装、调试；软件开发、销售、服务及技术转让；技术咨询及服务；
货物、技术及服务的进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可后方可经营）”（以工商局最终审批为准），并对《公司章程》修改如下：
修改前内容 修改后内容
第十三条公司经营范围 第十三条公司经营范围为：动力柜（低为：动力柜（低压成套开关设备）、压成套开关设备）、农业机械及配件、环保专农业机械及配件、环保专用设备 用设备及配件、棉花加工机械及配件、电器、及配件、棉花加工机械及配件的 棉花干燥热风炉（燃煤型除外）、棉花调湿系生产、销售；棉机设备、电器的 统的生产、销售及安装、调试；棉花、钢材、安装、调试；棉花、钢材、五金 五金交电的销售；房屋租赁；建筑工程施工总交电的销售；房屋租赁；建筑工 承包；软件开发、销售、服务及技术转让；技程施工总承包；资格证书范围内 术咨询及服务；货物、技术及服务的进出口（法自营进出口业务。 律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可后方可经营）。
经营本企业自产产品及技术
的出口业务(国家统一联合经营的 经营本企业自产产品及技术的出口业务
商品除外)；经营本企业生产、科(国家统一联合经营的商品除外)；经营本企业研所需的原辅材料、仪器仪表、生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械机械设备、零配件及技术的进口设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核业务（国家实行核定公司经营的定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
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进料加工和“三来一补”业务。
以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。在股东大会审议通过后授权公司管理层办理经营范围工商变更登记以及《公司章程》备案等相关事宜。
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议案2：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了其责任和义务，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供财务审计和内控审计，聘期一年。
以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定公司2018年度财务报告审计费用和内部控制审计费用。
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议案3：
关于公司控股子公司销售商品暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为加快和促进公司控股子公司野田铁牛打捆机产品的销售，公司控股子公司内蒙古野田铁牛农业装备有限公司（以下称“野田铁牛”）拟向呼伦贝尔市华迪牧业机械有限公司（以下称“华迪牧业”）销售总金额为 5,850万元的圆捆打捆机。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项、第十条第（五）项以及第十一条第（二）项的规定，华迪牧业系持有对上市公司具有重要影响的控股子公司野田铁牛10%以上股份的自然人股东包青春过去十二月曾控制并担任执行董事的企业，本次交易构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华迪牧业系持有公司控股子公司野田铁牛40%股份的自然人股东包青春过去12个月曾控制并担任执行董事的企业。
（二）关联人基本情况
单位名称 呼伦贝尔市华迪牧业机械有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
住所 呼伦贝尔市陈巴尔虎旗陶海牧场六队
法定代表人 包泉
注册资本 500.00万元人民币
成立日期 2013年12月31日
许可经营项目：农牧机械制造、研发、维修（农业机械综
经营范围 合维修点二级）销售。一般经营项目：无（依法需经批准
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 包泉持有100%的股份
截止2017年末，华迪牧业总资产1,939.71万元、净资产
主要财务数据 28.98万；2017年度营业收入 554.21万元、净利润-9.66
万元。
备注：包青春于2018年8月16日将持有华迪牧业99%的股份转让给包泉，
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并不再担任华迪牧业执行董事。本次转让后，包泉持有华迪牧业100%的股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为总金额为5,850万元的圆捆打捆机，交易类别为销售产品、商品。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易的价格定价是根据合理的价格构成（即合理成本费用加合理利润），并参考独立第三方的市场价格作为定价的依据，并根据华迪牧业订货量最终确定。本次交易遵循公允、合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
野田铁牛拟向华迪牧业销售总金额为 5,850万元的圆捆打捆机，合同主要内容和履约安排如下：
1、合同主体
甲方(供方)：内蒙古野田铁牛农业装备有限公司
乙方(需方)：呼伦贝尔市华迪牧业机械有限公司
2、合同标的及金额
甲方向乙方提供金额为 58,500,000.00元的圆捆机。
3、交付安排
乙方于 2018年 12月 31日前分批全款提货，货物所有权及货物毁损、灭失的风险自货物交付之日转移至乙方。
4、违约责任
（1）甲方提供的设备与合同不符，甲方立即更换补发。乙方未依合同约定付款的，甲方有权拒绝发货；（2）因产品运输中的失误，造成货物丢失毁损的,
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应由运输方负责赔偿；（3）由于甲方包装、标识等原因不能顺利交付合格产品，造成的损失由甲方承担；（4）甲方逾期交货,逾期一个月，则按合同价款的10%作为违约赔偿金，乙方有权解除合同。乙方依此要求解除合同的，甲方应退还乙方未提设备款项。乙方逾期付款一周或逾期提货一周，甲方有权优先供应其他商家提货。乙方逾期付款、提货满一个月，乙方则按合同价款的30%作为违约赔偿金赔付甲方。
5、生效条件及生效时间
合同经双方签字并盖章后，经甲方控股股东山东天鹅棉业机械股份有限公司股东大会审议通过后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
野田铁牛向华迪牧业销售打捆机产品，可以借助其成熟的销售渠道扩大对外销售，提高产品市场占有率和知名度，符合其业务发展的需要。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司经营成果将产生积极的影响。
以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。