东兴证券股份有限公司
关于新疆准东石油技术股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将
结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”或“公司”）2013年度非公开发行股票变更后的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对准油股份拟终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1008号）核准，新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）2,013万股（以下简称“本次发行”），发行价格为 11.10元/股，已于 2014年 1月 13日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人民币 223,443,000.00元，扣除承销费用 5,000,000.00元、保荐费用 5,000,000.00元，减除审计及验资费 1,100,000.00元、律师费 600,000.00元、登记费用人民币 20,130.00元，实际募集资金净额人民币 211,722,870.00元。截至 2013年 12月 24日止，公司非公开发行募集资金已全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2013]第114213号）审验。
上述扣除发行费用后的募集资金净额将用于购置动态监测成套设备技术改造项目、购置新型制氮设备技术改造项目及补充流动资金。
二、募集资金的专项账户存放情况
依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司于2014年1月21日与广州证券有限责任公司以及广发银行乌鲁木齐分行签订募集资金三方监管协议（2015年1月28日，协议主体由广州证券有限责任公司变更为东兴证券股份有限公司），开设了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行
专人审批，保证专款专用。
2018年1月29日公司第五届董事会第二十六次会议决议，将原在广发银行乌鲁木齐分行设立的募集资金专用账户，变更至新疆天山农村商业银行水磨沟区支行（简称“天山农商行”），将原在广发银行乌鲁木齐分行开设的募集资金专用账户余额及截止转出日前衍生的利息一并全部转入在天山农商行开设的专用账户进行存储和使用。公司与天山农商行、东兴证券股份有限公司于 2018年 2月 22日重新签定了募集资金三方监管协议。公司于 2018年 3月 27日将原广发银行乌鲁木齐分行开设的募集资金专用账户余额全部划转到了天山农商行开设的募集资金专用账户中，并将原广发银行乌鲁木齐分行开设的募集资金专用账户予以了注销。
募集资金专户存储情况
单位：人民币元开户银行 账户类别 账号 2017年12月31日余额2018年5月6日余额广发银行乌鲁
募集资金专户 146001516010003703 1,800,955.92 -木齐分行
天山农商行 募集资金专户 802090012010120782402 - 37,802,398.56注：2018年 5月 2日，公司将 2017年 5月 22日暂时补充流动资金的募集资金3,600.00万元归还至了公司在天山农商行开设的募集资金专户中。
三、募集资金计划投资和实际使用情况
单位：人民币万元截至2017年12月31日投截至2017年12月截至2018年5月6序号 募投项目名称 计划投资总额
入募集资金投资项目金额 31日余额 日余额购置动态监测成套
1 4,443.00 1,405.08 3,037.92 3,037.92设备技术改造项目
购置新型制氮设备
2 1,705.00 1,015.09 689.91 689.91技术改造项目
3 补充流动资金 15,024.29 15,024.29 0 0合计 21,172.29 17,444.46 3,727.83 3,727.83注：2018年1月1日至2018年5月6日，公司募集资金未再使用。
四、终止实施部分募投项目的原因及结余募集资金情况
（一）购置新型制氮设备技术改造项目
截止2017年12月31日，公司募集资金投资项目“购置新型制氮设备技术改
造项目”已实施完毕，节余募集资金689.91万元。
（二）购置动态监测成套设备技术改造项目
2015年国际油价不断下跌，2016年及 2017年国际油价仅小幅上升，疆内各油田公司相应采取了压缩成本、控制投资等措施，导致公司石油技术服务业务总量受到一定影响；短期内，各油田公司增加投资的意愿不强、成本支出方面仍然较为谨慎，公司相关动态监测业务和制氮业务的市场需求受限。由于市场竞争激烈，结算价格不断下调，购置动态监测成套设备技术改造项目已不适合按照原计划投入。
截止 2017年 12月 31日，“购置动态监测成套设备技术改造项目”尚未使用募集资金3,037.92万元。
五、永久性补充流动资金情况
鉴于上述项目所处市场环境发生较大变化，且近一段时期，由于公司业务收入减少、主要客户结算周期拉长、结算方式更多地采用商业承兑汇票，公司业务款项回收缓慢；同时，银行缩减贷款规模，进一步加剧了公司流动资金紧张状况。
为盘活自有资金、降低财务费用，保障公司正常经营资金需求，基于公司和股东利益最大化考虑，结合公司募集资金项目情况，拟终止“购置动态监测成套设备技术改造项目”，不再对其继续投入，将该项目结余募集资金 3,037.92万元和“购置新型制氮设备技术改造项目”节余募集资金 689.91万元及募集资金相应利息52.41万元，在扣除募集资金投资项目应付未付的设备款122.87万元、质保金22.70万元，共计145.57万元，后的募集资金余额3,634.67万元（含利息，受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，并注销该存放募集资金的专项账户。
六、公司已履行的相关审批程序
公司于 2018年 5月 11日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止实施部分募集资金投资项目，并将募集资金余额3,634.67万元（含利息，受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充公司流动资金。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。该事项尚需公司股东大会审议通过。
七、持续督导机构意见
持续督导机构经核查后认为，准油股份本次拟终止实施部分募集资金投资项目并将募集资金余额3,634.67万元（含利息，受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，符合公司的实际生产经营情况，符合公司及全体股东的利益，且公司已明确承诺最近 12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，及承诺补充流动资金后 12个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚需公司股东大会审议通过。
综上，本持续督导机构对公司本次终止实施部募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查
意见》签字盖章页）
保荐代表人签名：
李刚安 张艳英
东兴证券股份有限公司
二〇一八年五月十一日