招商证券股份有限公司
关于
广东鸿图科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年十二月
招商证券关于广东鸿图2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问核查意见
声明
招商证券接受广东鸿图委托,担任其本次限制性股票激励计划的独立财务顾问。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在广东鸿图提供的有关资料的基础上编制。
本独立财务顾问特作如下声明:
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料均由广东鸿图提供，广东鸿图及全体董事、监事、高级管理人员承诺所提供的所有文件和资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就激励计划事项发表意见，不构成对广东鸿图的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
五、本报告仅供广东鸿图实施限制性股票激励计划时按《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告
做任何解释或者说明。
招商证券关于广东鸿图2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问核查意见
目 录
声明 .............................................................................................. 2
目 录 .......................................................................................... 3
第一章 释义 ............................................................................... 4
第二章 本激励计划预留部分授予情况 ...................................... 5
一、本激励计划已履行的审批程序················································································ 5二、本激励计划的预留部分授予情况············································································ 6第三章独立财务顾问意见 ......................................................... 10
招商证券关于广东鸿图2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问核查意见
第一章 释义
在本计划中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、广东鸿图|指|广东鸿图科技股份有限公司|
|本计划、本激励计划|指|广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划，即以广东鸿图A股股票为标的，为公司董事（如有）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工进行的长期性激励计划|
|激励对象|指|本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员|
|限制性股票、标的股票|指|根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票|
|授予价格|指|根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的价格|
|认购价格|指|根据本计划，激励对象认购每一股限制性股票的价格|
|授予日|指|本计划获准实施后,公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日|
|锁定期|指|激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间|
|解锁期|指|在锁定期届满后，满足本计划规定的解锁条件的,激励对象可申请其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期间|
|有效期|指|限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|董事会|指|指本公司董事会|
|监事会|指|指本公司监事会|
|股东大会|指|指本公司股东大会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《广东鸿图科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《广东鸿图科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元/万元|指|指人民币元/万元|

招商证券关于广东鸿图2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问核查意见
第二章 本激励计划预留部分授予情况
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2016年9月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《<广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；公司第六届监事会第五次会议审议了上述相关议案并对本计划的激励对象名单进行了核实。
2、2017年3月1日，为进一步完善限制性股票激励计划草案，结合公司的实际情况及国资部门对国有控股上市公司股权激励的相关规定和要求，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《<广东鸿图科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2017年4月1日，公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司收到广东省科学技术厅下发的《关于广东鸿图科技股份有限公司实施 2016年限制性股票激励计划事宜的批复》（粤科函规财字【2017】454号），广东省科技厅原则同意本公司实施 2016年限制性股票激励计划。
4、2017年4月20日，公司召开二〇一七年第二次临时股东大会审议通过了《<广东鸿图科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》、《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。至此，公司2016年限制性股票激励计划获得批准。
招商证券关于广东鸿图2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问核查意见
6、2017年 6月 21日，公司完成了本计划的首期授予登记工作，共向 164名激励对象授予 2,132,000股限制性股票，授予价格为 21.62元/股，新增股份上市日为 2017年6月21日。
7、2017年12月22日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本激励计划的预留部分授予情况
1、授予股票种类
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为广东鸿图限制性股票。
2、授予股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为广东鸿图向激励对象定向发行的 A股普通股股票。
3、授予日
2017年12月22日
4、限制性股票分配情况
本次授予激励对象获授限制性股票的分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||授予限制性股票的||占授予限制性股票总数|
||授予对象|||||
||||数量(股)||的比例|
|子公司部分高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工，共计28人||241,000||9.72%||

5、授予数量
招商证券关于广东鸿图2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问核查意见
6、授予价格
限制性股票的授予价格为每股23.24元（以审议预留部分授予事宜的董事会决议日作为定价基准日），股权激励对象在获授限制性股票时，认购价格为授予价格的50%，即个人出资比例为50%（每股 11.62元）；另外50%由广东鸿图以股份支付并计提管理费用的形式进行承担。
7、授予价格确定方式
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）定价基准日前1个交易日的公司股票交易均价；
（3）定价基准日前30个交易日内的公司股票平均收盘价；
（4）定价基准日前20个交易日内的公司股票交易均价；
（5）定价基准日前60个交易日内的公司股票交易均价；
（6）定价基准日前120个交易日内的公司股票交易均价；
（7）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
股权激励对象在获授限制性股票时，认购价格为授予价格的50%，即个人出资比例为50%。
8、激励计划的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。本计划锁定期为24个月，锁定期后36个月为解锁期。
解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
招商证券关于广东鸿图2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问核查意见
所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
9、激励计划的解锁期
预留限制性股票自预留部分授予之日起 24个月内为锁定期。预留部分的限制性股票解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占预留限制|
||预留解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次预留解锁||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次预留解锁||自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

8、本计划的解锁条件
锁定期内各年度本公司净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若锁定期业绩考核不达标，则该股权激励计划终止实施。
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：
（1）公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||预留解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||2019年每股收益不低于0.71, 且不得低于同行业对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比重不低于95.70%；相比2015年，2019年净利润增长率不低于100%，且不得低于同行业对标企业75分位值。||

招商证券关于广东鸿图2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问核查意见
|||
|-|-|
|第二个预留解锁期|2020年每股收益不低于0.73，且不得低于同行业对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比重不低于95.70%；相比2015年，2020年净利润增长率不低于140%，且不得低于同行业对标企业75分位值。|

在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的股本可不计入当年股本增加额的计算。由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《广东鸿图科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为优秀（A）、优良（B+）、良好（B）、待改进（C）和不胜任（D）五个等级。
激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A优秀、B+优良、B良好”时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C待改进”时则可对该解锁期内可解锁的60%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D不胜任”或连续两个年度考评为“C待改进”则不能解锁。个人当年未解锁部分由公司按授予价格进行回购注销。
招商证券关于广东鸿图2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问核查意见
第三章独立财务顾问意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东鸿图科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定，独立财务顾问认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2017年 12月 22日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
招商证券关于广东鸿图2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问核查意见
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2016年度每股收益不低于0.67；净利润增长率不低于18.30%；主营业务收入占营业收入的比重不低于95.70%;
上述指标中，每股收益及净利润增长率不低于本公司此项指标前三年度的平均值、同行业可比同期指标 50分位值中孰高者。主营业务收入占营业收入的比重不低于本公司此项指标前三年度的平均值。
经核查，公司2016年度每股收益为0.69元，高于0.67元，且高于本公司此项指标前三年度的平均值、同行业可比同期指标50分位值中孰高者。公司2016年度净利润增长率为30.26%，高于18.30%，且高于本公司此项指标前三年度的平均值、同行业可比同期指标 50分位值中孰高者。公司 2016年度主营业务收入占营业收入的比重为97.82%，高于95.70%，且高于本公司此项指标前三年度的平均值。
经核查，本独立财务顾问认为：公司董事会以 2017年 12月 22日为授予日授予限制性股票合计241,000股已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本核查意见签署之日，公司及激励对象未出现《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《广东鸿图科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中规定的不得向激励对象授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，公司业绩考核条件达标。本次授予的授予条件已经成就。因此，公司本次向激励对象授予限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
（以下无正文）
招商证券关于广东鸿图2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）招商证券股份有限公司年月日