深圳赫美集团股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告
HM审字[2018]第005号深圳赫美集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“本公司”）内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2017年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及本公司《内部审计制度》等有关规范和制度要求，结合公司自身特点和企业发展的需要，按照全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，在充分考虑企业的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素的基础上，逐步建立和完善满足公司需要的内控组织管理结构和内部控制制度，形成完善的内部控制管理体系。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
本公司根据内部控制规范体系的要求，结合实际情况，按照风险导向原则，确定了纳入评价范围的主要单位、业务和事项及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括如下：
||||
|-|-|-|
|公司全称|公司类型|持股比例|
||全资子公司|100%|
||二级全资子公司|100%|
||三级全资子公司|100%|
||二级全资子公司|100%|
||二级全资子公司|100%|
||三级控股子公司|62.5%|
||二级控股子公司|80%|
||二级控股子公司|80%|
||二级控股子公司|80%|
||二级控股子公司|80%|
||二级控股子公司|70%|
||控股子公司|75%|
||二级控股子公司|100%|
||全资子公司|100%|
||二级全资子公司|100%|
||三级控股子公司|90.9%|
||二级全资子公司|100%|
||二级全资子公司|100%|
||控股子公司|51%|
||二级控股子公司|100%|
||二级控股子公司|100%|
||控股子公司|80%|
||三级控股子公司|100%|
||控股子公司|80%|
||控股子公司|51%|
||全资子公司|100%|
||二级全资子公司|100%|
||二级全资子公司|100%|
||全资子公司|100%|
||全资子公司|100%|

|||
|-|-|
|全资子公司|100%|
|全资子公司|100%|
|全资子公司|100%|
|二级全资子公司|100%|
|二级全资子公司|100%|
|全资子公司|100%|
|控股子公司|60%|

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
2、纳入评价范围的主要业务包括国际品牌服装、珠宝钻石首饰、工艺品、服装、箱包、眼镜的批发、进出口及相关配套业务；观光休闲旅游与生态农业项目策划及相关咨询服务；供应链金融、消费金融服务及相关咨询；电力工程安装、调试及维护；电工仪器仪表及用电自动化管理系统及终端产品、RFID高频率手持读写器系列、UHFRFID高频率多口一体机系列及电子标签、高低压电缆附件、无线模块、采集终端、无线电表及其他等软硬件结合产品、软件及辅助设备、经济贸易咨询、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议服务、超极电容、石墨烯、动力系统集成等；
3、主要事项包括：
（1）对子公司的内部控制情况
公司按照相关法规及监管部门的要求，制定了《子公司管理制度》，规定子公司的经营及发展必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，子公司的董事、监事及高级管理人员由公司委派或推荐，其重要人事变动、重大经济活动等均需报公司相关职能部门审核和备案。公司通过财务报表、经营会议等方式及时掌握子公司的生产经营情况，重点关注和控制下属子公司财务风险和经营风险。
（2）公司关联交易的内部控制情况
根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，公司明确了关联交易的对象、交易范围、审批程序、审批权限及披露原则等，并建立独立董事的审查机制。
本公司2017年度未发生关联交易事项。
（3）公司对外担保的内部控制情况
公司按照监管部门的相关要求制定了《对外担保管理制度》，对担保的基本
原则、担保的审批权限和审批程序、担保对象的限制条件都做了明确规定。
2017年2月10日，公司召开的第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，为全资子公司每克拉美（北京）钻石商场有限公司向银行申请授信承担连带保证责任，担保总额 9,000万元人民币，担保期限为一年。
2017年4月26日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，为全资子公司南京浩宁达电气有限公司向银行申请授信承担连带保证责任，担保总额1,800万元人民币，担保期限为十八个月。
2017年5月12日，公司召开的第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，为全资子公司每克拉美（北京）钻石商场有限公司向银行申请授信承担连带保证责任，担保总额8,000万元人民币，担保期限为一年。
2017年5月26日，公司召开的第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，为全资子公司每克拉美（北京）钻石商场有限公司向银行申请综合授信承担连带保证责任，担保总额5,000万元人民币，担保期限为两年。
2017年6月23日，公司召开的第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，为全资子公司每克拉美（北京）钻石商场有限公司向银行申请综合授信承担连带保证责任，担保总额 13,000万元人民币，担保期限为一年；为控股子公司深圳市欧祺亚实业有限公司向银行申请综合授信承担连带保证责任，担保总额5,000万元人民币，担保期限为一年。
2017年6月27日，公司召开的第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司收购上海欧蓝股权及为其提供担保的议案》，全资子公司深圳赫美商业有限公司拟以现金方式收购上海欧蓝国际贸易有限公司100%股权，交易对价为1,500万元人民币。交易完成后，标的公司的股东主体变更为赫美商业，公司将承接上海欧蓝国际贸易有限公司原借款业务的担保责任，担保总额为21,535万元人民币。
2017年8月25日，公司召开的第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，为全资子公司深圳市银骏科技有限公司向银行申请综合授信承担连带保证责任，担保总额 1,000万元人民币，担保期限为一年。
2017年 10月 12日，公司召开的第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于为二级全资子公司提供担保的议案》，为二级全资子公司每克拉美（北京）钻石商场有限公司向银行申请综合授信承担连带保证责任，担保总额 20,000万元人民币，担保期限为一年。为二级全资子公司上海欧蓝国际贸易有限公司申请综合授信承担连带保证责任，担保总额10,157万元人民币。
2017年 10月 18日，公司召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于为二级全资子公司提供担保的议案》，为二级全资子公司上海欧蓝国际贸易有限公司申请综合授信承担连带保证责任，担保总额2,700万元人民币，担保期限为一年。
截止至 2017年 12月 31日，公司对控股子公司的累计担保金额为 108,646万元人民币，实际担保金额为95,646万元人民币，占公司2016年度经审计净资产的53.14%。
以上担保已按照有关规定履行审批程序；担保风险未超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况良好；因系向全资子公司和控股子公司担保，被担保方未提供反担保；经独立董事发表意见；公司已指派财务中心持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
（4）公司募集资金使用的内部控制情况
公司根据中国证监会关于加强募集资金管理的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，明确了募集资金的管理、使用、审批程序、监督和责任追究等内容。本公司募集资金专户已于2015年11月4日销户。2017年度期间，本公司未发生募集资金事项。
（5）公司重大投资的内部控制情况
为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司修改、制定了《重大投资与财务决策制度》、《对外投资管理办法》、《财务管理制度》，明确了重大投资的审批权限和审批程序，建立了严格的投资审查和决策程序。本报告期内，
各环节的控制措施能被有效地执行。2017年度，公司发生的重大投资事项如下所示：
2017年3月13日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议通过了《关于全资子公司赫美旅业对外投资的议案》，全资子公司深圳赫美旅游有限公司拟以人民币8,000万元增资持有上海馨途网络科技有限责任公司60%的股权。
2017年4月17日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议决议通过了《关于参与投资设立股权投资合伙企业的议案》，公司及二级控股子公司杭州浩美股权投资基金管理有限公司（简称“杭州浩美”）与四川万宏投资管理有限公司（简称“万宏投资”）、四川宏义资产管理股份有限公司（简称“宏义资管”）签署《成都赫美万宏股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》，成立成都赫美万宏股权投资基金中心（有限合伙），拟出资总额为人民币 145,100万元。其中，公司拟以有限合伙人身份出资人民币 60,000万元；万宏投资拟以有限合伙人身份出资人民币 80,000万元；宏义资管拟以有限合伙人身份出资人民币 5,000万元；杭州浩美拟以普通合伙人身份出资人民币100万元。
2017年6月27日，公司召开的第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司收购上海欧蓝股权及为其提供担保的议案》，全资子公司深圳赫美商业有限公司拟以现金方式收购上海欧蓝国际贸易有限公司100%股权，交易对价为1,500万元人民币。交易完成后，上海欧蓝的股东主体变更为赫美商业，成为赫美商业的全资子公司。
2017年7月11日，公司召开的第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于公司出资参与设立契约型基金的议案》，公司拟与上海财浪投资管理有限公司共同出资设立赫美产业并购基金（契约型）私募基金，基金规模最高不超过人民币20亿元，基金存续期为24个月。
2017年7月17日，公司召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司赫美商业增资上海欧蓝的议案》，公司全资子公司深圳赫美商业有限公司拟使用自有资金人民币 26,281万元增资上海欧蓝国际贸易有限公司，增资完成后，上海欧蓝的注册资本为人民币 30,000万元。
2017年8月11日，公司召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议审议
通过了《关于全资子公司收购金卡易联及众合电商的议案》，公司全资子公司深圳赫美商业有限公司拟以现金方式收购杨杜堂先生持有的山西金卡易联商务有限公司（简称“金卡易联”）90%股权，收购杨杜堂先生持有的山西金卡众和电子商务有限公司（简称“众和电子”）90%的股权，交易总对价为14,319.32万元人民币，金卡易联90%股权作价12,854.94万元，众和电商90%的股权作价1,464.38万元。其中，金卡易联持有山西易联支付数据处理有限公司（简称“易联支付”）90.14%的股权，收购完成后，赫美商业将间接持有易联支付81.126%股权。
2017年8月28日，公司召开的第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司收购崇高百货股权的议案》，公司全资子公司深圳赫美商业有限公司拟以现金方式收购孙宏建、宋坚群先生持有的温州崇高百货有限公司100%的股权，交易对价为人民币 55,600万元。2017年 9月 28日，公司召开的第四届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司签订崇高百货股权转让协议之补充协议的议案》，公司全资子公司深圳赫美商业有限公司拟以现金方式收购孙宏建、宋坚群先生持有的温州崇高百货有限公司100%的股权的交易对价调整为人民币61,850万元。
2017年 10月 12日，公司召开的第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司收购资产的议案》，公司全资子公司深圳赫美商业有限公司拟以现金 80,000万元人民币方式收购彩虹集团旗下深圳臻乔时装有限公司、彩虹现代商贸（深圳）有限公司、盈彩拓展商贸（深圳）有限公司、及彩虹现代商贸有限公司四家公司80%的股权。
（6）公司信息披露的内部控制情况
为规范公司的信息披露工作，维护公司和投资者的合法权益，公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了公司的信息披露工作应严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露。2017年度，公司按照上述相关规定，所有披露的定期报告和各类临时公告均已履行了严格的审议程序，并在规定时限内发布了相关公告，无应披露未披露事项。
(7)绩效考核的内部控制
公司结合实际情况，针对经营管理层、各职能部门、子公司建立了一系列考核激励机制。根据年度经营目标，分别确定各事业部、职能部门及管理人员的职
责和考核指标，并在年终结合年度计划完成情况进行综合考核评定，根据考评结果实施奖惩。对公司下属机构和员工的绩效考评和激励工作已制度化、常态化。
(8)信息与沟通的内部控制
为了提高内部控制制度的运作效率，公司制定了《重大信息内部报告制度》，对内部信息报告义务人、重大信息的界定、报告、披露等事项都做了明确规定，并通过各种方式规范管理信息发布，保证公司内部部门之间的沟通顺畅。公司各信息管理系统、数据库、电子邮件系统、内部信息网络、网站等均有专人定期维护，为各类信息有效传递与沟通提供了方便快捷的平台。
(9)内部监督控制活动
公司按照《上市公司内部控制规范》建立了内部控制监督体系，明确了内部审计部和相关部门在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法。2017年度，内部审计部定期开展对公司的内部控制管理情况的审计，包括财务管理常规审计、生产经营及存货管理审计、资产管理审计、货币资金与费用报销审计、关联方资金占用情况审计、高管离任审计等。内部审计部定期向审计委员会报告
相关审计工作情况，由其监督审计计划的实施和审计工作的完成情况，促进内部监督控制工作更趋于规范化、制度化。
(10)公司财务会计的内部控制
为规范公司会计核算、财务管理和监督，保证公司资产安全、完整，为公司管理层提供可靠的决策依据，提高企业经济效益，公司根据财政部颁布的《企业会计准则》等相关法律法规，结合公司的具体情况制定了《财务管理制度》及《财务会计内部控制制度》。
(11)资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》，规定了资产的购置流程、批准权限等，并按照资产的种类不同明确划分资产管理的责任部门以及购置、调配使用、设帐登记、维修维护、处置等的具体管理方法，规定了盘点流程以及资产处置时间、处置流程和方式等操作事项。严格禁止未经授权的人员对财产权属进行处理，确保各种资产安全完整。
(12)销售与收款
公司已制定了规范包括《应收款项管理》、《销售收入管理制度》、《销售合同管理制度》等与销售管理、投标事项管理、销售合同评审流程管理、售后服务
管理、以及驻外机构管理等一系列管理活动的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
(13)采购及付款
公司制定了规范物资采购管理、物料价格管理、采购付款管理、仓库管理、物料领用管理、物资入库管理、发出商品管理等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定；公司所建立的采购及付款制度确保了公司库存保持在一个适中及安全的水平，《采购与付款内部控制制度》和《采购控制程序》的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行，确保公司应付账款记录的正确、完整及安全性。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
(14)生产管理
公司制定了《生产过程控制程序》、《生产部岗位责任制》等生产人员工作守则和考核规定，以及《质量手册》、《不合格产品管理程序》等生产管理规定、安全生产管理规定和质量管理制度等一系列涉及生产流程的管理制度；并于 2000年通过ISO9001质量管理体系认证，通过生产管理制度结合 ISO9001质量管理体系，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证产品符合相关质量控制标准，生产过程在安全环境下有效进行。本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。2009年公司获
得了ISO14000环境管理体系及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。
(15)薪酬及员工福利管理
公司建立了《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《绩效考核管理制度》、《薪酬管理体系》、《计件工资制的试行办法》等一系列薪酬及员工福利管理制度，以及涉及员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政策，对人事资料、人力资源规划、招聘、培训、考核、晋升等流程进行了明确规定；薪酬及员工福利管理制度以及人力资源管理政策的实施能够保证人力资源的稳定和整个人力资源系统的正常运转，提高员工对公司的满意度和忠诚度,有效降低离职率，合理实现人力资源风险的管控；薪酬制度规定员工的工资以劳动用工合同的形式予以确定，并须经过管理人员层级审批，由专人负责工资文件与工资单据、考勤记录进行核对，通过审核工资单的复核流程，确保了工资单计算的准确性；本报告期内，公司专门负责人事、薪酬管理的部门和人员均能按照以上制度规定进行人事薪酬管理，有关控制措施能被有效地执行。
公司将不断优化人力资源结构，合理确定薪酬报酬，建立长效激励计划，以良好的工作待遇、广阔的事业发展空间和优秀的企业文化吸引并留住人才，通过开展丰富多彩的集体活动，进一步提高企业的凝聚力。
4、重点关注的高风险领域主要包括财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷
资产潜在错报 营业收入潜在错报 利润潜在错报
分类
重大潜在错报金额≥合并会潜在错报金额≥合并会潜在错报金额≥合并会缺陷计报表资产总额的1% 计报表营业收入的1% 计报表利润总额的5%
合并会计报表资产总额合并会计报表营业收入合并会计报表利润总额重要的0.5%≤潜在错报金额的0.5%≤潜在错报金额的2.5%≤潜在错报金额缺陷＜合并会计报表资产总＜合并会计报表营业收＜合并会计报表利润总额的1% 入的1% 额的5%
一般潜在错报金额＜合并会潜在错报金额＜合并会潜在错报金额＜合并会缺陷计报表资产总额的0.5% 计报表营业收入的0.5% 计报表利润总额的2.5%公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷分类 影响的严重程度
重大缺陷 造成直接财产损失≥公司资产总额的1%
重要缺陷 合并会计报表资产总额的0.5%≤造成直接财产损失＜公司资产总额的1%一般缺陷 造成直接财产损失＜公司资产总额的0.5%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
深圳赫美集团股份有限公司董事会审计委员会
二〇一八年四月二十五日