证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2014-011武汉天喻信息产业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2014年4月15日上午9点30分在公司308会议室召开。会议通知于2014年4月3日以电子邮件方式送达全体董事、监事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，符合公司章程要求的法定人数。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次会议由董事长张新访主持。
会议议程及决议如下：
1.审议《2013年度总经理工作报告》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2013年度总经理工作报告》。
2.审议《2013年度财务决算报告》
以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《2013年度财务决算报告》，将其提交公司2013年年度股东大会审议。
3.审议《关于2013年度计提资产减值准备的议案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2013年度计提资产减值准备的议案》，同意公司对2013年相关资产计提资产减值准备 25,590,479.47元。
公司《关于 2013年度计提资产减值准备的公告》披露于中国证监会指定信息披露网站。
4.审议《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，将其提交公司2013年年度股东大会审议。
公司 2013年实现归属于上市公司股东的净利润 86,161,049.57元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金12,204,451.97元后，2013年当年实现的可供分配利润为 73,956,597.6元。公司 2013年年初未分配利润为 141,965,493.07元，2013年实施2012年度现金分红14,335,200.00元，2013年末累计可供股东分配的利润为 201,586,890.67元。公司 2013年末资本公积余额为621,404,197.52元。公司拟以2013年12月31日总股本215,028,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增至430,056,000股。
公司独立董事对公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表了独立意见，独立意见披露于中国证监会指定信息披露网站。
5.审议《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事、保荐机构和会计师事务所对公司《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了意见，公司《董事会关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关意见披露于中国证监会指定信息披露网站。
6.审议《2013年度内部控制自我评价报告》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2013年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事、保荐机构对公司《2013年度内部控制自我评价报告》发表了意见，公司《2013年度内部控制自我评价报告》及相关意见披露于中国证监会指定信息披露网站。
7.审议《2013年度董事会工作报告》
以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《2013年度董事会工作报告》，将其提交公司2013年年度股东大会审议。
公司独立董事彭海朝、田祖海、余明桂、胡瑞敏（离任）、胡文学（离任）向董事会递交了述职报告并将在2013年年度股东大会上述职。2013年度公司独立董事述职报告披露于中国证监会指定信息披露网站。
8.审议《2013年度报告》及其摘要
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2013年度报告》及其摘要，将其提交公司2013年年度股东大会审议。
公司《2013年度报告》及其摘要披露于中国证监会指定信息披露网站。
9.审议《关于2014年度银行融资计划的议案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2014年度银行融资计划的议案》，同意2014年公司向银行申请人民币12亿元的银行综合授信使用额度。
10.审议《2014年度经营层薪酬考核方案》
以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《2014年度经营层薪酬考核方案》，将该议案中《2014年度董事长薪酬考核方案》提交公司2013年年度股东大会审议。
公司董事长薪酬由基本年薪、年功薪酬和年终业绩奖励组成。董事长基本年薪为68.75万元。
公司独立董事对《2014年度经营层薪酬考核方案》发表了独立意见，独立意见披露于中国证监会指定信息披露网站。
11.审议《关于修改公司章程的议案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修改公司章程的议案》，将其提交公司2013年年度股东大会审议。
《公司章程修改案》详见本公告附件。
12.审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》，将其提交公司2013年年度股东大会审议。
公司拟继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度审计机构，为公司进行财务报表审计及相关业务咨询服务等工作，聘用期为一年。
公司独立董事对《关于续聘 2014年度审计机构的议案》进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，独立意见披露于中国证监会指定信息披露网站。
13.审议《关于召开2013年年度股东大会的议案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2013年年度股东大会的议
案》。
2013年年度股东大会召开事项详见在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
备查文件：
《武汉天喻信息产业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会二〇一四年四月十五日
附件：
公司章程修改案
一、关于注册资本和股本相关条款的修订
根据武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增至 430,056,000股。公司股东大会批准该方案后，公司章程中相应条款须作如下修改：
原公司章程第六条为：
第六条公司注册资本为人民币215,028,000元。
现拟修订为：
第六条公司注册资本为人民币 430,056,000元。
原公司章程第十九条为：
第十九条公司股份总数为 215,028,000股，全部为人民币普通股。
现拟修订为：
第十九条公司股份总数为 430,056,000股，全部为人民币普通股。
二、关于利润分配条款的修订
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）规定，公司拟对公司章程第一百五十五作如下修改：
原公司章程第一百五十五条为：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式及期间间隔
公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，如无重大投资或重大现金支出计划，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3000万元或者累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）股票股利分配条件
根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序
公司利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金供给和需求情况拟订，独立董事应当就公司利润分配预案的合理性发表独立意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
对于公司盈利但董事会未作出现金分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
利润分配预案经董事会审议通过后、提交股东大会审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，独立董事应当对董事会拟订的调整利润分配政策的议案发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
现拟修订为：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式及期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
（三）现金分红比例及条件
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，如无重大投资或重大现金支出计划，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3000万元或者累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）股票股利分配条件
根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序
公司利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金供给和需求情况拟订，独立董事应当就公司利润分配预案的合理性发表独立意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对于公司盈利但董事会未作出现金分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策调整的决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，独立董事应当对董事会拟订的调整利润分配政策的议案发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。