能科节能技术股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范能科节能技术股份有限公司（以下简称“能科股份”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《能科节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核
实。
第三条员工持股计划的实施程序
（一）公司负责拟定员工持股计划（草案），并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会审议员工持股计划（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（八）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得标的股票。
（九）公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。
第四条员工持股计划的参加对象
（一）员工持股计划参加对象确定的依据
本员工持股计划参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划参加对象为与公司或者公司的控股公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
（三）员工持股计划参与情况
本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员和核心业务骨干员工，人数不超过58人，合计认购本员工持股计划份额不超过5,000万份。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五条资金来源与股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划募集资金总额不超过 10,000万元，以“份”为认购单位，每份份额为1元,其中次级份额向员工筹集，资金总额不超过 5,000万元。单个员工必须认购整数倍份额。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
参加对象应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至拟设立的本集合资产管理计划成立日之前。
参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额
的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本计划获得标的股票的交易方式包括但不限于通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式。公司股东大会审议通过本计划后6个月内通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式获得标的股票。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
第六条员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为
（一）员工持股计划的存续期及锁定期
本员工持股计划的存续期限为 24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本计划名下时起算。其中前12个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
第三章员工持股计划的管理
第七条管理模式
（一）本员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议授权员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）负责员工持股计划的具体管理事宜。
（二）管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、《员工持股计划（草案）》以及本细则监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（三）管理委员会对本计划资产进行管理，管理期限为股东大会审核通过员
工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
第八条持有人会议
（一）持有人会议职权
持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人大会的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更和终止；
3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
6、决定是否参与本公司再融资事项；
7、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算
8、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形，导致管理委员会委员人数低于总数的2/3；
（3）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交；
（4）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议；
（5）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人大会。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人大会的说明。
（三）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
2、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
3、本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；
4、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；
5、除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
充分知情权和表决权。
7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
8、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第九条员工持股计划管理委员会
（一）管理委员的选任
本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反公司制定的员工持股计划管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）管理委员的职责
1、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决定延长或缩短员工持股计划存续期限；
（7）负责办理取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
（8）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，并由资产管理机构具体执行；
（9）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（11）持有人会议授权的其他职责。
2、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
3、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员。
4、代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
5、管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为：传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前3日。
6、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十条资产管理机构
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托具有相关业务资质的机构作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
在员工持股计划的存续期内，管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。
第四章员工持股计划权益的处置办法
第十一条持有人权益的处置
（一）员工持股计划权益的处置办法
在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。
标的股票锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
解锁期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划资产，按持有人所持份额的比例，将变现资产分配给持有人。
（二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法1、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
2、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
3、死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、职务变动
持有人职务变动的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
5、离职
员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，管理委员会有权决定分配给其它符合员工持股计划参与资格的员工或另行处置。若管理委员会采取强制转让其所持有的员工持股计划份额处置措施时，具体转让价格按持有人认购员工持股计划时的成本与情形发生时其所持份额累计净值孰低原则确定。
（1）持有人辞职或擅自离职；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其子公司续签劳动合同；
（3）持有人若因违纪、违规、违法、违反职业道德、泄露公司机密、失职渎职等给公司造成重大损失、严重损害公司利益而被解除劳动合同的。
6、其他未尽事项，由管理委员会决定。
第十二条公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议决定本持股计划是否参与该等融资；若参与该等融资，则应由计划持有人另行筹集资金出资参与。
第十三条本员工持股计划的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由持有人代表根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章员工持股计划的变更、终止及期满后处置办法
第十四条本员工持股计划的变更和终止
（一）本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会同意。
（二）本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。
3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
4、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突。
5、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
第十五条本员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划的存续期届满或提前终止后 30个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。
第六章附则
第十七条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十八条本管理办法解释权归公司董事会。
第十九条本管理办法中的相关名词的释义与公司《第一期员工持股计划（草案）》相同。
能科节能技术股份有限公司董事会2017年11月24日