股票代码：603016 股票简称：新宏泰 上市地点：上海证券交易所
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
1 吴佩芳 2 北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙） 3 北京睿泽产业投资基金（有限合伙） 4 北京工业发展投资管理有限公司
5 青岛金石灏汭投资有限公司 6 冯学理
7 北京久太方合资产管理中心（有限合伙） 8 段仚
9 北京金慧丰投资管理有限公司 10李文娟
11贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙） 12陈卿
13沙建东 14北京汽车集团产业投资有限公司
15新余宏兴成投资管理中心（有限合伙） 16北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙） 17爱伦 18付晓军
景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业 19北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙） 20
（有限合伙）
21释加才让
配套融资交易对方 不超过10名特定投资者独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
释义 .............................................................. 3声明 .............................................................. 6重大事项提示 ...................................................... 7一、本次交易方案概述 ............................................ 7二、本次交易构成重大资产重组 .................................... 8三、本次交易构成关联交易 ........................................ 8四、本次交易不构成重组上市 ...................................... 9五、本次交易的标的资产的评估及交易作价 .......................... 9六、本次重组支付方式 ............................................ 9七、募集配套资金安排 ........................................... 14八、本次交易对于上市公司的影响 ................................. 16九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 ................... 23十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................. 26十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 38十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 44重大风险提示 ..................................................... 45一、本次重组相关的风险 ......................................... 45二、标的公司相关的风险 ......................................... 46三、重组后上市公司相关的风险 ................................... 54四、其他风险 ................................................... 56第一章本次交易概述 .............................................. 58
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一、本次交易方案概述 ........................................... 58二、本次交易的背景和目的 ....................................... 59三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 ................... 63四、本次交易的主要内容 ......................................... 66五、本次交易对于上市公司的影响 ................................. 83第二章备查文件及备查地点 ........................................ 91一、备查文件 ................................................... 91二、备查地点 ................................................... 91
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书摘要、报告书摘要、重组报告书摘要|指|无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要|
|重组报告书||无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|公司、本公司、上市公司、新宏泰|指|无锡新宏泰电器科技股份有限公司|
|标的公司、天宜上佳|指|北京天宜上佳新材料股份有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|交易对方合计持有的天宜上佳100%的股份，在天宜上佳性质变更为有限责任公司的情况下为交易对方合计持有的天宜上佳100%的股权|
|本次交易、本次重组|指|新宏泰拟向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买天宜上佳100%股份并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|新宏泰拟向天宜上佳全体股东发行 A 股股份及支付现金购买天宜上佳100%股份|
|本次配套融资、本次募集配套资金|指|新宏泰在本次交易中向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|天宜有限|指|北京天宜上佳新材料有限公司|
|天津天宜|指|天宜上佳（天津）新材料有限公司|
|天仁道和|指|北京天仁道和新材料有限公司|
|金慧丰|指|北京金慧丰投资管理有限公司|
|金慧丰皓盈|指|北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）|
|金石灏汭|指|青岛金石灏汭投资有限公司|
|金石投资|指|金石投资有限公司|
|北京睿泽|指|北京睿泽产业投资基金（有限合伙）|
|瞪羚创投|指|北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）|
|瞪羚投资|指|北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司|
|中创汇盈|指|北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙），于2015年7月25日由其前身北京中创汇盈投资管理中心（普通合伙）更名而来|
|宏兴成|指|新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）|
|久太方合|指|北京久太方合资产管理中心（有限合伙）|
|茅台建信|指|贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）|

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|北工投|指|北京工业发展投资管理有限公司|
|北汽产投|指|北京汽车集团产业投资有限公司|
|景德镇安鹏|指|景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|康达律所|指|北京市康达律师事务所|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森评估、评估机构|指|沃克森资产评估有限公司|
|铁道部|指|中华人民共和国铁道部|
|铁路总公司、铁总|指|中国铁路总公司|
|CRCC|指|中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中心）|
|动车组|指|由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的旅客列车|
|城轨车辆|指|城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备|
|机车|指|牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆，俗称火车头|
|长客股份|指|中车长春轨道客车股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《购买资产协议》|指|公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳之发行股份及支付现金购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等 6 名自然人及北京金慧丰投资管理有限公司、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与李文娟、付晓军、青岛金石灏汭投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、北京中创汇盈投资|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||管理中心（有限合伙）及新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京睿泽产业投资基金（有限合伙）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）及北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京工业发展投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京汽车集团产业投资有限公司之发行股份购买资产协议》和《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《利润承诺与补偿协议》|指|《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等 7 名自然人及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺与补偿协议》|
|《评估报告》、《评估说明》|指|沃克森资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2017]第 0677 号”评估报告及评估说明|
|评估基准日|指|2017年4月30日|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年1-4月|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于无锡新宏泰电器科技股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以 432,000.00万元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股权。本次交易价格中的 25,000.00万元以现金方式支付，407,000.00万元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。
同时，上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 78,500.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|50,000.00|
|合 计||98,500.00|78,500.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
2017年7月31日，公司与吴佩芳等天宜上佳全体股东签署了《购买资产协
议》；2017年 7月 31日，公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加
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才让、爱伦及久太方合、金慧丰签署了《利润承诺与补偿协议》。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|新宏泰|天宜上佳|交易金额|天宜上佳相关指标的选取标准|财务指标占比|
|资产总额|92,728.85|116,684.10|432,000.00|432,000.00|465.87%|
|资产净额|81,555.54|90,572.16|432,000.00|432,000.00|529.70%|
|营业收入|37,722.13|47,149.85|-|47,149.85|124.99%|

注：在计算财务指标占比时，新宏泰资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表，天宜上佳资产总额、资产净额取自已经审计的2017年1-4月财务报表，天宜上佳的营业收入取自已经审计的2016年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产。
根据上述测算，本次交易购买资产的交易金额为432,000.00万元，超过上市公司 2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%，且超过5,000万元，同时本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。在本次发行股份及支付
现金购买资产完成后，交易对方吴佩芳、久太方合、释加才让将分别持有新宏泰
17.67%、2.15%及0.17%的股份。鉴于吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通
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合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。吴佩芳、久太方合、释加才让将成为合计持有公司5%以上股份的股东（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），根据《上市规则》等的相关规定，吴佩芳、久太方合、释加才让视同公司的关联方；因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为赵汉新和赵敏海。截至本报告书摘要签署日，赵汉新和赵敏海合计持有上市公司52.44%的股份。本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），赵汉新和赵敏海合计持有的新宏泰股份比例为26.93%、仍为新宏泰的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的标的资产的评估及交易作价
本次交易的标的资产为天宜上佳100%股份。根据沃克森评估出具沃克森评报字[2017]第 0677号《评估报告》，本次评估采用收益法的评估结果，以 2017年 4月 30日为评估基准日，天宜上佳股东全部权益价值评估值为 432,799.33万元，评估值较账面合并净资产增值 342,227.17万元，增值率 377.85%。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为 432,000.00万元，其中，股份支付对价为407,000.00万元，现金支付对价为 25,000.00万元。
六、本次重组支付方式
公司本次重组拟以发行股份及支付现金相结合方式收购天宜上佳100%股份。
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（一）股份对价
1、发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|交易均价类型|交易均价|除息后交易均价|除息后交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价|32.04|31.70|28.53|
|定价基准日前60个交易日均价|36.70|36.36|32.73|
|定价基准日前120个交易日均价|46.51|46.17|41.56|

注：1、前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量；
2、公司2016年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本148,160,000股为基数，每股派发现金红利0.34元（含税），该方案已于2017年6月27日实施完毕，上述除息后交易均价已考虑此分红事项的影响。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，上市公司 2016年度利润分配方案已实施完毕，经交易各方协商确定本次购买资产的股份发行价格确定为29.00元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价（除息后）的90%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。
本次拟购买资产的交易价格为432,000.00万元，本次交易价格中的407,000.00
万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资
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产的发行股份数量为140,344,828股。
3、发行股份购买资产的价格调整方案
新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%。
（2）可调价期间内，证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即5,053.35点）跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，新宏泰董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（调价基准日前 20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前 20个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
4、股份锁定情况
（1）吴佩芳
①吴佩芳在《购买资产协议》签订之日前 12月内受让了天宜上佳2.5499%的股份，吴佩芳承诺因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳前述2.5499%的股份所获得的相应的新宏泰股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
②吴佩芳因新宏泰以发行股份方式购买其所持除上述第①项下所述之外的其他天宜上佳股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行完成之日起 12个月内不
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得上市交易或转让；上述 12个月期限届满后，根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对天宜上佳 2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，吴佩芳在上述第②项下取得的新宏泰股份数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量；
第二期解锁：自审计机构对天宜上佳 2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，吴佩芳在上述第②项下取得的新宏泰股份数的60%扣除 2017年度及 2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量；
第三期解锁：自审计机构对天宜上佳 2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，吴佩芳在上述第②项下取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则吴佩芳当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，吴佩芳因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
（2）冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦、金慧丰、久太方合通过本次交易取得的新宏泰股份自本次发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让；上述 12个月期限届满后，根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对天宜上佳 2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量；
第二期解锁：自审计机构对天宜上佳 2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的60%扣除2017
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年度及 2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量；
第三期解锁：自审计机构对天宜上佳 2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
（3）付晓军、李文娟、金石灏汭、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让。
（4）北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的新宏泰股份时，其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满 12个月的，则新宏泰向其发行的股份在本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
（5）景德镇安鹏、北汽产投
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。
如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份
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锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
（二）现金对价
本次交易新宏泰拟向拟安排向吴佩芳支付现金对价25,000.00万元。
七、募集配套资金安排
（一）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
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本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（三）募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过78,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（四）股份锁定情况
特定对象所认购的股份自本次配套募集资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|50,000.00|
|合 计||98,500.00|78,500.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施
进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关
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法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司将持有天宜上佳100%股份，并将以此进入高铁动车与轨道交通车辆制动系统业务，有效拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。报告期内天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。截止本报告书摘要签署日，天宜上佳已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等 15个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
自 2004年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。2009年11月3日天宜上佳设立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年 11月 22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片 10,000片，成功实现进口替代。
报告期内中国高速铁路发展迅猛，同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化；天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度，报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片 41.45万片。2015年、2016年、2017年 1-4月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元，净利润分别为8,866.62万元、19,696.99万元、9,400.52万元。天宜上佳预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势。
自 2013年 9月 24日天宜上佳获得中铁检验认证中心 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来，截止本报告书摘要签署日，天宜上佳共持有五个动车组粉末冶金闸片 CRCC认证证书，覆盖 15个车型。2017年 6月 26日，中国铁路总公司牵头组织研制、具有完全自主知识产权、达到世界先进水平的时速350公里
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中国标准动车组“复兴号”（CR400AF与CR400BF）正式投入运营，截止本报告书摘要签署日，天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。
2010年12月，天宜有限获颁国家高新技术企业证书；2015年3月，《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖；2015年 9月，《中国标准动车组（时速 350公里）制动闸片研制》项目入选2015年度“北京市科技计划”；2016年3月，天宜有限与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立 400km/h速度等级闸片企业标准并通过 1:1制动台架试验。
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。
为贯彻落实《中国制造2025》，2016年5月12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破；2017年 6月23日，天宜上佳作为候选人公示中标 2017年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目，将获得中央财政资金补助。天宜上佳主营业务属于《<中国制造2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品，亦符合十三五时期北京加强全国科技创新中心建设规划所支持的重点发展方向。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有双主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。本次交易完成后，双方在经营上会形成优势互补，上市公司业务范围得以拓展，可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同效应，在客户关系维护和开拓方面有望实现资源共享，从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力，实现股东利益最大化。
（1）业务构成分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务收入构成情况如下表所示：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-4月||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）|21,318.90|66.56%|47,136.59|56.34%|
|模塑绝缘制品|4,437.57|13.85%|12,327.39|14.73%|
|电机及电操|2,759.04|8.61%|10,227.04|12.22%|
|低压断路器|3,513.34|10.97%|13,970.94|16.70%|
|合计|32,028.85|100.00%|83,661.96|100.00%|

本次交易完成后，上市公司总体业务规模得以增加，主营业务将在断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关产品的基础上新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务，上市公司将产生新的收入来源，盈利能力得到大幅提升。依托上市公司和标的资产在各业务领域多年积累的经验和能力，借助资本市场，将实现上市公司业务多元化发展，有利于增强上市公司持续增长及盈利能力。
（2）经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操业务领域拥有的核心竞争优势，继续强化断路关键部件业务的发展。同时，上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇，以本次交易为契机，充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务上的先发优势和行业领先地位，把握中国高铁海内外市场增长的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与交易标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标的资产既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
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（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
假设上市公司于 2016年 1月 1日已完成本次交易，根据瑞华出具的《备考合并审阅报告》（瑞华阅字[2017]32090001号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动资产合计|71,803.35|77.67%|174,163.81|31.57%|102,360.46|142.56%|
|非流动资产合计|20,640.61|22.33%|377,598.03|68.43%|356,957.42|1729.39%|
|资产总计|92,443.97|100.00%|551,761.84|100.00%|459,317.87|496.86%|
|项目|2016年12月31日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动资产合计|72,363.09|78.04%|173,142.34|31.92%|100,779.25|139.27%|
|非流动资产合计|20,365.76|21.96%|369,224.05|68.08%|348,858.29|1712.96%|
|资产总计|92,728.85|100.00%|542,366.39|100.00%|449,637.54|484.89%|

本次交易完成后，2017年 4月 30日，公司的资产总额由本次交易前的 92,443.97万元增加至 551,761.84万元，资产总额增加 459,317.87万元，增长496.86%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的77.67%降低至31.57%。非流动资产占总资产的比例从交易前的22.33%增加至68.43%。
本次交易完成后，2016年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的 92,728.85万元增加至 542,366.39万元，资产总额增加 449,637.54万元，增长484.89%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的78.04%减少至31.92%。非流动资产占总资产的比例从交易前的21.96%增加至68.08%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动负债合计|7,478.37|99.53%|33,330.95|86.65%|25,852.58|345.70%|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|35.00|0.47%|5,135.64|13.35%|5,100.64|14573.26%|
|负债合计|7,513.37|100.00%|38,466.59|100.00%|30,953.22|411.98%|
|项目|2016年12月31日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|金额|变动金额|变动率|
|流动负债合计|9,447.82|99.63%|15,770.88|74.83%|6,323.06|66.93%|
|非流动负债合计|35.00|0.37%|5,305.96|25.17%|5,270.96|15059.89%|
|负债合计|9,482.82|100.00%|21,076.85|100.00%|11,594.03|122.26%|

本次交易完成后，2017年 4月 30日，公司的负债总额由本次交易前的7,513.37万元增加至38,466.59万元，负债总额增加30,953.22万元，增长411.98%。
流动负债占总负债比率从交易前的99.53%降低至交易后的86.65%；非流动负债占总负债比率从交易前的0.47%增加至交易后的13.35%。
本次交易完成后，2016年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的9,482.82万元增加至21,076.85万元，负债总额增加11,594.03万元，增长122.26%。
流动负债占总负债比率从交易前的99.63%降低至交易后的74.83%；非流动负债占总负债比率从交易前的0.37%增加至交易后的25.17%。
根据上市公司 2016年经审计的财务报告、2017年 1-4月未经审计财务报表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司盈利规模对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比率|
|营业总收入|11,137.27|32,456.17|21,318.90|191.42%|
|营业利润|1,984.42|11,915.96|9,931.54|500.48%|
|利润总额|2,001.82|12,035.01|10,033.19|501.20%|
|净利润|1,684.57|10,244.70|8,560.13|508.15%|
|归属于母公司股东的净利润|1,619.64|10,179.77|8,560.13|528.52%|
|项目|2016年度||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比率|
|营业总收入|37,722.13|84,871.98|47,149.85|124.99%|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|7,292.22|27,258.67|19,966.45|273.80%|
|利润总额|8,155.07|27,910.49|19,755.42|242.25%|
|净利润|7,021.19|23,949.79|16,928.60|241.11%|
|归属于母公司股东的净利润|6,594.45|23,523.06|16,928.61|256.71%|

本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，如上表所示，交易完成后上市公司盈利能力亦有较大提高。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。
（三）对上市公司股权结构的影响
新宏泰拟以432,000.00万元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股权，本次交易中股份支付对价为407,000.00万元，现金支付对价为25,000.00万元，本次发行股份及支付现金购买资产合计新发行股份140,344,828股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|股东姓名或名称|本次交易前||发行股份及支付现金购买资产后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|发行前原股东（发行前前10大股东及上市公司其他股东）|赵汉新|5,770|38.94%|5,770|20.00%|
||赵敏海|2,000|13.50%|2,000|6.93%|
||高岩敏|1,000|6.75%|1,000|3.47%|
||北京萃智投资中心（有限合伙）|900|6.07%|900|3.12%|
||沈华|880|5.94%|880|3.05%|
||苏阳|211|1.42%|211|0.73%|
||余旭|120|0.81%|120|0.42%|
||冯伟祖|100|0.67%|100|0.35%|
||无锡市富安资产经营管理有限公司|50|0.34%|50|0.17%|
||杜建平|40|0.27%|40|0.14%|
||上市公司其他股东合计|3,745|25.28%|3,745|12.98%|
|新增股东|吴佩芳|-|-|5,098|17.67%|
||瞪羚创投|-|-|1,082|3.75%|

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|北京睿泽|-|-|979|3.39%|
|北工投|-|-|906|3.14%|
|冯学理|-|-|751|2.60%|
|金石灏汭|-|-|699|2.42%|
|久太方合|-|-|620|2.15%|
|段仚|-|-|533|1.85%|
|金慧丰|-|-|524|1.82%|
|李文娟|-|-|437|1.51%|
|茅台建信|-|-|399|1.38%|
|沙建东|-|-|371|1.29%|
|陈卿|-|-|371|1.29%|
|北汽产投|-|-|337|1.17%|
|宏兴成|-|-|228|0.79%|
|金慧丰皓盈|-|-|217|0.75%|
|爱伦|-|-|149|0.52%|
|付晓军|-|-|126|0.44%|
|中创汇盈|-|-|91|0.31%|
|景德镇安鹏|-|-|68|0.24%|
|释加才让|-|-|48|0.17%|

注：1、赵汉新与赵敏海为父子关系，杜建平为赵汉新外甥女婿。
2、久太方合系标的公司天宜上佳管理团队出资设立的有限合伙企业，吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。
3、陈卿系段仚的外甥之配偶；久太方合的有限合伙人吴鹏系陈卿配偶之弟、系段仚的外甥，持有久太方合4.32%的出资份额。
4、金慧丰及其控股股东周丽霞分别为金慧丰皓盈的普通合伙人和有限合伙人，且分别持有金慧丰皓盈3.03%、43.03%的出资份额。周丽霞为金慧丰皓盈执行事务合伙人金慧丰的委派代表。
5、中创汇盈系瞪羚创投资跟投的员工持股平台。
6、睿泽投资和茅台建信合伙人的出资人存在部分重合。
7、北汽产投系景德镇安鹏的有限合伙人、持有其44.9%的份额，且持有其普通合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司100%的股权。
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宏泰总股本增加至288,504,828股，赵汉新及赵敏海持股比例合计为26.93%，保持控股股东地位
不变，赵汉新及赵敏海仍然为上市公司实际控制人。社会公众股持股数量超过
25%，新宏泰的股权分布仍符合上市条件。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
截止本报告书摘要签署日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
2017年7月31日，新宏泰召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于<无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等 7名自然人以及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司之利润承诺与补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于修改<无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程>的议案》《关于制定<无锡新宏泰电器科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现
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金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《批准及对外报出公司<2017年 1-4月财务报表>的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
新宏泰的独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2017年6月，北工投召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。2017年7月，北工投母公司北京市国有资产经营有限责任公司董事会审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。
（2）2017年7月，北汽产投投资决策委员会作出决议，审议通过同意北汽产投向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（3）2017年7月，景德镇安鹏的普通合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司出具决定同意景德镇安鹏向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。2017年7月，北汽产投投资决策委员会作出决议，审议通过同意景德镇安鹏向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（4）2017年7月，北京睿泽投资决策委员会作出决议，审议通过北京睿泽向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（4）2017年7月，瞪羚创投普通合伙人北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司投资决策委员会作出决议，审议通过瞪羚创投向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（5）2017年7月，中创汇盈召开全体合伙人会议，审议通过中创汇盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（7）2017年7月，金石灏汭投后管理委员会作出决议，审议通过金石灏汭向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（8）2017年7月，久太方合全体合伙人会议作出决议，审议通过久太方合向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（9）2017年7月，金慧丰股东会作出决议，审议通过金慧丰向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（10）2017年 7月，金慧丰皓盈合伙人会议作出决议，审议通过金慧丰皓盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（11）2017年 7月，茅台建信的普通合伙人茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司召开投资决策委员会，审议通过茅台建信向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（12）2017年 7月，宏兴成召开合伙人会议，审议通过宏兴成向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
3、标的公司已履行的决策程序
2017年 7月 2日，天宜上佳召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股东将合计所有公司100%的股份转让给无锡新宏泰电器科技股份有限公司的议案》、《关于公司附条件生效变更为有限责任公司的议案》等议案。
2017年 7月 18日，天宜上佳召开了 2017年第三次临时股东大会，审议并通过了上述相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截止本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、北工投尚需取得北京市国资委对北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第030047号《评估报告》资产评估结果的核准。
2、北汽产投尚需取得国有资产有权主管机构对标的资产评估结果的核准。
北汽产投拟向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜尚需取得国有资产有权主管机构的批准。
3、本次交易尚待新宏泰股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均
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存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|新宏泰控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|一、本人将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在本次交易期间，本人将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新宏泰或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新宏泰拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新宏泰董事会，由新宏泰董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权新宏泰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如新宏泰董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||吴佩芳、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、爱伦、释加才让、付晓军、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈、景德镇安|1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业已向新宏泰及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在新宏泰|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||鹏、北汽产投|拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新宏泰董事会，由新宏泰董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权新宏泰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如新宏泰董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向新宏泰披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新宏泰或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担个别和连带的赔偿责任。|
|关于未受到处罚及调查情况的承诺函|新宏泰及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内被证券交易所公开谴责的情形。3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。5、本公司/本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司/本人将在第一时间通知本公司为重大资产重组事项聘请的中介机构。|
||吴佩芳、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、爱伦、释加才让、付晓军、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中|本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈、景德镇安鹏、北汽产投|相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|关于注入资产权属之承诺函|吴佩芳|作为上市公司本次交易的交易对方，本人承诺：天宜上佳的注册资本已出资到位，本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷；除已披露的因向赵敏海借款不超过2.4亿元而将其持有的天宜上佳1,202.5715万股股份质押给赵敏海及本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，本人所持有的天宜上佳股份不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；若新宏泰本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准，本人承诺将与债权人在新宏泰取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续，且承诺将在解除股份质押和天宜上佳变更成有限责任公司后尽快完成本人所持天宜上佳股权转让给新宏泰的手续，综上，本人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任。|
||冯学理、沙建东、释加才让|作为上市公司本次交易的交易对方，本人承诺：天宜上佳的注册资本已出资到位，本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，除本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人承诺将在天宜上佳变更成有限责任公司后尽快完成本人所持天宜上佳股权转让给新宏泰的手续；综上，本人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任。|
||久太方合、段仚、金慧丰、陈卿、爱伦、付晓军、李文娟、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅|作为上市公司本次交易的交易对方，本人/本企业承诺：天宜上佳的注册资本已出资到位，本人/本企业已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||台建信、金慧丰皓盈|情形；本人/本企业持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任。|
||景德镇安鹏、北汽产投|作为上市公司本次交易的交易对方，本人/本企业承诺：本人/本企业已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人/本企业持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任。|
||金石灏汭、瞪羚创投、中创汇盈|作为上市公司本次交易的交易对方，本企业承诺：天宜上佳的注册资本已出资到位，本企业已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本企业所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就上述承诺承担相应的法律责任。|
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺|吴佩芳|一、承诺人以其于2017年6月受让取得的天宜上佳2.5499%的股份参与本次交易所获得的相应的新宏泰股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。二、承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持除上述2.5499%的股份之外的其他天宜上佳股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；上述12个月限售期限届满之日起，分三期解锁，具体解锁方式为：1、自本次发行结束之日满12个月且上市公司聘请的审计机构对天宜上佳2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人在本承诺函第二条项下取得的新宏泰股份数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量的余额部分可解除锁定。2、自上市公司聘请的审计机构对天宜上佳2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人在本承诺函第二条项下取得的新宏泰股份数的60%扣除2017年度及2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量的余额部分可解除锁定。3、自上市公司聘请的审计机构对天宜上佳2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人在本承诺函第二条项下取得的新宏泰股份数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量的余额部分可解除锁定。根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则承诺人当年实际可解禁的股份数为0。在股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。三、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。四、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。|
||冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦、金慧丰、久太方合|一、承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。自上述限售期届满之日起承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份分三期解锁，具体解锁方式为：1、自本次发行结束之日满12个月且上市公司聘请的审计机构对天宜上佳2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人于本次交易中取得的新宏泰股份总数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量的余额部分可解除锁定。2、自上市公司聘请的审计机构对天宜上佳2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人于本次交易中取得的新宏泰股份总数的60%扣除2017年度及2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量的余额部分可解除锁定。3、自上市公司聘请的审计机构对天宜上佳2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人于本次交易中取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量的余额部分可解除锁定。根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则承诺人当年实际可解禁的股份数为0。在股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。二、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。三、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||付晓军、李文娟、金石灏汭、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成|一、承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。二、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。三、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。|
||北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈|一、承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但若承诺人取得本次发行的新宏泰股份时，其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则新宏泰向承诺人发行的股份在本次发行结束之日起36个月内不进行转让。二、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。三、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。|
||北汽产投、景德镇安鹏|一、承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。二、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。三、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|赵汉新、赵敏海|本次重组完成后本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量减少和规范与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来控制的企业）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新宏泰及其中小股东的利益。如违反上述承诺于上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿|

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|||责任。|
||吴佩芳、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、爱伦、释加才让、付晓军、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈、景德镇安鹏、北汽产投|一、截至本承诺函出具日，本人/本企业与上市公司及其子公司之间不存在关联交易。二、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。三、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。四、本人/本企业及其本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。五、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺|赵汉新、赵敏海|1、目前，本人及本人控制的除新宏泰及其子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）均未以任何形式直接或间接从事与新宏泰及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与新宏泰相同或相似的业务。2、本人将不会投资任何与新宏泰的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业，并将持续促使本人控制的其他企业未来不直接或间接从事、参与或进行与新宏泰的生产、经营相竞争的任何活动。3、本人将不利用对新宏泰的控股关系进行损害新宏泰及新宏泰其他股东权益的经营活动。4、如新宏泰未来进一步拓展业务范围，本人及/或本人控制的其他企业将不与新宏泰拓展后的业务相竞争；如本人及/或本人控制的其他企业与新宏泰拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合新宏泰利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：（1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（3）将相竞争的业务纳入到新宏泰来经营。|
||吴佩芳|1、本人承诺，自本次交易完成之日起六年内以及在本人直接或间接持有新宏泰股份期间，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。|
||释加才让及久太方合的所有出资人|1、本人承诺，自本次交易完成之日起四年内以及在本人直接或间接持有新宏泰股份期间，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。|
||久太方合|1、本企业承诺，自本次交易完成之日起四年内以及在本企业持有新宏泰股份期间，本企业、本企业控制的其他企业（以下统称为“本企业及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本企业承诺，如本企业及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担由此产生的法律责任。|
||冯学理、李文娟、段仚、沙建东、陈卿、付晓军、爱伦|1、本人承诺，自本次交易完成之日起至在本人持有新宏泰股份期间，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。|
||金慧丰、宏兴成、北京睿泽、茅台建信、金慧丰皓盈|1、本企业承诺，自本次交易完成之日起至在本企业持有新宏泰股份期间，本企业、本企业控制的其他企业（以下统称为“本企业及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接|

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||或间接竞争关系的经济实体；2、本企业承诺，如本企业及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担由此产生的法律责任。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|赵汉新、赵敏海|本人赵汉新、赵敏海承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企业中领薪。3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。二、财务独立1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。4、保证上市公司依法独立纳税。三、机构独立1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。四、资产独立、完整1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。|
|新宏泰董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|新宏泰董事和高级管理人员|作为无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，本人特此作出如下承诺：（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于北京天宜上佳新材料股份有限公司相关事项的承诺函|吴佩芳|1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新宏泰签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；本人已依法对天宜上佳履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为天宜上佳股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本人对持有的天宜上佳股份拥有合法、完整的所有权。本人不存在受他方委托代为持有天宜上佳股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有天宜上佳股份，同时本人保证此种状况持续至该股份登记至新宏泰名下；除已经披露的外，本人所持有的天宜上佳股份不存在被其他质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本人持有的天宜上佳股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。同时，本人未接受银行以外的其他法人、其他组织和自然人为本人取得天宜上佳股份提供的任何融资安排。3、本人保证，天宜上佳是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。天宜上佳已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。4、本人保证在与新宏泰等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》（如有）生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除新宏泰以外的其他方转让本人所持天宜上佳股份，保证本人所持天宜上佳股份不存在且也不会发生被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使天宜上佳保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证天宜上佳在未经新宏泰许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。5、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经新宏泰同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。6、本人承诺，放弃依据《中华人民共和国公司法》在天宜上佳变更为有限责任公司后就本次交易中天宜上佳其他股东向新宏泰转让其各自所持的天宜上佳（有限）股份/股权时本人所享有的优先购买权。7、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。8、本人及本人直系近亲属（父母、配偶及年满18周岁的子女）在|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||本次交易信息公开前6个月不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。9、本人保证天宜上佳或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让天宜上佳股份的限制性条款；天宜上佳章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持天宜上佳股份的限制性条款；10、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让天宜上佳股份的诉讼、仲裁或纠纷；11、本人已向新宏泰及其聘请的相关中介机构充分披露了天宜上佳及本人所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。12、本人与新宏泰及其股东以及其董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系及一致行动关系。13、本人保证在股东权利范围内促使新宏泰在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立。14、本人保证天宜上佳自成立以来未受到工业和信息化、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，天宜上佳也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任；如因天宜上佳存在上述问题而产生的责任和后果由本人承担。15、本人与新宏泰的控股股东或实际控制人未就受让新宏泰股份或者向新宏泰推荐董事达成任何协议或默契。16、本人及本人的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。17、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。18、本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担由此给新宏泰造成的损失。|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审
计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、
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公平、合理。公司董事会对本次交易标的评估评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决将向全体股东提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的关于股份锁定的承诺，本次交易对方取得上市公司股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见重组报告书“第五章本次交易发行股份的情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）发行股份的锁定期安排及股份质押等转让限制”。
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募
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集配套资金，配套融资的投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见重组报告书“第五章本次交易发行股份的情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（五）股份锁定情况”。
（六）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及久太方合、金慧丰（以下简称“利润承诺人”）签署的《利润承诺与补偿协议》，吴佩芳等上述利润承诺人方向新宏泰保证并承诺，标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低 79,437.22万元，其中 2017年、2018年及 2019年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70万元、26,281.45万元和 30,341.07万元。上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。
在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应按照《利润承诺与补偿协议》中的约定向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数，请详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、利润承诺与补偿协议的主要内容”之“（四）利润补偿的方式”。
（七）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施：
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据新宏泰 2016年年报、2017年 1-4月报表，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计报告、2016年及2017年1-4月备考合并
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审阅报告，假设本次交易于2016年1月1日完成，则本次重组对 2016年度、2017年1-4月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|2017年1-4月||2016年||
||交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|1,619.64|10,179.77|6,594.45|23,523.06|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.35|0.51|0.87|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.09|0.34|0.43|0.84|

由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）上市公司双主业驱动，提升公司价值
本次交易完成后，新宏泰在电力设备投资需求下降的环境下实现了外延式发展，业务将由原先的断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售，增加动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售业务，有效拓展公司的业务范围，双主业驱动，实现跨越式多元化发展。
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，自主拥有高速铁路动车组及城轨车辆制动闸片核心技术，是动车组闸片国产化的开拓者，并在该领域拥有较高的市场占有率。在行业内具有较大的市场影响力与研发能力，客户资源丰富。随着中国高铁行业的快速发展，天宜上佳将获得更加广阔的市场空间。
公司通过借助资本市场平台，能够与天宜上佳共享研发、设计、生产和客户资源；加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构，实现向动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域的快速切入，优化产业布局并延伸产
业链，从而提升公司价值。
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（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金不超过 78,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目。
本次募集配套资金为公司开拓在动车组与轨道交通车辆零部件领域的发展提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理，在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司2017-2019年股东分红回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与新宏泰在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
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十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
一、本次重组相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在本次重组推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
本次交易相关议案已经2017年7月31日公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。在经公司股东大会批准后，还须报中国证监会审批，经核准后方能实施。此外，本次交易涉及的交易对方北工投尚需取得北京市国资委对北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第 030047号《评估报告》资产评估结果的核准。本次交易涉及的交易对方北汽产投尚需取得国有资产有权主管部门对标的资产评估结果的核准，北汽产投拟向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜尚需取得国有资产有权主管部门的批准。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
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因此，本次交易存在审批风险。
（三）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金78,500.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间及募集配套资金的金额存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、标的公司相关的风险
（一）标的公司所在行业市场竞争加剧的风险
报告期内，标的公司主营产品为动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦，所处行业存在认证、技术、资金、人才、市场等壁垒，市场准入条件较高。
由于市场需求旺盛、国家产业政策的持续向好以及我国动车组装备制造行业的不断发展，本行业可能会吸引更多的潜在竞争对手参与竞争，市场竞争程度可能面临加剧的情况。若天宜上佳不能根据市场发展趋势、技术发展水平及竞争情况适时进行业务模式和技术水平的创新调整，可能面临客户流失、盈利水平下降的风险。
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（二）标的公司存在一定程度的客户依赖风险
天宜上佳产品主要客户为各铁路局、整车制造厂等。天宜上佳 2015年度、 2016年度、2017年 1-4月向前五名客户的销售金额及占当期营业收入的比例分别为71.40%、70.72%、72.07%，向前五名客户合计销售收入占比较高，但不存在向单个客户销售金额超过营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。标的公司产品销售存在依赖轨道交通市场的风险。如果未来轨道交通市场对标的公司主营产品的需求发生重大变化，将会对标的公司业绩产生较大的影响。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的天宜上佳100%的股份。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（沃克森评报字[2017]第0677号），以2017年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产股东全部权益价值评估值为432,799.33万元，评估值较账面合并净资产增值342,227.17万元，增值率377.85%。标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅，增值原因请详见重组报告书“第六章标的资产评估作价及定价公允性”。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）募集资金投资项目风险
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金78,500.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介
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机构费用及高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目。
标的公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但标的公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，项目实施过程中，标的公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响，从而导致项目投资效益无法达到预期水平，募集资金投资项目新增折旧及摊销也将导致标的公司净资产收益率出现下降，影响项目投资回报。
（五）产品认证的风险
根据《铁路安全管理条例》（国务院令第639号）、《铁路产品认证管理办法》（铁科技（2012）95号）、《铁路产品认证目录》，标的公司生产的动车组闸片属于 CRCC认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》。根据《CRCC产品认证实施规则》，标的公司取得《铁路产品认证证书》后，每12个月至少接受一次监督检查，《铁路产品认证证书》5年有效期届满需要重新进行认证审核。
而标的公司面临的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，标的公司生产的动车组闸片未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现产品不能取得 CRCC认证的情形，天宜上佳经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。
（六）质量控制的风险
安全是列车运营的生命线，而高速列车安全系统直接关系到人民的生命财产安全，其配套产品质量尤其重要。截止本报告书摘要签署日，天宜上佳已经向铁总下属18家铁路局中的15家提供动车组粉末冶金闸片。自天宜上佳成立以来未发生由于产品质量原因导致铁路交通重大安全责任事故的情况。一旦由于不可预见因素导致标的公司产品出现质量问题，进而导致铁路交通重大安全责任事故，标的公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
（七）专业人才流失及核心技术失密的风险
标的公司属于高新技术企业，产品的研发、生产与销售对于专业人才的依赖性较高。目前，天宜上佳的核心技术及管理人员具备多年的行业经验，理论能力
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强、实践技术硬、综合素质高，是天宜上佳的重要核心竞争力。天宜上佳良好的企业文化和有效的员工考核及激励机制使得其核心技术及管理团队稳定、凝聚力强，但该行业内企业对技术人才争夺较为激烈，如果未来天宜上佳无法对核心技术及管理人员进行有效的激励以保证其积极性和创造性，将会造成专业人才的流失，从而给标的公司的持续稳定经营带来一定的风险。
此外，天宜上佳粉末冶金闸片的研发生产依赖于其核心的技术及工艺，涉及专利、技术诀窍、生产配方等。虽然天宜上佳对相关核心技术建立并执行了完整的内部控制制度，但是仍存在由于核心技术人员流失或其他原因导致标的公司的核心技术失密的风险。
（八）原材料价格波动风险
天宜上佳主要产品所需的原材料主要包括电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等。
2015年度、2016年度及2017年1-4月，天宜上佳上述材料成本占主营业务成本的比重分别为75.68%、75.00%及78.00%，报告期内材料成本占主营业务成本的比重较高。如果未来原材料价格出现上涨，将对天宜上佳的盈利状况产生不利影响。
（九）税收优惠风险
2016年12月22日，天宜上佳取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合换发的《高新技术企业证书》（编号：GR201611002172），有效期为三年。天宜上佳享受15%的企业所得税税收优惠政策。如果未来高新技术企业税收优惠等国家有关税收优惠政策发生变化，或天宜上佳不再符合税收优惠政策认定条件，则标的公司将不能继续享受相关优惠政策，盈利情况将受到不利影响。
（十）标的公司目前生产经营用房及其他设施被没收所产生的风险
目前，天宜上佳经营用房及其他设施存在被相关部门没收情形。请详见“第九章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
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该没收房产及附属设施目前由上庄镇人民政府实施管理，上庄镇人民政府授权北京市西郊农工商总公司管理和使用。天宜上佳已与北京市西郊农工商总公司签订《管理协议》，向北京西郊农工商总公司支付管理费，管理协议期限为 2017年1月1日至2030年12月31日。根据北京市海淀区上庄镇人民政府出具的说明，天宜上佳所在地块目前尚未编制控制性详细规划深化方案，同时，镇级层面近五年内项目建设安排也未涉及该地块。天宜上佳可以继续使用上述房产及其他设施进行生产经营。海淀区人民政府同意按照相关规定补办规划手续，目前相关补办规划手续正在推进落实中。
罚没决定作出后，截止本报告书摘要签署日，相关部门并未对前述房产及其他设施实行实际的占有移交。2017年4月，天宜上佳与其控股股东吴佩芳签署《资产转让协议》，约定将前述建筑物和其他设施转让给吴佩芳，且吴佩芳已作出承诺，如天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的，承诺人将无条件全额向天宜上佳予以补偿。
天宜上佳已制定明确的生产经营场所搬迁至房山及天津的发展计划。截止本报告书摘要签署日，天仁道和以挂牌出让方式取得位于北京市房山区窦店镇的北京高端制造业基地的宗地（东至迎宾南街；西至规划工业用地；南至广翔路；北至启航中路），宗地面积55,333.6平方米，高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目已完成备案并取得环评批复。天津天宜已取得天津武清区汽车产业园 26,929.90平方米土地的国有土地使用权证书，年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目已完成备案并取得环评批复。目前，天仁道和国有土地使用权证及施工许可证与天津天宜的施工许可证正在积极办理中。
提请投资者关注上述标的公司目前生产经营用房及其他设施被没收事项对标的公司正常生产经营可能产生的不利风险。
（十一）标的公司环评文件相关问题产生的风险
2009年7月23日，北京市海淀区环保局下发《关于对北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（海环保管字[2009]1024号），同意天宜有限位于海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500米处的项目建设环评。2010年6月1日，北京市海淀区环保局下发《关于同意北京天宜上佳新材料有限公司
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建设项目环境保护设施竣工验收的批复》（海环保验字[2010]0204号），同意对天宜有限上述建设项目进行环境保护设施竣工验收。2013年起，上述建设项目进行扩建，受北京市产业禁止、限制目录调整影响，包括海淀区在内的核心城区禁止新增制造业，该扩建项目未能办理环评重新报批手续。
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业，不属于重污染行业及高危行业。为贯彻落实《中国制造2025》，2016年 5月 12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破。2017年 6月 23日，天宜上佳作为候选人公示中标 2017年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目，将获得中央财政资金补助。
天宜上佳主营业务属于北京市人民政府 2015年 12月 9日下发《<中国制造2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品研发生产业务，亦符合《北京市“十三五”时期现代产业发展和重点功能区建设规划》之要求。根据《<中国制造2025>北京行动纲要》，北京市加快推动核心城区现有工业企业转移升级，逐步将高端制造企业转移到产业园区。2017年4月14日，天仁道和以挂牌出让方式取得位于北京市房山区窦店镇的北京高端制造业基地的宗地（东至迎宾南街；西至规划工业用地；南至广翔路；北至启航中路），宗地面积 55,333.6平方米。2017年5月16日，北京市房山区环保局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》（房环审[2017]0063号），同意实施相关项目建设。天宜上佳计划于 2019年第二季度末完成生产能力搬迁。
2016年2月17日、2017年6月8日，北京中瑞环泰科技有限公司对天宜上佳工艺废气排放项目进行检测；2016年 7月 5日，北京中科华航检测技术有限公司对天宜上佳废气排放及环境噪声进行检测；2016年12月2日，北京奥达清环境检测股份有限公司对天宜上佳污水排放进行检测，上述检测结果均符合北京市相关污染物排放标准。2016年8月19日，北京市海淀区环境保护局委托北京
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奥达清环境检测股份有限公司对天宜上佳污水排放情况进行检测，检测结果符合北京市水污染物综合排放标准。通过查询北京市环境保护局网站（http://www.bjepb.gov.cn）等公开信息渠道，经核查，天宜上佳自 2009年11月设立以来，不存在因环境保护违法行为而受到行政处罚的情形。
标的公司实际控制人吴佩芳出具承诺，保证天宜上佳自成立以来未受到环境保护部门的行政处罚，天宜上佳也不存在因环境保护原因而尚未了结的法律责任，如因天宜上佳存在上述问题而产生的责任和后果由吴佩芳承担。提请投资者关注上述标的公司因环评文件相关问题而产生的风险。
（十二）安全生产风险
目前，天宜上佳生产环节使用的液氨属于危险化学品，报告期内标的公司存在被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氨相关问题限期整改之情形，请详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“六、天宜上佳主营业务情况”之“（八）安全生产与环境保护”，截止本报告
书摘要签署日，标的公司已通过上述所有整改验收。
2017年5月25日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证[2017]安证 094号）：经核查，自 2014年 5月 25日至 2017年 5月 25日在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生过生产安全事故。2017年6月9日，北京市海淀区上庄镇安全生产委员会出具证明，证明公司自2014年5月25日至2017年5月25日，在日常生产经营活动中，认真贯彻执行国家关于安全生产方面的法律法规。该公司在历次安全生产检查中，未发现安全生产违法、违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到过镇安办行政处罚。
液氨作为危险化学品，其储存及操作均需要天宜上佳配备专业人员并严格遵守相关操作规则，若标的公司在日常生产经营过程中管理或监督不善，则可能存在安全生产风险。
（十三）应收账款坏账风险
截至2017年4月30日，天宜上佳应收账款账面余额为 352,509,505.00元，
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应收账款坏账准备为 17,742,009.06元，应收账款坏账准备金额较大。天宜上佳应收账款主要为一年以内的应收账款，截至2017年4月30日，一年以内的应收账款占比为99.34%，且天宜上佳客户主要集中在各铁路局、车辆段，其资金实力雄厚、偿债能力较强，但天宜上佳仍然存在一定的应收账款坏账风险。
（十四）天宜上佳部分股权被质押的风险
吴佩芳与赵敏海于 2017年 5月 31日签署两份《借款协议》，分别约定向吴佩芳提供不超过 6,000万元借款及不超过 1.8亿元借款，并于 2017年 5月 31日及2017年7月21日分别签署《股份质押协议》及《股份质押协议之补充协议》，约定吴佩芳将所持天宜上佳12%股份即 1,202.5715万股股份质押给赵敏海就前述两份《借款协议》项下合计不超过2.4亿元借款提供质押担保，在本次交易完成后，吴佩芳应将其转让12%天宜上佳股份所获得的新宏泰股份质押给赵敏海以为上述2.4亿元借款提供担保。
根据北京市工商局海淀分局于 2017年 6月 6日出具的（京海）股质登记设字[2017]第 00002633号《股权出质设立登记通知书》以及于 2017年 7月 26日出具（京海）股质登记设字[2017]第00003678号《股权出质变更登记通知书》，吴佩芳已将所持天宜上佳 1,202.5715万股股份质押给赵敏海，质权登记编号为91110108696332598Y_0001。上述1,202.5715万股股份对应的担保债权为上述两份《借款协议》对应的合计2.4亿元借款。
赵敏海出具承诺，同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产时解除上述股份质押，并同意协助吴佩芳在新宏泰取得中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产文件之日起 5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续。
吴佩芳出具承诺：“天宜上佳的注册资本已出资到位，本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷；除已披露的因向赵敏海借款不超过2.4亿元而将其持有的天宜上佳1,202.5715万股股份质押给赵敏海及本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，本人所持有的天
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宜上佳股份不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；若新宏泰本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准，本人承诺将与债权人在新宏泰取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续，且承诺将在解除股份质押和天宜上佳变更成有限责任公司后尽快完成本人所持天宜上佳股权转让给新宏泰的手续，综上，本人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任”。
除上述已披露的吴佩芳的股权质押，以及吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，交易对方承诺所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。
如果赵敏海、吴佩芳不能按期解除上述股权质押，可能导致天宜上佳部分股权无法交割，进而本次交易无法实施的风险。提请广大投资者注意。
三、重组后上市公司相关的风险
（一）上市公司涉足新业务及收购整合风险
本次交易完成后，天宜上佳将成为上市公司全资子公司，上市公司产品和业务范围将进一步拓展，涵盖具有良好盈利前景的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦等。上市公司在战略规划、财务控制、经营管理和企业文化等方面需进行调整。如果重组完成后上市公司的公司治理、内控制度、经营决策以及发展规划等未能及时进行合理、必要的调整，上市公司业务整合效果能否达到预期理想效果存在一定的不确定性。
（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等
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7名自然人及久太方合、金慧丰签署的《利润承诺与补偿协议》，吴佩芳等上述交易对方向新宏泰保证并承诺，标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低于79,437.22万元，其中2017年、2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于22,814.70万元、26,281.45万元和30,341.07万元。上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。
天宜上佳未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多因素影响。业绩承诺期内，如上述因素发生较大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书摘要披露的业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，进而对上市公司股东利益造成损害。
（三）业绩补偿金额未全面覆盖及现金补偿可实现风险
本次交易中，新宏泰以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的天宜上佳100%股份，其中利润承诺人为吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及久太方合、金慧丰。根据新宏泰与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》，若出现需要利润补偿的情况，除吴佩芳之外的其他利润承诺人各方应以其本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿；吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份对新宏泰予以补偿，股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。无论何种情况下，利润承诺人中任何一方因利润承诺向新宏泰所补偿的总金额不应超过其于本次交易中获得的股份对价总数和现金对价扣除已缴纳的相关个人所得税后的余额部分。
本次交易中利润承诺人在上市公司获得的交易总对价为 270,514.74万元，占本次交易总对价432,000.00万元的62.62%，并未全额覆盖交易对价。
由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《利润承诺与补偿协议》
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的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《利润承诺与补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
前述补偿方案系综合考虑标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间、所获股份限售期安排等多种因素，经各方友好协商后确定。该业绩补偿方案可以在一定程度上保障上市公司及广大股东利益，降低收购风险。但在业绩承诺期内若标的公司无法实现承诺业绩，可能存在利润承诺人补偿安排不足以覆盖交易对价的风险。
（四）商誉减值给上市公司带来的风险
上市公司本次收购天宜上佳100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情变化、客户需求变化、行业竞争加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
四、其他风险
（一）资本市场风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，尤其A股市场自2015年6月以来出现大幅波动，加大了股票价格走势的不确定性。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）引用的前瞻性数据存在不确定性的风险
重组报告书中所引用的前瞻性数据通过公开渠道获得，并结合行业现状、国家十三五规划、相关产业政策、行业指导意见等进行了审慎判断，财务顾问及评
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估机构已对所引用的数据进行了必要的核实，具体核实方式包括：网上公开数据查询、媒体及行业权威机构数据及文件进行比对等，但鉴于前瞻性数据存在一定的不确定性，若未来产业政策或技术因素等发生重大变化导致行业发展状况不及预期，将可能导致标的公司的盈利及估值水平不及预期。
（三）私募投资基金备案风险
本次交易对方茅台建信已向中国基金业协会提交了私募投资基金备案的申请文件，截止本报告书摘要签署日，茅台建信的私募基金备案尚未办理完毕，茅台建信私募基金备案办理完毕的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一章本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以 432,000.00万元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股权。本次交易价格中的 25,000.00万元以现金方式支付，407,000.00万元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。
同时，上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 78,500.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|50,000.00|
|合 计||98,500.00|78,500.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
2017年7月31日，公司与吴佩芳等天宜上佳全体股东签署了《购买资产协
议》；2017年 7月 31日，公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加
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才让、爱伦及久太方合、金慧丰签署了《利润承诺与补偿协议》。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国内高铁市场迎来飞速发展
在铁路交通快速发展的进程下，随着技术的完善及政策的推动，高速铁路作为其中的重要部分，也得到了迅猛的发展。从2008年8月1日第一条高铁开通，再到现在高铁“四纵四横”的高铁主骨架的基本建成，连接着全国 28个省份，中国已逐步成为“高铁社会”。
“十二五”期间，中国已建成投入运营的高铁总里程达到1.9万公里，位居世界第一，占世界高铁总里程的60%以上。从“十二五”规划的第一年，2011年的 6,601公里里程，到 2015年完成的 1.9万公里里程，中国高铁在过去的 5年内实现高速增长，年均复合增长率24.62%。2016年，高铁营业里程突破两万公里，达到 22,000公里，同比增长10.90%。高铁营业里程在铁路营业里程中所占的比重也呈现出逐年快速上升的趋势，由2011年的7.08%迅速上升到2015年的16.40%。高铁正逐渐成为我国铁路运输行业最重要的运输方式之一。
2016年7月，中国国家发改委发布最新修订的《中长期铁路网规划》，规划提出到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
2、“一带一路”战略实施为高铁行业“走出去”创造条件
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随着国家“一带一路”战略的逐步实施，高铁作为“一带一路”中互联互通的重要纽带，将获得良好的发展机遇。习近平主席在 2014年 APEC工商领导人峰会上表示，预计未来 10年中国对外投资将达 1.25万亿美元。2016年 1月 21日，由中方设计承建的印度尼西亚“雅万高铁”项目正式在印尼瓦利尼开工。除了雅万高铁，根据2016年1月中国铁路总公司召开的“铁路工作会议”，中国还将攻克推进更多的海外铁路基础建设项目，包括俄罗斯莫斯科-喀山高铁、马来西亚-新加坡高铁、横跨南美洲大陆的两洋铁路、坦赞铁路等。2017年 5月中旬召开的“一带一路”国际合作高峰论坛中，中国国家开发银行与印度尼西亚印尼—中国高铁有限公司签署雅万高铁项目融资协议。根据业内人士测算，我国海外高铁建设规模已超过人民币3万亿元。随着“一带一路”等战略的不断发展，中国高铁凭借自身的技术经验及价格优势，有望快速扩大全球市场份额，行业市场空间将快速增长。
3、天宜上佳为国内高铁动车制动闸片行业具有市场优势的企业
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。报告期内天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。截止本报告书摘要签署日，天宜上佳已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等 15个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
自 2004年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。2009年11月3日天宜上佳设立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年 11月 22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片 10,000片，成功实现进口替代。
报告期内中国高速铁路发展迅猛，同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化；天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度，报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片 41.45万片。2015年、2016年、2017年 1-4月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元，净利润分别为8,866.62万元、19,696.99万元、9,400.52万元。天宜上佳预计未来经营业绩将
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持续保持平稳增长态势。
自 2013年 9月 24日天宜上佳获得中铁检验认证中心 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来，截止本报告书摘要签署日，天宜上佳共持有五个动车组粉末冶金闸片 CRCC认证证书，覆盖 15个车型。2017年 6月 26日，中国铁路总公司牵头组织研制、具有完全自主知识产权、达到世界先进水平的时速350公里中国标准动车组“复兴号”（CR400AF与CR400BF）正式投入运营，截止本报告书摘要签署日，天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。
2010年12月，天宜有限获颁国家高新技术企业证书；2015年3月，《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖；2015年 9月，《中国标准动车组（时速 350公里）制动闸片研制》项目入选2015年度“北京市科技计划”；2016年3月，天宜有限与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立 400km/h速度等级闸片企业标准并通过 1:1制动台架试验。
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。
为贯彻落实《中国制造2025》，2016年5月12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破；2017年 6月23日，天宜上佳作为候选人公示中标 2017年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目，将获得中央财政资金补助。天宜上佳主营业务属于《<中国制造2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品，亦符合十三五时期北京加强全国科技创新中心建设规划所支持的重点发展方向。
4、国家政策大力支持上市公司兼并重组
2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。
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2015年 8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
2016年 7月，公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，公司获取了发展所需资金，并获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、实现上市公司和天宜上佳共同发展
本次交易完成后，新宏泰在电力设备投资需求下降的环境下实现了外延式发展，业务将由原先的断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售，增加高铁动车与轨道交通车辆制动系统业务，有效拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展。
天宜上佳通过本次重组借助资本市场的平台，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用高铁国内国际市场快速发展的趋势，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响力的高铁零部件生产商。
通过本次交易，天宜上佳成为上市公司的重要子公司，天宜上佳原股东成为上市公司的股东，形成天宜上佳与上市公司共同发展的局面。
2、借助资本市场平台，快速获取优质资源，完善产品覆盖能力
虽然公司作为电力行业主要关键零部件的供应商，在行业内的处于领先地位，但电力行业受宏观经济影响较大。随着国内经济步入新常态，转型升级步伐加快，行业发展面临的机遇与挑战并存，受电力市场改革、产能过剩、电力消费结构调整等影响，电力需求增速缓慢，电力投资趋于下降。因此，公司积极寻求通过外延式并购优化公司业务结构和产业布局，进一步提升公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展的重要举措。
天宜上佳作为国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，自主拥有高速铁路动车组及城轨车辆制动闸片核心技术，是动车组闸片
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国产化的开拓者，并在该领域拥有较高的市场占有率。在行业内具有较大的市场影响力与研发能力，客户资源丰富。随着中国高铁行业的快速发展，天宜上佳将获得更加广阔的市场空间。
公司通过借助资本市场平台，能够与天宜上佳共享研发、设计、生产和客户资源；加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构，实现向动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域的快速切入，优化产业布局并延伸产业链，从而加快公司的外延式发展。
3、发挥上市公司与天宜上佳的协同效应，促进产品在不同应用领域内的市场拓展
上市公司是目前我国断路器行业中关键部件配套制造能力领先的企业之一，公司产品的客户群主要为国际、国内知名电气企业，如富士、西门子、三菱、施耐德、GE等，公司断路器产品、SMC模塑绝缘制品、电机及电操产品可以运用在高铁动车及轨道交通行业，但迄今为止尚没有很好的切入点进入相关市场。
天宜上佳的客户主要为铁路总公司下各铁路局、整车制造厂，截至本报告书摘要签署之日，公司已向铁路总公司下属18个铁路局中的15个提供高速铁路动车组粉末冶金制动闸片。在行业内具有良好的口碑，与各铁路局、整车制造厂均保持着长期良好合作关系，行业内市场份额保持领先。高铁动车领域由于其对安全性的严格要求，存在较高的进入壁垒，因此进入高铁动车领域较为困难。本次交易完成后，公司可利用天宜上佳既有的市场渠道，快速切入动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域，在目前尚处高壁垒且未来极具成长性的高铁动车零部件领域获得先发优势和竞争优势。
三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
截止本报告书摘要签署日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
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2017年7月31日，新宏泰召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于<无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人以及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司之利润承诺与补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告
及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于修改<无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程>的议案》《关于制定<无锡新宏泰电器科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《批准及对外报出公司<2017年1-4月财务报表>的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
新宏泰的独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2017年6月，北工投召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过同
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意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。2017年7月，北工投母公司北京市国有资产经营有限责任公司董事会审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。
（2）2017年7月，北汽产投投资决策委员会作出决议，审议通过同意北汽产投向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（3）2017年7月，景德镇安鹏的普通合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司出具决定同意景德镇安鹏向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。2017年7月，北汽产投投资决策委员会作出决议，审议通过同意景德镇安鹏向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（4）2017年7月，北京睿泽投资决策委员会作出决议，审议通过北京睿泽向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（4）2017年7月，瞪羚创投普通合伙人北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司投资决策委员会作出决议，审议通过瞪羚创投向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（5）2017年7月，中创汇盈召开全体合伙人会议，审议通过中创汇盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（7）2017年7月，金石灏汭投后管理委员会作出决议，审议通过金石灏汭向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（8）2017年7月，久太方合全体合伙人会议作出决议，审议通过久太方合向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（9）2017年7月，金慧丰股东会作出决议，审议通过金慧丰向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（10）2017年 7月，金慧丰皓盈合伙人会议作出决议，审议通过金慧丰皓盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（11）2017年 7月，茅台建信的普通合伙人茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司召开投资决策委员会，审议通过茅台建信向新宏泰转让其所持有天
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宜上佳股份的相关事宜。
（12）2017年 7月，宏兴成召开合伙人会议，审议通过宏兴成向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
3、标的公司已履行的决策程序
2017年 7月 2日，天宜上佳召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股东将合计所有公司100%的股份转让给无锡新宏泰电器科技股份有限公司的议案》、《关于公司附条件生效变更为有限责任公司的议案》等议案。
2017年 7月 18日，天宜上佳召开了 2017年第三次临时股东大会，审议并通过了上述相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截止本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、北工投尚需取得北京市国资委对北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第030047号《评估报告》资产评估结果的核准。
2、北汽产投尚需取得国有资产有权主管机构对标的资产评估结果的核准。
北汽产投拟向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜尚需取得国有资产有权主管机构的批准。
3、本次交易尚待新宏泰股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次交易事项。
四、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
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发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据新宏泰与交易对方分别签署的附条件生效的《购买资产协议》及《利润承诺与补偿协议》，本次交易具体方案主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据沃克森评估出具沃克森评报字[2017]第0677号《评估报告》，以2017年4月30日为评估基准日，天宜上佳全部股东权益价值评估值为432,799.33万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为432,000.00万元，本次交易中股份支付对价为407,000.00万元，现金支付对价为25,000.00万元。据此计算，本次向天宜上佳股东发行股份数量为140,344,828股。基于本次交易完成后相关交易对方对天宜上佳预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持天宜上佳股数（股）|持股比例|持股每股对价（元）|因转让天宜上佳股权而获得的交易对价（元）|上市公司支付方式||
|||||||现金（万元）|股份（股）|
|1|吴佩芳|37,174,517|37.0950%|46.50|1,728,524,635.41|25,000.00|50,983,608|
|2|冯学理|5,053,700|5.0429%|43.11|217,852,987.58|0.00|7,512,172|
|3|久太方合|4,170,000|4.1611%|43.11|179,758,782.32|0.00|6,198,579|
|4|段仚|3,588,666|3.5810%|43.11|154,698,856.19|0.00|5,334,443|
|5|金慧丰|3,525,290|3.5178%|43.11|151,966,867.56|0.00|5,240,237|
|6|沙建东|2,495,430|2.4901%|43.11|107,572,052.32|0.00|3,709,381|
|7|陈卿|2,495,430|2.4901%|43.11|107,572,052.32|0.00|3,709,381|
|8|爱伦|1,002,137|1.0000%|43.11|43,199,742.65|0.00|1,489,646|
|9|释加才让|324,802|0.3241%|43.11|14,001,441.73|0.00|482,808|
|10|付晓军|982,328|0.9802%|37.20|36,540,690.45|0.00|1,260,024|
|11|瞪羚创投|8,431,889|8.4139%|37.20|313,649,866.32|0.00|10,815,513|
|12|金石灏汭|5,450,336|5.4387%|37.20|202,741,895.42|0.00|6,991,100|
|13|李文娟|3,406,984|3.3997%|37.20|126,733,176.42|0.00|4,370,110|
|14|中创汇盈|706,057|0.7045%|37.20|26,263,946.75|0.00|905,653|
|15|宏兴成|1,779,044|1.7752%|37.20|66,176,975.62|0.00|2,281,965|
|16|北京睿泽|6,583,178|6.5691%|43.11|283,785,146.54|0.00|9,785,695|
|17|北工投|6,095,759|6.0827%|43.11|262,773,672.70|0.00|9,061,161|
|18|茅台建信|2,682,378|2.6766%|43.11|115,630,935.97|0.00|3,987,274|
|19|金慧丰皓盈|1,462,982|1.4599%|43.11|63,065,674.55|0.00|2,174,678|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持天宜上佳股数（股）|持股比例|持股每股对价（元）|因转让天宜上佳股权而获得的交易对价（元）|上市公司支付方式||
|||||||现金（万元）|股份（股）|
|20|景德镇安鹏|473,390|0.4724%|41.91|19,839,863.77|0.00|684,133|
|21|北汽产投|2,330,000|2.3250%|41.91|97,650,737.40|0.00|3,367,267|
|合计||100,214,297|100.0000%|-|4,320,000,000.00|25,000.00|140,344,828|

2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过78,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|50,000.00|
|合 计||98,500.00|78,500.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
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2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴佩芳、瞪羚创投、北京睿泽、北工投、金石灏汭、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、李文娟、茅台建信、陈卿、沙建东、北汽产投、宏兴成、金慧丰皓盈、爱伦、付晓军、中创汇盈、景德镇安鹏、释加才让。
3、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为天宜上佳100%股份。
4、交易方式
本次交易中，新宏泰拟以向吴佩芳等21名天宜上佳股东非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%股份。
5、交易对价及支付方式
根据沃克森评估出具沃克森评报字[2017]第0677号《评估报告》，本次评估采用收益法的评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，天宜上佳股东全部权益价值评估值为432,799.33万元，评估值较账面合并净资产增值342,227.17万元，增值率377.85%。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为432,000.00万元，其中，股份支付对价为407,000.00万元，现金支付对价为25,000.00万元。
6、现金对价支付安排
公司应于标的资产交割完毕后6个月内向吴佩芳支付扣除应由公司代扣代缴的个人所得税后本次交易现金对价部分。具体支付方式为：
（1）若公司在标的资产交割完毕后6个月内完成配套资金的募集，则公司应于募集资金到账后10个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额优先用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则公司应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；
（2）若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后6个月内配套募集资金未能到位，则公司应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付。
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7、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总金额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量，据此计算，定价基准日前20个交易日均价为32.04元／股。
鉴于公司于2017年5月19日召开2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年年度利润分配预案》，同意以总股本 14,816万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.4元（含税）。公司前述权益分派方案已于 2017年 6月 27日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 29.00元/股，本次发行价格不低于公司定价基准日前 20个交易日均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该方案规定的触发价格调整条件且新宏泰董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
8、发行股份的数量
基于标的资产的评估值，本次交易双方协商，标的资产交易对价为432,000.00万元，本次交易价格中的407,000.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为140,344,828股。
基于本次交易完成后相关交易对方对天宜上佳预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持天宜上佳股数（股）|持股比例|持股每股对价（元）|因转让天宜上佳股权而获得的交易对价（元）|上市公司支付方式||
|||||||现金（万元）|股份（股）|
|1|吴佩芳|37,174,517|37.0950%|46.50|1,728,524,635.41|25,000.00|50,983,608|
|2|冯学理|5,053,700|5.0429%|43.11|217,852,987.58|0.00|7,512,172|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持天宜上佳股数（股）|持股比例|持股每股对价（元）|因转让天宜上佳股权而获得的交易对价（元）|上市公司支付方式||
|||||||现金（万元）|股份（股）|
|3|久太方合|4,170,000|4.1611%|43.11|179,758,782.32|0.00|6,198,579|
|4|段仚|3,588,666|3.5810%|43.11|154,698,856.19|0.00|5,334,443|
|5|金慧丰|3,525,290|3.5178%|43.11|151,966,867.56|0.00|5,240,237|
|6|沙建东|2,495,430|2.4901%|43.11|107,572,052.32|0.00|3,709,381|
|7|陈卿|2,495,430|2.4901%|43.11|107,572,052.32|0.00|3,709,381|
|8|爱伦|1,002,137|1.0000%|43.11|43,199,742.65|0.00|1,489,646|
|9|释加才让|324,802|0.3241%|43.11|14,001,441.73|0.00|482,808|
|10|付晓军|982,328|0.9802%|37.20|36,540,690.45|0.00|1,260,024|
|11|瞪羚创投|8,431,889|8.4139%|37.20|313,649,866.32|0.00|10,815,513|
|12|金石灏汭|5,450,336|5.4387%|37.20|202,741,895.42|0.00|6,991,100|
|13|李文娟|3,406,984|3.3997%|37.20|126,733,176.42|0.00|4,370,110|
|14|中创汇盈|706,057|0.7045%|37.20|26,263,946.75|0.00|905,653|
|15|宏兴成|1,779,044|1.7752%|37.20|66,176,975.62|0.00|2,281,965|
|16|北京睿泽|6,583,178|6.5691%|43.11|283,785,146.54|0.00|9,785,695|
|17|北工投|6,095,759|6.0827%|43.11|262,773,672.70|0.00|9,061,161|
|18|茅台建信|2,682,378|2.6766%|43.11|115,630,935.97|0.00|3,987,274|
|19|金慧丰皓盈|1,462,982|1.4599%|43.11|63,065,674.55|0.00|2,174,678|
|20|景德镇安鹏|473,390|0.4724%|41.91|19,839,863.77|0.00|684,133|
|21|北汽产投|2,330,000|2.3250%|41.91|97,650,737.40|0.00|3,367,267|
|合计||100,214,297|100.0000%|-|4,320,000,000.00|25,000.00|140,344,828|

如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
9、发行股份购买资产的价格调整方案
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
新宏泰股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
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中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%。
2）可调价期间内，证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即 5,053.35点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中1）、2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，新宏泰董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（调价基准日前 20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前 20个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定
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的股份数量为准。
10、发行股份的锁定期安排
（1）吴佩芳
①吴佩芳在《购买资产协议》签订之日前 12月内受让了天宜上佳2.5499%的股份，吴佩芳承诺因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳前述2.5499%的股份所获得的相应的新宏泰股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
②吴佩芳因新宏泰以发行股份方式购买其所持除上述第①项下所述之外的其他天宜上佳股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行完成之日起 12个月内不得上市交易或转让；上述 12个月期限届满后，根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对天宜上佳 2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，吴佩芳在上述第②项下取得的新宏泰股份数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量；
第二期解锁：自审计机构对天宜上佳 2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，吴佩芳在上述第②项下取得的新宏泰股份数的60%扣除 2017年度及 2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量；
第三期解锁：自审计机构对天宜上佳 2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，吴佩芳在上述第②项下取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则吴佩芳当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，吴佩芳因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
（2）冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦、金慧丰、久太方合
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通过本次交易取得的新宏泰股份自本次发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让；上述 12个月期限届满后，根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对天宜上佳 2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量；
第二期解锁：自审计机构对天宜上佳 2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的60%扣除2017年度及 2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量；
第三期解锁：自审计机构对天宜上佳 2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
（3）付晓军、李文娟、金石灏汭、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让。
（4）北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的新宏泰股份时，其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满 12个月的，则新宏泰向其发行的股份在本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
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（5）景德镇安鹏、北汽产投
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。
如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
11、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
12、补偿承诺及奖励措施
（1）利润承诺数
根据上市公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及久太方合、金慧丰（以下简称“利润承诺人”）签署的《利润承诺与补偿协议》，吴佩芳等上述利润承诺人方向新宏泰保证并承诺，标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低 79,437.22万元，其中 2017年、2018年及 2019年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70万元、26,281.45万元和 30,341.07万元。上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。
（2）利润差额的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宏泰将聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度标的公司实际
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实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与新宏泰相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。利润承诺人承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
（3）补偿安排
标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于 79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应按照以下方式向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数。
1）若出现需要利润补偿的情况，除吴佩芳之外的其他利润承诺人各方应以其本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿；吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份对新宏泰予以补偿，股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。
2）业绩承诺期内利润承诺人各方将于每年年度的《专项审核报告》披露后，依照下述公式计算出当期应暂计的补偿金额，当期应暂计的补偿金额的计算公式如下：
利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现的净利润数）÷79,437.22万元×利润承诺人中各方于本次交易获得的全部对价－利润承诺人中各方累计已暂计补偿金额
若出现需要暂计补偿金额的情况，吴佩芳将优先以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿，不足时以其所获现金对价暂计补偿；除吴佩芳之外的其他利润承诺人应以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿。具体计算方法为：
①利润承诺人中各方当期应暂计补偿股份数=利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额／本次交易的股份发行价格
如果利润补偿期内新宏泰以转增或送股方式进行分配而导致利润承诺人中各方持有的新宏泰股份数发生变化，则当年应暂计补偿股份的数量应相应调整，具体如下：
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当期应暂计补偿股份数（调整后）=当期应暂计补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
②吴佩芳当期应暂计补偿现金补偿金额=吴佩芳当期应暂计补偿金额-依据上述第①项下公式计算的吴佩芳已暂计的股份补偿金额。
3）在业绩承诺期最终实现的净利润总数确定之前的相关利润承诺年度结束后，利润承诺人同意通过减少依照上述公式计算出当期应暂计的补偿股份数量的解禁来保障新宏泰最终获得相关补偿股份；吴佩芳同意将在出现以现金暂计补偿金额时，将相应现金金额支付至新宏泰指定的银行账户。
4）如业绩承诺期结束后，利润承诺人无需对新宏泰进行补偿的，则上述已经锁定的相关股份均予以解锁；新宏泰亦应在确定利润承诺人无需进行补偿之日起的10个工作日内，将吴佩芳暂计补偿现金金额全部返还至吴佩芳指定帐户（不计利息）。
5）如业绩承诺期结束后，利润承诺人需对新宏泰进行补偿的，则在依照上述公式计算出的暂计补偿股份数量之和及暂计补偿现金数之和中相应予以扣除；
进行补偿后如有剩余暂计补偿的股份数予以解禁，如有剩余暂计补偿现金部分亦将返还给吴佩芳（但不计利息）。
6）如利润承诺人应当向新宏泰补偿的股份数量，该应补偿股份由新宏泰以一元的价格进行回购并予以注销。
7）如新宏泰在业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润补偿人应当将按照上述公式计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还给上市公司。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
注释：
截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在业绩承诺期内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
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截至当期期末累计实际实现的净利润数为：标的公司在业绩承诺期内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
经计算后的当期应暂计补偿金额小于 0时，按0取值；经计算当期应暂计补偿股份数中不足1股的尾数按1股计算。
中国证监会另有规定的，从其规定。
8）无论何种情况下，利润承诺人中任何一方因利润承诺向新宏泰所补偿的总金额不应超过其于本次交易中获得的股份对价总数和现金对价扣除已缴纳的相关个人所得税后的余额部分。
（4）利润补偿实施
如业绩承诺期结束后，利润承诺人需对新宏泰进行补偿的，新宏泰应在 2019年度的《专项审核报告》披露后的 15日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿；利润承诺人应在新宏泰作出股东大会决议之日起 30个工作日内向登记结算公司申请将其需要补偿的股份划转至新宏泰董事会设立的专门账户或将应补偿现金划转至新宏泰董事会设立的专门账户，由新宏泰按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
因新宏泰股东大会未通过回购注销议案，新宏泰将在上述事项出现后 5个工作日内书面通知利润承诺人，利润承诺人应在接到该通知后 30个工作日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给新宏泰上述股东大会股权登记日登记在册的除利润承诺人之外的其他股东，除利润承诺人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日新宏泰扣除利润承诺人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
13、超额业绩奖励安排
业绩承诺期内每一会计年度结束后，如天宜上佳在当期期末实现的净利润超
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过当期承诺的净利润105%的，双方同意按照当期期末实际实现的净利润（以《专项审核报告》为准）超出当期承诺净利润100%部分（以下简称“超额净利润”）的50%的金额作为奖励对价由新宏泰以现金形式一次性支付给天宜上佳届时在职的管理层和核心员工。具体如下：
1）如天宜上佳 2017年度实现的净利润超过 23,955.43万元（即 22,814.70万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2017年度实际净利润与 22,814.70万元之差额的50%；
2）如天宜上佳 2018年度实现的净利润超过 27,595.52万元（即 26,281.45万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2018年度实际净利润与 26,281.45万元之差额的50%；
3）如天宜上佳 2019年度实现的净利润超过 31,858.13万元（即 30,341.07万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2019年度实际净利润与 30,341.07万元之差额的50%；
前述奖励金额以现金形式进行，由此产生的税费由届时任职于天宜上佳的管理层和核心员工自行承担，相关税费由上市公司代扣代缴。
上述所有奖励总金额不得超过新宏泰拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买天宜上佳100%股份的总对价432,000.00万元的20%（即86,400.00万元）；
如上述奖励总额超过前述总对价20%的，则实际奖励金额为前述总对价的20%（即86,400.00万元）。
上述超额业绩奖励按年度分别进行。2017年度、2018年度、2019年度上述业绩奖励的发放应在当期期末标的公司《专项审核报告》出具之日起3个月内实施完毕。
在标的公司业绩承诺期各年度专项审计完成后，上述约定的超额业绩奖励由吴佩芳负责分配，具体分配方案和分配比例由吴佩芳确定。
14、过渡期损益
标的公司在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由新宏泰享
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有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在本协议签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向新宏泰补足。
标的资产交割后，由新宏泰聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含 15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，新宏泰经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，新宏泰可以书面同意不进行上述审计工作。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，吴佩芳应于本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案及涉及的相关事项获得中国证监会的书面核准之日起至天宜上佳变更为有限责任公司期间尽快完成标的公司 100万股股份过户的工商变更登记手续；在天宜上佳变更为有限责任公司之日起 45个工作日内完成剩余标的资产过户的工商变更登记手续；其他交易对方应于天宜上佳变更为有限责任公司之日起 45个工作日内完成标的资产过户的工商变更登记手续；标的资产完成工商变更登记并过户至公司名下视为标的资产交割完毕；双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割。如因交易对方的原因致使标的资产未能在约定的时间内完成过户的工商登记的，则每延迟1日，交易对方应按相关交易对价的1‰向公司支付违约金，公司有权要求相关违约方赔偿全部损失。
《购买资产协议》经签署并经公司内部决策机构审议通过后，非因约定原因，不得单方面解除，否则应按各自交易对价的10%支付违约金。
16、滚存未分配利润
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
17、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
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东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）募集配套资金安排
1、发行股票的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
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本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 78,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|50,000.00|
|合 计||98,500.00|78,500.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
7、锁定期安排
特定对象所认购的股份自本次配套募集资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调
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整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
8、滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
10、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司将持有天宜上佳100%股份，并将以此进入高铁动车与轨道交通车辆制动系统业务，有效拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。报告期内天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。截止本报告书摘要签署日，天宜上佳已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等 15个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
自 2004年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。2009年11月3日天宜上佳设立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年 11月 22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片 10,000片，成功实现进口替代。
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报告期内中国高速铁路发展迅猛，同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化；天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度，报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片 41.45万片。2015年、2016年、2017年 1-4月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元，净利润分别为8,866.62万元、19,696.99万元、9,400.52万元。天宜上佳预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势。
自 2013年 9月 24日天宜上佳获得中铁检验认证中心 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来，截止本报告书摘要签署日，天宜上佳共持有五个动车组粉末冶金闸片 CRCC认证证书，覆盖 15个车型。2017年 6月 26日，中国铁路总公司牵头组织研制、具有完全自主知识产权、达到世界先进水平的时速350公里中国标准动车组“复兴号”（CR400AF与CR400BF）正式投入运营，截止本报告书摘要签署日，天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。
2010年12月，天宜有限获颁国家高新技术企业证书；2015年3月，《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖；2015年 9月，《中国标准动车组（时速 350公里）制动闸片研制》项目入选2015年度“北京市科技计划”；2016年3月，天宜有限与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立 400km/h速度等级闸片企业标准并通过 1:1制动台架试验。
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。
为贯彻落实《中国制造2025》，2016年5月12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破；2017年 6月23日，天宜上佳作为候选人公示中标 2017年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目，将获得中央财政资金补助。天宜上佳主营业务属于《<中国制造2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品，亦符合十三五时期北京加强全国科技创新中心建设规划所支持的重点发展方向。
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本次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有双主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。本次交易完成后，双方在经营上会形成优势互补，上市公司业务范围得以拓展，可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同效应，在客户关系维护和开拓方面有望实现资源共享，从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力，实现股东利益最大化。
（1）业务构成分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-4月||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）|21,318.90|66.56%|47,136.59|56.34%|
|模塑绝缘制品|4,437.57|13.85%|12,327.39|14.73%|
|电机及电操|2,759.04|8.61%|10,227.04|12.22%|
|低压断路器|3,513.34|10.97%|13,970.94|16.70%|
|合计|32,028.85|100.00%|83,661.96|100.00%|

本次交易完成后，上市公司总体业务规模得以增加，主营业务将在断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关产品的基础上新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务，上市公司将产生新的收入来源，盈利能力得到大幅提升。依托上市公司和标的资产在各业务领域多年积累的经验和能力，借助资本市场，将实现上市公司业务多元化发展，有利于增强上市公司持续增长及盈利能力。
（2）经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操业务领域拥有的核心竞争优势，继续强化断路关键部件业务的发展。同时，上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机
遇，以本次交易为契机，充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、
闸瓦业务上的先发优势和行业领先地位，把握中国高铁海内外市场增长的机会，
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进一步提高上市公司的盈利能力。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与交易标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标的资产既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
假设上市公司于 2016年 1月 1日已完成本次交易，根据瑞华出具的《备考合并审阅报告》（瑞华阅字[2017]32090001号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动资产合计|71,803.35|77.67%|174,163.81|31.57%|102,360.46|142.56%|
|非流动资产合计|20,640.61|22.33%|377,598.03|68.43%|356,957.42|1729.39%|
|资产总计|92,443.97|100.00%|551,761.84|100.00%|459,317.87|496.86%|
|项目|2016年12月31日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动资产合计|72,363.09|78.04%|173,142.34|31.92%|100,779.25|139.27%|
|非流动资产合计|20,365.76|21.96%|369,224.05|68.08%|348,858.29|1712.96%|
|资产总计|92,728.85|100.00%|542,366.39|100.00%|449,637.54|484.89%|

本次交易完成后，2017年 4月 30日，公司的资产总额由本次交易前的 92,443.97万元增加至 551,761.84万元，资产总额增加 459,317.87万元，增长496.86%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的77.67%降低至31.57%。非流动资产占总资产的比例从交易前的22.33%增加至68.43%。
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本次交易完成后，2016年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的 92,728.85万元增加至 542,366.39万元，资产总额增加 449,637.54万元，增长484.89%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的78.04%减少至31.92%。非流动资产占总资产的比例从交易前的21.96%增加至68.08%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动负债合计|7,478.37|99.53%|33,330.95|86.65%|25,852.58|345.70%|
|非流动负债合计|35.00|0.47%|5,135.64|13.35%|5,100.64|14573.26%|
|负债合计|7,513.37|100.00%|38,466.59|100.00%|30,953.22|411.98%|
|项目|2016年12月31日||||||
||实际数据||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|金额|变动金额|变动率|
|流动负债合计|9,447.82|99.63%|15,770.88|74.83%|6,323.06|66.93%|
|非流动负债合计|35.00|0.37%|5,305.96|25.17%|5,270.96|15059.89%|
|负债合计|9,482.82|100.00%|21,076.85|100.00%|11,594.03|122.26%|

本次交易完成后，2017年 4月 30日，公司的负债总额由本次交易前的7,513.37万元增加至38,466.59万元，负债总额增加30,953.22万元，增长411.98%。
流动负债占总负债比率从交易前的99.53%降低至交易后的86.65%；非流动负债占总负债比率从交易前的0.47%增加至交易后的13.35%。
本次交易完成后，2016年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的9,482.82万元增加至21,076.85万元，负债总额增加11,594.03万元，增长122.26%。
流动负债占总负债比率从交易前的99.63%降低至交易后的74.83%；非流动负债占总负债比率从交易前的0.37%增加至交易后的25.17%。
根据上市公司 2016年经审计的财务报告、2017年 1-4月未经审计财务报表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司盈利规模对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年1-4月|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||实际数据|备考数据|变动额|变动比率|
|营业总收入|11,137.27|32,456.17|21,318.90|191.42%|
|营业利润|1,984.42|11,915.96|9,931.54|500.48%|
|利润总额|2,001.82|12,035.01|10,033.19|501.20%|
|净利润|1,684.57|10,244.70|8,560.13|508.15%|
|归属于母公司股东的净利润|1,619.64|10,179.77|8,560.13|528.52%|
|项目|2016年度||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比率|
|营业总收入|37,722.13|84,871.98|47,149.85|124.99%|
|营业利润|7,292.22|27,258.67|19,966.45|273.80%|
|利润总额|8,155.07|27,910.49|19,755.42|242.25%|
|净利润|7,021.19|23,949.79|16,928.60|241.11%|
|归属于母公司股东的净利润|6,594.45|23,523.06|16,928.61|256.71%|

本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。
（三）对上市公司股权结构的影响
新宏泰拟以432,000.00万元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股权，本次交易中股份支付对价为407,000.00万元，现金支付对价为25,000.00万元，本次发行股份及支付现金购买资产合计新发行股份140,344,828股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|股东姓名或名称|本次交易前||发行股份及支付现金购买资产后||
|||持股数量|持股比例（%）|持股数量|持股比例（%）|
|发行前原股东（发行前前10大股东及上市公司其他股东）|赵汉新|5,770|38.94|5,770|20.00|
||赵敏海|2,000|13.50|2,000|6.93|
||高岩敏|1,000|6.75|1,000|3.47|
||北京萃智投资中心（有限合伙）|900|6.07|900|3.12|
||沈华|880|5.94|880|3.05|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||苏阳|211|1.42|211|0.73|
||余旭|120|0.81|120|0.42|
||冯伟祖|100|0.67|100|0.35|
||无锡市富安资产经营管理有限公司|50|0.34|50|0.17|
||杜建平|40|0.27|40|0.14|
||上市公司其他股东合计|3,745|25.28|3,745|12.98|
|新增股东|吴佩芳|-|-|5,098|17.67|
||瞪羚创投|-|-|1,082|3.75|
||北京睿泽|-|-|979|3.39|
||北工投|-|-|906|3.14|
||冯学理|-|-|751|2.60|
||金石灏汭|-|-|699|2.42|
||久太方合|-|-|620|2.15|
||段仚|-|-|533|1.85|
||金慧丰|-|-|524|1.82|
||李文娟|-|-|437|1.51|
||茅台建信|-|-|399|1.38|
||沙建东|-|-|371|1.29|
||陈卿|-|-|371|1.29|
||北汽产投|-|-|337|1.17|
||宏兴成|-|-|228|0.79|
||金慧丰皓盈|-|-|217|0.75|
||爱伦|-|-|149|0.52|
||付晓军|-|-|126|0.44|
||中创汇盈|-|-|91|0.31|
||景德镇安鹏|-|-|68|0.24|
||释加才让|-|-|48|0.17|

注：1、赵汉新与赵敏海为父子关系,杜建平为赵汉新外甥女婿。
2、久太方合系标的公司天宜上佳管理团队出资设立的有限合伙企业，吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。
3、陈卿系段仚的外甥之配偶；久太方合的有限合伙人吴鹏系陈卿配偶之弟、系段仚的外甥，持有久太方合4.32%的出资份额。
4、金慧丰及其控股股东周丽霞分别为金慧丰皓盈的普通合伙人和有限合伙人，且分别持有金慧丰皓盈3.03%、43.03%的出资份额。周丽霞为金慧丰皓盈执行事务合伙人金慧丰的
委派代表。
5、中创汇盈系瞪羚创投资跟投的员工持股平台。
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6、睿泽投资和茅台建信合伙人的出资人存在部分重合。
7、北汽产投系景德镇安鹏的有限合伙人、持有其44.9%的份额，且持有其普通合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司100%的股权。
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宏泰总股本增加至288,504,828股，赵汉新及赵敏海持股比例合计为26.93%，保持控股股东地位不变，赵汉新及赵敏海仍然为上市公司实际控制人。社会公众股持股数量超过25%，新宏泰的股权分布仍符合上市条件。
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第二章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、新宏泰关于本次交易的董事会决议；
2、新宏泰独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
3、新宏泰与交易各方签订的《购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》；
4、中信建投为本次交易出具的《中信建投证券股份有限公司关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
5、康达律所为本次交易出具的《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2017]第0013号）；
6、瑞华为本次交易出具的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年 1-4月、2016年度备考合并审阅报告》（瑞华阅字[2017]32090001号）；
7、中审众环为本次交易出具的《北京天宜上佳新材料股份有限公司审计报告》（众环审字（2017）012614号）
8、沃克森出具的标的公司《资产评估报告》（沃克森评报字[2017]第0677号）。
二、备查地点
存放公司：无锡新宏泰电器科技股份有限公司
地址：江苏省无锡市惠山区堰新路18号
联系人：杜建平
电话：0510-83572670
传真：0510-83741314
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（本页无正文，为《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（盖章）年 月 日