中粮地产（集团）股份有限公司内部控制审计报告
瑞华专审字[2017] 02060010号
目 录
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中粮地产（集团）股份有限公司
中粮地产（集团）股份有限公司全体股东：
根据国家五部委 2008年颁布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”）和2010年4月15日颁布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》（以下简称“《评价指引》”）的要求，结合中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的《内部控制手册》和《评价指引》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年 12月 31日的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、 内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
公司根据《基本规范》、《评价指引》及相关规定与要求，以风险为导向，从各项业务规模和实际经营管理的情况出发，以《内部控制手册》为依据，结合公司年度合并财务报表数据，基于定量和定性两方面考虑，选取公司总部及下属 24家单位列为本年度内部控制评价单位，纳入本年度内控评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93%；营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的90%。
按照目前公司的业态，内部控制评价的范围涵盖了公司及所属单位的主要业务和事项（包括住宅开发、工业地产和物业三类）以及高风险领域。纳入评价范围内的单位、业务和事项分为公司治理层面和业务流程层面，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、合同管理、内部信息传递、信息系统、资金管理、筹资管理、投资管理、房产开发、销售与收款（房产销售、物业管理、房屋租赁）、固定资产管理、业务外包、预算管理、财务报告、人工与福利等 18项流程。上述纳入内部控制评价范围内的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
其中，重点关注的业务和事项主要包括：
1、资产管理控制
公司已经制定并执行了《货币资金管理规定》、《固定资产管理规定》、《资产减值准备管理办法》、《无形资产管理规定》、《持有型物业会计核算细则(暂行)》等相关制度，较全面地满足资产管理安全、效益的要求。2016年，在以上制度流程基础上又修订了《募集资金管理制度》，进一步规范募集资金的使用效率，最大限度的保障投资者的利益。
2、销售业务控制
公司从总部层面和城市公司层面已建立了较为完善的销售管理流程指引文件，包括：《营销管理流程》、《销售价格管理作业指引》、《集团品牌管理作业指
引》、《商业运营管理流程》、《客户关系管理流程》、《客户满意度调查作业指引》、《项目定位及运营策划管理流程》、《开盘定价及价格调整作业指引》、《销售案场管理作业指引》等，对各项目营销工作流程（售前策划、售中管理、售后服务以及销售后评价等）进行了规范。同时公司充分利用明源销售管理软件，实现销售流程的标准化，不仅进一步规范了授权审批程序，而且还提高了销售环节的效率和效果。
3、成本和采购控制
公司从总部层面和城市公司层面已建立了较为完善的成本及采购流程指引文件。
成本方面包括：《成本管理流程》、《成本科目管理作业指引》、《标准建造成本管理作业指引》、《成本优化管理作业指引》、《动态成本管理作业指引》、《工程预结算管理作业指引》、《项目成本后评估作业指引》、《房地产开发企业成本核算办法》等，规范了成本管理流程，提高了成本管控效率。
采购方面包括：《供方资源管理流程》、《采购管理流程》、《战略采购作业指引》、《招标采购作业指引》、《直接采购作业指引》、《技术标评标作业指引》等，规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作等采购模式和招投标、竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性。通过招投标方式，严格进行经济标和技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性；通过战略合作，在对关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效。在采购付款环节，加强了支付环节的核对和审查及对供应商的后评估，以保证付款的准确性及合理性。
4、对控股子公司的控制
公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股公司委派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，结合公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。同时公司进一步强化对控股子公司经营计划的审核和审批管理，并在经营过程中不断加强监控，以此强化对控股子公司的经营管理。各控股子公司也建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务
事项、控股子公司董事会决议及股东大会决议、以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东大会审议；各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司定期取得分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表等。每年公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。
每年，公司人力资源部对各职能部门和城市公司通过签订《业绩合同》及经营班子会审议评定进行考核。公司已经初步搭建起覆盖全生命周期滚动开发的计划管理体系，全面推行目标管理责任书和计划管理体系，在地产项目的运营管理方面缩小了与行业标杆企业差距，提升了对项目的运营管控能力。
5、对关联交易的控制
为进一步加强公司的关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》、《关联交易核算办法》，对关联交易进一步加强管理和控制。
2016年度公司审议通过以下关联交易事项：
（1）收购类以及受托经营管理类关联交易事项：关于全资子公司收购中国食品有限公司旗下子公司 Prized Developments Limited100%股权的关联交易议案，关于受托经营管理关联交易的议案；
（2）日常性关联交易事项：关于公司2016年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的议案，关于公司 2016年度预计接受物业管理服务类日常性关联交易的议案；
（3）关联借款事项：关于在中粮财务有限公司办理存款业务的议案，关于向中粮集团有限公司申请 60亿元授信额度的议案，关于向中粮财务有限责任公司申请 10亿元授信额度的议案，关于向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5亿元借款的议案；
（4）非公开发行股票涉及的关联交易相关事宜：中粮集团认购公司非公开
发行股票以及公司用非公开发行股票募集部分资金收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司100%股权、中粮地产投资（北京）有限公司49%股权等议案。
公司在审议上述关联交易事项时均严格按照相关规定履行了相应的决策程序，所有重大关联交易均在得到了独立董事的事前认可后方提请董事会审议，以保证交易定价公允。关联董事在审议关联事项时均严格执行回避制度，独立董事及董事会审计委员会均对关联交易发表专项意见，确保不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
公司对在中粮财务有限责任公司办理存款业务的事项，严格按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录2号――交易和关联交易》及中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》的要求，强化风险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中粮财务有限责任公司进行风险评价，于每个季度出具风险评估报告，并提交董事会审议。
6、对对外担保的控制
为进一步规范公司的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定《中粮地产（集团）股份有限公司对外担保管理制度》，公司对外担保行为得到了更为有力有效的控制与管理。
公司2015年年度股东大会审议通过了关于公司2016年度为控股子公司提供担保额度的议案，同意为11家控股子公司提供年度范围内不超过人民币 111.00亿元的担保额度。对于上述授权范围以外的担保，公司严格执行各项担保审批程序，严格控制担保风险。
目前公司所发生的担保均为合并报表范围内公司之间的担保，不存在对外部单位提供担保的情况。公司所有担保均严格履行了公司对外担保相应的审批和授权程序，同时必要时要求被担保方提供反担保或被担保方的其他股东提供同比例担保。
7、对重大投资的控制
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序，并制定了相应的流程对新增土地立项、可行性报告审批、招拍挂及协议方式获取土地等加以规范。2012年 4月，公司制订了《投资管理暂行办法》，对公司的对外投资程序与要求进行了有效规范。
公司在获取土地时，各城市公司项目发展部对新获取的土地信息进行筛选甄别，组织各部门共同进行项目可行性研究，汇总形成《项目可行性研究报告》提交集团职能部门及集团经营班子依次进行二级、三级评审。同时，在获取土地后，公司根据《项目可行性研究报告》以及《目标管理责任书》对项目后续开发运营进行全生命周期把控，严控成本。
报告期内，公司通过公开市场招拍挂形式成功在成都、上海、北京获得四宗地块国有土地使用权；此外，公司还通过收购 Prized Developments Limited和长营电器（深圳）有限公司股权的方式获得标的公司所属地块的国有土地使用权，收购过程涉及的相关协议均按照审批流程提交审议。
在对项目公司投资以及引入合作方共同进行合作开发等方面，如中粮地产（北京）有限公司对项目公司北京稻香四季房地产开发有限公司进行增资并通过产权交易所引入合作方五矿信托国际有限公司合作开发北京稻田项目等事项，均按照审批权限对相关投资合作协议、增资协议等进行审批。
以上投资事项，公司均通过严格的分级授权审批程序实施全程监控。
8、对信息披露的控制
为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，公司制定和完善了《信息披露事务管理制度》、《中粮地产（集团）股份有限公司投资者关系管理办法》、《中粮地产（集团）股份有限公司接待和推广制度》、《社会化媒体管理办法》、《突发新闻管理办法》、《新闻发布工作管理办法》等一系列内控制度。公司严格按照相关规定，规范了信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。公司每次接待投资者来访均保证两名以上的领导或员工参加，见面座谈均有书面记录，未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的情形，保证了公司信息披露
的公平性。
公司制定了《内幕信息及信息知情人管理制度》、《重大事项报告制度》、《重大内部信息保密制度》和《信息披露事项管理制度》，明确内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，董事会办公室（证券事务部）是信息披露的常设机构和执行对外信息披露的唯一部门。公司严格按照规定及时对公司内幕信息知情人进行登记备案。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及中粮地产《内部控制手册》和内控评价指引组织开展内部控制评价工作。内控工作办公室负责内部控制评价的具体组织实施工作，并组成内部控制评价工作组，拟订评价工作方案并开展具体工作。评价工作组负责了解被评价单位的基本情况，确定检查评价的范围和重点，对被检查单位开展现场检查测试。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定性标准：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）定量标准：
公司连续多年盈利，且发展稳健，故适用税前利润作为重要性水平计算依据（重要性水平=年度合并财务报表税前利润×5%）。
在评估重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的过程中，公司将两个重要概念“重要性水平”与“可容忍误差”作为量化评估标准。重要性水平是指用金额额度表示的会计信息错报与漏报的严重程度，若该错报、漏报未被揭露足以影响会计信息使用者的判断或者决策。可容忍误差是指可接受的总体中的最大误差（可容忍误差值＝计划重要性水平×75%）。
具体评估方法如下表所示：
|||
|-|-|
|| 计划重要性水平×100% 单一或多个内部控制缺陷的存在，可能导致无法及时地预防或发现年报或中期报告中出现上述金额或以上的重大错误。 所有潜在影响大于此金额会被视为重大缺陷。任何重大缺陷会引致外部审计师对财务报表作出反对意见。|
|重大缺陷||
|| 计划重要性水平×75%（即可容忍误差） 单一或多个内部控制缺陷的存在，可能导致无法及时地预防或发现年报或中期报告中出现上述金额或以上的重要错误。 所有潜在影响大于此金额会被视为重要缺陷。|
|重要缺陷||

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告内部控制缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）定性标准：
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：（1）企业缺乏民主决策程序；（2）企业决策程序不科学；（3）违犯国家法律、法规；（4）管理人员或技术人员流失；（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（2）定量标准：
非财务报告内部控制缺陷认定定量标准参照财务报告内控控制缺陷认定定
量标准确定。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
内控工作办公室对公司所属各部门（单位）的内部控制情况进行检查，将发现的内部控制缺陷按性质和风险水平进行了分类，并按评估方法进行分析。经评价，2016年度未发现财务报告和非财务报告内部控制存在重要和重大内控缺陷。
针对所发现的财务报告和非财务报告内部控制一般缺陷，内控工作办公室下发了整改通知，要求各相关部门（单位）全面完成整改同时将整改成果以报告形式进行上报，并要求总部职能部门督促与跟进各相关部门（单位）内控缺陷整改情况。经内控工作小组现场检查及测试，各部门（单位）财务报告和非财务报告
内部控制执行缺陷不存在未整改情况。
董事长：周政
中粮地产（集团）股份有限公司二〇一七年三月十六日