证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018-063
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于 45名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，公司应对上述45人持有的尚未解锁的限制性股票合计965,475股进行回购注销的处理；7名激励对象因2017年度个人绩效考核为“D档、E档”，不符合解锁要求，公司应对上述 7人持有的本批次尚未解锁的限制性股票合计 41,650股进行回购注销的处理。根据公司 2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，本次回购注销数量合计为 1,007,125股。鉴于公司于 2018年 5月 14日实施完 2017年度权益分派方案，限制性股票回购价格由 3.856元/股调整为3.776元/股。
一、公司限制性股票计划审批程序简述
1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，公司于 2016年 3月 13日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由468名变更为441名，限制性股票总量由1571.25万股调整为1536.05万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
4、公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2016年4月21日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由 441名变更为 402名，限制性股票总量由 1536.05万股调整为 1499.60万股，公司 2015年度权益分配方案已于 2016年 4月 14日实施完毕，公司总股本变更为 2,023,974,722股。根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由 1,499.60万股调整为2,099.44万股，授予价格由5.55元/股调整为3.936元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
6、2016年5月10日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，共向 402名激励对象授予 2,099.44万股限制性股票，授予股份于 2016年 5月11日上市。
7、公司于 2017年 5月 15日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 355名激励对象办理解锁事宜。监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
票的议案》。鉴于公司于 2017年 5月 11日实施完 2016年度权益分派方案，按照相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由3.936元/股调整为3.856元/股。同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定对 44名已离职激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票共 923,300股予以回购注销，对 3名 2016年度个人绩效考核不符合要求的激励对象本次不能解锁的限制性股票共 67,725股予以回购注销，上述回购注销数量合计为991,025股。
9、2017年 5月 23日，公司披露了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票上市流通的提示性公告》，第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通日期为2017年5月24日。
||
|-|
|10、2017年11月8日，公司披露了《关于部分已授予限制性股票回购注销|
|完成的公告》，公司已于 2017 年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司|
|深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，|
|公司总股本由2,044,969,122 股变更为2,043,978,097股。|

11、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的306名激励对象办理解锁事宜。监事会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
12、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司于 2018年 5月 14日实施完 2017年度权益分派方案，按照相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由3.856元/股调整为3.776元/股。同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定对 45名已离职激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票共 965,475股予以回购注销，对 7名 2017年度个人绩效考核不符合要求的激励
对象本次不能解锁的限制性股票共 41,650股予以回购注销，上述回购注销数量
合计为1,007,125股。
二、回购注销部分限制性股票的原因
《激励计划》之“第九节限制性股票的授予与解锁条件”、“第十四节本计划的变更与终止”的规定，鉴于 45名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格；7名激励对象因2017年度绩效考核等级为“D档、E档”，不符合解锁条件，针对上述 45名已离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计965,475股以及7名个人绩效考核不符合解锁要求的激励对象第二期未达到解锁标准的限制性股票合计41,650股进行回购注销的处理。根据公司2016年第一次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 2,043,978,097股变更为2,042,970,972股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
公司 2017年度权益分派方案为以： 2,043,978,097股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。权益分派股权登记日为 2018年 5月11日，除权除息日为2018年 5月14日。
根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
P＝P0－V＝3.856-0.08=3.776元/股
调整后限制性股票的回购价格由 3.856元/股调整为 3.776元/股。
3、股东大会授权
根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
|||数量（股）||比例||+(-）||数量（股）||比例|
||||16.73%||-1,007,125||340,889,864||16.69%||
|一、限售流通股||341,896,989|||||||||
||||83.27%||0||1,702,081,108||83.31%||
|二、无限售流通股||1,702,081,108|||||||||
||2,043,978,097||100%||-1,007,125||2,042,970,972||100%||
|三、股份总数|||||||||||

五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
(一）2018年5月14日，公司实施了2017年度权益分派方案，根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格由3.856元/股调整为3.776元/股。
（二）独立董事根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调
整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票调整的
相关规定。
（三）鉴于公司45名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定；7名激励对象因在 2017年度个人绩效考核为“D档、E档”，不符合解锁条件，对其已获授但本批次尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、监事会意见
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，调整后限制性股票的回购价格为 3.776元/股。鉴于公司 45名激励对象已离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，应对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购；7名激励对象因在 2017年度个人绩效考核为“D档、E档”，不符合解锁条件，应对其已获授但本批次尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次审议关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计1,007,125股已获授但尚未解锁的股份。
八、北京国枫律师事务所关于公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
北京国枫律师事务所认为:公司已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司董事会决定保留激励对象杜佳琳已授获但未解锁的限制性股票事宜不违反《限制性股票激励计划》的相关规定及公司股东大会对董事会关于本次股权激励计划的授权范围；同时，公司尚需统一办理本次股权激励计划之限制性股票的第二次解锁事宜，并就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应
的减资程序。
九、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议
3.独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见
4.北京国枫律师事务所关于公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一八年五月十九日