广州证券有限责任公司
关于
广州珠江钢琴集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇一四年六月
目录
第一章释义 ................................................................................................................. 1第二章声明 ................................................................................................................. 3第三章主要假设 ......................................................................................................... 4第四章股权激励计划的主要内容 ............................................................................. 5一、股票期权涉及的股票来源 ............................................................................ 5二、股票期权涉及的股票数量和分配 ................................................................ 5三、股票期权行权价格及其确定方法 ................................................................ 6四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日 .................... 6五、股票期权的获授条件 .................................................................................... 7六、股票期权的行权条件 .................................................................................... 7七、股票期权的行权安排 .................................................................................. 9
八、激励计划的其他内容 .................................................................................. 9
第五章独立财务顾问意见 ....................................................................................... 10一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 10二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 11三、对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 11四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 13五、对公司实施激励计划的财务意见 .............................................................. 13六、实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响的意见 ...... 14七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15八、股权激励计划是否损害上市公司及全体股东利益的核查意见 .............. 15九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 15十、其他应当说明的事项 .................................................................................. 16第六章结论 ............................................................................................................... 17第七章提请投资者注意的事项 ............................................................................... 18第八章备查文件 ....................................................................................................... 19
第一章释义
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|广州证券、本独立财务顾问|指|广州证券有限责任公司|
|珠江钢琴、公司|指|广州珠江钢琴集团股份有限公司|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《广州证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|本计划、激励计划、本激励计划、股权激励计划|指|《广州珠江钢琴集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|股票期权、期权||珠江钢琴授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。|
|董事、监事|指|珠江钢琴董事、监事|
|高级管理人员||珠江钢琴总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员|
|激励对象|指|依据本激励计划获授股票期权的人员|
|董事会、监事会|指|珠江钢琴董事会、监事会|
|股东大会|指|珠江钢琴股东大会|
|股票期权、期权|指|珠江钢琴授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。|
|标的股票|指|根据本计划激励对象有权购买的公司股票。|
|激励对象|指|本次股权激励计划中获得股票期权的珠江钢琴董事、高级管理人员及公司董事会认为应当以此方式激励的其他核心技术管理骨干员工，不含独立董事。|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期。|
|有效期|指|从授予日至股票期权失效日止的期限。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|可行权期|指|期权可行权日到期权失效日止的期限。|
|等待期|指|本激励计划期限中股票期权授权日到解除行权限制日之间的期间。|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买珠江钢琴股票的价格。|
|获授条件|指|根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件。|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|《考核办法》|指|《广州珠江钢琴集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》|
|广东省国资委|指|广东省国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|《公司章程》|指|《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

第二章声明
广州证券有限责任公司接受广州珠江钢琴集团股份有限公司聘请担任公司实施股票期权激励计划的独立财务顾问，按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定，根据珠江钢琴所提供资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对珠江钢琴股票期权激励计划的可行性、是否有利于珠江钢琴的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
1、本报告所依据的资料均由珠江钢琴提供或根据其公开披露之信息，珠江钢琴保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
2、广州证券本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
3、本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对珠江钢琴的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
4、广州证券提请广大投资者认真阅读珠江钢琴发布的股票期权激励计划的公告及相关附件的全文；
5、本报告仅供珠江钢琴实施股票期权激励计划时按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
第三章主要假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、珠江钢琴提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
3、实施股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章股权激励计划的主要内容
公司授予激励对象 956万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
一、股票期权涉及的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、股票期权涉及的股票数量和分配
1、股票期权涉及的股票数量
本计划授予激励对象的股票期权为 956万份，对应的标的股票数量为 956万股，占目前公司总股本95,600万股的1%。
2、股票期权分配情况
激励对象获授的股票期权分配情况如下表：
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|序号|姓名|职务|获授份额（万股）|占授予总量比例|占总股本比例|
|1|李建宁|副董事长、总经理|18|1.88%|0.02%|
|2|黄贤兴|董事、党委副书记|18|1.88%|0.02%|
|3|麦俊桦|董事、工会主席|18|1.88%|0.02%|
|4|麦燕玉|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|5|梁志伟|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|6|张朝岩|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|7|肖巍|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|8|杨伟华|董事会秘书|10.80|1.13%|0.01%|
|9|核心技术管理骨干共527人||819.20|85.69%|0.86%|
|合计|535人||956.00|100.00%|1.00%|

公司聘请律师对上述激励对象的资格和公司授予股票期权是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘1、2、3》及本计划出具专业意见。公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
本次股票期权激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定分配
标准授予给公司的董事、高级管理人员及核心技术管理骨干。所有激励对象承
诺：本次股票期权激励收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，超过部分归珠江钢琴所有。
授予董事、高级管理人员的股份，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量20%留至任职（或任期）考核合格后行权。
中层、核心骨干人员姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的珠江钢琴股票期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。
三、股票期权行权价格及其确定方法
1、行权价格
首次授予股票期权的行权价格为 7.79元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以7.79元的价格购买一股公司股票。
2、行权价格的确定依据
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）激励计划草案首次公告日前一个交易日的公司股票收盘价7.79元；
（2）激励计划草案首次公告日前 30个交易日内的公司股票平均收盘价7.52元。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起5年。
2、授权日
在本激励计划报广东省国资委批准，报国务院国资委、中国证监会备案且无异议，公司股东大会批准后，在授予条件成就后由公司董事会确定授予日。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期权等待期为二十四个月，在等待期内不可以行权。
4、可行权日
激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
五、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、珠江钢琴未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
4、授予业绩考核条件：
授予日之前一会计年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于15.5%，扣除非经常损益后加权平均净资产收益率不低于11%，营业利润占利润总额比例（扣除因政府土地收储形成的非经常性损益影响）不低于96.12%,且上述三项指标不低于同行业平均业绩水平。
同行业公司按照中国证监会行业划分标准，选取与珠江钢琴主营业务较为相似的 A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
六、股票期权的行权条件
在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、珠江钢琴未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、在本计划的行权对应的考核会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、净利润增长率、营业利润占利润总额比例（扣除因政府土地收储形成的非经常性损益影响）、现金分红比例。
各年度财务业绩考核目标如下：
在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若等待期业绩考核不达标，则该股权激励计划中止实施。
行权期的业绩考核指标设置如下表：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|行权前一财务年度，净利润增长率不低于15.5%，净资产收益率不低于14%，营业利润占利润总额比例（扣除因政府土地收储形成的非经常性损益影响）不低于96.12%，且三个指标均不低于同行业平均水平。行权当年度实施的现金分红比例不低于25%。|
|第二个行权期|行权前一财务年度，净利润增长率不低于16%，净资产收益率不低于14%，营业利润占利润总额比例（扣除因政府土地收储形成的非经常性损益影响）不低于96.12%，且三个指标均不低于同行业平均水平。行权当年度实施的现金分红比例不低于25%。|
|第三个行权期|行权前一财务年度，净利润增长率不低于16.5%，净资产收益率不低于|

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|14%，营业利润占利润总额比例（扣除因政府土地收储形成的非经常性损益影响）不低于96.12%，且三个指标均不低于同行业平均水平。行权当年度实施的现金分红比例不低于25%。|

上述净利润增长率是指：扣除非经常性损益后的净利润增长率，股票期权成本应计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，净资产为扣除再融资数额后的净资产值。
若行权前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
4、为保证珠江钢琴股票期权激励计划的顺利实施，珠江钢琴制订《考核办法》。在每考核年度结束时,珠江钢琴董事会薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核合格，并经监事会核实后,按照股票期权激励计划对激励人员授予股票期权或允许其行权。
《考核办法》包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序等内容。
七、股票期权的行权安排
股票期权行权安排如下：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个行权期|自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个行权期|自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

八、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广州珠江钢琴集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
珠江钢琴为在深圳证券交易所中小板挂牌交易的上市公司，股票代码为“002678”，珠江钢琴具备实施股权激励计划的主体资格。
1、经核查，珠江钢琴不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的不能不得成为激励对象的情况：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、计划明确说明公司不得在下列期间内向激励对象授予股票期权：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
4、计划明确说明激励对象应在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但在下列期间内不得行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5、公司设定的行权指标充分考虑公司的业绩情况
公司结合自身的实际情况，设定以净利润增长率、净资产收益率、营业利润占利润总额比例、现金分红比例作为本次激励计划的行权业绩指标，并分别设定了等待期与行权期的业绩目标，作为激励对象行权的前提条件。
6、股东大会投票方式问题
公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式
的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
7、激励对象的核实与披露
公司监事会对授予期权的激励对象名单进行了核实，并拟将核实情况在股东大会上予以说明。为充分发挥证券市场和社会监督作用，公司在股权激励计划中披露了所有授予期权的激励对象的详细信息，包括姓名、职务信息等。
本独立财务顾问认为，珠江钢琴为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。另外，珠江钢琴本次股权激励计划符合《管理办法》、《备忘录》中的相关规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）股权激励计划有利于珠江钢琴的可持续发展和股东权益的长期增值
珠江钢琴制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：
1、建立对公司核心技术、管理骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、实施、授予、行权等程序，且该等程序符合《管理办法》、《备忘录》以及其他现有法规的有关规定，在操作上是可行的。
本独立财务顾问认为，珠江钢琴股权激励计划符合《管理办法》的规定，有利于建立、健全珠江钢琴的激励与约束机制、完善珠江钢琴的治理结构、促进珠江钢琴的规范运作与持续发展，并具备可操作性，股权激励计划是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本股权激励计划规定的激励对象包括公司核心技术、管理骨干人员。所有被激励对象必须在本次股权激励的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具获得授予股票期权的资格。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
激励对象中无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
激励对象获授的股票期权分配情况如下表：
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|序号|姓名|职务|获授份额（万股）|占授予总量比例|占总股本 比例|
|1|李建宁|副董事长、总经理|18|1.88%|0.02%|
|2|黄贤兴|董事、党委副书记|18|1.88%|0.02%|
|3|麦俊桦|董事、工会主席|18|1.88%|0.02%|
|4|麦燕玉|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|5|梁志伟|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|6|张朝岩|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|7|肖巍|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|8|杨伟华|董事会秘书|10.8|1.13%|0.01%|
|9|核心技术管理骨干共527人||819.2|85.69%|0.86%|
|合计|535人||956.00|100.00%|1.00%|

以上全部激励对象范围和资格符合《管理办法》、《备忘录》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
经核查，本独立财务顾问认为：珠江钢琴股权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划授出的股票总额未超过公司总股本的10%，符合《管理办法》的规定。
本次股票期权激励计划的股票来源为珠江钢琴向激励对象定向发行新股，所涉及的公司股票总数为 956万股，占公司总股本 95,600万股的1.00%，未超过公司股份总数的10%，符合《管理办法》的规定。
2、激励计划权益授出额度的分配符合《管理办法》的规定。
根据激励计划，珠江钢琴任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过珠江钢琴股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：珠江钢琴本次激励计划的授出额度及其分配符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施激励计划的财务意见
1、会计处理
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、实施股票期权激励计划对公司财务状况的影响
公司以 2014年 6月 9日为期权定价基准日，以每份期权价值均值为 2.17
元进行测算，则在本次股权激励5年有效期，期权成本摊销情况见下表：
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|期权份额(万份)|期权价值均 值（元）|期权成本（万元）|第1年（ 万元）|第2年（万元）|第3年（万元）|第4年（ 万元）|第5年（万元）|
|956|2.17|2,074.52|436.99|749.13|547.44|268.92|72.03|

需要说明的是，上述测算结果是对期权成本的预测算，公司将在授予日对期权的公允价值进行重新计算，该成本会因参数值的变化而变化。
2013年公司扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润为 1.81亿元，且今后各年度考核利润将实现逐年增长。从长期看来，股票期权激励计划的实施将有助于提高公司员工的积极性与工作效率，有助于公司业务的可持续发展，从而提升公司长期的盈利能力，将使公司有能力承担上述的股票期权成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：珠江钢琴针对本次激励计划进行的财务测算符合《激励办法》及《备忘录》和《企业会计准侧》的相关规定。
同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件做出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。
六、实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响的意见
在股权激励方案实施后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，珠江钢琴股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
珠江钢琴承诺：“不向公司本次《股票期权激励计划（草案）》中的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，在珠江钢琴本次股权激励计划中，珠江钢琴不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
八、股权激励计划是否损害上市公司及全体股东利益的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
珠江钢琴股权激励计划符合《管理办法》、《备忘录》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据股票期权激励计划形成的利益机制，只有当珠江钢琴的业绩稳步增长并促使股票价格上涨，激励对象才会获得利益，因此，股票期权激励计划的内在机制对于激励对象和股东的利益取向是一致的，不会损害股东利益。
2、股权激励计划授出总额度符合规定，不会对现有股东权益造成明显的摊薄。
本次股权激励计划权益授出总额度 956万股占本计划签署日公司总股本 95,600万股的 1.00%，低于《管理办法》所规定的10%的上限。本次股权激励总额度比较适中，激励对象行权后对公司股本的扩张影响较小，不会对现有股东权益形成明显的摊薄。
经核查，本独立财务顾问认为：珠江钢琴股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
珠江钢琴的考核指标体系包括净利润增长率、净资产收益率、营业利润占
利润总额比例以及现金分红比例，形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象，能够反映公司经营业绩和盈利能力的成长性。除公司层面的业绩考核外，珠江钢琴还对个人设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本独立财务顾问认为：珠江钢琴本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十、其他应当说明的事项
无。
第六章结论
本独立财务顾问认为，珠江钢琴股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于保护广大股东的共同利益，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
第七章提请投资者注意的事项
作为珠江钢琴股权激励计划的独立财务顾问，本独立财务顾问特提请投资者注意，本激励计划尚需完成以下程序后方可实施：
1、广东省国资委审核通过本激励计划；
2、国务院国资委无异议备案本激励计划；
3、中国证监会无异议备案本激励计划；
4、珠江钢琴股东大会批准本次股票期权激励计划。
第八章其他
一、备查文件
1、珠江钢琴股票期权激励计划（草案）；
2、珠江钢琴董事会决议；
3、独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见；
4、珠江钢琴监事会关于公司股权激励对象名单的核查意见；
5、珠江钢琴股票期权激励计划实施考核管理办法；
6、国信信扬律师事务所关于《广州珠江钢琴集团股份有限公司股票股权激励计划（草案）》的法律意见书
二、咨询方式
1、单位名称：广州证券有限责任公司
2、经办人：陈志宏、曾伟良、刘芷呈、冯海轩
3、联系电话：020-88836999
4、传真：020-88836624
5、联系地址：广州珠江西路5号广州国际金融中心19楼
6、邮编： 510623
本页无正文，为《广州证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页
广州证券有限责任公司2014年6月19日