广西绿城水务股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二〇一八年十二月
广西绿城水务股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|中国证券监督管理委员会：|

贵会于2018年 11月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181496号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题认真逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现就述及的问题按顺序向贵会回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中简称或名词的释义与《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中含义相同。
二、本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异，系四舍五入造成的。
目录
一、重点问题 ......................................................................................................................... 4问题1 ................................................................................................................................ 4问题2 ................................................................................................................................ 8问题3 .............................................................................................................................. 12问题4 .............................................................................................................................. 13问题5 .............................................................................................................................. 20问题6 .............................................................................................................................. 22问题7 .............................................................................................................................. 29问题8 .............................................................................................................................. 36问题9 .............................................................................................................................. 43二、一般问题 ....................................................................................................................... 77问题1 .............................................................................................................................. 77
一、重点问题
问题 1
关于同业竞争。公司业务涉及的水务产品及服务主要为向用户提供自来水和污水处理服务。控股股东建宁集团控制的武鸣供水、金水建设等公司经营范围包含自来水生产、销售，污水处理等。请申请人补充说明控股股东是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，上述相同或相似业务的形成原因，是否构成同业竞争，是否违背控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，上述相同或相似业务的形成原因，是否构成同业竞争
公司的主营业务为自来水生产供应及污水处理业务，在特许经营区域范围内负责供水和污水处理设施（不包括雨水排放设施）的投资建设、运营管理及维护。
截至2018年9月 30日，建宁集团直接持有发行人58.12%股份，系发行人的控股股东。建宁集团及其控制的其他企业中，武鸣供水和金水建设的经营范围与发行人在经营范围上存在部分重叠之处，具体如下：
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|序号|单位名称|经营范围|
|1|武鸣供水|自来水的生产、销售；给排水设施的建设及运行。|
|2|金水建设|水环境综合整治项目的投资、建设及运营管理；水利、市政项目的投资、建设；环保项目的投资、建设及运营管理；固废填埋（不含危险废弃物）、垃圾压缩与转运、沼气发电、污水深度处理、污泥处理及技术开发、技术转让、技术服务；房地产开发经营。|

经核查，武鸣供水、金水建设与发行人不构成同业竞争，具体核查情况如下：（一）武鸣供水同业竞争情况核查
1、武鸣供水与发行人经营相似业务的背景
公司供水业务的特许范围为南宁市中心城区（包括各城区、南宁国家高新技
术产业开发区、南宁经济技术开发区、南宁青秀山风景名胜旅游区、南宁市相思
湖新区及中国-东盟经济园区，不包括武鸣区），而武鸣供水是原武鸣县的供水企业，自 1996年成立时一直从事供水业务。2016年 5月，武鸣县撤县设区，成为南宁副中心城区。根据南宁市城市规划和国有产权管理的需要，南宁市人民政府决定通过国有产权无偿划转的方式将武鸣供水整体划归建宁集团。因此，自 2017年6月起，武鸣供水成为建宁集团的全资子公司。
2、武鸣供水与发行人不构成同业竞争
武鸣供水与发行人不构成同业竞争，原因如下：
（1）武鸣供水经营区域范围与公司特许经营区域范围存在显著区分。供水业务属于特许经营范畴，公司开展供水业务受特许经营范围限制。武鸣供水在武鸣区从事供水业务，与公司特许经营区域范围存在显著区分，双方供水区域不存在重叠。
（2）武鸣供水划归建宁集团系政府无偿划转的结果。武鸣供水原为南宁市下辖武鸣县区域范围内的供水企业。2016年5月，武鸣县撤县设区，成为南宁副中心城区。根据南宁市城市规划和国有产权管理的需要，南宁市人民政府决定通过国有产权无偿划转的方式将武鸣供水整体划归建宁集团。2016年10月17日，武鸣区政府与建宁集团签订了无偿划转协议，该次划转于 2017年 6月完成工商变更登记手续。
（3）武鸣供水无偿划转给建宁集团系过渡性安排，建宁集团于 2016年 10月就武鸣供水整体划归建宁集团相关事项作出承诺，具体如下：
“1）武鸣供水整体划归我公司后，我公司将尽快进行资产清理、资产评估等工作，并向国有资产监督管理部门提交申请，将相关产权以本公司和绿城水务协商确定的合理价格依法出售给绿城水务或者以其他合法的方式注入绿城水务。
2）如未能在划转完成后的 3年内完成上述转让，或绿城水务经内部决策机构审议后决定不受让（或接收）相关产权，则本公司承诺在 2020年 12月 31日前依法将武鸣供水的相关产权转让给无关联关系的第三方，以消除与绿城水务之间潜在的同业竞争。
本公司违反承诺给你公司造成损失的，依法承担全部赔偿责任。”
2018年5月，建宁集团向南宁市国资委上报《南宁建宁水务投资集团有限责任公司关于协议转让南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权的请示》。2018年6月，南宁市国资委作出《关于同意南宁建宁水务投资集团有限责任公司协议转让南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权的批复》（南国资批[2018]110号），同意建宁集团将武鸣供水100%股权转让给发行人，并要求建宁集团对转让标的进行财务审计和资产评估，将财务审计报告和资产评估报告报经审核备案后，依法办理相关转让手续。截至本反馈意见回复出具日，建宁集团已完成标的审计工作，正组织评估机构对武鸣供水开展资产评估工作，待评估机构出具评估报告后，将依法依规将武鸣供水100%股权转让给发行人。
综上所述，武鸣供水与公司不存在同业竞争。
（二）金水建设同业竞争情况核查
金水建设主要从事内河整治及垃圾处理业务，其经营范围中的污水深度处理系内河整治中的一个环节，与公司主要从事的生活污水处理业务存在显著差异，具体说明如下：
《南宁市城市总体规划（2008-2020）》将南宁市中心城区划分为 8个组团，并将南湖-竹排冲连通水系所在的青秀组团规划定位为中国——东盟商务中心、大型商贸会展中心、花园式居住新城和城市绿核。《南宁“水城”建设规划》将南湖-竹排冲连通水系定义为“水城明珠、南湖新貌”、“城市新名片”，并规划上游为生态治理与科教示范区，中游为民族文化、艺术与商业活动集中区，下游为城市生活与休闲游憩区。在上述规划指导下，为了改善河道水质、雨水排涝系统、河道生态系统及河道周边景观环境，提高环境质量及城市品质，南宁市对南湖-竹排冲水系进行综合整治，并委托建宁集团承建“南湖-竹排冲水系环境综合整治工程”（以下简称“综合整治工程”）。
同时，竹排冲河道系南宁市十八条内河之一，为保证河道景观及生态用水，金水建设承建了综合整治工程的子项目“南湖-竹排冲水系环境综合整治工程子项目补水工程”。项目包括新建水质净化厂对水质进行深度处理，以达到水质治理要求，实现改造河道水质、提升水环境质量的目标。上述工程系内河环境整治工程的一个环节，与公司的生活污水处理业务存在显著差异。
另外，金水建设不具备收集并处理城市生活污水的能力，且根据公司与当地政府签署的特许经营协议及补充协议（二），公司取得的南宁市污水处理特许经营权具有排他性，绿城水务从事南宁市城市生活污水处理业务期间，金水建设无法取得城市生活污水处理相关特许经营权，也不会从事城市生活污水处理业务。
综上所述，金水建设主要从事内河整治及垃圾处理业务，未从事且未来也不会从事城市生活污水处理业务，与公司不存在同业竞争。
二、是否违背控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺
公司首次公开发行并上市时，为避免发生同业竞争，公司控股股东建宁集团于2012年6月29日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“自本承诺函签署之日起，本公司作为绿城水务的控股股东和实际控制人，承诺本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事任何与绿城水务及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。自本承诺函签署之日起至本公司不具有对绿城水务控制之日，如绿城水务及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及控制的其他企业将不与绿城水务及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与绿城水务及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到绿城水务经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向绿城水务赔偿一切直接和间接损失。”
公司自设立以来，一直在特许经营范围内从事自来水生产供应及城市生活污水处理业务，控股股东从事业务与上市公司不存在同业竞争，不存在违反上述承诺情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了发行人近三年的审计报告、《南宁市城市供水之特许经营协议》、武鸣供水的营业执照和审计报告、建宁集团与武鸣区政府签署的《南宁市武鸣区供水有限总公司整体无偿划转协议》、建宁集团出具的承诺函；核查了金水建设的营业执照及审计报告、《南湖-竹排冲水系环境综合整治工
程可行性研究报告》、《南湖-竹排冲水系环境综合整治工程子项目补水工程可行性研究报告》、南湖-竹排冲水系环境综合整治工程子项目补水工程所取得的立项批复文件及竣工验收文件及《南湖-竹排江水系补水工程建设经营权协议》等文件。保荐机构和发行人律师对南湖-竹排冲水系环境综合整治工程子项目补水工程项目进行了实地走访，对主要负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人与控股股东及其控制的下属企业不存在同业竞争；发行人控股股东未违背其出具的关于避免同业竞争的承诺。
问题 2
申请人本次募投项目所使用的土地系通过向控股股东建宁集团购买的方式取得。请申请人补充说明上述用地的性质，是否为划拨用地，上述土地转让行为是否符合国家土地管理相关政策，是否履行了必要的审批程序。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、上述用地的性质，是否为划拨用地
发行人本次募集资金投资项目所使用的土地系通过向建宁集团购买的方式取得。建宁集团就转让土地所取得的土地使用权证如下：
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|序号|土地使用权证号|座落|使用权类型|用途|面积（㎡）|发行人受让面积（㎡）|对应募投项目|
|1|南宁国用（2010）第545192号|南宁市西乡塘区大学东路79号|出让|公共设施用地|19,909.14|19,909.14|南宁市陈村水厂三期工程|
|2|南宁国用（2011）第582777号|南宁市江南区白沙大道与亭江路交汇处南侧（亭江路59号）|出让|公共设施用地|122,397.39|46,253.85|南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程|
|3|南宁国用（2011）第561988号|南宁市江南区白沙大道与亭江路交汇处南侧（亭江路59号）|出让|公共设施用地|7,299.88|7,299.88||

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|4|南宁国用（2013）第604704号|南宁市江南区亭江路59号|出让|公共设施用地|68,799.53|57,433.81|

根据上述土地使用权证及建宁集团就上述土地签署的出让合同、缴纳土地出让金凭证等材料，建宁集团转让给发行人的土地为出让用地，并非划拨用地。
二、上述土地转让行为是否符合国家土地管理相关政策
1、《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款：“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让。”
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件；转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
3、根据国土资源部 2017年1月下发的《关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的试点方案》，广西壮族自治区南宁市是建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的试点地区。2018年8月，南宁市人民政府印发了《南宁市国有建设用地使用权二级市场交易管理办法（试行）》，其中规定“以出让方式取得的项目土地使用权，已完成的投资总额未到25%的，可通过交易服务平台进行转让”、“待完成该项目建设投资25%后，持相关证明材料向不动产登记机构申请不动产转移登记。”
建宁集团转让给发行人的土地使用权已缴纳完毕土地出让金，并取得了土地使用权证书，其将土地使用权转让给发行人，符合国家及南宁市的土地管理相关政策。
三、上述土地转让行为是否履行了必要的审批程序
（一）涉及土地使用权转让审批程序的有关规定
1、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十五条：“土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权转让，应当依照规定办理过户登记。土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权分割转让的，应当经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，并依照规定办理过户登记。”
2、《南宁市国有建设用地使用权二级市场交易管理办法（试行）》第二十三条：“宗地确需分割、合宗转让的（不含司法处置情形），经国土资源行政主管部门出具原则同意意见，规划部门核发分割合并地块规划审批文件后，国土资源行政主管部门按程序办理转让。”
（二）涉及国有资产转让审批程序的相关规定
1、《国有企业资产交易监督管理办法》第四十八条：“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。”
2、《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第五十条：“以下情形可以采取非公开协议方式进行资产转让：
（1）经国资监管机构批准，属于特定行业，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间进行的资产转让；
（2）经国家出资企业审议决策，同一国家出资企业内部及其各级控股企业或实际控制企业之间进行的资产转让；
（3）除本条第（一）、（二）款外，经国资监管机构批准，在国有独资或国有全资企业之间进行的资产转让。”
（三）建宁集团及发行人就上述土地使用权转让行为已履行的相关审批、决策程序
1、2017年3月15日，建宁集团召开第二届董事会第四十六次会议，同意通过采取非公开协议转让方式，将 0108095号、0510977号、0510984号、
450105002006GB00016号4宗地土地使用权（其中0510984号、450105002006GB00016号宗地为部分面积）转让给发行人。
2、2017年6月14日，南宁市国资委作出《关于建宁水务集团拟非公开协议转让0510977号宗地等4宗土地使用权有关事项的批复》（南国资批[2017]100号），同意建宁集团采用非公开协议转让方式将向发行人本次募投项目所使用 4宗土地使用权转让给发行人。
3、2017年11月3日、2017年12月11日，南宁市国资委分别对中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字[2017]第 184号、中通桂评报字[2017]第 211号资产评估报告予以备案。
4、发行人于2017年12月12日召开的第三届董事会第三十次会议及 2017年 12月29日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于购买南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程建设用地使用权的议案》，同意公司向建宁集团购买本次发行募投项目所涉及的土地使用权。关联董事、关联股东分别在上述会议审议议案时回避表决。
5、南宁市陈村水厂三期工程所涉及土地已经办理完毕权属变更登记，南宁市国土资源局于 2018年 8月 29日向发行人核发了桂（2018）南宁市不动产权第 0162258号《不动产权证书》。
6、2018年 6月 12日，南宁市国土资源局出具《南宁市国土资源局关于450105002006GB00016和0510984宗地国有建设用地使用权分割转让意见的函》（南国土资函[2018]1365号），原则同意对 450105002006GB00016宗地[对应土地使用权证为南宁国有（2013）第 604704号]和 0510984宗地[对应土地使用权证为南宁国有（2011）第 582777号]国有建设用地使用权分割转让，同时明确在取得分割后各宗地的规划批复后，再到国土资源局办理用地调整及转让等相关手续。
7、2018年 11月 5日，南宁市规划管理局出具了《南宁市规划管理局关于 0510977等 6宗土地出具规划设计条件的复函》（南规函[2018]2919号）1，对南宁1根据建设规划，建宁集团本次转让的三宗土地拟分割为1、2、3和A、B、C六宗地块。其中，地块1、A、B对应土地使用权证为南宁国有（2013）第604704号；地块2、C对应土地使用权证为南宁国有（2011）第582777号；地块3对应土地使用权证为南宁国有（2011）第561988号。地块1、2、3为南宁市江南污
水处理厂水质提标及三期工程建设用地。
市江南污水处理厂水质提标及三期工程建设用地1/2/3地块的设计方案进行确认。
建宁集团将在完善相关材料后，及时向南宁市国土资源局提交分割申请文件，待取得准予分割意见书后，将按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及《南宁市国有建设用地使用权二级市场交易管理办法（试行）》的有关规定，逐步办理权属变更登记至发行人名下的手续。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了建宁集团签署的国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金的凭证及取得的国有土地使用证、转让土地涉及的评估报告、南宁市国资委就建宁集团土地转让作出的相关批复及备案文件、发行人与建宁集团签署的土地转让合同、建宁集团办理土地转让所取得的国土部门及规划部门的批复文件等。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：建宁集团向发行人转让募投项目所涉及土地使用权的行为符合国家及南宁市的土地管理相关政策，已履行完毕国资监管必要的审批程序；发行人已取得了南宁市陈村水厂三期工程所涉及土地的不动产权证书；南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程的土地涉及分割转让，尚需取得南宁市国土资源局的准予分割意见书，鉴于南宁市国土资源局于2018年6月作出了原则同意分割转让的意见，且募投项目所涉及土地设计方案得到南宁市规划管理局的确认，建宁集团取得上述准予分割意见书及办理权属变更登记至发行人名下不存在法律障碍。
问题 3
申请人本次拟非公开发行不超过147,162,179股（含147,162,179股），其中，建宁集团承诺认购的股份数量为不低于22,688,100股（含22,688,100股）。请申请人补充说明如询价失败未产生发行价格，控股股东是否继续参与认购。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、如询价失败未产生发行价格，控股股东是否继续参与认购
2018年 11月 30日，发行人与建宁集团签署了《<广西绿城水务股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，补充约定：如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，建宁集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了《广西绿城水务股份有限公司非公开发行 A股股票预案》、《广西绿城水务股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》、《<广西绿城水务股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》、发行人第四届董事会第四次会议决议以及公开披露的信息。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生价格，建宁集团将继续参与认购，并以本次发行底价作为认购价格。
问题 4
请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题、安全生产问题受到行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违法行为，公司内部控制制度是否健全，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
回复：
一、母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题、安全生产问题受到行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违法行为
（一）公司环保问题已整改完毕
报告期内，公司及控股子公司不存在因环保问题、安全生产问题受到行政处罚的情形，存在因环保问题被相关环保监管机构要求限期整改的情形。整改情况具体如下：
1、因埌东污水处理厂进水口自动监控设施COD项目比对不合格，南宁市环境保护局于2015年8月6日出具《责令改正环境违法行为决定书》（南环限改字[2015]40号），要求发行人限期整改。
埌东污水处理厂收到上述决定书后，在规定时间内进行了整改，并委托南宁市环境保护监测站进行比对监测。根据南宁市环境保护监测站出具的《监测报告》，在线比对结果均已合格。整改工作完成后，埌东污水处理厂向南宁市环境保护局提交了《关于落实<责令改正环境违法行为决定书>（南环限改字[2015]40号）的整改情况汇报》，南宁市环境保护局未再提出进一步的整改要求。
2、因马山县污水处理分公司部分污泥溢出路面，马山县环境保护局于 2017年6月5日出具《马山县环境保护局关于对广西绿城水务股份有限公司马山县污水处理分公司存在环境问题责令限期整改通知书》，要求发行人限期整改。
马山县污水处理分公司收到上述通知书后，在规定时间内进行了整改，并向马山县环境保护局提交了《广西绿城水务股份有限公司马山县污水处理分公司关于脱水机房出泥口临时储泥池存在问题的整改报告》，马山县环境保护局未再提出进一步的整改要求。
3、因五象污水处理厂一期工程在试运行期间尚未办理环保验收手续、五象污水处理厂运行负荷不达标、废水在线监控设备未与环保部门联网、污泥处理设施未使用、企业环境信息未公开等，南宁市环境保护局于 2017年6月 13日出具《关于责令广西绿城水务股份有限公司限期整改的通知》，要求发行人限期整改。
五象污水处理厂收到上述通知后就相关问题进行了整改，并由绿城水务向南宁市环境保护局提交了《广西绿城水务股份有限公司关于五象污水处理厂一期工程环保问题整改情况的报告》。南宁市环境保护局与南宁市环境监察支队在随后的例检中对以上问题的整改情况进行了实地检查与验收，南宁市环境保护局未再提出进一步的整改要求。
4、因马山县污水处理分公司进水口监测设备故障未向辖区环保部门报告和手工监测、自动监控废液桶未设置危废标识、自动监控设备主要参数未上墙等，马山县环境保护局于 2017年6月20日出具《马山县环境保护局关于责令广西绿城水务股份有限公司马山县污水处理分公司环境违法行为限期整改通知书》，要求发行人限期整改。
马山县污水处理分公司收到上述通知书后，在规定时间内进行了整改。力合科技（湖南）股份有限公司广西技术服务中心作为马山县污水处理分公司运维单位，向南宁市监控中心提交了《关于广西绿城水务股份有限公司马山县污水处理分公司（进水口）数据异常的情况说明》，向南宁市环境监察支队提交了《关于广西绿城水务股份有限公司马山县污水处理分公司督查回复情况说明》。马山县污水处理分公司向马山县环境保护局提交了《广西绿城水务股份有限公司马山县污水处理分公司关于污染源自动监控站房存在问题的整改报告》，马山县环境保护局未再提出进一步的整改要求。
5、三塘污水处理厂在试运行期间，因污水处理设施出水口排放污染物超标，南宁市环境保护局于 2017年8月16日出具《责令改正环境违法行为决定书（广西绿城水务股份有限公司南宁市三塘污水处理厂）》，要求发行人限期整改。
三塘污水处理厂收到上述决定书后，在规定时间内进行了整改，并委托广西北部湾环境科技有限公司对出水粪大肠菌群进行监测。根据广西北部湾环境科技有限公司出具的《监测报告》，监测结果合格。整改工作完成后，三塘污水处理厂向南宁市环境保护局提交了《广西绿城水务股份有限公司南宁市三塘污水处理厂出水粪大肠菌群超标整改落实情况报告》，南宁市环境保护局未再提出进一步的整改要求。
2017年 10月，南宁市三塘污水处理厂及配套污水管网一期工程获得《南宁市环境保护局关于南宁市三塘污水处理厂及配套污水管网一期工程项目阶段性竣工环境保护验收申请的批复》（南环验[2017]195号），三塘污水处理厂于 2017年10月开始正式运行。
6、因五象污水处理厂在试运行期间污水处理设施出水口排放水污染物超标，南宁市环境保护局于 2017年8月25日出具《责令改正环境违法行为决定书（广
西绿城水务股份有限公司南宁市五象污水处理厂）》，要求发行人限期整改。
五象污水处理厂收到上述决定书后，在规定时间内进行了整改，并委托广西北部湾环境科技有限公司对出水粪大肠菌群和悬浮物 SS进行监测。根据广西北部湾环境科技有限公司出具的《监测报告》，监测结果为合格。整改工作完成后，五象污水处理厂向南宁市环境保护局提交了《广西绿城水务股份有限公司南宁市五象污水处理厂关于出水悬浮物、粪大肠菌群超标整改落实情况的报告》，南宁市环境保护局未再提出进一步的整改要求。
7、因江南污水处理厂一期工程出水口粪大肠菌群排放浓度超标及一、二期工程出水口水污染源自动监控设备比对监测不合格，南宁市环境监察支队于 2018年 5月 27日出具《南宁市环境监察支队关于责令广西绿城水务股份有限公司限期整改的通知》，要求发行人限期整改。
江南污水处理厂收到上述通知后，在规定时间内进行了整改。江南污水处理厂委托广西北部湾环境科技有限公司对江南污水处理厂一期工程出水口粪大肠菌群进行监测，根据广西北部湾环境科技有限公司出具的《监测报告》，监测结果为达标排放。此外，江南污水处理厂督促在线仪表运维单位委托广西威标检测技术有限公司对一期、二期出水口 COD仪表化学需氧量项目进行监测，根据广西威标检测技术有限公司出具的《监测报告》，监测结果为化学需氧量项目合格。
整改工作完成后，绿城水务向南宁市环境保护局提交了《关于一期工程出水口粪大肠菌群超标及一、二期工程出水口自动监控设备比对不合格的情况报告》，南宁市环境保护局未再提出进一步的整改要求。
8、因三塘污水处理厂进水口、江南污水处理厂一期进水口和二期排放口水污染源自动监测设备比对监测不合格，南宁市环境监察支队于2018年 8月23日出具《关于要求广西绿城水务股份有限公司限期整改的通知》，要求发行人限期整改。
公司收到上述通知后，在规定时间内进行了整改。江南污水处理厂督促运维单位委托广西玖安检测服务有限公司对江南污水处理厂一期进水口、二期排放口水污染源自动监测设备进行比对监测，监测结果合格。三塘污水处理厂督促运维单位委托广西玖安检测服务有限公司对三塘污水处理厂的进水口废水水污染源
自动监测设备废水氨氮进行比对监测，监测结果合格。整改工作完成后，绿城水务向南宁市环境监察支队提交了《关于广西绿城水务股份有限公司的江南污水处理厂、三塘污水处理厂限期整改的复函》，南宁市环境监察支队未再提出进一步的整改要求。
保荐机构及发行人律师对南宁市环境保护局、马山县环境保护局等进行了访谈，确认上述环保问题已经整改完毕。
综上所述，发行人接到上述通知或决定书后，已及时针对相关情况落实了整改工作，并及时向环保主管部门上报了整改情况书面报告及相关监测情况报告。
公司涉及的环保问题已整改完毕。
（二）公司环保问题不属于重大违法行为
1、公司环保问题不构成行政处罚
《环境行政处罚办法》（中华人民共和国环境保护部令第 8号）第十二条规定：
“根据环境保护法律、行政法规和部门规章，责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的具体形式有：（一）责令停止建设；（二）责令停止试生产；（三）责令停止生产或者使用；（四）责令限期建设配套设施；（五）责令重新安装使用；
（六）责令限期拆除；（七）责令停止违法行为；（八）责令限期治理；（九）法律、法规或者规章设定的责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的其他具体形式。
根据最高人民法院关于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，行政命令不属行政处罚。行政命令不适用行政处罚程序的规定。”
根据《环境行政处罚办法》，南宁市环境保护局、马山县环境保护局出具的责令限期整改通知或责令改正违法行为决定书属于行政命令，不构成行政处罚。
2、环保主管部门走访核查情况
保荐机构及发行人律师对南宁市环境保护局、马山县环境保护局等进行了访谈，确认公司及控股子公司涉及的环保问题不属于重大违法行为。
综上所述，公司及控股子公司涉及的环保问题均已整改完毕，未对公司生产运营及周边环境造成重大影响，且不构成行政处罚。保荐机构及发行人律师走访了南宁市环境保护局和马山县环境保护局，确认公司及控股子公司涉及的环保问题不属于重大违法行为。
二、公司内部控制制度是否健全
（一）公司内部控制情况
发行人已经按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，同时制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及独立董事、董事会秘书制度和重大投资、对外担保、关联交易等公司治理内部控制制度。在上述制度基础上，发行人在具体的日常合规运营方面，在组织架构、人力资源、资金管理、资产管理、销售业务、工程项目、预算、合同管理、财务管理、采购业务及对控股子公司的管理控制等方面制定了更为详尽的管理制度，相关制度的有效建立及运行为公司及其子公司的合法合规运营提供了保障。
（二）公司内部控制评价情况
公司董事会以 2017年 12月 31日为内部控制评价报告基准日，出具了《广西绿城水务股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》，认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告
内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告
内部控制重大缺陷。”。
（三）公司已经制定完善环保制度，落实环保责任
公司已经制定了环保相关制度，并根据经营情况持续完善，具体如下：
1、2016年 7月，公司制定《广西绿城水务股份有限公司污水处理水质管理制度》，强调了中心化验室和各污水处理厂的工作职责。各污水处理厂化验室负责日常监测，中心化验室进行监测监控及业务指导。同时，上述管理制度规定了
水质检验、控制管理的程序及逐级报告制度的流程，并明确了相关责任人员的违规操作与污水处理执行情况的处罚规定。
2、2017年 11月，公司依据国家相关标准制定了《质量手册》，就城市生活污水处理控制程序和不合格的纠正措施控制程序提出了明确标准和工作流程。
3、2017年11月，公司参与编制《广西壮族自治区城镇污水处理厂运行管理指南》（以下简称“《管理指南》”）。《管理指南》着眼于城镇污水处理厂运行管理，从制度设计入手，对涉及污水处理厂运行管理的关键环节，即制度管理、生产运行管理、设备管理、安全管理、固定资产管理和污水处理工艺技术管理进行了科学的制度安排，并提供了城市污水处理突发环境事件的应急预案。
4、公司在《2018年目标管理考核细则》、《2018年月度基础管理考核细则》中明确了水质检测、生产运营等考核内容的归口管理部门，对各污水处理厂的处理要求、水质检验、交接班、生产巡查、现场操作规程管理等提出了明确标准和具体要求。
为进一步保证污水处理厂正常运行，做好各项进出水指标监测，确保出水达标排放，保障公司生产运营符合环保规定，绿城水务于 2018年 9月向各污水处理厂下发了《关于公司司属各污水处理厂环保问题、安全生产问题整改的通知》，要求各污水处理厂提高紫外消毒设备的清洗与维护频率；全面排查 COD仪表及进出水在线仪表的运行情况；细化各项仪表日常运行及维修维护的记录；在生产环节增设新设施，投加聚合氯化铝，增强悬浮物沉降效果；根据水质变化及时调整生产工艺，确保在线设备正常运行，各生产环节运行良好。
综上所述，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规。
三、是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形
报告期内，公司环保问题主要为污水处理设施出水口排放水污染物超标、自动监测设备比对监测不合格等相关问题。
根据保荐机构及发行人律师对南宁市环境保护局、马山县环境保护局等进行的访谈，公司上述环保问题不属于重大违法行为。发行人接到上述通知或决定书
后，已及时针对相关情况落实了整改工作，并及时向环保主管部门上报了整改情况书面报告及相关监测情况报告。公司涉及的环保问题没有造成环保污染责任事故，不存在重大污染环境的情况，不属于严重危害社会公共利益的行为。
因此，公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
综上所述，报告期内，公司及控股子公司不存在因环保问题、安全生产问题受到行政处罚的情形。公司已就环保监管机构要求限期整改的环保问题进行了整改，相关环保问题不属于重大违法行为。公司内部控制制度健全，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
问题 5
鉴于申请人控股股东拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，建宁集团及其具有控制关系的关联方自发行人董事会首次审议本次非公开发行方案之日（2017年8月7日）前六个月至查询日期（2018年11月28日）间，不存在减持发行人股票的情形。
建宁集团出具了《关于不存在减持广西绿城水务股份有限公司股票行为或减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1.自绿城水务董事会首次审议本次非公开发行方案之日（2017年8月7日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及与本公司具有控制关系的关联方未出售
或以任何方式减持绿城水务的股票。
2.本承诺函出具之日至绿城水务本次非公开发行完成后六个月内，本公司及与本公司具有控制关系的关联方将不会以任何方式减持所持有的绿城水务的股票，也不存在减持绿城水务股票的计划。
3.本公司获得绿城水务本次非公开发行股票的锁定期按照《上市公司非公开发行股票实施细则》和《广西绿城水务股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》等规定执行。
4.本公司确认不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条第一款、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，并将继续遵守该等规定。
5.如本公司或与本公司具有控制关系的关联方违反上述承诺发生减持绿城水务股票情形的，由此获得的全部收益归绿城水务所有。”
二、申请人公开披露情况
公司于2018年 12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开披露了《关于不存在减持广西绿城水务股份有限公司股票行为或减持计划的承诺函》。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了《广西绿城水务股份有限公司非公开发行 A股股票预案》、《广西绿城水务股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、国泰君安证券股份有限公司南宁民族大道证券营业部出具的《股票明细对账单》、建宁集团出具的《关于不存在减持广西绿城水务股份有限公司股票行为或减持计划的承诺函》以及发行人公开披露的信息。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：建宁集团及其具有控制关系的关联方从发行人董事会首次审议本次非公开发行方案之日前六个月至本次非公开发行
完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；建宁集团已出具相关承诺函并公开披露。
问题 6
公司2015年首次公开发行募集资金净额8.71亿元，截至2017年12月31日，累计投入募投项目的金额为 7.19亿元。请申请人详细说明：（1）截至最新申请材料报送时，各募投项目实施进度、募集资金使用进度；（2）各募投项目是否存在明确的完工投产日期，工程施工是否存在延误；（3）南宁市河南水厂改造扩建一期工程、五象新区玉洞大道供水管道一期工程实际投资金额与计划投资金额存在较大差异的情况及原因，工程建设或达到可使用状态是否存在重大不确定性；（4）各募投项目实现预期效益是否存在不确定性，已实现效益的测算依据及合理性。
请保荐机构同时发表核查意见。
回复：
一、截至最新申请材料报送时，各募投项目实施进度、募集资金使用进度
截至2018年9月 30日，各募投项目实施进度、募集资金使用进度情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额：87,082.62||已累计使用募集资金总额：||72,555.29||
|投资项目||截止日募集资金累计投资额||募集资金使用进度|项目实施进度|
|序号|承诺投资项目|承诺投资|实际投资|||
|||金额|金额|||
|1|南宁市河南水厂改造扩建一期工程|37,052.81|26,947.83|72.73%|基本完工，主体工程已投产|
|2|南宁市五象污水处理厂一期工程|18,011.40|18,031.86|100.11%|基本完工，待验收|
|3|五象新区玉洞大道供水管道一期工程|5,036.63|593.83|11.79%|约完成管道敷设总长度的15%|
|4|偿还银行借款|26,981.78|26,981.78|100.00%|实施完毕|
|合计||87,082.62|72,555.29|||

二、各募投项目是否存在明确的完工投产日期，工程施工是否存在延误
各募投项目不存在明确的完工投产日期，各项目实际开工日期、设计阶段计划建设期等情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预计建设期|主体工程开工日期|实际投产日期|
|南宁市河南水厂改造扩建一期工程|2年|2014年1月|2017年1月主体部分已投产|
|南宁市五象污水处理厂一期工程|1年|2011年4月|尚未投产|
|五象新区玉洞大道供水管道一期工程|1年|2016年8月|尚未投产|

根据上表列示各项目的实际投产日期，各项目施工建设周期均超出预计时间，具体原因分析如下：
（一）南宁市河南水厂改造扩建一期工程
该工程系在河南水厂原有基础上进行改造和扩建，具有一定特殊性。
在项目建设过程中，施工安排需考虑维持河南水厂正常生产运行的能力。在确保河南水厂正常供水的前提下分步骤有序进行拆除改造工作，项目本身耗时会较长；且根据原有设施、管网及线路等设备的实际情况，施工计划预计时间与实际也会存在偏差。
截至本反馈意见回复出具日，南宁市河南水厂改造扩建一期工程项目主体工程已完工并结转固定资产，尚有综合楼等工程在建，预计于2018年12月全部完成竣工验收并结转固定资产。
（二）南宁市五象污水处理厂一期工程
五象污水处理厂一期工程建设施工延误主要系受到南宁市对五象新区部分路网规划调整的影响。项目厂区及配套管网无法按期正常施工，不能满足通水条件，因此未能按期建成投产。
截至本反馈意见回复出具日，五象污水处理厂一期工程已基本完工，现正办理环保验收手续，预计将于2018年12月完成环保验收并结转固定资产。
（三）五象新区玉洞大道供水管道一期工程
玉洞大道供水管道一期工程是公司将业务范围延伸到五象新区的重要举措，
有利于公司供水业务的持续发展。项目的开展需结合五象新区整体市政建设规划，同时，也是为减少道路二次开挖对周边群众生活的影响以及避免重复投资建设，需在道路修建及配套管廊建设的同时敷设供水管道。因此，项目进度受上述因素影响发生了延误。
截至本反馈意见回复出具日，本项目主干管已完成玉洞大道（平玉立交——良庆大道段）和玉洞大道（利福路——龙岗大道段）敷设工作。
玉洞大道道路工程现处于建设过程中，结合其施工计划，公司将于 2019年完成本项目玉洞大道（银海大道——良庆大道）给水管的敷设工作；将于 2020年完成玉洞大道管廊（良庆大道——龙岗大道）剩余部分工程。
三、南宁市河南水厂改造扩建一期工程、五象新区玉洞大道供水管道一期工程实际投资金额与计划投资金额存在较大差异的情况及原因，工程建设或达到可使用状态是否存在重大不确定性
截至2018年9月 30日，南宁市河南水厂改造扩建一期工程、五象新区玉洞大道供水管道一期工程实际投资金额与计划投资金额差异情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|募集后承诺投资金额|实际投资金额|差额|差额比例|
|南宁市河南水厂改造扩建一期工程|37,052.81|26,947.83|-10,104.98|-27.27%|
|五象新区玉洞大道供水管道一期工程|5,036.63|593.83|-4,442.80|-88.21%|

（一）南宁市河南水厂改造扩建一期工程
1、差异较大的原因
南宁市河南水厂改造扩建一期工程已基本完工，但尚未全部竣工验收。按照合同支付条款，公司一般在竣工验收前支付70%-80%的款项，剩余部分在竣工验收后支付。截至2018年9月30日，该项目尚未支付的工程款约1.05亿元，主要如下：
（1）河南水厂改造扩建项目（净水厂）土建安装费用约6,500万元尚未支付；
（2）河南水厂改造扩建项目（净水厂）设备费用约2,050万元尚未支付；
（3）河南水厂改造扩建-边坡和超越管道工程已竣工，建设费约 760万元尚未支付；
（4）源水输水管道工程费用约530万元尚未支付；
（5）园林绿化工程费用约300万元尚未支付。
南宁市河南水厂改造扩建一期工程计划于2018年12月完成竣工验收并结转固定资产，剩余款项预计将于 2019年 4月前完成支付。前述费用支付完成后，项目投入与预算不存在重大差异。
2、达到可使用状态不存在重大不确定性
南宁市河南水厂改造扩建一期工程已根据竣工情况分段结转固定资产并生产，项目整体预计将于 2018年 12月 31日完成竣工验收并结转固定资产。项目达到可使用状态不存在重大不确定性。
（二）五象新区玉洞大道供水管道一期工程
1、差异较大的原因
如前文所述，本项目开展需结合五象新区整体市政建设规划，工程进度受道路修建及配套管廊工程建设的影响，因而发生了延误。截至本反馈意见回复出具日，本项目仅完成约15%的给水管敷设工作，完工度较低，因此工程实际投资金额较小，与计划投资金额存在较大差异。
2、达到可使用状态不存在重大不确定性
玉洞大道供水管道一期工程是公司将业务范围延伸到五象新区的重要基础，有利于公司供水业务的持续发展。此外，供水管道工程的投资建设相当于一般企业销售网络的建设，公司供水业务在供水管网覆盖的服务区域内具有长期主导地位，这将为公司未来业务发展奠定基础。因此，本项目的建设具有必要性，公司后续仍将按照计划投入资金进行建设。
结合道路工程建设施工计划，公司预计于 2019年完成玉洞大道（银海大道——良庆大道）给水管的敷设工作；将于 2020年完成玉洞大道管廊（良庆大道——龙岗大道）剩余部分工程。项目达到可使用状态不存在重大不确定性。
四、各募投项目实现预期效益是否存在不确定性，已实现效益的测算依据及合理性
（一）各募投项目实现预期效益不存在重大不确定性
1、南宁市河南水厂改造扩建一期工程
（1）项目经济效益
根据《南宁市河南水厂改造扩建一期工程可行性研究报告》，项目投产第一年达产率为60%，预测净利润为-644.23万元；项目投产第二年达产率为80%，预测净利润为 504.82万元；自投产第三年起，项目达产率达到100%，项目投产第三年预测净利润为1,493.11万元。
南宁市河南水厂改造扩建一期工程于 2017年 1月部分投产，第一年实现净利润405.09万元，已实现预期效益。
（2）已实现效益的测算依据及合理性
1）收入测算
南宁市河南水厂改造扩建一期工程系在河南水厂原有供水能力的基础上进行改造和扩建。河南水厂原供水规模为 34万立方米/日（其中包括 24万立方米/日生活用水和 10万立方米/日低质工业用水）。项目投产后，河南水厂供水能力将增加至 50万立方米/日（其中包括 48万立方米/日生活用水和 2万立方米/日低质工业用水）。
2017年河南水厂改造扩建一期工程部分投产后，当年新增供水1,653.02万立方米，平均水价1.56元/立方米，新增收入2,578.71万元。
2）成本测算
项目成本按照河南水厂总成本及总售水量计算单位成本并进行分摊，具体测算如下：
||||
|-|-|-|
|序号|单位|数值|
|1|生产成本、制造费用（万元）|10,186.46|
|2|管理费用及销售费用（万元）|2,262.40|

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|-|-|-|
|3|财务费用（万元）|2,200.80|
|4=1+2+3|总成本费用合计（万元）|14,649.66|
|5|税金及附加（万元）|630.22|
|6|2017 年河南水厂总售水量（万元）|12,015.37|
|7=(4+5)/6|单位成本（元/立方米）|1.27|
|8|2017 年新增产能带来的售水量（万立方米）|1,653.02|
|9=7×8|新增产能成本（万元）|2,102.13|

3）净利润测算
||||
|-|-|-|
|序号|单位|数值|
|1|项目收入（万元）|2,578.71|
|2|项目成本（万元）|2,102.13|
|3=1-2|利润总额（万元）|476.57|
|4=3×15%|所得税（万元）|71.49|
|5=3-4|项目净利润（万元）|405.09|

综上所述，南宁市河南水厂改造扩建一期工程已实现效益系根据项目实际运营情况进行测算，具有合理性。
2、南宁市五象污水处理厂一期工程
（1）项目预期经济效益
根据南宁市发展和改革委员会《关于南宁市五象污水处理厂一期工程项目初步设计的批复》（南发改地区[2010]55号）和《关于南宁市五象污水处理厂一期工程初步设计调整的批复》（南发改环资[2012]24号），该项目总投资估算为 23,965.30万元。
按该项目 5万立方米/日设计能力测算，预计满负荷运行后每年可新增收入 3,248.50万元；按公司 2014年污水处理业务毛利率54.55%测算，预计每年可带来毛利1,772.06万元。
（2）实现预期效益不存在重大不确定性
五象污水处理厂一期工程建设已基本完成，规模为 5万立方米/日，尚待环
保验收完成后投产。根据《南宁市城市污水处理之特许经营协议补充协议（二）》，
目前污水处理服务费价格标准为 1.78元/立方米。项目达产后公司每年可新增收入3,114.08万元，按照公司 2017年污水处理业务毛利率50.67%计算，预计可带来毛利1,577.90万元，与预计情况不存在重大差异。
根据公司与相关政府签订的特许经营协议及补充协议的约定，公司因扩大再生产、生产能力改扩建、设施更新等原因导致成本上涨，符合中国法律规定及协议约定的价格调整条件时，可以向当地政府及有关价格主管部门提出调整污水处理服务费价格的申请。从长期来看，公司收益率水平将保持在相对合理水平。
因此，本项目实现预期效益不存在重大不确定性。
3、五象新区玉洞大道供水管道一期工程
（1）项目预期经济效益
根据《五象新区玉洞大道供水管道一期工程可行性研究报告》和南宁市发展和改革委员会《关于五象新区玉洞大道供水管道一期工程项目可行性研究报告的批复》（南发改五象[2012]2号），本项目概算总投资金额为 5,036.63万元。
该项目建成后，可提高南宁市城区供水稳定性，扩大公司供水范围，提高售水量。根据项目可行性研究报告，项目投资财务内部收益率（税后）为6.62%，税后投资回收期（含建设期）为 14.50年。
（2）实现预期效益不存在重大不确定性
管网建设能够增加供水范围及供水量，从而提升公司效益。本项目基于新增供水范围和供水量测算未来效益，对项目效益测算主要基础数据重新估计情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目或费用名称|参数|重新估计值|
|设计进水规模（万 m3/d）|5.60|5.60|
|年进水量（万 m3）|1,808.85|1,808.85|
|项目计算期（年）|35.00|35.00|
|日变化系数|1.13|1.13|
|漏损率|8%|8%|
|年出水量（万 m3）|1,664.14|1,664.14|
|配水管网水价（元/m3）|0.43|0.43|

||||
|-|-|-|
|单方水总成本（元/m3）[注 1]|0.27|0.22|
|折旧年限（年）|35.00|35.00|
|增值税/税金附加（%）[注 2]|6/12|3/12|

注1：本项目为管道工程，无需人力运营，成本主要包括固定资产折旧、修理费及贷款利息（初始测算假设项目贷款3,530万元）。现本项目以募集资金投入，无需贷款，因此单方水总成本有所下降。
注2：根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》财税（2014）57号，公司自来水销售适用简易征收，税率为3%。
由于供水管道不单独产生效益，因此在可研效益测算中进行了部分假设。
根据上表列示，本项目效益测算所用参数除单方水总成本及增值税率外，其他项目无重大变化，单方水总成本和增值税率的降低将使项目效益进一步提高。
因此，在既定假设得以满足的条件下，本项目实现预期效益不存在重大不确定性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人前次募集资金实际投入比例较高，剩余资金有明确使用计划并将陆续投入募集资金投资项目。
2、各募投项目不存在明确的完工投产日期，但各项目受城市规划、道路建设等因素影响，施工建设周期超出预计时间。发行人已明确各项目完成时间，并正在按计划推进施工建设。
3、各项目工程建设或达到可使用状态不存在重大不确定性。
4、各募投项目实现预期效益不存在重大不确定性，已实现效益的测算具有合理性。
问题 7
申请人最近两年财务费用分别为6,635.34万元、1.61亿元，同时申请人 2018年半年度末长期借款余额27.22亿元，长期借款中美元、日元借款余额较高。请申请人详细说明：（1）最近一期末长期借款的明细情况；（2）报告期内财务费用
波动较大的原因；（3）申请人报告期内存在较大金额外币负债的原因及合理性，
测算并披露汇率波动带来的财务风险。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
回复：
一、最近一期末长期借款的明细情况
截至2018年9月 30日，公司长期借款余额为279,518.90万元，具体如下：单位：万元
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|序号|银行名称|年利率（%）|借款期||2018年9月30日借款余额||原币种|原币金额|
||||借款日|到期日|一年内到期的非流动负债|长期借款|||
|1|建设银行|5.1450|2011/1/4|2019/1/3|855.00|-|人民币|855.00|
|2|建设银行|5.1450|2011/10/27|2019/1/3|1,465.00|-|人民币|1,465.00|
|3|建设银行|5.3900|2011/11/4|2019/1/3|410.00|-|人民币|410.00|
|4|建设银行|5.3900|2012/6/13|2019/1/3|60.00|-|人民币|60.00|
|5|建设银行|5.3900|2012/9/12|2019/1/3|110.00|-|人民币|110.00|
|6|建设银行|5.3900|2012/3/15|2019/3/14|600.00|-|人民币|600.00|
|7|建设银行|5.3900|2012/5/17|2019/3/14|130.00|-|人民币|130.00|
|8|建设银行|5.3900|2014/5/5|2024/5/4|8.00|80.00|人民币|88.00|
|9|建设银行|5.3900|2014/5/5|2024/5/4|8.00|80.00|人民币|88.00|
|10|建设银行|5.1450|2014/9/29|2024/5/4|8.00|80.00|人民币|88.00|
|11|建设银行|5.1450|2014/9/29|2024/5/4|8.00|80.00|人民币|88.00|
|12|兴业银行|4.9000|2015/2/16|2025/2/15|600.00|3,300.00|人民币|3,900.00|
|13|建设银行|5.1450|2015/3/27|2025/3/27|540.00|5,650.00|人民币|6,190.00|
|14|建设银行|4.7500|2016/1/14|2019/1/14|6,750.00|-|人民币|6,750.00|
|15|建设银行|4.9000|2016/3/29|2024/5/4|50.00|675.00|人民币|725.00|
|16|建设银行|4.9000|2016/3/29|2024/5/4|75.00|850.00|人民币|925.00|
|17|建设银行|4.9000|2016/11/25|2024/5/4|100.00|1,750.00|人民币|1,850.00|
|18|建设银行|4.9000|2016/11/25|2024/5/4|50.00|875.00|人民币|925.00|
|19|桂林银行|4.7500|2016/11/24|2019/11/23|-|1,000.00|人民币|1,000.00|
|20|兴业银行|4.9000|2016/12/14|2026/12/13|182.00|2,818.00|人民币|3,000.00|
|21|建设银行|4.5125|2017/2/7|2020/1/25|100.00|9,750.00|人民币|9,850.00|
|22|兴业银行|4.6550|2017/2/15|2026/12/13|121.00|1,879.00|人民币|2,000.00|
|23|建设银行|4.5125|2017/3/3|2020/3/1|100.00|9,750.00|人民币|9,850.00|

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|序号|银行名称|年利率（%）|借款期||2018年9月30日借款余额||原币种|原币金额|
||||借款日|到期日|一年内到期的非流动负债|长期借款|||
|24|建设银行|4.5125|2017/4/6|2020/3/17|100.00|9,750.00|人民币|9,850.00|
|25|建设银行|4.6550|2017/6/29|2027/6/9|50.00|4,950.00|人民币|5,000.00|
|26|桂林银行|4.7500|2017/8/14|2019/11/24|-|5,000.00|人民币|5,000.00|
|27|中国银行|4.7500|2017/8/24|2020/8/23|100.00|4,850.00|人民币|4,950.00|
|28|中国银行|4.7500|2017/11/10|2020/11/9|100.00|4,850.00|人民币|4,950.00|
|29|交通银行|4.7500|2017/11/10|2020/6/6|-|5,000.00|人民币|5,000.00|
|30|广西北部湾银行|4.7500|2017/12/25|2020/12/25|500.00|4,250.00|人民币|4,750.00|
|31|交通银行|4.7500|2017/12/27|2020/12/26|-|10,000.00|人民币|10,000.00|
|32|交通银行|4.7500|2018/1/4|2020/12/1|-|10,000.00|人民币|10,000.00|
|33|交通银行|4.7500|2018/1/4|2020/12/15|-|10,000.00|人民币|10,000.00|
|34|交通银行|4.7500|2018/1/4|2021/1/4|-|10,000.00|人民币|10,000.00|
|35|广发银行|4.7500|2018/1/5|2021/1/4|400.00|19,400.00|人民币|19,800.00|
|36|建设银行|4.7500|2018/1/10|2024/5/4|50.00|425.00|人民币|475.00|
|37|建设银行|4.7500|2018/1/11|2024/5/4|100.00|850.00|人民币|950.00|
|38|广西北部湾银行|4.7500|2018/6/28|2021/6/28|1,000.00|9,000.00|人民币|10,000.00|
|39|工商银行|4.7500|2018/7/13|2020/7/5|400.00|9,600.00|人民币|10,000.00|
|40|建设银行|4.9000|2011/1/4|2020/1/3|700.00|500.00|人民币|1,200.00|
|41|建设银行|5.3900|2011/2/21|2020/1/3|400.00|300.00|人民币|700.00|
|42|建设银行|5.1450|2013/2/7|2020/1/3|267.00|134.00|人民币|401.00|
|43|建设银行|5.1450|2013/5/21|2020/1/3|400.00|300.00|人民币|700.00|
|44|建设银行|5.1450|2012/11/13|2020/1/3|180.00|90.00|人民币|270.00|
|45|建设银行|5.1450|2012/9/7|2022/9/6|200.00|1,100.00|人民币|1,300.00|
|46|建设银行|5.1450|2012/9/19|2022/9/6|500.00|1,950.00|人民币|2,450.00|
|47|建设银行|4.9000|2013/1/8|2022/9/6|375.00|1,475.00|人民币|1,850.00|
|48|建设银行|5.1450|2014/1/29|2022/9/6|32.50|130.50|人民币|163.00|
|49|建设银行|5.1450|2014/2/8|2022/9/6|92.50|374.50|人民币|467.00|
|50|建设银行|5.3900|2014/5/5|2024/5/4|325.00|1,475.00|人民币|1,800.00|
|51|建设银行|5.1450|2014/9/29|2024/5/4|400.00|1,800.00|人民币|2,200.00|
|52|工商银行|4.9000|2010/11/17|2020/10/26|1,140.00|1,730.00|人民币|2,870.00|
|53|工商银行|4.9000|2010/10/28|2020/10/26|360.00|520.00|人民币|880.00|

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|序号|银行名称|年利率（%）|借款期||2018年9月30日借款余额||原币种|原币金额|
||||借款日|到期日|一年内到期的非流动负债|长期借款|||
|54|交通银行|4.9000|2013/6/9|2019/12/6|-|1,000.00|人民币|1,000.00|
|55|交通银行|4.9000|2011/1/4|2019/6/6|2,000.00|-|人民币|2,000.00|
|56|交通银行|4.9000|2011/1/4|2019/3/6|2,000.00|-|人民币|2,000.00|
|57|交通银行|4.9000|2010/7/27|2020/4/27|-|1,000.00|人民币|1,000.00|
|58|交通银行|4.9000|2010/5/14|2020/5/10|-|2,000.00|人民币|2,000.00|
|59|交通银行|5.2250|2014/4/21|2018/12/6|1,000.00|-|人民币|1,000.00|
|60|交通银行|5.3900|2014/6/30|2019/12/6|-|1,000.00|人民币|1,000.00|
|61|交通银行|4.9000|2010/10/27|2019/10/27|-|2,000.00|人民币|2,000.00|
|62|交通银行|4.9000|2010/7/29|2020/4/27|-|1,000.00|人民币|1,000.00|
|63|交通银行|4.9000|2010/6/28|2020/6/25|-|2,000.00|人民币|2,000.00|
|64|交通银行|4.9000|2010/5/14|2020/3/10|-|2,000.00|人民币|2,000.00|
|65|兴业银行|4.9000|2013/5/21|2023/5/20|1,080.00|4,060.00|人民币|5,140.00|
|66|交通银行|4.7500|2015/6/19|2019/12/6|-|1,000.00|人民币|1,000.00|
|67|交通银行|4.7500|2015/11/26|2018/12/6|2,000.00|-|人民币|2,000.00|
|68|浦发银行|4.9000|2016/6/30|2023/6/29|24.00|148.00|人民币|172.00|
|69|兴业银行|4.6550|2017/2/15|2027/2/14|208.00|2,992.00|人民币|3,200.00|
|70|工商银行|4.9000|2017/12/31|2032/11/5|-|10,000.00|人民币|10,000.00|
|71|兴业银行|4.9000|2018/1/3|2023/1/2|300.00|1,050.00|人民币|1,350.00|
|72|交通银行|4.9000|2018/1/15|2033/1/15|-|13,000.00|人民币|13,000.00|
|73|建设银行|4.9000|2018/1/19|2026/1/17|50.00|1,650.00|人民币|1,700.00|
|74|建设银行|4.9000|2018/2/8|2026/2/5|5.00|295.00|人民币|300.00|
|75|建设银行|4.9000|2010/5/31|2020/5/30|1,500.00|500.00|人民币|2,000.00|
|76|建设银行|4.9000|2010/5/31|2020/5/30|800.00|1,600.00|人民币|2,400.00|
|77|建设银行|4.9000|2010/5/31|2019/5/30|700.00|-|人民币|700.00|
|78|建设银行|4.9000|2010/5/31|2020/5/30|1,000.00|1,900.00|人民币|2,900.00|
|79|建设银行|4.9000|2010/5/31|2019/5/30|800.00|-|人民币|800.00|
|80|日本协力银行|1.7/0.25|2000/3/28|2030/3/20|648.94|6,813.83|日元|122,935.00|
|81|日本协力银行|0.75/0.15|2003/11/1|2043/11/1|993.97|18,388.50|日元|319,289.49|
|82|法国政府贷款|0.5/0.7|1997/9/24|2033/9/24|60.45|859.13|欧元|114.79|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|年利率（%）|借款期||2018年9月30日借款余额||原币种|原币金额|
||||借款日|到期日|一年内到期的非流动负债|长期借款|||
|83|国际复兴开发银行（硬贷）|2.95|2010/7/23|2035/4/15|1,194.76|18,518.82|美元|2,865.68|
|84|德国复兴信贷银行|1.9|2017/11/14|2032/3/15|-|19.21|欧元|2.40|
|85|世界银行|2.95|2010/7/23|2035/4/15|432.90|6,709.90|美元|1,038.32|
|86|世界银行|2.95|2010/7/23|2035/4/15|214.55|3,325.55|美元|514.61|
|87|世界银行|2.95|2010/7/23|2035/4/15|87.88|1,362.19|美元|210.79|
|88|世界银行|2.95|2010/7/23|2035/4/15|210.67|3,265.37|美元|505.30|
|89|世界银行|2.95|2010/7/23|2035/4/15|105.83|1,640.39|美元|253.84|
|合计||/|/|/|37,918.95|279,518.90|/|/|

二、报告期内财务费用波动较大的原因
报告期内，公司财务费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息支出|12,618.76|14,414.02|15,052.07|19,857.86|
|减：利息资本化金额|2,947.63|4,217.86|3,999.70|5,042.98|
|减：利息收入|437.48|658.21|806.65|641.39|
|汇兑损失/（减：收益）|3,198.45|-3,053.96|6,013.79|3,846.46|
|减：汇兑损益资本化金额|130|-77.32|292.47|-276.27|
|其他|60.67|74.04|173.58|120.17|
|合计|12,362.76|6,635.34|16,140.61|18,416.39|

公司 2016年度财务费用为 16,140.61万元，较上年度减少 2,275.78万元，主要系公司于 2016年度偿还了前期发行的非公开定向债务融资工具，以低利率的短期融资券和公司债券优化自身负债结构，减少了利息支出。
公司2017年度财务费用为 6,635.34万元，较上年度减少 9,505.27万元，主要原因为2016年外币借款产生大量汇兑损失，而 2017年外币借款产生大量汇兑收
益。
公司 2018年 1-9月财务费用为 12,362.76万元，2018年年化财务费用较 2017年度大幅增加，主要原因为 2017年外币借款产生大量汇兑收益，而 2018年 1-9月外币借款产生大量汇兑损失。
综上所述，公司报告期内财务费用波动较大，主要是各报告期内汇率波动引起的汇兑损益变化及融资规模和结构调整引起的利息支出变动所致。公司报告期内财务费用波动较大的原因正常合理。
三、申请人报告期内存在较大金额外币负债的原因及合理性，测算并披露汇率波动带来的财务风险
公司所从事的水务行业具有固定资产投入大、流动资产占比较低的特点，供水设施、污水处理设施等固定资产投资建设投入对资金的需求较大，债务融资方式是水务行业项目建设资金的重要筹集渠道。近年来，为加快业务发展规模公司加大了水务项目的投入。这些项目的投资主要通过IPO、债务融资、自身积累、政府补助等渠道筹集资金，其中以债务融资为主。
外国政府或国际金融组织贷款具有期限较长、利率较低的特点，对公司短期偿债能力的压力相对较小。长期借款的外币借款主要是世界银行、国际复兴开发银行的美元贷款及日本协力银行的日元贷款，因此长期借款中美元、日元借款余额较高。截至2018年9月30日，公司长期借款（包括一年内到期的长期借款）中外币借款金额为64,852.84万元，全部为外债转贷资金，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|原币值|人民币|执行利率|
|日元贷款|442,224.49万日元|26,845.24万元|0.75%、1.70%|
|美元贷款|5,388.54万美元|37,068.81万元|2.95%|
|欧元贷款|117.19万欧元|938.79万元|0.5%、1.90%|
|合计|-|64,852.84万元|-|

以截至2018年 9月30日的借款余额为基础，假设其他变量不变，美元、欧元及日元汇率发生合理、可能的变动，对净利润产生影响的敏感性分析测算如下：单位：万元
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|项目|人民币对外币贬值5%|人民币对外币升值5%|
|美元借款对净利润影响|-1,522.28|1,522.28|

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|欧元借款对净利润影响|-39.08|39.08|
|日元借款对净利润影响|-1,026.97|1,026.97|
|合计|-2,588.33|2,588.33|
|占2017年归母净利润比例|-7.42%|7.42%|

人民币对美元、欧元和日元等外币同时升值或贬值5%，对公司净利润的影响绝对数为2,588.33万元，占公司2017年归属于母公司股东净利润的7.42%。
公司在非公开发行预案（修订稿）中对汇率风险补充披露如下：
“2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月，外币借款因汇率变动给公司带来汇兑损益分别为-3,846.46万元、-6,013.79万元、3,053.96万元和 -3,198.45万元，扣除汇兑损益资本化金额后计入当期损益的汇兑收益分别为 -4,122.73万元、-5,721.32万元、2,976.64万元和-3,068.45万元。
报告期内，公司汇兑损益波动较大，2015年至 2016年发生汇兑损失主要系由于日元及美元兑人民币汇率逐步上升，日元及美元分别于 2016年 7月及 2016年 12月达到高点。自 2017年起，汇率逐步下跌，2017年实现汇兑收益；2018年4月以来，美元兑人民币汇率一路走高，2018年1-9月年再次发生汇兑损失。
截至 2018年 9月 30日，公司仍有 5,388.54万美元、117.19万欧元以及 442,224.49万日元的外币借款（折合人民币 64,852.84万元）。如果人民币兑上述外币的汇率变动较大，将产生较大的汇兑损益，可能导致公司利润发生较大波动。”
综上所述，公司在报告期内存在较大金额外币负债具有合理性。发行人存在汇率波动带来的财务风险，并已在非公开发行预案（修订稿）中进行了披露，提示投资者关注发行人存在的汇率风险。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和瑞华会计师认为：
1、公司报告期内财务费用波动较大，主要是各报告期内汇率波动引起的汇
兑损益变化及融资规模和结构调整引起的利息支出的变动所致。公司报告期内财
务费用波动较大具有合理性。
2、公司所从事的水务行业具有固定资产投入大、流动资产占比较低的特点，固定资产投资建设投入对资金的需求较大，而外国政府或国际金融组织贷款具有期限较长、利率较低的特点，对公司短期偿债能力的压力相对较小，报告期内存在较大金额外币负债具有合理性。
3、通过对汇率上下波动5%的敏感性分析测算，汇率波动带来了一定的财务风险。发行人已对汇率风险进行披露。
问题 8
截至 2017年 12月31日，申请人在建工程账面价值 22.17亿元，预算数总额 72.57亿元。请申请人详细说明：（1）在建工程结转是否正确，是否存在应转固未转固的情况；（2）部分在建工程项目账面价值超过预算数的情况及原因；（3）在建工程预算数总额较高的情况及原因，申请人未来规划的资本支出情况。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
回复：
一、在建工程结转是否正确，是否存在应转固未转固的情况
根据《企业会计准则第 4号—固定资产》及《<企业会计准则第 4号—固定资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。
公司自行建造的固定资产主要包括：供水厂及加压站、污水处理厂的房屋建筑物、供水管道和污水处理管网，以及供水和污水处理设备，建造过程发生的支出通过“在建工程”科目进行核算。对于自行建造的各类固定资产，公司分别确定了达到预定可使用状态的判断标准。公司每月对已达到预定可使用状态但尚未进行结算的工程项目进行汇总，再按最佳估计成本将其结转为固定资产，并于结转次月计提折旧。公司对供水及污水处理相关的固定资产达到预定可使用状态的标准分别为：（1）对于自来水厂项目，以工程竣工并投入使用、通水且水质检
测合格等三个条件均满足作为达到预定可使用状态的标准；（2）对于供水加压站及供水管网项目，以工程竣工通水并且水质检测、试压合格为作为达到预定可使用状态的标准；（3）对于污水处理厂工程项目，以工程竣工通水并通过环保验收为达到预定可使用状态的标准；（4）对于污水提升泵站及污水管网工程项目，以工程竣工并可将污水输送至污水处理厂处理为达到预定可使用状态的标准。
公司部分项目采用分段结转固定资产的方式，即在项目包含多个子项目且各子项目相对独立的情况下，以各个子项目为单位进行分别认定是否满足结转固定资产的条件，先完工并达到可使用状态的子项目先转固。
截至2018年9月 30日，公司在建工程中的各项目均尚未达到结转固定资产的条件，主要情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|预算数|期末余额|资金来源|工程累计投入占预算比例|工程累计投入金额|结转固定资产情况|
|水环境污水综合整治工程|4.42|0.62|日元贷款及自筹|96.34%|4.26|已基本完工并部分结转固定资产，剩余工程未竣工验收，尚未结转完毕|
|沙井富宁大道污水管道工程|1.74|1.23|银行贷款及自筹|195.54%|3.39|经公司董事会及股东大会审议通过，项目预算调整为4.47亿元。该项目部分已完工并结转固定资产，剩余工程尚在建设中，预计2018年完工|
|自来水管道工程|11.48|5.22|银行贷款及自筹|96.50%|11.08|部分已完工并结转固定资产，剩余工程尚在建设中|
|加压站|3.53|0.61|银行贷款及自筹|45.74%|1.61|部分已完工并结转固定资产，剩余工程尚在建设中|
|五县污水厂|-|0.01|银行贷款及自筹|-|-|项目余额为主体项目结转固定资产后发生的技改工程项目余额，不计入五县污水厂工程预算总额内|
|南宁市2010年第一批及第二批供水管道工程|0.45|0.05|自筹|41.07%|0.18|部分已完工并结转固定资产，剩余工程尚在建设中|
|南宁市五象污水处|2.40|2.36|银行贷款|98.50%|2.36|已完工，正在进行环保验|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|预算数|期末余额|资金来源|工程累计投入占预算比例|工程累计投入金额|结转固定资产情况|
|理厂一期工程|||及自筹|||收，预计2018年结转固定资产|
|南宁市三塘污水处理厂及配套污水管网一期工程|1.30|0.01|银行贷款及自筹|168.14%|2.18|项目预算已调整为2.16亿元。已结转固定资产，项目余额为外电及配电工程金额|
|南宁市五象新区污水管网一期工程|4.95|6.20|银行贷款及自筹|125.73%|6.23|经公司董事会审议通过，项目预算调整为8.66亿元。部分工程已完工，剩余工程尚在建设中|
|五象新区总部基地污水管网工程|0.72|0.51|银行贷款及自筹|71.52%|0.51|已完工，并于2018年10月结转固定资产|
|南宁市河南水厂改造扩建一期工程|3.71|0.31|上市募集资金|92.56%|3.43|部分已完工并结转固定资产，剩余工程尚在建设中|
|绿城水务调度检测中心|1.87|0.82|银行贷款及自筹|43.94%|0.82|项目正在建设中|
|埌东污水处理厂四期工程|2.28|0.08|自筹|3.67%|0.08|项目正在建设中|
|南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程|16.59|1.62|银行贷款及自筹|9.78%|1.62|项目正在建设中|
|堤园路一、三期污水管道工程|1.24|0.53|银行贷款及自筹|42.46%|0.53|项目正在建设中|
|南宁市三塘污水处理厂水质提标及二期工程|2.32|0.51|自筹|22.14%|0.51|项目正在建设中|
|河南水厂至良庆加压站出厂管工程|2.69|0.03|银行贷款及自筹|61.60%|1.66|部分已完工并结转固定资产，剩余工程尚在建设中，预计2018年底完工|
|广西-东盟经济技术开发区水厂一期扩建工程|0.78|0.63|自筹|81.53%|0.63|项目正在建设中，预计2018年底完工|
|其他水务工程|11.07|5.25|银行贷款及自筹|51.81%|5.73|该类项目包含规模较小的水厂技改、管网迁改、敷设户表工程等|
|小计|73.52|26.60|-|63.71%|46.84|-|

注：上表中在建工程未包含工程物资。
保荐机构和瑞华会计师对主要在建工程项目进行了实地查看、了解在建工程
的在建状态；抽查了项目立项文件、概算文件、可行性研究、项目施工、采购合
同等资料；抽查了报告期内在建工程增加及转出的原始凭证；访谈了公司主要负责人，了解项目实际建设情况。
综上所述，发行人对在建工程结转固定资产的处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定，不存在应转固未转固的情况。
二、部分在建工程项目账面价值超过预算数的情况及原因
（一）在建工程项目账面价值超过预算数的情况
截至2018年9月 30日，在建工程项目账面价值超过预算数的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|预算|账面价值|工程进度|
|五县污水厂|-|65.52|基本完工|
|南宁市五象新区污水管网一期工程|49,525.88|61,999.98|建设中|

上述在建工程项目账面价值超过预算数的原因如下：
1、五县污水厂
五县污水厂主体项目五县污水处理厂一期工程已完工并结转固定资产。五县污水厂余额为横县污水处理分公司鼓风机房与加药间技改项目余额，系主体项目结转固定资产后发生的技改工程项目余额，不计入五县污水厂工程项目的预算总额内。
2、南宁市五象新区污水管网一期工程
南宁市五象新区污水管网一期工程共敷设十条道路的污水管道。在持续推进项目建设的过程中，其中四项污水管工程因五象新区规划调整，工程设计及施工条件随之发生变化，以及物价上涨致使工程建设所需人工、材料、机械费用大幅增加等因素影响，导致该项目总投资额增加。
发行人于2017年 4月26日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整五象新区污水管网一期工程投资额的议案》，将项目预算调整为86,550
万元。发行人未调整该项目预算金额的列报，而按照项目实际需要投入资金，从
而导致出现账面金额超过预算数的情形。
（二）在建工程项目累计投入金额超过预算数的情况
截至2018年9月30日，在建工程项目累计投入金额超过预算数的情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|预算|工程累计投入金额|工程进度|
|沙井富宁大道污水管道工程|17,361.00|33,946.92|建设中|
|南宁市三塘污水处理厂及配套污水管网一期工程|12,990.00|21,841.92|基本完工|

上述在建工程项目累计投入金额超过预算数的原因如下：
1、沙井富宁大道污水管道工程
沙井富宁大道污水管道工程项目（“富宁大道”现已更名为“壮锦大道”）中污水管的建设是跟随道路建设同步敷设，该项目从 2009年开工建设，建设周期较长。期间，由于城市规划和道路建设情况发生变化，项目的污水管线施工方案和工艺随之发生了重大调整，此外，受物价上涨因素的影响，项目的人工、材料费大幅增加，导致项目总投资额发生较大变化。
发行人分别于2014年12月9日和2014年12月25日召开第三届董事会第六次会议和 2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整沙井大道、壮锦大道污水管及提升泵站投资额的议案》，将项目预算调整为44,731万元。发行人未调整该项目预算金额的列报，而按照项目实际需要投入资金，从而导致出现累计投入金额超过预算数的情形。
2、南宁市三塘污水处理厂及配套污水管网一期工程
南宁市三塘污水处理厂及配套污水管网一期工程于 2010年 6月开工建设。
由于工程设计及施工条件发生变化，以及受物价上涨因素的影响，工程建设所需人工、材料、机械费用均大幅增加，导致该项目总投资额增加。
发行人于2016年 5月9日召开2016年第14次经营班子会议，审议《关于调整三塘污水处理厂及配套污水管网一期工程初步设计概算事宜》，同意调整三塘污水处理厂及配套污水管网一期工程初步设计概算。根据初步设计概算调整相关
文件，项目预算调整为 21,591万元。发行人未调整该项目预算金额的列报，而按
照项目实际需要投入资金，从而导致出现累计投入金额超过预算数的情形。
三、在建工程预算数总额较高的情况及原因，申请人未来规划的资本支出情况
（一）在建工程预算数总额较高的情况及原因
截至 2018年 9月 30日，公司在建工程预算总额为 73.52亿元，金额较高。
主要系因公司所从事的水务行业具有固定资产投入大、流动资产占比较低的特点，供水设施、污水处理设施等固定资产投资建设投入对资金的需求较大。
公司在建工程主要为自来水厂、污水处理厂、供水及污水管网等工程。该等项目的建成投产，可进一步提高公司的供水和污水处理能力，扩大公司的服务范围，满足南宁市日益增长的用水及污水处理需求。截至2018年9月 30日，公司主要在建工程情况如下：
1、水环境污水综合整治工程，项目预算为 4.42亿元，项目包含南宁市琅东污水处理厂二期工程及南宁市污水管网（江北片）建设工程两个子项目。其中，南宁市琅东污水处理厂二期工程建设内容包括新增污水处理规模 10万立方米/日，并配套建设相关附属设施；南宁市污水管网（江北片）建设工程的建设内容包括敷设西乡塘流域污水干管、南湖竹排冲流域污水干管、二坑流域污水干管、朝阳溪流域污水干管等，管线总长度共计约 116.70千米。
2、南宁市五象污水处理厂一期工程，项目预算为 2.40亿元，建设内容包括建设污水处理能力为5万立方米/日的污水处理厂一座及设备的采购安装与调试。
3、南宁市五象新区污水管网一期工程，项目预算为 4.95亿元，建设内容包括敷设DN400mm至DN2600mm的污水干管和支线总长118km，并建设江南、五象污水提升泵站二座。
4、南宁市河南水厂改造扩建一期工程，项目预算为 3.71亿元，项目改造 6万立方米/日生活供水设施及新增 24万立方米/日生活供水设施，目建设内容包括净水工程、原水管工程及附属工程并对厂区原有加矾间、加氯间工艺设备进行改造。
5、埌东污水处理厂四期工程，项目预算为 2.28亿元，建设内容包括新建一座处理规模为 5万立方米/日的改良型 SBR池及与其相匹配需新增的运行设备，
同时对埌东污水处理厂已运行的老化设备进行部分更换和补充。
6、南宁市三塘污水处理厂水质提标及二期工程，项目预算为 2.32亿元，项目新增污水处理规模 6万立方米/日，新建深度处理设施规模 8万立方米/日，主要建设内容包括进水泵房、氧化沟、沉淀池和污水深度处理所需的深床滤池、提升泵房及加药间等。
7、河南水厂至良庆加压站出厂管工程，项目预算为 2.69亿元，建设内容包括建设DN2000、DN1800、DN1600、DN1200给水管约14.8千米，随江南大道至亭洪路连接线、南糖旧铁路、亭洪路、江南大道、星光大道、燕墩路、凤江路、亭江路、银沙大道、龙堤路、丰庆路、五象大道敷设供水管道，将河南水厂出厂水供至良庆供水加压站及连接规划中的河南水厂（葫芦鼎大桥）过江管供往埌东片区。
8、南宁市陈村水厂三期工程，项目预算为 3.96亿元，建设内容为在陈村水厂现有规模基础上新增供水规模 20万立方米/日，配套建设 DN1600原水输水管长1.1千米，对一期加药间、污泥脱水车间、浓缩池、网格絮凝、平流沉淀及叠合清水池进行改造，并拆除已建的综合楼、游泳馆、体育馆及其附属构筑物。
9、南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程，项目预算为16.59亿元，建设内容为在江南污水处理厂现有能力基础上，新增规模 24万立方米/日污水处理系统和72万立方米/日板框压滤污泥脱水系统及污水深度处理系统，其中包括进水泵房、滤池、紫外消毒、脱水机房及配电中控室等构筑物、电气及自控仪表等。
（二）未来规划的资本支出情况
公司未来规划的资本性支出主要包括以下两个部分：
1、在建项目的持续投入。公司将继续深耕于供水及污水处理业务，加强对水厂、污水处理厂及管网等水务设施的投入，并按照投资计划持续投入现有在建工程。如前文所示，在建工程总预算为73.52亿元，预计未来还将持续投入 26.68亿元。
2、未来潜在的项目规划。根据南宁市及下辖县的城市建设规划，考虑未来城市发展的需要，预计公司在特许经营范围内供水和污水处理需求仍将持续增
加，未来仍将持续投入供水和污水处理设施建设，如茅桥湖污水处理厂、朝阳溪污水处理厂一期工程、南宁市仙葫污水处理厂一期工程、仙葫大道（蓉茉大道以东）、五合大道污水管工程、林里桥污水处理厂等。上述项目将在完成项目可行性研究后根据公司章程履行审议程序，并根据有关法规及时进行信息披露。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和瑞华会计师认为：
1、截至 2018年 9月 30日，在建工程结转符合企业会计准则规定，不存在应转固未转固的情况。
2、截至 2018年 9月 30日，公司部分在建工程项目的账面价值或累计投入金额超过预算数，均存在合理原因。
3、公司在建工程预算总额较高，主要系因公司所从事的水务行业具有固定资产投入大、流动资产占比较低的特点，供水设施、污水处理设施等固定资产投资建设投入对资金的需求较大。公司未来资本支出规划符合自身经营特点。
问题 9
申请人本次拟通过非公开发行方式募集 16亿元用于南宁市陈村水厂三期工程项目和江南污水处理厂水质提标及三期工程。请申请人详细说明：（1）各募投项目的建设进度、资金使用进度、资金使用方式和投入内容，是否存在非资本性支出、是否存在董事会前投入；（2）结合同类项目投资规模、投资支出测算依据说明本次募投项目投资支出合理性；（3）结合募投项目实施地区用水供需情况说明建设本次募投项目的必要性；（4）各募投项目的收费方式、定价方式、预计达到可使用状态的时间以及预计的日均（年均）供水量（处理水量），并结合相关参数的选取说明募投项目内部收益率的测算合理性；（5）结合最近一期末公司货币资金的主要预计用途，可供出售金融资产及长期股权投资的情况，说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规
模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构同时发表核查意见。
回复：
一、各募投项目的建设进度、资金使用进度、资金使用方式和投入内容，是否存在非资本性支出、是否存在董事会前投入
（一）各募投项目的建设进度、资金使用进度、资金使用方式和投入内容
截至2018年9月 30日，各募投项目建设及资金投入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|计划投资金额|实际投资金额|投资比例|建设进度|资金使用方式|投入内容|
|1|南宁市陈村水厂三期工程|39,613|3,576|9.03%|已完成施工、监理、检测的招标工作，正进行现场拆除工作，并搭建临时设施。|自有资金|设计费、各类项目方案编制费、土地费用等|
|2|南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程|165,928|22,597|13.62%|目前进行深床滤池、进水泵房、板框车间等主体施工。|自有资金、贷款|前期费用、土建、设备费、土地费用等|
|合计||205,541|26,173|12.73%||||

（二）项目存在非资本性支出
1、南宁市陈村水厂三期工程
本项目总投资为39,613万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目及费用名称|金额（万元）|
|1|建设投资|37,819|
|1.1|工程费用|26,002|
|1.2|工程建设其他费用|9,016|
|1.3|预备费|2,801|
|2|建设期利息|1,290|
|3|流动资金|504|
|合计项目总投资||39,613|

其中，工程费用、工程建设其他费用为项目必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出，建设期利息是由工程项目贷款产生，预计符合借款费用资本化条件，属于资本性支出，本项目资本性支出总计 36,308万元；预备费及流动资金总计3,305万元属于非资本性支出。本项目拟使用募集资金投入金额为 30,000万元，全部用于资本性支出。
2、南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程
本项目总投资估算为165,927.89万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目及费用名称|金额（万元）|
|1|工程费用|119,368.15|
|2|工程建设其他费用|25,508.86|
|3|预备费|14,487.70|
|4|建设期贷款利息|6,263.18|
|5|流动资金|300.00|
|合计项目总投资||165,927.89|

其中，工程费用、工程建设其他费用为项目必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出，建设期贷款利息是由项目建设贷款产生，预计符合借款费用资本化条件，属于资本性支出，本项目资本性支出总计 151,140.19万元；预备费及流动资金总计 14,787.70万元属于非资本性支出。本项目拟使用募集资金投入金额为130,000万元，全部用于资本性支出。
（三）项目存在董事会前投入
发行人于2017年8月7日召开第三届董事会第 27次会议审议通过本次非公开发行议案。各项目董事会前投入情况如下：
1、南宁市陈村水厂三期工程
截至本次非公开发行董事会决议公告日，本项目已投资金 6.09万元，主要为测绘、制图等前期费用。发行人以自有资金投入。
2、南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程
截至本次非公开发行董事会决议公告日，本项目已投资金 578.94万元，主要
为工程勘察、方案编制、报告评审等前期费用，发行人以自有资金投入。
上述董事会前投入属于本次募投项目中使用自有资金投入的部分。本次非公开发行完成后，公司不会置换本次非公开相关董事会决议日前募投项目已投入资金。
二、结合同类项目投资规模、投资支出测算依据说明本次募投项目投资支出合理性
（一）南宁市陈村水厂三期工程
南宁市陈村水厂三期工程规模 20万立方米/日，主要内容包括：原水管道工程，规模20万立方米/日净水厂常规处理设施一套及现有工程改造。项目投资总额39,613万元。
公司于 2013年开工建设的南宁市河南水厂改造扩建一期工程系与南宁市陈村水厂三期工程类似的项目。南宁市河南水厂改造扩建一期工程主要内容为改造 10万立方米/日生活供水设施及新增 24万立方米/日生活供水设施，项目总投资额 37,075.05万元。
项目投资支出差异比较如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|陈村三期可研估算（万元）|河南水厂可研估算（万元）|差值（万元）|
|一|文件编制时间|2017年|2012年|5年|
|二|水厂工艺选择|格网絮凝池+平流沉淀池+高速滤池|格网絮凝池+平流沉淀池+V型滤池||
|三|水厂规模|20万m³/d|24万m³/d|-4万m³/d|
|四|项目建设总投资|39,613|37,075|2,538|
|1|工程费用|26,002|30,380|-4,378|
|2|工程建设其它费用|9,016|2,915|6,101|
|3|预备费|2,801|1,665|1,136|
|4|建设期利息|1,290|1,321|-31|
|5|流动资金|504|794|-290|

总体而言，南宁市陈村水厂三期工程与南宁市河南水厂改造扩建一期工程建
设规模与投资总额均较为接近，不存在重大差异，陈村水厂工程建设其他费用较
河南水厂多投入6,101万元，主要原因如下：
1、南宁市陈村水厂三期项目需购买土地用以建设，而河南水厂在自有土地上建设，无需额外的土地费用支出。
2、南宁市陈村水厂三期工程与南宁市河南水厂改造扩建一期工程建设时间相隔较远，人工、材料及机械租用价格都有所上涨。
（二）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程主要内容为在江南污水处理厂现有能力基础上，新增规模 24万立方米/日污水处理系统和 72万立方米/日板框压滤污泥脱水系统及污水深度处理系统。项目总投资额为 165,928万元。
公司于 2012年完工投产的南宁市江南污水处理厂二期工程系与南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程类似的项目。江南污水处理厂二期工程主要内容为新增24万立方米/日污水处理系统，项目总投资额 31,723万元。
项目投资支出差异比较如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|江南三期可研估算（万元）|江南二期可研估算（万元）|差值（万元）|
|一|文件编制时间|2017年|2008年|9年|
|二|水厂规模|24万m³/d+72m³/d提标改造|24万m³/d|-|
|三|项目建设总投资|165,928|31,723|134,205|
|1|工程费用|119,368|26,118|93,250|
|2|工程建设其它费用|25,509|2,402|23,107|
|3|预备费|14,488|2,282|12,206|
|4|建设期利息|6,263|364|5,899|
|5|流动资金|300|557|-257|

南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程较江南污水处理厂二期工程投资额相差较大，主要原因如下：
1、南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程除新增规模24万立方米/日污
水处理系统外，还需建设72万立方米/日板框压滤污泥脱水系统及污水深度处理
系统。项目建成后，出水标准将提升至一级A。本次项目投资支出较二期工程增
加的主要原因是该项目采用新的或改良后的工艺技术，并结合环保的要求对江南污水处理厂一、二、三期工程进行整体提标改造，导致工程的土建施工规模增大、工艺系统及设备配置规格全面提升，以及深床滤池、污泥处置、污泥脱水系统、除臭系统等全新的工艺设施的增加，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目及费用名称|金额（万元）|
|1|二级生物处理|36,821|
|1.1|进水泵房|8,240|
|1.2|污泥脱水系统|13,405|
|1.3|鼓风机房|2,828|
|1.4|紫外消毒及巴氏计量槽|2,943|
|1.5|厂区总图|3,525|
|1.6|电气自控|5,880|
|2|提标深度处理|23,999|
|2.1|中间提升泵房|1,194|
|2.2|深床滤池|21,617|
|2.3|碳源加药系统|181|
|2.4|厂区总图|1,007|
|3|污泥处置|15,999|
|3.1|污泥处置系统|14,131|
|3.2|其它配套的工程费用（总图、电气自控）|1,868|
|合计||76,819|

2、南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程需购买土地用以建设，土地费用约为1.23亿元。而二期工程在自有土地上建设，无需额外的土地费用支出。
3、江南污水处理厂二期工程是在原一期工程的基础上扩建，除二沉池为新建外，其他工艺设施均是一期工程建设时预留的，无需新建。
4、本项目地质情况复杂，抗浮水位较高，需要大量桩基工程和地基处理，本次项目土建投资相应增加。
5、南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程与二期工程建设时间相隔较远，人工、材料及机械租用价格都有所上涨。
（三）本次募投项目投资支出合理性
保荐机构通过查阅同类项目可行性研究报告、对设计院及公司工程部门进行访谈及对各项目现场走访等方式进行了核查，就本次投资支出与同类项目进行了对比。经核查，本次募投项目投资支出较同类项目增加的投资金额均具有必要性，本次募投项目投资支出是合理的。
三、结合募投项目实施地区用水供需情况说明建设本次募投项目的必要性
（一）南宁市陈村水厂三期工程项目
公司业务主要覆盖区域是南宁市。从下表的指标数据可以看出，2012-2016年间，除 2014年南宁市供水综合生产能力略有下降外，其他指标数据总体均保持上升趋势，南宁市供水需求日益增加。
2012-2016年南宁市供水概况
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|综合生产能力（万立方米／日）|供水总量（万立方米）|供水家庭用量（万立方米）|用水人口（万人）|用水普及率（%）|
|2012|146.5|40,215.30|20,294.10|236.6|95.4|
|2013|146.5|42,581.80|20,681.80|239.1|96.8|
|2014|139.2|40,668.20|20,765.20|246.5|90.4|
|2015|153.9|50,892.10|27,093.70|276.8|96.5|
|2016|164.8|55,445.30|28,604.60|302.5|96.1|

数据来源：2012-2016年《广西统计年鉴》
根据《南宁市城市供水专项规划﹙2013-2030﹚》，南宁市 2020年供水量需达到 215万立方米/日。目前公司设计的供水能力仅 142万立方米/日，而 2017年公司最高日供水量已达到153万立方米，公司供水能力总体上均已接近满负荷运行，提升公司供水能力迫在眉睫。
南宁市陈村水厂三期工程的建设将使陈村水厂新增 20万立方米/日的供水能力，使公司总设计供水能力达到 162万立方米/日。本次项目的建成可以有效解决未来南宁市中心城区的用水供需矛盾，实现南宁市未来城市供水规划，促进南宁市经济、社会和环境的可持续发展。
综上所述，南宁市陈村水厂三期工程建设具有必要性。
（二）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程
1、南宁市污水处理量快速增长的需要
随着南宁市城市人口规模的增加，污水处理率的提升，将会带动城市生活污水处理需求量的快速增长，提升污水处理能力迫在眉睫。
南宁市“十三五”人口发展与污水处理规划（2015-2020）
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|参考文件|类别|指标|2015年|2020年|五年增量|
|《南宁市人口发展“十三五”规划》|人口规模|户籍人口（万人）|740.23|800|59.77|
|||常住人口（万人）|698.61|740|41.39|
||人口分布|常住人口城镇化率（%）|59.31|约65|5.69|
|《南宁市“十三五”新型城镇化规划》|污水处理服务要求|中心城区污水集中处理率（%）|97.68|98|0.32|
|||县城污水集中处理率（%）|80.4|85|4.60|

南宁市规划局发布的《南宁市污水专项规划修编（2015-2030）》提出，2020年全市城镇污水收集处理率达到90%，其中新建区污水处理率达到100%，污水处理厂总处理能力旱季达到 195.5万立方米/日。南宁市污水专项规划对提升污水处理能力提出了要求。
目前公司下属包括江南污水处理厂在内的 8个污水处理单位总设计污水处理能力合计仅为90.20万立方米/日，远不能满足南宁市“十三五”新型城镇化规划与污水专项规划的要求。
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程的建成，将使江南污水处理厂污水处理规模新增 24万立方米/日，总规模达到 72万立方米/日，以满足南宁市日益增长的污水处理需求及城市规划的需要。
2、污水排放标准提升的需要
2015年4月，中共中央国务院出台了《中共中央国务院关于加快推进生态文明建设的意见》，将加快生态文明建设提到战略高度。同时，中共中央国务院出台了《水污染防治行动计划》，指出了目前我国水环境面临的严峻形势，在污水处理领域明确了工业污染防治、污水厂提标改造、配套管网、污泥处理处置、推进农村污染防治、促进再生水利用、提高用水效率（含雨水）、治理黑臭水体等
具体任务要求。此外，《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》
对“十三五”期间全国城镇新增污水管网规模、全国城镇老旧污水管网改造规模、
全国城镇提标改造污水处理设施规模等均作出了具体的发展规划。
江南污水处理厂是广西规模最大的污水厂，担负着南宁市城市生活污水处理、改善水生态环境、节能减排等重要任务。本次项目建成后，江南污水处理厂出水标准将提升至一级A。
综上所述，为有效贯彻国家各项污水防治方针，提升污水处理标准，提升城市总体环境质量，南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程的建设是十分必要的。
四、各募投项目的收费方式、定价方式、预计达到可使用状态的时间以及预计的日均（年均）供水量（处理水量），并结合相关参数的选取说明募投项目内部收益率的测算合理性
（一）南宁市陈村水厂三期工程项目
1、收费方式
公司在南宁市中心城区一体化运营供水和污水处理业务，公司根据政府核准的供水价格向用水户收取供水费，收取的供水费以用户端安装的水表所计量的用户使用自来水量（即公司售水量）计算。公司抄表人员定期上门抄录水表计量的用户用水量，抄表后公司将水费单据送至用户，用户按照用水量缴纳水费。
2、定价方式
（1）供水价格
根据《城市供水价格管理办法》的规定，城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行，并实行听证制度和公告制度。政府在制定水价时，城市供水价格应遵循补偿成本、合理收益、节约用水、公平负担的原则，其中供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率8-10%（其中，主要靠政府投资的，企业净资产利润率不得高于6%；主要靠企业投资的，包括利用贷款、引进外资、发行债券或股票等方式筹资建设供水设施的供水价格，还贷期间净资产利润率不得高于12%），具体的利润水平由所在城市人民政府价格主管部门征求同级城市供水行政主管部门意见后，根据其不同的资金来源确定。城市供水价
格由供水成本+费用+税金+利润构成。
即：
根据《广西壮族自治区城镇供水价格管理办法》（桂价格[2011]108号）的规定，制定城镇供水价格应遵循“补偿成本、合理收益、促进节水和公平负担”的原则，统筹社会经济发展、社会承受能力和供水企业健康发展的需要，满足城镇按照总体规划发展经济和不断提高人民生活水平的需要。城镇供水价格由供水成本、费用、税金、利润等构成。总体上看，各地供水价格确定的原则基本类似，体现了“补偿成本、合理收益、节约用水、公平负担”的原则。
截至2018年9月 30日，南宁市城市（不含南宁-东盟经济开发区）供水收费价格情况如下：
||||
|-|-|-|
|用水类别||调整后价格（元/立方米）|
|一、居民生活用水|第一阶梯（月用水量≤32立方米/户）|1.45|
||第二阶梯（32立方米/户＜月用水量≤48立方米/户）|2.18|
||第三阶梯（月用水量＞48立方米/户）|2.90|
|二、非居民生活用水||1.49|
|三、建筑用水||2.20|
|四、特种用水||4.97|

注：1、表中所列价格未含污水处理费、水资源费。
2、非居民生活用水包括行政事业用水、工业用水、经营服务用水。
（2）价格调整机制
根据《南宁市城市供水之特许经营协议》、《南宁市城市供水之特许经营协议补充协议》，依据《广西壮族自治区城镇供水价格管理办法》的相关规定，符合以下条件之一时，公司可以向南宁市政府提出调整供水价格的申请：
1）按国家法律、法规合法经营，成本费用开支符合《广西壮族自治区城镇供水价格管理办法》规定，价格不足以补偿简单再生产的；
2）政府给予财政补贴后企业仍有亏损的；
3）国家颁布新的生活饮用水供水水质标准、或新的城市供水安全标准，需
要对原供水设施进行改造、扩建、重建，投资额达到固定资产原值20%以上，而公司缺乏投入能力的；
4）合理补偿扩大再生产投资的；
5）公司达不到合理盈利水平两年及以上的；
6）其他依法可以申请调整供水价格的条件。
根据《南宁市城市供水之特许经营协议补充协议》的约定，南宁市政府在收到公司提出的调价申请后 20个工作日内，依据《广西壮族自治区城镇供水价格管理办法》等相关法规同意启动调价程序，并将调价申请上报上级物价管理部门。
在上级物价管理部门同意供水价格调整后的 10个工作日内，南宁市政府应正式批复公司的调价申请。
供水价格调整程序如下：1）由公司向南宁市价格主管部门提出申请，南宁市价格主管部门向南宁市政府汇报，经南宁市政府同意后进入调价程序；2）进入调价程序后，南宁市价格主管部门上报广西自治区价格主管部门，广西自治区价格主管部门将企业调价申请转给广西自治区价格监审部门，广西自治区价格监审部门对企业进行价格成本监审，并对监审结果出具成本监审报告；3）南宁市价格主管部门根据成本监审结果提出价格调整方案，报请南宁市政府同意后，上报广西自治区价格主管部门；4）广西自治区价格主管部门组织召开听证会或由广西自治区价格主管部门委托南宁市价格主管部门组织召开听证会；5）广西自治区价格主管部门审批调价方案。
3、预计达到可使用状态的时间以及预计的日均（年均）供水量
南宁市陈村水厂三期工程项目建设期 2年，预计达到可使用状态时间为 2019年年底前。项目达产后，日均供水量为 20万立方米，年均供水量为 6,665万立方米。
4、募投项目内部收益率的测算合理性
项目内部收益率测算的参数系根据相关规定并结合实际运营情况选取，同时，发行人基于最新情况对假设条件、市场环境、产品及原材料价格等变化情况
进行了分析调整。项目内部收益率的测算具有合理性，具体分析如下：
（1）基础数据及内部收益率
根据中国市政工程中南设计研究总院有限公司编制的《南宁市陈村水厂三期工程可行性研究报告》，南宁市陈村水厂三期工程项目周期为 27年，其中建设期 2年，生产周期25年。
鉴于项目可行性研究报告编制的时间超过半年，发行人对假设条件、市场环境、产品及原材料价格等变化情况进行了分析，并根据最新估计参数对项目效益进行了重新测算。本次工程测算基础数据及内部收益率情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|项目或费用名称|初始参数|最新估计参数|
|设计生产规模（万 m³/d）|20.00|20.00|
|年生产水量（万 m3）|6,665.00|6,665.00|
|项目计算期（年）|27.00|27.00|
|自用水率（%）|5.00|5.00|
|日变化系数|1.15|1.15|
|漏损率|0.13|0.13|
|折旧年限（年）|25.00|25.00|
|残值率（%）|4.00|4.00|
|摊销年限（年）|5.00|5.00|
|残值率（%）|-|-|
|修理维护费（%）|1.0|1.0|
|年耗电（万 kwh）|2,599.00|2,599.00|
|电费单价（元/kwh）|0.66|0.66|
|碱式氯化铝单价（元/t）溶液|500.00|835.00|
|年耗碱式氯化铝（t）|10,950.00|10,950.00|
|次氯酸钠单价（元/t）|1,400.00|1,205.00|
|年耗次氯酸钠（t）|2,300.20|2,300.20|
|年产污泥（t）|6,022.50|6,022.50|
|污泥处置单价（元/t）|250.00|250.00|
|设计定员（人）|8.00|8.00|
|水资源费（元/m3）|0.10|0.10|
|工资福利费标准（万元/人·年）|7.50|7.50|

||||
|-|-|-|
|管理费（%）|10.00|10.00|
|增值税/税金附加（%）|6/12|3/12|
|所得税率（%）|25|25|
|内部收益率(方案一/方案二)（%）|6.99/8.08|6.86/7.95|

（2）收入测算
南宁市陈村水厂三期工程规模 20万立方米/日，年生产水量为 6,665万立方米，年销售水量为5,523万立方米。其中：
年生产水量=设计生产规模×(1+自用水率)/日变化系数×365
年销售水量=设计生产规模×(1-产销差率)/日变化系数×365
1）以现行水价 1.65元/立方米（2016年平均水价），项目年销售收入为 9,112万元；
2）考虑综合收益，公司未来在符合条件的情形下将申请调整供水价格。以假设调整后水价1.75元/m³算，项目年销售收入为 9,670万元。
自 2000年以来，南宁市城市供水价格共经历 4次调整，最近一次价格调整时间为2010年1月，调增幅度约为34%。此次调价后，相关水价标准延用至今，相隔时间较长，根据历史调价周期来看，公司存在调价的空间。
（3）总成本测算
南宁市陈村水厂三期工程成本费用主要包括经营成本、折旧摊销费及利息支出等。结合前述基础数据，主要参数测算过程如下：
1）经营成本测算
药剂费=碱式氯化铝单价×年耗碱式氯化铝+次氯酸钠×年耗次氯酸钠
水资源费=水资源费单价×年生产水量
电费=电费单价×年耗电量
污泥处置费=污泥处置单价×年产污泥量
工资福利费=设定人员数量×工资福利标准
修理维护费=建设投资金额×1%
管理费及其他=上述各项经营成本合计数×10%
2）折旧费
折旧费=固定资产价值×（1-残值率）/综合折旧年限
摊销费=无形资产价值×（1-残值率）/综合摊销年限
3）利息费用
根据中国市政工程中南设计研究总院有限公司编制的《南宁市陈村水厂三期工程可行性研究报告》初步设计的建设期借款本息的偿还计划确定。
1）以现行水价1.65元/立方米测算
总成本费用具体测算数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|T11|T12|T13|T14|…|T27|
||生产负荷|60%|80%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|…|100%|
|1|药剂费|715|953|1,191|1,191|1,191|1,191|1,191|1,191|1,191|1,191|1,191|1,191|…|1,191|
|2|水资源费|400|533|667|667|667|667|667|667|667|667|667|667|…|667|
|3|电费|1,071|1,415|1,758|1,758|1,758|1,758|1,758|1,758|1,758|1,758|1,758|1,758|…|1,758|
|4|污泥处置费|90|120|151|151|151|151|151|151|151|151|151|151|…|151|
|5|工资福利费|60|60|60|60|60|60|60|60|60|60|60|60|…|60|
|6|修理维护费|378|378|378|378|378|378|378|378|378|378|378|378|…|378|
|7|管理费及其它|271|346|420|420|420|420|420|420|420|420|420|420|…|420|
|8|经营成本（1+~+7）|2,986|3,805|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|…|4,625|
|9|折旧费|1,502|1,502|1,502|1,502|1,502|1,502|1,502|1,502|1,502|1,502|1,502|1,502|…|1,502|
|10|摊销费|2|2|2|2|2|-|-|-|-|-|-|-|…|-|
|11|利息支出|1,352|1,309|1,225|1,103|976|846|712|573|429|281|128|22|…|22|
|12|总成本费用合计|5,841|6,618|7,353|7,231|7,104|6,972|6,838|6,699|6,555|6,407|6,254|6,148|…|6,148|

2）以水价1.75元/立方米测算
总成本费用具体测算数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|T11|T12|T13|T14|…|T27|
||生产负荷|60%|80%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|…|100%|
|1|药剂费|715|953|1,191|1,191|1,191|1,191|1,191|1,191|1,191|1,191|1,191|1,191|…|1,191|
|2|水资源费|400|533|667|667|667|667|667|667|667|667|667|667|…|667|
|3|电费|1,071|1,415|1,758|1,758|1,758|1,758|1,758|1,758|1,758|1,758|1,758|1,758|…|1,758|
|4|污泥处置费|90|120|151|151|151|151|151|151|151|151|151|151|…|151|
|5|工资福利费|60|60|60|60|60|60|60|60|60|60|60|60|…|60|
|6|修理维护费|378|378|378|378|378|378|378|378|378|378|378|378|…|378|
|7|管理费及其它|271|346|420|420|420|420|420|420|420|420|420|420|…|420|
|8|经营成本（1+~+7）|2,986|3,805|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|…|4,625|
|9|折旧费|1,502|1,502|1,502|1,502|1,502|1,502|1,502|1,502|1,502|1,502|1,502|1,502|…|1,502|
|10|摊销费|2|2|2|2|2|-|-|-|-|-|-|-|…|-|
|11|利息支出|1,352|1,293|1,194|1,053|907|757|602|441|276|104|22|22|…|22|
|12|总成本费用合计|5,841|6,602|7,322|7,181|7,035|6,883|6,728|6,567|6,402|6,230|6,148|6,148|…|6,148|

（4）效益测算
1）以现行水价1.65元/立方米测算
本项目的收益情况测算如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|T11|T12|T13|T14|…|T27|
|销售收入|5,467|7,290|9,112|9,112|9,112|9,112|9,112|9,112|9,112|9,112|9,112|9,112|…|9,112|
|税金及附加|178|238|297|297|297|297|297|297|297|297|297|297|…|297|
|总成本费用|5,841|6,618|7,353|7,231|7,104|6,972|6,838|6,699|6,555|6,407|6,254|6,148|…|6,148|
|利润总额|-552|434|1,462|1,585|1,711|1,843|1,977|2,116|2,260|2,408|2,561|2,667|…|2,667|
|所得税|-|109|366|396|428|461|494|529|565|602|640|667|…|667|
|净利润|-552|326|1,097|1,188|1,283|1,382|1,483|1,587|1,695|1,806|1,921|2,000|…|2,000|

本项目内部收益率测算情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|T11|…|T27|
|1.现金流入|-|-|5,467|7,290|9,112|9,112|9,112|9,112|9,112|9,112|9,112|…|9,112|
|1.1销售收入|-|-|5,467|7,290|9,112|9,112|9,112|9,112|9,112|9,112|9,112|…|9,112|
|2.现金流出|23,667|14,155|3,556|4,144|5,022|4,922|4,922|4,922|4,922|4,922|4,922|…|4,922|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.1建设投资|23,667|14,155||||||||||…||
|2.2流动资金|-|-|391|100|100|-||||||…||
|2.3经营成本|-|-|2,986|3,805|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|…|4,625|
|2.4税金及附加|-|-|178|238|297|297|297|297|297|297|297|…|297|
|3.所得税前净现金流量|-23,667|-14,155|1,912|3,146|4,090|4,190|4,190|4,190|4,190|4,190|4,190|…|4,190|
|4.调整所得税|-|-|200|436|672|672|672|672|672|672|672|…|672|
|5.税后净现金流量|-23,667|-14,155|1,712|2,710|3,418|3,519|3,519|3,518|3,518|3,518|3,518|…|3,518|
|项目投资财务内部收益率（所得税后）（%）|||||6.86%|||||||||

2）以水价1.75元/立方米测算
本项目的收益情况测算如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|T11|T12|T13|T14|…|T27|
|销售收入|5,802|7,736|9,670|9,670|9,670|9,670|9,670|9,670|9,670|9,670|9,670|9,670|…|9,670|
|税金及附加|189|252|315|315|315|315|315|315|315|315|315|315|…|613|
|总成本费用|5,841|6,602|7,322|7,181|7,035|6,883|6,728|6,567|6,402|6,230|6,148|6,148|…|5,791|
|利润总额|-228|882|2,033|2,174|2,319|2,471|2,627|2,787|2,953|3,124|3,206|3,206|…|3,266|
|所得税||220|508|543|580|618|657|697|738|781|802|802|…|817|
|净利润|-228|661|1,525|1,630|1,739|1,854|1,970|2,090|2,215|2,343|2,405|2,405|…|2,450|

本项目内部收益率测算情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|T11|…|T27|
|1.现金流入|-|-|5,802|7,736|9,670|9,670|9,670|9,670|9,670|9,670|9,670|…|9,670|
|1.1销售收入|||5,802|7,736|9,670|9,670|9,670|9,670|9,670|9,670|9,670|…|9,670|
|2.现金流出|23,667|14,155|3,567|4,158|5,041|4,940|4,940|4,940|4,940|4,940|4,940|…|4,940|
|2.1建设投资|23,667|14,155||||||||||…||
|2.2流动资金|||391|100|100|-||||||…||
|2.3经营成本|||2,986|3,805|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|4,625|…|4,625|
|2.4税金及附加|||189|252|315|315|315|315|315|315|315|…|315|
|3.所得税前净现金流量|||2,235|3,578|4630|4,730|4,730|4,730|4,730|4,730|4,730|…|4,730|
|4.调整所得税|||281|544|807|807|807|807|807|807|807|…|807|
|5.税后净现金流量|-23,667|-14,155|1,954|3,034|3,823|3,923|3,923|3,923|3,923|3,923|3,923|…|3,923|
|项目投资财务内部收益率（所得税后）（%）|||||7.95%|||||||||

（5）项目测算合理性说明
1）测算依据说明
上述指标和效益测算均参照国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》（2006年）、《市政公用设施建设项目经济评价方法与参数》（2008年）及其他有关文件的规定进行的。参数的选取结合税法规定、物价局文件，当地实际原料、能源等价格情况进行，符合法律法规的规定并符合公司运营实际情况。
2）测算参数变化情况分析
鉴于项目可行性研究报告编制的时间超过半年，发行人对假设条件、市场环境、产品及原材料价格等变化情况进行了分析。根据目前情况估计，本项目部分效益测算的基本参数有所变化，主要情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|原参数|最新估计|
|碱式氯化铝单价（元/t）溶液|500.00|835.00|
|次氯酸钠单价（元/t）|1,400.00|1,205.00|
|增值税/税金附加（%）|6/12|3/12|

根据最新估计参数测算，在现行水价 1.65元/立方米时，本项目所得税后财务内部收益率为6.86%；在水价为1.75元/立方米时，本项目所得税后财务内部收益率为7.95%，较原效益测算无重大变化。
综上所述，本项目内部收益率的测算具有合理性。
（二）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程
1、收费方式
2015年3月前，公司根据政府核准的污水处理费价格向用水户收取污水处理费，并确认为公司收入。2015年3月起，污水处理费属于政府非税收入，南宁市城区的污水处理费由绿城水务根据政府核准的污水处理费价格在向用水户收取供水费时代收。政府按结算污水处理量和污水处理服务费价格标准，按月向公司
计付污水处理服务费。
2、定价方式
（1）污水处理服务费价格
2015年3月1日前，公司根据《广西壮族自治区城镇污水处理费征收管理暂行办法》的有关规定收取污水处理费并确认污水处理业务收入，污水处理业务收入=污水处理费价格×售水量。
根据财政部、国家发改委和住建部于 2014年 12月 31日发布的《污水处理费征收使用管理办法》，自 2015年 3月1日起，污水处理费由供水企业征收后全部上缴国库，再由政府与污水处理企业根据污水处理量结算污水处理服务费。缴入国库的污水处理费与地方财政补贴资金统筹使用，通过政府购买服务方式，向提供城镇排水与污水处理服务的单位支付服务费。污水处理服务费=污水处理服务费价格标准×公司结算污水处理量。
根据公司与南宁市政府签署的污水处理特许经营协议补充协议（二），污水处理服务费价格标准经污水处理主管部门会同有关部门委托中介机构进行成本财务审计，由协议双方依据前述审计结果协商确定。价格标准的确定应遵循覆盖污水处理业务的合理成本＋税费＋合理收益的原则。
根据瑞华会计师出具的专项报告和污水处理特许经营协议补充协议（二），南宁市中心城区污水处理服务费价格标准为 1.78元/立方米。
（2）价格调整机制
根据污水处理特许经营协议补充协议（二），当地政府采购公司污水处理服务费的价格标准原则上以三年作为一个调整周期。非因特殊情况，每个价格调整周期期满前，污水处理服务费价格标准不得进行调整。每个调整周期期满前，公司应及时确认是否需要调整下一期价格标准，如需调整，则应于下一个调整周期起始日前2个月向当地政府提交价格标准调整申请报告。当地政府应在收到申请之日起2个月内组织有关部门完成价格标准的调整审核。
如遇特殊情况，价格标准调整未能及时完成，财政部门应暂按最近一期执行的价格标准支付污水处理服务费，但价格标准调整一经确定，参照最近一期的执行价格标准已支付的服务费与按本期确定价格标准应支付的服务费之间的差额，
应于本期结算价格标准确定后 30日内补齐或扣还。
如因污水处理和排放标准调整、服务范围扩大等原因，需要公司投入资金对污水处理设施及工艺进行新建、改造或扩建以满足新的条件要求，或政策性因素及社会价格因素，导致公司成本大幅上升，公司可在价格调整周期内向当地政府提出临时调整污水处理服务费价格标准的申请。当地政府在收到公司调价申请后依据相关法律法规及协议约定的“合理收益”等污水处理服务费定价原则启动相关程序，当地政府有义务督促城镇污水处理主管部门在 90日之内完成价格标准的审核工作。
同一调整周期内，如因公司经营管理水平或生产效率提高等因素导致污水处理厂实际经营成本相应下降，当地政府将不会基于此调整污水处理服务费价格标准，并不会对公司的净资产收益率予以限制。
特许经营期内，如因污水处理行业重大技术突破，导致污水处理企业成本大幅下降，当地政府在保障公司合理收益的前提下将适时提出调整污水处理服务费价格标准。
截至本反馈意见回复出具日，公司污水处理服务费价格未发生变化，仍以首期污水处理服务费价格标准执行。
3、预计达到可使用状态的时间以及预计的日均（年均）处理量
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程建设期 2年，预计达到可使用状态时间为2019年年底前。项目达产后，日均处理量为 24万立方米，年均处理量为8,760万立方米。
4、募投项目内部收益率的测算合理性
项目内部收益率测算的参数根据相关规定并结合实际运营情况选取，同时，发行人基于最新情况对假设条件、市场环境、产品及原材料价格等变化情况进行了分析调整。项目内部收益率的测算具有合理性，具体分析如下：
（1）基础数据及内部收益率
根据北京市市政工程设计研究总院有限公司编制的《南宁市江南污水处理厂
水质提标及三期工程可行性研究报告》，南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程周期为22年，其中建设期 2年，生产周期 20年。
鉴于项目可行性研究报告编制的时间超过半年，发行人对假设条件、市场环境、产品及原材料价格等变化情况进行了分析，并根据最新估计参数对项目效益进行了重新测算。本次工程测算基础数据及内部收益率情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|项目或费用名称|参数|最新估计|
|设计处理规模（万 m3/年）|8,760.00|8,760.00|
|设计深度处理规模（万 m3/年）|17,520.00|17,520.00|
|项目计算期（年）|22|22|
|建筑折旧年限（年）|25|25|
|设备与机器折旧年限（年）|15|15|
|残值率（%）|0|0|
|土地费用摊销年限（年）|50|50|
|开办费摊销年限（年）|5|5|
|残值率（%）|0|0|
|修理费单价（元/m3）|0.04|0.04|
|年度修理量（万 m3）|8,760.00|8,760.00|
|年耗电（万 kwh）|3,076.68|3,076.68|
|电费单价（元/kwh）|0.60|0.60|
|营养剂单价（元/t）|3,500.00|3,500.00|
|年耗营养剂（t）|3,785.05|3,785.05|
|污泥外运费（万元/年）|876|876|
|设计定员（人）|85|30|
|工资福利费标准（万元/人·年）|6.00|6.00|
|其他管理费（万元/人·年）|1.00|1.00|
|增值税率（%）（增值税即征即退）|17|16|
|城市维护建设税费率（%）|7|7|
|教育费附加费率（%）|3|3|
|所得税率（%）|15|25|
|盈余公积金及公益金（%）|10|12|
|内部收益率(方案一/方案二)（%）|2.56/7.99|2.64/7.01|

（2）收入测算
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程新增污水处理规模24万立方米/日，并对江南污水处理厂整体提标改造，项目年污水处理量8,760万立方米。
1）以现行南宁市中心城区污水处理服务费价格 1.78元/立方米测算，项目年污水处理服务费收入为 15,593万元。
2）以假设调整后的污水处理服务费价格2.07元/立方米测算，项目年污水处理服务费收入为23,214万元。
根据公司与政府签订的特许经营权协议及补充协议，因污水处理和排放标准调整、服务范围扩大等原因，需要公司投入资金对污水处理设施及工艺进行新建、改造或扩建以满足新的条件要求，导致公司成本大幅上升，公司可在价格调整周期内向当地政府提出临时调整污水处理服务费价格标准的申请。因此，本项目建成后，公司可视项目整体效益情况向当地政府提出价格调整申请。
（3）总成本测算
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程成本费用主要包括经营成本及折旧摊销费等。结合前述基础数据，主要参数测算过程如下：
1）经营成本测算
药剂费=碱式氯化铝单价×年耗碱式氯化铝+次氯酸钠×年耗次氯酸钠
水资源费=水资源费单价×年生产水量
电费=电费单价×年耗电量
工资福利费=设定人员数量×工资福利标准
修理维护费=修理费单价×年度修理量
其他管理费=设定人员数量×万元/人·年
2）折旧、摊销费
折旧费=固定资产价值×（1-残值率）/折旧年限。
折旧费=无形资产资产价值×（1-残值率）/摊销年限。
总成本费用具体测算数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|T11|…|T22|
|营养剂|1,325|1,325|1,325|1,325|1,325|1,325|1,325|1,325|1,325|…|1,325|
|电|1,846|1,846|1,846|1,846|1,846|1,846|1,846|1,846|1,846|…|1,846|
|工资及福利费|180|180|180|180|180|180|180|180|180|…|180|
|修理费|350|350|350|350|350|350|350|350|350|…|350|
|其他费用|30|30|30|30|30|30|30|30|30|…|30|
|污泥外运费|876|876|876|876|876|876|876|876|876|…|876|
|经营成本|4,607|4,607|4,607|4,607|4,607|4,607|4,607|4,607|4,607|…|4,607|
|折旧费|7,281|7,281|7,281|7,281|7,281|7,281|7,281|7,281|7,281|…|2,784|
|摊销费|309|309|309|309|309|309|309|309|309|…|300|
|总成本费用|12,198|12,198|12,198|12,198|12,198|12,198|12,198|12,198|12,198|…|7,692|

（4）效益测算
1）以污水处理费价格1.78元/立方米测算
本项目的收益情况测算如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|T11|…|T22|
|营业收入|15,593|15,593|15,593|15,593|15,593|15,593|15,593|15,593|15,593||15,593|
|税金及附加|720|720|720|720|720|720|720|720|720||720|
|总成本费用|12,198|12,198|12,198|12,198|12,198|12,198|12,198|12,198|12,198||7,692|
|利润总额|2,676|2,676|2,676|2,676|2,676|2,676|2,676|2,676|2,676||7,182|
|所得税|669|669|669|669|669|669|669|669|669||1,795|
|净利润|2,007|2,007|2,007|2,007|2,007|2,007|2,007|2,007|2,007||5,386|

本项目内部收益率测算情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|...|T22|
|1|现金流入|-|-|15,593|15,593|15,593|15,593|15,593|15,593|15,593|...|46,158|
|1.1|营业及补贴收入|-|-|15,593|15,593|15,593|15,593|15,593|15,593|15,593|...|15,593|
|1.2|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|...|30,136|
|1.3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|...|430|
|2|现金流出|95,619|63,746|5,757|5,327|5,327|5,327|5,327|5,327|5,327|...|5,327|
|2.1|建设投资|95,619|63,746|-|-|-|-|-|-|-|...|-|
|2.2|流动资金|-|-|430|-|-|-|-|-|-|...|-|
|2.3|经营成本|-|-|4,607|4,607|4,607|4,607|4,607|4,607|4,607|...|4,607|
|2.4|税金及附加|-|-|720|720|720|720|720|720|720|...|720|
|3|所得税前净现金流量|-95,619|-63,746|9,836|10,266|10,266|10,266|10,266|10,266|10,266|...|40,831|
|4|调整所得税|||669|669|669|669|669|669|669|...|1,795|
|5|所得税后净现金流量|-95,619|-63,746|9,167|9,597|9,597|9,597|9,597|9,597|9,597|...|39,036|
|项目投资财务内部收益率（所得税后）（%）||||2.64%|||||||||

2）以污水处理费价格2.07元/立方米测算
本项目的收益情况测算如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|T11|…|T22|
|营业收入|23,214|23,214|23,214|23,214|23,214|23,214|23,214|23,214|23,214|...|23,214|
|税金及附加|1,161|1,161|1,161|1,161|1,161|1,161|1,161|1,161|1,161|...|1,161|
|总成本费用|12,198|12,198|12,198|12,198|12,198|12,198|12,198|12,198|12,198|...|7,692|
|利润总额|9,855|9,855|9,855|9,855|9,855|9,855|9,855|9,855|9,855|...|14,361|
|所得税|2,464|2,464|2,464|2,464|2,464|2,464|2,464|2,464|2,464|...|3,590|
|净利润|7,392|7,392|7,392|7,392|7,392|7,392|7,392|7,392|7,392|...|10,771|

本项目内部收益率测算情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|...|T22|
|1|现金流入|-|-|23,214|23,214|23,214|23,214|23,214|23,214|23,214|...|53,780|
|1.1|营业及补贴收入|-|-|23,214|23,214|23,214|23,214|23,214|23,214|23,214|...|23,214|
|1.2|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|...|30,136|
|1.3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|...|430|
|2|现金流出|95,619|63,746|6,198|5,769|5,769|5,769|5,769|5,769|5,769|...|5,769|
|2.1|建设投资|95,619|63,746|-|-|-|-|-|-|-|...|-|
|2.2|流动资金|-|-|430|-|-|-|-|-|-|...|-|
|2.3|经营成本|-|-|4,607|4,607|4,607|4,607|4,607|4,607|4,607|...|4,607|
|2.4|税金及附加|-|-|1,161|1,161|1,161|1,161|1,161|1,161|1,161|...|1,161|
|3|所得税前净现金流量|-95,619|-63,746|17,016|17,446|17,446|17,446|17,446|17,446|17,446|...|48,011|
|4|调整所得税|||2,464|2,464|2,464|2,464|2,464|2,464|2,464|...|3,590|
|5|所得税后净现金流量|-95,619|-63,746|14,552|14,982|14,982|14,982|14,982|14,982|14,982|...|44,421|
|项目投资财务内部收益率（所得税后）（%）||||7.01%|||||||||

（5）项目测算合理性说明
1）测算依据说明
上述指标和效益测算均参照国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》（2006年）、《市政公用设施建设项目经济评价方法与参数》（2008年）及其他有关文件的规定进行的。参数的选取结合税法规定、物价局文件，当地实际原料、能源等价格情况进行。符合法律法规的规定并符合公司运营实际情况。
2）测算参数变化情况分析
根据目前情况估计，本项目部分效益测算的基本参数无重大变化，适用税率根据现行政策有所调整，具体情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|原参数|最新估计|
|设计定员（人）[注 1]|85|30|
|增值税/税金附加（%）|17%即征即退/10%|16%即征即退70%/12%|
|企业所得税（%）[注 2]|15%|25%|

注：1、根据实际运营情况预测，江南水厂一、二期项目提标改造后无需新增员工。
2、公司及其全资子公司生源供水自2014年1月1日起至2020年12月31日减按应纳税所得额的15%计缴企业所得税，自2021年起按照25%缴纳企业所得税。
根据最新估计参数测算，在现行污水处理服务费价格 1.78元/立方米时，本项目所得税后财务内部收益率为2.64%；在水价为 2.07元/立方米时，本项目所得税后财务内部收益率为7.01%，较原效益测算无重大变化。
考虑到特许经营权协议及补充协议约定的污水处理服务费价格调整机制，项目最终收益率将保持在合理水平。
综上所述，本项目内部收益率的测算具有合理性。
五、结合最近一期末公司货币资金的主要预计用途，可供出售金融资产及长期股权投资的情况，说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性
投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
1、最近一期末公司货币资金的主要预计用途，可供出售金融资产及长期股权投资的情况
截至 2018年9月 30日，公司不存在可供出售金融资产及长期股权投资，货币资金余额约为10.33亿元，其中，前次募集资金余额为约 1.45亿元，扣除该项目外，货币资金余额约 8.88亿元预计用途如下：
（1）日常经营支出。根据公司历史运营情况，2018年第四季度日常经营支出约为3亿元左右；
（2）偿还负债。截至 2018年 9月 30日，公司一年内到期的非流动负债余额约为 3.79亿元；
（3）在建项目的资本性投入。截至 2018年 9月 30日，公司在建工程预算金额为73.52亿元，未来尚需投入约 26.68亿元。
综上所述，公司预计未来资金需求较大，货币资金余额无法完全满足公司资金需求。
2、公司实施或拟实施的财务性投资的情况
自报告期以来，公司不存在且无计划持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财、基金以及其他类似基金产品等财务性投资或类金融业务。
本次项目资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不会影响本次募集资金投资项目的实施。
（二）本次募集资金量的必要性
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 160,000万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资总额|募集资金投资金额|

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|-|-|-|-|
|1|南宁市陈村水厂三期工程项目|39,613|30,000|
|2|南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程|165,928|130,000|
|合计||205,541|160,000|

本次项目资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。根据前述分析，鉴于：
1、本次募集资金投资项目建设具有必要性，且投资金额较大；
2、公司现有现金无法满足未来资金需求；
3、截至 2018年 9月 30日，公司资产负债率为63.02%，未来债务融资空间相对有限；
4、截至 2018年 9月 30日，除本次募集资金投资项目外，公司其他在建工程未来尚需投入约12亿元。
因此，本次募集资金量具有合理性和必要性。
六、风险提示
发行人已在非公开发行预案（修订稿）中披露了募集资金投资项目风险：
“本次发行募集资金将主要用于南宁市陈村水厂三期工程和南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程。公司已对上述募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，认为项目切实可行、投资回报良好，并已为该等项目的实施开展相应的准备工作。
但项目可行性研究是基于历史、当前和未来一定时期公司经营情况、市场环境等因素作出的。在项目实施过程中，公司不能完全排除因建设资金到位不及时或其他影响工程建设进度的事项发生，项目工程进度将可能出现拖延。如果项目建设条件如工程地质、水文等发生重大变化，则可能导致工程建设费用大幅增加，使项目建设的实际支出与工程概算总投资出现偏差。根据公司与相关政府签订的特许经营协议及补充协议的约定，公司因扩大再生产、生产能力改扩建、设施更新等原因导致成本上涨，符合中国法律规定及协议约定的价格
调整条件时，可以向当地政府及有关价格主管部门提出调整供水价格或污水处
理服务费价格的申请。但考虑到价格的调整及补贴的申请需要履行一系列程序，故此，价格调整或补贴到位的不足或滞后，可能导致供水和污水处理服务业务收入无法完全匹配公司成本费用的变化，从而对供水和污水处理业务的利润水平产生不利影响。
此外，由于项目建设周期较长，如未来宏观及地区经济形势等发生较大变化，相关项目的经济效益有可能无法达到预期水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、各募投项目存在铺底流动资金、预备费等非资本性支出，但项目拟使用募集资金将全部用于资本性支出；各募投项目董事会前投入属于本次募投项目中使用自有资金投入的部分，本次非公开发行完成后，发行人不会置换本次非公开相关董事会决议日前募投项目已投入资金。
2、结合南宁市河南水厂改造扩建一期工程及南宁市江南污水处理厂二期工程的投资规模、投资支出测算依据与本次募集资金投资项目进行对比分析，本次募投项目投资支出具有合理性。
3、结合南宁市日益增长的城市供水与污水处理需求，及城市供水与污水处理规划目标要求，本次募集资金项目具有必要性。
4、本次募投项目效益测算相关参数的选取和测算过程符合法律法规的规定及公司运营实际情况。根据最新情况对基本参数重新评估后，各募投项目内部收益率较原测算结果无重大变化，各募投项目内部收益率的测算具有合理性。
5、经核查，截至 2018年 9月 30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司现金余额无法满足未来资金需求，本次募集资金量具备合理性和必要性。
6、本次项目资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不
会影响本次募集资金投资项目的实施。
二、一般问题
问题 1
请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
公司自首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及证券监管部门和交易所相关规定与要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181496号）要求，公司现就自首发上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：经公司自查，自首发上市以来公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会广西监管局和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
二、申请人公开披露情况
公司于2018年 12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开披露了《广西绿城水务股份有限公司关于首发上市以来未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查询了证监会网站行政处罚栏目、上海证券交易所网站监管信息公开相关栏目、公司公告、历年年度报告、公司三会文件等相关资料及和发行人相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人自首发上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。