中信证券股份有限公司
关于 TCL集团股份有限公司以协议安排的方式
私有化 TCL通讯科技控股有限公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对 TCL集团以协议安排的方式私有化 TCL通讯科技控股有限公司的关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）全资子公司 T.C.L实业控股（香港）有限公司（以下简称“实业控股”）于2016年6月5日要求其控股子公司 TCL通讯科技控股有限公司（一家于香港联合交易所主板上市公司，股票代码：2618.HK，以下简称“TCL通讯”）董事会向计划股东提出私有化 TCL通讯的建议，该建议将根据香港《公司法》第 86条以协议安排的方式实行（以下简称“协议安排”）。协议安排生效后，TCL通讯将成为实业控股全资子公司，并从香港联合交易所（以下简称“联交所”）退市。（以下简称“本次交易”）
截至本核查意见出具之日，公司董事长、首席执行官李东生先生持有 TCL通讯47,144,850股股份，李东生先生的配偶魏雪女士持有 TCL通讯3,787,200股股份，董事、总裁薄连明先生持有TCL通讯65,700股股份，董事、首席财务官黄旭斌先生持有TCL通讯21,474股股份，董事、高级副总裁郭爱平先生持有TCL通讯2,359,280股股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，李东生先生、魏雪女士、薄连明先生、黄旭斌先生及郭爱平先生为公司关联自然人，本次交易构成公司的关联交易，如以每股注销代价 7.5港元计算，关联交易总额约为501,529,534港元（已考虑前述关联自然人在TCL通讯拥有的奖励股份及购股权权益）。
上述交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，关联董回避表决，该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要获得公司股东大会的批准。
本次交易尚需获得 TCL通讯独立股东大会、法院会议（指按开曼法院之指示就批准协议安排而将予召开独立股东会议）、联交所、香港证券监管部门和其它相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的批准。
二、协议安排情况
1．协议安排双方
（1）要约人-实业控股
实业控股系公司在香港注册成立的全资投资控股型公司，基本情况如下:
公司名称：T.C.L实业控股（香港）有限公司
成立日期：1996年7月16日
住所：13/F., TCL Tower, 8 Tai Chung Road, Tsuen Wan, Hong Kong
经营范围：投资控股
已发行资本：1,578,942,506元港币
法定股本：2,000,000,000元港币
（2）交易对方-计划股东
本次交易为以协议安排的方式私有化 TCL通讯，交易对方为除要约人实业控股以外的TCL通讯的其他所有股东（“计划股东”）。具体的交易对方以协议安排生效日登记的TCL通讯股份持有人为准。
截至本核查意见出具之日，公司董事长、首席执行官李东生先生持有 TCL通讯47,144,850股股份，李东生先生的配偶魏雪女士持有 TCL通讯3,787,200股股份，董事、总裁薄连明先生持有TCL通讯65,700股股份，董事、首席财务官
黄旭斌先生持有TCL通讯21,474股股份，董事、高级副总裁郭爱平先生持有TCL通讯2,359,280股股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，李东生先生、魏雪女士、薄连明先生、黄旭斌先生及郭爱平先生为公司关联自然人，本次交易构成公司的关联交易，如以每股注销代价 7.5港元计算，关联交易总额约为501,529,534港元（已考虑前述关联自然人在TCL通讯拥有的奖励股份及购股权权益）。
2.协议安排的对价
假设在协议安排生效日前 TCL通讯无任何购股权及奖励股份行使，实施协议安排所需的现金金额（包括购股权金额及股份奖励金额）将约为34.9亿港元；
假设在协议安排生效日前 TCL通讯购股权及奖励股份均悉数行使，实施协议安排所需的现金金额（包括购股权金额及股份奖励金额）将约为 36.4亿港元。协议安排资金来源于实业控股的自有资金及银行贷款（如需）。
根据协议安排，注销TCL通讯每股计划股份的注销代价为现金港币7.5元，实业控股在协议安排过程中将不会修改注销代价并且不会保留修改注销代价的权利，相较：
（1）TCL通讯股份于最后交易日（即 2016年 6月 3日）于联交所所报收市价每股5.57港元，溢价约34.65%；
（2）截至最后交易日（含该日）止 10个交易日 TCL通讯股份于联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股5.24港元，溢价约43.13%；
（3）截至最后交易日（含该日）止 30个交易日 TCL通讯股份于联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股5.10港元，溢价约47.06%；
（4）截至最后交易日（含该日）止 60个交易日 TCL通讯股份于联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股5.17港元，溢价约45.07%；
（5）截至最后交易日（含该日）止180个交易日TCL通讯股份于联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股5.50港元，溢价约36.36%；
（6）TCL通讯截至 2015年 12月 31日经审计综合资产净值约 3.19港元，
溢价约135.11%。
本次交易项下注销价格乃经考虑相关股份于联交所交易的价格、于联交所上市的可比公司的交易倍数，参考近年来香港的其他私有化交易后按商业基准厘定。
3.其他
（1）撤销TCL通讯股份的上市地位
于协议安排生效后，所有计划股份将会被注销。紧接协议安排生效日，TCL通讯将向联交所申请撤回TCL通讯股份于联交所的上市地位。
（2）倘协议安排未获批准或失效
倘任何条件于最后截止日期或之前未获达成或获豁免（如适用），则协议安排将告失效。倘协议安排未获批准或因其他原因失效，TCL通讯股份于联交所之上市地位将不会撤销。
三、TCL通讯的基本情况及协议安排后的股权结构
TCL通讯系联交所主板上市公司，基本情况如下：
公司名称：TCL通讯科技控股有限公司
上市日期：2004年9月27日
住所：香港九龙尖沙咀广东道33号中港城第三座19楼1910-12A室
主营业务：设计、生产及销售手机、智能终端、互联网产品组合等
股本：截至本核查意见出具之日，TCL通讯法定股本为 2,000,000,000股，每股面值为1港元；已发行总股本为1,271,559,034股，每股面值为1港元。TCL通讯目前并没有任何优先股发行在外。
主要财务指标：
单位：千港元
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|截至2016 年3月31日|截至 2015年12月31日|

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||（未经审计）||
|总营业收入|5,554,069|28, 557,585|
|净利润|9,276|1,057,484|
|总资产|15,512,425|16,606,987|
|总负债|11,289,641|12,568,650|

注：TCL通讯系联交所上市公司，根据国际会计准则编制财务报表。
股权架构：截至本核查意见出具之日，实业控股持有TCL通讯829,356,000股股份，占TCL通讯已发行股本总额的65.22%。截至本核查意见出具之日，TCL通讯尚有41,834,009股购股权，其中34,150,198股购股权于本次交易公告后可行权，假设该等购股权悉数获行使后，TCL通讯将发行 34,150,198股新的 TCL通讯股份。截至本核查意见出具之日，TCL通讯尚有 8,299,855股奖励股份。
协议安排前后，TCL通讯之股权架构如下：
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||协议安排前持股比例|协议安排后持股比例|
|实业控股|65.22%|100%|
|李东生等关联人|4.28%|0%|
|其他公众股东|30.50%|0%|

四、本次关联交易对公司的影响
TCL通讯作为 TCL集团的重要品牌业务之一，其所处的行业正面临着巨大的变化，市场竞争环境正变得日趋激烈。预计未来移动互联网产品的市场竞争模式仍将发生很大的变化，每一位市场参与者都将面临巨大的挑战。为应对这一轮市场的巨变，TCL通讯需要做出全新的市场策略和战略布局才能应对，但这些措施可能对短期的股价产生负面的影响。
目前 TCL通讯股价低迷，股份的流动性低，香港市场的投资者过度关注变革风险的特点，不利于TCL通讯通过融资来进行相应的变革。在过去的5年里， TCL通讯通过上市融资来提升其长远的竞争力的上市优势未能体现，每年仍需
花费较大的上市费用维持其上市地位。
在 TCL通讯未来的发展中，仍需进行较大的战略投入推动变革，而股价的波动会对业务变革、员工士气、以及TCL通讯在客户中的声誉等造成不利影响，故研究决定将其私有化退市。此举不仅可以提升集团在通讯业务中的权益占比，更能有效而专注地推动TCL通讯的业务转型。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函：
本次私有化 TCL通讯的提案，符合公司战略转型方向。该等关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。同意提交公司董事会审议。
独立董事发表了独立意见：公司本次私有化 TCL通讯的提案符合公司业务发展需要和业务导向。公司本次采用协议安排方式进行私有化，并收购李东生先生、薄连明先生、黄旭斌先生及郭爱平先生等公司关联自然人所持的 TCL通讯股权，其定价遵循了市场通用的规则，没有区别对待，关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。我们同意将《关于以协议安排的方式私有化TCL通讯科技控股有限公司的公告》提交公司董事会审议。
六、保荐机构意见
经核查公司向联交所提交的关于本次交易相关文件以及董事会相关文件，保荐机构认为：
本次TCL集团以协议安排的方式私有化TCL通讯科技控股有限公司涉及关联交易，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。TCL集团召开董事会，审议通过了本次事项，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见。
TCL通讯科技控股有限公司私有化程序复杂，尚需获得 TCL通讯独立股东
大会、法院会议（指按开曼法院之指示就批准协议安排而将予召开独立股东会议）、联交所、香港证券监管部门和其它相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的批准，存在审批的不确定性风险，提醒投资者关注。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL集团股份有限公司以协议安排的方式私有化 TCL通讯科技控股有限公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙洋 王胥覃
中信证券股份有限公司年月日