上海沪工焊接集团股份有限公司
SHANGHAIHUGONGELECTRICGROUPCO.,LTD.
2019年第二次临时股东大会会议资料
上海沪工焊接集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：
（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简明扼要。
五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场
的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。清点计票后，由总监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
九、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海证券交易所网站上的相关公告。
十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
上海沪工焊接集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2019年第二次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2019年3月6日14:30
会议地点：上海市青浦区外青松公路7177号公司会议室
（三）会议出席人员
1、2019年2月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）审议下列议案：
议案一、关于与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》暨对外投资设立全资孙公司的议案
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
议案一
关于与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》暨对外投资设立全资孙公司的议案各位股东及股东代表：
为满足公司未来业务发展的需要，公司与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》，拟在南昌小蓝经济技术开发区设立全资孙公司，建设航天军工装备制造基地项目，总规划用地约 1000亩。项目分两期建设：项目一期投资规划用地约 400亩，分两批次建设，其中：首批计划投资用地约 200亩，用于战术导弹、火箭及配套产品的生产制造；第二批计划投资规划用地约 200亩，用于商业卫星、火箭等航天军工产品的生产制造和总装。项目二期投资规划用地约 600亩，用于后续航天军工装备制造项目的建设。
根据协议约定，公司拟对外投资设立全资孙公司，基本情况如下：
1、公司名称：南昌诚航科技有限公司（以工商核准为准）
2、注册资本：30000万元
3、注册地址：南昌小蓝经济技术开发区
4、经营范围：从事航天航空领域的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；从事材料领域的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；从事光电领域内技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；机械及非金属加工，热表处理；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；
制造、销售模具；精密机械加工、维修、销售；货物进出口；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、公司类型：有限责任公司
6、持股比例：上海沪工全资子公司北京航天华宇科技有限公司持有新公司100%股权上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
以上议案，请各位股东审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会二〇一九年三月六日
附：《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》
上海沪工航天军工装备制造基地项目
合同书
甲 方：南昌小蓝经济技术开发区管理委员会 （以下简称甲方）
法定代表：王建平
地 址：江西省南昌小蓝经济技术开发区富山大道1168号
联系电话：079185738333
乙 方：上海沪工焊接集团股份有限公司 （以下简称乙方）
法定代表：舒宏瑞
地 址：上海市青浦区外青松公路7177号
联系电话：02151216666
鉴于：
甲方开发区为国家级经济技术开发区，以装备制造业为主攻产业，并已初具规模，且正积极申报“江西省智能制造产业基地”，拟打造中部地区有影响力的智能装备制造业高地。
乙方是焊接与切割行业第一家上交所主板上市企业，为中国最大的焊接与切割设备研发和制造基地之一，在激光焊接与切割成套设备、工业焊接机器人生产线、数字化焊接电源等智能化装备领域已经掌握了核心技术，产品远销全球108个国家和地区，具备较强的国际竞争力。上市以来，乙方积极进军聚焦于航天航空领域的军民融合产业板块，采取兼并收购等投资模式，积极引入及投资航天军工装备制造企业。
为促进乙方事业拓展，加快甲方区域经济社会发展，经充分考察了解，甲乙双方本着互惠互利、共谋发展的原则，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规规定，就乙方拟在甲方区域投资项目事宜，经平等协商一致，达成以下一致意见：
第一条项目概况
1.1乙方拟在甲方区域投资建设航天军工装备制造基地项目，总规划用地约 1000亩。项目分两期建设：
项目一期投资规划用地约400亩，分两批次建设，其中：首批计划投资用地约 200亩，用于战术导弹、火箭及配套产品的生产制造；第二批计划投资规划用地约200亩，用于商业卫星、火箭等航天军工产品的生产制造和总装。
项目二期投资规划用地约600亩，用于乙方后续航天军工装备制造项目的建设。
1.2乙方项目公司名称为：南昌诚航科技有限公司（暂定，以注册为准）；注册地址为南昌小蓝经济技术开发区内。
第二条项目选址及拟用地块
2.1项目建设用地位于小蓝经开区智能制造装备产业园内，总规划面积约1000亩，其中一期规划面积约400亩，位于金沙大道以东，三北路以北（首批用地约200亩，第二批用地约200亩）。项目用地具体位置及面积以甲方出具的用地红线图及测量技术报告为准。地下资源、埋藏物和市政公用设施不属于土地使用权转让范围。
2.2本项目采取分期分批投资建设办法推进实施，先期供地约200亩，用于建设一期首批项目（战术导弹、火箭及配套产品的生产制造）。
2.3项目用地性质为工业用地，出让期限为50年，按国家土地政策通过“招拍挂”依法取得土地使用权证，完善用地手续。使用期满后，依照国家的法律、法规规定，在同等条件下乙方有继续使用优先权。
第三条项目建设及达产要求
3.1项目一期采取“代建——回购”模式运作实施。即：由甲方指派其所属全资平台公司“南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司”（以下简称“小蓝经投公司”）和乙方全资子公司“北京航天华宇科技有限公司”（以下简称“北京航天华宇”）共同出资成立独立运营核算的代建项目公司（以下简称“代建项目公司”），其中小蓝经投公司参股99%，北京航天华宇参股1%。代建项目公司作为业主单位，负责依法依规受让项目用地、聘请乙方选定的专业机构按照乙方要求规划设计、建设本项目所需厂房（含装修），工程竣工验收后提供给乙方使用，工程交付使用之日起五年内甲方需确保乙方有权按照双方约定价格购买小蓝经投公司持有的该代建项目公司99%股权。项目代建
公司除代建厂房和附属设施外仅用于持有本项目土地、厂房、办公楼、宿舍等地上附着物所有权，不得用去其他项目经营。后续项目是否同样采取“代建——回购”模式，双方后续具体协商确定。
3.2甲方负责在本合同签订后3个月内完成一期首批约200亩土地的公开出让，土地完成出让后3个月内开工建设，开工后1年内建成并交付工程给乙方使用；乙方负责于本合同签订后3个月内，向甲方及代建项目公司提供经甲方规建部门批准的一期首批约200亩用地的规划设计方案及施工图纸，负责于代建项目公司工程竣工交付后3个月内正式投产。一期第二批约200亩用地仍按上述开工、竣工、投产时间限度要求推进实施。
3.3项目一期建成达产后，预计可形成一个集航天航空、军工装备、智能制造为一体的科技型军民融合示范基地，辐射全国，成为江西省军民融合现代化高端产业布局的重要组成部分。
第四条工业土地价格及付款方式
4.1项目目标地块出让按国家规定予以公开挂牌出让，挂牌起始价以南昌县工业用地土地评估地价为准，最终价格以土地挂牌成交确认价格为准。
4.2前款所述土地出让价款包括土地出让金（含税费等）、征地补偿金、地面附着物拆迁补偿金、安置费等费用。
4.3项目一期用地由代建项目公司取得国有土地使用权，并由代建项目公司与县国土管理部门签订《国有土地使用权出让合同》。《国有土地使用权出让合同》条款及约定需要由乙方书面确认。
第五条双方权利和义务
5.1甲方权利和义务
5.1.1甲方保证对出让的建设用地按约定时间完成征地、拆迁工作，达到“七通一平”（即包括：强、弱电，给、排水，天然气，暖气，市政道路及场地平整），接通至项目建设用地红线边。强电包括10KV公用电力线双回路供电；弱电包括有线电视、网络宽带、通讯设施等；给排水包括雨污水管网至用地红线50米以内；市政道路包括项目周边及项目范围内的所有市政道路；场地平整包括地上附着物，包括所有须拆迁的厂房、
民房等建筑，地块内的高低压电线塔（杆）等，地下附着物包括坟墓、地下管网、地下人防及地下文物挖掘等。（其中场地填土标高为黄海高程19.5米）
5.1.2为乙方落户园区提供全程服务。具体包括：协助办理相关证照、建设施工报建、通讯、供电、供水、招工，协调处理与相关部门关系等，涉及相关费用需与乙方书面确认后，计入工程成本。
5.1.3监督检查乙方安全生产和环境污染问题，审核监督乙方的投资进度等。
5.1.4确保乙方正常行使生产、经营管理等方面的企业自主权。
5.1.5甲方承诺将确保厂房所用土地的交付时间和标准、厂房代建的建设方案、建设进度、开发建设成本、厂房建设及交付时间、标准等符合本协议约定及乙方要求，否则视为甲方违约；若因甲方或代建项目公司原因导致建设工期延长或者土地闲置等最终导致乙方或乙方项目公司无法按照本协议进度投资或履行本协议项下义务的，乙方无需承担任何违约责任。
5.2乙方的权利和义务
5.2.1乙方投资项目必须符合国家产业政策和环保、安全要求，且建筑密度、建筑容积率等指标须符合开发区规划建设要求。
5.2.2乙方依据甲方提供的用地红线图和规划设计条件，提交项目用地规划设计方案，并由乙方协助代建项目公司报甲方建设管理部门审查批准后，按法定的建设程序办理项目建设手续，不得违规建设。
5.2.3乙方须在本合同生效后二个月内在甲方区域注册成立项目公司（须为独立法人企业）。
5.2.4乙方享有企业经营自主权，做到安全生产、依法经营、照章纳税。如出现责任事故，由乙方全权负责。代建过程中非乙方原因导致的责任事故，乙方无需负责。
5.2.5乙方须在项目投产后一年内，主动申报为规模以上工业企业。同时，根据甲方要求，在符合乙方各主管部门法律及行政规定的前提下按时向相关部门报送有关项目投资、建设进度和生产经营情况的统计、报表等资料。
5.2.7项目在开工建设前须履行环保审批和安全条件论证，严格执行环保、安全设施、职业卫生“三同时”的有关规定。
第六条违约责任
6.1甲方
6.1.1未按合同约定提供土地，乙方有权解除合同，并追究违约责任（政策性因素除外）。
6.1.2甲方所属行政单位不作为，给乙方工作造成损失的，应向乙方支付造成实际损失的违约金（乙方原因造成的除外）。
6.2乙方
乙方在合同约定的时间内不能按时投产，应及时向甲方说明不能按时投产的原因并与甲方协商延期投产时间；如乙方未能在约定的时间内投产且延期超过一年仍未能投产的，甲方有权单方解除本合同。
第七条不可抗力
本合同生效后，甲乙双方因不可抗力原因，部分或全部不能履行本合同，遭受不可抗力一方不承担违约责任，但应采取一切必要措施减少因这一事件造成的损失，并自事件发生之日起7个工作日内以书面形式通知对方并提供相应证明材料。
不可抗力包括但不限于地震、台风、洪水等自然灾害以及战争、暴乱、动乱、封锁、贸易禁运、传染病等社会政治事件、，以及与乙方拟投资项目有关的法律、法规、政策性文件（包括但不限于与乙方拟投资项目有关的生产销售、进出口政策、税收政策）等的废止、制定、修改等。
因不可抗力导致乙方订立本合同时所预计的产业发展环境发生重大变化的或者对乙方履行本合同或其目的产生重大不利影响的，乙方可以向甲方提出解除或变更本合同。
第八条适用法律及争议解决
8.1本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。
8.2因履行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，依法向合同履行地人民法院起诉解决。
第九条其它
9.1在本合同履行中发生不可抗力或者国家法律、法规发生变更或者重大调整时，双方的权利义务依照新颁法律、法规的有关规定处理。
9.2本合同未尽事宜法律有明文规定的，依法执行；未有明文规定的，双方可另行协商，签订补充合同，效力与《本合同》相同。
9.3本项目在乙方的新公司成立后，本合同所有权利和义务转由新成立公司行使和承担。乙方及新成立公司确认其邮寄通信地址为：上海市青浦区外青松公路7177号，邮编为：201700；甲方向该地址邮寄的任何有关通知、公函均以上述地址为送达地址，乙方以书面方式通知甲方变更送达地址的则以乙方书面通知的变更地址为准。甲方的送达地址以本合同首部载明的地址为准。
9.4由于乙方为上市公司，相关投资根据法律法规的要求如需履行决策程序的，需经乙方董事会、股东大会或相关监管机构等批准或核准后生效。在履行上述相关程序前，协议各方及各方的知情人员需对本事项进行保密，并不得利用相关信息买卖乙方公司股票。
9.5本合同书壹式陆份，甲乙双方各执壹份，其余留有关部门存查。
9.6本合同经双方签字盖章后成立，正式生效尚需经过乙方董事会及股东大会审议通过后。