光大证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵所2016年7月12日出具的《关于对浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】0836号）有关信息披露意见的要求，光大证券股份有限公司（以下简称：“光大证券”、“财务顾问”或“独立财务顾问”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函所提问题逐项进行了认真核查，现就相关意见的落实和修订情况逐条书面回复如下。
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与重组报告书中“释义”所定义的简称具有相同含义。
一、关于标的资产权属的合规风险
根据草案，本次交易为收购现代农贸城一期中批发市场部分及冷链物流中
心项目资产，主要为项目固定资产、在建工程及土地使用权，交易作价约11.9
亿元，涉及地块温房权证瓯海区第0299138号、土地温国用2013第5-327044号及温国用2013第5-327045号。
问题1
1、法律意见书显示，现代农贸城一期项目（批发市场部分）所在上述国有土地使用权存在“土地使用权首次转让须报经市政府批准后进入市公共资源交
易中心公开挂牌整体转让”的限制转让的情形；冷链物流中心项目所在上述两宗国有土地使用权存在“完成开发投资总额的百分之一百方得进行首次转让”的限
制转让的情形。
请补充披露：（1）结合上述《国有建设用地使用权出让合同》约定的投资
开发的期限和条件等情况，说明上述土地使用权的转让是否违反土地转让相关
法律法规；（2）上述土地使用权的转让是否满足《重组办法》关于“本次交易
标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍”的规定。请财务顾问发表不附条件的明确意见。
【回复】
（1）本次重组标的资产涉及土地使用权的转让是否违反土地转让相关法律法规
1）有关土地转让的主要法律法规
目前，现行有效的有关土地使用权转让的法律法规主要包括：《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国土地管理法》。
2）现代农贸城一期土地使用权
菜篮子集团与温州市国土资源局于 2013年 3月 14日签署的编号“3303012013A22012”《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（三）项约定：受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当符合本条第（三）项规定的条件，即受让人取得的土地使用权和房屋产权不得转让，如要求转让的，必须报经市政府批准后，按原批准的用途进入市公共资源交易中心公开挂牌整体转让，并按有关规定缴纳相关税费。
该《国有建设用地使用权出让合同》未就合同内容变更需履行的法律程序作明确约定。
①就上述土地使用权的转让，温州市人民政府已于 2016年 6月 28日出具“[2016]44号”《温州市人民政府专题会议纪要》，原则同意不再采用原《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（三）项关于土地使用权首次转让的限制性条件，而改由现代集团在确保资产保值增值的前提下对上述土地使用权按完全产权予以价值评估后以协议转让方式转让给浙江东日，并在本次重组方案经温州市国资委审核报温州市政府同意后由主管国土资源部门办理相关后续手续；
②2016年6月27日，本次重组涉及标的资产的价值评估已由中铭国际出具“中铭评报字[2016]第3033号”《资产评估报告》并经温州市国资委核准。
综上，本次重组标的资产现代农贸城一期（批发市场）涉及“温国用（2016）
第 3-04596号”国有土地使用权的转让不存在违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规、规范性文件规定的情形。
3）冷链物流中心土地使用权
现代冷链与温州市国土资源局于 2013年 2月 27签署的编号“3303052013A21010”的《国有建设用地使用权出让合同》及 2013年 6月 17日签署的编号“3303052013A21018”的《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（一）项约定：受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当符合本条第（一）项规定的条件，即受让人已按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之一百。该《国有建设用地使用权出让合同》未就合同内容变更需履行的法律程序作明确约定。
①就上述土地使用权的转让，温州市人民政府已于 2016年 6月 28日出具“[2016]44号”《温州市人民政府专题会议纪要》，原则同意不再采用原《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（一）项关于土地使用权首次转让的限制性条件，而改由现代集团对上述土地使用权以评估基准日的现状进行价值评估后以协议转让方式转让给浙江东日，由浙江东日进行后续投资建设，并在本次重组方案经温州市国资委审核报温州市政府同意后由主管国土资源部门办理相关后续手续。
②根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条的规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时应符合按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书以及按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上。因此上述《国有建设用地使用权出让合同》中要求完成投资总额的百分之一百方得转让的条款系对现代冷链的特别要求而非法律强制性规定，温州市人民政府有权对该条款予以修改。
③2016年 6月 27日，本次重组涉及标的资产的价值评估已由中铭出具“中铭评报字[2016]第3033号”《资产评估报告》并经温州市国资委核准。
综上，本次重组标的资产冷链物流中心项目涉及“温国用（2013）第 5-327044号”、“温国用（2013）第5-327045号”国有土地使用权的转让不存在违反《中华
人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规、规范性文件规定的情形。
（2）本次重组标的资产涉及土地使用权的转让是否满足《重组办法》关于“本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍”的规定
1）标的资产权属清晰
菜篮子集团已就现代农贸城一期项目（批发市场部分）涉及土地使用权取得“温国用（2016）第3-04596号”《国有土地使用证》，该地块坐落于瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，土地用途为批发零售用地，土地使用权类型为出让，土地使用权面积为 19,090.32平方米，终止日期 2053年 3月 13日；现代冷链已就冷链物流中心项目涉及土地使用权取得“温国用（2013）第5-327044号”、“温国用（2013）第5-327045号”《国有土地使用证》，其中“温国用（2013）第 5-327044号”地块坐落于温州经济技术开发区滨海园区 C608地块（南区地块），土地用途为仓储、商服用地，土地使用权类型为出让，土地使用权面积为 45,757.32平方米，终止日期 2053年 2月 26日；“温国用（2013）第 5-327045号”地块坐落于温州经济技术开发区滨海园区 C608地块（北区地块），土地用途为仓储、商服用地，土地使用权类型为出让，土地使用权面积为111,100.18平方米，终止日期2053年2月26日。
综上，本次重组标的资产涉及土地使用权权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2）土地使用权转让
①温州市人民政府已于2016年6月28日出具“[2016]44号”《温州市人民政府专题会议纪要》原则同意本次重组标的资产涉及三宗土地使用权以协议方式转让；
②本次重组涉及标的资产的价值评估已由中铭出具“中铭评报字[2016]第3033号”《资产评估报告》并于2016年6月27日经温州市国资委核准；
③现代集团已出具《关于本次重组标的资产移转过户相关事宜的承诺函》，承诺按照《温州市人民政府专题会议纪要》的要求将本次重组标的资产涉及三宗土地使用权经评估后转让浙江东日的相关事项详细载入本次重组方案，并在浙江东日就本次重组正式召开股东大会之日前将本次重组方案报温州市国资主管部
门与温州市人民政府审核并取得温州市人民政府的同意批复，同时取得主管国土资源部门的相关文件，确保上述三宗土地使用权的移转不存在法律障碍。
综上，鉴于本次重组《重大资产重组协议》的生效及标的资产涉及土地使用权的实际交割尚需经浙江东日股东大会审议与证监会核准，且现代集团已承诺在浙江东日召开股东大会之日前完成温州市人民政府就同意本次重组标的资产涉及三宗土地使用权协议转让所要求的全部事项，并取得国土部门的文件，确保土地转让不存在障碍。因此，本次重组方案实施时标的资产涉及土地使用权的转让不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
上述事项已在重组报告书“第八节本次交易合规性分析，（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次重组标的资产冷链物流中心项目涉及“温国用（2013）第5-327044号”、“温国用（2013）第5-327045号”国有土地使用权的转让不存在违反《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规强制性规定的情形；鉴于本次重组《重大资产重组协议》的生效及标的资产涉及土地使用权的实际交割尚需经浙江东日股东大会审议通过与证监会核准，且现代集团已承诺在浙江东日召开股东大会之日前完成温州市人民政府就同意本次重组标的资产涉及三宗土地使用权协议转让所要求的全部事项，我们认为本次重组实施时标的资产涉及土地使用权的转移不存在上述限制转让的法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
问题2
2、草案披露，本次交易标的资产冷链物流中心的两宗温国用2013第 5-327044号及温国用 2013第 5-327045号土地使用权及房屋建筑物已向招商银行温州分行办理抵押，涉及担保款项2.6亿元。现代集团承诺在本次重组实际交割前全部清偿上述贷款，督促银行及时解除上述抵押合同、注销标的资产抵押担保登记，若未在规定期间内完成清偿，将继续清偿并承担损失赔偿责任。
请补充披露：（1）冷链物流与银行间借款合同关于贷款偿还的主要安排；（2）现代集团按时偿还冷链物流向银行贷款的清偿能力和资金来源；（3）现代集团不能按时清偿对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）冷链物流与银行间借款合同关于贷款偿还的主要安排
2014年9月15日，招商银行股份有限公司温州分行与温州市现代冷链物流有限公司签订的编号2014年贷字第7001140720号《固定资产贷款合同》，其中招商银行温州分行为协议甲方，温州市现代冷链物流有限公司为协议乙方，贷款合同关于贷款偿还的主要安排如下：
①基本还款规定
贷款金额人民币8亿元（截止2016年3月31日，实际贷款余额4.58亿元），贷款期限10年，自2014年9月15日起至2024年9月14日止。其中提款期自2014年9月15日起至2016年9月14日止，在此期限内，乙方仅需偿还利息，无须偿还贷款本金；还款期自2016年9月14日起至2024年9月14日止，在此期限内乙方须按照最少每半年一次的频率归还贷款本金，利随本清（甲方亦可根据项目的情况要求更高的还款频率）；如《提款申请书》安排了分期还款计划，则乙方有义务按照《提供申请书》记载的分期还款时间、分期还款金额进行款项偿还，但最后到期日以借款借据为准。最后一期提款时确定的期限不得超出贷款期限。乙方应按每笔提款相对应的《提款申请书》记载的分期还款日按时足额分期偿还各笔贷款。
②还款保障安排
为保证贷款的按时足额偿还，双方约定贷款所涉项目收入优先用于偿还贷款本息，还约定了一系列担保措施：现代集团提供最高额保证担保和股权质押担保，现代冷链以冷链物流中心项目的土地使用权作价2.6亿元提供抵押担保。
（2）现代集团按时偿还冷链物流向银行贷款的清偿能力和资金来源
①现代集团具有较强的偿债能力
现代集团整体经营规模较大，经营情况及盈利能力良好，主要经营指标及偿债能力指标（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|

||||
|-|-|-|
|货币资金|93,695.74|96,282.46|
|资产合计|1,481,051.69|1,433,251.58|
|负债合计|795,962.58|719,498.67|
|所有者权益合计|685,089.11|713,752.91|
|营业收入|550,243.23|630,487.19|
|资产负债率（|53.74%|50.20%|
|流动比率|1.56|1.24|
|速动比率|0.51|0.47|
|经营活动现金净流量|56,214.38|21,192.49|

近两年，现代集团经营活动现金流量稳定且金额较大，货币资金相对充沛，资产结构及偿债能力指标较好，整体看来，现代集团具有较强的偿债能力。
②现代集团已安排发行中期票据偿还银行借款
2016年6月28日，现代集团董事会已审议通过发行17亿元中期票据的议案，本次发行票据的用途之一即为偿还银行贷款，其中首期发行10亿元，初步拟定于2016年11月发行。
③现代集团银行资信状况良好
现代集团作为温州市人民政府直属的国有投资运营公司之一，承担了一系列政府投资任务，业务范围涵盖商贸、酒店、会展等领域，经过多年的发展与银行建立了良好的合作关系，资信状况良好。
④现代集团的还款安排
公司已经取得了标的资产抵押权人招商银行温州分行关于标的资产转让的
意向性同意函。目前，现代集团已启动偿债资金计划安排，对企业日常经营积累资金无法覆盖部分，拟通过银行借款、发行票据等外部融资渠道筹措，确保于资产交割前清偿上述贷款。
综上所述，现代集团具有按时偿还冷链物流向银行贷款的清偿能力和资金来源。
（3）现代集团不能按时清偿对本次交易的影响
如现代集团不能按时清偿上述债务，解除冷链物流中心项目的土地使用权，
将会导致冷链物流中心标的资产不能过户，影响资产交割及本次交易实施。
上述抵押风险已在重组报告书“重大风险提示，八、冷链物流中心项目土地使用权的抵押风险”中披露，具体情况如下：
截至本重组报告书签署日，本次交易标的资产冷链物流中心的2宗温国用
2013第5-327044号及温国用2013第5-327045号土地使用权及房屋建筑物已向招
商银行温州分行办理抵押。目前，公司已经取得了标的资产抵押权人招商银行温州分行关于标的资产转让的意向性同意函。现代集团已出具承诺：在本次重组实际交割前就冷链物流上述抵押贷款清偿完毕，并督促招行温州分行及时解除上述抵押合同、注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内完成清偿，现代集团应继续履行清偿义务并就因此对浙江东日及其下属子公司造成的全部损失承担
赔偿责任。该抵押的解除日期、方式等存在不确定性，特此提醒投资者关注上述抵押风险。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况，三、冷链物流中心，（二）标的资产的主要对外担保情况”中补充披露。
（4）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：现代集团具备按时偿还冷链物流向银行贷款的清偿能力和资金来源，上市公司已对冷链物流与银行间借款合同关于贷款偿还的主要安排，及现代集团不能按时偿还清偿将影响资产交割及本次交易实施事项在重组报告
书中进行了补充披露，并在重大风险提示中重点提示了上述抵押风险。
二、关于标的资产行业情况及经营风险
根据草案，标的资产为温州市规模最大的农副产品市场，及浙南闽北地区
唯一的综合服务冷链物流中心，但目前现代农贸城一期批发市场项目仍处于竣
工验收备案阶段，冷链物流中心南区尚未开工建设。
问题3
3、草案披露，冷链物流中心项目分为南区和北区，其中北区建设施工手续已办理完毕，预计 2017年上半年可竣工验收；南区目前尚未开始建设。请补
充披露：（1）北区建设施工的进展、南区预计开工和完成竣工验收的计划安排、
是否存在不能按时完成竣工验收的法律障碍及对本次交易的影响；（2）冷链物流中心项目在立项、环评审批、行业准入等方面是否取得所有必要的审批和许
可。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）北区建设施工的进展、南区预计开工和完成竣工验收的计划安排
截至本回复出具日，北区整体冷库及机房工程已初步完成竣工预验收，正在进行后续整改、保温工程等；冻品交易市场、配送用房工程已进入装修阶段，预计2016年12月可进行竣工验收；其他配电、室外绿化配套等工程预计2017年1月份可进行竣工验收。
南区目前尚未开工建设，预计2017年5月份开工建设，2018年12月份可竣工验收。
（2）是否存在不能按时完成竣工验收的法律障碍
2016年6月30日，温州市国土资源局经济技术开发区分局向经开区管委会发出《温州市国土资源局经济技术开发区分局关于对要求 C608地块延期报告的回复》，建议将滨海园区 C608地块项目竣工期延长至 2017年 2月 26日，将滨海园区 C608-b1地块项目竣工期延长至 2018年 6月 16日。2016年 7月 1日，温州浙南沿海先进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会出具“[2016]17号”《抄告单》，同意温州市国土资源局经济技术开发区分局的延期建议。
鉴于，滨海园区C608地块项目竣工日期已延长至2017年2月26日，C608-b1地块项目竣工日期已延长至2018年6月16日，结合冷链物流提供的冷链物流中心项目北区的建设施工进程，冷链物流中心项目北区建设工程目前不存在不能按时完成竣工验收的法律障碍。
根据温州市国土资源局经济技术开发区分局向经开区管委会《温州市国土资源局经济技术开发区分局关于对要求C608地块延期报告的回复》中的书面陈述，南区建设项目至今未正式动工系因有临时河道至今未进场施工，属政府原因造成。
且温州浙南沿海先进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会已于 2016年 7月 15日出具“[2016]19号”《抄告单》，同意温州市国土资源局经济技术开发区分局的延期建议，同意该项目南区自河道填筑具备开工条件后，按照原土地合同约定的建设期限（30个月），重新约定（确定）竣工期。
综上，结合冷链物流提供的冷链物流中心项目南区的建设施工计划，冷链物流中心项目南区建设工程不存在不能按时完成竣工验收的法律障碍。
（3）对本次交易的影响
冷链物流中心项目为本次交易标的资产之一，属于在建工程，如前所述，根据公司现有南区北区工程建设规划安排及已取得的政府批复文件，冷链物流中心不存在不能按时完成竣工验收的法律障碍。同时，冷链物流中心项目已办理并取得临时土地使用证及项目建设施工所必需的行政审批、许可证等资质证书，为现代冷链合法拥有，标的资产权属清晰，后续资产交割不存在法律障碍。另外，交易双方已在合同中就冷链物流中心过渡期内的安排及后续施工合同等交割事项
进行了明确约定。
综上，冷链物流中心竣工验收事项对本次交易不会产生影响。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况，一、标的资产的总体情况，（二）冷链物流中心项目”中补充披露。
（4）冷链物流中心项目在立项、环评审批、行业准入等方面是否取得所有必要的审批和许可
①立项、环评等建设施工批准文件
截至本回复出具日，冷链物流中心项目已经取得了立项、环评审批等相关的批准文件，主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||批准文件名称|审批机关|文号|
|号||||
|1|温州市经济技术开发区企业投资项目备案通知书|温州市经济技术开发区经济发展|温开发备（2013）10号|
|2|温州市经济技术开发区企业投资项目备案变更通知书|温州市经局济 技术开发区经济发展局|温开发改备（2013）32号|
|3|关于温州市现代冷链物流中心项目环境影响评价报告书的批复|温州市经济技术开发区管委会|温开环建（2013）46号|
|4|建设用地规划许可证|温州市规划局|地字第“浙规证2013-030700034”号；地字第“浙规证2013-030700027”号|

|||||
|-|-|-|-|
|5|建设工程规划许可证|温州市规划局|建字第“浙规证2013-030700069”号；建字第“浙规证2014-030700018”号|
|6|建设工程施工许可证|温州市经济技术开发区住房和城乡建设局|330302201409054801330302201312254901|

②行业准入情况
除前述与项目建设相关的资质证书外，因项目冷库使用液氨作为制冷工质，属于危险化学品使用项目，根据《中华人民共和国安全生产法》等法律规定，截至本回复出具日，冷链物流中心已经按照规定取得《配套液氨制冷项目安全条件论证报告》、《配套液氨制冷项目安全预评价报告》书，明确项目场地具备安全条件，项目建成后其安全生产条件可达到安全要求。同时，因农产品批发市场运营需市场登记证，标的资产已经取得温州市工商行政管理总局出具的市场名称登记预先核准书。
此外，现代集团与冷链物流已出具《关于办理冷链物流中心项目相关行业准入的承诺函》，承诺“在本次重组标的资产实际交割实施时，若冷链物流中心项目已全部或部分开展冷链仓储、冷链物流等经营业务，则本公司承诺在标的资产交割实施前办理完成实际从事业务所要求的全部行业准入手续并取得相应的资质证书、许可，包括但不限于具有相应资质的安全评价机构对冷链仓储配套液氨制冷项目安全设施出具的建设项目安全验收评价报告、安全设施的竣工验收书面报告、农产品市场登记证、道路运输经营许可证、特种设备使用登记证等，并在资产实际交割时协助浙江东日申请办理或转移该等相关资质证书、许可”。
综上，本次重组标的资产冷链物流中心项目已在立项、环评审批、行业准入等方面取得目前所有必要的审批和许可。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况，三、冷链物流中心，（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况，1、标的资产取得的批
准文件”中补充披露。
（5）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：滨海园区C608地块项目竣工日期已延长至2017年2月26日，C608-b1地块项目竣工日期已延长至2018年6月16日，结合冷链物流提供的冷链物流中心项目北区的建设施工进程，冷链物流中心项目北区建设工程目前不存在不能按时完成竣工验收的法律障碍；结合冷链物流提供的冷链物流中心项目南区的建设施工计划，冷链物流中心项目南区建设工程不存在不能按时完成竣工验收的法律障碍；本次重组标的资产冷链物流中心项目已在立项、环评审批、行业准入等方面取得目前所有必要的审批和许可。
问题4
4、请补充披露现代农贸城一期批发市场预计投入运营的时间，投入运营前尚需完成的准备工作，截至本回复出具日的进展情况及预计尚需投入的资金；
并说明公司是否已经开展招商工作，如有，请披露开展情况，包括但不限于招
商时间、客户数量、签约率、平均合同期限、租金水平等。请财务顾问发表意
见。
【回复】
农贸城一期批发市场部分已于2015年12月竣工，截至本回复出具日，现代集团及菜篮子集团未投入运营。
根据规划，公司将于现代农贸城一期批发市场资产交割完成后正式开始着手准备投入运营工作，包括招商、铺位装修、经营设施设备配置及其他准备工作，公司预计投入运营前期准备工作需8个月左右时间，期间需进行二次装修招标、进场施工、竣工验收、证照领取、经营户自软装、营业器具准备等，预计需投入1,870万元的资金，具体预计情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目内容||预计发生额|
|1||铺位装修费用||1,500.00||
|2||招商及宣传费用||150.00||
|3||运营设备||200.00||
|4||其他费用||20.00||
|||合计||1,870.00||

截至本回复出具日，公司尚未正式开展投入运营工作，未开展招商工作。
为更好的拓展农贸城一期的农产品批发市场业务，公司已对农贸城一期项目开展了市场调研、制定了未来运营规划、初步组建了运营管理团队等工作，后续公司将继续细化推进对农贸城一期批发市场业务的运营安排，包括初步装修安排、目标商户的意向性调查、招商意向性宣传等，待资产交割完成后，公司将第一时间完成农贸城一期项目的投入运营。
上述事项已在重组报告书“第四节交易标的基本情况，二、现代农贸城一期中的批发市场部分，（五）标的资产最近三年的运营情况”中补充披露。
独立财务顾问认为：截至本回复出具日，上市公司尚未正式开展农贸城一期批发市场项目的投入运营及招商工作，并已在重组报告书中补充披露。
问题5
5、请结合标的资产项目未来运营业务的行业情况、地理位置、交通情况、辐射范围、业务模式、客户构成、租金水平、成本费用和公司农贸批发交易市
场业务的经营情况等因素，补充披露标的资产项目未来的盈利能力，及可能影
响盈利能力连续性和稳定性的主要因素。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）标的资产所处行业情况
标的资产属于农产品批发市场运营及农产品冷链物流业务，属于国家鼓励类的行业。自改革开放，尤其是2010年以来，国务院等各部门陆续公布了一系列支持农贸流通业务发展的政策，包括《全国农产品市场体系发展规划》、《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》等，都重点提出了支持农批业务及冷链物流业务的发展。同时，一方面，随着居民收入和生活水平的提升，城镇居民对农产品数量、营养、方便性及安全性方面提出了更高的要求，人均农产品消费数量持续增长，消费结构不断改善；另一方面，随着城镇化进程的加快，城镇人口数量持续增长，根据国家统计局公布的数据，“十二五”时期，我国城镇人口平均每年增长约2,000万人。居民消费水平的提高及人口数量的增长特别是城镇人口数量的增长使得农产品消费需求不断增加。
另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农
户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来10年区域性、科学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流网络仍将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业具有广阔的发展空间。
此外，随着标的资产所处区域温州市国民经济总值、人均居民人均可支配收入、主要农产品产量、城镇居民数量的持续增长及居民生活消费水平的提高，区域内农产品批发市场零售总额也持续增长，农产品批发市场及农产品冷链物流市场规模也将进一步增长。
综上，标的资产未来运营业务所处行业具有良好的发展前景。
（2）公司农贸批发交易市场业务的经营情况
近两年，温州益优主要经营情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||增幅|
|营业收入||22,571.54||21,840.75||3.35%||
|营业利润||8,826.14||8,273.87||6.67%||
|净利润||6,579.99||6,186.24||6.36%||

由上表可以看出，近两年，公司农贸批发交易市场业务营业收入及净利润均有所增长，为进一步扩大公司农批业务市场规模，增强公司农产品冷链物流配套能力，公司本次拟购买集团拥有的农贸城一期批发市场项目及冷链物流中心项目。
（3）农贸城一期批发市场项目的未来盈利能力分析
农贸城一期批发市场项目位于温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，与公司现有菜篮子农副产品批发交易市场相邻，位于温州市娄桥农贸市场板块聚集地。项目定位于规模化、档次化、规范化、现代化的高档精品批发交易市场，可辐射温州市区及下属市县，为温州市规模最大的农副产品批发交易市场之一。
未来项目拟主要开展农产品批发交易市场运营管理业务，具体包括店面/摊位出租、交易管理服务、物流配送服务及其他市场配套服务等经营模式，具体参见重组报告书“第四节交易标的基本情况，二、现代农贸城一期中的批发市场部分，（七）标的资产主营业务发展情况，3、主要经营模式”。上述业务模式与公
司现有农产品批发市场业务流程基本一致，盈利情况良好。
根据未来发展规划，项目未来主要拟作为精品农产品批发交易中心，商户主
要为农产品批发商，主要销售给各地零售农贸市场、餐饮酒店、学校、大型超市、单位食堂等，客户需求稳定。
目前市场的平均租金水平大约在 80-120元/月/平米，农贸城一期凭借良好的区位条件、规模聚集效应等竞争优势，可提高租金等收费水平，增强公司盈利能力。经过多年发展，上市公司积累了丰富的农产品批发市场运营经验，尤其是对运营管理、成本费用控制方面建立了一套完善的制度，组建了丰富的运营管理团队，未来标的资产按照标准化、规模化的方式运营，公司将进一步加强对标的资产的运营管理和成本控制，提升公司盈利水平。
综上，农贸城一期批发市场项目依托已经形成规模的娄桥板块农贸聚集效应，在国家政策支持及中高档农产品消费需求增长的有利条件下，具有良好的盈利前景。
（4）冷链物流中心项目未来盈利能力分析
冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，西临滨海四道，东临滨海五道，北临白榆路，靠近海运港口，交通便利。项目定位是形成区域内乃至全省大规模的集农产品批发交易市场、冷链物流园区、电子商务园区、食品加工园区于一体的集散中心及产业聚集体。其中，农产品批发交易市场部分拟将温州市乃至浙南闽北区域内的市场全部整合，将冷链物流中心项目发展成为区域内唯一的大型农产品集散中心。项目建成后可覆盖浙南闽北，包括温州、丽水、台州、南平、宁德地区，惠及3000万人口。
未来，冷链物流中心项目主要开展农产品批发交易市场运营（具体包括交易管理费、店面摊位租赁费）、冷库仓储、加工配送经营、物流车辆管理、电子商务等业务，具体参见重组报告书“第四节交易标的基本情况，三、冷链物流中心，七）标的资产主营业务发展情况，3、主要经营模式”。
根据未来发展规划，项目未来招商客户主要为浙南闽北地区内水产、冻品、副食品类批发经营户及部分全国性的一级进口食品商贸企业，客户情况较好。
目前市场的普遍冷藏费用60元/月/平米、店铺费用3万元/间/年，未来，冷链物流中心项目形成规模聚集效应，形成以农批市场及冷链仓储为主体的集散中心后，在增加其他物流等配套收入，完善配套功能的同时，还可进一步提高收费水平，提升公司盈利能力。
标的资产作为区域内唯一的大型冷链物流中心项目，日常管理及运营拟按照
标准化、现代化的方式开展，凭借公司多年的农产品批发市场运营管理经验及项目的规模化、产业化效应，冷链物流中心项目未来的成本费用率将会进一步降低，公司盈利能力进一步提高。
综上，冷链物流属于未来农产品批发市场运营公司的主要核心竞争力，在国家、温州市政府政策强力支持及农贸流通行业良好的发展背景下，冷链物流中心项目作为区域内唯一的大型冷链物流中心项目，在区域内农贸流通需求增长的拉动下，未来盈利前景良好。
（5）可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①租金等收费水平的波动
根据公司对标的资产的业务规划，未来公司农产品批发交易市场及冷链物流中心项目主要收入来源包括店面租金/摊位费收入、冷藏费用等，租金等收费水平的波动将会对标的资产盈利能力的连续性和稳定性产生较大影响。
②费用控制及管理能力
标的资产属于农产品批发交易市场运营及农产品冷链物流业务，其核心竞争力之一为公司管理能力；而标的资产运营成本除固定折旧外，还包括人工成本及运营费用。因此，上市公司良好的费用控制能力及管理水平将成为影响标的资产盈利能力的重要因素之一。
③行业政策的支持力度
农贸流通行业作为国家鼓励类的发展行业，尤其是近年来一直得到国家政策的重点支持。具体行业政策参见重组报告书“第四节交易标的基本情况，二、现代农贸城一期，（七）标的资产主营业务发展情况，1、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。我国对农批市场及农产品冷链物流的支持性政策，将为标的资产的持续发展提供有力保障。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析，二、对标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析，（三）财务状况及盈利能力分析”中补充披露。
（6）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司市场区域竞争力将显著增强。，
问题6
6、草案披露，农产品批发市场之间的竞争日益激烈，部分专业化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点，并在温州及周边地区投
资建设农产品批发市场。请补充披露（1）温州市现有农贸批发市场数量、现代农贸城一期批发市场的辐射范围、销售半径内的竞争状况；（2）相较于竞争对手的优势和劣势等情况，补充披露现代农贸城一期批发市场的核心竞争力。请
财务顾问发表意见。
【回复】
（1）温州地区现有农贸批发市场数量、现代农贸城一期批发市场的辐射范围、销售半径内的竞争状况
温州地区现有农贸批发市场数量约20个，其中营业面积在1000平方米以上的数量约为12个，包括浙江东日下辖3家农批市场，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||经营主体||所处位置||营业面积或占|||
||市场名称||||||||主营产品|
||||||||地面积|||
|温州菜篮子农副产品批发交易市场||浙江东日（温州益优）||鹿城区娄桥街道||325亩||蔬菜、水果||
|温州市水产批发交易市场||浙江东日（温州益优）||鹿城区锦绣路||10亩||水产品||
|温州市生猪肉品批发交易市场||浙江东日（温州益优）||鹿城区葡萄棚路||19亩||白肉||
|温州市瓯海区禽蛋批发市场||温州市瓯海菜篮子有限公司||瓯海区梧田||20亩||禽蛋||
|温州市浙南农副产品中心市场||温州市浙南农副产品市场有限公司||鹿城区西山桥||60亩||粮油、副食品、日用百货、糖果等||
|瓯海区将军农副食品批发市场||温州市将军农副产品批发市场有限公司||鹿城区将军桥||约3000平方米||粮油、副食品、休闲食品等||
|瑞安水产城||瑞安水产城股份有限公司||瑞安市经济开发区滨江大道858号||186亩||水产品||
|瑞安市十八家农贸批发市场||瑞安市十八家实业有限公司||瑞安市瑞祥大道||10亩||水果||
|浙南粮食批发市场||温州市浙南粮食批发市场发展有限公司||瓯海梧埏镇寮东村||10亩||粮食||
|平阳县鳌江水产交易市场||平阳县鳌江水产交易所||鳌江镇古鳌南路||10亩||水产品||
|浙闽农贸综合市||温州浙闽农贸综||灵溪镇江湾路||121亩||参茸、药材、||

||||||
|-|-|-|-|-|
|场|合市场有限公司|||特特产|
|浙福边贸水产城|温州浙福实业有限公司|苍南县灵溪镇|61亩|水产品|

现代农贸城一期批发市场主要辐射温州市区及下属市县，根据发展规划，公司将其定位于精品高档农副产品批发市场运营，目前区域内尚无专业经营精品农副产品的批发市场。如前所述，区域内，除浙江东日自身的3家市场外，其他规模（1000平米）以上的农副产品批发市场数量为9个，数量较少、规模不大、多经营单一性产品且布局较为分散。同时，由于市政府规划等原因，部分农批市场将会拆迁，小规模的农产品批发市场又难以形成规模聚集效应，存在低小散状况，且管理比较混乱，尤其是商品档次参差不齐、品牌特色优势不突出、产品附加值不高，不符合行业标准化、现代化的未来发展方向。与前述竞争对手相比，农贸城一期批发市场项目凭借区位优势、规模聚集优势、管理优势及及高档精品类农副产品交易的先发优势等，将会取得较好的行业地位。
同时，随着温州市国民生产总值、居民人均可支配收入、主要农产品产量、城镇居民数量的持续增长及居民生活消费水平的提高，区域内农产品批发市场零售总额持续增长，行业市场规模也在不断扩大。
综上所述，农贸城一期批发市场项目所在区域内的竞争状况相对较好，面临的竞争压力较小，具有良好的发展前景。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析，二、对标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析，（二）标的资产核心竞争力及行业地位，2、标的资产的行业地位”中补充披露。
（3）农贸城一期项目核心竞争力
与其他竞争对手相比，农贸城一期项目的核心竞争力包括：
①区位优势
现代农贸城一期项目位于温州市农产品批发市场聚集地娄桥板块，周边已经形成了蔬果等产品批发中心，商户及客流量已经具有一定的规模，周边物流道路等配套设施已经十分完善。项目建成后，主要经营水产、干货等农副产品，在完
善区域板块内农副产品种类的同时，将会进一步增强娄桥板块的产业聚集效应，
提升区位优势。
②管理优势
目前，区域内的农副产品批发交易市场多存在建设混乱、运行不规范等问题，而冷库也多为分散的小规模冷库，管理混乱，运行不规范且成本较高，现代农贸城一期项目及冷链物流中心项目为按照标准化、现代化要求建设的综合性农副产品批发市场和冷链物流中心，未来将严格按照规范化运行，形成规模聚集后，具有明显的成本及管理优势。
同时，浙江东日下属子公司温州益优为浙南闽北地区规模最大、浙江省内较具规模的综合性农副产品批发市场运营公司，经过多年的运营已经形成了一套完善的管理体制，标的资产置入后，公司将利用现有的管理经验，充分发挥农批市场及冷链物流的综合配套优势，进一步巩固公司的区域行业领先地位。
③规模优势及先发优势
现代农贸城一期项目地处现有农批市场聚集板块娄桥，项目建成后，为区域内规模最大的农批市场之一。同时，由于板块地处繁华地段，未来已经难以获得农批市场的用地规划许可，而随着农贸流通市场需求及在市政规划中因市容市貌等问题带来的其他农批市场拆迁安置需求的不断增加，农贸城一期项目作为标准化规范化建设及运营的农批市场，将成为满足上述需求的必要途径，标的资产具有明显的规模优势及先发优势。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析，二、对标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析，（二）标的资产核心竞争力及行业地位，1、标的资产的竞争优势”中披露。
（4）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：与区域内竞争对手相比，农贸城一期批发市场项目具有其独有的核心竞争力，并已在重组报告书中进行了补充披露。
三、关于本次重组交易安排
问题7
7、2015年公司以资产置换和现金方式收购控股股东温州益优100%股权，其中包括温州菜篮子农副产品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产
和负债，以及温州益优持有的菜篮子配送100%股权和肉类运输75%的股权。请补充披露延迟置入标的资产的原因；结合温州益优的辐射范围和销售情况，说
明其是否存在现代农贸城一期批发市场产生竞争从而导致收入或利润下降的可
能性。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）延迟置入标的资产的原因
①前次资产置换时，标的资产不满足转让条件
2014年，公司筹划前次资产置换时，农贸城一期项目仍处于施工阶段，由于该项目包括酒店与批发市场部分，在项目建设过程中，农贸城一期项目无法完成酒店与批发市场的产权分割，单独办理土地使用权证及建设施工手续；而冷链物流中心项目投资规模未达到国家土地转让法规中投资额需达到25%的规定；因此，前次资产置换时，标的资产不符合“标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍”的条件。
②上市公司业务发展需要
2015年，上市公司完成农批业务置入、房地产及进出口贸易业务置出的重大资产置换后，在农批市场及冷链物流业务良好的发展背景下，为尽快扩大公司主业规模，抢占冷链物流市场，巩固公司区域领先的行业地位，提升公司核心竞争力，拟通过本次交易收购现代集团已建设完毕的农贸城一期及部分建设完毕的冷链物流中心项目，实现公司的快速发展。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析，一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析，（一）本次交易前一年主要资产或利润发生重大变动情况”中补充披露。
（2）现代农贸城一期置入后是否存在与公司现有业务产生竞争从而导致收入或利润下降的可能性
①温州益优批发交易市场与农贸城一期经营对比情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司现有市场|||||||
||||温州菜篮子农副|||||||
||项目||||温州市生猪肉品||温州市水产批发||农贸城一期|
||||产品批发交易市|||||||
||||||批发交易市场||交易市场|||
||||场|||||||
|所处位置||瓯海区娄桥街道古岸头村、玕西村地块A区||温州市葡萄棚路20号||温州市樱花路19号||瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村||

||||||
|-|-|-|-|-|
|覆盖区域|浙南闽北地区市县（含温州市、台州市、丽水市、福鼎市）|温州市（含鹿城区、龙湾区、瓯海区）|温州地区（含所属各县市）|主要覆盖温州地区（含所属各县市）|
|市场定位|专业蔬菜及水果交易批发市场|专业生猪肉品交易批发市场|专业水产交易批发市场|专业副食品及高档名优特新农产品交易批发市场|

由上表可以看出，公司现有农产品批发市场及标的资产农贸城一期批发市场均有明确的市场定位，经营产品具有专业性且不存在冲突。
②农贸城一期是对公司现有农批市场体系的有益补充
由于农贸城一期市场与公司现有市场在主营产品、市场定位等各方面不同，其投入运营后，将会进一步完善公司现有农产品批发市场的运营体系，使得公司经营产品种类几乎涵盖全部农副产品。同时，由于农贸城一期市场和公司现有菜篮子农副产品批发交易产生市场聚集效应，项目投入运营后，可满足绝大多数客户的一站式采购需求，对吸引商户、吸引二三级批发或零售商、提升收费水平、扩大公司营业规模等都会产生积极作用。
综上所述，农贸城一期市场的投入使用，将会对公司现有批发市场产生积极的作用，有利于提升公司盈利水平。
（3）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：基于前次资产置换时标的资产的现状及上市公司经营需要，上市公司于本次交易时拟购入标的资产，并已在重组报告书中补充披露；农贸城一期置入是对公司现有业务的有益补充，不会与公司现有业务产生竞争，不会导致公司收入或利润下降。
问题8
8、草案披露，冷链物流中心项目在过渡期内如转让方正常增加投资或签订在建合同，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式于交割时向转让方全额
补足，请补充披露预计产生的投资额及是否影响本次交易作价。请财务顾问发
表意见。
【回复】
（1）预计投资额
冷链物流中心项目自评估基准日（2016年3月31日）至预计交割日2016年12
月31日的预计投资额为15,850万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016.3.31-2016.12.31|
|合同支出||14,500.00||
|其他支出||1,350.00||
|合计||15,850.00||

（2）资产购买协议约定
在过渡期内的后续投资为冷链物流中心项目的正常后续建设，交易双方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中做出了明确约定，具体情况如下：“6.1.1在过渡期，除双方另有特殊约定外，标的资产如转让方增加投资的，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式向相应的转让方全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市公司全额补足。具体金额以上市公司于交割日后聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的资产损益的审计结果为准。6.2.1对于现代冷链物流中心在建工程项目的整体转让所涉及的尚在履行中的重大合同（金额500.00万元以上的合同）及截至评估基准日尚在履行的其他合同工程款支付相关事宜，于评估基准日前已发生工程量对应的工程款由冷链物流负责结算并全部支付到位；于评估基准日至资产交割日期间发生的工程量对应的工程款由冷链物流先行结算并支付，该部分工程款按本协议6.1.1条之约定经专项审计确定金额后计入本次交易价格，由浙江东日以现金方式向冷链物流全额补足；标的资产交割完成后发生的后续工程量对应的工程款由浙江东日或其指定的资产运营方负责结算并支付。”
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况，一、标的资产的总体情况，（二）冷链物流中心项目”中补充披露。
3、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为:冷链物流中心项目自评估基准日至2016年12月31日期间，
预计产生的投资额为15,850万元，上述投资为冷链物流中心项目的正常后续建设，
交易双方已约定聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计，并由上市公司以现金方式补足。
问题9
9、草案披露，截至 2016年 3月 31日，上市公司向现代集团及菜篮子
集团拆借款合计约 2.85亿元，公司拟通过偿还集团拆借款方式来减少利息支出。
请补充披露拆借款项的发生时间、具体用途以及后续的偿还安排。请财务顾问
发表意见。
【回复】
截至2016年3月31日，上市公司向现代集团及菜篮子集团拆借款余额情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016年3月31日||2015年12月31日|
|其他应付款||现代集团||285,050,416.47||323,589,583.13||
|||菜篮子集团||133,117.39||3,906,960.22||
|小 计||||285,183,533.86||327,496,543.35||

（1）上述拆借款项的形成过程及具体用途
2015年12月31日，前次重大资产置换完成交割，上述关联方往来款项由温州益优注入上市公司后带入。
①现代集团拆借款
温州益优在置入上市公司前，现代集团为便于内部管理、提高资金利用率，集团内部通过设立资金结算中心对集团内部资金进行统一调配和管理。该款项主要为2015年3月1日，温州益优因缴纳娄桥地块的土地出让金需要向而现代集团借款4亿元，年利率为6%。截至2015年12月31日，温州益优尚欠现代集团32,358.96万元。
②菜篮子集团拆借款
根据现代集团统一资金管理制度，截至2014年12月31日，因日常经营往来温州益优全资子公司经营配送公司向菜篮子集团产生往来款1,575.02万元。2015年，
温州益优整体置入上市公司后，该款项开始清理，截至2016年3月末有13.31万元
尚未结清。
（2）后续偿还安排
自2015年开始，温州益优开始陆续偿还上述借款，至2016年3月31日，温州益优尚欠现代集团2.85亿元。2016年4-6月，温州益优向银行借款2.97亿元，至2016年6月30日，温州益优已偿还现代集团上述拆借款及利息。
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易，二、关联交易，（二）本次交易前公司关联方及关联交易，2、本次交易前关联交易情况，（3）关联方资金拆借”中补充披露。
（3）修改募集资金必要性表述
上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况，二、募集配套资金，（四）募集配套资金的必要性，1、上市公司货币资金余额有限，现有货币资金及未来新增现金流量已有明确用途”中披露如下内容：
“（2）偿还银行借款
截至2016年3月31日，上市公司资产负债率为42.91%，流动比率为0.21，速动比率为0.10，公司拟通过偿还银行借款，减少利息支出，提升公司盈利能力及短期偿债能力，增强公司财务安全性。”
（4）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：上市公司向现代集团及菜篮子集团拆借款系前次资产置换时温州益优公司带入，截至本回复出具日，上市公司已偿还资金拆借款2.85亿元。
四、其他
问题10
10、草案披露，本次交易完成后，公司业务构架、人员结构、资产规模将
会发生较大变化，请补充披露：（1）本次交易完成后公司未来经营发展战略和业务管理模式；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）本次交易完成后公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将进一步扩大农产品批发市场的运营规模，完善冷链物流配套功能，巩固区域优势，有利于上市公司的可持续发展。交易完成后，未来两年内，上市公司将通过优化资源配置，提升运营管理，加强内控管理等方式，尽快实现标的资产的整合及发展，提升公司核心竞争力。
1）优化资源配置，尽快完成标的资产的规模聚集
农产品批发市场的专业运营，因其业务的特殊性，一般需要 1-3年的时间才能实现规模聚集，因此交易完成后，公司将充分利用丰富的农批业务运营管理经验，统一调配公司资源，并组建专门的运营管理团队负责标的资产的运营，通过优惠招商、广告宣传、政府战略合作等多种手段尽快实现标的资产的规模聚集。
2）加强冷链物流中心功能开发，提升综合配套能力
标的资产冷链物流中心建成后，除冻品交易市场外，目前主要功能为冷库仓储及部分物流配送加工，而随着冷链物流技术及信息化技术的发展，未来冷链物流中心将会向智能化、信息化及功能多样化方向发展。因此，交易完成后，公司拟继续加强冷链物流中心低温仓储、安全监控、信息化管理、产品预处理包装及加工、分拨配送、展示交易、办公及综合管理、车辆调度管理及维护、餐饮休闲娱乐等多样化功能开发，提升公司综合配套能力。
3）整合行业资源，打造行业品牌，进一步巩固公司区域龙头地位
农贸流通行业是国家政策重点倾向的关乎国计民生的支柱产业，属于国家鼓励发展的重点行业。目前，我国农贸流通行业正在快速发展，农产品供应及农产品需求持续增长，市场规模逐年扩大，农产品批发市场及冷链物流作为农贸流通行业的主要部分，也正面临着良好的发展机遇。由于行业所具有的区域性特征及较多小型农贸市场及冷链物流企业不规范的特点，为快速占领区域市场，公司将利用资本、品牌优势通过兼并重组实现快速扩张，进一步巩固公司区域龙头地位。
4）多种手段并行，提升公司核心竞争力
①推动业务互联网化，为客户提供更多的增值服务
随着互联网技术的发展及互联网应用的推广，电子商务成为众多行业的发展方向之一。未来，公司也将依托现有农贸和灯具市场业务，充分利用互联网平台，为家庭和对公用户提供更多增值服务。同时，公司还将继续推动业务的互联网化，通过直接对接生产基地，缩短流通链条，提高交易效率，来降低最终用户成本。
②加强信息化管理，提升专业市场经营管理水平
整合市场业务管理资源，充分发挥信息技术的作用，提高专业市场的运行效率，是公司今后的一项重要举措。未来公司将采用ERP、电子结算等多种手段，提高实体市场投资开发、运营效率，同时切实推进电子结算项目数和结算品种数，推动实体市场间及实体市场与商户之间的联动。
③挖掘终端配送业务，开辟产业新蓝海
公司将尽快扩容终端配送业务，提高配送效率，争取区域农产品配送的龙头地位，同时打造新的配套增值服务，实现终端拓展新跨越，开辟产业新蓝海。
（2）本次交易完成后公司未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成以覆盖全产品种类的农副产品批发交易市场为基础、以农产品冷链物流为综合配套支撑的全方位农批市场业务运营体系，依托行业良好的发展契机、国家政策的强力支持及浙南闽北优越的区位条件，力争将公司打造成区域内乃至全国领先的农批业务专业运营平台。
未来，公司将依托现有农副产品批发交易市场管理体系，新增冷链物流中心项目运营管理架构，通过互联网技术等加强信息化管理，积极探索培育新的业务模式，包括冷储管理、冷链配送、电子商务等，形成农批市场与冷链物流协同发展，实现公司的战略目标。
（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1）上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
本次交易完成后，公司将充分发挥现有主营业务和标的资产的叠加及配套优势，积极整合，不断优化企业管理体制，提升管理效率，促进发展。
本次交易完成后，上市公司一方面会扩大农产品批发市场运营业务规模，另一方面还会完善公司冷链物流配套功能，为未来发展第三方冷链物流业务奠定基础。标的资产的行业特点、经营管理、运营模式及盈利模式与公司现有主业基本一致。经过多年的发展，公司已经形成了一套完整的运营管理体系，拥有了专业的管理运营团队，且本次仅为收购资产，不涉及财务、机构等方面的整合。有关业务、资产、人员方面的整合情况如下：
①对业务和资产的整合
由于标的资产与公司现有主业一致或为重要配套支撑，根据公司规划，本次
交易完成后，上市公司将对标的资产与公司现有业务及资产进行统一运营，实现协同发展，并充分利其平台优势、资金优势、管理优势、区域领先优势等大力支持标的资产的发展，提高标的资产运营效率。
标的资产的定位、运营等未来发展规划参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析，二、对标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析，（五）标的资产的未来发展规划”。
②对人员的整合
本次交易完成后，根据人员安置方案，与标的资产运营直接相关的人员将一并转入上市公司，由于标的资产尚未正式投入运营，资产涉及人员较少。上市公司将继续保留原有人员，并通过抽调或招聘方式补充组建专门的运营管理团队，促进标的资产的快速发展。
农贸城一期批发市场项目未来拟设置综合部（5人）、管理部（5人）及市场部（25人），合计人数约35人。
冷链物流中心未来拟主要设置4个部门及4个分公司，合计人数大约180人，具体包括招商部（6人）、经营管理部（8人）、信息服务部（10人）、综合办公室（7人）、市场管理分公司（21人）、冷储管理分公司（88人）、物流运输分公司（18人）、配送加工分公司（22人）。
2）上市公司在业务、资产、人员整合方面的管理控制措施
本次标的资产与公司现有主业一致，都属于农贸流通行业，未来，公司将采取如下措施，尽快完成公司在业务、资产、人员方面的整合：
①充分利用公司现有农贸业务市场运营管理经验
自农产品批发交易市场业态刚开始出现时，公司已经开始运营农批市场，公司现有最早的批发交易市场为 1995年成立运营，至今已有 20多年。在这 20多年的历程中，公司经历了农产品批发市场运营在我国的各个发展时期，对农产品批发市场运营积累了丰富的管理经验。
通过多年的发展，公司已经建立了一套完善的农产品批发市场运营管理制度，包括《温州农副产品批发交易市场场规》、《商品准入和质量管理责任制度》、《经营者市场准入制度》、《进货验收制度》、《购销台账制度》、《销售票据制度》、《不合格商品退货制度》、《市场退出制度》、《市场公示制度》、《消费者权益保护制度》等一系列制度，使得公司农产品批发交易市场能有效运转。
对冷库仓储而言，冷链物流作为农产品批发交易市场的重要配套业务，公司现有业务中涉及冷库仓储业务，公司管理团队对该业务已有相当的了解，后续运营中，公司将根据冷库仓储的实际情况，制定严格有效的管理制度，尤其是冷库安全管理制度等。
目前，公司已经建立了专业的农产品批发市场业务运营团队，且团队主要管理人员均具有多年的从业经历，管理经验丰富。
②组建专业的运营管理团队及组织架构
公司将组建专门的运营管理团队，并根据标的资产的实际业务开展情况搭建合理的组织架构，其中运营管理团队人员主要通过内部抽调及外部招聘的方式完成。具体人员及组织架构设置情况参见本回复“问题10，（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，1）上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况，②对人员的整合”。
③建立完善的管理制度
在公司现有农批市场管理制度的基础上，公司管理团队将根据标的资产的实际业务情况及国家最新出台的有关农产品批发交易市场运营、农产品冷链物流运营规定或标准制定合理的管理制度，使得标的资产能按照标准化、现代化管理方式运营。
3）上市公司在业务、资产、人员方面的整合风险
本次交易完成后，上市公司将对所持有的农产品批发市场及冷链物流资产集中管理，提高管理效率，实现同类业务资产的有效整合，形成以批发业务为基础，以电子商务、终端配送业务为支撑的的农贸企业，尤其是现代农贸城一期批发市场部分与公司现有菜篮子农副产品批发市场均处于娄桥农贸板块聚集区内，更容易形成产品互补及业务整合。但能否实现原有农产品批发市场与现代农贸城一期和现代冷链物流项目的市场优势互补，最终实现业务整合效应，仍存在较大的不确定性，未来经营中可能未能充分发挥本次交易的整合效应，从而对公司和股东造成不利影响。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析，三、本次交易对上市公司的影响分析，（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中补
充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：上市公司已制定本次交易完成后公司未来经营发展战略和业务管理模式及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，并已在重组报告书中补充披露。
问题12
12、根据草案披露，本次收购标的资产的支付方式为发行股份及支付现金，其中以发行股份方式支付7亿元，同时，公司拟募集不超过11亿元配套资金。请补充披露：（1）本次交易募集配套资金的金额是否符合证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集
资金不得超过发行股份方式购买资产交易价格的规定；（2）按规定减少募集资金是否会影响标的资产项目开发进展并对公司造成资金压力；（3）按规定减少募集资金是否会造成交易中止或终止的风险。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）本次交易募集配套资金的金额是否符合证监会规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
根据上述规定，上市公司对本次交易方案进行了调整，主要包括：
①发行股份及支付现金购买资产
浙江东日拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及现代冷链持有的冷链物流中心项目。
本次交易按照《资产评估报告》评估结果确定的交易总对价 1,191,543,580.00
元，本次交易支付方式为发行股份及支付现金，其中发行股份方式支付800,000,000元，支付现金补价 391,543,580元。
②非公开发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。
方案调整后，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
综上，本次拟购买的资产交易价格为1,191,543,580.00元，其中以发行股份方式支付8亿元，本次交易价格中不包含交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次交易募集配套资金金额不超过8亿元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格，符合证监会的相关规定。
上述内容已在重组报告书“第八节本次交易合规性分析，三、本次交易符合《重组办法》第十四条、第四十四条及其适用意见的规定”中补充披露。
（2）募集资金调整是否会影响标的资产项目开发进展并对公司造成资金压力
上市公司已按照规定对方案进行了调整，方案调整后，募集资金情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额（元）|
|1|支付本次交易现金对价|391,543,580.00|
|2|冷链物流中心项目后续建设|358,456,420.00|
|3|支付本次交易相关税费及发行费用|50,000,000.00|
|合计||800,000,000.00|

根据经发改委备案批准的项目可行性研究报告，项目建设投资总额为
169,648.00万元。截至2016年3月31日，已投入约8亿元，后续建设拟用本次配套
募集资金358,456,420.00元投入，剩余资金由公司自有资金或其他融资方式筹集。
首先，本次交易前公司资产负债率为42.91%，交易完成后备考资产负债率为15.16%，公司整体资产负债率处于较低水平，有较大的空间通过银行贷款方式获取后续建设资金。
同时，2014年、2015年及2016年1-3月，上市公司经营活动现金流量分别为7,826.88万元、23,972.64万元及4,213.70万元，经营活动现金流量稳定且金额较大，可为标的资产的后续建设提供稳定的资金来源。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不会影响标的资产项目的开发进展并对公司造成资金压力。
上述内容已在重组报告书“第五节发行股份情况，二、募集配套资金，（三）募集配套资金用途”补充披露。
（3）募集资金调整是否会造成交易中止或终止的风险
上市公司已按照证监会规定，对方案进行了调整，同时已在重组报告书“重大风险提示”中披露本次重组可能取消或终止的风险，具体内容如下：
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
①尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
②2016年5月16日，公司已经取得浙江省国资委出具的“浙国资发函[2016]17号《浙江省国资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并募集资金事项预审核的意见》，与批复意见相比，本次交易募集配套资金由10-11亿元调整为不超过8亿元，公司本次交易方案仍需取得浙江省国资委的批准；
③本次重组可能因拟注入资产手续不完整或权利瑕疵而暂停、中止或取消；
④交易对方在交割前无法履行本次交易；
⑤募集配套资金的审批及实施。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
除上述风险外，上市公司在重组报告书“重大风险提示”中披露了本次重组的审批风险，具体内容如下：
本次交易已由上市公司第七届董事会第三次及第七届董事会第四次会议审
议通过，尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、本次交易方案尚需有权国有资产监督管理部门的批准；
2、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
以上审批条件是否能获得核准存在不确定性，上述事项取得核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。
（4）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易方案募集配套资金金额符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，按规定调整方案不会影响标的资产项目开发进展并对公司造成资金压力，上市公司已就本次重组可能取消或终止的风险及本次重组面临的审批风险进行了重大风险提示。
问题13
13、草案披露，本次发行股份购买资产的价格是定价基准日前20个交易日
的股票均价的90%，低于60日及120日均价，同时本次交易为关联交易。请补充披露本次发行股份购买资产选择定价基准日前20个交易日的股票均价作为
市场参考价的原因及合理性，是否损害中小股东利益。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）董事会前20日、60日、120日的股票均价情况
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三会议决议公告日，
交易均价具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价90%（元/股|）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）||交易均价90%（元/股|）|
|定价基准日前20个交易日|11.55|10.40|||
|定价基准日前60个交易日|12.18|10.96|||
|定价基准日前120个交易日|12.75|11.48|||

交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个个
交易日上市公司股票交易总量。
（2）公司选择基准日前20个交易日股票均价作为市场参考价的合理性
浙江东日因筹划本次重组于2016年3月25日起停牌交易。2016年1月份，A股市场推出熔断制度，在随后期间内市场出现非理性下跌，市场非理性波动较大。
熔断制度暂停后A股市场逐渐恢复理性波动，而本次交易前60个交易日及前120个交易日均包括了前述市场非理性波动期间，交易双方认为前60个交易日及前
120个交易日均价不能合理的反映公司股价的公允价值，而采用前20个交易日均价更有利于保障本次交易的公允性和可靠性，因此，经双方协商，选取了本次董事会决议公告日前20个交易日均价作为本次交易的市场参考价。
本次购买资产发行股份的定价是交易双方基于法律法规的具体规定，结合公司停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈现状、标的资产估值、对未来公司发展前景预期、整体交易结构设计、各自利益诉求等多重因素，经交易双方较长时间的友好协商，最终确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为交易参考价，符合《重组管理办法》第四十五条之规定，具有合理性。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
上述内容已在重组报告书“第五节发行股份情况，一、发行股份购买资产，（一）发行定价、定价原则及合理性”中补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格的确定符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司对上海证券交易所<关于对浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书信息披露的问询函>的回复》之盖章页）
光大证券股份有限公司年 月 日