深圳信隆实业股份有限公司
独立董事陈大路 2014年度述职报告
本人作为深圳信隆实业股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定,在 2014年的工作中,认真行使法律所赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司2014年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等的有关要求,现将2014年的工作情况作简要汇报。
一、2014年度出席公司董事会会议、投票以及列席股东大会的情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|
||出席董事会方式|||||
||||||列席股东大|
|姓名|现场表决|通讯表决|委托出席|投票情况||
||||||会次数|
||（次）|（次）|（次）|||
|陈大路|7|3|1|均为赞成票|3|

二、2014年发表独立意见的情况：
（一）、对在2014年2月20日召开的第四届董事会第三次临时会议《关于聘任游建荣先生为公司内部审计部门负责人—内部审计部总稽核》的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本人对公司第四届董事会第三次临时会议聘任高级管理人员有关事项发表独立意见如下：
1、本人同意聘任游建荣先生为公司内部审计部负责人—内部审计部总稽核。
2、本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
3、本人已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度关于上市公司高级管理人员及内审部总稽核的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，无《公司法》规定禁止任职的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒。
（二）、对在2014年4月16日召开的第四届董事会第六次会议关于2013年年报相关事项的独立意见：
1、对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和证监发【2004】57号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，本人作为信隆实业的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
（1）、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与相关关联公司发生的资金往来均为正常性资金往来。
（2）、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
（3）、截止2013年12月31日止，公司为控股子公司所提供担保如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） （单位：万元）|||||||||
|||||||||是否为|
||担保额度||实际发生日|||||关联方|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签||担保类型|担保期||担保|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||署日）|||||（是或|
|||||||||否）|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内审批的对外担保|||||报告期内对外担保实际|||||||
|||0||||||0||||
|额度合计（A1）|||||发生额合计（A2）|||||||
|报告期末已审批的对外担|||||报告期末实际对外担保|||||||
|||0||||||0||||
|保额度合计（A3）|||||余额合计（A4）|||||||
|公司对子公司的担保情况||||||||||||
||||||||||||是否为|
||担保额度相|||实际发生日期|||||||关联方|
||||担保额度|||实际担保||||是否履||
|担保对象名称|关公告披露|||（协议签署|||担保类型||担保期||担保|
|||||||金额||||行完毕||
||日期|||日）|||||||（是或|
||||||||||||否）|
|天津信隆实业有|2013年01|||2013年01月||||||||
||||3,780|||1,486.33|连带责任保证||1年|否|否|
|限公司|月14日|||16日||||||||
|天津信隆实业有|2011年08|||2011年08月||||||||
||||12,000|||10,200|连带责任保证||7年|否|否|
|限公司|月25日|||26日||||||||
|天津信隆实业有|2012年09|||2012年09月||||||||
||||3,800|||493|连带责任保证||1年|否|否|
|限公司|月25日|||28日||||||||
|天津信隆实业有|2012年09|||2012年09月||||||||
||||2,000|||1,601.21|连带责任保证||1年|否|否|
|限公司|月25日|||28日||||||||
|天津信隆实业有|2013年04|||2013年05月||||||||
||||3,000|||1,699.17|连带责任保证||1年|否|否|
|限公司|月26日|||23日||||||||
|天津信隆实业有|2013年04|||2013年04月||||||||
||||3,000|||2,286.07|连带责任保证||1年|否|否|
|限公司|月26日|||25日||||||||
|天津信隆实业有|2013年11|||2014年01月||||||||
||||3,780|||0|连带责任保证||1年|否|否|
|限公司|月13日|||16日||||||||
|天津信隆实业有|2013年05|||||||||||
||||3,089.35|||0|连带责任保证||1年|是|否|
|限公司|月23日|||||||||||
|天津信隆实业有|2013年05|||||||||||
||||6,325.09|||0|连带责任保证||1年|是|否|
|限公司|月23日|||||||||||
|报告期内审批对子公司担保||||||报告期内对子公司担保||||||
||||22,974.44||||||5,471.57|||
|额度合计（B1）||||||实际发生额合计（B2）||||||
|报告期末已审批的对子公司||||||报告期末对子公司实际||||||
||||27,580||||||17,765.78|||
|担保额度合计（B3）||||||担保余额合计（B4）||||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）||||||||||||
|报告期内审批担保额度合|||||报告期内担保实际发生|||||||
|||22,974.44||||||5,471.57||||
|计（A1+B1）|||||额合计（A2+B2）|||||||
|报告期末已审批的担保额|||||报告期末实际担保余额|||||||
|||27,580||||||17,765.78||||
|度合计（A3+B3）|||||合计（A4+B4）|||||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||||||||||||
||||||33.89%|||||||
|（%）||||||||||||
|其中：||||||||||||

|||
|-|-|
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额||
||0|
|（C）||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象||
||0|
|提供的债务担保金额（D）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）|0|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|0|
||公司为下属子公司天津信隆实业有限公司提供了总|
||额为27,580万元的连带责任保证，截止2013年12|
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||
||月31日天津信隆共有借款17,765.78万元未到期，|
||如到期不能偿还，本公司将承担连带清偿责任。|
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|不适用|

上述担保公司均已依相关法律法规及公司《章程》、《对外担保管理办法》规定，履行了必要的审议程序及信息披露义务。公司为控股子公司提供担保，解决其生产经营的资金需求，有助于促进控股子公司的经营发展，提高其经营效益，分享其经营成果，符合公司及全体股东的利益。
2、关于公司 2014年度续聘审计机构的独立意见
依据董事会内部审计委员会所提交《瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)从事2013年度公司审计工作的总结报告》瑞华会计师事务所在从事对我公司的年审工作期间能按照国家的政策、法规，以勤奋敬业，求真务实，按期保质完成审计工作，并审查公司内控情形，发挥了中介机构的监督作用。所出具的审计报告公允合理，能够充分反映公司及合并 2013年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量、公司内部控制建设及运行的情况，审计结论符合公司的实际情况。为维持公司审计的连续性，本人同意2014年度续聘“瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司及公司的控股子公司审计机构及相关业务的咨询机构。
3、关于 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司《2013年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基
于独立判断的立场，发表如下独立意见认为：公司依据《企业内部控制基本规范》及其配
套指引的规定和要求，结合公司实际经营管理的需求建立、完善了公司的各项内部控制制度，并设置组织严谨适用的内部控制检查监督部门。公司内部控制制度的设计基本完整合理，在所有重大方面得到了有效执行和监督检查，对公司的生产经营起到了很大监控制衡和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整，公司内部控制有效。公司依照《企业内部控制评价指引》的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。本人审阅了公司编制的《2013年度内部控制自我评价报告》认为：报告内容能真实准确的反映公司内部控制建设及运行的真实情况，我们认同该报告。
4、对于 2013年度日常关联交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易制度》等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司 2013年度的关联交易进行了认真的核查，认可 2013年度的关联交易并依据审查情况发表独立意见认为：公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易，实际发生的关联交易按照公平市场原则定价，并依相关规定履行决策程序，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
5、关于 2013年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2013年年度报告中董事和高级管理人员的薪酬披露进行了认真的审核，认为：2013年度公司全体董事、高级管理人员酬劳严格依照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》及《能力薪资制度管理办法》执行，制度的制定兼具激励与约束机制，薪酬定位符合行业及地区薪酬水平，2013年内公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本人同意2013年度公司董事、高级管理人员薪酬真实合理。
6、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
作为公司的独立董事，本人认真研究、审议了公司第四届董事会第六次会议提出的《2013年度利润分配预案》并发表独立意见如下：
经瑞华会计师事务所瑞华审字[2014]48190019号确认，截止2013年12月31日，深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度母公司实现净利润为人民币 19,497,258.83元，根据公司《章程》规定，利润分配如下：
1、按当年母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金，经瑞华会计师事务所审计，提取的法定盈余公积金额为人民币 1,949,725.88元；
提取上述法定盈余公积金后，2013年公司可供股东分配的利润加上以前年度滚存未分配利润，累积可供股东分配的利润为人民币49,831,003.19元。
2、2013年度不提取任意盈余公积金。
3、以公司2013年12月31日总股本26,800万股为基数，每10股派现金红利0.2元（含税），共计派现金红利 5,360,000.00元，剩余利润44,471,003.19元作为未分配利润留存。
4、以公司2013年12月31日总股本26,800万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金转增股本，每10股转增2.5股，共计转增股本6,700万股，转增后的总股本为 33,500万股，资本公积余额为94,421,508.43元，其中股本溢价余额为78,199,000.00元。转增金额不超过报告期末的“资本公积――股本溢价”的余额。
本预案须经2013年度股东大会审议批准。
公司《2013年度利润分配预案》充分考量了公司的盈利规模、现金流量、资金需求等因素，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，本人同意公司2013年度利润分配预案。
（三）、对在2014年8月13日召开的第四届董事会第九次会议关于《2014年上半年度关联方资金往来和对外担保》的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》公司《独立董事制度》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，本人作为
深圳信隆实业股份有限公司的独立董事，在审阅相关资料后，对公司2014年上半年度关联方资金往来和对外担保发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会［2005］120号）（以下合称“通知”）的规定及要求，本人对2014年上半年度公司对外担保、与关联方资金往来情况在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表如下专项说明及意见：经核查，公司能够认真贯彻执行上述《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截止 2014年6月30日，公司及其控股子公司累计和当期无对外担保，也不存在公司控股股东及其他关联方、占公司50%以下股份的关联方占用公司资金的情况，公司与相关关联公司发生的资金往来均为正常性资金往来。
（四）、对在2014年10月22日召开的第四届董事会第十次会议对相关事项的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》公司《独立董事制度》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，本人作为深圳信隆实业股份有限公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司第四届董事会第十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、《关于提名魏天慧女士为公司独立董事候选人》议案的独立意见
董事会提名委员会提名魏天慧女士为公司第四届董事会独立董事候选人的程序符合国家法律、法规和公司《章程》的相关规定。经审阅魏天慧女士的履历等相关资料，本人认为其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格与条件及独立性的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。魏天慧女士与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发行股份数5%以上的其他股东无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
魏天慧女士自2004年6月至今任职执业律师，并于2010年8月参加由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班学习，取得上市公司独立董事培训结业证，能够胜任所聘岗位职责的要求。本次提名魏天慧女士为公司第四届董事会独立董事候选人的提名、表决等程序符合国家法律、法规和公司《章程》的相关规定，本人同意提名魏天慧女士作为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交股东大会审批。
2、《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度内控审计机构》议案的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，是合格优质的事务所，依以往的合作经验，互动良好、审计严谨、立场公正，本人同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我司2014年度的内控审计机构，并将该议案提报股东大会审批。
三、现场检查情况
为切实履行好独立董事职责,加强对公司和投资者,特别是社会公众股股东合法权益的保护，作为董事会战略委员会委员，本人多次前往公司现场，及时了解公司经营动态以及发展计划，并跟进计划的实施情况。
就公司财务运作、资金往来,投资项目的建设进度、日常经营情况,详实听取公司相关人员汇报并进行实地考察,及时了解各项工作的进度,在董事会上发表意见行使职权。
四、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
2014年，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故在2014年度内，本人未因特别事宜提议召开董事会临时会议，亦未独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
2014年度除参加公司会议外，本人为公司工作的时间超过十五个工作日，对公司管理和内控制度的执行情况，董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。
推动公司法人治理结构的完善。2014年,凡需经董事会审议决策的重大事项，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况,运用专业知识，在董事决策中发表专业意见，从制度上推动公司持续、健康发展。
加强学习法律、法规和规章制度，参加了公司于2014年9月举办的防控内幕交易等违法违规行为的培训，对深圳证券交易所及证监局每次下发的文件、通知，都注意认真学习，落实文件精神，自觉规范相关行为，为保护中小投资者利益提供了有力保障。
以上是本人在2014年度履行职责的情况汇报。在2015年的工作中，本人将继续本着诚信与勤勉的精神,按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》以及深圳证券交易所的相关要求,谨慎、认真、勤勉地行使股东所赋予的权利,更加尽职尽责地履行独立董事义务,维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
电子邮箱:ddchen_98@sina.com
特此报告!
独立董事签字:
陈大路
2015年2月28日