2018年第六次临时股东大会会议资料 2018年第六次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
2018年第六次临时股东大会会议资料目录
会议议程 ................................................. 3议案一关于向合资公司提供担保暨关联交易的议案 ............ 5
2018年第六次临时股东大会会议资料会议议程
一、参会股东资格审查。
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到。
三、主持人宣布会议开始。
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案：
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|-|-|
|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于向合资公司提供担保暨关联交易的议案|

五、投票表决等事宜。
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
2018年第六次临时股东大会会议资料（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年 9月 6日
2018年第六次临时股东大会会议资料议案一关于向合资公司提供担保暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
为提高融资效率，缓解融资压力，公司拟向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称：“海口磷业”）融资提供不超过2.4亿元担保额度。
一、担保情况概述。
（一）担保基本情况。
海口磷业拟向银行申请 2.4亿元贷款，用于置换到期银行贷款和补充流动资金。为提高融资效率，解决海口磷业的资金缺口问题，公司拟对海口磷业的 2.4亿元贷款提供信用担保额度，担保期限不超过 1年。因为本次合作的金融机构不认可境外企业提供担保，公司拟为海口磷业本次贷款提供信用担保，CPL以持有的海口磷业的股权向公司提供反担保，反担保金额不低于公司为海口磷业贷款提供担保金额的50%。
公司第七届董事会第三十二次（临时）会议和 2018年第四次临时股东大会审议通过《关于向合资公司提供担保暨关联交易的议案》，海口磷业向银行申请 2.6亿元贷款，公司为海口磷业本次贷款提供信用担保， CPL以持有的海口磷业的股权向公司提供反担保，反担保金额不低于公司为海口磷业贷款提供担保金额的50%。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告：临 2018-061号、临 2018-064号。
上述两次担保事项中，公司合计为海口磷业提供5亿元担保额度。
CPL持有海口磷业50%的股权，在上述两次担保事项中，CPL以持有海口磷业的股权向公司提供反担保金额合计不低于2.5亿元。截至2018年6月30日，海口磷业净资产为182,537.14万元，CPL持有的海口磷业50%股权对应的净资产为91,268.57万元。CPL持有海口磷业的股权权
2018年第六次临时股东大会会议资料益能覆盖上述反担保的总额。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
公司第七届董事会第三十四次（临时）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。关联董事 OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)、EliGlazer（艾利.格雷泽）先生回避表决。
二、被担保人暨关联方基本情况
（一）海口磷业成立于 2015年 1月，公司和 CPL各持有50%股权，由 CPL对海口磷业实施控制。
公司名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地点：云南省昆明市西山区海口工业园区
法定代表人：Ofer Lifshitz
注册资本：人民币 13亿元
经营范围：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；
磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等。
截至 2017年 12月 31日，海口磷业资产总额 400,111万元，负债总额218,290万元，银行贷款总额5亿元，流动负债107,539万元，净资产 181,821万元，全年实现营业收入 282,374万元，净利润 2,836万元。无或有事项。
截至 2018年上半年，海口磷业资产总额 474,119.19万元，负债总额 291,582.05万元，银行贷款总额 5亿元，流动负债 135,878.43万元，净资产 182,537.14万元；2018年 1-6月实现营业收入 114,926.75万元，净利润-5,073.67万元。无或有事项
（二）被担保人与上市公司关联关系
海口磷业成立于 2015年 1月。作为公司与以色列化工集团开展战略合作的组成部分，2015年10月CPL对海口磷业实施增资扩股后，
2018年第六次临时股东大会会议资料公司和 CPL各持有其50%股权，根据《合资合作协议》，由 CPL对海口磷业实施控制（详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）公司公告：临 2015-064号）。
CPL为持有公司15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股东，海口磷业董事长OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生同时为公司董事，公司董事EliGlazer（艾利.格雷泽）先生任职公司与CPL为同一实际控制人，本次交易构成关联交易，关联方为CPL及海口磷业。
海口磷业股权结构图：
（三）关联方 CPL的基本情况
CPL全称为 CLEVELAND POTASHLIMITED，是一家于 1967年 9月 14日在英国成立的公司，目前注册于英格兰和威尔士，公司登记号为00915392，登记的住所地址位于英格兰克利夫兰市索尔特本滨海区洛夫特斯镇伯尔比矿。
CPL最近三年业务发展情况: CPL的主要业务是采矿，钾肥和公路用盐的加工与销售。CPL也从事杂卤石（位于现存矿山井巷 150米
2018年第六次临时股东大会会议资料以下，钾、镁与硫酸钙组成的复盐）的商业开采。经过压碎和粗选，杂卤石以“Polysulphate”品牌进行销售。
CPL 2017年 12月 31日总资产 99,702万英镑，净资产 55,409万英镑，2017年实现营业收入 7,439万英镑，净利润-4,402万英镑。
CPL 2018年一季度末总资产 94,436万英镑，净资产 56,571万英镑，2018年 1-3月实现营业收入 1,910万英镑，净利润-1,015万英镑。
三、担保协议的主要内容
上述信用担保为预计最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保协议为准。
四、董事会意见
海口磷业目前生产经营状况正常，未发生过债务违约情况，资信状况良好，具备债务偿付能力；合资方 CPL为以色列化工集团的全资子公司，具有较好的信用状况，但因此次贷款的金融机构不同意境外公司的担保，为此 CPL按照其股权比例以持有的海口磷业的股权向公司提供反担保，符合公平、对等原则，不会损害上市公司利益。
独立董事认为，本次对海口磷业的担保,合资方 CPL按其股权比例以持有的海口磷业的股权向公司提供反担保，且海口磷业的净资产价值高于担保金额，本次交易符合公平、对等原则，不会损害上市公司利益。此事项经公司董事会审议，关联方董事回避表决，且将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决，决策程序合规。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额 1,365,843.39万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额 1,248,473.19万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例375.15%和342.92%，无逾期担保。
2018年第六次临时股东大会会议资料该议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东以化投资有限公司对该议案回避表决。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年 9月 6日