证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2019-015南京越博动力系统股份有限公司
关于拟投资设立南京邦盛新能源产业天使科技创新投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联关系概述
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于拟投资设立南京邦盛新能源产业天使科技创新投资基金暨关联交易的议案》，同意公司联合南京市产业发展基金有限公司（以下简称“南京市产业基金”）、南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦盛合伙”）共同投资设立南京邦盛新能源产业天使科技创新投资企业（有限合伙）（拟定名，以下简称“科创基金”）。为满足架构设计要求，公司将先与邦盛合伙及其他投资人共同设立南京邦盛越创新能源产业创业投资企业（有限合伙）（拟定名，以下简称“邦盛越创基金”），再由邦盛越创基金与南京市产业基金、邦盛合伙共同组建科创基金对外进行投资。邦盛越创基金和科创基金拟聘请南京邦盛投资管理有限公司为基金管理机构。
公司监事郜翀为邦盛合伙股东、执行事务合伙人，为南京邦盛投资管理有限公司股东、法定代表人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易。截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相似的关联交易已达到 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。本次关联交易需提交董事会审议，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资暨关联交易各方介绍
（一）投资方介绍
1、南京市产业发展基金有限公司
企业名称：南京市产业发展基金有限公司
法定代表人：王海涛
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2016年12月23日
注册资本：1000000万元
住所：南京市麒麟科技创新园智汇路300号B单元二楼
主要投资领域及经营范围：先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。
关联关系说明：南京市产业基金与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不以直接或间接形式持有公司股份。
南京市产业发展基金有限公司是由南京市政府出资设立的国有独资公司，不以盈利为目的，采取市场化运作、专业化管理的政策型基金公司，主营业务为先进设备、智能制造等领域的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。
2、南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郜翀
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2014年12月10日
注册资本：1200万元
住所：南京市建邺区江东中路230号华泰广场3号楼7楼
主要投资领域及经营范围：投资管理；实业投资。
普通合伙人及有限合伙人：普通合伙人为自然人郜翀，有限合伙人为自然人凌明圣、郭小鹏。
关联关系说明：邦盛合伙的执行事务合伙人郜翀是公司的监事，符合《上市规则》 10.1.3中关联关系规定。邦盛合伙与公司不存在其他利益安排，除邦盛合伙的执行事务合伙人郜翀同时担任南京邦盛投资管理有限公司控股股东、实际控制人外，邦盛合伙与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不以直接或间接形式持有公司股份。
截至2018年12月31日，邦盛合伙总资产26,031,365.01元，净资产10,852,365.01元，2018年度营业收入0元，净利润232.97元（以上财务数据未经审计）。
截至2019年3月31日，邦盛合伙总资产26,031,595.18元，净资产10,852,595.20元，2019年1季度营业收入0元，净利润230.19元（以上财务数据未经审计）。
（二）基金管理机构情况介绍
企业名称：南京邦盛投资管理有限公司
法定代表人：郜翀
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年1月29日
注册资本：1000万元
住所：南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦一号楼B区四楼A506室）
经营范围：投资管理。
控股股东、实际控制人：郜翀
关联关系说明：南京邦盛投资管理有限公司的控股股东、实际控制人郜翀是公司的监事，符合《上市规则》10.1.3中关联关系规定。
截至 2018年 12月 31日，南京邦盛投资管理有限公司总资产 35,861,222.99元，净资产30,808,752.87元，2018年度营业收入16,252,830.22元，净利润11,854,344.90元（以上财务数据经审计）。
截至2019年3月31日，南京邦盛投资管理有限公司总资产38,184,149.39元，净资产32,766,701.01元，2019年1季度营业收入2,883,867.92元，净利润1957948.14元（以上财务数据未经审计）。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）南京邦盛越创新能源产业创业投资企业（有限合伙）
拟成立基金名称：南京邦盛越创新能源产业创业投资企业（有限合伙）
注册地点：南京市
管理机构：南京邦盛投资管理有限公司（登记编码P1066390）
基金规模：人民币7500万（实际以最终募集为准）
存续期限：7年（投资期3年，培育及回收期4年），经合伙人会议同意可延长2年（二）南京邦盛新能源产业天使科技创新投资企业（有限合伙）
拟成立基金名称：南京邦盛新能源产业天使科技创新投资企业（有限合伙）
注册地点：南京市
管理机构：南京邦盛投资管理有限公司（登记编码P1066390）
基金规模：人民币15000万
存续期限：7年（投资期3年，培育及回收期4年），经合伙人会议同意可延长2年四、对外投资暨关联交易的主要内容
公司运用自有资金计划认缴2000万元成为邦盛越创基金的LP，根据项目投资进展三年内分批出资，邦盛合伙运用计划认缴100万元成为邦盛越创基金的GP，剩余资金由南京邦盛投资管理有限公司进行募集。
南京市产业基金计划认缴 7350万元（科创基金资金规模计划不超过 15000万元，南京市产业基金占比49%）成为科创基金的LP，邦盛越创基金计划认缴 7500万元（最终以邦盛越创基金的基金规模为准）成为科创基金的LP，邦盛合伙计划认缴 150万元成为科创基金的GP。
本次对外投资暨关联交易经公司董事会审议通过后，将授权公司经营管理层签署相关协议，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响
公司本次对外投资，将严格按照相关规定，投资于符合公司战略需要及主营业务相关领域。本次对外投资，能够充分发挥各方优势，整合利用各方的优势资源，通过专业化的投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展。
投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
本次对外投资短期内对公司生产经营不会造成实质影响；从长远看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
六、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易事项有利于公司及时把握投资机会，符合公司主营业务战略发展方向，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补。不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。我们同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第九次会议审议。
本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于公司进一步跟踪掌握行业发展动态，整合优质产业资源，获取优质的产业布局与投资机会。不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响，审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。我们同意公司对外投资暨关联交易事项。
八、保荐机构意见结论
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。越博动力过去 12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相似的关联交易未达到 100万元以上且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构长城证券股份有限公司对本次关联交易事项无异议。
九、其他事项说明
公司将严格遵守深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》（以下简称“21号备忘录”）的相关规定，基金投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，符合 21号备忘录第二条第（六）项之规定，不适用21号备忘录第二条中第（四）项和第（五）项的规定。
十、备查文件
1、《南京越博动力系统股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
2、《独立董事关于拟投资设立南京邦盛新能源产业天使科技创新投资基金暨关联交易的独立意见》；
3、《独立董事关于第二届董监事第九次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《南京越博动力系统股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；
南京越博动力系统股份有限公司董事会
2019年4月2日