证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2017-012江苏中旗作物保护股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2017年3月24日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路6号2栋会议室召开，以现场及通讯方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯方式出席会议的董事1人：李继伟）。会议由董事长吴耀军先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于2017年3月13日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司<2016年度董事会工作报告>的议案》
内容详见《2016年度董事会工作报告》；公司独立董事孙叔宝、赵伟建和韩静递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上述职。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2016年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司<2016年度利润分配方案>预案的议案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本公司 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润77,159,329.59元。根据《公司法》和《公司章程》规定计提法定公积金，加上年初未分配利润 258,896,788.24元，本年
度公司实际可供分配的利润324,063,908.26元。
公司拟定的 2016年度利润分配预案为：以公司股本总数 7,335万股为基数，每10股派送现金股利2.20元（含税），2016年度现金股利共计人民币1613.70万元。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2016年度财务决算报告>的议案》
董事会认为公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2016年度的财务状况和经营成果。详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<2017年度财务预算报告>的议案》
《2017年度财务预算报告》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2016年度报告>及<摘要>的议案》
董事会认为《2016年度报告》及《摘要》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司聘用<2017年度审计机构>的议案》
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构，为保持审计工作的连续性，同意继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2017年度的财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其审计费用。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于2017年度公司向子公司提供担保的议案》
根据公司子公司的发展及资金需求，公司计划2017年度为子公司提供担保，额度为人民币2亿元整。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票；本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司及子公司发展及资金需求，公司及子公司计划2017年度拟向各大银行申请授信，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种贸易融资等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划申请的授信额度合计为人民币9.8亿元。
上述授信事项自股东大会决议之日起一年内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与银行签订相关协议文件。若遇到银行签署日期在有效期内，但是银行合同期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至银行合同有效期截止日。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交股东大会审议。
十、《关于<公司2017年董事和高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》
根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标
任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基本薪酬和年度奖金两项：
1、基本薪酬是薪酬的固定部分，按照2016年度实际基本薪酬收入水平、岗位责任等予以确定。
2、年度奖金为浮动薪酬，按照完成公司经营指标业绩情况和个人考核目标的情况确定。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交股东大会审议。
十一、《关于公司<2016年度审计报告>的议案》
《2016年度审计报告》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十二、《关于举行2016年度报告网上说明会的议案》
董事会定于2017年3月29日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2016年年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台
（http://irm.p5w.net）参与互动交流。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于公司2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案》
经董事会审议，通过了公司《2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见，保荐机构西部证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。《2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于公司<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
监事会出具了同意的审核意见。
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表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告>的议案》
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
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表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十六、《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际生产经营需要，变更公司经营范围及修改公司章程，并提请股东大会授权公司董事会办理工商登记相关手续，最终修改的经营范围以在工商行政主管部门备案为准。
章程修改前后对照表
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|原《章程》内容|修改后的《章程》内容|
|第十三条农药生产、销售。化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售（不含危险化学品），化工产品技术咨询、信息咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(外资比例低于25%)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|第十三条农药生产、销售。化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售（不含危险化学品），按危险化学品经营许可证的许可范围经营，化工产品技术咨询、信息咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(外资比例低于25%)（依法须经批准的项目，经相关|

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|部门批准后方可开展经营活动）|

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交股东大会审议。
十七、《关于变更部分募投项目的议案》
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
公司监事会对本次募投项目变更的相关事项进行了审核，监事会认为：终止投入原“淮安国瑞化工有限公司新型农药项目”，变更为“淮安国瑞化工有限公司年产 400吨 HPPA及 600吨 HPPA-ET项目、江苏中旗作物保护股份有限公司年产 300吨98%氟酰脲原药及年产 300吨96%螺甲螨酯原药项目和江苏中旗作物保护股份有限公司年产 500吨97%甲氧咪草烟原药及年产 500吨97%甲咪唑烟酸原药项目”共3个项目。变更后的募投不会影响到公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，本次变更的程序符合相关法律法规的规定。
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表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交股东大会审议。
十八、《关于提请召开2016年度股东大会的议案》
会议同意于2017年4月26日（星期三）下午14:30在江苏南京玄武区江苏软件园苏园路6号2幢会议室召开2016年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
备查文件:
公司第二届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
江苏中旗作物保护股份有限公司董事会2017年3月28日