证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2016-020网宿科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2016年3月8日以电子邮件方式发出，会议于2016年3月21日上午10:00在上海市斜土路2899号光启文化广场A幢5楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事洪珂先生、颜永春先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事和高级管理人员等相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：
一、审议并通过《2015年度总裁工作报告》
公司董事会听取了总裁刘成彦先生所作《2015年度总裁工作报告》，认为2015年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，完成了2015年度经营目标。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议并通过《2015年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2015年年度报告》“第三节公司业务概要”与“第四节管理层讨论与分析”相关部分。
公司独立董事向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议并通过《2015年年度报告及其摘要》
2015年年度报告真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2015年年度报告》以及《2015年年度报告摘要》，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议并通过《2015年度财务决算报告》
与会董事认为，公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
《2015年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议并通过《2015年度利润分配预案》
经董事会决议，公司2015年度利润分配预案为：以截止2016年3月公司完成非公开发行后的总股本789,384,564股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），合计派发现金股利157,876,912.80元（含税）。公司独立董事对《2015年度利润分配预案》发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议并通过《关于聘请2016年度审计机构并决定其报酬的议案》
经董事会审计委员会审议通过，公司全体独立董事事先认可，同意续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构，聘期一年。并同意授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2016年度审计费用。
公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议并通过《2015年度内部控制自我评价报告》
针对《2015年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，瑞华会计师事务所出具了《内部控制专项报告》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议并通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
针对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对发表了独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，瑞华会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议并通过《2015年度审计报告》
《2015年度审计报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议并通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
同意对公司高级管理人员的基本薪酬标准予以调整，具体方案如下：
1、总裁：刘成彦先生，基本年薪 78万元
2、副总裁：洪珂先生，基本年薪 78万元
副总裁：储敏健先生，基本年薪 72万元
副总裁：黄莎琳女士，基本年薪 72万元
3、副总裁、财务总监：肖蒨女士基本年薪 72万元
4、副总裁、董事会秘书：周丽萍女士基本年薪 72万元
以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分。基本年薪按照月度发放，自 2016年起执行，直至董事会另行通过新的薪酬方案为止；绩效奖金
结合公司年度经营指标、利润目标达成情况及其本人所担任职务的工作性质、年度绩效考核完成情况等因素综合评定后统一发放。
独立董事对调整公司高级管理人员薪酬的事项发表了独立意见。
董事刘成彦先生、洪珂先生、储敏健先生因担任公司高管回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：以4票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
2016年1月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发了《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129号），公司采取非公开发行股票方式向5名特定投资者发行股份81,218,421股，截至目前，本次非公开发行新增股份登记手续已办理完毕。
2015年4月22日至2016年3月21日，公司股票期权激励计划激励对象共计行权9,929,656股。
截至2016年3月21日，公司因非公开发行股票、股票期权激励对象行权，共计增加股本9,114.8077万股，公司注册资本由人民币69,823.6487万元增加至人民币
78,938.4564万元。鉴于公司股份总数、注册资本发生变更，根据《公司法》等相关规定，董事会对《公司章程》中部分条款进行相应修改。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《公司章程》以及《章程修订对照说明》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议并通过《关于增加使用自有闲置资金购买低风险理财产品额度的议案》
公司第三届董事会第二十三次会议批准使用不超过人民币80,000万元的自有闲置资金购买低风险理财产品，投资期限截止到2017年12月23日。目前，鉴于公司良好的货币资金管理水平，自有资金充裕，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，董事会同意公司及子公司增加自有闲置资金购买低风险理财产品的额度，本次增加额度不超过人民币 120,000万
元，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起至 2017年 12月 23日止。单个理财产品的投资期限不超过一年。本次额度增加后，公司及子公司使用自有闲置资金购买低风险理财产品额度为 200,000万元。同时，提请股东大会授权公司总裁在上述额度内负责组织实施。
公司监事会、独立董事、保荐机构分别对本议案发表了明确意见，同意公司及子公司增加使用自有闲置资金购买低风险理财产品额度。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议并通过《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》公司第三届董事会第二十三次会议审议批准公司及子公司继续使用闲置超募资金不超过10,000万元进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用，任意时点进行现金管理额度不超过1亿元。投资期限截止到2017年12月23日。
2016年 2月 5日，公司收到保荐机构划拨的 2015年非公开发行股票募集资金 3,569,549,602.95元，扣除非公开发行费用后，募集资金净额为 3,547,128,782.40元。鉴于本次定增的三个募投项目建设周期为三年，根据项目资金使用计划，会有部分募集资金处于闲置状态。因此，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集项目建设的情况下，公司及实施募投项目的全资子公司拟增加使用闲置募集资金不超过29亿元进行现金管理，投资期限截止到2017年12月23日，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。本次额度增加后，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度为30亿元，在上述额度内，资金可滚动使用，任意时点进行现金管理额度不超过 30亿元。同时，提请股东大会授权公司总裁在上述额度内负责组织实施。
公司监事会、独立董事、保荐机构分别对本议案发表了明确意见，同意公司及子公司增加使用自有闲置募集资金购买低风险理财产品额度。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议并通过《关于对香港申嘉增资以承担海外 CDN项目中部分海外投资建设的议案》
2016年 2月 5日，公司收到保荐机构划拨的 2015年非公开发行股票募集资金 3,569,549,602.95元，扣除非公开发行费用后，募集资金净额为 3,547,128,782.40元。本次募集资金用于社区云、海外CDN、云安全三个建设项目。其中，海外 CDN项目的基本情况为：项目投资总额为 106,759.25万元，其中建设投资为 61,802.16万元，主要为固定资产投资，铺底流动资金为44,957.09万元，项目建设期为3年。
经公司第三届董事第十五次会议审议，批准以增资香港全资子公司方式建设海外 CDN项目海外投资部分，公司计划以 53,588.83万元增资全资子公司香港网宿科技有限公司，并根据项目实施情况分批投入，用于该项目海外投资部分的建设。另一部分项目投资53,170.42万元，由公司投入，用于海外CDN项目国内投资部分（包括固定资产投资和部分铺底流动资金等）的建设。
为推进海外 CDN项目的顺利实施，考虑到项目实施的具体情况，在公司增资香港网宿后，香港网宿拟以900万美元增资香港申嘉科技有限公司（全资三级子公司），以承担海外CDN项目部分海外投资建设。
同时，为规范公司募集资金管理,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等规定，董事会同意香港网宿和香港申嘉在下列银行开立募集资金专项账户。账户信息如下：
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||户名||开户行||账号|
|香港网宿科技有限公司||上海银行漕河泾开发区支行||FTN1119150809401||
|香港申嘉科技有限公司||上海银行漕河泾开发区支行||FTN1191101409401||

董事会授权公司管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于对香港申嘉增资以承担海外CDN项目中部分海外投资建设的公告》，公司独立董事、保荐机构对本议案发表了意见。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、审议并通过《2015年度社会责任报告》
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的《2015年度社会责任
报告》。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、审议并通过《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》
鉴于公司 2016年股票期权激励计划（简称“2016年激励计划”）激励对象中有 2人不符合期权授予的条件，根据公司《2016年股票期权激励计划》及股东大会的授权，现取消该2名激励对象的资格并取消拟授予其的股票期权2.5万份。
调整后，2016年激励计划授予的激励对象人数为 468人，授予的股票期权数量为993.90万份。
独立董事对本议案发表了独立意见、律师发表了法律意见。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于调整公司 2016年股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的公告》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十七、审议并通过《关于公司<2015年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《2016年股票期权激励计划》的有关规定，董事会认为《2016年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予468名激励对象993.90万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2016年股票期权激励计划所涉股票期权的授予日为2016年3月24日。
独立董事对本议案发表了独立意见、律师发表了法律意见。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2016年股票期权激励计划授予相关事项的公告》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十八、审议并通过《关于召开 2015年年度股东大会的议案》
公司定于 2016年 4月 12日下午14：30在上海市徐汇区斜土路 2899号光启文
化广场A幢5楼公司会议室召开2015年年度股东大会。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《网宿科技股份有限公司关于召开二〇一五年年度股东大会的通知》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会2016年3月21日