证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—013国电南京自动化股份有限公司
第五届董事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第十五次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于 2015年4月10日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2015年 4月 23日上午 9:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事 11名，实际出席会议的董事 9名，委托出席的董事2名——公司董事刘传柱先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长王日文先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事黄源红先生因身体原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
（五）本次会议由公司董事长王日文先生主持，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
一、同意《公司2015年第一季度报告》；
同意票为 11票，反对票为 0票，弃权票为 0票。
二、同意《关于公司董事会换届选举的议案》，并同意提交公司 2014年年度股东大会审议；
分项表决结果：12位董事候选人的同意票均为11票，反对票均为0票，弃权票均为0票。
鉴于公司第五届董事会已于2014年12月27日任期届满，根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经
公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂建议，公司董事会提名委员会审议同意提名下列 12人为国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事候选人：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生、黄源红先生、张言苍先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士；其中：张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
上述议案需提交公司 2014年年度股东大会审议批准，新任董事、独立董事分别以累积投票制选举产生。（根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议并表决。）
独立董事对《关于公司董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名下列 12人为国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事候选人：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生、黄源红先生、张言苍先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士；其中：张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
（3）上述12位董事候选人均经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。
（4）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。
其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
三、同意《关于召开公司 2014年年度股东大会的议案》；
同意票为 11票，反对票为 0票，弃权票为 0票。
同意公司董事会在 2015年 5月 15日召开 2014年年度股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第48条之规定，现指定2014年年度股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》【编号：临2015－015】
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
附：董事候选人简历
江炳思先生，1969年10月出生，毕业于亚洲（澳门）国际公开大学工商管理专业，工商管理硕士，高级政工师，中共党员。曾在福建永安火电厂担任各种职务，曾任福建省电力有限公司政工部副主任兼机关纪委书记，中国华电集团公司福建公司综合管理部副主任、直属党委副书记，中国华电集团公司人力资源部处长、副主任，中国华电集团公司福建分公司总经理、党组成员。现任：华电福新能源股份有限公司执行董事兼总裁、党组成员。
张东晓先生，1962年 5月出生，毕业于清华大学水电工程建筑专业，学士学位，高级工程师，中共党员。曾任：电力部计划司水电处助理调研员，国家电力公司计划投资部水电处副处长，国家电力公司综合计划与投融资部综合处处长，中国华电集团公司计划发展部副主任，中国华电集团公司科技环保部副主任（主持工作）、主任，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。现任：中国华电集团公司副总工程师、国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事。
刘传柱先生，1962年1月出生，毕业于山东工学院电力系电力系统自动化专业，学士学位；山东大学电气工程专业，工程硕士，高级工程师，中共党员。曾任：山东邹县发电厂值长、电气检修分场副主任、邹县发电厂检修公司电气队队长兼书记、生产发展公司经理、实业公司水处理公司经理兼支部书记、邹县发电厂检修处副处长、邹县发电厂运行副总工程师、副厂长、党委委员，华电国际莱城电厂厂长、党委委员，华电国际电力股份有限公司总工程师，中国华电集团公司安全生产部副主任（主持工作），中国华电集团公司安全生产部主任，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。现任：中国华电集团公司火电产业部主任，国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事，华电能源股份有限公司第八届董事会董事。
金泽华先生，1957年11月出生，毕业于重庆大学热动专业，学士学位；重庆大学动力工程专业，工程硕士，教授级高工，中共党员。曾任：贵州清镇发电厂班长、副主任、主任、科长，贵州清镇发电厂总工程师、副厂长，贵州盘县电厂厂长，贵州乌江水电开发（集团）有限责任公司董事、副总经理、党委委员，贵州乌江水电开发有限责任公司董事、总经理、党委委员，中国华电集团公司贵州公司筹备组副组长，中国华电集团公司贵州公司副总经理、党委委员，贵州乌江水电开发有限责任公司（华电贵州公司）总经理、党委委员，中国华电集团公司工程管理部主任、中国华电集团公司水电与新能源产业部主任、中国华电集团公司电力建设定额站站长、电力建设技术经济咨询中心主任，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。现任：中国华电集团公司副总工程师，国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事。
陶云鹏先生，1970年 7月出生，毕业于清华大学工业工程专业，硕士学位，高级会计师，中共党员。曾在清华大学从事教学工作，曾在山东国际电源开发股份有限公司证券市场部、计划发展部工作，曾任：山东国际电源开发股份有限公司财审部副经理、经理、财务处副处长，华电国际电力股份有限公司财务处副处长、处长、副总会计师，中国华电集团公司资产管理部副主任，中国华电集团公司资本运营与产权管理部副主任，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。现任：中国华电集团公司资本运营与产权管理部主任，国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事，华电能源股份有限公司第八届董事会副董事长。
黄源红先生：1966年12月出生，毕业于华北电力学院机械制造工艺与设备专业，大学本科学历，长江商学院高级管理人员工商管理硕士，教授级高级工程师，中共党员。曾任：电力部产品质量标准研究所技术监督室技术员、工程师，中国华电电站装备工程(集团)总公司物料输送部副总经理，中国华电电站装备工程(集团)总公司市场开发部总经理，中国华电工程(集团)公司物料输送部常务副总经理，中国华电工程（集团）有限公司物料输送部总经理，中国华电工程（集团）有限公司物料输送分公司总经理，中国华电工程（集团）有限
公司总经理助理，华电重工装备有限公司总经理、党委书记，中国华电工程（集团）有限公司副总经理、党组成员，中国华电集团公司工程技术与物资管理部副主任。现任：国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事、国电南京自动化股份有限公司总经理，党组成员。
张言苍先生：1970年 9月出生，毕业于河海大学电力系统及自动化专业、学士学位，西安交通大学电气工程专业、工学硕士，河海大学技术经济及管理专业、博士学位，高级工程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设备总厂线路保护设计室设计师、国电南京自动化股份有限公司研发中心研究所所长、研发中心主任助理、副主任，国电南自软件工程有限公司副总经理，国电南自人力资源部主任，国电南自副总经济师兼人力资源部主任、国电南自电网自动化分公司副总经理、国电南自电厂自动化分公司总支书记，总经理特别助理兼国电南自电厂自动化分公司总经理、南京国电南自新能源科技有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司总经理助理兼南京国电南自电网自动化有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司副总经理、党组成员兼南京国电南自自动化有限公司党委书记、副总经理。现任：国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事、国电南京自动化股份有限公司党组书记、副总经理。
张振华先生，1949年 9月出生，毕业于河北大学英语专业，大学本科，中共党员，高级经济师。曾任：呼和浩特人民银行干部、中国银行呼和浩特分行干部、中国银行内蒙古分行副行长，中国银行内蒙古分行党委书记、行长，中国银行山西省分行党委书记、行长，中国银行总行信用卡中心总经理、中国银行国际金融研修院（北京）院长。曾两次赴伦敦学习银行业务知识，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事。现任：国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董事，内蒙古亿利能源股份有限公司第六届董事会独立董事，内蒙古远兴能源股份有限公司第六届董事会独立董事。
冯丽茹女士，1950年 4月出生，先后毕业于中国人民解放军军事经济学院财务系，大专学历，中央党校函授学院涉外经济专业，本科学历，中央党校研究生部世界经济专业，研究生学历；会计师，高级经济师，中共党员，国际内部审计师协会中国分会会员。曾任：审计署驻国家建材局审计局副处级审计员、处长、副局长，审计署民族宗教审计局副局长、局长，审计署资源环保审计局局长，审计署资源环保审计局正局级审计员，2010年6月退休；
国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事；北京京西风光旅游开发股份有限公司（现更名为北京京西文化旅游股份有限公司）独立董事。现任：国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董事。
李民女士，1950年2月出生，毕业于中央党校研究生院，获法学硕士、法学博士学位，教授、博士生导师，中共党员，曾任：中央党校党建教研部教学秘书，领导教研室讲师，中央党校党建部原理教研室副主任；曾在山东烟台代职锻炼，任副区长；香港大学法律学院访问学者；香江控股（600162）独立董事；国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事。现任：中央党校教授、博士生导师，中央党校国际战略研究中心研究员，中国管理科学院兼职教授，香港大学亚洲研究中心荣誉研究员；国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董事。
张建华先生，1952年 7月出生，毕业于华北电力大学电力系统及其自动化专业，硕士学位，教授、博士生导师，中共党员。曾任：华北电力大学讲师、副教授，英国贝尔法斯特女王大学高级访问学者，曾在法国电力公司进修并参与合作研究项目；主要研究方向为新能源电力系统规划、风险评价和应急管理，长期从事电力系统运行与控制、电网自动化等领域的研究工作，并承担了国家智能电网战略研究和技术应用的多项课题。主持并完成3项国家“863”项目，2项国家自然科学基金项目及 1项国家支撑计划项目。现任：华北电力大学电气与电子工程学院教授，博士生导师，输配电系统研究所所长，中国电机工程学会能源系统专委会委员，全国石油和化学工业电气技术委员会委员，科技部“973”计划能源领域专
家咨询组成员，IEE资深会员（IEEFellow）；杭州中恒电气股份有限公司第五届董事会独立董事；国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董事。
戚啸艳女士：1963年 8月出生，毕业于南京大学会计学专业，硕士学位，东南大学管理科学与工程专业，博士学位，教授，硕士生导师，中共党员。曾任：东南大学经济管理学院会计学副教授，长期从事财务会计，财务管理、税收学等方面的研究，主持完成及主持在研十多项国家级和省级科研项目，作为第一合作人完成1项国家自然科学基金项目；在《会计研究》等国家重要刊物上均以第一作者身份公开发表学术论文数十篇；江苏法尔胜股份有限公司第六届、第七届董事会独立董事。现任：东南大学经济管理学院会计系教授、硕士生导师，东南大学财务与会计研究所副所长，中国会计学会会员，兼任东南大学成贤学院经济管理系主任，江苏吉鑫风能科技股份有限公司第三届董事会独立董事。