||
|-|
|北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 邮编：100027Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District,Beijing China 100027电话/TEL:（8610）50867666传真 /FAX：（8610）65527227网址/WEBSITE：http://www.kangd alawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划调整首次授予部分相关事项的
法律意见书
康达法意字[2017]第 0166号
二○一七年二月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE0|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划调整首次授予部分相关事项的
法律意见书
康达法意字[2017]第0166号致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于洲明科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于洲明科技本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为洲明科技实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，洲明科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洲明科技实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次调整的批准和授权
1、2016年12月27日，洲明科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。
2、洲明科技的独立董事已就本次股权激励计划发表肯定性意见，同意实施本次股权激励计划。
3、2016年12月27日，洲明科技召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年12月30日，洲明科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消公司2017年第一次临时股东大会<关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2017年1月13日，洲明科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
法律意见书会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
6、2017年2月14日，洲明科技召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》等相关议案。关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。
7、2017年2月14日，洲明科技召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》等相关议案。
8、洲明科技的独立董事出具独立意见，同意本次股权激励计划调整事项及首次授予事项，并发表肯定性意见。
9、2017年2月28日，洲明科技召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》等相关议案。关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。
10、2017年2月28日，洲明科技召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》等相关议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法、有效。
11、洲明科技的独立董事出具独立意见，同意本次股权激励计划首次授予部分的激励对象人数和授予权益数量调整事项，并发表肯定性意见。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予部分的调整事项已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、本次调整的原因及调整内容
在本次股权激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，原激励对象中有87
法律意见书人因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计44,380股。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予部分激励对象的人数由650人调整为563人，授予限制性股票的总数由2,257.92万股调整为2,253.4820万股，其中首次授予部分的股数由1,877.92万股调整为1,873.4820万股；
预留授予部分为380万股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，本次股权激励计划调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权票激励计划调整符合《管理办法》、《备忘录第8号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划调整尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划调整首次授予部分相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：江华
李一帆
2017年2月28日