北京市齐致律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
京齐法意字[2016]第 30815号
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关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书
致：山东赫达股份有限公司
本所接受山东赫达股份有限公司（以下称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所中小板上市(以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修正）、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12条》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查、验证，查阅了与本次发行上市有关的文件资料，并就有关事项向发行人的高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。
二、发行人已向本所保证：已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均
北京市齐致律师事务所 法律意见书是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
三、本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
四、本法律意见书仅就发行人与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书引用有关会计报表、审计报告、验资报告和资产评估报告中的数据或结论时，并不表明本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的保证。
五、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
七、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
北京市齐致律师事务所 法律意见书第二节 法律意见书正文
一、本次上市的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
发行人于2013年2月28日召开2012年度股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》及《关于股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》等议案，批准了本次发行上市的相关事宜。
发行人召开的2013年度股东大会和2015年度股东大会，分别审议通过《关于公司增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于延长公司上市决议有效期及相关董事会授权期限的议案》等与本次发行上市有关的议案，根据上述相关会议决议，发行人本次发行上市决议有效期及相关董事会授权期限至2017年6月18日。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市及对发行上市部分事项调整的决议，决议内容以及对董事会的授权范围和程序合法有效，截至本法律意见书出具日，上述批准和授权的事项均在有效期内。
(二)中国证监会的核准
2016年8月4日，中国证监会印发证监许可[2016]1761号《关于核准山东赫达股份有限公司首次公开发行票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过2,398万股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
发行人首次公开发行股票的申请已获中国证监会核准。
(三)本次上市尚待完成的程序
发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准，本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
北京市齐致律师事务所 法律意见书二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)经核查，发行人系于 1992年 12月 15日经周村区体改委《关于同意淄博石墨化工设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》（周体改字（1992） 90号）批准，在原淄博石墨化工设备厂整体改制基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年，发行人根据国办发[1995]17号文和鲁政发[1995]126号文的规定，依照《公司法》重新进行规范。1996年 12月 30日，山东省体改委以《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]307号），确认发行人为符合《公司法》规定的股份有限公司，并随文颁发山东省人民政府出具的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251号）。1997年1月30日，发行人在山东省工商局重新登记注册，领取了注册资本为人民币 1,035.6万元注册号为26717170-6-1的《企业法人营业执照》。发行人现持有淄博市工商行政管理局核发的注册号为 91370300164367239P的《营业执照》。
(二)经核查，发行人已按相关要求，通过相关工商行政管理部门历年的企业法人年检或正常进行年度报告公示，根据发行人现行有效的《公司章程》的规定以及目前持有的《营业执照》的记载，发行人营业期限为长期，不存在因营业期限届满需要终止的情形。
(三)根据对发行人《公司章程》、历次董事会、股东大会以及工商登记材料的核查，截至本法律意见书出具日，自设立至今，发行人合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定以及股东大会决议需要终止或解散的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次股票上市的实质条件
(一)根据中国证监会证监许可[2016]1761号《关于核准山东赫达股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次发行已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项之规定。
(二)根据《山东赫达股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结
北京市齐致律师事务所 法律意见书果公告》、《山东赫达股份有限公司首次公开发行股票网上中签公告》、《山东赫达股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》以及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）出具的和信验字[2016]第 000082号《验资报告》，发行人股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《上市规则》第5.1.1条第（一）项之规定。
(三)发行人本次公开发行股票前的股本总额为7,158万元，根据中国证监会证监许可[2016]1761《关于核准山东赫达股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《山东赫达股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及山东和信出具的和信验字[2016]第 000082号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 9,556万元，不少于人民币 5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项及《上市规则》第 5.1.1条第(二)项的规定。
(四)发行人本次发行的股份数量为 2,398万股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项及《上市规则》第 5.1.1条第(三)项的规定。
(五)根据山东和信对发行人2013年度、2014年度和2015年度的财务报表进行审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》、相关政府部门出具的证明及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项及《上市规则》第 5.1.1条第(四)项的规定。
(六)发行人已按照有关规定编制了《山东赫达股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，发行人控股股东和实际控制人已承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，发行人已在《山东赫达股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》中公告上述承诺，符合《上市规则》第 5.1.2条、第 5.1.6条的规定。
(七)发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
北京市齐致律师事务所 法律意见书述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
(八)发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的本次上市的实质条件。
四、本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
(一)发行人申请本次上市由招商证券股份有限公司保荐。该保荐机构系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时系具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1条的规定。
(二)根据发行人与保荐机构签订的保荐协议，发行人与保荐机构已经明确双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第4.2条的规定。
(三)保荐机构指定洪金永、陈东阳作为保荐代表人，具体负责对发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次上市已取得了合法有效的批准与授权；发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票申请上市的条件；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）