四川成渝高速公路股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（本实施细则于二○一○年三月九日由本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，
于二○一二年三月二十八日由本公司第四届董事会第四十二次会议审议通过第一次修订，
于二○一六年四月二十八日由本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过第二次修订）
第一章总则
第一条为强化四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对本公司的经营管理活动能有效监督，提高本公司内部控制能力，健全本公司内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《四川成渝高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、本公司股份上市地证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）及上海证券交易所）的有关证券或股票上市规则（统称“上市规则”）及其他有关规定，本公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本实施细则。
第二条审计委员会是董事会的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由至少三名非执行董事组成，独立非执行董事占多数，其中至少有一名具备上市规则下所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立非执行董事担任，负责主持审计委员会工作；主任委员在委员内选出，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。
第六条审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》、上市规则或公司章程规定的不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被本公司股份上市地的证券交易所（包括但不限于香港联交所及上海证券交易所）公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）本公司现任外聘会计师事务所的前任合伙人自停止成为该事务所合伙人当日或停止在该事务所拥有任何财务利益当日（以较迟者为准）起计一年期内，不得担任审计委员会委员；
（五）具备良好的道德品行，具有财务、会计及审计等相关专业知识及/或工作背景；
（六）符合有关法律、法规、上市规则及公司章程规定的其他条件。
符合前款规定任职条件的人员方可当选为审计委员会委员。如任何委员在任职期间出现任何前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职（并提供适当说明）或由董事会予以撤换。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、上市规则、公司章程或本实施细则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。
第七条审计委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并由审计委员会根据上述第三至六条规定尽快补足委员人数。
如任何委员辞职将导致审计委员会低于三人或法定最低人数（以较低者为准）时，除非该委员是因在任职期间出现任何第六条规定不适合任职委员的情况
而辞职，否则该委员的辞职应在下任委员填补因其辞职而产生的缺额后方能生效，不论在何种情况，董事会应尽快选举产生新的委员。
如因任何委员免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快选举产生新的委员，并在适当的情况下及时通知香港联交所并刊发公告；在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会应暂停行使本实施细则规定的职权。
委员调整除任期届满之外的事由，如由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者三分之一以上全体董事提出，应经董事会讨论通过。
第八条本公司监察审计部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第九条受制于本公司适用的相关法律法规（包括但不限于上市规则），审计委员会主要行使下列职责：
（一）审阅本公司的财务资料及其披露
1、监督审查本公司的财务报表、账目及定期报告的完整性，审阅该等报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(1) 会计政策及实务的任何更改；
(2) 涉及重要判断的地方；
(3) 因审计而出现的重大调整；
(4) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(5) 是否遵守相关会计准则；及
(6) 是否遵守有关财务申报的上市规则及相关法律法规之规定。
2、就上述事项而言，审计委员会应与董事会及高级管理人员联络，并至少每年与本公司外聘会计师开会两次，考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察审计部或外聘会计师提出的事项。
（二）监察本公司的内部控制、财务汇报制度及风险管理程序
1、检讨本公司的内部控制、财务监控及风险管理制度。
2、检讨及监察本公司在遵守法律法规（包括但不限于上市规则）及监管机构（包括但不限于香港联交所及上海证券交易所）和监管规定方面的政策及常规；
制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；检讨本公司遵守香港联交所证券上市规则附录十四《企业管治守则》（经不时修订）的情况及按上市规则在本公司定期报告的《企业管治报告》内的披露；制定、检讨及监察本公司员工及董事的操守准则及合规手册（如有）；
3、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责，建立有效的内部监控系统，包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。
4、对本公司风险管理及内部控制制度进行检查和对本公司风险管理及内控自查报告发表意见。
5、主动或接受董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究。
6、确保本公司内部审计部门有适当的地位及足够的资源进行运作及履行职责，并检讨及监察其成效。
7、担任协调本公司与外聘会计师关系的主要代表，负责检查两者之间的关系，确保本公司内部审计与外部审计之间的沟通与协调。
8、检讨本公司及其附属公司的财务政策、会计政策及实务；研究对财务报告可能有重大影响的法例、监管规则（包括但不限于上市规则）及有关政策，审计本公司有关项目与相关规则的符合程度。
9、根据了解和掌握的有关情况，对本公司财务状况发表内部审计意见。
10、检查外聘会计师给予管理层的《审核情况说明函件》、外聘会计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应，并确保董事会及时回应前述函件中提出的事宜。
11、履行本公司关联交易控制和日常管理的职责，确认本公司关联人名单，对关联交易事项进行审核，形成书面意见，并报告本公司董事会和监事会。
12、检讨本公司设定的以下安排：本公司员工可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，而审计委员会应确保有适当安排，让本公司对此作出公平独立的调查及采取适当行动。
13、审计委员会应制定举报政策及系统，让本公司员工及其他与本公司有往来者（如客户及供应商）可暗中向审计委员会提出其对任何可能关于本公司的不当事宜的关注。
14、配合本公司监事会进行检查监督活动。
（三）与外聘会计师有关事宜
1、就外聘会计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外聘会计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外聘会计师辞职或辞退该外聘会计师的问题。
2、按适用的标准检讨及监察外聘会计师是否独立客观及审计程序是否有效，包括：
(1) 研究本公司与外聘会计师之间的所有关系（包括非审计服务）；
(2) 每年向外聘会计师索取资料，了解外聘会计师就保持其独立性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就轮换外聘会计师合伙人及职员的规定；及
(3) 至少每年在管理层不在场的情况下会见外聘会计师一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及外聘会计师想提出的其他事项。
3、审计委员会可与董事会共同制定有关本公司聘用会计师职员或前职员的政策，并监察应用该等政策的情况。审计委员会就此应可考虑有关情况有否损害或看来会损害外聘会计师在审计工作上的判断力或独立性。
4、审计委员会应确保外聘会计师在提供非审计服务不会损害其独立性或客观性。当评估外聘会计师在非审计服务方面的独立性或客观性时，审计委员会或可考虑以下事项：
(1)就外聘会计师的能力和经验来说，其是否适合为本公司提供该等非审计服务；
(2)是否设有预防措施，可确保外聘会计师的审计工作的客观性及独立性不会因其提供非审计服务而受到威胁；
(3)该等非审计服务的性质、有关费用的水平，以及就该外聘会计师来说，个别服务费用和合计服务费用的水平；及
(4)厘定审计职员酬金的标准。
5、审计委员会应于审计工作开始前先与外聘会计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任。
6、就外聘会计师（包括与该外聘会计师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该外聘会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构）提供非审计服务制定政策，并予以执行。审计委员会应就任何须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
7、凡董事会不同意审计委员会对比选、委任、辞任或罢免外聘会计师事宜的意见，本公司应根据上市规则在其年度报告的《企业管治报告》、定期报告及/或业绩公告中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
（四）适用于本公司的法律法规（包括但不限于上市规则）规定的其他职责或董事会交办的其他事宜。
第十条审计委员会应向董事会汇报其工作（包括但不限于上述第九条规定的事项），在对本实施细则第九条规定的有关事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议，并将决议连同相关议案报送董事会审议决定。
第十一条受制于本公司适用的相关法律法规（包括但不限于上市规则），审计委员会有以下职权：
（一）审计委员会获董事会授权在本实施细则所述的职权内行使职权。作为董事会的咨询机构，审计委员会应向董事会负责而非享有独特的权力，无权取代董事会行使决策管理的职能。
（二）审计委员会有权依照法律法规（包括但不限于上市规则）及相关规定，对本公司及其附属公司、合营企业及联营企业的各项业务进行审查，或授权监察审计部进行有关审计工作。
（三）审计委员会有权要求被审计单位或部门报送有关计划、预算、决算、会计报表、会计凭证、会计软件、合同及其他任何有关文件，有关单位及部门应按时报送，不得拒绝、隐瞒、转移或提供虚假资料。
（四）审计委员会有权向被审计单位或部门查询，并索取证明材料，有关单位及人员应充分协助和配合，并如实提供情况和材料。
（五）审计委员会在执行职务时认为需要扩大对本公司事务的审查范围，可在董事会批准给予特殊授权后进行。
第十二条审计委员会履行职责时，本公司相关部门应给予配合，如有必要，审计委员会可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，所需费用由本公司承担。
第十三条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、上市规则、公司章程及本实施细则的有关规定，不得损害本公司和股东的整体利益。
委员了解到的有关本公司及其附属公司的任何相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，列席审计委员会会议及其他因工作关系接触到该等尚未公开的信息的相关人员也负有保密义务。
第四章年报工作规程
第十四条审计委员会应当与外聘会计师事务所协商确定每个年度财务报告审计工作的时间安排；督促外聘会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式。
第十五条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅本公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅本公司财务会计报表，形成书面意见。
第十六条审计委员会应听取年审注册会计师工作报告，并对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第十七条审计委员会应当重点关注本公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。
本公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量作出合理评价，并在对本公司改聘理由的充分性作出判断的基础上发表意见，待提交董事会决议通过后，召开股东大会作出决议。股东大会应通知被改聘的会计师事务所参会，被改聘的会计师事务所有权在股东大会上陈述自己的意见。本公司应充分披露股东大会决议及被改聘的会计师事务所的陈述意见。
第十八条年报审计工作结束后，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事本公司年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师事务所完成该年度的审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
审计委员会在改聘下一年度的年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会审议，报送股东大会审批。
上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。
第十九条审计委员会形成的上述文件均应按上市规则有关规定在本公司的年报、定期报告及/或业绩公告中予以披露。
第五章决策程序
第二十条监察审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供本公司有关方面的书面资料：
（一）本公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）本公司对外披露信息情况；
（五）本公司关联交易审计报告；及
（六）其他相关事宜。
第二十一条审计委员会会议对监察审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。呈报董事会讨论的书面材料有：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）本公司内部审计制度是否已得到有效实施，本公司财务报告是否全面真实；
（三）本公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，本公司的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）本公司内财务部门、监察审计部门包括其负责人的工作评价；及
（五）其他相关事宜。
第二十二条审计委员会根据监察审计部提供的材料召开会议讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给监察审计部。
第六章工作细则
第二十三条审计委员会会议每年至少召开四次，每季度召开一次。会议召开前五日应以书面或通讯方式通知全体委员，并于会议召开前三日将会议资料送出。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
有下列情况之一的，应召开审计委员会临时会议：
（一）董事会决议安排任务时；
（二）由主任委员或二名及以上的委员提议召开，自行讨论审计委员会授权范围内的事项时。
第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。
第二十五条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条监察审计部、财务部门及其负责人应列席审计委员会会议。
审计委员会认为必要时可邀请本公司非委员的董事、监事及其他高级管理人员列席会议，可以召集与会议议案有关的相关部门或其他人员到会介绍情况或发表意见，但除委员或其代理人外，其他出席审计委员会会议的人士均无表决权。
第二十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十八条审计委员会临时会议如采用通讯的表决方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十九条审计委员会会议讨论的议题和与会委员或其直系亲属有利害关系时，该委员应当回避表决。
第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、上市规则、公司章程及本实施细则的规定。
第三十一条审计委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及其相关会议文件由董事会秘书保管。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录的初稿及最后定稿应在会后二十一日内先后发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿作其记录之用。
第三十二条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）委员亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；及
（八）与会委员认为应当记载的其他事项。
第三十三条审计委员会应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。
第七章附则
第三十四条本实施细则所称“会计师”的含义与“审计师”、“核数师”的含义相同。除此之外，除非文义另有所指，否则本实施细则所用词汇与上市规则的词汇具有相同涵义，并按上市规则的定义诠释。
第三十五条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。审计委员会应按上市规则有关规定，在香港联交所网站、上海证券交易所网站及本公司网站上公开本实施细则（包括但不限于审计委员会的职权范围，解释其角色和董事会转授予其的权力等）。
第三十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市规则、其他适用的香港法例、规则和守则和公司章程的规定执行。为免存疑，如上市规则、其他适用的香港法例、规则和守则对本实施细则的内容有更严格规定的，应从其规定；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、上市规则、其他适用的
香港法例、规则和守则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、上市规则、其他适用的香港法例、规则和守则或经合法程序修改后的公司章程的规定执行，并修订本实施细则，同时报董事会审议通过。
第三十七条本实施细则解释权归属董事会。
第三十八条本实施细则英文版仅为中文版翻译，若二者有任何差异，均以中文版为准。
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