公司代码：603608 公司简称：天创时尚广州天创时尚鞋业股份有限公司
2016年第三季度报告
目录
一、 重要提示 .................................................................. 3二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3三、 重要事项 .................................................................. 7四、 附录 ..................................................................... 15
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人梁耀华、主管会计工作负责人王向阳及会计机构负责人（会计主管人员）刘婉雯保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减(%)|
|总资产|1,840,793,467|1,408,161,061|30.72|
|归属于上市公司股东的净资产|1,495,746,318|849,149,246|76.15|
||年初至报告期末（1-9月）|上年初至上年报告期末（1-9月）|比上年同期增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|160,276,995|89,107,799|79.87|
||年初至报告期末（1-9月）|上年初至上年报告期末（1-9月）|比上年同期增减（%）|
|营业收入|1,088,210,874|1,173,941,246|-7.30|
|归属于上市公司|83,435,272|74,019,840|12.72|

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|股东的净利润||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|70,904,878|70,420,908|0.69|
|加权平均净资产收益率（%）|9.70|9.30|增加0.40个百分点|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.35|-8.57|
|稀释每股收益（元/股）|0.32|0.35|-8.57|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|项目|本期金额（7－9月）|年初至报告期末金额（1-9月）|说明|
|非流动资产处置损益|-216|-367,637||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|10,580,712|16,278,050||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|非货币性资产交换损益||||
|委托他人投资或管理资产的损益||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||
|债务重组损益||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||

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|对外委托贷款取得的损益|||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||
|受托经营取得的托管费收入|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|103,001|1,078,666|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|所得税影响额|-2,670,874|-4,247,270|
|少数股东权益影响额（税后）|-175,148|-211,415|
|合计|7,837,475|12,530,394|

 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位：股
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|股东总数（户）||||28,968||||
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量||质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|高创有限公司|67,700,640|24.18|67,700,640||无|0|境外法人|
|广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）|63,450,450|22.66|63,450,450||无|0|其他|
|广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）|37,439,220|13.37|37,439,220||无|0|其他|
|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|14,280,000|5.10|14,280,000||无|0|其他|
|广州创源投资有限公司|11,243,190|4.02|11,243,190||无|0|境内非国有法人|
|沈阳善靓商贸有限公司|9,166,500|3.27|9,166,500||无|0|境内非国有法人|
|深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）|4,200,000|1.50|4,200,000||无|0|其他|
|Sheng Dian Capital II,Limited|2,520,000|0.90|2,520,000||无|0|境外法人|
|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,133,234|0.76|2,133,234||未知|未知|未知|
|银河金汇证券资管－民生银行－银河嘉汇5号集合资产管理计划|2,100,000|0.75|2,100,000||未知|未知|未知|

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|前十名无限售条件股东持股情况||||
|股东名称|持有无限售条件流通股的数量|股份种类及数量||
|||种类|数量|
|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,133,234|人民币普通股|2,133,234|
|银河金汇证券资管－民生银行－银河嘉汇5号集合资产管理计划|2,100,000|人民币普通股|2,100,000|
|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|657,400|人民币普通股|657,400|
|安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|631,200|人民币普通股|631,200|
|银河金汇证券资管－平安银行－银河嘉汇21号集合资产管理计划|486,100|人民币普通股|486,100|
|徐瑾|457,200|人民币普通股|457,200|
|陈建芳|438,318|人民币普通股|438,318|
|杨静波|376,900|人民币普通股|376,900|
|吴万德|345,557|人民币普通股|345,557|
|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|334,605|人民币普通股|334,605|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|梁耀华和李林为公司的实际控制人，其二人与受梁耀华控制的香港高创及受李林控制的番禺禾天于2011年12月7日签订了《一致行动协议》，梁耀华和李林确认自公司设立以来至协议签订日，一致同比例间接持有公司的股权，且双方一直担任公司的董事长与副董事长，双方无论在香港高创层面还是在公司董事会层面均采取和保持一致行动；自协议签订日起，梁耀华、李林、香港高创、番禺禾天一致同意在发行人的董事会和股东大会就任何事项进行表决时及股权转让和锁定方面采取一致行动。协议有效期自协议签署生效之日起5年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续期5年，依此类推。番禺禾天的控股股东李林是番禺尚见及广州创源股东倪兼明的姐夫。除此之外，公司未知其他流通股股东之间、非流通股股东之间、非流通股股东与流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|不适用|||

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况
表
□适用√不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|项目|本报告期末|上年度末|变动比例（%）|原因说明|
|货币资金|316,178,599|187,845,253|68.32|首次公开发行股票募集资金到账。|
|其他应收款|21,980,614|15,170,017|44.90|主要是本期应收暂付款增加所致。|
|其他流动资产|381,880,605|61,884,218|517.09|期末运用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的增加所致。|
|在建工程|27,760,796|7,009,684|296.03|主要是本期信息系统项目投入增加，以及成都东方希望天祥广场办公写字楼的购买。|
|无形资产|57,815,126|12,019,859|381.00|本期土地使用权购置完成转入。|
|长期待摊费用|16,162,255|24,846,325|-34.95|本期发生店铺装修费用减少所致。|
|其他非流动资产|44,305,363|80,819,506|-45.18|主要是土地使用权购置完成转入无形资产所致。|
|短期借款|50,000,000|238,000,000|-78.99|本期偿还借款所致。|
|应付利息|56,184|519,332|-89.18|本期借款减少所致。|
|一年内到期的非流动负债|-|8,158,000|-100.00|本期提前偿还长期借款所致。|
|其他流动负债|15,887,663|10,561,106|50.44|预计退货及递延收益增加所致。|
|长期借款|-|15,754,833|-100.00|提前偿还长期借款所致。|
|股本|280,000,000|210,000,000|33.33|首次公开发行股票 7000 万股，股票面值 1元，增加股本共7000万元。|
|资本公积|842,463,597|279,301,797|201.63|增加来自发行股票溢价部份。|
|项目|年初至报告期末（1-9月）|上年初至上年报告期末（1-9月）|变动比例（%）|原因说明|
|财务费用|2,899,193|12,122,028|-76.08|主要是利率下降及偿还银行贷款，利息费用减少所致。|
|资产减值损失|24,801,579|9,189,724|169.88|存货跌价准备有所增加，且上年同期有转回坏账准备。|
|投资收益|3,344,970|1,024,513|226.49|购买理财产品产生的收益增加。|
|营业外收入|17,731,969|5,409,923|227.77|本期收到政府补助款项的增加。|
|项目|年初至报告期末（1-9月）|上年初至上年报告期末（1-9月）|变动比例（%）|原因说明|
|经营活动产生的现金流量净额|160,276,995|89,107,799|79.87|报告期内，公司一方面加强商品供应链管理，有效节约购买商品、接受劳务支付的现金支付；另一方面提高组织效能管理，支付给职工及为职工支付的现金有所减少。|
|投资活动产生的|-386,037,088|-80,440,716|-379.90|报告期内，公司增加使用闲置募集资金、及|

现金流量净额 自有资金购买理财产品的额度。
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|筹资活动产生的现金流量净额|354,965,992|-32,410,978|不适用|首次公开发行股票，募集资金到账。|

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
（一）关于购买办公写字楼的进展
公司于2016年9月12日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于购买办公写字楼的议案》，公司为了更好地满足未来发展需要，利用广州珠江新城CBD的区位优势，为打造时尚产业生态构建良好的平台，决定购买广州市富景房地产开发有限公司（以下简称“广州富景”）开发的位于广州市天河区珠江新城兴民路222号之三天盈广场写字楼C3栋的35层（整层）区域用于办公。拟购买35层（整层）预测建筑面积为2,749.10平方米，合计金额不超过人民币150,000,000元（不含契税等税费）。前述内容详见公司于2016年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《关于购买办公写字楼的公告》（公告编号：临2016-033）。
按照付款方式及期限的约定，公司已完成支付首期款项：房价款的20%，剩余款项支付将按照约定履行。公司将根据交易进展情况及时发布相关公告。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|高创有限公司、广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）|自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。|2014年4月23日；约定的期限内有效。|是|是|
|与首次公开发行相|股份限售|广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通|自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。锁定|2014年4月23日；约定的期|是|是|

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|关的承诺||合伙）、广州创源投资有限公司|期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。|限内有效。|||
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|沈阳善靓商贸有限公司|自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。|2014年4月23日；约定的期限内有效。|是|是|
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|北京和谐成长投资中心（有限合伙）、深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）、Sheng DianCapitalII,Limited|自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。|2014年4月23日；约定的期限内有效。|是|是|
|与首次公开发行相关的承诺|稳定股价|高创有限公司、广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）|公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增持公司股票的义务，本公司在增持义务触发之日起10个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。本公司将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的1%，但不超过公司股份总数的2%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不出|2014年4月23日；约定的期限内有效。|是|是|

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||||售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求，并维持高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）对发行人的共同控股地位以及梁耀华和李林对发行人的同持股比例共同实际控制。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本公司应及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本公司所拥有的表决票数全部投赞成票。||||
|与首次公开发行相关的承诺|发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺|高创有限公司|本公司已知悉本公司股东梁耀华为发行人董事长、股东贺咏梅为发行人董事，在上述两人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份；上述两人在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本公司所持有公司股票总数的比例不超过50%。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁|2014年4月23日；约定的期限内有效。|是|是|

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||||定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制.||||
|与首次公开发行相关的承诺|发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺|广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）|本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司|2014年4月23日；约定的期限内有效。|是|是|

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||||减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。||||
|与首次公开发行相关的承诺|发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺|广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）、广州创源投资有限公司|本公司已知悉本公司股东倪兼明为发行人董事、副总经理，股东石正久为发行人副总经理，股东施丽容、钟祖钧、高洁仪均为发行人监事，股东杨璐为发行人董事会秘书，在上述六人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述六人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述六人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述六人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个|2014年4月23日；约定的期限内有效。|是|是|

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||||月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划.||||
|与首次公开发行相关的承诺|发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。3、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。|2014年4月23日；约定的期限内有效。|是|是|
|与首次公开发行相关的承诺|公开募集及上市文件不存在虚假记的载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺|公司|首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、|2014年4月23日；约定的期限内有效。|是|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护||||
|与首次公开发行相关的承诺|公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺|高创有限公司、广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）|首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。|2014年4月23日；约定的期限内有效。|是|是|
|与首次公开发行相关的承诺|避免同业竞争|实际控制人及持股5%以上的主要股东|为避免将来可能出现与公司的同业竞争，公司实际控制人梁耀华及李林、直接持有公司5%以上的主要股东香港高创、番禺禾天、番禺尚见、和谐成长及创源投资共同承诺：将不会在中国境内或境外（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与天创时尚及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与天创时尚及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；（3）以任何方式为竞争企业|长期有效。|是|是|

||
|-|
|提供业务上、财务上等其他方面的帮助。上述承诺自出具生效之日起生效，至发生下列情形之一时终止：（1）承诺人不再是天创时尚实际控制人/持股5%以上股东；（2）天创时尚的股票终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。|

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
|||
|-|-|
|公司名称|广州天创时尚鞋业股份有限公司|
|法定代表人|梁耀华|
|日期|2016年10月27日|

四、附录
4.1财务报表
合并资产负债表
2016年9月30日
编制单位:广州天创时尚鞋业股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|316,178,599|187,845,253|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|17,320,000|16,402,000|
|应收账款|223,271,122|241,730,122|
|预付款项|14,282,898|17,813,961|

||||
|-|-|-|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|21,980,614|15,170,017|
|买入返售金融资产|||
|存货|448,828,808|469,075,884|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|381,880,605|61,884,218|
|流动资产合计|1,423,742,646|1,009,921,455|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|6,500,000|6,500,000|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|4,386,219|-|
|固定资产|239,690,668|245,949,379|
|在建工程|27,760,796|7,009,684|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|57,815,126|12,019,859|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|16,162,255|24,846,325|
|递延所得税资产|20,430,394|21,094,853|
|其他非流动资产|44,305,363|80,819,506|
|非流动资产合计|417,050,821|398,239,606|
|资产总计|1,840,793,467|1,408,161,061|
|流动负债：|||
|短期借款|50,000,000|238,000,000|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|-|6,263,223|

||||
|-|-|-|
|应付账款|133,462,731|121,208,993|
|预收款项|11,962,861|13,263,490|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|56,343,046|58,419,667|
|应交税费|24,980,135|23,743,404|
|应付利息|56,184|519,332|
|应付股利|||
|其他应付款|27,916,843|38,802,815|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|-|8,158,000|
|其他流动负债|15,887,663|10,561,106|
|流动负债合计|320,609,463|518,940,030|
|非流动负债：|||
|长期借款||15,754,833|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|1,998,916|2,037,144|
|非流动负债合计|1,998,916|17,791,977|
|负债合计|322,608,379|536,732,007|
|所有者权益|||
|股本|280,000,000|210,000,000|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|842,463,597|279,301,797|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|33,065,384|33,065,384|
|一般风险准备|||

||||
|-|-|-|
|未分配利润|340,217,337|326,782,065|
|归属于母公司所有者权益合计|1,495,746,318|849,149,246|
|少数股东权益|22,438,770|22,279,808|
|所有者权益合计|1,518,185,088|871,429,054|
|负债和所有者权益总计|1,840,793,467|1,408,161,061|

法定代表人：梁耀华 主管会计工作负责人：王向阳 会计机构负责人：刘婉雯母公司资产负债表
2016年9月30日
编制单位:广州天创时尚鞋业股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|243,679,373|110,698,172|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|-|200,000|
|应收账款|291,818,483|357,612,522|
|预付款项|8,088,891|11,201,760|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|75,420,202|77,338,856|
|存货|216,422,925|279,861,961|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|350,000,000|50,018,991|
|流动资产合计|1,185,429,874|886,932,262|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|6,500,000|6,500,000|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|82,834,540|68,834,540|
|投资性房地产|40,093,125|36,570,444|
|固定资产|98,064,109|98,956,172|
|在建工程|26,550,409|6,036,769|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||

||||
|-|-|-|
|无形资产|52,022,750|5,836,069|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|10,654,035|16,254,154|
|递延所得税资产|8,385,954|14,017,482|
|其他非流动资产|43,955,363|80,619,196|
|非流动资产合计|369,060,285|333,624,826|
|资产总计|1,554,490,159|1,220,557,088|
|流动负债：|||
|短期借款|50,000,000|238,000,000|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|-|6,263,223|
|应付账款|113,410,518|118,739,589|
|预收款项|1,510,807|17,994,086|
|应付职工薪酬|40,135,925|39,387,589|
|应交税费|4,347,422|11,361,273|
|应付利息|56,184|519,332|
|应付股利|||
|其他应付款|16,386,923|25,931,304|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|-|8,158,000|
|其他流动负债|12,842,761|9,908,697|
|流动负债合计|238,690,540|476,263,093|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|15,754,833|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|1,749,598|1,727,173|
|非流动负债合计|1,749,598|17,482,006|
|负债合计|240,440,138|493,745,099|
|所有者权益：|||
|股本|280,000,000|210,000,000|
|其他权益工具|||

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|837,174,693|274,012,894|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|32,949,909|32,949,909|
|未分配利润|163,925,419|209,849,186|
|所有者权益合计|1,314,050,021|726,811,989|
|负债和所有者权益总计|1,554,490,159|1,220,557,088|

法定代表人：梁耀华 主管会计工作负责人：王向阳 会计机构负责人：刘婉雯合并利润表
2016年1—9月
编制单位：广州天创时尚鞋业股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额（7-9月）|上期金额（7-9月）|年初至报告期期末金额（1-9月）|上年年初至报告期期末金额（1-9月）|
|一、营业总收入|342,753,088|363,295,805|1,088,210,874|1,173,941,246|
|其中：营业收入|342,753,088|363,295,805|1,088,210,874|1,173,941,246|
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||
|二、营业总成本|319,788,974|342,070,204|992,397,992|1,076,308,006|
|其中：营业成本|145,464,655|163,184,228|454,247,555|502,745,965|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|3,405,676|3,740,963|13,806,302|15,520,410|
|销售费用|97,315,229|109,166,435|316,931,627|354,283,455|
|管理费用|59,900,721|60,412,040|179,711,736|182,446,424|
|财务费用|-104,527|4,802,536|2,899,193|12,122,028|
|资产减值损失|13,807,220|764,002|24,801,579|9,189,724|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|2,371,997|691,671|3,344,970|1,024,513|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|25,336,111|21,917,272|99,157,852|98,657,753|
|加：营业外收入|10,744,144|1,616,391|17,731,969|5,409,923|
|其中：非流动资产处置利得|222|249,857|1,821|285,611|
|减：营业外支出|60,647|213,083|742,890|596,884|
|其中：非流动资产处置损失|438|132,212|369,458|321,714|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|36,019,608|23,320,580|116,146,931|103,470,792|
|减：所得税费用|9,691,653|4,459,213|31,677,697|25,933,028|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|26,327,955|18,861,367|84,469,234|77,537,764|
|归属于母公司所有者的净利润|26,103,496|17,590,955|83,435,272|74,019,840|
|少数股东损益|224,459|1,270,412|1,033,962|3,517,924|
|六、其他综合收益的税后净额|||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|||||
|6.其他|||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|七、综合收益总额|26,327,955|18,861,367|84,469,234|77,537,764|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|26,103,496|17,590,955|83,435,272|74,019,840|
|归属于少数股东的综合收益总额|224,459|1,270,412|1,033,962|3,517,924|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.09|0.08|0.32|0.35|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.09|0.08|0.32|0.35|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为： 0元。
法定代表人：梁耀华 主管会计工作负责人：王向阳 会计机构负责人：刘婉雯母公司利润表
2016年1—9月
编制单位：广州天创时尚鞋业股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额（7-9月）|上期金额（7-9月）|年初至报告期期末金额（1-9月）|上年年初至报告期期末金额（1-9月）|
|一、营业收入|230,001,821|303,713,530|786,656,141|1,086,787,720|
|减：营业成本|130,850,670|192,394,004|438,246,004|641,352,661|
|营业税金及附加|1,861,785|2,601,361|9,034,177|12,401,797|
|销售费用|49,457,146|68,304,866|163,305,496|245,407,600|
|管理费用|45,837,405|41,137,913|143,013,582|145,101,316|
|财务费用|-129,770|4,125,653|2,812,259|11,503,332|
|资产减值损失|7,675,905|347,686|10,229,053|5,567,004|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|2,020,548|158,959|5,578,411|2,955,145|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-3,530,772|-5,038,994|25,593,981|28,409,155|
|加：营业外收入|3,660,030|1,564,711|6,990,078|2,776,616|
|其中：非流动资产处置利|222|249,857|1,821|285,611|

||||||
|-|-|-|-|-|
|得|||||
|减：营业外支出|21,105|181,092|595,235|521,575|
|其中：非流动资产处置损失|-|132,212|369,020|320,667|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|108,153|-3,655,375|31,988,824|30,664,196|
|减：所得税费用|-|-1,854,904|7,912,591|7,390,504|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|108,153|-1,800,471|24,076,233|23,273,692|
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||||
|5.外币财务报表折算差额|||||
|6.其他|||||
|六、综合收益总额|108,153|-1,800,471|24,076,233|23,273,692|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|||||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||||

法定代表人：梁耀华 主管会计工作负责人：王向阳 会计机构负责人：刘婉雯合并现金流量表
2016年1—9月
编制单位：广州天创时尚鞋业股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额（1-9月）|上年年初至报告期期末金额（1-9月）|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,235,839,081|1,346,788,718|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|22,586,749|5,985,629|
|经营活动现金流入小计|1,258,425,830|1,352,774,347|
|购买商品、接受劳务支付的现金|416,774,188|522,808,982|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|419,148,830|439,155,944|
|支付的各项税费|164,420,422|183,038,070|
|支付其他与经营活动有关的现金|97,805,395|118,663,552|
|经营活动现金流出小计|1,098,148,835|1,263,666,548|
|经营活动产生的现金流量净额|160,276,995|89,107,799|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|727,000,000|249,000,000|
|取得投资收益收到的现金|3,344,970|1,024,513|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|84,591|287,579|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|730,429,561|250,312,092|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|63,466,649|55,752,808|
|投资支付的现金|1,053,000,000|264,300,000|
|质押贷款净增加额|||

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|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|10,700,000|
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|1,116,466,649|330,752,808|
|投资活动产生的现金流量净额|-386,037,088|-80,440,716|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|649,700,000|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|68,000,000|415,000,000|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|717,700,000|415,000,000|
|偿还债务支付的现金|279,912,833|402,069,781|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|75,544,302|44,365,362|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|7,276,873|975,835|
|筹资活动现金流出小计|362,734,008|447,410,978|
|筹资活动产生的现金流量净额|354,965,992|-32,410,978|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|6,496|-190,562|
|五、现金及现金等价物净增加额|129,212,395|-23,934,457|
|加：期初现金及现金等价物余额|186,966,204|204,556,763|
|六、期末现金及现金等价物余额|316,178,599|180,622,306|

法定代表人：梁耀华 主管会计工作负责人：王向阳 会计机构负责人：刘婉雯母公司现金流量表
2016年1—9月
编制单位：广州天创时尚鞋业股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额（1-9月）|上年年初至报告期期末金额（1-9月）|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|939,736,262|1,116,301,893|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|20,462,426|4,566,016|
|经营活动现金流入小计|960,198,688|1,120,867,909|
|购买商品、接受劳务支付的现金|347,893,548|493,535,201|
|支付给职工以及为职工支付的现金|300,564,416|346,820,228|
|支付的各项税费|98,860,927|132,720,524|

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|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|64,815,823|100,332,895|
|经营活动现金流出小计|812,134,714|1,073,408,848|
|经营活动产生的现金流量净额|148,063,974|47,459,061|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|650,000,000|150,000,000|
|取得投资收益收到的现金|5,578,411|2,955,145|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|78,053|1,932,017|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|655,656,464|154,887,162|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|56,762,196|39,904,895|
|投资支付的现金|950,000,000|149,300,000|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|19,000,000|11,518,136|
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|1,025,762,196|200,723,031|
|投资活动产生的现金流量净额|-370,105,732|-45,835,869|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|649,700,000|-|
|取得借款收到的现金|68,000,000|415,000,000|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|717,700,000|415,000,000|
|偿还债务支付的现金|279,912,833|391,278,500|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|74,669,302|42,212,617|
|支付其他与筹资活动有关的现金|7,276,872|975,835|
|筹资活动现金流出小计|361,859,007|434,466,952|
|筹资活动产生的现金流量净额|355,840,993|-19,466,952|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|133,799,235|-17,843,760|
|加：期初现金及现金等价物余额|109,880,138|130,887,764|
|六、期末现金及现金等价物余额|243,679,373|113,044,004|

法定代表人：梁耀华 主管会计工作负责人：王向阳 会计机构负责人：刘婉雯 4.2审计报告
□适用√不适用