北京国枫凯文律师事务所
关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之五
国枫凯文律证字[2013] AN148-7号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之五
国枫凯文律证字[2013]AN148-7号
致：内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
根据北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）与内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“蒙草抗旱”或“上市公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所律师作为蒙草抗旱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事宜的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蒙草抗旱已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，于 2013年 10月 22日出具了《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于2013年11月8日出具了《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书之一”），于 2013年 12月 11日出具了《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（以下简称“补充法律意见书之二”），于2014年1月20日出具了《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》（以下简称“补充法律意见书之三”），于2014年2月10日出具了《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之四》（以下简称“补充法律意见书之四”），于2014年4月14日出具了《北京国枫凯文律师事务所
关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》（以下简称“专项法律意见书”）。
本所律师现就本次重组的实施情况出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为蒙草抗旱申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供蒙草抗旱本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书未涉及的内容以法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三、补充法律意见书之四和专项法律意见书为准，本所律师在法律意见书中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与法律意见书简称和用语的含义相同。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次重组方案的主要内容
根据蒙草抗旱与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议一》及《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，蒙草抗旱以发行股份及支付现金的方式购买交易对方宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林70%股权，并募集配套资金，其中：
（1）蒙草抗旱向宋敏敏非公开发行 1,558,419股上市公司股份，收购其持有的普天园林7.68%股权；
（2）蒙草抗旱向李怡敏非公开发行 7,911,142股上市公司股份并支付 13,300万元现金，收购其持有的普天园林62.32%股权；
（3）蒙草抗旱同时通过非公开发行股份的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 13,300万元，用于支付本次重组的现金对价。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额（标的资产的交易价格 39,900万元与本次募集配套资金金额 13,300万元之和）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重组的实施。
二、本次重组的批准和授权
（一）蒙草抗旱的批准和授权
1、2013年10月22日，蒙草抗旱召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权并募集配套资金的议案》、《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，以及《关于提请召开 2013年第三次临时股东大会的议案》等相关议案，并决议将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。
2、2013年11月7日，蒙草抗旱召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
3、2013年 12月 10日，蒙草抗旱召开第二届董事会 2013年第一次临时会议，审议通过了《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议一〉的议案》，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议一》，对《发行股份及支付现金购买资产协议》的部分条款进行修改或补充。
（二）交易对方的批准和授权
2013年 10月 16日，普天园林股东会作出决议，同意宋敏敏将持有的普天园林7.68%股权转让给蒙草抗旱；同意李怡敏将持有的普天园林62.32%股权转让给蒙草抗旱，股东宋敏敏、李怡敏放弃上述转让给蒙草抗旱股权的优先购买权。
（三）中国证监会的核准
2014年1月10日，中国证监会作出《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]82号），核准蒙草抗旱向宋敏敏发行 1,558,419股股份、向李怡敏发行7,911,142股股份购买相关资产；核准蒙草抗旱非公开发行不超过 5,261,075股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，蒙草抗旱本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照相关批准和授权实施本次重组方案。
三、本次重组的实施情况
（一）发行人发行股份购买资产的实施情况
1.标的资产过户的情况
根据杭州市工商行政管理局下城分局于2014年1月16日出具的《准予变更登记通知书》（（下）准予变更[2014]第070058号）、普天园林于2014年1月16日获发的《企业法人营业执照》（注册号：330103000013255）和杭州市工商行政管理局下城分局于2014年1月17日出具的普天园林基本信息页，宋敏敏和李怡敏合计持有的普天园林70%股权均已变更登记至蒙草抗旱名下，蒙草抗旱已经成为普天园林的控股股东，合法持有普天园林70%股权。
2.标的资产过渡期间损益的归属情况
根据蒙草抗旱与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在过渡期内，普天园林自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其持有普天园林的股权比例在交割完成日之前以现金方式向蒙草抗旱补足，交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准，资产交割审计报告应于交割完成日之前完成。
截至本补充法律意见书出具日，针对标的资产期间损益的审计工作尚在进行中，该等情形不影响蒙草抗旱与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对于过渡期损益归属安排目的的实现。蒙草抗旱与交易对方将依据审计结果，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，对标的资产过渡期间的损益归属予以确认。
3.蒙草抗旱新增注册资本的验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第 110033号），截至 2014年 1月 16日止，蒙草抗旱已收到交易对方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 9,469,561元，均以股权出资，变更后的注册资本和股本为214,935,061元。
4.交易对方认购股份发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年1月22日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》并经核查，蒙草抗旱本次向交易对方非公开发行新股数量为9,469,561股（其中限售流通股数量为 9,469,561股）已经办理登记手续并列入蒙草抗旱股东名册，并于2014年2月21日在深圳证券交易所上市交易。
5.蒙草抗旱新增注册资本的工商变更登记情况
根据内蒙古自治区工商行政管理局于 2014年 3月 4日出具的《核准变更登记通知书》（蒙核变通内字[2014]第1400180759号）、蒙草抗旱于2014年3月
4日获发的《企业法人营业执照》（注册号：150105000010047），蒙草抗旱向宋敏敏发行1,558,419股股份、向李怡敏发行7,911,142股股份涉及的新增注册资本合计 9,469,561元已经完成工商变更登记，蒙草抗旱的注册资本变更为214,935,061元，股份总额变更为 214,935,061股。
6.本次重组现金对价的支付
截止本补充法律意见书出具日，蒙草抗旱已向李怡敏支付购买普天园林部分股权的现金对价合计13,300万元。
（二）蒙草抗旱本次重组所涉及募集配套资金的实施情况
1.本次重组所涉及募集配套资金非公开发行情况
蒙草抗旱本次以非公开发行股票方式募集配套资金，根据本次非公开发行的簿记建档情况及本次非公开发行的发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，蒙草抗旱和主承销商华泰联合确定本次非公开发行股票的发行价格为 25.28元/股，发行数量为5,261,075股，募集资金总额为132,999,976元。认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。本次非公开发行的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|华安基金管理有限公司|25.28|5,261,075|132,999,976|

蒙草抗旱与发行对象华安基金管理有限公司于2014年4月10日签署了《股份认购协议》，并向发行对象发出了《缴款通知书》。
2.蒙草抗旱新增注册资本的验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月14日出具的《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司验资报告》（信会师报字[2014]第 112033号），截至2014年4月11日止，蒙草抗旱实际发行了人民币普通股（A股）5,261,075
股，每股发行价格人民币 25.28元，募集资金人民币 132,999,976.00元，扣除承
销费（包括保荐费）人民币 5,500,000.00元、其他发行费用人民币 1,288,398.08
元，计募集资金净额为人民币 126,211,577.92元(其中新增注册资本人民币5,261,075.00元，资本溢价人民币 120,950,502.92元)。截至2014年 4月11日止，蒙草抗旱变更后的注册资本和股本为人民币220,196,136.00元。
3.募集配套资金非公开发行股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年4月15日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，蒙草抗旱本次非公开发行新股数量为5,261,075股（其中限售流通股数量为5,261,075股），非公开发行后蒙草抗旱的股份数量为 220,196,136股，新股股份登记到账后将正式列入蒙草抗旱的股东名册。
4.蒙草抗旱新增注册资本的工商变更登记情况
根据内蒙古自治区工商行政管理局于 2014年4月15日出具的《核准变更登记通知书》（蒙核变通内字[2014]第1400465788号）、蒙草抗旱于2014年4月15日获发的《企业法人营业执照》（注册号：150105000010047），蒙草抗旱募集配套资金非公开发行的5,261,075股份所涉的新增注册资本合计5,261,075元已经完成工商变更登记，蒙草抗旱的注册资本变更为 220,196,136元，股份总额变更为220,196,136股。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，蒙草抗旱本次重组标的资产已过户至蒙草抗旱名下并已完成工商变更登记手续；蒙草抗旱向交易对方发行的股份已完成发行及新增股份的登记、上市程序，以及所涉新增注册资本的验资、工商变更登记手续；蒙草抗旱本次重组募集配套资金非公开发行的股份已完成发行及新增股份登记申请，以及所涉新增注册资本的验资、工商变更登记手续；蒙草抗旱已向李怡敏支付购买普天园林部分股权的现金对价合计 13,300万元；本次重组已完成的实施程序合法、有效。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据蒙草抗旱陈述并经本所律师查验，蒙草抗旱于 2013年 9月 6日召开第二届董事会第一次会议审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》聘任王媛媛女士、尹松涛先生、黄福生先生、高建华先生、王忠源先生为蒙草抗旱副总经理。
蒙草抗旱的原副总经理徐永丽女士、赵燕女士、张彬先生不再担任蒙草抗旱副总经理，该等人员变动事项与本次重组安排无关。除上述情况外，本次重组期间，蒙草抗旱的其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。
经本所律师查验，普天园林于2014年1月16日办理了董事、监事、高级管理人员的工商变更登记手续，变更董事为宋敏敏、尹松涛、陈继林，变更监事为孙刚，变更经理为潘正红。本次重组期间，普天园林的董事、监事、高级管理人员变动符合《公司法》及普天园林公司章程规定。
六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为其实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据蒙草抗旱陈述并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，在本次重组实施过程中未发生蒙草抗旱资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生蒙草抗旱为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据蒙草抗旱陈述并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，蒙草
抗旱与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议一》均已生效；截至本补充法律意见书出具日，蒙草抗旱与交易对方已经并正在按照协议约定履行与本次重组相关的协议。
（二）相关承诺的履行情况
根据蒙草抗旱陈述并经本所律师查验，蒙草抗旱已经在《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺；截至本补充法律意见书出具日，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案及本次重组已获得的批准和授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，蒙草抗旱尚需完成本次重组的后续事项主要包括：
1、蒙草抗旱尚需就本次重组募集配套资金非公开发行的新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。
2、蒙草抗旱与交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议一》的其他相关约定。
3、蒙草抗旱及相关承诺方继续履行其就本次重组作出的相关承诺。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组的上述后续事项合法，不存在重大法律障碍。
九、结论意见
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：
1、蒙草抗旱本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照相关批准和授权实施本次重组方案。
2、经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，蒙草抗旱本次重组标的资产已过户至蒙草抗旱名下并已完成工商变更登记手续；蒙草抗旱向交易对方发行的股份已完成发行及新增股份的登记、上市程序，以及所涉新增注册资本的验资、工商变更登记手续；蒙草抗旱本次重组募集配套资金非公开发行的股份已完成发行及新增股份登记申请，以及所涉新增注册资本的验资、工商变更登记手续；蒙草抗旱已向李怡敏支付购买普天园林部分股权的现金对价合计 13,300万元；本次重组已完成的实施程序合法、有效。
3、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、本次重组期间，蒙草抗旱的董事、监事、高级管理人员未因本次重组安排发生变动；普天园林董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》及普天园林公司章程规定。
5、在本次重组实施过程中未发生蒙草抗旱资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生蒙草抗旱为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、蒙草抗旱与交易对方已经并正在按照协议约定履行与本次重组相关的协议；在本次重组实施过程中，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
7、蒙草抗旱尚需就本次重组募集配套资金非公开发行的新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。蒙草抗旱与交易对方继续履行与本次重组相关的协议。蒙草抗旱及相关承诺方继续履行其就本次重组作出的相关承诺。
本补充法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之五》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
何植松
张静
2014年4月16日