国浩律师（杭州）事务所
关 于
三维通信股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书
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二〇一七年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书目录
释义.......................................................................................................................................... 2第一部分引言........................................................................................................................ 3第二部分正文........................................................................................................................ 4一、三维通信本次股权激励计划授予事项的批准与授权 ................................................ 4二、三维通信本次股权激励计划相关事项的调整 ............................................................ 6三、三维通信本次股权激励计划的授予日 ........................................................................ 6四、三维通信本次股权激励计划授予对象、授予数量和授予价格 ................................ 7五、三维通信本次股权激励计划授予条件的成就 ............................................................ 8六、授予限制性股票的其他事项 ........................................................................................ 9七、结论意见 ........................................................................................................................ 9第三部分签署页.................................................................................................................... 10
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|三维通信、公司|指|三维通信股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|三维通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《三维通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|本所律师|指|本所为三维通信本次股权激励计划指派的经办律师|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于2014年3月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，于修订之日起施行）|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号，于2016年8月13日起施行）|
|《备忘录4号》|指|深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录第4号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|三维通信现行有效的并经工商行政管理部门备案的章程|
|元|指|人民币元|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
三维通信股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整与授予事项的
法律意见书
致：三维通信股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受三维通信股份有限公司的委托，作为其实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，于2017年11月6日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（2016年 8月 13日起施行）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录第4号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为三维通信股份有限公司本次股权激励计划事项出具本法律意见书。
第一部分引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对三维通信本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
三维通信已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有三维通信股份，与三维通信之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对三维通信向激励对象授予限制性股票及激励计划调整相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供三维通信调整激励计划及向激励对象授予限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为三维通信调整激励计划及向激励对象授予限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三维通信调整激励计划及向激励对象授予限制性股票的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
第二部分正文
一、三维通信本次股权激励计划授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，三维通信向激励对象授予限制性股票已取得了如下批准与授权：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书1、2017年 11月 6日，三维通信召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会在审议该前述议案时，关联董事李钢、张洪已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年 11月 6日，三维通信召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年 11月 22日，三维通信召开了 2017年第六次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会确定激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必须的全部事宜等。
4、2017年 12月 6日，三维通信召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事李钢、张洪已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事就此发表了独立意见。
5、2017年 12月 6日，三维通信召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划的激励对象名单及其他授予事项进行了核查。
综上所述，本所律师认为，三维通信董事会本次调整及授予限制性股票等相
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书关事项已获得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
二、三维通信本次股权激励计划相关事项的调整
根据三维通信 2017年第六次临时股东大会对董事会的授权，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，本次股权激励计划的调整情况如下：
鉴于4名激励对象放弃认购全部限制性股票，公司首次授予激励对象由 167名调整为 163名，限制性股票总量由 692.50万股调整为 690.00万股，其中首次授予的限制性股票由 554.50万股调整为 552.00万股，预留限制性股票数量仍为138.00万股。
公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，同意上述调整事项。
公司独立董事发表关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见，认为公司董事会对 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2017年第六次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整。
综上，本所律师认为，三维通信董事会调整本次股权激励计划激励对象及授予数量的行为已取得必要的批准与授权，调整内容和程序符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、三维通信本次股权激励计划的授予日
1、根据三维通信第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书12月6日。
2、三维通信独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同意公司确定本次股权激励计划的首次授予日为2017年12月6日。
3、根据三维通信出具的承诺函及本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，三维通信本次股权激励计划的授予日，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》的规定。
四、三维通信本次股权激励计划授予对象、授予数量和授予价格
1、根据三维通信第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，原167名激励对象中，有4名激励对象放弃认购公司拟授予的限制性股票；调整后，激励对象由 167名变更为 163名，限制性股票总量由 692.50万股调整为 690.00万股，其中首次授予的限制性股票数量由554.5万股调整为552万股，预留限制性股票数量仍为138.00万股。调整后的激励对象均为公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》确定的激励对象中的人员。
经本次调整后，三维通信本次股权激励计划授予的激励对象共计163人，拟授予限制性股票为552万股。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2、根据《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次股权激励计划授予价格为每股 5.32元，与三维通信 2017年第六次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》规定的授予价格一致，未进行调整。
本所律师核查后认为，本次股权激励计划授予对象、授予数量的调整及授予价格符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。
五、三维通信本次股权激励计划授予条件的成就
根据三维通信2017年第六次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，三维通信本次股权激励计划的限制性股票授予条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据三维通信出具的承诺函及本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书三维通信及激励对象均符合上述授予条件。本所律师认为，三维通信向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、授予限制性股票的其他事项
三维通信董事会本次向激励对象授予限制性股票尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：三维通信董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象和授予数量的调整及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，三维通信董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第三部分签署页
[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书》签署页]
本法律意见书于 2017年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：沈田丰 莫莉