股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2017-008
恒天凯马股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●恒天凯马股份有限公司（以下简称“恒天凯马”或“公司”）与控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）、自然人江正元先生以货币形式共同增资公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司（以下简称“上海凯宁”），公司新增出资额1148.0162万元。
●恒天集团为公司的控股股东，此增资项目构成关联交易，但不构成重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。
一、本次增资项目概述
上海凯宁进出口有限公司系公司控股子公司，为依托恒天集团丰富的外贸资源优势及专业化管理基础，增强上海凯宁资本实力，加强发展后劲，提高其核心竞争力和抵御市场风险的能力，经协商一致，公司拟与恒天集团、自然人江正元先生以货币形式共同增资上海凯宁，增加注册资本3711万元，使其注册资本达到5053万元，其他自然人股东放弃本次增资。其中公司新增出资额1148.0162万元，恒天集团出资额3734.5104万元，江正元先生新增出资额250.3505万元。增资后，恒天集团成为上海凯宁控股股东，公司成为其参股股东。
因恒天集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规
则》，此增资项目构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、中国恒天集团有限公司
法定代表人：刘海涛
注册地址：北京市朝阳区建国路99号
注册资本金：325721.25万元
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；
农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。
财务状况：截至2016年12月31日，恒天集团资产总额为8290206万元，净资产为2607451万元，2016年实现营业收入4345555万元，净利润203324万元。
2、自然人股东：江正元先生
身份证号：310104195806122039
现任上海凯宁进出口有限公司总经理。
（二）与公司的关联关系
恒天集团持有公司29.83%的股权，为本公司的控股股东；自然人股东江正元先生为公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司总经理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，此次增资项目构成
关联交易。
三、增资标的基本情况
上海凯宁进出口有限公司注册资本金1342万元人民币，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，机电产品、建材、百货、服装、金属材料、金银饰品、珠宝首饰、贵金属、煤炭、燃料油、矿产品的销售，批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）;乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|恒天凯马股份有限公司|1000|74.52|
|江正元|108.5272|8.09|
|其他 8位自然人股东|233.4728|17.39|
|合计|1342|100|

根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪申威评报字[2017]第0083号），截至2016年12月31日，上海凯宁的资产总额为11900.35万元，负债总额为10044.15万元，净资产为1856.19万元。
净资产评估增值25.85万元，增值率1.41%，该资产评估报告已经恒天集团审核备案。
四、增资方案
（一）总体方案
恒天集团、恒天凯马以及江正元先生以货币形式向上海凯宁新增注册资本金3711万元，其他自然人股东放弃本次增资。增资完成后，目标公司注册资本变更为5053万元，恒天集团成为上海凯宁控股股东。
（二）增资具体内容
1、增资方式
根据国务院国资委和财政部2016年颁布的《企业国有资产交易监
督管理办法》（第32号令）有关规定，国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资、企业债权转为股权、企业原股东增资三种情形，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资。本次增资属于国家出资企业直接增资和原股东增资行为，可以采取非公开协议方式进行。
2、定价原则
经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司分别进行资产审计和评估，截至2016年12月31日，上海凯宁评估净资产值为1856.19万元，以原注册资本1342万元计算，确定本次增资交易价格为每一元注册资本价格1.383元作为对价。
3、增资金额及对价
各增资方均以货币方式出资。按每一元注册资本价格1.383元作为对价，新增注册资本金3711万元的交易价格为5132.8771万元，溢价部分1421.8771万元计入上海凯宁资本公积。其中：
（1）恒天集团
恒天集团目前不持有上海凯宁股权，本次拟向上海凯宁投入资本金2700万元，应付交易价款3734.5104万元，溢价部分1034.5104万元计入资本公积。
（2）恒天凯马
恒天凯马目前在上海凯宁注册资本中出资额为1000万元，本次拟向上海凯宁新增资本金830万元，增资完成后累计在上海凯宁注册资本中出资额为1830万元，应付交易价款1148.0162万元，溢价部分318.0162万元计入资本公积。
（3）江正元先生
江正元先生目前在上海凯宁注册资本中出资额为108.5272万元，本次拟向上海凯宁新增资本金181万元，增资完成后累计在上海凯宁注册资本中出资额为289.5272万元，应付交易价款250.3505万元，溢价部分69.3505万元计入资本公积。
增资完成后，上海凯宁注册资本变更为5053万元，股权结构如下：单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|原注册资本||本次增资||增资后注册资本||
||股东出资额|出资占比（%）|新增注册资本|交易价格|出资额累计|出资占比(%)|
|恒天集团|||2700|3734.5104|2700|53.43|
|恒天凯马|1000|74.52|830|1148.0162|1830|36.22|
|江正元|108.5272|8.09|181|250.3505|289.5272|5.72|
|其他8位自然人股东|233.4728|17.39|||233.4728|4.63|
|合计|1342|100|3711|5132.8771|5053|100|

五、本次增资项目履行的审议程序
本次增资事项已于2017年5月15日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决，其余七位有表决权的非关联董事审议并一致通过该议案。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：该增资关联交易事项，能充分利用关联方拥有的外贸资源优势及专业管理基础，实行一体化和专业化管理，实现资源共享，促进上海凯宁经营规模的扩大，拓展市场空间，增强自身实力，提升抗风险能力，也将有利于提升公司投资收益，更好地聚焦主业，契合公司战略发展规划以及长远利益。董事会在表决该议案时，关联董事回避表决，表决程序合法。
六、增资对上市公司的影响
通过此次增资，上海凯宁将在外贸业务上与恒天集团实现优势互补，资源共享，有效提升主营业务盈利能力。增资完成后，公司成为上海凯宁参股股东，随着上海凯宁业务规模的扩大及盈利能力的增强，将有利于提升公司投资收益。同时，公司也将更好地聚焦主导产业，聚力主导产品提档升级、转型发展，契合公司战略发展规划及长远利
益。
七、上网公告附件
（一）公司第六届董事会第二十三次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十九次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司董事会
二〇一七年五月十六日