证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临 2018-027
东风电子科技股份有限公司
关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易概述
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）下属子公司东科克诺尔商用车制动技术有限公司（以下简称“东科克诺尔技术公司”）拟收购公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）下属子公司东风汽车传动轴有限公司（以下简称“东风传动轴公司”）的转向业务。
历史关联交易
过去12个月内，公司与关联方东风汽车传动轴有限公司发生的交易均属于日常关联交易。
过去12个月内，公司曾以24,671.05万元人民币收购控股股东东风零部件持有的东风汽车电气有限公司98.78%的股权、304.70万元人民币收购东风悬架持有的东风汽车电气有限公司1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币（详见公司于2018年10月31日在指定媒体披露的《东风电子科技股份有限公司关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的公告》）。
本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司参股子公司东科克诺尔技术公司拟收购公司控股股东东风零部件下属子公司东风传动轴公司的转向业务。就本次交易，东科克诺尔技术公司与东风传动轴公司已签署《资产购买协议》、《资产租赁协议》、《物业租赁协议》等。
本次交易已经东风科技七届董事会2018年第五次临时董事会审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事对本次资产收购事宜发表了事前认可意见及独立意见；董事会审计委员会就本次股权收购事宜出具了书面审核意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
目前，东科克诺尔技术公司为公司参股子公司；东风传动轴公司为公司控股股东东风零部件的控股子公司。根据《股票上市规则》等规定的关联法人的情形，东科克诺尔技术公司与东风传动轴公司构成关联关系。
附：股权结构图
东风零部件
100% 65%
东风传动轴 东风科技 克诺尔亚太
49%
51%
东科克诺尔技术公司
二、关联人基本情况
克诺尔亚太
（一）东科克诺尔技术公司
公司名称：东科克诺尔商用车制动技术有限公司
注册地址：中国湖北省十堰市张湾区花果街道放马坪路40号
法定代表人：徐保平
注册资本：7000万元人民币
经营范围：商用车制动产品及相关零部件应用开发、生产、组装，销售自产产品，并提供售后服务；商用车制动产品及相关零部件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。
主要财务数据： 单位：人民币千元
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|科目|2017 年12月31日|2018 年9月30日（未经审计）|
|资产总额|375,305.95|441,724.46|
|归属于母公司所有者净资产|117,350.05|155,056.01|
|科目|2017年度|2018 年1月1日至9月30日（未经审计）|
|营业收入|551,502.22|512,598.90|
|归属于母公司所有者净利润|36,442.95|37,705.97|

（二）东风传动轴公司
公司名称：东风汽车传动轴有限公司
注册地址：中国湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：肖大友
注册资本：人民币23,500万元
经营范围：制造、销售汽车传动系统、转向系统、减震器、离合器及相关零
部件、机电产品；进行相关的咨询业务。
主要财务数据： 单位：人民币千元
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|科目|2017 年12月31日|2018 年9月30日（未经审计）|
|资产总额|341,518.79|318,924.26|
|归属于母公司所有者净资产|-420,255.50|-400,231.85|
|科目|2017年度|2018年 1月1日至9月30日（未经审计）|
|营业收入|362,850.94|316,708.09|
|归属于母公司所有者净利润|-12,827.17|20,333.65|

三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为东风传动轴公司的转向业务。
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
1.1转让资产
转让资产指与转向业务有关的机械设备。为本次交易之目的，东科克诺尔技术公司与东风传动轴公司已聘请具有证券、期货从业资格的湖北永业资产评估咨询有限公司于评估基准日2018年7月31日对拟转让设备进行了评估工作，并出具《东科克诺尔商用车制动技术有限公司拟收购东风汽车传动轴有限公司转向相关设备价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2018]第WH0163号）（以下简称《资产评估报告》），采用成本法进行资产评估，转让设备评估值为人民币23,669,050.05元。东科克诺尔技术公司与东风传动轴公司已于2018年12月14日签署了《资产购买协议》，转让资产的购买价格为转让设备评估值人民币23,669,050.05元。
东科克诺尔技术公司向东风传动轴公司支付人民币2000万人员安置费。
1.3场地租赁和资产租赁
1.3.1场地租赁
东科克诺尔技术公司向东风传动轴公司租用相关土地使用权及生产基地，租赁期限为三年,年租金为人民币2,704,260元。东科克诺尔技术公司在租赁期内应当向东风传动轴公司支付劳务费，年劳务费为人民币1,618,395.60元。
1.3.2资产租赁
东科克诺尔技术公司向东风传动轴公司租赁设备。为本次交易之目的，东科克诺尔技术公司与东风传动轴公司已聘请具有证券、期货从业资格的湖北永业资产评估咨询有限公司于评估基准日2018年7月31日对拟租赁设备进行了评估工作，并出具《东科克诺尔商用车制动技术有限公司拟收购东风汽车传动轴有限公司转向相关设备价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2018]第WH0163号）（以下简称《资产评估报告》），采用成本法进行资产评估，租赁设备评估值为人民币17,032,256.50元。租赁期限为3三年,设备租赁的月租金为人民币349,133.22元。
2、权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
东风汽车传动轴有限公司主要生产转向器、垂臂和支架，主要供货客户为东风商用车、东风股份、重汽王牌、湖北大运等客户。东风传动轴致力于提升转向产品的轻量化、安全性和稳定性，掌握了精准转向技术、模块化设计技术和自由间隙控制技术等生产设计技术。东科克诺尔拥有国际先进的CV制动系统化技术，具备先进的智能转向技术及智能驾驶系统匹配技术。通过此次整合，东科克诺尔获得了全套商用车转向业务生产能力，使东科克诺尔拥有CV制动和智能驾驶系统化方案的解决能力。在未来，依托IHSA智能液压转向辅助系统，东科克诺尔将致力于电子化、智能化转向产品的研发，以匹配未来智能驾驶平台，开拓智能驾驶市场。
4、交易标的账面价值
截止2018年7月31日东风传动轴转向业务的设备账面情况如下（未经审计）：单位：元 币种：人民币
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|日期|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|2018年7月31日|拟转让设备|50,558,318.38|31,536,702.19|19,021,616.19|
|2018年7月31日|拟租赁设备|57,005,368.13|44,577,365.15|12,428,002.98|
|2018年7月31日|合计|107,563,686.51|76,114,067.34|31,449,619.17|

（二）关联交易价格
本次交易根据评估结果确定资产购买价格；员工的转移、场地和资产租赁的定价以市场价格为基础，双方协商确定。
提供评估服务的评估事务所名称：湖北永业行资产评估咨询有限公司
评估目的：量化东风传动轴公司于评估基准日2018年7月31日指定的机器设备价值，为东科克诺尔公司收购东风传动轴公司转向业务相关设备之经济行为提供价值参考。
评估对象和范围：东风传动轴公司指定的机器设备。
评估方法：成本法。
价值类型：市场价值。
转向业务相关设备账面价值与评估价值：
单位：元 币种：人民币
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|项目|账面价值|评估价值|账面价值增值|增 值 率（%）|
|拟转让设备|19,021,616.19|23,669,050.05|4,647,433.86|24.43|
|拟租赁设备|12,428,002.98|17,032,256.50|4,604,253.52|37.05|
|合计|31,449,619.17|40,701,306.55|9,251,687.38|29.42|

评估结论：在持续经营假设前提下，东风汽车传动轴有限公司在评估基准日 2018年 7月 31日指定的机器设备评估价值为：人民币 40,701,306.55元。（其中拟转让设备为人民币23,669,050.05；拟租赁设备为人民币17,032,256.50元）。
（三）交易定价及合理性说明
运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：
固定资产主要是机器设备，账面价值为31,449,619.17元，评估价值40,701,306.55元，评估价值较申报账面增值9,251,687.38元，增值率为29.42%。
增值原因如下：
1、设备折旧较财务折旧不同导致减值；
2、委估资产中部分设备未入账。
四、关联交易的主要内容和履约安排
就本次交易，东科克诺尔技术公司与东风传动轴公司已签署《资产转让协议》、《资产租赁协议》、《物业租赁协议》等。主要内容如下：
（一）资产转让协议
合同主体：东风汽车传动轴有限公司与东科克诺尔商用车制动技术有限公司交易价格：23,669,050.05元
支付方式：倘若东科克诺尔技术公司通过公开交易被确定为转让资产的受让方，东科克诺尔技术公司将在《产权交易合同》规定的时间内向上海联合产权交易所支付扣除保证金后剩余的转让资产的购买价格，保证金将直接转为转让资产的购买价格。双方同意：在交割日双方共同签署《交接交付确认函》，并由东风传动轴公司凭双方《交接交付确认函》向上海联合产权交易所申请支付全部该转让资产的购买价格。
支付期限：在《产权交易合同》规定的时间内
交易的生效条件：1.已经向中国商务部取得《中华人民共和国反垄断法》规定的反垄断审查批文以及中国境外所需的全部反垄断审查批文（如有）。2.
本协议双方同意在《产权交易合同》依据中国法律法规生效后实施。
（二）资产租赁协议
合同主体：东风汽车传动轴有限公司与东科克诺尔商用车制动技术有限公司交易价格：自起租日起，东科克诺尔技术公司应凭东风传动轴公司向东科克诺尔技术公司开具的增值税专用发票向东风传动轴公司支付租金（以下称“租
金”）。设备租赁的月租金应为人民币349,133.22元（大写：人民币叁拾肆万玖仟壹佰叁拾叁点贰贰元）。
支付方式：东科克诺尔技术公司应在租赁期内于每三（3）个日历月的最后
一个月的第15日将相应的三（3）个日历月的租金汇入东风传动轴公司的银行账户。
交付或过户时间安排：设备的交付应在交割日进行，由东风传动轴公司在业务场地向东科克诺尔技术公司实际交付该等设备并签署交付证书。
（三）物业租赁协议
合同主体：东风汽车传动轴有限公司与东科克诺尔商用车制动技术有限公司交易价格：建筑物的租赁面积为17,335平方米。东科克诺尔技术公司应支付的月租金为人民币225,355元；东科克诺尔技术公司应支付的季（三个日历月）租金为人民币676,065元；东科克诺尔技术公司应支付的年租金为人民币2,704,260元。东科克诺尔技术公司在租赁期内应当凭东风传动轴公司开具的正规增值税发票向东风传动轴公司支付劳务费（以下称“劳务费”）。东科克诺尔技术公司应支付的月劳务费为人民币134,866.30元；东科克诺尔技术公司应支付的季（三个日历月）劳务费为人民币404,598.90元；东科克诺尔技术公司应支付的年劳务费为人民币1,618,395.60元。
支付方式：东科克诺尔技术公司应在每3（三）个月的最后一个月的第15日将相应的3（三）个月的租金汇入东风传动轴公司的银行账户。
交付或过户时间安排：物业应在《资产购买协议》定义的交割日交付给合资公司。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）完成商用车制动系统全产品链平台的搭建，满足生产经营制动系统一体化技术需求，利用东科克诺尔外资方一流的技术，对产品进行技术改进及产品替换，快速提升产品质量，获取经营利润；
（二）整合智能驾驶系统资源,使得公司商用车制动系统向智能驾驶领域纵深发展；
（三）在业务整合期间，公司因投入资金进行技术引进、产品质量改善和生产能力提升将可能导致公司的收益减少。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，公司与关联方东风汽车传动轴有限公司发生的交易均属于日常关联交易。
过去12个月内，公司曾以24,671.05万元人民币收购控股股东东风零部件持有的东风汽车电气有限公司98.78%的股权、304.70万元人民币收购东风悬架持有的东风汽车电气有限公司1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币（详见公司于2018年10月31日在指定媒体披露的《东风电子科技股份有限公司关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的公告》）。
七、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对《关于收购东风汽车传动轴有限公司转向业务暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。公司独立董事认为，本次转向业务收购之交易价格以《资产评估报告》中所列示的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，定价原则客观、公平、合理。本次业务收购完成后，有利于东科克诺尔技术公司商用车制动系统全产品链平台的搭建，有利于整合智能驾驶系统资源。本次业务收购符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会在审议表决该关联交易事项时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会审计委员会的书面核查意见
公司拟收购东风传动轴公司转向业务，本次交易构成关联交易。本次交易资产收购、员工转移、场地租赁和资产租赁的定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司董事会下属委员会在审议表决该关联交易事项时，关联委员回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）董事会表决情况
公司七届董事会2018年第五次临时会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购东风汽车传动轴有限公司转向业务暨关联交易的议案》。
（四）监事会表决情况
公司第七届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购东风汽车传动轴有限公司转向业务暨关联交易的议案》，审
核认为：本次交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。
（五）股东大会审议情况
此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会2018年12月15日报备文件
（一）东风电子科技股份有限公司七届董事会2018年第五次临时会议决议
（二）东风电子科技股份有限公司七届监事会2018年第六次会议决议
（三）东风电子科技股份有限公司独立董事事先发表的关于第七届董事会2018年第五次临时会议的独立意见
（四）东风电子科技股份有限公司独立董事发表的关于第七届董事会2018年第五次临时会议的独立意见
（五）东风电子科技股份有限公司董事会审计委员会关于收购东风汽车传动轴有限公司转向业务暨关联交易的议案的书面核查意见
（六）《东科克诺尔商用车制动技术有限公司拟收购东风汽车传动轴有限公司转向相关设备价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2018]第WH0163号）
（七）《资产购买协议》、《资产租赁协议》、《物业租赁协议》