天风证券股份有限公司
关于渤海水业股份有限公司
2017年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，对公司 2017年度预计日常关联交易持续督导事项进行了核查。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2017年，渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的主要日常关联交易事项为向关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务，主要关联人为天津市南水北调曹庄管理处（以下简称“曹庄管理处”）、天津滨水检测技术有限公司（以下简称“滨水检测”）和天津水投资产运营管理有限公司（以下简称“水投公司”）。关联交易预计总金额为 19,700,000元，去年同类交易实际发生总金额为14,636,287.21元。
公司于 2017年 3月 20日第六届董事会第三次会议审议通过《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事陶蕾女士、邢立斌先生对此议案回避表决。此项关联交易尚需提交股东大会进行审议，关联股东天津市水务局引滦入港工程管理处、天津市水利经济管理办公室在股东大会对此项议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人提供劳务|曹庄管理处|委托运营|市场价|16,000,000|0|12,182,173.91|
||小计|||16,000,000|0|12,182,173.91|
|接受关联人提供的劳务|滨水检测|水质检测|市场价|1,700,000|0|1,480,154|
||水投公司|维修养护|市场价|2,000,000|0|973,959.3|
||小计|||3,700,000|0|2,454,113.3|
|合计||||19,700,000|0|14,636,287.21|

注：公司 2017年向天津水务集团有限公司采购原水，天津市水务集团为天津市国资委所属企业，公司与其不存在关联关系。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币元
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||||||||||||实际发生||实际发生||披露|
||关联||||关联|||||||||||
||||||||||||额占同类||额与预计||日期|
||交易||关联人||交易||实际发生金额||预计金额|||||||
||||||||||||业务比例||金额差异||及索|
||类别||||内容|||||||||||
||||||||||||（％）||（%）||引|
|向关联人采购原材料||天津市水利工程水费稽征管理二所||采购原水||261,816,496.00||274,150,000.00||100%||-4.50%||2016年3月26日于巨潮资讯网披露的《关于2016年度日常||
|||小计||||261,816,496.00||274,150,000.00||100%||-4.50%||||
|向关联人提供劳务||曹庄管理处||委托运营、维护养护||12,182,173.91||13,000,000.00||100%||-6.29%||||
|||小计||||12,182,173.91||13,000,000.00||100%||-6.29%||||

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|接受关联人提供的劳务|滨水检测|水质检测|1,480,154.00|1,180,216.00|15.188%|25.41%|关联交易预计的公告》|
||天津德维酒店管理有限公司|物业服务|3,901,680.00|3,900,000.00|40.035%|0.04%||
||嘉诚环保工程有限公司|委托运营|4,363,819.13|10,000,000.00|44.777%|-56.36%||
||小计||9,745,653.13|15,080,216.00|100%|-35.37%||
|合计|||283,744,323.04|302,230,216.00|-|-6.12%||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、天津市南水北调曹庄管理处
住所：天津市河西区围堤道210号
注册资金：20.00万元
法定代表人：魏立和
举办单位：天津市南水北调工程建设委员会办公室
主要职责：为已建南水北调工程正常运行提供管理保障，负责管理范围内南水北调工程的维护、保养，运行管理，水资源保护等工作。
截至2016年12月31日，曹庄管理处的总资产为 5,276,201.58元，净资产为 469,731.57元，2016年 1-12月份营业收入为 19,996,206.40元，净利润为-145,264.53元。
2、天津滨水检测技术有限公司
注册地址：天津市西青区津荣道17号
注册资本：500.00万元
法定代表人：刘雪立
经济性质：有限责任公司(法人独资)
经营范围：检测技术开发；水质检测、检验。
截至2016年12月31日，滨水检测的总资产为 4,196,821.98元，净资产为 -4,627,698.71元，2016年 1-12月份营业收入为 3,281,449.63元，净利润为-598,334.53元。
3、天津水投资产运营管理有限公司
注册地址：天津市河西区围堤道210号
注册资本：200.00万元
法定代表人：王建国
经济性质：有限责任公司(法人独资)
经营范围：负责天津水务投资集团有限公司直管或委托管理项目的资产管理（金融资产管理除外）；房屋租赁；物业服务；工程项目管理、策划、代理；工程咨询；苗圃、花卉种植、销售；自有设备、场地租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）截至2016年12月31日，水投公司的总资产为 119,271,981.37元，净资产为2,376,035.84元，2016年1-12月份营业收入为5,539,854.31元，净利润为180,362.18元。
（二）与公司的关联关系
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|序号|关联方名称|与渤海股份的关联关系|
|1|天津市南水北调曹庄管理处|该单位是公司实际控制人天津市水务局的下属事业单位|
|2|天津市滨水水质检测中心|该公司是公司控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处全资子公司天津市腾飞工程公司的全资子公司|
|3|天津水投资产运营管理有限公司|该公司是过去十二个月内由公司实际控制人天津市水务局实际控制的公司|

（三）履约能力分析
各关联人依法存续且经营正常，财务状况良好，关联交易均按关联交易协议
约定按时履行，具备良好的履约能力，未出现过违约情形。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
公司持续性关联交易应遵循公平原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
公司各关联单位之间的关联交易，相关的费用及支付方式遵循市场价。
（二）关联交易协议签署情况
公司下属公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由公司下属公司与交易方协商签订。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司发生的关联交易是根据实际交易需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的持续经营能力产生不良的影响。
五、前述交易审议程序
前述关联交易已经过公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事陶蕾女士、邢立斌先生对此进行回避表决。公司独立董事事前对前述日常性关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第六届董事会第三次会议审议该日常性关联交易事项时发表了独立意见。该事项须提交股东大会审议，关联股东天津市水务局引滦入港工程管理处、天津市水利经济管理办公室在股东大会对此项议案需进行回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：渤海股份2017年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。