北京金诚同达律师事务所
关于
无锡和晶科技股份有限公司
部分股票期权注销暨激励变更事项的
法律意见书
金证法意2019字0423第0199号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|本所|指|北京金诚同达律师事务所|
|和晶科技/公司|指|无锡和晶科技股份有限公司|
|本次激励计划|指|和晶科技实行2017年股票期权激励计划|
|本次期权注销事项|指|公司注销部分股票期权暨调整 2017 年股票期权激励计划的激励对象名单、期权数量的相关事宜|
|《激励计划（草案）》|指|《无锡和晶科技股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《无锡和晶科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

北京金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
部分股票期权注销暨激励变更事项的
法律意见书
金证法意2019字0423第0199号
致：无锡和晶科技股份有限公司
本所接受和晶科技的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次期权注销事项出具法律意见书。
本所律师声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
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复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次期权注销事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅就与本次期权注销事项有关的法律问题发表意见，并不对公司本次期权注销事项所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有必要文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供公司为本次期权注销事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师发表法律意见如下：
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一、本次期权注销事项的决策程序
1、2017年 4月 6日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划有关事项。
2、2017年 4月 28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2017年股票期权激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向 2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，因部分激励对象因个人原因放弃获授股票期权，同意公司对本次激励计划的激励对象和股票期权数量进行调整，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
3、2017年 6月 21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整 2017年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，因公司2016年度权益分派实施完毕，同意公司对本次激励计划的行权价格和股票期权数量进行相应调整，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2018年 5月 22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权暨调整 2017年股票期权激励计划的激励对象名单、期权数量的议案》，17名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，该等人员已不具备激励对象资格，公司将激励对象总数由168人调整为151人，注销股票期权37.80万份；经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度净利润增长率未达到 2017年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将第一个行权期所涉的240.24万份股票期权进行注销。公司共计注销股票期权 262.92万份，股票期权数量由 600.60万份调整为337.68万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
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5、2018年8月13日，公司召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，因公司2017年度权益分派实施完毕，对公司 2017年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整；5名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，该等人员已不具备激励对象资格，公司将2017年股票期权激励计划的激励对象总数由151人调整为146人，注销其已获授但尚未行权的股票期权7.56万份，股票期权数量由337.68万份调整为330.12万份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2019年4月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权暨调整 2017年股票期权激励计划的激励对象名单、期权数量的议案》，同意对本次激励计划所涉的股票期权共计 190.26万份予以注销，激励对象总数由由146人调整为119人，股票期权数量由330.12万份调整为139.86万份。
7、2019年 4月 23日，公司独立董事出具《关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，认为本次期权注销事项符合《管理办法》、《备忘录第 8号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。
8、2019年4月23日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权暨调整 2017年股票期权激励计划的激励对象名单、期权数量的议案》，认为本次期权注销事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。
经核查，本所律师认为，本次期权注销事项已经取得必要的批准和授权，履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
二、本次期权注销事项的具体情况
1、本次期权注销事项的原因
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根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职等原因离职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司提供的激励对象离职证明文件并经本所律师核查，赵璐等 27名激励对象因个人原因离职，并已办理完毕离职手续。据此，上述人员已不具备激励对象资格，公司将激励对象总数由146人调整为119人，注销股票期权50.4万份。
根据《激励计划（草案）》的规定，第二个行权期以 2016年净利润为基数， 2018年净利润增长率不低于44%为业绩考核目标，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字【2019】第0987号”《审计报告》，以 2016年净利润为基数，公司 2018年净利润增长率低于44%，未达到本次激励计划第二个行权期的行权条件，公司将第二个行权期所涉的165.06万份股票期权进行注销。
2、本次期权注销事项的注销数量
如上所述，原 27名激励对象因个人原因离职，公司将取消其激励对象资格并注销相应的股票期权50.4万份；因公司2018年净利润增长率未达到《激励计划（草案）》中关于公司的业绩要求，公司拟将第二个行权期所涉的165.06万份股票期权进行注销。本次期权注销事项完成后，公司的股权激励对象由146人调整为119人，股票期权数量由330.12万份调整为139.86万份。
经核查，本所律师认为，公司本次期权注销事项的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次期权注销事项已经取得必要的批准和授权，履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
2、本次期权注销事项的原因和数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
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的相关规定。
3、本次期权注销事项尚需按照《管理办法》及深交所有关规定履行信息披露义务，尚需向中证登深圳分公司申请办理相应的注销手续。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司部分股票期权注销暨激励变更事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 贺维：
吴涵：