国浩律师（深圳）事务所
关于中能电气股份有限公司
股票期权激励计划第一期股票期权可行权
相关事项的
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所
关于中能电气股份有限公司
股票期权激励计划第一期股票期权可行权相关事项
的
法律意见书
致：中能电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依法接受中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中能电气股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就本次公司股票期权激励计划第一期股票期权可行权相关事项（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第一节声明事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
二、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次行权的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次行权的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
四、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及《激励计划（草案）》所述之公司2016年股票期权激励计划（以下简称“2016年激励计划”）涉及的考核标准、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。本所基于对前述保证的信任发表法律意见。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
七、本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责要求，出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二节正文
一、公司2016年激励计划及本次行权事项的批准和授权
2016年 8月 1日，公司召开第三届董事会第二十六会议及第三届监事会第十九次会议，分别审议通过《关于<中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及相关议案。于董事会审议时，公司董事黄楠女士为股权激励对象，系关联董事，已回避表决。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2016年8月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《中能电气股份有限公司 2016年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已批准公司 2016年激励计划，并授权董事会办理2016年激励计划的相关事宜。根据公司2016年激励计划，公司向激励对象授予股票期权总计1,460万份，其中首次授予1,170万份，预留股票期权290万份。
2016年8月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。确定2016年激励计划首次授予的授权日为2016年8月31日，向14名激励对象共授予 1,170万份股票期权，每份期权行权价格为 23.42元。于董事会审议时，公司董事黄楠女士为股权激励对象，系关联董事，已回避表决。同日，公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉首次授予相关事项发表了独立意见。
2016年9月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：中能JLC2，期权代码：036229。
2017年7月14日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，分别审议通过：1.《关于调整 2016年股票期权激励计划及注销部分股票期权的议案》，决议同意将 2016年激励计划的期权数量由 1460万份调整为 2440万份，其中，首次授予的股票期权数量由 1170万份调整为 1860万份，行权价格由 23.42元/股调整为 11.66元/股，首次授予的股票期权激励对象由 14人调整为11人，预留股票期权数量由290万份调整为580万份；2.《关于2016年
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意根据调整后的预留股票期权数量，向 4名激励对象授出 580万份预留股票期权，行权价格为 11.45元/股，授予日为2017年7月14日。于董事会审议《关于调整2016年股票期权激励计划及注销部分股票期权的议案》时，公司董事黄楠女士、武杨先生为股权激励对象，系关联董事，已回避表决。同日，公司独立董事对公司调整 2016年股票期权激励计划及注销部分股票期权发表了独立意见。
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述期权数量、价格调整及预留期权登记事项。
2017年 9月 6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议并通过了《关于 2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司董事会及监事会认为公司 2016年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意公司首次授予的 11名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为744万份，股票期权的行权价格为11.66元/股，本次股票期权采用自主行权方式。于董事会决议时，公司董事黄楠女士、武杨先生为股权激励对象，系关联董事，已回避表决。同日，公司独立董事发表了对公司 2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就本次行权取得了股东大会的合法授权，该授权符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会决议合法有效；公司已履行了本次行权所必要的法律程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权需满足的条件
（一）等待期已届满
根据公司《激励计划（草案）》，2016年激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，2016年激励计划的等待期为一年。同时，根据《激励计划（草案）》，第一个行权期为自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为40%。公司首次授予激励对象股票期权的授权日为 2016年 8月 31日，因此，截至 2017年 8月31日，公司首批激励对象的股票期权等待期已届满。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二）行权条件已满足的说明
根据《股权激励（草案）》及公司提供的相关文件资料、说明，公司本次行权条件已满足，具体情况如下：
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|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1.公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3. 根据公司《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|根据《考核办法》激励对象个人年度绩效考核得分为90分以上的绩效评定为优，年度绩效考核得分为80分至89分的绩效评定为良，年度绩效考核得分为70分至79分的绩效评定为合格，年度绩效考核得分为70分以下的绩效评定为不合格。激励对象在本次股票期权激励计划期内个人年度考核均达到合格，同时公司经营业绩达到标准方可行权。本次行权的激励对象2016年度均达到考核指标，满足行权条件。|
|4.公司业绩考核要求以2015年净利润为基数，2016年相对于2015年的净利润增长率不低于30%。|公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为15,415,834.03元，2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|净利润的指标以扣除非经常性损益后作为计算依据，“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。|非经常性损益后的净利润为52,111,177.54元，相比2015年增长率为238.04%，满足行权条件。|

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事项已满足《管理办法》、《激励计划（草案）》、及《考核办法》中关于行权条件的规定。
三、本次行权的行权安排
根据《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划（草案）》及公司董事会的相关决议，本次行权的行权安排如下：
（一）股票来源
公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币 A股普通股。
（二）本次行权的激励对象及股票数量
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|第一期可行权股票期权数量（万份）|剩余未行权股票期权数量（万份）|
|黄楠|董事|300|120|180|
|张熙亮|子公司总经理|240|96|144|
|武杨|董事、子公司总经理|240|96|144|
|黄孝銮|总经理助理|200|80|120|
|禚宏星|副总经理|200|80|120|
|宋守荣|人力行政总监|140|56|84|
|陈军|子公司总经理|140|56|84|
|章品昭|信息中心总监|100|40|60|
|赵秀华|财务经理|100|40|60|
|汪童志|子公司副总经理|100|40|60|
|林贞荣|子公司副总经理|100|40|60|
|合计||1860|744|1116|

注：具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。
（三）行权价格
本次股票期权的行权价格为11.66元/股。
（四）行权期限
本次行权的行权期限为：自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起
24个月内的最后一个交易日止。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（五）可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在行权期限内行权完毕。若达不到行权条件，则当期期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期限内全部行权的该部分期权由公司注销。
综上所述，本所律师认为，公司本次行权安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司本次行权已满足《管理办法》、《激励计划（草案）》、《考核办法》的规定，行权条件已经成就。本次行权尚需依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于中能电气股份有限公司股票期权激励计划第一期股票期权可行权相关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前 经办律师：武建设
曹馨祎