股票简称：新乡化纤 股票代码：000949 公告编号：2015—045新乡化纤股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经国有资产监督管理机构审批、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
一、关联交易概述
（一）交易内容
经新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）2015年 10月 23日召开的第八届董事会第十三次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过23,752.97万股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 4.21元；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称“白鹭集团”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的6%，不高于本次非公开发行股份总数的16%。
董事会决议召开当日，公司与白鹭集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系的说明
公司本次非公开发行股票认购对象包括白鹭集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于2015年10月23日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了上述关联交易事项相关议案。由于公司董事长邵长金先生兼任白鹭集团董事长，副董事长宋德顺先生兼任白鹭集团董事，故邵长金先生、宋德顺先生作为关联董事对相关议案依法回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
此项关联交易事项相关议案尚须股东大会的批准，尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司
法定代表人：邵长金
注册资本：30,136万元
成立日期：1997年1月28日
注册地址：河南省新乡市凤泉区
经营范围：粘胶纤维、合成纤维制造、棉纱、制线、印染、服装、硫酸钠、玻璃纸制造，出口本公司产品、再产品及相关技术、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。房屋、设备和土地租赁；化纤机械设备及配件的销售，建筑物和构筑物的修缮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、白鹭集团的控股股东和实际控制人
河南省新乡市财政局是公司控股股东白鹭集团的唯一出资人，是发行人的实际控制人，股权结构如下：
根据《中共新乡市委、新乡市人民政府关于市政府职能转变和机构改革的实施意见》（新发[2014]16号）精神，公司原实际控制人新乡市国有资产监督管理委员会的职责已划入新乡市财政局，不再保留新乡市国有资产监督管理委员会。因此，公司实际控制人更名为“新乡市财政局”。具体内容详见公司于 2015年10月22日刊载于公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
近年来，白鹭集团的业务正常。2012年实现营业收入34.15亿元，利润总额1.35亿元，年末资产总额53.34亿元，年末净资产25.33亿元；2013年实现营业收入32.73亿元，利润总额1.31亿元，年末资产总额52.69亿元，年末净资产26.30亿元；2014年实现营业收入28.36亿元，利润总额2.23亿元，年末资产总额 55.71亿元，年末净资产34.32亿元。
4、业务发展状况
白鹭集团目前主要为持股型投资公司，除新乡化纤外，其目前通过股权控制的其它主要企业从事的业务主要包括纸箱、塑料、丝织品制造加工等。另截至本预案公告日，白鹭集团为上市公司双鹭药业的第二大股东。
5、最近一年主要财务数据
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2015）273号《审计报告》，白鹭集团最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014年12月31日
资产总额 5,571,358,064.04
负债总额 2,139,090,932.34所有者权益 3,432,267,131.70归属母公司所有者权益 1,824,770,485.71（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014年度
营业收入 2,835,946,409.18营业利润 233,695,679.67利润总额 223,202,644.50净利润 219,319,276.71归属母公司所有者净利润 164,382,973.81（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 523,166,734.37投资活动产生的现金流量净额 -493,663,889.17筹资活动产生的现金流量净额 104,798,656.89汇率变动对现金及现金等价物的影响 126,147.56现金及现金等价物净增加额 134,427,649.656、白鹭集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况白鹭集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、本次非公开发行股票完成后，白鹭集团及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争
控股股东白鹭集团及其控制的其他企业从事的业务与发行人业务不存在相同或相似性，与发行人不存在同业竞争。
白鹭集团于2013年12月27日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、本公司及本公司控制的其他企业，目前未从事任何与新乡化纤业务构成竞争的同类业务。
2、作为新乡化纤控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，不直接或间接经营任何对新乡化纤现有业务构成竞争的同类业务。
3、如出现因违反上述承诺而导致新乡化纤及其他股东权益受到损害的情
况，本公司将承担相应的法律责任。”
8、本次非公开发行股票预案披露前24个月内白鹭集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
白鹭集团为公司控股股东。本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与白鹭集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票数量不超过 23,752.97万股，其中，公司控股股东白鹭集团拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量不少于本次非公开发行股份总数的6%，不高于本次非公开发行股份总数的16%。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年10月26日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 4.21元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
白鹭集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
五、关联交易协议的主要内容
2015年10月23日，公司与白鹭集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，
协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
1、协议主体：
甲方：新乡化纤股份有限公司
乙方：新乡白鹭化纤集团有限责任公司
2、签订时间：
2015年10月23日
（二）认购股份的主要内容
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格：白鹭集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
3、认购数量：本协议项下乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不少于甲方本次非公开发行股份总数的6%，不高于甲方本次非公开发行股份总数的16%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。
4、锁定期：乙方承诺本次认购的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
1、协议的成立：本协议自双方签字盖章之日起成立。
2、本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）有权国资主管机构批准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本协议生效日。
（四）违约责任条款
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议未通过；
（2）有权国资主管机构不批准本次非公开发行；
（3）甲方股东大会审议未通过；
（4）中国证券监督管理委员会不予核准。
（五）保留事项及前置条款
本协议无其它保留事项及前置条款。
六、本次交易对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，在巩固原有优势的前提下，公司不断追踪国内外氨纶发展趋势，充分利用公司在氨纶建设和生产管理的经验，将进一步增强产品的市场竞争力，形成规模优势。
本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，实现多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
1、对公司资本结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，公司资本规模扩大，资本结构得到进一步优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展提供了保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后因募投项目有建设期和投资回收期，短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，生产技术更新换代后，将促进公司主营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。
3、对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
七、独立董事事先认可及独立意见
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
1、公司本次非公开发行股票相关议案需经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
3、公司控股股东白鹭集团参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。白鹭集团不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司与白鹭集团签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，公司独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司全体独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、公司非公开发行A股股票预案；
3、公司与白鹭集团签署之《附条件生效的股份认购协议》
4、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于本次非公开发行A股股票相关事项的独立意见
特此公告。
新乡化纤股份有限公司董事会
2015年10月23日