证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2018-037苏州晶瑞化学股份有限公司
关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”或“晶瑞股份”）根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，于2018年5月7日召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为第一期限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定2018年5月7日为首次授予日，向49名激励对象授予限制性股票100.70万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：公司普通股A股股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股
3、激励对象：共计 50人，包括部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。具体分配如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务/职位||份额（股）|占授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|||||40,000.00|3.17%|0.05%|
||胡建康||副总经理||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务/职位||份额（股）|占授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
||||董事会秘书、|40,000.00|3.17%|0.05%|
||程欢瑜||||||
||||财务总监||||
|||||10,000.00|0.79%|0.01%|
||常磊||副总经理||||
||中层管理人员、核心技术|||922,000.00|73.06%|1.04%|
||（业务）骨干（47人）||||||
|||||250,000.00|19.81%|0.28%|
||预留部分||||||
|||||1,262,000.00|100.00%|1.43%|
||合计||||||

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、对限制性股票限售期及解除限售安排的说明
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月；若预留的限制性股票在2018年授予完
成，预留限制性股票适用的限售期分别为12个月、24个月和36个月；若预留的限制性股票在2019年授予完成，预留限制性股票适用的限售期分别为12个月和24个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
公司首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授权益数量比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留的限制性股票在2018年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授权益数量比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留的限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留的限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留的限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留的限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留的限制性股票第三个解除限售期|自预留的限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留的限制性股票授予日|30%|

||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授权益数量比例|
||起48个月内的最后一个交易日当日止||

若预留的限制性股票在2019年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授权益数量比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留的限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留的限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留的限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留的限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股12.60元
6、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，首次授予的限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|绩效考核指标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2018年净利润较2017年增长15%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润较2017年增长20%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|以2017年净利润为基数，2020年净利润较2017年增长30%|

若预留的限制性股票在2018年授予完成，则预留部分各年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|绩效考核指标|
|预留的限制性股票第一个解|以2017年净利润为基数，2018年净利润较2017年增长15%|

|||
|-|-|
|解除限售期|绩效考核指标|
|除限售期||
|预留的限制性股票第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润较2017年增长20%|
|预留的限制性股票第三个解除限售期|以2017年净利润为基数，2020年净利润较2017年增长30%|

若预留的限制性股票在2019年授予完成，则预留部分各年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|绩效考核指标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润较2017年增长20%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2020年净利润较2017年增长30%|

注：上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）限制性股票的个人绩效考核要求
在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则公司根据限制性股票激励计划的规定，解锁激励对象当期额度；若激励对象年度个人绩效考核结果为 B档，则为“考核不合格”，则公司将根据限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按照授予价格×（1+同期银行存款利率）的价格进行回购注销。
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|个人绩效考核等级|对应解除限售比例|
|A|100%|
|B|0%|

（二）已履行的相关审批程序
1、2018年 2月 12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<苏
州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年3月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，2018年5月7日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象被取消激励对象资格，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于 2018年 5月 7日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。
经过上述调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象由 50人调整为 49人，授予限制性股票的总数由126.20万股调整为125.70万股，首次授予限制性股票数额由101.20万股调整为100.70万股，预留部分仍为25万股，限制性股票的首次授予价格不变。
公司第一届监事会第十四次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除此之外，本次实施的股权激励计划内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）限制性股票授予条件的说明
根据《苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
经公司董事会认真核查，公司及激励对象均未发生上述所示情形。董事会认为，本次限制性股票的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2018年5月7日
（二）授予数量：100.70万股
（三）授予人数：49人
（四）授予价格：12.60元/股
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务/职位||份额（股）|占授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
||胡建康||副总经理|40,000.00|3.18%|0.05%|
|||||40,000.00|3.18%|0.05%|
||程欢瑜||董事会秘书、财务总监||||
||常磊||副总经理|10,000.00|0.80%|0.01%|
||中层管理人员、核心技术（业务）|||917,000.00|72.95%|1.04%|
||骨干（46人）||||||
||预留部分|||250,000.00|19.89%|0.28%|
||合计|||1,257,000.00|100.00%|1.42%|

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（六）本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》中关于公允价值的相关的规定，企业需要选择适当的估值模型对限
制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年5月7日，在2018年-2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为2,693.73万元，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|年份|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|1,021.37|1,122.39|437.73|112.24|2,693.73|

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次授予限制性股票的激励对象中董事（不含独立董事）、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖本公司股票的行为。
九、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见
公司独立董事对公司限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
（一）董事会确定公司第一期限制性股票计划的首次授予日为2018年5月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（二）公司本次经调整后的拟授予限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（四）公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2018年5月7日，并同意按照《苏州晶瑞化学股份有限第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定向49名激励对象授予100.70万股限制性股票。
十、监事会的审核意见
公司监事会对公司限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等有关法律法规以及《苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
除1名激励对象被取消获授权益资格外，公司本次限制性股票激励计划激励对象名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的第一期限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
《苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会一致同意将2018年5月7日定为公司本次限制性股票激励计划的授予日，并同意公司向49名激励对象授予100.70万股限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
本次授予已按照《上市公司股权激励管理办法》、《苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序；本次授予的授予日的确定、授予对象及授予数量、授予价格等均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》等相关法律、法规、规范性文件以及《苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经得到满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
十二、备查文件
1、公司第一届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第一届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
苏州晶瑞化学股份有限公司董事会
2018年5月7日