北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）关于宁波激智科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书四
2016年 7月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）目录
一、《反馈意见》问题2 ............................................................................................ 5二、《反馈意见》问题3 ............................................................................................ 8三、《反馈意见》问题4 .......................................................................................... 13四、《反馈意见》问题7 .......................................................................................... 20五、《反馈意见》问题10 ........................................................................................ 31六、《反馈意见》问题11 ........................................................................................ 33七、《反馈意见》问题15 ........................................................................................ 44
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板
上市的补充法律意见书（四）
致：宁波激智科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波激智科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。就本次发行上市，本所于2015年3月向发行人出具了由冯继勇律师、代贵利律师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）；于2015年9月出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2016年 2月出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2016年 4月出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）本所现根据反馈意见的要求，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充、更新，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一起提交中国证监会审核。
根据《证券法》第二十条、第一百七三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）一、《反馈意见》问题 2
发行人前身激智有限 2007年3月成立，股东为叶伍元、俞根伟、金亚东、张彦，张彦现任发行人董事长、叶伍元现任发行人董事、俞根伟现任发行人监事会主席。（1）首次反馈意见回复中显示，张彦 2007.1-2008.1期间任职于霍尼韦尔公司。请发行人说明张彦在霍尼韦尔任职期间参与设立激智有限的背景和原因，霍尼韦尔是否知悉张彦上述投资事宜，是否违反霍尼韦尔相关竞业禁止要求或技术保密规定，与霍尼韦尔是否存在潜在纠纷，未在招股说明书中披露张彦在霍尼韦尔离职时间的具体原因；（2）说明金亚东在设立激智有限前的履历情况，是否违反原单位竞业禁止或技术保密规定，与原单位是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）叶伍元、俞根伟作为公司主要创立人，请披露其完整创业、从业经历。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅了张彦与原任职单位签订的劳动合同；
2.走访了霍尼韦尔并对其人事部门和研发部门相关人员进行了访谈；
3.查阅了长阳科技披露的公开转让说明书；
4.查询了发行人及张彦的注册地/户籍所在地及最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询系统；
5.访谈了张彦及原股东金亚东；
6.核查了叶伍元、俞根伟出具的履历表。
核查内容：
（一）张彦在霍尼韦尔任职的相关情况
张彦于2003年4月在新加坡国立大学/新加坡微电子研究所完成博士后科研工作后，加入通用电气（中国）研究开发中心有限公司（以下简称“通用研发中心”）任职亚太区技术经理，负责光学膜、特种薄膜与板材的检测工作。其后，张彦于2005年12月由通用研发中心调任通用电气（中国）有限公司（以下简称
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）“通用中国”）亚太区品质经理，开始负责产品客户服务、培训及产品推广等工作。鉴于其在通用中国的工作内容与其学术背景及在通用研发中心的科研背景存在一定的差异，因此，张彦逐渐萌生了独立创业并继续专注产品研发的想法。
2006年12月，张彦自通用中国离职，考虑到其创业的具体产品方向和创业的资金来源尚未明确，且当时霍尼韦尔（中国）有限公司（以下简称“霍尼韦尔”）有意引进人才，因此，张彦于2007年1月入职霍尼韦尔任综合项目经理，主要职责为协调项目符合霍尼韦尔的研发流程和标准，控制跟踪项目进度及部分创新工作，涉及领域为氟化学、钠、高纯化学品有关的项目。在此期间，张彦与叶伍元和俞根伟相识，二人在宁波、上海等地经商多年，且对张彦的专业背景和个人能力较为认可，因此，同意作为天使投资人支持张彦创业。同时，张彦与原在通用研发中心的同事金亚东沟通了创业想法，其亦对张彦表示认可，因此，上述四人于2007年3月共同设立了激智有限。但当时张彦和金亚东分别在霍尼韦尔和陶氏化学工作，并无精力投入到公司的实际经营管理，因此，激智有限设立后直至张彦和金亚东于2008年1月辞职后加入公司期间，一直未开展实际生产经营活动。
张彦与霍尼韦尔签订的劳动合同并未禁止其投资其他企业，且激智有限成立至张彦自霍尼韦尔离职并实际加入激智有限期间，并未开展实际经营活动，因此，张彦并未正式通知霍尼韦尔其对激智有限的投资事宜，但霍尼韦尔在张彦离职时已知悉其去向。同时，张彦与霍尼韦尔未签署竞业禁止协议，截至目前，霍尼韦尔与发行人及张彦不存在技术、专利方面的争议或纠纷。
发行人在招股说明书中对张彦任职经历描述中未明确列示其自霍尼韦尔的
离职具体时间，主要系从便于表述的角度考虑，且保荐机构已在首次申报的保荐工作报告、发行人已在第一次反馈意见中明确披露了张彦在霍尼韦尔的任职期
间。发行人已在招股说明书增加张彦自霍尼韦尔离职的时间。
（二）金亚东在设立激智有限前的履历情况
根据宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”）于2016年5月
30日披露的公开转让说明书：（1）金亚东于“2003年7月至2006年10月任美国通用电气中国技术中心亚太区技术经理；2006年11月至2007年12月任
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）美国陶氏化学公司新业务开发技术总监”。（2）金亚东作为长阳科技董事、高级管理人员，已出具“不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；不存在违反竞业禁止的约定、法规规定以及上述事项的纠纷或者潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或者潜在纠纷的声明”。（3）除其所披露外汇处罚外，金亚东最近24个月始终遵守国家及地方有关法律、法规和规范性文件，不存在因违反国家及地方法律、法规和规范性文件而受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与有关政府部门之间的争议。
同时，本所律师和保荐机构对金亚东进行了访谈，其确认与在设立激智有限前所任职的上述原单位已签署了竞业限制解除协议，不存在违反原单位竞业禁止或技术保密规定情形，与原单位之间不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，金亚东不存在违反原单位竞业禁止或技术保密规定的情形，与原单位不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）叶伍元、俞根伟的创业和从业经历
叶伍元先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。叶伍元先生自上世纪九十年代开始在安徽、上海等地从事服装销售业务，并分别于1999年和2013年创办宁波花时美服饰有限公司和宁波花时美电子商务有限公司。现任发行人董事及宁波海曙永鑫小额贷款股份有限公司监事、宁波花时美服饰有限公司执行董事、经理以及宁波花时美电子商务有限公司执行董事、经理。
俞根伟先生，1964年出生，建筑装饰工程师，中国国籍，无境外永久居留权。俞根伟先生自上世纪九十年代开始在宁波从事建筑装修施工业务，并于2002年创办宁波双伟建筑装饰工程有限公司。现任发行人监事会主席、宁波双伟建筑装饰工程有限公司执行董事兼总经理。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1.张彦在霍尼韦尔工作期间任职综合项目经理，霍尼韦尔从事业务不涉及液晶显示器用光学膜生产领域；张彦投资激智有限未违反霍尼韦尔相关竞业禁止
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）要求或技术保密规定，与霍尼韦尔不存在潜在纠纷；
2.金亚东不存在违反原单位竞业禁止或技术保密规定的情形，与原单位不存在纠纷或潜在纠纷。
二、《反馈意见》问题3
说明金亚东转让发行人股份的背景，价格是否公允，转让是否真实，是否存在代持或其他利益安排；说明长阳科技的主要财务数据，发行人主要客户、供应商与长阳科技主要客户、供应商重合的具体情况，以及对应的采购、销售金额；发行人财务总监徐赞在长阳科技的职务、任职时间，从长阳科技到发行人任职的背景和原因，徐赞与长阳科技主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.核查了金亚东转让股份签署的转让协议及相关决议文件，对价支付凭证，走访了长阳科技，访谈了金亚东并由其出具了确认函；
2.查阅了长阳科技披露的公开转让说明书，比对了徐赞的个人情况调查表，访谈了徐赞并由其出具了确认函。
核查内容：
（一）金亚东转让发行人股份的相关情况
1．金亚东转让发行人股份的背景及价格公允性
金亚东作为发行人创始股东，其持股比例自激智有限设立至 2011年一直与张彦保持一致，在此期间，其主要负责公司融资、行政、销售业务，张彦主要负责研发、技术、生产业务。鉴于激智有限自成立后经营业绩一直不甚理想，且金亚东与张彦对公司的经营理念出现了差异，双方对公司的后续发展规划出现了分歧。因此，金亚东个人在获得机构风险投资后，决定独立创业进行 PET薄膜材料的研发生产，并于 2010年 11月创建了长阳科技。长阳科技于 2011年 4月与
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）政府签订土地购置协议，并于2011年8月开工建设厂房。其后，金亚东于2011年8月辞去激智有限董事长职务，并将主要精力逐渐转移至长阳科技的运营上。
2011年11月，长阳科技开始从事反射膜产品相关的研发与生产，张彦及其他股东认为长阳科技有可能与发行人产生同业竞争，故要求金亚东将其持有的发行人股权全部予以转出。2011年12月，金亚东将其持有激智有限的全部股权转让予张彦，张彦于2011年12月向其支付了全部转让价款。至此，金亚东自激智有限全部退出。
金亚东转让其所持有的股权时，发行人尚未实现显著盈利。基于上述原因，金亚东于 2011年 12月将其持有的全部 347.49万元股权按 1元/股（与每股净资产基本一致）的价格转让予张彦。考虑到金亚东在转让上述股权之前，发行人已进行了两次资本公积转增股本，虽然金亚东按 1元/股的价格转让了其持有的全部股权，但相较于初始投资成本其亦获得了较高的投资收益。
2．金亚东转让发行人股份的真实性
金亚东将其持有发行人的股权全部转让后，未再参与公司的生产经营或通过其他形式持有公司的股权，其主要负责经营长阳科技并持有其股权。根据长阳科技于2016年5月30日披露的公开转让说明书，长阳科技的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数|持股比例|
|1|金亚东|53,588,922|33.01%|
|2|长阳控股|34,452,231|21.22%|
|3|长阳永汇|9,639,227|5.94%|
|4|郑学明|11,292,697|6.95%|
|5|南海投资|12,886,884|7.94%|
|6|同创投资|9,643,738|5.94%|
|7|彤运贸易|12,988,052|8.00%|
|8|谦石投资|4,870,197|3.00%|
|9|陈素娥|12,988,052|8.00%|
|合计||162,350,000|100.00%|

金亚东已出具《确认函》，确认其未直接或间接持有发行人股份，历史上亦
未曾就激智有限股权及对应权益存在委托持股、信托持股或其他类似安排，其退
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）出所涉及的股权转让价款均已支付完毕，与发行人及发行人股东不存在任何争议或潜在纠纷。
同时，发行人全体股东已出具确认函，确认不存在受托他人持有公司股份的情形。
（二）长阳科技简要财务数据
根据长阳科技于2016年5月30日披露的公开转让说明书，长阳科技最近两年的简要财务数据如下：
1．合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|29,532.05|26,257.64|
|非流动资产|52,999.28|47,991.84|
|资产总计|82,531.33|74,249.47|
|流动负债|37,208.12|31,081.42|
|非流动负债|28,358.94|35,616.76|
|负债合计|65,567.06|66,698.18|
|归属于母公司所有者权益合计|16,964.27|7,551.29|
|所有者权益合计|16,964.27|7,551.29|
|负债和所有者权益总计|82,531.33|74,249.47|

2．合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|24,986.09|14,923.41|
|营业成本|18,474.86|11,188.54|
|营业利润|82.47|-3,358.27|
|利润总额|387.16|-2,032.47|
|净利润|387.16|-2,032.47|
|归属于母公司所有者的净利润|387.16|-2,032.47|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|65.66|-3,363.66|

3．合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,080.48|-3,613.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,435.11|-6,229.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,097.86|11,940.82|
|现金及现金等价物净增加额|-1,206.52|2,098.17|

（三）长阳科技最近两年主要客户和供应商情况
根据长阳科技于2016年5月30日披露的公开转让说明书，长阳科技最近两年主要客户和供应商情况如下：
1．主要客户情况
单位：万元
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|年度|长阳科技|||激智科技|||
||前五大客户|销售金额|销售占比|是否前五大客户|销售金额|销售占比|
|2015年|青岛卓英社科技有限公司|2,476.93|9.91%|是|9,221.42|19.52%|
||SHINWHAINTERTEKCo.,Ltd.|1,797.75|7.20%|否|-|-|
||深圳市诺威电子有限公司|1,370.21|5.48%|否|-|-|
||泰荣控股（香港）有限公司|1,296.95|5.19%|否|-|-|
||苏州荣兴泰电子材料有限公司|1,136.80|4.55%|否|-|-|
|2014年|东莞市颖锋光电材料有限公司|1,503.44|10.07%|否|-|-|
||青岛卓英社科技有限公司|1,468.43|9.84%|是|7,225.93|18.50%|
||深圳市东佳杰电子科技有限公司|964.28|6.46%|是|1,621.10|4.15%|
||东莞轩朗实业有限公司|789.49|5.29%|是|5,760.54|14.75%|
||深圳市松上光电科技有限公司|727.99|4.88%|否|-|-|

从上表可以看出，因长阳科技产品结构中的反射膜应用领域与激智科技光学膜产品的应用领域同为液晶显示器，因此，最近两年其前五大客户与激智科技存在重合的情形。
2．主要供应商情况
单位：万元
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|年度|长阳科技|||激智科技|||
||前五大供应商|采购金额|采购占比|是否前五大供应商|采购金额|采购占比|
|2015年|中国石化仪征化纤有限责任公司|3,549.87|18.92%|否|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||宁波色母粒有限公司|2,679.71|14.28%|否|-|-|
||佛山佛塑科技集团股份有限公司|799.19|4.26%|否|-|-|
||宁波楷塑材料科技有限公司|563.89|3.01%|否|-|-|
||广东彩艳股份有限公司|234.60|1.25%|否|-|-|
|2014年|中石化仪征化纤有限责任公司|3,402.93|27.99%|否|-|-|
||广东彩艳股份有限公司|2,886.54|23.74%|否|-|-|
||上海珑曜国际贸易有限公司|1,158.30|9.53%|否|-|-|
||琏乐（上海）经贸发展有限公司|588.46|4.84%|否|-|-|
||川荣（上海）国际贸易有限公司|324.78|2.67%|否|-|-|

从上表可以看出，由于采用的生产工艺和主要原材料不同，最近两年长阳科技与激智科技的前五大供应商不存在重合。
（四）徐赞在长阳科技的任职及关联关系情况
根据对徐赞的访谈，及其确认：
徐赞原任职于立信会计师事务所，其于 2010年初为激智科技提供相关尽职调查服务期间接触到金亚东。其后，金亚东在筹备长阳科技时，聘请徐赞担任长阳科技的财务总监，因此，徐赞于2010年10月自立信会计师事务所离职，并自2010年11月起担任长阳科技的财务总监，主要协助金亚东负责长阳科技的融资、财务工作。
在长阳科技工作期间，徐赞对光学膜行业的认识逐渐深入，其认为激智科技的发展预期及市场前景更为明确，且激智科技当时亦在寻求财务总监和董事会秘书的人选，并提供了更为优厚的待遇，因此，徐赞于2011年10月自长阳科技离职并加入了激智科技。
徐赞除曾在长阳科技任职外，与长阳科技主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1.金亚东转让发行人股份具有合理背景，股权转让价格公允，转让真实，
不存在代持或其他利益安排；
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 2.徐赞与长阳科技主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
三、《反馈意见》问题4
发行人将持有的东莞轩朗10%股权平价转让，东莞轩朗系发行人前五大客户。（1）结合东莞轩朗经营情况、财务数据、说明转让价格是否公允，转让是否真实，是否存在代持等行为；（2）说明东莞轩朗的历史沿革、股权演变情况、主要股东的履历情况，说明东莞轩朗及其主要股东与发行人、发行人主要股东、发行人董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他安排；（3）销售给东莞轩朗的产品价格是否公允，与销售给其他无关联第三方是否存在差异，销售给东莞轩朗的产品最终销售情况；（4）东莞轩朗向发行人采购产品金额及占其采购总规模的比例，东莞轩朗的销售规模。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.对东莞轩朗进行了实地走访，取得了东莞轩朗的工商资料、杨真、刘能慧关于股权转让的确认函、东莞轩朗出具的无关联关系确认函、主要股东履历情况表；
2.取得了发行人销售明细表，将发行人销售给东莞轩朗产品价格与第三方价格进行比较；
3.了解东莞轩朗销售规模情况以及向发行人采购金额占其总采购规模的比例情况。
核查内容：
（一）结合东莞轩朗经营情况、财务数据、说明转让价格是否公允，转让是否真实，是否存在代持等行为
1．发行人转让东莞轩朗股权转让价格公允
东莞轩朗于2010年8月30日成立，设立时注册资本300万元，发行人作为东莞
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）轩朗的创始股东之一，出资30万元，占东莞轩朗股权的比例为10%。
东莞轩朗设立后，主要从事光学膜裁切业务。2012年初发行人即与保荐机构有了初步接触，结合其他中介机构的建议，为梳理公司组织架构，减少非必要的关联关系，发行人决定将其持有的东莞轩朗股权向无关联第三方予以转让。
经与其他股东沟通，东莞轩朗其他股东中，杨真和刘能慧同意受让发行人所持东莞轩朗股份。2012年6月18日，东莞轩朗股东会同意发行人将其持有的东莞轩朗30万元出资额分别转让给杨真和刘能慧，具体情况如下：
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|序号|受让方|股权数量（万元出资）|价格（万元）|受让方背景|
|1|杨真|26.65|26.65|东莞轩朗原股东|
|2|刘能慧|3.35|3.35|东莞轩朗原股东|
|合计||30.00|30.00|-|

根据东莞轩朗工商备案的财务报告，截至 2011年 12月 31日，东莞轩朗的资产总额为 1,285.72万元，净资产为 456.94万元，每股净资产为 0.91元，2011年收入1,565万元，净利润-17.17万元。
2012年6月18日，除激智有限转让东莞轩朗股权外，东莞轩朗亦同时进行了其他股权转让行为，转让价格与激智有限对外转让价格一致。因此，综合第三方转让价格以及东莞轩朗的财务状况，激智有限对外转让东莞轩朗股权的价格是公允的。
2．发行人转让东莞轩朗股权转让真实，不存在代持行为
受让方杨真、刘能慧与发行人、发行人的实际控制人、现有股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨真、刘能慧已于 2013年针对上述股权转让事项分别出具确认函，确认：（1）东莞轩朗成立于 2010年 8月 30日。2012年6月，本人从东莞轩朗原股东激智有限处受让其所持有的东莞轩朗公司股权。
上述股权转让，双方意思表示真实，股权转让行为合法有效，相关股权转让手续均已履行完毕，股权转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；（2）本人一直系名下持有的东莞轩朗股权的实际持有人，出资来源为自有合法资金，不存在
任何代持、信托持股或类似情形，不存在任何其他利益安排；（3）本人未通过委
托、信托等方式持有激智科技及其子公司任何权益，与激智科技的实际控制人、
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）现有股东及董事、监事、高级管理人员之间也不存在任何关联关系或其他特别约定。
（二）说明东莞轩朗的历史沿革、股权演变情况、主要股东的履历情况，说明东莞轩朗及其主要股东与发行人、发行人主要股东、发行人董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他安排
1．东莞轩朗的历史沿革和股权演变情况
（1）2010年东莞轩朗设立
东莞轩朗于2010年8月30日成立，设立时注册资本300万元。东莞轩朗设立时，其股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|占比|
|1|蔡克莘|65.24|21.75%|
|2|杨真|55.92|18.64%|
|3|崔军|55.92|18.64%|
|4|激智有限|30.00|10.00%|
|5|许炜|30.00|10.00%|
|6|贺孝林|21.00|7.00%|
|7|宋恒柱|20.00|6.67%|
|8|华路|12.60|4.20%|
|9|蔡克西|9.32|3.11%|
|合计||300.00|100.00%|

（2）2011年东莞轩朗第一次增资
2011年 9月，东莞轩朗股东会作出决议，同意增加公司注册资本和实收资本至500万元。
本次增资完成后，东莞轩朗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|占比|
|1|蔡克莘|80|16.00%|
|2|杨真|118.53|23.71%|
|3|崔军|55.92|11.18%|
|4|激智有限|30|6.00%|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|5|许炜|50|10.00%|
|6|贺孝林|50|10.00%|
|7|宋恒柱|20|4.00%|
|8|华路|30|6.00%|
|9|蔡克西|15.55|3.11%|
|10|刘能慧|50|10.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（3）2012年6月东莞轩朗股权结构调整
2012年 6月，东莞轩朗召开股东会并通过决议，同意：①激智有限将占公司注册资本0.67%的股权（认缴出资3.35万元，实缴出资3.35万元）以3.35万元人民币转让给刘能慧，同意激智有限与刘能慧签订股权转让协议，其他股东均放弃优先购买权；②同意激智有限将占公司注册资本5.33%的股权（认缴出资26.65万元，实缴出资26.65万元）以26.65万元人民币转让给杨真，同意激智有限与杨真签订股权转让协议，其他股东均放弃优先购买权；③同意宋恒柱将占公司注册资本0.44%的股权（认缴出资2.20万元，实缴出资2.20万元）以2.20万元人民币转让给刘能慧，同意宋恒柱与刘能慧签订股权转让协议，其他股东均放弃优先购买权；④同意崔军将占公司注册资本1.24%的股权（认缴出资6.20万元，实缴出资 6.20万元）以 6.20万元人民币转让给刘能慧，同意崔军与刘能慧签订股权转让协议，其他股东均放弃优先购买权；⑤同意许炜将占公司注册资本1.11%的股权（认缴出资 5.55万元，实缴出资 5.55万元）以 5.55万元人民币转让给刘能慧，同意许炜与刘能慧签订股权转让协议，其他股东均放弃优先购买权；
⑥同意蔡克西将占公司注册资本0.35%的股权（认缴出资 1.75万元，实缴出资 1.75万元）以 1.75万元人民币转让给刘能慧，同意蔡克西与刘能慧签订股权转让协议，其他股东均放弃优先购买权；⑦同意华路将占公司注册资本0.67%的股权（认缴出资3.35万元，实缴出资3.35万元）以3.35万元人民币转让给刘能慧，同意华路与刘能慧签订股权转让协议，其他股东均放弃优先购买权；⑧同意蔡克莘将占公司注册资本1.78%的股权（认缴出资 8.90万元，实缴出资 8.90万元）以 8.90万元人民币转让给刘能慧，同意蔡克莘与刘能慧签订股权转让协议，其
他股东均放弃优先购买权；⑨同意杨真将占公司注册资本3.74%的股权（认缴出
资18.7万元，实缴出资18.7万元）以18.7万元人民币转让给刘能慧，同意杨真
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）与刘能慧签订股权转让协议，其他股东均放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，东莞轩朗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|占比|
|1|蔡克莘|71.1|14.22%|
|2|杨真|126.48|25.30%|
|3|崔军|49.72|9.94%|
|4|许炜|44.45|8.89%|
|5|贺孝林|50|10.00%|
|6|宋恒柱|17.8|3.56%|
|7|华路|26.65|5.33%|
|8|蔡克西|13.8|2.76%|
|9|刘能慧|100|20.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（4）2012年6月之后的股权变更
发行人转让东莞轩朗股权后，未能取得其后续的工商变更文件。经查询全国企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），东莞轩朗目前的股东构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|证照号|
|1|杨真|1101************34|
|2|刘能慧|3624************36|
|3|蔡克莘|4403************30|
|4|贺孝林|4403************1X|
|5|崔军|1101************19|
|6|陈爱芳|4207************24|
|7|华路|3201************35|
|8|余秀|4202************49|

2．东莞轩朗主要股东的履历情况
东莞轩朗主要股东的工作经历情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|工作经历|
|1|杨真|1984-1991在中核（北京）核仪器厂从事科研技术工作1991-1998在北京松下显像管有限公司从事技术和市场工作|

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|-|-|-|
|||1998-2005在深圳三星电管从事营业工作，任营业部长2005-2010在九朗（深圳）光电有限公司任总经理2010-至今 在东莞轩朗实业有限公司任董事长|
|2|刘能慧|2002.7-2003.9 担任爱普生技术（深圳）有限公司采购工程师2003.9-2005.2 担任世成电子（深圳）有限公司采购工程师2005.2-2009.2 担任创维液晶器件（深圳）有限公司营销总监2009.2-2011.2 担任维创科技深圳有限公司总经理2011.2-至今 担任东莞轩朗有限公司总经理|
|3|蔡克莘|1984-1989 于西安西北电管局调度科工作1989-1997 任职于深圳协诚电气有限公司1997-2003担任于深圳秦杰投资发展有限公司总经理2003-2009担任深圳众奥成实业有限公司董事长2009-至今 担任立诚实业有限公司深圳办事处董事长|
|4|贺孝林|1988.7-1996.6任职于现代电子（深圳）实业有限公司1996.6-2005.11任职于深圳三星视界有限公司2005.11-2010.7任职于九朗（深圳）光电有限公司2010.7-至今 任职于东莞轩朗实业有限公司|

3．东莞轩朗及其主要股东与发行人、发行人主要股东、发行人董监高、其他核心人员不存在关联关系或其他安排
（1）本所律师和保荐机构、申报会计师取得了发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人个人情况调查表，对发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人及其关联方进行核查，经核查，上述人员与东莞轩朗及其主要股东不存在关联关系。
（2）本所律师和保荐机构、申报会计师取得了发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东出具的确认函，确认其与东莞轩朗及其关联方不存在关联关系及利益安排。
（3）本所律师和保荐机构、申报会计师对东莞轩朗进行了实地走访，了解东莞轩朗的经营情况，并取得了东莞轩朗出具的确认函，确认其与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系及其他利益安排。
（三）发行人销售给东莞轩朗的产品价格是否公允，与销售给其他无关联第三方是否存在差异，销售给东莞轩朗的产品最终销售情况
报告期内，发行人与东莞轩朗的具体交易、与第三方交易价格比较情况及终
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）端客户销售情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|品名|数量（万平米）|金额（万元）|单价（元/平米）|第三方平均价格（元/平米）|影响额（万元）|终端客户销售情况（万元）|
|2015年|B188S|222.54|1,791.68|8.05|8.23|-40.03|创维3,889/康佳677/其他1,916|
||B188CM|478.41|3,287.42|6.87|7.08|-99.70||
||B250|43.12|513.71|11.91|12.83|-39.67||
||T188|35.79|365.14|10.20|11.42|-43.66||
||P250G|29.38|382.61|13.02|12.19|24.29||
||其他|12.68|142.36|11.23|-|-||
||合计|821.93|6,482.93|-|-|-198.77||
|2014年|B188S|192.69|1,635.85|8.49|9.11|-118.72|创维3,451/康佳406/兆驰428/其他1,474|
||B188CM|382.25|3,004.64|7.86|8.12|-97.81||
||B250|11.89|147.80|12.43|14.16|-20.57||
||T188|43.80|453.33|10.35|12.75|-105.12||
||P250G|7.32|113.75|15.54|13.90|11.99||
||其他|36.55|405.17|11.09|-|-||
||合计|674.49|5,760.54|8.54|-|-330.23||
|2013年|B188S|282.11|2,932.50|10.39|10.39|2.05|创维2,677/康冠919/兆驰740/其他1,011|
||B188CM|214.64|1,878.88|8.75|8.86|-22.44||
||T188|24.92|297.49|11.94|14.67|-68.09||
||其他|19.56|240.27|12.29|-|-||
||合计|541.23|5,349.14|9.88|-|-88.48||

注： 1.发行人产品型号、系列较多，上表中主要型号产品的数量金额为该系列产品的合计额，单价为根据总金额和合计数量计算的平均价格；其他项目为金额较小的多种型号产品合计额，因数量和金额较小，未逐一列示；
2.影响金额=（单价–第三方价格）*数量。
通过上表可以看出，报告期内，发行人销售给东莞轩朗的产品价格公允，与销售给其他客户的价格不存在重大差异，不存在利益输送的情形。
（四）东莞轩朗向发行人采购产品金额及占其采购总规模的比例，东莞轩朗的销售规模
报告期内，东莞轩朗向发行人采购产品的金额及占其采购总规模的比例及东莞轩朗的销售规模情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|向发行人采购金额|占总采购规模比例|销售规模|
|2015年|6,482.93万元|45%|约2.8亿元|
|2014年|5,760.54万元|47%|约2.5亿元|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|5,349.14万元|50%|约2.2亿元|

核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1.发行人转让东莞轩朗股权转让价格公允，转让真实，不存在代持等行为；
2.东莞轩朗及其主要股东与发行人、发行人主要股东、发行人董监高、其他核心人员不存在关联关系或其他安排；
3.发行人销售给东莞轩朗的产品价格公允，与销售给其他客户的价格不存在重大差异，不存在利益输送的情形。
四、《反馈意见》问题7
说明香港TB、叶伍元、俞根伟、沃衍投资、达晨投资、激扬投资、宁波群智、创维咨询及其主要股东或主要合伙人的对外投资情况，该等投资企业与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系，是否存在交易或资金、业务往来。请保荐机构和律师核查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.获取了发行人主要股东出具的对外投资企业情况调查表及确认函；
2.获取了发行人报告期内主要供应商、客户与发行人股东对外投资企业是否存在关联关系、交易或资金、业务往来的确认函；
3.网络检索了相关股东对外投资企业的经营信息；
4.取得了发行人销售明细表，比对了发行人销售给锦富新材、东莞轩朗具体型号产品价格与第三方价格的差异情况。
核查内容：
（一）相关股东对外投资情况
截至目前，香港TB、叶伍元、俞根伟、沃衍投资、达晨投资、创维咨询对
外投资情况如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）1．香港TB及其主要股东对外投资情况
截至目前，香港TB除持有发行人股权外无直接对外投资企业，其上层股东 Trustbridge Partners II,L.P.间接投资境内企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|所投资企业名称|主营业务/所处行业|与发行人是否存在同业竞争或上下游关系|
|华研精粹科技（北京）股份公司|环保技术|否|
|上海斯瑞科技有限公司|生产、加工高强高模超高分子量聚乙烯纤维及其衍生复合材料、安全防护器材（涉及专项许可的除外）、光缆及电线电缆用塑料、工程塑料、橡胶、电线电缆，销售自产产品，提供相关技术服务（危险化学品及特殊化工产品除外）；上述同类商品（涉及专项许可的除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务|否|
|顾家家居股份有限公司|家居行业|否|
|锦富新材（300128）|从事各种高性能复合材料、高分子材料及电脑、通讯、消费电子产品相关组件内金属材料的加工，提供自产产品的售后服务,手机、计算机软件(含游戏)开发|是|
|开能环保（300272）|水环保行业|否|
|瑞康医药（002589）|医药行业|否|

2．叶伍元对外投资情况
截至目前，叶伍元对外投资企业（除发行人外）的情况如下：
||||
|-|-|-|
|所投资企业名称|主营业务/所处行业|与发行人是否存在同业竞争或上下游关系|
|宁波花时美服饰有限公司|服装制造、加工|否|
|宁波花时美电子商务有限公司|批发、零售及网上销售|否|
|宁波市市区农村信用合作联社|吸收公众存款、发放短、中、长期贷款等商业银行业务|否|

3．俞根伟对外投资情况
截至目前，俞根伟对外投资企业（除发行人外）的情况如下：
||||
|-|-|-|
|所投资企业名称|主营业务/所处行业|与发行人是否存在同业竞争或上下游关系|
|宁波双伟建筑装饰工程有限公司|室内外装饰、装修、设计|否|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|宁波市市区农村信用合作联社|吸收公众存款、发放短、中、长期贷款等商业银行业务|否|
|苏州益集索道企业管理咨询企业（有限合伙）|投资咨询、投资管理|否|

4．沃衍投资及其主要合伙人对外投资情况
截至目前，沃衍投资及其主要合伙人对外投资企业（除发行人外）的情况如下：
||||
|-|-|-|
|所投资企业名称|主营业务/所处行业|与发行人是否存在同业竞争或上下游关系|
|苏州德龙激光股份有限公司|其它电子设备制造业中的激光设备制造行业|否|
|大连棒棰岛海产股份有限公司|渔业行业中的海水养殖业。根据公司业务细分，公司属于海水养殖业中的海参养殖业行业|否|
|天津利安隆新材料股份有限公司|化学原料及化学制品制造业中的专用化学产品制造行业|否|
|酒仙网电子商务股份有限公司|电子商务行业|否|
|北京沃衍阳光投资中心（有限合伙）|股权投资行业|否|
|沃衍国际投资环球有限公司|股权投资行业|否|
|金果园老农（北京）食品股份有限公司|食品行业|否|
|Interdyne Systems Inc.|先进装备行业|否|
|江阴东辰机械制造股份有限公司|专用设备制造业行业中的矿山、冶金、建筑专用设备制造行业|否|
|北京三好互动教育科技有限公司|互联网教育|否|
|上海彩丞新材料科技有限公司|3D光学材料|否|
|江苏启能新能源材料有限公司|储能材料|否|
|广州市骑鹅游信息技术咨询服务有限公司|互联网旅游|否|

5．达晨投资及其主要合伙人对外投资情况
截至目前，达晨投资及其主要合伙人对外投资的主要企业（除发行人外）情况如下（因投资企业较多，未全部列示）：
||||
|-|-|-|
|所投资企业名称|主营业务/所处行业|与发行人是否存在同业竞争或上下游关系|
|深圳市乐普泰科技股份有限公司|打印机耗材|否|
|上海西域机电系统有限公司|线上MRO综合提供商|否|
|山东机客网络技术有限公司|手机应用商店平台|否|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|
|湖南省丰康生物科技股份有限公司|从事棉籽精、深加工，生产脱酚棉籽蛋白、棉籽低聚糖、棉油、棉短绒、棉壳和棉籽酸化油|否|
|浙江双飞无油轴承股份有限公司|自润滑轴承|否|
|广州珐玛珈智能设备股份有限公司|全自动电子数粒生产线、药品电子数粒瓶装机等|否|
|北京优纳科技有限公司|全自动光学检测机；医疗影像设备|否|
|北京诚品快拍物联网科技股份有限公司|手机应用程序“快拍二维码”|否|
|哎呀呀云商科技股份有限公司|饰品销售连锁|否|
|金银岛（北京）网络科技股份有限公司|大宗商品交易平台|否|

6．创维咨询及其主要股东对外投资情况
截至目前，创维咨询及其主要股东对外投资企业（除发行人外）的情况如下（因投资企业较多，未全部列示）：
||||
|-|-|-|
|所投资企业名称|主营业务/所处行业|与发行人是否存在同业竞争或上下游关系|
|深圳创维创业投资有限公司|创业投资|否|
|深圳创维投资管理企业（有限合伙）|投资管理|否|
|西安欣创电子技术有限公司|通信设备、电子产品、电子设备的开发、生产、销售、安装维护；集成电路、电子元器件、仪器仪表的开发、销售、安装维护及技术咨询。|否|
|江苏乐能电池股份有限公司|锂电池、锂电材料、锂电芯的制造、销售（危险品除外）；锂电池研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|否|
|上海安路信息科技有限公司|通信设备、电子产品、计算机、网络信息、系统集成技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售机械设备，五金交电，建筑装潢材料，从事货物进出口及技术进出口业务。|否|
|晶晨半导体（上海）有限公司|半导体集成电路芯片的研究、设计、开发、制作；销售自产产品；提供相关的技术支持与技术服务|否|
|北京新七天电子商务技术股份有限公司|技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；销售（含网上销售）计算机、及外围设备、电子元器件、办公用品、家用电器、通讯设备、五金交电、日用品、化妆品、建筑材料、装饰材料、医疗器械Ⅰ类、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、|否|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|
||轮椅、避孕套；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；平面设计；网页设计；图文设计制作；零售预包装食品||
|创维集团财务有限公司|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务|否|
|深圳创维-RGB电子有限公司|生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备等|是|
|创维液晶器件（深圳）有限公司|开发、生产经营新型平板显示器件、半导体固态照明器件及产品。|是|

7．激扬投资及主要股东对外投资企业情况
激扬投资为发行人员工持股企业，截至目前，其除持有发行人股份外，不存在其他对外投资，亦未开展其他生产经营活动。
激扬投资主要股东为公司实际控制人张彦，其除持有发行人和激扬投资股权外，对外投资企业为宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波海邦”）。宁波海邦成立于 2011年 9月，该合伙企业认缴出资总额为人民币叁亿元，其中宁波市政府引导基金壹亿元。公司主营创业投资业务，主要的投资方式为股权投资，根据投资项目的情况可采取联合和分段投资的方式。主要以新兴产业、传统优势产业、国家性战略产业等领域为主。张彦作为国家首批“千人计划”成员之一，为响应号召，帮扶新海归创业，张彦作为宁波海邦的合伙人，投资了宁波海邦，持有宁波海邦0.33%出资额。
截至2015年12月31日，宁波海邦的主要合伙人情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额|比例|
|1|宁波市创业投资引导基金管理有限公司|4,380.00|16.60%|
|2|张磊|2,190.00|8.30%|
|3|宁波市鄞州区科技创业投资有限公司|1,752.00|6.64%|
|4|张爱灵|1,489.20|5.64%|
|5|姚纳新|1,138.80|4.32%|
|6|浙江华拓投资合伙企业(有限合伙)|1,051.20|3.98%|
|7|黄志坚|876.00|3.32%|
|8|邵溪丹|876.00|3.32%|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|9|叶凯峰|876.00|3.32%|
|10|宁波普天投资有限公司|876.00|3.32%|
|11|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|876.00|3.32%|
|12|宁波市经济技术开发区海晨科技发展有限公司|876.00|3.32%|
|13|镇海石化海达发展有限责任公司|876.00|3.32%|
|14|上海力悦创业投资合伙企业(有限合伙)|876.00|3.32%|
|15|宁波派灵实业有限公司|561.60|2.13%|
|合计||19,570.80|74.18%|

根据宁波海邦提供的财务报表，宁波海邦最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|总资产|25,794.11|21,277.52|
|净资产|25,746.12|20,794.64|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|1,069.48|-406.66|

注：上述数据经宁波众信联合会计师事务所审计
经核查，该企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系，与发行人报告期内主要客户和供应商之间亦不存在关联关系、交易或资金、业务往来。
8．宁波群智及主要合伙人对外投资企业情况
宁波群智为发行人员工持股企业，截至目前，其除持有发行人股份外，不存在其他对外投资，亦未开展其他生产经营活动。
宁波群智主要合伙人为唐海江、徐赞、顾新珠和沈旭峰，其除持有宁波群智和激扬投资股权外，未投资其他企业。
（二）上述投资企业与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，与发行人主要客户和供应商是否存在关联关系，是否存在交易或资金、业务往来。
上述投资企业与发行人不存在同业竞争的情形。上述投资企业中，锦富新材、创维液晶、创维RGB为发行人下游企业。
1．锦富新材与发行人之间的交易情况
锦富新材为公司报告期内主要客户，其与发行人之间的交易情况如下表所
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|品名|数量（万平米）|金额（万元）|单价（元/平米）|第三方平均价格（元/平米）|影响额（万元）|终端客户销售情况（万元）|
|2015年|B100S|68.51|495.42|7.23|7.12|7.49|冠捷4,688/夏普136/其他314|
||B188S|199.77|1,681.94|8.42|8.10|64.43||
||B188CM|85.82|644.24|7.51|7.02|41.81||
||P188M|74.19|944.25|12.73|12.45|20.62||
||P250M|67.27|922.06|13.71|13.51|13.55||
||其他|56.28|450.19|-|-|||
||合计|551.85|5,138.09|-|-|147.89||
|2014年|B100S|167.53|1,385.02|8.27|8.31|-6.70|冠捷3,674/IVO52/其他2|
||B188S|166.88|1,581.70|9.48|8.60|146.85||
||B188CM|18.02|163.21|9.06|7.84|21.98||
||B250S|10.21|140.23|13.74|13.74|||
||B250V|15.64|220.08|14.08|15.92|-28.78||
||其他|22.54|237.66|-||||
||合计|400.82|3,727.91|-|-|133.36||
|2013年|B188S|162.46|1,717.81|10.57|10.23|55.24|冠捷4,353/创维液晶497/其他44|
||B100S|350.76|3,153.50|8.99|9.48|-171.87||
||其他|2.11|23.37|-|-|||
||合计|515.33|4,894.68|-|-|-116.64||

注： 1.发行人产品型号、系列较多，上表中主要型号产品的数量金额为该系列产品的合计额，单价为根据总金额和合计数量计算的平均价格；其他项目为金额较小的多种型号产品合计额，因数量和金额较小，未逐一列示；
2.影响金额=（单价–第三方价格）*数量。
通过上表可以看出，报告期内，发行人销售给锦富新材产品的价格与销售给其他客户的
价格相比不存在重大差异，不存在利益输送的情形。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）发行人销售给锦富新材产品的价格与销售给其他客户的价格不完全一致，其主要与发行人差异化的产品定价策略有关。发行人产品的定价受终端客户价格承受能力、竞争对手状况、光学膜裁切企业合理的利润水平等多种因素的影响，通常情况下，公司会根据所了解到的市场信息，采取差异化的定价策略。具体流程如下：
①发行人根据所了解到的终端客户可接受的片材产品价格区间、竞争对手情况信息，综合考虑光学膜裁切企业合理的利润率，测算公司光学膜卷材的可行报价，并向光学膜裁切企业进行初步报价；
②光学膜裁切企业根据发行人的初步报价，综合考虑自身利润率等因素后，与终端客户协商确定片材产品的销售价格；
③光学膜裁切企业根据与终端客户确定的片材价格，与发行人协商确定光学膜卷材产品的最终销售价格。
因此，对于不同客户，发行人同型号产品的销售价格亦可能不完全相同。
2．创维液晶、创维 RGB为发行人终端客户
创维液晶、创维 RGB为发行人终端客户，发行人报告期内主要客户东莞轩朗、锦富新材、粤泰翔为其背光组件的供应厂商，双方之间存在交易及资金、业务往来。其中，粤泰翔与创维液晶和创维 RGB之间交易不涉及公司向其销售的光学膜产品。各方之间的关系、业务合作模式如下：
（1）发行人（卷材生产商）、光学膜裁切厂商、终端厂商属于产业链上下游发行人、光学膜裁切厂商、终端厂商所从事的专业领域及其在细分产业链中的位置如下图所示：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）在 LCD产业链中，发行人（卷材生产商）的上游为 PET基膜、溶剂、胶水、粒子等原材料供应商，发行人（卷材生产商）将 PET基膜进行配方涂布等多环节的精密生产工序后，生产出光学膜卷材成品，销售给下游光学膜裁切企业（如锦富新材（300128）、青岛卓英社等）；下游光学膜裁切企业按照终端客户的定制化要求裁切成光学膜片材后提供给背光模组厂或液晶模组厂等终端客户，进而用于液晶模组的加工、制造，并最终应用于终端消费电子产品。
（2）发行人产品通过终端客户认证是发行人与光学膜裁切厂商发生业务往来的前提
资料来源：根据DisplaySearch及锦富新材招股说明书相关资料整理
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）在LCD行业中，虽然发行人（卷材生产商）与品牌终端客户之间不发生直接的交易往来，但发行人（卷材生产商）所生产的光学膜产品需通过品牌终端客户认证后方能进入其原材料供应体系。
通常情况下，发行人（卷材生产商）或发行人下游客户（光学膜裁切企业）将发行人产品送样至终端客户进行认证，发行人产品通过终端客户认证后，终端客户将发行人光学膜产品的特性参数设定为其原材料采购时的规范要求，至此终端客户对发行人产品的采用需求产生。
在发行人进行业务拓展时，主要是发行人将产品送样至终端客户并通过其认证后，将产品销售给终端客户认可的光学膜裁切企业实现产品销售。但也存在行业内综合实力较强、具有大客户资源的光学膜裁切企业凭借其长期交货知名终端客户的渠道优势，向终端客户推荐发行人产品的情况，但后续认证、参与终端客户机型设计、小批量到量产交货直至后续的跟进服务，还是要依靠发行人产品的良好性能及贴近客户的综合服务来主导和终端客户之间合作关系的进展。
（3）发行人产品的售价与光学膜裁切企业、终端客户有关
发行人产品的定价受终端客户价格承受能力、竞争对手状况、光学膜裁切企业合理的利润水平等多种因素的影响，通常情况下，公司会根据所了解到的市场信息，采取差异化的定价策略。具体流程如下：
①发行人根据所了解到的终端客户可接受的片材产品价格区间、竞争对手情况信息，综合考虑光学膜裁切企业合理的利润率，测算公司光学膜卷材的可行报价，并向光学膜裁切企业进行初步报价；
②光学膜裁切企业根据发行人的初步报价，综合考虑自身利润率等因素后，与终端客户协商确定片材产品的销售价格；
③光学膜裁切企业根据与终端客户确定的片材价格，与发行人协商确定光学膜卷材产品的最终销售价格。
（4）发行人产品的销售发生在发行人与光学膜裁切企业之间
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）终端客户采用发行人产品时，因卷材产品并不能直接应用于终端客户的产品，因此其并不直接向发行人下达采购光学膜卷材的订单，而是向光学膜裁切企业下达光学膜片材订单（指定发行人具体型号产品），光学膜裁切企业根据终端客户下达的片材订单，结合库存情况，再向发行人下达光学膜卷材订单。发行人接受光学膜裁切企业订单后，根据订单要求，生产并交付光学膜卷材产品，光学膜裁切企业验收确认后，根据约定按期支付货款。在此过程中，终端客户与光学膜裁切企业之间为货物买卖关系，发行人与光学膜裁切企业之间为货物买卖关系，发行人与终端客户之间无货物交易或资金往来，光学膜裁切企业向发行人付款的周期亦与终端客户向光学膜裁切企业的付款周期无必然关系。
（5）发行人获得订单的方式
经过多年的努力，发行人通过送样认证或由部分裁切企业送样认证的方式陆续通过了三星、LGD、夏普、友达、富士康、冠捷、ArcelikA.S.、VIDEOCON、 PTHartono、TCL、海信、海尔、长虹、创维、京东方、天马、同方、惠科、南京熊猫、龙腾光电、信利等众多终端消费电子生产厂商和液晶面板（模组）厂商认证，发行人的产品及服务得到了客户及终端客户的高度认可。发行人主要客户青岛卓英社、东莞轩朗、锦富新材、惠州粤泰翔等光学膜裁切企业根据上述终端客户对发行人产品的采用需求对发行人下达直接采购订单，将自发行人采购的光学膜卷材按照终端客户的要求裁切加工后，根据其与终端客户的采购订单销售给终端客户。基于发行人良好的产品品质及服务，多年来，发行人与主要直接客户、终端客户合作关系稳定。
综上，创维液晶、创维 RGB作为发行人终端客户，发行人报告期内主要客户东莞轩朗、锦富新材、粤泰翔为其背光组件的供应厂商，双方之间存在上述模式交易及资金、业务往来，其中粤泰翔与创维液晶和创维 RGB之间交易不涉及发行人向其销售的光学膜产品。
3．金银岛（北京）网络科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）经核查，达晨投资及其主要合伙人对外投资的金银岛（北京）网络科技股份有限公司报告期内与发行人报告期内主要供应商三菱商事发生过交易，即三菱商事自金银岛（北京）网络科技股份有限公司采购过资讯信息。
除上述情形外，上述投资企业与发行人不存在上下游关系；同时，发行人报告期内主要客户和供应商已出具确认函，确认其与上述投资企业不存在关联关系，亦不存在交易或资金、业务往来。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：除已披露锦富新材为发行人报告期内主要客户，创维液晶、创维RGB为发行人终端客户并与发行人主要客户锦富新材、东莞轩朗、粤泰翔发生交易，以及发行人主要供应商三菱商事自金银岛（北京）网络科技股份有限公司采购过资讯信息外，发行人股东香港TB、叶伍元、俞根伟、沃衍投资、达晨投资、创维咨询、激扬投资、宁波群智及其主要股东或主要合伙人对外投资的其他企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系，与发行人主要客户和供应商不存在关联关系，不存在交易或资金、业务往来。
五、《反馈意见》问题 10
说明董事赵锦程、独立董事崔平离职的具体原因。独立董事何元福任 7家独立董事，说明其报告期的履职情况，是否具备履职时间。请保荐机构和律师核查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.本所律师获取了发行人历次股东大会、董事会会议文件；
2.取得了赵锦程、崔平、达晨投资、何元福关于相关事项的确认；
3.核查了何元福履历及对外任职情形。
核查内容：
（一）董事赵锦程、独立董事崔平离职的原因
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）1．董事赵锦程离职原因
赵锦程先生于2012年7月受香港TB委派，担任发行人前身激智有限董事，后于发行人创立大会被选举为公司董事。赵锦程先生除任发行人董事外，同时在多家企业任职，难以保证充足的时间及精力履行董事职务，因此，向发行人提交辞呈，申请辞去公司董事职务。发行人2014年第三次临时股东大会作出决议，同意赵锦程辞去公司董事职务。
2．独立董事崔平离职原因
2013年6月26日，发行人召开创立大会，选举崔平女士为公司独立董事。
鉴于崔平女士同时担任中科院宁波材料技术与工程研究所所长，为响应《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》等文件的相关要求，并结合中科院关于职工从事兼职活动的相关管理制度，其经审慎考虑，崔平女士决定向发行人提交辞呈，辞去公司独立董事职务。发行人2014年第四次临时股东大会作出决议，同意崔平辞去公司独立董事职务。
（二）独立董事何元福报告期的履职情况
2013年6月26日，发行人召开创立大会，选举何元福先生为公司独立董事。
何元福已于2012年退休，个人时间相对充裕；其担任独立董事的七家公司中，喜临门家具股份有限公司（603008）为深交所上市公司，杭州蓝狮子文化创意股份有限公司（834163）、德长环保股份有限公司（832218）为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其余四家公司均未上市或挂牌。同时，包括发行人在内，其任职董事的七家公司均为浙江省内企业，何元福现居住在杭州，履职条件相对便利。
发行人自第一届董事会第一次会议至最新召开的第二届董事会第一次会议，共计召开十四次董事会会议，何元福均现场参加全部会议表决，为发行人的公司治理、经营发展起到了积极作用。
同时，何元福已确认，截至目前其仍具备担任发行人独立董事的任职资格，具备履行董事职务、职责的必要时间及精力，并将继续履行相应的职务、职责。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）（三）董事石东华不再担任公司董事的原因
发行人第一届董事会任期于2016年6月到期，经2016年第一次临时股东大会选举产生了第二届董事会，其中原董事石东华不再担任公司董事。
石东华先生于2013年6月受达晨投资委派，担任激智有限董事；后于发行人创立大会被选举为公司董事。石东华董事任期即将届满时，适逢其从达晨投资离职，不宜再担任发行人董事，因此，发行人2016年第一次临时股东大会作出决议，选举李冠群为公司第二届董事会新任董事成员。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1.赵锦程、崔平、石东华不再担任公司董事/独立董事职务的原因合理；
2.独立董事何元福在报告期内依法履行了独立董事的职责，具备履职的时间。
六、《反馈意见》问题 11
说明政府补助的详细情况，确认收入依据，是否符合会计准则。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。请保荐机构和发行人律师对公司收到政府补助的合法合规性发表核查意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.本所律师获取了发行人报告期内的《审计报告》、相关政府补助的资金入账凭证、政府主管部门关于发行人政府补助的通知、批复、项目合同书、说明等文件（“政府批复文件”）；
2.就发行人是否符合政府批复文件规定的条件进行了核查；
3.就该等政府批复文件所依据法律、法规、政策进行了研究。
核查内容：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）（一）报告期内发行人收到的与资产相关的政府补助情况
报告期各期末，发行人递延收益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|TFT-LCD液晶电视用光学扩散膜的研发和产业化资助|90.00|110.00|130.00|
|TFT-LCD显示器用光学扩散膜生产线资助|345.33|406.67|468.00|
|光学薄膜生产项目资助|1,309.96|1,384.46|1,458.96|
|年产3,500万平方米光学薄膜生产线技改项目资助|95.79|107.89|119.99|
|江北激智光学膜生产项目建设资助|3,704.95|3,721.08|-|
|重点产业技术改造项目|179.85|-|-|
|战略性新兴产业专项项目奖励|90.83|-|-|
|国家发改委产业振兴技术改造项目|2,950.00|||
|江北区产业振兴技术改造配套项目|1,966.67|||
|象山基础设施建设补贴|501.55|-|-|
|合计|11,234.94|5,730.10|2,176.95|

1．TFT-LCD液晶电视用光学扩散膜的研发和产业化资助
根据工业和信息化部电子信息产业发展基金资助项目合同书，公司于2010
年6月收到补助资金200万元。该项资金用于TFT-LCD液晶电视用光学扩散膜的研发和产业化。截至2015年12月31日，公司根据受益期间确认政府补助收益110万元，余额90万元列于本科目。
2．TFT-LCD显示器用光学扩散膜生产线资助
根据国家发展和改革委员会办公厅文件发改办高技（2009）2223号《国家发
展改革委办公厅关于彩电产业战略转型产业化专项的复函》和宁波市财政局文件
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）甬财政工（2011）588号《关于下达财政部2011年自主创新和高技术产业化项目（第一批）中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》，公司于2011年9月收到补助资金600万元。该项资金用于公司TFT-LCD显示器用光学扩散膜生产线。截至2015年12月31日，公司根据收益期间确认政府补助收益254.67万元，余额345.33万元列于本科目。
3．光学膜生产项目资助
根据宁波市高新区经济发展局、宁波市高新区财政局文件甬高新经（2011）133号《关于下达对激智新材料科技有限公司资金补助的通知》，公司于2011年11月收到补助资金1,490万元。该项资金用于公司光学薄膜生产项目的建设。截至2015年12月31日，公司根据收益期间确认政府补助收益180.04万元，余额1,309.96万元列于本科目。
4．年产3,500万平方米光学薄膜生产线技改项目资助
根据宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局文件甬经信技改（2013）331号《关于下达宁波市2013年度重点产业技术改造项目第二批补助资金的通知》，公司于2013年12月收到宁波市财政局补助资金121万元，该项资金用于年产3,500万平方米光学薄膜生产线技改项目的建设。截至2015年12月31日，公司根据收益期间确认政府补助收益25.21万元，余额95.79万元列于本科目。
5．江北激智光学膜生产项目建设资助
根据宁波（江北）高新技术产业园管委会文件宁（北）高管委（2014）1号《关于下达对宁波江北激智新材料有限公司资金补助的通知》，江北激智分别于2014年2月和2014年5月合计收到宁波江北高新产业园开发建设有限公司补助资
金3,721.08万元，该项资金用于江北激智光学膜生产项目建设。截至2015年12月31日，公司根据收益期间确认政府补助收益16.12万元，余额3,704.95万元列于本科目。
6．重点产业技术改造项目
根据宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局文件甬经信技改[2014]384号《关于下达宁波市2014年度重点产业技术改造项目第五批补助资金的通知》，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）公司于2015年2月收到宁波市财政补助资金198万元，该资金用于公司光学薄膜生产项目的建设。截至2015年12月31日，公司根据收益期间确认政府补助收益18.15万元，余额179.85万元列于本科目。
7．战略性新兴产业专项项目奖励
根据宁波市财政局文件甬财政发[2014]1076号《关于下达2014年度宁波市战略性新兴产业专项项目奖励资金的通知》，公司于2015年2月收到补助资金100万元，用于光学薄膜生产项目建设。截至2015年12月31日，公司根据收益期间确认政府补助收益9.17万元，余额90.83万元列于本科目。
8．国家发改委产业振兴技术改造项目
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部发改投资[2015]1451号《关于下达产业振兴和技术改造（高技术方面）2015年中央预算内投资计划的通知》，宁波市发展和改革委员会、宁波市经济和信息化委员会甬发改投资[2015]372号《转发国家发展改革委、工业和信息化部关于下达产业振兴和技术改造（高技术方面）2015年中央预算内投资计划的通知》，公司于2015年11月收到宁波市财政局补助资金3,000万元，用于公司增亮膜光学薄膜项目建设。截至2015年12月31日，公司根据收益期间确认政府补助收益50万元，余额2,950万元列于本科目。
9．江北区产业振兴技术改造配套项目
根据宁波（江北）高新技术产业园管委会文件宁（北）高管委[2015]3号《关于下达对宁波江北激智新材料有限公司资金补助的通知》，江北激智收到宁波市（江北）高新技术产业园管委会补助资金2,000万元，用于公司光学增亮膜项目生产线建设。截至2015年12月31日，公司根据收益期间确认政府补助收益33.33万元，余额1,966.67元列于本科目。
10．象山基础设施建设补贴
2015年2月，根据浙江象山经济开发区管理委员会文件象开管[2014]54号《关于象山激智新材料有限公司资金补助的通知》，象山激智收到基础设施补助资金501.55万元，该项资金用于象山激智光学薄膜生产项目，截至2015年12月31日，该项目正在建设中，未确认补助收益，余额501.55万元列于本科目。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）（二）报告期内，发行人收到的与收益相关的政府补助情况
报告期内，发行人收到的与收益相关的政府补助明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度|||
|项目内容|金额|说明|
|2014年度直属企业工会重点工作考核二等奖|0.20|2015年2月，根据甬高新总工[2015]7号“关于2014年度直属企业工会重点工作考核结果的通报”，收到宁波高新区总工会发放的奖励奖金|
|宁波市进出口信用保险保费补贴资金|1.52|2015年2月，根据甬外经贸财函[2014]449号“关于拨付并清算2013年10月-2014年9月宁波市进出口信用保险保费补贴资金的通知”，公司收到宁波市财政局发放的2013年10月-2014年9月宁波市进出口信用保险保费补贴资金|
|宁波市学习型企业补助经费|0.50|2015年2月，根据甬高新总工[2014]104号“关于下拨宁波市学习型企业补助经费的通知”，公司收到宁波国家高新技术产业开发区总工会发放的宁波市学习型企业补助经费|
|2014年度宁波市博士后工作有关资助经费|22.00|2015年3月，根据甬人社发[2014]214号“关于下达2014年度宁波市博士后工作有关资助经费的通知”，收到宁波市人力资源和社会保障局以及宁波市财政局发放的博士后工作站科研资助、工作补助等经费|
|2013年度浙江省科学技术奖励资金|5.00|2015年3月，根据浙财教[2014]52号“关于下达2013年度浙江省科学技术奖励资金的通知”，公司收到浙江省科学技术厅发放的2013年度浙江省科学技术奖励资金|
|高新区2014年度先进企业奖金|20.00|2015年3月，根据甬高新[2015]6号“关于表彰高新区2014年度先进企业的通知”，公司收到宁波国家高新区管委会发放的高新区2014年度先进企业奖金|
|2014年度高新区十佳创新团队和十佳岗位技术创新能手|0.30|2015年5月，根据甬高新总工[2015]35号“关于命名表彰2014年度高新区十佳创新团队和十佳岗位技术创新能手的通知”，公司收到宁波国家高新技术产业开发区总工会发放的2014年度高新区十佳创新团队和十佳岗位技术创新能手奖金|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|
|宁波市2015年度第一批科技项目经费|64.00|2015年5月，根据甬科技[2015]21号“关于下达宁波市2015年度第一批科技项目经费计划的通知”，公司收到宁波市财政局发放的宁波市2015年度第一批科技项目经费|
|宁波市国家高新区2015年度第一批科技项目经费|100.00|2015年6月，根据甬高新科[2015]14号“关于下达宁波市国家高新区2015年度第一批科技项目经费计划的通知”，公司收到宁波市高新区财政局发放的宁波市国家高新区2015年度第一批科技项目经费|
|党建示范建设经费|2.00|2015年6月，公司收到宁波市人社局发放的党建示范建设经费|
|政府奖励款|2.00|2015年5月，象山激智收到政府奖励款|
|资金补助|2.00|2015年6月，根据宁（北）高管委[2014]1号“关于下达对宁波江北激智新材料有限公司资金补助的通知”，江北激智收到宁波（江北）高新技术产业园管委会资金补助|
|2013年度水利基金减免|28.27|2015年1月，根据甬高新地税批[2014]0281号通知，公司收到宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局发放的2013年度水利基金减免|
|中小微企业新招用高校毕业生社保补贴费|4.46|2015年7月，根据工信部联企业（2011）300号文件及“2014年度中小微企业新招用高校毕业生申报社保补贴的通知”，公司收到宁波市高新区人社局发放的2014年度中小微企业新招用高校毕业生申报社保补贴费|
|上市补助费用|200.00|2015年7月，根据甬高新经（2015）47号文件“关于下达高新区2015年度第一批产业扶持资金的通知”，公司收到宁波市高新区经济发展局和财政局发放的高新区2015年度第一批产业扶持资金-上市补助费用|
|2014年水利基金补助|33.59|2015年7月，根据甬高新地税批（2015）0145号文件“宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局税务事项通知书”，公司收到宁波市高新区地税局2014年水利基金减免|
|专利资助经费|7.60|2015年8月，根据甬高新科（2015）12号文件“关于下达高新区2015年专利资助经费计划的通知”，公司收到宁波市财政局和科技局2015年高新区专利资助经费-市级补助|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|
|进出口信用保险费补贴|2.38|2015年8月，根据甬财政发（2015）576号文件“关于下达 2015年度宁波市外经贸发展专项资金首批项目清算资金的通知”，公司收到宁波市财政局和外经贸局2015年度宁波市外经贸发展专项资金首批项目清算资金2014年10-12月进出口信用保险保费补贴、2014年进口贸易扶持资金|
|大学生实践基地奖励款|1.00|2015年10 月，根据甬高新人社（2015）18号“宁波国家高新区人力资源和社会保障局关于确定宁波国家高新区（新材料科技城）大学生实践基地的通知”，公司收到宁波市高新区人社局人力资源与社保中心大学生实践基地奖励|
|信保补贴|1.27|2015年10月，公司收到经发局2015年第五批产业扶持资金-信保补贴|
|2015年度浙江省博士后科研项目择优资助经费|6.00|2015年11月，根据2015年度浙江省博士后科研项目择优资助经费名单，公司收到宁波市高新区人社局2015年度浙江省博士后科研项目择优资助经费|
|2015年度宁波市信息化与工业化融合示范项目验收结果补助|9.00|2015年11月，根据甬经信科技（2015）95号“宁波市经济和信息化委员会关于公布2015年度宁波市信息化与工业化融合示范项目验收结果的通知”，公司收到宁波市经信委2015年度宁波市信息化与工业化融合示范项目验收结果补助|
|出口增量奖励|0.75|2015年11月，公司收到高新区经发局2014年出口增量奖励|
|宁波市3315计划人才2015年区级配套资助经费|50.00|2015年12月，根据甬高新组（2015）30号“宁波国家高新区（新材料科技城）工作委员会组织部、宁波国家高新技术产业开发区财政局关于下达宁波市‘3315计划’人才2015年区级配套资助经费的通知”，公司收到宁波市高新区人社局宁波市3315计划人才2015年区级配套资助经费|
|2015年度宁波市博士后资助经费|6.00|2015年12月，根据国人部发(2006)149号文件“关于印发《宁波市博士后工作管理办法》的通知”，公司收到高新区人社局2015年度宁波市博士后资助经费|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|中小微企业招用高校毕业生社保补贴|14.21|2015年12月，根据工信部联企业（2011）300号及“2015下半年度中小微企业新招用高校毕业生社会保险补贴的通知”，公司收到高新区人社局2015年下半年中小微企业招用高校毕业生社保补贴|
|专利补助|10.60|2015年12月，根据甬高新科（2015）18号“关于下达宁波国家高新区2015年度第二批科技项目经费计划的通知”，公司收到宁波高新区科技局高新区2015年度第二批科技项目经费|
|企业扶持基金|7.00|2015年7月，象山激智收到象山县财政局企业扶持基金|
|水利基金减免|0.15|2015年8月，象山激智收到象山县地税局水利基金减免|
|水利基金减免|2.32|2015年9月，象山激智收到象山县地税局水利基金减免|
|水利基金减免|1.05|2015年9月，江北激智收到宁波江北区慈城镇地税局水利基金减免|
|2014年度|||
|宁波市高成长企业奖励资金|7.00|2014 年1月，根据甬经信技改[2013]206号“关于下达2013年度宁波市高成长企业奖励资金的通知”，收到宁波国家高新区经济发展局发放的2013年度宁波市高成长企业奖励资金|
|博士后工作站科研资助经费|3.00|2014 年1月，根据甬人社发[2013]439 号“关于下达2013 年度宁波市博士后工作有关资助经费的通知”，收到宁波市人力资源和社会保障局发放的 2013 年度宁波市博士后工作站科研资助经费|
|2013年度高新区先进企业表彰款|10.00|2014年3月，根据甬高新[2014]9号“宁波国家高新区管委会关于表彰高新区2013年度先进企业的通知”，收到宁波国家高新区管委会发放的2013年度高新区先进企业表彰款|
|宁波市第二批企业上市补贴|50.00|2014年4月，根据甬财政发[2013]1241号“关于下达宁波市2013年度第二批企业上市补贴资金的通知”，收到宁波国家高新区财政局发放的2013年宁波市第二批企业上市补贴款|
|赴外招聘补助|1.00|2014年6月，根据宁波市人力资源与社会保障局相关政策，收到赴外招聘补助|
|宁波市2014年度第一批科技项目经费|110.00|2014年7月，根据甬科计[2014]36号“关于下达宁波市2014年度第一批科技项目经费计划的通知”，收到宁波国家高新区科技局发放的经费补助|
|高新区2014年度第二批产业扶持资金|103.30|2014年7月，根据甬高新经[2014]55号“关于下达高新区2014年度第二批产业扶持资金的通知”，收到产业扶持资金|
|宁波市进出口信用保险保费补贴资金|2.15|2014 年 8 月，根据甬外经贸财函[2013]608 号“关于拨付 2012年10月-2013年9月宁波市进出口信用保险保费补贴资金的通知”，收到补贴资金|

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|2013年度第三批企业扶持资金人才补贴|19.50|2014年9月，根据甬创[2014]41号“关于下达2013年度第三批企业扶持资金（人才补贴）的通知”，公司收到宁波市创新创业管理服务中心发放的 2013 年度第三批企业扶持资金人才补贴的补助|
|2013年度第三批企业扶持资金自主创新投入的补助|150.00|2014年9月，根据甬创[2014]36号“关于下达2013年度第三批企业扶持资金（自主创新投入补助）的通知”，公司收到宁波市创新创业管理服务中心发放的 2013 年第三批企业扶持资金自主创新投入的补助|
|2013年度第三批企业扶持资金中小企业发展补贴|86.00|2014年9月，根据甬创[2014]42号“关于下达2013年度第三批企业扶持资金（中小企业发展补贴）的通知”，公司收到宁波市创新创业管理服务中心发放的 2013 年度第三批企业扶持资金中小企业发展补贴的补助|
|宁波市2014年度第三批科技项目经费|20.00|2014年9月，根据甬科计[2014]61号“关于下达宁波市2014年度第三批科技项目经费计划的通知”，收到宁波国家高新区科技局发放的经费补助|
|2013年宁波市创新型试点企业|10.00|2014 年9 月，根据甬科高[2013]119号“关于公布 2013 年宁波市创新型试点企业名单的通知”，收到补助|
|省级高新技术企业研究开发中心补助|30.00|2014年9月，根据浙科发条[2013]243号“浙江省科学技术厅关于下达 2013 年省级高新技术企业研究开发中心建设计划的通知”，收到补助|
|高新区2014年补助|18.30|2014 年 10 月，根据甬发改工业[2014]233 号“市发展改革委关于印发《宁波激智科技股份有限公司 TFT-LCD 显示器用光学扩散膜生产线项目专家组验收意见》的通知”，收到科技局补助|
|2014年度浙江省博士后科研项目择优资助|3.00|2014 年 11 月，根据浙人社发[2014]102 号“浙江省人力资源和社会保障厅关于公布 2014 年度浙江省博士后科研项目择优资助人员名单的通知”，收到浙江省财政厅择优资助款|
|博士后科研工作站补助|44.13|2014年11月，根据宁波国家高新区人力资源和社会保障局“关于要求拨付2012-2014年高新区博士后科研工作站各类补贴的请示”，收到人社局补助|
|宁波市2014年度第二批企业利用多层次资本市场发展专项资金|100.00|2014年12月，根据甬金办[2014]49号“宁波市金融办、宁波市财政局关于下达宁波市 2014 年度第二批企业利用多层次资本市场发展专项资金的通知”，收到专项资金|
|2014年度温室气体排放盘查试点工作补助资金|5.00|2014 年12月，根据甬高新经[2014]85号“关于下达2014年度温室气体排放盘查试点工作补助资金的通知”，收到资金补助|
|2014年度第四批科技项目经费|100.00|2014年12月，根据甬高新科[2014]27号“关于下达宁波国家高新区2014年度第四批科技项目经费计划的通知”，收到科技项目经费|
|2014年度宁波市高成长企业奖励资金|52.00|2014 年 12 月，根据甬经信技改[2014]272 号“宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局关于下达 2014 年度宁波市高成长企业奖励资金的通知”，收到奖励资金|

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|和谐企业创建先进单位|0.20|2014 年 12 月，根据甬高新总工[2014]104 号“关于下拨宁波市学习型企业补助经费的通知”、甬高科党[2014]23号“宁波国家高新区（新材料科技城）党工委关于表彰第四轮和谐企业创建先进单位的通知”，收到补助|
|专利资助经费|1.80|2014年12月，根据“高新区2014年授权专利市、区两级补助安排表”，收到专利资助经费|
|人才引进补助|15.00|2014 年 8 月，根据皋办[2013]21 号“市委办公室、市政府办公室关于确定 2013 年度如皋市‘高端人才’引进计划资助对象的通知”、如皋市人才工作办公室“关于确定如皋市 2013 年度省‘双创计划’、‘博士集聚计划’资助名单的通知”，江苏激智收到补助|
|2013年度|||
|出口保险费补贴|3.48|2013年3月公司收到宁波国家高新区财政局发放的出口保险费补贴款|
|科技项目补贴经费|0.60|2013年3月公司收到宁波国家高新区财政局发放的科技项目补贴经费|
|2012年度外贸招商引资补助|86.50|2013年6月，根据甬科创[2013]15号“关于下达2012年度第三批企业扶持资金（外贸及招商引资补助）的通知”，公司收到宁波市科技创业中心发放的2012年度外贸招商引资补助|
|2012年度自主创新投入补助|50.50|2013年6月，根据甬科创[2013]11号“关于下达2012年度第三批企业扶持资金（自主创新投入补助）的通知”，公司收到宁波市科技创业中心发放的2012年度自主创新投入补助|
|2012年度人才补助|41.50|2013年6月，根据甬科创[2013]13号“关于下达2012年度第三批企业扶持资金（人才补贴）的通知”，公司收到宁波市科技创业中心发放的2012年度人才补助|
|2013年度科技项目经费补助|40.00|2013年8月，根据甬科计 [2013]57号“关于下达宁波市2013年度第一批科技项目经费计划的通知”，公司收到宁波市高新区财政局发放的2013年度科技项目经费补助|
|2013年度安全生产补助|3.00|2013年8月，根据甬安监管综[2013]3号“关于公布2012年度宁波市第六批机械等行业三级安全生产标准化达标企业名单的通知”，公司收到宁波市高新区财政局的2013年度安全生产补助|
|出口保险费补贴|1.99|2013年8月，公司收到宁波国家高新区财政局发放的出口保险费补贴款|

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|市级授权专利补助|1.20|2013年8月，公司收到宁波国家高新区财政局发放的市级授权专利补助款|
|2013年度第三批产业扶持资金|26.70|2013年10月，根据甬高新经[2013]64号“关于下达高新区2013年度第三批产业扶持资金的通知”，公司收到宁波市国家高新区经济发展局/财政局2013年度第三批产业扶持资金|
|2013年度第三批科技项目经费|80.00|2013年10月，根据甬科计[2013]95号“关于下达宁波市2013年度第三批科技项目经费计划的通知”，公司收到宁波市财政局/科技局2013年度第三批科技项目经费|
|科学技术进步奖励|30.00|2013年12月，根据甬高新科[2013]18号关于“关于下达宁波国家高新区2013年度第二批科技项目经费计划的通知”，公司收到宁波市国家高新区科技局/财政局科学技术进步奖励|
|市级授权专利补助|1.20|2013年12月，公司收到宁波国家高新区财政局发放的市级授权专利补助款|
|2013年度宁波市清洁生产补助|5.00|2013年12月，根据甬经信节能[2013]384号“关于下达2013年度宁波市清洁生产审核验收合格企业补助资金的通知”，公司收到宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局2013年度宁波市清洁生产补助款|
|市级及以上科技项目配套资助、国内授权专利资助|25.60|2013年12月，根据甬高新科[2013]21号“关于下达宁波国家高新区2013年度第三批科技项目经费计划的通知”，公司收到宁波国家高新区科技局/财政局市级及以上科技项目配套资助和专利资助款|
|人才补助|20.00|2013年12月，根据如皋市人才工作办公室下达的《关于确定如皋市2013年度省“双创计划”“博士集聚计划”资助名单的通知》，江苏激智收到南通市财政局补助款20万元。|

核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人报告期内收到的政府补助符合相关政府主管部门的规定，不存在违反
法律、行政法规的情形，政府补助真实、合法、有效。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）七、《反馈意见》问题 15
请说明公司四名自然人股东（金亚东、李映凤、胡云霞、陈启渠）以及 PE股东的入股及退出情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.本所律师查阅了四名自然人股东（金亚东、李映凤、胡云霞、陈启渠）、 PE股东（香港TB、上海挚信、达晨投资、沃衍投资、创维咨询）历次增资、股权转让（含受让，下同）之发行人股东（大）会决议、董事会决议、相关增资协议、验资报告、股权转让协议及放弃优先购买权声明、股权转让价款支付凭证；
2.查阅了宁波市对外贸易经济合作局出具的相关批复文件、宁波市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、发行人就前述变更事项进行的工商变更登记文件；
3.针对上述股权转让事项访谈了上述股东。
核查内容：
（一）四名自然人股东（金亚东、李映凤、胡云霞、陈启渠）入股及退出情况
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|四名自然人股东（金亚东、李映凤、胡云霞、陈启渠）入股及退出情况|||||||
|股东名称|股数变化|变动时间|变动股数（万股）|价格及定价依据|PE倍数|转让人/受让人|
|金亚东|增加|2007年3月|33.75|设立出资|-|-|
|||2008年4月|78.75|1元/股，以激智有限该时点的每股注册资本作为本次增资的价格。|亏损|-|
|||2008年8月|18.295|1元/股，本次股权转让系激智有限原有股东之间调整内部股权结构，考虑到激智有限当时每股净资产低于每股出资额，因此，股权转让双|亏损|叶伍元|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||方约定以每股注册资本进行转让。|||
|||2009年9月|255.305|资本公积转增注册资本|-|-|
||减少|2010年7月|38.61|1元/股，各方协商确定向员工持股公司激扬投资的股权转让价格定为1元/股。|按2009年净利润计算约16倍PE|激扬投资（员工持股公司）|
|||2011年12月|347.49|1元/股，金亚东拟退出公司，且公司尚未实现大规模盈利，因此金亚东于2011年12月将其持有的全部347.49万元股权按1元/股的价格转让予张彦。|按2011年净利润计算约7倍PE|张彦|
|李映凤|增加|2008年4月|10.00|1元/股，以激智有限该时点的每股注册资本作为本次增资的价格。|亏损|-|
|||2008年8月|1.585|1元/股，本次股权转让系激智有限原有股东之间调整内部股权结构，考虑到激智有限当时每股净资产低于每股出资额，因此，股权转让双方约定以每股注册资本价格进行转让。|亏损|叶伍元|
|||2009年9月|22.615|资本公积转增注册资本|-|-|
||减少|2010年7月|34.2|1元/股，鉴于其向激智有限投资入股的时间较早，且激智有限已进行了资本公积转增股本，其持有的股权已有较大增值，因此其退出时的股权转让价格定为1元/股。|按2009年净利润计算约16倍PE|叶伍元、俞根伟和激扬投资|
|胡云霞|增加|2008年4月|5.00|1元/股，以激智有限该时点的每股注册资本作为本次增资的价格。|亏损|-|
|||2008年8月|0.7925|1元/股，本次股权转让系激智有限原有股东之间调整内部股权结构，考虑到激智有限当时每股净资产低|亏损|俞根伟|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|||||于每股出资额，因此，股权转让双方约定以每股注册资本价格进行转让。|||
|||2009年9月|11.3075|资本公积转增注册资本|-|-|
||减少|2010年7月|17.1|1元/股，鉴于其向激智有限投资入股的时间较早，且激智有限已进行了资本公积转增股本，其持有的股权已有较大增值，因此其退出时的股权转让价格定为1元/股。|按2009年净利润计算约16倍PE|激扬投资、叶伍元和俞根伟|
|陈启渠|增加|2008年4月|5.00|1元/股，以激智有限该时点的每股注册资本作为本次增资的价格。|亏损|-|
|||2008年8月|0.7925|1元/股，本次股权转让系激智有限原有股东之间调整内部股权结构，考虑到激智有限当时每股净资产低于每股出资额，因此，股权转让双方约定以每股注册资本价格进行转让。|亏损|俞根伟|
|||2009年9月|11.3075|资本公积转增注册资本|-|-|
||减少|2010年7月|17.1|1元/股，鉴于其向激智有限投资入股的时间较早，且激智有限已进行了资本公积转增股本，其持有的股权已有较大增值，因此其退出时的股权转让价格定为1元/股。|按2009年净利润计算约16倍PE|激扬投资、叶伍元和俞根伟|

（二）PE股东的入股及退出情况
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|PE股东的入股及退出情况|||||||
|股东名称|股数变化|变动时间|变动股数（万股）|价格及定价依据|PE倍数|转让人/受让人|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|香港TB|增加|2008年10月|109.756|9.35元/股，激智有限本次增资主要系公司需增加持续性的研发、生产投入，而香港TB作为专业投资机构看好激智有限所处行业及公司的未来发展，因此，经各方协商确定本次增资价格为9.35元/股。|亏损|-|
|||2009年9月|214.244|资本公积转增注册资本|-|-|
|||2010年2月|212.73|1.56元/股，激智有限本次增资主要系公司需增加持续性的经营投入，而香港TB作为专业投资机构看好激智有限所处行业及公司的未来发展，同时考虑到自2008年10月香港TB完成对激智有限的首期投资后，激智有限的盈利情况未出现大幅好转，且激智有限于2009年9月进行了资本公积转增注册资本，因此，经各方协商确定本次增资价格为1.56元/股。|按2009年净利润计算约20倍PE|-|
||减少|2012年8月|76.03|11.8元/股，经各方协商确定，本次股权转让及增资价格最终确定为11.8元/股。|按2012年预估净利润估值约9倍PE|达晨投资|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|上海挚信|增加|2010年2月|223.64|1.56元/股，激智有限本次增资主要系公司需增加持续性的经营投入，而上海挚信作为专业投资机构看好激智有限所处行业及公司的未来发展，同时考虑到自2008年10月香港TB完成对激智有限的首期投资后，激智有限的盈利情况未出现大幅好转，且激智有限于2009年9月进行了资本公积转增注册资本，因此，经各方协商确定本次增资价格为1.56元/股。|按2009年净利润计算约20倍PE||
||减少|2010年7月|76.04|1元/股，各方协商确定向员工持股公司激扬投资的股权转让价格定为1元/股。|按2009年净利润计算约16倍PE|激扬投资（员工持股公司）|
|||2012年8月|147.6|11.8元/股，经各方协商确定，本次股权转让及增资价格最终确定为11.8元/股。|按2012年预估净利润估值约9倍PE|达晨投资、沃衍投资|
|达晨投资|增加|2012年8月|233.05|11.8元/股，经各方协商确定，本次股权转让及增资价格最终确定为11.8元/股。|按2012年预估净利润估值约9倍PE|上海挚信、香港TB及认购增资|
|沃衍投资|增加|2012年8月|258.95|11.8元/股，经各方协商确定，本次股权转让及增资价格最终确定为11.8元/股。|按2012年预估净利润估值约9倍PE|上海挚信及认购增资|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|创维咨询|增加|2014年6月|119.00|16.81元/股，激智科技本次增资引入创维集团下属投资公司创维咨询，主要系由于公司作为国内较早从事液晶显示器用光学膜的生产企业，通过长期的业务合作，创维集团对公司的产品较为认可，对公司具有较强的投资意愿。同时，公司为降低财务费用成本，缓解营运资金压力，具有较强的股权融资需求。在上述基础上，各方协商确认本次增资价格为16.81元/股。|按2014年预估净利润估值约10倍PE|认购增资|

注：1.“2013年3月激智有限资本公积转增注册资本”以及“2013年7月激智有限整体变更为股份有限公司”导致的达晨投资、沃衍投资的持股变化未逐一列示。
2.2010年7月，公司股东叶伍元、俞根伟、金亚东、张彦、上海挚信、李映凤、陈启渠、胡云霞分别将其持有的1.4206%股权（31.77万股）、1.4206%股权（31.77万股）、1.7265%股权（38.61万股）、1.7265%股权（38.61万股）、3.40%股权（76.037万股）、0.1528%股权（3.42万股）、0.0765%股权（1.71万股）、0.0765%（1.71万股）按每股 1元的价格转让予公司员工持股公司激扬投资。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人历次股权转让真实，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股及其他利益安排。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书之四》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
代贵利
2016年 7月1日