民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
2016年度募集资金使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对溢多利2016年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]64号文核准，并经深圳证券交易所同意，溢多利首次向社会公众发行人民币普通股（A股）1,145万股，其中发行新股680万股，公司股东公开发售股份465万股，发行价格为每股人民币 27.88元，募集资金总额为 18,958.40万元，扣除各项发行费用合计 2,324.84万元后，公司本次实际募集资金净额为 16,633.56万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了瑞华验字[2014]40030001号验资报告。
根据《广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及实际发行情况，溢多利本次募集资金投资于以下项目：
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||序号||项目名称||募集资金投资（万元|）|
|1||内蒙古溢多利年产20,000吨酶制剂项目（第二期工程）||9,500|||
|2||溢多利（珠海）酶制剂生产基地技改项目||2,727|||
|3||研发中心扩建项目||1,906.56|||
|4||营销服务网络建设项目||2,500|||
|5||其他与主营业务相关的营运资金||-|||
|6||合计||16,633.56|||

2015年 2月 27日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1397号”文件核准，上市公司以人民币 20.28元/股向特定对象蔡小如非公开发行 3,081,854股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。募集配套资金总额为 6,250万元，扣除发行费用人民币 600万元后，实际募集资金净额 5,650万元。
上述资金于2015年5月27日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]40030003号验资报告。
2015年11月24日经中国证券监督管理委员会签发的“证监许可[2015]2692号”文核准，公司获准向华创溢多利员工成长 32号定向资产管理计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如非公开发行 15,527,023股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 33.49元，股款以人民币缴足，计人民币 52,000万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 1,632.74万元后，净募集资金共计人民币 50,367.26元。上述资金于2016年6月27日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]40020004号验资报告。
（二）募集资金使用情况
截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|2014年1月22日募集资金期初净额|16,633.56|
|加：收购鸿鹰生物75%股权发行股票募集资金|5,650.00|
|加：收购新合新70%股权发行股票募集资金|50,367.26|
|减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目|15,167.24|
|减：用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|15,000.00|
|减：2014年1-12月直接投入募投项目|4,129.96|
|减：2015年1-12月直接投入募投项目|7,377.93|
|减：2016年1-12月直接投入募投项目|18,791.54|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|339.48|
|加：公司结算账户代付中介费用|32.74|
|募集资金期末余额|12,556.37|

二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《广东溢多利生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。
2014年2月14日，公司、民生证券分别与中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行、厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年 3月 4日，公司与中国民生银行股份有限公司珠海分行、民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年6月24日，公司与中国民生银行股份有限公司珠海分行、中国银行股份有限公司珠海分行、民生证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
三、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|账户余额|
|中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行|44-358301040018715|5.00|
|厦门国际银行股份有限公司珠海分行|8017100000003928|170.46|
|厦门国际银行股份有限公司珠海分行|8017110000000609（定期）|555.23|
|中国民生银行股份有限公司珠海分行|697764808|11,316.99|
|中国银行股份有限公司珠海分行|710766369796|212.62|
|合计||12,260.30|

募集资金专户存储余额合计数12,260.30万元比应有年末余额12,556.37万元
少 296.07万元，是由于公司对募集资金使用范围理解有误，将部分营销推广费
计入营销服务网络建设项目募投资金使用范围内，公司已于 2017年1月12日将该款项退回至募集资金账户中。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||72,413.56||本年度投入募集资金总额|||||24,555.79||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||45,466.67||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|内 蒙 古 溢 多 利 年 产20,000 吨酶制剂项目（第二期工程）|无|9,500.00|9,500.00|9,500.00|-|9,480.71|-19.29|99.80%|2014/6/30|1,609.34|注1|否|
|溢多利（珠海）酶制剂生产基地技改项目|无|2,727.00|2,727.00|2,727.00|-|2,490.14|-236.86|91.31%|2014/6/30|0.00|注2|否|
|研发中心扩建项目|无|1,906.56|1,906.56|1,906.56|152.14|2,153.61|247.05|112.96%|2016/6/30|0.00|注3|否|
|营销服务网络建设项目|无|2,500.00|2,500.00|2,500.00|355.12|1,643.68|-856.32|65.75%|2017/12/31|0.00|注4|否|
|收购鸿鹰生物75%股权|无|5,650.00|5,650.00|5,650.00|-|5,650.00|0.00|100.00%|2015/3/31|0.00|不适用|否|
|新合新甾体激素 GMP建设项目|是|40,000.00|30,900.00|30,900.00|10,020.68|10,020.68|-20,879.32|32.43%|2017/12/31|0.00|注5|否|
|湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设|是|-|3,000.00|3,000.00|1,735.68|1,735.68|-1,264.32|57.86%|2017/12/31|0.00|注6|否|
|河南利华制药有限公司GMP改造|是|-|4,000.00|4,000.00|-|0.00|-4,000.00|0.00%|2017/12/31|0.00|注7|否|
|收购湖南龙腾生物科技|是|-|2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|0.00|100.00%|2016/12/31|0.00|不适用|否|

有限公司70%股权
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|成大生物甾体激素药物及中间体技改项目|无|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,062.17|2,062.17|62.17|103.11%|2016/8/31|0.00|注8|否|
|补充新合新运营资金|无|8,130.00|8,130.00|8,130.00|8,130.00|8,130.00|0.00|100.00%|2016/8/31|0.00|不适用|否|
|合计||72,413.56|72,413.56|72,413.56|24,555.79|45,466.67|-26,946.89|62.79%|-|1,609.34|-|-|
|未达到计划进度原因|||||营销服务网络建设项目未完工，主要是海外产品注册工作受到各国政府注册程序限制而延后||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||项目可行性未发生重大变化。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2014年4月8日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金9,402.99万元置换截止2014年3月3日预先已投入募投项目的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2014]40030014号《广东溢多利生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2016年8月5日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的自有资金的议案》，公司以募集资金5,764.25万元置换截至2016年7月22日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2016]40020027号《关于广东溢多利生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司独立董事和独立财务顾问民生证券股份有限公司均发表了同意意见。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金15,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12 个月。公司独立财务顾问民生证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况进行了核查，同意使用闲置募集资金暂时用||||||||

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||于补充流动资金。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不存在此种情况|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不存在此种情况|
|募集资金结余的金额及形成原因|不存在此种情况|
|募集资金其他使用情况|不存在此种情况|

注1：该承诺效益为达产后年均税后净利润；2014年度该项目实际效益达到承诺效益的24.94%，2015年度该项目实际效益达到承诺效益的34.27%，2016年度该项目实际效益达到承诺效益的61.89%，该项目实际效益与承诺效益相比差异较大，原因系：募投项目可行性研究编制时间较早，实际经营环境与预测时相比差异较大。受宏观经济增速下降、行业竞争加剧导致产品均价下行、毛利率空间收窄及人工成本上升等因素影响，项目实际利润低于预期。
注2：该承诺效益为技改后产品变化等产生的增量利润。由于技改后公司的细化产品发生变动，无法直接归集到相关产品，同时受公司对外投资的影响，融资发生较大的变更，无法准确计算创造的增量效益。
注3：研发中心扩建项目是对公司研发基地的优化及改造，由于无法直接归集到相关产品，无法准确计算创造的效益。
注4：营销服务网络建设项目正在投入中，截止报表日，项目投入进度约65.75%，无法准确计算创造的效益。
注5：新合新甾体激素GMP建设项目正在建设过程中，截止报表日，项目投入进度约32.43%，无法创造收益。
注6：湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设，截止报表日，项目投入进度约57.86%，无法创造收益。
注7：河南利华制药有限公司GMP改造截止报表日尚未投入，无法创造收益。
注8：成大生物甾体激素药物及中间体技改项目是对成大生产车间的优化及改造，由于无法直接归集到相关产品，无法准确计算创造的效益。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 9,402.99万元，已从募集资金专户转出。上述置换议案已经经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告,公司独立董事和保荐机构民生证券股份有限公司均发表了同意意见。
公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的自有资金的议案》，公司以募集资金5,764.25万元置换截至 2016年 7月 22日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换事项及置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，公司独立董事和独立财务顾问民生证券股份有限公司均发表了同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12个月。公司独立董事和保荐机构民生证券股份有限公司均发表了同意意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
公司不存在结余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司第五届董事会第二十三次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原“新合新甾体激素 GMP建设项目”募集资金投入金额由 40,000万元调整为 30,900万元，改变募集资金投资项目的金额为9,100万元，占公司募集资金总筹资额的17.5%。公司拟将减少的募集资金9,100万元分别投入下列新增项目：拟投入3,000万元用于“湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设”项目、拟投入4,000万元用于“河
南利华制药有限公司 GMP改造”项目、拟投入 2,100万元用于“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”项目。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对溢多利截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了“瑞华核字[2017]40020005号”《关于广东溢多利生物科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为溢多利截至 2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定编制。
六、保荐人进行的核查工作
报告期内，保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：广东溢多利生物科技股份有限公司 2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，溢多利严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对溢多利2016年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司2016年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王刚 陆文昶
民生证券股份有限公司年月日