广发证券股份有限公司
关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之实施情况
的
独立财务顾问核查意见
二零一五年一月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供海南瑞泽全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海南瑞泽、夏兴兰、仇国清（以下合称“交易对方”）及金岗水泥提供。海南瑞泽、金岗水泥和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对海南瑞泽全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由海南瑞泽董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对海南瑞泽的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海南瑞泽董事会发布的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，海南瑞泽以发行股份的方式购买夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥80%的股权，并募集配套资金。
1、向夏兴兰发行23,736,263股海南瑞泽股份以收购其持有的金岗水泥48%的股权，交易金额21,600万元；
2、向仇国清发行15,824,175股海南瑞泽股份以收购其持有的金岗水泥32%的股权，交易金额14,400万元；
3、向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过12,000万元。募集配套资金不超过本次交易总额（本次收购金岗水泥80%股权的对价36,000万元与本次配套融资金额12,000万元之和）的25%。募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于对金岗水泥的增资，最终用于金岗水泥节能改造和补充流动资金。
海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。
（二）本次发行股份具体情况
本次股份发行包括两部分：公司向夏兴兰、仇国清以发行股份的方式支付本次交易的对价；公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
（1）发行对象
发行股份购买资产的发行对象：夏兴兰、仇国清。
发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。
（2）发行方式
非公开发行股票。
3、发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日，即 2014年9月6日。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，海南瑞泽定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 9.092元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股。
自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.19元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照9.10元/股的发行价格计算，发行数量如下：
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|交易对方|标的资产|交易金额（万元）|
|夏兴兰|金岗水泥48%股权|21,600|
|仇国清|金岗水泥32%股权|14,400|
||金岗水泥80%股权|36,000|

（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过12,000万元，按照8.19元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过 14,652,014股。
上述发行数量已经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
5、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
根据《附生效条件的股权转让协议》及《补充协议》，夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12个月之后，股份解锁的具体要求如下：
①自本次股份上市之日起满 12个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
②自本次股份上市之日起满 24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实
现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上
市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的
上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
③自本次股份上市之日起满 36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，并履行完减值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。
夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，夏兴兰、仇国清同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、2014年7月17日，海南瑞泽发布《关于筹划发行股份购买资产的的停牌公告》，初步确定筹划发行股份购买资产事项；
2、2014年7月22日，海南瑞泽召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》；
3、2014年8月30日，金岗水泥召开股东会，审议通过了《关于公司股东夏兴兰将其持有的公司48%的股权转让给海南瑞泽新型建材股份有限公司的议案》、
《关于公司股东仇国清将其持有的公司32%的股权转让给海南瑞泽新型建材股份有限公司的议案》；
4、2014年8月31日，海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签订了《附生效条件的股权转让协议》；
5、2014年8月31日，海南瑞泽召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
6、2014年9月22日，海南瑞泽召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
7、2014年11月11日，海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签订了《附生效条件的股权转让协议之补充协议》；
8、2014年12月17日，中国证监会出具证监许可【2014】1374《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，金岗水泥依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，就修改公司章程事宜履行工商备案手续，并于2014年12月24日领取高要市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至海南瑞泽名下，交易双方已完成了金岗水泥80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，海南瑞泽已持有金岗水泥100%的股权。
2014年12月25日，立信所出具了信会师报字[2014]第310673号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年12月25日止，海南瑞泽已收到夏兴兰、仇国清缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币39,560,438.00元，各股东均以其持有的高要市金岗水泥有限公司股权出资人民币360,000,000.00元，其中：增加股本人民币39,560,438.00元，增加资本公积320,439,562.00元。截至2014年12月25日止，海南瑞泽变更后的注册资本为人民币254,760,438.00元。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，海南瑞泽已于2014年12月29日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（三）后续事项
海南瑞泽尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，并向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准海南瑞泽非公开发行不超过14,652,014股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。海南瑞泽将在核准文件有效期内向不超过10名其他特定投资者非公开发行不超过14,652,014股新股。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与海南瑞泽已经完成金岗水泥80%股权的交付与过户，金岗水泥已经完成相应的工商变更。海南瑞泽已经为本次发行股份购买资产新增的39,560,438股股份办理登记手续。此后，海南瑞泽尚需办理上述新发行股票的上市手续，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、实收资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准海南瑞泽非公开发行不超过14,652,014股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，海南瑞泽有权在核准文件有效期内募集配套资金。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行前后，海南瑞泽不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
2014年12月24日，高要市工商行政管理局出具高要10核变通内字[2014]第1400169148号《核准变更登记通知书》，准予金岗水泥董事、监事、经理的如下变更情况进行备案：
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|重组前|
|冯活灵、夏兴兰、仇国清|
|陈广新、陈琤、邓水兴|
|谭国飞、张华|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后金岗水泥董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014年8月31日，海南瑞泽与交易对方夏兴兰、仇国清就收购金岗水泥80%股权，签订了《附生效条件的股权转让协议》。
2014年11月11日，海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签订了《附生效条件的股权转让协议之补充协议》；
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《交易对方关于不存在一致行动的承诺函》、《关于承担权属登记瑕疵房屋相关损失的承诺函》、《交易对方关于高要市金岗水泥有限公司无违法违规事宜的承诺函》、《关于股权权属清晰的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：海南瑞泽本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为海南瑞泽具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐海南瑞泽本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见》签章页）法定代表人（或授权代表）：______________
孙树明
独立财务顾问主办人：
杨华川 郑亦雷
独立财务顾问协办人：
赵倩
广发证券股份有限公司2015年1月8日