中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2014-058
中山大洋电机股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次非公开发行募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2014年 6月 19日签发的证监许可[2014]598号《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向控股股东鲁楚平先生非公开发行股票不超过 135,066,500股。本次非公开发行人民币普通股发行价格最终确定为每股 8.06元，实际发行数量 135,066,500股，募集资金总额为人民币 1,088,635,990.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 11,498,066.50元后，募集资金净额为人民币 1,077,137,923.50元。上述募集资金于 2014年 8月 28日到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014年 8月 29日出具XYZH/2014SZA4006-2号验资报告。
二、非公开发行股票公告书承诺募集资金投资项目情况
根据公司于2013年11月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》披露，本次非公开发行募集资金总额不超过11.17亿元，扣除发行费用后全部用于收购北京佩特来72.768%的股权，具体使用计划如下：
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|序号|转让方|交易标的|交易价格|募集资金计划投入金额（人民币万元）|
|1|Prestolite Electric|北京佩特来260万美元出资|1.3亿美元|79,900|

中山大洋电机股份有限公司
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||Holding (China) LLC（以下简称“PECH”）|（折合52%股权）|(折合人民币79,950万元)||
|2|沧州帝威股份有限公司|北京佩特来885,762.93美元出资(折合17.715%股权)|人民币27,237.21万元|27,200|
|3|北京京瑞竹科技有限公司|北京佩特来152,650美元出资(折合3.053%股权)|人民币4,693.99万元|4,600|
|合计||北京佩特来3,638,412.93美元出资（折合72.768%股权）|折合人民币111,881.20万元|111,700|

根据公司与 PECH签订的股权转让意向书，本次发行募集资金运用项目之一收购 PECH所持北京佩特来52%股权将在公司股东大会审议通过后并经北京市商务委员会批准后即生效，不以本次非公开发行完成为先决条件。如果本次发行募集资金未及时到位，公司将自筹资金收购 PECH所持北京佩特来52%的股权，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行实际募集资金净额不足以支付前述股权转让款的部分，公司将通过自筹资金的方式解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司本次发行募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批程序,并经公司股东大会审议通过。为进一步完善市场布局，优化产品结构，公司积极推进收购北京佩特来项目，于2014年1月6日与PECH正式签署《北京佩特来电器有限公司股权转让协议》，在本次发行募集资金未及时到位的情况下，公司以自筹资金收购 PECH所持北京佩特来52%的股权，并于 2014年 1月 24日完成北京佩特来52%的股权交割。截至 2014年9月11日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币 791,600,353.00元，本次拟置换人民币791,600,353.00元。
具体运用情况如下：
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|序号|以自筹资金预先投入募集资金投资项目款明细|金额（美元）|金额（人民币）|
|1|2014年1月17日支付股权转让款及代扣代缴非居民企业所得税|72,489,000.00|442,480,104.90|
|2|2014年1月24日支付股权转让款及代扣代缴非居民企业所得税|35,685,000.00|217,803,397.50|
|3|2014年2月20日支付股权转让款及代扣代缴非居民企业所得税|21,411,000.00|130,919,700.60|

中山大洋电机股份有限公司
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|4|代扣代缴股权转让合同签订日印花税（2013 年12月11日）|65,000.00|397,150.00|
|合计||129,650,000.00|791,600,353.00|

上述拟置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了XYZH/2014SZA4011号《关于中山大洋电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报
告》。
四、关于募集资金置换的专项意见
1、董事会审议情况
公司于2014年9月18日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次增发募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币791,600,353.00元。
2、监事会意见
监事会对《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》》发表意见认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用，同时符合公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露的内容，不存在改变募集资金用途，不影响募投项目正常实施，符合全体股东的利益需要。公司已聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。监事会一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币791,600,353.00元。
3、独立董事意见
公司独立董事经过审慎、认真的审查和研究，对关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表独立意见如下：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用，同
时符合公司《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》中披露的内容；且没有与
中山大洋电机股份有限公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。
公司已聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了 XYZH/2014SZA4011号《关于中山大洋电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币791,600,353.00元。
4、会计师鉴证报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司已聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目情况进行鉴证并出具了 XYZH/2014SZA4011号《关于中山大洋电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
5、保荐机构意见
经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：大洋电机本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2014SZA4011号《鉴证报告》验证，同时经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，本保荐机构同意大洋电机本次以募集资金置换预先已投入募资项目的自筹资金。
五、备查文件
1、中山大洋电机股份公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、中山大洋电机股份公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
中山大洋电机股份有限公司4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山大洋电机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》；
5、中国银河证券股份有限公司出具的《关于大洋电机以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2014年9月20日