股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临 2016-011债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
债券简称：16桂东01 债券代码：135219
债券简称：16桂东02 债券代码：135248
广西桂东电力股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十五次会议的通知于2016年3月18日以电子邮件发出。会议于2016年3月28日在公司会议室召开，会议由董事长秦敏先生主持。应到会董事 8名，实到会董事 8名，5名监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司 2015年年度报告》全文及摘要：
全文及摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要刊登于 2016年 3月 30日《上海证券报》、《证券日报》。
该议案需经公司 2015年年度股东大会审议通过。
二、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。
该议案需经公司2015年年度股东大会审议通过。
三、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2015年度总裁业务报告》。
四、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司独立董事 2015年度述职报告》：报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2015年度财务决算报告及 2016年度财务预算报告》。
该议案需经公司2015年年度股东大会审议通过。
六、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2015年度利润分配预案》：经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2016】第5-00125号），母公司2015年度实现净利润为435,740,007.16元，依照《公司法》和本公司章程的规定，在净利润中提取10%公积金43,574,000.72元后，当年实现的可供股东分配的利润为392,166,006.44元，加上期初留存的未分配利润 359,562,533.21元，减去2015年已分配2014年现金红利77,259,000.00元、2015年中期分配现金红利66,222,000.00元和未分配利润转增股本 275,925,000.00元，2015年度实际可供股东分配的净利润为332,322,539.65元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润332,322,539.65元以2015年期末总股本82,777.5万股为基数，向全体股东每10股派现金0.6元（含税），合计派现49,666,500.00元，剩余282,656,039.65元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2015年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者和全体股东的合法权益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经公司2015年年度股东大会审议通过。
七、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请 2016年度会计师事务所及其报酬的议案》：
公司董事会审计委员会建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度财务报告的审计机构，聘期从 2016年 4月至 2017年 4月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度会计报表审计费用为 35万元（不包括子公司支付的审计费用，公司负责审计期间会计师的差旅费），如发生除 2016年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、
公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经公司2015年年度股东大会审议通过。
八、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2016年度公司内部控制审计机构及其报酬的议案》：
公司董事会审计委员会建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度内部控制的审计机构，聘期从 2016年 4月至 2017年 4月，经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度内部控制审计费用为 35万元（公司负责审计期间会计师的差旅费）。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，公司向其支付的审计费用合理，同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经公司2015年年度股东大会审议通过。
九、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年度董事会激励基金提取及使用情况的议案》：
根据公司股东大会通过的《广西桂东电力股份有限公司董事会激励基金管理办法》，公司按上年经审计的合并会计报表净利润2.5%的比例提取，实际开支97.75万元，在管理费用中列支。
十、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于 2015年度经营班子绩效考核情况的议案》。
十一、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2015年年度报告工作的通知》的要求，公司董事会制作了《广西桂东电力股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，报告全
文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司三位独立董事事前认可本报告并发表独立意见：
2015年度公司已基本建立健全内部控制体系，内控制度已涵盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照内控制度执行，各项风险基本能够得到有效的控制。公司董事会制订的《内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司 2015年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
十二、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司 2015年度内部控制审计报告》：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2015年年度报告工作的通知》的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西桂东电力股份有限公司 2015年度内部控制审计报告》（大信审字【2016】第5-00125号），报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司 2015年度社会责任报告》：
根据《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》、《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》的要求，公司制作了《广西桂东电力股份有限公司 2015年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十四、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟出售部分国海证券股票的议案》：
公司目前合并持有国海证券（深圳证券交易所主板上市，股票代码000750）股票 175,968,891股（其中公司持有 165,820,891股，公司全资子公司钦州永盛通过定向资产管理计划持有10,148,000股），占国海证券总股本2,810,361,315股的6.26%。根据公司的经营及资金需求情况，公司拟提请股东大会授权公司总裁在公司股东大会审议通过之日起一年内通过合法合规方式择机出售持有的国海证券股票（含永盛公司持有部分），出售总额不超过国海证券总股本的5%。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
公司出售国海证券部分股票有利于满足公司经营及资金需求，减轻公司资金和成本
压力，符合公司长远发展目标，相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不存在内幕交易。同意公司在股东大会审议通过后一年内出售部分国海证券股票，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经公司2015年年度股东大会审议通过。
十五、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》：
为拓展公司融资方式，优化融资结构，根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币 20亿元的超短期融资券额度。具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》。
该议案需经本公司 2015年年度股东大会审议通过。
十六、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及子公司拟使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》：
为提高公司及子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，降低财务成本，公司及子公司拟使用总额不超过人民币5亿元暂时闲置自有资金额度进行现金管理，购买安全性高、流动性好的短期理财产品。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于公司及子公司拟使用闲置自有资金购买短期理财产品的公告》。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
公司及子公司拟在保证公司日常经营运作资金需求和资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司及子公司的资金使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。相关审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公司相关内部控制制度健全，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。
十七、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司钦州永盛提供担保的议案》：
同意公司为全资子公司钦州永盛石油化工有限公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过 80,000万元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司钦州永盛提供担保的公告》。
公司董事会认为公司为子公司钦州永盛向金融机构借款提供保证担保，符合《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司顺利开展经营销售业务。同时，钦州永盛作为公司的全资子公司，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
本次公司为子公司钦州永盛提供担保事宜有利于子公司更好地开展生产及销售业务，符合公司发展目标。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司钦州永盛提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司 2015年年度股东大会审议通过。
十八、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供资金支持的议案》：
为了支持公司全资及控股子公司的发展，满足其生产经营需要，公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过 50亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额），具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司提供资金支持的公告》。
公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经营所需资金，能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
公司向子公司提供临时资金支持是公司子公司生产经营和发展的客观需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司 2015年年度股东大会审议通过。
十九、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案》：
根据《企业会计准则》及公司会计政策规定，公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”）对部分金额重大的应收款项进行了分析和评估。基于谨慎性原则，为真实反映钦州永盛截止 2015年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营情况，董事会同意公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大的应收款项计提坏账准备119,024,453.73元。具体情况详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的公告》。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
公司已就本次计提坏账准备事宜向我们提供了详细资料并做了充分说明，本次计提坏账准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法合规。本次计提坏账准备能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，未损害公司及中小股东的利益。因此我们同意本次计提坏账准备，同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司 2015年年度股东大会审议通过。
二十、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资建设贺州市铝电子产业项目（一期）220千伏送出线路工程项目的议案》：
为保证公司全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司投资建设的贺州市铝电子产业动力车间电能送出，完善公司网架结构，公司拟自筹资金 24,856万元投资建设贺州市铝电子产业项目（一期）220千伏送出线路工程项目。具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于投资建设贺州市铝电子产业项目（一期）220千伏送出线路工程项目的公告》。
二十一、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资建设 220千伏扶隆输变电工程项目的议案》：
为完善公司网架结构，满足电力负荷增长需求，提高公司供电能力，公司拟自筹资金18,859.53万元投资建设220千伏扶隆输变电工程项目。具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于投资建设220千伏扶隆输变电工程项目的公告》。
二十二、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资建设 220千伏立头输变电工程项目的议案》：
为满足贺州市旺高工业园区、西湾平桂工业基地以及富川县等地的电力负荷增长需求，提高公司供电能力，公司拟自筹资金 14,518.22万元投资建设220千伏立头输变电
工程项目。具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于投资建设220千伏立头输变电工程项目的公告》。
二十三、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司桂旭能源公司拟投资建设贺州市铝电子产业动力车间铁路专用线的议案》：
为保障贺州市铝电子产业动力车间发电燃煤供应和相关物资设备等运输，并为所处的粤桂产业合作示范区信都物流园区其他企业提供物资运输服务，公司全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司拟以自筹资金约 5.17亿元投资贺州市铝电子产业动力车间铁路专用线项目。具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于子公司桂旭能源公司拟投资建设贺州市铝电子产业动力车间铁路专用线的公告》。
二十四、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购民丰公司64.45%股权的议案》：
目前公司持有广西贺州市民丰实业有限责任公司（以下简称“民丰公司”）35.55%股权，为民丰公司控股股东，另外 5名自然人合并持有64.45%股权。为进一步加强对民丰公司的管控，扩充公司权益装机容量和电力主营规模，公司拟以43,788,964.07元的价格收购民丰公司 5名自然人股东合并持有的64.45%股权。收购完成后，民丰公司成为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于收购民丰公司64.45%股权的公告》。
二十五、6票赞成（关联董事秦敏、李德庚因在关联方任职回避表决），0票反对， 0票弃权，审议通过《关于2016年度日常关联交易事项的议案》：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度将发生的日常关联交易进行合理预计并提交公司股东大会审议。公司 2016年度预计发生的日常关联交易主要为公司及控股子公司向关联方销售电力，租赁土地及办公场所，支付担保费等。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司 2016年度日常关联交易公告》。
公司三位独立董事和审计委员会事前认可本议案，并发表独立意见：
公司 2016年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股
东的利益，同意公司2016年度的日常关联交易。
该议案需经本公司 2015年年度股东大会审议通过。
二十六、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向有关金融机构申请不超过50亿元贷款授信额度的议案》：
由于生产经营和项目建设等需要，公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构申请不超过 50亿元人民币贷款额度，作为公司及子公司日常生产经营资金周转和项目建设等，并授权公司财务部门向有关金融机构办理有关贷款手续，根据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。
该议案需经本公司 2015年年度股东大会审议通过。
二十七、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司钦州永盛拟设立全资子公司的议案》：
为拓展贸易业务，公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”）拟自筹资金人民币5,000万元出资设立子公司（以下称“新公司”）。新公司注册资本拟定为人民币 5,000万元，为钦州永盛全资子公司。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于子公司钦州永盛拟设立全资子公司的公告》。
二十八、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开 2015年年度股东大会的议案》：
公司决定于 2016年 4月 22日（星期五）召开 2015年年度股东大会，有关情况具体详见公司《广西桂东电力股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年3月28日