国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司
关于华明电力装备股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“国泰君安”和“恒泰长财”、“独立财务顾问”）作为华明电力装备股份有限公司（原山东法因数控机械股份有限公司）（以下简称“华明装备”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对华明装备限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、华明装备重大资产重组股票发行和股本变动情况
2015年11月12日公司取得中国证监会核准文件《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2489号）。
（一）发行股份购买资产新增股份
本次向交易对手上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司发行的合计 28,077.75万股股份已于2015年12月28日在深交所上市。
（二）募集配套资金新增股份
本次向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）、宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金发行的人民币普通股股票36,231,883股股份已于2016年1月19日在深圳证券交易所上市。
上述股份发行完成后，上市公司总股本变更为506,159,420股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为506,159,420股，其中限售股份数量
为348,622,453股，占总股本的比例为68.88%；本次可解除限售股份数量49,138,442股，占总股本的比例为9.71%。
二、申请解除股份限售的股东及履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东及持股数量
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|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数|
|广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）|13,742,376|2,376注|
|珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）|14,893,283|7,446,641|
|深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|47,732,181|23,866,090|
|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13,672,743|6,836,371|
|北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）|9,766,285|4,883,142|
|北京国投协力股权投资基金（有限合伙）|6,103,823|3,051,911|
|国投创新（北京）投资基金有限公司|6,103,823|3,051,911|
|合计|112,014,514|49,138,442|

注：广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）按规定本次可解除限售的股份数为6,871,188股，由于其持有的13,740,000股股票处于质押冻结状态,待解冻后方可按规定解禁上市，本次解除限售股份数为2,376股。
（二）申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
本次申请解除股份限售的股东珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）（以下合称“承诺人”）关于信息提供真实、准确和完整的承诺如下：
本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。
本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
截至本核查意见出具日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
2、关于本次交易的业绩补偿承诺
上海华明电力设备集团有限公司独自承担上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“标的资产”）盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，标的资产的全体股东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的10%（即 9,827,242股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由上海华明电力设备集团有限公司按约定方式向上市公司进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》，标的资产 2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。
截至本核查意见出具日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
3、关于股份锁定的承诺
（1）珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司承诺：
如果本企业在本次股份发行结束之日持有标的资产股权不足 12个月，则本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起 36个月内不转让；如果本企业在本次股份发行结束之日持有标的资产股权超过 12个
月，则本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起 12个月内不转让，自本次发行结束之日起 24个月内转让比例不超过50%；
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
由于上述股东在股份发行结束之日持有标的资产股权超过 12个月，其通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起 12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。
截至本核查意见出具日，前述申请解除股份限售的股东本次申请解除股份限售的股份数符合上述解禁条件。
（2）广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）承诺：
本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起 12个月内不转让，自本次发行结束之日起 24个月内转让比例不超过50%；
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
截至本核查意见出具日，广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）本次申请解除股份限售的股份数符合上述解禁条件。
（三）本次申请解除股份限售的股东占用上市公司资金及担保情形
本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、华明装备本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2016年12月28日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为49,138,442股，占公司总股本的9.71%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为7名。
4、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
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|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数|本次申请解除限售股份数量占总股本比例|
|广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）|13,742,376|2,376|0.00%|
|珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）|14,893,283|7,446,641|1.47%|
|深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|47,732,181|23,866,090|4.72%|
|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13,672,743|6,836,371|1.35%|
|北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）|9,766,285|4,883,142|0.96%|
|北京国投协力股权投资基金（有限合伙）|6,103,823|3,051,911|0.60%|
|国投创新（北京）投资基金有限公司|6,103,823|3,051,911|0.60%|
|合计|112,014,514|49,138,442|9.71%|

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
截至本核查意见出具日，上市公司股本总数为506,159,420股，本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
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|项目|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||股份数量|占总股本比例|股份数量|股份数量|占总股本比例|
|一、有限售条件流通股|348,622,453|68.88%|-49,138,442|299,484,011|59.17%|
|二、无限售条件流通股|157,536,967|31.12%|49,138,442|206,675,409|40.83%|
|三、股本总数|506,159,420|100%|-|506,159,420|100%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就华明装备本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、独立财务顾问对华明装备本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华明电力装备股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_______________ ________________
李宁 余姣
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_______________ ________________
靳磊 张建军
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日