证券代码：002446 证券简称：盛路通信 上市地点：深圳证券交易所
广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一四年九月
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）特别提示及声明
新增股份信息表
一、发行股份购买资产新增股份信息
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|发行价格|
|12.81元/股|

二、募集配套资金新增股份信息
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|发行价格|募集资金总额|募集资金净额|
|21元/股|159,999,987.00元|152,499,987.00元|

三、新增股份信息
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|新增股份上市日|新增股份数量|
|2014年9月5日|37,283,372股|

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次向罗剑平等45名自然人交易对方发行股份购买资产之股份定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年1月25日）。经除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格定为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为21元/股份，不低于定价基准日即盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%。
6、本次向交易对方罗剑平等45名自然人定向发行股份数量为29,664,325股，向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份数量为7,619,047股，
新增股份数量合计37,283,372股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日为2014
年9月5日，其中交易对方罗剑平等45名自然人获取的股份锁定期为36个月，可流
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）通时间为2017年9月5日；财通基金管理有限公司等4名特定投资者认购的股份锁定期为12个月，可流通时间为2015年9月5日。
在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。
7、2014年8月19日，公司收到到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为37,283,372股（包括向交易对方罗剑平等45名自然人定向发行股份29,664,325股、向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份7,619,047股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2014年9月5日。
8、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
9、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》和《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）目 录
第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................................ 66一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 6二、交易对价支付具体方案 ...................................................................................................... 6三、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 8四、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................................ 17五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 19六、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 20七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 20八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 20第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况 .................................................................................................................................................................................... 3300一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................ 30二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 38三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 38四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 39五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 39六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 44七、独立财务顾问结论意见 .................................................................................................... 45第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间 .................................................................................................................................................... 4466一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 46二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 47第第四四节节备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式 ........................................................................................................................ 4499一、备查文件 ............................................................................................................................ 49二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 50
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）释 义
在报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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二、专业释义
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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成借壳上市。
二、交易对价支付具体方案
1、支付方式
本次交易中，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：
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|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让合正电子股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|罗剑平|3,958,000.00|39.5800%|189,984,000.00|39,580,000.00|
|郭依勤|3,892,030.00|38.9203%|186,817,440.00|38,920,300.00|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让合正电子股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|吴忠炜|1,000,000.00|10.0000%|48,000,000.00|10,000,000.00|
|颜悌君|400,000.00|4.0000%|19,200,000.00|4,000,000.00|
|石伟|81,811.84|0.8181%|3,926,968.32|818,118.40|
|蔡志武|70,510.00|0.7051%|3,384,480.00|705,100.00|
|李应|59,950.37|0.5995%|2,877,617.76|599,503.70|
|郑定军|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|杨林|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|何蔚明|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|王道明|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|林承祺|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|彭宝林|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|李进华|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|陈志刚|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|朱利娣|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|苏达武|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|康赛东|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|邵凯|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|刘华|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|林金周|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|苏晓琼|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|郑飞|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|卜运玲|7,793.21|0.0779%|374,074.08|77,932.10|
|熊艳华|7,793.21|0.0779%|374,074.08|77,932.10|
|张俊|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|龚建国|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|黄海军|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|许小兵|5,094.26|0.0509%|244,524.48|50,942.60|
|何变|5,094.26|0.0509%|244,524.48|50,942.60|
|马前进|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|谢文岳|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|钟礼成|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|王兴旺|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|陈庆明|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|梅云峰|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|熊彩云|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|王志敏|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|严俊雄|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让合正电子股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|李银华|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|鄢凯荣|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|李帅|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|官灵|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|陈瑜|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|刘春杰|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
||10,000,000.00|100.0000%|480,000,000.00|100,000,000.00|

2、现金的支付进度
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的10个工作日内，盛路通信向交易对方支付1,000万元收购预付款。为了提高资金使用效率，交易对方同意将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子，用于合正电子日常运营。
若本次交易交割完成，前述1,000万元收购预付款作为盛路通信已支付现金对价的一部分由合正电子直接支付给交易对方；若本次交易最终不能交割，在交易对方收到盛路通信还款通知之日起的10个工作日内，交易对方需向盛路通信偿还1,000万元收购预付款并按同期银行贷款利率支付相应利息（若合正电子具备相应的资金实力且书面同意代交易对方向盛路通信直接偿还1,000万元收购预付款及相应利息，则盛路通信对该偿还方式也予以认可），罗剑平、郭依勤、合正电子为交易对方应向盛路通信偿还的1,000万元收购预付款及其利息提供连带责任担保。
鉴于公司募集配套资金已成功实施，已支付的1,000万元收购预付款将以配套融资资金置换，本次交易的剩余现金对价9,000万元由盛路通信以配套融资资金分期支付，分期支付进度如下：
（1）标的资产交割完成后5个工作日内，盛路通信向交易对方支付7,000万元；
（2）标的资产交割完成满12个月之后的10个工作日内，盛路通信向交易对方支付2,000万元。
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行，包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）资金，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为罗剑平等 45名自然人交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，盛路通信定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 12.82元。根据本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格和数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本 132,798,558股为基数，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金（含税），因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为 12.81元/股。其中，调整后发行价格=调整前发行价格－现金分红。
4、发行数量
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）按照发行价格12.82元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为29,641,185股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易股份发行价格调整为12.81元/股。若按照调整后的发行价格12.81元/股计算，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为29,664,325股，具体如下：
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|交易对方|认购股数（股）|序号|交易对方|
|罗剑平|11,741,140|24|卜运玲|
|郭依勤|11,545,444|25|熊艳华|
|吴忠炜|2,966,432|26|张俊|
|颜悌君|1,186,573|27|龚建国|
|石伟|242,689|28|黄海军|
|蔡志武|209,163|29|许小兵|
|李应|177,839|30|何变|
|郑定军|167,330|31|马前进|
|杨林|167,330|32|谢文岳|
|何蔚明|167,330|33|钟礼成|
|王道明|125,498|34|王兴旺|
|林承祺|125,498|35|陈庆明|
|彭宝林|125,498|36|梅云峰|
|李进华|62,749|37|熊彩云|
|陈志刚|62,749|38|王志敏|
|朱利娣|62,749|39|严俊雄|
|苏达武|62,749|40|李银华|
|康赛东|33,476|41|鄢凯荣|
|邵凯|33,476|42|李帅|
|刘华|33,476|43|官灵|
|林金周|25,120|44|陈瑜|
|苏晓琼|25,120|45|刘春杰|
|郑飞|25,120|--|--|

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
交易对方罗剑平等 45名自然人因本次发行股份购买资产而获得的盛路通信股份自本次发行完成之日起三十六个月不进行转让或上市交易。
7、过渡期期间损益
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的合正电子股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
8、关于滚存未分配利润的处理
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，合正电子除转增注册资本外不进行分红。交割日后，合正电子的滚存未分配利润由公司享有。
（二）配套募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集发行的定价基准日为盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2014年 1月 25日。发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即11.54元/股。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格和数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以当时总股本 132,798,558股为基数，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金（含税），因此本次交易募集配套资金的发行底价调整为11.53元/股。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）发出认购邀请书的情况
2014年7月29日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 134名符合条件的投资者发送了《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 134名投资者中包括：截至 2014年 6月 30日收市后盛路通信前 20名能有效联系上的股东；21家证券投资基金管理公司、10家证券公司和 6家保险机构投资者、77名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（2）投资者认购情况
2014年8月1日上午9:00-11:30，在中伦律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 21家投资者回复的《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，其中招商基金
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、广发基金管理有限公司属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余有 12家投资者按约定足额缴纳保证金200万元整，报价为有效报价；另有国世通投资管理有限公司和北京华商盈通投资有限公司未缴纳保证金，报价为无效报价。
主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，总共 21家投资者的各档申购报价情况如下：
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|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（万股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|21.16|340|340|
|||||19.00|450||
|华安基金管理有限公司|基金|无|12|23.30|250|250|
|||||18.43|390||
|张怀斌|其他|无|12|21.13|140|140|
|||||20.33|200||
|||||19.03|260||
|招商基金管理有限公司|基金|无|12|21.00|250|31.9047|
|||||20.20|300||
|||||19.20|340||
|东海基金管理有限责任公司|基金|无|12|19.31|450|0|
|||||11.53|450||
|东海证券股份有限公司|证券|无|12|16.80|140|0|
|广发基金管理有限公司|基金|无|12|18.06|300|0|
|广发乾和投资有限公司|其他|无|12|17.30|170|0|
|国华人寿保险股份有限公司|保险|无|12|19.60|150|0|
|郝慧|其他|无|12|18.10|200|0|
|||||16.10|300||
|||||14.10|450||
|合众人寿保险股份有限公司|保险|无|12|16.39|140|0|
|华宝信托有限责任公司|其他|无|12|16.66|140|0|
|||||15.00|140||
|||||11.53|140||
|嘉实基金管理有限公司|基金|无|12|18.40|170|0|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（万股）|
|江苏坤隆贸易有限公司|其他|无|12|18.51|150|0|
|上海证大投资管理有限公司|其他|无|12|20.82|140|0|
|||||19.60|160||
|||||18.38|180||
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|其他|无|12|20.11|280|0|
|邹瀚枢|其他|无|12|18.75|140|0|
|泰康资产管理有限责任公司|保险|无|12|13.90|450|0|
|兴业全球基金管理有限公司|基金|无|12|19.60|150|0|
||||||获配总计|761.9047|

二、申购不足时引入的其他投资者
|||
|-|-|
|无||
||获配小计|

三、大股东及关联方认购情况
|||
|-|-|
|无||
||获配小计|
||获配总计|

四、无效报价报价情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（万股）|
|国世通投资管理有限公司|其他|未缴纳申购保证金|16.80|140|0|
||||16.50|280||
|北京华商盈通投资有限公司|其他|未缴纳申购保证金|18.76|140|0|
||||17.61|140||
||||16.46|140||

备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
||
|-|
|获配金额（元）|
|0|
|130,599,987|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||
|-|
|0|
|0|
|29,400,000|
|159,999,987|

（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 21.00元/股，此价格对应的有效认购数量为 970.0000万股，认购金额为 20,370.0000万元。按照价格优先的规则，财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司和张怀斌个人投资者获得足额配售，分别获配340万股、250万股和140万股股票；剩余31.9047万股股票配售给招商基金管理有限公司。
本次发行最终配售结果如下：
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|财通基金管理有限公司|3,400,000|
|华安基金管理有限公司|2,500,000|
|张怀斌|1,400,000|
|招商基金管理有限公司|319,047|
||7,619,047|

上述 4名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（4）发行对象的基本情况
截至本报告书出具之日，上述4名发行对象基本情况如下：
①财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
住所 上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本 20,000万人民币
成立日期 2011年06月21日
法定代表人 阮琪
公司类型 其他有限责任公司
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营范围
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
①华安基金管理有限公司
公司名称 华安基金管理有限公司
住所 上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）注册资本 15,000万人民币
成立日期 1998年06月04日
法定代表人 李勍
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
③张怀斌
身份证号：31010919710207****，国籍：中国
截至本报告书出具之日，张怀斌并未在上市公司及合正电子担任任何职务，与上市公司及合正电子董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
④招商基金管理有限公司
公司名称 招商基金管理有限公司
住所 深圳市深南大道7088号
注册资本 10,000万人民币
注册登记日期 2002年12月27日
法定代表人 牛冠兴
公司类型 中外合资企业
经营范围 基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务
5、上市地点
本次向财通基金管理有限公司等 4名发行对象发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《非公开发行股票认购协议》，财通基金管理有限公司等 4家发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自发行结束之日起起算
7、募集资金量情况
本次配套发行募集资金总额为 159,999,987.00元，扣除与发行有关的费用 7,500,000.00元后募集资金净额为 152,499,987.00元，未超过募集资金规模上限 160,000,000.00元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为 132,798,558股，按照本次交易方案，上市公司本次发行普通股 29,664,325股用于购买资产，发行普通股 7,619,047股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前|||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
||31,108,742|23.43%|31,108,742|
||26,972,441|20.31%|26,972,441|
||25,685,222|19.34%|25,685,222|
||6,272,153|4.72%|6,272,153|
||42,760,000|32.20%|42,760,000|
||132,798,558|100.00%|132,798,558|
|罗剑平|-|-|11,741,140|
|郭依勤|-|-|11,545,444|
|吴忠炜等43名交易对方股东|-|-|6,377,741|
|财通基金管理有限公司|-|-|3,400,000|
|华安基金管理有限公司|-|-|2,500,000|
|张怀斌|-|-|1,400,000|
|招商基金管理有限公司|-|-|319,047|
||132,798,558|100.00%|170,081,930|

2、本次发行后公司前十名股东情况
截至本次发行股份购买资产新增股票的股份登记日，发行后公司前 10名股东（在册股东与未到账股东合并）及持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（股）|
|杨华|31,108,742|
|李再荣|26,972,441|
|何永星|25,685,222|
|罗剑平|11,741,140|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
|||
|-|-|
|郭依勤|11,545,444|
|深圳市盛路投资管理有限公司|6,272,153|
|中国工商银行—广发聚丰股票型证券投资基金|3,050,000|
|吴忠炜|2,966,432|
|华安基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司|2,500,000|
|财通基金-工商银行-财通基金-富春定增15号资产管理计划|1,600,000|

（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
盛路通信是专业的通信天线及射频产品的研发、生产、制造企业，是国内较早从事通信天线专业制造的企业之一，在保持通信天线行业地位的同时，积极向汽车天线领域拓展，将汽车电子作为重要的业务拓展方向。从2010年开始，公司便着手组建汽车天线业务。目前，公司生产的汽车天线类产品包括后装GPS天线、前装车厂天线等，产品已成功进入通用五菱、菲亚特、广汽汽车、广汽吉奥、广汽长丰、观致汽车、川汽（野马）、重庆力帆、郑州海马、海南海马、福迪汽车、北汽银翔、重庆徐港等13家车厂体系。合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，主要产品为DA智联系统及车载电脑（CarPC），交易双方在车厂渠道、特种行业应用方面有较强的协同性。通过本次交易，盛路通信将实现向汽车电子领域的进一步发展。
本次交易完成后，公司将成功切入车载移动互联领域。交易双方可实现优势互补，充分发挥在车厂渠道、特种行业应用以及资本等方面的协同效应，进一步加强双方已有的汽车电子业务，并共同把握车载移动互联市场的发展机遇。鉴于 DA智联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，公司持续发展能力将得到显著增强，公司整体的盈利能力将得到进一步的提升。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致盛路通信控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，合正电子将成为盛路通信的全资子公司。合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，目前主要产品为DA智联系统与车载电脑（CarPC）。公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与合正电子相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，盛路通信与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，杨华先生直接和间接控制公司28.15%股权，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，杨华先生直接和间接控制公司股份比例将变为21.98%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 170,081,930股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司2012年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2013]004188号”标准无保留意见的审计报告。
本公司2013年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2014]004512号”标准无保留意见的审计报告。
公司假设本次交易已于2013年1月1日完成，即合正电子在2013年1月1日成为本公司的全资子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期（2013年、2014年1-3月）的备考合并财务报表；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审计并出具了“大华审字[2014]005331号”《备考合并财务报表审计报告》。
基于上述经审计的财务数据，公司董事会对本公司近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：
1、本次交易前上市公司的财务状况及分析
（1）资产结构及主要变动分析
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/03/31||2013/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|61,569.39|73.61%|61,882.96|73.95%|63,333.35|
|22,077.14|26.39%|21,794.82|26.05%|18,826.07|
|83,646.53|100.00%|83,677.78|100.00%|82,159.43|

注：比例是指公司各类资产占总资产的比例。
公司自设立以来一直专注于通信天线产品的其相关产品的研发、生产和销售，与产品生产配套的资产主要包括房屋建筑物、机器设备等非流动资产，与日常经营业务密切相关的资产主要包括货币资金、存货、应收账款等流动性资产。
公司流动资产占总资产比较高，2012年末、2013年末、2014年3月31日，公司流动资产占总资产比重分别为77.09%、73.95%、73.61%。随着募集资金的逐步使用、在建工程的投入及无形资产的逐年增长，公司流动资产占总资产比重呈下降趋势，但总体较为稳定。
①公司流动资产的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/03/31||2013/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|22,963.66|37.30%|26,789.17|43.29%|28,352.38|
|5,485.47|8.91%|3,920.70|6.34%|4,889.75|
|22,601.04|36.71%|22,838.34|36.91%|22,528.45|
|153.65|0.25%|88.02|0.14%|193.71|
|726.63|1.18%|902.78|1.46%|605.82|
|1,486.73|2.41%|230.62|0.37%|241.07|
|7,564.76|12.29%|6,643.00|10.73%|6,522.17|
|587.46|0.95%|470.32|0.76%|-|
|61,569.39|100.00%|61,882.96|100.00%|63,333.35|

注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
A、货币资金
公司货币资金占流动资金比例较大，2012年末、2013年末、2014年3月31日，公司货币资金占流动资产比重分别为44.77%、43.29%、37.30%，主要系公司2010年7月上市募集资金净额为43,305.53万元，大幅地充实了公司货币资金。截止2013年12月31日，公司首次公开发行募集资金余额为15,725.51万元（包括扣除手续费
后的利息收入），占2013年末货币资金比例为58.70%。报告期内，货币资金逐步
减少主要系公司募投项目不断投入所致。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）B、应收账款
公司应收账款占流动资产比例较高，2012年末、2013年末、2014年3月31日，应收账款占流动资产比重分别为35.57%、36.91%、36.71%。而公司主要客户多为国内知名的通信系统集成商及通信运营商，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较强。
C、存货
存货是公司流动资产的重要组成部分。整体上看，公司存货余额较大，占流动资产的比例相对较高。主要原因包括：第一，公司实行以销定产，主要根据客户的采购安排订单安排生产。通信运营商和通信系统集成商下达订单后，公司公司根据订单采购采购原材料并组织生产；为保证供货的及时性，公司对部分产品、原材料也会进行适当备货。第二，运营商一般要在通信网络建成运行2-6个月内对天线在网络运行中的状况进行验收，验收合格次月进行开票结算；系统集成商则在货到后进行收货确认，凭当月所有到货签收单在下月组织验收后开出发票。
根据谨慎性原则，在验收确认前，公司不确认收入，发出商品反映为账面存货。
公司的生产模式、收入结算模式是公司存货余额较大的主要原因。
②非流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/03/31||2013/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,116.16|14.11%|3,089.17|14.17%|3,027.76|
|13,793.77|62.48%|13,649.79|62.63%|12,055.90|
|69.34|0.31%|104.69|0.48%|131.68|
|3,630.69|16.45%|3,691.26|16.94%|2,436.66|
|281.75|1.28%|240.06|1.10%|201.32|
|220.12|1.00%|220.12|1.01%|332.76|
|123.14|0.56%|129.63|0.59%|51.32|
|455.31|2.06%|456.89|2.10%|388.67|
|386.86|1.75%|213.22|0.98%|200.00|
|22,077.14|100.00%|21,794.82|100.00%|18,826.07|

注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备构成，均为生产经营必备的资产。
由于公司首发上市的募投项目高性能微波通信天线二期工程技术改造、移动通信
基站天线技术改造、终端天线技术改造项目仍处于持续投入之中，因此报告期内
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）固定资产原值增加较少，同时，既有固定资产的计提折旧使得固定资产呈下降趋势。
公司无形资产主要包括土地使用权、商标权、专利权和外购的软件等。2013年12月31日，公司无形资产账面价值为3,691.26万元，较2012年末增长51.49%，主要系2013年公司子公司湖南盛路人防科技有限公司购置土地所致。
（2）合并报表的负债结构分析
本公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/03/31||2013/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|0.00%|-|-|2,000.00|
|4,010.38|22.53%|3,820.73|21.21%|2,522.51|
|11,561.37|64.96%|12,027.10|66.76%|10,241.34|
|158.40|0.89%|94.11|0.52%|232.68|
|516.44|2.90%|581.17|3.23%|499.09|
|431.88|2.43%|358.16|1.99%|336.43|
|-|0.00%|-|-|3.63|
|979.32|5.50%|968.18|5.37%|118.35|
|17,657.79|99.21%|17,849.45|99.08%|15,954.04|
|52.50|0.29%|52.50|0.29%|35.00|
|87.70|0.49%|112.35|0.62%|210.95|
|140.20|0.79%|164.85|0.92%|245.95|
|17,797.99|100.00%|18,014.30|100.00%|16,199.99|

注：比例是指公司各类非负债占非负债总额的比例。
公司负债结构保持稳定，主要负债为流动负债。2012年末、2013年末、2014年3月31日，公司流动负债占总负债比重分别为98.48%、99.08%、99.21%。其中，公司主要负债均为应付票据、应付账款、应付职工薪酬等经营性负债。
（3）偿债能力分析
本公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014/03/31|2013/12/31|
|3.49|3.47|
|3.05|3.09|
|20.73%|19.95%|

注：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债
公司遵循稳健经营原则，流动比率和速动比率均处于相对较高水平，保持良
好的流动性；公司无长期借款或长期应付款，公司（母公司）2014年3月31日的
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）资产负债率为20.73%，具有良好的偿债能力。
2、本次交易前上市公司的经营成果分析
本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年|
|7,373.97|31,869.17|
|5,341.71|24,133.52|
|44.08|199.37|
|462.90|1,836.01|
|1,278.11|5,072.85|
|-140.50|-340.92|
|135.45|515.85|
|29.20|85.61|
|281.41|538.10|
|33.89|177.47|
|2.15|34.05|
|313.16|681.51|
|128.10|313.48|
|185.06|368.03|
|202.57|452.57|
|-17.51|-84.54|
|27.56%|24.27%|

（1）受通信行业投资放缓影响，公司净利润出现下滑
公司2012年、2013年营业收入分别为31,255.67万元、31,869.17万元，归属于母公司所有者的净利润分别为999.21万元、452.57万元，盈利水平出现下滑。公司的主要业务是为移动通信市场提供通信天线产品、射频器件与设备，主要产品包括通信基站天线、高性能微波通信天线、终端天线、射频器件及设备等，主要客户为通信系统集成商及通信运营商。2011年以来，国内通信行业投资增长放缓，终端客户不断挤压设备采购价格，同时国内通信天线市场竞争加剧，导致公司产品价格呈逐渐下降趋势，进而净利润出现下滑。
公司将积极把握4G通信网络建设带来的通信设备需求增加的机遇，缓解当前的盈利增长压力。
（2）公司毛利率仍保持较为平稳状态
2012年、2013年、2014年1-3月公司毛利率分别为25.09%、24.27%、27.56%，
保持较为平稳状态。在行业通信天线产品单价出现下降的背景下，公司依靠有效
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）的成本控制措施及不断优化产品结构、增加产品附加值，始终将产品毛利率维持在相对合理的水平。尽管公司主要材料的采购总成本由于设计、工艺的改进整体有所下降，但人工成本的刚性上升、产品价格的整体下降仍给公司的毛利率维持带来较大的压力。
公司已逐步构建起较为完整的通信天线产品链，力求降低因品种单一而遭受的通信行业波动风险：目前公司及下属子公司的产品线涵盖主干网传输天线、基站天线、网络覆盖天线、终端天线、无源器件、有源设备、汽车天线、网络测试设备等领域，形成了较为完备的通信设备产品系列。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审计并出具了“大华审字
[2014]005331号”《备考合并财务报表审计报告》及“大华核字[2014]000401号”《备考合并盈利预测审核报告》。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析数据均系基于该备考合并财务报表及备考盈利预测而展开。
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）主要资产及构成分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/3/31|||||
|盛路通信|备考数据|增长率|盛路通信|备考数据|
|22,963.66|23,155.97|0.84%|26,789.17|27,170.17|
|5,485.47|5,485.47|0.00%|3,920.70|3,920.70|
|22,601.04|26,110.15|15.53%|22,838.34|24,971.77|
|153.65|931.99|506.58%|88.02|503.02|
|726.63|726.63|0.00%|902.78|902.78|
|1,486.73|623.75|-58.05%|230.62|350.39|
|7,564.76|10,712.28|41.61%|6,643.00|9,436.80|
|587.46|640.28|8.99%|470.32|523.14|
|61,569.39|68,386.51|11.07%|61,882.96|67,778.77|
|3,116.16|3,116.16|0.00%|3,089.17|3,089.17|
|13,793.77|14,085.77|2.12%|13,649.79|13,913.66|
|69.34|69.34|0.00%|104.69|104.69|
|3,630.69|3,658.03|0.75%|3,691.26|3,720.13|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/3/31|||||
|盛路通信|备考数据|增长率|盛路通信|备考数据|
|281.75|286.62|1.73%|240.06|243.75|
|220.12|220.12|0.00%|220.12|220.12|
|123.14|324.01|163.12%|129.63|382.74|
|455.31|943.77|107.28%|456.89|968.32|
|386.86|386.86|0.00%|213.22|213.22|
|22,077.14|23,090.67|4.59%|21,794.82|22,855.78|
|83,646.53|91,477.18|9.36%|83,677.78|90,634.55|

注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
在总资产规模方面，因本次重组并购标的合正电子资产规模较小，截至2014年3月31日，上市公司总体资产规模较收购完成前增长9.36%，并未出现明显的
增加。
资产结构方面，虽然合正电子流动资产占总资产比相对更大，但因其整体
规模较小，截至2014年3月31日，备考报表中公司流动资产占总资产比例与收购完成前相比由73.61%略增至74.76%，保持了较高的流动性。
由于2013年下半年合正电子推出DA智联系统并逐步批量化生产，对于电子元器件、非标件等需求大量增加，相应的预付款随之增长，截至2014年3月31日，预付款项较收购完成前也出现较大幅度的增长。
（2）负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/3/31|||||
|盛路通信|备考数据|增长率|盛路通信|备考数据|
|-|-|-|-|352.00|
|4,010.38|4,010.38|0.00%|3,820.73|3,820.73|
|11,561.37|14,205.52|22.87%|12,027.10|14,043.30|
|158.40|193.77|22.33%|94.11|165.17|
|516.44|678.31|31.34%|581.17|835.01|
|431.88|1,053.07|143.83%|358.16|911.01|
|-|-|-|-|-|
|-|1,068.80|-|-|1,068.80|
|979.32|1,232.07|25.81%|968.18|1,217.42|
|17,657.79|22,441.93|27.09%|17,849.45|22,413.44|
|52.50|52.50|0.00%|52.5|52.50|
|87.70|257.70|193.84%|112.35|282.35|
|140.20|310.20|121.26%|164.85|334.85|
|17,797.99|22,752.13|27.84%|18,014.30|22,748.29|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
在负债规模方面，截至2014年3月31日，公司负债总额较收购完成前增加
4,954.13万元，增长幅度为27.84%，主要系标的公司合正电子账面应付股利及应付账款增加所致。
在负债结构方面，截至2014年3月31日，公司流动负债占总负债比例与收购完成前相比由99.21%略降为98.64%。上市公司交易前后整体负债结构并未出现
明显的变化。
（3）偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公
司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014.3.31（本次交易前）|2014.3.31（备考财务数据）|2013.12.31（本次交易前）|
|21.28%|24.87%|21.53%|
|3.49|3.05|3.47|
|3.05|2.53|3.09|

注：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债
根据备考合并财务报表，公司最近一期的资产负债率较收购完成前略有上
升，流动比率及速动比率较收购完成前有所下降。
综合来看，本次交易对公司偿债能力影响不大，公司偿债能力和抗风险能
力处于合理水平，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
2、本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
（1）本次交易前后盈利能力及盈利指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公
司最近一年及一期的利润构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月|||||
|盛路通信|备考数据|增长率|盛路通信|备考数据|
|7,373.97|11,387.25|54.42%|31,869.17|39,111.19|
|7,121.75|10,514.00|47.63%|31,416.68|40,456.81|
|5,341.71|7,856.27|47.07%|24,133.52|29,470.26|
|281.41|902.44|220.68%|538.10|-1,260.01|
|31.75|157.85|397.23%|143.41|369.59|
|313.16|1,060.29|238.58%|681.51|-890.42|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月|||||
|盛路通信|备考数据|增长率|盛路通信|备考数据|
|128.10|221.49|72.91%|313.48|7.77|
|185.06|838.80|353.26%|368.03|-898.19|
|202.57|856.30|322.73%|452.57|-950.81|
|27.56%|31.01%|-|24.27%|24.65%|

注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
①本次交易对公司营业收入及净利润影响较大
A、2013年净利润较收购完成前显著下滑的原因
根据备考财务报表，公司2013年净利润为-950.81万元，主要系合正电子2013年亏损所致。
2012年下半年以来，受钓鱼岛事件影响，东风日产对车载电脑的采购量大
幅下降；同时，智能手机等相关电子设备的快速发展使得车载电脑市场环境也
发生了较大变化，合正电子车载电脑自2012年9月份以后销售收入大幅下降。
2013年7月，合正电子开始推出新一代产品——DA智联系统，在DA智联系统尚处于市场推广期且推出时间较短、车载电脑销售收入大幅下降的背景下，合正
电子2013年收入规模较小。此外，2013年11月合正电子主要股东与核心员工之
间的股权转让涉及股份支付，上述股份支付使得2013年合正电子财务报告的管
理费用增加589.61万元，净利润减少501.17万元。销售收入同比大幅下滑以及管理费用大幅增长使得合正电子2013年全年亏损。
B、2014年1-3月营业收入、净利润变动分析
根据备考财务报表，公司2014年1-3月营业收入及净利润增长幅度均较为明显，主要系合正电子2014年1-3月实现收入4,013.28万元，净利润645.24万元。
C、本次交易完成后公司毛利率将提高
根据备考财务数据，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，公司2013年
毛利率由24.27%增加至24.65%；2014年1-3月，公司毛利率由27.56%增加至
31.01%。
②本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2014]000401号”
《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计2014年将分别
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）实现营业收入76,757.04万元、实现归属于母公司所有者的净利润6,445.29万元，公司整体盈利能力增长较为明显，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年已审数（备考）|2013年|||
||1-10月（已审实现数）|11-12月（预测数）|合计（预测数）|
|48,221.27|29,756.36|9,354.83|39,111.19|
|33,757.43|23,131.17|6,761.32|29,892.49|
|3,246.39|-1,564.95|770.63|-794.32|
|4,912.12|-1,228.09|803.81|-424.28|
|4,308.42|-1,326.77|622.73|-704.04|
|4,119.74|-1,332.78|634.08|-698.70|

本次交易完成后，伴随着DA智联系统逐步批量生产及推广销售，合正电子的业绩规模将在2014年得到体现，上市公司的盈利能力也将得到有效提升。
本次交易完成后，公司将成功切入车载移动互联领域。交易双方可实现优势互补，充分发挥在车厂渠道、特种行业应用以及资本等方面的协同效应，进一步加强双方已有的汽车电子业务，并共同把握车载移动互联市场的发展机遇。鉴于DA智联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，公司持续发展能力将得到显著增强，公司整体的盈利能力将得到进一步的提升。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2013年11月8日，盛路通信召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2014年1月19日，合正电子召开股东会，全体股东一致同意向盛路通信转让合正电子100%股权。
3、2014年1月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
4、2014年2月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及相关议案。
5、2014年2月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案。
6、2014年7月25日，公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
7、2014年7月30日，合正电子100%股权过户登记至盛路通信名下，本次交易标的资产过户完成。
8、2014年8月18日，盛路通信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人罗剑平等45名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月19日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份29,664,325股的登记手续。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）9、2014年8月18日，盛路通信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月19日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份7,619,047股的登记手续。
盛路通信尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商变更登记手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014年7月30日，深圳市市场监督管理局出具了[2014]第82196798号《变更（备案）通知书》，核准了合正电子股东变更事宜，对合正电子修订后的《公司章程》予以备案，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号440306103993888）。
合正电子100%股权已过户登记至盛路通信。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月7日出具大华验字[2014]000307号《验证报告》，经其审验认为：截至2014年7月30日止，交易对方罗剑平等45名自然人已将其持有的合正电子100%股权转入盛路通信，用以认购盛路通信本次发行股份购买资产而发行的29,664,325股股份，盛路通信注册资本相应增加29,664,325元。
本次交易标的是合正电子100%的股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2014年8月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的29,664,325股人民币普通股（A股）以分别登记至交易对方罗剑平等45名自然人名下。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次募集发行的定价基准日为盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年1月25日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.54元/股。根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以当时总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易募集配套资金的发行底价调整为11.53元/股。
本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为21元/股，最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的182.13%，相当于本次配套融资发行的发行日（2014年8月1日）前20个交易日均价23.24元/股的90.36%。
（2）发行数量
在盛路通信2013年度权益分派方案实施完毕之后，本次配套发行的股份发行数量也相应调整为不超过13,876,843股。公司本次实际配套发行股份数量为7,619,047股，不超过公司2014年第一次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合证监会“证监许可[2014]723号”《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》中关于核准公司非公开发行不超过13,876,843股新股募集本次交易配套资金的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为4名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为159,999,987.00元，扣除与发行有关的费用7,500,000.00元后募集资金净额为152,499,987.00元，未超过募集资金规模上限160,000,000.00元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投证
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
2014年7月29日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 134名符合条件的投资者发送了《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 134名投资者中包括：截至 2014年 6月 30日收市后盛路通信前 20名能有效联系上的股东；21家证券投资基金管理公司、10家证券公司和 6家保险机构投资者、77名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（2）投资者认购情况
2014年8月1日上午9:00-11:30，在中伦律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 21家投资者回复的《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，其中招商基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、广发基金管理有限公司属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余有 12家投资者按约定足额缴纳保证金200万元整，报价为有效报价；另有国世通投资管理有限公司和北京华商盈通投资有限公司未缴纳保证金，报价为无效报价。
主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，总共 21家投资者的各档申购报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（万股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|21.16|340|340|
|||||19.00|450||
|华安基金管理有限公司|基金|无|12|23.30|250|250|
|||||18.43|390||
|张怀斌|其他|无|12|21.13|140|140|
|||||20.33|200||

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（万股）|
|||||19.03|260||
|招商基金管理有限公司|基金|无|12|21.00|250|31.9047|
|||||20.20|300||
|||||19.20|340||
|东海基金管理有限责任公司|基金|无|12|19.31|450|0|
|||||11.53|450||
|东海证券股份有限公司|证券|无|12|16.80|140|0|
|广发基金管理有限公司|基金|无|12|18.06|300|0|
|广发乾和投资有限公司|其他|无|12|17.30|170|0|
|国华人寿保险股份有限公司|保险|无|12|19.60|150|0|
|郝慧|其他|无|12|18.10|200|0|
|||||16.10|300||
|||||14.10|450||
|合众人寿保险股份有限公司|保险|无|12|16.39|140|0|
|华宝信托有限责任公司|其他|无|12|16.66|140|0|
|||||15.00|140||
|||||11.53|140||
|嘉实基金管理有限公司|基金|无|12|18.40|170|0|
|江苏坤隆贸易有限公司|其他|无|12|18.51|150|0|
|上海证大投资管理有限公司|其他|无|12|20.82|140|0|
|||||19.60|160||
|||||18.38|180||
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|其他|无|12|20.11|280|0|
|邹瀚枢|其他|无|12|18.75|140|0|
|泰康资产管理有限责任公司|保险|无|12|13.90|450|0|
|兴业全球基金管理有限公司|基金|无|12|19.60|150|0|
||||||获配总计|761.9047|

二、申购不足时引入的其他投资者
||
|-|
|无|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（万股）|
||||||获配小计||

三、大股东及关联方认购情况
|||
|-|-|
|无||
||获配小计|
||获配总计|

四、无效报价报价情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（万股）|
|国世通投资管理有限公司|其他|未缴纳申购保证金|16.80|140|0|
||||16.50|280||
|北京华商盈通投资有限公司|其他|未缴纳申购保证金|18.76|140|0|
||||17.61|140||
||||16.46|140||

备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
||
|-|
|获配金额（元）|
|0|
|130,599,987|
|0|
|0|
|29,400,000|
|159,999,987|

（3）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和数量优先原则确定认购对象并进行配售。
①发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购
价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）②发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、累计认购数量合计大于13,876,843股；
B、累计认购家数大于10家；
C、累计认购总金额大于16,000万元。
③当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，全部有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，有效申购将全部获得配售。同时按照已确定的价格向各认购对象征询追加认购意向，并按簿记排序顺序依次满足各认购对象的追加认购需求，直至满足任一发行结果确定条件。若经过该等追加认购安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则发行人和主承销商可协商决定是否启动追加认购发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
④当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。按照已确定的发行价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
⑤当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则发行人和主承销商可协商决定是否启动追加认购发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
⑥发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 21.00元/股，此价格对应的有效认购数量为 970.0000万股，认购金额为
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要） 20,370.0000万元。按照价格优先的规则，财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司和张怀斌个人投资者获得足额配售，分别获配340万股、250万股和140万股股票；剩余31.9047万股股票配售给招商基金管理有限公司。
本次发行最终配售结果如下：
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|财通基金管理有限公司|3,400,000|
|华安基金管理有限公司|2,500,000|
|张怀斌|1,400,000|
|招商基金管理有限公司|319,047|
||7,619,047|

上述 4名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
确定配售结果之后，盛路通信、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管理有限公司等4家发行对象分别签署了相关的《非公开发行股票认购协议》。截至2014年8月6日，4家发行对象已将认购资金159,999,987元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月7日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（大华验字[2014]000306号）：经审验，截至2014年8月6日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币159,999,987元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
2014年8月8日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014年8月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2014]000311号），根据该报告，截至2014年8月8日，发行人本次配套发行募集资金总额为159,999,987.00元，扣除发行费用11,399,327.23元，募集资金净额148,600,659.77元，其中增加注册资本7,619,047.00元，增加资本公积140,981,612.77元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记已办理完毕，本次募集配套资金发行的7,619,047股A股股份已登记至4名配套融资发股对象名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及合正电子向盛路通信派遣董事、监事、高级管理人员等做出明确约定，交易实施也不以交易对方或合正电子向盛路通信派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
（二）合正电子董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在合正电子100%股权交割的同时，对其董事、监事做出如下变更：
||
|-|
|重组前|
|罗剑平、郭依勤、颜悌君|
|蔡志武|

注：截至本上市报告书出具之日，合正电子董事、监事人员变更程序尚未实施完成。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年1月25日，公司与罗剑平等合正电子45名自然人股东签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，目前该协议已生效。
2014年7月30日，深圳市市场监督管理局出具了[2014]第82196798号《变更（备案）通知书》，核准了合正电子股东变更事宜，对合正电子修订后的《公司章程》予以备案，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号440306103993888）。
合正电子100%股权已过户登记至盛路通信，本次交易标的资产过户已完成。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月7日出具大华验字[2014]000307号《验证报告》，经其审验认为：截至2014年7月30日止，交易对方罗剑平等45名自然人已将其持有的合正电子100%股权转入盛路通信，用以认购盛路通信本次发行股份购买资产而发行的29,664,325股股份，盛路通信注册资本相应增加29,664,325元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2014年8月19日办理完毕本次本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的29,664,325股A股股份已分别登记至交易对方罗剑平等45名自然人名下。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。鉴于本次募集配套资金已成功实施，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金部分对价支付进度如下：
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后已支付的1,000万元收购预付款将以配套融资资金置换，本次交易的剩余现金对价9,000万元由盛路通信以配套融资资金分期支付，分期支付进度如下：
（1）标的资产交割完成后5个工作日内，盛路通信向交易对方支付7,000万元；
（2）标的资产交割完成满12个月之后的10个工作日内，盛路通信向交易对方支付2,000万元。
截至本独立财务顾问意见出具之日，上述第一期现金款项已支付完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《非公开发行股票认购协议》
确定配售结果之后，盛路通信、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管理有限公司等4家发行对象分别签署了相关的《非公开发行股票认购协议》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月7日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（大华验字[2014]000306号）：经审验，截至2014年8月6日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币159,999,987元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月7日出具大华验字[2014]000307号《验证报告》，经其审验认为：截至2014年7月30日止，交易对方罗剑平等45名自然人已将其持有的合正电子100%股权转入盛路通信，用以认购盛路通信本次发行股份购买资产而发行的29,664,325股股份，盛路通信注册资本相应增加29,664,325元。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）2014年8月18日，盛路通信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月19日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份7,619,047股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于过渡期标的资产损益的处理
根据《现金及发行股份购买资产协议》，自审计（评估）基准日（2013年10月31日）起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补，交易对方应按该协议签署日的持有的合正电子股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由盛路通信指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确
认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向盛路通信全额补足。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺需等合正电子自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
交易对方罗剑平等45名自然人承诺基于本次交易取得的股票自完成日起36个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，上述交易对方所持盛路通信股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）根据《非公开发行股票认购协议》，财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、张怀斌、招商基金管理有限公司4家发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自发行结束之日起起算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，财通基金管理有限公司等4家发行对象所持盛路通信股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、交易对方关于合正电子业绩承诺及补偿安排
补偿义务人（交易对方罗剑平等45名自然人）对公司的利润承诺期间为2014年至2016年。补偿义务人承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2014年承诺扣非后的净利润|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|

补偿义务人以各自在本次交易中获得的上市公司股份数量占其通过本次交易获取上市公司股份总数的比例承担利润补偿义务。此外，罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
4、任职期限、竞业禁止承诺
（1）关于任职期限承诺
罗剑平、郭依勤承诺在补偿义务履行完毕之前在合正电子任职，除非公司同意合正电子单独提出提前终止或解除聘用关系。
（2）关于竞业禁止的承诺
合正电子的管理团队及其他核心成员应与合正电子签订竞业禁止协议，该等人员在合正电子服务期间及离开合正电子后两年内不得从事与合正电子相同或竞争的业务；合正电子的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱
合正电子的雇员离职。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）未发生违反承诺的情形。
5、罗剑平、郭依勤做出的补充承诺
为进一步保障上市公司及中小股东利益，并充分体现交易对方对于本次交易的诚意，2014年6月13日，合正电子主要股东罗剑平、郭依勤在原有利润承诺的基础上，对2017年~2023年利润出具的补充承诺，承诺主要内容如下：
“根据购买资产协议，盛路通信以48,000万元的价格并购合正电子100%的股权；根据利润补偿协议，合正电子全体股东承诺，合正电子2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润为4,800万元、6,000万元、7,500万元。
在上述利润承诺的基础上，罗剑平、郭依勤特向盛路通信补充承诺：
（1）若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数），则罗剑平、郭依勤对合正电子在2017年~2023年期间的净利润作出如下承诺：
项目 利润承诺金额
48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净利润2017年~2023年承诺累计净利润
+2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额（2）罗剑平、郭依勤同意，合正电子2017年至2023年的各会计年度净利润，以经盛路通聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计结果为准。
（3）罗剑平、郭依勤同意，若合正电子2017年~2023年累计完成净利润未达到2017年~2023年利润承诺水平，则：
①罗剑平、郭依勤向盛路通信支付2017~2023年补偿金额
2017~2023年补偿金额=48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净利润+2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额－合正电子2017年~2023年累计完成的净利润。
②2017年~2023年补偿金额的结算与实施
罗剑平、郭依勤应在合正电子2023年年度经审计财务报告出具后的60个工作日内以现金（包括银行转账）方式向盛路通信支付2017~2023年应补偿金额。
③罗剑平、郭依勤同意，对2017年~2023年利润补偿义务承担连带责任。
④在2023年之前，若合正电子已完成本承诺所承诺的利润，2017年~2023年利润补偿义务提前结束。”
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）经核查，本独立财务顾问认为：罗剑平、郭依勤对合正电子2017年~2023年利润出具了补充承诺，在补偿义务人（交易对方罗剑平等45名自然人）对公司的利润承诺期间2014年至2016年之后，罗剑平、郭依勤仍需履行相关补充承诺。
6、关于向合正电子提供财务资助
根据《现金及发行股份购买资产协议》，为支持合正电子发展，在盛路通信向交易对方支付 10,000万元现金对价之后，罗剑平、郭依勤承诺将向合正电子提供 1,500万元的财务资助；同时，公司承诺也将向合正电子提供 6,000万元的财务资助。财务资助的期限、利率等具体内容另行协商。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
鉴于本次募集配套资金已成功实施，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金部分对价将分期进行支付。截至本独立财务顾问意见出具之日，上述第一期现金款项已支付完毕。盛路通信尚需在标的资产交割完成满12个月之后的10个工作日内，向交易对方支付剩余部分现金对价 2,000万元。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、盛路通信本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、盛路通信募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014年第一次临时股东大会的规定。
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为盛路通信具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐盛路通信本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方罗剑平等45名自然人发行新增29,664,325股股份已于2014年8月19在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 9月5日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方罗剑平等45名自然人因本次发行股份购买资产而获得的盛路通信股份自本次发行完成之日起三十六个月不进行转让或上市交易。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
|||
|-|-|
|交易对方|认购股数（股）|
|罗剑平|11,741,140|
|郭依勤|11,545,444|
|吴忠炜|2,966,432|
|颜悌君|1,186,573|
|石伟|242,689|
|蔡志武|209,163|
|李应|177,839|
|郑定军|167,330|
|杨林|167,330|
|何蔚明|167,330|
|王道明|125,498|
|林承祺|125,498|
|彭宝林|125,498|
|李进华|62,749|
|陈志刚|62,749|
|朱利娣|62,749|
|苏达武|62,749|
|康赛东|33,476|
|邵凯|33,476|
|刘华|33,476|
|林金周|25,120|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|-|-|
|交易对方|认购股数（股）|
|苏晓琼|25,120|
|郑飞|25,120|
|卜运玲|23,118|
|熊艳华|23,118|
|张俊|20,916|
|龚建国|20,916|
|黄海军|20,916|
|许小兵|15,111|
|何变|15,111|
|马前进|12,560|
|谢文岳|12,560|
|钟礼成|12,560|
|王兴旺|12,560|
|陈庆明|10,458|
|梅云峰|10,458|
|熊彩云|10,458|
|王志敏|10,458|
|严俊雄|8,357|
|李银华|8,357|
|鄢凯荣|8,357|
|李帅|8,357|
|官灵|8,357|
|陈瑜|8,357|
|刘春杰|8,357|
||29,664,325|

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向财通基金管理有限公司等 4家发行对象发行新增 7,619,047股股份已于2014年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 9月5日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向财通基金管理有限公司等 4家发行对象发行股份募集配套资金的股
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）票锁定期为 12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
财通基金管理有限公司等4家发行对象所持股份流通时间表如下：
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|财通基金管理有限公司|3,400,000|
|华安基金管理有限公司|2,500,000|
|张怀斌|1,400,000|
|招商基金管理有限公司|319,047|
||7,619,047|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第四节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]723号）。
2、《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]000306号《验资报告》、大华验字[2014]000307号《验资报告》、大华验字[2014]000311号《验资报告》。
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组标的资产过户情况之核查意见》
7、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之核查意见》
8、中伦律师事务所出具的《关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
9、中伦律师事务所出具的《中伦律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组暨关联交易实施情况之法律意见书》。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人 王常青
电话 0755-23593869
传真 0755-23593850
联系人 王万里、李林
（二）律师
单位名称 北京市中伦律师事务所
地址 中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人 张学兵
电话 010-59572288
传真 010-65681022/1838
联系人 许志刚、余洁
（三）审计机构
单位名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
法定代表人 梁春
电话 010-58350011
传真 010-58350006
联系人 王广旭、张媛媛
（四）资产评估机构
单位名称 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
地址 深圳市深南东路2019号东乐大厦901
法定代表人 黄西勤
电话 0755-88832456
传真 0755-25132275
联系人 黄西勤、徐锋
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（此页无正文，为《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》盖章页）
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