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中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于江西博雅生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：江西博雅生物制药股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为江西博雅生物制药股份有限公司（下称“公司”、“发行人”或“博雅生物”）聘请的专项法律顾问，现就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的发行过程和认购对象的合规性事宜（下称“本次发行”），出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
在本法律意见中，所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及
中伦律师事务所 法律意见书支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及其补充法律意见书具有相同的含义。
本所律师根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，对发行人本次发行的申购报价过程进行了现场见证，并对与本次发行相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易的批准情况
1. 2015年 8月 13日，懿康投资执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
2. 2015年 8月 13日，新百药业股东会作出决议，同意懿康投资将持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
3. 2015年 8月 13日，嘉颐投资执行事务合伙人做出决定，同意嘉颐投资以不超过20,000万元认购博雅生物配套融资发行的股票；
4. 2015年 8月 14日，博雅生物与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》及《股票认购协议》；
5. 2015年 8月 14日，博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过本次交易；
6. 2015年 9月 8日，博雅生物 2015年第三次临时股东大会审议通过本次交易，并由非关联股东批准高特佳集团及其之一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
7.2015年9月8日，上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分派方案；2015年9月18日，上市公司实施了以资本公积金每 10股转增10股的除权事项；2015年9月22日，上市公司披露《关于实施 2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发
中伦律师事务所 法律意见书行数量的公告》（公告编号：2015-094）；
8. 2015年 10月 22日，经上市公司第五届董事会二十一次会议审议通过，上市公司与懿康投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利承诺补偿协议之补充协议》；
9.2015年11月17日，公司取得中国证监会证监许可〔2015〕2634号《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已经中国证监会核准，已履行全部的批准、核准和许可程序。
二、本次发行过程的合规性
1.发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日前 20个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015年9月18日，公司实施了以资本公积金每10股转增10股的除权事项，本次发行价格相应调整为28.00元/股。
2.发行对象、发行价格和发行股数的确定
本次交易配套募集资金不超过50,000万元，根据发行价格28元/股计算，则
向配套融资认购方发行的股份不超过17,857,142股。具体发行情况如下：
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|序号|配套融资认购方|发行数量（股）|认购金额（元）|

中伦律师事务所 法律意见书
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|1|高特佳博雅资产管理计划|9,567,857|267,899,996.00|
|2|嘉颐投资|7,142,857|199,999,996.00|
|3|财通博雅资产管理计划|1,146,428|32,099,984.00|
|合计||17,857,142|499,999,976.00|

嘉颐投资系博雅生物总经理廖昕晰及其配偶的持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规界定的私募投资基金；
高特佳博雅资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案，备案产品编码为S74946；财通博雅资产管理计划已在中国证监会基金部完成资产管理计划财产备案登记。
3.募集资金用途及募集资金总额
本次非公开发行募集配套资金499,999,976.00元，用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。
本所认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《实施细则》的规定。
4.缴款与验资
截至2015年12月14日，3家发行对象已将认购资金499,999,976.00元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]B202号《验资报告》，截至 2015年 12月 14日，长城证券指定的银行账户已收到募集资金总额合计人民币499,999,976.00元，均为货币资金。
截至 2015年 12月 15日，长城证券在扣除应支付给主承销商的股票承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2015年12月15日出具的苏公W[2015]B203号《验资报告》，截至 2015年12月15日止，发行人已收到本次向特定对象非公开发行募集配套资金总额为人民币 499,999,976.00元，扣除发行费用人民币 9,809,984.61元，实际非公开发
行募集配套资金净额 490,189,991.39元，其中：新增注册资本 17,857,142.00元，
资本公积（资本溢价）472,332,849.39元。各股东均以货币资金出资。
中伦律师事务所 法律意见书本所认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
根据本次股东大会决议，本次配套融资的发行对象为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定对象，符合发行人股东大会决议的规定，并且未超过十名。
本所认为，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《实施细则》的相关规定。
四、本次发行的法律文书
经本所律师核查本次发行人与发行对象签署的股份认购合同等法律文书，本所认为，该等文书依照《实施细则》等法律法规制作，该等法律文书合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：李娜：
负责人：张学兵 熊川：
程劲松：
2015年12月16日