海伦钢琴2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
海伦钢琴股份有限公司
2015年第二次临时股东大会法律意见书
致：海伦钢琴股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《海伦钢琴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
海伦钢琴2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，贵公司董事会于 2015年 9月 9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议方式、会议时间、地点、主要议程、出席对象、现场登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等。
2、本次股东大会的现场会议于2015年9月25日在浙江省宁波市北仑区龙潭山路36号海伦钢琴股份有限公司办公楼五楼5－1会议室召开，公司董事长陈海伦先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知公告中所告知的时间、地点一致。
3、股东通过网络投票的时间为 2015年 9月 24日至 9月 25日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 9月 25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月24日下午15:00至2015年9月25日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4名，代表股份65,999,695股，占贵公司股份总数的49.2609％。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的统计信息，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共1名，代表股份4,769,723股，占贵公司股份总数的3.5600％。
3、经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
海伦钢琴2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所场公布表决结果。
2、深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
3、本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
4、本次股东大会审议表决结果如下：
本次股东大会审议表决结果如下：
（1）审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，表决结果为：同意70,769,418股,占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；
其中，中小投资者表决情况：同意 5,483,418股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％。
（2）逐项审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：同意 70,769,418股,占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；
其中，中小投资者表决情况：同意 5,483,418股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％。
（3）审议通过了《关于修订<未来三年（2015-2017）利润分配规划>的议案》，表决结果为：同意70,769,418股,占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；
其中，中小投资者表决情况：同意 5,483,418股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％。
（4）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：同意70,769,418股,占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
海伦钢琴2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所100％；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；
其中，中小投资者表决情况：同意 5,483,418股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％。
（5）审议通过了《关于使用钢琴部件技改项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果为：同意70,769,418股,占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；
其中，中小投资者表决情况：同意 5,483,418股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％。
（6）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，表决结果为：同意70,769,418股,占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；
其中，中小投资者表决情况：同意 5,483,418股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
海伦钢琴2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于海伦钢琴股份有限公司 2015年第二次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃
负责人：沈田丰 韦笑
二零一五年九月二十五日