*ST山煤（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料山煤国际能源集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
会议资料
2016年 10月
*ST山煤（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料山煤国际能源集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会议程
（2016年 10月 28日）
一、会议时间：2016年10月28日（星期五）下午15：00
二、会议地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长赵建泽先生
五、会议方式：现场投票
六、会议出席人：
1．截至2016年10月21日（星期五）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
4．因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东）。
七、会议内容：
（一）宣布会议出席股东人数、代表股份数以及参会来宾名单，宣读股东大会须知。
（二）宣读议案，股东讨论
1.《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集
*ST山煤（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料团大同有限公司等七家全资子公司100%股权的议案》
2.《关于授权董事会办理向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权具体事宜的议案》
3.《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权事项涉及标的资产截至2016年4月30日的审计报告》
4.《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权事项涉及标的资产截至2016年4月30日的评估报告》
5.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》
6.《关于公司为全资子公司太行海运有限公司向交银租赁申请的融资租赁展期部分提供抵押担保的议案》
7.《关于公司为全资子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
（三）审议议案及投票表决
（四）宣布表决结果
（五）宣读股东大会决议
（六）见证律师宣读法律意见书
（七）出席董事签字
（八）宣布会议结束
*ST山煤（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料山煤国际能源集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会议题
1.《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权的议案》
2.《关于授权董事会办理向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权具体事宜的议案》
3.《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权事项涉及标的资产截至2016年4月30日的审计报告》
4.《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权事项涉及标的资产截至2016年4月30日的评估报告》
5.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》
6.《关于公司为全资子公司太行海运有限公司向交银租赁申请的融资租赁展期部分提供抵押担保的议案》
7.《关于公司为全资子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
*ST山煤（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料议题一：
《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的
山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司 2016年经营和管理需要，公司拟将所持有的山煤国际能源集团大同有限公司、山煤国际能源集团大同经营有限公司、山煤国际能源集团阳泉有限公司、山煤国际能源集团朔州有限公司、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司和山煤国际能源集团连云港有限公司七家全资子公司（以下简称“标的公司”）100%的股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任（以下简称“标的资产”）转让给华融晋商资产管理股份有限公司，交易方式为协议转让（以下简称“本次交易”）。2016年9月8日，公司与华融晋商就本次交易签署了《股权转让协议》。
目前，就本次股权交易事项，公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司已完成对标的公司的审计评估工作，并就七家标的公司分别出具审计报告、评估报告。本次交易已获山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意，批准文件为《关于山煤国际能源集团股份有限公司转让所持七家公司100%股权的意见》。本次交易涉及七家标的公司的评估报告已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准，核准文件为《关于对山煤集团所属上市公司山煤国际能源集团股份有限公司转让所属七户全资子公司股权资
产评估项目予以核准的函》。
本次交易的具体事项详见公司于2016年9月9日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山煤国际能源集团股份有限公司关于向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能
*ST山煤（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权的公告》（公告编号：临 2016-045号），以及公司于2016年10月13日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经2016年9月8日公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，与本议案相关的其他事项已经公司于2016年10月12日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一六年十月二十八日
*ST山煤（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料议题二：
《关于授权董事会办理向华融晋商资产管理股份有限公司转
让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公
司100%股权具体事宜的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟将所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%的股权及该等股权所对应的所有股东权利和权益转让给华融晋商资产管理股份有限公司，转让方式为协议转让（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易及后续安排的顺利实施，提请股东大会授权董事会及其依法授权之人全权办理本次交易相关事项，包括但不限于：根据具体情况与转让方等协商确定并签署上述交易的交易协议，对上述交易的交易方案进行调整，审议签署相关补充协议（如有）等全部法律文件；向监管机构申请批准、登记、备案本次交易（如需）；组织并实施本次交易，包括签署相关法律文书；其他与本次交易有关的全部事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案已经2016年10月12日公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一六年十月二十八日
*ST山煤（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料议题三：
《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的
山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权事项涉及标的资产截至 2016年 4月 30日的审计报告》
各位股东及股东代表：
公司拟将所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司（以下简称“标的公司”）100%的股权及该等股权所对应的所有股东权利和权益（以下简称“标的资产”）转让给华融晋商资产管理股份有限公司（以下简称“华融晋商”），转让方式为协议转让（以下简称“本次交易”）。本次交易已获山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016年4月30日为审计基准日，对标的资产分别出具审计报告。标的资产审计报告全文已于2016年10月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
该议案已经2016年10月12日公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一六年十月二十八日
*ST山煤（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料议题四：
《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的
山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司100%股权事项涉及标的资产截至 2016年 4月 30日的评估报告》
各位股东及股东代表：
公司拟将所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司（以下简称“标的公司”）100%的股权及该等股权所对应的所有股东权利和权益（以下简称“标的资产”）转让给华融晋商资产管理股份有限公司（以下简称“华融晋商”），转让方式为协议转让（以下简称“本次交易”）。本次交易已获山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意。
中水致远资产评估有限公司以2016年4月30日为评估基准日，对标的资产分别出具评估报告。上述评估报告已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准。
标的资产评估报告全文已于 2016年 10月 13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
该议案已经2016年10月12日公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一六年十月二十八日
*ST山煤（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料议题五：
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次向华融晋商资产管理股份有限公司转让七家全资子公司股权，聘请具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司以 2016年 4月 30日为评估基准日，对标的资产进行评估。
公司谨慎审核了中水致远资产评估有限公司进行评估的主要假设前提及评估目的、评估方法等。中水致远资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或潜在的利益或冲突，在本次评估工作中保持了充分的独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中水致远资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致；评估结论具备合理性，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次股权转让涉及的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产拟定交易定价，不会损害公司及公司股东的利益。
该议案已经2016年10月12日公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一六年十月二十八日
*ST山煤（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料议题六：
《关于公司为全资子公司太行海运有限公司向交银租赁申请
的融资租赁展期部分提供抵押担保的议案》
各位股东及股东代表：
2010年，公司全资子公司太行海运有限公司（简称“太行海运”）与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）办理了“长治”、“太行1”、“太行3”、“太行8”、“太行9”轮融资租赁业务，融资金额10亿元，融资期限10年，融资租赁起始日2010年12月，到期日2021年1月，租金支付方式为租赁期第三年起按等额租金后付法，每半年支付一次租金，由太行海运当时的控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（简称“山煤集团”）提供连带责任担保。太行海运是 2011年公司通过非公开发行股票募集资金方式从公司控股股东山煤集团收购的。
太行海运在交银租赁融资租赁5条船的租金共计13.45亿元，截至2016年6
月底已偿还6.35亿元，未偿还7.1亿元。太行海运与交银租赁就融资租赁租金延期支付方案达成一致，交银租赁对太行海运剩余未偿还的租金7.1亿元给予18个月宽限期，项目整体延后18个月，租期相应延长，由原来的2016年7月至不超过2021年1月调整为2018年1月至不超过2022年7月。作为2016年7月至2018年1月约2.77亿元应付租金的增信对价，公司将估值约2.05亿元（具体价值以房产审计评估结果为准）的房产抵押给交银租赁，宽限期内太行海运每季度支付交银租赁700万元，全部冲抵本金，共计0.42亿元。宽限期到期后，若将剩余约2.35亿应付租金一次性归还，则剩余应付本息按原合同执行，房屋抵押相应解除；若到期未归还，则剩余约2.35亿应付租金平均到以后年度支付，房屋抵押期限直至项目结束。
太行海运最近一年又一期主要财务指标：
截止2015年12月31日，太行海运资产总额200,415.33万元，负债总额179,193.42万元，资产负债率89.41%，净资产21,221.91万元；2015年度实现营业收入33,699.31
*ST山煤（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料万元，净利润-11,554.08万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2016年6月30日，太行海运资产总额194,699.90万元，负债总额184,067.46万元，资产负债率94.54%，净资产10,632.43万元；截止2016年半年度实现营业收入11,600.72万元，净利润-10,589.47万元。（以上数据未经审计）
公司本次拟新增对外担保额为2.05亿元，占公司最近一期审计后（即2015年12月31日）归属母公司所有者权益37.41亿元的5.48%。本次担保后公司累计对外担保人民币67.15亿元，占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的179.50%。
太行海运为公司全资子公司，公司为太行海运在交银租赁的融资租赁展期部分提供房产抵押担保，是缓解太行海运流动资金压力的有效方式。公司对太行海运提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。
本次担保的具体情况详见公司于2016年9月30日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司为全资子公司太行海运有限公司向交银租赁申请的融资租赁展期部分提供抵押担保的公告》（公告编号：临2016-053号）。
该议案已经2016年9月29日公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一六年十月二十八日
*ST山煤（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料议题七：
《关于公司为全资子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤
业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
公司全资子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（简称“豹子沟煤业”）拟向临汾市尧都区农商银行申请1亿元项目贷款，贷款期限三年，公司拟为该笔贷款提供连带责任担保。
豹子沟煤业最近一年又一期主要财务指标：
截止 2015年 12月 31日，豹子沟煤业资产总额 205,313.51万元，负债总额 96,017.13万元，资产负债率46.77%，净资产 109,296.38万元；2015年度实现营业收入 0元，净利润-776.26万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止 2016年 6月 30日，豹子沟煤业资产总额 222,592.81万元，负债总额113,296.43万元，资产负债率50.90%，净资产 109,296.38万元；2016年半年度实现营业收入0元，净利润0元。（以上数据未经审计）
公司本次拟新增对外担保额为1亿元，占公司最近一期审计后（即2015年12月31日）归属母公司所有者权益37.41亿元的2.67%。本次担保后公司累计对外担保人民币68.15亿元，占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的182.17%。
豹子沟煤业为公司全资子公司，其申请贷款为为矿井基本建设项目需要。公司对豹子沟煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。
本次担保的具体情况详见公司于2016年10月11日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司为全资子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司
*ST山煤（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料向银行申请贷款提供担保的公告》（公告编号：临2016-056号）。
该议案已经2016年10月9日公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一六年十月二十八日