证券代码：600633 证券简称：浙报传媒 编号：临2015-047浙报传媒集团股份有限公司
关于投资设立浙报中天(象山)股权投资合伙企业(有限合伙)
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：浙报中天(象山)股权投资合伙企业（有限合伙）
投资金额：人民币4900万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司于 2015年 10月 14日与上海千采投资管理有限公司（以下简称“上海千采”）、浙江恒顺投资有限公司（以下简称“恒顺投资”）签订《浙报中天(象山)股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》(以下简称“《有限合伙协议》”)，拟与上海千采、恒顺投资共同出资设立浙报中天（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”）。基金目标认缴金额为5亿元人民币，首期到位9900万元，公司与恒顺投资拟分别出资4900万元，各占目标认缴金额的9.8%，成为该基金的有限合伙人；上海千采拟出资 100万元，占目标认缴金额的0.2%，成为该基金的普通合伙人，并出任合伙企业的执行事务合伙人。基金将充分利用公司及中天发展控股集团有限公司（持有恒顺投资100%股权，以下简称“中天集团”）旗下新嘉联等上市公司的产业优势，对与文化产业相关的企业股权或项目进行投资。本次共同投资将有利于公司加强文化产业并购投资实力，强化文化产业投资平台盈利能力,深化“3+1平台”布局，加快推进公司“构建互联网枢纽型传媒集团”战略目标的实施。
（二）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、基金普通合伙人
上海千采是中天集团旗下投资平台之一，主要致力于文化产业领域的投资布局，已完成在中国证券投资基金业协会备案登记。上海千采作为基金的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，负责基金的经营和管理。
企业性质：有限责任公司（国内合资）
设立时间：2015年5月5日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区加太路29号2号楼西部404-A83室法定代表人：帅曲
注册资本：人民币1000万元
主营业务：投资管理，资产管理，企业管理服务，市场营销策划，投资咨询，财务咨询，经济信息咨询。
主要股东：中天发展控股集团有限公司、杨大勇、帅曲、袁素慧
上海千采为新设公司，目前尚无实际运营。
2、有限合伙人
恒顺投资主要业务为对外资产投资和管理，为中天集团旗下全资子公司。中天集团是一家以土木建筑、地产置业、投资、化工电子为主要经营业务的全国500强大型企业集团，旗下拥有中天建设集团有限公司、浙江新嘉联电子股份有限公司等多家集团型成员企业以及上市公司。
企业性质：有限责任公司（法人独资）
设立时间：2011年12月26日
注册地：杭州市上城区好望角公寓1幢1001室
法定代表人：帅曲
注册资本：人民币2000万元
主营业务：实业投资，投资管理，资产管理。
主要股东：中天发展控股集团有限公司
三、投资标的情况
1、基本情况
浙报中天（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）是一家依照中国法律拟设立的有限合伙企业，拟于2015年10月完成设立，注册地拟为宁波象山。
基金规模：全体合伙人对基金的目标认缴出资总额为5亿元，首期到位 9900万元；
投资比例：首期公司和恒顺投资拟分别以自有资金现金出资 4900万元，各占认缴金额的9.8%，上海千采出资 100万元，占认缴金额的0.2%；其余金额由上海千采负责募集；
主要投资领域：股权投资、投资相关业务、投资咨询。对与国家文化产业相关的企业股权或项目进行并购类投资、资产管理、财务顾问以及政府相关部门批准的其他业务；
经营期限：经营期限为五年，采用3+2模式。自成立之日起前三年为投资期，后二年为退出期。若因经营需要延长经营期限，由普通合伙人提出申请,经代表三分之二以上出资额的合伙人同意可适当延长，每次延长一年，以延长两次为限；
主要管理人员:
帅曲，工商管理硕士，经济师，具有证券从业资格。现任中天集团投资事业部总经理助理，上海千采执行董事，恒顺投资执行董事，浙江新嘉联电子股份有限公司董事，中天教育园区董事。曾参与对新嘉联、仰帆控股、凤凰通宝等项目的投资，具备丰富的资本市场运作经验。
杨大勇，上海大学传播学硕士,经济师。曾任复旦大学上海视觉艺术学院讲师，杉杉投资控股有限公司董事局办公室主任，国元证券上海分公司投资总监。
现任上海千采总经理。
备案登记情况：在中国证券投资基金业协会备案登记工作尚在进行中。
2、基金的管理模式
基金由上海千采作为普通合伙人进行管理，并由上海千采担任执行事务合伙人，委派杨大勇负责具体执行合伙事务。
管理及决策机制：（1）设合伙人会议，作为合伙企业最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。经普通合伙人或者代表全体有限合伙人合计认缴出资额二分之一（50%）以上的有限合伙人提议，还可召开合伙人临时会议。合伙人年
度会议或临时会议所作决议，需经代表实际出资额2/3以上表决权的合伙人通过（2）设投资决策委员会（以下简称“投决会”），作为合伙企业投资项目最终决策的权力机构，由5名委员组成，普通合伙人上海千采任命 3名委员，本公司任命1名委员，认缴金额最多的有限合伙人任命1名。投决会对其职权范围内事项作出表决时，必须经4名投决会委员或以上同意通过。
3、基金的投资模式
拟以共同投资、定制收购、参与重大资产重组配套融资及夹层投资等模式进行投资。
4、投资退出机制：拟按照市场化机制通过股权转让、二级市场转让等方式实现退出。
5、关联关系或其他利益关系说明
（1）公司与上海千采和恒顺投资不存在关联关系；
（2）上海千采和恒顺投资未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份,也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
四、对外投资协议主要内容
2015年10月14日，公司与上海千采、恒顺投资完成签订《有限合伙协议》，协议主要内容如下：
1、设立目的
充分借鉴国内外产业投资基金的操作模式，结合中国经济发展和文化产业调整的方向，以为合伙人创造稳健回报为首要目标，通过投资使被投资企业或项目的价值得以提升，实现基金资产的持续稳健增值，促进中国文化产业发展。
2、合伙人主要权利和义务
执行事务合伙人：应以小心及审慎态度，基于善意原则和自由裁量权，为合伙企业的最大利益而执行合伙企业的事务。上海千采作为执行事务合伙人，对于本合伙企业事务及财产拥有《合伙企业法》及本协议所规定的管理、控制、运营和执行权。
普通合伙人：
（1）权利：执行投资政策和实现投资目标；购入资产，管理、处分合伙企业资产；处理其他事务等。
（2）义务：对本合伙企业的债务承担无限连带责任；按期缴付认缴出资，执行合伙事务，维护合伙企业财产；故意或重大过失行为，致使基金受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任等。
有限合伙人：有限合伙人不执行合伙事务，无管理权，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况等。
3、出资方式
各方以自有资金现金出资，各合伙人的出资在执行事务合伙人发出缴付通知后十个工作日内支付。每个有限合伙人的出资应当与其资本比例相符。
4、管理费
管理费由普通合伙人上海千采每年按照实缴金额2%的比例收取。
5、收入分配
合伙企业到期清算利润分配原则：全体合伙人和普通合伙人按照80/20分割：20%作为业绩报酬（年化收益率超过8%以外的部分作为业绩报酬计提基数），由执行事务合伙人上海千采收取；剩余可分配利润的80%按照各合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的实缴资本比例分配。
若普通合伙人于基金存续期间分配项目投资收益，则普通合伙人应享的业绩报酬中，应提取30%作为风险准备金，该风险准备金是否支付将视本合伙企业经营状况而定；在满足本合伙企业年化收益率达到8%的情况下，可逐年支付给普通合伙人，每年支付比例不得超过该笔风险准备金三分之一。
五、对外投资对上市公司的影响
2014年以来，我国文化产业发展迅速，国家支持政策频发，文化产业产值迅速增长，中国的文化传媒行业发展空间巨大。在行业快速发展过程中，涉及电影、电视剧、出版、广告、游戏等子行业的资本整合案例高密度出现，并购需求显著。公司本次参与投资设立基金，有助于公司充分利用合资各方的行业资源和优势，提升投资获利能力，增强公司整体盈利水平，巩固和提升公司在行业的竞争力。
六、对外投资的风险分析
1、设立风险：如意向出资人未按出资协议的约定履行出资义务，则合伙企
业面临资金募集失败，不能如期设立的风险。
2、投资风险：股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分的投前论证及投后管理，将面临投资失败及合伙企业亏损的风险。
3、退出风险：合伙企业主要进行股权投资，退出渠道至关重要，由于各种因素造成所投项目延迟上市或不能上市，将对合伙企业收益产生较大影响。
公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会2015年10月15日