股票简称：安源煤业 股票代码：600397 公告编码：2015-041安安源源煤煤业业集集团团股股份份有有限限公公司司
Anyuan Coal Industry Group Co., Ltd.
（注册地址：江西省萍乡市昭萍东路3号）
年公司债券
2014
上市公告书
证券简称：
14
安源债
证券代码： 122381
发行总额： 人民币12亿元
上市时间：
2015
年12月11日
上市地： 上海证券交易所
上市推荐机构： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐机构、联席主承销商
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）联席主承销商
国盛证券有限责任公司
（江西省南昌市西湖区北京西路88号（江信国际金融大厦））
签署日期：2015年12月10日
第一节绪言
重要提示
安源煤业集团股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“安源煤业”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本次债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
本次债券评级为AA级；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为34.97亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均归属于母公司的净利润为2.28亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司净利润的算术平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍；最近一期末合并口径资产负债率为64.39%，母公司口径资产负债率为34.61%；本次债券成功发行后，预计累积债券余额占发行人2015年9月30日净资产额的比例不超过40%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：安源煤业集团股份有限公司
法定代表人：李良仕
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：安源煤业
股票代码：600397
注册资本：989,959,882.00元
实收资本：989,959,882.00元
住 所：江西省萍乡市昭萍东路3号
办公地址：江西省南昌市西湖区丁公路117号
邮政编码：330002
董事会秘书：姚培武
联系电话：0791-87151886
传真电话：0791-87151886
企业法人营业执照注册号：360000110008833
互联网网址：http://www.anyuan2002.com
电子邮箱：anyuan2002@126.com
经营范围：煤炭开采、煤炭精选加工、煤炭经营（上述三项限分支机构经营）煤层气开发利用，对外贸易经营，矿产品销售，对各类行业的投资，国内贸易及生产、加工，仓储服务，货运代理，设备维修及租赁，房屋租赁，科学研究、信息及技术咨询服务（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。
信息披露报刊名称：《上海证券报》
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
1、发行人主营业务范围
发行人最新的经营范围为：煤炭开采、煤炭精选加工、煤炭经营（上述三项限分支机构经营），煤层气开发利用，对外贸易经营，矿产品销售，对各类行业的投资，国内贸易及生产、加工，仓储服务，货运代理，设备维修及租赁，房屋租赁，科学研究、信息及技术咨询服务（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。
2002年上市初期发行人的主营业务为煤炭生产及煤矸石发电、客车及客车空调制造，后逐步增加焊接材料、重工机械、钢骨架塑料复合管生产等；2005年，发行人主营业务变更为玻璃及玻璃深加工、客车制造、水泥生产等；2006年，发行人主营业务变更为煤炭生产和销售、客车制造、浮法玻璃和玻璃深加工。
为改善上市公司的盈利能力，公司控股股东江能集团将其所控制的优质煤炭资源注入上市公司，同时置出上市公司原有的玻璃、客车制造资产及业务，从而完成
公司煤炭业务及资产的整合。2012年重大资产重组完成后，发行人主营业务转型为煤炭采选及经营。
2、发行人所在行业及主要产品
公司主营业务为煤炭采选及经营，公司的营业收入主要来源于自产煤炭以及煤炭贸易、矿山物资销售业务，公司主营业务清晰。
发行人煤炭工业业务主要指自产煤炭的开采及销售,主要产品有冶炼精煤、洗动力煤、混煤、筛混煤、洗末煤、块煤等（煤种主要包括主焦煤、1/3焦煤、无烟煤、贫瘦煤、烟煤等），主要销往江西省内外（80%在江西省内）钢铁厂、火电厂、焦化厂；公司的煤炭及物资流通业务主要为煤炭贸易（主要为动力煤、精煤）、以及矿山物资贸易（主要为钢材及燃料油贸易）。
3、发行人主营业务收入构成
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|主营业务分行业情况|||||||||
|煤炭工业|155,684.80|40.99|325,609.51|31.39|374,247.94|21.82|424,617.80|25.81|
|煤炭及物资流通|224,167.65|59.01|711,817.79|68.61|1,341,211.55|78.18|1,220,501.93|74.19|
|主营业务分产品情况|||||||||
|自产煤炭|155,581.28|40.96|325,298.13|31.36|373,816.06|21.79|423,345.53|25.73|
|煤炭贸易|190,224.13|50.08|373,734.82|36.03|642,652.29|37.46|848,925.70|51.60|
|机修产品|103.53|0.03|311.38|0.03|431.89|0.03|1,272.28|0.08|
|矿山物资销售|33,943.52|8.94|336,540.40|32.44|689,324.66|40.18|367,383.52|22.33|
|其他|-|-|1,542.57|0.15|9,234.60|0.54|4,192.72|0.25|
|主营业务分地区情况|||||||||
|江西省内|248,562.31|65.44|451,872.56|43.56|656,218.29|38.25|737,054.00|44.80|
|江西省外|131,290.14|34.56|585,554.74|56.44|1,059,241.21|61.75|908,065.73|55.20|
|合计|379,852.46|100.00|1,037,427.30|100.00|1,715,459.49|100.00|1,645,119.73|100.00|

（二）发行人历史沿革情况
公司原名为“安源实业股份有限公司”（简称“安源股份”），原是以煤炭采掘销售、浮法玻璃生产、玻璃深加工及客车制造为主业的上市公司。2012年，公司完成重大资产置换、发行股份购买资产，以及完善法人治理结构后，变更为
煤炭采掘专业公司，同时更名为“安源煤业集团股份有限公司”（简称“安源煤
业”）。
（1）公司设立情况
安源实业股份有限公司是经江西省人民政府赣股[1999]16号《股份有限公司批准证书》批准，由萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于1999年12月30日按发起设立方式组建的股份有限公司。
（2）首次公开发行股票并上市情况
2002年6月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西安源实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]40号）核准，安源实业股份有限公司在上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统，采用向二级市场投资者定价配售的方式，首次公开发行人民币普通股股票（A股）8,000万股，发行价格为 5.99元/股，每股面值 1.00元，实际募集资金净额 46,044.68万元。此次发行完成后，公司的总股本为22,000万股，注册资本为22,000万元。
2002年7月2日，安源实业股份有限公司8,000万人民币普通股股票在上海证券交易所交易市场上市交易，股票简称为“安源股份”，股票代码为“600397”。
（3）发行人历次股本变动情况
1、安源股份设立
发行人的历史可以追溯到创办于1898年的“安源煤矿”。安源煤矿是中国近代史上的“十大厂矿”之一，也是中国工人运动的策源地。新中国成立后，经国家投资建设发展成立了萍乡矿务局，成为国家重点统配煤矿。
1999年 9月 28日至 10月 9日，萍矿集团联合西安交大、江煤机械、鹰潭东方、分宜特种和萍乡裕华签订了《安源实业股份有限公司发起人协议》，拟共同出资，以发起设立方式筹建安源实业股份有限公司。
1999年 10月 18日，江西省股份制改革与股票发行联审小组办公室以赣股办[1999]11号文《关于同意筹建安源实业股份有限公司的批复》同意筹建安源实业股份有限公司。
1999年 12月 23日，江西省国有资产管理局以赣国资企字[1999]41号《关于安源实业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意公司的股权设置方案，各发起人投入公司的净资产按70.6187%的比例折股，折股后总股本为140,000,000股，其中，萍矿集团以其经评估并经确认的经营性净资产19,125万元出资，持有公司96.47%的股份；西安交大以现金500万元出资，持有公司2.52%
的股份；其他发起人分别以现金50万元出资，各持有公司0.25%的股份。
公司股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股权种类|持股股数（股）|持股比例（%）|
|萍乡矿业集团有限责任公司|国有法人股|135,056,688|96.47|
|西安交通大学|国有法人股|3,530,936|2.52|
|江西省煤矿机械厂|国有法人股|353,094|0.25|
|江西鹰潭东方钢材有限责任公司|国有法人股|353,094|0.25|
|分宜特种电机厂|国有法人股|353,094|0.25|
|萍乡裕华大企业总公司|法 人 股|353,094|0.25|
|合计||140,000,000|100.00|

 1999年 12月 30日，安源股份在江西省工商行政管理局注册，注册资本为 14,000万元，净资产为 19,825万元，控股股东为萍矿集团，萍矿集团归属于江西省煤炭工业厅，因此，发行人的实际控制人为江西省煤炭工业厅。
2000年 5月 27日，《江西省人民政府批转省体改委关于省属国资公司工业总公司改组意见报告的通知》批准撤销省煤炭工业厅，组建江西省煤炭集团公司。
2001年 6月 23日，江西省政府《关于同意省煤炭公司组建方案的批复》（赣府字[2001]138号），批准了江煤集团（筹）《江西省煤炭集团公司组建方案》（赣煤办[2000]351号），同意将原省煤炭工业厅所属的萍矿集团等 22家全资或控股企业划转为江煤集团的全资或控股企业。2001年 11月 15日，江煤集团取得由江西省工商行政管理局核发的的《企业法人营业执照》。至此，发行人的实际控制人变为江西省煤炭集团公司。
2、首次公开发行股票并上市
2002年6月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西安源实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]40号）核准，安源实业股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股股票（A股）80,000,000股，发行价格为5.99元/股。本次公开发行后，公司总股本增至220,000,000股。
2002年 7月 2日，安源实业股份有限公司在上海证券交易所上市交易，股票简称为“安源股份”，股票代码为“600397”。
本次公开发行后，公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股股数（股）|持股比例（%）|
|萍乡矿业集团有限责任公司|135,056,688|61.39|
|西安交通大学|3,530,936|1.60|

||||
|-|-|-|
|江西省煤矿机械厂|353,094|0.16|
|江西鹰潭东方钢材有限责任公司|353,094|0.16|
|分宜特种电机厂|353,094|0.16|
|萍乡裕华大企业总公司|353,094|0.16|
|社会公众股|80,000,000|36.36|
|合计|220,000,000|100.00|

 2004年 4月，江西省国有资产监督管理委员会作为江西省人民政府直属机构正式挂牌成立。2004年 5月，江煤集团划归江西省国有资产监督管理委员会监管，江西省人民政府授权江西省国有资产监督管理委员会代表省政府履行出资人职责。发行人的实际控制人变为江西省国有资产监督管理委员会。
3、2005年控股权转移
2005年 1月 9日，萍矿集团、锦江集团和上海康润三方签署了《合资经营协议书》，约定合资成立新锦源投资有限公司。其中：萍矿集团以其持有安源股份135,056,688股及其它资产和负债出资4.05亿元，占新锦源45%的股权；锦江集团以 3.51亿元现金出资，占新锦源39%的股权；上海康润以 1.44亿元现金出资，占新锦源16%的股权。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]166号《关于安源实业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》同意，在合资方如实履行了出资义务后，新锦源于2005年4月27日在萍乡注册成立，萍矿集团对新锦源出资的安源股份 135,056,688股国有法人股变更为新锦源持有，股份性质属社会法人股。新锦源于 2005年 9月 1日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权过户手续，成为公司新控股股东。
锦江集团和上海康润在签署《合资经营协议书》时为实质上的一致行动人，锦江集团控股上海康润，持有上海康润50%的股权。鉴于锦江集团持有新锦源39%的股权，上海康润持有新锦源16%的股权，两家公司合并持有新锦源55%的股权，构成对新锦源的实际控股。因此，锦江集团成为安源股份新的实际控制人。
因新锦源接受萍矿集团出资的安源股份国有法人股 135,056,688股，实质为上市公司收购行为，依法已触发要约收购义务。2005年6月30日，经中国证券监督管理委员会审核，根据证监公司字[2005]45号《关于同意新锦源全文披露＜安源实业股份有限公司要约收购报告书＞的意见》，新锦源在履行要约收购义务后，分别于2005年8月15日、2005年9月1日将其持有的公司流通股1,400股
和社会法人股 135,056,688股股份办理了过户手续。至此，公司总股本仍为
220,000,000股，其中4,590,218股为国有法人股，135,409,782股为社会法人股，80,000,000股为流通股。新锦源持有公司135,058,088股，占公司总股本的61.39%，为公司控股股东。
安源股份与实际控制人之间的关系如下：
杭州锦江集团有限公司
50%
萍乡矿业集团有限责任公司 上海康润投资管理有限公司
45% 39% 16%
新锦源投资有限公司
61.39%
安源实业股份有限公司
此次股权转让后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股股数（股）|持股比例（%）|
|新锦源投资有限公司|135,056,688|61.39|
|西安交通大学|3,530,936|1.60|
|分宜特种电机厂|353,094|0.16|
|萍乡裕华大企业总公司|353,094|0.16|
|江西鹰潭东方钢材有限责任公司|353,094|0.16|
|江西省煤矿机械厂|353,094|0.16|
|非流通股股东小计|140,000,000|63.64|
|新锦源投资有限公司|1,400|0.00|
|其他社会公众股|79,998,600|36.36|
|流通股股东小计|80,000,000|36.36|
|合计|220,000,000|100.00|

4、2006年股权分置改革
基于第一大股东新锦源提出的股权分置改革动议，公司于2006年6月26日启动了股改程序。2006年 7月 27日，公司召开 2006年第二次临时股东大会暨
股权分置改革相关股东会议，审议并通过了《安源实业股份有限公司股权分置改
革方案暨资本公积金转增股本的议案》。以当时的流通股股份总额 80,000,000股
为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日（2006年8月28日）登记在册的全体流通股股东每 10股定向转增 6.154股的股份，共计股份 49,232,000股。上述方案于2006年7月24日获江西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于安源实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（赣国资产权字[2006]199号）批准。对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。对价安排执行情况表如下：
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|股东名称|执行对价前||本次执行对价股份数量（股）|执行对价后||
||持股数量（股）|股比（%）||持股数量（股）|股比（%）|
|新锦源投资有限公司|135,056,688|61.39|0|135,056,688|50.16|
|西安交通大学|3,530,936|1.60|0|3,530,936|1.31|
|分宜特种电机厂|353,094|0.16|0|353,094|0.13|
|萍乡裕华大企业总公司|353,094|0.16|0|353,094|0.13|
|江西鹰潭东方铜材有限责任公司|353,094|0.16|0|353,094|0.13|
|江西省煤矿机械厂|353,094|0.16|0|353,094|0.13|
|非流通股股东小计|140,000,000|63.64|0|140,000,000|52.00|
|新锦源投资有限公司|1,400|0.00|862|2,262|0.00|
|其他社会公众股|79,998,600|36.36|49,231,138|129,229,738|48.00|
|流通股股东小计|80,000,000|36.36|49,232,000|129,232,000|48.00|
|合计|220,000,000|100.00|49,232,000|269,232,000|100.00|

有限售条件股份可上市流通时间表如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|有限售条件的股份数量（股）|限售锁定期|承诺的限售条件|
|1|新锦源投资有限公司|13,461,600|12个月|-|
|||26,923,200|24个月|-|
|||94,671,888|36个月|-|
|2|西安交通大学|3,530,936|12个月|-|
|3|萍乡裕华大企业总公司|353,094|12个月|-|
|4|分宜特种电机厂|353,094|12个月|-|
|5|江西省煤矿机械厂|353,094|12个月|-|
|6|江西鹰潭东方铜材有限责任公司|353,094|12个月|-|
|合计||140,000,000|-|-|

2006年8月30日，安源股份实施了股权分置改革方案。公司股权分置改革方案涉及以资本公积金转增股本，扩大了公司总股本，股改实施后安源股份流通股股本扩大为 129,232,000股，总股本由 220,000,000股扩大为 269,232,000股。
5、2006年控股权转移
2006年6月28日，新锦源与江煤集团全资拥有的丰城矿务局签署了《股权
转让协议》，将其持有安源股份 135,056,688股中的 70,400,000股转让给丰城矿
务局，转让后丰城矿务局成为公司第一大股东，新锦源则变为第二大股东。此外，新锦源之控股股东锦江集团、上海康润分别将其持有新锦源的39%和16%的股权转让给江煤集团直接控股的萍矿集团，转让后萍矿集团拥有新锦源100%股权，间接持有安源股份64,656,688股的股份，股份性质为国有法人股，股改完成后变为限售流通股。
同时，江煤机械和分宜特种分别与江煤集团直接控股88.50%的江西煤炭投资有限责任公司（简称“江煤投资”）签署《股权转让协议》，分别将其持有的安源股份 353,094股的股权转让给江煤投资，这两项股权转让于 2006年 8月 4日获国务院国有资产监督管理委员会《关于安源实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]953号）批准，股份性质为国有法人股，股改完成后变为限售流通股。另外，萍乡裕华向中国工商银行萍乡市正大支行借款 1,180,000元人民币，由于到期没有偿还，经萍乡市中级人民法院（2003）萍法执字第 81-10号《民事裁定书》裁定，将萍乡裕华持有的安源股份 353,094股社会法人股用于抵债。中国工商银行萍乡市正大支行与江煤集团间接控股的景泰房地产签署《股权转让协议》，将其拥有的安源股份353,094股转让给景泰房地产，股份性质为国有法人股，股改完成后变为限售流通股。
上述股权转让构成上市公司收购行为并触发要约收购义务，收购方于 2006年 12月 4日收到中国证券监督管理委员会《关于同意丰城矿务局等一致行为收购人公告安源实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]262号），对上述一致行为收购人公告《安源实业股份有限公司收购报告书》无异议，同意豁免上述一致行为收购人因共同持有、控制安源股份136,115,970股股份而应履行的要约收购义务。
上述股权转让于 2006年 12月 19日完成股权过户手续后，江煤集团通过丰城矿务局（持股26.15%）、新锦源投资公司（持股24.01%）、江煤投资（持股0.26%）和景泰房地产（持股0.13%），合计实际控制安源股份50.55%的股份，处于绝对控制地位。发行人的实际控制人变为江西省国有资产监督管理委员会。此次转让后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股权种类|持股股数（股）|持股比例（%）|
|丰城矿务局|限售流通股|70,400,000|26.15|
|新锦源投资有限公司|限售流通股|64,656,688|24.02|

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|-|-|-|-|
|西安交通大学|限售流通股|3,530,936|1.31|
|江西煤炭投资有限责任公司|限售流通股|706,188|0.26|
|萍乡市景泰房地产开发有限公司|限售流通股|353,094|0.13|
|江西鹰潭东方铜材有限责任公司|限售流通股|353,094|0.13|
|非流通股股东小计||140,000,000|52.00|
|新锦源投资有限公司|流通A股|2,262|0.00|
|其他社会公众股|流通A股|129,229,738|48.00|
|流通股股东小计||129,232,000|48.00|
|合计||269,232,000|100.00|

6、2007年股权转让
2007年3月26日，萍矿集团将其全资子公司新锦源向萍乡市工商行政管理局办理了注销手续，萍矿集团依法承继新锦源持有的安源股份64,658,950股，其中限售流通股 64,656,688股，流通股 2,262股，并于 2007年 8月 3日完成相关股权过户手续。至此，萍矿集团持有公司24.02%的股份。
萍矿集团将其下属景泰房地产等5家企业组建中鼎国际工程有限责任公司，景泰房地产于2007年5月22日办理了工商注销手续，其持有的安源股份353,094股由中鼎国际承继，于 2007年 8月 3日完成股权过户手续。中鼎国际持有公司0.13%的股份。
2007年 9月 3日，因限售期满，西安交大、鹰潭东方持有公司的限售流通股全部解除限售。
2007年12月4日，江煤投资更名为江西煤炭销售运输有限责任公司。
此次转让后，公司的股权控制关系如下：
江西省国有资产管理委员会
100%
江西省煤炭集团公司
100%
中鼎国际工程 萍乡矿业集团 丰城 江西省煤炭销售运输有限责任公司 有限责任公司 矿务局 有限责任公司
0.13% 24.02% 26.15% 0.26%
安源实业股份有限公司
此次转让后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股股数（股）|持股比例（%）|
|丰城矿务局|70,400,000|26.15|
|萍乡矿业集团有限责任公司|64,658,950|24.02|
|江西煤炭销售运输有限责任公司|706,188|0.26|
|中鼎国际工程有限责任公司|353,094|0.13|
|社会公众股|133,113,768|49.44|
|合计|269,232,000|100.00|

7、2010年股权无偿划转
江西省煤炭集团公司决定将其全资子公司丰城矿务局、萍矿集团、销运公司、中鼎国际分别持有的公司股份通过行政划转方式直接持有（其中丰城矿务局划转股份数70,400,000股、萍矿集团划转股份数64,656,688股、销运公司划转股份数706,188股、中鼎国际划转股份数353,094股股份，合计划转股份总数136,115,970股，占公司总股本的50.56%）。2010年10月13日，就上述股份无偿划转事宜，江煤集团与丰城矿务局、萍矿集团、销运公司、中鼎国际共同签署了《上市公司国有股份无偿划转协议书》。
发行人的股权控制关系变更后如下所示：
江西省国有资产管理委员会
100%
江西省煤炭集团公司
50.56%
安源实业股份有限公司
该事宜获国务院国有资产监督管理委员会《关于安源实业股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2010]278号）、中国证券监督管理委员会《关于核准江西省煤炭集团公司公告安源实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1740号）同意，并于 2010年12月24日完成相关股权过户手续。
此次股权划转后，公司总股本仍为 269,232,000股，江煤集团直接持有136,115,970股股份，占公司总股本的50.56%，通过萍矿集团间接持有2,262股，成为公司的控股股东。
本次股份行政划转完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股股数（股）|持股比例（%）|
|江西省煤炭集团公司|136,115,970|50.56|
|非流通股股东小计|136,115,970|50.56|
|萍乡矿业集团有限责任公司|2,262|0.00|
|其他流通股股东|133,113,768|49.44|
|流通股股东小计|133,116,030|49.44|
|合计|269,232,000|100.00|

8、2010年重大资产重组
2010年 8月，公司启动了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组。为改善上市公司财务状况，公司控股股东江煤集团决定通过将其控制的优质煤炭资产注入上市公司，同时置出上市公司现有玻璃、客车资产及业务，将安源股份打造成为煤炭主业发展平台，以提高上市公司盈利能力，实现可持续发展。重组交易的方案为：
A．重大资产置换。安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权、拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换。
B．发行股份购买资产。安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分以及北京中弘矿业投资有
限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司持有的江西煤
业合计49.92%的股权。
2011年1月11日，发行人与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，以 2010年 7月31日为基准日拟购买资产江西煤业100%股权评估值3,702,459,200.00元为基础，扣除截至2010年7月31日未分配利润316,320,516.43元后，确定拟购买资产的交易作价为 3,386,138,683.57元；以 2010年 7月 31日为基准日拟置出资产（安源玻璃、安源客车、部分债权）评估值760,690,097.47元，确定拟置出资产交易作价为760,690,097.47元。
此次重大资产重组于2011年1月20日经江西省国资委批准，2011年12月26日，发行人收到中国证监会证件许可[2011]2052号《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复》，核准发行人向江煤集团发行 80,412,446股股份、向中弘矿业发行 133,674,169股股份、向中国华融发行8,515,462股股份、向中国信达发行3,145,864股股份（共计225,747,941股股份）购买相关资产。此次交易前后发行人的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股股数（股）|所占比例（%）|持股股数（股）|所占比例（%）|
|江煤集团|136,115,970|50.56|216,528,416|43.74|
|中弘矿业|0|0.00|133,674,169|27.01|
|中国华融|0|0.00|8,515,462|1.72|
|中国信达|0|0.00|3,145,864|0.64|
|社会公众股|133,116,030|49.44|133,116,030|26.89|
|合计|269,232,000|100.00|494,979,941|100.00|

2012年1月20日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达签署了《资产交割确认书》，交易各方确认交易涉及的各项资产已完成了交割、过户手续，确认自交割日2012年1月1日起，上市公司全权行使江西煤业100%股权对应的股东权利、承担相应的经营风险和损益，同时，与置出资产有关的全部权利和义务由江煤集团享有和承担。
2012年 2月 2日，本次非公开发行购买资产涉及的新增股份在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。重大资产重组实施后，公司总股本由 269,232,000股扩大为 494,979,941股，其中无限售条件股份为 269,232,000股，有限售条件股份为225,747,941股。
此次交易后，安源股份股本结构变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股权种类|持股股数（股）|所占比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|江煤集团|国有法人股|80,412,446|16.25|
|中国华融|国有法人股|8,515,462|1.72|
|中国信达|国有法人股|3,145,864|0.64|
|小计||92,073,772|18.60|
|中弘矿业|社会法人股|133,674,169|27.01|
|小计||133,674,169|27.01|
|限售流通股合计||225,747,941|45.61|
|江煤集团||136,115,970|27.50|
|流通A股||133,116,030|26.89|
|非限售流通股合计||269,232,000|54.39|
|合计||494,979,941|100.00|

9、发行人名称变更
2012年2月16日，安源实业股份有限公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。2012年 7月 17日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，将原名称：安源实业股份有限公司（英文名称：ANYUAN INDUSTRIAL CO.,LTD.）变更为：安源煤业集团股份有限公司（英文名称：ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD.）。据此，公司办理了变更公司名称的工商变更登记，于2012年7月24日取得萍乡市工商管理局换发的《企业法人营业执照》。
经上海证券交易所批准，自 2012年 8月 3日起，公司证券简称由“安源股份”变更为“安源煤业”，证券代码“600397”不变。
10、2012年资本公积金转增股本
2013年 4月 25日，安源煤业集团股份有限公司召开 2012年度股东大会，审议并通过了《关于2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以2012年12月31日总股本494,979,941股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增10股，共转增股本494,979,941股，股权登记日为2013年5月 16日。2013年 7月 22日，公司在萍乡市工商行政管理局办理完毕资本公积转增股本的工商变更登记手续和《公司章程》的备案，并取得换发后的企业法人营业执照。完成此次转增后，公司总股本变为989,959,882股。
11、控股股东股份减持
2015年4月30日，公司控股股东江能集团通过上海证券交易所大宗交易系
统减持持有安源煤业股份 4900万股，本次减持后，江能集团持有安源煤业股份
384,056,832股，占总股本的38.80%，仍为安源煤业控股股东。
（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况
截至 2015年 9月 30日，公司总股本为 989,959,882股，均为无限售条件的流通股。
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|持股股数（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|江西省能源集团公司|人民币普通股|384,056,832|38.80||
|2|中央汇金投资有限责任公司|人民币普通股|20,534,100|2.07||
|3|中国证券金融股份有限公司|人民币普通股|9,066,134|0.92||
|4|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|人民币普通股|5,220,800|0.53||
|5|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|人民币普通股|5,220,800|0.53||
|6|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|人民币普通股|5,220,800|0.53||
|7|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|人民币普通股|5,220,800|0.53||
|8|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|人民币普通股|5,220,800|0.53||
|9|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|人民币普通股|5,220,800|0.53||
|10|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|人民币普通股|5,220,800|0.53||

截至 2015年 9月 30日，发行人的总股本为 989,959,882股，实际控制人江西省国资委通过江能集团间接持有公司股份 384,056,832股，占公司总股本比例为38.80%，该等股份无质押、冻结或托管等情况。
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
发行人经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时非常注意资金管
理。截至2015年9月30日，发行人合并财务报表口径的资产负债率为64.39%，流动比率为0.82，速动比率为0.76，流动资产对流动负债的覆盖能力偏弱，流动负债占比较高，负债期限结构需要改善。
本次债券发行所募集资金将显著改善公司债务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，公司的短期负债占比将有所降低，从而降低公司的流动性风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、流动性不足的风险
发行人外部融资主要通过银行贷款解决。最近三年及一期末，公司刚性负债 1分别为 309,099.57万元、343,409.00万元、398,104.59万元和 431,954.13万元，占负债总额的比重为62.29%、64.32%、69.84%和68.31%，刚性负债呈持续上升趋势。截至2015年9月30日，发行人短期借款324,700.00万元，一年内到期的非流动负债1,601.50万元，长期借款总额35,470.00万元，长期应付款25,200.00万元。如果发行人营运能力下降，不能产生足够现金流量，或不能通过银行信贷持续取得借款，发行人财务流动性将受到影响。此外，对未来项目投资会产生额外债务，如发行人现金流无法保证偿还债务，发行人将会面临重大的财务和经营风险。
3、应收账款发生坏账的风险
最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为 123,908.15万元、110,485.72万元、111,155.09万元和 153,881.46万元，占流动资产的比例分别为26.09%、23.91%、27.35%和34.13%，余额及占比较大，影响发行人流动资产短期变现能力。公司应收账款主要为贸易销售款，贸易型业务的快速增长导致了公司应收账款余额增长迅速，最近一期末公司应收账款增加主要系煤炭市场变化导致货款回收周期增长所致。虽然公司客户主要为信用度很好的大型企业，应收账款账龄绝大部分在一年以内，并且有一系列应收账款回收风险控制措施，且公司已经采取了一系列措施降低应收账款收款风险、落实催收款项，应收账款发生坏账的可能性很小，但是若客户资产质量发生重大变化，可能会产生因款项无法收回而造成的坏账损失风险。
1刚性负债=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+长期应付款。
4、未来资本性支出较大的风险
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-3.99亿元、-4.39亿元、-3.29亿元和-2.29亿元。为了增强自身在行业中的竞争优势，发行人近几年大力建设煤炭物流体系，最近三年及一期末在建工程余额分别为 2.69亿元、6.94亿元、9.03亿元和11.91亿元，若在建项目成效缓慢甚至投资失败，将会对公司的未来收益产生较大影响。同时，公司兼并重组也可能会使未来保持较大的资本支出规模。发行人从事的行业资金需求量较大，虽然目前发行人外部融资渠道畅通，与多家银行保持良好的合作关系，取得的授信额度能够满足现阶段的需求，但如果未来宏观经济形势进一步恶化或信贷政策进一步收紧，可能使发行人无法获得足够的资金继续进行项目建设和业务拓展，进而可能对发行人的业务拓展计划和发展前景造成不利影响。
5、客户集中度较高风险
发行人除出售自身生产的煤炭，也外购煤炭及矿山物资进行销售。2014年，发行人自产煤炭、煤炭贸易和矿山物资销售占营业收入的比例分别为31.36%、36.03%和32.44%。2015年 1-9月，发行人自产煤炭、煤炭贸易和矿山物资销售占营业收入的比例分别为40.96%、50.08%和8.94%。最近三年及一期，发行人前五大客户（主要为冶炼厂、发电厂及煤炭贸易公司）的销售收入分别占营业收入的18.59%、27.99%、32.62%和30.40%。如发行人前五大客户大幅减少购买量，发行人的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
6、盈利能力下降的风险
最近三年及一期，公司毛利分别为 128,766.00万元、107,489.22万元、80,647.98万元和30,348.17万元，毛利率分别为7.68%、6.16%、7.57%和7.67%，营业利润分别为50,489.25万元、36,679.56万元、8,650.33万元和-11,452.07万元，归属于母公司的净利润分别为 34,052.50万元、24,827.76万元、9,542.32万元和 2,006.46万元；扣非后归属于母公司的净利润分别为 33,646.48万元、23,359.74万元、5,410.70万元和-8,627.95万元，盈利能力指标于报告期内出现了明显下滑，主要原因是受宏观经济不景气、煤炭产能释放、煤炭进口量增加等多重因素叠加影响，在国内经济下行压力增大的形势下，煤炭下游的钢铁、火电、建材、水泥等产业增速放缓，煤炭市场需求减少，煤炭市场价格持续走低，煤炭行业经济效益大幅下降。
发行人积极应对煤炭市场变化，根据市场情况及时调整业务结构，不断提高煤炭贸易及矿山物资贸易业务质量，加快电子商务、互联网金融服务和洁净煤加工贸易的发展，逐步向产融贸一体化转型。发行人毛利率较低一方面来源于自产煤炭的毛利率持续降低，另一方面则由于煤炭及物资流通业务的毛利率远低于销售自产煤炭，进而拉低了公司整体毛利率。
如发行人不能积极采取措施提升盈利能力或优化资产负债结构，则发行人面临盈利能力下降从而引发偿债能力下降的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动的风险
煤炭行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关，当经济处于扩张期时，煤炭需求增加，行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，钢厂、发电厂及炼焦厂对煤炭的需求减少，行业的业务量相应降低。
我国正处于大力推进经济体制改革、转变经济发展方式的阶段，宏观经济走势的不确定性，以及能源结构调整、环境保护、控制污染等可能导致煤炭在一次能源结构中比重下降，给公司经营目标和发展战略带来一定的影响。目前国家宏观经济调控力度加大，火电、焦炭、钢铁、建材、化工等主要煤炭消费行业虽保持一定的增长，但增速有所放缓，因此对煤炭等上游能源类需求增速也可能下降，对煤炭行业发展将造成一定的影响。
2、煤炭价格下降的风险
煤炭价格下降对发行人的经营业绩影响较为明显。近几年国内煤炭价格一路走低，受国内煤炭市场整体疲软的影响，发行人原煤、精煤价格有一定幅度的下降。同时，由于煤炭属于大宗商品贸易中的主要商品，国际煤炭价格走势也会对公司的经营业绩产生一定影响。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人的平均煤炭销售价格分别为635.92元/吨、521.00元/吨、468.06元/吨和418.51元/吨，致使发行人营业利润持续下滑。未来几年我国煤炭市场走向具有一定的不确定性，如若未来煤炭价格持续下降，发行人的经营业绩、财务状况和盈利能力仍将受到一定影响。
3、煤炭进口影响风险
受国际、国内煤炭供求关系及价格变化影响，2009年以来中国煤炭进口量大幅增加，出口量锐减。2013年中国煤炭进口量达 3.27亿吨，较 2012年 2.89
亿吨进一步上升了13.15%，2014年中国煤炭进口量达 2.91亿吨，同比下滑11.00%，对国内煤炭供求关系产生较大影响。未来随着全球经济一体化的不断发展，以及世界主要煤炭生产国和消费国能源结构的不断改变，国际煤炭市场变化将对国内煤炭市场供求关系产生重要影响，从而对发行人的煤炭生产、销售产生一定的影响。
4、新能源替代风险
随着科学技术的发展进步，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型清洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、石油、天然气、风能、核能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。
此外，随着消费者环保意识的提高，对能源清洁性的要求也逐步提高，煤炭、煤化工行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以广泛应用，发行人煤炭产业的盈利水平将面临下降的风险。
5、资源储量减少风险
发行人现有煤矿储量将随着发行人煤炭生产的进行而减少。虽然公司近年来积极整合煤炭资源，但与同行业优势企业相比，公司煤炭资源储备相对较少，一定程度上制约了公司煤炭主业的进一步发展壮大；目前发行人拟通过收购及申请新煤田探矿权、采矿权来提高储量。若发行人未能通过以上方式获得新探矿权及采矿权，发行人的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。公司收购煤矿和新建项目需获得政府批准，如果有关政策发生对公司不利的调整，可能对公司获取增量煤炭资源以及公司的长期盈利能力产生负面影响。
6、开采条件趋于复杂多变的风险
南方矿井受煤炭赋存、地质条件因素影响较大，同时面临顶板、瓦斯、水患、火灾和煤尘五大自然灾害，在煤炭开采过程中容易产生安全隐患。随着矿井开采深度增加，运输环节增多，且可能发生断层、涌水及其它地质条件变化。开采成本压力增大，将影响和制约公司盈利能力的进一步提高。
7、产业转型风险
单纯的煤炭生产企业已难以生存和发展。国内重点煤矿均已完成或正在实施产业转型，从煤炭生产向煤炭服务转型，从单一煤炭能源向综合能源转型，从单纯的煤炭生产、销售向产、融、贸一体化转型。发行人如不能成功实现产
业转型，将被市场淘汰。发行人已及时调整发展战略，将扎扎实实稳步推进，争取尽早完成产业转型升级。
8、贸易类业务金额较大、毛利率较低的风险
公司近年来主营业务中贸易类业务金额较大且毛利率较低，公司通常通过在确定下游销售合同及上游采购合同的情况下开展贸易业务，受到贸易物资价格波动的风险较低。公司未来贸易类业务所实现的销售收入规模及毛利率水平可能受到宏观行业及下游客户需求变化的影响，进而影响公司整体的营业收入水平及盈利能力。自 2014年以来，发行人逐步开始调整贸易类业务结构、提高贸易类业务质量，主动压缩贸易规模。
9、并购整合相关风险
随着国家政策特别是江西省煤炭兼并重组确定的资源配置向大型优势煤炭企业倾斜的政策，发行人作为江西省最大的煤炭生产企业，在对未来煤炭新资源的获取及对省内煤矿的并购整合方面有明显优势，但兼并重组可能会影响发行人煤炭业务板块正常生产经营或公司未来投资。另外，由于管理体制、企业文化的巨大差异，如果发行人不能很好的整合被收购的企业，发挥被收购企业与发行人的协同效应，将会影响发行人的整体战略发展，产生并购整合相关的风险。
（三）管理风险
1、安全生产风险
2012年9月2日，公司所属江西煤业高坑煤矿采二区408盘区3467工作面发生瓦斯爆炸事故，造成 15人死亡。2013年 9月 30日，公司所属曲江公司曲江煤矿西二采区 603东向西煤巷掘进工作面发生煤与瓦斯突出事故，造成 11人死亡，两次事故均被国家煤矿安全监察局认定为责任安全事故。经过停产整顿后高坑煤矿在2012年10月10日前恢复生产，曲江煤矿在2013年10月19日前恢复生产。2014年公司消灭了较大以上事故，共发生 4起一般事故，百万吨死亡率同比大幅减少。2015年1-10月，公司共发生1起较大事故，10起一般事故。
公司属于煤矿生产企业，矿井较多且地质条件恶劣，虽然公司积累了较为丰富的煤矿安全生产管理经验，制定了一系列安全生产制度，严格检查问责，夯实安全基础，但若发生重大安全事故，仍会对公司生产经营产生重大不利影响。
2、管理能力风险
企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，公司将逐步加快省内省外煤炭资源的并购，资产规模和生产规模将会继续增长，对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。发行人需要在充分考虑自身业务布局、子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强公司管理，实现整体健康、有序地发展。如果发行人管理层的管理水平不能适应规模持续扩张的需要，各项资源的配备和管理体制未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，公司的市场竞争力将被削弱，存在规模扩张导致的管理风险。
3、关联交易风险
发行人与江能集团及其附属企业的日常关联交易不可避免，公司生产产品所需的部分煤炭、电力及材料、服务通过向江能集团控制下的关联方进行采购，并向江能集团控制下的关联方销售煤炭、电力及机械产品，随着公司业务的发展可能出现关联交易风险。该等关联交易是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。该等关联交易在一系列协议、合同的框架内进行，公司的合法权益和股东利益均得到了充分保障。公司主营业务不会对关联方形成依赖，随着江能集团消除同业竞争、减少关联承诺的履行，公司的关联交易将逐步减少。
（四）政策风险
1、煤炭产业政策风险
煤炭属于不可再生资源，在我国能源布局中占有举足轻重的地位。随着国民经济的不断发展和经济结构的优化调整，国家在总量控制、环保、安全生产等方面将提出更严格的标准。预计未来国家对煤炭产能调控和推进行业整合的政策方向不会改变，发行人在授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、环境保护和安全等方面将受到政府部门的监管。发行人需要付出的合规性成本可能会增加，存在一定政策风险。
2、环保相关政策
发行人在煤炭开采、洗选加工生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，环境保护和治理压力越来越大，公司执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出，可能会给公司的生产经
营和财务状况带来短期负面影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券（简称为“14安源债”）。
二、核准情况
本次债券已经中国证监会证监许可[2015]1082号文核准发行。
三、发行总额
本次债券的发行总额为人民币12亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与联席主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
（二）发行对象
本次债券仅面向合格投资者公开发行。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300
万元的个人投资者；（7）中国证监会认可的其他合格投资者。
五、票面金额和发行价格
本次债券面值100元，按面值平价发行。
六、债券期限
本次债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次债券票面利率为6.2%，均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次债券的起息日为
2015
年
11
月
20
日，在该品种存续期限内每年的
11月20日为该计息年度的起息日。
本次债券的付息日为2016年至2020年每年的11月20日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为
2016
年至
2018
年每年的
11
月
20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。
本次债券的到期日为
2020
年
11
月
20
日；若投资者行使回售选择权，则 2018
年11月20日为回售部分债券的到期日。
八、本次债券发行的联席主承销商
本次债券由申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国盛证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
本次债券的债券受托管理人和保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
九、债券评级机构及债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。
十、担保情况
本次债券由江西省能源集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，提供保证的范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
十一、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币
12
亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2015
年11月25日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为众华验[2015]4598号、众华验[2015]4596号的验资报告。
十二、回购交易安排
经上交所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上交所及债券登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本次债券上市基本情况
经上交所同意，本次债券将于2015年12月11日起在上交所挂牌交易，债券简称“14安源债”，上市代码“122381”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。
债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“104381”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本次债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众华字【2014】第5444号、众华字【2015】第0427号）。
二、最近三年及一期财务报表
1、公司最近三年及一期的合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,296,450,983.33|1,302,361,219.10|1,260,699,816.12|1,406,306,060.10|
|交易性金融资产||-|-|-|
|应收票据|229,893,069.29|791,078,479.60|1,224,678,095.57|810,951,207.01|
|应收账款|1,538,814,642.59|1,111,550,862.64|1,104,857,186.83|1,239,081,478.69|
|预付款项|725,351,169.69|458,110,202.53|616,482,485.19|832,212,480.70|
|应收利息||-|-|-|
|应收股利||-|-|613,200.00|
|其他应收款|354,392,900.71|97,733,471.66|143,365,219.57|52,091,211.63|
|存货|317,806,329.71|262,113,297.61|200,099,739.02|273,991,656.23|
|一年内到期的非流动资产||-|-|-|
|其他流动资产|45,747,002.32|41,356,105.48|71,409,974.53|134,788,788.66|
|流动资产合计|4,508,456,097.64|4,064,303,638.62|4,621,592,516.83|4,750,036,083.02|
|非流动资产：||-|-|-|
|可供出售金融资产|11,000,000.00|11,000,000.00|11,000,000.0|11,000,000.0|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|3,218,058,248.73|3,284,942,887.78|2,970,784,744.91|2,694,391,005.56|
|在建工程|1,191,015,308.44|903,165,903.80|693,984,623.97|269,198,094.69|
|工程物资|18,857,181.77|2,455,106.90|343,371.24|1,721,760.70|
|固定资产清理||-|-|-|
|生产性生物资产||-|-|-|
|油气资产||-|-|-|
|无形资产|786,102,423.35|867,157,714.83|897,806,302.34|844,647,783.49|
|开发支出||-|-|-|
|商誉||-|-|-|
|长期待摊费用|13,971,908.32|13,219,999.99|14,240,301.48|11,251,140.60|
|递延所得税资产|72,842,396.64|75,245,125.33|65,928,497.37|70,782,424.37|
|其他非流动资产||-|-|17,073.42|
|非流动资产合计|5,311,847,467.25|5,157,186,738.63|4,654,087,841.31|3,903,009,282.83|
|资产总计|9,820,303,564.89|9,221,490,377.25|9,275,680,358.14|8,653,045,365.85|
|流动负债：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|3,247,000,000.00|3,106,000,000.00|2,865,400,000.00|2,452,600,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|449,826,337.40|386,930,911.75|215,000,000.00|206,280,746.86|
|应付账款|764,500,057.20|727,721,522.64|745,909,425.46|764,949,323.77|
|预收款项|54,715,093.43|29,958,452.82|192,571,848.59|324,147,005.75|
|应付职工薪酬|107,044,279.73|151,761,942.15|162,635,169.21|169,920,199.55|
|应交税费|62,416,254.38|87,312,357.44|120,654,842.69|112,673,748.73|
|应付利息|2,397,372.65|5,357,871.47|5,767,652.04|4,497,619.49|
|应付股利|2,163,912.86|2,163,912.86|-|-|
|其他应付款|812,792,659.41|532,602,958.87|503,769,984.00|406,331,841.61|
|一年内到期的非流动负债|16,015,000.00|26,015,000.00|58,875,000.00|56,875,000.00|
|其他流动负债|6,449,997.49|7,629,282.65|5,185,460.19|4,422,685.37|
|流动负债合计|5,525,320,964.55|5,063,454,212.65|4,875,769,382.18|4,502,698,171.13|
|非流动负债：|||||
|长期借款|354,700,000.00|210,100,000.00|24,240,000.00|81,140,000.00|
|长期应付款|252,000,000.00|252,000,000.00|270,575,000.00|294,100,000.00|
|专项应付款|74,399,410.39|39,862,725.29|56,328,751.83|35,459,973.58|
|递延收益|117,044,989.27|135,173,326.59|112,067,037.98|48,666,520.65|
|非流动负债合计|798,144,399.66|637,136,051.88|463,210,789.81|459,366,494.23|
|负债合计|6,323,465,364.21|5,700,590,264.53|5,338,980,171.99|4,962,064,665.36|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|股本|989,959,882.00|989,959,882.00|989,959,882.00|494,979,941.00|
|资本公积|1,839,845,574.39|1,846,678,293.41|1,846,678,293.41|2,341,658,234.41|
|减：库存股||-|-|-|
|专项储备|120,820,264.05|109,822,283.27|103,970,367.16|76,380,593.69|
|盈余公积|239,970,946.30|239,970,946.30|239,970,946.30|186,154,608.57|
|未分配利润|331,064,932.99|311,000,324.06|710,557,095.24|516,095,821.10|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|3,521,661,599.73|3,497,431,729.04|3,891,136,584.11|3,615,269,198.77|
|少数股东权益|-24,823,399.05|23,468,383.68|45,563,602.04|75,711,501.72|
|股东权益合计|3,496,838,200.68|3,520,900,112.72|3,936,700,186.15|3,690,980,700.49|
|负债和股东权益总计|9,820,303,564.89|9,221,490,377.25|9,275,680,358.14|8,653,045,365.85|

注：根据财政部2014年修订及颁布的会计准则要求，公司从2014年7月1日起执行新会计准则将持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的对萍乡焦化有限公司的股权投资1,100万元（持股比例6.11%），从“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”核算，追溯调整会计报表两个相应项目金额。
（2）最近三年及一期合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|3,958,358,033.99|10,651,643,996.45|17,435,476,634.03|16,775,855,002.47|
|减：营业成本|3,654,876,289.33|9,845,164,192.79|16,360,584,405.95|15,488,194,993.76|
|营业税金及附加|36,841,993.74|52,871,928.51|63,677,431.07|71,764,639.73|
|销售费用|80,900,511.76|116,343,421.83|147,329,320.83|150,103,447.04|
|管理费用|151,790,584.81|315,308,323.93|358,891,863.29|401,108,091.30|
|财务费用|135,503,273.88|202,628,394.59|166,321,969.68|162,150,439.37|
|资产减值损失|12,966,120.97|32,824,482.46|-28,123,918.59|-1,745,888.12|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|613,200.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|-114,520,740.50|86,503,252.34|366,795,561.80|504,892,479.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|加：营业外收入|143,233,033.74|74,745,280.19|56,364,064.15|46,687,562.51|
|减：营业外支出|11,296,227.95|21,019,720.47|35,013,803.57|40,527,317.25|
|其中：非流动资产处置损失|-|638,047.20|831,275.80|391,456.12|
|三、利润总额|17,416,065.29|140,228,812.06|388,145,822.38|511,052,724.65|
|减：所得税费用|15,461,452.28|70,010,672.64|173,775,938.41|178,447,763.54|
|四、净利润|1,954,613.01|70,218,139.42|214,369,883.97|332,604,961.11|
|归属于母公司所有者的净利润|20,064,608.93|95,423,169.82|248,277,611.87|340,524,965.39|
|少数股东损益|-18,109,995.92|-25,205,030.40|-33,907,727.90|-7,920,004.28|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.0203|0.0964|0.25|0.34|
|（二）稀释每股收益|0.0203|0.0964|0.25|0.34|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,954,613.01|70,218,139.42|214,369,883.97|332,604,961.11|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|20,064,608.93|95,423,169.82|248,277,611.87|340,524,965.39|
|归属于少数股东的综合收益总额|-18,109,995.92|-25,205,030.40|-33,907,727.90|-7,920,004.28|

（3）最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,764,173,998.06||8,839,759,719.67||13,041,927,564.09||12,954,619,824.71||
|收到的税费返还||-||-||-||-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,236,138,005.87||865,259,441.35||859,001,155.11||732,733,018.07||
|经营活动现金流入小计||5,000,312,003.93||9,705,019,161.02||13,900,928,719.20||13,687,352,842.78|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,873,182,318.16||6,217,796,691.98||10,827,197,665.28||9,446,768,630.41||
|支付给职工以及为职工支付的现金|824,961,110.82||1,407,295,767.12||1,400,135,901.68||1,717,356,473.61||
|支付的各项税费||250,899,104.13||553,512,018,.99||661,625,114.65||1,119,309,013.82|
|支付的其他与经营活动有关的现金|1,037,661,975.94||997,393,786.90||962,478,233.96||749,874,725.87||
|经营活动现金流出小计||4,986,704,509.05||9,175,998,264.99||13,851,436,915.57||13,033,308,843.71|
|经营活动产生的现金流量净额|13,607,494.88||529,020,896.03||49,491,803.63||654,043,999.07||
|二、投资活动产生的现金流量|||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||-|
|取得投资收益收到的现金||-||-||613,200.00||-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额|71,391.36||271,886.83||83,145.11||384,048.21||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-||-||-||82,927,746.41||
|收到其他与投资活动有关的现金|-||-||-||535,414.47||
|投资活动现金流入小计||71,391.36||271,886.83||696,345.11||83,847,209.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
|购建固定资产、无形资产和|194,425,578.07||329,125,101,.53||435,594,266.55|483,128,965.50|
|其他长期资产支付现金|||||||
|投资支付的现金||34,829,900.00||-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位|-||-||3,873,773.63|-|
|支付的现金净额|||||||
|支付其他与投资活动有关的|-||-||-|-|
|现金|||||||
|投资活动现金流出小计||229,255,478.07||329,125,101.53|439,468,040.18|483,128,965.50|
|投资活动产生的现金流量净|-229,184,086.71||-328,853,214.70||-438,771,695.07|-399,281,756.41|
|额|||||||
|三、筹资活动产生的现金流|||||||
|量|||||||
|吸收投资所收到的现金||-||3,000,000.00-|-|7,600,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东|-||3,000,000.00-||-|7,600,000.00|
|权益性投资收到现金|||||||
|取得借款收到的现金||2,632,900,000.00||3,970,090,000.00|2,975,400,000.00|2,692,950,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的|152,300,000.00||65,930,000.00||58,280,000.00|32,650,854.67|
|现金|||||||
|发行债券收到的现金||-||-|-|-|
|筹资活动现金流入小计||2,785,200,000.00||4,039,020,000.00|3,033,680,000.00|2,733,200,854.67|
|偿还债务所支付的现金||2,357,300,000.00||3,595,065,000.00|2,640,925,000.00|2,176,175,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息|181,677,338.67||720,209,333.85||183,113,924.56|413,592,878.43|
|所支付的现金|||||||
|其中：子公司支付给少数股|-||-||1,242,000.00|34,829,211.46|
|东的股利|||||||
|支付的其他与筹资活动有关|-||-||-|-|
|的现金|||||||
|筹资活动现金流出小计||2,538,977,338.67||4,315,274,333.85|2,824,038,924.56|2,589,767,878.43|
|筹活资动产生的现金流量净|246,222,661.33||-276,254,333.85||209,641,075.44|143,432,976.24|
|额|||||||
|四、汇率变动对现金及现金|-||-||-|-|
|等价物的影响|||||||
|五、现金及现金等价物净增|30,646,069.50||-76,086,652,.52||-179,638,816.00|398,195,218.90|
|加额|||||||
|加：期初现金及现金等价物|1,013,996,317.99||1,090,082,970.51||1,269,721,786.51|871,526,567.61|
|余额|||||||
|六、期末现金及现金等价物|1,044,642,387.49||1,013,996,317.99||1,090,082,970.51|1,269,721,786.51|
|余额|||||||

2、公司最近三年及一期母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|135,176,182.12|183,524,008.67|84,873,801.35|45,636,864.41|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|10,120,000.00|13,850,000.00|16,000,000.00|32,700,000.00|
|应收账款|-|-|-|-|
|预付款项|-|9,232,972.23|-|-|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利||55,197,125.05|655,197,125.05|55,810,325.05|
|其他应收款|966,781,851.36|796,572,303.67|647,460,703.67|440,297,525.26|
|存货|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|一年内到期的非流动资|-||-||-||-||
|产|||||||||
|其他流动资产||-||-||-||-|
|流动资产合计||1,112,078,033.48||1,058,376,409.62||1,403,531,630.07||574,444,714.72|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产||11,000,000.00||11,000,000.00||11,000,000.00||11,000,000.00|
|长期股权投资||3,537,646,063.69||3,752,297,004.24||3,746,297,004.24||3,746,297,004.24|
|投资性房地产||-||-||-||-|
|固定资产||17,601,563.15||18,592,760.93||19,910,065.84||21,439,174.38|
|在建工程||-||-||-||-|
|工程物资||-||-||-||-|
|固定资产清理||-||-||-||-|
|生产性生物资产||-||-||-||-|
|油气资产||-||-||-||-|
|无形资产||2,424,638.36||2,472,180.32||2,535,569.60||2,598,958.88|
|开发支出||-||-||-||-|
|商誉||-||-||-||-|
|长期待摊费用||-||-||-||-|
|递延所得税资产||-||-||-||-|
|其他非流动资产||-||-||-||-|
|非流动资产合计||3,568,672,265.20||3,784,361,945.49||3,779,742,639.68||3,781,335,137.50|
|资产总计||4,680,750,298.68||4,842,738,355,11||5,183,274,269.75||4,355,779,852.22|
|流动负债：|||||||||
|短期借款||1,040,000,000.00||1,020,000,000.00||470,000,000.00||443,000,000.00|
|交易性金融负债||-||-||-||-|
|应付票据||-||-||-||-|
|应付账款||-||-||-||-|
|预收款项||-||-||-||-|
|应付职工薪酬||4,400,759.25||4,497,466.67||4,477,303.52||5,893,872.11|
|应交税费||54,015.43||210,160.84||12,816.23||168,890.45|
|应付利息||1,376,527.78||1,245,277.78||861,666.67||812,166.67|
|应付股利||2,163,912.86||2,163,912.86||-||-|
|其他应付款||571,892,717.68||463,234,564.54||833,631,482.06||569,777,298.99|
|一年内到期的非流动负|-||-||-||-||
|债|||||||||
|其他流动负债||-||-||-||-|
|流动负债合计||1,619,887,933.00||1,491,351,382.69||1,308,983,268.48||1,019,652,228.22|
|非流动负债：||||-||-|||
|长期借款||-||-||-||-|
|应付债券||-||-||-||-|
|长期应付款||-||-||-||-|
|专项应付款||-||-||-||-|
|预计负债||-||-||-||-|
|递延所得税负债||-||-||-||-|
|其他非流动负债||-||-||-||-|
|非流动负债合计||-||-||-||-|
|负债合计||1,619,887,933.00||1,491,351,382.69||1,308,983,268.48||1,019,652,228.22|
|所有者权益（或股东权|||||||||
|益）：|||||||||
|股本||989,959,882.00||989,959,882.00||989,959,882.00||494,979,941.00|
|资本公积||1,956,702,995.03||2,228,183,835.58||2,228,183,835.58||2,723,163,776.58|
|减：库存股||-||-||-||-|
|专项储备||-||-||-||-|
|盈余公积||146,882,675.36||146,882,675.36||146,882,675.36||93,066,337.63|
|未分配利润||-32,683,186.71||-13,639,420.52||509,264,608.33||24,917,568.79|
|外币报表折算差额||-||-||-||-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|归属于母公司所有者权|-||-||-||-||
|益合计|||||||||
|少数股东权益||-||||-||-|
|所有者权益（或股东权|3,060,862,365.68||3,351,386,972.42||3,874,291,001.27||3,336,127,624.00||
|益）合计|||||||||
|负债和所有者权益（或股|4,680,750,298.68||4,842,738,355.11||5,183,274,269.75||4,355,779,852.22||
|东权益）总计|||||||||

注：根据财政部2014年修订及颁布的会计准则要求，公司从2014年7月1日起执行新会计准则将持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的对萍乡焦化有限公司的股权投资1,100万元（持股比例6.11%），从“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”核算，追溯调整会计报表两个相应项目金额。
（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业收入|||1,556,272.71||2,614,613.62||2,775,030.29||2,775,030.29|
|减：营业成本|||1,014,098.22||1,357,677.79||1,603,652.25||2,180,408.81|
|营业税金及附加|||87,151.29||146,418.42||155,401.71||155,401.71|
|销售费用|||-||-||-||-|
|管理费用||1,907,605.91|||16,488,442.41||27,883,416.11||25,808,254.77|
|财务费用||18,024,557.99|||12,462,936.24||34,847,057.69||30,441,843.11|
|资产减值损失|||-||-9,600.00||8,125.26||-5,769.90|
|加：公允价值变动收益|||-||-||-||-|
|加：投资收益（损失以“－”号填列|）||-||-||600,000,000.00||404,834,773.01|
|其中：对联营企业和合营企业的投||-||-||-||-||
|资收益||||||||||
|二、营业利润||-19,477,140.70|||-27,831,261.24||538,277,377.27||349,029,664.80|
|加：营业外收入||433,374.51|||16,023.26||-||-|
|减：营业外支出|||-||108,849.87||114,000.00||102,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|||-||-||-||-|
|三、利润总额||-19,043,766.19|||-27,924,087.85||538,163,377.27||348,927,664.80|
|减：所得税费用||-|||-||-||-|
|四、净利润||-19,043,766.19|||-27,924,087.85||538,163,377.27||348,927,664.80|
|归属于母公司所有者的净利润|||-||-||-||-|
|五、每股收益(基于归属于公司普通||||||||||
|股股东合并净利润)||||||||||
|（一）基本每股收益|||-||-||-||-|
|（二）稀释每股收益|||-||-||-||-|
|六、其他综合收益|||-||-||-||-|
|七、综合收益总额||-19,043,766.19|||-27,924,087.85||538,163,377.27||348,927,664.80|
|归属于公司所有者的综合收益总额||||||||||
|归属于少数股东的综合收益总额||||||||||

（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现|-||2,614,613.62||2,775,030.29||3,125,030.29||
|金|||||||||
|收到的税费返还||-||-||-||-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|收到的其他与经营活动有关|1,559,776,282.51||1,002,545,409.30||1,259,718,827.61||943,690,269.38||
|的现金|||||||||
|经营活动现金流入小计||1,559,776,282.51||1,005,160,022.92||1,262,493,857.90||946,815,299.67|
|购买商品、接受劳务支付的现|-||-||-||200,000.00||
|金|||||||||
|支付给职工以及为职工支付|340,504.02||17,391,735.86||21,362,491.37||20,811,320.59||
|的现金|||||||||
|支付的各项税费||477,564.28||15,807,792.92||1,165,936.93||479,443.07|
|支付的其他与经营活动有关|1,604,713,757.30||940,788,115,33||1,201,157,603.33||425,560,864.23||
|的现金|||||||||
|经营活动现金流出小计||1,605,531,825.60||973,987,644,11||1,223,686,031.63||447,051,627.89|
|经营活动产生的现金流量净|-45,755,543.09||31,172,378.81||38,807,826.27||499,763,671.78||
|额|||||||||
|二、投资活动产生的现金流量|||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||-|
|取得投资收益收到的现金||20,027,444.88||-||613,200.00||165,278,669.82|
|处置固定资产、无形资产和其|-||-||-||-||
|他长期资产收回现金净额|||||||||
|处置子公司及其他营业单位|-||-||-||113,841,513.86||
|收到的现金净额|||||||||
|收到其他与投资活动有关的|-||-||-||-||
|现金|||||||||
|投资活动现金流入小计||20,027,444.88||-||613,200.00||279,120,183.68|
|购建固定资产、无形资产和其|6,470.00||16,600.00||100,296.00||112,628.00||
|他长期资产支付现金|||||||||
|投资支付的现金||56,829,900.00||4,000,000.00||-||100,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位|-||2,000,000.00||-||-||
|支付的现金净额|||||||||
|支付其他与投资活动有关的|-||-||-||-||
|现金|||||||||
|投资活动现金流出小计||56,836,370.00||6,016,600.00||100,296.00||100,112,628.00|
|投资活动产生的现金流量净|-36,808,925.12||-6,016,600.00||512,904.00||179,007,555.68||
|额|||||||||
|三、筹资活动产生的现金流量|||||||||
|吸收投资所收到的现金||-||-||-||-|
|其中：子公司吸收少数股东投|-||-||-||-||
|资收到的现金|||||||||
|取得借款收到的现金||875,000,000.00||1,170,000,000.00||470,000,000.00||468,000,000.00|
|发行债券收到的现金||-||-||-||-|
|收到的其他与筹资活动有关|113,090,000.00||-||-||50,000,000.00||
|的现金|||||||||
|筹资活动现金流入小计||988,090,000.00||1,170,000,000.00||470,000,000.00||518,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金||855,000,000.00||620,000,000.00||443,000,000.00||553,300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所|41,873,358.34||533,505,571.49||27,083,793.33||276,591,063.35||
|支付的现金|||||||||
|其中：子公司支付给少数股东|-||-||-||-||
|的股利、利润|||||||||
|支付的其他与筹资活动有关|-||-||-||350,000,000.00||
|的现金|||||||||
|筹资活动现金流出小计||896,873,358.34||1,153,505,571.49||470,083,793.33||1,179,891,063.35|
|筹资活动产生的现金流量净|91,216,641.66||16,494,428.51||-83,793.33||-661,891,063.35||
|额|||||||||
|四、汇率变动对现金及现金等|-||-||-||-||
|价物的影响|||||||||
|五、现金及现金等价物净增加|8,652,173.45||41,650,207.32||39,236,936.94||16,880,164.11||
|额|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|加：期初现金及现金等价物余|126,524,008.67||84,873,801.35||45,636,864.41||28,756,700.30||
|额|||||||||
|六、期末现金及现金等价物余|135,176,182.12||126,524,008.67||84,873,801.35||45,636,864.41||
|额|||||||||

3、主要财务数据和财务指标
（1）合并报表口径
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|982,030.36|922,149.04|927,568.04|865,304.54|
|总负债|632,346.54|570,059.03|533,898.02|496,206.47|
|全部债务|431,954.13|398,104.59|343,409.00|309,099.57|
|所有者权益|349,683.82|352,090.01|393,670.02|369,098.07|
|流动比率|0.82|0.80|0.95|1.05|
|速动比率|0.76|0.75|0.91|0.99|
|资产负债率|64.39%|61.82%|57.56%|57.34%|
|债务资本比率|55.26%|53.07%|46.59%|45.58%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|395,835.80|1,065,164.40|1,743,547.66|1,677,585.50|
|利润总额|1,741.61|14,022.88|38,814.58|51,105.27|
|净利润|195.46|7,021.81|21,436.99|33,260.50|
|归属于母公司股东的净利润|2,006.46|9,542.32|24,827.76|34,052.50|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|-8,627.95|5,410.70|23,359.74|33,646.48|
|经营活动产生现金流量净额|1,360.75|52,902.09|4,949.18|65,404.40|
|投资活动产生现金流量净额|-22,918.41|-32,885.32|-43,877.17|-39,928.18|
|筹资活动产生现金流量净额|24,622.27|-27,625.43|20,964.11|14,343.30|
|营业毛利率|7.67%|7.57%|6.16%|7.68%|
|总资产报酬率|1.77%|3.87%|6.29%|7.87%|
|EBITDA|34,444.84|58,747.50|80,247.10|98,098.30|
|EBITDA全部债务比|0.08|0.15|0.23|0.32|
|EBITDA利息保障倍数|1.96|2.35|4.01|5.51|
|利息保障倍数|0.95|1.43|2.82|3.83|
|应收账款周转率(次)|2.92|9.41|14.47|13.06|
|存货周转率（次）|12.19|41.45|68.15|56.30|
|应付账款周转率（次）|4.90|13.36|21.66|21.23|

（2）母公司口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|0.69|0.71|1.07|0.56|
|速动比率|0.69|0.71|1.07|0.56|
|资产负债率|34.61%|30.80%|25.25%|23.41%|

上述财务指标的计算方法：
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2012年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额
第六节 本次债券的偿债计划及对策措施
本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、公司债券的偿债计划
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。
本次债券的起息日为 2015年 11月 20日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2020年间每年的11月20日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）；若投资者行使回售选择权，则2016年至2018年间每年的11月20日为回售部分债券的上一个计息年度付息日。本次债券到期日为 2020年 11月 20日，到期支付本金及最后一期利息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2018年 11月 20日，到期支付本金及最后一期利息。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行
承担。
二、偿债资金来源
（一）经营活动现金流充裕
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，最近三年及一期，公司营业收入分别为167.76亿元、174.35亿元、106.52亿元及39.58亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3.41亿元、2.48亿元、0.95亿元及0.20亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 6.54亿元、0.49亿元、5.29亿元及 0.14亿元。3年平均经营活动产生现金流量净额为 4.11亿元，足以支撑 12亿元债券利息支付，较多的经营现金流为发行人到期清偿本次债券利息提供了一定的保证。
最近三年及一期，煤炭价格总体呈现下降趋势。目前虽仍存在下降风险，但预计其进一步降至更低的可能性较低。随着公司业务结构向产融贸一体化的逐步调整转型，公司未来盈利能力有望提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本次债务本息提供保障。
（二）直接和间接融资渠道畅通
公司经营情况良好，财务状况稳健，具有较高的市场声誉和畅通的融资渠道。在直接融资方面，作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，融资渠道较为畅通，可通过资本市场进行融资。
公司资信情况良好，与省内外主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得已合作银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年9月30日，从金融机构获得人民币授信额度为 46.02亿元，已使用额度为 37.72亿元，尚未使用授信额度为 8.30亿元。公司将在债券存续期内进一步密切与银行等金融机构保持合作，预留授信额度，以确保本次债券按期支付本息。
（三）公司独特的竞争优势
公司在股东支持、区域位置方面拥有其独特的竞争优势，这将显著提升公司的偿债能力。
1、股东支持优势
公司控股股东为江能集团，实际控制人为江西省国资委。公司作为江西省唯一的大型煤炭集团下属的 A股上市公司，在资产配置等方面得到了股东的大
力支持。江能集团拥有和控制江西省内外煤炭可采储量 4亿吨，其将会按照消除同业竞争承诺将集团内部成熟的矿产资源陆续注入安源煤业；同时，江西省煤炭兼并重组确定的资源配置向大型优势煤炭企业倾斜政策，也有利于公司在江西省内的煤矿并购整合以及未来煤炭新资源的获取。通过整合省内外优质煤炭资源，公司的资源优势将在未来逐步显现。这将显著提升公司未来的偿债能力。
2、区域位置优势
江西省内煤炭需求旺盛，供需缺口持续扩大。根据《江西省“十二五”煤炭发展规划》，预计 2015年全省煤炭消费量 9,655万吨原煤，占一次能源消费比重69.7%。全省煤炭产量 3,000万吨，净调入煤炭 6,655万吨。由于外省煤炭进赣线路紧张，加之铁路运输价格的提高，难以缓解江西省煤炭供需紧张的状况，因此，公司的煤炭产品销售市场相对稳定并有极大的拓展空间；除此以外，江西省本地的煤炭生产及经营企业规模较小，无法与公司形成有效竞争。
根据江西省煤炭行业管理办公室的统计，江西省内所有在产煤矿中，年产 20万吨以上的煤矿均为公司所有。公司作为江西省最大的煤炭上市公司，在江西省煤炭供需格局中拥有突出的地位。这将是公司偿债能力的根本保证。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现能力强
公司资产流动性较好，如预计出现本次债券未能按期支付本息的情况，可通过流动资产变现来偿付本次债券本息。公司 2015年 9月末的流动资产总额为45.08亿元，其中货币资金为12.96亿元、应收票据2.30亿元、应收账款为15.39亿元、预付款项为 7.25亿元、存货为 3.18亿元，均为变现能力强的资产，足以覆盖本次公司债券募集资金上限及利息。
（二）上市公司借助资本市场融资
作为一家经营情况良好、运作规范、盈利能力正常的上市公司，公司具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债权融资。
综上，公司在债券存续期内一方面继续快速发展，增强自身的盈利能力，另一方面通过公司较强的外部融资能力，在兑付日提前准备相关资金，保证债
券本金的偿付。
（三）担保人为本次债券提供保证担保
江西省能源集团公司为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司无法按约定偿付本次债券本息，江能集团将按照《担保函》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
四、公司债券的偿债保障措施
（一）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。公司将组成专门工作小组，负责债券资金使用、利息和本金的偿付及债券存续期内的其他相关工作。
（二）募集资金严格使用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）提高盈利能力
公司将努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。
（四）加强资金管理，优化负债结构
在确保提高公司收益水平的同时，董事会将严格限制日后公司的资产负债率水平，努力提高利息保障倍数，最大程度地降低偿债风险。
（五）聘请债券受托管理人
公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次债券的受托管理人，为本次债券持有人的利益处理受托事务。
（六）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障
本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（七）发行人控股股东为本次债券提供保证担保
本次公司债券由公司控股股东江能集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，进一步降低本次公司债券的偿付风险。
（八）聘请评级机构跟踪公司评级变化
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次债券进行了信用评级，并制定了跟踪评级安排。该种评级安排将能够及时反映公司信用等级和偿债能力的变化。
（九）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（十）发行人承诺
根据公司2014年11月14日第五届董事会第二十五次会议、2014年12月2日 2014年第四次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、依法调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
公司在按约定向偿债专项帐户足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。
五、违约责任及解决措施
公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》
代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率上浮10%向债券持有人支付逾期利息。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
发行人亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告
予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本次债券由江西省能源集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，提供保证的范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。2014年12月9日，经江能集团总经理办公会（江能集团为全民所有制企业）决议通过，为本公司 2014年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函。
一、担保人的基本情况
（一）担保人基本情况简介
公司名称：江西省能源集团公司
住所：江西省南昌市西湖区丁公路117号
成立日期：2001年11月15日
法定代表人：徐开云
注册资本：161,474万元
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系统内产权交易经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会
（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标及与公司主要财务指标的比较
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对江能集团 2014年财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字【2015】第 36010052号的标准无保留意见审计报告。江能集团2015年第三季度财务报表未经审计。
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总计|28,961,470,129.17|26,639,865,197.93|
|所有者权益合计|7,297,703,147.67|7,413,749,567.85|
|归属于母公司所有者的权益合计|3,948,971,452.77|4,198,588,610.43|
|资产负债率（%）|74.80|72.17|
|流动比率|0.95|0.75|

||||
|-|-|-|
|速动比率|0.77|0.60|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|主营业务收入|8,743,472,345.55|18,632,419,182.42|
|净利润|-511,262,322.31|4,058,794.60|
|归属于母公司所有者的净利润|-478,687,116.79|-24,327,632.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-548,290,641.33|78,599,763.61|
|净资产收益率（%）|-11.75|-0.01|

注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额
上表净资产收益率未经年化。
公司最近一年及一期的主要财务指标占担保人最近一年及一期主要财务指标的比例如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|33.91%|34.62%|
|所有者权益|47.92%|47.49%|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|主营业务收入|43.44%|55.68%|
|净利润|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-|-|

注：2014年江能集团归属于母公司所有者的净利润为负数，江能集团净利润小于安源煤业的净利润；
2015年1-9月江能集团净利润、归属于母公司所有者的净利润均为负数。
（三）担保人组织结构
江能集团是江西省国有独资企业，截至2015年9月30日，公司在册员工合计5.2万人，设有财务处、资金结算中心、后勤服务中心、就业管理办公室、产权经纪部、矿山救护总队、煤矿应急救援中心、非煤矿山救援基地、铜业矿山救援基地、江西省矿山救护总队新余大队等10个会计核算实体，作为集团母公司，江能集团对权属企业行使出资人职能，承担保值增值责任，是投资决策中心。目前江能集团拥有16家一级子公司，架构如下：
控
安源煤业集团股份有限公司
股
子
公
司
江西新能页岩气开发有限公司
江 萍乡矿业集团有限公司
西
省
江西新余矿业有限公司
煤
炭
集
乐平矿务局
团
公 江西省煤炭工业物资供应公司
司
江西省煤矿机械装备公司
全
资
江西省煤炭工业信息中心
子
公
司 江西煤炭销售运输有限责任公司
江煤贵州矿业集团有限责任公司
丰城矿务局
中鼎国际建设集团有限责任公司
江西中煤科技集团有限责任公司
江西应用工程职业学院
江西省煤炭集团绿色投资有限公司
江西省煤炭集团物业管理有限公司
（四）担保人累计对外担保情况
截至2015年9月30日，江能集团累计对外担保余额为62.66亿元人民币，其中对集团下属子公司累计担保余额为33.23亿元人民币，对集团外公司累计担
保余额合计为人民币29.44亿元，占江能集团2015年9月30日合并报表所有者权益的比例为85.86%。若考虑为本次债券的担保上限，江能集团担保余额增加12亿元，累计担保余额达到74.66亿元，占江能集团2015年9月30日合并报表所有者权益的比例为102.30%。
（1）担保人对外担保情况
截至2015年9月30日担保人对外担保情况明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额|担保期限|
|江西萍钢实业股份有限公司|江能集团|30,000|2015年1月1日～2015年12月31日|
|江西萍钢实业股份有限公司|江能集团|14,850|2015年6月18日～2016年6月17日|
|江西萍钢实业股份有限公司|江能集团|30,000|2015年6月28日～2016年6月27日|
|江西萍钢实业股份有限公司|江能集团|17,500|2015年6月30日～2016年6月29日|
|萍乡市城市建设投资发展公司|江能集团|80,000|2009年6月15日～2016年6月15日|
|萍乡市城市建设投资发展公司|江能集团|120,000|2012年12月17日～2019年12月16日|
|丰城黑豹炭黑有限公司|江能集团|2,000|2014年11月29日～2015年11月28日|
|合计||294,350||

（2）担保人关联方担保情况
截至2015年9月30日关联方担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保人|担保金额|担保方式|被担保方与担保人关系|
|中鼎国际建设集团有限责任公司|江能集团|175,191|保证|关联方|
|江西新余矿业有限责任公司|江能集团|13,000|保证|关联方|
|江西新鸣煤业有限责任公司|江能集团|6,000|保证|关联方|
|江西宜萍煤业有限责任公司|江能集团|7,000|保证|关联方|
|江西丰龙矿业有限责任公司|江能集团|29,200|保证|关联方|
|江西中煤科技集团有限责任公司|江能集团|19,000|保证|关联方|
|萍乡水煤浆有限公司|江能集团|1,700|保证|关联方|
|江西威源民爆器材有限责任公司|江能集团|2,000|保证|关联方|
|江煤贵州矿业集团有限责任公司|江能集团|34,810|保证|关联方|
|湘雅萍矿合作医院|江能集团|5,000|保证|关联方|
|江西煤炭储备中心有限公司|江能集团|16,350|保证|关联方|
|安源煤业集团股份有限公司|江能集团|23,000|保证|关联方|
|合计||332,251|||

（五）担保人偿债能力分析 2
江能集团作为具有代为清偿债务能力的法人，具备作为担保人的主体资格，其为本次债券发行提供担保符合法律法规。
（1）担保人的资产负债结构分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|28,961,470,129.17|26,639,865,197.93|25,756,253,519.83|23,105,742,940.64|
|负债总计|21,663,766,981.50|19,226,115,630.08|17,561,048,790.78|14,604,305,764.28|
|流动比率|0.95|0.75|0.87|1.02|
|速动比率|0.77|0.60|0.71|0.88|
|资 产 负 债 率（%）|74.80|72.17|68.18|63.21|

最近三年及一期，担保人资产规模持续增长，分别为 231.06亿元、257.56亿元、266.40亿元和289.61亿元；负债规模不断增加，分别为146.04亿元、175.61亿元、192.26亿元和 216.64亿元。最近三年担保人流动资产对流动负债的覆盖程度逐步下降，但处于合理水平。担保人的资产负债率较以往有所增加，整体偿债能力有待提高。但担保人的负债中包括了不少预收账款、递延收益、专项应付款，正常情况下，这些项目会转换为所有者权益，并不带来实质性的偿付压力，扣除以上项目后，资产负债率将有明显下降。
（2）担保人的盈利能力分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|主营业务收入|8,743,472,345.55|18,632,419,182.42|25,749,140,114.26|21,095,086,920.70|
|利润总额|-473,281,827.54|172,078,587.75|32,133,697.66|547,683,923.30|
|净利润|-511,262,322.31|4,058,794.60|-240,358,419.01|207,411,176.32|
|归属于母公司股东的净利润|-478,687,116.79|-24,327,632.68|-339,640,364.86|-1,576,048.24|
|营业毛利率|7.88%|9.17%|7.25%|9.20%|

最近三年，担保人的主营业务收入、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润波动较大，且归属于母公司股东的净利润均为负值，显示了担保人盈利能力较弱，这主要跟行业整体形势不好有关。最近三年及一期，担保人营业毛利率分别为9.20%、7.25%、9.17%和7.88%，营业毛利率整体水平良好。
2担保人2012年财务数据来源于担保人2013年审计报告，即经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
后出具的瑞华审字【2014】第36010051号的标准无保留意见审计报告。
截至2015年9月30日，担保人合并口径资产总额2,896,147.01万元，负债总额2,166,376.70万元，所有者权益总额729,770.31万元，期末合并资产负债率74.80%。担保人资产规模较大，能为本次公司债券的债务偿付提供有效的保障。
二、担保函的主要内容
担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
所担保的主债权为发行人经中国证监会批准，于 2014年发行的总额（即票面总额）不超过 12亿元（最终发行总额以中国证券监督管理委员会核准的额度为准）人民币的债券。债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。
（二）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及债券到期之日起2年，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（三）担保方式
保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。
（四）担保范围
担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
担保人就公司债券的还本付息为发行人提供不可撤销的连带责任保证，即发行人如未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后 14个工作日内，在担保函第三条规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求履行保证责任。
（六）保证责任的相关事宜
本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。
在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证时，债券持有人及或受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
（七）担保函的生效
担保函自签署后，于中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起生效，在担保函第四条的保证期间内不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化时，对行使本次债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本次债券持有人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本次债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本次债券持有人遵守债券持有人会议决议。
此外，在本次债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。
详细内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
一、募集资金规模
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司 2014年第四次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。
二、募集资金运用计划
公司拟将本次公司债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金、调整债务结构。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
（一）调整公司的债务结构
截至2015年9月30日，公司合并报表口径负债总额为63.23亿元，其中流动负债55.25亿元，占负债总额的87.38%；母公司报表口径负债总额为16.20亿元，其中流动负债 16.20亿元，占负债总额的100.00%。公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例较高，存在一定的债务结构风险及流动性风险。
而且从公司中长期发展需要来看，公司目前流动负债占比过高，不符合公司对长期资金使用需求。
公司拟通过发行本次公司债券，将部分流动负债置换为非流动负债，降低公司流动负债的比重，使公司获得相对稳定的中长期资金，优化公司债务结构。
（二）补充流动资金
煤炭在江西省能源战略中一直处于主导地位。2012年初公司完成重大资产重组，主营业务转型为煤炭采选及经营。作为江西省内最大的国有煤炭企业，为提高企业核心竞争力，实现可持续发展，公司不断推进煤炭生产、洗选、配制、销售一体化平台的整合工作，促进公司向产融贸一体化转型。随着公司发展
规划的稳步实施，公司目标构建“煤、路、港、航”和购销服务的一体物流运营系统，实现煤炭营销集约化、规模化、产业化。通过自建、收购优质煤矿，快速提高企业规模和资源占有量，逐步实现在南方煤炭工业行业中处于领先行列，在全国煤炭行业中具有一定影响的优质能源类公司的战略目标。为保障各业务板块的健康发展及上述发展战略的实施，公司需要进一步增强资金实力。
1、公司经营模式的转型需要资金的支持
公司完成重大资产重组后主营业务转型为煤炭开采与经营，作为资源型企业，面临要素成本大幅度上升挤压利润空间、其他央企凭借雄厚实力争夺煤炭市场、未来蒙吉铁路修建对江西煤炭市场的冲击等不利因素；2014年公司发展战略调整为“以安全生产为前提，以稳健经营为基础，以创新商业模式，转变发展方式为主线，全力推进从煤炭生产为主到煤炭服务为主、从规模扩张到创新驱动发展，以江西煤炭交易中心为平台，渗透金融领域，发展现代物流服务，推进产业结构优化升级”，力争用 3年时间完成产业转型升级，实现可持续发展。公司业务规模的扩大以及经营模式的转型均需要资金的支持。
2、公司煤炭物流平台体系的建设运营对运营资金提出了新的需求
在发展规划中，公司提出了煤炭营销产业化发展目标，坚持以江西煤业销售公司为依托，以江西煤炭储备中心为重点，完善煤炭物流体系建设，着力打造现代煤炭物流的发展战略。为不断提升公司煤炭产、供、销的衔接能力，支持公司不断推进煤炭生产、洗选、配制、销售一体化平台的整合工作，2012年以来，公司大力推进煤炭物流体系建设。江西煤炭储备中心项目总投资12.16亿元，截至2015年9月末，已投资8.23亿元，总工程进度为67.64%。另外，公司按照“一个中心，多个物流节点”的煤炭流通网络体系构想，收购了赣中煤炭储运公司，完成赣中地区储运配煤中心建设。以上物流平台支持体系的建设及运营增加了公司营运资金的需求。
三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）有利于优化公司的债务结构
本次发行前，公司负债结构较为单一，基本为流动负债。截至2015年9月 30日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为87.38%，非流动负债占负债总额的比例仅为12.62%；母公司报表口径流动负债占负债总额比
例为100%。在不考虑融资过程中所产生的相关费用的情况下，假设本次公司债券足额发行 12亿元，并假设募集资金全部用于补充流动资金，合并报表口径公司流动负债占负债总额的比例将下降为73.44%，下降13.94%；母公司报表口径公司流动负债占负债总额的比例将下降为57.45%，下降42.55%。通过降低短期债务在公司总负债中的过高比例，公司的债务结构将得以优化。
（二）有利于公司改善短期偿债能力
本次债券募集资金的运用，将使公司短期偿债能力得到大幅提高。以 2015年 9月 30日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并报表口径下公司流动比率将从 0.82提升至1.03，母公司报表口径下公司流动比率将从 0.69提升至1.43。公司的短期偿债能力将进一步得到提高，短期偿债压力及流动性风险降低，公司财务结构更为稳健。
（三）有利于公司锁定财务成本
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势。目前，我国货币政策走向不太明朗，未来一段时间，国内利率波动风险加大。债券市场经历近两年的震荡波动后，当前利率水平较为合理。本次公司债券采用固定利率方式，有利于公司锁定中长期融资成本。
（四）有利于提高公司经营的稳定性
随着公司发展规划的逐步实施及生产经营规模的逐步扩大，配比的营运资金需求也将不断提高，通过发行债券募集长期资金是公司稳定经营的有力保障。综上，通过本次发行固定利率的公司债券募集资金补充流动资金，在有效锁定财务成本的同时，有利于提高公司经营的稳定性。
第十一节 其他重要事项
一、公司对外担保情况
截至2015年9月30日，发行人对外担保全部为对子公司担保，无逾期对外担保情况。发行人担保均为内部在合并报表范围内的贷款担保，担保形式主要有两种：一是安源煤业为控股子公司提供担保，二是子公司江西煤业为其控股子公司提供担保。担保余额合计为16.90亿元，占公司2015年9月30日合并报
表口径的净资产值的48.33%。具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|安源煤业|曲江公司|3,000.00|2014年10月10日|2015年10月9日|
|安源煤业|曲江公司|3,000.00|2014年11月20日|2015年11月19日|
|安源煤业|曲江公司|5,500.00|2014年11月20日|2015年11月19日|
|安源煤业|曲江公司|2,000.00|2015年1月12日|2016年1月11日|
|安源煤业|曲江公司|5,000.00|2015年4月1日|2016年3月31日|
|安源煤业|曲江公司|2,000.00|2015年4月9日|2016年4月8日|
|安源煤业|曲江公司|5,000.00|2015年5月8日|2016年5月7日|
|||25,500.00|||
|安源煤业|江西煤业|9,000.00|2015年7月30日|2016年7月29日|
|安源煤业|江西煤业|8,000.00|2014年10月24日|2015年10月23日|
|安源煤业|江西煤业|8,000.00|2015年5月29日|2016年5月28日|
|安源煤业|江西煤业|7,000.00|2014年11月13日|2015年11月12日|
|安源煤业|江西煤业|7,000.00|2015年6月30日|2016年6月29日|
|安源煤业|江西煤业|5,000.00|2015年5月29日|2016年4月23日|
|安源煤业|江西煤业|5,000.00|2014年12月4日|2015年12月3日|
|安源煤业|江西煤业|5,000.00|2014年12月9日|2015年12月8日|
|安源煤业|江西煤业|5,000.00|2015年8月26日|2016年8月25日|
|安源煤业|江西煤业|5,000.00|2015年8月27日|2016年8月26日|
|安源煤业|江西煤业|5,000.00|2015年8月28日|2016年8月27日|
|安源煤业|江西煤业|5,000.00|2015年9月11日|2016年9月10日|
|安源煤业|江西煤业|4,000.00|2015年6月24日|2016年6月23日|
|安源煤业|江西煤业|3,000.00|2015年6月19日|2016年6月18日|
|安源煤业|江西煤业|3,000.00|2014年11月18日|2015年11月17日|
|安源煤业|江西煤业|3,000.00|2015年5月29日|2016年5月28日|
|安源煤业|江西煤业|2,800.00|2015年7月9日|2016年7月8日|
|安源煤业|江西煤业|2,700.00|2015年2月6日|2016年2月5日|
|安源煤业|江西煤业|2,600.00|2015年1月14日|2016年1月13日|
|安源煤业|江西煤业|2,000.00|2015年5月11日|2016年5月6日|
|安源煤业|江西煤业|2,000.00|2015年7月4日|2016年7月3日|
|安源煤业|江西煤业|2,000.00|2015年6月19日|2016年6月18日|
|安源煤业|江西煤业|2,000.00|2015年1月16日|2016年1月15日|
|安源煤业|江西煤业|2,000.00|2015年8月21日|2016年8月20日|
|安源煤业|江西煤业|1,900.00|2015年5月20日|2016年5月19日|
|安源煤业|江西煤业|1,800.00|2015年5月4日|2016年5月3日|
|||108,800.00|||
|安源煤业|江西煤业销售公司|5,000.00|2014年12月4日|2015年12月3日|
|安源煤业|江西煤业销售公司|3,000.00|2015年1月4日|2016年1月3日|
|||8,000.00|||
|江西煤业|江西煤炭储备中心|4,400.00|2014年5月15日|2019年4月1日|
|江西煤业|江西煤炭储备中心|1,600.00|2014年5月27日|2019年5月27日|
|江西煤业|江西煤炭储备中心|6,700.00|2014年11月27日|2015年11月26日|
|江西煤业|江西煤炭储备中心|14,000.00|2015年6月30日|2020年6月26日|
|||26,700.00|||
|合计||169,000.00|||

二、公司涉及的重大未决诉讼情况
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第十二节 有关当事人
（一）发行人
安源煤业集团股份有限公司
住所：江西省萍乡市昭萍东路3号
联系地址：江西省南昌市西湖区丁公路 117号
法定代表人：李良仕
联系人：姚培武、钱蔚
电话：0791-87151886
传真：0791-87151886
邮政编码：330002
（二）保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20楼2004室
联系地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场39楼
法定代表人：赵玉华
项目主办人：朱蕾、王钢
电话：021-33389888
传真：021-33389955
邮政编码：200031
（三）联席主承销商
国盛证券有限责任公司
住所：江西省南昌市西湖区北京西路88号（江信国际金融大厦）
联系地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4层
法定代表人：曾小普
项目主办人：陈昱芳、雷绪扬
电话：0791-86265671，0791-86281723
传真：0791-86267832
邮政编码：330046
（四）律师事务所
北京市中银律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层
负责人：李炬
经办律师：田守云、侯为满
电话：010-58698899
传真：010-58699666
邮政编码：100022
（五）资信评级机构
中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
评级人员：许家能、曾辉
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（六）会计师事务所
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
执行事务合伙人：孙勇
经办会计师：赵蓉、张意明
电话：021-63525500
传真：021-63525566
邮政编码：200021
（七）担保人
江西省能源集团公司
住所：江西省南昌市西湖区丁公路117号
法定代表人：徐开云
联系人：彭金柱、钟冬兰
电话：0791-86230507
传真：0791-86280064
邮政编码：330002
（八）保荐机构（联席主承销商）收款银行
开户行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行
户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
帐户：0200291409200028601
汇入行人行支付系统号：102100029148
联系人：张洪霞
联系电话：010-88085895
（九）公司债券申请上市的证券交易所
上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十）公司债券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近三年财务报告及审计报告和已披露的一期财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的其他文件；
（六）担保合同及《担保函》；
（七）《债券持有人会议规则》；
（八）《债券受托管理协议》；
（九）发行人重大资产重组时的模拟财务报告及审计报告；
（十）重组置入公司的资产的财务报告、资产评估报告。
投资者可至发行人或联席主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本上市公告书。