中信证券股份有限公司关于
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”、“发行人”、“公司”）首次公开发行A股股票并上市申请已经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】2157号”文核准，并于 2019年 1月 29日刊登招股意向书。发行人本次发行股票总数为4,903万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所中小板上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|中文名称：|深圳市华阳国际工程设计股份有限公司|
|英文名称：|SHENZHEN CAPOL INTERNATIONAL&ASSOCIATES CO.,LTD|
|注册资本：|14,700万元|
|法定代表人：|唐崇武|
|成立日期：|1993年8月9日（2015年10月22日整体变更为股份有限公司）|
|注册地址：|深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房四层B厂房|
|联系地址：|深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房四层B厂房|
|邮政编码：|518038|
|电话：|0755-82739188|
|传真号码：|0755-82712311|
|互联网网址：|www.capol.cn|

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|电子邮箱：|hygj@capol.cn|
|信息披露部门：|证券投资部|
|信息披露负责人：|徐清平|

（二）发行人设立情况
发行人系由华阳有限整体变更设立的股份有限公司，华阳有限前身中信设计于1993年8月设立。
1993年3月30日，中国国际信托投资公司出具《关于同意成立深圳中信设计公司的批复》（资办字[1993]第 21号），同意中信深圳公司成立全资子公司深圳中信设计公司，注册资金 50.00万元人民币，企业性质为全民所有制企业。
1993年 8月 9日，中信设计取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，经营范围为：承担建筑工程乙级范围内的工程设计任务。
1993年 8月 26日，深圳市沙头角审计师事务所出具《验资证明书》（深沙审所[1993]验字 103号），经审验，截至 1993年 8月 26日，中信设计已收到股东中信深圳公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50.00万元，系货币出资。
中信设计设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|中信深圳公司|50.00|50.00|100.00%|货币|
|合计||50.00|50.00|100.00%|-|

1、2015年10月，整体变更为股份有限公司
2015年 9月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审[2015]3-425号），截至 2015年 8月 31日，华阳有限经审计的净资产为23,051.00万元。
2015年9月26日，广东中广信资产评估有限公司出具《深圳市华阳国际工程设计有限公司拟进行股份制改组涉及的深圳市华阳国际工程设计有限公司相
关资产及负债价值评估报告书》（中广信评报字[2015]第453号），截至2015年8
月31日，华阳有限相关资产及负债市场价值为24,567.51万元。
2015年9月26日，华阳有限召开股东会，全体股东一致同意将华阳有限整体变更为股份有限公司，以截至 2015年 8月 31日经审计的账面净资产人民币 23,051.00万元为依据，按 1:0.5488的比例折为 12,650.00万股，每股面值 1.00元人民币，股份类别为普通股，其余 10,401.00万元列入资本公积，公司整体变更为股份有限公司，公司各股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份公司的股份。
2015年10月11日，华阳国际原13名股东作为发起人共同签署了《深圳市华阳国际工程设计有限公司整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（筹）的发起人协议》；同日，华阳国际召开创立大会暨2015年第一次股东大会，审议通过了《关于整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司的议案》等十五项议案。
2015年10月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2015]3-140号），经审验，截至 2015年 10月 11日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年8月31日止深圳市华阳国际工程设计有限公司经审计的净资产 23,051.00万元，根据《公司法》的有关规定，按照公司折股方案，将上述净资产折合实收资本 12,650.00万元，资本公积10,401.00万元。
2015年 10月 22日，华阳国际就上述整体变更为股份公司事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|唐崇武|5,175.00|40.91%|
|2|徐华芳|2,781.00|21.98%|
|3|华阳旭日|1,800.00|14.23%|
|4|华阳中天|1,580.00|12.49%|
|5|田晓秋|355.00|2.81%|
|6|薛升伟|242.00|1.91%|
|7|邹展宇|188.00|1.49%|
|8|袁源|150.00|1.19%|
|9|江泓|109.00|0.86%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|10|朱行福|100.00|0.79%|
|11|龙玉峰|80.00|0.63%|
|12|张琳|50.00|0.40%|
|13|陈静|40.00|0.32%|
|合计||12,650.00|100.00%|

2、2016年4月，股份公司在股转系统挂牌
2015年10月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议转让方式公开转让的议案》。2016年 3月 11日，股份公司收到股转公司出具的《关于同意深圳市华阳国际工程设计股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。
2016年4月18日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“华阳国际”，证券代码“836762”，转让方式为协议转让。
3、2016年7月，股份公司第一次增资，引入做市商并采取做市转让方式
2016年5月8日，股份公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于股票发行方案的议案》、《关于同意公司股票采取做市转让方式的议案》等议案。
2016年 5月 17日，股份公司向中信证券等 11家机构发行人民币普通股585.00万股，募集资金3,744.00万元，本次发行价格为每股人民币6.40元。
2016年5月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对于上述增资出具《验资报告》（天健验[2016]3-68号），经审验，本次股票发行共确定发行对象 11名，截至 2015年 5月 17日，股份公司已收到中信证券等 11名投资者缴纳的 3,744.00万元货币资金。
2016年 7月 7日，股份公司就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，股份公司股本为13,235.00万元，股份公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|唐崇武|5,175.00|39.10%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|2|徐华芳|2,781.00|21.01%|
|3|华阳旭日|1,800.00|13.60%|
|4|华阳中天|1,580.00|11.94%|
|5|田晓秋|355.00|2.68%|
|6|薛升伟|242.00|1.83%|
|7|邹展宇|188.00|1.42%|
|8|袁源|150.00|1.13%|
|9|中信证券股份有限公司|150.00|1.13%|
|10|江泓|109.00|0.82%|
|11|朱行福|100.00|0.76%|
|12|西证股权投资有限公司|100.00|0.76%|
|13|龙玉峰|80.00|0.60%|
|14|西南证券股份有限公司|75.00|0.57%|
|15|中国中投证券有限责任公司|70.00|0.53%|
|16|张琳|50.00|0.38%|
|17|东莞证券股份有限公司|50.00|0.38%|
|18|中泰证券股份有限公司|50.00|0.38%|
|19|陈静|40.00|0.30%|
|20|东兴证券股份有限公司|20.00|0.15%|
|21|恒泰证券股份有限公司|20.00|0.15%|
|22|九州证券股份有限公司|20.00|0.15%|
|23|联讯证券股份有限公司|20.00|0.15%|
|24|方正证券股份有限公司|10.00|0.08%|
|合计||13,235.00|100.00%|

 2016年5月8日，公司召开2016年第一次临时股东大会，同意股票转让方式由协议转让变更为做市转让。2016年7月12日，股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》，股份公司股票自 2016年 7月 14日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
4、做市转让期间，股权结构发生变动，2016年11月7日起股票暂停转让
股份公司做市转让期间，股票发生多次交易，根据中国证券登记结算有限公
司北京分公司于 2016年 11月 7日出具的《证券持有人名册》，截至新三板停牌
（2016年11月7日），股份公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|唐崇武|5,175.00|39.10%|
|2|徐华芳|2,781.00|21.01%|
|3|华阳旭日|1,800.00|13.60%|
|4|华阳中天|1,580.00|11.94%|
|5|田晓秋|355.00|2.68%|
|6|薛升伟|242.00|1.83%|
|7|邹展宇|188.00|1.42%|
|8|袁源|150.00|1.13%|
|9|中信证券股份有限公司|149.00|1.13%|
|10|江泓|109.00|0.82%|
|11|朱行福|100.00|0.76%|
|12|西证股权投资有限公司|100.00|0.76%|
|13|龙玉峰|80.00|0.60%|
|14|西南证券股份有限公司|75.30|0.57%|
|15|中国中投证券有限责任公司|70.00|0.53%|
|16|张琳|50.00|0.38%|
|17|东莞证券股份有限公司|49.60|0.37%|
|18|中泰证券股份有限公司|45.70|0.35%|
|19|陈静|40.00|0.30%|
|20|九州证券股份有限公司|20.00|0.15%|
|21|东兴证券股份有限公司|19.60|0.15%|
|22|恒泰证券股份有限公司|19.00|0.14%|
|23|联讯证券股份有限公司|18.30|0.14%|
|24|方正证券股份有限公司|9.60|0.07%|
|25|施叶楠|4.70|0.04%|
|26|中惠融通金融服务（深圳）有限公司|2.30|0.02%|
|27|林奕浩|1.50|0.01%|
|28|刘风华|0.20|0.0015%|
|29|荆明|0.20|0.0015%|
|合计||13,235.00|100.00%|

5、2017年3月2日起，转让方式变更为协议转让，3月8日起股票恢复转让
2017年 1月 19日，股份公司召开 2017年第一次临时股东大会，同意股票转让方式由做市转让变更为协议转让。2017年2月28日，股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》，公司股票自2017年3月2日起由做市转让方式变更为协议转让方式。2017年 3月 8日起，公司股票恢复转让，转让方式为协议转让。
6、2017年4月，股份公司第二次增资，引入金石灏汭
2017年2月4日，股份公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于股票发行方案的议案》等四项议案，本次股票发行对象为金石灏汭，发行数量为750.00万股，募集资金总额为人民币4,950.00万元，本次发行价格为每股人民币6.60元。
2017年2月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述增资出具了《验资报告》（天健验[2017]3-6号）。经审验，截至 2017年 2月 13日，公司已收到金石灏汭以货币资金缴纳的出资额4,950.00万元。股份公司本次增资后实收资本为13,985.00万元。
2017年4月10日，华阳国际就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
7、协议转让期间，股权结构发生变动，2017年5月22日起股票暂停转让股份公司协议转让期间，股票发生多次交易，根据中国证券登记结算有限公司北京分公司于2017年5月22日出具的证券持有人名册，截至新三板停牌（2017年5月22日），股份公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|唐崇武|5,175.00|37.0039%|
|2|徐华芳|2,781.00|19.8856%|
|3|华阳旭日|1,800.00|12.8709%|
|4|华阳中天|1,580.00|11.2978%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|5|金石灏汭|750.00|5.3629%|
|6|田晓秋|355.00|2.5384%|
|7|薛升伟|242.00|1.7304%|
|8|汪莉|210.00|1.5016%|
|9|邹展宇|188.00|1.3443%|
|10|袁源|150.00|1.0725%|
|11|中信证券股份有限公司|149.00|1.0654%|
|12|江泓|109.00|0.7795%|
|13|朱行福|100.00|0.7151%|
|14|龙玉峰|80.00|0.5720%|
|15|张琳|50.00|0.3575%|
|16|伍洋|44.40|0.3146%|
|17|陈静|40.00|0.2860%|
|18|萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）|40.00|0.2860%|
|19|深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）|40.00|0.2860%|
|20|联讯证券股份有限公司|18.30|0.1309%|
|21|福建匹克投资管理有限公司-匹克投资趋势1号|14.10|0.1008%|
|22|张胜海|10.00|0.0715%|
|23|深圳市晟大投资有限公司|10.00|0.0715%|
|24|施叶楠|9.70|0.0694%|
|25|肖建奇|8.40|0.0601%|
|26|武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）|7.50|0.0536%|
|27|刘剑|4.50|0.0322%|
|28|王伟|3.50|0.0250%|
|29|方小丽|2.50|0.0179%|
|30|中惠融通金融服务（深圳）有限公司|2.10|0.0150%|
|31|林奕浩|1.50|0.0107%|
|32|江霞|1.40|0.0100%|
|33|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司—合力量创起航1号量化投资基金|1.10|0.0079%|
|34|翟仁龙|1.00|0.0072%|
|35|李芳|0.80|0.0057%|
|36|关天战|0.60|0.0043%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|37|赵后银|0.50|0.0036%|
|38|张一鹏|0.50|0.0036%|
|39|珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）|0.50|0.0036%|
|40|郑昌辉|0.40|0.0029%|
|41|但承龙|0.40|0.0029%|
|42|王黎清|0.40|0.0029%|
|43|侯进一|0.40|0.0029%|
|44|江广超|0.30|0.0021%|
|45|徐晗|0.30|0.0021%|
|46|刘风华|0.20|0.0014%|
|47|姚继红|0.10|0.0007%|
|48|唐文华|0.10|0.0007%|
|49|卞广洲|0.10|0.0007%|
|50|徐浩|0.10|0.0007%|
|51|刘浏浏|0.10|0.0007%|
|52|郭旷|0.10|0.0007%|
|53|陈裕芬|0.10|0.0007%|
|54|谷星|0.10|0.0007%|
|55|深圳金脉资产管理有限公司|0.10|0.0007%|
|56|深圳久久益资产管理有限公司—久久益新三板转板精选30指数基金|0.10|0.0007%|
|57|荆明|0.10|0.0007%|
|合计||13,985.00|100.0000%|

8、2017年7月，股份公司终止在新三板挂牌
2017年 5月 24日，股份公司召开 2017年第四次临时股东大会，同意申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2017年7月20日，股份公司收到《关于同意深圳市华阳国际工程设计股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，股份公司股票自 2017年 7月 25日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
9、2017年10月，股份公司第三次增资，引入赢悦投资
2017年 8月 11日，股份公司 2017年第五次临时股东大会审议通过《关于
增资扩股方案的议案》等议案，向赢悦投资定向发行股票 715.00万股，发行价格为每股7.00元，募集资金总额为5,005.00万元。
2017年9月4日，致同会计师事务所针对上述增资出具了《验资报告》（致同验字[2017]第 350ZA0044号）。经审验，截至 2017年 8月 31日，公司已收到赢悦投资以货币资金缴纳的出资额 5,005.00万元，股份公司股本为 14,700.00万元。
2017年9月12日，华阳国际就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
根据前海股权交易中心（深圳）有限公司于 2017年 10月 17日出具的股东名册，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|唐崇武|5,175.00|35.2041%|
|2|徐华芳|2,781.00|18.9184%|
|3|华阳旭日|1,800.00|12.2449%|
|4|华阳中天|1,580.00|10.7483%|
|5|金石灏汭|750.00|5.1020%|
|6|赢悦投资|715.00|4.8639%|
|7|田晓秋|355.00|2.4150%|
|8|薛升伟|242.00|1.6463%|
|9|汪莉|210.00|1.4286%|
|10|邹展宇|188.00|1.2789%|
|11|袁源|150.00|1.0204%|
|12|中信证券股份有限公司|149.00|1.0136%|
|13|江泓|109.00|0.7415%|
|14|朱行福|100.00|0.6803%|
|15|龙玉峰|80.00|0.5442%|
|16|张琳|50.00|0.3401%|
|17|伍洋|44.00|0.2993%|
|18|陈静|40.00|0.2721%|
|19|萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）|40.00|0.2721%|
|20|深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）|40.00|0.2721%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|21|联讯证券股份有限公司|18.30|0.1245%|
|22|匹克投资趋势1号|14.10|0.0959%|
|23|张胜海|10.00|0.0680%|
|24|深圳市晟大投资有限公司|10.00|0.0680%|
|25|施叶楠|9.70|0.0660%|
|26|肖建奇|8.40|0.0571%|
|27|武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）|7.50|0.0510%|
|28|刘剑|4.50|0.0306%|
|29|王伟|3.50|0.0238%|
|30|方小丽|2.50|0.0170%|
|31|中惠融通金融服务（深圳）有限公司|2.10|0.0143%|
|32|林奕浩|1.50|0.0102%|
|33|江霞|1.40|0.0095%|
|34|合力量创起航1号量化投资基金|1.10|0.0075%|
|35|翟仁龙|1.00|0.0068%|
|36|李芳|0.80|0.0054%|
|37|关天战|0.60|0.0041%|
|38|赵后银|0.50|0.0034%|
|39|张一鹏|0.50|0.0034%|
|40|珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）|0.50|0.0034%|
|41|郑昌辉|0.40|0.0027%|
|42|但承龙|0.40|0.0027%|
|43|王黎清|0.40|0.0027%|
|44|侯进一|0.40|0.0027%|
|45|江广超|0.30|0.0020%|
|46|徐晗|0.30|0.0020%|
|47|刘风华|0.20|0.0014%|
|48|姚继红|0.10|0.0007%|
|49|唐文华|0.10|0.0007%|
|50|卞广洲|0.10|0.0007%|
|51|徐浩|0.10|0.0007%|
|52|刘浏浏|0.10|0.0007%|
|53|郭旷|0.10|0.0007%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|54|陈裕芬|0.10|0.0007%|
|55|谷星|0.10|0.0007%|
|56|深圳金脉资产管理有限公司|0.10|0.0007%|
|57|久久益新三板转板精选30指数基金|0.10|0.0007%|
|58|荆明|0.10|0.0007%|
|合计||14,700.00|100.0000%|

10、2018年4月，申报之后的股权变动
2018年3月6日，久久益新三板转板精选30指数基金的管理人深圳久久益资产管理有限公司与公司实际控制人唐崇武签署股份转让协议，久久益新三板转板精选 30指数基金将其持有的公司 0.1万股、占公司总股本0.0007%的股权以1.4万元的价格转让给唐崇武。
2018年3月21日，合力量创起航1号量化投资基金的管理人深圳市前海合之力量创投资管理有限公司与公司实际控制人唐崇武签署股份转让协议，合力量创起航 1号量化投资基金将其持有的公司 1.1万股、占公司总股本0.0075%的股权以17.6万元的价格转让给唐崇武。
2018年3月27日，匹克投资趋势1号的管理人福建匹克投资管理有限公司与公司实际控制人唐崇武签署股份转让协议，匹克投资趋势1号将其持有的公司14.1万股、占公司总股本0.0959%的股权以282万元的价格转让给唐崇武。
2018年4月10日，上述股权转让已在前海股权交易中心（深圳）有限公司办理完毕股权转让登记手续，根据前海股权交易中心（深圳）有限公司出具的股东名册，截至报告期末，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|唐崇武|5,190.30|35.3083%|
|2|徐华芳|2,781.00|18.9184%|
|3|华阳旭日|1,800.00|12.2449%|
|4|华阳中天|1,580.00|10.7483%|
|5|金石灏汭|750.00|5.1020%|
|6|赢悦投资|715.00|4.8639%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|7|田晓秋|355.00|2.4150%|
|8|薛升伟|242.00|1.6463%|
|9|汪莉|210.00|1.4286%|
|10|邹展宇|188.00|1.2789%|
|11|袁源|150.00|1.0204%|
|12|中信证券股份有限公司|149.00|1.0136%|
|13|江泓|109.00|0.7415%|
|14|朱行福|100.00|0.6803%|
|15|龙玉峰|80.00|0.5442%|
|16|张琳|50.00|0.3401%|
|17|伍洋|44.00|0.2993%|
|18|陈静|40.00|0.2721%|
|19|萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）|40.00|0.2721%|
|20|深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）|40.00|0.2721%|
|21|联讯证券股份有限公司|18.30|0.1245%|
|22|张胜海|10.00|0.0680%|
|23|深圳市晟大投资有限公司|10.00|0.0680%|
|24|施叶楠|9.70|0.0660%|
|25|肖建奇|8.40|0.0571%|
|26|武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）|7.50|0.0510%|
|27|刘剑|4.50|0.0306%|
|28|王伟|3.50|0.0238%|
|29|方小丽|2.50|0.0170%|
|30|中惠融通金融服务（深圳）有限公司|2.10|0.0143%|
|31|林奕浩|1.50|0.0102%|
|32|江霞|1.40|0.0095%|
|33|翟仁龙|1.00|0.0068%|
|34|李芳|0.80|0.0054%|
|35|关天战|0.60|0.0041%|
|36|赵后银|0.50|0.0034%|
|37|张一鹏|0.50|0.0034%|
|38|珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）|0.50|0.0034%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|39|郑昌辉|0.40|0.0027%|
|40|但承龙|0.40|0.0027%|
|41|王黎清|0.40|0.0027%|
|42|侯进一|0.40|0.0027%|
|43|江广超|0.30|0.0020%|
|44|徐晗|0.30|0.0020%|
|45|刘风华|0.20|0.0014%|
|46|姚继红|0.10|0.0007%|
|47|唐文华|0.10|0.0007%|
|48|卞广洲|0.10|0.0007%|
|49|徐浩|0.10|0.0007%|
|50|刘浏浏|0.10|0.0007%|
|51|郭旷|0.10|0.0007%|
|52|陈裕芬|0.10|0.0007%|
|53|谷星|0.10|0.0007%|
|54|深圳金脉资产管理有限公司|0.10|0.0007%|
|55|荆明|0.10|0.0007%|
|合计||14,700.00|100.0000%|

（三）主营业务
公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包、全过程工程咨询等业务。公司致力于发展成为以设计研发为龙头，以装配式建筑和 BIM为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。
自成立以来，公司一直从事建筑设计和研发及其延伸业务，目前拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质、工程造价咨询甲级资质、建筑工程和市政公用工程施工总承包二级资质。公司是国家高新技术企业、建筑设计行业首家“国家住宅产业化基地”、首批“装配式建筑产业基地”、首批“全过程工程咨询试点单位”。
经过多年的发展和创新，公司业务范围已经由建筑设计逐渐延伸至装配式建筑设计与技术咨询、BIM设计与技术咨询、工程造价与咨询、工程总承包、全
过程工程咨询、PC构件的生产和销售等建筑工程领域；区域布局从深圳逐步拓
展至长沙、广州、上海、南宁、海口等全国多个重点城市，形成了以华南为中心，
辐射华中、华东、西南等地区的市场格局；产品类型从居住建筑逐步拓展至公共建筑、商业综合体等业态；先后与万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖和金地等品牌开发商，华为、大疆、联合飞机和创维等知名企业，建立了业务合作关系；同时，公司也是深圳市建筑工务署、福田区政府、龙华新区政府、南山区政府等政府部门采购单位。
（四）发行人主要财务数据
根据致同出具的“致同审字（2018）第350ZA0280号”审计报告，公司2015年、2016年、2017年和2018年1-6月的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|13,067.78|11,059.68|18,503.39|16,354.90|
|应收票据及应收账款|25,725.99|18,038.02|16,221.92|16,679.43|
|预付款项|698.78|406.30|196.01|155.53|
|其他应收款|1,402.46|545.20|1,258.03|368.23|
|存货|765.57|2,143.34|67.74|-|
|其他流动资产|14,946.08|21,905.81|26,234.31|12,600.00|
|流动资产合计|56,606.67|54,098.35|62,481.41|46,158.09|
|非流动资产：|-||||
|长期股权投资|3,643.30|2,278.04|734.72|675.12|
|投资性房地产|2,756.51|-|-|-|
|固定资产|8,962.25|6,771.09|3,598.35|3,645.20|
|在建工程|14.50|1,857.76|121.36|-|
|无形资产|7,080.80|9,885.57|728.81|970.38|
|商誉|777.87|777.87|777.87|76.90|
|长期待摊费用|1,042.92|321.61|489.14|1,118.79|
|递延所得税资产|839.00|738.14|567.85|618.82|
|其他非流动资产|13,768.24|12,375.20|494.52|1,113.00|
|非流动资产合计|38,885.40|35,005.28|7,512.61|8,218.21|
|资产总计|95,492.07|89,103.62|69,994.02|54,376.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,802.72|2,221.92|4,632.35|4,895.65|
|应付票据及应付账款|3,746.47|2,114.36|1,147.97|843.17|
|预收款项|23,985.89|18,393.47|14,745.58|11,796.20|
|应付职工薪酬|8,702.75|10,949.65|9,256.74|7,219.26|
|应交税费|4,444.17|4,524.64|3,175.35|2,907.66|
|其他应付款|169.68|178.46|240.51|368.51|
|一年内到期的非流动负债|6.02|13.11|41.42|40.21|
|流动负债合计|43,857.70|38,395.62|33,239.93|28,070.66|
|非流动负债：|-||||
|长期应付款|1.04|3.60|16.71|53.01|
|预计负债|404.05|404.05|-|-|
|递延收益|243.29|294.66|446.01|616.04|
|非流动负债合计|648.38|702.31|462.73|669.05|
|负债合计|44,506.08|39,097.92|33,702.65|28,739.71|
|股东权益：|-||||
|股本|14,700.00|14,700.00|13,235.00|12,650.00|
|资本公积|21,981.13|21,981.13|13,493.96|10,401.00|
|专项储备|286.42|180.96|2.30|-|
|盈余公积|2,141.46|2,141.46|1,136.89|219.80|
|未分配利润|10,537.71|9,815.50|7,698.20|1,997.92|
|归属于母公司股东权益合计|49,646.73|48,819.06|35,566.36|25,268.73|
|少数股东权益|1,339.26|1,186.65|725.01|367.86|
|股东权益合计|50,985.99|50,005.70|36,291.37|25,636.59|
|负债和股东权益总计|95,492.07|89,103.62|69,994.02|54,376.30|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|33,794.83|59,268.05|47,549.11|45,093.04|
|减：营业成本|23,657.51|37,866.96|28,628.79|27,614.96|
|税金及附加|285.08|455.61|358.09|298.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售费用|713.04|1,317.29|1,700.22|1,582.57|
|管理费用|3,428.68|5,707.91|5,294.98|9,330.51|
|研发费用|1,480.71|2,325.43|1,960.32|2,042.62|
|财务费用|-28.77|43.99|131.59|402.02|
|其中：利息费用|-43.22|-|133.07|389.04|
|利息收入|17.28|-|11.11|20.38|
|资产减值损失|577.15|406.26|-301.78|-193.99|
|加：其他收益|131.37|220.35|-|-|
|投资收益(损失以“-”号填列）|358.34|1,059.70|975.93|542.66|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-134.05|13.32|59.60|-4.88|
|资产处置收益(损失以“-”号填列）|-0.40|5.80|-119.10|-0.25|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|4,170.74|12,430.45|10,633.73|4,557.81|
|加：营业外收入|343.21|514.58|685.53|385.94|
|减：营业外支出|6.62|419.82|12.28|8.51|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|4,507.33|12,525.20|11,306.98|4,935.24|
|减：所得税费用|692.50|1,901.95|1,685.47|1,338.15|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|3,814.83|10,623.25|9,621.51|3,597.09|
|（一）按经营持续性分类：|||||
|其中：持续经营净利润|3,814.83|10,624.00|9,624.91|3,599.99|
|终止经营净利润|-|-0.75|-3.40|-2.90|
|（二）按所有权归属分类：|-||||
|少数股东损益|152.62|508.88|357.15|93.03|
|归属于母公司股东的净利润|3,662.22|10,114.37|9,264.37|3,504.06|
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|收益的税后净额|||||
|六、综合收益总额|3,814.83|10,623.25|9,621.51|3,597.09|
|归属于母公司股东的综合收益总额|3,662.22|10,114.37|9,264.37|3,504.06|
|归属于少数股东的综合收益总额|152.62|508.88|357.15|93.03|
|七、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|0.25|0.72|0.71|0.49|
|（二）稀释每股收益|0.25|0.72|0.71|0.49|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|34,772.07|61,317.78|51,391.95|46,674.16|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|650.77|2,466.73|1,938.05|847.19|
|经营活动现金流入小计|35,422.84|63,784.50|53,330.01|47,521.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,382.93|11,540.12|4,923.24|4,818.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|20,052.59|30,207.05|26,256.27|27,156.93|
|支付的各项税费|3,464.85|4,904.74|4,330.05|3,819.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,576.63|3,621.34|4,454.86|2,304.31|
|经营活动现金流出小计|35,477.00|50,273.25|39,964.43|38,099.31|
|经营活动产生的现金流量净额|-54.16|13,511.25|13,365.58|9,422.03|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|492.40|1,046.38|916.33|547.54|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,787.18|3.52|14.17|6.70|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|74,317.00|224,496.00|191,924.00|139,011.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资活动现金流入小计|77,596.58|225,545.90|192,854.50|139,565.24|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,189.32|27,475.39|608.89|2,265.53|
|投资支付的现金|1,530.00|1,530.00|-|580.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|1,338.97|206.20|
|支付其他与投资活动有关的现金|67,460.00|219,541.00|205,556.00|139,928.00|
|投资活动现金流出小计|75,179.32|248,546.39|207,503.86|142,979.73|
|投资活动产生的现金流量净额|2,417.26|-23,000.48|-14,649.36|-3,414.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|9,955.00|3,744.00|8,450.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|1,462.72|7,205.56|4,548.99|6,844.26|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,462.72|17,160.56|8,292.99|15,294.26|
|偿还债务支付的现金|-|8,000.00|2,000.00|7,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,938.24|7,197.26|2,774.35|385.51|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|47.25|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|11.22|55.18|116.83|43.54|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|2,949.46|15,252.44|4,891.18|7,429.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,486.74|1,908.12|3,401.81|7,865.21|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|876.36|-7,581.11|2,118.03|13,872.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,828.82|18,409.93|16,291.90|2,419.14|
|六、期末现金及现金等价物余额|11,705.18|10,828.82|18,409.93|16,291.90|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年6月末/2018年1-6月|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|
|流动比率（倍）|1.29|1.41|1.88|1.64|
|速动比率（倍）|1.27|1.35|1.88|1.64|
|资产负债率（母公司）|55.24%|52.68%|59.82%|52.14%|
|资产负债率（合并）|46.61%|43.88%|48.15%|52.85%|
|应收账款周转率（次）|1.38|2.98|2.50|2.51|
|存货周转率（次）|16.27|34.25|845.29|-|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,231.16|14,215.15|13,149.23|6,849.33|
|利息保障倍数（倍）|-|203.51|85.97|12.82|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.00|0.92|1.01|0.74|
|每股净现金流量（元）|0.06|-0.52|0.16|1.10|
|无形资产及商誉占净资产的比例|3.11%|3.08%|4.15%|4.09%|

注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%
4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2
5、存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2
6、息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税费用＋利息支出＋承兑汇票贴息+折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销
7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出＋承兑汇票贴息）/（利息支出＋承兑汇票贴息）
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
10、无形资产及商誉占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产+商誉/净资产
11、由于2018年上半年利息费用为负，故利息保障倍数指标不适用
5、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
发行人最近一期经审计的财务报表的审计截止日为2018年6月30日，发行人截至2018年9月30日的资产负债表，2018年1-9月的利润表、现金流量表未经审计，但已经致同审阅。
（1）2018年1-9月主要财务信息
单位：万元
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|项 目|2018年1-9月|2017年1-9月|变动幅度|

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|营业收入|58,000.68|38,582.98|50.33%|
|营业利润|9,746.24|6,922.82|40.78%|
|利润总额|10,090.03|7,347.29|37.33%|
|净利润|8,648.83|6,296.06|37.37%|
|归属母公司股东的净利润|8,337.08|6,129.39|36.02%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润|7,324.60|4,991.29|46.75%|

（2）2018年1-9月主要经营情况
公司审计报告截止日至本保荐书签署日期间，公司主营业务未发生变更，仍为建筑设计和研发及其延伸业务，主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包、全过程工程咨询等业务。随着公司技术、经验的积累以及新项目的拓展，公司业务发展态势良好，各类业务收入进一步增长。
2018年1-9月，公司实现营业收入58,000.68万元，比上年同期上升50.33%；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,324.60万元，比上年同期增长46.75%；公司销售商品、提供劳务收到的现金 56,854.75万元，比上年同期增长67.45%。
（3）2018年的预计经营情况
公司预计 2018年的营业收入为 77,714.63万元至 91,387.25万元，较 2017年增长31.12%至54.19%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,950.74万元至13,201.65万元，较2017年增长22.21%至47.33%。
公司预计2018年不存在业绩大幅下降的情况。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为14,700.0000万股，本次公开发行4,903.0000万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25.01%。
（一）本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）；
（二）每股面值：人民币1.00元；
（三）发行股数：4,903万股（全部为新股），占发行后总股本的比例为25.01%，本次发行原股东不公开发售老股；
（四）发行价格：10.51元/股；
（五）发行后每股收益：0.4571元（按照 2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（六）发行市盈率：22.99倍（每股收益按照2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（七）发行前每股净资产：3.38元（按2018年6月30日经审计合并资产负债表归属于母公司的股东权益除以本次发行前总股本计算）；
（八）发行后每股净资产：4.94元（按本次发行后合并资产负债表归属于母公司的股东权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的股东权益按经审计的归属于母公司的股东权益和本次募集资金净额之和计算）；
（九）市净率：2.13倍（根据发行价格除以发行后每股净资产确定）；
（十）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
（十一）发行对象：符合资格和条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）；
（十二）承销方式：余额包销；
（十三）预计募集资金总额和净额：预计募集资金总额为 51,530.53万元；
扣除发行费用后的净额为 47,104.47万元。
（十四）发行费用
本次发行费用总额为4,426.06万元，包括承销保荐费用3,000.00万元、审计及验资费用 649.06万元、律师费用 231.13万元、用于本次发行的信息披露费用482.08万元、发行手续费用等其他费用63.79万元。以上费用均为不含增值税费
用。
（二）控股股东暨实际控制人关于所持股份限售及锁定的承诺
公司控股股东暨实际控制人唐崇武承诺：
1、主动向公司申报本人所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；
2、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
4、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
5、本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；
6、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
（三）实际控制人之一致行动人关于所持股份限售及锁定的承诺
实际控制人之一致行动人徐华芳承诺：
1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；
2、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
4、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
（四）华阳旭日、华阳中天、金石灏汭和赢悦投资关于所持股份限售及锁定的承诺
公司股东华阳旭日、华阳中天、金石灏汭和赢悦投资承诺：
1、主动向公司申报本企业直接和间接持有的公司股份及其变动情况；
2、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
3、上述锁定期满后两年内，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
4、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
此外，赢悦投资补充承诺：
自公司就本企业投资入股事项完成增资扩股工商变更登记手续之日起 3年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（五）持有公司股份的董事和高级管理人员邹展宇、袁源、徐清平、龙玉峰、田晓秋、薛升伟、唐志华和张琳关于所持股份限售及锁定的承诺
持有公司股份的董事和高级管理人员邹展宇、袁源、徐清平、龙玉峰、田晓秋、薛升伟、唐志华和张琳承诺：
1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；
2、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
4、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
5、本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；
6、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取
得的收益，上缴公司所有。
（六）持有公司股份的监事江泓和庄少秋关于所持股份限售及锁定的承诺
持有公司股份的监事江泓和庄少秋承诺：
1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；
2、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
3、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
4、本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；
5、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
（七）其他股东股份锁定情况
根据《公司法》第一百四十一条规定，公司其他股东所持有的公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
华阳国际股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票已公开发行；
（二）本次发行后华阳国际股本总额为 19,603.0000万元，不少于人民币五千万元；
（三）公开发行的股份占华阳国际本次发行后股份总数的25.01%，公开发
行股份的比例不低于25%；
（四）华阳国际最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，中信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为华阳国际首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信华阳国际符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信华阳国际申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信华阳国际及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对华阳国际提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|

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|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
保荐代表人：孔少锋、张新
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
邮编：518048
电话：0755-23835291
传真：0755-23835201
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为华阳国际首次公开发行股票上市的保荐机构中信证券认为，华阳国际申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规的有关规定，华阳国际股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。中信证券愿意推荐华阳国际的股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：______________________
张佑君
保荐代表人：_________________ _______________
孔少锋 张新
中信证券股份有限公司
年 月 日