国信证券股份有限公司关于昆明云内动力
股份有限公司 2015年预计日常关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对云内动力 2015年日常关联交易事项的预计情况进行了审慎核查，并在截至目前所进行的核查的基础上发表核查意见如下：
一、预计 2015年全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联单位|类别|关联交易标的|预计2015年交易金额|2014年关联交易金额|
|云南云内动力机械制造有限责任公司|采购|发动机零部件|2,500|1,480.16|
||销售|发动机旧机、旧件、废铁等|2,000|50.86|
|云南云内动力集团有限公司|房屋租赁|房屋租赁|100|5.50|
||资金代扣代缴|代扣代缴水电费|70|14.18|
|云南同润投资有限公司|房屋租赁|房屋租赁|8|5.45|
|无锡沃尔福汽车技术有限公司|技术服务|技术服务|1,700|443.40|
||设备采购|试验台架|300|570.77|
|无锡伟博汽车科技有限公司|技术服务|技术服务|1,000|228.00|
|合计|-|-|7,678|2,798.32|

二、关联方介绍及关联关系
（一）云南云内动力机械制造有限责任公司
1、基本情况
云南云内动力机械制造有限公司前身系云南方舟集团杨林铸业有限公司，成立于
2008年 3月 18日，是由云南方舟集团与加拿大波恩国际发展有限公司共同出资创办的
中外合资企业，总投资 1亿元人民币，厂区占地约 182.2亩。2009年年底由原云南内燃机厂（现已改制为云南云内动力集团有限公司）出资收购原股东持有的70%股权，收购后公司注册资本减少至 6,696万元。2012年 12月 31日，原云南内燃机厂收购云南方舟集团持有的云南方舟集团杨林铸业有限公司30%的股权，成为云南内燃机厂全资子公司，公司名称变更为云南云内杨林机械制造有限责任公司，注册资本未发生变化。
2014年 8月 27日，公司名称变更为云南云内动力机械制造有限公司，注册资本未发生变化。目前，企业主要从事各类金属铸铁件产品制造，耐磨铸钢件制造及自产产品的销售；发动机系列及其变形机组、发动机再制造、农业机械及零部件生产销售等业务。
2、与公司的关联关系
云南云内动力机械制造有限责任公司是公司控股股东云南云内动力集团有限公司的全资子公司。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司向云南云内动力机械制造有限责任公司销售发动机零部件，预计 2015年全年关联交易金额合计2,500万元。
公司向云南云内动力机械制造有限责任公司采购发动机旧机、旧件、废铁等，预计2015年全年关联交易金额合计2,000万元。
（二）云南云内动力集团有限公司
1、基本情况
云南云内动力集团有限公司为原公司控股股东云南内燃机厂改制而来。2013年，为实现集团化管控模式，优化企业治理结构，云南内燃机厂启动了国有企业改制的相关工作。2014年1月24日，云南内燃机厂完成了变更登记手续，名称变更为云南云内动力集团有限公司，注册资本、法定代表人未发生变化。2014年3月12日，云南内燃机厂完成了持有公司股份的股票过户手续，公司控股股东变为云南云内动力集团有限公司。公司 2014年 11月实施定向增发，云南云内动力集团有限公司以现金认购普通股8,412,699股后，持有公司股份268,063,839股，占公司发行普通股总数的33.55％。
2、与公司的关联关系
云南云内动力集团有限公司为本公司的控股股东，占本公司总股本的33.55％。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
云南云内动力集团有限公司向公司租赁房屋，预计 2015年全年关联交易金额合计
100万元。
根据公司与云南云内动力集团有限公司签订的《生活服务协议》的约定，公司为其代扣代付职工房租、水电费等，预计2015年全年代扣代缴金额合计70万元。
（三）云南同润投资有限公司
1、基本情况
云南同润投资有限公司成立于 2013年 5月 28日，由云南云内动力集团有限公司、云南汇鑫跃投资有限公司与友图全像（昆明）激光材料有限公司共同出资设立的有限责任公司。云南云内动力集团有限公司作为云南同润投资有限公司的控股股东，持有其81.15%的股权。
2、与公司的关联关系
云南同润投资有限公司是公司控股股东云南云内动力集团有限公司的控股子公司。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
云南同润投资有限公司向公司租赁房屋，预计 2015年全年关联交易金额合计 8万元。
（四）无锡沃尔福汽车技术有限公司
1、基本情况
无锡沃尔福汽车技术有限公司于 2014年 6月成立，由公司控股股东云南云内动力集团有限公司和上海颉琛汽车技术股份有限公司共同出资设立。云南云内动力集团有限公司作为无锡沃尔福汽车技术有限公司的控股股东，持有其70%的股权。
2、与公司的关联关系
无锡沃尔福汽车技术有限公司是公司控股股东云南云内动力集团有限公司的控股子公司。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
无锡沃尔福汽车技术有限公司向公司提供技术服务，预计 2015年全年关联交易金额合计1,700万元。
公司向无锡沃尔福汽车技术有限公司采购试验台架，预计 2015年全年关联交易金额合计300万元。
（五）无锡伟博汽车科技有限公司
1、基本情况
无锡伟博汽车科技有限公司成立于2014年6月，由公司控股股东云南云内动力集团有限公司的控股子公司云南同润投资有限公司和无锡市伟博精密机械科技有限公司共同出资设立，云南同润投资有限公司持有其50%的股权。
2、与公司的关联关系
无锡伟博汽车科技有限公司是公司控股股东云南云内动力集团有限公司间接控制的公司。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
无锡伟博汽车科技有限公司向公司提供技术服务，预计 2015年全年关联交易金额合计1,000万元。
三、定价政策和定价依据
公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。公司同关联方之间的交易，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、审批程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司已于 2015年 4月 13日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司五届董事会第七次会议审议，本议案以 3票表决，3票同意的结果通过了《公司 2015年度日常关联交易事项报告》。关联董事杨波先生、胡贵昆先生、杨永忠先生、屠建国先生回避表决。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联采购、关联销售和受让技术服务业务，是为了满足公司正常生产经营的需要。公司与关联方发生的关联租赁业务，有利于提高公司闲置房屋资产的利用，从而增加公司的收益。公司为关联方代扣代缴费用系历史原因形成，未
损害公司及中小股东的利益。
公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。上述关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
六、本保荐机构发表核查意见的具体依据
保荐机构通过查阅公司关联交易相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司各项业务和管理规章制度，对云内动力 2015年度日常关联交易预计的合理性、必要性、有效性进行了核查。
七、本保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，决策程序合法有效。
2、公司拟与关联方发生的日常关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
保荐机构对公司2015年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）