天马轴承集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2017】第 693号）的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天马股份”）于2017年12月13日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对天马轴承集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 693号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
问题一、根据公告，天马轴承 2016年及 2017年 1-8月净利润分别为4104万元和3297万元，本次交易以资产基础法进行评估及定价。
请你公司详细说明本次关联交易的定价依据、定价公允性、本次资产出售对上市公司 2017年财务报表的影响以及出售盈利资产是否有利于保障中小投资者权益，并说明是否需要修正你公司在 2017年第三季度报告中作出的年度业绩预计。
【回复】:
一、关联交易的定价依据、定价公允性
1、评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2017〕36号)执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择适当的评估方法。
本次交易的标的公司浙江天马轴承集团有限公司成立于 2006年 5月 30日，主营业务为轴承及配件的生产、销售，自主品牌 TMB精密轴承主要应用于航空航天、火车、汽车、船舶、电机、机床、风力发电，以及石油、冶金、矿山、核
电等领域关键核心部件。浙江天马为重资产的生产制造型企业，生产厂区占地面积660余亩，拥有大量的生产及检测设备。经过多年经营，公司拥有较先进的制造工艺技术和成熟领先的生产管理模式。近年历史年度经营数据如下：(已经会计师事务所审计)
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|134,010.64|125,523.55|161,002.07|
|75,246.56|88,337.91|87,942.18|
|78,915.99|69,455.25|88,160.82|
|55,094.65|56,068.29|72,841.25|
|58,030.31|53,410.51|57,548.32|
|3,009.93|1,476.72|4,680.75|
|2,479.56|973.64|4,102.51|

在对浙江天马评估时，因国内产权交易市场信息的获取途径有限，与浙江天马同类产品的上市公司在主营业务构成等方面均存在一定差异，且市场上无可比交易案例可供选取，因此不适用市场法进行评估。
如上述，浙江天马经过多年经营，已形成了较稳定的客户资源、供应商，具有成熟的技术及经营管理经验，有自有的生产厂房和设备，企业未来收益可以进行预测，因此适用收益法进行评估。
浙江天马为重资产制造企业，其各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上，对浙江天马采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。
2、定价依据及公允性分析
(1)收益法评估情况及结果
在收益法评估时，浙江天马管理层通过预测企业未来年度的营业收入、营业成本、期间费用、所得税等变量预测了未来年度的净利润。并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。然后以加权资本成本作为折现率，将未来年度各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。收益法结果测算过程如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|436.95|6,722.64|9,109.70|9,745.17|9,958.39|10,182.74|
|3,405.70|10,627.49|10,474.24|10,023.29|10,014.33|9,847.70|
|222.06|423.94|222.06|121.13|121.13|121.13|
|2,715.54|3,730.88|2,179.49|2,606.84|2,179.49|2,179.49|
|-6,240.46|1,110.35|1,383.61|576.33|576.12|503.38|
|7,589.63|12,932.84|16,242.90|16,706.42|17,338.24|17,468.70|
|11.41%|11.41%|11.41%|11.41%|11.41%|11.41%|
|0.33|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33|
|7,323.79|11,201.72|12,627.87|11,658.05|10,859.84|9,820.98|
|114,633.97||||||
|0.00||||||
|2,951.42||||||
|15,980.11||||||
|20,000.00||||||
|81,605.28||||||

从上表中可以看出，与历史年度相比，浙江天马在未来年度预测净利润与历史年度相比有较大增长，其中 2018年预测净利润为6,722.64万元，较2017年增长比例为77.25%，主要原因是企业将在 2018年大幅调整产品结构、扩大生产规模。
通过上述预测，在评估基准日 2017年8月31日，浙江天马轴承集团有限公司股东全部权益的收益法评估价值为 81,605.28万元，较股东全部权益账面价值 109,197.15万元，评估减值27,591.87万元，减值率25.27%。
(2)资产基础法评估情况及结果
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法如下：
①流动资产和流动负债：以账面价值确定评估价值。
②存货：在评估基准日，存货主要为原材料、产成品、在产品。原材料周转
速度较快，均为近期购入，账面值与基准日近期市场价格接近，以账面值确认评估值。对市场价格波动较大的存货，按市场不含税价格确认评估值。对于在产品，以核实后的账面值确认评估值。对于库存待售产成品，以产成品的销售价格减去税金及附加、销售费用、所得税及适当的净利润确定各产成品的评估价值。
③长期股权投资：对被投资单位的资产和负债，先整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定评估值。
④投资性房地产—房屋和固定资产—房屋建筑物类：因纳入本次评估范围内的房屋资产均为自建厂房、宿舍等，市场上无法收集到足够同类型物业的市场成交案例，故不适宜采用市场法；同时市场难已找到类似房产出租案例，故本次评估不适合采用收益法；对自建厂房、宿舍等房屋建筑物类资产适宜采用重置成本法进行评估。
⑤固定资产—设备类和在建工程：采用重置成本法进行评估。
⑥投资性房地产—土地使用权和无形资产—土地使用权：采用基准地价法和市场法进行评估，并采用市场法评估结果作为最终土地使用权的评估结论。
⑦无形资产—专利：对发明专利、实用新型专利技术，从收益途径进行评估，采用收益法。对于企业近期自行设计申请的包装盒外观设计专利，由于为企业近期设计申请，成本可以计量，且与未来收益不产生直接的联系，故采用成本法进行评估。
经过上述评估，在评估基准日，浙江天马资产基础法评估结果如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|51,014.17|51,940.80|926.63|
|非流动资产|109,665.46|119,193.14|9,527.68|
|其中：长期股权投资|963.59|1,240.07|276.48|
|投资性房地产|1,626.30|1,636.59|10.29|
|固定资产|88,534.88|88,758.03|223.15|
|在建工程|10,437.00|10,635.43|198.43|
|无形资产|6,946.06|16,596.84|9,650.78|
|长期待摊费用|205.33|205.33|0.00|
|递延所得税资产|952.29|120.85|-831.44|
|资产总计|160,679.63|171,133.94|10,454.31|
|流动负债|49,265.50|49,265.50|0.00|
|非流动负债|2,216.98|67.81|-2,149.17|

金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|负债总计|51,482.48|49,333.31|-2,149.17|
|净资产(所有者权益)|109,197.15|121,800.63|12,603.48|

(3)定价依据及公允性分析
浙江天马资产基础法和收益法评估结果差异情况如下表：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|账面值|评估值|
|109,197.15|121,800.63|
||81,605.28|
||40,195.35|

从上表可以看出，资产基础法评估结果高于收益法评估结果，差异金额为40,195.35万元，差异率为49.26%。主要差异原因是浙江天马为重资产型企业，其为生产投入的资产规模较大，但从企业历史年度及未来预测年度的收益情况来看，其投入的资产与收益情况并未匹配，即投入的资产在未来年度的生产经营中未发挥其全部效用，带给企业充足的现金流。在目前，面对越来越激烈的国际市场竞争，我国机械制造业面临着严峻的挑战。加上未来市场存在的不确定性影响，浙江天马未来年度收益虽可预测但存在一定的不确定性。而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。
浙江天马厂区建成于2014年，至评估基准日，部分厂房和生产线仍处于建设中，因此较收益法相比，资产基础法评估结果更能合理的反映其股权的市场价值。
基于上述因素，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。即评估结论为，天马轴承集团股份公司持有的浙江天马轴承集团有限公司100%股权的评估价值为121,800.63万元。
本次交易标的资产的作价按照独立评估师以资产基础法做出的评估结果为基础，综合买方（关联方股东）对标的资产盈利能力的判断，由上市公司与关联方股东平等协商达成。相关定价符合相关法律法规和市场化原则，符合买卖双方各自对标的资产的价值判断。通过上述分析说明，本次交易定价具有公允性。
关于收益法评估减值2亿多是否对公司三季度报告产生影响的说明：由上所
述，独立评估师认为，对于浙江天马这类重资产型企业，资产基础法评估结果更
能合理的反映其股权的市场价值，因此公司在编制三季度报告时未考虑收益法的评估结果。
经与年审会计师沟通，由于在本次评估作价的过程中，经评估师独立估值并提供各种评估方法的适用情境，并经交易双方的商业谈判，基于上述理由，资产基础法更适合被处置目标公司的估值，因此同意采用资产基础法（而非收益法）作为交易作价的基础，所以按照企业会计准则第8号《资产减值》的规定，应该按照资产账面价值与可收回金额的差额确定资产减值损失，而资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，依据目前的评估结果，资产基础法的评估结果可近似看作为资产的公允价值减去处置费用的净额，而收益法的评估结果可近似看作为资产预计未来现金流量的现值，因此将采用资产基础法的结果作为资产的可收回金额，因此收益法的结果按照企业会计准则的要求对季度报告、年度报告的资产减值的过程和结果均没有影响。
二、资产出售对上市公司2017年财务报表的影响、资产出售是否有利于保障中小投资者权益，是否需对年度业绩预告进行修正
1、资产出售对上市公司2017年财务报表的影响
本次交易以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2017】358号评估报告所载标的资产净资产评估值 121,800.63万元为定价依据，同时，依据天健审〔2017〕第 8419号的审计报告，截止 2017年 8月 31日标的资产净资产为 109,379.34万元；依据【企业会计准则第 20号--企业合并】，本次资产出售如能在2017年资产负债表日前完成【企业会计准则第20号--企业合并】所列的相关条件，预计将增加上市公司2017年度利润总额约12,421.29万元。
由于本次资产出售尚未经股东大会批准，与本次资产出售相关的款项支付、相关法律程序等能否于 2017年资产负债表日前最终完成，尚存在不确定性。因此，此次资产出售对上市公司2017年度财务报表可能产生的影响尚无法量化。
2、此次资产出售是否有利于保障中小投资者权益
浙江天马为重资产型企业，其为生产投入的资产规模较大，但从企业历史年
度及未来预测年度的收益情况来看，其投入的资产与收益情况并未匹配，即投入的资产在未来年度的生产经营中未发挥其全部效用，并未能带给企业充足的现金流。目前，面对越来越激烈的国际市场竞争，我国机械制造业面临着严峻的挑战。
加上未来市场存在的不确定性影响，浙江天马未来年度收益虽可预测但存在一定的不确定性，该项交易从战略上讲符合公司未来转型发展的需要，使得上市公司获取资金投资未来大数据和人工智能等投资方向，这些业务预期将比传统轴承和机床业务给中小股东带来更多的回报。
3、是否需要修正公司在2017年第三季度报告中作出的年度业绩预计
鉴于此次资产置出交易能否在 2017年度完成依然存在不确定性，因此，是否需要修正公司于 2017年第三季度报告中作出的年度业绩预计目前尚不能确定。
如年度业绩发生变化，公司会根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，在2018年1月31日前披露年度业绩预告修正公告。
问题二、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十四条的规定，按照累计计算的原则列表说明最近 12个月内对同一或者相关资产进行出售的情况，并判断是否构成重大资产重组。
【回复】:
一、相关规定
根据《重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据《重大资产重组管理办法》第十四条，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 ”
二、累计出售资产情况
上市公司最近12个月内出售资产情况如下：
上市公司于2017年3月16日披露了《关于出售贵州天马股权暨关联交易公告》、《关于子公司成都天马出售天马精密股权暨关联交易公告》、《关于出售北京天马股权暨关联交易公告》，于2017年11月14日披露了《关于拟出售全资子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD股权暨关联交易公告》，于2017年12月12日披露了《关于出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司股权暨关联交易的公告》。
因上述交易的资产受让方属同一控制下主体，相关资产出售事项需累计计算。
累计计算结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易事项|标的资产资产总额|标的资产净资产|标的资产营业收入|
|1|出售贵州天马100%股权|23,892.74|21,510.51|6,945.77|
|2|出售成都精密100%股权|19,989.29|15,052.69|0|
|3|出售北京天马93.81%股权|18,466.79|15,496.91|9,701.23|
|4|出售澳洲天马100%股权|39,014.97|38,662.08|5,730.07|
|5|出售浙江天马100%股权|164,434.53|109,058.98|58,063.90|

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|-|-|-|-|
|合计|265,798.31|199,781.17|80,440.97|
||天马股份资产总额|天马股份净资产|天马股份营业收入|
||755,512.09|47,5075.33|209,870.50|
|标的资产占天马股份相应指标的比例|35.18%|42.05%|38.33%|

注1：因首次资产出售发生在2017年3月16日，当时天马股份2016年年度审计报告尚未出具，在计算相应指标时，天马股份的总资产、净资产和营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表。
注2：贵州天马相应指标取自2015年-2016年9月审计报告；成都精密相应指标取自2016年-2017年1月审计报告；北京天马相应指标取自 2015年-2016年9月审计报告；澳洲天马相应指标取自2016年-2017年5月审计报告；浙江天马相应指标取自2016年-2017年8月审计报告。
注3：净资产均指归属于母公司所有者权益。
由上可知，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，公司最近 12个月内的资产出售事项经累计计算后未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
问题三、请你公司补充披露最近 12个月内拟设立的并购产业基金进展情况。
【回复】:
公司最近12个月内拟设立的并购产业基金情况如下：
1、杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)
公司于2017年1月26日发布了《关于与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的公告》，拟与浙江诚合资产管理有限公司合作设立杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)。本公司或全资子公司拟出资不低于 6.4亿元人民币作为劣后级有限合伙人。截至公告日，本公司或其全资子公司已投资金额为 50,107.6万元，上述投资收益将以年度审计报告为准。
2017年2月17日，公司子公司喀什耀灼创业投资有限公司与浙江诚合资产
管理有限公司及浙江浙商证券资产管理有限公司签署了《合伙协议》。
2017年 7月 2日，杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)已按照《证券投
资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SW0682）。
2、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）
公司于2017年2月18日发布了《关于与恒天中岩投资管理有限公司合作设立并购基金的公告》，与恒天中岩投资管理有限公司合作设立并购基金。本公司或本公司控制主体拟出资不超过基金规模的20%（即4.6亿元）作为劣后级有限合伙人；本公司全资孙公司北京星河之光投资管理有限公司拟出资 1,000万元，担任基金普通合伙人（基金管理人）。截至公告日，本公司及北京星河之光投资管理有限公司已投资金额为875万元，上述投资收益将以年度审计报告为准。
因中国证券投资基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，要求私募基金管理人机构类型与业务类型需从已登记业务类型中仅选择一类作为展业范围，确认自身机构类型。恒天中岩投资管理有限公司的业务类型有可能变更为单一的证券类，此其业务类型将无法参与设立股权投资类的并购基金。公司于2017年4月27日再次召开董事会审议通过了《关于本公司与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》，决定上述并购基金原主体恒天中岩投资管理有限公司相关权利义务由恒天融泽资产管理有限公司承继。
2017年5月10日，公司与恒天融泽资产管理有限公司签署了《关于联合发起设立产业并购基金的合作框架协议》。
2017年 9月 5日，杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：ST6188）。
3、2017年 4月 12日，公司发布了《关于参股设立基金管理公司及联合发起设立浙江浙商产融股权投资基金的公告》，拟出资 16.0256万元参股设立宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙），同时拟认缴出资额10亿元人民币联合发起设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2017年9月15日，第六届董事会第六次会议通过了《关于不再参与设立基金管理公司及联合发起设立浙江浙商产融股权投资基金的议案》，经公司反复研
究与分析，决定不再参与设立基金管理公司且不再认缴 10亿元人民币出资、联合发起设立浙江浙商产融股权投资基金。根据与基金管理公司执行事务合伙人协商，公司不需要承担违约责任。
4、2017年 12月 12日，公司发布了《关于参与设立产业基金公告》，拟出资不超过7.5亿元与深圳市正泽投资有限公司、中核恒通广东产业投资有限公司共同发起设立广州天马正泽投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准为准）。
问题四、请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》，补充披露本次设立产业基金的管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权。
【回复】:
根据双方拟签订的合伙协议，相关事项约定如下：
一、本次设立产业基金的管理和决策机制
公司本次设立的产业基金采取有限合伙制，执行事务合伙人由合伙企业的普通合伙人担任，执行事务合伙人对外代表合伙企业，对合伙企业债务承担无限连带责任。执行事务合伙人执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
本产业基金设投资决策委员会，具体决定投资项目的方案、退出等相关事宜，并授权投资管理团队制定具体可实施的投资规划、寻找合适的投资标的、进行项目尽职调查、论证项目可行性、达成投资交易、拟定退出方案及交易实施等。
投资决策委员会由 5名委员组成。其中 3名委员由普通合伙人提名并决定，2名由上市公司提名并决定。
投资决策委员会决议的表决实行一人一票，投资决策须经半数以上委员同意方可通过。
二、各投资人的合作地位及权利义务
（一）基金合伙人的权利义务
1、普通合伙人的权利
（1）主持有限合伙企业的经营管理工作；
（2）制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（4）聘任或解聘企业的投资顾问和业务人员；
（5）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙企业中的出资；
（6）对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置；
（7）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
（8）企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；
（9）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
2、普通合伙人的义务
（1）按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
（2）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
（3）未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得以其在有限合伙企业中的财产份额进行转让、出质或设定权利限制；
（4）在本合伙企业确定投资时，其自营业务可以跟投或者平行投资，但不得与本有限合伙企业形成竞争；
（5）未经代表出资额过半数的合伙人同意，普通合伙人不得与本有限合伙企业进行交易；
（6）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（7）接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督；
（8）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
3、有限合伙人的权利
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；
（2）对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业年度审计财务报告等财务资料；
（5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（6）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙企业中的出资；
（7）经执行事务合伙人的同意，有权将其在有限合伙企业中的财产份额出质；
（8）在告知执行事务合伙人和遵守相关规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；
（9）有权与本有限合伙企业进行交易；
（10）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（11）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（12）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
（13）企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；
（14）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（15）依法为合伙企业提供担保；
（16）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（17）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
4、有限合伙人的义务
（1）按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
（2）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；
（3）对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；
（4）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（5）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
（二）合伙人会议
1、合伙人会议讨论决定如下事项，应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变有限合伙的名称；
（2）改变有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分有限合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分有限合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以有限合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任有限合伙企业的经营管理人员；
2、公司在合伙人会议讨论下述事项时，具有一票决定权：
（1）以非现金方式进行分配；
（2）有限合伙企业解散；
（3）执行事务合伙人（即普通合伙人）除名及更换；
（4）法律、法规及本协议规定可由公司决定的其他事项。
三、上市公司对产业基金拟投资标的是否有一票否决权
公司对产业基金拟投资标的无一票否决权，但对特定事项具有一票决定权，具体详见上述“合伙人会议”中的内容。
问题五、你公司认为应予说明的其他事项。
【回复】:
无。
（此页无正文，为天马轴承集团股份有限公司《关于深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2017】第 693号）的回复》之盖章页）
天马轴承集团股份有限公司董事会2017年12月26日