北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的法律意见书
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致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的法律意见书
嘉源(2017)-03-081敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对美的集团实施本次限制性股票激励计划的主体资格进行了调查，查阅了美的集团本次限制性股票激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
美的集团2017年限制性股票激励计划 法律意见书本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团本次限制性股票激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为实施本次限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次限制性股票激励计划事宜发表法律意见如下：
一、美的集团实施本次限制性股票激励计划的主体资格
1、美的集团的前身美的集团有限公司成立于 2000年 4月 7日。美的集团系经广东省对外贸易经济合作厅于2012年5月11日出具的《关于合资企业美的集团有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2012]203号）批准，由美的集团有限公司以整体变更方式于2012年8月30日设立的股份有限公司。
2、经中国证监会证监许可[2013]1014号文批准，美的集团通过向原广东美的电器股份有限公司除美的集团外的其他公众股东发行人民币普通股 686,323,389股换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的方式于 2013年9月18日在深圳证券交易所上市。
3、 2014年4月21日，美的集团召开2013年年度股东大会，审议通过了公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司截止
美的集团2017年限制性股票激励计划 法律意见书 2013年12月 31日总股本 1,686,323,389股为基数，每 10股派发现金 20.00元（含税），派发现金共计 3,372,646,778元，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金每 10股转增 15股，共转增 2,529,485,083股，本次转增完成后美的集团总股本增加至4,215,808,472股。
4、 2015年 6月 8日，中国证监会以证监许可[2015]1169号文《关于核准美的集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 5,500万股的人民币普通股。该次发行完成后，公司新增股本5,500万股。
5、 2015年7月13日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首期回购部分社会公众股份的预案》，公司拟通过深交所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购股份资金总额的上限为100,000万元。截至 2015年7月31日，本次回购股份已实施完毕，公司回购股份数量共计 29,591,644股，占公司总股本的比例为0.69％。
该次回购股份完成后，公司股本相应减少29,591,644股。
6、经公司 2015年度股东大会审议通过，公司于 2016年 5月 6日采取资本公积金转增股本的方式，以 4,267,391,228股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。前述资本公积金转增完成后，公司股本相应增加2,133,695,614股。
7、因股权激励计划行权新增股本
(1)经公司2014年2月17日召开的2014年第一次临时股东大会审议，公司审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。
根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，公司于 2015年 3月 27日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公
美的集团2017年限制性股票激励计划 法律意见书司股权激励计划确定的并通过考核的第一期激励对象共 613人，其在第一个行权期（2015年 2月 25日至 2017年 2月 17日）可行权共2,984万份股票期权。
根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，公司于 2016年 3月 24日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并通过考核的第一期第二个行权期的激励对象共 559人，其在第二个行权期（截至 2018年 2月 17日）可行权共2,718.5万份股票期权。
(2)经公司2015年5月25日召开的2015年第一次临时股东大会审议，公司审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划<草案>及摘要（修订稿）》及相关议案。
根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，公司于 2016年 6月1日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并通过考核的第二期第一个行权期的激励对象共 629人，其在第二个行权期（截至 2018年 5月 27日）可行权共3,589.5万份股票期权。
(3)根据公司确认及本所适当核查，截至 2017年 2月 28日，上述两期股票期权激励计划合计已行权的股票期权为 90,764,926份，因前述行权新增公司股本 90,764,926股。根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司尚在办理前述因行权引致的注册资本变动的工商变更登记手续。
8、美的的集团现持有佛山市顺德区市场监督管理局于 2016年 7月 14日核发的统一社会信用代码为 91440606722473344C的《营业执照》，注册资本为6,402,041,262元，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇美的大
美的集团2017年限制性股票激励计划 法律意见书道6号美的总部大楼B区26-28楼，法定代表人为方洪波，经营范围为“生产经营家用电器、电机及其零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；
为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）。
9、根据美的集团的《公司章程》，美的集团为永久存续的股份有限公司。
10、经核查，美的集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：美的集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。美的集团具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的主要内容
美的集团2017年限制性股票激励计划 法律意见书《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》已对实施限制性股票激励计划的目的，激励对象的范围和确立原则，激励工具及标的股票数量和来源、计划的分配情况、计划的时间安排、限制性股票的授予日和授予价格、计划激励的对象的获授予条件及解锁条件、限制性股票的调整方法和程序、公司与激励对象的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理、计划的管理、修订和终止、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制等进行了规定。
经核查，本所认为：《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次限制性股票激励计划已履行了如下程序：
1、美的集团董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议；
2、美的集团于2017年3月29日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次限制性股票激励计划相关议案；
3、美的集团独立董事就《美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了意见，独立董事认为公司实施限制性股票激励计划（草案）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
美的集团2017年限制性股票激励计划 法律意见书4、美的集团于 2017年 3月 29日召开第二届监事会第十四次会议，对美的集团本次限制性股票激励计划中的激励对象进行了核查，监事会认为本次限制性股票激励计划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为美的集团本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次限制性股票激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次限制性股票激励计划，美的集团尚需履行如下法定程序：
1、美的集团董事会应当在审议通过本次限制性股票激励计划并履行公示、公告程序后，将本次限制性股票激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2、本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）;监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
4、美的集团股东大会审议本次限制性股票激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次限制性股票激励计划已履行的程序以及尚待履行的程序均符合《管理办法》的相关规定；本次限制
美的集团2017年限制性股票激励计划 法律意见书性股票激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露义务
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团已就本次限制性股票激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理法办》的相关规定；随着本次限制性股票激励计划的进展，美的集团尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相应信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《美的集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及公司确认，激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金，美的集团不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，美的集团制定了本次限制性股票激励计划。
本所认为：美的集团本次限制性股票激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在明显损害美的集团及其全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决
2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次限制性股票激励计划相关议案。公司董事李飞德先生作为激励计划的受益人，在审议本次限制性股票激励计划的相关议案时已进行了回避表决。
美的集团2017年限制性股票激励计划 法律意见书本所认为：拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案的过程中进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
1、美的集团具备《管理办法》所规定的实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
2、美的集团为实施本次限制性股票激励而制定的《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定。
3、美的集团本次限制性股票激励计划已履行目前阶段必要的授权和批准，本次限制性股票激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
4、美的集团已就本次限制性股票激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次限制性股票激励计划的进展，美的集团尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务。
5、美的集团不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
6、为实施本次限制性股票激励计划而制定的《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》不存在明显损害美的集团及其全体股东利益的情形。
7、拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议本次限制性股票激励计划的相关议案的过程中进行了回避表决。
美的集团2017年限制性股票激励计划 法律意见书特此致书！
美的集团2017年限制性股票激励计划 法律意见书（此页无正文，为美的集团 2017年限制性股票激励计划法律意见书之签章页）北京市嘉源律师事务所 负责人：郭 斌
经办律师：徐莹
刘兴
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