宏达高科控股股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
（张敏华）
各位股东、股东代表：
本人作为宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定，在 2013年认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。出席了公司 2013年的相关会议，对董事会相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2013年的工作情况汇报如下：
一、出席会议及投票情况
1、本人出席会议情况
2013年度，公司共召开了10次董事会和5次股东大会，本人出席有关会议情况如下表所列：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议的情况|||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|10|10|0|0|5|4|

2、对董事会有关议案的投票情况：
对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
（一）、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，作为宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2012年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占
用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
2、2012年度，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（二）、关于2012年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2012年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执
行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的董事、高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。
（三）、关于2012年度内部控制的自我评价报告的独立意见
经核查公司《2012年度内部控制自我评价报告》，公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要
求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。
公司《2012年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
（四）、关于2012年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《宏达高科控股股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第十七次会议审议的《公司2012年度利润分配预案》，基于我们的独立判断，发表如下独立意见：
1、宏达高科控股股份有限公司董事会拟定的2012年度利润分配预案：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告的审计，2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润114,718,979.33元。依据《公司法》与《公司章程》的规定，按母公司 2012年净利润55,729,038.70元的10%提取盈余公积金5,572,903.87元，报告期累计未分配利润余额 111,268,469.22元。
董事会提议2012年度以公司现有总股本176,762,528股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1.5元（含税），共派现金股利 26,514,379.20元。
剩余未分配利润84,754,090.02元结转至以后年度分配。
（五）关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意实施本次资金置换。
（六）关于公司聘请副总经理的独立意见
1、经查阅许建舟先生、顾伟锋先生的个人履历，被提名人均具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
2、公司副总经理提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司第四届董事会第十八次会议聘任许建舟先生、顾伟锋先生为公司副总经理。
（七）关于聘请2013年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；
其在从事 2012年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正地对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构。
（八）关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的独立意见
本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 10,000万元部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金
投向、损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决定。
（九）关于公司拟转让上海佰金医疗器械有限公司100%股权的独立意见
1、2013年7月25日公司第四届董事会第十九次会议审议关联交易议案《关于公司拟转让上海佰金医疗器械有限公司100%股权的议案》的审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
2、本次交易事项是服务于公司整体发展目标，遵守了公平、公正、公开的原则，定价原则合理、公允，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。
3、同意公司转让上海佰金医疗器械有限公司100%股权，并将相关事项提交公司股东大会审议。
（十）关于公司聘请副总经理的独立意见
1、经查阅潘建华先生的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
2、公司副总经理提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司第四届董事会第十九次会议聘任潘建华先生为公司副总经理。
（十一）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
1、公司的控股股东和实际控制人是沈国甫先生。经核查，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公司资金的情况；关联方除日常经营性资金往来以外，不存在其他占用公司资金的情况。
2、经核查，截止2013年6月30日，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
（十二）关于公司董事会换届的独立意见
2、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；
3、同意公司提名沈国甫、李宏、马月娟、朱海东、胡郎秋、毛志林六人为公司第五届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举；提名张敏华、陈思平、杨兆华三人为公司第五届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。
（十三）关于公司聘任高级管理人员的独立意见
1、经查阅马月娟女士、许建舟先生、顾伟锋先生、潘建华先生、朱海东先生的个人履历，被提名人均具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
2、公司总经理、副总经理、财务总监兼董事会秘书提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司第五届董事会第一次会议聘任马月娟女士为公司总经理，许建舟先生、顾伟锋先生、潘建华先生为公司副总经理，朱海东先生为公司财务总监兼董事会秘书，任期自 2013年 9月18日至2016年9月17日。
（十四）关于聘任内部审计负责人的独立意见
1、经审阅马玉峰先生的简历等材料，认为马玉峰先生拥有一定的会计专业知识和相关工作经验，掌握公司财务业务情况，熟悉相关法律、行政法规等规章制度。其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，具备担任内部审计负责人的资格与能力。
2、马玉峰先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。
3、同意聘任马玉峰先生担任公司内部审计负责人。
三、对公司进行现场调查的情况
有效地履行了独立董事的职责。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定，2012年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自事参加公司的董事会会议，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力
证券市场发展迅速，需要不断加强学习，与时俱进。在日常工作中，我自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的相关文件，每次公布后都能及时学习，以增强我履行职责和保护广大投资者利益的意识。
五、其他工作情况
1、审计委员会工作
本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，2012年度本人认真履行职责，共主持召开4次董事会审计委员会会议。督促公司内审部对各季度财务数据、募集资金存放与使用情况按期审计，并对审计部报送的财务报表、审计报告和募集资金专项审核报告资料进行审阅，就存在的问题与财务人员充分交流；对公司续聘审计机构事项做好事前审查工作，形成决议、意见后提交董事会审议，并对内审部的工作予以意见性指导。
2、2012年年报工作情况
2012年的年报审计工作期间，本人与审计机构以及公司财务部人员就年报审计事项进行沟通，根据公司以及审计部门的工作实际，确定年报审计工作计划；
在审计人员进场后督促其审计进度，随时保持联系，并就审计过程中发现的问题
及时沟通，并对出具的审计报告及财务报表进行审阅。确保公司审计工作如期完成，出具的财务报告真实、准确、完整；同时，对审计机构在 2012年度的审计工作进行总结和评价。
3、其他方面情况
本人无提议召开董事会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、公司存在的问题和建议
自上市以来，公司虽然通过一系列措施规范经营，但是也存在一些问题。公司在医疗器械领域，应抓好医改带来的市场发展机遇，做好在医疗领域的产业升级；在纺织领域建议公司加大环保投资，提升技术创新和研发能力水平，不断增强公司的核心竞争能力。
2014年，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥自身专业特点，在财务管理方面加强同公司高管层、财务部门沟通与交流，合理的规避各种财务风险，促使公司稳健、快速的发展，为保护公司股东特别是社会公司股股东的合法权益，忠实履行独立董事应有的职责。
为方便与投资者沟通，特公布本人的电子邮箱：zdcta@163.com
最后，感谢公司以及公司管理层及相关工作人员在本人工作中给予的配合与支持！
独立董事：张敏华二〇一四年四月十八日