中泰证券股份有限公司
关于巨轮智能装备股份有限公司增加使用部分闲置
募集资金进行现金管理额度的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“巨轮智能”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）对巨轮智能增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的事项进行了审慎核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
1、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1078号)，公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股 92,165,898股，发行价格为每股人民币 10.85元，募集资金合计 999,999,993.30元。截至 2014年 11月 4日止，该募集资金扣除发行费用 20,014,600.00元（包括承销费用、保荐费用 18,830,000.00元以及公司累计发生的其他相关发行费用 1,184,600.00元）后，募集资金净额人民币 979,985,393.30元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2014GZA2015号《验资报告》。公司已将募集资金放入资金专户存储，并与四家开户银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
2、本次募集资金使用情况
(1)截止2016年6月6日，累计已使用募集资金189,987,030.43元。具体情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|计划使用募集资金|已累计投入资金总额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目|300,000,000.00|300,000,000.00|124,495,852.59|
|2|工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目|250,000,000.00|250,000,000.00|17,957,059.29|
|3|高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目|350,000,000.00|350,000,000.00|36,538,683.55|
|4|高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目|80,000,000.00|80,000,000.00|10,995,435.00|
||合计|980,000,000.00|980,000,000.00|189,987,030.43|

(2)截止2016年6月6日，使用闲置募集资金购买保本型理财产品2.53亿元。
截至2016年6月6日，募集资金余额为551,581,694.43元(含定期存款
546,717,588.61元，包括累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额1,031,264.56元及理财收益13,552,067.00元）。
二、本次增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的基本情况
为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）决定增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度4亿元。
1、理财产品品种
为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。
公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》的规定。
2、决议有效期
自第五届董事会第二十九次会议审议通过之日起一年之内有效。
3、增加额度
4亿元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。
具体投资活动由财务部负责组织实施。
三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
经公司于2015年12月8日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设情况下，使用总额不超过3.5亿元人民币暂时闲置募集资金适时购买银行保本理财产品（含保本结构性存款）。
1、公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截止 2016年 6月 6日，公司以暂时闲置募集资金购买银行理财产品的本金余额为人民币25,300.00万元，具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行主体|产品名称|产品类型|金额（万元）|存续期|
|1|招商银行股份有限公司深圳南山支行|步步生金8688号保本理财计划|保本浮动收益类|3,000|公司 2015 年 6 月 19 日购买该理财计划，在其到期日 2018 年 12 月 4日之前，公司将根据“投资产品的期限不得超过12 个月”等有关规定进行赎回。|
|2|招商银行股份有限公司深圳南山支行|步步生金8688号保本理财计划|保本浮动收益类|7,000|公司 2015 年 6 月 19 日购买该理财计划，在其到期日 2018 年 12 月 4日之前，公司将根据“投资产品的期限不得超过12 个月”等有关规定进行赎回。|
|3|上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行|公司16JG183期|保证收益型|1,300|2016年3月16日-2016年6月16日|
|4|上海浦东发展|公司16JG224期|保证收益型|5,000|2016年4月1日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||银行股份有限公司广州五羊支行||||-2016年7月1日|
|5|中国光大银行深圳分行|2016年对公结构性存款统发第四十九期产品5|保证收益型|5,000|2016年5月6日-2016年8月6日|
|6|中国光大银行深圳分行|2016年对公结构性存款统发第四十九期产品5|保证收益型|4,000|2016年5月6日-2016年8月6日|
|合计||||25,300.00万元||

2、自公司第五届董事会第二十三次会议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起至 2016年 6月 6日，公司已收到理财收益人民币406.24万元。
四、对公司的影响
1、此次增加使用闲置募集资金额度进行现金管理，是根据公司经营和财务状况需要，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、风险控制措施
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前
审核、事中监督和事后审计；
3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、保荐机构的核查意见
中泰证券通过审阅公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的披露文件，查阅董事会、监事会关于本次增加部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案文件、独立董事发表的意见、以及其他相关资料，对公司本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的合理性、必要性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、巨轮智能本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；巨轮智能本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，中泰证券同意巨轮智能本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的计划。