证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2019-021科华恒盛股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购注销342位离职激励对象合计788万股限制性股票，其中259位激励对象首期授予的限制性股票690万股回购价格为17.93元/股、83位激励对象预留部分授予的限制性股票98万股回购价格为18.16元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由279,390,230股变更为271,510,230股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2019年4月17日办理完成。
科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日召开第七届董事会第二十三次会议及2018年8月22日召开第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销342名激励对象合计持有已授予未解除限售限制性股票788万股。
截止2019年4月17日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项说明如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、股权激励计划首次授予情况：
（1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
（3）本次限制性股票的授予日为2017年9月18日；
（4）本计划首次授予的激励对象共282人、授予的限制性股票737万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；
（5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为17.93元/股；
（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照40%、30%、30%的比例申请解除限售；
（7）首次授予解除限售条件为：
a、公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||相比2016年，2017年净利润增长率不低于30%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||相比2016年，2018年净利润增长率不低于50%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||相比2016年，2019年净利润增长率不低于80%.||

注：1、以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
b、个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：
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||考核等级||优秀|良好||合格||待改进||不合格|
|可解除限售比例||100%|||80%||50%||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致
未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
2、预留部分限制性股票的授予情况
（1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
（3）本次限制性股票的授予日为2017年11月10日；
（4）本次限制性股票激励计划向 85名激励对象授予预留部分限制性股票 100万股，均为公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员；
（5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为 18.16元/股；
（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象在未来 24个月内分二次依照50%、50%的比例申请解除限售；
（7）预留授予解除限售条件为：
a、公司层面业绩考核要求
预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于50%；||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||相比 2016 年，2019 年净利润增长率不低于80%。||

注：1、以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
b、个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度科华恒盛达到上述公司业绩考核目标、事业部（子公司）达到业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。
具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||优秀|良好||合格||待改进||不合格|
|可解除限售比例||100%|||80%||50%||0%||

个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
（二）实施情况
1、2017年7月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年8月10日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年9月18日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司已于2017年9月28日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》。
4、公司于2017年11月10日分别召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于2017年12月7日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象黄庆丰、陈希宁因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解除限售的7万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。本次限制性股票回购注销事宜已于2018年1月18日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。
对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解除限售的23万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。本次限制性股票回购注销事宜已于2018年10月11日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。
7、公司于2018年7月27日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象谢启蒙、吴国友、王奎等14人因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解除限售的19万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。本次限制性股票回购注销事宜已于2018年10月11日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。
8、公司于2018年8月21日召开第七届董事会第二十三次会议及2018年9月10日召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销342名激励对象合计持有已授予未解除限售限制性股票788万股，其中690万股为首次授予的限制性股票，回购价格为17.93元股；98万股为预留部分授予的限制性股票，回购价格为18.16元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的100%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计14,151.38万元，资金来源为自有资金。
二、本次回购注销事项及其完成情况
由于2018年市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司认为若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和激励效果，结合公司未来发展计划，并根据公司2017年第三次临时股东大会授权及《科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第七届董事会第二十三会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销342名激励对象合计持有已授予未解除限售限制性股票788万股。本次公司决定回购注销的限制性股票数
量分别占限制性股票激励计划总额度的100%和公司总股本的2.82%。
公司监事会、独立董事及律师事务所对本次限制性股票回购注销事项发表了相关意见，详情请参阅公司分别于2018年8月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《科华恒盛股份有限公司关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2018-070）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年4月17日办理完成。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的279,390,230股变更为271,510,230股。本次回购注销后股本结构变动情况表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变更前|||本次变动增|）||本次变更后||
|股份类型||||||||||
||数量（股）||比例||加（+，—||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份|56,477,370||20.21%|-7,880,000|||48,597,370||17.90%|
|1、高管锁定股|43,989,170||15.74%||||43,989,170||16.20%|
|2、首发后个人类限售股|4,608,200||1.65%||||4,608,200||1.70%|
|3、股权激励限售股|7,880,000||2.82%|-7,880,000|||0||0.00%|
|二、无限售条件股份|222,912,860||79.79%||||222,912,860||82.10%|
|三、股份总数|279,390,230||100.00%|-7,880,000|||271,510,230||100.00%|

特此公告。
科华恒盛股份有限公司
董事会