东兴证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的重组问询函》
之
核查意见
二零一七年十月
深圳证券交易所：
四川金宇汽车城(集团)股份有限公司（以下简称“金宇汽车”、“上市公司”）于2017年10月13日披露了本次支付现金购买资产相关文件，并收到贵所于2017年10月23日下发的《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第21号，以下简称“《问询函》”）。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本独立财务顾问”）作为金宇汽车本次重组交易的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
除特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见的字体：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对反馈问题的回复|宋体|
|重大资产购买报告书(草案)内容|楷体|

一、关于交易方案
1、重组报告书显示，本次交易完成前，公司原主营业务包括丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。交易完成后，公司将进入电气机械及器
材制造行业。2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司营业收入金额分别为
10,229.13万元、7,298.83万元和1,470.39万元。上述会计期间，智临电气分别实现营业收入11,642.98万元、49,395.54万元和20,052.66万元。此外，本次交易完成后，标的公司的日常经营管理活动仍然由原管理团队成员继续负责，上
市公司并不会对现有的组织机构及主营业务做重大调整，赋予智临电气原管理
团队充分的经营自主权。
请公司：（1）结合交易前后公司业务收入利润情况，明确说明公司主营业务是否发生变化；（2）说明交易完成后标的公司的董事会成员构成情况，新任董事会成员是否仍主要由标的公司原董事高管人员担任，如是，说明上市公司
能否对标的公司实施控制，进而合并报表；（3）说明本次交易完成后60个月内，上市公司实际控制人是否存在维持或者变更控制权计划，交易对手是否有取得
公司控制权的计划，如有，详细说明主要内容。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：
（一）结合交易前后公司业务收入利润情况，明确说明公司主营业务是否
发生变化；
报告期内，上市公司和标的公司的营业收入及净利润数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||
||上市公司|标的公司|上市公司|标的公司|上市公司|标的公司|
|营业收入|1,470.39|20,052.66|7,298.83|49,395.54|10,229.13|11,642.98|
|净利润|-2,525.04|1,407.68|-6,163.58|5,071.04|-3,331.81|678.01|

上市公司主营业务包括丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管
理。近年来，面对国内经济进入下行通道及产业结构调整，传统产业转型升级的压力，金宇车城的主营业务发展面临较为严峻的市场形势。
标的公司智临电气是一家致力于为光伏、风能等新能源产业提供变电站、逆
变站解决方案的一、二次系统集成商，其所设计、组建的成套逆、变电设备应用
于太阳能、风电等行业的电力转换。
通过以上数据可知，报告期内标的公司的营业收入及净利润均高于上市公
司，由于上市公司业绩逐年下滑，至2017年上半年，标的公司的营业收入为上市公司的13.64倍。因此，通过本次交易上市公司的主营业务将发生变化，进入电气机械及器材制造行业，上市公司主营业务由丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理变更为电气机械及器材制造行业，实现业务转型和产业升级，丰富公司业务类型；同时建立新的盈利增长点，提高公司的盈利能力和持续发展能力。
上市公司已在《草案》“重大事项提示”之“本次交易构成重大资产重组”中对上述内容进行了补充披露。
（二）说明交易完成后标的公司的董事会成员构成情况，新任董事会成员
是否仍主要由标的公司原董事高管人员担任，如是，说明上市公司能否对标的
公司实施控制，进而合并报表；
上司公司已在《草案》“第六节本次交易相关协议的主要内容”之“一、上市公司与智临电气股东签署的《支付现金购买资产协议》”之“（八）其他条款”对进行了如下补充披露：
交易双方签订补充协议约定：“交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国
新、蔡元堂应当在收购方支付首期收购款之日起3个工作日内提请智临电气召开股东会，调整设立智临电气董事会。届时智临电气董事会将由5名董事组成，其中甲方有权委派3名董事，另外2名股东由享受剩余45%股权的股东提名确认。交易对方应配合上市公司对智临电气董事会的改组事宜。”
因此，交易完成后，上市公司在标的公司将占据超过半数的董事席位，能
够决定标的公司的重大决策，对标的公司实施控制。
企业会计准则对子公司的投资确认时点进行了明确规定，即购买方（或合并方）应于购买日（或合并日）确认对子公司的长期股权投资。其中合并日（或购买日）是指合并方（或购买方）实际取得对被合并方（或被购买方）控制权的日期，即投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额时。
由于上市公司在完成标的公司股权过户时已取得标的公司董事会过半数董
事席位，从而对标的公司实施控制，可以合并报表。
（三）说明本次交易完成后60个月内，上市公司实际控制人是否存在维持
或者变更控制权计划，交易对手是否有取得公司控制权的计划，如有，详细说
明主要内容。
就上述事项，公司向实际控制人胡先成及交易对手方分别发函问询。
1、胡先成书面回复如下：
本人通过金宇控股持有上市公司23.51%的股份。本人已承诺，自本次重组复牌之日起至购买资产交割完毕其所持有的上市公司股份不进行减持。承诺期满
后，如因偿还债务等需要减持股份的，届时将按照相关法律、法规及深交所相关规定及时履行信息披露义务；本人及金宇控股确认不存在委托他人管理其所持有股份的意向和可能性。
金宇控股为满足经营性资金需求，向北京联优企业咨询有限公司申请借款，并以持有的本公司 30,026,000股无限售流通股提供质押担保。该股权质押到期日为 2018年 1月 7日，如质押到期日金宇控股无法偿还质押担保借款，则可能以出售股票以偿还债务，上市公司存在控制权变更的风险。
2、交易对手回复如下：
我方参与本次交易的目的在于利用上市公司平台优势发展业务，不在于谋求上市公司控制权。截至本函出具之日，我方没有在本次交易完成后60个月内取得公司控制权的计划。
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》中“第十一节风险因素”之“一、上市公司的相关风险因素“（三）大股东控制权发生变更的风险”中进行补充披露，具体情况如下：
金宇控股为满足经营性资金需求，向北京联优企业咨询有限公司申请借款，并以持有的本公司30,026,000股无限售流通股提供质押担保。该股权质押到期
日为2018年1月7日，如质押到期日金宇控股无法偿还质押担保借款，则可能以
出售股票以偿还债务，上市公司存在控制权变更的风险。
独立财务顾问核查意见：
通过分析交易前后公司业务收入利润情况，核查交易双方签订的补充协议以及交易双方在交易完成后60个月内对上市公司控制权的计划，独立财务顾问认
为，交易完成后上市公司控股股东如无法偿还所持上市公司股票质押借款，则上市公司控制权存在变更的风险，交易对手没有取得公司控制权的计划。
2.重组报告书显示，本次交易为现金收购，本次交易标的公司55.00%股权收购资金总额为38,335.00万人民币，上市公司拟通过自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。经查，截至2017年6月30日，公司流动资产合计
18,594.28万元，货币资金465.14万元，公司的流动负债合计42,501.93万元，短期借款22,200.00万元，应付账款8,944.30万元。
请公司：（1）结合上市公司现金储备情况详细说明本次购买资产涉及的资金来源，包括不限于自有资金及对外融资的规模，涉及公司对外融资的，请进
一步披露各类融资的金额、借款人及其与公司、公司控股股东及交易对手的关
联关系、资金成本、期限、担保等。（2）结合前述融资成本分析测算本次交易涉及的融资规模对上市公司未来年度现金流、净利润的影响金额。（3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
（2017年修订）》（以下简称《26号准则》）第三十三条的相关规定，结合本
次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易后上市公司资产负
债率是否处于合理水平；同时结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠
道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明上市公司
的财务安全性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）结合上市公司现金储备情况详细说明本次购买资产涉及的资金来源，包括不限于自有资金及对外融资的规模，涉及公司对外融资的，请进一步披露
各类融资的金额、借款人及其与公司、公司控股股东及交易对手的关联关系、
资金成本、期限、担保等。
本次资产购买所需资金规模共计约3.83亿元，上市公司主要通过向中国建设银行南充分行借款进行融资。
因上市公司收购标的资产的需要，中国建设银行南充分行意向性承诺为上市公司提供45,000万元人民币的并购融资贷款。贷款主要信息如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|融资对象|融资金额|融资期限|利率|担保方式|
|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|45,000万元|不超过5年|不超过8%|包括但不限于金宇车城资产抵押、标的资产股权质押（未办理质押登记）、第三|

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|-|
|方资产抵质押等建行认可的担保方式。|

上述借款人中国建设银行南充分行与公司、公司控股股东及交易对手无关联关系。
在本次资产购买完成后，随着公司资产质量及盈利能力的提升，公司的银行融资能力将大为改善，公司将积极寻求更低成本的银行贷款，以降低本次购买资产的融资成本。公司还将择机筹划股权融资，增强公司资金实力与抗风险能力。
（二）结合前述融资成本分析测算本次交易涉及的融资规模对上市公司未
来年度现金流、净利润的影响金额。
根据与中国建设银行南充分行达成的初步融资意向，上市公司按照如下4项假定进行测算：1、按本次重组付款方式（假定2017年10月底支付第一笔款项
7,667.00万元、2018年4月底支付第二笔款项7,667.00万元、2019年4月底支付第三笔款项11,500.50万元，2020年4月底支付第四笔款项11,500.50万元）分期借入款项，累计借款总金额38,335.00万元；2、借款利率8%；3、借款期内企业所得税率25%；4、每笔借入款项每季度付息一次，2021年4月底支付全部本金及剩余利息。在借款期内，该部分融资对公司财务费用、净利润、未来现金流的影响如下表所示：
单位：万元
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|年份|当期借入本金|累计借入本金|预计财务费用金额|预计对净利润的影响|预计对筹资活动现金流出的影响|
|2017年11-12月|7,667.00|7,667.00|102.23|-76.67|-|
|2018年|7,667.00|15,334.00|1,022.27|-766.70|-920.04|
|2019年|11,500.50|26,834.50|1,840.08|-1,380.06|-1,686.74|
|2020年|11,500.50|38,335.00|2,760.12|-2,070.09|-2,606.78|
|2021年1-4月|-|38,335.00|1,022.27|-766.70|-39,868.40|
|总计|38,335.00|38,335.00|6,746.96|-5,060.22|-45,081.96|

（三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称《26号准则》）第三十三条
的相关规定，结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交
易后上市公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合上市公司的现金流量状
况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，
分析说明上市公司的财务安全性。
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》中“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”中进行补充披露，具体情况如下：
根据中喜会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（中喜专审字【2017】第1024号），本次交易完成后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|66,945.25|47.67%|62,416.36|45.88%|
|非流动资产|73,491.06|52.33%|73,633.86|54.12%|
|总资产|140,436.31|100.00%|136,050.21|100.00%|
|流动负债|97,480.29|75.95%|91,551.53|75.01%|
|非流动负债|30,874.96|24.05%|30,495.40|24.99%|
|总负债|128,355.25|100.00%|122,046.93|100.00%|
|资产负债率|91.40%||89.71%||

由上表信息，预计合并完成后，2017年6月30日上市公司的资产负债率为
91.40%，资产负债率处于较高水平主要系报告期内公司短期借款、长期借款持续上升所致。由于公司主营业务开展情况不理想，经营性现金流入不足以维持公司运转，公司在报告期内持续增加外部借款的融资规模。
上市公司报告期内的现金流量状况如下表所示： 单位：万元
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|现金流量表主要科目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-943.51|-1,027.87|-3,080.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-6.08|-3,836.44|-339.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|853.72|4,887.85|3,001.32|

从现金流量来看，上市公司报告期内经营活动产生的现金流量净额以及投资活动产生的现金流量净额均为体现为现金的流出，主要受传统产业结构调整、商业地产销售和租赁市场持续低迷、汽车市场更新换代加速等不利因素的影响，公司生产经营受到较大冲击，面临严峻考验。筹资活动产生的现金流量金额均体现为现金的流入，主要因为公司在报告期内持续增加外部融资规模导致。
可利用的融资渠道方面，上市公司目前主要融资渠道包括股东的资金支持及银行的抵押贷款。
或有负债方面，截至2017年6月30日，上市公司因盛世天城项目及香榭春天
项目涉及预计总计929.00万元的违约赔付，已支出475.35万元，尚存在预计
453.65万元的赔付款待支付。除此之外，上市公司不存在其他可预计的或有负债。
综合以上数据，上市公司为满足公司运转需要，报告期内持续增加了银行借款和控股股东拆借融资规模，导致资产负债率持续上升。尽管2017年6月30日备考财务数据的资产负债率91.40%较交易前上市公司实际资产负债率93.08%有所
下降，上市公司仍存在较大的融资成本及偿债风险。上市公司旨在通过本次重组，进入前景更为广阔的电气机械及器材制造领域，优化业务结构，获得新的发展空间，提升上市公司的盈利能力及抗风险能力。
本次交易完成后，智临电气将成为上市公司子公司，纳入合并报表范围。根据经审计的财务数据，智临电气2016年度实现营业收入49,395.54万元，实现净利润5,071.04万元。本次交易的交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于6,000万元、9,000万元和12,000万元。因此，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司本次交易前资产负债率、本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业前景分析，本次交易虽然采用债务融资支付对价，但交易后上市公司资产负债率有所下降，处于合理水平；结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，上市公司的财务结构具有一定的债务风险，在本次交易的报告书中已经进行风险提示，本次交易有利于提升上市公司的财务安全性。
3.重组报告书显示，金宇车城有权于2020年12月31日前向张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂收购其持有的目标公司29.55%剩余股权，收购对价计
算方式如下：收购对价=目标公司上一年度经审计净利润×10；若2020年12月31日前乙方任一股东拟转让其所持有的目标公司剩余股权，金宇车城有权以上述
价格行使优先购买权，优先受让该部分拟转让股权。
请补充披露：（1）张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂截止2020年12月31日前对于剩余29.55%股权的转让计划，本次重组未对29.55%股权一并进
行收购的原因；（2）根据收益法现金流量表及相关数据测算剩余股权收购价格，并说明收购对价计算方式的逻辑原理及其合理性；（3）标的公司其他股东同时主张优先购买权的情况下，金宇车城后续行使优先购买权是否面临障碍及拟采
取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂截止2020年12月31日前
对于剩余29.55%股权的转让计划，本次重组未对29.55%股权一并进行收购的原
因；
交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂对剩余29.55%股权无转让计划。根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》，本次收购完成后，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂仍将合计持有智临电气29.55%剩余股权，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂承诺在其根据《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务前，未经上市公司同意不得以转让、质押或为第三人提供担保等任何方式处置上述剩余股权。
上市公司于本次重组中未对29.55%股权一并收购主要考虑到，一方面购买
55%股权已经可以获得智临电气的控制权，交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有该部分剩余股权，将与上市公司保持共同的利益基础，另一方面，交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂可以与上市公司共享后续双方合作后智临电气的增长和发展成果，也能更好的激励标的公司核心团队在交易完成后继续做好市场开拓、技术开发和经营管理等工作，提高上市公司利益，降低此次收购风险。
（二）根据收益法现金流量表及相关数据测算剩余股权收购价格，并说明
收购对价计算方式的逻辑原理及其合理性；
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字（2017）第2031号），按照收益法测算的剩余股权的当期价值为19,059.75万元。
根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》，金宇车城有权于2020年12月31日前向交易对方收购其持有的目标公司29.55%剩余股权，收购对价=目标公司上一年度经审计净利润×10。上述公式中“收购对价”指收购时智临电气100%股权的对价，“目标公司上一年度经审计净利润”指智临电气2019年经审计的净
利润。双方进行上述约定的主要逻辑原理如下：
1、激励交易对方积极发展公司业务，提升盈利能力，促进业绩承诺期间的净利润完成对赌要求；
2、参照同行业可比上市公司的估值水平，如上市公司在满足条件的前提下行使剩余股权的优先购买权，可以有效增厚上市公司业绩，降低估值风险；
我们选取了2家同行业上市公司并查询了其于2017年10月20日的市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率TTM（倍）|
|1|300274.SZ|阳光电源|34.6587|
|2|002518.SZ|科士达|29.4132|
|平均值|||32.0360|

由上表可见，同行业上市公司市盈率平均值为32.0360，因此，剩余股权作价以2019年经审计净利润的10倍确定，其增值倍数存在合理性。
3、是否购买剩余股权是上市公司单方面享有的权利，上市公司可自主选择根据未来标的公司的业绩表现和市场行情决定是否主张该权利，对上市公司并不构成现时及潜在义务，不会损害上市公司中小股权的权利。
（三）标的公司其他股东同时主张优先购买权的情况下，金宇车城后续行
使优先购买权是否面临障碍及拟采取的解决措施。
标的公司其他股东刘红英、张晓芬、赵宏伟、李瑛、郭建厂对剩余股权的购买出具了承诺：“承诺人承诺，在2020年12月31日前，不收购江苏智临电气科技有限公司股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有的29.55%股权。如四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与江苏智临电气科技有限公司任一股东达成股份购买的协议，承诺人承诺放弃优先购买权，也不参与竞价购买。”
根据上述承诺，金宇车城后续行使优先购买权无实质性障碍。
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》中“重大事项提示”之“八、本次重组标的公司剩余股权的收购安排”中进行补充披露，具体情况如下：
根据标的公司其他股东刘红英、张晓芬、赵宏伟、李瑛、郭建厂对剩余股权放弃优先购买权的承诺，金宇车城后续行使优先购买权无实质性障碍。
独立财务顾问核查意见
通过核查同行业上市公司的可比数据及剩余股权收购价值计算的逻辑，上市
公司本次未全部收购交易对方持有的标的公司全部股权具有合理性，剩余股权的定价公允，未对上市公司造成现时及潜在义务。通过核查标的公司除交易对方外其他股东做出的承诺，上市公司对剩余股权行使优先购买权无实质性障碍。
4.重组报告书显示，各方同意，补偿义务主体自本协议签署之日起5年内，应当继续于目标公司任职并履行其应尽勤勉尽责之义务，前述人员如3年内从目标公司离职视同于放弃超额利润奖励。请补充披露：（1）“超额利润奖励”的主要内容，是否存在应披露未披露的协议或者其他安排；（2）补偿义务主体自本协议签署之日起5年内离职对于标的公司的具体影响，并提示相关风险，补偿义务主体离职应当承担的责任以及公司拟采取的补救措施。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
回复：
（一）“超额利润奖励”的主要内容，是否存在应披露未披露的协议或者
其他安排；
本次交易不包含“超额利润奖励”，重组报告书草案中出现关于超额利润奖励的内容系笔误导致，独立财务顾问将进一步细化工作内容，全面核对重组报告
书，并对相关错误进行修正。独立财务顾问就交易双方签订的相关协议及补充协议进行了核查，未发现“超额利润奖励”的相关内容。
（二）补偿义务主体自本协议签署之日起5年内离职对于标的公司的具体影响，并提示相关风险，补偿义务主体离职应当承担的责任以及公司拟采取的补
救措施。
补偿义务主体中，张国新和刘恕良的父亲刘尧翼是智临电气的发起创始人，张国新、张鑫淼父子是智临电气的共同实际控制人，狄晓东、蔡元堂分别是目前智临电气的执行董事和总经理，是智临电气的核心管理团队。补偿义务主体自支付现金购买资产协议签署之日起5年内离职将对智临电气的市场开拓、产品研发及其他正常经营管理产生较大影响。
公司已在重大资产购买报告书中补充相关风险提示如下：
“交易对方及补偿义务主体离职的风险
本次交易对方及补偿义务主体张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂
中，张国新和刘恕良的父亲刘尧翼是智临电气的发起创始人；张国新、张鑫淼
父子是智临电气的共同实际控制人；狄晓东、蔡元堂分别是目前智临电气的执
行董事和总经理，是智临电气的核心管理团队。补偿义务主体自支付现金购买
资产协议签署之日起5年内离职将对智临电气的市场开拓、产品研发及其他正常经营管理产生较大影响。补偿义务已对业绩补偿期间离职及离职后的竞业禁止
做出承诺，但仍需要提请广大投资者关注补偿义务主体离职对标的公司将产生
较大不利影响的风险。”
为控制补偿义务主体离职的风险，上市公司与补偿义务主体签订补充协议约定：“补偿义务主体在业绩对赌期间不离职，一旦离职，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴金宇车城，前述赔偿仍不能弥补金宇车城因此遭受的损失的，金宇车城有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。”
同时，补偿义务主体在《支付现金购买资产协议》中自愿承诺：“本人在目标公司任职期间及离职后3年内：（1）不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与金宇车城及目标公司相同或相类似的业务；（2）不会在同金宇车城及目标公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；（3）不教唆目标公司的任何员工任职、兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与目标公司存在同业竞争的其他公司、单位、个人，或不以任何方式说服或试图说服目标公司员工终止他们与目标公司的劳动关系；（4）不将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司导致目标公司利益受损。
如补偿义务主体违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴金宇车城，前述赔偿仍不能弥补金宇车城因此遭受的损失的，金宇车城有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。”
通过补偿义务人在《支付现金购买资产协议》及《补充协议》中的相关承诺及补偿措施，上市公司能较好的规避自协议签署之日起5年内补偿义务主体离职对于标的公司产生的不利影响。
独立财务顾问核查意见：
通过核查支付现金购买资产协议及补充协议，交易对方已对业绩补偿期间离职及离职后的竞业禁止做出承诺，若违反将依照承诺对上市公司的损失进行赔
偿，给上市公司可能带来的风险已得到有效控制。
二、关于交易对手
1.重组报告书显示，报告期内，迪盛四联新能源有限公司及其孙子公司、江苏迪盛四联新能源投资有限公司及其孙子公司、西藏迪盛能源有限公司均股
权转让，考虑到张国新对上述企业的实际影响能力，仍将其列为张国新控制的
企业。为了避免同业竞争并保障智临电气的业务能够持续经营，智临电气、江
苏迪盛四联承诺在本次资产重组收购完成后即将江苏迪盛四联主营业务以0对
价转入智临电气；同时承诺在完成上市公司与交易对手方股权转让工商备案登
记后的6个月内，将江苏迪盛四联的子公司、孙公司注销完毕，解决潜在的同业竞争。
请补充披露：（1）迪盛四联新能源有限公司及其孙子公司、江苏迪盛四联新能源投资有限公司及其孙子公司、西藏迪盛能源有限公司股权转让发生的时
间、受让方情况，仍将其列为张国新控制的企业的依据；（2）“将江苏迪盛四联主营业务以0对价转入智临电气”的具体交易内容、完成期限，同时补充江苏迪盛四联报告期的主要财务数据；（3）“完成工商备案登记后的6个月内，将
江苏迪盛四联的子公司、孙公司注销完毕”的承诺内容是否与前文“江苏迪盛
四联新能源投资有限公司及其孙子公司均股权转让”是否矛盾，选择将江苏迪
盛四联的子公司、孙公司注销而非注入智临电气的原因；（4）除上述存在同业竞争的企业外，交易对手下属企业中是否还存在其他与标的公司同业竞争的企
业，如有，需披露企业具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）迪盛四联新能源有限公司及其孙子公司、江苏迪盛四联新能源投资
有限公司及其孙子公司、西藏迪盛能源有限公司股权转让发生的时间、受让方
情况，仍将其列为张国新控制的企业的依据；
张国新持有的迪盛四联新能源有限公司、江苏迪盛四联新能源投资有限公司及西藏迪盛能源有限公司股权转让情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|转让前张国新持股比例|股权转让发生的时间|最新股权结构|
|迪盛四联新能源有限公司|100%|2016-11-30|王磊90%，丰振兴10%|
|江苏迪盛四联新能|28%|2016-12-29|西藏优辉商贸有限公司48%（王磊持|

|||||
|-|-|-|-|
|源投资有限公司|||有西藏优辉商贸有限公司82%股权）；江苏昕焱溢新能源投资有限公司27%（王磊持有江苏昕焱溢新能源投资有限公司90%股权）；拉萨经济技术开发区丰汇商贸有限公司18%；拉萨经济技术开发区灿恒实业有限公司7%|
|西藏迪盛能源有限公司|100%|2016-12-14|王磊90%，丰振兴10%|

通过对张国新及王磊的访谈了解到，王磊系张国新公司的核心员工，张国新能实际控制王磊在公司做出的决策和安排，虽然张国新已完全出让其在上述三家关联公司中的全部股份，仍然为上述三家关联公司的实际控制人，同时也认定张国新为上述三家关联公司旗下的孙子公司的实际控制人。
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》中“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（一）本次交易前标的公司的关联方”之“4、本公司的其他主要关联公司情况”中进行披露，具体情况如下：
注2：2016年11月30日，张国新将持有迪盛四联的100%的股权转让给王磊、丰振兴，鉴于王磊系迪盛四联的管理人员，且转让时并未实际支付股权转让款，转让后迪盛四联依然受张国新实际控制，故在审计报告及重组报告书中依然将
其作为关联方。
（二）“将江苏迪盛四联主营业务以0对价转入智临电气”的具体交易内
容、完成期限，同时补充江苏迪盛四联报告期的主要财务数据；
为解决江苏迪盛与将智临电气存在的潜在同业竞争风险，江苏迪盛及实际控制人张国新、张鑫淼承诺，首先以注销的方式全面关停江苏迪盛旗下所有未开展业务或前期成立的空壳孙子公司，其次对于尚存在项目运作或未完全取得销售回款的孙子公司，本次交易完成后的6个月内完成相关工作并进行注销清理，若未能在承诺期限内完成相关工作，将江苏迪盛尚未处置的全部权益无偿转让予智临电气；届时智临电气有权选择是否收购江苏迪盛及其控制的孙子公司。
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》中“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”中进行补充披露，具体情况如下：
江苏迪盛及实际控制人张国新、张鑫淼承诺，首先以注销的方式全面关停
江苏迪盛旗下所有未开展业务或前期成立的空壳孙子公司，其次对于尚存在项
目运作或未完全取得销售回款的孙子公司，本次交易完成后的6个月内完成相关工作并进行注销清理，若未能在承诺期限内完成相关工作，将江苏迪盛尚未处
置的全部权益无偿转让予智临电气；届时智临电气有权选择是否收购江苏迪盛
及其控制的孙子公司。
江苏迪盛成立于2015年08月，报告期内公司合并报表主要财务数据（未经审计）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|资产总额|110,610.62|58,774.69|4,140.00|
|负债总额|108,405.49|58,170.51|3,213.72|
|所有者权益总额|2,205.13|604.18|926.28|
|营业收入|44,458.32|26,236.66|1,339.13|
|净利润|1,600.94|-315.03|101.28|

（三）“完成工商备案登记后的6个月内，将江苏迪盛四联的子公司、孙公司注销完毕”的承诺内容是否与前文“江苏迪盛四联新能源投资有限公司及其
孙子公司均股权转让”是否矛盾，选择将江苏迪盛四联的子公司、孙公司注销
而非注入智临电气的原因；
由于江苏迪盛四联新能源投资有限公司及其孙子公司均股权转让之后，仍由张国新实际控制，为了解决同业竞争和关联交易问题，在本次交易完成工商备案登记后的6个月内，对于有实际业务的公司，智临电气可选择0对价收购其主要业务、股权，对于智临电气选择不收购的孙子公司，通过注销的方式终止经营。
上市公司已将《重大资产购买报告书（草案）》中“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”之“（四）张国新”之“3、控制的核心企业和关联企业基本情况”中关于“江苏迪盛四联新能源投资有限公司及其孙子公司均股权转让”的描述进行修正，具体情况如下：
“注：报告期内，上述迪盛四联新能源有限公司、江苏迪盛四联新能源投
资有限公司、西藏迪盛能源有限公司均股权转让，考虑到张国新对上述企业的
实际影响能力，仍将其及其孙子公司列为张国新控制的企业。”
同时，已将《重大资产购买报告书（草案）》中“第一节本次交易具体方
案”之“四、本次交易具体方案”以及“第十节同业竞争与关联交易”之“二、
关联方及关联交易”之“（一）本次交易前标的公司的关联方”中关于“完成工
商备案登记后的6个月内，将江苏迪盛四联的子公司、孙公司注销完毕”的描述进行修正，具体情况如下：
“江苏迪盛与智临电气在报告期的业务架构有其历史上的商业考虑。为保
障上市公司利益，杜绝同业竞争风险，公司实际控制人张国新承诺，在本次交
易完成后的6个月内，通过注销、对外转让或无偿赠予智临电气等方式，全面退出与智临电气产业链相关业务，并将相关业务资源全部投入智临电气。如违反
本承诺，损害智临电气的商业利益或侵占其潜在商业机会，将承担全部赔偿责
任。”
（四）除上述存在同业竞争的企业外，交易对手下属企业中是否还存在其
他与标的公司同业竞争的企业，如有，需披露企业具体情况。
除上述存在同业竞争的企业外，交易对手下属企业中不存在其他与标的公司同业竞争的企业。
独立财务顾问核查意见
通过对交易标的控股股东、核心人员进行访谈，查询工商资料，公司已在重大资产报告书中对标的公司关联方及关联交易进行了充分的披露，交易双方已就未来全面处置江苏迪盛四联及其孙子公司达成了合理有效的解决方案。除《草案》中披露的相关情况外，交易对手下属企业中不存在其他与标的公司同业竞争的企业。
2.请补充说明交易对方与上市公司及上市公司前十名股东是否存在在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系，如有，请明确说明。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
经核查，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东存在如下关系：
（一）交易对方张国新担任上市公司股东天津富欢企业管理咨询有限公司
（以下简称：天津富欢）的控股子公司四川长建电力工程设计有限公司（以下
简称：四川长建）董事。
2016年5月3日，天津富欢与张国新控制的南京擎业新能源有限公司（以下简
称：南京擎业）分别以600万元及400万元受让四川长建60%与40%股权。股权转让完成后，四川长建电力工程设计召开股东大会选举韩松柏、张翌兵、蒋祥春、张国新、潘志东为公司董事，其中韩松柏为公司董事长。
张国新担任四川长建董事，是源于其控制的南京擎业持有四川长建40%的股权。张国新本人并未参与四川长建的经营，且未在四川长建领取薪酬。
（二）交易对方张国新控制的企业曾与上市公司股东天津富欢及其关联方
有业务交易
经核查，交易对方张国新控制的江苏迪盛四联及南京擎业曾与天津富欢及其关联方有如下业务交易：
|||
|-|-|
|交易内容|交易价格|
|天津富欢收购江苏迪盛四联持有的四川中民信电力工程设计有限公司股权|1350万元|
|天津富欢子公司收购南京擎业持有的四川长建股权|400万元|
|合计|1750万元|

鉴于天津富欢及其一致行动股东在上市公司无董监高席位，且天津富欢与交易对方的上述关系对双方均不构成重大影响，双方的上述关系不会造成上市公司对交易对手的利益倾斜。
独立财务顾问核查意见
通过对交易对方的访谈，核查交易对方及其控制的企业与上市公司前十名股东之间的业务往来的背景及相关合同协议，双方的上述关系不会造成上市公司对交易对手的利益倾斜。除上述关系外，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3.重组报告书显示，交易对手下属企业方面，张鑫淼2016.4至今担任江苏太晟新能源科技有限公司的执行董事；狄晓东1991.7-2015.8担任山西省电力公司电力开关厂（现更名为“山西中能建电力装备有限公司”）的总工程师。请
完整披露上述两家下属公司的股权结构。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
公司在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对
方具体情况——智临电气全体股东”之“（一）张鑫淼”和“（三）狄晓东”中补
充披露如下：
（一）江苏太晟新能源科技有限公司的股权结构
经过核查，江苏太晟新能源科技有限公司的股权结构如下所示：
赵彦昌 贺梅 刘云帆
100% 51% 49%
拉萨经济技术开发区太升
山东博晟电气有限公司
商贸有限公司
50% 50%
江苏太晟新能源科技
有限公司
张鑫淼2016年4月至今担任江苏太晟新能源科技有限公司的执行董事及法
定代表人。江苏太晟新能源科技有限公司目前经营范围包括：“电站运行、维
护、管理；数据库管理、信息化管理；电站组件清洗；合同能源管理；电力供
应。”
（二）山西中能建电力装备有限公司的股权结构
经过核查，山西中能建电力装备有限公司的股权结构如下所示：
中国能源建设股份有
限公司
100%
中国能建集团装备有
限公司
100%
山西中能建电力装备
有限公司
其中，中国能源建设股份有限公司为港股上市公司（HK.03996），控股股
东为中国能源建设集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会。狄晓东于1991年7月至2015年8在山西中能建电力装备有限公司前身山西省
电力公司电力开关厂任总工程师。山西中能建电力装备有限公司目前经营范围
包括：“设计、制造、安装电站设备及备品配件；金属、非金属冶炼；修理变
压器、高低压电机及无功补偿电容器、电力变压器；进出口业务；电力、电站、更新改造工程及检修工程；电视图像智能监控系统配套及安装工程；高低压电
器、电力设备安装、检修、调试；设计、制作、安装调试预装式变电站；新能
源汽车充电设施的建设管理；生产、调试空冷设备及换热器；房屋租赁。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为上述关联方的股权结构已经在重组报告中补充披露。
三、关于交易标的
1.重组报告书显示，截至本报告书签署日，智临电气共同实际控制人张国
新控制的江苏迪盛四联新能源投资有限公司尚占用智临电气3,800.10万元资
金。根据双方约定，迪盛四联尚未归还占用资金由上市公司在支付股权转让价
款时一并扣除。请公司补充披露上述资金占用是否属于标的资产股东及其关联
方的非经营性资金占用，相关解决安排是否符合《〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司与江苏迪盛之间资金占用的基本情况
张国新、张鑫淼父子为标的公司智临电气的共同实际控制人，江苏迪盛系张国新控制的公司，报告期内，江苏迪盛为标的公司的关联方。
江苏迪盛主要从事光伏电站开发业务，包括自主投资开发光伏电站、为电站开发业主公司提供电站开发咨询服务、为电站开发业主公司提供融资服务等。报告期内，基于关联方关系及江苏迪盛的资金需求，智临电气向江苏迪盛累计提供资金拆出30,765.83万元，借款用途包括支付江苏迪盛所承接光伏电站项目的前期开发费用和临时资金拆借等。
智临电气对江苏迪盛的拆借款根据借款协议约定的借款利率计提了资金占
用费。截至2017年6月30日，智临电气应收关联方江苏迪盛往来拆借款余额共计17,070.10万元。上述资金占用属于标的资产股东及其关联方的非经营性资金占用。
（二）期后占用资金归还情况
为保护上市公司利益，江苏迪盛已于2017年10月25日向智临电气全额归还资金占用款。
上市公司在《重组报告书》“第七节本次交易的合规性分析”之“三、关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的
情形”中补充披露如下：
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有
人及其关联方非经营性资金占用的情形。本次重大资产重组不新增关联方资金占用。
独立财务顾问核查意见：
通过对智临电气的关联方资金占用情况及期后还款水单的核查，独立财务顾问和律师认为智临电气报告期存在的关联方资金占用已妥善解决，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
2.重组报告书显示，标的公司注册资本6,000万元，实收资本5,000万元，
根据2017年5月22日股东会通过的章程修正案，各股东将于2018年5月23日之前
完成实缴。此外，智临电气于2017年9月24日召开股东会对公司股东分红
5,300.00万元。请补充披露：（1）2017年5月22日股东会通过的章程修正案的
主要内容及章程修订原因，标的公司在完成注册资本实缴之前进行股权转让是
否符合法律法规及公司章程的规定；（2）标的公司分红时，尚未履行1000万元出资义务的股东名称及对应未出资金额，其是否享有分红权，分红事项是否符
合《公司法》及公司章程的规定。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【回复】：
公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十一）2017年5月，增加注册资本”中补充披露如下：
章程修正案的主要内容为：标的公司将注册资本由人民币 5,000万元增加至 6,000万元；增加的 1,000万元分别由张鑫淼以货币形式认购 630.8万元（包含由袁雅岚以货币形式代为认缴100万元）、刘恕良以货币形式认购98.1万元、、狄晓东以货币形式认缴 53.4万元、张国新以货币形式认缴 40.7万元、刘红英以货币形式认缴 40万元、张晓芬以货币形式认缴 40万元、赵宏伟以货币形式认缴 39万元、李瑛以货币形式认缴 30.5万元、蔡元堂以货币形式认缴22.5万元、郭建厂以货币形式认缴 5万元。上述增加出资在 2018年 5月 23日之前完成实缴。
根据标的公司的陈述和说明，本次章程修订的原因，系全体股东看好标的公司前景，为促进标的公司发展，增强标的公司的履约能力和偿债能力，经商讨后同意增加标的公司注册资本。并根据标的公司的资金需要和股东的支付能力，定于 2018年 5月23日之前完成实缴。
根据相关法律法规及公司章程的规定，股东在注册资本实缴之前进行股权转让不存在禁止性或限制性的规定。股东转让股权时，将其认缴出资和对应的实缴出资一并转让。受让股权的一方，以其受让的认缴出资额为限承担法律责任。对于尚未实缴的出资，由受让股权的一方按照公司章程的规定履行出资义务。股权转让行为符合法律法规及公司章程的规定。
公司在《重组报告书》“第五节交易标的评估”之“一、评估的基本情况”之“（四）可能影响评估工作的重大事项说明1、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项”中补充披露如下：
标的公司分红时，全体股东实缴出资占认缴出资的比例相同。即，尚未履行的1000万实缴出资，应由全体股东按认缴出资比例缴纳，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资|认缴出资比例|实缴出资|实缴出资比例|未出资金额|
|1|张鑫淼|3,784.80|63.08%|3,154.00|63.08%|630.80|
|2|刘恕良|588.60|9.81%|490.50|9.81%|98.10|
|3|狄晓东|320.40|5.34%|267.00|5.34%|53.40|
|4|张国新|244.20|4.07%|203.50|4.07%|40.70|
|5|刘红英|240.00|4.00%|200.00|4.00%|40.00|
|6|张晓芬|240.00|4.00%|200.00|4.00%|40.00|
|7|赵宏伟|234.00|3.90%|195.00|3.90%|39.00|
|8|李瑛|183.00|3.05%|152.50|3.05%|30.50|
|9|蔡元堂|135.00|2.25%|112.50|2.25%|22.50|
|10|郭建厂|30.00|0.50%|25.00|0.50%|5.00|
|合计||6,000.00|100.00%|5,000.00|100.00%|-|

《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。经查目标公司公司章程，未对
分红事宜作出特殊约定。
综上，标的公司分红时，全体股东按照实缴出资比例享有分红权，分红事项符合《公司法》及公司章程的规定。
独立财务顾问核查意见：
综上，根据相关法律法规及公司章程的规定，股东在注册资本实缴之前进行股权转让不存在禁止性或限制性的规定。目标公司股权转让行为符合法律法规及公司章程的规定。同时，目标公司公司章程未对分红事宜作出特殊约定。上述分红事项符合《公司法》及公司章程的规定。
3.请公司补充披露标的公司设立、增减资、股权转让过程中存在股份代持
的原因、代持行为是否存在被行政处罚的风险及法律纠纷，解除代持关系是否
彻底，是否对本次重组构成实质障碍等情况。请独立财务顾问及律师核查并发
表明确意见。
【回复】：
(一)标的公司股份代持的情况及原因
经独立财务顾问及律师访谈并查阅相关股东签署的《股东访谈记录》及《关于本人持有的江苏智临电气科技有限公司股权之声明书》：
（1）陈德荣、王景荣、赵原、李春、郭郁雯与张国新之间的代持关系
代持原因：陈德荣、王景荣、赵原、李春及郭郁雯与张国新系朋友关系，在标的公司设立之初，因看好标的公司发展愿意投资入股。因本人住所不在标的公司注册地，为简化注册流程并基于对张国新的信任，陈德荣、王景荣、赵原、李春及郭郁雯持有的标的公司股权由张国新代持。其后张国新将其股权委托给刘尧翼代持，陈德荣、王景荣、赵原、李春及郭郁雯原由张国新代持的股权一并转委托给刘尧翼代持。
代持情况：标的公司设立时，陈德荣持有的5%的股权、王景荣持有的3%的股权、赵原持有的3%的股权、李春持有的3%的股权、郭郁雯持有的5%的股权由张国新代持。2014年10月，张国新将其名下的标的公司65%的股权委托给刘尧翼代为持有，陈德荣、王景荣、赵原、李春及郭郁雯原由张国新代持的股权，同时转为由刘尧翼代持。
代持解除：2015年12月，刘尧翼将代陈德荣、王景荣、赵原、李春及郭郁雯持有的标的公司股权还原至其本人名下，代持关系解除。
（2）郭建厂与季挺生之间的代持关系
代持原因：郭建厂与季挺生系朋友关系，标的公司设立时，郭建厂因不愿公开自己投资成立公司的情况，基于对季挺生的信任，委托季挺生代为持有目标公司股权。
代持情况：标的公司设立时，郭建厂持有的10%的股权，由季挺生代持。
代持解除：2015年 2月，季挺生将其代持的标的公司10%的股权还原至郭建厂名下，双方股权代持关系解除。
（3）张国新与刘尧翼之间的代持关系
代持原因：因张国新到北京长期居住，不在标的公司注册地，为简化标的公司日常经营的决策流程并基于对刘尧翼的信任。
代持情况：2014年10月，张国新将其名下的目标公司65%的股权委托给刘尧翼代为持有。（本次代持中，陈德荣、王景荣、赵原、李春及郭郁雯原由张国新代持的股权，同时转为由刘尧翼代持）
代持解除：2015年12月，刘尧翼将代张国新持有的股权转让至张国新之子张鑫淼名下，股权代持关系解除（本次代持还原中，刘尧翼同时将代陈德荣、王景荣、赵原、李春及郭郁雯持有的标的公司股权还原至其本人名下）。
（4）张鑫淼与袁雅岚之间的代持关系
代持原因：为将来条件成熟时进行员工持股预留股权。
代持情况：2015年 12月 31日张鑫淼将持有的标的公司10%的股权转让给袁雅岚代为持有。
代持解除：鉴于标的公司暂无员工持股的计划，袁雅岚代持的标的公司10%的股权于 2017年 7月通过股权转让方式还原至张鑫淼名下，双方股权代持关系解除。
（二）代持行为是否存在被行政处罚的风险及法律纠纷，解除代持关系是否彻底，是否对本次重组构成实质障碍
经独立财务顾问核查相关《股东访谈记录》及《声明书》、当地工商局出具的《无违规证明》，上述股权代持的代持人与被代持人之间系委托持股关系，上述委托持股事宜不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定，不存在被行政处罚的风险，不存在法律纠纷。目前上述委托持股关系均已彻底解除，目标公司股东均不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人持有公司股权的情形，不会对本次重组构成实质障碍。
独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为，上述股权代持的代持人与被代持人之间系委托持股关系，上述委托持股事宜不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定，不存在被行政处罚的风险，不存在法律纠纷。目前上述委托持股关系均已彻底解除，目标公司股东均不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人持有公司股权的情形，不会对本次重组构成实质障碍。
4.重组报告书显示，2016年8月26日，标的公司将其持有的常州和鑫光伏新能源所有限公司、常州和丰光伏新能源有限公司、常州和力光伏新能源有限公
司100%股权，分别转让给迪盛四联新能源有限公司90%和西藏四联新能源有限公司10%，股权转让价零元。2016年9月20日，标的公司将持有的平顶山市智临电
气科技有限公司51%股权进行转让，转让价零元。
请公司补充披露：（1）上述股权转让发生的原因背景，股权转让价格全部为零元的原因。（2）上述子公司股权转让事项是否与报告书后文所述“报告期内，智临电气不存在资产转移、剥离调整等情况”存在矛盾。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述股权转让发生的原因背景，股权转让价格全部为零元的原因
上述股权转让的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|成立时间|出资情况|转让时间|转让对价|
|常州和鑫光伏新能源有限公司|2016年1月29日|无实际出资|2016年8月26日|零对价|

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|-|-|-|-|-|
|常州和丰光伏新能源有限公司|2016年1月29日|无实际出资|2016年8月26日|零对价|
|常州和力光伏新能源有限公司|2016年1月29日|无实际出资|2016年8月26日|零对价|
|平顶山市智临电气科技有限公司|2016年5月6日|无实际出资|2016年9月20日|零对价|

智临电气转让上述四家子公司股权的主要原因均为当时公司考虑到自身的
经营战略，处置没有实际经营业务的空壳子公司，并无资产转移、剥离调整的考量。由于对上述四家子公司均为实际出资，转让对价均为零。
（2）上述子公司股权转让事项是否与报告书后文所述“报告期内，智临电气不存在资产转移、剥离调整等情况”存在矛盾。
由于上述四家子公司的实际出资均为零，也没有实际开展经营业务，因此零对价对外转让并未损害智临电气的利益，转让均处于智临电气业务发展及公司战略的考量，不存在资产转移、剥离调整等情况。
上市公司将《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的公司的会计政策及相关会计处理”之“（四）报告期资产转移剥离调整情况”修订披露如下：
报告期智临电气存在对外转让常州和鑫光伏新能源有限公司等四家子公司
的情形，由于对于上述子公司的实际出资均为零，也没有实际开展经营业务，
因此零对价对外转让并未损害智临电气的利益，转让均处于智临电气业务发展
及公司战略的考量，不存在资产转移、剥离调整等情况。
独立财务顾问核查意见：
综合以上分析，通过核查上述子公司的工商档案、股权转让协议等资料，独立财务顾问认为，标的公司报告期内零对价对外转让无实际出资及实际业务的子公司，不存在资产转移、剥离调整等情况。
5.重组报告书显示，2014年11月17日智临电气与张家口城市供用电工程有
限公司（以下简称张家口公司）签订工程采购合同书，该工程于2015年6月4日
已竣工验收合格，但张家口公司未按照合同约定如期支付全部合同款项。智临
电气已向法院提起诉讼，请张家口公司支付439.0345万元。同时，报告书显示，2015年度，公司向张家口公司销售金额为1,261.57万元。请公司说明上述
1,261.57万元的收款情况以及439.0345万元应收账款计提坏账准备情况。请独
立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
1、合同签订及执行情况
经核查，智临电气公司与张家口城市供用电工程有限公司于2014年11月就河北尚义50MW光伏发电项目220KV升压站项目签订合同金额 13,040,000.00
元的变电站销售合同，后于2014年12月又签订电缆分支箱销售合同。具体情况如下，
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|合同|||确认收入|||
||合同内容|金额（含税）|签订日期|确认金额（不含税）|验收单|验收日|
|河北尚义50MW光伏发电项目220KV升压站|变电站|13,040,000.00|2014/11/17|11,145,298.86|已验收|2015/8/10|
||电缆分支箱|70,000.00|2014/12/24|59,829.06|||
||电缆分支箱|1,650,345.00|2014/12/25|1,410,551.28|||
|合计||14,760,345.00||12,615,679.20|||

合同销售商品名称及数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|销售商品名称|数量|销售价|税率|
|1|35KV开关柜|6台|13,040,000.00|17%|
|2|低压开关柜|4台|||
|3|35KV干式站用变压器|1台|||
|4|SVG成套设备(含降压变压器)|1套|||
|5|保护自动化设备|1套|||
|6|光伏厂区通讯线、光缆|1套|||
|7|从你二工地到王悦梁的光缆、金具等|1套|||
|8|通风、照明、消防、视频监控及火灾监控等|1套|||
|9|刚结构|1套|||
|10|电缆分支箱||1,720,345.00|17%|
||合计||14,760,345.00||

根据公司会计政策和收入确认原则，依据本项目的合同内容及约定权利义
务，本项目应在货物交付并经客户验收后确认收入，公司依据本项目验收单，于2015年8月完工验收，并确认收入12,615,679.20元。
2、采购及成本情况
智临电气公司河北尚义50MW光伏发电项目220KV升压站项目成本总计
9,955,953.64元，成本具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|成本构成项目|金额|占比|
|直接材料|8,880,428.07|89.20%|
|直接人工|372,347.73|3.74%|
|制造费用|703,177.84|7.06%|
|合计|9,955,953.64|100.00%|

根据公司此项目的合同台账，公司于2014年11月至2015年6月分别向上海鑫通通信科技有限公司、四川成高电气有限公司、陕西宝光珊和电气有限公司、常州恒源钢结构工程有限公司、常州华东装璜有限公司、唐山市变压器厂、北京国电瑞风电气有限公司、南京南瑞继保工程技术有限公司等单位进行了商品采
购，用于此项目验收前的实际采购金额（不含税）共计 8,880,428.07元。
3、回款情况及法院起诉情况
截止2017年6月30日，通过银行转账方式取得销售回款累计 10,420,000.00元，向客户开具发票累计14,760,345.00元。
||||
|-|-|-|
|年度|回款情况|开票金额|
|2014年12月|6,220,000.00|6,500,000.00|
|2015年2月|4,200,000.00|6,610,000.00|
|2016年1月|0.00|1,650,345.00|
|2017年|0.00|0.00|
|合计|10,420,000.00|14,760,345.00|

经上述回款后，截止2017年6月30日应收账款余额为4,340,345.00元。2017年6月30日至本反馈回复日，没有再收到销售回款。
针对此项目欠款，智临电气公司于2017年5月已经通过张家口市桥东区人民法院起诉索要货款，请张家口城市供用电工程有限公司支付439.0345万元。
公司起诉书中起诉款项为439.0345万元，与经审计的截止2017年6月30日应
收账款余额为4,340,345.00元，相差5万元，经审阅起诉书，为奖励款，由于本诉讼截止2017年6月30日没有判决，奖励款存在很大不确定性，没有作为收入确认。
4、账龄及坏账准备计提情况
根据公司会计政策相关规定，对张家口城市供用电工程有限公司的应收账款作为单项金额重大的应收款项，单独进行了减值测试。由于双方已经签订书面合同，货物已经交付且经对方验收，已收到了部分货款，已经全部开具销售发票，货款没有收到仅是对方拖延支付造成，且公司2017年5月已经通过张家口市桥东区人民法院起诉索要货款，故公司经单独测试后未发生减值。
公司按照相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征的标准，采用账龄分析法，计提了坏账准备。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|金额|账龄|占应收账款比例（%）|坏账计提比例|坏账准备期末余额|
|2015年12月31日|4,340,344.71|1年以内|5.89|5%|217,017.24|
|2016年12月31日|4,340,344.71|1-2年|2.78|10%|434,034.47|
|2017年6月30日|4,340,344.71|1-2年|2.01|10%|434,034.47|

5、独立财务顾核查意见
经核查，独立财务顾问认为：智临电气与张家口城市供用电工程有限公司有关河北尚义50MW光伏发电项目 220KV升压站的销售收入，具有真实性。公司对张家口城市供用电工程有限公司应收账款的坏账准备计提符合谨慎性原则，符合《企业会计准则》相关要求。
6.重组报告书显示，报告期内，标的公司业务发展处于初期阶段，许多项
目在前期开发阶段尚未成立项目公司，为了临时用款方便，公司将项目所需款
项汇到狄晓东账户进行对外支付。目前公司已建立了规范的财务收付款制度，
个人账户收付款现象得到了规范和清理。截至本报告书出具日，狄晓东借款已
全部偿还，无余额。请说明标的公司目前资金制度主要内容及制度执行情况，
个人账户收付款情况是否完全消除。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、标的公司目前资金制度主要内容及制度执行情况
根据标的公司 2017年 6月 30日发布的《公司资金管理制度》，其主要内容分总则、授权与批准、股东单位资金往来管理、资金调度管理、内部控制、奖惩规定和附则等章节，其主要内容如下：
“第二章授权与批准
第五条为提高内部资金使用效率，降低资金成本，对公司实际控制，并纳入合并范围内的母子公司之间，以及所属子公司之间的资金往来，授权给财务总监进行审批。
第六条审批权限。对外支付资金的申请，由公司总经理审批。本规定所设权限的金额为同一笔业务发生费用总额，严禁将同一笔业务分次报销。
第七条财务审核。财务部门按照相关制度要求，对资金支付的合法性、合规性、合理性进行审核。
第八条资金支付须严格按照支出性质逐级上级审核或审批，严禁越级审核或审批。
第十条在预算内的支出，可以根据授权范围，由业务部门负责人审核批准使用；超过预算的支出，应由业务部门提出追加预算，按预算批准程序批准后执行。对外投资按公司投资管理办法执行，经审核批准后纳入预算管理。
第三章股东单位资金往来管理
第十一条加强对股东单位的资金往来管理。由公司财务负责人负责，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止发生控股股东及其他关联方资金占用，损害公司的利益。
第十二条公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生经营性业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东及其实际控制人、关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其实际控制人、关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委
托贷款；
3、委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
6、其他方式。
第十四条如发现公司为控股股东、实际控制人、关联方提供资金或发现有资金被控股股东、实际控制人、其他关联方占用的情形，有可能给公司造成损失的，公司股东会将通过司法程序及时冻结或限制控股股东所持公司的相应股份，及时通过司法程序对控股股东有效资产采取司法保全等措施，避免或减少公司的损失。
第四章资金调度管理
第十五条公司在财务部设立虚拟的资金调度中心，按照市场化的原则承办公司调度资金的具体管理工作，检查、监督、指导成员公司资金调度管理工作。
资金调度中心是公司财务部的内设机构，在财务总监的领导下开展工作。资金调度中心按照相应的负责公司整体内部资金头寸的监控和管理，及时反馈各成员公司资金状况，并根据资金安排和成员公司的资金余缺状况，在公司总部和成员公司内合理调度资金。
第十六条公司及下属公司可以将暂不使用的资金，以季度为单位，存放在资金调度中心，资金调度中心和成员公司按照市场化原则，每年协商一次存款、借款的利率。资金调度中心负责利用银行平台归集内部资金并统一安排使用，随时监控内部调度执行情况，并依此编制统计表。协助完成资金状况专项分析，提供分析所需的报表和资料。公司财务部行使本部及各成员公司间的资金调度职能。其它任何成员公司都没有相互拆借行为或资金调度的权利。
第十七条下属成员公司资金调度管理职责
1、负责本公司资金头寸的管理，如实反映本公司的资金头寸情况。
2、负责按时编制本公司资金支付申请。
3、依据融资、投资计划与公司内部资金情况测算本公司现金缺口，提出资金需求计划。
4、负责协助完成本企业资金状况专项分析，提供分析所需的报表和资料。
第十八条资金调度管理的主要内容。为满足公司资金平衡和其它使用需求，调度资金的范围包括以下几个方面：
1、需调用的各成员公司融资资金
2、需调用的各成员公司日常生产经营性富裕资金
3、为完成公司统一结算而需调用的各成员公司生产经营性资金
4、为配合公司与金融机构的合作，而需调用的各成员公司生产经营性资金5、为配合公司重大项目运作，而需调用的各成员公司资金
6、经公司领导批准，而需调用的各成员公司资金
7、为应对非常规使用的储备资金，而需调用各成员公司的资金
8、根据公司资金平衡需调用的其它用途资金。
第五章内部控制
第十九条货币资金内部控制的基本要求是：货币资金收支与记帐的岗位分离；货币资金收支的经办人员与货币资金收支的审核人员分离。
第二十条货币资金的管理遵循国家主管部门颁布的《现金管理暂行条例》、银行结算办法和外汇管理办法等各种法规和规章，正确使用各种银行结算工具，按照规定核定库存现金限额，按现金收付范围使用现金。
第二十一条按照内部控制的原则，出纳员负责保管银行支票等有编号的银行结算凭证、库存现金，具体办理银行结算和现金收付。出纳员不兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务帐目的核算、记帐工作。银行结算凭证上使用的印章由支票专用章和私章组成，支票专用章可由财务负责人保管，私章由公司总经理或其授权的其他人保管。
第二十二条货币资金的收支必须有合法、合规、合理的原始凭证为依据。
经办人员根据原始凭证填列必要的内部凭证，在预算范围内根据授权原则由各级负责人对收入、支出的合法性、真实性、合理性审批后，到财务部门办理收入和支出手续。
第二十三条财务负责人或财务主管对各部门收入、支出的原始凭证的合法性、真实性和合理性进行复核。对于非法的支出，会计人员应拒绝办理；对于合法但明显不合理的支出应报告公司总经理处理。会计人员根据经过审核的原始凭
证编制记帐凭证，作为出纳员办理收付的依据。
第二十四条控制现金坐支，当日收入现金应及时送存银行。出纳员每日盘点现金，并与现金日记帐余额核对相符。每月月末，会计人员必须将现金、银行存款、其他货币资金总帐余额与出纳员的银行存款日记帐、现金日记帐、其他货币资金日记帐核对相符。
第二十五条财务部经理应对库存现金不定期地进行检查，以保证现金的安全。应每月检查银行存款帐单核对情况，发现问题，及时纠正。对未达帐项组织清理，并及时处理。
第二十六条加强货币资金收支业务的内部审计。货币资金的管理应纳入公司内部审计的重要内容。定期审计货币资金内部控制制度的执行情况，审计货币资金的收入、支出的合法性、真实性和合理性，审计货币资金保管的安全性。”二、个人账户收付款情况
报告期内，公司通过狄晓东账户进行对外收付情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|||2017年1-6月|||
|借出|归还|余额|借出|归还|余额|
|2,912,814.21|1,147,545.22|1,765,268.99|105,978.80|150,151.80|1,516,784.71|

报告期内，公司法定代表人、执行董事狄晓东向公司进行借款合计301.88万元，截至2017年6月30日，借款余额为151.68万元。报告期内，公司业务发展处于初期阶段，许多项目在前期开发阶段尚未成立项目公司，为了临时用款方便，公司将项目所需款项汇到狄晓东账户进行对外支付。目前公司已建立了规范的财务收付款制度，个人账户收付款现象得到了规范和清理。截至本报告书出具日，狄晓东借款已全部偿还，无余额。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已经建立了资金管理制度并有效运行，个人账户收付款情况已经完全消除。
7.重组报告书显示，报告期各期末，智临电气应收账款净额分别为7,411.99万元、15,050.73万元和20,947.81万元，占总资产的比例分别为42.30%、33.71%
和42.39%。请公司：（1）结合同行业公司情况，说明标的公司应收账款占总资
产比例、公司的销售政策、信用政策的合理性；（2）结合标的公司主要客户的
信用政策、应收账款的账龄情况、期后回款情况等，进一步补充披露应收账款
坏账准备计提的充分性，是否存在收款风险。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
公司在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“十四、标的公司的会计政策及相关会计处理（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响”中补充披露如下：
（1）结合同行业公司情况，说明标的公司应收账款占总资产比例、公司的销售政策、信用政策的合理性；
我们选取2家上市公司及1家预披露企业作为同行业可比公司进行比较，报
告期末应收账款金额及占资产总额的比例列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年6月30日||
|证券代码|证券简称|应收账款（万元）|应收账款占资产总额的比例|应收账款（万元）|应收账款占资产总额的比例|应收账款（万元）|应收账款占资产总额的比例|
|300274.SZ|阳光电源|305,114.01|44.98%|376,303.32|32.28%|468,494.51|33.95%|
|002518.SZ|科士达|67,842.21|26.87%|77,833.72|27.58%|91,528.68|30.89%|
||上能电气|15,097.09|23.52%|26,321.09|36.82%|33,960.34|36.02%|
|平均值|||31.79%||32.23%||33.62%|

由上表可知，2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，同行业可比公司的应收账款占资产总额的比例均值分别为31.79%、32.23%及33.62%。
智临电气报告期各期末应收账款净额分别为7,411.99万元、15,050.73万元和
20,947.81万元，占总资产的比例分别为42.30%、33.71%和42.39%，报告期内该比率均高于同行业可比公司。主要因为：1、销售产品存在差异，阳光电源、科士达、上能电气的主要产品为光伏逆变器，而智临电气主要产品为集成光伏逆
变站及预装式变电站，光伏逆变器是集成光伏逆变站核心原件；2、智临电气的销售模式对收款进度也产生了一定的影响。
智临电气在签订产品销售合同时，通常约定按总合同价款3:3:3:1或
1:4:4:1的比例分期收取预付款、到货款、验收款及质保金，相应的付款时点分别对应销售过程中的主要环节，如预付款通常在合同签订后收取，到货款通常
在货物发至项目现场后收取，验收款通常在项目完工验收后收取，质保金则在
在项目验收后12至18个月后收取，相应的收款节点与销售业务流程相一致，具
有合理性。
报告期内，智临电气应收账款账龄情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||
||账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|
|1年以内|20,144.71|90.75|14,926.53|93.73|7,669.46|98.21|
|1-2年|1,868.87|8.42|858.36|5.39|140.00|1.79|
|2-3年|183.36|0.83|140.00|0.88|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|22,196.94|100.00|15,924.89|100.00|7,809.46|100.00|

报告期内，期末账龄在1年以内的应收账款占比均超过90%。且智临电气的
客户多为大型国有控股、参股企业和上市公司及其下属公司，具有较好的信誉
和较强的资金实力，坏账风险较小。
（2）结合标的公司主要客户的信用政策、应收账款的账龄情况、期后回款情况等，进一步补充披露应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在收款风险。
报告期内，通过核查期后收款流水，截至2017年10月20日，智临电气报告
期内前五大客户的应收账款回收情况如下：
2017年1-6月前五大客户
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||本年度营业收入|占全部营业收入比例(%)|2017年6月30日应收账款|1年以内|1-2年|截至2017年10月20日的回款金额|回款比例|未收回款项的性质及原因|
|永新县和鑫光伏新能源有限公司||3,318.82|16.94|293.43|293.43|-|75.00|25.56%|质保金|
|四川集达电力工程设计有限公司||2,705.24|13.8|1,235.19|1,235.19|-|903.66|73.16%|质保金|
|神木晶元公司|神木县天润农业发展有限公司|794.02|4.05|929.00|929.00|-|-|0.00%|未全部验收|
||神木县腾成农业有限公司|888.03|4.53|1,039.00|1,039.00|-|-|0.00%|未全部验收|
||神木县德宇电力有限公司|942.47|4.81|1,102.69|1,102.69|-|-|0.00%|未全部验收|
|平高集团有限公司||2,034.43|10.38|1,380.65|1,380.65|-|-|0.00%|新业务当雄项目未验收，其他项目都只剩质保金|
|中机华信诚电力工程有限公司||1,677.11|8.56|1,150.27|1,150.27|-|369.11|32.09%|项目还在调试阶段|
|合 计||12,360.12|63.07|7,130.22|7,130.22|-|1,347.77|18.90%||

2016年前5大客户
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||本年度营业收入|占全部营业收入比例(%)|2016年12月31日应收账款|1年以内|1-2年|截至2017年10月20日的回款金额|回款比例|未收回款项的性质及原因|
|中国四联仪器仪表集团有限公司|重庆四联新能源有限公司|11,150.43|22.57|4,381.75|4,326.76|54.99|3,107.52|70.92%|质保金|
||重庆川仪自动化股份有限公司|9,958.93|20.16|2,243.46|2,243.46|-|1,561.25|69.59%|质保金|
||重庆川仪自动化股份有限公司电气成套分公司|215.38|0.44|33.84|33.84|-|-|0.00%|质保金|
|中国葛洲坝集团电力有限责任公司||12,242.50|24.78|1,253.85|1,253.85|-|1,253.85|100.00%||
|平高集团有|河南平高通用电气有限公司|2,993.63|6.06|1,257.28|1,257.28|-|919.20|73.11%|质保金|

限公司 平高集团有限公司 2,146.38 4.35 1,255.64 1,255.64 - 1,129.01 89.92%质保金
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|正信光电科技股份有限公司|2,954.78|5.98|-|-|-|-|0.00%||
|四川长建电力工程设计有限公司|2,457.26|4.97|754.00|754.00|-|-|0.00%|质保金|
|合 计|44,119.31|89.31|11,179.80|11,124.82|54.99|7,970.82|71.30%||

2015年前5大客户
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||本年度营业收入|占全部营业收入比例(%)|2015年12月31日应收账款|1年以内|1-2年|截至2017年10月20日的回款金额|回款比例|未收回款项的性质及原因|
|中国四联仪器仪表集团有限公司|重庆川仪自动化股份有限公司|2,527.43|21.71|3,260.01|3,260.01|-|3,109.00|95.37%|质保金|
||重庆四联新能源有限公司|1,626.90|13.97|1,522.78|1,522.78|-|1,218.24|80.00%|质保金|
|甘肃国华电力工程有限公司||1,282.05|11.01|-|-|-|-|0.00%||
|张家口城市供用电工程有限公司||1,261.57|10.84|434.03|434.03|-|-|0.00%|对方拖延支付|
|合康变频科技（武汉）有限公司||818.80|7.03|316.30|316.30|-|205.00|64.81%|质保金|
|曲阳绿谷能源科技有限公司||809.32|6.95|378.76|378.76|-|284.07|75.00%|质保金|
|合 计||8,326.07|71.51|5,911.88|5,911.88|-|4,816.31|81.47%||

由以上数据可见，只有在2015年对主要客户张家口城市供用电工程有限公
司尚存在434.03万元余款未收回系因对方拖延支付造成，由于公司2017年5月已经通过张家口市桥东区人民法院起诉索要货款，该笔应收款经单独测试后未发
生减值。其余报告期内的主要客户的应收账款截至目前尚未收回的原因基本为
剩余的项目质保金，2017年主要客户部分项目因为未完成整体验收暂时还未收
到客户回款。从账龄上看，除2016年期末，对重庆四联新能源有限公司的应收
账款余额小部分账龄为1-2年外，其余主要客户在当期期末的应收账款账龄均在1年以内，坏账风险较小。
同行业可比公司与标的公司的坏账政策对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|智临电气||300274.SZ阳光电源||002518.SZ科士达||上能电气||
|账龄|计提比例|账龄|计提比例|账龄|计提比例|账龄|计提比例|
|1年以内|5%|1年以内|5%|1年以内|3%|1年以内|5%|
|1至2年|10%|1至2年|10%|1至2年|10%|1至2年|10%|
|2至3年|30%|2至3年|30%|2至3年|20%|2至3年|30%|
|3年以上|100%|3至4年|50%|3年以上|100%|3至4年|50%|
|||4至5年|80%|||4至5年|80%|
|||5年以上|100%|||5年以上|100%|

由上表可知，智临电气的坏账计提比例较同行业可比公司更为谨慎，因此，智临电气期末根据自身坏账政策计提的坏账准备是充分的。
独立财务顾问核查意见：
通过核查智临电气的销售合同以及期后应收款的回款情况，比较同行业可比上市公司的应收账款占比及坏账政策，智临电气的应收账款收款与销售业务流程相一致，具有合理性，期末收款风险处于低水平，且已按照适当的坏账政策计提坏账准备。
8.重组报告书显示，2015年度、2016年度及2017年1-6月，智临电气分别
实现主营业务收入11,642.98万元、48,562.13万元及19,568.27万元。2016年较2015年主营业务收入增长317.09%，主要系智临电气从2015年8月份开始实际开
展业务，加之2016年公司市场扩展迅速，导致主营业务收入快速上涨。同时，
材料显示，标的公司的成立日期为2013年7月26日。请公司补充披露：（1）标
的公司自2013年7月26日到2015年8月期间经营、投资、筹资活动情况，说明成
立之后两年内未实际开展业务的原因及合理性；（2）结合行业发展情况说明2016年公司市场扩展迅速的原因，并预计收购完成后行业发展及市场增长情况。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、主营业务情况”之“（五）前五名客户及销售情况”中补充披露如下：
（1）标的公司自2013年7月26日到2015年8月期间经营、投资、筹资活动情况，说明成立之后两年内未实际开展业务的原因及合理性；
公司在成立之初，股东注资只有1,000万元，主要是用于产品研发、产品选型、设计研发、市场推广及调研，主要投资资金尚未投入生产销售，所以设立
起初前两年发展规模较小，但在业绩上也取得了一定的突破（2014年度公司在
国家电网、工矿企业用户、风力发电、太阳能发电四大领域实现收入，预装式
变电站还在35kV、110kV、220kV三个电压等级产品上实现收入）。
预装式变电站和集成光伏逆变站产品在2014底至2015年初分别取得国家太
阳能光伏产品检验中心的测试报告和相关专利(一种集装箱预制仓式变电站
ZL201410103844.9和ZL201420124948.3；一种框架预制式超高压或特高压变电站ZL201310606750.9；一种集成光伏逆变站ZL201520621067.7；一种底板母线槽ZL201620233432.1；集成光伏逆变站ZL201630088093.8；一种集成逆变站防火隔墙ZL201620357758.5；一种框架式变电站ZL201520121990.4）,属于市场创新品种。两个产品推出后,即获得市场的认可，到2015年,公司在市场推广、生
产配套方面加大了投入，重点推广上述两个产品，使之分别在2015年下半年和
2016年取得了不错的销售业绩。
（2）结合行业发展情况说明2016年公司市场扩展迅速的原因，并预计收购完成后行业发展及市场增长情况;
目前太阳能发电处在国家“十二五”和“十三五”期间大力推广实施阶段，近几年新增装机容量如下：2011年196万千瓦，2012年107万千瓦，2013年 1,243万千瓦，2014年 1,060万千瓦，2015年 1,528万千瓦，2016年 3454万千瓦；从以上数据可以看出，太阳能发电在 2016年正好处爆发式增长的一年，所以结合以上因素可以看出 2016年的业绩增长符合行业特点。根据国家的十三
五规划，预计未来三、四年内太阳能光伏行业仍会持续增长，因此预计收购完成后，行业发展会保持持续增长态势。
注：（1）根据中电联快报数据，截至2015年底，我国太阳能光伏发电累计并网容量达到4158万千瓦，同比增长67.3%，约占全球的1/5，超过德国成为世界光伏第一大国（截至2015年底，德国光伏发电装机容量为3960万千瓦）。“十二五”期间，太阳能发电装机容量年均增长177%；（数据引自太阳能光伏网）
（2）初步规划“十三五”光伏装机规模目标将达1.5亿千瓦，即每年新增
2000万千瓦上下。（数据引自阳光工匠光伏网）。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司成立之后两年内未实际开展业务具有合理性；结合行业发展情况公司2016年市场扩展迅速具有合理原因，并预计收购完成后行业发展及市场会继续保持持续增长。
9.重组报告书显示，2015年、2016年度及2017年1-6月，主营业务毛利率水平分别为23.42%、21.60%及22.29%，综合毛利率为22.44%。请公司结合同行业公司毛利率水平，说明标的公司毛利率的合理性。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
【回复】：
一、标的公司毛利率水平
报告期内，标的公司毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|主营业务毛利率（%）|22.29|23.42|21.60|
|其他业务毛利率（%）|100.00|83.74|-|
|综合毛利率（%）|24.17|24.43|21.60|

从毛利率水平来看，2015年、2016年度及2017年1-6月，主营业务毛利率水平分别为21.60、23.42%%及22.29%，综合毛利率为22.44%，毛利水平保持稳定。
可比同行业公司光伏逆变器毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|阳光电源（300274）|33.86%|33.09%|32.05%|
|科士达（002518）|35.71%|33.31%|29.70%|
|上能电气|30.76%|29.57%|35.30%|
|平均值|33.44%|31.99%|32.35%|

|||||
|-|-|-|-|
|本公司|22.29%|23.42%|21.60%|

报告期内，标的公司毛利率低于同行业上市公司，主要原因为：1）由于标的公司业务处于起步阶段，整体规模较小，为快速拓展业务规模，整体毛利率低于同行业上市公司。2）标的公司是一家致力于为光伏、风能等新能源产业提供变电站、逆变站解决方案的一、二次系统集成商，相比光伏逆变器的直接生产商，其毛利率较低具有合理性。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据同行业公司毛利率水平，标的公司毛利率合理。
10.重组报告书显示，智临电气主营业务收入存在明显季节性及区域性特
征，一般集中在每年的下半年。请公司补充披露智临电气主要工程的工期以及
本年第三季度的收入情况，并对比同行业同区域上市公司最近两年又一期每季
度收入确认情况。结合工程工期以及同行业公司对比情况，说明公司主营业务
呈现季节性波动的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、补充披露智临电气主要工程的工期以及本年第三季度的收入情况
公司变电站设备一般生产安装工期为45天左右，集成光伏逆变站和智能汇流箱30天左右。光伏项目实施周期为3个月到6个月。
标的公司第三季度实现营业收入7,537.34万元，具体明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|江苏智临电气科技有限公司2017年第三季度收入情况||||||||
|序号|在手订单项目名称|客户|合同总金额（万元）|产品名称|合同数量|发货数量|销售收入（万元）|
|1|当雄30MW 开关站设备|四川省维波建设安装工程有限公司|1,021.00|开关站设备|1套|1套|1,021.00|
|2|溧阳国强5MW|江苏卓越新能建设工程有限公司|96.00|集成光伏逆变站|5台|5台|96.00|
|2|溧阳国强5MW|江苏卓越新能建设工程有限公司|190.00|开关站设备|1套|1套|190.00|
|3|盘县老黑山 25MW 集成光伏逆变站|上能电气股份有限公司|270.00|集成光伏逆变站|25台|25台|270.00|
|4|尚义一期30MW|国建新能科技股份有限公司|135.47|对侧设备|1套|1套|135.47|
|4|尚义一期30MW|山西中能建电力装备有限公司|651.85|开关站设备|1套|1套|651.85|
|5|攀枝花2MW 集成光伏逆变站|信息产业电子第十一设计研究院科技|89.00|集成光伏逆变站|2台|2台|89.00|
|6|内蒙乌海 20MW 集成光伏逆变站|乌海市蒙根花光伏农业科技有限公司|810.00|集成光伏逆变站|18台|8台|324.00|
|9|四川明耀-防城港55MWp箱变|四川明耀电力工程有限公司|318.00|箱变|12台|12台|318.00|
|10|汝阳项目预装式变电站|四川国旺电力设计有限公司|127.20|预装式变电站设备|1套|1套|127.20|
|11|嵩县项目预装式变电站|四川国旺电力设计有限公司|156.61|预装式变电站设备|1套|1套|156.61|
|12|信阳6MW项目|江苏卓越新能建设工程有限公司|237.00|集成光伏逆变站|6台|6台|237.00|
|12|信阳6MW项目|江苏卓越新能建设工程有限公司|12.19|汇流箱|46台|46台|12.19|
|12|信阳6MW项目|江苏卓越新能建设工程有限公司|265.00|一、二次设备|1套|1套|265.00|
|14|科比特-广西防城港旭日升|湖南科比特新能源科技股份有限公司|43 165.12|汇流箱|516台|200台|64.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||55MW-汇流箱|||||||
|15|江苏卓越-下花园项目|江苏卓越新能建设工程有限公司|59.00|安防监控系统|1套|1套|59.00|
|16|神木德宇20MWp逆变站|神木县德宇电力有限公司|920.00|集成光伏逆变站|20台|6台|276.00|
|17|神木滕成20MWp逆变站|神木县腾成农业有限公司|920.00|集成光伏逆变站|20台|3台|138.00|
|18|神木天润20MWp逆变站|神木县天润农业发展有限公司|920.00|集成光伏逆变站|20台|5台|230.00|
|21|江西永新光伏组件|平高集团威海高压电器有限公司|2,546.12|组件|9.29MW|9.29MW|2,546.12|
|22|防城港升压站-电缆|四川中民信电力工程设计有限公司|2,255.00|电缆|55MW|13MW|330.91|
|合计|||||||7,537.34|

二、同行业同区域上市公司最近两年又一期每季度收入确认情况
报告期内，智临电气主营业务收入按季度分类情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|一季度|329.06|1.68|1,493.17|3.07|570.00|4.90|
|二季度|19,239.21|98.32|13,051.32|26.88|22.91|0.20|
|三季度|-|-|16,161.07|33.28|1,517.98|13.04|
|四季度|-|-|17,856.57|36.77|9,532.07|81.87|
|主营业务收入合计|19,568.27|100.00|48,562.13|100.00|11,642.98|100.00|

智临电气主营业务收入存在明显季节性，一般集中在每年的下半年。光伏行业的发展直接影响到智临电气主要产品的生产和销售。光伏行业客户的采购一般集中在每年的下半年；每年上半年客户通常会等待新政策出台并筹集项目建设所需资金。因此智临电气下半年光伏主要产品销售多于上半年。近年来，由于国家为促进光伏行业尽早实现平价上网而出台了逐年降低上网电价的政策，导致光伏行业在每次原有政策到期前出现抢装潮，也导致智临电气主要光伏产品的生产和销售因政策变化波动更为明显。
同行业上市公司按季度统计的营业收入如下：
阳光电源：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|一季度|124,710.53|35.22|136,577.50|22.75|73,088.19|16.00|
|二季度|229,421.71|64.78|101,602.37|16.92|105,280.90|23.04|
|三季度|-|-|84,887.17|14.14|74,168.94|16.23|
|四季度|-|-|277,299.21|46.19|204,386.69|44.73|
|主营业务收入合计|354,132.24|100.00|600,366.25|100.00|456,924.72|100.00|

科士达：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|一季度|39,800.99|37.03|34,155.27|19.51|27,561.78|18.06|
|二季度|67,694.34|62.97|40,669.25|23.23|34,814.80|22.81|
|三季度|-|-|41,521.11|23.72|36,695.91|24.04|
|四季度|-|-|58,698.84|33.53|53,575.83|35.10|
|主营业务收入|107,495.33|100.00|175,044.47|100.00|152,648.32|100.00|

合计
由上表，阳光电源2015年和2016年下半年实现的收入分别为60.96%、60.33%；科士达2015年和2016年下半年实现的收入分别59.14%和57.25%，呈现出一定的季节性。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合工程工期以及同行业公司对比情况，标的公司主营业务呈现季节性波动具有合理性。
11.重组报告书显示，2015年、2016年及2017年1-6月，智临电气前五大供
应商合计采购金额占当期主营业务成本比例分别为58.66%、47.76%和30.00%。
2015年、2016年及2017年1-6月三个时间段内，前五名供应商变化较大。请公司说明供应商变化较大的原因及合理性以及是否能够保证原材料供应质量。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
报告期内，智临电气生产经营所需主要原材料和设备采购的供应商变化较大，其主要原因是：（1）集成光伏逆变站等类产品是2014年之后出现的新产品，主要材料和元件均需要定制，而2015年、2016年上半年，配套厂家相对较少，供应商相对集中。随着市场逐渐接受这类新产品，2016下半年之后，配套厂家增多，可选择的范围扩大，因此公司调整采购策略，选择性价比较高的配套厂分散采购；（2）根据光伏项目所在地差异和业主的定制化要求，对项目选用当地材料和指定设备有专门的要求，因此根据项目情况选择符合要求的元器件会也会导致报告期内供应商出现变化的情况；（3）随着主要材料和设备标准化程度提高，合格供应商也随之增多，因此采购时会根据配套厂的即期交付能力进行选择，以确保设备按期交货；4）出于节省运输成本和后期服务便利性角度考虑，公司也倾向于在项目地附近的合格供应商处采购，就近完成变电站和集成逆变站的集成。
为了提高采购效率，节省成本，公司采取了如下策略保障采购质量控制：（1）主要部件标准化设计，在对供应商考察的基础上，定期考评，建立合格供应商库，扩充合格配套供应商库；（2）定期在合格供应商内进行框架招标，优先选择行业内业绩多、产能大、质量可靠的合格供应商；（3）加强工厂监造，确保配套材料
和设备满足要求；（4）结合项目实际履约要求，适时调整采购计划，从框架中标供应商中选择满足交货的厂家采购，以确保及时交货；（5）考虑到运输成本，一部分设备会在项目地附近就近采购集成，以实现及时的交货和后期售后服务的及时高效。
综上所述，报告期内公司的前五名供应商变化较大具有合理性，且公司能够保证原材料供应质量。
经核查，独立财务顾问认为：前五名供应商变化较大具有合理性且能够保证原材料供应质量。
12.重组报告书显示，智临电气主要产品为集成光伏逆变站及预装式智能变电站，智临电气2015年在国内率先制造集成光伏逆变站，并持续保持此细分行
业龙头地位，与其他竞争对手相比拥有先发优势。智临电气主要竞争对手包括
青岛特锐德电气股份有限公司、阳光电源股份有限公司、奥克斯集团等七家。
请补充披露标的公司及主要竞争对手在集成光伏逆变站及预装式智能变电站领
域的市场份额情况，说明智临电气在集成光伏逆变站领域持续保持细分行业龙
头地位的具体依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
预装式变电站和集成光伏逆变站产品较新，同时，公司主要是基于客户的需求提供定制化的产品，同类产品的公开数据缺乏可比性，且市场没有公信力较高的公开数据。谨慎起见，重组报告书未详细披露标的公司及主要竞争对手在集成光伏逆变站及预装式智能变电站领域的市场份额情况。
预装式变电站和集成光伏逆变站是我公司的专利产品（涉及的专利的名字及专利号码为：一种集装箱预制仓式变电站 ZL201410103844.9和ZL201420124948.3；一种框架预制式超高压或特高压变电站ZL201310606750.9；
一种集成光伏逆变站ZL201520621067.7；一种底板母线槽ZL201620233432.1；
集成光伏逆变站 ZL201630088093.8；一种集成逆变站防火隔墙ZL201620357758.5；一种框架式变电站ZL201520121990.4）；同时集成光伏逆变站产品于2014年11月7日拿到国家太阳能光伏产品在质量监督检验中心的测试报告，也是国内较早拿到该测试报告的生产厂家之一，具有先发优势。
产品研发成功后，智临电气加大了资金投入，同期正值十二五期间国家大力
发展太阳能发电，因此在 2015年初推出该产品之后，到下半年实现了量产和销售，得到用户的认可。
根据产品功率数汇总测算，公司2015年、2016年、2017年上半年分别销售了200MW、600MW、400MW以上的产品，年销售量约为800MW。报告期内公司销售量持续增长，行业影响力不断提升。但由于缺乏权威市场数据，为提高信息披露的谨慎性，拟在草案中将相关描述调整为“近年持续处于细分市场前列”。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为标的公司及主要竞争对手在集成光伏逆变站及预装式智能变电站领域的市场份额情况缺乏权威数据。标的公司处于细分市场的前列地位的表述较为谨慎。
13.重组报告书显示，智临电气的主要竞争劣势为电力电子元器件及部件主要依赖外购。采购的组件及元器件包括变压器、逆变器、控制柜、电力电子元
器件、电路板材等。智临电气的生产模式主要为外购组件并组装，一定程度上
压缩了自身的利润空间，且上游的价格变动也会导致智临电气的毛利率波动。
请补充披露报告期主要组件及元器件的价格变动情况及未来变动趋势，并就原
材料价格变动对评估结果进行敏感性分析。请独立财务顾问及评估师核查并发
表明确意见。
【回复】：
公司在《重组报告书》“第五节交易标的的评估”之“一、评估的基本情况（一）收益法评估情况”中补充披露如下：
（1）报告期主要组件及元器件价格变动情况及未来变动趋势分析
①变压器：变压器目前和原材料价格波动联系比较紧密，但变压器仅占到整个成本价格的10%以下，并且变压器发展了 100多年，在技术没有颠覆性变化之前，价格会随着主材的变化会有轻微波动，根据目前市场反馈的采购信息，整体采购市场价格波动不大。
变压器 2015年下半年—2017年下半年采购价格表
单位：元/台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|厂家|规格型号|2015年下半年|2016年上半年|2016年下半年|2017年上半年|2017年下半年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变压器供应商一|ZGSB11-Z.T.-1000/35|104000|99500|102000|101031|108000|
|变压器供应商二|ZGSB11-Z.T.-1000/35||102000|96900|||
|变压器供应商三|ZGSB11-Z.T.-1000/35||102000|100000|97500||

②逆变器:根据主要逆变器供应商 2015-2017年采购价格，整体呈现下降趋势。根据目前市场反馈的采购信息，整体采购市场价格保持平稳趋势。
逆变器 2015年下半年—2017年下半年采购价格表
单位：元/台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|厂家|规格型号|2015年下半年|2016年上半年|2016年下半年|2017年上半年|2017年下半年|
|逆变器供应商一|SG500MX||96500|96000||95000|
|逆变器供应商二|SPG-500K3TL|102500|82500|||69000|
|逆变器供应商三|SPI-500K-B||89250|76750|||
|逆变器供应商四|EP-0500-A||90000|82500|72500||

元元//瓦瓦 元元//瓦瓦
15-03-31 15-06-30 15-09-30 1155--1122--3311 16-03-31 16-06-30 16-09-30 16-12-31 17-03-31 17-06-30 17-09-30
出厂价(含税):光伏逆变器:国内主流厂商平均
数据来源:Wind资讯
上图为 2015年 1月 1日至 2017年 10月 20日国内主流光伏逆变器厂商日均价情况，光伏逆变器价格呈现持续下降趋势，自2015年 1月 1日的 2.11元/瓦下降至 2017年10月 20日的 1.98元/瓦。报告期内，智临电气的逆变器采购价格亦呈现持续下降态势，符合行业价格变化情况。
③控制柜：根据主要控制柜供应商 2015-2017年采购价格，根据目前市场
反馈的采购信息，整体采购市场价格平稳。
控制柜 2015年下半年—2017年下半年采购价格表
单位：元/台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|厂家|规格型号|2015年下半年|2016年上半年|2016年下半年|2017年上半年|2017年下半年|
|控制柜供应商一|XL-21||6150|6150|5750|5700|
|控制柜供应商二|XL-21||6150|6150|5800|5800|

④电力电子元器件：主要包括测控装置、监控模块、断路器、熔断器等。
目前根据市场反馈，价格趋于平稳，且成本整体占比较小，对成本影响有限，整体采购市场价格平稳。
测控装置 2015年下半年—2017年下半年采购价格表
单位：元/台
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|-|-|-|-|-|-|-|
|厂家|规格型号|2015年下半年|2016年上半年|2016年下半年|2017年上半年|2017年下半年|
|测控装置供应商一|FGY5320|8800|7700|7700|7300|7300|
|测控装置供应商二|GL360-T|7800|7500|7500|6200|6200|
|测控装置供应商三|NSA2-40|||7000|6300||

监控模块 2015年下半年—2017年下半年采购价格表
单位：元/台
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|-|-|-|-|-|-|-|
|厂家|规格型号|2015年下半年|2016年上半年|2016年下半年|2017年上半年|2017年下半年|
|监控模块供应商一|FSTPOWER-SUNM16RGF-1000/5V|425|425|415|415|415|
|监控模块供应商二|FR-DCMG-MMPDFR-DCMG-HS4A|无|无|无|375|375|

断路器 2015年下半年—2017年下半年采购价格表
单位：元/台
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|-|-|-|-|-|-|-|
|厂家|规格型号|2015年下半年|2016年上半年|2016年下半年|2017年上半年|2017年下半年|
|断路器供应商一|ABN 250 200A DC4P|530|530|530|530|530|
|断路器供应商二|GM5 250P 250A AXDC1000|无|500|460|460|460|
|断路器供应商三|ABN 250 200A DC4P|无|无|无|无|470|

熔断器 2015年下半年—2017年下半年采购价格表
单位：元/台
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|-|-|-|-|-|-|-|
|厂家|规格型号|2015年下半年|2016年上半年|2016年下半年|2017年上半年|2017年下半年|
|熔断器供应商一|YRPV-30-15A 、YRPV-30|8.6|8.5|8.5|8.7|8.7|
|熔断器供应商二|YRPV-30-15A 、YRPV-30|无|无|无|8.3|8.3|

⑤电路板材：电路板类材料在常规产品生产中基本上用不到，无相关价格数据。
通过以上调查，独立财务顾问认为：报告期内主要产品的组件及元器件价格总体呈现微幅下降趋势，未来年度主要产品的组件及元器件价格趋于平稳，评估师出于谨慎性原则考虑采购价格微幅增长，该考虑具有合理性。
（2）评估结果对原材料价格变动的敏感性分析
标的企业实际是按照“采购单价＋毛利率”的模式核算确定销售单价，从历史年度数据看，毛利率指标相对稳定，采购价格与销售价格有联动效应。在本次对原材料价格变动敏感性分析时，假设在销售单价及其他条件不变的前提下（即不按照企业的价格联动模式），则评估结果对原材料价格变动的敏感性分析如下：
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|-|-|-|
|原材料变动率|估值（万元）|估值变化率|
|2%|53,600.00|-16.90%|
|1%|59,000.00|-8.53%|
|0%|64,500.00|0.00%|
|-1%|69,900.00|8.37%|
|-2%|75,400.00|16.90%|

14.请公司根据《26号准则》第十六条第（二）项的规定，补充披露标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方
的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司
章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问
及律师核查并发表明确意见。
回复：
标的公司最近三年增减资及股权转让情形如下：
（一）2014年5月，增加注册资本
2014年4月28日，标的公司召开股东会并作出如下决议：（1）同意将注册资本人民币 3,000万元增加到 5,000万元。增加的 2,000万元分别由股东张国新以货币形式认缴1,300万元；由股东刘尧翼以货币形式认缴 500万元；由股东季挺生以货币形式认缴200万元。
1、增资的原因
该次增资因标的公司存在较为迫切的资金需求，标的公司股东看好标的公司的发展前景，自愿进行投资。
2、作价依据及合理性
经核查，由各方友好协商确定增资价格为 1元/股。根据标的公司当时的经营情况，该次增资作价合理。
3、结论
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）2014年10月，股权转让
2014年 10月 27日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东张国新将其在智临电气的出资额 3,250万元人民币（占标的公司注册资本的65%），转让给刘尧翼。
同日，张国新（转让方）与刘尧翼（受让方）签署《股权转让协议》，张国新同意将其在智临电气的认缴出资额3,250万元、实缴资本650万元转让给刘尧翼。
1、股权转让的原因
本次股权转让系根据张国新将其名下股权委托给刘尧翼代为持有。
2、作价依据及合理性
经核查，该次股权转让系股权委托代持，不涉及对价支付。
3、股权变动相关方的关联关系
张国新与刘尧翼不存在关联关系。
4、结论
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次转让中涉及的股权委托代持不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定，不存在被行政处罚的风险，不存在法律纠纷。
（三）2015年2月，股权转让
2015年1月22日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意季挺生将其在智临电气的出资额500万元人民币（占标的公司注册资本的10%）转让给郭建厂。
同日，季挺生（转让方）与郭建厂（受让方）签署《股权转让协议》，季挺生将其在智临电气的认缴出资额500万元转让给郭建厂。
1、股权转让的原因
季挺生与郭建厂之间本次股权转让为股权代持还原，本次股权转让后，季挺生与郭建厂之间不再存在股权代持关系。
2、作价依据及合理性
本次股权转让系代持还原，不涉及对价支付。
3、股权变动相关方的关联关系
季挺生与郭建厂不存在关联关系。
4、结论
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次转让中涉及的股权委托代持关系解除不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定，不存在被行政处罚的风险，不存在法律纠纷。
（四）2015年12月，股权转让
2015年 11月 18日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东郭建厂将其在智临电气的出资额500万元人民币（占标的公司注册资本的10%）中55万元（占标的公司注册资本的1.1%）转让给巢冬梅；同意刘尧翼将其在智临电气的出资额4,500万元人民币（占标的公司注册资本的90%）中25万元（占标的公司注册资本的0.5%）转让给巢冬梅，2,270.5万元人民币（占标的公司注册资本的45.41%）转让给张鑫淼，890.5万元人民币（占标的公司注册资本的17.81%）转让给刘恕良，222.5万元人民币（占标的公司注册资本的4.45%）转让给郭郁雯，222.5万元人民币（占标的公司注册资本的4.45%）转让给陈德荣，133.5万元人民币（占标的公司注册资本的2.67%）转让给王景荣，133.5万元人民币（占标的公司注册资本的2.67%）转让给赵原，222.5万元人民币（占标的公司注册资本的4.45%）转让给李春；133.5万元人民币（占标的公司注册资本的2.67%）转让给武迪；133.5万元人民币（占标的公司注册资本的2.67%）转让给狄晓东；112.5万元人民币（占标的公司注册资本的2.25%）转让给蔡元堂。
同日，郭建厂与巢冬梅、刘尧翼与巢冬梅、张鑫淼、刘恕良、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春、武迪、狄晓东、蔡元堂分别签署股权转让协议，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让认缴出资|转让实缴出资|转让比例|
|1|郭建厂|巢冬梅|55.00|0.00|1.10%|
|2|刘尧翼|巢冬梅|25.00|0.00|0.50%|
|3||张鑫淼|2,270.50|50.00|45.41%|
|4||刘恕良|890.50|200.00|17.81%|
|5||郭郁雯|222.50|50.00|4.45%|
|6||陈德荣|222.50|50.00|4.45%|
|7||王景荣|133.50|30.00|2.67%|
|8||赵原|133.50|30.00|2.67%|
|9||李春|222.50|30.00|4.45%|
|10||武迪|133.50|0.00|2.67%|
|11||狄晓东|133.50|0.00|2.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|蔡元堂|112.50|0.00|2.25%|

1、股权转让的原因
刘尧翼将代持张国新、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春的股权加以还原。其中，原先代持张国新的股权转让给张国新之子张鑫淼，同时将自有的25%股权中的20%转让给其子刘恕良。
刘尧翼将其持有的5%股权转让给张鑫淼，张鑫淼为张国新之子。本次转让系基于刘尧翼与张国新的协商，刘尧翼提供部分股权用于后续引进其他投资者。
为引进新股东狄晓东、武迪、蔡元堂、巢冬梅，经各方协商，新股东中狄晓东拟增持3%、武迪拟增持3%、蔡元堂拟增持2.5%、巢冬梅拟增持1.8%，同时公司原股东李春拟增持2%，上述股东总计拟增持12.3%。因智临电气计划以股权转让形式完成本次股东引进，为维持智临电气原注册资本不变，全体股东同意将股权结构等比例稀释各自的认缴出资，以确定转让完成后各股东的最终持股比例。
2、作价依据及合理性
经核查，上述股权转让股权代持还原部分，不涉及对价支付，其他股权转让的价格皆以该转让部分股权自转让之日起在智临电气的实缴出资额计算。转让对价经转受让双方协商一致，该次股权转让作价合理。
3、股权变动相关方的关联关系
刘尧翼与刘恕良为父子关系，张国新与张鑫淼为父子关系，其他股权变动相关方无关联关系。
4、结论
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次转让中涉及的股权委托代持关系解除不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定，不存在被行
政处罚的风险，不存在法律纠纷。
（五）2016年3月，股权转让
2015年 12月 31日，智临电气召开股东会决议同意张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额 2,270.50万元（占标的公司注册资本的45.41%）中的 500万元人民币（占标的公司注册资本的10%）转让给袁雅岚，其他股东放弃张鑫淼转让的10%股权的优先购买权。
2015年 12月 31日，张鑫淼（转让方）与袁雅岚（受让方）签署《股权转让协议》，张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额 500万元以及实缴出资额 113.70万元转让给袁雅岚，受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日起在智临电气的实缴出资额计算。
1、股权转让的原因
此次股权转让实为股权代持，双方于 2015年 12月 25日签订了代持协议，张鑫淼为该部分股权实际持有人。
2、作价依据及合理性
因此次股权转让实为股权代持，不涉及对价支付。
3、股权变动相关方的关联关系
袁雅岚与张鑫淼无关联关系。
4、结论
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次转让中涉及的股权委托代持不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定，不存在被行政处罚的风险，不存在法律纠纷。
（六）2016年8月，股权转让
2016年 7月 5日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意陈德荣将其在智临电气的认缴出资额222.5万元转让给张鑫淼；同意李春将其在智临电气的认缴出资额 89万元转让给张鑫淼；同意李春将其在智临电气的认缴出资额 133.5万元转让给狄晓东；同意郭建厂将其在智临电气的认缴出资额 395万元转
让给张鑫淼；同意郭郁雯将其在智临电气的认缴出资额 152.5万元转让给李瑛；
同意王景荣将其在智临电气的认缴出资额133.5万元转让给赵宏伟；同意张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额311.5万元转让给赵宏伟；同意武迪将其在智临电气的出资额 50万元转让给李锦瀚。（2）其他股东放弃上述转让股权的优先购买权。
同日，上述自然人签署股权转让协议，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让认缴出资|转让实缴出资|转让价格|
|1|陈德荣|张鑫淼|222.50|50.60|50.60|
|2|李春||89.00|20.30|20.30|
|3|郭建厂||395.00|89.80|89.80|
|3|李春|狄晓东|133.50|30.30|30.30|
|5|郭郁雯|李瑛|152.50|34.68|34.68|
|6|王景荣|赵宏伟|133.50|30.30|30.30|
|7|张鑫淼||311.50|70.80|70.80|
|8|武迪|李锦瀚|50.00|11.30|11.30|

1、股权转让的原因
上述转让均出于原股东自身财务安排和个人意愿，有意回收部分或全部投资，新股东看好标的公司的前景和发展，愿意受让标的公司股权。
2、作价依据及合理性
经核查，上述股权转让的价格皆以该转让部分股权自转让之日起在智临电气的实缴出资额计算，该次股权转让作价合理。转让对价经转受让双方协商一致，该次股权转让作价合理。
3、股权变动相关方的关联关系
上述股权变动相关方相互之间无关联关系。
4、结论
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（七）2017年3月，股权转让
2017年3月16日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意赵原将其在智临电气中的出资额133.5万元转让给张国新；同意武迪将其在智临电气中的出资额83.5万元转让给张鑫淼；同意巢冬梅将其在智临电气中的出资额80万元转让给张鑫淼；同意郭郁雯将其在智临电气中的出资额70万元转让给张国新；
同意郭建厂将其在智临电气中的出资额 25万元转让给张鑫淼；同意李锦瀚将其在智临电气中的出资额 50万元转让给张鑫淼；同意赵宏伟将其在智临电气中的出资额250万元转让给张鑫淼；同意刘恕良将其在智临电气中的出资额200万元转让给刘红英；同意刘恕良将其在智临电气中的出资额 200万元转让给张晓芬。
（2）其他股东放弃上述转让股权的优先购买权。
2017年3月17日，上述股东签署股权转让协议，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让金额|转让价格|
|1|刘恕良|刘红英|200.00|520.00|
|2||张晓芬|200.00|520.00|
|3|赵宏伟|张鑫淼|250.00|650.00|
|4|巢冬梅||80.00|208.00|
|5|李锦瀚||50.00|130.00|
|6|武迪||83.50|217.10|
|7|郭建厂||25.00|65.00|
|8|赵原|张国新|133.50|347.10|
|9|郭郁雯||70.00|182.00|

1、股权转让的原因
上述转让均出于原股东自个人和财务安排（需要回收资金），有意回收部分或全部投资，新股东看好标的公司的前景和发展，愿意受让标的公司股权。
2、作价依据及合理性
经核查，本次股权转让转让价格系经各转让方与受让方间协商一致，同意以
2.6元/股受让相关股权。该次股权转让系溢价转让，原因是公司经营状况趋好，
股东对公司股权价值的期待增加。最终转让价格系各方平等协商确定，股权转让作价合理。
3、股权变动相关方的关联关系
上述股权变动相关方相互之间无关联关系。
4、结论
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（八）2017年5月，增加注册资本
2017年5月22日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意将标的公司注册资本由人民币 5,000万元增加至 6,000万元，增加的 1,000万元分别由张鑫淼以货币形式认购530.8万元、刘恕良以货币形式认购 98.1万元、袁雅岚以货币形式认缴 100万元、狄晓东以货币形式认缴 53.4万元、张国新以货币形式认缴 40.7万元、刘红英以货币形式认缴 40万元、张晓芬以货币形式认缴 40万元、赵宏伟以货币形式认缴39万元、李瑛以货币形式认缴30.5万元、蔡元堂以货币形式认缴22.5万元、郭建厂以货币形式认缴5万元。
1、增资的原因
系全体股东因看好标的公司前景，为促进标的公司发展，增强标的公司的履约能力和偿债能力，经商讨后同意增加标的公司注册资本。
2、作价依据及合理性
经核查，该次增资价格由全体股东友好协商确定，全体股东按照原持股比例进行同比例增资，增资价格为1元/股。该次增资作价合理。
3、结论
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（九）2017年7月，股权转让
2017年 7月 4日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东袁雅岚将其在智临电气的认缴出资额600万元转让给张鑫淼；（2）其他股东放弃优先购买权。
2017年 7月 4日，张鑫淼（受让方）与袁雅岚（转让方）签署股权转让协议，袁雅岚将其在智临电气的认缴出资600万元、实缴出资500万元转让给张鑫淼。
1、股权转让的原因
张鑫淼通过本次股权转让与袁雅岚解除股权代持关系。
2、作价依据及合理性
本次股权转让系代持还原，不涉及对价支付。
3、股权变动相关方的关联关系
张鑫淼与袁雅岚不存在关联关系。
4、结论
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司历次股权转让履行了必要的审议和批准程序，是符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
15.请公司根据《26号准则》第十九条的规定，详细说明交易标的涉及的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产情况，相关许可
合同的主要内容，说明本次重组对相关许可合同效力的影响，该等资产对标的
公司持续经营活动的影响，并就许可的范围、适用的稳定性、协议安排的合理
性进行说明。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【回复】：
标的公司不涉及的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产情况。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不涉及的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产情况。
16.重组报告书显示，截至本报告书签署日，智临电气生产经营场所均系租赁所得，向常州弘辉科技发展有限公司租赁的18,919.13㎡场地的期限为
2015.7.20-2020.7.19。请公司说明到期续租的安排，如不能续租的解决措施，以及对交易标的生产经营的具体影响情况。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
【回复】：
目标公司与常州弘辉科技发展有限公司（以下简称“弘辉科技”）签署了厂房租赁合同（以下简称“租赁合同”），弘辉科技将常州市天宁区和电路六号厂房租赁给目标公司，租赁期限暂定自2015年7月20日起至2020年7月19日止。
租赁合同约定：租赁期满，目标公司在同等条件下享有优先续租的权利。如目标公司需要继续承租该房产的，则应于租赁期满前6个月，以书面形式向弘辉科技提出续租要求，经弘辉科技同意后重新签订租赁合同。弘辉科技收到目标公司续租要求后，应在租赁合同到期前1个月书面答复目标公司是否同意续租意向。
根据目标公司的说明并经核查，租赁合同到期后，目标公司享有优先承租权。
合同到期年份，目标公司可提前6个月与出租方进行续租洽谈，目标公司的准备时间比较充分。截止目前，公司与出租方建立了良好的合作关系，相关房产到期无法续租的可能性较低。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司与出租方建立了良好的合作关系，相关房产到期无法续租的可能性较低。
17.重组报告书显示，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业中的输配电及控制设备制造业（C7610）。我国的输配电设备
制造行业具有严格的准入制度，所有产品必须按照我国的国家标准或行业标准
进行设计和生产，并须经过国家指定的检测中心进行型式试验，产品成功通过
型式试验，并取得型式试验报告和型号证书后，才取得市场准入资格。此外，
报告书未披露智临电气立项环评及智临制造立项环评获得相关许可、通知等行
政审批事项的有效期。请公司补充披露：（1）标的公司所需行业准入及生产相关产品所需资质情况，并说明前文表述是否与“光伏逆变器行业不涉及特许经
营情况”存在矛盾。（2）请公司补充披露目前已获得的获得相关许可、通知等行政审批事项的有效期、到期后的续期情况、续期是否存在法律障碍及解决措
施，并说明对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）标的公司所需行业准入及生产相关产品所需资质情况，并说明前文表述是否与“光伏逆变器行业不涉及特许经营情况”存在矛盾。
经公司说明并经独立财务顾问及律师核查，光伏逆变器行业不涉及特许经营。输配电设备制造行业的产品需取得试验报告及证书方可与进入市场，但并不涉及经营主体的资质、资格或特许经营，二者并不存在矛盾。目前，公司已取得的试验报告及证书如下：
（表一：试验报告）
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|报告名称|型号规格|检验单位|测试结果|
|集成光伏逆变站|测试报告|ZGS11-G.N-1000/10|国家太阳能光伏产品质量监督检验中心|合格|
|||ZGS11-G.N-1000/35||合格|
|||ZGS11-G.N-1250/35||合格|
|组合式变压器|检验（试验）报告|ZGS11-Z-1250/10|国家电器产品质量监督检验中心|合格|
|光伏发电组合式变压器||ZGSZZ-Z.G-1000/35||合格|
|自动调压调容变压器||SZ13-M.ZT-315(100)/10||合格|
|光伏并网逆变器|太阳能产品认证试验报告|ZLNB-500|中国赛宝实验室|合格|

||||||
|-|-|-|-|-|
||检测报告|ZLNB500|中国电力科学研究院|合格|
|智能直流防雷汇流箱|太阳能产品认证试验报告|ZLHL8-15/125-MZLHL12-15/160-MZLHL16-15/200-MZLHL8-15/160-MFZLHL12-15/200-MFZLHL16-15/250-M|南京中认南信检测技术有限公司|合格|
|光伏直流汇流箱|太阳能产品认证试验报告|ZLHDBX-16 ZLHDBX-12ZLHDBX-10 ZLHDBX-8ZLHDBX-6 ZLHDBX-4|南京中认南信检测技术有限公司|合格|

（表二：相关证书）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证书类别|证书名称|证书编号|产品/内容|发证公司/部门|发证日期|有效期|
|体系认证|质 量 管 理 体 系 认 证（ISO9001：2015)|M43117Q30386R1M|预制舱、逆变器、汇流箱、调容调压变压器、预装式变电站、集成光伏逆变站的设计、生产和销售|北京大陆航星质量认证中心股份有限公司|2017.5.5|2017.5.5-2020.5.4|
||环 境 管 理 体 系 认 证（ISO14001:2015)|M43117E30191R1M|||||
||职业健康安全管理体系（OHSAS18001：2007)|M43117S20170R0M|||||
|产品认证|太阳能产品认证证书|CQC17024164050|智能直流防雷汇流箱|中国质量认证中心|2017.3.6|-|
||太阳能产品认证证书|CQC17024163749|智能直流防雷汇流箱|中国质量认证中心|2017.2.28|-|
||太阳能产品认证证书|CQC17024172093|光伏直流汇流箱|中国质量认证中心|2017.6.12|2017.6.12-2020.5.1|
||产品认证证书|CEPRI-PV-201706|太 阳 能 光 伏 逆 变 器ZLNB500|中电赛普检验认证（北京）有限公司|2017.2.20|2017.2.20—2022.2.19|
||太阳能产品认证证书|CQC17024163751|光伏并网逆变器|中国质量认证中心|2017.4.14|-|
|安全认证|安全生产标准化证书|苏AQB3204JXⅢ201700080|安全生产标准化三级企业|常州市天宁区安全生产监督管理局|2017.1.20|2017.1.20-2020.1|

综上所述，独立财务顾问及律师认为：标的公司产品已经成功通过相关试验，并取得相关试验报告及相关证书，取得了市场准入资格。
（2）请公司补充披露目前已获得的获得相关许可、通知等行政审批事项的有效期、到期后的续期情况、续期是否存在法律障碍及解决措施，并说明对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（i）标的公司情况
智临电气在常州市天宁区和电路6号投资建设了“年产集成光伏逆变站 400台项目”，已获得如下审批：
2016年3月24日，常州市天宁区发展和改革局出具常天发改备[2016]15号《关于江苏智临电气科技有限公司年产集成光伏逆变站 400台项目备案的通知》，同意公司在上述地点建设年产集成光伏逆变站 400台项目，建成后具有年产集成光伏逆变站400台、逆变器400台、汇流箱3,700台的生产能力。
2016年 5月 9日，常州市天宁区环境保护局出具常天环（开）准字[2016]第 05002号《环境保护准予行政许可决定书》，同意年产集成光伏逆变站 400台项目建设。上述批复自下达之日起5年内有效。
2016年5月16日，常州市天宁区环境保护局出具常天环验[2016]25号《江苏智临电气科技有限公司建设“年产集成光伏逆变站400台”项目三同时验收意见》，同意该项目通过验收并投入生产。
2017年8月22日，常州市天宁区青龙街道环境保护办公室出具《企业环境行为守法证明》：江苏智临电气科技有限公司最近在环境保护工作中能认真执行环保法律、法规，能做到水、气、声均符合排放标准，未被环保局行政处罚。
综上所述，截止本回复出具日，标的公司获得的环境行政许可审批尚在有效期内。目标公司生产项目的立项、审批及验收符合相关法律法规的规定。目标公司的生产经营符合环保法律、法规，水、气、声排放均符合国家标准和行业标准，到期后的续期不存在法律障碍。
（ii）标的公司子公司情况
江苏智临电气制造有限公司在常州市天宁区和电路6号投资建设了“年产逆变器400台项目”，已获得如下审批：
2016年6月16日，常州市天宁区发展和改革局出具常天发改备[2016]52号《关于江苏智临电气制造有限公司年产逆变器 400台项目备案的通知》，同意公司在上述地点建设年产逆变器400台项目，建成后具有年产逆变器400台、汇流箱3,700台的生产能力。
2016年 6月 24日，常州市天宁区环境保护局出具常天环（开）准字[2016]第06017号《环境保护准予行政许可决定书》，同意年产逆变器400台项目建设。
上述批复自下达之日起5年内有效。
2016年7月25日，常州市天宁区环境保护局出具《建设项目竣工环境保护验收登记卡》，同意该项目通过验收并投入生产
2017年 5月 15日，常州苏测环境检测有限公司出具 2017苏测（环）字第（0543）号检测报告，经检测江苏智临电气制造有限公司生活污水排水口中悬浮物、化学需氧量、总磷、氨氮动植物油排放浓度均符合GB/T31962-2015《污水排入城镇下水道水质标准》表 1中 B级标准的限值要求。工业企业厂界噪声所测点位均符合GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》的 3类标准值规定。
2017年8月22日，常州市天宁区青龙街道环境保护办公室出具《企业环境行为守法证明》：江苏智临电气制造有限公司最近在环境保护工作中能认真执行环保法律、法规，能做到水、气、声均符合排放标准，未被环保局行政处罚。
综上所述，截止本回复出具日，独立财务顾问认为：智临制造获得的环境行政许可审批尚在有效期内。智临制造的生产项目的立项、审批及验收符合相关法律法规的规定。智临制造的生产经营符合环保法律、法规，水、气、声排放均符合国家标准和行业标准，到期后的续期不存在法律障碍，不会对公司生产经营造成影响。
18.请公司根据《26号准则》第二十条的规定，说明本次交易是否涉及债权债务转移，如有，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意
的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部
分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其
他或有风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（五）本次交易的债券债务转移情况”中补充披露如下：
本次交易为收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂五人所持电气55%股权，本次交易不涉及债权债务的转移。
独立财务顾问核查意见
通过访谈本次交易对手方及上市公司相关人员，了解本次收购完成后交易对手方及上市公司对于智临电气经营管理的安排和规划对上述事项进行了核查，独立财务顾问认为：本次交易为收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂五人所持电气55%股权，本次交易不涉及债权债务的转移。
19.请公司根据《26号准则》第二十一条第（七）项的规定，补充披露报告
期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买
资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
【回复】：
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司的组织架构、员工及核心人员”之“（三）标的公司的核心人员”中补充披露如下：报告期内，除长建电力外，智临电气的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中均未享有权益。长建电力是智临电气的前五大客户，张国新担任其董事。具体关联关系见本回复第二部分“关于交易对手”第 2题。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查询报告期各期前五名供应商和客户的工商信息，走访报告期主要供应商和客户，访谈智临电气主要股东、董监高及核心技术人员，访谈智临电气主要关联方人员等方式对上述事项进行了核查。独立财务顾问认为：报告期内，除长建电力外，标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中均未享有权益。
20.请公司根据《26号准则》第二十一条第（十二）项的规定，补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司的组织架构、员工及核心人员”之“（三）标的公司的核心人员”之、“2、报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露如下：
2、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
（1）核心技术人员简历
狄晓东：48岁，工程硕士。1991年 7月至 2013年12月，就职于山西省电力公司电力开关厂，任总工程师。2013年 12月至 2014年 7月，就职于智临电气。2014年 7月至 2015年 7月，就职于协鑫新能源控股有限公司，任副总裁。
2015年7月至今任智临电气执行董事。
蔡元堂：38岁，机械制造及自动化学士。2003年 7月至 2005年 3月，就职于锦州新生变压器有限公司，任技术员。2005年 3月至 2007年3月就职于上海昊德有限公司，任技术部经理。2007年4月至2008年 6月就职于江苏中电变压器有限公司，任副总工。2008年 7月至 2012年 6月，就职于江苏上能新特变压器有限公司，历任副总工、生产部部长、干变事业部总监、技术研发中心总监。2012年 7月至 2013年 6月就职于华电变压器中心（常州）有限公司，任主任。2013年 7月至今任智临电气总经理。
李长荣，53岁，机械制造工艺与设备学士。1988年至 1999年就职于原能源部秦川电站仪表厂，任高级工程师，产品开发部主任。1999年6月至2013年 9月就职于陕西银河电气设备有限公司，历任产品审计开发主管、技术部经理、副总工、总工。2013年 10月至今任智临电气副总经理、技术总监。
本次交易完成后，上述三人将继续在智临电气任职，职务不发生变化。狄晓东、蔡元堂及李长荣已与智临电气签订了《劳动合同书》，并出具了《保密和竞业限制协议》，专职在标的公司任职。《保密和竞业限制协议》约定，核心团队人员任职期间有义务保守智临电气商业秘密并承诺业绩对赌及期后两年内，无论任职期间或离职后，不到生产同类产品或经营同类业务或与智临电气存在竞争关系的其他用人单位任职、不向上述单位提供技术、业务咨询和技术服务、亦不组建或参股同行业企业（事先取得智临电气书面同意除外）。此外、核心团队承诺 2020年前若无重大原因不主动自智临电气离职。如有违反，上述人员应当一次性向智临电气支付违约金，若违约行为致使智临电气遭受其他损失，应当另行赔偿智临电气因此所收到的全部损失，同时智临电气保留追究相关人员法律责任的权利。
标的公司所属行业为输配电设备行业，属于技术密集型行业。经过多年积累，标的公司已形成了以核心技术人员为主，各类技术骨干为辅的研发团队。
核心技术人员的变动将对标的公司生产经营产生一定的负面影响，进而影响上市公司本次收购效果及未来经营业绩。为保持标的公司核心技术人员的稳定，上市公司将在人才选聘、激励机制设置等方面充分尊重标的公司原有安排，以
最大程度降低核心技术人员的流失。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“三、标的公司的相关风险”补充披露如下：
（七）智临电气核心技术人员流失的风险
智临电气所从事的业务属于技术密集型行业，标的公司拥有一支稳定高水平的技术团队。为此，智临电气建立了符合行业管理的绩效评估体系，不断完善激励机制，努力提高核心技术人员归属感。为保证标的公司核心技术人员稳定，智临电气已于核心技术人员签署了劳动合同及保密和竞业限制协议，其中对服务年限及竞业禁止事项均作出了明确约定。为保持标的公司核心技术人员的稳定，上市公司将在人才选聘、激励机制设置等方面充分尊重标的公司原有安排，但仍存在整合过程中，标的公司核心技术人员无法适应上市公司的企业文化和管理模式，出现人才流失的风险，从而对上市公司本次收购效果及未来经营业绩带来负面影响。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查询核心技术人员简历和劳动合同并对其进行访谈、查阅狄晓东和蔡元堂签署的承诺及协议、访谈上市公司相关人员等方式对上述事项进行了核查。独立财务顾问认为：标的公司核心技术人员设置符合行业惯例，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同及保密和竞业限制协议，并约定了服务年限及竞业禁止事项。《重组报告书》中相关披露事项真实、准确、完整。
四、关于评估及业绩承诺
1.重组报告书显示，本次交易采用收益法和资产基础法两种方法对标的资
产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。在
评估基准日2017年6月30日，智临电气账面净资产为10,930.02万元，采用收益
法评估，智临电气的股东全部权益价值为64,500.00万元，净资产增值53,569.98元，增值率490.12%。经交易双方协商，智临电气整体股权作价75,000万元，鉴于智临电气于2017年9月24日召开股东会对公司股东分红5,300.00万元，因此智临电气整体股权现作价为69,700万元，其中55%股权作价38,335.00万元。请公
司补充披露：（1）评估增值率较高的原因及合理性，以及双方确定的股权作价
高于评估值的原因；（2）两种评估方法评估结果的差异及其原因；（3）结合
智临电气的具体财务情况，说明其于2017年9月24日召开股东会对公司股东分红的原因及背景，评估基准日智临电气的账面净资产价值是否以及考虑了上述分
红因素，如未考虑，请说明原因及考虑上述分红因素对于智临电气账面净资产
价值及本次评估的具体影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
公司在《重组报告书》“第五节交易标的的评估”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析（六）本次评估增值的合理性分析”中补充披露如下：
（一）评估增值率较高的原因及合理性，以及双方确定的股权作价高于评估值的原因
评估增值较高的原因为收益法评估价值的内涵除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也应考虑了企业的研发优势、服务能力、人才团队等重要的无形资源。无形资源主要体现在以下方面：
A.服务能力
江苏智临电气科技有限公司作为一家提供光伏、风能等能源产业提供变电站、逆变站解决方案的二次系统集成商，集成方案和产品在行业细分领域处于引领地位。通过国家电网推出“资源节约型、环境友好型，工业化”的“两型一化”试点变电站建设设计导则和目前市场上对降低变电站建设和运行成本的需求，了解到预装式（集成式）变电站已经呈现出替代传统式变电站的趋势。
通过实地的客户走访了解到被评估企业产品在施工周期、运行维护、成本效率等方面获得业主方的认可情况。
B．研发优势
依托于在细分领域取得的先发优势，被评估企业参与起草《户外型光伏逆变成套装置技术规范》的编制工作。同时为了保持技术前瞻性和企业持续稳定
发展，在现有产品的基础上继续提高变电站的标准化、集成化、通用性程度；
升级和优化集成化逆变站产品；围绕电力装备的智能化、环保型进行深入研究和研发。
目前明确的研发产品和方向主要包括：
针对光伏市场的大容量集成逆变站（2MW以上）及出口型产品、智能化预制舱开关站升级、智能化单轴跟光支架及光伏智能化运维系统、光伏专用节能变压器的应用等；
针对城市供热市场开发的高压电极蓄热电锅炉、供热智能电控系统；
针对新能源市场开发储能系统和能源微系统（家用发电、储能、管理系统）等。
（二）双方确定的股权作价高于评估值的原因
1、本次交易对价较评估值的增值情况
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字（2017）第 2031号），根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以 2017年 6月 30日为评估基准日，采用收益法评估，江苏智临电气科技有限公司的股东全部权益价值为 64,500.00万元。
本次交易参考评估结果，经交易双方友好协商，智临电气整体股权作价75,000.00万元，鉴于智临电气于 2017年9月 24日召开股东会对公司股东分红 5,300.00万元，因此智临电气整体股权现作价为 69,700.00万元，其中55%股权作价 38,335.00万元。
综上，整体股权作价 75,000.00万元（扣除现金分红前）较收益法下评估值 64,500.00万元，增值 10,500.00万元，增值率16.28%。
2、本次交易对价高于评估值的合理性
（1）交易对价考虑了分期支付及上市公司的资金成本
根据金宇车城 2016年年报，与借款相关科目余额列示如下：
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||期初|期末|均值|
|短期借款|140,590,000.00|211,651,717.57|176,120,858.79|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款（非金融机构借款）|26,136,363.17|24,280,000.00|25,208,181.59|
|长期借款|4,000,000.00|27,900,000.00|15,950,000.00|
|总计|||217,279,040.37|

同时，金宇车城2016年利息支出、借款手续费、利息收入合计体现为财务费用 35,439,303.65元，考虑借款平均余额计算出的资金使用成本为16.31%。
各方同意，金宇车城以现金方式分期（20%、20%、30%、30%）支付本次标的股权的全部收购价款。具体支付进度如下：
|||
|-|-|
|支付时间|支付占比（%）|
|标的资产交割完成后5个工作日内|20.00|
|2017年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内|20.00|
|2018年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内|30.00|
|2019年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内|30.00|

假定第一次付款时点为 2017年10月底，第二次付款时点为2018年4月底，第三次付款时点为 2019年 4月底，第四次付款时点为 2020年 4月底，则按上市公司资金使用成本计算，四期付款折算至 2017年 10月底的现值比率计算如下：
=83.02%
按现值比率计算的交易对价为 62,265.00万元，低于收益法评估的股东全部权益价值为 64,500.00万元。
（2）评估并未充分反应公司未来全部价值
自 2017年下半年，智临电气拟开展高压电极锅炉销售业务，布局清洁能源电力供暖项目，由于燃煤替代存在煤改气、煤改电、煤改油等多种方式，燃煤锅炉的运行费用最低，但属高污染设备，新上项目已被禁止使用，老旧产品也将被逐步替代，而采用高压电极锅炉作为新能源的供暖方式，性价比较高，智临电气拟开展的业务具有良好前景。智临电气已于 2017年 9月 25日与太平洋电力能源有限公司签署了总价为 7,750万元的高压电极锅炉销售合同，高压电极锅炉销售业务将是智临电气未来业务的一个主要组成部分。
基于谨慎性原则，本次评估未将不具有历史销售记录的新产品及新业务纳
入盈利预测的考虑范畴，但从智临电气开展高压电极锅炉业务角度来看，评估
并未充分反应公司未来全部价值，由于交易对价是在双方充分考虑未来发展情况后作出的一致约定，因此较评估值产生了一定溢价。
综合，独立财务顾问认为，本次交易价格高于评估值是充分考虑上市公司基本情况、标的公司未来发展和交易条款后，经交易各方协商确定的，交易价格合理，不存在损害中小股东利益的情况。
（三）两种评估方法评估结果的差异及其原因
采用资产基础法确定的股东全部权益价值为 19,510.72万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为 64,500.00万元，两者相差 44,989.28万元。
存在差异的主要原因为：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
考虑到本次评估目的是为上市公司股权收购提供价值参考，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。
综合，独立财务顾问认为，选用收益法的结果作为最终评估结论是合理的。
（四）结合智临电气的具体财务情况，说明其于 2017年 9月 24日召开股东会对公司股东分红的原因及背景，评估基准日智临电气的账面净资产价值是否以及考虑了上述分红因素，如未考虑，请说明原因及考虑上述分红因素对于智临电气账面净资产价值及本次评估的具体影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、分红的原因及背景
2017年9月24日智临电气召开股东会对公司股东进行分红主要为加速清理关联方资金占用。本次交易价格已在评估值基础上按照 5,300万元抵减，未损害上市公司股东利益。
2、关于评估基准日智临电气的账面净资产价值说明
本次评估基准日为 2017年 6月 30日，截至评估基准日股东会尚未对分红作出决议，分红不构成对报告期末净资产规模的实质性影响，因此评估基准日账面净资产价值未考虑上述分红因素，作为重大期后事项披露。
3、考虑分红因素对智临电气账面净资产价值及本次评估的影响测算
考虑分红因素，智临电气账面净资产价值将减少 5,300万元。资产基础法下，考虑分红静态价值，评估价值将减少 5,300万元。收益法下，假设其他条件不变，考虑分红时点到评估基准日时间价值的影响，智临电气实际支付股利日期为 2017年 9月 27日，距评估基准日为 2.9个月，评估价值将减少5,300/[（1+11.92%）（2.9/12）]=5,157.71万元。（WACC=11.92%）
4、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，智临电气分红已经股东会决议，相关程序合法合规。本次交易价格已在评估值基础上按照5,300万元抵减，未损害上市公司股东利益。
截至评估基准日股东会尚未对分红作出决议，分红不构成对报告期末净资产规模的实质性影响，因此评估基准日账面净资产价值未考虑分红因素具有合理性。考虑分红因素对智临电气账面净资产及本次评估的影响测算符合标的公司的实际情况。
2.重组报告书显示，标的公司下属企业存在构成该交易标的最近一期经审
计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况，请公司参照《26号准则》第二十四条的相关规定补充披露下属企业相关评估信
息。交易标的涉及其他长期股权投资的，列表披露评估或估值的基本情况。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、智临电气下属企业基本情况
截至《重组报告书》签署日，智临电气共有3家子公司，近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额及净利润情况如下：
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|序号|名称|资产总额（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|净资产（万元）|占比（%）|净利润（万元）|占比（%）|
|1|江苏智临电气制造有限公司|1,971.45|3.99|648.21|3.23|1,023.28|9.36|-123.58|-8.78|
|2|榆林市鑫临光伏发电有限公司|200.82|0.41|-||-17.40|-0.16|-1.02|-0.07|
|3|吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司|-|-|-|-|-|-|-|-|
||智临电气|49,414.26|100.00|20,052.66|100.00|10,935.90|100.00|1,407.68|100.00|

注：吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司系智临电气准备进行电站开发用途的子公司，未实际开展业务，截止重组报告书签署之日，注销手续已经办理完毕。
根据截至2017年6月30日智临电气及上述子公司经审计的财务数据，智临电气不存在占其最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且构成重大影响的下属企业。
公司已在《重组报告书》“第五节交易标的的评估”之“（五）智临电气下属企业评估情况”补充披露如下：
二、智临电气下属企业评估情况
被评估单位目前拥有子公司共计 3家，分别为：江苏智临电气制造有限公
司（以下简称“智临制造”），榆林市鑫临光伏发电有限公司（以下简称“榆林
鑫临”）和吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司（以下简称“吴忠智临”）。
资产基础法评估以审定后的母公司报表口径开展，3家子公司作为智临电气的长期股权投资均单独评估。
其中：智临制造 2014年 6月注册成立，截止评估基准注册资本 1,000.00万元，实收资本 1,000.00万元，账面净资产 1,023.28万元，资产基础法评估价值 1,028.51万元。评估增值的主要原因为不需支付的负债评估为零。
榆林鑫临截止评估基准日注册资本 500万元，实收资本 0万元，账面净资产-17.40万元。资产基础法评估价值-17.40万元。因榆林鑫临负债主要为对投资方智临电气的应付款项，而智临电气未对该应收款项计提坏账准备，故评估值以负值体现。
吴忠智临于 2017年6月 26日股东会决议解散，6月29日申请注销登记，8月 29日办结注销手续，清算后无资产负债。评估值为零。
资产基础法下各子公司基本情况如下：
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|公司名称|持股比例|账面价值|评估价值|评估方法|备注|
|智临制造|100%|1,000.00|1,028.51|资产基础法|存续|
|榆林鑫临|100%|-|-17.40|资产基础法|未实质经营|
|吴忠智临|100%|-|-|资产基础法|公司解散|
|合计||1,000.00|1,011.12|||

收益法评估以审定后的合并报表开展，根据企业明确的经营计划，智临制造未来将业务整合转入智临电气后注销；榆林鑫临的经营范围主要针对光伏电站，且未开展实质经营，故作为单独评估的长期投资，以资产基础法评估结论作为长期投资的评估值；吴忠智临已于期后清算完毕且账面净资产为零，以资产基础法结果作为长期投资的评估值。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查询智临电气及其子公司财务报告、评估报告，访谈评估
人员及智临电气相关人员对上述事项进行了核查。独立财务顾问认为：《重组报
告书》中的上述补充披露真实、准确。
3.请公司按照《26号准则》及《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，说明预测收入与现有订单、业务发展趋势的匹配情况，提
供相应预估值的合理性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
【回复】：
2016年实现销售收入4.85亿元，较2015年销售收入1.16亿元增长317%。
2017年1-6月实现收入19,568.27万元。进入预测期各年度收入如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017下半年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022 年|
|收入|46,494.62|87,066.83|107,767.22|112,105.61|115,178.10|117,518.12|
|增长率|36%|32%|24%|4%|3%|2%|

其中：2017年增幅为营业收入年化增幅。
预测期营业收入增长并逐渐趋于稳定分析如下：
1、2015年下半年正式开展业务，收入为不完整年度收入，2016年度为完整年度收入，故2016年度销售增长比例特别高。
2、根据国家能源局发布《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》中2017-2020年光伏电站新增建设规模方案，2017-2020年集中式电站的建设分别为22.4GW、21.9GW、21.1GW、21.1GW，建设总量稳定。
《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》
2017-2020年光伏电站新增建设规模方案
单位：万千瓦
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|省份|2017年|2018年|2019年|2020年|
|河北|100|120|120|120|
|山西|80|100|100|100|
|山东|50|100|100|100|
|内蒙古|100|100|100|100|
|辽宁|50|40|30|30|
|吉林|50|40|40|40|
|黑龙江|80|80|80|80|
|陕西|80|80|80|80|
|青海|80|50|50|50|

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|-|-|-|-|-|
|省份|2017年|2018年|2019年|2020年|
|江苏|120|100|100|100|
|浙江|100|100|100|100|
|安徽|80|60|50|50|
|江西|50|30|30|30|
|河南|90|50|50|50|
|湖北|50|50|30|30|
|湖南|50|50|30|30|
|四川|50|50|30|30|
|贵州|30|30|30|30|
|云南|50|50|50|50|
|广东|50|80|80|80|
|广西|50|30|30|30|
|领跑技术基地|800|800|800|800|
|合计|2240|2190|2110|2110|

作为传统式变电站的替代产品，预装式变电站在平面布置、电气工艺布置、建筑设计、建筑构造、结构选型等方面具有的效率高、质量高、节能环保的优点将进一步体现，工厂化生产、标准化施工、减少现场湿作业等优势将体现更高的经济性，集成式产品的市场需求将保持稳定发展。
3、通过企业销售部门和商务部门联合对企业各分类产品的市场调研显示：Ⅰ.110kV及以上预装式变电站主要应用于40MW以上、以110kV电压等级送出的光伏电站、风力发电站的升压站、电网及工矿企业的 110kV变电站等，历史年度每年完成150MW容量的项目，主要以风电、光伏项目的升压站为主，由于公司产品拥有占地面积小，建成速度快等特点，在110kV及以上预装式变电站的市场份额中已占有一席之地，今年公司在原有客户群的基础上，又开拓四川电网业务、五大发电公司风电项目的业务和中化、东方电气等企业市场。
Ⅱ.预制舱式变电站主要应用于 30MW及以下的光伏电站，电网 35kV无人值守变电站和工矿企业电站等，在2016年以来光伏电站抢630、1230时间节点并网的项目中得到了同行的认可，2017年上半年的销量已超过2016年全年销量。
按全年光伏电站建设 22GW计算，将有近 800座预制舱式变电站建设，今年电网已在四川、宁夏、青海大范围的推广预制舱变电站。
Ⅲ.集成光伏逆变站是分体式逆变房+箱变的替代产品，2015年之前光伏主
要以分体式设备为主，2016年开始市场逐步开始批量使用集成设备，以其“占
地少、造价省、可靠性高、建设效率高”的特点，迅速受到市场的青睐，预计未
来年度光伏逆变站市场份额将逐步扩大。
Ⅳ.支架的增加主要以跟光支架的增长为主，今后几年光伏领跑者均有 800MW的建设量（光伏领跑者必须使用跟光支架）；另外面对愈发激烈的市场竞争，相比于传统支架，跟踪系统可提高10%发电量，降低0.15元/kWh度电成本，无疑是最佳的选择方案之一，因而支架的供应量会在上年的基础上增加10～15MW的供应量。
Ⅴ.汇流箱和其它设备主要是和光伏集成逆变站配套提供，每年均有光伏的个别项目的设备包由公司提供，因而销量变动是基本平行于集成设备。
Ⅵ.2016年开始分布式电站和光伏扶贫电站的增幅十分迅速，2016年全年完成4GW，2017年将会完成7GW，2018年会更高，另外 2020年国家要完成全面脱贫任务，村级分布式会有更大市场，公司在上年度的基础上完成30%的增长。
4、根据被评估企业现有订单统计，截止报告出具日，在手订单合同金额（不含税）4.46亿元，通过核实合同实际执行情况，最新确认的在手订单金额（不含税）4.29亿元，明确于2017年12月31日前办理竣工结算且符合收入确认条件的订单金额为4.10亿元，已覆盖2017年下半年预测收入的88%，另根据主要客户今年目标采购商品、计划采购量，初步获取的采购预算信息共计18.5亿元，根据被评估单位生产销售计划、产品配比等因素，参考销售部门近期准备的各类较大可能中标的参与项目预计含税目标约 3.72亿元。通过对在手合同和预期项目的审慎性分析，2017年下半年预测收入可实现程度较高。
在手订单统计表
金额单位：人民币万元
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|序号|在手订单项目名称|订单金额|合同签订时间|2017年7-12月待确认收入|
|1|当雄30MW 开关站设备|1,021.00|2017年3月|872.65|
|2|溧阳国强5MW 集成光伏逆变站|190.00|2017年2月|162.39|
|3|溧阳国强5MW 开关站设备|96.00|2017年6月|82.05|
|4|盘县老黑山25MW 集成光伏逆变站|216.00|2017年4月|184.62|
|5|盘县老黑山5MW 集成光伏逆变站（增补合同）|54.00|2017年5月|46.15|
|6|尚义一期30MW 对侧设备|135.46|2017年4月|115.77|
|7|尚义一期30MW 开关站设备|651.84|2017年4月|557.13|
|8|攀枝花2MW 集成光伏逆变站|89.00|2017年5月|76.07|
|9|内蒙乌海20MW 集成光伏逆变站|810.00|2017年4月|692.31|

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|-|-|-|-|-|
|序号|在手订单项目名称|订单金额|合同签订时间|2017年7-12月待确认收入|
|10|巨鹿三期项目 集成光伏逆变站|988.00|2016年|844.44|
|11|当雄30MW 集成光伏逆变站 汇流箱|953.25|2017年5月|814.74|
|12|四川明耀-防城港55MWp箱变|318.00|2016年4月|271.79|
|13|汝阳项目预装式变电站|127.20|2017年6月|108.72|
|14|嵩县项目预装式变电站|156.61|2017年6月|133.85|
|15|信阳6MW项目-变电站|265.00|2017年7月|226.50|
|16|信阳6MW项目-汇流箱|12.19|2017年6月|10.42|
|17|信阳6MW集成光伏逆变站|237.00|2017年5月|202.56|
|18|达海-长治项目变电站|698.57|2017年7月|597.07|
|19|科比特-广西防城港旭日升55MW-汇流箱|165.12|2017年6月|141.13|
|20|江苏卓越-下花园项目安防监控系统|59.00|2017年6月|50.43|
|21|神木德宇20MWp逆变站|506.00|2016年10月|432.48|
|22|神木滕成20MWp逆变站|506.00|2016年10月|432.48|
|23|神木天润20MWp逆变站|506.00|2016年10月|432.48|
|24|环县项目集成光伏逆变站18台|766.00|2017年4月|654.70|
|25|合阳项目集成光伏逆变站36台|1,342.80|2017年3月|701.37|
|26|江西永新光伏组件|2,546.12|2016年12月|2,176.17|
|27|防城港升压站|1,400.00|2016年4月|1,196.58|
|28|包钢30MW项目变电站|635.00|2017年9月|542.74|
|29|包钢30MW项目集成光伏逆变站|1,158.00|2017年9月|989.74|
|30|神木项目集成光伏逆变站|1,977.60|2016年9月|1,690.26|
|31|奥运廊道项目集成光伏逆变站40台|1,944.00|10月份签订|1,661.54|
|32|预制舱|315.00|2017年4月|269.23|
|33|周口西华县7MW分布式汇流箱|31.36|2017年9月|26.80|
|34|周口西华县7MW分布式集成光伏逆变站(不含逆变器)|182.00|2017年9月|155.56|
|35|周口西华县7MW分布式变电站|707.00|2017年9月|604.27|
|36|商丘30MW分布式设备|3,600.00|2017年9月|3,076.92|
|37|江西永新村级电站设备10.6MW|4,920.00|2017年9月|4,205.13|
|38|巫溪200MW光伏电站支架100MW|3,995.00|2017年9月|3,414.53|
|39|四川110kV预装式变电站|1,135.00|2018年8月|970.09|
|40|河北张家口150MW项目-支架|6,300.00|2017年9月|5,384.62|
|41|河北张家口150MW项目-集成光伏逆变站|6,180.00|2017年9月|5,282.05|
|42|河北张家口150MW项目-汇流箱|598.50|2017年9月|511.54|
|43|河北张家口150MW项目-预装式变电站|2,228.00|2017年9月|1,904.27|
|||50,722.61||42,906.33|

序号31合同尚未签订，序号32为与协鑫新能源签订的框架式合同，除此之
外的所有合同均明确要求在2017年底前办理竣工验收。
5、参照历史年度的收入增长比例并与被评估企业充分沟通，考虑企业的先
发优势、产品优势、新的市场竞争者进入等因素，预计2018-2019年仍具备维持较高增速的潜力，对2020年及之后出于谨慎考虑维持微幅增长。
综上所述，预测期内收入与现有订单、业务发展趋势的匹配具有合理性。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：根据智临电气在手订单实际情况、业务发展趋势情况，评估师对预测期收入预测合理性进行了分析，对两种评估方法评估结果的差异及其原因、评估增值率较高的原因及合理性进行了分析，上述分析具有合理性。
4.请公司结合交易标的评估情况，详细说明业绩承诺设置的依据及交易对
方履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、业绩承诺设置的依据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|业绩承诺|6,000.00|9,000.00|12,000.00|
|盈利预测|5,581.39|7,940.71|9,811.96|
|盈利预测/业绩承诺|93.02%|88.23%|81.77%|

标的公司的管理层及评估师本着审慎的态度，独立作出智临电气的盈利预测，该预测建立在标的公司现有商业模式、产品结构、客户资源、销售渠道等基础因素之上，考虑在本次收购完成后江苏迪盛拟将其主营业务以0对价转入智临电气，对智临电气业务链条和持续运营能力带来的增量业绩以及智临电气新产品带来的业务规模扩大的影响。
本次交易标的的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但交易对方的业绩承诺并非通过计算或预测得出，系经交易各方协商达成的商业谈判结果，该等业绩承诺一方面以评估师的盈利预测为基础，另一方面，交易各方看好智临电气未来发展前景以及本次交易后上市公司的发展规划，因此业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润有部分溢价。
二、交易对方履约的保障措施
本次交易的业绩承诺是交易双方基于对光伏发电一体化设备未来发展前景、
自身商业模式、客户资源储备以及上市公司未来整合预期效果等多方面因素考
虑，经审慎、客观作出的决策，且考虑了本次交易后江苏迪盛将以0对价转入智临电气，使得智临电气的产业链向前端延伸并有效解决了同业竞争及关联交易的问题，此外，智临电气新产品将有效扩大业务规模，公司将在继续保持其原有竞争优势的同时，依靠上市公司平台获得更大增长，业绩承诺可实现性较大。
此外，业绩补偿义务主体受《盈利预测补偿协议》约束，补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净利润累计数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2017年、2018年和 2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。协议中规定的业绩补偿条款能够有效保障上市公司的利益。
此外，交易方案亦设置了分期付款条款，若智临电气业绩未能达成目标，则由交易对方按照当年应补偿金额公式支付各期补偿款，若交易对方未按照上述期限支付各期补偿款的，上市公司有权直接扣减应补偿金额后向交易对方支付当期收购价款。如当期应支付收购价款不足以覆盖补偿款的，交易对方亦应在相关报告出具后20个工作日内补足差额应付补偿款。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次收购的交易对手方作出的业绩承诺具有可实现性，若未能实现业绩承诺，上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，相关条款具备可实施性，能够保障上市公司及中小股东的利益。
五、其他问题
1.请公司补充披露上市公司控股股东是否存在股权质押，质押取得资金用
途及对控制权稳定的影响，以及保持上市公司控制权稳定的措施。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
公司在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况”之“十、上市公司控股股东股权质押及对控制权稳定的影响”中补充披露如下：
一、上市公司控股股东股权质押情况、质押取得资金用途及对控制权稳定的影响
公司于 2017年 6月 8日接到控股股东成都金宇控股集团有限公司（以下简称“金宇控股”）函告，获悉金宇控股为满足经营性资金需求，向北京联优企业咨询有限公司申请借款，以持有的本公司 30,026,000无限售流通股提供质押担保，并已于 2017年 6月 7日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权质押登记手续，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|质押股数（股）|融资金额（万元）|质押开始日|质押到期日|质权人|质押股份占公司总股本的比例|
|成都金宇控股集团有限公司|30,026,000|不超过7.5亿元|2017年6月7日|质押解除之日|北京联优企业咨询有限公司|23.51%|

截止 2017年 6月 7日，金宇控股持有公司无限售流通股 30,026,000股，占公司总股本的23.51%，累计质押股数为 30,026,000股，占公司总股本的23.51%。如质押到期日，金宇控股向北京联优企业咨询有限公司无法偿还质押担保借款，上市公司可能存在控制权变更的风险，金宇控股将积极谋求解除股权质押。
二、保持上市公司控制权稳定的措施
关于控制权稳定的措施。本次交易为现金交易，不涉及使用股票作为支付手段，交易前后实际控制人胡先成和金宇控股持有上市公司股权比例未发生改变，仍然为23.51%，在股权层面仍然为持股比例最高的股东，在治理层仍能保持控制力。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不会对上市公司控制权产生重大影响。
为进一步稳定上市公司控制权，张国新、张鑫淼出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，（1）承诺本人认可并尊重胡先成的金宇车城实际控制
人地位，自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36个月内，保证不通过任何方
式单独或与他人共同谋求金宇车城的实际控制权；(2)自承诺函签署之日起至本
次重组完成后 36个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权（但因作为员工行使股权激励权利获得股票除外）；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
综上，本次重组不涉及股权调整事项，不影响上市公司控制权，且交易对方已承诺不谋求上市公司控制权，在这种情况下，上市公司可有效的稳定公司控制权。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：控股股东于2017年6月进行了股权质押，如质押到期日，金宇控股无法偿还质押担保借款，上市公司可能存在控制权变更的风险。本次重组不涉及股权调整事项，不影响上市公司控制权。
2.请公司根据《26号准则》第十一条第（九）项的规定，在重大事项提示
中补充披露上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、补充披露情况
在重组报告书“重大事项提示”之“第十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见；十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持的安排”中补充披露如下：
“十三、上市公司控股股东其一致行动人对本次重组的原则性意见
金宇车城控股股东及实际控制人就本次重组发表如下意见：本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次购买资产，将有利于优化公司业务结构，提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重组完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体
股东的利益。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持的安排
上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员承诺：控股股东成都金宇控股集团有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至购买资产交割完毕其所持有的上市公司股份不进行减持。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已经根据《26号准则》第十一条第（九）项的规定，在重大事项提示中补充披露了上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函》之核查意见》之签章页）
项目主办人
何升霖 吴东
东兴证券股份有限公司
二〇一七年十月二十六日