证券代码：002070 证券简称：众和股份公告编号：2015-086
福建众和股份有限公司董事会
关于对重大资产重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年11月30日，福建众和股份有限公司（以下简称“众和股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）收到深圳证券交易所《关于对福建众和股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第44号）（以简称“《重组问询函》”），公司及独立财务顾问、律师事务所、标的企业等相关方人员就本次《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并就《重组问询函》中的有关问题进行了回复（本重组问询函回复所述的词语或简称与《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》公告文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义），现将回复情况公告如下：
问题一、预案披露，2013年、2014年、2015年 1至 9月本次交易标的四川国理的净利润分别为-52万元、-3506万元、-646万元，四川兴晟的净利润分别为-2672万元、-3633万元、-1159万元，四川华闽的净利润分别为-19万元、 -14万元、-76万元，上述标的公司股东均未进行业绩承诺。请补充披露以下事项：
（一）你公司本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第四十三条第一款“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”，本次重组是否损害上市公司股东利益，请财务顾问对此发表明确核查意见。
回复：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
众和股份传统主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生产和销售，属纺
织行业中的印染子行业。2012年12月以来，众和股份进入新能源锂电材料产业，并持续推进向新产业的战略转型。在本次交易之前公司已拥有中国规模最大锂辉石矿之一四川省马尔康县党坝乡锂辉石矿，该矿山是国内少有的高品质大型锂矿资源，已探明资源储量（氧化锂）66万吨，是目前国内唯一的在产大型锂矿山；
公司子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，拥有多项锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草了《镍钴锰酸锂》等多项锂电池材料国家行业标准。
通过本次交易，众和股份在上游锂矿资源、中游锂盐产品方面的整体实力将大幅提升，拥有的探明锂矿资源（氧化锂）超过110万吨，远景储量将有望超过200万吨，成为亚洲最大的矿法提锂资源供应商；拥有的氢氧化锂产能达18,000吨，氢氧化锂产能全球第一。
根据公司发展战略规划及部署，在新能源锂电行业面临重大发展机遇的背景下，本次发行股份购买标的资产将有利于推进公司向新能源锂电产业的全面战略转型，提升公司在新能源锂电行业的地位和影响力，增强公司锂电产业的整体竞争实力及未来盈利能力，同时，募集配套资金用于归还银行借款等亦有利于公司开展生产经营活动，降低财务费用改善财务状况，进而促进公司资产质量的提高。
（1）有利于增强公司锂电产业的整体实力，促进资产质量水平的提高
本次交易的标的公司中，四川国理的下属子公司德鑫矿业拥有四川李家沟锂辉石矿矿山开采权，该矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量4,036.172万吨，折合氧化锂资源量51.2185万吨，是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿之一；交易标的四川华闽控股子公司金川奥伊诺矿业有限公司拥有业隆沟锂多金属矿探矿权及太阳河口锂多金属探矿权。
同时，本次并购包括了三家锂盐企业：四川国理、中晟锂业、四川兴晟，其中，四川国理是国内重要的基础锂盐生产企业，具有较强的技术实力，拥有一步清洁法电池级碳酸锂的生产方法、磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的生产方法、钛酸锂晶须的制备等多项专利；中晟锂业现有5,000吨/年氢氧化锂、1,000吨/年电池级碳酸锂生产线，目前正在实施技改，技改完后，将拥有 7,000吨/年氢氧化锂、6,000吨/年电池级碳酸锂的生产能力；四川兴晟目前拥有完整的单水氢氧化锂生产线，年设计产能达6,000吨。
通过本次购买资产，公司将增加一个采矿权和两个探矿权，交易完成后，公司拥有的探明锂矿资源（氧化锂）超过110万吨，远景储量将有望超过200万吨，拥有的锂盐产能（包括氢氧化锂、碳酸锂及其他锂盐）超过 2万吨/年，在战略上将极大地提高公司在新能源锂电行业的市场影响力和核心竞争力，促进公司向新能源锂电产业的全面转型。在经营上，随着子公司金鑫矿业锂精矿生产的持续放量，将有利于标的锂盐企业摆脱对进口锂精矿的依赖，尽快恢复生产，改善生产经营状况，增强盈利能力。
本次购买资产有利于促进上市公司资产质量的提高，增强公司锂电产业资产的核心竞争力。
(2)有利于公司获得市场先机，并通过商业模式整合提升利润空间
锂电池正极材料中的锂主要来自两种产品：碳酸锂和氢氧化锂。2014年度以前，动力电池厂正极材料采用碳酸锂生产的占多数，采用氢氧化锂的占少数（根据中国有色金属工业行业协会锂业分会统计，2014年国内全行业碳酸锂产量为 4.07万吨，单水氢氧化锂产量为 2.05万吨）。近期，随着日本、韩国三元正极锂电池技术应用越来越广泛，氢氧化锂需求出现增长趋势，——尤其是美国电动汽车制造商特斯拉（Tesla）正在内华达州兴建的一座巨型电池工厂 Gigafactory投产后将快速提升氢氧化锂的市场份额。该工厂设计年产量50GW.h（电池 NCA正极材料采用了氢氧化锂），预计 2017年投产，2020年达产，50GW.h的动力电池大约需消耗 2万吨氢氧化锂。如果特斯拉电池厂能够顺利投产，2017年以后氢氧化锂需求量将显著上升。而现在国内运行的氢氧化锂企业规模大都较小，要兴建和运行自动化大型化氢氧化锂厂还有许多风险要克服，包括投资兴建周期至少要三年时间、专业的经营管理团队等。因此，国内具有成熟运营经验的大型氢氧化锂企业有望在未来二、三年内获得市场先机。
本次并购实施及标的企业技改完成后，公司氢氧化锂合计年产能达 18000吨，氢氧化锂产能居全球第一，有望在氢氧化锂需求释放时率先获得市场机会；
新增锂盐加工产能与公司锂资源采选规模基本匹配，在锂资源供应紧张的形势下，公司将依托锂矿资源储备及锂盐产能优势，结合下游市场对锂盐产品的需求情况，合理调整氢氧化锂、碳酸锂的产能布局，迎合市场需求，提高市场占有率。同时，将借鉴国际锂业巨头的商业模式，控制锂精矿直接对外销售比例，通过标的锂盐
企业加工后对外销售锂盐产品，发挥标的锂盐企业产能规模效应，进一步提升锂资源利润空间。
（3）有利于改善公司财务状况
本次募集配套资金用于归还银行贷款，将有利于改善公司资产结构，大幅减少公司后续年度财务费用支出，同时，有利于减轻公司财务成本压力，提升经营业绩。
综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不损害上市公司股东利益。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不损害上市公司股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
（二）你公司预计 2015年净利润为-14500万元至-12500万元，请补充披露本次重组完成后，对公司 2016年经营业绩可能产生的影响，请补充披露本次重组是否可能导致你公司连续两年亏损，进而被实施退市风险警示，若存在，请补充披露特别风险警示。
回复：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金对公司具有重大战略意义，若重组完成，将对公司2016年经营业绩产生正向影响
（1）有利于推进公司全面战略转型，加快退出传统纺织印染业务，大幅减少亏损额度
如果本次重组顺利实施，公司将进一步加快纺织印染业务低效资产的退出步伐，向新能源锂电产业的全面战略转型。随着纺织印染经营规模的收缩，直至退出，该业务的亏损额度将大幅减少或为零。另一方面，纺织印染业务收缩、退出产生的回笼资金可用于补充流动资金，亦将有助于降低财务费用，减轻经营压力。
若2016年公司全面退出纺织印染业务，则将不存在该业务亏损，并将产生大额非经常性收益，将对公司2016年的业绩造成重大影响。
（2）有利于公司调整商业模式发挥收购兼并的规模及产业协同效应，提升利润空间
2015年以来，由于锂资源供应紧张、锂精矿价格持续上涨，中国大多数以锂精矿为原料的锂盐加工企业处于待料加工状态，普遍出现经营亏损，本次并购标锂盐企业四川国理、中晟锂业、四川兴晟也无法例外。
另一方面，受新能源汽车快速增长等影响，2015年来，碳酸锂价格加速上涨，价格已从2015年初的4万多元/吨上涨至目前超过8万元/吨，在下游新能源汽车产销量的持续高速增长，以及国外盐湖提锂巨头明显减产的背景下，预期碳酸锂价格仍将维持高位。
本次兼并后，如果业务整合及生产经营顺利回归正常，2016年金鑫矿业的锂精矿产出将较大幅度放量，2016年下半年可以基本满足标的企业60%以上的原料自供率，而且随着标的企业技改效应的逐步体现，标的企业经营业绩将显著改善。
同时，这种依托资源储备和锂盐产能优势改变锂精矿直接对外销售的商业模式，不但可以提升众和股份在锂行业的地位和话语权，亦将实现锂资源采选与锂盐加工企业的整合效应，在锂价上行过程中充分受益，获取更大的利润空间。
（3）募集配套资金有利于降低公司有息负债水平，节约财务费用
本次配套募集资金不超过9亿元，预计6.5亿元用于归还银行贷款。如果本次重大资产重组顺利实施，预计可以减少后续年度财务费用支出约4,000万元，将有利于减轻成本费用压力，提升经营业绩。
综上所述，结合公司的经营现状及安排，本次重组完成后，将对公司2016年经营业绩产生正方向的积极影响。
2、关于本次重组是否可能导致公司连续两年亏损、进而被实施退市风险警示
根据深圳证券交易所《股票上市规则》“第十三章风险警示第二节退市风险警示”之13.2.1条款相关规定，若上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值，深圳证券交易所有权对上市公司股票交易实行退市风险警示。
2015年公司由于纺织印染业务规模持续下降，业务利润减少；纺织印染业务持续下降导致与该业务相关的流动资产周转速度慢，年度应计提的资产减值损失准备金增加；新能源业务受矿山扩建、天骄搬迁等诸因素影响，规模效应未显现；
有息债务财务成本同比增加等原因，预计年度净利润为-14500万元至-12500万元。
2016年，公司将积极推进本次重大资产重组、努力实现本次重组对公司经营业绩产生的正向影响；同时，公司将根据产业发展战略规划及部署，继续推进纺织印染业务的收缩、退出，强化既有新能源锂电业务拓展，积极改善公司生产经营，努力提升经营效益，防范公司股票交易被实行退市风险警示。
（1）通过战略性收缩，降低纺织印染业务占比，减少纺织印染业务亏损
近几年纺织行业持续低迷，同时由于公司实施传统纺织印染产业战略性收缩，公司纺织印染业务效益持续下滑，亏损面加大。随着公司纺织印染业务持续收缩、退出，未来该业务占公司整体经营的比例将持续降低，亏损额度亦将大幅减少，对公司业绩的负面影响将显著下降。
若2016年公司全面退出纺织印染业务，则将不存在该业务亏损，并将产生大额非经常性收益，将对公司2016年的业绩造成重大影响。
（2）加强金鑫矿业矿山经营管理，提高盈利水平
金鑫矿业自2015年6月中旬起恢复试生产，截止2015年9月30日共生产锂精粉约1.5万吨。目前金鑫矿业仍亏损的原因为：（a）选矿生产线还处于磨合调试阶段；（b）采矿权证扩大规模的相关审批工作正在进行中；（c）金鑫矿业年采选85万吨锂辉石矿扩建项目主体工程已完工，但2015年内尚未达产；（d）2015年财务费用较高。
根据项目可研分析，金鑫矿业85万吨锂辉石矿扩建项目达产后年可产锂精粉约14万吨。目前，政府主管部门临时许可生产规模为35万吨/年，预计2016年下半年可完成采矿权证扩大规模审批，如果矿山生产经营及采矿权证扩大规模审批顺利，全年采选规模有望达35万吨-50万吨，产出锂精粉6－8万吨，在锂精粉供给不足、需求增加、价格上涨的趋势下，金鑫矿业自身盈利水平将得到较大幅度的提高。
（3）加快动力电池正极材料项目建设，提升深圳天骄经营业绩
2015年，由于深圳天骄产能搬迁及产品、客户调整，经营受到较大影响，导致业绩亏损。2016年，随着动力电池正极材料镍钴锰酸锂产业化基地建设项目的建成投产，有利于其发挥在三元正极材料方面的核心技术优势，提高市场占有率，促进经营业绩的好转。
综上，尽管本次重组事项将给公司经营业绩产生正向影响，且导致公司2015
年亏损的因素在2016年将减轻或消除，矿山、锂电池材料业务的经营局面于2016年将显著改善，上市公司的经营业绩预期好转。但是，由于公司传统纺织印染产业经营性收缩的时间安排、进度以及导致的减亏幅度存在不确定性，深圳天骄扩建项目达产情况存在不确定性，金鑫矿业的生产经营情况受气候等不可抗力因素影响，以及新收购锂盐企业的整合效应还有待观察，因此，不能完全排除2016年度公司经营业绩继续亏损的情况出现，进而存在因连续两年亏损导致公司股票交易被实行退市风险警示的可能。
3、补充披露情况
公司已经在修订后的预案中补充披露了本次交易可能导致公司连续两年亏损、进而股票交易被实行退市风险警示的风险。
问题二、请补充披露德鑫矿业截至目前获得的生产经营资质情况，请结合水、电、开发技术等生产配套条件，补充披露达到生产状态尚需完成的工作、尚需履行的审批程序、预计达产时间、生产规模及投资收益等。
回复：
1、德鑫矿业截至目前获得的生产经营资质情况
德鑫矿业于2004年4月30日注册成立并取得营业执照，注册号为510100000129522，于2008年12月取得锂辉石矿详查探矿权证，证号为T51120081203019901，2013年6月经四川省国土资源厅批复，取得李家沟锂辉石矿采矿许可证并年检，证号为C5100002013065210130709。
2、德鑫矿业达到生产状态需要完成的工作
（1）供电系统建设：矿山已建成从阿拉伯变电所至矿区的10kV输电线路，矿区35kV变电站目前安装一台6.3MVA主变，能满足矿山基建期用电负荷。为保障今后生产期用电，需要对矿区变电站进行扩容改造。
（2）供水系统建设：水源地设于选厂以南约4.0km、海拔标高约3300m处的李家沟溪流。根据观测，水流量大于12000m3/d，完全能满足矿山建设和生产用水要求。
（3）开发技术：采矿分段空场采矿法及浅孔留矿法等开采技术、选矿技术的工艺成熟，能满足矿山开发需要。
（4）矿山道路：目前矿区有连接矿山和省道211线的简易公路，进行部分改
造后能满足矿山建设及生产期的运输要求。
（5）矿山建设：现有主体竣工的500吨/日试验选厂一座，要达产还需要从矿山采矿系统、选矿尾矿设施、矿山机械、环境保护、水土保持、安全等多个方面进行矿山建设工作。
3、德鑫矿业达到生产状态尚需履行的审批程序
（1）完成初步设计和安全设计；
（2）进行专项评估评价文件的编制并通过评审，包括林地可研及采伐设计勘验报告、建设项目地质灾害危险性评估报告、环境影响评价、安全预评价、节能评估报告、社会稳定性评价报告、水土保持方案水资源论证、行洪论证报告等；
（3）完成林地征用手续；
（4）通过四川省发改委项目核准；
（5）取得当地人民政府的开工许可。
4、德鑫矿业预计达产时间、生产规模及投资收益
根据可研初稿，自本次交易完成后正式启动建设，分三期进行，第一期建设规模63万吨，于2018年度投产；第二期建设规模42万吨，于2019年度投产；第三期建设规模45万吨，于2020年度投产，三期建设完工后，总产能为年采选锂辉石矿150万t/a，预计投资金额7亿元左右，预计生产期年平均净利润为1.5亿元左右。
前述内容公司已经在修订后的预案中进行了补充披露。
问题三、预案披露，四川国理孙公司德鑫矿业拥有四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权，该矿生产规模为 105.00万吨/年，矿区面积为 3.878平方公里，有效期为三十年。根据四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量 4,036.172万吨，折合氧化锂 51.2185万吨。请补充披露该矿的锂辉石品位情况。
回复：
根据2014年11月四川省地质矿产勘查开发局四0二地质队出具的《四川省金川县李家沟锂辉石矿 2014年度矿山储量年报》和《矿山矿产资源储量年度报告核查报告》，截至2014年11月底，金川县李家沟锂辉石矿采矿权范围内矿山累计查明矿石资源量4,036.172万吨，探获氧化锂（LiO）资源量51.2185万吨， 2
氧化锂平均品位1.27%。
前述内容公司已经在修订后的预案中进行了补充披露。
问题四、预案披露，2013年 6月，本次交易标的四川国理子公司德鑫矿业获得采矿许可证，截至目前，德鑫矿业拥有的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期阶段，实现规模化开采仍需要一定的时间，请详细说明德鑫矿业自获得采矿许可证两年之后处于开发建设前期阶段的原因，并披露这期间的具体工作进展情况。
回复：
2013年6月，德鑫矿业取得四川省国土资源厅签发的签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》。
2013年11月，恒鼎实业基于自身经营策略考虑，将其持有的恒鼎科技（含德鑫矿业）和恒鼎锂盐100%股权转让给四川国理，并于2014年4月完成相关交割手续，德鑫矿业成为四川国理的二级全资子公司。
在此期间，李家沟锂辉石矿矿山原有选厂于2013年被洪水冲垮，也一定程度上影响了矿山开发建设进度。
取得德鑫矿业的控股权后，四川国理外聘了专业矿山管理团队进行矿山优化、矿区采矿手续办理和协调地方政府关系，金川县政府专门成立一个工作小组协助公司矿山开采运营相关工作。
2014年5月，四川国理开始启动矿山建设开发准备工作、成立了德鑫矿业李家沟锂辉石矿筹建处。2014年6月，德鑫矿业委托新疆有色冶金设计研究院进行可研编制。2014年7--9月进行了矿区实地踏勘和地质地形图测量。2015年1月，新疆有色冶金设计研究院提交了可研初稿。2015年2月，德鑫矿业组织专家对可研进行了评审。为了进一步优化方案，2015年3--4月对李家沟锂辉石矿进行补充测量，并于2015年5--8月会同新疆有色冶金设计研究院、多次对开发条件类似的矿山进行考察，提出了可研修改意见。目前，新疆有色冶金设计研究院根据修改意见对可研进行完善；德鑫矿业正向有关主管部门进行矿山建设前置审批手续咨询，并与中介机构进行了联系，开展前期准备工作。
前述内容公司已经在修订后的预案中进行了补充披露。
问题五、预案披露，四川国理子公司德鑫矿业原始股东朱斌向攀枝花市中级人民法院提起诉讼，涉及四川国理子公司恒鼎实业、恒鼎科技，截至目前，恒鼎实业所持四川国理1.24%股权已于2015年11月4日被攀枝花市中级人民法院予以冻结。请补充披露以下事项：
（一）朱斌提起诉讼的背景、原因、诉讼的具体事项等；
（二）德鑫矿业的矿业权权属是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况，请律师对此发表核查意见。
回复：
1、朱斌提起诉讼的背景及原因
2010年6月21日，朱斌与恒鼎实业签署《四川德鑫矿业资源有限公司股权转让合同》，约定朱斌向恒鼎实业转让其持有的德鑫矿业50%股权，股权转让款为人民币7,280万元。
同日，朱斌、恒鼎实业与金川同方锂业有限公司签署《四川德鑫矿业资源有限公司股权转让合同补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定朱斌、恒鼎实业在境内投资设立“恒鼎锂业投资有限公司”，朱斌出资人民币2,104.2万元持有9%股权，恒鼎实业出资人民币21,275.8万元持有91%股权。
2010年7月23日，朱斌、恒鼎实业与成都天胜矿业技术信息咨询有限公司签署《关于对<四川德鑫矿业资源有限公司股权转让合同补充协议>的修订协议》（以下简称“《修订协议》”），将朱斌投资额变更为人民币2,111.77万元。
恒鼎实业在向朱斌支付股权转让款时，直接扣除了该2,111.77万元。后双方发生纠纷，朱斌诉至法院。2015年8月10日，四川省高级人民法院作出（2015）川民终字第396号《民事判决书》，判决朱斌与恒鼎实业签署的《补充协议》和《修订协议》自判决书生效之日起解除，同时确认由于朱斌未诉请恒鼎实业返2,111.77万元股权转让款及利息，对于该纠纷应另案起诉。
2、朱斌诉讼的具体事项
（1）诉讼请求
2015年8月25日，朱斌就前述未结事项向攀枝花市中级人民法院起诉恒鼎实业，诉讼请求为：
①恒鼎实业返还2,111.77万元出资款；
②支付1,456万元的违约金；
③承担案件诉讼和保全费用。
（2）财产保全
在案件起诉同时，朱斌向法院申请查封恒鼎实业财产。2015年10月27日，攀枝花市中级人民法院作出四份《民事裁定书》[（2015）攀民保字第63号、（2015）攀民保字第63号-1、（2015）攀民保字第63号-2、（2015）攀民保字第63号-3]裁定冻结恒鼎实业公司三个银行账户，同时对恒鼎实业持有的四川国理锂材料有限公司1.24%股权予以冻结，该案件已在2015年11月17日开庭审理。
恒鼎实业已向攀枝花市中级人民法院提交《申请书》，申请解除财产保全，同时，攀枝花市沿江实业有限责任公司自愿为恒鼎实业提供财产担保。2015年11月25日，攀枝花市中级人民法院作出（2015）攀民保字第63号-3《民事裁定书》，裁定查封攀枝花市沿江实业有限责任公司的担保财产。
恒鼎实业相关人员表示，一直在联系法院尽快解除其持有的四川国理锂材料有限公司1.24%股权，但由于接近年底，具体解封时间无法确定，预计2016年初可解除股权冻结。
3、德鑫矿业的矿业权权属是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况
德鑫矿业的矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
4、补充披露情况
前述内容公司已经在修订后的预案中进行了补充披露。
5、律师核查意见
经核查，律师认为，德鑫矿业的矿业权不存在抵押、查封等权利限制，也未发现有诉讼等权利争议的情况。
问题六、预案披露，四川兴晟目前拥有一条单水氢氧化锂及碳酸锂生产线，年设计产能达 6000吨，请补充披露四川兴晟近两年产能利用情况。
回复：
四川兴晟单水氢氧化锂及碳酸锂生产线于2013年开始试运行，设计产能2,000吨/年，2015年1-5月，四川兴晟对生产线进行了停产扩能技改，技改完成后设计产能增加至6,000吨/年。
最近两年一期生产线产能利用情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|设计产能（吨）|产量（吨）|产能利用率|
|2013年|2,000.00|1,394.00|69.70%|
|2014年|2,000.00|1,918.45|95.92%|
|2015年1-10月|6,000.00|624.39|10.41%|

前述内容公司已经在修订后的预案中进行了补充披露。
问题七、预案披露，四川兴晟 2013年、2014年、2015年 1-9月净利润分别为-2672万元、-3633万元、-1159万元，请补充披露四川兴晟持续亏损的原因。
回复：
四川兴晟于2009年9月9日成立，2010-2012年属于筹建期，期间进行的主要工作为平整场地、购建生产设备。2013年初，四川兴晟开始试生产氢氧化锂、碳酸锂，试生产期间主要以代工为主，由于生产工艺不成熟，生产管理经验不足，产品单耗高，成本高企；另外，公司前期筹建投入大，贷款多，财务费用成本较高，导致2013年出现亏损。
2014年，四川兴晟的经营模式由代工为主转为自主生产销售，受锂精矿等原材料价格上涨影响，加上原设计产量低（年设计产2,000吨），产量少，无法形成规模效应，单位生产成本高，销售价格偏低，毛利出现负数；另外，由于检修停产，检修期间厂房、机器设备折旧、车间人员工资等计入管理费用，对技改设备计提减值准备，以及高额的筹资财务费用等，导致期间费用骤涨，出现巨额亏损。
2015年1-5月，为扩大产能，四川兴晟进行了停产技改，技改后受原材料价格波动和产量不饱和影响，导致毛利率低于同行业水平；另外，由于技改使得管理费用等费用增加，加上财务费用居高不下，导致2015年1-9月出现亏损。
前述内容公司已经在修订后的预案中进行了补充披露。
问题八、预案披露，四川兴晟在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由上市公司承担，超过约定亏损额度的部分由四川兴晟股东承担。过渡期约定损益金额为：2015年四季度当期亏损不超过 500万元；2016年截至交割日止当期亏损为不超过上年同期数。请补充披露上述过渡期损益安排是否符合《重组办法》及相关规定，
请财务顾问对此发表意见。
回复：
1、调整过渡期间损益安排
2015年11月19日，上市公司与雅化集团签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》（协议编号：ZHGF-FXGF-XSLY002）之7.2约定，“双方确认：目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约定亏损额度的部分由乙方承担。过渡期约定损益金额为：2015年四季度当期亏损不超过500万元；2016年截至交割日止当期亏损为不超过上年同期数。”
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述协议中，上市公司可能承担的过渡期间亏损由上市公司控股股东许建成、许金和承担。
2、补充披露情况
公司已经对上述过渡期损益安排调整在修订后的预案中进行补充披露。
3、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为，上市公司对关于四川兴晟的过渡期损益安排已进行调整，调整后的过渡期间损益安排符合重组办法及相关规定。
问题九、预案披露，本次拟收购的标的资产四川华闽有二项探矿权，分别为太阳河口锂探矿权和业隆沟探矿权。探矿权转为采矿权至少需要完成矿产资源储量评审及备案、划定矿区范围、矿产资源开发利用方案评审及备案、采矿权证变更等工作。请详细说明上述探矿权转换为采矿权预计的时间、达到生产状态尚需完成的工作、尚需履行的审批程序、预计达产时间、生产规模及投资收益等。
回复：
1、探矿权转换采矿权预计时间
公司与交易对方福建华闽签订的《发行股份购买资产协议》中，福建华闽对前述探矿权转采矿权的期限自愿承诺如下：不管任何原因，若福建华闽未能在获股日起4年内将标的业隆沟矿业权变更为采矿权，则公司有权在本次发行股票完
成登记日起届满4年之日起60个工作日（以下简称“行权期”）内选择按照1元为对价回购福建华闽获得的全部股票。
2、达到生产状态需要完成的工作、尚需履行的审批程序
本次拟收购标的资产四川华闽有二项探矿权，分别为太阳河口锂矿探矿权和业隆沟锂矿探矿权，实际勘查程度达到了普查，还需通过详查、勘探阶段的地质工作，查明矿产资源储量并经国土部门评审备案，划定矿区范围，取得国土部门颁发的采矿证方可以进行建设开采。
同时，还要履行以下矿山建设审批程序：建设规划许可、矿山环境评价、安全评价、资源环境恢复治理（地质灾害评估）方案，水土保持方案、林地征用、资源开采利用方案的编制和评审，项目核准等，方可正式开工建设，项目建设完工经相关部门竣工验收并获得政府开工许可后，方可投入生产。涉及的政府审批部门有：城乡建设与规划部门、环保部门、安监部门、水利部门、林业部门、国土部门、发改委等。
3、预计达产时间、生产规模及投资收益等
由于探矿权转采矿权过程还要经过详查、勘探等地质工作阶段，查明矿产资源储量并经国土部门评审备案、划定矿区范围后，最终才能取得国土部门颁发的采矿证，故矿山生产规模还存在不确定性。
另外，探矿权转换采矿权还需要一定时间，且达到生产状态还有需要完成的工作及需履行的审批程序非常庞大、复杂，故目前无法预计达产时间、投资收益等。
问题十、预案披露，四川华闽股东福建华闽承诺在 2015年 12月31日前向四川华闽增资 7280万元，并完成工商变更登记，该项承诺构成本协议定价的前置条件。四川华闽持有金川奥伊诺矿业72%股权，金川奥伊诺矿业拥有“四川省金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿权”和“四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权”。四川华闽股东福建华闽承诺在 2015年12月 31日以前收购金川奥伊诺矿业其余的28%股权，收购作价为 280万元，若前述收购未完成，本次交易存在暂停或终止的风险。请补充披露截至目前福建华闽承诺增资的履行情况，福建华闽收购金川奥伊诺矿业剩余股权的进展情况。
回复：
截至目前，福建华闽收购金川奥伊诺矿业其余28%股权事宜的协议正在积极商谈中，待股权收购协议商定后，将由福建华闽向四川华闽增资7,280万元，部分用于支付股权收购款。前述事项的预计完成时间不晚于2015年12月31日。
前述内容公司已经在修订后的预案中进行了补充披露。
问题十一、预案披露，本次交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果等对标的资产最终作价进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。请补充披露上述调整是否可能达到重大调整，若可能达到重大调整，请补充披露特别提示风险，请财务顾问对此发表核查意见。
回复：
1、本次交易调整风险
预案中披露的预计作价仅为初步协商价格，在本次交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果等对标的资产最终作价进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
根据重组管理办法及相关规定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整，增加配套融资总额构成方案的重大调整；上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
本次交易，拟不增加或减少交易对方，拟不增加或减少交易标的。当然，四川华闽股东福建华闽的相关承诺是否履行，可能会对收购四川华闽100%股权事项产生影响，具体情况如下：福建华闽承诺在2015年12月31日前向四川华闽增资7280万元并完成工商变更登记事项及收购金川奥伊诺矿业其余的28%股权，该两
项承诺若未能履行，收购四川华闽100%股权事项存在暂停、变更或终止的风险。
本次交易根据交易标的审计、评估结果，可能需要调整标的公司的估值及交易价格，如果调整幅度超过20%，将达到对方案的重大调整，公司将再次召开董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
本此交易，综合考虑标的公司连续亏损、探矿权转为采矿权、锂电池材料市场行情等方面，经各方充分协商确定预计作价，预计标的公司估值及交易价格调整幅度超过20%的可能性较小，构成交易方案重大调整的可能性较小。
2、补充披露情况
公司已经在修订后的预案中对交易方案存在重大调整的风险进行补充披露特别提示风险。
3、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为，本次交易方案调整可能达到重大调整，上市公司已经做出特别风险提示。
问题十二、预案披露，本次交易标的四川国理、四川兴晟、四川华闽预计作价 10.07亿元，其截至 2015年 9月 30日的净资产分别为 4.18亿元、183万元、124万元，请详细说明本次拟收购标的公司的预作价较其账面净资产的增长情况，并请结合行业状况、可比交易案例估值情况，补充披露预估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性，以及本次交易定价的公允性和合理性，并请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易预估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性
（1）本次交易预估定价与账面净资产的差异及原因
本次拟收购标的公司的预计作价较其账面净资产的增长情况如下：
单位：万元
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|标的|交易对方|净资产账面价值|预计作价|增值额|增值率|
|四川国理37.25%股权、四川兴晟100%股权|雅化集团|15,756.92|38,200.00|22,443.08|142.43%|
|四川国理62.75%股权|张京云、林忠群等|26,234.21|50,532.00|24,297.79|92.62%|
|四川华闽100%股权|福建华闽|124.61|12,000.00|11,875.39|9,530.05%|

注：四川华闽100%股权预计作价为增资 7,280万元后的初步协商价格，按增资后四川华闽的净资产计算，则增值率约为62%。
根据公司与四川国理股东、四川兴晟股东分别签订的《发行股份购买资产协议》，雅化集团持有四川国理37.25%股权、四川兴晟100%股权合计定价为38,200.00万元，比评估基准日（2015年9月30日）净资产账面价值增值142.43%。
雅化集团为四川国理的控股股东，交易预计作价考虑了控股权变更的情形。四川国理其他股东所持62.75%的股权预计作价50,532.00万元，增值92.62%。
前述预作价与账面净值产生增值的原因主要有：
（a）四川国理是国内重要的基础锂盐生产企业，具有较强的技术实力，其下属子公司中晟锂业目前具有5000吨/年氢氧化锂、1000吨/年电池级碳酸锂生产线，技改完后，将拥有7000吨/年氢氧化锂、6000吨/年电池级碳酸锂的生产能力；四川兴晟拥有一条年设计产能达6,000吨的单水氢氧化锂生产线。
(b）四川国理下属子公司德鑫矿业之李家沟锂辉石矿资源储量丰富，经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量4,036.172万吨，折合氧化锂51.2185万吨，是国内主要的大型锂辉石矿山。
中晟锂业技改完成后，公司氢氧化锂合计产能将达 18000吨，居全球第一，有望在氢氧化锂需求释放时率先获得市场机会；新增锂盐加工产能与公司锂资源采选规模基本匹配，在锂资源供应紧张的形势下，公司将依托锂矿资源储备及锂盐产能优势，借鉴国际锂业巨头的商业模式，控制锂精矿直接对外销售比例，通过标的锂盐企业加工后对外销售锂盐产品，进一步提升锂资源利润空间。
根据公司与福建华闽签订的《发行股份购买资产协议》，四川华闽100%股权预计作价12,000.00万元，增值9,530.05%。交易预计作价的前提为，福建华闽承诺在 2015年 12月 31日前向四川华闽增资 7,280万元。交易双方协商约定，若标的矿业权资产评估值不低于12,000.00万元，且福建华闽对华闽矿业增资前四川华闽100%权益评估值不低于 4,720万元，则众和股份同意以 12,000.00万元的作价收购福建华闽持有标的公司100%的股权（增资后 8,280万元出资额）。
增资后，假设四川华闽的净资产为7,404.61万元（7,280+124.61），则增值率为62.06%。预作价与账面净值产生增值是由于四川华闽下属子公司金川奥伊诺矿业拥有太阳河口锂探矿权和业隆沟探矿权，探矿权转为采矿权后，将增加公司锂矿
资源储量，同时有利于公司利用地缘优势对阿坝州锂矿资源进行整合，增强公司对上游锂矿资源的掌控力度。
（2）预作价其它考虑因素
除了前述标的资产本身的未来价值，通过本次购买资产，将在战略上将极大地提高公司在新能源锂电行业的市场影响力和核心竞争力，对公司具有重大意义，对国内锂行业竞争格局亦将产生较大影响。
另一方面，在新能源汽车产销量快速增长的背景下，动力锂电池以及上游核心材料、锂矿资源正迎来产业发展的重大机遇，锂资源、锂盐产品价格将保持上涨势头，公司本次重组形成的锂矿资源及锂盐产能增量的未来效益具有巨大的增值空间。
（3）可比交易案例估值情况
可比上市公司收购锂矿资源标的企业的估值情况：
单位：万元
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|上市公司|标的|时间|净资产账面价值|评估值|增值额|增值率|
|*ST融捷（曾用名：路翔股份）|融达锂业 49%股权|2012年|2,604.00|26,501.14|23,897.14|917.71%|
|天齐锂业|文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的泰利森锂业有限公司股东全部权益|2013年|114,881.10|567,617.00|452,735.90|394.09%|

与可比公司收购锂矿资源标的企业的增值情况相比，众和股份本次交易增值率较低。
通过此次交易，公司控制的锂矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较大的提升。同时，公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，通过此次交易进行资源整合，将有助于阿坝州打造成“中国锂谷”的远景规划。
本次交易中，综合考虑标的公司连续亏损、探矿权转为采矿权、锂电池材料市场行情等方面，经各方充分协商确定预计作价，预估定价与账面净值产生重大差异具备合理性，初步交易定价具备公允性和合理性。
2、补充披露情况
前述内容公司已经在修订后的预案中进行了补充披露。
3、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为，本次交易预估定价经交易各方协商确定，预估定价与账面净值产生重大差异符合交易的实际情况，本次交易预估定价具备公允性和合理性。
特此公告。
福建众和股份有限公司董事会
2015年12月5日