中国国际金融股份有限公司
关于
云南白药集团股份有限公司
吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十月
目 录
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 4声明和承诺 ............................................................................................................................... 6第一节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 8一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26号准则》要求的核查......................................................................................................... 8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见..................................................... 8三、关于交易合同之核查意见......................................................................................... 9四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见....................................................................... 10五、关于交易方案之核查意见....................................................................................... 11六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见....................................................... 21七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见................................... 21八、关于《吸收合并预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见....................................................................................................................................... 21九、本次《吸收合并预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准............................................... 22十、关于本次交易是否不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查................................................................................... 22第二节独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 24第三节独立财务顾问内核程序和内核意见 ....................................................................... 25一、中金公司内核程序简介........................................................................................... 25二、中金公司内核意见................................................................................................... 26
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、除特别注明外，《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。上市公司董事会及全体董事保证《重组预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第八届董事会 2018年第六次会议审议通过，尚需取得下述审批或者核准后才可以实施，包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|《吸收合并预案》、《重组预案》|指|《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》|
|云南白药、上市公司、公司、吸收合并方|指|云南白药集团股份有限公司|
|白药控股、标的公司、被吸收合并方|指|云南白药控股有限公司|
|交易标的、标的资产|指|白药控股100%股权|
|本次交易、本次吸收合并、本次合并、本次重大资产重组|指|云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的交易行为|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|新华都、新华都实业|指|新华都实业集团股份有限公司|
|江苏鱼跃|值|江苏鱼跃科技发展有限公司|
|交易对方|指|云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）|

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|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]9号）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》|指|《云南白药集团股份有限公司章程》|
|报告期|指|2016年1月1日至2018年7月31日|
|元、千元、万元、亿元、元/股|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股|

声明和承诺
中金公司接受云南白药的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《吸收合并预案》出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对《吸收合并预案》等文件的审慎核查后出具。
本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易所涉及的交易各方提供。交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的。
3、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
4、本核查意见仅作为《吸收合并预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本核查意见不构成对云南白药的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《重组预案》全文以及就本次交易事项披露的相关公告。
本独立财务顾问承诺如下：
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节独立财务顾问核查意见
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26号准则》要求的核查
上市公司就本次交易召开首次董事会前，标的资产尚未全部完成审计、评估工作。
上市公司按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26号准则》等相关规定编制了《重组预案》，并经上市公司第八届董事会2018年第六次会议审议通过。
经核查，《重组预案》中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的决策过程和批准情况、本次交易具体方案、本次交易相关协议、上市公司基本情况、交易对方基本情况、被合并方基本情况、标的资产预估情况、本次交易方案及发行股份情况、报批事项及风险因素、其他重要事项、独立董事和相关证券服务机构的意见、全体董事声明等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为，云南白药董事会编制的《重组预案》符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次吸收合并的交易对方云南省国资委、新华都、江苏鱼跃均已出具承诺，承诺：“本公司/本机构已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《吸收合并预案》中。
三、关于交易合同之核查意见
2018年 10月 31日，上市公司与白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了附条件生效的《吸收合并协议》。该协议的主要条款包括本次吸收合并的方式、被合并方的交易价格、支付方式、现金选择权、债务处理、员工安置、吸并交割日、交割安排、各方的陈述和保证、各方的承诺事项、过渡期安排及损益归属、税费、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的终止、法律适用和争议解决、通知、保密和信息披露、其他条款等。该协议在如下先决条件全部满足后生效：（1）白药控股股东会通过决议批准本次吸收合并方案；（2）云南白药董事会审议通过本次吸收合并方案；（3）云南白药股东大会审议通过本次吸收合并方案；（4）中国证监会核准本次吸收合并。
2018年 10月 31日，白药控股与云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了附条件生效的《减资协议》。该协议的主要条款包括减资方案、减资价格、减资款的支付方式、股东权益及工商变更登记、各方的陈述和保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的终止、法律适用和争议解决、其他等。该协议均在如下先决条件全部满足后生效：（1）白药控股股东会通过决议批准白药控股定向减资的议案；（2）本次吸收合并获得中国证监会并购重组委员会审核通过。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已与交易对方就本次交易签订了附条件生效的交易合同；交易合同生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除生效条件之外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见
2018年10月31日，上市公司第八届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议记录之中。董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，主要内容如下：
“1、本次交易的标的资产为云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、截至本决议签署之日，交易对方新华都实业和江苏鱼跃合计持有标的公司白药控股约18.13亿股处于质押状态，新华都与江苏鱼跃正在与相关质权人就解除股权质押进行沟通。江苏鱼跃已出具承诺函，承诺：“本公司承诺将在本次重大资产重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕上述白药控股质押的相关解除手续，并保证白药控股股权依据本次重大资产重组相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。”新华都已出具承诺函，承诺：“（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；
（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。”
除上述事项外，本次交易标的白药控股的股权不存在其他限制或者禁止转让的情形，标的公司白药控股不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
公司已在本次交易的预案中作出重大风险提示，提请投资者关注标的公司股权权属限制对本次交易的审批和实施构成的风险。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
五、关于交易方案之核查意见
本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
1、关于本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）关于本次交易是否符合国家产业政策的规定
党中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件提出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业；提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构调整，提高医药产业集中度；发展中医药健康服务，加速特色创新中药研发，进一步推动中药产品标准化发展，打造全产业链服务的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。
本次交易有利于整合体系内优势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，进一步增强云南白药的发展动力和竞争力，打造具备较强核心竞争力的医药
健康产业上市平台。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）关于本次交易是否符合有关环境保护方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易所购买的标的资产为白药控股100%股权。标的公司不属于高能耗、高污染行业。标的公司控股子公司大理置业报告期内曾受到当地环保部门的行政处罚，上述处罚已及时缴纳罚款并进行整改，相关环保部门已出具证明认定该处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为。除上述情况外，标的公司及其控股子公司报告
期内不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
综上，本次交易不存在违反环境保护有关法律和行政法规的情形。
（3）关于本次交易是否符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本核查意见签署日，白药控股及其控股子公司存在部分土地、房产权属手续不完善而存在瑕疵、部分自有土地为划拨用地或部分土地尚未取得相应权属证书的情况。
就白药控股上述位于昆明市内的未取得完善权属证书的房产、划拨地及无证土地，昆明市人民政府办公厅于 2018年 10月 16日出具了《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题的复函》，表示“昆明市人民政府已组织和协调相关部门抓紧研究论证具体方案，将按照贵公司来函提出的时间要求协调和支持贵公司依法完善解决土地房产相关历史遗留问题”。
云南省国资委、新华都及江苏鱼跃已出具承诺，承诺：
“一、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后 12个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
二、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包
括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后 30日内，本单位承诺按照本次吸收合并前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。”
因此，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，前述情形不会对本次交易构成实质性障。此外，截至本核查意见签署日，白药控股及其控股子公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（4）关于本次交易是否符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
2、关于本次交易是否会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，在不考虑上市公司股东行使现金选择权的情况下，上市公司总股本将增加至 1,274,593,361股，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市条件的规定。
3、关于本次交易是否定价公允、不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定。交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价将以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、关于本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法
本次交易所购买的标的资产为白药控股100%股权。交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均已出具承诺函，承诺：“本公司/本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司/本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。”
截至本核查意见签署日，除新华都和江苏鱼跃合计持有白药控股约18.13亿元出资额处于质押状态外，本次交易的标的资产不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。
新华都与江苏鱼跃正在与相关质权人就解除股权质押进行沟通。江苏鱼跃已出具承诺函，承诺：“本公司承诺将在本次重大资产重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕上述白药控股质押的相关解除手续，并保证白药控股股权依据本次重大资产重组相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。”新华都已出具承诺函，承诺：“（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。”根据《吸收合并预案》，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向白药
控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将在取得内部权力机关对定向减资及本次合并方案的批准后，按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，交易对方新华都和江苏鱼跃均已就解除股权质押出具相关承诺。在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、关于本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于云南白药整合体系内优势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权。本次交易将对云南白药的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、关于本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，无实际控制人，其已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其控股股东及其关联人。本次交易后，没有任何交易对方通过本次交易取得了对上市公司的控制权。云南白药将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
本次交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、关于本次交易是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求1、关于本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易有利于云南白药整合体系内优势资源，有利于提高上市公司的行业地位，有利于改善财务状况，有利于增强上市公司的持续经营能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，报告期内白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股将实现整体上市，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将减少。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在《吸收合并预案》公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次吸收合并完成后，为减少和规范关联交易，云南省国资委、新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。其中：
云南省国资委承诺：
“本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。”
新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃承诺：
“本次吸收合并完成后，本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司/本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。”
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强上市公司独立性。
（3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，云南白药无实际控制人。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东；云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易对方云南省国资委、新华都出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
云南省国资委作出如下承诺：
“本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。”
新华都作出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。
如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、关于上市公司最近一年财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审众环已对上市公司 2017年度财务报告进行了审计，并出具了编号为“众环审字[2018]160045号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、关于上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司说明并经核查，上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员情况符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、关于上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产为白药控股100%股权。交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均已出具承诺函，承诺：“本公司/本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司/本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。”
截至本核查意见签署日，除新华都和江苏鱼跃合计持有白药控股约18.13亿元出资额处于质押状态外，本次交易的标的资产不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。
新华都与江苏鱼跃正在与相关质权人就解除股权质押进行沟通。江苏鱼跃已出具承诺函，承诺：“本公司承诺将在本次重大资产重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕上述白药控股质押的相关解除手续，并保证白药控股股权依据本次重大资产重组相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。”新华都已出具承诺函，承诺：“（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方新华都和江苏鱼跃均已就解除股权质押出具相关承诺，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，具体内容参见本核查意见“四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事
项作出明确判断及有关决议记录之核查意见”。
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
本次交易标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“第一节独立财务顾问核查意见”之“五、关于交易方案之核查意见”之“（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求”之“4、关于本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法”。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《26号准则》的相关规定，上市公司在《吸收合并预案》的“重大风险提示”及“第八章报批事项及风险因素”部分已对本次交易相关风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《吸收合并预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于《吸收合并预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司已经按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件编制了《吸收合并预案》。上市公司第八届董事会2018年第六次会议已审议通过了《吸收合并预案》。上市公司及全体董事保证《吸收合并预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《吸收合并预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次《吸收合并预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准因筹划重大资产重组事项，云南白药向深交所申请自2018年9月19日开市起停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
||上市公司停牌前第21个交易日（2018.08.21）|上市公司停牌前1个交易日（2018.09.18）|涨跌幅|
|上市公司股票收盘价（元/股）|81.60|70.23|-13.93%|
|深证综指收盘价（元/股）（代码：399106.SZ）|1,471.28|1,404.15|-4.56%|
|申万中药Ⅱ收盘价（元/股）（代码：801155.SI）|6,707.04|6,368.89|-5.04%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-9.37%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|-8.89%|||

经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业因素影响，上市公司A股股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，无异常波动情况。
十、关于本次交易是否不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查
截至本核查意见签署日，云南白药不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
第二节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》和《财务顾问管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《吸收合并预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》、和《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、云南白药符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，《吸收合并预案》及其他信息披露文件的编制符合中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易有利于改善上市公司财务状况、提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力。
第三节独立财务顾问内核程序和内核意见
一、中金公司内核程序简介
根据《财务顾问管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书（草案）正式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书（草案）等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
二、中金公司内核意见
中金公司对本次交易的内核意见如下：
云南白药符合重大资产重组的基本条件，同意就《吸收合并预案》出具独立财务顾问核查意见。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签署页）法定代表人或授权代表：________________
黄朝晖
投资银行部门负责人：________________
王晟
内核负责人：______________
杜祎清
财务顾问主办人：______________ ______________
王檑 李杰
财务顾问主办人：______________ ______________
王明喆 黄达鑫
中国国际金融股份有限公司 2018年 10月 31日