北京简明律师事务所
关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份
购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和
发行结果的见证法律意见书
简明证律字（2014）WL10-08号
北京简明律师事务所
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦1802室
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北京简明律师事务所
关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份
购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和
发行结果的见证法律意见书
简明证律字（2014）WL10-08号
致：中原大地传媒股份有限公司
北京简明律师事务所（以下简称“本所”）受中原大地传媒股份有限公司（以下简称“大地传媒”、“发行人”或“公司”）的委托，作为大地传媒本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对本次交易非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程和发行结果出具本见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”），本法律意见书所使用简称的意义与本所出具的简明证律字
（2013）WL10-001号《关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中所使用简称的意义相同。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了其认为必须查阅的文件，包括
公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易
实施情况向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。大地传媒向本所律
师保证已经提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言，并保证有关副本
材料和复印件与原件一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导。
本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的有关事实和中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本法律意见书仅为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证监会及其派出机构、深交所等，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师在对本次交易相关的文件和事实进行核查、验证的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易的授权与批准
（一）大地传媒为本次交易已经履行的内部决策程序
1、2013年5月17日起，因筹划重大资产重组，大地传媒股票向深交所申请股票停牌。
2、2013年8月7日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产框架协议书》。
3、2013年8月7日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
4、2013年10月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过关于本次交易的具体方案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回
避，全体非关联董事一致通过上述议案。
5、2013年10月23日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议书》。
6、2013年11月25日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过关于本次交易的具体方案等相关议案。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。
（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年5月16日，中原出版传媒集团召开联席办公会，审议通过关于本次交易的方案并同意签署相关协议。
（三）本次交易已取得的外部审批程序
1、2013年7月17日，河南省国资委出具了豫国资企改[2013]38号《省政府国资委关于中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市可行性研究报告的批复》文件，原则同意公司整体上市的可行性研究报告。
2、2013年10月29日，新闻出版广电总局出具《关于同意中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市的批复》（新出审字[2013]1346号）批准中原出版传媒集团整体上市的方案。
3、2013年11月18日，河南省国资委出具了《省政府国资委关于中原出版集团与大地传媒进行资产重组方案的批复》（豫国资产权[2013]70号），原则同意本次重组方案。
4、2014年6月18日，大地传媒收到中国证监会2014年6月18日作出的《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕602号）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，大地传媒本次交易已取得必要的批准和授权，大地传媒本次交易涉及的现金及发行股份购买资产部分已实施完毕，非公开发行股份募集配套资金的实施不存在法律障碍。
二、关于本次非公开发行股票募集配套资金的实施
（一）本次非公开发行的询价对象
在取得中国证监会于 2014年6月18日核发的《关于核准中原大地传媒股份
有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕602号）后，大地传媒与本次交易的独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“国泰君安”）共同确定了《中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，2014年8月21日合计向209位特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《中原大地传媒股份有限公司非公开发行股票配套募集资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。该等特定投资者包括证券投资基金管理公司34家，保险机构投资者13家，证券公司21家，私募、其他机构及个人投资者121家，发行人前20大股东 20家。
经核查，本所律师认为，大地传媒发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》合法、有效；上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合有关法律法规和大地传媒第五届董事会第二十四次会议、第二十七次会议及2013年第二次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次非公开发行的询价结果
按照《认购邀请书》确定的申购报价时间和方式，拟申购的投资者应当于 2014年 8月 26日9:30—11:30将《申购报价单》及其规定的其他申报文件传真至簿记中心处，传真号码为：021-68876330，并在2014年8月26日 12:00前将《认购邀请书》规定的申购定金汇入指定的账户。
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间（2014年 8月 26日上午9:30—11:30）内，独立财务顾问（主承销商）共计收到35家投资者的《申购报价单》及其附属文件和22笔申购定金，其余13家基金管理公司豁免缴纳定金。经本所律师对收到的《申购报价单》及相关资料进行查验，《申购报价单》均由投资者本人签署或单位法定代表人、委托代表或授权代表签名并加盖单位公章。根据 35家投资者的《申购报价单》及相关资料、所缴纳的申购定金等相关文件，经独立财务顾问（主承销商）确认，35家投资者均为有效申购。所有有效申购按照申购价格的高低排列如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格|申购金额(元)|申购数量（股）|是否有效|
|1|华泰资产管理有限公司|14.00|210,000,000.00|15,000,000|是|
|||12.00|180,000,000.00|15,000,000||
|||10.00|150,000,000.00|15,000,000||
|2|财通基金管理有限公司|13.83|350,299,987.02|25,328,994|是|
|||13.23|399,999,987.45|30,234,315||
|3|申万菱信基金管理有限公司|13.81|156,999,993.13|11,368,573|是|
|||13.52|162,999,999.76|12,056,213||
|||13.40|316,999,994.40|23,656,716||
|4|平安大华基金管理有限公司|13.80|196,650,000.00|14,250,000|是|
|||13.30|193,116,000.00|14,520,000||
|||12.60|190,764,000.00|15,140,000||
|5|诺安基金管理有限公司|13.42|164,663,400.00|12,270,000|是|
|||13.12|171,084,800.00|13,040,000||
|||11.51|328,200,053.40|28,514,340||
|6|汇添富基金管理股份有限公司|13.38|189,999,987.24|14,200,298|是|
|||13.20|234,999,996.00|17,803,030||
|||12.82|304,999,991.82|23,790,951||
|7|鹏华基金管理有限公司|13.25|198,750,000.00|15,000,000|是|
|||12.49|262,290,000.00|21,000,000||
|8|国海创新资本投资管理有限公司|13.24|152,260,000.00|11,500,000|是|
|||12.41|151,402,000.00|12,200,000||
|||11.41|154,035,000.00|13,500,000||
|9|中广核财务有限责任公司|13.14|155,052,000.00|11,800,000|是|
|10|民生加银基金管理有限公司|13.10|151,000,005.80|11,526,718|是|
|11|安徽新华传媒股份有限公司|13.01|156,120,000.00|12,000,000|是|
|||12.61|151,320,000.00|12,000,000||
|||11.01|165,150,000.00|15,000,000||
|12|北京泰隆华胜科技有限公司|13.00|150,000,006.00|11,538,462|是|
|||12.60|150,000,039.00|11,904,765||
|||8.26|150,000,361.00|18,159,850||
|13|东兴证券股份有限公司|13.00|150,000,006.00|11,538,462|是|
|||8.50|150,000,001.50|17,647,059||
|||8.30|150,000,007.00|18,072,290||
|14|招商基金管理有限公司|12.80|150,400,000.00|11,750,000|是|
|15|上海诚鼎德同股权投资基金有限公司|12.68|150,000,000.04|11,829,653|是|
|16|安徽省铁路建设投资基金有限公司|12.50|150,000,000.00|12,000,000|是|
|17|华宝信托有限责任公司|12.50|150,000,000.00|12,000,000|是|
|18|安徽省投资集团控股有限公司|12.50|150,000,000.00|12,000,000|是|
|19|兴证证券资产管理有限公司|12.41|153,884,000.00|12,400,000|是|
|||11.87|169,741,000.00|14,300,000||

11.17 201,060,000.00 18,000,000
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||12.12|157,560,000.00|13,000,000|是|
|21|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）||12.10|150,000,070.00|12,396,700|是|
|22||国泰基金管理有限公司|12.00|224,400,000.00|18,700,000|是|
|23|华夏人寿保险股份有限公司||12.00|150,000,000.00|12,500,000|是|
|24|博时基金管理有限公司||11.88|166,320,000.00|14,000,000|是|
|25|华章天地传媒投资有限公司||11.73|150,000,002.52|12,787,724|是|
||||11.18|150,026,846.06|13,419,217||
||||10.63|150,056,470.97|14,116,319||
|26|长江证券股份有限公司||11.50|207,000,000.00|18,000,000|是|
|27|兵工财务有限责任公司||11.50|152,950,000.00|13,300,000|是|
|28|成都市新华创智文化产业投资有限公司||11.26|157,640,000.00|14,000,000|是|
|29|宝盈基金管理有限公司||11.11|151,096,000.00|13,600,000|是|
|30|中信证券股份有限公司||11.06|165,900,000.00|15,000,000|是|
|31|天弘基金管理有限公司||11.00|197,197,000.00|17,927,000|是|
|32|中国长城资产管理公司||11.00|150,000,004.00|13,636,364|是|
|33|上海华璞投资管理中心（有限合伙）||10.53|200,000,007.09|18,993,353|是|
||||10.00|200,000,000.00|20,000,000||
||||9.50|199,999,994.50|21,052,631||
|34|宁波永强国际贸易有限公司||9.90|150,084,000.00|15,160,000|是|
||||9.00|150,030,000.00|16,670,000||
||||8.26|150,001,600.00|18,160,000||
|35|兴业全球基金管理有限公司||9.03|150,006,360.00|16,612,000|是|

综上，本所律师认为：本次非公开发行的申购报价过程（包括申购定金的缴纳）真实、有效，收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价、数量和发行对象的确定
1、根据大地传媒第五届董事会第二十四次会议、第二十七次会议及 2013年第二次临时股东大会的相关决议，本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和配套融资两部分，发行股份的定价基准日均为公司第五届董事会第二十四
次会议决议公告日。发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交
易日公司股票交易均价，即 9.33元/股，发行数量为合计 269,486,023股；而配
套融资部分的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 8.40元/股，发行数量为不超过 117,381,130股。在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。2014年 6月 17日，公司完成了 2013年度利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利1.5元（含税），由此需对本次交易的发行价格和发行数量按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，调整后非公开发行股票价格不低于8.26元/股，发行数量不超过 119,341,745股。
2、根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 13.42元/股，本次非公开发行规模为 73,472,540股，募集资金总额986,001,486.80元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可〔2014〕602号文规定的上限 117,381,130股（2013年度分红实施完成后，调整为119,341,745股）。
3、本次非公开发行的发行对象最终确定为 5家，具体配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期(月)|
|1|华泰资产管理有限公司|15,648,286|209,999,998.12|12|
|2|平安大华基金管理有限公司|14,653,502|196,649,996.84|12|
|3|财通基金管理有限公司|26,102,830|350,299,978.60|12|
|4|申万菱信基金管理有限公司|12,146,050|162,999,991.00|12|
|5|诺安基金管理有限公司|4,921,872|66,051,522.24|12|
|合计||73,472,540|986,001,486.80|-|

最终确定的5家发行对象均已在其提交的《申购报价单》中承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定。经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公正、公平，符合有关法律法规和大地传媒第五届董
事会第二十四次会议、第二十七次会议及 2013年第二次临时股东大会相关决议
的规定。
（四）验资
2014年8月27日，独立财务顾问（主承销商）向华泰资产管理有限公司等 5名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至国泰君安指定的收款账户。
2014年9月1日，中勤万信出具了勤信验字[2014]第1034号《验资报告》。
根据验资报告，截至 2014年8月29日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 986,001,486.80元。
2014年9月3日，中勤万信出具了勤信验字[2014]第1035号《验资报告》。
根据验资报告，截至 2014年 9月 2日止，大地传媒实际已向上述对象发行人民币普通股73,472,540.00股，每股面值1元，每股发行价格 13.42元，募集资金总额 986,001,486.80元，扣除承销费用 23,565,435.53元后的募集资金净额 962,436,051.27元，已由主承销商国泰君安证劵股份有限公司于 2014年 9月 1日汇入中国银行郑州商品交易所支行营业部开立的账号为 263730835217的人民币账户。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，大地传媒本次交易已取得必要的批准和授权，大地传媒本次交易涉及的发行股份购买资产部分已实施完毕，非公开发行股份募集配套资金的实施不存在法律障碍；大地传媒非公开发行股份募集配套资金的发行过程及认购对象符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，均合法、有效；大地传媒尚待就募集配套资金涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，次页为本法律意见书签字页）
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北京简明律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
战崇文
经办律师（签字）：
战崇文
经办律师（签字）：
王建林
2014年9月16日