发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）海通证券股份有限公司
关于
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（第三次修订稿）
二〇一七年六月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）独立财务顾问声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）受湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“三丰智能”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向三丰智能全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及三丰智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、三丰智能及交易对方提供的有关资料、三丰智能董事会编制的《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向三丰智能全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向三丰智能全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交海通证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对三丰智能的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三丰智能董事会发布的《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件。
二、独立财务顾问承诺
海通证券作为三丰智能本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）目录
释义 .......................................................................................................... 9重大事项提示 .......................................................................................... 14一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 14二、标的资产的评估和作价情况 ....................................................................... 14三、本次交易对价支付的具体情况 ................................................................... 15四、募集配套资金用途 ..................................................................................... 16五、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期 .............................................. 16六、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 20七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 20八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 21九、本次交易是否构成关联交易 ....................................................................... 21十、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 21十一、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................... 23十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................ 24十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ........................ 33十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 33十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 34重大风险提示 .......................................................................................... 36一、本次并购交易相关的风险因素 ................................................................... 36二、标的公司经营风险 ..................................................................................... 38三、其他风险因素 ............................................................................................ 41第一节本次交易概况 ............................................................................. 42一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 42二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 45三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 46
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 58五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 65六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 65七、本次交易是否构成关联交易 ....................................................................... 65八、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ............................ 65第二节上市公司的基本情况 ................................................................... 67一、公司基本情况简介 ..................................................................................... 67二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................... 68三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................ 70四、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................ 70五、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 71六、上市公司主营业务发展情况 ....................................................................... 71七、公司最近两年的主要财务指标 ................................................................... 72八、主要参控股公司情况 ................................................................................. 73九、合法经营情况 ............................................................................................ 77第三节交易各方的基本情况 ................................................................... 78一、本次交易对方概况 ..................................................................................... 78二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ...................................... 78三、配套募集资金认购方 ................................................................................. 87四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ................................................. 87五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ................. 88六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .............................................................................. 88七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ............................... 88八、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 .......................................... 88第四节交易标的基本情况 ...................................................................... 89一、交易标的基本情况 ..................................................................................... 89二、标的公司历史沿革 ..................................................................................... 89三、标的公司的股权结构及控制关系 ............................................................. 103四、标的公司主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ............................. 106
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）五、标的公司主营业务情况 .............................................................................113六、标的公司经审计的财务指标 ..................................................................... 145七、标的公司出资及合法存续情况 ................................................................. 147八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 .......................... 147九、标的公司下属企业基本情况 ..................................................................... 148十、交易标的涉及的相关报批事项 ................................................................. 148十一、标的公司涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用他人资产的情况 .............................................................................................................................. 148十二、债权债务转移情况 ............................................................................... 148十三、报告期的会计政策及相关会计处理 ...................................................... 148第五节发行股份情况 ........................................................................... 152一、本次交易方案 .......................................................................................... 152二、本次发行股份具体情况 ............................................................................ 153三、本次募集配套资金具体情况 ..................................................................... 159四、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 162第六节交易标的资产评估情况 ............................................................. 166一、本次评估的基本情况 ............................................................................... 166二、不同评估方法的具体情况 ........................................................................ 167三、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 202四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ................................................................................................................... 224五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ............................................... 225第七节本次交易主要合同 .................................................................... 227一、发行股份及支付现金购买资产协议 .......................................................... 227二、业绩承诺补偿协议 ................................................................................... 236三、附条件生效的股份认购协议 ..................................................................... 241四、附条件生效的股份认购协议之补充协议 ................................................... 244第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................. 246一、基本假设 ................................................................................................. 246二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 246
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................. 250四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................... 250五、本次募集配套资金的合规性分析 ............................................................. 253六、对本次交易定价的合理性的核查 ............................................................. 258七、对本次交易评估事项的核查意见 ............................................................. 263八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 264九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 270十、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................. 274十一、本次交易是否构成关联交易的核查 ...................................................... 275十二、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性的核查 .......................... 275十三、对本次交易的发行对象是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金的核查 ...................................................................................... 279十四、上市公司实际控制人及董事、高管对重组摊薄回报的填补措施 ........... 280第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................. 282第十节独立财务顾问的内部审核意见 .................................................. 284一、海通证券内核程序简介 ............................................................................ 284二、海通证券内核意见 ................................................................................... 285
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
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||指||上海汽车集团股份有限公司|
|上汽通用||指|上汽通用汽车有限公司|
|上汽通用东岳||指|上汽通用东岳汽车有限公司|
|上汽通用沈阳||指|上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司|
|南京汽车||指|南京汽车集团有限公司|
|上汽大通||指|上汽大通汽车有限公司|
|上海赛科利||指|上海赛科利汽车模具技术应用有限公司|
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二、专业术语
是指完成焊接但未涂装之前的车身。涂装后的油漆车身加
白车身 指上内外饰（包括仪表板、座椅、风挡玻璃、地毯、内饰护
板等）和电子电器系统（音响、线束、开关等），再加上底
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案为三丰智能拟向鑫燕隆全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买鑫燕隆100%股权，并向朱喆（三丰智能实际控制人朱汉平之子，朱汉平的一致行动人）等不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，三丰智能拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫燕隆100%的股权。鑫燕隆100%股权的交易作价为 260,000万元，三丰智能以发行股份支付65%的交易对价，以现金支付35%的交易对价。
本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 16.48元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易完成后，上市公司持有鑫燕隆100%股份。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟向朱喆等不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000万元。其中，朱喆认购金额不少于 15,000万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
标的资产的评估基准日为2016年9月30日。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）评估机构对鑫燕隆的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，其中，采用资产基础法的评估值为55,795.50万元，采用收益法的评估值为 263,035.26万元。交易双方最终选定收益法评估值作为本次交易的定价基础。
本次交易涉及的标的资产评估值情况如下：
单位：万元
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|标的资产||收益法评估值||账面净资产值|评估增值额|评估增值率|
||263,035.26||29,828.94||233,206.32||

本次交易的标的资产具体评估情况详见本报告书“第六节交易标的资产评估情况”。
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，鑫燕隆截至评估基准日的滚存未分配利润中的3,000万元由鑫燕隆原有股东享有。在综合考虑鑫燕隆100%股权评估价值和上述滚存未分配利润影响情况下，经交易各方友好协商确定本次交易价格为人民币260,000万元。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，目标公司2016年度10-12月实现的扣非后净利润不低于 3,263.58万元，如目标公司 2016年度 10-12月实现的净利润低于上述金额，则由双方另行协商调整标的资产的估值。根据大信会计师出具的大信专审字[2017]第 2-00301号《非经常性损益审核报告》，标的公司2016年度10-12月实现的扣除非经常性损益后的净利润为3,301.11万元，高于3,263.58万元，符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。
三、本次交易对价支付的具体情况
三丰智能拟向各交易对方均分别支付65%股份和35%现金，其中，以股份方式支付金额为 169,000.00万元，以现金方式支付金额 91,000.00万元。各交易对方获得的股份对价及现金对价具体如下表：
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|||股份支付||现金支付|合计对价|
|交易对方||||||
|||股份数量（股）|金额（万元）|金额（万元）|（万元）|
||76,911,407||126,750.00|68,250.00||
||5,127,427||8,450.00|4,550.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
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|20,509,708|33,800.00|18,200.00|
|102,548,542|169,000.00|91,000.00|

注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。
四、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过94,000.00万元，将全部用于以下项目：
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|||||项目总投资|拟使用募集资金投|
|序号||募集资金用途||||
|||||(万元)|资金额(万元)|
||支付本次交易现金对价及交易费用||91,000.00|||
||中介机构费用||3,000.00|||
||||94,000.00|||

五、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）股份发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为三丰智能第三届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价18.32元/股作为市场参考价，并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）以该市场参考价90%作为发行价格，即 16.49元/股。在定价基准日至发行日期间，三丰智能如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据公司三届董事会第四次会议及 2016年年度股东大会决议通过的 2016年度利润分配预案，公司以 2016年末总股本 37,440万股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.1元（含税）。鉴于公司 2016年度权益分派已实施完毕，经公司第三届董事会第八次会议通过，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 16.48元/股。
2、配套募集资金的发行价格和定价依据
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 260,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 169,000万元。按照发行价格为 16.48元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为102,548,542股。本次拟向交易对方发行股份的数量具体如下：
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|||股份支付金额||股份支付数量|占发行后股本比例（不|
|交易对方||||||
|||（万元）||（股）|考虑配套募集资金）|
||126,750.00||76,911,407|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
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|8,450.00|5,127,427|
|33,800.00|20,509,708|
|169,000.00|102,548,542|

2、募集配套资金的发行股份数量
本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为74,880,000股，不超过公司本次交易实施前股本总额的20%。
本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出，且不超过 74,880,000股。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、鑫燕隆原股东取得上市公司股份的锁定期
陈公岑、鑫迅浦因本次发行取得的全部股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，陈巍因本次发行取得的全部股份解禁安排具体如下：陈巍以所持鑫燕隆20%的股权所认购的本次发行的股份（即20,509,708股），自新增股份上市之日起36个月内不得转让；以所持鑫燕隆55%的股权所认购的本次发行的股份（即56,401,699股）需分三期解禁，具体安排如下：
（1）新增股份上市之日起届满 12个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，陈巍所持有的56,401,699股三丰智能股票可解禁比例为25%，可解禁数量为14,100,424股（可解禁数量为 56,401,699股*25%=14,100,424股），于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解禁比例为50%，累计可解禁
数量为28,200,848股（累计可解禁数量为56,401,699股*50%=28,200,848股），
于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，陈巍所持有的 56,401,699股三丰智
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）能股票可全部解禁。
（2）补偿义务人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补偿协议》的约定当年应向三丰智能补偿的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
（3）若本次交易完成后补偿义务人担任三丰智能的董事、监事或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的三丰智能股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制。
除上述限制外，陈巍、陈公岑、鑫迅浦获得的三丰智能股份，还应遵守中国证监会、深交所等监管机构对股份转让作出的其他规定。
本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期
本次配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）朱喆本次认购的三丰智能股票，自本次股票发行完成并上市之日起 36个月内不得对外转让；自本次重组配套募集资金新增股份在深圳证券交易所挂牌上市后，朱喆减持三丰智能的股份将需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规、规范性文件及有关政策的规定。
（2）其他通过询价方式确定的投资者认购的三丰智能股票，自本次股票发行完成并上市之日起 12个月内不得对外转让。自本次重组配套募集资金新增股份在深圳证券交易所挂牌上市后，其他通过询价方式确定的投资者减持三丰智能的股份将需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规、规范性文件及有关政策的规定。
（3）本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
六、业绩承诺及补偿安排
三丰智能与鑫燕隆全部股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了《业绩承诺补偿协议》，陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人，承诺鑫燕隆 2017年、2018年、2019年净利润分别不低于18,010万元、21,760万元、25,820万元。上述承诺净利润是指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如鑫燕隆实际净利润数小于承诺净利润数，或者鑫燕隆在补偿期限届满后期末减值额大于补偿义务人已支付的业绩补偿，达到《业绩承诺补偿协议》约定的补偿标准的，则补偿义务人应对三丰智能进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（九）业绩承诺及补偿安排”。
七、本次交易构成重大资产重组
根据三丰智能经审计的 2016年度财务报告和鑫燕隆经审计的 2016年度财务数据以及交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额||营业收入|净资产|
||97,065.56||32,757.72|||
||260,000.00||92,989.74|||
||267.86%||283.87%|||

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过三丰智能相应指标的50%，根据《重
组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，朱汉平仍为公司的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易是否构成关联交易
由于上市公司实际控制人朱汉平之子朱喆参与本次配套资金的认购，因此，本次募集配套资金构成关联交易。此外，本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司的股份超过5%，根据《上市规则》10.1.6的相关规定，本次交易对方视同上市公司关联人，本次交易构成关联交易。在三丰智能董事会、股东大会审议本次募集配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
1、不考虑本次配套融资的股权变化情况
在不考虑本次配套融资的情况下，三丰智能本次发行股份数量为 10,254.85万股。陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动关系，发行完成后，陈巍、陈公岑、鑫迅浦合计持有上市公司的股权比例为21.50%，朱汉平的持股比例为31.22%，仍为公司的第一大股东和实际控制人。
发行完成后，三丰智能股权结构具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东||||||||
|||股份数量(股)||持股比例||股份数量(股)|持股比例|
||148,904,238||39.77%||148,904,238|||
||56,918,426||15.20%||56,918,426|||
||10,966,880||2.93%||10,966,880|||
||157,610,456||42.10%||157,610,456|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|-|76,911,407|
|-|-|5,127,427|
|-|-|20,509,708|
|374,400,000|100.00%|476,948,542|

2、考虑本次配套融资的股权变化情况
本次配套募集资金认购方之一朱喆为上市公司实际控制人朱汉平之子，与朱汉平构成一致行动关系，朱喆认购本次配套融资金额不少于 15,000万元。配套募集资金发行完成后，朱汉平仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
鉴于本次配套融资的发行价格、发行数量及发行对象需在通过证监会核准后通过询价方式确定，因此尚无法准确估算本次配套融资发行完成后的股权变化情况。
（二）对主要财务指标的影响
根据三丰智能2015年度、2016年度财务报表和大信事务所出具的备考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||||2015年12月31日||||
|||/2016年度||||||/2015年度||||
|项目||||||||||||
|||||交易后||||||交易后||
|||交易前||||变化率||交易前|||变化率|
|||||（备考）||||||（备考）||
||97,065.56||432,428.31||345.50%||87,523.87||425,209.67|||
||60,411.08||232,442.09||284.77%||59,299.03||217,235.41|||
||32,757.72||125,747.45||283.87%||34,453.22||109,242.53|||
||1,558.25||17,879.28||1047.39%||2,674.36||15,812.77|||
||1,486.46||15,581.08||948.20%||2,304.06||13,515.79|||
||36.22%||45.90%||9.68%||30.69%||48.59%|||
||28.43%||26.53%||-1.90%||25.99%||25.49%|||
||0.04||0.33||725.00%||0.06||0.28|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.03|0.32|966.67%|0.05|0.27|
|1.61|4.87|202.48%|1.58|4.56|

注：鉴于配套融资股份发行数量无法确定，上表内每股净资产、基本每股收益、扣非后基本每股收益时均未考虑募集配套融资股数发行数量。
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的资产使得上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
2017年 3月 7日，三丰智能召开第三届董事会第三次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2017年4月14日，三丰智能召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2、交易标的及交易对方决策过程
2017年 3月 6日，鑫燕隆股东会通过决议，全体股东一致同意将其持有的鑫燕隆100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
2017年 3月 6日，鑫迅浦召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将鑫迅浦持有的鑫燕隆20%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
（二）上市公司尚未履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限
于：中国证监会对本次交易核准。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）在中国证监会对本次交易核准前，上市公司不得实施本次交易。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|

1、承诺人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司控
三丰智能披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完股股东、董
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事及
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或高级管理人
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查员
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在三丰智能拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三丰智能董事会，由三丰智能董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权三丰智能董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；三丰智能董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人（本合伙企业）保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方 2、本人（本合伙企业）保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为（陈巍、陈真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始公岑、鑫迅资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记浦） 载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人（本合伙企业）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）4、本人（本合伙企业）保证，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（本合伙企业）将暂停转让本人（本合伙企业）在三丰智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三丰智能董事会，由三丰智能董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权三丰智能董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人（本合伙企业）的身份信息和账户信息并申请锁定；三丰智能董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人（本合伙企业）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人（本合伙企业）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证为本次交易所提供的信息、出具的说明均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、朱喆 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）关于无违法违规的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|

本公司最近三年不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、上市公司 采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处上市公司董
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
事、监事、
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
高级管理人
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好。
员
3、截至本承诺出具之日，本人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及重大行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近 12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
1、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员近五年未受过相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，截至本承诺出具之日，不存在作为一方当事交易对方 人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（陈巍、陈2、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在公岑、鑫迅未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到浦） 证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺出具之日，承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
朱喆 2、本人最近五年内不存在刑事犯罪记录。
3、本人拟以自有现金认购发行人非公开发行的股票，本人承诺认购资金来源及认购方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、等相关法律法规及规范性文件的规定。
（三）避免同业竞争的承诺函
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|

一、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本承诺人全资、控股公司及本承诺人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与三丰智能、交易对方（陈
鑫燕隆及其下属企业业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本承诺人及巍、陈公岑、
本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任鑫迅浦）
何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管
理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与三丰智能、鑫燕隆及其下属
企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与三丰智能、鑫燕隆及其下
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）属企业存在同业竞争的情形。
二、本承诺人承诺，在本人持有三丰智能股票期间，本承诺人不与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业进行同业竞争，具体如下：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营等）间接从事与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对三丰智能、鑫燕隆及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业业务有竞争且三丰智能、鑫燕隆有能力、有意向承揽该业务的，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知三丰智能、鑫燕隆及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由三丰智能、鑫燕隆及其下属企业承接。
3、承诺人不在与三丰智能及鑫燕隆业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与三丰智能及鑫燕隆业务相同或相似的业务；不会投资任何对三丰智能及鑫燕隆主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。
4、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准三丰智能本次非公开发行股份并支付现金购买资产之日起正式生效。
如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归三丰智能及/或鑫燕隆所有，并向三丰智能及/或鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任。
（四）规范关联交易的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）1、将采取措施尽量减少并避免与鑫燕隆、三丰智能及其控股子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与鑫燕隆、三丰智能签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
交易对方（陈2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批巍、陈公岑、准关联交易的法定程序和信息披露义务；
鑫迅浦） 3、保证不通过关联交易损害鑫燕隆、三丰智能其他股东的合法权益；
4、本承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给鑫燕隆、三丰智能造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（五）股份锁定的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|

1、本人本次以所持鑫燕隆20%的股权所认购的三丰智能股份（即20,509,708股），自新增股份上市之日起 36个月内不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”），且该部分股票在解禁前应当实施完毕业绩承诺期的补偿。
以所持鑫燕隆55%的股权所认购的本次发行的股份（即56,401,699股）需分三期解禁，具体如下：该部分股份上市之日起届满12个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，本人所持有的56,401,699股三丰智能股票可解禁比例为25%，可解禁数量为 14,100,424股（可解禁数量为 56,401,699股*25%=14,100,424股），于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解禁比例为50%，累计可解禁数量为 28,200,848股（累计可解禁数量为 56,401,699股股*50%=28,200,848股），于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，陈巍所持有的56,401,699股三丰智能股票可全部解禁。
陈巍
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补偿协议》的约定当年应向三丰智能补偿的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
3、若本次交易完成后本人担任三丰智能的董事或高级管理人员职务，则本人通过本次交易取得的三丰智能股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制。
4、本次发行完成后，本人由于三丰智能送股、转增股本等事项增持的三丰智
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）能股份，股份锁定数量和可解禁数量相应同步调整。
5、除上述承诺以外，本人转让持有的三丰智能股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
1、本人（本合伙企业）本次认购的全部三丰智能股份自新增股份上市之日起 36个月内不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”），且解锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管陈公岑、鑫
部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
迅浦
2、本次发行完成后，本人（本合伙企业）由于三丰智能送股、转增股本等事项增持的三丰智能股份，亦遵守上述承诺。
3、除上述承诺以外，本人（本合伙企业）转让持有的三丰智能股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
1、本人在本次交易前持有的三丰智能股份，自本次交易配套募集资金新增股票发行完成并上市之日起12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的朱汉平 转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的规定办理。本次交易完成后，因三丰智能送股、转增股本等原因而增加的三丰智能股份，亦按照前述安排予以锁定。
（六）所持股权合法合规且不存在代持的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对鑫燕隆履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鑫燕隆合法存续的情况；
2、本人/本单位持有鑫燕隆股权为真实意思表示，用于对鑫燕隆进行增资或受让鑫燕隆股权的资金来源合法；本人/本单位为其所持有之鑫燕隆股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持陈巍、陈公股或隐名持股等情形。本人/本单位所持有的鑫燕隆股权不存在任何权属纠纷，岑、鑫迅浦也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
3、本承诺人持有的鑫燕隆股权登记至三丰智能名下之前始终保持上述状况；
4、本承诺人保证鑫燕隆或本人/本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让鑫燕隆股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或协议的约定将鑫燕隆股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜
取得合同或协议对方的同意；
5、鑫燕隆章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持鑫燕隆股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使鑫燕隆修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给三丰智能造成的一切损失。
（七）未泄露本次重大资产重组内幕、未从事内幕交易的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|

1、自知悉本次并购重组事项之日起，本人已按照相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，本人未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，本人、本人登记的内幕信息知情人及本人控制人的机构未交易三丰智上市公司董能股票，未利用他人证券账户交易三丰智能股票，亦未以任何方式告知他人事、监事及交易三丰智能股票。
高级管理人2、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立员 案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、自知悉本次并购重组事项之日起，本人（本机构合伙人）已按照相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，本人（本机构合伙人）未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，本人（本机构）、本人（本机构合伙人）登记的内幕信息知情人及控制的机构未交易三丰智能股票，未利用他人证券账户交易三丰智能股票，亦未以任何方式告知他人交易三丰智能股陈巍、陈公
票。
岑、鑫迅浦
2、本人（本机构及本机构合伙人）不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、自知悉本次并购重组事项之日起，本人已按照相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，本人未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，本人、本人登记的内幕信息知情人及本人控制人的机构未交易三丰智能股票，未利用他人证券账户交易三丰智能股票，亦未以任何方式告知他人朱喆 交易三丰智能股票。
2、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（八）关于提名三丰智能董事的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

在本次交易完成后，本人将向三丰智能提名至少 4名非独立董事候选人，并朱汉平
在股东大会上对本人提名的董事候选人进行表决时投票赞同
1、本次交易完成后，本人将向三丰智能第三届董事会及第四届董事会提名包括本人在内的 2名董事候选人，在股东大会对董事候选人进行表决时，本人将对本人提名的2名董事投票赞同。
陈巍
2、本次交易完成后，在本人担任三丰智能董事期间，将严格遵守《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所对董事、监事及高级管理人股票锁定的相关规定。
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|

上市公司控1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
股股东、实2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关际控制人朱填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿汉平 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董
5．承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执事、高级管
行情况相挂钩。
理人员
6、自承诺人承诺出具日起至三丰智能本次交易完成日前，若中国证监会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺人切实履行三丰智能制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给三丰智能或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对三丰智能或者投资者的补偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（十）关于维持上市公司控制权的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的控股地位。
2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。
上市公司控
3、本人将在维持三丰智能实际控制人不发生变化的情况下，根据三丰智能届股股东、实
时发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对三丰智能实施增持或减际控制人朱
持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后60个月内，本人、本人汉平
控制的企业和本人之一致行动人持有上市公司的股份比例较陈巍及其一致行动人持有上市公司股权比例高出 5个百分点以上，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、除已披露的有关协议、承诺外，本人不存在其他维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等，亦不存在授予、委托、放弃表决权等相关安排。
1、本次交易完成后 60个月内，除经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量或法律、法规、规章以及规范性文件另有规定外，本人/本合伙企业承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩陈巍、陈公大持股比例或表决权比例从而谋求对三丰智能股东大会的控制权，同时承诺岑、鑫迅浦不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对三丰智能董事会的控制权。
2、除已披露的有关协议、承诺外，本人不存在其他维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等，亦不存在授予、委托、放弃表决权等相关安排。
1、本人未来将根据三丰智能届时的发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对三丰智能实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易朱汉梅 所的有关规定执行。
2、除已披露的有关协议、承诺外，不存在其他维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（十一）未来资产购买及出售计划
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|承诺主体|承诺内容|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人/本合伙企业不会陈巍、陈公对出售本人/本合伙企业持有的除鑫燕隆以外的其他业务及资产与湖北三丰岑、鑫迅浦智能输送装备股份有限公司或其实际控制人达成任何安排、合意、协议或者承诺。
1、本人及上市公司不存在关于将上市公司主营的汽车智能装备业务及资产置出的计划或方案，上市公司董事会及股东大会亦未审议过关于置出上市公司上市公司、
现有汽车智能装备业务及资产的议案。
朱汉平
2、本次交易中，本人未与交易对方就置出上市公司现有汽车智能装备业务及资产达成任何安排、合意、协议或者承诺。
（十二）关于遵守减持新规的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本人承诺，本人及本人一致行动人持有三丰智能股票锁定期届满后，本人及本人一致行动人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深朱汉平
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定依法实施减持。
本人/本合伙将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证陈巍、陈公
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等岑、鑫迅浦
相关规定依法实施相应减持计划。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易朱汉梅 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定依法实施相应减持计划。
十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为37,440.00万股，本次交易完成后，上市公司总股本将超过 40,000.00万股。在扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布仍符合上市条件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易审议程序
本次交易中朱喆参与配套募集资金认购构成关联交易。在审议相关关联交易议案时，公司严格执行法律法规以及公司章程对于关联交易的审批程序，在董事会审议本次议案时关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组方案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（五）股份锁定及业绩承诺安排
有关本次发行股份的锁定安排及交易对方对并购标的的业绩承诺安排，详见本报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（八）本次发行股份锁定期及（九）业绩承诺及补偿安排”
（六）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若鑫燕隆实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）重大风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
一、本次并购交易相关的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会并购重组审核委员会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。上述审批事项能否完成以及完成的时间均存在不确定性。因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。同时，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的公司鑫燕隆100%股权采用收益法的评估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、客户优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（四）商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果鑫燕隆未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对三丰智能当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
（五）重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有鑫燕隆100%股份。尽管上市公司目前拟在交易完成后保留鑫燕隆原有运行架构，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与鑫燕隆仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程中若上市公司未能及时制定与鑫燕隆相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，或者这些整合措施不适应鑫燕隆运作的具体情况，可能会对鑫燕隆的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成负面影响。
（六）标的公司业绩承诺风险
标的公司鑫燕隆所属行业处于稳定增长阶段，且标的公司在客户渠道、技术研发、管理团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力较强。根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司在 2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于18,010万元、21,760万元、25,820万元。
根据补偿义务人的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持稳定增长的趋势。如果业绩承诺期间内出现宏观经济环境不利变化、国家产业政策调整、行业增长放缓、市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展、业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，特
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）别提请广大投资者予以关注。
（七）募集资金失败或不足导致上市公司使用债务融资，进而影响上市公司资本结构和盈利能力的风险
本次交易中，上市公司拟向朱喆等不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 94,000万元，用于支付本次交易的现金对价以及中介机构费用等。本次募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。此外，股票市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在中国证监会核准本次交易后，支付现金对价及中介机构费用将成为上市公司未来刚性支出。如果本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足资金需求，上市公司将根据经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，从而导致上市公司借款规模上升，财务风险加大，大额借款产生的财务费用也将对公司盈利能力产生较大影响。
（八）主营业务经营多元化风险
本次重组交易属于上市公司同行业的产业并购，在主营业务细分领域各自有所侧重。重组完成后，上市公司与标的公司在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面存在一定的差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作或业务整合未达预期，可能会影响到上市公司未来的健康发展，产生一定程度的业务多元化经营风险。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中度较高风险
鑫燕隆主要为客户提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案。目前，鑫燕隆自动化产品主要应用在汽车工业自动化领域，其中，上汽通用和上汽集团为公司营业收入的主要来源。2015年、2016年，鑫燕隆来源于上汽通用和上汽集团的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）销售收入占各期主营业务收入的比例分别为74.33%及70.40%。如未来上汽通用或上汽集团因市场增速放缓、产品升级换代放慢等因素而减少对鑫燕隆的产品需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，或者鑫燕隆不能及时拓展新客户，则鑫燕隆可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩的风险。
（二）行业竞争加剧风险
近年来，国内汽车整车企业对汽车智能焊装生产线及工业机器人的需求与日俱增，国外一批知名竞争对手，如柯马（上海）工程有限公司、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司、上海 ABB工程有限公司、库卡柔性系统制造（上海）有限公司为代表的跨国企业纷纷扩大在中国本土工业机器人领域的投资规模；国内以上市公司为代表的企业通过兼并重组等手段也纷纷涉足汽车智能焊装等工业自动化业务，使得该领域的市场竞争逐步加剧。
鑫燕隆主要为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案，技术含量较高且技术研发能力稳步发展，经过不断市场经验积累，鑫燕隆具有较强的经营优势、客户优势、技术优势、集成优势，形成了较强的市场竞争力。未来，如鑫燕隆如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量、拓展应用领域和下游客户，鑫燕隆将面临行业竞争加剧所导致的市场竞争风险。
（三）经济周期波动影响的风险
鑫燕隆当前主要业务为汽车整车厂商提供汽车智能焊装生产线系统整体解决方案。近年来汽车整车制造商如上汽通用、上汽集团等不断丰富、完善细分车型，开展差异化竞争，着力开发新的车型品种，增加了对汽车智能焊装生产线的需求，从而也为鑫燕隆的发展提供了市场机遇。
汽车作为耐用消费品，其消费需求受宏观经济的波动影响较大，伴随着国内经济高速增长，我国汽车行业经历了十余年的持续繁荣期，目前中国已成为全球汽车产销第一大国。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓，如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者国家宏观经济发展周期波动导致汽车消费出现明显下滑，都将会对鑫燕
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）隆未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（四）人才不足或流失的风险
鑫燕隆所从事的业务需要大量掌握机械加工、电气工程、自动化技术、信息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，以及对客户需求、下游行业生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才。经过近几年的快速发展，鑫燕隆已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富行业经验、专业化技术水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。
但是，随着经营规模的快速扩张，未来必然带来对人才的进一步需求，鑫燕隆将可能面临人才不足的风险。
此外，专业的技术及经营管理团队是鑫燕隆在行业内保持竞争优势，以及快速发展的关键因素所在，技术及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果上市公司在本次收购后不能保持鑫燕隆技术及经营管理团队的稳定，将会造成鑫燕隆人才流失，从而对鑫燕隆未来的经营发展造成不利影响。
（五）所得税优惠政策风险
2015年10月30日，鑫燕隆经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。若相关税收优惠政策发生变化或鑫燕隆未来不能继续被认定为高新技术企业，不能享受高新技术企业税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生较大的影响。
（六）资产抵押导致的资产权属存在不确定性的风险
2016年7月26日，鑫燕隆与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订《抵押合同》，鑫燕隆将权证编号为“沪房地宝字（2016）第 042481号”的《房地产权证》为与抵押权人签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保期限为 2016年7月26日至2021年7月26日，担保最高债权额为人民币壹亿元整。在上述担保期间内，如鑫燕隆未能足额偿还相关银行债务，将可能导致抵押权人行使抵
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）押权，从而使本次并购重组完成后上市公司面临资产权属存在一定不确定的风险”。
三、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、智能装备制造业迎来新的发展机遇
随着我国制造业从劳动密集型向技术密集型的逐步转型，劳动力成本上升引致自动化需求升级，特别是智能装备的市场需求迅速增长。智能装备制造包括工业机器人、信息技术、伺服驱动技术、传感技术等关键要素和关键技术。工业机器人是打造自动化和智能化工厂的重要组成，具有高效率、低成本、高精密度、质量可控等特点。工业机器人产品在高端装备和智能制造领域广泛应用，主要是通过对自动化设备或机器人的机械运动进行高速、高精的轨迹控制，实现自动化设备的功能。
随着各国以“智能制造”为核心国家战略的不断推进，工业机器人在各个行业的应用也随着自动化水平的提高而逐步增加。智能工厂建设的核心是机器人系统集成的工程应用。在应用领域方面，目前工业机器人的主要消费市场主要集中在汽车行业，其次为电子电气行业和金属加工行业。未来，工业机器人有望在食品、医药等与民生更为贴近的行业获得更加广泛的应用。
2、国家产业政策的鼓励与支持
为进一步加快智能装备制造业的产业化发展、实施制造强国战略，近年来国家加大了产业扶持的力度。2015年 8月，国务院发布《中国制造2025》，提出实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。2016年8月，国务院印发了《“十三五”国家科技创新规划》，提出加强智能制造、能源等领域一体化部署，推进颠覆性技术创新，加速引领产业变革；力争在智能制造和机器人等重点方向率先突破；以“智能制造和机器人”为重点工程；围绕建设制造强国，大力推进制造业向智能化、绿色化、服务化方
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）向发展；开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与智能化水平等关键技术研究，研制一批代表性智能加工装备、先进工艺装备和重大智能成套装备，引领装备的智能化升级。
上述发展规划为智能装备制造业的发展、引领制造方式变革提供了强有力的政策支持。作为国家战略性新兴产业发展重点之一的智能装备制造业，正迎来重大发展机遇。
3、上市公司发展战略的必然要求
上市公司目前主要从事智能输送成套设备的研发设计及生产销售，在自行小车输送系统领域已建立起较大的技术优势和市场优势。在宏观经济下行及供给侧改革的大背景下，行业内企业的转型升级迫在眉睫，上市公司未来发展战略将立足于以智能输送成套装备和工业机器人为核心，在做强做大智能输送装备业、实现内涵式发展的同时，扩大公司在其他智能装备领域的研发、设计、生产能力，丰富公司智能装备产品类别和应用范围，为下游用户提供智能生产线系统整体解决方案，以提升上市公司未来的风险防范能力，形成公司新的盈利增长点。本次重大资产重组正是利用资本市场适度进行产业链延伸的有效举措。
4、鑫燕隆是国内领先的汽车智能焊装生产线制造商
自成立以来，鑫燕隆致力于为汽车整车制造商提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案，是国内领先的汽车智能焊装生产线制造商。经过多年来的技术研发和汽车智能焊装生产线项目经验的积累，鑫燕隆在智能汽车焊装装备整体设计及全面集成技术、工业机器人全领域应用技术、数字化仿真及虚拟调试技术、柔性化白车身总拼技术、工件输送浮动定位技术沉淀了丰富的经验与技术，为国内众多知名汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案。
本次重组完成后，鑫燕隆将成为上市公司全资子公司。通过借助鑫燕隆在汽车智能装备自动化生产线领域的技术优势和客户资源优势，可加速实现上市公司智能装备产业链的延伸，提升上市公司客户质量，为公司发展提供强有力的助推。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）5、国家政策支持上市公司兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年以来，国务院陆续发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。
2015年 8月，证监会、财政部、国务院国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。
在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量，增加了盈利水平，更好的维护了中小股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、推进公司发展战略，优化产业布局，提升市场竞争力
近年来，在国家大力推进经济结构转型和产业优化升级的大背景下，公司一直谋求布局“工业4.0”和《中国制造2025》文件中重点提出的自动化控制技术和先进制造技术产业，力求优化原有智能输送装备业务产业布局，加快推进公司在高端智能制造和汽车工业机器人应用领域的发展。本次并购的标的鑫燕隆，一直致力于汽车智能装备自动化生产线领域的精耕细作。基于强大的研发设计能力、丰富的行业经验和高效的项目管理及服务，鑫燕隆在焊接机器人应用技术、智能化焊装生产线控制技术等领域处于业内领先水平、形成了良好的市场口碑。
通过本次交易后的技术、市场及人才整合，可有效促进上市公司智能装备业务的进一步发展，完善在汽车、工程机械及其他高端装备制造领域的市场布局，优化公司产业布局，提升市场竞争力，促进公司在国内工业生产智能化生产线市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）场竞争领域取得领先地位。
2、本次交易有利于增加上市公司与标的公司的资源整合，实现协同效应
本次交易前，上市公司在工业生产智能化领域主要集中于汽车行业和工程机械行业，建立了较稳定的客户资源关系，赢得众多知名厂商的认可，并与国内众多专业设计院所建立了长期、稳定、紧密的技术经营协作关系。然而，受相关因素限制，公司在高端乘用车市场和合资品牌整车客户的市场份额一直较小，工业生产智能化应用领域也急需拓展。鑫燕隆专注于为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案，下游客户主要为中高端汽车整车制造商，在汽车智能装备自动化领域技术优势明显。
上市公司与并购标的在业务技术、研发方向、目标市场、人才培养、生产及销售模式等方面均具有较大相似性和互补性，在下游市场、技术研发、材料采购、财务管理等方面存在较大的整合空间，预期协同效应明显。
3、提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易标的公司盈利能力较强。鑫燕隆 2016年实现营业收入 92,989.74万元，净利润15,100.22万元，同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为 32,757.72万元和 1,486.46万元。本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，增强上市公司的综合竞争实力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
2017年 3月 7日，三丰智能召开第三届董事会第三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2017年4月14日，三丰智能召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）2、交易标的决策过程
2017年 3月 6日，鑫燕隆股东会通过决议，全体股东一致同意由三丰智能以发行股份及支付现金的方式，作价26亿元收购鑫燕隆100%的股权。
2017年 3月 6日，鑫迅浦召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将鑫迅浦持有的鑫燕隆20%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
（二）尚未履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：中国证监会对本次交易核准。
三、本次交易具体方案
（一）交易主体及交易标的
资产出让方：陈巍、陈公岑、鑫迅浦
资产购买方：三丰智能
交易标的：鑫燕隆100%股权
配套融资认购方：朱喆等不超过5名特定投资者，其中，朱喆认购金额不少于15,000万元，其他特定投资者通过询价方式确定。
（二）交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
（三）交易金额
本次交易以中企华评估出具的资产评估报告确认的评估结果为定价依据，根据“中企华评报字(2017)第3045号”《资产评估报告》，以2016年9月30日为基准日，鑫燕隆100%股权的评估值为263,035.26万元。
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）定，鑫燕隆截至评估基准日的滚存未分配利润中的3,000万元由鑫燕隆原有股东享有。在综合考虑鑫燕隆100%股权评估价值和上述滚存未分配利润影响情况下，经交易各方友好协商，确定本次交易价格为人民币 260,000万元。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，目标公司2016年度10-12月实现的扣非后净利润不低于 3,263.58万元，如目标公司 2016年度 10-12月实现的净利润低于上述金额，则由双方另行协商调整标的资产的估值。根据大信会计师出具的大信专审字[2017]第 2-00301号《非经常性损益审核报告》，标的公司2016年度10-12月实现的扣除非经常性损益后的净利润为3,301.11万元，高于3,263.58万元，符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。
（四）整体交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
三丰智能拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫燕隆100%的股权。鑫燕隆100%股权的交易作价为260,000万元，三丰智能以发行股份支付65%的交易对价，以现金支付35%的交易对价。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 16.48元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。本次交易完成后，上市公司持有鑫燕隆100%股权。
各交易对方获得的股份对价及现金对价具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付||||现金支付|合计对价|
|交易对方||||||||
|||股份数量（股）||金额（万元）||金额（万元）|（万元）|
||76,911,407||126,750.00||68,250.00|||
||5,127,427||8,450.00||4,550.00|||
||20,509,708||33,800.00||18,200.00|||
||102,548,542||169,000.00||91,000.00|||

注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟向朱喆（朱喆为上市公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）司实际控制人朱汉平之子）等不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000万元。其中，朱喆认购金额不少于 15,000万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次配套募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（五）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过94,000.00万元，将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目总投资|拟使用募集资金投|
|序号||募集资金用途||||
|||||(万元)|资金额(万元)|
||支付本次交易现金对价及交易费用||91,000.00|||
||中介机构费用||3,000.00|||
||||94,000.00|||

若实际募集金额少于计划募集金额，上市公司将按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（六）股份发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为三丰智能第三届董事会第三次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||均价|交易均价×90%|
||18.32|||
||19.83|||
||20.12|||

为平衡交易各方利益，满足交易对方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即16.49元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，三丰智能如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易中，三丰智能董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
根据公司三届董事会第四次会议及 2016年年度股东大会决议通过的 2016年度利润分配预案，公司以 2016年末总股本 37,440万股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.1元（含税）。鉴于公司 2016年度权益分派已实施完毕，经公司第三届董事会第八次会议通过，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 16.48元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（七）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 102,486,354股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付金额||股份支付数量|占发行后股本比例（不|
|交易对方||||||
|||（万元）||（股）|考虑配套募集资金）|
||126,750.00||76,911,407|||
||8,450.00||5,127,427|||
||33,800.00||20,509,708|||
||169,000.00||102,548,542|||

2、募集配套资金的发行股份数量
本次重组募集配套资金总额不超过94,000万元，发行股票数量上限为74,880,000股，不超过公司本次重组前股本总额的20%。
本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出，且不超过 74,880,000股。
（八）本次发行股份锁定期
1、鑫燕隆原股东取得上市公司股份的锁定期
陈公岑、鑫迅浦因本次发行取得的全部股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，陈巍因本次发行取得的全部股份解禁安排具体如下：陈巍以所持鑫燕隆20%的股权所认购的本次发行的股
份（即20,509,708股），自新增股份上市之日起36个月内不得转让；以所持鑫
燕隆55%的股权所认购的本次发行的股份（即56,401,699股）需分三期解禁，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）具体安排如下：
（1）新增股份上市之日起届满 12个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，陈巍所持有的56,401,699股三丰智能股票可解禁比例为25%，可解禁数量为14,100,424股（可解禁数量为 56,401,699股*25%=14,100,424股），于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解禁比例为50%，累计可解禁数量为28,200,848股（累计可解禁数量为56,401,699股*50%=28,200,848股），于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，陈巍所持有的 56,401,699股三丰智能股票可全部解禁。
（2）补偿义务人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补偿协议》的约定当年应向三丰智能补偿的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
（3）若本次交易完成后补偿义务人担任三丰智能的董事、监事或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的三丰智能股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制。
除上述限制外，陈巍、陈公岑、鑫迅浦获得的三丰智能股份，还应遵守中国证监会、深交所等监管机构对股份转让作出的其他规定。
本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期
本次配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）朱喆本次认购的三丰智能股票，自本次股票发行完成并上市之日起 36个月内不得对外转让；自本次重组配套募集资金新增股份在深圳证券交易所挂牌上市后，朱喆减持三丰智能的股份将需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规、规范性文件及有关政策的规定。
（2）其他通过询价方式确定的投资者认购的三丰智能股票，自本次股票发行完成并上市之日起 12个月内不得对外转让。自本次重组配套募集资金新增股份在深圳证券交易所挂牌上市后，其他通过询价方式确定的投资者减持三丰智能的股份将需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规、规范性文件及有关政策的规定。
（3）本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（九）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
三丰智能与鑫燕隆全部股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了《业绩承诺补偿协议》，陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人，承诺鑫燕隆 2017年、2018年、2019年净利润分别不低于18,010万元、21,760万元、25,820万元。上述承诺净利润是指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
上市公司应在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对鑫燕隆的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露鑫燕隆的实际净利润与承诺净利润的差异情况。
鑫燕隆所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、补偿金额计算及补偿方式
各方确认，本次交易实施完毕后，如果鑫燕隆在业绩承诺期内，当期净利润未达到承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对三丰智能予以补偿：
（1）2017年、2018年补偿金额及补偿方式
①若鑫燕隆2017年、2018年实现的净利润达到利润承诺数的90%（2017年、2018年分别为 16,209万元、19,584万元），可暂不实施补偿，待 2019年会计年度结束，根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿。
②若鑫燕隆 2017年、2018年实现的净利润未达到承诺净利润的90%，利润补偿义务人先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，利润补偿义务人应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：
A、以股份方式补偿
当期应补偿股份数量＝（当期利润承诺数—当期实际净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由利润补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购利润补偿义务人应补偿股份并注销。
B、以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）×股份发行价
（2）2019年补偿金额及补偿方式
2019年会计年度结束后，若鑫燕隆业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，利润补偿义务人先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）股份不足以补偿的情况下，利润补偿义务人应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：
A、以股份方式补偿
应补偿股份数量＝（业绩承诺期内累积利润承诺数—业绩承诺期内累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格—已补偿股份数量。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由利润补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购利润补偿义务人应补偿股份并注销。
B、以现金方式补偿
应补偿现金金额=（应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）×股份发行价
利润补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过利润补偿义务人在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
（3）其他说明
利润补偿义务人在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实际净利润数与当期承诺净利润数的差额可在业绩承诺期最后一年计算累积承诺净利润与累积实际净利润的差额时进行反映，但利润补偿义务人已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。
利润补偿义务人采用股份补偿，利润补偿义务人应向上市公司返还该部分股份自登记至利润补偿义务人名下之日后取得的利润分红。
（4）标的公司2017年、2018年实现利润低于利润承诺目标数但不低于90%的，转让方是否算已履行业绩承诺
对于标的公司 2017年或 2018年实现净利润低于利润承诺目标数但不低于90%的，转让方 2017年或 2018年未实现的净利润缺口是否算达到业绩承诺，需根据 2019年结束后的承诺期累计净利润是否超过累计承诺净利润，以弥补
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）2017年或2018年净利润缺口确定。具体如下：
①如果承诺期累计净利润高于累计承诺净利润，则视同 2017年、2018年的业绩承诺已履行，利润补偿义务人无需再履行补偿义务；
②如果承诺期累计净利润低于累计承诺净利润，应根据“2017年至 2019年累计承诺净利润*100%-2017年至 2019年累计实现净利润”计算的差额确定补偿金额。即视同2017年、2018年当年未履行的业绩承诺，在2019年会计年度结束后统一履行。
（5）相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，与评估值是否匹配
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的…，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次并购重组交易中，利润补偿义务人承诺的净利润与收益现值法评估结论中预测的净利润一致，累计实现净利润低于承诺净利润利润时，补偿义务人需履行补偿义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，与收益现值法评估值相匹配。
（6）业绩补偿方式是否有利于维护公司和中小投资者的利益
本次交易中，利润补偿义务人根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定和收益现值法中预测的净利润，承诺标的公司未来三年实现的净利润分别不低于 18,010万元、21,760万元、25,820万元，且制定了明确可行合理的补偿方式，有利于维护上市公司和中小投资者的利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）4、利润补偿的实施
（1）如果利润补偿义务人因鑫燕隆实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行利润补偿的，利润补偿义务人应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知上市公司。
（2）如利润补偿义务人以现金方式补偿的，则利润补偿义务人应在通知上市公司后10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司；如利润补偿义务人以股份方式补偿的，则上市公司在收到通知后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
（3）上市公司就利润补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求利润补偿义务人将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销利润补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知利润补偿义务人。利润补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知利润补偿义务人实施股份赠送方案。利润补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除利润补偿义务人之外的其他股东，除利润补偿义务人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除利润补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）③自利润补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，利润补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（5）本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
利润补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过利润补偿义务人在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
5、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期间及期后，上市公司将聘请经交易各方共同认可的具有从事证券期货从业资格的中介机构对鑫燕隆进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。如期末鑫燕隆期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：利润补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋利润补偿义务人累积补偿现金数），则利润补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末鑫燕隆减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
期末鑫燕隆减值额=本次交易作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
（十）本次交易前滚存未分配利润安排
根据交易各方约定，鑫燕隆滚存未分配利润中的3,000万元由其原有股东享有，剩余滚存未分配利润在本次交易完成后，由上市公司享有。
本次交易前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易后上市公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
1、不考虑本次配套融资的股权变化情况
在不考虑本次配套融资的情况下，三丰智能本次发行股份数量为 10,254.85万股。陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动关系，发行完成后，陈巍、陈公岑、鑫迅浦合计持有上市公司的股权比例为21.50%，朱汉平的持股比例为31.22%，仍为公司的第一大股东和实际控制人。
发行完成后，三丰智能股权结构具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东||||||||
|||股份数量(股)||持股比例||股份数量(股)|持股比例|
||148,904,238||39.77%||148,904,238|||
||56,918,426||15.20%||56,918,426|||
||10,966,880||2.93%||10,966,880|||
||157,610,456||42.10%||157,610,456|||
||-||-||76,911,407|||
||-||-||5,127,427|||
||-||-||20,509,708|||
||374,400,000||100.00%||476,948,542|||

2、考虑本次配套融资的股权变化情况
本次配套募集资金认购方之一朱喆为上市公司实际控制人朱汉平之子，与朱汉平构成一致行动关系，朱喆认购本次配套融资金额不少于 15,000万元。配套募集资金发行完成后，朱汉平仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
鉴于本次配套融资的发行价格、发行数量及发行对象需在通过证监会核准后通过询价方式确定，因此尚无法准确估算本次配套融资发行完成后的股权变化情况。
3、朱汉平、朱汉梅、朱汉敏、朱喆是否构成一致行动关系及其认定理由
（1）朱汉平与朱喆构成一致行动关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）朱喆为朱汉平之子，本次拟用于认购三丰智能非公开发行股票的资金来源为家庭积累，在其作为三丰智能股东期间，朱喆在行使股东权利（包括但不限于股东提案权、股东表决权等权利）时，均将与朱汉平保持一致意见，双方构成一致行动关系。
（2）朱汉梅、朱汉敏与朱汉平以及朱喆不构成一致行动关系
①朱汉梅、朱汉敏与朱汉平已出具声明，确认其虽为兄妹、兄弟关系，但其依据自身的判断独立行使表决权等股东权利，独立决策，互不干涉、互不影响，不作为一致行动人行使股东权利，未签署任何一致行动协议或其他类似协议，不构成一致行动关系。
②根据《收购办法》第八十三条第二款规定“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。鉴于朱汉梅、朱汉敏未直接或通过其控制的主体参与本次配套融资认购，即朱汉梅、朱汉敏未参与《收购办法》界定的“上市公司的收购及相关股份权益变动活动”，其与朱汉平以及朱喆的关系不符合《收购办法》对“一致行动人”的定义。
③三丰智能在 2011年首次公开发行股票并在创业板上市前后，朱汉平与朱汉梅、朱汉敏均独立行使股东权利，在股东大会上均独立行使表决权，不存在一致行动关系。在三丰智能招股说明书及历次公告文件中，上市公司控股股东和实际控制人均为朱汉平本人，未将朱汉平与朱汉梅、朱汉敏认定为一致行动人。因此，历史上朱汉平与朱汉梅、朱汉敏不构成一致行动关系。
4、重组前后上市公司控股股东、实际控制人及交易对方控制的上市公司权益
（1）本次交易前，三丰智能的前十大股东情况如下（截至 2017年 3月 31日）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股股数（股）|持股比例（%）|
||朱汉平||148,904,238|||
||朱汉梅||56,918,426|||
||朱汉敏||10,966,880|||
||陈绮璋||8,916,182|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
|||
|-|-|
|汪斌|7,021,825|
|中央汇金资产管理有限责任公司|4,330,500|
|陈燕翡|821,600|
|章利琴|651,800|
|臧君岭|600,643|
|吴万德|586,100|

（2）经测算，在不考虑本次配套融资发行股份的情况下，本次交易完成后，三丰智能的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股股数（股）|持股比例|

交易对方
|||
|-|-|
|陈巍|76,911,407|
|陈公岑|5,127,427|
|鑫迅浦|20,509,708|
||102,548,542|

原股东
|||
|-|-|
|朱汉平|148,904,238|
|朱汉梅|56,918,426|
|朱汉敏|10,966,880|
|其他股东|157,610,456|
||374,400,000|
||476,948,542|

注：在配套融资发行股份完成后，朱汉平与朱喆的持股股数应当合并计算。
（二）本次重组对上市公司主营业务和盈利能力的影响
三丰智能的主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产和销售，产品主要应用于汽车等行业的涂装、焊装和总装自动化生产线。本次重组完成后，上市公司主营业务将由智能输送成套设备拓展至汽车白车身智能焊装生产线。
本次收购标的具有较强的盈利能力，交易对方承诺的鑫燕隆2017年、2018年及 2019年扣除非经常损益后的净利润分别为 18,010万元、21,760万元、
25,820万元。本次重组完成后，收购标的将成为上市公司全资子公司，对上市
公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。此外，随着交易完成后的资源整合和
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）协同效益的逐步体现，对上市公司现有智能输送成套设备、工业机器人等业务的市场拓展、技术研发及产品应用领域等将产生明显积极作用，有利于上市公司现有业务的拓张和盈利能力的提升。因此，本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显增强，抗风险能力将大幅增加。
（三）对主要财务指标的影响
根据三丰智能 2015年度财务报表、2016年度报表和大信事务所为本次交易出具的备考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||||2015年12月31日||||
|||/2016年度||||||/2015年度||||
|项目||||||||||||
|||||交易后||||||交易后||
|||交易前||||变化率||交易前|||变化率|
|||||（备考）||||||（备考）||
||97,065.56||432,428.31||345.50%||87,523.87||425,209.67|||
||60,411.08||232,442.09||284.77%||59,299.03||217,235.41|||
||32,757.72||125,747.45||283.87%||34,453.22||109,242.53|||
||1,558.25||17,879.28||1047.39%||2,674.36||15,812.77|||
||1,486.46||15,581.08||948.20%||2,304.06||13,515.79|||
||36.22%||45.90%||9.68%||30.69%||48.59%|||
||28.43%||26.53%||-1.90%||25.99%||25.49%|||
||0.04||0.33||725.00%||0.06||0.28|||
||0.03||0.32||966.67%||0.05||0.27|||
||1.61||4.87||202.48%||1.58||4.56|||

注：鉴于配套融资股份发行数量无法确定，上表内每股净资产、基本每股收益、扣非后基本每股收益时均未考虑募集配套融资股数发行数量。
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额、归属
于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）资产使得上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（四）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易对上市公司控制权稳定性未产生重大影响，公司实际控制人仍为朱汉平。具体如下：
1、本次交易完成后董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
（1）董事会人员构成情况
本次交易前，上市公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|提名方|
||朱汉平||董事长|||
||张蓉||董事|||
||陈绮璋||董事|||
||朱汉梅||董事|||
||斯华生||董事|||
||汪斌||董事|||
||黄新奎||独立董事|||
||朱永平||独立董事|||
||刘林青||独立董事|||

本次交易完成后，除朱汉平提名 4位董事候选人、陈巍提名 2位董事候选人外，不存在其他对上市公司董事会作出安排的事项。在不考虑其他股东联合提名及表决的情况下（除朱汉平、朱汉梅、朱汉敏以外的其他本次交易前的三丰智能股东在本次交易后的持股比例均将低于2%），本次交易完成后，朱汉平提名且当选的非独立董事仍将保持多数，朱汉平对公司董事会仍具有控制权。
（2）高管人员构成情况
目前，上市公司高级管理人员共8名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|提名方|
||朱汉平||总经理|||
||张蓉||董事会秘书|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
|||
|-|-|
|陈绮璋|副总经理|
|朱汉梅|副总经理|
|李静岚|副总经理|
|吴建军|副总经理|
|徐恢川|副总经理|
|魏斌|财务总监|

本次交易中，上市公司与交易对方未就未来高管人员安排作出约定。本次交易完成后，上市公司原有高管仍将由原有人员继续担任，保持稳定状态，本次交易不会对上市公司高级管理人员造成重大影响。
2、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
（1）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《融资与对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等内部治理制度，并根据上述议事规则与制度进行重大事项决策。
本次交易完成后，上市公司制定的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际情况进一步完善相关制度建设，并有效落实相关制度执行。
（2）本次交易完成后上市公司经营管理机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，决定公司对外投资、收购、出售资产等事项；高级管理人员主持公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
本次交易完成后，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大
变动。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（3）本次交易后上市公司财务管理机制
根据大信会计师出具的“大信专审字[2016]第2-00390号”《内部控制鉴证报告》并经查验相关财务制度，本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的《资金管理办法》、《备用金管理制度》、《对外投资管理办法》、《融资与对外担保管理办法》等制度，子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循上市公司的财务会计制度及有关的规定，且上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。
本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
3、本次交易后上市公司实际控制人未发生变化
在不考虑本次配套融资的情况下，三丰智能本次发行股份数量为 10,254.85万股。陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动关系，发行完成后，陈巍、陈公岑、鑫迅浦合计持有上市公司的股权比例为21.50%，朱汉平的持股比例为31.22%，仍为公司的第一大股东和实际控制人。
不考虑配套融资，本次交易前后，三丰智能股权结构具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东||||||||
|||股份数量(股)||持股比例||股份数量(股)|持股比例|
||148,904,238||39.77%||148,904,238|||
||56,918,426||15.20%||56,918,426|||
||10,966,880||2.93%||10,966,880|||
||157,610,456||42.10%||157,610,456|||
||-||-||76,911,407|||
||-||-||5,127,427|||
||-||-||20,509,708|||
||374,400,000||100.00%||476,948,542|||

综上所述，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，公司控股股东、
实际控制人仍将为朱汉平，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大影
响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）五、本次交易构成重大资产重组
根据三丰智能经审计的 2016年度财务报告和鑫燕隆经审计的 2016年度财务数据以及交易金额计算，本次交易构成重大资产，具体计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额||营业收入|净资产|
||97,065.56||32,757.72|||
||260,000.00||92,989.74|||
||267.86%||283.87%|||

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过三丰智能相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，朱汉平仍为公司的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易是否构成关联交易
由于上市公司实际控制人朱汉平之子朱喆参与本次配套资金的认购，因此，本次募集配套资金构成关联交易。此外，本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司的股份超过5%，根据《上市规则》10.1.6的相关规定，本次交易对方视同上市公司关联人，本次交易构成关联交易。在三丰智能董事会、股东大会审议本次募集配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
八、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为37,440.00万股，本次交易完成后，上
市公司总股本将超过 40,000.00万股。在扣除持有上市公司10%以上股份的股
东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布仍符合上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）第二节上市公司的基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 湖北三丰智能输送装备股份有限公司
英语名称 Hubei SanFeng Intelligent Conveying Equipment Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 三丰智能（300276）
有限公司成立日期 1999年9月23日
股份公司成立日期 2010年11月22日
公司上市日期 2011年11月15日
注册资本 37,440.00万元
注册地址 湖北省黄石市黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道 398号法定代表人 朱汉平
董事会秘书 张蓉
统一社会信用代码 91420200714697006M
邮政编码 435000
电话 0714-6399668
传真 0714-6359320
公司网址 http://www.cnsanf.com
电子信箱 sfgfzxh@163.com
智能物流系统工程的设计、制造、销售、安装和管理；智能输送成套装备、光机电一体化装备、涂装设备、自动化控制系统及系统集成、工业仓储自动化及工业机器人等的设计、制造、销售、安装调试与技术服务；经经营范围
营本企业自产产品及相关技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；销售汽车（不含小轿车）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
湖北三丰智能输送装备股份有限公司系在原黄石市三丰机械有限公司（以下简称“三丰有限”）整体变更的基础上发起设立的股份公司。2010年 10月 26日，经三丰有限股东会决议通过，以大信会计师出具的大信审字[2010]第2-0478号《审计报告》所确定的截止 2010年 9月 30日三丰有限的净资产额 9,217.83万元为折股依据，将净资产额中的4,500万元折为股份公司的股本总额4,500万股，剩余净资产4,717.83万元记入资本公积。
2010年10月25日，大信会计师对发起人出资进行了验证，并出具了“大信验字[2010]第 2-0044号”《验资报告》，确认截至报告出具日，公司已收到全体股东以其拥有的三丰有限截至 2010年 9月 30日经审计的净资产折合的股本4,500万元。
2010年11月22日，湖北三丰智能输送装备股份有限公司完成工商变更登记，并领取股份有限公司的企业法人营业执照。公司设立时，发起人持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数（股）|持股比例（%）|
||朱汉平||23,862,858|||
||朱汉梅||9,942,857|||
||天津和光远见股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3,080,358|||
||汪斌||1,988,571|||
||陈绮璋||1,988,571|||
||朱汉敏||1,988,571|||
||华人创新集团有限公司||736,607|||
||湖北九派创业投资有限公司||736,607|||
||三一集团有限公司||675,000|||
||||45,000,000|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股权变动。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011年11月15日首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1698号”核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,500万股，此次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 300万股，网上定价发行 1,200万股，发行价格为 25.50元/股。本次发行后，公司总股本为6,000万股。
2、2012年以资本公积转增资本
2012年5月24日，根据公司2011年度股东大会决议，公司以总股本 6,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以6,000万股为基数向全体股东每10股转增3股，共计转增1,800万股，转增后公司总股本增加至7,800万股。
3、2013年以资本公积转增资本
2013年 5月 23日，根据公司 2012年度股东大会审议通过的《关于 2012年年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 6股，共计转增4,680万股，转增后公司总股本将增加至12,480万股。
4、2014年以资本公积转增资本
2014年 5月 30日，根据公司 2013年度股东大会审议通过的《关于 2013年年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增10股，共计转增12,480万股，转增后公司总股本将增加至24,960万股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）5、2015年以资本公积转增资本
2015年5月21日，根据 2014年度股东大会审议通过的《关于2014年年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增12,480万股，转增后公司总股本将增加至 37,440万股。
6、公司目前的股本情况及前十名股东持股情况
截至 2016年 12月 31日，公司股本总额为 37,440万股，前十大股东持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||朱汉平||148,904,238|||
||朱汉梅||56,918,426|||
||朱汉敏||10,966,880|||
||陈绮璋||8,916,182|||
||汪斌||7,021,825|||
||中央汇金资产管理有限责任公司||4,330,500|||
||陈燕翡||1,005,550|||
||赵卫风||584,800|||
||苏明||531,158|||
||孙鸣||476,480|||
||||239,656,039|||

三、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动，均为朱汉平。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告签署日，朱汉平直接持有上市公司39.77%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
朱汉平，男，1963年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，机电高级工程师，系湖北省机械工程协会物流工程专业委员会副理事长、黄石市物流与仓储机械协会会长、黄石市工商业联合会副会长、黄石市重点产业创新团队带头人、黄石市第十三届人大常委会委员、第十一届湖北省政协委员。现担任上市公司董事长、总经理。
（二）公司与控股股东、实际控制人股权关系图
六、上市公司主营业务发展情况
三丰智能的主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产和销售，产品主要应用于汽车等行业的涂装、焊装和总装自动化生产线。最近两年，公司主营业务情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||
|项目||||||||
|||营业收入（万元）||占比||营业收入（万元）|占比|
||21,365.47||65.22%||23,315.53|||
||1,652.95||5.05%||2,718.93|||
||9,739.30||29.73%||8,418.77|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||||
|-|-|-|
|32,757.72|100.00%|34,453.22|

七、公司最近两年的主要财务指标
上市公司 2015年度、2016年度财务数据已经大信会计师审计，公司最近两年的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||97,065.56|||
||35,155.45|||
||61,910.10|||
||60,411.08|||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|
||32,757.72|||
||913.73|||
||1,558.25|||
||1,624.11|||
||1,486.46|||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|
||3,528.87|||
||-8,689.19|||
||169.88|||
||-4,990.44|||

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||
|-|
|36.22%|
|0.0397|
|0.0301|
|2.48%|

八、主要参控股公司情况
截至2016年12月31日，上市公司有2家全资子公司，4家控股子公司，无参股公司。具体情况如下：
（一）黄石久丰智能机电有限公司
公司名称 黄石久丰智能机电有限公司
注册资本 5,000.00万元人民币
注册地址 黄石市经济技术开发区金山大道398号
法定代表人 朱汉平
成立日期 2003年12月12日
统一社会信用代码 9142020075700672X5
股东构成及控制情况 三丰智能持有100%股权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）工业自动化控制系统工程、高低压成套开关设备及电气控制设
备、环保型中高压开关与元器件、智能机电设备的设计、制
经营范围 造、销售、安装调试与技术服务；钢材切割、加工；货物进出
口（不含国家限制类）；电力工程施工、接电设备安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2016.12.31/2016年度
||
|-|
|总资产|
|营业收入|
|净资产|
|净利润|

（二）湖北易智控科技有限公司
公司名称 湖北易智控科技有限公司
注册资本 2,000.00万元人民币
注册地址 黄石市磁湖路162号
法定代表人 朱汉梅
成立日期 2012年1月16日
统一社会信用代码 91420200588220484U
股东构成及控制情况 三丰智能持有100%股权
无人机及地效飞行器（不含民用航空器）的研发设计、生产、销售、售后服务及零配件销售，电子电器元件销售，机械零件加
经营范围 工销售；航空摄影测量与大地测量，信息服务，数字影像图制
作，无人飞行器航摄，测绘地理信息技术咨询，计算机制图与
软件开发，计算机及外围设备、软件销售。
2016.12.31/2016年度
||
|-|
|总资产|
|营业收入|
|净资产|
|净利润|

（三）湖北三丰机器人有限公司
公司名称 湖北三丰机器人有限公司
注册资本 3,000万元人民币
注册地址 黄石市经济技术开发区金山大道398号
法定代表人 李静岚
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）成立日期 2012年1月16日
统一社会信用代码 914202005882204761
股东构成及控制情况 三丰智能持有51%股权，万经纬40%股权，江超9%股权
机器人、机械设备、机电设备(不含小轿车)的研发、制造、维
修、销售；计算机软硬件技术开发、销售、维修；货物与技术
进出口(不含国家禁止和限制类)；信息技术和网络系统设计、
经营范围
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑智能化及机电工
程设计、制造、工程安装；仪器仪表、电线电缆、塑料制品、
金属材料的销售；经济信息咨询(不含证券和期货)。
2016.12.31/2016年度
||
|-|
|总资产|
|营业收入|
|净资产|
|净利润|

（四）湖北三扬石化有限公司
公司名称 湖北三扬石化有限公司
注册资本 5,000万元人民币
注册地址 黄石市西塞山区西河大道上下屯2号
法定代表人 朱汉平
成立日期 2012年8月23日
统一社会信用代码 91420200052605423D
股东构成及控制情况 三丰智能持有70%股权，刘三显持有30%股权
销售柴油、润滑油、重油、沥青、化工产品（不含危险品）、水泥、建材、五金、钢材、日用百货、预包装食品、散装食品、
经营范围 汽车配件；汽车修理、汽车美容；房屋场地出租；经营性道路
危险货物运输(3类)(剧毒化学品除外)(道路运输经营许可证有效期至2020年07月31日止)；零售卷烟。
2016.12.31/2016年度
||
|-|
|总资产|
|营业收入|
|净资产|
|净利润|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（五）湖北众达智能停车设备有限公司
公司名称 湖北众达智能停车设备有限公司
注册资本 5,500万元人民币
注册地址 黄石市金山大道398号
法定代表人 朱汉平
成立日期 2013年1月22日
统一社会信用代码 914202000606783239
股东构成及控制情况 三丰智能持有60%股权，程强持有40%股权
机械式停车设备的设计、制造、销售、安装调试和技术服务（特种设备安装改造维修许可证有效期至2017年10月09日；特种设备安装制造许可证有效期至2017年10月20日）；机械式停经营范围 车设备的进出口（不含国家限制和禁止类）；非标设备（不含特种设备）的设计、制造、销售、安装调试和技术服务；销售机械设备及零部件、电气产品及元器件、电线电缆；钢材切割、加
工；钢结构加工。
2016.12.31/2016年度
||
|-|
|总资产|
|营业收入|
|净资产|
|净利润|

（六）湖北三丰小松自动化仓储设备有限公司
公司名称 湖北三丰小松自动化仓储设备有限公司
注册资本 3,000万元人民币
注册地址 黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道398号
法定代表人 李静岚
成立日期 2013年11月4日
统一社会信用代码 914202006941074854
三丰智能持有60%股权，LEONG KENGSUN持有17%股权，股东构成及控制情况
裴强龙13%股权，韩晖10%股权
自动化物流系统方案设计、咨询及系统集成；自动化物流设备
经营范围 及其控制与软件系统设计、生产、销售；自动化物流设备备品
备件及自动化物流系统配套产品的生产和销售。
2016.12.31/2016年度
经审计财务数据（万元）
总资产 1,798.80
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||
|-|
|营业收入|
|净资产|
|净利润|

九、合法经营情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）第三节交易各方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方是鑫燕隆的全体股东，分别为陈巍、陈公岑和鑫迅浦。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
1、陈巍
（1）基本情况
姓名 陈巍
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019630211****
住所 上海市杨浦区临青路****
通讯地址 上海市宝山区富联路1369号
是否取得其他国家或
是，拥有澳大利亚永久居留权
地区的居留权
陈巍，男，1963年生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，现任鑫燕隆董事长兼总经理、上海燕隆国际贸易有限公司董事长、上海隆兆企业发展有限公司执行董事、上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）执行事务合伙人等职务。
（2）任职情况
最近三年内，陈巍任职情况以及截至本报告签署之日与任职单位产权关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位|
|任职单位||起止日期（年、月|）||现（曾）任职务||
|||||||存在产权关系|
||2011.05至今|||执行董事、总经理|||
||2002.09至今|||董事长|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
|||
|-|-|
|2003.09至今|执行董事|
|2004.11-2016.4|执行董事|
|2014.07-2016.09|执行董事|
|2014.03至今|执行事务合伙人|
|2016.09至今|执行事务合伙人|

（3）陈巍投资或控制的其他企业
截至本报告书签署日，除鑫燕隆外，陈巍投资或控制的企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方名称||持股比例|关联关系|
||上海燕隆国际贸易有限公司||90%|||
||上海隆兆企业发展有限公司||100%|||
||上海炬隆精密工具有限公司||75%|||
||上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）||90%|||
||上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）||90%|||

陈巍控制的其他企业及关联企业的基本情况如下：
①上海燕隆国际贸易有限公司
公司名称 上海燕隆国际贸易有限公司
法定代表人 陈巍
注册资本 6,800.00万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号1幢1层
公司类型 有限责任公司
成立日期 2002年9月12日
经营期限 2002年9月12日至2032年9月11日
统一社会信用代码 913101157432635146
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外，五金交电、汽车配件、机电产品、建
材、化工原料及产品（除危险品）、机械设备、计算机及办公设备、经营范围 电子产品、工艺品、百货、模具、针纺织品、木材、金属材料、纸
制品的销售，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发（非实物方式，凭许可证经营），国际货运代理，商务咨询、企业管理咨询
（以上咨询除经纪）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）②上海隆兆企业发展有限公司
公司名称 上海隆兆企业发展有限公司
法定代表人 陈巍
注册资本 680.00万人民币
注册地址 青浦区西岑街349号2幢2层I区209室
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2003年9月15日
统一社会信用代码 91310118754344520Q
从事货物及技术的进出口业务，机电设备的安装、调试及维修，水电安装，建筑装饰工程，货物搬运服务，仓储服务，机电及环保专业技术领域内的技术研究，商务信息咨询，企业管理咨询，销售建经营范围 筑装潢材料、环保设备、金属材料、橡塑制品、化工产品（除危
险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、五金交电、机电产
品，以下经营范围限分支机构经营：生产加工金属制品、汽配、船用配件、机械配件。
③上海炬隆精密工具有限公司
公司名称 上海炬隆精密工具有限公司
法定代表人 史春平
注册资本 300.00万人民币
注册地址 上海市杨浦区翔殷路81号4幢2025室
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004年11月23日
统一社会信用代码 91310110769426174J
刃具、量具、金属切削设备、机电产品、通用设备、模具、金属材料、机械配件、汽配、五金交电销售；金属切削设备的设计、安
经营范围
装、调试；金属切削设备及刃具技术领域内的技术咨询、技术开
发、技术转让、技术服务。
④上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）
公司名称 上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）
执行事务合伙人 陈巍
注册资本 300.00万人民币
主要经营场所 上海市青浦区西岑街349号2幢3层D区309室
公司类型 普通合伙企业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）成立日期 2014年3月20日
营业执照注册号 310118002952395
机电设备的安装、调试及维修，从事货物及技术的进出口业务，水电安装，建筑装饰工程，货物搬运服务，仓储服务，机电及环保专业技术领域内的技术研究，商务信息咨询，企业管理咨询，图文设经营范围 计制作，建筑设计，计算机网络工程（除专项审批），会务服务，礼仪服务，展览展示服务，销售建筑装潢材料、环保设备、金属材料、橡塑制品、化工产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、五金交电、机电产品。
截至本报告书签署之日，上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）已停止生产经营，目前正在办理相关注销手续。
⑤上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
公司名称 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 陈巍
出资额 8,000.00万人民币
上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-6565室（上海横泰经济开主要经营场所
发区）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016年9月19日
统一社会信用代码 91310230MA1JXP5Q94
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。
（4）报告期内曾投资或控制的关联企业
报告期内，陈巍曾投资或控制的关联企业如下
①上海华本汽车装备制造有限公司
公司名称 上海华本汽车装备制造有限公司
法定代表人 李宝珍
注册资本 178.00万人民币
注册地址 浦东新区祝桥镇金闻路88号102室
公司类型 有限责任公司
成立日期 2007年6月5日
营业执照注册号 310225000562142
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）机电设备专业领域的技术研究、技术开发、技术咨询；汽车配件，经营范围 机电设备，机械设备，汽车模具、夹具、检具的制造、加工、销
售、设计、安装、调试、维护；从事货物及技术的进出口业务。
陈巍曾持有上海华本汽车装备制造有限公司（以下简称“华本制造”）10.11%股权。华本制造已于2015年 11月完成清算工作，于2015年 12月在上海市浦东新区市场监督管理局办理完毕注销手续。
②尚鳌自动化工程（上海）有限公司
公司名称 尚鳌自动化工程（上海）有限公司
法定代表人 贺万民
注册资本 1,000.00万人民币
注册地址 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号32幢1203室公司类型 有限责任公司
成立日期 2014年7月31日
统一社会信用代码 913101173122285304
自动化工程，民用航空装备、智能机器人系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自动化成套设备（除特经营范围
种设备）、智能机器人的设计、生产、加工、安装、调试、维修，从事货物及技术的进出口业务。
尚鳌自动化工程（上海）有限公司成立于2014年7月31日，陈巍出资60%，曾为该公司的实际控制人。为避免尚鳌自动化工程（上海）有限公司与鑫燕隆潜在的同业竞争，2016年 9月 9日，陈巍与曹斌、周星及黄小东签署《股权转让协议》，约定陈巍将其持有的尚鳌自动化工程（上海）有限公司55%、2.5%及2.5%的股权分别作价550万元、25万元及25万元，分别转让给无关联方曹斌、周星及黄小东。受让方曹斌、周星及黄小东分别已将相应的股权转让款支付给陈巍。2016年 9月 21日，尚鳌自动化工程（上海）有限公司在上海市工商行政管理局松江分局办理完毕股权变更登记。
2、陈公岑
（1）基本情况
姓名 陈公岑
性别 男
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）国籍 中国
身份证号 31011019880721****
住所 上海市杨浦区中原一村****
通讯地址 上海市宝山区富联路1369号
是否取得其他国家或
是，拥有澳大利亚永久居留权
地区的居留权
陈公岑，男，陈巍之子，1988年生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，现任鑫燕隆董事。
（2）任职情况
最近三年内，陈公岑任职以及截至本报告签署之日与任职单位产权关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位|
|任职单位||起止日期（年、月|）||职务||
|||||||存在产权关系|
||2012.02-2014.01|||总经理助理|||
||2014.04-2015.05|||研究员|||
||2015.06-2016.09|||总裁助理|||
||2016.11至今|||董事|||

（3）陈公岑投资的其他企业及关联企业
截至本报告书签署之日，除鑫燕隆外，陈公岑投资的其他企业和关联企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方名称||投资比例|关联关系|
||上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）||10%|||
||上海桂嘉汽车用品有限公司||25%|||
||上海岑威汽车销售服务有限公司||25%|||

3、鑫迅浦
（1）基本情况
企业名称 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
出资额 8,000万元人民币
企业类型 有限合伙企业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-6565室（上海横泰经济开经营场所
发区）
执行事务合伙人 陈巍
成立日期 2016年9月19日
合伙期限至 2036年9月18日
统一社会信用代码 91310230MA1JXP5Q94
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。
（2）历史沿革
①2016年9月设立
上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）由陈巍、王涓2名自然人共同投资设立，设立时出资额为 4,500.00万元，全部以现金方式出资。其中，陈巍为执行事务合伙人。2016年 9月 19日，鑫迅浦取得上海市工商行政管理局崇明分局核发的《营业执照》。
鑫迅浦成立时，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||
|序号||合伙人名称||性质|||认缴出资比例|
|||||||（万元）||
||陈巍||执行事务合伙人||2,700|||
||王涓||有限合伙人||1,800|||
||||||4,500|||

②2016年11月股权转让，同时进行增资
2016年 11月 8日，经合伙人会议决议，一致同意将出资额增加至 8,000万元，由执行事务合伙人陈巍以货币方式增资；一致同意合伙人王涓将其所持有合伙企业22.22%的投资份额转让陈巍，11.16%的投资份额转让给谭秀阳，1.11%的投资份额转让给林华，0.89%的投资份额转让给李映华，0.56%的投资份额转让给王海旭，0.89%的投资份额转让给张峰，0.67%的投资份额转让给朱成云，0.89%的投资份额转让给郑永佳，0.4%的投资份额转让给成立仲，0.33%的投资份额转让给王昀，0.44%的投资份额转让给宋昱辰，0.44%的投资份额转让给王
仕雄。鉴于王涓未对鑫迅浦实际出资，上述转让均无需支付对价。
2016年11月8日，合伙份额转让各方就上述转让事项签署了《财产份额转
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）让协议》。2016年 11月 17日，鑫迅浦就上述增资及合伙份额转让事宜在上海市工商行政管理局崇明分局办理完毕工商变更登记。
本次增资及转让后合伙人及出资份额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||比例（%）|合伙人类型|
||陈巍||7,200||90.0000|||
||谭秀阳||502||6.2750|||
||林华||50||0.6250|||
||李映华||40||0.5000|||
||张峰||40||0.5000|||
||郑永佳||40||0.5000|||
||朱成云||30||0.3750|||
||王海旭||25||0.3125|||
||宋昱辰||20||0.2500|||
||王仕雄||20||0.2500|||
||成立仲||18||0.2250|||
||王昀||15||0.1875|||
||||8,000||100|||

（3）产权控制关系
陈巍持有鑫迅浦90%投资份额，且为鑫迅浦执行事务合伙人。鑫迅浦实际控制人为陈巍。
（4）主营业务概况
鑫迅浦系鑫燕隆核心员工共同投资设立的员工持股平台企业，未实际从事具体经营活动。
（5）投资的下属企业情况
截至本报告书签署之日，鑫迅浦持有鑫燕隆20%的股权。除此之外，鑫迅浦无其他对外投资。
（6）财务情况
鑫迅浦成立于2016年9月19日，尚未编制财务报表。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）4、本次交易对方参与重组是否需履行外资相关审批程序
（1）陈巍、陈公岑为中国国籍的自然人
根据《中华人民共和国国籍法》第九条规定：“定居外国的中国公民，自愿加入或取得外国国籍的，即自动丧失中国国籍”。此外，根据该法第十四条的规定：“中国国籍的取得、丧失和恢复，除第九条规定的以外，必须办理申请手续。
未满十八周岁的人，可由其父母或其他法定代理人代为办理申请。”
经查验陈巍及陈公岑的居民身份证、上海市公安局出具的无犯罪记录证明并经陈巍及陈公岑出具说明，陈巍和陈公岑除持有澳大利亚永久居留权和中国国籍外，未取得其他任何国家的永久居留权或国籍，也未曾办理过退出中国国籍的有关程序。截至目前，陈巍、陈公岑仍为中国国籍的自然人。
（2）陈巍、陈公岑所持标的企业股份均为内资股份
陈巍、陈公岑均于 2015年 5月取得境外永久居留权。根据标的企业鑫燕隆的工商登记资料，陈巍在取得境外永久居留权之前系以内资身份对鑫燕隆进行投资，陈巍、陈公岑取得境外永久居留权之后对鑫燕隆进行投资的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||时间||事项||支付币种|支付形式|
||2016年7月||陈公岑受让陈巍所持鑫燕隆5%的股权||——|||
||2016年11月||陈巍受让李韬所持鑫燕隆20%的股权||在中国境内以人民币支付|||

注：根据陈巍的书面说明，2016年11月股权转让的后续补偿款亦将在境内实施支付。
陈巍、陈公岑均持有中华人民共和国国籍，且其取得境外永久居留权后受让鑫燕隆股权均以其境内人民币资金进行支付，并按照内资企业股权变动的程序办理工商登记。因此，陈巍、陈公岑所持鑫燕隆的股权均应被认定为内资股权，其以内资股权作为对价参与本次交易，交易完成后所持上市公司的股份不应被认定为外资股份，本次交易除尚需取得中国证监会的核准外，无需履行其
他相关审批程序。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）三、配套募集资金认购方
（一）朱喆
朱喆拟认购本次配套资金不低于1.5亿元。朱喆将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
朱喆具体情况如下表：
姓名 朱喆
性别 男
国籍 中国
身份证号 42020219871025****
住所 湖北省黄石市下陆区团城山桂林北路9号****
通讯地址 湖北省黄石市下陆区团城山桂林北路9号****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
朱喆，男，朱汉平之子，1987生，中国国籍，目前为大学在读。截至本报告书签署之日，朱喆未在其他公司拥有权益，未在其他公司任职。
（二）其他投资者
除朱喆以外的其他投资者为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，其他投资者合计不超过4名。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内，根据询价情况具体确定。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次配套募集资金认购方朱喆为上市公司实际控制人、控股股东朱汉平之子，为上市公司关联方。本次配套募集资金发行完成后，朱汉平、朱喆为一致行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）动人。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
本次交易完成后，陈巍将向三丰智能第三届董事会及第四届董事会提名包括本人在内的2名董事候选人，并在股东大会对其提名的董事投赞成票。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动关系。陈巍、陈公岑系父子关系，陈巍持有鑫迅浦90%投资份额，且担任鑫迅浦执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动人。
本次配套募集资金认购方朱喆为上市公司实际控制人、控股股东朱汉平之子。本次配套募集资金发行完成后，朱汉平、朱喆为一致行动人。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为鑫燕隆100%股权。鑫燕隆基本情况如下：
一、交易标的基本情况
公司名称 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司
英文名称 Shanghai Sinylon Auto Equipment Manufacture Co.,Ltd
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈巍
注册资本 4,000.00万元
实收资本 4,000.00万元
注册地址 上海市宝山区富联路1369号
办公地址 上海市宝山区富联路1369号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2011年5月29日
经营期限 自2011年5月29日至不约定期限
统一社会信用代码 91310113575846015H
公司网址 http://www.sinylon.com
汽车配件、机电设备、机械设备、汽车模具生产、加工、销售；机电设备专业领域内的技术开发、技术咨询；机电设备、机械设备、经营范围
汽车模具的设计、安装、调试、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）鑫燕隆设立情况
鑫燕隆成立于 2011年 5月 29日，由自然人陈巍、郭玉惠、陈有库、郭玉琼以货币方式共同出资设立，注册资本1,000万元。2011年5月26日，上海新汇会计师事务所有限公司对鑫燕隆设立时的出资情况进行了审验确认，并出具了汇验内字 2011第 270号《验资报告》。2011年 5月 29号，鑫燕隆取得上海市工商行政管理局核发的营业执照，注册号：310115001830707。
鑫燕隆成立时股东及股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||陈巍|550|||
||郭玉惠|350|||
||陈有库|50|||
||郭玉琼|50|||
|||1,000|||

前述股东郭玉惠、郭玉琼为姐妹关系，陈有库为郭玉惠配偶之弟。陈巍与郭玉惠、郭玉琼、陈有库不存在亲属及其他关联关系。
（二）鑫燕隆历次股权变更情况
1、2013年6月，第一次股权转让
2013年 6月，经鑫燕隆股东会决议，同意股东郭玉惠将其所持有5%股权以50万元价格转让给陈巍，将其所持有30%的股权以300万元价格转让给张孝科。2013年 6月 26日，股权转让方及受让方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2013年 7月，鑫燕隆就上述股权转让事宜在上海工商行政管理局宝山分局办理了变更登记。本次转让后鑫燕隆的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||陈巍|600|||
||张孝科|300|||
||陈有库|50|||
||郭玉琼|50|||
|||1,000|||

本次股权转让中，张孝科所持有的30%股权为代郭玉惠持有。2013年下半年起，郭玉惠为照料女儿读书和生活需要出境，不能正常工作，不便履行股东义务，因此郭玉惠将其持有的30%鑫燕隆股权委托其母亲张孝科代为持有，该次股权转让未收取转让对价。
郭玉惠与陈巍之间的股权转让为原股东内部之间的转让行为，且转让行为发
生的前一年度的鑫燕隆每股净资产与每股注册资本比较接近，因此郭玉惠与陈巍
之间股权转让价格为按照注册资本平价转让。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）2、2013年7月，增资至4,000万元
因鑫燕隆业务迅速发展存在资金需求，2013年7月，经鑫燕隆股东会决议，一致同意鑫燕隆注册资本增加至 4,000万，由原股东按各自持股比例以货币增资。2013年 7月 26日，上海正则会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，并出具了沪正会验字（2013）第 1378号《验资报告》。本次增资资金来源为各股东自有资金或自筹资金。
2013年 7月，鑫燕隆就上述增资事宜在上海工商行政管理局宝山分局办理了变更登记。本次增资后股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|比例|
||陈巍||2,400|||
||张孝科||1,200|||
||陈有库||200|||
||郭玉琼||200|||
||||4,000|||

3、2015年2月，第二次股权转让
2015年2月，经鑫燕隆股东会决议，一致同意王涓以800万元受让张孝科持有的20%的股权；李韬以 400万元、200万元、200万元分别受让张孝科持有的10%的股权、陈有库持有的5%的股权、郭玉琼持有的5%的股权。2015年2月2日，股权转让各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2015年 2月，鑫燕隆就上述股权转让事宜在上海工商行政管理局宝山分局办理了变更登记。本次转让完成后，鑫燕隆股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|比例|
||陈巍||2,400|||
||王涓||800|||
||李韬||800|||
||||4,000|||

本次股权转让主要原因为：郭玉惠因个人原因拟将张孝科所代持的鑫燕隆股
权转让，原股东陈有库、郭玉琼有意受让该部分股权；陈有库与妻子王涓、李韬
（郭玉琼丈夫）有从事装备制造行业的经历，看好该行业及鑫燕隆未来发展前景，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）愿意在原持股比例5%基础上增加出资。基于此，郭玉惠委托其母亲张孝科将所持鑫燕隆30%的股权全部进行转让给王涓、李韬，不再持有鑫燕隆股权。陈巍同意放弃本次股权转让的优先受让权。
在本次股权转让中，各方的真实意思表示为：陈有库妻子王涓受让张孝科所持鑫燕隆15%的股权，同时王涓受让其丈夫陈有库所持5%的股权；李韬受让张孝科所持鑫燕隆15%的股权，受让其妻子郭玉琼所持5%的股权。但在办理工商变更登记过程中，因经办人员操作失误，登记文件中显示王涓受让张孝科所持20%的股权，李韬分别受让张孝科所持10%的股权、陈有库所持5%的股权、郭玉琼所持5%的股权。因上述操作失误对转让后各方持有鑫燕隆的股权比例没有实质影响，且根据工商登记的内容实施股权转让后，受让方所支付的转让对价金额一致，因此各方一致同意，按照工商登记的相关文件实施转让并接受工商变更登记的转让结果。
本次股权转让的上一年度末，鑫燕隆累计盈利尚不明显，且郭玉惠与王涓、李韬存在直接或间接的亲属关系，因此，本次股权交易价格按照注册资本平价转让。
4、2016年7月，第三次股权转让
经鑫燕隆股东会决议，2016年 7月 12日，陈巍与陈公岑签署股权转让协议，约定将其持有的鑫燕隆5%的股权作价200万元（即按注册资本以平价方式）转让给陈公岑， 2016年7月 29日，鑫燕隆工商登记变更完成。
本次股权转让完成后，鑫燕隆股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|比例|
||陈巍||2,200|||
||王涓||800|||
||李韬||800|||
||陈公岑||200|||
||||4,000|||

本次股权交易中，陈公岑为陈巍之子，本次股权变动属于直系亲属之间的转
让，因此，本次股权交易价格按照注册资本平价转让。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）5、2016年11月，第四次股权转让
2016年11月10日，经鑫燕隆股东会决议，一致同意鑫迅浦以8,000万元受让王涓持有的鑫燕隆20%的股权，陈巍以 8,000万元受让李韬持有的20%股权。2016年11月10日，王涓与鑫迅浦、李韬与陈巍分别签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2016年 12月 1日，鑫燕隆该次股权转让工商变更登记完成，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，鑫燕隆股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||陈巍||3,000|||
||陈公岑||200|||
||鑫迅浦||800|||
||||4,000|||

（1）本次股权变动的原因及背景为：
①在与上市公司并购重组谈判过程中，考虑到业绩承诺所带来的经营压力及各股东在鑫燕隆发展过程中的贡献度，陈巍在和标的公司各股东协商沟通中，对各股东均提出了业绩考核，并在股东内部实行业绩考核结果与未来业绩承诺补偿直接挂钩的要求。王涓、李韬考虑到本次并购重组交易具有不确定性，且不愿意参与业绩承诺，希望全部以现金对价的方式退出鑫燕隆；陈巍作为鑫燕隆负责人，对企业未来经营充满信心，有意与员工持股平台鑫迅浦一起受让王涓、李韬所持股权；
②为尽快完成本次股权转让，陈巍与王涓、李韬协商，由陈巍本人及其控制的鑫迅浦以一定的现金对价收购王涓、李韬所持有的鑫燕隆股权。经综合考虑本次股权转让的收益、本次并购重组交易的不确定性、对鑫燕隆发展的历史贡献等因素，2016年 11月 10日，王涓与鑫迅浦、李韬与陈巍分别签订《股权转让协议》，约定陈巍、鑫迅浦分别以8,000万元（合计 1.6亿元）受让李韬、王涓分别持有的鑫燕隆20%股权。上述1.6亿元股权转让款项于 2016年12月底之前支付完毕。
同日，王涓、李韬、陈巍及鑫迅浦共同签订《股权转让备忘录》，约定在本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）次并购重组交易金额确定之后，陈巍、鑫迅浦需根据三丰智能收购鑫燕隆的交易价格为基础，向李韬、王涓支付一定的股权转让补偿款，股权转让补偿款计算方式为：陈巍、鑫迅浦各自需支付的股权转让补偿款=三丰智能收购鑫燕隆100%交易金额*40%*20%-8,000万元，具体补偿金额在本次并购重组交易金额确定之后，由各方共同签订补充协议予以确认。
③随着鑫燕隆并购重组评估结果基本确定，陈巍与李韬、鑫迅浦与王涓于 2016年12月 24日分别签订《股权转让补充协议》，商定除原协议约定的股权转让价款外，在上市公司完成本次交易支付现金对价的 1个月内或股权转让工商变更登记完成之日起 12个月内（以时间孰早为准），陈巍、鑫迅浦需向李韬、王涓各支付 1.3亿元（合计 2.6亿元）的股权转让补偿款。在《股权转让补充协议》中，各方明确约定，陈巍、鑫迅浦分别向李韬、王涓支付股权转让款 8,000万元后，股权即发生转移，陈巍、鑫迅浦自股权权利转移之日起对鑫燕隆股权享有收益和处分的完整权利。
（2）《股权转让协议》及其《股权转让补充协议》的主要内容
①《股权转让协议》的主要内容：
甲方：李韬；乙方：陈巍
甲方：王涓；乙方：鑫迅浦
第 1条股权转让的数额：本次股权转让前，甲方合计认缴鑫燕隆 800万元出资，实缴 800万元出资。甲方同意将其持有的鑫燕隆20%股权转让给乙方，受让股权中 800万元已全部实缴。
第 2条转让股权的方式：乙方以人民币现金方式收购受让股权；
第 3条股权转让的价格及支付方式：本协议双方协商一致，同意本次股权转让的价格为 8,000万元人民币；乙方应于本协议批准生效后 120日内，将全部购买价款汇入甲方指定账户。
第 4条股权转让的税、费承担：（1）为完成股权转让所需的费用由乙方承担，该等费用包括但不限于：①工商登记的费用；②由本协议所述股权转让而
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）发生的其他费用。（2）因本协议而产生的有关税款的缴纳，由本协议双方按照法律、法规的规定各自承担。
第 5条受让股权的移交方式：受让股权自乙方向甲方支付股权转让款之日起发生股权权利的转移。
②《股权转让补充协议》的主要内容：
甲方：李韬；乙方：陈巍
甲方：王涓；乙方：鑫迅浦
第 1条关于股权转让补偿款的金额和支付期限：本协议双方同意，除《股权转让协议》中约定的股权转让款 8,000万元，乙方还应向甲方支付股权转让补偿款 1.3亿元，支付期限以下述时间中孰早者为准：（1）在本次股权转让工商变更登记完成之日起 12个月内；或（2）湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）收购鑫燕隆事宜完成，且乙方（陈巍、鑫迅浦）收到上市公司支付的现金对价之日起 1个月内。
第 2条关于股权权利转移：受让股权自乙方向甲方支付《股权转让协议》约定的股权转让款（即交易对价 8,000万元）之日起发生股权权利的转移，乙方自股权权利转移之日起对目标股权享有收益和处分的完整权利。甲方不得以乙方尚未支付上述第 1条约定的股权转让补偿款为由，主张对目标股权保留任何权利或阻碍乙方向上市公司出售目标股权。
（3）是否存在对本次重组的限制性条款或其他利益安排
本次股权转让不存在对本次重组的限制性条款。
除《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定的条款内容外，股权受让方陈巍、鑫迅浦与转让方李韬、王涓不存在其他利益安排。
（4）股权转让的合理性
本次股权转让为李韬、王涓综合考虑自身情况、未来业绩补偿压力、并购重组交易不确定性等相关风险后作出的选择。通过本次股权转让，李韬、王涓可以规避未来可能存在的企业经营风险、业绩补偿风险、股价波动风险及审核
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）风险等，并可获得原始成本而言较高的投资收益。因此，李韬、王涓选择在本次重组交易实施前转让股权具有合理性。
（5）鑫迅浦及陈巍受让鑫燕隆股权作价与本次交易作价差异的合理性
本次股权转让交易价格对应标的公司市盈率、市净率和原股东投资收益率如下：
本次转让价格对应标的公司估值 10.50亿元
李韬、王涓累计获得现金对价 4.20亿元
李韬、王涓原始出资成本 0.16亿元
转让当年标的公司净利润 1.51亿元
转让当年末标的公司净资产 2.32亿元
对应市盈率（倍） 6.95
对应市净率（倍） 4.53
本次股权转让作价与本次交易作价差异的合理性分析如下：
①王涓、李韬作为标的公司原股东，不愿意承担与本次并购重组相关的标的公司股东义务（如业绩承诺补偿、股份锁定等），希望全部以现金对价的方式退出鑫燕隆。
②陈巍、鑫迅浦参与上市公司并购重组所获得的对价主要为股权，考虑到本次并购重组交易具有不确定性，王涓、李韬经与陈巍等原股东协商后，自愿选择以约定价格进行股权转让，以取得风险更小，流动性更高的现金转让对价。
③陈巍作为鑫燕隆的创始股东和董事长、总经理，对鑫燕隆的生产经营倾注了大量心血，为鑫燕隆的业务发展作出了重大贡献，王涓、李韬作为鑫燕隆原股东，对鑫燕隆发展的历史贡献相对较小。在本次并购重组完成后，陈巍继续担任标的公司核心管理者，负责鑫燕隆未来日常经营管理，并承担业绩承诺的主要补偿义务。本次股权转让作价综合考虑了原股东对公司的历史贡献和未来经营责任，经过原股东之间沟通协商而确定。
④本次股权转让价格为确定的现金对价支付，不存在未来业绩承诺及其他附加义务，股权转让方规避了并购重组估值中所包含的未来经营风险、业绩补偿风险、二级市场价格波动风险等。本次转让价格的公司整体估值对应的市盈
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）率为 6.95倍，对应的市净率为 4.53倍，王涓、李韬累计获得的现金对价相对原始成本投资收益较为可观。
综合考虑以上因素，此次股权转让作价与本次重组交易作价差异具有合理性，交易定价为股权转让方、受让方的真实意思表达。
（6）鑫迅浦受让鑫燕隆股权是否涉及股份支付
王涓将其所持鑫燕隆20%股权转让给鑫迅浦不涉及股权支付，具体原因如下：
①本次股权转让属于正常的股权转让，不符合股权激励的内涵。股权激励目标为通过员工持股方式建立公司、股东与员工的利益共同体，提升公司价值进而实现股东利益增值。王涓将所持鑫燕隆20%股权转让给鑫迅浦后，不再持有鑫燕隆股权，与标的公司及员工利益已实现分割。王涓将所持股权全部转让鑫迅浦初衷是实现股权投资退出，不符合股权激励内涵和目标，不属于股权激励。
②本次股权转让价格为双方谈判协商的结果，具有公允性。鑫迅浦受让王涓股权的转让价格合计为 2.1亿元，该价格为王涓与陈巍（担任鑫迅浦执行事务合伙人）充分谈判协商后达成的交易价格。如按照标的公司本次并购重组估值计算，王涓所持20%股权估值为 5.2亿元，但该估值包含了未来经营风险、业绩补偿风险、市场波动风险等诸多不确定性风险。与交易标的本次重组估值相比，考虑风险溢价及未来业绩补偿等因素，王涓本次股权转让价格具有公允性及合理性。
（7）陈巍、鑫迅浦支付股权转让价款及补偿款的资金来源，是否存在将其持有的标的公司或上市公司股份质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，以及对本次重组的影响
①支付股权转让价款及补偿款的资金来源
股权转让价款资金来源：截至 2016年 12月底，陈巍，鑫迅浦已分别向李韬、王涓支付股权转让款 8,000万元、8,000万元。陈巍支付李韬股权转让款 8,000万元的资金来源为自有资金及自筹资金，鑫迅浦支付王涓股权转让款 8,000万元均来源于合伙人出资，鑫迅浦各合伙人向鑫迅浦出资资金来源为自有
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）资金及自筹资金。
股权转让补偿款资金来源：根据股权转让补充协议约定，截至目前，股权转让补偿款支付时点尚未达到。陈巍经商多年，经营积累较多，自有资金实力较强，具备按期支付股权转让补偿款的能力。在接近付款时点前，陈巍将通过自有资金、信用借款、房产抵押、燕隆国贸的股权质押、取得的上市公司股份质押或其他融资方式，综合考虑融资成本进行融资并支付股权转让补偿款。
②是否存在将其持有的标的公司或上市公司股份质押取得融资的情形
经查验标的公司工商登记资料，陈巍、鑫迅浦不存在将所持鑫燕隆股权对外质押融资的情形。陈巍、鑫迅浦已出具承诺：本人/本企业支付李韬/王涓股权转让款 8,000万元的资金来源为自有资金或自筹资金/合伙人出资，不存在将所持鑫燕隆股权、鑫迅浦合伙企业份额对外质押融资的情形。
③是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
经访谈并确认，陈巍、鑫迅浦股权转让款对外筹集部分将在付款前如期偿还，陈巍及鑫迅浦均已对后续资金计划作出安排，不会对本次股权转让造成影响。
根据《股权转让补充协议》约定，股权转让补偿款支付时点为鑫燕隆股权转让工商变更登记完成之日起12个月内（2017年 11月底），或三丰智能收购鑫燕隆事宜完成且收到上市公司支付的现金对价之日起 1个月内的孰早时点。未来，陈巍、鑫迅浦将根据本次并购重组实施进度组织筹措股权转让补偿款所需资金，确保在前述孰早时点之前将股权转让补偿款所需资金全部筹措到位。股权转让补偿款支付完毕后，陈巍、鑫迅浦将根据与债权人约定的付款方式进行还款。
④对本次重组的影响
陈巍、鑫迅浦具备较强的资金实力支付股权转让补偿款，资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在将标的公司股权进行质押融资的情形，不会对标的公司股权结构造成影响。综上所述，陈巍、鑫迅浦支付股权转让补偿款不会对本次并购重组造成重大影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（8）2016年 11月《股权转让协议》相关股权转让价款是否已按期支付，上述股权转让价款及补偿款的支付进展是否导致本次重组标的资产股权存在不确定性，本次重组是否符合《土市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）款的规定。
①《股权转让协议》股权转让价款是否按期支付
截至 2016年 12月底，陈巍，鑫迅浦已按照《股权转让协议》约定，分别向李韬、王涓支付股权转让款 8,000万元、8,000万元，《股权转让协议》约定的股权转让款已全部支付完毕。
②股权转让补偿款支付进展
根据《股权转让补充协议》之约定，在上市公司完成本次并购重组向陈巍、鑫迅浦支付现金对价的1个月内或股权转让工商变更登记完成之日起12个月内（以孰早时点为准），陈巍、鑫迅浦需向李韬、王涓各支付 1.3亿元（合计 2.6亿元）的股权转让补偿款。截至目前，《股权转让补充协议》中约定的付款时间尚未达到，股权转让补偿款尚未支付。
③是否导致交易标的股权存在不确定性
根据《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定，陈巍、鑫迅浦分别向李韬、王涓支付股权转让款 8,000万元后，股权即发生转移，陈巍、鑫迅浦自股权权利转移之日起对鑫燕隆股权享有收益和处分的完整权利；李韬、王涓不得以陈巍、鑫迅浦尚未支付股权转让补偿款为由，主张对目标股权保留任何权利或阻碍陈巍、鑫迅浦向上市公司出售目标股权。因此，股权转让补偿款尚未支付，不会导致本次重组标的资产股权存在不确定性。
④是否符合《土市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）款的规定
交易标的本次股权转让真实合理，股权结构清晰，属于权属清晰的经营性资产，在获得中国证监会核准后可在约定期限内与上市公司办理完毕交易标的股权转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）款的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）经查验王涓、陈有库、李韬、郭玉琼及其关系密切的家庭成员名单，查询鑫燕隆主要客户工商登记信息并对部分主要客户走访，并经王涓、陈有库夫妇以及李韬、郭玉琼夫妇确认，他们与标的公司主要客户不存在关联关系或潜在关联关系。
此次股权转让前后，王涓在标的公司担任行政人员，陈有库在标的公司担任制造部总监，两人均未担任鑫燕隆董事、监事、高级管理人员职务，亦不是核心技术人员。李韬曾短暂担任过鑫燕隆采购负责人，目前已离职，郭玉琼则从未在鑫燕隆担任过职务。由此可见，王涓、陈有库夫妇及李韬、郭玉琼夫妇作为股东其股权退出对标的公司正常经营发展不会产生影响。
王涓、陈有库于2017年3月20日出具承诺，承诺内容如下：
“在鑫燕隆任职期间，不从事与鑫燕隆及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同鑫燕隆存在相同或者相类似业务的实体兼职或者担任任何形式的顾问；不为鑫燕隆现有客户提供与其主营业务相关的任何服务。
本人承诺自鑫燕隆离职后二年内且自本承诺函出具之日起5年内，不从事与鑫燕隆及其下属企业相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同鑫燕隆及其下属企业存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不为鑫燕隆及其下属企业现有客户提供与其主营业务相关的任何服务。
如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归鑫燕隆所有，并向鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任。”
郭玉琼、李韬于2017年3月20日出具承诺，承诺内容如下：
“截至本承诺函出具日，本人不存在从事与鑫燕隆相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务的情形；未在同鑫燕隆存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；未为鑫燕隆现有客户提供与其主营业务相关的任何服务。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）本人承诺自本承诺函出具之日起5年内，本人不从事与鑫燕隆相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同鑫燕隆存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不为鑫燕隆现有客户提供与其主营业务相关的任何服务。
如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归鑫燕隆所有，并向鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任。”
（三）鑫燕隆历次股权转让为真实意思表示、转让协议履行完毕且无纠纷
鑫燕隆历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。鑫燕隆历次股权转让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。
2013年6月，郭玉惠将其持有的标的公司30%股权委托其母亲张孝科持有，具体如下：
1、股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
（1）股权代持形成的原因
2013年 6月，郭玉惠将其所持鑫燕隆30%的股权以 300万元的价格转让给其母亲张孝科，该次股权转让是由郭玉惠委托其母亲张孝科代为持有鑫燕隆股权，张孝科亦未向郭玉惠支付股权转让对价。
根据本次股权转让的工商登记资料、股权转让协议等文件，并经郭玉惠以及其母亲张孝科确认，该次股权转让的代持原因为郭玉惠为照料女儿读书和生活需要经常出境，不便履行股东义务，故委托其母亲张孝科代为持有鑫燕隆30%的股权。
（2）代持情况的真实性、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）①鑫燕隆成立时的注册资本为 1,000万元，其中郭玉惠认缴及实缴出资 350万元，该部分出资系郭玉惠真实出资，不存在为其他方代为出资或其他方代郭玉惠出资的情况。
②2013年 7月，鑫燕隆注册资本由 1,000万元增加至 4,000万元，张孝科认缴新增注册资本 900万元，本次增资中张孝科实缴的 900万元由郭玉惠自筹并以张孝科名义投入，新增出资所形成的股权仍由郭玉惠委托张孝科代为持有。
③郭玉惠的近十年主要履历情况： 2007年 7月至 2009年 3月担任上海华本汽车装备技术有限公司总经理；2011年7月至2013年 6月期间担任鑫燕隆副总经理。2013年 7月后因探亲、照料家人等原因时常出境，辞去鑫燕隆相关职务。郭玉惠在鑫燕隆担任职务期间以及作为鑫燕隆股东期间未在其他公司任职，其实际持有鑫燕隆股权权益期间不存在不适宜担任股东的情形，也不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
2、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
（1）根据鑫燕隆工商登记资料、历次增资及股权转让协议、历次股权转让的银行凭证，并经访谈鑫燕隆历史上各股东，确认鑫燕隆不存在其他未披露的代持情况。鑫燕隆现有股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦出具承诺，确认其持有的鑫燕隆股权为其真实持有，不存在替他人代为持有的情形。
（2）2015年 2月，张孝科将其所持鑫燕隆20%的股权以 800万元的价格转让予王涓，张孝科将其所持鑫燕隆10%的股权以 400万元的价格转让予李韬，系郭玉惠委托其母亲张孝科将所持鑫燕隆30%的股权全部进行转让，不再持有鑫燕隆股权。
经查验本次股权转让的协议、本次股权转让对价的支付凭证并经双方确认，郭玉惠通过张孝科将所代持股权对外转让的方式解除代持关系。郭玉惠与张孝科系母女关系，双方未签署解除代持的文件，但本次股权转让的对价最终由郭玉惠收取，且双方已就代持关系的形成和解除进行了确认，双方不存在任何争议或潜在纠纷。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）3、股权代持及股权转让过程是否存在经济纠纷或法律风险，标的资产股权是否清晰以及对本次交易的影响
经查验上述两次股权转让的工商登记资料、股权转让协议并经访谈股权转让方及受让方，双方就上述股权转让不存在争议或者潜在纠纷。鑫燕隆现有股东所持有的股权均为其本人真实持有，不存在替他人代为持有的情形，标的公司股权结构真实清晰。
因此，上述股权代持及股权转让过程不存在经济纠纷或法律风险，标的资产股权清晰，不会对本次交易造成影响。
三、标的公司的股权结构及控制关系
（一）鑫燕隆股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，鑫燕隆股权结构及控制关系见下图：
90%
陈巍 鑫迅浦 陈公岑
75% 20% 5%
鑫燕隆
（二）标的公司的控股股东和实际控制人
陈巍直接持有鑫燕隆75%的股权，其子陈公岑持有鑫燕隆5%股权，鑫迅浦持有鑫燕隆20%出资份额。陈巍、陈公岑系父子关系，陈巍持有鑫迅浦90%投资份额，且担任鑫迅浦执行事务合伙人。陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动人。
综上所述，陈巍为鑫燕隆的控股股东和实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
鑫燕隆公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）形。
（四）高级管理人员安排
本次交易完成后，鑫燕隆高管人员不存在特别安排事宜，仍将基本沿用原有的管理人员。上市公司将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和公司章程的情况下对鑫燕隆董事会、监事会进行调整并委派相关董事、监事及高级管理人员。
1、标的公司现任高级管理人员简历
标的公司现任高级管理人员为陈巍、谭秀阳、张立泰、张伟志、王振清。高级管理人员简历如下：
（1）陈巍：男，1963年生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，现任鑫燕隆董事长兼总经理、上海燕隆国际贸易有限公司董事长、上海隆兆企业发展有限公司执行董事、上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）执行事务合伙人等职务。
（2）谭秀阳：男，副总经理，高级工程师，1977年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任机械工业第四设计研究院助理工程师、机械工业第四设计研究院工程师、中国汽车工业工程公司工程师、高级工程师；2014年1月至今，任鑫燕隆副总经理。
（3）张立泰：男，副总经理，工程师，1956年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任上海半导体器件二十一厂维修车间主任、设备动力科科长、名金发展（上海）有限公司销售部经理、上海斌盛电子机械有限公司常务副总。2007年10月至2012年1月，任上海隆兆汽车零部件有限公司总经理；
2012年2月至今，任鑫燕隆副总经理。
（4）张伟志：男，副总经理，高级工程师，1978年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，硕士学位。先后担任上海大众汽车有限公司工艺技术员、规划员及经理、福田智科物流有限公司副部长、浙江吉利汽车股份有限公司总工程师、云蜂汽车有限公司副总裁；2016年12月至今，任鑫燕隆副总经理。
（5）王振清：男，财务总监，1969年生，中国国籍，无其他国家或地区的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）居留权。先后担任上海新旭发机械科技有限公司财务总监、上海理业投资控股有限公司财务总监；2016年1月至今，任鑫燕隆财务总监。
2、高级管理人员竞业禁止安排
陈巍在本次交易完成后将继续担任鑫燕隆的董事长兼总经理，谭秀阳作为鑫迅浦的合伙人，已在《上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）补充协议书》对其服务期限及竞业禁止作出了规定。
2017年3月6日，鑫燕隆与张伟志签订了《劳动合同补充协议》，对最低服务期限和竞业禁止约定如下：
自《劳动合同补充协议》签订之日起，张伟志应至少为鑫燕隆服务3年。张伟志在鑫燕隆任职应当是连续的，非经鑫燕隆书面同意，不得中断。因过错行为导致服务期内鑫燕隆解除与其劳动关系的，视为张伟志未履行服务期义务。
①张伟志在受聘于鑫燕隆期间，不得直接或者间接地从事、投资同鑫燕隆业务相同或类似的业务，不得接受鑫燕隆竞争对手的聘用或向其领取报酬，不得向鑫燕隆竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务，不得唆使鑫燕隆的任何其他职工接受外界聘用。本条对张伟志的竞业限制应同样适用于与其关系密切的近亲属。②无论因何种原因，张伟志从鑫燕隆离职后的两年内，不得到与鑫燕隆生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，不得自办或者经营与鑫燕隆有竞争关系的企业或者从事与鑫燕隆知识产权及商业秘密有关的产品的生产。
张伟志在任职期间以及聘用期终止之后，除履行自己在鑫燕隆的职务或者执行国家法律的规定外，未经鑫燕隆书面同意，不得公开发表或对其他人泄漏鑫燕隆的知识产权、技术秘密、客户信息、财务资料和其他商业秘密信息；不得为其他目的而使用鑫燕隆的任何保密信息；不得复印、转移含有鑫燕隆保密信息的资料；不得泄露虽属于第三方但鑫燕隆承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息；除非上述信息在本行业中已成为公众所知。
鉴于张立泰、王振清分别为标的公司采购负责人、财务总监，为非核心技术人员，考虑到年龄、个人意愿等因素，鑫燕隆未与张立泰、王振清就最低服务期
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）限及竞业禁止等方面作出约定安排。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告签署之日，鑫燕隆不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、资产概况
截至2016年12月31日，鑫燕隆主要资产如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额|占比|
||89,465.10|||
||1,317.62|||
||12,556.53|||
||1,890.50|||
||78.01|||
||73,499.31|||
||123.13|||
||11,246.98|||
||5,630.94|||
||202.40|||
||5,297.61|||
||116.03|||
||100,712.08|||

截至 2016年 12月 31日，鑫燕隆资产合计为 100,712.08万元，主要由应收账款、存货等流动资产构成，非流动资产占比较小。鑫燕隆资产具体分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、鑫燕隆近两年的财务状况和营运能力分析/（一）资产分析”。
2、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
（1）固定资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）截至2016年12月31日，鑫燕隆固定资产明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||累计折旧||减值准备|账面净值|成新率|
||4,369.59||350.19||-||4,019.40||
||1,969.70||846.46||-||1,123.24||
||249.48||165.18||-||84.30||
||633.11||229.11||-||403.99||
||7,221.88||1,590.95||-||5,630.94||

（2）无形资产
截至2016年12月31日，鑫燕隆无形资产明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||累计摊销||减值准备|账面价值|
||5,061.86||362.77||-|||
||873.87||294.11||-|||
||19.74||0.99||-|||
||5,955.48||657.86||-|||

3、房屋所有权
截至本报告书签署之日，鑫燕隆拥有房屋所有权证的房屋建筑物如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权证编号||坐落|幢号||建筑面积（㎡）||房屋用途|权利限制|
||沪房地宝字（2016）第042481号||富联路1369号||1幢|4,025.22||厂房|||
||||||2幢|3,447.36||厂房|||
||||||3幢|31.83||厂房|||
||||||4幢|4,657.57||厂房|||
||||||5幢|5,473.82||厂房|||
||||||6幢|8,175.50||厂房|||
||||||7幢|26.14||厂房|||

4、土地使用权
截至本报告书签署之日，鑫燕隆拥有的土地使用权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用权||||||权利限制|
|权证编号||用途|坐落|面积（㎡|）|终止日期||
||类型|||||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||使用权类型||||||||权利|
|权证编号|||用途||坐落||面积（㎡）||终止日期||
|||||||||||限制|
||出让||工业|富联路1369号||44,256.3||2063.06.20|||

5、专利
截至本报告书签署之日，鑫燕隆拥有 11项实用新型专利和 1项发明专利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型||专利号||权利期限|专利申请日|
||升降往复输送线用摆臂机构及装置|发明专利|ZL 201510114969.6||20年|||
||汽车喷漆用撑架装置|实用新型|ZL 201620279639.2||10年|||
||工件输送用轨道小车|实用新型|ZL 201420825622.3||10年|||
||链条断链检测装置|实用新型|ZL 201420825627.6||10年|||
||工件输送用小车|实用新型|ZL 201420825654.3||10年|||
||自动下线小车装置|实用新型|ZL 201420825702.9||10年|||
||与工件输送用小车配套的浮动定位装置|实用新型|ZL 201420832376.4||10年|||
||自动下线用小车本体|实用新型|ZL 201420832409.5||10年|||
||白车身升降往复输送机构|实用新型|ZL 201420832435.8||10年|||
||白车身调整线用自适应平整度及间隙检查装置|实用新型|ZL 201420832471.4||10年|||
||用于带动摩擦杆的单电机同步双驱动装置|实用新型|ZL 201620565824.8||10年|||
||汽车底盘的支撑定位机构及线下检测台|实用新型|ZL 201620824647.0||10年|||

6、计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，鑫燕隆拥有软件著作权8项，该等软件著作权的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||著作权人||开发完成时|权利取得|
|序号|软件名称|登记号||著作权人|||
||||||间|方式|
||柔性滑台系统V1.0|2016SR338081|鑫燕隆||2016.09.08||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|柔性雪橇切换系统V1.0|2016SR338108|鑫燕隆|2016.08.12|
|高速辊床系统V1.0|2016SR340023|鑫燕隆|2015.10.20|
|Small pallet输送系统V1.0|2016SR338184|鑫燕隆|2015.10.10|
|托盘切换系统V1.0|2016SR338121|鑫燕隆|2015.08.20|
|车型传递系统V1.0|2016SR338127|鑫燕隆|2014.08.15|
|积放输送系统V1.0|2016SR338075|鑫燕隆|2015.05.28|
|柔性总拼系统|2016SR338163|鑫燕隆|2016.05.26|

7、商标
截至本报告书签署之日，鑫燕隆取得的商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形||权利人||注册号||核定使用类别|有效期|
|||鑫燕隆||15804547||第09类|||
|||鑫燕隆||15804388||第07类|||
|||鑫燕隆||15804962||第42类|||
|||鑫燕隆||15804823||第35类|||
|||鑫燕隆||15804894||第40类|||
|||鑫燕隆||15804467||第07类|||
|||鑫燕隆||15804983||第42类|||
|||鑫燕隆||15804925||第40类|||
|||鑫燕隆||15804561||第09类|||
|||鑫燕隆||15804830||第35类|||

（二）主要负债情况
根据大信会计师出具的《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，鑫燕隆的
主要负债状况如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额|占比|
||70,600.74|||
||4,117.39|||
||29,414.69|||
||34,989.73|||
||2,060.41|||
||18.51|||
||-|||
||70,600.74|||

截至2016年12月31日，鑫燕隆负债合计为70,600.74万元，主要由应付账款、预收款项等构成，具体情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、鑫燕隆近两年的财务状况和营运能力分析/（二）负债分析”。
（三）资产抵押、质押、对外担保及或有负债情况
2016年 7月 26日，鑫燕隆与交通银行股份有限公司上海宝山分（支）行签订《抵押合同》，鑫燕隆将权证编号为“沪房地宝字（2016）第 042481号”的《房地产权证》为与抵押权人签订的全部主合同提供抵押担保，担保期限为 2016年 7月 26日至 2021年 7月 26日，担保最高债权额为人民币壹亿元整。
除上述情况外，鑫燕隆的资产无其他抵押、质押情况。上述资产抵押的具体情况如下：
1、土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|使用权|||||||
||||用途|坐落||面积（㎡）|终止日期|
||类型|||||||
||出让|工业||富联路1369号|44,256.3|||

2、房屋所有权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权证编号||坐落||幢号|建筑面积（㎡）|
||沪房地宝字（2016）第042481号||富联路1369号||1幢2幢3幢|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|坐落||幢号|建筑面积（㎡）|
||||4幢|||
||||5幢|||
||||6幢|||
||||7幢|||

截至 2017年 3月 31日，鑫燕隆为上述《抵押合同》项下的提供抵押担保的债务余额合计为3,463.23万元，其中银行承兑汇票余额为1,906.72万元，保函余额为 1,556.51万元，无银行借款。截至本报告书签署之日，鑫燕隆上述银行承兑汇票及保函均正常履行。
截至本报告书签署之日，鑫燕隆无银行借款负债，相关负债主要为日产经营活动形成的预收款项、应付账款等商业负债。鑫燕隆销售规模较大，盈利能力较强，货款回收及经营活动现金流量较好，足以支付日常经营活动所形成的汇票付款和相关保证金。此外，鑫燕隆实际控制人陈巍出具承诺，一旦上述融资事宜存在以抵押物承担担保责任的风险，陈巍将筹集资金代为偿还债务或与债权人协商延长融资期限，保证上述融资不会出现以抵押物承担担保责任的风险。
综上所述，鑫燕隆将其自有房屋和土地使用权设置抵押为自身债务提供担保事宜不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生重大不利影响。
3、资产抵押情况及偿债风险
2016年7月 26日，鑫燕隆与交通银行股份有限公司上海宝山分（支）行签订《抵押合同》，鑫燕隆将权证编号为“沪房地宝字（2016）第 042481号”的《房地产权证》为与抵押权人签订的全部主合同提供抵押担保，担保期限为 2016年 7月 26日至2021年 7月 26日，担保最高债权额为人民币壹亿元整。除上述情况外，鑫燕隆的资产无其他抵押、质押情况。
截至2017年 5月 31日，鑫燕隆抵押资产涉及的债务金额具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保最高||||
|序号|抵押物||担保期限|对应负债余额|负债期间|
|||债权额||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权1项|10,000万元|2016年7月26日至2021年7月26日|4,709.09万元（其中银行承兑汇票3,152.58万元，保函余额1,556.51万元，无银行借款）|
|房屋建筑物7幢||||

截至本报告书签署之日，鑫燕隆上述银行承兑汇票及保函均正常履行。
上述资产抵押系鑫燕隆为自身生产经营融资所需而采取的担保措施，所筹资金用于其采购等生产经营行为。鑫燕隆报告期内按时还款，不存在因未按时还款而被银行处置抵押物的情形。鑫燕隆销售规模较大，盈利能力较强，货款回收及经营活动现金流量较好，足以支付日常经营活动所形成的汇票付款和相关保证金。根据鑫燕隆的《审计报告》，截止 2016年 12月 31日，标的公司资金余额为 1,317.62万元，2016年度实现营业收入 92,989.74万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 14,941.20万元，经营活动产生的现金流量净额 4,124.95万元，偿债能力较强，偿债风险较低。
4、鑫燕隆解除质押的能力分析
根据大信会计师出具的《审计报告》，截止 2016年末，鑫燕隆的抵押担保债务金额占总资产、流动资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押担保债务|||||抵押担保债务金额占|抵押担保债务金额占流|
|||总资产|流动资产||||
|金额|||||总资产的比例|动资产的比例|
||100,712.08||89,465.10|4.50%|||

由上表可知，鑫燕隆抵押担保的债务金额占标的公司流动资产、总资产的比例较小，出现抵押债权违约的风险很低；截至本报告书出具日，鑫燕隆的银行承兑汇票合同、保函合同履约情况良好，未发生无法正常偿还债务的情形，鑫燕隆具备按期偿付债务并在合约到期后解除质押的能力。
鑫燕隆实际控制人陈巍出具承诺：在上述抵押合同到期前，如鑫燕隆出现因不能按期偿还债务触发抵押义务的情形，陈巍将筹集资金代为偿还，确保鑫燕隆不会出现以抵押物承担担保责任的情形。
5、解除抵押的具体安排、进展及法律风险
根据鑫燕隆与相关银行签订的银行承兑汇票合同、保函合同、抵押合同的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）相关约定，相关抵押将在鑫燕隆全部归还相关债务后解除。鑫燕隆报告期内的银行承兑汇票合同、保函合同均正常履行，尚未发生逾期情形；对于尚未到期的相关债务，鑫燕隆将提前做好还款安排，并在偿还债务后根据合同约定解除资产抵押，不存在潜在法律风险。
6、抵押行为对本次交易的影响分析
鑫燕隆抵押行为对本次交易不构成法律障碍，具体原因如下：
（1）本次交易的标的资产为鑫燕隆100%的股权，标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，该等股权没有质押、司法冻结等限制性情形。鑫燕隆上述抵押行为并不影响其股权过户，交易对方按照《资产购买协议》的约定办理鑫燕隆股权过户不存在法律障碍。
（2）鑫燕隆发生违约触发担保行为的可能性很小，且鑫燕隆实际控制人陈巍承诺如鑫燕隆因不能按期偿还债务触发抵押义务，陈巍将筹集资金代为偿还，确保鑫燕隆不会出现以抵押物承担担保责任的情形。
综上所述，鑫燕隆抵押行为不存在潜在的法律风险，前述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
截至本报告书签署日，除上述情况外，鑫燕隆无其他对外担保情况，不存在未披露的或有负债情况。
（四）涉及的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚情况
截至本报告书签署之日，本次交易标的不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、标的公司主营业务情况
（一）主营业务发展情况
鑫燕隆为汽车智能焊装生产线系统整体解决方案提供商。自成立以来，鑫燕
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）隆致力于为客户提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案，主要产品包括地板智能焊装生产线、侧围智能焊装生产线、门盖智能焊装生产线以及车身智能主焊线等，覆盖汽车白车身焊装的全工艺流程。
标的公司的白车身智能焊装生产线系定制化产品，根据客户的不同要求，设计焊装生产线系统的整体方案，并提供个性化的系统集成。标的公司作为高新技术企业，凭借领先的工艺设计及技术能力，与上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、上汽大众、南京依维柯、长安标致等国内知名汽车整车制造商形成良好的合作关系，标的公司产品在50余种车型生产线得到广泛应用。丰富的产品应用经验、强大的运营服务能力为标的公司积累了稳定的客户资源。
自成立之日起，标的公司始终立足于汽车白车身智能焊装生产线领域，通过经验的积累和技术的创新，不断丰富产品类别，在汽车白车身智能焊装领域不断做深、做强，已经成为细分行业的国内领军企业之一。
（二）所属行业情况
1、行业定位
根据中国证监会 2012发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司属于专用设备制造业（C35）。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），标的公司所处行业属于专用设备制造业（C35）中的其他专用设备制造（C3599）行业，具体行业为智能装备制造业。
2010年10月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），高端装备制造产业被确定为我国现阶段重点培育和发展的七大战略性新兴产业，预计到 2020年将发展成为国民经济的支柱产业，标的公司所处行业的细分领域为归属于高端装备制造业下的智能装备制造业领域。
2、行业主管部门与行业监管体制
智能装备制造行业主管部门为国家发改委和工信部等部门，行业自律组织为中国机械工业联合会。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
|||
|-|-|
|部门|主要职能|

承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政国家发改委
府投资和涉及重大建设项目的专项规划；组织拟订综合性产业政策，组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策等职能。
承担拟订高新技术产业中涉及信息产业等的规划、政策和标准并组织实施；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理工信部
通信业；指导推进信息化建设；推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等职能。
组织制定、修订机械工业国家和行业标准、技术规范，并组织宣传贯彻；
参与行业质量认证和监督管理工作；开展行业科技交流，组织行业科技中国机械工业联合成果评奖并推荐国家级科技进步奖；组织开展国内外技术经济协作与交会 流，与国际对口行业组织进行交往；根据国家的产业政策，推进产业结构调整和产品升级；制定行规行约，促进行业自律，推进行业诚信建设，维护行业整体利益和消费者的合法权益等。
3、行业主要法律法规及政策
装备制造是制造业的核心和支柱，智能装备制造业是国家大力推进的重点产业，属国家鼓励类行业。近年来国家颁布了一系列政策与法规为行业的发展创造了良好的环境，相关产业政策的出台指明了行业未来发展。具体的政策及法规如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|内容|

《国家中长期科学和技术提出以“数字化和智能化设计制造；流程工业的绿色化、自动发展规划纲要（2006-2020化及装备；新一代信息功能材料及器件”为制造业的重点领域年）》 及其优先主题，重点发展“智能服务机器人”等先进制造技术。
明确了装备制造业是给国民经济提供技术装备的战略性产业；
强调通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度《装备制造业调整和振兴
提高基础配套件和基础工艺水平；加快装备制造业企业兼并重规划》
组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升企业竞争力。
《国务院关于加快培育和提出努力实现重点领域“高端装备制造产业”快速健康发展；“强发展战略性新兴产业的决化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术定》 为核心的智能制造装备”。
《当前优先发展的高技术明确了“工业自动化、网络化制造、新型传感器、精密高效和
产业化重点领域指南（2011成形设备、激光加工技术及设备、高精度数控机床及功能部件、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）年度）》 机器人、大型部件自动化柔性装配技术及装备”等 21项为“先进制造”优先发展的重点领域。
提出要攻克工业机器人本体、精密减速器、伺服驱动器和电机、控制器等核心部件的共性技术，自主研发工业机器人工程化产《智能制造科技发展“十二
品，实现工业机器人及其核心部件的技术突破和产业化；重点五”专项规划》
研究自动化生产线、流程工业的核心工艺和成套设备等，提升制造过程智能化水平，促进制造业快速发展。
明确表示将加大对智能制造的金融财税政策支持力度，加强对《高端装备制造业“十二伺服驱动装置等技术与装置研发投入力度，推进系统集成和成五”发展规划》 套；重点支持智能技术、智能测控装置与部件、重大智能制造成套装备的研发、产业化和应用推广。
明确“智能制造装备产业”为重点发展方向和主要任务；“重点发展具有感知、决策、执行等功能的智能专用装备，突破新型传感器与智能仪器仪表、自动控制系统、工业机器人等感知、控《“十二五”国家战略性新
制装置及其伺服、执行、传动零部件等核心关键技术，提高成兴产业发展规划》
套系统集成能力，推进制造、使用过程的自动化、智能化和绿色化，支撑先进制造、国防、交通、能源、农业、环保与资源综合利用等国民经济重点领域发展和升级”。
2013年 2月，国家发改委对《产业结构调整指导目录（2011年本）》有关条目进行了调整，其中“智能焊接设备，激光焊接《产业结构调整指导目录和切割、电子束焊接等高能束流焊割设备，搅拌摩擦、复合热（2011年本）》（修正） 源等焊接设备，数字化、大容量逆变焊接电源；机器人及工业机器人成套系统；节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制”等为鼓励类项目。
2015年8月，国务院发布《中国制造2025》，推进信息化与工业化深度融合，提出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展《中国制造2025》 智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”，开展“智能制造工程”，在“高档数控机床和机器人”领域重点突破。
提出：加强智能制造、能源等领域一体化部署，推进颠覆性技术创新，加速引领产业变革；力争在智能制造和机器人等重点《“十三五”国家科技创新
方向率先突破；以“智能制造和机器人”为重点工程；围绕建设规划》
制造强国，大力推进制造业向智能化、绿色化、服务化方向发展；开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与智能化水
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）平等关键技术研究，研制一批代表性智能加工装备、先进工艺装备和重大智能成套装备，引领装备的智能化升级；开展下一代机器人技术、智能机器人学习与认知、人机自然交互与协作共融等前沿技术研究，攻克核心部件关键技术，工业机器人实现产业化，服务机器人实现产品化，特种机器人实现批量化应用。
（三）主要产品用途及工艺流程
1、主要产品用途
标的公司主要为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案，目前标的公司主要产品为白车身智能焊装生产线，该生产线包括地板智能焊装生产线、侧围智能焊装生产线、门盖智能焊装生产线以及车身智能主焊线等。标的公司主要产品在报告期内未发生变化，具体介绍如下：
1）地板智能焊装生产线
地板智能焊装生产线用于焊接汽车地板总成和分总成，地板总成主要由前地板、中地板和后地板等二级分总成组成。地板是车身的重要组成部件，其刚度和强度对汽车车身的安全性至关重要。由于地板各个分总成形状复杂，空间结构狭小，因此，地板智能焊装生产线是白车身智能焊装生产线中难度较大的部分。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）地板智能焊装生产线
2）侧围智能焊装生产线
侧围智能焊装生产线，即侧围总成线。侧围总成是组成车身结构的主要总成件，分为左、右两个侧围总成，主要用于焊接车身左右侧围内、外板分总成，因此侧围焊装生产线通常采用工位对称的方式布置。不同的汽车类型，侧围结构会有所不同，通常由侧围外板，侧围内板、中柱加强件、门槛加强件、尾灯安装支架、后轮罩板和加油口等部件组成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）侧围智能焊装生产线
3）门盖智能焊装生产线
门盖智能焊装生产线由前后车门总成焊装线、发动机盖总成焊装线和行李厢总成焊装线组成。车门是车身的重要部件之一，它的质量直接影响到整车的安全性和舒适性，同时对整车的视觉感官影响巨大，因此对其加工和装配精度要求较高。
门盖智能焊装生产线
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）4）车身智能主焊线
车身智能主焊线，即车身总成线。白车身在焊装时通常划分为若干个分总成，而分总成又包含若干个部件，各部件中又含有若干个零件，分总成在各自工位上完成焊接，最后在车身总成线上焊装为白车身。车身智能主焊线对工艺流程的要求较高，需要根据车身的数模来分析焊装工艺和划分焊接顺序，并按照生产条件，采用整体式结构，以减少装配误差、保证焊接质量。
车身智能主焊线
2、主要产品的服务流程
标的公司自主研发的白车身智能焊装生产线，是集焊装夹具、抓具、运输系统、工业机器人、控制器等零部件于一体的成线化、智能化的产品。
标的公司产品的工艺流程的重点是设计、制造、装配和调试，根据客户的技术经济指标要求，由项目工程部统筹各技术设计部门共同合作完成产品的设计方案，并邀请客户进行设计方案评审和确认，然后进入加工、装配、调试等阶段，最终发货并在客户现场安装调试，满足技术和质量要求及由客户验收后进行交付。标的公司主要产品的工艺流程具体如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（四）主要经营模式
1、销售模式
标的公司的主要客户是汽车整车制造厂商，其主要采取招标方式选择供应商，因此标的公司一般通过参加客户招投标方式获取订单。由于客户对于白车身智能焊装生产线产品的技术、质量和工期等方面要求较高，其在供应商的选择方面有严格的标准，对供应商的品牌、规模、资质、经验、技术能力及业绩有严格的要求，倾向于选择有长期合作关系、产品质量有保证、售后服务完善的供应商，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）以保证白车身智能焊装生产线运行、维护、升级和改造时的稳定性。
标的公司具体销售流程如下：
客户的招投标主要分为公开招标和邀请招标两种形式，公开招标是标的公司通过客户在公开的招投标网站或招投标公司获取客户招标信息，主动参与投标；
邀请招标是客户直接邀请标的公司参加投标。
在投标过程中，标的公司销售部负责参与客户的整个招标流程，通过与客户的多轮交流，深入了解客户的各项技术经济指标要求，并进行商务报价。各技术设计部门负责整个技术方案的技术支持，主要是依托标的公司自身的技术积累和项目经验并根据客户要求进行方案设计并根据客户的修改意见不断完善方案，通过高质量的技术方案得到客户的认可。
2、采购模式
由于白车身智能焊装生产线为非标产品，不同客户的需求存在较大差异，因
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）此，标的公司主要采取“以产定购”的采购模式。标的公司产品所需原材料主要包括螺柱焊机、自动化机器人、焊枪、涂胶设备等标准设备，其他采购原材料包括电气元件、钢材及外协件等。
标的公司采购具体流程如下：
对于供应商的选择和管理，标的公司已逐步建立了健全的供应商管理体系。
在供应商的选择方面分为两类：第一类为客户指定的供应商，对于此类供应商，标的公司直接将其纳入合格供应商名录；第二类为新进供应商，标的公司会从产品质量、技术参数、产品价格等多个维度对供应商进行初选和评价，初选通过后，标的公司将根据具体情况组织生产、技术、质量等职能部门对初选合格的供应商进行实地评鉴，或由该供应商送样检测并进行试用评鉴，合格后经部门主管审核，纳入合格供应商名录。
在供应商的管理方面，采购部每个季度将会对供应商进行定期评审，组织生产、技术、质量等部门对供应商的技术水平、产品质量、进度控制、价格因素和
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）服务态度等方面进行考核，实时对合格供应商名录进行更新。目前，通过长期的合作，标的公司已与众多优质供应商建立了稳定的供应渠道和良好的合作关系。
3、生产模式
由于产品差异化较大，标的公司实行“订单式生产”的生产管理模式，一般在拿到客户订单，取得完成订单所需的设计方案后组织生产，并针对客户的每个项目订单实施项目管理。
（1）生产方式
标的公司白车身智能焊装生产线产品的生产、装配与调试主要根据客户订单需求进行定制化设计、开发和生产。其中，系统方案的设计、开发、核心零部件和成品零部件的采购和加工、总装、调试和质检等核心工作由标的公司实施完成。
其他一般辅助性生产工序和服务环节，标的公司采取委外加工的方式实施，由标的公司对委外加工件的产品质量和加工进度进行监督控制。
（2）生产流程
标的公司生产具体流程如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）启动阶段，标的公司在与客户签订合同后，召集销售部、项目部、各技术部门、制造部等项目部门召开项目启动会，确定项目整体目标规划及项目进度。
设计阶段，由项目工程部统筹工艺设计部、机械设计部和自动化部等部门制定规划方案设计，并根据项目计划，对人员、设备等进行评估和分工。其中，项目工程部负责项目统筹、项目设计和开发全过程的组织和协调工作，确保项目满足客户要求；机械设计部负责生产线机械功能设计；工艺设计部负责项目实施的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）工艺设计和仿真设计；自动化部负责实现设备的自动化控制和机器人应用程序的设计、开发与调试；同时，各部门保持对交叉性问题的技术对接。设计阶段后期，由项目工程部主导、各部门配合，与客户对设计模型进行会审确认。
生产采购阶段，项目设计方案确定后，由项目工程部确定产品制造及采购计划，并向制造部下发生产图纸资料，各车间组织生产制造。
装配阶段，标的公司质量部门对自制加工件和外协加工件进行质量检查，达到相应质量标准后，由制造部门安排场地、组织技术工人进行装配。
集成阶段，生产线装配完成后，项目工程部、制造部、自动化部、工艺设计部、机械设计部等各部门分别对生产线机械机构、自动化控制系统、工业机器人等进行机电联调试运行，在调试过程中对发现的问题及时进行整改，确保产品满足客户要求，并发运产品。
现场安装调试阶段，由于生产线属于成套装备，需要分拆后才能满足运输要求，因此需在客户工厂进行现场安装。项目工程部组织制造部、自动化部、工艺设计部、机械设计部等部门组成项目小组，对客户现场资源评估后对生产线进行现场安装，同时对客户进行相关的技术指导与培训，使相关人员能够掌握生产线的操作与维护技巧。
陪产阶段，生产线现场安装完成后，需进行生产线试生产。项目工程部在客户现场实时跟踪生产线试生产情况，对试生产过程中出现的问题及时反馈、整改，制造部、自动化部、工艺设计部、机械设计部为项目提供后台支持。根据试生产时间的不同，陪产阶段一般持续4-6个月。
4、结算模式
标的公司主要为汽车整车制造厂商提供白车身智能焊装生产线整体解决方案，主要产品为白车身智能焊装生产线。智能焊装生产线一般在完成集成后进行调试，并通过客户预验收，之后将生产线分拆发货到客户生产现场，再进行重新装配调试，满足各项技术和生产要求后，通过客户的最终验收。由于生产阶段性、项目周期长和投资规模大的特点，标的公司与客户执行“预收款+验收款+质保金”或“验收款+质保金”相结合的结算方式。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）标的公司与原材料供应商的结算方式，一般根据与供应商的合作情况以及采购品类，采取“全额预付款”、“预付款+发货款”及“背靠背”（根据客户的付款进度付款）等多种结算方式相结合的采购付款模式。
5、盈利模式
标的公司的盈利模式主要为汽车整车制造厂商提供汽车智能焊装生产线系统整体解决方案获得营业收入。由于标的公司属于技术密集型行业，客户对产品的需求差异性大、性能要求高，因此产品价格能够体现较高的附加值。另外，由于标的公司所处行业具有客户、技术、经验、人才等方面的壁垒，行业新入者难以在短期内对现有企业构成实质性竞争，使得行业能够保持相对较高的利润水平。
（五）标的公司主要产品生产销售情况
1、标的公司销量、产量及产能利用情况
（1）标的公司产品销量
标的公司的主要产品为车身智能焊装生产线，具有高度专业化、定制化的特点。标的公司作为行业内领先白车身智能焊装生产线总承包方，其产品主要为成线化、成套化的白车身智能焊装生产线。以标的公司车型生产线数量进行统计，标的公司白车身智能焊装生产线产品销量具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|会计年度||销量（条）|产值（万元）|
||19|||
||25|||

（2）标的公司产品的产量
由于标的公司产品为高度定制化产品，标的公司实行“订单式生产”的生产管理模式，因此产量与销量相同。
（3）产能利用情况
标的公司主要产品为汽车白车身智能焊装生产线，需根据客户定制要求进行
模块、夹具的选配和组合，对标准化设备进行选购并进行集成工艺参数设计。设
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）计方案形成后，标的公司对外采购生产线所需的成套标准设备、机械元件、电气元件等，在自身厂区完成产品前端的必要的精密加工和集成测试后，运抵客户现场并经过安装、检测、调试、试生产等严格的生产检验环节。根据标的公司的经营模式和生产制造特点，其产能主要取决于技术设计和系统集成能力，对生产加工环节依赖相对较低。
报告期内，随着标的公司订单数量的增加，公司机械设计部、工业设计部、自动化部、项目工程部等部门人员稳步增长，标的公司产能利用率也逐步增加。
标的公司生产车间主要包括机加、装配、焊接和集成等四个功能车间，能够基本满足标的公司产品的精密加工和集成测试环节的场地需求。标的公司产品生产车间产能目前已基本饱和，随着未来生产订单的持续增加，标的公司将通过提升生产效率、人员加班、委外加工等方式提升产能。
①标的公司产能利用率情况
鑫燕隆的汽车智能焊装生产线为完全定制化产品，生产管理模式为“订单式生产”。鑫燕隆对客户项目的金额大小系根据客户对于其生产线的核心设备、生产规模、技术要求等因素决定。由于标的公司产能主要取决于技术设计和系统集成能力，而技术设计和系统集成能力的核心要素包括规划、设计、系统集成装配、管理等岗位的人数规模、执行能力、工作效率，以及标的公司集成车间的面积大小等。
在产能安排方面，标的公司一般会根据在手订单的情况，并综合考量整体项目进度，人员扩张、培训情况，生产车间加工能力，集成车间负载能力等因素制定年度经营任务，各部门根据管理层制定的年度经营认为进行人员招聘和组织生产，因此，公司产能基本由当年制定的年度经营任务决定。
综合上述情况，报告期内标的公司经营规划，以及实际产量及产能利用率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||产能（条）||产量（条）|产能利用率|
||20||19|||
||27||25|||

报告期内，标的公司产能利用率分别为95.00%和92.59%，产能利用基本处
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）于饱和状态。
②标的公司固定资产与产能、产量的匹配性
报告期内，鑫燕隆固定资产规模情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年/2016年末||||2015年/2015年末||
|项目||||||||
|||金额（万元）||同比（%）||金额（万元）|同比（%）|
||7,221.88||10.43||6,539.54|||
||1,969.70||12.11||1,756.87|||
||92,989.74||24.34||74,789.31|||

由上表可知，标的公司报告期固定资产规模与营业收入呈同向波动的趋势，但增长幅度低于标的公司的营业收入的增长，主要原因系标的公司对生产加工环节依赖相对较低，标的公司通过改进生产工艺，优化生产管理，提高研发设计能力，增加外协合作等途径在一定程度上降低对生产环节的依赖性。标的公司主要通过扩招设计、系统集成人员并提高其业务实现能力，扩大集成车间承载面积等途径扩大标的公司产能。
③标的公司技术设计和系统集成能力的影响因素
标的公司的技术设计和系统集成能力主要与项目方案规划、设计和系统集成装配、管理的人员数量及业务完成能力、集成车间的面积大小等因素相关。
报告期各期末，标的公司规划、设计、集成装配相关的人员的变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年/2016年末||||2015年/2015年末||
|项目||||||||
|||数量（人）||同比（%）||数量（人）|同比（%）|
||134||41.05||95|||
||281||28.31||219|||
||415||32.17||314|||
||92,989.74||24.34||74,789.31|||

随着销售规模的扩大，标的公司积极加强技术设计和系统集成能力，对人
员进行扩容并加强培训，报告期各期末，标的公司规划、设计、集成装配相关
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）的人员合计分别为 314人和 415人，2016年较 2015年同比增长32.17%，标的公司人员的增长略高于营业收入的增长主要系公司根据在手订单情况，适时加大了人员的扩张，以保证后续稳步经营。
标的公司自 2015年1月搬迁至位于上海市宝山区富联路的新厂房，集成车间建筑面积超过 8,000㎡，报告期内集成车间面积未发生较大的变化。标的公司 2016年订单金额增加，为满足标的公司生产的需求，标的公司在集成车间面积受限时，主要采取短期临时租用厂房的形式解决集成车间面积不足的问题。
综上，标的公司的产能主要与技术设计和系统集成能力相关，随着销售规模扩张，标的公司将通过扩招方案规划、设计和系统集成安装、管理岗位的相关人员，加强人员培训，同时增加面积以提升集成能力等方式扩张产能。
2、公司主要客户销售情况
标的公司的主要产品为车身智能焊装生产线，主营业务收入均来源于车身智能焊装生产线，近两年营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占主营业务|
|年度|序号|客户名称|销售金额||
|||||收入比例|
||1|上汽通用汽车有限公司|52,465.00||
||2|上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司|23,412.90||
||3|上海汽车集团股份有限公司|12,975.94||
||4|上汽大众汽车有限公司|2,922.24||
||5|上汽通用东岳汽车有限公司|1,135.73||
||合计||92,911.81||
|||||占主营业务|
|年度|序号|客户名称|销售金额||
|||||收入比例|
||1|上汽通用汽车有限公司|34,783.52||
||2|上海汽车集团股份有限公司|20,797.09||
||3|上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司|14,254.11||
||4|上汽通用东岳汽车有限公司|4,350.00||
||5|上汽大众汽车有限公司|580.00||
||合计||74,764.72||

注1：报告期内，上汽通用汽车有限公司数据包括其上汽通用汽车有限公司武汉分公司。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）注2：报告期内，上海汽车集团股份有限公司数据包括上汽大通汽车有限公司及无锡分公司、南京汽车集团有限公司、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司及其全资子公司赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司，由于前述公司均系上海汽车集团股份有限公司控制，故合并计算。
报告期内，标的公司客户集中度较高，客户群体较为稳定，主要客户为上汽通用、上汽集团和上汽大众，均不是标的公司的关联方。
报告期内，标的公司前五大客户占比较高且结构较为稳定主要系其行业特点所致。标的公司主要从事汽车白车身智能焊装生产线整体解决方案，下游客户对于生产线的技术先进性、产品质量和柔性化要求较高，在供应商的选择方面有严格的标准，对供应商的品牌、规模、经验、技术能力及业绩有严格的要求，倾向于选择有长期合作关系、产品质量有保证、售后服务完善的供应商，以保证白车身智能焊装生产线运行、维护、升级和改造时的稳定性，上汽通用、上汽集团、上汽大众等作为汽车行业知名企业，对供应商要求更为严格，供应商必须通过客户对产品技术方案、产品性能等各方面较为严格的技术审查后，才能成为汽车整车制造厂商的供应商，能够与之签订生产线总承包合同的均为供应商名录中能长期保持合作、具备丰富项目管理经验和大量成功案例的供应商。标的公司与上汽通用、上汽集团等国内知名汽车厂商形成了稳定的合作关系，标的公司一直与下游客户保持良好的合作关系，近年来，上汽通用、上汽集团保持较高的投资规模，使得标的公司对其收入比重较高。
标的公司客户集中度较高系行业整体特征之一，标的公司不存在对单一客户的依赖性以及订单稳定性不高的情形。
2015年底标的公司通过了长安标致的评审，2016年3月，标的公司与长安标致签订了销售合同，长安标致向标的公司采购后地板焊装生产线，合同金额（含税）为 1,398.00万元。目前，该项目尚在实施过程中，标的公司尚未实现销售收入。
报告期内，标的公司与南京依维柯实现合作，标的公司与南京依维柯陆续签订了焊装工装和焊装线工艺改进的采购合同，合同金额（含税）合计 5,040.00万元，上述项目于2014年完成验收并确认收入。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）报告期内，鑫燕隆前五大客户的占比较高且结构稳定，其中主要客户上汽通用和上汽集团的销售占比分别为74.33%及70.40%。鑫燕隆主要客户销售占比较高主要系行业特点所致，与同行业的公司情况基本一致。但考虑到客户集中度较高的风险，标的公司将积极扩宽业务销售，主要采取以下措施防范经营风险，保障标的公司未来发展：
第一、加大对自主品牌及其他合资品牌的汽车市场业务扩展，提高优质客户数量。标的公司主要客户集中在中高端乘用车市场，后续标的公司将积极与三丰智能形成协同发展效应，充分利用三丰智能在国内自主品牌的影响力，积极参与国内其他合资品牌和自主品牌客户的业务扩展，标的公司现已陆续通过一汽大众、广汽集团、吉利汽车、长安汽车等汽车整车制造商的供应商评审，并开展项目培育，标的公司现正积极参与新客户的项目投标。其中，标的公司现已中标长安汽车商用车柔性焊接线扩能项目，项目金额超过7,700万元。
第二，加强对新能源汽车、商用车等其他汽车整车制造商的合作，由传统汽车领域向新能源汽车领域拓展。标的公司已具有与上汽大通、南京依维柯等商用车制造商的项目合作经验，可以充分利用现有的技术储备和项目管理水平向新能源汽车、其他商用车品牌领域拓展业务。标的公司目前已成功与国能新能源签订了合同金额超过 1.4亿元的汽车焊装生产线的采购合同，成功进入了新能源汽车工业领域，能够充分借助国内新能源汽车市场的发展，扩展业务领域，丰富标的公司产品类别。
第三，扩宽业务销售领域，形成区域示范优势。目前标的公司业务领域主要以华东地区为主，并通过与核心客户的深入合作，现业务范围已逐步扩展至华中和东北地区，后续鑫燕隆将积极利用上市公司的品牌效应扩展业务销售区域，向华南、华北等区域扩张。同时，标的公司以现有客户境外投资办厂为契机，积极争取现有客户的海外项目，开展境外业务合作，2017年标的公司已中标上汽集团位于境外的合同金额超过 1亿元的白车身智能焊装生产线项目。为进一步拓宽业务销售领域，标的公司后续将适时调整销售策略，根据新客户的需求，建立异地办事处，加强与其他区域客户的联系，提高标的公司在各区域市场的服务响应速度，逐步实现覆盖全国范围的市场布局。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）3、标的公司主要客户情况
鑫燕隆主要客户为上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等国内知名汽车整车制造商，标的公司在成立后陆续通过了上述客户的供应商评审并取得投标资格，成为汽车整车制造商合格供应商，客户对于标的公司的合格供应商的认可无固定期限。标的公司与主要客户的合作情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||合作起始时间||项目主要内容||质量纠纷|是否为独家供应商|
||上汽通用||2012年05月||焊装生产线||无|||
||上汽通用东岳||2011年12月||焊装生产线||无|||
||上汽通用沈阳||2012年03月||焊装生产线||无|||
||上汽集团||2012年02月||焊装生产线||无|||
||南京汽车||2013年03月||焊装生产线||无|||
||上汽大通||2012年03月||焊装生产线||无|||
||上海赛科利||2012年01月||焊装生产线||无|||
||上汽大众||2012年02月||装配生产线||无|||
||长安标致||2016年03月||焊装生产线||无|||
||南京依维柯||2012年03月||焊装生产线||无|||

注：在开始投标前，汽车整车厂商已完成对标的公司的考察和评审，因此上表中所指的合作起始时间为鑫燕隆对客户项目开始投标的时间。
由于标的公司主要客户未对外公布白车身智能焊装生产线投资总额，标的公司无法通过合理方式对客户投资额进行准确推测，因此，尚无法准确统计鑫燕隆在主要客户中的市场占有率数据，但鑫燕隆均不是主要客户的独家供应商。
标的公司主要产品系汽车智能焊装生产线，属于高度定制化产品，标的公司需根据客户对于车型、外观、车身材料、生产线节拍、自动化程度、未来预留车型等方面的要求，对产品进行设计和集成，进行定制化的工艺设计、平面布局、焊接次序安排、标准件采购等流程。在客户推出新车型或原有车型改款后，因车型的外观、造型、尺寸和车身结构发生变化，对于生产线的夹具定位、焊枪位置、焊接次序、智能输送等方面需要进行重新设计和集成，此外，由于生产线的自动化程度升级或车型检测要求的不同，会对部分标准设备进行更换，故在客户推出
新车型或原有车型改款后，需要重新采购或改造智能焊装生产线。
鑫燕隆为客户提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）售后服务于一体的汽车智能焊装生产线整体解决方案，具有较强技术研发、系统集成、项目管理优势，与主要客户在技术升级、项目推进、服务响应等方面合作情况良好。标的公司研发设计能力较强，汽车白车身智能焊装生产线自动化、智能化、柔性化水平较高，客户满意度较高，粘性较强。标的公司与主要客户已建立了技术交流和合作互信，双方持续合作的意愿较强，标的公司替代性相对较低，但客户因竞争对手价格优势、技术优势、服务优势等转而选择其他供应商的可能性亦存在。
自标的公司成立以来，未与客户发生过产品质量纠纷，2012年至 2016年期间陆续获得上汽通用、上汽集团、上汽大通等客户颁发的“优秀供应商”、“杰出合作奖”、“成本精益奖”等奖项。
4、标的公司进入现有客户供应商体系的背景和原因
自 2011年成立以来，鑫燕隆专注于白车身智能焊装生产线领域，具备丰富的技术储备，并已成为上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等国内知名汽车整车制造商的重要供应商，客户合作持续深入并与客户建立了稳定的合作关系，鑫燕隆进入现有客户供应商体系的背景和原因主要有：
（1）国家产业政策支持，汽车智能装备进口替代需求，为标的公司提供了发展契机
标的公司所处行业为智能装备制造业，作为国家十二五规划重点支持的行业，国家积极鼓励发展自主品牌的先进装备制造业，标的公司抓住国家出台优化结构、提高制造业水平的产业政策的机遇，并积极予以响应；另一方面，随着国内汽车整车制造商生产成本的提高，汽车整车制造商对于国产化汽车智能焊装生产线需求逐步提升，标的公司通过加强自主创新，提高项目管理水平，逐步实现了产品的进口替代，降低了汽车整车制造商的生产成本。产业的政策支持与汽车整车制造商降成本的需求，为标的公司提供了良好的政策推动和快速发展机遇。
（2）标的公司管理、技术人员具有丰富的行业经验和技术积累，有利于建立与客户之间的合作信任
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）标的公司实际控制人陈巍具有丰富的行业经验，深耕汽车行业近20年，对于行业政策、汽车整车制造商的需求、市场动向等情况具有深刻的认识和了解。
同时，陈巍所经营的燕隆国贸与上汽通用、上汽集团均保持了较好的商贸合作关系，双方有一定的合作基础，有利于增加双方合作初期的合作互信。在技术支持方面，标的公司核心技术人员有良好的行业背景，除自主培养外，陆续从柯马（上海）工程有限公司、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司等同行业的外资企业引入了诸多优秀技术人才，技术能力和业务水平不断提高，标的公司核心技术人员中有4人具有高级工程师职称，1人具有教授级工程师职称。
标的公司的管理、技术人员具有丰富的行业经验和技术能力，有利于标的公司在成立初期实现技术突破和提高项目管理水平，获得客户的合作信任。在通过客户的合格供应商考核后，标的公司逐步成为上汽通用、上汽集团等汽车整车制造商的合格投标方，并可参与生产线项目的竞标。
（3）良好的项目质量和项目管理，为标的公司与客户的稳定合作提供了保证
标的公司已与上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等主要客户建立了深度的合作关系。报告期，标的公司与主要客户保持了较为稳定的业务合作，并进行及时的项目管理和项目跟踪，加强对项目执行过程中的技术问题的解决和试生产的跟踪，提升客户服务的响应速度，提高客户服务的满意度。除业务合作外，标的公司通过驻厂跟踪，及时了解客户后续的订单需求，提前进行定制化的规划设计和技术升级，并在提高产品智能化、柔性化水平、提速生产线的生产节拍、降低生产线生产成本等方面开展深度的技术合作和交流。目前标的公司已与核心客户在项目跟踪、技术开发、质量管控等方面实现了深度合作。自成立以来，标的公司未与客户发生过产品质量纠纷，2012年至2016年期间陆续获得上汽通用、上汽集团、上汽大通等客户颁发的“优秀供应商”、“杰出合作奖”、“成本精益奖”、“优秀管理奖”、“项目组织奖”等奖项，与主要客户合作关系具有稳定性。
（4）标的公司地处华东地区，为标的公司深耕区域市场客户提供了地域优势
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）标的公司成立初期主要集中优势市场资源和技术研发人员着力开拓区域内的重点客户，与主要客户上汽通用、上汽集团同处华东地区，能够满足汽车整车制造商对于生产线及配套设备的集中采购和区域性采购的需求。与同行业其他竞争对手相比，标的公司能够提供更及时、更有效的综合解决方案。同时，标的公司 2015年初搬迁至上海宝山机器人产业园内，产业园内主要布局了以智能装备机器人产业链为核心的产业集群，产业配套齐全，进一步保障了标的公司的供应配套，能够满足客户指定采购的需求，加强了双方的技术合作与深入交流，地域优势进一步加强了标的公司与客户的合作关系。
5、标的公司拓展新客户的计划和面临的困难与风险
（1）拓展新客户的计划
标的公司未来将积极开拓新客户，标的公司新客户开发计划主要包括：第一、在现有乘用车品牌的基础上开拓其他合资品牌和自主品牌的客户，标的公司现已陆续通过一汽大众、广汽集团、吉利汽车等汽车整车厂商的供应商评审，现正积极参与新客户的项目投标；第二、以新能源汽车制造商新建生产线为契机，积极开拓新能源汽车制造商的市场份额，标的公司目前已与国能新能源汽车签订了焊装生产线的采购合同；第三、积极寻求与商用车整车制造商的合作，标的公司已具有与上汽大通、南京依维柯等商用车制造商的项目合作经验，下一步将开拓其他商用车客户，丰富标的公司产品类别。
（2）拓展新客户面临的困难和风险
标的公司具有领先的技术水平和丰富的项目经验，且与上汽集团、上汽通用等优质客户形成稳定合作关系，在与知名跨国企业竞标时亦时常胜出，在市场上形成了良好的声誉，因此，标的公司未来在拓展新客户时将具有一定品牌优势。
但是，标的公司在拓展新客户仍将面临一定的困难和风险，主要包括：
①与新客户原有供应商竞争风险：鉴于汽车白车身智能焊装生产线高度定制化、专业化的特点，在供应商的技术能力、品牌、规模、经验、项目报价等条件相同的情形下，汽车整车厂商倾向于选择与其有长期合作关系的供应商。在拓展新客户时，标的公司将不可避免的与其原有供应商直接竞争，如果标的公司不能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）在技术水平、招标价格、施工进度、质量管控、服务水平等方面取得较大优势，在参与新客户项目招标时，标的公司将处于相对劣势地位。
②新客户订单毛利率下降风险：标的公司目前客户主要为上汽通用、上汽集团、上汽大众等汽车厂商，客户行业地位较高，对供应商的技术、品牌、规模、经验和焊装生产线的柔性化、智能化指标等方面的要求均处于较高水平，因此，项目毛利率也相对较高。未来在拓展新客户时，如新客户对供应商的选择标准或生产线的技术指标等方面出现较大变化，可能导致新客户项目毛利率处于较低水平。另外，标的公司在进入新客户时，将面临新客户原有供应商和同行业其他竞争对手的更广泛竞争，对项目报价也将产生较大影响。因此，标的公司开拓新客户时可能面临毛利率下降的风险。
③人才引进和持续技术创新：随着标的公司持续拓展市场和销售规模的扩大，鑫燕隆将面临具备专业技能和丰富项目经验的高端人才紧缺问题，另外，客户对生产线自动化、智能化、柔性化等要求的提升以及新客户可能提出的其他专业化定制需求，对标的公司技术研发设计能力也提出了更高的要求。标的公司未来能否持续引进或自主培养足够的专业人才，将对未来市场开拓能力形成较大影响。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
标的公司生产所需原材料主要为成套标准设备、机械元件、电气元件，上述材料供应充足，另外，由于标的公司在报告期内销售规模快速增长，标的公司将部分非核心业务进行外包，专注于核心的定制化设计、部分精密零部件制造及总装集成环节。标的公司与主要供应方均建立了长期合作关系，并签订相关供应协议，保证了日常生产经营正常进行。
1、报告期内主要采购情况
报告期内，标的公司主要采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||||
|-|-|-|
|26,748.50|37.53%|26,105.8|
|18,277.84|25.65%|19,210.7|
|15,155.18|21.27%|12,923.5|
|6,173.93|8.66%|6,951.4|
|4,909.41|6.89%|6,334.6|
|71,264.86|100.00%|71,526.2|

报告期内标的公司采购金额增长较快，主要系业务规模增长所致，随着标的公司业务流程的逐步完善，外包服务占比呈现逐步下降趋势。
标的公司生产所需能源主要是自来水和电力，能源供应充足，且报告期内，标的公司消耗的自来水和电力占生产成本的比例较小。
2、报告期内前五大供应商
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占采购总额比|
|年度|序号|供应商名称|采购金额||
|||||例|
||1|上海德珂斯机械自动化技术有限公司|3,808.91||
||2|上海法信机电设备制造有限公司|3,398.65||
||3|小原（上海）有限公司|3,306.63||
||4|上海弘溧机电设备工程有限公司|2,566.80||
||5|韦孚（杭州）精密机械有限公司|1,981.79||
||合计||15,062.78||
|||||占采购总额比|
|年度|序号|供应商名称|采购金额||
|||||例|
||1|上海德珂斯机械自动化技术有限公司|3,898.56||
||2|小原（上海）有限公司|3,711.06||
||3|青岛宇方机器人工业股份有限公司|2,589.53||
||4|武汉法利莱切焊系统工程有限公司|2,537.00||
||5|苏科自动化设备（上海）有限公司|2,423.42||
||合计||15,159.56||

报告期内，前五名供应商均不是标的公司的关联方。2015年度和 2016年
度，标的公司向前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的比例分别为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）21.19%和21.14%，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况。
（七）董事、监事及高级管理人员在主要客户和供应商拥有的权益情况
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或标的公司股东在前五名供应商或客户中未拥有权益。
（八）安全生产及环境保护情况
标的公司建立了完整的安全管理体系及制度，每个现场均配备安全员，制订了各级安全负责人的安全职责，严格按照国家安全生产的法律法规组织生产，自设立以来未发生重大安全事故。报告期内，标的公司遵守中华人民共和国《安全生产法》及有关法律法规的规定，无重大安全生产责任事故，未发生因严重违反安全生产有关的法律法规而被主管部门处罚的情况。
标的公司自设立以来，严格控制生产过程中产生的各种污染物的排放，在其生产经营过程中能遵守国家有关环境保护法律法规规定，未曾发生环保事故及诉讼，不存在违反有关环保法律法规的重大违法行为。
（九）产品质量控制情况
1、质量控制体系
标的公司自成立以来，逐步建立和完善了 ISO9001质量管理体系。根据质量体系运行情况及环境因素特征，标的公司结合实际工作状况，依据ISO9001:2008《质量管理体系要求》制订了《质量手册》，制定了完善的质量、环境方针和目标，规定了影响产品质量、环境的各种活动的程序要求及相关部门、人员的职责。标的公司严格把握客户需求及供应商产品，形成了以质量手册为顶点的管理体系，并不断改进，确保实施、保持和持续改进所建立的质量管理体系。
2、质量控制措施
（1）推行全面质量管理，建立公司质量考核体系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）标的公司坚持将质量管理体系由简单的分级管理、条块管理逐步转化为科学的专业化管理、系统管理和标准化管理，把质量管理贯穿到日常经营的各个环节，完善了产品的工艺流程、质量考核机制、环境管理标准与职业健康安全管理标准等，成立了质量检查考核小组，定期对产品质量情况进行检查考核。通过定期召开质量情况分析会，对存在的质量问题进行通报及落实整改。
（2）加强全面质量管理培训，提高员工质量意识
标的公司定期举办质量管理、生产技术、环境管理、职业健康和安全等培训班，聘请相关的有资质的人员授课，针对实际工作中的问题对症问方，努力提高员工的劳动素质与劳动技能。通过培训，在员工中树立全面质量意识，不断加深全体员工对满足顾客需求重要性的认识。
（3）建立体系的自我完善机制
产品的质量是关系公司生存的第一要素，标的公司各类质量体系的建立，确保了公司产品在研发、制造、销售和售后服务上有其标准和规范，同时使产品在整个研发、生产和销售服务过程处于监控状态，确保产品质量；同时由于质量管理是一个动态的、循序渐进的过程管理，体系中也明确规定了过程中的数据统计分析、纠正预防措施及方法，为体系的持续改进提供依据，使得质量体系不断完善，产品质量更加稳定。
（4）严格的产品质量过程控制措施
标的公司依据ISO9001:2008《质量管理体系要求》制定了《质量手册》，确保研发设计、采购、生产、销售和售后服务各个环节都严格按规定执行。标的公司设置了工程技术中心、制造部、销售部、采购部、生产管理部、质检部、人力资源部、行政部、内审部、财务部等部门，这些部门从制度、职责等方面保证质量管理和质量控制工作的有序进行。标的公司对设计、生产、销售和服务进行全方位的过程控制，贯穿于产品质量策划、设计、制造和检验全过程，有效地控制产品质量，提升品牌美誉度。
3、出现的质量纠纷及质量控制措施
标的公司建立了完善的质量控制体系，制定了质量应急处理办法与流程，对
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）于技术、生产、维修、品质等客户反馈信息，明确规定了处理时限、责任人及处理流程，提高服务响应速度，并通过奖惩制度，确保有效执行。报告期内，标的公司未出现重大质量纠纷事宜。
（十）核心技术情况及技术所处阶段
报告期内，标的公司着力加强研发实力，大力引进人才，建立了专业技术研发团队，下设机械设计部、电气设计组等多个分项团队，多项技术处于国内领先水平，处于成熟应用阶段。
标的公司目前产品的核心技术如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||达到的技||主要应用|技术来|
|技术名称||技术优势及特点||||||
|||||术水平||情况|源|
||采用模块化的设计技术进行整体方案的详细设计，确保装备系统各模块的有效运行、系统运作目标的最终实现；模块化参数化的机械设计，确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求；模块化的电控设计，确保系统的机械部分在电路控制下按照客户的工艺流程需求自动运行；装备集成过程的系统集成控制软件设计，确保智能装备系统的各个模块之间、系统模块与企业管理层模块之间的有机结合与有效联动。||国内领先||汽车白车身智能焊装生产线|||
||拥有强大的技术团队能够实现全领域的工业机器人应用技术包括机器人堆垛、搬运、点焊、弧焊、螺柱焊、激光焊、滚边、铆接、测量等。可以通过离线仿真对应用进行全面验证，确保未来实施的准确性。||国内领先||汽车白车身智能焊装生产线，装配生产线，一般工业应用等|||
||通过西门子 VC 虚拟调试平台对所有设备进行离线仿真及虚拟调试，可以将PLC信号与机器人，夹具，机运等系统串联起来，100%将现实虚拟化，将所有验证工作提前至设计阶段，确保项目实施周期缩短，减少调试可能遇到的问题，减低项目风险。||国内领先||汽车白车身智能焊装生产线|||
||在传统总拼工位的基础上增加Y向及X向切换导轨，同时增加总拼夹具存储区。通过对总拼存储区进行导通连||国内领先||汽车白车身智能焊|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||||
|-|-|-|
|接实现增加车型数量且能随机切换车型的功能。将总拼工位与Large GEO pallet系统结合，使得系统的非工艺时间大幅缩短从而使整个节拍大幅提升。||装生产线|
|通过在工件输送小车上设置槽型辊轮、定位块及浮动定位单元，可在XYZ三向浮动定位，并兼容不同批次的小车，达到提高工件输送停位的精准度、降低自动化生产线停机的概率的效果。|国内领先|汽车白车身智能焊装生产线|

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司核心技术人员均具有较强的研发设计能力和丰富的项目经验。报告
期内，标的公司核心技术人员较为稳定，未发生重大变化。
1、标的公司核心技术人员
为保证核心技术人员的稳定，标的公司已将核心技术人员均纳入员工持股平台鑫迅浦。标的公司核心技术人员具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||对鑫迅浦实缴||持有鑫迅浦股||||
|序号||股东名称||||||合伙人类型|在标的公司任职|
|||||出资额（万元）||权比例（%）||||
||陈巍||7,200||90.00||执行事务合伙人|||
||谭秀阳||502||6.275||有限合伙人|||
||林华||50||0.625||有限合伙人|||
||李映华||40||0.50||有限合伙人|||
||王海旭||25||0.3125||有限合伙人|||
||张峰||40||0.50||有限合伙人|||
||朱成云||30||0.375||有限合伙人|||
||郑永佳||40||0.50||有限合伙人|||
||成立仲||18||0.225||有限合伙人|||
||王昀||15||0.1875||有限合伙人|||
||宋昱辰||20||0.25||有限合伙人|||
||王仕雄||20||0.25||有限合伙人|||
||||8,000||100||-|||

公司核心技术人员简历如下：
谭秀阳：男，副总经理，高级工程师，1977年出生，中国国籍，无其他国
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）家或地区的居留权。先后担任机械工业第四设计研究院有限公司助理工程师、机械工业第四设计研究院有限公司工程师、中国汽车工业工程公司工程师、高级工程师；2014年1月至今，任鑫燕隆副总经理。
林华：男，技术总监，教授级工程师，1967年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后机械工业第四设计研究院有限公司技术员、助理工程师、机械工业第四设计研究院有限公司工程师、机械工业第四设计研究院有限公司高级工程师、上海四院汽车工程技术有限公司教授级高级工程师；2015年 4月至今，担任鑫燕隆技术总监。
李映华：男，工艺设计室主任，1985年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。2007年 9月至 2011年 5月，担任上海华本汽车装备制造有限公司项目经理；2011年6月至今，担任鑫燕隆工艺设计室主任。
王海旭：男，工艺设计室副主任，1984年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任大连奥托股份有限公司仿真主管、上海德梅柯汽车装备制造有限公司仿真主管；2013年8月至今，担任鑫燕隆工艺设计室副主任。
张峰：男，项目管理部部长，高级工程师，1981年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任机械工业第四设计研究院有限公司工程师、上海四院汽车工程技术有限公司高级工程师；2015年 8月至今，任鑫燕隆项目管理部部长。
朱成云：男，项目管理部副部长，1985年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。2008年 8月至 2011年 6月，担任上海华本汽车装备制造有限公司项目经理；2011年6月至今，担任鑫燕隆项目管理部副部长。
郑永佳：男，机械设计部部长，工程师，1982年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任机械工业第四设计研究院有限公司项目经理、柯马（上海）工程有限公司平台经理；2012年10月至今，任鑫燕隆机械设计部部长。
成立仲：男，生产制造部副部长，1983年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任恩比贝克汽车零件部件（上海）有限公司制造课课长、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）上海华本汽车装备制造有限公司生产调度员；2011年 7月至今，任鑫燕隆生产制造部副部长。
王昀：男，生产制造部副部长，1978年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任上汽通用汽车有限公司（金桥北厂）设备维护及维修人员、上汽通用汽车有限公司（金桥北南厂）设备维护及维修人员；2015年4月至今，任鑫燕隆生产制造部副部长。
宋昱辰：男，销售部长，高级工程师，1981年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任上海拖拉机内燃机公司焊接工程师、柯马（上海）工程有限公司方案主管、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司方案及销售主管；
2016年3月至今，任鑫燕隆销售部长。
王仕雄：男，电气设计室副部长，高级工程师，1977年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。先后担任天津市联进电子工程技术有限公司工程师、爱达克车辆设计（上海）有限公司工程师、伯赛计量科技（上海）有限公司工程师、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司主管、副经理；2016年10月至今，任鑫燕隆电气设计室副部长。
2、保障核心技术人员稳定性的措施
2016年9月20日，鑫迅浦全体合伙人签署《上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）补充协议书》，对标的公司核心技术人员（鑫迅浦各合伙人）（以下简称“乙方”）的服务期限、竞业限制、权益转让等作出了明确规定，具体如下：
（1）服务期限
乙方中的任何一方应当通过合伙企业间接持有鑫燕隆股权之日起，至少为鑫燕隆服务3年（以下简称“服务期”）。乙方在鑫燕隆任职应当是连续的，非经鑫燕隆书面同意，不得中断。因乙方中任何一方的过错行为导致服务期内鑫燕隆解除与其劳动关系的，视为该乙方未履行本条约定的服务期义务。
（2）竞业禁止
①乙方中的任何一方在受聘于鑫燕隆期间，不得直接或者间接地从事、投资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）同鑫燕隆业务相同或类似的业务，不得接受鑫燕隆竞争对手的聘用或向其领取报酬，不得向鑫燕隆竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务，不得唆使鑫燕隆的任何其他职工接受外界聘用。本条对乙方的竞业限制应同样适用于与其关系密切的近亲属。②乙方中的任何一方无论因何种原因从鑫燕隆离职后的两年内，不得到与鑫燕隆生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，不得自办或者经营与鑫燕隆有竞争关系的企业或者从事与鑫燕隆知识产权及商业秘密有关的产品的生产。
（3）权益转让
除当然退伙情形之外，乙方中的任何一方存在下列情形之一的，应当将其所持有合伙企业的全部财产份额转让给陈巍或陈巍指定的第三方，乙方应当全力配合办理退伙手续：①违反协议之规定，在服务期满前自鑫燕隆离职的；②违反协议之规定导致鑫燕隆解除与其劳动关系的；③因乙方的过错行为导致服务期内鑫燕隆解除与其劳动关系的；④乙方泄露任何有关鑫燕隆商业机密的；⑤其他原因自鑫燕隆离职的。
在履行服务期届满前，乙方中的任何一方不得转让其在合伙企业当中的权益，包括但不限于接受利润分配的权利，且不得将其在合伙企业中的财产份额进行质押或设置其他权利限制。乙方中的任何一方因上述情形导致退伙的，其财产份额转让价格为“原始出资额-已分红款项（如有）”。如乙方中的任何一方因泄露有关鑫燕隆商业机密等行为而导致退伙的，该乙方的原始出资额将不予退还。
六、标的公司经审计的财务指标
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2017]第2-00586号），报告
期鑫燕隆经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31|2015-12-31|
||89,465.10|||
||11,246.98|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||
|-|
|100,712.08|
|70,600.74|
|-|
|70,600.74|
|30,111.34|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|
||92,989.74|||
||17,317.00|||
||17,504.08|||
||15,100.22|||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|
||4,124.95|||
||-1,288.69|||
||-3,664.18|||
||-827.92|||

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标||2016-12-31|2015-12-31|
||1.27|||
||0.20|||
||70.10%|||
||8.12|||
||0.91|||
||18,622.77|||

（五）非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|
||-17.05|||
||212.00|||
||-7.87|||
||28.06|||
||159.02|||

标的公司非经常性损益主要为政府补助，不具备持续性。2015年度、2016年度鑫燕隆的非经常性损益占净利润的比例分别为1.50%和1.05%，非经常性损益占净利润比例很低，对标的公司经营成果不构成重大影响。扣除非经常性损益后，标的公司净利润仍处于稳步增长趋势。
七、标的公司出资及合法存续情况
上市公司本次收购鑫燕隆100%股权，收购完成后，鑫燕隆成为上市公司全资子公司。本次交易已取得鑫燕隆全部股东同意，符合《公司法》和标的公司公司章程的相关规定。
鑫燕隆历次出资均已到位，历次股权转让真实，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
鑫燕隆最近三年曾经历过一次增资和四次股权转让，具体情况详见本节“二、鑫燕隆历史沿革”的相关内容。鑫燕隆最近三年未进行与交易、增资或改制相关
的资产评估或估值。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）九、标的公司下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，鑫燕隆不存在子公司及分公司。
十、交易标的涉及的相关报批事项
截至本报告书出具日，鑫燕隆不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、标的公司涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用他人资产的情况
鑫燕隆不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
十二、债权债务转移情况
本次交易完成后，鑫燕隆股东将变更为三丰智能，鑫燕隆仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入
鑫燕隆销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
对于鑫燕隆的各个项目收入确认原则具体说明如下：鑫燕隆的产品完工后由
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）客户对产品进行终验收，终验收合格代表公司产品风险的真正转移。依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点，标的公司的项目销售以终验收合格作为收入确认时点。当项目合同由多个子项目构成且由客户对各子项目分别进行终验收时，以客户对各子项目分别进行终验收合格的时点，分别作为各子项目收入确认时点。
（二）应收款项
鑫燕隆应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，鑫燕隆根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
鑫燕隆对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法与个别认定法相结合计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，按规定程序批准后作为坏账损失。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或
应收款项账面余额超过100万元（含100万元）以上的款项金额标准
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其单项金额重大并单项计提坏
未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，账准备的计提方法
经测试未发生减值的按账龄分析法计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按账龄组合计提坏账准备。
|||||
|-|-|-|-|
|组合类型||确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提|
||账龄状态|||

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄||应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
||5%|||
||10%|||
||20%|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||
|-|
|40%|
|80%|
|100%|

（三）财务报表编制基础及合并范围
1、财务报表编制基础
（1）编制基础：标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
（2）持续经营：标的公司自报告期末起 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并报表范围
报告期内，标的公司无纳入合并范围的控股子公司或控制主体。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司资产不存在转移、剥离等调整情形。
（五）会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
1、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，鑫燕隆的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对鑫燕隆利润无重大影响。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内鑫燕隆账龄分析法计提坏账准备的计提比例与三丰智能基本一致。
鑫燕隆的会计政策和会计估计与三丰智能不存在重大差异。
综上，鑫燕隆的收入确认政策、应收账款会计政策及坏账准备计提与同行业
或同类资产之间，以及与三丰智能之间不存在重大差异。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（五）行业特殊会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易方案为三丰智能拟向鑫燕隆全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买鑫燕隆100%股权，并向朱喆（朱喆为上市公司实际控制人朱汉平之子）等不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，三丰智能拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫燕隆100%的股权。鑫燕隆100%股权的交易作价为 260,000万元，三丰智能以发行股份支付65%的交易对价，以现金支付35%的交易对价。
本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 16.48元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易完成后，上市公司持有鑫燕隆100%股份。各交易对方获得的股份对价及现金对价具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付||||现金支付|合计对价|
|交易对方||||||||
|||股份数量（股）||金额（万元）||金额（万元）|（万元）|
||76,911,407||126,750.00||68,250.00|||
||5,127,427||8,450.00||4,550.00|||
||20,509,708||33,800.00||18,200.00|||
||102,548,542||169,000.00||91,000.00|||

注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟向朱喆等不超过5名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000万元，其中，朱喆认购金
额不少于 15,000万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）占本次交易拟发行股份购买资产交易金额的36.15%，未超过100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次股份发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日均为三丰智能第三届董事会第三次会议决议公告日。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（四）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||均价|交易均价×90%|
||18.32|||
||19.83|||
||20.12|||

为平衡交易各方利益，满足交易对方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即16.49元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，三丰智能如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据公司三届董事会第四次会议及 2016年年度股东大会决议通过的 2016年度利润分配预案，公司以 2016年末总股本 37,440万股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.1元（含税）。鉴于公司 2016年度权益分派已实施完毕，经公司第三届董事会第八次会议通过，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 16.48元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、除权除息事项对发行价格调整
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产价格和发行股份募集配套资金将按照下述公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
（六）发行价格调整方案
本次交易中，三丰智能董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
（七）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量合计为102,486,354股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付金额||股份支付数量|占发行后股本比例（不|
|交易对方||||||
|||（万元）||（股）|考虑配套募集资金）|
||126,750.00||76,911,407|||
||8,450.00||5,127,427|||
||33,800.00||20,509,708|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
|||
|-|-|
|169,000.00|102,548,542|

2、募集配套资金的发行股份数量
本次重组募集配套资金总额不超过94,000万元，发行股票数量上限为74,880,000股，不超过公司本次重组前股本总额的20%。
本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出，且不超过 74,880,000股。
（八）本次发行股份的锁定期安排
1、鑫燕隆原股东取得上市公司股份的锁定期
陈公岑、鑫迅浦因本次发行取得的全部股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，陈巍因本次发行取得的全部股份解禁安排具体如下：陈巍以所持鑫燕隆20%的股权所认购的本次发行的股份（即20,509,708股），自新增股份上市之日起36个月内不得转让；以所持鑫燕隆55%的股权所认购的本次发行的股份（即56,401,699股）需分三期解禁，具体安排如下：
（1）新增股份上市之日起届满 12个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，陈巍所持有的56,401,699股三丰智能股票可解禁比例为25%，可解禁数量为14,100,424股（可解禁数量为 56,401,699股*25%=14,100,424股），于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解禁比例为50%，累计可解禁数量为28,200,848股（累计可解禁数量为56,401,699股*50%=28,200,848股），于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，陈巍所持有的 56,401,699股三丰智能股票可全部解禁。
（2）补偿义务人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补
偿协议》的约定当年应向三丰智能补偿的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量
无剩余的，当期不再解禁。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（3）若本次交易完成后补偿义务人担任三丰智能的董事、监事或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的三丰智能股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制。
除上述限制外，陈巍、陈公岑、鑫迅浦获得的三丰智能股份，还应遵守中国证监会、深交所等监管机构对股份转让作出的其他规定。
本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期
本次配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
1、朱喆本次认购的三丰智能股票，自本次股票发行完成并上市之日起 36个月内不得对外转让。
2、其他通过询价方式确定的投资者认购的三丰智能股票，自本次股票发行完成并上市之日起12个月内不得对外转让。
配套募集资金认购方股票锁定期满后，减持股票应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关要求。
本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）本次发行股份对上市公司的影响
1、对上市公司主要财务指标的影响
根据三丰智能 2015年度财务报表、2016年度报表和大信事务所出具的备考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||||2015年12月31日||||
|||/2016年度||||||/2015年度||||
|项目||||||||||||
|||||交易后||||||交易后||
|||交易前||||变化率||交易前|||变化率|
|||||（备考）||||||（备考）||
||97,065.56||432,428.31||345.50%||87,523.87||425,209.67|||
||60,411.08||232,442.09||284.77%||59,299.03||217,235.41|||
||32,757.72||125,747.45||283.87%||34,453.22||109,242.53|||
||1,558.25||17,879.28||1047.39%||2,674.36||15,812.77|||
||1,486.46||15,581.08||948.20%||2,304.06||13,515.79|||
||36.22%||45.90%||9.68%||30.69%||48.59%|||
||28.43%||26.53%||-1.90%||25.99%||25.49%|||
||0.04||0.33||725.00%||0.06||0.28|||
||0.03||0.32||966.67%||0.05||0.27|||
||1.61||4.87||202.48%||1.58||4.56|||

注：鉴于配套融资股份发行数量无法确定，上表内每股净资产、基本每股收益、扣非后基本每股收益时均未考虑募集配套融资股数发行数量。
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的资产使得上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
2、发行股份前后上市公司股权变化情况
（1）不考虑本次配套融资的股权变化情况
在不考虑本次配套融资的情况下，三丰智能本次发行股份数量为 10,254.85万股。陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动关系，发行完成后，陈巍、陈公岑、鑫迅浦合计持有上市公司的股权比例为21.50%，朱汉平的持股比例为31.22%，仍
为公司的第一大股东和实际控制人。
发行完成后，三丰智能股权结构具体如下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东||||||||
|||股份数量(股)||持股比例||股份数量(股)|持股比例|
||148,904,238||39.77%||148,904,238|||
||56,918,426||15.20%||56,918,426|||
||10,966,880||2.93%||10,966,880|||
||157,610,456||42.10%||157,610,456|||
||-||-||76,911,407|||
||-||-||5,127,427|||
||-||-||20,509,708|||
||374,400,000||100.00%||476,948,542|||

（2）考虑本次配套融资的股权变化情况
本次配套募集资金认购方之一朱喆为上市公司实际控制人朱汉平之子，与朱汉平构成一致行动关系，朱喆认购本次配套融资金额不少于 15,000万元。配套募集资金发行完成后，朱汉平仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
鉴于本次配套融资的发行价格、发行数量及发行对象需在通过证监会核准后通过询价方式确定，因此尚无法准确估算本次配套融资发行完成后的股权变化情况。
三、本次募集配套资金具体情况
（一）本次募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过94,000.00万元，将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目总投资|拟使用募集资金投|
|序号||募集资金用途||||
|||||(万元)|资金额(万元)|
||支付本次交易现金对价及交易费用||91,000.00|||
||中介机构费用||3,000.00|||
||||94,000.00|||

若实际募集金额少于计划募集金额，上市公司将按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资
产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的必要性分析
本次交易拟募集配套资金不超过94,000.00万元，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。截至 2016年 12月底，上市公司货币资金余额为 6,664.83万元，资产负债率为36.22%，由于本次交易所需支付现金对价处于较高水平，若全部由上市公司自筹，将对上市公司产生较大资金压力，改变公司资本结构，资产负债率将出现大幅上升，增加财务风险和未来经营风险，同时增加本次交易方案的不确定性。因此，公司拟采用非公开发行股票方式募集配套资金。募集配套资金的必要性分析具体如下：
1、上市公司自有资金及授信额度有限
自 2011年 11月上市以来，三丰智能未通过资本市场进行股权融资，一直依靠自身经营积累及银行融资解决资金来源。
截至 2016年末，三丰智能合并口径货币资金余额为 6,664.83万元，自有资金规模有限。同时，上市公司日常生产经营和业务开展均需要保有一定的货币资金存量，以避免发生流动性风险，故自有资金主要用于日常生产经营所需。
截至 2017年 3月末，银行综合授信额度合计为 24,250万元，若上述配套资金全部由上市公司自筹，在不新增授信额度情况下，将对上市公司产生较大资金压力，且会导致上市公司资产负债率明显上升，增加财务风险和未来经营风险。
2、行业及经营状况导致上市公司现金流规模偏小
上市公司从事的智能输送装备行业普遍采用“预收合同款+货到验收款+终验收款+质保金”的付款方式，代表性的支付模式为“3：3：3：1”（即合同生效后支付30%，公司产品发至客户现场并验收后支付30%，公司产品试运行并经客户终验收合格后支付30%，质保期结束后付清余款）。上市公司主要产品为智能输送成套设备，单台套设备的金额通常不高，下游汽车行业客户较为分散，受宏观经济增速放缓的影响，下游客户资金状况较为紧张，导致上市公司收款
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）难度加大，经营活动产生的现金流量净额规模偏小。报告期内，上市公司的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||3,528.87||-391.97|||
||-8,689.19||-8,142.77|||
||169.88||1,207.85|||
||-4,990.44||-7,326.89|||

此外，上市公司由于经营发展的需要，经营活动产生的净现金流仅能满足部分投资活动的需求，剩余资金仍需要通过筹资解决，上市公司的现金流量情况无法满足本次交易的现金对价支付、交易费用及中介费用支付。
3、配套融资有利于本次交易顺利实施
本次交易中，三丰智能拟以 260,000万元收购鑫燕隆100%的股权，其中以现金支付35%的交易对价，金额为 91,000万元。现金对价为本次交易之不可撤销部分，鉴于上市公司现金余额较低，且银行融资额度较为有限，利用配套融资的资金支付交易对价及中介机构费用，将有利于本次交易顺利实施。
4、前次募集资金已基本使用完毕
2011年11月，三丰智能获准向社会公开发行人民币普通股 1,500万股，发行股票募集资金总额人民币 38,250万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后，净募集资金共计人民币 33,769.75万元。截止 2016年末，公司已累计使用募集资金 34,721.19万元，公司募集资金账户余额为 1,325.47万元，公司募集资金投资项目已达到预定可使用状态。
5、本次募集配套资金用途符合监管要求
根据中国证监会关于并购重组募集配套资金的监管要求，配套资金具体可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
为了确保本次交易顺利进行，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，
上市公司拟向朱喆等不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）过 94,000万元，其中 91,000万元用于支付本次交易的现金对价、交易费用， 3,000万元用于支付中介费用，符合并购重组配套资金的监管要求。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015）年修订》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司募集资金管理办法。办法规定：公司的募集资金实行专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督。上市公司《募集资金管理办法》形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
（四）本次募集配套资金失败的情况
如本次募集配套资金金额不足或发行失败，公司将采用自筹资金解决本次交易资金需求，包括上市公司使用自有资金进行支付，或通过银行贷款等债权性融资方式进行融资。
（五）预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
评估师对鑫燕隆整体价值采取收益法评估时，未来预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
四、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北三丰智能输送装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1698号文)核准，三丰智能获准向社会公开发行人民币普通股 1,500万股，每股发行价格为人民币 25.50元，本次发行股票募集资金总额人民币 38,250万元，扣除承销及保荐费
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4,480.25万元后，净募集资金共计人民币33,769.75万元。
2011年 11月 8日，上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大信验字[2011]第2-0045号验资报告。
截至2016年12月31日，上市公司均严格按照该募集资金管理制度及监管协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金使用情况
公司募集资金净额共计人民币33,769.75万元。截至 2016年12月31日，首次公开发行募集资金使用的具体情况如下：
1、计划募投项目实施情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||募集资金承|截至期末实|募集资金|截至2016年末|
|项目名称|||||
||诺投资金额|际投资金额|使用进度|累计实现效益|

募集资金投向
||||
|-|-|-|
|15,000.00|12,613.38|84.09%|
|4,500.00|4,073.54|90.52%|
|19,500.00|16,686.91|85.57%-|

注：上述募投项目均已在2016年末完工，尚剩部分尾款尚未支付。在计算实际投资金额时，未考虑尚未支付的工程尾款。
由于上市公司募投项目于2016年底方才完工，因此报告期内未产生经济效益。公司募投项目原计划于2012年底完工，募投项目项目延期的主要原因及履行的相关决策程序如下：
（1）因开发区产业园规划调整需要，黄石经济技术开发区管委会办公室决定对三丰智能募投项目建设用地地址进行调整。公司于2012年5月19日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。2012年9月，公司取得了新募投用地的国有建设用地使用权。因募投用地调整，公司
募投项目完工时间调整为2014年底。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（2）受宏观经济调整及下游行业需求放缓，特别是工程机械行业持续低迷等因素影响，公司产能已基本满足订单需要，为避免产能过剩，提升募集资金使用效率，2014年10月公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，将募投项目完工时间调整为 2015年底；受宏观经济环境及下游行业尚未复苏等因素影响，2015年12月公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，决定将募投项目实施完成日延期至2016年12月31日。
2、超募资金使用情况
公司超募资金具体使用情况及履行的决策程序如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||截至期末实际投资金额|募集资金使用进度|
||2,000.00|||
||510.00|||
||700.00|||
||2,000.00|||
||1,300.00|||
||8,224.28|||
||14,734.28|||

（1）设立子公司及增资久丰智能
经公司2011年12月19日第一届董事会第九次会议和2012年1月5日第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金2,000万元设立全资子公司湖北圣博机械装备有限公司（后于2015年6月变更名称为“湖北易智控科技有限公司”）、使用超募资金1,000万元设立全资子公司湖北三丰驰众机器人有限公司、使用超募资金700万元对全资子公司黄石久丰智能机电有限公司增加注册资本，合计3,700万元。2014年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟转让湖北三丰驰众器人有限公司49%股权的议案》，2015年 1月14日完成股权交割，收到股权转让所得490万元存入超募资金账户。
（2）购买土地使用权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿） 2012年 9月 9日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，公司支付土地使用权价款 2,000万元，其中土地出让金1,485万元。2014年3月18日支付土地相关税费503.41万元。
2014年4月17日支付土地交易佣金 11.59万元。
（3）归还银行贷款及补充流动资金
2011年 11月 29日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，使用超募资金 1,300万元用于偿还银行贷款，使用超募资金1,500万元用于永久补充流动资金。
2013年 1月 8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金 2,800万元用于永久补充流动资金。
2014年 6月 22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金 2,800万元用于永久性补充流动资金，并于2014年7月8日经公司第一次临时股东大会审议通过。
2015年 9月 2日，经公司 2015年第一次临时股东大会表决通过了《关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金 1,124.28万元（其中包括剩余超募资金 659.75万元以及累计产生的投资收益及利息收入净额464.53万元）永久补充流动资金。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）第六节交易标的资产评估情况
一、本次评估的基本情况
本次交易中，资产评估机构中企华评估以2016年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对鑫燕隆进行了评估，并出具了中企华评报字（2017）第3045号《评估报告》，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。本次评估整体结果如下：
1、资产基础法、收益法评估结果
鑫燕隆评估基准日总资产账面价值为 99,709.38万元，总负债账面价值为 69,880.44万元，净资产账面价值为29,828.94万元。
经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 55,795.50万元，增值额为 25,966.56万元，增值率为87.05%。收益法评估后的股东全部权益价值为263,035.26万元，增值额为233,206.32万元，增值率为781.81%。
2、资产基础法与收益法评估结果的估值差异及主要原因分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 263,035.26万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 55,795.50万元，差异 207,239.76万元，差异率为371.43%。收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的部分差异系鑫燕隆在历史年度积累的产品开发优势、客户渠道优势、项目管理经验以及稳定的技术、管理团队等要素的综合体现。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估企业收入主要来源于汽车白车身智能焊装生产线，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的优质客户资源、高效的项目管理、优秀的技术研发团队、全业务流程资源配置能力等表外因素的价值贡献。因此鑫燕隆按收益法评估的价值高于账面价值。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）3、最终采用收益法评估结果的原因
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
鑫燕隆成立以来，专注于白车身智能焊装生产线领域，以汽车行业的快速发展为契机，进行从研发设计到材料采购、生产制造、装配集成再到安装调试及售后服务的全业务流程布局，通过持续的技术研发形成了较强的技术能力，积累丰富的产品应用和服务经验，成为行业内领先的白车身智能焊装生产线整体解决方案供应商，并形成了较高的市场影响力及较好的客户口碑。标的公司作为高新技术企业，凭借领先的工艺设计及技术能力，与上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等国内知名汽车整车制造商形成良好的合作关系，产品得到广泛认可，业务链上下游的良性互动为标的公司积累了丰富的客户资源和运营服务经验。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。
考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、技术水平和管理经验，且标的公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即鑫燕隆的股东全部权益价值评估结果为263,035.26万元。
二、不同评估方法的具体情况
（一）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估企业持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生；
（4）2015年10月30日，鑫燕隆经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年。根据高新技术企业的认定标准以及企业自身的研发投入情况，本次评估假设在明确的预测期和永续期，鑫燕隆符合高新技术企业的认定标准，续展《高新技术企业证书》无障碍，鑫燕隆能够享受高新技术企业税收优惠。
（二）资产基础法评估情况
1、评估过程
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产及负债的评估方法及情况如下：
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。
1）货币资金
评估范围内的货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，货币资金以核实后的价值确定评估值，货币资金评估值为3,686.31万元。
①库存现金
评估基准日库存现金账面价值4.29万元，为人民币现金。
评估人员和被评估企业财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致，现金评估值为4.29万元。
②银行存款
评估基准日银行存款账面价值为2,602.90万元，为人民币存款。
银行存款以核实无误后的账面价值 2,602.90万元作为评估值，无评估增减值。
③其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值1,079.12万元。
其他货币资金以核实无误后的账面价值1,079.12万元作为评估值。
2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额16,117.47万元，核算内容为被评估企业应收
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）的项目款。评估基准日应收账款计提坏账准备 1,049.67万元，应收账款账面净额15,067.80万元。
应收账款评估采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
①对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
②对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
③对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。
应收账款评估值为15,067.80万元，无评估增减值。
3）预付账款
评估基准日预付账款账面价值 1,581.60万元，核算内容为被评估企业按照合同规定预付的货款、投标款和软件维护费等。
对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付账款，参照应收账款评估方法评估。
预付账款评估值为1,581.60万元。
4）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额93.34万元，主要包括备用金和保证金等。
评估基准日其他应收款计提坏账准备 5.17万元，其他应收款账面价值 88.17万元。
其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收账款坏账准备评估为零。其他应收款评估值为 88.17万元，评估无增减值。
5）存货
存货包括原材料和在产品。评估基准日存货账面余额67,843.20万元，存货
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）未计提跌价准备，存货账面价值67,843.20万元。
①原材料
评估基准日原材料账面余额 4,120.54万元，评估基准日未计提存货跌价准备，原材料账面金额4,120.54万元。
被评估企业原材料采用实际成本核算，由于原材料领用较快，在库时间短，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。原材料评估值为4,120.54万元，评估无增减值。
②在产品
评估基准日在产品账面余额63,722.65万元，未计提跌价准备，账面净额为 63,722.65万元，核算内容为鑫燕隆生产项目尚未结转的成本，包括直接材料、直接人工及制造费用等。
在产品中的项目主要分为两种情况：一部分项目处于初步加工状态，以原材料的形式存在，该类项目按实际成本确认评估值；另一部分项目处于现场已初步完成设计、制造及调试等工序，并发往客户单位进行安装和调试，待最终完成验收后交付给客户，该类项目为合同定制产品，故按照成本途径考虑。
具体评估计算公式如下：
处于安装过程中的在产品评估值=在产品数量×在产品成本单价×（1+成本利润率）
在产品的评估值为77,853.39万元，评估增值 14,130.74万元，增值原因为评估时考虑了适当的利润。
③存货评估结果
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值||评估价值||增减额|增值率（%）|
||4,120.54||4,120.54||-|||
||63,722.65||77,853.39||14,130.74|||
||67,843.20||81,973.94||14,130.74|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）综上，存货的评估结果为81,973.94万元，评估增值14,130.74万元，增值原因为在产品评估时考虑了适当的利润。
（2）非流动资产
1）固定资产
①房屋及建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，房屋及建筑物采用成本法进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：税前建筑安装工程费用、扣减前期费中可抵扣增值税后的建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=税前建安综合造价+含税前期及其他费用+资金成本-前期费中可抵扣增值税
a.建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关收费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安工程税前造价及含税建安工程造价。
b.含税前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）c.资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以含税建安综合造价、含税前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估企业的合理建设工期为1年。
资金成本计算公式如下：
资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
d.前期费中可抵扣增值税
根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价应扣除相应的增值税。
前期费中可抵扣增值税=含税建安工程含税造价×（勘察设计费率+工程监理费率+招投标代理费率+项目建议书及可行性研究费率+环境评价费率）/1.06×6%。
B、成新率的确定
综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过建(构)筑物造价中影响因素权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率
C、评估值的确定
本次房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位:万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||||评估价值||||增减额||||增值率（%）||
|科目名称||||||||||||||||
|||原值||净值||原值||净值||原值||净值||原值|净值|
||4,460.88||4,155.66||4,487.72||4,330.22||26.84||174.57||0.60|||
||4,460.88||4,155.66||4,487.72||4,330.22||26.84||174.57||0.60|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）房屋建筑物原值评估增值是由于近年人、材、机价格上涨，上述综合影响形成评估原值增值；净值评估增值原因企业计提折旧年限小于评估采用的经济年限形成评估净值增值。
②机器设备、运输设备及其他
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，机器设备、运输设备及其他主要采用成本法评估，部分采用二手价。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A、设备重置全价的确定：
重置全价=购置价+运输费+设备基础费+安装调试费+前期费用+资金成本
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170号”及“财税[2016]36号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
a.设备购置价
购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用，确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：运输设备重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用-购置价中可抵扣的增值税
车辆购置税=购置价/（1+17%）×10%
b.运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定；
c.安装调试费：安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定；
d.前期费用
建设工程前期费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
e.资金成本：对于制造及安装时间半年以上的设备考虑资金成本，按资金均匀投入计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用）×合理建设期×评估基准日贷款年利率/2
B、综合成新率的确定
a.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c.对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）使用年限成新率=（强制报废年限－已使用年限）/强制报废年限×100%
行驶里程成新率=（引导报废里程－已行驶里程）/引导报废里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
C、评估值的确定
机器设备、运输设备及其他设备评估结果及增减值情况如下表：
单位:万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||||评估价值||||增减额||||增值率%||
|科目名称||||||||||||||||
|||原值||净值||原值||净值||原值||净值||原值|净值|
||1,944.05||1,206.89||2,125.32||1,773.24||181.27||566.35||9.32|||
||231.01||65.86||391.80||380.03||160.79||314.17||69.61|||
||420.84||227.73||250.86||193.60||-169.98||-34.13||-40.39|||
||2,595.89||1,500.48||2,767.98||2,346.87||172.09||846.39||6.63|||

设备评估原值2,767.98万元，评估净值2,346.87万元，评估原值增值172.09万元，评估净值增值 846.39万元，原值评估增值率6.63%；净值评估增值率56.41%。
评估原值增值主要原因是：设备重置价值考虑了前期费用和资金成本，车辆考虑了牌照费等；电子设备原值减值主要是采用了二手市场价及市场价变化，造成评估原值减值。
评估净值增值主要原因是，企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年限，车辆考虑了牌照费，故造成设备评估净值增值。
2）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，在建工程采用成本法进行评估。
①在建工程-土建工程
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评
估值。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）②在建工程-设备安装工程
据评估人员现场了解，在建工程-设备安装工程于评估基准日在建及调试中。
本次评估按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利率加计资金成本，按均匀投入。对周期较短，价值量较小的设备，资金成本不计。即：评估值＝账面已付设备费+运杂费
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值||评估价值|增值率%|
||201.08||201.08|||
||32.63||32.63|||
||233.71||233.71|||

在建工程-土建工程和在建工程--设备安装评估增值率为0.00%，评估值未有变化。
3）无形资产
①土地使用权
根据《资产评估准则——不动产》及《城镇土地估价规程》，土地使用权通行的估价方法有市场法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《资产评估准则——不动产》等要求，并根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
根据本次评估对象的类型、评估目的，结合收集到的资料和对评估对象实地勘察的情况及周边市场调查，估价对象地处上海市宝山区杨行工业园区，用途为工业，土地使用权采用市场法进行评估。
市场法是根据替代原则，将估价对象所在区域内近期已经发生的交易案例中，选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等修正，
从而求得估价对象的比准价格。该方法基本公式如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）土地市场价格＝交易实例土地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
截至评估基准日，本次评估范围内的土地1宗，面积为44,256.30平方米，土地使用权的账面价值为4,724.41万元，评估值为4,731.00万元，土地使用权评估增值6.59万元，增值比率为0.14%。
②其他无形资产
评估基准日其他无形资产账面价值 649.35万元，核算内容为软件、商标等。
A、其他无形资产-软件类
根据软件类无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估，具体如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于基准日市场上无销售价格的软件，采用物价指数调整确认其评估值。
B、其他无形资产-技术类及注册商标
考虑到被评估企业所处行业特点，技术类无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，评估人员采用收益法对纳入本次评估范围的技术类无形资产进行评估；考虑到企业商标对主营业务的价值的贡献水平，且对价值贡献能够保持一定的延续性，评估人员采用收益法对纳入本次评估范围的商标进行评估。
收益法是以委估的无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对无形资产-技术类、商标而言，其价值主要来源于或者通过使用该类无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值组合的产品的生产、销售过程中无形资产组合对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方法估算确定无形资产组合对无形资产组合产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产组产品中每年无形资产组合对现金流的贡献折为现值。即a.预测使用无形资产组合产品未来经济年限内可实现的销售收
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）入；b.确定无形资产组合产品对现金流的分成率，确定无形资产组对无形资产组合产品的现金贡献；c.采用适当折现率将现金流折成现值。其具体计算公式如下：其中：P为评估价值
r为折现率
R为第t年的收入
t
Q为第t年的技术成新率
t
K为收入分成率或提成率
T为所得税率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
C、评估结果：
经评估，其他无形资产评估值11,478.10万元，评估增值10,808.26万元。
评估增值原因主要为：
a.各类软件的市场价值高于企业摊销后的账面价值。
b.企业账面未反映技术类无形资产和商标的价值，本次评估根据技术类无形资产和商标类资产在被评估企业收益中所作的贡献，用收益法进行了评估，反映了其真实的价值。
4）递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值 158.23万元。核算内容为被评估企业确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。具体为应收账款和其他应收账款的坏账准备。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。
递延所得税资产评估值与账面价值相等，为158.23万元。
（3）流动负债
1）应付票据
评估基准日应付票据账面价值 2,900.05万元。核算内容为被评估企业与供应间之间的银行承兑汇票。
应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。应付票据评估值为2,900.05万元。
2）应付账款
评估基准日应付账款账面价值26,532.80万元。核算内容为被评估企业因购买材料和安装设备等应支付的货款。
应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。应付账款评估值为 26,532.80万元。
3）预收账款
评估基准日预收账款账面价值38,725.55万元。核算内容为被评估企业按照合同规定预收的项目款等。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。预收账款评估值为 38,725.55万元。
4）应交税费
评估基准日应交税费账面价值 1,720.03万元。核算内容为被评估企业按照税法等规定计算应交纳的各种税费。
应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。应交税费评估值为1,720.03万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）5）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值2.00万元。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他应付款评估值为2.00万元。
6）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
||2,900.05||2,900.05||-|||
||26,532.80||26,532.80||-|||
||38,725.55||38,725.55||-|||
||1,720.03||1,720.03||-|||
||2.00||2.00||-|||
||69,880.44||69,880.44||-|||

流动负债评估值69,880.44万元，评估无增减值。
2、评估结果
鑫燕隆评估基准日总资产账面价值为 99,709.38万元，评估价值为125,675.95元，增值额为25,966.56万元，增值率为26.04%；总负债账面价值为69,880.44万元，评估价值为69,880.44万元，无增减值；净资产账面价值为 29,828.94万元，净资产评估价值为55,795.50万元，增值额为25,966.56万元，增值率为87.05%。
评估结论见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|项目|||||||||
||||A||B||C=B-A|D=C/A×100%|
||1|88,267.08||102,397.82||14,130.74|||
||2|11,442.31||23,278.12||11,835.82|||
||3|5,656.13||6,677.09||1,020.96|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|项目|||||||||
||||A||B||C=B-A|D=C/A×100%|
||4|233.71||233.71||-|||
||5|5,394.24||16,209.10||10,814.86|||
||6|4,724.41||4,731.00||6.59|||
||7|158.23||158.23||-|||
||8|99,709.38||125,675.95||25,966.56|||
||9|69,880.44||69,880.44||-|||
||10|-||-||-|||
||11|69,880.44||69,880.44||-|||
||12|29,828.94||55,795.50||25,966.56|||

（三）收益法评估情况
1、评估方法
（1）概述
对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，收益法评估采用企业自由现金流折现法，预测鑫燕隆的股东全部权益（净资产）价值。
企业自由现金流折现法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（2）评估模型
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的长期股权投资
股东全部权益价值=企业价值-付息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值
F：企业未来第i年预期自由现金流量
i
F：永续期自由现金流量
n
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
1）预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年度。鑫燕隆成立于2011年，企业成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期按5年1期确定，预测至2021年末。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
2）收益期限的确定
由于评估基准日被评估企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估企业评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
4）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）公式：
式中，
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，公式：
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
7）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
8）单独评估的长期股权投资
截至评估基准日，被评估企业无相关长期股权投资。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）9）付息债务价值
截至评估基准日，被评估企业无相关需要支付利息的债务。
2、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯系统所披露的信息，2016年 9月 30日 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.7258%。本评估报告以2.7258%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估企业的权益系统风险系数计算公式如下：
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估企业的业务特点，评估人员通过Wind资讯系统查询了5家沪深β
A股可比上市公司 2016年 9月 30日的L值（起始交易日期：2014年 9月 30日；截止交易日期：2016年9月30日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、β β
资本结构换算成 U值，取其平均值 0.8019作为被评估企业的 U值，具体数据见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票代码||公司简称||β 值L|β 值u|
||002009.SZ||天奇股份||1.1669|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||||
|-|-|-|
|300024.SZ|机器人|1.0806|
|300278.SZ|华昌达|0.3328|
|600560.SH|金自天正|1.0013|
|300222.SZ|科大智能|0.5821|

β平均值 0.8019
u
评估基准日，被评估企业无贷款，且目前尚未有贷款计划，故资本结构取0.00%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
当企业所得税税率为15%时，β为0.8019。
L
（3）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.11%。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况。
鑫燕隆仍所处经营阶段为发展期，内部管理机制、控制机制、人员管理水平及抗市场风险能力等方面与上市公司相比尚有一定差距，具有一定的风险性。
综合以上分析，确定企业特有的风险调整系数为2.7%。
（5）权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估企业的权益
资本成本。
当所得税为15%时，K为11.13%。
e
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（6）加权平均资本成本
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
评估基准日银行间固定利率国债收益率2.7528%，债务成本取中长期贷款利率4.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估企业的加权平均资本成本。
当企业所得税税率为15%时，加权平均资本成本WACC为11.13%。
3、经营性资产价值
本次鑫燕隆的收益法评估中，股东全部权益价值的计算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||||
||||||||||||||2022年-永|
|项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
|||10-12月|||||||||||续|
||18,826.09||108,649.86||128,206.84||147,437.87||162,181.65||178,399.82|||
||18,821.00||108,620.49||128,172.18||147,398.00||162,137.80||178,351.58|||
||5.09||29.37||34.66||39.86||43.85||48.23|||
||14,071.29||80,361.21||94,495.70||108,274.06||118,996.08||130,738.23|||
||14,071.29||80,361.21||94,495.70||108,274.06||118,996.08||130,738.23|||
||148.97||650.40||835.42||951.89||1,041.19||1,139.42|||
||93.54||486.17||525.55||649.83||831.13||873.34|||
||1,158.99||5,949.23||6,675.82||7,122.35||7,725.05||8,390.17|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-||-||-||-|-|-|
|-486.20||115.67||123.18||121.12|92.86|102.15|
|3,839.50||21,087.18||25,551.18||30,318.60|33,495.34|37,156.51|
|-||-||-||-|-|-|
|-||-||-||-|-|-|
|3,839.50||21,087.18||25,551.18||30,318.60|33,495.34|37,156.51|
|3,839.50||21,087.18||25,551.18||30,318.60|33,495.34|37,156.51|
|575.93||3,163.08||3,832.68||4,547.79|5,024.30|5,573.48|
|3,263.58||17,924.11||21,718.50||25,770.81|28,471.04|31,583.03|
|274.51||1,164.55||1,175.48||828.24|545.69|529.88|
|77.16||300.00||300.00||550.86|300.00|300.00|
||-403.00||1,543.00||2,988.00|2,860.00|2,337.00|2,497.00|
|-486.20||115.67||123.18||121.12|92.86|102.15|
|3,377.72||17,361.32||19,729.15||23,309.31|26,472.59|29,418.06|

经营性资产价值 263,035.26
其中，主要指标的预测情况如下：
（1）主营业务收入估算
①历史主营业务分析
鑫燕隆主营业务收入主要来源于白车身智能焊装生产线的销售收入。白车身智能焊装生产线主要包括地板智能焊装生产线、侧围智能焊装生产线、门盖智能焊装生产线以及车身智能主焊线等，鑫燕隆产品在成套化、成线化、模块化、柔性化方面具有较强竞争优势，覆盖汽车白车身焊装的全业务流程，广泛应用于汽车白车身的焊装和总成领域，实现了乘用车与商用车多种车型的覆盖。
自成立以来，标的公司近三年主营业务未发生重大变化，历史期主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|明细||2016年1-9月||2015年度|2014年度|
||71,439.62||74,772.61|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|明细|2016年1-9月||2015年度|2014年度|
||71,439.62|74,772.61|||

②主营业务收入预测
对于未来项目收入的预测，一方面基于企业目前在执行的在手订单进行预测；另一方面，对企业近期新签订的项目和已中标的项目进行统计分析，预计未来收入情况。
标的公司目前执行项目主要有：SGM WHII D2UC BIW项目、SGM NSSPD203&D213项目、SGM WJSPK215&221项目、SGM WHNP K216 K256 BIW项目等，执行项目主要在2015年、2016年1-7月份签订。新签项目主要有 9BX四门焊接生产线、E2UL前地板焊接生产线等，新签项目主要在 2016年8-10月份签订。根据经营特点，业务承接、设计、生产、调试流程和项目周期，执行项目与新签项目主要在 2016年 8-12月、2017年确认收入。2018年以后的项目收入主要参考预测期近年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测。
根据以上预测思路，未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务内容||2016年10-12月|2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||18,821.00||108,620.49|128,172.18||147,398.00||162,137.80|||

（2）主营业务成本预测
①历史主营业务成本分析
鑫燕隆主营业务成本主要为生产和制造过程中产生的各项成本。
历史期主营业务成本和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务内容|2016年1-9月||2015年|2014年|
||52,929.13|55,900.46|||
||25.91%|25.24%|||

②主营业务成本预测
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）对于项目成本的预测，通过分析主营业务成本结构、各项成本与收入的关系进行预测。本次评估假定被评估企业未来的产销一致，即以后年度的产量等于销量，主营业务成本等于生产成本。
被评估企业的生产成本主要核算在产品的生产加工过程中所发生的各种成本，由直接材料费、直接人工费、制造费用、直接差旅费、直接设计及制造及现场综合费用构成。原材料为被评估企业生产产品时采购的各项材料及其他零配件等；制造费用是被评估企业在生产加工过程中发生的费用；人工费用是车间管理人员的工资薪金。
材料成本根据被评估企业历史年度材料成本占收入的比例，并适当考虑毛利率的变化从而确定未来年度原辅料的金额。
A.直接人工费
生产人员的人工费用依据被评估企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。评估人员参考历史期生产人员的平均工资水平，并考虑当地基本工资的增长幅度及物价增幅水平预测生产人员工资，具体预测如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年10-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||270||285||300||310||320|||
||486.06||2,113.83||2,291.84||2,439.28||2,593.50|||

B.制造费用
制造费用主要是企业在生产过程中发生的费用，具体内容包括：车间管理人员的工资、福利费、生产用固定资产折旧费、修理费、运输费、租赁费等。
考虑到鑫燕隆大部分制造费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考被评估企业历年的费用水平和同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考虑一定的递增或递减幅度，预测未来的这部分制造费用；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测；对于车间管理人员的工资，则依据被评估企业提供的未来用
工计划及职工薪酬规划体系进行预测；对于固定资产折旧费，根据被评估企业一
贯执行的会计政策和现有固定资产的情况进行预测。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年10-12月|||||||||
|项目||||2017年||2018年|2019年||2020年|2021年|
||736.90||3,904.38||4,479.12||4,951.33|5,102.75|||

被评估企业直接材料费、直接差旅费、直接设计及制造及现场综合费用的消耗参考历史各项费用占生产成本比例，并适当考虑毛利的变化进行预测。
基于上述方法及思路，预测期内主营业务成本具体的预测数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年10-12月||||||||
|项目||2017年||2018年|2019年||2020年|2021年|
||14,071.29|80,361.21|94,495.70||108,274.06|118,996.08|||

（3）营业税金及附加的估算
被评估企业的营业税金及附加包括：城建税、河道税、教育附加税及地方教育税。
被评估企业的城建税、河道税、教育附加税及地方教育税分别按流转税的5%、1%、3%、2%缴纳；增值税销项税按应税收入的17%和6%缴纳（其中：合同中服务部分按6%缴纳），进项税按17%、3%抵扣（其中：生产成本中的直接材料费、电费按17%抵扣，水费按3%抵扣）。
本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。
主营业务税金及附加预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||10-12月||||||||||
||148.97||650.40||835.42||951.89||1,041.19|||

（4）其他业务利润
其他业务利润主要为废品收入，对于该部分业务的预测，参考该部分收入占
主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分收入。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）预测期内的其他业务利润预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||10-12月||||||||||
||5.09||29.37||34.66||39.86||43.85|||

（5）期间费用的预测
①销售费用的预测
销售费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。鑫燕隆销售费用主要包括：销售人员工资、差旅费等。评估人员根据费用的实际情况对各项费用进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分销售费用，参考历年情况，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分销售费用。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，如：工资，按个别情况具体分析预测。销售人员工资则依据被评估企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
②管理费用的预测
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，主要包括：管理人员工资、福利费、社会保险、研发费用、折旧、办公费用等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分管理费用。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测；管理人员工资则依据被评估企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；
折旧及摊销则根据被评估企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）资产的情况进行预测。评估人员将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。
③财务费用的预测
被评估企业的财务费用主要为银行存款利息、手续费等。最近两年及一期，被评估企业财务费用分别为-51.64万元、-23.87万元和-3.93万元。
被评估企业财务费用主要为银行存款利息和手续费，未来年度不考虑相关费用。
④期间费用的整体预测结果
预测期内期间费用的预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||10-12月||||||||||
||93.54||486.17||525.55||649.83||831.13|||
||1,158.99||5,949.23||6,675.82||7,122.35||7,725.05|||
||1,252.53||6,435.40||7,201.37||7,772.18||8,556.18|||

（6）所得税的预测
2015年10月30日，鑫燕隆经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年。
根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）认定条件，被评估企业新一轮高新技术企业续展符合上述文件规定的认定条件。
鑫燕隆近年来一直重视科技研发工作，持续对白车身智能焊装相关技术进行研究开发，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。标的公司以汽车行业发展及其自动化、智能化制造为契机，采用先进制造技术，对白车身智能焊装生产线进行自主研究开发，推出白车身智能焊装生产线及成套智能装备产品并替代进口产品，通过吸收国外的先进技术，不断尝试将新
技术融入白车身智能焊装生产线产品，促使产品在稳定性、智能化、柔性化等方
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）面不断满足当前汽车整车制造的需求，并实现产品对进口产品的逐步替代。
另外，标的公司已经建立一支行业经验丰富的技术团队，拥有核心技术和丰富的项目管理经验，为被评估企业的技术研发与创新提供了人才保障。
被评估企业具有持续的创新研发能力，科研团队、研发投入将保证新产品不断投入市场，故此次预测，被评估企业持续符合高新技术企业认定条件并续展《高新技术企业证书》，企业预测期及永续期的适用所得税率均按15%预测。
所得税预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||10-12月||||||||||
||3,839.50||21,087.18||25,551.18||30,318.60||33,495.34|||
||15%||15%||15%||15%||15%|||
||575.93||3,163.08||3,832.68||4,547.79||5,024.30|||

（7）折旧与摊销的预测
在被评估企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响被评估企业现金流的，应该从被评估企业的税后净利润中扣除，因此需要根据被评估企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
①预测期内的折旧及摊销
A.存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的实物资产和无形资产为房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备、无形资产-土地使用权、其他无形资产，评估人员以基准日被评估企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
B.新增资产的折旧及摊销
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据被评估企业对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据被评估企业提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，考虑未来各年被评估企业对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并且结合被评估企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||10-12月||||||||||
||274.51||1,164.55||1,175.48||828.24||545.69|||

②永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
A.将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
B.将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
C.将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。经计算，永续年被评估企业折旧及摊销为772.67万元。
（8）资本性支出
评估机构对于资本性支出的预测主要考虑了标的近几年的收入规模的增长情况，以及企业近期固定资产的投入情况。
标的公司报告期内的收入与新设备购置情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月||2015年|2014年|
||71,454.66||74,789.31|||
||-||161.92%|||
||260.45||1,543.72|||
||0.36%||2.06%|||

①预测期内的资本性支出
被评估企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据被评估企业的未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，被评估企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
资本性支出预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||10-12月||||||||||
||77.16||300.00||300.00||550.86||300.00|||

根据标的公司的经营模式和生产制造特点，其生产能力主要取决于技术设计能力和系统集成能力。标的公司主营业务成本主要为汽车白车身智能焊装生产线所需的成套标准设备、机械元件、电气元件等，标的公司自身生产的精密加工件占公司主营业务成本较低，因此，对生产加工环节依赖相对较低。目前，标的公司固定资产规模已基本稳定，可满足日常生产经营所需。未来，如标的公司生产加工能力无法满足订单需求，标的公司可通过委外加工等行业通行方式组织实施，因此，预测期标的公司资本性支出增加低于销售收入预测增速。
被评估企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据被评估企业的未来发展规划确定的。经分析，在标的公司未来按照预测收入增长率稳步发展的前提下，被评估企
业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）出和未来新购置设备的费用。
预测期内资本性支出与收入变动的情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||108,620.49||128,172.18||147,398.00||162,137.80|||
||20.34%||18.00%||15.00%||10.00%|||
||300.00||300.00||550.86||300.00|||
||0.28%||0.23%||0.37%||0.19%|||

根据标的公司目前的生产规模，标的公司现有的设备投入水平可以满足日常的生产需求，企业目前未有大幅扩张产能的需求，预测期的新设备购置主要参考企业近期的设备投入水平，考虑了一定的生产用设备和日常管理用设备的投入。
预测期的收入增长幅度呈逐步下降趋势，故而所需的固定资产投入也趋于稳定，与标的公司历史资本性支出情况相一致，因此，标的公司资本性支出的预测与未来收入增长情况相匹配。
②永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。经计算，永续年被评估企业的资本性支出为573.57万元。
（9）营运资金增加额的预测
营运资金是保证被评估企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合被评估企业的实际情况进行测算；对于与被评估企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当
调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资
金保留量主要是考虑被评估企业保持每月应付的管理费用、销售费用等期间费
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
被评估企业不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产（不含溢余现金及等价物和非经营性资产）-流动负债（不含带息负债和非经营性负债）；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||10-12月||||||||||
||16,324.00||17,867.00||20,855.00||23,715.00||26,052.00|||
||-403.00||1,543.00||2,988.00||2,860.00||2,337.00|||

（10）净自由现金流量的预测
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
净自由现金流量的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||10-12月||||||||||
||3,839.50||21,087.18||25,551.18||30,318.60||33,495.34|||
||-||-||-||-||-|||
||3,839.50||21,087.18||25,551.18||30,318.60||33,495.34|||
||15%||15%||15%||15%||15%|||
||575.93||3,163.08||3,832.68||4,547.79||5,024.30|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,263.58|17,924.11|21,718.50|25,770.81|28,471.04|
|274.51|1,164.55|1,175.48|828.24|545.69|
|77.16|300.00|300.00|550.86|300.00|
|-403.00|1,543.00|2,988.00|2,860.00|2,337.00|
|-486.20|115.67|123.18|121.12|92.86|
|3,377.72|17,361.32|19,729.15|23,309.31|26,472.59|

（11）经营性资产评估结果
①预测期评估结果
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按折到2016年9月30日年现值，加总后得出被评估企业的营业性资产价值。
计算公式：
②计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||10-12月||||||||||
||3,377.72||17,361.32||19,729.15||23,309.31||26,472.59|||
||0.13||0.75||1.75||2.75||3.75|||
||11.13%||11.13%||11.13%||11.13%||11.13%|||
||0.9869||0.9239||0.8314||0.7482||0.6732|||
||3,333.47||16,040.44||16,402.88||17,438.90||17,822.32|||

各年净现金流量折现值合计为88,860.15万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年净现金流量31,662.59万元，折现计算：
现值=31,662.59/11.13%/（1+11.13%）4.75=172,381.68（万元）
则被评估企业营业性资产价值=88,860.15+172,381.68=261,241.84（万元）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）4、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按成本法评估后的值确定。
经分析，本次评估中非经营性资产为 158.23万元，主要为递延所得税资产。
（2）溢余资产的评估
被评估企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到被评估企业可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内被评估企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据被评估企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 2,051.12万元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为1,635.19万元。
5、评估结果
（1）被评估企业整体价值的计算：
被评估企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=261,241.84+158.23+1,635.19=263,035.26（万元）
（2）付息债务价值的确定
鑫燕隆无相关付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，鑫燕隆的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=被评估企业整体价值-付息债务价值=263,035.26（万元）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：鑫燕隆截至评估基准日的滚存未分配利润中的3,000万元由鑫燕隆原有股东享有。评估基准日至重组报告书签署日，经股东会决议，标的公司原股东进行了利润分配3,000万元，上述事项相应调减公司估值3,000万元。
（五）下属企业及长期股权投资评估情况
鑫燕隆未参股或控股其他企业。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法和目的的意见
1、评估机构的胜任能力和独立性
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。中企华评估持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。中企华评估及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，中企华评估具有专业胜任能力和独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估针对鑫燕隆出具的《评估报告》假设前提能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产鑫燕隆实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估选取的评估方法与评估目的及评估资产状况具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
（二）报告期及未来财务预测合理性分析
根据中企华评估以 2016年 9月 30日为评估基准日出具的中企华评报字（2017）第 3045号《评估报告》及《评估说明》，本次中企华评估最终采用收益法评估结果对标的资产100%股权的价值进行了评估。中企华评估在评估过程中，对标的资产未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2022年到永续|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
||90,260.62|108,620.49|128,172.18|147,398.00|162,137.80|178,351.58||
||-|20.34%|18.00%|15.00%|10.00%|10.00%||
||67,000.42|80,361.21|94,495.70|108,274.06|118,996.08|130,738.23||
||25.77%|26.02%|26.27%|26.54%|26.61%|26.70%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15,081.39|17,924.11|21,718.50|25,770.81|28,471.04|31,583.03|
|16.71%|16.50%|16.94%|17.48%|17.56%|17.71%|

注：毛利率=1-主营业务成本/主营业务收入；净利润率=净利润/主营业务收入
1、营业收入预测合理性分析
鑫燕隆专注于汽车白车身智能焊装生产线领域，利润主要来源于车身智能焊装生产线及成套智能装备销售收入。鑫燕隆未来年度的营业收入主要基于在手订单的数量和金额、项目执行能力等因素进行预测。
鑫燕隆营业收入和利润增长迅速，2014年度、2015年度和2016年1-9月，鑫燕隆的营业收入分别为28,553.95万元、74,789.31万元和71,454.66万元。
鑫燕隆具有行业领先的集成设计和项目管理经验，具有完成在手订单的生产能力。
评估机构对于鑫燕隆未来收入的预测具有合理性，原因如下：第一，评估机构对于鑫燕隆未来收入的预测充分考虑了鑫燕隆现有的生产能力和历史收入增长情况；第二，评估机构对鑫燕隆未来一至两年的收入预测系基于在手订单的情况，相关预测具有合同依据；第三，鑫燕隆 2017年至 2021年的收入增长率分别为20.34%、18.00%、15.00%、10.00%和10.00%，收入增长率总体呈现放缓的趋势且降幅较大，预测相对谨慎合理。
（1）在手订单情况
截至2017年 3月 31日，标的公司已签订的在手订单共涉及项目 41个，在手订单金额约 163,699.02万元（含税金额），客户包括上汽通用、上海赛科利、南京汽车、国能新能源、上汽大通、上海翼锐、上汽集团、长安标致等 15个客户。根据项目实际进展、预计工期等因素，鑫燕隆在手订单中预计在 2017年内完成验收并实现收入的金额在10亿元以上。
截至2017年 3月 31日，标的公司在手订单具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||合同额|项目进展（截至|预计确认收入|预计确认收入金|
||项目编号|客户名称|||||
|号|||（含税）|3月31日）|时间|额|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|201404|上海赛科利|11,700.00|安装调试阶段|2017.08||
||||||10,040.17|
|201404ECR|上海赛科利|47.00|安装调试阶段|2017.08||
|201405|上海赛科利|1,200.00|安装调试阶段|2017.08|1,025.64|
|201407ECR|上汽通用|292.50|安装调试阶段|2017.12|250.00|
|201413|上汽集团|211.56|安装调试阶段|2017.06|180.82|
|201501ECR|上汽集团|835.35|安装调试阶段|2017.07|713.97|
|201502|上海赛科利|7,505.00|安装调试阶段|2017.04|6,414.53|
|201503|上汽通用沈阳|678.60|安装调试阶段|2017.12|580.00|
|201506|上汽集团|2,582.00|安装调试阶段|2017.07|2,206.84|
|201509|南京汽车|8,570.00|安装调试阶段|2017.06|7,537.50|
|201510|上汽大通无锡分公司|8,218.48|安装调试阶段|2017.05||
||||||7,024.34|
|201511|上汽通用武汉分公司|1,022.40|安装调试阶段|2017.05||
||||||873.84|
|201512ECR|上汽通用武汉分公司|105.30|安装调试阶段|2017.07||
||||||90.00|
|201514ECR|上汽集团|31.00|安装调试阶段|2017.07|26.50|
|201601|上海赛科利|5,050.00|安装调试阶段|2017.11|4,316.24|
|201602|上汽集团|298.76|安装调试阶段|2017.09|268.60|
|201603|南京汽车|6,381.57|安装调试阶段|2017.09|5,680.74|
|201604|上汽通用武汉分公司|10,296.00|安装调试阶段|2018.06||
||||||8,800.00|
|201605|上汽通用武汉分公司|10,764.00|制造安装阶段|2018.08||
||||||10,061.00|
|201605ECR|上汽通用武汉分公司|1,007.37|制造安装阶段|2018.08||
|201606|上汽集团|1,385.36|安装调试阶段|2017.10|1,231.20|
|201607|长安标致|1,398.00|安装调试阶段|2017.09|1,194.87|
|201608|上汽通用|56.16|安装调试阶段|2017.05||
||||||55.00|
|201608|上汽通用东岳|8.19|安装调试阶段|2017.05||
|201609|上汽通用东岳|5,967.00|安装调试阶段|2017.11|5,100.00|
|201610|赛科利烟台|3450|安装调试阶段|2017.12|2,948.72|
|201611|上汽通用东岳|2,281.50|安装调试阶段|2018.03|1,950.00|
|201612-1|山东捷众|855.00|安装调试阶段|2018.06||
||||||1,243.59|
|201612-2|山东捷众|600.00|安装调试阶段|2018.06||
|201613|大连奥托|2,199.96|设计制造阶段|2018.02|1,884.11|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|201613ECR|大连奥托|4.45|设计制造阶段|2018.02||
|201614|南京汽车|3,599.24|安装调试阶段|2017.11|3,267.82|
|201616|南京汽车|1,367.84|设计制造阶段|2017.11|1,217.63|
|201617|上海翼锐|3,597.29|安装调试阶段|2018.02|3,074.61|
|201618|南京汽车|7,290.13|制造安装阶段|2017.12|6,618.84|
|201619|南京汽车|3,262.80|设计制造阶段|2017.12|2,962.36|
|201620|上汽通用|12,407.85|设计制造阶段|2017.12|10,605.00|
|201622|上海赛科利|2,170.00|设计制造阶段|2018.03|1,854.70|
|201623|南京汽车|2,716.95|设计制造阶段|2018.03|2,466.77|
|201625|上海翼锐|378.32|设计制造阶段|2018.02|356.91|
|201701|上汽通用武汉分公司|16,438.50|设计制造阶段|2018.06||
||||||14,050.00|
|201704|国能新能源|14,500.00|设计制造阶段|2018.12|12,393.16|
|201705|上海安莱德|967.59|设计制造阶段|2018.03|827.00|
|||163,699.02|-|-|141,393.02|

（2）收入预测依据及增长比例预测的合理性分析
①合同签订和执行情况
截至2017年 3月 31日，鑫燕隆已签订的且在执行中的订单共计 41个，在手订单合同额约 163,699.02万元，客户包括上汽通用武汉分公司、国能新能源、南京汽车、上海赛科利等。经多年的发展，标的公司作为国内综合实力较强的汽车智能焊装生产线总承包方，实现了工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务的全业务链布局。与主要客户合作以来，标的公司项目执行情况良好，未与客户发生质量或服务纠纷，得到了客户的一致认可。
标的公司在手订单项目推进情况良好。
②下游行业增长情况
我国作为全球最大的汽车产销市场，汽车产销呈平稳增长态势，根据中国汽车工业协会数据显示，2015年全年累计产销量双双超过 2,400万辆，产销量保持世界第一。我国汽车销售的平稳增长，带动了汽车整车制造业的发展，作
为国民经济的重要组成部分，未来我国汽车整车制造业固定资产投资的金额仍
将保持较快增长态势，我国汽车制造业正在经历以自动化、数字化、智能化为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）核心的新一轮产业升级，推动了汽车智能装备制造的快速发展。根据《中国汽车市场年鉴》数据，2011年我国汽车整车制造业固定资产投资完成额为1,722.75亿元，到 2015年达到了 2,728.75亿元，复合年增长率达12.19%。以焊装工艺装备的投资在汽车整车制造业固定投资中的占比约为12.5%进行初步测算，汽车焊装智能装备的市场规模也从 2011年的 215.34亿元增长至 2015年的 341.09亿元，呈较快增长态势。以12.19%的复合年增长率预测，到2020年，我国智能焊装生产线的固定资产投资金额预计可达到 606.11亿元。
下游汽车整车制造业的发展，带动了我国智能焊装生产线的持续投资，标的公司作为行业内领先的白车身智能焊装生产线整体解决方案提供商，具有较明显的竞争优势，下游汽车整车制造业的持续发展为标的公司收入增长奠定了市场基础。
③市场需求情况
第一、汽车行业市场前景向好
2016年，我国汽车市场作为全球最大汽车市场，呈平稳增长态势。据《中国汽车产业路线图》报告预测，未来十年我国汽车市场将保持7%-10%的增长态势，其广阔的市场前景将直接带动汽车制造业的发展，为智能装备的未来需求提供了有力的保障，同时也为智能装备制造行业的发展提供了动力。
第二、汽车车型改款换代拉动本行业的需求
汽车整车制造智能装备产品的需求主要来源于汽车制造厂商生产新车型时对于智能制造装备的需求，主要包括对新生产线的需求以及对原有生产线的改造和升级需求。在换代车型推出时，汽车制造厂商往往需新建自动化和智能化生产线；在改款车型推出时，随着车型设计的改变，自动化和智能化生产线的控制程序、硬件配置等也需随之进行升级更新或加以改造。由此可见，汽车制造厂商推出新车型的数量和频率直接关系到本行业的市场需求。
面对汽车市场日益激烈的竞争，汽车厂商不断推进新车上市的计划，以满足消费者的多样化需求，抢占更多的市场份额。根据工信部公示信息，近年来我国汽车厂商向工信部申报的新车型逐渐增多，其中，在 2014-2015年，标的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）公司主要客户上汽通用分别推出 6款和 13款新车型；上汽大通分别推出 32和 35款新车型；上汽大众分别推出 28款和 23款新车型。持续的全新车型和改造车型的推出将会带动汽车智能焊装生产线的新建、改造升级，进而带动下游行业的发展。
第三、汽车制造设备进口替代需求持续提高
我国已是世界汽车产销第一大国，但汽车制造装备基础则相对薄弱，汽车制造的关键装备还依赖欧美日等发达国家。但是随着国内自动化水平与智能制造技术的不断发展，一些关键技术的国产化率不断提升，我国汽车装备制造业进入自主创新和技术引进相结合的阶段。随着国内汽车装备制造企业自主创新能力的不断强化，汽车制造装备国产化率还将进一步提高，汽车高端制造装备进口替代将持续推进，进而带动我国汽车智能装备的市场需求。
另外，对于汽车制造厂商而言，日益激烈的市场竞争要求其不断降低制造成本。汽车制造装备本地化有利于汽车制造厂商降低生产成本，保持自身的市场竞争力。未来，我国智能装备的自主创新研发和产业化水平将持续提高，智能装备的进口产品替代需求将逐步释放。
④标的公司核心竞争优势
标的公司成立以来，专注于车身智能焊装生产线领域，以汽车行业的快速发展为契机，采用先进制造技术，进行从研发设计、生产制造集成再到直至客户现场安装调试及售后服务的全业务链布局，坚持以客户为中心，通过持续的技术研发形成了较强的技术能力，具备丰富的技术储备，成为多家客户的优秀供应商，积累丰富的产品应用和服务经验，成为行业内优秀的白车身智能焊装生产线整体解决方案供应商。标的公司的核心竞争力主要体现在技术研发、全业务链布局、客户资源、服务响应和项目管理等方面，标的公司的核心竞争力能够稳定和保持标的公司现有的业务开拓，保障标的公司的营业收入增长。
⑤营业收入的预测依据及合理性分析
综上，鑫燕隆目前的在手订单充足，标的公司具有行业领先的集成设计和项目管理经验，具有完成在手订单的生产能力，未来年度的营业收入主要基于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）在手订单的数量和金额、项目执行能力等因素进行预测，并充分考虑了鑫燕隆现有的生产能力和历史收入增长情况。另外，下游汽车整车发展为标的公司收入增长提供契机；主要客户的新车型的持续更新为公司的收入增长提供动力；
在手合同的良好执行为标的公司未来业绩提供保障；稳定的客户关系和持续的客户开发为标的公司收入增长提供发展基础；较高的准入门槛和较强竞争优势为标的公司业绩增长带来助力。标的公司营业收入的预测依据充分且具有合理性。
（3）2016年评估预测营业收入的实现情况
本次评估基准日为 2016年 9月 30日，2016年 1-9月鑫燕隆已实现营业收入 71,454.66万元。2016年 10-12月评估预测收入 18,826.09万元，收入预测主要基于企业当时在手执行订单金额及各项目执行进度为依据进行测算。2016年 10-12月，鑫燕隆实际确认收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目编号||客户名称||合同额（万元）|不含税收入（万元）|
||上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司||20,995.65|||
||上海汽车集团股份有限公司||1,719.00|||
||上海汽车集团股份有限公司||1,557.00|||
||上海大众汽车有限公司||675.74|||
||其他||-|||
||||-|||

根据大信审字[2017]第2-00586号审计报告，鑫燕隆 2016年全年确认营业收入92,989.74万元，2016年10-12月确认营业收入21,535.08万元，高于2016年 10-12月评估预测收入。
2、毛利率预测合理性分析
鑫燕隆的成本主要是机电设备、自动化机器人、成套输送设备等外购原材料及辅料成本，和人工费用、制造费用等，2014年和 2015年鑫燕隆主营业务毛利率分别为21.11%和25.24%，预测期内鑫燕隆的毛利率稳定，保持在25.77%至26.70%之间，较 2015年略有增长，主要系适当考虑了标的公司项目管理能
力提升和规模效应影响，鑫燕隆的毛利率预测具有合理性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（1）标的公司未来年度毛利率水平和变动趋势预测的合理性
鑫燕隆的成本主要是机电设备、自动化机器人、成套输送设备等外购原材料及人工费用、制造费用等，2014年和 2015年鑫燕隆主营业务毛利率分别为21.11%和25.24%，评估机构对于标的公司未来毛利率的预测是基于各项成本占收入的比例进行预测的，预测期内鑫燕隆的毛利率稳定，较 2015年略有增长，主要是适当考虑了标的公司项目管理能力提升和规模效应影响，鑫燕隆的毛利率预测具有合理性。
①标的公司毛利率情况
标的公司2014年、2015年和2016年1-9月的销售毛利率分别为21.11%、25.24%和25.91%，预测期毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|||||||
|项目名称||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||10-12月|||||||
||25.24%||26.02%||26.27%|26.54%|26.61%||

预测期的毛利率水平趋于稳定，并呈略微上涨趋势。
②标的公司毛利率变动的合理性
鑫燕隆的成本主要是机电设备、自动化机器人、成套输送设备等外购原材料及人工费用、制造费用等，预测期标的公司各项成本占主营业务收入比情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
|||10-12月|||||||||
||67.32%||67.50%||67.50%||67.50%||67.50%||
||2.58%||1.95%||1.79%||1.65%||1.60%||
||3.92%||3.59%||3.49%||3.36%||3.15%||
||0.94%||0.94%||0.94%||0.94%||1.15%||
||74.76%||73.98%||73.73%||73.46%||73.39%||

标的公司各项成本构成及预测分析：
材料成本：预测期原材料成本的预测主要参考标的公司报告期水平，经综合
考虑材料成本未来略微上涨和规模效应，假设未来原材料成本占比保持不变；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）人工成本：人工成本依据未来生产人员的用工计划及职工薪酬规划体系进行预测，评估机构考虑了一定的生产人员增长及薪资水平的增长。预测期随着鑫燕隆销售收入增长，人均产值逐步提高，企业管理水平和技术水平日益提升，故而摊薄相应的人工成本；
制造费用：鑫燕隆制造费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此评估机构参考了被评估企业历年的制造费用水平，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考虑一定的递增或递减幅度；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。预测期内制造费用占比逐步下降，主要是由于生产规模扩大导致单位产品分摊的制造费用降低所致。
其他成本：其他成本主要为直接差旅费、设计费、现场综合费用等，占成本比重较小，主要参考被评估企业目前水平预测，并考虑略微上涨。
综上，评估机构基于各项成本占收入的比例对标的公司未来毛利率进行预测，标的公司各项成本的预测主要结合历史期支出情况和被评估企业的现行的实际情况，相关预测具有合理的。
（2）标的公司未来年度收入和毛利率水平是否考虑标的公司客户集中度较高和主要客户议价能力较强的背景
自成立以来，鑫燕隆通过持续的技术研发形成了较强的技术能力，具备较强的技术储备，成为多家客户的优秀供应商，积累了丰富的产品应用和服务经验，成为行业内优秀的车身智能焊装系统整体解决方案供应商。鑫燕隆与客户已实现深度合作，客户粘性较强，双方形成了较为稳定的销售模式，客户集中度较高对标的公司销售毛利率的影响程度较小。
标的公司与客户的销售模式主要为招投标等市场化方式，商务报价主要通过招投标比价方式确定，在较大程度上降低了主要客户议价能力对标的公司的影响。从谨慎的方面出发，评估机构此次在计算收益率折现率中，考虑了企业个别风险系数。企业特定风险系数主要考虑到企业的行业竞争地位、公司规模、产品、对客户及供应商的依赖程度，根据各项因素的权重建立测评体系，确定企业特定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）风险调整系数。因此，客户集中度较高的风险和客户议价能力较强的因素已由评估机构在企业个别风险系数中进行了充分的权重测评，标的公司未来毛利率水平具有合理性。
3、净利润预测合理性分析
2014年度、2015年度和 2016年 1-9月，鑫燕隆净利润分别为 2,392.35万元、12,217.33万元和 11,817.82万元，净利润率分别为8.38%、16.34%和16.54%。
预测期内，鑫燕隆的净利润及净利润率的情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|2022到永续|
||15,081.39||17,924.11|21,718.50||25,770.81||28,471.04||31,583.03|||
||16.71%||16.50%|16.94%||17.48%||17.56%||17.71%|||

本次预测的净利润率基本保持稳定，在16.50%至17.71%区间变动，与2016年1-9月基本相符，具有合理性。
根据大信审字[2017]第2-00586号审计报告，标的公司 2016年实现净利润 15,100.22万元，高于 2016年评估预测净利润。
标的公司 2016年度预测净利润与实际实现净利润情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年10-12月||2016年10-12月||2016年|2016年|
|项目||||||||
|||（预测）||（实际）||（预测）|（实际）|
||18,826.09||21,535.08||90,280.75|||
||14,071.29||16,014.77||67,000.42|||
||3,263.58||3,282.40||15,081.39|||
||3,263.58||3,304.41||14,872.31|||

4、与标的公司所属行业发展状况及其行业地位的匹配分析
作为国民经济的重要组成部分，我国汽车整车制造业固定资产投资的金额在未来一定期间内将保持较快增长态势，汽车焊装智能装备的市场规模将随之增
长。以2011年至2015年汽车整车制造业固定资产12.19%的复合年增长率预测，
到 2020年，我国汽车整车制造业固定资产投资规模将达到 4,848.87亿元，其
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）中智能焊装生产线的固定资产投资金额预计可达到606.11亿元。
标的公司作为行业内领先的汽车智能焊装生产线整体解决方案提供商，能够提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体的整体服务，凭借领先的工艺设计及技术能力，与上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等国内知名汽车整车制造商形成良好的合作关系，在行业内树立了良好的质量口碑，并在技术服务、响应速度、资源调配、项目管理等方面具有竞争优势，未来具有持续稳定增长的发展潜力。
本次评估综合考虑了行业的未来发展前景、标的公司竞争优势和行业地位等因素，具有合理性。
5、与标的公司经营状况的匹配分析
2014年度、2015年度和2016年1-9月，鑫燕隆的营业收入分别为28,553.95万元、74,789.31万元和71,454.66万元，营收规模快速增长，标的公司具有较为明显的客户资源、技术研发、项目管理、高效服务等优势，为其后续持续发展奠定良好的业务基础。同时，标的公司积极加强产品研发和技术升级，专注于柔性化、智能化的智能装备产品，能为后续的业务扩展提供良好的技术支撑。本次交易后将有利于标的公司进行产能扩张和技术升级，同时带动上市公司业务协同，因此，本次交易将有利于上市公司增强盈利能力，提高市场估值。
本次标的资产的定价充分考虑了标的资产的现有经营状况及未来收益情况，整体交易标的定价合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，未有迹象表明鑫燕隆在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生与《评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（四）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1、营业收入敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率不变，折现率不变，营业收入变动对鑫燕隆估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||变动后收益法评估值||估值变动金额|估值变动率|
||332,719.29||69,684.04|||
||303,342.87||40,307.62|||
||275,988.70||12,953.45|||
||250,545.82||-12,489.44|||
||226,908.48||-36,126.77|||
||204,974.17||-58,061.09|||

2、营业成本敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期营业成本为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，营业成本变动对鑫燕隆估值的敏感性分析如下（营业成本各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||变动后收益法评估值||估值变动金额|估值变动率|
||211,381.45||-51,653.81|||
||232,042.98||-30,992.28|||
||252,704.57||-10,330.69|||
||273,365.96||10,330.70|||
||294,027.11||30,991.85|||
||314,687.88||51,652.62|||

3、毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务收入保持不变，毛利率变动对鑫燕隆估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率
均一致）：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||变动后收益法评估值||估值变动金额|估值变动率|
||333,364.70||70,329.44|||
||305,233.29||42,198.03|||
||277,100.43||14,065.17|||
||248,968.68||-14,066.57|||
||220,837.20||-42,198.06|||
||192,705.67||-70,329.59|||

4、折现率敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务收入不变、毛利率不变，折现率变动对鑫燕隆估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||变动后收益法评估值||估值变动金额|估值变动率|
||230,039.24||-32,996.02|||
||240,114.18||-22,921.08|||
||251,073.01||-11,962.25|||
||276,142.79||13,107.53|||
||290,565.54||27,530.28|||
||306,508.65||43,473.39|||

5、税收优惠的可持续性分析
（1）鑫燕隆税收优惠的有效期限
鑫燕隆 2015年被认定为高新技术企业，享受所得税率为15%的税收优惠政策，其《高新技术企业证书》发证日期为 2015年 10月，有效期为 3年，即鑫燕隆税收优惠的有效期限为 2015年、2016年、2017年。
（2）税收优惠的可持续性分析
①鑫燕隆具有技术研发优势并具有持续的创新研发能力
鑫燕隆近年来一直重视科技研发工作，公司持续对白车身智能焊装相关技术进行研究开发，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的
技术研发优势。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）标的公司以我国汽车行业发展及其自动化和智能化制造为契机，采用先进制造技术，对白车身智能焊装系统产品进行自主研究开发，推出白车身智能焊装生产线及成套智能装备产品并替代进口产品，通过吸收国外的先进技术，不断尝试将新技术融入白车身智能焊装系统产品，促使产品在稳定性、智能化、柔性化等方面不断满足当前汽车整车制造的需求，并实现产品对进口产品的逐步替代。
凭借强大的技术创新能力，公司已掌握智能汽车焊装装备整体设计及全面集成技术、工业机器人全领域应用技术、智能高节拍机运系统技术、二次公用系统技术、先进加工制造技术、数字化仿真及虚拟调试技术等多项基础核心技术，涉及产品开发设计、加工制造、现场系统集成等多个技术领域。
另外，标的公司已经建立一支行业经验丰富的技术团队，并建立了由机械设计部、工艺设计部、电气自动化部和项目工程部组成的核心技术部门。核心技术部门成员拥有核心技术和丰富的项目管理经验，为标的公司的技术研发与创新提供了人才保障。
标的公司通过持续的技术研发形成了较强的技术能力，积累丰富的产品应用和服务经验，成为行业内领先的白车身智能焊装生产线整体解决方案供应商，并形成了较高的市场影响力及较好的客户口碑。自成立以来，公司未与客户发生过产品质量纠纷，2012年至 2016年期间陆续获得上汽通用、上汽集团、上汽大通等客户颁发的“优秀供应商”、“杰出合作奖”、“成本精益奖”、“优秀管理奖”、“项目组织奖”等奖项，与主要客户合作具有稳定性。
保持持续的研发能力是标的公司的内在需求，行业的核心竞争在于人才和技术的竞争，未来鑫燕隆将持续加大研发投入，提高产品的技术含量，突出技术研发优势，保持核心竞争力并满足客户的技术、服务和生产需求，以保证标的公司在市场的持续领先地位。标的公司具有持续的创新研发能力，科研团队、研发投入将保证新产品不断投入市场，标的公司持续符合高新技术企业认定条件并续展《高新技术企业证书》，本次评估假设在明确的预测期和永续期，标的公司符合高新技术企业的认定标准，续展《高新技术企业证书》无障碍，预计能够持续享受高新技术企业税收优惠。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）②鑫燕隆的研发费用占比符合高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》[国科发火〔2016〕32号]相关规定，认定为高新技术企业在财务指标方面需满足如下要求：
第一、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销售收入在 5,000万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
第二、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。
最近三年，标的公司相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|明细||2016年度||2015年度|2014年度|
||3,124.53||2,126.04|||
||92,989.74||74,789.31|||
||3.36%||2.84%|||

研发费用合计/营业收入合
3.16%
计
|||
|-|-|
|100%|100%|
|99.97%|99.98%|

注：1、报告期内，标的公司研发活动均在境内，境内费用占比为100%；2、标的公司主营业务产品汽车白车身智能焊装生产线均为高新技术产品，高新技术产品收入比=主营业务收入/营业收入
经模拟测算，最近三年，鑫燕隆累计研发费用占累计营业收入的比例为3.16%，符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定。
鑫燕隆高新技术企业证书于 2015年 10月获得，有效期为 3年，在高新技
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）术企业证书到期前（即 2018年 10月），鑫燕隆将及时提交高新技术企业复审申请。鑫燕隆未来技术研发投入仍在保持在较高水平，通过高新技术企业复审不存在重大障碍。
③假设企业后期未能获得税收优惠对本次交易估值的影响
假设鑫燕隆在预测期内及永续期未能享受税收优惠政策，其评估值为 233,983.89万元，将降低 29,051.37万元，差异率为11.04%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||预测期内及永续期考虑|假设预测期内及永续期丧失|
|项目||||
|||高新技术企业税收优惠政策|高新技术企业税收优惠政策|
||263,035.26|||
||-|||

目前国家对高新技术企业相关的法律、法规未发生重大变化，在鑫燕隆的经营发展未发生重大不利变化的情况下，鑫燕隆预计将持续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的各项实质性条件。本次评估假定未来鑫燕隆的企业所得税率为15%具有合理性，不存在重大不确定性风险。
（五）标的公司与上市公司的协同效应分析
本次交易的标的公司与上市公司具有显著的协同效应，具体如下：
1、产业链协同
标的公司自设立以来，一直专注于为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案，本次交易前，上市公司的主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产和销售，智能输送成套设备可广泛配套于汽车生产线，双方在产业链有较强的互补性。
通过本次重组，上市公司将健全智能装备业务体系，相关业务板块得以进一步整合，形成更为完善的产业链布局，标的公司的经营优势、客户优势、技术优势、集成优势将成为上市公司夯实主营业务、强化产业链布局的重要支持。
2、市场开发协同
标的公司已与上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）国内中高端整车制造商建立了良好的合作关系，上市公司可借助标的公司客户资源，将智能输送成套设备引入高端乘用车市场，此外，上市公司将重点开拓机器人等细分市场的华东区域业务，建立上海业务基地，与标的公司共同深耕华东市场；
另一方面，上市公司已在内资整车制造商和商用车市场积累了丰富的客户资源，标的公司成为上市公司全资子公司之后，可在前述市场开发自主品牌汽车智能装备业务，并开拓华东地区以外的汽车智能焊装生产线业务，实现在国内更广区域的市场覆盖。
3、项目管理协同
标的公司依靠强大的研发设计能力和管理层丰富的项目经验，成立以来通过持续的技术创新和人才引进，已逐步发展成综合实力较强的整车生产线总承包方，并具备了大型项目的总承包能力，在项目管理方面具有突出的优势；而上市公司项目总承包业务规模相对较小，项目总承包的整体运营水平仍有较大提升空间。本次交易完成后，上市公司将加大工程项目管理系统的建设力度，大力提升总承包项目的精细化管理水平，实现项目管理的协同效应。
4、技术研发协同
标的公司主要为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案，技术研发能力稳步发展，技术含量较高、技术研发实力较强；上市公司目前主要从事智能输送成套设备的研发设计及生产销售，在自行小车输送系统领域已建立起较大的技术优势，除了在各自细分业务领域较强的技术优势外，双方均有智能化、柔性化和信息化的技术升级的要求。
本次重组完成后，双方将在研发人员、设计工艺、技术开发等方面进行深度整合，紧跟智能装备及行业未来发展趋势，共享共建技术研发平台，统筹技术研发方向，节约研发开支，提高技术研发效益，实现技术资源互补，进一步提升研发设计能力和技术水平，以满足智能装备行业的未来发展技术需求。
5、融资渠道协同
标的公司所处智能装备制造业发展空间广阔，汽车焊装生产线业务当前及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）未来处于快速扩展时期，营运资金需求较为迫切，作为民营未上市企业，标的公司目前自身资金实力和融资能力有限，发展空间受到了一定的制约。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司可以发挥其自身的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，为标的公司业务发展募集所需资金，支持标的公司进一步做强做大。
通过本次交易，上市公司与标的公司能够在产业链、市场开发、项目管理、技术研发、融资渠道等多方面形成良好的协同效应，双方能够相互促进，提升上市公司的市场影响力和盈利能力。
鉴于协同效益尚无法合理量化，在对标的公司进行评估时，评估机构未考虑本次交易协同效应。但本次资产收购所产生的协同效应，是上市公司决定实施本次交易和确定交易定价的重要考量因素。
（六）与可比上市公司的对比分析
1、标的公司市盈率与可比上市公司市盈率分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，鑫燕隆所从事的业务属于专用设备制造业（C35）中的其他专用设备制造（C3599）行业。为了保证可比公司样本量的充足性及业务的相似性，本次分析按照Wind数据中证监会行业分类标准选取“专用设备制造业（C35）”中除业务明显不相关、ST公司、市净率或市盈率为负或超过100倍的A股上市公司作为可比公司。可比公司在本次评估基准日2016年9月30日的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||公司名称||主营产品类型|市盈率|
||002008.SZ||大族激光||电子设备及加工|||
||002031.SZ||巨轮智能||专用设备与零部件|||
||002177.SZ||御银股份||行业专用软件、系统集成服务、智能商用设备、资金信托|||
||002595.SZ||豪迈科技||塑胶机械、专用设备与零部件|||
||002690.SZ||美亚光电||化工机械、专用设备与零部件|||
||002757.SZ||南兴装备||专用设备与零部件|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||||
|-|-|-|
|300095.SZ|华伍股份|轻型工程机械、冶金机械、重型建筑工程机械、专用设备与零部件|
|300130.SZ|新国都|电子设备及加工|
|300334.SZ|津膜科技|专业咨询服务、专用设备与零部件|
|300382.SZ|斯莱克|工控机械、专用设备与零部件|
|300385.SZ|雪浪环境|专用设备与零部件|
|300412.SZ|迦南科技|轻型工程机械、医用耗材|
|300415.SZ|伊之密|机床机械|
|300442.SZ|普丽盛|纸包装制品、专用设备与零部件|
|300443.SZ|金雷风电|专用设备与零部件|
|300450.SZ|先导智能|专用设备与零部件|
|300471.SZ|厚普股份|专用设备与零部件|
|300545.SZ|联得装备|专用设备与零部件|
|300549.SZ|优德精密|专用设备与零部件|
|600970.SH|中材国际|工业建筑、轻型工程机械|
|601218.SH|吉鑫科技|专用设备与零部件|
|601908.SH|京运通|半导体材料、专用设备与零部件|
|603169.SH|兰石重装|专用设备与零部件|
|603311.SH|金海环境|专用设备与零部件|
|603338.SH|浙江鼎力|重型建筑工程机械|
|603686.SH|龙马环卫|专用设备与零部件|
|603901.SH|永创智能|塑料包装制品、专用设备与零部件|
|行业均值(算术平均)|||
|行业中位数|||

数据来源：Wind资讯
注：市盈率=该公司2016年9月30日收盘价×当日总股本÷该公司2015年净利润
2016年9月30日，上述可比上市公司的平均市盈率为60.00倍。本次鑫燕隆100%股权交易定价以2015年净利润计算对应静态市盈率为21.28倍，低于行业
平均水平。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）综上，基于在评估基准日和同行业上市公司估值的对比，本次交易标的资产交易定价具有公允性。
2、经营性资产作价与可比交易的对比分析
从业务和交易相似性的角度，本次分析以上市公司已通过证监会审核的同类交易案例作为可比案例，其估值情况总结如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||非经营性资产及|预测期第|扣除非经|
|||||||||标的估值（万|||||
|序号||证券代码||公司名称||标的名称||||负债合计估值|一年净利|之后动态|
|||||||||元）|||||
|||||||||||（万元）|润（万元）|市盈率|
||300278||华昌达||德梅柯||63,010.60||2,126.39||5,000.00||
||002527||新时达||晓奥享荣||28,500.00||50.00||1,700.00||
||300222||科大智能||上海冠致||80,000.00||867.14||3,300.00||
||000584||友利控股||天津福臻||88,019.00||164.49||6,051.55||

行业均值（算数平均） 16.86
||||
|-|-|-|
|263,035.26|158.23|17,924.11|

数据来源：可比上市公司重组报告书
注：扣除非经之后动态市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产预测期第一年净利润
如上表所示，鑫燕隆经营性资产2016年所对应的市盈率低于可比交易案例行业均值。因此，与同行业上市公司可比交易案例对比分析，本次交易鑫燕隆的经营性资产作价公允合理。
3、鑫燕隆收益法评估增值率的合理性分析
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来已通过证监会审核的上市公司同类交易案例作为可比案例，具体情况统计如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||扣除非经之后||扣除非经之后||||评估值|评估|
|序号||证券代码||公司名称||标的名称||||||评估基准日||||
|||||||||动态市盈率||静态市盈率||||（万元）|增值率|
||300278||华昌达||德梅柯||12.18||16.63||2013/12/31||63,010.60|||
||002527||新时达||晓奥享荣||16.74||26.75||2015/6/30||28,500|||
||300222||科大智能||上海冠致||23.98||37.59||2015/10/30||80,210.60|||
||000584||友利控股||天津福臻||14.52||49.16||2016/9/30||88,019.00|||
||||||||16.86||32.53||-||-|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|14.67|21.52|2016/9/30|263,035.26|

注：扣除非经之后动态市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产预测期第一年净利润
扣除非经之后静态市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产预测期上一年净利润
经比较，标的公司本次估值对应的市盈率、评估增值率与同行业上市公司较为接近。同行业可比案例中晓奥享荣和天津福臻评估增值率较小，主要原因系两家公司相较于其他可比公司成立时间较早，其中晓奥享荣成立于 1992年、天津福臻成立于1998年，而德梅柯和上海冠致分别成立于 2011年和 2012年。
晓奥享荣和天津福臻经多年积累，企业沉淀较多，净资产规模相对较大，导致其评估增值率较低。德梅柯、上海冠致与标的公司成立时间相对较晚，企业积累较少，导致其评估价值较净资产增值率较高。
标的公司成立时间为 2011年，成立前期处于市场开拓及合同执行阶段，销售收入和净利润尚未充分体现，随着近两年合同订单陆续执行完毕及新签合同订单持续增长，公司近两年盈利水平出现较大提升，但由于公司成立时间相对较短，导致标的公司净资产规模整体偏低，评估增值率略高于行业平均水平。
4、收益法评估中折现率取值的合理性分析
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，以近年来上市公司已通过证监会审核的同类交易案例作为可比案例，可比案例的折现率具体情况统计如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||评估值||
|序号||证券代码||公司名称||标的名称||评估基准日|||折现率|
|||||||||||（万元）||
||300278||华昌达||德梅柯||2013/12/31||63,010.60|||
||002527||新时达||晓奥享荣||2015/6/30||28,500|||
||300222||科大智能||上海冠致||2015/10/30||80,210.60|||
||000584||友利控股||天津福臻||2016/9/30||88,019.00|||
||||||||-||-|||
||||||||2016/9/30||263,035.26|||

由上表可见，上述可比并购案例的折现率平均值为11.88%，考虑到评估基
准日为 2013年 12月 31日的华昌达可比并购案例距此次评估基准日两年以上，
与此次评估基准日时点的无风险收益率以及计算折现率的相关指标参数有一定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）的差异，剔除该案例的影响因素，可比并购案例的折现率平均值为11.29%。此次评估标的公司的折现率为11.13%，与近期可比并购案例的折现率较为接近。
折现率的不同主要是因为交易日期的不同将导致计算折现率的个别参数不同，另外，企业个别风险系数的不同也会导致折现率的不同。综上，此次折现率的取值与可比案例取值较为接近，具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化及其对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日，除鑫燕隆原股东根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定对滚存未分配利润中的3,000万元进行分配外，本次交易标的资产未发生其他重要变化。
（八）交易定价与评估结果差异分析
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，鑫燕隆截至评估基准日的滚存未分配利润中的3,000万元由鑫燕隆原有股东享有。
经综合考虑鑫燕隆100%股权评估价值和上述滚存未分配利润的影响，本次交易定价确定为260,000万元，交易定价与评估结果不存在重大差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了审核，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构为中企华评估，具有证券期货从业资格，评估机构、经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为三丰智能第三届董事会第三次会议
决议公告日。按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，为16.49元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
根据交易双方签订的协议，本次鑫燕隆100.00%股权作价260,000.00万元。
本次股份发行定价为16.49元/股。本次股份发行价格对应上市公司2015年、
2016年1-9月市盈率、市净率如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月|2015年度|
||0.0177|||
||1.5915|||

交易作价 16.49元/股
||
|-|
|931.64|
|10.36|

本次交易完成后，上市公司盈利能力将稳步上升，持续经营能力将有效增强。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，符合《重组办法》相关规定；本次交易价格以中企华评估出具的资产评估报告确认的评估结果为定价基础协商确定，交易价格公允合理。
根据公司三届董事会第四次会议及 2016年年度股东大会决议通过的 2016年度利润分配预案，公司以 2016年末总股本 37,440万股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.1元（含税）。鉴于公司 2016年度权益分派已实施完毕，经公司第三届董事会第八次会议通过，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 16.48元/股。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是公平、合理的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）第七节本次交易主要合同
2017年 3月 7日，三丰智能与鑫燕隆全体股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，三丰智能与陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体
资产受让方、甲方：三丰智能
资产出售方、乙方：陈巍、陈公岑、鑫迅浦
（二）本次交易
1、甲方同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份以及支付的现金作为对价。
2、各方同意标的资产的转让价格以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础由各方协商确定为260,000万元。
3、上述转让对价总额中的65%由甲方向乙方发行股份的方式进行支付，上述转让对价总额中的35%由甲方向乙方支付现金的方式进行支付，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有目标公司的股||交易对价||股份对价|现金对价|
|序号||姓名或名称||||||||
|||||权比例||（万元）||（万元）|（万元）|
||陈巍||75%||195,000||126,750|||
||陈公岑||5%||13,000||8,450|||
||上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）||20%||52,000||33,800|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||||
|-|-|-|
|100%|260,000|169,000|

4、各方同意，除各方另有明确约定，自交易交割日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。
5、各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份、将所发行股份分别登记于乙方名下并向乙方支付全部现金对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
6、各方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
7、除上述对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、权力要求另一方向其支付任何其他对价。
（三）本次发行
1、本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值 1元。
2、本次发行的股份的价格为16.49元/股，不低于甲方审议本次交易的第三届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
3、乙方中各方获得股份对价的具体数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有目标公司的||股份对价金额||
|序号||姓名或名称|||||发行股份数量（股）|
|||||股权比例||（万元）||
||陈巍||55%（持股时间已满12个月）||92,950|||
||||20%（持股时间未满12个月）||33,800|||
||陈公岑||5%（持股时间未满12个月）||8,450|||
||上海鑫迅浦企业管理中||20%（持股时间||33,800|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||||
|-|-|-|
|心（有限合伙）|未满12个月）||
||100%|169,000|

注：（1）上表中的持股时间的起止时点分别为乙方取得目标公司权益的时间和本协议签署日。
（2）对乙方中各方发行股份数量=乙方中各方所获股份对价金额÷发行价格；对乙方中各方发行数量的总和＝乙方中各方所获的股份数量之和。如按照前述公式计算后所能获得的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。
4、若在甲方审议本交易的第三届董事会第三次会议决议公告日至本次发行完成日期间，甲方发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
其中，发行价格的具体调整办法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
发行股份数量根据调整后的发行价格相应调整。
5、乙方承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起一定期限内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，具体情况如下：
（1）乙方中的陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）因本次发行取得的全部股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
（2）乙方中的陈巍以所持目标公司20%的股权所认购的本次发行的股份（即20,497,271股），自新增股份上市之日起36个月内不转让；以所持目标公
司55%的股权所认购的本次发行的股份（即 56,367,495股），自新增股份上市
之日起12个月内不转让，满12个月后可转让该等股份总数的25%、满24个月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）后累计可转让该等股份总数的50%、满36个月后可全部转让。
（3）如在业绩承诺期内乙方须履行业绩补偿义务的，乙方所持股份在各期解锁前均应当实施完毕当期业绩承诺的补偿。
6、本次发行完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因基于本次发行获得的股份增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方通过二级市场增持、参与认购甲方另行增发的股份等其他方式获得的甲方股份，不受上述限售期限制。
7、若中国证监会或其它监管机构对乙方通过本次交易所认购股份的锁定期另有要求，乙方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整；本次交易完成后，若乙方或乙方提名的人员担任甲方董事、监事、高级管理人员的，该等人员应当遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股的规范性要求。
（四）标的资产
1、甲方拟从乙方购买的标的资产包括目标公司100%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
2、人员：
本次交易不影响目标公司及目标公司与各自的现有员工（以下合称“目标公司员工”）之间有效存续的劳动合同。除非目标公司员工与目标公司另行协商一致，原则上目标公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由目标公司及目标公司继续承担及履行雇主的义务及权利。
3、双方一致同意，基准日后目标公司可向原股东进行的 3,000万元利润分配；除上述情况外，目标公司截至基准日的累计未分配利润在本次交易完成后由甲方享有。
（五）期间损益
1、标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失由乙方按照其所持标的资产的比例共同承担，并于标的资产过户完成后 180日内以现
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）金形式对甲方予以补偿。
2、双方同意在交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
3、如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损/或净资产发生减少，则乙方应当在审计报告出具之日起15个工作日内向甲方支付补偿款项。该等款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若未能按时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，迟延各方应向甲方支付相当于未支付金额1‰的违约金。
注：三丰智能与交易对方约定的期间损益补偿的具体时限为第 5.2款关于标的资产期间损益的审计报告出具后 15个工作日，但考虑到该审计报告所需时间及审计报告的出具时间，为使本次交易完成后目标公司及其股东积极推动、配合期间损益的审计工作，双方在 5.1款中原则性地约定了期间损益补偿的最晚时限，即标的资产过户完成后 180日内。
（六）生效、变更和终止
1、本协议于自协议各方签署、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）在交易交割日之前，经各方协商一致终止。（2）在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如果本协议根据以上第 3条第（1）项、第 3条第（2）项的规定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）如果本协议根据第3条第（3）项的规定而终止，各方除应履行上款所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（七）甲方声明和保证
1、甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方董事会及股东大会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对甲方具有强制执行力。
（八）乙方声明和保证
1、所作之声明和保证的内容于本协议的签署日及交易交割日（在有关资产在交易交割日未完成财产权转移手续或未取得有关同意时，则为交易完成日）在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
2、其有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。
3、不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(a)试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或(b)经合理预计可能对有关当事人履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。
4、乙方保证目标公司与核心人员（人员范围由双方协商确定）签订形式及内容令甲方满意的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，以促使该等核心人员自本协议签订之日起至目标公司业绩承诺期结束期间在目标公司连续任职，在目标公司任职期间及离职后两年内，在未经甲方同意的情况下，不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司相同或相类似的业务，不会在同目标公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）务。
5、作为本次交易的交易对方，乙方承诺：在乙方持有甲方股票期间，其在未经甲方同意的情况下，不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司、目标公司下属子公司及甲方相同或相类似的业务，不会在同目标公司、目标公司下属子公司及甲方存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；如违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴甲方，前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，甲方有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。
6、在本协议签署后，乙方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
7、对于因交割日前未披露的事项导致的、在交割日后产生的目标公司未在财务报告和审计报告中反映的负债，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担。
8、乙方承诺，目标公司 2016年度 10-12月实现的净利润（特指目标公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于 3,263.58万元；如目标公司 2016年度 10-12月实现的净利润低于上述金额，则由双方另行协商调整标的资产的估值。
9、业绩承诺人承诺，目标公司 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于 18,010万元、21,760万元、25,820万元，具体补偿安排以各方另行签署的《业绩承诺补偿协议》等协议的约定为准。
10、乙方同意将根据监管机构的要求对本次交易进行相应的信息披露。
11、乙方同意对甲方由于任何乙方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）支出（包括法律服务的支出）予以赔偿，乙方各方对于该等赔偿承担连带责任。
12、乙方承诺，在本次交易完成后，乙方将遵循以下原则：（1）如甲方有需要，乙方及目标公司应积极协助甲方开拓机器人、自动化仓储设备等细分市场的华东区域业务，建立上海业务基地，并协助甲方在上海异地发展汽车智能焊装装备业务；（2）目标公司应当建立相应的规章制度，以符合甲方对子公司的管理要求。
（九）过渡期安排
1、乙方在过渡期间应对标的资产及其下属子公司尽善良管理之义务。
2、在本协议签署日至交易完成日或经甲乙双方确认本次交易终止前的期间，乙方不得允许目标公司及其下属子公司进行下述行为，但本协议另有约定或得到甲方事前书面同意的除外：（1）增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
（2）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；（5）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；（6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；（7）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发目标公司资产发生重大变化的决策；（9）进行利润分配；（10）其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议约定向甲方承担相应违约责任。如果本协议约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次交易，本款规定将终止执行。
（十）本次交易之实施
1、标的资产交割：（1）各方于交易交割日开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）的全部交割手续。（2）乙方应在本协议生效后30日内或另行约定的其他交割日期，及时办理并完成标的资产的过户手续。（3）各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。（4）对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
2、本次交易涉及的现金对价支付：（1）各方同意，甲方应在交易完成日后 30个工作日内向乙方指定的账户支付现金价款；（2）如甲方为实施本次交易配套融资而进行的非公开发行股票获得核准，各方一致同意于上述非公开发行股票实施完毕后10个工作日内向乙方指定的账户支付现金价款；（3）甲方非公开发行股票配套募集资金在获得中国证监会核准后，甲方应与乙方、独立财务顾问（主承销商）共同协商确定非公开发行股票工作启动时间。如果甲方为实施本次交易配套融资而进行的非公开发行股票发行失败，甲方应在发行结果确定后的30个工作日内，向乙方支付全部现金对价；如果非公开发行股票资金未足额募集，对于现金对价的差额部分，甲方应在非公开发行股票实施完毕后的30个工作日内，向乙方支付全部剩余现金对价。
3、本次交易涉及的新增股份登记：（1）各方同意，甲方应在交易完成日后 30个工作日内完成如下事项：聘请具有相关资质的中介机构就乙方所认购的发行股份进行验资并出具验资报告，并申请结算公司将发行股份登记至乙方名下。
（2）本次发行的股份登记手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理新增股份的登记手续提供必要协助。
4、资料移交：乙方应于交易交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料完整地保存在目标公司，甲方有权查阅。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（十一）保密
本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向他方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接受方必须：（1）对保密资料进行保密；（2）不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；（3）除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议；（4）除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关披露信息外，不向其他组织及机构披露。
（十二）违约责任
1、除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、如甲方和/或目标公司存在交易的实质性障碍，则出现实质性障碍的相对方有权单方面终止本次交易，并不承担违约责任。
二、业绩承诺补偿协议
参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于业绩承诺补偿的相关规定，乙方同意对目标公司2017年度、2018年度、2019年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“净利润数”）作出承诺，并于本次交易完成后，就标的资产实际净利润数不足承诺净利润数的情况根据本协议约定的条款和条件对甲方进行相应补偿。
（一）合同主体
甲方：三丰智能
乙方（业绩承诺方、利润补偿义务人）：陈巍、陈公岑、鑫迅浦
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（二）业绩承诺期间
各方同意，本协议所指的业绩承诺期系指2017年度、2018年度、2019年度（以下统称“业绩承诺期”）。
（三）承诺净利润数
1、各方同意，目前预计目标公司于业绩承诺期实现的净利润数分别不低于18,010万元、21,760万元、25,820万元（以下统称“利润承诺数”）。
2、甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数与乙方承诺的期末累积利润的差异情况。
（四）实际净利润的确定
1、各方同意，甲方应在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度报告中单独披露目标公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
2、各方同意，目标公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（五）利润补偿的方式及计算公式
1、各方同意，乙方对甲方的补偿应为逐年补偿。
2、若目标公司2017年、2018年实现的净利润达到利润承诺数的90%（2017年、2018年分别为 16,209万元、19,584万元），可暂不实施补偿，待 2019年会计年度结束，根据（五）、3条之约定计算补偿金额并实施补偿。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）若目标公司 2017年、2018年实现的净利润未达到承诺净利润的90%，乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，乙方应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：
（1）以股份方式补偿
当期应补偿股份数量＝（当期利润承诺数—当期实际净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由乙方按照发行价格以现金方式补偿。
假如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
甲方可以通过以总价人民币 1元的价格回购乙方应补偿股份并注销。
（2）以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价
3、2019年会计年度结束后，若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，乙方应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：
（1）以股份方式补偿
应补偿股份数量＝（业绩承诺期内累积利润承诺数—业绩承诺期内累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格—已补偿股份数量。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由乙方按照发行价格以现金方式补偿。
假如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）数量进行相应调整。
甲方可以通过以总价人民币 1元的价格回购乙方应补偿股份并注销。
（2）以现金方式补偿
应补偿现金金额=（应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）*股份发行价
4、乙方应当在《专项审核报告》出具后 30个工作日内对甲方进行补偿，乙方中各方按照本次交易中各自转让目标公司股权的比例承担相应的补偿责任，且乙方中各方依据本协议条款的规定对本协议项下的利润补偿义务承担连带责任。
5、乙方在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实际净利润数与当期承诺净利润数的差额可在业绩承诺期最后一年计算累积承诺净利润与累积实际净利润的差额时进行反映，但乙方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。
6、乙方采用股份补偿，乙方应向甲方返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红。
（六）利润补偿的实施
1、如果乙方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲方进行利润补偿的，乙方应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知甲方。
2、如乙方以现金方式补偿的，则乙方应在通知甲方后 10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方；如乙方以股份方式补偿的，则甲方在收到通知后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
3、甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（1）若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。
乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
4、因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
5、本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
6、乙方股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过乙方在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
（七）标的资产减值测试补偿
1、在业绩承诺期间及期后，甲方将聘请经各方共同认可的具有从事证券期货从业资格的中介机构对目标公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如期末目标公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：乙方已补偿股份总数×补偿股份价格＋业绩承诺人累积补偿现金数），则乙方应另行向甲方进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）应补偿金额=期末目标公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
期末目标公司减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
2、假如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
（八）违约责任
如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（九）其他
本协议系甲方与乙方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
三、附条件生效的股份认购协议
2017年3月7日，上市公司与朱喆签署了《附条件生效的股份认购协议》。
协议核心条款如下：
（一）合同主体
甲方：三丰智能
乙方（认购人）：朱喆
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（二）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额不低于人民币15,000万元。
（三）认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。乙方不再参与询价过程，同意无条件接受询价结果并参与认购。
（四）认购数量
乙方认购股份数量的计算公式为：认购数量=认购款总金额÷发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。最终发行数量将根据发行价格确定。
（五）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的5个工作日内，乙方应一次性将认购款划入主承销商指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方系具有完全民事行为能力的境内自然人，截至本合同签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系乙方真实的意思表示；
（2）截至本合同签署日，乙方不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；
（3）乙方将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票，及时缴纳认购资金，并保证其认购的资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（4）乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；
（5）乙方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。
（6）乙方就本合同项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）甲乙双方签字盖章；（2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议批准；（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
除非上述所列相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（八）保证金
1、为保证本协议的履行，乙方必须在甲方股东大会审议通过本次非公开发行股票募集配套资金后15个工作日内将450万元的认购保证金（以下简称“乙方认购保证金”）足额支付至甲方指定的银行账户。
2、若甲方终止本次非公开发行或本次非公开发行未经中国证监会审核通过，甲方应在15个工作日内将乙方认购保证金（包括保证金缴付后产生的利息等其他孳息）返还。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款10%的违约金。
四、附条件生效的股份认购协议之补充协议
（一）合同主体
甲方：三丰智能
乙方（认购人）：朱喆
（二）主要内容
乙方本次通过非公开发行方式认购的甲方股票，自本次股票发行完成并上市之日起 36个月内不得对外转让；认购股票锁定期满后，乙方减持股票应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规、规范性文件及有关政策的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（六）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
三丰智能通过本次交易取得鑫燕隆100%股权，鑫燕隆主营业务为汽车白车身智能焊装生产线提供系统整体解决方案，不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；鑫燕隆的经营活动符合有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报标准，符合《反垄断法》的规定。
本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为37,440.00万股，本次交易完成后，上市公司总股本将超过 40,000.00万股。在扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价公允
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为基础协商确定。
本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价公允，不存在损害三丰智能及其股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允
（1）发行股份购买资产的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为三丰智能第三届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次交易中，三丰智能向交易对方发行股份购买资产的换股价格为16.49元/股，已说明本次市场参考价的选择依据，发行价格不低于三丰智能第三届董事
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即16.49元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据公司三届董事会第四次会议及 2016年年度股东大会决议通过的 2016年度利润分配预案，公司以 2016年末总股本 37,440万股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.1元（含税）。鉴于公司 2016年度权益分派已实施完毕，经公司第三届董事会第八次会议通过，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 16.48元/股。
（2）发行股份募集配套资金的定价情况
上市公司拟向包括朱喆在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定确定股份发行价格。
（3）在定价基准日至发行日期间，若三丰智能发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本独立财务顾问认为，本次发行股份的定价公允，不存在损害三丰智能及其股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，本独立财务顾问认为：鑫燕隆股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购标的具有较强的盈利能力，交易对方承诺的鑫燕隆2017年、2018年及 2019年扣除非经常损益后的净利润分别为 18,010万元、21,760万元、 25,820万元。本次重组完成后，收购标的将成为上市公司全资子公司，上市公司的营业收入、净利润将直接提升。此外，随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，对公司现有智能输送成套设备、工业机器人等业务的市场拓展、技术研发及产品应用领域等将产生明显积极作用，上市公司现有业务的盈利能力将稳步提升。因此，本次重组完成后，上市公司盈利能力将大幅增强，抗风险能力大幅增加。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）本独立财务顾问认为，收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，三丰智能已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，朱汉平仍为公司的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
三丰智能主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产和销售，拟收购标的鑫燕隆主营业务为向汽车整车制造商提供车身智能焊装系统解决方案，业务协同效益明显，对促进上市公司整体盈利能力具有重大积极意义。本次交易完成后，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的资产使得上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性
本次交易完成前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对三丰智能2016年度的财务会计报告
出具了“大信审字[2017]第2-00002号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年一期财务会计报告均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据三丰智能及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，报告期内，三丰智能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：三丰智能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。交易对方各自持有的鑫燕隆的股权为最终和真实所有人，不存在以代持、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。交易对方承诺，对外签署的所有协议或合同中不存在阻碍转让鑫燕隆股权的限制性条款，鑫燕隆章程、内部管理制度文件亦不存在阻碍交易对方转让所持鑫燕隆股权的限制性条款。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）五、本次募集配套资金的合规性分析
（一）本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
根据《重组管理办法》、“中国证券监督管理委员会公告（2016）18号”《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2016年9月修订）及证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，所配套资金比例不超过本次以发行股份方式购买资产部分交易金额100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金总额不超过 94,000万元，拟用于支付本次交易现金对价及中介费用等。募集配套资金总额未超过本次以发行股份方式购买资产部分交易金额的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
三丰智能本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
三丰智能不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：1、本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近 12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
三丰智能本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北三丰智能输送装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1698号文)核准，三丰智能获准向社会公开发行人民币普通股 1,500万股，每股发行价格为人民币
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿） 25.50元，本次发行股票募集资金总额人民币 38,250万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4,480.25万元后，净募集资金共计人民币33,769.75万元。
2011年 11月 8日，上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大信验字[2011]第2-0045号验资报告。
公司募集资金净额共计人民币33,769.75万元。截至 2016年12月31日，首次公开发行募集资金使用的具体情况如下：
（1）计划募投项目实施情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||募集资金承|截至期末实|募集资金|截至2016年末|
|项目名称|||||
||诺投资金额|际投资金额|使用进度|累计实现效益|

募集资金投向
||||
|-|-|-|
|15,000.00|12,613.38|84.09%|
|4,500.00|4,073.54|90.52%|
|19,500.00|16,686.91|85.57%-|

注：上述募投项目均已在2016年末完工，尚剩部分尾款尚未支付。在计算实际投资金额时，未考虑尚未支付的工程尾款。
由于上市公司募投项目于2016年底方才完工，因此报告期内未产生经济效益。公司募投项目原计划于2012年底完工，募投项目项目延期的主要原因及履行的相关决策程序如下：
①因开发区产业园规划调整需要，黄石经济技术开发区管委会办公室决定对三丰智能募投项目建设用地地址进行调整。公司于2012年5月19日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。2012年9月，公司取得了新募投用地的国有建设用地使用权。因募投用地调整，公司募投项目完工时间调整为2014年底。
②受宏观经济调整及下游行业需求放缓，特别是工程机械行业持续低迷等因
素影响，公司产能已基本满足订单需要，为避免产能过剩，提升募集资金使用效
率，2014年10月公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整募
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）投项目投资进度的议案》，将募投项目完工时间调整为 2015年底；受宏观经济环境及下游行业尚未复苏等因素影响，2015年12月公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，决定将募投项目实施完成日延期至2016年12月31日。
（2）超募资金使用情况
公司超募资金具体使用情况及履行的决策程序如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||截至期末实际投资金||
|项目名称|||募集资金使用进度|
|||额||
||2,000.00|||
||510.00|||
||700.00|||
||2,000.00|||
||1,300.00|||
||8,224.28|||
||14,734.28|||

①设立子公司及增资久丰智能
经公司2011年12月19日第一届董事会第九次会议和2012年1月5日第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金2,000万元设立全资子公司湖北圣博机械装备有限公司（后于2015年6月变更名称为“湖北易智控科技有限公司”）、使用超募资金1,000万元设立全资子公司湖北三丰驰众机器人有限公司、使用超募资金700万元对全资子公司黄石久丰智能机电有限公司增加注册资本，合计3,700万元。2014年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟转让湖北三丰驰众器人有限公司49%股权的议案》，2015年 1月14日完成股权交割，收到股权转让所得490万元存入超募资金账户。
②购买土地使用权
2012年 9月 9日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金购买土地使用权的议案》，公司支付土地使用权价款 2,000万元，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）其中土地出让金1,485万元。2014年3月18日支付土地相关税费503.41万元。
2014年4月17日支付土地交易佣金 11.59元。
③归还银行贷款及补充流动资金
2011年 11月 29日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，使用超募资金 1,300万元用于偿还银行贷款，使用超募资金1,500万元用于永久补充流动资金。
2013年 1月 8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金 2,800万元用于永久补充流动资金。
2014年 6月 22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金 2,800万元用于永久性补充流动资金，并于2014年7月8日经公司第一次临时股东大会审议通过。
2015年 9月 2日，经公司 2015年第一次临时股东大会表决通过了《关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金 1,124.28万元（其中包括剩余超募资金 659.75万元以及累计产生的投资收益及利息收入净额464.53万元）永久补充流动资金。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付本次现金对价、交易税费、中介机构费用及标的资产在建项目建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
三丰智能不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，鑫燕隆与三丰智能及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，鑫燕隆将成为三丰智能的控股子公司，不会导致三丰智能与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响三丰智能生产经营的独立性。
因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
六、对本次交易定价的合理性的核查
（一）标的资产定价合理性
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为交易对方所持有的鑫燕隆100%股份。标的资产的作价参考中企华评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的交易价格为260,000万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第 3045号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 9月 30日，标的公司鑫燕隆全部股东权益账面价值 29,828.94万元，采用资产基础法评估的价值为 55,795.50万元，增值额为 25,966.56万元，增值率为87.05%；采用收益法的评估价值为 263,035.26万元，增值额为233,206.32万元，增值率为781.81%。评估结论采用收益法评估结果，即为263,035.26万元。
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，鑫燕隆截至评估基准日的滚存未分配利润中的3,000万元由鑫燕隆原有股东享有。在综合考虑鑫燕隆100%股权评估价值和上述滚存未分配利润影响情况下，经交易各方友好协商确定本次交易标的资产的交易价格为人民币 260,000.00万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）本独立财务顾问认为：本次交易依据资产评估结果定价，评估师对标的资产评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
2、本次交易标的资产定价的公允性、合理性
本次交易标的资产经营性资产定价与可比上市公司以及可比交易的对比分析如下：
（1）标的公司市盈率与可比上市公司市盈率分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，鑫燕隆所从事的业务属于专用设备制造业（C35）中的其他专用设备制造（C3599）行业。为了保证可比公司样本量的充足性及业务的相似性，本次分析按照Wind数据中证监会行业分类标准选取“专用设备制造业（C35）”中除业务明显不相关、ST公司、市净率或市盈率为负或超过100倍的A股上市公司作为可比公司。可比公司在本次评估基准日2016年9月30日的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||公司名称||主营产品类型|市盈率|
||002008.SZ||大族激光||电子设备及加工|||
||002031.SZ||巨轮智能||专用设备与零部件|||
||002177.SZ||御银股份||行业专用软件、系统集成服务、智能商用设备、资金信托|||
||002595.SZ||豪迈科技||塑胶机械、专用设备与零部件|||
||002690.SZ||美亚光电||化工机械、专用设备与零部件|||
||002757.SZ||南兴装备||专用设备与零部件|||
||300095.SZ||华伍股份||轻型工程机械、冶金机械、重型建筑工程机械、专用设备与零部件|||
||300130.SZ||新国都||电子设备及加工|||
||300334.SZ||津膜科技||专业咨询服务、专用设备与零部件|||
||300382.SZ||斯莱克||工控机械、专用设备与零部件|||
||300385.SZ||雪浪环境||专用设备与零部件|||
||300412.SZ||迦南科技||轻型工程机械、医用耗材|||
||300415.SZ||伊之密||机床机械|||
||300442.SZ||普丽盛||纸包装制品、专用设备与零部件|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
||||
|-|-|-|
|300443.SZ|金雷风电|专用设备与零部件|
|300450.SZ|先导智能|专用设备与零部件|
|300471.SZ|厚普股份|专用设备与零部件|
|300545.SZ|联得装备|专用设备与零部件|
|300549.SZ|优德精密|专用设备与零部件|
|600970.SH|中材国际|工业建筑、轻型工程机械|
|601218.SH|吉鑫科技|专用设备与零部件|
|601908.SH|京运通|半导体材料、专用设备与零部件|
|603169.SH|兰石重装|专用设备与零部件|
|603311.SH|金海环境|专用设备与零部件|
|603338.SH|浙江鼎力|重型建筑工程机械|
|603686.SH|龙马环卫|专用设备与零部件|
|603901.SH|永创智能|塑料包装制品、专用设备与零部件|
|行业均值(算术平均)|||
|行业中位数|||

数据来源：Wind资讯
注：市盈率=该公司2016年9月30日收盘价×当日总股本÷该公司2015年净利润
2016年9月30日，上述可比上市公司的平均市盈率为60.00倍。本次鑫燕隆100%股权交易定价以2015年净利润计算对应静态市盈率为21.28倍，低于行业平均水平。
综上，基于在评估基准日和同行业上市公司估值的对比，本次交易标的资产交易定价具有公允性。
（2）经营性资产作价与可比交易的对比分析
从业务和交易相似性的角度，本次分析以上市公司已通过证监会审核的同类交易案例作为可比案例，其估值情况总结如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||非经营性资产及|预测期第|扣除非经|
|||||标的估值（万||||
|序号|证券代码|公司名称|标的名称||负债合计估值|一年净利|之后动态|
|||||元）||||
||||||（万元）|润（万元）|市盈率|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300278|华昌达|德梅柯|63,010.60|2,126.39|5,000.00|
|002527|新时达|晓奥享荣|28,500.00|50.00|1,700.00|
|300222|科大智能|上海冠致|80,000.00|867.14|3,300.00|
|000584|友利控股|天津福臻|88,019.00|164.49|6,051.55|

行业均值（算数平均） 16.86
||||
|-|-|-|
|263,035.26|158.23|17,924.11|

数据来源：可比上市公司重组报告书
注：扣除非经之后动态市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产预测期第一年净利润
如上表所示，鑫燕隆经营性资产2016年所对应的市盈率低于可比交易案例行业均值。因此，与同行业上市公司可比交易案例对比分析，本次交易鑫燕隆的经营性资产作价公允合理。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产鑫燕隆评估值具有合理性和公允性，本次交易依据中企华评估师的评估值并考虑鑫燕隆原有股东的部分留存收益确定交易价格具备合理性和公允性。
（二）本次发行股份定价合理性
1、发行股份购买资产
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||均价|交易均价×90%|
||18.32|||
||19.83|||
||20.12|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）为平衡交易各方利益，满足交易对方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即16.49元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，三丰智能如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易中，三丰智能董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
根据公司三届董事会第四次会议及 2016年年度股东大会决议通过的 2016年度利润分配预案，公司以 2016年末总股本 37,440万股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.1元（含税）。鉴于公司 2016年度权益分派已实施完毕，经公司第三届董事会第八次会议通过，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 16.48元/股。
2、发行股份募集配套资金
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本独立财务顾问经核查后认为：本次发行股份的定价方式符合《重组管理办法》的相关要求，股份发行定价合理，不存在损害三丰智能及其股东利益的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）七、对本次交易评估事项的核查意见
（一）评估机构的胜任能力和独立性
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。中企华评估持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师向公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，中企华评估具有独立性，公司选聘中企华评估担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
（二）评估假设前提的合理性
中企华针对鑫燕隆出具的《评估报告》假设前提能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产鑫燕隆实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估选取的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
（五）本次交易定价的依据及公平合理性说明
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2016年 9月 30日）对标的资产价值进行评估。根据中企华评报字（2017）第3045号《评估报告》，截至评估基准日2016年9月30日，鑫燕隆的股东全部权益账面价值29,828.94万元，采用资产基础法评估的价值为 55,795.50万元，增值额为 25,966.56万元，增值率为87.05%；采用收益法的评估价值为263,035.26万元，增值额为 233,206.32万元，增值率为781.81%。
评估结论采用收益法评估结果，即为 263,035.26万元。
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，鑫燕隆截至评估基准日的滚存未分配利润中的 3,000.00万元由鑫燕隆原有股东享有。在综合考虑鑫燕隆100%股权评估价值和上述滚存未分配利润影响情况下，经交易各方友好协商确定本次交易标的资产的交易价格为人民币 260,000.00万元。
本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司盈利能力将稳步上升，持续经营能力将有效增强。
具体表现为：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（1）三丰智能的主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产和销售，产品主要应用于汽车等行业的涂装、焊装和总装自动化生产线。本次交易标的鑫燕隆专业为客户提供集工程管理、研发设计、加工制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体的汽车白车身智能焊装生产线系统整体解决方案，在汽车整车智能焊装生产线业务方面具有丰富的项目总承包经验，具备丰富的技术储备，在全业务链、项目管理、服务响应和客户资源方面具有核心优势。上市公司可以充分整合双方技术、业务和市场，形成集“输送—焊接—装配”一体化的产业链布局，提升双方订单获取的能力和渠道。
（2）本次交易前，上市公司在汽车和工程机械领域已建立较稳定的客户资源关系，获得包括东风集团、一汽集团、北汽集团、长安集团、广汽集团、上汽集团、重汽集团、金龙客车、宇通客车、三一集团、徐工集团等众多知名厂商的认可，目前上市公司正积极开拓高端乘用车和商用车市场。本次并购标的鑫燕隆在销售渠道和下游客户方面能够与上市公司形成良好的互补。首先，鑫燕隆与上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等国内知名汽车整车制造商的长期稳定关系能够促进上市公司打开高端乘用车市场；其次，上市公司在内资汽车整车制造商、商用车、工程机械等方面的稳定客户资源能够为鑫燕隆实现业务扩张带来契机。再者，双方能够通过优化资源调配，对市场开拓和服务人员进行有效整合，在一定程度上能够加强双方的订单销售、售后维护、服务响应的能力，降低项目管理和维护成本，提高效益。因此，通过本次交易，能够有效拓宽交易双方的销售渠道，实现业务互补、渠道共享，加速双方业务的横向扩张。
（3）经过多年的发展，上市公司已经在智能输送技术研发、生产管理、市场营销、工程及质量管理等方面积累了优秀的专业人才，并稳定了一批优秀的技术研发团队，与国内众多专业设计院所建立了长期、稳定、紧密的技术协作关系。
本次并购标的鑫燕隆在白车身智能焊装相关技术方面处于行业内领先水平，掌握智能汽车焊装装备整体设计及全面集成技术、工业机器人全领域应用技术、数字化仿真及虚拟调试技术、柔性化白车身总拼技术、工件输送浮动定位技术多项核心技术，涉及产品开发设计、加工制造、现场系统集成等多个业务环节。本次并购完成后，通过整合双方现有技术成果及研发人员，上市公司能够有效掌握智能焊装核心技术，开展新的技术研发课题，切实提升自身研发能力和技术水平，提
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）高上市公司产品自动化、智能化水平。
（4）交易完成后，上市公司规模将得到迅速扩大，通过对标的公司下游市场、采购渠道、生产运营、设备厂房等方面的深层次整合，双方能够实现资源共享，规模效益将逐步显现，公司采购成本、日常费用等方面均将会得到有效降低。
随着公司规模的扩大和双方人员、技术、市场的深度融合，公司能够开发智能装备在其他细分行业的应用，实现智能装备更宽领域的布局将更具可行性。
2、交易完成后上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式分析本次交易前上市公司业务主要由智能输送成套设备、高低压成套及电控设备、配件销售及其他三大类产品构成，其中智能输送成套设备为上市公司主要收入来源，占比超过营业收入总额的2/3。本次交易完成后，上市公司新增汽车智能焊装生产线业务，上市公司合并财务报表中主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||
|项目||||||||
|||金额||比例||金额|比例|
||21,365.47||16.99%||23,315.53|||
||92,989.74||73.95%||74,789.31|||
||1,652.95||1.31%||2,718.93|||
||9,739.30||7.75%||8,418.77|||
||125,747.45||100.00%||109,242.54|||

本次交易完成后，汽车智能焊装生产线、智能输送成套设备将成为上市公司未来营业收入的主要来源。
未来，随着上市公司与标的公司在技术、市场、人员、渠道等方面深度融合，上市公司将在协同发展汽车智能焊装生产线、智能输送成套设备两大细分领域，做大做强现有主业的同时，共同开发智能装备在其他细分行业的应用，实现智能装备更宽领域的布局。
本次交易完成后，上市公司将在保证鑫燕隆独立运营和现有员工基本稳定的前提下，按照上市公司规范运行的要求对鑫燕隆进行管理，提升鑫燕隆的规范化
运行程度。同时，上市公司将提升现有的汽车工业板块业务管理水平，积极融合
鑫燕隆的大型总包项目管理经验，以总包管理为重点，加强业务管理水平的提高，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）逐步形成并购双方业务管理的良性互补。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进入车身智能焊装生产线领域。
上市公司在未来经营中的优势主要体现在：
（1）市场优势：受汽车行业市场前景向好、汽车车型改款换代拉动车身焊装需求及汽车制造设备进口替代需求持续提高等因素的影响，汽车焊装智能装备的市场规模处于稳步增长趋势，市场空间巨大。鑫燕隆作为汽车车身智能焊装生产线领域的领先企业，具备较明显的技术研发优势、全业务链优势、客户资源优势、服务响应优势和管理优势。公司通过鑫燕隆进入汽车车身智能焊装生产线领域，可迅速提升在该领域的市场份额和影响力。
（2）规模优势：本次交易完成后，公司规模将迅速扩大，上市公司通过与并购标的进行内部整合，实现优势资源的共享，能够降低研究、生产及日常管理等相关成本及费用。同时，经营规模的扩大和产业链的延伸，有利于公司实现更完整的产品布局和更广阔的市场布局。
（3）技术优势：上市公司和标的公司在各自业务领域均具有较强的技术研发实力。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发人员、设计工艺、技术开发等方面进行深度整合，紧跟智能装备及行业未来发展趋势，开展新的技术研发课题，切实提升自身研发设计能力和技术水平，以满足智能装备行业的未来发展技术需求。
（4）资金优势：本次交易完成后，上市公司盈利能力将稳步上升，财务状况将出现较大好转，为公司未来股权融资、债权融资提供了有力保障，公司可更便捷的获取发展新产品、新业务所需资金，有助于公司更顺利的实施未来发展战略。
上市公司在未来经营中的劣势主要表现为：①上市公司智能输送装备行业市场竞争激烈，上市公司现有主业未来经营仍面临较大压力，拓展新的客户和市场仍存在一定不确定；②本次收购标的资产将产生较大商誉，如未来标的资产经营未达预期，将可能导致商誉出现大额减值，从而对公司净利润产生巨大影响，在
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）一定程度上增加了公司未来财务风险；③交易完成后，上市公司将通过对业务结构、管理团队、技术研发和财务管理等方面进行整合，实现双方的协同发展和资源共享，但整合效果如未达到预期，将可能对鑫燕隆及上市公司的经营产生一定不利影响。
4、上市公司未来财务安全性分析
为增加数据可比性，以下对交易前后财务数据的分析均引自大信会计师出具的《审阅报告》。
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据上市公司为本次交易编制的备考财务信息，本次交易前后，上市公司2016年12月31日资产负债及偿债能力指标变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年12月31日||||
|项目||||||
|||交易前||交易后|变动幅度|
||62,922.65||152,387.75|||
||34,142.91||280,040.56|||
||337.94||223,448.56|||
||97,065.56||432,428.31|||
||30,303.21||191,903.95|||
||--||91,000.00|||
||4,852.25||6,583.25|||
||35,155.45||198,487.20|||
||36.22%||45.90%|||
||36.34%||51.43%|||

本次交易完成前，上市公司资产主要由流动资产构成，流动资产占比为64.82%，非流动资产占比为35.18%；交易完成后，非流动资产占比上升至64.76%，成为公司资产的主要部分，主要原因为本次交易产生金额较大的商誉
计入非流动资产，导致非流动资产金额大幅增加所致。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）本次交易完成后，公司负债总额出现较大增长，其中流动负债占比出现进一步上升，从交易前的86.20%上升至交易后的96.68%，主要是由于上市公司在编制备考报告时，将本次交易的现金对价模拟计入其他应付款所致。在配套募集资金募足支付现金对价后，公司流动负债占比将下降为93.88%。交易完成后，公司流动负债占比出现较大上升，主要是由于鑫燕隆负债主要由预收账款、应付账款等商业负债构成，其流动负债占比较高，导致上市公司交易完成后流动负债占比出现较大上升。
本次交易完成后，上市公司备考资产负债率为45.90%，扣除商誉和本次交易现金对价确认的其他应付款后的备考资产负债率为51.43%，资产负债率出现较大上升，主要是由于鑫燕隆资产负债率处于较高水平所致。随着未来上市公司和鑫燕隆日常经营成果沉淀为所有者权益，上市公司资产负债率将逐步下降。
（2）上市公司财务安全性分析
交易完成后，上市公司扣除商誉后的资产负债率将出现较大上升，在一定程度上加剧了公司财务风险。但鑫燕隆最近两年的经营活动现金流量净额分别为3,289.14万元和4,124.95万元，交易完成后上市公司现金流量将得到较大改善，且上市公司债权及股权融资渠道较为通畅。因此，交易标的较高的资产负债率不会对公司财务安全性造成较大影响。
截至本报告书签署日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
以下分析中，为增加数据可比性，交易前后财务数据均引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。
1、交易前后收入、盈利规模比较分析
上市公司主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产销售、安装调试与技术服务。本次交易完成后，上市公司主营业务新增车身智能焊装生产线的设计、制造、安装和服务。近年来，我国汽车整车销售市场规模平稳增长，发展态势良
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）好，上市公司收入、净利润规模均将进一步提升，公司的盈利能力和持续经营能力显著增强。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||||2015年度||||
|项目||||||||||||
|||交易前||交易后||变动幅度||交易前||交易后|变动幅度|
||32,757.72||125,747.45||92,989.73||34,453.22||109,242.53|||
||1,558.25||17,879.28||16,321.03||2,674.36||15,812.77|||
||1,624.11||15,718.74||14,094.63||2,309.02||13,520.75|||

2、主要盈利能力指标分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||||2015年度||||
|项目||||||||||||
|||交易前||交易后||变动幅度||交易前||交易后|变动幅度|
||28.43%||26.53%||-1.90%||25.99%||25.49%|||
||4.96%||12.50%||7.54%||6.70%||12.38%|||
||0.04||0.33||0.29||0.06||0.28|||

本次交易后，上市公司 2015年度和 2016年度销售净利率、每股基本收益出现大幅度提升，本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力。
九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）重组后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将继续保持鑫燕隆运行的独立性，保证鑫燕隆现有业务的连续性，并通过上市公司品牌和资本平台的优势，进一步促进鑫燕隆的发展，巩固鑫燕隆的市场竞争优势和地位。重组后，上市公司的整合计划主要包括：
1、产业链整合
基于并购双方业务协同效应较高的特点，上市公司在并购完成后将支持鑫燕隆提升现有的业务订单，同时将协同开发集输送、焊接和装配于一体的集成信息化系统，对双方产品进行更新和换代，助力业务结构的转型升级，满足高端市场
的定制化生产和服务需求，使上市公司具备独立的项目总承包能力，实现业务领
域和业务结构的加速发展。除产业链深度整合外，上市公司与并购标的将在未来
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）产业发展方向方面进行深度整合，上市公司及标的公司将在以现有业务为基础，共同开发智能装备在其他细分行业的应用，实现智能装备更宽领域的布局。
2、下游市场整合
上市公司将与标的公司在销售渠道、下游市场方面进行深度整合。上市公司将整合双方的销售渠道，利用双方长期稳定的客户优势资源，对鑫燕隆的下游汽车整车制造商进行深度嫁接，提升公司智能输送成套设备在中高端汽车厂商的市场份额，并将重点开拓机器人、自动化包装设备等细分市场的华东区域业务，建立上海业务基地。并购标的可借力上市公司的市场优势和在内资汽车整车制造商、商用车方面的销售渠道，逐步开发内资乘用车和商用车汽车整车制造商的白车身智能焊装生产线业务；另一方面，上市公司将协助标的公司开拓华东地区以外的汽车智能焊装生产线业务，实现鑫燕隆在更广区域的市场覆盖。
3、管理团队及公司治理整合
本次交易完成后，鑫燕隆仍将基本沿用原有的管理机构和管理人员。上市公司将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下对鑫燕隆董事会、监事会进行调整并委派相关董事、监事及高级管理人员。
并购标的成为上市公司全资子公司后，为符合上市公司规范运行指引的相关要求，上市公司将督促标的公司根据上市公司治理要求及管理制度，尽快建立健全公司治理结构，制定完善的管理规章制度。
4、财务整合
纳入上市公司管理体系后，上市公司将对标的公司的财务活动进行规范，对标的公司的财务流程和规章制度进行梳理。在鑫燕隆成为上市公司全资子公司后，上市公司将统一双方的财务核算制度，对标的资产的经营过程的管理会计方法进行预测、控制、核算和分析，确定核算过程是否符合上市公司的要求，正确反映标的资产理财情况与经营成果的方法。同时，上市公司将强化标的公司内部控制制度的落实，从流程、审批等方面确保并购标的的财务控制和资金安全，保障并购标的财务信息的真实和会计计量的准确。
同时，上市公司将积极利用资本市场平台优势，为并购标的提升外部融资能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）力，解决并购标的的外部融资需求，为标的公司下一步的扩产和后续研发提供资金保障，满足标的公司未来发展的资金需求。
5、技术研发整合
本次并购完成后，上市公司将利用其原有的技术研发团队和合作开发的科研院校资源，并整合并购标的已掌握的智能汽车焊装装备整体设计及全面集成技术、工业机器人全领域应用技术、数字化仿真及虚拟调试技术、柔性化白车身总拼技术、工件输送浮动定位技术，对上市公司及标的公司研发部门人员进行整合，紧跟智能装备及行业未来发展趋势，开展新的技术研发课题，在切实提升自身研发能力和技术水平的同时，实现产品的更新和升级。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）扩宽业务销售领域，形成区域示范优势
目前标的公司业务领域主要以华东地区为主，并逐步扩展至华中和东北地区，后续鑫燕隆将扩展业务销售领域，逐步实现覆盖全国范围的市场布局。一方面，上市公司及标的公司将积极与上汽、一汽、广汽、北汽等自主品牌汽车整车制造商进行接洽，开展项目培育；另一方面，公司将积极寻求新能源汽车、商用车等其他汽车整车制造商的合作，由传统汽车领域向新能源汽车领域拓展。标的公司目前的技术储备和项目管理水平能够满足公司未来对于业务领域的发展计划要求。
（2）加大技术研发投入和新产品开发，提高公司未来竞争力
持续保持企业的创新能力和创新水平是公司未来持续发展的关键，公司未来两至三年将进一步加强技术研发，通过整合双方现有技术成果及研发人员，紧跟智能装备及行业未来发展趋势，开展新的技术研发课题，切实提升自身研发能力和技术水平。同时，公司将在做大做强现有主业的同时，与标的公司共同开发智能装备在其他细分行业的应用，实现智能装备更宽领域的布局，进一步完善公司产业链布局，提升公司未来竞争力。
（3）完善标的公司日常治理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）未来两至三年，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。由于鑫燕隆成立时间较短，且作为非公众公司，管理水平及规范治理程度与上市公司相比具有较大差距。本次交易完成后，上市公司将根据上市公司治理准则的相关要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现公司管理水平的全面提升。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司每股收益将大幅提升。交易完成前后每股收益情况对比如下：
单位：元/股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||||2015年||||
|项目||||||||||||
|||交易前||交易后||变化||交易前||交易后|变化|
||0.04||0.33||0.29||0.06||0.28|||
||0.03||0.32||0.29||0.05||0.27|||

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将新增汽车智能焊装生产线业务，产业将向下游延伸。为了进一步巩固标的资产的核心竞争力，把握智能装备产业未来广阔发展前景，上市公司未来的资本性支出会有所加大。上市公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的资产及其子公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）构、评估机构和法律顾问的费用。本次交易为上市公司收购标的资产100%的股权，上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介机构费用按照市场收费水平确定。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润或现金流造成较大不利影响。
十、本次交易资产交付安排的说明
本次交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易资产交付安排约定如下：
1、标的资产交割：（1）各方于交易交割日开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。（2）乙方应在本协议生效后30日内或另行约定的其他交割日期，及时办理并完成标的资产的过户手续。（3）各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。（4）对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
2、本次交易涉及的现金对价支付：（1）各方同意，甲方应在交易完成日后 30个工作日内向乙方指定的账户支付现金价款；（2）如甲方为实施本次交易配套融资而进行的非公开发行股票获得核准，各方一致同意于上述非公开发行股票实施完毕后10个工作日内向乙方指定的账户支付现金价款。
3、本次交易涉及的新增股份登记：（1）各方同意，甲方应在交易完成日后 30个工作日内完成如下事项：聘请具有相关资质的中介机构就乙方所认购的发行股份进行验资并出具验资报告，并申请结算公司将发行股份登记至乙方名下。
（2）本次发行的股份登记手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理新增股份的登记手续提供必要协助。
4、资料移交：乙方应于交易交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料完整地保存在目标公司，甲方有权查阅。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司利益，尤其是中小股东的利益。
十一、本次交易是否构成关联交易的核查
由于上市公司实际控制人朱汉平之子朱喆参与本次配套资金的认购，因此，本次募集配套资金构成关联交易。此外，本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司的股份超过5%，根据《上市规则》10.1.6的相关规定，本次交易对方视同上市公司关联人，本次交易构成关联交易。在三丰智能董事会、股东大会审议本次募集配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
十二、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性的核查
1、业绩承诺
三丰智能与鑫燕隆全部股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了《业绩承诺补偿协议》，陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人，承诺鑫燕隆 2017年、2018年、2019年净利润分别不低于18,010万元、21,760万元、25,820万元。上述承诺净利润是指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
上市公司应在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对鑫燕隆的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露鑫燕隆的实际净利润与承诺净利润的差异情况。
鑫燕隆所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）3、公司业绩补偿的计算及实施
各方确认，本次交易实施完毕后，如果鑫燕隆在业绩承诺期内，当期净利润未达到承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对三丰智能予以补偿：
（1）2017年、2018年补偿金额及补偿方式
①若鑫燕隆 2017年、2018年实现的净利润达到利润承诺数的90%（2017年、2018年分别为16,209万元、19,584万元），可暂不实施补偿，待2019年会计年度结束，根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿。
②若鑫燕隆 2017年、2018年实现的净利润未达到承诺净利润的90%，利润补偿义务人先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，利润补偿义务人应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：
A、以股份方式补偿
当期应补偿股份数量＝（当期利润承诺数—当期实际净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由利润补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购利润补偿义务人应补偿股份并注销。
B、以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）×股份发行价
（2）2019年补偿金额及补偿方式
2019年会计年度结束后，若鑫燕隆业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，利润补偿义务人先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，利润补偿义务人应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）A、以股份方式补偿
应补偿股份数量＝（业绩承诺期内累积利润承诺数—业绩承诺期内累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格—已补偿股份数量。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由利润补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购利润补偿义务人应补偿股份并注销。
B、以现金方式补偿
应补偿现金金额=（应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）×股份发行价
利润补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过利润补偿义务人在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
（3）其他说明
利润补偿义务人在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实际净利润数与当期承诺净利润数的差额可在业绩承诺期最后一年计算累积承诺净利润与累积实际净利润的差额时进行反映，但利润补偿义务人已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。
利润补偿义务人采用股份补偿，利润补偿义务人应向上市公司返还该部分股份自登记至利润补偿义务人名下之日后取得的利润分红。
4、利润补偿的实施
（1）如果利润补偿义务人因鑫燕隆实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行利润补偿的，利润补偿义务人应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知上市公司。
（2）如利润补偿义务人以现金方式补偿的，则利润补偿义务人应在通知上市公司后10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司；如利润补偿义务人以股份方式补偿的，则上市公司在收到通知后30个工作日内召开
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
（3）上市公司就利润补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求利润补偿义务人将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销利润补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知利润补偿义务人。利润补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知利润补偿义务人实施股份赠送方案。利润补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除利润补偿义务人之外的其他股东，除利润补偿义务人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除利润补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
③自利润补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，利润补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（5）本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
利润补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过利润补偿义务人在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）5、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期间及期后，上市公司将聘请经交易各方共同认可的具有从事证券期货从业资格的中介机构对鑫燕隆进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。如期末鑫燕隆期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：利润补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋利润补偿义务人累积补偿现金数），则利润补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末鑫燕隆减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
期末鑫燕隆减值额=本次交易作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：上市公司与补偿义务人签署的实际利润不足盈利预测的补偿协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
十三、对本次交易的发行对象是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金的核查
经核查，本次交易对方陈巍、陈公岑为自然人，鑫迅浦为鑫燕隆核心技术人员成立的合伙企业持股平台，未对除鑫燕隆以外的其他企业进行股权投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司，也未担任任何私募投资基金的管理人。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易对方不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所规定的私募投资基金和基金管理人，不需要办理私募投资基金管理人登记和基
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）金备案手续。
十四、上市公司实际控制人及董事、高管对重组摊薄回报的填补措施
上市公司对于本次重组摊薄即期回报进行了预计分析。为防止本次重大资产重组可能导致的上市公司每股收益摊薄风险，上市公司实际控制人及董事、高管出具了《关于公司本次发行股票购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的承诺》，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人朱汉平承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺如下：
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自承诺人承诺出具日起至三丰智能本次交易完成日前，若中国证监会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）7、承诺人切实履行三丰智能制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给三丰智能或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对三丰智能或者投资者的补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，并就填补即期回报拟定了相应的措施，且上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次重组填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，上市公司履行的相关审议程序和信息披露符合中国证监会的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）第九节独立财务顾问结论意见
经核查《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（八）本次配套融资构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）偿安排切实可行、合理。
（十）本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）第十节独立财务顾问的内部审核意见
一、海通证券内核程序简介
根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及海通证券的内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）可不再召开初审会及内核小组会议。项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10个自然日（至少包括 8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；
内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
二、海通证券内核意见
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
（本页以下无正文）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（第三次修订稿）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（第三次修订稿）》之签字盖章页）
项目协办人：
黄科峰 武苗
项目主办人：
胡东平 张刚
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司 2017年 6月 21日