关于杭州高新橡塑材料股份有限公司
关注函中有关事项的说明
天健函〔2018〕795号
深圳证券交易所创业板公司部：
由杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称杭州高新公司或公司）转来的《关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2018〕第226号，以下简称关注函）奉悉，我们已对关注函中需我们回复的事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、你公司在重组实施完成后短期内将重组标的回售给原股东。请说明：（2）你公司支付交易对方首期对价的具体用途，相关款项是否存在被你公司大股东及关联方资金占用的情形，是否存在流向上市公司及杭州奥能电源设备有限公司（以下简称奥能电源）的供应商或客户的情形，请审计师核查后发表明确意见。（关注函第 3条第 2点）
（一）上市公司支付交易对方首期对价的具体用途如下：交易对方缴纳税款合计9,058.71万元；购买杭州高新股票合计使用2,951.34万元；用于投资、理财等合计1,260万元；购置房产等家庭支出合计约700万元；用于归还借款合计约 1,600万元；资金借出合计约 3,900万元；其他支出约 70万元；合计总金额1.96亿。
相关款项未发现被公司大股东及关联方资金占用的情形，也未发现流向上市公司及奥能电源供应商或客户的情形。
（二）审计师核查
针对上述款项情况，我们分别取得或核查了以下资料：1.针对 90,587,135.58的税款，我们取得了完税凭证；2.对于购买高新股票，我们检查了收购时相关约定，并查看了原股东股票交易记录或目前持仓记录；3.对于投资、理财款项，我
们取得了相关投资协议；4.对于购买房产等家庭支出，我们取得了购房合同、大额的消费凭证；5.对于借款归还和资金借出，我们查看了款项的打款记录，获取了借据，并取得了借款人的身份证复印件。
通过上述核查程序，我们认为首期对价款去向与上述描述一致，未发现被公司大股东及关联方资金占用的情形，也未发现流向上市公司及奥能电源的供应商或客户的情形。
二、根据出售公告的内容，报告期内奥能电源业绩出现大幅下滑。请说明：（2）奥能电源报告期内分产品收入情况，网内网外销售情况，产品销量及单价情况，与重组有关预测的差异及造成差异的原因，请审计师核查后发表明确意见；（关注函第 5条第 2点）
（一）分产品收入情况，网内网外销售情况，产品销量及单价情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|||||
||主营业务收入（万元）|销量（套）|单价（元/套）|主营业务收入（万元）|销量（套）|
||1,724.24|523.00|32,968.24|10,158.99|1,671.00|
|正品|72.38[注1]|10.00[注1]|72,383.36[注1]|7,780.63|977.00|
|正品|1,640.16|484.00|33,887.51|2,378.36|694.00|
||8,802.01|7,826.00|11,247.14|7,179.20|15,994.00|
|正品|5,285.71[注2]|1,575.00[注2]|33,560.09[注2]|2,587.79|607.00|
|配件|567.60|4,182.00||327.11|11,137.00|
|正品|2,534.62|965.00|26,265.47|4,237.31|1,471.00|
|配件|3.82|104.00||26.98|2,779.00|
||10,526.25|8,349.00|12,607.80|17,338.19|17,665.00|

[注1]:已经剔除销售给国网江苏省电力公司的29套充电桩，含税单价为4680元/套。
该笔订单系功率较低的定制机，故中标金额较低，且全年网内客户销售一共39台，容易影响单价变动分析。
[注2]:已经剔除销售给江苏超电新能源科技发展有限公司的1000套充电桩，含税单价4800元/套。该笔订单系功率较低的定制机，故单价低。因数量大，容易影响单价变动分析。
由上表可知，奥能电源报告期内收入呈下降情况，主要系网内收入大幅下降，尤其充电桩业务。奥能电源主要通过招投标方式参与国家电网或所属单位充电桩
建设项目，通过招标取得订单存在不确定性。具体来看，2018年国网第一批充
电桩中标总金额 8.48亿元，公司因在投标文件制作方面出现技术参数的差错而
导致被废标；国网第二批充电桩中标总金额 1.66亿元，中标的 9家单位中 8家为国家电网体系内部企业，基本被国家电网体系内部企业拿获；国网第三批充电桩招标金额约 3,000万元，中标结果目前尚未公布，总体金额也较小。2018年度公司未能中标国网项目，导致网内订单减少、相应营业收入降低。但是奥能电源已经关注到对国家电网高度依赖会造成业绩波动的风险，故积极开拓网外市场，2018年度网外充电桩市场有所增长，但价格因市场惯例确实比网内市场偏低很多。另外，单位售价在报告期内均有下降，主要系公司为非标产品，客户单位每年变化差异也较大，不同单位不同规格型号之间单位售价相差很大。
（二）与重组有关预测的差异及造成差异的原因
奥能电源一直以来都以国家电网或所属单位作为主要客户进行扩展与维护，并已经连续 4年中标国家电网充电桩采购项目，在 2017年重组预测时延用了之前年度的历史数据对日后收入进行预测。故 2018年网内项目的失标是造成与重组预测差异的主要原因。
（三）审计师核查后发表明确意见
我们针对收入情况，报告期内取得了相应中标文件、订单合同、客户签收的发货报告函，以及查看回款情况，2018年 1-9月网内业务因未中标相应收入大幅度减少。同时比较了报告期内网内网外产品的销售单价，因市场惯例及国网客户对公司综合要求高，公司网内售价高于网外售价。
我们也获取了重组时的评估报告，对收入增长的预测基于历史收入数据和增长率。奥能电源历史数据显示与国家电网及其所属单位长期合作，已经建立了良好的合作关系，且连续四年中标国家电网充电桩采购，对于国家电网的采购招标具备一定的经验，但是2018年对国家电网的失标没在预测范围内。
三、请说明前次重组及本次出售的会计处理，以及相关会计处理的合法合规性，请审计师核查后发表明确意见。（关注函第 6条）
（一）前次重组的会计处理
根据2017年6月18日《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设备有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》，杭州高新橡塑材料股份有限公司拟以支付现金 5.6亿元的方式收购杭州奥能电源设备有限公司100%股权，杭州高新与奥能电源不受同一方或相同的多方最终控制的，构成非同一控制下企业
合并。将购买日确定需要支付现金5.6亿元确定为合并成本；在取得控制权日以公允价值计量奥能电源可辨认资产--专利、商标和著作权增加“无形资产”15,767,100.00元，将“无形资产”应摊销金额计入“管理费用”。将合并成本 5.6亿元大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额469,290,400.94元确认为“商誉”。具体会计分录如下：
母公司购买日账务处理：
借：长期股权投资 5.6亿
贷：银行存款 1.96亿
其他应付款 3.64亿
合并报表层面：
借：奥能账面净资产 0.75亿
无形资产（奥能评估增值）0.16亿
商誉（做差） 4.69亿
贷：长期股权投资 5.6亿
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，杭州高新对奥能电源构成非同一控制下企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司前次重组相关会计处理合法合规。
（二）本次出售的相关会计处理
根据 2018年 11月 22日杭州高新与杭州奥能电源设备有限公原股东陈虹、任晓忠、孙云友签订了《股权转让协议》，拟以人民币 5.6亿元将公司持有的奥能电源100%股权转让给陈虹、任晓忠、孙云友，本次交易完成后，公司不再持有奥能电源的股权。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。母公司个别报表中，处置长期股权投资的价款与账面价值相同，不确认处置损益。合并报表层面，冲减原奥能电源可辨认资产--专利、商标和著作权增加的“无形资产”账面净值，冲减“商誉”账面净值，同时实际取得股权转让款加原未支付的“其他应付款”与处置时奥能电源
账面净资产及上述两项目的差额，计入“投资收益”。公司将根据上述表述对本次重组进行相关会计处理，具体会计分录如下：
借：其他应付款 3.64亿
银行存款 1.96亿
贷：无形资产账面净值（奥能评估增值） 0.16亿-摊销金额
奥能账面净资产 0.75亿+净利润-分红等影响净资产
商誉 4.69亿
投资收益（做差） -净利润+分红等+摊销金额
综上所述，我们认为前次重组及本次出售的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：边珊姗
中国·杭州 中国注册会计师：李唯婕
二〇一八年十二月七日