瑞银证券有限责任公司
关于惠州市华阳集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对华阳集团 2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查具体情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1693号)的核准，华阳集团以每股人民币 13.69元的发行价格公开发行 73,100,000.00股人民币普通股（A股），股款计人民币 1,000,739,000.00元，扣减发行费用人民币 59,879,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 940,860,000.00元。上述募集资金于 2017年 10月 10日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具德师报(验)字(17)第 00454号验资报告。
截至2017年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币330,363,351.33元，其中实际已置换先期投入金额人民币 276,260,644.42元，新增投入人民币 54,102,706.91元。尚未使用的募集资金余额计人民币 610,496,648.67元，在理财产品专用账户尚未到期的募集资金金额人民币 310,000,000.00元，监管专户余额人民
币 301,558,891.67元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币 566,236.15元，募集资金投资收益人民币496,006.85元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定并实施了《惠州市华阳集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司及募集资金投资项目对应各子公司分别在银行开立募集资金专户。公司已与保荐机构瑞银证券、中信银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与其子公司惠州华阳通用电子有限公司、瑞银证券、中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行签订了《募集资金四方监管协议》；
公司与其子公司惠州市华阳数码特电子有限公司、瑞银证券、中信银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与其子公司惠州市华阳精机有限公司、瑞银证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与其子公司惠州市华阳光电技术有限公司、瑞银证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
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|开户行|账号|金额（人民币元）|其中累计利息收入（人民币元）|

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|中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行|2008020829200886628|134,480,115.59|240,441.11|
|中国建设银行股份有限公司惠州东江支行|44050171823809966888|28,558,124.44|46,415.62|
|中国建设银行股份有限公司惠州东江支行|44050171823809123456|55,163,246.83|44,147.65|
|中信银行股份有限公司惠州惠城支行|8110901012500622115|33,151,523.19|26,714.96|
|中信银行股份有限公司惠州惠城支行|8110901012700622148|50,205,881.62|208,516.81|
|合计||301,558,891.67|566,236.15|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金人民币330,363,351.33元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3．募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。公司于
2017年10月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为276,260,644.42元。具体情况如下：
单位：人民币元
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|序号|募集资金投资项目名称|自筹资金投入金额|募集资金置换金额|

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|-|-|-|-|
|1|汽车信息娱乐及车联产品项目|83,055,655.22|83,055,655.22|
|2|汽车空调控制系统项目|18,841,993.07|18,841,993.07|
|3|汽车摄像系统项目|7,898,409.69|7,898,409.69|
|4|高精密压铸零部件项目|117,315,538.74|117,315,538.74|
|5|大功率LED驱动电源项目|30,033,243.29|30,033,243.29|
|6|工业研究院项目|19,115,804.41|19,115,804.41|
||合计|276,260,644.42|276,260,644.42|

上述募集资金置换情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于惠州市华阳集团股份有限公司以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目情况的审核报告》（德师报(核)字(17)第E00215号）。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。截至2017年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。
4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5．节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
6．超募资金使用情况
公司不存在超募资金的情况。
7．尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户及理财专用账户进行现金管理。
8．募集资金使用的其他情况
公司于2017年10月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于
使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过50,000万元的暂时闲
置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款等，并授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。本年度公司对闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品人民币495,000,000.00元，截至2017年12月31日止，已到期理财产
品为人民币185,000,000.00元，未到期理财产品为人民币310,000,000.00元（存放于理财产品专用账户）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1．公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2．公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构的保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台帐，在公司现场核查了解其募投资金项目实施情况，查阅了公司董事会编制的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：华阳集团2017年度募集资金存放与使用符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于惠州市华阳集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨艳萍
陈南
瑞银证券有限责任公司年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
单位：人民币元
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|募集资金总额|||940,860,000.00|||本年度投入募集资金总额|330,363,351.33||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|330,363,351.33||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|汽车信息娱乐及车联产品项目|否|501,500,000.00|501,500,000.00|105,886,825.60|105,886,825.60|21.11%|2020年6月30日|-|不适用|否|
|汽车空调控制系统项目|否|67,300,000.00|67,300,000.00|18,841,993.07|18,841,993.07|28.00%|2021年6月30日|-|不适用|否|
|汽车摄像系统项目|否|42,000,000.00|42,000,000.00|8,945,089.03|8,945,089.03|21.30%|2021年1月31日|-|不适用|否|
|高精密压铸零部件项目|否|176,000,000.00|176,000,000.00|147,539,592.55|147,539,592.55|83.83%|2018年6月30日|-|不适用|否|
|大功率LED驱动电源项目|否|85,060,000.00|85,060,000.00|30,033,243.29|30,033,243.29|35.31%|2021年6月30日|-|不适用|否|
|工业研究院项目|否|69,000,000.00|69,000,000.00|19,116,607.79|19,116,607.79|27.71%||-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|940,860,000.00|940,860,000.00|330,363,351.33|330,363,351.33|-|-|-|-|-|

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|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|940,860,000.00|940,860,000.00|330,363,351.33|330,363,351.33|35.11%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|截至本报告期末，募投项目均处于建设期，尚未达到可使用状态。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2017年10月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为276,260,644.42元。本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并于2017年10月27日出具了德师报（核）字（17）第E00215号）专项审核报告，公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户及理财专用账户进行现金管理。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||||||||||

注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。