本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北京东土科技股份有限公司拟对合并
北京拓明科技有限公司股权所形成的
商誉进行减值测试项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2019]第
656
号
（共
1
册，第
1
册）
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目 录
声明................................................................................................................ 1一、委托人及其他资产评估报告使用者.................................................5二、评估目的.............................................................................................6三、评估对象和范围.................................................................................6四、价值类型...........................................................................................15五、评估基准日.......................................................................................16六、评估依据...........................................................................................16七、评估程序实施过程和情况...............................................................18八、评估假设...........................................................................................19九、评估方法...........................................................................................21十、评估结论...........................................................................................25十一、特别事项说明...............................................................................25十二、评估报告使用限制说明...............................................................27十三、评估报告日...................................................................................28备查文件目录..............................................................................................30
中联资产评估集团有限公司
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则、职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。
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七、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京东土科技股份有限公司拟对合并
北京拓明科技有限公司股权所形成的
商誉进行减值测试项目
资产评估报告
中联评报字[2019]第
656
号
摘 要
因委托人编制
2018
年度财务报告需要，中联资产评估集团有限公司接受委托，对委托人认定的合并北京拓明科技有限公司所形成的商誉及相关资产组价值进行估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并北京拓明科技有限公司所形成的商誉及相关资产组。
经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组组成与委托人确定并经审计机构确认的资产组范围一致。
评估基准日为
2018
年
12
月
31
日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
本次评估的价值类型为可回收价值。
本次评估结论建立在相关假设成立的前提下。
在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的北京拓明科技有限公司商誉及相关资产组在评估基准日的可回收价值是
47,882.17
万元。
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不
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得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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北京东土科技股份有限公司拟对合并
北京拓明科技有限公司股权所形成的
商誉进行减值测试项目
资产评估报告
中联评报字[2019]第
656
号
北京东土科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用现金流折现法按照必要的评估程序，对北京东土科技股份有限公司持有的北京拓明科技有限责任公司含商誉资产组进行价值估算。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用者
本次资产评估的委托人为北京东土科技股份有限公司，本报告不存在其他资产评估报告使用人。
（一）委托人概况
公司名称：北京东土科技股份有限公司
公司地址：北京市石景山区实兴大街
30
号院
2
号楼
8
层
901
法定代表人：李平
注册资本：51693.816万元
经济性质：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：911100007226014149
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成立日期：2000年
3
月
27
日
经营范围：生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询。
（二）其他评估报告使用人
除委托人和财务报表编制人外，本资产评估报告不存在其他使用人。
二、评估目的
因委托人北京东土科技股份有限公司编制2018年度财务报告需要，委托中联资产评估集团有限公司，对委托人认定的合并北京拓明科技有限公司所形成的商誉及相关资产组价值进行估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
三、评估对象和范围
评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并北京拓明科技有限公司所形成的商誉及相关资产组。
评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、开发支出以及商誉。
委托人于
2015
年
10
月购买北京拓明科技有限公司100%股权，合并成本
643,999,990.50
元。北京拓明科技有限公司商誉及相关资产组直接归属资产组的可辨认资产账面总额
90,293,380.42
元，商誉 553,706,610.08
元。
上述资产范围经由委托人确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
2018
年
12
月
31
日的北京拓明科技有限公司资产负债表及北京
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东土科技股份有限公司合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组组成与委托人确定并经审计机构确认的资产组范围一致。
（一）直接归属资产组的可辨认资产情况
评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并北京拓明科技有限公司所形成的商誉及相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、开发支出以及商誉。
1、归属资产组的长期资产情况直接
纳入评估范围的固定资产主要包括全万兆交换机、电脑等办公所用电子设备、运输设备（车辆）等。相关固定资产主要分布于北京拓明科技有限公司本部。
纳入评估范围内的开发支出主要是
LTE
智能覆盖分析系统、智慧警务服务平台。
纳入评估范围内的无形资产主要是外购的财务软件等。以及未在表内体现的
88
项软件著作权、53项专利和
8
项注册商标。
软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|取得方式|登记日期|
|1|性能集中监控预警系统V1.0|软著登字第BJ0178414号|2009SR051415|受让|2009年11月5日|
|2|切换自动优化专家系统V1.0|软著登字第BJ0178468号|2009SR051469|受让|2009年11月5日|
|3|优化工作管理平台V1.0|软著登字第BJ0178415号|2009SR051416|受让|2009年11月5日|
|4|自动无线容量优化专家系统V1.0|软著登字第BJ0178413号|2009SR051414|受让|2009年11月5日|
|5|基站自动节能系统V1.0|软著登字第BJ0178416号|2009SR051417|受让|2009年11月5日|
|6|TD用户感知评估与市场支撑系统V2.0|软著登字第BJ0209807号|2010SR021534|原始取得|2010年5月10日|
|7|视频电话质量评估系统V1.0|软著登字第BJ0209811号|2010SR021538|原始取得|2010年5月10日|

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|-|-|-|-|-|-|
||网络透视系统V1.0|软著登字第BJ0209809号|2010SR021536|原始取得||
|9|基于信令分析的数据业务端到端优化支撑系统V1.0|软著登字第BJ30772号|2010SRBJ5389|原始取得|2010年11月4日|
|10|移动数据业务流量控制系统V1.0|软著登字第BJ30771号|2010SRBJ5388|原始取得|2010年11月4日|
|11|核心网信令监测与优化支撑系统V1.0|软著登字第BJ30770号|2010SRBJ5387|原始取得|2010年11月4日|
|12|移动轨迹分析系统V1.0|软著登字第BJ30774号|2010SRBJ5391|原始取得|2010年11月4日|
|13|网优智能决策向导系统V1.0|软著登字第BJ32772号|2011SRBJ0651|原始取得|2011年2月24日|
|14|网络优化综合管理平台V1.0|软著登字第BJ32771号|2011SRBJ0650|原始取得|2011年2月24日|
|15|统一监控系统V1.0|软著登字第BJ32769号|2011SRBJ0648|原始取得|2011年2月24日|
|16|智能投诉处理支撑系统V1.0|软著登字第BJ32766号|2011SRBJ0645|原始取得|2011年2月24日|
|17|数据业务透视专家系统V1.0|软著登字第BJ32765号|2011SRBJ0644|原始取得|2011年2月24日|
|18|WLAN业务质量监测分析系统V1.0|软著登字第0390158号|2012SR022122|原始取得|2012年3月22日|
|19|海量数据挖掘与用户行为分析系统V2.0|软著登字第0416978号|2012SR048942|原始取得|2012年6月11日|
|20|网优智能决策向导系统V2.0|软著登字第0473119号|2012SR105083|原始取得|2012年11月5日|
|21|移动终端代维管理系统V1.0|软著登字第0473145号|2012SR105109|原始取得|2012年11月5日|
|22|网络透视系统V2.0|软著登字第0473122号|2012SR105086|原始取得|2012年11月5日|
|23|报表管理系统V1.0|软著登字第0542800号|2013SR037038|原始取得|2013年4月24日|
|24|流程管理系统V1.0|软著登字第0542706号|2013SR036944|原始取得|2013年4月24日|
|25|通信保障系统V1.0|软著登字第0549468号|2013SR043706|原始取得|2013年5月13日|
|26|通用地理位置服务系统V1.0|软著登字第0542799号|2013SR037037|原始取得|2013年4月24日|
|27|网优工作门户系统V1.0|软著登字第0542620号|2013SR036858|原始取得|2013年4月24日|
|28|信息与交流系统V1.0|软著登字第0542705号|2013SR036943|原始取得|2013年4月24日|
|29|核心网质量评估系统V1.0|软著登字第0547198号|2013SR041436|原始取得|2013年5月7日|
|30|全网监测系统V1.0|软著登字第0547195号|2013SR041433|原始取得|2013年5月7日|
|31|基于拓扑的WLAN告警管理系统V1.0|软著登字第0547189号|2013SR041427|原始取得|2013年5月7日|

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||WLAN网络拓扑管理系统V1.0|软著登字第0547182号|2013SR041420|原始取得||
|33|数据业务用户投诉分析系统V1.0|软著登字第0547169号|2013SR041407|原始取得|2013年5月7日|
|34|GN接口后关联软件V1.0|软著登字第0548628号|2013SR042866|原始取得|2013年5月10日|
|35|采集分流系统V1.0|软著登字第0549470号|2013SR043708|原始取得|2013年5月13日|
|36|WEBGIS网优业务智能支撑系统V1.0|软著登字第0549478号|2013SR043716|原始取得|2013年5月13日|
|37|插件式GIS网优业务智能支撑系统V1.0|软著登字第0542798号|2013SR037036|原始取得|2013年4月24日|
|38|多CDR后关联配置软件V1.0|软著登字第0549134号|2013SR043372|原始取得|2013年5月13日|
|39|CDR预统计配置软件V1.0|软著登字第0549138号|2013SR043376|原始取得|2013年5月13日|
|40|Abis预处理软件V1.0|软著登字第0549139号|2013SR043377|原始取得|2013年5月13日|
|41|IDC/ISP信息安全管理系统|软著登字第0649389号|2013SR143627|原始取得|2013年12月11日|
|42|移动网络大数据挖掘与精准营销支撑系统|软著登字第629268号|2013SR123506|原始取得|2013年11月11日|
|43|四网协同智能运营分析系统|软著登字第0662603号|2013SR156841|原始取得|2013年12月25日|
|44|预警客户资费迁移系统|软著登字第629261号|2013SR123499|原始取得|2013年11月11日|
|45|LTE无线仿真软件|软著登字第0700766号|2014SR031522|原始取得|2014年3月17日|
|46|高速公路智能逃费治理系统V1.0|软著登字第0708326号|2014SR039082|原始取得|2014年4月8日|
|47|高速公路行驶速度监测系统V1.0|软著登字第0708330号|2014SR039086|原始取得|2014年4月8日|
|48|高速公路大客车违规上下客监测系统V1.0|软著登字第0708426号|2014SR039182|原始取得|2014年4月8日|
|49|高速公路事故预警监控系统V1.0|软著登字第0708538号|2014SR039294|原始取得|2014年4月8日|
|50|高速公路掌上通系统V1.0|软著登字第0709807号|2014SR040563|原始取得|2014年4月10日|
|51|电子信息围栏系统V1.0|软著登字第0708508号|2014SR039264|原始取得|2014年4月8日|
|52|LTECSFB分析优化系统V1.0|软著登字第0820545号|2014SR151306|原始取得|2014年10月13日|
|53|LTEDPI解析系统V1.0|软著登字第0821774号|2014SR152535|原始取得|2014年10月14日|
|54|LTEXDR数据合成系统V1.0|软著登字第0822625号|2014SR153387|原始取得|2014年10月15日|
|55|LTE端到端业务质量分析优化系统V1.0|软著登字第0820549号|2014SR151310|原始取得|2014年10月13日|
|56|LTE软采信令采集解析系统V1.0|软著登字第0822224号|2014SR152985|原始取得|2014年10月15日|

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||LTE硬采信令采集解析系统V1.0|软著登字第0820525号|2014SR151286|原始取得||
|58|移动网络LTE邻区自动优化软件v1.0|软著登字第1002681号|2015SR115595|原始取得|2015年6月25日|
|59|移动网络PCI_PRACH核查系统v1.0|软著登字第1002484号|2015SR115398|原始取得|2015年6月25日|
|60|LTE集中性能分析系统V1.0|软著登字第1002545号|2015SR115459|原始取得|2015年6月25日|
|61|Volte端到端业务质量分析系统V1.0|软著登字第1002471号|2015SR115385|原始取得|2015年6月25日|
|62|基于手机信令的高速公路监测平台V1.0|软著登字第1002541号|2015SR115455|原始取得|2015年6月25日|
|63|GSM数据业务与语音业务智能均衡系统V1.0|软著登字第1053484号|2015SR166398|原始取得|2015年8月26日|
|64|TD-SCDMA载波资源智能调度系统V1.0|软著登字第1061116号|2015SR174030|原始取得|2015年9月8日|
|65|景区流量动态监控和流向分析平台V1.0|软著登字第1061113号|2015SR174027|原始取得|2015年9月8日|
|66|畅玩游戏流量加速系统V1.0|软著登字第1085792号|2015SR198706|原始取得|2015年10月16日|
|67|畅游网页流量加速系统V1.0|软著登字第1088428号|2015SR201342|原始取得|2015年10月20日|
|68|基于移动通信数据的信息安全平台V1.0|软著登字第1112254号|2015SR225168|原始取得|2015年11月18日|
|69|GSM网络恶化小区专家处理系统V1.0|软著登字第1121403号|2015SR234317|原始取得|2015年11月26日|
|70|信令采集汇聚网管分析软件V1.0|软著登字第1132044号|2015SR244958|原始取得|2015年12月5日|
|71|VoLTE信令分析系统V1.0|软著登字第1141923号|2015SR254837|原始取得|2015年12月11日|
|72|重点场景人流监控和来源地分析平台V1.0|软著登字第1142265号|2015SR255179|原始取得|2015年12月11日|
|73|基于信令数据的数据封装服务平台V1.0|软著登字第1547952号|2016SR369336|原始取得|2016年12月13日|
|74|基于多数据源的网优智能化自动化分析平台V1.0|软著登字第1597769号|2017SR012485|原始取得|2017年1月13日|
|75|基于用户互联网行为的画像系统1.0|软著登字第1610274号|2017SR024990|原始取得|2017年1月24日|
|76|基于用户互联网行为的位置标签服务系统1.0|软著登字第1610076号|2017SR024792|原始取得|2017年1月24日|
|77|基于位置的应用服务平台V1.0|软著登字第1610273号|2017SR024989|原始取得|2017年1月24日|
|78|基于定位芯片的云端位置监控平台V1.0|软著登字第1610272号|2017SR024988|原始取得|2017年1月24日|
|79|基于MR和信令的LTE智能分析系统V1.0|软著登字第1791941号|2017SR206657|原始取得|2017年5月25日|

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||海数智慧洞察系统V1.0|软著登字第2009052号|2017SR423768|原始取得||
|81|拓明机场内话/内通指挥系统软件V1.0|软著登字第2157555号|2017SR572271|原始取得|2017年10月17日|
|82|拓明机场融合通信应急救援系统软件V1.0|软著登字第2203019号|2017SR617735|原始取得|2017年11月10日|
|83|EU分流器-嵌入式软件V1.0|软著登字第2210362号|2017SR625078|原始取得|2017年11月14日|
|84|EU服务器-嵌入式软件V1.0|软著登字第2210350号|2017SR625066|原始取得|2017年11月14日|
|85|DPI特征码自动识别系统v1.0|软著登字第2254152号|2017SR668868|原始取得|2017年12月6日|
|86|拓明无线网络测试系统V1.0|软著登字第2841711号|2018SR512616|原始取得|2018年7月3日|
|87|TM-OT-6000汇聚分流器系统软件V3.0|软著登字第3348965号|2018SR1019870|原始取得|2018年12月14日|
|88|LTE覆盖智能分析系统|软著登字第3361267号|2018SR1032172|原始取得|2018年12月18日|

专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|取得方式|授权公告日|
|1|一种基于测量报告的衡量载干比的方法|ZL201010549820.8|拓明科技|原始取得|2013年7月24日|
|2|一种评估移动通信话音质量的方法|ZL201010549835.4|拓明科技|原始取得|2013年11月6日|
|3|GSM网络主被叫呼损统计分析方法|ZL201010572566.3|拓明科技|原始取得|2013年7月24日|
|4|一种基于A接口信令的单通定位方法|ZL201110048324.9|拓明科技|原始取得|2014年4月30日|
|5|一种上行干扰自动优化方法|ZL201210241546.7|拓明科技|原始取得|2015年1月7日|
|6|一种SDCCH信道配置方法|ZL201210040364.3|拓明科技|原始取得|2014年7月16日|
|7|一种基于小区无线特征信息定位天馈故障的方法|ZL201210217021.X|拓明科技|原始取得|2015年1月7日|
|8|一种基于消息中间件的分布式任务调度方法及系统|ZL201110453910.1|拓明科技|原始取得|2013年12月25日|
|9|一种基于A口和Abis口信令数据的高速铁路用户分离方法|ZL201210292397.7|拓明科技、中国移动通信集团浙江有限公司|原始取得|2014年11月5日|
|10|一种特殊场景小区的自动优化方法|ZL201210270318.2|拓明科技|原始取得|2015年1月7日|
|11|一种基于Abis口信令中测量报告的过覆盖判断方法|ZL201210352317.2|拓明科技|原始取得|2015年1月7日|

中联资产评估集团有限公司 第11页

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|基于话务统计的干扰小区模型实时调整方法|ZL201210241716.1|拓明科技|原始取得|2014年12月17日|
|13|基于A口和Abis口信令数据的高速铁路场景网络优化方法|ZL201210292398.1|拓明科技、中国移动通信集团浙江有限公司|原始取得|2015年1月7日|
|14|一种基于信令的GSM网络频率优化方法|ZL201110251425.6|拓明科技|原始取得|2014年8月27日|
|15|一种基于用户信令的网络资源的分析方法及系统|ZL201110277738.9|拓明科技|原始取得|2013年12月25日|
|16|一种基于测量报告的调整BSRXMIN的方法|ZL201110303510.2|拓明科技|原始取得|2013年12月4日|
|17|高速道路车辆的测速方法|ZL201310003853.6|拓明科技|原始取得|2015年1月7日|
|18|一种基于测量报告的扰码优化方法|ZL201010608006.9|拓明科技|原始取得|2013年9月4日|
|19|一种基于邻区测量的邻区优化方法|ZL201110140223.4|拓明科技|原始取得|2013年9月4日|
|20|一种评估基站小区间天馈线接反的方法|ZL201110179241.3|拓明科技|原始取得|2014年4月30日|
|21|基于双频三层模式改善网络质量的方法|ZL201210327503.0|拓明科技|原始取得|2015年4月22日|
|22|一种基于话务系统的SDCCH自动配置调整方法|ZL201210447997.6|拓明科技|原始取得|2015年4月22日|
|23|双频网层间参数的自动优化方法|ZL201210251635.X|拓明科技|原始取得|2015年4月22日|
|24|一种基于信令分析的手机连接PC上网识别方法|ZL201210307156.5|拓明科技|原始取得|2015年6月3日|
|25|一种基于信令分析的数据业务流量管控方法|ZL201310020517.2|拓明科技|原始取得|2015年6月24日|
|26|一种基于栅格辅助的网络分流方法|ZL201210385031.4|拓明科技|原始取得|2015年7月8日|
|27|一种小区背向覆盖的识别方法|ZL201210533191.9|拓明科技|原始取得|2015年7月8日|
|28|一种数据业务小区乒乓重选的分析方法|ZL201310020524.2|拓明科技|原始取得|2015年8月26日|
|29|基于话务建模与话务预测的GSM小区参数优化方法|ZL201210332485.5|拓明科技|原始取得|2015年9月9日|
|30|一种基于A口和IU-CS口信令的网络话务分流方法|ZL201210535170.0|拓明科技|原始取得|2015年9月9日|
|31|一种对室内用户所在楼层的定位方法|ZL201310024287.7|拓明科技|原始取得|2015年9月30日|

中联资产评估集团有限公司 第12页

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|-|-|-|-|-|-|
|32|一种SGSN路由区冗余配置的自动识别方法|ZL201310020566.6|拓明科技|原始取得|2015年9月30日|
|33|一种对数据网络进行双网分流的方法|ZL201210431044.0|拓明科技|原始取得|2015年10月21日|
|34|一种WLAN网络精确选点的方法|ZL201310086615.6|拓明科技|原始取得|2015年12月9日|
|35|基于信令的不同用户在HLR签约相同IP地址的识别方法|ZL201310020521.9|拓明科技|原始取得|2016年1月20日|
|36|基于A与Abis接口信令的TD-SCDMA室内弱覆盖的判定方法|ZL201310341731.8|拓明科技|原始取得|2016年5月11日|
|37|一种帧分复用结构的自动优化方法|ZL201310388683.8|拓明科技|原始取得|2016年6月8日|
|38|一种数据业务重选延迟的判断方法及系统|ZL201410008604.0|拓明科技|原始取得|2017年6月6日|
|39|一种高速公路客车临时上下人识别的方法|ZL201510329013.8|拓明科技|原始取得|2017年10月24日|
|40|一种室内稳定用户的识别方法|ZL201410421087.X|拓明科技|原始取得|2017年12月15日|
|41|一种基于信令数据的潜在投诉用户预测方法及系统|ZL201410279999.8|拓明科技|原始取得|2017年12月22日|
|42|一种基于手机信令的高速公路实时路况监测方法|ZL201510329014.2|拓明科技|原始取得|2017年12月22日|
|43|一种基于Mc接口信令的潜在集团客户识别方法|ZL201410371097.7|拓明科技|原始取得|2018年3月2日|
|44|一种移动终端的定位方法及系统|ZL201410670792.3|拓明科技|原始取得|2018年3月2日|
|45|一种预流失用户的识别方法|ZL201410371099.6|拓明科技|原始取得|2018年6月5日|
|46|一种基于支持向量机的位置指纹定位方法|ZL201410670795.7|拓明科技|原始取得|2018年7月6日|
|47|一种无线信道资源的自动均衡优化方案及系统|ZL201510508503.4|拓明科技|原始取得|2018年11月16日|
|48|LTE小区支持最大用户数能力的动态调整方法及系统|ZL201510405998.8|拓明科技|原始取得|2018年11月16日|
|49|一种LTE网络的邻区关系的自动优化方法|ZL201510452204.3|拓明科技|原始取得|2018年11月16日|
|50|一种主动式WLAN信息推送的方法和系统|ZL201510519981.5|拓明科技|原始取得|2018年11月16日|
|51|一种基于覆盖预测仿真的移动网络数据地理映射的方法|ZL201510518464.6|拓明科技|原始取得|2018年12月25日|

中联资产评估集团有限公司 第13页

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|52|一种多网协同的网络优化与节能方法和系统|ZL201510628264.6|拓明科技|原始取得|2018年12月25日|
|53|一种移动网络数据进行地理栅格映射的方法|ZL201510520048.X|拓明科技|原始取得|2018年12月28日|

注册商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请/注册号|有效期限|
|1|拓明科技|8416974|2011年8月21日至2021年8月20日|
|2|拓明科技|8416991|2011年8月21日至2021年8月20日|
|3|GRIDMASTER|10672719|2013年5月21日至2023年5月20日|
|4|GRIDMASTER|10672718|2013年5月21日至2023年5月20日|
|5|GRIDMASTER|10672720|2013年5月21日至2023年5月20日|
|6|PIE|10672723|2013年5月21日至2023年5月20日|
|7|HOX|10672717|2013年5月21日至2023年5月20日|
|8|HOX|10672716|2013年9月28日至2023年9月27日|

北京拓明科技有限公司合并口径经审计后的固定资产、无形资产账面值、无形资产合计
675.84
万元，北京东土科技股份有限公司合并口径采用可辨认资产公允价值入账，于基准日对应资产较北京北京拓明科技有限公司合并口径账面值增值
0
万元。因此，直接归属资产组的可辨认资产账面值合计
675.84
万元。
（二）商誉
北京东土科技股份有限公司于2015年10月用定向发行股份及现金合计人民币
643,999,990.50
元的合并成本收购了北京拓明科技有限公司100%的权益，本次收购经中联资产评估集团有限公司评估，出具了中联评报字[2015]第
176
号，拓明科技可辨认资产、负债公允价值根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第
711254
号审计报告确定。合并成本超过按比例获得的拓明科技可辨认资产、负债公允价值的差额人民币
553,706,610.08
元。
|||
|-|-|
|项目名称|北京拓明科技有限公司100%股权|
|合并成本|643,999,990.50|

中联资产评估集团有限公司 第14页

|||
|-|-|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|90,293,380.42|
|商誉|553,706,610.08|

其中，取得的可辨认净资产公允价值份额具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|购买日账面价值|购买日公允价值|
|资产：|169,292,232.77|169,292,232.77|
|货币资金|10,895,038.29|10,895,038.29|
|应收款项|114,991,453.09|114,991,453.09|
|预付账款|684,254.84|684,254.84|
|其他应付款|12,084,242.90|12,084,242.90|
|存货|22,961,003.65|22,961,003.65|
|固定资产|5,590,832.45|5,590,832.45|
|无形资产|482,931.61|482,931.61|
|递延所得税资产|1,602,475.94|1,602,475.94|
|负债：|78,804,199.40|78,804,199.40|
|借款|59,945,504.40|59,945,504.40|
|应付账款|4,066,037.79|4,066,037.79|
|应付职工薪酬|4,217,202.21|4,217,202.21|
|应交税费|2,131,748.90|2,131,748.90|
|应付利息|103,064.94|103,064.94|
|其他应付款|8,340,641.16|8,340,641.16|
|递延所得税负债|||
|净资产|90,488,033.37|90,488,033.37|
|减：少数股东权益|194,652.95|194,652.95|
|取得的净资产|90,293,380.42|90,293,380.42|
|商誉||553,706,610.08|
|购买股权的份额||100%|

本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值及合并底稿值是立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
根据具体执业内容，商誉减值测试价值类型可能涉及预计未来现金
流量现值、公允价值减去处置费用的净额或者可回收价值。
中联资产评估集团有限公司 第15页

根据委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，本次评估价值类型是可回收价值。
预计未来现金流量现值是指将资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
五、评估基准日
本次商誉减值测试评估基准日为
2018
年
12
月
31
日。
此基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
六、评估依据
本次评估遵循的依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及价值估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资【2017】43号）；
2.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协【2017】45号）；
3.《企业会计准则第
8
号--资产减值》；
4.《企业会计准则第
20
号——企业合并》；
5．《企业会计准则第
39
号—公允价值计量》；
6．《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15
号——财务报告
的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)；
7.《会计监管风险提示第
8
号—商誉减值》（中国证监会办公厅 2018
年
11
月
16
日印发）；
8.《资产评估执业道德准则》（中评协【2017】30号）；
中联资产评估集团有限公司 第16页

9.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协【2018】35号）；
10.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协【2018】36
号）；
11.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协【2017】 33
号）；
12.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协【2018】37
号）；
13.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协
【2017】35号）。
（二）资产权属依据
1、《机动车行驶证》；
2、重要资产购置合同或凭证；
3、其他参考资料。
（三）取价依据
1、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
2、财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32
号）；
3、《中国人民银行贷款利率表》2015年
10
月
24
日起执行；
4、中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
5、其他参考资料。
（四）其它参考资料
1、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京拓明科技有限公司（合并）2018年报审计；
中联资产评估集团有限公司 第17页

2、 委托人提供的具备决策权的管理层批准的商誉及相关资产组预计未来现金流量；
3、
wind
资讯金融终端；
4、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第
33
号）；
5、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
6、 其他参考资料。
七、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的。
2、了解商誉及相关资产组组成情况、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试情况。
3、了解商誉及相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重大调整情况。
4、就了解的事项与委托人和审计机构沟通，明确商誉减值测试的对象及范围，编制资产评估工作计划。
5、在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。
（二）现场评估阶段
1、通过函证或审阅会计师函证等替代程序、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并估价分摊，资产组构成变动，后续会计计
中联资产评估集团有限公司 第18页

量，财务报告披露等。
2、查阅、收集并抽查验证资产组涉及的主要产权证明文件。
3、对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
4、根据含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估方法。
5、通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。
6、就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与委托人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。
7、在对资产组组成、预计未来现金流量和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组预计未来现金流量现值或可回收价值进行初步评估测算。
（三）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
中联资产评估集团有限公司 第19页

八、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2、含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；
4、含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
5、在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项管理费用、管理费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
6、本次评估假设委托人及含商誉资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托人提供含商誉资产组的评估申报表为准，未
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
考虑委托人提供含商誉资产组清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效。
九、评估方法
（一）评估方法的选择及概述
北京东土科技股份有限公司于
2017
年聘请了评估机构对北京拓明科技有限公司采用收益法进行了整体股权价值评估，作为该年度商誉减值测试的参考。委托人在
2018
年度财务报告编制过程中，确定了直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商誉是否减值。在与执行本年度财务报表审计工作的会计师进行了充分沟通且遵循会计准则的相关规定的前提下，委托人确定了本次评估的含商誉资产组范围。根据《企业会计准则第
8
号——资产减值》内容规定及委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，本次评估价值类型是可回收价值。
评估人员首先采用现金流折现的方式，估计含商誉资产组预计未来现金流量现值。当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值时，则应当再采用资产的公允价值减去处置费用后的净额的评估方法估算，并按照两者之间较高者确定商誉及相关资产组可回收价值。
现金流折现法是通过将资产（或资产组）预计未来现金流量折算为现值，估计资产（或资产组）价值的一种方法，即通过估算资产（或资产组）预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产（或资产组）价值。
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
（二）评估模型
1、现金流量折现法模型与基本公式
本次评估范围中未包含货币资金、存货、应收及应付款项，在估算预计未来现金流量时需考虑于基准日支出的期初营运资金，由于该笔现金流出不参与折现，本次评估的基本模型为：
P：预计未来现金流量现值；
n R R
P i  n1-期初营运资金 （1）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
i
R
：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
n
r：税前折现率；
n：未来预测收益期；
期初营运资金为修正后的2018年营运资金。
2、收益指标
资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT+折旧摊销－追加资本
(2) EBIT
为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－营业税金－管理费用－管理费用-研发费用
(3)其中：
追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出 (4)
3、折现率
（1）税后折现率
中联资产评估集团有限公司 第22页

本次评估在确定税后折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，本次评估参照加权平均资金成本(WACC)确定。采用资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率的计算公式如：
（5）
式中：
W
：同行业可比公司的债务比率；
d
D
w
d (ED) （6）
W
：同行业可比公司的股权资本比率；
e
E
w
e
(E D) （7）
r
：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 e
成本；
r r(rr)
（8）
e f e m f
式中：
r
：无风险报酬率；
f
r
：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β
：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
ββ (1 (1 t) )
（9） e u
E
β
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（10）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
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

t
34%K66%
x
（11）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（2）税前折现率
根据《企业会计准则第
8
号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
 
 h  h
  t t
  h   h 
式中：

h h

h
t

t
h
t

Ra：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
i
Ra
：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
n
：税后折现率；
n：未来预测收益期；
4、预计未来现金流量年限
企业对商誉及相关资产组2019年至2023年各年的现金流进行了预
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
计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组
2024
年达到稳定并保持，实现永续经营。上述财务预算得到了企业管理层批准。
（三）可回收价值模型与基本公式
可回收价值是资产的公允价值减去处置费用后的净额。
由于包含商誉相关的资产组是具有独立收益能力的运营主体，因此可以采用可比上市公司比较法，对其公允价值进行计算。并通过流动性折扣的形式，计算器处置费用。
本次评估范围中未包含货币资金、存货、应收及应付款项等营运资金，在市场法中考虑了基准日的期初营运资金，因此需在市场法结果的基础上进行扣除。
本次评估的基本模型为：
含商誉资产组价值=净利润×可比行业市盈率价值比率×（1-流动性折扣）-营运资金。
十、评估结论
本次评估结论建立在在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的北京拓明科技有限公司商誉及相关资产组在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值是47,882.17万元，资产的公允价值减去处置费用后的净额是45,483.61万元，根据孰高原则，确定最终的可回收价值为47,882.17万元。
十一、特别事项说明
1、根据财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应
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税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。纳税人购进农产品，原适用10%扣除率的，扣除率调整为9%。纳税人购进用于生产或者委托加工13%税率货物的农产品，按照10%的扣除率计算进项税额。因此本次评估收益法涉及的盈利预测中，预测期按照税率调整后的结果进行，请报告使用者注意。
2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的含商誉资产组价值进行估算，评估工作在很大程度上，依赖于委托人及含商誉资产组持有单位管理层提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及含商誉资产组持有单位管理层提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
3、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
4、评估机构获得的含商誉资产组盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对含商誉资产组盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与含商誉资产组持有单位管理层及其主要股东多次讨论，含商誉资产组持有单位管理层进一步修正、完善后，评估机构采信了含商誉资产组盈利预测的相关数据。评估机构对含商誉资产组盈利预测的利用，不是对含商誉资产组未来盈利能力的保证。
5、本次评估范围及采用的由含商誉资产组持有单位管理层提供的数据、报表及有关资料，委托人及含商誉资产组持有单位管理层对其提供资料的真实性、完整性负责。
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6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由含商誉资产组提供，委托人及含商誉资产组持有单位管理层对其真实性、合法性承担法律责任。
7、本次评估范围的资产与负债的数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一九年四月二十四日出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZG11350号），评估师对审计报告进行了分析，评估是在企业经过审计的基础上进行的。
8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本报告仅限于北京东土科技股份有限公司2018年财务报告编制过程中涉及的商誉减值测试使用，不可用于其他目的。
（二）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的评估假设等其他情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
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规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（五）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（六）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一九年四月二十四日。
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资产评估师：
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二〇一九年四月二十四日
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