光大证券股份有限公司关于新疆国际实业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”），作为新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业”或“公司”）2008年非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定和要求，对国际实业董事会《2015年度募集资金存放与使用情况的报告》及中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CHW证专字[2016]0066号《专项审核报告》进行了核查，现将核查结果说明如下：一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
2008年1月30日公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2008】178号《关于核准新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，2008年2月22日完成本次非公开发行股票工作，本次非公开发行股票募集资金43,580.99万元，扣除本次发行费用1,644.07万元后为人民币41,936.92万元。
（二）年度内募集资金使用情况
截止2015年12月31日公司募集资金整体使用及账户余额情况：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|期初尚未使用的募集资金余额|83,804,867.45|
|减：本期直接投入募投项目的金额|60,429,488.86|
|加：本期利息收入|623,337.58|
|期末尚未使用的募集资金账户余额|23,998,716.17|

（三）募集资金存放及账户余额
截止2015年12月31日，募集资金存放专项帐户的存储情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金开户银行|账号|账户余额|备注|

|||||
|-|-|-|-|
|中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行|750111018260002352（国际实业本部）|605,813.47|活期存款余额|
|中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行|750130182600008152（新疆昊睿新能源有限公司）|23,392,902.70|活期存款余额|
|合计||23,998,716.17||

二、募集资金管理情况
公司依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存放和使用进行严格管理，募集资金实行专户存储，变更募集资金用途、以募集资金暂时补充流动资金等严格履行了审批，并予以公告。
2013年7月公司经公司股东大会审议通过，将募集资金16,034.56万元全部变更用于增资新疆昊睿新能源有限公司，进而投资建设呼图壁县工业园区生物柴油一期项目，公司董事会批准在中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行开设募集资金专户，账号750130182600008152。此账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。
为保证募集资金规范使用，2013年7月，新疆昊睿新能源有限公司、中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行及光大证券股份有限公司签订了三方监管协议，公司与银行、保荐机构三方对募集资金进行监控。
三、募集资金的实际使用情况
本年度内没有将募集资金用于抵质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，也没有用于金融类资产的投资。募集资金使用的具体情况见下表。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||41,936.92|||本年度投|6,042.95||||
|募集资金总额||||||入募集资|||||
|||||||金总额|||||
||||||||40,676.46||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投|||||
||||41,936.92||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||入募集资|||||
|||||||金总额|||||
||||100%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是 否|募 集 资|调|本 年|截 至|截至期末|项目达|本 年 度|是 否|项目可行性是|
||已 变|金 承 诺|整|度 投|期 末|投资进度|到预定|实 现 的|达 到|否发生重大变|
|承诺投资项目和超|更 项|投 资 总|后|入 金|累 计|（%）(3)|可使用|效益|预 计|化|
|募资金投向|目（含|额|投|额|投 入|＝|状态日||效益||
||部 分||资||金 额|(2)/(1)|期||||
||变更）||总||(2)||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||额||||||||
||||（ 1||||||||
||||）||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 增资新疆国际|是|41,936.92|0|0|0|0%|2010年12月01日|-|-|是|
|煤焦化有限责任公|||||||||||
|司，进而投资建设|||||||||||
|70 万吨/年捣固焦|||||||||||
|二期改扩建工程|||||||||||
|||41,936.92|0|0|0|0%|||||
|承诺投资项目小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1.|||||||||||
|…|||||||||||
|归还银行贷款（如|-||||||-|-|-|-|
|有）|||||||||||
|补充流动资金（如|-||||||-|-|-|-|
|有）|||||||||||
|…|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|||||||||||
|未达到计划进度或|不适用||||||||||
|预计收益的情况和|||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重|2010 年公司对煤焦化公司实施重大资产重组，重组后，本公司已不再直接持有煤焦化公司股权，为此，本公司决定放弃实施原募集资金投资项目。||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、|不适用||||||||||
|用途及使用进展情|||||||||||
|况|||||||||||
|募集资金投资项目|不适用||||||||||
|实施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目|不适用||||||||||
|实施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目|不适用||||||||||
|先期投入及置换情|||||||||||
|况|||||||||||
|用闲置募集资金暂|本年度未发生||||||||||
|时补充流动资金情|||||||||||
|况|||||||||||
|项目实施出现募集|不适用||||||||||
|资金结余的金额及|||||||||||
|原因|||||||||||
|尚未使用的募集资|无||||||||||
|金用途及去向|||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金使用及披|无|
|露中存在的问题或||
|其他情况||

四、变更募集资金情况
1、2008年9月8日经公司2008年第五次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金 7,700万元用于煤焦化公司一期2*20孔焦化扩建工程，实际投资 7,036.65万元，该项目已按计划建成并于 2009年4月投产并产生效益。2010年12月因公司不再持有煤焦化公司股权，该项目一并转出，至 2010年底，项目累计实现效益为 5020万元。
2、公司于2010年12月完成煤焦化公司重组，重组完成后国际实业不再直接持有煤焦化公司股权，根据公司2010年5月5日召开的第四次临时股东大会决议，在收到股权转让款后，按照股权交割时点的募集资金余额，将同等数量现金转入国际实业募集资金专用账户，待明确了投资项目后，再履行相关审批程序，实施投资项目。截止 2010年 12月 23日公司募集资金专用账户已转入同等数量资金，余额为34,900.27万元。
3、2010年 12月 24日和 2011年 1月 12日，经公司第四届董事会第二十次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，决定变更部分募集资金投向，由公司募集资金专户支出9,500万元，用于受让张亚东所持新疆中油化工集团有限公司剩余50%股权。
4、2013年 3月 4日和 2013年 3月 21日，经公司第五届董事会第十四次会议决议和2013年第一次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金10,000万元增资新疆中油化工集团有限公司，使其注册资本由4亿元增至5亿元，主要用于中油化工经营业务，拓展油品、化产品批发、零售等业务。
5、2013年 6月 17日和 2013年 7月 3日，经公司第五届董事会第十九次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，决定将剩余的募集资金 16,034.56万元全部变更，用于增资新疆昊睿新能源有限公司，投资建设呼图壁县工业园区的生物柴油一期项目。
具体变更情况见下表：
变更募集资金项目资金使用情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的|
|||变更后项||截至期末|截至期末|项目达到||||
||对应的||本年度实||||||项目可行|
|变更后的项||目拟投入||实际累计|投资进度|预定可使|本年度实|是否达到||
||原承诺||际投入金||||||性是否发|
|目||募集资金||投入金额|(%)(3)=(|用状态日|现的效益|预计效益||
||项目||额||||||生重大变|
|||总额(1)||(2)|2)/(1)|期||||
||||||||||化|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一期2*20||||||||||
|||||||2009年04||||
|孔焦化扩建||7,700|0|7,036.65|91.39%||已转出|-|是|
|||||||月01日||||
|工程||||||||||
|收购中油化||||||||||
|工剩余50%||9,500|0|9,500|100%||-183.9|-|否|
|股权||||||||||
||70万吨|||||||||
|增资中油化||||||||||
||/年捣|||||||||
|||10,000|0|10,000|100%||-116.1|否|否|
|工||||||||||
||固焦二|||||||||
||期改扩|||||||||
||建工程|||||||||
|增资新疆昊||||||||||
|睿新能源有||||||||||
|限公司，进||16,034.5||14,139.8||2015年09||||
||||6,042.95||88.18%||-|否|否|
|而投资建设||6||1||月30日||||
|生物柴油一||||||||||
|期项目||||||||||
||||1、增资中油化工未达到预计收益，主要是油品价格持续下跌，而调价周|||||||
|未达到计划进度或预计收益的||||||||||
||||期较短，油品经营难度加大，影响了其2015年度营业收入和净利润。|||||||
|情况和原因(分具体项目)||||||||||
||||2、投资建设生物柴油一期项目尚处于带料调试阶段。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大|||一期2*20孔焦化扩建工程：因2010年公司对煤焦化公司实施重组，已建|||||||
|变化的情况说明|||成的70万吨/年捣固一期2*20孔焦化扩建工程随煤焦化公司一并转出。|||||||
||||该项目2014年11月完成工程建设，2015年带料调试三次，但因原料除渣|||||||
|生物柴油项目进展情况说明||||||||||
||||不理想，目前正处于工艺改进阶段。|||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司相关管理制度的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金变更和补充流动资金程序合法。
六、核查结论
经核查，光大证券认为国际实业管理层《新疆国际实业股份有限公司关于 2014年度募集资金存放与使用情况的报告》业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具出具的CHW证专字[2016]0066号《专项审核报告》，与公司募
集资金实际使用情况相符。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新疆国际实业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）》之签字盖章页）
保荐代表人：朱永平
侯良智
光大证券股份有限公司
（盖章）