佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书的
修订说明
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金方案于2015年1月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2015年第9次并购重组委工作会议审核有条件通过。2015年4月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广州华南理工大学科技园有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]607号），核准了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
公司于2014年11月1日披露了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案》。本次重组实施过程中，公司对中国证监会2014年12月1日出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（141650号）、中国证监会2014年12月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141650号）、中国证监会并购重组委 2015年 1月 28日公布的有条件通过的审核意见、中国证监会并购重组委2015年2月13日出具的《关于佛塑科技会后反馈回复的进一步意见》进行了回复，根据回复内容以及有关事项的最新进展，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
2、补充披露了标的资产是否涉及IPO申请，并披露了标的资产历次撤回IPO申请、更换中介机构的原因。详见本报告书“第十四节其他重要事项/九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息/（三）标的资产历次撤回IPO申请、更换中介机构的原因”。
4、补充披露了张海将其所持标的资产股份部分转让给马铁军前后在华工百川任职情况，该次转让作价依据、作价公允性，交易双方是否存在其他协议安排，价款是否实际支付，是否存在潜在纠纷，该股份历史上是否存在代持，佛塑科技与交易对方筹划重组的具体时间等内容；并将张克强对诚信创业、马铁军的股权转让、张海对马铁军的股权转让情形分别说明，以便阅读。详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/五、最近三年华工百川资产评估、交易、增资情况/（一）股权转让”。
5、补充披露了标的资产部分核心技术人员从华南理工大学离职的时间，并比对核心技术人员获奖项目与标的资产专利名称，补充披露了标的资产现有专利、软件著作权不存在上述核心技术人员在华工大职务发明、职务作品情况。详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/四、主营业务情况/（十）技术及研发实力情况”。
6、补充披露了募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的情况，结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、同行业可比公司资产负债率水平，上市公司及标的资产现有货币资金用途及资金缺口等方面进行了分析。详见本报告书“第五节发行股份情况/三、本次募集配套资金的必要性和可行性分析/（一）募集配套资金必要性及匹配性”。
7、补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定；并替换了报告书原有表述。详见本报告书“第五节发行股份情况/三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析/（二）本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配”。
8、补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施以及可行性分析，详见本报告书“第五节发行股份情况/五、本次募集配套资金失败的补救措施”。
9、补充披露了募投项目计划建设进度、资金投资进度、投产时间、预计技资收益情况及项目目前状态；补充披露了收益法评估时未考虑配套募集资金投入带来的收益。详见本报告书“第五节发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（八）募投项目进展、投资收益及本次交易评估时对配套募集资金的考虑”。
“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/2、标的公司主要负债情况”；补充披露了同行业公司资产负债率水平及对比情况，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/3、标的公司偿债能力分析”；结合行业特点及公司实际经营情况、公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充分析说明了标的资产的财务风险及财务安全性，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（三）标的资产财务安全性及对后续财务状况和经营状况的分析说明”。
11、补充披露了标的资产应收账款坏账准备计提的充分性，结合标的资产应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等进行了分析；补充披露了标的资产报告期全额计提坏账的相关情况，包括客户情况、与标的资产是否存在关联关系、应收账款产生原因、账龄、坏账全额计提原因；并替换了报告书原有表述。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、标的公司主要资产情况/（2）应收账款”。
12、补充披露了标的资产 2013年业绩下滑的原因，结合订单取得情况、产能利用情况等方面进行了分析。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/8、华工百川2013年业绩下滑原因分析”。
13、补充披露了标的资产同行业可比上市公司毛利率、净利率情况，并结合业务模式与标的资产相关指标进行比较分析。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/5、标的公司与同行业可比上市公司盈利能力比较”。
14、补充披露了为降低标的资产财务风险、经营风险，提高资产流动性及盈利能力，华工百川拟采取的有效措施及措施的可行性。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（四）为降低财务风险、经营风险，提高资产流动性及盈利能力，华工百川拟采取的措施及可行性分析”。
力分析/（二）标的公司盈利能力分析/7、华工百川现金流量情况”。
16、补充披露了标的资产2014年与2012年、2013年主要客户存在较大差异的原因，并补充披露了标的资产与主要客户不存在关联关系。详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/四、主营业务情况/（六）报告期内产品与服务的生产、销售情况/3、前五大客户及销售情况”。
17、补充披露了业绩奖励的会计处理，并分析其符合《企业会计准则》的相关规定。详见本报告书“第十四节其他重要事项/九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息/（五）《股份补偿协议》约定的业绩奖励条款的会计处理”。
18、补充披露了标的资产 2014年度业绩的实现情况。详见本报告书“第十四节其他重要事项/九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息/（六）标的资产2014年度业绩实现情况”。
19、补充披露了标的资产目前合同签订情况及预计收入确认时间，各产品预测期销量及销售单价具体的预测依据，标的资产目前及预测期产能及产能利用率情况，2015年、2017年、2019年营业收入增长率较高的原因及合理性。详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/六、华工百川的估值情况/（八）本次收益法评估收入及利润预测合理性分析”。
20、补充披露了标的资产财务费用具体的预测依据。详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/六、华工百川的估值情况/（八）本次收益法评估收入及利润预测合理性分析/6、期间费用分析”。
21、补充披露了标的资产2014年7-12月营运资金具体预测过程，进一步披露了标的公司2014年7-12月实际营运资金与预测数据的差异对估值的影响以及应收账款回收的保障措施，同时科技园、马铁军、张海、浩淼自控和懋森信息等标的公司股东对此作出相应补偿承诺。详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/六、华工百川的估值情况/（八）本次收益法评估收入及利润预测合理性分析/8、标的资产2014年7-12月营运资金预测过程”。
22、补充披露了标的资产部分房屋尚未取得权证的原因，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，以及对本次重组、上市公司经营、评估值的具体影响。
详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/三、主要资产的权属状况、对外担
保及主要负债情况/（三）主要资产的权属状况/1、主要固定资产的权属状况/（4）主要房产情况/B、未办妥产权权属证书”。
23、补充披露了标的资产历史年度财务数据与IPO报告中相关财务数据存在差异的具体原因。详见本报告书“第十四节其他重要事项/九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息/（四）标的资产历史年度财务数据与IPO报告中相关财务数据的差异情况”。
24、补充披露了标的资产税收优惠政策的续展风险，详见本报告书“重大事项提示/十三主要风险因素/（二）与标的公司相关的风险/9、税收优惠政策变化的风险”、“第十三节风险因素/二、与标的公司相关的风险/（九）税收优惠政策变化的风险”；补充披露了高新技术企业无法续展对评估值的影响，详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/六、华工百川的估值情况/（九）关于评估及盈利预测对华工百川不能继续享受税收优惠风险的考虑”。
25、补充披露了承诺净利润、收益法评估净利润及盈利预测报告净利润存在差异的原因及合理性。详见本报告书“第十四节其他重要事项/九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息/（二）标的资产会计师盈利预测与评估师预计未来收益的差异”。
26、补充披露了本次配套募集资金对标的公司新建项目的收益、业绩补偿和超额业绩奖励的影响。详见本报告书“第五节发行股份情况/五、本次配套募集资金对标的公司新建项目的收益、业绩补偿和超额业绩奖励的影响”。
27、补充披露了标的公司未来盈利预测的可能性、持续性和稳定性，结合标的公司技术产业化、未来订单等情况进行了分析。详见本报告书“第十四节其他重要事项/九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息/（七）标的资产未来盈利预测的可能性、持续性和稳定性”。
29、本次交易过程中，公司原高管罗汉均先生因达到法定退休年龄，辞任公司副总裁职务；公司原董事长李曼莉女士因达到法定退休年龄，辞任公司董事长、董事、法定代表人职务；公司董事会选举黄丙娣女士担任公司董事长、法定代表人；公司原高管刘亚军先生因担任公司党委副书记、纪委书记，辞任公司副总裁职务后，担任公司工会主席、监事、监事会主席职务；公司原监事会主席周志辉先生因达到法定退休年龄，辞任公司监事会主席、监事职务；公司董事会聘任王仁杰先生、何水秀女士担任公司副总裁；公司控股股东广新集团注册资本新增2,000万元，经营范围有所变动。报告书中做相应修改。
30、补充披露了公司及标的资产 2014年度经审计的财务数据，对报告书中涉及公司及标的资产的财务数据进行了更新。详见本报告书“第四节交易标的的基本情况”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”、“第十一节同业竞争与关联交易”。
特此说明。
佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月十五日