健康元药业集团 六届董事会三十七次会议决议公告股票代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2017-083债券代码：122096 债券简称：11健康元
健康元药业集团股份有限公司
六届董事会三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)六届董事会三十七次会议于 2017年8月11日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2017年8月24日下午2：00在健康元药业集团大厦三号会议室以现场会议加通讯表决形式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事及公司总经理列席了公司会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由朱保国先生主持，以记名投票方式审议并通过如下议案：一、审议并通过《2017年半年度报告及其摘要》
详见本公司2017年8月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2017年半年度报告摘要》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2017年半年度报告》。
表决结果为：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议《关于提名崔利国先生为公司独立董事候选人的议案》
鉴于本公司现任独立董事龙涌先生因个人原因，申请辞去公司独立董事及其担任的董事会提名委员会及战略委员会相关职务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会审议，同意提名崔利国先生为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），并经上海证券交易所备案无异议后提交公司股东大会审议。在公司股东大会改选新任独立董事就任前，龙涌先生将继续履行独立董事职务。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案需提交公司股东大会进行审议。
健康元药业集团 六届董事会三十七次会议决议公告三、审议《关于公司会计政策变更的议案》
本公司董事会认为本次会计政策变更符合财政部所颁布的企业会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益。
详见本公司2017年8月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2017-084）。
表决结果为：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
四、审议《关于调整限制性股票激励计划首次、首批及第二批预留回购价格的议案》本公司于2017年8月实施2016年权益分配方案，依据《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中发生的公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，对限制性股票的授予价格予以调整。调整后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由 3.94元/股调整为3.78元/股，首批预留部分限制性股票的回购价格由7.07元/股调整为6.91元/股，预留第二批限制性股票的回购价格由4.67元/股调整为4.51元/股。
本公司独立董事已就上述议案发表同意独立意见，详见本公司 2017年8月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划首次、首批预留及预留第二批回购价格的公告》（临2017-085）。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
五、审议并通过《关于本公司向中国民生银行深圳分行申请集团综合授信额度的议案》
根据公司生产经营需要，同意本公司向中国民生银行深圳分行申请集团综合授信额度不超过人民币30,000万元，期限为一年。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议《关于减少公司注册资本的议案》
基于本公司2016年度相关业绩未能达到预期及激励对象叶非、潘飞、万文耀、王霞、刘群、于志勇、崔程云及杨珲珲等8人激励对象离职等原因，根据公司激励计划的相关规定，上述股权注销手续已于2017年7月于中登上海分公司办理完毕，共计注销股份12,123,020股。
健康元药业集团 六届董事会三十七次会议决议公告上述股份注销完成后，本公司注册资本由 1,585,901,292元变更为1,573,778,272元。
详见本公司2016年8月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公开披露的公告的《健康元药业集团股份有限公司关于变更公司注册暨修订＜公司章程＞部分条款的公告》（临2017-086）。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
此项议案需提交公司股东大会进行审议。
七、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
基于本公司2016年度相关业绩未能达到预期及激励对象叶非、潘飞、万文耀、王霞、刘群、于志勇、崔程云及杨珲珲等8人激励对象离职等原因，根据公司激励计划的相关规定，上述股权注销手续已于2017年7月于中登上海分公司办理完毕，共计注销股份12,123,020股。上述股份注销完成后，本公司注册资本由 1,585,901,292元变更为1,573,778,272元。
基于此，本公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：
原《公司章程》条款：
第六条公司注册资本为人民币1,585,901,292元。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为1,585,901,292股。
修订后《公司章程》条款：
第六条公司注册资本为人民币 1,573,778,272元。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为1,573,778,272股。
详见本公司2017年8月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》（临2017-086）。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
此项议案需提交公司股东大会进行审议。
八、审议并通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
本公司拟于2017年9月20日以现场会议、网络投票相结合的方式召开本公司 2017年第二次临时股东大会。详见本公司2017年8月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《健康元药业集团股份
健康元药业集团 六届董事会三十七次会议决议公告有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》及于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《健康元药业集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司二〇一七年八月二十八日
健康元药业集团 六届董事会三十七次会议决议公告附件一
独立董事候选人简历
崔利国先生：男，生于 1970年 2月，法学硕士。北京观韬中茂律师事务所（曾用名“观韬律师事务所”）创始合伙人及管理委员会主任，中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，金融街商会副秘书长。自 2010年至今受聘为中国政法大学兼职教授及企业年金基金管理机构资格认定评审专家。国都证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司证券发行内核小组法律专家，同时兼任亚太卫星控股有限公司（证券代码：01045）、中核国际有限公司（证券代码：02302）、中国软件与技术服务股份有限公司（证券代码：600536）及安信证券股份有限公司独立董事；中国中电国际信息服务有限公司外部董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
健康元药业集团 六届董事会三十七次会议决议公告附件二
健康元药业集团股份有限公司独立董事候选人声明
本人崔利国，已充分了解并同意由提名人健康元药业集团股份有限公司董事会提名为健康元药业集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。
本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
健康元药业集团 六届董事会三十七次会议决议公告（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的法律专业知识和经验，能为公司提供专业的法律意见和建议。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
健康元药业集团 六届董事会三十七次会议决议公告特此声明。
声明人：崔利国
二〇一七年八月二十四日
健康元药业集团 六届董事会三十七次会议决议公告附件三
健康元药业集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人健康元药业集团股份有限公司董事会，现提名崔利国为健康元药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任健康元药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与健康元药业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
健康元药业集团 六届董事会三十七次会议决议公告（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括健康元药业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在健康元药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的法律专业知识和经验，能为公司提供专业的法律意见和建议。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：健康元药业集团股份有限公司董事会二〇一七年八月二十四日