华泰联合证券有限责任公司
关于
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份购买资产
2014年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合恒泰艾普 2014年报，出具了关于恒泰艾普发行股份购买资产的持续督导意见。
本独立财务顾问对恒泰艾普发行股份购买资产实施情况所出具持续督导意见的依据是恒泰艾普、北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）和成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）及有关交易对方等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对恒泰艾普的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读恒泰艾普董事会发布的发行股份购买资产交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
2013年8月26日，恒泰艾普取得中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕 1112号《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向崔勇等发行股份购买资产的批复》，核准公司向黄彬发行 14,587,487股股份、向崔勇发行 7,372,114股股份、向张时文发行 2,939,817股股份、向姜玉新发行 2,459,552股股份、向杨茜发行1,782,064股股份购买西油联合49%股权和博达瑞恒49%股权。
华泰联合证券担任恒泰艾普两次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对恒泰艾普进行持续督导。本年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对恒泰艾普重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
截至2013年10月11日，博达瑞恒49%股权和西油联合49%股权均已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）上市公司增发股份的验资情况
2013年 10月 18日，立信审计出具了信会师报字[2013]第 210878号《验资报告》，经其审验认为：截至2013年10月17日止，恒泰艾普已收到黄彬、崔勇、张时文、姜玉新、杨茜缴纳的新增注册资本29,141,034元。变更后累计股本为人民币398,468,518元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况
2013年 10月 30日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然人黄彬、崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司同日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。上述股份已于2013年11月13日在深圳证券交易所上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：恒泰艾普与交易对方已经完成标的资产的交付与过户，博达瑞恒、西油联合的工商登记变更已经完成；恒泰艾普已经完成增资的工商验资手续；恒泰艾普发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺其根据交易协议取得的恒泰艾普股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺于交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末崔勇、张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张时文、姜玉新、杨茜在发行中各自认购的股份数量*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。崔勇、张时文、姜玉新、杨茜减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
黄彬承诺其根据交易协议取得的恒泰艾普股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，黄彬承诺于交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末黄彬应保留的限售股份数量=黄彬在发行中认购的股份数量*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
黄彬减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于业绩的承诺
1、收购博达瑞恒49%股权之交易
根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之盈利预测补偿协议》，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒2013年度、 2014年度、2015度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于3,372.30万元、4,020.18万元和4,668.70万元。
博达瑞恒 2014年财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的博达瑞恒 2014年度净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为4,137.27万元，实现了2014年度的业绩承诺。
根据天职审计出具的《关于北京博达瑞恒科技有限公司 2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2015]7887-1号），天职审计认为，博达瑞恒《关于 2014年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了博达瑞恒2014年度业绩承诺完成情况。
2、收购西油联合49%股权之交易
根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与黄彬之盈利预测补偿协议》，黄彬承诺西油联合2013年度、2014年度、2015度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于3,294.40万元、4,321.98万元和4,614.35万元。
西油联合 2014年财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的西油联合 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为4,576.99万元，实现了2014年度的业绩承诺。
根据天职审计出具的《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2015]第 9248-1号），
天职审计认为，西油联合《关于2014年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了西油联合2014年度业绩承诺完成情况。
经核查，本独立财务顾问认为：博达瑞恒和西油联合 2014年均实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免与恒泰艾普及标的资产之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股东的合法权益，保证恒泰艾普及标的资产的长期稳定发展，交易对方崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及标的资产相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普或标的资产存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或标的资产存在同业竞争的情形。
（2）承诺人保证，在本次交易完成后，将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及标的资产相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或标的资产存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、标的资产从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或标的资产，并将会避免任何其它同业竞争行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反关于避免同业竞争承诺的情形。
（四）交易对方关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
据《股票上市规则》规定，交易完成后，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬与上市公司间不构成关联方。但为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方亦签署了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺尽可能地避免和减少与恒泰艾普
及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反关于避免同业竞争承诺的情形。
（五）交易对方关于继续任职的承诺
交易对方崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬承诺 2017年 12月 31日前应继续在标的公司担任经营管理职务，除非恒泰艾普要求，不得从标的公司离职，并尽可能为标的公司创造最佳业绩；承诺在从标的公司离职后两年内，不得到与标的公司从事相同或相似业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与标的公司相同或相似业务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）博达瑞恒盈利预测的实现情况
根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之盈利预测补偿协议》，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒2013年度、 2014年度、2015度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于3,372.30万元、4,020.18万元和4,668.70万元。
博达瑞恒 2014年财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的博达瑞恒 2014年度净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为4,137.27万元，实现了2014年度的业绩承诺。
根据天职审计出具的《关于北京博达瑞恒科技有限公司 2014年度业绩承诺
完成情况的专项审核报告》（天职业字[2015]7887-1号），天职审计认为，博达瑞恒《关于 2014年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了博达瑞恒2014年度业绩承诺完成情况。
（二）西油联合盈利预测的实现情况
根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与黄彬之盈利预测补偿协议》，黄彬承诺西油联合2013年度、2014年度、2015度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于3,294.40万元、4,321.98万元和4,614.35万元。
西油联合 2014年财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的西油联合 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为4,576.99万元，实现了2014年度的业绩承诺。
根据天职审计出具的《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2015]9248-1号），天职审计认为，西油联合《关于 2014年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了西油联合2014年度业绩承诺完成情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的博达瑞恒、西油联合2014年度实现的净利润均超过盈利承诺水平，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜关于博达瑞恒2014年度盈利水平的承诺及黄彬关于西油联合2014年度盈利水平的承诺均已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2014年度主要业务回顾
2014年度国际油价波动，对油服行业造成的冲击是巨大的，世界各产油国普遍减少了对油气勘探开发的投入，加之国内三大油公司也优先使用其集团内的关联产品和服务单位，国内油服行业公司经历了艰苦的一年。恒泰艾普经受住了
国内外行业形势变化的考验，于上市后的几年间未雨绸缪，积极开拓丰富国内、国际综合油服产业链，增强了抵御风险的能力。
产业链方面，2014年公司充分利用国内、国际和资本三个市场，在产业链完整和国际化道路上实施了诸多举措：在香港设立全资子公司恒泰艾普石油集团有限公司；完成收购环保钻井液公司新疆德邦石油科技有限公司的100%股权；
完成收购并增资取得核测井设备公司西安奥华电子仪器有限责任公司51%股权；
完成收购油气软件销售及技术服务公司 Geo-Tech Solutions (International) Inc.51%股权；完成收购地面测试系统公司安徽华东石油装备有限公司30%股权；完成收购市政燃气设计公司四川川油工程技术勘察设计有限公司10%股权。通过上述举措，公司得以更便捷地拓展海内外业务，积极配合海外油田增产分成盈利模式；
丰富公司产业链，打造国际型综合性油服公司，符合公司发展战略和长远规划。
财务方面，2014年度恒泰艾普实现营业收入72,325.16万元，较上年同期增长23.99%，其中主营业务收入 72,249.56万元，较上年同期增长23.91%；实现营业利润14,654.72万元，较上年同期减少11.89%；归属于上市公司股东净利润8,134.16万元，较上年同期减少38.07%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，恒泰艾普主营业务的发展状况良好，并购对延伸公司产业链及在油气勘探开发领域的持续发展起到了积极作用，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
2014年度，恒泰艾普根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司的具体情况，健全和完善了《公司章程》，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）独立性
恒泰艾普自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
恒泰艾普严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于控股股东与上市公司的关系
恒泰艾普按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
恒泰艾普董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员 9人，其中独立董事3名，1人为财务专业人士。董事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。公司董事积极学习，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按照《公司章程》等法律、法规不受影响的独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等专业委员会，各专业委员会根据各自职责对公司发展提
出相关的专业意见和建议。
（五）关于监事和监事会
恒泰艾普监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。
公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（六）关于信息披露与透明度
恒泰艾普制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司在创业板指定信息媒体发布公司的公告,进行信息披露。公司严格按照有关法律法规及制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
恒泰艾普能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。公司将一如既往地按照《公司法》等有关法律法规的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。
（八）绩效评价与激励约束机制
恒泰艾普已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，根据公司实际经营指标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。2014年度，公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了各自经营管理任务。
经核查，本独立财务顾问认为：恒泰艾普积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产2014年度持续督导意见》之签章页）
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