北京国枫律师事务所
关于河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN265-3号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
目 录
释义............................................................................................................................ 3一、本次重组的方案.................................................................................................. 8二、本次重组之相关方及其主体资格.................................................................... 15三、本次重组的批准或授权.................................................................................... 42四、本次重组的实质条件........................................................................................ 45五、本次重组签署的协议及其合法性.................................................................... 53六、本次重组拟购买的标的资产............................................................................ 58七、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置.................................................. 101八、关联交易与同业竞争...................................................................................... 101九、本次重组的信息披露...................................................................................... 106十、本次重组的有关证券服务机构及其资格...................................................... 108十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况...................................... 110十二、其他重大事项.............................................................................................. 112十三、结论意见...................................................................................................... 112 2
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|宝硕股份、上市公司|指|河北宝硕股份有限公司|
|新希望化工|指|新希望化工投资有限公司，系宝硕股份控股股东|
|宝硕集团|指|河北宝硕集团有限公司，系宝硕股份原控股股东|
|华创证券、标的公司|指|华创证券有限责任公司，曾用名为“华创证券经纪有限责任公司”|
|交易对方、资产转让方|指|贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实业、盘江股份、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等17名华创证券股东|
|认购方|指|本次募集配套资金的认购方南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定投资者|
|标的资产|指|交易对方持有的华创证券100%股权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|宝硕股份以发行股份的方式购买交易对方持有的华创证券100%股权，并向认购方发行股份募集配套资金|
|金汇资本|指|金汇财富资本管理有限公司，系华创证券的全资子公司|
|华创期货|指|华创期货有限责任公司，系华创证券的控股子公司|
|兴黔资本|指|贵州兴黔财富资本管理有限公司，系金汇资本的全资子公司|
|酒交所|指|贵州白酒交易所股份有限公司，系金汇资本的控股子公司|
|佰酒汇|指|贵州佰酒汇电子商务有限责任公司，系酒交所的控股子公司|
|股交中心|指|贵州股权金融资产交易中心有限公司，系酒交所及金汇资本共同控股的子公司，曾用名为“贵州股权托管交易中心有限公司”|
|贵州物资|指|贵州省物资集团有限责任公司|
|沙钢集团|指|江苏沙钢集团有限公司|
|茅台集团|指|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司，曾用名为“中国贵州茅台酒厂有限责任公司”|
|和泓置地|指|和泓置地集团有限公司，2011 年 10 月前曾用名为“北京和泓置地有限公司”，2008 年 7 月前曾用名为“北京东和嘉业房地产开发有限公司”|
|杉融实业|指|上海杉融实业有限公司，2010年2月前曾用名为“上海杉融投资有限公司”|
|盘江股份|指|贵州盘江精煤股份有限公司|
|易恩实业|指|上海易恩实业有限公司|
|贵州燃气|指|贵州燃气集团股份有限公司，曾用名为“贵阳燃气有限责任公司”、“贵州燃气（集团）有限责任公司”，于 2016 年 1 月 19 日变更为股份有限公司|
|立昌实业|指|贵州立昌实业有限公司|
|贵航集团|指|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|

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|众智投资|指|四川众智投资有限公司|
|恒丰伟业|指|贵州恒丰伟业房地产开发有限公司|
|振华科技|指|中国振华（集团）科技股份有限公司|
|华瑞福裕|指|贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福顺|指|贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福祥|指|贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福熙|指|贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）|
|众石银杉|指|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|实联信托|指|贵州实联信托投资股份有限公司，华创证券原股东|
|国际信托|指|贵州省国际信托投资公司，华创证券原股东|
|黔隆信托|指|黔隆国际信托投资有限责任公司，由实联信托与国际信托于 2002年 9 月合并重组设立，并于 2009 年 2 月更名为“华能贵诚信托有限公司”，华创证券原股东|
|金山股份|指|金山开发建设股份有限公司，2007年5月前曾用名为“凤凰股份有限公司”，华创证券原股东|
|贵州开投|指|贵州省开发投资有限责任公司|
|贵阳煤气|指|贵阳市煤气公司，华创证券原股东|
|南方希望|指|南方希望实业有限公司|
|北硕投资|指|拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）|
|明新日异|指|宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）|
|东方君盛|指|北京东方君盛投资管理有限公司|
|安庆佳合|指|宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|南通宇书|指|南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）|
|保定中院|指|河北省保定市中级人民法院|
|佳合律师|指|佳合律师事务所，后更名为“贵州佳合律师事务所”|
|定价基准日|指|宝硕股份关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十五次会议决议公告日|
|交割完成之日|指|标的资产过户至宝硕股份名下之日，即标的资产变更登记至宝硕股份名下之日|
|过渡期|指|自标的资产评估基准日（2015年8月31日，不含当日）起至交割完成之日（含当日）止的期间|
|发行结束之日|指|宝硕股份向交易对方（或认购方）非公开发行的股票在结算公司完成登记之日|
|本次重组完成后、本次交易完成后|指|标的资产过户至宝硕股份名下且宝硕股份向交易对方及认购方非公开发行的股票在结算公司完成登记后|
|报告期|指|2014年、2015年|
|《购买资产框架协议》|指|宝硕股份与资产转让方分别签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》|

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|《购买协议之补充协议》|指|宝硕股份与资产转让方分别签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|宝硕股份与认购方分别签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|中航证券、独立财务顾问|指|中航证券有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天华评估|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|《华创证券资产评估报告书》|指|中天华评估于2016 年1月 29 日出具的“中天华资评报字[2015]第1667 号”《河北宝硕股份有限公司拟向华创证券有限责任公司股东定向增发股票所涉及华创证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《华创证券2014-2015年度审计报告》|指|立信会计师于2016年3月25日出具的“信会师报字[2016]第130328号”《华创证券有限责任公司审计报告及财务报表（2014-2015 年度）》|
|《宝硕股份2014年、2015年1-8月审计报告》|指|立信会计师于2016年1月12日出具的“信会师报字[2016]第210008号”《河北宝硕股份有限公司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1日至2015年8月31日止）》|
|《宝硕股份2015年度审计报告》|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月26 日出具的“川华信审（2016）005 号”《河北宝硕股份有限公司2015年度审计报告》|
|《重组草案》|指|《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修正）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|贵州省国资委|指|贵州省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|贵州证监局|指|中国证券监督管理委员会贵州监管局|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|公示系统|指|全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

北京国枫律师事务所
关于河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN265-3号
致：河北宝硕股份有限公司
根据本所与宝硕股份签署的《律师服务协议书》，本所律师作为宝硕股份本次重组事宜的特聘专项法律顾问，就宝硕股份本次重组事宜发表法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等我国现行法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对宝硕股份本次重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为宝硕股份本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
律意见书中的相关内容；经查验，宝硕股份为本次重组而制作的相关文件不存在因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险；
5．根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，本所律师对宝硕股份本次重组所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解标的资产的法律情况及其面临的法律风险和问题，就本次重组是否符合《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规章及中国证监会规定的重组条件作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核、面谈、实地调查、书面审查、计算等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次重组有关的各项法律事实。对于本次重组过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士的特别注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6．宝硕股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业公认的业务标准对宝硕股份提供的相关文件资料进行了核查；
7．本法律意见书仅供宝硕股份本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事实进行了核查和验证：
1．本次重组的方案；
2．本次重组之相关方及其主体资格；
3．本次重组的批准或授权；
4．本次重组的实质条件；
5．本次重组签署的协议及其合法性；
6．本次重组拟购买的标的资产；
7．本次重组所涉债权债务处理及人员安置；
8．关联交易与同业竞争；
9．本次重组的信息披露；
10．本次重组的有关证券服务机构及其资格；
11．本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况；
12．其他重大事项。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次重组的方案
（一）本次重组的方案
1.本次重组方案概况
宝硕股份拟向交易对方发行股份购买其持有的华创证券100%股权，并拟向认购方非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司。
2.标的资产及交易价格
本次发行股份所购买的标的资产为交易对方持有的华创证券100%股权，根据经贵州省国资委备案的具有证券从业资格的资产评估机构中天华评估出具的《华创证券资产评估报告书》，截至评估基准日（2015年8月31日），标的资产采用市场法的评估值为775,179.41万元。根据上述评估值并经宝硕股份与交易对方协商一致，本次交易标的资产的价格确定为775,179.41万元。
3.发行股份购买资产的方案
根据《重组草案》，宝硕股份拟向交易对方发行股份购买其持有的华创证券100%股权，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内实施。
（3）发行价格
本次发行股份的定价基准日为宝硕股份第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日的股票均价的90%，即10.29元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应作相应调整。
（4）发行数量
本次向交易对方合计发行 75,333.28万股股份，购买交易对方合计持有的华创证券100%股权，具体如下：
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|序号|交易对方名称|交易对方所持标的资产比例（%）|对价金额（万元）|宝硕股份向交易对方发行股份数量（股）|
|1|贵州物资|14.34|111,139.59|108,007,375|
|2|沙钢集团|11.92|92,384.97|89,781,311|
|3|茅台集团|11.92|92,384.97|89,781,311|
|4|和泓置地|11.92|92,384.97|89,781,311|
|5|杉融实业|11.92|92,384.97|89,781,311|
|6|盘江股份|9.50|73,649.44|71,573,796|
|7|易恩实业|5.70|44,189.66|42,944,278|
|8|贵州燃气|4.75|36,824.72|35,786,898|
|9|立昌实业|3.80|29,459.77|28,629,518|
|10|贵航集团|3.40|26,333.41|25,591,258|
|11|众智投资|2.29|17,771.17|17,270,327|
|12|恒丰伟业|2.29|17,771.17|17,270,327|
|13|振华科技|1.27|9,819.92|9,543,172|
|14|华瑞福裕|1.90|14,728.92|14,313,817|

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|序号|交易对方名称|交易对方所持标的资产比例（%）|对价金额（万元）|宝硕股份向交易对方发行股份数量（股）|
|15|华瑞福顺|1.16|9,030.50|8,775,999|
|16|华瑞福祥|0.99|7,709.82|7,492,533|
|17|华瑞福熙|0.93|7,211.45|7,008,207|
|--|合计|100.00|775,179.41|753,332,749|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。
（5）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实业、盘江股份、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙。
（6）锁定期
除华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙外，交易对方认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按《购买资产框架协议》及《购买协议之补充协议》以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
若华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙认购的宝硕股份股票发行结束之日早于 2016年 4月 8日，则其认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不得进行转让，之后按《购买资产框架协议》及《购买协议之补充协议》以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
若华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙认购的宝硕股份股票发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则其认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得进行转让，之后按《购买资产框架协议》及《购买协议之补充协议》以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
自发行结束之日起，交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（7）发行股票的上市地点
本次发行股票拟在上交所上市。
（8）发行前宝硕股份滚存未分配利润的归属
本次向交易对方发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由宝硕股份新老股东按照发行后的股份比例共享。
（9）标的资产过渡期损益的归属
过渡期内，标的资产自评估基准日（2015年8月31日）至华创证券股权登记至宝硕股份名下之日产生的盈利、亏损均由上市公司享有或承担。
4.募集配套资金方案
宝硕股份拟向认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金以宝硕股份发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。根据《重组草案》，本次募集配套资金的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行采用非公开发行的方式。
（3）发行价格
本次募集配套资金发行的定价基准日为宝硕股份第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票均价的90%，即13.45元/股。
在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，宝硕股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。
（4）发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行股票的发行对象为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书，该等发行对象均以现金认购宝硕股份向其发行的股份。
（5）发行数量
依据配套募集资金不超过标的资产交易价格的100%以及发行价格估算，宝硕股份向认购方发行的股份数不超过 57,620.82万股，具体如下：
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|认购方姓名/名称|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|南方希望|111,524,163|150,000.00|
|北硕投资|37,174,721|50,000.00|
|明新日异|59,479,553|80,000.00|
|沙钢集团|52,044,609|70,000.00|
|杉融实业|52,044,609|70,000.00|
|恒丰伟业|14,869,888|20,000.00|
|东方君盛|85,501,858|115,000.00|
|刘江|74,349,442|100,000.00|
|安庆佳合|52,044,609|70,000.00|
|南通宇书|37,174,721|50,000.00|
|合计|576,208,173|775,000.00|

在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，宝硕股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（6）锁定期
本次募集配套资金的认购方认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不得进行转让，之后按《股份认购协议》以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
自发行结束之日起，上述发行对象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（7）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关费用后将全部用于补充华创证券的资本金。
（8）发行股票的上市地点
本次募集配套资金发行股票拟在上交所上市。
（9）发行前上市公司滚存未分配利润的归属
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金发行后的新老股东共同享有。
5.决议的有效期
本次重组决议的有效期为宝硕股份股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。
经查验，本所律师认为，宝硕股份本次重组方案合法、有效。
（二）本次发行股份购买资产的价格及作价依据
根据宝硕股份聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构中天华评估出具的《华创证券资产评估报告书》，截至评估基准日（2015年8月31日），华创证券股东权益价值在持续经营条件下采用资产基础法的评估值为 343,492.86万元，采用市场法的评估值为775,179.41万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，中天华评估本次选用市场法评估结果作为最终评估结论，最终确认评估值为775,179.41万元。根据“黔国资评备[2016]1号”《国有资产评估项目备案表》，上述评估结果已经贵州省国资委备案。根据上述评估值并经宝硕股份与交易对方协商一致，标的资产的交易价格为 775,179.41万元。
经查验，本所律师认为，本次重组的最终价格是交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据具有从事证券业务资格的评估机构所出具并经贵州省国资委备案的评估结果协商确定的，不存在明显损害宝硕股份及其全体股东利益的情形，合法有效。
（三）本次交易构成重大资产重组及关联交易
1.本次交易构成重大资产重组
根据宝硕股份、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|标的公司|成交金额|占比（%）|是否构成重大资产重组|
|资产总额|189,445.13|2,400,116.56|775,179.41|1,266.92|是|

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|资产净额|12,812.95|333,089.06|775,179.41|6,049.97|是|
|营业收入|40,946.73|122,466.97|--|299.09|是|

注1：上述资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
注2：购买资产的资产总额、资产净额及成交金额指标均根据孰高原则取值。
注3：标的公司营业收入以2014年度合并报表数据为基准，标的公司资产总额、资产净额以2015年8月31日合并报表数据为基准；宝硕股份营业收入、资产总额、资产净额均以2014年度合并报表数据为基准。
故此，本次交易构成《重组办法》第十二条所规定的上市公司重大资产重组行为。
2.本次交易构成关联交易
根据《重组草案》和《购买资产框架协议》并经本所律师查验交易双方的资料以及宝硕股份、交易对方分别出具的声明，本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金因素），交易对方贵州物资、沙钢集团、茅台集团、杉融实业、盘江股份将持有上市公司5%以上股份，和泓置地与贵州燃气（同属于刘江控制）合计将持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》，前述交易对方视为上市公司的关联方。本次交易完成后（考虑募集配套资金因素），交易对方贵州物资、沙钢集团、杉融实业将持有上市公司5%以上股份；由于和泓置地及贵州燃气同属于刘江控制，且和泓置地、贵州燃气及刘江合计将持有上市公司5%以上股份，故募集配套资金认购方刘江亦视为上市公司的关联方；同时本次发行股份募集配套资金认购方南方希望及北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制的企业，为上市公司的关联方。故本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易。
3.本次重组不构成借壳上市
本次重组前，新希望化工持有上市公司39.29%的股份，为上市公司控股股东；刘永好先生为新希望化工的实际控制人，亦为上市公司的实际控制人。本次重组完成后，按标的资产评估值、配套融资额及发行价格测算，刘永好先生将通过新希望化工、南方希望以及北硕投资合计持有上市公司18.60%的股份，上市公司的控股股东仍为新希望化工，实际控制人仍为刘永好先生。故本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。同时，本次发行股份购买资产的交易对方与
上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。因此本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
4.本次重组不会触发要约收购义务，宝硕股份股权分布仍符合上市条件
根据《重组草案》和《购买资产框架协议》，宝硕股份本次将向交易对方发行75,333.28万股A股股份以支付标的资产的对价。鉴于本次重组完成后，各交易对方持有宝硕股份的股份比例均未超过30%，故此，根据《上市公司收购管理办法》，各交易对方不会因本次重组而触发对宝硕股份的要约收购义务。以发行股份 132,954.09万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，宝硕股份的股本将由 47,660.26万股变更为 180,614.35万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，根据《上市规则》，宝硕股份的股权分布亦仍符合上市条件。
综上所述，本所律师认为，宝硕股份本次重组方案合法、有效；本次重组所涉标的资产作价依据及价格合法、有效；本次重组构成重大资产重组和关联交易；
本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，且本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，故本次重组不构成借壳上市；本次重组不会触发要约收购义务，本次重组完成后宝硕股份的股权分布仍符合上市条件。
二、本次重组之相关方及其主体资格
（一）宝硕股份
1.宝硕股份的基本情况
（1）经查验，宝硕股份系经河北省人民政府股份制领导小组办公室“冀股办[1998]24号”《关于同意以募集方式设立河北宝硕股份有限公司的批复》批准， 15
并经河北省工商局核准，由原河北保塑集团有限公司（后更名为河北宝硕集团有限公司）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。
（2）经河北省人民政府“冀政函[1998]33号”《关于同意河北宝硕股份有限公司（筹）向社会公开发行股票的通知》、中国证监会“证监发字[1998]184号”《关于河北宝硕股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》核准，并经上交所“上证上字[1998]57号”《关于河北宝硕股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，宝硕股份于1998年9月18日起在上交所上市交易，证券简称为“宝硕股份”，证券代码为“600155”。
（3）根据宝硕股份现持有的保定市工商局于2015年12月18日核发的营业执照（统一社会信用代码：91130605700838787Q），宝硕股份成立于 1998年 7月21日，住所为保定市高新区朝阳北大街 1069号，法定代表人为李建雄，注册资本为47,660.2564万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗、铝型材生产、销售及门窗的安装；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外”。
经查验宝硕股份公开披露资料，截至 2015年 12月 31日，宝硕股份的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）|占总股本比例（%）|
|流通受限股份|6,410.26|13.45|
|已流通股份|41,250.00|86.55|
|合计|47,660.26|100.00|

2.宝硕股份的主要历史沿革及股本变动
（1）宝硕股份首次公开发行股票并上市时的股本结构
经查验宝硕股份公开披露资料，宝硕股份上市时的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、未流通股份|15,500|77.50|
|国家股|15,000|75.00|
|社会公众股（公司职工股）1|500|2.50|
|二、流通股份|4,500|22.50|
|其他社会公众股|4,500|22.50|
|合计|20,000|100.00|

经查验，宝硕股份首次公开发行股票并上市时的股权结构设置合法有效。
（2）宝硕股份自上市以来历次股本变动情况
经查验宝硕股份会议文件、上市公司公告等相关文件，宝硕股份自 1998年首次公开发行股票并上市以来股本变动情况如下：
① 2000年第一次实施资本公积转增股本
根据宝硕股份 2000年度第一次临时股东大会决议，宝硕股份以截至 1999年12月31日总股本20,000万股为基数，按每10股转增3股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增 6,000万股，其中，国家股转增 4,500万股，社会公众股转增1,500万股。
2000年8月22日，河北华安会计师事务所有限公司就宝硕股份该次转增股本实施完成后的注册资本实收情况进行了验证，并出具了“冀华会验字[2000]第2009号”《验资报告》。
② 2000年第一次配股
根据宝硕股份 2000年度第一次临时股东大会决议，宝硕股份以 1999年 12月31日总股本20,000万股为基数，按每10股配售3股，向全体股东配售股份，其中，国家股股东应配 4,500万股，社会公众股股东应配 1,500万股。根据中华
1注：1999年3月18日，宝硕股份的500万股职工股在上交所上市流通。
人民共和国财政部“财管字[2000]66号”《关于河北宝硕股份有限公司国家股配股有关问题的批复》，国家股股东放弃参与此次配股。2000年11月23日，中国证监会出具“证监公司字[2000]185号”《关于河北宝硕股份有限公司申请配股的批复》，同意宝硕股份向社会公众股股东配售1,500万股普通股。
2000年 12月 28日，河北华安会计师事务所有限公司就宝硕股份该次配股实施完成后的注册资本实收情况进行验证，并出具了“冀华会验字[2000]第2010号”《验资报告》。
③ 2001年第二次实施资本公积转增股本
根据宝硕股份 2000年度股东大会决议，宝硕股份以截至 2000年 12月 31日总股本27,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发人民币2,750万元；同时进行资本公积金转增股本，以 27,500万股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增13,750万股，转增后宝硕股份总股本由27,500万股增加至41,250万股。
2001年5月18日，河北华安会计师事务所有限公司就宝硕股份该次转增股本实施完成后的注册资本实收情况进行了验证，并出具了“冀华会验字[2001]第1003号”《验资报告》。
④ 2001年第一次国有股变更
2001年 9月 11日，河北省高级人民法院作出“（2001）冀高法执字第 30-1号”《民事裁定书》，裁定将宝硕集团所持宝硕股份3,220万股国家股以每股1.94元的价格，共计62,468,000元转让给浙江传化集团有限公司，价款用于偿付宝硕集团所欠中国光大银行石家庄支行借款本息及诉讼费。
此次股份变更后，宝硕集团所持宝硕股份的股份由 29,250万股减至 26,030万股，持股比例由70.91%减至63.10%，浙江传化集团有限公司持有宝硕股份3,220万股，持股比例为7.81%，成为宝硕股份第二大股东。
⑤ 2005年第二次国有股变更
2005年 5月 16日，河北省高级人民法院作出“（2002）冀高法执字第 20-2号”《民事裁定书》，裁定将宝硕集团所持有的宝硕股份国家股3,875.40万股，按每股 2.232元折价抵偿所欠中国信达资产管理公司石家庄办事处 86,498,988.79元的债务。
此次股份变更于2005年8月完成后，宝硕集团持有宝硕股份的股份由26,030万股减至 22,154.60万股，持股比例由63.10%减至53.71%，中国信达资产管理公司持有宝硕股份3,875.40万股，持股比例为9.39%，成为宝硕股份第二大股东。
⑥ 2006年股权分置改革
2006年3月31日，中华人民共和国财政部向中国信达资产管理公司下发“财金函[2006]43号”《关于中国信达资产管理公司参与宝硕股份股权分置改革方案有关问题的批复》，同意其所持有宝硕股份3,875.40万股国有股按照每10股支付2.9股至3.5股的对价参与宝硕股份的股权分置改革。
2006年4月11日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会下发“冀国资发产权[2006]129号”《关于河北宝硕股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意宝硕股份的股权分置改革方案。此次股权分置改革完成后，宝硕集团持有国家股 19,064.32万股，占总股本的46.22%；中国信达资产管理公司持有国家股3,334.83万股，占总股本的8.08%。
2006年4月17日，宝硕股份召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过《河北宝硕股份有限公司股权分置改革方案》，宝硕股份全体非流通股股东向流通股股东每10股送3.4股，非流通股股东共计支付4,080万股股票。宝硕股份股权分置改革方案实施完毕后，非流通股股东获得了流通权。
该次股权分置改革后，宝硕股份的股本结构变更为：
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|-|-|-|-|
|股份性质||股份数额（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件流通股股份|--|25,170.00|61.02|
|国家股|宝硕集团|19,064.32|46.22|
||中国信达资产管理公司|3,334.83|8.08|
|境内法人股|浙江传化集团有限公司|2,770.85|6.72|
|无限售条件流通股股份|--|16,080.00|38.98|
|人民币普通股|--|16,080.00|38.98|
|合计|--|41,250.00|100.00|

⑦ 2006年第三次国有股变更
根据宝硕股份陈述并经本所律师查验其公开披露信息，2006年8月29日，宝硕集团持有的宝硕股份 2,413,056股被司法划转给石家庄大通投资咨询有限公司。
2006年9月22日，北京市第一中级人民法院作出“（2006）一中执字第 1657号”《民事裁定书》，裁定宝硕集团所持有的宝硕股份国家股 15,546,605股（占宝硕股份总股本的3.77%）为中润经济发展有限责任公司所有。
根据河北省廊坊市中级人民法院作出的《协助执行通知书》及结算公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知（2006司冻 470号）》，2006年 11月 15日，宝硕集团持有的宝硕股份22,000,000股被司法划转给金华雅苑房地产有限公司。
⑧ 2007年第四次国有股变更
根据宝硕股份陈述并经本所律师查验其公开披露信息，2007年6月28日，宝硕集团持有的公司 2,183,763股限售流通股被司法划转给北京颐和丰业投资有限公司（股东性质为境内法人股东）。
⑨宝硕股份破产重整过程及2008年股本变动
2007年1月25日，保定中院作出“（2007）保破字第014号”《受理案件通知书》，决定立案审理申请人保定天威保变电气股份有限公司申请宝硕股份破产还债申请。
2008年1月3日，保定中院作出“（2007）保破字第014-3号”《民事裁定书》，裁定债务人宝硕股份进入重整程序。
2008年2月5日，保定中院作出“（2007）保破字第014-4号”《民事裁定书》，批准宝硕股份的重整计划，终止宝硕股份重整程序。
为执行宝硕股份破产重整计划，2008年2月18日，保定中院下达“（2007）保破字第 014-5号及第 014-6号”《民事裁定书》。2008年 2月 22日，公司全体无限售流通股股东让渡的股票 40,295,784股和限售流通股股东金华雅苑房地产 20
有限公司、中润经济发展有限责任公司、中国信达资产管理公司、浙江传化集团有限公司、石家庄大通投资咨询有限公司、北京颐和丰业投资有限公司分别让渡的股票8,494,000股、5,912,642股、4,783,326股、2,527,405股、717,917股、649,129股（共计23,084,419股）过户至公司破产管理人证券账户——河北宝硕股份有限公司（破产企业财产处置专户）。
根据河北省石家庄市平安公证处出具的“（2008）冀石平证经字第 102号”《公证书》，2008年 2月 25日，河北大众拍卖有限责任公司受宝硕集团破产管理人委托依法对宝硕集团持有的公司 45,130,937股股票进行拍卖，新希望化工参加了竞买。2008年4月30日，保定中院下达“（2007）保破字第13-5号”《民事裁定书》，裁定将宝硕集团持有的宝硕股份 45,130,937股限售流通股股权划转至新希望化工名下。前述股份划转完成后，新希望化工持有宝硕股份 45,130,937股限售流通股，占宝硕股份总股本的10.94%。
2008年7月26日，保定中院作出“（2007）保破字第014-12号”《民事裁定书》，将宝硕集团让渡的宝硕股份限售流通股7,800万股划转至新希望化工名下。
本次划转完成后，新希望化工持有宝硕股份 123,130,937股，占宝硕股份总股本的29.85%，成为宝硕股份第一大股东。
2011年6月24日，保定中院作出“（2007）保破字第014-21号”《民事裁定书》，裁定宝硕股份重整计划执行完毕。
⑩ 2014年非公开发行股票
根据宝硕股份第五届董事会第四次会议决议及 2013年第一次临时股东大会决议，宝硕股份拟向新希望化工非公开发行人民币普通股 64,102,564股。2014年 10月 16日，中国证监会下发“证监许可[2014]1072号”《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准宝硕股份向新希望化工非公开发行人民币普通股不超过64,102,564股，募集资金总额为人民币2亿元。该次非公开发行完成后，宝硕股份的总股本变更为 476,602,564股，其中，新希望化工持有公司187,233,501股股份，持股比例由29.85%增至39.29%。
宝硕股份本次非公开发行完成后的注册资本实收情况进行了验证，并出具了“川华信验（2014）65号”《验资报告》。
该次非公开发行完成后，宝硕股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股份性质||股份数额（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件的流通股|新希望化工|6,410.26|13.45|
|无限售条件的流通股|人民币普通股|41,250.00|86.55|
|合计||47,660.26|100.00|

3.宝硕股份2014年受到中国证监会行政处罚的情况
中国证监会于 2014年 7月 1日作出“[2014]69号”《行政处罚决定书》，针对宝硕股份自2001年至2006年期间涉及的未按规定披露控股股东及关联方占用资金事项、未按规定披露为其他公司提供担保事项、相关定期报告虚增利润、货币资金虚假记载、人为调整 2006年半年度报告报表等事项，给予“责令宝硕股份改正，给予警告，并处以 60万元罚款”的行政处罚；同时，对宝硕股份时任董事、高级管理人员等作出了相应处罚。
截至本法律意见书出具之日，宝硕股份已缴纳了全部罚款，宝硕股份时任董事、监事、高级管理人员均已离任，宝硕股份现任董事、监事、高级管理人员最近三年均不存在被中国证监会处罚的情形。
本所律师认为，宝硕股份收到上述中国证监会的《行政处罚决定书》的日期虽然在本次重组的报告期内，但导致该行政处罚的违法违规记录系宝硕股份在破产重整前之实际控制人控制下产生的记录，与宝硕股份现控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员无关，且距本次重组之报告期已超过三年以上，不属于最近三年的不良诚信记录或者重大违法违规记录。
4.宝硕股份的业务
（1）宝硕股份的经营范围与经营方式
经查验，本所律师认为，宝硕股份的经营范围已经工商局依法登记，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；宝硕股份的经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（2）宝硕股份的持续经营情况
根据《宝硕股份2014年、2015年1-8月审计报告》、《宝硕股份2015年度审计报告》及宝硕股份 2014年年度报告、2015年年度报告，宝硕股份 2014年度及 2015年度归属于母公司所有者的净利润分别为-14,730.16万元、22,571.68万元。根据宝硕股份陈述，其 2014年度净利润下降主要系受国家宏观调控及宝硕股份进行产业调整非正常停产等因素影响所致，上述情形并不会对其持续盈利能力产生根本不利影响；且宝硕股份目前正在寻求企业转型发展，通过与华创证券并购重组等方式，发展互联网证券金融综合业务等新的利润增长点，从而提高上市公司盈利能力，保证上市公司持续稳定发展。
根据宝硕股份公司章程及其陈述并经本所律师检索公示系统，本所律师认为，宝硕股份不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件和宝硕股份公司章程的规定而需终止的情形。
5.规范运作
（1）经查验宝硕股份公开披露的信息，宝硕股份具有健全的组织机构；宝硕股份现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（2）根据保定市工商局、保定市高新区国家税务局第一税务分局、保定市高新区国家税务局第三税务分局、保定国家高新技术产业开发区地方税务局第二税务分局、保定市人力资源和社会保障局、保定国家高新技术产业开发区管理委员会安全生产监督管理局、保定市质量技术监督局等主管部门出具的证明文件并经本所律师于2016年3月23日检索中国证监会、上交所及相关主管部门等网站公开披露信息，除 2014年受到中国证监会行政处罚外，宝硕股份最近三年不存 23
在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（3）根据宝硕股份公开披露信息及其陈述并经本所律师检索中国法院网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统网站，宝硕股份不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，宝硕股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件和其章程规定需要终止的情形；前述中国证监会的行政处罚不属于最近三年的不良诚信记录或者重大违法违规记录，宝硕股份作为上市公司具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的股票发行人和资产购买方的主体资格。
（二）交易对方
1.贵州物资
根据贵州物资现持有的营业执照（注册号：520000000035943），贵州物资成立于1996年12月31日，住所为贵阳市富水北路68号，法定代表人为任建生，注册资本为51,263.78万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“黑色金属、有色金属、稀有金属、贵金属、汽车销售、摩托车、机电产品（二、三类产品）、建筑材料、化工轻工产品、日用百货；废旧金属回收、资本运营、现代物流、房地产开发、仓储运输（限分支机构经营）、科技开发、实业开发、资金融通、进出口贸易、旅游产品经营、酒店管理及各类生活资料；停车、（凭专项审批手续从事经营活动）；房屋租赁；煤炭、煤焦”。
根据贵州物资的《公司章程》及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，贵州物资为贵州省国资委履行出资人职责的国有独资公司。
2.沙钢集团
根据沙钢集团现持有的营业执照（注册号：320582000117266），沙钢集团成立于1996年6月19日，住所为张家港市锦丰镇，法定代表人为沈文荣，注册资本为 132,100万元，企业类型为有限公司（自然人控股），经营范围为“钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据沙钢集团的《公司章程》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，沙钢集团的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈文荣|38,736.544765|29.3237|
|2|张家港保税区兴恒得贸易有限公司|38,441.700125|29.1004|
|3|张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司|23,341.782310|17.6698|
|4|龚盛|5,128.914000|3.8826|
|5|刘俭|3,066.690965|2.3215|
|6|陆锦祥|2,830.791660|2.1429|
|7|沈文明|1,893.890390|1.4337|
|8|许林芳|1,623.322620|1.2289|
|9|贾祥瑢|1,497.400260|1.1335|
|10|葛向前|1,400.000000|1.0598|
|11|陈瑛|1,353.123850|1.0243|
|12|赵洪林|1,352.813850|1.0241|
|13|杨石林|1,220.117355|0.9236|
|14|包仲若|1,219.757310|0.9234|
|15|吴永华|1,084.620760|0.8211|
|16|吴治中|824.661440|0.6243|
|17|钱正|614.014900|0.4648|
|18|黄伯民|560.988190|0.4247|
|19|马毅|479.833020|0.3632|
|20|何春生|479.050080|0.3626|
|21|季永新|479.050080|0.3626|

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|-|-|-|-|
|22|彭永法|323.809430|0.2451|
|23|潘惠忠|323.795430|0.2451|
|24|黄永林|318.580430|0.2412|
|25|周善良|318.006430|0.2407|
|26|李新仁|253.882695|0.1922|
|27|殷荣泉|253.745195|0.1921|
|28|褚桂荣|231.247450|0.1751|
|29|刘培兴|231.132450|0.1750|
|30|沙星祥|230.882450|0.1748|
|31|王启炯|230.812450|0.1747|
|32|夏鹤良|230.462450|0.1745|
|33|王卫东|228.097450|0.1727|
|34|陈刚|227.557450|0.1723|
|35|尉国|226.702450|0.1716|
|36|陈少慧|226.467450|0.1714|
|37|朱新安|208.131705|0.1576|
|38|丁荣兴|207.618705|0.1572|
|39|何云千|200.000000|0.1514|
|--|合计|132,100.000000|100.0000|

3.茅台集团
根据茅台集团现持有的营业执照（注册号：520000000068409），茅台集团成立于1998年1月24日，住所为贵州省贵阳市外环东路东山巷4号，法定代表人为袁仁国，注册资本为 500,000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务；商业、办公用房出租、停车场管理；其他法律法规允许的行为。（以上涉及行政审批或许可的经营项目，须持行政审批文件或许可证从事生产经营活动）”。
根据茅台集团的《公司章程》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，茅台集团为贵州省国资委履行出资人职责的国有独资公司。
4.和泓置地
根据和泓置地现持有的营业执照（统一社会信用代码：9111000080287085XW），和泓置地成立于2001年3月28日，住所为北京市大兴
区庞各庄镇工业西区82号，法定代表人为谢斌，注册资本为15,000万元，企业
类型为其他有限责任公司，经营范围为“房地产开发；销售商品房、建筑材料、五金交电、机械电器设备；家居装饰服务；自有房产物业管理；项目投资；组织文化交流活动（不含演出活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据和泓置地提供的《公司章程》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，和泓置地的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|和泓控股集团有限公司|12,000.00|80.00|
|2|上海恒久投资有限公司|3,000.00|20.00|
|--|合计|15,000.00|100.00|

5.杉融实业
根据杉融实业现持有的营业执照（统一社会信用代码：9131000066609703XN），杉融实业成立于2007年9月26日，住所为中国（上海）自由贸易试验区殷北路 408号 1幢 103室，法定代表人为李凤凤，注册资本为 280,000万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“投资管理，服装、服装面辅料及高新技术材料的研发和销售，机电设备、五金交电、金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品及原料（除棉花收购）、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油（除成品油）、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，新型材料技术领域内的技术咨询和技术服务，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询服务（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据杉融实业的《公司章程》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，杉融实业的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杉杉控股有限公司|138,129.00|49.33|
|2|宁波杉杉资产管理有限公司|84,000.00|30.00|
|3|宁波辉涨贸易有限公司|57,871.00|20.67|
|--|合计|280,000.00|100.00|

6.盘江股份
根据盘江股份现持有的营业执照（注册号：520000000023798），盘江股份成立于 1999年 10月 29日，住所为贵州省六盘水市红果经济开发区，法定代表人为张仕和，注册资本为165,505.1861万元，企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“（一）原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售。（二）出口：本企业自产的煤炭产品、焦炭、煤的特殊加工产品等商品及其相关技术。（三）进口：煤炭产品，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。（四）电力的生产与销售。（五）矿山机电设备制造、修理、租赁及生产服务；矿山机电设备及配件、材料销售。（六）化工产品销售（凭许可证经营）。（七）铁合金冶炼。（八）汽车运输（普通货物运输）及汽车零配件销售。（九）物业管理（凭许可证经营）；单位后勤管理服务”。
根据盘江股份的公开信息，盘江股份的165,505.19万股股票均为可流通的人民币普通股，截至2015年9月30日，盘江股份的前十大股东为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|贵州盘江投资控股（集团）有限公司|961,050,600|58.07|
|2|兖矿集团有限公司|191,972,653|11.60|
|3|中国华融资产管理股份有限公司|33,004,593|1.99|
|4|中国建设银行股份有限公司贵州省分行|16,201,513|0.98|
|5|中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金|12,092,002|0.73|
|6|中国农业银行股份有限公司-富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|8,020,401|0.48|
|7|中国农业银行股份有限公司-华夏复兴混合型证券投资基金|7,278,080|0.44|
|8|中国建设银行股份有限公司-华宝兴业行业精选混合型证券投资基金|6,398,267|0.39|
|9|四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司|5,489,820|0.33|
|10|澳门金融管理局-自有资金|5,276,090|0.32|

根据本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，贵州盘江投资控股（集团）有限公司系贵州盘江国有资本运营有限公司的全资子公司，贵州盘江国有资本运营有限公司为贵州省国资委出资的国有独资公司。
7.易恩实业
根据易恩实业现持有的营业执照（统一社会信用代码：91310000631556654Y），易恩实业成立于1999年7月29日，住所为浦东新区北张家浜路 128号 706室，法定代表人为宋晓玉，注册资本为 18,000万元，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“服装面料、辅料的生产、加工，纺织原料（除棉花）、机械产品、金属材料、建筑材料、机电设备（除汽车）、五金交电、百货、针纺织品的销售，电子材料研发，商务咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据易恩实业的《公司章程》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，易恩实业为上海钢石股权投资有限公司的全资子公司。
8.贵州燃气
根据贵州燃气现持有的营业执照（统一社会信用代码：91520100755369404M），贵州燃气成立于 2003年 12月 31日，住所为贵州省贵阳市云岩区中华中路166-1号，法定代表人为洪鸣，注册资本为66,500.00万元，企业类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营”。根据贵州燃气的《公司章程》，其经营范围为“城市燃气输送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、施工、维修”。
根据贵州燃气的《公司章程》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，贵州燃气的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|北京东嘉投资有限公司|361,758,460|54.4000|
|2|贵阳市工业投资（集团）有限公司|278,364,353|41.8590|
|3|贵州农金投资有限公司|23,929,732|3.5980|
|4|姚文琴|78,602|0.0118|
|5|东恒宪|78,602|0.0118|
|6|张若珠|78,602|0.0118|
|7|闫光辉|78,602|0.0118|
|8|罗礼清|76,290|0.0115|

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|-|-|-|-|
|9|徐彦|67,043|0.0101|
|10|范华明|43,925|0.0066|
|11|颜亨林|41,613|0.0063|
|12|张运红|41,613|0.0063|
|13|陈羽|39,003|0.0059|
|14|胡开文|33,014|0.0050|
|15|许帆|32,366|0.0049|
|16|向阳|30,054|0.0045|
|17|向顺仁|30,054|0.0045|
|18|朱彬|30,054|0.0045|
|19|李颖|27,742|0.0042|
|20|尹昊|23,118|0.0035|
|21|吴玉军|22,576|0.0034|
|22|黄朝文|22,539|0.0034|
|23|吴丽娜|22,070|0.0033|
|24|肖曦|20,223|0.0030|
|25|申艳峰|18,233|0.0027|
|26|蒙俊|11,520|0.0017|
|--|合计|66,500.00|100.0000|

9.立昌实业
根据立昌实业现持有的营业执照（注册号：520000000036420），立昌实业成立于1998年5月21日，住所为贵州省贵阳市瑞金北路75号天源大厦18层，法定代表人为帅昌，注册资本为9,585.00万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（农产品、金属材料、化工原料及产品、建材、五金交电、家用电器；二、三类机电产品、通讯器材、装饰装潢材料、日用百货、办公用品的批零兼营；室内装饰、装璜服务；工艺品）”。
根据立昌实业的《公司章程》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，立昌实业的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖奇盈材料有限公司|9,000.00|93.8967|
|2|帅昌|497.25|5.1878|
|3|林凯燕|58.50|0.6103|

|||||
|-|-|-|-|
|4|帅显礼|29.25|0.3052|
|--|合计|9,585.00|100.0000|

10.贵航集团
根据贵航集团现持有的营业执照（注册号：520000000009804），贵航集团成立于1991年3月19日，住所为贵州省贵阳市小河区锦江路110号，法定代表人为余霄，注册资本为167,087万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。
餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装食品（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）”。
根据贵航集团的《公司章程》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，贵航集团为中航通用飞机有限责任公司的全资子公司。
11.恒丰伟业
根据恒丰伟业现持有的营业执照（统一社会信用代码：91520102798838880E），恒丰伟业成立于2007年4月28日，住所为贵阳市南明区中华南路40号（工矿贸易大厦）联合通大厦5层5-5、5-7号，法定代表人为丁鸿，注册资本为10,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发及销售；房屋租赁。销售：五金交电、化工产品（不含化学危险品、易
制毒化学品）、建筑材料、橡胶制品、金属材料、汽车配件、摩托车配件、通讯设备、日用百货、针纺织品、办公用品。物业管理，仓储服务（除危险品），室内外装饰装修及设计，广告策划及发布，市场营销策划服务。【以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营】）”。
根据恒丰伟业的《公司章程》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，恒丰伟业的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁鸿|5,000.00|50.00|
|2|王明忠|3,300.00|33.00|
|3|聂君|1,700.00|17.00|
|--|合计|10,000.00|100.00|

12.众智投资
根据众智投资现持有的营业执照（注册号：510000000110608），众智投资成立于2009年6月17日，住所为成都市高新区吉泰五路88号“花样年.香年广场” 2栋 17层 16号，法定代表人为李明，注册资本为 7,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“房地产开发；土地整理；商务服务业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）”。
根据众智投资的《公司章程》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，众智投资的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈谊|5,000.00|71.43|
|2|李明|1,860.00|26.57|
|3|王蕾|140.00|2.00|
|--|合计|7,000.00|100.00|

13.振华科技
根据振华科技现持有的营业执照（统一社会信用代码：915200002146000364），振华科技成立于 1997年 6月 26日，住所为贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268号，法定代表人为靳宏荣，注册资本为 46,934.2218万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“法律、法规、国务
院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备）”。
根据振华科技的公开披露信息，截至2015年9月30日，振华科技的前十大股东为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国振华电子集团有限公司|169,573,344|36.13|
|2|银华基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托银华基金公司混合型组合|9,707,164|2.07|
|3|重庆国际信托有限公司-上海吉渊6号单一资金信托|8,268,500|1.76|
|4|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|8,156,236|1.74|
|5|全国社保基金四一七组合|8,077,517|1.72|
|6|章浩|5,314,100|1.13|
|7|全国社保基金一一六组合|5,012,601|1.07|
|8|中信银行股份有限公司-中银新动力股票型证券投资基金|4,635,802|0.99|
|9|陆仁宝|4,410,000|0.94|
|10|天安财产保险股份有限公司-保赢理财1号|4,139,537|0.88|

14.华瑞福裕
根据华瑞福裕现持有的营业执照（统一社会信用代码：915209003220679531），华瑞福裕成立于2015年2月3日，主要经营场所为贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室，执行事务合伙人为众石银杉，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务、企业管理咨询）”。
根据华瑞福裕的《合伙协议》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，华瑞福裕的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|陶永泽|469.0000|8.94|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|2|吴亚秋|350.0000|6.68|有限合伙人|
|3|刘学杰|248.5000|4.73|有限合伙人|
|4|任劼|248.5000|4.73|有限合伙人|
|5|杨帆|299.2500|5.70|有限合伙人|
|6|陈强|248.5000|4.73|有限合伙人|
|7|彭波|399.7098|7.62|有限合伙人|
|8|陈述云|105.0000|2.00|有限合伙人|
|9|陈声|348.2500|6.63|有限合伙人|
|10|胡玄|248.5000|4.73|有限合伙人|
|11|曾真|199.5000|3.80|有限合伙人|
|12|王嵩|169.7500|3.23|有限合伙人|
|13|华中炜|549.5000|10.47|有限合伙人|
|14|李秀敏|169.7500|3.23|有限合伙人|
|15|叶海钢|119.0000|2.27|有限合伙人|
|16|郭珊|169.7500|3.23|有限合伙人|
|17|刘蕾蕾|108.5000|2.07|有限合伙人|
|18|蒲展霞|99.7500|1.90|有限合伙人|
|19|张立红|99.7500|1.90|有限合伙人|
|20|张立健|99.7500|1.90|有限合伙人|
|21|曹娟|99.7500|1.90|有限合伙人|
|22|众石银杉|399.6949|7.61|普通合伙人|
|--|合计|5,249.6547|100.00|--|

15.华瑞福顺
根据华瑞福顺现持有的营业执照（统一社会信用代码：91520900322068489H），华瑞福顺成立于 2015年 2月 4日，主要经营场所为贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室，执行事务合伙人为众石银杉，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务、企业管理咨询）”。
根据华瑞福顺的《合伙协议》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，华瑞福顺的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|欧阳勇|99.7500|3.10|有限合伙人|
|2|顾朝晖|99.7500|3.10|有限合伙人|
|3|董卫东|99.7500|3.10|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|张明|99.7500|3.10|有限合伙人|
|5|何淦明|70.0000|2.17|有限合伙人|
|6|冉启兵|89.2500|2.77|有限合伙人|
|7|陆地|89.2500|2.77|有限合伙人|
|8|寇英哲|89.2500|2.77|有限合伙人|
|9|宫洪岩|99.7500|3.10|有限合伙人|
|10|陈瑛|89.2500|2.77|有限合伙人|
|11|潘震|78.7500|2.45|有限合伙人|
|12|郭佳来|78.7500|2.45|有限合伙人|
|13|汪键|78.7500|2.45|有限合伙人|
|14|李驰音|78.7500|2.45|有限合伙人|
|15|周振宇|78.7500|2.45|有限合伙人|
|16|宋登江|148.7500|4.62|有限合伙人|
|17|裴海|70.0000|2.17|有限合伙人|
|18|王欣化|78.7500|2.45|有限合伙人|
|19|胡旻龑|78.7500|2.45|有限合伙人|
|20|刘宝霖|99.7500|3.10|有限合伙人|
|21|杨晏|78.7500|2.45|有限合伙人|
|22|丁楠|78.7500|2.45|有限合伙人|
|23|沈可吟|70.0000|2.17|有限合伙人|
|24|邓庆强|59.5000|1.85|有限合伙人|
|25|陈宇|59.5000|1.85|有限合伙人|
|26|夏文|59.5000|1.85|有限合伙人|
|27|郭咏|49.0000|1.51|有限合伙人|
|28|吴建强|38.5000|1.20|有限合伙人|
|29|夏一宁|49.0000|1.51|有限合伙人|
|30|何晋|70.0000|2.17|有限合伙人|
|31|刘俊锋|59.5000|1.85|有限合伙人|
|32|李世卿|59.5000|1.85|有限合伙人|
|33|谭子军|59.5000|1.85|有限合伙人|
|34|罗宇|99.7500|3.10|有限合伙人|
|35|田兰|78.7500|2.45|有限合伙人|
|36|张军巍|78.7500|2.45|有限合伙人|
|37|汤湘虹|78.7500|2.45|有限合伙人|
|38|周亮|38.5000|1.19|有限合伙人|
|39|众石银杉|257.6358|8.01|普通合伙人|
|--|合计|3,218.6358|100.00|--|

16.华瑞福祥
根据华瑞福祥现持有的营业执照（统一社会信用代码：
91520900322068788F），华瑞福祥成立于2015年2月4日，主要经营场所为贵州省贵安新区政务大厅2楼办公室，执行事务合伙人为众石银杉，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务、企业管理咨询）”。
根据华瑞福祥的《合伙协议》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，华瑞福祥的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|张劲松|99.7500|3.63|有限合伙人|
|2|邱金泉|99.7500|3.63|有限合伙人|
|3|吴江|99.7500|3.63|有限合伙人|
|4|何迪|70.0000|2.55|有限合伙人|
|5|巫宁|78.7500|2.87|有限合伙人|
|6|刘雪原|78.7500|2.87|有限合伙人|
|7|郑文军|78.7500|2.87|有限合伙人|
|8|盛贵利|78.7500|2.87|有限合伙人|
|9|史持明|78.7500|2.87|有限合伙人|
|10|桂彬|78.7500|2.87|有限合伙人|
|11|周晓瑜|78.7500|2.87|有限合伙人|
|12|徐静|78.7500|2.87|有限合伙人|
|13|何鑫|78.7500|2.87|有限合伙人|
|14|邓为民|78.7500|2.87|有限合伙人|
|15|陈玉平|70.0000|2.55|有限合伙人|
|16|田桂霖|70.0000|2.55|有限合伙人|
|17|邓建强|70.0000|2.55|有限合伙人|
|18|陈禧庭|70.0000|2.55|有限合伙人|
|19|李轶|70.0000|2.55|有限合伙人|
|20|刘珏|59.5000|2.17|有限合伙人|
|21|钟凌|59.5000|2.17|有限合伙人|
|22|谢林|59.5000|2.17|有限合伙人|
|23|王利|49.0000|1.78|有限合伙人|
|24|程源|49.0000|1.78|有限合伙人|
|25|张云勇|49.0000|1.78|有限合伙人|
|26|肖银侠|49.0000|1.78|有限合伙人|
|27|田锦丽|49.0000|1.78|有限合伙人|
|28|邓小贵|59.5000|2.17|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|29|朱达兴|59.5000|2.17|有限合伙人|
|30|孙景峰|49.0000|1.78|有限合伙人|
|31|王小群|59.5000|2.17|有限合伙人|
|32|刘沁钰|49.0000|1.78|有限合伙人|
|33|杨琳|59.5000|2.17|有限合伙人|
|34|王力|49.0000|1.78|有限合伙人|
|35|肖家瑞|49.0000|1.78|有限合伙人|
|36|刘洪沛|38.5000|1.39|有限合伙人|
|37|黄国发|38.5000|1.39|有限合伙人|
|38|左礼|38.5000|1.39|有限合伙人|
|39|陈利东|38.5000|1.39|有限合伙人|
|40|方励斌|38.5000|1.39|有限合伙人|
|41|亢彩霞|38.5000|1.39|有限合伙人|
|42|邹顺|59.5000|2.17|有限合伙人|
|43|众石银杉|93.1692|3.39|普通合伙人|
|--|合计|2747.9192|100.00|--|

17.华瑞福熙
根据华瑞福熙现持有的营业执照（统一社会信用代码：915209003220678225），华瑞福熙成立于2015年2月3日，主要经营场所为贵州省贵安新区政务大厅2楼办公室，执行事务合伙人为众石银杉，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务，企业管理咨询）”。
根据华瑞福熙的《合伙协议》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，华瑞福熙的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|牛播坤|35.0000|1.37|有限合伙人|
|2|喻鑫|70.0000|2.72|有限合伙人|
|3|李卓彦|70.0000|2.72|有限合伙人|
|4|李继祥|70.0000|2.72|有限合伙人|
|5|黄俊毅|70.0000|2.72|有限合伙人|
|6|李小华|70.0000|2.72|有限合伙人|
|7|何永平|70.0000|2.72|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|姚力|70.0000|2.72|有限合伙人|
|9|肖世宁|70.0000|2.72|有限合伙人|
|10|王湘元|70.0000|2.72|有限合伙人|
|11|陈海佳|70.0000|2.72|有限合伙人|
|12|张楠|70.0000|2.72|有限合伙人|
|13|李锡亮|70.0000|2.72|有限合伙人|
|14|王霖|70.0000|2.72|有限合伙人|
|15|赵颖|59.5000|2.31|有限合伙人|
|16|夏露|59.5000|2.31|有限合伙人|
|17|何浩|59.5000|2.31|有限合伙人|
|18|郑重|49.0000|1.91|有限合伙人|
|19|马强|49.0000|1.91|有限合伙人|
|20|陈昱|49.0000|1.91|有限合伙人|
|21|谢林海|59.5000|2.31|有限合伙人|
|22|贾鑫|52.5000|2.05|有限合伙人|
|23|李陶|59.5000|2.31|有限合伙人|
|24|黄蓓|59.5000|2.31|有限合伙人|
|25|黄琦|49.0000|1.91|有限合伙人|
|26|张文博|38.5000|1.50|有限合伙人|
|27|陈磊|38.5000|1.50|有限合伙人|
|28|汤文明|49.0000|1.91|有限合伙人|
|29|杨士兵|49.0000|1.91|有限合伙人|
|30|李佳|38.5000|1.50|有限合伙人|
|31|曹令|49.0000|1.91|有限合伙人|
|32|程昊|38.5000|1.50|有限合伙人|
|33|谭迎庆|38.5000|1.50|有限合伙人|
|34|陈梅|49.0000|1.91|有限合伙人|
|35|叶仁亮|49.0000|1.91|有限合伙人|
|36|何婕|49.0000|1.91|有限合伙人|
|37|张闻|49.0000|1.91|有限合伙人|
|38|周源|38.5000|1.50|有限合伙人|
|39|张娟|49.0000|1.91|有限合伙人|
|40|屈庆|99.7500|3.88|有限合伙人|
|41|刘洪军|21.0000|0.82|有限合伙人|
|42|众石银杉|276.0403|10.74|普通合伙人|
|--|合计|2570.2903|100.00|--|

经查验，本所律师认为，交易对方均为依法设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次募集配套资金的认购方
1.南方希望
根据南方希望现持有的营业执照（注册号：540091100001460），南方希望成立于 2011年 11月 17日，住所为拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦 2楼 216号，法定代表人为罗修竹，注册资本为 88,431.3725万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）”。
根据南方希望的《公司章程》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，南方希望的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新希望集团有限公司|45,100.0000|51.00|
|2|西藏恒业丰实业有限公司|43,331.3725|49.00|
|--|合计|88,431.3725|100.00|

2.北硕投资
根据北硕投资现持有的营业执照（统一社会信用代码：91540091MA6T11JH2P），北硕投资成立于2015年11月11日，主要经营场所为拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼201号，执行事务合伙人为拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司（委派代表：王航），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资、创业投资、股权投资、房地产投资、项目投资；
投资咨询、投资管理（不含金融和经纪业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）”。
根据北硕投资的《合伙协议》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，北硕投资的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司|300.00|0.50|普通合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|2|南方希望|59,700.00|99.50|有限合伙人|
|--|合计|60,000.00|100.00|--|

3.明新日异
根据明新日异现持有的营业执照（注册号：330206000272684），明新日异成立于2015年6月19日，主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼708室，执行事务合伙人为崔倩叶，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据明新日异的《合伙协议》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，明新日异的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|崔倩叶|120.00|4.00|普通合伙人|
|2|徐立|2,880.00|96.00|有限合伙人|
|--|合计|3000.00|100.00|--|

4.沙钢集团
详见本法律意见书“二、（二）、2．沙钢集团”部分。
5.杉融实业
详见本法律意见书“二、（二）、5．杉融实业”部分。
6.恒丰伟业
详见本法律意见书“二、（二）、11．恒丰伟业”部分。
7.东方君盛
根据东方君盛现持有的营业执照（统一社会信用代码：91110105318274503F），东方君盛成立于2014年11月24日，住所为北京市朝阳区广顺北大街五号院 32号 A117室，法定代表人为李桂霞，注册资本为 34,000
万元，企业类型为其他有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“投资
管理；经济贸易咨询；技术咨询；企业策划；项目投资；财务咨询（不等开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术服务；销售文具用品、家电、五金交电、金属材料、通讯设备；物业管理。（‘1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益’；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据东方君盛的《公司章程》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，东方君盛的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冯彪|20,400.00|60.00|
|2|高忠霖|13,600.00|40.00|
|--|合计|34,000.00|100.00|

8.刘江
根据刘江的身份证明文件，其基本情况如下：刘江，男，中国公民，公民身份号码为36011119680203****，住址为北京市宣武区右安门西街。
9.安庆佳合
根据安庆佳合现持有的营业执照（统一社会信用代码：91330206316967744Y），安庆佳合成立于2015年6月19日，主要经营场所为宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼九号 2377室，执行事务合伙人为谢红月，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众筹（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据安庆佳合的《合伙协议》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，安庆佳合的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|谢红月|120.00|4.00|普通合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|2|樊寅|2,880.00|96.00|有限合伙人|
|--|合计|3000.00|100.00|--|

10.南通宇书
根据南通宇书现持有的营业执照（统一社会信用代码：91320600MA1ME15R08），南通宇书成立于 2016年 1月 5日，主要经营场所为南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2913室，执行事务合伙人为毕羽霜，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据南通宇书的《合伙协议》以及本所律师于2016年3月23日在公示系统查询的相关信息，南通宇书的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|毕羽霜|10.00|1.00|普通合伙人|
|2|严健军|990.00|99.00|有限合伙人|
|--|合计|1,000.00|100.00|--|

经查验，本所律师认为，本次募集配套资金的认购方具备进行本次交易的主体资格。
三、本次重组的批准或授权
（一）本次重组已获得的批准或授权
1.宝硕股份已经获得的批准或授权
（1）2016年 1月 12日，宝硕股份召开第五届董事会第三十五次会议，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的
议案》、《关于本次重大资产重组预案的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合
〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定之审慎判断的议案》、《关于签署附生效条件之〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》、《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于批准公司 2014年度、2015年1-8月审计报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等与本次重组有关的议案。宝硕股份独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2016年3月25日，宝硕股份召开第五届董事会第三十八次会议，逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组报告书及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件之<发行股份购买资产框架协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等与本次重组有关的议案，以及关于召开 2016年第一次临时股东大会相关事宜的议案，并决议将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。宝硕股份独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（2）2016年 1月 6日，贵州证监局出具“黔证监函[2016]5号”《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》，对宝硕股份持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议。
2.交易对方已经履行的内部决策及外部批准、备案程序
（1）内部决策
本次交易的交易对方已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜：
贵州物资、茅台集团、盘江股份、贵航集团、振华科技、贵州燃气已分别召开董事会并作出决议，同意向宝硕股份转让其持有的华创证券股权，并与宝硕股份签署相关交易文件。
沙钢集团、和泓置地、杉融实业、立昌实业、众智投资、恒丰伟业已分别召开股东会并作出决议，易恩实业的股东已作出股东决定，同意向宝硕股份转让其持有的华创证券股权，并与宝硕股份签署相关交易文件。
华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥与华瑞福熙的重大事项决策委员会已分别作出决议，同意向宝硕股份转让其持有的华创证券股权，并与宝硕股份签署相关交易文件。
（2）外部批准、备案
①2016年1月12日，贵州省国资委出具“黔国资函产权[2016]4号”《省国资委关于华创证券有限责任公司与河北宝硕股份有限公司资产重组可研报告
预审核的意见》，原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组。
② 2016年 3月 18日，贵州省国资委对《华创证券资产评估报告书》进行备案（备案编号：黔国资评备[2016]1号）。
3.认购方已经获得的批准或授权
南方希望、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛已分别召开股东会并作出决议，同意以现金方式认购宝硕股份拟向其非公开发行的股份，并与宝硕股份签署相关交易文件。
北硕投资、明新日异、安庆佳合、南通宇书已分别召开合伙人会议并作出决议，同意以现金方式认购宝硕股份拟向其非公开发行的股份，并与宝硕股份签署相关交易文件。
4.标的公司的内部决策程序
2016年2月24日，华创证券召开股东会并作出决议，同意华创证券与宝硕股份进行资产重组。
本所律师认为，上述宝硕股份、交易对方、认购方及标的公司已经履行的决策程序及取得的批准和备案程序合法有效。
（二）本次重组尚需取得的批准或授权
依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和宝硕股份章程的规定，宝硕股份本次重组尚需取得如下批准或授权：
1．宝硕股份股东大会审议批准本次重组；
2．中国证监会核准本次重组；
3．华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准；
4．贵州物资、茅台集团、盘江股份等国有股东向宝硕股份转让标的公司股权获得贵州省国资委批准；
5．《购买资产框架协议》及《购买协议之补充协议》约定的其他审批或决策程序。
四、本次重组的实质条件
根据宝硕股份陈述及其提供的资料并经查验，宝硕股份已具备了《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等中国有关法律、法规、规章和规范性文件所规定的本次重组的下列实质条件：
（一）本次重组符合《重组办法》规定的相关条件
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组的标的资产为华创证券100%股权。华创证券的主营业务为证券服务业，符合国家产业政策。根据标的公司及其下属公司各自所在地相关政府主管部门出具的证明文件以及标的公司出具的声明及承诺，标的公司及其下属公司在报告期内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形。根据《华创 45
证券2014-2015年度审计报告》及《宝硕股份2015年度审计报告》，华创证券及宝硕股份的营业收入未达到需要申报经营者集中的条件，本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对经营者集中申报的标准。
本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2.本次交易完成后宝硕股份仍符合股票上市条件
以发行股份 132,954.09万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，宝硕股份的股本将由 47,660.26万股变更为 180,614.35万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；最近三年内宝硕股份无重大违法违规记录，财务会计报告无虚假记载；故本次交易完成后宝硕股份符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的股票上市条件。
本所律师认为，本次重组完成后，宝硕股份仍具备股票上市条件，本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组已聘请立信会计师、中天华评估对标的资产进行了审计、评估，在经贵州省国资委备案的评估结果的基础上，交易对方及宝硕股份经协商签署《购买资产框架协议》及《购买协议之补充协议》。
宝硕股份第五届董事会第三十五次会议及第三十八次会议审议通过了本次重组相关议案，并由独立董事就本次重组所涉事宜发表独立意见。
本所律师认为，本次重组依据具有证券从业资格的评估机构提供的评估结果作为定价基础，交易价格经贵州省国资委备案并经过宝硕股份董事会及独立董事评审、确定，遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序；宝硕股份聘请的有关中介机构根据有关规定出具了审计、评估、法律、财务顾问等相关报告或 46
意见，并将按程序报有关监管部门审批，其交易定价程序合法、定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经查验华创证券的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，华创证券的股权权属清晰，除贵州物资、和泓置地、恒丰伟业持有的股权存在质押情形外，不存在其他抵押、质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。贵州物资、和泓置地、恒丰伟业持有的华创证券股权已设定质押，其已承诺在本次重组提交并购重组委审核前解除质押。根据《重组草案》，本次重组不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，华创证券仍对自身所负债务承担责任，宝硕股份作为股东，以其认缴出资额为限对华创证券承担有限责任。
本所律师认为，若贵州物资、和泓置地、恒丰伟业所持华创证券股权在本次重组提交并购重组委审核前解除质押，则本次重组涉及的资产符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次重组有利于宝硕股份增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次重组，宝硕股份将置入盈利能力较强、资产质量优良的华创证券100%股权。本次重组完成后，宝硕股份将在橡胶和塑料制品业务之外，新增证券服务业务。本次重组将进一步提高宝硕股份综合竞争能力和经营实力，优化和改善宝硕股份现有的业务结构和盈利能力，推动其持续健康发展。
本次重组的标的资产为华创证券100%股权，而华创证券为持续经营的公司，不存在可能导致宝硕股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次重组有利于宝硕股份增强持续经营能力，不存在可能导致宝硕股份在本次重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 47
《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6.本次重组有利于宝硕股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据宝硕股份的控股股东、实际控制人出具的承诺，本次重组完成后，宝硕股份的控股股东及实际控制人未发生变化，标的公司将成为宝硕股份的全资子公司，宝硕股份的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7.本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据宝硕股份陈述并经查验，宝硕股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立健全了法人治理结构。本次重组完成后，宝硕股份仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。宝硕股份将适时改选上市公司董事会，同时采取措施进一步提升公司治理水平，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现上市公司治理的规范运作。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8.本次重组遵循了有利于提高宝硕股份资产质量、改善宝硕股份财务状况和增强持续盈利能力的原则以及有利于宝硕股份减少关联交易和避免同业竞争的原则
根据宝硕股份陈述并经查验，通过本次重组的实施，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司，宝硕股份的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着宝硕股份原有业务的调整及新增证券服务业务的发展，未来宝硕股份的竞争实力将显著增强，本次重组从根本上符合宝硕股份及全体股东的利益。因此，本次重组遵循了有利于提高宝硕股份资产质量、改善宝硕股份财务状况和增强持 48
续盈利能力的原则。
根据交易对方和认购方提供的资料及其出具的承诺，本次重组完成前，宝硕股份与交易对方、认购方（南方希望、北硕投资除外）及其关联方不存在关联关系。为减少和规范将来可能存在的关联交易，宝硕股份关联方及潜在关联方南方希望、北硕投资、贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气、刘江签署了《关于规范与减少关联交易的承诺函》[详见本法律意见书“八/（一）关联交易”部分]。根据前述承诺函，本次重组完成后，承诺人将按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害宝硕股份和全体股东的合法权益。
根据交易对方及认购方提供的资料，本次重组不会产生同业竞争。同时，宝硕股份控股股东、实际控制人及前述关联方和潜在关联方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》[详见本法律意见书“八/（二）同业竞争”部分]。
本所律师认为，本次重组遵循了有利于提高宝硕股份资产质量、改善宝硕股份财务状况和增强持续盈利能力的原则，并遵循了有利于宝硕股份减少关联交易和避免同业竞争的原则，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9.宝硕股份最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经查验，《宝硕股份 2014年、2015年 1-8月审计报告》及《宝硕股份 2015年度审计报告》为标准无保留意见审计报告。经查验宝硕股份公开披露信息，宝硕股份最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10.宝硕股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据相关主管部门出具的证明文件、宝硕股份陈述并经本所律师查询公开网 49
络信息，宝硕股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11.标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
宝硕股份在本次重组中购买的资产为华创证券100%股权，除贵州物资、和泓置地、恒丰伟业所持有的华创证券股权存在质押情形外，标的资产均为权属清晰的经营性资产，其过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。和泓置地、贵州物资、恒丰伟业已承诺在本次重组提交并购重组委审核前解除质押。
本所律师认为，若贵州物资、和泓置地、恒丰伟业所持华创证券股权在本次重组提交并购重组委审核前解除质押，则标的资产符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12.本次重组符合《重组办法》第四十五条、第四十六条的规定
上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议前120个交易日的股票均价的90%。本所律师认为，本次发行股份购买资产的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
根据《购买资产框架协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，交易对方已就其在本次重组中认购的上市公司股份的锁定和解锁事宜进行了约定和承诺。本所律师认为，该等股份锁定和解锁事宜的约定和承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次募集配套资金的用途与比例符合相关规定
根据《重组草案》，本次募集配套资金在扣除相关费用后将全部用于补充华 50
创证券的资本金，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》关于募集配套资金用途的规定。
经查验，本次募集配套资金总额不超过775,000万元，本次发行股份购买资产交易总金额为 775,179.41万元，所配套资金占交易总金额的比例为99.98%，未超过100%。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第二条的规定，本次重组应由并购重组委予以审核。
本所律师认为，本次募集配套资金的用途与比例符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，本次重组应由并购重组委予以审核。
（三）本次募集配套资金符合《管理办法》规定的相关条件
1.发行对象
本次非公开发行募集配套资金的发行对象共10名，为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书，符合《管理办法》第三十七条关于发行对象数量的规定。
2.发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日宝硕股份股票均价的90%，即 13.45元/股。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，宝硕股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的发行价格符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3.限售期
认购方认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得 51
转让，之后按《股份认购协议》以及中国证监会、上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，上述发行对象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述股份限售安排符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4.募集资金使用
（1）本次发行股份募集配套资金总额不超过 775,000万元，在扣除相关费用后将全部用于补充华创证券的资本金。该计划募集资金数额系根据华创证券对营运资金的需求确定，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）宝硕股份募集资金用途符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）经查验，华创证券为金融类企业，本次发行股份募集配套资金用于补充华创证券的资本金，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据宝硕股份控股股东及实际控制人的承诺，宝硕股份本次募集配套资金使用后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）根据宝硕股份陈述，宝硕股份已建立募集资金管理制度，本次发行股份所募集配套资金将存放于公司专项账户内，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，本次发行股份募集配套资金符合《管理办法》第十条及第三十八条第（三）项的规定。
5.本次重组不会导致上市公司控制权发生变化
本次重组前，新希望化工持有宝硕股份39.29%的股份，为上市公司控股股东；刘永好先生为新希望化工的实际控制人，亦为上市公司的实际控制人。本次重组完成后，按标的资产价格、配套融资额及发行价格测算，刘永好将通过新希望化工、南方希望以及北硕投资合计持有上市公司18.60%的股份，上市公司的控股股东仍为新希望化工，实际控制人仍为刘永好先生，本次重组不会导致宝硕 52
股份实际控制人变更。因此，宝硕股份本次发行股份募集配套资金不会导致上市公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
6.本次募集配套资金不存在《管理办法》第三十九条规定的情形
经本所律师于2016年3月23日查询中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、全国法院被执行人信息查询系统、巨潮资讯网等公开信息并经宝硕股份的确认，宝硕股份不存在《管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《管理办法》规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，若贵州物资、和泓置地、恒丰伟业所持华创证券股权在本次重组提交并购重组委审核前解除质押，则宝硕股份本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司重组的实质条件。
五、本次重组签署的协议及其合法性
根据宝硕股份提供的相关协议，宝硕股份与交易对方（茅台集团除外）于 2016年 1月 12日签署了附生效条件的《购买资产框架协议》，与认购方于 2016 53
年 1月 12日签署了附生效条件的《股份认购协议》，与茅台集团于 2016年 1月 14日签署了附生效条件的《购买资产框架协议》，与交易对方于 2016年 3月 25日签署了附生效条件的《购买协议之补充协议》。
（一）《购买资产框架协议》及《购买协议之补充协议》
1.标的资产
标的资产系指交易对方持有的华创证券100%的股权。
2.本次发行股份购买资产的方案
详见本法律意见书“一、（一）、3、发行股份购买资产的方案”部分。
3.交割
（1）《购买资产框架协议》生效后，宝硕股份与资产转让方应及时并尽最大努力完成标的资产的交割。
（2）资产转让方应于交割完成之日前积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
（3）在交割完成之日后一个月内，宝硕股份应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购宝硕股份新增股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在遵守第3.5条（在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施）的情况下尽快向上交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。
（4）双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
4.过渡期安排
（1）过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；除《购买资产框架协议》 54
另有约定外，确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致华创证券的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
（2）过渡期内，资产转让方不得向华创证券主张分派现金红利。
5.协议的生效
《购买资产框架协议》及《购买协议之补充协议》在以下条件全部满足之日生效：
（1）《购买资产框架协议》及《购买协议之补充协议》由双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；
（2）本次发行股份购买资产经宝硕股份董事会、股东大会的批准；
（3）国有资产管理部门已就本次发行股份购买资产所涉及资产评估报告予以备案；
（4）资产转让方（贵州物资、茅台集团、盘江股份）转让标的资产获得国有资产管理部门批准；
（5）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
（6）宝硕股份作为证券公司持股5%以上股东资格获得贵州证监局的核准；
（7）华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准；
（8）以下事项经宝硕股份股东大会审议通过：
①华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）应当在贵州省范围内保持不变；
②“华创证券注册地变更须经宝硕股份股东大会审议并全票通过（贵州省内变更除外）”在本次重组完成后写入宝硕股份公司章程；
③本次重组完成后，若宝硕股份转让所持华创证券股权，贵州省国资委指定的监管企业优先按不高于转让时的资产评估值行使受让权。
若因前述任一生效条件未能成就，致使《购买资产框架协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
若出现前述条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次发行股份购买资产的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
6.违约责任及补救
（1）协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产框架协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。
（2）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
（3）如果一方违反协议约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则该协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
（二）《股份认购协议》
1.募集配套资金方案
详见本法律意见书“一、（一）、4、募集配套资金方案”部分。
2.募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过775,000万元，在扣除相关费用后将全部用于补充华创证券的资本金。
3.协议的生效
《股份认购协议》在以下条件全部满足之日生效：
（1）《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）宝硕股份董事会和股东大会批准本次交易；
（3）本次交易获得中国证监会核准；
（4）宝硕股份与交易对方签署的《购买资产框架协议》生效。
4.违约责任
（1）《股份认购协议》项下一方不履行或不完全履行该协议规定的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）认购方违反《股份认购协议》的约定拒绝或未完全按期足额缴纳认购款的，应当向宝硕股份支付相当于其应缴纳而未按期足额缴纳的认购金额5%的违约金。宝硕股份违反协议的约定拒绝或未完全向认购方按协议约定的发行价格及发行数量定向发行股份的，应当向认购方支付相当于其应发行而未发行股份数量对应的认购方应缴纳的认购金额5%的违约金。若双方协商就减少最终发行数量及认购本次配套融资的资金规模达成一致的，或因审批机关要求减少最终发行数量及认购本次配套融资的资金规模的，则双方无需承担本款约定的违约责任。
（3）双方同意，本次交易如因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（4）《股份认购协议》的生效条件未满足不构成双方违约，双方无需承担违约责任。
（5）若因认购方或认购方的股东（或合伙人、出资人、委托人）发生变化且构成本次交易重大障碍的，则视为认购方放弃本次认购，宝硕股份有权解除《股份认购协议》，但应提前三（3）日书面通知认购方，同时认购方应按前述第（2） 57
项承担违约责任。
本所律师认为，根据宝硕股份陈述，《购买资产框架协议》、《购买协议之补充协议》与《股份认购协议》是本次重组的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方均具有法律效力；该等协议的内容不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形，合法有效。
六、本次重组拟购买的标的资产
（一）华创证券的基本情况
根据华创证券持有的《营业执照》并经本所律师于2016年3月23日检索公示系统，华创证券的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|华创证券有限责任公司|
|统一社会信用代码|91520000730967897P|
|住所|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号|
|法定代表人|陶永泽|
|注册资本|157,878.8874万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。）|
|成立日期|2002年1月22日|
|经营期限|至长期|

根据华创证券的工商登记资料及其公司章程并经本所律师于2016年3月23日检索公示系统，华创证券的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|贵州物资|22,635.53|货币|14.34|
|2|沙钢集团|18,815.82|货币|11.92|
|3|茅台集团|18,815.82|货币|11.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|和泓置地|18,815.82|货币|11.92|
|5|杉融实业|18,815.82|货币|11.92|
|6|盘江股份|15,000.00|货币|9.50|
|7|易恩实业|9,000.00|货币|5.70|
|8|贵州燃气|7,500.00|货币|4.75|
|9|立昌实业|6,000.00|货币|3.80|
|10|贵航集团|5,363.26|货币|3.40|
|11|众智投资|3,619.41|货币|2.29|
|12|恒丰伟业|3,619.41|货币|2.29|
|13|华瑞福裕|2,999.80|货币|1.90|
|14|振华科技|2,000.00|货币|1.27|
|15|华瑞福顺|1,839.22|货币|1.16|
|16|华瑞福祥|1,570.24|货币|0.99|
|17|华瑞福熙|1,468.74|货币|0.93|
|--|合计|157,878.89|--|100.00|

本所律师认为，华创证券系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）华创证券的历史沿革
经查验华创证券的工商登记资料及其提供的相关文件资料等，华创证券自设立以来的股权变更及登记情况如下：
1.2002年1月设立
2002年1月，华创证券设立时履行的程序如下：
（1）2000年11月2日，中国证监会核发“证监机构字[2000]252号”《关于同意贵州省信托投资机构组建证券经纪公司方案的批复》，原则同意贵州省信托投资机构组建证券经纪公司的方案。
（2） 2001年 1月 15日，天一会计师事务所有限责任公司出具“天一审字（2001）第4-031号”、“天一审字（2001）第4-032号”《审计报告》，分别对
国际信托、实联信托贵阳证券部和上海证券营业部截止 2000年 12月 31日的财务状况及2000年度经营成果进行审计。
（3） 2001年 1月 2日，贵州省财政厅核发“黔财评字[2001]2号”《对贵州省国际信托投资公司、贵州实联信托投资股份有限公司证券业务资产评估立项的函》，同意国际信托、实联信托因组建证券经纪公司所提出的资产评估立项申请。2001年1月22日，天一会计师事务所有限责任公司出具“天一评报字（2001）第 4-003号”、“天一评报字（2001）第 4-001号”《贵州省国际信托投资公司上海淮安路证券营业部及贵阳证券营业部为组建“华创证券经纪公司”资产评估报告书》《贵州实联信托投资股份有限公司上海控江路证券营业部及贵阳证券营业部为组建“华创证券经纪公司”资产评估报告书》，分别对国际信托、实联信托上海证券营业部和贵阳证券部截止 2000年 12月 31日的全部资产及相关负债进行评估。2001年4月5日，贵州省财政厅出具“黔财评字[2001]28号”《对贵州国际信托投资公司、贵州实联信托投资股份有限公司证券业资产评估项目合规性审核意见的函》，对本次评估的合规性进行确认。
（4）2001年1月21日，国家工商局（后更名为“国家工商行政管理总局”）企业注册局出具“（国）名称预核内字[2001]第 56号”《企业名称预先核准通知书》，核准实联信托、国际信托在贵州省贵阳市出资设立的企业名称为：华创证券经纪有限责任公司。2001年6月27日，国家工商局企业注册局同意将上述企业名称的保留期延长至2002年1月21日。
（5）2001年12月16日，华创证券全体股东召开首届股东会，决定设立华创证券，并通过《华创证券经纪有限责任公司章程》，同日华创证券全体股东共同签署了《华创证券经纪有限责任公司发起人协议》和《华创证券经纪有限责任公司章程》。
（6）2001年12月17日，天一会计师事务所有限责任公司出具“天一验字（2001）第4-066号”《验资报告》，对华创证券注册资本的实收情况进行了审验，截至 2001年 12月 17日止，华创证券已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 20,000.44万元，除实联信托和国际信托以经评估确认的证券营业部净资产出资外，其余股东均以货币出资。
（7）2002年1月7日，中国证监会出具“证监机构字[2002]6号”《关于同意华创证券经纪有限责任公司开业的批复》，同意华创证券开业；原实联信托、国际信托所属证券营业部作为出资并入华创证券；核准华创证券注册资本为 20,000.44万元；核准华创证券的股东及其出资额。
（8） 2002年 1月 22日，贵州省工商局向华创证券核发了“5200001204556”号《企业法人营业执照》。
华创证券设立时各股东的出资及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金山股份|4,000.00|20.00|
|2|沙钢集团|4,000.00|20.00|
|3|实联信托|3,414.75|17.07|
|4|贵阳煤气|2,500.00|12.50|
|5|茅台集团|2,500.00|12.50|
|6|国际信托|1,085.69|5.43|
|7|盘江股份|1,000.00|5.00|
|8|贵航集团|1,000.00|5.00|
|9|振华科技|500.00|2.50|
|--|合计|20,000.44|100.00|

2.2009年8月股权转让及因改制导致的股东变更
2009年8月，因股权转让，股东金山股份变更为和泓置地，股东实联信托、国际信托变更为贵州物资；因改制设立新公司，股东贵阳煤气变更为贵州燃气。
本次股权演变的具体情况如下：
（1）金山股份向和泓置地转让股权
根据华创证券的工商登记资料及《华创证券经纪有限责任公司关于公司股东由凤凰股份有限公司变更为北京和泓置地有限公司的申请材料》并经查验，金山股份向和泓置地转让股权的过程如下：
①2004年12月18日，和泓置地召开股东会，全体股东同意受让金山股份持有的华创证券20%的股权。
②2004年12月29日，金山股份召开董事会，审议通过了《公司将持有华创证券经纪有限责任公司20%的股权转让给北京东和嘉业房地产开发有限公司的议案》。2009年2月27日，金山股份出具《关于被豁免召开股东大会的说明》，根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3条及 9.6条之规定，金山股份符合可申请豁免将本次交易提交股东大会审议的规定；金山股份于 2004年 12月 30日向上交所提交了《关于豁免召开股东大会的申请》，经上交所以通讯方式批准后，金山股份于 2004年 12月 31日在上交所网站上公告了本次股权转让相关事宜。根据佳合律师出具的法律意见书，金山股份本次股权转让的内部决策程序合法有效。
③ 2004年 12月 30日，金山股份与和泓置地签署了《股权转让协议书》，约定由金山股份向和泓置地转让其持有的华创证券20%股权（共计4,000.00万元出资额）。
④2007年6月1日，华创证券全体股东召开股东会，审议通过了《关于金山开发建设股份有限公司转让股权的议案》，全体股东一致同意金山股份对外转让华创证券股权。
⑤2009年1月，华创证券原股东贵州燃气、盘江股份、贵航集团、振华科技及茅台集团先后出具了《放弃优先购买权的承诺函》，承诺放弃金山股份对外转让华创证券股权的优先购买权。
⑥根据华创证券于2009年3月4日出具的《关于黔隆国际信托投资有限责任公司未对金山开发建设股份有限公司转让所持华创证券经纪有限责任公司股权事宜出具放弃优先购买权证明文件的说明》，黔隆信托因经营管理不善被停业整顿，不具备证券公司股东资格，其华创证券股东资格也未报经中国证监会审批，未在工商登记机关进行过股权变更登记，无优先购买华创证券股权的权利；其股东会于2008年11月3日通过了《关于转让华创证券4,500.44万元股权的议案》，表明其无持有华创证券股权的意愿；其出资代表人于 2007年 6月 1日召开的华创证券股东会上同意《关于金山开发建设股份有限公司转让股权的议案》；2008 62
年 12月 15日，黔隆信托出具《确认书》，对其出资代表人在华创证券股东会上行使的权利予以认可。根据佳合律师出具的法律意见书，黔隆信托不具有优先购买华创证券股权的权利，且其出资代表人已经在华创证券 2007年 6月 1日召开的股东会上同意《关于金山开发建设股份有限公司转让股权的议案》，故本次股东变更并不损害其合法权益。
⑦根据华创证券的上述申请材料，沙钢集团针对金山股份对外转让华创证券股权并未出具放弃优先购买权的证明文件。根据佳合律师出具的法律意见书，鉴于沙钢集团在华创证券的持股比例已经达到《华创证券经纪有限责任公司章程》第十六条“除贵州实联信托投资股份有限公司外，其他股东对公司的投资总额不得超过公司注册资本的20%”的上限，且沙钢集团股东代表已经在华创证券 2007年 6月 1日召开的股东会上同意《关于金山开发建设股份有限公司转让股权的议案》，故本次股东变更并不损害其合法权益。
（2）股东由实联信托、国际信托变更为贵州物资
根据华创证券的工商登记资料及《华创证券经纪有限责任公司关于公司股东由原贵州实联信托投资股份有限公司和原贵州省国际信托投资公司变更为贵州省物资集团有限责任公司的申请材料》并经查验，股东由实联信托、国际信托变更为贵州物资的过程如下：
①根据贵州省人民政府出具的“黔府函[2002]227号”《省人民政府关于同意黔隆国际信托投资有限责任公司重新登记申请的批复》及中国人民银行出具“银复[2002]195号”《中国人民银行关于黔隆国际信托投资有限责任公司重新登记的批复》，原国际信托和原实联信托于2002年9月通过合并重组增资扩股重新登记设立黔隆信托，实联信托、国际信托的债权债务相应由黔隆信托承接。根据贵州省工商局提供的信息查询资料，实联信托、国际信托已于 2002年 12月 31日注销。
② 2008年 11月 3日，黔隆信托召开股东会，审议通过了《关于转让华创证券 4,500.44万元股权的议案》，同意将持有的华创证券 4,500.44万元出资额转让给贵州开投，转让价格为每1元注册资本1.1元，合计为4,950.484万元。
③ 2008年 12月，贵州开投召开董事会，同意受让黔隆信托的华创证券4,500.44万元出资额并将其转让给贵州物资，受让价格及转让价格均为 4,950.484万元。
④2008年12月，贵州物资召开董事会，同意以4,950.484万元价格受让华创证券4,500.44万元出资额。
⑤2008年12月10日，贵州开投与黔隆信托签署了《华创证券股权置换协议》，约定由黔隆信托将原实联信托、原国际信托所持华创证券 4,500.44万元出资额置换给贵州开投。同日，贵州开投与贵州物资签署《华创证券股权转让协议》，约定贵州开投将从黔隆信托置换出的华创证券 4,500.44万元出资额转让给贵州物资。
⑥2008年12月27日，除原实联信托、原国际信托外的华创证券全体股东召开股东会，通过了《关于贵州物资集团有限责任公司受让原贵州实联信托投资股份有限公司和原贵州省国际信托投资公司所持华创证券经纪有限责任公司股权的议案》。
⑦2008年12月27日，金山股份、贵州燃气、茅台集团、盘江股份、贵航集团、振华科技出具了《放弃优先购买权的承诺函》，承诺放弃本次置换及转让的原实联信托及国际信托的股权。
⑧根据华创证券的上述申请材料，沙钢集团针对贵州开投将置换的原实联信托及国际信托的股权对外转让并未出具放弃优先购买权的证明文件。根据佳合律师出具的法律意见书，鉴于沙钢集团在华创证券的持股比例已经达到《华创证券经纪有限责任公司章程》第十六条“除贵州实联信托投资股份有限公司外，其他股东对公司的投资总额不得超过公司注册资本的20%”的上限，且沙钢集团股东代表已经在华创证券 2008年 12月 27日召开的股东会上同意《关于贵州物资集团有限责任公司受让原贵州实联信托投资股份有限公司和原贵州省国际信托 64
投资公司所持华创证券经纪有限责任公司股权的议案》，故本次股东变更并不损害其合法权益。
（3）股东由贵阳煤气变更为贵州燃气
根据贵阳市工商局先后出具的“（贵阳）名称变核内字[2003]第 8254号”、“（黔）名称变核内字[2005]第 1119号”《企业名称变更核准通知书》，贵阳煤气的名称先后变更为“贵阳燃气有限责任公司”、“贵州燃气（集团）有限责任公司”，因此华创证券于 2009年 3月向中国证监会提交的关于变更公司股东为和泓置地和贵州物资的申报材料中显示本次华创证券股东由贵阳煤气变更为贵州燃气履行了更名手续。但根据贵州燃气提供的工商档案资料并经查验，贵州燃气是以原贵阳煤气的部分净资产出资新设立的公司，其股东与贵阳煤气不同，且贵阳煤气仍然处于存续状态，故华创证券就贵阳煤气变更为贵州燃气履行的更名程序存在程序瑕疵。但鉴于：
①根据华创证券陈述，其未向中国证监会报送关于核准贵州燃气持有证券公司5%以上股权的股东资格的申请并非主观有意为之或疏忽，而是其接收了与事实情况并不相符的资料和信息导致；除贵州燃气外，华创证券历史上持股5%以上股东的变更均已按照《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关法律法规履行了审批程序，并取得证券监管部门的批准。
②经查验，贵阳煤气改制时已将其持有的华创证券股权投入新设立的贵州燃气且已履行必要的批准、审计、评估、备案等程序，华创证券股权作为贵阳煤气净资产的一部分已合法转移到贵州燃气名下。同时贵阳煤气与贵州燃气均对此出具了书面确认，故贵州燃气持有的华创证券股权权属清晰、不存在争议。
③贵州燃气是在贵阳煤气改制前部分净资产的基础上新设立的有限责任公司，根据当时有效之《证券公司管理办法》[中国证监会令（第5号）]第九条之规定，其不存在以下情形，符合当时持有证券公司5%以上股权的股东资格的实质性条件：
A）贵州燃气为新设立的公司，不存在“申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚”的情形；
B）根据中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司于 2003年 11月 14日出具的“中和正信评报字[2003]第 4-02号”《贵阳市煤气公司拟将所属生产部分净资产出资组建新公司评估报告书》,投入贵州燃气的贵阳煤气净资产账面价值为21,759.12万元，评估价值为20,972.62万元，不存在“累计亏损达到注册资本百分之五十”或“资不抵债或不能清偿到期债务”的情形；
C）根据中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司于 2003年 10月 20日出具的“中和正信审字（2003）第4-8号”《审计报告》，贵阳煤气不存在“或有负债总额达到净资产百分之五十”的情形。
④贵州燃气成为华创证券股东后，华创证券已进行四次增资扩股（包括一次资本公积金转增股本），截至本法律意见书出具之日，贵州燃气对华创证券的持股比例已降至5%以下，根据《中国证券监督管理委员会关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知》[证监机构字（2006）117号]及《关于废止部分证券期货规章的决定》（第十三批）[中国证监会公告（2015）9号]，证券公司持有5%以下股权的股东资格目前已不属于需证券监督管理机构审批或备案的事项。
综上，本所律师认为，贵州燃气持有证券公司5%以上股权的股东资格所履行的审批程序存在不规范之处不会对华创证券现有股权结构的稳定性造成实质性不利影响，不致对本次重组构成实质法律障碍。
（4）本次股权演变履行的核准、登记及确认程序
①2007年9月20日，贵州省人民政府出具“黔府函[2007]167号”《省人民政府关于规范和完善华创证券公司法人治理结构等有关问题的批复》，同意将原实联信托和国际信托分别持有的华创证券3,414.75万元及1,085.69万元出资额划归贵州开投持有。
②2008年11月18日，贵州省人民政府召开专题会议，并于2008年11月19日下发了“黔府专议[2008]95号”《关于研究华创证券经纪有限责任公司经营发展有关问题的会议纪要》，决定根据中国证监会对华创证券的有关监管意见和要求，同意贵州开投置换后所持华创证券共4,500万元股权，按黔隆信托股东会确定1比1.1的对价协议转让给贵州物资。
③ 2009年 8月 6日，中国证监会核发“证监许可[2009]749号”《关于核准华创证券经纪有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，核准贵州物资、和泓置地分别依法受让华创证券45,004,400元、40,000,000元股权（分别占出资总额22.5%、20%），核准贵州物资、和泓置地持有华创证券5%以上股权的股东资格。同时，根据该批复，华创证券的股东贵阳煤气已变更为贵州燃气[详见本法律意见书“六、（二）、2、（3）股东由贵阳煤气变更为贵州燃气”部分]。
④2009年9月7日，贵州省工商局向华创证券核发了“520000000022109”号《企业法人营业执照》。
（5）本次股权演变后华创证券的股东及其出资额
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|4,500.44|22.50|
|2|和泓置地|4,000.00|20.00|
|3|沙钢集团|4,000.00|20.00|
|4|贵州燃气|2,500.00|12.50|
|5|茅台集团|2,500.00|12.50|
|6|盘江股份|1,000.00|5.00|
|7|贵航集团|1,000.00|5.00|
|8|振华科技|500.00|2.50|
|--|合计|20,000.44|100.00|

3.2010年3月更名
2010年3月，华创证券的名称由“华创证券经纪有限责任公司”变更为“华创证券有限责任公司”。本次更名履行了如下程序：
（1）2009年11月12日，华创证券召开股东会，同意公司名称由“华创证券经纪有限责任公司”变更为“华创证券有限责任公司”，并相应修改公司章程。
（2） 2009年 11月 24日，国家工商行政管理总局出具“（国）名称变核内字[2009]第 1035号”《企业名称变更核准通知书》，核准华创证券的名称变更为“华创证券有限责任公司”。
（3） 2010年 2月 22日，中国证监会核发“证监许可[2010]231号”《关于核准华创证券经纪有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》，核准华创证券因变更公司名称等事项修改公司章程重要条款。
（4） 2010年 3月 10日，贵州省工商局向华创证券核发了“520000000022109”号《企业法人营业执照》。
4.2010年8月第一次增资
2010年 8月，华创证券注册资本由 20,000.44万元增加至 50,000.44万元，新增注册资本由原股东（贵州燃气除外）及新股东杉融实业、易恩实业、立昌实业认缴。根据华创证券的工商登记资料及《华创证券有限责任公司增资扩股申报文件（2010年2月）》并经查验，本次增资履行了如下程序：
（1） 2009年 10月 22日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 “XYZH/2009CDA6014号”《华创证券经纪有限责任公司 2009年 9月 30日审计报告》。
（2）2009年11月12日，华创证券召开股东会，审议通过了《关于公司增资扩股方案的议案》。本次增资在华创证券经审计的截至定价基准日（2009年 9月30日）的净资产值（扣除华创证券2009年第一次临时股东会会议批准分配的利润）的基础上溢价10%，确定增资价格为2.65元/出资额。
（3）2010年1月，华创证券全体股东分别出具了《关于同意华创证券经纪有限责任公司增资扩股安排的意见》，同意以下出资及股权安排：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||认缴新增注册资本（万元）|出资金额（万元）|增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|4,500.44|22.50|6,000.00|15,900.00|10,500.44|21.00|
|2|和泓置地|4,000.00|20.00|1,500.00|3,975.00|5,500.00|11.00|
|3|沙钢集团|4,000.00|20.00|1,500.00|3,975.00|5,500.00|11.00|
|4|贵州燃气|2,500.00|12.50|0.00|0.00|2,500.00|5.00|
|5|茅台集团|2,500.00|12.50|3,000.00|7,950.00|5,500.00|11.00|
|6|盘江股份|1,000.00|5.00|4,000.00|10,600.00|5,000.00|10.00|
|7|贵航集团|1,000.00|5.00|1,500.00|3,975.00|2,500.00|5.00|
|8|振华科技|500.00|2.50|500.00|1,325.00|1,000.00|2.00|
|原股东合计||20,000.44|100.00|18,000.00|47,700.00|38,000.44|76.00|
|9|杉融实业|0.00|0.00|5,500.00|14,575.00|5,500.00|11.00|
|10|易恩实业|0.00|0.00|4,500.00|11,925.00|4,500.00|9.00|
|11|立昌实业|0.00|0.00|2,000.00|5,300.00|2,000.00|4.00|
|新股东合计||0.00|0.00|12,000.00|31,800.00|12,000.00|24.00|
|总计||20,000.44|100.00|30,000.00|79,500.00|50,000.44|100.00|

（4）根据《华创证券有限责任公司增资扩股申报文件（2010年 2月）》以及北京市天元律师事务所出具的法律意见书，本次参与增资的股东均已就华创证券增资事宜履行了必要的内部决策及相关批准程序，贵州省国资委向其监管企业贵州物资和茅台集团分别出具了“黔国资复产权[2009]98号”及“黔国资复产权[2009]93号”《关于向华创证券经纪有限责任公司增资有关事宜的批复》，同意贵州物资、茅台集团按照每单位注册资本 2.65元的价格参与华创证券增资扩股；
未参与增资的股东已出具《股东放弃增资意见书》；本次增资不存在潜在的法律障碍或纠纷。
（5）2009年12月至2010年1月，华创证券分别与上述新老股东（贵州燃气除外）签署了《华创证券经纪有限责任公司增资协议》，按照前述方案就本次增资扩股事项进行了协议约定。
（6）2010年7月22日，中国证监会核发“证监许可[2010]973号”《关于核准华创证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准华创证券注册资本由200,004,400元变更为500,004,400元，核准杉融实业、易恩实业持有证券公司5%以上股权的股东资格及其出资额。
（7） 2010年 8月 23日，天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具“天健正信验（2010）综字第 080024号”《验资报告》，验证截至 2010年 8月
20日止，华创证券分别收到前述新老股东的新增注册资本合计30,000.00万元，全部为货币出资。
（8） 2011年 5月 25日，贵州省工商局向华创证券核发了“520000000022109”号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华创证券的股东及持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|10,500.44|21.00|
|2|沙钢集团|5,500.00|11.00|
|3|茅台集团|5,500.00|11.00|
|4|和泓置地|5,500.00|11.00|
|5|杉融实业|5,500.00|11.00|
|6|盘江股份|5,000.00|10.00|
|7|易恩实业|4,500.00|9.00|
|8|贵州燃气|2,500.00|5.00|
|9|贵航集团|2,500.00|5.00|
|10|立昌实业|2,000.00|4.00|
|11|振华科技|1,000.00|2.00|
|--|合计|50,000.44|100.00|

5.2012年12月第二次增资
2012年12月，华创证券注册资本由50,000.44万元增加至75,000.44万元，新增注册资本由原股东（易恩实业、振华科技除外）认缴。根据华创证券的工商登记资料及《华创证券有限责任公司增资扩股申报材料（2012年6月）》并经查验，本次增资履行了如下程序：
（1）2011年8月8日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信审（2011）JR字第 080479号”《华创证券有限责任公司 2011年 1月 1日至 2011年6月30日审计报告》。
（2） 2011年 8月 23日，华创证券召开股东会，审议通过了《关于公司增资扩股方案的议案》，方案规定新增注册资本向全体股东按其出资比例配售；2012年 4月 9日，华创证券召开股东会，审议通过了《关于调整 2011年 8月确定的
增资扩股方案的议案》，将增资扩股对象扩大到符合中国证监会规定条件的其他机构投资者。根据上述方案，本次增资扩股以华创证券经审计的定价基准日（2011年6月30日）每出资额净资产3.19元扣除原股东独享利润后的每出资额净资产价值2.97元为增资价格。
（3）2012年4月9日，华创全体股东分别出具了《关于同意华创证券有限责任公司增资扩股出资及股权安排的函》，同意按照下表对新增注册资本进行认缴：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||认缴新增注册资本（万元）|出资金额（万元）|增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|10,500.44|21.00|817.32|2,427.44|11,317.76|15.09|
|3|沙钢集团|5,500.00|11.00|3,907.91|11,606.49|9,407.91|12.54|
|3|茅台集团|5,500.00|11.00|3,907.91|11,606.49|9,407.91|12.54|
|4|和泓置地|5,500.00|11.00|3,907.91|11,606.49|9,407.91|12.54|
|5|杉融实业|5,500.00|11.00|3,907.91|11,606.49|9,407.91|12.54|
|6|盘江股份|5,000.00|10.00|2,500.00|7,425.00|7,500.00|10.00|
|7|易恩实业|4,500.00|9.00|0.00|0.00|4,500.00|6.00|
|8|贵州燃气|2,500.00|5.00|1,250.00|3,712.50|3,750.00|5.00|
|9|贵航集团|2,500.00|5.00|181.63|539.43|2,681.63|3.58|
|10|立昌实业|2,000.00|4.00|1,000.00|2,970.00|3,000.00|4.00|
|11|振华科技|1,000.00|2.00|0.00|0.00|1,000.00|1.33|
|12|众智投资|0.00|0.00|1,809.71|5,374.83|1,809.71|2.42|
|13|恒丰伟业|0.00|0.00|1,809.71|5,374.83|1,809.71|2.42|
|总计||50,000.44|100.00|25,000.00|74,250.00|75,000.44|100.00|

（4）根据《华创证券有限责任公司增资扩股申报材料（2012年 6月）》及佳合律师出具的法律意见书，本次参与增资的股东已就本次增资事宜履行了必要的内部决策和批准程序，贵州省国资委向其监管企业贵州物资和茅台集团分别出具了“黔国资复产权[2012]12号”《关于参与华创证券有限责任公司增资扩股的批复》及《关于请支持认购华创证券有限责任公司增资扩股股份的函》，同意贵州物资、茅台集团按照每单位注册资本 2.97元的价格向华创证券增资；未参与增资的股东已出具《股东放弃增资意见书》；本次增资不存在潜在法律障碍或纠纷。
（5） 2011年 11月 8日及 2012年 4月 10日，华创证券分别与上述交易对方签署《华创证券有限责任公司增资协议》，约定由交易对方按照上述方案进行认缴。
（6）2012年10月8日，贵州证监局核发“黔证监发[2012]167号”《关于核准华创证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准华创证券注册资本由500,004,400元变更为750,004,400元。
（7）2012年12月27日，立信会计师贵州分所出具“信会师贵报字（2012）第 20005号”《验资报告》，验证截至 2012年 12月 27日止，华创证券分别收到前述新老股东的新增注册资本合计25,000.00万元，全部为货币出资。
（8） 2012年 12月 27日，贵州省工商局向华创证券核发了“520000000022109”号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华创证券的股东及持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|11,317.76|15.09|
|2|沙钢集团|9,407.91|12.54|
|3|茅台集团|9,407.91|12.54|
|4|和泓置地|9,407.91|12.54|
|5|杉融实业|9,407.91|12.54|
|6|盘江股份|7,500.00|10.00|
|7|易恩实业|4,500.00|6.00|
|8|贵州燃气|3,750.00|5.00|
|9|立昌实业|3,000.00|4.00|
|10|贵航集团|2,681.63|3.58|
|11|众智投资|1,809.71|2.42|
|12|恒丰伟业|1,809.71|2.42|
|13|振华科技|1,000.00|1.33|
|--|合计|75,000.44|100.00|

本所律师认为，除未事先履行国有资产评估及其备案程序外，华创证券 2010年8月、2012年12月两次增资扩股已经履行了必要的程序。虽然该两次增资扩股未事先履行国有资产评估及其备案手续，但鉴于：①两次增资价格均以经审计的净资产值为依据确定；②两次参与增资的股东均履行了必要的内部决策和批准程序，贵州物资和茅台集团（贵州省国资委履行出资人职责的企业）参与本次增
资的行为（包括认缴出资额及价格）已经贵州省国资委批准；③华创证券全体股东已经对两次增资扩股事项作出了通过的决议。故此，华创证券 2010年 8月、2012年12月两次增资扩股未事先履行国有资产评估及其备案程序不致对本次重组构成实质法律障碍。
6.2013年9月第三次增资
2013年9月，华创证券实施资本公积金转增注册资本，注册资本由 75,000.44万元增加至 150,000.89万元。本次资本公积转增股本履行了如下程序：
（1）2013年4月28日，华创证券召开股东会，审议通过了《关于2012年度利润分配及资本公积转增注册资本的议案》，决定暂不分配留存的未分配利润，以华创证券 2012年 12月 31日注册资本 750,004,437.01元为基数，按 1元资本公积转为1元注册资本的比例，以资本公积转增注册资本 750,004,437.01元。转增后，公司注册资本为1,500,008,874.02元，各股东出资比例不变。
（2）2013年8月28日，立信会计师贵州分所出具“信会师贵报字（2013）第20009号”《验资报告》，对此次资本公积转增实收资本的实收情况进行了审验，截至2013年8月28日，华创证券已将资本公积75,000.44万元转增实收资本。
（3） 2013年 9月 11日，华创证券根据上述资本公积转增股本事宜修改公司章程相应条款。
（4） 2013年 9月 12日，贵州省工商局向华创证券核发了“520000000022109”号《企业法人营业执照》。
本次资本公积金转增注册资本完成后，华创证券的股东及持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|22,635.53|15.09|
|2|沙钢集团|18,815.82|12.54|
|3|茅台集团|18,815.82|12.54|
|4|和泓置地|18,815.82|12.54|
|5|杉融实业|18,815.82|12.54|
|6|盘江股份|15,000.00|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|7|易恩实业|9,000.00|6.00|
|8|贵州燃气|7,500.00|5.00|
|9|立昌实业|6,000.00|4.00|
|10|贵航集团|5,363.26|3.58|
|11|众智投资|3,619.41|2.41|
|12|恒丰伟业|3,619.41|2.41|
|13|振华科技|2,000.00|1.33|
|--|合计|150,000.89|100.00|

7.2015年4月第四次增资
2015年4月，华创证券注册资本由150,000.89万元增加至157,878.89万元，新增注册资本由新股东华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙认缴。本次增资履行了如下程序：
（1）2014年12月16日，立信会计师出具了“信会师报字[2014]第130711号”《华创证券有限责任公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2014年6月30日止）》；2014年12月19日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了“中天华资评报字[2014]第1437号”《华创证券有限责任公司拟增资扩股所涉及华创证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。2014年12月22日，贵州省国资委对上述评估结果进行备案（备案编号：黔国资评备[2015]2号）。
（2）2014年12月24日，华创证券召开股东会，审议通过了《关于公司核心员工和经营管理层增资方案的议案》，同意实施公司核心员工和经营管理层增资方案，并授权公司经营管理层办理本方案有关事宜及其他与本次增资扩股相关的手续。本次增资扩股每一元新增注册资本的价格为2014年6月30日公司净资产的评估值（较基准日溢价8.28%）除以2014年6月30日公司注册资本总额的值，即1.75元/出资额。
（3） 2015年 1月 15日，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙分别召开全体合伙人会议，同意设立有限合伙企业并同意各自以现金方式分别认缴华
创证券新增注册资本 2,999.80万元、1,839.22万元、1,570.24万元、1,468.74万元，认缴价格均为每1元新增注册资本1.75元。
（4） 2015年 2月 10日，华创证券与华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙签署《关于华创证券有限责任公司之增资扩股协议》，并按照下表对新增注册资本进行认缴：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本（万元）|出资额（万元）|
|华瑞福裕|2,999.80|5,249.65|
|华瑞福顺|1,839.22|3,218.64|
|华瑞福祥|1,570.24|2,747.92|
|华瑞福熙|1,468.74|2,570.29|
|总计|7,878.00|13,786.50|

（5）2015年4月1日，贵州证监局核发“黔证监发[2015]42号”《贵州证监局关于核准华创证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准华创证券注册资本由1,500,008,874.02元变更为1,578,788,874.02元。
（6） 2015年 4月 7日，立信会计师出具“信会师报字[2015]第 130412号”《验资报告》，对此次新增注册资本及实收情况进行了审验，截至 2015年4月7日止，华创证券分别收到前述股东的新增注册资本合计7,878.00万元，全部为货币出资。
（7） 2015年 4月 8日，贵州省工商局向华创证券核发了“520000000022109”号《营业执照》。
本次增资完成后，华创证券的股东及持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|22,635.53|14.34|
|2|沙钢集团|18,815.82|11.92|
|3|茅台集团|18,815.82|11.92|
|4|和泓置地|18,815.82|11.92|
|5|杉融实业|18,815.82|11.92|
|6|盘江股份|15,000.00|9.50|
|7|易恩实业|9,000.00|5.70|
|8|贵州燃气|7,500.00|4.75|
|9|立昌实业|6,000.00|3.80|
|10|贵航集团|5,363.26|3.40|
|11|众智投资|3,619.41|2.29|
|12|恒丰伟业|3,619.41|2.29|
|13|华瑞福裕|2,999.80|1.90|

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|-|-|-|-|
|14|振华科技|2,000.00|1.27|
|15|华瑞福顺|1,839.22|1.16|
|16|华瑞福祥|1,570.24|0.99|
|17|华瑞福熙|1,468.74|0.93|
|--|合计|157,878.89|100.00|

综上，本所律师认为，除贵州燃气持有证券公司5%以上股权的股东资格所履行的审批程序存在不规范之处及 2010年 8月、2012年 12月两次增资扩股未事先履行国有资产评估及其备案程序外，华创证券的设立及历次股权变动均符合当时有效的法律、法规之规定，合法有效；基于本法律意见书前文所述，上述情形不会对本次重组构成实质法律障碍。
（三）华创证券的控股子公司
1.金汇资本
根据金汇资本持有的《营业执照》并经本所律师于2016年3月23日检索公示系统，金汇资本的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|金汇财富资本管理有限公司|
|统一社会信用代码|91110000076619467W|
|住所|北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A层3A-01|
|法定代表人|刘学杰|
|注册资本|30,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2013年8月9日|
|经营期限|自2013年8月9日至长期|
|股权结构|金汇资本系华创证券的全资子公司|

2.华创期货
根据华创期货持有的《营业执照》并经本所律师于2016年3月23日检索公
示系统，华创期货的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|华创期货有限责任公司||||
|统一社会信用代码|915000006219812273||||
|住所|重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务大厦13楼||||
|法定代表人|桂晓刚||||
|注册资本|10,000万元||||
|企业类型|有限责任公司||||
|经营范围|商品期货经纪、金融期货经纪。资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|成立日期|1995年8月23日||||
|经营期限|自1995年8月23日至永久||||
|股权结构|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
||华创证券|货币|6,250|62.50|
||重庆市永耀投资有限公司|货币|3,750|37.50|
||--|合计|10,000|100.00|
|分支机构|华创期货贵阳营业部：根据贵州证监局“黔证监发[2013]155 号”批复于 2013 年10 月设立，负责人为申志友，营业场所为贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号云港大厦10楼1001、1007室，经营范围为“商品期货经纪、金融期货经纪。（以上经营项目，涉及许可的，凭许可证经营；国家限制或禁止的项目，不得经营。）”||||
||华创期货江阴营业部：于2015年8月设立并已向中国证监会重庆监管局备案，负责人为金怡军，营业场所为江苏省江阴市滨江中路302号（3楼），经营范围为“商品期货经纪、金融期货经纪；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。||||

3.兴黔资本
根据兴黔资本持有的《营业执照》并经本所律师于2016年3月23日检索公示系统，兴黔资本的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|贵州兴黔财富资本管理有限公司|
|注册号|520100000058132|
|住所|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证劵大厦7楼709室|
|法定代表人|宋登江|
|注册资本|3,000万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|营业执照登记的经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理、企业财务顾问及相关咨询服务，从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。|
|成立日期|2011年10月13日|
|经营期限|自2011年10月13日至长期|
|股权结构|兴黔资本系金汇资本的全资子公司|

4.酒交所
根据酒交所持有的《营业执照》并经本所律师于2016年3月23日检索公示系统，酒交所的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|贵州白酒交易所股份有限公司||||
|注册号|520000000076038||||
|住所|贵州省贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦||||
|法定代表人|彭波||||
|注册资本|10,000万元||||
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）||||
|经营范围|原酒、成品酒交易服务、酒类产品的网上交易服务、咨询服务及配套服务；酒类评级评价服务；酒类产品设计；酒类产品的广告宣传策划、会展服务；仓单质押；会员管理；仓储管理。（以上项目涉及前置许可和专项审批的，持许可证及审批文件从事经营活动）||||
|成立日期|2012年3月6日||||
|经营期限|自2012年3月6日至长期||||
|股权结构|股东姓名/名称|出资方式|持股数量（万股）|持股比例（%）|
||金汇资本|货币|4,000|40.00|
||恒丰伟业|货币|3,000|30.00|
||贵州海恒房地产开发有限责任公司|货币|1,000|10.00|
||贵州惠邦实业有限公司|货币|1,000|10.00|
||刘阳华|货币|1,000|10.00|
||--|合计|10,000|100.00|

5.佰酒汇
根据佰酒汇持有的《营业执照》并经本所律师于2016年3月23日检索公示系统，佰酒汇的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|贵州佰酒汇电子商务有限责任公司||||
|注册号|520000000110352||||
|住所|贵州省贵阳市高新技术产业开发区长岭南路科技金融创新中心大厦1楼A区||||
|法定代表人|黄蓓||||
|注册资本|1,000万元||||
|企业类型|其他有限责任公司||||
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（批零兼营：预包装食品、散装食品、酒瓶酒具；酒类研发；销售（含网上销售）：电子产品、计算机软硬件及外围设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、工艺品（文物除外）；设计、制作、代理、发布广告；仓储服务；会展服务；进出口贸易；项目投资。）||||
|成立日期|2012年11月30日||||
|经营期限|自2012年11月30日至长期||||
|股权结构|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
||酒交所|货币|900|90.00|
||证联支付有限责任公司|货币|100|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|--|合计|1,000|100.00|

6.股交中心
根据股交中心持有的《营业执照》并经本所律师于2016年3月23日检索公示系统，股交中心的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|贵州股权金融资产交易中心有限公司||||||
|统一社会信用代码|915201155650367801||||||
|住所|贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦575室||||||
|法定代表人|彭波||||||
|注册资本|5,000万元||||||
|企业类型|其他有限责任公司||||||
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业挂牌、登记托管、咨询顾问、转板服务、资产重组以及股权投融资服务、债权投融资服务和符合国家及相关监督管理部门规定的类金融资产交易服务。）||||||
|成立日期|2010年12月23日||||||
|经营期限|自2010年12月23日至长期||||||
|股权结构|股东名称|||出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
||酒交所|||货币|2,000.00|40.00|
||贵州阳光产权交易所有限公司|||货币|1,500.00|30.00|
||金汇资本|||货币|725.00|14.50|
||贵州恒丰泰投资有限公司|||货币|200.00|4.00|
||贵州金杉中土实业有限公司|||货币|100.00|2.00|
||安顺投资有限公司|||货币|50.00|1.00|
||毕节市建设投资有限公司|||货币|50.00|1.00|
||六盘水市民生发展有限责任公司|||货币|50.00|1.00|
||黔西南州宏升资本运营公司|||货币|50.00|1.00|
||遵义市投资（集团）有限责任公司|||货币|50.00|1.00|
||贵州贵安金融投资有限公司|||货币|50.00|1.00|
||黔东南州凯宏资产运营有限责任公司|||货币|50.00|1.00|
||黔南州融资担保有限责任公司|||货币|50.00|1.00|
||铜仁旅游投资有限公司|||货币|50.00|1.00|
||青岛国际版权交易中心有限公司|||货币|25.00|0.50|
||--|||合计|5,000.00|100.00|
|分支机构|名称|成立日期|负责人|营业场所||设立批复|
||股交中心贵安交易中心|2015.07.03|贾鑫|贵州省贵安新区电子信息产业园||黔府金函[2015]128号|
||股交中心黔南交易中心|2015.08.19|贾鑫|贵州省黔南布依苗族自治州都匀市剑江中路28号文峰家园文馨苑一楼|||
||股交中心六盘水分中心|2015.12.02|孟芸|贵州省六盘水市钟山区钟山中路30号附1号|||
||股交中心安|2015.12.16|刘建军|贵州省安顺市西秀区龙青路|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|顺分中心|||清水湾A区9栋7层||
|股交中心遵义分中心|2015.12.16|徐飞龙|贵州省遵义市红花岗区民主路金泰花园第三层1号||
|股交中心毕节分中心|2015.12.17|李伟|贵州省毕节市七星关区洪山街道办桂花路53号川滇大厦6楼||
|股交中心铜仁分中心|2015.12.23|杨卓|贵州省铜仁市碧江区北关路43号（文化局二楼）||
|股交中心黔东南分中心|2015.12.31|陈玉平|贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市宁波路5号坐标广场三楼||
|股交中心黔西南分中心|2016.01.06|赵清磊|贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路1号||
|股交中心瓮安分中心|2016.03.07|兰林|贵州省黔南布依苗族自治州瓮安县雍阳办事处全民健身活动中心新闻中心大楼2楼|黔府金函[2016]9号|

根据华创证券陈述及上述公司的工商登记资料，本所律师认为，华创证券合法持有上述公司的相关股权/股份，该等股权/股份不存在被设定质押、担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使和/或转让受到限制的情形。
（四）华创证券的参股企业
根据华创证券各参股企业提供的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师于2016年3月23日检索公示系统，各参股企业的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|住所|经营范围|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资情况|法定代表人/执行事务合伙人|
|1|贵州兴黔卡本环境资源产业投资基金合伙企业（有限合伙）|贵阳国家高新区金阳科技产业园创业 大 厦B298室|非证劵类项目投资、投资管理、咨询。[不得从事下列业务：（1）发放贷款；（2）公开交易证券类投资或金融衍生品交易；（3）以公开方式募集资金；（4）对除被投资企业以外的企业提供担保。]|2013.05.29|11,020.00|兴 黔 资 本（普通合伙人 ） 持 有0.182%的出资份额、酒交所（有限合伙人）持有 45.372%的出资份额|兴黔资本（ 宋 登江）|
|2|深圳金汇财富金融服务有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室|受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资；供应链|2014.11.13|10,000.00|金汇资本持有 10.00%的股权|吴铭|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||管理；投资咨询（不含限制项目）；在网上从事商贸活动；智能网络技术研发；大数据技术研发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；依托互联网等技术手段（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。|||||
|3|贵州布城兴黔旅游项目投资中心（有限合伙）|贵阳市云岩区瑞金北路75号天源大厦18层|旅游项目投资。|2015.03.03|1,000.00|兴 黔 资 本（有限合伙人 ） 持 有50%的出资份额|贾鑫|
|4|贵州阳宝兴黔旅游项目投资中心（有限合伙）|贵阳市云岩区瑞金北路75号天源大厦18层|旅游项目投资。|2015.03.30|4,000.00|兴 黔 资 本（有限合伙人 ） 持 有49.13%的出资份额|王欣化|
|5|黔南互联网金融服务有限责任公司|贵州省都匀市剑江中路28号文峰家园文馨苑一楼|投融资咨询服务；金融资产交易服务；资产重组；股权投融资服务；债权投融资服务及其相关服务；互联网金融产品信息服务；经济信息咨询服务、财务顾问服务；电子商务。|2015.07.30|1,000.00|兴黔资本持有 10%的股权、股交中心持有 30%的股权、金汇金融持有20%的股权|王勤|
|6|安顺互联网金融服务有限责任公司|贵州省安顺市西秀区龙清路清水湾A 区 9 栋 7层|投融资咨询服务、金融资产交易服务；资产重组、股权投融资服务、债券投融资服务及相关服务、互联网金融产品信息服务、经济信息咨询服务；财务顾问、电子商务服务。|2015.09.17|1,000.00|兴黔资本持有 10%的股权、股交中心持有 30%的股权、金汇金融持有20%的股权|罗丽萍|

根据华创证券陈述及上述企业的工商登记资料，本所律师认为，华创证券合法持有上述企业的相关股权/出资，该等股权/出资不存在被设定质押、担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使和/或转让受到限制的情形。
（五）华创证券的分支机构
根据华创证券提供的各分公司、营业部的《营业执照》并经本所律师于2016年3月23日检索公示系统，华创证券各分支机构的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|营业场所|负责人|设立、变更批复|
|1|华创证券北京分公司|北京市海淀区复兴路21号1幢8层805、806、807、808室|宫洪岩|证监许可[2010]1028号|
|2|华创证券上海分公司|上海市徐汇区宜山路926号第10层|刘蕾蕾|证监许可[2010]1028号|
|3|华创证券贵州分公司|贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦7楼|赵颖|证监许可[2011]992号|
|4|华创证券深圳分公司|深圳市福田区香蜜湖街道香梅路1061号中投国际商务中心A座19层|叶海钢|黔证监发[2015]46号|
|5|华创证券北京新兴桥证券营业部|北京市海淀区复兴路21号1幢6层及8层801室、802室|宫洪岩|证监机构字[2002]320号、京证监发[2002]49号、京证机构发[2009]183号|
|6|华创证券北京东三环中路证券营业部|北京市朝阳区东三环中路24号楼15层01单元|石凯|证监许可[2010]1081号|
|7|华创证券上海三元路证券营业部|上海市青浦区三元路128号|方励斌|证监许可[2010]1081号|
|8|华创证券上海大连路证券营业部|上海市杨浦区大连路970号9号楼205-210室|周晓瑜|证监机构字[2002]6号、沪证机便[2003]010号、沪证监机构字[2010]783号|
|9|华创证券上海宜山路证券营业部|上海市徐汇区宜山路926号第10层A座、B座|邓建强|证监机构字[2002]6号、沪证监机构字[2010]784号|
|10|华创证券上海芦恒路证券营业部|上海市闵行区芦恒路166号|周亮|黔证监发[2015]4号|
|11|华创证券贵阳中华北路证券营业部|贵阳市中华北路216号华创证券大厦2-6楼|罗宇|证监机构字[2002]6号、贵阳特派办[2003]3号|
|12|华创证券贵阳飞山街证券营业部|贵阳市云岩区飞山街102号|汤湘虹|证监机构字[2002]6号、贵阳特派办[2002]99号、黔证监[2006]4号|
|13|华创证券贵阳北京路证券营业部|贵州省贵阳市北京路27号|田兰|证监机构字[2007]309号|
|14|华创证券贵阳新华路证券营业部|贵州省贵阳市新华路9号（乌江大厦裙楼三楼）|张军巍|证监机构字[2007]309号|
|15|华创证券贵阳小河黔江路证券营业部|贵阳经济技术开发区黔江路29号云凯熙园二期5栋1层2号|钟凌|证监机构字[2007]309号、黔证监[2009]154号|
|16|华创证券贵阳乌当新添大道证券营业部|贵州省贵阳市乌当区新添大道208号中国银行综合楼1幢2层|刘珏|证监机构字[2007]309号、黔证监[2009]153号|
|17|华创证券贵阳纪念塔证券营业部|贵阳市南明区新华路58号君悦华庭A幢裙楼四层|刘沁钰|证监许可[2009]997号、黔证监发[2010]55号|
|18|华创证券贵阳白云南路证券营业部|贵阳市白云区白云南路10号七冶大厦A栋五楼|何迪|证监许可[2010]1081号|
|19|华创证券贵阳金阳大道证券营业部|贵州省贵阳市观山湖区金元国际新城一期第5-9栋1层54号|王利|黔证监发[2010]189号、证监许可[2010]1081|
|20|华创证券黔西莲城大道证券营业部|贵州省毕节市黔西县文峰办事处星旗大厦四楼|左礼|证监许可[2011]1201号|
|21|华创证券清镇云岭西|清镇市红枫湖云岭街|程源|证监许可[2011]1201号|

||||||
|-|-|-|-|-|
||路证券营业部||||
|22|华创证券开阳开州大道证券营业部|贵州省贵阳市开阳县开州大道贵阳银行大厦5楼|黄国发|黔证监发[2012]109号|
|23|华创证券六盘水钟山中路证券营业部|贵州省六盘水市钟山经济开发区钟山中路凤凰宾馆二楼|张劲松|贵阳特派办[2002]23号、黔证监[2007]69号、黔证监[2009]18号|
|24|华创证券六盘水麒麟路证券营业部|贵州省六盘水市钟山区钟山大道与麒麟路交汇处西北侧新世纪大厦110号|田桂霖|证监机构字[2007]309号、黔证监[2009]223号|
|25|华创证券盘县胜境大道证券营业部|贵州省六盘水市盘县红果开发区胜境大道恒宇大厦四楼|肖银侠|证监许可[2011]64号、黔证监发[2011]74号|
|26|华创证券凯里文化北路证券营业部|贵州省凯里市文化北路腾欣苑综合商住楼南侧二层|巫宁|证监许可[2011]64号、黔证监发[2011]72号|
|27|华创证券凯里宁波路证券营业部|凯里市宁波路5号坐标广场3楼|陈玉平|证监机构字[2007]309号、黔证监[2009]13号、黔证监发[2012]27号、黔证监发[2012]79号|
|28|华创证券福泉洒金路证券营业部|福泉市金山办事处洒金路（东福花园口）|田锦丽|证监许可[2012]19号|
|29|华创证券黎平开泰北路证券营业部|贵州省黔东南苗族侗族自治州黎平县德凤镇开泰北路建行斜对面二楼|张云勇|证监许可[2012]19号|
|30|华创证券毕节桂花路证券营业部|贵州省毕节市桂花路53号川滇大厦6楼|盛贵利|证监机构字[2007]309号、黔证监[2008]57号、黔证监[2009]15号、黔证监发[2011]3号、黔证监发[2011]54号|
|31|华创证券兴义北京路证券营业部|贵州省兴义市黄草办北京路1号|邓为民|证监机构字[2007]309号、黔证监[2009]16号|
|32|华创证券兴仁振兴大道证券营业部|黔西南州兴仁县振兴大道中国银行内|韦清毅|黔证监发[2012]109号|
|33|华创证券安顺塔山西路证券营业部|贵州省安顺市西秀区塔山西路商储大楼4层|吴江|证监机构字[2007]309号、黔证监[2009]14号、黔证监发[2012]32号、黔证监发[2012]148号|
|34|华创证券铜仁北关路证券营业部|贵州省铜仁市北关路43号（地区文化局二楼及四楼）|谢林|证监机构字[2007]309号、黔证监[2009]17号|
|35|华创证券赤水校园街证券营业部|贵州省赤水市校园街7幢C单元二楼|郑文军|证监机构字[2007]309号、黔证监发[2010]9号|
|36|华创证券遵义民主路证券营业部|遵义市民主路金泰花园第三层1号|邹顺|黔证监[2009]60号、黔证监[2009]222号|
|37|华创证券都匀剑江中路证券营业部|都匀市剑江中路原酒厂门面|刘雪原|证监许可[2009]997号、黔证监发[2010]57号|
|38|华创证券都匀广惠路证券营业部|都匀市广惠路百子桥城市广场二、三层|邱金泉|证监机构字[2007]309号、黔证监[2009]12号、黔证监发[2010]33号、黔证监发[2010]39号|
|39|华创证券重庆红锦大道证券营业部|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢21-7、21-8|徐静|证监许可[2011]64号|
|40|华创证券杭州伟业路证券营业部|杭州市滨江区伟业路601号|陈禧庭|证监许可[2011]64号|
|41|华创证券梧州新兴三路证券营业部|广西梧州市长洲区新兴三路30号5单元904、905房|刘洪沛|黔证监发[2014]17号|
|42|华创证券深圳香梅路证券营业部|深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座20AD|史持明|证监机构字[2004]14号、深证局发[2010]297号|

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|43|华创证券南京和燕路证券营业部|南京市鼓楼区和燕路5号3楼|桂彬|证监机构字[2004]14号|
|44|华创证券德阳黄河西路证券营业部|四川省德阳市旌阳区黄河西路33号东方阁一楼|陈瑛|证监机构字[2004]14号|
|45|华创证券德阳泰山南路证券营业部|四川省德阳市泰山南路一段132号（城企大楼1、2、3楼）|何鑫|证监机构字[2004]14号、川证监机构[2009]96号|
|46|华创证券张家港暨阳中路证券营业部|张家港市杨舍镇暨阳中路158号5楼|陈利东|黔证监发[2013]137号|
|47|华创证券绵竹飞凫路证券营业部|四川省绵竹市西南镇飞凫路1号|亢彩霞|黔证监发[2013]137号|
|48|华创证券六枝那平路证券营业部|贵州省六盘水市六枝特区那平路（扶贫局8、9号门面）|王雪姣|黔证监发[2015]51号|
|49|华创证券金沙中华路证券营业部|贵州省毕节市金沙县鼓场街道中华路191号|申时崇|黔证监发[2015]113号|
|50|华创证券武汉和平大道证券营业部|武昌区三角路村福星惠誉水岸国际4号地块1栋20层13室|喻攀科|黔证监发[2015]141号|
|51|华创证券北京万寿路证券营业部|北京市海淀区复兴路47号1204室|杨忠斌|黔证监发[2015]142号|

根据华创证券陈述及上述分支机构的工商登记资料，本所律师认为，上述分支机构系依法设立并有效存续的分公司或证券营业部。
（六）华创证券的主要资产状况
1.土地使用权
根据华创证券及其子公司现持有的土地使用证及贵阳市国土资源市场管理处、都匀市国土资源局、重庆市土地房屋权属登记中心分别于 2015年 6月 25日、2015年 5月 12日、2015年 12月 4日出具的证明资料或查询结果，华创证券及其子公司拥有下述土地使用权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用证号|座落|使用权面积（㎡）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
|1|华创证券|筑国用（2012）第30604号|贵阳市南明区新华路19号君悦华庭A栋（A）4层1A号|42.06|出让|批发零售用地|2046.12.08|无|
|2|华创证券|匀国用（2015）第321-11号|都匀市广惠路8号百子城市广场2层|56.01|出让|商业|2072.06.28|无|
|3|华创证券|匀国用（2015）第321-12号|都匀市广惠路8号百子城市广场3层|53.18|出让|商业|2072.06.28|无|
|4|华创证券|筑国用（2015）第14109号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦|774.92|出让|商务金融用地|2041.04.25|无|
|5|华创|101房地证2011|重庆市渝中区中山三|3,694.30|出让|其他商|2047.04.16|无|

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|-|-|-|-|
|期货|字第50379号|路131号|服用地|

注1：华创证券拥有的位于兴义市北京路康泰苑小区C幢2层之房屋（产权证号：市房权证兴义字第 201502467号）对应的土地之土地使用权仍然登记在出让方黔西南州康泰房地产开发有限责任公司名下，根据兴义市国土资源局出具的说明，由于目前兴义市“房地产土地分割的条件不成熟，故该房地产公司的土地分割登记还未开展”。根据华创证券提供的商品房买卖合同，该项房屋系华创证券向黔西南州康泰房地产开发有限责任公司购买取得。
注2：华创期货拥有的位于重庆市渝中区中山三路131号之“101房地证2011字第50379号”房地产权证书记载的土地使用权面积3,694.30m²为共有使用权面积，华创期货仅持有第13层全层对应部分的土地使用权。
2.房屋建筑物
根据华创证券及其子公司现持有的房屋所有权证书及贵阳市房屋产权监理处、兴义市住房和城乡建设局、都匀市房屋产权监理处、重庆市土地房屋权属登记中心分别于 2015年6月 16日、2015年 5月 18日、2015年5月12日、2015年 12月 4日出具的证明资料或查询结果，华创证券及其子公司拥有下述房屋建筑物：
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|序号|权利主体|产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|他项权利|
|1|华创证券|筑房权证云岩字第010511615号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦负1层2号|278.18|车库|无|
|2|华创证券|筑房权证云岩字第010511611号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦1层1号|93.61|办公|无|
|3|华创证券|筑房权证云岩字第010511612号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦1层3号|63.46|办公|无|
|4|华创证券|筑房权证云岩字第010511613号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦2层|836.48|办公|无|
|5|华创证券|筑房权证云岩字第010511614号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦3层|836.48|办公|无|
|6|华创证券|筑房权证云岩字第010511619号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦4层|831.72|办公|无|
|7|华创证券|筑房权证云岩字第010511620号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦5层|831.72|办公|无|
|8|华创证券|筑房权证云岩字第010511621号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦6层|831.72|办公|无|
|9|华创证券|筑房权证云岩字第010511622号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦7层|831.72|办公|无|
|10|华创证券|筑房权证云岩字第010511623号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦8层|831.72|办公|无|
|11|华创证券|筑房权证云岩字第010511609号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦9层|831.72|办公|无|
|12|华创证券|筑房权证云岩字第010511606号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦10层|831.72|办公|无|
|13|华创证券|筑房权证云岩字第010511607号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦11层|831.72|办公|无|
|14|华创证券|筑房权证云岩字第010511608号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦12层|845.51|办公|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|15|华创证券|筑房权证云岩字第010511631号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦屋顶层1号|18.47|办公|无|
|16|华创证券|筑房权证云岩字第010511632号|贵阳市云岩区中华北路216号云港大厦屋顶层2号|12.47|办公|无|
|17|华创证券|筑房权证南明字第010335306号|贵阳市南明区新华路19号君悦华庭A栋（A）4层1A号|1,171.39|商业|无|
|18|华创证券|市房权证兴义字第201502467号|兴义市北京路康泰苑小区C幢2层|1,315.65|办公|无|
|19|华创证券|匀房权证都匀字第68736号|都匀市广惠路8号百子城市广场2层，3层|1,350.04|商业|无|
|20|华创期货|101房地证2011字第50379号|重庆市渝中区中山三路131号（第13层全层）|1,109.61|办公用房|无|

3.无形资产
（1）计算机软件著作权
根据华创证券现持有计算机软件著作权登记证书并经本所律师于 2016年 3月23日检索中国版权保护中心网站，华创证券拥有的计算机软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|取得方式|首次发表日期|
|新华08证券资讯分析系统[简称：证券资讯分析系统]V2.0|华创证券、北京融汇金信信息技术有限公司|2014SR029460|原始取得|2013.06.28|

（2）域名
经查验华创证券及其子公司持有的域名注册证书并经本所律师于 2016年 3月 23日检索工信部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统及域名信息查询系统（WHOIS），华创证券及其子公司已注册的域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|注册时间|到期时间|
|1|hczq.com|华创证券|2002.03.21|2022.03.21|
|2|hcqh.net|华创期货|2011.11.08|2020.11.08|
|3|buyjiuhui.com|佰酒汇|2012.07.12|2016.07.12|
|4|buyjiuhui.cn|酒交所|2012.07.12|2016.07.12|
|5|buyjiuhui.net|酒交所|2012.07.12|2016.07.12|
|6|gzlex.com.cn|酒交所|2011.12.03|2019.12.03|
|7|gzlex.cn|酒交所|2012.04.15|2018.04.15|
|8|gzefe.com|股交中心|2013.12.16|2017.12.16|
|9|gzefe.cn|股交中心|2013.12.16|2017.12.16|

4.主要生产经营设备
根据《华创证券2014-2015年度审计报告》，截至2015年12月31日，华创证券拥有的生产经营设备的账面值如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|账面原值（元）|累计折旧（元）|账面价值（元）|
|运输工具|23,387,318.40|17,876,606.84|5,510,711.56|
|办公设备及其他设备|97,829,214.56|68,861,691.81|28,967,522.75|

5.房屋租赁
根据华创证券提供的资料，华创证券及其控制的企业、分支机构租赁了如下房屋建筑物：
（1）华创证券租赁第三方房产
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁期限|房屋坐落|租赁面积（㎡）|产权证号或产权证明|
|1|罗邦国|华创证券|2014.10.22-2016.10.21|贵阳市云岩区中华北路60号B座11楼5号|156.00|出租人已经取得了房屋产权证书|
|2|王晓琴|华创证券|2011.09.20-2016.09.19|福泉市金山办事处洒金北路自建房二楼|104.13|福房权证城厢镇字第31001006号[注1]|
|3|贵阳市国有资产投资管理公司|华创证券|2011.01.01-2015.12.31|贵阳市云岩区北京路27号体育训练一馆一楼|1,234.00|注2|
|4|贵阳市国有资产投资管理公司|华创证券|2011.04.01-2016.03.31|贵阳市云岩区北京路27号体育综合楼第三层|800.00|注2|
|5|贵阳银行开阳支行|华创证券|2012.07.01-2018.06.30|贵阳市开阳县经济开发区开州大道贵阳银行开阳支行办公大楼五楼办公区|250.00|注3|
|6|张俊|华创证券|2015.12.20-2020.12.20|凯里市文化北路“滕欣苑”综合商住楼南侧二层|280.00|凯房权证凯里市字第00033582号[注4]|
|7|六枝特区民生发展有限责任公司|华创证券|2014.07.01-2016.06.30|六枝特区扶贫局8、9#门面|37.00|注5|
|8|六盘水红果经济开发区恒宇房地产开发有限公司|华创证券|2011.01.01-2016.12.31|六盘水市盘县红果开发区胜境大道平川路口恒宇大厦四楼办公区|364.28|盘房权证盘县字第00011692号|
|9|北京达义北方置业有限公司|华创证券|2013.05.20-2016.06.19|北京市朝阳区东三环中路20号|201.77|X京房权证朝字第619403号|
|10|北京市海育房地产开发有限公司|华创证券|2009.08.08-2019.10.08|北京市海淀区复兴路21号海育大厦6层、7层、8层|2,820.00|X京房权证海其字第045544号|
|11|上海创邑投资管理有限公司|华创证券|2010.09.01-2016.08.31|上海市杨浦区大连路970号9号楼205-210室|1,032.31|沪房地杨字（2009）第024883号[注6]|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|12|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|华创证券|2010.07.01-2016.06.30|上海市漕河泾开发区内宜山路926号第10层A座、B座、C座、D座整层|1,388.65|沪房地徐字（2009）第001152号|
|13|周玉婵|华创证券|2014.04.01-2019.04.01|梧州市长洲区新兴三路30号神冠豪都五单元904-905室|182.00|注7|
|14|北京市恒奥房地产开发有限公司|华创证券|2014.07.20-2017.07.19|北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座写字楼3A层整层|2,307.69|X京房权证西字第042778号|
|15|江苏沙钢物资贸易有限公司|华创证券|2013.10.01-2016.03.31|张家港市暨阳中路158号大楼五楼|198.00|张房权证杨字第0000234336号|
|16|吴志福|华创证券|2014.06.18-2018.06.17|毕节市金沙县城关镇中华路191号房屋一楼|约50.00|金府房字第992号|
|17|上海鹏建房地产开发有限公司|华创证券|2014.12.01-2017.11.30|上海市闵行区芦恒路166号|252.33|沪房地闵字（2012）第009209号|
|18|深圳市朗日实业发展有限公司|华创证券|2014.12.22-2017.12.31|深圳市福田区香蜜湖中投国际商务中心A座20AD|663.76|深房地字第3000683732、3000683735号|
|19|深圳市朗日实业发展有限公司|华创证券|2014.12.22-2017.12.31|深圳市福田区香蜜湖中投国际商务中心A座19层|1329.53|深房地字第3000683728、3000683729、3000683730、3000683731号|
|20|王泉|华创证券|2015.07.11-2019.07.10|北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦1204室|240.69|京房权证海私字第047217号|
|21|武汉华鑫信资产管理有限公司|华创证券|2015.10.06-2016.07.05|武汉市武昌区和平大道三角路水岸国际1号写字楼20层|230.00|武房权证昌字第201201272号[注8]|

注1：上述第2项房屋之房屋产权证书之证载所有权人为王小明，根据出租人王晓琴出具的《承诺书》，王晓琴与王小明系姐弟关系，由于王小明长期居住国外，故由王晓琴代王小明对外出租，若因其“代为签署合同与房屋所有权人纠纷影响出租房屋的任何使用与合同履行”，其“愿承担承租人华创证券有限责任公司前期投入的装修费用、设备投入等损失的全部责任”。
注2：根据贵阳市体育局2014年11月21日出具的函和出租方2014年11月25日出具的证明，上述第3、4
房屋无产权证，归贵阳市人民政府所有。根据华创证券陈述，上述第3项房屋的租赁期限已经到期，华创证券正在寻找新的租赁场所，目前华创证券实际上仍然承租该项房屋并支付租金。
注3：上述第5项房屋系出租人自建房，根据出租方提供的说明，该房屋的产权证书正在办理中。
注4：上述第6项房屋系出租人购买的商品房，目前该产权证书仍然登记在开发商的名下，根据出租方提供的说明，该房屋的产权证书正在办理中。
注5：根据出租方出具的说明，上述第7项房屋系政府划转的资产，由于历史原因没有办理产权证。
注6：上述第11项房屋系由产权人上海实业发展股份有限公司出租给上海弘基企业（集团）股份有限公司后，后者委托出租方上海创邑投资管理有限公司对外出租。
注7：上述第13项房屋已提供商品房买卖合同，根据出租方提供的说明，该房屋的产权证书正在办理中。
注8：上述第21项房屋系由产权人湖北鸿昌科贸实业集团有限公司出租给武汉华鑫信资产管理有限公司后，后者经产权人同意后转租。
（2）华创证券控制的企业租赁第三方房产
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|序号|出租方|承租方|租赁期限|房屋坐落|租赁面积（㎡）|产权证号|
|1|贵阳高新技术创业服务中心|酒交所|2012.06.01-2017.05.31|贵阳市高新区长岭南路科技金融创新中心大厦一层A区|1,325.00|筑房权证高新字第2012000005号[注1]|

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|2|重庆市国地资产经营管理有限公司|华创期货|2013.04.01-2018.10.31|重庆市渝中区小什字筷子街2号第13层1号|288.73|注2|
|3|陈艳萍|华创期货|2015.11.13-2016.11.13|重庆市渝中区解放碑东方曼哈顿B栋41楼5室|61.44|第101200714367号[注3]|
|4|韩坤灵|华创期货|2015.12.01-2018.11.30|重庆市渝中区一号桥协信公馆2号楼104室|107.07|注4|
|5|江阴艺元资产管理有限公司|华创期货|2015.07.21-2017.07.20|江阴市滨江中路302号（3楼）|351.00|澄房权证江阴字第jy10073265号[注5]|

注1：上述第1项房屋产权证书之证载权利人为贵阳高科控股集团有限公司，根据产权人于2014年11月20日出具的情况说明，该房屋已根据贵阳高新区管委会工作安排由其管理，出租方与承租方签署的房屋租赁合同继续有效。
注2：上述第2项房屋产权证书之证载权利人为重庆市农村合作基金联合会清偿小组，根据华创期货提供的政府公文签报及其陈述，重庆市农村合作基金联合会清偿小组的资产已由重庆市国地资产经营管理有限公司接收。
注3：上述第3项房屋之房屋产权证书编号系根据重庆市土地房屋权属登记中心于2011年6月10日出具的《房屋基本信息》填写。
注4：上述第4项房屋未提供房产证，根据出租方提供的说明，该房屋的产权证书正在办理中。
注5：上述第5项房屋为陆惠芬所有并出租给江阴艺元资产管理有限公司，根据陆惠芬与江阴艺元资产管理有限公司签署的《同意转租补充协议》，陆惠芬同意江阴艺元资产管理有限公司在其承租期限内（2015年4月18日至2025年4月17日）对外进行转租。
（3）各分支机构租赁第三方房产
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|序号|出租方|承租方|租赁期限|房屋坐落|租赁面积（㎡）|产权证号|
|1|贵州丽之星商务策划有限公司|华创证券安顺宋官巷证券营业部1|2012.01.01-2016.12.07|贵州省安顺市西秀区塔山西路15号4楼|531.00|安市房权证西秀字第030011676号[注1]|
|2|张永顺|华创证券毕节桂花路证券营业部|2015.10.18-2016.10.17|毕节市桂花路中国银行左侧中级法院三楼宿舍|约60.00|字第3126034号|
|3|李得群|华创证券毕节桂花路证券营业部|2015.07.03-2016.07.02|毕节市金沙县城关镇黄金巷17-1号房屋|约75.00|已于2000年4月30日取得金沙县房产管理局核发的产权证书|
|4|毕节市贵福房地产开发有限公司|华创证券毕节桂花路证券营业部|2016.01.01-2021.12.31|毕节市七星关区公园路43号|634.00|注2|
|5|江厚清、何晓爱|华创证券黔西水西大道证券营业部2|2011.06.01-2016.05.31|黔西县城关镇水西大道37号四楼和五楼|280.00|黔西房权证城关镇字第10010172号|
|6|徐泽书|华创证券赤水校园街证券营业部|2012.01.17-2017.01.16|贵州省赤水市校园街7幢C单元2层楼和一楼商铺|409.35|赤水市房权证市中字第C私003604号、赤水市房权证市中字第C私003605号|

1华创证券安顺宋官巷证券营业部已于2012年10月更名为华创证券安顺塔山西路证券营业部。
2华创证券黔西水西大道证券营业部已更名为华创证券黔西莲城大道证券营业部。
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|7|七冶建设有限责任公司|华创证券贵阳白云同心路证券营业部1|2013.04.08起120个月|贵州省贵阳市白云区白云南路“七冶大厦A栋”五楼|178.08|筑房权证白云字第14037852号|
|8|常玉祥、彭芳|华创证券贵阳都司路证券营业部2|2014.01.20-2024.01.19|贵阳市飞山街102号祥源大厦A、B栋第三层|700.00|注3|
|9|贵州开磷有限责任公司|华创证券贵阳飞山街证券营业部|2016.01.01-2016.12.31|贵阳市开阳县金中镇小区11#门面|23.00|注4|
|10|中国银行股份有限公司贵州省分行|华创证券贵阳乌当新添大道证券营业部|2013.07.15-2018.07.14|贵阳市乌当区新添大道208号中国银行综合楼1幢2层办公房|193.38|筑房权证乌当字第120000479号|
|11|贵阳云凯房地产开发有限公司|华创证券贵阳小河长江路证券营业部3|2014.07.01-2019.06.30|贵阳市小河区黔江路29号云凯熙园二期5栋B单元31楼2、3号房屋|185.60|注5|
|12|贵阳云凯房地产开发有限公司|华创证券贵阳小河长江路证券营业部4|2014.07.01-2019.06.30|贵阳市小河经济开发区黔江路云凯熙园二期五栋一层临5栋入口铺面|97.00|筑房权证小河字第13022554号|
|13|徐健健|华创证券贵阳新华路证券营业部|2011.03.21-2016.03.21|贵阳市南明区兴隆街1号乌江水电商住楼1栋1单元29层4号|187.76|筑房权证南明字第010089967号[注6]|
|14|贵州乌江水电开发有限责任公司|华创证券贵阳新华路证券营业部|2016.01.01-2016.12.31|贵阳市乌江水电大厦主楼三楼裙楼|1,386.44|筑房权证南明字第010176007号|
|15|文丽萍、张家霖|华创证券凯里康复路证券营业部5|2012.02.01-2022.01.31|凯里市宁波路5号坐标广场A栋3-2、3-3|600.00|注7|
|16|严忠能|华创证券凯里康复路证券营业部6|2011.12.13-2016.12.13|凯里市黎平县五开南路（兰花园路口）三楼右边|126.00|注8|
|17|董书全|华创证券六盘水钟山西路证券营业部7|2014.03.09-2017.03.08|六盘水市钟山西路南侧钟山影视楼四层|618.72|六盘水市房权证钟山区字第00032179号|
|18|何璞|华创证券六盘水钟山西路证券营业部8|2014.07.16-2017.07.15|六盘水市钟山大道与麒麟路交汇处西北侧新世纪大厦110号和111号门面|67.77|注9|
|19|六盘水新凤凰宾馆有限公司|华创证券六盘水钟山中路证券营业部|2012.06.01-2017.05.31|六盘水市钟山中路30号凤凰宾馆第二层、后楼办公室一间|451.00|六盘水市房权证钟山区字第00040849号[注10]|
|20|龙昌智|华创证券清镇云岭西路证券营业部|2013.05.28-2017.05.28|清镇市红枫湖镇云岭街第七层|309.00|筑房权证清镇字第00004337号[注11]|

1华创证券贵阳白云同心路证券营业部已于2014年2月更名为华创证券贵阳白云南路证券营业部。
2华创证券贵阳都司路证券营业部已于2014年5月更名为华创证券贵阳飞山街证券营业部。
3华创证券贵阳小河长江路证券营业部已于2014年12月更名为华创证券贵阳小河黔江路证券营业部。
4同上。
5华创证券凯里康复路证券营业部已于2012年3月更名为华创证券凯里宁波路证券营业部。
6同上。
7华创证券六盘水钟山西路证券营业部已于2014年9月更名为华创证券六盘水麒麟路证券营业部。
8同上。
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|21|中国银行股份有限公司兴义分行|华创证券兴义北京路证券营业部|2015.09.29-2016.09.28|兴仁县东湖街道办事处城东新区振兴大道南侧01幢2层|87.00|仁房权证东湖字第00013336号|
|22|陈春强|华创证券遵义南京路证券营业部1|2014.10.29-2019.10.28|遵义市汇川区南京路186号海尔花园C幢第二层|530.00|遵房权证监证字第0102856号|
|23|德阳市振兴国有资本投资运营有限公司|华创证券德阳泰山南路证券营业部|2016.01.01-2016.12.31|德阳市泰山南路一段132号（城企大楼1、2、3楼）|2,069.00|注12|
|24|德阳东电物业服务有限公司|华创证券德阳长江西路证券营业部2|2015.03.16-2020.03.15|德阳市旌阳区黄河西路33号东方阁一楼门面|190.00|注13|
|25|都匀市国有资本营运有限责任公司|华创证券都匀斗篷山路证券营业部3|2014.10.01-2019.09.30|都匀市剑江中路原酒厂门面|110.00|注14|
|26|浙江宏源商业地产管理有限公司|华创证券杭州伟业路证券营业部|2014.06.23-2016.12.22|杭州市滨江区浦沿街道彩虹城商铺601号|335.59|杭房权证高新更字第11075639号[注15]|
|27|四川绵竹剑南春股份有限公司|华创证券绵竹飞凫路证券营业部|2015.09.01-2019.08.31|绵竹市飞凫路1号门市二楼|250.80|注16|
|28|周志荥|华创证券绵竹飞凫路证券营业部|2015.08.26-2016.08.25|绵竹市茶盘街春和苑房屋|116.43|字第007496号|
|29|方玉姬|华创证券南京和燕路证券营业部|2015.09.30-2016.03.30|南京市鼓楼区和燕路5号4楼407室|55.58|已提供407室房产证|
|30|赵凤|华创证券南京和燕路证券营业部|2015.09.30-2016.03.30|南京市鼓楼区和燕路5号4楼402室|60.38|已提供402室房产证|
|31|华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司|华创证券南京和燕路证券营业部|2015.12.17-2020.12.16|南京市玄武区珠江路435号2层2FA|500.00|宁房权证玄变字第345699号|
|32|吴锦弟|华创证券上海青湖路证券营业部4|2014.05.01-2020.04.30|上海市青浦区三元路128号|126.13|沪房地青字（2004）第001785号|
|33|上海保利广场资产管理有限公司|华创证券上海分公司|2014.11.16-2017.11.15|上海市浦东新区东方路18号上海保利广场5幢1101-1102室|955.99|沪房地浦字（2011）第053654号|
|34|吴志福|华创证券毕节桂花路证券营业部|2015.10.01-2018.09.30|毕节市金沙县城关镇中华路191号二楼|168.00|金府房字第992号|
|35|龙红丽、陆邦裕|华创证券贵阳金阳大道证券营业部|2015.07.26-2020.07.26|贵阳市观山湖区金阳北路金元国际新城一期5-9幢1-54号门面|176.32|筑房权证观山湖字第010390486号|
|36|陈灿|华创证券重庆龙山一路证券营业部1|2014.08.01-2019.07.31|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢21-7号|135.00|201房地证2014字第054363号|

1华创证券遵义南京路证券营业部已于2015年7月更名为华创证券遵义民主路证券营业部。
2华创证券德阳长江西路证券营业部已于2015年6月更名为华创证券德阳黄河西路证券营业部。
3华创证券都匀斗篷山路证券营业部已于2014年12月更名为华创证券都匀剑江中路证券营业部。
4华创证券上海青湖路证券营业部已于2014年9月更名为华创证券上海三元路证券营业部。
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|37|肖仁中、肖艺林|华创证券重庆龙山一路证券营业部|2014.08.01-2019.07.31|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢21-8号|129.59|注17|
|38|铜仁市公产管理办公室|华创证券铜仁北关路证券营业部|2013.01.01-2017.12.31|铜仁市清水大道15号办公大楼二楼|240.00|注18|
|39|王征征|华创证券黎平五开南路证券营业部2|2016.01.07-2019.01.06|贵州省黎平县开泰路口|180.00|注19|

注1：上述第1项租赁房产为中国石化集团西南石油局贵州石油基地服务中心所有并租赁给贵州丽之星商务策划有限公司，产权人已经同意安顺市丽之星科技发展有限公司（后变更为“贵州丽之星商务策划有限公司”）对外进行转租。
注2：上述第4项房屋未提供房产证，根据出租方提供的说明，该房屋系其自有房产，来源合法有效。
注3：上述第8项房屋已提供商品房买卖合同，根据该合同，该项房屋的所有权人为常香禾（常玉祥、彭芳之未成年子女）及彭芳，根据出租方提供的说明，该房屋的产权证书正在办理中。
注4：上述第9项房屋未提供房产证，根据出租方提供的说明，该房屋的产权证书正在办理中。
注5：上述第11项房屋未提供房产证，根据出租方提供的说明，该房屋的产权证书正在办理中。
注6：上述第13项房屋的租赁期限已经到期，根据华创证券陈述，华创证券正在与出租方协商续签租赁合同。
注7：上述第15项房屋已提供商品房买卖合同，根据出租方提供的说明，该房屋的产权证书正在办理中。
注8：上述第16项房屋已取得《建设工程规划许可证》，根据出租方提供的说明，该房屋的产权证书正在办理中。
注9：上述第18项房屋已提供商品房买卖合同，根据出租方提供的说明，该房屋的产权证书正在办理中。
注10：上述第19项房屋产权证书之证载权利人为六盘水市钟山开发区东益贸易有限公司，根据产权人提供的委托书，其委托六盘水新凤凰宾馆有限公司全权代理该处房屋租赁合同的签订事宜。
注11：上述第20项房屋为龙昌明及熊珂共同享有，根据龙昌明出具的说明，出租方龙昌智与龙昌明系兄弟关系，其同意出租方对外出租给清镇云岭西路证券营业部；根据熊珂出具的说明，其同意由龙昌明对外出租给清镇云岭西路证券营业部。
注12：根据出租方2014年11月出具的说明，上述第23项房屋系根据德阳市人民政府《常务会议议定事项通知》（七届二十六次）10号文件划拨给出租方的资产之一，其房产证、土地证正在办理过户手续。
注13：根据出租方2015年6月12日出具的说明，上述第24项房屋系出租方所有，产权证正在办理之中。
德阳市旌阳区人民政府城北街道办事处淮河街社区居民委员会证明该情况属实。
注14：根据出租方2014年11月21日出具的情况说明，上述第25项房屋属于都匀市国有资产，因历史遗留问题未办理产权证明。
注15：上述第26项之房屋产权证书之证载权利人为浙江钱江房地产集团有限公司，根据产权人出具的情况说明，其同意并委托出租方对外出租。
注16：根据产权人四川绵竹剑南春酒厂有限公司2015年5月27日及2015年11月24日出具的证明，其拥有上述第27项房屋的所有权，该房屋产权证书正在办理中；其授权出租方四川绵竹剑南春股份有限公司对外出租。
注17：上述第37项房屋已提供商品房买卖合同，根据出租方提供的说明，该房屋的产权证书正在办理中。
注18：上述第38项房屋已提供由贵州省铜仁地区梵净山投资有限责任公司持有的房屋产权证书，根据铜仁市公产管理办公室出具的说明，该房屋的经营管理权仍由原地区公产办管理。
注19：根据出租人2016年1月25日出具的说明，其拥有上述第39项房屋的所有权，该房屋产权证书正在办理中。
经查验，华创证券及其控制的企业、分支机构与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。部分出租方未能提供房屋产权证书，但鉴于：①出租方已提供相关权属证明资料及/或说明，
1华创证券重庆龙山一路证券营业部已于2014年11月更名为华创证券重庆红锦大道证券营业部。
2华创证券黎平五开南路证券营业部已于2016年3月更名为华创证券黎平开泰北路证券营业部。
证明/说明其房屋权属及来源不存在瑕疵；②该等租赁房产均为部分分支机构的部分营业场所，具有可替代性；③该等租赁房产的面积较小，因房屋未取得产权证书导致多家营业场所同时不能正常营业的可能性较小。因此，部分出租方未能提供房屋产权证书不致对华创证券的经营活动产生重大不利影响。
根据华创证券出具的声明、华创证券所持有的相关产权证明文件、租赁合同等资料并经查验相关网站或根据相关产权登记部门出具的证明资料或查询结果，本所律师认为，除华创证券拥有的位于兴义市北京路康泰苑小区 C幢 2层之房屋（产权证号：市房权证兴义字第201502467号）对应的土地之土地使用权尚未变更至华创证券名下外，华创证券拥有所有权的上述主要财产已取得完备的权属证明文件或进行备案登记，该等财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。对于尚未变更土地使用权人的土地使用权，兴义市国土资源局已说明其原因在于目前兴义市“房地产土地分割的条件不成熟，故该房地产公司的土地分割登记还未开展”。华创证券所拥有和/或使用的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制华创证券权利行使的情形。华创证券及其控制的企业、分支机构与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。部分出租方未能提供房屋产权证书不致对华创证券的经营活动产生重大不利影响。
（七）华创证券及其控股子公司的业务
1.华创证券及其控股子公司的经营范围
（1）华创证券的经营范围
根据华创证券现持有的统一社会信用代码为“91520000730967897P”之营业执照，华创证券的经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品 93
业务。”上述经营范围履行的审批程序如下：
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|许可经营项目|审批文件|审批机关|审批时间|
|证券经纪|《关于同意华创证券经纪有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2012]6号）|中国证监会|2002.01.07|
|证券投资咨询|《关于核准华创证券经纪有限责任公司证券投资咨询业务资格的批复》（证监许可[2009]1210号）|中国证监会|2009.11.19|
|证券投资基金销售业务|《关于核准华创证券有限责任公司证券投资基金销售业务资格的批复》（证监许可[2010]810号）|中国证监会|2010.06.13|
|与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问|《关于核准华创证券有限责任公司变更业务范围的批复》（证监许可[2010]1054号）|中国证监会|2010.08.04|
|证券自营|《关于核准华创证券有限责任公司变更业务范围的批复》（证监许可[2010]1054号）|中国证监会|2010.08.04|
|证券承销|《关于核准华创证券有限责任公司证券资产管理业务和证券承销业务资格的批复》（证监许可[2011]571号）|中国证监会|2011.04.18|
|证券资产管理|《关于核准华创证券有限责任公司证券资产管理业务和证券承销业务资格的批复》（证监许可[2011]571号）|中国证监会|2011.04.18|
|为期货公司提供中间介绍业务|《关于核准华创证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许可[2011]1385号）|中国证监会|2011.08.31|
|保荐机构资格|《关于核准华创证券有限责任公司保荐机构资格的批复》（证监许可[2012]334号）|中国证监会|2012.03.13|
|融资融券业务|《关于核准华创证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》（证监许可[2012]803号）|中国证监会|2012.06.13|
|代销金融产品业务|《关于核准华创证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复》（黔证监发[2013]64号）|贵州证监局|2013.05.08|

（2）华创证券控股子公司的经营范围
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|企业|注册号/统一社会信用代码|经营范围|
|金汇资本|91110000076619467W|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务。|
|华创期货|915000006219812273|商品期货经纪、金融期货经纪。资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|兴黔资本|520100000058132|受托管理股权投资基金，从事投融资管理、企业财务顾问及相关咨询服务；从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。|
|酒交所|520000000076038|原酒、成品酒交易服务、酒类产品的网上交易服务、咨询服务及配套服务；酒类评级评价服务；酒类产品设计；酒类产品的广告宣传策划、会展服务；仓单质押；会员管理；仓储管理。（以上项目涉及前置许可和专项审批的，持许可证及审批文件从事经营活动）|
|佰酒汇|520000000110352|批零兼营：预包装食品、散装食品、酒瓶酒具；酒类研发；销售（含网上销售）：电子产品、计算机软硬件及外围设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、工艺品（文物除外）；设计、制作、代理、发布广告；仓储服务；会展服务；进出口贸易。|

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|-|-|-|
|股交中心|915201155650367801|企业挂牌、登记托管、咨询顾问、转板服务、资产重组以及股权投融资服务、债权投融资服务和符合国家及相关监督管理部门规定的类金融资产交易服务。|

2.华创证券及其分支机构、控股子公司具有以下行业资质及业务许可
（1）华创证券
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质/业务名称|发证机关|证书号/文号|
|1|华创证券|经营证券业务许可证|中国证监会|13090000|
|2|华创证券|设立全资子公司开展直接投资业务|贵州证监局|黔证监发[2013]80号|
|3|华创证券|会员资格核准|上交所|上证会字[2002]24号|
|4|华创证券|会员资格核准|深交所|深证复[2002]49号|
|5|华创证券|核准从事主办券商业务：推荐业务和经纪业务|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|股转系统函[2013]66号|
|6|华创证券|开展互联网证券业务试点|中国证券业协会|中证协函[2014]154号|
|7|华创证券|开展期货中间介绍业务|贵州证监局|黔证监发[2012]30号|
|8|华创证券|中小企业私募债券承销业务|中国证券业协会|中证协函[2012]575号|
|9|华创证券|企业债主承销商资格|--|--|
|10|华创证券|公司转融通业务资格|中国证券金融股份有限公司|中证金函[2013]17号|
|11|华创证券|约定购回式证券交易业务|深交所|深证会[2013]21号|
|12|华创证券|开展消费支付服务试点|中国证监会机构监管部|机构部部函[2013]465号|
|13|华创证券|开展股票质押式回购交易业务|深交所|深证会[2013]63号|
|14|华创证券|开展股票质押式回购交易业务|上交所|上证会字[2013]114号|
|15|华创证券|全国中小企业股份转让系统从事做市业务资格|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|股转系统函[2014]1045号|
|16|华创证券|设立华创证券稳健增强集合资产管理计划业务|中国证监会|证监许可[2012]1258号|
|17|华创证券|向保险机构投资者提供综合服务的业务|中国保险监督管理委员会保险资金运用监管部|资金部函[2012]11号|
|18|华创证券|开通融资融券交易权限业务|上交所|上证会字[2012]147号|
|19|华创证券|全国银行间同业拆借市场业务|中国人民银行上海总部|银总部函[2013]37号|
|20|华创证券|开展约定购回式证券交易权限业务|上交所|上证会字[2013]53号|
|21|华创证券|开展柜台市场业务|中国证券业协会|中证协函[2014]628号|
|22|华创证券|开展转融通证券出借交易业务|深交所|深证会[2014]59号|
|23|华创证券|开展转融通证券出借交易权限业务|上交所|上证函[2014]386号|
|24|华创证券|开展转融券业务|中国证券金融股份有限公司|中证金函[2014]140号|
|25|华创证券|代理证券质押登记业务|中国证券登记结算有限责任公司登记托管部|无编号|
|26|华创证券|期权结算业务资格|中国证券登记结算有限|中国结算函字[2015]35号|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||责任公司||
|27|华创证券|军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书|国家国防科技工业局|25151001|
|28|华创证券|私募基金综合托管业务|中国证券投资者保护基金公司|证保函[2015]219号|
|29|华创证券|港股通业务|上交所|上证函[2015]1627号|

注：上述《经营证券业务许可证》的有效期至2018年4月20日，《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》的有效期至2018年4月19日。
（2）华创证券分支机构
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质/业务名称|发证机关|证书号/文号|有效期至|
|1|华创证券北京分公司|经营证券业务许可证|中国证监会|13095002|2018.05.18|
|2|华创证券上海分公司|经营证券业务许可证|中国证监会|13095001|2018.01.07|
|3|华创证券贵州分公司|经营证券业务许可证|中国证监会|13095003|2018.08.20|
|4|华创证券深圳分公司|经营证券业务许可证|中国证监会|13095004|2018.06.02|
|5|华创证券北京新兴桥证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091002|2017.05.12|
|6|华创证券北京东三环中路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091029|2018.05.18|
|7|华创证券上海三元路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091028|2017.09.26|
|8|华创证券上海大连路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091004|2017.07.21|
|9|华创证券上海宜山路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091003|2017.06.06|
|10|华创证券上海芦恒路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091043|2018.03.23|
|11|华创证券贵阳中华北路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091001|2017.06.04|
|12|华创证券贵阳飞山街证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091005|2018.03.31|
|13|华创证券贵阳北京路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091009|2017.06.12|
|14|华创证券贵阳新华路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091010|2017.08.15|
|15|华创证券贵阳小河黔江路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091018|2018.03.23|
|16|华创证券贵阳乌当新添大道证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091019|2018.01.23|
|17|华创证券贵阳纪念塔证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091024|2018.06.02|
|18|华创证券贵阳白云南路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091027|2018.04.07|
|19|华创证券贵阳金阳大道证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091026|2019.01.15|
|20|华创证券黔西莲城大道证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091035|2018.09.24|
|21|华创证券清镇云岭西路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091034|2017.08.26|
|22|华创证券开阳开州大道证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091038|2017.04.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质/业务名称|发证机关|证书号/文号|有效期至|
|23|华创证券六盘水钟山中路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091017|2017.05.20|
|24|华创证券六盘水麒麟路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091022|2017.10.29|
|25|华创证券盘县胜境大道证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091033|2017.05.20|
|26|华创证券凯里文化北路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091032|2017.07.16|
|27|华创证券凯里宁波路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091012|2017.06.26|
|28|华创证券福泉洒金路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091037|2017.11.17|
|29|华创证券黎平五开南路证券营业部1|经营证券业务许可证|中国证监会|13091036|2017.08.26|
|30|华创证券毕节桂花路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091014|2017.05.07|
|31|华创证券兴义北京路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091015|2018.06.02|
|32|华创证券兴仁县振兴大道证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091039|2018.04.07|
|33|华创证券安顺塔山西路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091013|2017.07.16|
|34|华创证券铜仁北关路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091016|2017.08.05|
|35|华创证券赤水校园街证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091023|2017.05.13|
|36|华创证券遵义民主路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091021|2018.09.06|
|37|华创证券都匀剑江中路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091025|2017.12.26|
|38|华创证券都匀广惠路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091011|2017.08.15|
|39|华创证券重庆红锦大道证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091031|2017.12.02|
|40|华创证券杭州伟业路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091030|2017.06.20|
|41|华创证券梧州新兴三路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091042|2017.08.15|
|42|华创证券深圳香梅路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091007|2018.05.04|
|43|华创证券南京和燕路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091008|2017.07.11|
|44|华创证券德阳黄河西路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091006|2018.07.06|
|45|华创证券德阳泰山南路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091020|2017.08.25|
|46|华创证券张家港暨阳中路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091041|2016.12.20|
|47|华创证券绵竹飞凫路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091040|2018.03.20|

1根据华创证券陈述，华创证券黎平五开南路证券营业部已于2016年3月更名为华创证券黎平开泰北路证
券营业部，其正在办理经营证券业务许可证的更名手续。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质/业务名称|发证机关|证书号/文号|有效期至|
|48|华创证券六枝那平路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091044|2018.06.01|
|49|华创证券金沙中华路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091045|2018.12.02|
|50|华创证券武汉和平大道证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091046|2018.12.14|
|51|华创证券北京万寿路证券营业部|经营证券业务许可证|中国证监会|13091047|2019.01.19|

（3）华创证券的控股子公司
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质/业务名称|发证机关|证书号/文号|有效期至|
|1|华创期货|经营期货业务许可证|中国证监会|32290000|无|
|2|华创期货|金融期货经纪业务资格|中国证监会|证监许可[2008]92号|无|
|3|华创期货|资产管理业务资格|中国期货业协会|中期协备字[2015]63号|无|
|4|华创期货|中国金融期货交易所会员|中国金融期货交易所股份有限公司|0255|无|
|5|华创期货|中国期货业协会会员|中国期货业协会|G01187|无|
|6|华创期货|重庆证券期货业协会会员|重庆证券期货业协会|--|无|
|7|华创期货|上海期货交易所会员|上海期货交易所|0201106140231|无|
|8|华创期货|大连商品交易所会员|大连商品交易所|0219|无|
|9|华创期货|郑州商品交易所会员|郑州商品交易所|0122|无|
|10|华创期货贵阳营业部|期货公司营业部经营许可证|中国证监会|32291002|无|
|11|华创期货江阴营业部|期货公司营业部经营许可证|中国证监会|32291003|无|
|12|佰酒汇|食品流通许可证|贵阳市工商局|SP5200001210002701|2015.11.27|
|13|佰酒汇|贵州省酒类销售许可证|贵阳市白云区商务局|黔酒销许520113300295号|2017.11.24|
|14|酒交所|“交易所”资格|贵州省人民政府|黔府函[2012]181号|无|
|15|股交中心|设立|贵阳市人民政府|筑府通[2010]157号|无|
|16|股交中心|变更|贵州省人民政府金融工作办公室|无|无|

上述佰酒汇的《食品流通许可证》已于 2015年 11月 27日到期。根据《食品药品监管总局关于贯彻实施<食品经营许可管理办法>的通知》及《贵州省食品药品监督管理局关于启用<食品经营许可证>的公告》，“贵州省食品药品监督管理局决定自2016年1月1日起，正式启用《食品经营许可证》”，“申请从事食品经营活动的，按照相关法律法规规章规定核发《食品经营许可证》”。根据华创证券
陈述，佰酒汇正在申请办理《食品经营许可证》。根据华创证券陈述，因从事网
上销售业务，佰酒汇正在申请办理《增值电信业务经营许可证》。
本所律师认为，除佰酒汇尚需办理《食品经营许可证》及《增值电信业务经营许可证》外，华创证券及其控股子公司、分支机构已取得目前实际开展业务所需的必要的资质和许可。
（八）税收优惠
根据《华创证券2014-2015年度审计报告》及华创证券陈述并经查验，华创证券报告期内未享受税收优惠。
（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.诉讼、仲裁情况
根据《华创证券2014-2015年度审计报告》及华创证券陈述并经本所律师检索中国法院网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统网站，截至本法律意见书出具之日，华创证券不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.税务罚款
根据《华创证券 2014-2015年度审计报告》、华创证券提供的行政处罚决定书、银行凭证或税收缴款书等资料及其陈述，2014年度及2015年度，华创证券的罚款支出分别为 13,023.78元及 700元，主要为华创证券部分营业部受到的税务处罚，税务处罚的原因为少缴税款、少申报税款，处罚的依据主要是《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款；上述税务处罚的单笔罚款金额均在1万元以下，均为适用较低处罚标准的处罚或小微金额处罚；华创证券各营业 99
部已经缴纳了前述罚款。根据华创证券陈述，针对上述少缴税款、少申报税款问题，华创证券及各营业部已根据税务机关的要求进行补缴或采取相关补救措施，同时加强对税务法律法规的学习和纳税申报的管理工作。
根据上述处罚依据并经本所律师查验各省发布的税务行政处罚自由裁量权的具体标准，本所律师认为，上述税务处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为，不致对本次重组构成实质法律障碍。
3.相关主管部门出具的守法证明
根据华创证券陈述及贵州省工商局、贵州省贵阳市国家税务局、贵阳市云岩区地方税务局、贵州省质量技术监督局、贵州省住房资金管理中心、贵州省劳动监察总队、贵阳市社会保险收付管理中心、贵州省发展和改革委员会、贵阳市地方税务局国家高新技术产业开发区分局、贵阳市社会保险收付管理中心、贵阳市工商局贵阳国家高新技术产业开发区分局、贵阳市质量技术监督局、贵阳市白云区人力资源和社会保障局、贵阳市住房公积金管理中心、贵阳国家高新技术产业开发区国家税务局、中华人民共和国贵阳海关、贵阳市工商局、贵阳市劳动保障监察支队、贵州省贵阳市云岩区国家税务局、重庆市企业信用信息中心、重庆市工商局、重庆市渝中区国家税务局、重庆市渝中区地方税务局、重庆市渝中区人力资源和社会保障局、重庆市渝中区社会保险局、重庆市渝中区医疗保险管理中心、重庆市住房公积金管理中心、重庆市质量技术监督局、重庆市国土资源和房屋管理局、北京市工商局、北京市西城区国家税务局第一税务所、北京市西城区地方税务局第一税务所、北京市西城区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心西城管理部等政府部门出具的证明并经本所律师于2016年3月23日检索相关主管部门网站公开披露信息，华创证券及其子公司报告期内遵守相关法律、法规，守法经营，并未因违反有关法律、法规而受到过重大行政处罚。
综上，根据华创证券陈述并经本所律师查询网络公开信息，除上述小额税务 100
行政处罚外，华创证券及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
七、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置
根据《重组草案》，本次重组完成后，宝硕股份将成为华创证券的股东。根据华创证券陈述并经查验，华创证券系依法设立且合法存续的有限责任公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立法人。本次重组完成后，宝硕股份作为华创证券的股东，以其认缴的出资额为限对华创证券承担有限责任。华创证券仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次重组产生人员转移问题。
据此，本所律师认为，本次重组不涉及债权债务的转移，华创证券仍对自身所负债务承担责任，宝硕股份作为股东，以其认缴出资额为限对华创证券承担有限责任；本次重组亦不涉及人员转移问题。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.本次重组完成后宝硕股份的新增关联方
本次重组完成后（考虑募集配套资金因素），华创证券将成为宝硕股份的全资子公司。根据本次交易方案及《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次重组完成后宝硕股份新增关联方包括：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与宝硕股份的关系|
|1|华创证券|宝硕股份控制的企业|
|2|金汇资本|宝硕股份控制的企业|
|3|华创期货|宝硕股份控制的企业|
|4|兴黔资本|宝硕股份控制的企业|
|5|酒交所|宝硕股份控制的企业|

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|-|-|-|
|6|佰酒汇|宝硕股份控制的企业|
|7|股交中心|宝硕股份控制的企业|
|8|贵州物资|持有宝硕股份5%以上股份的法人|
|9|沙钢集团|持有宝硕股份5%以上股份的法人|
|10|杉融实业|持有宝硕股份5%以上股份的法人|
|11|和泓置地|持有宝硕股份5%以上股份的法人|
|12|贵州燃气|持有宝硕股份5%以上股份的法人|
|13|刘江|持有宝硕股份5%以上股份的自然人|

2.本次重组构成关联交易
上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集团、盘江股份、杉融实业、沙钢集团、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股权构成关联交易。本次募集配套资金构成关联交易。[详见本法律意见书“一、（三）、2．本次交易构成关联交易”部分]
3.本次重组完成后宝硕股份新增的关联交易
根据立信会计师于 2016年 3月 25日出具的“信会师报字[2016]第 111638号”《河北宝硕股份有限公司备考审计报告及财务报表（2014年1月1日至2015年12月31日止）》、华创证券提供的相关协议及宝硕股份陈述，本次重组完成后（考虑募集配套资金因素），宝硕股份与新增关联方之间无新增的将要履行的关联交易。
4.为减少和规范未来可能的关联交易，交易对方出具相关承诺的情况
为规范本次重组完成后可能存在的关联交易，控股股东新希望化工、实际控制人刘永好以及本次交易的关联方及潜在关联方南方希望、北硕投资、贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气、刘江出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》。具体内容如下：
1．在本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宝硕股份及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宝硕股份及其中小股东利益。
2．本单位/本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范行文件、上交所颁布的业务规则及宝硕股份公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宝硕股份及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宝硕股份及其子公司进行交易而给宝硕股份及其中小股
东及宝硕股份子公司造成损失的，本单位/本人将依法承担相应的赔偿责任。
综上，本所律师认为，本次重组作为关联交易已履行现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、规章和规范性文件及宝硕股份公司章程关于关联交易的规定；
控股股东新希望化工、实际控制人刘永好以及本次交易的关联方及潜在关联方拟采取的相关措施有利于规范和减少本次重组完成后上市公司可能存在的关联交易。
（二）同业竞争
根据《重组草案》及宝硕股份陈述，实际控制人刘永好及其控制的企业未从事证券服务业务，本次重组完成后上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，故本次重组不会致使宝硕股份与实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争。
为了避免本次重组完成后宝硕股份与控股股东形成同业竞争，控股股东新希望化工承诺如下：
1．本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本公司及本公司控制的相关公司对宝硕股份的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的经营活动。
2．本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司在中国境内不直接或间接从事与宝硕股份或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3．本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从宝硕股份或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。
4．本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免在中国境内与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争。
5．如本公司或本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司获得与宝硕股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宝硕股份或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宝硕股份或其控股子公司。若宝硕股份及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予宝硕股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致宝硕股份及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
为了避免本次重组完成后宝硕股份与实际控制人形成同业竞争，实际控制人刘永好承诺如下：
不利用本人及本人控制的相关公司对宝硕股份的控制关系进行损害宝硕股份及
其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的经营活动。
2．本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司在中国境内不直接或间接从事与宝硕股份或其控股子公司的业务存在竞争或可
能构成竞争的任何业务及活动。
3．本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司不会利用从宝硕股份或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与宝硕
股份或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。
4．本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司采取有效措施避免在中国境内与宝硕股份
及其控股子公司产生同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致宝硕股份及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
为了避免本次重组完成后宝硕股份与本次交易的关联方及潜在关联方形成同业竞争，本次交易的关联方及潜在关联方南方希望、北硕投资、贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气、刘江承诺如下：1．本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本单位/本人及本单位/本人控制的相关公司对宝硕股份的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的经营活动。
2．本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与宝硕股份或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从宝硕股份或其控股子公司获
取的信息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。
4．本单位/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方
采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争。
5．如本单位/本人或本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与宝硕股份及其控股子公司构成
或可能构成同业竞争的业务机会，本单位/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宝硕股份或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宝硕股份或其控股子公司。若宝硕股份及其控股子公司未获得该等业务机会，则本单位/本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予宝硕股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本单位/本人不可撤销的法律义务。如出现因本单位/本人违反上述承诺而导致宝硕股份及其中小股东权益受到损害的情况，本单位/本人将依法承担相应的赔偿责任。
综上，本所律师认为，控股股东新希望化工、实际控制人刘永好以及本次交易的关联方及潜在关联方为避免与宝硕股份产生同业竞争作出了有约束力的承诺，该等承诺符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
九、本次重组的信息披露
根据宝硕股份公开披露信息并经查验，宝硕股份就本次重组事宜已履行如下信息披露义务：
起停牌。
2．宝硕股份于 2015年 3月 14日披露了《河北宝硕股份有限公司筹划重大事项继续停牌公告》。
3．宝硕股份于 2015年 3月 21日披露了《河北宝硕股份有限公司重大资产重组停牌公告》。
4．宝硕股份分别于2015年4月18日、2015年5月23日、2015年6月20日、2015年 8月 22日、2015年 9月 19日、2015年 10月 22日、2015年 11月 21日、2015年 12月 23日披露了《河北宝硕股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，对本次重组框架、工作进展情况进行介绍，并对无法按期复牌的具体原因进行说明，宝硕股份同时申请股票起继续停牌。
5．宝硕股份于 2015年 6月 12日披露了《第五届董事会第二十三次会议决议公告》，会议审议通过了宝硕股份与交易对方签署《重组意向协议》的议案。
6．停牌期间，宝硕股份每五个交易日发布了《河北宝硕股份有限公司重大资产重组进展公告》。
7．宝硕股份对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上交所进行了上报。
8．宝硕股份于 2016年 1月 12日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重组预案及其他相关议案[详见本法律意见书“三、（一）、1．宝硕股份已经获得的批准或授权”部分]。宝硕股份已于 2016年 1月 13日披露了该次会议决议、独立董事意见、《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及《河北宝硕股份有限公司关于披露发行股份购买资产预案暨公司股票继续停牌的公告》。
9．宝硕股份于 2016年 1月 21日公告了《关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案问询函的公告》，并于 2016年 1月 27日公告了对问询函的回复、修订后的重组预案以及《河北宝硕股份有限公司关于股票复牌的提示性公告》等文件。
通过了《重组草案》及其他相关议案[详见本法律意见书“三、（一）、1．宝硕股份已经获得的批准或授权”部分]。该次会议决议、独立董事意见以及《重组草案》等相关文件将由宝硕股份在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
11．经查验，本次重组聘请的立信会计师、中天华评估已分别就本次发行股份购买资产所涉及的相关事项进行审计、评估并出具审计报告、资产评估报告等，财务顾问中航证券已就本次重组事宜出具独立财务顾问报告，本所为本次重组事宜出具本法律意见书，该等证券服务机构出具的文件尚待宝硕股份在上交所网站上予以公开披露。
12．根据宝硕股份、交易对方、标的公司及认购方的确认，宝硕股份与交易对方、标的公司及认购方就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宝硕股份已依法履行了其现阶段应当履行的法定的披露和报告的义务。宝硕股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件及上交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
十、本次重组的有关证券服务机构及其资格
（一）资产评估机构
经查验，中天华评估持有北京市工商局西城分局核发的注册号为“110000001149027”的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为“11020122”的《资产评估资格证书》，持有中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的编号为“0100035015”的《证券期货相关业务评估资格证书》；经办人员孙彦君持有编号为“13050073”的《注册资产评估师执业证书》，经办人员温志朝持有编号为“52000206”的《注册资产评估师执业证书》。
中天华评估已就本次重组事宜出具了《华创证券资产评估报告书》。
（二）审计机构
经查验，立信会计师持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的注册号为“310101000439673”的《营业执照》，持有上海市财政局核发的证书序号为“017271”的《会计师事务所执业证书》，持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的证书序号为“000373”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经办人员张再鸿持有编号为“520100010005”的《注册会计师执业证书》，经办人员张睿睿持有编号为“310000062446”的《注册会计师执业证书》。
立信会计师已就本次重组事宜出具了《华创证券2014-2015年度审计报告》及《宝硕股份2014年、2015年1-8月审计报告》，并于2016年3月25日出具了“信会师报字[2016]第111638号”《河北宝硕股份有限公司备考审计报告及财务报表（2014年1月1日至2015年12月31日止）》。
（三）独立财务顾问
经查验，中航证券持有江西省工商局核发的注册号为“360000110000996”的《营业执照》，持有中国证监会颁发的编号为“13270000”的《中华人民共和国经营证券业务许可证》；财务顾问主办人阳静持有编号为“S0640712100021”的《中国证券业执业证书》，财务顾问主办人杨滔持有编号为“S0640713120002”的《中国证券业执业证书》，经办人员胡治平持有编号为“S0640111060051”的《中国证券业执业证书》，经办人员余见孝持有编号为“S0640115080071”的《中国证券业执业证书》。
中航证券已就本次重组事宜出具了《中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》、《中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（四）法律顾问
经查验，本所持有北京市司法局核发的编号为“21101200510088647”的《律师事务所执业许可证》；经办律师周涛持有编号为“16101201410154946”的《律师执业证》，经办律师刘斯亮持有编号为“11101201011706545”的《律师执业证》，经办律师潘波持有编号为“14403201510624495”的《律师执业证》。
据此，本所律师认为，参与本次重组的有关证券服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师对宝硕股份董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、认购方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、华创证券及其董事、监事和高级管理人员、本次重组有关中介机构及具体业务经办人员及其他知悉本次重组事项的法人和自然人（前述主体统称为“核查对象”），以及前述相关自然人的直系亲属自宝硕股份本次重组股票停牌之日前六个月至《重组草案》披露之前一日止（查询截止日期：2016年3月22日，以下称“自查期间”）买卖宝硕股份之有关情况进行了核查。
根据核查对象出具的自查报告以及结算公司的查询结果，在自查期间内，部分核查对象及其直系亲属存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
（一）核查对象之直系亲属买卖宝硕股份股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|交易方|交易日期|交易方向|交易价格（元/股）|交易数量（股）|信息备注|
|刘逸超|2014.09.15|卖出8笔|8.34|3,500|华创证券独立董事刘力之子|
|宋欣茹|2014.10.08|卖出1笔|8.43|300|宝硕股份董事姚红彬之配偶|
|周有驯|2016.01.28-2016.03.18|买入13笔、卖出5笔|10.28-13.82|买入32,700卖出32,700|立昌实业董事陈怡之配偶|
|陈怡|2016.01.28-2016.03.02|买入5笔、卖出3笔|10.45-12.70|买入5,000卖出5,000|立昌实业董事|
|陈海虹|2016.02.26-2016.03.02|买入2笔、卖出1笔|10.89-11.70|买入900卖出900|贵州燃气董事刘起龙之配偶|
|赵明惠|2016.03.03-2016.03.15|买入9笔、卖出9笔|12.07-12.87|买入3,800卖出3,800|贵州物资监事朱文建之配偶|
|杨军梅|2016.03.15-2016.03.22|买入4笔、卖出3笔|12.85-14.17|买入6,400卖出6,400|和泓置地副董事长温铁伟之配偶|
|温浩|2016.03.14-2016.03.16|买入2笔、卖出3笔|12.51-12.77|买入4,000卖出4,000|和泓置地副董事长温铁伟之子|

根据核查对象出具的自查报告以及结算公司的查询结果，除上述情形外，自查期间内，核查对象及其直系亲属不存在其他买卖宝硕股份股票的情形。
（二）核查对象及其直系亲属就买卖宝硕股份股票出具的说明及承诺
根据上述核查对象及其直系亲属提供的说明及承诺以及核查对象提供的自查报告，上述交易方于自查期间买入、卖出宝硕股份股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断做出的个人投资行为；在宝硕股份 2015年 3月 9日停牌前，刘逸超、宋欣茹并未获知宝硕股份关于本次重大资产重组事宜谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
对此，上述核查对象及其直系亲属承诺：若上述买卖宝硕股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，其愿意将上述期间买卖宝硕股份股票所得收益上缴宝硕股份。
综上，根据相关当事人的说明和承诺并结合本次重组的具体时间进程，本所律师认为，上述核查对象及其直系亲属在自查期间内买卖宝硕股份股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，其卖出宝硕股份股票的行为系依据个人
判断做出，不构成内幕交易，亦不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
十二、其他重大事项
根据宝硕股份陈述，截至本法律意见书出具之日，宝硕股份不存在其他应披露的重大事项。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，若贵州物资、和泓置地、恒丰伟业所持华创证券股权在本次重组提交并购重组委审核前解除质押，则宝硕股份本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司重组的实质条件。本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效。除贵州物资、和泓置地、恒丰伟业所持华创证券股权存在质押情形外，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。本次交易已取得现阶段所需取得的授权和批准，本次交易尚需获得宝硕股份股东大会的批准以及贵州省国资委、中国证监会及贵州证监局的核准。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
刘斯亮
潘波
2016年3月25日