证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2017-016东莞劲胜精密组件股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年3月18日在公司以现场投票表决和通讯投票表决相结合的方式召开。
会议通知于2017年3月8日分别以电话、电子邮件的方式发出，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议由公司董事长王九全先生主持，公司全体监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司向全资子公司增资用于与关联方共同投资设立融资租赁公司暨关联交易的议案》。
公司全面落实智能制造战略，构建了集高端数控机床、国产机器人、自动化设备、国产系统软件等于一体的智能制造产品和服务体系。为促进数控机床和玻璃精雕机等高端装备、智能自动化生产线等产品销售，形成数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务与融资租赁业务协同发展的良性循环，公司拟向全资子公司劲胜技术责任有限公司（以下简称“香港劲胜”）增资不超过2,500.00万元（单位：人民币，下同），用于香港劲胜与深圳金瑞大华企业管理有限公司（以下简称“金瑞大华”）共同对外投资设立融资租赁公司。
金瑞大华系公司董事王琼女士、董事夏军先生配偶、董事王建先生配偶共同
参与投资的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，金瑞大华为公司关联方，本次香港劲胜与金瑞大华共同对外投资构成关联交易。
本次公司向全资子公司增资、全资子公司与关联方共同对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资设立融资租赁公司，尚需经相关部门审批取得相关资质后方可开展业务，融资租赁公司的具体情况尚需以工商管理部门核准注册的信息为准。
为便于实施上述对外投资暨关联交易事项，公司董事会提请股东大会授权副董事长、总经理王建先生全权处理与公司向全资子公司香港劲胜增资，香港劲胜与金瑞大华共同投资设立融资租赁公司相关的一切事务。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案进行事前认可。本议案的关联董事夏军先生、王琼女士、王建先生、王琼女士和王建先生近亲属王九全先生均已回避表决，其他5名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，保荐机构对本议案出具了核查意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于向全资子公司增资用于与关联方共同投资设立融资租赁公司暨关联交易的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
2、审议通过了《关于公司及全资子公司向关联方深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司采购生产设备的议案》。
公司及下属全资子公司因建设国家智能制造专项项目及开展智能制造服务
业务的需要，计划在未来十二个月内分批向深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司（以下简称“嘉熠精密”）采购自动化生产线的相关设备，预计交易金额不超过
7,000.00万元，在此额度内由公司及全资子公司根据实际需求进行交易。
嘉熠精密为公司全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）参股28.00%股权的公司，公司股东凌慧女士担任其董事。凌慧女士与公司持股5%以上股东、董事夏军先生为配偶关系，夏军先生、凌慧女士及其一致行动人合计持有超过5%的公司股份。根据《股票上市规则》规定，嘉熠精密为公司的关联方，公司及全资子公司向嘉熠精密采购自动化相关设备构成关联交易。
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案进行事前认可。本议案的关联董事夏军先生回避表决，其他8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，保荐机构对本议案出具了核查意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于公司及全资子公司关联交易事项的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
3、审议通过了《关于公司及全资子公司向关联方东莞富兰地工具股份有限公司采购生产工具的议案》。
公司及下属全资子公司因消费电子产品金属精密结构件生产需要，计划在未来十二个月内分批向东莞富兰地工具股份有限公司（以下简称“富兰地”）采购金属加工所需切削刀具等生产工具，预计交易金额不超过8,000.00万元，在此额度内由公司及全资子公司根据实际需求进行交易。
富兰地为公司董事王琼女士任执行董事、法定代表人的新余市嘉众实业投资有限公司参股12.63%股权的公司，同时为公司部分管理人员控制的东莞市嘉合实业投资有限公司参股12.92%股权的公司。根据《股票上市规则》规定，富兰地为公司的关联方，公司及全资子公司向富兰地采购生产工具构成关联交易。
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案进行事前认可。本议案的关联董事王琼女士及其近亲属王九全先生、王建先生回避表决，其他6名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，保荐机构对本议案出具了核查意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于公司及全资子公司关联交易事项的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
4、审议通过了《关于公司及全资子公司 2017年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。
为满足生产经营和发展的需要，公司及全资子公司预计2017年度向银行等金融机构申请不超过300,000.00万元的综合授信额度（在不超过该额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准），在此额度内由公司及全资子公司根据实际需求进行银行借贷。
在2017年度向银行等金融机构申请综合授信的额度内，全资子公司根据实际资金需求进行银行借贷时，公司拟为全资子公司的银行信贷提供总金额不超过160,000.00万元的担保，占公司2015年度经审计净资产的32.11%，担保额度的有效期为一年，自股东大会审批通过之日起计算。
为便于实施公司及全资子公司 2017年向银行申请授信额度及担保事项，公司董事会拟提请股东大会授权副董事长、总经理王建先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及全资子公司向银行申请授信并为全资子公司提供担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于公司及全资子公司 2017年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
5、审议通过了《关于公司全资子公司为客户提供担保及公司为全资子公司提供履约担保的议案》。
公司全资子公司创世纪主营数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务，部分客户采用融资租赁或银行贷款方式采购设备产品，存在担保需求。为满足数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务的客户需求、增强客户粘性、快速回笼资金，创世纪根据客户的资质情况提供不同形式的担保（以保证担保及回购担保为主）。创世纪拟在本担保议案批准之日起一年内，为客户提供金额合计不超过 100,000.00万元的担保，公司在此额度范围内为创世纪的对外担保提供履约担保，担保金额占公司2015年度经审计净资产的20.07%。
本次公司全资子公司创世纪为客户提供担保，公司在担保额度范围内为创世纪的对外担保提供履约担保的相关事项，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为便于顺利开展公司全资子公司为客户提供担保、公司为全资子公司提供履约担保事项，董事会拟提请股东大会授权副董事长、总经理王建先生全权代表公司在批准的额度内处理本次担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及全资子公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，保荐机构对本议案出具了核查意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于全资子公司为客户提供担保及公司为全资子公司提供履约担保的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
6、审议通过了《关于公司全资子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。
公司全资子公司创世纪为提高资金使用效率、增加公司投资收益，拟在不影响公司主营业务正常开展的前提下，使用闲置自有资金购买银行理财产品，投资额度为在任一时点使用合计不超过50,000.00万元资金进行投资，在该额度范围内，资金可以滚动使用。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，保荐机构对本议案出具了核查意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于全资子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
7、审议通过了《关于制定<委托理财管理制度>的议案》。
为规范公司委托理财事项的管理，保障公司资金、财产安全，有效控制投资风险，提高投资收益，维护公司及全体股东利益，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《重大投资管理制度》的规定，结合公司的实际情况，特制定《委托理财管理制度》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，获全票通过。
《委托理财管理制度》的具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
8、审议通过了《关于公司延长吸收合并全资子公司事项董事会授权有效期的议案》。
为整合生产资源、提高运营效率、降低管理成本，公司经第三届董事会第二十二次会议审议通过，吸收合并全资子公司东莞华杰通讯科技有限公司（以下简
称“华杰通讯”）、东莞华晟电子科技有限公司（以下简称“华晟电子”）。本次吸收合并完成后，公司将注销华杰通讯、华晟电子的法人资格。为便于执行以上吸收合并全资子公司事宜，董事会授权副董事长、总经理王建先生全权处理与吸收合并全资子公司相关的一切事务，授权决议的有效期自2016年3月19日董事会会议通过之日起一年。
为更好地完成本次全资子公司吸收合并和注销事宜、保障全体股东的利益，公司严格按照税务、工商管理机关的规定，履行公司注销程序，目前全资子公司的注销工作正在积极推进。截至本公告日，公司董事会关于吸收合并全资子公司事项的授权有效期已期满。为便于公司更好地完成吸收合并全资子公司的相关事项，董事会延长关于吸收合并全资子公司事项针对副董事长、总经理王建先生的授权有效期：董事会授权副董事长、总经理王建先生全权处理与吸收合并全资子公司相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为，自董事会审议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
9、审议通过了《关于公司召开 2017年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2017年4月6日（星期四）在东莞市长安镇上角村东莞劲胜精密组件股份有限公司六号会议室召开2017年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
《关于公司召开 2017年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议
2、公司独立董事发表的事前认可意见
3、公司独立董事发表的独立意见
5、保荐机构出具的核查意见
6、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十日