证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2014-024号厦门合兴包装印刷股份有限公司
（厦门市同安区同集北路 556号）
非公开发行股票预案
证券代码：002228
证券简称：合兴包装
二零一四年六月
特别提示
1、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
2、本次非公开发行股票数量为不超过 5,700万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（即 2014年 6月 11日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的91%，即7.89元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过45,000万元，在扣除发行费用后全部用于投资“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”、“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
5、本次非公开发行方案已于 2014年 6月 10日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司 2014年第一次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。
6、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及《厦门合兴包装印刷股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”。
7、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间，因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；提升重点客户服务水平，进一步增强盈利能力；加快募投项目的建设速度，力争早日实现股东回报；健全完善营销体系，确保募投项目产能得到有效消化并顺利实现预期效益；继续加强公司内控管理，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
9、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
10、本次非公开发行拟投入项目佛山合信包装有限公司纸箱新建项目原经公
司第二届董事会第二十六次会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过以公司自有资金投入；滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目原经公司第三届董事会第二次会议和 2012年年度股东大会审议通过以公司自有资金和银行贷款投入；武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目原经公司第二届董事会第二十六次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过以公司自有资金投入；现根据公司发展需要，上述三个项目改由本次非公开发行募集资金投入，并根据项目实际情况确定项目投资总额和投资规模，不足部分由公司以自有资金解决。项目具体实施方式、投资规模等以本次非公开发行预案公告为准。
目录
特别提示 ......................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................. 5第一节释义 ................................................................................................................... 7第二节发行概况 ............................................................................................................ 8一、公司基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景 ............................................................................................... 8三、本次非公开发行的目的 ............................................................................................. 10四、发行方案概要 ............................................................................................................. 10五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 12七、发行审批程序 ............................................................................................................. 12第三节董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................... 13一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 13二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ..................................................... 13第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 20一、本次发行后上市后对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响 ................................................................................................................. 20二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 21三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................... 21四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 21五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 21第五节本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................... 23一、经营风险 ..................................................................................................................... 23二、募集资金投资项目的风险 ......................................................................................... 23三、财务风险 ..................................................................................................................... 23四、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 24
第六节董事会关于公司分红情况的说明 ..................................................................... 25一、公司现行股利分配政策 ............................................................................................. 25二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 28三、公司未来分红规划 ..................................................................................................... 29
第一节释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|合兴包装、本公司、公司|指|厦门合兴包装印刷股份有限公司|
|董事会|指|厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会|
|监事会|指|厦门合兴包装印刷股份有限公司监事会|
|股东大会|指|厦门合兴包装印刷股份有限公司股东大会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行A股股票|
|本预案|指|厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|新疆兴汇聚、控股股东|指|新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业，为发行人的控股股东，由新疆兴汇聚股权投资管理有限公司于2012年2月变更而成|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《厦门合兴包装印刷股份有限公司章程》|
|瓦楞纸板/纸板|指|指一种多层的粘合体，是由箱板纸和通过瓦楞辊加工成波形的瓦楞纸粘合而成的板状物，它有很高的机械强度，能经受搬运过程中的碰撞和摔跌，是一种重量轻、强度大、可回收利用的绿色包装纸板。根据需求，瓦楞纸板可以加工成单面瓦楞纸板、三层瓦楞纸板、五层、七层等多层瓦楞纸板|
|瓦楞纸箱/纸箱|指|指使用瓦楞纸板制成的包装用纸容器|
|牛卡纸|指|克重为 120 克以上的牛皮纸，介于牛皮纸和纸板之间的一类厚纸的总称|
|柔印|指|一种直接印刷方式，由于使用具有弹性、凸起的图像印版而称为柔版印刷，属于凸版印刷的一种，一般采取卷筒式印刷方式|
|综合纸箱厂|指|指企业规模较大、拥有瓦楞纸板生产线及瓦楞纸箱配套生产设备，集瓦楞纸板、瓦楞纸箱生产为一体的综合生产企业|
|EPE|指|可发性聚乙烯，又称珍珠棉。是非交联闭孔结构 , 它是以低密度聚乙烯（LDPE）为主要原料挤压生成的高泡沫聚乙烯制品|
|EPS|指|可发性聚苯乙烯板的简称。是由原料经过预发、熟化、成型、烘干和切割等制成。它既可制成不同密度、不同形状的泡沫制品，又可以生产出各种不同厚度的泡沫板材|

第二节发行概况
一、公司基本情况
中文名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司
英文名称：Xiamen Hexing Packaging Printing Co.,Ltd
注册资本：34,750.40万元
住 所：厦门市同安区同集北路 556号
法定代表人：许晓光
成立日期：2007年1月30日
上市日期：2008年5月8日
股票简称：合兴包装
股票代码：002228
股票上市地：深圳证券交易所
办公地址：厦门市同安工业集中区梧侣路19号
互联网址：http:// www.hxpp.com.cn
公司经营范围为：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷品，研究和开发新型彩色印刷产品；纸制品、包装制品、机械设备的批发、进出口及相关配套业务。主要产品是纸箱、纸板、缓冲包装材料等。
二、本次非公开发行的背景
（一）行业发展背景
1、我国瓦楞纸盒/箱行业前景广阔
根据派恩咨询（PassionConsultant）最新发布的《未来全球瓦楞纸盒包装
市场研究报告》，2013年全球瓦楞市场值已经超过1,400亿美元，未来五年内该市场有望以年4%超出全球经济增幅的速度持续增加，至2019年市场值将会达到1,760亿美元。根据国家统计局公布的数据，2013年我国瓦楞纸箱产量达 3,057万吨，同比增长8.82%，约占全球总额已超27%。而同期瓦楞纸箱需求预计达 560亿平方米，同比增速达到13.13%，需求增速明显快于产量增速。随着瓦楞纸箱的下游产业（通信电子、家电、日化、医药、食品等行业）保持高速增长的态势，我国瓦楞纸箱的需求增速仍将维持在12%左右的水平，行业前景广阔。
2、我国包装行业面临整合机遇
在行业集中度方面，我国瓦楞纸盒/箱产业乃至整个纸包装产业集中度相对较低，前十大纸包装企业的份额之和还不足10%。产业集中度较低的原因是瓦楞纸箱包装行业的进入门槛相对较低，导致行业内企业的海量存在，瓦楞纸箱的市场份额非常分散，产品档次、质量及价格参差不齐。而美国瓦楞纸箱市场前 5大龙头公司的市场份额均在10%以上，其中市场占有率第一的国际纸业更是达到27%，澳大利亚、台湾等发达市场前五大纸包装企业的市场份额也都超过了50%，行业集中度明显高于我国。面对中小规模纸包装企业数量众多、重复建设、低端产品产能过剩的现状，我国纸包装行业加快行业调整，行业整合趋势日趋明朗。
中国包装工业“十二五”规划指出，十二五期间包装行业要着力推动绿色化发展，培育壮大绿色经济，把发展绿色包装、绿色产业作为推动经济结构调整的重要举措，国家政策将引导、鼓励规模化、集团化、环保节能包装企业的发展，推动行业有序竞争，促进行业优胜劣汰，从而提高行业整体竞争实力。
（二）公司经营背景
公司的主营业务均为长期从事中高档瓦楞纸箱（板）的研发与设计、生产、销售及服务，主要产品为中高档瓦楞纸箱、瓦楞纸板、缓冲包装材料（蜂窝纸板、EPE、EPS）。
自成立以来，公司一直致力于中高档瓦楞纸箱（板）的研发与设计、生产、销售及服务。公司通过新建生产基地扩大产能，不断延伸公司产品的辐射范围，不仅使公司产品的规模效应得到体现，而且提升了公司的整体盈利能力以及抵抗外部风险的能力。公司通过不断的探索和实践，在瓦楞纸箱的经营和管理方面已
经形成和积累了丰富的经验，对该行业的发展和竞争态势有着非常深刻的理解。
作为跨区域布局的优秀企业，公司在跨区域模式的运作方面也拥有了成熟的经验。
近年来，公司以“成为中国境内‘专业化、一体化、规模化’的包装企业”作为战略发展目标，根据纸包装行业发展的特性（出于运输成本、服务时效等因素考虑，纸箱的销售辐射范围一般在工厂方圆150公里以内），不断优化产业布局。
目前公司已相继在厦门同安、漳州长泰、湖北武汉、湖北汉川、江苏南京、浙江海宁、贵州遵义、四川成都、重庆江北、河南郑州、山东青岛、广东佛山、天津武清、安徽合肥、安徽滁州等地建厂。面对广阔的市场前景，公司仍将紧紧抓住机遇，陆续跨地区、跨区域增加资本投资，在全国各地设立新厂，进而提高中高档瓦楞纸（彩）箱的产能，不断提高企业竞争力和增加规模经济效益，实现公司未来经营发展战略。
三、本次非公开发行的目的
本公司拟通过本次非公开发行募集资金投资“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”、“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”，提升公司环保预印纸箱、中高档纸箱等产品的生产能力，进一步优化公司产品结构，并通过综合纸箱厂的设置布局，拉近与公司重点客户的距离，提升为客户服务的能力，最终实现公司核心竞争力及盈利能力的提高。
四、发行方案概要
公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：
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|股票类型：|人民币普通股（A股）|
|每股面值：|人民币1.00元|
|发行方式和发行时间：|本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。|

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|发行对象：|本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。|
|定价基准日：|公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2014年6月11日）。|
|发行价格：|本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（即 2014 年 6 月 11 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的91%，即7.89元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。|
|发行数量：|本次非公开发行股票数量为不超过5,700万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。|
|募集资金数额|本次非公开发行募集资金总额不超过45,000万元。|
|认购方式|所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|锁定期安排：|投资者认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。|
|本次募集资金用途：|本次募集资金扣除发行费用后将用于投资于以下项目：1、武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目2、滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目3、佛山合信包装有限公司纸箱新建项目本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。|
|未分配利润的安排：|为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。|
|本次发行决议的有效期：|本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起一年内。|

五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族，许晓光家族间接持有公司股份198,984,400股，占总股本的57.26%。公司控股股东为新疆兴汇聚，持有公司股份 141,847,600股，占总股本的40.82%，按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新疆兴汇聚持有的股份共占公司股本总额的比例不低于35.07%，仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、发行审批程序
依据《上市公司证券发行管理办法》，本发行方案已经获得 2014年 6月 10日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。本发行方案尚需公司 2014年第一次临时股东大会审议批准，并需报中国证监会核准后方可实施。
第三节董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过45,000万元。募集资金依次投资于以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|投资额|拟投入募集资金|
|1|武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目|15,800.00|11,800.00|
|2|滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目|17,403.12|16,400.00|
|3|佛山合信包装有限公司纸箱新建项目|18,795.42|16,800.00|
|合计||51,998.54|45,000.00|

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）项目市场前景
1、国家政策鼓励包装行业发展
我国包装行业是改革开放催生成长的新兴独立工业门类，已发展成为国民经济基础性战略性支柱产业。近十年来，我国包装产业发展成为比较完整的工业体系，产品门类齐全，能够满足国内生产、人民生活和出口商品包装的基本需要，
科技进步和自主创新能力增强，不少包装科技成果已达到甚至超过国际先进水
平。2012年我国包装工业总产值超过 1.3万亿元，成为仅次于美国的世界第二
包装大国。我国历来重视包装工业的发展，在法规、政策等方面给予了足够的支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出包装行业要加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品。纸包装业作为我国包装工业的重要组成部分（占整个包装工业总产值的38%），历来是受到高度重视，对发展循环经济和低碳包装意义重大。
2、我国开始打造“亚洲包装中心”
近十年来，我国包装产业已经形成比较完整的工业体系，产品门类齐全，能够满足国内生产、居民生活消费和出口商品包装的需要，科技进步和自主创新能力增强，不少包装科技成果已达到甚至超过国际先进水平。2012年我国包装工业总产值超过1.3万亿元，成为仅次于美国的世界第二包装大国，并以平均每年增长18%以上的速度发展。就国家而言，中国包装业市场在世界各国中潜力最大。
经世界包装组织(WPO)和中国政府批准，亚洲包装中心作为国际组织在中国建立的第一个世界性产业中心，目前已在杭州实施。亚洲包装中心将致力于资源节约型和环境友好型包装产业的建设，将与包装同行共同打造全球包装新装备、新材料、新制品和绿色、环保、循环的先进制造业基地。“亚洲包装中心”的建设，对于中国入世后迎接世界先进制造向中国转移、推动我国从“包装大国”向“包装强国”迈进、增强我国产品国际竞争力、促进我国国民经济发展都具有十分重要的意义。
3、瓦楞纸箱包装行业市场前景
随着世界加工制造业的重心不断向中国转移，我国的食品、家电、五金、电子信息产品、日用品、医疗器械、玩具等加工制造业在快速发展，与商品包装配套的纸制品包装需求呈逐年上升趋势。瓦楞纸箱（板）等瓦楞纸包装产品主要应用于包装标的对象在运输过程中的保护，主要被应用于电子通讯、家电、食品、医药、日化、烟酒等行业。瓦楞纸包装产品既轻便又牢固，具备保护商品、便于运输装卸的良好特性；此外，与其他材料包装产品相比，瓦楞纸包装产品耗材较低、废弃物较少、易于自行分解和回收再利用，可以代木、代塑，属于绿色环保包装产品，具有良好的发展前景。
瓦楞纸包装产品的传统消费市场主要是欧盟、美国和日本，但随着发展中国
家的持续经济增长，人民生活水平及消费能力的持续提高，“消费升级”因素将推动发展中国家对瓦楞纸箱的需求快速增长。未来发展中国家市场前景看好，尤以中国、印度、巴西等国家潜力巨大。随着中国相继推出“西部大开发”、“振兴东北”、“中部崛起”战略，中西部及东北地区的消费及轻工领域制造产业面临良好的发展前景，同时随着国内GDP预计仍将保持较高增速使得瓦楞纸包装行业的下游产业（通信电子、家电、日化、医药、食品等行业）亦保持高速增长的态势，相应对瓦楞纸包装产品的需求将持续增长，市场前景看好。
中国瓦楞纸包装产品产量持续高速增长。2009年，中国瓦楞纸板产量超过美国，成为世界第一大瓦楞纸板生产国。根据国家统计局公布的数据，2013年我国瓦楞纸箱产量达3,057万吨，同比增长8.82%，约占全球总额已超27%。虽然如此，我国同期瓦楞纸箱需求预计达560亿平方米，同比增速达到13.13%，需求增速明显快于产量增速。
（二）项目的可行性及必要性分析
1、项目实施的必要性分析
（1）项目实施是顺应国家产业政策，促进地方经济发展的需要
包装产业是我国具有较强竞争力的产业之一，在国民经济结构中占有较高的地位。我国中央及各地政府对于包装业的发展和产业升级将持续地给予关注与扶持。“十二五”期间，我国将对包装产业实施资源整合，重点培育扶持国家级和省级印刷产业基地，发挥产业基地园区的集聚辐射作用。建立重点印刷企业联系制度，扶持和壮大重点印刷企业产业规模，增强产业竞争力，形成一批规模化生产经营水平较高，有较强竞争力和信誉度的重点骨干印刷企业，成为我国政府对包装印刷产业的政策引导方向。本项目的建设符合国家及地方政府的产业发展方向，对于促进国家及地方经济发展、调整产业结构和解决就业方面均有着非常重要的作用，受到国家及项目建设地当地政府的大力支持。
（2）项目实施是增强企业竞争力，实现公司战略布局的需要
近年来，公司本着实现“成为中国境内‘专业化、一体化、规模化’的包装企业”的企业愿景，根据纸箱包装行业发展的特性（纸箱企业特有的运输成本、
服务时效等因素考虑，纸箱的销售辐射范围一般在工厂方圆 150公里以内），公司不断优化产业布局，目前已相继在厦门同安、漳州长泰、湖北武汉、湖北汉川、江苏南京、浙江海宁、贵州遵义、四川成都、重庆江北、河南郑州、山东青岛、广东佛山、天津武清、安徽合肥、安徽滁州等地建厂。面对广阔的市场前景，公司仍将紧紧抓住机遇，陆续跨地区、跨区域增加资本投资，在全国各地设立新厂，进而提高中高档瓦楞纸（彩）箱的产能，不断提高企业竞争力和增加规模经济效益，实现公司未来经营发展战略。
通过对安徽省滁州市、广东省佛山市及湖北省武汉市等省市周边市场的充分考察，了解到目前多家国内知名大型食品、饮料企业在上述省市均有投资建厂。
其中，安徽滁州市食品工业较发达，滁州经济技术开发区内已建设了一个食品工业园，已投产及正在建设之中的食品企业较多；佛山地区具有一定的电器、电子工业基础。相比较而言，上述地方的包装产业相对不发达，缺少大型彩箱生产企业。良好的市场条件，为该项目的实施和发展提供广阔的市场空间。鉴于当地广阔的市场前景，公司将通过合理布点，进一步提升企业竞争力，提高上述市场的占有率。
（3）项目实施是完善产业链条，依靠技术升级带动发展的需要
本次募投项目将进一步推广柔性版在公司瓦楞包装产品印刷环节的应用。柔性版印刷具有独特的灵活性、经济性，并对保护环境有利，符合食品包装印刷品卫生标准，适用于对安全性、美观度要求较高的产品包装，目前柔性版印刷工艺主要应用于发达国家，国际知名品牌多采用柔性版印刷的包装。随着国内居民消费升级，国人对环保、安全的产品逐渐偏爱，部分知名品牌开始选用柔性版印刷，柔性版印刷开始在国内快速发展。公司作为国内综合实力领先的包装企业之一，技术储备丰富，未来继续加强对柔性版印刷的应用是顺应国内下游行业对包装技术升级的需要。
（4）项目实施提升重点客户服务水平，进一步增强盈利能力的需要
本次公司募投项目与公司数家重点目标客户、以及部分潜在客户工厂距离较近，该项目的新建，可降低物流成本、缩短响应时间，更好的为重点客户提供优质服务，巩固业已形成的良好合作关系。通过贯彻公司“集团化、大客户”的经
营战略，进一步提升有效市场份额，增强盈利能力。
2、项目实施的可行性分析
（1）政策可行性：募投项目符合国家产业政策
瓦楞包装产品应用范围广泛，覆盖食品、家电、五金、电子信息产品、日用品、医疗器械、玩具等中国主要产业，是物流运输、仓储保管必不可少的用品，受益于国家提高居民收入、鼓励扩大内需的政策。瓦楞包装产品又属于绿色环保包装产品，符合《十二五规划》中改造提升制造业、大力发展循环经济的指导思想。
（2）实施可行性：技术储备为项目提供发展动力
公司自创立以来，一直致力于瓦楞纸箱（板）的研发、生产工作，多年的从业经验积累了丰富的行业研发和实践经验，已形成一套自有的先进研发体制，并获得了多项自主知识产权及专利科技成果。同时公司是国内率先使用柔性版印刷的包装行业企业之一，设计、制版、印刷等工艺均为行业领先水平，受益于国内消费升级和公司多年来积累的优质合作伙伴，公司未来扩产和技术升级具有坚实基础。
（3）经济可行性：下游需求开辟未来市场空间
近年来政府颁布的《十二五规划》等一系列鼓励经济的政策和文件将在未来推动国内先进制造业、新兴产业、农业的发展等，电子、食品、家电、日用品等包装行业主要下游行业将受益于中国国内庞大的人口基数和巨大的消费潜力持续增长。2009年，世界包装印刷市场的规模为 4,400亿美元，柔性版印刷市场为2,630亿美元，占包装印刷市场的六成。在全球柔性版印刷上，瓦楞纸包装印刷占43.1%。目前国内的柔性版印刷刚起步，未来市场空间巨大，公司的投资项目集中在世界上规模最大包装细分市场，具有较好的发展预期。
（三）项目具体情况
1、武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目
（1）项目概况
项目计划总投资 15,800万元，在武汉东湖新技术开发区内，建设环保预印纸箱和预印面纸等纸制品包装产品生产线，达到年生产预印纸箱 6,000万㎡、预印面纸8,000万㎡的规模。
（2）项目投资构成
项目计划总投资 15,800万元，包括流动资金投资 3,800万元，建设投资12,000万元。其中建设投资中建筑工程费5,962.60万元，设备及工器具购置费 3,163.34万元，安装工程费 109.15万元，工程建设其他费用(含地价）1,674万元，预备费1,090.91万元。
（3）项目投资效益情况
本项目达产年总投资收益率为15.99%，投资回收期（税前）6.31年。项目建成投产后，年均销售收入达 24,504.27万元，年均利润总额 2,525.70万元，经济效益显著。
（4）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
本项目将在武汉东湖新技术开发区内的公司已有地块上实施。该项目已经湖北省武汉东湖新技术开发区发改局备案，相关环评手续目前正在办理过程中。
2、滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目
（1）项目概况
项目计划总投资17,403.12万元，在安徽全椒经济开发区内，建设年产预印纸箱9,000万㎡的规模的环保预印纸箱纸制品包装产品生产线。
（2）项目投资构成
项目计划总投资 17,403.12万元，包括流动资金投资 4,393.63万元，建设投资13,009.50万元。其中建设投资中建筑工程费6,566万元，设备及工器具购置费 3,444.49万元，安装工程费 379.33万元，工程建设其他费用(含地价）1,437.00万元，预备费1,182.68万元。
（3）项目投资效益情况
本项目达产年总投资收益率为15.19%，投资回收期（税前）6.38年。项目建成投产后，年均销售收入达 25,066.67万元，年均利润总额 2,643.93万元，经济效益显著。
（4）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
本项目将在安徽全椒经济开发区内的公司已有地块上实施，该项目已经安徽省滁州市全椒县发改委备案，相关环评手续目前正在办理过程中。
3、佛山合信包装有限公司纸箱新建项目
（1）项目概况
本项目拟投资18,795.42万元，在佛山三水工业园内，建设年产4,000万㎡三层中高档纸箱和年产4000万㎡五层中高档纸箱的生产线。
（2）项目投资构成
项目总投资为 18,795.42万元，其中建设投资 13,995.68万元，流动资金4,799.74万元。其中建设投资中建筑工程费用4,665.50万元，设备及工器具购置费 3,840.43万元，安装工程费 626.06万元，工程建设其他费用(含地价）3,591.35万元，预备费1,272.33万元。
（3）项目投资效益情况
本项目达产年总投资收益率为16.14%，投资回收期（税前）6.28年。项目建成投产后，年均销售收入达 26,030.77万元，年均利润总额 3,033.01万元，经济效益显著。
（4）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
本项目将在佛山三水工业园内的公司已有地块上实施，该项目已经佛山市发改局备案，相关环评手续目前正在办理过程中。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市后对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加不超过5,700万股的有限售条件流通股份。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新疆兴汇聚持有的股份共占公司股本总额的比例不低于35.07%，仍为公司的控股股东。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族仍系公司实际控制人。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将实现在原有业务结构的基础上扩大环保柔印包装制品业务的规模。本次发行有利于优化公司产品结构，增强公司的盈利能力，强化公司与客户的关联度及合作关系，提高公司的管理能力及运营效率，为进一步提高公司技术研发、创新及转化能力构筑技术和市场平台，从而在较大程度上
提升公司的核心竞争力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资金压力得到一定程度的缓解，资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。
本次非公开发行完成后，公司的生产能力及规模将得到提高，业务覆盖区域将进一步扩大。公司整体盈利能力将得到较大提升，有利于公司为股东创造更多的回报。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着资金投入募集资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。因此，本次非公开发行将使公司现金流状况明显改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间和持续经营能力。
第五节本次股票发行相关的风险说明
一、经营风险
近年来，随着国内GDP的持续增长，外商投资及进出口贸易高速发展，带动了我国纸包装行业的超前发展。在包装产业庞大的总产值中，纸包装产品约占整个包装产业的38%。瓦楞纸箱作为纸包装的主要产品随着包装产业的发展而迅速发展。纸包装行业经过前一时期持续快速的发展，在迎来行业高速增长机遇的同时，也迎来了激烈的竞争。面对巨大的市场，不仅国内纸包装企业日益增多，合资、外资的厂商也纷纷进入中国市场。目前，我国的瓦楞纸箱包装领域已形成一批具有一定竞争力的区域性企业，但整体行业集中度依然较低。公司不仅面临区域性大型企业的竞争，还要防止局部市场的低端产品恶意价格竞争带来的影响。
随着公司全国布点战略的实施，公司正与部分区域性的大型企业展开直接竞争，在销售网络建设和客户积累等方面仍需要一定的时间，因此在业务开展初期会遭遇一定的市场竞争压力，面临市场经营的风险。
二、募集资金投资项目的风险
公司本次非公开发行募集资金将全部投向公司现有的主营业务，实现公司可持续性发展，提升公司的市场竞争力。虽然项目经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。项目完成后，如产品的市场情况发生较大变化，所生产的产品无法顺利销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩。
三、财务风险
公司目前融资主要依赖银行借款，随着业务规模扩大，银行借款规模有所增加。2011年至2014年一季度末，公司资产负债率（合并）分别为50.98%、57.13%、55.10%及55.91%，公司资产负债率较高，且负债以流动负债为主，非流动负债
占比相对较低，短期偿债压力较大。同时，银行贷款利率的提高增加了本公司的利息费用。截至2014年3月31日，公司长期借款和短期借款（含一年内到期的长期借款）余额分别为 204.66万元和 59,694.77万元，利息支出对公司净利润影响较大。如果中国人民银行根据宏观经济运行情况上调银行贷款基准利率，将可能进一步增加本公司财务费用，从而影响本公司的经营业绩。
四、净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险，但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。
第六节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十六条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（二）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、资金能够满足公司持续经营和长期发展需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
4、重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）公司现金分红的比例及时间间隔：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件时，每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（五）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
审议利润分配方案时，属于《公司章程》第八十条规定事项的，公司为股东提供网络投票方式。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（四）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第一百五十八条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年利润分配情况
2011年度公司利润分配方案：以2011年12月31日公司总股本347,504,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.00元(含税)，共计派发34,750,400.00元。
2012年度公司利润分配方案：以2012年12月31日公司总股本347,504,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.00元(含税)，共计派发34,750,400.00元。
2013年度公司利润分配方案：以2013年12月31日公司总股本347,504,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.50元(含税)，本次共计派发17,375,200.00元。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为113.91%，具体现金分红情况如下表所示。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|最近三年实现的年均可分配利润|
|2013年|17,375,200.00|94,654,074.51|76,269,500.14|
|2012年|34,750,400.00|60,173,114.70||
|2011年|34,750,400.00|73,981,311.22||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例||113.91%||

最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：
公司 2011年度现金分红 3,475.04万元，2011年当年剩余未分配利润主要投向补充母公司日常经营流动资金；公司2012年度现金分红3,475.04万元，2012年当年剩余未分配利润主要投向缓冲包装材料项目所需流动资金；公司 2013年度现金分红1,737.52万元，2013年当年剩余未分配利润主要用于母公司日常经营流动资金。
三、公司未来分红规划
公司第二届董事会第二十二次会议于2012年7月25日召开，审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划>的议案》。未来三年股东回报规划的具体内容如下：
“一、制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、外部融资环境和融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
三、公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划
1、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分红。
2、公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。
3、未来三年（2012-2014），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
四、利润分配方案的制定及执行：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，
经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会二零一四年六月十日