中德证券有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司与关联方共同投资
构成关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司与公司董事长李从文先生共同对佛山领南花博投资管理有限公司（以下简称“标的公司”）增资事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构履行的核查工作
保荐机构通过查阅此次关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的事前认可意见及独立意见，《关联交易管理办法》等规章制度以及交易各方签署的《佛山领南花博投资管理有限公司增资协议》，对其关联交易进行核查。
二、对外投资暨关联交易概述
文科园林于2016年10月26日在公司会议室召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与公司董事长李从文先生共同对佛山领南花博投资管理有限公司增资。公司出资1,199.91万元，占标的公司增资完成后注册资本的24%，其中369.43万元计入注册资本，830.48万元计入资本公积；李从文先生出资250.00万元，占标的公司增资完成后注册资本的5%，其中76.97万元计入注册资本，173.03万元计入资本公积。
李从文先生为公司董事长、实际控制人，本次与公司共同投资构成了关联交易。文科园林董事会审议上述交易事项时，关联董事李从文先生、赵文凤女士（其系李从文先生之妻）已回避表决。
公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易事项经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、关联方基本情况
李从文先生为公司董事长，直接持有公司股份4,055万股。赵文凤女士为本公司的董事兼副总经理，与李从文先生为夫妻关系，直接持有公司股份1,488万股。李从文、赵文凤夫妇通过全资控股深圳市万润实业有限公司间接持有公司股份5,120万股。
李从文、赵文凤夫妇作为公司实际控制人直接和间接持有公司股份合计10,663万股，占公司注册资本的43.00%。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：佛山领南花博投资管理有限公司
住所：佛山市南海区里水镇流潮水口村水口路211号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王高华
注册资本：1,092.90万元
主营业务：花卉交易及展示场地租赁、市场经营管理服务及旅游项目开发管理，主要为花卉交易市场入驻商户提供场地出租、为交易市场提供经营管理服务以及开发运营管理花卉旅游项目
（二）标的公司经营模式及现状
标的公司成立于2015年1月13日，主要从事南海花卉博览园的投资建设及运营。南海花卉博览园地处佛山市南海区里水镇流潮村，位于佛山一环东线与里广
路交界处东南面。南海花卉博览园致力于打造涵盖景观大树、花卉、资材等花卉上下游产业链及周边产业链的一站式采购平台，在功能上建成集高档花卉生产、花卉展销、科技示范、现代生态农业、观光旅游为一体的综合园区。
标的公司主营业务包括花卉交易市场土地租赁、市场经营管理服务以及花卉公园旅游等。标的公司已取得佛山市南海区里水镇所属部分土地承包权，并签订土地租用合同后，全部土地资源分为三期开发利用。标的公司规划一期约700亩、三期约250亩土地用于向交易市场入驻商户出租，并提供市场经营管理服务，获取土地租金及管理服务费用，标的公司规划二期约300亩土地开发为花卉旅游公园，获取公园门票及配套收入。
目前，标的公司已基本完成一期土地与交易市场入驻商户的土地出租协议的签订，入驻商户已逐步开展场地建设工作，预计2016年底或2017年初开始对外营业。
标的公司核心管理人员来自于大型花卉交易博览园区，具备二十年花卉专业交易市场推广及运营管理经验。
（三）主要财务数据
标的公司未经审计的主要财务指标如下：（单位：元）
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|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2016年9月30日|
|资产总额|10,222,340.20|14,026,040.19|
|负债总额|226,387.88|3,944,013.34|
|净资产|9,995,952.32|10,082,026.85|
|财务指标|2015年度|2016年1-9月|
|营业收入|0|2,656,362.28|
|净利润|-4,047.68|86,074.53|

（四）股权结构
标的公司增资前股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赵丽君|600.00|54.90%|
|2|王高华|200.00|18.30%|
|3|吕志耘|200.00|18.30%|
|4|王建新|92.90|8.50%|
||合计|1,092.90|100%|

上述人员与公司无关联关系。
（五）增资方案
公司与李从文先生共同出资1,449.91万元向标的公司增资，其中公司出资1,199.91万元，占标的公司增资完成后注册资本的24%，其中369.43万元计入注册资本，830.48万元计入资本公积；李从文先生出资250.00万元，占标的公司增资完成后注册资本的5%，其中76.97万元计入注册资本，173.03万元计入资本公积。
标的公司增资后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赵丽君|600.00|38.98%|
|2|深圳文科园林股份有限公司|369.43|24.00%|
|3|王高华|200.00|12.99%|
|4|吕志耘|200.00|12.99%|
|5|王建新|92.90|6.04%|
|6|李从文|76.97|5.00%|
||合计|1,539.30|100%|

五、交易的定价政策及定价依据
本次公司与公司董事长李从文先生共同对佛山领南花博投资管理有限公司增资事项，本着客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要依据市场价格由各方协商确定。
六、交易目的及对公司的影响
标的公司在业务开展、花卉采购及项目建设等方面可与公司业务产生协同效
应。本次对外投资的资金来源于公司和李从文先生自有资金。公司与公司董事长、实际控制人李从文先生共同投资可共担风险，增加中小股东对项目的信心，并不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会影响公司的业务独立性。本次增资行为不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
七、交易协议主要内容
本次交易涉及签署的合同为《佛山领南花博投资管理有限公司增资协议》（以下称“协议”），主要内容为：
甲方（原股东）：赵丽君、王高华、吕志耘、王建新
乙方1（投资方）：深圳文科园林股份有限公司
乙方2（投资方）：李从文
丙方：佛山领南花博投资管理有限公司
（一）增资情况
1、在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，原股东一致同意将丙方的注册资本由原1,092.90万元增加至1,539.30万元，并一致同意乙方1、乙方2作为丙方投资方，对丙方新增注册资本进行认购。
2、在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，投资方共同以现金1,449.91万元（即增资价款）向丙方进行增资，其中446.40万元计入注册资本，1,003.51万元计入资本公积。
3、本次增资投资方增资金额如下：
乙方1出资1,199.91万元，其中369.43万元计入注册资本，830.48万元计入资本公积，本次增资完成后，乙方1占丙方24.00%股权。
乙方2出资250.00万元，其中76.97万元计入注册资本，173.03万元计入资本公积，本次增资完成后，乙方2占丙方5.00%股权。
4、增资价款的支付
协议生效后5个工作日内，投资方按照本协议约定的方式向丙方指定的验资
账户足额汇入本协议约定的增资价款。
丙方在收到投资方的增资款后10个工作日内，应向投资方出具并送达加盖丙方公章的增资款收据，并聘请会计师事务所对增资价款进行验资。
（二）各方约定
1、协议各方约定,本协议生效后，丙方及原股东同意并采取必要行动或提供必需的配合（包括但不限于召开股东会或临时股东会）将乙方1委派的2名人员任命为丙方董事，该董事具有投票权和其他完整董事权利。
2、本协议生效后，协议各方应积极考虑在未来业务发展中建立战略合作关系，并相互进行业务支持。
3、丙方及原股东应全力推动并配合与丙方原股东投资的其他类似业务的后续整合合并事宜。
（三）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下的陈述与保证、各方约定、义务和责任，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务的情形将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
1、公司于2015年度与李从文、赵文凤发生的日常关联租赁事项仍在执行中，2016年初至本次公告披露日未发生新的关联租赁事项。
2、2016年2月26日，公司通过全资子公司深圳文科生态投资有限公司（以下简称“文科投资”）与公司董事长李从文先生、董事兼总经理田守能先生投资入股江西贝融循环材料股份有限公司（以下简称“贝融循环”）。其中文科投资出资11,712,000元，占贝融循环增资完成后注册资本的2%，其中1,464,000元计入注
册资本，10,248,000元计入资本公积；李从文先生出资2,400,000元，占贝融循环增资完成后注册资本的0.41%，其中300,000元计入注册资本，2,100,000元计入资本公积；田守能先生出资15,168,000元，占贝融循环增资完成后注册资本的2.59%，其中1,896,000元计入注册资本，13,272,000元计入资本公积。
3、公司于2015年年度股东大会预计2016年度向银行申请总额度不超过三十亿元人民币的综合授信，该授信额度内的借款，由李从文、赵文凤、深圳市万润实业有限公司、东莞市创景园艺绿化有限公司提供连带担保。截至本次董事会召开日，李从文、赵文凤、深圳市万润实业有限公司、东莞市创景园艺绿化有限公司对公司提供的关联担保未超过该额度。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：“本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为，基于此我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事李从文、赵文凤应按规定予以回避。”2、独立董事独立意见：“本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效。”
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易的议案即《关于对外投资暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事李从文先生、赵文凤女士回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序，本次交易事项经董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利
益。
2、本次公司与公司董事长李从文先生共同对佛山领南花博投资管理有限公司增资事项，本着客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，增资价格主要由各方协商确定，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，与关联方共同投资有利于分散和共担风险，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的业务独立性。公司与标的公司的业务未来可能会产生协同效应，相互促进发展。鉴于文科园林及其子公司后续存在与标的公司发生业务往来的可能，保荐机构提示公司未来需严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行决策程序并做好信息披露工作。
4、本次对外投资可能受到我国宏观经济波动、与资本市场相关监管政策的变动、标的公司行业的不利变化、相关上下游行业的市场竞争加剧、标的公司自身经营不善以及公司与标的公司协同效应无法有效整合等因素的影响，导致本次对外投资存在投资失败、投资无法收回、资源整合不利等风险，进而影响公司未来的投资收益和经营业绩。保荐机构提示投资者注意该项对外投资的投资风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司与关联方共同投资构成关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
万军 单晓蔚
中德证券有限责任公司 2016年10月26日