国浩律师（深圳）事务所
关于
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
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国浩律师（深圳）事务所
关于
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A1638/FY/2015-104号致：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”）的委托，担任贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。本所已分别于2015年 3月 23日、2015年 4月 14日就本次重组出具了编号为 GLG/SZ/A1638/FY/2015-040号的《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、编号为GLG/SZ/A1638/FY/2015-068号的《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 5月 13日出具的第 150768号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所律师出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
一、反馈意见2：申请材料显示，齐鲁科力历史上存在的股份代持情形直至2015年2月解除。请你公司补充披露：1）齐鲁科力设立、增资过程中相关股东的出资来源，名义股东代替实际股东持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）齐鲁科力设立、增资过程中相关股东的出资来源，名义股东代替实际股东持股的原因，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让或增资决议的效力。
1.齐鲁科力设立、增资过程中相关股东的出资来源
（1）2003年10月，齐鲁科力设立时的300万出资
2003年 10月 9日，山东兴化有限责任会计师事务所出具兴华验字（2003）033号《验资报告》，确认截至 2003年 10月 9日止，齐鲁科力已经收到全体股东以货币方式缴纳第一期出资人民币300万元。
根据齐鲁科力的说明，齐鲁科力设立时300万元实收资本的出资来源为名义股东代全体实际股东向科力化工的借款。齐鲁科力接受科力化工全部资产、负债后，科力化工的上述债权一并转移至齐鲁科力，该等借款便成为齐鲁科力全体实际股东对公司的借款，在未来分红时由应付股利冲抵。
（2）2005年4月，实收资本增加至500万元
2005年4月8日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字（2005）268号《验资报告》，确认截至 2005年 3月 14日止，齐鲁科力已经收到股东以货币形式缴纳的第二期出资人民币200万元。至此，齐鲁科力的注册资本与实收资本均为500万元。
根据齐鲁科力的说明，上述200万元实收资本的出资来源为全体实际股东的自筹资金，出资时由实际股东将出资款支付给名义股东，再由名义股东将相关款项转至齐鲁科
力验资账户。
（3）2005年6月，注册资本及实收资本增加至1,000万元
2005年 5月 23日，齐鲁科力的名义股东召开股东会并作出决议，同意齐鲁科力以企业盈余公积金转增股本500万元，注册资本由500万元增加为1,000万元。
2005年6月8日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字（2005）507号《验资报告》，确认截至 2005年 5月 30日止，齐鲁科力已将盈余公积计 500万元转增实收资本，齐鲁科力变更后累计注册资本实收金额为1,000万元。
（4）2009年12月，注册资本及实收资本增加至2,000万元
2009年 12月 3日，齐鲁科力的名义股东召开股东会并作出决议，同意齐鲁科力的注册资本由 1,000万元变更为 2,000万元，其中以货币增资 810万元，盈余公积金转增注册资本190万元。
2009年12月8日，山东博会有限责任会计师事务所出具博会师验字（2009）第28号《验资报告》，确认截至 2009年 12月 7日止，齐鲁科力已经收到股东以货币缴纳的新增注册资本人民币810万元、已将盈余公积人民币190万元转增实收资本，齐鲁科力变更后累计注册资本实收金额为2,000万元。
根据齐鲁科力的说明，上述810万元增资的出资来源为实际股东自筹资金及向齐鲁科力的有息借款（其中自筹资金145.80万元，向齐鲁科力借款664.20万元）。出资时，实际股东先自筹资金，自筹资金不足部分按年息6%向齐鲁科力借款，日后通过税后薪金、其他自筹款项等方式陆续偿还。截至2011年9月，上述借款本息已全部足额偿还。
（5）2014年3月，注册资本及实收资本增加至3,000万元
2014年 3月 15日，齐鲁科力的名义股东召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由2,000万元变更为3,000万元。2015年1月5日，致同会计师出具致同验字（2015）第 110ZC0073号《验资报告》，确认截至 2014年 4月 30日止，齐鲁科力已经收到股东以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 1,000万元，齐鲁科力变更后累计注册资本及实收资本均为3,000万元。
该次1,000万元增资的出资来源为齐鲁科力2014年3月对全体实际股东的分红款。
2014年 3月，齐鲁科力召开股东会并作出决议，同意 2013年分红 1,250万元，由齐鲁科力为实际股东代扣代缴 250万元个人所得税后，代全体实际股东将剩余 1,000万元分红款支付给名义股东，由名义股东增资至齐鲁科力。上述250万元个人所得税已于2015年3月缴纳完毕。
（6）历史出资相关问题
2005年6月，齐鲁科力通过盈余公积转增的方式将注册资本由500万元增加至1,000万元；2009年12月，齐鲁科力通过盈余公积转增及现金出资的方式将注册资本由1,000万元增加至 2,000万元，其中盈余公积转增 190万元。上述两次盈余公积转增股本的过程中，相关股东均未缴纳个人所得税，由于上述增资行为距今时间较为久远，实际股东变化情况较大，办理相关个人所得税补缴事宜操作难度较大，因此尚未补缴。
根据高步良等 49名自然人出具《关于山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革相关事宜的承诺函》，承诺若齐鲁科力因历史沿革、历史出资瑕疵等相关问题出现任何争议、纠纷、赔偿请求、补缴税款等相关事宜，全权由高步良等49名自然人负责解决，高步良等49名自然人之间对此承担全额不可撤销的连带责任。
2.名义股东代替实际股东持股的原因
经核查，齐鲁科力名义股东代替实际股东间接持有齐鲁科力股权的原因系：齐鲁科力2003年设立时，实际股东人数已逾50名，受限于《公司法》有关有限责任公司股东人数不得超过 50名的规定，同时又为对外办理工商事宜事相对便利考虑，故决定由届时齐鲁分公司研究院的院领导（同时为公司管理层）代为齐鲁科力全体实际股东持有齐鲁科力股权。
齐鲁科力后续由于 2007年劳动关系改制、2009年规范国有企业职工持股等原因，进行历次名义股东变更时，均延续了上述做法，即由齐鲁科力管理层作为名义股东进行工商登记等相关事宜。
3.不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
经核查，齐鲁科力的历史上的被代持人均为具有完全民事行为能力的中国公民，代持原因为齐鲁科力实际股东人数超过《公司法》规定的有限责任公司股东人数 50名的上限，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
根据本所律师对部分被代持人访谈以及高步良等 49名自然人出具的书面《关于山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革相关事宜的承诺函》：
①被代持人代持股权期间均不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业获得”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国检察官法》、《中华人民共和国法官法》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形；
②被代持人对齐鲁科力的投资不违反国家法律法规的任何禁止性规定，也不违反被代持人投资时或转让时因职务与身份而承担的任何责任与义务；
③被代持人对齐鲁科力的投资不违反被代持人根据股权代持安排所签署的有关协议、承诺或应遵循的齐鲁分公司、齐鲁分公司研究院及齐鲁科力内部管理制度而承担的任何义务。
4.不影响相关股权转让或增资决议的效力
公司名义股东均就股权转让及增资作出了相应的股东会决议，除 2009年 8月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持股时5名原齐鲁分公司研究院职工尚未领取退股款外（在该次规范前，5人所持齐鲁科力的股权比例合计为0.3135%），实际股东对齐鲁科力历次股权转让及增资，均已以书面签字确认或以实际领取股权回购款、分红款等方式对相关事项予以确认。截至本补充法律意见书出具之日，就本次交易的标的即齐鲁科力99%的股权，未产生任何争议或纠纷。
（二）代持发生时与解除时对应的出资权益一致，代持期间相关利润分配已支付给被代持人
1.代持发生时与解除时对应的出资权益一致
根据齐鲁科力的说明，齐鲁科力自2003年设立至2015年2月解除委托持股前，齐
鲁科力的名义股东同实际股东从未签署任何委托持股协议，名义股东之间也未对具体代持对象进行明确。
齐鲁科力内部设有董秘办，管理实际股东股权变化和实际股东登记工作。历次实际股东股权结构调整时，均履行了齐鲁科力的内部审批程序，亦取得了实际股东的签字确认文件。
如实际股东股权结构调整涉及实际股东退出，将根据齐鲁科力的内部管理制度，按照实际股东所持齐鲁科力股权对应的净资产及实际股东持股期限计算回购价格，由齐鲁科力向退出的股东支付对价，退出股东签署退出审批单或领取回购款。
2015年3月8日，淄博高新技术产业开发区管理委员会出具《关于对山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革有关事宜合法性予以确认的请示》（淄高新管字［2015］ 14号），确认：“齐鲁科力配合齐鲁分公司清理整顿多种经营、规范员工持股行为而进行的股权回购及股权结构调整符合当时实际情况，相关决议及回购行为合法有效，不存在违法违规的情形。”，“截至目前，齐鲁科力股权清晰，不存在委托持股情形，股东所享有的公司股权不存在纠纷及潜在纠纷。”
2015年 3月 12日，淄博市人民政府出具《关于对山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革有关事宜合法性予以确认的批复》（淄政字［2015］21号），原则同意淄高新管字［2015］14号文件中对齐鲁科力历史沿革相关事项的确认意见，予以批复确认。
综上，在齐鲁科力存在股权代持的期间，齐鲁科力内部对实际股东及其所对应出资权益的管理清晰、明确，代持发生时与解除时对应的出资权益一致，不存在损害股东利益的情形。
2.代持期间相关利润分配已支付给被代持人
根据对齐鲁科力历史分红资料的核查，在代持期间，齐鲁科力历次利润分配均已支付给被代持人。在利润分配时，根据实际股东的实际持股比例计算出每人应得的分红金额，由实际股东签字确认后，将分红款打至实际股东个人账户。齐鲁科力的历次利润分配，均已取得实际股东就领取分红款的行为确认。
（三）代持已全部披露，解除代持关系彻底，不存在法律风险或经济纠纷
1.代持已全部披露，解除代持关系彻底
根据有关股权代持的历次股东会文件、代持股权还原的《股权转让协议》及齐鲁科力工商登记资料及本所律师核查，除已披露的股权代持外，齐鲁科力不存在其他应披露而未披露的股权代持安排或协议、也不存在可能对本次交易构成实质性法律障碍的其他股权代持事项，且历史上的股权代持关系已彻底解除。
2.历史上委托持股情形不存在法律风险或经济纠纷，对本次交易不构成实质性障碍齐鲁科力曾存在的委托持股情形及解除委托持股行为均履行了必要的内部程序，并经淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府确认，且本次交易对方齐鲁科力股东高步良等 49名自然人已出具承诺，愿意就齐鲁科力股权代持可能导致的责任、风险和损失承担无限连带赔偿责任。
自齐鲁科力成立以来，除 2009年 8月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持股时的5位原齐鲁分公司研究院职工尚未领取退股款外，历次实际股东及名义股东股权结构调整均不存在纠纷。上述 5名原齐鲁分公司研究院职工股东在齐鲁科力 2009年规范国有企业职工持股前所持齐鲁科力的股权比例合计为0.3135%。鉴于本次交易的标的资产为高步良等 49名自然人持有的齐鲁科力99%股权，标的资产依法登记在高步良等 49名自然人名下，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形；因此，高步良等 49名自然人持有的齐鲁科力99%股权权属清晰，5名原齐鲁分公司研究院职工股东未领取退股款不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为：
（1）齐鲁科力设立时的出资及历次增资系实际股东出资或盈余资本公积金转增，历次出资合法有效；名义股东代替实际股东持股的原因为实际股东人数超过《公司法》规定的有限责任公司股东人数 50名的上限，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；除 2009年 8月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持股时的 5名原齐鲁分公司研究院职工外，齐鲁科力历次股权转让或增资决议均已取得实际股东的确认，相关决议合法有效。
（2）齐鲁科力历史上股权代持情况真实存在，代持发生时与解除时对应的出资权益一致；代持期间相关利润分配均已支付给被代持人。
（3）齐鲁科力历史上的股权代持情况已全部披露，且截至目前股权代持关系已彻底解除、还原并清理完毕；除 2009年 8月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持股时的5名原齐鲁分公司研究院职工尚未领取退股款外，不存在经济纠纷或潜在法律风险，上述 5名齐鲁分公司研究院职工股东在齐鲁科力 2009年 8月规范国有企业职工持股前所持齐鲁科力的股权比例合计为0.3135%，鉴于本次交易的标的为高步良等 49名自然人合计持有的齐鲁科力99%股权，不会对上市公司本次交易构成实质性法律障碍。
二、反馈意见3：请你公司补充披露齐鲁科力与中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院、中国石化股份有限公司齐鲁分公司、中国石油化工股份有限公司、中国石油化工集团公司之间是否存在产权控制或其他关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）中国石油化工集团公司、中国石油化工股份有限公司、中国石化股份有限公司齐鲁分公司、中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院、齐鲁科力的权属关系
1.相关主体权属关系示意
截至目前，相关主体权属关系示意如下：
国务院国资委
100%
中国石油化工集团公司
70.80%
中国石油化工股份有限公司
（股票代码：600028）
49名自然人注
中国石油化工股份有限公司
齐鲁分公司
中国石油化工股份有限公司
齐鲁科力
齐鲁分公司研究院
注：该49名自然人均曾在中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院任职。
2.相关主体简介
（1）中国石油化工集团公司
中国石油化工集团公司前身为中国石油化工总公司，成立于 1983年，主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业（包括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运）。1998年 7月，原中国石油化工总公司改组为中国石油化工集团公司，接收了若干上游和下游资产而成为全国性的一体化石油石化公司。
（2）中国石油化工股份有限公司
经国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企政[2000]154号文）的批准，中国石油化工集团公司于 2000年 2月 25日独家发起成立了中国石油化工股份有限公司。中国石油化工集团公司将其附属公司的石油石化的主营业务连同有关资产及负债投入中国石油化工股份有限公司，并由中国石油化工股份有限公司独立经营管理。
（3）中国石化股份有限公司齐鲁分公司
中国石化股份有限公司齐鲁分公司脱胎于齐鲁石油化工公司，齐鲁石油化工公司成
立于1966年，是中国石油化工总公司直属的特大型石油化工联合企业。
1998年3月，经国家体改委“体改生［1997］198号文”批准，齐鲁石油化工公司将所属烯烃厂、塑料厂、氯碱厂和树脂加工应用研究所的生产经营性资产经重组后作为投入资产，独家发起、以募集方式设立齐鲁石油化工股份有限公司并上市（原股票简称：齐鲁石化，原股票代码：600002）。
2000年2月，中国石油化工集团公司发起设立中国石油化工股份有限公司，将其附属公司的石油石化业务连同有关资产及负债投入中国石油化工股份有限公司；齐鲁石油化工公司中的石油石化相关业务也并入中国石油化工股份有限公司（其中，上市部分资产为齐鲁石油化工股份有限公司，未上市部分资产为中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司），其他业务及有关资产负债保留在中国石油化工集团齐鲁石油化工公司中。上述调整后，相关主体产权关系如下图所示：
国有资产监督管理委员会
中国石油化工集团公司
中国石油化工股份有限公司 中国石油化工集团
（股票代码：600028） 齐鲁石油化工公司
齐鲁石油化工股份有限公司 中国石油化工股份有限公司
（原股票代码：600002） 退市后 齐鲁分公司
业务并入
中国石油化工股份有限公司
齐鲁分公司研究院
2000年4月，齐鲁石油化工股份有限公司更名为中国石化齐鲁股份有限公司。2007年3月，随着中国石油化工股份有限公司对其要约收购的完成，中国石化齐鲁股份有限公司退市；退市后，中国石化齐鲁股份有限公司的相关业务并入中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司。
（4）中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院
中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院原名齐鲁石油化工公司研究院，为齐鲁石油化工公司的直属单位。2000年2月，中国石油化工股份有限公司成立后，齐鲁石油化工公司将石油石化相关业务并入中国石油化工股份有限公司（其中，上市部分资产为齐鲁石油化工股份有限公司，未上市部分资产成为中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司），齐鲁石油化工公司研究院更名为中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院，并延续至今。
（5）齐鲁科力
2003年 10月，由中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院原职工集资，设立了齐鲁科力。2007年9月，根据《关于下达对外投资和多种经营清理整顿第一批清退计划的通知》（中国石化财［2006］334号）文件精神，齐鲁科力职工股东中的 53人同中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院解除劳动关系，成为齐鲁科力全职员工。截至目前，其中51人依然为齐鲁科力全职员工，齐鲁科力100%股权由上述51人中的49人持有（51人中有两对夫妻双职工，夫妻双方的股权已转由一人持有）。
齐鲁科力自设立至今，其所有股权始终均由自然人持有，中国石油化工集团公司、中国石油化工股份有限公司、中国石化股份有限公司齐鲁分公司、中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院不曾对齐鲁科力出资，亦不对齐鲁科力的资产或股权享有权益。
（二）是否存在产权控制或其他关联关系的核查
1.经核查齐鲁科力现行有效的《公司章程》，齐鲁科力现行有效的《公司章程》中没有对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
2.经核查齐鲁科力财务报表及历次出资情况，齐鲁科力并未接受可能影响其现有股权结构的投资或借款。齐鲁科力参与本次交易的 49名自然人股东已出具书面承诺，保证齐鲁科力并未签署可能影响其股权权属的投资协议。
3.经核查齐鲁科力的实际经营情况，并依据齐鲁科力参与本次交易的 49名自然人股东出具的承诺，齐鲁科力未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也并无其他影响其独立性的协议或其他安排。
4.经核查齐鲁科力的历史沿革，齐鲁科力自设立之初便为齐鲁分公司研究院职工集资设立的民营企业，齐鲁分公司、齐鲁分公司研究院不曾对齐鲁科力出资，亦不对齐鲁科力的资产或股权享有权益。淄博高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于对山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革有关事宜合法性予以确认的请示》（淄高新管字［2015］14号）、淄博市人民政府出具的《关于对山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革有关事宜合法性予以确认的批复》（淄政字［2015］21号），对上述事项进行了确认。
经核查，本所律师认为：
齐鲁科力与齐鲁分公司研究院、齐鲁分公司、中国石油化工股份有限公司、中国石油化工集团公司之间不存在任何产权控制关系。除齐鲁科力与齐鲁分公司研究院存在技术许可使用协议以及部分科研项目共同开发的合作关系外，齐鲁科力与齐鲁分公司研究院、齐鲁分公司、中国石油化工股份有限公司、中国石油化工集团公司之间不存在其他关联关系。
三、反馈意见4：申请材料显示，2004年齐鲁科力接收科力化工全部资产和负债，科力化工系中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院的挂靠企业；2015年2月，淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府对齐鲁科力历史上曾存在的清理股权、解除委托持股等情形出具了确认函。请你公司补充披露：1）齐鲁科力接收科力化工资产是否涉及国有资产出资或转让，是否履行了相关审批程序，是否存在潜在争议或纠纷。
2）淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府是否为齐鲁科力历史沿革问题的有权确认机关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）齐鲁科力接收科力化工资产不涉及国有资产出资或转让，已履行了相关审批程序，不存在潜在争议或纠纷
1.科力化工系由齐鲁石化公司研究院科力技工贸实业公司（以下简称“科力技工贸”）于1999年实施股份合作制改造而来，科力化工全部股份性质为内部职工股。科力技工贸是由齐鲁分公司研究院职工集资，于 1992年设立并挂靠在齐鲁分公司研究院的
企业。
科力化工系由届时齐鲁分公司研究院职工集资成立的企业，注册资本均来源于职工的自筹资金，齐鲁分公司、齐鲁分公司研究院不曾对科力化工出资，亦不对科力化的资产或股权享有权益，科力化工的资产及股权不涉及国有资产出资或转让。
科力化工全部资产、负债、业务、人员由齐鲁科力接收的事项已经过科力化工股东代表大会审议通过，相关事项不存在潜在争议或纠纷。
2.齐鲁科力设立时系自然人股东出资设立的民营企业，其历次增资亦为自然人股东增资或应于公积金转增股本，不存在其他出资情况，齐鲁分公司、齐鲁分公司研究院不曾对齐鲁科力出资，齐鲁科力的资产及股权不涉及国有资产的出资或转让。
齐鲁科力接收科力化工全部资产、负债、业务、人员事项已经齐鲁科力股东代表大会审议通过，相关事项不存在潜在争议或纠纷。
（二）淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府为齐鲁科力历史沿革问题的有权确认机关。
齐鲁科力设立时系自然人股东出资设立的民营企业，其历次增资亦为自然人股东增资或盈余公积金转增股本，不存在其他出资情况。齐鲁科力自成立之日，即为淄博市人民政府管辖的民营企业；从齐鲁科力设立之初至今，始终为淄博市人民政府管辖的民营企业。
由于齐鲁科力在设立及存续期间始终为淄博市人民政府管辖的民营企业，因此淄博高新技术产业开发区管理委员会及淄博市人民政府为齐鲁科力历史沿革问题的有权确认机关。
经核查，本所律师认为：
（1）齐鲁科力接收科力化工的资产不涉及国有资产的出资或转让；齐鲁科力接受科力化工资产已履行了相关审批程序，且该等行为已得到淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府的确认，该等行为合法有效，不存在纠纷和潜在纠纷。
（2）由于齐鲁科力在设立及存续期间始终为淄博市人民政府管辖的民营企业，淄
博市人民政府及淄博高新技术产业开发区管理委员会为齐鲁科力历史沿革问题的有权确认机关。
四、反馈意见5：申请材料显示，齐鲁科力同中石化齐鲁分公司长期签订技术许可使用合同，有偿使用齐鲁分公司研究院开发的烃类蒸汽转化催化剂、耐硫变换催化剂、硫磺回收催化剂、选择加氢催化剂。截至2014年末，所有的技术许可使用协议均已经到期，新的技术许可使用协议正在签署过程中。请你公司补充披露：1）相关技术许可使用协议到期至合同正式签署前，齐鲁科力是否能够正常使用相关催化剂技术，如不能正常使用，对齐鲁科力生产经营的影响。2）续签技术许可使用协议的进展情况，预计签署完毕时间。3）是否存在不能续签的风险及对本次交易作价及交易完成后上市公司生产经营的影响。4）技术许可使用费是否存在大幅上涨的风险及对未来上市公司业绩的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）过渡期处理方式
根据双方约定，在相关技术许可使用协议到期至合同正式签署前，齐鲁科力可以正常使用中国石化齐鲁分公司的相关催化剂技术。
2015年2月3日，由于原有技术许可合同中部分到期，中石化齐鲁分公司研究院同齐鲁科力对续签技术许可的有关事项进行了商谈，并形成会议纪要，约定：（1）双方同意继续签订技术许可合同，许可使用期限为2015年1月1日至2019年12月31日；（2）技术许可按照销售收入的提成比例不高于2011年签订的技术许可合同规定的提成比例；
（3）技术许可合同中的项目、催化剂牌号、提成比例等以上级审批内容为准；（4）在正式合同签订前，技术许可的产品型号、提成比例暂按会议纪要执行，待正式合同签订后按最终内容进行核算及支付相关款项。
（二）最新技术许可使用协议签订情况
2015年 5月 27日，由于原有技术许可合同部分到期，中石化齐鲁分公司同齐鲁科力签订了《技术许可合同》，约定：（1）齐鲁科力有偿使用相关催化剂相关技术（具体内容及费率详见下表）；（2）中石化齐鲁分公司对齐鲁科力的许可方式是非独占、不可转让、不可再许可。
上述协议签订后，报告期内及目前正在执行的相关技术许可明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|催化剂类型|对应齐鲁科力产品牌号|授权期限|专利/技术使用权状态|按产品销售收入提取技术使用费的比例|合同签订日期|
|耐硫变换类催化剂|QCS-03|2003-2014|独家使用|6.5%|2007.11|
|||2015-2019|非独家、非独占使用注1|0.5%|2015.5|
||QCS-04|2009-2014|非独家、非独占使用注1|0.5%|2011.6|
|||2015-2019|||2015.5|
||QCS-04E、QYB-01|2015-2019|非独家、非独占使用注1|3.0%|2015.5|
|制氢类催化剂|Z412W、Z413W|2003-2014|非独占使用|2.0%|2003.6.2|
|||2015-2019|非独家、非独占使用注1|1.2%|2015.5|
||Z417、Z418、Z402、Z405G、Z409、Z416、Z501、Z601、Z602|2009-2014|独家使用|1.2%|2007.11|
|||2015-2019|非独家、非独占使用注1||2015.5|
||Z502、Z503、Z420|2009-2014|非独家、非独占使用注1|1.2%|2011.6|
|||2015-2019|||2015.5|
|硫磺回收类催化剂|LS-971|2009-2014|非独家、非独占使用注1|0.6%|2011.6|
|||2015-2019|||2015.5|
||LS-981|2010.6-2014|非独家、非独占使用注1|4.8%|2011.6|
|||2015-2019|||2015.5|
||LSH-02、LSH-03|2011.6-2014|非独家、非独占使用注1|4.8%|2011.6|
|||2015-2019|||2015.5|
||LS-951 、 LS-951T 、LS-951Q、LSH-01注2|2009-2014|非独家、非独占使用注1|1.5%|2015.5|
|||2015-2019|||2011.6|
||LS-02、LS-03注2|2015-2019|非独家、非独占使用注1|6.0%|2015.5|
||LS-901|2015-2019|非独家、非独占使用注1|1.5%|2015.5|
||LS-901G注3|2009-2014|非独家、非独占使用注1|1.5%|2011.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|催化剂类型|对应齐鲁科力产品牌号|授权期限|专利/技术使用权状态|按产品销售收入提取技术使用费的比例|合同签订日期|
|加氢类催化剂|LH-04、LH-05|2009-2014|非独家、非独占使用注1|1.2%|2011.6|
|||2015-2019|||2015.5|
||QSH-02 、 QLH-02 、QAH-01|2010-2014|非独家、非独占使用注1|4.8%|2011.6|
|||2015-2019|||2015.5|
||QSH-01|2003-2014|独家使用|2.6%|2007.11|
|||2015-2019|非独家、非独占使用注1||2015.5|
||QBH-01注3|2003-2014|独家使用|6.0%|2007.11|

注1：中国石化股份有限公司按上市前承诺，在专利技术相关外部协议到期后，陆续受让了中石化集团体系内各分支机构拥有的专利技术，后续非同中国石化股份有限公司签订的专利技术许可合同，其授权使用状态需为非独家、非独占使用。2015年3月16日，中石化齐鲁分公司研究院出具《证明》：系列蒸汽转化制氢催化剂、耐硫变换催化剂、硫磺回收及尾气加氢催化剂、选择加氢催化剂等由中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院与山东齐鲁科力化工研究院有限公司共同开发，山东齐鲁科力化工研究院有限公司是中国石油化工有限公司齐鲁分公司研究院唯一授权生产和销售上述催化剂的单位；
注2：LS-02、LS-03、LSH-01三个产品的技术许可，待相关技术通过中国石化项目鉴定后生效；其中，LS-03产品2014年取得销售收入58.00万元，2013年未产生收入，LS-02、LS-01产品报告期内未产生收入；
注3：QBH-01在2013年、2014年销售收入分别为4.96万元和5.90万元，LS-901G报告期内未产生收入。为顺应行业发展趋势，齐鲁科力未来计划不再生产QBH-01和LS-901G，因此本次未与中石化齐鲁分公司就上述产品续签技术许可合同；
注4：2007年齐鲁科力与中国石化齐鲁分公司签订的由中国石化科技开发部审核通过的《技术使用与知识产权协议》中，明确约定“合同达到有效期时，技术使用费原则上不高于已签订合同约定的末期标准（改进技术除外）”。因此 2015年新签署的专利技术许可协议，对于历史上曾签署过协议的原有专利技术，其使用费率均未高于历史期间，对于本次新签订合作协议的专利，费率由齐鲁科力和中国石化齐鲁分公司商议确定，并在未来续签时不高于目前水平。
（三）技术许可使用协议对估值及未来生产经营业绩的影响
1.未来技术许可使用协议续签的影响
2015年 5月技术许可使用协议签订后，相关专利技术的授权使用期限为 2015.1.1-2019.12.31，且相关产品技术许可使用费率用没有高于对应产品的原使用费率。
中国石化股份有限公司按上市前承诺，在专利技术相关外部协议到期后，陆续受让了中石化集团体系内各分支机构拥有的专利技术，后续非同中国石化股份有限公司签订的专利技术许可合同，其授权使用状态需为非独家、非独占使用。
因此本次在续签的技术许可协议中，授权状态统一更新为非独家、非独占使用
2015年 3月 16日，中石化齐鲁分公司研究院出具《证明》：系列蒸汽转化制氢催化剂、耐硫变换催化剂、硫磺回收及尾气加氢催化剂、选择加氢催化剂等由中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院与山东齐鲁科力化工研究院有限公司共同开发，山东齐鲁科力化工研究院有限公司是中国石油化工有限公司齐鲁分公司研究院唯一授权生产和销售上述催化剂的单位。
基于双方长期以来的合作基础，以及齐鲁科力在齐鲁分公司研究院相关催化剂技术开发中的贡献和作用，未来双方将继续紧密开展合作，相关技术许可协议未来到期后不能续签的可能性较小。且双方于 2007年签订的由中国石化科技开发部审核的《技术使用与知识产权协议》中约定，“合同达到有效期时，双方须续签，技术使用费原则上不高于已签订合同约定的末期标准（改进技术除外）”。
但若 2019年底相关技术许可到期后，齐鲁科力无法同相关技术所有方继续签订技术许可合同，或者技术所有方提高技术许可费标准，均将对齐鲁科力未来的经营情况以及对齐鲁科力本次交易的评估值造成一定不利影响。
齐鲁科力已经通过和齐鲁分公司研究院建立长期互动合作关系、锁定核心技术人员及高管团队、构建自有的研发体系和产品体系等方式，减少对齐鲁分公司相关技术许可的依赖性，以上内容已经在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/八/（三）齐鲁科力技术使用权取得情况/3、齐鲁科力对相关技术许可的依赖性分析及应对措施”部分予以详细论述。
2.技术许可使用费波动对本次交易估值的影响
2007年齐鲁科力与中国石化齐鲁分公司签订的由中国石化科技开发部审核通过的《技术使用与知识产权协议》中，明确约定“合同达到有效期时，技术使用费原则上不高于已签订合同约定的末期标准（改进技术除外）”。因此 2015年新签署的专利技术许可协议，对于历史上曾签署过协议的原有专利技术，其使用费率均未高于历史期间，对于本次新签订合作协议的专利，费率由齐鲁科力和中国石化齐鲁分公司商议确定，并在未来续签时不高于目前水平。
2015年-2019年期间，相关产品技术许可使用费率不存在大幅度上升的情况，未来期间，若齐鲁科力产品结构发生重大变化，使用上述外部许可技术生产的相关产品的销售金额占比有所提升，将增加相关技术许可使用费的金额。
齐鲁科力2013年、2014年应支付给中石化齐鲁分公司技术使用费为 193.47万元、242.56万元，占主营业务收入的比例为0.69%、0.94%，本次交易评估中，齐鲁科力预测期内的技术使用费占主营业务收入的平均比例为1.15%，若其他条件不变，预测期内技术使用费增加对齐鲁科力评估值影响如下。
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|-|-|-|-|-|-|
|技术使用费/主营业务收入|1.15%|1.50%|2.00%|2.50%|3.00%|
|齐鲁科力100%股权评估值（万元）|88,552.44|87,399.56|85,832.31|84,265.05|82,697.79|
|评估值变动金额（万元）|-|-1,152.88|-2,720.13|-4,287.39|-5,854.65|
|评估值变动比例（%）|-|-1.30%|-3.07%|-4.84%|-6.61%|

从目前及未来可预测期间内齐鲁科力的生产经营情况来看，齐鲁科力产品结构将不会发生重大变化，技术许可使用费不存在大幅上涨的风险，不会对齐鲁科力和上市公司未来的经营业绩造成重大不利影响。
经核查，本所律师认为：
（1）在相关技术许可使用协议到期至合同正式签署前，齐鲁科力可以正常
使用中国石化齐鲁分公司的相关催化剂技术。
（2）相关技术许可使用协议已经续签，授权使用期限为2015.1.1-2019.12.31。
（3）相关产品技术许可使用费率用没有高于对应产品的原使用费率，从目前及未来可预测期间内齐鲁科力的生产经营情况来看，齐鲁科力产品结构将不会发生重大变化，技术许可使用费不存在大幅上涨的风险，对未来上市公司业绩不会有重大不利影响。
五、反馈意见6：申请材料显示，齐鲁科力位于淄博市高新区民安西路的房产尚未办理竣工决算手续，有关房产证正在办理中。请你公司补充披露：1）相关权证办理的进展情况，预计办毕期限。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）相关权证办理的进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，齐鲁科力共有原材料库（又称“仓库”）、模压车间、挤出车间一、检测评价中心（又称“检测楼”）、挤出车间三、专用载体厂房等6项房产尚未办理房产证。
根据齐鲁科力的说明，原材料库、模压车间、挤出车间一、检测评价中心及挤出车间三共计 5项房产已办理完毕竣工验收、消防验收及防雷验收，并已于 2015年 5月将相应材料提交至淄博市住房和城乡建设局申请办理房产证。由于适逢淄博市对城市道路名称集中调整（原民安西路、民安东路统一合并调整为民安路），故有待道路名称变更完毕、门牌号码重新编排后，便可启动房产证办理程序，预计于2015年7月底前办理完毕。
根据齐鲁科力的说明，专用载体厂房已于2014年11月完成建筑工程，目前正在办理竣工验收程序手续，暂不具备申请办理房产证的条件，将于完成竣工验收、消防验收和防雷验收手续后启动房产证办理程序，预计于 2015年底前办理完毕。
（二）办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
如《重组报告书》、《法律意见书》所披露，就上述6项房产，齐鲁科力已取得该等房产所对应的土地使用权，建设该等房产已取得建设《用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。其中原材料库、模压车间、挤出车间一、检测评价中心及挤出车间三等5项房产，已办理竣工验收、消防验收及防雷验收；专用载体厂房已完成建筑工程，正在办理竣工验收。
2015年2月13日，淄博高新技术产业开发区规划建设土地局开具证明，验证齐鲁科力2012年度、2013年度、2014年度期间，严格遵守房屋及建筑工程设计、施工、咨询等管理的相关规定，无因违反有关房屋及建筑工程设计、施工、咨询等方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到重大处罚的情形。
根据齐鲁科力已办理的建设手续、验收手续、有关部门出具的证明和房屋使用情况，该6项房产未来办理房产证不存在法律障碍，亦不存不能如期办毕的风险。
根据齐鲁科力股东高步良等 49名自然人出具的承诺，如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响齐鲁科力经营、受到行政处罚等，使上市公司遭受损失的，高步良等 49名自然人将无条件连带承担上市公司、齐鲁科力因此所遭受损失的赔偿责任，对上市公司进行全额补偿。
（三）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响
截至本次交易基准日，上述6项尚未办理房产证的房产的评估值，占齐鲁科力股东全部权益价值的资产基础法评估值比例为5.73%，其账面资产净额占齐鲁科力净资产的比例为5.17%，对本次交易作价影响较小，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|正在办理房产证的房产（仓库、模压车间、挤出车间一、检测楼、挤出车间三）|已达到预定可使用状态但尚未完成竣工验收的房产（专用载体厂房）|合计|
|建筑面积（m2）|13,568.00|4,920.00|18,488.00|
|截至2014年12月31日账面净值（万元）|860.35|331.24|1,191.59|
|账面净值占齐鲁科力净资产账面价值比例|3.73%|1.44%|5.17%|
|资产基础法评估价值（万元）|1,208.09|427.61|1,635.70|

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|-|-|-|-|
|评估价值占齐鲁科力100%股权资产基础法评估价值比例|4.23%|1.50%|5.73%|

如前述，该等房产办理权证不存在实质性法律障碍。本次交易标的为齐鲁科力99%股权，该等情况对本次交易实施阶段的股权交割不造成影响。因此上述情况对本次交易作价、交易进程及齐鲁科力未来生产经营不构成实质影响。
经核查，本所律师认为：
齐鲁科力未办理房产证的房产办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险；该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响较小，对本次交易不构成实质性法律障碍。
六、反馈意见9：申请材料显示，齐鲁科力自2014年至2016年享受高新技术企业15%的所得税优惠税率，评估假设齐鲁科力2015年至2019年按高新技术企业依法享受15%的企业所得税税率。请你公司补充披露齐鲁科力高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）齐鲁科力高新技术企业所得税优惠的可持续性
齐鲁科力于 2014年 10月 31日被重新认定为高新技术企业，取得了山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201437000007），有效期为三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。齐鲁科力为高新技术企业，
2014年、2015年及2016年享受企业所得税优惠税率15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。”齐鲁科力目前持有的《高新技术企业证书》到期日为2017年10月31日，齐鲁科力将于2017年按照规定，提交高新技术企业资格复审申请。
齐鲁科力因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［2009］203号）等法律、法规的规定。上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发［2014］62号）中规定的清理范围。因此，齐鲁科力享受企业所得税优惠具有可持续性。
（二）齐鲁科力继续享受企业所得税优惠不存在重大不确定性风险或重大法律障碍
截至本补充法律意见书出具之日，根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定、齐鲁科力的说明及核查，齐鲁科力申请高新技术企业认证复审不存在不确定性风险或法律障碍。具体原因如下：
1.齐鲁科力是在中国境内注册的企业，目前已通过自主研发取得发明专利 3项、实用新型专利3项、软件著作权6项，正在申请发明专利6项，齐鲁科力对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定。
2.齐鲁科力主要从事石油和化工催化剂的研发、生产和销售，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“四、新材料技术”之“（五）精细化学品”之“2、新型催化剂技术”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定。
3.截至2014年12月31日，齐鲁科力具有大学专科以上学历的科技人员 61人，约占职工总数109人的56%，其中研发人员27人，约占职工总数的25%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的规定。
4.齐鲁科力为改进相关产品和技术而持续进行了研究开发活动，且研究费用均在中国境内发生。根据齐鲁科力的《审计报告》，报告期内，齐鲁科力的技术研究开发费用占营业收入的比例均超过3%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。
5.齐鲁科力近年来高新技术产品收入占全年收入的比例均高于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规定。
6.齐鲁科力在开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性上均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关指标，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。
综上所述，齐鲁科力各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且齐鲁科力生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，预计 2017年齐鲁科力通过高新技术企业复审不存在重大不确定性风险或重大法律障碍，可以按照相关规定在 2017年至2019年继续享受15%的企业所得税税率优惠。
（三）齐鲁科力无法继续享受高新技术企业税收优惠对本次交易估值的影响
本次交易中，以收益法对齐鲁科力进行评估时，对齐鲁科力2015年至2019年的企业所得税税率按15%进行测算。按齐鲁科力现有生产经营情况，在本次高新技术企业认定有效期内（2014年-2016年）继续享有15%的企业所得税税率基本不存在重大不确定性，若假设在2017年10月高新技术企业证书到期后，齐鲁科力将无法继续享受企业所得税优惠，在预测期以后年度企业所得税税率变为25%，对估值的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年后齐鲁科力企业所得税税率|齐鲁科力100%股权收益法评估值（万元）|变动金额（万元）|变动比率|
|15%|88552.44|-|-|
|25%|86,092.85|-2,459.59|-2.78%|

经核查，本所律师认为：
齐鲁科力享受的高新技术企业税收优惠符合法律、法规及规范性文件的相关规定，具备可持续性；在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且齐鲁科力业务未发生重大不利变化的情况下，齐鲁科力继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策不存在重大不确定性风险或法律障碍。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人：
张敬前 幸黄华
年月日