光大证券股份有限公司
关于君华集团有限公司要约收购
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
之
财务顾问报告
收购方财务顾问
签署日期：二零一六年十一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号—要约收购报告书（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次要约收购的相关情况和资料进行了核查，对君华集团有限公司出具的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次要约收购各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次要约收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目录
声明 ............................................................................................................ 1目录 ............................................................................................................ 2第一节释义 ............................................................................................... 1第二节绪言 ............................................................................................... 2第三节财务顾问声明与承诺 ................................................................... 3第四节收购人的基本情况 ....................................................................... 5第五节要约收购方案 ............................................................................. 14第六节财务顾问意见 ............................................................................. 21第七节备查文件 ..................................................................................... 34
第一节释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|收购人、君华集团|指|君华集团有限公司|
|齐翔腾达、被收购公司、上市公司|指|淄博齐翔腾达化工股份有限公司|
|雪松控股|指|雪松控股集团有限公司，收购人控股股东|
|齐翔集团|指|淄博齐翔石油化工集团有限公司，上市公司控股股东|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人以要约价格向齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股进行的全面要约收购|
|要约收购报告书|指|就本次要约收购而编写的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|就本次要约收购而编写的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|本财务顾问报告、本报告|指|光大证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《财务顾问报告》|
|《股权转让协议》|指|君华集团与车成聚等48名自然人就齐翔集团80%股权转让事宜签署的《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司之股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《第17号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》|
|本次股权转让、本次协议转让|指|股权转让协议项下的股权转让事项|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|全国工商联|指|中华全国工商业联合会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司深圳分公司、登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|财务顾问、光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节绪言
本次要约收购系因君华集团与车成聚等 48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔集团80%股权（齐翔集团直接持有齐翔腾达已发行股份的929,704,640股，占上市公司总股本52.37%）而触发。通过受让上述股权，君华集团将直接持有齐翔集团80%股权，从而控制上市公司52.37%的股份（按照持股比例，君华集团间接享有上市公司41.90%的权益），根据《证券法》和《收购管理办法》相关规定，君华集团应当向除齐翔集团以外的齐翔腾达所有股东发出收购其所持有的全部上市流通股要约。除通过齐翔集团间接持有齐翔腾达股份外，车成聚还直接持有齐翔腾达已发行股份的2.33%，即 41,396,689股，其中有限售条件流通股 31,047,517股，无限售条件流通股 10,349,172股。就此，车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。因此，本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股。
光大证券接受收购人的委托，担任收购人对齐翔腾达要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《深交所上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
光大证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购齐翔腾达股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人要约收购报告书及其摘要的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人要约收购报告书及其摘要进行核查，确信要约收购报告书及其摘要的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，光大证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意
见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对齐翔腾达的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告的相关内容。
第四节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：君华集团有限公司
注册地址：广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）
主要办公地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
法定代表人：张劲
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91440101618508498R
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；
润滑油批发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；
工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企业财务咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：1997年4月11日
营业期限：1997年4月11日至长期
股东名称：雪松控股、张劲
通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
联系电话：020-38911638
二、收购人股权控制关系
（一）截至本报告签署之日，君华集团股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|雪松控股集团有限公司|71,500|71,500|71.50%|
|张劲|28,500|28,500|28.50%|

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|-|-|-|-|
|合计|100,000|100,000|100.00%|

（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东的基本情况
公司名称：雪松控股集团有限公司
注册地址：广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋487室
法定代表人：张劲
注册资本：110,000万元人民币
统一社会信用代码：91440101347466547J
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业总部管理；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：2015年8月4日
营业期限：2015年8月4日至长期
截至本报告签署之日，雪松控股股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|张劲|9,900|9,900|9.00%|
|张晟|100|100|0.09%|
|广州弘松投资有限公司|100,000|100,000|90.91%|
|合计|110,000|110,000|100.00%|

2、实际控制人的基本情况
截至本报告签署之日，张劲先生持有广州弘松投资有限公司100%股权，故张劲先生通过直接和间接方式持有雪松控股99.91%，为雪松控股的实际控制人。
而雪松控股为君华集团控股股东，因此张劲先生为君华集团的实际控制人。
张劲先生：男，汉族，1971年出生于广州，籍贯湖南。深圳大学本科、香港理工大学研究生、北京大学光华管理学院EMBA毕业，硕士学位。1994年至1997年任职于中国科技开发院；1997年4月设立君华集团并担任法定代表人、董
事长兼总经理。此外，张劲先生积极履行社会责任，连续担任广东省政协第十、
十一届政协委员会委员。
3、股权控制关系
截至本报告出具之日，收购人与股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
关联企业情况
1、君华集团所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告签署之日，君华集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例||
||||||直接|间接|
|1|中山市君华房地产开发有限公司|房地产开发|10,000万元|中山|100%|-|
|2|广州鼎鑫房地产发展有限公司|房地产开发|2,800万元|广州|100%|-|
|3|君华地产国际控股有限公司|投资管理|500万美元|英属维尔京群岛|99%|-|
|4|广州君华地产置业有限公司|房地产开发|634万美元|广州|-|99%|
|5|南宁君华置业有限公司|房地产开发|5,000万元|南宁|100%|-|
|6|供通云供应链有限公司|供应链管理|58,000万元|广州|100%|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例||
|7|供通云（北京）供应链管理有限公司|供应链管理|10,000万元|北京|-|100%|
|8|大连联商能源有限公司|供应链管理|3,000万元|大连|-|100%|
|9|供通云能源有限公司|供应链管理|15,000万元|广州|-|100%|
|10|鄂尔多斯市供通云能源有限公司|供应链管理|5,000万元|鄂尔多斯|-|100%|
|11|广州联华实业有限公司|供应链管理|60,000万元|广州|-|100%|
|12|上海穗华投资有限公司|供应链管理|10,000万元|上海|-|100%|
|13|广州连商融资租赁有限公司|融资租赁|3,000万美元|广州|-|75%|
|14|深圳前海联商商业保理有限公司|保理业务|62,500万元|深圳|100%|-|
|15|广州汇华投资有限公司|投资管理|333,000万元|广州|100%|-|
|16|广州桐鲲贸易有限公司|供应链管理|1,000万元|广州|100%|-|
|17|深圳中小企业创业投资有限公司|直接投资|15,000万元|深圳|60%|-|
|18|深圳市君信非融资性担保有限公司|非融资性担保|10,000万元|深圳|100%|-|
|19|广州君凯投资有限公司|投资管理|1,000万元|广州|100%|-|
|20|广州车前车后信息科技有限公司|汽车销售服务、软件开发|4,500万元|广州|99%|-|
|21|广州君华汽车销售有限公司|汽车销售|1,000万元|广州|-|99%|
|22|潮州汇恒汽车贸易有限公司|汽车销售|3,000万元|潮州|-|99%|
|23|百色联鑫汽车销售服务有限公司|汽车销售|3,000万元|百色|-|99%|
|24|广州车后汽车服务有限公司|汽车销售|1,000万元|广州|-|99%|
|25|君华投资控股有限公司|自有资金投资|5,000万元|广州|100%|-|
|26|君华物业运营有限公司|物业服务|10,000万元|广州|100%|-|
|27|广州市君华物业服务有限公司|物业服务|500万元|广州|-|100%|
|28|湖南省家园物业管理有限公司|物业服务|7,600万元|长沙|-|100%|
|29|苏州依士达物业管理有限公司|物业服务|500万元|苏州|-|80%|
|30|长沙九丰物业管理有限公司|物业服务|300万元|长沙|-|100%|
|31|南京永和物业管理有限责任公司|物业服务|500万元|南京|-|97.37%|

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|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例||
|32|江苏福田物业管理有限公司|物业服务|1,850万元|南京|-|100%|
|33|广州耀辉建筑机械租赁有限公司|建筑工程机械与设备租赁|4,300万元|广州|100%|-|
|34|广州君华会管理有限公司|物业管理|3,000万元|广州|100%|-|
|35|广州君尚装饰工程有限公司|建筑工程装饰|500万元|广州|100%|-|
|36|深圳市前海润邦财富管理有限公司|资产管理|10,000万元|深圳|100%|-|
|37|北京雪松财富投资管理有限公司|投资管理、资产管理|10,000万元|北京|-|100%|

2、除上述企业外，收购人控股股东雪松控股控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告签署之日，除君华集团控制的企业外，收购人控股股东所控制
的核心企业和核心业务情况如下：
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|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例/备注||
||||||直接|间接|
|1|雪松城市投资发展有限公司|城市建设投资|100,000万元|广州|100%|-|
|2|雪松文化旅游开发有限公司|旅游投资开发|100,000万元|广州|100%|-|
|3|深圳前海雪松金融服务有限公司|金融服务|100,000万元|深圳|100%|-|
|4|广州市润邦融资租赁有限公司|融资租赁|30,000万元|广州|-|75%|
|5|君华集团有限公司|综合|100,000万元|广州|71.50%|-|
|6|深圳市前海润邦商业保理有限公司|商业保理|50,000万元|深圳|-|100%|
|7|深圳市利凯基金管理有限公司|基金管理|1,000万元|深圳|-|100%|
|8|雪松金服（北京）企业管理有限公司|企业管理咨询|1,000万元|北京|100%|-|

3、除上述企业外，实际控制人张劲控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告签署之日，除雪松控股控制的企业外，实际控制人张劲控制的
核心企业和核心业务情况如下：
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|序号|控制企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|持股比例||
||||||直接|间接|
|1|雪松控股集团有限公司|投资管理|110,000万元|广州|9%|90.91%|
|2|广州弘松投资有限公司|投资管理|1,000万元|广州|100%|-|
|3|广州领壹科技有限公司|软件开发|1,000万元|广州|-|100%|
|4|广州壹澄水科技有限公司|水产品制造、批发|10,000万元|广州|-|100%|
|5|香港君华国际投资有限公司|投资管理|1万港元|香港|100%|-|
|6|广州市臻堃贸易有限公司|商品贸易|6,500万港元|广州|-|99.99%|

4、其他关联企业、主营业务情况
除上述所列企业外，其他关联企业及其主营业务情况如下：
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|序号|关联企业名称|主营业务|注册资本|注册地址|关联关系|
|1|广州天象地效飞行器股份有限公司|开发、销售：地效飞行器（地效翼船）系列产品|10,000万元|广州|张劲担任董事|
|2|天兴国际投资有限公司|投资管理|1港元|香港|实际控制人张劲兄弟张晟控制的公司|
|3|广州兴宇投资咨询有限公司|投资咨询服务|10万美元|广州|实际控制人张劲兄弟张晟控制的公司|
|4|威龙国际投资贸易有限公司|投资管理|1万美元|美国|实际控制人张劲兄弟张晟控制的公司|
|5|广州南湖侨苑房地产有限公司|房地产开发|502万美元|广州|实际控制人张劲兄弟张晟控制的公司；张劲担任董事|

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告出具之日，收购人未持有齐翔腾达的股份。
四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况
收购人经营范围为：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品
除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品
除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；
房屋租赁；科技信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；
酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企业财务咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团深耕房地产、大宗商品供应链管理及供应链金融、金融投资、汽车销售与服务、社区运营等行业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据全国工商联发布的“2015中国民营企业500强榜单”，收购人排名第112位；“2015年中国民营企业服务业500强榜单”，收购人排名第28位。
收购人自成立以来经营情况良好，最近三年总资产、净资产及净利润持续增长，资产负债率持续下降。最近三年收购人合并口径的财务数据如下：
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产（万元）|1,630,308.50|1,615,589.74|1,358,700.88|
|净资产（万元）|734,609.72|305,487.50|237,551.72|
|归属于母公司股东权益合计（万元）|726,417.24|297,362.51|229,823.92|
|资产负债率（%）|54.94|81.09|82.52|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|1,517,718.87|1,075,147.60|1,235,354.31|
|净利润（万元）|60,078.02|41,115.51|19,727.54|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|59,690.13|40,916.94|19,664.05|
|净资产收益率（%）|11.55|15.14|14.39|

注：2015年财务报表业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编
号为中喜审字[2016]第1668号标准无保留意见的审计报告。
五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告签署之日，收购人最近五年内涉及与经济纠纷有关的500万元以
上的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：
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|案件性质|原告|被告|案由|金额（万元）|案件阶段|
|被诉案例|广东中原地产代理有限公司|君华集团有限公司|居间合同纠纷|534.04|2016 年 4 月 27 日，一审判决君华地产向对方支付代理费及现金奖 393.25万元，驳回对方其他诉讼请求。双方均不服，提起上诉。2016 年 9 月 19日，二审判决驳回上诉，维持原判。|
|起诉案件|君华集团有限公司|天津市津成电线电缆有限公司|买卖合同纠纷|900.00|2013年 11月 11日，一审判决对方向君华集团赔偿损失779.51 万元，驳回君华集团其他诉讼请求。对方不服，提起上诉。2014 年 12 月 3 日，二审判决对方向君华集团赔偿损失 442.90万元，驳回君华集团其他诉讼请求。|

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署之日，收购人君华集团董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|张劲|男|董事长兼总经理|中国|中国|无|
|张晟|男|董事|中国|中国|无|
|陈晖|男|董事|中国|中国|无|
|徐少芬|女|监事|中国|中国|无|
|林伟龙|男|副总经理|中国|中国|无|
|刘湖源|男|战略发展中心总经理|中国|中国|无|
|李婵娟|女|财务总监|中国|中国|无|

截至本报告签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简
要情况
截至本报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接、间接持有其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
第五节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
除通过齐翔集团间接持有齐翔腾达股份外，车成聚还直接持有齐翔腾达已发行股份的2.33%，即41,396,689股，其中有限售条件流通股31,047,517股，无限售条件流通股10,349,172股。就此，车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。
因此，本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股。截至本报告签署之日，除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股份种类|要约价格（元/股）|要约收购数量（股）|占已发行股份的比例（%）|
|有限售条件流通股|6.48|68,085,884|3.84|
|无限售条件流通股||736,022,040|41.46|
|合计|-|804,107,924|45.30|

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为：6.48元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，2016年11月11日，收购人与车成聚等48名自然人共同签署《股权转让协议》，收购车成聚等48名自
然人所持股的齐翔集团80%股权，从而间接持有齐翔腾达41.90%的股份，折算
收购齐翔腾达的每股价格为6.4781元。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.1708元/股。
收购人以本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，并参考收购人间接受让齐翔腾达股票的价格，确定要约价格为6.48元/股。
若齐翔腾达在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
三、要约资金的有关情况
基于要约价格为6.48元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为5,210,619,348元。
君华集团已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将1,042,123,870元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人君华集团承诺具备履约能力，已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，君华集团将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金将来源于君华集团自有资金及筹措资金，不直接或间接来源于齐翔腾达及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
鉴于车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次
要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。本次要约收购为向齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股发出的全面收购要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990047
2、申报价格：6.48元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
齐翔腾达股东申报预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
收购要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司指定的结算备付金账户，然后通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、竞争要约时的撤回
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，要预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5、司法冻结时的撤回
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份被冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、不可撤回期间
本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
齐翔腾达股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托光大证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
光大证券股份有限公司通讯方式为：
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
联系人：申晓毅、晏学飞
联系电话：021-22169999、020-37277007
九、本次要约收购以终止被收购公司的上市地位为目的的，
说明终止上市后收购行为完成的合理时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排
本次要约收购系因君华集团与车成聚等48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔集团80%股权（齐翔集团直接持有齐翔腾达已发行股份的929,704,640股，占上市公司总股本52.37%）而触发。通过受让上述股权，君华集团将直接持有齐翔集团80%股权，从而控制上市公司52.37%的股份（按照持股比例，君华集团间接享有上市公司41.90%的权益），根据《证券法》和《收购管理办法》，君华集团应当向除齐翔集团以外的齐翔腾达所有股东发出收购其所持有的全部上市流通股要约。除通过齐翔集团间接持有齐翔腾达股份外，车成聚还直接持有齐翔腾达已发行股份的2.33%，即41,396,689股，其中有限售条件流通股31,047,517股，无限售条件流通股10,349,172股。就此，车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐翔腾达股份。因此，本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股。
根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的10%，齐翔腾达将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市
风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；
上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若齐翔腾达出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，君华集团作为齐翔腾达控股股东齐翔集团之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。
若君华集团提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合：
（1）向齐翔腾达董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有齐翔腾达股份的数量，使社会公众持有的股份不低于齐翔腾达股份总数的10%；
（2）君华集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若齐翔腾达最终终止上市，届时君华集团将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给君华集团。
第六节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，依照《收购管理办法》等要求，针对《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《第 17号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
君华集团在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
“君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”
的战略下，君华集团深耕房地产、大宗商品供应链管理及供应链金融、金融投
资、汽车销售与服务、社区运营等行业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据全国工商联发布的“2015中
国民营企业500强榜单”，君华集团有限公司排名第112位；“2015年中国民营企
业服务业100强榜单”，君华集团有限公司排名第28位。
本次协议收购前，齐翔集团持有齐翔腾达已发行股份929,704,640股，占上
市公司总股本的52.37%，为齐翔腾达控股股东。齐翔集团股东由48名自然人股
东组成，其拟转让持有的齐翔集团股权。经各方友好协商，君华集团已与上述
48名自然人股东签订《股权转让协议》，拟受让其所持齐翔集团80%股权（收
购车成聚所持齐翔集团19.58%的股权以及其余47名自然人股东所持齐翔集团全
部股权），从而实现间接收购齐翔腾达已发行股份的41.90%，实现对齐翔腾达
的控制。
通过本次收购，能够有效扩展君华集团主营业务外延，增强发展动力和抗
风险能力。同时，通过和齐翔腾达的战略整合和协同发展，将进一步增强上市
公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人君华集团本次收
购应向除齐翔集团以外的齐翔腾达所有股东发出收购其所持有的全部上市流通
股要约。除通过齐翔集团间接持有齐翔腾达股份外，车成聚还直接持有齐翔腾
达已发行股份的2.33%，即41,396,689股，其中有限售条件流通股31,047,517股，无限售条件流通股10,349,172股。就此，车成聚已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受君华集团本次要约收购，不向君华集团出售其所直接持有的齐
翔腾达股份。因此，本次要约收购的股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚
所持有的股份以外的其他全部已上市流通股。
因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。”
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对收购人的产业以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为，本次要约收购系因君华集团与车成聚等 48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔集团80%股权（齐翔集团直接持有上市公司已发行股份929,704,640股，占上市公司总股本的52.37%）而触发的强制义务，不以终止上市公司上市地位为目的。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，收购人上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购齐翔腾达的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团深耕房地产、大宗商
品供应链管理及供应链金融、金融投资、汽车销售与服务、社区运营等行业，
致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业
地位。根据全国工商联发布的“2015中国民营企业500强榜单”，收购人排名第
112位；“2015年中国民营企业服务业500强榜单”，收购人排名第28位。
收购人自成立以来经营情况良好，最近三年总资产、净资产及净利润持续增长，资产负债率持续下降。最近三年收购人合并口径的财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产（万元）|1,630,308.50|1,615,589.74|1,358,700.88|
|净资产（万元）|734,609.72|305,487.50|237,551.72|
|归属于母公司股东权益合计（万元）|726,417.24|297,362.51|229,823.92|
|资产负债率（%）|54.94|81.09|82.52|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|1,517,718.87|1,075,147.60|1,235,354.31|
|净利润（万元）|60,078.02|41,115.51|19,727.54|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|59,690.13|40,916.94|19,664.05|
|净 资 产 收 益 率（%）|11.55|15.14|14.39|

注：2015年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号
为中喜审字[2016]第1668号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本财务顾问认为，收购人君华集团财务状况正常，持续经营状况
良好，具备较强的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问经过核查后认为，收购人的实际控制人和主要管理人员具备较为丰富的资本市场运作和管理能力、熟悉相关的政策法规，收购人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行间接控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《第 17号准则》要求，就收购人君华集团诚信记录进行了必要的核查与了解，君华集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人及其董事、监事和高级管理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本报告签署之日，张劲先生持有广州弘松投资有限公司100%股权，故张劲先生通过直接和间接方式持有雪松控股9.91%，为雪松控股的实际控制人。
而雪松控股为君华集团控股股东，因此张劲先生为君华集团的实际控制人。
收购人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示。
经本财务顾问核查，截至本报告签署之日，收购人与其股东不存在其他未披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
六、收购人收购资金来源及履约能力
（一）收购人资金来源
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次要约收购的资金全部来源于君华集团自有资金及筹措资金；
2、本次要约收购资金未直接或者间接来源于齐翔腾达及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式；
3、基于要约价格为 6.48元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 5,210,619,348元。君华集团已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将 1,042,123,870元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
（二）收购人履约能力评价
本次要约收购所需资金将来源于收购人君华集团自有资金及筹措资金。
君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团深耕房地产、大宗商品供应链管理及供应链金融、金融投资、汽车销售与服务、社区运营等行业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据全国工商联发布的“2015中国民营企业500强榜单”，君华集团有限公司获得第112位排名；“2015年中国民营企业服务业100强榜单”，君华集团有限公司排名第28位。收购人资金实力雄厚，具有较强的履约能力。
此外，收购人已就本次要约收购资金来源作出声明：
“本公司协议收购车成聚等48名自然人所持齐翔集团80%股权所需资金，以及本次要约收购的履约保证金来源于本公司自有资金及自筹资金；
本次要约收购所需剩余资金来源于本公司自有资金或（及）本公司根据本次要约收购的实际需要而向本公司控股股东雪松控股筹措或（及）对外筹措的资金；
本次要约收购所需资金均未直接或间接来源于齐翔腾达及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式；
本公司已就履行要约收购义务所需资金进行了相应安排。要约收购期限届满，本公司将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。”
本财务顾问认为，收购人已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内将 1,042,123,870元人民币（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺已就履行要约收购义务所需资金进行了相应安排。同时，根据对收购人财务状况的核查，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人本次要约收购价格的合规性
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价
格及其计算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，2016年11月11日，收购人与车成聚等48名自然人共同签署《股权转让协议》，收购车成聚等48名自然人所持股的齐翔集团80%股权，从而间接持有齐翔腾达41.90%的股份，折算收购齐翔腾达的每股价格为6.4781元。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.1708元/股。
收购人以本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，并参考收购人间接受让齐翔腾达股票的价格，确定要约价格为6.48元/股。
若齐翔腾达在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
本财务顾问认为，本次要约收购对同一种类股票的要约价格，不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，且不低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
八、收购人履行的必要授权和批准程序
2016年11月8日，君华集团召开股东会并作出决议，同意君华集团受让车成聚等48名自然人持有的齐翔集团80%股权，同意君华集团根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及车成聚出具的不接受本次收购要约的承诺，向除齐翔集团、车成聚以外所有股东发出收购其所持有的全部股份要约。2016年11月11日，君华集团与车成聚等48名自然人签订《股权转让协议》，受让其持有的齐翔集团80%股权。
本财务顾问认为，截至本报告签署之日，本次收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对齐翔腾达资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持齐翔腾达稳定经营，有利于维护齐
翔腾达及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
在符合法律法规和监管要求的情况下，君华集团在《要约收购报告书》签署之日起未来12个月内对齐翔腾达或其子公司现有主营业务不进行调整，但不排除对主营业务进行延伸或发展新业务。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
君华集团在《要约收购报告书》签署之日起未来12个月内不提出对齐翔腾
达或其子公司的资产和业务进行出售、合并，但不排除对齐翔腾达或其子公司
在战略整合和协同发展基础上提出与他人合资或合作的计划，或齐翔腾达拟购
买或置换资产的重组计划。
如果根据齐翔腾达的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次要约收购完成后，君华集团将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行间接控股股东的职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。君华集团将视齐翔腾达主营业务的改变和公司进一步发展的要求，通过齐翔集团按照《公司法》、齐翔腾达的公司章程等有关规定提名上市公司董事、监事候选人。君华集团不排除《要约收购报告
书》签署之日起未来12个月内提出改变齐翔腾达董事会组成的计划，或与齐翔腾达其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免达成合同或者默契，但会保证现有高级管理人员的相对稳定。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署之日，君华集团尚无在本次收购完成后，通过齐翔集团提出对齐翔腾达的章程条款进行修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律
法规规定的义务并经齐翔腾达董事会和股东大会同意的除外。
5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告签署之日，君华集团尚无在本次收购完成后对齐翔腾达现有员工聘用作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告签署之日，君华集团尚无在本次收购完成后对齐翔腾达现有分红政策进行调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，君华集团在未来12个月内对上市公司现有主营业务和组织机构等不进行调整，但不排除对主营业务进行延伸或发展新业务。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，君华集团承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（二）同业竞争情况
齐翔腾达属于精细化工行业。自成立以来，一直专注于对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，已形成涵盖碳四丁烯组分综合利用、碳四异丁烯组分综合利用、碳四丁烷组分综合利用的三大产品线。
君华集团及其实际控制人控制的下属公司目前主要从事的业务有房地产开发、旅游投资开发、资产管理、供应链管理、商业保理、汽车销售、商品贸易、物业管理等。
截至本报告签署之日，君华集团及其实际控制人控制的下属公司与齐翔腾达在主营业务方面不存在重合的情况，不存在同业竞争。
为避免收购完成后出现同业竞争的情况，君华集团及本次收购后上市公司的实际控制人张劲均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
君华集团承诺如下：
“1、在本公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80%的股权的工商变更登记手续完成后，本公司及本公司关联方不会直接或间接从事任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的
生产与经营，亦不会投资或新设任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2、如本公司及本公司关联方获得的商业机会与齐翔腾达及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本公司及本公司关联方将立即通知齐翔腾达，并尽力将该商业机会给予齐翔腾达，以避免与齐翔腾达及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保齐翔腾达及齐翔腾达其他股东利益不受损害；
3、本承诺在本公司作为齐翔腾达间接控股股东期间持续有效；
4、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本次收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：
“1、在君华集团有限公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80%的股权的工商变更登记手续完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与齐翔腾达及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知齐翔腾达，并尽力将该商业机会给予齐翔腾达，以避免与齐翔腾达及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保齐翔腾达及齐翔腾达其他股东利益不受损害；
3、本承诺在本人作为齐翔腾达实际控制人期间持续有效；
4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（三）关联交易情况
经核查，在本报告签署之日前24个月内，君华集团及其关联方与齐翔腾达不存在重大关联交易。
就未来可能与齐翔腾达产生的关联交易，君华集团及本次收购后上市公司的实际控制人张劲均已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
君华集团承诺如下：
“1、在本公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80%的股权的工商变更登记手续完成后，本公司及本公司的关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与齐翔腾达的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，与齐翔腾达依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及齐翔腾达章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移齐翔腾达的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害齐翔腾达及其他股东合法权益的行为；
2、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本次收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：
“1、在君华集团有限公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80%的股权的工商变更登记手续完成后，本人及本人的控制的企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与齐翔腾达的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与齐翔腾达依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及齐翔腾达章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移齐翔腾达的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害齐翔腾达及其他股东合法权益的行为；
2、本承诺在本人作为齐翔腾达实际控制人期间持续有效；
3、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
本次要约收购为向齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股发出的全面收购要约，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，截至本报告签署之日前 24个月内，收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与齐翔腾达及齐翔腾达的子公司之间未发生合计金额超过 3,000万元或者高于齐翔腾达最近经审计净资产值5%以上的交易；与齐翔腾达的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5万元以上交易的情况；收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的齐翔腾达董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对齐翔腾达股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，根据齐翔腾达 2015年年度报告，截至 2015年 12月 31日，齐翔腾达原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对齐翔腾达的负债、未解除齐翔腾达为其负债提供的担保或者损害齐翔腾达利益的其他情形。
因此，本财务顾问认为，截至2015年12月31日，齐翔腾达原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十四、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购齐翔腾达股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；
本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了相应的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、君华集团工商营业执照；
2、君华集团董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
3、君华集团就要约收购作出的股东会决议；
4、君华集团关于要约收购的资金来源的声明；
5、登记结算公司深圳分公司履约保证金收款证明；
6、君华集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内关联交易的声明；
7、君华集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖齐翔腾达股票的情况说明；
8、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖齐翔腾达股票的情况说明；
9、君华集团与齐翔集团48名自然人股东签署的股权转让协议；
10、君华集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、君华集团及其董事、监事、高级管理人员就诚信情况出具的声明函；
12、君华集团最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
13、广东华商律师事务所出具的法律意见书；
14、君华集团关于本次要约收购完成后的后续计划的声明及承诺；
15、君华集团及其实际控制人张劲关于避免同业竞争的承诺函；
16、君华集团及其实际控制人张劲关于规范关联交易的承诺函；
17、君华集团及其实际控制人张劲关于保持上市公司经营独立性的承诺函；
18、君华集团关于本公司实际控制人最近二年未变更的声明函；
19、君华集团及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明。
二、上述备查文件备置地点
本报告全文及上述备查文件备置于光大证券股份有限公司。
联系人：申晓毅、晏学飞
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999、020-37277007
传真：021-22169254、020-37277006
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于君华集团有限公司要约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：___________________
甘云翔
财务顾问主办人：___________________ ___________________
申晓毅 晏学飞
法定代表人：___________________
薛峰
光大证券股份有限公司2016年11月29日