证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-034江西黑猫炭黑股份有限公司
关于投资者认购非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“黑猫股份”）拟非公开发行不超过12,000万股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次非公开发行对象为景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙），鉴于公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司（以下简称“景焦集团”）持有本次发行对象景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）的认缴出资额为 14,000.00万元，占景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）总认缴出资额（70,100.00万元）的比例为19.97%。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次发行构成关联交易，审议关联交易相关议案时，公司关联董事回避表决。
本次发行完成后，公司控制权不会发生变更。
本次非公开发行尚待公司股东大会审议批准、江西省国资委批准以及中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次公司拟向景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）非公开发行不超过12,000万股A股股票，发行价格为5.75元/股。2016年6月7日，本公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签订了《附生效条件的非公开发行股票认购合同》。鉴于公司控股股东景焦集团持有本次发行对象景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）的认缴出资额为14,000.00万元，占景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）总
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-034认缴出资额（70,100.00万元）的比例为19.97%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次发行构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2016年6月7日公司召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了与本次非公开发行方案相关的议案。审议关联交易相关议案时，4名关联董事蔡景章、李保泉、余忠明、曹和平回避表决，其余5名非关联董事一致表决通过。公司独立董事就关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行事项尚待公司股东大会审议批准、江西省国资委批准以及中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）景德镇市焦化工业集团有限责任公司
1、基本情况
中文名称：景德镇市焦化工业集团有限责任公司
成立日期：1991年01月01日
法定代表人：蔡景章
注册资本：100000万元
注册地址：江西省景德镇市昌江区历尧
办公地址：江西省景德镇市昌江区历尧
注册号/统一社会信用代码：91360200158790006C
经营范围：焦炭、炭黑及其尾气、白炭黑（二氧化硅）、工业萘、轻油、洗油、脱酚油、粗酚油、蒽油、中温沥青、燃料油、煤气、蒸汽、复合肥、编织袋制造及销售，原煤深加工及销售（按环保部门有关规定办理）；水、电转供；百货、家电、工艺品、花卉、玻璃制品、塑料制品、化工产品、五金、水暖器材、建筑及装饰材料、保温材料销售；自有房屋及设备租赁、水电安装；室内外装饰工程设计及施工，幕墙施工，园林绿化工程设计及施工（以上需凭资质证经营）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-034截止2016年3月31日，该公司资产总额1,658,409万元，2015年度实现营业收入903,708万元。
2、股权控制关系
本次发行前，本公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
景德镇市国资委
100.00%
景德镇市国资运营投资控股集团有
限责任公司
100.00%
景焦集团
0.13%
43.59%
黑猫股份
（二）景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）
住 所：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧合盛科技企业孵化器有限公司 4幢306室
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江西省井冈山北汽投资管理有限公司(委派代表:胡德蔼)
成立日期：2016年06月02日
营业期限：2016年06月02日至2021年06月01日
注册号/统一社会信用代码：91360206MA35J3HA9U
认缴出资：70,100万元
经营范围：以自有资金进行项目投资、投资管理、咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-034截至公告日，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）全体合伙人及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）|占比|
|江西省井冈山北汽投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||0.14%|
|景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||70,000.00||99.86%|
|合计||||70,100.00||100.00%|

景德镇井冈山北汽瓷都产业投
井冈山北汽（GP）
资中心（有限合伙）（LP）
0.14% 99.86%
景德镇井冈山北汽创新发展投资中
心（有限合伙）
（1）执行事务合伙人井冈山北汽的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）|持股比例|
|北京汽车集团产业投资有限公司||4,000.00||40.00%|
|民加资本投资管理有限公司||3,000.00||30.00%|
|江西省投资集团公司||3,000.00||30.00%|
|合计||10, 000.00||100.00%|

北京汽车集团产业投 民加资本投资管理有 江西省投资集团公
资有限公司 限公司 司
40.00% 30.00% 30.00%
井冈山北汽
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-034根据井冈山北汽公司章程中相关条款的规定，井冈山北汽董事会成员共3人，三位股东各提名1名董事，董事会作出决议需全体董事表决通过方为有效。因此，井冈山北汽三位股东均难以单独对井冈山北汽实施有效控制，井冈山北汽无实际控制人。
（2）有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||
||合伙人名称||合伙人类型||||占比|
||||||（万元）|||
|江西省井冈山北汽投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||0.14%||
|景德镇市工业转型发展有限责任公司||有限合伙人||38,500.00||54.92%||
|景德镇市产业升级孵化器有限责任公司||有限合伙人||17,500.00||24.96%||
|景德镇市焦化工业集团有限责任公司||有限合伙人||14,000.00||19.97%||
|合计||||70,100.00||100.00%||

景德镇市国资委 景德镇市工信委100.00%
100.00% 100.00%景德镇市国资运营投资
控股集团有限责任公司
100.00%
井冈山北汽 景焦集团 景德镇市产业升级孵化 景德镇市工业转型发（GP） （LP） 器有限责任公司（LP） 展有限责任公司（LP）19.97% 24.96%
0.14% 54.92%景德镇井冈山北汽瓷都产业
投资中心（有限合伙）
景德镇市焦化工业集团有限责任公司本次认购景德镇井冈山北汽瓷都产业投资
中心（有限合伙）19.97%份额，不构成对该企业及其子公司的实际控制。根据《上市
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-034公司收购管理办法》的有关定义，景德镇市焦化工业集团有限责任公司与本次拟发行股份认购人景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）不构成一致行动人。
（三）关联关系构成说明
本次非公开发行前，景德镇市焦化工业集团有限责任公司持有本公司无限售条件流通股份264,645,103股，该等股份性质均为国有法人股，占公司现有总股本的43.59%，为公司的控股股东。景焦集团持有本次发行对象景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）认缴出资额为14,000.00万元，占景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）总认缴出资额（70,100.00万元）的比例为19.97%。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次发行构成关联交易。
三、关联交易的定价及依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年6月13日。
本次非公开发行股票的价格不低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，确定为5.75元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：调整前发行价格为P，调整后发行价格为P，每股分配股利为D，每股送股或转 0 1
增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P=（P-D+A×K）÷（1+K+N）。
1 0
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。
四、《附生效条件的股票认购合同》的主要内容
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-034合同。合同内容摘要如下：
（一）合同主体
发行人：江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“甲方”)
认购人：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）(以下简称“乙方”)（二）股份认购的事宜
1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)之百分之九十(90%)，双方同意并确认甲方本次非公开发行股票的每股价格为5.75元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：调整前发行价格为P，调整后发行价格为 P，每股分配股利为D，每股送股或转 0 1
增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P=（P -D+A×K）÷（1+K+N），计算结果四舍五入并精确至分。
1 0
2、双方同意：甲方本次非公开发行股票数量不超过 12,000万股，全部由乙方以现金认购。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为N，调整后发行数量为 N，每股送股或转增股本数为 N，每 0 1 2股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为 N=N×(1＋N＋K)。
1 0 2
3、乙方同意不可撤销地按第 3.1款、3.2款确定的价格和数量以现金方式全额认购甲方本次非公开发行股票，认购款总金额=甲方本次非公开发行股份数量×甲方本次非公开发行股票的每股价格。
（三）认购款缴付
乙方同意不可撤销地按照本合同之第三条约定之价格和认购款总金额认购标的
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-034股票，乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知后三个工作日内，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入甲方在缴款通知中指定的银行账户。在本次非公开发行聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
（四）标的股票的限售期
乙方承诺，标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。乙方应将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
（五）合同的生效及终止条件
1、本合同经双方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的下述先决条件全部满足之日起生效：
（1）非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准。
（2）非公开发行有关事宜经江西省国有资产监督管理委员会批准。
（3）非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
2、本合同可依据下列情况之一而终止：
（1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同。
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本合同。
（3）甲方经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜。
（4）如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
（六）违约责任
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-034反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得(1)甲方董事会审议通过；(2)甲方股东大会审议通过；(3)主管部门江西省国有资产监督管理委员会的批准；
和(4)中国证监会的核准，不构成违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
4、本协议生效后，如认购人不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应向发行人支付其未认购金额的10%违约金。
本次发行获得中国证监会核准之后，认购人不按照本合同约定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，则构成违约。认购人自违约之日起每延迟一日缴纳认购款，应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿因此给发行人造成的其他损失。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过69,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于归还本公司银行借款，增强持续盈利能力，提高资产质量、改善财务状况。
（一）对公司业务及资产的影响
本公司主要从事炭黑的生产与经营业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，除公司需要根据发行结果相应修改《公司章程》关于注册资本等条款外，不会对《公司章程》做重大修改。
（三）对股东结构的影响
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-034本次非公开发行前，景焦集团持有公司43.59%股权，为公司的控股股东。景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）将以现金认购本次非公开发行的全部股份，按照本次非公开发行股数12,000万股计算，本次非公开发行后，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）持有本公司的股权比例为16.50%，成为本公司第二大股东，景焦集团持股比例下降至为36.40%。非公开发行股票完成后，景焦集团仍为本公司控股股东，景德镇市国资委仍为本公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高级管理人员的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
（五）对业务收入结构的影响
本公司收入主要来源于炭黑的生产与经营业务。本次募集资金用于偿还借款，公司的业务收入结构将不会发生重大变化。
（六）对公司财务状况的影响
运用募集资金偿还银行贷款符合相关法律法规的规定，是切实可行的。假设本次非公开发行募集资金 69,000万元（不考虑发行费用）全部用于偿还银行借款，按照2016年3月31日财务数据测算，发行后的资产负债率（合并）将由发行前的66.84%降至55.57%，资本结构更趋合理，降低了财务风险并可减少财务费用，也为提升盈利能力、可持续发展奠定了良好基础。
（七）对公司盈利能力的影响
公司拟使用非公开发行募集资金偿还银行贷款69,000万元，这些贷款的年利率在4.35%左右，预计偿还贷款后将较为显著地提升公司盈利水平。同时，本次交易将增加公司净资产规模，有助于提升公司主营业务发展水平，增强公司主营业务盈利能力。
（八）对公司现金流量的影响
本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还借款，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还大量借款后，财务费用进一步降低，筹资能力进一步增强，有利于提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-034除已披露的日常关联交易外，本年初至本公告披露日，公司与关联人景德镇市焦化工业集团有限责任公司未发生其他类型的关联交易
八、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，经过认真核查对公司相关事项发表的独立意见如下：
1、公司具备申请非公开发行股票的资格和条件；本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。
2、公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
4、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策；通过本次非公开发行股票的实施，本公司资产负债率有所下降，偿债能力将明显提高，资产负债结构更加合理，后续股权及债权融资能力进一步增强。有利于提升公司的长期盈利能力和竞争力，有利于公司的可持续发展。
5、本次非公开发行股票构成关联交易，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2016-034不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、《江西黑猫炭黑股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》；
3、《附生效条件的非公开发行股票认购合同》；
4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会二〇一六年六月十三日