（2013年度）
债券受托管理人
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一四年六月
重要声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及信息均来源于上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦”，“发行人”或“公司”）对外公布的《上海新黄浦置业股份有限公司2013年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
中信建投编制本报告仅对本期债券受托管理事务进行专项说明，不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 2第一章本期公司债券概要 ......................................................................................... 4第二章发行人2013年度经营和财务状况 ............................................................... 6第三章发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 10第四章本期公司债券保证人情况 ........................................................................... 11第五章债券持有人会议召开的情况 ....................................................................... 12第六章本期公司债券本息偿付情况 ....................................................................... 13第七章本期公司债券跟踪评级情况 ....................................................................... 14第八章公司董事会秘书的变动情况 ....................................................................... 15 3
第一章本期公司债券概要
一、核准文件及核准规模：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]970号文核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 100,000
万元。
二、债券名称：2009年上海新黄浦置业股份有限公司公司债券
三、发行规模：人民币 10亿元
四、票面金额和发行价格：本期公司债券面值100元，平价发行
五、债券期限：5年
六、债券利率：本期债券票面利率为5.90%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
七、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年12月16日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010年至2014年间每年的12月16日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期债券到期日为2014年12月16日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或
本金。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
八、担保人及担保方式：中国华闻投资控股有限公司为本期债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保。
九、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定（新世纪债评[2008]010099号），公司的主体信用等级为AA，债券信用
等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。根据2014年5月23日新世纪资信评估投资服务有限公司出具的“新世纪跟踪[2014]100134”号跟踪评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
十、本期公司债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
第二章发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
上海新黄浦置业股份有限公司（“原名上海黄浦房地产股份有限公司”，下简称“发行人”或“公司”）的前身为上海黄浦区房产经营公司，是上海市黄浦区房产管理局直属企业。1992年经上海市黄浦区人民政府黄府[1992]108号文批准，黄浦区房产经营公司、黄浦区兴华实业经营开发公司和上海美华房屋建筑装饰公司等企业改制设立上海黄浦房地产股份有限公司。1992年6月8日，经上海市建设委员会沪建经（92）第522号文、中国人民银行上海市分行（92）沪人金字第52号文批准，上海黄浦房地产股份有限公司向社会公开发行股票。1993年3月26日，公司股票在上海证券交易所上市交易。截至2013年12月31日，公司总股本为561,163,988股。
公司的主要业务为房地产开发、房地产出租经营和金融股权投资，经过业务整合，目前发行人已经形成投资控股型的管理模式，通过全资、控股子公司、参股公司从事房地产经营业务和金融股权投资业务。
二、公司第一大股东变动情况
2013年末，上海新华闻投资有限公司持有公司 80,353,055股股份，占股本总额的14.32%，系公司控股股东。
根据公司2014年4月26日公告的《详式权益变动书》，上海市中科创财富管理有限公司（以下简称“上海中科创”）通过定向资产管理计划以证券交易所证券交易累计增持新黄浦股票共计11,168,337股。本次权益变动后，上海中科创持有新黄浦股份78,933,370股，加上一致行动人深圳市中科创财富通网络金融有限公司（以下简称“深圳中科创”）持有的16,786,044股股份，上海中科创和深圳中科创合计持有公司 95,719,414股股份，占总股本的17.06%，成为第一大股东。
根据公司2014年5月7日公告的《详式权益变动书》，上海新华闻投资有限 6
公司分别于2014年3月18日、3月19日以及4月30日通过大宗交易及二级市场增持的方式，合计买入公司股票20,231,356股。截至2014年4月30日，上海新华闻投资有限公司持有新黄浦100,584,411股，占公司总股本的17.92%，成为公司第一大股东。
根据公司2014年5月29日公告的《详式权益变动书》，2014年5月23日至27日，深圳中科创通过华泰证券股份有限公司融资融券账户买入新黄浦
16,513,770股。截至2014年5月27日，上海中科创及其一致行动人深圳中科创共同持有新黄浦112,233,184股，占公司总股本的20.00%，成为公司第一大股东。
三、发行人2013年度经营情况
2013年，公司面对错综复杂的内外部形势，贯彻落实稳中求进的工作总基调，稳增长、促创新，不断增强公司发展内生动力，顺利保持各项工作持续健康向好态势。报告期内，公司始终坚持以提高公司经营效益与经营质量为中心，依据自身发展计划，上规模，提品质，抓管理，求效益。全年实现主营业务收入
8.3亿元，净利润2.38亿元，实现每股收益0.407元。公司主要业务经营情况如下：
房地产销售：2013年，公司实现房产销售收入6.27亿元，主要为销售青浦华欣项目752套，销售额3.9亿元；上海科技京城实现部分楼面销售，面积4621.74平方米，销售额1.45亿元；销售南馨佳苑经济适用房253套，实现销售额 0.92亿元。今年的房产销售收入较去年同期相比下降24.58%，主要原因为当年销售体量较去年减少。
房地产出租：2013年，公司完成房产租赁收入为1.5亿元，主要为下属科技京城实现租赁收入0.93亿元，北京南一楼实现租赁收入0.1亿元、弘浦商业下属三个创邑园区等实现租赁收入 0.47亿元。今年的房产租赁收入较去年同期相比增长了2.15%，略有提升，主要原因为弘浦商业租赁收入较去年同期有一定的增长。
期货：2013年度，华闻期货在交易所返还时断时续及全行业大面积亏损的背景条件下，大力实施内部调整，积极寻找突破方向。同时加强公司营销激励措 7
施，积极引进业务团队。未来业绩增长点也在培植孵化中，诸如现货贸易和期货结合等。风控、合规建设方面，公司响应上海市金融联合会倡议，创建优质金融服务窗口，切实完善运作管理制度；信息技术方面，针对夜盘交易及时升级系统、补充人员、完善制度、建立值班制度，对于现有系统和线路运行中可能出现的问题，及时做出调整与解决，年内无重大风险事故。报告期内期货公司客户保证金有所下降，约为2.22亿元。
四、发行人2013年度财务情况
发行人2013年主要财务数据如下表：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|同比变动|
|资产合计|944,287.36|842,152.75|12.13%|
|负债合计|575,500.70|485,510.64|18.54%|
|少数股东权益|33,063.13|32,483.24|1.79%|
|归属于母公司股东的权益合计|335,723.53|324,158.86|3.57%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比变动|
|营业总收入|85,745.06|105,848.49|-18.99%|
|营业收入|82,880.18|103,385.64|-19.83%|
|利润总额|27,679.24|25,330.72|9.27%|
|净利润|23,842.24|21,436.64|11.22%|
|归属于母公司股东净利润|22,831.66|20,801.53|9.76%|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|16,322.87|18,531.37|-11.92%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比变动|
|经营活动现金流量净额|-33,104.12|35,909.42|-192.19%|
|投资活动现金流量净额|2,809.12|-14,312.74|-119.63%|
|筹资活动现金流量净额|76,237.76|-6,596.97|-1255.65%|

期末现金及现金等价物余额 140,772.24 94,829.48 48.45% 9
第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]970号文核准，于2009年12月16日至2009年12月18日公开发行了人民币100,000万元的公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的募集款项共计 99,000万元，已于
2009年12月22日汇入发行人在渤海银行上海分行开设的账户内。立信会计师事务所有限公司业已针对上述到账款项99,000万元进行了验证，并出具了信会师报字（2009）第11948号《验资报告》。本次募集资金净额为上述到账款项 99,000万元扣除审计、资信评级等发行费用后的净额，共计98,865万元。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人2009年12月14日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为：用于偿还商业银行贷款不超过 5亿元，剩余部分资金补充公司流动资金。
截至2010年12月31日，发行人债券募集资金用于偿还银行借款本金及利息共计4.57亿元，用于补充公司流动资金（上海市保障型住房项目开发）5.43
亿元。
第四章本期公司债券保证人情况
中国华闻投资控股有限公司为本期公司债券本息兑付提供全额无条件不可
撤销的连带责任保证担保。
2012年4月25日，公司原实际控制人中国人民保险集团全资子公司人保投资控股有限公司向北京国际信托有限公司协议转让中国华闻投资控股有限公司
55%股权、广联（南宁）投资股份有限公司54.21%股权。上述股权转让完成后，北京国际信托有限公司（德瑞股权投资基金集合资金信托计划）通过中国华闻投资控股有限公司和广联（南宁）投资股份有限公司间接控制上海新华闻投资有限公司100%股权，为公司实际控制人。北京国际信托有限公司第一大股东系北京市国有资产经营有限责任公司，其持有北京国际信托有限公司34.3%股权。
上述实际控制人变更前，发行人已建立了较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，此次实际控制人变更后可充分利用北京国际信托有限公司在公司管理、资金筹措、资本运营、实业经营以及股权投资等方面积累的丰富经验以及雄厚的资本实力，加强中国华闻投资控股有限公司和广联（南宁）投资股份有限公司的投融资能力。
2013年，中国华闻投资控股有限公司信用状况未发生重大不利变化。
2014年以来，公司第一大股东多次变动，具体情况参见本受托管理事务报告之“第二章发行人 2013年度经营和财务状况”之“二、公司第一大股东变动情况”。
第五章债券持有人会议召开的情况
2013年度，未召开债券持有人会议。
第六章本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2009年 12月 16日，公司已于 2010年 12月 16日支付首期利息共计 5,900万元（含税），于 2011年 12月 16日支付第二期利息共计 5,900万元（含税），于 2012年 12月 17日支付第三期利息共计5,900万元（含税），于2013年12月16日支付第四期利息共计5,900万元（含税）。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定（新世纪债评[2008]010099号），发行人新黄浦的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。根据2014年5月23日新世纪资信评估投资服务有限公司出具的“新世纪跟踪[2014]100134”号跟踪评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望：稳定。
第八章公司董事会秘书的变动情况
根据发行人对外披露的 2013年年度报告，2013年发行人的董事会秘书为李薇洁女士，证券事务代表为蒋舟铭女士，均未发生变更。