保龄宝生物股份有限公司
简式权益变动书
上市公司名称：保龄宝生物股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：保龄宝
股票代码：002286
信息披露义务人1姓名：麻亚炜
住所：杭州市西湖区杭大新村
通讯地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼
信息披露义务人2（一致行动人）名称：杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）住所：杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店785室
通讯地址：杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店785室
股份变动性质：股份数量增加、持股比例增加
签署日期：2016年4月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在保龄宝中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在保龄宝中拥有权益的股份变动的生效条件为：
（一）保龄宝董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事宜；
（二）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的事宜。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3第一节释义 .................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人................................................................................................................. 6一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 6二、信息披露义务人之间的关系说明 ................................................................................... 7三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................................................... 7第三节权益变动目的及持股计划 ................................................................................................. 8一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 8二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ............................................................. 8第四节权益变动方式 .................................................................................................................... 9一、本次权益变动的基本情况 ............................................................................................... 9二、本次权益变动涉及的股份发行价格与定价依据 ........................................................... 9三、本次权益变动涉及的股份支付条件与支付方式 ........................................................... 9四、已履行及尚未履行的批准程序 ..................................................................................... 10五、信息披露义务人持有保龄宝股份的转让限制及承诺 ................................................. 11六、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排......................................................................................................................... 12第五节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 ................................................................... 13第六节其他重要事项 .................................................................................................................. 14第七节备查文件 .......................................................................................................................... 15附表 ................................................................................................................................................ 16
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
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|保龄宝、上市公司|指|保龄宝生物股份有限公司，股票代码：002286|
|标的公司|指|新通国际、新通出入境和杭州夏恩|
|标的资产|指|交易对方持有的新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权|
|新通国际|指|浙江新通国际合作有限公司|
|新通出入境|指|浙江新通出入境服务有限公司|
|杭州夏恩|指|杭州夏恩教育咨询有限公司|
|鑫通投资|指|杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）|
|新境投资|指|杭州新境投资有限公司|
|本次权益变动|指|麻亚炜拟以其所持有的新通国际、新通出入境股权认购保龄宝定向发行的39,621,619股，以现金方式认购6,938,421股，合计46,560,040股，鑫通投资拟其所持有的新通国际股权认购保龄宝定向发行的5,630,124股，导致麻亚炜及其一致行动人（鑫通投资）合计持有保龄宝股份由0股上升至52,190,164股，占本次交易完成后保龄宝总股本的比例由0.00%上升至9.29%。|
|信息披露义务人|指|麻亚炜、鑫通投资|
|本次交易、本次重大资产重组|指|保龄宝向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权并募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|保龄宝向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权|
|本报告|指|保龄宝生物股份有限公司简式权益变动书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、主承销商|指|长江证券承销保荐有限公司|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2012年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|

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|最近一年|指|2015年|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人的基本情况
（一）麻亚炜
姓名 麻亚炜
性别 女
国籍 中国
身份证号 330106197107******
住所 杭州市西湖区杭大新村******
通讯地址 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼
是否取得其他国家或地区居留权拥有澳大利亚永久居留权
（二）鑫通投资
企业名称 杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店785室
执行事务合伙人 杭州新境投资有限公司（委派代表：麻亚炜）
注册资本 600万元
登记管理机关 杭州市西湖区工商行政管理局
统一社会信用代码 91330106MA27W4LR78
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、经营范围
期货）
成立时间 2015年10月26日
合伙期限 2015年10月26日至2035年10月25日止
通讯地址 杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店785室
邮政编码 310013
新境投资为鑫通投资的普通合伙人及执行事务合伙人，麻亚炜为新境投资控股股东，并为鑫通投资实际控制人。
二、信息披露义务人之间的关系说明
新境投资为鑫通投资的普通合伙人及执行事务合伙人，麻亚炜为新境投资控股股东，因此鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动关系。上述一致行动人并未就本次交易行为签署一致行动相关协议，根据《收购管理办法》第八十三条规定，因股权控制关系构成了的一致行动关系。
三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，麻亚炜、鑫通投资不存在单独或合计在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
保龄宝拟向新通国际、新通出入境股东发行股份及支付现金购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权及杭州夏恩45%股权并募集配套资金。麻亚炜作为新通国际、新通出入境股东及配套资金认购方参与本次交易，以其持有的新通国际、新通出入境股权及现金认购保龄宝向其定向发行的股份。鑫通投资作为新通国际股东，以其持有的新通国际股权认购保龄宝向其定向发行的股份。通过本次权益变动，保龄宝将进一步扩大业务范围，提高资产质量，增强盈利能力。
本次交易中，信息披露义务人麻亚炜及鑫通投资本次获取上市公司所发行股票的目的：获取本次交易对价、参与募集配套资金。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无明确的增持或减持计划。但在未来12个月内，依据法律法规的规定和市场情况，信息披露义务人有可能增持或减持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次交易中，保龄宝向全体交易对方发行普通股股份192,522,968股。保龄宝拟向麻亚炜和鑫通投资发行普通股股份数量分别为46,560,040股和5,630,124股合计为52,190,164股。其中，麻亚炜拟以其所持有的新通国际、新通出入境股权认购39,621,619股，以现金方式认购6,938,421股；鑫通投资以其所持有的新通国际股权认购5,630,124股。
本次交易完成后，麻亚炜及其一致行动人鑫通投资将合计持有保龄宝52,190,164股，占本次交易完成后保龄宝总股本的9.29%。
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|股份种类|所持保龄宝股份数（股）|
|普通股|46,560,040|
|普通股|5,630,124|
||52,190,164|

二、本次权益变动涉及的股份发行价格与定价依据
本次发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案。
若调价机制条件触发，发行股份数量将有可能发生变动。
上述发行价格尚需保龄宝股东大会审议通过和中国证监会核准。
三、本次权益变动涉及的股份支付条件与支付方式
（一）购买资产发行股份
在上市公司收到中国证监会关于本次交易的核准后，标的公司股东应尽快配
合修改标的公司章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会正式核准本次交易后3个月届满之日。
（二）募集配套资金发行股份
上市公司配套融资获中国证监会正式核准后，麻亚炜应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金（按麻亚炜根据股份认购协议约定的实际应认购股份数量乘以本次认购价格计算）支付至上市公司指定的银行账户，但上市公司应保证保荐机构（主承销商）提前3个工作日通知麻亚炜该等支付日期。
四、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、新通国际股东会审议通过交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹向保龄宝转让其合计持有的新通国际100.00%股权，新通国际全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
2、新通出入境股东会审议通过麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽向保龄宝转让其合计持有的新通出入境60.00%股权，新通出入境全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
3、杭州夏恩股东会审议通过王琳玲向保龄宝转让其持有的杭州夏恩45.00%股权，杭州夏恩全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
4、浙江省财政厅已出具同意新通国际与保龄宝的重组方案，并对新通国际资产评估结果进行备案的批复（浙财资产【2016】14号）；
5、保龄宝第三届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
6、保龄宝第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大资产重组报告
书的相关议案；
7、保龄宝已与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》及其《补充协议》、附条件生效的《利润补偿协议》及其《补充协议》，与本次募集配套资金的认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》及其《补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的审批事项。
五、信息披露义务人持有保龄宝股份的转让限制及承诺
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有保龄宝股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有保龄宝的转让限制及承诺如下：
（一）麻亚炜
麻亚炜以出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份分两种情况锁定：1、以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让；
2、以持有的前述①以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
（2）以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年
度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
（3）以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
麻亚炜以现金方式认购本次配套融资所取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
（二）鑫通投资
鑫通投资本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
六、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
除本次重大资产重组外，信息披露义务人最近一年内与上市公司之间不存在重大交易。
第五节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
本报告书签署日前六个月，信息披露义务人及其一致行动人没有通过深圳证券交易所的证券交易系统买卖保龄宝股票的行为。
第六节其他重要事项
一、其他应披露的其他信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
第七节备查文件
一、备查文件
1、麻亚炜身份证复印件
2、鑫通投资的营业执照、执行事务合伙人新境投资营业执照
3、麻亚炜、鑫通投资与保龄宝签署的《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有限公司相关股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》
4、麻亚炜、鑫通投资与保龄宝签署的《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有限公司相关股东之利润补偿协议》及《补充协议》
5、麻亚炜与保龄宝签署的《保龄宝生物股份有限公司与麻亚炜关于保龄宝生物股份有限公司之股份认购协议》及《补充协议》
二、备查文件备置地点
保龄宝生物股份有限公司
地址：山东禹城高新开发区东外环路1号
电话：0534-8918658；传真：0534-2126058
联系人：李霞、张锋锋
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|保龄宝生物股份有限公司|上市公司所在地|山东省德州市|
|股票简称|保龄宝|股票代码|002286|
|信息披露义务人名称|麻亚炜|信息披露义务人通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|
||杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店785室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股麻亚炜：持股数量： 0股；持股比例：0.00%杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）：持股数量： 0股；持股比例：0.00%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股麻亚炜：变动数量：46,560,040股；变动比例：8.29%杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）：变动数量：5,630,124股；变动比例：1.00%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √ 本次权益变动尚需保龄宝股东大会审议通过及取得中国证监会核准|

（此页无正文，为《保龄宝生物股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）麻亚炜（签字）：
年 月 日
（此页无正文，为《保龄宝生物股份有限公司简式权益变动书》之签署页）
杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：杭州新境投资有限公司（盖章）委派代表或委派代表： （签字）年 月 日