券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2015－002债券代码：112168 债券简称：ST三维债
三维通信股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于 2015年 1月 7日以书面传真、电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于 2015年 1月 14日上午在杭州市滨江火炬大道 581号公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名杨忠智先生为公司独立董事候选人的议案》。同意决定提名杨忠智先生为第四届董事会独立董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日。
候选人简历详见附件1。
经核查，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣一致认为：新推荐的董事候选人符合担任上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定，不存在不得担任公司董事职务的情形。我们同意该议案。其中独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议表决。
经深圳证券交易所审核无异议后，本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名陈向明先生为公司董事候选人的议案》。同意决定提名陈向明先生为第四届董事会董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日，陈向明先生当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。候选人简历详见附件1。
经核查，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣一致认为：新推荐的董事候选人符合担任上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定，不存在不得担
任公司董事职务的情形。我们同意提交公司股东大会审议表决。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。同意：根据公司国内电信运营商针对网优技术服务业务的投资节奏和规模，结合募集资金实际到位情况，公司计划对募集资金投资项目实施进度进行调整。本议案需提交公司股东大会审议表决。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上披露的2015-004号公告。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。同意：在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，继续使用部分暂时闲置的募集资金（含全资子公司浙江三维无线科技有限公司募集资金账户内的募集资金）补充公司流动资金，总额不超过人民币8000万元，使用期限不超过12个月。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2015-005号公告。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2015-006号公告。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止节能环保公司项目的议案》。综合考虑，公司目前合资设立浙江三维节能环保有限公司条件尚不够成熟，决定终止本次合作。由于本项目经由公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，本议案将提交公司 2015年第一次临时股东大会审议表决通过后生效。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2015-007号公告。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资Helix NetworkTechnologies,Inc.的议案》。同意由三维通信（香港）有限公司（以下简称“香港三维”）出资64，103美元受让封元园女士所持有的Helix公司的全部1,600,000股股份；并于2015年1月31日之前，由香港三维再行出资人民币 576,927美元，认购Helix新发行的股份1,600,000股。通过本次受让股份和增资，香港三维持有Helix320万股，占其发行在外总股份数的40%。根据公司章程，董事会具有累计不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限，故本事项无需提交股东大会审议。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。同意：为提高资金使用效率，实现效益最大化，在保证公司及控股子公司日常经营所需资金前提下，公司及控股子公司使用合计不超过人民币 2.5亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品(在 2.5亿元额度内的资金可以滚动使用)，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2015-009号公告。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议以特别决议的形式表决通过后生效。修改内容详见附件2。
十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2015-010号公告。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2015年1月15日
附件1：
董事和独立董事候选人简历
(一)董事候选人简历
陈向明先生男，1969年 9月出生，浙江大学经济学博士，现任浙江银杏谷投资有限公司总裁。2005年起担任杭州士兰控股有限公司总经理、杭州士兰创业投资有限公司总经理，兼任浙江省物联网产业协会常务副理事长、浙江天使投资专业委员会副主任、长城影视股份有限公司董事、杭州金海岸文化发展股份有限公司董事、上海中技控股股份有限公司监事会主席。2015年1月14日被提名为公司董事候选人。陈向明先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（二）独立董事候选人简历
杨忠智先生男，1961年生，毕业于北京交通大学会计专业研究生毕业， 1996年起在浙江财经大学会计学院任教，现任财务管理系主任、硕士生导师。
杨忠智先生为中国会计学会高级会员，浙江省会计制度咨询专家委员会委员。杨忠智先生参加了 2013年 4月由上海证券交易所组织的独立董事培训并取得了结业证书。杨忠智先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：章程修改对照表
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||修订前||修订后|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）资产处置：董事会具有累计不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；（二）对外投资：董事会具有单笔超过 500 万元累计不超过最近一期经审计的净资产的 30%的短期投资审批权限；占公司最近一期经审计的净资产30%以下的长期投资由公司董事会批准；（三）贷款审批权：董事会具有累计不超过最近一期经审计的净资产的100%的贷款审批权限；（四）对外担保：除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。||第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）董事会授权董事长代表公司决定下列范围内的交易事项：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，且单笔绝对金额不超过5000万元（涉及对外投资不超过2000万元）。（三）贷款审批权：董事会具有累计不超过最近一期经审计的净资产的100%的贷款审批权限。（四）对外担保：除公司章程第四十一条规定应||

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|由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。|