广东省广告集团股份有限公司
2015年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
签署日期：二零一六年一月
中国证券监督管理委员会：
广东省广告集团股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件已于2015年10月30日上报贵会并于2015年11月5日被正式受理。
贵会于 2015年 12月 14日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153138号）。现根据贵会要求，东兴证券股份有限公司会同广东省广告集团股份有限公司、国信信扬律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中广信资产评估有限公司对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《广东省广告集团股份有限公司2015年度非公开发行股票尽职调查报告》一致。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 7重点问题一............................................................................................................ 7重点问题二.......................................................................................................... 12重点问题三.......................................................................................................... 12重点问题四.......................................................................................................... 32重点问题五.......................................................................................................... 39重点问题六.......................................................................................................... 49重点问题七.......................................................................................................... 58重点问题八........................................................................................................ 128重点问题九........................................................................................................ 134重点问题十........................................................................................................ 137二、一般问题 ........................................................................................................... 140一般问题一........................................................................................................ 140一般问题二........................................................................................................ 147一般问题三........................................................................................................ 147一般问题四........................................................................................................ 161
释 义
除非文中另有所指，本反馈意见回复的下列词语或简称具有以下涵义：
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|一、普通术语|||
|发行人、公司、申请人、上市公司、省广股份|指|广东省广告集团股份有限公司|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州旗智|指|广州旗智企业管理咨询有限公司|
|上海恺达|指|上海恺达广告有限公司|
|广州中懋|指|广州中懋广告有限公司|
|省广合众|指|省广合众（北京）国际传媒广告有限公司|
|上海韵翔|指|上海韵翔广告有限公司|
|省广先锋|指|省广先锋（青岛）广告有限公司（原名：省广先锋（青岛）广告股份有限公司）|
|济南鲁泰|指|济南鲁泰营销策划有限公司|
|北京领先|指|北京领先世广广告有限公司|
|青岛慧河|指|青岛慧河广告有限公司|
|美瀛联媒|指|上海美瀛联媒文化传播有限公司|
|蓝门数字|指|广州蓝门数字营销顾问有限公司|
|蓝门信息|指|广州蓝门信息科技有限公司|
|蓝门精睿|指|广州蓝门精睿数字商业有限公司|
|梦洁蓝门|指|广州梦洁宝贝蓝门数字商业有限公司|
|晋拓文化|指|上海晋拓文化传播有限公司|
|安徽沃达|指|安徽沃达网络技术有限公司|
|安徽昊月|指|安徽昊月广告有限公司|
|上海御明|指|上海御明信息技术有限公司|
|上海御泽|指|上海御泽信息技术有限公司|
|天津智投|指|天津智投科技合伙企业（有限合伙）|
|保荐机构、东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所|
|发行人律师、国信信扬|指|国信信扬律师事务所|
|中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|近三年及一期、报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月|
|近两年及一期|指|2013年度、2014年度及2015年1-5月|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|二、专业术语|||
|CPC|指|Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式|

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|CPM|指|Cost Per Mille 的缩写， 一种按投放展示次数收费的定价模式。|
|AD Exchange|指|广告交易平台，针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告主、DSP等通过实时竞价的方式购买众多互联网站点的广告资源|
|DSP|指|Demand Side Platform，需求方平台，为广告主提供跨媒介的投放平台。该平台可以对接多个广告交易平台或媒体的私有交易平台，广告主能够在平台上设置广告的目标受众、投放地域、广告出价等，最终DSP通过数据事例、分析实现基于受众的精准投放市场，并且实时监控不断优化。|
|DMP|指|Data Management Platform，数据管理平台，通过将各种来源的数据进行规范化、标签化管理，涉及受众购买的环境数据都需要DMP底层提供。在完善DSP广告投放方面，DMP将扮演重要的角色。|
|SSP|指|Supply Side Platform，供应方平台，面向网站主、网站代理，是在媒体有很多广告网络（Ad network）、交易平台(ADExchange)、DSP出现的情况下，给媒体提供的技术平台，卖主于广告位优化、展示有效性优化、展示竞价优化，为媒体的广告投放进行全方位的分析和管理的平台。|
|PMP|指|Private Market Place，私有交易市场，PMP是将传统广告的私有的交易方式与程序化广告的工作方式相结合的新互联网广告形式。广告主预先采购或者预订广告位，获取优质流量，再用程序化的方式来管理这些流量的广告投放，让受众只看到自己想看的广告。|
|PDB|指|ProgrammaticDirect Buy，程序化直购，广告主通过PDB私有采买媒体后，就可以通过DSP进行投放|
|RTB|指|RealTime Bidding，实时竞价，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，针对有意义的用户进行购买 ADX （指ADExchange），是一种类似于使用美国股票交易平台模式来进行购买广告的形式。|
|社会化媒体|指|用户具有人格属性，平台具有社交属性的互联网媒体平台，代表性的媒体有微信、微博、BBS等。|
|自媒体|指|依托于社会化媒体平台而产生的一种媒体形式，通常表现为社会化媒体上某一个领域具有影响力的账号，该账号可能是以自然人的身份出现，也可能是以机构或者社团的身份出现。该帐号具有人格属性，在信息发布、传播与互动方面具有独特的影响力。|
|社会化媒体营销|指|利用社会化媒体网络传播，或者自媒体信息发布来实现营销价值传递、信息互动、以及公共关系和客户服务维护及开拓的一种营销理念和方式。|

本反馈意见回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
一、重点问题
重点问题 1
申请人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015年 9月 14日。但是，申请人自 2015年 7月 8日起停牌至 2015年 9月 14日，停牌时间较长。请申请人说明：定价基准日前长期停牌的原因及合理性，本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39条第 7款的规定。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复如下：
一、定价基准日前长期停牌的原因及合理性
2015年7月8日，发行人因筹划再融资事项发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-035），由于该事项具有不确定性，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司申请，股票自2015年7月8日开市起停牌。
停牌后，发行人着手开展本次非公开发行事宜的相关论证工作，发行人董事、监事和高级管理人员对发行方案的可行性、必要性及发行后对公司的影响进行了反复沟通和探讨，对本次非公开发行的发行方案、发行对象、募集资金数量等事项进行了详细论证。
由于本次非公开发行募集资金投向包括收购股权项目，即通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%股权；收购省广先锋49%股权；收购晋拓文化80%股权，该事项的实施既需对标的资产进行审计、评估，还需与交易对方进行谈判就增资和收购方式、价款支付、股权转让及业绩承诺等具体事项达成一致，工作
量较大，因此耗时较长。
2015年7月22日，省广先锋的审计工作完成；7月28日，蓝门数字的审计工作完成；7月 29日，省广先锋和蓝门数字的评估工作分别完成；8月 28日晋拓文化的审计工作完成，8月 29日晋拓文化的评估工作完成。至此，标的资产的审计及评估工作全部完成。
经过多轮的协商及沟通，发行人与相关各方就股权收购方案基本达成一致，并分别签订了《关于广州蓝门数字营销顾问有限公司之投资协议》、《关于省广先锋（青岛）广告股份有限公司之投资协议》和《关于上海晋拓文化传播有限公司之股权收购协议》。
2015年9月14日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议并审议通过了关于公司非公开发行股票等相关议案，并于2015年9月16日公告相关文件，申请股票复牌。
发行人股票自 2015年 7月 8日起停牌，每 5个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》。2015年 8月 10日深交所出具《关于对广东省广告集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 373号）对发行人本次非公开发行股票复牌时间进行了问询，发行人对本次非公开发行所涉事项进行了回复说明。2015年9月16日，发行人发布了《非公开发行股票预披露提示性公告暨复牌公告》（公告编号：2015-056），并于当天开市起复牌。
发行人股票自 2015年 7月 8日停牌至 2015年 9月 15日，停牌时间为 70天，对应交易日为 48天，主要系本次非公开发行募集资金投资项目涉及三家公司的股权收购，审计、评估工作量较大，且与被收购方就增资和收购方式、价款支付、股权转让及业绩承诺等具体事项进行谈判耗时延长，停牌期间，发行人按有关规定每 5个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》，且就相关情况与交易所进行了必要的沟通，发行人本次非公开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，具有合理性。
二、本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39条第7款的规定
（一）本次非公开发行的定价情况
2015年9月14日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案；2015年10月8日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，同意本次非公开发行不超过9,900.59万股（含本数）人民币普通股股票。
发行人本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（即 25.15元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行人本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）本次非公开发行履行的审批程序
2015年9月14日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定将上述议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2015年9月23日，广东省国资委出具《关于广东省广告集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（粤国资函【2015】787号），原则同意发行人本次非公开发行股票事项。
2015年 10月 8日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票。该次股东大会逐项审议通过了本次非公开
发行相关议案，出席会议的股东表决同意票数占比99.55%，弃权票数占比0.45%，无反对票数，非公开发行方案得到了中小投资者的高度认可。
《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案、上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定
本次非公开发行为向合格投资者询价发行，最终发行对象不超过 10名特定投资者，发行底价系依据发行人第三届董事会第十六次会议决议公告日（2015年 9月 16日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%确定，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，该底价基本反映了停牌前公司股票的交易价格。
2015年 6月中旬以后，我国证券市场出现了剧烈波动，市场交易价格中枢出现大幅下移，公司股价亦出现较大幅度下跌，公司股票自复牌至 2016年 1月 7日共计 76个交易日，股票交易均价为 21.90元/股，发行人发行底价高于该平均价格。
发行人本次非公开发行为向特定对象询价发行，发行底价系依据法律法规的规定按照市场一定期间的交易情况确定，即使公司将来可能会根据市场环境的变化调整发行底价，该调整也是对市场实际交易情况的真实反映，发行人本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39条第 7款所述的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
发行人本次非公开发行股票的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，因涉及股权收购事项，审计、评估、谈判等大量工作，停牌时间较长具有一定的合理性。
发行人本次非公开发行为向特定对象询价发行，且履行了必要的决策程序，发行对象、发行定价等符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行不存在损害中小股东利益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39条第 7款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：发行人本次非公开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定；定价方案已严格按照法律法规的要求履行了必要的决策程序，发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行不存在损害中小股东利益的情形；发行人本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39条第 7款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
重点问题 2
请申请人说明本次收购标的公司的历史沿革，与申请人的关联性，所购买资产与现有主营业务是否具有显著协同效应，是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，结合本次发行完成后上市公司及标的公司董事会、管理层的计划架构，进一步披露说明上市公司如何实现对标的资产的管控。
请保荐机构补充核查。
回复如下：
一、收购标的公司的历史沿革
标的公司历史沿革详见本反馈回复“重点问题七”各标的公司基本信息中关于历史沿革的说明。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过查阅3家标的公司工商登记资料、历次股权转让相关决议、合同、凭证等对标的公司历史沿革进行了核查，经核查，保荐机构认为：标的公司均是按照《公司法》设立的有限公司，历次股权转让均履行了必要的决策程序，其股权结构清晰，具备本次交易的主体资格。
二、收购标的公司与申请人的关联性
（一）蓝门数字与申请人的关联性
1、蓝门数字与发行人的业务关联性
蓝门数字专注于微博、微信等平台的社会化媒体及其他数字媒体营销服务，
其主要业务属于发行人媒介代理业务板块下的数字化媒体投放细分，与发行人业务具有较强关联性。
2、蓝门数字与发行人的关联关系
蓝门数字及其股东、董监高与省广股份及其关联方不存在关联关系。蓝门数字及其股东、董监高和发行人分别出具了《承诺函》，承诺蓝门数字及股东、董监高与发行人及其关联方之间不存在关联关系。
（二）晋拓文化与申请人的关联性
1、晋拓文化与发行人的业务关联性
晋拓文化专注于游戏行业的互联网广告业务，该业务属于发行人媒介代理业务板块下数字化媒体投放在游戏行业的应用，与发行人业务具有较强关联性。
2、晋拓文化与发行人的关联关系
晋拓文化及其股东、董监高与省广股份及其关联方不存在关联关系。晋拓文化及其股东、董监高和发行人分别出具了《承诺函》，承诺晋拓文化及股东、董监高与发行人及其关联方之间不存在关联关系。
（三）省广先锋与申请人的关联性
1、省广先锋与发行人的业务关联性
省广先锋专注于媒介代理和品牌管理业务，近年来也努力拓展媒介代理业务板块下的数字媒体营销领域，与发行人业务具有较强关联性。
2、省广先锋与发行人的关联关系
2012年6月21日，发行人第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分超募资金使用计划的议案》，同意公司投资入股省广先锋。发行人通过增资和受让股权的形式取得省广先锋51%股权，省广先锋自此成为发行人控股子公司。
省广先锋本次转让方股东及非发行人委派的董监高与发行人及其关联方不存在关联关系，不具有关联性。省广先锋及其股东、非发行人委派的董监高和发
行人分别出具了《承诺函》，承诺省广先锋及股东、非发行人委派的董监高与发行人及其关联方之间不存在关联关系。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过查阅工商资料、财务报表及审计报告、高管访谈等方式对蓝门数字、晋拓文化、省广先锋3家标的公司实际从事的业务及其与发行人关联关系进行了核查，经核查，保荐机构认为：发行人与标的公司均从事广告营销业务，存在较强的业务关联性。发行人与蓝门数字和晋拓文化本次交易对方及其董监高之间不存在关联关系。省广先锋在本次收购前已是发行人控股子公司，发行人与省广先锋本次交易对方之间不存在关联关系。
三、所购买资产与现有主营业务是否具有显著协同效应的说明
近年来，发行人坚持内生式增长和外延式扩张双管齐下的战略思路，精耕细作原主营业务的同时积极进行收购兼并与对外扩张，整合行业资源，迅速扩展原有竞争优势，提升行业竞争地位。在做大做强原主营业务的同时，公司在产业竞争与发展过程中逐渐打破传统广告服务边界，跨入公关、终端营销、互动营销领域，整合全产业链，并通过数字化转型，保证数字营销环境下的整合营销传播能力。
本次收购的标的公司蓝门数字是华南地区较为优秀的数字营销企业，主要服务于快消品行业及汽车行业等。本次交易完成后，发行人将实现与蓝门数字的资源互补，加快发行人数字化升级步伐，拓展发行人在数字营销领域布局，并提升公司在新媒体领域的市场份额，与公司现有业务形成协同效应，共同为客户提供更全面的整合营销服务。
本次收购的标的公司晋拓文化专注于游戏行业的互联网广告业务，具有丰富的网络广告资源，是腾讯、百度、优土、暴风等媒体的战略合作伙伴，并通过引进大数据分析和算法优化研发团队，打造了领先的精准DSP/DMP平台及投放策略系统。本次交易完成后，发行人将有效利用晋拓文化的数字营销技术资源、客户资源、网络媒介资源、行业经验及人才团队等，增强公司在游戏广告领域的市场布局，与公司现有业务形成协同效应。
本次收购省广先锋的少数股权，将继续夯实发行人以华南为根据地，辐射北京、上海、成都、重庆、武汉、青岛等地的全国整合营销传播格局，持续完善公司媒介全国布局。同时，省广先锋成为发行人的全资子公司，对发行人业绩增厚有正面作用。未来随着发行人产业链的完善，业务结构的优化和双方资源的进一步有效整合，发行人的盈利能力还将会获得进一步提升。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：收购蓝门数字、晋拓文化和省广先锋能够进一步增强发行人在数字营销领域和传统媒介代理领域的布局，与发行人现有业务形成良好的协同效应。
三、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易后上市公司的经营发展战略
发行人坚持“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展战略，采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，布局数字营销，以提高公司在数字营销环境下跨媒体的精准化整合营销能力。
本次收购省广先锋少数股权将对公司业绩增厚起到积极作用，优化媒介代理业务结构，提升内生增长能力。本次收购亦将继续发挥蓝门数字在微信、微博等社交媒体平台的运营优势，发挥晋拓文化在网络媒体及游戏行业的技术、客户、渠道等优势，并借助并购契机，扩大蓝门数字和晋拓文化在细分行业的影响力，为发行人的整体战略奠定基础。发行人也将依据蓝门数字和晋拓文化的业务特点，从宏观层面将其业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入公司的整体发展蓝图中，将发行人与标的公司各方面规划统筹协调，协同发展，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
（二）本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，发行人将依据与各标的公司签订的投资协议约定，委派代表进驻蓝门数字和晋拓文化董事会。蓝门数字和晋拓文化拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，发行人对此充分认可，为保证本次交易完成后该两家公司业绩不因此次并购发生不利影响，促进蓝门数字和晋拓文化业务、经营
的可持续发展，减少交易整合中的障碍，发行人将努力维持原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自主经营权，以使其经营管理团队的能力得到充分发挥。同时，为保证蓝门数字和晋拓文化财务规范与发行人保持一致，符合上市公司监管的要求，该两家公司的财务总监由发行人委派，全面负责该两家公司的财务管理工作。
省广先锋于 2012年纳入发行人体系，双方在业务融合、协同管理方面已取得较好成效，核心管理团队稳定性较高，管理能力较强，因此本次交易完成后，原则上不改变省广先锋现有治理结构。
此外，发行人将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等要求对蓝门数字和晋拓文化的经营管理予以规范和完善，对其人事、行政、业务、财务等各项业务流程进行优化，加大绩效考核力度，加强内部控制尤其是风险控制体系建设，降低管理风险。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人已充分披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。
四、业务转型升级可能面临的风险和应对措施的补充披露
本次交易完成后，发行人的主营业务仍然为向客户提供整合营销传播服务，不会发生变化。通过本次交易，发行人得以进一步布局数字营销产业链，可以提高公司在数字营销环境下跨媒体的精准化整合营销能力。本次收购亦将继续发挥蓝门数字在微信、微博等社交媒体平台的运营优势，发挥晋拓文化在网络媒体及游戏行业的技术、客户、渠道等优势，借助并购契机，扩大蓝门数字和晋拓文化在细分行业的影响力，为上市公司的整体战略奠定基础。
本次交易完成后所面临的主要风险是对三家标的公司的业务整合，该风险已在《广东省广告集团股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中进行了披露。现就业务整合风险及应对措施进一步说明如下：（一）关于业务整合风险
本次非公开发行募投项目包括收购省广先锋、蓝门数字和晋拓文化三家公司的股权，有助于公司优化产业链布局，提升盈利能力，进一步提升公司核心竞争优势和综合实力。
本次交易完成后，省广先锋将成为发行人全资子公司，晋拓文化和蓝门数字将成为发行人控股子公司，发行人的业务规模将进一步扩大，与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度也会相应增加。发行人对上述三家标的公司的整合主要体现为包括公司治理、财务规范、业务拓展、企业文化等方面，以及全方位的业务协同，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。虽然上市以来发行人根据发展战略进行了多次并购，对收购标的公司的整合和管理具有比较明确的整合思路和操作经验，但本次交易完成后能否通过整合既能保证上市公司对标的公司的控制力又能保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。如交易完成后发行人的内部控制或管理方式不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，发行人的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
（二）应对措施
本次收购三家标的公司主营业务均属于广告行业，因其各有所长在业务方面各有侧重，本次收购将有助于公司增强数字化布局，提升盈利能力，进一步增强核心竞争优势和综合实力。发行人已在与交易对方签署的投资协议或股份收购协议中就本次收购后标的公司股东会、董事会、监事会及管理层的架构及运行规则作出约定，以保证上市公司对标的公司重大事项（包括但不限于业务经营、财务管理、对外投资、资产处置、资产重组、对外担保、重大借款和关联交易等方面）的管控能力，保障发行人对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力，以降低业务整合带来的风险。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次交易后，发行人主营业务仍然为向客户提供整合营销传播服务，不会发生变化。本次交易主要面临业务整合风险，发行人已充分披露了该风险，并针对该风险制定了可行的应对措施。
五、关于本次发行完成后上市公司及标的公司董事会、管理层的计划架构和上市公司如何实现对标的资产管控的补充说明和披露
保荐机构通过查阅相关投资协议、访谈发行人和标的公司高管人员，对本次发行完成后上市公司及标的公司董事会、管理层的计划架构及上市公司对标的资产的管控进计划行了核查，核查结果如下：
（一）本次发行完成后上市公司董事会、管理层的计划架构
本次交易完成后，上市公司不因本次交易而调整董事会和管理层。
（二）本次发行完成后标的公司董事会、管理层的计划架构
1、蓝门数字董事会、管理层计划架构
（1）本次非公开发行后，蓝门数字将作为发行人控股子公司独立运行。发行人将通过委派董事、公司章程约定等方式保证蓝门数字核心管理层拥有完整的日常经营管理权，原管理层及组织架构基本保持不变，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持蓝门数字的经营稳定性。
（2）蓝门数字设立董事会，董事会由 3人组成，其中发行人委派 2名董事并由其中一人担任蓝门数字董事长。蓝门数字董事会的具体职权及其议事程序由公司章程予以规定。
蓝门数字的重大事项必须提交董事会决议，在约定的业绩承诺期内须经过全体董事一致同意通过方可执行（根据公司章程应当由股东会决定的，则在董事会一致同意通过后交由股东会决定）。
（3）在业绩承诺期内，蓝门数字的业务管理由原管理团队保持独立运作，总经理及副总经理由董事会从蓝门数字推举的候选人中聘任；业绩承诺期结束后，除股东之间特别约定外，总经理人选由蓝门数字股东会或董事会决定和聘用。
除非蓝门数字未能实现承诺业绩的80%，发行人将避免对蓝门数字日常经营活动的干涉；蓝门数字业务板块未来发展定位及其长期持续发展方针政策由其管理层提出，并做出投资可行性分析报告，发行人在充分研究的基础上予以协助支持。
蓝门数字财务总监由发行人委派，作为蓝门数字的最高财务负责人，全面负责财
务部具体工作，并负责部门的考核与人事任免。财务负责人向蓝门数字董事长、总经理及发行人司财务总监直接汇报蓝门数字财务事宜，接受发行人垂直管理（包括但不限于会计核算、资金管理等内控制度的规范与共享执行）。该财务负责人亦接受蓝门数字的统一管理，有责任协助总经理做好管理工作。蓝门数字须全面执行法律法规关于上市公司规范运作的有关规定，特别是有关财务制度和资金管理的规范。
2、晋拓文化董事会、管理层计划架构
（1）本次非公开发行后，晋拓文化将作为发行人控股子公司独立运行。发行人将通过委派董事、公司章程约定等方式保证晋拓文化核心管理层拥有完整的日常经营管理权，原管理层及组织架构基本保持不变，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持晋拓文化的经营稳定性。
（2）晋拓文化设立董事会，董事会由 3人组成，其中发行人委派 2名董事并由其中一人担任晋拓文化董事长。晋拓文化董事会的具体职权及其议事程序由公司章程予以规定。
（3）在业绩承诺期内，晋拓文化总经理由李斌担任，2017年后总经理由董事会从李斌、喻达、黄文杰、省广股份及天津智投推举的候选人中聘任。晋拓文化的业务板块未来发展定位及长期持续发展方案政策由其管理层提出，并做出投资可行性分析报告，发行人在充分研究的基础上给予协助支持。业绩承诺期内，晋拓文化首席技术官由黄文杰担任，2017年后由董事会从李斌、喻达、黄文杰、省广股份及天津智投推举的候选人中聘任。晋拓文化财务负责人由发行人委派，董事会聘任，财务负责人全面负责财务部具体工作，经与晋拓文化总经理协商后，负责部门的考核与人事任免建议。财务负责人向晋拓文化董事长、总经理及发行人财务总监直接汇报晋拓文化财务事宜，并接受发行人在财务管理层面的垂直管理（包括但不限于会计核算、资金管理等内控制度的规范与共享执行），该财务负责人亦接受晋拓文化的统一管理，有责任协助总经理做好管理工作。在业绩承诺期内，发行人将依法正常行使其股东权利，除发生权益受到重大损害的情形外，发行人将不改变晋拓文化现有高级管理人员及其他经营管理层成员，并充分利用各方的优势与晋拓文化加强协作运营，晋拓文化保留充分的经营自主权。
3、省广先锋董事会、管理层计划架构
（1）本次非公开发行后，省广先锋将作为发行人全资子公司独立运行。省广先锋自 2012年纳入发行人体系，双方在业务融合、协同管理方面已取得较好成效，取得了一定经验，本次交易完成后，发行人原则上不改变省广先锋现有治理结构。
（2）省广先锋设立董事会，在业绩承诺期内，董事会由 5人组成，其中发行人委派3名董事并由其中一人担任省广先锋董事长。省广先锋董事会的具体职权及其议事程序由公司章程予以规定。董事会决议获得全体董事半数以上董事通过即可生效，但对于重大事件的决议，应获得三分之二以上董事通过才能生效。
（3）业绩承诺期内，省广先锋由原管理团队保持相对独立运作，总经理由董事会从省广先锋推举的候选人中聘任；业绩承诺期结束后，除股东之间特别约定外，由省广先锋股东会或董事会决定。发行人无正当理由将不改变省广先锋现有高级管理人员及其他经营管理层成员，并将加强与省广先锋的协作运用。除非省广先锋未能实现承诺业绩的80%，发行人将避免对省广先锋日常经营活动的干涉，其业务板块未来发展定位及长期持续发展方针政策由省广先锋管理层提出，并做出投资可行性分析报告，发行人在充分研究的基础上予以协助支持。省广先锋财务负责人由发行人委派，董事会聘任。财务负责人全面负责财务部具体工作，并负责部门的考核与人事任免建议。财务负责人向省广先锋董事长、总经理及发行人财务总监直接汇报省广先锋财务事宜，并接受发行人在财务管理层面的垂直管理（包括但不限于会计核算、资金管理等内控制度的规范与共享执行），该财务负责人亦接受省广先锋的统一管理，有责任协助总经理做好管理工作。发行人可委派业务协作副总1人加强省广先锋高管团队的业务协同能力。
（三）上市公司实现对标的资产的管控措施
1、建立有效控制机制，强化发行人在业务经营、财务管理、对外投资、资产处置、资产重组、对外担保、重大借款和关联交易等方面对标的公司的管控，保证发行人对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将标的公司的业务管理、财务管理纳入发行人体系中统一管理，加强审计监督、业务监督和管理监督，同时，改组标的公司董事会，进一步健全标的公司治理结构，并向标的公司委派财务负责人，保证发行人对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次发行完成后，上市公司不因本次发行而调整董事会和管理层。针对标的公司，发行人已根据与交易对方签署的投资协议或股权收购协议，调整了董事会成员和部分高级管理人员，在通过标的公司股东会、董事会对标的公司重大事项进行管控、加强对标的公司监督的前提下，保证标的公司原管理层的经营管理权。
重点问题 3
申请人本次募投项目之一为“大数据营销系统项目”，该项目涵盖三大产品方向：全息用户画像系统、企业智能市场管理平台、全媒体智动交易平台。
请申请人说明该项目基础设施投入的主要建设内容，请说明人力资源投入 2.5亿元的测算依据，请说明配套投入 2.13亿元的主要建设内容。
请申请人以简明易懂的语言，描述募投项目三大产品方向的内容、运作模式及在经营中的具体作用。请说明该项目与申请人主营业务的关联性。
请保荐机构核查。
回复如下：
一、基础设施投入的主要建设内容
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|设备及基础投入|规格型号|单价（万元）|数量（套/台/组）|总价（万元)|
|服务器|一体式服务器|Oracle M7系列|857.90|5|4,289.50|
||服务器|Dell R630|3.16|1,078|3,405.60|
||服务器|Dell EqualLogic、DellEqualLogic PS-M系列存储|148.93|35|5,212.40|
||刀片服务器及相关配件和服务|Dell PowerEdgeM1000e + M830|338.45|8|2,707.60|
|网络设备|网络设施1-交换机集群|Cisco Catalyst 系列交换机集群（HDX解决方案系列）|728.23|4|2,912.92|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||网络设施2-出口引擎|Cisco高速缓存引擎500系列|639.88|2|1,279.76|
||网络设备|Dell NewworkingZ9100|25.00|14|350.00|
||网络设备|Dell NetworkingS4048|6.20|37|229.40|
||网络设备|Dell NetworkingS3048|2.70|157|423.90|
||网络设备|F5-BIGIP|35.00|6|210.00|
|互联网数据中心托管及带宽加速等|数据中心模块及机房智能管理设备，软件及相关服务，配套精密空调及相关服务|HuaWei IDS2000套件|678.07|3|2,034.20|
||虚拟化软件及相关服务|MS system Center/Dell Nexenta|89.00|3|267.00|
||普通/增强瘦终端及相关配件和服务|Dell v-Workspace 系列|0.37|300|111.00|
||多线宽带及宽带加速： 1,331.64万元/年，项目建设期3年||||3,994.92|
|其他|不间断电源 UPS 电池设备及相关服务|Dell-APC DellSmart-UPS RT系列及长效电池模块|230.48|4|921.92|
|办公场地租金及配套|1,113.63万元/年，项目建设期3年||||3,340.88|
|合计|||||31,691.00|

二、人力资源投入2.5亿元测算依据
本次募投大数据营销系统项目建设将采取总监负责制，设置研发部、产品部、测试部和运维部，各部门由其相关总监负责管理，部门内部设置部门总监、总监助理、高中低级工程师或经理、专家组人员（包括大数据科学家、心理学家、架构师、高级项目管理师等）及财务行政人员。
由于公司大数据营销系统项目是基于分布式计算、高并发及高可用算法、机器学习、分布式存储、海量非结构化数据清洗及挖掘、自然语言处理等跨信息技术领域的复杂应用，技术难度高，工作量大，对技术人员的数量及技术水平要求较高，公司根据 2015年度现有技术岗位招募人员实际成本，综合中国薪酬网和太智联合等 2015年全国及广深地区相关行业薪金调研数据对本次人力资源投入
进行了测算，项目建设期为三年，具体测算结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|部门|岗位设置|人数（人）|年均薪金（万元）|三年薪金合计（万元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|研发部|包括总监、助理、研发工程师、专家组、财务行政等岗位|102|30.03|9,189.78|
|2|产品部|包括总监、助理、产品经理、专家组、财务行政等岗位|51|31.22|4,776.00|
|3|测试部|总监、助理、测试工程师、专家组、财务行政等岗位|58|31.09|5,409.02|
|4|运维部|包括总监、助理、运维工程师、专家组、财务行政等岗位|71|26.76|5,699.20|
|合计||-|282|29.64|25,074.00|

三、配套投入2.13亿元的主要建设内容
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|配套投入|规格型号|单价（万元）|数量（套/台/组）|总价（万元)|
|数据库|数据库,相应开发工具及相关服务|Oracle 12c|436.62|3|1,309.86|
||Data Warehouse|Oracle Exadata|472.10|2|944.20|
|软件|挖掘软件和洞察软件,数据展现工具相关服务|SAS EM+TM+MarketingOptimization+Highperformance Analytics+VisualAnalytics|804.39|3|2,413.17|
||市场活动项目管理软件,相应开发工具及相关服务|IBM CampaignManagement及InnovSYS CM prototype|769.59|2|1,539.18|
||系统安全防护和漏洞扫描软件,相应开发工具及相关服务|Symantec Data CenterSecurity|286.10|3|858.30|
||中间件,相应开发工具及相关服务|Oracle WebLogicSuite,Data IntegratorEnterprise Edition 12c,Web Center|389.30|4|1,557.20|
||各类市场活动检测软件和分析软件,相应开发工具及相关服务|IBM Coremetrics,InnovSYS CNA|1,066.00|2|2,132.00|
|云服务||MS Azure + IBMBluemix|1,562万元/年，项目建设期3年||4,686.00|
|咨询和开发服务||InnovSYS,MS, IBM,Oracle, SAS|898.67/年，项目建设期3年||2,696.00|
|产品化成本||3,169.10||||
|合计|||||21,305.01|

四、大数据营销系统项目三大产品方向内容、运作模式及在经营中的具体作
用
（一）全息用户画像系统
1、主要内容
通过数据精准、有效地解构用户全息画像，并识别其在各种关系中的角色以及相应心理及行为，与企业数据和服务体系紧密联系，通过智能化、个性化的自动市场活动实施体系保证活动效果，并为发行人企业智能市场管理平台提供目标受众的全维用户画像，提供市场决策支持。
2、运作模式及其在经营中的作用
年龄层
性别
教育程度
品牌偏好
其他自定义标签 收入水平
购物忠诚度
实时监控 构建潜在用户数据银行（1）数据整合
汇总发行人自身积累的受众数据、旗下上海传漾 DSP平台数据或第三方平
台数据，整合并识别PC端、各移动互联网端等多屏脱敏数据，提高数据深度及广度，为精准化营销奠定基础。
（2）用户画像及建立自定义人群标签
为每个受众用户建立身份档案，对其各跨屏终端上全程的行为及轨迹进行洞察与跟踪，形成按其人口属性、上网特征、营销特征、内容偏好、购物偏好、兴趣偏好、当下需求及潜在需求等维度进行的侧写画像，并为其贴上相应特征的自定义人群标签。
（3）构建受众数据银行
根据客户的目标受众特征汇总通过画像功能识别的符合要求的目标人群，并针对目标受众的特征扩展潜在受众人群，为客户构建潜在受众候选人的数据银行，并实现对客户的公开营销效果进行监控，优化目标受众的定位过程，为精准化营销决策提供数据支持。
（二）企业智能市场管理平台
1、主要内容
以优化企业客户沟通和促进客户最终销售为主要目的，对企业线上线下的市场活动策略实现统一规划管理，实时抓取各节点数据，根据客户应用要求模拟场景实现效果，并根据客户对结果的反馈对前期市场活动和客户沟通策略进行评估和优化，确定最终实施方案。企业智能市场管理平台是对企业市场运营及实施策略和客户沟通策略进行制订、监测、调优和再确定的循环往复的过程。
2、运作模式及其在经营中的应用
（1）前期商业分析
对客户行业特征、商业模式、经营情况、组织架构、战略发展等事项进行前期调查，对企业需求进行定性并对相关市场活动进行总体的需求分析。
（2）现有数据整理、分析，确认智能管理平台可实现服务范畴
对客户提供的企业官网、活动网站、社交媒体应用、客户关系管理和其他生产运营系统中私有数据进行归类，分析、判断上述哪些数据具有可应用性，即可通过智能市场管理平台整合连通数据并实现特定功能，以协助客户日常运营。
（3）确立阶段性计划、建立小规模样本、进行场景模拟
与客户沟通前期数据整理及分析结果，确认可使用数据及可实现功能。利用发行人全息画像系统为客户建立的用户数据银行确定潜在客户群体，并通过对客户历史数据的分析结果确立阶段性模拟市场活动策略。建立小数据样本，进行场景模拟并通过可视化的形式将模拟策略结果展现给客户。
（4）优化并确定最终方案和活动实施
对小样本模拟策略结果进行评估，在与客户沟通后对前期市场活动和客户沟通策略进行优化并确定最终方案，通过市场管理平台智能的执行相应的活动，并在数据挖掘和机器学习的支持中不断优化活动的各个节点，从而实现活动实施的过程自我调优和最终KPI的最优化。
（5）监测策略及活动的实现效果、反馈、调优
对最终市场活动实施效果进行监测并形成报告，对上述过程中获取的数据进行归集、分析，形成策略制订、场景模拟展示、监测、调优和方案再确定的循环往复过程，以实现对客户完整市场运作服务的支持。
（三）全媒体智动交易平台
全媒体智动交易平台又可进一步划分为三个子交易平台，分别为：程序化竞价交易DSP平台、私有交易PMP平台和程序化直销PDB平台。
1、竞价交易DSP平台
（1）竞价交易DSP平台主要内容
该平台针对广告主的媒介采购阶段，通过自动化的数字交易平台，利用实时竞价的媒介采购技术，使广告主实现针对每个所需广告曝光资源自动执行媒介购买和实时竞价的程序化交易平台，可使广告主使用性价比较高的价格购买媒介资源。
（2）竞价交易DSP平台运作模式及其在经营中的应用
媒介购买公司根据广告主的需求进行广告的投放，其向 SSP购买媒体资源，或作为广告主的角色向 DSP平台发布广告投放需求进行广告投放；DSP同样可对接广告主，帮助广告主进行实时竞价，当有广告位被挂牌出售时，DSP通过分析传输的数据来决定是否要出价以及出价多少；Ad Exchange作为一个交易场
所，将DSP和SSP中的广告投放需求和媒体资源进行匹配；SSP融合媒体资源，并进行程序化设定，向媒介资源需求方提供流量支持；媒体则向最终用户进行广告的展示；DMP从媒介购买公司和 SSP采集相关数据，并进行筛选和建模，用于DSP进行数据分析。
2、私有交易PMP平台
（1）私有交易PMP平台主要内容
针对某些特定资源或针对某些开放的广告主，区别于公开交易市场的一种私有程序化交易服务平台。适用于有优选资源需求的优质客户及具有优质资源的媒体或供给方平台。
（2）私有交易PMP平台运作模式及其在经营中的应用
媒介购买公司根据广告主的需求进行广告的投放，采取直接向媒体购买或通过SSP购买的形式首先将媒体资源对接私有化PMP平台，以供优质客户或大客户优先挑选竞价，剩余媒体资源再对接至 DSP平台进行实时竞价，后续过程与竞价交易DSP平台运作模式基本一致。
3、程序化直销PDB平台
（1）程序化直销PDB平台主要内容
该平台将广告主常规购买的媒体资源，采用程序化购买方式进行人群定向等多维度定向广告投放，即针对客户已买断的广告资源提供自动化交易和大数据受
众投放服务，可实现介入客户的传统媒介采买业务、收集客户营销推广数据以用于分析服务并协助客户有效利用已购广告资源。
（2）程序化直销PDB平台运作模式及其在经营中的应用
将广告主已购买的媒体资源对接程序化直销 PDB平台，通过数据层提供的各种支持数据，如：网民浏览数据、广告监测数据、受众行为数据、搜索数据、购物数据、受众设备数据等为广告主有效利用已购资源精准定位目标受众并实施投放行为提供数据化的决策支持，并通过程序化购买方式实现最终投放。
五、大数据营销系统平台项目与申请人主营业务的关联性
全息用户画像系统通过精准用户洞察及轨迹追踪，为企业筛选目标受众人群，通过与企业数据及服务体系的联系，实现对潜在目标受众的精准定位。企业智能市场管理平台通过对企业市场运营及实施策略的制订、监测、调优和再确定的循环往复过程，优化企业客户沟通并促进客户最终销售。上述两个平台的建设将有助于提高申请人的数字营销能力，提升其专业服务水平，从而为广告主提供更加智能化、个性化、精准化的整合营销策略。全媒体智动交易平台立足媒介投放阶段，通过数字化广告平台实现媒介购买的自动化及竞价的实时化，一方面提高了交易效率，另一方面也降低了营运成本。大数据营销系统平台项目是公司数字营销布局的重要举措，将有助于提高公司精准化营销水平、提升专业化服务水平、进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，提高公司盈利能力，促进业务持续增长。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人已按要求说明了大数据营销系统项目基础设
施投入和配套投入的建设内容，并对人力资源投入进行了测算。发行人已就大数据营销系统项目三大平台的内容、运行模式、在经营中的作用进行了介绍，该项目与发行人现有业务密切相关，是发行人在数字营销领域进一步布局的重要举措。
重点问题 4
申请人本次拟使用募集资金 6,435万元受让蓝门数字原股东45%的股权，再利用募集资金 858万元按评估价值单方增资，取得6%的股权，合计将持有51%的股权。
请申请人说明未一次收购51%股权的考虑。
请申请人说明报告期内标的资产的运营模式及盈利模式。
请申请人进一步说明根据 2015年标的资产的利润实现状况调整估值的具体过程。
请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
请保荐机构进行核查，并请补充核查标的资产 2015年承诺利润的实现状况，请补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来。
回复如下：
一、未一次收购51%股权的考虑
（一）发行人收购蓝门数字的操作步骤
根据发行人与蓝门数字原股东刘浩宇、史舒海和胡文恺（以下三人简称“蓝门数字原股东”）签署的《投资协议》，发行人本次对蓝门数字进行投资的具体情况如下：
发行人首先对蓝门数字增资858万元，其中6.383万元计入注册资本，其余851.617万元计入资本公积，增资后，蓝门数字股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|省广股份|6.383|6.00|
|刘浩宇|55.00|51.70|
|史舒海|30.00|28.20|
|胡文恺|15.00|14.10|
|合计|106.383|100.00|

发行人对蓝门数字增资完成后，刘浩宇、史舒海和胡文恺分别将其持有的蓝门数字24.75%、13.50%和6.75%的股权转让给发行人，转让后，蓝门数字的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|省广股份|54.2553|51.00|
|刘浩宇|28.6702|26.95|
|史舒海|15.6383|14.70|
|胡文恺|7.8192|7.35|
|合计|106.383|100.00|

2015年10月，蓝门数字完成工商变更登记手续。
发行人取得蓝门数字51%的股权后，蓝门数字于2015年11月9日召开股东会，决议通过以资本公积转增股本的议案，转增后，蓝门数字注册资本增加至958万元，转增后，蓝门数字的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|省广股份|488.58|51.00|
|刘浩宇|258.181|26.95|
|史舒海|140.826|14.70|
|胡文恺|70.413|7.35|
|合计|958.00|100.00|

（二）未一次收购蓝门数字51%股权的原因
发行人通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%的股权，本次投资股权的比例、投资的方式均为发行人与蓝门数字原股东进行商业谈判并考虑蓝门数字
业务发展对资金需求后的结果。
蓝门数字目前主要利用互联网信息通信技术，通过互联网产品及工具，依托
以微博、微信为主的社会化媒体及其他数字媒体为客户提供数字整合营销服务，收购蓝门数字能够加强发行人在数字营销方面的布局，并提升发行人在新媒体领域的市场份额，因此，发行人拟通过投资的形式持有其51%的股权，以将其纳入合并范围，更好地增强发行人与其之间的协同效应。
蓝门数字业务正处于快速发展阶段，需要投入较多的运营资金以支持业务发展，而蓝门数字作为轻资产型的企业，主要资产为人力及办公设备，且目前规模仍相对偏小，因此从外部融资面临一定的困难。发行人通过增资858万元的形式取得蓝门数字6%的股权，增资后，该部分资金将进入蓝门数字账户，能够解决蓝门数字未来业务发展的部分流动资金的需求。而如果全部通过受让股权的形式取得蓝门数字51%的股权，则蓝门数字原股东将获得本次全部投资款项，蓝门数字将通过其他途径解决资金需求。
蓝门数字所服务的部分潜在客户均为大品牌企业，通常要求服务商的注册资本在500万元以上方可参与竞标，而蓝门数字截至2015年5月31日的母公司净资产为 378.34万元，因此若无新增股权投入，蓝门数字短期内无法满足该等现实需求。发行人增资后，蓝门数字后续通过资本公积转增股本的形式将注册资本增加至958万元，能够满足部分潜在客户招投标的规定，有利于蓝门数字业务的持续发展。
因此，在发行人与蓝门数字原股东进行充分的商业谈判后，双方协商确定发行人采用增资及受让股权的形式取得蓝门数字51%的股权。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人通过增资取得蓝门数字6%的股权后，再通过受让股权的形式取得蓝门数字45%的股权，一方面能够满足蓝门数字业务发展所需资金的要求，另一方面能够保证发行人对其控股，以增强协同效应。本次投资系双方进行商业谈判的结果，具有合理性。
二、报告期内标的资产的运营模式及盈利模式。
蓝门数字的运营模式和盈利模式详见本反馈回复“重点问题七三、蓝门数字基本信息”之“（五）蓝门数字主营业务发展情况”。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：蓝门数字目前主要利用互联网信息通信技术，通过互联网产品及工具，依托以微博、微信为主的社会化媒体及其他互联网媒体为客户提供数字整合营销服务，其盈利主要来源于广告主支付的营销服务费、互联网营销工具开发及使用费用等。
三、根据2015年标的资产的利润实现状况调整估值的具体过程。
根据发行人与蓝门数字原股东签署的《投资协议》，蓝门数字原股东承诺蓝门数字 2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润（以发行人认可的审计机构审计结果为准）不低于1,300万元，若2015年实际净利润低于1,300万元，则发行人与蓝门数字原股东将对蓝门数字的估值进行调整，具体调整过程如下：
1、若蓝门数字 2015年实际净利润低于承诺净利润，且介于 1,105万元至1,300万元之间，则在蓝门数字2015年审计报告出具后即时对其估值进行调整，调整后的估值为：蓝门数字2015年实际净利润*11，并以此调整各期付款（包括增资款及股权转让款），前期多支付的款项将抵扣后期付款。
2、若蓝门数字2015年实际净利润低于承诺净利润，且介于910万元至1,105万元之间，则在蓝门数字 2015年审计报告出具后即时对其估值进行调整，调整后的估值为：蓝门数字2015年实际净利润*10，并以此调整各期付款（包括增资款及股权转让款），前期多支付的款项将抵扣后期付款。
3、若蓝门数字2015年实际净利润低于910万元，则发行人有权取消本次交易，由蓝门数字原股东在发行人发出取消交易通知后的 30日内按发行人已支付的全部投资款（含股权转让款及增资款）收购发行人所持的蓝门数字股权，并按同期银行贷款利率向发行人支付相应利息，否则，蓝门数字原股东应向发行人支付违约金，金额为发行人已支付的全部投资款（含股权转让款及增资款）。
根据蓝门数字 2015年未经审计的利润表和非经常性损益明细表，蓝门数字 2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为 1,413.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,410.39万元，高于 2015年承诺净利润，因此，预计无需对其本次交易估值进行调整。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人已按照与蓝门数字原股东在《投资协议》中的约定，对根据蓝门数字 2015年的利润实现情况调整估值的过程进行了说明。
根据蓝门数字提供的 2015年未经审计的净利润数据，预计无需对本次交易估值进行调整。
四、请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
中广信已出具了蓝门数字收益法评估的相关数据汇总表，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||||预测年度|||||||
||2012年|2013年|2014年|2015年1-5月|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定增长年度|
|营业收入|1,345.93|1,806.79|2,619.02|1,060.99|2,031.25|4,421.00|6,025.20|6,928.98|7,275.43|7,275.43||
|营业成本|211.10|650.53|758.95|587.15|629.06|1,397.73|2,253.28|2,591.27|2,720.83|2,720.83||
|营业税金及附加|70.31|4.19|19.26|7.14|52.46|120.19|172.31|198.15|208.06|208.06||
|销售费用|3.00|0.00|0.00|0.71|21.30|50.00|68.15|78.37|82.29|82.29||
|管理费用|786.82|1,426.95|1,601.82|409.02|409.02|1,635.58|2,224.46|2,556.19|2,683.36|2,683.36||
|财务费用|0.12|0.57|0.55|0.14|16.69|28.76|28.95|29.06|29.10|29.10||
|资产减值损失|0.00|-19.03|23.33|8.09|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业利润|274.55|-256.42|215.11|48.73|902.71|1,188.73|1,278.06|1,475.95|1,551.80|1,551.80||
|营业外收支净额|-0.12|1.37|3.54|2.98|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|利润总额|274.43|-255.05|218.64|51.70|902.71|1,188.73|1,278.06|1,475.95|1,551.80|1,551.80||
|所得税费用|0.01|4.76|54.66|12.93|150.76|297.18|319.52|368.99|387.95|387.95||
|净利润|274.42|-259.81|163.98|38.78|751.95|891.55|958.55|1,106.96|1,163.85|1,163.85|1,163.85|
|加回：折旧|5.91|9.05|9.02|5.37|5.37|12.89|12.89|12.89|12.89|12.89|12.89|
|摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|0.00|12.36|21.19|21.19|21.19|21.19|21.19|21.19|
|扣减：资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|7.52|12.89|12.89|12.89|12.89|12.89|12.89|
|营运资金追加额|442.53|-1,533.64|347.66|1,242.70|236.04|-0.84|-219.22|10.91|4.18|0.00||
|企业自由现金流量|-162.20|1,183.00|-174.66|-1,198.55|526.12|913.58|1,198.95|1,117.24|1,180.86|1,185.04|1,185.04|

折现率（WACC） 12.35% 12.35%12.35%12.35% 12.35% 12.35%12.35%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现年限|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58||
|折现系数|0.93|0.83|0.74|0.66|0.59|0.52|4.21|
|企业自由现金流现值|489.29|758.27|887.22|737.38|696.71|616.22|4,989.00|
|企业自由现金流现值和|9,174.09|||||||
|加：溢余资产|0.00|||||||
|其中：长期股权投资|5,185.67|||||||
|其他|0.00|||||||
|减：溢余负债|0.00|||||||
|加(减)：非经营资产负债净值|164.21|||||||
|减：付息债务|0.00|||||||
|企业全部股权价值：|14,523.96|||||||
|评估基准日净资产账面价值|378.34|||||||
|收益法评估值增值额|14,145.63|||||||
|收益法评估值增值率|3738.91%|||||||

注：2012年财务数据未经审计。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：中广信已提供了蓝门数字按照收益法评估的历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
五、请保荐机构核查，并请补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况，请补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来。
（一）补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况
保荐机构查阅了蓝门数字提供的 2015年未经审计的利润表和非经常性损益明细表，经核查，蓝门数字 2015年未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 1,413.95万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 1,410.39万元。因此，保荐机构合理认为：蓝门数字预计能够完成2015年度的业绩承诺。
（二）补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来
保荐机构查阅了发行人及蓝门数字报告期内的销售、采购明细表，应收账款、
其他应收款、应付账款、其他应付款、预收账款、预付账款等往来款科目的明细
表，取得了发行人及蓝门数字出具的最近一年及一期不存在业务往来的说明及承
诺函，经核查，保荐机构认为：蓝门数字最近一年一期与发行人不存在业务往来。
重点问题 5
针对省广先锋49%股权的评估。
请申请人提供 2011年-2014年省广先锋的净利润数据，并请结合上述数据，说明标的资产本次评估价值比 2012年评估价值增值 2.32亿元的合理性。
请申请人说明，在省广先锋已为申请人控股51%子公司的前提下，按评估价值收购少数股权是否有利于上市公司的利益。
请申请人明确在实现利润超过承诺利润的情况下，对少数股东进行奖励的具体措施。
请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
请保荐机构进行核查，并请补充核查标的资产 2015年 1-5月净利润较低的原因，请补充核查标的资产 2015年承诺利润的实现状况。
回复如下：
一、提供 2011年-2014年省广先锋的净利润数据，并请结合上述数据，说明标的资产本次评估价值比2012年评估价值增值2.32亿元的合理性。
（一）省广先锋2011年至2014年净利润
省广先锋2011年至2014年实现的净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|承诺净利润|净利润|扣除非经常性损益后的净利润|实现的承诺净利润|是否实现业绩承诺|
|2011年|不适用|717.94|-|不适用|不适用|
|2012年|1,600.00|1,884.72|1,889.62|1,884.72|是|
|2013年|2,000.00|2,747.81|2,748.28|2,747.81|是|
|2014年|2,600.00|2,864.05|2,843.75|2,843.75|是|

注1：2011年净利润摘自深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审【2012】1179号《审计报告》，2012年净利润摘自国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审字【2013】第818A0032号《审计报告》，2013年和2014年净利润分别摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】48070022号和瑞华审字【2015】48070015号《审计报告》。
注2：2011年深鹏所审【2012】1179号《审计报告》未列示非经常性损益数据，故本回复未计算省广先锋2011年扣除非经常性损益后的净利润。
注3：发行人于 2012年收购省广先锋51%的股权，省广先锋原股东张文龙、张笠、王涛、陈晓亮、于海红、郑洁、隋明、孙蕾、杨晓琳等九名自然人（以下简称“省广先锋原股东”）业绩承诺期为2012年至2014年，承诺净利润以扣除非经常性损益前后归属母公司的净利润孰低为准。
（二）省广先锋本次评估值比2012年评估增值2.32亿元的合理性
发行人 2012年收购省广先锋51%的股权时，根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的《评估报告》（京恒信德律评报字【2012】0061号），截至2012年4月30日，省广先锋用收益法评估的全部净资产价值为 10,445.21万元。
本次发行人收购省广先锋49%的少数股权，根据中广信出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第 175号），截至 2015年 5月 31日，省广先锋用收益法评估的全部净资产价值为33,866.44万元，较2012年评估增值23,421.23万元。
本次评估值较2012年评估增值较大，主要原因如下：
1、发行人2012年收购省广先锋51%的股权时，省广先锋全部净资产评估值为 10,445.21万元，该估值对应省广先锋 2011年的净利润 717.94万元（未扣除
非经常性损益）的 PE倍数为 14.55倍，对应省广先锋 2012年承诺净利润 1,600
万元（扣除非经常性损益前后孰低为准）的PE倍数为6.53倍。发行人收购省广
先锋51%的股权时，省广先锋的收入和净利润规模相对较小，行业仍处于快速发展阶段，新的市场参与者不断涌现，省广先锋能否树立并巩固其在行业中的地位存在一定的不确定性，因此本次估值符合当时的实际情况。
2、发行人本次收购省广先锋49%的少数股权，省广先锋全部净资产评估值为33,866.44万元，该估值对应省广先锋2014年的净利润2,843.75万元（扣除非经常性损益前后孰低为准）的PE倍数为11.91倍，对应省广先锋2015年承诺净利润 3,200万元（扣除非经常性损益前后孰低为准）的 PE倍数为 10.58倍。本次交易与2012年交易估值存在较大差异的原因系：
（1）省广先锋近几年业务快速发展，具有较好的成长性
自发行人收购省广先锋51%的股权以来，省广先锋的业务取得了快速发展，最近三年净利润稳步增长，且每年实现的净利润均超过承诺净利润，显示出其较强的盈利能力。根据省广先锋2015年未经审计的利润表，其2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为3,382.96万元，盈利能力进一步增强。因此，本次评估增值充分考虑了省广先锋未来业务的成长性。
（2）从相对估值的角度分析本次交易估值的合理性
本次交易对应省广先锋 2015年承诺净利润 3,200万元（扣除非经常性损益前后孰低为准）的PE倍数为10.58倍。
我们选择了与省广先锋的主营业务类型相近的上市公司作为同行业可比上市公司样本分析本次交易作价的公允性，在评估基准日（2015年 5月 31日），同行业可比上市公司市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司|市盈率|
|1|002400.SZ|省广股份|41.78|
|2|300058.SZ|蓝色光标|61.63|
|3|600386.SH|北巴传媒|43.61|
|4|002712.SZ|思美传媒|94.62|
|5|603729.SH|龙韵股份|92.00|
|6|300392.SZ|腾信股份|115.73|
|平均值|||74.89|

数据来源：WIND
注1：市盈率=各公司2015年5月29日收盘价/各公司2014年每股收益。
注2：思美传媒3月19日停牌筹划重大资产重组事项，于7月31日复牌，因此选取思美传媒2015年3月18日的收盘价计算市盈率。
注3：省广先锋评估基准日为2015年5月31日，因5月30日和31日为周末休市，故选取上述公司（思美传媒除外）2015年5月29日的收盘价计算市盈率。
2015年 5月 29日，同行业可比上市公司的市盈率平均水平为 74.89倍。本次交易估值对应省广先锋2014年实际净利润和2015年承诺净利润的市盈率分别为 11.91倍和 10.58倍，显著低于同行业可比上市公司的平均水平，本次评估值具有合理性。
3、根据发行人与省广先锋原股东于 2012年 7月签署的《投资协议》，在省广先锋2012年-2014年三年累计实现的净利润超过承诺净利润的前提下，发行人将收购省广先锋原股东持有的省广先锋全部或部分剩余股权，具体约定如下：
（1）如省广先锋三年实际完成的利润总额超额20%，发行人同意在符合当时有关法律、法规等相关条件和要求并履行相关法规规定程序的前提下，省广先锋原股东将持有省广先锋的股份按不低于2012-2014年三年实际完成税后净利润平均数*不低于 13倍的价格全部转换成发行人的股份，以实现对创业股东的激励。省广先锋原股东承诺保证2015年实现税后净利润在2014年利润基础上实现不低于10%的增长及 2016年实现税后净利润在 2015年利润基础上实现不低于10%的增长。
（2）若省广先锋三年实际完成的利润总额超额完成但低于20%，则发行人同意收购省广先锋原股东所持有的省广先锋部分股份（不低于省广先锋20%的股份），具体收购价格不低于2012-2014年三年实际完成税后净利润平均数*不低于 11倍的价格，该收购需要按照发行人公司章程和相关法律法规规定履行相应的程序。省广先锋原股东承诺保证2015年实现税后净利润在2014年利润基础上实现不低于10%的增长及2016年实现税后净利润在2015年利润基础上实现不低于10%的增长。
根据省广先锋2012年、2013年和2014年的审计报告，省广先锋2012年至
2014年累计实现的承诺净利润为7,476.27万元，超出累计承诺净利润（6,200.00万元）20.59%，因此，按照2012年7月签署的《投资协议》，发行人需要依约收购省广先锋原股东持有的省广先锋49%的股权。经发行人与省广先锋本次转让方股东（张文龙、张笠、王涛、陈晓亮、于海红、隋明、孙蕾、杨晓琳等八名自然人）协商，本次收购全部采用现金支付的形式，收购完成后，省广先锋将成为发行人全资子公司。
根据2012年签署的《投资协议》，发行人收购省广先锋49%的少数股权对应的省广先锋全部股权价值不低于32,397.17万元（7,476.27万元/3*13）。根据中广信出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第 175号），截至 2015年 5月31日，省广先锋用收益法评估的全部净资产价值为 33,866.44万元，经发行人与省广先锋转让方股东协商作价 33,642.00万元。因此，本次估值及定价除体现省广先锋良好的成长性外，亦是发行人履行合同义务的体现。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：省广先锋自 2012年成为发行人控股子公司后业务发展较快，盈利能力逐年增长，未来成长性较好；且本次交易所对应的市盈率显著低于同行业可比上市公司，估值具有合理性。同时，本次收购亦是发行人履行合同义务的体现。因此，本次评估较2012年评估增值具有合理性。
二、在省广先锋已为申请人控股51%子公司的前提下，按评估价值收购少数股权是否有利于上市公司的利益。
（一）发行人于 2012年收购省广先锋51%股权时，对剩余49%股权后续收购事宜的约定
如上文所述，发行人本次收购省广先锋49%的少数股权系履行 2012年签署的《投资协议》所约定的合同义务。
（二）按评估值收购省广先锋少数股权有利于上市公司的利益
2015年11月，发行人收购省广先锋少数股权已办理完毕工商变更登记，省广先锋成为发行人全资子公司，自2015年12月开始，其49%对应的净利润归属
于发行人母公司所有者。根据省广先锋转让方股东作出的业绩承诺进行测算，则收购省广先锋少数股权对发行人2015年、2016年净利润增厚的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的净利润（合并口径）||扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并口径）||
|2015年|2016年|2015年|2016年|
|-|-|193.57|1,724.80|

注1：省广先锋转让方股东承诺2015年和2016年扣除非经常性损益后的净利润分别为3,200.00万元、3,520万元；
注2：本次收购前，省广先锋已经是发行人控股子公司，其净利润已被纳入合并范围，故本次不增加净利润（合并口径）；
注3：归属于母公司所有者的净利润（合并口径）的计算方法：1）2015年度：（2015年度承诺的净利润-2015年1-5月份的净利润）/7个月*1个月*本次收购的股权比例；2）2016年度：当年度承诺的净利润*本次收购的股权比例。
省广先锋自 2012年成为发行人控股子公司以来，其业绩逐年增长，并顺利完成了承诺业绩目标，发行人收购其少数股东权益可进一步增强协同效应。根据上表测算，发行人收购省广先锋少数股权后，能够进一步增厚归属于母公司所有者的净利润，有利于增厚上市公司中小股东的收益。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人收购省广先锋49%的少数股权能够进一步增强其与发行人的协同效应，并能进一步增厚归属于母公司所有者的净利润，有利于增厚上市公司中小股东的收益。
三、请申请人明确在实现利润超过承诺利润的情况下，对少数股东进行奖励的具体措施
根据发行人与省广先锋转让方股东于2015年9月签署的《投资协议》，在省广先锋2015年和2016年实现的净利润超出承诺净利润的前提下，由发行人对省
广先锋转让方股东进行奖励，具体如下：
若省广先锋2015-2016年税后利润总和超过承诺净利润10%，则在省广先锋
2016年审计报告出具后，按照如下公式奖励：（实际净利润之和-承诺净利润之和）*49%*80%。奖励金额由省广先锋在 2017年支付50%，2018年支付50%，省广先锋转让方股东应承担相应的纳税义务。
上述各年度的净利润或税后利润均指以发行人聘请的会计师事务所审定的扣除非经常损益前后归属于母公司股东净利润孰低为准。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次交易对省广先锋转让方股东设置业绩奖励的安排是在省广先锋完成业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高其积极性，激励其在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展省广先锋的业务，以实现省广先锋的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
四、请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
中广信已出具了省广先锋收益法评估的相关数据汇总表，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||||预测年度|||||||
||2012年|2013年|2014年|2015年1-5月|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定增长年度|
|营业收入|20,256.50|28,813.23|35,309.06|22,524.81|13,520.89|39,600.00|43,560.00|45,738.00|48,024.91|48,024.91||
|营业成本|17,075.22|24,991.20|31,770.15|21,741.98|11,711.32|34,870.00|38,357.00|40,274.85|42,288.60|42,288.60||
|营业税金及附加|274.30|113.94|92.55|65.82|70.57|184.47|202.92|213.06|223.72|223.72||
|销售费用|373.11|263.67|416.47|165.23|230.06|433.83|477.21|501.07|526.12|526.12||
|管理费用|362.51|746.83|571.72|290.23|289.91|763.55|835.74|875.45|917.14|917.14||
|财务费用|37.58|14.22|-35.75|-5.71|-8.76|-35.75|-35.75|-35.75|-35.75|-35.75||
|资产减值损失|-0.01|9.36|22.22|27.09|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|投资收益|0.00|196.00|686.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业利润|2,133.79|2,870.01|3,157.70|240.16|1,227.79|3,383.90|3,722.88|3,909.32|4,105.08|4,105.08||
|营业外收支净额|-6.53|-0.50|16.05|-1.79|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|利润总额|2,127.26|2,869.51|3,173.75|238.37|1,227.79|3,383.90|3,722.88|3,909.32|4,105.08|4,105.08||
|所得税费用|541.25|677.07|626.80|62.90|62.90|845.97|930.72|977.33|1,026.27|1,026.27||

净利润 1,586.01 2,192.44 2,546.95 175.47 1,164.89 2,537.92 2,792.16 2,931.99 3,078.81 3,078.81 3,078.81
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加回：折旧|56.30|55.83|46.79|17.36|17.36|41.66|41.66|41.66|41.66|41.66|41.66|
|摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|24.30|41.66|41.66|41.66|41.66|41.66|41.66|
|营运资金追加额|2,999.17|4,370.65|1,523.78|-1,372.15|-147.67|935.03|545.73|300.15|315.16|0.00||
|企业自由现金流量|-1,356.87|-2,122.38|1,069.95|1,564.97|1,305.61|1,602.90|2,246.43|2,631.84|2,763.65|3,078.81|3,078.81|
|折现率（WACC）|||||12.05%|12.05%|12.05%|12.05%|12.05%|12.05%|12.05%|
|折现年限|||||0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58||
|折现系数|||||0.94|0.84|0.75|0.67|0.59|0.53|4.40|
|企业自由现金流现值|||||1,227.27|1,346.43|1,684.82|1,763.33|1,630.55|1,631.77|13,546.78|
|企业自由现金流现值和|||||22,830.97|||||||
|加：溢余资产|||||0.00|||||||
|其中：长期股权投资|||||8,566.96|||||||
|其他|||||0.00|||||||
|减：溢余负债|||||0.00|||||||
|加(减)：非经营资产负债净值|||||2,468.51|||||||
|减：付息债务|||||0.00|||||||
|企业全部股权价值：|||||33,866.44|||||||
|评估基准日净资产账面价值|||||7,339.94|||||||
|收益法评估值增值额|||||26,526.50|||||||
|收益法评估值增值率|||||361.40%|||||||

【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：中广信已提供了省广先锋按照收益法评估的历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
五、请保荐机构进行核查，并请补充核查标的资产 2015年 1-5月净利润较低的原因，请补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况。
（一）补充核查标的资产2015年1-5月净利润较低的原因
保荐机构查阅了省广先锋最近一期的财务报表和审计报告、与部分主要客户
签署的广告代理合同、与主要媒体签署的广告发布合同、媒介排期表、销售发票、销售明细表、采购明细表等文件和资料，对省广先锋财务负责人进行访谈，了解省广先锋收入确认、成本结转及1-5月份净利润相较全年偏低的原因，核查结果如下：
1、省广先锋与客户及媒体的合作模式
省广先锋主要从事媒介代理业务和品牌管理业务，其中媒介代理业务收入占其主营业务收入的比重在99%左右，因此，媒介代理业务产生的净利润对省广先锋具有关键作用。
关于媒介代理业务，省广先锋与客户及媒体（主要是各电视台）合作模式一般为：年初与客户签署全年的广告代理协议，根据客户需求制定媒介计划并形成媒介排期表，经客户确认后，按照媒介排期表与媒体沟通，并与媒体签署广告发布合同进行媒介采购。省广先锋在广告代理协议中会与客户约定预计的全年广告投放金额，并按照该金额与媒体约定广告发布事宜。根据部分媒体（主要是山东广播电视台）的政策，一般于广告投放量达到一定标准的前提下，媒体会按照其制定的折扣政策对省广先锋进行返点。一般情况下，随着广告投放量的逐月增加，下半年方能达到媒介返点的标准，因此，省广先锋的媒介返点一般均在下半年或年末予以确认。
2、媒介代理业务的会计处理
媒介代理业务收入的具体确认标准：省广先锋承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发布。广告发布后，省广先锋媒介部门收集“样报”、“样刊”、“播放证”、“媒体监测报告”等媒体投放证明，送业务部门、财务部门核实，并将投放证明送客户确认，经省广先锋和客户共同对广告发布情况核实确认后，确认收入。针对媒体给予省广先锋的媒介返点，按照权责发生制确认，冲减相应的营业成本；同时，省广先锋根据与媒体签订的投放合同，确认采购总额，并相应结转成本。
3、2015年，省广先锋的收入、成本、期间费用及净利润
2015年，省广先锋收入、成本、期间费用及净利润如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|收入|比重|成本|比重|净利润|比重|返点冲减成本金额|
|1-5月|24,889.88|54.88%|23,433.76|60.45%|460.93|13.56%|0.00|
|6-12月|20,465.93|45.12%|14,460.88|37.30%|2,937.23|86.44%|3,081.13|
|合计|45,355.81|100.00%|38,765.18|100.00%|3,398.16|100.00%|3,081.13|

注：2015年6-12月份数据未经审计。
根据上表统计，省广先锋 2015年 1-5月收入占当年度收入、成本的比重分别为54.88%、60.45%，但净利润占当年度的比重仅为13.56%，主要原因为：
2015年1-5月份，省广先锋在山东广播电视台的广告投放金额尚未达到媒介返点的标准，因此，并未确认相应的媒介返点。2015年下半年，随着省广先锋在山东广播电视台广告投放金额的增加，已达到其媒介返点的标准，因此省广先锋于2015年下半年确认了相应的媒介返点3,081.13万元，根据《企业会计准则》调整当期营业成本，对整个年度的净利润不会产生较大影响。
（二）补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况
保荐机构查阅了省广先锋提供的 2015年未经审计的利润表和非经常性损益明细表，经核查，省广先锋 2015年未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 3,382.96万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 3,322.23万元，因此，保荐机构合理认为省广先锋能够完成2015年度的业绩承诺。
重点问题 6
针对晋拓文化80%股权的评估。
请申请人明确根据 2015年实际业绩调整估值的具体过程。
请明确在累计净利润超过累计承诺净利润的情况下，对本次股权转让方进行奖励的具体措施。
请说明在实际净利润超过承诺净利润的情况下，申请人既调增收购估值，又进行超额奖励，是否可能损害上市公司的利益。
请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
请保荐机构进行核查，并请补充核查标的资产 2015年承诺利润的实现状况，请补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来。
回复如下：
一、请申请人明确根据2015年实际业绩调整估值的具体过程
根据发行人与晋拓文化之股东李斌、天津智投、及天津智投出资方喻达和黄文杰（上述四方在本题回复简称“本次交易对方”）签署的《股权收购协议》，本次交易对方承诺晋拓文化 2015年实现的净利润不低于 6,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准。
根据《股权收购协议》，2015年结束之后，发行人根据以下因素综合调整晋拓文化的估值：
1、如晋拓文化2015年实际净利润超过或等于承诺净利润6,000万元，则将实际净利润作为调整后2015年承诺净利润（最高不超过 6,600万元），本次收购首次调整后估值=调整后承诺净利润（最高不超过6,600万元）×13。同时，2016年承诺净利润调整为调整后2015年承诺净利润（最高不超过6,600万元）×1.3；
2017年承诺净利润调整为调整后 2015年承诺净利润（最高不超过 6,600万元）×1.3×1.3，本次收购首次调整后估值最高不超过6,600万元×13。
如本次收购首次调整后估值大于 79,026.46万元，届时须按相关监管要求由甲方认可的具有证券从业资格的评估机构对晋拓文化100%股权的价值重新进行评估。
2、如晋拓文化2015年实际净利润小于承诺净利润 6,000万元，但超过或等于承诺利润 6,000万元的90.0%即 5,400万元，本次收购首次调整后估值=2015年实际净利润×12。
3、如晋拓文化 2015年实际净利润小于 5,400万元，但是超过或等于 3,000万元，本次收购首次调整后估值=2015年实际净利润×10。
根据晋拓文化提供的 2015年未经审计的利润表和非经常性损益明细表，晋拓文化 2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为 6,771.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,684.62万元，高于 2015年承诺净利润，且超过6,600万元。因此，根据《股权收购协议》的约定，发行人预计将对晋拓文化的估值进行调增，调增后的估值为85,800.00万元（6,600万元*13）。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人已按照与晋拓文化原股东在《投资协议》中的约定，对根据晋拓文化 2015年的利润实现情况调整估值的过程进行了说明。
根据晋拓文化提供的未经审计的净利润数据，已触发估值调增的情形，根据《股权收购协议》约定，发行人预计将对晋拓文化的估值进行调增，调增后的估值为85,800.00万元。
二、请明确在累计净利润超过累计承诺净利润的情况下，对本次股权转让方进行奖励的具体措施。
（一）承诺净利润的确定
根据发行人与本次交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易对方对晋拓文化2015年至2017年实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准，本题下同）作出承诺，具体如下：
1、初始承诺净利润
本次交易对方承诺晋拓文化 2015年至 2017年实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,000万元。
2、承诺净利润的调整
如晋拓文化 2015年实际净利润超过或等于 6,000万元，则将实际净利润作为调整后的2015年承诺净利润（最高不超过6,600万元）；同时，2016年承诺净利润调整为调整后2015年承诺净利润（最高不超过6,600万元）×1.3；2017年承诺净利润调整为调整后 2015年承诺净利润（最高不超过 6,600万元）×1.3×1.3。
（二）在累计净利润超过累计承诺净利润的情况下，对晋拓文化股权转让方的奖励措施
若晋拓文化在2015年-2017年累计实际净利润超过累计承诺净利润（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润），且累计超额业绩大于50万元的，则在晋拓文化当年审计报告出具且收回应收账款（含应收票据）总额的85%后的 30日内由发行人对李斌和天津智投进行超额业绩奖励，由发行人先支付至晋拓文化，再由晋拓文化分别支付予李斌和天津智投，每年的超额业绩奖励=（累计实际净利润-累计承诺净利润（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润））×80%×30%-累计已支付超额业绩奖励。如根据此公式计算得出负数，已支付超额业绩奖励抵扣下一期收购款。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次交易对晋拓文化原股东设置业绩奖励的安排是在晋拓文化完成业绩承诺（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润）的基础上
设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高其积极性，激励其在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展晋拓文化的业务，以实现晋拓文化的超额收益，从而实现发行人的超额收益，充分维护中小股东权益。
三、请说明在实际净利润超过承诺净利润的情况下，申请人既调增收购估值，又进行超额奖励，是否可能损害上市公司的利益。
（一）调增收购估值及超额奖励的基本情况
如本问题上文所述，根据发行人与本次交易对方签署的《股权收购协议》：如果晋拓文化 2015年实现的净利润超过 6,000万元，则晋拓文化的估值将向上调增，同时，本次交易对方对晋拓文化的业绩承诺将按照 2015年实际实现的净利润进行调增。
另外，发行人对李斌、天津智投的超额奖励是按照实际净利润超过累计承诺净利润（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润）的一定比例进行计算，在晋拓文化超额完成业绩承诺的情况下，超额奖励计算的基准是调增后的累计承诺净利润，而非初始承诺净利润。
（二）调整收购估值及设置超额业绩奖励的原因
1、交易对价的调整有利于反映晋拓文化真实价值，有利于交易的达成
本次交易属于发行人的产业并购，且根据证监会的相关规定，未强制要求交易对方进行业绩承诺，但发行人为了进一步保证晋拓文化业绩的可实现性，要求交易对方进行业绩承诺。为确保本次交易的顺利进行，晋拓文化交易对方关于未来三年的业绩承诺较为谨慎，考虑到晋拓文化所处互联网广告行业的良好的发展前景及自身业务发展的预计，交易双方约定通过设置对价调整机制使得晋拓文化的真实价格得以更好体现。基于交易双方的诉求，从保证交易公平、合理以促成交易达成的现实情况出发，本次交易在要求交易对方承担业绩承诺的同时，在一定上限范围内设置了交易对价调整条款；同时，在交易对方不能完成业绩承诺的情形下，发行人将相应调减本次交易对价。
2、超额奖励措施有利于晋拓文化核心管理层的稳定性
本次收购前，李斌为晋拓文化总经理，天津智投出资方黄文杰和喻达分别为晋拓文化首席技术官和财务总监，上述三人作为晋拓文化的核心管理层，对晋拓文化未来业务发展具有比较关键的影响。为维持晋拓文化核心管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和晋拓文化核心管理层利益的绑定，鼓励晋拓文化核心管理层在业绩承诺期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，经发行人与晋拓文化原股东友好协商，将业绩奖励对象确定为李斌和天津智投。
3、调整估值及设置超额业绩奖励是当前市场化并购的普遍做法
近期 A股上市公司并购重组案例中，相关调整估值对价及设置超额业绩奖励已成为普遍做法，部分案例如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|收购事件|交易方案中的超额业绩奖励安排|
|广博股份|2014年12月10日，广博股份公告发行股份及支付现金收购灵云传媒100%的股权并募集配套资金。该交易于2015年3月23日经并购重组委审核通过。|上市公司同意就业绩承诺期内目标公司实际实现的截至2017年度及2018年度期末累计利润总和超过截至2017年度及2018年度期末累计业绩承诺总和的部分按40%的比例奖励给交易对方任杭中|
|明家科技|2015年6月2日，明家科技公告发行股份及支付现金收购微赢互动100%的股权、云时空88.64%的股权，并募集配套资金。该交易于2015年9月7日经并购重组委审核通过。|承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内微赢互动/云时空累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给微赢互动/云时空的经营管理团队，并在按照下款规定履行备案程序后30日内，由微赢互动/云时空一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。|
|科达股份|2015 年 1 月 21 日，科达股份发布公告拟通过发行股份及支付现金购买北京百孚思广告有限公司 100%股权、上海同立广告传播有限公司100%股权、广州市华邑众为品牌策划有限公司 100%股权、广东雨林木风计算机科技有限公司 100%股权、北京派瑞威行广告有限公司 100%股权。该交易于2015年7月8日经并购重组委审核通过。|标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，科达股份需对业绩补偿义务人予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的30%。前述“超额业绩部分”=业绩补偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。|
|盛路通信|2015年4月21日，盛路通信公告发行股份及支付现金收购南京恒电100%的股权并募集配套资金。该交易于2015年9月24日经并购重组委审核通过。|①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润）÷2②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实际净利润|

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|-|-|-|
|||—南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润×本次交易价格。上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。|
|智云股份|2015年6月6日，智云股份公告发行股份及支付现金收购鑫三力100%的股权并募集配套资金。该交易于2015年10月23日经并购重组委审核通过。|在鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润超过股份发行对象承诺的平均经审计的扣非净利润水平情况下，超出承诺数额的部分，公司按照10倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过10,000万元。|

通过上述案例，基于调增估值及设置超额业绩奖励已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在《股权收购协议》中设置了相应条款。
4、调整估值及超额业绩奖励安排是交易双方平等协商的结果，体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神
《股权收购协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护、 A股市场并购重组案例、晋拓文化经营情况的前提下，经过多次市场化谈判而达成的一致意思表示，符合我国《合同法》等相关法律法规的规定，充分体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神。
综上，本次交易作价是参考晋拓文化的评估估值、经交易各方协商确定的。
受宏观经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，晋拓文化未来经营业绩与承诺业绩可能存在差异。在晋拓文化未来经营业绩与承诺业绩存在差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易各方同意根据晋拓文化未来经营业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观反映晋拓文化的实际价值。因此，本次交易对价调整及业绩奖励条款的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则。
（三）调增估值及设置超额奖励对上市公司利益的影响
本次交易中的调增估值及超额奖励安排以本次交易对方承担业绩承诺、保证经营管理层和业务人员稳定及实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后发行人与本次交易对方对晋拓文化超额利润的贡献、发行人全体股东及中小投资者利益的保护、晋拓文化的经营情况、对本次交易对方的激励效果等因素的影响后，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商
一致的结果，具有合理性。
本次交易超额奖励只有在晋拓文化超额完成业绩承诺（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润）的基础上对发行人合并报表净利润产生一定影响，前提是晋拓文化业绩承诺期内实现的净利润大于业绩承诺，其有利于提高发行人的合并财务报表净利润，有利于提高发行人中小股东权益。且超额奖励来源于超额业绩，不会对发行人利益造成重大不利影响。
综上，本次交易中，调整估值及进行超额奖励不会损害上市公司的利益。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次交易设置对价调整及超额奖励条款的设置有其客观原因，充分体现了公平、合理的市场交易原则，更有利于客观反映晋拓文化的实际价值。同时，本次对价调整和业绩奖励的安排是在晋拓文化完成业绩承诺（如触发调整，则为累计调整后承诺净利润）的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的调增对价或业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，激励其在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展晋拓文化业务，以实现晋拓文化的超额收益，从而实现发行人的超额收益，充分维护中小股东权益。
四、请评估师提供收益法评估中历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
中广信已出具了晋拓文化收益法评估的相关数据汇总表，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
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|项目|历史年度||||预测年度|||||||
||2012年|2013年|2014年|2015年1-5月|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定增长年度|
|营业收入|5,862.28|16,799.47|20,174.91|9,059.40|18,940.60|37,800.00|49,140.00|56,511.00|62,162.10|62,162.10||
|营业成本|5,772.81|16,316.26|18,227.92|7,224.85|14,773.67|28,728.00|36,855.00|42,383.25|46,621.58|46,621.58||
|营业税金及附加|7.51|44.55|4.66|29.12|162.51|353.81|479.12|550.98|606.08|606.08||
|销售费用|0.00|140.23|352.36|81.74|114.43|264.82|344.27|395.91|435.50|435.50||
|管理费用|82.66|143.09|268.97|149.85|162.13|363.38|462.25|526.52|575.79|575.79||
|财务费用|-1.90|-2.49|-0.87|0.20|0.27|0.64|0.83|0.95|1.05|1.05||
|资产减值损失|0.00|25.32|22.15|42.52|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|投资收益|0.00|0.00|27.51|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业利润|1.20|132.51|1,327.24|1,531.13|3,727.59|8,089.35|10,998.54|12,653.39|13,922.11|13,922.11||
|营业外收支净额|0.00|2.38|40.90|14.10|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||

利润总额 1.20 134.89 1,368.13 1,545.24 3,727.59 8,089.35 10,998.54 12,653.39 13,922.11 13,922.11
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税费用|0.45|38.91|351.47|129.99|382.77|926.44|2,037.30|2,344.16|2,579.43|3,480.53||
|净利润|0.75|95.98|1,016.66|1,415.25|3,344.82|7,162.91|8,961.24|10,309.23|11,342.69|10,441.58|10,441.58|
|加回：折旧||5.14|29.17|14.09|19.73|33.82|33.82|33.82|33.82|33.82|33.82|
|摊销||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利息费用（扣除税务影响）||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出||0.00|0.00|0.00|19.73|33.82|33.82|33.82|33.82|33.82|33.82|
|营运资金追加额||748.18|99.67|1,965.25|1,083.65|859.51|1,480.61|935.53|717.24|0.00||
|企业自由现金流量||-647.05|946.16|-535.91|2,261.17|6,303.40|7,480.62|9,373.70|10,625.45|10,441.58|10,441.58|
|折现率（WACC）|||||11.85%|11.85%|11.85%|11.85%|11.85%|11.85%|11.85%|
|折现年限|||||0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58||
|折现系数|||||0.94|0.84|0.75|0.67|0.60|0.54|4.56|
|企业自由现金流现值|||||2,125.50|5,294.85|5,610.47|6,280.38|6,375.27|5,638.46|47,613.62|
|企业自由现金流现值和|||||78,938.54|||||||
|加：溢余资产|||||0.00|||||||
|其中：长期股权投资|||||0.00|||||||
|其他|||||0.00|||||||
|减：溢余负债|||||0.00|||||||
|加(减)：非经营资产负债净值|||||87.92|||||||
|减：付息债务|||||0.00|||||||
|企业全部股权价值：|||||79,026.46|||||||
|评估基准日净资产账面价值|||||3,347.02|||||||
|收益法评估值增值额|||||75,679.44|||||||
|收益法评估值增值率|||||2261.10%|||||||

注：2012年财务数据未经审计。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：中广信已提供了晋拓文化按照收益法评估的历史期、预测期及稳定期有关收入、成本、费用、净利润及折现率等数据的汇总表。
五、请保荐机构进行核查，并请补充核查标的资产 2015年承诺利润的实现
状况，请补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来。
（一）补充核查标的资产2015年承诺利润的实现状况
保荐机构查阅了晋拓文化提供的 2015年未经审计的利润表和非经常性损益明细表，经核查，晋拓文化 2015年未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 6,771.21万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,684.62万元，因此，保荐机构合理认为晋拓文化能够完成2015年度的业绩承诺。
（二）补充核查标的资产最近一年一期是否与申请人存在业务往来
保荐机构查阅了发行人及晋拓文化报告期内的销售、采购明细表，应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、预收账款、预付账款等往来款科目的明细表，取得了发行人及晋拓文化出具的最近一年及一期不存在业务往来的说明及承诺函，经核查，保荐机构认为：晋拓文化最近一年一期与发行人不存在业务往来。
重点问题 7
请申请人比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的有关规定，披露本次拟收购资产的基本信息。
请提供拟收购资产最近两年一期的财务报表及审计报告，并请补充提供最近一年的备考报表（资产负债表及利润表）。
请保荐机构核查。
回复如下：
一、省广先锋基本信息
（一）省广先锋基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|省广先锋（青岛）广告有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|青岛市市南区香港中路32号22层2201室|
|主要办公地点|青岛市市南区香港中路32号22层2201室|
|法定代表人|夏跃|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2002年01月11日|
|统一社会信用代码|913702007335117990|
|经营范围|设计、制作、代理、发布国内广告业务；展览展示服务；礼仪服务；电脑图文设计；公关活动策划；商务信息咨询，企业管理咨询，投资信息咨询（不含金融、期货、证券）；建筑装饰装潢工程（凭资质经营）；展台设计及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）省广先锋历史沿革
1、省广先锋历史沿革基本情况
省广先锋的前身系青岛先锋广告有限公司，成立于 2002年 1月。2011年 6
月，省广先锋整体变更为股份有限公司，名称变更为青岛先锋广告股份有限公司。
2014年 10月，省广先锋更名为省广先锋（青岛）广告股份有限公司。2015年 11月，省广先锋变更为有限责任公司，名称变更为省广先锋（青岛）广告有限公司。
为方便阅读，以下将省广先锋及其前身均统称为“省广先锋”。
省广先锋设立及历次股本演变情况如下：
（1）2002年1月，省广先锋设立
省广先锋成立于2002年1月11日，注册资本50万元，其中张笠出资30万元，占注册资本的60%，孙翼红出资20万元，占注册资本的40%。2002年1月7日，青岛中才有限责任会计师事务所出具【2002】青中才验字第010号《验资报告》对本次出资予以验证。2002年1月11日，省广先锋取得了青岛市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
省广先锋设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|张 笠|30.00|60.00|货币|
|2|孙翼红|20.00|40.00|货币|
|合计||50.00|100.00||

（2）2005年11月，省广先锋第一次增资
2005年 10月 30日，省广先锋召开股东会，决定张笠和孙翼红分别出资 30万元和20万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由50万元增加到 100万元。2005年 11月 1日，青岛汇盛会计师事务所出具青汇盛会内验字【2005】第 1127号《验资报告》对本次增资予以验证。2005年 11月，省广先锋完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，省广先锋的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|张 笠|60.00|60.00|货币|
|2|孙翼红|40.00|40.00|货币|
|合计||100.00|100.00||

（3）2008年6月，省广先锋第二次增资
2008年 5月 27日，省广先锋召开股东会，决定张文龙出资 50万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由 100万元增加到 150万元。2008年6月3日，青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮内验字【2008】第30-Y0008号《验资报告》对本次增资予以验证。2008年 6月，省广先锋完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，省广先锋的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|张 笠|60.00|40.00|货币|
|2|张文龙|50.00|33.33|货币|
|3|孙翼红|40.00|26.67|货币|
|合计||150.00|100.00||

（4）2009年10月，省广先锋第一次股权转让
2009年10月19日，省广先锋召开股东会，决议通过孙翼红将其所持40万元的出资额转让给张文龙的议案。同日，孙翼红和张文龙签署了《股权转让协议》。
2009年10月，省广先锋完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，省广先锋的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|张文龙|90.00|60.00|货币|
|2|张 笠|60.00|40.00|货币|
|合计||150.00|100.00||

（5）2009年12月，省广先锋第三次增资情况
2009年 11月 20日，省广先锋召开股东会，决议由张文龙出资 100万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由150万元增加到250万元。2009年12月9日，青岛汇盛会计师事务所出具青汇盛会内验字【2009】第1507号《验资报告》对本次增资予以验证。2009年12月，省广先锋完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，省广先锋的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|张文龙|190.00|76.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|张 笠|60.00|24.00|货币|
|合计||250.00|100.00||

（6）2010年4月，省广先锋第四次增资
2010年3月30日，省广先锋召开股东会，决议由张文龙出资100万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由250万元增加到350万元。2010年4月8日，青岛汇盛会计师事务所出具青汇盛会内验字【2010】第1114号《验资报告》对本次增资予以验证。2010年 4月，省广先锋完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，省广先锋的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|张文龙|290.00|82.86|货币|
|2|张 笠|60.00|17.14|货币|
|合计||350.00|100.00||

（7）2010年8月，省广先锋第五次增资
2010年8月10日，省广先锋召开股东会，决议由张文龙出资150万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由350万元增加到500万元。2010年8月13日，青岛汇盛会计师事务所出具青汇盛会内验字【2010】第1279号《验资报告》对本次增资予以验证。2010年 8月，省广先锋完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，省广先锋的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|张文龙|440.00|88.00|货币|
|2|张 笠|60.00|12.00|货币|
|合计||500.00|100.00||

（8）2011年4月，省广先锋第二次股权转让
2011年3月22日，省广先锋召开股东会，决议通过张文龙将其持有的省广先锋14.5%的股权分别转让给王涛7%、陈晓亮2%、于海红1.5%、郑洁1%、隋
明1%、杨晓琳1%、孙蕾1%等七名自然人的议案。同日，张文龙与上述各方签
署了《股权转让协议》。2011年4月，省广先锋完成了本次股权转让的工商变更
登记手续。
本次股权转让完成后，省广先锋的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|张文龙|367.50|73.50|货币|
|2|张 笠|60.00|12.00|货币|
|3|王 涛|35.00|7.00|货币|
|4|陈晓亮|10.00|2.00|货币|
|5|于海红|7.50|1.50|货币|
|6|郑 洁|5.00|1.00|货币|
|7|隋 明|5.00|1.00|货币|
|8|杨晓琳|5.00|1.00|货币|
|9|孙 蕾|5.00|1.00|货币|
|合计||500.00|100.00||

（9）2011年6月，省广先锋整体变更设立为股份有限公司
2011年5月30日，省广先锋召开股东会，以截至2011年4月30日经青岛祺和会计师事务所《审计报告》（青祺和审字【2011】47号）确认的净资产 5,189,478.40元为基准，依法整体变更为股份有限公司，其中 5,000,000.00元计入股本，剩余部分189,478.40元计入资本公积。2011年6月13日，青岛祺和会计师事务所出具青祺和内验字【2011】第 008号《验资报告》，对省广先锋股本进行了验证。
2011年6月6日，省广先锋召开创立大会，并于2011年6月办理了工商变更登记手续。
整体变更后，省广先锋各发起人的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张文龙|367.50|73.50|
|2|张 笠|60.00|12.00|
|3|王 涛|35.00|7.00|
|4|陈晓亮|10.00|2.00|
|5|于海红|7.50|1.50|
|6|郑 洁|5.00|1.00|
|7|隋 明|5.00|1.00|
|8|杨晓琳|5.00|1.00|
|9|孙 蕾|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

（10）2011年10月，省广先锋第六次增资
2011年9月30日，省广先锋召开股东大会，决议由张文龙、张笠、王涛、陈晓亮、于海红、郑洁、隋明、杨晓琳、孙蕾分别出资 147万元、24万元、14万元、4万元、3万元、2万元、2万元、2万元、2万元对省广先锋进行增资，增资后，省广先锋注册资本由 500万元增加到 700万元。2011年 10月 17日，青岛祺和会计师事务所有限公司出具青祺和内验字【2011】010号《验资报告》对本次增资予以验证。2011年10月，省广先锋完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，省广先锋的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|张文龙|514.50|73.50|货币|
|2|张 笠|84.00|12.00|货币|
|3|王 涛|49.00|7.00|货币|
|4|陈晓亮|14.00|2.00|货币|
|5|于海红|10.50|1.50|货币|
|6|郑 洁|7.00|1.00|货币|
|7|隋 明|7.00|1.00|货币|
|8|杨晓琳|7.00|1.00|货币|
|9|孙 蕾|7.00|1.00|货币|
|合计||700.00|100.00||

（11）2012年8月，省广先锋第七次增资第一期出资
2012年 7月 10日，省广先锋召开股东大会，决议由省广股份出资 2,100万元对省广先锋进行增资，其中300万元计入注册资本，1,800万元计入资本公积。
增资后，省广先锋注册资本由700万元增加到1000万元。
本次，省广股份对省广先锋的增资分两期出资，其中第一期出资1,470万元经青岛汇盛会计师事务所于2012年7月27日出具的青汇盛会内验字【2012】第 1101号《验资报告》予以验证。2012年 8月，省广先锋完成了本次增资第一期出资的工商变更登记手续。
本次增资后，省广先锋的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|省广股份|300.00|210.00|30.00|货币|
|2|张文龙|514.50|514.50|51.45|货币|
|3|张 笠|84.00|84.00|8.40|货币|
|4|王 涛|49.00|49.00|4.90|货币|
|5|陈晓亮|14.00|14.00|1.40|货币|
|6|于海红|10.50|10.50|1.05|货币|
|7|郑 洁|7.00|7.00|0.70|货币|
|8|隋 明|7.00|7.00|0.70|货币|
|9|杨晓琳|7.00|7.00|0.70|货币|
|10|孙 蕾|7.00|7.00|0.70|货币|
|合计||1,000.00|910.00|100.00||

（12）2012年9月，省广先锋第三次股权转让
根据2012年7月22日发行人与张文龙、张笠、王涛、陈晓亮、于海红、郑洁、隋明、杨晓琳、孙蕾等九名自然人签订的《投资协议》，上述九名自然人分别将其持有的省广先锋12.8625%、5.0925%、1.47%、0.42%、0.315%、0.21%、0.21%、0.21%、0.21%的股权转让给省广股份。2012年9月，省广先锋完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，省广先锋的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|省广股份|510.00|420.00|51.00|货币|
|2|张文龙|385.875|385.875|38.59|货币|
|3|张 笠|33.075|33.075|3.31|货币|
|4|王 涛|34.30|34.30|3.43|货币|
|5|陈晓亮|9.80|9.80|0.98|货币|
|6|于海红|7.35|7.35|0.74|货币|
|7|郑 洁|4.90|4.90|0.49|货币|
|8|隋 明|4.90|4.90|0.49|货币|
|9|杨晓琳|4.90|4.90|0.49|货币|
|10|孙 蕾|4.90|4.90|0.49|货币|
|合计||1,000.00|910.00|100.00||

（13）2013年7月，省广先锋第七次增资第二期出资
省广先锋 2012年 7月的第七次增资第二期出资 630万元于 2013年 6月 27日缴纳，2013年7月3日，青岛汇盛会计师事务所出具青汇盛会内验字【2013】
第1071号《验资报告》对本期出资予以验证。2013年7月，省广先锋完成了本
期出资的工商变更登记手续。
本期出资后，省广先锋的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|省广股份|510.00|510.00|51.00|货币|
|2|张文龙|385.875|385.875|38.59|货币|
|3|张 笠|33.075|33.075|3.31|货币|
|4|王 涛|34.30|34.30|3.43|货币|
|5|陈晓亮|9.80|9.80|0.98|货币|
|6|于海红|7.35|7.35|0.74|货币|
|7|郑 洁|4.90|4.90|0.49|货币|
|8|隋 明|4.90|4.90|0.49|货币|
|9|杨晓琳|4.90|4.90|0.49|货币|
|10|孙 蕾|4.90|4.90|0.49|货币|
|合计||1,000.00|910.00|1,000.00||

（14）2013年11月，省广先锋第四次股权转让
2013年10月10日，张文龙与郑洁签署了《股份转让协议》，约定郑洁将其持有的0.49%的股权转让给张文龙。2013年 11月 21日，省广先锋召开 2013年临时股东大会，通过了该次股权转让的议案。2013年11月，省广先锋完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，省广先锋的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|省广股份|510.00|51.00|货币|
|2|张文龙|390.775|39.08|货币|
|3|张 笠|33.075|3.31|货币|
|4|王 涛|34.30|3.43|货币|
|5|陈晓亮|9.80|0.98|货币|
|6|于海红|7.35|0.74|货币|
|7|隋 明|4.90|0.49|货币|
|8|杨晓琳|4.90|0.49|货币|
|9|孙 蕾|4.90|0.49|货币|
|合计||1,000.00|100.00||

（15）2015年11月，省广先锋第五次股权转让及变更公司形式
2015年9月14日，省广股份与张文龙、张笠、王涛、陈晓亮、于海红、隋
明、杨晓琳、孙蕾等八名自然人签署了《股份转让协议》，约定上述八名自然人
分别将其持有的省广先锋全部股权转让给省广股份。同日，省广先锋召开股东大会，通过了该次股权转让及变更为有限责任公司的议案。2015年11月，省广先锋完成了本次股权转让及公司形式变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，省广先锋的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|省广股份|1,000.00|100.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00||

2、省广先锋最近三年增资及股权转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资/转让概况|增资/转让原因|作价依据|关联关系|
|1|2012年8月，发行人通过增资及受让股权的形式取得省广先锋51%的股权|收购省广先锋将使发行人快速切入北方地区的媒介代理业务领域，从而使发行人形成以华南为根据地，辐射北京、上海、成都、重庆、武汉、青岛等地的全国整合营销传播格局。|双方根据资产评估结果及省广先锋原股东2012年承诺净利润（1,600.00万元）协商确定省广先锋全部股权价值为10,000万元|无|
|2|2013年11月，郑洁将其持有的0.49%的股权转让给张文龙|转让前，郑洁担任省广先锋人力资源总监，其因个人原因离职，将所持股权予以转让|考虑到郑洁最初获得的省广先锋股权系张文龙对其无偿赠与，属于股权激励性质，本次经双方友好协商，作价1元/股|无|
|3|2015年10月，发行人通过受让股权的形式取得省广先锋剩余49%的股权|发行人收购省广先锋后，其净利润逐年增长，并顺利完成了承诺业绩目标，发行人收购其少数股东权益可进一步增强协同效应，提高盈利能力。|双方根据资产评估结果协商确定省广先锋全部股权价值为33,642万元|无|

发行人2012年收购省广先锋51%的股权与本次收购省广先锋49%的股权作价存在差异，存在差异的原因及合理性，见本反馈回复“重点问题五、请申请人提供2011年-2014年省广先锋的净利润数据，并请结合上述数据，说明标的资产本次评估价值比2012年评估价值增值2.32亿元的合理性。”
省广先锋自设立以来，各股东均按照《公司法》的要求履行了出资义务，不存在出资不实或其他影响合法存续的情形。股东的历次股权转让已履行了必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规或公司章程的情形，亦不存在违反限
制或禁止性规定而转让的情形。
（三）省广先锋的产权及控制关系
1、省广先锋股权结构
截至本反馈回复出具日，省广先锋的股权结构如下：
2、省广先锋子公司基本情况
（1）美瀛联媒基本情况
①美瀛联媒基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海美瀛联媒文化传播有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|上海市嘉定区南翔镇胜辛南路1000号2幢1098室|
|主要办公地点|上海市嘉定区南翔镇胜辛南路1000号2幢1098室|
|法定代表人|张文龙|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2013年8月29日|
|统一社会信用代码|91310114076478289P|
|经营范围|文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，图文设计制作，礼仪服务，公关活动组织策划，企业营销、形象策划，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），展台设计、布置。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

②美瀛联媒历史沿革
美瀛联媒成立于2013年8月29日，注册资本100万元，由省广先锋全额出
资。2013年8月26日，上海佳安会计师事务所出具了佳安会验【2013】第4093
号《验资报告》对本次出资予以验证。2013年8月29日，美瀛联媒取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发的企业法人营业执照。
美瀛联媒设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|省广先锋|100.00|100.00|货币|
|合计||100.00|100.00||

美瀛联媒成立后，未发生股权变动。
③美瀛联媒简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|3,907.16|4,200.42|377.93|
|负债总额|2,781.17|3,294.00|289.94|
|所有者权益|1,125.99|906.42|87.99|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,094.13|10,726.42|0.00|
|营业利润|255.83|1,082.59|-16.01|
|利润总额|293.09|1,093.59|-16.01|
|净利润|219.56|818.43|-12.01|

（2）济南鲁泰基本情况
①济南鲁泰基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|济南鲁泰营销策划有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|济南市历下区解放路112号正大时代广场1402|
|主要办公地点|济南市历下区解放路112号正大时代广场1402|
|法定代表人|张文龙|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2011年06月15日|
|统一社会信用代码|913701025755645367|
|经营范围|设计、制作、代理、发布国内广告；展览展示服务；礼仪服务；电脑图文设计；经济贸易咨询；企业管理咨询；建筑装修装饰工程（凭资质证经营）；展台设计及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②济南鲁泰历史沿革
2011年6月，济南鲁泰成立
济南鲁泰成立于 2011年 6月 15日，注册资本 50万元，由省广先锋和张文龙分别出资45万元和5万元。2011年6月7日，山东新永信有限责任会计师事务所出具了鲁新永信验字【2011】F012号《验资报告》对本次出资予以验证。
2011年6月15日，济南鲁泰取得了济南市工商行政管理局历下分局核发的企业法人营业执照。
济南鲁泰设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|省广先锋|45.00|90.00|货币|
|2|张文龙|5.00|10.00|货币|
|合计||50.00|100.00||

济南鲁泰成立后，未发生股权变动。
③济南鲁泰简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|108.59|114.57|226.96|
|负债总额|52.85|53.81|173.79|
|所有者权益|55.73|60.76|53.17|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|23.05|342.47|634.26|
|营业利润|-5.58|8.59|33.09|
|利润总额|-5.58|8.59|32.95|
|净利润|-5.03|7.59|24.29|

（3）青岛慧河基本情况
①青岛慧河基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青岛慧河广告有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|山东省青岛市市南区南京路2号绮丽大厦1618室|
|主要办公地点|山东省青岛市市南区南京路2号绮丽大厦1618室|
|法定代表人|李芝青|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2003年05月08日|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9137020274724488XF|
|经营范围|设计、制作、发布、代理国内广告业务，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②青岛慧河历史沿革
A、2003年5月，青岛慧河成立
青岛慧河成立于2003年5月8日，注册资本50万元，由孙茂田和孙翼红分别出资40万元和10万元。2003年4月11日，山东新永信有限责任会计师事务所出具了鲁新永信验字【2003】Q189号《验资报告》对本次出资予以验证。2003年5月8日，青岛慧河取得了青岛市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
青岛慧河设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|孙茂田|40.00|80.00|货币|
|2|孙翼红|10.00|20.00|货币|
|合计||50.00|100.00||

B、2009年，青岛慧河第一次股权转让
2009年 10月 20日，青岛慧河召开股东会，决议孙茂田、孙翼红分别将持有的青岛慧河80%、20%的股权转让给张笠。本次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。
本次股权转让完成后，青岛慧河股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|张笠|50.00|100.00|货币|
|合计||50.00|100.00||

C、2009年，青岛慧河第二次股权转让
2009年12月10日，青岛慧河召开股东会，决议张笠将持有的青岛慧河30%的股权转让给李芝青。本次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。
本次股权转让完成后，青岛慧河股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|张笠|35.00|70.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|李芝青|15.00|30.00|货币|
|合计||50.00|100.00||

D、2012年，青岛慧河第三次股权转让
2012年3月31日，青岛慧河召开股东会，决议张笠将持有的青岛慧河70%的股权转让给省广先锋，李芝青分别将其持有的青岛慧河20%、10%的股份转让给省广先锋和张文龙。本次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。
本次股权转让完成后，青岛慧河股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|省广先锋|45.00|90.00|货币|
|2|张文龙|5.00|10.00|货币|
|合计||50.00|100.00||

本次股权转让后，青岛慧河股权未再发生变动。
③青岛慧河简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|2,045.61|849.18|238.02|
|负债总额|1,864.38|725.54|176.14|
|所有者权益|181.22|123.64|61.88|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,894.63|2,478.02|373.23|
|营业利润|76.91|82.57|4.63|
|利润总额|76.91|82.59|4.63|
|净利润|57.59|61.76|3.00|

（4）北京领先基本情况
①北京领先基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京领先世广广告有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|北京市朝阳区八里庄西里97号809室|
|主要办公地点|北京市朝阳区八里庄西里97号809室|
|法定代表人|张文泉|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2006年04月17日|

|||
|-|-|
|营业执照号|110105009503714|
|组织机构代码证|78777011-2|
|税务登记证|京税证字110105787770112|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

②北京领先历史沿革
A、2006年4月，北京领先设立
北京领先成立于2006年4月17日，注册资本100万元，张笠和张文龙分别出资 60万元和 40万元。2006年 4月，北京中瑞诚联合会计师事务所出具中瑞联验字【2006】06-1458号《验资报告》对本次出资予以验证。2006年 4月 17日，北京领先取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的企业法人营业执照。
北京领先成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|张笠|60.00|60.00|货币|
|2|张文龙|40.00|40.00|货币|
|合计||100.00|100.00||

B、2012年4月，北京领先股权转让
2012年4月10日，北京领先召开股东会，审议通过张文龙和张笠分别将其持有的北京领先38%、60%的股权转让给省广先锋的议案。2012年4月16日，转让双方签署了股权转让协议。2012年 4月，北京领先完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，北京领先的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|省广先锋|98.00|98.00|货币|
|2|张文龙|2.00|2.00|货币|
|合计||100.00|100.00||

本次股权转让后，青岛慧河股权未再发生变动。
③北京领先简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|5,185.19|1,979.88|3,614.98|
|负债总额|4,858.02|1,631.41|2,683.85|
|所有者权益|327.17|348.47|931.13|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,595.37|3,452.81|14,461.71|
|营业利润|-27.87|157.26|997.71|
|利润总额|-27.87|157.26|997.70|
|净利润|-21.30|117.34|744.41|

3、公司章程不存在影响本次交易的内容或协议
发行人与省广先锋原股东签署《股权收购协议》时，省广先锋的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容或其他投资协议。
4、省广先锋高级管理人员的安排
根据发行人与省广先锋原股东签署的《股权收购协议》：
省广先锋财务总监由发行人委派，由省广先锋董事会聘任。在业绩承诺期内，省广先锋由原管理团队保持相对独立运作，无正当理由，发行人不改变省广先锋现有高级管理人员及其他经营管理层成员。省广先锋总经理由董事会从省广先锋原股东推举的候选人中聘任；业绩承诺期结束后，除股东之间特别约定外，由省广先锋股东会或董事会决定。发行人可委托一名业务协作副总加强省广先锋高管团队的业务协同。
发行人自 2012年收购省广先锋51%的股权后，已委派了 3名董事，且董事长由发行人委派的董事担任；已委派1名财务总监，作为省广先锋的最高财务负责人；已委派一名副总经理。截至本反馈回复出具日，发行人尚无对该等人员进行调整的计划。
5、省广先锋不存在影响独立性的其他协议或安排
自发行人与省广先锋原股东签署《股权收购协议》至本反馈回复出具日，省
广先锋不存在影响独立性的其他协议或安排。
（四）省广先锋主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、省广先锋主要资产
（1）租赁房产
截至 2015年 12月 31日，省广先锋无自有产权的房屋，其租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|租赁地址|面积（m2）|期限|承租方|
|1|上海市静安区愚园路 172 号环球世界大厦2808室|116.85|2015.7.13-2016.7.12|美瀛联媒|
|2|北京朝阳区八里庄西里97号之“住邦2000商务中心”四号楼8层808和809室|320.73|2015.6.4-2017.6.3|北京领先|
|3|济南市解放路112号正大时代广场1402室|131|2015.1.1-2016.1.1|济南鲁泰|
|4|南京路2号绮丽大厦1618房间|125|2015.12.1-2016.11.30|青岛慧河|
|5|青岛市市南区香港中路32号五矿大厦22层2201、2202、2203、2205室|753.84|2013.5.20-2018.5.20|省广先锋|

注：济南鲁泰的房屋租赁合同已到期，目前正在办理续签手续。
（2）资产抵押、质押或其他权利受限的情形
截至 2015年 12月 31日，省广先锋产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
2、省广先锋对外担保情况
截至2015年12月31日，省广先锋不存在对外担保情况。
3、省广先锋主要负债情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第450002号审计报告，截至 2015年 5月 31日，省广先锋负债总额为 11,170.62万元，均为流动负债，省广先锋不存在或有负债。
4、省广先锋的其他情况
截至 2015年 12月 31日，省广先锋不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
（五）省广先锋主营业务发展情况
1、省广先锋主营业务概况
省广先锋以媒介代理业务为主要发展方向，在继续拓展媒介代理业务的同时，自2013年起还新增了品牌管理业务，具体如下：
（1）媒介代理业务
省广先锋媒介代理业务按照投放媒介渠道的区别可分为传统的媒介代理业务及数字营销业务，其中：传统的媒介代理业务主要以电视、报社、广播、杂志、户外等媒体作为投放渠道。而数字营销业务则是借助于互联网、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现广告主产品销售目标而开展的一系列营销传播方式，包括但不限于：策略制定和创意设计、网络媒介投放、网站建设、网路公关策略制定、网络舆情监控、社会化网络媒体营销、网路广告效果监测及数据分析等服务。
省广先锋目前仍以传统的媒介代理业务为主。
（2）品牌管理
品牌管理业务主要是为客户提供包括品牌策略、品牌规划、广告策划、创意、设计制作、活动策划、终端建设、媒介策划、媒介发布、协助市场调研与市场策划等一条龙服务，以期协助客户实现产品销售增长、提高市场占有率、提升品牌价值等目标。省广先锋秉持将客户的广告宣传与品牌管理有机结合起来的原则，通过对客户广告业务的整合而为其培育受消费者尊敬的品牌。
由于品牌管理业务与媒介代理业务具有较强的关联性，相辅相成的关系使得其中任何一种业务的扩张都会为对方带来积极的影响与联动效应，即通过品牌管理业务争取到该客户的媒介代理业务，通过媒介代理业务争取到该客户的品牌管理业务。自 2012年成为发行人控股子公司后，双方加强了业务协同，省广先锋自2013年开始亦开始拓展品牌管理业务。
省广先锋目前服务的客户主要集中于日化、快消品、保健品等行业，如蒙牛、唐山童颜、厦门银鹭食品、上海家化等。
2、省广先锋主要运营模式
（1）销售模式
省广先锋一般通过商务谈判和招投标获取业务订单。商务谈判方式下，省广先锋利用广告监测数据、市场研究报告等信息渠道筛选目标客户，并与客户沟通广告投放需求或品牌管理方面的需求，为客户指定传播策略和媒介计划或者品牌管理方案，与客户达成合作意向后，签署合作合同。在招投标方式下，一般是省广先锋接收客户邀请或者主动参加客户招投标，中标后与客户签署合作合同。
（2）采购模式
①媒介代理业务
省广先锋专注于开拓山东电视台和齐鲁电视台等山东地区的电视广告资源，同时开拓天津、北京、河北、河南、山西、吉林、黑龙江等地区的省级电视台电视广告资源，媒体资源覆盖全国主要的城市。另外，随着互联网媒介的发展，省广先锋还逐步积累了一定的互联网媒介资源。
省广先锋主要根据客户的需要，结合产品定位与目标消费群，提供专业的策划，制定媒介计划并形成媒介排期表，经客户确认后，按照媒介排期表与媒介沟通，并进行媒介购买。省广先锋媒介采购主要有买断式采购和临时采购两种模式。
在买断式采购模式下，省广先锋一般通过协议的形式买断合作媒体部分时段的全年广告代理权，再将买断的广告资源根据客户的广告投放需求进行销售。在临时采购模式下，省广先锋与媒体签订广告发布合同进行临时采购，价格随行就市，一般按照该媒体当年公布的刊例价格和折扣执行。
②品牌管理业务
品牌管理业务的采购主要体现为广告作品及配套材料的制作，如电视广告片的拍摄、展览、物料印刷等的制作，省广先锋未设相关制作部门，而通过外包的形式，委托专业的广告拍摄公司、展览制作公司、印刷公司等外部机构来进行制作，但省广先锋会在广告作品制作过程中全程监督，并就产品质量向客户负责。
省广先锋一般会在与客户确定广告作品后与相关广告拍摄公司等签署合作合同。
（3）盈利模式
媒介代理业务的盈利主要来自客户支付的广告代理费。品牌管理业务的盈利主要是品牌管理服务费。
（4）结算模式
对于媒介代理业务，根据与客户协议的约定，一般分为广告投放前收款、广告投放过程中收款、广告投放后收款及按照广告投放进度收款等不同的结算流程，客户一般采取电汇或银行承兑汇票的方式支付广告款。
对于品牌管理业务，根据与客户协议的约定，一般分为提供服务前收款、按月收款等，客户一般采取电汇或银行承兑汇票的方式支付服务费。
3、省广先锋的业务流程图
（1）销售业务流程图
①媒介代理业务
②品牌管理业务
（2）采购业务流程图
①媒介代理业务
②品牌管理业务
4、省广先锋前五名客户销售情况
省广先锋最近两年及一期前五名客户销售情况如下：
（1）2015年1-5月，省广先锋前五名客户销售情况
||||
|-|-|-|
|客户|销售金额（万元）|占营业收入的比重|
|唐山童颜保健品有限公司|7,186.43|28.87%|
|省广股份|3,292.24|13.23%|
|北京优道极致食品销售有限公司|2,504.40|10.06%|
|江西凤凰传说整合传媒有限公司|1,770.31|7.11%|
|北京合力唯胜体育发展有限公司|1,578.22|6.34%|
|合计|16,331.60|65.62%|

注：北京合力唯胜体育发展有限公司系发行人持股69.38%的公司，与省广先锋属于同一实际控制人控制。
（2）2014年，省广先锋前五名客户销售情况
||||
|-|-|-|
|客户|销售金额（万元）|占营业收入的比重|
|省广股份|5,185.21|13.13%|
|北京牡丹开放广告有限责任公司|4,132.01|10.46%|
|蒙牛集团|3,508.07|8.88%|
|江西合众光华国际传媒广告有限公司|2,411.58|6.11%|
|山东广播电视台|2,382.94|6.03%|
|合计|17,619.81|44.62%|

注：江西合众光华国际传媒广告有限公司系发行人全资子公司省广合众的全资子公司，与省广先锋属于同一实际控制人控制，下同。
（3）2013年，省广先锋前五名客户销售情况
||||
|-|-|-|
|客户|销售金额（万元）|占营业收入的比重|
|省广股份|6,545.43|18.70%|
|江西合众光华国际传媒广告有限公司|3,997.89|11.42%|
|蒙牛集团|3,221.74|9.20%|
|福建南平南孚电池有限公司|1,735.72|4.96%|
|上海驰汇文化传播有限公司|1,518.50|4.34%|
|合计|17,019.27|48.62%|

注：报告期内，省广股份销售金额包括省广股份及省广股份北京分公司两家主体的销售金额。
除上述情况外，报告期内，省广先锋的董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员、持有5%以上股份的股东未在上述客户中持有权益。
5、省广先锋前五名供应商采购情况
省广先锋最近两年及一期前五名供应商采购情况如下：
（1）2015年1-5月，省广先锋前五名供应商采购情况
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额（万元）|占主营业务成本的比重|
|山东广播电视台|9,811.55|41.87%|
|黑龙江电视广告公司|1,803.14|7.69%|
|河南电视传媒发展有限公司|1,303.35|5.56%|
|天津电视广告有限公司|1,099.42|4.69%|
|河北电视台|1,076.31|4.59%|
|合计|15,093.78|64.41%|

（2）2014年，省广先锋前五名供应商采购情况
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额（万元）|占主营业务成本的比重|
|山东广播电视台|19,676.33|58.10%|
|海南电广传媒影视有限公司|3,701.07|10.93%|
|河南电视台|2,744.38|8.10%|
|青岛市广播电视台|733.27|2.17%|
|山东龙视天下传媒集团公司|614.91|1.82%|
|合计|27,469.96|81.11%|

（3）2013年，省广先锋前五名供应商采购情况
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额（万元）|占主营业务成本的比重|
|山东广播电视台|13,656.20|46.16%|
|河南电视台|2,959.09|10.00%|
|河北卫视|1,604.84|5.42%|
|上海艺传广告有限公司|1,019.49|3.45%|
|山东龙视天下传媒集团公司|884.59|2.99%|
|合计|20,124.21|68.02%|

注：报告期内，山东广播电视台采购金额包括山东电视台和齐鲁电视台两家主体的采购金额。
报告期内，省广先锋的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、持有5%以上股份的股东未在上述供应商中持有权益。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第450002
号审计报告，省广先锋最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|19,871.28|25,771.39|15,534.53|
|非流动资产|118.14|129.68|167.83|
|资产总额|19,989.42|25,901.07|15,702.36|
|流动负债|11,170.62|17,543.21|8,853.82|
|非流动负债|-|-|-|
|所有者权益|8,818.79|8,357.87|6,848.53|
|负债与所有者权益|19,989.42|25,901.07|15,702.36|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|24,889.88|39,488.65|35,007.87|
|营业利润|585.59|3,812.33|3,700.48|
|利润总额|621.10|3,839.41|3,699.84|
|净利润|460.93|2,873.33|2,761.42|
|归属于母公司所有者的净利润|456.10|2,864.05|2,747.81|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|429.92|2,843.75|2,748.28|

最近两年及一期，省广先锋的非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|37.20|12.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.70|15.07|-0.64|
|非经常性损益合计（税前）|35.51|27.07|-0.64|
|所得税影响额|9.33|6.77|-0.16|
|少数股东权益影响额（税后）|0.00|0.00|-0.01|
|归属于母公司所有者的非经常性损益（税后）|26.18|20.30|-0.47|

报告期内，省广先锋非经常性损益占净利润的比重很低，不具有重大影响。
（七）省广先锋最近三年内与交易、增资或改制相关的评估情况
1、省广先锋最近三年的资产评估情况
（1）2012年，发行人收购省广先锋51%股权进行的评估
2012年，发行人通过增资及受让股权的形式取得省广先锋51%的股权。本次投资系双方根据资产评估结果及省广先锋原股东2012年承诺净利润（1,600.00万元）协商确定，根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的《评估报告》：（京恒信德律评报字【2012】0061号），截至2012年4月30日，省广先锋全部股权价值评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|增值率|
|资产基础法|1,825.57|1,883.35|57.78|3.17 %|
|收益法|1,825.57|10,445.21|8,619.64|472.16%|

（2）2015年，发行人本次非公开发行股票募集资金收购省广先锋49%剩余股权进行的评估
2015年，发行人通过本次非公开发行股票募集资金收购省广先锋49%的剩余股权。本次投资系双方根据资产评估结果协商确定，根据中广信出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第175号），截至2015年5月31日，省广先锋全部股权价值评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|增值率|
|资产基础法|7,339.94|15,700.71|8,360.77|113.91%|
|收益法|7,339.94|33,866.44|26,526.50|361.40%|

（3）两次评估值存在差异合理性
详见本反馈回复“重点问题五、请申请人提供2011年-2014年省广先锋的净利润数据，并请结合上述数据，说明标的资产本次评估价值比 2012年评估价值增值2.32亿元的合理性。”
（八）关于有关报批事项的说明
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项；也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
（九）许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至 2015年 12月 31日，省广先锋不存在许可他人使用资产的情况；除前
文所述租赁房屋外，没有其他被许可使用他人资产的情况。
（十）债权债务转移情况
发行人收购省广先锋剩余股权后，省广先锋仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及省广先锋债权债务的转移。
（十一）省广先锋会计政策及会计处理
1、收入确认原则及计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定
（6）收入的具体确认标准
品牌管理业务收入的具体确认标准：公司承接业务后，与其签订品牌代理合同，为客户提供品牌规划、产品整合传播策略、广告策略、创意、设计、活动策
划、市场调研策划与分析等服务。按时、按量、保质的完成各项策划、设计、市场调研等业务，定期的将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面形式向客户提呈并确认，经客户考核和确认后，按照合同约定结算方式分月或阶段收取服务费，确认收入。
媒介代理业务收入的具体确认标准：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发布。广告发布后，公司媒介部门收集“样报”、“样刊”、“播放证”、“媒体监测报告”等媒体投放证明，送公司业务部门、财务部门核实，并将投放证明送客户确认，经公司和客户共同对广告发布情况核实确认后，确认收入。
数字营销业务，借助于互联网、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现广告主产品销售目标而开展的一系列营销传播方式。包括但不限于：策略制定和创意设计、网络媒介投放、网站建设、网路公关策略制定、网络舆情监控、社会化网络媒体营销、网路广告效果监测及数据分析等服务。收入的确认按照常规广告收入确认原则进行相应确认，但基于效果的广告收入，由于对合约义务的履行需要证据来确认，对于这种类型的广告收入应该在服务期结束和达到服务效果中较晚的时点确认。
2、与同行业或同类资产之间的差异
省广先锋自 2012年纳入省广股份合并范围后，执行与省广股份相同的会计政策与会计估计，与同行业上市公司相比不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
省广先锋以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定的要求编制财务报表。
（2）合并财务报表范围
报告期内，省广先锋纳入合并报表的子公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|注册资本（万元）|持股比例|是否合并|
|济南鲁泰|50|省广先锋持股90%|是|
|北京领先|100|省广先锋持股98%|是|
|青岛慧河|50|省广先锋持股90%|是|
|美瀛联媒|100|省广先锋持股100%|是，2013年8月设立|

报告期内，除 2013年 8月新设立美瀛联媒外，省广先锋合并报表范围未发生其他变化。
4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润表的影响
报告期内，省广先锋不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响
2014年初，财政部分别以财会【2014】6号、7号、8号、10号、11号、14号、16号、23号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求自 2014年 7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。省广先锋于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。
上述会计准则的变更对省广先锋报告期内的财务状况、经营成果及现金流量没有影响。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，省广先锋不存在行业特殊的会计处理政策。
二、晋拓文化基本信息
（一）晋拓文化基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海晋拓文化传播有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|嘉定区南翔镇嘉美路1988号6幢1138室|
|主要办公地点|上海市吴中路8号锦辉大厦1608-1613室|
|法定代表人|李斌|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2008年5月19日|
|统一社会信用代码|91310114674638748T|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，计算机、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）晋拓文化历史沿革
1、晋拓文化历史沿革基本情况
晋拓文化成立以来至本反馈回复出具日的历史沿革情况如下：
（1）2008年5月，晋拓文化成立，第一期出资
2008年4月28日，李斌和张元龙召开股东会，决定成立晋拓文化。根据晋拓文化公司章程，晋拓文化注册资本50万元，李斌和张元龙分别认缴25万元，分两期出资，第一期由李斌和张元龙分别出资 5万元，于 2008年 6月底之前缴足；第二期由李斌和张元龙分别出资20万元，于2010年5月底之前缴足。2008年 5月 12日，上海正达会计师事务所有限公司出具沪正达会验【2008】536号《验资报告》对第一期出资予以验证。2008年5月19日，晋拓文化取得了上海市工商行政管理局闵行分局核发的企业法人营业执照。
晋拓文化设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|李斌|25.00|5.00|50.00|货币|
|2|张元龙|25.00|5.00|50.00|货币|
|合计||50.00|10.00|100.00||

（2）2011年6月，晋拓文化成立第二期出资及第一次增资
2011年6月15日，晋拓文化召开股东会，决议由李斌和张元龙分别出资 25
万元对晋拓文化进行增资，增资后，晋拓文化注册资本由 50万元增加至 100万
元。根据本次股东会修订的公司章程，李斌和张元龙各自尚未缴纳的 45万元出资于 2011年 6月底之前缴足。2011年 6月 16日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具沪深诚会师验字【2011】第 5178号《验资报告》对晋拓文化成立时第二期出资及本次增资予以验证。2011年6月21日，晋拓文化完成了本次工商变更登记手续。
本次出资后，晋拓文化股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|李斌|50.00|50.00|50.00|货币|
|2|张元龙|50.00|50.00|50.00|货币|
|合计||100.00|10.00|100.00||

（3）2015年1月，晋拓文化第一次股权转让
2015年1月26日，晋拓文化召开股东会，审议通过了张元龙将其持有的晋拓文化50%股权转让给李斌的议案，转让后李斌持有公司100%股权。公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司。同日，李斌和张元龙签署了《股权转让协议》。2015年1月30日，晋拓文化完成了本次工商变更登记手续。
本次股权转让后，晋拓文化股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|李斌|100.00|100.00|货币|
|合计||100.00|100.00||

（4）2015年2月，晋拓文化第二次股权转让
2015年 2月 6日，晋拓文化召开股东会，审议通过了李斌将其持有的晋拓文化40%股权转让给天津智投的议案。同日，双方签署了《股权转让协议》。2015年3月26日，晋拓文化完成了本次工商变更登记手续。
本次股权转让后，晋拓文化股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|李斌|60.00|60.00|货币|
|2|天津智投|40.00|40.00|货币|
|合计||100.00|100.00||

（5）2015年11月，晋拓文化第三次股权转让
2015年9月14日，晋拓文化召开股东会，审议通过了李斌、天津智投分别将其持有的晋拓文化48%、32%的股权转让给省广股份的议案。同日，李斌、天津智投分别与省广股份签署了《股权转让协议》。2015年11月26日，晋拓文化完成了本次工商变更登记手续。
本次股权转让后，晋拓文化股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|省广股份|80.00|80.00|货币|
|2|李斌|12.00|12.00|货币|
|3|天津智投|8.00|8.00|货币|
|合计||100.00|100.00||

本次股权转让后，晋拓文化股权未再发生变动。
2、晋拓文化最近三年增资及股权转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资/转让概况|增资/转让原因|作价依据|关联关系|
|1|2015年1月26日，张元龙将其持有的50%的股权转让给李斌，作价50万元|晋拓文化拟引入新的技术团队，为保证引入技术团队后李斌的控股地位|1元/股|张元龙为李斌的岳父|
|2|2015年2月6日，李斌将其持有的40%的股权转让给天津智投，作价1,000万元|晋拓文化为进一步促进业务发展，引进天津智投的出资方喻达和黄文杰建立新一代DSP投放平台及大数据系统|双方经友好协商，作价25元/股|无|
|3|2015年9月14日，李斌和天津智投分别将其持有的48%、32%的股权转让给发行人，转让价款分别为37,440万元、24,960.00万元|省广股份通过收购晋拓文化，可以直接快速切入游戏行业的互联网广告市场，并充分利用已经积累的海量客户资源，提高整体协同效应，进一步扩大业务规模，并提升盈利能力|根据中广信出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第400号），并经协商，确定晋拓文化全部股权价值为78,000万元|无|

晋拓文化自设立以来，各股东均按照《公司法》的要求履行了出资义务，不存在出资不实或其他影响合法存续的情形。股东的历次股权转让已履行了必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规或公司章程的情形，亦不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）晋拓文化的产权及控制关系
1、晋拓文化股权结构
截至本反馈回复出具日，晋拓文化的股权结构如下：
2、晋拓文化子公司基本情况
（1）安徽昊月基本情况
①安徽昊月基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|安徽昊月广告有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|芜湖县安徽新芜经济开发区|
|主要办公地点|芜湖县科创中心办公楼五层517室|
|法定代表人|黄文杰|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2014年6月16日|
|统一社会信用代码|340221000049143|
|经营范围|国内广告设计、制作、代理、发布；计算机软硬件、电子产品技术领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务。（以上涉及资质证或许可证凭有效资质证或许可证经营）|

②安徽昊月历史沿革
A、2014年6月，安徽昊月成立
安徽昊月成立于2014年6月16日，注册资本100万元，由王德凤出资，自成立之日起5年内缴纳。2014年6月16日，安徽昊月取得了芜湖市工商行政管
理局核发的企业法人营业执照。
安徽昊月设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|王德凤|100.00|0.00|100.00|货币|
|合计||100.00|0.00|100.00||

B、2014年7月，安徽昊月缴纳第一期出资
2014年7月7日，王德凤缴纳了20万元的出资款，安徽昊月实缴出资额变为20万元。本次缴纳出资后，安徽昊月的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|王德凤|100.00|20.00|100.00|货币|
|合计||100.00|20.00|100.00||

C、2014年11月，安徽昊月第一次股权转让
2014年 11月 15日，安徽昊月召开股东会，王德凤决定将其持有的安徽昊月全部股权转让给晋拓文化，晋拓文化在安徽昊月成立之日起5年内缴纳出资。
同日，双方签署了《股权转让协议》。2014年 12月 5日，安徽昊月完成了本次工商变更登记手续。
本次股权转让后，安徽昊月股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|晋拓文化|100.00|20.00|100.00|货币|
|合计||100.00|20.00|100.00||

本次股权转让后，安徽昊月股权未再发生变动。
③安徽昊月简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|854.95|1,150.70|-|
|负债总额|838.39|1,171.97|-|
|所有者权益|16.56|-21.28|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,894.18|514.48|-|
|营业利润|48.82|19.99|-|
|利润总额|49.48|19.99|-|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|49.48|14.95|-|

（2）安徽沃达基本情况
①安徽沃达基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|安徽沃达网络技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|芜湖县安徽新芜经济开发区|
|主要办公地点|芜湖县科创中心五层515室|
|法定代表人|黄文杰|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2014年3月12日|
|统一社会信用代码|340221000046851|
|经营范围|网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、网络工程、动漫设计、创意服务；广告设计、制作、代理、发布；计算机硬件、软件及辅助设备销售。|

②安徽沃达历史沿革
A、2014年3月，安徽沃达的设立
安徽沃达成立于2014年3月12日，注册资本100万元，由蒋晓东和王磊分别出资70万元和30万元，自成立之日起5年内缴纳。2014年3月12日，安徽沃达取得了芜湖市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
安徽沃达设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|蒋晓东|70.00|0.00|70.00|货币|
|2|王磊|30.00|0.00|30.00|货币|
|合计||100.00|0.00|100.00||

B、2014年12月，安徽沃达第一次股权转让及缴纳出资
2014年12月2日，安徽沃达召开股东会，审议通过蒋晓东和王磊分别将其持有的70%和30%的股权全部转让给晋拓文化的议案，晋拓文化成为安徽沃达股东后，自安徽沃达成立之日起5年内缴纳100万元出资。2014年12月5日，该等出资已全部缴纳完毕。
本次股权转让及缴纳出资后，安徽沃达的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|晋拓文化|100.00|100.00|100.00|货币|
|合计||100.00|100.00|100.00||

本次股权转让后，安徽沃达股权未再发生变动。
③安徽沃达简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|1,171.01|94.57|-|
|负债总额|61.29|15.75|-|
|所有者权益|1,109.72|78.82|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,069.26|9.71|-|
|营业利润|1,030.90|-21.18|-|
|利润总额|1,030.90|-21.18|-|
|净利润|1,030.90|-21.18|-|

（3）上海御明基本情况
①上海御明基本情况
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|上海御明信息技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1056室|
|主要办公地点|上海市吴中路8号锦辉大厦1608-1613室|
|法定代表人|黄文杰|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2015年4月17日|
|统一社会信用代码|310114002893801|
|经营范围|从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

②上海御明历史沿革
2015年4月，上海御明成立
上海御明成立于2015年4月17日，注册资本100万元，由晋拓文化出资，在 2018年 5月 1日前缴纳。2015年 4月 17日，上海御明取得了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的企业法人营业执照。
上海御明设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|晋拓文化|100.00|0.00|100.00|货币|
|合计||100.00|0.00|100.00||

上海御明成立后，股权未发生变动。
③上海御明简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|-|-|-|
|负债总额|-|-|-|
|所有者权益|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|
|净利润|-|-|-|

（4）上海御泽基本情况
①上海御泽基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海御泽信息技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|上海市嘉定区陈翔路88号6幢4楼A区4032室|
|主要办公地点|上海市吴中路8号锦辉大厦1608-1613室|
|法定代表人|李斌|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2015年1月30日|
|统一社会信用代码|310114002860877|
|经营范围|从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批|

||
|-|
|准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

②上海御泽历史沿革
2015年4月，上海御泽成立
上海御泽成立于2015年1月30日，注册资本100万元，由晋拓文化出资，在 2018年 5月 1日前缴纳。2015年 1月 30日，上海御泽取得了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的企业法人营业执照。
上海御泽设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|晋拓文化|100.00|0.00|100.00|货币|
|合计||100.00|0.00|100.00||

上海御泽成立后，股权未发生变动。
③上海御泽简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|281.99|-|-|
|负债总额|263.05|-|-|
|所有者权益|18.94|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|346.61|-|-|
|营业利润|-1.12|-|-|
|利润总额|-1.12|-|-|
|净利润|-1.06|-|-|

3、公司章程不存在影响本次交易的内容或协议
发行人与晋拓文化之股东李斌、天津智投、天津智投的出资方喻达和黄文杰签署《股权收购协议》时，晋拓文化的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容或其他投资协议。
4、晋拓文化高级管理人员的安排
根据发行人与晋拓文化之股东李斌、天津智投、天津智投的出资方喻达和黄
文杰签署的《股权收购协议》：
在业绩承诺期内（2015年至 2017年），晋拓文化总经理由李斌担任、首席技术官由黄文杰担任。业绩承诺期结束后晋拓文化总经理和首席技术官由董事会从发行人、李斌、天津智投、喻达、黄文杰推举的候任人中聘任。晋拓文化财务总监由发行人委派，由晋拓文化董事会聘任。在业绩承诺期内，除非发行人权益受到重大损害，发行人不改变晋拓文化现有高管及其他经营管理层成员。
5、晋拓文化不存在影响独立性的其他协议或安排
自发行人与晋拓文化之股东李斌、天津智投、天津智投的出资方喻达和黄文杰签署《股权收购协议》至本反馈回复出具日，晋拓文化不存在影响独立性的其他协议或安排。
（四）晋拓文化主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、晋拓文化主要资产
（1）租赁房产
截至2016年1月11日，晋拓文化无自有产权的房屋，其租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|租赁地址|面积（m2）|期限|承租方|
|1|上海市嘉定区陈翔路88号6幢4楼A区4032室|5|2015.1.22-2017.1.21|上海御泽|
|2|上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1056室|5|2015.4.9-2017.4.8|上海御明|
|3|上海市徐汇区吴中路8号1608、1610、1612室|371.21|2015.11.1-2016.10.31|晋拓文化|
|4|芜湖县科创中心办公楼5层515室|50|2015.12.16-2017.12.16|安徽沃达|
|5|芜湖县科创中心办公楼5层517室|60|2015.12.16-2017.12.16|安徽昊月|

（2）软件著作权
截至2015年12月31日，晋拓文化持有的软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件证书名称|证书号|登记号|取得方式|
|1|晋拓文化|晋拓DSP广告平台系统V1.0|软著登字第0904186号|2015SR017104|原始取得|
|2|晋拓文化|晋拓SSP广告平台系统V1.0|软著登字第0904182号|2015SR017100|原始取得|
|3|晋拓文化|晋拓广告主平台代理商软件V2.0|软著登字第1140252号|2015SR253166|原始取得|
|4|晋拓文化|晋拓网友CookieMapping软件V1.0|软著登字第|2015SR251609|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||1138695号|||
|5|晋拓文化|晋拓广告主软件V2.0|软著登字第1143138号|2015SR256052|原始取得|
|6|晋拓文化|晋拓广告主平台管理软件V2.0|软著登字第1142965号|2015SR255879|原始取得|
|7|安徽昊月|昊月鱼乐无限休闲移动游戏软件［简称：鱼乐无限］V1.0|软著登字第0792708号|2014SR123465|原始取得|
|8|安徽沃达|沃达数据管理平台V1.0|软著登字第0999971号|2015SR112885|原始取得|
|9|安徽沃达|自助式实时数据报告系统V1.0|软著登字第1000046号|2015SR112960|原始取得|
|10|安徽沃达|沃达网站内容管理系统V1.0|软著登字第0744489号|2014SR075245|原始取得|
|11|安徽沃达|沃达《竞价广告销售系统》平台系统软件［简称：竞价广告销售系统］V1.0|软著登字第0876042号|2014SR206810|原始取得|

（3）域名
截至2015年12月31日，晋拓文化持有的域名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人|域名|到期时间|
|1|晋拓文化|91Libao.com|2016.5.17|
|2|晋拓文化|Jntmedia.net|2019.5.26|
|3|晋拓文化|Jiaoyanglanhua.com|2017.4.14|
|4|晋拓文化|Jntmedia.cn|2019.5.4|
|5|晋拓文化|Jntmedia.com.cn|2017.5.26|

（4）资产抵押、质押或其他权利受限的情形
截至 2015年 12月 31日，晋拓文化产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
2、晋拓文化对外担保情况
截至2015年12月31日，晋拓文化不存在对外担保情况。
3、晋拓文化主要负债情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字【2015】第
SD-3-136号审计报告，截至 2015年 5月 31日，晋拓文化负债总额为 4,202.14
万元，均为流动负债，晋拓文化不存在或有负债。
4、晋拓文化的其他情况
截至 2015年 12月 31日，晋拓文化不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
（五）晋拓文化主营业务发展情况
1、晋拓文化主营业务概况
晋拓文化所处行业为互联网广告行业，互联网广告分为展示广告、搜索广告和其他广告等，晋拓文化主营业务属于其中的展示广告。在大数据分析技术的驱动下，近几年展示广告正在步入程序化购买时代，传统的广告投放模式与程序化购买模式的主要环节如下：
（1）传统投放模式
（2）程序化购买模式
在传统的广告投放模式下，广告公司根据客户的投放需求，直接与优势媒介
供应商签订合同，获取优质广告位，并根据投放经验安排最优投放。
在程序化购买模式下，媒介购买公司根据广告主的需求进行广告的投放，其向 SSP购买媒体资源，或作为广告主的角色向 DSP平台发布广告投放需求进行广告投放；DSP同样可对接广告主，帮助广告主进行实时竞价，当有广告位被挂牌出售时，DSP通过分析传输的数据来决定是否要出价以及出价多少；AdExchange作为一个交易场所，将DSP和SSP中的广告投放需求和媒体资源进行匹配；SSP融合媒体资源，并进行程序化设定，向媒介资源需求方提供流量支持；
媒体则向最终用户进行广告的展示；DMP从媒介购买公司和SSP采集相关数据，并进行筛选和建模，用于DSP进行数据分析。
晋拓文化目前主要依托优酷土豆、腾讯视频、暴风影音、搜狐视频等视频类媒介以及其他门户类、游戏类、文学类等网络媒介资源，通过数据挖掘和分析，帮助客户寻找广告信息传播的目标受众群，通过其所拥有的 DSP平台，将客户的广告高效、精准的投放给各类媒体，在互联网媒体相关广告位进行展示，并跟踪记录、监控传播效果和实施进一步的优化。
晋拓文化以传统的投放模式起家，2014年晋拓文化研发成功 DSP系统后，搭建起具有自主知识产权的 DSP平台，并自 2014年末开始，逐步向 DSP投放模式转型。
目前晋拓文化已与国内多家网络游戏公司建立了良好的合作关系，如37wan、恺英网络、游族网络、网易、巨人、91玩、5399等。
以晋拓文化为国内某前十名页游客户提供的服务为例介绍如下：
|||
|-|-|
|案例背景|国内前10页游厂商，某款页游产品需要持续推广导量|
|投放周期|2015年5月-2015年8月|
|考核指标|首月回本率> 20%|
|目标人群|传奇类游戏人群，活跃度、付费率较好的人群|
|投放策略|利用自建的游戏人群库，锁定目标人群定向投放广告。通过DSP系统出价算法保证CTR、CVR指标，优化目标人群获取成本。特别对传奇类游戏用户、历史付费率高的用户加大投放预算，同时通过重定向进行用户召回，全方位保证效果|
|投放渠道|百度、优土、百川、Tanx、互众等ADX流量平台|
|最终结果|客户首月回本率为28.4%、活跃度4.47%，付费率2.76%|
|数据来源|晋拓DMP人群数据库 ：1、基本属性：18-30岁年龄段；|

||
|-|
|2、地域属性：页游用户人群重点分布的一、二、三线城市；3、兴趣属性： 页游、娱乐、搞笑、动漫等人群重点投放|

2、晋拓文化主要经营模式
（1）销售模式
晋拓文化目前主要服务于网络游戏客户，页游客户是其业务发展重点，随着近两年手游行业的快速发展，晋拓文化也开始拓展该类客户。晋拓文化主要通过参加展会、客户推荐以及口碑宣传等方式与客户建立业务合作关系。由于晋拓文化已在网络游戏行业的互联网广告领域内建立起了较具竞争力的竞争优势，因此晋拓文化未进行大规模的宣传与推广，但能够获得较多业务合作机会。
（2）采购模式
晋拓文化采购的内容主要为互联网媒介广告位资源，包括视频类、门户类、文学类、游戏类等网络媒体资源的动态广告位和静态广告位，以上各类广告位资源均是互联网广告的重要基础，是晋拓文化为客户提供互联网广告服务的载体。
晋拓文化媒介采购大致可以分为两类，即通过协议直接采购的媒体资源以及通过接入交易平台进行实时竞价而获得的媒体资源。2015年以前，晋拓文化主要依靠与媒体进行直接谈判，将媒体资源直接转售给网络游戏运营公司进行广告投放；而在2015年，通过晋拓文化的DSP系统优化，在销售直接采购的媒体资源同时更多地通过接入交易平台，对接更为丰富的互联网媒体资源，优化投放效果。
（3）盈利模式
晋拓文化主要从事网游客户的互联网广告投放代理业务，利用自身的经验及自有的 DSP平台对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放，同时，还为客户提供策略制定、创意策划、媒介采购、广告效果监测及优化等服务，晋拓文化以收取广告投放服务费的方式获得收入。
（4）结算模式
晋拓文化的收费模式主要是按实际投放量结算，每月月初与客户核实上一个
月的广告投放量，主要采用CPC/CPM等方式进行结算。
3、晋拓文化的业务流程图
（1）销售业务流程图
①直接投放销售流程图
②DSP投放销售流程图
（2）采购业务流程图
①直接投放采购流程图
②DSP投放采购流程图
4、晋拓文化前五名客户销售情况
（1）2015年1-5月，晋拓文化前五名客户销售情况
||||
|-|-|-|
|客户|销售金额（万元）|占营业收入的比重|
|三七互娱（上海）科技有限公司|3,913.26|43.20%|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|1,894.16|20.91%|
|上海恺英网络科技有限公司|1,119.92|12.36%|
|北京新际在线信息技术有限公司|637.44|7.04%|
|数域（北京）科技发展有限公司|205.12|2.26%|
|合计|7,769.89|85.77%|

（2）2014年，晋拓文化前五名客户销售情况
||||
|-|-|-|
|客户|销售金额（万元）|占营业收入的比重|
|三七互娱（上海）科技有限公司|8,784.01|43.54%|
|上海恺英网络科技有限公司|5,530.90|27.41%|
|上海全土豆文化传播有限公司|1,176.70|5.83%|
|广州昊动网络科技有限公司|615.73|3.05%|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|514.48|2.55%|
|合计|16,621.82|82.39%|

（3）2013年，晋拓文化前五名客户销售情况
||||
|-|-|-|
|客户|销售金额（万元）|占营业收入的比重|
|三七互娱（上海）科技有限公司|9,825.44.90|58.49%|
|上海恺英网络科技有限公司|1,850.66|11.02%|
|上海全土豆文化传播有限公司|1,451.29|8.64%|
|广州维动网络科技有限公司|797.84|4.75%|
|上海盛越广告有限公司|396.92|2.36%|
|合计|14,322.15|85.25%|

注1：安徽尚趣玩网络科技有限公司、广州三七网络科技有限公司（原名：广州三七玩网络科技有限公司）均系三七互娱（上海）科技有限公司（原名：上海三七玩网络科技有限公司）的全资子公司，报告期内，晋拓文化来自上述公司的收入合并计算。
注2：苏州聚和网络科技有限公司为上海恺英网络科技有限公司的全资子公司，报告期内，晋拓文化来自该两家公司的收入合并计算。
报告期内，晋拓文化的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、持有5%以上股份的股东未在上述客户中持有权益。
5、晋拓文化前五名供应商采购情况
（1）2015年1-5月，晋拓文化前五名供应商采购情况
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额（万元）|占主营业务成本的比重|
|北京腾讯文化传媒有限公司|2,521.80|34.90%|
|互众广告（上海）有限公司|1,806.30|25.00%|
|上海晋展网络科技有限公司|1,060.03|14.67%|
|上海新数网络科技有限公司|547.08|7.57%|
|上海玄霆娱乐信息有限公司|455.77|6.31%|
|合计|6,390.97|88.46%|

（2）2014年，晋拓文化前五名供应商采购情况
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额（万元）|占主营业务成本的比重|
|上海全土豆文化传播有限公司|4,429.69|24.30%|
|深圳世纪凯旋科技有限公司|4,204.52|23.07%|
|上海新数网络科技有限公司|2,201.28|12.08%|
|上海玄霆信息娱乐科技有限公司|1,528.10|8.38%|
|互众广告（上海）有限公司|1,338.80|7.34%|
|合计|13,702.38|75.17%|

（3）2013年，晋拓文化前五名供应商采购情况
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额（万元）|占主营业务成本的比重|
|上海全土豆文化传播有限公司|5,500.88|33.71%|
|上海盛越广告有限公司|5,158.58|31.62%|
|上海新数网络科技有限公司|1,681.62|10.31%|
|易投广告（北京）有限公司|1,277.21|7.83%|
|深圳市世纪凯旋科技有限公司|859.73|5.27%|
|合计|14,478.01|88.73%|

上海晋展网络科技有限公司系晋拓文化董事及总经理李斌持股60%、张燕（李斌之配偶）持股40%的公司，2015年1-5月，晋拓文化向其采购媒介资源。
除此之外，报告期内，晋拓文化的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、持有5%以上股份的股东未在上述供应商中持有权益。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字【2015】第 SD-3-136号审计报告，晋拓文化最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|7,103.15|5,996.08|3,786.13|
|非流动资产|446.01|436.22|110.56|
|资产总额|7,549.16|6,432.30|3,896.70|
|流动负债|4,202.14|4,500.53|2,981.59|
|非流动负债|-|-|-|
|所有者权益|3,347.02|1,931.77|915.11|
|负债与所有者权益|7,549.16|6,432.30|3,896.70|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,059.40|20,174.91|16,799.47|
|营业利润|1,531.13|1,327.23|132.51|
|利润总额|1,545.23|1,368.13|134.89|
|净利润|1,415.25|1,016.66|95.98|
|归属于母公司所有者的净利润|1,415.25|1,016.66|95.98|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,404.67|965.35|94.20|

最近两年及一期，晋拓文化的非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|非流动资产处置损益|-0.69|-||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|14.79|40.90|2.38|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|27.51||
|非经常性损益合计（税前）|14.10|68.41|2.38|
|所得税影响额|-3.53|-17.10|-0.60|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益（税后）|10.58|51.31|1.79|

报告期内，晋拓文化非经常性损益占净利润的比重很低，不具有重大影响。
（七）晋拓文化最近三年内与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易外，晋拓文化最近三年内不存在评估的情形。
（八）关于有关报批事项的说明
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项；也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
（九）许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至 2015年 12月 31日，晋拓文化不存在许可他人使用资产的情况；除前
文所述租赁房屋外，没有其他被许可使用他人资产的情况。
（十）债权债务转移情况
发行人收购晋拓文化80%的股权后，晋拓文化仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及晋拓文化债权债务的转移。
（十一）晋拓文化会计政策及会计处理
1、收入确认原则及计量方法
晋拓文化主营业务为游戏行业的互联网广告业务。
互联网广告业务收入的具体确认标准：晋拓文化承接业务后，客户部与客户签署“销售框架协议”，按照客户要求选择媒体进行投放，由运营部按照投放计划执行广告发布。广告发布后，客户部与客户共同对广告发布情况核实确认并签署“结算单”，确认收入。
2、与同行业或同类资产之间的差异
报告期内，晋拓文化执行与省广股份相同的会计政策与会计估计，与同行业上市公司相比不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
晋拓文化以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定的要求编制财务报表。
（2）合并财务报表范围
报告期内，晋拓文化纳入合并报表的子公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|注册资本（万元）|持股比例|是否合并|
|安徽昊月|100|100%|是，2014年12月非同一控制下收购|
|安徽沃达|100|100%|是，2015年1月非同一控制下收购|
|上海御泽|100|100%|是，2015年1月新设|
|上海御明|100|100%|是，2015年4月新设|

4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润表的影响
报告期内，晋拓文化不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响
报告期内，晋拓文化会计政策和会计估计未发生变更。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，晋拓文化不存在行业特殊的会计处理政策。
三、蓝门数字基本信息
1、蓝门数字基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州蓝门数字营销顾问有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|广州市海珠区新港中路356号之八第五层|
|主要办公地点|广州市海珠区魔碟沙大街118号阅江西路西珠江琶醍艺术创意园区D区5楼|
|法定代表人|夏跃|
|注册资本|958万元|
|成立日期|2011年10月21日|
|统一社会信用代码|914401055833955685|
|经营范围|市场营销策划服务;企业管理咨询服务;多媒体设计服务;广告业;计算机技术开发、技术服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）|

2、蓝门数字历史沿革
（1）2011年10月，蓝门数字成立
蓝门数字成立于 2011年 10月 21日，注册资本 100万元，由刘浩宇、史舒海分别出资 45万元和 55万元。2011年 10月 13日，广州市开虹会计师事务所出具穗虹验字【2011】第 516号《验资报告》对本次出资予以验证。2011年 10月 21日，蓝门数字取得了广州市工商行政管理局天河分局核发的企业法人营业执照。
蓝门数字成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|刘浩宇|45.00|45.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|史舒海|55.00|55.00|货币|
|合计||100.00|100.00||

（2）2015年6月，蓝门数字第一次股权转让
2015年6月25日，蓝门数字召开股东会，审议通过史舒海分别将其持有的蓝门数字15%、10%的股权转让给胡文恺和刘浩宇的议案。同日双方签署了股权转让协议。2015年6月，蓝门数字完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，蓝门数字的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|刘浩宇|55.00|55.00|货币|
|2|史舒海|30.00|30.00|货币|
|3|胡文恺|15.00|15.00|货币|
|合计||100.00|100.00||

（3）2015年10月，蓝门数字第一次增资及第二次股权转让
2015年10月8日，蓝门数字召开股东会，决议：①省广股份对蓝门数字增资 858万元，其中 6.383万元计入注册资本，其余 851.617万元计入资本公积；
②刘浩宇、史舒海和胡文恺分别将蓝门数字增资后的24.75%、13.50%、6.75%的股权转让给省广股份。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。2015年10月，蓝门数字完成了本次增资及股权转让的工商变更登记手续。
本次增资及股权转让后，蓝门数字的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|省广股份|54.2553|51.00|货币|
|2|刘浩宇|28.6702|26.95|货币|
|3|史舒海|15.6383|14.70|货币|
|4|胡文恺|7.8192|7.35|货币|
|合计||106.383|100.00||

（4）2015年11月，蓝门数字资本公积转增股本
2015年11月9日，蓝门数字召开股东会，决议以资本公积转增股本，转增后，蓝门数字注册资本由 106.383万元增加至 958万元。2015年 11月，蓝门数
字完成了本次转增的工商变更登记手续。
本次转增股本后，蓝门数字的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|省广股份|488.58|51.00|货币|
|2|刘浩宇|258.181|26.95|货币|
|3|史舒海|140.826|14.70|货币|
|4|胡文恺|70.413|7.35|货币|
|合计||958.00|100.00||

本次转增股本后，蓝门数字的股权结构未再发生变动。
3、蓝门数字最近三年增资及股权转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资/转让概况|增资/转让原因|作价依据|关联关系|
|1|2015年6月，史舒海分别将其持有的蓝门数字15%和10%的股权转让给胡文恺和刘浩宇。|史舒海转让给胡文恺股权，主要是为吸引并留住人才；史舒海转让给刘浩宇股权，主要是因为：史舒海近两年逐渐淡出蓝门数字的日常经营管理，主要由刘浩宇负责，经双方协商，史舒海自愿将其部分股权转让。|经友好协商，作价1元/股|无|
|2|2015年11月，蓝门数字增资858万元，其中6.383万元计入注册资本，其余851.617计入资本公司。同时，刘浩宇、史舒海、胡文恺分别将其持有的蓝门数字增资后的24.75%、13.50%、6.75%的股权转让给省广股份。|发行人通过投资蓝门数字，可加强在数字营销领域的布局，并提升发行人在新媒体领域的份额，实现相互之间的业务协同效应，共同为客户提供更全面的整合营销业务。|根据中广信出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第299号），并经协商，确定蓝门数字全部股权价值为14,300万元|无|
|3|2015年11月，蓝门数字以资本公积转增股本，转增后，蓝门数字注册资本由106.383万元增加至958万元。|蓝门数字所服务的部分潜在客户均为大品牌企业，通常要求服务商的注册资本在500万元以上方可参与竞标，转增股本有助于蓝门数字业务拓展|-|-|

蓝门数字自设立以来，各股东均按照《公司法》的要求履行了出资义务，不存在出资不实或其他影响合法存续的情形。股东的历次股权转让已履行了必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规或公司章程的情形，亦不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）蓝门数字的产权及控制关系
1、蓝门数字股权结构
截至本反馈回复出具日，蓝门数字的股权结构如下：
2、蓝门数字子公司/参股公司基本情况
（1）全资子公司——蓝门精睿基本情况
①蓝门精睿基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州蓝门精睿数字商业有限公司|
|企业性质|有限责任公司(法人独资)|
|注册地|广州市海珠区新港中路356号之八第五层502|
|主要办公地点|广州市海珠区魔碟沙大街118号阅江西路西珠江琶醍艺术创意园区D区4楼|
|法定代表人|刘浩宇|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2011年08月09日|
|统一社会信用代码|91440105579990858K|
|经营范围|乳制品批发;销售预包装食品;乳制品零售;物流代理服务;数据处理和存储服务;仓储咨询服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;仓储代理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;广告业;数字动漫制作;货物进出口（专营专控商品除外）;纺织品、针织品及原料批发;美术图案设计服务;多媒体设计服务;纺织品及针织品零售;软件开发;包装服务;商品信息咨询服务;技术进出口;游戏设计制作;|

②蓝门精睿历史沿革
A、2011年8月，蓝门精睿成立
蓝门精睿成立于2011年8月9日，注册资本100万元，由刘浩宇、史舒海、胡文恺和刘浩猛分别出资30万元、30万元、20万元和20万元。2011年7月20日，广州市开虹会计师事务所出具穗虹验字【2011】第288号的《验资报告》对本次出资予以验证。2011年 8月 9日，蓝门精睿取得了广州市工商行政管理局天河分局核发的企业法人营业执照。
蓝门精睿设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|刘浩宇|30.00|30.00|货币|
|2|史舒海|30.00|30.00|货币|
|3|胡文恺|20.00|20.00|货币|
|4|刘浩猛|20.00|20.00|货币|
|合计||100.00|100.00||

B、2012年8月，蓝门精睿第一次增资
2012年 8月 7日，蓝门精睿召开股东会，决议刘浩宇、史舒海、胡文恺和刘浩猛分别出资 120万元、120万元、80万元和 80万元对蓝门精睿进行增资，增资后，蓝门精睿注册资本由 100万增至 500万。2012年 8月 6日，广州方靖会计师事务所出具穗方靖内验字【2010】第 2063号《验资报告》对本次出资予以验证。2012年8月，蓝门精睿完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，蓝门精睿的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|刘浩宇|150.00|30.00|货币|
|2|史舒海|150.00|30.00|货币|
|3|胡文恺|100.00|20.00|货币|
|4|刘浩猛|100.00|20.00|货币|
|合计||500.00|100.00||

C、2015年6月，蓝门精睿第一次股权转让
2015年 6月 8日，蓝门精睿召开股东会，审议通过了刘浩宇、史舒海、刘浩猛、胡文恺将各自所持的蓝门精睿股权全部转让给蓝门数字的议案。同日，股
权转让双方签署了股权转让协议。2015年 6月，蓝门精睿完成了本次股权转让
的工商变更登记手续。
本次股权转让后，蓝门精睿的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|蓝门数字|500.00|100.00|货币|
|合计||500.00|100.00||

本次股权转让后，蓝门精睿股权未再发生变动。
③蓝门精睿简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|1,559.85|1,740.91|648.18|
|负债总额|1,573.74|1,924.97|834.71|
|所有者权益|-13.89|-184.06|-186.53|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,920.02|2,129.48|1,505.52|
|营业利润|224.80|5.59|29.24|
|利润总额|226.88|3.30|29.25|
|净利润|170.16|2.48|32.45|

（2）全资子公司——蓝门信息基本情况
①蓝门信息基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州蓝门信息科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|广州市天河区柯木塱欧岗南二街27号302房（仅限办公用途）|
|主要办公地点|广州市海珠区魔碟沙大街118号阅江西路西珠江琶醍艺术创意园区D区5楼|
|法定代表人|刘浩宇|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2008年04月24日|
|统一社会信用代码|91440106673485153G|
|经营范围|网络技术的研究、开发;多媒体设计服务;广告业;计算机技术开发、技术服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）|

②蓝门信息历史沿革
A、2008年4月，蓝门信息成立
蓝门信息成立于2008年4月24日，注册资本为100万元，由刘浩宇和史舒
海分别出资45万元和55万元。2008年3月25日，广州中宇信会计师事务所有
限公司出具中宇信会验字【2008】第03075号《验资报告》对本次出资予以验证。
2008年4月24日，蓝门信息取得了广州市工商行政管理局天河分局核发的企业法人营业执照。
蓝门信息成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|刘浩宇|45.00|45.00|货币|
|2|史舒海|55.00|55.00|货币|
|合计||100.00|100.00||

B、2015年5月，蓝门信息第一次股权转让
2015年5月20日，蓝门信息召开股东会，审议通过了刘浩宇、史舒海将各自所持的蓝门信息股权全部转让给蓝门数字的议案。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。2015年 5月，蓝门信息完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，蓝门信息的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|蓝门数字|100.00|100.00|货币|
|合计||100.00|100.00||

本次股权转让后，蓝门信息股权未再发生变动。
③蓝门信息简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|721.29|676.02|265.22|
|负债总额|507.35|471.64|240.10|
|所有者权益|213.94|204.38|25.12|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|236.64|582.79|0.00|
|营业利润|12.78|239.14|-249.01|
|利润总额|12.74|239.02|-249.02|
|净利润|9.55|179.27|-241.28|

（3）参股公司——梦洁蓝门基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州梦洁宝贝蓝门数字商业有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号自编60栋自编D402房|
|主要办公地点|广州市海珠区魔碟沙大街118号阅江西路西珠江琶醍艺术创意园区D区4楼|
|法定代表人|刘浩宇|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2014年4月3日|
|统一社会信用代码|914401050936606644|
|经营范围|商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；广告业；市场营销策划服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；市场调研服务；仓储咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；网络技术的研究、开发；新材料技术推广服务；床上用品制造；其他家用纺织制成品制造。|
|股权结构|蓝门精睿持股49%，湖南梦洁家纺股份有限公司持股51%|

3、公司章程不存在影响本次交易的内容或协议
发行人与蓝门数字之股东刘浩宇、史舒海和胡文恺（以下简称“蓝门数字原股东”）签署《股权收购协议》时，蓝门数字的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容或其他投资协议。
4、蓝门数字高级管理人员的安排
根据发行人与蓝门数字原股东签署的《股权收购协议》：
在业绩承诺期内，蓝门数字的业务管理由原管理团队保持独立运作，总经理及副总经理由董事会从蓝门数字原股东推举的候选人中聘任；业绩承诺期结束后，除股东之间特别约定外，总经理人选由蓝门数字股东会或董事会决定和聘用。
蓝门数字的财务总监由发行人委派。
5、蓝门数字不存在影响独立性的其他协议或安排
自发行人与蓝门数字原股东签署《股权收购协议》至本反馈回复出具日，蓝门数字不存在影响独立性的其他协议或安排。
（四）蓝门数字主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、蓝门数字主要资产
（1）租赁房产
截至 2015年 12月 31日，蓝门数字无自有产权的房屋，其租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|租赁地址|面积（平方米）|期限|承租方|
|1|广州市新港中路354号大院|800|2015.8.1-2021.11.30|蓝门数字|
|2|广州市新港东路磨碟沙大街 118 号珠江英博博物馆副馆D区F4、F5单元|1775|2011.11.1-2015.10.31|刘浩宇|
|3|广州市天河区柯木塱欧岗南二街27号302房|20|2014.11.25-2015.11.24|蓝门信息|

注：蓝门数字委托刘浩宇与广州琶醍投资管理有限公司签署的租赁合同，供蓝门数字及其子公司办公之用，租金由蓝门数字及其子公司支付。
（2）商标
截至2015年12月31日，蓝门数字持有的商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|注册人|商标内容|核定使用商品|有效期至|
|1|11276805|蓝门数字||第35类：市场营销：会计（截止）|2024.1.13|
|2|11276865|蓝门数字||第42类：无形资产评估（截止）|2024.1.13|
|3|13630945|蓝门数字|We Cheer|第42类：计算机软件设计；替他人创建和维护网站；把有形的数据或文件转换成电子媒体；提供互联网搜索引擎；托管计算机站（网站）包装设计；服装设计；室内装饰设计；替他人研究和开发新产品；无形资产评估（截止）|；2025.2.13|
|4|13630957|蓝门数字||第42类：计算机软件设计；替他人创建和维护网站；把有形的数据或文件转换成电子媒体；提供互联网搜索引擎；托管计算机站（网站）包装设计；服装设计；室内装饰设计；替他人研究和开发新产品；无形资产评估（截止）|；2025.2.13|
|5|13630884|蓝门数字|微茄子|第35类：计算机网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告时间；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告；特许经营的商业管理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市场营销；寻找赞助；通过邮购定单进行的广告宣传（截止）|2025.2.20|
|6|13630924|蓝门数字|微茄子|第16类（纸或纸板制广告牌；糖果包装纸；文具用胶带）|2025.2.13|

（3）域名
截至2015年12月31日，蓝门数字持有的域名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人|域名|到期时间|
|1|蓝门数字|mingrenxiu.com.cn|2016-01-12|
|2|蓝门数字|bulu.cc|2016-05-03|
|3|蓝门信息|pangtang.com.cn|2016-07-08|
|4|蓝门信息|wecheer.cn|2016-10-25|
|5|蓝门信息|bluedoorinteractive.cn|2016-05-15|
|6|蓝门精睿|eliteblue.biz|2016-02-16|
|7|蓝门精睿|eliteblue.cn|2016-02-17|
|8|蓝门精睿|mamachaoshi.net.cn|2016-12-02|
|9|蓝门精睿|mamachaoshi.mobi|2016-11-16|

（4）资产抵押、质押或其他权利受限的情形
截至 2015年 12月 31日，蓝门数字产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
2、蓝门数字对外担保情况
截至2015年12月31日，蓝门数字不存在对外担保情况。
3、蓝门数字主要负债情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410655号审计报告，截至2015年5月31日，蓝门数字负债总额为2,745.80万元，蓝门数字不存在或有负债。
4、蓝门数字的其他情况
截至 2015年 12月 31日，蓝门数字不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
（五）蓝门数字主营业务发展情况
1、蓝门数字主营业务概况
蓝门数字目前的主营业务为利用互联网信息通信技术、通过互联网产品及工
具，依托以微博、微信为主的社会化媒体及其他互联网媒体为客户提供数字整合
营销服务。报告期内，蓝门数字还通过其子公司蓝门精睿从事电商销售业务。具体如下：
（1）数字整合营销服务
从服务内容的角度来看，蓝门数字能够为客户提供品牌官网及产品网站建设运营、数字活动策划及网站建设运营、网络舆情监控与危机公关、网络媒介计划与购买、数字营销工具开发等覆盖数字营销链条的营销服务。从业务类型的角度看，蓝门数字既能为广告主提供基于微博、微信等社会化媒体平台信息发布而实现广告效果的社会化媒体营销服务，也可以为广告主提供基于PC端/移动端互联网的互联网媒体营销服务。
一般情况下，互联网媒体营销是一个广义的概念，包含社会化媒体营销等营销方式。但鉴于目前社会化媒体营销发展相比其他互联网媒体营销更为迅速，且其媒体渠道主要为具有社交属性的社会化媒体平台，如微博、微信等，与门户、电商、垂直、搜索引擎网站等传统互联网媒体有着明显区别，业务模式与传统互联网媒体营销存在一定的差异，因此加以区分描述。
从目前的业务情况来看，利用互联网信息通信技术，通过互联网产品及工具，提供整合的、创新的社会化媒体营销服务是蓝门数字的发展重点。
社会化媒体是指用户具有人格属性，平台具有社交属性的互联网媒体平台，如微博、微信等。随着互联网对现代生活影响力的日益加深，越来越多的互联网用户习惯于在社会化媒体平台上进行互动、建立社交关系、传递社交信息，并习惯于借助社会化媒体平台第三方评价信息（包括但不限于熟人推荐或者其他消费者评价）形成消费决策判断。由于社会化媒体营销需要完成营销策略规划、创意内容制作、媒体平台信息发布、互联网营销工具应用及开发、消费者数据挖掘及应用等专业性较强的工作内容，绝大多数广告主并不具备自建业务部门实现以技术及创意为核心的整合社会化媒体运营与信息传播效果最大化的能力，因此，对营销效果有较高要求的广告主一般会将该项业务交由专业的数字营销服务商来完成。
经过多年发展，蓝门数字已积累了汽车、食品饮料、日用品等行业的品牌客
户，如乐百氏、亨氏食品、奔驰、东风日产、周生生、珠江啤酒等。
（2）电商销售业务
报告期内，蓝门数字主要通过其子公司蓝门精睿从事电商业务，主要业务内容为：蓝门精睿在天猫等电商平台开设店铺，并与湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁家纺”）进行合作，采购其产品并通过天猫等平台进行销售。
2015年 7月，蓝门精睿与梦洁家纺合资设立梦洁蓝门，其中蓝门精睿持有梦洁蓝门49%的股权。梦洁蓝门成立后，天猫商城的店铺转由梦洁蓝门负责运营，蓝门精睿为其提供一定的技术服务，并享有梦洁蓝门的投资收益。
因此，截至本反馈回复出具日，蓝门精睿已不再提供电商销售业务。
2、蓝门数字主要运营模式
（1）数字整合营销服务
①销售模式
在社会化媒体营销和互联网媒体营销两种方式下，蓝门数字获取客户的方式并无明显差异。
蓝门数字通过招投标、进行市场拓展及口碑传播等方式获取业务订单。在招投标方式下，客户通常根据各服务商的行业地位、比稿方案评价、技术评价、价格等因素进行综合评分，最终选择中标的服务商。在其他方式下，蓝门数字与广告主接洽、商谈后提交社会化媒体营销策略方案，获得广告主认可、达成具体合作意向后双方签订相应的服务合同。服务合同就服务内容、广告主拟采购的媒体资源类型、广告信息传递方式、广告主希望达到的营销效果等进行约定，并在蓝门数字与互联网媒体、社会化媒体或自媒体达成的媒介采购合同总金额的基础上，附加一定比例的服务费用，作为服务合同的总金额。
②采购模式
社会化媒体营销和互联网媒体营销采购方面存在一定的差异，具体如下：
A、社会化媒体营销
社会化媒体营销服务的采购对象主要是社会化媒体资源及自媒体资源。
蓝门数字根据广告主的营销目标，利用互联网技术产品及工具，以及丰富的营销数据资源，对广告主的营销产品进行市场背景等影响因素分析，根据分析结果匹配合适的社会化媒体资源，通过联系社会化媒体广告业务部门，就投放时间、内容、价格等信息进行洽谈并拟定媒体采购合同框架内容，并在获得广告主确认后再与社会化媒体签订媒体采购合同。随后，社会化媒体会根据约定时间及方式发布广告主营销信息，而蓝门数字告会根据采购合同的约定向社会化媒体支付费用。
自媒体通常表现为社会化媒体上某一个领域具有影响力的账号，该账号可能是以自然人的身份出现，也可能是以机构或者社团的身份出现。自媒体覆盖面广，用户影响程度较深，是社会化媒体营销传播路径的重要发力点。蓝门数字根据广告主的营销目标，对广告主的营销产品进行市场背景等影响因素分析，根据分析结果匹配合适的自媒体资源，通过联系自媒体或其代理机构进行洽谈，与自媒体或其代理机构先行拟定自媒体传播服务内容与时间等媒体采购合同框架内容，并在获得广告主确认后再与自媒体或其代理机构签订自媒体采购合同。当自媒体或其代理机构依照约定完成指定传播信息发布后，再与自媒体或其代理机构按照约定价格进行采购结算。
B、互联网媒体营销
互联网媒体营销服务的采购对象主要是门户、视频、电商、垂直、搜索引擎网站等传统的互联网媒体。
蓝门数字采购的互联网媒介资源价格系通过参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定。国内主要互联网媒介资源价格较为透明，蓝门数字通常是在项目执行过程中实际需要投放时直接进行媒介购买，并不事先买断互联网媒介资源。对互联网媒介资源的选择及预算分配通常会根据客户需求，并利用自主开发的互联网分析工具，结合蓝门数字的数据分析和经验向客户提出具体建议方案，但部分客户有时会指定部分媒介资源的采购，该种情况下，蓝门数字将根据客户的指令进行媒介采购。
③盈利模式
社会化媒体营销服务和互联网媒体营销服务的盈利并无明显差异，均主要来自于广告主支付的营销服务费用、互联网营销工具开发及使用费用。蓝门数字对与广告主营销目标匹配度较高的社会化媒体、自媒体或其代理机构、互联网媒体进行询价，确认传播时间、方式及价格，并将其作为营销策略的一部分交由广告主确认。媒体投放完成后，蓝门数字会根据媒介采购合同中约定的采购总金额、再附加一定比例的采购代理服务费用，向广告主收费。
④结算模式
蓝门数字结算模式主要是按项目合同金额，分项目结束后一次性结算、分阶段结算等，对于部分年度服务合同，还存在按月进行结算等方式。客户一般通过电汇的方式支付服务费。
（2）电商销售业务
①销售模式
蓝门精睿电商销售业务根据客户不同可分为B2B和B2C两大类。在B2B模式下，蓝门精睿通过分销平台将产品销售给唯品会、京东等平台公司；在 B2C模式下，客户主要为大量、零散的网络购物消费者。
②采购模式
报告期内，蓝门精睿主要与梦洁家纺进行合作，向其采购产品在天猫等平台进行销售。具体合作方式为：蓝门精睿利用自身掌握的消费者数据，对未来一定期间的销量进行预测，然后与梦洁家纺进行沟通，并向梦洁家纺下发订单，由梦洁家纺直接发货至蓝门精睿的仓库，蓝门精睿支付梦洁家纺相关采购款项。
③盈利模式
电商销售业务的盈利主要来源于商品销售差价。
④结算模式
客户通过网上支付将货款直接汇入蓝门精睿的账户。
3、蓝门数字的业务流程图
（1）数字整合营销服务
①销售业务流程图
②采购业务流程图
（2）电商业务流程图
①销售业务流程图
②采购业务流程图
4、蓝门数字前五名客户销售情况
（1）2015年1-5月，蓝门数字前五名客户销售情况
||||
|-|-|-|
|客户|销售金额（万元）|占营业收入的比重|
|广州凯柔广告策划有限公司|772.72|24.01%|
|乐百氏（广东）食品饮料有限公司|647.11|20.11%|
|亿滋食品企业管理（上海）有限公司|541.72|16.84%|
|上海聚胜万合广告有限公司|170.60|5.30%|
|广州珠江啤酒股份有限公司|100.63|3.13%|
|合 计|2,232.78|69.39%|

（2）2014年，蓝门数字前五名客户销售情况
||||
|-|-|-|
|客户|销售金额（万元）|占营业收入的比重|
|乐百氏（广东）食品饮料有限公司|980.70|19.34%|
|重庆东风渝安汽车销售有限公司|519.55|10.25%|
|广州珠江啤酒股份有限公司|382.08|7.54%|
|上海聚胜万合广告有限公司|363.88|7.18%|
|广发证券股份有限公司|322.37|6.36%|
|合 计|2,568.58|50.67%|

（3）2013年，蓝门数字前五名客户销售情况
||||
|-|-|-|
|客户|销售金额（万元）|占营业收入的比重|
|乐百氏（广东）食品饮料有限公司|453.53|14.09%|
|深圳舒高移动通信有限公司|417.91|12.99%|
|周生生（中国）商业有限公司|283.91|8.82%|
|东风汽车销售有限公司|265.15|8.24%|
|中国南航集团文化传媒股份有限公司|245.00|7.61%|
|合计|1,665.49|51.76%|

报告期内，蓝门数字的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、持有
5%以上股份的股东未在上述客户中持有权益。
5、蓝门数字前五名供应商采购情况
（1）2015年1-5月，蓝门数字前五名供应商采购情况
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额（万元）|占采购总额的比重|
|湖南梦洁家纺股份有限公司|640.02|40.92%|
|深圳果多互动广告有限公司|268.34|17.16%|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|165.43|10.58%|
|上海爱奇艺文化传媒有限公司广州分公司等|148.00|9.46%|
|北京讯达网脉科技有限公司|85.00|5.44%|
|合计|1,306.79|83.56%|

（2）2014年，蓝门数字前五名供应商采购情况
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额（万元）|占采购总额的比重|
|湖南梦洁家纺股份有限公司|1,476.99|62.41%|
|新好耶数字技术（上海）有限公司|177.70|7.51%|
|北京搜狐东林广告有限公司|139.50|5.89%|
|上海华扬联众数字技术有限公司|91.83|3.88%|
|北京赫斯特广告有限公司上海分公司|41.00|1.73%|
|合计|1,927.02|81.43%|

（3）2013年，蓝门数字前五名供应商采购情况
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额（万元）|占采购总额的比重|
|湖南梦洁家纺股份有限公司|589.90|38.54%|
|北京赫斯特广告有限公司上海分公司|106.00|6.92%|
|北京博达新大陆广告有限公司|100.00|6.53%|
|北京伊萝丝广告有限公司|80.00|5.23%|
|杭州泰一指尚科技有限公司|56.55|3.69%|
|合计|932.46|60.91%|

报告期内，蓝门数字的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、持有5%以上股份的股东未在上述供应商中持有权益。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410655
号审计报告，蓝门数字最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|2,975.22|3,260.67|1,516.96|
|非流动资产|148.96|154.57|245.36|
|资产总额|3,124.19|3,415.24|1,762.32|
|流动负债|2,245.80|3,255.35|1,948.15|
|非流动负债|500.00|-|-|
|所有者权益|378.38|159.89|-185.84|
|负债与所有者权益|3,124.19|3,415.24|1,762.32|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,217.64|5,080.89|3,262.32|
|营业利润|286.31|459.83|-458.08|
|利润总额|291.33|460.97|-456.71|
|净利润|218.49|345.72|-460.77|
|归属于母公司所有者的净利润|218.49|345.72|-460.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|214.73|344.87|-461.80|

最近两年及一期，蓝门数字的非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|非流动资产处置损益|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|5.02|1.14|1.37|
|非经常性损益合计（税前）|5.02|1.14|1.37|
|所得税影响额|1.25|0.28|0.34|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益（税后）|3.76|0.85|1.03|

报告期内，蓝门数字非经常性损益占净利润的比重很低，不具有重大影响。
（七）蓝门数字最近三年内与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易外，蓝门数字最近三年内不存在评估的情形。
（八）关于有关报批事项的说明
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项；也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
（九）许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至 2015年 12月 31日，蓝门数字不存在许可他人使用资产的情况；除前文所述租赁房屋外，没有其他被许可使用他人资产的情况。
（十）债权债务转移情况
发行人收购蓝门数字51%的股权后，蓝门数字仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务任由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及蓝门数字债权债务的转移。
（十一）蓝门数字会计政策及会计处理
1、收入确认原则及计量方法
报告期内，公司业务分为数字营销及商品销售等。
（1）数字营销
数字营销业务，借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现广告主产品销售目标而开展的一系列营销传播方式。包括但不限于：策略制定和创意设计、网络媒介投放、网站建设、网路公关策略制定、网络舆情监控、社会化网络媒体营销、网络广告效果监测及数据分析等服务。基于效果的广告收入，由于对合约义务的履行需要证据来确认，对于这种类型的广告收入在服务期结束和达到服务效果中较晚的时点确认。
（2）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、与同行业或同类资产之间的差异
报告期内，蓝门数字执行与省广股份相同的会计政策与会计估计，与同行业上市公司相比不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
蓝门数字以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定的要求编制财务报表。
（2）合并财务报表范围
报告期内，蓝门数字纳入合并报表的子公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|注册资本（万元）|持股比例|是否合并|
|蓝门精睿|500|100%|是，2015年6月同一控制下企业合并|
|蓝门信息|100|100%|是，2015年6月同一控制下企业合并|

4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润表的影响
报告期内，蓝门数字不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响
2014年初，财政部分别以财会【2014】6号、7号、8号、10号、11号、14号、16号、23号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求自 2014年 7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。蓝门数字于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的
7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金
融工具列报准则。
上述会计准则的变更对蓝门数字报告期内的财务状况、经营成果及现金流量没有影响。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，蓝门数字不存在行业特殊的会计处理政策。
四、请提供拟收购资产最近两年一期的财务报表及审计报告，并请补充提供最近一年的备考报表（资产负债表及利润表）。
（一）拟收购资产最近两年及一期的财务报表及审计报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对晋拓文化最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具了中兴华审字【2015】第SD-3-136号《审计报告》，主要财务数据见本问题回复“二、晋拓文化基本信息”。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对省广先锋和蓝门数字最近两年及一期财务报表进行了审计，并分别出具了信会师报字【2016】第 450002号和信会师报字【2015】第410655号《审计报告》，主要财务数据见本问题回复“一、省广先锋基本信息”和“三、蓝门数字基本信息”。
（二）发行人最近一年的备考报表（资产负债表及利润表）
瑞华出具了发行人最近一年的《备考审阅报告》（瑞华阅字【2016】48070001号），备考合并财务报表的编制假设基础、主要备考合并财务数据如下：
1、备考合并财务报表的编制基础
发行人最近一年的备考财务报表根据以下假设基础编制：
（1）本次交易能获得中国证券监督管理委员会批准。
（2）假设公司对上海晋拓、广州蓝门、青岛先锋的企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，自2014年1月1日起将其纳入财务报表的合并范围，公司按照此架构持续经营。
（3）收购上述股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
2、主要备考合并财务数据
发行人最近一年的主要备考合并财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|流动资产|383,860.52|
|非流动资产|180,393.11|
|资产总额|564,253.63|
|流动负债|223,925.88|
|非流动负债|143,058.20|
|所有者权益|197,269.55|
|负债与所有者权益|564,253.63|
|项目|2014年度|
|营业收入|659,014.56|
|营业利润|64,738.99|
|利润总额|64,940.85|
|净利润|50,089.45|
|归属于母公司所有者的净利润|44,246.58|

发行人于2016年1月12日对上述财务报告进行了公开披露并作为本次反馈回复附件提交中国证监会。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人已比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的有关规定，披露了省广先锋、晋拓文化和蓝门数字的基本信息。发行人已出具了标的公司最近两年及一期的财务报表和审计报告、发行人最近一年的备考合并审阅报告，并于2016年1月12日对上述报告进行了公开披露。
重点问题 8
请申请人说明本次补充流动资金的测算依据及用途。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复如下：
一、本次补充流动资金的测算依据及用途
公司本次拟募集资金不超过24.90亿元（含发行费用），其中4亿元用于补充流动资金。
（一）本次补充流动资金的测算过程
发行人以估算的2015年至2017年主营业务收入以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来
经营对流动资金的需求量。以下2015年至2017年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
1、前提假设及参数确定依据
（1）主营业务收入增长率的预计
报告期内，公司主营业务收入及增幅如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|主营业务收入（万元）|384,793.64|633,725.20|559,058.16|462,638.28|
|同比增幅|46.74%|13.36%|20.84%|24.47%|

最近三年公司主营业务收入平均增长率为19.56%，为谨慎起见，本次测算假设2015年至2017年主营业务收入增长率为19.56%。。
（2）流动资金的占用
整体而言，报告期内，公司经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据、其他应收款）、应付（应付账款、预收账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款）及存货科目占主营业务收入的比例呈增长趋势，且流动资金占用金额占主营业务收入的比重也逐年增长。考虑到公司自上市以来通过“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式扩大业务规模，报告期内并购了多家业内公司，本次测算所用比重采用2014年末的比重数据，以更加合理的反映公司未来三年对流动资金的需求。
具体计算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年/2014.12.31||2013年/2013.12.31||2012年/2012.12.31||本次测算采用的比重|
||金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重||
|主营业务收入|633,725.20|100.00%|559,058.16|100.00%|462,638.28|100.00%|100.00%|
|应收票据|13,021.84|2.05%|21,301.03|3.81%|19,407.96|4.20%|2.05%|
|应收账款|160,180.82|25.28%|79,523.44|14.22%|53,154.29|11.49%|25.28%|
|存货|95.42|0.02%|162.06|0.03%|156.00|0.03%|0.02%|
|预付账款|116,326.54|18.36%|69,025.94|12.35%|70,749.52|15.29%|18.36%|
|其他应收款（经营性）|33,274.14|5.25%|10,553.21|1.89%|8,246.72|1.78%|5.25%|
|经营性流动资产合计|322,898.76|50.95%|180,565.68|32.30%|151,714.49|32.79%|50.95%|
|应付票据|2,800.00|0.44%|2,700.00|0.48%|278.00|0.06%|0.44%|
|应付账款|96,261.60|15.19%|50,615.11|9.05%|40,874.88|8.84%|15.19%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预收账款|46,818.52|7.39%|45,168.18|8.08%|45,622.81|9.86%|7.39%|
|应付职工薪酬|5,164.34|0.81%|3,646.69|0.65%|3,819.60|0.83%|0.81%|
|应交税费|17,970.42|2.84%|9,408.54|1.68%|7,204.85|1.56%|2.84%|
|其他应付款（经营性）|16,071.73|2.54%|3,108.92|0.56%|3,969.52|0.86%|2.54%|
|经营性流动负债合计|185,086.60|29.21%|114,647.45|20.51%|101,769.66|22.00%|29.21%|
|流动资金占用额（流动资产-流动负债）|137,812.16|21.75%|65,918.24|11.79%|49,944.83|10.80%|21.75%|

注1：经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货+经营性其他应收款；
注2：经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+经营性其他应付款；
注3：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
2、补充流动资金的计算过程
根据上述假设，公司因主营业务收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014|预测期比重|2015（E）|2016（E）|2017（E)|2017年末期末预计数-2014年末期末预计数|
|主营业务收入|633,725.20|100.00%|757,681.85|905,884.41|1,083,075.41|449,350.21|
|应收票据|13,021.84|2.05%|15,568.09|18,613.21|22,253.95|9,232.11|
|应收账款|160,180.82|25.28%|191,512.19|228,971.97|273,758.89|113,578.07|
|存货|95.42|0.02%|114.08|136.39|163.07|67.65|
|预付账款|116,326.54|18.36%|139,072.65|166,275.26|198,798.70|82,472.16|
|其他应收款（经营性）|33,274.14|5.25%|39,780.45|47,561.51|56,864.54|23,590.40|
|经营性流动资产合计|322,898.76|50.95%|386,037.31|461,546.21|551,824.65|228,925.89|
|应付票据|2,800.00|0.44%|3,347.50|4,002.27|4,785.12|1,985.12|
|应付账款|96,261.60|15.19%|115,084.28|137,594.76|164,508.29|68,246.69|
|预收账款|46,818.52|7.39%|55,973.25|66,921.62|80,011.49|33,192.97|
|应付职工薪酬|5,164.34|0.81%|6,174.15|7,381.82|8,825.70|3,661.36|
|应交税费|17,970.42|2.84%|21,484.30|25,686.62|30,710.93|12,740.51|
|其他应付款（经营性）|16,071.73|2.54%|19,214.34|22,972.66|27,466.12|11,394.39|
|经营性流动负债合计|185,086.60|29.21%|221,289.54|264,573.78|316,324.41|131,237.81|
|流动资金占用额（流动资产-流动负债）|137,812.16|21.75%|164,747.77|196,972.43|235,500.24|97,688.08|

根据上表测算，截至2017年12月31日公司流动资金占用额为235,500.24万元，
减去截至2014年12月31日公司的流动资金占用额137,812.16万元，公司未来三年
新增的流动资金需要量为97,688.08万元，高于公司本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的规模。
（二）本次流动资金的具体用途
本次公司拟使用 40,000万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营的资金需求，可以缓解公司的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据、其他应收款）、应付（应付账款、预收账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款）及存货科目对流动资金的占用情况，并结合公司未来发展规划对未来三年流动资金需求量进行了审慎测算。
补充流动资金主要是满足业务发展对营运资金的需求，具有合理性。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公告日/公司成立日|交易内容|交易金额|资金来源|交易完成情况|
|2015.3.18|上海恺达出资1,000万元设立省广恺能，持股100%|1,000万元|自筹资金|尚未支付|
|2015.3.31|以现金收购上海传漾80%的股权|46,800万元|自筹资金|已支付第一期股权转让款35,568万元，尚待支付款项11,232万元|
|2015.3.31|以现金收购上海韵翔55%的股权|22,676.5万元|自筹资金|已支付第一期股权转让款13,152.37万元，尚待支付款项9,524.13万元|
|2015.3.31|以现金对东信时代增资，取得其15%的股权|11,250万元|自筹资金|已支付完毕|
|2015.4.9|投资设立省广诺时，持股40%|400万元|自筹资金|已支付完毕|
|2015.5.6|广东三赢资设立省广星美达，持股20%|40万元|自筹资金|已支付完毕|
|2015.5.13|投资设立省广聚合，持股22%|220万元|自筹资金|已支付完毕|
|2015.6.2|广州旗智投资设立博纳思，持股30%|60万元|自筹资金|已支付完毕|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.18|投资设立省广汽车，持股51%|510万元|自筹资金|已支付完毕|
|2015.6.25|投资设立省广众烁，持股30%|150万元|自筹资金|已支付完毕|
|2015.8.10|投资设立省广体验，持股40%|400万元|自筹资金|已支付完毕|
|2015.8.20|投资设立多触电商，持股20%|200万元|自筹资金|已支付完毕|
|2015.8.26|投资九宇基金，占全部出资的16.26%|2000万元|自筹资金|已支付完毕|
|2015.12.1|投资设立省广影业，持股20%|1000万元|自筹资金|已支付完毕|
|2015.12.19|设立全资子公司中国整合营销传播集团控股有限公司|100万元港币|自筹资金|尚未支付|
|2015.12.19|购买广州市海珠区新港东路996号G座15楼至G座25楼共31套房屋单元、G座首层裙楼商铺104单元，用于公司互动营销、大数据营销及营销产业链孵化中心|53,545.37万元|自筹资金|已支付3,000万元|

上述投资中，发行人收购上海韵翔55%的股权，尚有9,524.13万元需要支付，本次拟利用募集资金支付其中的8,500万元，剩余部分由发行人自筹资金解决。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，除已经披露的对外投资之外，公司不存在其他重大投资或资产购买的情形。.
三、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，除上述投资和本次募投项目外，发行人暂无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，发行人将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务，该类投资事项具有不确定性和偶发性。
发行人于2015年1月8日出具承诺：
“截至目前，除上述投资和本次募投项目外，公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。若未来三个月对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，发行人将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。同时，公司承诺不使用本次非公开发行募集资金来实施上述行为。”
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：根据发行人出具的说明，发行人自本反馈回复出具
日起，除本反馈回复已披露的投资和本次募投项目外，未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，保荐机构将督促发行人按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务，该类投资事项具有不确定性和偶发性。
四、请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
发行人本次募投项目均经过了相应的可行性分析，募集资金用途明确，且已经过发行人内部严格的论证和可行性分析，募资规模与发行人的实际业务规模和业务需求相匹配。本次募集资金到位后，发行人将严格管理，确保募集资金合理、规范使用。发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合发行人实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，发行人将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金用于已披露的及未来实施的重大投资或资产购买的情形。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金中拟用于补充流动资金的部分将于资金到位后专项投入日常业务经营，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或购买资产的情形。
重点问题 9
请申请人说明本次补流资金是否可能间接增厚拟收购资产的承诺效益，未来审计师能否实施恰当的审计程序以将上述不同资产的效益进行有效区分。
请会计师发表意见。
回复如下：
一、本次补充流动资金是否可能间接增厚拟收购资产的承诺效益
（一）本次补充流动资金投向及申请人相关承诺
本次补充流动资金将用于发行人的日常生产经营，不会投向本次非公开发行收购的蓝门数字、省广先锋和晋拓文化三家公司。发行人已就该等事项做出《关于公司本次非公开发行补充流动资金不投向标的公司的承诺》。
（二）拟收购标的公司2015年度承诺业绩实现情况
根据蓝门数字、晋拓文化和省广先锋提供的未经审计的 2015年度利润表，上述三家公司 2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 1,410.39万元、6,684.62万元、3,322.23万元，预计能够完成相应业绩承诺。截至本反馈回复出具日，标的公司各项业务均有序开展，不存在影响其业绩的重大不利事项。
综上，本次补流资金将不会投向拟收购公司，发行人已就该等事项做出承诺，且根据 2015年度未经审计的利润表和非经常性损益明细表，标的公司预计能够完成2015年承诺业绩，本次补流资金不会间接增厚拟收购资产的承诺效益。
二、募集资金管理制度
发行人制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、
管理和监管进行了明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，避免本次补充流动资金的增量效益对收购标的公司利润承诺事项情况造成影响，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会和深证证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理办法》，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
三、请审计师说明未来能收实施恰当的审计程序，以将本次补充流动资金的效益与拟收购资产的承诺效益进行区分。
发行人会计师瑞华将通过实施以下审计程序，对发行人本次补充流动资金的效益与拟收购资产的承诺效益进行区分：
1、了解、评价和测试三家标的公司的相关内部控制，以风险评估为导向对三家标的公司进行审计，以进一步确定实质性测试的范围及工作量。
2、对三家标的公司利润表项目进行实质性审计。
3、根据合理且符合《企业会计准则》的原则，对营业收入、营业成本及期间费用等各个科目在三家标的公司利润表中各项目的基础上进行审计并进行相应调整，并进一步对三家标的公司提供的服务销售收入、成本、费用进行核算和归集。
4、三家标的公司的营业收入分别独立核算。会计师拟取得三家标的公司总账中关于收入明细项目的分类，对每类收入明细项目，抽样检查相关的合同、订单、媒介排期表、客户确认记录、发票等文件，以确认收入真实、准确和完整。
5、三家标的公司的营业成本分别独立核算。会计师拟取得三家标的公司总账关于营业成本明细项目的分类。对于营业成本中各类项目，抽查相关的合同、订单、发票、成本结转单等支持文件，以确认营业成本真实、准确和完整。
6、三家标的公司的期间费用分别独立核算。会计师拟通过控制测试和实质性程序，采用抽样的方法检查费用相关的审批手续、合同、费用发票、银行流水等方式对发生的费用进行核查。
7、检查三家标的公司与发行人及发行人其他子公司可能存在的借款或资金往来情况，以及是否按照借款金额或实际占用资金的金额、天数支付资金占用费。
【发行人会计师核查意见】
发行人会计师瑞华认为：发行人及三家标的公司已采取了一系列控制措施，建立了独立的财务核算体系，能依据《企业会计准则》及相关财务法规的规定独立核算、编制财务报表。本所可以未来按照中国注册会计师审计准则的要求实施恰当的审计程序，以将上述不同资产的效益进行有效区分。
重点问题 10
请申请人说明，在对拟收购资产按承诺期利润实现状况调整估值时，是否可能导致本次募集资金超过项目需要量。
请保荐机构核查。
回复如下：
（一）本次募投项目具体情况
发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划需要资金量（万元）|拟利用募集资金金额（万元）|
|一、大数据营销系统项目||78,070.00|78,070.00|
|二、收购股权项目||86,177.58|86,177.58|
|1|通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%股权|7,293.00|7,293.00|
|2|收购省广先锋49%的股权|16,484.58|16,484.58|
|3|收购晋拓文化80%的股权|62,400.00|62,400.00|
|三、支付部分剩余股权转让款项目||56,684.43|40,000.00|
|1|广州旗智|4,801.61|4,800.00|
|2|省广合众|12,150.00|12,150.00|
|3|广州中懋|5,985.00|5,550.00|
|4|上海恺达|10,098.00|9,000.00|
|5|上海韵翔|9,524.13|8,500.00|
|四、补充流动资金||97,688.08|40,000.00|
|合计||318,620.09|244,247.58|

注：发行人测算的流动资金缺口为97,688.08万元，具体测算依据及过程详见本反馈回复重点问题8。
本次非公开发行募集资金总额不超过 249,000万元（含发行费用），项目计划需要资金量为318,620.09万元，包含大数据营销系统项目、收购股权项目、支
付部分剩余股权转让款项目和补充流动资金项目四部分。
（二）拟收购标的公司2015年承诺业绩实现情况及估值调整情况
根据蓝门数字、省广先锋提供的 2015年度未经审计的利润表和非经常性损益明细表，上述两家公司 2015年预计实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1,410.39万元、3,322.23万元，预计能够完成2015年业绩承诺，不会触发首次估值调整事项。
根据晋拓文化提供的 2015年度未经审计的利润表和非经常性损益明细表，其 2015年预计实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为6,684.62万元，高于6,600万元，根据股权收购协议预计将触发首次估值调整事项，调整后，晋拓文化的估值将调增至85,800万元，2016年和2017年承诺净利润分别调增至8,580万元和11,154万元。
（三）拟收购标的公司累计实现净利润低于承诺净利润情况下的募投项目资金需要量
根据三家标的公司 2015年未经审计的利润实现情况，三家标的公司已完成 2015年度的承诺净利润，根据三家标的公司业务发展状况，能够合理预计三家标的公司能够完成业绩承诺，不会触发调减估值的情形。
根据三家标的公司 2015年未经审计的利润实现情况，蓝门数字和省广先锋预计无需调整估值，晋拓文化估值预计将调增至 85,800万元，相应80%股权价值变为68,640万元，调整后，收购三家标的公司股权资金需要量调增为92,417.58万元，发行人本次非公开发行募集资金计划需要量将变为324,860.09万元。
假设三家标的公司业绩承诺期结束后，未完成累计承诺业绩，从而导致发行人支付金额减少20%，则收购三家标的公司股权资金需要量变为73,934.06万元。
在该情形下，发行人本次全部募投项目计划需要量将调减至 306,376.57万元，仍高于以收购股权项目全部交易完成为基础测算的本次非公开发行募集资金总额244,247.58万元，主要原因系发行人业务规模不断扩大，对补充流动资金的需求较高，因此即使出现对拟收购资产按业绩承诺期利润实现状况调整估值并相应调减收购股权项目资金需要量的情形，亦不会导致本次募集资金总额超过项目需要量。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金数额符合项目需要量，不存在本次募集资金总额超过项目需要量的情形。
二、一般问题
一般问题 1
报告期内，申请人及部分子公司存在因丢失发票、违反《中华人民共和国广告法》相关规定发布广告等违法行为被税务、工商等行政主管部门行政处罚的情形。请保荐机构及申请人律师补充核查报告期内受到行政处罚的详细情况，以及是否属于重大违法行为，并结合上述情况核查申请人内部控制制度是否健全。
回复如下：
一、报告期内，发行人受到行政处罚的详细情况
（一）被工商行政主管机关出具处罚的情形
报告期内，发行人子公司因违反《中华人民共和国广告法》的违法行为而受到工商行政管理部门行政处罚的共六笔，具体情形如下：
重庆你好因 2011年 5月 6日在《重庆晨报》上为客户地产项目代理发布广告，广告内容包含了“最好”“最美丽”等用语，违反了2015年修订前的原《中华人民共和国广告法》第七条第二款第三项的规定，被处以没收广告费 0.87万元，罚款 1.73万元的行政处罚。当地工商行政管理部门已出具证明，该等违法行为不属于重大违法行为。
重庆你好因 2011年 7月 9日在《重庆晨报》上为客户地产项目代理发布广告，广告内容中房屋销售情况涉及虚假销售数据，违反了 2015年修订前的原《中华人民共和国广告法》第二十七条的规定，属于代理发布虚假广告行为，鉴于重庆你好广告主观上无违法故意，当地工商行政管理部门对其从轻处理，处以没收广告费5.88万元，罚款12万元的行政处罚。当地工商行政管理部门已出具证明，
该等违法行为不属于重大违法行为。
重庆你好因2011年6月16日在《重庆晨报》上为客户地产项目代理发布广告，广告内容中对项目位置的描述以交通时间描述，违反了《房地产广告发布暂行规定》第十条“房地产中表现项目位置，应以从该项目到达某一具体参照物的现有交通干道的实际距离表示，不得以所需时间来表示距离”的规定，被处以罚款1万元的行政处罚。当地工商行政管理部门已出具证明，该等违法行为不属于重大违法行为。
重庆你好因2012年7月27日在《重庆晨报》上为客户地产项目代理发布广告，广告内容中对项目位置的描述“六桥三隧两轻轨”为未建成市政设施，尚在规划或建设中，但广告中未注明，违反了 2015年修订前的原《中华人民共和国广告法》第十条和《重庆市新闻媒体广告管理条例》第十六条第四项有关规定，当地工商行政主管部门责令其停止发布广告并处以罚款4.5万元。当地工商行政管理部门已出具证明，该等违法行为不属于重大违法行为。
广州中懋因2014年4月违反2015年修订前的原《中华人民共和国广告法》第四条的规定发布虚假广告，被处以没收广告费用 0.6万元，罚款 1.2万元的行政处罚。当地工商行政管理部门已出具证明，依据《广州市工商行政管理机关规范行政处罚自由裁量权办法》和《广州市工商行政管理系统行政处罚裁量标准》的有关规定，该违法行为情节属“一般”。
重庆年度昆明分公司因 2013年 5月至 7月期间合计 6期 7个版面上发布房地产广告，广告内容“学府路首席商业数码中心”违反了2015年修订前的原《中华人民共和国广告法》第七条第二款第三项的规定，“享8%稳定收益、5年40%高额租金”等违反 2015年修订前的原《中华人民共和国广告法》关于广告使用数据、统计资料等的规定，被处以没收广告费 6.38万元，罚款 6.38万元的行政处罚。
经核查，保荐机构认为：2015年修订前的《中华人民共和国广告法》第三十九条规定“发布广告违反本法第七条第二款规定的，由广告监督管理机关责令负有责任的广告主、广告经营者、广告发布者停止发布、公开更正，没收广告费用，并处广告费用一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，依法停止其广告业务。
构成犯罪的，依法追究刑事责任”、第四十条规定“发布广告违反本法第九条至第十二条规定的，由广告监督管理机关责令负有责任的广告主、广告经营者、广告发布者停止发布、公开更正，没收广告费用，可以并处广告费用一倍以上五倍以下的罚款”，根据上述规定、工商行政管理机关的处罚决定及部分子公司取得的当地工商行政管理部门出具的不属于重大违法行为的证明，子公司的上述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
（二）被主管税务机关出具处罚的情形
报告期内，发行人因丢失发票被税务机关行政处罚的共 5笔，合计罚款0.03万元，因逾期 3天办理 2011年 6月的增值税纳税申报被税务机关罚款 0.009万元；子公司广州广旭因丢失发票被税务机关罚款 0.01万元；子公司西安曲江因丢失发票 2份被税务机关罚款 0.19万元；子公司重庆辎车因丢失增值税专用发票被税务机关罚款0.2万元；子公司成都经典北京分公司、重庆年度、天津星际因逾期纳税申报而分别被税务机关罚款 0.03万元、0.02万元、0.02万元；子公司重庆年度因逾期办理税务登记证变更被税务机关罚款 0.06万元；子公司乌鲁木齐你好因违章代开劳务费发票被税务机关罚款 0.1万元；子公司泉润文化因 2013年增值税进项税额转出部分记入主营业务成本，少缴城市维护建设税等税收，同时编造虚假依据多列员工培训费，税务机关对其上述行为罚款1.74万元。
保荐机构认为，发行人及子公司的上述税务违法行为，行政处罚数额不大，不构成违法情节严重情形，不属于重大违法行为，具体依据如下：
1、根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，丢失发票的，可以处以 1万元以下罚款；情节严重的，处 1万元以上 3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。发行人及子公司因丢失发票被处以行政处罚的罚款金额均在1万元以下，不属于情节严重的情形，不属于重大违法。
2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，发行人及子公司因逾期申报纳税被处以行政处罚的罚款金额
均在2,000元以下，不属于情节严重的情形，不属于重大违法。
3、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十一条第一款第一项的规定，未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。发行人子公司重庆年度因逾期办理税务登记证变更被处以 0.06万元的罚款，该违法行为不属于情节严重情形，不属于重大违法行为。
4、根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条的规定，非法代开发票的依照虚开发票的有关规定处罚，由税务机关没收违法所得，虚开金额在 1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上 50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。乌鲁木齐你好违法代开劳务费发票金额不大，罚款0.1万元，不属于重大违法行为。
5、发行人子公司泉润文化因违反《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定被税务机关罚款 1.74万元，根据该法第六十四条的规定“纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。
纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”当地税务机关对泉润文化少缴应纳税款处以少缴税款50%的罚款，对其编造虚假计税依据的行为处以1万元罚款，罚款数额不大，不属于重大违法行为。
泉润文化在收到当地税务机关的处罚决定书后，对编造虚假计税依据行为已进行了改正。
（三）其他被主管机关出具处罚的情形
报告期内，子公司乌鲁木齐你好因未按规定期限接受 2011年度的工商年检被处以 1万元的行政处罚；子公司西安曲江自 2012年 5月 1日起，在未办理分支机构《营业执照》的情况下，擅自在公司注册登记经营地址外从事经营活动，截止 2012年 6月 6日被工商行政管理部门查获，尚未取得违法所得，因从事违法经营时间较短，没有造成较大社会危害，当地工商行政管理部门从轻处罚，处以 0.5万元的行政罚款；子公司西安曲江及重庆年度西安分公司因 2014年公司组织机构代码证未按规定的期限年检被分别处以 0.03万元、0.02万元的行政罚
款。
发行人子公司上述不按期接受工商、组织机构代码年检，不按规定办理分支机构《营业执照》的违法行为，情节轻微，且在收到当地行政主管部门的行政处罚决定后及时进行了改正，处罚金额不大，不属于重大违法行为。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人报告期内受到的行政处罚不构成重大违法违规或情节严重的情形。
二、发行人的内部控制制度核查
1、发行人已建立了比较健全的内部控制制度
经查阅发行人制定的各项公司治理制度及其他业务内控制度、“三会”文件，对发行人高管进行访谈，发行人已建立较为完整的内部控制组织架构，股东大会、董事会、监事会及发行人管理层权责明确，相互配合，相互协调及相互制衡，运行较为规范，且发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《监事会议事规则》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资决策程序与规则》、《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》等一系列规章制度，为子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等内部控制提供了制度保障，并通过制定内控制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制目标、职责、权限和业务流程，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，能确保各层级在授权范围内有效履行各自职能。
业务控制方面，发行人管理层在执行业务控制过程中，分别针对采购与付款、销售与收款、货币资金管理、成本与支出、对外投资等不同的业务循环，制定了《采购与付款的财务管理办法》、《销售与收款核算管理办法》、《货币资金管理办法》、《成本与支出的控制管理办法》、《对外投资财务管理办法》等相应的管理制度。另外，作为广告服务提供商，发行人建立了内外部结合的广告审查制度，即每个广告在发布之前，都须经过客户总监、创意总监和媒体投放部门三级审查，全部通过后方可交付媒体，待媒体审查合格后才能进行投放，加强业务合规性管
理。
会计管理控制方面，发行人已经按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规进行规范运作并进行财务核算，制定了适合公司实际情况的《财务预算管理》、《税务管理办法》、《会计档案管理办法》等财务管理制度及《审计委员会工作细则》、《内部审计管理制度》等相关内部控制制度，财务管理、会计管理、内部审计及监督体系等内部控制完整、合理、有效。发行人近三年均由瑞华进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、发行人及部分子公司已及时采取措施整改发票丢失等违法行为，并进一步加强了内部控制。
经核查，发行人部分子公司存在违反《中华人民共和国广告法》相关规定发布广告的违法行为，发行人在子公司发生上述问题后，加强了子公司业务管理，要求各子公司参照公司实施广告审查制度，在广告发布前要求广告主提交产品或项目资料，以防止少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，致使广告作品违反相关法律法规。发行人制定的《控股子公司管理制度》明确规定了公司对控股子公司的经营实施核查，由公司法律事务部对子公司的合同管理等方面进行监督。
公司制订了《税务管理办法》，并在2015年度进行了修订，《税务管理办法》第三节“税务登记及年检”、第五节“发票管理”、第六节“纳税申报管理”明确规定了税务登记证的办理时限、发票领用、保管、纳税申报等内容。根据公司的说明，公司已建立了专门的税务与财务管理制度，公司及子公司的发票丢失均为在开具发票后邮寄客户的过程中发生，发票的领取、开具均依据公司相关法律及内部管理制度进行。
【保荐机构核查意见】
综上，经核查，保荐机构认为：发行人及部分子公司在报告期内的违法行为不属于重大违法行为，发行人已建立健全了内部控制制度以规范公司的经营运作，对已发生的违法行为已按当地行政主管机关的要求和公司内部控制制度的规范进行了整改。
【发行人律师核查意见】
综上，经核查，发行人律师认为：发行人及部分子公司在报告期内的违法行为不属于重大违法行为，发行人已建立健全内部控制制度规范公司的运作，对已发生的违法行为已按当地行政主管机关的要求和公司内部控制制度进行了整改。
一般问题 2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复如下：
发行人于2016年1月12日公告了《关于最近五年被证券监管部门和交易所出具处罚或监管措施的公告》，具体如下：
一、申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
（一）广东证监局下发现场检查结果告知书（【2011】43号）
1、涉及的主要问题
2011年 9月 7日，中国证监会广东监管局对申请人的公司治理情况进行了现场专项检查，并于2011年9月23日向公司下发了《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（【2011】43号），针对公司治理和内部控制方面提出了整改意见，要求申请人自接到整改要求后一个月内将整改报告报送广东监管局，具体问题如下：
（1）公司个别董事独立运作意识有待提高。公司副董事长多次在公司联席会议上传达广新集团部分会议精神，发言涉及广新集团及其他关联上市公司具体经营情况，与上市公司法人独立运作的要求不符。
（2）公司内幕信息管理工作有待加强。2010年 10月 6日，公司三季报披
露前，公司应广新集团发行公司债的要求，将相关财务数据报送给广新集团财务部门，但未与其签订相应的保密协议，且公司未将广新集团相关财务负责人登记为内幕信息知情人，与公司外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人登记和报备制度的规定不符。
（3）公司对外捐赠活动有待规范。公司 2010年和 2011年上半年分别发生对外捐赠支出 20.84万元、106万元，但公司尚未建立对外捐赠管理制度，对捐赠的对象、决策权限、程序等予以规定，不利于公司加强对外捐赠活动的管理。
2、申请人整改措施
申请人针对上述整改意见中提到的问题进行了认真的检查、落实和整改，并向广东监管局提交了《关于证监局对公司检查中发现问题的整改措施》，具体整改措施如下：
（1）申请人相关部门根据《公司章程》起草拟定了《公司对外捐赠管理制度》，并经 2011年 10月 10日总经理办公会议讨论通过，于 2011年 10月 20日第二届董事会第九次会议通过后正式实施。
①整改部门：财务部、董事会办公室；
②整改完成情况：已整改完毕。
（2）申请人已于 2011年 9月 23日与控股股东广新集团签订相应的保密协议，且将控股股东相关财务负责人登记为内幕信息知情人，并严格遵守公司外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人登记和报备制度的相关规定。
①整改部门：董事会办公室；
②整改完成情况：已整改完毕。
（3）发行人于2011年10月17日通过由保荐机构德邦证券有限责任公司组织进行的学习培训，进一步规范相关会议内容，加强公司治理水平。
①整改部门：董事会办公室；
②整改完成情况：已整改完毕。
（二）广东证监局下发监管关注函（广东证监函【2013】458号）
1、涉及的主要问题
2013年6月8日至6月20日，中国证监会广东监管局对申请人的年报进行了现场检查，并于2013年7月12日向公司下发了《关于广东省广告股份有限公司的监管关注函》（广东证监函【2013】458号）（本部分简称“《监管关注函》”），针对公司治理及内部控制、会计核算及信息披露方面提出了整改意见，要求申请人自接到整改要求后一个月内将整改报告报送广东监管局，具体问题如下：
（1）公司治理及内部控制方面
①公司制度建设不完善。公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与风险管理委员会自成立以来未制定议事规则，也未在公司章程中对各专门委员会的组成、职责作出规定，上述行为不符合《企业内部控制应用指引第2号-发展战略》第六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第2.3.4条的相关规定。
②公司战略委员会未实际运行。公司战略委员会成立至今，尚未召开会议，未对须经董事会批准的重大投资决策、重大经营项目进行研究并提出建议，上述行为不符合《上市公司治理准则》第五十三条和公司《董事会议事规则》第四十条的相关规定。
③公司总经理办公会议无相关记录。公司自上市以来召开的总经理办公会议，没有形成会议记录或决议，上述行为不符合公司《总经理工作细则》第二十四条、第二十七条和第三十三条的相关规定。
④公司部分关联交易未及时履行审议程序和披露义务。公司2012年度股东大会审议通过与广代思博关联交易预计发生额为3.6亿元。检查发现，2012年9月公司与广代思博关联交易数额达 3.85亿元，已超出双方全年预计额度，但直到 2012年 12月 7日才召开临时股东大会审议通过了《关于增加公司 2012年日常关联交易额度的议案》，将双方2012年度关联交易额度提高至8亿元，公司未能及时履行关联交易超出额度部分的审议程序和披露义务，上述行为不符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条的相关规定。
⑤公司高级管理人员李崇宇副总经理因已达退休年龄，于 2012年 3月 26日向公司董事会提出辞职，并于当日生效，公司内审部门至今未对其离任审计，上述行为不符合公司《总经理工作细则》第七条的相关规定。
（2）会计核算方面
①部分会计基础工作不规范。公司 2012年累计使用 1.28亿元超募资金出资入股省广先锋等3家企业，但出纳未在付款凭证签名，同时公司在制作上述凭证时存在会计主管、记账人员签章不齐、未注明凭证附件数量等问题，上述行为不符合《会计基础工作规范》（财政部财会字19号）第五十一条的相关规定。
②收入核算有待进一步加强。公司以客户资料作为品牌管理服务收入的依据，2012年 1月 1日至 12月 31日期间，公司向深圳市盛宝粮油供应有限公司提供品牌管理服务，但是未发现客户对于公司服务项目的考核和确认记录，导致公司对该项目服务的收入确认时点依据不充分，上述行为不符合《企业内部控制应用指引第9号-销售业务》第八条的相关规定。
（3）信息披露方面
①公司年报中个别数字披露错误。公司在2012年年报企业合并及合并财务报表第9项“长期股权投资明细科目”中披露公司对重庆华扬年度数字媒体有限公司持股比例为0，而第8项“对合营企业投资投资和联营企业投资”中披露持股比例为49%前后披露内容矛盾，出现错误，上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》第十四条的相关规定。
②公司年报中同一控制下企业合并取得的子公司信息披露错误。公司 2012年度报告中披露“北京北方窗外传媒有限公司”为公司同一控制下企业合并取得的子公司，持股比例为100%，而实际情况是“北京北方窗外传媒有限公司”为公司非同一控制下企业合并取得的子公司，持股比例为51%，公司在年报中披露信息与实际情况不一致。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。
2、申请人整改措施
申请人针对上述整改意见中提到的问题进行了认真的检查、落实和整改，并
向广东监管局提交了《关于广东证监局年报现场检查有关问题的整改报告》，具体整改措施如下：
（1）公司治理及内部控制方面
①《监管关注函》指出：公司制度建设不够完善，战略委员会未实际运行及总经理办公会会议缺乏记录。
整改结果：公司已于2013年7月24日建立了董事会各委员会工作细则，并于7月26日进行了公告。未来，公司董事会各委员会将严格按照工作细则有效、有序运作。公司已安排专人跟进董事会各委员会会议会及总经理办公会会议的筹备及记录等工作，保障各项会议的有序召开并形成记录留底。
②《监管关注函》指出：关联交易超额审批滞后。
整改结果：公司的关联交易为代理合营公司的媒介投放业务，因广告投放变动的特点，该业务发生额具有一定程度的不可预测性。目前公司已于每年度末向股东大会提交下年度公司与关联方的交易预计情况。同时，公司要求财务部门加强关联交易事前监控，在日常经营中进一步密切关注关联交易金额的变化，并及时对交易额度进行预估，一旦发现交易金额接近年度预计金额，公司财务部门应当就关联交易实际发生金额和全年预计金额变化情况及时通知董事会，若发现超过全年预计交易金额的情形须立即提请董事会重新审议该关联交易额度。
③《监管关注函》指出：公司审计部门未作高管离任审计。
整改结果：公司已要求审计部门建立高管离任审计工作流程，并要求审计部门根据相关规章制度的要求，按照公司《内部审计管理制度》，继续加强和规范公司内部审计监管工作,保护公司及投资者的合法权益。
（2）会计核算方面
《监管关注函》指出：公司会计基础工作存在签章不齐、未注明凭证附件数量以及存在缺失个别客户对公司服务项目考核和确认记录的情况
整改结果：公司财务部对相关岗位工作人员进行了财务基础专项培训，强调在凭证制定工作中必须严格按照公司财务基础工作规范手册执行；加强部门员工
基础业务培训，实施自查、互审、复审三审方式，发现问题及时纠正；努力提高财务会计信息的真实性、完整性、及时性、有效性，认真总结基础工作的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查；加强内审检查，内审部门定期对财务工作进行审核，并及时通报纠正，避免再次出现上述情况。
（3）信息披露方面
《监管关注函》指出：公司存在年报对下属公司股权填写不一致、填写位置错误的情况
整改结果：针对“2012年年报信息披露”中存在的问题，公司已责令证券部、财务部检讨信息披露审核流程，提高对定期报告填录、校对重视。同时还将组织董办及财务相关人员对相关规则进行深入学习，进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。
（三）深交所下发监管函（中小板监管函【2012】第 36号）
1、涉及的问题
2012年3月38日，公司收到深交所下发的《关于对广东省广告股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第36号），指出公司2011年与广博报堂和广代思博日常关联交易实际发生额超出预计范围的日常关联交易关未及时履行信息披露义务，并要求公司董事会及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露。
2、申请人整改措施
申请人针对该问题进行了认真的检查、落实和整改，并提交了《关于关联交易信息披露延迟问题的整改方案》，具体整改方案如下：
申请人成立了专门的整改小组，由时任董事长担任组长，董事会秘书为执行组长，组员还包括总经理、副总经理和财务总监，协助董事会按下述整改方案进行整改。
（1）加强对公司经营情况的监控，落实责任义务，及时掌握第一手信息
董事会要求公司财务部门每年度末提供下年度公司与关联方的交易预计情
况（包括但不限于交易金额、数量、政策等重要条款），并委派审计部每月对所有关联交易的当期情况进行检视。
董事会要求财务部门在日常经营中密切关注关联交易金额的变化，并及时对交易额度进行预估，一旦发现交易金额接近年度预计金额，公司财务部门应当就关联交易实际发生金额和全年预计金额变化情况及时通知董事会，若发现超过全年预计交易金额的情形须立即提请董事会重新审议该关联交易额度。公司经营层负有及时向董事会上报关联交易金额的责任，若未能及时上报，董事会根据公司管理制度对相关责任人进行处罚。
（2）加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，提高公司治理水平，规范公司关联交易行为。
董事会将不定期安排公司董事、监事、高级管理人员以参加深交所、证监局等监管机构举办的各种学习培训，并每半年度自行组织公司董事、监事、高级管理人员进行内部培训和讨论，了解并掌握相关规则的最新变化，提升公司治理水平，同时公司将根据法律法规的要求，规范与各相关方的关联交易行为，确保交易的公平、公正、合理，防止董事、监事、高级管理人员因不了解相关规则而导致未能及时履行审批程序和信息披露不及时的情形的发生。
（3）加强与深交所、证监局等监管机构的沟通。
公司在按照规则履行相关信息披露义务时将更加密切的与监管机构保持沟通，对可能涉及信息披露的疑惑事项向监管机构咨询，将问题控制在发生之前，尽量避免在履行相关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错，从而保证更加准确、及时、完整的履行信息披露义务。
（四）深交所发出的其他关注函及问询函情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|发出时间|发出单位|文件名称|编号|主要关注问题|
|2013.5.24|深交所|《关于对广东省广告股份有限公司的年报问询函》|中小板年报问询函【2013】第 315 号|对发行人2012年年报部分会计科目进行问询|
|2015.8.10|深交所|《关于对广东省广告集团股份有限公司的监管关注函》|中小板关注函【2015】第 373 号|对发行人本次非公开发行股票复牌时间进行问询|

除上述情况外申请人未接到监管部门出具的其他整改、监管函、关注函、问
询函等相关文件，也不存在被证监会及其派出机构、交易所等监管机关采取监管措施的情况。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况；对于《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（【2011】43号）、《关于广东省广告股份有限公司的监管关注函》（广东证监函【2013】458号）、《关于对广东省广告股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第36号），申请人就需要整改的事项，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关要求，制定了整改措施，明确了相关责任人，目前各项整改事项已完成，申请人内部控制制度建立健全，规范运作水平不断提高。发行人已对上述事项进行了公开披露。
一般问题 3
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
回复如下：
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定，发行人对本问题回复进行了完善，补充说明了本次募集资金的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况，具体回复内容如下：
一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
（1）假设本次非公开发行方案于2016年4月底实施完成。
（2）本次非公开发行数量为9,900.59万股。
（3）本次非公开发行股票募集资金总额预计为 24.90亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
（4）本次非公开发行的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量、募集资金总额和实际发行完成时间为准。
（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（6）在预测公司净利润时，不考虑股权激励对 2015年、2016年净利润的
影响。
（7）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本904,718,923股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（8）假设 2015年度发行人按照每 10股派发现金股利 1.1元（含税）进行利润分配，并于2016年5月份实施完毕。
（9）根据公司2012年-2014年主营业务收入增长率的平均值19.56%，公司预计 2015年、2016年主营业务收入为 757,681.85万元、905,884.41万元。根据公司2015年三季报，预计2015年全年归属于上市公司股东的净利润变动区间为51,018.06万元至59,521.07万元（20%-50%）。根据公司预计的2015年净利润率变动区间及2016年预计主营业务收入，测算2016年净利润变动区间为60,997.19万元至71,163.39万元。发行人对2015年和2016年度主营业务收入和净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2016.12.31/2016年||
||非公开发行前|不考虑非公开发行|非公开发行后|
|一、基本假设||||
|总股本（万股）|90,471.89|90,471.89|100,372.48|
|现金分红（万元）|6,634.61|9,951.91|9,951.91|
|本次募集资金总额（万元）|-|-|249,000.00|
|现金分红实施时间|2015年5月|2016年5月|2016年5月|
|本次发行完成时间|-|-|2016年4月|
|二、净利润（按照预计净利润区间上下限）||||
|情形1：按净利润区间下限测算|51,018.06|60,997.19|60,997.19|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|192,753.86|255,135.20|255,135.20|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|255,135.20|316,132.40|565,132.40|
|基本每股收益（元）|0.56|0.67|0.63|
|加权平均净资产收益率|22.24%|21.80%|13.68%|
|情形2：按净利润区间上限测算|59,521.07|71,163.39|71,163.39|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|192,753.86|263,638.21|263,638.21|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|263,638.21|334,801.60|583,801.60|
|基本每股收益（元）|0.66|0.79|0.73|

|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|25.48%|24.25%|15.49%|

二、关于本次融资的必要性和合理性
（一）大数据营销系统项目的必要性和合理性
互联网的浪潮这二十几年来不断的改变着人们的生活方式，而随着当今信息的爆发性增长和科学技术的突破，人类文明正从信息技术（InformationTechnology）时代向数据技术（DataTechnology）时代飞速变革。
公司拟通过大数据技术来高效处理海量的用户信息，将用户的需求进行量化处理，以尽可能精准地展现用户行为，为广告主提供精准的营销决策依据，并通过本项目的实施实现营销传播的精准化，进一步提高公司品牌战略、传播策略及媒介计划的研究能力，数字化营销的广告投放专业化水平、提高工作效率，提高公司在数字营销领域的市场份额，从而促进公司主营业务的可持续发展。
（二）收购股权项目的必要性和合理性
公司坚持“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展战略，采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，布局数字营销，以提高公司在数字营销环境下跨媒体的精准化整合营销能力。
本次收购省广先锋少数股权将对公司业绩增厚起到积极作用，优化媒介代理业务结构，提升内生增长能力。
本次收购蓝门数字51%的股权，将实现发行人与蓝门数字的资源互补，加快发行人数字化升级步伐，拓展发行人在数字营销领域布局，并提升公司在新媒体领域的市场份额，与公司现有业务形成协同效应，共同为客户提供更全面的整合营销服务。
本次收购晋拓文化80%的股权，发行人可以有效利用晋拓文化的数字营销技术资源、客户资源、网络媒介资源、行业经验及人才团队等，增强公司在游戏广告领域的市场布局，与公司现有业务形成协同效应。
（三）支付部分剩余股权转让款项目的必要性和合理性
公司自 2010年 5月上市以来，一直采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”
的经营模式，先后通过收购、增资及新设等方式控股了多家业内公司，不断深化产业链的布局，实现了业务规模的快速增长及盈利能力的提高。
1、利用自有资金实施本项目将占用公司大量营运资金
公司目前主要从事媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动等专项广告服务业务，广告行业属于资金密集型行业，且具有轻资产的特征。公司经营过程中需要投入的固定资产较少，业务发展及规模扩张对营运资金的需求较为明显。截至 2015年 6月 30日，公司货币资金余额为 59,981.34万元，如完全利用自有资金实施本项目将占用公司大量营运资金，有可能影响公司业务的快速扩张。
2、公司资产负债率相对较高，利用银行贷款将增加公司财务风险
截至 2015年 6月 30日，公司资产负债率（合并口径）为59.70%，远高于同行业上市公司平均水平。若公司本次非公开发行股票募集资金，并用募集资金中的 40,000.00万元用于支付该等剩余股权转让款，则支付完毕后，公司资产负债率（合并口径）将降低至53.10%，公司的财务结构将更加稳健，抗风险能力也将进一步增强。
（四）补充流动资金项目的必要性和合理性
1、公司业务规模扩张需要大量流动资金
公司目前主要从事媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动等专项广告服务业务，广告行业属于资金密集型行业，且具有轻资产的特征。公司经营过程中需要投入的固定资产较少，业务发展及规模扩张对营运资金的需求较为明显，充足的营运资金可以满足优质客户对广告账款的需求，有助于公司扩大客户群体和业务规模，并可通过集中付款方式从媒体获得更为优惠的采购价格，节约媒介采购成本。同时，还可以根据业务发展需要配备各类专业广告人才，提升公司服务水平，从而促进公司业务的可持续发展。
2、公司具备优质的客户资源
自成立以来，公司凭借领先的研究能力、传播策略及专业化的服务水平，在全国范围内积累了丰富的优质客户资源客户涵盖行业包括汽车、医药、家电、快
消品、地产、服装、金融、通讯等行业。公司主要客户多为国内外知名品牌，在其所在行业具有较高的知名度，与公司形成了良好的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
综上，公司本次融资具有必要性和合理性。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况
公司目前主营业务为媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动等专项广告服务业务，随着近年来互联网、移动互联网等的发展，公司数字营销业务也快速发展。本次募投项目之大数据营销系统项目能够进一步增强发行人在数字营销方面的竞争力，而收购蓝门数字51%股权及晋拓文化80%的股权可以进一步增强公司在数字营销领域的布局，进一步提高公司数字营销领域的市场份额。收购省广先锋49%的少数股权，可以进一步增厚公司的业绩并增强协同效应。支付部分剩余股权转让款项目及补充流动资金可以减轻公司资金压力，有助于公司业务规模的进一步扩大。
针对大数据营销系统项目，公司已做好了人员、技术和市场方面的储备，具体如下：
1、人员方面：公司总部建立了大数据中心，作为公司的业务支持平台，主要负责市场数据的搜集、整理和分析，为精准营销提供服务。公司历来都非常注重人才的培育和引进工作，经过多年发展，公司已建立了一支实践经验丰富、技术水平较高的大数据技术团队。本次募投项目实施后，公司还将进一步加大对大数据专业人才的外部引进，为项目实施做好准备。
2、技术方面：公司总部的大数据中心在为客户提供服务的过程中已积累了一定的技术基础，报告期内，公司还收购上海传漾并投资入股省广诺时等公司，该两家公司均在大数据领域具有较深厚的技术基础。本项目将综合公司总部大数据中心及上海传漾和省广诺时的技术团队，选择最优方案进行实施。
3、市场方面：公司经过多年发展，在广告领域已建立起了一定的竞争优势，积累了丰富的优质客户，下游客户领域涵盖汽车、医药、家电、快消品、地产、
服装、金融、通讯等行业，公司优质丰富的客户资源为本项目的顺利实施提供了较好的保障。且数字营销近年来发展迅速，市场规模持续增加，也为本项目的实施提供了良好的外部支持。
综上，公司募投业务是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，是公司实现战略目标的重要着力点。针对大数据营销系统项目，公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术和市场的必要准备，能够顺利推进项目的实施。
四、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
发行人已在《广东省广告集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“本次股票发行相关的风险说明”披露了如下内容：
“（三）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著提升。本次非公开发行完成后，在募投项目的经营效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。”
公司于2016年1月12日公开披露《广东省广告集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》，对发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况进行了分析，并对上述财务指标可能出现下降进行了风险提示。
【保荐机构核查意见】
经结合一般问题4的核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人填补即期回报的措施以及发行人董事和高管承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。公司对本次非公开发行摊薄即期回报的风险进行了风险提示。
一般问题 4
请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复如下：
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定，发行人对本问题回复进行了完善，补充说明了公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺，具体回复内容如下：
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，加强对收购公司的管理，提高公司盈利能力，完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：
一、保证本次非公开募集资金有效使用采取的措施
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会决议，本次非公开发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规
和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
二、公司填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
发行人是国内成立时间较早、规模较大的广告公司，致力于成为国际化整合营销传播集团。2010年 5月，发行人在深圳证券交易所中小板上市，成为国内首家广告公司，上市后，公司确立了“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展战略，并采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，先后通过收购、增资及新设等方式控股了多家业内公司，不断深化产业链的布局，实现了业务规模的快速增长及盈利能力的提高。公司目前主营业务为媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动和杂志发行，随着近年来互联网、移动互联网等的发展，发行人数字营销业务也快速发展。
上市以来，公司总资产从2010年末的173,154.79万元增长至2015年6月末的606,027.30万元；营业收入从2010年度的307,862.64万元增长至2014年度的633,758.76万元；净利润从2010年度的6,814.36万元增长至2014年度的48,727.07万元，发行人资产规模和盈利能力均呈持续增长趋势。
但是，由于发行人所处广告行业竞争比较激烈，且发行人通过“内生增长与外延扩张双轮驱动”不断扩大规模，在经营中面临一定的风险，主要如下：
1、自有资金难以满足公司快速发展的需要
近年来公司规模也不断扩张，在人才引进、采购媒介资源、对外并购等多方面，公司均有较大的资金投入需求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略需要。
2、公司规模扩张带来的业务整合风险
报告期内，随着公司并购数量的增加，公司合并主体亦逐年增加，公司与各
子公司、各子公司之间的沟通、协调难度也会相应增加。虽然上市以来公司根据发展战略进行了多次并购，对收购标的公司的整合和管理具有比较明确的整合思路和操作经验，但业务整合过程中能否既能保证公司对各并购主体的控制力又能保持各并购主体原有竞争优势并充分发挥交易的协同效应，具有一定的不确定性。如在业务整合过程中公司的内部控制或管理方式不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，发行人的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：在巩固公司在广告行业竞争优势基础上，继续实施“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展战略，并采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，不断扩大业务规模，增强竞争力。同时，发行人将通过股东会、董事会、监事会及管理层等的架构设置加强对合并主体的管控，以保障发行人对合并主体重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力，以降低业务整合带来的风险。同时，公司将根据实际经营情况，通过多种渠道（如股权融资、债权融资等）筹措资金，已支持各项业务的稳健发展。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于大数据营销系统项目；收购蓝门数字51%股权；
收购晋拓文化80%股权；收购省广先锋49%股权；支付部分剩余股权转让款及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司“内生增长与外延扩张双轮驱动”的发展战略。公司将积极推进大数据营销系统项目的建设，
为广告主提供更加精准的营销决策依据，实现营销传播的精准化，为客户创造更高服务溢价；加快募集资金收购进度，加强对标的公司的整合及管理，通过业务规模的扩大及业务协同效应的逐步显现促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定要求，结合实际情况对公司章程中利润分配政策进行了修订，并制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。该等制度明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，自符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
4、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
综上，发行人已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。
三、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】 31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司于2016年1月12日公开披露《广东省广告集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》，对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施进行了公开披露。
【保荐机构核查意见】
经结合一般问题3的核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人填补即期回报的措施以及发行人董事和高管承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。发行人已对此进行了信息披露。
（本页无正文，为《广东省广告集团股份有限公司 2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
广东省广告集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
张广新 边标
东兴证券股份有限公司年 月 日