关于媒体报道的澄清公告证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-111苏州华源控股股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、媒体报道简述
2017年 10月 21日，有媒体刊登名为《华源控股收购标的营收失真，巨额采购资金去向不明》的相关报道，部分网站进行了转载，文中对苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”或“公司”）及华源控股本次收购的标的公司常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”或“标的公司”）的财务数据提出相关质疑。公司在获悉上述报道后，及时对相关情况进行了核查，经核查，华源控股及标的公司不存在相关媒体报道的情况。
二、关于报道的澄清说明
（一）“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐募投项目业绩表现”观点
报道中提到：“华源控股在先前的招股说明书中曾披露‘中鲈华源年产 3,780万只金属化工罐募投项目’在达产后平均年增净利润为 2,529万元，然而根据公司最新发布的 2017年半年报数据，该项目当期实现效益仅为648.55万元，相当于招股书中预计的年均水平的25.64%，如年化后也仅相当于招股书中预计水平的一半。”
【澄清说明】：
华源控股 2015年 12月 25日在巨潮资讯网披露的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称：“招股书”）中“第十三节、募集资金运用”之“五、募集资金投资项目的具体情况”披露：“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐募投项目”建设工期预计为24个月，投产后第一年产能利用率达到50%，第二年达到100%。100%达产后项目净利润预计达到 2,529万元/年。中鲈华源募投项目于 2014年开始建设，2016年 12月底建设完毕，预计项目完全达产时间为 2018年底。2017年上半年为项目建设完毕后投入使用的首个半年度，实现净利润为648.55万元，与招股书所预估的项目收益相符，“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐募投项目”不存在文中提到的“招股书中虚估募投项目效益预期”的情况。
（二）“收购标的盈利平平”观点
报道中提到：“瑞杰科技经营数据看，公司面临着与华源控股相似的盈利能力下滑尴尬：在 2016
年营收同比增长17.02%的基础上,归母净利润同比下滑了6.46%；2017年上半年，在主营业务收入
关于媒体报道的澄清公告同比大幅增长27.71%的基础上，净利润仅微幅增长了3.9%，毛利率也从 2016年的20.45%下滑到2017年上半年的18.37%。”
【澄清说明】：
本次收购的标的常州瑞杰新材料科技股份有限公司是一家现代化的、专业的塑料包装及制品生产企业，主要从事注塑包装、吹塑包装、吹塑容器、日化包装以及异形吹塑的研发、生产和销售，产品主要用于润滑油行业、涂料行业、粘合剂行业、化工行业、食品行业等行业的产品包装需求，具有广阔的市场空间。瑞杰科技产品具有优良的密封性能、承载性能和防伪性能，及良好的储存和运输安全性能。经过近十年的发展，瑞杰科技的主要客户包括壳牌（SHELL）、美孚（MOBIL）、道达尔（TOTAL）、汉高（HENKEL）、立邦（NIPPON）、康普顿、大联石油化工等国内外知名企业。
本次收购，报告期为2015年度、2016年度及2017年1-6月，报告期内，瑞杰科技的主营业务收入分别为 28,787.37万元、33,755.77万元及 20,323.05万元，销售规模逐年扩大。在盈利能力方面，瑞杰科技报告期内净利润分别为 2,619.58万元、2,454.03万元、1,322.98万元，净利率分别为9.05%、7.25%和6.48%，同比分别下降1.80%、0.77%。标的公司净利率下降主要受毛利率影响，毛利率下降导致净利率同比分别下降1.64%、2.08%。报告期内，标的公司主要盈利数据及指标如下：单位：万元
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|2017年1-6月|2016年度|
|20,409.92|33,860.93|
|16,661.15|26,934.85|
|3,748.77|6,926.08|
|18.37%|20.45%|
|2,001.12|3,848.46|
|5.42|44.67|
|0.03%|0.13%|
|1,322.98|2,454.03|

瑞杰科技在报告期内毛利率逐年呈下降趋势，主要原因是其生产主要原材料PP、LLDPE、HDPE、母料以及调色剂等用于制造化工桶的化工原料受国际原油市场供需影响较大。原材料采购成本及产品销售价格差异导致毛利率出现下滑，具体毛利率的分析请参见《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、瑞杰科技行业特点和经营情况的讨论分析”之“（四）瑞杰科技盈利能力分析”之“3、毛利率分析”。
综上，瑞杰科技报告期内销售规模逐步扩大，但实现的净利润因受原材料市场价格的影响出现短
期业绩波动，属于标的公司在经营中面临的重大风险之一，上述风险已在《重组报告书》中充分披露。
为了有效应对原材料价格的影响，瑞杰科技已经采取了加强与供应商合作关系，多渠道备货；根据市
关于媒体报道的澄清公告场行情调节库存；销售价格回调机制转移风险等多项措施。并购交易完成后华源控股亦将从生产规模、内部治理、行业协同等多方面提升经营水平。
（三）“客户销售数据矛盾”观点
报道中提到：“申报材料瑞杰科技 2015年‘壳牌(天津)石油化工有限公司’和‘爱思开能源润滑油(天津)有限公司’、2016年‘青岛康普顿科技股份有限公司’销售金额与年报不符。”
【澄清说明】：
收购标的瑞杰科技在2015年、2016年的年报中披露的前五大客户的金额与《重组报告书》中数据存在差异，是由于瑞杰科技前述披露文件中部分前五大客户和供应商没有采用合并列示的口径进行披露，现《重组报告书》中统一采用合并口径列示，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）的要求。具体涉及的差异形成原因如下：1、壳牌(天津)石油化工有限公司
瑞杰科技 2015年年报中壳牌（天津）石油化工有限公司销售数据披露有误，误将属于同一控制人控制的另一家客户壳牌（天津）润滑油有限公司的销售并入壳牌（天津）石油化工有限公司。《重组报告书》就此进行了更正，两者合计金额为5,121.27万元，与2015年年报金额一致。
单位：元
客户名称 销售金额
壳牌（天津）石油化工有限公司 40,871,041.37壳牌（天津）润滑油有限公司 10,341,656.45合计 51,212,697.822、青岛康普顿科技股份有限公司
2016年年报中瑞杰科技向青岛康普顿科技股份有限公司销售的金额 3,582.77万元，具体明细如下：
单位：元
公司名称 销售金额
常州瑞杰新材料科技股份有限公司 2,119,277.03常州瑞杰新材料科技股份有限公司青岛分公司 33,708,430.02合计 35,827,707.05经查阅青岛康普顿科技股份有限公司 2016年报，其披露的仅为向常州瑞杰新材料科技股份有限公司青岛分公司采购的金额，未包括向常州瑞杰新材料科技股份有限公司采购的金额，因此存在差异，瑞杰科技年报披露数据无误。
关于媒体报道的澄清公告瑞杰科技2015年年报中所披露的爱思开能源润滑油(天津)有限公司销售数据有误，《重组报告书》就此进行了更正。
综上，上述数据差异已经函证、访谈、细节测试等核查程序确认，关于报告期内标的公司瑞杰科技财务数据差错的情况，瑞杰科技于 2017年 10月 30日在全国中小企业股份转让系统披露了关于相关年报的更正公告，确认本次重组申报披露数据准确无误。
（四）“营收数据失真”观点
报道中提到：“收购报告书披露,瑞杰科技在2017年上半年销售收入金额为33860.93万元，考虑增值税销项税额的影响,其含税销售额为3.96亿元，相较同期现金流量表中的‘销售商品、提供劳务收到的现金’科目发生额3.39亿元，收到的现金要比含税销售额少了将近6000万元。在正常的会计核算逻辑下，这就应当导致该公司应收账款余额出现大幅增长，但事实上，从该公司资产负债表披露的数据来看,瑞杰科技 2017年上半年末的应收票据和应收账款余额分别为 1884.11万元和 9831.52万元，而 2016年末则分别为 1569.36万元和 8534.44万元，合计结果对比是,瑞杰科技的应收款项余额在 2017年上半年仅新增了不足2000万元。”
【澄清说明】：
报道中所引用数据有误，标的公司 2017年上半年销售收入为 20,323.05万元，含税销售额为 23,777.97万元。2017年 1-6月，瑞杰科技现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”在合并抵消关联资金往来时出现差错，经瑞杰科技 2017年 10月 30日在全国中小企业股份转让系统披露平台披露的相关年报的更正公告确认，更正前后的差异情况列示如下：
单位：元
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|更正前金额|更正后金额|
|264,699,046.86|213,288,064.22|
|224,153.49|224,153.49|
|290,941.23|290,941.23|
|265,214,141.58|213,803,158.94|
|212,806,960.45|161,395,977.81|
|18,637,431.03|18,637,431.03|
|9,359,550.75|9,359,550.75|
|10,939,442.76|10,939,442.76|
|251,743,384.99|200,332,402.35|
|13,470,756.59|13,470,756.59|

关于媒体报道的澄清公告销售商品、提供劳务收到的现金=营业收入（含税）+应收原值期初-应收原值期末+预收账款期期末数-预收账款期初数+应收票据期初-应收票据期末-应收票据背书转让金额。
考虑预收账款余额变动及应收票据背书转让等调整事项，修订后标的公司 2017年上半年营收数据与销售商品、提供劳务收到的现金匹配。
（五）“采购资金流向不明”观点
报道中提到：“收购报告书披露,瑞杰科技在 2017年上半年向前五大供应商采购金额合计为 7194.67万元，占同期采购总额的55.77%，由此可推算出当期的采购总额为 12900.67万元，即便考虑到增值税进项税额对采购付款的影响，含税采购资金支付需求也不会超过 15093.71万元，但瑞杰科技现金流量表中的‘购买商品、接受劳务支付的现金’科目发生额却是高达21280.7万元，这代表了瑞杰科技在2017年上半年实际支付的采购款现金要远远超过同期采购付款需求的。”
【澄清说明】：
更正后的2017年上半年“购买商品、接受劳务支付的现金”为16,139.60万元，除上述更正导致的差异外，“购买商品、接受劳务支付的现金”与材料采购金额的差异主要系由于瑞杰科技除了采购原材料外，还存在对加工费、水电费、租赁费等采购支出；另外，部分采购款项系以应收票据支付，未产生现金流量。
综上，经核查，2017年上半年合并现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”有误导致上述差异，修正后的数据在考虑加工费、水电费、租赁费和以票据支付的情况后与标的公司总体采购情况匹配。
报道中提到：“瑞杰科技此前多个年度的采购付款数据，始终保持了支付规模远超采购规模的问题。其中，2016年向前五大供应商采购金额合计为9520.92万元、占比为41.68%，推算出其对应含税采购总额为2.67亿元；而同年‘购买商品、接受劳务支付的现金’科目发生额为27395.67万元，应付账款余额也是不减反增（2015年末应付账款余额为2517.76万元，2016年末为2857.45万元）。
2015年向前五大供应商采购金额合计为9831.33万元、占比为51.58%，推算出其对应含税采购总额仅为 2.23亿元；而同年‘购买商品、接受劳务支付的现金’科目发生额也高达2.35亿元。”【澄清说明】：
瑞杰科技 2016年合并现金流量表有误，将部分票据贴现、托收金额误统计为票据背书，多记了用于支付材料采购款的票据背书金额，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”同时少计了 1,819.36万。经瑞杰科技 2017年 10月 30日在全国中小企业股份转让系统披露平台披露的相关年报的更正公告确认，更正前后的差异情况列示如下：
单位：元
关于媒体报道的澄清公告
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|更正前金额|更正后金额|
|339,380,825.84|357,574,443.46|
|148,474.14|148,474.14|
|1,348,343.81|1,348,343.81|
|340,877,643.79|359,071,261.41|
|273,956,747.00|292,150,364.62|
|30,625,157.67|30,625,157.67|
|17,439,350.99|17,439,350.99|
|21,977,699.85|21,977,699.85|
|343,998,955.51|362,192,573.13|
|-3,121,311.72|-3,121,311.72|

除上述差错外，瑞杰科技2016年及2015年的“购买商品、接受劳务支付的现金”与材料采购金额的差异主要系瑞杰科技除采购原材料外，还存在对加工费、水电费、租赁费等采购支出；另外，部分采购款项系以应收票据支付，未产生现金流量。
综上，经核查，瑞杰科技2016年及2015年的“购买商品、接受劳务支付的现金”在考虑加工费、水电费、租赁费和以票据支付的情况后与标的公司总体采购情况相匹配。
报道中提到：“其中2016年瑞杰科技的采购规模为2.28亿元，相比同年该公司2.2亿元的直接材料消耗金额仅略多出了 800万元，同时考虑到对外采购项目中可能还包含有非直接材料部分，对应着该公司同期针对直接材料的采购和消耗，是大体相当的。
但是根据瑞杰科技审计报告披露的数据显示，该公司 2016年末的原材料存货余额高达 2351.91万元，相比2015年末的1315.16万元要新增1000万元以上。在同年直接材料采购与消耗规模大体相当的条件下，这价值1000余万元的新增存货又是从何而来的呢？”
【澄清说明】：
经核查，报道中存在核算口径有误的情况：
1、报道中提及的“对外采购项目中可能还包含有非直接材料部分”与实际统计口径不符，瑞杰科技2016年度采购规模2.28亿元仅为采购原材料的金额，未包含非直接材料的部分。
2、当期实现销售的产品成本中的直接材料金额为2.20亿元，与实际存货原材料中的消耗属于不同的核算维度，原材料存货消耗除包括当期实现销售的产品成本中的材料部分外，还包括研发材料领用、原材料直接对外销售等。
综上，报道中通过销售产品成本中直接材料部分简单估算原材料消耗的方法并不准确，标的公司
关于媒体报道的澄清公告三、其他说明
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务，切实保障信息披露公开、公平、公正。
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特此公告
苏州华源控股股份有限公司董事会2017年10月30日