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关于恒天海龙股份有限公司重大资产出售实施情况的
法律意见书
致：恒天海龙股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据恒天海龙股份有限公司（以下称“公司”或“恒天海龙”或“上市公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司进行重大资产出售（以下称“本次交易”）项目中担任公司的专项法律顾问，并于2015年11月2日出具了《关于恒天海龙股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下称“重大资产出售法律意见书”）。现就本次交易的实施结果，本所谨出具本法律意见书。
本所在重大资产出售法律意见书发表法律意见的前提、假设、承诺和声明以及相关定义、简称，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次交易的方案概述
恒天海龙拟通过本次交易出售其持有的除山东海龙博莱特化纤有限责任公
司（以下称“博莱特”）51.26%股权及对博莱特负债之外的全部资产（以下称“标的资产”）和负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。
经恒天海龙第九届董事会第二十六次临时会议审议批准，上市公司于 2015年9月23日起在北京产权交易所（以下称“北交所”）公开挂牌转让标的资产，挂牌转让的信息发布期限根据北交所的相关交易规则确定为20个工作日。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下称“沃克森”）出具的沃克森评报
字[2015]第0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评
估报告》，本次标的资产总资产评估值为209,372.29万元，总负债评估值为
226,583.09万元，净资产评估值为-17,210.80万元。为了维护上市公司利益，根据北交所相关交易规则，本次挂牌以标的资产的总资产为挂牌标的，挂牌价格不低于总负债的评估值226,583.09万元，最终交易价格根据挂牌价格扣除总负债评估值确定。
根据北交所公开挂牌转让的结果，本次重大资产出售的交易对方确定为大连尚龙投资控股有限公司（以下称“尚龙投资”），最终交易价格确定为1元，恒天海龙与尚龙投资签署了附条件生效的《资产交易合同》及《补充合同》。为了提高本次交易效率，恒天海龙将标的资产以转让方式注入恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司（以下称“新材料公司”），尚龙投资最终通过取得新材料公司100%股权，继而取得全部标的资产，并承担与标的资产相关的所有负债。
二、本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、公司内部批准
（1）2015年 9月 15日，恒天海龙第九届董事会第二十六次临时会议审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于重大资产出售事宜的议案》、《关于审议<重大资产出售预案>的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》、《关于将经营性资产注入新材料公司的方式议案》等关于本次交易的议案。
（2）恒天海龙职工代表大会于 2015年 9月 11日通过决议，审议通过了本次交易相关的职工安置方案。
（3）恒天海龙于2015年11月2日召开第九届董事会第二十七次临时会议，审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《恒天海龙股份有限公司关于本次重大资产出售的议案》、《关于审议<恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<资产交易合同>及<补充合同>的议案》、《关于
批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《恒天海龙股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《恒天海龙股份有限公司关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》等关于本次交易的议案。
（4）恒天海龙于 2015年 11月 18日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《恒天海龙股份有限公司关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《恒天海龙股份有限公司关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《恒天海龙股份有限公司关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《恒天海龙股份有限公司关于本次重大资产出售的议案》、《恒天海龙股份有限公司关于本次重大资产出售报告书（草案）及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<资产交易合同>及<补充合同>的议案》、《恒天海龙股份有限公司关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、资产评估报告的议案》、《恒天海龙股份有限公司关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《恒天海龙股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等关于本次交易的议案。
2、交易对方的内部批准
2015年10月12日，尚龙投资股东会决议审议通过了《股东会决议》，同意受让恒天海龙在北交所挂牌拟出售的标的资产，项目编号为GR2015BJ1001120。
3、评估报告备案
恒天海龙聘请沃克森就标的资产价值出具的沃克森评报字[2015]第 0512号《资产评估报告》及评估结果于2015年9月15日经恒天海龙的控股股东中国恒天集团有限公司（以下称“中国恒天”）备案。
4、产权交易所的确认
恒天海龙于2015年9月23日至10月26日在北交所公开挂牌转让标的资产。
2015年10月27日，北交所出具《公示结果确认书》，确认本次公开挂牌的结果，交易对方确定为尚龙投资。
据此，本所认为，本次交易已取得必要的各项批准和授权，《资产交易合同》和《补充合同》均已正式生效，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）相关方的交割确认
恒天海龙与新材料公司于2015年11月19日、2015年12月10日分别签署了《资产出售交割确认书（一）》及《资产出售交割确认书（二）》，就标的资产注入新材料公司事宜予以确认。
2015年 12月 10日，恒天海龙与尚龙投资签署《恒天海龙股份有限公司资产出售交割确认书》（以下称“《资产交割确认书》”），就标的资产的交割事宜确认如下：（1）恒天海龙与尚龙投资确认，交割审计基准日为2015年11月30日，标的资产交割日为 2015年 12月 10日；（2）资产交割原则：对于无需办理过户登记手续即可依法转移所有权的资产，其所有权自恒天海龙将标的资产移交给新材料公司之日起转移；对于需要办理过户登记手续方能依法转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自恒天海龙将标的资产移交给新材料公司之日起由新材料公司享有或承担，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至新材料公司之日起转移。新材料公司股权变更至尚龙投资名下之日起，尚龙投资通过新材料公司取得相关标的资产的所有权，或享有相关权利并承担相关风险、义务和责任。
（二）新材料公司的交割情况
经山东省潍坊市寒亭区市场监督管理局登记，新材料公司100%股权已于 2015年 11月 30日过户至尚龙投资名下，新材料公司已取得换发的新《营业执照》（统一社会信用代码：91370703349153747N）。上述股权转让变更完成后，尚龙投资合法持有新材料公司100%的股权。
（三）标的资产交割情况
1、长期股权投资类资产的交割
经山东省潍坊市工商行政管理局登记，山东海龙物流有限责任公司（以下称“海龙物流”）100%股权已于 2015年 11月 30日过户至新材料公司名下，海龙物流已取得换发的新《营业执照》（统一社会信用代码：91370700679242515J1-1）。
上述股权转让变更完成后，新材料公司合法持有海龙物流100%的股权。
2、土地使用权和房屋所有权的交割
经恒天海龙确认，2015年 11月 19日，恒天海龙已向新材料公司交付了恒天海龙名下7宗《国有土地使用证》项下的合计768,016.68平方米土地使用权，以及 21宗《房屋所有权证》项下的证载建筑面积合计 139,729平方米的房屋所
有权相关的所有文件、资料、权利凭证等，相关土地和房屋由新材料公司实际占有、使用。根据《资产交割确认书》的约定，该等土地使用权和房屋所有权的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任应自此转移至新材料公司享有或承担。
截至 2015年 11月 19日，上述土地使用权及房屋所有权均设有抵押，其中证号为潍国用（2007）第 C001号土地项下使用面积为 246,903平方米的土地使用权抵押权人为中国银行股份有限公司潍坊潍城支行（以下称“中国银行潍城支行”），其余 6宗土地使用权和 21宗房屋所有权抵押权人为中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行（以下称“建行寒亭支行”）。中国银行潍城支行于 2015年12月10日出具《还款证明》，证明恒天海龙名下证号为潍国用（2007）第C001号土地项下的贷款已经全部还清，所涉及的抵押可以注销；就其余6宗土地使用权和21宗房屋所有权涉及的抵押，建行寒亭支行针对恒天海龙2015年11月24日的《资产及债务转让通知书》出具《回执》，同意该行与恒天海龙之间截至2015年12月10日仍存续的债权、债务及双方之前合同项下恒天海龙的全部权利、义务自2015年12月10日起由资产受让方承继，确认该等行为的实施不构成违约，且承诺不会要求提前清偿相关债务或就相关债务另行提供担保；就前述抵押予该行的土地使用权和房屋所有权，该行同意配合办理相关的解除抵押及过户手续。
就相关土地使用权和房屋所有权的过户，恒天海龙分别向潍坊市国土资源局寒亭分局和潍坊市寒亭区住房和城乡建设局递交了申请材料，并于 2015年 12月 10日、2015年12月15日经受理并领取其分别出具的《证明》。本所认为，相关土地使用权和房屋所有权经抵押权人按照其书面同意进行配合从而办理过户予新材料公司的登记手续没有实质法律障碍。
3、注册商标的交割
经恒天海龙确认，2015年 11月 19日，恒天海龙已向新材料公司交付了与标的资产中的注册商标相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天海龙名下 62项国内外注册商标的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新材料公司享有或承担。
恒天海龙已委托潍坊市诚信商标事务所，于2015年12月7日以快递的形式（快递单号：1086679127514）向国家工商行政管理总局商标局提交商标转让申请。本所认为，该等注册商标按照法定程序变更登记至新材料公司并无实质法律障碍。
4、专利的交割
经恒天海龙确认，2015年 11月 19日，恒天海龙已向新材料公司交付了与标的资产中的专利相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天海龙名下 60项国内专利和6项国外专利的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转
移至新材料公司享有或承担。
其中，恒天海龙名下的60项国内专利转让的申请已被国家知识产权局受理，本所认为，该等专利权的转让按照法定程序办理并无实质法律障碍。另据恒天海龙确认，另外6项国外专利尚在办理转让过程中。
5、非专利技术的交割
经恒天海龙确认，2015年 11月 19日，恒天海龙已向新材料公司交付了与标的资产中非专利技术相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天海龙名下2项非专利技术的所有权及相关义务、责任均转移至新材料公司享有或承担。
6、车辆的交割
经恒天海龙确认，2015年 11月 19日，恒天海龙已向新材料公司交付了标的资产中全部 24台车辆以及与之相关的所有文件、资料、权利凭证等，该等车辆的所有权及相关风险、义务和责任转移至新材料公司享有或承担。
7、机器设备及其他资产的交割
经恒天海龙确认，2015年 12月 10日，恒天海龙已向新材料公司交付了标的资产中的全部机器设备及其他相关资产，并移交了与之相关的所有文件、资料、权利凭证等，相关机器设备及其他资产由新材料公司实际占有、使用，相关债权类资产均履行了通知债务人的程序，该等资产的所有权及相关风险、义务和责任均转移至新材料公司享有或承担。
对于其中已办理抵押的综合管网设施资产，2015年 12月 10日，抵押权人展硕融资租赁有限公司针对恒天海龙的《资产及债务转让通知书》出具回执，同意配合为该等设备资产的所有权转移办理解除抵押等相关手续，按照其同意解除该等设备资产已设定的抵押的对相关设备资产所有权转移至新材料公司不构成实质性法律障碍。
（四）债务的转移
经恒天海龙确认，截至 2015年 12月 10日标的资产交割日，本次交易的标的资产负债总额为 24.21亿元，已取得债权人同意回函的债务金额占需取得债权人同意回函的债务总额的比例为97.54%，其中：金融类债务取得金融类债权人回函同意转移的债务金额合计7.68亿元，占比100%；取得非金融类债权人回函同意转移的债务金额合计 15.13亿元，占比96.30%。对于截至 2015年 12月 18日未取得债权人同意函及/或无明确债权人及/或无法剥离的 5,480万元债务，经恒天海龙与新材料公司协商，提存至双方建立的共管账户；同时，恒天纤维集团有限责任公司（以下称“恒天纤维”）于 2015年 12月 9日出具《关于提供债务
交割支持相关事项的承诺函》承诺：如相关债权人要求恒天海龙还款，恒天纤维将先行偿还。
此外，恒天海龙已经按照相关法律的规定履行本次交易相关的债权人通知和公告程序，截至 2015年 12月 10日标的资产交割日未接到债权人提出的提前清偿债务的要求。
（五）结论
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易无需办理过户登记手续即可实现所有权转移的资产已完成交割，需要办理过户登记手续所有权才可转移的资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已实质性转移至新材料公司并由尚龙投资最终享有或承担；就需要过户登记始可转移所有权的相关资产，按照本法律意见书前文所述办理过户登记无实质性法律障碍。
四、董事、监事、高级管理人员的变更情况
恒天海龙于 2015年 12月 13日召开第九届董事会第二十九次临时会议，审议通过《关于董事辞职及提名董事候选人的议案》，申孝忠先生、张志鸿先生、许深女士向董事会提出辞职，根据中国恒天的提名，恒天海龙拟提名虞文品先生、高晓明女士、苏广先生、李林先生为董事会董事候选人。
2015年 12月 11日，根据恒天海龙工会委员会出具的《关于选举职工董事的决议》，郑恩泮先生辞去职工董事职务，经职工代表团扩大会议民主表决，选举庄旭升先生担任恒天海龙职工董事。
经核查，本所认为，上述董事变更，中国恒天新提名董事系上市公司控股权变更所导致，与本次重大资产出售不存在直接关系；职工董事的变更系因本次重大资产出售所致。董事变更已经恒天海龙董事会及职工代表团扩大会议审议通过，但仍需取得恒天海龙股东大会批准，任免程序符合相关法律法规的要求。除上述变更外，恒天海龙董事、监事及高级管理人员尚不存在其他因本次交易而发生更换的情况。
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的协议主要包括《资产交易合同》和《补充合同》及《资产交割确认书》。截至本法律意见书出具之日，上述协议及确认书均已生效，交易各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，经恒天海龙确认，未出现违反协议实质性约定的行为。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议、承诺均已生效，交易各方已经或正在按照《资产交易合同》、《补充合同》及《资产交割确认书》的约定及《恒天海龙股份有限公司关于本次重大资产出售报告书》的披露履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
六、关于本次交易事宜的信息披露
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，恒天海龙已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规的要求。
七、本次交易的后续事项
经本所核查，恒天海龙尚需向主管行政管理机关办理经营范围、公司章程等事宜的变更登记手续，部分标的资产尚需办理相关过户登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。
本所认为，恒天海龙办理上述后续事项不存在实质性的法律障碍。
八、结论意见
基于上述，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产已完成交割，需要办理过户登记手续始可转移所有权的资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已实质性转移，且该等资产按照本法律意见书第三部分所述办理过户登记无实质性法律障碍；董事变更的任免程序符合相关法律法规的要求，但仍需取得恒天海龙股东大会批准；本次交易各方已经或正在按照相关协议的约定履行相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文）
本页无正文，为《关于恒天海龙股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人 （签字）
赵洋
经办律师 （签字）崔建新
经办律师 （签字）章志强
经办律师 （签字）石磊
二〇一五年十二月十八日