国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“中瑞思创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]433号文《关于核准杭州中瑞思
创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于
2010年4月首次公开发行普通股（A股）1,700万股，每股面值1元，每股发行价格人民币58元，募集资金总额98,600万元，扣除发行费用4,511.71万元后，实际募集资金净额为94,088.29万元。
公司以前年度已使用募集资金52,597.74万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,007.68万元；2014年度实际使用募集资金23,946.51万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,406.99万元；
累计已使用募集资金76,544.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,414.67万元。
截至2014年 12月31日，募集资金余额为人民币27,958.71万元（包括累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同国信证券于
2010年5月分别与深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行（现更名为平安银行杭州滨江支行）（以下简称“平安滨江支行”）、中国民生银行股份有限公司杭州分行钱塘支行（以下简称“民生钱塘支行”）和中国银行股份有限公司杭州延安路支行（现变更为中国银行杭州杭大支行）（以下简称“中行杭大支行”）签订了《募集资金三方监管协议》，2012年9月和2013年3月又分别与杭州联合农村商业银行股份有限公司宝善支行（以下简称“农村商业银行宝善支行”）和招商银行股份有限公司扬州分行营业部（以下简称“招商银行扬州分行”）签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户和9个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中行杭大支行|358458360873|74,900.20|募集资金专户|
|中行杭大支行|1个定期存款户|201,119,307.18|定期存款户|
|农村商业银行宝善支行|201000094297979|8,136,106.09|募集资金专户|
|农村商业银行宝善支行|7个定期存款户|65,000,000.00|定期存款户|
|招商银行扬州分行|514902346710903|1,236,781.85|募集资金专户|
|招商银行扬州分行|1个定期存款户|4,020,000.00|定期存款户|
|合计||279,587,095.32||

四、募集资金项目的实施情况
截至2014年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||94,088.29||本年度投入募集资金总额||23,946.51||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||76,544.25||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.电子商品防盗射频软标签及RFID 应答器技术改造项目|否|9,829|9,829|||5,471.48|100.00|2013年5月|350.68|否|否|
|2.电子商品防盗硬标签技术改造项目|否|7,246|7,246|||3,729.31|100.00|2013年5月|388.35|否|否|
|3.补充流动资金|—|||||8,671.82||—|—|—|—|
|承诺投资项目小计||17,075|17,075|||17,872.61|||739.03|||
|超募资金投向||||||||||||
|1.补充流动资金|—|25,000|25,000||5,000.00|25,000.00|100.00|—|—|—|—|
|2.RFID系统及设备生产建设项目|否|20,000|20,000||6,294.93|13,112.74|65.56|[注]|-136.24|[注]|否|

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|3.RFID标签生产项目|否|16,000|16,000|7,701.58|15,608.90|97.56|2013年6月|511.91|否|否|
|4.受让启东钜芯电子科技有限公司25%股权|否|4,950|4,950|4,950.00|4,950.00|100.00|—|305.46|—|否|
|超募资金投向小 计||65,950|65,950|23,946.51|58,671.64||||||
|合 计|－|83,025|83,025|23,946.51|76,544.25|—|—|1420.16|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||近年来，由于国外经济形势发生了复杂的变化，欧美经济持续低迷对零售业电子商品防盗标签市场产生了一定的不利影响，市场需求总体受到较大限制，较大程度影响了募投项目效益的实现。2014年，RFID标签生产项目还处于客户小批量试产阶段，随着RFID技术日益完善，全球零售业RFID应用需求日益扩大，公司将积极提升产能储备和制造水平，为今后不断提高市场份额打下良好基础。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司超额募集资金共计77,013.29万元。经2011年12月14日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，本公司使用10,000万元超募资金永久性补充流动资金。经2012年2月22日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司总投资35,085万元，其中首期不超过10,000万元的超募资金及自筹资金用于RFID系统及设备生产建设项目。经2012年12月6日公司第二届董事会第八次会议审议通过，同意公司总投资20,000万元，其中首期使用超募资金10,000万元用于RFID标签生产项目。经2013年5月23日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本公司使用10,000万元超募资金永久性补充流动资金。经2014年3月24日公司第二届董事会第二十一次会议及2013年度股东大会审议通过，本公司使用5,000万元超募资金永久性补充流动资金。经2014年5月20日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，本公司使用10,000万元超募资金对全资|||||||

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||子公司杭州思创汇联科技有限公司进行增资。经2014年6月13日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，本公司使用6,000万元超募资金对全资子公司上扬无线射频科技扬州有限公司进行增资。经2014年8月19日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本公司使用4,950万元超募资金受让启东钜芯电子科技有限公司25%股权。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截至2010年5月27日，本公司已经向2个募集资金项目投入自筹资金2,951.99万元。2010年7月，经第一届董事会第十一次会议审议通过，本公司以募集资金置换了上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,951.99万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1. 电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目结余资金为4,789.32万元。由于近年来欧美经济环境的不景气，对公司射频软标签销售业绩产生了一定不利影响，公司于2012 年5 月16 日调整了上述募投项目的投资进度。此外，得益于工艺和技术的改良，公司在产能和品质保证的情况下相应减少了部分设备的采购数量，节约了一定的项目投入。2. 电子商品防盗硬标签技术改造项目结余资金为3,882.50万元。由于近年来国内外经济形势发生了复杂的变化，欧美经济的持续低迷对零售业电子商品防盗标签市场产生了一定不利影响，公司因此适当减缓了对硬标签技改项目的投入，同时，公司通过充分发挥自身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，严控成本，节约投入，一定程度节约了硬标签技改项目投入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|用途：尚未使用的募集资金余额为27,958.71万元，已承诺部分将按计划投入募集资金项目，未确定投向超募资金待确定投资项目后再使用。去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：杭州思创汇联科技有限公司从事的RFID系统及设备生产建设项目建造的厂房尚未完工。目前在租赁的母公司中瑞思创科技股份有限公司厂房中生产，尚未达产，因此无法与预计效益进行比较。
五、募集资金投资项目变更的情况
截至2014年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。
六、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《杭州中瑞思创科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：公司董事会编制的 2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了中瑞思创公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议和四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王颖 李鑫
国信证券股份有限公司2015年3月17日