东方花旗证券有限公司
关于
山东胜利股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问意见
（一）
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：2014年 7月
中国证券监督管理委员会：
作为山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）就贵会对山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件提出的一次反馈意见（140476号），本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，进行了进一步的核查、并协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出具本补充财务顾问意见。
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向，补充披露上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，并就可能产生的经营管理风险和整合风险进行详细分析和披露，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、重组后公司的主营业务构成
独立财务顾问查阅了大信会计师事务所出具的备考财务报告和备考盈利预测审核报告，重组后上市公司的主营业务构成如下表所示：
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|业务类别|2013年|||2014年|||
||营业收入|毛利|毛利占比|营业收入|毛利|毛利占比|
|生物制品制造业|19,702.61|3,004.56|11.36%|3,709.54|237.90|0.85%|
|化学农药制造业|71,990.15|9,665.36|36.53%|75,330.66|9,039.68|32.39%|
|其他塑业制造业|65,094.83|7,236.43|27.35%|71,672.12|8,338.73|29.88%|
|成品油批发|64,161.90|175.53|0.66%|60,000.00|160.00|0.57%|
|天然气业务|20,644.99|5,525.97|20.89%|40,379.50|9,396.61|33.67%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2013年|||2014年|||
||营业收入|毛利|毛利占比|营业收入|毛利|毛利占比|
|其他业务|2,248.86|850.02|3.21%|1,671.17|732.05|2.62%|
|合计|24,384.33|26,457.88|100.00%|252,762.99|27,904.98|100.00%|

由上表可知，2013年重组完成后对公司毛利贡献较大的业务主要有化学农药制造业（占比36.53%）、塑业制造业（占比27.35%）和天然气业务（占比20.89%），天然气业务的重要性得到显著提升。2014年上市公司的天然气业务将成为对其毛利贡献最大的产业，占总销售毛利的33.67%。
2、公司的定位及发展方向
独立财务顾问对上市公司近年的年报、公司内部相关文件进行了查阅，鉴于天然气产业在上市公司的核心地位，公司已将其自身业务定位于通过配置优势资源成为一家专业的天然气终端运营商。公司的发展方向将以天然气产业作为其未来的主导产业，坚持“上下游一体化”的发展策略，在全国范围内投资、建设、经营天然气输气管线、CNG母站、LNG加工厂、管网、加气站等业务。
3、公司的整合计划
独立财务顾问查阅了本次交易的《资产购买协议》，参与了并购双方就本次交易磋商及谈判的全过程，对双方的并购、整合意向进行了双向了解。上市公司针对企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面，拟采取以下措施对未来标的资产的相关业务进行整合：
（1）团队管理方面的整合
上市公司和标的资产均非常注重员工培养和团队建设，通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的优秀、高效、稳定。重组完成后，上市公司与标的资产原股东将分别选派人选共同组成标的资产新的董事会。此外，标的资产的管理层都将保留原职，继续负责本单位的经营事务。为保证标的资产持续稳定的经营及业绩保障，交易对方承诺
青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩原团队核心人员（主要为标的公司各部门、各分
支机构负责人及副总以上人员）将与青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩或胜利股份
（含其子公司）签署不少于 5年期限（协议生效之日起 60个月）的劳动合同。
上市公司将与标的资产管理层共同商讨并决定标的资产的重大经营决策和对上市公司体系内资源的调配使用，标的资产日常的经营决策将继续由本单位管理层负责。
同时，标的资产在天然气城市管网和加气站的建设、运营等方面有着较为丰富的经验，重组完成后，标的资产的核心管理层除负责本单位的经营管理外，还将参与到上市公司天然气业务发展、规划制定等决策工作中。
（2）企业文化方面的整合
上市公司与标的资产在发展过程中形成的企业文化具有较大的相似性，均具有“敢为人先、求真务实”的理念。在共同价值观的引领下，上市公司与标的资产将一直保持着业务领域的沟通交流和经验学习，致力于清洁能源的应用与推广工作。双方在回报股东的同时，也为全社会的能源发展与革新贡献着自己的一份力量。
重组完成后，上市公司将与标的资产一起进一步充分发挥企业间的文化优势。在此基础上，双方将相互吸收对方在内部管理制度、员工福利制度、企业文化建设方面的良好经验，为公司、员工个人发展创造良好的氛围。
（3）技术研发方面的整合
天然气城市管网、加气站业务领域的应用技术主要集中在降低气损、管网安全监测等方面，标的资产在这几个方面有着较为丰富的实务运营操作经验，上市公司也特别重视此方面的技术研究和应用，为此上市公司还专门设立了工程技术中心，致力于天然气应用技术领域的研究工作。重组完成后，上市公司将以标的资产的实务运营经验为基础，以现有的工程技术人员为核心，加大在天然气应用技术领域的研发投入，建立更具规模的专业化的工程技术力量。
（4）销售渠道和客户资源方面的整合
标的资产天然气业务均以各自地区区域化经营为主，本次重组完成后，在车用加气站方面，上市公司将通过建立统一信息管理系统，实现对标的资产在销售渠道和客户资源方面的整合：
一是在车用加气站业务方面建立 IC卡系统。上市公司各下属天然气单位的加气站及标的资产的加气站均可接入上市公司总部的 IC卡系统平台，实现持有上市公司 IC卡可在平台所辖范围内所有加气站内加气、便利店购物、积分兑换等功能，提升上市公司品牌、增强市场竞争力。
二是在城市管网业务方面，上市公司将探讨建立公司呼叫中心，将标的资产的客户服务业务一并纳入此体系之中，以建立起客户与公司的沟通桥梁，提高客户满意度。
（5）财务管理方面的整合
目前上市公司已根据所处行业的特点，制定了相应的财务管理标准及考核体系。本次交易完成后，对于上市公司取得控股权的标的资产，其财务管理系统将纳入上市公司的日常经营管理中，建立统一的财务制度，执行统一的财务标准，控制标的资产的财务风险，提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
4、经营管理风险及整合风险分析
独立财务顾问对上市公司现有天然气业务规模、天然气行业发展情况等进行了核查，本次交易完成后公司将可能面临一定的经营管理风险和整合风险。
首先，上市公司与各标的公司在企业经营管理体系上存在一定的差异性，如果各方不能较好地求同存异的发展，有可能破坏各方原有的运营体系，从而对公司的经营产生一定影响。同时，本次交易完成后，上市公司在吸收各标的公司管理团队及员工的情况下，其规模将迅速扩张，业务规模的扩大对上市公司的管理亦带来一定的挑战。如果上市公司在管理模式、合作模式上不能与标的公司形成有效的互动，则有可能产生经营管理风险。
其次，本次交易完成后青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩将成为上市公司的全资子公司，胜利股份将在保持其独立运营的基础上，与上市公司实现优势互补、强强联合。从公司整体的角度来看，胜利股份和上述标的公司需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行融合，胜利股份和上述标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与
之相适应的体制、模式和制度，可能会对上市公司的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东带来整合风险。
独立财务顾问东方花旗认为：经核查，上市公司已对重组后主营业务构成、定位及发展方向、现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划进行了披露并就可能产生的经营管理风险及整合风险进行了分析与披露，相关业务整合计划切实可行，符合公司的实际情况。
二、请你公司结合 2014年 3月胜利投资收购青岛润昊38.75%股权事宜，补充披露上市公司未直接收购上述股权的原因，上市公司在此过程中利益是否受损；结合本次交易作价，补充披露两次交易定价差异合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、上市公司未直接收购的原因
独立财务顾问对青岛润昊的工商资料、股权转让协议等相关资料进行了核查并与齐鲁律师事务所对交易各方进行了访谈。上市公司未直接收购青岛润昊38.75%股权的原因主要系：（1）本次交易能否获得相关监管部门的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性，故大部分自然人股东更倾向由胜利投资收购其持有的股份，通过股权转让尽早获得现金；（2）上市公司第一大股东胜利投资亦愿意通过收购青岛润昊部分股东的股权，在本交易完成后，提高其在上市公司的持股比例，继续巩固其控股股东的地位。
2、上市公司在此过程中利益未受损的原因
独立财务顾问对评估机构出具的评估报告、交易各方签署的《资产购买协议》及与本次交易相关的三会资料进行了核查，认为上市公司在此过程中利益并未受损，其主要原因系：（1）本次交易标的资产的定价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构出具的评估结果为依据而协商确定的，其定价结果公允客观；公司董事会、独立董事、监事会亦对评估定价的公允性等事项发表了意见，认为本次交易的评估结果公允合理。（2）上述交易已经上市公司股东大会批准，
决策程序已履行且合法有效。
3、两次交易定价差异合理性分析
独立财务顾问通过对青岛润昊和胜利投资三会资料的查阅、核查与本次交易相关的协议及访谈交易各方等方式对两次交易定价差异的合理性进行了分析，认为上述股权转让价格与本次交易价格在定价上的差异系合理的，其主要原因有：（1）本次重组的审批结果和获批时间均存在不确定性；若上述自然人成为上市公司的股东，其取得的上市公司股份将在限售期内不得流通且需承担后续业绩补偿的义务。此外，考虑到本次交易结束后胜利投资取得上市公司的增发股份将自股票上市之日起 36个月内不得流通，青岛润昊上述原股东同意本次股权转让价格在最终评估结果的基础上作出一定的折让，陈正裕、张德钢未接受该价格仍选择由上市公司直接收购，由此可见本次股权转让系建立在交易各方充分协商基础上的市场行为；（2）本次股权转让已经青岛润昊、胜利投资股东（大）会表决通过，程序合法有效；（3）上述股权转让交易系交易各方自愿、真实的意思表示。
齐鲁律师事务所与东方花旗对上述 14名转让人分别进行了访谈，明确了其已知悉本次交易的情况及本次交易对其自身权益的影响，上述转让方均表明该股权转让行为系其自愿做出的决策。
独立财务顾问东方花旗认为：经核查，本次交易所涉及的资产定价系参考评估机构中企华出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定的，作价公允、合理；胜利投资收购青岛润昊38.75%股权事宜已经相关方股东（大）会表决通过且本次收购行为系建立在交易各方充分协商基础上的市场行为，上市公司在此过程中利益未受到损害，两次交易定价差异合理。
三、请你公司进一步详细披露标的资产历次股权转让和增资的原因、价格、定价方式以及是否公允。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问对各标的公司的工商资料进行了查阅，并与历次股权转让的交易各方或其他相关方进行了访谈，各标的资产历次股权转让和增资的基本情况如下所示：
（一）青岛润昊历次股权转让及增资情况说明
自 2009年 8月胜利投资成为青岛润昊股东以来，青岛润昊历次股权转让及增资的情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易性质|转让方（或增资方）|受让方|转让价格|定价方式|原因|
|2009年8月||||||
|股权转让|临沂中孚天然气开发利用有限公司|胜利投资|1元/股|协商定价|进入天然气行业|
||姚红梅|||||
|2011年5月||||||
|增资|胜利投资|N/A|1元/股|协商定价|促进公司进一步发展，拓展市场|
||黄显阳|||||
||张德钢|||||
||陈正裕|||||
|2014年1月||||||
|股权转让|黄显阳|陈兴芳|无偿转让|N/A|清理股权代持|
|||李仪||||
|||李珍||||
|||刘高爽||||
|||刘爽||||
|||盛念刚||||
|||孙佳童||||
|||谭秋梅||||
|||王聪||||
|||王军||||
|||徐晓亮||||
|||严宁丽||||
|||杨荪勇||||
|||余凤英||||
|2014年3月||||||
|股权转让|陈兴芳|胜利投资|每股按最终评估价格的75%进行转让|协商定价|部分自然人股东急于变现；大股东亦愿意进一步增强对上市公司的控制|
||李仪|||||
||李珍|||||
||刘高爽|||||
||刘爽|||||
||盛念刚|||||
||孙佳童|||||
||谭秋梅|||||
||王聪|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易性质|转让方（或增资方）|受让方|转让价格|定价方式|原因|
||王军|||||
||徐晓亮|||||
||严宁丽|||||
||杨荪勇|||||
||余凤英|||||

2009年 8月为进入天然气运营领域，胜利投资受让了临沂中孚天然气开发利用有限公司及姚红梅持有的青岛胜蓝（青岛润昊前身）100%股权。考虑到青岛胜蓝当时的实际经营状况，经过相关各方的共同协商，此次股权转让的价格定为每股1元，上述事项已经青岛胜蓝股东会决议通过，转让价格公允。
为进一步促进青岛胜蓝业务的发展，拓展市场，充分利用外部资源，2011年5月6日，经青岛胜蓝股东会决议通过，青岛胜蓝注册资本由人民币1,000万元增至人民币2,600万元并将青岛胜蓝更名为青岛润昊，相关各股东以每股1元的价格进行增资。本次增资作价系基于当时青岛润昊业务经营的状况且考虑了充分调动外部资源积极性等因素，由各方协商确定，增资作价合理。
为解决黄显阳代持股份的问题，2014年1月，经青岛润昊股东会决议通过，黄显阳将其代持的股份分别转让给相关股东。由于黄显阳所转让股份均为代持，故本次转让系无偿转让。
基于部分小股东急于变现及胜利投资亦愿意进一步增强对上市公司的控制力等因素，2014年 3月胜利投资在与青岛润昊各股东充分协商的基础上，受让了部分自然人股东持有的青岛润昊股权。经各方协商，本次股权转让价格按青岛润昊评估值的75%确定，与本次交易定价存在一定的差异，其主要原因系：（1）本次重组的审批结果和获批时间均存在不确定性；若上述自然人成为上市公司的股东，其取得的上市公司股份将在限售期内不得流通且需承担后续业绩补偿的义务。此外，考虑到本次交易结束后胜利投资取得上市公司的增发股份将自股票上市之日起 36个月内不得流通，青岛润昊上述原股东同意本次股权转让价格在最终评估结果的基础上作出一定的折让，张德钢、陈正裕未接受该价格，仍选择由
上市公司直接收购，由此可见本次股权转让系建立在交易各方充分协商基础上的
市场行为；（2）本次股权转让已经青岛润昊、胜利投资股东（大）会表决通过，
程序合法有效；3）上述股权转让交易系交易各方自愿、真实的意思表示。齐鲁律师事务所与独立财务顾问对上述 14名转让人分别进行了访谈，明确了其已知悉本次交易的情况及本次交易对其自身权益的影响，上述转让方均表明该股权转让行为系其自愿做出的决策。综上所述，上述股权转让价格与本次交易价格在定价上的差异系合理的。
（二）昆仑利用历次股权转让情况说明
自 2009年 7月设立以来，昆仑利用仅发生过一次股权转让，具体情况如下所示：
2013年11月，经昆仑利用股东会决议通过，中石油昆仑天然气利用有限公司将其持有的昆仑利用51%的股权转让给中石油昆仑燃气有限公司，该股权转让属于中石油体系内部的股权调整行为。
（三）东泰燃气历次股权转让情况说明
自2011年设立以来，东泰燃气历次股权转让情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易性质|转让方|受让方|转让价格|定价方式|原因|
|2012年11月||||||
|股权转让|东泰压缩|任德生|无偿转让|N/A|理顺东泰燃气及东泰压缩的股权关系|
|2013年8月||||||
|股权转让|刘宾|闫长勇|无偿转让|N/A|解决历史上股份委托代持的问题|
||孙长峰|||||
||任德生|||||
|2014年1月||||||
|股权转让|任德生|闫长勇|无偿转让|N/A|解决历史上股份委托代持的问题|

2012年11月，为理顺东泰压缩与东泰燃气之间的股权关系，东泰压缩将其出资额转让给任德生，任德生受让的上述股权系代闫长勇持有，本次交易无转让价格。
2013年8月及2014年1月发生的股权转让均系东泰燃气历史上委托代持行
为还原的过程，因此该等股权转让均以无偿转让进行，与本次交易的价格存在差异，价格公允合理。
（四）东泰压缩历次股权转让情况说明
自2009年东泰压缩设立以来，东泰压缩历次股权转让情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易性质|转让方|受让方|转让价格|定价方式|原因|
|2013年11月||||||
|股权转让|刘胜旺|闫长勇|无偿转让|N/A|解决历史上股份委托代持的问题|
||李淑芹|||||
|2014年1月||||||
|股权转让|任德生|闫长勇|无偿转让|N/A|解决历史上股份委托代持的问题|

2013年 11月及 2014年 1月发生的股权转让均系东泰压缩历史上委托代持行为还原的过程，因此该等股权转让均以无偿转让进行，与本次交易的价格存在差异，价格合理。
独立财务顾问东方花旗认为：经核查，标的资产历次股权转让、增资行为合法、合规，定价公允，股权转让各方之间不存在股权纠纷或其他及潜在纠纷。
四、请你公司补充披露东泰燃气与东阿燃气之间的关系，补充披露东泰燃气何时开始建设燃气网络，与东阿燃气间是否有资产间的承接。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问对东阿县燃气有限责任公司（以下简称“东阿燃气”）的工商资料、产权转让协议、财务报表等书面资料进行了核查，对东泰燃气的主要股东进行了访谈。东阿燃气的基本情况及其与东泰燃气的关系如下所示：
1、东泰燃气与东阿燃气的资产承接关系
鉴于公司整体发展战略的需要，2011年11月1日，东阿燃气与东泰燃气签
订了《公司产权整体转让协议书》，东阿燃气将其产权整体转让给东泰燃气。由
于东阿燃气与东泰燃气系同一控制人下的两家公司，根据协议的约定，东泰燃气以东阿燃气2011年10月31日账面净资产599.40万元作价，整体收购东阿燃气资产与负债，收购完成后东阿燃气的所有债权、债务均由东泰燃气承继，东阿燃气全体员工均由东泰燃气接收与安置。东泰燃气已分别于 2011年 11月、12月支付完毕上述收购款项，收购后所取得的资产、负债按照其在东阿燃气的原账面价值入账。
截止 2013年 12月 31日，东泰燃气共铺设燃气管道 77.42公里，总投资金额为 626.09万元，其中东阿燃气自 2001年开始铺设管道起至 2011年注销前共铺设燃气管道71.28公里，投资金额约为542.73万元；东泰燃气自2012年开始铺设管道起至 2013年年底共铺设燃气管道 6.14公里，投资总金额约为 83.36万元。
2、东阿燃气的历史沿革
（1）1999年山东省东阿县东兖燃气有限责任公司（以下简称“东兖燃气”）成立，2000年更名为东阿燃气
东兖燃气是由东阿县城乡建设环境保护委员会和汤斌以现金方式出资设立的，设立时注册资本为 50万元人民币。1999年 9月 13日，聊城会计师事务所东阿分所出具了东注会验字（1999）第25号《验资报告》。1999年9月23日，东兖燃气领取了工商部门核发的《企业法人营业执照》。设立时各股东出资及持股比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例（%）|
|东阿县城乡建设委员会|40.00|80.00|
|汤斌|10.00|20.00|
|合 计|50.00|100.00|

2000年4月东兖燃气更名为东阿燃气，东阿燃气于4月12日领取了东阿县工商局核发的《企业法人营业执照》。
（2）2004年3月第一次股权转让
由于东阿县城乡建设委员会作为国家机关法人不宜作为东阿燃气的股东， 2004年 3月 1日，东阿燃气股东会通过决议，全体股东一致同意东阿县城乡建设委员会将其持有的人民币 25.5万元出资额以同等价值转让给赵昌菊，将其持有的人民币 14.5万元出资额以同等价值转让给汤斌。同日，各方均签署了上述交易的《股权转让协议》。上述股权转让已取得东阿县财政局国有资产管理科的批准。本次股权转让后的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例（%）|
|赵昌菊|25.50|51.00|
|汤斌|24.50|49.00|
|合计|50.00|100.00|

（3）2004年9月东阿燃气第一次增资
2004年 8月 6日，经东阿燃气股东会决议通过，同意东阿燃气注册资本由人民币 50万元增至人民币 300万元，其中新增注册资本由股东赵昌菊以货币出资127.5万元，由股东汤斌以货币出资 122.5万元。2004年9月1日，东阿新宇有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了东新验字【2004】第74号《验资报告》。
此次增资完成后，东阿燃气的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例（%）|
|赵昌菊|153.00|51.00|
|汤斌|147.00|49.00|
|合计|300.00|100.00|

（4）2007年3月东阿燃气第二次增资
2007年 2月 8日，经东阿燃气股东会决议通过，同意吸收李淑芹为新股东，注册资本由人民币300万元增至人民币600万元，其中新增注册资本由股东
汤斌以货币出资270万元，由新股东李淑芹以货币出资30万元。2007年2月13
日，聊城光岳联合会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了聊光岳会验字【2007】第2-7号《验资报告》。
此次增资完成后，东阿燃气的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例（%）|
|赵昌菊|153.00|25.50|
|汤斌|417.00|69.50|
|李淑芹|30.00|5.00|
|合计|600.00|100.00|

（5）2008年7月第二次股权转让
鉴于东阿燃气自成立以来经营业绩一直不佳，未分配利润持续为负，股东赵昌菊与汤斌拟转让其持有的股权。2008年7月9日，东阿燃气股东会通过决议，一致同意汤斌将其持有的人民币302万元出资额以同等价值转让给闫长勇，将其持有的人民币59万元出资额以同等价值转让给刘宾，将其持有的人民币56万元出资额以同等价值转让给孙长峰；一致同意赵昌菊将其持有的人民币3万元出资额以同等价值转让给孙长峰，将其将其持有的人民币 60万元出资额以同等价值转让给任德生，将其持有的人民币 30万元出资额以同等价值转让给李淑芹，将其持有的人民币 60万元出资额以同等价值转让给刘胜旺。同日，各方均签署了《股权转让协议》。本次股权转让后的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例（%）|
|闫长勇|302.00|50.34|
|刘宾|59.00|9.83|
|孙长峰|59.00|9.83|
|任德生|60.00|10.00|
|李淑芹|60.00|10.00|
|刘胜旺|60.00|10.00|
|合计|600.00|100.00|

（6）2010年10月第三次股权转让
由于个人原因，部分自然人股东决定转让其持有的东阿燃气的股权。考虑到当时东阿燃气未分配利润仍为负数，每股净资产仍低于每股面值，经交易各方充分协商本次转让价格定为每股 1元。公司 2010年 10月 15日，东阿燃气股东会通过决议，一致同意李淑芹将其持有的人民币6.8万元出资额以同等价值转让给闫长勇，将其持有的人民币4.2万元出资额以同等价值转让给刘宾，将其持有的人民币 4万元出资额以同等价值转让给孙长峰，将其持有的人民币 45万元出资额以同等价值转让给任德生；一致同意刘胜旺将其持有的人民币 60万元出资额以同等价值转让给任德生。同日，各方均签署了上述转让的《股权转让协议》。
本次股权转让后的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例（%）|
|闫长勇|308.80|51.47|
|刘宾|63.20|10.53|
|孙长峰|63.00|10.50|
|任德生|165.00|27.50|
|合计|600.00|100.00|

（7）2011年东阿燃气依法注销
2011年 10月 15日，东阿燃气股东会通过决议，一致同意公司终止经营，依法注销。东阿燃气于 2011年 10月 15日成立了清算组，清算组成员由全体股东组成。东阿燃气清算组于10月21日取得东阿县工商局出具的（东）登记内备字【2011】年第 0005号备案通知书，于 10月 24日在《聊城日报》就公司注销清算进行了公告。根据公告及清算财产的分配等情况东阿县工商行政管理局于2011年12月31日核准东阿燃气注销。
独立财务顾问东方花旗认为：经核查，2011年东泰燃气收购了东阿燃气的整体产权，与东阿燃气存在资产的承继关系，上述收购行为符合相关法律法规的
规定，程序合法、有效，已按照双方协议的约定和安排合法实施。
五、你公司对青岛润昊收益法评估中，设置了特殊假设，其中一个为：假设青岛润昊的开发区海源发加气站、崂山区聚福源加气站、市北长沙路加气站能按照企业经营计划投入运营，与天然气相关业务所需的资质许可可以如期取得，且该些证照在到期后可以通过申请继续取得。根据申请材料，青岛润昊已承诺开发区海源发加气站在 2014年 5月 31日前、崂山区聚福源加气站在 2014年 5月31日前、市北长沙路加气站在2014年6月30日前办理完成相应的资质证书及营业执照。请你公司补充披露标的资产相关资质许可办理情况，办理是否存在障碍，相关承诺是否已完成，如未完成，请补充披露对本次评估值的影响，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问核查了开发区海源发加气站、崂山区聚福源加气站及市北长沙路加气站最新取得的营业执照及相关资质许可证，取得了行业主管部门对于海源发加气站和聚福源加气站调试运行的书面意见，并根据资产评估机构出具的资产评估报告对青岛润昊价值测算的依据及假设前提进行了核查与分析。
截止本报告出具日，开发区海源发加气站、崂山区聚福源加气站及市北长沙路加气站最新取得的相关资质许可证情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|持证单位|
|1|气瓶充装许可证|TS4237E32-2016|山东省质量技术监督局|2012年07月07日|2016年07月06日|开发区海源发加气站|
|2|燃气供应许可证|青燃供T字第1002号|青岛市市政公用局|2014年6月26日|2019年6月26日|崂山区聚福源加气站|
|3|气瓶充装许可证|TS4237E32-2016|山东省质量技术监督局|2012年07月07日|2016年07月06日|崂山区聚福源加气站|
|4|燃气供应许可证|青燃供T字第0111号|青岛市市政公用局|2014年5月12日|2019年5月12日|市北长沙路加气站|
|5|气瓶充装许可证|TS4237Q79-2018|山东省质量技术监督局|2014年6月24日|2018年6月23日|市北长沙路加气站|

市北长沙路加气站已在其承诺的2014年6月30日前取得燃气供应许可证、
气瓶充装许可证及营业执照，办理未存在障碍，对本次评估值不构成影响。
崂山区聚福源加气站虽未在2014年5月31日前如期取得相应的资质证书，但根据青岛市燃气管理处于2014年5月28日出具的《关于青岛润昊天然气有限公司崂山聚福源CNG加气站调试运行的意见》，鉴于崂山聚福源CNG加气站已具备了运行条件，允许其在取得燃气供应许可证前对该站的设备设施进行调试运行。由于崂山区聚福源加气站已在承诺期前获得了主管部门同意其开始调试运行的相关批复，且其实际投入运营的时间与评估假设的运营时间相符，故对本次评估值不构成影响。截止本回复出具日，崂山聚福源CNG加气站已取得燃气供应许可证、气瓶充装许可证及营业执照，办理未存在障碍。
由于前期青岛市经济技术开发区和黄岛区政府的合并，青岛市燃气管理部门机构发生了变动，相关审批工作暂停，截止本回复出具日，开发区海源发加气站仅取得了气瓶充装许可证，未按期取得燃气供应许可证。青岛市燃气管理处于2014年5月28日对此问题出具了《关于青岛润昊天然气有限公司开发区海源发 LNG加气站调试运行的意见》，鉴于开发区海源发加气站已基本具备了运行条件，同意该站在办理燃气供应许可证前进行设备设施调试运行。由于开发区海源发加气站已在承诺期前获得了主管部门同意开始调试运行的相关批复，且其实际投入运营的时间与评估假设的运营时间相符，故对本次评估值不构成影响。
开发区海源发 LNG加气站建设工程已进行了竣工验收，并通过了消防、环保、质监等部门的验收，取得了质量技术监督部门颁发的《气瓶充装许可证》，相关人员亦已通过培训取得了相应的资质，基本具备了运行条件并已经主管部门同意开始调试运行，未来取得燃气供应许可证不存在障碍。青岛润昊已出具说明预计开发区海源发加气站将在2014年8月27日前取得燃气供应许可证。
独立财务顾问东方花旗认为：经核查，截止本回复出具之日，青岛润昊市北长沙路加气站及崂山区聚福源加气站已取得天然气相关业务所需的资质许可证及营业执照；开发区海源发加气站虽仅取得了气瓶充装许可证，但由于其基本具备了运行条件且已经主管部门批准开始调试运行，未来取得燃气供应许可证和营业执照不存在重大障碍。由于青岛润昊上述三座加气站均已如期运营，故不会对本次交易的估值构成重大影响。
六、标的资产部分与主营业务相关的业务许可证或资质已到期或将于2014年年底到期，请申请人补充披露到期后续展是否存在重大不确定性；如不能续展，将对主营业务的影响，及将采取何种措施予以解决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、标的资产已到期或将于2014年年底到期的业务许可证或资质
独立财务顾问查阅了标的资产与主营业务相关的业务许可证或资质，标的资产已到期或将于2014年年底到期的业务许可证或资质如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|持证单位|
|1|燃气经营许可证|青燃经字第0051号|青岛市市政公用局|2009.10.21|2014.10.21|昆仑利用|
|2|燃气供应许可证|青燃供字第0013号|青岛市市政公用局|2009.12.22|2014.12.22|昆仑利用蓝村加气母站|
|3|气瓶充装许可证|TS4237564-2014|山东省质量技术监督局|2010.11.10|2014.11.9|昆仑利用李沧东南山加气站|
|4|气瓶充装许可证|TS4237395-2014|山东省质量技术监督局|2010.7.23|2014.7.22|昆仑利用城阳鑫德加气站|
|5|气瓶充装许可证|TS4237394-2014|山东省质量技术监督局|2010.7.23|2014.7.22|昆仑利用李沧全泰加气站|
|6|气瓶充装许可证|TS4237269-2014|山东省质量技术监督局|2010.5.1|2014.4.30|昆仑利用李沧南岭加气站|

2、燃气经营业务资质续期的相关规定
独立财务顾问查阅了《城镇燃气管理条例》、《山东省燃气经营许可管理办法》、《山东省气瓶充装许可实施细则》等相关规定及昆仑利用已续展的资质证
书。
根据《山东省燃气经营许可管理办法》第十一条规定：“《燃气经营许可证》和《燃气供应许可证》有效期为五年。燃气经营企业需要延续已取得的燃气经营许可和燃气供应许可的有效期的，应当在《燃气经营许可证》和《燃气供应许可证》有效期届满 30日前，按照审批程序向燃气行政主管部门提出申请，燃气行政主管部门应根据燃气经营企业的申请，在《燃气经营许可证》或者《燃气供应许可证》有效期届满前作出是否准予延续的许可决定。”根据《山东省气瓶充装许可实施细则》第二十七条规定：“气瓶充装单位应当在《气瓶充装许可证》有效期满6个月前按照本实施细则第二、三、四章规程受理、审批、发证。”
3、标的公司采取的措施和资质续展的不确定性分析
昆仑利用已在规定的期限内向主管部门提出资质延续的申请并于 2014年 6月 24日取得了李沧南岭、李沧东南山、城阳鑫德及李沧全泰四个加气站续展后的《气瓶充装许可证》，有效期至2018年6月23日。续展后的《气瓶充装许可证》情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|持证单位|
|1|气瓶充装许可证|TS4237564-2018|山东省质量技术监督局|2014.6.24|2018.6.23|李沧东南山加气站|
|2|气瓶充装许可证|TS4237395-2018|山东省质量技术监督局|2014.6.24|2018.6.23|城阳鑫德加气站|
|3|气瓶充装许可证|TS4237394-2018|山东省质量技术监督局|2014.6.24|2018.6.23|李沧全泰加气站|
|4|气瓶充装许可证|TS4237269-2018|山东省质量技术监督局|2014.6.24|2018.6.23|李沧南岭加气站|

昆仑利用将在其燃气经营许可证及蓝村加气母站的燃气供应许可证有效期届满 30日前根据有关规定向青岛市市政公用局提交续展申请。由于资质许可证到期后进行续展属常规工作，且昆仑利用在经营过程中未出现年检不通过、资质许可证到期后未续展成功或因违法违规行为被处以行政处罚的情况，故昆仑利用完成燃气经营许可证和蓝村加气母站的燃气供应许可证的续展工作不存在重大
不确定性。
独立财务顾问东方花旗认为：标的公司已按照燃气管理相关文件的规定取得了生产经营所必需的资质证书，并能在有效期内顺利通过主管部门的年检。目前昆仑利用部分与主营业务相关的资质已到期或将于 2014年年底到期，其中李沧南岭、李沧东南山、城阳鑫德及李沧全泰加气站已取得了续展后的《气瓶充装许可证》；在《燃气经营许可证》及蓝村加气母站《燃气供应许可证》有效期届满 30日前，昆仑利用将按照审批程序向燃气行政主管部门提出续展申请。资质许可证到期后进行续展属常规工作，标的公司完成资质许可证的续展不存在重大不确定性。
七、报告期内，标的公司青岛润昊、东泰压缩、东泰燃气均存在行政处罚情形。请申请人就标的资产未来安全生产、合规经营，提出切实可行的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，标的公司青岛润昊因市南广捷加气站的无照经营行为，东泰压缩因无证充装及未按照要求进行车用气瓶充装行为，东泰燃气因纳税问题存在行政处罚的情形。
独立财务顾问查阅了相关行政处罚通知书及标的公司、上市公司的内控制
度，就标的资产未来安全生产、合规经营的保障措施对相关人员进行了访谈。
上述违规行为均发生在青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩业务经营初期，目前标的公司均已进入稳定运营阶段，完善了安全生产及合规经营制度，并组织相关人员进行了培训，增强了认识，上述违规情形未再发生。
交易完成后，青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩将成为胜利股份之全资子公司，将纳入上市公司内控体系范围，需严格遵循上市公司各项规章制度。上市公司拥有完善的内控体系，建立了规范的燃气运营安全及合规经营体系，制定了全面的安全生产及合规经营管理制度，包括但不限于《CNG加气站管理规范》、《LNG加气站管理规范》、《安全检查管理制度》、《天然气工程建设项目管理办法》、《工程建设项目施工安全管理实施细则》、《山东胜利股份有限公司2014年度安全工作要点》、《山东胜利股份有限公司天然气场站“安全红线”》、《财务管理制度》、《会计核算制度》、《投资管理制度》、《财务内部牵制制度》、
《采购管理办法》、《固定资产管理办法》、《财产清查办法》、《导师制管理办法》、《奖惩管理办法》、《招标管理制度》等。
安全生产是天然气行业的首要任务，未来各标的公司将继续贯彻落实安全生产相关制度，加大安全生产工作力度及奖惩管理力度；在合规经营方面，将严格依照有关法律法规和公司各项管理制度，依法开展经营活动，确保不再发生上述违规事项。
独立财务顾问东方花旗认为：本次交易完成后，青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩将成为胜利股份之全资子公司，需严格遵循上市公司各项规章制度，上市公司内部控制健全有效，对子公司实行的管控措施，将有效促进青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩的安全生产、合规经营；昆仑利用未来作为上市公司的参股公司，将继续按照法律法规、昆仑利用章程及安全生产、合规经营方面的管理制度健康、稳定地发展。
八、请申请人补充披露东泰燃气报告期内居民用气及非居民用气的销售量，以及居民用气、非居民用气间的定价政策是否存在差异，补充披露其他各标的资产销售产品的定价政策；请申请人补充披露天然气定价政策对标的资产后续经营的影响以及评估中对天然气定价的考虑。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、东泰燃气报告期内居民用气及非居民用气的销售量、居民用气与非居民用气的定价政策及其他各标的资产销售产品的定价政策
独立财务顾问查阅了报告期内东泰燃气居民用气及非居民用气销售量的书
面资料，就标的资产销售产品的定价政策访谈了相关人员。
报告期内东泰燃气居民用气及非居民用气的销售量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|2013年度||2012年度||
||数量（万m3）|比重|数量（万m3）|比重|
|居民用气|252.54|9.67%|255.15|12.67%|
|非居民用气|2,358.91|90.33%|1,758.90|87.33%|
|合计|2,611.45|100.00%|2,014.05|100.00%|

天然气产业可分为上游生产、中游运输及下游销售三个环节。其中中上游价格由国家发改委制定，下游销售价则由地方发改委定价。
东泰燃气天然气的定价政策，分为居民用气和非居民用气。居民用气执行政府定价机制，非居民用气由供气双方根据市场情况采用成本加成的方法协商确定。
青岛润昊的定价政策为：CNG的零售价格由青岛市物价局统一制定，CNG的批发价格在母站采购价格的基础上采用成本加成的方法协商确定；LNG的销售价格参考市场价格协商确定。
昆仑利用的定价政策为：CNG的零售价格由青岛市物价局统一制定；CNG母站的批发价格由企业根据市场情况采用成本加成的方法协商确定。
东泰压缩的客户属终端用户，天然气销售价格由聊城市物价局根据成本加成的方法核定。
2、天然气定价政策对标的资产后续经营的影响以及评估中对天然气定价的考虑
独立财务顾问就天然气定价政策对标的资产后续经营的影响及评估中对天然气定价的考虑与上市公司、标的资产及评估机构的相关人员进行了访谈。
（1）定价政策对标的资产后续经营的影响
天然气的零售价格由当地物价局统一制定，批发价格由企业根据市场情况采用成本加成的方法确定。除东泰燃气销售的民用气外，标的公司的定价政策均实行联动调整价格机制，即若上游采购价格调整时，各地物价局也会对天然气零售价格进行调整；在保证销售毛利的情况下，企业也会对批发价格作联动调整。民用气的售价由当地物价局制定，由于关系民生问题，尚不能实时调整，但地方政府在定价时会充分考虑天然气销售企业的利润水平且东泰燃气居民用气销量占比不高，因而影响较小。综上，天然气的定价政策不会对标的资产后续经营产生重大影响。
（2）评估中对天然气定价的考虑
由于燃气的销售价格受国家相关物价部门制约，其价格变动情况存在一定的不可预见性，故对于未来年度燃气销售单价按企业基准日时实际执行的单价进行预测。
独立财务顾问东方花旗认为：东泰燃气销售的民用气由当地物价局制定，虽不能实时进行调整，但地方政府在定价时充分考虑了销售企业的利润水平；除此之外，标的公司的在保证销售毛利的情况下，均实行联动调整价格机制。因此，标的公司的定价政策不会对标的资产的后续经营产生重大影响，评估中对于天然气定价的考虑是合理的。
九、东泰压缩主要气源供应商为东泰燃气，请申请人结合东泰压缩其他采购商以及东泰燃气其他客户销售情况，补充披露关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问查阅了报告期内东泰压缩与东泰燃气间关联交易的书面文件，并对取得的财务数据进行了测算，访谈了相关人员。
东泰压缩与东泰燃气间的关联交易定价公允性分析如下：
1、2012年关联交易定价公允性分析
2012年东泰压缩天然气采购情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|数量（万m³）|比重|不含税单价（元/m3）|不含税采购金额(万元）|
|东泰燃气|516.66|100.00%|2.12|1,097.33|
|合 计|516.66|100.00%|2.12|1,097.33|

2012年东泰燃气天然气销售情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|数量（万m³）|比重|不含税单价（元/m³）|销售收入(元）|
|东泰压缩|516.66|25.65%|2.12|1,097.33|
|其他工业客户|1,242.24|61.68%|2.52|3,085.08|
|民用|255.15|12.67%|2.12|541.91|
|合计|2,014.05|100.00%|-|4,724.32|

2012年东泰压缩的天然气全部向东泰燃气采购，不含税单价为2.12元/m3，主要原因为：（1）东泰压缩的客户包括出租车、公交车及私家车，关系民生问题，因此东泰燃气在保证自身盈利能力的前提下（2012年东泰燃气采购价格为1.9元/m3，对东泰压缩的销售毛利率为10.38%），参考其对民用气的销售价格确定；（2）东泰压缩的采购量占东泰燃气的总销售量比重较大，2012年度为
25.65%，因此东泰燃气在对其他工业客户的销售价格上给予了东泰压缩一定的优惠。因此，2012年度东泰压缩与东泰燃气间的关联交易定价公允。
2、2013年关联交易定价公允性分析
2013年1月1日-2013年7月10日，东泰压缩的天然气全部向东泰燃气采购，不含税价格为2.12元/m3，其定价公允性分析与2012年一致。
2013年7月11日—2013年12月31日，东泰燃气天然气采购价格上涨至
2.21元/m3，涨幅为16.32%，故东泰燃气相应上浮了对东泰压缩以及其他工业客户的销售价格，供应给民用的价格维持不变，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户|2013年7月11日后的销售价格（元/m3）|涨幅|
|东泰压缩|2.52|18.87%|
|其他工业客户|3.05|21.03%|
|民用|2.12|-|

2013年7月11日后，东泰燃气向东泰压缩的销售价格提高至 2.52
元/m3，涨幅为18.87%，向其他工业客户的销售价格亦增长21.03%，与东泰燃气的成本涨幅16.32%保持联动，价格公允。
2013年东泰压缩天然气采购价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|7月10日前（元/m3）|7月11日-9月30日（元/m3）|10月1日后（元/m3）|
|东泰燃气|2.12|2.52|2.52|
|聊城金鸿|-|-|2.42|

2013年10-12月，东泰压缩部分天然气向聊城金鸿采购，采购平均单价为不
含税2.42元/m3，同期东泰压缩向东泰燃气平均采购单价为不含税
2.52元/m3，
东泰燃气的供应价与聊城金鸿相比相差4.13%，差异较小，东泰燃气向东泰压缩的供应价格根据市场价格确定，定价公允。从2014年开始，东泰压缩的天然气全部向聊城金鸿采购，与东泰燃气间不会再产生关联交易。
综上所述，报告期内，东泰压缩与东泰燃气间的关联交易定价公允。
独立财务顾问东方花旗认为：报告期内，东泰压缩向关联方东泰燃气采购天然气，其价格根据市场价格确定，关联交易定价公允；本次交易完成后，东泰压缩及东泰燃气均纳入上市公司主体，且两公司实际控制人相同、股权架构基本一致，报告期内的关联交易不会对本次评估和交易产生影响；2014年开始东泰压缩与东泰燃气间不再产生关联交易，中企华采用天然气的市场销售/采购价格对东泰燃气和东泰压缩按照收益法进行评估，评估结果公允合理。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问意见》之签章页）
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