北方国际合作股份有限公司
募集资金臵换
专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号 致致致致致致同同同同同同会会会会会会计计计计计计师师师师师师事事事事事事务务务务务务所所所所所所（（（（（（特特特特特特殊殊殊殊殊殊普普普普普普通通通通通通合合合合合合伙伙伙伙伙伙））））））赛特广场10层邮编100004致致致致致致致致致致致中中中中中中同同同同同同同同同同同国国国国国国会会会会会会会会会会会北北北北北北计计计计计计计计计计计京京京京京京师师师师师师师师师师师朝朝朝朝朝朝事事事事事事事事事事事阳阳阳阳阳阳务务务务务务务务务务务区区区区区区所所所所所所所所所所所建建建建建建（（（（（（（（（（（国国国国国国特特特特特特特特特特特门门门门门门殊殊殊殊殊殊殊殊殊殊殊外外外外外外普普普普普普普普普普普大大大大大大通通通通通通通通通通通街街街街街街合合合合合合合合合合合伙伙伙伙伙伙伙伙伙伙伙222222222222）））））））））））号号号号号号电话+86 10 8566 5588
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wwwwwwwwwwwwwwwwww......ggggggrrrrrraaaaaannnnnntttttttttttthhhhhhoooooorrrrrrnnnnnnttttttoooooonnnnnn......ccccccnnnnnn致同专字(2019)第110ZC7428号北方国际合作股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北方国际合作股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截止日为 2019年 11月 28日《关于以募集资金臵换已投入募投项目的自筹资金的专项说明》进行专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定要求编制《关于以募集资金臵换已投入募投项目的自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的原始资料，并保证其内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于以募集资金臵换已投入募投项目的自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对《关于以募集资金臵换已投入募投项目的自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贵公司管理层编制的《关于以募集资金臵换已投入募投项目的自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
北方国际合作股份有限公司
关于以募集资金臵换已投入募投项目的自筹资金的
专项说明
（截止2019年11月28日）
根据《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）现以募集资金臵换已投入募投项目的自筹资金具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444号）核准，公司于 2019年 10月 24日公开发行人民币 57,821.00万元的可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00元，发行数量 578.21万张，共计募集资金人民币 578,210,000.00元（大写：人民币伍亿柒仟捌佰贰拾壹万元整），扣除中信建投证券股份有限公司承销及保荐等费用人民币 2,544,000.00元（含税）后，余额人民币 575,666,000.00元已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2019年 10月 30日汇入公司募集资金专用账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用 1,244,334.55元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销及保荐费的可抵扣增值税进项税额 144,000.00元，实际募集资金净额为人民币 574,565,665.45元。
上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字(2019)第110ZC0177号《验资报告》。
二、募集资金投资项目承诺情况
按照公司2018年 7月4日召开的七届六次董事会、2018年11月27日召开的七届十一次董事会审议通过，并经公司于 2018年 12月 17日召开的 2018年第四次临时股东大会决议通过的《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，公司已在《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露募集资金数额及用途。募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
总投资额 总投资额 募集资金拟投序号 项目名称
（欧元） （人民币） 入额（人民币）收购克罗地亚能源项目股份公
1 3,201.12 25,404.09 25,404.00司76%股份
增资克罗地亚能源项目股份公
2 司，用于建设“塞尼156MW风 17,916.39 142,184.47 32,417.00电项目”
合计 21,117.51 167,588.56 57,821.00注：上表中计算项目投资总额时均按照1欧元兑7.936元人民币的汇率折算为人民币金额。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律规定的程序予以臵换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2019年 11月 28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况如下：
单位：万元
总投资额 总投资额 募集资金拟投入序号 项目名称
（欧元） （人民币） 额（人民币）
收购克罗地亚能源项目
1 3,201.12 25,404.09 25,404.00股份公司76%股份
增资克罗地亚能源项目
2 股份公司，用于建设“塞 17,916.39 142,184.47 32,417.00尼156MW风电项目”
合计 21,117.51 167,588.56 57,821.00续：
截至2019年11月截至2019年11月28
占投资总额的序号 项目名称 28日自筹资金已 日自筹资金已投入
比例（%）
投入金额（欧元）金额（人民币）
收购克罗地亚能源项目
1 3,201.12 25,413.51 100.04股份公司76%股份
增资克罗地亚能源项目
2 股份公司，用于建设“塞 1,911.00 15,383.55 10.82尼156MW风电项目”
合计 5,112.12 40,797.06 24.34注：已投入金额按照付汇汇率折算。
四、募集资金臵换预先投入募投项目资金情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定及《募集说明书》的有关说明，本公司决定以募集资金臵换预先投入募投项目资金，资金明细如下：
单位：万元
截至2019年11月28日
本次臵换金额
序号 项目名称 自筹资金已投入金额
（人民币）
（人民币）
收购克罗地亚能源项目股份公司
1 25,413.51 25,404.0076%股份
增资克罗地亚能源项目股份公
2 司，用于建设“塞尼156MW风电 15,383.55 15,383.55项目”
合计 40,797.06 40,787.55五、以自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 3,644,334.55元，其中承销保荐费（含税）2,544,000.00元已在募集资金中扣除，截至 2019年 11月 28日其他发行费用中人民币 716,477.99元（不含税）已从公司自有资金账户中支付，考虑已由主承销商坐扣承销及保荐费的可抵扣增值税进项税额 144,000.00元，本次拟臵换 572,477.99元。拟臵换发行费明细如下：
单位：人民币元截至2019年11月28日自筹
项目 金额（不含税） 本次臵换金额
资金已支付金额（不含税）
律师费 471,698.11 377,358.49 377,358.49审计及验资费 28,301.89
资信评级费 235,849.06 235,849.06 235,849.06发行手续费及材料制作费 159,428.89 103,270.44 103,270.44推介及媒体宣传费 349,056.60
小计 1,244,334.55 716,477.99 716,477.99减：承销及保荐费进项税 144,000.00合计 572,477.99六、使用募集资金臵换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司以募集资金臵换预先已投入募集资金项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
北方国际合作股份有限公司 2019年11月28日