中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）证券代码：000043 证券简称：中航地产 上市地点：深圳证券交易所
中航地产股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
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|资产出售交易对方|住址|
|广州金地房地产开发有限公司|广州市萝岗区科学城揽月路 80 号广州科技创新基地服务楼第 7层 702单元|
|保利（江西）房地产开发有限公司|江西省南昌市青山湖区高新南大道石桥大厦 b座 1006-1007 室|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）目录
公司声明................................................................................................................ 1目录........................................................................................................................ 2释义........................................................................................................................ 6重大事项提示........................................................................................................ 9一、本次交易方案调整情况........................................................................ 9二、本次交易方案概述.............................................................................. 10三、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 12四、本次交易不构成关联交易.................................................................. 15五、本次交易不构成重组上市.................................................................. 15六、交易标的评估作价情况...................................................................... 15七、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 16八、本次交易的决策过程.......................................................................... 18九、本次重大资产出售相关方作出的重要承诺...................................... 19十、本次交易的协议签署情况.................................................................. 24十一、本次重组对中小投资者保护的安排.............................................. 24重大风险提示...................................................................................................... 28一、与本次交易相关的风险...................................................................... 28二、本次重大资产出售后上市公司经营风险.......................................... 30三、其他风险.............................................................................................. 31第一节本次交易概况........................................................................................ 33一、本次交易的背景.................................................................................. 33二、本次交易的目的.................................................................................. 34三、本次交易的决策过程.......................................................................... 35四、本次交易具体方案.............................................................................. 36五、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 39六、本次交易不构成关联交易.................................................................. 41七、本次交易不构成重组上市.................................................................. 41八、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 41第二节上市公司基本情况................................................................................ 44一、公司基本信息...................................................................................... 44二、公司设立及股本变动情况.................................................................. 45三、最近三年及一期公司控制权变动情况.............................................. 48四、上市公司控股股东及实际控制人情况.............................................. 48
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）五、上市公司主营业务情况及财务指标.................................................. 50六、最近三年及一期重大资产重组情况.................................................. 52七、最近三年及一期合法合规情况.......................................................... 52第三节交易对方基本情况................................................................................ 53一、广州金地.............................................................................................. 53二、保利江西.............................................................................................. 57第四节拟出售资产基本情况............................................................................ 62一、成都航逸科技...................................................................................... 62二、成都航逸置业...................................................................................... 69三、江苏中航地产...................................................................................... 74四、九江中航地产...................................................................................... 84五、新疆中航投资...................................................................................... 96六、岳阳建桥投资.................................................................................... 109七、赣州中航置业.................................................................................... 126八、赣州中航地产.................................................................................... 135九、南昌中航国际广场二期项目............................................................ 145第五节交易标的评估情况.............................................................................. 149一、评估的基本情况................................................................................ 149二、交易标的评估的具体情况................................................................ 149三、标的资产估值比较............................................................................ 244四、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性分析........ 250五、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................ 255第六节本次交易合同的主要内容.................................................................. 258一、《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》主要内容.................. 258二、《成都航逸置业有限公司股权转让协议书》主要内容.................. 262三、《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》主要内容...... 266四、《赣州中航置业有限公司股权转让协议书》主要内容.................. 271五、《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》主要内容...... 275六、《岳阳建桥投资置业有限公司股权转让协议书》主要内容.......... 280七、《新疆中航投资有限公司股权转让协议书》主要内容.................. 285八、《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》主要内容.................. 289九、《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》主要内容........................................................................ 294十、《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》及补充协议主要内容.................................................................................................................... 298
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析...................................................................... 300一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................ 300二、独立财务顾问核查意见.................................................................... 303三、律师核查意见.................................................................................... 304第八节管理层讨论与分析.............................................................................. 306一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析............ 306二、拟出售资产行业特点和经营情况.................................................... 312三、拟出售资产核心竞争力及行业地位................................................ 325四、拟出售资产财务状况及盈利能力分析............................................ 325五、本次交易对上市公司的影响............................................................ 348第九节财务会计信息...................................................................................... 352一、拟出售资产财务信息........................................................................ 352二、上市公司备考财务报表.................................................................... 357第十节同业竞争与关联交易.......................................................................... 358一、同业竞争............................................................................................ 358二、关联交易............................................................................................ 363第十一节风险因素.......................................................................................... 376一、与本次交易相关的风险.................................................................... 376二、本次重大资产出售后上市公司经营风险........................................ 378三、其他风险............................................................................................ 379第十二节其他重要事项.................................................................................. 381一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................ 381二、本次交易对上市公司负债结构的影响............................................ 381三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况................................ 381四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................ 383五、本次交易后的现金分红政策............................................................ 383六、相关主体买卖公司股票的自查情况................................................ 386七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准................................................................ 395八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明........................................................ 395九、中小股东权益保护的安排................................................................ 396
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.................................. 399一、独立董事意见.................................................................................... 399二、独立财务顾问结论性意见................................................................ 400三、律师结论性意见................................................................................ 401第十四节本次交易有关中介机构情况.......................................................... 403一、独立财务顾问.................................................................................... 403二、律师.................................................................................................... 403三、审计机构............................................................................................ 403四、资产评估机构.................................................................................... 404第十五节董事及相关中介机构的声明.......................................................... 405上市公司及全体董事声明........................................................................ 405独立财务顾问声明.................................................................................... 406法律顾问声明............................................................................................ 407审计机构声明............................................................................................ 408评估机构声明............................................................................................ 409第十六节备查资料.......................................................................................... 410一、备查文件............................................................................................ 410二、备查地点............................................................................................ 410
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、上市公司、中航地产|指|中航地产股份有限公司|
|交易对方、受让方|指|广州金地房地产开发有限公司和保利（江西）房地产开发有限公司，两者均为保利房地产（集团）股份有限公司全资子公司。|
|广州金地|指|广州金地房地产开发有限公司|
|保利江西|指|保利（江西）房地产开发有限公司|
|保利地产|指|保利房地产（集团）股份有限公司|
|本次重组、本次交易、本次重大资产出售|指|中航地产拟向广州金地及保利江西出售房地产开发业务相关的资产与负债的行为|
|资产出售方、转让方|指|中航地产及其全资子公司中航城投资和江西中航地产|
|交易标的、标的资产、拟出售资产、出售资产|指|（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产 100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目|
|标的股权|指|（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产 100.00%股权|
|标的公司|指|成都航逸科技、成都航逸置业、江苏中航地产、九江中航地产、新疆中航投资、岳阳建桥投资、赣州中航置业、赣州中航地产|
|在建项目、标的工程|指|南昌中航国际广场二期项目|
|《框架协议》|指|中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于2016年9 月 29 日签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》|
|《补充协议》|指|中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于2016年|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|||12 月 2 日签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议》|
|《股权转让协议书》|指|中航地产、中航城投资分别与广州金地签订的转让八家标的股权协议书的统称|
|《项目转让协议书》|指|江西中航地产与保利江西签订的转让南昌中航国际广场二期项目的协议书|
|《审阅报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航地产股份有限公司2016年1-7月、2015年度审阅报告》|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|保利集团|指|中国保利集团公司|
|中航国际|指|中国航空技术国际控股有限公司|
|中航国际股份|指|中航国际控股股份有限公司|
|中航技深圳|指|中国航空技术深圳有限公司|
|深圳中航城|指|深圳中航城发展有限公司|
|中航城投资|指|深圳市中航城投资有限公司|
|中航物业|指|中航物业管理有限公司|
|赣州中航地产|指|赣州中航房地产发展有限公司|
|赣州中航置业|指|赣州中航置业有限公司|
|江苏中航地产|指|江苏中航地产有限公司|
|九江中航地产|指|九江中航城地产开发有限公司|
|岳阳建桥投资|指|岳阳建桥投资置业有限公司|
|新疆中航投资|指|新疆中航投资有限公司|
|新疆中航物业|指|新疆中航物业服务有限公司|
|成都航逸置业|指|成都航逸置业有限公司|
|成都航逸科技|指|成都航逸科技有限公司|
|贵阳中航地产|指|贵阳中航房地产开发有限公司|
|惠东康宏发展|指|惠东县康宏发展有限公司|
|江西中航地产|指|江西中航地产有限责任公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年7月31日|
|预案|指|中航地产股份有限公司重大资产出售预案|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|本报告书、本重组报告书|指|中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《披露准则》、《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《业务办理指南》、《10号指南》|指|《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中信建投证券、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|律师、中伦事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|审计师、会计师事务所|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|最近两年及一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年1-7月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案调整情况
鉴于本次交易具体进展及客观情况的变化，为加快推进本次重大资产出售相关事宜，经公司与交易相关各方友好协商，公司对原披露的交易方案中的部分事项进行了调整，具体如下：
1、关于交易对方的调整
根据上市公司与保利地产签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》约定，保利地产可指定下属公司签订具体转让协议或补充协议及办理交割。
为便于资产收购后的整合管理，保利地产指定全资子公司广州金地为成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权和赣州中航地产100.00%股权的受让方，全资子公司保利江西为南昌中航国际广场二期项目的受让方。由此，本次交易具体的交易对方由保利地产调整为广州金地和保利江西。
2、关于交易标的的调整
原披露的交易方案中交易标的包括贵阳中航地产70%股权、惠东康宏发展51%股权。由于贵阳中航地产、惠东康宏发展均为有限责任公司，根据相关法律法规，其股权转让时公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权。截至本报告
书签署之日，公司尚未取得贵阳中航地产、惠东康宏发展其他股东放弃优先购买权的书面声明。为加快推进本次重组相关事宜，贵阳中航地产70%股权及惠东康宏发展51%股权不再纳入本次资产出售范围。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，经公司测算，拟减少的交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占本次交易原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，同时交易对方发生变更，本报告书披露的交易方案与原披露的交易方案构成重大调整。调整后的方案已经上市公司第八届董事
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）会第八次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过方可实施，敬请投资者关注。
3、本次交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的经中航工业备案的《资产评估报告》确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。原披露的交易方案仅采用资产基础法进行评估。为准确反映交易标的的价值，天健兴业除对成都航逸科技、新疆中航投资和南昌中航国际广场二期项目仅采用了一种方法进行评估外，其他交易标的均采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估。
4、原披露的交易方案中本次交易的评估结果需履行国务院国资委的备案程序，且协议转让的方式需经过国务院国资委批准之后方可实施。经与国务院国资委沟通，本次重组可以通过非公开协议转让方式进行，资产的评估结果需履行中航工业的备案程序，重组方案的审批由中航工业决策即可。
二、本次交易方案概述
（一）交易标的
本次交易标的资产为：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。交易对方将以人民币现金支付对价。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为广州金地和保利江西，两者均为保利地产全资子公司。
其中，广州金地为成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权和赣州中航地产100.00%股权的受让方，保利江西为南昌中航国际广场二期项目的受让方。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三）交易对价支付方式
交易对价以现金方式支付。
标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷款银行同意股权转让的书面文件后 5个工作日内向转让方支付股权转让价款的50%。受让方支付上述价款后 10个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第2个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对上市公司的其他应收款，则该两家标的剩余50%的转让价款由交易对方在上市公司清偿上述款项后第2个工作日内支付）。
南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书生效后5个工作日内向转让方支付含税转让价款的50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。移交完毕后5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后5个工作日内，受让方再向转让方支付含税转让价款的10%。
（四）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属由受让方享有和承担，但自评估基准日起，标的公司及南昌中航国际广场二期项目的业务、经营、资产、债务等情况发生的重大不利变化（除因交易双方已于签署《股权转让协议书》或《项目转让协议书》前已向另一方披露之事项所衍生之变化者）由转让方承担。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（五）标的资产的交割
股权转让协议书生效后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%。交易对方支付上述价款后 10个工作日内，交易双方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。前述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
项目转让协议书生效后5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。
（六）员工安置
本次交易出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由各标的公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用；受让方广州金地同意标的公司前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
本次交易出售资产中原由江西中航地产聘用且专职在南昌中航国际广场二期项目工作的员工随该项目整体转移至交易对方保利江西，保利江西同意按上述员工与江西中航地产签署劳动合同的约定内容与上述员工签署新的劳动合同。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次重组前十二个月内中航地产出售资产情况如下：
1、2015年 4月 29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》，同意将公司控股孙公司衡阳中航地产有限公司（以下简称“衡阳中航地产”）所持有的衡阳中航电镀中心有限公司（以下简称“衡阳中航电镀”）55%股份转让给深圳航空标准件有限公司（以下简称“深圳航标”），转让价格为人民币2,750万元。本次股权转让完成后，衡阳中航地产不再持有衡阳中航电镀股权，深圳航标将持有衡阳中航电镀95%的股权。2015年11月30日，办理完毕股权交割手续，2016年3月25日，相关工商变更手续办理完毕，中航地产不再持有衡阳中航电镀股权。
2、2016年6月27日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了第七届董事会第四十八次会议通过的《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权的议案》。深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司（以下简称“观澜酒店投资公司”）为公司全资子公司，注册资本为人民币 14,500万元。股东大会同意公司将观澜酒店投资公司100%股权转让给深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”），转让价格为人民币 21,383.82万元，其中酒店管理公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司。相关工商变更手续已办理完毕，中航地产不再持有观澜酒店投资公司股权。
本次交易及前 12个月内出售资产累计计算后资产净额为 199,287.73万元，超过5,000万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的资产净额 350,732.77万元的56.82%，超过50%，具体计算如下：
单位：万元
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||序号||标的资产||持股比例||资产总额||资产净额||营业收入|
|（一）本次交易股权资产||||||||||||
|1||成都航逸科技||100.00%||11,044.67||9,958.66||-||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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||序号||标的资产||持股比例||资产总额||资产净额||营业收入|
|2||成都航逸置业||100.00%||577.30||-64.56||-||
|3||江苏中航地产||100.00%||74,069.43||26,540.50||4,325.06||
|4||九江中航地产||100.00%||230,057.08||45,403.69||72,844.01||
|5||新疆中航投资||100.00%||44,245.19||7,932.97||8,868.97||
|6||岳阳建桥投资||100.00%||102,305.23||22,381.85||8,883.10||
|7||赣州中航置业||79.17%||49,619.47||33,830.60||42,886.77||
|8||赣州中航地产||100.00%||102,922.17||9,761.75||159.00||
|（二）本次交易非股权资产||||||||||||
|南昌中航国际广场二期||||-||27,908.19||27,908.19||-||
|（三）前12个月出售资产||||||||||||
|衡阳中航电镀||||55.00%||5,334.59||4,752.03||-||
|观澜酒店投资公司||||100.00%||51,464.34||10,752.93||2,888.03||
|本次交易及前12个月出售资产相应项目的合计||||-||699,547.66||199,287.73||140,854.94||
|中航地产（合并）||||-||2,006,838.18||350,732.77||622,624.18||
|出售的标的资产占中航地产相应项目的比例||||-||34.86%||56.82%||22.62%||

注1：中航地产的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年度合并财务报表，本次交易标的资产、观澜酒店投资公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表或模拟合并财务报表，衡阳中航电镀的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2014年度合并财务报表；
注2：中航地产及股权资产的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注3：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值；
注4：南昌中航国际广场二期为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标；
注5：九江中航地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将其100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于2015年初完成而编制的九江中航地产经审计模拟合并财务报表；
注6：赣州中航地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将其100%股权按设立时的账面价值转让给中航城投资，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于2015年初完成而编制的赣州中航地产经审计模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）四、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为保利地产的全资子公司广州金地和保利江西，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为中航地产重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为中航技深圳，实际控制人一直为中航国际，上市公司控制权没有发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、交易标的评估作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经中航工业备案的天兴评报字（2016）第1073号、第1074号、第1075号、第1076号、第1100号、第1103号、第1104号、第1105号、第1106号《资产评估报告》，以2016年7月31日为评估基准日，最终采用资产基础法对标的资产进行评估。具体评估结果如下：单位：万元
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||||||||||||增值情况|
||序号||标的资产||持股比例||账面价值（A）||评估值（B）|||
||||||||||||（B-A）|
|（一）股权资产||||||||||||
|1||成都航逸科技||100.00%||9,691.30||10,001.30||310.00||
|2||成都航逸置业||100.00%||935.43||1,684.41||748.98||
|3||江苏中航地产||100.00%||24,942.69||42,764.38||17,821.69||
|4||九江中航地产||100.00%||37,887.09||32,948.06||-4,939.03||
|5||新疆中航投资||100.00%||3,651.47||6,534.30||2,882.83||
|6||岳阳建桥投资||100.00%||26,172.34||32,529.72||6,357.38||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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||||||||||||增值情况|
||序号||标的资产||持股比例||账面价值（A）||评估值（B）|||
||||||||||||（B-A）|
|7||赣州中航置业||79.17%||21,069.01||22,685.74||1,616.72||
|8||赣州中航地产||100.00%||7,162.34||18,821.98||11,659.64||
|（二）非股权资产||||||||||||
|南昌中航国际广场二期||||-||34,485.91||34,993.18||507.27||
|合计||||-||165,997.58||202,963.07||36,965.48||

注1：标的公司账面价值（A）为截至2016年7月31日的标的公司经审计母公司财务报表所有者权益乘以持股比例；
注2：标的公司评估值（B）为截至2016年7月31日的标的公司评估值乘以持股比例。
经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为 202,963.07万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售公司房地产开发业务相关的资产与负债，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
在本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发业务和物业管理业务。从房地产开发行业长期趋势来看，虽然自2014年末以来房地产市场整体平稳回暖，市场呈现恢复态势，但受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，行业整体发展速度减缓。同时，在行业总体增长疲软的大背景下，房地产行业竞争依然保持激烈状态，房地产行业整体盈利能力下滑，未来继续保持房地产开发业务的快速增长难度很大。为此，公司积极应对行业发展趋势，通过出售房地产开发业务，集中资源发展物业资产管理业务，实现公司业务的转型升级。
通过本次交易，上市公司将出售房地产开发业务资产与负债，未来公司战略
将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，坚持轻资产化发展模式，不断改善公司资产质量与财务状况，促进公司业务转型升级。通过本次重大资产出售，上市公司置出未来行业风险较大、盈利增长能力较弱的房地产开发业务，发展更具有发展前景的物业资产管理业务，切实增强公司持续经营能力，有利于公司长期发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年经审计的财务报表、2016年 1-7月未经审计财务报表和信永中和出具的中航地产 2016年 1-7月、2015年度备考模拟财务报表的《审阅报告》（XYZH/2016SZA10262），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：单位：万元
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||||2016年1-7月/2016.7.31||||2015年/2015.12.31|||
||项目||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前|||
||||||（备考数）||||（备考数）|
|总资产||2,385,990.63||2,237,592.02||2,288,101.86||2,128,206.92||
|净资产||457,683.26||467,623.46||469,534.41||478,218.29||
|营业收入||298,737.28||243,607.74||551,875.90||413,959.30||
|归属于母公司股东的净利润||-2,942.47||-501.13||40,121.89||34,817.10||
|基本每股收益（元/股）||-0.04||-0.01||0.60||0.52||
|稀释每股收益（元/股）||-0.04||-0.01||0.60||0.52||

根据上述测算表可知，虽然本次交易后上市公司最近一年的基本每股收益和稀释每股收益较交易前有所下降，但最近一期的基本每股收益和稀释每股收益较交易前均有所上升。因此，预计本次交易将增厚上市公司即期回报，提升上市公司盈利能力。但未来若上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2016年9月29日，保利地产召开2016年第十次临时董事会，审议通过本次交易方案。
2、2016年 9月 29日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案。
3、2016年11月25日，中航工业完成对本次交易标的资产评估结果的备案。
4、2016年12月1日，江西中航地产召开员工大会，通过了员工安置方案。
5、2016年 12月 2日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过本次重大资产出售方案调整、《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关议案。
6、2016年 12月 2日，中航城投资、江西中航地产的唯一股东中航地产作出决定，同意中航城投资转让其持有的赣州中航地产100.00%股权，同意江西中航地产转让其持有的南昌中航国际广场二期项目。
7、2016年12月2日，广州金地、保利江西的唯一股东保利地产作出决定，同意广州金地受让中航地产持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权以及中航城投资持有的赣州中航地产100.00%股权，同意保利江西受让江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次重大资产出售方案报国有资产监督管理部门批准；
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）2、公司股东大会对本次交易相关方案的批准；
3、商务部对本次重组导致经营者集中的批复（如需）。
九、本次重大资产出售相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员||本公司（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|广州金地、保利江西||本公司保证为本次交易所提供的所有文件均为真实、准确和完整，其复印件与原件一致，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给中航地产或投资者造成损失的，承担个别和连带的法律责任。||

（二）诚信、守法的声明与承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|上市公司||1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况；3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。||
|上市公司董事、监事、高级||1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|管理人员||机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。||
|广州金地、保利江西||1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。||

（三）减少和规范关联交易的声明与承诺
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|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|实际控制人中航国际、控股股东中航技深圳||1、本公司在作为中航地产实际控制人（控股股东）期间，本公司将不以任何理由和方式非法占用中航地产的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企业与中航地产之间进行持续性的关联交易；2、对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及中航地产《公司章程》中关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中航地产股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与中航地产进||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|承诺主体||承诺内容|
||行关联交易；3、本公司在中航地产权利机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使中航地产及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致中航地产或其控股子公司损失的，中航地产及其控股子公司的损失由本公司承担赔偿责任。||

（四）保证上市公司独立性的声明与承诺
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|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|实际控制人中航国际、控股股东中航技深圳||1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、财务独立（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。（3）保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。3、机构独立（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。4、资产独立、完整（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整；||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|承诺主体||承诺内容|
||（2）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。若本公司违反上述承诺，将承担因此给中航地产及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||

（五）关于重大资产出售之后房地产业务的声明/承诺
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|声明/承诺主体|声明/承诺内容|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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||声明/承诺主体||声明/承诺内容|
|上市公司||根据国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化国有资本布局结构的指示，作为国有控股的上市公司，本公司及下属企业拟出售房地产开发业务相关的资产与负债（以下简称“本次交易”），并就本次交易之后房地产业务问题声明如下：1、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再新取得房地产开发土地和在建项目；2、本次交易完成之后，本公司及下属企业中已完成房地产项目并且销售完毕的，将不再从事房地产开发业务，相关的房地产开发企业资质证书将在本次交易完成后的六个月内全部注销；3、因本公司的部分下属企业开发的房地产项目已接近尾声或暂不具备转让条件，因此未纳入本次交易的范围。本公司确认，在将前述项目竣工验收并将剩余房产销售完毕后的六个月内，本公司下属房地产开发企业的与房地产开发相关的企业资质证书亦将全部注销；或后续将从事房地产开发业务的项目公司对外转让后，本公司及下属企业均不会再从事房地产开发业务。||
|实际控制人中航国际、控股股东中航技深圳||本公司就本次交易之后中航地产的房地产业务问题承诺如下：在本公司作为中航地产的实际控制人（控股股东）期间，本公司将不会通过行使实际控制人（控股股东）权利等方式提议、促使、同意中航地产和/或其下属企业从事新的房地产开发业务。||

（六）关于重大资产出售之后在资产经营方面的声明
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|声明/承诺主体|声明/承诺内容|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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||声明/承诺主体||声明/承诺内容|
|上市公司||根据国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化国有资本布局结构的指示，作为国有控股的上市公司，本公司及下属企业拟出售房地产开发业务相关的资产与负债（以下简称“本次交易”），并就本次交易之后资产经营业务问题声明如下：1、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再在市场上通过竞买获取新的土地使用权开发建设购物中心资产。2、本次交易完成之后，未来公司战略将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务。如根据经营发展需要和客户需求，本公司及下属子公司将通过输出管理的经营模式，对客户委托管理的购物中心进行资产经营运作。||

十、本次交易的协议签署情况
2016年9月29日，中航地产及下属子公司与保利地产签署了《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》。
鉴于本次重大资产出售的方案进行了调整，2016年12月2日公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的〈房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议〉的议案》，同意公司及下属子公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议》，已经签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》不再履行，具体交易内容由公司及下属子公司与交易对方按照调整后的重大资产出售方案签署具体的交易协议执行。
2016年12月2日，中航地产及下属子公司中航城投资分别与广州金地签署的附条件生效的《股权转让协议书》及江西中航地产与保利江西签署的附条件生效的《项目转让协议书》。
十一、本次重组对中小投资者保护的安排
为了保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司按照《国务院办公厅进
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，在本次交易过程中采取了以下措施。
（一）信息披露程序
本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产出售报告书已通过公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、标的公司的审计评估值、各中介机构的相关报告等未来将会提交股东大会进行进一步讨论和表决。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）本次交易定价公允
对于本次交易，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和资产评估机构对本次交易的拟出售资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（四）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次重大资产出售完成后，公司将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，具体的利润分配政策如下：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）“（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配；
2、存在未弥补亏损，不得分配。
“（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分配方式。
“（三）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
“（四）现金分配的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况及资金需求状况提议该年度的现金分红方案。随着公司业务规模扩大，实现资金相对充裕及各期业绩较为平滑后，公司可考虑进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分配条件时，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
“（五）股票股利分配的条件：在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。”
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（五）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，充分保护投资者在本次重大资产出售后的权益。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已获得公司第八届董事会第八次会议审议通过。
截至本重大资产出售报告书签署之日，本次交易尚需取得国有资产监督管理部门对本次重大资产出售方案的批复，获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准，取得商务部关于对经营者集中的批复（如需）。
上述批复、批准事宜均为本次交易的实施条件，能否取得相关的批复、批准，以及上述程序的完成时间存在不确定性，提请投资者关注审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
本次交易存在可能被暂停或终止的风险，包括但不限于：
本公司股票在本报告书公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或被取消的风险；
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的经中航工业备案的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）员工安置风险
因本次重大资产出售，涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相关法律法规要求召开职工大会并制定员工安置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司或标的公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。
（六）本次交易价款支付的风险
根据资产出售方与交易对方签署的《股权转让协议书》及《项目转让协议书》，标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷款银行同意股权转让的书面文件后 5个工作日内向转让方支付股权转让价款的50%。
受让方支付上述价款后 10个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。
上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第2个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对上市公司的其他应收款，则该两家标的剩余50%的转让价款由交易对方在上市公司清偿上述款项后第2个工作日内支付）。
南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书生效后5个工作日内向转让方支付含税转让价款的50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。移交完毕后5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后5个工作日内，受让方再向转让方支付含税转让价款的10%。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
二、本次重大资产出售后上市公司经营风险
（一）无法收回贷款及向交易方进行补偿的风险
根据资产出售方与交易对方签署的《股权转让协议书》、《项目转让协议书》，对于截止交割日的上市公司及关联方向交易标的提供的股东借款，交易对方拟通过交易标的分期向上市公司偿还。由于交易对方并未对交易标的就上述股东借款提供相应的担保措施，若交易标的届时出现资产状况恶化，丧失清偿能力等情况，则公司借款存在无法按期收回的风险。
此外，根据上述《股权转让协议书》、《项目转让协议书》，对于截止交割日的上市公司向交易标的提供的股东借款，交易对方有条件拟通过交易标的向上市公司分期偿还。因在评估基准日约定的事项，如土地拆迁、规划、置换未落实、与其他第三方签订的土地开发协议实施执行、房屋未按时交付客户等原因导致交易对方或交易标的损失的，上市公司需按照协议约定通过抵减其对交易标的借款本息的方式对交易对方进行补偿。敬请投资者关注该等风险。
（二）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于房地产开发业务及物业管理业务。基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组出售部分房地产开发业务，战略重心向物业管理领域聚焦。通过集中优势资源，拓展机构物业市场，在机构物业市场领域建立具有差异化竞争力的服务体系和服务品牌。
战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于房地产开发业务占公司总收入比重较高，短期内业绩可能会因房地产开发业务的出售而出现波动，提醒投资者注意业绩波动风险。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三）业务转型风险
本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与物业管理业务联动的综合开发经营模式。本次交易后，上市公司将对业务进行战略性调整，大力物业管理产业。
本次交易使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，维持物业管理业务管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
（四）同业竞争风险
通过本次交易，公司控制的部分具有房地产开发资质的公司将作为交易标的置出上市公司主体，但本次交易结束后的一定阶段内，公司仍将保留部分房地产业务，因此与公司控股股东及实际控制人仍存在同业竞争。虽然公司及其控股股东、实际控制人均已经出具了解决同业竞争承诺函，且本次资产出售有利于减少上述同业竞争，公司也已经建立健全了公司治理结构，但本次交易后仍可能有因存在同业竞争，公司控股股东及实际控制人利用其对公司董事会、股东大会的影响力损害公司及其他股东合法权益的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者可能产生股价波动的风险。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二）不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）房地产行业增速放缓，三四线城市面临较大库存压力
2011年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；房地产开发投资增速和房地产销售面积增速也从高点逐级下滑，刺激效果逐步减弱。2015年，全国房地产开发投资同比增长仅1.0%，投资增速降至历史低点；全国实现商品房销售面积 12.85亿平方米，同比增长6.5%；实现商品房销售金额 8.73万亿元，同比增长14.4%。虽然房地产市场的发展逐渐平稳回暖，但是行业库存仍居历史高位，2015年末商品房待售面积较 2014年末同比上升15.6%，创历史新高，行业竞争激烈；同时，城市分化严重，大多数城市的市场需求仍表现乏力，特别是部分三四线城市，库存压力巨大。
（二）现代物业服务业前景广阔
我国物业管理行业仍然处于行业生命周期中的发展期。2012年，《政府工作报告》提出“大力发展物业服务业”，有效地推动了物业管理行业的发展。根据中国物业管理协会统计的数据显示，全国物业服务企业2014年营业总收入 3,500亿元。在2009年至2014年期间，物业管理行业整体收入维持在12.7%的年均增长率，高于我国同期年均8.75%的GDP增长速度。
2009-2014年期间，行业内企业数量增长迅速，保持年均12.5%的高增长速度。行业内企业数量的大量增加主要依赖于市场对物业管理服务的巨大需求和行业发展的潜在空间。2015年-2019年，ACMR-IBIS WorldResearch预计我国物业管理行业将会发生更多的并购重组事件，行业内新增企业数量将会保持在年均7.6%的水平。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三）公司房地产开发业务下滑，未来集中资源发展物业管理业务
目前，上市公司主要从事房地产开发和物业管理业务。公司房地产开发业务多数位于贵阳、昆山、赣州等三、四线城市，受库存偏高及经济不景气的影响，虽然市场成交和价格呈现恢复态势，但是未来发展仍面临较大压力。2013-2015年度，上市公司房地产开发业务营业收入分别为412,657.53万元、359,483.15万元、359,166.22万元，呈逐年下滑趋势。
公司物业管理业务由全资子公司中航物业管理有限公司运营，聚焦于机构类物业，在行业中率先引入精益六西格玛、平衡计分卡、卓越绩效模式等先进管理工具，截至 2016年 6月底，在全国范围内物业管理项目总数达 359个，在管项目面积达4,285万平方米。公司未来将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，从物业全生命周期的管理和客户一体化服务外包两个维度深化业务转型，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，在机构物业市场建立具有差异化竞争力的服务体系和服务品牌，成为“物业资产管理及服务外包专业提供商”。
二、本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式剥离市场前景不佳的房地产开发相关业务和资产，减轻上市公司的经营负担，集中资源重点发展物业资产管理业务，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，有利于公司及时抓住现代服务业发展的历史机遇。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司的经营情况逐步好转，公司决定通过本次交易调整业务结构、改善公司业绩。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2016年9月29日，保利地产召开2016年第十次临时董事会，审议通过本次交易方案。
2、2016年 9月 29日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过中航地产股份有限公司重大资产出售预案等相关议案。
3、2016年11月25日，中航工业完成对本次交易标的资产评估结果的备案。
4、2016年 12月 2日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过本次重大资产出售方案调整、中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）等相关议案。
5、2016年 12月 2日，中航城投资、江西中航地产的唯一股东中航地产作出决定，同意中航城投资转让其持有的赣州中航地产100.00%股权，同意江西中航地产转让其持有的南昌中航国际广场二期项目。
6、2016年12月2日，广州金地、江西保利的唯一股东保利地产作出决定，同意广州金地受让中航地产持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权以及中航城投资持有的赣州中航地产100.00%股权，同意江西保利受让江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本重大资产出售报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售方案报国有资产监督管理部门批准；
2、公司股东大会对本次交易相关方案的批准；
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）3、商务部对本次重组导致经营者集中的批复（如需）。
四、本次交易具体方案
（一）交易标的
本次交易标的资产为：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。交易对方将以人民币现金支付对价。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为广州金地和保利江西，两者均为保利地产全资子公司。
其中，广州金地为成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权和赣州中航地产100.00%股权的受让方，保利江西为南昌中航国际广场二期项目的受让方。
（三）标的资产评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经中航工业备案的天兴评报字（2016）第1073号、第1074号、第1075号、第1076号、第1100号、第1103号、第1104号、第1105号、第1106号《资产评估报告》，以2016年7月31日为评估基准日，最终采用资产基础法对标的资产进行评估。具体评估结果如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||增值情况|
||序号||标的资产||持股比例||账面价值（A）||评估值（B）|||
||||||||||||（B-A）|
|（一）股权资产||||||||||||
|1||成都航逸科技||100.00%||9,691.30||10,001.30||310.00||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||增值情况|
||序号||标的资产||持股比例||账面价值（A）||评估值（B）|||
||||||||||||（B-A）|
|2||成都航逸置业||100.00%||935.43||1,684.41||748.98||
|3||江苏中航地产||100.00%||24,942.69||42,764.38||17,821.69||
|4||九江中航地产||100.00%||37,887.09||32,948.06||-4,939.03||
|5||新疆中航投资||100.00%||3,651.47||6,534.30||2,882.83||
|6||岳阳建桥投资||100.00%||26,172.34||32,529.72||6,357.38||
|7||赣州中航置业||79.17%||21,069.01||22,685.74||1,616.72||
|8||赣州中航地产||100.00%||7,162.34||18,821.98||11,659.64||
|（二）非股权资产||||||||||||
|南昌中航国际广场二期||||-||34,485.91||34,993.18||507.27||
|合计||||-||165,997.58||202,963.07||36,965.48||

注1：标的公司账面价值（A）为截至2016年7月31日的标的公司经审计母公司财务报表所有者权益乘以持股比例；
注2：标的公司评估值（B）为截至2016年7月31日的标的公司评估值乘以持股比例。
经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为 202,963.07万元。
（四）交易对价支付方式
交易对价以现金方式支付。
标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷款银行同意股权转让的书面文件后 5个工作日内向转让方支付股权转让价款的50%。受让方支付上述价款后 10个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第2个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%。
南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书生效后5个工作日内向转让方支付含税转让价款的50%。转让方和受让方共同确定项目
界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，
双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。移交完毕后5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后5个工作日内，受让方再向转让支付含税转让价款的10%。
（五）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属由受让方享有和承担，但自评估基准日起，标的公司及南昌中航国际广场二期项目的业务、经营、资产、债务等情况发生的重大不利变化（除因交易双方已于签署《股权转让协议书》或《项目转让协议书》前已向另一方披露之事项所衍生之变化者）由转让方承担。
（六）标的资产的交割
股权转让协议书生效后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%。交易对方支付上述价款后 10个工作日内，交易双方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。前述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
项目转让协议书生效后5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。
（七）员工安置
本次交易出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由各标的公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用；受让方广州金地同意标的公司前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
本次交易出售资产中原由江西中航地产聘用且专职在南昌中航国际广场二
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）期项目工作的员工随该项目整体转移至交易对方保利江西，保利江西同意按上述员工与江西中航地产签署劳动合同的约定内容与上述员工签署新的劳动合同。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次重组前十二个月内中航地产出售资产情况如下：
1、2015年 4月 29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》，同意将公司控股孙公司衡阳中航地产有限公司（以下简称“衡阳中航地产”）所持有的衡阳中航电镀中心有限公司（以下简称“衡阳中航电镀”）55%股份转让给深圳航空标准件有限公司（以下简称“深圳航标”），转让价格为人民币2,750万元。本次股权转让完成后，衡阳中航地产不再持有衡阳中航电镀股权，深圳航标将持有衡阳中航电镀95%的股权。2015年11月30日，办理完毕股权交割手续，2016年3月25日，相关工商变更手续办理完毕，中航地产不再持有衡阳中航电镀股权。
2、2016年6月27日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了第七届董事会第四十八次会议通过的《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权的议案》。深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司（以下简称“观澜酒店投资公司”）为公司全资子公司，注册资本为人民币 14,500万元。股东大会同意公司将观澜酒店投资公司100%股权转让给深圳格兰云天酒店管理有限公
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）司（以下简称“酒店管理公司”），转让价格为人民币 21,383.82万元，酒店管理公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司。相关工商变更手续已办理完毕，中航地产不再持有观澜酒店投资公司股权。
本次交易及前 12个月内出售资产累计计算后资产净额为 199,287.73万元，超过5,000万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的资产净额 350,732.77万元的56.82%，超过50%，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||标的资产||持股比例||资产总额||资产净额||营业收入|
|（一）本次交易股权资产||||||||||||
|1||成都航逸科技||100.00%||11,044.67||9,958.66||-||
|2||成都航逸置业||100.00%||577.30||-64.56||-||
|3||江苏中航地产||100.00%||74,069.43||26,540.50||4,325.06||
|4||九江中航地产||100.00%||230,057.08||45,403.69||72,844.01||
|5||新疆中航投资||100.00%||44,245.19||7,932.97||8,868.97||
|6||岳阳建桥投资||100.00%||102,305.23||22,381.85||8,883.10||
|7||赣州中航置业||79.17%||49,619.47||33,830.60||42,886.77||
|8||赣州中航地产||100.00%||102,922.17||9,761.75||159.00||
|（二）本次交易非股权资产||||||||||||
|南昌中航国际广场二期||||-||27,908.19||27,908.19||-||
|（三）前12个月出售资产||||||||||||
|衡阳中航电镀||||55.00%||5,334.59||4,752.03||-||
|观澜酒店投资公司||||100.00%||51,464.34||10,752.93||2,888.03||
|本次交易及前12个月出售资产相应项目的合计||||-||699,547.66||199,287.73||140,854.94||
|中航地产（合并）||||-||2,006,838.18||350,732.77||622,624.18||
|出售的标的资产占中航地产相应项目的比例||||-||34.86%||56.82%||22.62%||

注1：中航地产的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年度合并财务报表，本次交易标
的资产、观澜酒店投资公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表或模拟
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）合并财务报表，衡阳中航电镀的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2014年度合并财务报表；
注2：中航地产及股权资产的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注3：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值；
注4：南昌中航国际广场二期为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标；
注5：九江中航地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将其100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于2015年初完成而编制的九江中航地产经审计模拟合并财务报表；
注6：赣州中航地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将其100%股权按设立时的账面价值转让给中航城投资，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于2015年初完成而编制的赣州中航地产经审计模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为保利地产的全资子公司广州金地和保利江西，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产出售的交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为中航地产重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为中航技深圳，实际控制人一直为中航国际，上市公司控制权没有发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售公司房地产开发业务相关的资产与负债，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
在本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发业务和物业管理业务。从房地产开发行业长期趋势来看，虽然自2014年末以来房地产市场整体平稳回暖，市场呈现恢复态势，但受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，行业整体发展速度减缓。同时，在行业总体增长疲软的大背景下，房地产行业竞争依然保持激烈状态，房地产行业整体盈利能力下滑，未来继续保持房地产开发业务的快速增长难度很大。为此，公司积极应对行业发展趋势，通过出售房地产开发业务，集中资源发展物业资产管理业务，实现公司业务的转型升级。
通过本次交易，上市公司将出售房地产开发业务资产与负债，未来公司战略将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，坚持轻资产化发展模式，不断改善公司资产质量与财务状况，促进公司业务转型升级。通过本次重大资产出售，上市公司置出未来行业风险较大、盈利增长能力较弱的房地产开发业务，发展更具有发展前景的物业资产管理业务，切实增强公司持续经营能力，有利于公司长期发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年经审计的财务报表、2016年 1-7月未经审计财务报表和信永中和出具的中航地产 2016年 1-7月、2015年度备考模拟财务报表的《审阅报告》（XYZH/2016SZA10262），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-7月||||2015年|||
||项目||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前|||
||||||（备考数）||||（备考数）|
|总资产||2,385,990.63||2,237,592.02||2,288,101.86||2,128,206.92||
|净资产||457,683.26||467,623.46||469,534.41||478,218.29||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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||||2016年1-7月||||2015年|||
||项目||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前|||
||||||（备考数）||||（备考数）|
|营业收入||298,737.28||243,607.74||551,875.90||413,959.30||
|归属于母公司股东的净利润||-2,942.47||-501.13||40,121.89||34,817.10||
|基本每股收益（元/股）||-0.04||-0.01||0.60||0.52||
|稀释每股收益（元/股）||-0.04||-0.01||0.60||0.52||

根据上述测算表可知，虽然本次交易后上市公司最近一年的基本每股收益和稀释每股收益较交易前有所下降，但最近一期的基本每股收益和稀释每股收益较交易前均有所上升。因此，预计本次交易将增厚上市公司即期回报，提升上市公司盈利能力。但未来若上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：中航地产股份有限公司
英文名称：AVIC REAL ESTATE HOLDING COMPANY LIMITED
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：000043
证券简称：中航地产
注册地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼
办公地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼
上市时间：1994年9月28日
法定代表人：肖临骏
注册资本：66,696.1416万元
经营范围：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴证咨询服务；商务辅助服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
邮政编码：518031
公司电话：0755-83244582；83244503
公司传真：0755-83688903
公司网址：www.carec.com.cn
电子信箱：sng@carec.com.cn
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）二、公司设立及股本变动情况
（一）改制与设立情况
公司最早前身为深圳航空大厦实业有限公司。1985年4月13日，深圳市人民政府批复同意由中航技公司深圳工贸中心联合国内 24家企业共同出资设立深圳航空大厦实业有限公司。
1987年 11月 23日，深圳市人民政府批复同意深圳航空大厦实业有限公司更名为深圳南光联合发展公司。
1994年 3月，深圳市人民政府批复同意以深圳南光联合发展有限公司为核心企业，联合深圳格兰云天大酒店、深圳南光物业管理公司、深圳南光旅游发展公司等15家企业成立深圳南光（集团）股份有限公司。
1994年5月27日，深圳市人民政府批复同意深圳南光（集团）股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票2,028万股，其中向境内社会公众发行1,670万股，向公司内部职工发行358万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币5.50元/股，共计募集资金11,154万元。发行成功后，公司股本增至9,100万股。
经深交所批准，公司股票于1994年9月28日在深交所挂牌交易，股票简称为：深南光A；股票代码为：0043（后升位为000043）。
（二）设立后历次股本变动情况
1、1995年分红送股
根据公司股东大会关于一九九四年度分红派息的决议及深证办复[1995]27号文批准，公司以 9,100万股为基数，向全体股东每 10股送 3股红股，合计送股 2,730万股。该次送股后公司的注册资本由原 91,000,000.00元增至118,300,000.00元。
2、1997年分红送股及配股
根据 1996年度公司股东大会分红派息方案及深证办复[1997]81号文批准，
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）公司以 11,830万股为基数，向全体股东每 10股送 1股红股，合计送股 1,183万股。该次送股增加公司股本11,830,000.00元。
根据1997年度公司临时股东大会决议、深证办字[1997]027号文及证监上字[1997]64号文批准，公司向全体股东实际配股 9,195,472股。该次配股增加公司股本9,195,472.00元。
1997年的送股及配股共计增加公司股本 21,025,472.00元。该次送股及配股后公司的注册资本由原118,300,000.00元增至139,325,472.00元。
3、1997年底股权转让
1997年11月，公司控股股东中航技深圳与四川什邡汇恒企业集团公司签订《股权转让协议》，受让四川什邡汇恒企业集团公司持有的本公司143万股股份；
1997年 12月中航技深圳与深圳市富隆特实业有限公司签订《股权转让协议》，受让深圳市富隆特实业有限公司持有的本公司110万股股份。此次共计受让股份253万股，受让价格为人民币3.4元/股，此次受让后中航技深圳持有本公司股份从25.53%增至25.66%。
4、2001年5月股权转让
2001年 5月，公司控股股东中航技深圳与深圳市国利泰投资有限公司签订《股权转让协议》，受让深圳市国利泰投资有限公司持有的本公司股份 1,001万股，受让价格为人民币 3.00元/股，此次受让后中航技深圳持有本公司股份增至32.84%。
5、2005年1月股权转让
2005年1月20日，深圳中航集团股份有限公司分别与中国新时代控股（集团）公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农业建设第十师签订了《股权转让协议》，深圳中航集团股份有限公司合计受让 1,680.36万股法人股，转让价格为每股人民币2.80元，股份转让总价款为人民币 4,705.008万元。此次转让后深圳中航集团股份有限公司持有本公司12.06%股份。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 2006年 4月 4日，上述股权转让事宜完成过户手续。通过本次股权转让，中航技深圳直接、间接持有本公司股份比例增至44.90%。
6、2006年4月股权分置改革
2006年4月，公司完成股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3股的对价安排。股权分置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股，公司总股本为 13,932.5472万股。其中，有限售条件的流通股股份为 8,969.8659万股，占公司总股本的64.38%；无限售条件的流通股股份增加到 4,962.6813万股，占总股本的35.62%。股权分置改革完成后，中航技深圳直接、间接持有本公司股份为39.82%，仍为本公司第一大股东。
7、2007年9月非公开发行股份
公司于2006年8月23日召开第四届董事会第十七次会议、2006年11月10日召开 2006年第一次临时股东大会审议通过关于《深圳市南光（集团）股份有限公司2006年非公开发行股份进行重大资产收购暨关联交易》的相关议案。
2007年7月30日，公司非公开发行股份事项获证监会证监发行字[2007]196号文件批复，核准公司非公开发行A股新股不超过14,000万股。2007年8月24日至 2007年 9月 11日，公司非公开发行股份 8,299.5万股，其中公司向大股东及其关联方实际定向增发5,600万股，向机构投资者实际定向增发2,699.5万股。
公司完成定向增发后，中航技深圳直接、间接持有公司股份由39.82%（持股数为55,473,686股）增至50.14%（持股数为111,473,686股）。
公司 2007年第二次临时股东大会同意公司注册资本由人民币 139,325,472.00元增至人民币 222,320,472.00元。该次临时股东大会还决定公司将原用名深圳市南光（集团）股份有限公司变更为深圳中航地产股份有限公司。
8、2011年4月资本公积转增股本
公司于 2011年 4月召开 2010年度股东大会，审议通过《公司 2010年度利润分配预案》，同意公司以总股本 222,320,472股为基数，以资本公积向全体股
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）东每10股转增5股，合计送股111,160,236股。该次送股后公司的注册资本由原222,320,472.00元增至333,480,708.00元。
9、2012年3月资本公积转增股本
公司于2012年3月30日召开2011年度股东大会，审议通过了《公司 2011年度利润分配预案》，同意以总股本 333,480,708股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计送股 333,480,708股。中国证券登记结算公司深圳分公司于 2012年 5月 17日完成以上送股的股权登记手续。2012年 5月 18日，大华会计师事务所有限公司以大华验字[2012]042号验资报告对以上资本公积转增的注册资本 333,480,708.00元予以验证。2012年 6月 27日公司取得深圳市市场监督管理局颁发的增资后的注册号为 440301103009475的企业法人营业执照。
该次送股后公司的注册资本由原333,480,708.00元增至666,961,416.00元。
三、最近三年及一期公司控制权变动情况
（一）最近三年及一期公司控制权变动情况
截至本报告书签署之日，公司控股股东为中航技深圳，实际控制人为中航国际。最近三年及一期，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
公司自 1994年上市至本报告书签署之日，控制权未发生变动。公司控股股东为中航技深圳，实际控制人为中航国际。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及其一致行动人概况
截至本报告书签署之日，公司控股股东为中航技深圳，实际控制人为中航国际。
截至 2016年 7月 31日，中航技深圳直接持有公司20.62%的股份，通过其
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）控股子公司中航国际股份持有本公司22.35%的股份，通过其全资子公司深圳中航城持有本公司7.17%股份，其直接及间接方式合计持有本公司股份为50.14%。
截至2016年7月31日，中航国际作为本公司实际控制人，通过中航技深圳、中航国际股份、深圳中航城、中航国际投资有限公司（持有中航地产0.07%股份）合计控制公司50.21%的股份。
（二）控股股东情况
公司控股股东中航技深圳的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中国航空技术深圳有限公司|
|统一社会信用代码|91440300190340363K|
|法定代表人|由镭|
|注册资本|100,000.00万元|
|成立日期|1982年12月01日|
|注册地址|深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层|
||经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。|
|经营范围||

（三）实际控制人概况
公司实际控制人中航国际的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中国航空技术国际控股有限公司|
|组织机构代码|10000099-9|
|法定代表人|吴光权|
|注册资本|845,900.00万元|
|成立日期|1983年04月12日|
|注册地址|北京市朝阳区北辰东路18号|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
||对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至 2015 年 08 月 16 日）。进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

五、上市公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司上市之初为多元化经营企业，后公司按照以房地产开发为主体，物业管理协同发展的发展战略，持续推进资源和业务整合，逐步转型为综合性房地产开发企业。经过多年发展，形成了以城市综合体的开发和经营为核心，包括城市高端住宅开发、物业管理服务等多业态的综合开发经营模式，并在目标区域具有较强的品牌影响力。
在房地产开发领域，公司已经形成以商业地产为核心，具有中航地产特色的综合开发经营模式。公司着力锻造中航城城市综合体，以九方购物中心为核心，通过商业、住宅等多业态联动，形成投资、开发、运营一体化的商业地产发展模式，积极参与城市开发建设，以雄厚的专业实力和良好的品牌形象，提升城市价值，实现开发区域土地价值的最大化。
在物业管理业务领域，公司全资子公司中航物业管理有限公司是深圳乃至全国最早的物业管理公司之一。中航物业管理有限公司擅长综合型高档物业项目的管理，通过物业经营与物业管理的充分融合，提升物业价值。经过多年的稳健发展，中航物业管理有限公司已成为中国物业管理行业的专业力量，其业务范围遍及全国二十多个城市，业务辐射到珠三角、长三角、华中、华北、华南各个区域。
未来公司战略将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，从物业全生命周期的管理和客户一体化服务外包两个维度深化业务转型，重点发展物
业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，在机构物
业市场建立具有差异化竞争力的服务体系和服务品牌，成为“物业资产管理及服
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）务外包专业提供商”。
（二）公司主要财务数据
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年|2014年|2013年|
||项目|||||||
||||7月31日||12月31日|12月31日|12月31日|
|流动资产||1,496,705.52||1,364,162.16||1,445,832.44|1,271,938.96|
|非流动资产||889,285.11||923,939.70||561,005.75|499,865.56|
|资产总计||2,385,990.63||2,288,101.86||2,006,838.18|1,771,804.52|
|流动负债||1,219,846.25||1,102,449.59||994,838.40|817,412.10|
|非流动负债||708,461.13||716,117.86||596,523.31|543,116.32|
|负债合计||1,928,307.38||1,818,567.45||1,591,361.71|1,360,528.42|
|股东权益||457,683.26||469,534.41||415,476.47|411,276.10|
|归属母公司股东的权益||389,194.86||395,769.37||350,732.77|324,156.42|

注：上表数据中，2016年7月31日数据未经审计；2015年末、2014年末、2013年末数据为审计数据。
2、简要合并利润表数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入||298,737.28||551,875.90||622,624.18|622,457.37|
|营业总成本||311,143.10||554,522.00||597,574.61|569,143.58|
|营业利润||-1,476.12||56,605.95||66,401.57|56,026.85|
|利润总额||-1,298.72||60,565.59||68,338.38|74,099.57|
|净利润||-4,634.37||37,071.09||47,964.90|49,942.52|
|归属母公司股东的净利润||-2,942.47||40,121.89||49,250.00|46,705.92|

注：上表数据中，2016年1-7月数据未经审计；2015年末、2014年末、2013年末数据为审计数据。
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
||||2016年7月31日|||||
||项目||||月31日|||
||||/2016年1-7月|||||
||||||/2015年度|||
|经营活动产生的现金流量净额||124,601.17||53,904.25||-267,523.42|-137,009.15|
|投资活动产生的现金流量||-12,347.27||13,610.57||25,234.38|-76,770.12|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12||2014年12月|2013年12月31日/2013年度|
||||2016年7月31日||||||
||项目||||月31日||31日/2014||
||||/2016年1-7月||||||
||||||/2015年度||年度||
|净额|||||||||
|筹资活动产生的现金流量净额||-100,984.40||-4,993.01||191,757.13||198,414.37|
|现金及现金等价物净增加额||11,269.51||62,521.82||-50,531.91||-15,364.90|
|期末现金及现金等价物余额||144,152.90||132,883.40||70,361.58||120,893.49|

注：上表数据中，2016年1-7月数据未经审计；2015年末、2014年末、2013年末数据为审计数据。
4、主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12||2014年12月31日/2014年度||2013年12|
||||2016年7月31日|||||||
||项目||||月31日||||月31日|
||||/2016年1-7月|||||||
||||||/2015年度||||/2013年度|
|资产负债率（母公司）(%)||76.43||76.30||80.76||81.73||
|毛利率（%）||21.13||24.19||27.28||30.17||
|归属于公司股东的每股净资产（元）||5.84||5.93||5.26||4.86||
|基本每股收益（元/股）||-0.04||0.60||0.74||0.70||
|稀释每股收益（元/股）||-0.04||0.60||0.74||0.70||

注：上表数据中，2016年7月31日数据根据未经审计的财务报表数据计算得出；2015年末、2014年末、2013年末数据根据经审计的财务报表数据计算得出。
六、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，公司无重大资产重组事项。
七、最近三年及一期合法合规情况
最近三年及一期，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次重大资产出售交易对方为广州金地和保利江西。
一、广州金地
（一）基本信息
公司名称：广州金地房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广州市萝岗区科学城揽月路 80号广州科技创新基地服务楼第 7层702单元
法定代表人：余英
注册资本：3,500万元
统一社会信用代码：91440101231245777J
成立时间：1996年7月2日
经营期限：1996年7月2日至2046年7月2日
经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
广州金地于1996年7月2日在广州市注册成立，注册资本为1000万元，其中广东邮电移动电话达道通讯有限公司出资810万元；广州市恒利安实业有限公司出资10万元；广州友信房地产开发有限公司出资180万元。
2008年 1月 14日，广州金地股东由广东邮电移动电话达道通讯有限公司、广州市恒利安实业有限公司、广州友信房地产开发有限公司变更为保利房地产（集团）股份有限公司。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）2015年11月2日，广州金地注册资本由1000万元增加至3500万元，由保利房地产（集团）股份有限公司持有100%股权。
（三）最近三年及一期主要业务发展状况
广州金地最近三年及一期主要从事房地产开发业务，期间未发生变更。
广州金地开发的房地产项目为中宇广场项目。截至本报告书签署之日，该项目已完成。最近三年及一期无新增房地产项目。
（四）最近两年及一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||61,584.74||66,809.70||97,180.15||
|负债总额||12,530.24||18,550.35||51,376.86||
|所有者权益合计||49,054.49||48,259.35||45,803.29||

注：上表数据中，2016年6月30日数据未经审计；2015年末、2014年末数据为经审计数据。
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||56.47||376.30||174.87||
|营业利润||794.91||11,498.37||45,478.08||
|利润总额||794.95||11,499.02||45,478.08||
|净利润||795.14||11,456.06||44,103.60||

注：上表数据中，2016年1-6月数据未经审计；2015年、2014年数据为经审计数据。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（五）股权结构及控制关系
1、股权结构
2、实际控制人及控股股东情况
广州金地的控股股东为保利地产，实际控制人为保利集团。
（1）实际控制人情况介绍
|||
|-|-|
|企业名称|中国保利集团公司|
|法定代表人|张振高|
|注册资本|200,000万人民币|
|注册地址|北京市东城区朝阳门北大街1号28层|
|企业类型|全民所有制|
|成立日期|1993年2月9日|
|社会统一信用代码|100000000012881|
||许可经营范围：无。一般经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、控股股东情况介绍
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业名称|保利房地产（集团）有限公司|
|法定代表人|宋广菊|
|注册资本|1,185,781.2078万人民币|
|注册地址|广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场30-33层|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|证券简称|保利地产|
|证券代码|600048|
|上市日期|2006年07月31日|
||房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

（六）按产业类别划分的下属主要企业名目
截至本报告书签署之日，广州金地无下属子公司。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
根据交易对方广州金地出具的声明及承诺，交易对方及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方广州金地出具的声明及承诺，交易对方及其董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、保利江西
（一）基本信息
公司名称：保利（江西）房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：江西省南昌市青山湖区高新南大道石桥大厦 b座1006-1007室
法定代表人：余英
注册资本：50,000万
注册号：360100210375607
成立日期：2013年11月18日
营业期限：2013年11月18日至2063年11月17日
经营范围：房地产开发、销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
保利江西成立于 2013年 11月 18日，成立时注册资本 5亿元。保利地产持有保利江西100%股权。
除上述项目之外，保利江西最近三年无注册资本变动和重大资产重组的情况。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三）最近三年及一期主要业务发展状况
保利江西最近三年及一期主要从事房地产开发业务，主营业务未发生变化。
保利江西主要开发项目为南昌市保利心语花园，该项目位于南昌市青山湖南大道 2699号，占地约 158亩，建筑面积 22.9万平方米，项目容积率1.8。南昌市保利心语花园项目主要业态为高层住宅、多层住宅及商铺等，项目目前销售已过半，预计2017年底竣工，2018年5月交付入住。
保利江西最近三年及一期无其他开发项目。
（四）最近两年及一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||155,678.07||96,204.68||49,903.52||
|负债总额||108,175.32||47,683.61||186.11||
|所有者权益合计||47,502.75||48,521.08||49,717.41||

注：上表数据中，2016年6月30日数据未经审计；2015年末、2014年末数据为经审计数据。
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||50.00||0.00||0.00||
|营业利润||-1,016.98||-1,285.22||-269.11||
|利润总额||-1,016.89||-1,285.12||-269.11||
|净利润||-1,018.33||-1,196.34||-265.65||

注：上表数据中，2016年1-6月数据未经审计；2015年、2014年数据为经审计数据。
（五）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至2016年6月30日，保利江西股权结构图如下：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）2、实际控制人及控股股东情况介绍
保利江西的控股股东为保利地产，实际控制人为保利集团。
（1）实际控制人情况介绍
|||
|-|-|
|企业名称|中国保利集团公司|
|法定代表人|张振高|
|注册资本|200,000万人民币|
|注册地址|北京市东城区朝阳门北大街1号28层|
|企业类型|全民所有制|
|成立日期|1993年2月9日|
|社会统一信用代码|100000000012881|
||许可经营范围：无。一般经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（2）控股股东情况介绍
|||
|-|-|
|企业名称|保利房地产（集团）有限公司|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|宋广菊|
|注册资本|1,185,781.2078万人民币|
|注册地址|广州市海珠区阅江中路 688号保利国际广场 30-33层|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|证券简称|保利地产|
|证券代码|600048|
|上市日期|2006年07月31日|
||房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

（六）按产业类别划分的下属主要企业名目
截至2016年6月30日，保利江西按产业类别划分的直接持股50%以上企业名目如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持股比例|
||子公司名称||业务性质|||
||||||（%）|
|南昌豫苑置业有限公司||房地产开发||70.00||
|江西华章保利项目管理有限公司||房地产开发、投资管理、工程咨询等||60.00||

（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
根据交易对方保利江西出具的声明及承诺，交易对方及其董事、监事和高级
管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方保利江西出具的声明及承诺，交易对方及其董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第四节拟出售资产基本情况
一、成都航逸科技
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|成都航逸科技有限公司|
|公司住所|四川省成都市天府新区万安街道中太路1号|
|法定代表人|徐维东|
|注册资本|20,000 万元|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91510100MA61REG06D|
||航空航天领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；安防工程、消防工程设计施工、园林绿化工程设计、施工；组织文化交流活动；设计、制作、代理发布各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；商务信息咨询服务；物业管理服务；旅游项目开发；展览展示服务；房地产开发；酒店管理服务；企业管理服务；服装、玩具、工艺品制作及销售；演出经纪代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
|成立日期|2015年11月6日|
|经营期限|2015年11月6日至永久|

（二）历史沿革
1、2015年11月，设立
根据成都航逸科技设立时的公司章程，成都航逸科技的注册资本为 20,000万元，出资时间为2015年12月10日。
2016年 1月 8日，四川久信联合会计师事务所出具“久信成会验[2016]001号”《验资报告》，对成都航逸科技设立时股东的首次出资情况进行了审验。经审验，截至 2016年 1月 4日止，成都航逸科技已收到中航地产首次以货币形式缴
纳的注册资本（实收资本）合计10,000万元。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）成都航逸科技设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||中航地产||20,000.00||10,000.00||货币||100.00%||
|合计||||20,000.00||10,000.00||-||100.00%||

2、2016年5月，出资时间变更
2016年5月10日，成都航逸科技股东决定，对章程进行修正，将股东第二次出资时间修改为2050年12月10日。
（三）股权结构及控制关系
中航地产持有成都航逸科技100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：中航地产
|||
|-|-|
|10|0%|

成都航逸科技
（四）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，中航地产持有的成都航逸科技100%的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至2016年7月31日，成都航逸科技主要资产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）||占比|
|货币资金||7,952.24|37.17%||
|应收账款||24.94|0.12%||
|预付账款||31.20|0.15%||
|其他应收款||91.24|0.43%||
||流动资产合计|8,099.62|37.85%||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|固定资产||350.85||1.64%||
|在建工程||4,051.84||18.94%||
|其他非流动资产||8,894.20||41.57%||
|非流动资产合计||13,296.88||62.15%||
|资产总计||21,396.51||100.00%||

注：上述财务数据均经审计。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，成都航逸科技及成都航逸置业合作开发的地块土地使用权证尚在办理过程中，其为取得该土地支付的价款及相关税费预计共53,423万元。
（2）存货情况
截至2016年7月31日，成都航逸科技所开发项目目前尚处于施工建设阶段，故暂无存货可售面积、已售面积、已签约面积及已售均价等数据。
2、主要负债情况
截至2016年7月31日，成都航逸科技主要负债如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|应付账款||30.10||0.26%||
|应交税费||-278.67||-2.38%||
|其他应付款||1,953.78||16.69%||
|流动负债合计||1,705.21||14.57%||
|长期借款||10,000.00||85.43%||
|非流动负债合计||10,000.00||85.43%||
|负债合计||11,705.21||100.00%||

注：上述财务数据均经审计。
截至 2016年 7月 31日，成都航逸科技长期借款 10,000.00万元为中航工业转贷国开发展基金有限公司专项贷款。
3、对外担保情况
截至2016年7月31日，成都航逸科技不存在对外担保。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的资产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年及一期主营业务发展情况
1、项目概况
成都航逸科技于 2015年注册成立，其主营业务为房地产开发与经营，成立以来主营业务无变化。成都航逸科技的地产项目为“成都航空科技文化博览中心”（简称“成都航空大世界”）。成都航空大世界位于成都市天府新区，是以航空为特色的大型综合航空主题乐园。2016年 1月，该项目正式开工建设，目前尚在建设中。
2、项目资格证书情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目资格证书||编号|
|国有土地使用证||暂未取得||
|建设用地规划许可证||地字第510122201622016号、地字第510122201622021号||
|房地产暂定开发资质||51TF00D028||
|建设工程规划许可证||建字第510122201632031号||
|建筑工程施工许可证||510122201604080101||

3、项目后续开发计划及销售计划
成都航空科技文化博览中心项目于2016年开工建设，预计于2018年开业。该项目计划由成都航逸科技自行经营，暂无对外销售计划。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（八）最近两年一期财务状况
1、最近两年一期合并财务报表数据
成都航逸科技最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年7月31日||2015年12月31||2014年12月31日/2014年度|
||项目|||||||
||||/2016年1-7月||日/2015年度|||
|流动资产||8,099.62||10,761.05||-||
|非流动资产||13,296.88||283.62||-||
|资产合计||21,396.51||11,044.67||-||
|流动负债||1,705.21||1,086.02||-||
|非流动负债||10,000.00||-||-||
|负债合计||11,705.21||1,086.02||-||
|归属母公司所有者权益合计||9,691.30||9,958.66||-||
|营业收入||23.72||-||-||
|营业利润||-267.28||-41.34||-||
|利润总额||-267.36||-41.34||-||
|归属母公司净利润||-267.36||-41.34||-||
|扣除非经常损益后归属于母公司的净利润||-267.28||-41.34||-||
|资产负债率||54.71%||9.83%||-||
|毛利率||62.98%||-||-||

注：上述财务数据均经审计。
2、最近两年一期非经常性损益构成及对净利润的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-||-||-||
|越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助||-||-||-||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||
|非货币性资产交换损益||-||-||-||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|委托他人投资或管理资产的损益||-||-||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||
|债务重组损益||-||-||-||
|企业重组费用||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||-||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-||-||-||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||
|受托经营取得的托管费收入||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-0.08||-||-||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|小计||-0.08||-||-||
|所得税影响额||-||-||-||
|合计||-0.08||-||-||

注：上表财务数据均经审计。
2015年、2016年1-7月，成都航逸科技非经常性损益分别为0.00万元、-0.08万元；2016年1-7月非经常性损益占净利润的比重较小，为0.03%，主要由其他营业外收入和支出中的罚款及滞纳金支出或违约金构成。由于成都航逸科技非经常性损益金额较小，对成都航逸科技净利润的影响较小。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据成都航逸科技公司章程及修正案，注册资本2亿元由中航地产全部认缴。
2016年1月4日，中航地产以货币形式向成都航逸科技缴纳了1亿元注册资本，截至本报告书签署日，尚有1亿元注册资本未实缴。根据成都航逸科技最新章程修正案的规定，成都航逸科技股东出资时间截止至2050年12月10日。
截至本报告书签署日，成都航逸科技章程修正案中所规定的股东出资时间尚未到期。因此，中航地产作为成都航逸科技的股东，尚未缴纳剩余1亿元的认缴出资的行为并未违反《公司法》关于股东缴纳注册资本义务的规定。根据《公司法》第二十八条的规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”。同时，《公司法》并未禁止对因出资期限未届满而未缴纳出资的股权进行转让，因此中航地产可将该部分股权转让给广州金地。
本次交易对成都航逸科技评估时未包含中航地产尚未缴纳的出资。在本次交易完成前，中航地产没有向成都航逸科技足额缴纳未缴部分注册资本的计划和安排。中航地产已于2016年12月2日与广州金地签署《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》，该协议中广州金地承诺承接中航地产对成都航逸科技所负的缴足未缴部分注册资本的义务，在本次交易完成后按照成都航逸科技章程的规定按时缴足注册资本。
截至本报告书签署日，中航地产持有的成都航逸科技100%的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
成都航逸科技为中航地产的全资子公司。中航地产转让100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。成都航逸科技的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股权符合转让条件。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
成都航逸科技于 2015年注册成立，最近三年无股权交易、增资或改制的情况。
2、评估或估值情况
成都航逸科技最近三年无需要评估的情况。
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次中航地产出售成都航逸科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
（十二）下属子公司情况
截至本报告签署日，成都航逸科技无下属子公司。
二、成都航逸置业
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|成都航逸置业有限公司|
|公司住所|四川省成都市天府新区万安街道中太路1号|
|法定代表人|欧阳昊|
|注册资本|1,000万元|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91510100MA61RDXK5G|
||房地产开发；土地整理；物业管理服务；园林绿化工程、土木工程设计、施工；服装、玩具、工艺品制作及销售；组织文化艺术交流活动；商务信息咨询服务；销售：建筑装饰材料、家具；展览展示服务；演出经纪代理服务；设计、制作、代理各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；停车场服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2015年11月5日|
|经营期限|2015年11月5日至长期|

（二）历史沿革
1、2015年11月，设立
2016年2月15日，四川久信联合会计师事务所出具“久信成会验[2016]002号”《验资报告》，对成都航逸置业设立时的股东的出资情况进行了审验。经审验，截至 2016年 2月 3日止，成都航逸置业已收到中航地产以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元。
成都航逸置业设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||中航地产||1,000.00||1,000.00||货币||100%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||-||100.00%||

（三）股权结构及控制关系
中航地产持有成都航逸置业100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：中航地产
|||
|-|-|
|10|0%|

成都航逸置业
（四）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，中航地产持有的成都航逸置业100%股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（五）主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2016年7月31日，成都航逸置业主要资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）|占比|
|货币资金||812.58|2.02%|
|预付账款||25.47|0.06%|
|其他应收款||1,048.66|2.61%|
|存货||38,230.77|95.23%|
|其他流动资产||27.87|0.07%|
||流动资产合计|40,145.33|100.00%|
|固定资产||1.59|0.00%|
|非流动资产合计||1.59|0.00%|
|资产总计||40,146.93|100.00%|

注：上述财务数据均经审计。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，成都航逸置业及成都航逸科技合作开发的地块土地使用权证尚在办理过程中，其为取得该土地支付的价款及相关税费预计共53,423万元。
（2）存货情况
截至2016年7月31日，成都航逸置业所开发项目尚处于办理土地所有权证阶段，故暂无存货可售面积、已售面积、已签约面积及已售均价等数据。
2、主要负债情况
截至2016年7月31日，成都航逸置业主要负债如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）|占比|
|应付账款||24.81|0.06%|
|应交税费||0.44|0.00%|
|其他应付款||39,186.23|99.94%|
|流动负债合计||39,211.49|100.00%|
|非流动负债合计||-|-|
|负债合计||39,211.49|100.00%|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）注：上述财务数据均经审计。
3、对外担保情况
截至2016年7月31日，成都航逸置业不存在对外担保。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的资产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年及一期主营业务发展情况
1、项目概况
成都航逸置业主营业务为成都中航城国际社区项目，目前公司已经取得《国有建设用地使用权出让合同》、《暂定资质证书》，国有土地使用证正在办理中。
2、项目资格证书情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目资格证书||编号|
||国有土地使用证||暂未办理|
||||地字第510122201622016号、地字第510122201622021、地字第|
||建设用地规划许可证|||
||||510122201622045、地字第510122201622078|
|房地产开发暂定资质||51TF00D027||

3、项目后续开发计划及销售计划
成都中航城国际社区项目分四期进行开发，其中第一期设计已完成但未开工，预计于2017年1月开工；二期、三期、四期土地权属证书截至本报告书签署日尚未取得。
该项目后续销售计划为：一期约40.9万平方米，二期约38.55万平方米，三期
约6.88万平方米，四期约35.12万平方米。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（八）最近两年一期财务状况
1、最近两年及一期合并财务报表数据
成都航逸置业最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-7月||/2015年度||/2014年度|
|流动资产||40,145.33||577.30||-||
|非流动资产||1.59||-||-||
|资产合计||40,146.93||577.30||-||
|流动负债||39,211.49||641.85||-||
|非流动负债||-||-||-||
|负债合计||39,211.49||641.85||-||
|归属母公司所有者权益合计||935.44||-64.56||-||
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-||-64.56||-||
|利润总额||-||-64.56||-||
|归属母公司净利润||-||-64.56||-||
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润||-||-64.56||-||
|资产负债率||97.67%||111.18%||-||
|毛利率||-||-||-||

注：上述财务数据均经审计。
2、最近两年及一期非经常性损益构成及对净利润的影响
报告期内，成都航逸置业不存在非经常性损益。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
中航地产持有成都航逸置业100%股权。中航地产已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，
不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
成都航逸置业为中航地产的全资子公司。中航地产转让100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。成都航逸置业的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股权符合转让条件。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
成都航逸置业最近三年无股权交易、增资或改制的情况。
2、评估或估值情况
成都航逸置业最近三年无需要评估的情况。
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次中航地产出售成都航逸置业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
（十二）下属子公司情况
截至本报告签署日，成都航逸置业无下属子公司。
三、江苏中航地产
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏中航地产有限公司|
|公司住所|玉山镇环庆路908号1号楼|
|法定代表人|欧阳昊|
|注册资本|18,595万元|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913205836993298293|
||取得土地使用权范围内的房地产开发经营；自有物业租赁、管理；物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2009年12月24日|
|营业期限|2009年12月24日至2029年12月23日|

（二）历史沿革
1、2009年12月，设立
2009年 12月 22日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具“苏新华会验（2009）第165号”《验资报告》，对江苏中航地产设立时股东的出资情况进行了审验。经审验，截至 2009年 12月 22日止，江苏中航地产（筹）已收到昆山市中航地产有限公司、深圳中航地产股份有限公司1以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计10,000万元（壹亿元）。2009年12月24日，江苏中航设立。
江苏中航地产设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||昆山市中航地产有限公司||1,000.00||1,000.00||货币||10.00%||
|2||深圳中航地产股份有限公司||9,000.00||9,000.00||货币||90.00%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||-||100.00%||

2、2011年5月4日，股权转让
2011年4月21日，昆山市中航地产有限公司与中航地产签署《股权转让协
1深圳中航地产股份有限公司于2010年8月更名为“中航地产股份有限公司”。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）议》，昆山市中航地产有限公司将其持有的江苏中航地产 1,000万元股权转让给中航地产。
本次变更后，江苏中航地产的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|1||中航地产||10,000.00||10,000.00||货币||100.00%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||-||100.00%||

3、2011年7月，增资
2011年 7月 6日，江苏中航地产召开股东会议，会议决定同意增加西安国际信托有限公司为公司新股东；同意增加公司注册资本 8,595万元，实收资本 8,595万元，以货币方式出资，出资日期为 2011年 7月 12日。其中：股东西安国际信托有限公司新增认缴出资14,325万元，增资价格按照1元对应0.6元出资，即本次增资款中的 8,595万元计入实收资本，其余 5,730万元计入资本公积。变更后公司的注册资本为18,595万元，实收资本为18,595万元。
2011年7月14日，上海轩诚会计师事务所（普通合伙）出具“轩诚验报（2011） 2192号”《验资报告》，经审验，截至 2011年 7月 12日，江苏中航地产已收到西安国际信托有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 8,595万元。
本次增资后，江苏中航地产的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|1||中航地产||10,000.00||10,000.00||货币||53.78%||
|2||西安国际信托有限公司||8,595.00||8,595.00||货币||46.22%||
|合计||||18,595.00||18,595.00||-||100.00%||

4、2013年3月，股权转让
2013年1月11日，江苏中航地产召开股东会，会议决议：（1）同意股东西
安国际信托有限公司名称变更为长安国际信托股份有限公司。（2）同意股东长安
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）国际信托股份有限公司持有的江苏中航地产8,595万元股权转让给中航地产。
同日，长安国际信托股份有限公司与中航地产就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，转让价格为172,263,750元。
本次变更后，江苏中航地产的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||中航地产||18,595.00||18,595.00||货币||100.00%||
|合计||||18,595.00||18,595.00||-||100.00%||

（三）股权结构及控制关系
中航地产持有江苏中航地产100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：中航地产
|||
|-|-|
|10|0%|

江苏中航地产
（四）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，中航地产持有的江苏中航地产100%的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至2016年7月31日，江苏中航地产主要资产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|货币资金||15,477.80||14.96%||
|应收账款||1,889.33||1.83%||
|预付账款||822.08||0.79%||
|其他应收款||18,420.70||17.81%||
|存货||64,060.83||61.94%||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|其他流动资产||2,740.00||2.65%||
||流动资产合计|103,410.75||99.98%||
|固定资产||20.56||0.02%||
|非流动资产合计||20.56||0.02%||
|资产总计||103,431.30||100.00%||

注：上表财务数据均经审计。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，江苏中航地产土地储备情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||获取时间||所在地点||取得成本||账面价值|
|2009年||昆山市玉山镇萧林路与紫竹路交汇处||32,223||32,223||

（2）存货情况
截至2016年7月31日，江苏中航地产存货情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已签约面积||已售均价（元/平方米）|
||可售面积（平方米）||已售面积（平方米）|||||
||||||（平方米）|||
|291,586.7||147,171||226,551||8,234||

2、主要负债情况
截至2016年7月31日，江苏中航地产主要负债如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|应付账款||5,899.82||7.52%||
|预收款项||55,272.87||70.42%||
|应交税费||2,209.69||2.82%||
|其他应付款||206.23||0.26%||
|流动负债合计||63,588.62||81.02%||
|长期借款||14,900.00||18.98%||
|非流动负债合计||14,900.00||18.98%||
|负债合计||78,488.62||100.00%||

注：上表财务数据均经审计。
截至2016年7月31日，江苏中航地产金融借款情况如下：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||尚余未归还金额||||贷款|
||序号||合同编号||贷款人||||贷款期限|||
||||||||（万元）||||用途|
|1||1504-699329829-01||富邦华一银行深圳分行||14,900.00||2年||项目借款||

截至本重大资产出售报告书签署之日，上述借款已清偿完毕。
3、对外担保情况
截至2016年7月31日，江苏中航地产为商品房承购人向银行按揭贷款提供阶段性保证责任。除该类担保之外，江苏中航地产不存在其他对外担保情况。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的资产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年及一期主营业务发展情况
1、项目概况
江苏中航地产的主营业务为房地产开发，最近三年无重大变化。2013年至今，江苏中航地产主要开发的房地产项目为九方城 A7项目。九方城 A7项目分为住宅一期、住宅三期和公建二期三部分，目前住宅一期已完成交付，住宅三期和公建二期尚在开发施工，预计能够在2016年底前完成竣工备案。
九方城 A7项目中，住宅一期于 2010年正式开始动工，2013年完成交付；
公建二期、住宅三期分别于 2014年、2015年开工，目前均处于建设施工阶段。
江苏中航地产目前暂无正在开发或准备开发的其他项目。
2、项目资格证书情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目资格证书||编号|
|国有土地使用证||昆国用（2011）第 2011100130 号、昆国用（2015）第 DW99 号、||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目资格证书||编号|
|||昆国用（2011）第2011100131号||
|建设用地规划许可证||地字20100260号||
|房地产开发资质||KF08651||
|建设工程规划许可证||建字第 20103398 号、建字第 20103399 号、建字第 20103400 号、建字第 20103401 号、建字第 20122116 号、建字第 20110287 号、建字第 20103402 号、建字第 20110288 号、建字第 20110289 号、建字第20110290号、建字第20110291号、建字第20110292号、建字第 20110293 号、建字第 3205834201430079 号、建字第3205834201430047 号、建字第 3205834201430046 号、建字第3205834201430045 号、建字第 3205834201430044 号、建字第3205834201430043 号、建字第 3205834201430042 号、建字第3205834201430041 号、建字第 3205834201430040 号、建字第3205834201530389 号、建字第 3205834201530250 号、建字第3205834201530550 号、建字第 3205834201530202 号、建字第3205834201530551 号、建字第 3205834201530201 号、建字第3205834201530200 号、建字第 3205834201530199 号、建字第3205834201530198号、建字第3205834201530197号||
|建筑工程施工许可证||3205832011032803、3205832014110302、320583201508060201||
|商品房预售许可证||（2011）预售准字第242号、（2012）预售准字第319号、（2012）预售准字第022号、（2015）预售准字第111号、（2015）预售准字第112号、（2015）预售准字第187号、（2015）预售准字第188号、（2015）预售准字第192号、（2015）预售准字第237号、（2016）预售准字第081号||

3、项目后续开发计划及销售计划
九方城A7项目分为住宅一期、住宅三期和公建二期三部分开发，目前住宅一期已于2013年完成竣工；住宅三期和公建二期尚在开发施工，已于2015年开盘销售，预计能够在2016年底前完成竣工备案。
该项目住宅一期自2011年开始销售，2014年基本销售完毕，销售面积约14.5万平方米；住宅三期及公建二期自2015年开始销售，预计2018年基本销售完毕，销售面积约14.7万平方米。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（八）最近两年及一期财务状况
1、最近两年及一期财务报表数据
江苏中航地产最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-7月||/2015年度||/2014年度|
|流动资产||103,410.75||74,049.98||37,801.48||
|非流动资产||20.56||19.45||32.58||
|资产合计||103,431.30||74,069.43||37,834.07||
|流动负债||63,588.62||29,528.93||12,962.20||
|非流动负债||14,900.00||18,000.00||-||
|负债合计||78,488.62||47,528.93||12,962.20||
|归属母公司所有者权益合计||24,942.69||26,540.50||24,871.86||
|营业收入||410.83||4,325.06||1,864.37||
|营业利润||-279.06||2,154.57||-174.74||
|利润总额||-293.32||2,153.89||-219.21||
|归属母公司净利润||-293.32||1,668.64||-219.21||
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润||-282.62||1,669.15||-184.70||
|资产负债率||75.88%||64.17%||34.26%||
|毛利率||26.22%||59.72%||30.75%||

注：上表财务数据均经审计。
近两年，江苏中航地产扣除非经常性损益后归属于母公司净利润增幅较大，主要系营业收入大幅增加所致。江苏中航地产房地产开发周期一般为2-3年，2015年收入较 2014年大幅增加主要系前期处于开发阶段的房地产在本期完成销售，并形成的收入较多所致。
2、最近两年及一期非经常性损益构成及对净利润的影响
江苏中航地产最近两年及一期的财务报表非经常性损益构成及对净利润影响情况如下：
单位：万元
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-||-||-||
|越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助||-||-||-||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||
|非货币性资产交换损益||-||-||-||
|委托他人投资或管理资产的损益||-||-||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||
|债务重组损益||-||-||-||
|企业重组费用||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||-||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-||-||-||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||
|受托经营取得的托管费收入||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-14.27||-0.68||-44.47||
|其他符合非经常性损益定义的损益项||-||-||-||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|目||||||||
|小计||-14.27||-0.68||-44.47||
|所得税影响额||-3.57||-0.17||-11.12||
|合计||-10.70||-0.51||-33.35||

注：上表财务数据均经审计。
报告期内，江苏中航地产经审计财务报表非经常性损益项目为“除上述各项之外的其他营业收入和支出”，总体金额较小，对净利润影响较小。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
中航地产持有江苏中航地产100%的股权。中航地产已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
江苏中航地产为中航地产的全资子公司。中航地产转让100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。江苏中航地产的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股权符合转让条件。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
江苏中航地产最近三年无股权交易、增资或改制的情况。
2、评估或估值情况
江苏中航地产最近三年无需要评估的情况。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次出售江苏中航地产100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
（十二）下属子公司情况
截至本报告签署日，江苏中航地产无下属子公司。
四、九江中航地产
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|九江中航城地产开发有限公司|
||江西省九江市经济技术开发区长江大道柴桑春天二区二十七幢2-103室|
|公司住所||
|法定代表人|欧阳昊|
|注册资本|30,444万|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照注册号|360400210028047|
|税务登记证号|浔地税证字360403584039020号|
|组织机构代码证号|58403902-0|
||项目投资；房地产开发、经营；咨询服务;房屋租赁、物业服务、停车场服务；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、交电、家具、日用陶瓷、工艺美术品、摄影艺术品、金银首饰销售；五金零售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2011年11月10日|
|经营期限|2011年11月10日至2031年10月31日|

（二）历史沿革
1、2011年11月，设立
2011年11月8日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（2011）第380号”《验资报告》，对九江中航地产设立时的股东出资情况进行了审验。经审验，截至2011年11月8日止，九江中航地产（筹）已收到中航地产以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000万元。2011年 11月 10日，九江中航地产设立。
九江中航地产设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|1||中航地产|1,000.00|1,000.00||货币||100.00%||
|合计|||1,000.00|1,000.00||-||100.00%||

2、2012年11月，增资
2012年 11月 28日，九江中航地产召开股东会，会议决议同意增加注册资本 9,000万元，本次增资方案完成后，公司的注册资本由 1,000万元增至 10,000万元。
同日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字（2012）第 291号”《验资报告》，经审验，截至 2012年 11月 27日止，九江中航地产已收到中航地产以货币形式缴纳的新增注册资本（实收注册资本）合计 9,000万元。
本次变更后，九江中航地产的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号|股东名称||||||出资方式||持股比例|
|||||（万元）||（万元）|||||
|1||中航地产|10,000.00||10,000.00||货币||100.00%||
|合计|||10,000.00||10,000.00||-||100.00%||

3、2013年2月，增资
2013年 2月 1日，九江中航地产召开股东会决议，会议决议：同意新增股东渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）。渤海国际信托有限公司以货币向九江中航地产注资 24,550万元，其中：14,527万元作为实收资本，10,023
万元作为资本公积；中航地产以货币形式向九江中航地产注资 10,000万元，其
中：5,917万元作为实收资本，4,083万元作为资本公积。增资后中航地产持有九
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）江中航地产52.28%股权，渤海国际信托有限公司持有47.72%股权。增资后的注册资本、实收资本为人民币30,444万元。
2013年 2月 6日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字（2013）第 029号”《验资报告》，经审验，截至 2013年 2月 6日止，九江中航地产已收到原股东中航地产和新股东渤海国际信托有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计20,444万元。
本次增资后，九江中航地产的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资（万元）|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）|||||||
|1||中航地产||15,917.00||15,917.00||货币||52.28%||
|2||渤海国际信托有限公司||14,527.00||14,527.00||货币||47.72%||
|合计||||30,444.00||30,444.00||-||100.00%||

4、2014年8月，股权转让
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2014年7月21日出具的“天兴评报字（2014）第 0635号”《资产评估报告书》，截至 2014年 5月 31日，九江中航地产总资产账面价值207,476.51万元，评估价值225,493.05万元；总负债账面价值165,529.75万元，评估价值165,529.75万元；净资产账面价值41,946.76万元，净资产评估价值59,963.30万元，增值额18,016.54万元，增值率42.95%。
2014年 8月 6日，九江中航地产召开股东会，会议决议同意渤海国际信托有限公司将其持有的九江中航地产47.72%的股权转让给中航地产。同日，渤海国际信托有限公司和中航地产就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定转让价格为285,521,610元。
本次变更后，九江中航地产的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资方式|持股比例|
|1||中航地产||30,444.00||30,444.00||货币|100.00%|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|合计|||30,444.00||30,444.00||-||100.00%||

（三）股权结构及控制关系
中航地产持有九江中航地产100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：中航地产
|||
|-|-|
|10|0%|

九江中航地产
（四）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，中航地产持有的九江中航地产的100%股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据2016年8月26日中航地产第八届董事会第二次会议决议及中航地产与广州金地签订的《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》，九江中航地产以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立九江市九方商业管理有限公司，并在该公司成立之后将其100%股权以账面价值转让给中航地产。截至本重大资产出售报告书签署之日，该资产已过户至九江市九方商业管理有限公司，股权转让手续正在办理过程中，预计该事项将于交易标的交割日之前完成。因此本次交易九江中航地产的资产中不包含上述资产。
如非特别说明，本重大资产出售报告书中所引用九江中航地产 2015年及2016年1-7月资产负债表、利润表及相关财务数据均根据假设上述资产出资暨转让已于2015年初完成而编制，2014年的资产负债表、利润表及相关财务数据采
用经审计的2014年财务数据。
截至2016年7月31日，九江中航地产主要资产如下：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）||占比|
|货币资金|5,325.70|2.18%||
|应收账款|3,528.24|1.45%||
|预付账款|4.00|0.00%||
|其他应收款|95,455.42|39.10%||
|存货|135,184.78|55.38%||
|其他流动资产|4,489.72|1.84%||
|流动资产合计|243,987.86|99.94%||
|固定资产|96.38|0.04%||
|长期待摊费用|40.14|0.02%||
|非流动资产合计|136.52|0.06%||
|资产总计|244,124.38|100.00%||

注：上表财务数据为模拟财务数据。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，九江中航地产土地储备情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|获取时间||所在地点|取得成本||账面价值|
|2011年|九江市八里湖新区长虹西路与长江大道交汇处||93,207|93,207||

（2）存货情况
截至2016年7月31日，九江中航地产存货情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可售面积（平方米）|已售面积（平方米）||已签约面积||已售均价（元/平方米）|
||||（平方米）|||
|400,350|156,249|240,824||6,774||

2、主要负债情况
截至2016年7月31日，九江中航地产主要负债如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）||占比|
|应付账款||18,296.82|9.03%||
|预收款项||36,459.51|17.99%||
|应交税费||48.81|0.02%||
|应付利息||299.44|0.15%||
|其他应付款||63,604.04|31.38%||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|一年内到期的非流动负债||29,000.00||14.31%||
|流动负债合计||147,708.62||72.87%||
|长期借款||55,000.00||27.13%||
|非流动负债合计||55,000.00||27.13%||
|负债合计||202,708.62||100.00%||

注：上表财务数据为模拟财务数据。
截至2016年7月31日，九江中航地产金融借款情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||尚余未归还金额||||贷款|
|序号||合同编号||贷款人||||贷款期限|||
|||||||（万元）||||用途|
|1|xd201505273651||九江银行股份有限公司||29,000||2年||项目借款||
|2|浔中银贷16003号||中国银行股份有限公司九江市分行||55,000||120个月||偿还借款||

截至本重大资产出售报告书签署之日，九江中航地产已向中国银行股份有限公司九江市分行清偿55,000万元的借款，尚余29,000万元因未到还款期限而尚未清偿。九江中航地产已取得九江银行股份有限公司对实施本次重大资产出售的同意函。
3、对外担保情况
截至2016年7月31日，九江中航地产为商品房承购人向银行抵押借款提供阶段性担保，承购人以其所购商品房作为抵押。除该类担保之外，九江中航地产不存在其他对外担保情况。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的资产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（七）最近三年及一期主营业务发展情况
1、项目概况
九江中航地产的主营业务为房地产开发，最近三年无重大变化。2013年至今，九江中航地产主要开发的房地产项目为九江中航城项目。九江中航城项目于2012年6月立项，共分四期。目前第一、二期已于2015年全面竣工，开始销售。
第三期正在施工，预计能够在 2017年全面竣工，现已全部取得预售资质。第四期正在进行规划审批，预计能够在2018年全面竣工。
九江中航地产无其他正在开发或准备开发的项目。
2、项目资格证书情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目资格证书||编号|
|国有土地使用证||九城国用（2014）第035号、九城国用（2013）第179号||
|建设用地规划许可证||地字第360400201200008号||
|房地产开发资质||赣建房开字4799号||
|建设工程规划许可证||建 字 第 360400201460131-360400201460139 号 、 建 字 第360400201200317-24 号、建字第 360400201300101 号、建字第360400201300102 号、建字第 360400201300104 号、建字第360400201300105、建字第360400201300106号||
|建筑工程施工许可证||360403201212260201、360403201306280101、360403201411100301||
|商品房预售许可证||九售许字（2013）第73、74、306、307、308号、九售许字（2014）第108、109、518、519、520、521号、九售许字（2015）第178、179、180、269、270、271、272、273号、九售许字（2016）第141号||

3、项目后续开发计划及销售计划
九江中航城项目分四期开发，目前一期、二期已于2015年竣工；三期已于2014年开工，2015年开盘，预计2017年竣工；四期正进行规划审批，预计于2017年开工及开盘销售，2019年竣工。
九江中航城项目自2013年开始销售，预计2019年基本销售完毕。总销售面积
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）约50.8万平方米，其中一期约15.9万平方米，二期约4.2万平方米，三期约17.4万平方米，四期约13.3万平方米。
（八）最近两年及一期财务状况
1、最近两年及一期财务报表数据
九江中航地产最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-7月||/2015年度||/2014年度|
|流动资产||243,987.86||229,883.63||156,352.79||
|非流动资产||136.52||173.44||94,609.80||
|资产合计||244,124.38||230,057.08||250,962.59||
|流动负债||147,708.62||115,153.39||147,831.19||
|非流动负债||55,000.00||69,500.00||59,089.55||
|负债合计||202,708.62||184,653.39||206,920.74||
|归属母公司所有者权益合计||41,415.76||45,403.69||44,041.85||
|营业收入||7,220.13||72,844.01||29,845.08||
|营业利润||-3,991.93||-1,666.04||3,169.55||
|利润总额||-3,987.93||-1,847.40||3,169.55||
|归属母公司净利润||-3,987.93||-1,847.40||1,480.00||
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润||-3,995.82||-1,668.38||1,480.00||
|资产负债率||83.03%||80.26%||82.45%||
|毛利率||17.17%||8.20%||4.47%||

注：上表财务数据中，2016年1-7月、2015年数据为模拟财务报表数据，2014年为经审计的财务报表数据。
报告期内，九江中航地产扣除非经常性损益后归属于母公司净利润变化幅度较大，主要原因如下：2014年报表中包括九江九方购物中心资产，2015年利润数据是假设九江九方购物中心于 2015年 1月 1日剥离，而未体现在九江中航地产利润表中，导致2015年、2014年数据不具有可比性。
2、最近两年及一期非经常性损益构成及对净利润的影响
九江中航地产最近两年及一期的财务报表非经常性损益构成及对净利润影
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-||-0.20||-||
|越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助||4.00||10.00||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||
|非货币性资产交换损益||-||-||-||
|委托他人投资或管理资产的损益||-||-||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||
|债务重组损益||-||-||-||
|企业重组费用||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||-||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-||-||-||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期||-||-||-||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|损益的影响||||||||
|受托经营取得的托管费收入||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-||-||-||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||3.89||-188.82||0.00||
|小计||7.89||-179.02||0.00||
|所得税影响额||-||-||0.00||
|少数股东权益影响额（税后）||-||-||-||
|合计||7.89||-179.02||0.00||

注：上表财务数据中，2016年 1-7月、2015年数据为模拟财务报表数据，2014年为经审计的财务报表数据。
报告期内，九江中航地产非经常性损益项目为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助和其他符合非经常性损益定义的损益项目，金额较小，对净利润的影响较小。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
中航地产持有九江中航地产100%的股权。中航地产已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
九江中航地产为中航地产的全资子公司。中航地产转让100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。九江中航地产的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股权符合转让条件。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 2013年 2月渤海国际信托有限公司以货币形式向九江中航地产注资 24,550万元，其中：14,527万元作为实收资本，10,023万元作为资本公积；中航地产以货币形式向九江中航地产注资10,000万元，其中：5,917万元作为实收资本，4,083万元作为资本公积。增资后中航地产持有九江中航地产52.28%股权，渤海国际信托有限公司持有47.72%股权。增资后的注册资本、实收资本为人民币 30,444万元。
2014年 8月 6日，九江中航地产召开股东会同意渤海信托将其持有的九江中航地产47.72%的股权转让给中航地产。同日，渤海国际信托有限公司将其持有的九江中航地产47.72%的股权转让给中航地产。同日，渤海国际信托有限公司和中航地产就上述股权转让事宜前述《股权转让协议》，约定转让价格为 28,552.16万元。本次转让价格以评估机构出具的评估基准日为 2014年 5月 31日的《资产评估报告》为依据。
2、评估或估值情况
为确定上市公司收购渤海国际信托有限公司所持九江中航地产47.72%股权的交易作价，2014年7月21日北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴评报字（2014）第 0635号”《资产评估报告书》。本次评估采用资产基础法对企业全部资产及负债进行评估，基准日为2014年5月31日。根据资产基础法得出的评估结果，九江中航地产企业整体的净资产评估值折合人民币 59,963.30万元，增值18,016.54万元，增值率42.95%。
3、与本次评估存在差异的说明
本次转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估基准日为 2016年 7月 31日的《资产评估报告书》（天兴评报字（2016）第 1076号）为依据，九江九方购物中心资产以其账面价值作为评估值。本次评估以 2016年 7月 31日为基准日，股东全部权益账面价值为37,887.09万元，评估值为32,948.06万元，减值率为13.04%。两次评估存在差异的主要原因如下：
（1）评估目的不同
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）前次评估目的为中航地产拟收购渤海信托所持有九江中航47.72%的股权。
本次评估目的为中航地产剥离房地产开发业务相关的资产与负债，对外转让九江中航地产的全部股权。
（2）评估基础不同
前次评估时，九江中航地产负责开发的九江中航城项目一至四期合计开发面积为 782,469平方米（含九江九方购物中心），九江九方购物中心被列入存货科目进行核算。而本次评估九方购物中心不纳入交易范围（账面值回购），除九方购物中心外，开发项目剩余可售面积为374,718平方米（不含尚在规划的第四期和一至三期不计容积率建筑面积）。自 2014年 5月 31日至本次评估基准日，开发项目累计完成结转收入109,003.56万元，对应完工面积162,166平方米。
（3）主要资产存货的评估方法不同
前次评估时，除商业部分九方城购物中心采用收益法评估外，四期项目其它部分均按照假设开发法（动态）分析模型进行评估；本次评估对已经动工的第一、二、三期工程按照市场法、假设开发法（动态）分析模型进行评估，对尚未开发的第四期工程土地使用权按照市场法进行评估，并对相关土地增值扣除相应税费后计算评估值。
（4）评估利用参数选取不同
①评估利用销售均价的差异
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年评估利用||累计预售均价||2016年评估利用|
|住宅||6,900元/平米||5,690元/平米||6,500元/平米||
|商业||22,300元/平米||零星销售||11,000元/平米||
|车位||80,000元/个||无销售||72,000元/个||

两次销售均价的主要差异为商业用房的销售定价，前次评估时商业用房尚未建成及预售，当时销售预期比较乐观，而实际销售去化速度缓慢，本次评估根据
现时租售市场行情进行了必要的调整。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）②去化周期的差异
前次评估商业、写字楼类去化期为评估基准日后0.5-1.5年。由于实际开发进度调整，且商业、写字楼类产品去化速度缓慢，本次评估设定各类产品的去化周期均比前次评估有所延长。本次评估基准日尚未销售的商业、写字楼去化期均延长为4年，车位为2年，而去化期的延长，导致开发项目现值走低。
综上所述，前后两次评估差异主要在于评估目的、评估基础、主要资产存货的评估方法、评估利用参数选取等方面存在较大不同，前后两次评估存在差异是合理的。
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次出售九江中航地产100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
（十二）下属子公司情况
截至本报告签署日，九江中航地产无下属子公司。
五、新疆中航投资
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新疆中航投资有限公司|
|公司住所|新疆乌鲁木齐市新市区安宁渠路999号|
|法定代表人|欧阳昊|
|注册资本|5,000万元|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91650100761144260P|
||房地产开发经营；工业、农业、商业、房地产业、旅游业、仓储物流业、园林绿化业、城市基础畜产品、机电产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2004年05月25日|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营期限|长期|

（二）历史沿革
1、2004年5月，设立
2004年5月24日，新疆天山有限责任会计师事务所出具“新天会验字（2004） 1745号”《验资报告》，对新疆中航投资设立时股东的出资情况进行了审验。经审验，截至2004年5月24日止，新疆中航投资已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计5,000万元整。2004年05月25日，新疆中航投资设立。
新疆中航投资设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||深圳中航地产公司||2,550.00||2,550.00||货币||51%||
|2||深圳市南光（集团）股份有限公司2||2,450.00||2,450.00||土地||49%||
|合计||||5,000.00||5,000.00||-||100.00%||

2、2004年6月，股权转让
2004年5月30日，新疆中航投资召开股东会，股东会决议同意深圳市南光（集团）股份有限公司将其持有的新疆中航投资19%的股权转让给深圳中航地产公司。
同日，深圳中航地产公司与深圳市南光（集团）股份有限公司就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》，转让价格为950万元。
本次变更后，新疆中航投资的股权结构如下：
22007年11月，深圳市南光（集团）股份有限公司更名为“深圳中航地产股份有限公司”。深圳中航地产
股份有限公司于2010年8月变更为“中航地产股份有限公司”。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资（万元）||实缴出资|||||
||序号||股东名称|||||出资方式||持股比例|
|||||||（万元）|||||
|1||深圳中航地产公司||3,500.00|3,500.00||货币||70%||
|2||深圳市南光（集团）股份有限公司||1,500.00|1,500.00||土地||30%||
|合计||||5,000.00|5,000.00||-||100.00%||

3、2007年8月，股权转让
2007年8月14日，新疆中航投资召开股东会，会议决议同意深圳中航地产公司将其持有的新疆中航投资70%的股权转让给深圳市南光（集团）股份有限公司。
2007年8月16日，深圳市南光（集团）股份有限公司与深圳中航地产公司就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格为 7,537.27万元。
同日，深圳中航地产公司与深圳市南光（集团）股份有限公司共同出具《股权交割证明》，证明上述转让的股权已交割完毕。
本次变更后，新疆中航投资的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资（万元）||实缴出资|||||
||序号||股东名称|||||出资方式||持股比例|
|||||||（万元）|||||
|1||深圳市南光（集团）股份有限公司||5,000.00|5,000.00||货币||100.00%||
|合计||||5,000.00|5,000.00||-||100.00%||

（三）股权结构及控制关系
中航地产持有新疆中航投资100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）中航地产
|||
|-|-|
|10|0%|

新疆中航投资
（四）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，中航地产持有的新疆中航投资100%的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至2016年7月31日，新疆中航投资主要资产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）||占比|
|货币资金||3,452.27|8.42%||
|应收账款||791.00|1.93%||
|预付账款||80.93|0.20%||
|其他应收款||31.81|0.08%||
|存货||36,318.05|88.60%||
|其他流动资产||185.81|0.45%||
||流动资产合计|40,859.86|99.68%||
|固定资产||133.05|0.32%||
|非流动资产合计||133.05|0.32%||
|资产总计||40,992.91|100.00%||

注：上述财务数据均经审计。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，新疆中航投资土地储备情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||获取时间||所在地点||取得成本||账面价值|
|2004年||乌鲁木齐市北郊新市区省道安宁渠路与乌奎北联络线(45公路)交汇处西北面||8,556||8,556||

（2）存货情况
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）截至2016年7月31日，新疆中航投资存货情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可售面积||已售面积||已签约面积||已售均价|
|（平方米）||（平方米）||（平方米）||（元/平方米）|
|34,966|105,561||105,807||12,881||

2、主要负债情况
截至2016年7月31日，新疆中航投资主要负债如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|应付账款||1,849.79||4.95%||
|预收账款||1,554.65||4.16%||
|应付职工薪酬||16.95||0.05%||
|应交税费||1,294.67||3.47%||
|其他应付款||32,631.32||87.37%||
|流动负债合计||37,347.38||100.00%||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||37,347.38||100.00%||

注：上述财务数据均经审计。
3、对外担保情况
截至2016年7月31日，新疆中航投资除为商品房承购人向银行抵押借款提供担保外，不存在其他对外担保。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至评估基准日，新疆中航投资尚有两起已决但尚未履行的仲裁案件。
2015年 12月 16日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐新市区人民作出（2015）新民三初字第 722号《民事判决书》，判决李某某于判决生效后十日内一次性向新疆中航投资支付装修款 210万元及违约金 28.35万元。2016年 6月 17日，新疆中航投资和李某某达成《执行和解协议》，根据《执行和解协议》的内容，李某某应当按照下述日期向新疆中航投资支付完毕210万元：（1）本协议签订当日
支付 50万元；（2）2016年 6月 30日之前支付 50万元；（3）2016年 8月 31日
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）支付110万元。截至评估基准日，李某某尚欠新疆中航投资 110万元未支付。
2015年11月12日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐新市区人民法院作出（2015）新民三初字第 720号《民事判决书》，判令时某某于判决生效后十日内向新疆中航投资支付购房款 626万元和违约金 122070元。时某某因不服上述判决向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院提起上诉，2015年6月14日，新疆中航投资和时某某达成调解协议，时某某再行支付新疆中航投资购房款600万元视为放款支付完毕，其中，时某某应于2016年6月22日前向新疆中航投资支付 500万元，2016年8月30日前支付尾款550万元。同日，时某某申请撤回上诉，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民作出（2016）新01民终1680号《民事裁定书》，准许时某某撤回上诉。截至评估基准日，时某某尚欠新疆中航投资 550万元未支付。
（七）最近三年及一期主营业务发展情况
1、项目概况
新疆中航投资的主营业务为新疆中航翡翠城项目，该项目类型为住宅和商业，包含独栋别墅、联排别墅、双拼别墅、幼儿园、物管用房和中心会所等。新疆中航翡翠城项目分六期开发，项目目前一至四期已竣工开始销售，总建筑面积约 177,875平方米，其中计容面积 130,881平方米，别墅总套数 471套。截至 2016年7月31日，已完成签约414套；第五、六期规划调整中，暂未开工。
2、项目资格证书情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目资格证书||编号|
|国有土地使用证||乌国用（2004）第0008854号、乌国用（2004）第0008855号、乌国用（2004）第0008856号、乌国用（2004）第0008858号、乌国用（2006）第0020341号||
|建设用地规划许可证||2004000383||
|房地产开发资质||新房资字1049号||
|建设工程规划许可证||650104201300649、2006000463-1、2006000463-2、2006000463-3、650104201000495 、 650104201100936 、 650104201100810 、||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目资格证书||编号|
|||650104201100769||
|建筑工程施工许可证||650101201305160201.0171 、 650101200607150101.0322 、6501012010008270101.0411 、 650101201107200101.0281 、650102201108150201.0325||
|商品房预售许可证||新建房许字2008001360号至新建房许字2008001391号、新建房许字 2008001906 号至新建房许字 2008001917 号、新建房许字2008001919 号至新建房许字 2008001976 号、新建房许字2011000157 号至新建房许字 2011000189 号、新建房许字2011000195 号至新建房许字 2011000197 号、新建房许字2012000138 号至新建房许字 2012000168 号、新建房许字2013000577 号、新建房许字 2013000580 号至新建房许字2012000621号||

3、项目后续开发计划及销售计划
新疆中航翡翠城项目分六期开发，其中第一至四期已竣工；第五、六期规划调整中，暂未开工，相关计划待规划审批后确定。
该项目自2010年开始销售，第一至四期预计2017年基本销售完毕，销售面积约 12.4万平方米；第五、六期预计销售面积约 17.1万平方米，销售计划暂未确定。
（八）最近两年一期财务状况
1、最近两年及一期合并财务报表数据
新疆中航投资最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-7月||/2015年度||/2014年度|
|流动资产||40,859.86||44,092.19||42,395.02||
|非流动资产||133.05||153.00||191.36||
|资产合计||40,992.91||44,245.19||42,586.38||
|流动负债||37,347.38||36,312.22||31,115.10||
|非流动负债||-||-||-||
|负债合计||37,347.38||36,312.22||31,115.10||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-7月||/2015年度||/2014年度|
|归属母公司所有者权益合计||3,645.53||7,932.97||11,471.27||
|营业收入||2,015.72||8,868.97||25,073.72||
|营业利润||-4,858.34||223.97||5,412.43||
|利润总额||-4,840.22||262.15||5,544.58||
|归属母公司净利润||-4,111.58||195.95||4,151.77||
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润||-4,125.17||167.32||4,052.65||
|资产负债率||91.11%||82.07%||73.06%||
|毛利率||27.82%||36.44%||42.45%||

注：上述财务数据均经审计。
2、最近两年及一期非经常性损益构成及对净利润的影响
新疆中航投资最近两年及一期的合并报表非经常性损益构成及对净利润影响情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-0.11||2.68||0.16||
|越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助||-||-||-||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||
|非货币性资产交换损益||-||-||-||
|委托他人投资或管理资产的损益||-||-||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||
|债务重组损益||-||-||-||
|企业重组费用||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||-||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-||-||-||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||
|受托经营取得的托管费收入||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||18.23||35.50||132.00||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|小计||18.12||38.18||132.16||
|所得税影响额||4.53||9.54||33.04||
|少数股东权益影响额（税后）||-||-||-||
|合计||13.59||28.63||99.12||

注：上述财务数据均经审计。
报告期内，新疆中航投资经审计财务报表的非经常性损益项目为“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”，金额较小，对新疆中航投资净利润影响较小。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
中航地产持有新疆中航投资100%的股权。中航地产已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
新疆中航投资为中航地产的全资子公司。中航地产转让100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。新疆中航投资的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股权符合转让条件。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
新疆中航投资最近三年无股权交易、增资或改制的情况。
2、评估或估值情况
新疆中航投资最近三年无需要评估的情况。
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次中航地产出售新疆中航投资100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
（十二）下属子公司情况
截至本报告书签署日，新疆中航投资共有全资子公司一家，为新疆中航物业，具体信息如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新疆中航物业服务有限公司|
|公司住所|新疆乌鲁木齐市新市区安宁渠路999号|
|法定代表人|张兆炳|
|注册资本|50 万|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|650104050011121|
||房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2008年6月2日|
|经营期限|2008年6月2日至2018年6月2日|

2、历史沿革
2008年 5月 20日，新疆天凌有限责任会计师事务所出具“新天凌会验字[2008]109号”《验资报告》，对新疆中航物业设立时的股东出资情况进行了审验。
经审验，截至2008年5月19日止，新疆中航物业（筹）已收到新疆中航投资以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）50万元。
3、股权结构及控制关系
新疆中航投资持有新疆中航物业100%的股权，股权控制关系如下：
4、股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，新疆中航投资持有的新疆中航物业100%的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
5、主要资产、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至2016年7月31日，新疆中航物业主要资产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|货币资金||26.38||5.86%||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|应收账款||322.89||71.70%||
|预付账款||79.98||17.76%||
|其他应收款||8.53||1.89%||
|其他流动资产||0.01||0.00%||
||流动资产合计|437.78||97.22%||
|固定资产||12.54||2.78%||
|非流动资产合计||12.54||2.78%||
|资产总计||450.32||100.00%||

注：上述财务数据均经审计。
（2）主要负债情况
截至2016年7月31日，新疆中航物业主要负债如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|预收账款||256.65||51.51%||
|应付职工薪酬||16.95||3.40%||
|应交税费||9.45||1.90%||
|其他应付款||215.21||43.19%||
|流动负债合计||498.26||100.00%||
|非流动负债合计||-||0.00%||
|负债合计||498.26||100.00%||

注：上述财务数据均经审计。
（3）对外担保情况
截至2016年7月31日，新疆中航物业不存在对外担保。
6、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署之日，标的资产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
7、最近三年及一期主营业务发展情况
（1）项目概况
新疆中航物业主营业务为物业服务，主要为新疆中航翡翠城项目提供物业服
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）务。
（2）项目资格证书情况
||||
|-|-|-|
||项目资格证书|编号|
|房地产开发资质||新乌A（高新）物业资字121号|

8、最近两年及一期财务状况
新疆中航物业最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-7月||/2015年度||/2014年度|
|流动资产||437.78||408.67||561.61||
|非流动资产||12.54||16.38||20.68||
|资产合计||450.32||425.05||582.29||
|流动负债||498.26||473.30||631.08||
|非流动负债||-||-||-||
|负债合计||498.26||473.30||631.08||
|归属母公司所有者权益合计||-47.94||-48.24||-48.79||
|营业收入||391.43||694.58||586.49||
|营业利润||12.67||2.63||11.41||
|利润总额||12.78||1.62||12.36||
|归属母公司净利润||0.30||0.54||2.60||
|资产负债率||110.65%||111.35%||108.38%||
|毛利率||20.15%||16.84%||23.29%||

注：上述财务数据均经审计。
9、交易标的为股权时的特殊事项
（1）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
不适用。
（2）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
不适用。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）10、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（1）最近三年股权交易、增资或改制的情况
新疆中航物业最近三年无股权交易、增资或改制的情况。
（2）评估或估值情况
新疆中航物业最近三年无需要评估的情况。
11、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次中航地产出售新疆中航投资100%股权，新疆中航物业为新疆中航投资全资子公司，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
12、下属子公司情况
截至本报告书签署日，新疆中航物业无下属子公司。
六、岳阳建桥投资
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|岳阳建桥投资置业有限公司|
|公司住所|岳阳经济技术开发区通海南路宜家花都小区B栋四楼|
|法定代表人|欧阳昊|
|注册资本|14,666.7万元|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|9143060079688893XD|
||凭资质证书从事房地产开发经营；建筑材料、装饰材料的销售；旅游产品开发|
|经营范围||
|成立日期|2007年01月31日|
|经营期限|2007年01月31日至2027年01月30日|

（二）历史沿革
1、2007年，设立
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）根据岳阳建桥投资设立时的章程，岳阳建桥投资设立时的注册资本总额为800万元，其中徐忠良认缴480万元，徐振夫认缴320万元。注册资本将分四期于2009年1月24日之前缴足。
2007年1月29日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]第031号”《验资报告》，对岳阳建桥投资股东的首期出资情况进行了审验。经审验，截至2007年1月29日，岳阳建桥投资已收到徐忠良、徐振夫首次以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计240万元。
岳阳建桥投资设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||徐忠良||480.00||144.00||货币||60%||
|2||徐振夫||320.00||96.00||货币||40%||
|合计||||800.00||240.00||-||100.00%||

2、2007年4月，实收资本变更
2007年4月17日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]第142号”《验资报告》，对岳阳建桥投资股东的第二期出资情况进行了审验。经审验，截至2007年4月16日止，岳阳建桥投资已收到徐忠良、徐振夫以货币形式缴纳的第二期出资合计160万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||徐忠良||480.00||240.00||货币||60%||
|2||徐振夫||320.00||160.00||货币||40%||
|合计||||800.00||400.00||-||100.00%||

3、2007年6月，实收资本变更
2007年6月8日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第204号”《验资报告》，对岳阳建桥投资股东的第三期出资情况进行了审验。经审验，截至 2007年 6月 8日止，岳阳建桥投资已收到徐忠良、徐振夫以货币形式缴纳的第三期出资合计180万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||徐忠良||480.00||348.00||货币||60%||
|2||徐振夫||320.00||232.00||货币||40%||
|合计||||800.00||580.00||-||100.00%||

4、2007年7月，实收资本增加
2007年7月3日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]第 233号”《验资报告》，经审验，截至 2007年 7月 3日止，岳阳建桥投资已收到徐忠良、徐振夫以货币形式缴纳的第4期出资共计220万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||徐忠良||480.00||480.00||货币||60%||
|2||徐振夫||320.00||320.00||货币||40%||
|合计||||800.00||800.00||-||100.00%||

5、2007年10月，增资
2007年9月17日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意增加岳阳市金桥房地产开发有限公司为新股东，公司注册资本增加至 3,000万元。其中：徐忠良以货币形式认缴新增注册资本 60万元，徐振夫以货币形式认缴新增注册资本 40万元，岳阳市金桥房地产开发有限公司以无形资产（土地使用权）形式认缴
新增注册资本2,100万元。根据2007年3月28日湖南中智诚联合会计师事务所
出具的“湘中智诚所评字[2007]第042号”《资产评估报告书》，岳阳市金桥房地
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）产开发有限公司用于出资的土地使用权的评估价值为 47,925,532.00元。
2007年9月21日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]第 0303号”《验资报告》，经审验，截至 2007年 9月 21日止，岳阳建桥投资已收到岳阳市金桥房地产开发有限公司以无形资产（土地使用权）缴纳的和徐忠良、徐振夫以货币形式缴纳的新增注册资本合计2,200万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||实缴出资||||
||序号|股东名称||||||出资方式|持股比例|
|||||（万元）||（万元）||||
|1||徐忠良|540.00||540.00||货币||18.00%|
|2||徐振夫|360.00||360.00||货币||12.00%|
|3||岳阳市金桥房地产开发有限公司|2,100.00||2,100.00||无形资产||70.00%|
|合计|||3,000.00||3,000.00||-||100.00%|

6、2007年11月，股权转让
2007年 10月 25日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意岳阳市金桥房地产开发有限公司将其持有的岳阳建桥投资 2,100万元股权转让予徐忠良。
2007年11月3日，岳阳市金桥房地产开发有限公司与徐忠良就上述股权转让事宜签订协议，约定转让价格为2,100万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||实缴出资||||
||序号|股东名称||||||出资方式|持股比例|
|||||（万元）||（万元）||||
|1||徐忠良|2,640.00||2,640.00||无形资产2100万元、货币540万元||88.00%|
|2||徐振夫|360.00||360.00||货币||12.00%|
|合计|||3,000.00||3,000.00||-||100.00%|

7、2008年2月，置换注册资本
2008年1月16日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意股东徐忠良用
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）货币置换其部分土地出资。
2008年1月17日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2008]第 0018号”《验资报告》，经审验，截至 2008年 1月 17日止，岳阳建桥投资已收到徐忠良缴纳的货币出资合计600万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||徐忠良||2,640.00||2,640.00||无形资产1,500万元、货币1,140万元||88.00%||
|2||徐振夫||360.00||360.00||货币||12.00%||
|合计||||3,000.00||3,000.00||-||100.00%||

8、2009年6月，股权转让
2009年 6月 1日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意徐忠良将其持有的岳阳建桥投资 2,640万元股权转让予徐泽良 2,040万元、徐湘淼 600万元，其他股东放弃优先购买权。
2009年6月15日，徐忠良分别与徐泽良、徐湘淼就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格分别为2,040万元、600万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||徐泽良||2,040.00||2,040.00||货币||68.00%||
|2||徐湘淼||600.00||600.00||货币||20.00%||
|3||徐振夫||360.00||360.00||货币||12.00%||
|合计||||3,000.00||3,000.00||-||100.00%||

9、2009年12月，增资
2009年 12月 18日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意公司注册资
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本增加至 8,000万元。其中，徐泽良认缴新增注册资本 4,136万元，徐湘淼认缴新增注册资本540万元，徐振夫认缴新增注册资本324万元。
2009年 12月 25日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2009]第0456号”《验资报告》，经审验，截至2009年12月25日，岳阳建桥投资已收到徐泽良、徐湘淼、徐振夫缴纳的新增注册资本合计 5,000万元。各股东以货币出资2,300万元，净资产（资本公积转增）出资 2,700万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||徐泽良||6,176.00||6,176.00||货币3180.90万元、无形资产1159.10万元、净资产1836万元||77.20%||
|2||徐湘淼||1,140.00||1,140.00||货币259.10万元、无形资产340.90万元、净资产540万元||14.25%||
|3||徐振夫||684.00||684.00||货币360万元、净资产324万元||8.55%||
|合计||||8,000.00||8,000.00||-||100.00%||

10、2010年4月，置换注册资本
2010年4月18日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议：公司原注册资本金8000万元，其中直接以现金方式出资额为3,800万元，土地资产作价出资1,820万元（其中320万元数据评估增值部分，1,500万元属于土地成本出资），另外通过股东增加投资2,380万元，用于偿还公司债务，在形成资本公积后用于转增注册资本金，即该部分注册资金实际属于股东以现金出资。现将320万元土地溢价部分的出资由股东用现金置换，经置换后8,000万元资金组成情况为：直接以现金出资 4,120万元，股东以现金增加投资后形成公司净资产的出资 2,380万元，土地资产作价1,500万元。
2010年4月19日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2010]
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第 0119号”《验资报告》，经审验，截至 2010年 4月 19日止，岳阳建桥投资已收到徐泽良、徐湘淼、徐振夫缴纳的货币出资合计320万元整。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||徐泽良||6,176.00||6,176.00||货币3398.5万元、无形资产1159.10万元、净资产1618.40万元||77.20%||
|2||徐湘淼||1,140.00||1,140.00||货币323.10万元、无形资产340.90万元、净资产476万元||14.25%||
|3||徐振夫||684.00||684.00||货币398.40万元、净资产285.60万元||8.55%||
|合计||||8,000.00||8,000.00||-||100.00%||

11、2010年9月，股权转让
2010年9月10日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意徐泽良将其持有的3,509.3万元股权转让予江西江南信托股份有限公司3；同意徐振夫将其持有的 684万元股权转让予江西江南信托股份有限公司；同意徐湘淼将其持有的1,140万元转让予江西江南信托股份有限公司。其他股东均放弃优先购买权。
同日，江西江南信托股份有限公司与徐泽良、徐振夫、徐湘淼就上述股权转让事宜签订协议，约定江西江南信托股份有限公司分别向徐泽良、徐振夫、徐湘淼支付10,528万元、2,052万元和3,420万元作为股权转让价款。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||江西江南信托股||5333.33||5333.33||货币、其它||66.67%||

3江西江南信托股份有限公司后更名为“中航信托股份有限公司”。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资（万元）||实缴出资|||||
||序号||股东名称|||||出资方式||持股比例|
|||||||（万元）|||||
|||份有限公司|||||||||
|2||徐泽良||2666.67|2666.67||货币、其它||33.33%||
|合计||||8,000.00|8,000.00||-||100.00%||

12、2010年10月，股权转让
2010年 10月 15日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意徐泽良将其持有的 2,666.7万元股权转让予深圳融鼎投资发展有限公司，其他股东放弃优先购买权。
同日，徐泽良和深圳融鼎投资发展有限公司就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格为2,666.7万元。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资（万元）||实缴出资|||||
||序号||股东名称|||||出资方式||持股比例|
|||||||（万元）|||||
|1||江西江南信托股份有限公司||5,333.30|5,333.30||货币、其它||66.67%||
|2||深圳融鼎投资发展有限公司||2,666.70|2,666. 70||货币、其它||33.33%||
|合计||||8,000.00|8,000.00||-||100.00%||

13、2010年10月，增资
2010年 10月 29日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意江西江南信托股份有限公司对岳阳建桥投资增资2,666.7万元。
2010年11月3日，岳阳金信会计师事务所有限责任公司出具“岳金会验字[2010]第 366-1号”《验资报告》，经审验，截至 2010年 11月 3日止，岳阳建桥投资已收到江西江南信托股份有限公司以货币形式缴纳的新增实收资本 2,666.7万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||江西江南信托股份有限公司||8,000.00||8,000.00||货币、其它||75.00%||
|2||深圳融鼎投资发展有限公司||2,666.70||2,666. 70||货币、其它||25.00%||
|合计||||10,666.70||10,666.70||-||100.00%||

14、2011年10月，股权转让
2011年9月20日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意中航信托股份有限公司将其持有的8,000万元股权转让给中航地产，其他股东放弃优先购买权。
同日，中航信托股份有限公司与中航地产就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格为26,668万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||中航地产||8,000.00||8,000.00||货币、其它||75.00%||
|2||深圳融鼎投资发展有限公司||2,666.70||2,666. 70||货币、其它||25.00%||
|合计||||10,666.70||10,666.70||-||100.00%||

15、2011年12月，股权转让
2011年12月5日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意深圳融鼎投资发展有限公司将其持有的 2,666.7万元股权转让给岳阳市金桥房地产开发有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2011年 12月 20日，深圳融鼎投资发展有限公司与岳阳市金桥房地产开发有限公司就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格为2,666.7万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资|实缴出资|||
|序号|股东名称|||出资方式|持股比例|
|||（万元）|（万元）|||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||中航地产||8,000.00||8,000.00||货币、其它||75.00%||
|2||岳阳市金桥房地产开发有限公司||2,666.70||2,666. 70||货币、其它||25.00%||
|合计||||10,666.70||10,666.70||-||100.00%||

16、2012年4月，股权转让
2012年 4月 1日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意岳阳市金桥房地产开发有限公司将其持有的2,666.7万元股权转让给中航地产。
同日，岳阳市金桥房地产开发有限公司与中航地产就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格为12,523.28万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||中航地产||10,666.70||10,666.70||货币、其它||100.00%||
|合计||||10,666.70||10,666.70||-||100.00%||

17、2014年1月，增资
2013年 12月 13日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意公司增加注册资本4,000万元，本次增资完成后，公司实收资本由 10,666.7万元增至14,666.7万元。
2014年1月7日，湖南金信会计师事务所有限公司出具“湘金会验字[2014]第 004号”《验资报告》，经审验，截至 2014年 1月 7日止，岳阳建桥投资已收到股东以货币形式缴纳的新增实收资本4,000万元。
本次变更完成后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资|实缴出资|||
|序号|股东名称|||出资方式|持股比例|
|||（万元）|（万元）|||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||中航地产||14,666.70||14,666.70||货币、其它||100.00%||
|合计||||14,666.70||14,666.70||-||100.00%||

（三）股权结构及控制关系
中航地产持有岳阳建桥投资100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：中航地产
|||
|-|-|
|10|0%|

岳阳建桥投资
（四）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，中航地产持有的岳阳建桥投资的100%股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至2016年7月31日，岳阳建桥投资主要资产如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|货币资金|6,059.01|10.31%|
|应收账款|97.00|0.17%|
|其他应收款|345.35|0.59%|
|存货|51,282.28|87.29%|
|其他流动资产|951.75|1.62%|
|流动资产合计|58,735.39|99.98%|
|固定资产|14.33|0.02%|
|非流动资产合计|14.33|0.02%|
|资产合计|58,749.72|100.00%|

注：上表数据均经审计。
（1）土地储备情况
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）截至2016年7月31日，岳阳建桥投资土地储备情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||获取时间||所在地点||取得成本||账面价值|
|2011年||岳阳市经开区狮子山路以南，珍珠山路以西||8,745||8,745||

（2）存货情况
截至2016年7月31日，岳阳建桥投资存货情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已签约面积||已售均价|
||可售面积（平方米）||已售面积（平方米）|||||
||||||（平方米）||（元/平方米）|
|161,403.10||134,153.01||135,761||6,264||

2、主要负债情况
截至2016年7月31日，岳阳建桥投资主要负债如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|应付账款|11,792.39|36.20%|
|预收账款|5,132.75|15.76%|
|应交税费|397.57|1.22%|
|其他应付款|8,254.66|25.34%|
|一年内到期的非流动负债|7,000.00|21.49%|
|流动负债合计|32,577.38|100.00%|
|非流动负债合计|0.00|0.00%|
|负债合计|32,577.38|100.00%|

注：上表数据均经审计。
截至2016年7月31日，岳阳建桥投资向金融机构借款总额为7,000.00万元，全部为岳阳建桥投资与中国农业银行股份有限公司岳阳东茅岭支行及中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行签订的编号为中航·翡翠湾内部银团（2014）第1号金融贷款，期限为3年。截至本报告书签署之日，上述借款已全部清偿。
3、对外担保情况
截至2016年7月31日，岳阳建桥投资为商品房承购人向银行抵押借款提供阶段性担保，承购人以其所购商品房作为抵押。除该类担保之外，岳阳建桥投资
不存在其他对外担保情况。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的资产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年及一期主营业务发展情况
1、项目概况
岳阳建桥投资的主营业务为房地产开发，2013年至今，岳阳建桥投资主要开发的房地产项目为中航翡翠湾项目。
中航翡翠湾项目一共分两期进行开发，其中：一期3#地块别墅已于2013年 11月 15日取得建筑工程施工许可证，于 2014年 5月 16日销售开盘，于 2014年12月30日完成竣工决算；一期3#地块高层已于2013年11月15日取得建筑工程施工许可证，于 2014年 5月 17日销售开盘，拟于 2015年 12月 30日完成竣工决算；二期2#地块已于2016年3月24日取得建筑工程施工许可证，于 2016年 7月 1日销售开盘，拟于 2018年 6月 30日完成竣工决算；二期4#、5#地块别墅及二期4#、5#地块高层均已于2016年3月24日取得建筑工程施工许可证，于2016年7月1日销售开盘，拟于2019年10月30日完成竣工决算。
岳阳建桥投资目前暂无正在开发的其他项目。
2、项目资格证书情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目资格证书||编号|
|国有土地使用证||岳市国用（2007）第K099号、岳市国用（2007）第K100号、岳市国用（2007）第101号、岳市国用（2007）第K102号||
|建设用地规划许可证||地字第岳规经2009-047号||
|房地产开发资质||湘建房开（岳）字第0130042号||
|建设工程规划许可证||建字第岳规（工）2013065A号、建字第岳规（工）2013065B号、建规建字岳规（工）2015030号||
|建筑工程施工许可证||编号430602201310280201、编号430602201509220201||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||项目资格证书||编号|
|商品房预售许可证||岳房预字（2014）第186号、岳房预字（2014）第187号、岳房预字（2014）第188号、岳房预字（2014）第189号、岳房预字（2014）第177号、岳房预字（2014）第178号、岳房预字（2014）第074号至岳房预字（2014）第091号、岳房预字（2016）第129号至岳房预字（2016）第144号、岳房预字（2016）第170号、岳房预字（2016）第190号||

3、项目后续开发计划及销售计划
中航翡翠湾项目分两期进行开发，其中一期别墅已于2014年完成竣工，一期高层已于2016年完成竣工；二期包含2#地块和4#、5#地块，其中2#地块已于2016年开工，于2015年销售开盘，拟于2018年完成竣工，4#、5#地块已于2016年开工及开盘销售，拟于2019年完成竣工。
中航翡翠湾项目于2014年开始销售，预计于2018年基本销售完毕，总销售面积约27.7万平方米，其中一期约16.1万平方米，二期约11.6万平方米。
（八）最近两年及一期财务状况
1、最近两年及一期合并财务报表数据
岳阳建桥投资最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|项目||||
||/2016年1-7月|/2015年度|/2014年度|
|流动资产|58,735.39|102,286.83|91,969.38|
|非流动资产|14.33|18.40|26.49|
|资产合计|58,749.72|102,305.23|91,995.86|
|流动负债|32,577.38|79,923.39|57,390.43|
|非流动负债|0.00|0.00|14,000.00|
|负债合计|32,577.38|79,923.39|71,390.43|
|归属母公司所有者||||
||26,172.34|22,381.85|20,605.44|
|权益合计||||
|营业收入|60,919.52|8,883.10|6,637.53|
|营业利润|6,689.35|1,839.02|1,256.22|
|利润总额|6,681.92|2,227.60|1,256.14|
|归母净利润|5,008.70|1,776.41|1,256.14|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|项目||||
||/2016年1-7月|/2015年度|/2014年度|
|扣除非经常性损益||||
|后归属于母公司净|5,014.27|1,484.98|1,256.22|
|利润||||
|资产负债率|55.45%|78.12%|77.60%|
|毛利率|17.80%|45.68%|49.06%|

注：上表数据均经审计
报告期内，岳阳建桥投资扣除非经常性损益后归属于母公司净利润变化幅度较大，主要系 2016年1-7月营业收入相比于 2015年、2014年有明显增加所致。
岳阳建桥投资房地产开发周期一般为 2-3年，2016年 1-7月营业收入相比 2015年、2014年收入大幅增加主要系前期处于开发阶段的房地产在本期完成销售，并形成的收入较多所致。
2、最近两年及一期非经常性损益构成及对净利润的影响
岳阳建桥投资最近两年及一期的合并报表非经常性损益构成及对净利润影响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-||-||-||
|越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助||-||-||-||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||
|非货币性资产交换损益||-||-||-||
|委托他人投资或管理资产的损益||-||-||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||
|债务重组损益||-||-||-||
|企业重组费用||-||-||-||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||-||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-||-||-||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||
|受托经营取得的托管费收入||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-7.42||388.58||-0.08||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|小计||-7.42||388.58||-0.08||
|所得税影响额||-1.86||97.15||||
|合计||-5.57||291.44||-0.08||

注：上表财务数据均经审计。
报告期内，岳阳建桥投资经审计财务报表的非经常性损益项目为“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”，金额较小，对净利润影响较小。上述项目均为偶发性收支，不具有持续性。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
中航地产持有岳阳建桥投资100%的股权。中航地产已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
岳阳建桥投资为中航地产的全资子公司。中航地产转让100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。岳阳建桥投资的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股权符合转让条件。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
截至2016年7月31日，岳阳建桥投资最近三年内存在一次增资行为。2014年1月26日，公司以现金方式向岳阳建桥投资增资人民币 4000万元。
2、评估或估值情况
鉴于岳阳建桥投资为公司的全资子公司，且增资方式为现金，因此增资过程中未对岳阳建桥投资进行评估，仅由湖南金信会计师事务所出具湘金会验字[2014]第004号验资报告。
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次中航地产出售岳阳建桥投资100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（十二）下属子公司情况
截至本报告书签署日，岳阳建桥投资无下属子公司。
七、赣州中航置业
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|赣州中航置业有限公司|
|公司住所|江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城办公7B-10至7B19|
|法定代表人|欧阳昊|
|注册资本|24,000万|
|企业性质|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91360700556019938L|
||房地产开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2010年06月02日|
|营业期限|2010年06月02日至2060年06月01日|

（二）历史沿革
1、2010年6月，公司设立
2010年6月1日，江西联信会计师事务所有限公司出具“赣联会师验字[2010]第 06440号”《验资报告》，对赣州中航置业设立时股东的出资情况进行了审验。
经审验，截至 2010年 6月 1日止，赣州中航置业（筹）已收到赣州中航地产以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计5,000万元。2010年06月02日，赣州中航置业设立。
赣州中航置业设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||赣州中航地产||5,000.00||5,000.00||货币||100.00%||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|5,000.00|5,000.00|-|100.00%|

2、2011年9月，增资
2011年8月18日，赣州中航置业股东作出决定，同意将公司注册资本由5,000万元增加至 24,000万元。新增注册资本全部由新增股东中航地产以货币方式认缴。
2011年9月6日，赣州中浩会计师事务所有限公司出具“赣中浩会验字[2011]第0238号”《验资报告》，经审验，截至2011年9月5日止，赣州中航置业已收到中航地产以货币形式缴纳的新增注册资本19,000万元。
本次变更后，赣州中航置业的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||赣州中航地产||5,000.00||5,000.00||货币||20.83%||
|2||中航地产||19,000.00||19,000.00||货币||79.17%||
|合计||||24,000.00||24,000.00||-||100.00%||

（三）股权结构及控制关系
赣州中航地产持有赣州中航置业20.83%的股权，中航地产持有赣州中航置业79.17%的股权，股权控制关系结构如下图所示：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（四）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，中航地产持有的赣州中航置业79.17%的股权和赣州中航地产持有的赣州中航置业20.83%的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至2016年7月31日，赣州中航置业主要资产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|货币资金||4,106.25||10.43%||
|应收账款||372.36||0.95%||
|其他应收款||31,089.03||79.00%||
|存货||2,588.17||6.58%||
|其他流动资产||290.84||0.74%||
||流动资产合计|38,446.66||97.69%||
|投资性房地产||829.13||2.11%||
|固定资产||78.11||0.20%||
|非流动资产合计||907.24||2.31%||
|资产总计||39,353.90||100.00%||

注：上表财务数据均经审计。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，赣州中航置业土地储备情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||获取时间||所在地点||取得成本||账面价值|
|2010年||赣州市章江新区登峰大道和赣南大道交汇处||48,579||48,579||

（2）存货情况
截至2016年7月31日，赣州中航置业存货情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可售面积||已售面积||已签约面积||已售均价|
||（平方米）||（平方米）||（平方米）||（元/平方米）|
|281,687||279,656||281,023||8,337||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）2、主要负债情况
截至2016年7月31日，赣州中航置业主要负债如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|应付账款||5,769.72||45.28%||
|预收款项||492.94||3.87%||
|应交税费||6,334.57||49.72%||
|其他应付款||134.35||1.05%||
|流动负债合计||12,731.58||99.92%||
|递延所得税负债||9.95||0.08%||
|非流动负债合计||9.95||0.08%||
|负债合计||12,741.53||100.00%||

注：上表财务数据均经审计。
截至2016年7月31日，赣州中航置业负债合计12,741.53万元，上述负债不涉及金融借款。
3、对外担保情况
截至2016年7月31日，赣州中航置业为商品房承购人向银行抵押借款提供担保，承购人以其所购商品房作为抵押。除该类担保之外，赣州中航置业不存在其他对外担保情况。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至评估基准日，赣州中航置业尚有两起未决诉讼案件以及一起已决但尚未履行的仲裁案件。
2015年 12月 22日，赣州中航置业向赣州市章贡区人民法院法院对郭某某提起诉讼。诉讼事由为因郭某某未按期偿还银行贷款，招商银行按照《个人购房贷款担保合同》约定于 2014年 12月 26日一次性从赣州中航置业的保证金账户内扣除郭某某剩余按揭款53.89万元。诉讼请求为要求郭某某偿还赣州中航置业为其垫付的上述按揭款。法院尚未就该案件作出判决。
2016年7月15日，赣州中航置业向赣州市章贡区人民法院对钟某某提起诉
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）讼，诉讼是由为因钟某某未按《个人购房借款及担保合同》约定按时偿还贷款本息，中国邮政储蓄银行股份有限公司赣州市分行于2016年7月20日从赣州中航置业银行账户中扣除了钟某某按揭贷款本息80.91万元，诉讼请求为要求钟某某偿还赣州中航置业为其垫付的上述按揭款。法院尚未就该案件作出判决。
2016年5月11日，华南国际经济贸易委员会作出编号为“华南国仲深裁（2016） D146号”裁决书，裁决被申请人赣州中航置业应向申请人深圳市龙辉三和安全科技工程有限公司支付工程款760,100元以及自2015年1月27日起至裁决书规定的支付之日止的利息、律师费 41,000元、仲裁费 32,840元。2016年 7月 11日，赣州市章贡区人民法院向赣州中航置业出具“（2016）赣 0702执章执字第 1038号”《执行通知书》，限赣州中航置业于 2016年 8月 29日将上述裁决书中规定的义务履行完毕，逾期不履行，赣州市章贡区人民法院将依法进行强制执行。
截至评估基准日，赣州中航置业尚未按照裁决书内容履行付款义务。
除前述案件外，标的资产无其它涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年及一期主营业务发展情况
1、项目概况
赣州中航置业的主营业务为房地产开发，最近三年无重大变化，2013年至今，赣州中航置业主要开发的房地产项目为赣州中航公元城项目。
赣州中航公元城项目一共分三期开发，一期于 2010年正式开始动工，2012年 12月竣工交付；二期于 2011年开工，2013年 12月竣工交付；三期于 2012年开工，2014年12月竣工交付。该项目总占地面积约112亩，用地面积约 74,569平米，分属k25、k26、k10地块。规划总建筑面积约 37.70万平米，其中容积率面积约 28.75万平米。用地性质为商住用地。
赣州中航置业目前暂无正在开发的其他项目，也无项目正在筹划中。
2、项目资格证书情况
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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||项目资格证书||编号|
|国有土地使用证||赣市国用（2012）第0127号、赣市国用（2010）第A3010193号、赣市国用（2010）第A3010194号||
|建设用地规划许可证||地字第360701201000066号、地字第360701201000067号、地字第360701201000068号||
|房地产开发资质||赣建房开字第4239号||
|建设工程规划许可证||房屋建字第360701201300037号、房屋建字第360701201100005号、房屋建字第360701201100092号||
|建筑工程施工许可证||综办证 362101201305150101、综办证 362101201104190201、综办证362101201204120101||
|商品房预售许可证||赣市房预售证第 2012-071 号、赣市房预售证第 2013-005 号、赣市房预售证第2013-015号、 2011房预售证第028号、2011房预售证第040号、2012房预售证第009号、2012房预售证第026号、2012房预售证第 037 号、2012 房预售证第 051 号、赣市房预售证第2013-025 号、赣市房预售证第 2013-087 号、赣市房预售证第2014-057 号、赣市现售备字第 2014-011 号、赣市房预售证第2014-019号||

3、项目后续开发计划及销售计划
赣州中航公元城分三期开发，已于2014年全部竣工。该项目于2011年开始销售，2015年已基本销售完毕，销售面积约28.3万平方米。
（八）最近两年及一期财务状况
1、最近两年及一期财务报表数据
赣州中航置业最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-7月||/2015年度||/2014年度|
|流动资产||38,446.66||48,686.66||99,053.39||
|非流动资产||907.24||932.80||883.19||
|资产合计||39,353.90||49,619.47||99,936.58||
|流动负债||12,731.58||15,778.91||51,337.17||
|非流动负债||9.95||9.95||1.99||
|负债合计||12,741.53||15,788.86||51,339.16||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-7月||/2015年度||/2014年度|
|归属母公司所有者权益合计||26,612.37||33,830.60||48,597.42||
|营业收入||7,989.59||42,886.77||57,639.37||
|营业利润||-1,019.88||9,015.99||10,451.93||
|利润总额||-1,040.70||9,056.16||10,457.87||
|归属母公司净利润||-1,040.70||6,982.58||7,706.03||
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润||-1,019.88||6,942.41||7,700.09||
|资产负债率||32.38%||31.82%||51.37%||
|毛利率||29.72%||34.07%||31.89%||

注：上表财务数据均经审计。
报告期内，赣州中航置业开发的房地产项目为赣州中航公元项目，无其他房地产开发项目。该项目已于 2014年竣工，房产销售主要集中在 2014年-2015年期间，因此，赣州中航置业扣除非经常性损益后归属于母公司净利润在 2014年-2015年间变化幅度较小，利润水平较为稳定，2016年1-7月的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润相比2015年有明显下降。
2、最近两年及一期非经常性损益构成及对净利润的影响
赣州中航置业最近两年及一期的财务报表非经常性损益构成及对净利润影响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-||-||-||
|越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助||-||-||-||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||
|非货币性资产交换损益||-||-||-||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|委托他人投资或管理资产的损益||-||-||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||
|债务重组损益||-||-||-||
|企业重组费用||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||-||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-||-||-||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||
|受托经营取得的托管费收入||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-20.82||40.17||5.94||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|小计||-20.82||40.17||5.94||
|所得税影响额||-||-||-||
|合计||-20.82||40.17||5.94||

注：上表财务数据均经审计。
报告期内，赣州中航置业经审计财务报表的非经常性损益项目为除上述各项之外的其他营业外收入和支出，金额较小，对净利润影响也较小。：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
中航地产持有赣州中航置业79.17%的股权，赣州中航地产持有赣州中航置业20.83%的股权。中航地产和赣州中航地产已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
除中航地产外，赣州中航置业的其他股东为赣州中航地产，赣州中航地产亦属于本次交易出售的标的资产之一。因此，本次交易完成后，受让方将通过直接和间接的方式持有赣州中航置业100%的股权。中航地产已就其出售所持赣州中航置业79.17%股权事宜告知了赣州中航地产，并取得了赣州中航地产出具的放弃对前述转让股权的优先购买权的声明。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
赣州中航置业最近三年无股权交易、增资或改制的情况。
2、评估或估值情况
赣州中航置业最近三年无需要评估的情况。
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次中航地产转让持有的赣州中航置业79.17%的股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
（十二）下属子公司情况
截至本报告书签署日，赣州中航置业无下属子公司。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）八、赣州中航地产
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|赣州中航房地产发展有限公司|
|公司住所|江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城办公7B-1至7B-19|
|法定代表人|欧阳昊|
|注册资本|8,300万元|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913607006647947399|
||房地产开发；房屋销售；物业管理；停车服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2007年9月10日|
|营业期限|2007年9月10日至2057年9月5日|

（二）历史沿革
1、2007年9月，设立
2007年8月23日，赣州中昊会计师事务所有限公司出具“赣中昊会验字[2007]第 0192号”《验资报告》，对赣州中航地产设立时股东的出资情况进行了审验。
经审验，截至2007年8月23日止，赣州中航地产（筹）已收到深圳市中航地产发展有限公司4以货币形式缴纳的注册资本5,000万元整。2007年9月10日，赣州中航地产设立。
赣州中航地产设立时的股权结构如下：
4深圳市中航地产发展有限公司于2013年更名为“深圳市中航城投资有限公司”。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||实缴出资||||
||序号|股东名称||||||出资方式|持股比例|
|||||（万元）||（万元）||||
|1||深圳市中航地产发展有限公司|5,000.00||5,000.00||货币||100.00%|
|合计|||5,000.00||5,000.00||-||100.00%|

2、2008年7月，增资
2008年7月22日，赣州中航地产股东作出决定，同意公司注册资本由 5,000万元增加至 25,000万元。增加的注册资本全部由股东深圳市中航地产发展有限公司以货币方式认缴。
2008年7月31日，赣州中浩会计师事务所有限公司出具“赣中浩会验字[2008]第 0193号”《验资报告》，经审验，截至 2008年 7月 29日止，赣州中航地产已收到深圳市中航地产发展有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本合计 20,000万元。
本次变更后，赣州中航地产的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||实缴出资||||
||序号|股东名称||||||出资方式|持股比例|
|||||（万元）||（万元）||||
|1||深圳市中航地产发展有限公司|25,000.00||25,000.00||货币||100.00%|
|合计|||25,000.00||25,000.00||-||100.00%|

3、2014年7月，分立
2014年7月24日，赣州中航地产股东作出决定，决定对赣州中航地产进行派生分立，新设公司名为“赣州中航九方商业有限公司”，注册资本拟为 16,700万元，承接赣州中航地产持有的九方购物中心资产；赣州中航地产继续存续，注册资本由25,000万元变更为8,300万元。
赣州中航地产于2014年6月9日在赣南日报刊登了公告。
本次变更后，赣州中航地产的股权结构如下：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资（万元）|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||||（万元）|||||||
|1||深圳市中航城投资有限公司||8,300.00||8,300.00||货币||100.00%||
|合计||||8,300.00||8,300.00||-||100.00%||

（三）股权结构及控制关系
中航城投资持有赣州中航地产100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：中航地产
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市中航城投资有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

赣州中航地产
（四）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，中航城投资持有的赣州中航地产100%的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据2016年8月26日中航地产第八届董事会第二次会议决议及中航城投资与广州金地签订的《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》，赣州中航地产以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立赣州市航逸酒店管理有限公司，并在该公司成立之后将其100%股权以账面价值转让给中航城投资。截至本重组报告书签署之日，该资产已过户至赣州市航逸酒店管理有限公司，股权转让手续正在办理过程中，预计该事项将于交易标的交割日之前完成。因此本次交易赣州
中航地产的资产中不包含上述两项资产。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）如非特别说明，本重大资产出售报告书中所引用赣州中航地产 2015年及2016年1-7月资产负债表、利润表及相关财务数据均根据假设上述资产出资暨转让已于2015年初完成而编制的赣州中航地产经审计模拟财务报告，2014年的资产负债表、利润表及相关财务数据采用经审计的2014年财务数据。
截至2016年7月31日，赣州中航地产主要资产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|货币资金||3,967.54||1.95%||
|预付账款||0.67||0.00%||
|其他应收款||27,377.85||13.45%||
|存货||163,472.97||80.33%||
|其他流动资产||3,117.84||1.53%||
|流动资产合计||197,936.88||97.27%||
|可供出售金融资产||5,000.00||2.46%||
|固定资产||521.98||0.26%||
|长期待摊费用||36.90||0.02%||
|非流动资产合计||5,558.88||2.73%||
|资产总计||203,495.76||100.00%||

注：上表财务数据为模拟财务报表数据。
（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，赣州中航地产土地储备情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||获取时间||所在地点||取得成本||账面价值|
|2013年||赣州市章江新区信丰路和高兴路交汇处||37,576||37,576||

注：上述数据为赣州中航地产已取得土地使用权证的E9地块相关数据。赣州中航地产E24地块土地使用权证尚在办理过程中，其为取得上述土地支付的价款及相关税费预计为38,601万元。
（2）存货情况
截至2016年7月31日，赣州中航地产存货情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已签约面积||已售均价|
||可售面积（平方米）||已售面积（平方米）|||||
||||||（平方米）||（元/平方米）|
|147,409||-||87,434||-||

注：截至2016年7月31日，赣州中航地产存货尚未结转，故暂无已售面积及已售均价数据。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）2、主要负债情况
截至2016年7月31日，赣州中航地产主要负债如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|应付账款||69,146.38||35.23%||
|预收款项||54,242.61||27.64%||
|应付职工薪酬||46.05||0.02%||
|应交税费||545.70||0.28%||
|应付利息||117.54||0.06%||
|其他应付款||60,787.79||30.97%||
|流动负债合计||184,886.08||94.20%||
|长期借款||11,377.71||5.80%||
|非流动负债合计||11,377.71||5.80%||
|负债合计||196,263.79||100.00%||

注：上表财务数据为模拟财务报表数据。
截至2016年7月31日，赣州中航地产金融借款情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||尚余未归还金额||||贷款|
||序号||合同编号||贷款人||||贷款期限|||
||||||||（万元）||||用途|
|1||WHBC-SZB-479473-770||永亨银行深圳分行||11,377.71||120个月||项目借款||

截至本重大资产出售报告书签署之日，上述借款已清偿完毕。
3、对外担保情况
截至2016年7月31日，赣州中航地产为商品房承购人向银行抵押借款提供担保，承购人以其所购商品房作为抵押。除该类担保之外，赣州中航地产不存在其他对外担保情况。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，赣州中航地产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（七）最近三年及一期主营业务发展情况
1、项目概况
赣州中航地产的主营业务为房地产开发，最近三年无重大变化。2013年至今，赣州中航地产主要开发的房地产项目为赣州中航地产云府一期。目前赣州中航地产云府一期仍在建设施工阶段，预计能够在2017年竣工。
赣州中航地产云府一期于2013年8月30日取得规划设计条件通知书及附图，截至2015年4月30日已签订国有建设用地使用权出让合同，并取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证；目前已取得取得1#—17#、S2#、S3#楼预售许可证。
赣州中航地产已设立赣州航城置业负责开发 E24地块，该地块目前正在处理拆迁事项，预计能够在2017年取得该地块的土地使用权证。
2、项目资格证书情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目资格证书||编号|
|国有土地使用证||赣市章国用（2015）第046号||
|建设用地规划许可证||地字第360701201400006号||
|房地产开发资质||赣建房开字3689号||
|建设工程规划许可证||房屋建字第360701201500020号||
|建筑工程施工许可证||综办证3621012015054300101||
|商品房预售许可证||赣市房预售证第2015-055号、赣市房预售证第2015-067号、赣市房预售证第2015-074号、赣市房预售证第2016-005号、赣市房预售证第2016-044号||

3、项目后续开发计划及销售计划
（1）赣州中航地产云府项目（E9地块）
该项目已于2015年4月开工、2015年12月开盘，预计于2017年竣工；自2015
年销售，2017年基本销售完毕，销售面积约14.7万平方米。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（2）赣州E24项目
赣州中航地产目前正在处理E24地块的拆迁事项，预计能够在2017年取得该地块的土地使用权证。该项目预计 2017年开工，2019年竣工；计划 2017年开始销售，2020年基本销售完毕，销售面积约17.3万平方米。
根据赣州中航地产与联发集团南昌联宏房地产开发有限公司签订的《项目合作框架协议》，赣州中航地产将新设一家子公司并将 E24地块土地出让合同转移至该公司名下，然后联发集团南昌联宏房地产开发有限公司以平价方式对上述子公司进行增资。目前，增资手续仍未完成。
（八）最近两年及一期财务状况
1、最近两年及一期合并财务报表数据
赣州中航地产最近两年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||||/2016年1-7月||/2015年度||/2014年度|
|流动资产||197,936.88||97,325.63||25,406.85||
|非流动资产||5,558.88||5,596.54||33,940.65||
|资产合计||203,495.76||102,922.17||59,347.50||
|流动负债||184,886.08||61,152.76||37,809.94||
|非流动负债||11,377.71||32,007.66||13,743.53||
|负债合计||196,263.79||93,160.42||51,553.47||
|归属母公司所有者权益合计||6,670.72||9,761.75||7,794.03||
|营业收入||3.34||159.00||8,544.83||
|营业利润||-3,584.68||2,891.94||-2,777.69||
|利润总额||-3,586.27||2,890.94||-2,757.79||
|归属母公司净利润||-3,586.27||2,890.94||-2,873.51||
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润||-3,584.68||2,891.94||-2,893.41||
|资产负债率||96.45%||90.52%||86.87%||
|毛利率||100%||69.01%||61.87%||

注：上表财务数据中，2016年1-7月、2015年数据为模拟财务报表数据，2014年为经审计的财务报表
数据。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）报告期内，赣州中航地产扣除非经常性损益后归属于母公司净利润变化幅度较大，主要原因如下：
（1）2015年赣州中航地产净利润较 2014年大幅增加，主要系赣州中航地产从投资企业赣州中航置业（在“可供出售金融资产”科目中核算）取得 4,530.40万元分红收益所致。
（2）2016年 1-7月，净利润较 2015年大幅下降，一方面，2016年从赣州中航置业收到的分红收益为1,286.78万元，较2015年大幅降低；另一方面，2016年利润为1-7月份数据，尚有部分利润将在下半年体现在报表中。
2、最近两年及一期非经常性损益构成及对净利润的影响
赣州中航地产最近两年及一期的合并报表非经常性损益构成及对净利润影响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-||-||-||
|越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助||-||-||-||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||
|非货币性资产交换损益||-||-||-||
|委托他人投资或管理资产的损益||-||-||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||
|债务重组损益||-||-||-||
|企业重组费用||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||-||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-||-||-||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||
|受托经营取得的托管费收入||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-1.59||-1.00||19.90||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|小计||-1.59||-1.00||19.90||
|所得税影响额||-||-||-||
|少数股东权益影响额（税后）||-||-||-||
|合计||-1.59||-1.00||19.90||

报告期内，赣州中航地产模拟合并报表非经常性损益项目为“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”，金额较小，对利润影响较小，为偶发性的收支，不具有持续性。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
中航城投资持有赣州中航地产100%的股权。深圳市中航城投资有限公司已
严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实
合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
赣州中航地产为中航城投资的全资子公司。深圳市中航城投资有限公司转让100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
赣州中航地产的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股权符合转让条件。
（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
赣州中航地产最近三年无股权交易、增资或改制的情况。
2、评估或估值情况
赣州中航地产最近三年无需要评估的情况。
（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次中航城投资出售赣州中航地产100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
（十二）下属子公司情况
截至2016年7月31日，赣州中航地产下属子公司基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||赣州中航海宇置业有限公司||1,250万元||51%||房地产开发||
|2||赣州航城置业有限公司||1,000万元||100%||房地产开发||

注：赣州中航地产与赣州康源置业有限公司、深圳汇尚合融科技服务有限公司于2016年11月17日签署了《<赣州E8地块项目合作开发协议书>解除协议书》，赣州中航地产退出赣州E8地块项目开发，赣州中航地产不再持有赣州中航海宇置业有限公司股权，该公司于2016年11月2日名称变更为赣州海宇置业有限公司。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）九、南昌中航国际广场二期项目
（一）在建项目概况
南昌中航国际广场二期项目位于江西省南昌市红谷滩新区凤凰洲片区红谷北大道以东、庐山南大道以北（HGT107-A07部分地块），总占地面积 9,237平方米，规划建筑面积75,215.43平方米，总投资约74,079.56万元，项目主要包括一栋170米超高层甲级标准写字楼及2层商业街裙房。南昌中航国际广场二期项目于2016年1月开工，计划于2018年1月竣工。
（二）产权或控制关系
南昌中航国际广场二期项目由江西中航地产持有并开发。2016年4月13日，中航地产完成对其少数股东25%股权的收购，该次收购完成后，中航地产持有江西中航地产100%股权，股权控制关系结构如下图所示：
中航地产
|||
|-|-|
|10|0%|

江西中航地产
（三）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至2016年7月31日，南昌中航国际广场二期项目主要资产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|存货||34,485.91||100.00%||
|资产合计||34,485.91||100.00%||

（1）土地储备情况
截至2016年7月31日，南昌中航国际广场二期项目土地储备情况如下：
单位：万元
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||获取时间||所在地点||取得成本||账面价值|
|2015年||江西省南昌市红谷滩新区||25,356||25,356||

（2）存货情况
截至2016年7月31日，南昌中航国际广场二期项目存货情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可售面积||已售面积||已签约面积||已售均价|
||（平方米）||（平方米）||（平方米）||（元/平方米）|
|60,001||-||-||-||

注：截至2016年7月31日，南昌中航国际广场二期项目存货尚未签约及结转，故暂无已售面积、已签约面积及已售均价数据。
2、主要负债情况
本次交易拟转让的在建项目为非股权类资产，不含负债。
3、对外担保情况
截至2016年7月31日，本项目不存在对外担保。
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
2016年 2月 1日，江西中航地产与九江银行股份有限公司（以下简称“九江银行”）签订了《固定资产借款合同》（编号：0810120160127001001），向九江银行借款 30,000万元，借款期限为 2016年 2月 1日至 2019年 2月 1日。江西中航地产将本在建项目的土地使用权（编号：洪土国用（登红2015）第D449号）抵押给九江银行，并与九江银行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：0810120160127001002），抵押最高本金限额为 24,300万元，抵押额度有限期为2016年2月1日至2019年2月1日。
截至本报告书签署之日，已解除上述土地使用权抵押。本次交易拟转让的在建项目，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（五）最近三年及一期主营业务发展情况
1、南昌中航国际广场二期项目于2016年开工，该项目涉及的项目资格证书情况如下：
||||
|-|-|-|
||项目资格证书|编号|
|国有土地使用证||洪土国用（登红2015）第D449号|
|建设用地规划许可证||地字第360100201500029号|
|房地产开发资质||赣建房开字3225号|
|建设工程规划许可证||建字第360100201500888号建字第360100201500889号建字第360100201500890号|
|建筑工程施工许可证||洪建委施字360101201601290101|

2、项目后续开发计划及销售计划
南昌中航国际广场二期项目分一期开发，已于2015年开工，预计于2017年开盘，于2018年竣工并基本销售完毕，销售面积约6.0万平方米。
（六）最近两年一期财务状况
该在建项目最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日|2015年12月31日||2014年12月31日|
|净资产||34,485.91||27,908.19|-||
|总资产||34,485.91||27,908.19|-||

（七）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年股权交易、增资或改制的情况
南昌中航国际广场二期项目为非股权类资产，最近三年无股权交易、增资或改制的情况。
2、评估或估值情况
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）南昌中航国际广场二期项目最近三年无需要评估的情况。
（八）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
南昌中航国际广场二期项目的立项批复编号为洪发改行备字[2015]133号，环评批复编号为洪环审批[2015]182号，其他报批事项见“九、南昌中航国际广场二期项目”之“（五）最近三年及一期主营业务发展情况”。
（九）《准则 26号》下列具体要求对本次重组不适用的说明
由于拟转让的南昌中航国际广场二期项目为非股权类资产，根据《准则 26号》第三条的规定，准则下列要求对本次在建项目转让不适用：
“第十六条交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：
（一）该经营性资产的企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码；
（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。”
因此，本报告书中在建项目的基本情况中未披露上述信息。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第五节交易标的评估情况
一、评估的基本情况
以 2016年 7月 31日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 202,963.07万元，评估增值36,965.48万元，增值率22.27%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||增值率（%）|
||序||||||账面价值|||||增值情况|||
||||标的资产||持股比例||||评估值（B|）|||||
|||||||||||||||（D=C/A*1|
||号||||||（A）|||||（C=B-A）|||
|||||||||||||||00%）|
|（一）股权资产|||||||||||||||
|1||成都航逸科技||100.00%||9,691.30||10,001.30|||310.00||3.20||
|2||成都航逸置业||100.00%||935.43||1,684.41|||748.98||80.07||
|3||江苏中航地产||100.00%||24,942.69||42,764.38|||17,821.69||71.45||
|4||九江中航地产||100.00%||37,887.09||32,948.06|||-4,939.03||-13.04||
|5||新疆中航投资||100.00%||3,651.47||6,534.30|||2,882.83||78.95||
|6||岳阳建桥投资||100.00%||26,172.34||32,529.72|||6,357.38||24.29||
|7||赣州中航置业||79.17%||21,069.01||22,685.74|||1,616.72||7.67||
|8||赣州中航地产||100.00%||7,162.34||18,821.98|||11,659.64||162.79||
|（二）非股权资产|||||||||||||||
|南昌中航国际广场二期||||-||34,485.91||34,993.18|||507.27||1.47||
|合计||||-||165,997.58||202,963.07|||36,965.48||22.27||

注1：标的公司账面价值（A）为截至2016年7月31日的标的公司母公司经审计的财务报表所有者权益乘以持股比例；
注2：标的公司评估值（B）为截至2016年7月31日的标的公司评估值乘以持股比例。
二、交易标的评估的具体情况
（一）成都航逸科技
1、评估情况
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1106号资产评估报告，成都航逸科技的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|货币资金||7,952.24||7,952.24||-||-||
|应收账款||24.94||24.94||-||-||
|预付款项||31.20||31.20||-||-||
|其他应收款||91.24||91.24||-||-||
|流动资产合计||8,099.62||8,099.62||-||-||
|固定资产||350.85||344.86||-5.99||-1.71||
|在建工程||4,051.84||4,150.74||98.90||2.44||
|其他非流动资产||8,894.20||9,111.29||217.09||2.44||
|非流动资产合计||13,296.88||13,606.89||310.00||2.33||
|资产总计||21,396.51||21,706.51||310.00||1.45||
|应付账款||30.10||30.10||-||-||
|应交税费||-278.67||-278.67||-||-||
|其他应付款||1,953.78||1,953.78||-||-||
|流动负债合计||1,705.21||1,705.21||-||-||
|长期借款||10,000.00||10,000.00||-||-||
|非流动负债合计||10,000.00||10,000.00||-||-||
|负债总计||11,705.21||11,705.21||-||-||
|所有者权益||9,691.30||10,001.30||310.00||3.20||

成都航逸科技100%股权评估值为 10,001.30万元，评估增值 310.00万元，增值率为3.20%。其中在建工程评估增值 98.90万元，增值率2.44%；其他非流动资产评估增值217.09万元，增值率为2.44%。本次评估增值的主要原因为评估人员在对在建工程及其他非流动资产的评估过程中考虑了企业为管理项目所发生的支出。
2、评估方法说明
（1）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师
也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债
展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。我国目前仍然缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正；方法本身基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，导致市场法的准确性较难准确考量。
且鉴于成都航逸科技成立不久，核心经营性资产正在建设和形成过程中，导致市场的比较更加困难。因此，本次评估未采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。成都航逸科技主营业务为文化娱乐项目经营，目前正处于前期建设阶段，未来收益及风险存在较大的不确定性，故本次评估未采用收益法。
（2）评估方法的重要假设
○1交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
○公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 2
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
○持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 3
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
○国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次 4
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
○假设企业现有的经营理念、管理模式、工作方式能够与时俱进。
5
○假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）○除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
7
○有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8
○无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9
（3）评估方法的重要参数
成都航逸科技仅采用资产基础法进行评估，资产基础法下的主要参数详见本节“（一）成都航逸科技”之“4、资产基础法中主要科目的评估方法”。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
成都航逸科技仅采用资产基础法进行评估，故不存在评估结果差异。本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
4、资产基础法中主要科目的评估方法
（1）在建工程及其他非流动资产
成都航逸科技在建工程及其他非流动资产科目均用于核算成都航空科技文化博览中心项目的工程相关支出，包括预付土地款、设备订购款、前期工程咨询支出、建造成本和其他费用。
本次评估按已投入成本并考虑一定的管理费用、资金成本予以评估。
（2）长期借款
成都航逸科技长期借款账面值 10,000.00万元，为成都航逸科技向中航工业的借款。
评估人员对企业的借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误；企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以审定后的账面值确认评估值。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二）成都航逸置业
1、评估情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1105号资产评估报告，成都航逸置业的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|货币资金||812.58||812.58||-||-||
|预付款项||25.47||25.47||-||-||
|其他应收款||1,048.66||1,048.66||-||-||
|存货||38,230.77||38,979.79||749.02||1.96||
|其他流动资产||27.87||27.87||-||-||
|流动资产合计||40,145.33||40,894.36||749.02||1.87||
|固定资产||1.59||1.54||-0.05||-3.14||
|非流动资产合计||1.59||1.54||-0.05||-3.14||
|资产总计||40,146.93||40,895.90||748.97||1.87||
|应付账款||24.81||24.81||-||-||
|应交税费||0.44||0.44||-||-||
|其他应付款||39,186.23||39,186.23||-||-||
|流动负债合计||39,211.49||39,211.49||-||-||
|非流动负债合计||-||-||-||||
|负债总计||39,211.49||39,211.49||-||-||
|所有者权益||935.43||1,684.41||748.98||80.07||

成都航逸置业100%股权评估值为1,684.41万元，评估增值748.98万元，增值率为80.07%。其中存货评估增值 749.02万元，增值率为1.96%，增值的主要原因为在对存货进行评估时，评估人员按行业一般水平考虑了项目利息和管理性支出，与企业核算方法有所差异。
2、评估方法说明
（1）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师
也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。我国目前仍然缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，方法本身基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，导致市场法的准确性较难准确考量。
虽然如此，由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价的平均水平在考虑必要的流通性折价的基础上，仍然可以在一定程度上作为被评估单位企业价值判断的参考，因此本次评估可以适用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。成都航逸置业为新设立的地产项目公司，正处于拿地阶段，地块建设指标尚未确定，未来收益及风险存在较大的不确定性。故本次评估未采用收益法。
因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（2）评估方法的重要假设
○交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 1
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
○公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 2
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
○持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 3
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
○企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
4
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
○国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次 5
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
○假设企业现有的经营理念、管理模式、工作方式能够与时俱进。
6
○假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
7
○除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
8
○假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 9
重要方面基本一致。
○有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
10
○无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
11
（3）评估方法的重要参数
①资产基础法的重要参数
成都航逸置业资产基础法下的主要参数详见本节“（二）成都航逸置业”之“4、资产基础法中主要科目的评估方法”。
②市场法的重要参数
本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比公司的股票价格、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
该方法首先选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司；再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作为“分析参数”（常用的分析参数为净利润、净资产、营业收
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）入）；最后通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系（即比率乘数），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估企业的每股市场价格。
A、常用的价值比率
市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：
（a）权益价格/收益（Price toEarnings，P/E）比率
P/E比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为现期的 P/E乘数（CurrentP/E）；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的P/E（TrailingP/E）乘数；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的P/E（ForwardP/E）。在实际应用中，收益指标一般采取营业收益（OperatingIncome）或利息、税收、折旧和摊销前的收益（Earnings before Interest, Taxes, Depreciation And Amortization,EBITDA）。
（b）权益价格/净资产账面价值（Price to Book Value,P/B）比率
P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。
当采用企业资产的重置成本（Replacement Cost ofAssets）代替企业资产的账面价值时的P/B比又称作托宾Q（Tobin’sQ）。
（c）权益价格/销售收入（Price to Sales,P/S）比率
P/S比率也称作市销率，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。P/S比率在不同的行业变化较大，主要受销售利润率的影响。
B、市场法评估模型
通常，价值比率倍数（乘数）主要是从收入、资产、收益等三个方面考虑，是相对比例的概念，然而，房地产开发企业由于存在收入与支出不同步、财务杠
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）杆高、期末交付才确认收益等多方面行业特性，且各企业结算周期、自身财务杠杆和项目利润水平迥异，对差异修正（尤其是获利能力及其持续性对股东权益价值倍数影响）的难度极大，不宜直接采用价值比率倍数方法。本次评估通过考察股权溢价、存货应计毛利与存货价值比率关系，对权益价格/净资产账面价值比率（Price to Book Value,P/B）进行调整，对公式做适当的变形处理，并考虑非上市公司必要的流通性折扣，对标的房地产开发企业全部股东权益进行估值。
公式如下：
标的企业股东权益市场价值=全流通股权价值×(1-非上市公司流通性折扣)
=（归属于母公司的股东权益+预计股权溢价）×(1-非上市公司流通性折扣)。
其中：
预计股权溢价=归属于母公司存货应计毛利-存货内含待实现毛利；
归属于母公司存货应计毛利=存货（项目开发）应计毛利×归属于母公司股东权益/所有者权益；
存货内含待实现毛利=存货账面值×行业平均存货内含待实现毛利率；
行业平均存货内含待实现毛利率=（归属于母公司存货应计毛利-股权溢价）/存货。
C、可比公司的选取原则
根据 wind资讯证监会行业分类，目前市场上有 143家房地产业上市企业，剔除ST股、跨行业重组、房地产开发业务不足50%的企业，剩余103家A股上市企业可作为可比公司总体样本。
D、可比参数的选取
根据本次评估目的、评估对象、行业特点、企业财务分析指标，结合各家可比公司的财务数据披露情况，选取的主要参数包括：估值类的基准日股票市值、业务资产规模类的收入总额、资产总额、存货总额、归属于母公司权益、所有者
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）权益等基准日最近一期财务报表数据和过去3年（2013、2014、2015）年度财务报告中关于项目收入、成本等财务数据。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
成都航逸置业100%股权采用不同评估方法得出的评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产基础法||市场法||差异金额||差异率|
|1,684.41||1,970.16||285.75||16.96%||

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，评估结果反映了以现实价格重建企业的价值，系对企业各项资产及负债的的清查和评估。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的上市公司股票交易价格、账面净资产间的溢价平均水平匡算的，无法消除评估基准日这一固定时点前后一定周期内的波动影响因素，且无法考虑预期收益增长率（各个公司土地储备情况不同）对于股东权益价值的影响，相对而言，客观性较差。
因此，本次评估采用资产基础法结论作为最终评估结论，成都航逸置业100%股权于评估基准日的评估价值为1,684.41万元。
4、资产基础法中主要科目的评估方法
（1）存货
本次成都航逸置业评估范围内的存货，为一宗待开发的土地使用权，尚无详细的开发方案和规划。截至评估基准日，成都航逸置业按合同约定缴纳了部分土地出让金和相关税费，尚存在未缴纳款。考虑到该地块尚未取得土地权利证书，本次评估按已投入成本并考虑一定的管理费用、资金成本予以评估。
（2）其他应付款
成都航逸置业其他应付款账面值为 39,186.23万元，主要为除主营业务以外与外单位及职工之间的业务往来款项，以及房租等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，核查其他应付款是否存在虚
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）增或虚减现象，在确认其真实性后，以审定后账面值确认评估值。
（三）江苏中航地产
1、评估情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1100号资产评估报告，江苏中航地产的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|货币资金||15,477.80||15,477.80||-||-||
|应收账款||1,889.33||1,889.33||-||-||
|预付款项||822.08||822.08||-||-||
|其他应收款||18,420.70||18,420.70||-||-||
|存货||64,060.83||81,840.60||17,779.76||27.75||
|其他流动资产||2,740.00||2,740.00||-||-||
|流动资产合计||103,410.75||121,190.51||17,779.76||17.19||
|固定资产||20.56||62.49||41.93||203.95||
|非流动资产合计||20.56||62.49||41.93||203.95||
|资产总计||103,431.30||121,253.00||17,821.69||17.23||
|应付账款||5,899.82||5,899.82||-||-||
|预收款项||55,272.87||55,272.87||-||-||
|应交税费||2,209.69||2,209.69||-||-||
|其他应付款||206.23||206.23||-||-||
|流动负债合计||63,588.62||63,588.62||-||-||
|长期借款||14,900.00||14,900.00||-||-||
|非流动负债合计||14,900.00||14,900.00||-||-||
|负债总计||78,488.62||78,488.62||-||-||
|所有者权益||24,942.69||42,764.38||17,821.69||71.45||

江苏中航地产100%股权评估值为42,764.38万元，评估增值17,821.69万元，增值率为71.45%，评估增值幅度较大的科目主要为：
（1）存货
纳入本次评估范围的存货于评估基准日 2016年 7月 31日的账面价值为
640,608,345.65元，评估价值为 818,405,968.24元，评估增值 177,797,622.59元，
增值率为27.75%。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）评估增值原因：本次评估对在建项目采用假设开发法（动态分析模型）进行评估，是在预期收入扣减预测期开发项目需承担的后续投入成本、费用及税金的基础上对项目净现金流现值进行测算，折现的结果实际扣除了后期需要发生的利息支出和必要的投资利润，开发利润得以提前体现，故导致江苏中航地产存货增值。
（2）固定资产
设备类资产评估原值为739,800.00元，评估净值为624,891.00元。评估原值减值率为50.48%，评估净值增值率为203.95%。评估净值增值原因为：
①车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。
②电子设备净值评估增值的主要原因企业采用快速折旧会计政策。
2、评估方法说明
（1）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。我国目前仍然缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，方法本身基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，导致市场法的准确性较难准确考量。
虽然如此，考虑资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其活跃的市场价格也从一定程度上反映了市场对该等公司股权实际内在价值的判，在考虑必要的流通性折价的基础上仍然可以在一定程度上作为被评估单位企业价值判断的参考，因此本次评估可以适用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。评估人员在使用资产基础法对其企业价值进行评估时，对项目
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）公司占资产总额绝对比例的存货类资产（开发产品、开发成本）采用假设开发法（动态分析模型即项目现金流折现）评估，如果整体评估再采用收益法进行评估，评估方法和参数重复，故本次评估未采用收益法。
因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（2）评估方法的重要假设
○交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 1
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
○公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 2
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
○持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 3
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
○企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
4
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
○国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次 5
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
○假设企业现有的经营理念、管理模式、工作方式能够与时俱进。
6
○假设企业预测期内的项目开发经营计划能够实现，各类采购与销售等合同 7
能够如约履行。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）○假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8
○除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
9
○假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 10
重要方面基本一致。
○有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
11
○无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
12
（3）评估方法的重要参数
○资产基础法的重要参数
1
江苏中航地产资产基础法下的主要参数详见本节“（三）江苏中航地产”之“4、资产基础法中主要科目的评估方法”。
○市场法的重要参数
2
本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比公司的股票价格、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
该方法首先选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司；再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作为“分析参数”（常用的分析参数为净利润、净资产、营业收入）；通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系（即比率乘数），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估企业的每股市场价格。
A、常用的价值比率
市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：
（a）权益价格/收益（Price toEarnings，P/E）比率
P/E比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）收益时，称为现期的 P/E乘数（CurrentP/E）；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的P/E（TrailingP/E）乘数；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的P/E（ForwardP/E）。在实际应用中，收益指标一般采取营业收益（OperatingIncome）或利息、税收、折旧和摊销前的收益（Earnings before Interest, Taxes, Depreciation And Amortization,EBITDA）。
（b）权益价格/净资产账面价值（Price to Book Value,P/B）比率
P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。
当采用企业资产的重置成本（Replacement Cost ofAssets）代替企业资产的账面价值时的P/B比又称作托宾Q（Tobin’sQ）。
（c）权益价格/销售收入（Price to Sales,P/S）比率
P/S比率也称作市销率，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。P/S比率在不同的行业变化较大，主要受销售利润率的影响。
B、市场法评估模型
通常，价值比率倍数（乘数）主要是从收入、资产、收益等三个方面考虑，是相对比例的概念，然而，房地产开发企业由于存在收入与支出不同步、财务杠杆高、期末交付才确认收益等多方面行业特性，且各企业结算周期、自身财务杠杆和项目利润水平迥异，对差异修正（尤其是获利能力及其持续性对股东权益价值倍数影响）的难度极大，不宜直接采用价值比率倍数方法。本次评估通过考察股权溢价、存货应计毛利与存货价值比率关系，对权益价格/净资产账面价值比率（Price to Book Value,P/B）进行调整，对公式做适当的变形处理，并考虑非上市公司必要的流通性折扣，对标的房地产开发企业全部股东权益进行估值。
公式如下:
标的企业股东权益市场价值=全流通股权价值×(1-非上市公司流通性折扣)
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）=（归属于母公司的股东权益+预计股权溢价）×(1-非上市公司流通性折扣)。
其中：
预计股权溢价=归属于母公司存货应计毛利-存货内含待实现毛利；
归属于母公司存货应计毛利=存货（项目开发）应计毛利×归属于母公司股东权益/所有者权益；
存货内含待实现毛利=存货账面值×行业平均存货内含待实现毛利率；
行业平均存货内含待实现毛利率=（归属于母公司存货应计毛利-股权溢价）/存货。
C、可比公司的选取原则
根据 wind资讯证监会行业分类，目前市场上有 143家房地产业上市企业，剔除ST股、跨行业重组、房地产开发业务不足50%的企业，剩余103家A股上市企业可作为可比公司总体样本。
D、可比参数的选取
根据本次评估目的、评估对象、行业特点、企业财务分析指标，结合各家可比公司的财务数据披露情况，选取的主要参数包括：估值类的基准日股票市值、业务资产规模类的收入总额、资产总额、存货总额、归属于母公司权益、所有者权益等基准日最近一期财务报表数据和过去3年（2013、2014、2015）年度财务报告中关于项目收入、成本等财务数据。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
江苏中航地产100%股权采用不同评估方法得出的评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产基础法||市场法||差异金额||差异率|
|42,764.38||33,922.19||8,842.19||20.68%||

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。本次评估中主要资产为开发项目
（存货），除部分不适用假设开发法的土地外，大部分项目采用假设开发法（动
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）态分析模型）进行评估，评估结果基于未来预售市场价格和开发成本投入，不仅反映了现金净流入的时间价值，也反映了项目实际的预期利润现值。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的上市公司股票交易价格、账面净资产间的溢价平均水平匡算的，无法消除评估基准日这一固定时点前后一定周期内的波动影响因素，且无法考虑预期收益增长率（各个公司土地储备情况不同）对于股东权益价值的影响，相对而言，客观性较差。
因此，本次评估采用资产基础法结论作为最终评估结论，江苏中航地产100%股权于评估基准日的评估价值为42,764.38万元。
4、资产基础法中主要科目的评估方法
（1）存货
○开发成本－假设开发法
1
适用的条件：已经取得了土地出让合同、土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等证书。
形象进度：尚未竣工。
测算公式：
存货项目评估值=估价时点的项目现金净流量现值（税前评估值）-所得税。
现金流量法求取预测期内净现值公式：
n
V[A（1＋R）i]
i
i1
式中：V－估价时点的项目现金净流量现值(税前评估值)
Ai－第i期末的项目现金净流量
R－第N期的报酬率(折现率)
项目各期现金净流量=续建完成后的产品开发价值－续建成本－销售税金附加－后续投入销售费用－后续投入管理费用-土地增值税。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）以上数据，均采用动态数据，即折现后的价值计算。
A、续建完成后的产品开发价值
续建完成后的产品开发价值=基准日已收到的现金流入+基准日后的现金流
入。
基准日已收到的现金流入按基准日时预收账款的账面价值确定。
基准日后的现金流入根据预计的销售单价、销售进度、回款进度确定。
（a）预计销售单价的确定
对已签订预售合同的产品,直接按合同销售价确定其单价；对处于销售期内，未签订预售合同的，参照销控均价确定其价值。同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销控均价进行验证，最终确定续建完成后的房地产单价。
（b）销售进度的确定
预计预售进度时，根据企业实际开发程度、预计开发进度、取得预售许可证得时间，根据各期的批次依次进行预计，确定销售进度。
B、续建成本
根据项目投资预算总额、施工进度、计划进度、预计付款进度编制工程支出计划表，续建成本主要为工程成本支出、开发费用出支等。
工程成本支出的根据项目后续预算支出确定。
续建工程成本支出=预计工程成本总额－基准日账面金额。
（a）预计投资总额的确定
预计工程成本总额=分摊的土地成本费用＋前期费用＋建安工程费用＋分摊的配套设施费用+开发间接费用+资本化利息+管理费用+销售费用。
预计投资总额按照以公司确认的项目目标总成本及付款计划确定。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（b）基准日账面金额
按企业账面的金额确定。
（c）续建工程成本
主要根据企业预计投资总额，扣减评估基准日账面金额，按照施工进度、测算以后各年度工程支出现金流。
C、其他税费
其他税费包括：销售税金及附加、土地增值税等相关税费。
（a）销售税金及附加
销售税金包括2016年4月30日前已开票销售收入的营业税，2016年4月30日后末开票收入的增值税、及相应的城建税、教育费附加、地方教育费附加。
根据企业实际税负情况选择简易征收或一般征收。
（b）土地增值税
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕91号)，土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。
本次评估按照相关规定，采用先预征后清算的原则，同时假设当项目主要产品销售完成后，公司按照相关文件规定分项目进行清算，并清缴土地增值税。
D、折现率及折现期间
存货作为资产基础法整体评估当中的单项资产之一，本次对存货－开发成本采用动态的假设开发法评估时，其折现率应采用行业平均预期的全投资报酬率（税前）测算，故相应的采用税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算行业平均权益资本报酬率和行业平均债务资本收益率，按被行业平均资
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本结构，加权计算得出税前加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。税前加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
税前WACC=[E/（E+D）]Re/(1－T)+[D/（E+D）]×Rd
其中：
E：权益资本；
D：债务资本；
上式中E/（D+E）即资本结构采用房地产上市公司平均资本结构计算，查询 WIND资讯，根据证监会分类，剔除数据异常公司后，房地产行业类上市公司共计103家，按基准日2016年7月31日市值规模加权平均取值为81.14%(D/E)；
Rd：债务资本成本，按照项目公司实际借款加权平均利率5.225%确定；
债务资本成本，按照项目公司实际借款加权平均利率计算，项目本身无借款的，按照本次重组范围内各公司借款利率的中位数6%确定。主要考虑是，部分单位目前没有借款，但从利益最大化角度出发，房地产开发项目通常会利用一定的财务杠杆，因此按照委托方上级单位中航国际地产系列公司全部借款的平均水平（中位数平均）考虑。据统计，中航国际地产板块公司借款共计127笔，金额458.61亿元，算术平均利率水平6.89%、中位数利率水平6.00%、加权平均利率水平7.44%，本次评估忽略项目差异和规模差异，按照中位数平均数作为评估适用的资金成本。
T：所得税税率，按25%计算；
Re：权益资本报酬率，按权益资本报酬率选用资本资产定价模型（CAPM）确定为13.83%；
计算公式为：Re=Rf+β(Rm－Rf)+ Rc
其中：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）Rf=无风险利率，依基准日2016年7月31日中国十年期国债到期收益率
2.78%；
β为房地产上市公司平均权益资本的预期市场风险系数。103家房地产行业类上市公司按基准日2016年7月31日市值规模加权平均无杠杆 beta取值取值
为0.9173，按前述平均财务杠杆，换算有杠杆 beta为1.4755；
E（Rm）=市场的预期收益率（采用无风险利率与市场风险溢价加计计算）。
根据美国学者定期发布的各国市场风险溢价数据，其中中国市场风险溢价取值为7.49%；
Rc：特定风险系数调整系数，本次评估考虑的平均回报率要求，上市公司规模质量差异不等，杠杆即已反映了行业平均水平，不再单独考虑个别风险系数；
经计算，本开发项目假设开发法（动态分析模型）适用的投资回报率即税前 WACC为12.52%。
E、所得税
考虑项目增值，本次评估扣除相应的所得税。
所得税=（开发成本收购价值-开发成本账面值）×所得税率。
○开发产品－市场法
2
适用的条件：满足销售要求，具备预售许可证。
形象进度：工程已经竣工。
测算公式：开发产品评估值=开发产品市场价（不税价）－销售税金附加－后续投入销售费用－后续投入管理费用－土地增值税－后续投入成本必要税前
利润－购买成本必要税前利润－所得税。
其中：
A、产成品开发价值
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）对已签订预售合同的产品,直接按合同销售价确定其单价；对处于销售期内，未签订预售合同的，参照销控均价确定其价值,同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销控均价进行验证，最终确定续建完成后的房地产单价。
B、销售费用
根据售房收入和2015年收入排名前10位上市公司的3年平均销售费用率的中位数平均水平2.74%确定，计费基数按不含税收入，不调整。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|销售费率（2013）||销售费率（2014）||销售费率（2015）|
|全部样本计数|103.00|103.00||103.00||
|全部样本算术平均|3.92%|4.82%||3.84%||
|全部样本收入规模加权|3.88%|3.78%||2.97%||
|全部样本市值规模加权|3.72%|3.95%||3.43%||
|全部样本资产规模加权|3.80%|3.73%||3.27%||
|全部样本中位数|3.02%|3.09%||3.13%||
|收入前10名中位数|2.94%|2.83%||2.46%||

注：根据WIND资讯统计数据，2015年收入排名前十位的上市公司于2013、2014、2015年三年平均的销售费率为2.74%，本次评估依此作为适用费率。
所选公司样本如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称||销售费率（2013）||销售费率（2014）||销售费率（2015）|
|万科A|2.85%||3.09%||2.12%||
|保利地产|2.37%||2.20%||2.21%||
|招商蛇口|2.53%||2.29%||2.28%||
|华夏幸福|4.15%||3.55%||3.23%||
|金地集团|3.02%||2.15%||3.43%||
|首开股份|3.23%||2.68%||2.58%||
|新城控股|2.85%||2.97%||3.34%||
|荣盛发展|2.20%||2.12%||2.34%||
|阳光城|4.44%||3.23%||2.04%||
|金科股份|4.02%||3.68%||3.58%||

C、管理费用
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）根据后续投入必要的税息前利润与购买成本必要的投资利润，参考2015年收入排名前10位上市公司的管理费用占税息前利润比率的中位数平均水平
20.08%确定。
管理费用=持有成本必要税息前利润×稅息前利润管理费用率。
持有成本=后续投入成本费用+购买成本（评估值）。
税息前利润管理费用率=管理费用/税息前利润（同业平均指标）。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||管理费用/EBIT||管理费用/EBIT|管理费用/EBIT|
||项目名称||||||
||||（2013）||（2014）|（2015）|
|计数||103.00||103.00||103.00|
|算术||30.65%||30.89%||25.07%|
|收入规模加权||24.82%||31.33%||19.11%|
|市值规模加权||26.01%||21.30%||22.47%|
|资产规模加权||25.01%||30.21%||20.96%|
|中位数||21.30%||21.56%||25.53%|
|收入前10名中位数||21.32%||16.33%||22.59%|

注：根据WIND资讯统计数据，2015年收入排名前十位的上市公司于2013、2014、2015年平均的管理费用占税息前利润占比为20.08%，本次评估依此作为适用费率。
所选公司样本如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||管理费用/EBIT||管理费用/EBIT||管理费用/EBIT|
||证券简称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|万科A||11.92%||15.07%||13.84%||
|保利地产||9.22%||8.49%||7.42%||
|招商蛇口||10.11%||8.78%||10.26%||
|华夏幸福||31.09%||34.47%||36.71%||
|金地集团||19.10%||13.24%||21.92%||
|首开股份||25.71%||17.33%||13.90%||
|新城控股||23.54%||26.55%||25.53%||
|荣盛发展||15.14%||15.33%||24.29%||
|阳光城||26.65%||19.76%||23.26%||
|金科股份||47.07%||78.49%||44.94%||

D、销售税金
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）销售税金包括城建税、教育费附加、地方教育费附加。根据企业实际税负情况取值。
销售税金=产成品货值×税率。
E、土地增值税
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕91号)，土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。
本次评估按照相关规定，先按文件规定测算土地增值税总额，计算出综合税负率，然后按照综合税负率测算产成品相应的土地增值税。
F、企业所得税
所得税，根据销售收入（含税价）减除简易征收增值税、附加税、预计销售费用、预计管理费用、土地增值税计算。
企业所得税=应纳税所得额×适用税率。
适用税率：按25%测算。
G、后续投入成本必要税息前利润
后续投入必要的税息前利润，根据后续投入销售费用、管理费用，参考 2015年收入排名前10位上市公司的税息前利润与成本费用比率的中位数平均水平
20.56%确定；
后续投入成本必要税前利润=后续投入成本费用×成本费用利润率。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本|
||项目名称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|计数||103.00||102.00||103.00||
|算术||27.43%||21.76%||21.08%||
|收入规模加权||23.43%||20.91%||21.29%||
|市值规模加权||28.67%||24.05%||25.81%||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产规模加权|24.78%|21.21%|22.40%|
|中位数|22.86%|20.57%|17.94%|
|收入前10名中位数|20.87%|19.63%|21.16%|

注：根据WIND资讯统计数据，2015年收入排名前十位的上市公司于2013、2014、2015年平均税息前利润与成本占比为20.56%，本次评估依此作为适用的成本利润率。
所选公司样本如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本|
||证券简称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|万科A||22.33%||20.60%||20.61%||
|保利地产||21.88%||22.10%||24.25%||
|招商蛇口||35.72%||28.81%||28.38%||
|华夏幸福||21.08%||23.14%||21.80%||
|金地集团||20.66%||18.67%||21.71%||
|首开股份||19.50%||18.41%||22.99%||
|新城控股||14.83%||12.99%||15.83%||
|荣盛发展||27.41%||24.69%||16.77%||
|阳光城||13.67%||15.79%||11.77%||
|金科股份||8.89%||4.99%||11.27%||

H、购买成本必要税前利润
购买成本必要的投资利润，根据项目购买成本（评估值），投入资本回报率和一半的去化期计算，投入资本回报率参考假设开发法（动态分析模型）确定的折现率。
购买成本必要税前利润=评估值×投入资本的年利润率（税前加权资本成本WACC)×去化期/2。
○待开发土地
3
江苏中航地产与昆山市国土资源局签订了编号为 3205832009CR0107的《国有建设用地使用权出让合同》附件四中约定：“该区域A5、A7地块挂牌出让总面积150,113.6平方米（其中A5-1地块面积7,428平方米、A5-2地块面积900.2平方米、A5-3地块面积1,155平方米、A7-1地块面积123,376.8平方米、A7-2
地块面积17,253.6平方米，面积均以实测为准）”，至评估基准日A5-2、A5-3
和A7-2（除A7-2-1地块完成出让）地块尚未完成征地拆迁安置，由于A5、A7
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）地块商业部分为整体规划分期出让，而A5-2、A5-3和A7-2（除A7-2-1地块完成出让）地块完成征地拆迁安置时间不确定，受该因素影响，江苏中航地产 A7待开发的商业用地7250平方米，A5地块待开发商业用地7428平方米用地拿地 5年尚无法进行单独规划开发建设，故本次评估 2宗商业用地按账面价值列示。
（四）九江中航地产
1、评估情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1076号资产评估报告，九江中航地产的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|货币资金||7,071.36||7,071.36||-||-||
|应收账款||3,843.54||3,843.54||-||-||
|预付款项||5.63||5.63||-||-||
|其他应收款||2,396.50||2,396.50||-||-||
|存货||135,184.78||130,217.27||-4,967.51||-3.67||
|其他流动资产||4,489.72||4,489.72||-||-||
|流动资产合计||152,991.54||148,024.03||-4,967.51||-3.25||
|投资性房地产||93,184.23||93,184.23||-||-||
|固定资产||207.14||235.62||28.48||13.75||
|非流动资产合计||94,656.81||94,685.28||28.48||0.03||
|资产总计||247,648.34||242,709.31||-4,939.03||-1.99||
|应付账款||18,351.86||18,351.86||-||-||
|预收款项||36,468.24||36,468.24||-||-||
|应交税费||110.48||110.48||-||-||
|应付利息||299.44||299.44||-||-||
|其他应付款||68,314.93||68,314.93||-||-||
|一年内到期的非流动负债||29,000.00||29,000.00||-||-||
|流动负债合计||152,544.96||152,544.96||-||-||
|长期借款||55,000.00||55,000.00||-||-||
|递延所得税负债||2,216.30||2,216.30||-||-||
|非流动负债合计||57,216.30||57,216.30||-||-||
|负债总计||209,761.26||209,761.26||-||-||
|所有者权益||37,887.09||32,948.06||-4,939.03||-13.04||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）九江中航地产100%股权评估值为 32,948.06万元，评估减值 4,939.03万元，减值率为13.04%，评估增减值幅度较大的科目主要为：
（1）存货
存货评估减值，减值的主要原因为市场整体呈现供过于求，市场存量去化压力较大。
（2）固定资产
固定资产评估增值，其中车辆净值增值的原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限；电子设备净值评估减值的主要原因是电子设备更新换代较快，原值降低。通过综合比较，固定资产增值。
2、评估方法说明
（1）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。我国目前仍然缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，方法本身基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，导致市场法的准确性较难准确考量。
虽然如此，由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价的平均水平，在考虑必要的流通性折价的基础上，仍然可以在一定程度上作为被评估单位企业价值判断的参考，因此本次评估可以适用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位为房地产开发企业，评估人员在使用资产基础法对其企业价值进行评估时，对占资产总额绝对比例的存货类资产（开发产品、开发
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）成本）采用假设开发法（动态分析模型即项目现金流折现）评估，如果整体评估再采用收益法进行评估，评估方法和参数重复，故本次评估未采用收益法。
因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（2）评估方法的重要假设
○交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 1
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
○公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 2
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
○持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 3
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
○企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
4
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
○国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次 5
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
○假设企业现有的经营理念、管理模式、工作方式能够与时俱进。
6
○假设企业预测期内的项目开发经营计划能够实现，各类采购与销售等合同 7
能够如约履行。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）○假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8
○除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
9
○假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 10
重要方面基本一致。
○有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
11
○无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
12
（3）评估方法的重要参数
○资产基础法的重要参数
1
九江中航地产资产基础法下的主要参数详见本节“九江中航地产”之“4、资产基础法中主要科目的评估方法”。
○市场法的重要参数
2
本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比公司的股票价格、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
该方法首先选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司；再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作为“分析参数”（常用的分析参数为净利润、净资产、营业收入）；最后通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系（即比率乘数），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估企业的每股市场价格。
A、常用的价值比率
市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：
（a）权益价格/收益（Price toEarnings，P/E）比率
P/E比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）收益时，称为现期的 P/E乘数（CurrentP/E）；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的P/E（TrailingP/E）乘数；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的P/E（ForwardP/E）。在实际应用中，收益指标一般采取营业收益（OperatingIncome）或利息、税收、折旧和摊销前的收益（Earnings before Interest, Taxes, Depreciation And Amortization,EBITDA）。
（b）权益价格/净资产账面价值（Price to Book Value,P/B）比率
P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。
当采用企业资产的重置成本（Replacement Cost ofAssets）代替企业资产的账面价值时的P/B比又称作托宾Q（Tobin’sQ）。
（c）权益价格/销售收入（Price to Sales,P/S）比率
P/S比率也称作市销率，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。P/S比率在不同的行业变化较大，主要受销售利润率的影响。
B、市场法评估模型
通常，价值比率倍数（乘数）主要是从收入、资产、收益等三个方面考虑，是相对比例的概念，然而，房地产开发企业由于存在收入与支出不同步、财务杠杆高、期末交付才确认收益等多方面行业特性，且各企业结算周期、自身财务杠杆和项目利润水平迥异，对差异修正（尤其是获利能力及其持续性对股东权益价值倍数影响）的难度极大，不宜直接采用价值比率倍数方法。本次评估通过考察股权溢价、存货应计毛利与存货价值比率关系，对权益价格/净资产账面价值比率（Price to Book Value,P/B）进行调整，对公式做适当的变形处理，并考虑非上市公司必要的流通性折扣，对标的房地产开发企业全部股东权益进行估值。
公式如下:
标的企业股东权益市场价值=全流通股权价值×(1-非上市公司流通性折扣)
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）=（归属于母公司的股东权益+预计股权溢价）×(1-非上市公司流通性折扣)。
其中：
预计股权溢价=归属于母公司存货应计毛利-存货内含待实现毛利；
归属于母公司存货应计毛利=存货（项目开发）应计毛利×归属于母公司股东权益/所有者权益；
存货内含待实现毛利=存货账面值×行业平均存货内含待实现毛利率；
行业平均存货内含待实现毛利率=（归属于母公司存货应计毛利-股权溢价）/存货。
C、可比公司的选取原则
根据 wind资讯证监会行业分类，目前市场上有 143家房地产业上市企业，剔除ST股、跨行业重组、房地产开发业务不足50%的企业，剩余103家A股上市企业可作为可比公司总体样本。
D、可比参数的选取
根据本次评估目的、评估对象、行业特点、企业财务分析指标，结合各家可比公司的财务数据披露情况，选取的主要参数包括：估值类的基准日股票市值、业务资产规模类的收入总额、资产总额、存货总额、归属于母公司权益、所有者权益等基准日最近一期财务报表数据和过去3年（2013、2014、2015）年度财务报告中关于项目收入、成本等财务数据。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
九江中航地产100%股权采用不同评估方法得出的评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产基础法||市场法||差异金额||差异率|
|32,948.06||31,652.97||1,295.09||3.93%||

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。本次评估中主要资产为开发项目
（存货），除部分不适用假设开发法的土地外，大部分项目采用假设开发法（动
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）态分析模型）进行评估，评估结果基于未来预售市场价格和开发成本投入，不仅反映了现金净流入的时间价值，也反映了项目实际的预期利润亏损现值。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的上市公司股票交易价格、账面净资产间的溢价平均水平匡算的，无法消除评估基准日这一固定时点前后一定周期内的波动影响因素，且无法考虑预期收益增长率（各个公司土地储备情况不同）对于股东权益价值的影响，相对而言，客观性较差。
因此，本次评估采用资产基础法结论作为最终评估结论，九江中航地产100%股权于评估基准日的评估价值为32,948.06万元。
4、资产基础法中主要科目的评估方法
（1）存货
○1开发成本－假设开发法
存货项目评估值＝估价时点的项目现金净流量现值（税前评估值）-所得税。
现金流量法求取预测期内净现值公式：
n
V[A（1＋R）i]
i
i1
式中：V－估价时点的项目现金净流量现值（税前评估值）
Ai－第i期末的项目现金净流量
R－第N期的报酬率(折现率)
项目各期现金净流量＝续建完成后的产品开发价值－续建成本－销售税金附加－后续投入销售费用－后续投入管理费用－后续投入财务费用-土地增值税+利息费用。
A、续建完成后的产品开发价值
续建完成后的产品开发价值=基准日已收到的现金流入+基准日后的现金流入。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）基准日已收到的现金流入按基准日时预收账款的账面价值确定。
基准日后的现金流入根据预计的销售单价、销售进度、回款进度确定。
（a）预计销售单价的确定
对已签订预售合同的产品,直接按合同销售价确定其单价；对处于销售期内，未签订预售合同的，参照销控均价确定其价值。同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销控均价进行验证，最终确定续建完成后的房地产单价。
（b）销售进度的确定
预计预售进度时，根据企业实际开发程度、预计开发进度、取得预售许可证得时间，根据各期的批次依次进行预计，确定销售进度。
B、续建成本
根据项目投资预算总额、施工进度、计划进度、预计付款进度编制工程支出计划表，续建成本主要为工程成本支出、开发费用出支等。
工程成本支出的根据项目后续预算支出确定。
续建工程成本支出=预计工程成本总额－基准日账面金额。
（a）预计投资总额的确定
预计工程成本总额=分摊的土地成本费用＋前期费用＋建安工程费用＋分摊的配套设施费用+开发间接费用+资本化利息+管理费用+销售费用。
预计投资总额按照以公司确认的项目目标总成本及付款计划确定。
（b）基准日账面金额
按企业账面的金额确定。
（c）续建工程成本
主要根据企业预计投资总额，扣减评估基准日账面金额，按照施工进度、测
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）算以后各年度工程支出现金流。
C、其他税费
其他税费包括：销售税金及附加、土地增值税等相关税费。
（a）销售税金及附加
销售税金包括 2016年 4月 30日前已开票销售收入的营业税，2016年 4月30日后末开票收入的增值税、及相应的城建税、教育费附加、地方教育费附加。
根据企业实际税负情况选择简易征收或一般征收。
（b）土地增值税
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕 91号)，土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。
本次评估按照相关规定，采用先预征后清算的原则，同时假设当项目主要产品销售完成后，公司按照相关文件规定分项目进行清算，并清缴土地增值税。
D、折现率及折现期间
存货作为资产基础法整体评估当中的单项资产之一，本次对存货－开发成本采用动态的假设开发法评估时，其折现率应采用行业平均预期的全投资报酬率（税前）测算，故相应的采用税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算行业平均权益资本报酬率和行业平均债务资本收益率，按被行业平均资本结构，加权计算得出税前加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。税前加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
税前WACC=[E/（E+D）]Re/(1－T)+[D/（E+D）]×Rd
其中：
E：权益资本；
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）D：债务资本；
上式中E/（D+E）即资本结构采用房地产上市公司平均资本结构计算，查询WIND资讯，根据证监会分类，剔除数据异常公司后，房地产行业类上市公司共计103家，按基准日2016年7月31日市值规模加权平均取值为81.14%；
Rd：债务资本成本，按照项目公司实际借款加权平均利率计算，项目按5.7%确定；
T：所得税税率，按25%计算；
Re：权益资本报酬率，按权益资本报酬率选用资本资产定价模型（CAPM）确定为13.83%。
计算公式为：Re=Rf+β(Rm－Rf)+ Rc
其中：
Rf=无风险利率，依基准日 2016年 7月 31日中国十年期国债到期收益率2.78%；
β为房地产上市公司平均权益资本的预期市场风险系数。103家房地产行业类上市公司按基准日 2016年 7月 31日市值规模加权平均无杠杆 beta取值取值为0.9173，按前述平均财务杠杆，换算有杠杆 beta为1.4755；
E（Rm）=市场的预期收益率（采用无风险利率与市场风险溢价加计计算）。
根据美国学者定期发布的各国市场风险溢价数据，其中中国市场风险溢价取值为7.49%；
Rc：特定风险系数调整系数，本次评估考虑的平均回报率要求，上市公司规模质量差异不等，杠杆即已反映了行业平均水平，不再单独考虑个别风险系数；
经计算，本开发项目假设开发法（动态分析模型）适用的投资回报率即税前WACC为12.73%。
○2开发产品－市场法
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）适用的条件：满足销售要求，具备预售许可证。
形象进度：工程已经竣工。
测算公式：开发产品评估值＝开发产品市场价（不税价）－销售税金附加－后续投入销售费用－后续投入管理费用－土地增值税－后续投入成本必要税前利润－购买成本必要税前利润－所得税。
其中：
A、产成品开发价值
对已签订预售合同的产品,直接按合同销售价确定其单价；对处于销售期内，未签订预售合同的，参照销控均价确定其价值,同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销控均价进行验证，最终确定续建完成后的房地产单价。
B、销售费用
根据售房收入和2015年收入排名前10位上市公司的3年平均销售费用率的中位数平均水平2.74%确定，计费基数按不含税收入，不调整。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||销售费率（2013）|销售费率（2014）|销售费率（2015）|
|全部样本计数||103.00||103.00|103.00|
|全部样本算术平均||3.92%||4.82%|3.84%|
|全部样本收入规模加权||3.88%||3.78%|2.97%|
|全部样本市值规模加权||3.72%||3.95%|3.43%|
|全部样本资产规模加权||3.80%||3.73%|3.27%|
|全部样本中位数||3.02%||3.09%|3.13%|
|收入前10名中位数||2.94%||2.83%|2.46%|

注：根据WIND资讯统计数据，2015年收入排名前十位的上市公司于2013、2014、2015年三年平均的销售费率为2.74%，本次评估依此作为适用费率。
所选公司样本如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||销售费率（2013）||销售费率（2014）|销售费率（2015）|
|万科A||2.85%||3.09%||2.12%|
|保利地产||2.37%||2.20%||2.21%|
|招商蛇口||2.53%||2.29%||2.28%|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|华夏幸福|4.15%|3.55%|3.23%|
|金地集团|3.02%|2.15%|3.43%|
|首开股份|3.23%|2.68%|2.58%|
|新城控股|2.85%|2.97%|3.34%|
|荣盛发展|2.20%|2.12%|2.34%|
|阳光城|4.44%|3.23%|2.04%|
|金科股份|4.02%|3.68%|3.58%|

C、管理费用
根据后续投入必要的税息前利润与购买成本必要的投资利润，参考 2015年收入排名前 10位上市公司的管理费用占税息前利润比率的中位数平均水平20.08%确定。
管理费用=持有成本必要税息前利润×稅息前利润管理费用率；
持有成本=后续投入成本费用+购买成本（评估值）；
稅息前利润管理费用率=管理费用/税息前利润（同业平均指标）。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||管理费用/EBIT||管理费用/EBIT|管理费用/EBIT|
||项目名称||||||
||||（2013）||（2014）|（2015）|
|计数||103.00||103.00||103.00|
|算术||30.65%||30.89%||25.07%|
|收入规模加权||24.82%||31.33%||19.11%|
|市值规模加权||26.01%||21.30%||22.47%|
|资产规模加权||25.01%||30.21%||20.96%|
|中位数||21.30%||21.56%||25.53%|
|收入前10名中位数||21.32%||16.33%||22.59%|

注：根据WIND资讯统计数据，2015年收入排名前十位的上市公司于2013、2014、2015年平均的管理费用占税息前利润占比为20.08%，本次评估依此作为适用费率。
所选公司样本如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||管理费用/EBIT|管理费用/EBIT（2014）|管理费用/EBIT（2015）|
||证券简称|||||
||||（2013）|||
|万科A||11.92%||15.07%|13.84%|
|保利地产||9.22%||8.49%|7.42%|
|招商蛇口||10.11%||8.78%|10.26%|
|华夏幸福||31.09%||34.47%|36.71%|
|金地集团||19.10%||13.24%|21.92%|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|首开股份|25.71%|17.33%|13.90%|
|新城控股|23.54%|26.55%|25.53%|
|荣盛发展|15.14%|15.33%|24.29%|
|阳光城|26.65%|19.76%|23.26%|
|金科股份|47.07%|78.49%|44.94%|

D、销售税金
销售税金包括城建税、教育费附加、地方教育费附加。根据企业实际税负情况取值。
销售税金=产成品货值×综合税率。
E、土地增值税
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕 91号)，土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。
本次评估按照相关规定，先按文件规定测算土地增值税总额，计算出综合税负率，然后按照综合税负率测算产成品相应的土地增值税。
F、企业所得税
所得税，根据销售收入（含税价）减除简易征收增值税、附加税、预计销售费用、预计管理费用、土地增值税计算。
企业所得税=应纳税所得额×适用税率；
适用税率：按25%测算。
G、后续投入成本必要税前利润
后续投入必要的税息前利润，根据后续投入销售费用、管理费用，参考 2015年收入排名前 10位上市公司的税息前利润与成本费用比率的中位数平均水平
20.56%确定。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）后续投入成本必要税前利润=后续投入成本费用×成本费用利润率。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本|
||项目名称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|计数||103.00||102.00||103.00||
|算术||27.43%||21.76%||21.08%||
|收入规模加权||23.43%||20.91%||21.29%||
|市值规模加权||28.67%||24.05%||25.81%||
|资产规模加权||24.78%||21.21%||22.40%||
|中位数||22.86%||20.57%||17.94%||
|收入前10名中位数||20.87%||19.63%||21.16%||

注：根据WIND资讯统计数据，2015年收入排名前十位的上市公司于2013、2014、2015年平均税息前利润与成本占比为20.56%，本次评估依此作为适用成本利润率。
所选公司样本如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本|
||证券简称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|万科A||22.33%||20.60%||20.61%||
|保利地产||21.88%||22.10%||24.25%||
|招商蛇口||35.72%||28.81%||28.38%||
|华夏幸福||21.08%||23.14%||21.80%||
|金地集团||20.66%||18.67%||21.71%||
|首开股份||19.50%||18.41%||22.99%||
|新城控股||14.83%||12.99%||15.83%||
|荣盛发展||27.41%||24.69%||16.77%||
|阳光城||13.67%||15.79%||11.77%||
|金科股份||8.89%||4.99%||11.27%||

H、购买成本必要税前利润
购买成本必要的投资利润，根据项目购买成本（评估值），投入资本回报率和一半的去化期计算，投入资本回报率参考假设开发法（动态分析模型）确定的折现率。
购买成本必要税前利润=评估值×投入资本的年利润率（税前加权资本成本WACC)×去化期/2。
○3待开发土地
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）待开发的土地评估方法具体如下：
待开发的土地存货价值＝待开发土地市场价值+开发项目账面投入成本+开发项目账面土地契税及其他费用+资本化利息-丧失增值税抵扣收益-预测的土地增值税-所得税-应计未计土地出让金。
A、待开发土地市场价值计算
根据委估宗地实际情况及取得的资料选择下列方法进行计算。
（a）开发成本－土地－市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。
PD=PB×A×B×D×E
式中：PD―待估宗地价格；
PB―比较案例价格；
A―待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数；
B―待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数；
D―待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数；
E―待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数。
B、必要利息支出
根据土地取得成本、必要的前期投入和适当的开发期限重新计算。
C、丧失增值税抵扣收益
丧失增值税抵扣收益＝（土地市值－土地成本）/（1+增值税率）×增值税率×（1+附加税率）。
其中：增值税 5%
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
D、预测的土地增值税
土地增值税是指对土地使用权转让及出售建筑物时所产生的价格增值量征收的税种。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。
E、所得税
所得税，根据销售收入（含税价）减除简易征收增值税、附加税、预计销售费用、预计管理费用、土地增值税后计算。
企业所得税=（税前评估值-账面值）×适用税率；
适用税率：按25%测算。
（五）新疆中航投资
1、评估情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1104号资产评估报告，新疆中航投资的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|货币资金||3,425.89||3,425.89||-||-||
|应收账款||468.11||468.11||-||-||
|预付款项||0.95||0.95||-||-||
|其他应收款||77.29||77.29||-||-||
|存货||36,318.05||39,174.08||2,856.03||7.86||
|其他流动资产||185.81||185.81||-||-||
|流动资产合计||40,476.09||43,332.12||2,856.03||7.06||
|固定资产||120.50||147.30||26.80||22.24||
|非流动资产合计||120.50||147.30||26.80||22.24||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|40,596.60|43,479.42|2,882.82|7.10|
|应付账款|1,849.79|1,849.79|-|-|
|预收款项|1,298.00|1,298.00|-|-|
|应交税费|1,285.22|1,285.22|-|-|
|其他应付款|32,512.11|32,512.11|-|-|
|流动负债合计|36,945.12|36,945.12|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债总计|36,945.12|36,945.12|-|-|
|所有者权益|3,651.47|6,534.30|2,882.83|78.95|

新疆中航投资100%股权评估值为 6,534.30万元，评估增值 2,882.83万元，增值率为78.95%，评估增值幅度较大的科目主要为：
（1）存货
纳入本次评估范围的存货于评估基准日 2016年 7月 31日的账面价值为36,318.05万元，评估价值39,174.08万元，评估增值2,856.03万元，增值率为7.86%。
增值原因分析：由于近年来土地价格的不断上涨，开发成本-待开发用地评估增值抵减了开发产品减值，从而导致存货整体评估增值。
（2）固定资产
设备类资产评估原值为 172.11万元，评估净值为 147.30万元。评估原值减值率45.37%，评估净值增值率22.24%，增减值原因如下：
○1车辆
原值减值：主要原因是近年来车辆更新换代较快，致使车辆购置成本降低，故评估原值减值。
净值增值：主要原因是被评估单位采用会计折旧年限确定的成新率小于评估所确定的成新率。
○2电子设备
原值减值：主要原因是近年来电子产品更新换代较快，价格不断下降所致，
另外对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）采用市场法进行评估也是造成评估原值减值的原因之一。
净值增值：评估采用经济使用年限高于企业采用的折旧年限，从而造成设备净值略增值。
2、评估方法说明
（1）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
根据中共乌鲁木齐市委督查室2015年12月印发的《关于中航翡翠项目规划手续办理报建问题的意见反馈》第 57期，项目用地位于机场噪声影响区域范围内，按照市政府向自治区发改委承诺“在位于机场二、三跑到噪声敏感区域内的涉及敏感建筑物项目一律不予审批”的要求，该项目暂不具备办理条件。有关部门将待城市总体规划修改依规正式审批落实后，并结合机场扩建总体规划调整以及临空经济区可能带来周边产业新业态更新的布局要求，为企业后续发展提供规划服务工作。
新疆中航投资后续开发项目存在极大的不确定性，预计无法继续进行房地产开发，有关土地规划调整后的利用与补偿问题不确定，资产价值实现待定，不适用市场法评估。因此本次评估未采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。新疆中航投资后续开发项目存在极大的不确定性，预计无法继续进行房地产开发，有关土地规划调整后的利用与补偿问题不确定，资产价值实现待定，故本次评估未采用收益法。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
（2）评估方法的重要假设
○交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 1
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）○公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 2
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
○持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 3
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
○企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
4
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
○国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次 5
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
○假设企业现有的经营理念、管理模式、工作方式能够与时俱进。
6
○假设企业预测期内的项目开发经营计划能够实现，各类采购与销售等合同 7
能够如约履行。
○假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8
○除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
9
○假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 10
重要方面基本一致。
○有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
11
○无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
12
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（3）评估方法的重要参数
新疆中航投资资产基础法下的主要参数详见本节“（五）新疆中航投资”之“4、资产基础法中主要科目的评估方法”。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
新疆中航投资仅采用资产基础法进行评估，故不存在评估结果差异。本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
4、资产基础法中主要科目的评估方法
（1）存货
○开发产品－市场法
1
适用的条件：满足销售要求，具备预售许可证。
形象进度：工程已经竣工。
测算公式：开发产品评估值＝开发产品市场价（不税价）－税金及附加－后续投入销售费用－后续投入管理费用－土地增值税－后续投入成本必要税前利润－购买成本必要税前利润－所得税。
其中：
A、产成品开发价值
对已签订预售合同的产品，直接按合同销售价确定其单价；对处于销售期内，未签订预售合同的，参照销控均价确定其价值，同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销控均价进行验证，最终确定续建完成后的房地产单价。
B、销售费用
根据售房收入和2015年收入排名前10位上市公司的3年平均销售费用率的中位数平均水平2.74%确定，计费基数按不含税收入，不调整。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||销售费率（2013）|销售费率（2014）|销售费率（2015）|
|全部样本计数||103.00||103.00|103.00|
|全部样本算术平均||3.92%||4.82%|3.84%|
|全部样本收入规模加权||3.88%||3.78%|2.97%|
|全部样本市值规模加权||3.72%||3.95%|3.43%|
|全部样本资产规模加权||3.80%||3.73%|3.27%|
|全部样本中位数||3.02%||3.09%|3.13%|
|收入前10名中位数||2.94%||2.83%|2.46%|

注：根据WIND资讯统计数据，2015年收入排名前十位的上市公司于2013、2014、2015年三年平均的销售费率为2.74%，本次评估依此作为适用费率。
所选公司样本如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||销售费率（2013）||销售费率（2014）|销售费率（2015）|
|万科A||2.85%||3.09%||2.12%|
|保利地产||2.37%||2.20%||2.21%|
|招商蛇口||2.53%||2.29%||2.28%|
|华夏幸福||4.15%||3.55%||3.23%|
|金地集团||3.02%||2.15%||3.43%|
|首开股份||3.23%||2.68%||2.58%|
|新城控股||2.85%||2.97%||3.34%|
|荣盛发展||2.20%||2.12%||2.34%|
|阳光城||4.44%||3.23%||2.04%|
|金科股份||4.02%||3.68%||3.58%|

C、管理费用
根据后续投入必要的税息前利润与购买成本必要的投资利润，参考 2015年收入排名前 10位上市公司的管理费用占税息前利润比率的中位数平均水平20.08%确定。
管理费用=持有成本必要税息前利润×稅息前利润管理费用率；
持有成本=后续投入成本费用+购买成本（评估值）；
税息前利润管理费用率=管理费用/税息前利润（同业平均指标）。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||管理费用/EBIT||管理费用/EBIT||管理费用/EBIT|
||项目名称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|计数||103.00||103.00||103.00||
|算术||30.65%||30.89%||25.07%||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||管理费用/EBIT||管理费用/EBIT|管理费用/EBIT|
||项目名称||||||
||||（2013）||（2014）|（2015）|
|收入规模加权||24.82%||31.33%||19.11%|
|市值规模加权||26.01%||21.30%||22.47%|
|资产规模加权||25.01%||30.21%||20.96%|
|中位数||21.30%||21.56%||25.53%|
|收入前10名中位数||21.32%||16.33%||22.59%|

注：根据WIND资讯统计数据，2015年收入排名前十位的上市公司于2013、2014、2015年平均的管理费用占税息前利润占比为20.08%，本次评估依此作为适用费率。
所选公司样本如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||管理费用/EBIT||管理费用/EBIT||管理费用/EBIT|
||证券简称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|万科A||11.92%||15.07%||13.84%||
|保利地产||9.22%||8.49%||7.42%||
|招商蛇口||10.11%||8.78%||10.26%||
|华夏幸福||31.09%||34.47%||36.71%||
|金地集团||19.10%||13.24%||21.92%||
|首开股份||25.71%||17.33%||13.90%||
|新城控股||23.54%||26.55%||25.53%||
|荣盛发展||15.14%||15.33%||24.29%||
|阳光城||26.65%||19.76%||23.26%||
|金科股份||47.07%||78.49%||44.94%||

D、税金及附加
税金及附加包括城建税、教育费附加。根据企业实际税负情况取值。
税金及附加=产成品货值×综合税率
E、土地增值税
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕 91号)，土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。
本次评估按照相关规定，先按文件规定测算土地增值税总额，计算出综合税
负率，然后按照综合税负率测算产成品相应的土地增值税。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）F、企业所得税
所得税，根据销售收入（含税价）减除简易征收增值税、附加税、预计销售费用、预计管理费用、土地增值税计算。
企业所得税=应纳税所得额×适用税率；
适用税率：按25%测算。
G、后续投入成本必要税前利润
后续投入必要的税息前利润，根据后续投入销售费用、管理费用，参考 2015年收入排名前 10位上市公司的税息前利润与成本费用比率的中位数平均水平20.56%确定。
后续投入成本必要税前利润=后续投入成本费用×成本费用利润率。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本|
||项目名称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|计数||103.00||102.00||103.00||
|算术||27.43%||21.76%||21.08%||
|收入规模加权||23.43%||20.91%||21.29%||
|市值规模加权||28.67%||24.05%||25.81%||
|资产规模加权||24.78%||21.21%||22.40%||
|中位数||22.86%||20.57%||17.94%||
|收入前10名中位数||20.87%||19.63%||21.16%||

注：根据WIND资讯统计数据，2015年收入排名前十位的上市公司于2013、2014、2015年平均税息前利润与成本占比为20.56%，本次评估依此作为适用成本利润率。
所选公司样本如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本|
||证券简称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|万科A||22.33%||20.60%||20.61%||
|保利地产||21.88%||22.10%||24.25%||
|招商蛇口||35.72%||28.81%||28.38%||
|华夏幸福||21.08%||23.14%||21.80%||
|金地集团||20.66%||18.67%||21.71%||
|首开股份||19.50%||18.41%||22.99%||
|新城控股||14.83%||12.99%||15.83%||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本|
||证券简称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|荣盛发展||27.41%||24.69%||16.77%||
|阳光城||13.67%||15.79%||11.77%||
|金科股份||8.89%||4.99%||11.27%||

H、购买成本必要税前利润
购买成本必要的投资利润，根据项目购买成本（评估值），投入资本回报率和一半的去化期计算，投入资本回报率参考假设开发法（动态分析模型）确定的折现率。
购买成本必要税前利润=评估值×投入资本的年利润率（税前加权资本成本WACC)×去化期/2。
○待开发土地
2
待开发的土地评估方法具体如下：
待开发的土地存货价值＝待开发土地市场价值+开发项目账面投入成本+开发项目账面土地契税及其他费用+资本化利息-丧失增值税抵扣收益-预测的土地增值税-所得税。
A、待开发土地市场价值计算
待开发土地市场价值，按照基准地价系数修正法进行计算，即指在政府确定公布了基准地价的地区，通过具体区位、土地使用年限、容积率、土地形状、临街状况等的比较，由委估宗地宗地所处地段的基准地价调整得出委估宗地宗地价格的方法。
宗地全地价=适用的基准地价区域因素修正系数个别因素修正宗地面积。
其中个别因素主要包括容积率、使用年期、交易期日、宗地面积、宗地形状、街角地、宗地基础设施等。
待开发的土地评估方法具体如下：
待开发的土地存货价值＝待开发土地市场价值+开发项目账面投入成本+开
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）发项目账面土地契税及其他费用+资本化利息-丧失增值税抵扣收益-预测的土地增值税-所得税-应计未计土地出让金。
B、必要利息支出
根据土地取得成本、必要的前期投入和适当的开发期限重新计算。
C、丧失增值税抵扣收益
丧失增值税抵扣收益＝（土地市值-土地成本）/（1+增值税率）×增值税率×（1+附加税率）。
其中：增值税 5%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
D、预测的土地增值税
土地增值税是指对土地使用权转让及出售建筑物时所产生的价格增值量征收的税种。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。
E、所得税
所得税，根据销售收入（含税价）减除简易征收增值税、附加税、预计销售费用、预计管理费用、土地增值税后计算。
企业所得税=（税前评估值-账面值）×适用税率。
适用税率：按25%测算。
5、下属子公司评估情况
（1）评估情况
新疆中航投资子公司新疆中航物业服务有限公司的评估情况如下：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|货币资金||26.38||26.38||-||-||
|应收账款||322.89||322.89||-||-||
|预付款项||79.98||79.98||-||-||
|其他应收款||8.53||8.53||-||-||
|其他流动资产||0.00||0.00||-||-||
|流动资产合计||437.78||437.78||-||-||
|固定资产||12.54||18.49||5.95||47.43||
|非流动资产合计||12.54||18.49||5.95||47.43||
|资产总计||450.32||456.27||5.95||1.32||
|预收款项||256.65||256.65||-||-||
|应付职工薪酬||16.95||16.95||-||-||
|应交税费||9.45||9.45||-||-||
|其他应付款||215.21||215.21||-||-||
|流动负债合计||498.26||498.26||-||-||
|非流动负债合计||-||-||-||||
|负债总计||498.26||498.26||-||-||
|所有者权益||-47.94||-41.99||5.95||12.41||

新疆中航物业服务有限公司100%股权评估值为-41.99万元，评估增值 5.95万元，增值率为12.41%，主要为固定资产科目增值，原因如下：
○1原值减值：电子设备评估原值减值的主要原因为近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致，另外对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，评估人员采用市场法通过查询二手交易价进行评估也是造成评估原值减值的原因之一。
○2净值增值：新疆中航物业服务有限公司电子设备中下拨的部分资产账面净值为零，是造成评估净值增值的主要原因；另一方面，部分设备评估采用经济使用年限高于企业采用的折旧年限也是造成评估净值增值的原因之一。
（2）评估方法说明
○1评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
○2评估方法的重要假设
A、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
C、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
D、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
E、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
F、假设企业现有的经营理念、管理模式、工作方式能够与时俱进。
G、假设企业预测期内的项目开发经营计划能够实现，各类采购与销售等合同能够如约履行。
H、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
I、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
J、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
K、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）L、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
○3评估方法的重要参数
新疆中航物业服务有限公司资产基础法下的主要参数详见本节交易标的之“（4）资产基础法中主要科目的评估方法”。
（3）评估结果的差异分析及结果的选取
新疆中航物业服务有限公司仅采用资产基础法进行评估，故不存在评估结果差异。本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
（4）资产基础法中主要科目的评估方法
○1应收账款及其他应收款
纳入评估范围内的应收账款账面余额 3,549,117.88元，坏账准备 320,189.47元，账面价值3,228,928.41元；纳入评估范围内的其他应收款账面余额85,264.33元，坏账准备0.00元，账面价值85,264.33元。应收账款主要为物业费。
对应收款项，评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证；对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证）；对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）坏帐准备评估为零。
经评估，应收账款评估值为3,228,928.41元；其他应收款评估值为 85,264.33元。
○2预收款项
预收款项账面值为2,566,532.99万元，全部为核算的物业费。
评估人员核实了有关入账凭证，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
（六）岳阳建桥投资
1、评估情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1103号资产评估报告，岳阳建桥投资的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|货币资金||6,059.01||6,059.01||-||-||
|应收账款||97.00||97.00||-||-||
|其他应收款||345.35||345.35||-||-||
|存货||51,282.28||57,635.60||6,353.32||12.39||
|其他流动资产||951.75||951.75||-||-||
|流动资产合计||58,735.39||65,088.71||6,353.32||10.82||
|固定资产||14.33||18.39||4.06||28.35||
|非流动资产合计||14.33||18.39||4.06||28.35||
|资产总计||58,749.72||65,107.10||6,357.38||10.82||
|应付账款||11,792.39||11,792.39||-||-||
|预收款项||5,132.75||5,132.75||-||-||
|应交税费||397.57||397.57||-||-||
|其他应付款||8,254.66||8,254.66||-||-||
|一年内到期的非流动负债||7,000.00||7,000.00||-||-||
|流动负债合计||32,577.38||32,577.38||-||-||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-||
|负债总计|32,577.38|32,577.38|-|-|
|所有者权益|26,172.34|32,529.72|6,357.38|24.29|

岳阳建桥投资100%股权评估值为 32,529.72万元，评估增值 6,357.38万元，增值率为24.29%，评估增值幅度较大的科目主要为存货。存货账面价值为51,282.28万元，评估价值57,635.60万元，评估增值6,353.32万元，增值率12.39%。
存货评估增值的主要原因为近年来岳阳市房地产市场发展较快，而本次评估过程中存货是按照市场售价扣减相关税费的方法进行评估的，其评估值中包含了部分合理的利润，故导致增值。
2、评估方法说明
（1）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。我国目前仍然缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，方法本身基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，导致市场法的准确性较难准确考量。
虽然如此，由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其活跃的市场价格也从一定程度上反映了市场对该等公司股权实际内在价值的判断，在考虑必要的流通性折扣的基础上，仍然可以在一定程度上作为被评估单位企业价值判断的参考，因此本次评估可以适用市场法。考虑房地产企业资产结构和收入确认时点的行业特点，本次评估采用价值比率倍数法（市净率）对标的公司进行估值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。被评估单位为房地产开发企业，评估人员在使用资产基础法对
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）其企业价值进行评估时，对占资产总额绝对比例的存货类资产（开发产品、开发成本）采用假设开发法（动态分析模型即项目现金流折现）评估，如果整体评估再采用收益法进行评估，评估方法和参数重复，故本次评估未采用收益法。
因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（2）评估方法的重要假设
○交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 1
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
○公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 2
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
○持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 3
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
○企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
4
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
○国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次 5
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
○假设企业现有的经营理念、管理模式、工作方式能够与时俱进。
6
○假设企业预测期内的项目开发经营计划能够实现，各类采购与销售等合同 7
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）能够如约履行。
○除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
8
○有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
9
○无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10
（3）评估方法的重要参数
○资产基础法的重要参数
1
岳阳建桥投资资产基础法下的主要参数详见本节“（六）岳阳建桥投资”之“4、资产基础法中主要科目的评估方法”。
○市场法的重要参数
2
本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比公司的股票价格、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
该方法首先选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司；再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作为“分析参数”（常用的分析参数为净利润、净资产、营业收入）；最后通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系（比率乘数），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估企业的每股市场价格。
A、常用的价值比率
市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：
（a）权益价格/收益（Price toEarnings，P/E）比率
P/E比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为现期的 P/E乘数（CurrentP/E）；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的P/E（TrailingP/E）乘数；收益指标为预期的下一年度收益时，
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）称为未来的P/E（ForwardP/E）。在实际应用中，收益指标一般采取营业收益（OperatingIncome）或利息、税收、折旧和摊销前的收益（Earnings before Interest, Taxes, Depreciation And Amortization,EBITDA）。
（b）权益价格/净资产账面价值（Price to Book Value,P/B）比率
P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。
当采用企业资产的重置成本（Replacement Cost ofAssets）代替企业资产的账面价值时的P/B比又称作托宾Q（Tobin’sQ）。
（c）权益价格/销售收入（Price to Sales,P/S）比率
P/S比率也称作市销率，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。P/S比率在不同的行业变化较大，主要受销售利润率的影响。
B、市场法评估模型
通常，价值比率倍数（乘数）主要是从收入、资产、收益等三个方面考虑，是相对比例的概念，然而，房地产开发企业由于存在收入与支出不同步、财务杠杆高、期末交付才确认收益等多方面行业特性，且各企业结算周期、自身财务杠杆和项目利润水平迥异，对差异修正（尤其是获利能力及其持续性对股东权益价值倍数影响）的难度极大，不宜直接采用价值比率倍数方法。本次评估通过考察股权溢价、存货应计毛利与存货价值比率关系，对权益价格/净资产账面价值比率（Price to Book Value,P/B）进行调整，对公式做适当的变形处理，并考虑非上市公司必要的流通性折扣，对标的房地产开发企业全部股东权益进行估值。
公式如下：
标的企业股东权益市场价值=全流通股权价值×(1-非上市公司流通性折扣)
=（归属于母公司的股东权益+预计股权溢价）×(1-非上市公司流通性折扣)。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）其中：
预计股权溢价=归属于母公司存货应计毛利-存货内含待实现毛利；
归属于母公司存货应计毛利=存货（项目开发）应计毛利×归属于母公司股东权益/所有者权益；
存货内含待实现毛利=存货账面值×行业平均存货内含待实现毛利率；
行业平均存货内含待实现毛利率=（归属于母公司存货应计毛利-股权溢价）/存货。
C、可比公司的选取原则
根据 wind资讯证监会行业分类，目前市场上有 143家房地产业上市企业，剔除ST股、跨行业重组、房地产开发业务不足50%的企业，剩余103家A股上市企业可作为可比公司总体样本。
D、可比参数的选取
根据本次评估目的、评估对象、行业特点、企业财务分析指标，结合各家可比公司的财务数据披露情况，选取的主要参数包括：估值类的基准日股票市值、业务资产规模类的收入总额、资产总额、存货总额、归属于母公司权益、所有者权益等基准日最近一期财务报表数据和过去3年（2013、2014、2015）年度财务报告中关于项目收入、成本等财务数据。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
岳阳建桥投资100%股权采用不同评估方法得出的评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产基础法||市场法||差异金额||差异率|
|32,529.72||22,624.95||9,904.77||43.78%||

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。本次评估中主要资产为开发项目
（存货），除部分不适用假设开发法的土地外，大部分项目采用假设开发法（动
态分析模型）进行评估，评估结果基于未来预售市场价格和开发成本投入，不仅
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）反映了现金净流入的时间价值，也反映了项目实际的预期利润现值。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的上市公司股票交易价格、账面净资产间的溢价平均水平匡算的，无法消除评估基准日这一固定时点前后一定周期内的波动影响因素，且无法考虑预期收益增长率（各个公司土地储备情况不同）对于股东权益价值的影响，相对而言，客观性较差。
因此，本次评估采用资产基础法结论作为最终评估结论，岳阳建桥投资100%股权于评估基准日的评估价值为32,529.72万元。
4、资产基础法中主要科目的评估方法
（1）存货
○开发成本－假设开发法
1
适用的条件：已经取得了土地出让合同、土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等证书。
形象进度：尚未竣工。
测算公式：
存货项目评估值=估价时点的项目现金净流量现值（税前评估值）-所得税。
现金流量法求取预测期内净现值公式：
n
V[A（1＋R）i]
i
i1
式中：V－估价时点的项目现金净流量现值（税前评估值）
Ai－第i期末的项目现金净流量
R－第N期的报酬率(折现率)
项目各期现金净流量=续建完成后的产品开发价值－续建成本－销售税金附加－后续投入销售费用－后续投入管理费用-土地增值税。
以上数据，均采用动态数据，即折现后的价值计算。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）A、续建完成后的产品开发价值
续建完成后的产品开发价值=基准日已收到的现金流入+基准日后的现金流
入。
基准日已收到的现金流入按基准日时预收账款的账面价值确定。
基准日后的现金流入根据预计的销售单价、销售进度、回款进度确定。
（a）预计销售单价的确定
对已签订预售合同的产品,直接按合同销售价确定其单价；对处于销售期内，未签订预售合同的，参照销控均价确定其价值。同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销控均价进行验证，最终确定续建完成后的房地产单价。
（b）销售进度的确定
预计预售进度时，根据企业实际开发程度、预计开发进度、取得预售许可证得时间，根据各期的批次依次进行预计，确定销售进度。
B、续建成本
根据项目投资预算总额、施工进度、计划进度、预计付款进度编制工程支出计划表，续建成本主要为工程成本支出、开发费用出支等。
工程成本支出的根据项目后续预算支出确定。
续建工程成本支出=预计工程成本总额－基准日账面金额。
（a）预计投资总额的确定
预计工程成本总额=分摊的土地成本费用＋前期费用＋建安工程费用＋分摊的配套设施费用+开发间接费用+资本化利息+管理费用+销售费用。
预计投资总额按照以公司确认的项目目标总成本及付款计划确定。
（b）基准日账面金额
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）按企业账面的金额确定。
（c）续建工程成本
主要根据企业预计投资总额，扣减评估基准日账面金额，按照施工进度、测算以后各年度工程支出现金流。
C、其他税费
其他税费包括：销售税金及附加、土地增值税等相关税费。
（a）销售税金及附加
销售税金包括2016年4月30日前已开票销售收入的营业税，2016年4月30日后末开票收入的增值税、及相应的城建税、教育费附加、地方教育费附加。
根据企业实际税负情况选择简易征收或一般征收。
（b）土地增值税
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕91号)，土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。
本次评估按照相关规定，采用先预征后清算的原则，同时假设当项目主要产品销售完成后，公司按照相关文件规定分项目进行清算，并清缴土地增值税。
D、折现率及折现期间
存货作为资产基础法整体评估当中的单项资产之一，本次对存货－开发成本采用动态的假设开发法评估时，其折现率应采用行业平均预期的全投资报酬率（税前）测算，故相应的采用税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算行业平均权益资本报酬率和行业平均债务资本收益率，按被行业平均资本结构，加权计算得出税前加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。税前加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）税前WACC=[E/（E+D）]Re/(1－T)+[D/（E+D）]×Rd
其中：
E：权益资本；
D：债务资本；
上式中E/（D+E）即资本结构采用房地产上市公司平均资本结构计算，查询 WIND资讯，根据证监会分类，剔除数据异常公司后，房地产行业类上市公司共计103家，按基准日2016年7月31日市值规模加权平均取值为81.14%(D/E)；
Rd：债务资本成本，按照项目公司实际借款加权平均利率计算，项目本身无借款的，按照本次重组范围内各公司借款利率的中位数6%确定；
T：所得税税率，按25%计算；
Re：权益资本报酬率，按权益资本报酬率选用资本资产定价模型（CAPM）确定为13.83%。
计算公式为：Re=Rf+β(Rm－Rf)+ Rc
其中：
Rf=无风险利率，依基准日2016年7月31日中国十年期国债到期收益率
2.78%；
β为房地产上市公司平均权益资本的预期市场风险系数。103家房地产行业类上市公司按基准日2016年7月31日市值规模加权平均无杠杆 beta取值取值
为0.9173，按前述平均财务杠杆，换算有杠杆 beta为1.4755；
E（Rm）=市场的预期收益率（采用无风险利率与市场风险溢价加计计算）。
根据美国学者定期发布的各国市场风险溢价数据，其中中国市场风险溢价取值为7.49%；
Rc：特定风险系数调整系数，本次评估考虑的平均回报率要求，上市公司规模质量差异不等，杠杆即已反映了行业平均水平，不再单独考虑个别风险系数；
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）经计算，本开发项目假设开发法（动态分析模型）适用的投资回报率即税前 WACC为12.94%。
E、所得税
考虑项目增值，本次评估扣除相应的所得税。
所得税=（开发成本收购价值-开发成本账面值）×所得税率。
○开发产品－市场法
2
适用的条件：满足销售要求，具备预售许可证。
形象进度：工程已经竣工。
测算公式：开发产品评估值＝开发产品市场价（不税价）－销售税金附加－后续投入销售费用－后续投入管理费用－土地增值税－后续投入成本必要税前
利润－购买成本必要税前利润－所得税。
其中：
A、产成品开发价值
对已签订预售合同的产品,直接按合同销售价确定其单价；对处于销售期内，未签订预售合同的，参照销控均价确定其价值,同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销控均价进行验证，最终确定续建完成后的房地产单价。
B、销售费用
根据售房收入和2015年收入排名前10位上市公司的3年平均销售费用率的中位数平均水平2.74%确定，计费基数按不含税收入，不调整。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||销售费率（2013）||销售费率（2014）||销售费率（2015）|
|全部样本计数||103.00||103.00||103.00||
|全部样本算术平均||3.92%||4.82%||3.84%||
|全部样本收入规模加权||3.88%||3.78%||2.97%||
|全部样本市值规模加权||3.72%||3.95%||3.43%||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|全部样本资产规模加权|3.80%|3.73%|3.27%|
|全部样本中位数|3.02%|3.09%|3.13%|
|收入前10名中位数|2.94%|2.83%|2.46%|

注：根据WIND资讯统计数据，2015年收入排名前十位的上市公司于2013、2014、2015年三年平均的销售费率为2.74%，本次评估依此作为适用费率。
所选公司样本如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||销售费率（2013）||销售费率（2014）||销售费率（2015）|
|万科A||2.85%||3.09%||2.12%||
|保利地产||2.37%||2.20%||2.21%||
|招商蛇口||2.53%||2.29%||2.28%||
|华夏幸福||4.15%||3.55%||3.23%||
|金地集团||3.02%||2.15%||3.43%||
|首开股份||3.23%||2.68%||2.58%||
|新城控股||2.85%||2.97%||3.34%||
|荣盛发展||2.20%||2.12%||2.34%||
|阳光城||4.44%||3.23%||2.04%||
|金科股份||4.02%||3.68%||3.58%||

C、管理费用
根据后续投入必要的税息前利润与购买成本必要的投资利润，参考2015年收入排名前10位上市公司的管理费用占税息前利润比率的中位数平均水平
20.08%确定。
管理费用=持有成本必要税息前利润×稅息前利润管理费用率。
持有成本=后续投入成本费用+购买成本（评估值）。
税息前利润管理费用率=管理费用/税息前利润（同业平均指标）。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||管理费用/EBIT||管理费用/EBIT||管理费用/EBIT|
||项目名称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|计数||103.00||103.00||103.00||
|算术||30.65%||30.89%||25.07%||
|收入规模加权||24.82%||31.33%||19.11%||
|市值规模加权||26.01%||21.30%||22.47%||
|资产规模加权||25.01%||30.21%||20.96%||
|中位数||21.30%||21.56%||25.53%||
|收入前10名中位数||21.32%||16.33%||22.59%||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）注：根据WIND资讯统计数据，2015年收入排名前十位的上市公司于2013、2014、2015年平均的管理费用占税息前利润占比为20.08%，本次评估依此作为适用费率。
所选公司样本如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||管理费用/EBIT||管理费用/EBIT||管理费用/EBIT|
||证券简称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|万科A||11.92%||15.07%||13.84%||
|保利地产||9.22%||8.49%||7.42%||
|招商蛇口||10.11%||8.78%||10.26%||
|华夏幸福||31.09%||34.47%||36.71%||
|金地集团||19.10%||13.24%||21.92%||
|首开股份||25.71%||17.33%||13.90%||
|新城控股||23.54%||26.55%||25.53%||
|荣盛发展||15.14%||15.33%||24.29%||
|阳光城||26.65%||19.76%||23.26%||
|金科股份||47.07%||78.49%||44.94%||

D、销售税金
销售税金包括城建税、教育费附加、地方教育费附加。根据企业实际税负情况取值。
销售税金=产成品货值×综合税率。
E、土地增值税
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕91号)，土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。
本次评估按照相关规定，先按文件规定测算土地增值税总额，计算出综合税负率，然后按照综合税负率测算产成品相应的土地增值税。
F、企业所得税
所得税，根据销售收入（含税价）减除简易征收增值税、附加税、预计销售
费用、预计管理费用、土地增值税计算。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）企业所得税=应纳税所得额×适用税率。
适用税率：按25%测算。
G、后续投入成本必要税前利润
后续投入必要的税息前利润，根据后续投入销售费用、管理费用，参考 2015年收入排名前10位上市公司的税息前利润与成本费用比率的中位数平均水平
20.56%确定。
后续投入成本必要税前利润=后续投入成本费用×成本费用利润率。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本|
||项目名称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|计数||103.00||102.00||103.00||
|算术||27.43%||21.76%||21.08%||
|收入规模加权||23.43%||20.91%||21.29%||
|市值规模加权||28.67%||24.05%||25.81%||
|资产规模加权||24.78%||21.21%||22.40%||
|中位数||22.86%||20.57%||17.94%||
|收入前10名中位数||20.87%||19.63%||21.16%||

注：根据WIND资讯统计数据，2015年收入排名前十位的上市公司于2013、2014、2015年平均税息前利润与成本占比为20.56%，本次评估依此作为适用成本利润率。
所选公司样本如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本|
||证券简称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|万科A||22.33%||20.60%||20.61%||
|保利地产||21.88%||22.10%||24.25%||
|招商蛇口||35.72%||28.81%||28.38%||
|华夏幸福||21.08%||23.14%||21.80%||
|金地集团||20.66%||18.67%||21.71%||
|首开股份||19.50%||18.41%||22.99%||
|新城控股||14.83%||12.99%||15.83%||
|荣盛发展||27.41%||24.69%||16.77%||
|阳光城||13.67%||15.79%||11.77%||
|金科股份||8.89%||4.99%||11.27%||

H、购买成本必要税前利润
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）购买成本必要的投资利润，根据项目购买成本（评估值），投入资本回报率和一半的去化期计算，投入资本回报率参考假设开发法（动态分析模型）确定的折现率。
购买成本必要税前利润=评估值×投入资本的年利润率（税前加权资本成本WACC)×去化期/2。
（七）赣州中航置业
1、评估情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1075号资产评估报告，赣州中航置业的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|货币资金||4,106.25||4,106.25||-||-||
|应收账款||372.36||372.36||-||-||
|其他应收款||31,089.03||31,089.03||-||-||
|存货||2,588.17||4,530.37||1,942.20||75.04||
|其他流动资产||290.84||290.84||-||-||
|流动资产合计||38,446.66||40,388.86||1,942.20||5.05||
|投资性房地产||829.13||868.90||39.77||4.80||
|固定资产||78.11||138.23||60.12||76.98||
|非流动资产合计||907.24||1,007.13||99.89||11.01||
|资产总计||39,353.90||41,395.99||2,042.09||5.19||
|应付账款||5,769.72||5,769.72||-||-||
|预收款项||492.94||492.94||-||-||
|应交税费||6,334.57||6,334.57||-||-||
|其他应付款||134.35||134.35||-||-||
|流动负债合计||12,731.58||12,731.58||-||-||
|递延所得税负债||9.95||9.95||-||-||
|非流动负债合计||9.95||9.95||-||-||
|负债总计||12,741.53||12,741.53||-||-||
|所有者权益||26,612.37||28,654.46||2,042.09||7.67||

赣州中航置业100%股权评估值为 28,654.46万元，评估增值 2,042.09万元，
增值率为7.67%，评估增值幅度较大的科目主要为：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（1）存货
赣州中航公元城项目存货增值的主要原因为存货中的产成品按照市场售价扣减相关税费的方法进行评估，其评估值中包含了部分合理的利润，故导致增值。
（2）投资性房地产
随着近几年房地产周边配套完善，以及受房地产市场价格上涨因素的影响，投资性房地产评估增值。
（3）固定资产
固定资产中车辆净值增值是因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限；电子设备净值评估增值是由企业电子设备快速折旧的会计政策所致。
综合比较，固定资产增值。
赣州中航置业79.17%股权评估值为 22,685.74万元，评估增值 1,616.72万元，增值率为7.67%。
2、评估方法说明
（1）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。我国目前仍然缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，方法本身基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，导致市场法的准确性较难准确考量。
虽然如此，由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其活跃的市场价格也是一定程度上反映了市场对该等公司股权实际内在价值的判断，在考虑必要的流通性折价的基础上，仍然可以在一定程度上作为被评估单位企业价值判断的参考，因此本次评估可以适用市场法。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位为房地产开发企业，评估人员在使用资产基础法对其企业价值进行评估时，对其占资产总额绝对比例的存货类资产（开发产品、开发成本）采用假设开发法（动态分析模型即项目现金流折现）评估，如果整体评估再采用收益法进行评估，评估方法和参数重复，故本次评估未采用收益法。
因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（2）评估方法的重要假设
○交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 1
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
○公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 2
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
○持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 3
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
○企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
4
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
○国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次 5
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
○假设企业现有的经营理念、管理模式、工作方式能够与时俱进。
6
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）○假设企业预测期内的项目开发经营计划能够实现，各类采购与销售等合同 7
能够如约履行。
○假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8
○除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
9
○假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 10
重要方面基本一致。
○有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
11
○无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
12
（3）评估方法的重要参数
○资产基础法的重要参数
1
赣州中航置业资产基础法下的主要参数详见本节“（七）赣州中航置业”之“4、资产基础法中主要科目的评估方法”。
○市场法的重要参数
2
本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比公司的股票价格、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
该方法首先选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司；再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作为“分析参数”（常用的分析参数为净利润、净资产、营业收入）；通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系（比率乘数），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估企业的每股市场价格。
A、常用的价值比率
市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（a）权益价格/收益（Price toEarnings，P/E）比率
P/E比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为现期的 P/E乘数（CurrentP/E）；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的P/E（TrailingP/E）乘数；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的P/E（ForwardP/E）。在实际应用中，收益指标一般采取营业收益（OperatingIncome）或利息、税收、折旧和摊销前的收益（Earnings before Interest, Taxes, Depreciation And Amortization,EBITDA）。
（b）权益价格/净资产账面价值（Price to Book Value,P/B）比率
P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。
当采用企业资产的重置成本（Replacement Cost ofAssets）代替企业资产的账面价值时的P/B比又称作托宾Q（Tobin’sQ）。
（c）权益价格/销售收入（Price to Sales,P/S）比率
P/S比率也称作市销率，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。P/S比率在不同的行业变化较大，主要受销售利润率的影响。
B、市场法评估模型
通常，价值比率倍数（乘数）主要是从收入、资产、收益等三个方面考虑，是相对比例的概念，然而，房地产开发企业由于存在收入与支出不同步、财务杠杆高、期末交付才确认收益等多方面行业特性，且各企业结算周期、自身财务杠杆和项目利润水平迥异，对差异修正（尤其是获利能力及其持续性对股东权益价值倍数影响）的难度极大，不宜直接采用价值比率倍数方法。本次评估通过考察股权溢价、存货应计毛利与存货价值比率关系，对权益价格/净资产账面价值比率（Price to Book Value,P/B）进行调整，对公式做适当的变形处理，并考虑非上市公司必要的流通性折扣，对标的房地产开发企业全部股东权益进行估值。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）公式如下:
标的企业股东权益市场价值=全流通股权价值×(1-非上市公司流通性折扣)
=（归属于母公司的股东权益+预计股权溢价）×(1-非上市公司流通性折扣)。
其中：
预计股权溢价=归属于母公司存货应计毛利-存货内含待实现毛利；
归属于母公司存货应计毛利=存货（项目开发）应计毛利×归属于母公司股东权益/所有者权益；
存货内含待实现毛利=存货账面值×行业平均存货内含待实现毛利率；
行业平均存货内含待实现毛利率=（归属于母公司存货应计毛利-股权溢价）/存货。
C、可比公司的选取原则
根据 wind资讯证监会行业分类，目前市场上有 143家房地产业上市企业，剔除ST股、跨行业重组、房地产开发业务不足50%的企业，剩余103家A股上市企业可作为可比公司总体样本。
D、可比参数的选取
根据本次评估目的、评估对象、行业特点、企业财务分析指标，结合各家可比公司的财务数据披露情况，选取的主要参数包括：估值类的基准日股票市值、业务资产规模类的收入总额、资产总额、存货总额、归属于母公司权益、所有者权益等基准日最近一期财务报表数据和过去3年（2013、2014、2015）年度财务报告中关于项目收入、成本等财务数据。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
赣州中航置业100%股权采用不同评估方法得出的评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产基础法|市场法|差异金额|差异率|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产基础法||市场法||差异金额||差异率|
|28,654.46||20,561.35||8,093.11||28.24%||

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。本次评估中主要资产为开发项目（存货），除部分不适用假设开发法的土地外，大部分项目采用假设开发法（动态分析模型）进行评估，评估结果基于未来预售市场价格和开发成本投入，不仅反映了现金净流入的时间价值，也反映了项目实际的预期利润现值。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的上市公司股票交易价格、账面净资产间的溢价平均水平匡算的，无法消除评估基准日这一固定时点前后一定周期内的波动影响因素，且无法考虑预期收益增长率（各个公司土地储备情况不同）对于股东权益价值的影响，相对而言，客观性较差。
因此，本次评估采用资产基础法结论作为最终评估结论，赣州中航置业100%股权于评估基准日的评估价值为28,654.46万元，赣州中航置业79.17%股权于评估基准日的评估价值为22,685.74万元。
4、资产基础法中主要科目的评估方法
（1）存货
○开发产品－市场法
1
适用的条件：满足销售要求，具备预售许可证。
形象进度：工程已经竣工。
测算公式：开发产品评估值＝开发产品市场价（不税价）－销售税金附加－后续投入销售费用－后续投入管理费用－土地增值税－后续投入成本必要税前利润－购买成本必要税前利润－所得税。
其中：
A、产成品开发价值
对已签订预售合同的产品,直接按合同销售价确定其单价；对处于销售期内，
未签订预售合同的，参照销控均价确定其价值,同时通过资料的搜集、分析和筛
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销控均价进行验证，最终确定续建完成后的房地产单价。
B、销售费用
根据售房收入和2015年收入排名前10位上市公司的3年平均销售费用率的中位数平均水平2.74%确定，计费基数按不含税收入，不调整。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||销售费率（2013）|销售费率（2014）|销售费率（2015）|
|全部样本计数||103.00||103.00|103.00|
|全部样本算术平均||3.92%||4.82%|3.84%|
|全部样本收入规模加权||3.88%||3.78%|2.97%|
|全部样本市值规模加权||3.72%||3.95%|3.43%|
|全部样本资产规模加权||3.80%||3.73%|3.27%|
|全部样本中位数||3.02%||3.09%|3.13%|
|收入前10名中位数||2.94%||2.83%|2.46%|

注：根据WIND资讯统计数据，2015年收入排名前十位的上市公司于2013、2014、2015年三年平均的销售费率为2.74%，本次评估依此作为适用费率。
所选公司样本如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||销售费率（2013）||销售费率（2014）|销售费率（2015）|
|万科A||2.85%||3.09%||2.12%|
|保利地产||2.37%||2.20%||2.21%|
|招商蛇口||2.53%||2.29%||2.28%|
|华夏幸福||4.15%||3.55%||3.23%|
|金地集团||3.02%||2.15%||3.43%|
|首开股份||3.23%||2.68%||2.58%|
|新城控股||2.85%||2.97%||3.34%|
|荣盛发展||2.20%||2.12%||2.34%|
|阳光城||4.44%||3.23%||2.04%|
|金科股份||4.02%||3.68%||3.58%|

C、管理费用
根根据后续投入必要的税息前利润与购买成本必要的投资利润，参考 2015年收入排名前 10位上市公司的管理费用占税息前利润比率的中位数平均水平
20.08%确定。
管理费用=持有成本必要税息前利润×稅息前利润管理费用率。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）持有成本=后续投入成本费用+购买成本（评估值）。
税息前利润管理费用率=管理费用/税息前利润（同业平均指标）。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||管理费用/EBIT||管理费用/EBIT|管理费用/EBIT|
||项目名称||||||
||||（2013）||（2014）|（2015）|
|计数||103.00||103.00||103.00|
|算术||30.65%||30.89%||25.07%|
|收入规模加权||24.82%||31.33%||19.11%|
|市值规模加权||26.01%||21.30%||22.47%|
|资产规模加权||25.01%||30.21%||20.96%|
|中位数||21.30%||21.56%||25.53%|
|收入前10名中位数||21.32%||16.33%||22.59%|

注：根据WIND资讯统计数据，2015年收入排名前十位的上市公司于2013、2014、2015年平均的管理费用占税息前利润占比为20.08%，本次评估依此作为适用费率。
所选公司样本如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||管理费用/EBIT||管理费用/EBIT||管理费用/EBIT|
||证券简称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|万科A||11.92%||15.07%||13.84%||
|保利地产||9.22%||8.49%||7.42%||
|招商蛇口||10.11%||8.78%||10.26%||
|华夏幸福||31.09%||34.47%||36.71%||
|金地集团||19.10%||13.24%||21.92%||
|首开股份||25.71%||17.33%||13.90%||
|新城控股||23.54%||26.55%||25.53%||
|荣盛发展||15.14%||15.33%||24.29%||
|阳光城||26.65%||19.76%||23.26%||
|金科股份||47.07%||78.49%||44.94%||

D、销售税金
销售税金包括城建税、教育费附加、地方教育费附加。根据企业实际税负情况取值。
销售税金=产成品货值×综合税率。
E、土地增值税
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕 91号)，土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。
本次评估按照相关规定，先按文件规定测算土地增值税总额，计算出综合税负率，然后按照综合税负率测算产成品相应的土地增值税。
F、企业所得税
所得税，根据销售收入（含税价）减除简易征收增值税、附加税、预计销售费用、预计管理费用、土地增值税计算。
企业所得税=应纳税所得额×适用税率。
适用税率：按25%测算。
G、后续投入成本必要税前利润
后续投入必要的税息前利润，根据后续投入销售费用、管理费用，参考 2015年收入排名前 10位上市公司的税息前利润与成本费用比率的中位数平均水平20.56%确定。
后续投入成本必要税前利润=后续投入成本费用×成本费用利润率。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本|
||项目名称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|计数||103.00||102.00||103.00||
|算术||27.43%||21.76%||21.08%||
|收入规模加权||23.43%||20.91%||21.29%||
|市值规模加权||28.67%||24.05%||25.81%||
|资产规模加权||24.78%||21.21%||22.40%||
|中位数||22.86%||20.57%||17.94%||
|收入前10名中位数||20.87%||19.63%||21.16%||

注：根据WIND资讯统计数据，2015年收入排名前十位的上市公司于2013、2014、2015年平均税息前利润与成本占比为20.56%，本次评估依此作为适用成本利润率。
所选公司样本如下：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本||息税前利润/总成本|
||证券简称|||||||
||||（2013）||（2014）||（2015）|
|万科A||22.33%||20.60%||20.61%||
|保利地产||21.88%||22.10%||24.25%||
|招商蛇口||35.72%||28.81%||28.38%||
|华夏幸福||21.08%||23.14%||21.80%||
|金地集团||20.66%||18.67%||21.71%||
|首开股份||19.50%||18.41%||22.99%||
|新城控股||14.83%||12.99%||15.83%||
|荣盛发展||27.41%||24.69%||16.77%||
|阳光城||13.67%||15.79%||11.77%||
|金科股份||8.89%||4.99%||11.27%||

H、购买成本必要税前利润
购买成本必要的投资利润，根据项目购买成本（评估值），投入资本回报率和一半的去化期计算，投入资本回报率参考假设开发法（动态分析模型）确定的折现率。
购买成本必要税前利润=评估值×投入资本的年利润率（税前加权资本成本WACC)×去化期/2。
（八）赣州中航地产
1、评估情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1074号资产评估报告，赣州中航地产的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|货币资金||3,381.37||3,381.37||-||-||
|应收账款||309.67||309.67||-||-||
|其他应收款||10,403.28||10,403.28||-||-||
|存货||126,891.52||136,298.67||9,407.15||7.41||
|其他流动资产||3,096.13||3,096.13||-||-||
|流动资产合计||144,081.98||153,489.13||9,407.15||6.53||
|可供出售金融资产||5,000.00||5,968.72||968.72||19.37||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|长期股权投资||637.50||1,852.17||1,214.67||190.54||
|投资性房地产||26,527.07||26,527.07||-||-||
|固定资产||817.73||886.83||69.10||8.45||
|长期待摊费用||465.98||465.98||-||-||
|非流动资产合计||33,448.28||35,700.77||2,252.49||6.73||
|资产总计||177,530.26||189,189.90||11,659.64||6.57||
|应付账款||51,007.70||51,007.70||-||-||
|预收款项||54,242.61||54,242.61||-||-||
|应付职工薪酬||8.84||8.84||-||-||
|应交税费||554.51||554.51||-||-||
|应付利息||117.54||117.54||-||-||
|其他应付款||52,474.71||52,474.71||-||-||
|流动负债合计||158,405.92||158,405.92||-||-||
|长期借款||11,377.71||11,377.71||-||-||
|递延所得税负债||584.29||584.29||-||-||
|非流动负债合计||11,962.00||11,962.00||-||-||
|负债总计||170,367.91||170,367.91||-||-||
|所有者权益||7,162.34||18,821.98||11,659.64||162.79||

赣州中航地产100%股权评估值为18,821.98万元，评估增值11,659.64万元，增值率为162.79%，评估增值幅度较大的科目主要为：
（1）存货
本次评估对在建项目采用假设开发法（动态分析模型）进行评估，是在预期收入扣减预测期开发项目需承担的后续投入成本、费用及税金的基础上对项目净现金流现值进行测算，折现的结果实际扣除了后期需要发生的利息支出和必要的投资利润，开发利润得以提前体现，故导致标的公司存货增值。
此外，待开发用地随着周边配套设施日趋完善，地价上涨，也是导致存货增值的原因之一。
（2）可供出售金融资产与长期股权投资
可供出售金融资产与长期股权投资评估增值的主要原因为被投资单位存货
增值导致净资产增值所致。
（3）固定资产
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）○1房屋建筑物增值的主要原因是随着近几年房地产周边配套日趋完善，及受房地产市场价格因素的影响，企业办公用房评估略有增值。
○2设备增减值原因：
A、车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。
B、电子设备净值评估减增值主要由企业电子设备快速折旧的会计政策所致。
综合来看，固定资产科目评估增值。
2、评估方法说明
（1）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。我国目前仍然缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，方法本身基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，导致市场法的准确性较难准确考量。
虽然如此，由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其活跃的市场价格也从一定程度上反映了市场对该等公司股权实际内在价值的判断，在考虑必要的流通性折价的基础上，仍然可以在一定程度上作为被评估单位企业价值判断的参考，因此本次评估可以使用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位为房地产开发企业，评估人员在使用资产基础法对其企业价值进行评估时，对其占资产总额绝对比例的存货类资产（开发产品、开发成本）采用假设开发法（动态分析模型即项目现金流折现）评估，如果整体评估再采用收益法进行评估，评估方法和参数重复，故本次评估未采用收益法。
因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（2）评估方法的重要假设
○交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 1
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
○公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 2
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
○持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 3
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
○企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
4
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
○国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次 5
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
○假设企业现有的经营理念、管理模式、工作方式能够与时俱进。
6
○假设企业预测期内的项目开发经营计划能够实现，各类采购与销售等合同 7
能够如约履行。
○假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8
○除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
9
○假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 10
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）重要方面基本一致。
○有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
11
○无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
12
（3）评估方法的重要参数
○资产基础法的重要参数
1
赣州中航地产资产基础法下的主要参数详见本节“（十）赣州中航地产”之“4、资产基础法中主要科目的评估方法”。
○市场法的重要参数
2
本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比公司的股票价格、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
该方法首先选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司；再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作为“分析参数”（常用的分析参数为净利润、净资产、营业收入）；最后通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系（比率乘数），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估企业的每股市场价格。
A、常用的价值比率
市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：
（a）权益价格/收益（Price toEarnings，P/E）比率
P/E比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为现期的 P/E乘数（CurrentP/E）；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的P/E（TrailingP/E）乘数；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的P/E（ForwardP/E）。在实际应用中，收益指标一般采取营业收益
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（OperatingIncome）或利息、税收、折旧和摊销前的收益（Earnings before Interest, Taxes, Depreciation And Amortization,EBITDA）。
（b）权益价格/净资产账面价值（Price to Book Value,P/B）比率
P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。
当采用企业资产的重置成本（Replacement Cost ofAssets）代替企业资产的账面价值时的P/B比又称作托宾Q（Tobin’sQ）。
（c）权益价格/销售收入（Price to Sales,P/S）比率
P/S比率也称作市销率，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。P/S比率在不同的行业变化较大，主要受销售利润率的影响。
B、市场法评估模型
通常，价值比率倍数（乘数）主要是从收入、资产、收益等三个方面考虑，是相对比例的概念，然而，房地产开发企业由于存在收入与支出不同步、财务杠杆高、期末交付才确认收益等多方面行业特性，且各企业结算周期、自身财务杠杆和项目利润水平迥异，对差异修正（尤其是获利能力及其持续性对股东权益价值倍数影响）的难度极大，不宜直接采用价值比率倍数方法。本次评估通过考察股权溢价、存货应计毛利与存货价值比率关系，对权益价格/净资产账面价值比率（Price to Book Value,P/B）进行调整，对公式做适当的变形处理，并考虑非上市公司必要的流通性折扣，对标的房地产开发企业全部股东权益进行估值。
公式如下:
标的企业股东权益市场价值=全流通股权价值×(1-非上市公司流通性折扣)
=（归属于母公司的股东权益+预计股权溢价）×(1-非上市公司流通性折扣)。
其中：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）预计股权溢价=归属于母公司存货应计毛利-存货内含待实现毛利；
归属于母公司存货应计毛利=存货（项目开发）应计毛利×归属于母公司股东权益/所有者权益；
存货内含待实现毛利=存货账面值×行业平均存货内含待实现毛利率；
行业平均存货内含待实现毛利率=（归属于母公司存货应计毛利-股权溢价）/存货。
C、可比公司的选取原则
根据 wind资讯证监会行业分类，目前市场上有 143家房地产业上市企业，剔除ST股、跨行业重组、房地产开发业务不足50%的企业，剩余103家A股上市企业可作为可比公司总体样本。
D、可比参数的选取
根据本次评估目的、评估对象、行业特点、企业财务分析指标，结合各家可比公司的财务数据披露情况，选取的主要参数包括：估值类的基准日股票市值、业务资产规模类的收入总额、资产总额、存货总额、归属于母公司权益、所有者权益等基准日最近一期财务报表数据和过去3年（2013、2014、2015）年度财务报告中关于项目收入、成本等财务数据。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
赣州中航地产100%股权采用不同评估方法得出的评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产基础法||市场法||差异金额||差异率|
|18,821.98||9,095.94||9,726.04||51.67%||

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。本次评估中主要资产为开发项目（存货），除部分不适用假设开发法的土地外，大部分项目采用假设开发法（动态分析模型）进行评估，评估结果基于未来预售市场价格和开发成本投入，不仅
反映了现金净流入的时间价值，也反映了项目实际的预期利润现值。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）市场法则是根据与被评估单位相同或相似的上市公司股票交易价格、账面净资产间的溢价平均水平匡算的，无法消除评估基准日这一固定时点前后一定周期内的波动影响因素，且无法考虑预期收益增长率（各个公司土地储备情况不同）对于股东权益价值的影响，相对而言，客观性较差。
因此，本次评估采用资产基础法结论作为最终评估结论，赣州中航地产100%股权于评估基准日的评估价值为18,821.98万元。
4、资产基础法中主要科目的评估方法
（1）存货
○1开发成本－假设开发法
适用的条件：已经取得了土地出让合同、土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等证书。
形象进度：尚未竣工。
测算公式：
存货项目评估值=估价时点的项目现金净流量现值（税前评估值）-所得税。
现金流量法求取预测期内净现值公式：
n
V[A（1＋R）i]
i
i1
式中：V－估价时点的项目现金净流量现值（税前评估值）
Ai－第i期末的项目现金净流量
R－第N期的报酬率(折现率)
项目各期现金净流量=续建完成后的产品开发价值－续建成本－销售税金附加－后续投入销售费用－后续投入管理费用－后续投入财务费用-土地增值税+利息费用。
以上数据，均采用动态数据，即折现后的价值计算。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）A、续建完成后的产品开发价值
续建完成后的产品开发价值=基准日已收到的现金流入+基准日后的现金流入。
基准日已收到的现金流入按基准日时预收账款的账面价值确定。
基准日后的现金流入根据预计的销售单价、销售进度、回款进度确定。
（a）预计销售单价的确定
对已签订预售合同的产品,直接按合同销售价确定其单价；对处于销售期内，未签订预售合同的，参照销控均价确定其价值。同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销控均价进行验证，最终确定续建完成后的房地产单价。
（b）销售进度的确定
预计预售进度时，根据企业实际开发程度、预计开发进度、取得预售许可证得时间，根据各期的批次依次进行预计，确定销售进度。
B、续建成本
根据项目投资预算总额、施工进度、计划进度、预计付款进度编制工程支出计划表，续建成本主要为工程成本支出、开发费用出支等。
工程成本支出的根据项目后续预算支出确定。
续建工程成本支出=预计工程成本总额－基准日账面金额。
（a）预计投资总额的确定
预计工程成本总额=分摊的土地成本费用＋前期费用＋建安工程费用＋分摊的配套设施费用+开发间接费用+资本化利息+管理费用+销售费用。
预计投资总额按照以公司确认的项目目标总成本及付款计划确定。
（b）基准日账面金额
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）按企业账面的金额确定。
（c）续建工程成本
主要根据企业预计投资总额，扣减评估基准日账面金额，按照施工进度、测算以后各年度工程支出现金流。
C、其他税费
其他税费包括：销售税金及附加、土地增值税等相关税费。
（a）销售税金及附加
销售税金包括4月30日前已开票销售收入的营业税，4月30日后末开票收入的增值税、及相应的城建税、教育费附加、地方教育费附加。根据企业实际税负情况选择简易征收或一般征收。
（b）土地增值税
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕 91号)，土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。
本次评估按照相关规定，采用先预征后清算的原则，同时假设当项目主要产品销售完成后，公司按照相关文件规定分项目进行清算，并清缴土地增值税。
D、折现率及折现期间
存货作为资产基础法整体评估当中的单项资产之一，本次对存货－开发成本采用动态的假设开发法评估时，其折现率应采用行业平均预期的全投资报酬率（税前）测算，故相应的采用税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算行业平均权益资本报酬率和行业平均债务资本收益率，按被行业平均资本结构，加权计算得出税前加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。税前加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）税前WACC=[E/（E+D）]Re/(1－T)+[D/（E+D）]×R
d
其中：
E：权益资本；
D：债务资本；
上式中E/（D+E）即资本结构采用房地产上市公司平均资本结构计算，查询WIND资讯，根据证监会分类，剔除数据异常公司后，房地产行业类上市公司共计103家，按基准日2016年7月31日市值规模加权平均取值为81.14%；
Rd：债务资本成本，按照项目公司实际借款加权平均利率计算，项目本身无借款的，按照本次重组范围内各公司借款利率的中位数6%确定；
T：所得税税率，按25%计算；
Re：权益资本报酬率，按权益资本报酬率选用资本资产定价模型（CAPM）确定为13.83%。
计算公式为：Re=Rf+β(Rm－Rf)+ Rc
其中：
Rf=无风险利率，依基准日 2016年 7月 31日中国十年期国债到期收益率2.78%；
β为房地产上市公司平均权益资本的预期市场风险系数。103家房地产行业类上市公司按基准日 2016年 7月 31日市值规模加权平均无杠杆 beta取值取值为0.9173，按前述平均财务杠杆，换算有杠杆 beta为1.4755；
E（Rm）=市场的预期收益率（采用无风险利率与市场风险溢价加计计算）。
根据美国学者定期发布的各国市场风险溢价数据，其中中国市场风险溢价取值为7.49%；
R：特定风险系数调整系数，本次评估考虑的平均回报率要求，上市公司规 c
模质量差异不等，杠杆即已反映了行业平均水平，不再单独考虑个别风险系数；
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）经计算，本开发项目假设开发法（动态分析模型）适用的投资回报率即税前WACC为13.32%。
○2待开发土地
待开发的土地评估方法具体如下：
待开发的土地存货价值＝待开发土地市场价值+开发项目账面投入成本+开发项目账面土地契税及其他费用+资本化利息-丧失增值税抵扣收益-预测的土地增值税-所得税-应计未计土地出让金。
A、待开发土地市场价值计算
根据宗地实际情况及取得的资料选择下列方法进行计算。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。
PD=PB×A×B×D×E
式中：PD――待估宗地价格；
PB――比较案例价格；
A――待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数；
B――待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数；
D――待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数；
E――待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数。
B、必要利息支出
根据土地取得成本、必要的前期投入和适当的开发期限重新计算。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）C、丧失增值税抵扣收益
丧失增值税抵扣收益＝（土地市值－土地成本）/（1+增值税率）×增值税率×（1+附加税率）。
其中：增值税 5%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
D、预测的土地增值税
土地增值税是指对土地使用权转让及出售建筑物时所产生的价格增值量征收的税种。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。
E、所得税
所得税，根据销售收入（含税价）减除简易征收增值税、附加税、预计销售费用、预计管理费用、土地增值税后计算。
企业所得税=（税前评估值-账面值）×适用税率。
适用税率：按25%测算。
（九）南昌中航国际广场二期项目
1、评估情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1073号资产评估报告，南昌中航国际广场二期项目的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|存货||34,485.91||34,993.18||507.27||1.47||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）南昌中航国际广场二期项目评估值为34,993.18万元，评估增值507.27万元，增值率为1.47%。评估增值的主要原因为：本次评估对在建项目采用假设开发法（动态分析模型）进行评估，是在预期收入扣减预测期开发项目需承担的后续投入成本、费用及税金的基础上对项目净现金流现值进行测算，折现的结果实际扣除了后期需要发生的利息支出和必要的投资利润，开发利润得以提前体现，故导致存货增值。
2、评估方法说明
（1）评估方法的选择
对于规划建设中的南昌中航国际广场二期项目选用假设开发法中的动态假设开发法求取待开发项目存货价值。
测算公式：
存货项目评估值＝估价时点的项目现金净流量现值（税前评估值）。
现金流量法求取预测期内净现值公式：
n
V[A（1＋R）i]
i1
i
式中：V－估价时点的项目现金净流量现值
Ai－第i期末的项目现金净流量
R－第N期的报酬率(折现率)
项目各期现金净流量＝续建完成后的产品开发价值－续建成本－销售税金附加－后续投入销售费用－后续投入管理费用-土地增值税。
以上数据，均采用动态数据，即折现后的价值计算所得税。
（2）评估方法的重要假设
○1交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）○2公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
○3持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
○4企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
○5国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）评估方法的重要参数
南昌中航国际广场二期项目资产基础法下的主要参数详见本节“（十一）南昌中航国际广场二期项目”之“4、资产基础法中主要科目的评估方法”。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
南昌中航国际广场二期项目仅采用资产基础法进行评估，故不存在评估结果差异。本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
4、资产基础法中主要科目的评估方法
（1）存货
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）对于规划建设中的南昌中航国际广场二期项目选用假设开发法中的动态假
设开发法求取待开发项目存货价值。
测算公式：
存货项目评估值＝估价时点的项目现金净流量现值（税前评估值）。
现金流量法求取预测期内净现值公式：
n
V[A（1＋R）i]
i
i1
式中：V－估价时点的项目现金净流量现值
Ai－第i期末的项目现金净流量
R－第N期的报酬率(折现率)
项目各期现金净流量＝续建完成后的产品开发价值－续建成本－销售税金
附加－后续投入销售费用－后续投入管理费用-土地增值税。
以上数据，均采用动态数据，即折现后的价值计算所得税。
○续建完成后的产品开发价值
1
续建完成后的产品开发价值=基准日已收到的现金流入+基准日后的现金流
入。
基准日已收到的现金流入按基准日时预收账款的账面价值确定。
基准日后的现金流入根据预计的销售单价、销售进度、回款进度确定。
A、预计销售单价的确定
对已签订预售合同的产品,直接按合同销售价确定其单价；对处于销售期内，未签订预售合同的，参照销控均价确定其价值。同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销控均价进行验证，最终确定续建完成后的房地产单价。
B、销售进度的确定
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）预计预售进度时，根据企业实际开发程度、预计开发进度、取得预售许可证得时间，根据各期的批次依次进行预计，确定销售进度。
○续建成本
2
根据项目投资预算总额、施工进度、计划进度、预计付款进度编制工程支出计划表，续建成本主要为工程成本支出、开发费用出支等。
工程成本支出的根据项目后续预算支出确定。
续建工程成本支出=预计工程成本总额－基准日账面金额。
A、预计投资总额的确定
预计工程成本总额=分摊的土地成本费用＋前期费用＋建安工程费用＋分摊的配套设施费用+开发间接费用+资本化利息+管理费用+销售费用。
预计投资总额按照以公司确认的项目目标总成本及付款计划确定。
B、基准日账面金额
按企业账面的金额确定。
C、续建工程成本
主要根据企业预计投资总额，扣减评估基准日账面金额，按照施工进度、测算以后各年度工程支出现金流。
○其他税费
3
其他税费包括：销售税金及附加、土地增值税等相关税费。
A、销售税金及附加
销售税金包括4月30日前已开票销售收入的营业税，4月30日后末开票收入的增值税、及相应的城建税、教育费附加、地方教育费附加。根据企业实际税负情况选择简易征收或一般征收。
B、土地增值税
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕91号)，土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。
本次评估按照相关规定，采用先预征后清算的原则，同时假设当项目主要产品销售完成后，公司按照相关文件规定分项目进行清算，并清缴土地增值税。
○折现率及折现期间
4
存货作为资产基础法整体评估当中的单项资产之一，本次对存货－开发成本采用动态的假设开发法评估时，其折现率应采用行业平均预期的全投资报酬率（税前）测算，故相应的采用税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算行业平均权益资本报酬率和行业平均债务资本收益率，按被行业平均资本结构，加权计算得出税前加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。税前加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
税前WACC=[E/（E+D）]Re/(1－T)+[D/（E+D）]×Rd
其中：
E：权益资本；
D：债务资本；
上式中E/（D+E）即资本结构采用房地产上市公司平均资本结构计算，查询 WIND资讯，根据证监会分类，剔除数据异常公司后，房地产行业类上市公司共计103家，按基准日2016年7月31日市值规模加权平均取值为81.14%（D/E）；
Rd：债务资本成本，按照项目公司实际借款加权平均利率计算，项目本身无借款的，按照本次重组范围内各公司借款利率的中位数6%确定；
T：所得税税率，按25%计算；
Re：权益资本报酬率，按权益资本报酬率选用资本资产定价模型（CAPM）确定为13.83%。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）计算公式为：Re=Rf+β(Rm－Rf)+ Rc
其中：
Rf=无风险利率，依基准日2016年7月31日中国十年期国债到期收益率
2.78%；
β为房地产上市公司平均权益资本的预期市场风险系数。103家房地产行业类上市公司按基准日2016年7月31日市值规模加权平均无杠杆 beta取值取值
为0.9173，按前述平均财务杠杆，换算有杠杆 beta为1.4755；
E（Rm）=市场的预期收益率（采用无风险利率与市场风险溢价加计计算）。
根据美国学者定期发布的各国市场风险溢价数据，其中中国市场风险溢价取值为7.49%；
Rc：特定风险系数调整系数，本次评估考虑的平均回报率要求，上市公司规模质量差异不等，杠杆即已反映了行业平均水平，不再单独考虑个别风险系数；
经计算，本开发项目假设开发法（动态分析模型）适用的投资回报率即税前 WACC为12.53%。
三、标的资产估值比较
（一）可比上市公司情况
根据上市公司公开资料，同行业可比 A股上市公司截至2016年6月30日的市净率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司名称||市净率（2016年6月30日）|
|000002.SZ||万科A||2.70||
|001979.SZ||招商蛇口||2.60||
|600606.SH||绿地控股||2.00||
|600048.SH||保利地产||1.28||
|600340.SH||华夏幸福||3.63||
|600663.SH||陆家嘴||5.68||
|600649.SH||城投控股||2.78||
|600383.SH||金地集团||1.68||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司名称||市净率（2016年6月30日）|
|000046.SZ||泛海控股||3.18||
|600515.SH||海航基础||3.14||
|600208.SH||新湖中宝||1.77||
|600177.SH||雅戈尔||1.60||
|002146.SZ||荣盛发展||1.66||
|000402.SZ||金融街||1.29||
|000540.SZ||中天城投||2.18||
|600376.SH||首开股份||1.04||
|000718.SZ||苏宁环球||3.20||
|600895.SH||张江高科||3.66||
|000981.SZ||银亿股份||4.61||
|000656.SZ||金科股份||1.34||
|601155.SH||新城控股||1.95||
|000671.SZ||阳光城||2.01||
|000732.SZ||泰禾集团||1.73||
|002147.SZ||新光圆成||4.00||
|600094.SH||大名城||2.12||
|002244.SZ||滨江集团||1.70||
|600266.SH||北京城建||1.07||
|600823.SH||世茂股份||1.01||
|000918.SZ||嘉凯城||19.59||
|600053.SH||九鼎投资||13.72||
|600848.SH||上海临港||6.57||
|600007.SH||中国国贸||3.19||
|000062.SZ||深圳华强||5.00||
|600639.SH||浦东金桥||2.51||
|600565.SH||迪马股份||2.83||
|600158.SH||中体产业||11.07||
|000040.SZ||东旭蓝天||1.55||
|000620.SZ||新华联||2.86||
|600604.SH||市北高新||3.49||
|000031.SZ||中粮地产||3.03||
|600466.SH||蓝光发展||1.94||
|000979.SZ||中弘股份||1.66||
|002285.SZ||世联行||4.25||
|600393.SH||粤泰股份||3.10||
|600503.SH||华丽家族||4.15||
|600748.SH||上实发展||1.75||
|600325.SH||华发股份||1.26||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司名称||市净率（2016年6月30日）|
|000517.SZ||荣安地产||4.03||
|000006.SZ||深振业A||3.20||
|000042.SZ||中洲控股||2.37||
|600745.SH||中茵股份||3.10||
|600246.SH||万通地产||1.97||
|000863.SZ||三湘印象||2.13||
|000631.SZ||顺发恒业||2.36||
|600064.SH||南京高科||1.42||
|601588.SH||北辰实业||1.23||
|000558.SZ||莱茵体育||9.73||
|600185.SH||格力地产||1.78||
|000056.SZ||皇庭国际||2.87||
|600708.SH||光明地产||1.55||
|600807.SH||天业股份||6.11||
|600162.SH||香江控股||2.54||
|000926.SZ||福星股份||1.23||
|002344.SZ||海宁皮城||2.27||
|600773.SH||西藏城投||4.53||
|600067.SH||冠城大通||1.58||
|600622.SH||嘉宝集团||2.27||
|600743.SH||华远地产||1.74||
|600736.SH||苏州高新||2.12||
|000838.SZ||财信发展||6.76||
|002077.SZ||大港股份||2.84||
|600641.SH||万业企业||2.91||
|600657.SH||信达地产||1.28||
|000011.SZ||深物业A||5.56||
|000029.SZ||深深房A||4.40||
|000036.SZ||华联控股||4.05||
|000667.SZ||美好置业||1.63||
|600733.SH||S前锋||46.77||
|002305.SZ||南国置业||2.18||
|600658.SH||电子城||1.72||
|600675.SH||*ST中企||3.65||
|600510.SH||黑牡丹||1.24||
|000797.SZ||中国武夷||4.40||
|000615.SZ||京汉股份||6.03||
|002016.SZ||世荣兆业||4.96||
|600555.SH||海航创新||5.58||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司名称||市净率（2016年6月30日）|
|600724.SH||宁波富达||2.83||
|000534.SZ||万泽股份||6.04||
|600638.SH||新黄浦||2.22||
|600077.SH||宋都股份||2.09||
|000616.SZ||海航投资||1.82||
|000058.SZ||深赛格||6.50||
|000005.SZ||世纪星源||6.11||
|600716.SH||凤凰股份||2.24||
|600747.SH||大连控股||3.82||
|000567.SZ||海德股份||33.40||
|000506.SZ||中润资源||4.72||
|000043.SZ||中航地产||1.86||
|600683.SH||京投发展||3.64||
|600790.SH||轻纺城||1.54||
|000897.SZ||津滨发展||5.56||
|000514.SZ||渝开发||2.44||
|000965.SZ||天保基建||1.52||
|600322.SH||天房发展||1.55||
|600890.SH||中房股份||21.20||
|600052.SH||浙江广厦||3.03||
|600239.SH||云南城投||1.66||
|600621.SH||华鑫股份||3.21||
|600173.SH||卧龙地产||3.76||
|002133.SZ||广宇集团||2.17||
|600225.SH||天津松江||4.49||
|000736.SZ||中房地产||3.81||
|600684.SH||珠江实业||2.35||
|000608.SZ||阳光股份||1.97||
|000931.SZ||中关村||6.87||
|600533.SH||栖霞建设||1.47||
|600223.SH||鲁商置业||2.56||
|002208.SZ||合肥城建||3.51||
|600692.SH||亚通股份||9.34||
|600133.SH||东湖高新||3.11||
|000573.SZ||粤宏远A||3.50||
|600665.SH||天地源||1.82||
|000537.SZ||广宇发展||2.10||
|600082.SH||海泰发展||2.68||
|000014.SZ||沙河股份||6.64||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司名称||市净率（2016年6月30日）|
|600159.SH||大龙地产||1.98||
|000502.SZ||绿景控股||29.41||
|000609.SZ||绵石投资||3.05||
|000809.SZ||铁岭新城||1.34||
|600753.SH||东方银星||29.43||
|600215.SH||长春经开||1.61||
|600791.SH||京能置业||2.53||
|000668.SZ||荣丰控股||6.03||
|600234.SH||*ST山水||74.89||
|600732.SH||*ST新梅||10.51||
|000691.SZ||ST亚太||40.08||
|平均值||||5.22||
|中位值||||2.81||

（二）最近十二个月内可比交易情况
最近十二个月内，国内上市公司房地产出售可比交易情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||评估值/净资|
||序号||公司名称||标的资产||评估方法|出售比例（%）|||
|||||||||||产账面价值|
|1||ST京蓝||广州天穗达||资产基础法||100.00|0.52||
|||||广州天利||资产基础法||100.00|3.66||
|||||广州润龙||资产基础法||90.00|8.82||
|2||万家文化||万家房产||资产基础法||100.00|1.59||
|3||新潮实业||大地房产||资产基础法||50.00|1.08||
|4||宜华健康||广州宜华||资产基础法||100.00|4.03||
|||||汕头荣信||资产基础法||100.00|1.70||
|||||梅州宜华||资产基础法||100.00|1.36||
|5||中房股份||中房长远||资产基础法||100.00|1.00||
|||||中房华北||资产基础法||100.00|1.34||
|6||万泽股份||万泽地产||资产基础法||100.00|1.53||
|7||武昌鱼||中地公司||资产基础法||49.00|1.96||
|8||浙江广厦||雍竺实业||资产基础法||51.00|1.00||
|||||东金投资||资产基础法||100.00|7.22||
|平均值|||||||||2.63||
|中位值|||||||||1.56||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三）差异分析
中航地产拟出售资产评估情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||拟出售资产名称||评估方法||出售比例（%）||评估值/净资产账面价值|
|1||成都航逸科技||资产基础法||100.00||1.03||
|2||成都航逸置业||资产基础法||100.00||1.80||
|3||江苏中航地产||资产基础法||100.00||1.71||
|4||九江中航地产||资产基础法||100.00||0.87||
|5||新疆中航投资||资产基础法||100.00||1.79||
|6||岳阳建桥投资||资产基础法||100.00||1.24||
|7||赣州中航置业||资产基础法||79.17||1.08||
|8||赣州中航地产||资产基础法||100.00||2.63||
|9||南昌中航国际广场二期||资产基础法||-||1.01||
|倍数平均值||||||||1.46||

从上表可知，本次拟出售资产的评估值/净资产账面价值倍数平均值为 1.46倍，低于同行业可比 A股上市公司截至 2016年 6月 30日的市净率的平均值和中位值；以及最近十二个月内国内上市公司房地产出售可比交易评估值/净资产账面价值倍数的平均值。
1、低于同行业可比A股上市公司市净率的平均值和中位值原因
拟出售资产的评估值/净资产账面价值倍数平均值低于同行业可比 A股上市公司市净率的平均值和中位值，主要因为：我国 A股上市公司数量较少，为稀缺性资源，上市公司基本上处于供不应求的态势。此外，上市公司股份存在公开交易的市场，且上市公司受到多方监管或监督，较好的流动性及完善、规范的治理结构，也是导致上市公司股价一般高于非上市公司每股价格的重要原因。综上，A股市场的供求关系、流动性溢价、规范的治理结构等因素，导致了中航地产拟出售资产评估值/净资产账面价值倍数平均值低于同行业可比 A股上市公司市净率的平均值和中位。
2、低于可比交易平均估值水平的原因
本次拟出售资产的评估值/净资产账面价值倍数平均值低最近十二个月内国
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）内上市公司房地产出售可比交易评估值/净资产账面价值倍数的平均值，主要系部分资产股价畸高所致，例如 ST京蓝收购广州润龙，拟出售资产评估值/净资产账面价值倍数为 8.82倍，浙江广厦收购东金投资估值倍数为 7.22倍，显著高于行业平均水平。从 14家可比交易标的估值分布来看，估值倍数高于 5-9倍的有两家，2-5倍的有两家，其余10家可比标的的估值在0-2倍区间，每档估值区间的平均数及中位数情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||估值区间（倍）||家数||平均数||中位数|
|5-9||2||8.02||8.02||
|2-5||2||3.84||3.84||
|0-2||10||1.31||1.35||

从估值分布来看，0-2倍为主要分布区间，其平均数为 1.31倍，中位数为1.35倍，本次拟出售资产的评估值/净资产账面价值倍数平均值与可比交易估值情况基本保持一致。
综上，我们认为：从可比交易的最大估值分布来看，本次拟出售资产的估值倍数与可比交易的平均评估水平保持一致，处于行业合理估值水平范围之内。
四、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请天健兴业承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，天健兴业与公司及本次重大资产出
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
（二）评估合理性分析
1、成都航逸科技、新疆中航投资及南昌中航国际广场二期项目
成都航逸科技、新疆中航投资、南昌中航国际广场二期项目仅采用资产基础法进行评估并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
成都航逸科技成立不久，其核心经营性资产正在建设和形成过程中，市场比较较为困难，因此本次未采用市场法进行评估；成都航逸科技主营业务为文化娱乐项目经营，目前正处于前期建设阶段，未来收益及风险存在较大的不确定性，因此本次也未采用收益法进行评估。新疆中航投资有关土地规划调整后的利用与补偿问题尚待解决，其后续开发项目存在极大的不确定性，预计无法继续进行房地产开发，因此本次未采用市场法及收益法进行评估。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，从而对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，能够较为科学的反映被评估单位的价值。
2、其他交易标的
成都航逸置业、江苏中航地产、九江中航地产、岳阳建桥投资、赣州中航置业及赣州中航地产采用资产基础法和市场法进行评估并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。上述交易标的主要资产为开发项目（存货），除部分不适用假设开发法的土地外，大部分项目采用假设开发法（动态分析模型）进行评估，评估结果基于未来预售市场价格和开发成本投入，不仅反映了现金净流入的时间价值，也反映了项目实际的预期利润现值。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的上市公司股票交易价格、账面净资产间的溢价平均水平匡算的，无法消除评估基准日这一固定时点前后一定周期内的波动影响因素，且无法考虑预期收益增长率（各个公司土地储备情况不同）对于股东权益价值的影响，相对而言，客观性较差。
综上所述，本次评估采用资产基础法最为最终评估结果是合理的。
（三）交易定价公允性分析
1、本次交易的定价依据
本次交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的经中航工业备案的《资产评估报告》确定的评估值，由交易双方协商确定。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以 2016年 7月 31日为评估基准日，标的资产的评估值合计为202,963.07万元，评估增值36,965.48万元，增值率22.27%。
经双方协商一致，拟以上述评估结果作为交易定价依据，交易价格合计为202,963.07万元。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）2、交易定价公允性分析
本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；
评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；结合企业自身经营的实际情况，采用合适的评估方法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。本次评估前提假设合理、评估参数选取恰当，因此，本次资产评估结果具备公允性，本次交易定价依据经中航工业备案的评估值，由交易双方协商确定，交易价格具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项及其对评估结果的影响
1、赣州中航地产
（1）E8地块
○1重大变化事项情况
根据公司于 2016年 1月 21日刊登的《关于公司下属企业合资开发赣州 E8地块的公告》，赣州中航地产与赣州康源置业有限公司及深圳汇尚合融科技服务有限公司签订了《赣州E8地块项目合作开发协议书》（以下简称“《合作协议》”），三方分别持有赣州海宇置业51%、39.2%、9.8%股权，共同投资开发赣州 E8地块。《合作协议》中特别约定：未经他方股东同意，不得向第三方转让股权。
本次交易标的包括赣州中航地产100%股权，且由于赣州中航地产持有赣州海宇置业51%股权，赣州康源置业有限公司与深圳汇尚合融科技服务有限公司以赣州中航地产股权转让将导致合作方发生变更而与赣州E8地块合作初衷相违背为由要求解除《合作协议》。
为加快推进本次重组工作，赣州中航地产与赣州康源置业有限公司及深圳汇
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）尚合融科技服务有限公司于2016年11月17日签署了《<赣州E8地块项目合作开发协议书>解除协议书》，赣州中航地产退出赣州 E8地块项目开发，由赣州康源置业有限公司向赣州中航地产返还出资款人民币 637.50万元，并保证由赣州海宇置业向赣州中航地产偿还股东借款人民币 29,322.49万元，以及借款利息人民币1,300万元。前述协议解除事项已经征得本次重大资产出售的交易对方的同意。
○2对评估结果的影响
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1075号资产评估报告，赣州中航地产长期股权投资科目用以核算赣州中航地产持有的赣州海宇置业51%的股权，该部分股权账面价值为637.50万元，评估值为1,852.17万元，评估增值1,214.7万元。
鉴于中航城投资与广州金地在双方签署的《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》中约定，自基准日起至交割日止的过渡期间，赣州中航地产的权益增加和减少均由广州金地享有，故本变化事项对评估结果不造成影响。
（2）赣州中航地产子公司股权转让事项
○1重大变化事项情况
根据公司第八届董事会第二次会议决议及深圳中航城与广州金地签署的《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》，赣州中航地产以赣州格兰云天酒店、赣州中航城幼儿园两项资产设立赣州市航逸酒店管理有限公司；赣州中航地产在赣州市航逸酒店管理有限公司成立后，将其100%股权按账面价值转让给中航城投资。
截止本重大资产出售报告书签署之日，上述两项资产已过户至赣州市航逸酒店管理有限公司，相关股权转让手续正在办理过程中。
○2对评估结果的影响
鉴于中航城投资与广州金地在双方签署的《赣州中航房地产发展有限公司股
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）权转让协议书》中约定，自基准日起至交割日止的过渡期间，赣州中航地产的权益增加和减少均由广州金地享有，故本变化事项对评估结果不造成影响。
2、九江中航地产
（1）九江中航地产子公司股权转让事项
○1重大变化事项情况
根据公司第八届董事会第二次会议决议及上市公司与广州金地签署的《九江中航房地产发展有限公司股权转让协议书》，九江中航地产以九江九方购物中心设立九江市九方商业管理有限公司；九江中航地产在九江市九方商业管理有限公司成立后，将其100%股权以账面价值的价格转让给上市公司。
截至本重大资产出售报告书签署之日，九江九方购物中心已过户至九江市九方商业管理有限公司，相关股权转让手续正在办理过程中。
○2对评估结果的影响
鉴于上市公司与广州金地在双方签署的《九江中航房地产发展有限公司股权转让协议书》中约定，自基准日起至交割日止的过渡期间，九江中航地产的权益增加和减少均由广州金地享有，故本变化事项对评估结果不造成影响。
（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，拟出售资产的出售价格为 202,963.07万元，与本次评估结果相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，公司的独立董事认真查阅了公司董事会提供的本次重大资产出售相关评估资料后，基于其独立判断立场，在充分了解相关信息的基础上，就公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）公允性发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请天健兴业承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，天健兴业与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
综上所述，独立董事认为，本次交易价格以评估价值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
一、《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
本次重大资产出售中，中航地产与广州金地于2016年12月2日签署了《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》。
（二）交易价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2016）第 1106号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2016年 7月 31日），经资产基础法评估，成都航逸科技总资产账面价值为21,396.51万元，评估价值为21,706.51万元，增值额为 310.00万元，增值率为1.45%；负债账面价值为 11,705.21万元，评估价值为 11,705.21万元；股东全部权益账面价值为 9,691.30万元，评估价值为10,001.30万元。增值额为310.00万元，增值率为3.20%。
以上述评估结果为基础，交易双方经友好协商，确定中航地产将其所持成都航逸科技100%股权转让给广州金地，转让价款为10,001.3万元。
（三）支付方式及资产交付或过户的时间安排
《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》生效且中航地产取得贷款银行同意股权转让的书面文件后5个工作日内，广州金地向中航地产支付股权转让价款的50%。
广州金地支付上述价款后 10个工作日内，交易双方应配合完成成都航逸科技股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。
上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第2个工作日内，广州金地向中航地产支付股权转让价款的50%。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）交割日后5个工作日内，中航地产向广州金地移交成都航逸科技证照、财务账册、合同等全部资料及档案，双方并对成都航逸科技原有公章及其他印鉴进行共管（待广州金地安排重新刻制印章后，双方共同见证销毁），同时中航地产应将项目现场移交给广州金地管控。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至交割日的期间，为交易过渡期。
中航地产保证，在过渡期内，除非经过广州金地同意，成都航逸科技不发生新的与项目建设和公司日常经营无关的债务，否则概由中航地产负责清偿；若成都航逸科技因此承担支付义务的，则成都航逸科技支付后可要求中航地产偿还。
中航地产保证，在过渡期内成都航逸科技的正常运营，广州金地有权监督成都航逸科技的一切生产经营活动的执行。
中航地产保证，在过渡期内，成都航逸科技的业务、经营、资产、债务等情况不发生重大不利变化（但如因中航地产已于签署《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》前向广州金地披露之事项所衍生之变化者，不在此限），否则中航地产应当赔偿广州金地因此而受到的损失。
交易双方同意并确认，自基准日起至交割日止的过渡期间，成都航逸科技的权益增加和减少均由广州金地享有，但成都航逸科技的业务、经营、资产、债务等情况不发生重大不利变化（但如因中航地产已于签署《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》前向广州金地披露之事项所衍生之变化者，不在此限）由中航地产承担。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置。截至基准日与成都航逸科技建立劳动合同关系的人员，在成都航逸科技股权变更至广州金地名下之后，继续为成都航逸科技服务；
广州金地同意成都航逸科技前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（六）债权债务处置
1、股东借款清偿
自基准日至 2016年9月 30日，中航地产股东借款均按年6%向成都航逸科技计息；自2016年10月1日起，中航地产股东借款均按一年期银行贷款利率向成都航逸科技计息。
对于截止交割日的中航地产股东借款，广州金地通过成都航逸科技按下述约定向中航地产偿还：
（1）交割日后1个月内，偿还借款总额50%。
（2）交割日后6个月内，偿还借款余额及截至实际偿还之日已发生利息。
（3）成都航逸科技向中航地产支付的利息，中航地产应提供税务机关认可的统借统还相关资料或开具税务机关认可的发票至成都航逸科技，否则造成成都航逸科技损失的，中航地产应予赔偿。
2、或有债务承担
中航地产未予披露的基准日之前成都航逸科技已发生的债务或未披露的事项引起的债务，视为或有债务，但基准日后发生的与项目开发建设和成都航逸科技日常经营有关的合理债务除外。
中航地产承诺，若任何第三方向成都航逸科技要求清偿的债务属于前款所述或有债务的，概由中航地产负责清偿，若成都航逸科技因此承担支付义务的，则成都航逸科技支付后可要求中航地产偿还。
3、担保置换
对中航地产（含其关联方）为成都航逸科技用于自身项目开发建设融资提供的担保，原则上广州金地应在交割日后3个月内完成担保置换，解除中航地产（含其关联方）的担保责任，若广州金地未能在该期限内完成担保置换的，则广州金地应向中航地产（含其关联方）提供反担保（担保形式为连带保证）。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（七）税费承担
因本次股权转让产生的税、费，由交易双方各自依法承担。
（八）项目物业管理
成都航逸科技已与物业管理公司签订物业管理服务合同的，继续由该物业管理公司履行物业管理职责；成都航逸科技尚未选定物业管理公司的，原则上由广州金地来选定物业管理公司。
（九）合同的生效条件和生效时间
《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》在满足如下条件下生效：
1、经交易双方有效签署；
2、本次交易涉及的评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
3、本次交易已经取得了必要的内部批准及有权监管部门批准。
（十）违约责任条款
除《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》另有约定外，任何一方未能依约履行《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》项下义务给守约方造成损失的，应据实予以赔偿。若违约行为持续达到 30日以上的，守约方有权解除《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》，除赔偿实际损失外，违约方还需向守约方支付相当于股权转让价款20%的违约金。
如中航地产不配合办理《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》项下交易涉及的工商变更登记备案手续或成都航逸科技移交及项目现场交接，逾期超过30日的，则广州金地有权解除《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》，中航地产应向广州金地支付相当于股权转让价款20%的违约金，退还广州金地已支付的全部款项。
如广州金地未按《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》约定支付款项的，
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）则自逾期之日起，按应付款项每日万分之一的标准向中航地产支付违约金，逾期超过 30日的，则中航地产有权解除《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》，中航地产解除《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》的，广州金地应向中航地产支付相当于股权转让价款20%的违约金。对于广州金地已支付的款项，在扣除前述违约金后，由中航地产无息退还广州金地。
二、《成都航逸置业有限公司股权转让协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
本次重大资产出售中，中航地产与广州金地于2016年12月2日签署了《成都航逸置业有限公司股权转让协议书》。
（二）交易价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2016）第 1105号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2016年 7月 31日），经资产基础法评估，成都航逸置业总资产账面价值为40,146.92万元，评估价值为40,895.90万元，增值额为 748.98万元，增值率为1.87%；负债账面价值为 39,211.49万元，评估价值为 39,211.49万元；股东全部权益账面价值为 935.43万元，评估价值为1,684.41万元，增值额为748.98万元，增值率为80.07%。
以上述评估结果为基础，交易双方经友好协商，确定中航地产将其所持成都航逸置业100%股权转让给广州金地，转让价款为1,684.41万元。
（三）支付方式及资产交付或过户的时间安排
《成都航逸置业有限公司股权转让协议书》生效且中航地产取得贷款银行同意股权转让的书面文件后5个工作日内，广州金地向中航地产支付股权转让价款的50%。
广州金地支付上述价款后 10个工作日内，交易双方应配合完成成都航逸置业股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）手续。
上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第2个工作日内，广州金地向中航地产支付股权转让价款的50%。
交割日后5个工作日内，中航地产向广州金地移交成都航逸置业证照、财务账册、合同等全部资料及档案，双方并对成都航逸置业原有公章及其他印鉴进行共管（待广州金地安排重新刻制印章后，双方共同见证销毁），同时中航地产应将项目现场移交给广州金地管控。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至交割日的期间，为交易过渡期。
中航地产保证，在过渡期内，除非经过广州金地同意，成都航逸置业不发生新的与项目建设和公司日常经营无关的债务，否则概由中航地产负责清偿；若成都航逸置业因此承担支付义务的，则成都航逸置业支付后可要求中航地产偿还。
中航地产保证，在过渡期内成都航逸置业的正常运营，广州金地有权监督成都航逸置业的一切生产经营活动的执行。
中航地产保证，在过渡期内，成都航逸置业的业务、经营、资产、债务等情况不发生重大不利变化（但如因中航地产已于签署《成都航逸置业有限公司股权转让协议书》前向广州金地披露之事项所衍生之变化者，不在此限），否则中航地产应当赔偿广州金地因此而受到的损失。
交易双方同意并确认，自基准日起至交割日止的过渡期间，成都航逸置业的权益增加和减少均由广州金地享有，但成都航逸置业的业务、经营、资产、债务等情况不发生重大不利变化（但如因中航地产已于签署《成都航逸置业有限公司股权转让协议书》前向广州金地披露之事项所衍生之变化者，不在此限）由中航地产承担。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置。截至基准日与成都航逸置业建立劳动合同关系的人员，在成都航逸置业股权变更至广州金地名下之后，继续为成都航逸置业服务；
广州金地同意成都航逸置业前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
（六）债权债务处置
1、股东借款清偿
自基准日至 2016年9月 30日，中航地产股东借款均按年6%向成都航逸置业计息；自2016年10月1日起，中航地产股东借款均按一年期银行贷款利率向成都航逸置业计息。
对于截止交割日的中航地产股东借款，广州金地通过成都航逸置业按下述约定向中航地产偿还：
（1）交割日后1个月内，偿还借款总额50%。
（2）交割日后6个月内，偿还借款余额及截至实际偿还之日已发生利息。
（3）成都航逸置业向中航地产支付的利息，中航地产应提供税务机关认可的统借统还相关资料或开具税务机关认可的发票至成都航逸置业，否则造成成都航逸置业损失的，中航地产应予赔偿。
2、或有债务承担
中航地产未予披露的基准日之前成都航逸置业已发生的债务或未披露的事项引起的债务，视为或有债务，但基准日后发生的与项目开发建设和成都航逸置业日常经营有关的合理债务除外。
中航地产承诺，若任何第三方向成都航逸置业要求清偿的债务属于前款所述或有债务的，概由中航地产负责清偿，若成都航逸置业因此承担支付义务的，则成都航逸置业支付后可要求中航地产偿还。
3、担保置换
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）对中航地产（含其关联方）为成都航逸置业用于自身项目开发建设融资提供的担保，原则上广州金地应在交割日后3个月内完成担保置换，解除中航地产（含其关联方）的担保责任，若广州金地未能在该期限内完成担保置换的，则广州金地应向中航地产（含其关联方）提供反担保（担保形式为连带保证）。
（七）税费承担
因本次股权转让产生的税、费，由交易双方各自依法承担。
（八）项目物业管理
成都航逸置业已与物业管理公司签订物业管理服务合同的，继续由该物业管理公司履行物业管理职责；成都航逸置业尚未选定物业管理公司的，原则上由广州金地来选定物业管理公司。
（九）特别约定
若项目在交割日之前存在土地闲置、迟延支付出让金、逾期开竣工、延期交楼等情形，或成都航逸置业在交割日之前存在违法违规行为，由此所导致的风险和责任（在基准日之前已缴纳的罚款除外），概由中航地产承担，成都航逸置业因此产生的一切损失，广州金地和成都航逸置业有权要求中航地产予以赔偿。对于交割日后发生的土地闲置、延迟支付出让金、逾期开竣工、延期交楼或项目公司存在违法违规行为等情形所导致的风险和责任由成都航逸置业承担，中航地产不承担任何责任。
（十）合同的生效条件和生效时间
《成都航逸置业有限公司股权转让协议书》在满足如下条件下生效：
1、经交易双方有效签署；
2、本次交易涉及的评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
3、本次交易已经取得了必要的内部批准及有权监管部门批准。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（十一）违约责任条款
除《成都航逸置业有限公司股权转让协议书》另有约定外，任何一方未能依约履行《成都航逸置业有限公司股权转让协议书》项下义务给守约方造成损失的，应据实予以赔偿。若违约行为持续达到 30日以上的，守约方有权解除《成都航逸置业有限公司股权转让协议书》，除赔偿实际损失外，违约方还需向守约方支付相当于股权转让价款20%的违约金。
如中航地产不配合办理《成都航逸置业有限公司股权转让协议书》项下交易涉及的工商变更登记备案手续或成都航逸置业移交及项目现场交接，逾期超过30日的，则广州金地有权解除《成都航逸置业有限公司股权转让协议书》，中航地产应向广州金地支付相当于股权转让价款20%的违约金，退还广州金地已支付的全部款项。
如广州金地未按《成都航逸置业有限公司股权转让协议书》约定支付款项的，则自逾期之日起，按应付款项每日万分之一的标准向中航地产支付违约金，逾期超过 30日的，则中航地产有权解除《成都航逸置业有限公司股权转让协议书》，中航地产解除《成都航逸置业有限公司股权转让协议书》的，广州金地应向中航地产支付相当于股权转让价款20%的违约金。对于广州金地已支付的款项，在扣除前述违约金后，由中航地产无息退还广州金地。
三、《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》主要内容（一）合同主体及签订时间
本次重大资产出售中，中航城投资与广州金地于2016年12月2日签署了《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》。
（二）交易价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2016）第 1074号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2016年 7月 31日），经资产评估法评
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）估，赣州中航地产总资产账面价值为 177,530.26万元，评估价值为 189,189.90万元，增值额为 11,659.64万元，增值率为6.57%；负债账面价值为 170,367.92万元，评估价值为 170,367.92万元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为7,162.34万元，评估价值为18,821.98万元，增值额为11,659.64万元，增值率为 162.79%。
以上述评估结果为基础，交易双方经友好协商，确定中航城投资将其所持赣州中航地产100%股权转让给广州金地，转让价款为18,821.98万元。
（三）支付方式及资产交付或过户的时间安排
《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》生效且中航城投资取得贷款银行同意股权转让的书面文件后5个工作日内，广州金地向中航城投资支付股权转让价款的50%。
广州金地支付上述价款后 10个工作日内，交易双方应配合完成赣州中航地产股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。
上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第2个工作日内，广州金地向中航城投资支付股权转让价款的50%。
交割日后5个工作日内，中航城投资向广州金地移交赣州中航地产证照、财务账册、合同等全部资料及档案，双方并对赣州中航地产原有公章及其他印鉴进行共管（待广州金地安排重新刻制印章后，双方共同见证销毁），同时中航城投资应将项目现场移交给广州金地管控。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至交割日的期间，为交易过渡期。
中航城投资保证，在过渡期内，除非经过广州金地同意，赣州中航地产不发生新的与项目建设和公司日常经营无关的债务，否则概由中航城投资负责清偿；
若赣州中航地产因此承担支付义务的，则赣州中航地产支付后可要求中航城投资
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）偿还。
中航城投资保证，在过渡期内赣州中航地产的正常运营，广州金地有权监督赣州中航地产的一切生产经营活动的执行。
中航城投资保证，在过渡期内，赣州中航地产的业务、经营、资产、债务等情况不发生重大不利变化（但如因中航城投资已于签署《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》前向广州金地披露之事项所衍生之变化者，不在此限），否则中航城投资应当赔偿广州金地因此而受到的损失。
交易双方同意并确认，自基准日起至交割日止的过渡期间，赣州中航地产的权益增加和减少均由广州金地享有，但赣州中航地产的业务、经营、资产、债务等情况不发生重大不利变化（但如因中航城投资已于签署《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》前向广州金地披露之事项所衍生之变化者，不在此限）由中航城投资承担。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置。截至基准日与赣州中航地产建立劳动合同关系的人员，在赣州中航地产股权变更至广州金地名下之后，继续为赣州中航地产服务；
广州金地同意赣州中航地产前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
（六）债权债务处置
1、股东借款清偿
自基准日至 2016年9月 30日，中航城投资股东借款均按年6%向赣州中航地产计息；自2016年10月1日起，中航城投资股东借款均按一年期银行贷款利率向赣州中航地产计息。
对于截止交割日的中航城投资股东借款，广州金地通过赣州中航地产按下述约定向中航城投资偿还：
（1）交割日后1个月内，偿还借款总额50%。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（2）如根据赣州中航地产与联发集团南昌联宏房地产开发有限公司签署的关于E24地块的《项目合作框架协议》，联发集团南昌联宏房地产开发有限公司平价取得赣州航城置业有限公司的49%权益，若上述协议执行完成并办理工商变更程序，则中航城投资应豁免赣州中航地产3,300万元股东借款且不计息。
（3）交割日后6个月内，赣州中航地产扣除上述（2）款所述金额后向中航城投资偿还借款剩余本金及已发生利息。赣州中航地产向中航城投资支付的利息，中航城投资应提供税务机关认可的统借统还相关资料或开具税务机关认可的发票至赣州中航地产，否则造成赣州中航地产损失的，中航城投资应予赔偿。
2、或有债务承担
中航城投资未予披露的基准日之前赣州中航地产已发生的债务或未披露的事项引起的债务，视为或有债务，但基准日后发生的与项目开发建设和赣州中航地产日常经营有关的合理债务除外。
中航城投资承诺，若任何第三方向赣州中航地产要求清偿的债务属于前款所述或有债务的，概由中航城投资负责清偿，若赣州中航地产因此承担支付义务的，则赣州中航地产支付后可要求中航城投资偿还。
3、担保置换
对中航城投资（含其关联方）为赣州中航地产用于自身项目开发建设融资提供的担保，原则上广州金地应在交割日后3个月内完成担保置换，解除中航城投资（含其关联方）的担保责任，若广州金地未能在该期限内完成担保置换的，则广州金地应向中航城投资（含其关联方）提供反担保（担保形式为连带保证）。
（七）税费承担
因本次股权转让产生的税、费，由交易双方各自依法承担。
（八）项目物业管理
赣州中航地产已与物业管理公司签订物业管理服务合同的，继续由该物业管
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）理公司履行物业管理职责；赣州中航地产尚未选定物业管理公司的，原则上由广州金地来选定物业管理公司。
（九）特别约定
若项目在交割日之前存在土地闲置、迟延支付出让金、逾期开竣工、延期交楼等情形，或赣州中航地产在交割日之前存在违法违规行为，由此所导致的风险和责任（在基准日之前已缴纳的罚款除外），概由中航城投资承担，赣州中航地产因此产生的一切损失，广州金地和赣州中航地产有权要求中航城投资予以赔偿。
对于交割日后发生的土地闲置、延迟支付出让金、逾期竣工、延期交楼或项目公司存在违法违规行为等情形所导致的风险和责任由赣州中航地产承担，中航城投资不承担任何责任。
经广州金地同意，中航城投资在基准日之后将赣州中航地产所持有的持有物业赣州中航城幼儿园和赣州格兰云天国际酒店（以下分别简称“幼儿园”和“酒店”）以增资方式注入新设立的赣州市航逸酒店管理有限公司，广州金地同意中航城投资以人民币284,641,604.82元（含交易税费）的价格回购赣州市航逸酒店管理有限公司100%股权。中航城投资保证上述操作在交割日之前全部完成。
（十）合同的生效条件和生效时间
《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》在满足如下条件下生效：1、经交易双方有效签署；
2、本次交易涉及的评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
3、本次交易已经取得了必要的内部批准及有权监管部门批准。
（十一）违约责任条款
除《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》另有约定外，任何一方未能依约履行《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》项下义务给守约方造成损失的，应据实予以赔偿。若违约行为持续达到 30日以上的，守约方有
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）权解除《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》，除赔偿实际损失外，违约方还需向守约方支付相当于股权转让价款20%的违约金。
如中航城投资不配合办理《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》项下交易涉及的工商变更登记备案手续或赣州中航地产移交及项目现场交接，逾期超过 30日的，则广州金地有权解除《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》，中航城投资应向广州金地支付相当于股权转让价款20%的违约金，退还广州金地已支付的全部款项。
如广州金地未按《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》约定支付款项的，则自逾期之日起，按应付款项每日万分之一的标准向中航城投资支付违约金，逾期超过 30日的，则中航城投资有权解除《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》，中航城投资解除《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》的，广州金地应向中航城投资支付相当于股权转让价款20%的违约金。
对于广州金地已支付的款项，在扣除前述违约金后，由中航城投资无息退还广州金地。
四、《赣州中航置业有限公司股权转让协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
本次重大资产出售中，中航地产与广州金地于2016年12月2日签署了《赣州中航置业有限公司股权转让协议书》。
（二）交易价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2016）第 1075号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2016年 7月 31日），经资产基础法评估，赣州中航置业总资产账面价值为39,353.90万元，评估价值为41,395.99万元，增值额为 2,042.09万元，增值率为5.19%；负债账面价值为 12,741.53万元，评估价值为 12,741.53万元，无增减值；股东全部权益账面价值为 26,612.37万元，评估价值为28,654.46万元，增值额为2,042.09万元，增值率为7.67%。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）以上述评估结果为基础，交易双方经友好协商，确认中航地产将其所持赣州中航置业79.1667%股权转让给广州金地，转让价款为22,684.79万元。
（三）支付方式及资产交付或过户的时间安排
《赣州中航置业有限公司股权转让协议书》生效且中航地产取得贷款银行同意股权转让的书面文件后5个工作日内，广州金地向中航地产支付股权转让价款的50%。
广州金地支付上述价款后 10个工作日内，交易双方应配合完成赣州中航置业股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。
上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起 5个工作日内中航地产应向赣州中航置业清偿欠款 27,266.99万元（自基准日至 2016年 9月 30日，中航地产按年6%向赣州中航置业付息；自 2016年10月 1日起，中航地产按一年期银行贷款利率向赣州中航置业付息）并另加350万元（物业补贴）。
中航地产清偿赣州中航置业上述款项后第2个工作日内，广州金地向中航地产支付股权转让价款的50%。
交割日后5个工作日内，中航地产向广州金地移交赣州中航置业证照、财务账册、合同等全部资料及档案，双方并对赣州中航置业原有公章及其他印鉴进行共管（待广州金地安排重新刻制印章后，双方共同见证销毁），同时中航地产应将项目现场移交给广州金地管控。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至交割日的期间，为交易过渡期。
中航地产保证，在过渡期内，除非经过广州金地同意，赣州中航置业不发生新的与项目建设和公司日常经营无关的债务，否则概由中航地产负责清偿；若赣州中航置业因此承担支付义务的，则赣州中航置业支付后可要求中航地产偿还。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）中航地产保证，在过渡期内赣州中航置业的正常运营，广州金地有权监督赣州中航置业的一切生产经营活动的执行。
中航地产保证，在过渡期内，赣州中航置业的业务、经营、资产、债务等情况不发生重大不利变化（但如因中航地产已于签署《赣州中航置业有限公司股权转让协议书》前向广州金地披露之事项所衍生之变化者，不在此限），否则中航地产应当赔偿广州金地因此而受到的损失。
交易双方同意并确认，自基准日起至交割日止的过渡期间，赣州中航置业的权益增加和减少均由广州金地享有，但赣州中航置业的业务、经营、资产、债务等情况不发生重大不利变化（但如因中航地产已于签署《赣州中航置业有限公司股权转让协议书》前向广州金地披露之事项所衍生之变化者，不在此限）由中航地产承担。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置。截至基准日与赣州中航置业建立劳动合同关系的人员，在赣州中航置业股权变更至广州金地名下之后，继续为赣州中航置业服务；
广州金地同意赣州中航置业前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
（六）债权债务处置
1、或有债务承担
中航地产未予披露的基准日之前赣州中航置业已发生的债务或未披露的事项引起的债务，视为或有债务，但基准日后发生的与项目开发建设和赣州中航置业日常经营有关的合理债务除外。
中航地产承诺，若任何第三方向赣州中航置业要求清偿的债务属于前款所述或有债务的，概由中航地产负责清偿，若赣州中航置业因此承担支付义务的，则赣州中航置业支付后可要求中航地产偿还。
2、担保置换
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）对中航地产（含其关联方）为赣州中航置业用于自身项目开发建设融资提供的担保，原则上广州金地应在交割日后3个月内完成担保置换，解除中航地产（含其关联方）的担保责任，若广州金地未能在该期限内完成担保置换的，则广州金地应向中航地产（含其关联方）提供反担保（担保形式为连带保证）。
（七）税费承担
因本次股权转让产生的税、费，由交易双方各自依法承担。
（八）项目物业管理
赣州中航置业已与物业管理公司签订物业管理服务合同的，继续由该物业管理公司履行物业管理职责；赣州中航置业尚未选定物业管理公司的，原则上由广州金地来选定物业管理公司。
（九）特别约定
若项目在交割日之前存在土地闲置、迟延支付出让金、逾期开竣工、延期交楼等情形，或赣州中航置业在交割日之前存在违法违规行为，由此所导致的风险和责任（在基准日之前已缴纳的罚款除外），概由中航地产承担，赣州中航置业因此产生的一切损失，广州金地和赣州中航置业有权要求中航地产予以赔偿。对于交割日后发生的土地闲置、延迟支付出让金、逾期开竣工、延期交楼或项目公司存在违法违规行为等情形所导致的风险和责任由赣州中航置业承担，中航地产不承担任何责任。
（十）合同的生效条件和生效时间
《赣州中航置业有限公司股权转让协议书》在满足如下条件下生效：
1、经交易双方有效签署；
2、本次交易涉及的评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
3、本次交易已经取得了必要的内部批准及有权监管部门批准。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（十一）违约责任条款
除《赣州中航置业有限公司股权转让协议书》另有约定外，任何一方未能依约履行《赣州中航置业有限公司股权转让协议书》项下义务给守约方造成损失的，应据实予以赔偿。若违约行为持续达到 30日以上的，守约方有权解除《赣州中航置业有限公司股权转让协议书》，除赔偿实际损失外，违约方还需向守约方支付相当于股权转让价款20%的违约金。
如中航地产不配合办理《赣州中航置业有限公司股权转让协议书》项下交易涉及的工商变更登记备案手续或赣州中航置业移交及项目现场交接，逾期超过30日的，则广州金地有权解除《赣州中航置业有限公司股权转让协议书》，中航地产应向广州金地支付相当于股权转让价款20%的违约金，退还广州金地已支付的全部款项。
如广州金地未按《赣州中航置业有限公司股权转让协议书》约定支付款项的，则自逾期之日起，按应付款项每日万分之一的标准向中航地产支付违约金，逾期超过 30日的，则中航地产有权解除《赣州中航置业有限公司股权转让协议书》，中航地产解除《赣州中航置业有限公司股权转让协议书》的，广州金地应向中航地产支付相当于股权转让价款20%的违约金。对于广州金地已支付的款项，在扣除前述违约金后，由中航地产无息退还广州金地。
五、《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》主要内容（一）合同主体及签订时间
本次重大资产出售中，中航地产与广州金地于2016年12月2日签署了《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》。
（二）交易价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2016）第 1076号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2016年 7月 31日），经资产基础法评
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）估，九江中航地产总资产账面价值为 247,648.35万元，评估价值为 242,709.32万元，减值额为4,939.03万元，减值率为1.99%；负债账面价值为209,761.26万元，评估价值为 209,761.26万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为37,887.09万元，评估价值为32,948.06万元，减值额为4,939.03万元，减值率为13.04%。
以上述评估结果为基础，交易双方经友好协商，确认中航地产将其所持九江中航地产100%股权转让给广州金地，转让价款为32,948.06万元。
（三）支付方式及资产交付或过户的时间安排
《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》生效且中航地产取得贷款银行同意股权转让的书面文件后5个工作日内，广州金地向中航地产支付股权转让价款的50%。
广州金地支付上述价款后 10个工作日内，交易双方应配合完成九江中航地产股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。
上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第2个工作日内，广州金地向中航地产支付股权转让价款的50%。
交割日后5个工作日内，中航地产向广州金地移交九江中航地产证照、财务账册、合同等全部资料及档案，双方并对九江中航地产原有公章及其他印鉴进行共管（待广州金地安排重新刻制印章后，双方共同见证销毁），同时中航地产应将项目现场移交给广州金地管控。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至交割日的期间，为交易过渡期。
中航地产保证，在过渡期内，除非经过广州金地同意，九江中航地产不发生新的与项目建设和公司日常经营无关的债务，否则概由中航地产负责清偿；若九江中航地产因此承担支付义务的，则九江中航地产支付后可要求中航地产偿还。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）中航地产保证，在过渡期内九江中航地产的正常运营，广州金地有权监督九江中航地产的一切生产经营活动的执行。
中航地产保证，在过渡期内，九江中航地产的业务、经营、资产、债务等情况不发生重大不利变化（但如因中航地产已于签署《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》前向广州金地披露之事项所衍生之变化者，不在此限），否则中航地产应当赔偿广州金地因此而受到的损失。
交易双方同意并确认，自基准日起至交割日止的过渡期间，九江中航地产的权益增加和减少均由广州金地享有，但九江中航地产的业务、经营、资产、债务等情况不发生重大不利变化（但如因中航地产已于签署《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》前向广州金地披露之事项所衍生之变化者，不在此限）由中航地产承担。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置。截至基准日与九江中航地产建立劳动合同关系的人员，在九江中航地产股权变更至广州金地名下之后，继续为九江中航地产服务；
广州金地同意九江中航地产前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
（六）债权债务处置
1、股东借款清偿
自基准日至 2016年9月 30日，中航地产股东借款均按年6%向九江中航地产计息；自2016年10月1日起，中航地产股东借款均按一年期银行贷款利率向九江中航地产计息。
对于截止交割日的中航地产股东借款，广州金地通过九江中航地产按下述约定向中航地产偿还：
（1）交割日后1个月内，偿还借款总额50%。
（2）交割日后 6个月内，九江中航地产向中航地产偿还剩余本金及已发生
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）利息。九江中航地产向中航地产支付的利息，中航地产应提供税务机关认可的统借统还相关资料或开具税务机关认可的发票至九江中航地产，否则造成九江中航地产损失的，中航地产应予赔偿。
2、或有债务承担
中航地产未予披露的基准日之前九江中航地产已发生的债务或未披露的事项引起的债务，视为或有债务，但基准日后发生的与项目开发建设和九江中航地产日常经营有关的合理债务除外。
中航地产承诺，若任何第三方向九江中航地产要求清偿的债务属于前款所述或有债务的，概由中航地产负责清偿，若九江中航地产因此承担支付义务的，则九江中航地产支付后可要求中航地产偿还。
3、担保置换
对中航地产（含其关联方）为九江中航地产用于自身项目开发建设融资提供的担保，原则上广州金地应在交割日后3个月内完成担保置换，解除中航地产（含其关联方）的担保责任，若广州金地未能在该期限内完成担保置换的，则广州金地应向中航地产（含其关联方）提供反担保（担保形式为连带保证）。
（七）税费承担
因本次股权转让产生的税、费，由交易双方各自依法承担。
（八）项目物业管理
九江中航地产已与物业管理公司签订物业管理服务合同的，继续由该物业管理公司履行物业管理职责；九江中航地产尚未选定物业管理公司的，原则上由广州金地来选定物业管理公司。
（九）特别约定
若项目在交割日之前存在土地闲置、迟延支付出让金、逾期开竣工、延期交楼等情形，或九江中航地产在交割日之前存在违法违规行为，由此所导致的风险
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）和责任（在基准日之前已缴纳的罚款除外），概由中航地产承担，九江中航地产因此产生的一切损失，广州金地和九江中航地产有权要求中航地产予以赔偿。对于交割日后发生的土地闲置、延迟支付出让金、逾期开竣工、延期交楼或项目公司存在违法违规行为等情形所导致的风险和责任由九江中航地产承担，中航地产不承担任何责任。
广州金地同意过渡期内九江中航地产将持有的九方购物中心资产以不动产增资方式注入新设立的九江市九方商业管理有限公司，广州金地同意中航地产以人民币962,214,351.48元（含交易税费）的价格回购九江市九方商业管理有限公司100%股权。中航地产保证上述操作在交割日之前全部完成。
中航地产承诺，在二期地下车位产权属于中航地产的情况下，提供511张月卡给广州金地用于写字楼、公寓使用，不限定停车区域，511张月卡配置明细为：住宅卡 340张，按当前中航城小区 180元/月收取停车费（后期根据中航城小区收费相应调整）；商业普通卡 121张，按 420元/月收取停车费，内部卡 50张，按100元/月收取管理费。
九方购物中心剥离后，其保修责任由承接产权的公司承担。
（十）合同的生效条件和生效时间
《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》在满足如下条件下生效：1、经交易双方有效签署；
2、本次交易涉及的评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
3、本次交易已经取得了必要的内部批准及有权监管部门批准。
（十一）违约责任条款
除《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》另有约定外，任何一方未能依约履行《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》项下义务给守约方造成损失的，应据实予以赔偿。若违约行为持续达到 30日以上的，守约方有
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）权解除《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》，除赔偿实际损失外，违约方还需向守约方支付相当于股权转让价款20%的违约金。
如中航地产不配合办理《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》项下交易涉及的工商变更登记备案手续或九江中航地产移交及项目现场交接，逾期超过 30日的，则广州金地有权解除《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》，中航地产应向广州金地支付相当于股权转让价款20%的违约金，退还广州金地已支付的全部款项。
如广州金地未按《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》约定支付款项的，则自逾期之日起，按应付款项每日万分之一的标准向中航地产支付违约金，逾期超过 30日的，则中航地产有权解除《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》，中航地产解除《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》的，广州金地应向中航地产支付相当于股权转让价款20%的违约金。对于广州金地已支付的款项，在扣除前述违约金后，由中航地产无息退还广州金地。
六、《岳阳建桥投资置业有限公司股权转让协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
本次重大资产出售中，中航地产与广州金地于2016年12月2日签署了《岳阳建桥投资置业有限公司股权转让协议书》。
（二）交易价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2016）第 1103号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2016年 7月 31日），经资产基础法评估，岳阳建桥投资总资产账面价值为58,749.72万元，评估价值为65,107.10万元，增值额为6,357.38万元，增值率为10.82%；负债账面价值为32,577.38万元，评估价值为32,577.38万元，未发生增减值变动；股东全部权益账面价值为26,172.34万元，评估价值为 32,529.72万元，增值额为 6,357.38万元，增值率为24.29%。
以上述评估结果为基础，交易双方经友好协商，确认中航地产将其所持岳阳
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）建桥投资100%股权转让给广州金地，转让价款为32,529.72万元。
（三）支付方式及资产交付或过户的时间安排
《岳阳建桥投资置业有限公司股权转让协议书》生效且中航地产取得贷款银行同意股权转让的书面文件后5个工作日内，广州金地向中航地产支付股权转让价款的50%。
广州金地支付上述价款后 10个工作日内，交易双方应配合完成岳阳建桥投资股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。
上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第2个工作日内，广州金地向中航地产支付股权转让价款的50%。
交割日后5个工作日内，中航地产向广州金地移交岳阳建桥投资证照、财务账册、合同等全部资料及档案，双方并对岳阳建桥投资原有公章及其他印鉴进行共管（待广州金地安排重新刻制印章后，双方共同见证销毁），同时中航地产应将项目现场移交给广州金地管控。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至交割日的期间，为交易过渡期。
中航地产保证，在过渡期内，除非经过广州金地同意，岳阳建桥投资不发生新的与项目建设和公司日常经营无关的债务，否则概由中航地产负责清偿；若岳阳建桥投资因此承担支付义务的，则岳阳建桥投资支付后可要求中航地产偿还。
中航地产保证，在过渡期内岳阳建桥投资的正常运营，广州金地有权监督岳阳建桥投资的一切生产经营活动的执行。
中航地产保证，在过渡期内，岳阳建桥投资的业务、经营、资产、债务等情况不发生重大不利变化（但如因中航地产已于签署《岳阳建桥投资置业有限公司股权转让协议书》前向广州金地披露之事项所衍生之变化者，不在此限），否则
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）中航地产应当赔偿广州金地因此而受到的损失。
交易双方同意并确认，自基准日起至交割日止的过渡期间，岳阳建桥投资的权益增加和减少均由广州金地享有，但岳阳建桥投资的业务、经营、资产、债务等情况不发生重大不利变化（但如因中航地产已于签署《岳阳建桥投资置业有限公司股权转让协议书》前向广州金地披露之事项所衍生之变化者，不在此限）由中航地产承担。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置。截至基准日与岳阳建桥投资建立劳动合同关系的人员，在岳阳建桥投资股权变更至广州金地名下之后，继续为岳阳建桥投资服务；
广州金地同意岳阳建桥投资前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
（六）债权债务处置
1、股东借款清偿
自基准日至 2016年9月 30日，中航地产股东借款均按年6%向岳阳建桥投资计息；自2016年10月1日起，中航地产股东借款均按一年期银行贷款利率向岳阳建桥投资计息。
对于截止交割日的中航地产股东借款，广州金地通过岳阳建桥投资按下述约定向中航地产偿还：
（1）交割日后1个月内，偿还借款总额50%。
（2）交割日后6个月内，岳阳建桥投资向中航地产偿还剩余借款本金及已发生利息。岳阳建桥投资向中航地产支付的利息，中航地产应提供税务机关认可的统借统还相关资料或开具税务机关认可的发票至岳阳建桥投资，否则造成岳阳建桥投资损失的，中航地产应予赔偿。
2、或有债务承担
中航地产未予披露的基准日之前岳阳建桥投资已发生的债务或未披露的事
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）项引起的债务，视为或有债务，但基准日后发生的与项目开发建设和岳阳建桥投资日常经营有关的合理债务除外。
中航地产承诺，若任何第三方向岳阳建桥投资要求清偿的债务属于前款所述或有债务的，概由中航地产负责清偿，若岳阳建桥投资因此承担支付义务的，则岳阳建桥投资支付后可要求中航地产偿还。
3、担保置换
对中航地产（含其关联方）为岳阳建桥投资用于自身项目开发建设融资提供的担保，原则上广州金地应在交割日后3个月内完成担保置换，解除中航地产（含其关联方）的担保责任，若广州金地未能在该期限内完成担保置换的，则广州金地应向中航地产（含其关联方）提供反担保（担保形式为连带保证）。
（七）税费承担
因本次股权转让产生的税、费，由交易双方各自依法承担。
（八）项目物业管理
岳阳建桥投资已与物业管理公司签订物业管理服务合同的，继续由该物业管理公司履行物业管理职责；岳阳建桥投资尚未选定物业管理公司的，原则上由广州金地来选定物业管理公司。
（九）特别约定
若项目在交割日之前存在土地闲置、迟延支付出让金、逾期开竣工、延期交楼等情形，或岳阳建桥投资在交割日之前存在违法违规行为，由此所导致的风险和责任（在基准日之前已缴纳的罚款除外），概由中航地产承担，岳阳建桥投资因此产生的一切损失，广州金地和岳阳建桥投资有权要求中航地产予以赔偿。对于交割日后发生的土地闲置、延迟支付出让金、逾期开竣工、延期交楼或项目公司存在违法违规行为等情形所导致的风险和责任由岳阳建桥投资承担，中航地产不承担任何责任。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（十）合同的生效条件和生效时间
《岳阳建桥投资置业有限公司股权转让协议书》在满足如下条件下生效：
1、经交易双方有效签署；
2、本次交易涉及的评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
3、本次交易已经取得了必要的内部批准及有权监管部门批准。
（十一）违约责任条款
除《岳阳建桥投资置业有限公司股权转让协议书》另有约定外，任何一方未能依约履行《岳阳建桥投资置业有限公司股权转让协议书》项下义务给守约方造成损失的，应据实予以赔偿。若违约行为持续达到 30日以上的，守约方有权解除《岳阳建桥投资置业有限公司股权转让协议书》，除赔偿实际损失外，违约方还需向守约方支付相当于股权转让价款20%的违约金。
如中航地产不配合办理《岳阳建桥投资置业有限公司股权转让协议书》项下交易涉及的工商变更登记备案手续或岳阳建桥投资移交及项目现场交接，逾期超过30日的，则广州金地有权解除《岳阳建桥投资置业有限公司股权转让协议书》，中航地产应向广州金地支付相当于股权转让价款20%的违约金，退还广州金地已支付的全部款项。
如广州金地未按《岳阳建桥投资置业有限公司股权转让协议书》约定支付款项的，则自逾期之日起，按应付款项每日万分之一的标准向中航地产支付违约金，逾期超过 30日的，则中航地产有权解除《岳阳建桥投资置业有限公司股权转让协议书》，中航地产解除《岳阳建桥投资置业有限公司股权转让协议书》的，广州金地应向中航地产支付相当于股权转让价款20%的违约金。对于广州金地已支付的款项，在扣除前述违约金后，由中航地产无息退还广州金地。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）七、《新疆中航投资有限公司股权转让协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
本次重大资产出售中，中航地产与广州金地于2016年12月2日签署了《新疆中航投资有限公司股权转让协议书》。
（二）交易价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2016）第 1104号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2016年 7月 31日），经资产基础法评估，新疆中航投资总资产账面价值为40,596.59万元，评估价值为43,479.42万元，增值额为 2,882.83万元，增值率为7.10%；负债账面价值为 36,945.12万元，评估价值为 36,945.12万元；股东全部权益账面价值为 3,651.47万元，评估价值为6,534.30万元，增值额为2,882.83万元，增值率为78.95%。
以上述评估结果为基础，交易双方经友好协商，确认中航地产将其所持新疆中航投资100%股权转让给广州金地，转让价款为6,534.30万元。
（三）支付方式及资产交付或过户的时间安排
《新疆中航投资有限公司股权转让协议书》生效且中航地产取得贷款银行同意股权转让的书面文件后5个工作日内，广州金地向中航地产支付股权转让价款的50%。
广州金地支付上述价款后 10个工作日内，交易双方应配合完成新疆中航投资股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。
上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第2个工作日内，广州金地向中航地产支付股权转让价款的50%。
交割日后5个工作日内，中航地产向广州金地移交新疆中航投资证照、财务账册、合同等全部资料及档案，双方并对新疆中航投资原有公章及其他印鉴进行
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）共管（待广州金地安排重新刻制印章后，双方共同见证销毁），同时中航地产应将项目现场移交给广州金地管控。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至交割日的期间，为交易过渡期。
中航地产保证，在过渡期内，除非经过广州金地同意，新疆中航投资不发生新的与项目建设和公司日常经营无关的债务，否则概由中航地产负责清偿；若新疆中航投资因此承担支付义务的，则新疆中航投资支付后可要求中航地产偿还。
中航地产保证，在过渡期内新疆中航投资的正常运营，广州金地有权监督新疆中航投资的一切生产经营活动的执行。
中航地产保证，在过渡期内，新疆中航投资的业务、经营、资产、债务等情况不发生重大不利变化（但如因中航地产已于签署《新疆中航投资有限公司股权转让协议书》前向广州金地披露之事项所衍生之变化者，不在此限），否则中航地产应当赔偿广州金地因此而受到的损失。
交易双方同意并确认，自基准日起至交割日止的过渡期间，新疆中航投资的权益增加和减少均由广州金地享有，但新疆中航投资的业务、经营、资产、债务等情况不发生重大不利变化（但如因中航地产已于签署《新疆中航投资有限公司股权转让协议书》前向广州金地披露之事项所衍生之变化者，不在此限）由中航地产承担。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置。截至基准日与新疆中航投资建立劳动合同关系的人员，在新疆中航投资股权变更至广州金地名下之后，继续为新疆中航投资服务；
广州金地同意新疆中航投资前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
（六）债权债务处置
1、股东借款清偿
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）自基准日至 2016年9月 30日，中航地产股东借款均按年6%向新疆中航投资计息；自2016年10月1日起，中航地产股东借款均按一年期银行贷款利率向新疆中航投资计息。
对于截止交割日的中航地产股东借款，广州金地通过新疆中航投资按下述约定向中航地产偿还：
（1）乌国用（2004）第0008854、0008855、0008856号与乌国用（2006）第0020341号项目用地共计556.6亩，已按落实为住宅用地或土地置换进行考虑并增值6078万元。故中航地产将该用地落实为住宅用地或置换土地后10个工作日内，新疆中航投资再向中航地产偿还6078万元股东借款且不计息。
（2）交割日后 1个月内，新疆中航投资扣除上款所述金额及《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》中所约定金额后向中航地产偿还借款余额及截至实际偿还之日已发生利息。
（3）新疆中航投资向中航地产支付的利息，中航地产应提供税务机关认可的统借统还相关资料或开具税务机关认可的发票至新疆中航投资，否则造成新疆中航投资损失的，中航地产应予赔偿。
2、或有债务承担
中航地产未予披露的基准日之前新疆中航投资已发生的债务或未披露的事项引起的债务，视为或有债务，但基准日后发生的与项目开发建设和新疆中航投资日常经营有关的合理债务除外。
中航地产承诺，若任何第三方向新疆中航投资要求清偿的债务属于前款所述或有债务的，概由中航地产负责清偿，若新疆中航投资因此承担支付义务的，则新疆中航投资支付后可要求中航地产偿还。
3、担保置换
对中航地产（含其关联方）为新疆中航投资用于自身项目开发建设融资提供的担保，原则上广州金地应在交割日后3个月内完成担保置换，解除中航地产（含
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）其关联方）的担保责任，若广州金地未能在该期限内完成担保置换的，则广州金地应向中航地产（含其关联方）提供反担保（担保形式为连带保证）。
（七）税费承担
因本次股权转让产生的税、费，由交易双方各自依法承担。
（八）项目物业管理
新疆中航投资已与物业管理公司签订物业管理服务合同的，继续由该物业管理公司履行物业管理职责；新疆中航投资尚未选定物业管理公司的，原则上由广州金地来选定物业管理公司。
（九）特别约定
若项目在交割日之前存在土地闲置、迟延支付出让金、逾期开竣工、延期交楼等情形，或新疆中航投资在交割日之前存在违法违规行为，由此所导致的风险和责任（在基准日之前已缴纳的罚款除外），概由中航地产承担，新疆中航投资因此产生的一切损失，广州金地和新疆中航投资有权要求中航地产予以赔偿。对于交割日后发生的土地闲置、延迟支付出让金、逾期开竣工、延期交楼或项目公司存在违法违规行为等情形所导致的风险和责任由新疆中航投资承担，中航地产不承担任何责任。
如交割日一年之后，乌国用（2004）第0008854、0008855、0008856号与乌国用（2006）第0020341号项目用地未能落实为住宅用地或土地置换，中航地产有权与广州金地另行协商处置办法。
（十）合同的生效条件和生效时间
《新疆中航投资有限公司股权转让协议书》在满足如下条件下生效：
1、经交易双方有效签署；
2、本次交易涉及的评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）3、本次交易已经取得了必要的内部批准及有权监管部门批准。
（十一）违约责任条款
除《新疆中航投资有限公司股权转让协议书》另有约定外，任何一方未能依约履行《新疆中航投资有限公司股权转让协议书》项下义务给守约方造成损失的，应据实予以赔偿。若违约行为持续达到 30日以上的，守约方有权解除《新疆中航投资有限公司股权转让协议书》，除赔偿实际损失外，违约方还需向守约方支付相当于股权转让价款20%的违约金。
如中航地产不配合办理《新疆中航投资有限公司股权转让协议书》项下交易涉及的工商变更登记备案手续或新疆中航投资移交及项目现场交接，逾期超过30日的，则广州金地有权解除《新疆中航投资有限公司股权转让协议书》，中航地产应向广州金地支付相当于股权转让价款20%的违约金，退还广州金地已支付的全部款项。
如广州金地未按《新疆中航投资有限公司股权转让协议书》约定支付款项的，则自逾期之日起，按应付款项每日万分之一的标准向中航地产支付违约金，逾期超过 30日的，则中航地产有权解除《新疆中航投资有限公司股权转让协议书》，中航地产解除《新疆中航投资有限公司股权转让协议书》的，广州金地应向中航地产相当于股权转让价款20%的违约金。对于广州金地已支付的款项，在扣除前述违约金后，由中航地产无息退还广州金地。
八、《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
本次重大资产出售中，中航地产与广州金地于2016年12月2日签署了《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》。
（二）交易价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2016）第 1100
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2016年 7月 31日），经资产基础法评估，江苏中航地产总资产账面价值为 103,431.30万元，评估价值为 121,253.00万元，增值额为 17,821.69万元，增值率为17.23%；负债账面价值为 78,488.62万元，评估价值为78,488.62万元，无增减值；股东全部权益账面价值为 24,942.69万元，评估价值为42,764.38万元，增值额为17,821.69万元，增值率为71.45%。
以上述评估结果为基础，交易双方经友好协商，确认中航地产将其所持江苏中航地产100%股权转让给广州金地，转让价款为42,764.38万元。
（三）支付方式及资产交付或过户的时间安排
《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》生效且中航地产取得贷款银行同意股权转让的书面文件后5个工作日内，广州金地向中航地产支付股权转让价款的50%。
广州金地支付上述价款后 10个工作日内，交易双方应配合完成江苏中航地产股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。
上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起 5个工作日内，中航地产应向江苏中航地产清偿欠款17,165.64万元（自基准日至2016年9月30日，中航地产按年6%向江苏中航地产付息；自 2016年10月 1日起，中航地产按一年期银行贷款利率向江苏中航地产付息）。
中航地产向江苏中航地产清偿上述欠款后第2个工作日内，广州金地向中航地产支付股权转让价款的50%。
交割日后5个工作日内，中航地产向广州金地移交江苏中航地产证照、财务账册、合同等全部资料及档案，双方并对江苏中航地产原有公章及其他印鉴进行共管（待广州金地安排重新刻制印章后，双方共同见证销毁），同时中航地产应将项目现场移交给广州金地管控。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至交割日的期间，为交易过渡期。
中航地产保证，在过渡期内，除非经过广州金地同意，江苏中航地产不发生新的与项目建设和公司日常经营无关的债务，否则概由中航地产负责清偿；若江苏中航地产因此承担支付义务的，则江苏中航地产支付后可要求中航地产偿还。
中航地产保证，在过渡期内江苏中航地产的正常运营，广州金地有权监督江苏中航地产的一切生产经营活动的执行。
中航地产保证，在过渡期内，江苏中航地产的业务、经营、资产、债务等情况不发生重大不利变化（但如因中航地产已于签署《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》前向广州金地披露之事项所衍生之变化者的情形，不在此限），否则中航地产应当赔偿广州金地因此而受到的损失。
交易双方同意并确认，自基准日起至交割日止的过渡期间，江苏中航地产的权益增加和减少均由广州金地享有，但江苏中航地产的业务、经营、资产、债务等情况不发生重大不利变化（但如因中航地产已于签署《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》前向广州金地披露之事项所衍生之变化者的情形，不在此限）由中航地产承担。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置。截至基准日与江苏中航地产建立劳动合同关系的人员，在江苏中航地产股权变更至广州金地名下之后，继续为江苏中航地产服务；
广州金地同意江苏中航地产前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
（六）债权债务处置
1、或有债务承担
中航地产未予披露的基准日之前江苏中航地产已发生的债务或未披露的事项引起的债务，视为或有债务，但基准日后发生的与项目开发建设和江苏中航地
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）产日常经营有关的合理债务除外。
中航地产承诺，若任何第三方向江苏中航地产要求清偿的债务属于前款所述或有债务的，概由中航地产负责清偿，若江苏中航地产因此承担支付义务的，则江苏中航地产支付后可要求中航地产偿还。
2、担保置换
对中航地产（含其关联方）为江苏中航地产用于自身项目开发建设融资提供的担保，原则上广州金地应在交割日后3个月内完成担保置换，解除中航地产（含其关联方）的担保责任，若广州金地未能在该期限内完成担保置换的，则广州金地应向中航地产（含其关联方）提供反担保（担保形式为连带保证）。
（七）税费承担
因本次股权转让产生的税、费，由交易双方各自依法承担。
（八）项目物业管理
江苏中航地产已与物业管理公司签订物业管理服务合同的，继续由该物业管理公司履行物业管理职责；江苏中航地产尚未选定物业管理公司的，原则上由广州金地来选定物业管理公司。
（九）特别约定
若项目在交割日之前存在土地闲置、迟延支付出让金、逾期开竣工、延期交楼等情形，或江苏中航地产在交割日之前存在违法违规行为，由此所导致的风险和责任（在基准日之前已缴纳的罚款除外），概由中航地产承担，江苏中航地产因此产生的一切损失，广州金地和江苏中航地产有权要求中航地产予以赔偿。对于交割日后发生的土地闲置、延迟支付出让金、逾期开竣工、延期交楼或项目公司存在违法违规行为等情形所导致的风险和责任由江苏中航地产承担，中航地产不承担任何责任。
因江苏中航地产原因，中航地产同意广州金地收购的新疆中航投资有限公司
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（以下简称“新疆中航”）以后按照如下安排偿还中航地产股东借款：
1、江苏中航地产名下 A7-2地块完成拆迁且规划条件确定具备开发条件后，新疆中航向中航地产偿还股东借款1,835.3439万元且不计息。
2、江苏中航地产名下 A5地块全部土地证取得且规划条件确定具备开发条件后，新疆中航向中航地产偿还股东借款1,917.3428万元且不计息。
3、江苏中航地产收到昆山市玉山镇政府4,263.9万元购房款后，新疆中航向中航地产偿还股东借款4,263.9万元且不计息。
4、江苏中航地产未能按期向购房人交付房屋（以2017年1月应当交付的房屋为限）的风险和责任由中航地产承担，待江苏中航地产完成交付且赔偿购房人后，经双方确认江苏中航地产赔偿金额后，中航地产应补偿江苏中航地产损失；
中航地产补偿江苏中航地产损失后新疆中航再向中航地产偿还相当于中航地产补偿款金额的股东借款且不计息；暂缓归还的股东借款金额按照2,000万元计算。
《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》签订后江苏中航地产不再向物业公司进行补贴。
（十）合同的生效条件和生效时间
《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》在满足如下条件下生效：
1、经交易双方有效签署；
2、本次交易涉及的评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
3、本次交易已经取得了必要的内部批准及有权监管部门批准。
（十一）违约责任条款
除《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》另有约定外，任何一方未能依约履行《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》项下义务给守约方造成损失的，应据实予以赔偿。若违约行为持续达到 30日以上的，守约方有权解除《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》，除赔偿实际损失外，违约方还需向守约方支
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）付相当于股权转让价款20%的违约金。
如中航地产不配合办理《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》项下交易涉及的工商变更登记备案手续或江苏中航地产移交及项目现场交接，逾期超过30日的，则广州金地有权解除《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》，中航地产应向广州金地支付相当于股权转让价款20%的违约金，退还广州金地已支付的全部款项。
如广州金地未按《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》约定支付款项的，则自逾期之日起，按应付款项每日万分之一的标准向中航地产支付违约金，逾期超过 30日的，则中航地产有权解除《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》，中航地产解除《江苏中航地产有限公司股权转让协议书》的，广州金地应向中航地产支付相当于股权转让价款20%的违约金。对于广州金地已支付的款项，在扣除前述违约金后，由中航地产无息退还广州金地。
九、《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》主要内容
（一）合同主体及签订时间
本次重大资产出售中，江西中航地产与保利江西于2016年12月2日签署了《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》。
（二）交易价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2016）第 1073号《资产评估报告》”，截至评估基准日（2016年 7月 31日），经资产基础法评估，目标公司持有的南昌中航国际广场二期项目的账面价值为 34,485.91万元，评估价值为34,993.18万元，增值额为507.27万元，增值率为1.47%。
江西中航地产根据《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）有限公司之项目转让协议书》约定将其合法持有的项目整体转让给保利江西，转让含税价款为人民币 34,993.18万元，江西中航地产向保利江西开具增值税专用发票。项目包括项目土地及在建构筑物及附属设施等。
（三）项目建设依据的转移
《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》签订后 10日内，江西中航地产应将《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》第二条所列法律手续和许可证件原件（包括交清土地出让金的凭证）交付给保利江西，其中需要更名的法律手续和许可证件由交易双方配合向政府有关主管部门办理更名手续。
江西中航地产应配合完成中航国际广场二期车位各项验收，包括但不限于提供验收材料、签订相关协议等。同时，江西中航地产应负责合理解决二期车位不足产生的停车问题（如，同一时期以不高于向一期业主租、售车位费用标准向二期业主租、售一期车位）。
江西中航地产保证各项法律手续和许可证件转移的确定性，如其中某项法律手续或许可证件因江西中航地产的责任无法确定地转移而影响项目的转让，则双方共同向政府主管部门申请补办有关手续；若涉及基准日前应办未办的手续补办，则有关手续的费用由江西中航地产承担。
（四）与项目有关的合同及应付账款的处理
江西中航地产应如实提供该项目所涉及的目前尚在履行的江西中航地产与他方签订的所有合同原件，项目转让后，需由保利江西继续履行。
江西中航地产应在《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》签订后 10日内通知上款所述合同的合同当事人，并配合保利江西与合同当事人共同协商在原合同条件下将合同主体变更为保利江西并继续履行事宜。
截至评估基准日，江西中航地产账面与中航国际广场二期相关的应付账款已
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）经在本次交易的评估值中体现的，应由江西中航地产支付给相关第三方，与保利江西无关。
自评估基准日至《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》签订之日止，江西中航地产为中航国际广场二期新增的支出，在《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》生效后五个工作日内，由保利江西支付给江西中航地产。
自《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》签订之日起，中航国际广场二期的新增投入由保利江西负责，江西中航地产提供配合。
（五）转让价款支付方式及项目现场移交
《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》生效后5个工作日内，保利江西向江西中航地产支付含税转让价款的50%。
交易双方共同确定项目界址，江西中航地产向保利江西移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给保利江西，江西中航地产不再承担任何责任。移交完毕后5个工作日内，保利江西向江西中航地产支付含税转让价款的40%。
《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后5个工作日内，保利江西再向江西中航地产支付含税转让价款的10%。
保利江西支付上述每笔款项前，江西中航地产应提供税务机关认可的增值税专用发票，否则保利江西可拒绝支付。
（六）与资产相关的人员安排
截至基准日与江西中航地产建立劳动合同关系且专职在受让项目上工作的
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）人员，随受让项目整体转移至保利江西；保利江西同意按上述员工与江西中航地产签署劳动合同的约定内容与上述员工签署新的劳动合同。
（七）债权债务处置
1、或有债务承担
江西中航地产承诺，交割日前发生的任何与项目有关的未披露债务或未披露事项引发的债务，若债权人向保利江西要求清偿或履行义务而导致保利江西损失的，均由江西中航地产予以赔偿。
（八）税费承担
项目转让时发生的一切税费，由交易双方各自依法承担。
（九）项目物业管理
项目物业管理公司由保利江西选定。
（十）合同的生效条件和生效时间
《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》在满足如下条件下生效：
1、经交易双方有效签署；
2、本次交易涉及的评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
3、本次交易已经取得了必要的内部批准及有权监管部门批准。
（十一）违约责任条款
除《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》另有约定外，任何一方未能依约履行《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》项下义务给守约方造成损失的，应据实予以赔偿。若违约行为持续达到 30日以上的，守约方有权解除
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》，除赔偿实际损失外，违约方还需向守约方支付相当于转让价款20%的违约金。
如江西中航地产不配合办理《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》项下交易涉及的项目移交及更名手续办理，逾期超过30日的，则保利江西有权解除《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》，江西中航地产应向保利江西支付相当于转让价款20%的违约金，退还保利江西已支付的全部款项。
如保利江西未按《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》约定支付款项的，则自逾期之日起，按应付款项每日万分之一的标准向江西中航地产支付违约金，逾期超过 30日的，则江西中航地产有权解除《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》，江西中航地产解除《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司之项目转让协议书》的，保利江西应向江西中航地产支付相当于转让价款20%的违约金。对于保利江西已支付的款项，在扣除前述违约金后，由江西中航地产无息退还保利江西。
十、《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》及补充协议主要内容
本次重大资产出售中，中航地产、江西中航地产、中航城投资（合称“转让方”）与保利地产于 2016年 9月 29日共同签署了《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》。中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于2016年 12月 2日共同签署了《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议》，约定该协议生效后《框架协议》不再履行，主要内容如下：
交易各方确认，贵阳中航房地产开发有限公司70%的股权、惠东县康宏发展有限公司51%的股权不再纳入本次交易范围。
中航地产、江西中航地产、中航城投资通过协议转让的方式向保利地产指定
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的全资子公司广州金地转赣州中航地产100%股权、赣州中航置业79.17%股权、江苏中航地产100%股权、九江中航地产股权100%、岳阳建桥投资100%股权、新疆中航投资100%股权、成都航逸置业100%股权、成都航逸科技100%股权。
各方确认，江西中航地产将其拥有的位于南昌市红谷滩新区凤凰洲片区红谷北大道以东、庐山南大道以北（HGT107-A07部分地块）的南昌中航国际广场二期项目（以下简称“标的工程”）通过协议转让的方式转让给保利江西。
《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议》生效后，《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》不再履行。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
通过本次交易的实施，上市公司将出售房地产开发业务相关的资产与负债，本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
中航地产在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
中航地产在房屋建设过程中已取得立项、环境影响评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易中航地产将逐步退出房地产开发行业，主营业务为物业管理服务。
本次交易行为不构成行业垄断情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致公司股本结构发生变化，本次交易完成后，公司仍具备上市条件。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为依据。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。本次标的资产的评估值为202,963.07万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为202,963.07万元。
因此，本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构并经国有资产监督管理机构备案的评估值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产具体为中航地产直接持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权；中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产100.00%股权；中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。该等资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形；相关股权的过户不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司出售房地产开发业务资产与负债，未来将围绕物业管理业务打造以机构物业管理业务为核心的物业管理业务，转型为轻资产的物业服务公司。本次交易有利于上市公司提升盈利能力、增强持续竞争力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产出售后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易有利于减少公司与关联方之间的关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对中航地产重大资产出售报告书和信息披露文件的审慎核查，并与中航地产及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方为保利地产的全资子公司广州金地和保利江西，本次交易不构成交联交易；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
三、律师核查意见
中伦事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《准则26号》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其他有关规定，以及中伦事务所与中航地产签订的法律服务协议，中伦事务所对本次交易的有关文件资料进行了审查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具法律意见书，其中结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重大资产出售相关方具备实施本次交易的主体资格；
3、本次重大资产出售相关协议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力；
4、本次重大资产出售涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形；
5、本次重大资产出售不构成关联交易，公司控股股东已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范公司与关联方之间的关联交易；本次重大资产出售不会导致公司与控股股东、实际控制人间形成同业竞争，公司控股股东已作出关于避免与公司产生同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）避免同业竞争；
6、中航地产就本次重大资产出售进行的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
7、本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
8、参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
9、核查期间不存在内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息买卖中航地产股票的行为；
10、中航地产已依法履行了现阶段应当履行的法律程序，本次交易的实施尚需取得中航地产股东大会及有权国资管理部门的授权和批准。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日||
|||金额||比例|金额||比例|金额||比例|
|流动资产：|||||||||||
|货币资金||158,739.55||6.65%|146,934.53||6.42%|89,243.77||4.45%|
|应收票据||-||-|94.90||0.004%|-||-|
|应收账款||56,394.60||2.36%|40,230.56||1.76%|36,417.15||1.81%|
|预付款项||35,915.12||1.51%|13,367.19||0.58%|105,428.79||5.25%|
|其他应收款||78,640.91||3.30%|82,673.72||3.61%|95,452.00||4.76%|
|存货||1,140,093.67||47.78%|1,062,038.84||46.42%|1,106,126.76||55.12%|
|其他流动资产||26,921.68||1.13%|18,822.42||0.82%|13,163.97||0.66%|
|流动资产合计||1,496,705.52||62.73%|1,364,162.16||59.62%|1,445,832.44||72.05%|
|非流动资产：|||||||||||
|长期股权投资||15,370.61||0.64%|14,648.00||0.64%|9,846.95||0.49%|
|投资性房地产||808,791.30||33.90%|856,559.12||37.44%|520,866.11||25.95%|
|固定资产||12,787.50||0.54%|14,176.44||0.62%|15,448.43||0.77%|
|在建工程||43,950.79||1.84%|28,397.95||1.24%|2,387.39||0.12%|
|无形资产||1,166.39||0.05%|1,185.34||0.05%|2,205.56||0.11%|
|长期待摊费用||5,979.30||0.25%|7,733.64||0.34%|9,007.34||0.45%|
|递延所得税资产||1,239.21||0.05%|1,239.21||0.05%|1,243.96||0.06%|
|非流动资产合计||889,285.11||37.27%|923,939.70||40.38%|561,005.75||27.95%|
|资产总计||2,385,990.63||100.00%|2,288,101.86||100.00%|2,006,838.18||100.00%|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）注：上表数据中，2016年7月31日数据未经审计；2015年末、2014年末、2013年末数据为审计数据。
最近两年及一期，公司的资产构成以流动资产为主，2016年7月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，公司的流动资产占总资产比例分别为62.73%、59.62%及72.05%；非流动资产占总资产比例分别为37.27%、40.38%及27.95%。
（1）流动资产分析
2016年 7月 31日流动资产余额相比 2015年 12月 31日较为稳定，但存货余额变动较大，2016年7月31日存货余额相比2015年12月31日增加78,054.83万元，主要系九方城A7项目、龙岩紫金项目、贵阳中航城项目、成都航逸置业项目开发成本增加所致。
2015年12月31日流动资产余额相比2014年12月31日变动幅度较大，主要变动科目为货币资金及存货，具体情况如下：
○
1 2015年 12月 31日货币资金余额相比 2014年 12月 31日增加 57,690.77万元，主要系2015年度预收房款金额及借款金额较上年增加所致。
○
22015年12月31日存货余额相比2014年12月31日减少44,087.92万元，主要系 2015年度存货销售结转成本及昆山九方购物中心、上海天盛项目转入投资性房地产科目核算所致。
（2）非流动资产分析
2016年 7月 31日非流动资产余额相比 2015年 12月 31日较为稳定，但投资性房地产余额变动较大，2016年 7月 31日投资性房地产余额相比 2015年 12月31日减少47,767.82万元，主要系公司转让下属子公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权导致合并范围发生变化，从而减少观澜格兰云天国际酒店作为投资性房地产科目核算的金额所致。
2015年 12月 31日非流动资产余额相比 2014年 12月 31日变动幅度较大，主要变动科目为投资性房地产及在建工程，具体情况如下：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）○
1 2015年 12月 31日投资性房地产余额相比 2014年 12月 31日增加335,693.01万元，主要系昆山九方购物中心、上海天盛项目转入投资性房地产科目核算所致。
○
2 2015年 12月 31日在建工程余额相比 2014年 12月 31日增加 26,010.56万元，主要系昆山皇冠假日酒店及贵阳中航城酒店 2015年度确认为自营物业且尚未完工，转入在建工程科目核算所致。
2、负债结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日||
|||金额||比例|金额||比例|金额||比例|
|流动负债：|||||||||||
|短期借款||202,000.00||10.48%|267,444.00||14.71%|250,134.00||15.72%|
|应付票据||1,929.80||0.10%|1,929.80||0.11%|1,994.90||0.13%|
|应付账款||112,311.84||5.82%|148,584.44||8.17%|113,798.15||7.15%|
|预收款项||419,410.74||21.75%|263,438.51||14.49%|160,653.48||10.10%|
|应付职工薪酬||19,970.16||1.04%|21,282.17||1.17%|19,189.70||1.21%|
|应交税费||23,607.19||1.22%|36,565.78||2.01%|56,358.75||3.54%|
|应付利息||4,000.71||0.21%|1,306.89||0.07%|-||-|
|应付股利||2,806.41||0.15%|1,134.30||0.06%|1,442.63||0.09%|
|其他应付款||203,194.24||10.54%|162,947.01||8.96%|205,990.14||12.94%|
|一年内到期的非流动负债||230,615.17||11.96%|197,816.69||10.88%|185,276.65||11.64%|
|流动负债合计||1,219,846.25||63.26%|1,102,449.59||60.62%|994,838.40||62.51%|
|非流动负债：|||||||||||
|长期借款||482,847.44||25.04%|637,277.65||35.04%|535,090.33||33.62%|
|应付债券||151,078.24||7.83%|-||-|-||-|
|长期应付款||3,340.62||0.17%|3,304.48||0.18%|954.19||0.06%|
|递延收益||5,818.64||0.30%|5,966.64||0.33%|6,708.47||0.42%|
|递延所得税负债||65,376.18||3.39%|69,569.09||3.83%|53,770.32||3.38%|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日||
|非流动负债合计||708,461.13||36.74%|716,117.86||39.38%|596,523.31||37.49%|
|负债合计||1,928,307.38||100.00%|1,818,567.45||100.00%|1,591,361.71||100.00%|

注：上表数据中，2016年7月31日数据未经审计；2015年末、2014年末、2013年末数据为审计数据。
最近两年及一期，公司的负债构成以流动负债为主，2016年7月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，公司的流动负债占总负债比例分别为63.26%、60.62%及62.51%%；非流动负债占总负债比例分别为36.74%、39.38%及37.49%。
（1）流动负债分析
2016年 7月 31日流动负债余额相比 2015年 12月 31日较为稳定，但短期借款及预收账款余额变动较大，具体情况如下：
○12016年7月31日短期借款余额相比2015年12月31日减少65,444.00万元，主要系公司向金融机构偿还部分短期信用借款所致。
○22016年 7月 31日预收账款余额相比 2015年 12月 31日增加 155,972.23万元，主要系系公司下属房地产公司新增预收房款所致。
2015年12月31日流动负债余额相比2014年12月31日较为稳定，但预收款项及其他应付款余额变动较大，具体情况如下：
○12015年12月31日预收款项余额相比2014年12月31日增加102,785.03万元，主要系公司下属房地产公司2015年度新增预收房款所致。
○22015年12月31日其他应付款余额相比2014年12月31日减少43,043.13万元，主要系账龄为2-3年及3年以上的其他应付款余额减少所致。
（2）非流动负债分析
2016年 7月 31日非流动负债余额相比 2015年 12月 31日较为稳定，但长
期借款及应付债券余额变动较大，具体情况如下：
○12016年7月31日长期借款余额相比2015年12月31日减少154,430.21万
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）元，主要系公司向金融机构偿还部分长期抵押借款及保证借款所致。
○22016年 7月 31日应付债券余额相比 2015年 12月 31日增加 151,078.24万元，主要系公司2016年向合格投资者公开发行公司债券所致。
2015年12月31日非流动负债余额相比2014年12月31日较为稳定，但长期借款余额变动较大，2015年12月31日长期借款余额相比2014年12月31日增加102,187.32万元，主要系公司因业务发展需要新增对金融机构的长期保证借款所致。
3、偿债能力分析
公司最近两年及一期的偿债能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债率||80.82%||79.48%||79.30%||
|流动比率||1.23||1.24||1.45||
|速动比率||0.29||0.27||0.34||

注1：上表数据中，2016年7月31日数据未经审计；2015年末、2014年末、2013年末数据为审计数据。
注2：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
最近两年一期公司的资产负债率较为稳定，但由于公司为房地产企业，负债水平较高，因此资产负债率一直维持在较高水平。
2016年 7月 31日和 2015年 12月 31日公司的流动比率相比 2014年 12月31日有所降低，主要系公司的存货金额下降所致。
2016年 7月 31日和 2015年 12月 31日公司的速动比率相比 2014年 12月31日有所降低，主要系公司的预付款项及其他应收款金额下降所致。
（二）本次交易前上市公司的盈利能力分析
公司最近两年及一期的经营情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|营业总收入||298,737.28||551,875.90||622,624.18||
|营业总成本||311,143.10||554,522.00||597,574.61||
|其中：营业成本||235,607.77||418,385.35||452,796.39||
|营业税金及附加||20,181.19||44,486.24||55,319.40||
|销售费用||13,025.88||20,361.34||18,960.66||
|管理费用||19,941.84||33,822.62||37,564.61||
|财务费用||22,386.42||37,333.53||32,804.65||
|资产减值损失||-||132.92||128.90||
|公允价值变动损益||-||39,104.65||21,765.16||
|投资收益||10,929.69||20,147.41||19,586.84||
|营业利润||-1,476.12||56,605.95||66,401.57||
|利润总额||-1,298.72||60,565.59||68,338.38||
|净利润||-4,634.37||37,071.09||47,964.90||
|归属于母公司净利润||-2,942.47||40,121.89||49,250.00||

注：上表数据中，2016年7月31日数据未经审计；2015年末、2014年末、2013年末数据为审计数据。
1、营业收入变动分析
（1）公司2015年度营业总收入较2014年度有所下降，主要系公司于 2014年底剥离了建筑工程、幕墙工程及建设监理业务，因此 2015年度公司建筑业板块仅包括楼宇工程业务，建筑业板块收入下降。
（2）公司 2016年 1-7月营业总收入较 2015年同期有所增长，主要系中航翡翠湾项目、九方城 A7项目、中航屿海等项目于 2015年结转的房地产开发收入增加及物业管理收入增加所致。
2、主要费用变动分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|销售费用||13,025.88||20,361.34||18,960.66||
|管理费用||19,941.84||33,822.62||37,564.61||
|财务费用||22,386.42||37,333.53||32,804.65||

注：上表数据中，2016年7月31日数据未经审计；2015年末、2014年末、2013年末数据为审计数据。
（1）销售费用
公司2015年度及2016年1-7月销售费用较上年度同期均有所上升，主要系
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）房地产开发业务相关销售费用增加所致。
（2）管理费用
公司2015年度管理费用较2014年度有所下降，主要系管理人员工资及咨询、评估、顾问费用下降所致；公司2016年1-7月管理费用较2015年同期有所下降，主要系管理人员工资下降所致。
（3）财务费用
公司2015年度财务费用较2014年度有所上升，主要系公司借款增加导致利息支出增加所致；公司2016年1-7月财务费用较2015年同期有所上升，主要系上海中航天盛广场、昆山九方购物中心等项目于 2015年底竣工并交付使用，相关借款利息停止资本化所致。
3、归属于母公司净利润变动分析
（1）公司 2015年度归属母公司净利润较 2014年度有所下降，主要原因系2015年营业总收入下降所致。
（2）公司 2016年 1-7月归属母公司净利润较 2015年同期有所上升，主要系 2016年公司转让全资子公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权确认投资收益11,098万元所致。
二、拟出售资产行业特点和经营情况
（一）行业发展概况
1、标的公司所属行业
本次交易标的的主营业务为房地产投资、开发与经营，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，交易标的的主营业务所属产业为“K70房地产业”门类的“K7010房地产开发经营”。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）2、房地产行业的管理体制和法律法规
（1）房地产行业主管部门和监管体制
房地产行业的主管部门是住建部，但作为产业链长、涉及关联产业多的国民经济体系中的重要行业，房地产行业的发展与金融、土地等诸多因素息息相关，国家在房地产行业监管方面还会涉及国土资源部、商务部、中国人民银行等部门。
住建部主要负责制定产业政策、质量标准和规范，主要承担以下职能：（1）拟定房地产市场监督和稳定住房价格的政策、措施并监督执行；（2）指导城镇土地使用权有偿转让和开发利用工作；（3）提出房地产业的发展规划、产业政策和规章制度；（4）拟定房地产开发企业、物业服务企业、房屋中介的资质标准并监督执行；（5）组织建设并管理全国房屋权属信息系统。
国土资源部主要负责国家土地政策及土地出让制度的相关规定，商务部主要负责外商投资国内房地产市场的审批、监管及相关政策的制定，中国人民银行和银监会主要负责房地产行业信贷政策的制定。
我国对房地产行业的监管体制包括法律法规和机构设置两个方面：
目前我国已形成了较为完整的法律法规体系，从宪法、法律、国务院及其各机构发布的行政法规和规章、地方性法规和最高人民法院的司法解释等多个层面规范、调节房地产活动及各种关系。
我国各级政府设有建设行政主管部门对房地产业进行管理，住建部是房地产行业的主管部门，根据职责范围住建部设有住房改革与发展司、住房保障司、房地产市场监管司等机构开展房地产行业的研究、规范、监管等工作。省、自治区、直辖市、市、县人民政府的建设行政主管部门根据相关法律法规，对房地产行业具体业务进行分级管理。涉及房地产行业监管的其他各级政府的相关部门（如国土资源厅/局等），根据法律法规对所涉房地产业务进行分级管理。
（2）主要法律法规和行业政策
||||
|-|-|-|
|名称|生效日期|颁布单位|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
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||名称||生效日期||颁布单位|
|《中华人民共和国房地产管理法》||1995.01||全国人民代表大会||
|《中华人民共和国土地管理法》||1999.01||全国人民代表大会||
|《中华人民共和国城乡规划法》||2007.10||全国人民代表大会||
|《中华人民共和国土地管理法实施条例》||1999.01||国务院||
|《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》||1990.05||国务院||
|《商品房销售管理办法》||2004.01||住建部||
|《城市商品房预售管理办法》||2004.07||住建部||
|《城市房地产开发经营管理条例》||1998.07||国务院||
|《房地产开发企业资质管理规定》||2000.03||住建部||
|《建筑工程施工许可管理办法》||2014.10||住建部||
|《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》||2009.10||住建部||
|《城市房地产转让管理规定》||2001.08||住建部||
|《闲置土地处置办法》||2012.06||国土资源部||

在过去的三十年多里，国家根据房地产行业发展的不同时期和房地产市场的周期性变动出台了一系列引导、促进房地产业健康发展的相关政策。在行业的萌芽起步阶段（1978-1998年）和成长阶段，政策以鼓励促进为主；当行业受外界环境影响下滑压力较大时，政策以扶持保护为主；在行业过热、房价过高时，政府出台了一系列限制措施。
3、房地产行业发展概况
我国房地产供应在较长一段时间里主要以自建房和福利分房为主，并未形成房地产市场，改革开放之后房地产业伴随计划经济向市场经济的转变也逐步进行发展模式转型，近十余年房地产开发投资一直维持15%以上的增长率，房地产市场取得了巨大的发展，而且房地产行业关联度高、辐射行业广，房地产开发投资在全社会固定资产投资中的占比较稳定地维持在15-20%，对国民经济具有较强
的带动作用，现已逐步发展为国民经济的支柱产业。
根据房地产市场发展特点及国家的调控政策，我国房地产市场的发展可分为
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）六个阶段，即萌芽与起步期（1978-1998年）、第一次政策扶持期（1998-2002年）、市场规范期（2003-2004年）、第一次调控期（2005-2008年上半年）、第二次政策扶持期（2008年下半年-2009年上半年）、第二次调控期（2009年下半年至今）。
2003年以来，政府针对房价上涨过快、投资增长过快、住宅供给结构偏于高端、投机及投资住房、保障房建设等问题推出了一系列以控房价、紧信贷、促保障为主的政策。
2008年由于受到国外经济危机的影响，我国宏观经济形势出现下行趋势。
为了保持经济稳定增长，中央和地方政府陆续公布了大规模的刺激经济方案，包括对房地产行业的刺激政策，促进了房地产交易市场的发展。
2010年4月17日，国务院发布房地产交易限购措施《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，该限购措施主要针对一线城市。而随着2011年住建部公布的新增限购城市名单，限购城市范围逐步从一线城市向二三线城市延伸。
2014年以来，随着调控及经济走势影响，房地产价格不断回调并出现拐点迹象，各地逐渐重新考量限购、限贷政策，截至2014年9月初已有25个城市公开宣布放松或放开限购政策，2014年 9月中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》放宽对首套房的认定并鼓励房地产开发企业合理融资。
2015年 12月 14日召开的中共中央政治局会议指出，要化解房地产库存，通过加快农民工市民化，推进以满足新市民为出发点的住房制度改革，扩大有效需求，稳定房地产市场。
2016年 2月 2日，央行发布降首付新政，非限购城市（即北上广深与三亚之外的城市）首套房商贷最低首付比例可下调至20%。2016年2月17日，央行再次发布消息，决定将职工住房公积金账户存款利率，由现行按照归集时间执行活期和三个月存款基准利率，调整为统一按照一年期定期存款基准利率执行。
2016年2月19日，财政部决定调整房地产交易环节的契税、营业税。
2016年 9月，以北京、深圳、南京为首的一二线城市纷纷出台地方性地产
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）调控政策，主要通过限购、限贷、增加土地供给等方式缓解房地产市场出现的过热现象，逐步收紧对购房的信贷政策。截至目前，政策调控效果明显，商品房与二手房成交量均明显下降。
（二）行业竞争格局和市场化程度
改革开放以来，我国房地产开发行业迅速成长，经历了从无到有、从萌芽到繁荣的发展历程。伴随着国家政策的支持与促进，房地产企业，尤其是民营房地产企业如雨后春笋般大量涌现并茁壮成长。根据国家统计局公布数据，仅我国房地产开发企业的数量就从 2000年的 2.7万家增长至 2014年的近 9.4万家，其中国有房地产企业的数量从6,641家缩减至1,476家，外资房地产企业数量从 1,127家增长至1,565家，民营房地产企业增幅巨大。基于我国现行的土地出让制度和金融发展阶段，我国房地产开发行业市场准入门口相对较低，绝大多数的房地产企业实力有限且业务开展具有区域性特点，行业龙头企业的市场占有率虽然呈现集中趋势但目前市场的整体集中度仍然较低，房地产企业在细分市场的竞争日趋加剧。
随着我国市场自由化程度逐渐提高、政府对外资房地产企业进入国内市场限制进一步减少。凭借资金、技术、经验等优势，外资房地产企业通过投资、合作等方式，积极抢占房地产的高端市场，随着外资房地产企业的进入，国内房地产行业的竞争将更为激烈。
（三）行业内的主要企业
根据国家统计局及中国指数研究院的统计数据，2015年我国商品房销售总额 87,280.84亿元，销售面积 128,494.97万平方米，销售额前五大企业分别为：万科企业股份有限公司、绿地控股股份有限公司、恒大地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司、大连万达商业地产股份有限公司，详细情况如下：1、万科企业股份有限公司
万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产行业，该公司房
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）地产开发业务的主要产品为商品住宅，以及其它与城市配套相关的消费地产、产业地产。该公司在中国大陆坚持聚焦城市圈带的发展战略。截至 2015年底，该公司进入中国大陆 66个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。此外，该公司以“国际化”为发展方向，自 2013年开始投资海外项目。
截至 2015年底，该公司已进入旧金山、香港、新加坡、纽约、伦敦等 5个海外城市。2015年该公司实现销售面积2,081万平方米，销售金额2,610亿元。
2、绿地控股股份有限公司
绿地控股股份有限公司创立于1992年7月18日，总部设立于中国上海,旗下企业及项目遍及北京、上海、广州等80多个中国城市以及美国、英国、德国、澳大利亚、加拿大、韩国、泰国、马来西亚等海外九国十二城。2015年该公司实现销售面积2,099万平方米，销售金额2,300亿元。
3、恒大地产集团有限公司
恒大地产集团有限公司是中国标准化运营的精品地产领导者，项目遍布中国各大城市，于1996年创立于广东省广州市，该公司在广东、北京、上海、天津、重庆、山东、安徽、山西、河南、辽宁、湖南、江西、湖北、江苏、黑龙江、吉林、广西、甘肃、陕西、四川、海南、内蒙古、福建等地设立 24家分公司（地区公司），在全国150多个主要城市拥有大型项目300多个。2015年该公司实现销售面积2,582万平米，销售金额2,004亿元。
4、保利房地产（集团）股份有限公司
保利房地产（集团）股份有限公司成立于 1992年，是中国保利集团公司控股的大型国有房地产上市公司，国家一级房地产开发资质企业。保利地产的产品类型以普通住宅为主，并且涵盖写字楼、星级酒店、购物中心、商贸会展、高端休闲地产等多种业态。同时还积极拓展了建筑设计、工程施工、销售代理、物业管理、商业运营、会展服务、健康养老、房地产金融等相关行业，形成了以房地产开发为主、房地产金融和社区消费服务为两翼的业务格局。截至 2015年末，
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）保利地产已完成以广州、北京、上海为中心，覆盖 60个城市的全国化布局，并新进入澳大利亚的悉尼、墨尔本和英国伦敦。2015年该公司实现销售面积1,190万平方米，销售金额1,510亿元。
5、大连万达商业地产股份有限公司
大连万达商业地产股份有限公司成立于 2002年 9月，2009年 12月整体变更为股份有限公司，注册资本38.75亿元人民币。该公司核心产品为以“万达广场”命名的万达城市综合体，业务包括三个主要板块：1、开发、租赁和管理持有作为长期投资的商业物业，主要为购物中心；2、开发及销售物业，包括商铺、写字楼、SOHO、住宅楼等；3、开发及经营豪华酒店。2015年该公司实现销售面积1,562万平米，销售金额1,500亿元。
（四）行业利润水平变动趋势
受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，利润水平不断提高，而部分二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现，利润水平严重受到制约。
根据国家统计局的统计数据，2014年房地产开发企业主营业务收入 66,463.80亿元，同比下降6.00%，2014年房地产开发企业营业利润 6,143.13亿元，同比下降35.76%。
（五）行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）经济持续增长
房地产行业的发展依赖于国民经济水平的发展，且房地产业的增长相对于经济增长呈放大式波动，经济增长状况精密联系着房地产业的发展前景。我国经济已经高速增长了三十多年，近两三年出现增长放缓的势头，2012至2015年GDP增长率分别为10.33%、10.09%、8.14%和6.42%，城镇居民家庭人均可支配收入
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的同比增幅分别为12.63%、9.73%、7.91%和8.15%。根据中国社会科学院最新发布的《中国经济形势分析与预测》，在国内资源环境约束加强、国际经济复苏不稳定的压力下，我国经济逐渐进入增速趋于放缓、结构趋于优化的“新常态”，中国经济目前处于“增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激消化期”，改革红利的释放需要一个过程，经济增速结构性回落具有一定的必然性和合理性。在外需难以大幅提升，国内消费总体平稳，投资相对不足等制约因素的影响下，我国经济近期内实现类似以往的高速增长存有较大挑战，但 GDP增长率会稳定在7%左右，我国仍为增长最快的经济体之一，经济继续稳定的增长将为房地产业的发展提供坚实基础。
伴随着近年来国民经济的持续增长，家庭人均可支配收入呈不断增长态势，而与家庭人均可支配收入息息相关的居民对商品住宅的消费能力也相应的增长。
另外，根据世界银行的研究，当人均 GDP达到 4000-8000美元时，房地产行业会进入稳定快速增长期。2013年我国人均 GDP已近 7000美元，这无疑是对房地产行业的一大利好因素。
因此，预计在未来的一段时间内，国民经济的持续稳定增长会为房地产行业的发展不断提供动力。
（2）城镇化改革不断推进
改革开放以来我国的城镇化水平得到了大力发展。根据美国城市地理学家诺瑟姆（RayNortham）的“城镇化过程曲线”理论，城镇化水平达到10%时表明城镇化开始启动，城镇化水平达到30%时进入到加速阶段并直至达到60-70%，此后城镇化进入稳定阶段。我国城镇化率在1996年达到30%进入城镇化加速阶段，近二十年年城镇化率平均每年增长近 1.4个百分点。截至 2014年，我国常住人口城镇化率达到54.6%，户籍人口城镇化率只有37.1%，远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，城镇化还有很大发展空间。
根据《国家新型城镇化规划（2014-2020）》设立的发展目标，2020年我国常住人口城镇化率达到60%，城镇化率平均每年增长 1.05个百分点，意味着每年
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）约有 1,400万人从农村转移至城镇，以 2012年人均 32.9平方米计算，转移人口每年对住宅面积需求达4.6亿平方米，占目前年房屋竣工面积和住宅商品房销售面积的比例分别为45%和40%。另外，我国目前城镇户籍人口占比仅37.1%，与常住人口城镇化率差17.5个百分点，涉及人口约2.4亿人，其中相当一部分人受到近年限购政策的影响，随着城镇化户籍制度的改革以及限购政策的放松，该部分人群的住房需求将逐步得到释放。城镇化的快速推进带来的城镇新增人口住房需求将对房地产业的发展提供有力的拉动作用。
（3）改善型住房需求增长旺盛
我国从1980-1990年经历了新中国成立后的第二次人口出生高峰，此次人口出生高峰形成了过去十余年中国房地产市场的增量需求来源，快速发展的房地产市场逐渐满足了生于1980-1990年人口的首次置业需求，随着此部分人口成为劳动力市场主要力量，收入水平逐步上升，家庭成员（孩子）增加，原有住房可能难以满足他们的住房需求，并将逐步产生改善型住房需求。改善型住房需求主要集中在 30-50岁人口，生于 1980-1990年人口高峰的人群在 2010-2040年释放改善型住房需求，并对房地产业的发展提供良好支撑。
（4）宏观政策调整
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱，在过去的十多年里经历了快速发展的黄金时期。随着国家经济的快速发展，我国房地产市场需求和投资持续增加，房地产价格也随之上涨。
政府为了抑制不良的投机行为和进一步规范房地产市场，相继出台了一系列调控政策。从近年来房地产市场的实际运行情况来看，调控措施已经初具成效。
预计未来的房地产市场也将日趋规范，房地产的市场准入门槛将会随之提高，将有利于房地产市场的长远发展。
2、行业发展的不利因素
（1）土地成本趋高
房地产行业属于资金密集型和资源整合型行业，土地需求量大，且会长期、
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）大量的占用房地产企业流动资金。我国对土地实行社会主义公有制，国家基于“粮食安全”、“农村土地基本保障”等统筹兼顾的考虑严格控制土地供给，土地供给制度缺乏弹性，目前实施的国有土地使用权出让制度在提高土地利用效率的同时也推高了土地价格。2004-2014年房地产开发企业购置的土地面积基本稳定在 4亿平方米左右，但土地成交价款从2004年的2,888亿元增至2013年的10,019.88亿元，土地平均价格增长了约2.5倍。土地成本趋高会增加房地产开发企业的资金压力，批租制的土地出让金缴纳方式会进一步放大这种资金压力，并对房地产行业产生制约性影响。
（2）人力成本趋高
随着中国人口增速放缓，人口老龄化加剧，未来人力成本不可避免的会逐步提高。
根据联合国划分标准，当一个国家或地区 65岁及以上老年人口数量占总人口比例超过7%，则表明进入老龄化，2001年我国 65岁及以上老年人口占比超过7%，标志着我国进入老龄化社会，我国劳动人口（15至 64岁）在总人口的占比目前已接近峰值（74%左右）并预计逐渐回落。因收入下降、支出增加，老年人口的房地产需求下降，以房养老的养老保障机制会同时减少需求并增加供给，随着人口老龄化的加速，房地产市场供需情况会有较大调整。人口结构老龄化和劳动人口占比的减少意味着总体工作时间的减少和社会福利支出的增加，不利于经济的增长，与经济发展联系密切的房地产市场很可能受到波及。
同时，人力成本的提高还会显著影响到房地产行业上游的建筑施工等劳动力密集型行业，直接和间接地压缩房地产行业利润空间。
（六）行业壁垒
（1）房地产资质
《城市房地产开发经营管理条例》要求：“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）开发项目。”我国对房地产开发企业实行分级管理，不同资质的企业在业务承揽范围和建筑面积等方面具有差别化要求，不具有符合要求资质等级的房地产企业无法承揽超出区域范围或超过规定建筑面积的项目。未取得房地产开发资质的企业和新进入房地产行业短期内无法取得较高等级资质的企业，在项目开发和业务开展上，不能或者仅能在较狭窄的范围内从事开发活动。资质要求成为了拟进入房地产行业的公司的政策障碍。
（2）资金壁垒
房地产业是资金密集型行业，房地产企业对资金具有很强的依赖性。这一点突出的表现在房地产企业取得待开发的土地需要占用大量的流动资金。我国目前采用的招拍挂的土地出让方式，一方面提高了土地的利用价值并实现土地价格的市场化，但另一方面，这对房地产企业的资金实力也提出了较高的要求，资金实力较弱的企业很难在招拍挂中与资金实力强的企业竞争并获取土地，并会在后续的产品设计、营销推广、品牌建设等方面处于劣势。因此资金实力较弱的企业很难在房地产开发和销售的竞争中取得优势，甚至难以生存。
另外，房地产行业具有经营项目周期较长的特定。从房地产企业在项目开发前期垫付大量资金用以购置土地和建设施工，到通过预售和销售回笼资金，一般需要经过二年以上的时间，远远超过一般的企业。资金支出和回笼在时间上的错位极大的增加了对企业营运资金的要求，加大了房地产企业财务费用的支出，这对房地产企业的资金实力提出了更高的要求。
（3）土地储备壁垒
土地是房地产企业最关键的资源之一，土地储备也是房地产行业产业链的起始环节，土地的品质和数量很大程度上决定了所开发的房地产的质量和数量，是房地产开发企业的资金支持、运营能力、战略部署和形势判断等能力的综合体现。
因此，土地储备能力反映的是一个房地产企业的综合能力。新进入房地产行业的企业在无此方面积累和沉淀的情况下，短期内很难在土地储备的品质和数量上与业内企业竞争，在一定程度上阻碍了业外公司的进入。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（七）行业的技术水平及其特点
房地产行业的技术水平主要体现在房地产工程项目实施前的土地获取能力和技术管理、房地产工程项目实施过程中的监控管理、房地产工程项目竣工后的技术管理和产品营销以及整个项目过程中的融资能力六个方面。
1、土地获取能力
土地作为房地产开发项目的核心资源，是房地产开发项目的起点也是最重要的一环。能否取得，取得土地的质量、大小与数量都决定了项目的整体质量与盈利能力。目前，随着土地稀缺性的凸显，土地取得越来越困难且价格也在不断上涨，更多的占用房地产企业各方面的资源。因此，土地获取能力对于房地产开发企业来说也变得越来越重要。
2、技术管理能力
房地产工程项目实施前的技术管理主要包括管理房地产工程项目规划与策划质量管理、管理房地产工程项目图纸设计质量管理和管理房地产工程项目统筹审查质量管理。企业在项目前期对项目整体设计的好坏关系到房地产项目的实施进度以及项目成败。
3、监控管理能力
房地产工程项目实施过程中的监控管理对于房地产项目的工程质量具有较为关键的作用，且所涉及的工作较多，包括对进入施工现场的施工材料进行严格的审核、要求现场监督施工人员严格按照施工设计图纸及方案施工、详细记录“施工过程主要事项”、“隐蔽工程的验收情况”、“检验的工程质量理由”、“详细部位处理意见、措施及整改情况”等工作。监控管理能力是关系到工程质量和消费者人身财产安全保障的重大要素，是作为房地产企业必须做好、做强、做精细的能力。
4、技术质量管理能力
项目施工完成后的技术质量管理，主要包括竣工验收、售后服务和后期调研
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）等工作。
5、产品营销能力
房产竣工验收后，需要通过销售来实现企业的营业利润。但是如何能更快更好的销售产品、回笼资金体现了房地产企业的产品销售能力，也决定了房地产企业的利润率、资金链安全系数和项目周期长短。良好的商业品牌、优秀的营销团队、广泛的营销渠道和作为基础的过硬的产品质量都是决定房地产企业营销能力的决定性因素。尤其是在目前商品房价格下行压力大的情况下，营销能力尤其重要。
6、融资能力
无论是房地产项目前期的土地取得、还是项目中期的工程施工和后期的产品营销，房地产企业都需要投入大量的资金，且这些资金都需要较长的周期才能收回。同时，国家对房地产行业的调控政策也大大的挤压了房地产企业的融资空间，银行资金、信托计划以及资本市场募集的资金进入房地产行业受到诸多限制。因此，就目前形势而言，房地产企业的融资能力是贯穿整个房地产项目的重要能力。
如何能够获得融资，如何保证资金链的安全以及如何降低融资成本是对房地产企业的重大挑战。
（八）行业的周期性、季节性或区域性特征
1、房地产业具有较为明显的周期性特点
房地产行业的周期性主要体现在房地产行业容易受国家宏观调控政策的影响且这种影响会使得房地产行业相对于宏观经济增长呈放大式波动。
2、房地产行业存在较为明显的区域性特点
房地产行业的区域性特定主要体现在一线城市和二三线城市的发展不平衡。
由于一线城市聚集了较多的资源，人口较多、商业化程度更高，需求也更为集中，能够持续带动房地产业的发展；而部分二、三线城市受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速影响，其住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）显现。
同时，受到我国不同地区经济发展状况以及文化、习俗、消费习惯的不同，房地产发展也随之受到影响。总体来说东部地区较西部地区发展更快，南部地区较北部地区发展也较快。
3、房地产行业存在季节性特点
由于我国各地风俗对购房需求季节性的影响，以及季节变化对房产周边绿化等环境因素的影响等原因，房地产行业具有一定的季节性特征。
（九）与上下游行业之间的关联性
房地产行业与产业链上下游的相关行业具有高度关联性。其中关联性最为明显的上游行业为冶金、水泥、机电等建筑建材行业；中游行业为建筑施工行业和装饰装潢行业，下游行业为物业管理行业和家用电器、家具行业。
房地产行业的不断发展极大地带动了上下游相关产业的繁荣以及整个国民经济的增长，具备支柱产业的特性。得益于房地产行业在过去数年的飞速发展、国民收入的不断提高和产业不断升级，房地产行业的产业链上下游相关行业同样在过去数年间取得了较为快速的发展。
三、拟出售资产核心竞争力及行业地位
拟出售资产的核心竞争力主要体现为其对于房地产项目的投资、开发和管理能力。拟出售资产以锻造“中航城”城市综合体为主题，积极参与城市开发建设，以雄厚的专业实力和良好的品牌形象，提升城市价值，实现开发区域土地价值的最大化，在细分市场中具有一定的品牌影响力。
综合考量拟出售资产所开发项目的区域、土地储备量、开发面积、销售收入等因素，拟出售资产处于房地产行业中的中下游地位。
四、拟出售资产财务状况及盈利能力分析
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的拟出售资产2014年度、
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）2015年度、2016年1-7月审计报告，拟出售资产的财务状况如下：
（一）成都航逸科技
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
成都航逸科技成立以来，在报告期各期末，其资产结构具体情况如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日||||2015年12月31日||
|||金额||占比||金额|占比|
|货币资金|7,952.24||37.17%||10,761.05||97.43%|
|应收账款|24.94||0.12%||-||-|
|预付账款|31.20||0.15%||-||-|
|其他应收款|91.24||0.43%||-||-|
|流动资产合计|8,099.62||37.85%||10,761.05||97.43%|
|固定资产|350.85||1.64%||-||-|
|在建工程|4,051.84||18.94%||283.62||2.57%|
|其他非流动资产|8,894.20||41.57%||-||-|
|非流动资产合计|13,296.88||62.15%||283.62||2.57%|
|资产总计|21,396.51||100.00%||11,044.67||100.00%|

2015年底、2016年7月底，成都航逸科技的资产总额分别为11,044.67万元、21,396.51万元，其中流动资产占各期末总资产比例分别为97.43%、37.85%，流动资产主要由货币资金构成；非流动资产占各期末总资产比例分别为2.57%、62.15%，非流动资产主要由其他非流动资产和在建工程构成。报告期内，成都航逸科技资产结构变化较大，主要是由于其在2015年尚处于筹建期，2015年末资产主要由货币资金构成；报告期内，成都航逸科技资产规模增长幅度较大，主要系在建工程和其他非流动资产增加所致。
（2）负债构成分析
成都航逸科技成立以来，在报告期各期末，其负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|应付账款|30.10|0.26%|-|-|
|应交税费|-278.67|-2.38%|-|-|
|其他应付款|1,953.78|16.69%|1,086.02|100.00%|
|流动负债合计|1,705.21|14.57%|1,086.02|100.00%|
|长期借款|10,000.00|85.43%|-|-|
|非流动负债合计|10,000.00|85.43%|-|-|
|负债总计|11,705.21|100.00%|1,086.02|100.00%|

2015年底、2016年7月底，成都航逸科技的负债总额分别为1,086.02万元、 11,705.21万元，其中流动负债占各期末总负债比例分别为100.00%、14.57%，流动负债主要由其他应付款构成；非流动负债占各期末总负债比例分别为0.00%、85.43%，非流动负债主要由长期借款构成。报告期内，成都航逸科技负债规模增长幅度较大且负债结构变化较大，主要系2016年长期借款增加10,000.00万元所致。
2、盈利能力分析
单位：万元
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||项目||2016年1-7月||2015年11-12月|
|一、营业收入||23.72||-||
|减：营业成本||8.78||-||
|营业税金及附加||-||-||
|销售费用||-||25.00||
|管理费用||282.18||14.01||
|财务费用||0.04||2.33||
|资产减值损失||-||-||
|加：公允价值变动损益||-||-||
|投资收益||-||-||
|二、营业利润||-267.28||-41.34||
|加：营业外收入||-||-||
|减：营业外支出||0.08||-||
|三、利润总额||-267.36||-41.34||
|减：所得税费用||-||-||
|四、净利润||-267.36||-41.34||
|五、其他综合收益的税后净额||-||-||
|六、综合收益总额||-267.36||-41.34||

2015年11-12月、2016年1-7月，成都航逸科技营业收入分别为0.00万元、
23.72万元，其中成都航逸科技在2015年11-12月尚处于筹建状态，未产生营业
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）收入；净利润分别为-41.34万元、-267.36万元。
成都航逸科技其他业务主要为旅游业，自成立以来营业收入及成本如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称||2016年1-7月|||2015年11-12月|||
|||营业收入|营业成本||营业收入||营业成本|
|旅游业|23.53||8.78|-||-||
|合计|23.53||8.78|-||-||

3、其他主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日/2016年1-7月||2015年12月31日/2015年11-12月|
|流动比率（倍）|4.75|9.91||
|速动比率（倍）|4.75|9.91||
|资产负债率（合并）|54.71%|9.83%||
|毛利率|62.97%|-||

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债/总资产；（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
报告期内，成都航逸科技流动比率、速动比率较高、毛利率较高，资产负债率维持在合理水平
（二）成都航逸置业
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
成都航逸置业成立以来，在报告期各期末，其资产结构具体情况如下表所示：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日||||2015年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比|
|货币资金|812.58||2.02%||186.30||32.27%||
|预付账款|25.47||0.06%||-||-||
|其他应收款|1,048.66||2.61%||-||-||
|存货|38,230.77||95.23%||391.00||67.73%||
|其他流动资产|27.87||0.07%||-||-||
|流动资产合计|40,145.33||100.00%||577.30||100.00%||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|1.59|0.00%|-|-|
|非流动资产合计|1.59|0.00%|-|-|
|资产总计|40,146.93|100.00%|577.30|100.00%|

2015年底、2016年 7月底，成都航逸置业的资产总额分别为 577.30万元、 40,146.93万元，其中流动资产占各期末总资产比例分别为100.00%、100.00%，流动资产主要由存货构成；非流动资产占各期末总资产比例分别为0.00%、0.00%。
报告期内，成都航逸置业资产规模增长较大，2016年 7月底较 2015年底增长6,854.26%，主要系存货增加所致，存货主要由成都航空大世界项目的开发成本构成。
（2）负债构成分析
成都航逸置业成立以来，在报告期各期末，其负债结构具体情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|||2015年12月31日|||
||金额|占比||金额||占比|
|应付账款|24.81|0.06%|-||-||
|应付职工薪酬|-|-|49.95||7.78%||
|应交税费|0.44|0.00%|0.38||0.06%||
|其他应付款|39,186.23|99.94%|591.52||92.16%||
|流动负债合计|39,211.49|100.00%|641.85||100.00%||
|非流动负债合计|-|-|-||-||
|负债总计|39,211.49|100.00%|641.85||100.00%||

 2015年末、2016年 7月末，成都航逸置业的负债总额分别为 641.85万元、 39,211.49万元，且全部为流动负债，流动负债主要由其他应付款构成。报告期内，成都航逸置业负债规模增长较大，主要系其他应付款增加所致，其他应付款主要由往来款构成。
2、盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-7月||2015年11-12月|
|一、营业收入|-||-||
|减：营业成本|-||-||
|营业税金及附加|-||-||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|-|64.04|
|财务费用|-|0.52|
|资产减值损失|-|-|
|加：公允价值变动损益|-|-|
|投资收益|-|-|
|二、营业利润|-|-64.56|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|三、利润总额|-|-64.56|
|减：所得税费用|-|-|
|四、净利润|-|-64.56|
|五、其他综合收益的税后净额||-|
|六、综合收益总额||-64.56|

 2015年 11-12月、2016年 1-7月，成都航逸置业尚处于筹建状态，未产生营业收入；净利润分别为-64.56万元、0.00万元。
3、其他主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目||2016年7月31日/2016年||2015年12月31日/2015|
||||1-7月||年11-12月|
|流动比率（倍）||1.02||0.90||
|速动比率（倍）||0.05||0.29||
|资产负债率（合并）||97.67%||111.18%||
|毛利率||-||-||

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债/总资产；（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
报告期内，成都航逸置业流动比率、速动比率较低，资产负债率较高；报告
期内无营业收入，因此毛利率指标不适用。
（三）江苏中航地产
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，江苏中航地产资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日|||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||15,477.80||14.96%|11,656.36||15.74%||3,478.01||9.19%||
|应收账款||1,889.33||1.83%|1,970.43||2.66%||108.85||0.29%||
|预付账款||822.08||0.79%|1,633.71||2.21%||1,996.94||5.28%||
|其他应收款||18,420.70||17.81%|16,064.13||21.69%||4,500.28||11.89%||
|存货||64,060.83||61.94%|41,998.87||56.70%||26,928.84||71.18%||
|其他流动资产||2,740.00||2.65%|726.47||0.98%||788.57||2.08%||
|流动资产合计||103,410.75||99.98%|74,049.98||99.97%||37,801.48||99.91%||
|固定资产||20.56||0.02%|19.45||0.03%||32.58||0.09%||
|非流动资产合计||20.56||0.02%|19.45||0.03%||32.58||0.09%||
|资产总计||103,431.30||100.00%|74,069.43||100.00%||37,834.07||100.00%||

2014年底、2015年底和 2016年 7月底，江苏中航地产的资产总额分别为 37,834.07万元、74,069.43万元、103,431.30万元，其中流动资产占各期末总资产比例分别为99.91%、99.97%、99.98%，流动资产主要由存货、其他应收款和货币资金构成；非流动资产占各期末总资产比例分别为0.09%、0.03%、0.02%，非流动资产主要由固定资产构成。报告期内，江苏中航地产的资产结构较为稳定，流动资产占比较高；资产规模增长幅度较大，主要系存货增加所致，存货主要由江苏九方城项目的开发成本构成。
（2）负债构成分析
报告期各期末，江苏中航地产负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日|||2015年12月31日||||2014年12月31日||
||||金额|占比||金额||占比||金额|占比|
|应付账款||5,899.82||7.52%|4,184.82||8.80%||9,449.51||72.90%|
|预收账款||55,272.87||70.42%|22,148.76||46.60%||102.31||0.79%|
|应交税费||2,209.69||2.82%|3,042.53||6.40%||3,163.84||24.41%|
|其他应付款||206.23||0.26%|152.81||0.32%||246.54||1.90%|
|流动负债合计||63,588.62||81.02%|29,528.93||62.13%||12,962.20||100.00%|
|长期借款||14,900.00||18.98%|18,000.00||37.87%||-||-|
|非流动负债合计||14,900.00||18.98%|18,000.00||37.87%||-||-|
|负债总计||78,488.62||100.00%|47,528.93||100.00%||12,962.20||100.00%|

2014年底、2015年底和 2016年 7月底，江苏中航地产的负债总额分别为
12,962.20万元、47,528.93万元、78,488.62万元，其中流动负债占各期末总负债
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）比例分别为100.00%、62.13%、81.02%，流动负债主要由预收账款构成；非流动负债占各期末总负债比例分别为0.00%、37.87%、18.98%，非流动负债主要由长期借款构成。报告期内，江苏中航地产的负债规模增长较大，主要系预收账款和长期借款增加所致，其中预收账款由预收购房款构成。
2、盈利能力分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||410.83|4,325.06||1,864.37||
|减：营业成本||303.10|1742.04||1,291.05||
|营业税金及附加||42.29|375.27||189.33||
|销售费用||182.97|26.02||64.60||
|管理费用||161.53|27.17||494.13||
|财务费用||-|-||-||
|资产减值损失||-|-||-||
|加：公允价值变动损益||-|-||-||
|投资收益||-|-||-||
|二、营业利润||-279.06|2,154.57||-174.74||
|加：营业外收入||-|-||-||
|减：营业外支出||14.27|0.68||44.47||
|三、利润总额||-293.32|2,153.89||-219.21||
|减：所得税费用||-|485.24||-||
|四、净利润||-293.32|1,668.64||-219.21||
|五、其他综合收益的税后净额||-|-||-||
|六、综合收益总额||-293.32|1,668.64||-219.21||

2014年度、2015年度、2016年1-7月，江苏中航地产营业收入分别为1,864.37万元、4,325.06万元、410.83万元，2015年度较 2014年度增长131.99%；毛利率分别为30.75%、59.72%、26.22%；净利润分别为-219.21万元、1,668.64万元、-293.32万元。
江苏中航地产主要从事房地产开发经营业务，最近两年一期的营业收入及成本（分行业）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房产销售|410.83|303.10|4,325.06|1,742.04|1,864.37|1,291.05|
|合计|410.83|303.10|4,325.06|1,742.04|1,864.37|1,291.05|

3、其他主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日/2014年度|
|||/2016年1-7月||/2015年度|||
|流动比率（倍）|1.63||2.51||2.92||
|速动比率（倍）|0.62||1.09||0.84||
|资产负债率（合并）|75.88%||64.17%||34.26%||
|毛利率|26.22%||59.72%||30.75%||

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债/总资产；（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
报告期内，江苏中航地产流动比率较高，速动比率较低，资产负债率逐年上升，毛利率有所下降。
（四）九江中航地产
根据2016年8月26日中航地产第八届董事会第二次会议决议及中航地产与广州金地签订的《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》，九江中航地产以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立九江市九方商业管理有限公司，并在该公司成立之后将其100%股权以账面价值转让给中航地产。截至本重组报告书签署之日，该资产已过户至九江市九方商业管理有限公司，股权转让手续正在办理过程中，预计该事项将于交易标的交割日之前完成。因此本次交易九江中航地产的资产中不包含上述资产。
如非特别说明，本报告书中所引用九江中航地产2015年及2016年1-7月资产负债表、利润表及相关财务数据均根据假设上述资产出资暨转让已于 2015年初完成而编制的九江中航地产经审计模拟财务报告，2014年的资产负债表、利润表及相关财务数据采用经审计的2014年财务数据。
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，九江中航地产资产结构具体情况如下表所示：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日（备考）|||2015年12月31日（备考）||2014年12月31日|||
||金额||占比|金额|占比|金额||占比|
|货币资金|5,325.70|2.16%||4,485.43|1.95%|1,729.35|0.69%||
|应收账款|3,528.24|1.43%||3,132.39|1.36%|317.54|0.13%||
|预付账款|4.00|0.00%||-|-|19.74|0.01%||
|其他应收款|95.455.42|38.80%||94,930.73|41.26%|1,350.77|0.54%||
|存货|135,184.78|55.72%||125,372.14|54.50%|148,874.95|59.32%||
|其他流动资产|4,489.72|1.83%||1,962.93|0.85%|4,060.44|1.62%||
|流动资产合计|243,987.86|99.94%||229,883.63|99.92%|156,352.79|62.30%||
|投资性房地产|-|-||-|-|93,184.23|37.13%||
|固定资产|96.38|0.04%||122.91|0.05%|312.36|0.12%||
|长期待摊费用|40.14|0.02%||50.54|0.02%|1,113.20|0.44%||
|非流动资产合计|136.52|0.06%||173.44|0.08%|94,609.80|37.70%||
|资产总计|244,124.38|100.00%||230,057.08|100.00%|250,962.59|100.00%||

 2014年底、2015年底和 2016年 7月底，九江中航地产的资产总额分别为 250,962.59万元、230,057.08万元、244,124.38万元，其中流动资产占各期末总资产比例分别为62.30%、99.92%、99.94%，流动资产主要由存货和其他应收款构成；非流动资产占各期末总资产比例分别为37.70%、0.08%、0.06%，非流动资产主要由固定资产和长期待摊费用构成。报告期内，九江中航地产的资产结构较为稳定，流动资产占比较高；截至2016年7月底资产规模小幅增长。
（2）负债构成分析
报告期各期末，九江中航地产负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日（备考）||2015年12月31日（备考）||2014年12月31日|||
||金额|占比|金额|占比|金额||占比|
|短期借款|-|-|4,000.00|2.17%|-|-||
|应付账款|18,296.82|9.03%|24,671.02|13.36%|28,259.51|13.66%||
|预收款项|36,459.51|17.99%|12,029.70|6.51%|36,339.14|17.56%||
|应交税费|48.81|0.02%|247.24|0.13%|80.78|0.04%||
|应付利息|299.44|0.15%|-|-|-|-||
|其他应付款|63,604.04|31.38%|41,665.43|22.56%|83,151.75|40.19%||
|一年内到期的非|29,000.00|14.31%|32,540.00|17.62%|-|-||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|||||||
|流动负债合计|147,708.62|72.87%|115,153.39|62.36%|147,831.19|71.44%|
|长期借款|55,000.00|27.13%|69,500.00|37.64%|57,400.00|27.74%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|1,689.55|0.82%|
|非流动负债合计|55,000.00|27.13%|69,500.00|37.64%|59,089.55|28.56%|
|负债总计|202,708.62|100.00%|184,653.39|100.00%|206,920.74|100.00%|

 2014年底、2015年底和 2016年 7月底，九江中航地产的负债总额分别为206,920.74、184,653.39万元、202,708.62万元，其中流动负债占各期末总负债比例分别为71.44%、62.36%、72.87%，流动负债主要由其他应付款、预收款项和一年内到期的非流动负债构成；非流动负债占各期末总负债比例分别为28.56%、37.64%、27.13%，非流动负债主要由长期借款构成。报告期内，九江中航地产的负债结构和负债规模较稳定。
2、盈利能力分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月（备考）||2015年度（备考）||2014年度|
|一、营业收入||7,220.13||72,844.01||29,845.08||
|减：营业成本||5,980.47||66,869.87||28,512.27||
|营业税金及附加||437.36||4,987.66||2,568.93||
|销售费用||1,978.08||889.99||1,789.87||
|管理费用||16.49||-||533.33||
|财务费用||916.33||1,762.53||28.12||
|资产减值损失||1,883.34||-||1.22||
|加：公允价值变动损益||-||-||6,758.20||
|投资收益||-||-||-||
|二、营业利润||-3,991.93||-1,666.04||3,169.55||
|加：营业外收入||4.00||10.73||0.00||
|减：营业外支出||-||192.10||-||
|三、利润总额||-3,987.93||-1,847.40||3,169.55||
|减：所得税费用||-||-||1,689.55||
|四、净利润||-3,987.93||-1,847.40||1,480.00||
|五、其他综合收益的税后净额||-||-||-||
|六、综合收益总额||-3,987.93||-1,847.40||1,480.00||

2014年度、2015年度、2016年 1-7月，九江中航地产的营业收入分别为
29,845.08万元、72,844.01万元、7,220.13万元；毛利率分别为4.47%、8.20%、
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）17.17%；净利润分别为1,480.00万元、-1,847.40万元、-3,987.93万元。
九江中航地产主要从事房地产开发经营业务，最近两年一期的营业收入及成本（分行业）如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称||2016年1-7月||||2015年度||||2014年度|||
|||营业收入||营业成本||营业收入||营业成本||营业收入||营业成本|
|房地产销售|7,220.13||5,980.47||72,844.01||66,869.87||29,724.75||28,161.59||
|房地产出租|-||-||-||-||60.53||350.68||
|合计|7,220.13||5,980.47||72,844.01||66,869.87||29,785.28||28,512.27||

3、财务指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日/2016|2015年12月31日||2014年12月31日/2014年度|
|||年1-7月（备考）|/2015年度（备考）|||
|流动比率（倍）|1.65||2.00|1.06||
|速动比率（倍）|0.74||0.91|0.05||
|资产负债率（合并）|83.03%||80.26%|82.45%||
|毛利率|17.17%||8.20%|4.47%||

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债/总资产；（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
报告期内，九江中航地产流动比率较高，速动比率较低；资产负债率较高且较为稳定；毛利率逐年上升。
（五）新疆中航投资
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，新疆中航投资资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金|3,452.27||8.42%||3,333.84||7.53%||2,962.47||6.96%||
|应收账款|791.00||1.93%||1,143.48||2.58%||2,666.05||6.26%||
|预付账款|80.93||0.20%||92.19||0.21%||124.68||0.29%||
|其他应收款|31.81||0.08%||126.09||0.28%||169.11||0.40%||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|36,318.05|88.60%|39,392.95|89.03%|36,472.72|85.64%|
|其他流动资产|185.81|0.45%|3.72|0.01%|-|-|
|流动资产合计|40,859.86|99.68%|44,092.19|99.65%|42,395.02|99.55%|
|固定资产|133.05|0.32%|153.00|0.35%|191.36|0.45%|
|非流动资产合计|133.05|0.32%|153.00|0.35%|191.36|0.45%|
|资产总计|40,992.91|100.00%|44,245.19|100.00%|42,586.38|100.00%|

 2014年底、2015年底和 2016年 7月底，新疆中航投资的资产总额分别为42,586.38万元、44,245.19万元、40,992.91万元，其中流动资产占各期末总资产比例分别为99.55%、99.65%、99.68%，流动资产主要由存货、货币资金构成；
非流动资产占各期末总资产比例分别为0.45%、0.35%、0.32%，非流动资产主要由固定资产构成。报告期内，新疆中航投资的资产规模、资产结构均较为稳定，流动资产占比较高。
（2）负债构成分析
报告期各期末，新疆中航投资负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年7月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|应付账款||1,849.79|4.95%||2,032.81||5.60%||2,316.48||7.44%||
|预收账款||1,554.65|4.16%||960.71||2.65%||1,548.75||4.98%||
|应付职工薪酬||16.95|0.05%||-||-||4.58||0.01%||
|应交税费||1,294.67|3.47%||1,014.48||2.79%||1,610.81||5.18%||
|其他应付款||32,631.32|87.37%||32,304.22||88.96%||25,634.49||82.39%||
|流动负债合计||37,347.38|100.00%||36,312.22||100.00%||31,115.10||100.00%||
|非流动负债合计||-|-||-||-||-||-||
|负债总计||37,347.38|100.00%||36,312.22||100.00%||31,115.10||100.00%||

 2014年底、2015年底和 2016年 7月底，新疆中航投资的负债总额分别为 31,115.10万元、36,312.22万元、37,347.38，且全部为流动负债，流动负债主要由其他应付款构成。报告期内，新疆中航投资负债结构、负债规模均较为稳定。
2、盈利能力分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|一、营业收入|2,015.72||8,868.97||25,073.72||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|减：营业成本|1,454.99|5,636.72|14,429.44|
|营业税金及附加|1,259.46|1,128.08|3,224.96|
|销售费用|134.25|492.76|978.10|
|管理费用|59.09|65.65|467.86|
|财务费用|1,135.88|1,313.82|560.92|
|资产减值损失|2,830.39|7.96|-|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|-4,858.34|223.97|5,412.43|
|加：营业外收入|18.23|39.19|132.16|
|减：营业外支出|0.11|1.01|-|
|三、利润总额|-4,840.22|262.15|5,544.58|
|减：所得税费用|-728.64|66.20|1,392.82|
|四、净利润|-4,111.58|195.95|4,151.77|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-4,111.58|195.95|4,151.77|

2014年度、2015年度、2016年1-7月，新疆中航投资营业收入分别为25,073.72万元、8,868.97万元、2,015.72万元，2015年度较 2014年度下降64.63%；毛利率分别为42.45%、36.44%、27.82%；净利润分别为4,151.77万元、195.95万元、-4,111.58万元。
新疆中航投资主要从事房地产开发经营业务，最近两年一期的营业收入及成本（分行业）如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称||2016年1-7月||||2015年度||||2014年度|||
|||营业收入||营业成本||营业收入||营业成本||营业收入||营业成本|
|房屋销售|1,728.16||1,142.41||8,363.33||5,059.13||24,726.68||14,219.01||
|物业服务|287.56||312.57||505.64||577.59||347.04||210.43||
|合计|2,015.72||1,454.99||8,868.97||5,636.72||25,073.72||14,429.44||

3、其他主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日|2015年12月31日||2014年12月31日/2014年度|
|||/2016年1-7月|/2015年度|||
|流动比率（倍）|1.09||1.21|1.36||
|速动比率（倍）|0.05||0.13|0.19||
|资产负债率（合并）|91.11%||82.07%|73.06%||
|毛利率|27.82%||36.44%|42.45%||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债/总资产；（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
报告期内，新疆中航投资流动比率较高，速动比率较低；资产负债率较高且逐年上升；毛利率逐年下降。
（六）岳阳建桥投资
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，岳阳建桥投资资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||6,059.01||10.31%||5,169.47||5.05%||3,487.68||3.79%||
|应收账款||97.00||0.17%||209.00||0.20%||1,244.79||1.35%||
|其他应收款||345.35||0.59%||655.89||0.64%||130.94||0.14%||
|存货||51,282.28||87.29%||93,947.69||91.38%||86,059.50||93.55%||
|其他流动资产||951.75||1.62%||2,304.77||2.25%||1,046.48||1.14%||
|流动资产合计||58,735.39||99.98%||102,286.83||99.98%||91,969.38||99.97%||
|固定资产||14.33||0.02%||18.40||0.02%||26.49||0.03%||
|非流动资产合计||14.33||0.02%||18.40||0.02%||26.49||0.03%||
|资产总计||58,749.72||100.00%||102,305.23||100.00%||91,995.86||100.00%||

 2014年底、2015年底和 2016年 7月底，岳阳建桥投资的资产总额分别为 91,995.86万元、102,305.23万元、58,749.72万元，其中流动资产占各期末总资产比例分别为99.97%、99.98%、99.98%，流动资产主要由存货、货币资金构成；
非流动资产占各期末总资产比例分别为0.03%、0.02%、0.02%，非流动资产主要由固定资产构成。报告期内，新疆中航投资的资产结构较为稳定，流动资产占比较高；截至2016年7月底资产规模有所降低，主要系存货减少所致。
（2）负债构成分析
报告期各期末，岳阳建桥投资负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||||金额||占比||金额|占比||金额||占比|
|应付账款||11,792.39||36.20%||14,303.65||17.90%|26,343.31||36.90%||
|预收账款||5,132.75||15.76%||48,071.34||60.15%|18,169.72||25.45%||
|应交税费||397.57||1.22%||358.56||0.45%|221.42||0.31%||
|其他应付款||8,254.66||25.34%||619.83||0.78%|2,655.99||3.72%||
|一年内到期的非流动负债||7,000.00||21.49%||16,570.00||20.73%|10,000.00||14.01%||
|流动负债合计||32,577.38||100.00%||79,923.39||100.00%|57,390.43||80.39%||
|长期借款||-||-||-||-|14,000.00||19.61%||
|非流动负债合计||-||-||-||-|14,000.00||19.61%||
|负债总计||32,577.38||100.00%||79,923.39||100.00%|71,390.43||100.00%||

 2014年底、2015年底和 2016年 7月底，岳阳建桥投资的负债总额分别为71,390.43、79,923.39万元、32,577.38，其中流动负债占各期末总负债比例分别为80.39%、100.00%、100.00%，流动负债主要由应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成；非流动负债占各期末总资产比例分别为19.61%、0.00%、0.00%。报告期内，截至2016年7月底，岳阳建桥投资的负债规模下降较大，主要系预收账款和长期借款减少所致。
2、盈利能力分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月|2015年度||2014年度|
|一、营业收入||60,919.52||8883.10|6,637.53||
|减：营业成本||50,078.67||4,825.65|3,381.00||
|营业税金及附加||3,565.31||1,209.96|891.47||
|销售费用||441.31||836.31|958.34||
|管理费用||144.89||172.16|150.50||
|财务费用||-||-|-||
|资产减值损失||-||-|-||
|加：公允价值变动损益||-||-|-||
|投资收益||-||-|-||
|二、营业利润||6,689.35||1,839.02|1,256.22||
|加：营业外收入||8.27||407.58|-||
|减：营业外支出||15.70||19.00|0.08||
|三、利润总额||6,681.92||2,227.60|1,256.14||
|减：所得税费用||1,673.22||451.19|-||
|四、净利润||5,008.70||1,776.41|1,256.14||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|5,008.70|1,776.41|1,256.14|

2014年度、2015年度、2016年1-7月，岳阳建桥投资营业收入分别为6,637.53万元、8,830.10万元、60,919.52万元；毛利率分别为49.06%、45.35%、17.80%；
净利润分别为1,256.14万元、1,776.41万元、5,008.70万元。
岳阳建桥投资主要从事房地产开发经营业务，最近两年一期的营业收入及成本（分行业）如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行业名称||2016年1-7月|||2015年度||||2014年度|||
||||营业收入|营业成本||营业收入||营业成本||营业收入||营业成本|
|房地产行业||60,919.52||50,078.67|8,883.10||4,825.65||6,637.53||3,381.00||
|合计||60,919.52||50,078.67|8,883.10||4,825.65||6,637.53||3,381.00||

3、其他主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日||2015年12月31日|2014年12月31日/2014年度|
||||/2016年1-7月||/2015年度||
|流动比率（倍）||1.80||1.28||1.60|
|速动比率（倍）||0.23||0.10||0.10|
|资产负债率（合并）||55.45%||78.12%||77.60%|
|毛利率||17.79%||45.35%||49.06%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债/总资产；（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
报告期内，岳阳建桥投资的流动比率较高，速动比率较低；资产负债率较低且逐年下降；毛利率有所下降。
（七）赣州中航置业
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，赣州中航置业资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||4,106.25||10.43%||6,730.26||13.56%||12,888.68||12.90%||
|应收账款||372.36||0.95%||577.24||1.16%||1,250.31||1.25%||
|其他应收款||31.089.03||79.00%||33,647.04||67.81%||48,947.32||48.98%||
|存货||2,588.17||6.58%||7,732.12||15.58%||35,967.07||35.99%||
|其他流动资产||290.84||0.74%||-||-||-||-||
|流动资产合计||38,446.66||97.69%||48,686.66||98.12%||99,053.39||99.12%||
|投资性房地产||829.13||2.11%||829.13||1.67%||734.37||0.73%||
|固定资产||78.11||0.20%||103.67||0.21%||148.82||0.15%||
|非流动资产合计||907.24||2.31%||932.80||1.88%||883.19||0.88%||
|资产总计||39,353.90||100.00%||49,619.47||100.00%||99,936.58||100.00%||

 2014年底、2015年底和 2016年 7月底，赣州中航置业的资产总额分别为99,936.58万元、49,619.47万元、39,353.90万元，其中流动资产占各期末总资产比例分别为99.12%、98.12%、97.69%，流动资产主要由其他应收款、货币资金构成；非流动资产占各期末总资产比例分别为0.88%、1.88%、2.31%，非流动资产主要由投资性房地产构成。报告期内，赣州中航置业的资产结构较为稳定，流动资产占比较高；截至2016年7月底资产规模有所降低，主要系存货减少所致。
（2）负债构成分析
报告期各期末，赣州中航置业负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|应付票据||-||-||-||-||1,994.90||3.89%||
|应付账款||5,769.72||45.28%||9,949.39||63.02%||18,047.66||35.15%||
|预收款项||492.94||3.87%||658.39||41.7%||3,782.25||7.37%||
|应交税费||6,334.57||49.72%||5,037.00||31.90%||8,215.61||16.00%||
|其他应付款||134.35||1.05%||134.13||0.85%||296.75||0.58%||
|一年内到期的非流动负债||-||-||-||-||19,000.00||37.01%||
|流动负债合计||12,731.58||99.92%||15,778.91||99.94%||51,337.17||100.00%||
|递延所得税负债||9.95||0.08%||9.95||0.06%||1.99||0.00%||
|非流动负债合计||9.95||0.08%||9.95||0.06%||1.99||0.00%||
|负债总计||12,741.53||100.00%||15,788.86||100.00%||51,339.16||100.00%||

2014年底、2015年底和 2016年 7月底，赣州中航置业的负债总额分别为
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）51,339.16、15,788.86万元、12,741.53，其中流动负债占各期末总负债比例分别为100.00%、99.94%、99.92%，流动负债主要由应交税费、应付账款构成；非流动负债占各期末总负债比例分别为0.00%、0.06%、0.08%，非流动负债主要由递延所得税负债构成。报告期内，赣州中航置业的负债结构较为稳定；负债规模下降较大，主要系应付账款和一年内到期的非流动负债减少所致。
2、盈利能力分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||7,989.59||42,886.77||57,639.37||
|减：营业成本||5,615.22||28,273.54||39,259.54||
|营业税金及附加||2,744.36||4,031.20||5,807.92||
|销售费用||593.88||803.82||976.91||
|管理费用||85.79||209.57||76.23||
|财务费用||-29.78||647.41||547.86||
|资产减值损失||-||-||-||
|加：公允价值变动损益||-||94.76||-518.99||
|投资收益||-||-||-||
|二、营业利润||-1,019.88||9,015.99||10,451.93||
|加：营业外收入||0.18||40.17||17.54||
|减：营业外支出||21.00||-||11.60||
|三、利润总额||-1,040.70||9,056.16||10,457.87||
|减：所得税费用||-||2,073.58||2,751.84||
|四、净利润||-1,040.70||6,982.58||7,706.03||
|五、其他综合收益的税后净额||-||-||-||
|六、综合收益总额||-1,040.70||6,982.58||7,706.03||

2014年度、2015年度、2016年1-7月，赣州中航置业营业收入分别为57,639.37万元、42,886.77万元、7,989.59万元；毛利率分别为31.89%、34.07%、29.72%；
净利润分别为7,706.03万元、6,982.58万元、-1,040.70万元。报告期内，赣州中航置业开发的房地产项目为赣州中航公元项目，无其他房地产开发项目。该项目已于 2014年竣工，房产销售主要集中在 2014年-2015年期间，因此，赣州中航置业净利润在2014年-2015年间变化幅度较小，利润水平较为稳定，2016年1-7
月的净利润相比2015年有明显下降。
赣州中航置业主要从事房地产开发经营业务，最近两年一期的营业收入及成
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本（分行业）如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称||2016年1-7月||||2015年度||||2014年度|||
|||营业收入||营业成本||营业收入||营业成本||营业收入||营业成本|
|房地产行业|7,978.09||5,615.22||42,863.08||28,273.54||57,639.37||39,259.54||
|物业出租|11.49||-||23.69||-||-||-||
|合计|7,989.59||5,615.22||42,886.77||28,273.54||57,639.37||39,259.54||

3、其他主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日|2015年12月31日||2014年12月31日/2014年度|
|||/2016年1-7月|/2015年度|||
|流动比率（倍）|3.02||3.09|1.93||
|速动比率（倍）|2.82||2.60|1.23||
|资产负债率（合并）|32.38%||31.82%|51.37%||
|毛利率|29.72%||34.07%|31.89%||

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债/总资产；（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
报告期内，赣州中航置业的流动比例、速动比率较高；资产负债率较低；毛利率较高。
（八）赣州中航地产
根据2016年8月26日中航地产第八届董事会第二次会议决议及深圳市中航城投资有限公司与广州金地签订的《赣州中航房地产发展有限公司股权转让协议书》，赣州中航地产以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立赣州市航逸酒店管理有限公司，并在该公司成立之后将其100%股权以账面价值转让给中航城投资。截至本重组报告书签署之日，该资产已过户至赣州市航逸酒店管理有限公司，股权转让手续正在办理过程中，预计该事项将于交易标的交割日之前完成。
因此本次交易赣州中航地产的资产中不包含上述两项资产。
如非特别说明，本报告书中所引用赣州中航地产2015年及2016年1-7月资
产负债表、利润表及相关财务数据均根据假设上述资产出资暨转让已于 2015年
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）初完成而编制的赣州中航地产经审计模拟财务报告，2014年的资产负债表、利润表及相关财务数据采用经审计的2014年财务数据。
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，赣州中航地产资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日（备||||2015 年 12 月 31 日||||2014年12月31日|||
||||考）||||（备考）|||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||3,967.54||1.95%||9,352.34||9.09%||326.31||0.55%||
|应收账款||-||-||-||-||534.92||0.90%||
|预付账款||0.67||0.00%||-||-||18,074.99||30.46%||
|其他应收款||27,377.85||13.45%||26,900.26||26.14%||1,224.74||2.06%||
|存货||163,472.97||80.33%||60,183.08||58.47%||5,245.90||8.84%||
|其他流动资产||3,117.84||1.53%||889.96||0.86%||-||-||
|流动资产合计||197,936.884||97.27%||97,325.63||94.56%||25,406.85||42.81%||
|可供出售金融资产||5,000.00||2.46%||-||-||5,000.00||8.42%||
|投资性房地产||-||-||-||-||26,567.55||44.77%||
|固定资产||521.98||0.26%||537.48||0.52%||1,115.39||1.88%||
|长期待摊费用||36.90||0.02%||59.06||0.06%||1,257.70||2.12%||
|非流动资产合计||5,558.88||2.73%||5,596.54||5.44%||33,940.65||57.19%||
|资产总计||203,495.76||100.00%||102,922.17||100.00%||59,347.50||100.00%||

2014年底、2015年底和 2016年 7月底，赣州中航地产的资产总额分别为59,347.50万元、102,922.17万元、203,495.76万元，其中流动资产占各期末总资产比例分别为42.81%、94.56%、97.27%，流动资产主要由存货、其他应收款构成；非流动资产占各期末总资产比例分别为57.19%、5.44%、2.73%，非流动资产主要由可供出售金融资产构成。报告期内，赣州中航地产的资产结构较为稳定，流动资产占比较高；截至 2016年 7月底资产规模有所上升，主要系存货增加所致。
（2）负债构成分析
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）报告期各期末，赣州中航地产负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日（备|||2015年12月31日（备||||2014年12月31日|||
|||考）|||考）|||||||
|||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|应付账款|69,146.38||35.23%|3,101.38||3.33%||1,374.81||2.67%||
|预收款项|54,242.61||27.64%|15,901.39||17.07%||-||-||
|应付职工薪酬|46.05||0.02%|1.40||0.00%||-||-||
|应交税费|545.70||0.28%|560.36||0.60%||745.64||1.45%||
|应付利息|117.54||0.06%|-||-||-||-||
|其他应付款|60,787.79||30.97%|41,588.23||44.64%||35,689.49||69.23%||
|流动负债合计|184,886.08||94.20%|61,152.76||65.64%||37,809.94||73.34%||
|长期借款|11,377.71||5.80%|32,007.66||34.36%||13,328.18||25.85%||
|递延所得税负债|-||-|-||-||415.35||0.81%||
|非流动负债合计|11,377.71||5.80%|32,007.66||34.36%||13,743.53||26.66%||
|负债总计|196,263.79||100.00%|93,160.42||100.00%||51,553.47||100.00%||

 2014年底、2015年底和 2016年 7月底，赣州中航地产的负债总额分别为51,553.47、93,160.42万元、196,263.79万元，其中流动负债占各期末总负债比例分别为73.34%、65.64%、94.20%，流动负债主要由应付账款、其他应付款、预收款项构成；非流动负债占各期末总负债比例分别为26.66%、34.36%、5.80%，非流动负债主要由长期借款构成。报告期内，赣州中航地产的负债结构变化较大，流动负债占比逐年上升；负债规模逐步增加，主要系应付账款和预收账款增加所致。
2、盈利能力分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月（备考）||2015年度（备考）||2014年度|
|一、营业收入|3.34|159.00||8,544.83||
|减：营业成本|-|49.27||3,257.72||
|营业税金及附加|1.13|1,015.24||473.06||
|销售费用|2,758.59|571.39||548.82||
|管理费用|155.07|161.56||1,826.21||
|财务费用|1,960.02|-||3,427.94||
|资产减值损失|-|-||4.93||
|加：公允价值变动损益|-|-||-1,783.85||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-7月（备||2015年度（备考）|2014年度|
|||考）||||
|投资收益|1,286.78||4,530.40||-|
|二、营业利润|-3,584.68||2,891.94||-2,777.69|
|加：营业外收入|-||3.50||20.06|
|减：营业外支出|1.59||4.50||0.16|
|三、利润总额|-3,586.27||2,890.94||-2,757.79|
|减：所得税费用|-||-||115.72|
|四、净利润|-3,586.27||2,890.94||-2,873.51|
|五、其他综合收益的税后净额|-||-||-|
|六、综合收益总额|-3,586.27||2,890.94||-2,873.51|

2014年度、2015年度、2016年1-7月，赣州中航地产营业收入分别为8,544.83万元、159.00万元、3.34万元；毛利率分别为61.87%、69.01%、100.00%；净利润分别为-2,873.51万元、2,890.94万元、-3,586.27万元。
赣州中航地产主要从事房地产开发经营业务，最近两年一期的营业收入及成本（分行业）如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称||2016年1-7月||||2015年度||||2014年度|||
|||营业收入||营业成本||营业收入||营业成本||营业收入||营业成本|
|房地产销售|-||-||159.00||49.27||-||-||
|物业出租|-||-||-||-||8,544.83||3,257.72||
|其他|3.34||-||-||-||-||-||
|合计|3.34||-||159.00||49.27||8,544.83||3,257.72||

3、其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日/2016|2015年12月31日/2015年度（备考）|2014年12月31日/2014年度|
|||年1-7月（备考）|||
|流动比率（倍）|1.07||1.59|0.67|
|速动比率（倍）|0.19||0.61|0.53|
|资产负债率（合并）|96.45%||90.52%|86.87%|
|毛利率|100.00%||69.01%|61.87%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债/总资产；（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
报告期内，赣州中航地产流动比率较高，速动比率较低；资产负债率较高且
逐年上升；毛利率较高且逐年上升。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易有利于增强上市公司的盈利能力
（1）通过本次交易实现房地产库存去化
近年来，虽然房地产市场的发展逐渐平稳回暖，但是行业库存仍居历史高位， 2015年末商品房待售面积较 2014年末同比上升15.6%，创历史新高，行业竞争激烈；同时，城市分化严重，大多数城市的市场需求仍表现乏力，特别是部分三四线城市，库存压力巨大。本次交易前，上市公司房地产开发业务多数位于贵阳、昆山、赣州等三、四线城市，受三、四线城市整体房地产需求较弱、库存去化周期长的影响，上市公司存在库存去化压力。
通过本次交易，上市公司将出售房地产开发业务的资产与负债，并获得大量现金，从而加速了房地产库存去化。本次交易缓解了上市公司房地产业务去库存风险，减轻上市公司经营负担，有利于上市公司经营稳定性，增强了上市公司持续经营能力。
（2）本次交易后上市公司将专注于发展潜力更大的物业资产管理业务
一方面，随着地产行业开发增速放缓，房地产行业利润增长重心已经逐渐开始从增量管理往存量管理转移。作为房地产存量管理的物业资产管理业务能够提高房地产存量使用效率、拓展房地产存量增值业务，为经济发展提供新的增长点。
另一方面，在我国城市化发展日益成熟的今天，物业资产管理服务业在城市发展中的纽带作用日益显现。物业资产管理业务作为连接城市建筑与居民生活的纽带，通过对居民、城市建筑的资源管理、资源整合与优化，有助于提升居民生活水平、提高经济发展质量、实现城市的发展与繁荣。因此，物业资产管理行业在未来发展前景广阔，本次交易将有利于增强公司未来持续经营能力。
2、本次交易有利于上市公司转型升级
本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）金，在物业资产管理业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在物业资产管理业务领域布局提供充裕的资金保障，有助于上市公司扩大原有物业管理业务，提升公司在现代服务业领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大资产出售获得的资金将为公司快速扩大业务规模、提升客户储备、拓展市场提供资金支持。并且，本次交易后公司会将原有的物力、财力等资源转而投入发展物业资产管理业务，以充足的资源帮助公司实现向专业的物业资产管理服务机构转型。因此，本次交易将有利于实现上市公司业务转型升级。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据上市公司 2016年 1-7月未经审计财务报表和信永中和出具的中航地产 2016年 1-7月备考模拟财务报表的《审阅报告》（XYZH/2016SZA10262），本次交易前后公司资产、负债、资产负债率等财务数据具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年7月31日/2016年1-7月|||
||项目||||交易后|
||||交易前|||
||||||（备考数）|
|流动资产||1,496,705.52||1,355,344.25||
|非流动资产||889,285.11||882,247.76||
|资产总额||2,385,990.63||2,237,592.02||
|流动负债||1,219,846.25||1,155,570.39||
|非流动负债||708,461.13||614,398.16||
|负债总额||1,928,307.38||1,769,968.56||
|资产负债率||80.82%||79.10%||

本次交易完成后，上市公司将置出盈利能力较弱的房地产开发业务，集中力量发展物业管理业务，公司资产负债率由80.82%下降至79.10%，同时公司将获得大量现金，公司的偿债能力得以增强，财务安全性较高。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将出售房地产开发业务资产与负债，未来公司战略将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，坚持轻资产化发展模式，不断改善公司资产质量与财务状况，促进公司业务转型升级。
通过本次重大资产出售，上市公司置出未来行业风险较大、盈利增长能力较弱的房地产开发业务，发展更具有发展前景的物业资产管理业务，符合国家相关产业政策、行业发展趋势，具有良好的市场发展前景。同时本次重大资产出售将使上市公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持。公司资产运营效率和盈利能力将得以改善，有利于公司持续发展。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2015年经审计的财务报表、2016年 1-7月未经审计财务报表和信永中和出具的中航地产 2016年 1-7月、2015年度备考模拟财务报表的《审阅报告》（XYZH/2016SZA10262），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-7月||||2015年|||
||项目||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前|||
||||||（备考数）||||（备考数）|
|总资产||2,385,990.63||2,237,592.02||2,288,101.86||2,128,206.92||
|净资产||457,683.26||467,623.46||469,534.41||478,218.29||
|营业收入||298,737.28||243,607.74||551,875.90||413,959.30||
|归属于母公司股东的净利润||-2,942.47||-501.13||40,121.89||34,817.10||
|基本每股收益（元/股）||-0.04||-0.01||0.60||0.52||
|稀释每股收益（元/股）||-0.04||-0.01||0.60||0.52||

根据上述测算表可知，虽然本次交易后上市公司最近一年的基本每股收益和
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）稀释每股收益较交易前有所下降，但最近一期的基本每股收益和稀释每股收益较交易前均有所上升。因此，预计本次交易将增厚上市公司即期回报，提升上市公司盈利能力。但未来若上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，故不会产生资本支出。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由各标的公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用；受让方广州金地同意标的公司前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
本次交易出售资产中原由江西中航地产聘用且专职在南昌中航国际广场二期项目工作的员工随该项目整体转移至交易对方保利江西，保利江西同意按上述员工与江西中航地产签署劳动合同的约定内容与上述员工签署新的劳动合同。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税费由交易双方各自依法承担，交易成本不会对上市公司造成重大影响。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第九节财务会计信息
一、拟出售资产财务信息
（一）成都航逸科技
1、资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日||2015年12月31日|
|流动资产||8,099.62||10,761.05||
|非流动资产||13,296.88||283.62||
|资产合计||21,396.51||11,044.67||
|流动负债||1,705.21||1,086.02||
|非流动负债||10,000.00||-||
|负债合计||11,705.21||1,086.02||
|归属于母公司股东权益合计||9,691.29||9,958.66||
|股东权益合计||9,691.30||9,958.66||

2、利润表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年11-12月|
|营业收入||23.72||-||
|营业利润||-267.28||-41.34||
|利润总额||-267.36||-41.34||
|净利润||-267.36||-41.34||
|归属于母公司股东净利润||-267.36||-41.34||

（二）成都航逸置业
1、资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日||2015年12月31日|
|流动资产||40,145.33||577.30||
|非流动资产||1.59||-||
|资产合计||40,146.93||577.30||
|流动负债||39,211.49||641.85||
|非流动负债||-||-||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7月31日||2015年12月31日|
|负债合计||39,211.49||641.85||
|归属于母公司股东权益合计||935.44||-64.56||
|股东权益合计||935.44||-64.56||

2、利润表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-7月||2015年11-12月|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-||-64.56||
|利润总额||-||-64.56||
|净利润||-||-64.56||
|归属于母公司股东净利润||-||-64.56||

（三）江苏中航地产
1、资产负债表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产|103,410.75||74,049.98||37,801.48||
|非流动资产|20.56||19.45||32.58||
|资产合计|103,431.30||74,069.43||37,834.07||
|流动负债|63,588.62||29,528.93||12,962.20||
|非流动负债|14,900.00||18,000.00||-||
|负债合计|78,488.62||47,528.93||12,962.20||
|归属于母公司股东权益|24,942.69||26,540.50||24,871.86||
|股东权益合计|24,942.69||26,540.50||24,871.86||

2、利润表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|营业收入|410.83||4,325.06||1,864.37||
|营业利润|-279.06||2,154.57||-174.74||
|利润总额|-293.32||2,153.89||-219.21||
|净利润|-293.32||1,668.64||-219.21||
|归属于母公司股东净利润|-293.32||1,668.64||-219.21||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（四）九江中航地产
1、资产负债表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||（备考）||（备考）|||
|流动资产|243,987.86||229,883.63||156,352.79||
|非流动资产|136.52||173.44||94,609.80||
|资产合计|244,124.38||230,057.08||250,962.59||
|流动负债|147,708.62||115,153.39||147,831.19||
|非流动负债|55,000.00||69,500.00||59,089.55||
|负债合计|202,708.62||184,653.39||206,920.74||
|归属于母公司股东权益|41,415.76||45,403.69||44,041.85||
|股东权益合计|41,415.76||45,403.69||44,041.85||

2、利润表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-7月（备考）||2015年度（备考）||2014年度|
|营业收入|7,220.13||72,844.01||29,845.08||
|营业利润|-3,991.93||-1,666.04||3,169.55||
|利润总额|-3,987.93||-1,847.40||3,169.55||
|净利润|-3,987.93||-1,847.40||1,480.00||
|归属于母公司股东净利润|-3,987.93||-1,847.40||1,480.00||

（五）新疆中航投资
1、资产负债表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产|40,859.86||44,092.19||42,395.02||
|非流动资产|133.05||153.00||191.36||
|资产合计|40,992.91||44,245.19||42,586.38||
|流动负债|37,347.38||36,312.22||31,115.10||
|非流动负债|-||-||-||
|负债合计|37,347.38||36,312.22||31,115.10||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|归属于母公司股东权益|3,645.53||7,932.97||11,471.27||
|股东权益合计|3,645.53||7,932.97||11,471.27||

2、利润表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|营业收入|2,015.72||8,868.97||25,073.72||
|营业利润|-4,858.34||223.97||5,412.43||
|利润总额|-4,840.22||262.15||5,544.58||
|净利润|-4,111.58||195.95||4,151.77||
|归属于母公司股东净利润|-4,111.58||195.95||4,151.77||

（六）岳阳建桥投资
1、资产负债表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产|58,735.39||102,286.83||91,969.38||
|非流动资产|14.33||18.40||26.49||
|资产合计|58,749.72||102,305.23||91,995.86||
|流动负债|32,577.38||79,923.39||57,390.43||
|非流动负债|-||-||14,000.00||
|负债合计|32,577.38||79,923.39||71,390.43||
|归属于母公司股东权益合计|26,172.34||22,381.85||20,605.44||
|股东权益合计|26,172.34||22,381.85||20,605.44||

2、利润表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|营业收入|60,919.52||8,830.10||6,637.53||
|营业利润|6,689.35||1,839.02||1,256.22||
|利润总额|6,681.92||2,227.60||1,256.14||
|净利润|5,008.70||1,776.41||1,256.14||
|归属于母公司股东净利润|5,008.70||1,776.41||1,256.14||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（七）赣州中航置业
1、资产负债表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产|38,446.66||48,686.66||99,053.39||
|非流动资产|907.24||932.80||883.19||
|资产合计|39,353.90||49,619.47||99,936.58||
|流动负债|12,731.58||15,778.91||51,337.17||
|非流动负债|9.95||9.95||1.99||
|负债合计|12,741.53||15,788.86||51,339.16||
|归属于母公司股东权益|26,612.37||33,830.66||48,597.42||
|股东权益合计|26,612.37||33,830.66||48,597.42||

2、利润表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|营业收入|7,989.59||42,886.77||57,639.37||
|营业利润|-1,019.88||9,015.99||10,451.93||
|利润总额|-1,040.70||9,056.16||10,457.87||
|净利润|-1,040.70||6,982.58||7,706.03||
|归属于母公司股东净利润|-1,040.70||6,982.58||7,706.03||

（八）赣州中航地产
1、资产负债表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||（备考）||（备考）|||
|流动资产|197,936.889||97,325.63||25,406.85||
|非流动资产|5,558.88||5,596.54||33,940.65||
|资产合计|203,495.76||102,922.17||59,347.50||
|流动负债|184,886.08||61,152.76||37,809.94||
|非流动负债|11,377.71||32,007.66||13,743.53||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日||2015年12月31日||
|||（备考）||（备考）||
|负债合计|196,263.79||93,160.42||51,553.47|
|归属于母公司股东权益|6,670.72||9,761.75||7,794.03|
|股东权益合计|7,231.97||9,761.75||7,794.03|

2、利润表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-7月（备考）||2015年度（备考）||2014年度|
|营业收入|3.34||159.00||8,544.83||
|营业利润|-3,584.68||2,891.94||-2,777.69||
|利润总额|-3,586.27||2,890.94||-2,757.79||
|净利润|-3,586.27||2,890.94||-2,873.51||
|归属于母公司股东净利润|-3,552.16||2,890.94||-2,873.51||

二、上市公司备考财务报表
（一）备考资产负债表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7月31日（备考）||2015年12月31日（备考）|
|流动资产|1,355,344.25||1,206,160.86||
|非流动资产|882,247.76||922,046.05||
|资产合计|2,237,592.02||2,128,206.92||
|流动负债|1,155,570.39||1,062,224.82||
|非流动负债|614,398.16||587,763.81||
|负债合计|1,769,968.56||1,649,988.63||
|股东权益合计|467,623.46||478,218.29||

（二）备考利润表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-7月（备考）||2015年度（备考）|
|营业收入|243,607.74||413,959.30||
|营业利润|4,183.37||47,822.38||
|利润总额|4,057.15||51,498.14||
|净利润|-2,731.31||31,719.73||
|归属于母公司股东净利润|-501.13||34,817.10||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第十节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）房地产开发业务方面的同业竞争
1、本次交易前同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业在房地产开发业务方面存在同业竞争情况。
上市公司控制的具有房地产开发资质的公司列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司层级|所处行业|主要产品或服务|是否属于拟出售资产|
|深圳市中航主题地产有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|深圳市中航城投资有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|深圳中航观澜地产发展有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|昆山市中航地产有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|江西中航地产有限责任公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|新疆中航投资有限公司|子公司|房地产|房地产开发|是|
|天津格兰云天投资发展有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|岳阳中航地产有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|深圳市中航工业地产投资发展有|||||
||子公司|房地产|房地产开发|否|
|限公司|||||
|江苏中航地产有限公司|子公司|房地产|房地产开发|是|
|惠东县康宏发展有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|岳阳建桥投资置业有限公司|子公司|房地产|房地产开发|是|
|赣州中航置业有限公司|子公司|房地产|房地产开发|是|
|九江中航城地产开发有限公司|子公司|房地产|房地产开发|是|
|中航城置业（昆山）有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|贵阳中航房地产开发有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|成都航逸科技有限公司|子公司|房地产|房地产开发|是|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司层级|所处行业|主要产品或服务|是否属于拟出售资产|
|成都航逸置业有限公司|子公司|房地产|房地产开发|是|
|中航地产（香港）有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|赣州中航房地产发展有限公司|孙公司|房地产|房地产开发|是|
|成都中航地产发展有限公司|孙公司|房地产|房地产开发|否|
|中航城置业（上海）有限公司|孙公司|房地产|房地产开发|否|
|龙岩紫金中航房地产开发有限公|||||
||孙公司|房地产|房地产开发|否|
|司|||||
|衡阳中航地产有限公司|孙公司|房地产|房地产开发|否|
|惠州市中航工业地产投资发展有|||||
||孙公司|房地产|房地产开发|否|
|限公司|||||
|惠州市谟岭新型产业园开发建设|||||
||孙公司|房地产|房地产开发|否|
|有限公司|||||

2、本次交易后同业竞争情况
通过本次交易，上市公司控制的部分具有房地产开发资质的公司将作为交易标的置出上市公司主体，因此将进一步减少上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方在房地产开发业务方面的同业竞争，将有助于上市公司维持其独立性，有助于保护上市公司及其中小股东的合法权益。
3、关于避免同业竞争的有关措施
本次交易完成后，上市公司仍控制部分拥有房地产开发资质的公司，为保持上市公司独立性、保障全体股东，特别是中小股东的利益，上市公司实际控制人中航国际出具了《实际控制人关于中航地产股份有限公司重大资产出售之后房地产业务的承诺》，内容如下：
“在本公司作为中航地产的实际控制人期间，本公司将不会通过行使实际控制人权利等方式提议、促使、同意中航地产和/或其下属企业从事新的房地产开发业务。”
上市公司控股股东中航技深圳出具了《控股股东关于中航地产股份有限公司
重大资产出售之后房地产业务的承诺》，内容如下：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）“在本公司作为中航地产的控股股东期间，本公司将不会通过行使股东权利等方式提议、促使、同意中航地产和/或其下属企业从事新的房地产开发业务。”上市公司中航地产出具了《中航地产股份有限公司关于重大资产出售之后房地产业务的声明》，内容如下：
“根据国资委关于国有企业‘瘦身健体、提质增效’以及优化国有资本布局结构的指示，作为国有控股的上市公司，本公司及下属企业拟出售房地产开发业务相关的资产与负债（以下简称‘本次交易’），并就本次交易之后房地产业务问题声明如下：
“一、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再新取得房地产开发土地和在建项目。
“二、本次交易完成之后，本公司及下属企业中已完成房地产项目开发且销售完毕的，将不再从事房地产开发业务，相关的房地产开发企业资质证书将在本次交易完成后的六个月内全部注销。
“三、因本公司的部分下属企业开发的房地产项目已接近尾声或暂不具备转让条件，因此未纳入本次交易的范围。本公司确认，在将前述项目竣工验收并将剩余房产销售完毕后的六个月内，本公司下属房地产开发企业的与房地产开发相关的企业资质证书亦将全部注销；或后续将从事房地产开发业务的项目公司对外转让后，本公司及下属企业均不会再从事房地产开发业务。”
（二）购物中心运营业务方面不存在同业竞争的说明
1、中航地产九方购物中心运营开展情况
中航地产本次重大资产出售将房地产开发业务部分出售后，未来将主要从事物业管理业务，同时保留持有型商业物业九方购物中心的商业运营业务。
九方购物中心是中航地产在商业、住宅等多业态联动房地产开发经营模式下的副产品，由公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）负责管理运营，2011年至今相继开业运营赣州、成都、九江、昆山等
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）四家自有九方购物中心，同时，公司控股股东中航技深圳下属公司所持有的深圳龙华和深圳华强北两家购物中心，由中航九方进行受托管理。上述六家购物中心营业面积超过68万平方米。
2、本次交易后购物中心运营业务方面的同业竞争分析
（1）实际控制人下关联公司从事购物中心运营的基本情况
中航地产控股股东为中航技深圳，实际控制人为中航国际。根据《上市公司行业分类指引》（证监会公告〔2012〕31号）和《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），除中航地产及其子公司运营的九方购物中心外，中航国际及中航技深圳下属企业中天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹商场”，证券代码：002419.SZ）也属于零售业。
天虹商场于2013年新开深圳宝安中心区购物中心，2014年新开杭州和吉安购物中心。截至2016年6月30日，天虹商场拥有综合百货共63家（含3家君尚门店），营业面积175万平方米；天虹特许经营门店2家；拥有购物中心3家，营业面积22万平方米；拥有便利店181家。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||华南区||华中区||东南区||华东区||北京||成都||合计|
|综合百货||36||14||5||4||3||1||63||
|购物中心||1||1||0||1||0||0||3||
|便利店||152||15||14||0||0||0||181||
|合计||189||30||19||5||3||1||247||

中航地产经营的九方购物中心以商铺租赁为主与天虹商场以自营为主经营的综合百货和便利店虽然同属于商业零售业经营领域，但经营业态不同，不存在同业竞争。两家公司在购物中心经营方面业务模式较为接近，存在同业情况。
（2）中航地产与天虹商场在购物中心运营方面不构成实质性同业竞争情况的说明
①中航地产和天虹商场未来战略方向不同
中航地产未来将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点
发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，促
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）进公司业务转型升级。在资产经营方面，中航地产将在规划设计、招商管理、开业运营等商业项目开发的各个环节，采用输出管理模式提升业主的资产价值，实现可以快速复制的轻资产运营。
天虹商场未来主要经营零售业务，采用“百货+购物中心+超市+便利店+电商”的多业态、全渠道组合经营模式为消费者提供服饰、日用品、生鲜、熟食等商品及餐饮、娱乐等服务。根据天虹商场的“十三五”发展战略，天虹商场将通过组织模式变革和商业模式升级，支撑“线上线下融合的全渠道零售”和“提供优质生活解决方案”的业务核心，实现“做最好的全渠道零售商”的目标。
②九方购物中心与天虹商场购物中心规模较小，且位于不同的地域
中航地产经营的九方购物中心2015年度实现营业收入20,031.23万元，占中航地产营业收入的比重为3.63%。天虹商场经营的三家购物中心于2013年、2014年开业，收入和利润占其公司整体指标较低。
此外，中航地产经营的6家九方购物中心分别位于赣州市、成都市、深圳市龙华区、九江市、昆山市、深圳市福田区，与天虹商场经营的杭州市、吉安市和深圳市宝安区等3家购物中心处于不同的城市或同一城市的不同区域。鉴于购物中心均具有一定的商圈辐射范围，销售客户对象具有地域性的差异，天虹商场购物中心对九方购物中心的日常经营不造成影响，不构成实质上的同业竞争。
3、关于避免同业竞争的有关措施
本次交易完成后，为避免在购物中心运营业务方面存在潜在的同业竞争，上市公司中航地产出具了《中航地产股份有限公司关于重大资产出售之后在资产经营方面的声明》，内容如下：
“根据国资委关于国有企业‘瘦身健体、提质增效’以及优化国有资本布局结构的指示，作为国有控股的上市公司，本公司及下属企业拟出售房地产开发业务相关的资产与负债（以下简称‘本次交易’），并就本次交易之后资产经营业务问题声明如下：
“一、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再在市场上通过
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）竞买获取新的土地使用权开发建设购物中心资产。
“二、本次交易完成之后，未来公司战略将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务。如根据经营发展需要和客户需求，本公司及下属子公司将通过输出管理的经营模式，对客户委托管理的购物中心进行资产经营运作。”（三）物业管理业务方面不存在同业竞争的说明
1、中航地产物业管理业务开展情况
中航地产物业管理业务由公司全资子公司中航物业运营，聚焦于机构类物业。
中航物业是深圳乃至全国最早的物业管理公司之一，是中国物业管理行业首批国家一级资质企业、中国物业管理协会副会长单位、深圳知名品牌企业，在行业中率先引入精益六西格玛、平衡计分卡、卓越绩效模式等先进管理工具，业务范围遍及深圳、北京、上海、广州、济南、重庆、武汉、长沙、南昌、成都、郑州等全国二十多个城市，截至2016年6月底，在全国范围内物业管理项目总数达359个，在管项目面积达4,285万平方米。
2、不存在同业竞争的说明
根据中航国际出具的《中航地产股份有限公司实际控制人在物业管理业务方面的说明》，除中航地产及子公司外，实际控制人中航国际下属企业不存在对外从事物业管理业务的情形，与中航地产在物业管理领域不存在同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为广州金地和保利江西，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二）本次交易前，拟出售资产关联交易情况
根据信永中和出具的拟出售资产审计报告，拟出售资产报告期内关联交易情况如下：
1、成都航逸科技
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年1-7月|2015年11-12月|
|中航地产||利息支出||40.76||2.40|
|四川中航物业服务有限公司||采购商品/接受劳务||7.29||-|
|成都航脉科技有限公司||采购商品/接受劳务||305.54||-|
|中航勘察设计研究院有限公司||采购商品/接受劳务||17.39||-|
|中航建筑工程有限公司||采购商品/接受劳务||84.58||-|
|合计||||455.57||2.40|

②出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易内容||2016年1-7月|2015年11-12月|
|重庆航悦置业有限公司||提供劳务|23.53||-|
|合计|||23.53||-|

（2）关联方资金拆借
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称|拆入/拆出||拆借金额||起始日||到期日|
|中国航空工业集团公司||拆入|10,000.00||2015-12-30||2035-12-29||
|中航地产||拆入|800.00||2015-12-11||2016-12-10||

（3）关联方往来余额
①应收项目
单位：万元
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016-7-31||||2015-12-31|||
||项目名称||关联方|||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|应收账款||重庆航悦置业有限公司||24.94||-||-||-||
|其他应收款||成都中航瑞赛置业有限公司||6.79||-||-||-||
|其他应收款||中航物业管理有限公司成都分公司||0.02||-||-||-||
|预付账款||中航物业管理有限公司成都分公司||3.20||-||-||-||
|应收项目合计||||34.95||-||-||-||

②应付项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016-7-31||2015-12-31|
|应付账款||成都航脉科技有限公司||16.90||-||
|其他应付款||北京航程投资管理有限公司||288.80||283.62||
|其他应付款||中航地产||1,643.16||802.40||
|应付项目合计||||1,948.86||1,086.02||

2、成都航逸置业
（1）关联方资金拆借
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||拆入/拆出||拆借金额||起始日|到期日|
|中航地产||拆入||200.00||2015-12-23||-|
|中航地产||拆入||27,000.00||2016-1-29||-|
|中航地产||拆出||1,000.00||2016-2-5||-|
|中航地产||拆入||7,200.00||2016-3-23||-|
|中航地产||拆入||2,100.00||2016-6-7||-|
|中航地产||拆入||1,900.00||2016-7-7||-|

（2）关联方往来余额
①应收项目
单位：万元
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-7-31||||2015-12-31|||
|项目名称|关联方|||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|其他应收款|中航地产|1,000.00||-||-||-||
|应收项目合计||1,000.00||-||-||-||

②应付项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2016-7-31||2015-12-31|
|其他应付款|中航地产||38,783.93||200.52||
|其他应付款|北京航程投资管理有限公司||391.00||391.00||
|应付项目合计|||39,174.93||591.52||

3、江苏中航地产
（1）接受劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2016年1-7月||2015年度|2014年度|
|中航物业管理有限公司昆山分公司|物业服务及水电费||5.27||329.04||-|
|深圳中航幕墙工程有限公司|工程支出||-||92.93||-|
|深圳市中航楼宇科技有限公司|工程支出||-||89.03||-|
|合计|||5.27||511.00||-|

（2）关联担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|||||担保是否已经履行完毕|
||被担保方名称|担保金额|起始日|到期日||
|中航地产|江苏中航地产|18,000.00|2015-5-6|2017-5-6|否|

（3）关联方往来余额
①应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016-7-31||2015-12-31||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016-7-31||||2015-12-31|||
||项目名称|关联方|||||||||
|||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|其他应收款||中航地产|17,165.64||-||15,565.64||-||
|其他应收款||中航城置业（昆山）有限公司|6.96||-||-||-||
|应收项目合计|||17,172.60||-||15,565.64||-||

②应付项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|关联方||2016-7-31||2015-12-31|
|应付账款||深圳中航幕墙工程有限公司|14.00||75.00||
|应付账款||深圳市中航楼宇科技有限公司|57.63||-||
|应付项目合计|||71.63||75.00||

4、九江中航地产
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年1-7月||2015年度||2014年度|
|江西共青城中航迎宾馆有限公司||酒店消费||-||0.07||0.21||
|深圳上海宾馆||酒店消费||-||1.28||2.36||
|深圳市花园格兰云天大酒店有限公司||酒店消费||-||-||0.70||
|赣州格兰云天国际酒店有限公司||酒店消费||-||0.12||-||
|南昌格兰云天国际酒店有限公司||酒店消费||-||0.39||0.56||
|中联（庐山）国际商务会议中心有限公司||酒店消费||-||2.52||0.45||
|飞亚达（集团）股份有限公司||购买商品||-||0.81||-||
|赣州市天虹百货实业有限公司||购买商品||-||-||0.88||
|南昌市天虹商场有限公司||购买商品||-||-||8.73||
|深圳中航商贸有限公司||购买商品||-||-||1.76||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|中航物业管理有限公司九江分公司|物业服务||134.14||317.56|249.76|
|深圳市中航楼宇科技有限公司|工程支出||886.44||1,571.94|-|
|深圳中航幕墙工程有限公司|工程支出||737.82||191.19|1,911.57|
|中航建筑工程有限公司|工程支出||592.77||9,474.48|-|
|合计|||2,351.17||11,560.36|2,176.98|

②销售商品/提供劳务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2016年1-7月||2015年度|2014年度|
|深圳市亨吉利世界名表中心有限公司|管理费及水电费||2.18||14.70||0.03|
|中航思嘉菲尔（深圳）服饰有限公司|管理费及水电费||1.16||7.71||0.29|
|合计|||3.34||22.41||0.32|

（2）关联出租
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称||租赁资产种类|2016年1-7月||2015年|2014年|
|深圳市亨吉利世界名表中心有限公司|九方购物中心||14.86|17.72||0.28|
|中航思嘉菲尔（深圳）服饰有限公司|九方购物中心||8.24|2.82||0.15|
|合计|||23.11|20.54||0.43|

（3）关联担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|||||担保是否已经履行完毕|
||被担保方名称|担保金额|起始日|到期日||
|中航地产|九江中航地产|42,540.00|2013-7-1|2016-9-9|否|
|中航地产|九江中航地产|59,500.00|2015-5-25|2017-5-27|否|

（4）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||拆入/拆出||拆借金额||起始日|到期日|
|中航地产||拆入||61,808.86||2011-12||2016-12|

（5）关联方往来余额
①应收项目
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016-7-31||||2015-12-31|||
||项目名称||关联方|||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|应收账款||深圳市亨吉利世界名表中心有限公司||0.25||-||0.66||-||
|应收账款||中航思嘉菲尔（深圳）服饰有限公司||0.19||-||0.19||-||
|其他应收款||深圳市中航楼宇科技有限公司||0.17||-||0.17||-||
|其他应收款||中航物业管理有限公司九江分公司||21.40||-||19.50||-||
|其他应收款||中航建筑工程有限公司||265.47||-||265.47||-||
|应收项目合计||||287.48||||285.99||-||

②应付项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016-7-31||2015-12-31|
|应付账款||深圳中航幕墙工程有限公司||737.82||14.11||
|应付账款||深圳市中航楼宇科技有限公司||745.43||0.74||
|应付账款||中航物业管理有限公司九江分公司||134.95||-||
|应付账款||中航建筑工程有限公司||555.87||592.77||
|其他应付款||中航地产||64,984.09||42,148.52||
|其他应付款||深圳市亨吉利世界名表中心有限公司||5.00||5.00||
|其他应付款||中航思嘉菲尔（深圳）服饰有限公司||5.00||5.00||
|应付项目合计||||67,168.17||42,766.14||

5、新疆中航投资
（1）关联方往来余额
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）①应付项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2016-7-31||2015-12-31|
|其他应付款|中航地产||32,183.49||31,963.80||
|应付项目合计|||32,183.49||31,963.80||

6、岳阳建桥投资
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2016年1-7月||2015年度|2014年度|
|中航建筑工程有限公司|接受劳务||4,312.13||13,754.08||15,677.77|
|深圳市中航楼宇科技有限公司|接受劳务||238.28||96.67||7.68|
|中航物业管理有限公司岳阳分公司|接受劳务||176.69||442.67||288.24|
|深圳中航幕墙工程有限公司|接受劳务||-||-||27.20|
|合计|||4,727.11||14,293.43||16,000.89|

（2）关联担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|||||担保是否已经履行完毕|
||被担保方名称|担保金额|起始日|到期日||
|中航地产|岳阳建桥投资|30,000.00|2 014-3-12|2017-3-12|否|

（3）关联方往来余额
①应收项目
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-7-31||||2015-12-31|||
|项目名称|关联方|||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|其他应收款|中航地产股|-||-||495.00||-||
|其他应收款|中航建筑工程有限公司|320.00||-||120.00||-||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016-7-31||||2015-12-31|||
||项目名称|关联方|||||||||
|||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|应收项目合计|||320.00||-||615.00||-||

②应付项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016-7-31||2015-12-31|
|应付账款||深圳市中航楼宇科技有限公司||90.08||3.89||
|其他应付款||中航地产股份有限公司||6,805.00||-||
|其他应付款||中航建筑工程有限公司||5.19||66.55||
|应付项目合计||||6,900.27||70.45||

7、赣州中航置业
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年1-7月||2015年度|2014年度|
|中航物业||物业服务费、营销费用||5.00||501.94||-|
|深圳中航幕墙工程有限公司||幕墙工程||435.05||411.17||1,108.77|
|深圳市中航楼宇科技有限公司||弱电工程款||43.15||43.15||89.99|
|赣州中航九方商业有限公司||租金||-||1.67||-|
|深圳市中航保安服务有限公司||物业服务费||204.12||-||-|
|赣州中航房地产发展有限公司||水电费、空调使用费||-||-||24.38|
|合计||||687.31||957.94||1,223.13|

（2）关联方往来余额
①应收项目
单位：万元
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016-7-31||||2015-12-31|||
||项目名称||关联方|||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|其他应收款||中航地产股份有限公司||27,266.99||-||29,866.99||-||
|其他应收款||中航物业管理有限公司||36.58||-||26.85||-||
|应收项目合计||||27,303.57||-||29,893.84||-||

②应付项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016-7-31||2015-12-31|
|应付账款||中航物业||5.00||468.45||
|应付账款||深圳中航幕墙工程有限公司||98.21||64.23||
|应付账款||深圳市中航楼宇科技有限公司||6.66||43.15||
|应付账款||深圳市中航保安服务有限公司||87.48||-||
|其他应付款||中航物业管理有限公司||0.66||0.66||
|应付项目合计||||198.01||576.49||

9、赣州中航地产
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年1-7月||2015年度|2014年度|
|深圳市中航保安服务有限公司||保安费||226.54||-||-|
|深圳市中航楼宇科技有限公司||施工合同进度款||34.59||111.91||343.40|
|深圳中航幕墙工程有限公司||施工合同进度款||59.74||89.19||-|
|赣州中航九方商业有限公司||水电费||2.25||19.69||-|
|中航地产股份有限公司||利息费用||1,888.34||3,301.40||2,077.08|
|合计||||2,211.46||3,522.19||2,420.48|

（2）关联出租
单位：万元
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称||租赁资产种类||2016年1-7月||2015年|2014年|
|赣州格兰云天国际酒店有限公司|投资性房地产||1,014.28||1,838.11||1,794.92|
|合计|||1,014.28||1,838.11||1,794.92|

（3）关联担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|||||担保是否已经履|
||被担保方名称|担保金额|起始日|到期日||
||||||行完毕|
|中航地产|赣州中航地产|43,000.00|2 015-6-30|2018-6-29|否|

（4）关联方资金拆借
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出||2016年1-7月||2015年度||2014年度|备注|
|中航地产|拆入|10,500.00||5,897.98||27,507.00||内部借款|

（5）关联方往来余额
①应收项目
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-7-31||||2015-12-31|||
|项目名称|关联方|||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|应收账款|赣州格兰云天国际酒店有限公司|309.67||-||288.1||1 -||
|应收项目合计||309.67||-||288.1||1 -||

②应付项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2016-7-31||2015-12-31|
|应付账款|深圳市中航保安服务有限公司|89.06||-||
|应付账款|深圳市中航楼宇科技有限公司|12.59||25.38||
|应付账款|深圳中航幕墙工程有限公司|12.25||13.28||
|应付账款|深圳市中航保安服务公司|3.65||-||
|应付账款|赣州中航九方商业有限公司|-||2.88||
|其他应付款|中航地产|52,223.00||41,428.00||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016-7-31||2015-12-31|
|其他应付款||深圳粤航装饰工程有限公司||0.20||2.20||
|应付项目合计||||52,340.74||41,471.75||

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业在建筑施工服务，工程、维保，幕墙工程，物业管理，房屋出租，酒店消费，租赁，担保，资金拆借等方面存在关联交易。通过本次交易，标的公司将置出上市公司主体，上述交易也将不再成为上市公司的关联交易，从而导致上市公司关联交易金额大幅减小。
因此，本次重大资产出售将有利于减少上市公司与关联方之间的关联交易，将有利于进一步规范公司运作，有利于增强上市公司独立性，切实保护上市公司和广大中小股东的权益。
为减少和规范关联交易，公司实际控制人中航国际出具了《中航地产股份有限公司实际控制人关于减少和规范关联交易的声明与承诺》，内容如下：
“本公司在作为中航地产实际控制人期间，本公司将不以任何理由和方式非法占用中航地产的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企业与中航地产之间进行持续性的关联交易。
“对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及中航地产《公司章程》中关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中航地产股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与中航地产进行关联交易。
“本公司在中航地产权利机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过
后方可执行。
“本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使中航地产及其控
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致中航地产或其控股子公司损失的，中航地产及其控股子公司的损失由本公司承担赔偿责任。”
为减少和规范关联交易，公司控股股东中航技深圳出具了《中航地产股份有限公司控股股东关于减少和规范关联交易的声明与承诺》，内容如下：
“本公司在作为中航地产控股股东期间，本公司将不以任何理由和方式非法占用中航地产的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企业与中航地产之间发生持续性的关联交易。
“对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及中航地产《公司章程》中关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中航地产股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与中航地产进行关联交易。
“本公司在中航地产权利机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
“本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使中航地产及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致中航地产或其控股子公司损失的，中航地产及其控股子公司的损失由本公司承担赔偿责任。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已获得公司第八届董事会第八次会议审议通过。
截至本重大资产出售报告书签署之日，本次交易尚需取得国有资产监督管理部门对本次重大资产出售方案的批复，获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准，取得商务部关于对经营者集中的批复（如需）。
上述批复、批准事宜均为本次交易的实施条件，能否取得相关的批复、批准，以及上述程序的完成时间存在不确定性，提请投资者关注审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
本次交易存在可能被暂停或终止的风险，包括但不限于：
本公司股票在本报告书公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或被取消的风险；
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的经中航工业备案的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）员工安置风险
因本次重大资产出售，涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相关法律法规要求召开职工大会并制定员工安置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司或标的公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。
（六）本次交易价款支付的风险
根据资产出售方与交易对方签署的《股权转让协议书》及《项目转让协议书》，标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷款银行同意股权转让的书面文件后 5个工作日内向转让方支付股权转让价款的50%。
受让方支付上述价款后 10个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。
上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第2个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对上市公司的其他应收款，则该两家标的剩余50%的转让价款由交易对方在上市公司清偿上述款项后第2个工作日内支付）。
南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书生效后5个工作日内向转让方支付含税转让价款的50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。移交完毕后5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后5个工作日内，受让方再向转让方支付含税转让价款的10%。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
二、本次重大资产出售后上市公司经营风险
（一）无法收回贷款及向交易方进行补偿的风险
根据资产出售方与交易对方签署的《股权转让协议书》、《项目转让协议书》，对于截止交割日的上市公司及关联方向交易标的提供的股东借款，交易对方拟通过交易标的分期向上市公司偿还。由于交易对方并未对交易标的就上述股东借款提供相应的担保措施，若交易标的届时出现资产状况恶化，丧失清偿能力等情况，则公司借款存在无法按期收回的风险。
此外，根据上述《股权转让协议书》、《项目转让协议书》，对于截止交割日的上市公司向交易标的提供的股东借款，交易对方有条件拟通过交易标的向上市公司分期偿还。因在评估基准日约定的事项，如土地拆迁、规划、置换未落实、与其他第三方签订的土地开发协议实施执行、房屋未按时交付客户等原因导致交易对方或交易标的损失的，上市公司需按照协议约定通过抵减其对交易标的借款本息的方式对交易对方进行补偿。敬请投资者关注该等风险。
（二）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于房地产开发业务及物业管理业务。基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组出售部分房地产开发业务，战略重心向物业管理领域聚焦。通过集中优势资源，拓展机构物业市场，在机构物业市场领域建立具有差异化竞争力的服务体系和服务品牌。
战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于房地产开发业务占公司总收入比重较高，短期内业绩可能会因房地产开发业务的出售而出现波动，提醒投资者注意业绩波动风险。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三）业务转型风险
本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与物业管理业务联动的综合开发经营模式。本次交易后，上市公司将对业务进行战略性调整，大力物业管理产业。
本次交易使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，维持物业管理业务管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
（四）同业竞争风险
通过本次交易，公司控制的部分具有房地产开发资质的公司将作为交易标的置出上市公司主体，但本次交易结束后的一定阶段内，公司仍将保留部分房地产业务，因此与公司控股股东及实际控制人仍存在同业竞争。虽然公司及其控股股东、实际控制人均已经出具了解决同业竞争承诺函，且本次资产出售有利于减少上述同业竞争，公司也已经建立健全了公司治理结构，但本次交易后仍可能因存在同业竞争，公司控股股东及实际控制人利用其对公司董事会、股东大会的影响力损害公司及其他股东合法权益的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者可能产生股价波动的风险。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二）不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2015年经审计的财务报表、2016年 1-7月未经审计财务报表和信永中和出具的中航地产 2016年 1-7月、2015年度备考模拟财务报表的《审阅报告》（XYZH/2016SZA10262），本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-7-31||||2015-12-31|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后（备考数）||交易前||交易后（备考数）|
|资产总额||2,385,990.63||2,237,592.02||2,288,101.86||2,128,206.92||
|负债总额||1,928,307.38||1,769,968.56||1,818,567.45||1,649,988.63||
|资产负债率||80.82%||79.10%||79.48%||77.53%||

本次交易完成后公司的资产负债率有所下降，负债结构未发生重大变化。
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
本次重大资产重组前，上市公司最近 12个月内发生的重大资产购买、出售情况如下：
1、2015年 4月 29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》，同意将公司控股孙公司衡阳中航地产有限公司（以下简称“衡阳中航地产”）所持有的衡阳中航电镀中心有限公司（以下简称“衡阳中航电镀”）55%股份转让给深圳航空标准件有限公司（以下简称“深圳航标”），转让价格为人民币 2,750万元。本次股权转让完成后，衡阳中航地产不再持有衡阳中航电镀股权，深圳航标将持有衡阳中航电镀95%的股权。2016年3月25日，相关工商变更手续办理完毕，中航地产不再持有衡阳中航电镀股权。
2、2016年 3月 22日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司收购江西中航地产有限责任公司25%股权的议案》，同意公司收购江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“滕王阁房地产”）所持有的江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航地产”）25%股权，收购价格为人民币4,883.20万元。江西中航地产是公司的控股子公司，注册资本为人民币 10,000万元，其中公司持股75%，滕王阁房地产持股25%。目前，江西中航地产正在进行南昌中航国际广场项目二期的开发建设。滕王阁房地产的股东是江西江南投资有限责任公司，江西江南投资有限责任公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。相关工商变更手续已办理完毕，江西中航地产成为公司的全资子公司。
3、2016年6月27日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了第七届董事会第四十八次会议通过的《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权的议案》。深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司（以下简称“观澜酒店投资公司”）为公司全资子公司，注册资本为人民币 14,500万元。股东大会同意公司将观澜酒店投资公司100%股权转让给深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”），转让价格为人民币 21,383.82万元，其中酒店管理公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司。相关工商变更手续已办理完毕，中航地产不再持有观澜酒店投资公司股权。
除上述事项外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的交易行为，且上述交易已履行了相关的审批程序，与本次重组
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）方案相互独立，不存在关联的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规建立了完善的法人治理结构，并严格遵守《公司章程》的规定规范运作。本次重组完成后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易发生变化，公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构。由于本次重组公司出售部分下属公司，使公司组织结构发生变化。公司将根据重组完成后内部经营和外部环境的情况，完善重组后公司内部组织结构。公司将在人员、财务、管理等方面做出调整，使得重组后公司内部各部门间运作有序、分工明确、决策科学，以保证公司法人治理机制更加符合重组完成后公司实际运作情况。
五、本次交易后的现金分红政策
（一）《公司章程》中规定的利润分配政策
本次重组完成后，公司将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，具体的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配；
（2）存在未弥补亏损，不得分配。
2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分配方式。
3、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、现金分配的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况及资金需求状况提议该年度的现金分红方案。随着公司业务规模扩大，实现资金相对充裕及各期业绩较为平滑后，公司可考虑进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分配条件时，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
5、股票股利分配的条件：在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（二）最近三年及一期现金分红金额及比例
单位：万元
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||||||当期归属于母公司||现金分红/当期归属于母公|
||利润所属期间||现金分红金额|||||
||||||股东的净利润||司股东的净利润|
|2013年度||13,339.23||46,705.92||28.56%||
|2014年度||6,669.61||49,250.00||13.54%||
|2015年度||3,334.81||40,121.89||8.31%||

（三）公司 2015年-2017年回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，特制定公司三年（2015-2017年）股东回报规划，具体内容如下：
1、该规划制定原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。2015-2017年，按照《公司法》及《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，将坚持以现金分红为主的分配政策，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司制定该规划考虑的因素
公司在制订该规划时，综合考虑公司所处行业特征及市场环境、公司实际情况和经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，从而保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择积极的现金分配方式。此外，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）三年（2015-2017年）公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，将坚持以现金分红为主的分配政策，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可考虑提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（3）鉴于公司正处于业务发展期，资金需求较大且各期业绩存在波动，三
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）年（2015-2017年）公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况及资金需求状况提议该年度的现金分红方案，随着公司业务规模扩大，实现资金相对充裕及各期业绩较为平滑后，公司可考虑进行中期现金分红。
（4）三年（2015-2017年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，以保持股本扩张与业绩增长相适应。
4、股东回报规划的相关决策机制
（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利状况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
5、未尽事宜
该规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
该规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
六、相关主体买卖公司股票的自查情况
上市公司筹划本次重大资产出售，及时进行了股票停牌处理，并履行相关的信息披露义务。上市公司已经与相关各方安排签署了保密协议，上市公司与相关各方对本次交易均采取严格的保密措施。因此，本次重大资产出售不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内部信息知情人利用内幕信息进行
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）交易的行为。
因本次重大资产出售，公司股票自 2016年 7月 7日起停牌。根据中国证监会《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及有关人员在中航地产停牌之日（2016年7月7日）前六个月至本报告书签署之日持有和买卖上市公司股票（股票简称：中航地产，证券代码：000043）的情形进行自查。自查范围具体包括：公司、公司持股5%以上股东，知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
（一）中航地产、中航地产5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
经核查，中航地产、中航地产5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属在自查期间买卖上市公司股票情况如下：
1、窦建民
窦建民系中航地产财务与资本管理中心财务总监，自查期间，窦建民买卖上市公司股票情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-01-18||中航地产||6,000||6,000||买入||
|2016-01-25||中航地产||-1,000||5,000||卖出||
|2016-02-18||中航地产||-1,000||4,000||卖出||
|2016-02-26||中航地产||-500||3,500||卖出||
|2016-03-02||中航地产||-1,500||2,000||卖出||
|2016-03-11||中航地产||-2,000||0||卖出||

就自查区间买卖上市公司股票的情况，窦建民出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
2、童红
童红系成都航逸置业总经理、新疆中航投资董事汤立文的配偶，自查期间，童红买卖上市公司股票情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-01-26||中航地产||5,000||22,000||买入||
|2016-03-02||中航地产||-5,000||17,000||卖出||

就童红在自查区间买卖上市公司股票的情况，汤立文出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
3、许海伟
许海伟系成都航逸置业财务总监，自查期间，许海伟买卖上市公司股票情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-05-31||中航地产||2,2000||2,200||买入||
|2016-06-02||中航地产||10,700||12,900||买入||
|2016-06-03||中航地产||3,800||16,700||买入||
|2016-06-27||中航地产||-16,700||0||卖出||
|2016-06-29||中航地产||8,200||8,200||买入||
|2016-07-05||中航地产||-8,200||0||卖出||
|2016-07-06||中航地产||7,100||7,100||买入||

就自查区间买卖上市公司股票的情况，许海伟出具说明如下：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
4、袁波
袁波系贵阳中航地产董事、总经理，自查期间，袁波买卖上市公司股票情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-06-27||中航地产||21,200||21,200||买入||
|2016-06-27||中航地产||4,100||25,300||买入||
|2016-07-06||中航地产||-4,100||21,200||卖出||

就自查区间买卖上市公司股票的情况，袁波出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
5、贺刚
贺刚系贵阳中航地产副总经理，自查期间，贺刚买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-01-25||中航地产||1,000||1,000||买入||

就自查区间买卖上市公司股票的情况，贺刚出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）6、杜勤
杜勤系中航工业总经理谭瑞松的配偶，自查期间，杜勤买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-05-25||中航地产||10,000||10,000||买入||

就杜勤在自查区间买卖上市公司股票的情况，谭瑞松出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。本人及本人直系亲属承诺，该部分股票减持所得收益部分将归上市公司中航地产所有。”
7、管秋敏
管秋敏系贵阳中航地产副总经理曹修奇的配偶，自查期间，管秋敏买卖上市公司股票情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-03-08||中航地产||2,800||2,800||买入||
|2016-03-09||中航地产||-2,800||0||卖出||
|2016-05-03||中航地产||4,000||4,000||买入||
|2016-05-04||中航地产||-4,000||0||卖出||

就管秋敏在自查区间买卖上市公司股票的情况，曹修奇出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
8、曹伟红
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）曹伟红系江西中航地产董事涂冬仁的配偶，自查期间，曹伟红买卖上市公司股票情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-04-21||中航地产||46,300||46,300||买入||
|2016-06-24||中航地产||-46,300||0||卖出||

就曹伟红在自查区间买卖上市公司股票的情况，涂冬仁出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
9、李斌、邓斯凡
李斌系江西中航地产总经理，自查期间，李斌买卖上市公司股票情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-01-12||中航地产||20,000||580,200||买入||
|2016-01-18||中航地产||29,800||610,000||买入||
|2016-02-01||中航地产||20,000||630,000||买入||
|2016-02-03||中航地产||20,000||650,000||买入||
|2016-04-15||中航地产||10,000||660,000||买入||
|2016-04-18||中航地产||10,000||670,000||买入||
|2016-05-10||中航地产||12,800||682,800||买入||
|2016-06-28||中航地产||4,100||686,900||买入||

邓斯凡系李斌的配偶，自查期间，邓斯凡买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-01-15||中航地产||3,200||11,800||买入||
|2016-03-01||中航地产||-5,000||6,800||卖出||
|2016-03-02||中航地产||-6,800||0||卖出||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-03-11||中航地产||5,300||5,300||买入||
|2016-03-21||中航地产||-5,300||0||卖出||
|2016-04-22||中航地产||4,100||4,100||买入||

就本人及本人配偶在自查区间买卖上市公司股票的情况，李斌出具说明如下：“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
10、王瑀
王瑀系九江中航地产、江西中航地产财务负责人，自查期间，王瑀买卖上市公司股票情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-03-09||中航地产||500||2,500||买入||

就自查区间买卖上市公司股票的情况，王瑀出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
11、李进华、陈京凤
李进华系岳阳建桥投资董事、经理，自查期间，李进华买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-03-16||中航地产||59,400||59,400||买入||
|2016-03-17||中航地产||-59,400||0||卖出||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）陈京凤系李进华的配偶，自查期间，陈京凤买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-03-16||中航地产||88,000||88,000||买入||
|2016-03-17||中航地产||-88,000||0||卖出||

就本人及本人配偶在自查区间买卖上市公司股票的情况，李进华出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
12、万全姑
万全姑系中航国际控股股份职工监事郑万鹏的母亲，自查期间，万全姑买卖上市公司股票情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-11-24||中航地产||2,000||2,000||买入||
|2016-11-30||中航地产||100||2,100||买入||

就本人及本人配偶在自查区间买卖上市公司股票的情况，郑万鹏出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关
内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖中航地产股
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）票的情况。
（三）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，除中信建投证券在自查期间存在买卖中航地产股票的情形外，本次重组的其他中介机构及其经办人和相关内部消息知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖中航地产股票的情形。
中信建投证券除衍生品交易部外，其他部门不存在自查期间买卖中航地产股票的行为，其买卖中航地产股票的情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-02-19||中航地产||4,500||4,500||买入||
|2016-02-22||中航地产||-4,500||0||卖出||
|2016-03-04||中航地产||10,500||10,500||买入||
|2016-03-07||中航地产||-10,500||0||卖出||
|2016-03-07||中航地产||10,800||10,800||买入||
|2016-03-08||中航地产||-10,800||0||卖出||
|2016-03-08||中航地产||2,200||2,200||买入||
|2016-03-09||中航地产||-2,200||0||卖出||

根据中信建投证券的自查报告，中信建投证券衍生品交易部买卖中航地产股票的行为是基于市场判断做出的自主投资行为。中信建投证券衍生品交易部买入时间较上市公司股票因重大资产出售事项停牌时间较远，当时上市公司尚未筹划重大资产出售事项。因此，上述股票买卖不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
上述相关当事人已声明其在自查期间买卖中航地产股票的行为系基于对中航地产投资价值的判断而做出的一种自主投资行为，不属于《证券法》所禁止的
证券交易内幕消息知情人利用内幕消息从事证券交易活动的情形，其在自查期间
买卖中航地产股票的行为不构成中航地产实施本次重大资产出售的障碍。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2016年 7月 7日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2016年 7月 6日）公司股票收盘价为每股 8.56元，停牌前第 21个交易日（2016年 6月 6日）公司股票收盘价为每股 7.88元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为8.63%。同期，深圳成指（399001.SZ）涨幅为2.69%，同期深证地产指数（399637.SZ）涨幅为-0.35%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。
因本次重组方案调整，经调整后的重组方案于2016年12月6日在上市公司的指定披露媒体上披露。披露之前最后一个交易日（2016年12月5日）公司股票收盘价为每股10.18元，披露前第21个交易日（2016年11月7日）公司股票收盘价为每股10.66元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-4.50%。
同期深证成指（399001.SZ）涨幅为0.83%；同期深证地产指数（399637.SZ）涨幅为2.65%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，中航地产就本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、中小股东权益保护的安排
为了保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，在本次交易过程中采取了以下措施。
（一）信息披露程序
本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组报告书已通过公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、标的公司的审计评估值、各中介机构的相关报告等未来将会提交股东大会进行进一步讨论和表决。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）本次交易定价公允
对于本次交易，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和资产评估机构对本次交易的拟出售资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（四）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次重组完成后，公司将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，具体的利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配；
2、存在未弥补亏损，不得分配。
“（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分配方式。
“（三）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）“（四）现金分配的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况及资金需求状况提议该年度的现金分红方案。随着公司业务规模扩大，实现资金相对充裕及各期业绩较为平滑后，公司可考虑进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分配条件时，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
“（五）股票股利分配的条件：在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。”
（五）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，充分保护投资者在本次重组后的权益。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事就公司本次重大资产出售事项发表意见如下：
1、我们在本次会议召开前，认真听取了公司对本次交易及其方案调整等的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、调整后的交易方案及程序进展等有关事项。调整后的本次交易方案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。相关调整基于真实性和谨慎性原则，有利于公司加快推进重组相关事宜，具备可行性和可操作性，维护了公司及全体股东的利益。
2、公司本次董事会审议、披露本次重大资产出售方案以及签订相关协议的程序符合《公司法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》（以下简称“《26号准则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方广州金地房地产开发有限公司、保利（江西）房地产开发有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。
5、本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并经有权国资监管部门备案的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
6、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
7、《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、公司及下属企业与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产出售方案具备可行性和可操作性。
综上，本公司独立董事同意公司本次重大资产重组的方案及相关安排，同意将本次重大资产出售相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问结论性意见
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方为广州金地房地产开发有限公司及保利（江西）房地产开发有限公司，本次交易不构成交联交易；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
三、律师结论性意见
本公司聘请中伦事务所担任本次交易的独专项法律顾问，并出具了法律意见书，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重大资产出售相关方具备实施本次交易的主体资格；
3、本次重大资产出售相关协议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力；
4、本次重大资产出售涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在转让受到限制的情形；
5、本次重大资产出售不构成关联交易，公司控股股东已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范公司与关联方之间的关联交易；本次重大资产出售不会导致公司与控股股东、实际控制人之间形成新的同业竞争，公司控股股东已作出关于避免与公司产生同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争；
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）6、中航地产就本次重大资产出售已进行的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
7、本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
8、参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
9、核查期间不存在内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息买卖中航地产股票的行为；
10、中航地产已依法履行了现阶段应当履行的法律程序，本次交易的实施尚需取得中航地产股东大会、有权国资管理部门的批准及商务部对本次重组导致经营者集中的批复（如需）。
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第十四节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
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||单位名称||中信建投证券股份有限公司|
|地址||北京市朝阳区安立路66号4号楼||
|法定代表人||王常青||
|电话||010-85130995||
|传真||010-65608451||
|经办人员||曹震宇、刘先丰、方万紫、吴嘉凯、汪家富||

二、律师
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||单位名称||北京市中伦律师事务所|
|地址||北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层||
|负责人||张学兵||
|电话||86-10-5957 2288||
|传真||86-10-6568 1022/18||
|经办律师||魏海涛、姚启明||

三、审计机构
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||单位名称||信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址||北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座10层||
|法定代表人||叶韶勋||
|电话||010-65542288||
|传真||010-65547190||
|经办注册会计师||汪洋、张媛、陈春光、蒋盛森、徐洪荣、鲁磊、沙曙东、魏月梅||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）四、资产评估机构
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||单位名称||北京天健兴业资产评估有限公司|
|地址||北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层||
|法定代表人||孙建民||
|电话||010-68083096||
|传真||010-68081109||
|经办注册评估师||汪仁华、周杰丽||

中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第十五节董事及相关中介机构的声明
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及本次重大资产出售申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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肖临骏 石正林 汪名川
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欧阳昊 钟思均 曾军
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郭明忠 华小宁 宋博通
中航地产股份有限公司2016年12月5日
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（本声明中简称“本公司”）保证中航地产股份有限公司在《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于中航地产股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
方万紫
独立财务顾问主办人：
曹震宇 刘先丰
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2016年12月5日
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师同意中航地产股份有限公司在《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认《中航地产股份有限公司重大资产出售报告
书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张学兵
经办律师：
魏海涛 姚启明
北京市中伦律师事务所2016年12月5日
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）审计机构声明
本所及签字注册会计师同意中航地产股份有限公司在本次交易的《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书》中引用本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证中航地产股份有限公司在本次交易的《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书》中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
叶韶勋
注册会计师：
汪洋 张媛 陈春光 蒋盛森
徐洪荣 鲁磊 沙曙东 魏月梅
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月5日
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）评估机构声明
北京天健兴业资产评估有限公司（本声明中简称“本公司”）保证中航地产股份有限公司在《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本公司出具的《资产评估报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估师：
汪仁华 周杰丽
法定代表人：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司2016年12月5日
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第十六节备查资料
一、备查文件
1、中航地产第八届董事会第五次会议决议；
2、中航地产第八届董事会第八次会议决议；
3、中航地产独立董事关于公司本次重大资产出售事项的独立意见；
4、中航地产及下属子公司与交易对方签署的《资产出售协议》、《项目转让协议书》；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《备考模拟财务报表审阅报告》；
6、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、《资产评估说明》；
7、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》；
9、交易对方出具的《承诺函》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、中航地产股份有限公司
地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦
电话：0755-83244503
传真：0755-83688903
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）联系人：杨祥、宋丹蕾
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130995
传真：010-65608451
联系人：曹震宇