恒泰长财证券有限责任公司
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“保荐机构”）作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就老百姓 2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2015年 4月 2日，老百姓收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]548号），核准公司公开发行不超过 67,000,000股新股。2015年4月13日，公司首次公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，本次发行价格为人民币 16.41元/股，公司实际首次公开发行人民币普通股（A股）股票 67,000,000股。本次发行的募集资金总额 109,947.00万元，扣除发行费用总额 8,944.23万元后，公司募集资金净额为 101,002.77万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于 2015年 4月 21日出具了普华永道中天验字(2015)第358号《验资报告》，确认募集资金到账。
截至2016年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币6,447,141元，累计使用募集资金总额人民币 878,968,254元，尚未使用募集资金余额人民币 131,059,436元；募集资金存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币118,737,490元，该差异是本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币120,000,000元和收到的银行利息人民币 1,262,510元之净额影响。
二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，截至 2016年 12月 31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：万元
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|募集资金专户开户行|账号|存款方式|余额|
|招商银行长沙大河西先导区支行|731902351810808|活期|156.76|
|兴业银行股份有限公司长沙分行|368100100100695513|活期|399.93|
|上海浦东发展银行长沙生物医药支行|66180155260000019|活期|278.17|
|上海浦东发展银行长沙生物医药支行|66180155260000027|活期|371.85|
|华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘银行|88090312000001763|活期|9.18|
|中国建设银行股份有限公司长沙伍家岭支行|43001590061059111111|活期|16.30|
|合计|||1,232.19|

三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2016年12月31日，公司募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
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|募集资金总额：|||101,002.77||本年度投入募集资金总额：|||||644.71||
|变更用途的募集资金总额：|||无||已累计投入募集资金总额：|||||87,896.83||
|变更用途的募集资金总额比例：|||无|||||||||
|承诺投资项目已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益*|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新店建设项目|14,961.47|未调整|14,961.47|200.03|6,860.56|(8,100.91)|46%|不适用|2,008.64|注释(1)|否|
|老店改造项目|7,518.32|未调整|7,518.32|-|6,134.02|(1,384.30)|82%|不适用|2,655.25|注释(2)|否|
|长沙物流配送中心建设工程项目(二期)|7,459.23|未调整|7,459.23|361.93|6,199.13|(1,260.10)|83%|2015年1月|97.39%|注释(3)|否|
|医药连锁信息服务平台建设项目|6,097.00|未调整|6,097.00|82.75|3,736.37|(2,360.63)|61%|不适用|不适用|注释(4)|否|
|安徽百姓缘大药房连锁有限公司80.01%股权收购项目|20,002.50|未调整|20,002.50|-|20,002.50|-|100%|2013年5月|2,938.95|注释(5)|否|
|补充流动资金|45,000.00|未调整|45,000.00|-|44,964.25|不适用|99.9%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|101,038.52|未调整|101,038.52|644.71|87,896.83|(13,105.94)||||||

*新店建设项目与老店改造项目的承诺效益均以税前利润列示。
募集资金使用情况对照表（续）
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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|本年不存在未达到计划进度的募投项目。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金41,942.72万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告（普华永道中天特审字（2015）第1427号）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年5月27日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用部分闲置募集资金 12,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2016年11月9日，上述资金已经全额归还至专项资金账户。2016年11月14日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于到期归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用部分闲置募集资金12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，截至2016年12月31日，上述资金尚未到达还款期限。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。|
|募集资金结余的金额及形成原因|本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。|
|募集资金其他使用情况|无|

（一）“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
（二）“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
（三）“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注释(1)
公司核算新店建设项目的收益情况时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：
(1)销售收入和销售成本：新店销售收入和成本是按照该门店所销售的商品来归集销售收入和销售成本；
(2)期间费用：新店期间费用均按照该门店实际发生的全部期间费用进行归集；
(3)根据A股IPO招股说明书所述，新店建设项目在完成后的正常年均承诺利润总额为2,399万元。截至2016年12月31日止，本项目尚处于投入建设阶段。
注释(2)
(1)公司核算老店改造项目的收益情况时，按照投资项目所产生的增量效益进行核算，即核算老店改造完成后利润总额与改造前的利润总额相比的增长额。
(2)根据A股IPO招股说明书所述，老店改造项目在完成后的正常年利润总额为2,352万元。截至2016年12月31日止，本项目尚处于投入建设阶段。
注释(3)
公司核算长沙物流配送中心建设项目(二期)的收益情况时，按照物流二期建成运行后的配送规模占该项目设计配送能力的比例进行核算。
长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目自投入以来配送规模与A股IPO招股说明书承诺比较的具体情况如下表：
单位：万元
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||实际吞吐量(注释a)|设计能力吞吐量(注释a)|达到设计能力的比例|预计配送规模(注释b)|是否实现配送规模|
|截至2016年12月31日|486,934|500,000|97.39%|60%|是|

注释a
设计能力吞吐量为长沙物流配送中心建成工程项目(二期)项目投入使用后，预计的整体满负荷进货量及出库量之和；实际吞吐量为长沙物流配送中心截至2016年12月31日以来实际发生的进货量及出库量之和。
注释b
根据A股IPO招股说明书披露，长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目投入使用后预计配送规模达到设计能力的28.50%，第3年达到60%，第4年达到80%，第5年达到92%，第6年达到设计配送能力，之后配送规模保持稳定。2016年的承诺年均效益为60%，截止至2016年12月31日止的实际年均效益为97.39%。
注释(4)
本项目强化了公司的精细化管理，为企业节约成本支出。因项目并不直接产生经济效益，A股IPO招股说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。
注释(5)
公司核算安徽百姓缘80.01%股权收购项目时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：
(1)销售收入和销售成本：安徽百姓缘的销售收入和成本是按照安徽百姓缘所销售的商品来归集销售收入和销售成本；
(2)期间费用：新店期间费用均按照安徽百姓缘实际发生的全部期间费用进行归集。
(3)因招股说明书中未披露承诺效益，本次募集资金使用情况报告未将实际效益与承诺效益作出对比。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募集资金项目的实际投资项目于本年度未发生变更。但对募集资金投资项目之“新店建设项目”的门店数量及实施期限进行了调整。调整如下：
（一）公司根据当前市场的实际情况，在项目总投资额及总投资面积不变的情况下，对新店建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数 94家，增加至不超过210家；
（二）由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，新店建设项目实施期限的完成日期延长至 2018年12月。
上述对新店建设项目的调整仅仅增加了项目门店数量以及延长了项目实施期限，项目总投资金额、店铺总面积未发生变化，新店建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化。
详见公司于 2016年 4月 12日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于公司首次公开发行股票募集资金投资新店建设项目调整门店数量及延长实施期限的公告》（公告编号：2016-021）。
五、老百姓使用闲置募集资金临时性补充流动资金及归
还情况
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金，具体情况如下：
公司于 2016年 5月 27日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。截至2016年11月9日，公司已将上述 12,000万元资金全额归还至募集资金专用账户。
公司于 2016年11月14日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于到期归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6个月，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。截至2016年12月31日，上述资金尚未到达还款期限。
六、老百姓募集资金管理是否存在违规情形
经保荐机构核查，报告期内老百姓2015年度首次公开发行股票募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。
七、会计师对老百姓募集资金年度存放与使用情况专项
报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对老百姓 2016年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第 818号），认为：老百姓编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对老百姓 2016年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：老百姓 2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用情况。
【本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
赵源
张建军
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日