甘肃正天合律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
二零一九年第二次临时股东大会的
法律意见
正天合书字（2019）第 975号
中国·甘肃
甘肃正天合律师事务所
兰州市雁园路 601号商会大厦A座 14-15层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
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|正 天 合 律 师 事 务 所|
|ZHENG TIAN HE LAW FIRM|

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甘肃正天合律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
二零一九年第二次临时股东大会的
法律意见
正天合书字（2019）第455号致：大禹节水集团股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受大禹节水集团股份有限公司（以下简称“贵公司”、“大禹节水”）的委托，就贵公司二零一九年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就大禹节水本次股东大会的召集程序，出席会议人员资格，召集人的资格，表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。
本《法律意见》仅供大禹节水本次股东大会之目的使用，不得被
任何人用于其他任何目的，本所律师同意将本法律意见随大禹节水本
次股东大会决议一同予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
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本所委派具有证券服务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本《法律意见》出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集，召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
经本所律师核查，公司董事会于2019年 11月 29日在证监会指定的网站发布了《大禹节水集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的形式通知了股东。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1.经本所律师核查，公司在《通知》中定于2019年 12月 16日召开本次股东大会，公司召开本次股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出，本所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》有关规定。
2.经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：会议召集人、会议召开的合法合规性、召开会议时间、现场会议地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议议案、会议登记方式、登记时间、登记地点、注意事项、网络投票的操作流程等，本所律师认为
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《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3.根据本所律师的核查，本次股东大会的于2019年 12月 16日下午14：00在甘肃省酒泉市解放路 290号召开，会议由公司董事长王浩宇先生主持。
本所律师认为，本次会议的召开时间、地点、会议内容与《通知》一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至2019年 12月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或股东委托的委托代理人。
2.根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及其代理人共计 12名，代表股份 395,613,029股，所持股份占公司股份总数的49.6153%。其中，现场出席本次股东大会的股东共计5名，所持股份 379,897,056股，占公司股份总数的47.6443%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计 7名，所持股份 15,715,973股，占公司股份总数的1.9710%。
3.出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
4.本所律师出席了本次股东大会。
5.本次股东大会的召集人为公司董事会。
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本所律师认为，本次股东大会出席股东、董事、监事、高级管理人员、律师及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议审议的议案
1、审议《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于〈公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》；
3、审议《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；
4、审议《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
7、审议《关于制定〈公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划〉的议案》；
8、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
9、审议《关于〈公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》；
10、审议《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
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经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。
本所律师认为，本次会议所审议的事项与《通知》中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2019年 12月 16日下午 14:00在甘肃省酒泉市解放路290号召开，由董事长王浩宇先生主持，本次股东大会通过深圳交易所交易系统网络投票时间为 2019年 12月 16日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统开始投票的时间为 2019年 12月16日(现场股东大会召开前一日)9:15，结束时间为2019年 12月 16日（现场股东大会结束当日）15:00。
2.出席本次股东大会的股东指定仇石为大会计票人，于虎华为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3.根据本所律师的审查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》的有关规定。
4.根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：
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|议案序号|议案内容|同意票数（股）|同意比例（%）|反对票数（股）|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|是否通过|
|1|审议《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|2|逐项审议《关于〈公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》|||||||是|
|2.01|本次发行证券的种类|395,546,179|99.9831|58,250|0.0147|8,600|0.0022|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表|15,649,123|99.5746|58,250|0.3706|8,600|0.0547||

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||决情况||||||||
|2.02|发行规模|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|2.03|票面金额和发行价格|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|2.04|债券期限|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|

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|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|2.05|债券利率|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|2.06|还本付息的期限和方式|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||

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|2.07|转股期限|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|2.08|转股价格的确定及其调整|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|2.09|转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||

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||投资者的表决情况||||||||
|2.10|转股价格向下修正条款|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|2.11|赎回条款|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|2.12|回售条款|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|

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|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|2.13|转股后的股利分配|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|2.14|发行方式及发行对象|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||

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|2.15|向原股东配售的安排|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|2.16|债券持有人及债券持有人会议|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|2.17|本次募集资金用途|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||

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||决情况||||||||
|2.18|募集资金专项存储账户|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|2.19|担保事项|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|2.20|本次决议的有效期|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|

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|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|3|审议《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|4|审议《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||

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||投资者的表决情况||||||||
|5|审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|6|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||

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|7|审议《关于制定〈公司未来三年（2019年-2021 年）股东分红回报规划〉的议案》|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|8|审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||

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|9|审议《关于〈公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||
|10|审议《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》|395,546,179|99.9831|66,850|0.0169|0|0.0000|是|
|其中|单独或合计持有公司不低于 5%（不含）股份的小投资者的表决情况|15,649,123|99.5746|66,850|0.4254|0|0.0000||

上述议案中议案2为累积投票议案，除此外无涉及关联股东回避表决的议案，无优先股股东参与表决的议案。
本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
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五、结论意见
综上，本所律师认为，公司 2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
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（以下无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）甘肃正天合律师事务所 经办律师：
负责人： 高玉洁：
赵荣春 高玉洁
温生俊：
温生俊
2019年12月 16日