股票代码：600063 股票简称：皖维高新 上市地：上海证券交易所安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）
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|交易对方|住所|通讯地址|
|安徽皖维集团有限责任公司|安徽省巢湖市皖维路56号|安徽省巢湖市皖维路56号|
|配套融资投资者|待定|待定|

独立财务顾问
二零一五年一月
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次资产重组的交易对方安徽皖维集团有限责任公司已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
本公司于 2014年 8月 19日披露了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证监会一次及二次反馈意见、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见，以及重组报告书签署之后发生的与本次交易相关的事实，本公司对重组报告
书中的相关内容进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
1、将重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易尚需履行的审批事项”修订为“十一、本次交易已经获得中国证监会核准”，并相应更新了“第一章/三、本次交易的决策过程”中的相关描述，删去了“第十二章/一、本次交易的审批风险”。
2、在重组报告书“第一章/二、本次交易的目的”中，结合租赁成本与本次购买价格，补充披露了拟购买 549,274.46平方米土地的必要性及对上市公司未来盈利能力的影响。
3、在重组报告书“第一章/四/（六）业绩承诺及补偿措施”中补充披露了上市公司实际控制人保障本次关联交易不会损害上市公司利益的相关安排，并在“重大事项提示/五、本次交易的协议签署情况”、“释义”、“第六章本次交易协议的主要内容”及“第十七章备查文件”中补充披露了皖维集团与上市公司签订的盈利预测补偿协议。
4、在重组报告书“第四章/一/（二）/2、股权控制关系”中强调了皖维集团与皖维膜材之间不存在业绩承诺和股份回购等安排，皖维膜材的股权不存在不确定性，亦不存在任何法律纠纷或纠纷风险。
5、在重组报告书“第四章/一/（三）/1、主要资产的权属”、“第四章/一/（四）/1/（6）安全生产及环保情况”及“第四章/三/（三）/1/（3）无形资产-土地使用权”中更新了标的资产土地、房屋建筑物权属证明办理的最新进展情况；在“第四章/三/（二）/1/（1）/3）在建工程-土建工程”中补充披露了房产权证办理进度对估值的影响，并且在“重大事项提示/十二/（二）标的资产经营风险”及“第
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十二章/三、标的资产经营风险”中提示了本次交易涉及的房屋建筑物不能按期取得权属证明的风险。
6、在重组报告书“第四章/一/（三）/1/（1）固定资产情况”中补充披露了皖维集团通过无偿划转方式将 PVB树脂生产线置入标的资产对后者财务状况的影响。
7、在重组报告书“第四章/一/（三）/1/（4）专利”中补充披露了皖维膜材拥有的PVB树脂与PVA光学膜相关专利的情况；在“第四章/一/（四）/1/（8）主要产品生产技术所处的阶段”中补充披露了皖维膜材拥有的 PVB树脂与PVA光学膜的技术特点、水平及优势，以及市场需求、客户拓展及销售情况。
8、在重组报告书“第四章/一/（三）/3/（3）其他应付款”中补充披露了上市公司截至 2014年 6月 30日其他应付款余额中应付皖维集团的 1,752,174.26元款项产生的原因。
9、在重组报告书“第四章/一/（四）/1、最近三年主营业务发展情况”、“第九章/三/（三）/2/（2）皖维膜材的产能利用率逐步提高”及“重大事项提示/十二/（一）/4、历史经营记录短及盈利预测风险”中更新了皖维膜材PVB树脂及PVA光学膜的生产运营情况。
10、在重组报告书“第四章/三/（一）/3、549,274.46平方米土地使用权评估方法选择的合理性”及“第八章/一/（二）本次交易标的资产定价公平合理性分析”中补充披露了 549,274.46平方米土地交易价格确定方法及交易价格的合理性。
11、在重组报告书“第四章/三/（二）/2、549,274.46平方米土地使用权”中补充披露了标的土地的减值测试及补偿的情况，并且在“重大事项提示/五、本次交易的协议签署情况”、“释义”、“第六章本次交易协议的主要内容”及“第十七章备查文件”中补充披露了皖维集团与上市公司签订的关于 549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议。
12、在重组报告书“第八章/一/（二）/5、从可比公司相对估值的角度分析交易标的皖维膜材100%股权定价公平合理性”中，结合可比公司市盈率和市净率、可比公司的可比性、标的资产特点、未来盈利能力，进一步补充披露了本次交易作价的合理性。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书13、在重组报告书“第九章/一/（二）/4、利润构成分析”中补充披露了上市公司 2012年发生亏损的原因。
14、在重组报告书“第九章/三/（三）盈利预测及持续盈利能力分析”中补充披露了皖维膜材皖维膜材 2014年度合同签订与实施情况以及 2014年盈利预测的可实现性。
15、在重组报告书“第九章/五、本次募集配套资金使用的可行性与必要性”中，结合上市公司现金收支、资金使用安排、融资能力及同行资产负债率，补充披露了本次配套募集资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。
16、在重组报告书“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中补充披露了本次配套募集资金管理和适用的内部控制制度，包括募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容。
17、在重组报告书“第十三章/六、保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金。
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及 549,274.46平方米土地使用权（评估值合计为 39,043.00万元），并募集配套资金13,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金之和，具体情况如下：
（一）拟向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材100%的股权（评估值 27,212.69万元），其中以发行股份方式支付交易金额 15,212.69万元、发行股份70,756,710股，以现金方式支付交易金额 12,000.00万元；拟向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46平方米土地使用权（评估值11,830.31万元），发行股份 55,024,702股。
（二）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过13,000.00万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（购买皖维膜材100%股权交易对价 27,212.69万元、购买皖维集团 549,274.46平方米土地使用权交易对价11,830.31万元与配套融资金额13,000.00万元之和）的25%。
配套资金 13,000.00万元将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将以自有资金补足。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权。经评估，皖维膜材100%股权采用资产基础法的评估值为27,212.69万元，较皖维膜材2014年2月28日经审计净资产21,435.45万元的增值率为26.95%，皖维高新和皖维集团交易双方以该资产基础法评估值作为皖维膜材100%股权的交易价格。皖维集团拥有的 549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估值为 11,830.31万元，较皖维集团该土地使用权账面净值 1,258.22万元的增值率为840.24%，交易双方以该评估值作为 549,274.46平方米土地使用权的交易价格。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，上市公司和交易对方同意以 2014年 2月 28日为评估基准日，由安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的资产皖维膜材100%股权和标的资产 549,274.46平方米土地使用权进行评估并出具了皖中联国信评报字（2014）第 125号《资产评估报告书》（其中皖维膜材拥有的 72,320.84平方米土地使用权和皖维集团拥有的 549,274.46平方米土地使用权由安徽中安房地产评估咨询有限公司分别出具了皖中安合（2014）（估）字第 3401004130号、皖中安合（2014）（估）字第3401004129号《土地估价报告》），并以前述《资产评估报告书》、《土地估价报告》的评估结果为定价参考依据，协商确定标的资产的交易价格。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本次交易标的资产皖维膜材100%股权采用资产基础法的评估值为 27,212.69万元，549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估值为11,830.31万元，共计39,043.00万元。
皖维高新向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材100%的股权（评估值 27,212.69万元），其中以发行股份方式支付交易金额 15,212.69万元、发行股份70,756,710股，以现金方式支付交易金额 12,000.00万元；向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46平方米土地使用权（评估值11,830.31万元），发行股份 55,024,702股。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，皖维高新定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 2.15元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为2.15元/股，发行价格已经公司股东大会批准。
根据本公司 2013年年度股东大会审议通过的《公司 2013年度利润分配预案》，公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日公司总股本1,497,853,280股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.05元（含税），累计分配现金红利 7,489,266.40元。根据公司2014年6月11日公告的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2013年度分红派息实施公告》，公司本次权益分派股权登记日为2014年6月16日，除息日为2014年6月17日。目前公司2013年度利润分配方案已实施完毕。因此，根据相关规定新增股份的发行价格将作相应调整。计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-现金红利=2.15元/股-0.005元/股=2.145元/股，考虑A股股票计价单位以0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行价格仍为2.15元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应调整。
（三）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的评估值合计为39,043.00万元，其中27,043.00万元皖维高新拟通过发行股份方式支付。按2.15元/股的发行价格测算，皖维高新拟发行股份购买资产的发行数量为125,781,412股。该发行数量已经皖维高新股东大会批准，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据本报告书“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述公司2013年度分红派息事项，通过计算调整后的发行价格仍
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为2.15元/股，所以拟发行股份购买资产的发行数量不变仍为125,781,412股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司再出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为 36个月，从上市公司向其发行的股份上市之日起算。
2、本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
四、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。
（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即1.94元/股。最终发行价格在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
根据本报告书“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述公司2013年度分红派息事项，计算本次发行股份募集配套资金调整后的发行底价=调整前的发行底价-现金红利=1.94元/股-0.005元/股=1.935元/股，考虑 A股股票计价单位以 0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行底价仍为1.94元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书增发新股或配股等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价再作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金总额不超过13,000.00万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（购买皖维膜材100%股权交易对价27,212.69万元、购买皖维集团 549,274.46平方米土地使用权交易对价 11,830.31万元与配套融资金额13,000.00万元之和）的25%。按照本次发行底价1.94元/股计算，配套融资发行股份数量不超过 67,010,309股。最终发行数量根据中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
根据本报告书“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述公司2013年度分红派息事项，通过计算调整后的发行底价仍为 1.94元/股，所以拟发行股份募集配套资金的发行数量上限仍为 67,010,309股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因皖维高新再出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
1、皖维高新向其他不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易结束后，本次募集配套资金的发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
五、本次交易的协议签署情况
2014年 3月 14日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年8月15日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2014年 12月 16日，本公司与交易对方签署《关于 549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议》；2014年 12月 29日，本公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据华普天健出具的会审字[2014]2071号《审计报告》、会审字[2014]2110号《备考审计报告》，评估机构安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第 125号《资产评估报告书》，土地估价机构安徽中安出具的皖中安合（2014）（估）字第 3401004129号《土地估价报告》、皖中安合（2014）（估）字第 3401004130号《土地估价报告》，本次交易标的资产评估值及本公司2013年资产总额、营业收入和资产净额情况如下：
单位：万元
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|项目|皖维膜材100%股权|549,274.46平方米土地使用权|标的资产合计|皖维高新2013年审定数|比例（%）|是否构成重大资产重组|
|资产总额及交易额孰高|27,212.69|11,830.31|39,043.00|621,930.12|6.28|否|
|营业收入|1,258.26|-|1,258.26|357,305.88|0.35|否|
|资产净额及交易额孰高|27,212.69|11,830.31|39,043.00|241,576.06|16.16|否|

注：皖维膜材成立于2014年2月13日，营业收入1,258.26万元为皖维膜材备考审计报告（会审字[2014]2110号）2013年度模拟数据。
本次交易购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》中关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，皖维集团持有皖维高新30.20%股权，为公司的控股股东，本
次交易后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公
司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司34.19%
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股权，皖维集团仍为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委；本次交易后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司34.19%股权，皖维集团仍为本公司控股股东，实际控制人为安徽省国资委。因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份上限192,791,721股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由 1,497,853,280股变更为1,690,645,001股，超过4亿股。其中社会公众股不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
十、本次交易符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”
本次交易前，皖维集团持有本公司30.20%的股份，为本公司的控股股东；
本次交易完成后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司34.19%股权，皖维集团仍为本公司控股股东，实际控制人为安徽省国资委。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书皖维集团已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股份上市之日起36个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。
2014年 3月 14日，本公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本公司2014年第一次临时股东大会已审议通过皖维集团免于因参与本次交易取得公司股份而发出要约，因此皖维集团符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件，依法可以免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请文件。
十一、本次交易已经获得中国证监会核准
2015年 1月 28日，中国证监会出具了《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126号），对本次交易进行核准。
十二、主要风险因素
（一）与交易相关的风险
1、收购整合风险
皖维膜材的主要产品为 PVB树脂和 PVA光学膜，均为皖维高新主要产品 PVA的下游产品。本次交易完成后，皖维膜材将成为皖维高新的全资子公司，获得可靠充足的原材料供应，皖维高新则可延长产业链，提高整体效益，双方可充分发挥协同效应。为充分发挥本次交易的协同效应，皖维高新与皖维膜材还需在产品研发、原材料供应、市场开拓、财务管理、内部控制等方面进行整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、标的资产的估值风险
本次交易标的资产之一的皖维膜材100%股权的评估价值为 27,212.69万元，较皖维膜材 2014年 2月 28日经审计净资产 21,435.45万元的增值率为26.95%，其增值主要是基于土地价格、人工费用上涨、其他非流动负债中的政府专项拨款作为政府补助未来最终形成所有者权益、账面上未记录的技术组合所
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有权列入评估范围内进行评估等；本次交易标的资产之二的 549,274.46平方米出让土地的评估价值为 11,830.31万元，较皖维集团该土地使用权账面净值 1,258.22万元的增值率为840.24%，该标的资产评估增值率较高，主要是因为前述土地使用权的取得时间为1997～1999年，近二十年来当地土地出让价格大幅上涨，目前的土地出让价格远高于当时的土地出让价格。由于评估机构上述评估过程系基于一系列假设基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与未来实际情况不符的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过 13,000万元，不超过本次交易总金额的25%，主要用于本次交易现金对价的支付，上述情况不属于补充流动资金情形。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的中国中投证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。
如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，本公司将通过自筹方式支付不足部分的现金对价，则可能对本公司的资金使用安排产生影响。根据本公司资产状况及贷款情况等，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付的资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资对公司净利润的影响，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本大于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司利润增厚的效果。
4、历史经营记录短及盈利预测风险
皖维膜材成立于 2014年2月，其主要资产业务PVB树脂和 PVA光学膜业务也是皖维集团在皖维膜材成立后置入的，且新建的 PVB树脂在 2014年 6月正式投产，PVA光学膜生产线于 2014年 11月份投产，因此皖维膜材无完整年度的经营记录，仅有PVB树脂中试生产线2013年的销售数据及PVB树脂中试生产线、膜用PVB树脂生产线2014年1～6月销售数据。皖维膜材的主要产品PVB树脂和PVA光学膜生产技术先进，具有比较优势，可有效替代进口，预计未来盈利情况良好，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，未来仍然不可
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书避免的存在业绩波动的风险。公司聘请的相关中介机构已完成盈利预测审核工作，但由于标的资产的实际盈利情况受所处PVB行业和PVA光学膜行业的下游企业、终端用户未来发展状况及宏观经济、产业政策等方面的影响，可能导致披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异。
（二）标的资产经营风险
1、市场开拓风险
皖维膜材的主要产品为PVB树脂和 PVA光学膜，分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶电视、电脑、笔记本、手机等消费品的TFT-LCD液晶显示。
目前PVB树脂和PVA光学膜均被国外少数厂商垄断，导致我国民族产业无法独立，现阶段基本只能依赖进口，采购成本较高。同时由于PVB树脂和 PVA光学膜的应用领域广，因此进口金额很大。皖维膜材自主研发生产的PVB树脂和PVA光学膜可打破国外企业垄断，比较优势明显，能有效替代进口，并降低下游企业的成本，增强其竞争力，因此市场前景良好。但PVB树脂和 PVA光学膜被国外厂商垄断，作为新进入者的皖维膜材其产品被下游客户接受需要一定的时间，如该时间超过预期，则会对皖维膜材的盈利产生一定的影响。因此，存在一定的市场开拓风险。
2、原材料价格波动风险
皖维膜材所生产的 PVB树脂和 PVA光学膜的主要原材料均为PVA，PVA属于化工行业产品，其价格随着化工行业发展周期以及市场供求关系的变化而波动。如果原材料价格出现较大波动，则可能对皖维膜材未来的盈利能力产生一定的影响。
3、本次交易涉及的房屋建筑物不能按期取得权属证明的风险
本次交易涉及的 PVB树脂车间、成品包装间、生产控制楼以及PVA光学膜生产车间尚未办理房屋产权证书，皖维集团已取得相应的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及立项批文，并已完成消防、环保及安全生产竣工验收。
巢湖市房地产产权产籍交易中心于2014年10月31日确认，上述房屋建筑物办理房屋产权证不存在实质性法律障碍。皖维集团和皖维膜材预计将于2015年上半年内取得上述房产的权属证书，但仍存在不能按期取得该等权属证明的风险。
（三）其他风险
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、股市风险
本公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还受国际经济政治形势、宏观经济状况、市场资金供求关系、政府财政货币政策及投资者心理因素等的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，本公司提醒投资者应当具备风险意识，以做出正确的投资决策。一方面，本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面，公司将严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定和公司的《信息披露事务管理制度》及其他制度及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
公司声明 .......................................................................................................... 1修订说明 .......................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 5一、本次交易方案概况 ............................................................................................... 5二、标的资产的定价 ................................................................................................... 6三、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 6四、发行股份募集配套资金 ........................................................................................ 8五、本次交易的协议签署情况 .................................................................................... 9六、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................... 10七、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 10八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 ................................ 11九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 .................................................. 11十、本次交易符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 ....................................... 11十一、本次交易已经获得中国证监会核准 ................................................................ 12十二、主要风险因素 ................................................................................................. 12目录 ............................................................................................................ 16释义 ............................................................................................................ 20第一章本次交易概述 ................................................................................... 23一、本次交易的背景 ................................................................................................. 23二、本次交易的目的 ................................................................................................. 26三、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 32四、本次交易的基本情况 ......................................................................................... 33五、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................... 40六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 41七、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 ................................ 41八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 .................................................. 42九、本次交易符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 ....................................... 42
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二章上市公司基本情况 ............................................................................ 44一、上市公司基本信息 ............................................................................................. 44二、公司设立及股本变动情况 .................................................................................. 44三、最近三年控股权变动情况 .................................................................................. 47四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 47五、主营业务发展情况 ............................................................................................. 47六、主要财务数据 .................................................................................................... 48七、控股股东、实际控制人概况 ............................................................................... 49第三章交易对方基本情况 ............................................................................ 50一、交易对方概况 .................................................................................................... 50二、交易对方详细情况 ............................................................................................. 50三、其他事项说明 .................................................................................................... 54第四章交易标的基本情况 ............................................................................ 55一、安徽皖维膜材料有限责任公司100%股权 .......................................................... 55二、549,274.46平方米土地使用权 .......................................................................... 91三、标的资产的评估情况 ......................................................................................... 93第五章本次交易的发行股份情况 ............................................................... 138一、发行股份概况 .................................................................................................. 138二、发行股份具体情况 ........................................................................................... 138三、独立财务顾问的保荐和承销资格 ...................................................................... 141四、发行股份前后主要财务数据比较 ...................................................................... 141五、发行股份前后公司股权结构变化 ...................................................................... 142第六章本次交易协议的主要内容 ............................................................... 144一、《发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议》 ....................................... 144二、《盈利预测补偿协议》 ...................................................................................... 147三、《关于549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议》 ..................................... 147第七章本次交易的合规性分析 ................................................................... 149一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ....................................................... 149二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ................................................ 151三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .................... 153
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ................................................................................................................ 154第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析 .......................................... 155一、本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析 ............................................. 155二、本次交易发行股份的定价依据及公平合理性分析 ............................................. 158三、董事会对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 159四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................................. 160第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .......................................... 161一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................................... 161二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................... 168三、公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 .............................. 191四、本次交易对上市公司主营业务和未来发展能力的影响 ..................................... 204五、本次募集配套资金使用的可行性与必要性分析 ................................................ 206六、本次配套募集资金管理和内控 ......................................................................... 213第十章财务会计信息 ................................................................................. 221一、标的公司财务报表 ........................................................................................... 221二、上市公司备考财务报表 .................................................................................... 227三、标的公司盈利预测审核报告 ............................................................................. 229四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 .............................................................. 232第十一章同业竞争与关联交易 ................................................................... 234一、同业竞争 ......................................................................................................... 234二、关联交易 ......................................................................................................... 235第十二章风险因素 ..................................................................................... 240一、与交易相关的风险 ........................................................................................... 240二、标的资产经营风险 ........................................................................................... 241三、其他风险 ......................................................................................................... 242第十三章其他重要事项 ............................................................................. 244一、资金、资产占用及担保情况 ............................................................................. 244二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .............................................................. 244三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ....................................................... 245
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................. 245五、本次重组涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................. 246六、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 250七、本次交易完成后公司的利润分配政策 .............................................................. 258第十四章对本次交易的结论性意见 ............................................................ 261一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................................. 261二、独立财务顾问对本次交易的意见 ...................................................................... 262三、律师对本次交易的意见 .................................................................................... 263第十五章本次交易相关证券服务机构 ........................................................ 265一、独立财务顾问 .................................................................................................. 265二、法律顾问 ......................................................................................................... 265三、财务审计机构 .................................................................................................. 265四、资产评估机构 .................................................................................................. 265五、土地估价机构 .................................................................................................. 266第十六章上市公司董事、交易对方及各中介机构声明 ................................. 267一、公司董事声明 .................................................................................................. 267二、交易对方声明 .................................................................................................. 268三、中介机构声明 .................................................................................................. 269第十七章备查文件 ..................................................................................... 274一、备查文件目录 .................................................................................................. 274二、备查地点 ......................................................................................................... 275
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|第一部分：普通词汇|||
|本报告书、重组报告书|指|《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本公司、公司、上市公司、皖维高新|指|安徽皖维高新材料股份有限公司|
|控股股东、皖维集团、交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|安徽皖维集团有限责任公司|
|实际控制人、安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|皖维高新通过发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土地使用权，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|配套融资|指|皖维高新向不超过十名的其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|皖维集团持有的皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土地使用权|
|皖维膜材|指|安徽皖维膜材料有限责任公司，原名称巢湖皖维膜材料有限责任公司|
|蒙维科技|指|内蒙古蒙维科技有限公司|
|广维化工|指|广西广维化工有限责任公司|
|皖维金泉|指|巢湖皖维金泉实业有限公司|
|皖维物流|指|巢湖皖维物流有限公司|
|皖维房地产|指|安徽皖维房地产开发有限公司|
|白雁湖化工|指|内蒙古白雁湖化工股份有限公司|
|四子王旗|指|皖维矿业四子王有限责任公司|
|可乐丽|指|日本可乐丽株式会社，日本著名的综合类化学工业集团，与合成化学共同垄断PVA光学膜业务|
|合成化学|指|日本合成化学工业株式会社，与可乐丽共同垄断PVA光学膜业务|
|首诺|指|原美国孟山都公司的化工部门，1997年与孟山都分拆上市，成立首诺公司，是PVB的主要供应商之一|
|杜邦|指|美国大型化工公司，是PVB的主要供应商之一|
|积水|指|积水化学工业株式会社，日本大型综合企业，是PVB的主要供应商之一|
|弗若斯特沙利文|指|Frost & Sullivan，弗若斯特沙利文咨询公司，已成立50多年，|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||为全球公司、新兴企业和投资机构提供可靠的市场投融资及战略与管理咨询服务|
|Display Search|指|NPD DisplaySearch，专注于平板显示产业与产业链研究，为全球领先市调机构，隶属美国NPD全球市场研究集团|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、本协议|指|皖维高新与交易对方签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《补充协议》|指|皖维高新与交易对方签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|《关于549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议》|指|《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司关于549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议》|
|最近一年及一期|指|2013年、2014年1～6月|
|最近三年|指|2011年、2012年、2013年|
|定价基准日|指|公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即 2014 年 3 月 18日|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年2月28日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|工信部|指|工业和信息化部|
|建设部|指|住房和城乡建设部|
|工商总局|指|国家工商行政管理总局|
|质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|中国中投证券、独立财务顾问、保荐机构（主承销商）|指|中国中投证券有限责任公司，本次重组中皖维高新聘请的独立财务顾问|
|华普天健、会计师事务所、会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|通力、律师事务所、律师|指|通力律师事务所|
|安徽中联国信、评估机构、资产评估机构|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|安徽中安、土地估|指|安徽中安房地产评估咨询有限公司|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|价机构|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修正）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2012年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）|
|《公司章程》|指|《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时）|
|第二部分：专业词汇|||
|PVA|指|聚乙烯醇，皖维高新的主要产品|
|PVB树脂|指|聚乙烯醇缩丁醛，是PVA的下游产品，主要用于制造PVB中间膜|
|PVB中间膜|指|也称PVB胶片，为半透明膜片，对无机玻璃有很好粘结力，具有透明、耐热、耐寒、机械强度高等特性，是制造夹层玻璃用的最佳粘合材料|
|LCD|指|Liquid Crystal Display的缩写，液晶显示器|
|CCFL|指|Cold Cathode Fluorescent Lamp的缩写，冷阴极荧光灯管|
|DCS|指|Distributed Control System的缩写，分布式控制系统|
|PLC|指|Programmable Logic Controller的缩写，可编程逻辑控制器|
|TFT-LCD|指|Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display的缩写，薄膜晶体管液晶显示器，是平板显示的主流|
|偏光片|指|全称偏振光片，也称偏光膜、偏光板，平板显示器件必须具备的元器件，起到光开关的作用|
|光学薄膜|指|光在传播路径过程中，附著在光学器件表面的厚度薄而均匀的介质膜层，可以改变光波的传递特性，包括光的折射、反射、散射、吸收、偏振及相位等特性|
|PVA光学膜|指|聚乙烯醇光学薄膜，即光学级PVA薄膜，PVA的下游产品，是制造偏光片必不可少的核心材料|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的支持为公司发展包括PVB树脂、PVA光学膜在内的新材料业务奠定了良好的基础
国家发改委、工信部陆续出台了一系列产业政策鼓励和扶持国内企业发展包括PVB树脂、PVA光学膜在内的新材料业务。
1、PVB行业
（1）根据2003年12月国家发改委、建设部、质检总局、工商总局印发的《建筑安全玻璃管理规定》，建筑物需要以玻璃作为建筑材料的下列部位必须使用安全玻璃：
7层及7层以上建筑物外开窗；
面积大于1.5m2的窗玻璃或玻璃底边离最终装修面小于
500mm的落地窗；
幕墙（全玻幕除外）；
倾斜装配窗、各类天棚（含天窗、采光顶）、吊顶；
观光电梯及其外围护；
室内隔断、浴室围护和屏风；
楼梯、阳台、平台走廊的栏板和中庭内拦板；
用于承受行人行走的地面板；
水族馆和游泳池的观察窗、观察孔；
公共建筑物的出入口、门厅等部位；
易遭受撞击、冲击而造成人体伤害的其他部位。
而安全玻璃则指“钢化玻璃、夹层玻璃及由钢化玻璃或夹层玻璃组合加工而成的其他玻璃制品”。皖维膜材生产的 PVB树脂重要用途即制造夹层玻璃。
（2）《汽车安全玻璃》（GB9656-2003）对汽车风窗玻璃（前挡风玻璃）和风窗玻璃之外玻璃的技术指标进行了明确，其中只有 PVB夹层玻璃是适合于所有机动车风窗的安全玻璃，包括钢化玻璃在内的其他玻璃均不适合作为风窗玻
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书璃。
（3）根据 2013年 2月 16日国家发改委第 21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，“乙烯-乙烯醇树脂（EVOH）、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯（PI）、聚乙烯辛烯（POE）等特种聚烯烃开发与生产”被划入鼓励类，而PVB即属于高性能阻隔树脂。
（4）2012年 2月，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出“以低成本、高比强、高比模和高稳定性为目标，攻克树脂基复合材料的原料制备、工业化生产及配套装备等共性关键问题。加快发展碳纤维等高性能增强纤维，提高树脂性能，开发新型超大规格、特殊结构材料的一体化制备工艺”，“到2015年，高强度钢筋使用比例达到80%，建筑节能玻璃比例达到50%，新型墙体材料比例达到80%，加快实现建筑材料换代升级”。
2、PVA光学膜
（1）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）将包括“稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料”在内的新材料产业作为战略性新兴产业之一。
（2）2012年 2月，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出“新材料产品综合保障能力提高到70%，关键新材料保障能力达到50%，实现碳纤维、钛合金、耐蚀钢、先进储能材料、半导体材料、膜材料、丁基橡胶、聚碳酸酯等关键品种产业化、规模化”，“加快电解用离子交换膜、电池隔膜和光学聚酯膜的技术开发及产业化进程”，“到2015年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求”，并在《新材料产业“十二五”重点产品目录》中将光学聚乙烯醇（PVA）薄膜（即PVA光学膜）等光学膜产品列入该目录；
（3）2012年2月，工信部发布了《电子信息制造业“十二五”发展规划》及其子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，提出“重点发展高世代TFT-LCD相关材料，主要包括大尺寸玻璃基板；混合液晶和关键新型单体材料；偏光片及相关光学薄膜材料；彩色滤光片及相关材料等”，提出“十二五”期间“平板电视面板自给率达到80%以上”，“平板显示器件产业年均增长超过
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书30%，销售收入达到1,500亿元，规模占全球比重由当前的5%提升到20%以上”。
（4）根据 2013年 2月 16日国家发展改革委员会第 21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”均被划入鼓励类。
皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，终端用户分别为汽车、建筑、光伏等以及 TFT-LCD行业。“十二五”期间，国家产业政策的扶持为国内 PVB树脂和PVA光学膜的发展奠定了良好的基础。
（二）我国正处于产业转型升级和结构调整的重要时期，各个市场参与方正积极参与产业转型升级和结构调整
从外部发展环境看，全球经济结构加速调整，新的格局正在形成。发达国家重新重视发展实体经济，提出了“再工业化”、“低碳经济”、“智慧地球”等新的理念，加快新能源、新材料、信息、环保、生命科学等领域发展，抢占未来科技和产业发展制高点。
从内部发展环境看，在国际金融危机的冲击下，我国工业的深层次矛盾和问题更加突出，主要表现为：产业结构不合理，部分行业产能过剩严重，过度依赖投资和出口，自主创新能力不强，缺乏核心技术和品牌，总体上处于国际产业分工体系的中低端。我国工业目前仍主要依靠大量消耗物质资源，资源环境难以支撑，发展不可持续。
因此，必须加快产业结构调整，促进工业转型升级，我国已进入必须以结构调整和转型升级促发展的关键阶段，而包括企业在内的各个市场参与方正积极将要素资源更有效地配置到国家鼓励发展的领域和行业，发展高附加值、市场需求潜力大的新产品，加快调整和优化生产力布局，优化资源配置。皖维膜材发展PVB树脂和PVA光学膜业务，属于高附加值产业，可替代进口，与国家宏观经济转型相契合。
（三）新一轮国企改革进行，鼓励国有企业重组、资产整合
党的十八届三中全会以来，各地方进一步推进国资改革，纷纷出台国资兼并重组整合政策，上海、重庆、北京、深圳、武汉、云南等多地政府在“十二五”
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书规划中提出加快国资整合的目标，鼓励国有企业重组，提高资产证券化比例。
国有资产整合是国有企业改革重要切入点，有利于国有企业适应市场化新形势、规范经营决策、资产保值增值、提高企业效率、增强企业活力，进一步深化国有企业改革。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力和抗风险能力
本次收购前，受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响，上市公司盈利能力较弱，上市公司 2012年归属于母公司的净利润为-15,624.45万元，2013年归属于母公司的净利润为 2,029.83万元。本次置入上市公司的皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面板显示器行业，均为进口替代产品，具有良好的发展前景，可增强上市公司的盈利能力，并丰富上市公司的产品类别，增强上市公司抵御市场风险的能力。
（二）延长上市公司产业链，实现产业整合，上市公司和标的公司的核心业务可以协同发展
皖维高新为大型化工、化纤企业，属化工纤维制造业，主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售。上市公司主要产品PVA具有广泛的用途，其具体用途和下游行业如下：
1、建筑用胶
PVA在该行业的应用主要包括腻子胶、涂料粘合剂基料，用量占总量的40%以上，是PVA第一大应用领域。该行业主要使用中粘度的PVA17-99、PVA20-99和高粘度的PVA24-99、PVA26-99等，其发展趋势是高粘化，是未来建筑用胶行业需求的主要品种。
2、纺织浆料
PVA主要用于浆纯涤或涤棉纱，具有良好的粘着性、成膜性，但对于高支的纯棉纱也需要一部分 PVA和丙烯酸浆料混合使用。在世界范围内，还没有找到价廉物美，性能比 PVA更优的粘合剂来浆涤棉纱。我国是一个纺织大国，涤纶产量世界第一，纯涤或涤棉浆纱领域是PVA的重要消费市场。
3、粘合剂
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书除建筑用胶外，PVA还可与其它化工原料配合制成各种用途粘合剂，或作为保护胶体生产白乳胶，主要用于纸张、木材、纺织品、办公用胶水和高档涂料基料等。除白乳胶技术含量较低外，通过复配的各种高端粘合剂，都具有较高的技术含量，产品附加值高。
4、纤维
维纶纤维是以 PVA为原料生产的合成纤维，有维纶短纤、维纶长纤、高强高模、中强中模、水溶纤维等品种。其中，高强高模纤维具有较高的强度和模量，纤维拉力强，综合性能好，被广泛用于建材、橡胶制品、涂层布、塑料软管以及其它需要更高强力的工业用线的行业，尤其是在水泥和建筑材料方面。高强高模纤维被公认为是代替石棉作为骨架材料的最理想“绿色环保型”高新材料。国外市场对高强高模纤维需求增加的趋势已经显现，在欧盟、美国、日本、东南亚等地大量使用。
5、聚乙烯醇缩丁醛（PVB）
PVA可用于生产PVB树脂，PVB树脂进而用于制作PVB薄膜，PVB薄膜作为玻璃中间膜用来制作PVB夹层玻璃。PVB夹层玻璃具有安全、保温、控制噪音和隔离紫外线等优良性能，广泛用于建筑、汽车等领域，军工上作为飞机、坦克、舰艇等的防弹玻璃，还可用于太阳能电池和太阳能接收器等。国外生产商杜邦、首诺等占据PVB市场大部分份额，垄断着 PVB技术。由于技术落后，国内PVB发展缓慢，夹层玻璃所用PVB主要依赖进口。
6、造纸
PVA对纤维素的粘着力强，成膜性好，皮膜强度高。PVA在造纸工业中主要用作纸张表面施胶剂、颜料粘合剂和打浆机添加剂，可提高纸张的耐磨、耐折、耐撕裂强度，提高光泽性、平滑性、印刷适应性。
7、可生物降解 PVA薄膜
水溶性PVA薄膜是一种新型塑料产品，可完全降解为 CO和HO，是绿色 2 2
高新环保包装材料，在欧美、日本，水溶性 PVA薄膜已广泛用于各种产品的包装。在我国水溶性 PVA薄膜的发展还处于起步阶段，主要应用在刺绣及水转印（玻璃、陶瓷、电器外壳等的彩色印刷）两个领域，其对PVA需求较大。此外，我国是塑料消费大国，随着我国逐渐与国际接轨，对包装环保要求日益提高，这
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书都给水溶性PVA包装薄膜的推广和发展以强有力的支持，PVA薄膜会在一定范围内替代塑料玻璃，其潜在市场也相当大。
8、PVA光学膜
PVA光学膜是偏光片的核心材料，而偏光片是液晶显示器件必不可少的部件，液晶显示器件可广泛用于液晶电视、PC、笔记本、平板电脑、手机及工业用显示器等。中国内地液晶显示器件行业发展迅速，大量产能已经大规模转移到中国内地，已可与韩、日、台抗衡。根据Display Search的预测，“十二五”期间，中国面板显示产业从当前全球占比5%有望提升到20%，增长超过4倍，并维持年均30%的增速，预示着“十二五”将是国内面板显示产业高速发展的 5年，市场对PVA光学膜的需求巨大。与我国对PVA光学膜的巨大需求量相比，我国尚未实现 PVA光学膜国产化，全部依赖进口。目前全球仅日本可乐丽和合成化学可批量生产 PVA光学膜，其核心技术也被日本可乐丽和合成化学公司垄断，迫切需要国内企业打破国外垄断。
从国内外PVA企业发展轨迹看，早期PVA的应用领域都以维纶为主，但随着维纶在纺织面料中的占比逐渐降低，需要向其他领域拓展。目前国内 PVA企业下游用途主要以涂料，粘合剂，纺织浆料，造纸等领域为主，未来发展趋势是向高低两极发展，即高聚合度、高醇解度的高精细化产品与低聚合度、低醇解度的特种产品发展态势突出，如PVB、PVA光学膜及聚合物助剂等新领域，与发达国家PVA企业的发展趋势一致。
皖维高新作为国内 PVA产品品种最为齐全的生产企业，PVA和高强高模PVA纤维产能均居世界第一，高强高模PVA纤维的产销量为国内总量的80%，在PVA行业目前竞争激烈的环境下，利用其PVA方面的优势地位向下游高附加值行业进行延伸，是必然且合理的选择。
目前，皖维高新已经进入 PVA的部分下游行业，如高强高模纤维，此外，还利用 PVA生产过程中的副产物生产醋酐。上市公司本次购买的皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，均为皖维高新的下游产业。收购完成后，皖维高新的产业链可进一步得以延伸，皖维高新运用 PVA原材料方面的优势，可为皖维膜材提供符合PVB树脂和PVA光学膜生产所需要的高品质PVA，而皖维膜材则有助于皖维高新消化产能，增强盈利能力，并为皖维高新向下游延伸提供更
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书多技术及经验积累，从而为产业升级奠定坚实基础，皖维高新可择机向下游其他产业继续延展，如PVB中间膜业务等。
（三）替代PVB树脂粉和PVA光学膜的进口，发展民族工业
皖维膜材主要产品PVB树脂粉和PVA光学膜目前仍被国外企业垄断，国内目前尚无PVA光学膜生产企业，虽有几家PVB树脂粉厂家，但普遍规模较小，产业链较短。
PVA光学膜是偏光片的核心材料，而偏光片是液晶显示器件必不可少的部件，PVA光学膜与对PVA光学膜起保护作用的TAC光学膜的成本合计占偏光片成本的大部分，而偏光片占液晶显示器件成本的10%左右。液晶显示器件可用于液晶电视、PC、笔记本、平板电脑、手机及工业用显示器等，用途广泛，需求量巨大。同时，目前液晶显示器件产能已经大规模转移到中国内地，中国内地液晶显示器件发展迅速。因此，内地对 PVA光学膜存在巨大需求量。与我国对PVA光学膜的巨大需求量相比，我国尚未实现PVA光学膜国产化，全部产品依赖进口。目前全球仅日本的可乐丽和合成化学可批量生产 PVA光学膜，其核心技术也被可乐丽和合成化学垄断。PVA光学膜供应的寡头垄断特点使得液晶面板制造业采购成本大增，价格居高不下，增加了我国液晶面板制造业的整体成本，也阻碍了我国民族产业的独立发展。因此，从降低国内液晶显示器企业成本和增强民族产业独立性角度，迫切需要国内企业打破国外企业的技术垄断，尽快实现进口替代。
与PVA光学膜类似，PVB树脂尽管存在巨大需求，但也被国外企业垄断。
PVB树脂即聚乙烯醇缩丁醛，主要原料为PVA，用于生产 PVB中间膜。PVB中间膜与金属、玻璃、木材、陶瓷、纤维制品等有良好的粘接力，主要用于制造夹层玻璃、涂料及粘合剂。PVB夹层玻璃由于具有安全、保温、控制噪音和隔离紫外线等多项功能，广泛应用于汽车、建筑、光伏等行业。采用特殊配方生产的 PVB胶片还可应用于航天、军事和高新技术工业领域。由于生产技术的复杂性，PVB树脂的主要生产商为美国的首诺、杜邦、日本的积水等少数发达国家的跨国公司，其垄断着汽车、建筑安全玻璃的膜片及航空、电子等高尖端产品对PVB的需求，占据了90%以上的市场份额。这些跨国企业垄断了PVB市场，导致 PVB售价高企不下，给这些跨国公司带来了丰厚的利润，也大大增加了中国
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 PVB使用厂商的成本。在国外厂商垄断 PVB树脂生产的情况下，国内 PVB中间膜生产厂家大多仍使用PVB膜的边角料和国外厂家的副产品来制作PVB中间膜，完全用PVB树脂粉料来制作的企业仍较少，而用边角料生产的PVB中间膜在质量的稳定性和产品的耐候性上变动较大，限制了国内 PVB行业的发展。目前国内生产 PVB树脂的企业虽然有十多家，但主要为低粘度树脂，规模也普遍偏小，生产安全玻璃中间膜所需的高粘度 PVB树脂大部分仍为进口。因此除大量进口PVB膜片用于安全玻璃生产及 PVB制成品外，国内每年还需进口各种用途的PVB树脂，且随着国内经济的发展，国内对 PVB的需求量在不断增加，供需缺口在不断扩大，同样需要国内企业能够突破国外垄断实现替代进口。
因此，发展由我国企业自主研发生产的 PVA光学膜业务和PVB树脂业务迫在眉睫，而PVA光学薄膜和PVB树脂巨大的替代进口空间，也给国内企业提供了难得的发展机遇。经过长时间研发实验，皖维集团已经突破了 PVA光学膜的生产技术壁垒，掌握了 PVB树脂生产的先进技术和生产工艺，并投资建成了相应生产线。
皖维集团将PVA光学膜资产业务和PVB树脂资产业务置入上市公司后，上市公司可利用自身平台将PVA光学膜业务和PVB树脂业务迅速做大，在保证质量的前提下依靠成本优势迅速占领市场，打破跨国企业的垄断，有效替代进口，促进国内企业发展，增强民族产业的独立性。
（四）减少潜在的关联交易，增强上市公司独立性
PVA光学膜和 PVB树脂的生产技术被国外企业垄断，技术突破难度大，投资、建设PVA光学膜和PVB树脂的风险较高，不适合上市公司直接实施，因此皖维集团先进行PVA光学膜和PVB树脂的研发、投资建设，待技术成熟、工艺稳定后置入上市公司。
目前 PVA光学膜和 PVB树脂生产线投资建设基本完成，其中 PVB树脂于2014年6月开始对外销售，PVA光学膜于11月开始销售。由于PVA光学膜和 PVB树脂的主要原材料均为上市公司生产的PVA，随着两条生产线的大规模投产，如果仍由皖维集团进行PVA光学膜和PVB树脂的生产、销售，则皖维集团与上市公司之间将会产生大量的关联交易，不利于保持上市公司的独立性。因此，皖维集团将PVA光学膜和PVB树脂资产业务无偿划转到皖维集团的全资子公司
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书皖维膜材，并由上市公司收购皖维集团持有的皖维膜材100%股权，可减少潜在的关联交易，增强上市公司的独立性。
此外，上市公司还计划收购皖维集团拥有的 549,274.46平方米的土地使用权。该等土地一直由上市公司租赁使用，以用于巢湖本部的生产经营，租赁期限为 20年，每年租金为 895.23万元。皖维高新收购前述土地使用权，可降低关联交易金额，增强上市公司独立性。
(五)降低公司经营成本，为未来发展预留土地
549,274.46平方米土地使用权按照评估基准日2014年2月28日计算每年摊销金额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|剩余年限（年）|面积（m2）|平均单价（元/m2）|评估总价（万元）|年摊销额（万元）|
|宗地一|32.91|493,888.63|216.00|10,667.9944|324.09|
|宗地二|35.63|28,486.23|222.00|632.3943|17.75|
|宗地三|32.91|23,400.00|197.00|460.9800|14.00|
|宗地四|32.91|1,094.50|197.00|21.5617|0.66|
|宗地五|32.91|2,405.10|197.00|47.3805|1.44|
|合计|-|549,274.46|-|11,830.3109|357.94|
|转租地|32.91|8,700.00|216.00|187.9200|5.71|
|合计（剔除转租地）|-|540,574.46|-|11,642.3909|352.23|

注：宗地一土地使用证为巢国用（2008）字第00343、00344、00348、00349、00352、 00353号；宗地二土地使用证为巢国用（2008）字第00354、00356、00359号；宗地三土地使用证为巢国用（2008）字第00351号；宗地四土地使用证为巢国用（2008）字第00350号；宗地五土地使用证为巢国用（2008）字第00347号；转租地为巢国用（2008）字第00343号土地上的部分工业土地（占地面积8,700平方米）转租给皖维集团，以用于皖维集团新的PVB树脂生产线的研发与建设用地，目前由皖维膜材实际占用。
2011年5月，皖维高新与皖维集团签订《土地使用权租赁合同》，皖维高新租赁皖维集团拥有的巢国用（2008）字第00343、00344、00347、00348、00349、00350、00351、00352、00353、00354、00356、00359号土地使用证对应的 549,274.46平方米的工业土地，以用于皖维高新巢湖本部的生产经营，租赁期
限为 20年，自 2011年 1月 1日起至 2030年 12月 31日止，每年需支付的租
金与税费金额为909.63万元。909.63万元由219.71万元土地使用税和689.92
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元租金构成。根据当地规定每年需要按照 4元/m2缴纳土地使用税 219.71万元，909.63万元扣除219.71万元土地使用税后每年租金为689.92万元。
2013年1月，因皖维集团建设PVB树脂生产线所需，皖维高新又与皖维集团签订了《关于调整<土地使用权租赁合同>租金的补充协议》，将巢国用（2008）字第 00343号土地上的部分工业土地（占地面积 8,700平方米）转租给皖维集团，以用于后者新的 PVB树脂生产线的研发与建设，租赁期限与《土地使用权租赁合同》相同，每年租金为 14.4万元，从原支付给皖维集团的租金及税费中扣减。扣减之后，皖维高新租赁皖维集团土地每年需支付的租金与税费金额为895.23万元，租赁面积为 540,574.46平方米（540,574.46平方米=549,274.46平方米-8,700平方米）。
895.23万元由 216.23万元土地使用税和 679.00万元租金构成。根据当地规定每年需要按照4元/m2缴纳土地使用税216.23万元，895.23万元扣除216.23万元土地使用税每年租金为679.00万元。皖维高新拟购买该549,274.46平方米土地价格为11,830.3109万元，根据上表计算剔除转租地该土地购买价格每年摊销金额为352.23万元，相比679.00万元租金每年可减少326.77万元相关费用，皖维高新收购该土地后，未来可以降低公司经营成本。
另外，近年来，合肥市实施“大合肥、大储备”战略，工业、市政建设发展迅猛，合肥市委、市政府为此专门成立了市土地管理委员会，建立了土地集体决策制度，强化对全市土地的管理，预计未来合肥工业用地价格将持续上涨，因此，皖维高新本次收购该幅土地使用权有利于公司长远发展。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
因与交易对方协商本次发行股份购买资产事宜，公司股票自 2013年 12月18日起连续停牌。
2014年 3月 14日，皖维集团董事会通过决议，同意将其持有的皖维膜材100%的股权及549,274.46平方米土地使用权转让予上市公司。同日，公司第六届董事会第二次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并与皖维集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产协议》。公司股票于2014年3月18日恢复交易。
皖维集团已将本次交易事项报安徽省国资委预审核，并于 2014年 7月 25日收到安徽省国资委出具的预核准文件。
2014年 8月 6日，皖维集团召开董事会，同意将标的资产评估结果报安徽省国资委备案，并同意以经安徽省国资委确认的评估值为交易价格与上市公司签署《补充协议》。2014年8月 13日，安徽省国资委对本次交易的资产评估结果出具备案文件。
2014年 8月 15日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次交易的正式方案，并与皖维集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2014年 8月 25日，安徽省国资委出具核准文件，同意上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
2014年 9月 9日，上市公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）中国证监会核准
2015年 1月 28日，中国证监会出具了《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126号），对本次交易进行核准。
四、本次交易的基本情况
（一）方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金。
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及 549,274.46平方米土地使用权（评估值合计为 39,043.00万元），并募集配套资金 13,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金之和，按照上述方式确定本次交易总金额，具体情况如下：
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、拟向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材100%的股权（评估值 27,212.69万元），其中以发行股份方式支付交易金额 15,212.69万元、发行股份70,756,710股，以现金方式支付交易金额 12,000.00万元；拟向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46平方米土地使用权（评估值11,830.31万元），发行股份 55,024,702股。
2、拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过13,000.00万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（购买皖维膜材100%股权交易对价27,212.69万元、购买皖维集团549,274.46平方米土地使用权交易对价11,830.31万元与配套融资金额13,000.00万元之和）的25%。配套资金 13,000.00万元将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将以自有资金补足。
（二）标的资产定价原则、评估值和作价情况
本次交易的标的资产为皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权。经评估，皖维膜材100%股权采用资产基础法的评估值为27,212.69万元，较皖维膜材2014年2月28日经审计净资产21,435.45万元的增值率为26.95%，皖维高新和皖维集团交易双方以该资产基础法评估值作为皖维膜材100%股权的交易价格。皖维集团拥有的 549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估值为 11,830.31万元，较皖维集团该土地使用权账面净值 1,258.22万元的增值率为840.24%，交易双方以该评估值作为 549,274.46平方米土地使用权的交易价格。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，上市公司和交易对方同意以 2014年 2月 28日为评估基准日，由安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的资产皖维膜材100%股权和标的资产 549,274.46平方米土地使用权进行评估并出具了皖中联国信评报字（2014）第 125号《资产评估报告书》（其中皖维膜材拥有的 72,320.84平方米土地使用权和皖维集团
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书拥有的 549,274.46平方米土地使用权由安徽中安房地产评估咨询有限公司分别出具了皖中安合（2014）（估）字第 3401004130号、皖中安合（2014）（估）字第3401004129号《土地估价报告》），并以前述《资产评估报告书》、《土地估价报告》的评估结果为定价参考依据，协商确定标的资产的交易价格。
（三）本次交易中的支付现金
根据皖维高新与皖维集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，皖维高新以现金方式支付部分皖维集团持有的皖维膜材100%股权对价，支付金额为12,000.00万元。
（四）本次交易中的发行股份
本次发行股份包括两部分：一是上市公司向皖维集团以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为皖维集团。皖维集团以其持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权认购上市公司发行的股份。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，皖维高新定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 2.15元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为2.15元/股，发行价格已经公司股东大会批准。
根据本公司 2013年年度股东大会审议通过的《公司 2013年度利润分配预案》，公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日公司总股本1,497,853,280股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.05元（含税），累计分配现金红利 7,489,266.40元。根据公司2014年6月11日公告的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2013年度分红派息实施公告》，公司本次权益分派股权登记日为2014年6月16日，除息日为2014年6月17日。目前公司2013年度利润分配方案已实施完毕。因此，根据相关规定新增股份的发行价格将作相应调整。计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-现金红利=2.15元/股-0.005元/股=2.145元/股，考虑A股股票计价单位以0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行价格仍为2.15元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应调整。
（2）非公开发行股票配套融资的发行价格和定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 1.94元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价的情况最终确定。
根据本报告书“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述公司2013年度分红派息事项，计算本次发行股份募集配套资金调整后的发行底价=调整前的发行底价-现金红利=1.94元/股-0.005元/股
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书=1.935元/股，考虑 A股股票计价单位以 0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行底价仍为1.94元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价再作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易标的资产的评估值合计为39,043.00万元，其中27,043.00万元上市公司拟通过发行股份方式支付。按2.15元/股的发行价格测算，上市公司拟发行股份购买资产的发行数量为125,781,412股。该发行数量已经上市公司股东大会批准，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据本报告书“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述公司2013年度分红派息事项，通过计算调整后的发行价格仍为2.15元/股，所以拟发行股份购买资产的发行数量不变仍为125,781,412股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司再出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再相应调整。
（2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过13,000.00万元。按照本次配套融资发行底价1.94元/股计算，配套融资部分发行股份数量预计不超过67,010,309股。最终发行数量根据中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
根据本报告书“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述公司2013年度分红派息事项，通过计算调整后的发行底价仍为 1.94元/股，所以拟发行股份募集配套资金的发行数量上限仍为 67,010,309股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因皖维高新再出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亦再相应调整。
5、非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。根据皖维集团与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次现金对价，在满足各阶段付款条件后，上市公司需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
6、发行股份上市地点
本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
（1）发行股份购买资产的限售期及上市安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
①皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为36个月，从上市公司向其发行的股份上市之日起算。
②本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（2）非公开发行股份募集配套资金的限售期及上市安排
①皖维高新向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
②本次交易结束后，本次募集配套资金的发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（五）标的资产期间损益的归属
皖维膜材自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由皖维集团以现金方式向上市公司补足。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）业绩承诺及补偿措施
1、皖维膜材100%股权
本次交易的标的资产皖维膜材100%股权采用资产基础法评估定价，为了保护上市公司及全体股东的利益，皖维集团与皖维高新签订了《盈利预测补偿协议》，对皖维膜材业绩做出承诺，主要内容如下：
皖维膜材 2014年、2015年经审计的净利润不低于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]2070号《盈利预测审核报告》中所预测的皖维膜材2014年、2015年的净利润，即 377.75万元和1,788.84万元。
皖维高新应在每年度结束后及时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对皖维膜材在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若皖维膜材盈利预测年度 2014年、2015年经审计的净利润小于相应年度承诺净利润，则皖维集团将就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
皖维高新应在会计师事务所出具专项核查意见之日起 10个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求皖维集团进行补偿的书面通知送达皖维集团。皖维集团将在收到皖维高新补偿通知之日起10个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。
2、549,274.46平方米土地使用权
549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估定价，皖维集团已与皖维高新签订了《关于 549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议》，约定如下：
由经双方共同认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对549,274.46平方米土地（以下简称“标的土地”）分别于2014年12月31日、 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日进行减值测试，并在出具皖维高新年度审计报告同时出具该事项专项审核意见。若标的土地于补偿义务期间任一会计年度期末的可收回金额低于标的土地的当期期末的账面价值，皖维集团承诺在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将以其持有的一定数量的皖维高新股份（以下简称“补偿股份”）赠与皖维高新于赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全部股东，其中皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不参与受赠补偿。如本次重组事项在2015年完成，皖维集团补偿义务将延长至2017年12月31日。前述皖维高新股东按照其持有的股份数量占股权登记日的皖维高新股本数量（扣除皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份）的相对比例享有获赠股份，赠送股份实施公告中的股权登记日应在会计师事务所专项审核结果出具之日起一个月内由皖维高新董事会确定。
具体补偿股份数通过以下公式计算确定：
补偿义务期间每一会计年度期末补偿股份数=（标的土地当期期末的账面价值－标的土地可收回金额）÷本次皖维高新向皖维集团发行股份的发行价格。
注1：上述公式中标的土地当期期末的账面价值=账面原值-累计摊销-减值准备（因减值测试计提的减值准备）；如上述公式计算的每期补偿股份数小于0时，按0取值，已经补偿的股份数不予返还。
注2：受偿股东按照其持有之皖维高新股份数量的相对比例享有获赠股份，不足 1股的部分（以下简称“剩余补偿股份数”）以现金形式补偿；现金补偿金额=剩余补偿股份数×皖维高新于赠送股份实施公告中确认的股权登记日的收盘价。
注3：皖维集团认购皖维高新本次发行股份完毕之日至补偿实施完毕日期间，若皖维高新发生转增或送红股，则皖维集团补偿股份数应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（七）决议有效期
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（八）关于本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据华普天健出具的会审字[2014]2071号《审计报告》、会审字[2014]2110号《备考审计报告》，评估机构安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第 125号《资产评估报告书》，土地估价机构安徽中安出具的皖中安合（2014）
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（估）字第 3401004129号《土地估价报告》、皖中安合（2014）（估）字第 3401004130号《土地估价报告》，本次交易标的资产评估值及本公司2013年资产总额、营业收入和资产净额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|皖维膜材100%股权|549,274.46平方米土地使用权|标的资产合计|皖维高新2013年审定数|比例（%）|是否构成重大资产重组|
|资产总额及交易额孰高|27,212.69|11,830.31|39,043.00|621,930.12|6.28|否|
|营业收入|1,258.26|-|1,258.26|357,305.88|0.35|否|
|资产净额及交易额孰高|27,212.69|11,830.31|39,043.00|241,576.06|16.16|否|

注：皖维膜材成立于2014年2月13日，营业收入1,258.26万元为皖维膜材备考审计报告（会审字[2014]2110号）2013年度模拟数据。
本次交易购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》中关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，皖维集团持有皖维高新30.20%股权，为公司的控股股东，本次交易后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司34.19%股权，皖维集团仍为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委；本次交易后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司34.19%
股权，皖维集团仍为本公司控股股东，实际控制人为安徽省国资委。因此，本次
交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份上限192,791,721股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由 1,497,853,280股变更为1,690,645,001股，超过4亿股。其中社会公众股不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
九、本次交易符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”
本次交易前，皖维集团持有本公司30.20%的股份，为本公司的控股股东；
本次交易完成后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司34.19%股权，皖维集团仍为本公司控股股东，实际控制人为安徽省国资委。
皖维集团已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股份上市之日起36个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。
2014年 3月 14日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
公司2014年第一次临时股东大会审议通过皖维集团免于因参与本次交易取得公司股份而发出要约，因此皖维集团符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件，依法可以免于向证监会提交豁免要约收
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书购义务的申请文件。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
名 称：安徽皖维高新材料股份有限公司
英文名称： Anhui Wanwei Updated High-tech Material Industry Co., Ltd.
上市场所：上海证券交易所
证券代码： 600063
股票简称：皖维高新
成立日期： 1997年5月23日
注册地址：安徽省巢湖市皖维路56号
注册资本： 1,497,853,280.00元
营业执照号码： 340000000003130
法定代表人：吴福胜
经营范围：许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸生产。一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的 PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材的加工与销售。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
皖维高新系1997年3月28日经安徽省人民政府皖政秘[1997]45号文批准，由安徽省维尼纶厂（皖维集团的前身）作为独家发起人，采用公开募集方式设立
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的股份有限公司。
经中国证监会证监发字[1997]173号和证监发字[1997]174号文批准，公司于 1997年 5月 12日在上海证券交易所向社会公开发行境内上市人民币普通股5,000万股，发行后公司总股本为14,000万股。公司于1997年5月22日在安徽省工商行政管理局注册登记，流通股于5月28日正式挂牌上市交易。
公司设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|尚未流通股份|90,000,000|64.29|
|其中：国有法人股|90,000,000|64.29|
|已流通股份|50,000,000|35.71|
|其中：社会公众股|50,000,000|35.71|
|总股本|140,000,000|100.00|

（二）历次股本变动情况
1998年10月20日，公司实施股票分红和公积金转增方案，以未分配利润向全体股东每10股送1.4股、派发现金红利2.00元（含税），以资本公积每10股转增2.6股，公司总股本增至19,600万股，其中：国有法人股12,600万股，社会公众股7,000万股。
1999年 11月 18日，公司以公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 2股，公司总股本变为 23,520万股，其中：国有法人股 15,120万股，社会公众股8,400万股。
2000年5月30日，公司实施1999年度配股方案，以 1999年12月31日总股本23,520万股为基数，向全体股东每10股配售1.7857股，实际配售股份1,770万股，配股完成后公司总股本变为25,290万股，其中：国有法人股 15,390万股，社会公众股9,900万股。
2006年 4月 13日，公司实施股权分置改革方案，控股股东皖维集团向流通股股东每10股支付3.2股对价；2006年5月18日，因公司股价触发了控股股东承诺的追送条件，控股股东以股权分置改革方案实施前的流通股总数为基数，按每 10股流通股送 0.2股的比例追加送股（2006年 10月 17日完成追加
送股承诺）；2006年8月15日，作为股权分置改革方案的一部分，公司实施定
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书向回购，回购控股股东持有的 2,601.39万股股份并予以注销。股权分置改革及定向回购方案实施后，公司总股本为22,688.61万股，其中：有限售条件的流通股9,422.61万股，无限售条件的流通股13,266万股。
经 2006年第三次临时股东大会审议及中国证监会证监发行字[2007]144号文《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司于 2007年 7月 19日向 7家机构定向增发普通股股票 1,850万股，增发完成后公司总股本增至24,538.61万股。
2008年 5月，公司以未分配利润向全体股东每 10股送 3股、以资本公积每10股转增2股，公司总股本增至36,807.915万股。
2011年3月，经中国证监会证监许可[2011]191号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行普通股股票 10,000万股，增发完成后公司总股本增至46,807.915万股。
2011年 8月，公司以 2011年 6月 30日总股本 46,807.915万股为基数，向全体股东每10股派发股票股利4股、现金红利0.7元（含税），同时以资本公积每10股转增6股，公司总股本增至93,615.83万股。
2012年 6月，公司以 2011年 12月 31日总股本 93,615.83万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共转增股份561,694,980股，公司总股本增至149,785.328万股。
（三）公司前十大股东
截至 2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|安徽皖维集团有限责任公司|452,285,280|30.20|
|东方证券股份有限公司|10,000,000|0.67|
|中国对外经济贸易信托有限公司-金锝6号集合资金信托计划|7,631,693|0.51|
|陈豪|6,484,737|0.43|
|中国建设银行股份有限公司-汇丰晋信科技先锋股票型证券投资基金|6,370,843|0.43|
|吴燕恋|5,974,647|0.40|
|王纪勇|5,587,369|0.37|
|汇丰环球投资管理（香港）有限公司-汇丰中国翔|5,132,390|0.34|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|龙基金|||
|张丽华|5,110,085|0.34|
|汇丰中华证券投资信托股份有限公司-汇丰中国动力基金|5,000,000|0.33|
|合计|509,577,044|34.02|

三、最近三年控股权变动情况
本公司的控股股东为安徽皖维集团有限责任公司，实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会，最近三年没有发生控股权变更情况。
四、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、主营业务发展情况
（一）公司主营业务情况
皖维高新为大型化工、化纤企业，属化工纤维制造业，主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售。公司是国内PVA产品品种最为齐全的生产企业，PVA和高强高模PVA纤维产能均居世界第一，高强高模PVA纤维的产销量为国内总量的80%。公司为国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有安徽省优秀企业技术中心、安徽省聚乙烯醇材料工程研究中心等专业开发平台，经过多年积累，几十项产品和技术获得国家专利和新产品称号。皖维高新在管理水平、生产技术方面均有明显优势，形成了拥有煤电资源优势的蒙维科技煤化工基地、生物质资源优势的广维化工生物质化工基地以及本部高新技术多元化产业基地的“一体两翼”战略布局，主营业务形成了较强的市场优势。
（二）子公司情况
皖维高新下属有五家子公司，分别为安徽皖维花山新材料有限责任公司、安徽皖维国际贸易有限公司、广西广维化工有限责任公司、内蒙古蒙维科技有限公司、安徽皖维机械设备制造有限公司，其业务情况如下：
1、安徽皖维花山新材料有限责任公司
公司全资子公司，成立于 2008年 10月，注册资本 5,000万元。该公司主
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书要从事可再分散性胶粉等高新技术产品的研发、制造和销售，可年产2万吨可再分散性胶粉。
2、安徽皖维国际贸易有限公司
公司全资子公司，成立于2010年7月，注册资本 1,680万元。该公司主要经营各类商品和技术的进出口业务。
3、广西广维化工有限责任公司
公司全资子公司，注册资本 30,000万元。该公司主要从事聚乙烯醇、醋酸乙烯、乙酸乙烯酯——乙烯共聚乳液、乳白胶系列产品的生产及销售。
4、内蒙古蒙维科技有限公司
公司控股子公司，注册资本为61,250万元，其中本公司持股比例为80%。
该公司主营聚乙烯醇、电石等产品。
5、安徽皖维机械设备制造有限公司
公司全资子公司，成立于2012年5月，注册资本为 2,000万元。该公司专门从事土建工程施工、机械设备及配件加工、设备安装与维护保养等业务。
六、主要财务数据
（一）合并资产负债表及利润表简要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|1,729,302,892.37|1,593,478,693.94|1,269,157,189.27|1,144,492,632.61|
|非流动资产|4,514,723,557.91|4,625,822,487.84|4,763,881,487.90|4,237,772,605.28|
|总资产|6,244,026,450.28|6,219,301,181.78|6,033,038,677.17|5,382,265,237.89|
|负债|3,667,102,950.03|3,666,859,924.77|3,459,968,138.63|2,760,026,134.42|
|归属母公司所有者权益合计|2,435,820,796.03|2,415,760,597.60|2,437,403,105.82|2,480,092,028.62|
|收入利润项目|2014年1～6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,037,159,469.96|3,573,058,832.97|2,879,150,557.87|3.137,766,325.57|
|营业利润|62,445,303.89|-36,967,259.57|-201,868,317.31|123,729,332.41|
|利润总额|79,284,389.95|32,171,179.82|-168,922,976.27|147,036,464.56|
|净利润|65,366,369.39|27,673,048.37|-162,471,556.91|128,958,723.48|
|归属于母公司所有者的净利润|61,166,033.99|20,298,258.88|-156,244,478.35|128,884,316.87|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）母公司资产负债表及利润表简要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|3,172,837,479.07|3,031,779,696.74|2,499,227,180.02|1,941,490,100.36|
|非流动资产|2,963,472,040.85|3,074,390,578.53|3,271,526,317.48|3,148,725,897.05|
|总资产|6,136,309,519.92|6,106,170,275.27|5,770,753,497.50|5,090,215,997.41|
|负债|3,482,913,680.64|3,495,714,296.20|3,205,087,154.74|2,548,520,563.99|
|所有者权益合计|2,653,395,839.28|2,610,455,979.07|2,565,666,342.76|2,541,695,433.42|
|收入利润项目|2014年1～6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,221,865,607.19|2,009,927,947.21|2,098,118,981.63|2,669,493,804.64|
|营业利润|87,028,384.01|68,875,718.77|-105,265,593.13|140,736,341.54|
|利润总额|91,793,703.21|92,533,223.83|-95,298,984.72|156,952,817.35|
|净利润|86,854,704.75|89,464,400.44|-90,633,889.28|141,041,583.84|

七、控股股东、实际控制人概况
皖维集团目前持有皖维高新30.20%的股权，为上市公司的控股股东，而安徽省国资委持有皖维集团100%股权，为上市公司的实际控制人。皖维集团的具体情况见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三章交易对方基本情况
一、交易对方概况
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%股权以及549,274.46平方米土地使用权。同时，本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
因此，本次交易对方为皖维集团及不超过10名其他特定投资者。
二、交易对方详细情况
（一）基本情况
名 称：安徽皖维集团有限责任公司
成立日期：1 989年1月18日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：安徽省巢湖市皖维路56号
办公地址：安徽省巢湖市皖维路56号
营业执照号码：3 41400000004236
注册资本：1 78,916,648元
税务登记证号码：皖国税巢字 340181153580560号/
皖地税巢字 341401153580560号
法定代表人：吴福胜
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：聚乙烯醇光学膜、膜用 PVB树脂（不含化学危险品）、化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（涉及许可及资质经营的凭有效许可证及资质证经营）
（二）历史沿革
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书安徽皖维集团有限责任公司前身为安徽省维尼纶厂，始建于1969年，是国家“四五”期间重点建设项目之一。2002年 9月，经安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函[2002]163号《关于组建安徽皖维集团有限责任公司有关问题的批复》批准，安徽省维尼纶厂整体改制为安徽皖维集团有限责任公司，企业性质为国有独资有限责任公司，皖维集团注册资本为178,916,648元，最近三年注册资本无变化。
（三）交易对方的产权控制关系结构图
安徽省国资委
100%
安徽皖维集团有限责任公司
30.20%
安徽皖维高新材料股份有限公司
（四）交易对方最近三年主要业务发展状况
皖维集团最近三年主要从事股权投资，以及复膜彩袋、建材制品的生产销售。
（五）主要财务指标
根据天职国际会计师事务所出具的天职皖SJ[2012]139号审计报告、天职皖SJ[2013]127号审计报告，华普天健出具的会审字[2014]1388号审计报告，皖维集团最近三年财务报告（母公司）简要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|67,374,665.98|100,959,204.39|9,677,409.90|
|非流动资产|956,991,590.60|777,972,057.73|787,502,077.30|
|负债|257,722,081.68|109,419,054.64|46,166,112.79|
|所有者权益|766,644,174.90|769,512,207.48|751,013,374.41|
|总资产|1,024,366,256.58|878,931,262.12|797,179,487.20|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|31,610,335.43|31,623,991.86|23,314,785.04|
|营业利润|4,393,736.15|10,767,909.73|18,592,951.09|
|利润总额|6,531,787.11|12,050,243.09|20,456,460.66|
|净利润|5,270,171.42|10,733,833.07|18,270,632.02|

皖维集团最近三年（母公司）主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|0.71|1.56|0.32|
|速动比率|0.66|1.49|0.29|
|资产负债率|25.16%|12.45%|5.79%|
|应收账款周转率（次）|5.25|14.11|-|
|存货周转率（次）|3.54|5.55|8.09|
|总资产周转率（次）|0.02|0.02|0.01|
|主要财务指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|毛利率|44.09%|46.19%|57.59%|
|加权平均净资产收益率|0.69%|1.41%|2.48%|

（六）下属企业情况
目前皖维集团除控股皖维高新外，还拥有5家子公司，即：巢湖皖维金泉实业有限公司、巢湖皖维物流有限公司、安徽皖维房地产开发有限公司、皖维矿业四子王有限责任公司、安徽皖维膜材料有限责任公司。
产权控制关系结构图如下：
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书安徽皖维集团有限责任公司
30.20% 100% 100% 100% 85% 100%
安 巢 巢 安 皖 安
徽 湖 湖 徽 维 徽
皖 皖 皖 皖 矿 皖
维 维 维 维 业 维
高 金 物 房 四 膜
新 泉 流 地 子 材
材 实 有 产 王 料
料 业 限 开 有 有
股 有 公 发 限 限
份 限 司 有 责 责
有 公 限 任 任
限 司 公 公 公
公 司 司 司
司
除皖维高新以外，皖维集团其他5家子公司基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产业类别|持股比例|公司名称|成立日期|住所|注册资本|经营范围|
|其他制造业（新型建材）|100%|巢湖皖维金泉实业有限公司|1988 年 4月|安 徽 省巢 湖 市巢 维 路56号|2,000 万元|纺织袋、复合袋、聚酯编织袋、包装袋、纸筒、纸箱、纸管、环保滤布、聚乙烯容器、加气混凝土砌块、板材、建筑材料、净水剂、稳水剂、脱硫剂、醋酸、涂料、乳胶及粘合剂、化工产品生产、销售等|
|道路运输业|100%|巢湖皖维物流有限公司|2009 年 5月|安 徽 省合 肥 市巢 湖 经济 开 发区 金 山路 14 号标 准 厂房 208室|500万元|许可经营项目：普通货物运输、配送、仓储、搬运、装卸；二类机动车维修（大中型货车维修）；碳化钙、乙酸甲酯、乙酸乙烯酯、甲醇、乙醇、乙酸、氧气、乙炔；煤炭批发经营。一般经营项目：汽车配件、水泥、水泥熟料、砂岩、铁粉销售；钢材、建材销售；码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营|
|房地产业|100%|安徽皖维房地产开|2010 年 9月|巢 湖 市巢 维 路|2,000 万元|许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：棚|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||发有限公司||56 号（ 皖 维集团内）||户区改造|
|非金属矿物制品业|85%|皖维矿业四子王有限责任公司|2013 年 1月|四 子 王旗 乌 兰花 镇 幸福家园|2,000 万元|许可经营项目：无。一般经营项目：矿产品加工经销。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|
|其他制造业（高新材料）|100%|安徽皖维膜材料有限责任公司|2014 年 2月|巢 湖 市城 北 街道 巢 维路56号|500万元|许可经营项目：无。一般经营项目：聚乙烯醇光学薄膜、PVB膜用树脂（不含危险化学品）生产、销售。（涉及许可及资质经营的凭有效许可证及资质证经营）|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，皖维集团持有本公司30.20%的股权，为本公司的控股股东。本次交易完成后，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司34.19%股权，皖维集团仍为本公司控股股东。因此，皖维集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
皖维集团提名吴福胜先生、季学勇先生、高申宝先生、张正和先生为本公司第六届董事会候选人，2013年 11月12日，公司第六届董事会第一次会议选举吴福胜先生为公司第六届董事会董事长、季学勇先生为副董事长、高申宝先生为董事、张正和先生为董事。上述人员均为本公司第五届董事会成员。公司董事会同时聘任高申宝先生担任本公司总经理。
上述董事、高级管理人员的任期为三年，终止日期为 2016年11月12日。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年合法经营情况
截至本报告书签署之日，皖维集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四章交易标的基本情况
一、安徽皖维膜材料有限责任公司100%股权
（一）基本信息
名 称：安徽皖维膜材料有限责任公司
成立日期：2 014年2月13日
企业性质：有限责任公司
注册地址：巢湖市城北街道巢维路56号
办公地址：巢湖市城北街道巢维路56号
注册资本：5 00万元
营业执照号码：3 41402000066093
税务登记证号码：皖国地税合字340181092157039号
法定代表人：李明
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：聚乙烯醇光学薄膜、 PVB膜用树脂（不含危险化学品）生产、销售。（涉及许可及资质经营的凭有效许可证及资质证经营）
（二）历史沿革及股权控制关系
1、历史沿革
2014年 1月 15日，皖维集团取得安徽省国资委出具的皖国资规划函[2014]37号，对出资设立全资子公司巢湖皖维膜材料有限责任公司的事项进行了备案。2014年2月13日，巢湖皖维膜材料有限责任公司设立，注册资本 500万元，皖维集团以货币资金认缴全部出资，巢湖致通会计师事务所出具了巢致通注验字[2014]024号验资报告。
2014年 3月 3日，皖维膜材名称由巢湖皖维膜材料有限责任公司变更为安徽皖维膜材料有限责任公司，巢湖市工商行政管理局出具了（居）登记企名准变字[2014]第2号名称变更核准通知书。
2、股权控制关系
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前，皖维膜材的股权结构如下表所示：
安徽省国资委
100%
安徽皖维集团有限责任公司
100%
安徽皖维膜材料有限责任公司
皖维集团持有的皖维膜材100%股权的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。皖维集团与皖维膜材之间不存在业绩承诺和股份回购等安排，皖维膜材的股权不存在不确定性，亦不存在任何法律纠纷或纠纷风险。
皖维膜材公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。本次交易完成前，皖维集团总会计师李明担任皖维膜材法定代表人、执行董事、总经理，皖维集团企业管理部部长王惠萍担任皖维膜材监事，皖维集团副总工程师许献智担任皖维膜材副总经理，本次交易完成后，皖维高新将按照上市公司的有关制度选定高管人员，确保上市公司的独立性和皖维膜材业务的稳定性和连续性。
（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属
（1）固定资产情况
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告，截至2014年6月30日，皖维膜材固定资产构成情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|本期增加|本期减少|2014年6月30日|
|一、账面原值合计|8,730,050.64|85,242,521.86|-|93,972,572.50|
|房屋及建筑物|-|12,814,131.13|-|12,814,131.13|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|机器设备|8,730,050.64|72,421,691.58|-|81,151,742.22|
|其他|-|6,699.15|-|6,699.15|
|二、累计折旧合计|883,527.39|967,989.11|-|1,851,516.50|
|房屋及建筑物|-|33,815.07|-|33,815.07|
|机器设备|883,527.39|933,855.83|-|1,817,383.22|
|其他|-|318.21|-|318.21|
|三、固定资产账面净值合计|7,846,523.25|-|-|92,121,056.00|
|四、减值准备合计|-|-|-|-|
|五、固定资产账面价值合计|7,846,523.25|-|-|92,121,056.00|
|房屋及建筑物|-|-|-|12,780,316.06|
|机器设备|7,846,523.25|-|-|79,334,359.00|
|其他|-|-|-|6,380.94|

2014年6月30日的固定资产金额相对2013年12月31日大幅增加，主要原因是膜用PVB树脂生产线和对应的房屋及建筑物在2014年5月31日从在建工程转至固定资产。
①房屋及建筑物
皖维膜材拥有的房屋及建筑物为膜用PVB树脂厂房、成品包装间及生产控制楼，总建筑面积为9,870.34m2，位于巢湖市城北街道巢维路56号，系年产5,000吨膜用PVB树脂生产线相关的房屋建筑，其具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值|折旧|减值准备|账面值|成新率|
|房屋及建筑物|12,814,131.13|33,815.07|-|12,780,316.06|99.74%|

上述房屋均由皖维集团在2014年2月28日无偿划转至皖维膜材，而皖维集团通过自行建造取得，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。截至本报告书签署之日，皖维集团已取得《建设工程规划许可证书》（建字第 341401201200073号）、《建筑工程施工许可证》（012413012900119号）以及合经信投资[2011]466号立项批文，并已完成消防、
环保及安全生产竣工验收。巢湖市房地产产权产籍交易中心于2014年10月31日
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书确认，上述房屋建筑物办理房屋产权证不存在实质性法律障碍。皖维集团承诺将督促和协助皖维膜材尽快办理完毕相关房屋的权属证书，并承担办理房屋权属证明的全部费用。若因皖维膜材在取得房屋权属证书前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致皖维膜材遭受损失，皖维集团将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式补偿其因此额外支付的成本、费用、停产损失（若有）等。
②主要机器设备
固定资产中的机器设备为PVB树脂对应的生产线，系皖维集团对外采购取得后通过无偿划转方式置入皖维膜材，目前使用情况良好，其总体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值|折旧|减值准备|账面值|成新率|
|机器设备|81,151,742.22|1,817,383.22|-|79,334,359.00|97.76%|

其中，主体机器设备具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|序号|设备名称|数量|单位|
|1|PVB专有成套设备|1|套|40|气动切断型球阀|4|只|
|2|PVB送风成套设备|1|套|41|70立方液碱中间槽|1|台|
|3|纯水罐|3|台|42|气动T型三通球阀|4|个|
|4|抽水罐|10|台|43|气动薄膜调节阀|11|台|
|5|DCS系统|1|套|44|丁醛计量槽|2|台|
|6|气动T型三通球阀|10|个|45|PU-1501-PU-1510化工离心泵|11|台|
|7|卸料离心机|8|台|46|安装材料一批|1|批|
|8|丁醛中间罐|1|台|47|气动切断型球阀|10|台|
|9|气动T型三通球阀|8|个|48|仪表阀|10|台|
|10|气动T型三通球阀|8|个|49|电力变压器|1|台|
|11|电动差压变送器|93|台|50|气动薄膜调节阀|10|台|
|12|螺杆机组|1|台|51|水洗碱计量槽|1|台|
|13|气动切断型球阀|30|台|52|气动硬密封球阀|4|个|
|14|树脂阀门|1|批|53|气动硬密封球阀|4|个|
|15|气动T型三通球阀|4|个|54|气动T型三通球阀|3|个|
|16|气动切断型球阀|24|台|55|防爆节能灯|1|批|
|17|液碱中间罐|1|台|56|气动切断型球阀|8|台|
|18|气动切断型球阀|21|台|57|温度变送器|120|台|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|V型调节球阀|16|台|58|椭圆齿轮流量计|2|套|
|20|气动切断型球阀|16|台|59|格兰富离心泵|8|台|
|21|包装机|1|套|60|实验室仪器一批|12|批|
|22|V型调节球阀|14|只|61|低压配电柜|1|台|
|23|沉淀池|1|台|62|气动切断型球阀|10|台|
|24|气动切断型球阀|20|台|63|乙二醇冷冻液储罐|1|台|
|25|气动切断型球阀|16|台|64|气动切断型球阀|8|台|
|26|承重系统|1|套|65|实验室仪器一批|10|批|
|27|称重系统|1|套|66|气动切断型球阀|8|台|
|28|缩合碱计量槽|2|台|67|盐酸中间罐|1|台|
|29|监控、通信系统|1|套|68|氯化钙冷冻液储罐|1|台|
|30|气动硬密封球阀|4|个|69|缩合升温罐|4|台|
|31|气动硬密封球阀|4|个|70|A+K平衡流量计|5|台|
|32|气动T型三通球阀|4|个|71|板式换热器|1|台|
|33|旋转供料器|8|台|72|低压配电柜|1|台|
|34|行车电动葫芦|1|台|73|气动切断型球阀|5|台|
|35|溶解釜|1|台|74|板式换热器|3|台|
|36|溶解釜|1|台|75|气动硬密封球阀|1|个|
|37|溶解釜|1|台|76|10立方湿料仓|4|台|
|38|溶解釜|1|台|77|低压配电柜|1|台|
|39|低压配电柜|1|台|-|-|-|-|

③固定资产中的机器设备对皖维膜材财务状况的影响
固定资产中的机器设备为PVB树脂对应的生产线，包括膜用PVB树脂和胶粘级PVB树脂两条生产线，系皖维集团新建后（包括设备采购和安装）通过无偿划转方式置入皖维膜材，该无偿划转事项已获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的皖国资评价函[2014]103号文同意。皖维膜材按照皖维集团资产移交清单所注明的已投入使用的生产线账面原值（皖维集团建造成本）、已计提累计折旧（皖维集团使用过程中计提的折旧）并按照皖维高新（皖维高新与皖维集团折旧政策一致）的折旧政策入账核算，尚未投入使用的生产线计入在建工程核
算。
PVB树脂生产线包括胶粘级PVB树脂生产线和膜用PVB树脂生产线，截至
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2014年6月30日，两条生产线账面价值79,334,359.00元，占皖维膜材总资产的34.14%，目前两条生产线使用情况良好，不存在减值情况，其具体情况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值|期初集团转入折旧|2014年3～6月实际计提折旧|2014年7～12月份预测计提折旧|对2014年度预测利润影响额|
|机器设备—膜用PVB|72,421,691.58|-|487,840.56|2,927,043.37|3,414,883.93|
|机器设备—胶粘级PVB|8,730,050.64|1,023,208.20|306,334.46|459,501.69|765,836.15|
|合计|81,151,742.22|1,023,208.20|794,175.02|3,386,545.06|4,180,720.08|

皖维膜材盈利预测报告中，已充分考虑上述资产折旧额对预测利润的影响。
（2）在建工程
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告，截至2014年6月30日，皖维膜材在建工程主要为PVA光学膜生产线及对应的房屋及建筑物，其账面值为114,613,122.53元。截至2014年6月30日，PVA光学膜生产线及对应的厂房均尚未转固。
2014年10月31日，PVA光学膜生产线及对应的厂房由在建工程转为固定资产。
①主要机器设备
在建工程中的机器设备系皖维集团对外采购取得后通过无偿划转方式置入皖维膜材，目前使用情况良好，主要设备的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|序号|设备名称|数量|单位|
|1|PVA光学膜进口成套设备|1|套|26|质量流量计|3|台|
|2|净化工程|1|套|27|下展式气动快速切断型角形阀|1|台|
|3|空气处理机|4|台|28|气动切断型球阀|16|台|
|4|搅拌釜TK-1090R|1|套|29|无源滤波柜|1|台|
|5|光学膜洁净厂房空调PLC自控系统|1|套|30|V型调节球阀|14|台|
|6|逆流式熔体过滤器（碟片式熔体过滤器）|1|台|31|质量流量计|3|台|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|风冷螺杆冷水机组|1|台|32|气动硬密封球阀|5|个|
|8|安捷伦气相色谱仪|2|只|33|板式换热器|4|台|
|9|卧式螺旋沉降离心机|1|套|34|下展式气动快速切断型角形阀|1|台|
|10|搅拌釜TK-1080R|1|台|35|搅拌釜|1|台|
|11|搅拌系统TK-1090A|1|套|36|板式换热器|4|台|
|12|搅拌系统TK-1080A|1|台|37|气动切断型球阀|8|台|
|13|在线折光仪|1|套|38|成膜设备操作盘控制电源柜|1|台|
|14|球阀等|1|批|39|进线柜（受电柜）|1|台|
|15|卧式螺旋沉降离心机|1|套|40|角型阀|3|台|
|16|PVA项目DCS|1|套|41|角型阀|2|台|
|17|干式电力变压器|1|台|42|FFU风机|34|台|
|18|气动薄膜调节阀|23|台|43|FFU风机|34|台|
|19|下展式气动快速切断型角形阀|1|台|44|FFU风机|34|台|
|20|电梯|1|台|45|FFU风机|34|台|
|21|搅拌釜|1|台|46|膜头部分FFU控制柜F2|1|台|
|22|搅拌釜|1|台|47|膜头部分FFU控制柜F4|1|台|
|23|搅拌釜|1|台|48|膜头部分FFU控制柜F3|1|台|
|24|马格泵|1|套|49|PVA监控/通信系统|1|套|
|25|无源滤波柜|1|台|50|甘油槽TK-1040|1|台|

②房屋及建筑物
在建工程中的房屋及建筑物为PVA光学膜生产线对应的厂房，建筑面积为5,174m2，位于巢湖市城北街道巢维路56号，由皖维集团在2014年2月28日无偿划转至皖维膜材，该厂房及建筑物系由皖维集团自行建造取得，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。截至本报告书签署之日，皖维集团已取得《建设工程规划许可证书》（建字第341401201200072号）、《建筑工程施工许可证》（012413012900119号）以及皖发改产业函[2012]622
号立项批文，并已完成消防、环保及安全生产竣工验收。巢湖市房地产产权产籍
交易中心于2014年10月31日确认，上述房屋建筑物办理房屋产权证不存在实质
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书性法律障碍。皖维集团承诺将督促和协助皖维膜材尽快办理完毕相关房屋的权属证书，并承担办理房屋权属证明的全部费用。若因皖维膜材在取得房屋权属证书前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致皖维膜材遭受损失，皖维集团将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式补偿其因此额外支付的成本、费用、停产损失（若有）等。
（3）无形资产情况
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告，截至2014年6月30日，无形资产主要为一项土地使用权，其具体情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|本期增加|本期减少|2014年6月30日|
|一、账面原值|||||
|土地使用权|5,452,991.44|-|-|5,452,991.44|
|二、累计摊销|||||
|土地使用权|109,059.84|54,529.92|-|163,589.76|
|三、无形资产账面净值|||||
|土地使用权|5,343,931.60|-|-|5,289,401.68|
|四、减值准备合计|||||
|五、无形资产账面价值|||||
|土地使用权|5,343,931.60|-|-|5,289,401.68|

在皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告中，上述土地使用权系假设皖维集团于2013年1月1日投入皖维膜材且使用年限为50年，并按取得成本计量。
该项土地宗地总面积为72,320.84m2，坐落于凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧，原为皖维集团拥有的划拨性质土地，已于2014年2月28日被无偿划转至皖维膜材，皖维集团在2014年6月13日就该宗土地与巢湖市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让金和契税，取得了
巢国用（2014）第1897号土地使用证，土地性质变为工业出让用地，使用期限
为50年。2014年9月16日，皖维集团将该项土地的所有权人变更为皖维膜材，皖
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书维膜材取得了巢国用（2014）第2577号土地使用证。截至本报告书签署之日，该土地使用权不存在权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（4）专利
截至本报告书签署之日，皖维膜材拥有的专利技术如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|申请号|申请日|变更日|状态|
|1|一种高醛化度聚乙烯醇缩丁醛树脂及其制备方法|发明|201210161377.6|2012.05.23|2014.05.19|已授权|
|2|一种多层直线型搅拌叶|实用新型|201220282275.5|2012.06.15|2014.05.20|已授权|
|3|一种带破碎和过滤功能的搅拌釜|实用新型|201220282265.1|2012.06.15|2014.05.15|已授权|
|4|一种高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法|发明|201210249847.4|2012.07.19|2014.05.21|已授权|
|5|一种以聚醋酸乙烯酯为原料制备聚乙烯醇缩丁醛树脂的方法|发明|201210250144.3|2012.07.19|2014.05.19|已授权|
|6|一种高透明度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法|发明|201210325636.4|2012.09.05|2014.05.19|已进入实质审查阶段|
|7|一种高浓度PVA溶液的制备方法|发明|201210325469.3|2012.09.05|2014.05.14|已授权|
|8|一种高醇解度聚乙烯醇的制备方法|发明|201210194498.0|2012.06.13|2014.05.14|已授权|
|9|一种制备高粘度聚乙烯醇树脂溶液的装置|实用新型|201320877234.5|2013.12.26|2014.05.21|已授权|
|10|一种利用折光仪检测聚乙烯醇光学膜生产中聚乙烯醇溶液浓度的方法|发明|201310750481.3|2013.12.30|2014.05.16|已进入实质审查阶段|
|11|一种用于偏光片生产的聚乙烯醇薄膜的制备方法及其应用|发明|201310736233.3|2013.12.26|2014.05.14|已进入实质审查阶段|

①皖维膜材拥有的PVB树脂相关专利的情况
PVB树脂及其下游产品PVB中间膜广泛应用于建筑安全玻璃、汽车安全玻璃、太阳能光伏组件封装膜、粘合剂、油墨、涂料、电器材料、玻璃钢制品、织物处理剂等领域，是一种不可或缺的高档合成材料，采用特殊配方生产的PVB胶片还可应用于航天、军事和高新技术工业领域。PVB树脂生产技术复杂，目前
全球PVB市场主要生产厂家为杜邦、首诺、积水三家，占据了大部分市场份额。
皖维膜材目前生产的PVB树脂质量指标符合膜用PVB树脂要求，达到国际先
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进水平，其产品具有流动性好、成膜性好、200℃不发黄的特点。
皖维膜材目前采用PVA与丁醛缩合的工艺路线生产PVB树脂，该技术路线的主要环节包括原液制备、树脂合成、物料水洗及产品脱水，其中影响产品品质的主要是树脂合成及物料水洗两大环节。
于树脂合成环节，膜用PVB树脂最重要的指标有三项：（a）缩醛化度，PVB胶片的塑性主要在PVB分子结构上实现，通过将绝大多数的羟基结构反应成缩醛化基团可大大提高PVB胶片的塑性，在该指标的研究中，皖维膜材已获得发明专利一项（一种高醛化度聚乙烯醇缩丁醛树脂及其制备方法，专利号：ZL201210161377.6）；（b）粘度，由于膜用PVB树脂系用于生产安全玻璃中的胶片，因而对其粘度有很高的要求，针对PVB树脂的粘度解决方案，目前皖维膜材已获得发明专利一项（一种高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法，专利号：ZL201210249847.4）；（c）透光性，研发人员针对该指标做了大量实验和调整以寻找最佳的工艺方案，目前已有一项发明专利（一种高透明度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法，申请号：201210325636.4）进入实质审查阶段。同时，为了保障生产工艺，研发人员通过反复实验及研究，形成了有关PVB树脂生产设备的实用新型一项（一种多层直线型搅拌叶，专利号：ZL201220282275.5）。
于物料水洗环节，研发人员通过对设备改造的不断探索及论证，最终形成了相应的水洗釜设计方案，并已取得实用新型专利一项（一种带破碎和过滤功能的搅拌釜，专利号：ZL201220282265.1）。
皖维膜材所拥有的与PVB树脂生产相关的专利技术包括：
（a）“一种高醛化度聚乙烯醇缩丁醛树脂及其制备方法”（专利类型：发明；
状态：已授权；专利号：ZL201210161377.6）：以聚乙烯醇为原料，通过超低温多步连续缩合法生产膜用PVB树脂，该技术可以解决PVB缩醛化不均匀、醛化度偏低、产品结团等问题，进而保证产品质量的连续稳定。
（b）“一种多层直线型搅拌叶”（专利类型：实用新型；状态：已授权；专利号：ZL201220282275.5）：PVA与丁醛缩合PVB极易发生反应，若溶液搅拌不充分，容易出现抱团现象，影响PVB产品质量，缩合釜则采用自主开发的多层交叉切削型搅拌桨，解决了抱团问题，使所制得的产品颗粒度均匀。
（c）“一种带破碎和过滤功能的搅拌釜”（专利类型：实用新型；状态：已
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书授权；专利号：ZL201220282265.1）：化工生产中沉淀、结晶的过程容易出现较大颗粒或团块，并且团块难以洗涤，该技术制造的水洗釜附带了破碎、过滤功能，可以使得破碎、过滤步骤同时进行，从而大大减少了人力物力的浪费，并且确保得到品相、质量优良的产品。
（d）“一种高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法”（专利类型：发明；状态：已授权；专利号：ZL201210249847.4）：高聚合度PVA的生产和溶解难度大，需消耗大量热能与时间，价格相对较高。该技术是通过扩链剂的加入，在使用常规聚合度聚乙烯醇的前提下可提高聚乙烯醇缩丁醛树脂的粘度，降低其生产成本。
（e）“一种以聚醋酸乙烯酯为原料制备聚乙烯醇缩丁醛树脂的方法”（专利类型：发明；状态：已授权；专利号：ZL201210250144.3）：该技术是通过PVAc直接醇解，与丁醛缩合产生PVB树脂，优势在于可得到高缩醛化度的产品、减少了反应控制难度。
（f）“一种高透明度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法”（专利类型：发明；
状态：已进入实质审查阶段；申请号：201210325636.4）：国内PVB树脂普遍品质不高，其中产品透明度是制约其拓展应用领域的瓶颈，该技术通过在预处理、缩合以及后处理各单元过程中进行洗涤、除杂质，确保产品纯净度，进而提高PVB树脂的透明度。
综上，皖维膜材已具备了PVB树脂生产相关的核心技术。
②皖维膜材拥有的PVA光学膜相关专利的情况
PVA光学膜主要用于制造偏光片，偏光片是将PVA拉伸膜和醋酸纤维素膜（TAC）经多次复合、拉伸、涂布等工艺制成的一种复合材料，系液晶显示器面板的主要原材料之一，其中，PVA光学膜因在制造过程中起偏振作用而成为实现液晶显示不可缺少的关键性材料。目前PVA光学膜的先进生产技术主要为日本厂家所掌握，能够生产高品质PVA光学膜的厂家有日本的可乐丽和合成化学两家，其生产的PVA光学膜的透明度高、拉伸倍率大、拉伸强度大、产品稳定性高。近年来台湾长春化学也启动PVA光学膜的生产制造工作，并有少量产品进入市场。
皖维膜材于2014年投产PVA光学膜并有部分产品进入市场，其产品质量通过了国内偏光片生产厂家的实验室测试和小线试制，测得的光学指标（如透明度、
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书Lab值等）和力学指标（如拉伸倍率、拉伸强度等）均达到较高水平。
PVA光学膜技术体系主要分为原料生产、溶液制备和薄膜成型三大环节：（a）原料生产环节，研发人员针对PVA光学膜原料所需的高醇解度、高聚合度、低灰分等特点，研发生产技术，目前已获授权专利一项（一种高醇解度聚乙烯醇的制备方法，专利号：ZL201210194498.0）。（b）溶液制备环节，皖维膜材研发人员通过优化工艺，制备出高浓度聚乙烯醇溶液，目前已获授权专利一项（一种高浓度PVA溶液的制备方法，专利号：ZL201210325469.3），另有一项发明专利（一种利用折光仪检测聚乙烯醇光学膜生产中聚乙烯醇溶液浓度的方法，申请号：201310750481.3）已进入实质审查阶段。（c）薄膜成型环节，针对PVA光学膜生产流程特点，研发人员研发了薄膜成型技术，目前已有一项专利（一种用于偏光片生产的聚乙烯醇薄膜的制备方法及其应用，申请号：201310736233.3）进入实质审查阶段。
皖维膜材所拥有的与PVA光学膜生产相关的专利技术包括：
（a）“一种高浓度PVA溶液的制备方法”（专利类型：发明；状态：已授权；
专利号：ZL201210325469.3）：将PVA溶液加水溶解是PVA应用过程中常见方法，一般产品浓度不高于20%。考虑到生产效率和成膜品质要求，PVA光学膜制备过程中需要将PVA溶解成较高浓度的溶液，加之原料本身聚合度较高，所制备溶液粘度较大。该技术可以制得浓度较高、物相均匀的高粘度聚乙烯醇溶液，并最终获得符合光学性能要求的PVA薄膜。
（b）“一种高醇解度聚乙烯醇的制备方法”（专利类型：发明；状态：已授权；专利号：ZL201210194498.0）：由于传统的聚乙烯醇制备体系内含水，物料反应后残留乙酰基较多，降低了薄膜耐久性。同时，为获得高醇解度必须增加氢氧化钠用量，导致成品中醋酸钠含量上升，不符合光学薄膜制造要求。该技术通过改善醇解工艺环境，获得近乎完全醇解的聚乙烯醇原料，能够满足PVA光学膜生产需求。
（c）“一种制备高粘度聚乙烯醇树脂溶液的装置”（专利类型：实用新型；
状态：已授权；专利号：ZL201320877234.5）：高聚合度聚乙烯醇在溶解时，体系粘度巨大，同时聚合物在溶胀状态时呈粘稠状，难以搅拌混合。该装置优化了加热系统、搅拌系统，保证了聚乙烯醇溶解过程的稳定和可控。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（d）“一种利用折光仪检测聚乙烯醇光学膜生产中聚乙烯醇溶液浓度的方法”（专利类型：发明；状态：已进入实质审查阶段；申请号：201310750481.3）：聚乙烯醇溶液浓度稳定是后续制膜工艺参数稳定的前提条件，聚乙烯醇在高压高温环境下溶解，无法通过常规取样方法进行浓度分析，该技术在溶解釜内安装折光仪，通过试验建立浓度-折光率曲线，模拟计算温度补偿系数，并将之导入DCS集控系统，最终实现溶液浓度的在线检测、调控。
（e）“一种用于偏光片生产的聚乙烯醇薄膜的制备方法及其应用”（专利类型：发明；状态：已进入实质审查阶段；申请号：201310736233.3）：该技术对PVA薄膜成型过程进行了系统结合，明确了各阶段生产工艺和流程，最终实现聚乙烯醇光学薄膜的连续化生产，是PVA光学膜项目关键技术所在。
综上，皖维膜材已具备了PVA光学膜生产相关的核心技术。
③有关技术是否为自主知识产权，是否存在法律或经济纠纷
皖维集团通过自主研发取得了PVB树脂及PVA光学膜相关技术，后根据安徽省国资委于2014年2月28日出具的皖国资评价函[2014]103号《省国资委关于同意皖维集团划转部分资产至皖维膜材料有限责任公司的批复》，皖维集团将相关专利划转至皖维膜材，皖维膜材合法取得该等知识产权，相关专利的专利权人/申请人均已变更为皖维膜材。
截至本报告书签署之日，皖维膜材拥有的PVB树脂和PVA光学膜专利未涉及法律或经济纠纷。
④保护重点知识产权的措施
皖维膜材已从申请专利、在技术研发和生产环节采取保密措施、建立保密制度、与核心技术人员签订保密协议、建立研发激励机制等方面对重点知识产权进行保护，具体如下：
（a）申请专利：皖维集团已就PVB树脂、PVA光学膜生产所涉及的重点知识产权申请了专利，已取得5项发明专利、3项实用新型专利，另有3项发明专利已进入实质审查阶段。上述专利的专利权人/申请人均已变更为皖维膜材。
（b）在技术研发和生产环节采取相应的保密措施：a）在技术研发环节，确定总体方案后，按不同的专业方向安排工作、设定专业接口，参与研发的人员只根据自己的专业按要求进行工作，各个接口的工作分别完成后，由技术总负责
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人进行汇总整合。b）在生产环节，实行工作区域的分割，并对添加剂的种类进行保密，同时，重要的技术参数和配方由少数核心人员掌握。
（c）建立保密制度，规定：a）属于公司秘密的文件、资料和其他物品的制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁，由办公室或主管副总经理委托专人执行；采用电脑技术存取、处理、传递的公司秘密由电脑部门负责保密；
b）属于公司密级的文件、资料和其他物品，非经总经理或主管副总经理批准，不得复制和摘抄；收发、传递和外出携带，由指定人员担任，并采取必要安全措施；上述文件需在设备完善的保险装置中保存；c）属于公司秘密的设备或者产品的研制、生产、运输、使用、保存、维修和销毁，由公司指定专门部门负责执行，并采用相应的保密措施。
（d）与核心技术人员签订保密协议，约定：a）未经皖维膜材同意，员工不得利用皖维膜材的技术秘密、商业秘密进行新产品的设计与开发和撰写论文向第三者披露；不得以出借、赠与、出租、转让等方式处理皖维膜材的技术和商业秘密，或协助不承担保密义务的任何第三人使用皖维膜材的技术和商业秘密；b）员工如发现技术和商业秘密被泄露或者因其个人过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密范围进一步扩大，并及时向皖维膜材报告；c）员工在劳动合同期内及终止或解除劳动合同后，均不得以任何方式向第三方泄露皖维膜材尚未公开的技术和商业秘密；d）若员工解除或终止劳动合同将会给皖维膜材带来技术项目停滞或终止、商业秘密被他人知悉以及可能造成较大经济损失的，在解除或终止协议的条件未具备时，员工不得自行提前解除或终止劳动合同，不能脱密的岗位，员工应承担无限期保密义务和责任；e）员工不论何种原因从皖维膜材离职后三年内，不得在与皖维膜材从事的行业相同或相近的企业及与皖维膜材有竞争关系的企业内工作，亦不得自办或以他人名义开办与皖维膜材有竞争关系的企业或者从事与皖维膜材技术和商业秘密有关的产品的生产经营活动；f）员工违反保密约定或未经皖维膜材同意擅自离职，或以直接或间接劝说、引诱、鼓励等方式促使皖维膜材及其关联企业成员离职的，应承担违约责任，并支付至少相当于其工作报酬或一年工资的违约金，同时退还甲方给予的优先、优惠、奖励及其他福利；员工如将技术或商业秘密泄露给第三人的，员工应对皖维膜材进行赔偿，其赔偿数额不少于由于其违反义务给皖维膜材带来的损失。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（e）建立研发激励机制，对在技术创新和推广应用上做出贡献的技术人员进行表彰和奖励，强化核心技术人员的忠诚度，降低研发人员的流动性，形成了对企业较为忠诚的整体氛围和企业文化。激励措施主要包括：
a）职务发明奖：对获得国家专利的发明专利和实用新型专利（根据专利重要程度）当年每项给予一次性奖励。在知识产权有效期内，发明专利转让、许可他人实施或者自行实施，从发明专利权相关的年度营业利润或销售收入中提取一部分，作为报酬奖励给该知识产权的全体发明人。公司未与发明人约定也未在依法制定的规章制度中给予职务发明人报酬的，公司转让或许可他人实施其知识产权后，应当从转让或者许可所得的净收入中提取不低于20%，作为报酬给予发明人。
b）科技进步及其他奖项：科技进步及其他奖项分为国家级和省级、市级三类。每年对上年度获得三等奖以上科技成果进行统计汇总，并经有关部门审查认定。在各级政府给予的奖励全额发放的基础上，一次性对项目完成人再加5～10万元奖励。同时，对按时完成公司研发计划任务并通过验收的各类技术创新项目给予一次性奖励。
c）科技成果奖：是指立足公司实际，针对公司目前和长远存在的关键技术问题，在新技术推广、新装备使用等方面通过技术创新、产学研联合攻关等途经，解决了公司生产中的难点和关键问题并取得一定经济和社会效益的科技创新项目。科技成果奖设立：特等奖、一等奖、二等奖、三等奖、四等奖及合理化建议奖。每年组织相关专业管理人员进行成果初评，给予一次性奖励。
⑤研发工作后续安排
（a）PVB树脂的后续研发工作安排
随着光伏建筑一体化越来越为市场所熟知，PVB树脂的后续研发方向为前景良好、未来应用广泛的高端光伏用PVB树脂。皖维膜材计划于2015年底得出切实可行的工艺路线，并立项建设。目前该项目研发工作安排如下：
a）2014年1月～10月，走访下游客户，了解产品技术要求，开展基础性研究实验；
b）2014年10月～2015年8月，大面积展开攻关实验，寻找关键指标控制方法；
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书c）2015年9月～12月，实验总结、后续研究，进行技术成果申报，项目产业化。
（a）PVA光学膜的后续研发工作安排
目前皖维膜材的PVA光学膜产品已通过了国内偏光片生产厂家的实验室测试和小线试制，由于下游厂家的工艺及终端产品不尽相同，对于PVA光学膜各项性能指标的具体要求也有所差异。PVA光学膜项目研发工作安排如下：
a）2014年底，在下游厂家中确定战略合作伙伴，将PVA光学膜产品与下游厂家生产线直接对应，便于产品参数调整和固化；
b）2015年1月～5月，在建立合作伙伴关系基础上，优化现有生产工艺，获得更多下游厂家供货认证。
（5）特许经营权
皖维膜材业务不涉及特许经营权。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，皖维膜材无对外担保情形。
3、主要负债情况
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告，皖维膜材的主要负债如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|应付账款|29,133,027.89|20,992,242.93|
|应交税费|-16,871,579.65|-18,817,502.20|
|其他应付款|-|1,874,791.75|
|其他非流动负债|13,350,000.00|13,264,423.08|

（1）应付账款
截至2014年6月30日，应付账款主要是应付未付工程款、设备款及原材料采购款，其中应付皖维高新8,988,577.71元，主要是采购PVA货款，应付皖维机械设备制造有限公司的设备加工工程款737,584.28元，均是因建设膜用PVB树脂项
目和PVA光学膜项目产生的款项。
（2）应交税费
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书皖维膜材应交税费明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|增值税|-20,222,728.65|-22,422,795.17|
|企业所得税|3,337,500.00|3,599,550.02|
|印花税|4,549.67|1,930.70|
|水利建设基金|9,099.33|3,812.25|
|合计|-16,871,579.65|-18,817,502.20|

截至 2014年 6月 30日，应交增值税-22,422,795.17元，是皖维膜材在建设膜用PVB树脂生产线和PVA光学膜生产线时因采购机器设备所产生的未来可抵扣的增值税。
（3）其他应付款
截至 2014年 6月 30日，其他应付款余额中，应付皖维集团的款项为 1,752,174.26元，其中，1,738,078.69元为皖维膜材向供应商采购材料和在建工程物资时，因 2014年 2月 28日以后相关业务由皖维集团划转到皖维膜材，在过渡期内，少部分供应商因交易习惯或收到变更通知较晚，仍将发票开具给皖维集团，皖维集团又将等额发票开具给皖维膜材，因皖维膜材尚未付款给皖维集团，皖维集团也尚未付款给供应商，导致形成皖维膜材与皖维集团之间的往来款项；截至2014年10月31日，皖维膜材对皖维集团其他应付款余额为67,505.19元，上述款项皖维膜材已基本支付。
（4）其他非流动负债
其他非流动负债 13,264,423.08元为递延收益，是因建设 1万吨膜用 PVB树脂生产线项目，根据合肥市发展和改革委员会发改产业[2012]542号《关于下达产业振兴和技术改造项目（中央评估）2012年中央预算内投资计划的通知》， 2013年收到中央预算内投资 13,350,000.00元，皖维集团确认该款项为与膜用PVB项目相关的政府补贴，项目完成后预计按13年递延分摊。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
（1）主要产品或服务的用途
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①业务概况
皖维膜材目前拥有1条膜用 PVB树脂生产线和1条PVA光学膜生产线，此外还有1条胶粘级PVB树脂生产线，即PVB树脂中试线。皖维膜材的主要业务为PVB树脂和 PVA光学膜的研发、生产及销售。
皖维集团取得合肥市经济和信息化委员会出具的合经信投资[2011]466号备案通知、合肥市环保局出具的环建审[2013]172号环境影响报告书批复等文件后开始投资建设膜用PVB树脂生产线。经安徽省国资委批准后，皖维集团将膜用PVB树脂粉生产线的资产业务在2014年2月28日以无偿划转的方式置入皖维膜材，由皖维膜材继续实施PVB树脂粉生产线的建设及产品生产。皖维膜材膜用PVB树脂粉生产线所生产的PVB树脂主要用于PVB中间膜，设计生产能力为1万吨/年，已建成5,000吨/年。该生产线已经达到预定可使用状态，并于2014年5月31日转固。此外，皖维集团还在2011年投资建设了一条PVB树脂中试线，以探索PVB树脂大规模生产工艺，该PVB树脂生产线所生产的PVB树脂主要用于胶粘剂、油墨等，产能为2,000吨/年，在2014年2月28日一并划转至皖维膜材。
皖维集团取得安徽省发改委出具的皖发改产业函[2012]622号备案批复、合肥市环保局出具的环建审[2013]173号环境影响报告书批复等文件后开始投资建设 PVA光学膜生产线。2014年 2月皖维膜材成立后，皖维集团将 PVA光学膜的资产业务划转至皖维膜材，由皖维膜材实施 PVA光学膜生产线的继续建设及产品生产。皖维膜材PVA光学膜生产能力为500万平方米/年。
2014年10月，安徽省安全生产监督管理局出具关于 500万平米/年PVA光学膜项目安全验收评价报告备案的函，合肥市安全生产监督管理局出具了合危化项目验收备字[2014]02号危险化学品建设项目安全验收备案告知书，合肥市环保局出具了合环验[2014]236号关于 500万平米/年 PVA光学膜项目竣工环保验收意见的函，同意通过环保验收。
2014年 10月 31日，500万平米/年 PVA光学膜生产线由在建工程转为固定资产。
②PVB树脂的用途
PVB树脂即聚乙烯醇缩丁醛，主要原料为PVA，主要用于制作PVB中间膜。
PVB中间膜也称PVB胶片、PVB薄膜，与金属、玻璃、木材、陶瓷、纤维制品
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等有良好的粘接力，主要用于制造夹层玻璃、涂料及粘合剂。PVB树脂用于制作夹层安全玻璃时，先把PVB树脂压制成PVB中间膜，然后镶嵌在玻璃板之间来制作夹层玻璃板。安全玻璃中的夹层材料能够吸收一定的冲击能，安全性高，而且这种材料隔音效果好，保温、抗紫外线，广泛应用于汽车、建筑等行业。采用特殊配方生产的 PVB中间膜还可应用于航天、军事和高新技术工业领域。目前，约89%的 PVB用于生产建筑以及汽车行业的安全玻璃，4%用在光伏材料中，其余的7%应用于油墨、胶粘剂、染料等材料中。
③PVA光学膜用途
光学薄膜是指在透明平整的基片或金属光滑表面上，用物理或化学的方法涂敷的单层或多层透明介质薄膜。光学薄膜可以改变光波的传递特性，包括光的折射、反射、散射、吸收、偏振及相位等特性。光学薄膜在人们生活中无处不在，广泛应用于光学系统和光电子技术领域，以制备各种光学仪器和设备。平时人们接触较多的电脑、手机、数码相机等电子产品，以及公路的标志牌、钞票的防伪标识等都能见到光学薄膜的身影。目前光学薄膜最主要的应用领域为TFT-LCD（全称Thin Film Transistor Liquid CrystalDisplay，即薄膜场效应晶体管液晶显示），终端应用产品包括液晶电视、电脑、笔记本、平板电脑、智能手机等。
TFT-LCD作为当下主流的平面显示器，主要分为液晶面板和背光模组两个部分。液晶本身并不发光，背光模组的功能即在于供应充足的亮度与分布均匀的光源，使液晶面板能正常显示影像。背光模组及液晶面板中分布着各种光学膜片，以将光线顺利传导到观众视野中。液晶面板中使用的光学薄膜主要为偏光片（Polarizer），分上下两片；背光模组中光学薄膜主要分为反射膜（Reflector）、扩散膜（DiffusionFilm）、增亮膜（PrismFilm）等。以下为TFT-LCD产业链结构图：
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|LED CCFL 散射膜 光学膜 TAC膜 PVA膜上游原材料 玻璃基板 彩色滤光片 背光模组 驱动IC 偏光片 液晶||
|上游原材料||
||玻璃基板|

中
游 控制IC 电源管理 液晶面板（阵列、成盒、模组）
制
造
||
|-|
|下游应用|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书保护膜
TAC膜
PVA膜
TAC膜
感压胶
离型膜
（2）主要产品的生产工艺流程图
①PVB树脂
生产膜用PVB树脂有两种不同的路线。一种是PVA与丁醛缩合的工艺路线，此种路线的优点是工艺简单，原材料易得，尤其是皖维高新自产PVA，原材料能够得到充分保证。对皖维高新而言，更有延长产品链，消化PVA产能的积极意义，且投资较少，原材料回收再利用的费用较低。另一种是以聚醋酸乙烯酯（即PVAc，为PVA生产过程中的中间产物）、丁醛为原料，采用水解、醇解、缩合交替反应，得到膜用PVB树脂。此种路线的优点是生产PVB缩醛度均匀，醛化度较高，可生产高质量的膜用PVB树脂产品，但工艺复杂，建设投资大，回收再利用的费用较高。
为充分利用现有产业布局，皖维膜材采用第一种方式生产膜用PVB树脂，具体流程图如下：
|||
|-|-|
|纯水|碱|

溶解釜 树脂中间槽 缩合釜 水洗釜 离心机
二次水
成品 包装 振动筛 干燥机
②PVA光学膜
多年来，国内外在含有PVA成分的塑料薄膜生产技术上，一般采用流延成膜
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法、干法造粒和湿法挤出吹膜法等生产技术。鉴于PVA光学薄膜对产品的透光性和均匀性要求极高，皖维膜材采用流延成膜法生产PVA光学膜，其生产流程如下：经过处理后的PVA
原料PVA 分离装置
PVA溶液 加热溶解 连续水洗
储槽（脱泡） 双螺杆挤压
机
流延成膜 特制模头 整流器
（3）主要经营模式
①采购模式
皖维膜材生产PVB树脂和 PVA光学膜的主要原材料均为PVA，全部向皖维高新（含子公司）采购。生产车间根据生产计划确定下月的采购计划，经生产负责人审核后由采购部门进行采购。皖维膜材向皖维高新采购 PVA的定价原则为按市场价格进行交易，2014年度PVA交易已经皖维高新董事会六届二次会议和2013年年度股东大会审议通过。
其他原材料，如丁醛、盐酸等，市场供应充足，皖维膜材建立了合格供应商目录，从中选择质量、价格符合要求的供应商进行采购。
②生产模式
皖维膜材根据销售订单和市场情况制定生产计划，按照生产计划安排生产。
③销售模式
（a）PVB树脂的销售
PVB树脂的用途广泛，可用于汽车、建筑、光伏等多个行业，因此具有广泛的客户基础，其销售采取经销商和终端生产企业并重的销售模式。在产品定价策略上，皖维膜材以自身的生产成本作为基础，并参照国内外同行业的市场价格，按照市场水平进行定价。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（b）PVA光学膜的销售
PVA光学膜的销售对象主要为偏光片生产企业。偏光片的生产对上游零组件产品质量要求很高，通常要求其直接供应商所使用的上游零组件产品都经过其严格质量测试。国内现有四至五家 PVA光学膜用户，主要集中在广东地区及浙江地区，因此采取定点销售模式，由使用厂家提出规格、数量，皖维膜材完成生产计划后按订单交付使用。在产品定价策略上，皖维膜材以自身的生产成本作为基础，并参照可乐丽、日本合成PVA光学膜的市场价格，结合下游客户的需求，确定了具有较强竞争力的价格。
（4）销售情况
①产能、产量、销量
（a）PVB树脂
皖维膜材PVB树脂的主要用户为PVB树脂经销商和PVB中间膜等生产企业。
2013年度、2014年1～6月的PVB产能、产量、销量、销售价格如下：
||||
|-|-|-|
|膜用PVB树脂|||
|项目|2013年度|2014年1～6月|
|产能（吨）|-|2,500|
|产量（吨）|-|710.23|
|销量（吨）|-|291.45|
|销售收入（元）|-|807,692.31|
|平均销售价格（元/吨）|-|17,948.72|
|胶粘级PVB树脂|||
|项目|2013年度|2014年1～6月|
|产能（吨）|2,000|1,000|
|产量（吨）|671.12|520.53|
|销量（吨）|662.04|385.56|
|销售收入（元）|12,582,561.82|6,914,642.18|
|平均销售价格（元/吨）|19,005.74|17,933.91|

膜用PVB树脂生产线产能为5,000吨/年，2014年1～6月的产能为2,500吨，产量为710.23吨，销量为291.45吨。膜用PVB树脂生产线在建工程于2014年5
月31日转固，在此之前生产膜用PVB树脂以调试生产线，因此，产生的收入冲
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书减在建工程，冲减后2014年1～6月膜用PVB树脂收入为807,692.31元，平均销售价格为17,948.72元/吨。
PVB树脂中试生产线即胶粘级PVB树脂生产线的产能为2,000吨/年，故2014年1～6月产能为1,000吨，其重要功能是PVB树脂的实验研发，因此皖维膜材及皖维集团并未大规模市场推广，导致产量、销量较低。
（b）PVA光学膜
PVA光学膜下游客户为偏光片生产企业，目前国内主要偏光片生产企业有佛山纬达光电材料有限公司、深圳市盛波光电科技有限公司、深圳市三利谱光电科技有限公司、温州侨业经济开发有限公司、温州博成达光学有限公司等。
截至2014年6月30日，PVA光学膜生产线尚未达到预定可使用状态，仍未转固，2014年10月31日，500万平米/年PVA光学膜生产线由在建工程转为固定资产。
截至2014年11月，PVA光学膜生产线已进行为期四个月的试生产、一个月的正式生产，皖维膜材相关技术人员对产品质量进行了检测，产品在光学指标（如透明度、Lab值等）、力学指标（如拉伸倍率、拉伸强度等）两方面均符合企业根据下游客户产品需求和技术要求制定的PVA光学膜产品标准（目前产品无国家标准和行业标准）。目前佛山纬达光电材料有限公司、深圳市盛波光电科技有限公司、深圳市三利谱光电科技有限公司、温州侨业经济开发有限公司、温州博成达光学有限公司等主要偏光片企业均对皖维膜材试生产的PVA光学膜产品进行了试用，反馈情况正常。佛山纬达光电材料有限公司、温州博成达光学有限公司已与皖维膜材签署了产品销售合同。
②前五名客户情况
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告，皖维膜材前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额（元）|占比|
|2013年度||||
|1|上海四喜化工有限公司|1,739,438.89|13.82%|
|2|信阳鑫源化工有限公司|1,424,843.16|11.32%|
|3|吴江市天德化工有限公司|1,382,175.21|10.98%|
|4|嘉兴远诚化工有限公司|1,044,340.46|8.30%|

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|-|-|-|-|
|5|浙江天台怀德油墨有限公司|1,012,136.46|8.04%|
|合计||6,602,934.18|52.48%|
|2014年1～6月||||
|1|浙江普利金塑胶有限责任公司|807,692.31|10.46%|
|2|天津光大冰峰新材料科技有限公司|765,811.97|9.92%|
|3|上海四喜化工有限公司|759,230.77|9.83%|
|4|信阳鑫源化工有限公司|663,988.46|8.60%|
|5|嘉兴远诚化工有限公司|580,470.51|7.52%|
|合计||3,577,194.02|46.32%|

皖维膜材不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，上述客户与皖维膜材及皖维高新均不存在关联关系。
（5）采购情况
皖维膜材生产所需的原材料主要是PVA，其他为正丁醛、盐酸、片碱等，其中PVA由皖维高新提供，其他原材料对外采购。PVA为皖维高新的主导产品，质量和数量可以完全保证，其它辅助材料如正丁醛、盐酸、片碱等，国内市场比较充裕，原材料供不存在障碍。根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告，采购情况如下：
①成本构成明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年1～6月||
||金额（元）|占比|金额（元）|占比|
|原材料|7,637,647.79|68.99%|4,876,162.54|74.33%|
|燃动力|1,186,169.48|10.71%|549,174.71|8.37%|
|人员工资|1,440,967.27|13.02%|563,003.62|8.58%|
|制造费用|805,592.28|7.28%|571,731.60|8.72%|
|合计|11,070,376.82|100.00%|6,560,072.47|100.00%|

其中，人员工资占比下降较大的原因是，PVB中试生产线部分人员调整至膜用PVB树脂生产线，该部分人员工资在膜用PVB树脂生产线在2014年5月31日转固之前未计入营业成本，而是增加在建工程金额。
②主要原材料和能源的价格变动情况
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||2014年1～6月||||
||数量|金额（元）|单价（元）|占比|数量|金额（元）|单价（元）|占比|
|PVA（吨）|522.15|4,991,386.61|9,559.30|45.09%|332.80|3,151,762.64|9,470.44|48.04%|
|正丁醛（吨）|285.42|2,517,926.02|8,821.83|22.74%|200.09|1,577,705.40|7,884.95|24.05%|
|盐酸（吨）|258.33|35,960.30|139.20|0.32%|127.29|41,225.15|323.86|0.63%|
|片碱（吨）|2.58|8,851.78|3,430.92|0.08%|8.77|22,193.77|2,529.85|0.34%|
|包装袋（片）|58,816.00|145,702.18|2.48|1.32%|27,824.64|75,142.25|2.70|1.15%|
|电（度）|946,363.00|550,022.95|0.58|4.97%|519,352.82|301,846.17|0.58|4.60%|

皖维膜材采购原材料单价存在一定变化，其中正丁醛和片碱采购单价下降主要是因为市场价格有所下降以及皖维膜材加强了采购管理，盐酸采购价格上涨较大的原因是2014年所采购的盐酸品质提升。
③前五大供应商情况
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材 2013年、2014年1～6月备考审计报告，皖维膜材前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（元）|占营业成本比例|
|2013年度||||
|1|安徽皖维高新材料股份有限公司|5,545,887.45|50.10%|
|2|南京新化原化学有限公司|1,311,375.51|11.85%|
|3|南京海之蓝化工有限公司|1,206,550.51|10.90%|
|4|滁州天爱树脂制品有限公司|145,702.18|1.32%|
|5|芜湖晓艳商贸有限公司|35,960.30|0.32%|
|合计||8,245,475.95|74.48%|
|2014年1～6月||||
|1|安徽皖维高新材料股份有限公司|3,455,359.96|52.67%|
|2|巢湖天台化工建材有限公司|929,400.49|14.17%|
|3|安徽省明珠商贸有限公司|424,225.73|6.47%|
|4|南京海之蓝化工有限公司|224,079.17|3.42%|
|5|滁州天爱树脂制品有限公司|75,142.25|1.15%|
|合计||5,108,207.60|77.87%|

2013年度、2014年1～6月，皖维膜材向皖维高新的采购比例超过50%，
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书主要是向其采购PVA。皖维膜材从皖维高新采购PVA，皖维高新可运用PVA原材料方面的优势，为皖维膜材提供符合 PVB树脂生产所需要的高品质PVA，而皖维膜材则有助于皖维高新消化产能，增强盈利能力，双方可充分发挥协同效应。
皖维膜材向皖维高新采购PVA，构成关联交易，交易价格为市场价格，相关交易已经皖维高新董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
除此之外，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
上述供应商中，除皖维高新与皖维膜材均为皖维集团子公司外，其他供应商与皖维膜材及皖维高新均不存在关联关系。
（6）安全生产及环保情况
①安全生产
皖维膜材生产过程中，认真贯彻“安全第一、预防为主”的总体方针，坚决执行《安全生产法》及《危险化学品安全管理条例》的有关规定，严格遵守国家的有关标准、规范和规程，在安全管理、工业卫生、防火、防爆、防静电及雷击触电等方面制定了具体防范措施，明确了各个岗位的安全生产责任，保证安全生产。皖维膜材已经取得了合肥市安全生产监督管理局出具的合危化试生产[2014]06号《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》。
根据巢湖市安全生产监督管理局2014年7月28日出具的证明，皖维膜材自2014年2月13日成立以来，生产经营符合有关安全生产法律法规，截至证明出具日未发生重大安全生产责任事故，无重大安全不良记录，且未收到过安全生产监督管理部门的处罚。
根据合肥市安全生产监督管理局于2014年10月13日出具的《危险化学品建设项目安全验收备案告知书》，PVB树脂车间、成品包装间、生产控制楼已通过合肥市安全生产监督管理局的安全生产验收；根据安徽省安全生产监督管理局于2014年10月10日出具的《关于<安徽皖维集团有限责任公司500万m2/a聚乙烯醇光学薄膜安全验收评价报告>备案的函》，PVA光学膜生产车间已通过安徽省安全生产监督管理局的安全生产验收。
②环保
皖维膜材不存在高危险、重污染情况，根据巢湖市环境保护局 2014年7月
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书25日出具的证明，皖维膜材自2014年2月13日成立以来的生产经营活动符合国家关于环境保护的法律、法规、规章和规范性文件的规定及各种环境保护标准，截至证明出具之日，不存在环境保护方面的重大违法行为。
（a）PVB树脂生产
PVB树脂生产装置产生的污染较小，主要是缩合废水、循环水置换废水及湿空气。公司对生产过程中产生的各种废气、废水、废渣均进行合理处置，实现达标排放。生产过程中的废气在生产车间处理回收，生产车间的废水先预处理后再集中进入厂区内污水处理站处理达标排放，尾气处理后达标排放。PVB树脂生产装置产生固体废物少，主要为煮釜时产生的废 PVB/PVA树脂，全部回收处理。
PVB树脂项目建设取得了合肥市环保局出具的环建审[2013]172号环境影响报告书批复和巢湖市环境保护局出具的环准字[2014]12号《建设项目试生产（运行）环境保护核准通知》。
根据合肥市环境保护局于2014年10月23日出具的合环验[2014]237号《安徽皖维集团有限责任公司年产 1万吨 PVB膜用树脂技改项目阶段性竣工环保验收意见的函》，PVB树脂车间、成品包装间、生产控制楼已通过合肥市环境保护局环保验收。
（b）PVA光学膜生产
PVA光学膜生产排放的废水主要有溶解、脱泡工序和水洗工序中产生废水及各工序地坪冲洗水，废水排入厂区污水管网经污水处理场处理后可达标排放。
PVA光学膜生产过程中不产生有毒气体，热处理工段设有送排风系统，以保证现场操作环境。生产为闭路循环，生产过程中产生的废聚乙烯醇均通过自身回用处理，不产生任何副产品及废渣，生产过程中产生的废品边角料完全回收利用。
PVA光学膜的建设取得了合肥市环保局出具的环建审[2013]173号环境影响报告书批复和巢湖市环境保护局出具的环准字[2014]11号《建设项目试生产（运行）环境保护核准通知》。
根据合肥市环境保护局于2014年10月23日出具的合环验[2014]236号《安徽皖维集团有限责任公司500万m2/a聚乙烯醇光学薄膜项目竣工环保验收意见的函》，PVA光学膜生产车间已通过合肥市环境保护局环保验收。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（7）质量控制情况
①PVB树脂
皖维膜材对 PVB树脂的生产制定了严格的质量控制标准和质量控制措施，在生产过程中的关键生产节点进行化验检测，及时调整生产操作参数以保证产品质量，对出现不合格产品及时导出，确保对外销售的产品质量合格率达到100%。
截至本报告书签署日，皖维膜材未因产品质量问题与客户发生纠纷或诉讼。
②PVA光学膜
皖维膜材对PVA光学膜的生产制定了严格的控制标准和质量控制措施，如：对 PVA溶液浓度采取在线折光率检测和分析室取样分析两种方式及时检测；对薄膜质量检测由分析室进行单卷薄膜取样分析；对洁净房运行管理、溶液制备和薄膜成型工序填制生产报表；工艺参数每两小时人工巡检记录一次，质量指标每一小时人工巡检记录一次；建立PVA溶液制备DCS中央控制系统、薄膜成型现场 PLC控制系统。截至本报告书签署日，皖维膜材未因产品质量问题与客户发生纠纷或诉讼。
根据巢湖市市场监督管理局 2014年 7月 24日出具的证明，截至证明出具之日，皖维膜材未受过质量技术监督管理部门的行政处罚。
（8）主要产品生产技术所处的阶段
皖维膜材在借鉴目前国内先进的 PVB树脂生产技术的基础上，成功自主研发了 PVB树脂的先进生产技术，并取得多项发明专利，项目技术水平达到国内先进水平，目前已经对外销售，处于批量生产阶段。
皖维膜材通过前期小试，结合PVA水溶液制备生产工艺，经过反复试验、优化工艺，设计出高浓度均相PVA溶液生产线，并引进了国外光学膜成套成型设备，在自主研发的PVA光学膜技术体系基础上，掌握了先进的PVA光学膜生产技术。
①PVB树脂相关技术的特点、水平及优势
（a）技术特点、水平及优势
生产膜用PVB树脂有两种不同的路线，一种是PVA与丁醛缩合，另一种是以PVAc（PVA生产过程中的中间产物）、丁醛为原料，采用水解、醇解、缩合交替反应，得到膜用 PVB树脂。皖维膜材采用前一种生产路线，该路线生产工艺成熟，原材料易得且质量能够得到充分保证，同时与皖维高新的现有业务产生
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书较高的协同效应。皖维膜材生产的 PVB树脂具有流动性好、成膜性好、200℃不发黄的特点。
皖维膜材产品之一为膜用PVB树脂，与国际上主要 PVB树脂生产商（首诺、杜邦、积水、可乐丽）相比，各家技术特点、差异及优势情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||皖维膜材|首诺|杜邦|积水|可乐丽|国内市场要求1|
|生产方式||釜 式 间 歇 生产，下一步拟扩建连续生产线|釜式间歇生产与连续生产并存|釜式间歇生产|连续生产|釜式间歇生产|不限|
|控制方式||自动化控制，包括强大的混料系统|自动化控制|自动化控制|自动化控制|自动化控制|质量稳定，批次间不能有较大波动|
|品指标情况|发黄指数|常规产品8%|4%|6%|4%|7%|≤13%|
||雾度产|企 业 标 准≤0.6%，常规产品 0.1% ～0.3%|0.20%|0.22%|0.12%|0.20%|≤0.6%|
||熔融指数（g/10min）|企 业 标 准0.5～2.0，常规产品1.0～1.2|1.52|2.18|1.85|1.94|1.0～1.5|
||透光率|常 规 产 品≥89.0%|≥90.0%|≥90.0%|≥90.0%|≥90.0%|≥88.0%|
||堆积密度（g/ml）|常 规 产 品0.15～0.25|0.31|0.38|0.43|0.27|0.2～0.3|
|各家差异与优势||a、主要原材料PVA由皖维高新生产，其PVA产能世界第一，并可根据皖维膜材的要求定制高聚合度、高醇解度、高纯度的PVA；b、产品质量稳定性好，金属离子杂质含量|a、全球第一家工业化生产PVB树脂的企业，拥有自己的PVB胶片生产线；b、产品耐老化，热稳定性好，黄色指数低，制成胶片不易带杂色；c、PVB树脂粉完全自产|a、技术水平高，已有数十年的研发生产经验；b、产品熔融指数高，成膜出料流畅，且稳定性好，透光性高；c、市场占有量大，拥有自己的PVB胶片生产线；|a、主要原料PVA自产，其PVA品质最高；b、产品耐老化，热稳定性好，黄色指数低，堆积密度高，成膜稳定；c、市场占有量大，并拥有自己的|a、主要原料PVA自产；b、产能大，拥有自己的PVB胶片生产线；c、质量稳定性好，金属离子杂质含量低，耐候性强；d、产品销|期待价格便宜的优良 PVB 树脂|

1信息来源于下游PVB中间膜厂家，以及工业和信息化部发布的夹层玻璃用聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片行
业标准。
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|低，耐候性好；c、工艺更加符合国内市场需求，生产成本低、价格便宜。|自销，制成胶片后外售，胶片价格高昂。|d、产品销售价格较高（约3.6万元/吨）。|PVB胶片生产线；d、产品销售价格高（约4万元/吨）。|售价格较高（3.6万元/吨）。|

（b）实验室测试、小线试制和大批量使用情况
皖维集团和皖维膜材对市场上其他厂商膜用 PVB树脂的性能进行了实验室测试，并结合自身情况，对产品的发黄指数、雾度、熔融指数、透光率、堆积密度等技术指标进行改进，以提升PVB树脂的性能与品质。
膜用 PVB树脂的下游客户为 PVB中间膜（也称 PVB胶片）生产厂家，目前国内PVB胶片生产厂家数量众多，各厂家生产工艺略有差异，对原材料质量、参数的要求也不尽相同。从 2013年 10月开始，皖维膜材先后与广州市奥吉斯新材料有限公司、浙江普利金塑胶有限责任公司、蚌埠兴业高分子材料有限公司、潍坊立阳新材料有限公司、山东一鸣工贸有限公司、武汉泓锦旭隆新材料有限公司、浙江皕盛塑胶有限公司等下游主要的 PVB中间膜生产厂家接触，通过多次送样、试制反馈，收集各厂家需求与意见。例如2013年底广州市奥吉斯新材料有限公司曾反映 PVB树脂粉发黄指数过高、2014年9月山东一鸣工贸有限公司反映粘度偏高、2014年10月武汉泓锦旭隆新材料有限公司反映熔融指数与堆积密度指标较低等。针对上述厂家的反馈情况，皖维膜材对膜用 PVB树脂的技术指标、生产过程中的适用性进行了差异化调整，并通过技术人员上门服务、全天候电话沟通等方式，为下游客户提供产品解决方案。
目前，皖维膜材已基本满足下游客户对产品质量、参数的要求，进入大批量使用与销售阶段。从目前各下游客户的多轮反馈、技术指标及工艺调整结果、合同签订情况来看，皖维膜材生产的 PVB树脂已经满足下游 PVB中间膜厂商对PVB原料的要求，产品品质处于国内领先水平。
②PVA光学膜相关技术的特点、水平及优势
（a）技术特点、水平及优势
PVA是一种多羟基、水溶性、可降解的合成高分子聚合物，其特点是致密
性好、成膜性优异、结晶度高，熔点高且与分解温度接近，熔融挤出易于热分解，
因此加工成膜难度大。多年来，国内外在含有PVA成分的塑料薄膜生产技术上，
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一般采用流延成膜法、干法造粒和湿法挤出吹膜法等生产技术。皖维膜材采用流延成膜法，其生产的 PVA光学薄膜具有很高的透光性和均匀性，可满足用于液晶面板的偏光板生产需求。
皖维膜材与国际上主要PVA光学膜厂家（可乐丽、合成化学）生产的 PVA光学膜技术指标对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||指标参数|||对比|
|||可乐丽|合成化学|皖维膜材||
|PVA膜厚度||75μm|60μm|75μm|-|
|PVA膜拉伸倍率||5.5～6.5|5.5～6.5|5.5～6.0|薄膜拉伸倍率越大，所制得的薄膜厚度越小，透光性能更好。同时，相比同样长度的薄膜，拉伸倍数更大的会得到更大面积的拉伸膜。|
|PVA膜拉伸强度||75±15MPa|75±15MPa|75±15MPa|薄膜在使用过程中不强调其机械性能，要保证在5.5～6倍的拉伸条件下不发生断裂。|
|PVA膜透光度||≥91%|≥91%|≥91%|-|
|PVA膜雾度||≤0.9|≤0.9|≤0.7|相对于可乐丽和合成化学，皖维膜材内添加的助剂量较小，因此其雾度值较低，薄膜透明度更好。|
|制成偏光片性能|透过率|≥44.5|≥44.0|≥44.0|偏光片的透过率与偏光度互为矛盾值，性能优越的基膜是同时提升透过率和偏光度的重要前提。|
||偏光度|99.99|99.9|99.9||
||耐久性|合格|合格|合格|-|

皖维膜材与可乐丽、合成化学在PVA光学膜生产上优劣势对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|可乐丽|合成化学|皖维膜材|
|资源配置|石油路线2，主要原料PVA可自行生产。|石油路线，主要原料 PVA 可自行生产。|煤炭路线，资源丰富，PVA供应充足。|
|技术装备|技术自主研发，生产线装备成熟，产品最大宽幅6米。|技术自主研发，生产线装备成熟，产品最大宽幅4.5米。|技术自主研发，生产线装备中成膜部分由日本引进。产品最大宽幅1.8米。|
|规模效益|年产约4亿m2，规模最大。|年产约1.5亿m2，规模较大。|年产500万m2，处于起步阶段。|

2聚乙烯醇（PVA）以醋酸乙烯为原料，石油路线中醋酸乙烯由石油中提炼的乙烯与醋酸反应获得，煤炭路
线先由煤煅烧含钙矿石所得到的碳化钙与水反应生成乙炔，再与醋酸反应得到醋酸乙烯。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|市场占有能力|市场占有率70%左右，产品规格多，价格区间大，但其高端产品只供给本国企业如日东电子、住友化学等。|市场占有率30%左右，产品质量稳定，用户反映性价比较高，货源不足。|偏光片市场对于可乐丽和合成化学两家公司的薄膜生产工艺（如薄膜拉伸级数、拉伸温度、染色温度等）均已熟悉，对于皖维膜材提供的 PVA 光学膜需要一定时间的工艺适应期，同时，偏光片性能需要液晶显示器生产厂家 3～6 个月的观察监测，故下游偏光片生产企业对于皖维膜材产品有一定的试用期，皖维膜材将通过少量多批产品缓慢进入市场，逐步获得用户认可；皖维膜材 PVA 光学膜已经达到3D眼镜、偏光太阳镜市场的技术要求，正以成本优势占领市场。|
|品牌优势|有较好的知名度。|有较好的知名度。|市场知名度、认可度有待加强。|
|自有技术|PVA光学膜技术领导者，具有多项国际专利保护。|自主研发PVA光学薄膜，具有多项国际专利保护。|自主研发 PVA 光学薄膜，目前已有11项国内专利保护。|
|研发能力|研发基础雄厚，技术储备优势明显。|研发基础雄厚，技术储备优势明显。|研发起步较晚，存在一定差距。|
|服务能力|没有对中国客户进行产品定制。|没有对中国客户进行产品定制。|拥有地缘优势，可以针对国内厂家需求进行产品定制。|
|成本与价格|生产线均在日本国内，水电及人工成本较高，产品售价高。|生产线均在日本国内，水电及人工成本较高，产品售价高。|主要原料 PVA 来自皖维高新，国内水电及人工成本较低。低成本使皖维膜材价格优势明显。|

（b）实验室测试、小线试制和大批量使用情况
PVA光学膜主要的下游客户为偏光片生产企业，该行业集中度较高，国内主要偏光片生产企业包括佛山纬达光电材料有限公司、深圳市盛波光电科技有限公司、深圳市三利谱光电科技有限公司、温州侨业经济开发有限公司、温州博成达光学有限公司等。皖维膜材根据PVA光学膜下游客户的特点，主动逐一拜访，介绍公司产品的质量、价格优势、技术服务等，促使客户对其产品进行测试、使用。下游客户对 PVA光学膜的检验与接受过程如下：
a)下游厂家接受 PVA卷膜后，一般会取样在实验室内初步分析卷膜力学和
光学性质，决定是否可以上线试制。实验室分析项目包括透光度、雾度、拉伸倍
率、拉伸强度、含水率、厚度、宽幅、表观等。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书b)检验合格后，下游厂家开始上线生产并调整相关工艺参数。主要工艺参数包括水洗槽各段温度、拉伸级数和倍数、染色槽溶液浓度、定型槽溶液浓度、干燥温度、生产线速度、拉伸强度等。
c)上线生产的偏光片制作成型后，进一步检测相关质量指标。主要检测项目包括透光率、偏光度、色差 Lab值（S/C/P）、在95%湿度、85℃、500h环境下的耐久性、表观等。
皖维膜材先后与深圳三利谱光电科技股份有限公司、深圳市盛波光电科技有限公司、温州侨业经济开发有限公司、佛山纬达光电材料有限公司、温州博成达光电有限公司等厂家取得联系，将样品送至上述企业进行实验室测试与小线试制，并根据企业线下测试及线上生产结果，及时对产品包装、工艺适用性、厚度均匀性等作出调整。
市场对于皖维膜材提供的 PVA光学膜需要一定时间的工艺适应期，同时，偏光片性能需要液晶显示器生产厂家3～6个月的观察监测，故下游偏光片生产企业对于皖维膜材产品有一定的试用期。目前，皖维膜材的 PVA光学膜已进入下游偏光片生产企业小线试制的阶段。截至2014年11月30日，佛山纬达光电材料有限公司、温州博成达光学有限公司已与皖维膜材签署了产品销售合同。
③客户拓展情况及其对未来盈利的影响
（a）PVB树脂
皖维膜材一直积极与下游客户接触，从 2013年 10月起先后拜访了广州市奥吉斯新材料有限公司、蚌埠兴业高分子材料有限公司、浙江普利金塑胶有限公司、潍坊立阳新材料有限公司、浙江皕盛塑胶有限公司、山东一鸣工贸有限公司、浙江奥美塑胶有限公司、武汉泓锦旭隆新材料有限公司等下游 PVB中间膜生产厂家，通过送样、试制反馈、调整技术指标及适用性、技术人员上门服务等方式，取得了多数客户对其膜用 PVB树脂品质的认可。另一方面，由于多年工业品原料经销，部分优质的经销商资金实力雄厚而且拥有 PVB树脂的销售渠道和下游客户资源，通过发展经销商销售模式不仅可以通过经销商的销售渠道和下游客户资源迅速推广PVB树脂产品，还可以及时收回货款、降低坏账风险。
截至2014年11月30日，皖维膜材已签订膜用PVB树脂销售合同1,911.85吨，合同金额3,798.20万元；已履行合同销售量1,375.30吨，合同金额 2,651.21
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元（不含税）。对比皖维膜材 2014年盈利预测中膜用 PVB树脂销售数量1,900.00吨，合同金额4,059.83万元，目前销售情况基本达到预期。
由于化工行业的生产经营对原料供应、生产工艺的要求较高，下游 PVB中间膜生产厂家熟悉、认可皖维膜材的产品后不会轻易变更供应商，将产生较大的客户粘性，未来预计将继续采购和使用皖维膜材的产品。除现有客户外，武汉泓锦旭隆新材料有限公司（国内最大的 PVB中间膜生产企业之一，产能居国内前列）已向皖维膜材提出2015年产品采购意向，拟购买皖维膜材生产的膜用 PVB树脂。皖维膜材将充分利用成本优势，继续通过参加行业博览会、直接拜访客户、拓展经销商渠道等方式，拓展下游市场和新的终端客户。
（b）PVA光学膜
日本可乐丽与合成化学两家公司的 PVA光学膜销售价格较高，部分高端产品只供给日本本国企业，国内货源不足，更无法为国内偏光片生产企业进行定制。
考虑到地缘、成本及政治因素，国内偏光片生产企业有强烈的本土采购意愿。皖维膜材抓住这一进口替代的良好时机，积极拓展下游客户。
鉴于 PVA光学膜下游偏光片生产企业相对集中的特点，皖维膜材主动拜访客户，介绍公司产品的质量、价格优势、技术服务、供货时间等，促使客户对其产品进行测试、使用，目前公司产品已经分别在深圳三利谱光电科技股份有限公司、深圳市盛波光电科技有限公司、温州侨业经济开发有限公司、佛山纬达光电材料有限公司、温州博成达光学有限公司等大部分下游生产厂家测试和使用，并取得良好效果。
根据不同企业的反馈情况，皖维膜材也对产品进行了针对性的技术调整与工艺改进。目前，皖维膜材的 PVA光学膜外观、拉伸性能、透过率等技术指标已经得到部分厂家认可。截至2014年11月30日，皖维膜材已与佛山纬达光电材料有限公司和温州博成达光学有限公司签订 PVA光学膜销售合同 41.40吨，合同金额 816.41万元。同时，为了保证原材料供应稳定，佛山纬达光电材料有限公司和温州博成达光学有限公司结合其生产情况及经营计划，提出未来继续使用皖维膜材产品，目前已与皖维膜材签署了 2015年产品销售意向合同。
2、最近两年经审计的主要财务指标
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据华普天健出具的会审字[2014]2110号最近一年及一期备考审计报告，皖维膜材备考简要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2014.6.30|2013.12.31|
|流动资产|21,958,962.18|9,846,602.65|
|非流动资产|215,724,128.34|186,910,969.93|
|负债|17,475,398.31|25,764,765.71|
|所有者权益|220,207,692.21|170,992,806.87|
|总资产|237,683,090.52|196,757,572.58|
|收入利润项目|2014年1～6月|2013年度|
|营业收入|7,722,334.49|12,582,561.82|
|营业利润|343,893.82|186,091.83|
|利润总额|429,470.74|286,091.83|
|净利润|262,975.75|214,568.87|

皖维膜材备考主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014.6.30|2013.12.31|
|流动比率|5.21|0.79|
|速动比率|2.59|0.47|
|资产负债率|7.35%|13.09%|
|应收账款周转率（次）|2.34|3.84|
|存货周转率（次）|1.74|2.74|
|总资产周转率（次）|0.07|0.11|
|主要财务指标|2014年1～6月|2013年度|
|毛利率|15.05%|12.02%|
|加权平均净资产收益率|0.13%|0.21%|

注：①2014年1～6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化；②2014年1～6月计算加权平均净资产收益率时未年化。
（五）其他股东同意股权转让情况及公司章程规定的股权转让前置条件
皖维高新本次收购的股权为皖维集团持有的皖维膜材100%股权，不涉及其
他股东同意的事项，同时皖维膜材公司章程也未设置其他与股权转让相关的前置
条件。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）皖维膜材股权最近三年曾进行资产评估、交易、增资、改制情况
皖维膜材是皖维集团在 2014年 2月 13日以现金 500万元出资设立的有限责任公司，自成立以来皖维膜材未发生评估、交易、增资或改制的情况。
（七）资产许可使用情况
皖维膜材存在租赁土地使用权的情况，其膜用 PVB树脂生产线和相应的房屋及建筑物坐落于 549,274.46平方米土地上，具体见本章之“二、549,274.46平方米土地使用权”。
（八）债权债务转移情况
皖维高新此次收购皖维膜材100%股权不涉及债权债务转移情况。
（九）与上市公司会计政策及会计估计的差异情况
皖维膜材执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
二、549,274.46平方米土地使用权
（一）基本情况
2011年5月，皖维高新与皖维集团签订《土地使用权租赁合同》，皖维高新租赁皖维集团拥有的巢国用（2008）字第00343、00344、00347、00348、00349、00350、00351、00352、00353、00354、00356、00359号土地使用证对应的 549,274.46平方米的工业土地，以用于皖维高新巢湖本部的生产经营，租赁期限为 20年，自 2011年 1月 1日起至 2030年 12月 31日止，租赁土地每年租金为909.63万元。
2013年1月，因皖维集团建设PVB树脂生产线所需，皖维高新又与皖维集团签订了《关于调整<土地使用权租赁合同>租金的补充协议》，将巢国用（2008）字第 00343号土地上的部分工业土地（占地面积约 8,700平方米）转租给皖维集团，以用于后者新的 PVB树脂生产线的研发与建设，租赁期限与《土地使用权租赁合同》相同，每年租金为 14.4万元，从原支付给皖维集团的租金及税费中扣减。扣减之后，皖维高新租赁皖维集团土地每年需支付的租金与税费金额为895.23万元。
皖维集团结合长期研发实验掌握的 PVB树脂生产技术和生产工艺，在上述转租的土地上建成了新的PVB树脂生产线及相应厂房。2014年1月，皖维集团
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书取得安徽省国资委出具的皖国资规划函[2014]37号，出资设立全资子公司皖维膜材。2014年 2月，皖维集团取得皖国资评价函[2014]103号，将上述生产线及厂房以无偿划转的方式置入皖维膜材。
为减少上市公司关联交易金额，降低经营成本，同时考虑到未来合肥市土地使用权价格的持续上涨，也为未来业务发展预留土地，皖维高新计划收购前述土地使用权。收购完成后，皖维高新将与皖维膜材签订新的土地使用权租赁合同，将新建PVB树脂生产线及厂房占用的8,700平方米土地租给皖维膜材使用。
（二）土地使用权具体情况
皖维高新拟购买的 549,274.46平方米工业土地具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|权利人|土地坐落|面积（㎡）|权属类型|用途|有效期截止日|
|1|巢国用（2008）字第00343号|安徽皖维集团有限责任公司|本厂铁路西生产区|300,470.00|出让|工业用地|2047.01.26|
|2|巢国用（2008）字第00344号|安徽皖维集团有限责任公司|市灯塔村北侧|176.63|出让|工业用地|2047.01.26|
|3|巢国用（2008）字第00347号|安徽皖维集团有限责任公司|市湖光行政村|2,405.10|出让|工业用地|2047.01.26|
|4|巢国用（2008）字第00348号|安徽皖维集团有限责任公司|市灯塔村北侧|12,222.00|出让|矿山开采道路用地|2047.01.26|
|5|巢国用（2008）字第00349号|安徽皖维集团有限责任公司|市灯塔田埠村|27,880.00|出让|工业用地|2047.01.26|
|6|巢国用（2008）字第00350号|安徽皖维集团有限责任公司|市湖光行政村|1,094.50|出让|工业用地|2047.01.26|
|7|巢国用（2008）字第00351号|安徽皖维集团有限责任公司|市灯塔村东南侧|23,400.00|出让|工业用地|2047.01.26|
|8|巢国用（2008）字第00352号|安徽皖维集团有限责任公司|市灯塔行政村|16,000.00|出让|工业用地|2047.01.26|
|9|巢国用（2008）字第00353号|安徽皖维集团有限责任公司|本厂东生产区|137,140.00|出让|工业用地|2047.01.26|
|10|巢国用|安徽皖维|市北郊|16,610.12|出让|工业用地|2049.10.15|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（2008）字第00354号|集团有限责任公司||||||
|11|巢国用（2008）字第00356号|安徽皖维集团有限责任公司|市北郊|6,190.00|出让|工业用地|2049.10.15|
|12|巢国用（2008）字第00359号|安徽皖维集团有限责任公司|市北郊|5,686.11|出让|工业用地|2049.10.15|

皖维集团的上述土地均属于出让用地，并于2008年取得了相应的权属证书。
截至本报告书签署之日，上述土地使用权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（三）账面值
上述549,274.46平方米土地使用权中，巢国用（2008）字第00343、00344、00347、00348、00349、00350、00351、00352、00353号土地系皖维集团于 1997年取得，巢国用（2008）字第00354、00356、00359号土地系皖维集团于1999年取得。上述549,274.46平方米土地使用权截至2014年2月28日的账面值为12,582,246.37元。
上述549,274.46平方米土地使用权最近三年未进行过资产评估或者交易。
三、标的资产的评估情况
（一）拟购入资产的评估值及估值方法选择的合理性
1、交易标的评估值
根据评估机构安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第125号《资产评估报告书》，土地估价机构安徽中安出具的皖中安合（2014）（估）字第 3401004129号《土地估价报告》、皖中安合（2014）（估）字第 3401004130号《土地估价报告》，以及华普天健出具的会审字[2014]2071号《审计报告》，2014年2月28日评估基准日标的资产评估值情况如下：
单位：万元
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|序号|拟购入资产|账面净值|评估值|评估增值|评估增值率|
|1|皖维膜材100%股权|21,435.45|27,212.69|5,777.24|26.95%|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|2|549,274.46 平方米土地使用权|1,258.22|11,830.31|10,572.09|840.24%|
|合计||22,693,67|39,043.00|16,349.33|72.04%|

注：皖维膜材100%股权采用资产基础法评估确定评估价格；549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估价格。
皖维膜材100%股权收益法评估值为28,803.95万元，账面价值为21,435.45万元，增值额为7,368.50万元，增值率为34.38%。皖维膜材100%股权收益法评估值与资产基础法评估值差异额为 1,591.26万元，较资产基础法评估值增幅为5.85%。
2、皖维膜材100%股权评估方法选择的合理性
资产评估常用方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法的基本思路是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
（1）本次采用资产基础法进行评估并作为定价依据，主要基于以下考虑：①本项目满足资产基础法所需的条件
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用资产基础法评估资产的前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的标的资产具备以上条件。
②满足价值类型的要求
本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。资产基础法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
（2）本次采用收益法的估值仅作为验证，而不是作为定价依据，主要基于
以下考虑：
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收益法是将公司置于一个完整的、现实的经营过程和市场环境，适合对公司的整体评估。收益法在全面反映企业价值方面具有优势，可将影响企业价值的各项有形和无形因素综合考虑，得到对于企业价值相对全面的反映。但考虑到皖维膜材 2014年 2月 13日刚成立，在评估基准日新建的 PVB树脂生产线和 PVA光学膜生产线尚未正式投产，尚未形成大规模的销售，且皖维膜材无完整年度的经营记录，并考虑到未来盈利能力受到宏观经济环境、国家产业政策和企业自身经营状况等较多难以预测因素的影响，因此最终取资产基础法评估结果作为定价依据，收益法仅进行验证使用。
3、549,274.46平方米土地使用权评估方法选择的合理性
根据《城镇土地估价规程》以及委评各宗地所在区域实际情况，经过评估机构的综合考虑，采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定委估宗地评估价格比较合理。
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的估价方法有成本逼近法、市场比较法、收益还原法、假设开发法、基准地价修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
本次对于 549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法进行评估，并对两种方法做出的结果按一般简单算术平均法确定其评估价值。
（1）适合本次评估方法分析
①成本逼近法
是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方法。该区域属于成片开发，并且省政府对各项费用都有明确规定，因此该方法比较适用。
②市场比较法
是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。估价对象范围内土地供应市场比较活跃，符合市场比较法使用条件，且比较案例与估价对象在同一个工业供需圈，因此该方法比较适用。
（2）不适合本次评估方法分析
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①收益还原法
是预测估价对象的未来收益，然后利用报酬率或资本化率、收益乘数将其转换为价值来求取估价对象价值的方法。适用的对象是有收益或有潜在收益的房地产。本次估价对象为工业用地，该用途的土地很少对外出租，收益或潜在收益较难确定，因此该方法不适用。
②假设开发法
是预测估价对象开发完成后的不动产正常交易价格扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价值余额来确定估价对象土地价格的一种方法。由于估价对象土地用途为工业，开发完成后企业自用，该区域工业房地产（房地合一）市场交易很少，交易资料较为贫乏，很难准确预测以上交易价格及各项费用，因此该方法不适用。
③基准地价修正法
也称为基准地价系数修正法，是在政府确定并公布了基准地价的地区利用有关调整系数将估价对象宗地所处土地级别或地价区段的基准地价调整为估价对象宗地价格的方法。根据巢湖市基准地价结果报告可知，基准地价基准日最新日期距估价基准日已超出三年，至今没有更新，已经超出基准地价使用年期，因此该方法不适用。
综上，本次估价采用成本逼近法和市场比较法进行评估。
（二）评估方法
1、皖维膜材100%股权
（1）资产基础法
资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用成本法、收益法或市场比较法对被评估单位各单项资产负债进行评估，加和后确定被评估单位全部股东权益评估值。
成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
收益法的基本思路是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
市场比较法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
皖维膜材100%股权评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1,247.35|1,247.35|0.00|0.00|
|货币资金|500.00|500.00|0.00|0.00|
|应收账款|261.02|261.02|0.00|0.00|
|存货|486.33|486.33|0.00|0.00|
|非流动资产|20,644.29|25,086.53|4,442.24|21.52|
|固定资产|770.68|754.06|-16.62|-2.16|
|在建工程|19,537.00|21,153.20|1,616.20|8.27|
|无形资产|-|3,176.41|3,176.41|-|
|递延所得税资产|336.61|2.86|-333.75|-99.15|
|资产总额|21,891.64|26,333.88|4,442.24|20.29|
|流动负债|-878.81|-878.81|0.00|0.00|
|应付账款|963.94|963.94|0.00|0.00|
|预收账款|20.26|20.26|0.00|0.00|
|应交税费|-1,863.01|-1,863.01|0.00|0.00|
|非流动负债|1,335.00|0.00|-1,335.00|-100.00|
|其他非流动负债|1,335.00|0.00|-1,335.00|-100.00|
|负债总额|456.19|-878.81|-1,335.00|-292.64|
|净资产|21,435.45|27,212.69|5,777.24|26.95|

本项目各类资产负债中：
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1）流动资产
①货币资金
系银行存款，账面金额为 5,000,000.00元。评估人员进行了账面审核，评估人员核对了银行对账单及余额调节表，并对银行存款余额进行了函证，证明账面余额真实准确。货币资金以清查核实后账面值作为评估值。
②应收账款
系应收客户的PVB货款，账面金额2,610,161.64元。评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，确认其账面值的真实性。根据每笔款项可能收回的数额确认评估值，另根据评估有关规定，将坏账准备评估为零。经上述方法评估后，应收账款评估值为2,610,161.64元。
③存货
存货包括原材料和产成品，账面金额为4,863,330.08元。
评估人员在财务人员、保管人员的配合下，对原材料及产成品的数量、品质、存放地点进行了实地抽盘，并核对了账册、凭证、合同及发票等，在抽盘过程中，了解了仓库的保管及内部管理制度，并对企业存货的使用状态等有关情况进行了核实记录；根据被评估单位提供的评估基准日存货盘点表，评估人员经现场盘点、勘察，并与账面记录核对，核实其账实相符。
原材料主要是为生产 PVB树脂所需要的各种材料（如：正丁醛、PVA、盐酸等），分别存放在原材料仓库中，均正常周转。原材料存放时间短、流动性强，账面成本能够反映评估基准日的市场价格水平，在清查核实的基础上，以核实后的账面价值作为评估值。
产成品系 PVB树脂，均存放在成品库中，历史售价与评估基准日的市场价格基本无变化，按照核实后的账面价值确定评估值。
按上述方法评估后，存货的评估结果为4,863,330.08元。
2）固定资产
皖维膜材固定资产均为机器设备，采用成本法进行评估，清查结论汇总表如下：
单位：元
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面值||评估价值||增减值|增值率%|
||原值A|净值B|原值C|净值D|E=D-B|F=E/B*100|
|机器设备|8,730,050.64|7,706,842.44|9,185,200.00|7,540,689.00|-166,153.44|-2.16|
|合计|8,730,050.64|7,706,842.44|9,185,200.00|7,540,689.00|-166,153.44|-2.16|

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值、经济性陈旧贬值得到的差额作为被评资的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘所得乘积作为评估值。
计算公式：
评估价值=重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。
评估价值=重置全价×成新率。
①重置全价的确定
设备重置价值=含税购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值税额。
A.根据设备规格型号、生产厂家等参数资料，查找权威部门出版的近期报价资料，主要采用向生产或供应厂家询价等方法确定其购置价。
B.运杂费考虑设备重量、体积、价值及运输路程等因素，参考《资产评估常用参数手册》，按购置价的1～15%计（自制设备不考虑运杂费）；购价内已包含运杂费的，不另计取。
C.安装调试费参考《资产评估常用参数手册》以及行业相关机电设备安装定额和概算指标，根据装置及设备安装技术要求复杂程度、实际安装、调试工作量的大小，并考虑设备安装、调试、设计因素等取值。购置价中如包括了供货厂家负担的安装调试费用，则不计安装调试费。
D.由于本次评估是对整体项目评估，建设周期相对较长，因此生产单位生产性设备重置全价中应包括前期费用及其他费用。
前期费用及其他费用是指为了工程建设而发生各项应支付或应交纳的规
费；具体费用名称、计费基数、计费标准见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计费基础|计算标准|计算依据|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|建设单位管理费|设备购置及安装工程费|1.162%|财建（2002）394号|
|2|勘察设计费|设备购置及安装工程费|3.840%|计委建设部计价（2002）10号|
|3|工程建设监理费|设备购置及安装工程费|2.160%|发改价格（2007）670号|
|4|招标代理服务费|设备购置及安装工程费|0.123%|计价格（2002）1980号|
|5|可行性研究费|设备购置及安装工程费|0.499%|计委计价格（1999）1283号|
|6|环境评价费|设备购置及安装工程费|0.206%|计委环保总局计价格（2002）125号|
|7|联合试运转费|设备购置及安装工程费|1.00%|结合同类行业及工程实际估算|
|合计|||8.99%||

E.由于本次评估是对整体工程评估，工程建设工期较长，因此单台设备重置全价中应包含资金成本。公式为：
资金成本=设备重置费用×投资强度系数×合理工期（年）×贷款年利率
设备重置费用包括设备购置费、运杂费、安装调试费和前期及其他费用。
投资强度系数是指从设备投资开始到建成投产全过程中各期资金占用额与投产时资金占用额之比的加权系数。本次评估按照均匀投入考虑，投资强度系数取为0.5。
合理工期按项目工期考虑，根据对国内同等规模的工程分析和项目实际建造情况，本次评估的工程合理工期根据工程项目建设周期确定为1.5年。
贷款利率根据评估基准日中国人民银行发布的贷款利率选取，采用评估基准日同期贷款利率计算。
②成新率的确定
依据专业人员现场勘察资料，以设备的耐用年限和已使用年限为基础，综合分析设备的现时技术状态、正常负荷率、原始制造质量、维修保养状况、重大故障（事故）经历、大修技改情况、工作环境和设备的外观、完整性及功能性、经济性贬值等因素，根据以下原则确定：
A.对于价值较大的机器设备，分别确定理论成新率（年限成新率）和现场勘察成新率，综合确定其成新率。
计算公式：
成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%。
其中：
年限成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书设备的寿命年限依据现场勘察情况及同类设备的经济耐用年限综合确定。
现场勘察成新率采用观察分析法，即：评估人员根据现场勘察测资料，结合设备的使用时间、实际技术状况、负荷程度、制造质量等经济技术参数，经综合分析估测机器设备的成新率。
B.对于价值较小的机器设备及电子设备主要采用年限法确定成新率。
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%。
③评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率。
3）在建工程-土建工程
土建工程系年产 5,000吨膜用 PVB树脂生产线和年产 500万平方米 PVA光学膜生产线相关的房屋建筑工程部分。评估结果汇总表如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程-土建工程|17,444,978.92|22,251,700.00|4,806,721.08|27.55|
|合计|17,444,978.92|22,251,700.00|4,806,721.08|27.55|

评估人员通过查看在建工程明细账，分析各项支出的合理性，比较各项费用的增减变化；通过对土建工程进度进行现场勘察和查阅必要的工程进度记录核实完工程度。截止本项目评估基准日，工程已基本完工，处于试生产阶段，采用成本法进行评估。
①重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本。包括综合造价、前期费用、资金成本等。
重置全价=综合造价+前期费用+资金成本
A.综合造价
综合造价包含土建工程费、装饰装修工程费及公用设施安装费用等。
综合造价以待估建筑物的工程量为基础,按评估基准日主要材料市场价格、
人工和其他费率标准将其调整为按基准日标准计算的综合造价。
B.前期费用
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前期费用是指为了工程建设而发生的各项应支付或应交纳的各项规费。具体费用名称、计费基础、计算标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|计费基础|计算标准|计算依据|
|建设单位管理费|建安工程费|1.162%|财建（2002）394号|
|勘察设计费|建安工程费|3.840%|计委建设部计价（2002）10号|
|工程建设监理费|建安工程费|2.160%|发改价格（2007）670号|
|招标代理服务费|建安工程费|0.123%|计价格（2002）1980号|
|可行性研究费|建安工程费|0.499%|计委计价格（1999）1283号|
|环境评价费|建安工程费|0.206%|计委环保总局计价格（2002）125号|
|联合试运转费|建安工程费|1.00%|结合同类行业及工程实际估算|
|市政配套费|建筑面积|56元/㎡|合政办〔2013〕61号|
|白蚁防治费|建筑面积|2.0元/㎡|合政办〔2013〕61号|
|新型墙体材料专项基金|建筑面积|缓征|皖政办〔2013〕29号|
|散装水泥专项基金|建筑面积|缓征|皖政办〔2013〕29号|

C.资金成本
假设建设工期期间资金均匀投入，则按以下公式计算：
资金成本=（综合造价+前期费用）×年贷款利率×合理工期（年）
合理工期按项目工期考虑，根据对国内同等规模的工程分析和项目实际建造情况，本次评估的工程合理工期根据工程项目建设周期确定为1.5年。
贷款利率为本项目评估基准日正在执行的中国人民银行发布的与建设工期相同的同期间年贷款利率。
②成新率的确定
截止评估基准日，年产5,000吨膜用PVB树脂生产线和年产500万平方米 PVA光学膜生产线现处于试生产阶段，尚未投入正式生产，故成新率取100%。
③评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
④房产权证办理进度对估值的影响
皖维膜材从事生产所使用的 PVB树脂车间、成品包装间、生产控制楼以及
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 PVA光学膜生产车间尚未办理房屋产权证书。根据安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第 125号《资产评估报告书》，上述未办理权属证明的房屋共15,044.34平方米，评估价值合计2,225.17万元，具体如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|结构|建筑面积(平方米)|评估价值|
|1|PVA光学膜车间|框架|5,174.00|11,167,400.00|
|2|PVB树脂车间|框架|8,445.41|8,206,500.00|
|3|成品包装间|框架|318.15|985,800.00|
|4|生产控制楼|框架|1,106.78|1,892,000.00|
|合计|||15,044.34|22,251,700.00|

皖维膜材全部股东权益评估价值为 27,212.69万元，本次交易标的资产的评估价值合计为 39,043.00万元，皖维膜材未办理权属证明房屋建筑物评估价值占比分别为8.18%和5.70%，未办理权属证明房屋建筑物价值占本次交易标的资产的比例很小。
上述房屋权属证书的办理不存在实质性法律障碍，预计将于2015年上半年内取得，因此，上述房屋权属证书尚未办理完毕的情况不影响对皖维膜材的估值。
4）在建工程-设备安装工程
设备安装工程系年产 5,000吨膜用 PVB树脂生产线和年产 500万平方米PVA光学膜生产线相关的设备安装工程部分。评估结果汇总表如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|在建工程-设备安装工程|177,925,059.53|189,280,280.30|11,355,220.77|6.38|
|合计|177,925,059.53|189,280,280.30|11,355,220.77|6.38|

评估人员通过查看在建工程明细账，分析各项支出的合理性，比较各项费用的增减变化；通过对设备安装工程进度进行现场勘察和查阅必要的工程进度记录核实完工程度。截止本项目评估基准日，工程已基本完工，处于试生产阶
段，采用成本法进行评估。
①重置全价的确定
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书A.国产机器设备
设备重置价值=含税购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值税额。
a.根据设备规格型号、生产厂家等参数资料，查找权威部门出版的近期报价资料、设备主要采用向生产或供应厂家询价等方法确定其购置价。
b.运杂费考虑设备重量、体积、价值及运输路程等因素，参考《资产评估常用参数手册》，按购置价的1～15%计（自制设备不考虑运杂费）；购价内已包含运杂费的，不另计取。
c.安装调试费参考《资产评估常用参数手册》以及行业相关机电设备安装定额和概算指标，根据装置及设备安装技术要求复杂程度、实际安装、调试工作量的大小，并考虑设备安装、调试、设计因素等取值。购置价中如包括了供货厂家负担的安装调试费用，则不计安装调试费。
d.由于本次评估是对整体项目评估，建设周期相对较长，因此生产单位生产性设备重置全价中应包括前期费用及其他费用。
前期费用及其他费用是指为了工程建设而发生各项应支付或应交纳的规费；具体费用名称、计费基数、计费标准见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计费基础|计算标准|计算依据|
|1|建设单位管理费|设备购置及安装工程费|1.162%|财建（2002）394号|
|2|勘察设计费|设备购置及安装工程费|3.840%|计委建设部计价（2002）10号|
|3|工程建设监理费|设备购置及安装工程费|2.160%|发改价格（2007）670号|
|4|招标代理服务费|设备购置及安装工程费|0.123%|计价格（2002）1980号|
|5|可行性研究费|设备购置及安装工程费|0.499%|计委计价格（1999）1283号|
|6|环境评价费|设备购置及安装工程费|0.206%|计委环保总局计价格（2002）125号|
|7|联合试运转费|设备购置及安装工程费|1.00%|结合同类行业及工程实际估算|
|合计|||8.99%||

e.由于本次评估是对整体工程评估，工程建设工期较长，因此单台设备重置全价中应包含资金成本。公式为：
资金成本=设备重置费用×投资强度系数×合理工期（年）×贷款年利率。
设备重置费用包括设备购置费、运杂费、安装调试费和前期及其他费用。
投资强度系数是指从设备投资开始到建成投产全过程中各期资金占用额与
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书投产时资金占用额之比的加权系数。本次评估按照均匀投入考虑，投资强度系数取为0.5。
合理工期按项目工期考虑，根据对国内同等规模的工程分析和项目实际建造情况并结合被评估单位的实际情况，本次评估的工程合理工期根据工程项目建设周期确定为1.5年。
贷款利率根据评估基准日中国人民银行发布的贷款利率选取，采用评估基准日同期贷款利率计算。
B.进口机器设备
进口机器设备以现行 CIF价为基础，加进口关税、银行及其他手续费、国内运杂费、安装调试费、大型设备一定期限内的资金成本等构成重置全价。
进口机器设备重置全价=CIF价×基准日外汇汇率+关税+国内运杂费+安装调试费+前期费用+资金成本
a.评估人员通过市场调查，向代理商询价，确定CIF价。
b.按评估基准日外汇中间价确定外汇汇率。
c.国内运杂费、安装调试费、前期费用、资金成本的确定方法同国产设备。
②成新率的确定
截止评估基准日，年产5,000吨膜用PVB树脂生产线和年产500万平方米 PVA光学膜生产线现处于试生产阶段，尚未投入正式生产，故成新率取100%。
③评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率。
5）无形资产-土地使用权
①评估方法
采用成本逼近法和市场比较法进行评估，在对区域内市场经过充分调研的基础上，对两种方法做出的结果按一般简单算术平均法确定其评估价值。
A.成本逼近法
是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方法。其
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书基本计算公式为：
宗地价格＝（土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正×（1+区位修正系数）
a.土地取得费
根据《中华人民共和国土地管理法》规定征用土地的补偿费用包括土地补偿费、安置补助费以及地上附着物和青苗补偿费等3项费用组成。
I.土地补偿费与安置补助费
依据《中华人民共和国土地管理法》并结合皖政（2012）号67号《安徽省人民政府关于公布安徽省征地补偿标准的通知》，巢湖市征地实行区片农用地及建设用地合未利用地地价方式补偿，征地区片地价由土地补偿费和安置补助费两部分组成。征地区片地价如下表：
巢湖市征地区片补偿地价表
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区||区域||||统 一年 产值 标准（元/亩）||农用地||||||建设用地和未利用地||||||
|||编号||行政区域范围||||土地补偿倍数||安置补助倍数||征地补偿标准（元/亩）||土地补偿倍数||安置补助倍数||征地补偿标准（元/亩）||
||||||半汤街道，凤凰山街|||||||||||||||
||||||道，卧牛山街道，天河|||||||||||||||
||||||街道，亚父街道，银屏|||||||||||||||
||巢|||||||||||||||||||
||||||镇，中垾镇，夏阁镇，|||||||||||||||
||湖||Ⅰ||||1585||7||15||34870||5||6||17435|
||||||槐林镇，坝镇，散兵镇，|||||||||||||||
||市|||||||||||||||||||
||||||中庙街道，黄麓镇，烔|||||||||||||||
||||||炀镇，柘皋镇，庙岗乡，|||||||||||||||
||||||苏湾镇，栏杆镇。|||||||||||||||

估价对象位置位于巢湖市，土地补偿费和安置补助费分别为 11095元/亩、23775元/亩，征地补偿标准为34870元/亩，即52.31元/平方米。
II.青苗及地上物补偿费
由于估价对象所在区域征地大部分为经济作物地，设定其征收前为经济作物地。根据国家的相关规定，结合巢湖实际情况以及《合肥市人民政府关于调整
巢湖市被征土地上青苗房屋及其他附着物补偿标准的通知》（合政秘〔2012〕
212号）中的规定旱地的经济作物地的青苗补偿费的标准 1100元/亩，得到：青
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书苗及地上物补偿费=1100元/亩=1.65元/平方米。
土地取得费=I+II=53.96元/平方米
b.相关税费
I.耕地开垦费
根据《安徽省耕地开垦费征收和使用管理实施细则》（财综[2001]1061号）规定，巢湖市属于二等地区，征收一般耕地的耕地开垦费标准为 8.00元/平方米。
II.征地管理费
根据安徽省物价局、财政厅、国土资源厅《关于规范征地管理费有关问题的通知》（皖价房[2002]47号），土地管理费以土地取得费用的4.0%计算，则：土地管理费=（52.31+1.65+8）×4%=2.48元/平方米
III.耕地占用税
根据《安徽省耕地占用税实施办法》（财农村[2008]367号），巢湖市属于二类地区，征收一般耕地与其他农用地的，耕地占用税标准为 26.25元/平方米。
IV.地方水利建设基金
根据安徽省人民政府《安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理暂行办法》（皖政[2000]3号），新征用（含划拨）的各项建设用地，每亩征收水利建设基金500元，即0.75元/平方米。
V.不可预见费
根据《合肥市市区征地补偿标准》结合该区域征地的实际情况，按征迁土地取得费用的3%收取不可遇见费，则：
不可遇见费=（52.31+1.65）×3%=1.62元/平方米
相关税费=I+II+III+IV+V=38.95元/平方米
c.土地开发费
土地开发费用主要有：基础设施配套费、公共事业建设配套费。
不同土地开发程度和开发完善度，土地开发费用也不同。根据市相关部门提供的数据和估价人员统计分析，开发土地时基础设施达到宗地外市政“六通”。但本次评估待估宗地开发程度根据实际情况设定为宗地外“六通”及宗
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地内场地平整，其开发费用确定为120元/平方米。各费用见下表：
宗地外“六通”及宗地内场地平整：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|通路|供水|排水|通电|通讯|通气|场地平整|合计|
|费用（元/平方米）|30|15|15|15|10|15|20|120|

d.投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为 1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的同期贷款年利率6.0%计算。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，得到：
投资利息=（土地取得费＋相关税费）×（[1+贷款年利率）开发周期-1]+土地开发费×（[1+贷款年利率）开发周期/2-1]
=（53.96+38.95）×[（1+6.0%）1-1]+120×[（1+6.0%）1/2-1]
=9.12元/平方米
e.投资利润
投资回报率的确定同时考虑一下三个方面因素：一是开发土地的利用类型，一般商业用地开发利润率较高，住宅用地开发次之，工业用地开发利润率最低；二是开发周期的长短，一般开发周期越长，占用资金时间也就越久，总的投资回报率也就高一些；三是开发土地所处地区的政治经济环境，一般经济发达地区的投资回报率较高。通过调查估价对象区域工业企业都属于高附加值企业，土地开发的总体投资回报率较高，参考行业近三年的投资利润率一般在10%～20%，考虑到巢湖土地市场状况及估价对象的实际状况，确定本次评估的土地开发年投资利润率取值为10%，则：
投资利润=（土地取得费+相关税费+土地开发费）×年投资利润率
=（53.96+38.95+120）×10%=21.29元/平方米
f.土地增值收益
土地增值收益是待估土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用程度而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额，本次评估估价人员根据当地土地管理部门提供的资料，该区域土地增值收
益一般为成本价格（土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润
各项之和）的10%～30%，考虑到巢湖土地市场状况及估价对象的实际状况，
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书确定本次评估的土地增值收益率取值为15%，则
土地增值收益=（土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润）×15%=（53.96+38.95+120+9.12+21.29）×15%=36.50元/平方米
g.无限年期土地使用权价格
依据成本逼近法计算公式，将上述各项加和即得无限年期土地使用权价格 V，如下：
N
V=53.96+38.95+120+9.12+21.29+36.50=279.82元/平方米
N
h.设定年期土地使用权价格
根据有限年期地价测算公式：
V=V
×[1-1/（1+r）n]
n N
式中：V—待估宗地设定年期土地使用权价格（元/平方米）
n
V—无限年期土地使用权价格（元/平方米）
N
r—土地还原率
n—待估宗地剩余使用年限
估价对象估价对象土地使用权剩余使用年限为50年，则有限年期修正如下。
有限年期修正系数=[1-1/（1+r）n]=[1-1/（1+r）50]=0.9457
I.确定土地还原率r
估价人员采取安全利率加风险调整值法来确定土地还原率r。
安全利率选用同一时期中国人民银行公布的一年定期存款年利率。风险调整值包括投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿以及其他影响因素等。
估价时点的中国人民银行一年期存款利率为3%。根据估价对象所在区域的经济现状及未来预测、同类土地的投资利润率及行业风险水平等确定风险调整值为3%；则估价对象土地还原率r=安全利率+风险调整值=3%+3%=6%。
II.计算设定年期土地使用权市场价值
估价对象宗地地价
V=V
×[1-1/（1＋r）n]
n N
=279.82×[1-1/（1＋6%）50]
=279.82×0.9457≈264.63元/平方米
i.土地个别因素修正
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在以上的地价测算过程中，土地取得费、开发费和土地增值收益均以估价对象所在区域的一般费用为基础，要具体测算估价对象的地价还需要根据其区域个和个别情况进行修正，经现场勘测调查，估价人员决定结合基准地价中待估宗地个别因素修正系数之和及待估宗地具体位置确定本次区位、个别因素修正；
估价对象位于巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧，位置相对一般，周边配套设施较齐全，产业聚集度较一般，根据估价对象及周边的地块进行比较，故本次系数调整为-3%。
综上所述，本次评估综合考虑后确定估价对象区域及个别因素修正系数为-3%。
土地价格=264.63×（1-3%）≈257元/平方米。
B.市场比较法
是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或使用价值相同的土地买卖、租赁案例与估价对象加以对照比较，就两者之间在影响地价的交易情况、交易期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取估价对象在评估期日时地价的方法。市场比较法的基本公式如下：
P=P×A×B×D×E
D B
式中：
P—估价对象价格；
D
P—比较案例宗地价格；
B
待估宗地情况指数 正常情况指数
A— ＝
比较案例宗地情况指数 比较案例宗地情况指数
待估宗地估价期日地价指数
B—
比较案例宗地交易日期地价指数
n
待估宗地区域因素条件指数D
待估宗地区域因素条件指数 i
D— ＝ i1
比较案例宗地区域因素条件指数 n
比较案例宗地区域因素条件指数D
j
j1
m
待估宗地个别因素条件指数E
待估宗地个别因素条件指数 i
E— ＝ i1
比较案例宗地个别因素条件指数 m
比较案例宗地个别因素条件指数E
j
j1
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式中：n—区域因素中所包含的因子数；m—个别因素中所包含的因子数。
比较案例的选择
估价人员在广泛调查并结合已掌握资料的基础上，按照地域相邻、条件相似、用途相近原则，选择近三年内已发生的具有替代性的 3宗交易案例作为比较案例，各交易案例基本情况如下：
比较案例1：
合巢经开区三星路北侧、花山路西侧，安徽同赢锂动力科技有限公司以挂牌方式取得，用途为工业，用地面积 60.021亩（约40014平方米），交易日期为2013年5月10日，土地使用年期为50年，宗地开发程度为“六通一平”，土地交易价格为 203元/平方米。
比较案例2：
合巢经开区兴业大道南侧、秀湖路西侧，合肥工投工业科技发展有限公司以挂牌方式取得，用途为工业，用地面积 106.851亩（约 71234平方米），交易日期为2013年5月10日，土地使用年期为50年，宗地开发程度为“六通一平”，土地交易价格为203元/平方米。
比较案例3：
居巢开发区港口大道以西、前进路以北，中粮粮油工业（巢湖）有限公司以挂牌方式取得，用途为工业，用地面积 76.0335亩（约 50689平方米），交易日期为 2013年 8月 2日，土地使用年期为 50年，宗地开发程度为“六通一平”，土地交易价格为203元/平方米。
a.比较因素选择
考虑到估价对象土地用途特点，本次评估选择影响土地价格的主要因素有区域因素和个别因素。包括交易时间、交易情况、土地使用年限、土地用途、产业集聚度、道路通达度、距火车站距离、距汽车站距离、基础设施条件、公用设施完善度、区域规划限制、容积率、宗地面积、宗地形状、临路条件等。
b.因素条件说明
估价人员对估价对象及比较案例进行了实际调查，估价对象与比较案例的因素条件情况详见下表：
比较因素条件说明表
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|估价对象与比较案例比较因素||宗地|比较案例1|比较案例2|比较案例3|
|土地使用权价格（元/m2）||待估|203|203|203|
|交易时间||2014.2.28|2013.5.10|2013.5.10|2013.8.2|
|交易情况||正常|正常|正常|正常|
|土地使用年限||50|50年|50年|50年|
|土地用途||工业|工业|工业|工业|
|区域因素|产业集聚度|一般|较优|较优|较优|
||道路通达度|2条市政道路|2条市政道路|2条市政道路|2条市政道路|
||公交便捷度|1路|1路|1路|1路|
||距火车站距离|3.6公里|6.5公里|6公里|5.0公里|
||距高速入口距离|4公里|3.5公里|2.8公里|7.8公里|
||宗地外基础设施条件|六通|六通|六通|六通|
||工程地质状况|较好|较好|较好|较好|
||区域规划限制|基本无限制|基本无限制|基本无限制|基本无限制|
|个别因素|容积率|-|-|-|-|
||宗地临路条件|交通型主干道|交通型主干道|交通型主干道|交通型次干道|
||宗地内宗地开发程度|五通一平|三通一平|三通一平|三通一平|
||宗地规则|较规则|较规则|较规则|较规则|
||宗地面积（亩）|108.48|60.021|106.851|76.335|
||宗地供水保证率|85%～90%|80%以下|80%以下|80%以下|
||宗地排水保证率|85%～90%|80%以下|80%以下|80%以下|
||宗地供电保证率|85%～90%|80%以下|80%以下|80%以下|
||宗地洪涝灾害概率|20年一遇|20年一遇|20年一遇|20年一遇|
||其他|一般|一般|一般|一般|

c.编制比较因素条件指数表
根据估价对象与比较案例各因素实际情况，编制比较因素条件指数表。除容积率外，其他各因素均以估价对象的条件为基础，相应指数为100，将比较案例相应因素条件与估价对象相比较，确定比较案例相应因素条件相应指数，如下表：
比较因素条件指数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|估价对象与比较案例比较因素|待估宗地|比较案例1|比较案例2|比较案例3|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易时间||100|100|100|100|
|交易情况||100|100|100|100|
|土地使用年限||100|100|100|100|
|土地用途||100|100|100|100|
|区域因素|产业集聚度|100|102|102|102|
||道路通达度|100|100|100|100|
||公交便捷度|100|100|100|100|
||距火车站距离|100|97.1|97.6|98.6|
||距高速入口距离|100|100.5|101.2|96.2|
||宗地外基础设施条件|100|100|100|100|
||工程地质状况|100|100|100|100|
||区域规划限制|100|100|100|100|
|个别因素|容积率|-|-|-|-|
||宗地临路条件|100|100|100|100|
||宗地内宗地开发程度|100|98|98|98|
||宗地规则|100|100|100|100|
||宗地面积|100|101|100|101|
||宗地供水保证率|100|98|98|98|
||宗地排水保证率|100|98|98|98|
||宗地供电保证率|100|98|98|98|
||宗地洪涝灾害概率|100|100|100|100|
||其他|100|100|100|100|

上表中各因素条件指数确定过程如下：
I.交易时间修正
本次估价时点为 2014年 2月 28日，根据估价人员的市场调研得出巢湖市近几年工业用地地价相对稳定，则三个比较案例的地价指数无需修正。
II.土地使用年限修正
因估价对象及比较案例为工业用地，本次评估宗地的土地剩余使用年期约为 50年，三个比较案例土地使用年限均为 50年，故估价对象土地使用年期无需修正，比较案例土地使用年限无需修正。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书11/(1r)m
修正公式:K （n=50年，r=6%）
211/(1r)n
K—修正系数
2
m—实际使用年限
n—基准地价设定使用年限
r—土地还原利率（其中根据银行现行一年期存款利率3.0%，综合考虑巢湖市土地市场风险程度，确定风险系数为3.0%，估价人员确定土地还原利率为3.0%+3.0%=6%。）
III.区域因素及其他个别因素修正
根据估价对象的土地用途及价格特性，确定各区域因素及其他个别因素相应优劣度及相应修正系数，将待估宗地因素条件指数设定为100，将比较案例因素条件与估价对象相比较，确定比较案例因素条件指数。
区域因素包括：
产业聚集度：分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以估价对象为100，每个等级修正2%，若产业集中度优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例产业聚集度劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象的产业聚集度一般，三个比较案例的产业聚集度均为较优，则比较案例的产业聚集度指数均为102；
道路通达度：分为区域内有3条以上市政道路、3条市政道路、2条市政道路、1条市政道路、无市政道路五个等级，以估价对象的道路通达度为100，每个等级修正2%，若比较案例道路通达度优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例道路通达度劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象所在区域有 2条市政道路，三个比较案例所在区域均有 2条市政道路，则三个比较案例道路通达度指数均为100；
公交便捷度：分为区域内有 3路以上公交车、3路公交车、2路公交车、1路公交车、无公交车五个等级，分别为便捷、较便捷、一般、较差、差。以估价对象的等级为100，每个等级修正2%。估价对象为1路公交车，比较案例均为1路公交车，则三个比较案例的公交便捷度指数均为100；
距火车站距离：以估价对象距火车站距离为标准，每相差 1000米修正
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1%，若比较案例与火车站距离小于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例与火车站距离大于此标准，则比较案例的指数低于100；估价对象距火车站距离为 3.6公里，三个比较案例距火车站距离分别为 6.5公里、6公里、5公里，则三个比较案例距火车站距离因素指数均为97.1、97.6、98.6；
距高速入口距离：以估价对象距高速入口距离为标准，每相差1000米修正1%，若比较案例与高速入口距离小于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例与高速入口距离大于此标准，则比较案例的指数低于100；估价对象距高速入口距离为 4公里，三个比较案例距高速入口距离分别为 3.5公里、2.8公里、7.8公里，则三个比较案例距高速入口距离因素指数分别为100.5、101.2、96.2；
宗地外基础设施条件：分为六通、五通、四通、三通、三通以下五个等级，以估价对象的等级为100，每个等级修正1%，若比较案例的宗地外基础设施状况优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例的宗地外基础设施状况劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象与三个比较案例的宗地外基础设施条件均为六通，则比较案例宗地外基础设施条件的指数均为100；
工程地质状况：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象的等级为100，每个等级修正1%，若比较案例的工程地质状况优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例的工程地质状况劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象与三个比较案例的工程地质状况均较好，则比较案例工程地质状况不需要进行修正，该因素指数均为100；
规划限制条件：分为基本无限制、限制较小、有一定限制、限制较大四个等级，以估价对象为100，每个等级修正2%，若比较案例规划限制条件大于此标准，则比较案例的指数低于100，若比较案例周边的规划限制条件少于此标准，则比较案例的指数高于100；估价对象与三个比较案例的规划限制条件均为基本无限制，则比较案例规划限制条件不需要进行修正，该因素指数均为100；
个别因素包括：
容积率修正：工业用地容积率对地价影响很小，可不作修正。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书宗地临路条件：分为交通型主干道、交通型次干道、支路三个等级，每个等级相差2%。以估价对象宗地临路条件指数为100，若比较案例优于估价对象，则比较案例的指数高于100，若比较案例劣于估价对象，则比较案例的指数低于100。估价对象临交通型主干道，三个比较案例分别临交通型主干道、交通型主干道、交通型次干道，则三个比较案例的宗地临路条件因素指数分别为100、100、98；
宗地内基础设施条件：分为六通一平、五通一平、四通一平、三通一平、三通一平以下五个等级，以估价对象的等级为100，每个等级修正1%，若比较案例的宗地内基础设施状况优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例的宗地内基础设施状况劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象为五通一平，三个比较案例的宗地内基础设施条件均为三通一平，则比较案例宗地内基础设施条件的指数均为98；
宗地规则：分为规则、较规则、不规则三个等级，以估价对象的等级为100，每个等级修正2%，若比较案例的宗地规则优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例的宗地规则劣于此标准，则比较案例的指数低于100。
估价对象为较规则，三个比较案例的宗地规则均为较规则，则比较案例宗地规则的指数均为100；
宗地面积：分为适中、一般、较大或较小三个等级，每个等级相差1%。以估价对象宗地面积指数为100，若比较案例优于估价对象，则比较案例的指数高于100，若比较案例劣于估价对象，则比较案例的指数低于100。估价对象总面积为 493888.6平方米，综合平均每宗面积约为 82314.77平方米，面积为一般，三个比较案例分别为适中、一般、适中，则三个比较案例的宗地面积因素指数分别为101、100、101；
宗地供水保证率：分为95%以上、90%～95%、85%～90%、80%～85%、80%以下五个等级，每个等级修正1%，以待估宗地的宗地供水保证率为标准，确定其指数为100，若比较案例优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象为85%～90%，三个比较案例均为80%以下，则宗地供水保证率均为98；
宗地排水保证率：分为95%以上、90%～95%、85%～90%、80%～
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书85%、80%以下五个等级，每个等级修正1%，以待估宗地的宗地排水保证率为标准，确定其指数为100，若比较案例优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象为85%～90%，三个比较案例均为80%以下，则宗地排水保证率均为98；
宗地供电保证率：分为95%以上、90%～95%、85%～90%、80%～85%、80%以下五个等级，每个等级修正1%，以待估宗地的宗地供电保证率为标准，确定其指数为100，若比较案例优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象为85%～90%，三个比较案例均为80%以下，则宗地供电保证率均为98；
宗地洪涝灾害概率：分为 5年一遇、10年一遇、20年一遇、50年一遇四个等级，每个等级修正1%，以待估宗地的宗地洪涝灾害概率为标准，确定其指数为100，若比较案例优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象为 20年一遇，三个比较案例均为20年一遇，则宗地洪涝灾害概率均为100；
其他条件：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象的等级为100，每个等级修正1%，若比较案例的其他条件优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例的其他条件劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象与三个比较案例的其他条件均一般，则比较案例其他条件不需要进行修正，该因素指数均为100；
d.因素修正系数表
根据上述比较因素条件指数表，以估价对象因素指数比比较案例因素指数，确定各比较因素修正系数，列表表示如下：
比较因素修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|估价对象与比较案例比较因素||比较案例1|比较案例2|比较案例3|
|宗地成交价格（元/m2）||203|203|203|
|交易时间||100/100|100/100|100/100|
|交易情况||100/100|100/100|100/100|
|土地使用年限||100/100|100/100|100/100|
|土地用途||100/100|100/100|100/100|
|区|产业集聚度|100/102|100/102|100/102|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|域因素|道路通达度|100/100|100/100|100/100|
||公交便捷度|100/100|100/100|100/100|
||距火车站距离|100/97.1|100/97.6|100/98.6|
||距高速入口距离|100/100.5|100/101.2|100/96.2|
||宗地外基础设施条件|100/100|100/100|100/100|
||工程地质状况|100/100|100/100|100/100|
||区域规划限制|100/100|100/100|100/100|
|个别因素|容积率|-|-|-|
||宗地临路条件|100/100|100/100|100/98|
||宗地内宗地开发程度|100/98|100/98|100/98|
||宗地规则|100/100|100/100|100/100|
||宗地面积|100/101|100/100|100/101|
||宗地供水保证率|100/98|100/98|100/98|
||宗地排水保证率|100/98|100/98|100/98|
||宗地供电保证率|100/98|100/98|100/98|
||宗地洪涝灾害概率|100/100|100/100|100/100|
||其他|100/100|100/100|100/100|
|比准价格（元/m2）||219|218|230|

e.实例修正后的地价计算
经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较案例经因素修正后达到估价对象条件时的比准价格，经过测算以上三个比较案例的比准价格差异不大，考虑到当地的实际状况并结合当地的地价水平，依据《规程》取以上三个比较案例的比准价格的算术平均值作为估价对象的评估价格。即：
估价对象单价=（案例1比准价格+案例2比准价格+案例3比准价格）/3
=（219+218+230）/3≈222元/平方米
②地价的确定
根据以上评估过程，上述两种方法做出的结果，市场比较法为 222元/平方米，成本逼近法为 257元/平方米，估价人员在对区域内市场经过充分调研的基础上，把两种估价方法的结果与当地房地产市场状况进行充分的分析论证，决
定采用一般简单算术平均法确定待估宗地的最终单位地价：
则，评估单价=（222+257）/2≈240元/平方米
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估价对象宗地的总价值=72320.84×240≈1735.7002万元
6）无形资产-其他无形资产
①委估无形资产简介
列入本次评估范围的其他无形资产为 PVA光学膜生产技术无形资产组和 PVB树脂生产技术无形资产组的所有权，具体包括下表列示的专利及专利申请权。截止本项目评估报告出具日，委估两个无形资产组中的各个单项专利及申请权处于不同的阶段，详见下表：
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利号或申请号|状态|备注|
|一种多层直线型搅拌叶（实用新型）|ZL2012-2-0282275.5|已授权|PVB 树脂生产技术无形资产组|
|一种带破碎和过滤功能的搅拌釜（实用新型）|ZL2012-2-0282265.1|已授权||
|一种高透明度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法（发明）|ZL201210325636.4|已进入实质审查阶段||
|一种高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法（发明）|ZL201210249847.4|已授权||
|一种以聚乙烯醇酯为原料制备聚乙烯醇缩丁醛树脂的方法（发明）|ZL201210250144.3|已授权||
|一种高醛化度聚乙烯醇缩丁醛树脂及其制备方法（发明）|ZL201210161377.6|已授权||
|一种利用折光仪检测聚乙烯醇光学膜生产中聚乙烯醇浓度的方法（发明）|201310750481.3|已进入实质审查阶段|PVA 光学膜生产技术无形资产组|
|一种高浓度PVA溶液的制备方法（发明）|ZL201210325469.3|已授权||
|一种用于偏光片生产的聚乙烯醇薄膜的制备方法及其应用（发明）|201310736233.3|已进入实质审查阶段||
|一种制备高粘度聚乙烯醇树脂溶液的装置（实用新型）|ZL201320877234.5|已授权||
|一种高醇解度聚乙烯醇的制备方法（发明）|ZL201210194498.0|已授权||

②其他无形资产评估方法
无形资产的评估方法有三种即成本法、市场法和收益法。
技术类无形资产包括专利（发明专利和实用新型专利）、专有技术、科技成果（一般是拟申请专利技术和专有技术的集合体）和计算机软件（含有技术密集
的用于工业化生产的系统软件和应用软件）等，其价值用重置成本很难反映其价
值。因为该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书动的成果很难以劳动力成本来衡量。
市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据评估人员的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，故市场法也不适用。
由于以上相关因素，结合本次评估的无形资产特点，评估机构确定采用收益法。
采用收益法评估技术型无形资产时依据被评估对象本身的特点、可搜集到的资料以及满足评估目的的要求，可分别采用超额收益法、成本利润分析法、技术分成法等具体测算方法，我国评估界目前广泛使用技术分成法。
技术分成分为超额分成和总额分成。对于超额分成是指评估的技术比普通技术更为先进，相对普通技术更节约成本或更提供产值和利润，这适用于已经掌握普通技术的企业，由于被评估单位新成立，本次采用总额分成。
采用总额分成又分为利润分成和收入分成。
产品销售利润很大程度上与企业的管理水平有关，采用利润分成往往不能反应单一的技术使用权价值，因其中很大部分包含了管理水平等无形资产。
销售收入分成的理论基础为：只要技术是可行的，无论管理水平怎样，企业利润如何，就可以按照销售收入的一定比例提取技术使用。
测算被评估无形资产组的价值，具体分为如下五个步骤：
A.确定无形资产组的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产组应用产生产品的销售收入；
B.分析确定无形资产组提成率（贡献率）；
C.计算无形资产组对销售收入的贡献值；
D.采用适当折现率将无形资产组对销售收入的贡献值折成现值。折现率考虑了相应的风险因素和资金时间价值等因素；
E.将经济寿命期内无形资产组对销售收入的贡献值的现值相加，确定无形资产组的公平市场价值。
③被评估无形资产组价值测算过程
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书A.无形资产组经济寿命周期确定
一般认为技术是有经济寿命周期的，经济寿命周期长的技术价值相对较高，经济寿命周期短的技术价值相对较低。技术经济寿命主要受新的可以取而代之的技术出现时间的影响，另外技术经济寿命也会由于产生污染或国家产业政策改变等原因对技术的经济寿命产生影响。本次评估根据各个技术特性及其产品的市场特点，以及技术产品从投放、成长、成熟、衰减期的分析，评估人员确定委估PVB树脂生产技术无形资产组和PVA光学膜生产技术无形资产组尚余经济寿命分别为6年和7年。
B.产品销售收入预测
技术产品 PVA光学膜和 PVB树脂未来市场前景详见本报告书“第九章/三/（三）/2/（1）皖维膜材所从事的业务发展前景良好”，销量预测及单价预测详细描述如下：
皖维膜材已有1条2000t/a胶粘级PVB树脂生产线（PVB中试生产线）正常生产，主要生产油墨、油柒、粘合剂级PVB树脂。
预测年度皖维膜材将有 1条 500万 m2/aPVA光学膜生产线，预计于 2014年10月实现生产销售。PVA光学膜是制造偏光片的主要材料，偏光片是液晶显示器重要材料之一，目前，国际上 PVA光学膜仅日本的公司批量生产，占有较大的市场份额。
预测年度皖维膜材将还有 1条 10000t/a膜用 PVB树脂生产线，分两次建成，其中一期工程预计于 2014年 6月实现生产销售，二期预计 2015年底竣工并于 2016年生产销售，膜用 PVB主要用于在安全玻璃的夹层膜领域，在光辐玻璃、涂料粘合剂、油墨等领域。
故皖维膜材预测年度主营业务收入包括销售粘合 PVB产品收入、销售膜用PVB产品收入和销售PVA光学膜产品收入。
a.产销售量的预测
皖维膜材随着自身规模增大，结合经营管理情况及市场变化趋势预测如下：
皖维膜材2014年3月～2019年产销量预测表
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|产销量|2014年3～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

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|PVA光学膜（万平方米）|50|200|400|480|480|480|
|膜用PVB树脂（吨）|1,900|4,200|7,000|8,500|9,600|9,600|
|胶粘级PVB树脂（吨）|728|1,000|1,250|1,500|1,700|1,800|

b.销售单价的测算
根据胶粘级 PVB树脂市场变化信息预测其未来年度的不含税销售单价，维持2014年1～2月的平均不含税价1.79万元/吨不变。截止2014年2月底，膜用 PVB树脂和 PVA光学膜生产线均在试生产，其中膜用 PVB树脂根据其市场信息确定预测年度不含税销售单价为2.14万元/吨；PVA光学膜尚未实现销售，根据《500万m2/a聚乙烯醇光学薄膜项目可行性研究报告》记载，规格为
75um的 PVA光学膜（TFT-LCD液晶偏光膜）国际市场含税销售单价在38～45元/平方米左右。本次评估确定预测年度不含税销售单价为17.09元/平方米。
根据上面预测的各年产销量和销售单价可计算出预测期相应的皖维膜材生产销售收入。
皖维膜材2014年3月～2019年销售收入预测表
单位：万元
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|主营业务收入|2014年3～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|PVA光学膜|854.70|3,418.80|6,837.61|8,205.13|8,205.13|8,205.13|
|膜用PVB树脂|4,059.83|8,974.36|14,957.26|18,162.39|20,512.82|20,512.82|
|胶粘级 PVB树脂|1,299.98|1,785.82|2,232.27|2,678.72|3,035.89|3,214.47|
|合计|6,214.51|14,178.98|24,027.14|29,046.24|31,753.83|31,932.42|

其他业务收入为销售在切割 PVA光学膜时所产生的边角料收入。预测每生产 1吨未切割的 PVA光学膜中将会产生大约 0.27吨的 PVA光学膜边角料。因为 PVA光学膜边角料主要成份为PVA，经加工可作 PVA粉原料再使用，考虑到加工费，故预测PVA光学膜边角料的不含税销售单价按正品PVA粉不含税销售单价的90%计算。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|2014年3～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|PVA光学膜边料|13.50|54.00|108.00|129.60|129.60|129.60|

C.无形资产组贡献率的确定
本次技术贡献率采用收入分成率。
收入分成率计算公式如下：
K=m+（n-m）×r
式中：K—待估技术收入分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
a.根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点及《全国工业各分支行业技术分成率参考值表》，有机合成材料制造业的技术收入分成率在0.72%～2.16%之间。因此本次评估收入分成率的取值上限 n为2.16%，下限 m为0.72%。
b.分成率的调整系数r确定
影响收入分成率的因素有法律、技术及经济因素，相关专家对于影响分成率因素进行了调查打分，打分结果见下表：
PVA光学膜生产技术无形资产组收入分成率的调整系数打分表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分值|合计|
|0.3|法律因素|无形资产法律状态|0.4|60|7.2|
|||保护范围|0.3|80|7.2|
|||侵权判定|0.3|80|7.2|
|0.5|技术因素|技术所属领域|0.1|80|4|
|||替代技术|0.2|100|10|
|||先进性|0.1|100|5|
|||创新性|0.1|100|5|
|||成熟度|0.2|60|6|
|||应用范围|0.2|80|8|
|||技术防御力|0.1|80|4|
|0.2|经济因素|供求关系|1|70|14|
|合计|||||77.6|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书膜用PVB树脂生产技术无形资产组收入分成率的调整系数打分表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分值|合计|
|0.3|法律因素|无形资产法律状态|0.4|80|9.6|
|||保护范围|0.3|80|7.2|
|||侵权判定|0.3|80|7.2|
|0.5|技术因素|技术所属领域|0.1|60|3|
|||替代技术|0.2|60|6|
|||先进性|0.1|60|3|
|||创新性|0.1|60|3|
|||成熟度|0.2|80|8|
|||应用范围|0.2|60|6|
|||技术防御力|0.1|60|3|
|0.2|经济因素|供求关系|1|70|14|
|合计|||||70|

c.收入分成率K的确定：
将PVA光学膜生产技术无形资产组收入分成率的调整系数和膜用PVB树脂生产技术无形资产组收入分成率的调整系数分别代入公式K=m+（n-m）×r得：待估PVA光学膜生产技术无形资产组收入分成率和待估膜用PVB树脂生产技术无形资产组收入分成率分别为1.84%和1.73%。
另外，联合国工业发展组织调查统计，认为利润分成率在16%-27%之间比较合理。又皖维膜材预测年度平均销售净利率为14.06%，技术收入分成率计算详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|低值|中值|高值|
|销售净利率|14.06%|14.06%|14.06%|
|利润分成率|16.00%|21.50%|27.00%|
|销售收入分成率|2.25%|3.02%|3.80%|

上表计算出的技术收入分成率无论低值、中值、高值都高于上述有机合成
材料制造业的技术收入分成率上限值2.16%和两项无形资产组收入分成率
1.84%、1.73%。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估所取的PVA光学膜生产技术无形资产组收入分成率和膜用PVB树脂生产技术无形资产组收入分成率分别为1.84%和1.73%。
D.确定技术对收入的贡献
通过上述技术贡献率的估算和对产品收入的预测，可以得出技术的贡献=∑（技术产品年销售收入净值×技术收入分成率）
E.无形资产折现率的预测
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。即以企业风险加上专有技术特殊风险之和作为无形资产风险。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑专有技术特殊风险确定的折现率 r视同为无形资产风险。
a.资本资产定价模型（CAPM为13.52%）
公式：Rs=Rf+β×ERP+Ru
式中：
Rs—普通权益资本成本，股权回报率；
Rf—无风险报酬率；
β—风险系数；
ERP—市场风险超额收益率，ERP=Rm-Rf；
Rm—市场期望报酬率
Ru—企业特定风险溢价。
I.估算无风险收益率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估人员取所有中长期国债利率的平均值作为本次评估无风险收益率，Rf为3.94%。
II.估算市场期望报酬率Rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=10.19%。
III.β系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此评估人员采用的方法是在上市公司中寻找一些同行业、主营业务范围等与被评估单位较为相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进而估算被评估单位的β系数。
Wind资讯的数据系统提供了上市公司β值的计算器，评估人员通过该计算器以上证指数为衡量标准，计算周期取周，计算的时间范围取样本公司上市日至评估基准日止，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各对比公司没有财务杆杠系数的原始β值，本次评估采用对比公司剔除杠杆原始β系数的平均值 0.9733作为风险系数β取值。
IV.企业特定风险系数Ru
皖维膜材为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，综合考虑皖维膜材与可比上市公司在融资渠道、规模及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，另外，至评估基准日新建的膜级PVB树脂生产线和 PVA光学膜生产线尚未正式投产，估算皖维膜材特定风险系数Ru为3.50%。
V.权益资本成本Rs
将Rf、β、ERP、Ru值代入公式Rs=Rf+β×ERP+Ru
得到权益资本成本Rs为13.52%。
即折现率为13.52%。
b.本次确定专有技术特殊风险为1.00%。
c.故无形资产风险为14.52%。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书F.无形资产组价值的估算表
PVA光学膜生产技术无形资产组计算结果表
单位：元
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||收益年限||||||||
|PVA 光学膜生产技术无形资产组|2014年10～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年1～9月|
|PVA 光学膜销售收入|8,682,008.55|34,728,034.19|69,456,068.38|83,347,282.05|83,347,282.05|83,347,282.05|83,347,282.05|62,510,461.54|
|PVA 光学膜技术提成率|1.84%|1.84%|1.84%|1.84%|1.84%|1.84%|1.84%|1.84%|
|PVA 光学膜生产技术无形资产组技术贡献值|159,526.70|638,106.79|1,276,213.58|1,531,456.30|1,531,456.30|1,531,456.30|1,531,456.30|1,148,592.22|
|折现率|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|
|折现年限|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|5.83|6.83|7.83|
|折现系数|0.8931|0.7799|0.6810|0.5946|0.5192|0.4534|0.3959|0.3457|
|技术贡献现值|142,480.74|497,649.41|869,082.14|910,645.64|795,164.08|694,327.06|606,277.47|397,045.28|
|技术评估值|4,912,671.81||||||||

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书膜用PVB树脂生产技术无形资产组计算结果表
单位：元
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||收益年限|||||||
|PVB 树脂生产技术无形资产组|2014年6～12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年1～5月|
|膜用 PVB 树脂销售收入|40,598,290.60|89,743,589.74|149,572,649.57|181,623,931.62|205,128,205.13|205,128,205.13|85,470,085.47|
|膜用 PVB 树脂技术提成率|1.73%|1.73%|1.73%|1.73%|1.73%|1.73%|1.73%|
|PVB 树脂生产技术无形资产组技术贡献值|701,538.46|1,550,769.23|2,584,615.38|3,138,461.54|3,544,615.38|3,544,615.38|1,476,923.08|
|折现率|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|
|折现年限|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|5.83|6.83|
|折现系数|0.8931|0.7799|0.6810|0.5946|0.5192|0.4534|0.3959|
|技术贡献现值|626,576.74|1,209,420.42|1,760,083.97|1,866,214.73|1,840,438.29|1,607,047.08|584,688.70|
|技术评估值|9,494,469.95|||||||

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书G.无形资产组价值的估算结果
经上述评估程序和参数估算，委估PVA光学膜技术无形资产组和膜用PVB树脂技术无形资产组在经济寿命期内创造的技术贡献现值之和分别为 4,912,671.81元和 9,494,469.95元，即两项无形资产组于评估基准日市场价值为14,407,141.76元。
7）递延所得税资产
系被评估单位按照“年产 1万吨膜用 PVB树脂技改项目”政府补贴专项资金账面价值的25%计提所得税以及应收账款计提的坏账准备形成的递延所得税资产，账面价值为3,366,050.91元。因“年产1万吨膜用PVB树脂技改项目”政府补贴专项资金未来无需支付，本次评估为零，由其形成的递延所得税资产评估为零。应收账款计提的坏账准备形成的递延所得税资产 28,550.91元，是根据税法企业已经缴纳，而根据会计准则需在以后期间转回记入所得税科目的暂时性差异的所得税影响金额，在核实无误的基础上，按账面值确定评估值。
综上所述，递延所得税资产评估值为28,550.91元。
8）负债
①应付账款
主要为工程款、集团内部的往来款及技术服务费等款项。账面金额为 9,639,414.27元。评估人员主要核实其业务内容、结算方式、期限和金额等的真实性，并对大额应付款进行了函证，履行了相应的程序，以基准日后需实际承付的款项作为评估值。经核实，均是评估基准日后要承担的债务，以清查核实后的账面值作为评估值。
②预收账款
为预收客户的货款，账面金额为 202,600.50元。评估人员主要核实其业务内容、结算方式、期限和金额等的真实性，并对大额款项进行函证，履行了相应的程序，以基准日后需实际承付的款项作为评估值。经核实，均是评估基准日后要承担的债务，以清查核实后的账面值作为评估值。
③应交税费
主要为应交增值税-进项税、应交企业所得税，账面金额-18,630,086.20元。增值税-进项税系与 PVB树脂和 PVA光学膜相关的设备采购产生的进项税
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书额，企业所得税系按照“年产 1万吨膜用 PVB树脂技改项目”政府补贴专项资金账面价值的25%计提的所得税。评估人员查阅了有关账簿、凭证、纳税申报表，以清查核实后账面值作为评估值。
④其他非流动负债
为“年产 1万吨膜用 PVB树脂技改项目”政府补贴专项资金，账面金额13,350,000.00元。评估人员经账面审核属实，查阅了发改委下达的文件以及安徽省企业技术改造专项资金使用管理暂行办法等，并由皖维集团出具承诺书，确认此款项在本项目评估基准日后无需支付，故评估值为零。
（2）收益法
收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估采用现金流量折现法。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
2014年 1月 15日，皖维集团取得了安徽省国资委出具的皖国资规划函[2014]37号，对出资设立全资子公司皖维膜材的事项进行了备案。2014年2月皖维膜材设立，注册资本 500万元，皖维集团以货币资金认缴全部出资。根据皖维膜材提供的会计报表，皖维膜材整体资产的获利能力可以合理预期，同时也形成了独立的生产经营管理模式、稳定的人力资源团队、产品质量保障体系，具有持续经营能力和一定的获利能力，其财务核算规范，资产经营和财务数据资料可信度高，未来收益和风险可以预测。
1）基本评估思路：
因皖维膜材评估基准日无付息债务，则本次评估按被评估单位提供的盈利预测，经分析判断后确定基本评估思路是：
①对纳入报表范围的业务，按照预测业务类型估算预期收益（权益现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余资产负债，单独测算其价值。
③由上述经营性资产的价值加溢余资产（扣除溢余负债）即为全部股东权益价值。
2）评估模型
本次评估的基本模型为：
B=P-D
B—企业股东权益价值；
P—评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1Rs)i
i1
式中：
Ri―评估对象未来第i年的预期收益（权益现金流量）；
Rs―折现率；
n―评估对象的经营期；
D―溢余资产与溢余负债的差额；
3）收益指标
本次评估，使用权益现金流量作为收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧、摊销-净营运资金变动额-资本性支出+营运资金借款和工程借款-偿还借款本金额
4）折现率
本次评估采用权益资本成本确定折现率，权益资本成本通过资本定价模型 CAPM求取。
公式：Rs=Rf+β×ERP+Ru
式中：
Rs―普通权益资本成本，股权回报率；
Rf―无风险报酬率；
β―风险系数；
ERP―市场风险超额收益率，ERP=Rm-Rf；
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书Rm―市场期望报酬率
Ru―企业特定风险溢价。
5）估值
皖维膜材100%股权收益法评估值为28,803.95万元。
2、549,274.46平方米土地使用权
（1）评估方法
采用成本逼近法和市场比较法进行评估，在对区域内市场经过充分调研的基础上，对两种方法做出的结果按一般简单算术平均法确定其评估价值。
①成本逼近法
是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方法。其基本计算公式为：
宗地价格＝（土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正×（1+区位修正系数）
549,274.46平方米土地估价对象分为五宗土地进行评估，每块宗地估价计算方式与皖维膜材72,320.84平方米土地估价计算方式一致。
②市场比较法
是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或使用价值相同的土地买卖、租赁案例与估价对象加以对照比较，就两者之间在影响地价的交易情况、交易期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取估价对象在评估期日时地价的方法。市场比较法的基本公式如下：
P=P×A×B×D×E
D B
式中：
P—估价对象价格；
D
P—比较案例宗地价格；
B
待估宗地情况指数 正常情况指数
A— ＝
比较案例宗地情况指数 比较案例宗地情况指数
待估宗地估价期日地价指数
B—
比较案例宗地交易日期地价指数
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 n
待估宗地区域因素条件指数D
待估宗地区域因素条件指数 i
D— ＝ i1
比较案例宗地区域因素条件指数 n
比较案例宗地区域因素条件指数D
j
j1
m
待估宗地个别因素条件指数E
待估宗地个别因素条件指数 i
E— ＝ i1
比较案例宗地个别因素条件指数 m
比较案例宗地个别因素条件指数E
j
j1
式中：n—区域因素中所包含的因子数；m—个别因素中所包含的因子数。
549,274.46平方米土地估价对象分为五宗土地进行评估，每块宗地估价计算方式与皖维膜材72,320.84平方米土地估价计算方式一致。
（2）评估的确定
根据以上评估过程，上述两种方法做出的结果，估价人员在对区域内市场经过充分调研的基础上，把两种估价方法的结果与当地房地产市场状况进行充分的分析论证，决定采用一般简单算术平均法确定待估宗地的最终单位地价，具体见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|土地使用证编号|剩余年限（年）|面积（m2）|成本逼近法单价（元/m2）|市场比较法单价（元/m2）|平均单价（元/m2）|评估总价（万元）|
|宗地一|巢国用（2008）字第00343号|32.91|300,470|232|200|216|6,490.1520|
||巢国用（2008）字第00344号|32.91|176.63||||3.8152|
||巢国用（2008）字第00348号|32.91|12,222||||263.9952|
||巢国用（2008）字第00349号|32.91|27,880||||602.2080|
||巢国用（2008）字第00352号|32.91|16,000||||345.6000|
||巢国用（2008）字第00353号|32.91|137140||||2,962.2240|
|宗地二|巢国用（2008）字第00354号|35.63|16,610.12|237|206|222|368.7447|
||巢国用（2008）字第00356号|35.63|6190||||137.4180|
||巢国用（2008）字第00359号|35.63|5,686.11||||126.2316|
|宗地三|巢国用（2008）|32.91|23,400|205|189|197|460.9800|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||字第00351号|||||||
|宗地四|巢国用（2008）字第00350号|32.91|1,094.5|205|189|197|21.5617|
|宗地五|巢国用（2008）字第00347号|32.91|2,405.1|205|189|197|47.3805|
|合计|||549,274.46||||11,830.3109|

估价对象宗地的总价值：11,830.3109万元。
（3）标的土地的减值测试及补偿
根据皖维集团与皖维高新签订的《关于 549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议》，本次交易对方皖维集团已与皖维高新约定，由经双方共同认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对 549,274.46平方米土地（以下简称“标的土地”）分别于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年 12月31日进行减值测试，并在出具皖维高新年度审计报告同时出具该事项专项审核意见。若标的土地于补偿义务期间任一会计年度期末的可收回金额低于标的土地的当期期末的账面价值，皖维集团承诺在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将以其持有的一定数量的皖维高新股份（以下简称“补偿股份”）赠与皖维高新于赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全部股东，其中皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份不参与受赠补偿。如本次重组事项在 2015年完成，皖维集团补偿义务将延长至 2017年 12月 31日。前述皖维高新股东按照其持有的股份数量占股权登记日的皖维高新股本数量（扣除皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份）的相对比例享有获赠股份，赠送股份实施公告中的股权登记日应在会计师事务所专项审核结果出具之日起一个月内由皖维高新董事会确定。
具体补偿股份数通过以下公式计算确定：
补偿义务期间每一会计年度期末补偿股份数=（标的土地当期期末的账面价值－标的土地可收回金额）÷本次皖维高新向皖维集团发行股份的发行价格。
注1：上述公式中标的土地当期期末的账面价值=账面原值-累计摊销-减值准
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书备（因减值测试计提的减值准备）；如上述公式计算的每期补偿股份数小于0时，按0取值，已经补偿的股份数不予返还。
注2：受偿股东按照其持有之皖维高新股份数量的相对比例享有获赠股份，不足 1股的部分（以下简称“剩余补偿股份数”）以现金形式补偿；现金补偿金额=剩余补偿股份数×皖维高新于赠送股份实施公告中确认的股权登记日的收盘价。
注3：皖维集团认购皖维高新本次发行股份完毕之日至补偿实施完毕日期间，若皖维高新发生转增或送红股，则皖维集团补偿股份数应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（三）评估增值原因分析
1、皖维膜材100%股权评估增值主要原因
皖维膜材100%股权评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1,247.35|1,247.35|0.00|0.00|
|货币资金|500.00|500.00|0.00|0.00|
|应收账款|261.02|261.02|0.00|0.00|
|存货|486.33|486.33|0.00|0.00|
|非流动资产|20,644.29|25,086.53|4,442.24|21.52|
|固定资产|770.68|754.06|-16.62|-2.16|
|在建工程|19,537.00|21,153.20|1,616.20|8.27|
|无形资产|-|3,176.41|3,176.41|-|
|递延所得税资产|336.61|2.86|-333.75|-99.15|
|资产总额|21,891.64|26,333.88|4,442.24|20.29|
|流动负债|-878.81|-878.81|0.00|0.00|
|应付账款|963.94|963.94|0.00|0.00|
|预收账款|20.26|20.26|0.00|0.00|
|应交税费|-1,863.01|-1,863.01|0.00|0.00|
|非流动负债|1,335.00|0.00|-1,335.00|-100.00|
|其他非流动负债|1,335.00|0.00|-1,335.00|-100.00|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
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|负债总额|456.19|-878.81|-1,335.00|-292.64|
|净资产|21,435.45|27,212.69|5,777.24|26.95|

（1）在建工程-土建工程：增值原因为评估基准日水泥等建材及人工价格上涨以及在建工程-土建工程的账面价值未包含前期费用，导致评估增值；
（2）在建工程-设备安装工程：增值原因为设备安装工程账面价值中包含的前期费用及资金成本较低，另部分设备购置价上涨，故导致评估增值；
（3）无形资产-土地使用权：该幅土地宗地总面积为72,320.84平方米，原为皖维集团拥有并长期用于生产经营的划拨性质土地，已于 2014年 2月 28日被无偿划转至皖维膜材。皖维集团在 2014年 6月 13日就该幅土地与巢湖市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，合同项下该幅土地的国有建设用地使用权出让价款为 10,486,522.00元，实际按出让价款50%补缴土地出让金5,243,261.00元和契税209,730.44元，土地性质变为工业出让用地，使用期限为50年。2014年9月16日，皖维集团将该项土地的所有权人变更为皖维膜材，皖维膜材取得了巢国用（2014）第 2577号土地使用证。该项土地使用权系皖维集团根据《国土资源部监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知》（国土资发〔2009〕101号）的规定，通过协议出让方式补办出让手续取得，土地出让价款金额符合《城镇土地估价规程》、《城镇土地分等定级规程》和《全国工业用地出让最低价标准》的规定。而该幅土地由国有独资公司出售给国资相对控股的公众公司时，应参照“招、拍、挂”方式确定的市场价格定价，安徽中联国信对该项土地的评估值为 17,357,002.00元，评估单价与当地近期通过“招、拍、挂”形式出让的土地状况类似的出让单价基本一致，符合当期市场价格水平；
（4）无形资产-专利技术：委估PVA光学膜技术无形资产组和膜用 PVB树脂技术无形资产组在经济寿命期内创造的技术贡献现值之和分别为 491.26万元和 949.45万元，即两项无形资产组账面上未记录，评估基准日市场价值为1,440.71万元；
（5）其他非流动负债中的政府专项拨款1,335.00万元为“年产1万吨膜用
PVB树脂技改项目”政府补助，因未来无需支付，本次评估为零。
2、549,274.46平方米土地使用权评估增值原因
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 549,274.46平方米土地使用权取得的时间为1997～1999年，彼时土地出让价格很低，因此上述土地使用权账面价值很低。自1999年至今，上市公司所在地土地使用权市场价格大幅增加，因此评估价格较账面值增幅较大。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五章本次交易的发行股份情况
一、发行股份概况
本次发行股份包括两部分：一是上市公司向皖维集团以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为皖维集团。皖维集团以其持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权认购上市公司发行的股份。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。
（三）发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为本公司第六届董事会第二次会议的决议公告日，即2014年3月18日。
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，皖维高新定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 2.15元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为 2.15元/股，发行价格已经公司股东大会批准。
2014年 4月 11日，上市公司 2013年年度股东大会通过决议，以 2013年 12月 31日公司总股本 1,497,853,280股为基数，向全体股东按每 10股分配现金红利 0.05元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整后仍为 2.15元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应调整，发行股份数也将再随之调整。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格和定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 1.94元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价的情况最终确定。2014年 4月11日，上市公司2013年年度股东大会通过决议，以2013年12月31日公司总股本 1,497,853,280股为基数，向全体股东按每 10股分配现金红利 0.05元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行底价相应调整后仍为1.94元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应调整，发行股份数也将再随之调整。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易标的资产的评估值合计为39,043.00万元，其中27,043.00万元皖维高新拟通过发行股份方式支付。按2.15元/股的发行价格测算，皖维高新拟发行股份购买资产的发行数量为125,781,412股，不考虑募集配套资金，占发行后
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书总股本的7.75%。该发行数量已经皖维高新股东大会批准，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2014年 4月 11日，上市公司 2013年年度股东大会通过决议，以 2013年 12月 31日公司总股本 1,497,853,280股为基数，向全体股东按每 10股分配现金红利0.05元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整后仍为 2.15元/股，因此发行数量不变。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司再出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过13,000.00万元。假定本次配套融资按照发行底价1.94元/股发行，则配套融资部分发行股份数量预计不超过67,010,309股，不超过发行股份购买资产和非公开发行股票配套融资后总股本的3.96%。
2014年 4月 11日，上市公司 2013年年度股东大会通过决议，以 2013年 12月 31日公司总股本 1,497,853,280股为基数，向全体股东按每 10股分配现金红利0.05元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行底价相应调整后仍为 1.94元/股，因此发行数量上限不变。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司再出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再相应调整。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。根据皖维集团与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次现金对价，在满足各阶段付款条件后，上市公司需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（六）发行股份上市地点
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
（七）本次发行股票的限售期及上市安排
1、发行股份购买资产的限售期及上市安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
（1）皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为 36个月，从上市公司向其发行的股份上市之日起算。
（2）本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
2、非公开发行股份募集配套资金的限售期及上市安排
（1）皖维高新向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）本次交易结束后，本次募集配套资金的发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
三、独立财务顾问的保荐和承销资格
本公司已聘请中国中投证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中国中投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。
四、发行股份前后主要财务数据比较
上市公司以其 2013年度审计报告和 2014年半年度报告、标的资产 549,274.46平方米土地使用权的评估值、标的资产皖维膜材 2013年度至 2014年1～6月备考审计报告为基础，并假设公司已于 2013年 1月 1日完成本次资产重组，依据本次发行股份及支付现金购买资产完成后的本公司资产和业务架构，汇总编制了最近一年及一期备考合并财务报表，已经华普天健审计并出具了《备考合并审计报告》（会审字[2014]2354号）。
上市公司发行股份及支付现金购买资产前后主要财务数据如下：
单位：万元
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|624,402.65|659,287.91|621,930.12|653,248.17|
|负债总额|366,710.30|367,576.70|366,685.99|369,031.99|
|归属于母公司股东权益合计|243,582.08|277,600.94|241,576.06|270,548.11|
|资产负债率|58.73%|55.75%|58.96%|56.49%|
|项目|2014年1～6月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|203,715.95|203,590.78|357,305.88|355,285.50|
|利润总额|7,928.44|8,118.01|3,217.12|2,769.17|
|归属于母公司所有者的净利润|6,116.60|6,268.22|2,029.83|1,676.55|
|加权平均净资产收益率|2.52%|2.29%|0.84%|0.62%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.04|0.01|0.01|

注：①计算加权平均净资产收益率和基本每股收益时的净利润为未扣除非经常性损益的净利润；②计算基本每股收益时未考虑发行股份募集配套资金的发行数量；③2014年1～6月计算加权平均净资产收益率、基本每股收益数据时未年化。
五、发行股份前后公司股权结构变化
截至本报告书签署之日，公司股本总额为 1,497,853,280股。按照本次发行方案，假设不考虑募集配套资金，公司将发行125,781,412股人民币普通股用于购买资产，本次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|皖维集团|452,285,280|30.20%|578,066,692|35.60%|
|社会公众股东|1,045,568,000|69.80%|1,045,568,000|64.40%|
|合计|1,497,853,280|100.00%|1,623,634,692|100.00%|

假设本次交易按上限发行 67,010,309股人民币普通股用于募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组及配套融资完成前||本次重组及配套融资完成后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|皖维集团|452,285,280|30.20%|578,066,692|34.19%|
|其他特定投资者|-|-|67,010,309|3.96%|
|社会公众股东|1,045,568,000|69.80%|1,045,568,000|61.84%|
|合计|1,497,853,280|100.00%|1,690,645,001|100.00%|

本次发行前，皖维集团持有本公司30.20%的股份，为本公司的控股股东，安徽省国资委为本公司的实际控制人。
本次发行后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司34.19%股权，本公司控股股东、实际控制人均未发生改变。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六章本次交易协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议》
本公司与交易对方针对本次交易签署了附条件生效的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》。
（一）合同主体及签订时间
2014年 3月 14日，本公司与安徽皖维集团有限责任公司针对本次交易签署了附条件生效的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年 8月 15日，本公司与安徽皖维集团有限责任公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产作价应以具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告为基础协商确定，评估基准日为 2014年2月28日。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2014）第 125号《评估报告书》，标的资产的评估价值为 390,430,036.12元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为390,430,036.12元。
（三）支付方式
本公司将以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%的股权及549,274.46平方米土地使用权。本公司将向皖维集团发行每股面值为人民币1元、种类为普通股（A股）的股票，以此作为从皖维集团处受让标的资产而支付的部分对价。
皖维高新定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 2.15元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为 2.15元/股。因本公司于 2014年 6月 17日实施了 2013年度利润分配方案，即以 2013年 12月 31日公司总股本1,497,853,280股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.05元（含税），故本次发行股份购买资产的发行价格也相应进行除息调整，由于 A股股票计价
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位以 0.01元为基本变动单位，所以经除息调整后的发行价格仍为每股人民币2.15元。
本公司向皖维集团发行股份的具体数量以股份支付交易对价金额除以发行价格确定。其中，皖维膜材100%股权的交易对价为 272,126,927.12元，其中以发行股份方式支付交易金额152,126,927.12元、发行股份70,756,710股，以现金方式支付交易金额120,000,000.00元；皖维集团拥有的 549,274.46平方米土地使用权交易对价为118,303,109.00元，发行股份55,024,702股。即上市公司向皖维集团发行股份的数量合计为125,781,412股，并以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数量为准。
（四）资产交付或过户的时间安排
本协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，皖维高新应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。在交割期内，皖维集团应依法办理完成标的资产的过户手续，皖维高新应当提供必要的协助。自标的资产根据本协议的约定完成了过户至皖维高新名下的变更登记手续之日起，皖维高新即拥有了相应的标的资产，标的资产全部完成过户至皖维高新名下的变更登记手续之日以下简称为“标的资产交割完成日”。
自标的资产交割完成日起三十日内，皖维高新应办理本次交易事项涉及的工商变更手续。皖维高新应当在标的资产交割完成日起三个工作日内根据中国证监会的相关规定就标的资产过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
对本次向皖维集团发行的股份，皖维高新将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定于上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在三十日内完成为皖维集团申请办理证券登记手续。皖维高新向皖维集团发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续之日，为本次交易完成日。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自基准日起至标的资产交割完成日期间所产生的收益由皖维高新
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书享有、遭受的损失由皖维集团承担并由皖维集团以现金方式向皖维高新进行补偿。标的资产自标的资产交割完成日起所产生的损益均由皖维高新享有、承担。
（六）与资产相关的人员安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》未对与标的资产相关的人员安排进行特别约定。
皖维膜材资产与人员均由皖维集团划转而来，皖维膜材成立后已独立承担人工成本，目前正在办理相应的劳动合同调整。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
1、皖维高新董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
2、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批复，标的资产之评估结果获有权国有资产监督管理部门备案；
3、皖维集团根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本次交易；
4、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并获得中国证监会的核准文件。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
2014年 8月 15日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易的相关具体事项作出了约定，包括交易价格及定价依据、发行股份及现金支付事项、协议生效等事项。
《补充协议》构成《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充，《发行股份及支付现金购买资产协议》与《补充协议》约定不一致的，以《补充协议》为准，《补充协议》未约定的，仍然适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。
（九）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书若违约方的违约行为将导致守约方最终不能获得按照本协议的规定应当获得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
二、《盈利预测补偿协议》
本次交易标的资产皖维膜材100%股权采用资产基础法定价。为了保护上市公司及全体股东的利益，皖维集团与皖维高新签订了《盈利预测补偿协议》，对皖维膜材业绩做出承诺，主要内容如下：
皖维膜材 2014年、2015年经审计的净利润不低于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]2070号《盈利预测审核报告》中所预测的皖维膜材2014年、2015年的净利润，即 377.75万元和1,788.84万元。
皖维高新应在每年度结束后及时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对皖维膜材在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若皖维膜材盈利预测年度 2014年、2015年经审计的净利润小于相应年度承诺净利润，则皖维集团将就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
皖维高新应在会计师事务所出具专项核查意见之日起 10个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求皖维集团进行补偿的书面通知送达皖维集团。皖维集团将在收到皖维高新补偿通知之日起10个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。
三、《关于549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议》
本次交易的标的资产 549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估定价，皖维集团已与皖维高新签订了《关于 549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议》，约定如下：
由经双方共同认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对549,274.46平方米土地（以下简称“标的土地”）分别于 2014年12月31日、 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日进行减值测试，并在出具皖维高新年度审计报告同时出具该事项专项审核意见。若标的土地于补偿义务期间任一会计年度期末的可收回金额低于标的土地的当期期末的账面价值，皖维集团承诺在符
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合相关证券监管法规和规则的前提下，将以其持有的一定数量的皖维高新股份（以下简称“补偿股份”）赠与皖维高新于赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全部股东，其中皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份不参与受赠补偿。如本次重组事项在2015年完成，皖维集团补偿义务将延长至2017年12月31日。前述皖维高新股东按照其持有的股份数量占股权登记日的皖维高新股本数量（扣除皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份）的相对比例享有获赠股份，赠送股份实施公告中的股权登记日应在会计师事务所专项审核结果出具之日起一个月内由皖维高新董事会确定。
具体补偿股份数通过以下公式计算确定：
补偿义务期间每一会计年度期末补偿股份数=（标的土地当期期末的账面价值－标的土地可收回金额）÷本次皖维高新向皖维集团发行股份的发行价格。
注1：上述公式中标的土地当期期末的账面价值=账面原值-累计摊销-减值准备（因减值测试计提的减值准备）；如上述公式计算的每期补偿股份数小于0时，按0取值，已经补偿的股份数不予返还。
注2：受偿股东按照其持有之皖维高新股份数量的相对比例享有获赠股份，不足 1股的部分（以下简称“剩余补偿股份数”）以现金形式补偿；现金补偿金额=剩余补偿股份数×皖维高新于赠送股份实施公告中确认的股权登记日的收盘价。
注3：皖维集团认购皖维高新本次发行股份完毕之日至补偿实施完毕日期间，若皖维高新发生转增或送红股，则皖维集团补偿股份数应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
2013年2月16日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，将“乙烯-乙烯醇树脂（EVOH）、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯（PI）、聚乙烯辛烯（POE）等特种聚烯烃开发与生产”划入鼓励类。皖维膜材的产品 PVB属于高性能阻隔树脂，受国家产业政策支持。
2012年2月，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出“新材料产品综合保障能力提高到70%，关键新材料保障能力达到50%，实现碳纤维、钛合金、耐蚀钢、先进储能材料、半导体材料、膜材料、丁基橡胶、聚碳酸酯等关键品种产业化、规模化”，“加快电解用离子交换膜、电池隔膜和光学聚酯膜的技术开发及产业化进程”，“到2015年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求”，并在《新材料产业“十二五”重点产品目录》中将 PVA光学薄膜等光学膜产品列入该目录。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护相关法律法规的规定
皖维膜材的生产线在建设前均已经取得环境影响报告书的批复，符合环境保护有关法律法规的规定。
皖维膜材不存在高危险、重污染情况，根据巢湖市环境保护局出具的证明，自 2014年 2月 13日成立以来，皖维膜材生产经营活动符合国家关于环境保护的法律、法规、规章和规范性文件的规定及各种环境保护标准，不存在环境保护方面的重大违法行为。
3、本次交易符合土地管理相关法律法规的规定
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易涉及的土地均为出让用地，目前已经取得相应的权属证明，符合土地管理相关法律法规的规定。
4、本次交易不涉及反垄断相关事项
本次交易不存在违反反垄断有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股占上市公司发行后总股本的比例不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格由交易双方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告，并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估值为基础协商确定。资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
有关本次交易标的资产定价公平合理性的具体分析请参见本报告书“第八章/一、本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析”。
（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权。皖维集团对皖维膜材100%的股权以及 549,274.46平方米土地使用权享有合法、完整、有效的权属。
截至本报告书签署之日，本次交易的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权、土地使用权的过户不存在法律障碍。本次交易所涉及的皖维膜材100%的股权和 549,274.46平方米土地使用权权属清晰，交易双方对相关资产过户及相关债权债务处理进行了合理安排。本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易前，受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响，上市公司盈利能力较弱。上市公司拟购买的皖维膜材主要产品为 PVB树脂和PVA光学膜，分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面板显示器行业。上述产品可有效替代进口，增强上市公司的盈利能力，丰富上市公司的产品类别，增强上市公司持续经营、抵御市场风险的能力，具有良好的发展前景。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
上市公司拟购买的皖维膜材资产质量较高，盈利情况良好，拥有独立的资产、产供销人员、技术等，549,274.46平方米土地使用权一直由上市公司租赁使用。
本次交易后上市公司的盈利能力得到增强，也减少了潜在的关联交易，控股股东和实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求建立了完善的上市公司治理结构。本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将继续推进上市公司治理结构的建设。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响，上市公司盈利能力较弱。本次置入上市公司的皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面板显示器行业。上述产品可有效替代进口，增强上市公司的盈利能力，丰富上市公司的产品类别，增强上市公司持续经营、抵御市场风险的能力，具有良好的发展前景。
有关本次交易对公司财务状况和盈利能力影响的具体分析请参见本报告书“第九章/三、公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，保持独立性
本次交易前，皖维高新的主要产品为各种品种的PVA（聚乙烯醇）和高强高模 PVA纤维，主要用于制造聚乙烯醇缩醛、耐汽油管道和维尼纶合成纤维、织物处理剂、乳化剂、纸张涂层、粘合剂等。本次交易拟收购的皖维膜材所生产的PVB树脂和 PVA光学膜均为PVA的下游产品。PVB树脂即聚乙烯醇缩丁醛，是以 PVA为原料进行醛化反应后的产品，加工成薄膜后可用于制作安全玻璃的夹层材料，广泛应用于汽车、建筑行业。PVA光学膜是将PVA进行多次复合、拉伸后形成的单层或多层透明介质薄膜，主要用于制造TFT-LCD显示器中的偏光片。皖维膜材的PVB树脂和PVA光学膜均以 PVA为原料，其和PVA在产业链上是上、下游的关系，不是同类产品，不构成同业竞争。
本次交易前，上市公司向控股股东皖维集团租赁其拥有的 549,274.46平方米的出让土地，以用于巢湖本部的生产经营，租赁期限为 20年，每年租金为 895.23万元。本次交易完成后，前述土地使用权全部置入上市公司，每年可减少关联交易 895.23万元。此外，上市公司还将收购皖维集团持有的皖维膜材100%股权，后者 PVB树脂、PVA光学膜生产所需主要原料为上市公司生产的PVA，如不置入上市公司，随着皖维膜材业务的发展，未来将产生大量关联交易。
因此，本次交易可减少潜在的关联交易。
为进一步避免本次发行完成后可能出现的同业竞争，减少和规范关联交易，本次交易对方、公司控股股东皖维集团已出具相应承诺，具体请参见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2014]1369号）。华普天健出具的上市公司最近一年及一期备考审计报告载明上市公司 2014年半年度的合并财务报表已由华普天健审计。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署之日，本次交易的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权、土地使用权的过户不存在法律障碍。
皖维膜材100%的股权和 549,274.46平方米土地使用权权属清晰，交易双方对相关资产过户及相关债权债务处理进行了合理安排，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币
本次发行股份购买资产的交易对象为上市公司的控股股东皖维集团，不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均保持不变，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司将增加PVB树脂和PVA光学膜业务，现有PVA业务将得以向下游延伸，增强与现有主营业务的协同效应。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购皖维膜材100%的股权和 549,274.46平方米土地（交易对价合计为39,043.00万元），并募集配套资金总额13,000.00万元，用于支付现金对价及其他与交易相关的整合费用，不超过交易总金额的25%。
综上，本次交易募集配套资金用途不属于补充流动资金的情形，募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，并一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
皖维高新不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第125号《资产评估报告书》，安徽中安出具的皖中安合（2014）（估）字第3401004129号《土地估价报告》、皖中安合（2014）（估）字第 3401004130号《土地估价报告》的评估结果为准。皖维膜材100%股权采用资产基础法评估确定交易价格，549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定交易价格。
（二）本次交易标的资产定价公平合理性分析
1、评估机构的独立性分析
标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。
2、评估假设前提的合理性分析
标的资产评估机构综合考虑行业实际情况和标的资产实际情况，对标的资产进行评估。相关评估的假设前提符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的基本情况，本次评估的假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
皖维膜材100%股权采用资产基础法进行评估并作为定价依据，收益法评估仅进行验证使用；549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均作为定价依据。
4、评估方法和参数选择的合理性分析
标的资产评估方法和参数选择的合理性详见本报告书“第四章/三、标的资产的评估情况”。
5、从可比公司相对估值的角度分析交易标的皖维膜材100%股权定价公平合理性
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书皖维膜材在评估基准日2014年2月28日经审计净资产账面值为21,435.45万元、资产基础法评估值为 27,212.69万元，根据华普天健出具的会审字[2014]2070号皖维膜材盈利预测审核报告，2014年度预测净利润为 377.75万元、2015年度预测净利润为1,788.84万元，通过以上数据计算的皖维膜材市盈率为 15.21倍（考虑到膜用 PVB树脂 2014年 6月才开始对外销售，PVA光学膜2014年11月才开始对外销售，相关产品利润 2014年度尚未充分体现，为了能更客观合理的反映皖维膜材的盈利能力，以2015年度预测净利润为计算市盈率依据）、市净率为1.27倍。
皖维膜材的主要业务为PVB树脂和 PVA光学膜的研发、生产及销售。目前国内上市公司从事PVB树脂业务的仅有亿帆鑫富，目前还没有从事PVA光学膜业务的国内上市公司。鉴于相关行业国内非上市公司和境外公司数据获取的难度较大、客观性较差，严谨起见，在此选取亿帆鑫富和与 PVA光学膜业务接近或下游上市公司作为可比同行业上市公司。
亿帆鑫富（002019.SZ）经营部分PVB树脂业务，PVB树脂、PVB胶片业务占亿帆鑫富收入比例10%左右；康得新（002450.SZ）经营业务包括研发、生产及销售在薄膜表面进行特定加工，实现特殊光学功能的薄膜材料，该光学膜可用于液晶显示、窗膜、装饰膜、3D产业等；裕兴股份（300305.SZ）经营业务包括研发、生产及销售光学聚酯薄膜，该光学聚酯薄膜可用于太阳能光伏电池、液晶显示和 LED灯光照明产业等；深纺织A（000045.SZ）部分经营业务为研发、生产及销售偏光片，皖维膜材所生产的 PVA光学膜是制造偏光片的主要材料。
可比同行业上市公司的市盈率、市净率如下表所示：
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|证券代码|证券名称|市盈率（倍）|2014年动态市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002019.SZ|亿帆鑫富|226.76|35.67|11.44|
|002450.SZ|康得新|29.24|31.25|5.18|
|000045.SZ|深纺织A|84.40|-57.87|1.86|
|300305.SZ|裕兴股份|38.59|40.01|1.90|
|平均值||94.75|35.64|5.10|

数据来源：Wind资讯
注：①市盈率=2014年2月28日收盘价/2013年每股收益；②2014年动态
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市盈率=2014年12月1日收盘价/2014年预测每股收益平均值；③市净率=2014年2月28日收盘价/2013年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产；④2014年动态市盈率平均值计算时剔除了2014年动态市盈率为负值的深纺织A。
根据上表，可比上市公司市盈率平均值为 94.75倍、2014年动态市盈率平均值为35.64倍、市净率平均值为5.10倍，而本次交易作价对应的市盈率为15.21倍、市净率为1.27倍，低于行业平均水平。
6、交易标的 549,274.46平方米土地使用权定价公平合理性分析
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方法。就主要税费计算参数而言，国家或省（市）政府都有明确规定，例如：《中华人民共和国土地管理法》、《安徽省人民政府关于公布安徽省征地补偿标准的通知》（皖政[2012]号67号）、《合肥市人民政府关于调整巢湖市被征土地上青苗房屋及其他附着物补偿标准的通知》（合政秘[2012]212号）、《安徽省耕地开垦费征收和使用管理实施细则》（财综]2001]1061号）等，而投资利润率、土地增值收益系根据巢湖土地市场状况及估价对象的实际情况由评估机构进行合理取值。
市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，经过因素修正确定土地目前交易价格的一种估价方法。待估宗地的比较案例来源于市场实际成交案例并由评估机构合理确定修正系数。
在本次评估过程中，上述两种方法评估参数的选取都具备客观合理的依据，但由于两种方法是通过不同的估价技术途径对待估宗地的市场价值进行判断，其资料来源、参数选取、计算方法等均存在不同，评估结果客观上会存在差异，为了能够更客观合理的体现待估宗地的市场价值，故本次采用成本逼近法和市场比较法进行评估，并以两种评估结果算术平均的方式确定待估宗地的最终评估价值。该评估结果已经皖维高新股东大会审议通过（关联股东皖维集团回避表决）。
为保护皖维高新中小股东利益，皖维集团已与皖维高新就待估宗地的减值测试及补偿问题签订了补偿协议，并制定了明确可行的补偿安排。
因此，549,274.46平方米土地交易价格确定方法及交易价格合理。
综上所述，本次评估的评估方法适当，假设前提合理、选用数据可靠，标的资产以评估值做为定价依据，定价合理、公允。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易发行股份的定价依据及公平合理性分析
（一）向交易对方发行股份定价情况
本公司第六届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价为 2.15元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为 2.15元/股，发行价格已经公司股东大会批准。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据本公司 2013年年度股东大会审议通过的《公司 2013年度利润分配预案》，公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日公司总股本1,497,853,280股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.05元（含税），累计分配现金红利 7,489,266.40元。根据公司2014年6月11日公告的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2013年度分红派息实施公告》，公司本次权益分派股权登记日为2014年6月16日，除息日为2014年6月17日。目前公司2013年度利润分配方案已实施完毕。因此，根据上述相关规定新增股份的发行价格将作相应调整。计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-现金红利=2.15元/股-0.005元/股=2.145元/股，考虑A股股票计价单位以0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行价格仍为2.15元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应调整。
综上所述，本公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
（二）向其他特定投资者发行股份定价情况
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即1.94元/股。最终发行价格在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
根据 2013年度分红派息事项，计算本次发行股份募集配套资金调整后的发行底价=调整前的发行底价-现金红利=1.94元/股-0.005元/股=1.935元/股，考虑 A股股票计价单位以 0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行底价仍为 1.94元/股。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
就本次交易事项，公司聘请了安徽中联国信资产评估有限责任公司、安徽中安房地产评估咨询有限公司分别担任本次交易的资产评估机构及土地估价机构。
安徽中联国信已于 2014年 7月 30日出具了皖中联国信评报字（2014）第 125号《资产评估报告书》，安徽中安已于2014年7月29日出具了皖中安合（2014）（估）字第 3401004129号《土地估价报告》、皖中安合（2014）（估）字第 3401004130号《土地估价报告》。
公司董事会认为：
（一）安徽中联国信具有证券业务资格，安徽中安为 A级资信土地评估中介机构，上述评估机构具有丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。安徽中联国信、安徽中安及其经办人员与公司、交易对方及标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。对于皖维膜材100%股权，安徽中联国信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值为本次评估结果；对于 549,274.46平方米土地使用权，安徽中安采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定委估宗地评估价格。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目的相关性一致。
（四）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允。
（五）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司的独立董事审阅了与本次交易相关的文件，并就本次交易评估事项发表如下独立意见：
“皖维高新已聘请具有证券业务资格的资产评估机构及具备 A级资信的土地估价机构对标的资产进行评估，资产评估机构及土地估价机构的选聘程序合规，资产评估机构、土地估价机构及其各自的经办人员与皖维集团及皖维高新均没有现实的及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构及具备 A级资信的土地估价机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。”
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析
本章的讨论与分析以公司2012年度、2013年度审计报告以及 2014年半年度报告，公司2013年度至2014年1～6月经审计的备考合并财务报告，皖维膜材2013年度至 2014年1～6月经审计的备考财务报告，皖维膜材经审核的盈利预测报告和公司经审核的备考合并盈利预测报告为基础。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第十章财务会计信息”以及上述审计报告、财务报告和盈利预测报告。
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|流动资产|172,930.29|27.70%|159,347.87|25.62%|126,915.72|21.04%|
|非流动资产|451,472.36|72.30%|462,582.25|74.38%|476,388.15|78.96%|
|资产总额|624,402.65|100.00%|621,930.12|100.00%|603,303.87|100.00%|

（1）流动资产构成分析
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|货币资金|31,782.09|18.38%|19,810.98|12.43%|23,931.91|18.86%|
|交易性金融资产|3,470.04|2.01%|3,382.66|2.12%|833.56|0.66%|
|应收票据|44,499.68|25.73%|62,519.69|39.23%|20,231.39|15.94%|
|应收账款|28,203.04|16.31%|14,541.57|9.13%|17,089.16|13.46%|
|预付款项|9,875.29|5.71%|4,246.29|2.66%|10,279.05|8.10%|
|其他应收款|878.57|0.51%|531.72|0.33%|1,274.63|1.00%|
|存货|51,066.40|29.53%|51,792.12|32.50%|52,568.05|41.42%|
|其他流动资产|3,155.17|1.82%|2,522.83|1.58%|707.98|0.56%|
|流动资产合计|172,930.29|100.00%|159,347.87|100.00%|126,915.72|100.00%|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至 2013年末，公司流动资产总额相比 2012年末增加了32,432.15万元，主要系应收票据同比增加了42,288.30万元。应收票据增加主要系2013年公司销售规模扩大，销售资金回笼款部分使用银行承兑汇票结算所致。
截至2014年6月30日，公司流动资产总额相比2013年末增加了13,582.42万元，其中：货币资金同比增加了11,971.11万元，主要系本期销售回款增加所致；应收账款同比增加了13,661.47万元，主要系部分产品销售回笼期限延长至次月10日，销售量增加导致应收账款增加，同时出口量增加，出口信用证占款增加也造成应收账款增加所致；预付款项同比增加了 5,629.00万元，主要系预付尚未结算的材料及设备款项增加所致。
（2）非流动资产构成分析
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|可供出售金融资产|57,560.75|12.75%|62,194.88|13.45%|67,926.56|14.26%|
|长期股权投资|2,010.00|0.45%|2,010.00|0.43%|2,000.00|0.42%|
|固定资产|343,372.16|76.06%|355,391.34|76.83%|371,176.74|77.91%|
|在建工程|17,624.03|3.90%|11,083.35|2.40%|5,817.49|1.22%|
|工程物资|3,033.16|0.67%|3,434.06|0.74%|3,778.33|0.79%|
|无形资产|20,216.62|4.48%|20,958.16|4.53%|16,905.55|3.55%|
|开发支出|96.60|0.02%|||||
|商誉|446.78|0.10%|446.78|0.10%|446.78|0.09%|
|长期待摊费用|2,584.05|0.57%|2,852.88|0.62%|3,345.40|0.70%|
|递延所得税资产|2,005.32|0.44%|1,687.91|0.36%|2,034.82|0.43%|
|其他非流动资产|2,522.89|0.56%|2,522.89|0.55%|2,956.47|0.62%|
|非流动资产合计|451,472.36|100.00%|462,582.25|100.00%|476,388.15|100.00%|

截至 2013年末，公司非流动资产总额相比2012年末减少13,805.90万元，其中：可供出售金融资产同比减少 5,731.68万元，主要系公司持有的国元证券（000728.SZ）股票价格下跌所致。
截至2014年6月30日，公司非流动资产总额相比2013年末减少11,109.89万元，其中：可供出售金融资产同比减少 4,634.13万元，主要系公司持有的国
元证券（000728.SZ）股票价格下跌所致。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、负债结构及其变化分析
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|短期借款|160,483.53|43.76%|154,315.33|42.08%|135,849.35|39.26%|
|应付票据|18,127.20|4.94%|34,258.76|9.34%|14,870.00|4.30%|
|应付账款|35,152.76|9.59%|31,667.83|8.64%|46,162.26|13.34%|
|预收款项|5,026.43|1.37%|3,101.93|0.85%|5,021.82|1.45%|
|应付职工薪酬|1,178.36|0.32%|976.61|0.27%|1,938.46|0.56%|
|应交税费|-11,538.77|-3.15%|-13,921.38|-3.80%|-14,999.43|-4.34%|
|应付利息|2,842.19|0.78%|1,466.17|0.40%|1,085.00|0.31%|
|其他应付款|2,850.45|0.78%|1,941.61|0.53%|2,702.33|0.78%|
|一年内到期的非流动负债|24,900.00|6.79%|17,900.00|4.88%|37,870.00|10.95%|
|其他流动负债|3,029.58|0.83%|1,230.14|0.34%|1,106.71|0.32%|
|流动负债合计|242,051.74|66.01%|232,937.00|63.52%|231,606.50|66.94%|
|长期借款|39,500.00|10.77%|48,000.00|13.09%|27,900.00|8.06%|
|应付债券|70,000.00|19.09%|70,000.00|19.09%|70,000.00|20.23%|
|专项应付款|||0.10||51.04|0.01%|
|递延所得税负债|7,247.79|1.98%|7,942.91|2.17%|8,802.66|2.54%|
|其他非流动负债|7,910.77|2.16%|7,805.98|2.13%|7,636.61|2.21%|
|非流动负债合计|124,658.56|33.99%|133,748.99|36.48%|114,390.32|33.06%|
|负债总额|366,710.30|100.00%|366,685.99|100.00%|345,996.81|100.00%|

截至 2013年末，公司负债总额相比 2012年末增加了 20,689.18万元，主要系非流动负债增加，其中长期借款增加了20,100.00万元。
截至 2014年6月30日，公司负债总额相比2013年末增加了24.31万元，其中应付票据变动较大原因为票据到期减少所致；预收款项变动较大原因为预收客户货款增加所致；应付利息变动较大原因为计提的中期票据利息增加所致；其他应付款变动较大原因为在建项目质保金增加所致；一年内到期的非流动负债变动较大原因为长期借款转入所致；其他流动负债变动较大原因为出口退税申报政策调整，原出口报关时申报缴纳出口税率差，变更为收齐单证时缴纳，因此，报
告期公司在产品出口时进行预提所致。
3、偿债能力分析
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|主要财务指标|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|0.71|0.68|0.55|
|速动比率|0.50|0.46|0.32|
|资产负债率|58.73%|58.96%|57.35%|

注：各指标计算公式如下：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。
由上表可知，报告期内公司资产负债结构维持在稳定水平，不存在明显波动。
虽然公司流动比率、速动比率处于较低水平，但截至目前，公司无已到期尚未归还的借款，也从未发生到期不能归还借款的情况。而且，本公司长期与当地主要银行保持良好的业务合作关系，积极开拓融资渠道，良好的资信状况为公司的偿债能力提供了有力的保障。
4、资产周转能力分析
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|主要财务指标|2014年1～6月|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|19.06|22.59|20.51|
|存货周转率（次）|6.54|5.94|5.39|
|总资产周转率（次）|0.65|0.58|0.50|

注：2014年1～6月指标已年化。
由上表可知，2014年1～6月公司存货周转率、总资产周转率略有增加，主要系主营业务收入、主营业务成本比以前年度同期增加较多所致；应收账款周转率略有下降，主要系部分产品销售回笼期限延长至次月10日，销售量增加导致应收账款增加，2014年1～6月出口量增加，出口信用证占款增加也是造成应收账款增加的原因，前述事项综合导致本期应收账款周转率略有下降。
（二）经营成果分析
1、主营业务收入（分产品）分析
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|项目|2014年1～6月||2013年度||2012年度||
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|聚乙烯醇|79,356.95|39.17%|156,058.81|43.94%|110,670.93|39.18%|
|水泥|24,660.14|12.17%|47,295.67|13.32%|44,404.72|15.72%|
|PVA超短纤|14,221.78|7.02%|29,203.33|8.22%|36,121.04|12.79%|
|电石|-|-|-|-|10,204.75|3.61%|
|切片|13,698.28|6.76%|22,037.79|6.20%|28,611.44|10.13%|

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|VAE乳液|15,550.18|7.68%|36,017.07|10.14%|24,224.72|8.58%|
|胶粉|5,169.05|2.55%|7,818.06|2.20%|6,483.48|2.30%|
|醋酸乙烯|22,417.64|11.06%|-|-|-|-|
|醋酸甲酯|19,256.04|9.50%|34,598.68|9.74%|14,388.39|5.09%|
|其他|8,274.70|4.08%|22,149.14|6.24%|7,384.50|2.61%|
|合计|202,604.76|100.00%|355,178.55|100.00%|282,493.96|100.00%|

公司 2013年度相比 2012年度主营业务收入增加了 72,684.59万元，增长25.73%，其中：①2013年度，蒙维科技 10万吨聚乙烯醇（二期）项目、广维化工5万吨聚乙烯醇项目产品陆续投放市场，聚乙烯醇产能进一步扩大，公司通过统一销售政策、合理布局市场，调整产品品种结构，稳步拓展新的销售渠道，市场占有率大幅提高。聚乙烯醇实现营业收入 156,058.81万元，同比增加 45,387.88万元，同比增长41.01%；同时因聚乙烯醇产能增加，电石产品商品量减少，同比减少营业收入 10,204.75万元。②2013年度，公司根据产品市场供求状况，合理平衡化工生产，适时增加醋酸甲酯、VAE乳液产品市场投放，全年醋酸甲酯实现营业收入34,598.68万元，同比增加营业收入20,210.29万元，同比增长140.46%；VAE乳液实现营业收入 36,017.07万元，同比增加营业收入11,792.34万元，同比增长48.68%。③2013年度，主产品高强高模聚乙烯醇纤维出口继续保持良好态势，但受人民币汇率和市场竞争的影响，产品价格有所降低。全年累计实现营业收入29,203.33万元，比上年同期减少6,917.71万元，同比下降19.15%。
2014年1～6月公司主产品市场占有率稳步提升，部分主产品销量和价格同比均有所增长；其次，由于醋酸乙烯等液体化工产品市场的供需变化，本期公司增加了中间产品醋酸乙烯和醋酸甲酯的销售量，使营业收入同比增长较快。
2、毛利及毛利率分析
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|项目|2014年1～6月||2013年度||2012年度||
||毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|
|聚乙烯醇|10,126.29|12.76%|11,687.23|7.49%|2,153.92|1.95%|
|水泥|7,835.95|31.78%|10,794.56|22.82%|6,417.07|14.45%|
|PVA超短纤|2,815.39|19.80%|4,992.01|17.09%|6,107.32|16.91%|
|电石|-|-|-|-|796.81|7.81%|

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|切片|925.22|6.75%|1,384.26|6.28%|625.61|2.19%|
|VAE乳液|2,762.06|17.76%|5,845.99|16.23%|4,155.24|17.15%|
|胶粉|325.70|6.30%|766.00|9.80%|-272.33|-4.20%|
|醋酸乙烯|5,191.28|23.16%|-|-|-|-|
|醋酸甲酯|1,393.36|7.24%|2,431.18|7.03%|-177.60|-1.23%|
|其他|3,722.83|44.99%|8,874.24|40.07%|1,172.46|15.88%|
|合计|35,098.08|17.32%|46,775.48|13.17%|20,978.50|7.43%|

公司 2013年度综合毛利率为13.17%，相比于2012年度7.43%增长较多，主要系公司聚乙烯醇、水泥等主要产品2013年度产量与价格同比上升，毛利率相比2012年度增长较多所致。
公司 2014年1～6月综合毛利率为17.32%，相比于 2013年度13.17%有所增长，主要原因：①主产品聚乙烯醇产能稳定，市场占有率稳步提升，产品产销量同比增加，单位成本下降，同比毛利率增加；②建材产品价格同比上涨较快，水泥、建筑石料销量增加，同比毛利率增加；③受市场供求因素影响，本期醋酸乙烯、醋醋甲酯等液体化工销售增加较大，公司适时调整生产负荷，增加中间产品的销售力度，同比毛利率增加。
3、期间费用分析
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|项目|2014年1～6月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|销售费用|4,905.80|2.41%|9,743.58|2.73%|7,176.15|2.49%|
|管理费用|16,450.66|8.08%|26,332.71|7.37%|25,732.71|8.94%|
|财务费用|7,788.68|3.82%|15,934.00|4.46%|11,422.97|3.97%|
|合计|29,145.15|14.31%|52,010.28|14.56%|44,331.84|15.40%|

公司 2012年度、2013年度与 2014年1～6月，销售费用、管理费用以及财务费用占营业收入的比重基本比较稳定，三者合计占营业收入的15%左右。
4、利润构成分析
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|项目|2014年1～6月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|

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|营业利润|6,244.53|3.07%|-3,696.73|-1.03%|-20,186.83|-7.01%|
|利润总额|7,928.44|3.89%|3,217.12|0.90%|-16,892.30|-5.87%|
|净利润|6,536.64|3.21%|2,767.30|0.77%|-16,247.16|-5.64%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,116.60|3.00%|2,029.83|0.57%|-15,624.45|-5.43%|

2012年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-15,624.45万元，造成亏损的主要原因如下：（1）聚乙烯醇产品：2012年度，由于下游需求不足，产品售价持续下跌，而原材料、能源及劳动力成本却大幅上升，严重挤压公司主导产品的盈利空间。特别是聚乙烯醇行业竞争加剧，行业内所有企业出现了大面积的严重亏损，半数企业已停产、转产或倒闭。皖维高新 2012年度聚乙烯醇销量达到10.27万吨，但由于下游纺织、房地产等行业需求不足，产品价格由 2011年度 12,708元/吨（含税），下降至 2012年度的 10,779元/吨（含税），平均每吨降价 1929元（含税），受价格下降、销量增加及成本下降等因素共同影响，相比2011年减少毛利2,415.00万元；（2）水泥产品：水泥产品受巢湖地区产能过剩及国家对房地产行业调控的影响，价格一直处于低位徘徊，水泥销售量由 2011年度 229.67万吨，减少至 207.46万吨，价格平均每吨降低 91.53元，减少营业收入25,755.46万元，受价格、销量下降及成本增长等因素共同影响，2012年度水泥毛利比 2011年度减少19,732.00万元；（3）高强高模聚乙烯醇纤维产品：2012年度受人民币汇率和市场竞争的影响，产品价格每吨降低1500多元，受价格、销量下降等因素的影响，2012年度该产品收入比 2011年度减少3,495.38万元，毛利同比减少2,915.00万元；（4）2012年度，皖维高新主要子公司蒙维科技和广维化工正处于建设期和试生产阶段，整体产能尚未实现，综合效益尚未显现。2012年度，蒙维科技亏损3,113.00万元、广维化工亏损 3,823.00万元。
2013年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,029.83万元，与 2012年度相比实现扭亏为盈，主要系公司 2013年一方面加大市场开发力度，提高聚乙烯醇新特品种的市场投放，挤占传统市场，开拓新兴市场；另一方面继
续大力开展“经济运行”活动，降低产品成本；在生产管理、降本增效、科技创
新、市场开拓等方面做了大量积极有效的工作，为公司整体实现扭亏为盈提供了
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有力支撑。
2014年1～6月公司实现的归属于母公司所有者的净利润为6,116.60万元，主要原因：①聚乙烯醇产品国内销量同比增加，国际销售稳中有升；②各类产品的单位成本均有下降，产品毛利率有了一定幅度的提高；③围绕全面转换经营管理机制，开展了人力资源整合、创新经营模式、划小内部核算单位、对小产品实行承包经营等一系列的改革，促进岗位人员结构更为合理，有效地释放了机制活力，使聚酯切片、可再分散性胶粉、溶解乙炔、氧气、建筑石料等产品经营方式更加灵活，实现了小产品创造大效益；④针对蒙维科技、广维化工已进入稳定生产状态的情形，充分发挥三地协同优势，在资金、市场、技术、产品等方面实施集中管控，合理调整三个生产基地的生产负荷和品种结构，蒙维科技以生产装置满负荷高效运行，发挥规模效应和成本优势；广维化工以生物质资源为特色，着力开拓国际市场和高端市场；本部着力开发聚乙烯醇新特品种和产业链延伸，多头并举、各司其职，努力实现效益最大化；⑤受今年上半年欧洲醋酸乙烯主要生产企业生产线关停及美国醋酸乙烯主要生产企业相继发生装置故障影响，欧美醋酸乙烯价格因市场缺口较大价格暴涨，国内醋酸乙烯价格和出口量均大幅跟涨，公司紧紧抓住醋酸乙烯供需变化的市场机遇，增大醋酸乙烯等液体化工产品的销售，尤其是充分发挥广维化工生物质制醋酸乙烯在国际市场的认可度，加大出口，获取中间产品的丰厚利润，提升公司经营业绩；⑥根据国际市场的变化情况，充分发挥公司多年来在国际市场形成的品牌优势，加大国际贸易，拓展国际市场，在做好PVA、高强高模PVA纤维等传统出口业务的同时，开发了醋酸乙烯、醋酸甲酯等液体化工产品的出口业务。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的的行业特点
1、行业管理体制、行业主要法律法规及政策
（1）行业管理体制
目前，皖维膜材从事的PVB树脂和 PVA光学膜制造行业实行由国家发改委制定指导性产业政策，国家工业和信息化部依据市场化原则进行指导的行业管理体制。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）行业内法律法规及政策
1）PVB树脂行业
①2003年12月国家发改委、建设部、质检总局、工商总局印发的《建筑安全玻璃管理规定》明确，建筑物需要以玻璃作为建筑材料的下列部位必须使用安全玻璃：
7层及7层以上建筑物外开窗；
面积大于1.5m2的窗玻璃或玻璃底边离最终装修面小于
500mm的落地窗；
幕墙（全玻幕除外）；
倾斜装配窗、各类天棚（含天窗、采光顶）、吊顶；
观光电梯及其外围护；
室内隔断、浴室围护和屏风；
楼梯、阳台、平台走廊的栏板和中庭内拦板；
用于承受行人行走的地面板；
水族馆和游泳池的观察窗、观察孔；
公共建筑物的出入口、门厅等部位；
易遭受撞击、冲击而造成人体伤害的其他部位。
而安全玻璃则指“钢化玻璃、夹层玻璃及由钢化玻璃或夹层玻璃组合加工而成的其他玻璃制品”。
②《汽车安全玻璃》（GB9656-2003）对汽车风窗玻璃（前挡风玻璃）和风窗玻璃之外玻璃的技术指标进行了明确，其中只有 PVB树脂夹层玻璃是适合于所有机动车风窗的安全玻璃，包括钢化玻璃在内的其他玻璃均不适合作为风窗玻璃。
③2013年2月16日国家发改委第21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，将“乙烯-乙烯醇树脂（EVOH）、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯（PI）、聚乙烯辛烯（POE）等特种聚烯烃开发与生产”划入鼓励类，而PVB即属于高性能阻隔树脂。
④2012年2月，工信部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》提出“以低成本、高比强、高比模和高稳定性为目标，攻克树脂基复合材料的原料制备、
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书工业化生产及配套装备等共性关键问题。加快发展碳纤维等高性能增强纤维，提高树脂性能，开发新型超大规格、特殊结构材料的一体化制备工艺”，“到 2015年，高强度钢筋使用比例达到80%，建筑节能玻璃比例达到50%，新型墙体材料比例达到80%，加快实现建筑材料换代升级”。
2）PVA光学膜
①《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）将包括“稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料”在内的新材料产业作为战略性新兴产业之一。
②2012年1月，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出“新材料产品综合保障能力提高到70%，关键新材料保障能力达到50%，实现碳纤维、钛合金、耐蚀钢、先进储能材料、半导体材料、膜材料、丁基橡胶、聚碳酸酯等关键品种产业化、规模化”，“加快电解用离子交换膜、电池隔膜和光学聚酯膜的技术开发及产业化进程”，“到2015年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求”，并在《新材料产业“十二五”重点产品目录》中将光学聚乙烯醇（PVA）薄膜（即PVA光学膜）等光学膜产品列入该目录；
③2012年 2月，工信部发布了《电子信息制造业“十二五”发展规划》及其子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，提出“重点发展高世代TFT-LCD相关材料，主要包括大尺寸玻璃基板；混合液晶和关键新型单体材料；偏光片及相关光学薄膜材料；彩色滤光片及相关材料等”，提出“十二五”期间“平板电视面板自给率达到80%以上”，“平板显示器件产业年均增长超过30%，销售收入达到1,500亿元，规模占全球比重由当前的5%提升到20%以上”。
④根据 2013年2月16日国家发展改革委员会第21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”均被划入鼓励类。
2、行业发展情况
（1）PVB树脂的应用前景
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①概况
2008年，全球 PVB树脂的消耗量为 27万吨，市场规模约为 22亿美元。
弗若斯特沙利文3预计，今后该产品的需求每年将以6%的年均增长率增长，到2015年消费量将达41万吨。受益于下游行业汽车、建筑、光伏等行业的发展，我国 PVB需求量巨大，单从玻璃粘合剂用途而言，夹层玻璃在整个玻璃中占比远低于美国、欧洲，PVB使用量仍存在很大提升空间，预计 2015年我国 PVB市场的容量将突破10万吨，其中膜用 PVB将超过8万吨，其它行业PVB的需求量将达到2万吨4。
②汽车行业
汽车行业是 PVB树脂重要的终端客户。PVB树脂制作而成的 PVB薄膜作为安全玻璃的夹层，主要用于汽车挡风玻璃。PVB夹层玻璃具有很高的强度、韧性，而且抗碰撞能力、安全性好，透明度高。一旦破碎，内外两层玻璃的碎片仍能粘结在PVB薄膜上。PVB薄膜具有较大的韧性，在承受撞击时会拱起从而吸收一部分撞击能量，具有一定缓冲作用，其高速冲击强度要高于钢化玻璃，可降低伤亡率，安全性更高。除安全性之外，汽车用 PVB夹层玻璃同样具有防盗性、隔音性、防紫外线、节能等特点。鉴于上述特点，PVB夹层玻璃适用于所有机动车的风窗，在汽车行业得到广泛的运用。
除了用在汽车的挡风玻璃上，PVB薄膜还可以用在边窗上。可移动的边窗必须非常耐磨，目前大多数可移动的玻璃所用材质还较为脆弱，不够安全，因此今后可移动边窗将越来越多地使用安全玻璃，并且汽车的后窗也正朝这一趋势发展。随着汽车在国内家庭的全面普及和汽车行业的安全标准不断提升，安全玻璃的需求量巨大，进而刺激了 PVB树脂需求量的提升。
我国汽车产业在近10年经历了“井喷”式发展。根据统计数据，2003年我国汽车仅有2,400万辆，占机动车总量的25%。随着经济社会快速发展，近 10年汽车年均增加 1,100多万辆，汽车迅速进入千家万户。2013年，我国汽车保有量已达到 1.37亿辆，是 2003年汽车数量的 5.7倍，占全部机动车比率达到3即Frost
&Sullivan，弗若斯特沙利文咨询公司，已成立50多年，为全球公司、新兴企业和投资机构提供可靠的市场投融资及战略与管理咨询服务。
4摘自安徽省化工设计院出具的可行性研究报告（工程编号：K5526-11131）
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书54.9%，比10年前提高了29.9%5。
受结构性产能过剩、部分城市限购和环保门槛提升等因素影响，未来三五年内，我国汽车市场增速将放缓，未来中国汽车保有量虽不会再现“井喷”式发展，但从长期角度来看，由于人均汽车保有量较低，城镇化提速后，二三线城市和中西部地区以及广大农村地区的汽车消费将快速增长；随着居民收入不断增加，家庭购车和家庭升级换购的潜力十分巨大，这些因素都有利于我国汽车产业保持持续增长。根据中国社科院发布的《中国汽车社会发展报告2012—2013》，未来10年左右每百户汽车拥有量将达到或接近60辆，汽车保有量将达到2亿左右。
此外，随着我国汽车产业的壮大，除满足国内消费者的需求外，还向非洲、拉美等地区出口汽车。根据中国汽车工业协会的数据，2013年我国汽车累计出口 94.85万辆。未来随着中国汽车产业逐步发展，出口量增加，也将带动 PVB的使用量。
新增汽车挡风玻璃及原有汽车挡风玻璃更换均需要安装夹层玻璃，因此汽车行业对夹层玻璃的需求巨大，进而拉动 PVB树脂的需求。
③建筑玻璃行业
PVB薄膜作为夹层材料镶嵌在安全玻璃之中，还可用于建筑物的玻璃幕墙。在欧美，大部分建筑玻璃都采用PVB夹层玻璃。由于PVB夹层玻璃有极好的抗震能力，能抵御锤子等凶器的连续攻击，可避免伤害事故，安全防范程度高；PVB薄膜的夹层玻璃能阻隔声波，可维持安静、舒适的办公环境；
PVB夹层玻璃能过滤紫外线和减弱太阳光的透射，可减少紫外线对人体皮肤的影响，降低制冷能耗，达到节能目的。因此，PVB薄膜较好的隔音效果以及耐磨耐热等性能推动PVB夹层玻璃在建筑物幕墙玻璃上的应用。
我国已经成为世界第一大幕墙生产国和使用国。同时由于北京奥运会、上海世博会等重大建设工程的带动效应，建筑幕墙成为公共建筑中外围护结构的主导产品。随着社会的进步和人民安全意识的提高，安全方面的投入也越来越得到人们的认同，国家和各地陆续出台了安全玻璃强制使用和相关技术标准的政策规定。如，2003年12月，国家发改委、建设部、质检总局、国家工商局联合下发了《建筑安全玻璃管理规定》，地市级以上（含地市级）
5人民网，http://politics.people.com.cn/n/2014/0202/c1001-24275633.html
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书城市新建、扩建、改造、装修及维修工程等构筑物，应按该规定要求使用安装安全玻璃，其规定建筑物需要以玻璃作为建筑材料的下列部位必须使用安全玻璃：7层及7层以上建筑物外开窗；面积大于1.5m2的窗玻璃或玻璃底边离最终装修面小于500mm的落地窗；幕墙（全玻幕除外）；倾斜装配窗、各类天棚（含天窗、采光顶）、吊顶；观光电梯及其外围护；室内隔断、浴室围护和屏风；楼梯、阳台、平台走廊的栏板和中庭内拦板；用于承受行人行走的地面板；水族馆和游泳池的观察窗、观察孔；公共建筑物的出入口、门厅等部位；易遭受撞击、冲击而造成人体伤害的其他部位。建设部2009年12月发布的《建筑玻璃应用技术规程》也对安全玻璃的使用情形进行了规定，除《建筑安全玻璃管理规定》规定的情形外，活动门玻璃、固定门玻璃和落地窗玻璃的有框玻璃、室内隔断、室内外栏板等也需要使用安全玻璃。
安全玻璃主要包括钢化玻璃和夹层玻璃，其中夹层玻璃是指利用两层或多层玻璃之间用高分子材料（PVB薄膜），将塑料的强韧性和玻璃的坚硬性结合在一起，撞击后不会像钢化玻璃一样分裂成带钝边的小碎块，能进一步增加玻璃的抗破碎能力和安全性。前述政策的出台，推动了夹层玻璃的应用，在新建房屋及其室内装饰装修领域广泛使用，如建筑物的门窗、地板、幕墙、天棚天窗、升降式观光电梯、商场宾馆的旋转门。
尽管目前房地产面临不确定因素，但我国经济规模大，人口基数高，企业和个人对房屋的需求仍存在，且未来随着新型城镇化逐步实施以及人们安全意识提高、国家相关政策规定的强化，对PVB夹层玻璃的需求仍会稳步增长。
此外，特制的PVB膜能使夹层玻璃减弱太阳光的透射，防止炫目，有效的阻挡紫外线，可保护室内物品免受紫外线辐射而发生褪色。当阳光直接照射一块无色的夹层玻璃时，PVB中间膜能够吸收掉大部分热量，只把一部分热量辐射回室内，使室内和室外的热能不易传导，减少热能消耗，从而保持室内温度，节约空调能耗。因此，PVB夹层玻璃可作为节能玻璃。我国目前能达到国家规定节能标准的建筑只占10%左右，且在既有的建筑中，绝大部分是高耗能建筑，可见，在我国推行节能建筑已刻不容缓。影响建筑能耗最直接的因素是建筑围护结构的保温与隔热性能，门窗又是其中最薄弱的环节。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据统计，在建筑中门窗玻璃的能耗约占建筑总能耗的35%左右，因此节能玻璃的应用在建筑节能中具有重要意义，这也推动了PVB的应用。
④光伏行业
除汽车行业和建筑业外，PVB还可用作光伏电池板的密封材料。密封材料可以将太阳能电池以及光伏电池板的表面牢牢地黏合起来，这样可以使光伏电池在高温以及较强紫外线辐射下还能保持性能稳定。目前，光伏电池板用密封剂主要有两种——弹性体和热塑性塑料。EVA作为一种弹性体材料，在密封剂市场上占据了最大的份额，PVB作为热塑性塑料材料，所占市场份额仅次于EVA，且由于PVB对玻璃具有很好的粘结力、坚韧、抗冲击、无腐蚀，透明、耐无机酸和脂肪、耐光、耐寒、耐老化，越来越受到重视，是替代EVA的理想材料。
近年来，我国太阳能光伏产业发展迅速，已成为我国为数不多的、可以同步参与国际竞争、并有望达到国际领先水平的行业。根据《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，2010年太阳能电池产量约为10GW，占全球总产量的50%，其中90%以上出口。经历近两年的寒冬，在强大内需政策刺激下，我国光伏行业逐步复苏。国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》明确提出，2013年至2015年，中国将年均新增光伏发电装机容量1,000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3,500万千瓦以上。同时，外部环境也在逐步好转，预计2014年全球需求将突破40GW6，如下图所示：
6数据来源：欧洲光伏协会，EPIA
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书我国光伏产业经过寒冬后已经在国家产业政策支持和内外部经营环境改善的情况下逐步好转，有利于PVB行业的发展。
⑤其他应用
此外，由多层玻璃和胶片加工成的夹层玻璃被广泛用于银行等金融企业的营业厅、博物馆、监狱等场所以及公安防爆、汽车防弹、商业橱窗展厅的防盗等，PVB树脂粉还可用作胶粘剂、涂料、底漆、油墨等。
2）行业发展趋势
①国内企业市场份额提高，逐渐替代进口
我国PVB的研究自上世纪60年代就已开始，但发展速度缓慢，产品质量档次不高，主要集中在涂料、粘合剂等领域，真正意义上的汽车安全玻璃膜片及其以上的高品质PVB仍然没有，这些产品都直接或间接地被国外企业所垄断。近几年国内企业纷纷投资建设PVB树脂和PVB中间膜生产线，国内PVB产能增加，尤其是部分企业有了自主生产的PVB树脂后，PVB中间膜得到了一定程度的保证，产能得到释放，逐渐抢占国外厂商的市场份额，替代进口。
②应用领域逐渐增加
PVB传统应用领域是汽车和建筑，由于PVB夹层玻璃高度的透明性、良好的耐光性、耐寒性、耐水性、成膜性和抗冲击性能，无毒、无嗅、无腐蚀性，并随着人们对安全性等要求不断提升，PVB应用领域会逐渐增加，并逐步替代钢化玻璃。比如，目前汽车边窗可以用钢化玻璃，但钢化玻璃遭受撞击后仍易碎，
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书潜在危害大，因此未来随着安全性要求提高，边窗会逐步采用夹层玻璃。
（2）PVA光学膜行业情况
1）PVA光学膜的应用市场前景广阔
PVA光学膜与终端产品TFT-LCD的应用前景密切相关，TFT-LCD产业的发展和终端用户对TFT-LCD的需求决定了PVA光学膜的需求量。液晶显示作为目前主流的平板显示技术，广泛应用于液晶电视、电脑、笔记本、平板电脑、手机等领域，液晶面板的市场空间巨大。目前全球及国内TFT-LCD出货量巨大，TFT-LCD终端需求大，决定了PVA光学膜的应用市场前景广阔。
①全球液晶显示市场发展情况
平面显示技术（FPD）主要包括液晶显示（LCD）、有机电致发光显示（OLED）、等离子显示（PDP）和真空荧光显示（VFD）等，其中LCD、PDP、OLED为市场份额占比较高的显示技术。TFT-LCD因其功耗低、寿命长、体积薄、重量轻、画面质量优异等优点，广泛应用于各种电子显示装置，包括电视、台式电脑、笔记本电脑、平板电脑、手机和公共显示屏等领域。近年来，有机电致发光显示（OLED，Organic Light EmittingDiode）以其响应速度快、全彩显示、功耗低、超轻薄等特点，发展较为迅速，但受限于器件寿命短、良品率低和价格高等问题，技术短期内难以突破，应用领域主要集中于中小尺寸的电子产品。因此，未来10年内LCD的统治地位难以撼动。据DisplaySearch7统计显示，2011年平板显示行业营业收入为1,110亿美元，其中TFT-LCD占有市场90%的份额；
2015年全球平板显示器产业产值将达到1,480亿美元，其中TFT-LCD面板产值将达1,337亿美元，占平板显示器产业的91%，居于平板显示面板的绝对主导地位。
以下为三种显示技术的对比：
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|显示技术|优点|缺点|发展趋势|
|液晶显示（LCD）|体积薄、重量轻、画面质量优异、功耗低、寿命长、数字化、无辐射|非主动发光、响应时间相对慢、视角宽度有限|全面应用于大中小尺寸电子产品，长期保持面板显示行业霸主地位|
|等离子显示（PDP）|色彩丰富程度高、响应速度快、宽视角、主动发光|耗电量大、成本高、物理分辨率低、寿命短|仅仅适用于大尺寸显示领域，未来市场份额提升空间较小|
|有机电致|主动发光、高对比度、|价格高、寿命短、|只在小尺寸产品上实现量产，大|

7即NPDDisplaySearch，专注于平板显示产业与产业链研究，为全球领先市调机构，隶属
美国NPD全球市场研究集团
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|发光显示（OLED）|超轻薄、宽视角、耐低温、响应速度快、功耗低|局部显示出现色衰|尺寸产品良品率较低，处于成长期的OLED很难完全取代巨无霸式的TFT-LCD|

电视、PC和手机是显示面板应用最为广泛的几个领域，市场预期未来都有不同程度的增长，大型公共显示器和医疗显示器等新型需求可能带来爆发式增长，同时，显示面板需求与全球经济有很强的正相关性，全球经济逐渐回暖，下游需求增长动力强劲。据DisplaySearch的预测，2013～2020年全球TFT-LCD和OLED平板显示面板的出货面积及增速如下：
②中国液晶显示行业发展情况
中国液晶面板发展迅速，液晶面板产能加速向中国内地转移，全球产能往中国内地转移的趋势还至少需要延续几年。由于中国本土拥有全球最大的消费群体和市场，液晶面板行业未来将拥有完善的基础设施配套，并将成为全球液晶显示产能的终点站。
A、成本因素驱动液晶面板产业向中国内地转移
过去，液晶面板盈利丰厚，但随着面板企业纷纷扩大产能，特别是高世代产能不断推出，全球面板供求关系发生了逆转，由卖方市场转变为买方市场。2008年全球经济危机加剧了面板企业之间的竞争激烈程度，液晶面板销售价格节节下滑，企业盈利水平不断被压缩。除了技术进步的因素，另外一个因素便是竞争激烈所致。整体来看，面板企业毛利率呈下滑趋势，降低成本的要求愈发迫切。
由于国内仍具有较低的人力成本、物流成本和物料成本，同时具有相对较高
生产技术、稳定的生产工艺，且国内液晶面板需求仍然保持快速增长，国内便成
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为众多面板厂商最为看重的市场，国外面板厂商的面板产能正加速转向国内，加上国内面板企业如京东方等高世代面板生产线的建成，内地面板产能市场份额不断增长，改变了原先液晶面板由日本、韩国、中国台湾三分天下的格局。根据 DisplaySearch的预测，“十二五”期间，中国面板显示产业从当前全球占比5%有望提升到20%，并维持年均30%的增速，“十二五”将是国内面板显示产业高速发展的5年，国内面板产能如下图所示：
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|-|-|-|-|
|国家|2013年Q4（千片/月）|2015年Q4（千片/月）|新增产能（千片/月）|
|中国内地|255|667|412|
|日本|124|113|-11|
|韩国|797|789|-8|
|中国台湾|147|157|10|
|总额|1,323|1,726|403|

B、中国内地对TFT-LCD的需求巨大8
作为面板重要的应用领域，国内液晶电视、电脑（含台式机、笔记本、平板电脑）、手机消费增长较快，我国已经成为全球最大的液晶面板应用市场。
中国在2009年成为全球最大的电视市场，并在2011年成为全球最大的液晶电视市场，国内液晶面板出货继续快速增长，如2013年中国彩电市场内销零售总量为4,781万台，同比增长13%，其中液晶电视占比超过95%。未来仍存在电视升级换代的需求，尤其是在农村和中西部地区，仍有大量CRT电视需要更换为液晶电视。
2012年中国国内PC出货量为7,990万台，其中包括4,050万台台式机与3,940万台笔记本，2012年增长率为8.1%。预计未来在超级本、平板电脑和移动互联网带动的升级换代下，PC出货量保持在较高水平。
我国智能手机产销量均跃居全球首位。2012年世界范围内智能手机出货量达到40%，国内智能手机渗透率达50%，国内智能机销量占到全球份额的26.5%。
2013年上半年，国产品牌智能手机销量达1.3亿台，较2012年同期增长115%，在国内智能手机市场的占比超过60%。未来随着智能手机功能多样化，销售仍会逐步增加。
8本部分数据来自Display
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安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书C、中国内地液晶面板制造业发展迅速，但需要上游原材料厂商完善产业链在上述强劲需求的带动下，中国液晶面板制造业发展迅速。随着对国外企业发展和产业投资经验的学习，2009年开始不断有新的产线量产，并且逐渐缩短了与其他国家的差距，尤其是最新建设的八代线，国内液晶面板产业基本已经跟上国际先进水平的发展步伐。中国内地企业在该时期充分展示了自己的优势和能力，直接面向中国这个全球最大的液晶面板应用市场，对市场把控的逐渐成熟和产品结构的不断调整，都使得企业更具竞争力，所以从2012年开始中国内地企业的营业利润率就大幅提升，逐步跟上第一梯队，目前已经达到世界先进水平。
但是，液晶显示产业也存在一定的问题，其中重要问题是上游原材料采购成本居高不下。经过一两年的产能过剩时期，全球液晶面板企业经营状况好转，中国大陆的技术已经基本与国际同步，全球进入技术能力平衡期，技术发展已经对产业格局的影响变得微弱，生产成本的控制能力成为该时期的关键成功因素之一。液晶面板业竞争模式由“规模竞争”转向“成本竞争”。液晶面板上游原材料属于寡头垄断市场，上游原材料产值的占比（占液晶面板产值的比例）多年保持在60%上下的水平，原材料基本依赖进口，削弱了下游中国液晶面板企业的竞争力。
而任何一个地区的家电厂商都不同程度的具有“摆脱原料进口”的内在动力，存在配套本地化和摆脱进口的倾向。韩国、日本的家电厂商都已经实现电视面板甚至是整个上游产业链的本土配套，这是市场规律的选择。配套本地化，有助于下游产业保持长久竞争力。比如，尽管目前全球显示面板产业已经形成了“三国四地”的格局，韩国、中国台湾、中国内地、日本是整个产业的主导者，但日本是行业的先驱，发展得最早，也具有最完善的液晶面板产业链，尤其是上游原材料和制造装备的供给能力，占据了产业链价值的最高端，虽然如今液晶面板的大部分产能已经被其他三地瓜分，但是日本上游供应的利润依然很大，下游产业仍保持相当的竞争力，全球其他区域液晶面板的发展都离不开日本。
目前，我国TFT-LCD行业的国内上游厂商不断增多，中游制造企业的原材料自给率快速提升，国内面板制造企业的原材料和生产设备的国产化率正在快速提升。上游自给率的提升，可以有效降低成本，保持产业的独立性。随着本土配套的逐步加强，形成完整的产业群和良性循环，上下游技术和市场合作将大大加
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书强本土企业在国际上的竞争力，同时也抵御了技术变革带来的风险，本土液晶显示企业的抗风险能力逐步增强。
③PVA光学膜行业的市场需求情况
中国市场 PVA光学膜需求随着在建和已建高世代液晶面板生产线的陆续投产将逐年增加，2013年我国无拉伸PVA光学膜需求量将达到9,000吨，折合约 9,600万平方米，约占全球同期 PVA光学膜需求量的30%。到 2015年我国无拉伸 PVA光学膜需求量将达到 14,000吨，折合约 15,000万平方米，约占全球同期PVA光学膜需求量的35%9。
2）行业发展趋势
①打破国外企业的技术垄断，承接产业转移并替代进口
根据DisplaySearch统计数据，我国内地大尺寸TFT-LCD面板出货量从2011年全面超越日本，全球排位第三，仅次于韩国和中国台湾。目前我国内地已拥有平板显示器四大应用领域液晶电视、显示器、笔记本电脑和手机的50%以上加工制造/代工产能，但作为目前液晶显示的重要原材料PVA光学膜，全球仅可乐丽和合成化学可批量生产，其核心技术也被可乐丽和合成化学垄断。中国内地产能的迅速增加势必拉动国内面板企业对上游原材料的需求，并迫切要求上游原材料生产商不断突破国外企业对重要原材料技术的垄断，承接产业转移，逐步替代进口，降低液晶显示行业的整体成本，提高产业整体竞争力。
目前国内液晶显示上游厂商不断增多，中游制造企业的原材料自给率快速提升，国内面板制造企业的原材料国产化率正在快速提升。
②上游原材料行业仍高度集中
光学薄膜从前段到后端，产业集中度逐渐降低。以PVA光学膜为例，目前PVA光学膜主要被日本可乐丽和合成化学垄断，其技术严格保密，垄断了PVA光学膜的全球供应。未来皖维膜材可批量生产PVA光学膜后，也会尽一切可能保护技术，因此未来仍是高度集中。而偏光片的下游产业，企业相对较多，市场集中度低。
9摘自安徽省纺织工业设计院出具的可行性研究报告
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③技术发展方向
随着液晶面板企业向更高世代面板发展，与此相配套的 PVA光学膜必须顺应这种趋势，向大面积方向进行技术突破，从而满足高世代面板的要求。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策和相关规定支持
根据2003年12月国家发改委、建设部、质检总局、工商总局印发的《建筑安全玻璃管理规定》，建筑物需要以玻璃作为建筑材料的部位必须使用安全玻璃；
《汽车安全玻璃》（GB9656-2003）对汽车风窗玻璃（前挡风玻璃）和风窗玻璃之外玻璃的技术指标进行了明确，其中只有PVB夹层玻璃是适合于所有机动车风窗的安全玻璃，包括钢化玻璃在内的其他玻璃均不适合作为风窗玻璃。
国家发改委2013年2月16日公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，将“乙烯-乙烯醇树脂（EVOH）、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯（PI）、聚乙烯辛烯（POE）等特种聚烯烃开发与生产”划入鼓励类。PVB属于高性能阻隔树脂，受国家产业政策支持。
国家产业政策鼓励和支持TFT-LCD和包括PVA光学薄膜在内TFT-LCD上游原材料的国产化。2012年工信部颁布的《新材料产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业“十二五”发展规划》、2013年发改委修订的《产业政策调整指导目录》等产业政策为PVA光学膜企业的发展提供了良好的外部环境。其中，《新材料产业“十二五”重点产品目录》中将光学聚乙烯醇（PVA）薄膜（即PVA光学
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书膜）等光学膜产品列入该目录；《电子信息制造业“十二五”发展规划》及其子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》提出“重点发展高世代TFT-LCD相关材料，主要包括大尺寸玻璃基板；混合液晶和关键新型单体材料；
偏光片及相关光学薄膜材料；彩色滤光片及相关材料等”。
②国内内需市场空间大
PVB终端行业为汽车行业、建筑行业及光伏行业等，首先面向内需市场，内需市场的大小，直接决定了PVB的需求量。我国人口多，经济体量大，汽车行业、建筑行业及光伏行业等都是与人们日常生活、工作关联度极高的行业，尤其是汽车和建筑行业，更是与人们的生活、工作密不可分。社会经济的发展、人们生活质量的提高，必然促进汽车、建筑、光伏等行业的发展，从而对PVB形成了稳定的内需。经过二三十年的发展，我国各个产业得到迅速发展，竞争力大大提升，除满足国内需求，还可大量出口，如汽车行业、光伏行业等。下游产业的发展壮大，其必然要求配套产业能够与其相匹配，因此也促进了PVB行业的发展。
而液晶显示行业正在向中国内地进行产业转移，从而促进光学膜行业发展并替代进口。在下游国内液晶电视等液晶终端的需求增长、国外液晶面板产能向中国大陆转移的推动下，液晶显示的配套产业光学薄膜行业迎来黄金发展期，尤其是部分仍被国外企业垄断的重要原材料的国产替代进口空间广阔。近年来，我国企业经过不断技术攻关与努力，已经有一小批企业在光学膜领域如增亮膜、扩散膜等取得了较大的进展，并且开始实现产业化，有助于降低液晶显示行业的生产成本，加快国内液晶显示产业独立发展。
同时，我国对液晶显示需求巨大，已经是全球最大的终端应用市场。国内居民收入水平稳定增长，平板电视的智能化及大尺寸化，内地和中西部农村仍有大量传统CRT电视在不断被平板电视取代，我国城镇电脑普及仍然处于成长期、农村电脑普及还处于导入期，智能手机和平板电脑产品迅速大规模的普及，消费更新升级速度近年来不断加快，这些因素都将激发未来几年平板显示屏终端产品包括电视、电脑、手机等销量的快速增长。我国背靠全球最大市场，非常有利于光学膜行业发展。
（2）不利因素
①市场和技术被国外企业垄断
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于PVB树脂生产技术的复杂性，PVB树脂的主要生产商均为国外企业，包括首诺、杜邦、积水等少数发达国家的跨国公司，其垄断着汽车、建筑安全玻璃的膜片及航空、电子等高尖端产品对PVB的需求，占据了90%以上的市场份额，垄断了PVB市场，阻碍了国内企业的发展。
与我国对PVA光学膜的巨大需求量相比，我国尚无国产PVA光学膜，全部依赖进口，目前全球仅日本可乐丽和合成化学可批量生产PVA光学膜，其核心技术也被日本可乐丽和合成化学公司垄断。作为工业化生产PVA光学膜设备，目前国际上也只有日本可乐丽、合成化学等少数公司可以提供。由于PVA光学膜作为电子信息产业重要的基础原材料，技术含量高，产品附加值高，可乐丽和合成化学对生产PVA光学膜技术高度保密，形成了技术垄断，暂不对第三方提供任何设备和技术，因此PVA光学膜企业可选设备供应商少，而采购设备后也只能靠自身研发和不断试生产进行突破。
②国内PVB企业普遍规模不大
目前我国PVB生产企业普遍规模不大，受限于企业规模、研发能力、生产工艺等因素的影响，产品主要是低粘度树脂，难以与国外竞争。
4、进入该行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
PVB生产属于精细化工中的高分子材料行业，技术复杂。首诺、杜邦、积水等少数发达国家的跨国公司从事PVB生产多年，已经掌握PVB的生产技术，且生产工艺稳定，对后进入企业形成了技术壁垒。而后进企业一旦进入该行业，则可凭借保密技术形成较强的技术壁垒。
PVA是一种多羟基、水溶性、可降解的合成高分子聚合物，其特点是致密性好、结晶度高，熔点高，且与分解温度接近，熔融挤出易于热分解，因此加工成膜难度大。而光学级别PVA薄膜产品质量要求很高，延展倍数必须达到5.5倍以上，未溶解物个数、透光率、偏光度也有非常高的技术要求。因此PVA光学膜的生产技术难度很大，生产过程中需要高精密度的工艺控制和高净化度的环境。目前全球仅日本可乐丽和合成化学可批量生产PVA光学膜，其核心技术也被日本可乐丽和合成化学公司垄断。作为工业化生产PVA光学膜设备，目前国际上也只有日本可乐丽、合成化学等少数公司可以提供，并制定了严格的技术保密措施，对
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下游厂商也严密控制。因此，形成了非常高的技术壁垒。
（2）资金壁垒
PVB生产投入金额较高。由于技术被垄断，后进入者首先需要投入资金建设中试生产线以进行研发。在技术成熟后，需要大规模投资生产线。为了能与国外企业相抗衡，必须建设规模大、工艺先进、产品质量可控的生产线，所需资金较大。另外，还涉及环保等方面的投入。因此，形成了一定的资金壁垒。
而光学薄膜也属于资金密集型行业，主要生产设备均从国外引进，生产环境要求高，固定资产投资较大，对企业资金实力要求较高。
（3）市场壁垒
由于PVB市场被国外少数企业垄断，因此新进入者进入该市场需要打破垄断，需要获得下游用户对新进入者的产品质量的认可，从而形成了一定的市场壁垒。
特别是光学级别PVA薄膜目前仅有可乐丽、合成化学两家公司生产，产品占据全球市场，其对下游厂商控制极严，因此下游企业一般不会轻易使用国内新PVA光学膜厂商的产品，除非其产品质量可靠稳定。而一旦国内新PVA光学膜厂商被认可，则可以价格优势降低下游企业的成本，形成稳定的合作关系。
5、行业技术水平及技术特点
（1）膜用PVB树脂
生产膜用PVB树脂有两种不同的路线，一种是PVA与丁醛缩合的工艺路线，此种路线的优点是工艺简单，原材料易得；另一种是以聚醋酸乙烯酯（即PVAc，为PVA生产过程中的中间产物）、丁醛为原料，采用水解、醇解、缩合交替反应，得到膜用PVB树脂，生产PVB缩醛度均匀，醛化度较高，可生产高质量的膜用PVB树脂产品，但工艺复杂，建设投资大，回收再利用的费用较高。
（2）PVA光学膜
PVA光学膜主要技术难度在于聚乙烯醇均相溶液制备和聚乙烯醇溶液脱泡、薄膜成型。首先，与传统熔融法制备薄膜不同，聚乙醇薄膜必须由其水溶液制备，而制备高浓度均相PVA溶液对设备制造、工艺流程提出更高要求；
其次，光学薄膜成型精度极高，传统塑料薄膜成型设备无法满足要求，必须在外购设备基础上不断调试、改造、升级，从而才能生产出合格的PVA光学
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书膜。
6、行业经营模式
行业内企业通过采购PVA等原材料生产并销售PVB树脂、PVA光学膜的经营模式获得利润，无特殊经营模式。
7、行业周期性、区域性及季节性
（1）周期性
皖维膜材的膜用PVB树脂主要用于生产建筑以及汽车行业的安全玻璃，PVA光学膜的终端下游企业为京东方等液晶显示面板制造商。而建筑以及汽车行业、液晶面板的需求变化与居民收入增速变化有关，而居民收入的基础为宏观经济发展，由于宏观经济呈现周期性，因此皖维膜材所从事的业务也会有一定的波动，但波动并不剧烈。
（2）区域性
皖维膜材膜用PVB树脂粉的直接下游客户PVB薄膜生产企业大多分布于江浙一带和华南，因此呈现一定的区域性，但由于运输的便利性，区域因素无明显影响，而目前国内除皖维膜材外尚无其他PVA光学膜生产企业，因此无区域性。
（3）季节性
皖维膜材的膜用PVB树脂和PVA光学膜生产及销售无明显季节性。
8、与上下游的关系
（1）与上游的关系
PVB行业与上游行业PVA行业存在密切关系。作为PVB的主要原材料，PVA属于化学纤维制造业，化工行业的周期性波动及PVA价格波动直接影响着PVB的生产成本。目前，化工行业整体处于相对低位，PVA的价格稳定，有利于PVB企业盈利能力的提高。但是，相对国内PVA生产企业，PVB企业的规模较小，议价能力较低。
PVA光学膜的主要材料为PVA，属于化学纤维制造业。上游行业对光学膜行业的主要影响在于原材料采购价格和原材料的产品品质。PVA光学膜企业对PVA企业议价能力在很大程度上决定了PVA光学膜的采购成本。同时，由于生产PVA光学膜需要高醇度PVA，PVA供应商的PVA质量高低，也直接影响了PVA光学膜
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的质量。因此，PVA光学膜的上游供应对PVA光学膜企业的发展具有重要影响。
（2）与下游的关系
PVB终端行业为汽车行业、建筑行业及光伏行业等，这些下游行业的发展决定了其发展前景。目前我国汽车保有量与发达国家仍有一定差距，未来汽车数量仍会继续增加，并且我国已经成为汽车生产大国，出口逐步增加，汽车行业仍会继续发展，从而刺激了PVB的需求。在建筑领域，由于房地产的迅速发展，PVB夹层玻璃得到广泛使用，尽管目前房地产面临不确定因素，但由于房地产规模庞大，且未来随着新型城镇化逐步实施和国家对于安全玻璃要求的不断强化，对PVB夹层玻璃的需求仍会稳步增长。此外，作为新兴应用领域，我国光伏产业经过寒冬后已经在国家产业政策支持和内外部经营环境改善的情况下逐步好转，相应会增加对PVB需求。因此，总体看，由于我国人口多，经济体量大，对PVB形成了稳定的内需。同时，由于我国汽车、光伏等行业的发展壮大，产能在全球占比提升，除满足国内需求，还不断对外出口，进而拉动了对PVB的需求。因此，下游产业的发展，促进了PVB行业的发展。
PVA光学膜行业的直接下游为偏光片行业，终端下游为京东方等液晶显示面板制造商。偏光片以及液晶显示面板制造业的发展决定了光学薄膜行业的发展。
由于我国液晶显示制造业的迅速发展，决定了PVA光学膜行业发展前景良好。同时，随着国内外液晶显示行业的竞争加剧，我国液晶显示行业的良好发展和民族产业独立需要光学膜行业突破国外垄断，降低产业链整体成本，从而反过来促进偏光片和液晶显示制造业的发展。因此，PVA光学膜与下游发展息息相关，相互促进发展。
（二）皖维膜材的核心竞争力
1、行业竞争状况
（1）PVB树脂的行业竞争状况
目前全球PVB市场主要被杜邦、首诺、积水三家企业垄断，PVB树脂生产技术复杂，且处于高度保密状态，因此PVB树脂的主要生产商均为国外企业，其垄断着汽车、建筑安全玻璃的膜片及航空、电子等高尖端产品对PVB的需求，占据绝大部分市场份额。这些跨国企业垄断了PVB市场，导致PVB售价高企不下，使得这些跨国公司获得了丰厚利润的同时，也大大增加了中国PVB使用厂商的成
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本。
在国外厂商垄断PVB树脂生产的情况下，国内PVB中间膜生产厂家最开始使用国外企业PVB膜的边角料和副产品来制作PVB中间膜，而用边角料生产的PVB中间膜在原材料的来源、质量的稳定性和产品的耐候性上不确定性较大，限制了国内PVB行业的发展。
经过几年的发展，目前国内生产PVB树脂的企业已经有10多家，但规模普遍偏小，且均不是PVA生产厂家，无PVB生产需要的专用料，因此仍无法打破国外企业的垄断。除大量进口PVB膜片用于安全玻璃生产及PVB制成品外，国内每年需大量进口各种用途的PVB树脂，且随着国内经济的发展，国内对PVB的需求量在不断增加，供需缺口在不断扩大，迫切需要国内企业能突破垄断替代进口。
（2）PVA光学薄膜行业竞争状况
与我国对PVA光学膜的巨大需求量相比，PVA光学膜的生产尚未实现国产，全部依赖进口。目前全球仅可乐丽和合成化学可批量生产PVA光学膜，核心技术也被可乐丽和合成化学垄断。其中可乐丽有七成的市场占有率，主要提供给偏光板厂商如日东电工、住友、三立、力特与LG等公司，合成化学则有近三成的市场占有率，主要客户为日东、LG化学，台湾的达信科技亦有少量使用。PVA光学膜的寡头垄断特点使得下游企业采购成本大增，产品价格居高不下，从而增加了我国液晶面板制造业的整体成本，也阻碍了我国民族产业的独立发展。
因此，发展由我国企业自主研发生产的 PVA光学膜业务迫在眉睫。而在大中小尺寸面板对降低成本要求进一步放大的时候，占液晶面板成本比重较大的光学膜的进口替代机会也就越大，给国内光学薄膜企业提供了难得的发展机遇。出于成本控制及高盈利诉求，国内已经兴起光学薄膜进口替代大潮，如增亮膜及扩散膜业已产业化，产能处于快速扩张期。PVA光学膜将是下一个进口替代的产业。
2、PVB树脂的竞争优势
（1）技术先进性的优势
皖维膜材的母公司皖维集团在2011年投资建设了PVB树脂中试装置，通过批量试生产、批量投放市场、用户反馈意见、改进工艺等一系列措施，研究PVA溶液在不同温度、不同酸度下与丁醛缩合的反应速度、转化率及其相互关系，提
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书高缩醛化度，从而掌握PVB树脂大规模生产的最佳工艺。
目前，皖维膜材已经掌握先进的PVB缩合工艺，采用超低温多步连续缩合法生产膜用PVB树脂，解决PVB缩醛化不均匀、醛化度偏低、产品结团等问题，并采用完善的控制系统，保证了PVB树脂质量的连续稳定，适合于PVB薄膜的制作要求。
皖维膜材已形成如下关于PVB树脂的专有技术，并申请了专利：
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|序号|专利名称|专利类型|申请号|申请日|状态|
|1|一种高醛化度聚乙烯醇缩丁醛树脂及其制备方法|发明|201210161377.6|2012.05.23|已授权|
|2|一种多层直线型搅拌叶|实用新型|201220282275.5|2012.06.15|已授权|
|3|一种带破碎和过滤功能的搅拌釜|实用新型|201220282265.1|2012.06.15|已授权|
|4|一种高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法|发明|201210249847.4|2012.07.19|已授权|
|5|一种以聚醋酸乙烯酯为原料制备聚乙烯醇缩丁醛树脂的方法|发明|201210250144.3|2012.07.19|已授权|
|6|一种高透明度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法|发明|201210325636.4|2012.09.05|已进入实质审查阶段|

（2）产业链完整所带来的优势
皖维膜材PVB树脂的主要原材料为PVA，PVA是皖维高新的主要产品。皖维膜材置入上市公司后，上市公司将形成较完整的产业链，使皖维膜材相对国内外企业均具有比较大的优势。
1）与国外厂商相比具有成本优势和区位优势，可充分替代进口
PVB树脂的主要生产商均为国外企业，包括杜邦、首诺、积水等少数发达国家的跨国公司，占据了90%以上的市场份额。这些跨国企业垄断了PVB市场，导致PVB售价高企不下，大大增加了中国PVB使用厂商的成本。
相对于国外PVB厂商，皖维膜材的原材料成本、人力成本等仍低于国外企业，而且运输距离相对较短，因此相较于国外企业PVB生产成本低，定价灵活，可有效降低的下游PVB中间膜乃至汽车等终端用户的成本。此外，皖维膜材地处中国安徽省巢湖市，而下游客户大部分位于华南、华东地区，皖维膜材可对客户的需求快速响应，具有区位优势。
2）与国内厂商相比具有产品优势、原材料保障优势和成本优势
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①产品优势
目前国内生产PVB树脂的企业有10多家，但规模普遍偏小，生产安全玻璃中间膜所需的高粘度PVB树脂大部分仍为进口。皖维膜材已经掌握先进的PVB缩合工艺，膜用PVB设计产能1万吨/年，已建成5,000吨/年，其采用超低温多步连续缩合法生产胶片级PVB树脂，解决PVB缩醛化不均匀、醛化度偏低、产品结团等问题，保证了产品质量的连续稳定，适合于PVB薄膜的制作要求，具有产品优势。
②原材料保障优势
PVB作为PVA的下游产品，对PVA的质量有较高要求，皖维膜材PVB生产所需的原材料均来自皖维高新，皖维高新作为国内最大的PVA生产企业，PVA质量高，供应充足，并可根据皖维膜材的要求生产更高品质的PVA，有效支持了皖维膜材在确保PVB质量前提下的大规模生产。同时，不同厂家PVA性能存在差异，要求在PVB生产时作出针对性调整，皖维膜材与皖维高新可充分沟通协作，减少沟通成本，利于PVB的生产。相比之下，目前国内生产PVB树脂的企业均不是PVA生产厂家，无PVB生产需要的专用料，皖维膜材具有原材料保障优势。
③成本优势
PVA占PVB树脂成本的70%以上。由于皖维高新可提供PVA，因此皖维膜材可省去主要原材料采购环节的运输费用、谈判费用等交易费用，且原材料响应及时，因此与国内其他PVB厂家相比具有成本优势。
3、PVA光学膜的竞争优势
（1）技术先进性的优势
皖维膜材结合PVA水溶液制备生产工艺，经过反复试验、优化工艺，设计出高浓度均相PVA溶液生产线，并引进了国外光学膜成套成型设备，在自主研发的PVA光学膜技术体系基础上，掌握了先进的PVA光学膜生产技术。PVA光学膜生产技术的先进性表现在：
采用创新设计的溶解釜能够完全溶解PVA，釜体内部经过精密抛光不但可以避免原料清洗不干净而且可以满足除杂的需要。
采用先进的缓慢搅拌、升压加泄压方式脱泡工艺和双螺杆挤出脱泡技术彻底解决PVA原液气泡问题，保证成膜无气泡，满足生产光学薄膜的需
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书要。
采用粗、精过滤器对PVA原液进行过滤，进一步去除PVA原液中的微小物质。同时采用静态混合器对原液进行充分混合，以确保原液均匀性。
在高度洁净环境下进行涂膜，模头角度可根据产品规格进行调节，模头涂膜均匀，冷却滚筒表面镀铬并通冷却水，冷却系统设计合理，易于剥离。
热处理采用红外线预干燥加热风干燥工艺，保证膜双面受热均匀、品质稳定。
热处理干燥使用的热风大部分循环使用，小部分排至室外，热能利用效率高。热处理设备采用新型保温材料，减少能量的损失，提高能量梯级使用效率。
PVA光学膜生产的专有技术已经申请了专利，如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|申请号|申请日|状态|
|1|一种高浓度PVA溶液的制备方法|发明|201210325469.3|2012.09.05|已授权|
|2|一种高醇解度聚乙烯醇的制备方法|发明|201210194498.0|2012.06.13|已授权|
|3|一种制备高粘度聚乙烯醇树脂溶液的装置|实用新型|201320877234.5|2013.12.26|已授权|
|4|一种利用折光仪检测聚乙烯醇光学膜生产中聚乙烯醇溶液浓度的方法|发明|201310750481.3|2013.12.30|已进入实质审查阶段|
|5|一种用于偏光片生产的聚乙烯醇薄膜的制备方法及其应用|发明|201310736233.3|2013.12.26|已进入实质审查阶段|

（2）产业链优势
PVA光学薄膜仅有的生产企业——可乐丽、合成化学两家日本公司均拥有自己的PVA生产线，而稳定、可靠的PVA供应，是保持其PVA光学膜业务垄断性地位的重要因素。皖维高新是国内最大的PVA生产厂家，产能和技术居于世界前列。
皖维膜材生产PVA光学膜所需主要原材料高聚合度、高醇解度、高纯度的PVA树脂由皖维高新提供，原材料来源充足，品质性能均可满足生产要求。
（3）成本优势
目前全球仅日本的公司可乐丽和合成化学可批量生产PVA光学膜，核心技术
也被可乐丽和合成化学垄断。由于技术保密的需要，这两家企业在中国内地无任
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书何生产线，均在国外生产。相对于可乐丽和合成化学，皖维膜材的原材料成本、人力成本等仍处于较低水平，而且运输距离相对较短，因此相较于国外企业生产成本低，具有明显的成本优势。
（4）价格优势
目前可乐丽和合成化学所生产的PVA光学膜销售价格居高不下，对下游企业造成了一定的成本压力。皖维膜材可批量生产PVA光学膜后，在保持较高毛利率的同时，其价格将较大幅度低于可乐丽和合成化学，从而吸引下游企业采购使用。
因此，皖维膜材具有价格优势。
（5）区位优势
皖维膜材地处中国安徽省巢湖市，下游客户大部分位于华南地区，皖维膜材可对客户的需求快速响应，具有明显的区位优势。
三、公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
上市公司以其 2013年度审计报告和 2014年半年度报告、标的资产 549,274.46平方米土地使用权的评估值、标的资产皖维膜材 2013年度至 2014年1～6月备考审计报告为基础，并假设公司已于 2013年 1月 1日完成本次资产重组，依据本次发行股份及支付现金购买资产完成后的本公司资产和业务架构，汇总编制了最近一年及一期备考合并财务报表，已经华普天健审计并出具了《备考合并审计报告》（会审字[2014]2354号）。
本次交易完成前后上市公司的财务情况如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|货币资金|31,782.09|31,800.49|19,810.98|19,889.77|
|交易性金融资产|3,470.04|3,470.04|3,382.66|3,382.66|
|应收票据|44,499.68|44,657.04|62,519.69|62,596.04|
|应收账款|28,203.04|28,188.56|14,541.57|14,689.84|
|预付款项|9,875.29|9,887.84|4,246.29|4,253.82|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|878.57|1,907.02|531.72|1,216.62|
|存货|51,066.40|52,124.15|51,792.12|52,197.46|
|其他流动资产|3,155.17|3,155.17|2,522.83|2,522.83|
|流动资产合计|172,930.29|175,190.31|159,347.87|160,749.04|
|可供出售金融资产|57,560.75|57,560.75|62,194.88|62,194.88|
|长期股权投资|2,010.00|2,010.00|2,010.00|2,010.00|
|固定资产|343,372.16|352,181.86|355,391.34|356,175.99|
|在建工程|17,624.03|28,675.31|11,083.35|27,256.52|
|工程物资|3,033.16|3,062.06|3,434.06|3,479.80|
|无形资产|20,216.62|32,456.67|20,958.16|33,382.46|
|开发支出|96.60|96.60|-|-|
|商誉|446.78|446.78|446.78|446.78|
|长期待摊费用|2,584.05|2,584.05|2,852.88|2,852.88|
|递延所得税资产|2,005.32|2,500.63|1,687.91|2,176.94|
|其他非流动资产|2,522.89|2,522.89|2,522.89|2,522.89|
|非流动资产合计|451,472.36|484,097.60|462,582.25|492,499.13|
|资产合计|624,402.65|659,287.91|621,930.12|653,248.17|

本次交易完成后，截至2014年6月30日，皖维高新资产总额由624,402.65万元增加到 659,287.91万元，增长率为5.59%，主要系因收购标的资产增加其他应收款 1,028.45万元、存货 1,057.75万元、固定资产 8,809.70万元（主要是膜用PVB树脂生产线相关的房屋及建筑物和机器设备）、在建工程 11,051.28万元（主要是 PVA光学膜生产线相关的房屋建筑工程和设备安装工程）和无形资产 12,240.05万元（72,320.84平方米土地使用权备考数 528.94万元、 549,274.46平方米土地使用权备考数 11,711.11万元）；截至 2013年 12月 31日，皖维高新资产总额由 621,930.12万元增加到 653,248.17万元，增长率为5.04%，主要系因收购标的资产增加其他应收款684.90万元、存货405.34万元、固定资产784.65万元、在建工程 16,173.17万元（主要是膜用PVB树脂生产线、PVA光学膜生产线相关的房屋建筑工程和设备安装工程）和无形资产 12,424.30万元（72,320.84平方米土地使用权备考数 534.39万元、549,274.46平方米土
地使用权备考数 11,889.91万元）。综合来看，本次交易对公司资产结构影响较
小。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、负债和所有者权益构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|短期借款|160,483.53|160,483.53|154,315.33|154,315.33|
|应付票据|18,127.20|18,127.20|34,258.76|34,258.76|
|应付账款|35,152.76|36,297.20|31,667.83|34,301.56|
|预收款项|5,026.43|5,042.32|3,101.93|3,117.26|
|应付职工薪酬|1,178.36|1,178.61|976.61|976.61|
|应交税费|-11,538.77|-13,346.88|-13,921.38|-15,559.44|
|应付利息|2,842.19|2,842.19|1,466.17|1,466.17|
|其他应付款|2,850.45|3,037.93|1,941.61|1,941.61|
|一年内到期的非流动负债|24,900.00|24,900.00|17,900.00|17,900.00|
|其他流动负债|3,029.58|3,029.58|1,230.14|1,230.14|
|流动负债合计|242,051.74|241,591.70|232,937.00|233,948.00|
|长期借款|39,500.00|39,500.00|48,000.00|48,000.00|
|应付债券|70,000.00|70,000.00|70,000.00|70,000.00|
|专项应付款|-|-|0.10|0.10|
|递延所得税负债|7,247.79|7,247.79|7,942.91|7,942.91|
|其他非流动负债|7,910.77|9,237.21|7,805.98|9,140.98|
|非流动负债合计|124,658.56|125,985.00|133,748.99|135,083.99|
|负债合计|366,710.30|367,576.70|366,685.99|369,031.99|
|归属于母公司股东权益合计|243,582.08|277,600.94|241,576.06|270,548.11|
|少数股东权益|14,110.27|14,110.27|13,668.07|13,668.07|
|股东权益合计|257,692.35|291,711.21|255,244.13|284,216.17|
|负债和股东权益合计|624,402.65|659,287.91|621,930.12|653,248.17|

本次交易完成后，截至2014年6月30日，皖维高新负债总额由366,710.30万元增加到 367,576.70万元，增长率为0.24%，主要系因收购标的资产增加应付账款 1,144.44万元、应交税费-1,808.11万元和其他非流动负债 1,326.44万元；截至 2013年 12月 31日，皖维高新负债总额由 366,685.99万元增加到
369,031.99万元，增长率为0.64%，主要系因收购标的资产增加应付账款
2,633.73万元、应交税费-1,638.06万元和其他非流动负债1,335.00万元。综合
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书来看，本次交易对公司负债规模和负债结构影响较小。
本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日，皖维高新归属于母公司所有者权益由 243,582.08万元增加到 277,600.94万元，增长率为13.97%；截至2013年 12月 31日，皖维高新归属于母公司所有者权益由 241,576.06万元增加到270,548.11万元，增长率为11.99%。综合来看，本次交易完成后上市公司的股东权益实现了增长。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|0.71|0.73|0.68|0.69|
|速动比率|0.50|0.51|0.46|0.46|
|资产负债率|58.73%|55.75%|58.96%|56.49%|

本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日和 2013年 12月 31日皖维高新短期偿债能力相比交易完成前有所提升，主要系标的资产流动比率和速动比率均高于交易完成前上市公司相应比率，交易完成后上市公司的资产负债率相比交易完成前略有下降。综合来看，本次交易使公司的偿债能力有所提高，相关财务指标处于合理范围之内。
同行业可比上市公司截至2014年6月30日、2013年12月31日的偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2014年6月30日|||2013年12月31日|||
||流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|
|*ST三维|0.40|0.28|71.12%|0.35|0.21|77.94%|
|云维股份|0.53|0.44|89.75%|0.59|0.46|86.76%|
|平均值|0.47|0.36|80.44%|0.47|0.34|82.35%|

根据与同行业可比上市公司对比，本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日和2013年12月31日皖维高新的短期偿债能力均高于同行业可比上市公司的平均值，资产负债率低于同行业可比上市公司的平均值，表明皖维高新综合偿债
能力高于同行业可比上市公司。
4、资产周转能力分析
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率（次）|19.06|18.99|22.59|22.19|
|存货周转率（次）|6.54|6.44|5.94|5.87|
|总资产周转率（次）|0.65|0.62|0.58|0.56|

注：2014年1～6月指标已年化。
本次交易标的资产皖维膜材生产的主要产品中，PVB粉（粘合）产品能正常生产销售，PVB粉（膜用）产品刚开始对外销售，PVA光学膜产品处于试生产阶段尚未对外销售，因此本次交易后上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率略有下降，但对上市公司资产运营能力总体影响较小。综合来看，本次交易后标的资产皖维膜材生产的主要产品逐步达产后，可提高上市公司与标的公司的协同效应，从而进一步增强公司的营运能力，提高资产周转率，降低公司的经营风险。
同行业可比上市公司 2014年1～6月、2013年度反映营运能力的主要财务指标如下：
单位：次/年
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2014年6月30日|||2013年12月31日|||
||应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|
|*ST三维|18.94|6.80|0.68|50.82|8.21|0.81|
|云维股份|10.32|5.50|0.46|18.59|6.45|0.58|
|平均值|14.63|6.15|0.57|34.71|7.33|0.70|

注：2014年1～6月指标已年化。
根据与同行业可比上市公司对比，本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日皖维高新的营运能力指标略高于同行业可比上市公司的平均值。截至2013年12月31日皖维高新的营运能力指标略低于同行业可比上市公司的平均值。综合来看，2012年至今受行业整个经营环境不景气影响，行业整体营运能力较弱，本公司随着目标公司业务的注入以及逐步达产，公司的营运能力将有一定幅度的提升。
（二）盈利能力分析
根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后框架编制
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的近一年及一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易完成后经营情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1～6月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|203,715.95|203,590.78|357,305.88|355,285.50|
|营业利润|6,244.53|6,425.54|-3,696.73|-4,154.67|
|利润总额|7,928.44|8,118.01|3,217.12|2,769.17|
|净利润|6,536.64|6,688.26|2,767.30|2,414.03|
|归属于母公司所有者的净利润|6,116.60|6,268.22|2,029.83|1,676.55|
|加权平均净资产收益率|2.52%|2.29%|0.84%|0.62%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.04|0.01|0.01|

注：①计算加权平均净资产收益率和基本每股收益时的净利润为未扣除非经常性损益的净利润；②计算基本每股收益时未考虑发行股份募集配套资金的发行数量；③2014年1～6月计算加权平均净资产收益率、基本每股收益数据时未年化。
2014年1～6月交易后相比交易前营业收入减少系皖维高新与皖维膜材备考合并关联交易抵消所致，净利润增加主要系编制备考合并财务报表假设本次皖维高新发行股份购买资产已于 2013年 1月 1日实施完毕导致节约 549,274.46平方米土地使用权租赁费减去该土地使用权摊销金额后仍大于关联交易 PVA购销业务产生的未实现的内部销售利润所致；2013年度交易后相比交易前营业收入减少系皖维高新与皖维膜材备考合并关联交易抵消所致，净利润减少主要系皖维高新与皖维膜材备考合并中膜用PVB项目、PVA光学膜项目土建安装工程业务涉及的关联交易抵消所致。
由于本次交易标的资产皖维膜材生产的主要产品中，PVB粉（膜用）产品刚开始对外销售，PVA光学膜产品处于试生产阶段尚未对外销售，故标的资产皖维膜材加权平均净资产收益率低于交易前上市公司同比指标，从而导致交易后上市公司加权平均净资产收益率同比交易前略有下降。
同行业可比上市公司净资产收益率指标如下，通过比较，本次交易完成后，上市公司净资产收益率仍然高于同行业可比上市公司平均值。
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|证券简称|净资产收益率||
||2014年1～6月|2013年度|

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|*ST三维|1.28%|-21.65%|
|云维股份|-30.16%|2.83%|
|平均值|-14.44%|-9.41%|

注：①计算加权平均净资产收益率的净利润为未扣除非经常性损益的净利润；②2014年1～6月计算加权平均净资产收益率数据时未年化。
（三）盈利预测及持续盈利能力分析
1、盈利预测情况
（1）皖维膜材
根据华普天健出具的会审字[2014]2070号《盈利预测审核报告》，皖维膜材盈利预测简表情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度预测数|||2015年度预测数|
||2014年1～6月（已审实际数）|2014年7～12月（预测数）|合计数||
|营业收入|643.57|5,584.44|6,228.01|14,232.98|
|营业利润|42.99|404.65|447.64|2,289.65|
|利润总额|51.55|456.00|507.55|2,392.34|
|净利润|32.75|345.00|377.75|1,788.84|

截至 2014年11月30日，皖维膜材 2014年度合同签订与实施情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|品种|已签订合同销售量|已履行合同销售量|尚未履行合同销售量|2014年盈利预测|合同销量与预测销量差异|
|膜用PVB（吨）|1,911.85|1,375.30|536.55|1,900.00|11.85|
|胶粘级PVB（吨）|737.51|676.75|60.76|727.95|9.56|
|PVA光学膜（万平方米）|41.40|5.67|35.73|50.00|-8.60|

注：为了保持与盈利预测口径一致，上述已签订合同销售量、已履行合同销售量未包含膜用PVB生产线转固前试生产对应数量。
截至 2014年11月30日，与上述销售量相对应的营业收入金额情况如下：单位：万元
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|品种|已签订合同销售金额|已履行合同金额（不含税）|尚未履行合同金额（不含税）|2014年盈利预测|合同金额与预测收入差异|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|膜用PVB|3,798.20|2,651.21|1,146.99|4,059.83|-261.63|
|胶粘级PVB|1,298.53|1,189.74|108.79|1,299.98|-1.45|
|PVA光学膜|816.41|111.46|704.95|854.70|-38.29|
|合计|5,913.14|3,952.41|1,960.73|6,214.51|-301.37|

截至 2014年11月30日，皖维膜材 2014年度已签订的主要合同具体实施情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|标的|累计数量（吨）|累计不含税金额（万元）|已履行合同量（吨）|尚未履行合同量（吨）|已履行合同金额（不含税）|未收回货款不含税金额（万元）|
|浙江普利金塑胶有限责任公司|膜用PVB|45.00|80.77|45.00|-|80.77|13.44|
|绍兴凯泽纺织品有限公司|膜用PVB|217.24|416.61|217.24|-|416.61|186.93|
|潍坊立阳新材料有限公司|膜用PVB|250.00|451.28|246.45|3.55|444.91|311.15|
|蚌埠兴业高分子材料有限责任公司|膜用PVB|105.00|188.46|105.00|-|188.46|116.67|
|山东一鸣工贸有限公司|膜用PVB|163.00|285.78|163.00|-|285.78|200.31|
|巢湖市天台化工建材有限公司|膜用PVB|696.00|1,464.21|338.00|358.00|698.09|134.38|
|嘉兴市秀洲区纵横化纤经销处|膜用PVB|435.00|909.80|260.00|175.00|535.30|31.96|
|合计||1,911.24|3,796.91|1,374.69|536.55|2,649.92|994.84|
|客户|标的|累计数量（万平方米）|累计不含税金额（万元）|已履行合同量（万平方米）|尚未履行合同量（万平方米）|已履行合同金额（不含税）|未收回货款不含税金额（万元）|
|温州博成达光学有限公司|PVA光学膜|32.40|636.92|3.31|29.09|65.02|65.02|
|佛山纬达光电材料有限公司|PVA光学膜|9.00|179.49|2.36|6.64|46.44|46.44|
|合计||41.40|816.41|5.67|35.73|111.46|111.46|

截至 2014年11月30日，已签订合同对应营业收入（包括已经完成和尚未执行的部分）较 2014年盈利预测营业收入少 301.37万元，已签订合同对应营
业收入占盈利预测营业收入的95.15%。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书皖维膜材将进一步积极开拓市场尤其是 PVA光学膜的市场空间，通过研发、管理、生产控制提升产品质量，提高营业收入和利润水平。
（2）根据华普天健出具的会审字[2014]2069号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司盈利预测简表情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1～6月（已审实际数）|2014年7～12月（预测数）|合计数||
|营业收入|357,305.88|203,592.07|209,423.95|413,016.02|442,720.84|
|营业利润|-3,696.73|6,279.08|5,136.61|11,415.69|13,044.43|
|利润总额|3,217.11|7,971.55|5,793.14|13,764.69|14,054.71|
|净利润|2,767.30|6,566.88|3,203.07|9,769.95|11,153.85|
|归属于母公司股东净利润|2,029.82|6,146.85|2,755.77|8,902.62|10,314.81|

2、本次重组完成后上市公司持续盈利能力分析
（1）皖维膜材所从事的业务发展前景良好
1）膜用PVB树脂业务
皖维膜材生产的PVB树脂终端行业为汽车行业、建筑行业及光伏行业等。目前我国汽车保有量与发达国家仍有一定差距，未来汽车数量仍会继续增加，并且我国已经成为汽车生产大国，出口逐步增加，汽车行业仍会继续发展，从而刺激了PVB的需求。在建筑领域，尽管目前房地产行业出现下滑趋势，但由于房地产的规模庞大，PVB夹层玻璃得到广泛使用，未来随着新型城镇化逐步实施和国家对于安全玻璃要求的不断强化，对PVB夹层玻璃的需求仍会稳步增长。此外，作为新兴应用领域，我国光伏产业经过寒冬后已经在国家产业政策支持和内外部经营环境改善的情况下逐步好转，相应会增加对PVB需求。因此，总体看，由于我国人口多，经济体量大，对PVB形成了稳定的内需。同时，由于我国汽车、光伏等行业的发展壮大，产能在全球占比提升，除满足国内需求，还不断对外出口，进而拉动了对PVB的需求。
目前全球PVB市场主要被杜邦、首诺、积水三家企业垄断，其垄断着汽车、
建筑安全玻璃的膜片及航空、电子等高尖端产品对PVB的需求，占据绝大部分市
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书场份额。这些跨国企业垄断了PVB市场，导致PVB售价高企不下，使得这些跨国公司获得了丰厚利润的同时，也大大增加了中国PVB使用厂商的成本。
在国外厂商垄断PVB树脂生产的情况下，国内PVB中间膜生产厂家最开始使用国外企业PVB膜的边角料和副产品来制作PVB中间膜，而用边角料生产的PVB中间膜在原材料的来源、质量的稳定性和产品的耐候性上不确定性较大，限制了国内PVB行业的发展。经过几年的发展，目前国内生产PVB树脂的企业已经有10多家，但规模普遍偏小，且均不是PVA生产厂家，无PVB生产需要的专用料，因此仍无法打破国外企业的垄断。除大量进口PVB膜片用于安全玻璃生产及PVB制成品外，国内每年需大量进口各种用途的PVB树脂，且随着国内经济的发展，国内对PVB的需求量在不断增加，供需缺口在不断扩大，迫切需要国内企业能突破垄断替代进口。
皖维膜材在自主研发的PVB技术体系基础上，掌握了先进的PVB生产技术，以皖维高新稳定、可靠的原材料供应为基础，与国内厂商相比均具有较强的竞争优势，具有良好的盈利前景。
2）PVA光学膜业务
PVA光学膜与终端产品 TFT-LCD的应用前景密切相关，TFT-LCD产业的发展和终端用户对TFT-LCD的需求决定了PVA光学膜的需求量。液晶显示作为目前主流的平板显示技术，广泛应用于液晶电视、电脑、笔记本、平板电脑、手机等领域，液晶面板的市场空间巨大。目前全球及国内TFT-LCD出货量巨大，TFT-LCD终端需求大，决定了PVA光学膜的应用市场前景广阔。
与我国对PVA光学膜的巨大需求量相比，PVA光学膜的生产尚未实现国产，全部依赖进口。目前全球仅可乐丽和合成化学可批量生产PVA光学膜，核心技术也被可乐丽和合成化学垄断。其中可乐丽有七成的市场占有率，主要提供给偏光板厂商如日东电工、住友、三立、力特与LG等公司，合成化学则有近三成的市场占有率，主要客户为日东、LG化学，台湾的达信科技亦有少量使用。PVA光学膜的寡头垄断特点使得下游企业采购成本大增，产品价格居高不下，从而增加了我国液晶面板制造业的整体成本，也阻碍了我国民族产业的独立发展。
因此，发展由我国企业自主研发生产的 PVA光学膜业务迫在眉睫。皖维膜材结合 PVA水溶液制备生产工艺，经过反复试验、优化工艺，设计出高浓度均
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书相PVA溶液生产线，并引进了国外光学膜成套成型设备，在自主研发的PVA光学膜技术体系基础上，掌握了先进的 PVA光学膜生产技术，与可乐丽和合成化学具有比较优势，可有效替代进口。
（2）皖维膜材的产能利用率逐步提高
皖维膜材拥有1条5,000吨膜用PVB树脂生产线、1条500万平方米 PVA光学膜生产线以及1条2,000吨胶粘级PVB树脂生产线，其中膜用PVB树脂生产线在 2014年6月正式对外销售，PVA光学膜生产线于 2014年10月31日转固并开始正式对外销售，而胶粘级 PVB树脂生产线在 2013年之前就已对外销售。
由于皖维膜材的主要业务膜用PVB树脂在2014年6月开始正式对外销售， PVA光学膜生产线于 2014年 10月 31日转固，因此目前皖维膜材总体产能利用率不高，但2015年产能利用率将大幅增加，并逐步达产，皖维膜材盈利能力逐步增强。
此外，皖维膜材还将在 2015年开始新建产能为 5,000吨/年的膜用 PVB树脂生产线，皖维膜材的膜用PVB树脂整体产能将达到10,000吨，盈利能力进一步增强。
（3）皖维膜材与皖维高新可充分发挥协同效应
本次收购完成后，皖维高新的产业链可进一步得以延伸，皖维高新运用 PVA原材料方面的优势，可为皖维膜材提供符合PVB树脂和PVA光学膜生产所需要的高品质PVA，而皖维膜材则有助于皖维高新消化产能，增强盈利能力，双方可充分发挥协同效应。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
（四）公司未来经营中的优势和劣势
1、优势
（1）皖维高新在PVA行业具有较强的市场优势
皖维高新为大型化工、化纤企业，属化工纤维制造业，主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售。公司是国
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内PVA产品品种最为齐全的生产企业，PVA和高强高模PVA纤维产能均居世界第一，高强高模PVA纤维的产销量为国内总量的80%。公司为国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有安徽省优秀企业技术中心、安徽省聚乙烯醇材料工程研究中心等专业开发平台，经过多年积累，几十项产品和技术获得国家专利和新产品称号。皖维高新在管理水平、生产技术等方面均有明显优势，形成了拥有煤电资源优势的蒙维科技煤化工基地、生物质资源优势的广维化工生物质化工基地以及本部高新技术多元化产业基地的“一体两翼”战略布局，具有较强的市场优势，并建立了强大的销售体系。
（2）国家产业政策和相关规定支持PVB业务和 PVA光学膜业务的发展
根据 2003年 12月国家发改委、建设部、质检总局、工商总局印发的《建筑安全玻璃管理规定》，建筑物需要以玻璃作为建筑材料的部位必须使用安全玻璃；《汽车安全玻璃》（GB9656-2003）对汽车风窗玻璃（前挡风玻璃）和风窗玻璃之外玻璃的技术指标进行了明确，其中只有 PVB夹层玻璃是适合于所有机动车风窗的安全玻璃，包括钢化玻璃在内的其他玻璃均不适合作为风窗玻璃。国家发改委2013年2月16日公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，将“乙烯-乙烯醇树脂（EVOH）、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯（PI）、聚乙烯辛烯（POE）等特种聚烯烃开发与生产”划入鼓励类。PVB属于高性能阻隔树脂，受国家产业政策支持。
国家产业政策鼓励和支持TFT-LCD和包括PVA光学薄膜在内TFT-LCD上游原材料的国产化。2012年工信部颁布的《新材料产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业“十二五”发展规划》、2013年发改委修订的《产业政策调整指导目录》等产业政策为 PVA光学膜企业的发展提供了良好的外部环境。其中，《新材料产业“十二五”重点产品目录》中将光学聚乙烯醇（PVA）薄膜（即PVA光学膜）等光学膜产品列入该目录；《电子信息制造业“十二五”发展规划》及其子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》提出“重点发展高世代TFT-LCD相关材料，主要包括大尺寸玻璃基板；混合液晶和关键新型单体材料；偏光片及相关光学薄膜材料；彩色滤光片及相关材料等”。
因此，本次收购完成后，上市公司所从事的PVB树脂和PVA光学膜业务受到国家产业政策和相关规定的支持。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）国内对PVB树脂和 PVA光学膜的内需市场空间大
PVB终端行业为汽车行业、建筑行业及光伏行业等，首先面向内需市场，内需市场的大小，直接决定了 PVB的需求量。我国人口多，经济体量大，汽车行业、建筑行业及光伏行业等都是与人们日常生活、工作关联度极高的行业，尤其是汽车和建筑行业，更是与人们的生活、工作密不可分。社会经济的发展、人们生活质量的提高，必然促进汽车、建筑、光伏等行业的发展，从而对 PVB形成了稳定的内需。经过二三十年的发展，我国各个产业得到迅速发展，竞争力大大提升，除满足国内需求，还可大量出口，如汽车行业、光伏行业等。下游产业的发展壮大，其必然要求配套产业能够与其相匹配，因此也促进了 PVB行业的发展。
而液晶显示行业正在向中国内地进行产业转移，促进光学膜行业发展并替代进口。在下游国内液晶电视等液晶终端的需求增长、国外液晶面板产能向中国大陆转移的推动下，液晶显示的配套产业光学薄膜行业迎来黄金发展期，尤其是部分仍被国外企业垄断的重要原材料的国产替代进口空间广阔。近年来，我国企业经过不断技术攻关与努力，已经有一小批企业在光学膜领域如增亮膜、扩散膜等取得了较大的进展，并且开始实现产业化，有助于降低液晶显示行业的生产成本，加快国内液晶显示产业独立发展。同时，我国对液晶显示需求巨大，已经是全球最大的终端应用市场。国内居民收入水平稳定增长，平板电视的智能化及大尺寸化，内地和中西部农村仍有大量传统 CRT电视在不断被平板电视取代，我国城镇电脑普及仍然处于成长期、农村电脑普及还处于导入期，智能手机和平板电脑产品消费更新升级速度近年来不断加快，这些因素都将激发未来几年平板显示屏终端产品包括电视、电脑、手机等销量的快速增长。我国背靠全球最大市场，非常有利于光学膜行业发展。
（4）上市公司现有业务与皖维膜材的 PVB树脂和 PVA光学膜业务可发挥协同效应
上市公司本次购买的皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，均为皖维高新的下游产业。收购完成后，皖维高新的产业链可进一步得以延伸，皖维高新运用 PVA原材料方面的优势，可为皖维膜材提供符合 PVB树脂和 PVA光学膜生产所需要的高品质PVA，而皖维膜材则有助于皖维高新消化产能，双方充
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分发挥协同效应，增强盈利能力。
2、劣势
（1）PVB树脂和PVA光学膜的市场被国外厂商垄断
PVB树脂和PVA光学膜被国外厂商垄断，作为新进入者，皖维膜材的产品被下游客户接受需要一定的时间。
如目前全球PVB市场主要被杜邦、首诺、积水三家企业垄断，PVB树脂生产技术复杂，且处于高度保密状态，因此PVB树脂的主要生产商均为国外企业，其垄断着汽车、建筑安全玻璃的膜片及航空、电子等高尖端产品对PVB的需求，占据绝大部分市场份额。
而与我国对PVA光学膜的巨大需求量相比，PVA光学膜全部依赖进口。目前全球仅可乐丽和合成化学可批量生产 PVA光学膜，核心技术也被可乐丽和合成化学垄断。其中可乐丽有七成的市场占有率，主要提供给偏光板厂商如日东电工、住友、三立、力特与 LG等公司，合成化学则有近三成的市场占有率，主要客户为日东、LG化学，台湾的达信科技亦有少量使用。
因此，本次交易完成后，上市公司从事 PVB树脂和PVA光学膜业务需要大力开拓市场，打破国外厂商的垄断。
四、本次交易对上市公司主营业务和未来发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
皖维高新作为国内PVA产品品种最为齐全的生产企业，并已经进入PVA的部分下游行业，如高强高模纤维。上市公司本次购买的皖维膜材主要产品为 PVB树脂和 PVA光学膜，均为皖维高新的下游产业。皖维高新完成对皖维膜材的收购后，上市公司的产业链可进一步得以延伸，可运用 PVA原材料方面的优势，可为皖维膜材提供符合PVB树脂和 PVA光学膜生产所需要的高品质PVA，而皖维膜材则有助于皖维高新消化产能，并为皖维高新向下游延伸提供更多技术及经验积累，从而为产业升级奠定坚实基础，皖维高新也可择机向下游其他产业继续延展。
本次收购前，受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响，上市公司盈利能力较弱，上市公司 2012年归属于母公司的净利润为-15,624.45万元，2013
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年归属于母公司的净利润为 2,029.83万元。本次置入上市公司的皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面板显示器行业，具有良好的发展前景，可增强上市公司的盈利能力，并丰富上市公司的产品类别，增强上市公司抵御市场风险的能力。
（二）对人员、资产及业务整合的影响
1、人员
本次交易完成前，皖维集团总会计师李明担任皖维膜材法定代表人、执行董事、总经理，皖维集团企业管理部部长王惠萍担任皖维膜材监事，皖维集团副总工程师许献智担任皖维膜材副总经理，本次交易完成后，皖维高新将按照上市公司的有关制度选定高管人员，确保上市公司的独立性和皖维膜材业务的稳定性和连续性。由于上市公司本次收购的标的资产为皖维膜材100%股权及549,274.46平方米土地使用权，因此不涉及皖维膜材员工的重大变化。
2、资产
皖维高新完成对皖维膜材及 549,274.46平方米土地使用权的收购后，将按照上市公司现有资产管理制度对皖维膜材的资产及 549,274.46平方米土地使用权进行管理，皖维膜材则继续按照目前的资产状况和用途使用其资产，而 549,274.46平方米土地使用权对应的建筑物均为皖维高新及皖维膜材的生产经营用途的房屋，用途不会发生变更，因此本次交易不涉及重大资产整合。
3、业务
本次收购完成后，皖维高新运用 PVA原材料方面的优势，可为皖维膜材提供符合PVB树脂和PVA光学膜生产所需要的高品质PVA，双方在原材料供应方面充分协商沟通，并且可充分利用皖维高新强大的销售网络销售 PVB树脂和 PVA光学膜，此外，双方还可在产品研发等方面合作，从而产生较强的协同效应。
4、其他方面
本次收购完成后，皖维膜材将按照上市公司治理的要求，在财务管理、内部控制等方面建立完善的制度，并严格执行。
（三）对公司治理的影响
1、对上市公司关联交易的影响
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易前，上市公司向控股股东皖维集团租赁其拥有的 549,274.46平方米的土地使用权，以用于巢湖本部的生产经营，租赁期限为 20年，每年租金为 895.23万元。本次交易完成后，前述土地使用权全部置入上市公司，每年可减少关联交易 895.23万元。此外，上市公司还将收购皖维集团持有的皖维膜材100%股权，后者 PVB树脂粉、PVA光学膜生产所需主要原料为上市公司生产的PVA，如不置入上市公司，随着皖维膜材业务的发展，未来将产生大量关联交易。因此，本次交易可减少潜在的关联交易。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
2、对上市公司治理的影响
皖维高新自成立以来一直注重完善治理结构、强化治理机制，公司运作规范，内部机构、制度健全完善。本次收购的资产为控股股东的资产，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
本次交易完成后，控股股东的持股比例有所增加，皖维高新将进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善法人治理结构，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次募集配套资金使用的可行性与必要性分析
（一）募集资金概况
本次拟募集配套资金 13,000万元，将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金是否成功实施为前提。如出现募集配套资金未成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金支付其余部分的现金对价。
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|项目|金额（万元）|
|支付本次交易中的现金对价|12,000|
|支付本次交易的整合费用|1,000|
|合计|13,000|

（二）支付本次交易中的现金对价
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易系皖维高新拟向皖维集团发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材100%的股权（评估值 27,212.69万元）以及 549,274.46平方米土地使用权（评估值 11,830.31万元），其中以发行股份方式支付交易金额 27,043.00万元，以现金方式支付交易金额12,000.00万元。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。
在将 PVB树脂和PVA光学膜的相关资产业务无偿划入皖维膜材以前，皖维集团投资建设 PVB树脂生产线和 PVA光学膜生产线的资金来源主要为银行贷款，且项目建设周期相对较长，承担了较高的资金成本，还款压力较大。皖维集团将PVA光学膜和PVB树脂相关资产划入皖维膜材后，与之相关的银行负债均留在皖维集团，但与之相关的经营性收入均进入皖维膜材，由于皖维集团自身经营性资产减少，经营性收入下降，无法按照原来的计划偿还银行贷款。因此根据双方协商，皖维高新需要向皖维集团支付12,000万元现金作为部分对价。另外，考虑到皖维高新就本次发行股份购买资产需缴纳契税、印花税和中介机构费用，资金压力较大，皖维高新计划募集配套资金 13,000万元，除 12,000万元用于支付购买资产的现金对价外，剩余1,000万元用于支付契税、印花税和部分中介机构费用。
（三）与交易相关的整合费用
本次拟募集配套资金 13,000万元，扣除以上交易支付对价后剩余 1000万元将用于支付与本次交易相关的税费（包括 473.21万元契税和 25.94万元印花税），剩余500.85万元全部用于支付部分中介机构费用。
（四）募集配套资金的必要性
皖维高新本次拟募集配套资金13,000万元，扣除现金交易支付对价 12,000万元后剩余 1,000万元将用于支付与本次交易相关的税费（包括 473.21万元契税和25.94万元印花税）和支付中介机构部分费用。
皖维高新现金收支、资产负债率水平、融资能力、资金使用安排情况如下：1、现金收支情况
单位：元
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|指标|2014年1～9月||2013年||
||母公司|合并|母公司|合并|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|经营活动产生的现金流量净额|266,462,889.81|386,398,226.30|93,064,363.16|351,826,762.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,082,660.42|-141,868,105.41|-17,749,898.66|-401,308,033.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|-201,793,634.83|-212,286,057.16|-100,182,034.76|14,677,107.14|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-7,307,842.36|-7,455,304.98|-6,257,287.87|-6,405,066.45|
|现金及现金等价物净增加额|37,278,752.20|24,788,758.75|-31,124,858.13|-41,209,230.90|
|期末现金及现金等价物余额|210,444,282.48|222,898,578.00|173,165,530.28|198,109,819.25|

从上表可以看出，皖维高新按照合并口径，2013年现金及现金等价物净流出4,120.92万元，2014年1～9月现金及现金等价物净流入2,478.88万元，截至 2014年 9月 30日，皖维高新现金及现金等价物余额为 22,289.86万元。而从皖维高新所处行业特点和生产经营规模方面来看，公司从原材料、能源采购到生产、管理、研发、销售过程均需要大量的资金投入，因此，需留存一定规模的货币资金应对上述日常经营需求。截至 2014年三季度末，皖维高新现金比率（<货币资金+交易性金融资产+应收票据>/流动负债）仅为0.2985，其资金使用较为紧张。
2、资产负债率比较
皖维高新主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售，从皖维高新的发展历史和业务相似度来看，业务最为接近的上市公司是云维股份和山西三维，均从事 PVA产品的经营业务。这两家上市公司与皖维高新均在上世纪 60年代末建厂投产，曾同属于国家纺织部下属国企，为国家“四五”期间投资建设的重点项目。
考虑到山西三维近两年连续亏损的特殊财务状况以及比较样本数量问题，在比较同行业上市公司偿债指标时，按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年）和 2014年一季度分类结果，选取皖维高新所属行业为 C28化学纤维制造业的其他17家上市公司进行比较。
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|-|-|-|-|-|-|-|
||流动比率||速动比率||资产负债率（%）||
|公司简称|||||||
||2014年9|2013年12|2014年9|2013年12|2014年9|2013年12|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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||月30日|月31日|月30日|月31日|月30日|月31日|
|美达股份|1.24|1.09|0.88|0.83|46.48|58.48|
|华西股份|1.58|1.55|1.24|1.27|32.40|30.97|
|新乡化纤|0.98|0.98|0.57|0.48|48.47|59.78|
|春晖股份|0.69|0.79|0.44|0.52|57.28|53.99|
|华峰氨纶|2.81|1.85|2.38|1.47|28.19|33.03|
|新民科技|1.72|0.57|1.51|0.40|53.13|83.55|
|澳洋科技|0.51|0.57|0.36|0.38|71.25|70.77|
|海利得|1.21|1.26|0.94|0.90|43.06|38.96|
|泰和新材|3.16|2.55|2.29|1.87|16.45|18.69|
|尤夫股份|0.93|0.86|0.67|0.58|59.18|60.47|
|荣盛石化|0.71|0.70|0.59|0.58|72.20|66.79|
|江南高纤|9.12|11.05|4.41|7.87|6.22|5.18|
|神马股份|0.81|0.77|0.66|0.64|67.75|64.94|
|仪征化纤|1.11|1.23|0.72|0.86|41.50|33.24|
|南京化纤|0.78|0.85|0.21|0.21|63.34|68.48|
|华鼎股份|1.01|1.41|0.78|1.22|52.80|42.77|
|桐昆股份|0.85|0.93|0.48|0.64|54.40|54.19|
|平均值|1.72|1.71|1.13|1.22|47.89|49.66|
|皖维高新|0.70|0.68|0.49|0.46|55.20|58.96|

从上表可以看出，皖维高新流动比率、速动比率均低于其他细分行业内 17家上市公司的平均值，而资产负债率均高于其他细分行业内 17家上市公司的平均值。若皖维高新的资产负债率继续提高，相比同行业上市公司而言，公司财务风险将加剧。
3、融资能力分析
截至 2014年9月30日，皖维高新流动比率为0.68，速动比率为0.46，利息保障倍数为2.3552，存在一定的偿债压力。
截至 2014年 11月底，皖维高新银行借款和应付票据情况如下（按到期日先后顺序）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行|借款日期|到期日|金额（元）||备注|
|建设银行|2014/9/19|2014/12/3||1,257,520.00|贸易融资（单位：美元）|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设银行|2014/9/29||2014/12/6|||692,250.00|贸易融资（单位：美元）||
|建设银行|2014/9/19||2014/12/7||1,152,506.00||贸易融资（单位：美元）||
|中国银行||2014/6/30||2014/12/9||19,000,000.00||保理|
|建设银行|2014/9/19||2014/12/10||514,252.00||贸易融资（单位：美元）||
|建设银行|2014/9/19||2014/12/12|||653,520.00|贸易融资（单位：美元）||
|建设银行|2014/9/19||2014/12/12|||583,718.00|贸易融资（单位：美元）||
|建设银行|2014/9/19||2014/12/17|||358,080.00|贸易融资（单位：美元）||
|建设银行|2014/9/19||2014/12/17||410,872.00||贸易融资（单位：美元）||
|建设银行||2012/12/24||2014/12/24||60,000,000.00||保证|
|建设银行|2014/9/29||2014/12/24||4,660,400.00||贸易融资（单位：美元）||
|工行银行||2014/1/22||2014/12/30||20,000,000.00||质押|
|兴业银行||2014/6/30||2014/12/30||20,000,000.00||信用证|
|中国银行||2014/1/7||2015/1/6||15,000,000.00||保证|
|中国银行||2014/8/18||2015/1/16||60,000,000.00||保理|
|工行银行||2014/2/1||2015/1/22||20,000,000.00||质押|
|工行银行||2014/2/7||2015/1/22||30,000,000.00||质押|
|农业银行|2014/1/24||2015/1/23||30,000,000.00||保证||
|农业银行|2014/1/26||2015/1/25||34,300,000.00||保证||
|中国银行||2014/2/13||2015/2/12||10,000,000.00||保证|
|工行银行||2014/9/1||2015/2/13||50,000,000.00||跨境|
|兴业银行|2014/8/19||2015/2/13||8,000,000.00||贸易融资（单位：美元）||
|中国银行||2014/9/12||2015/3/2||24,000,000.00||保理|
|东莞银行|2014/3/18||2015/3/17||10,000,000.00||保证||
|工行银行||2014/4/2||2015/3/19||20,000,000.00||质押|
|工行银行||2014/4/3||2015/3/19||30,000,000.00||质押|
|中国银行||2014/4/10||2015/4/9||30,000,000.00||保证|
|工行银行||2014/11/28||2015/4/13||50,000,000.00||跨境|
|工行银行||2014/5/12||2015/4/19||30,220,000.00||黄金租赁|
|中国银行||2014/11/28||2015/5/19||30,000,000.00||保理|
|建设银行||2013/6/3||2015/6/2||50,000,000.00||保证|
|合肥农商行|2014/6/12||2015/6/12||50,000,000.00||保证||
|农业银行|2014/6/20||2015/6/19|||40,000,000.00|保证||
|兴业银行|2014/6/26||2015/6/25|||50,000,000.00|保证||
|农业银行|2014/7/3||2015/7/2||30,000,000.00||保证||

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设银行||2013/7/10||2015/7/9|50,000,000.00||保证|
|中国银行||2014/7/10||2015/7/10|50,000,000.00|保证||
|兴业银行|2014/7/16||2015/7/15||20,000,000.00|保证||
|建设银行||2013/7/18||2015/7/17|50,000,000.00||保证|
|进出口银行|2013/10/14||2015/8/7||140,000,000.00|保证||
|中国银行||2014/8/14||2015/8/14|10,000,000.00|保证||
|建设银行||2013/8/27||2015/8/27|20,000,000.00||保证|
|交通银行|2014/9/24||2015/9/23||50,000,000.00|保证||
|建设银行||2014/9/27||2015/9/26|40,000,000.00||保证|
|徽商银行|2014/10/14||2015/10/13||50,000,000.00|保证||
|交通银行|2014/10/21||2015/10/20||50,000,000.00|保证||
|徽商银行|2014/10/23||2015/10/22||50,000,000.00|保证||
|徽商银行|2014/10/31||2015/10/30||50,000,000.00|保证||
|兴业银行|2014/11/5||2015/11/4||30,000,000.00|保证||
|交通银行|2014/11/5||2015/11/4||50,000,000.00|保证||
|中国银行||2014/11/7||2015/11/6|30,000,000.00|保证||
|徽商银行|2014/11/11||2015/11/10||50,000,000.00|保证||
|交通银行|2014/11/13||2015/11/12||50,000,000.00|保证||
|交通银行|2014/11/27||2015/11/26||50,000,000.00|保证||
|农业银行|2014/12/2||2015/12/1||30,000,000.00|保证||
|建设银行||2011/3/14||2016/3/13|50,000,000.00||并购贷款|
|建设银行||2014/3/25||2016/3/24|35,000,000.00||保证|
|建设银行||2011/5/31||2016/5/31|20,000,000.00||并购贷款|
|建设银行||2011/6/3||2016/6/3|30,000,000.00||并购贷款|
|建设银行||2014/11/21||2016/11/20|50,000,000.00||保证|
|合计|||||人民币：1,917,520,000.00/美元：18,283,118.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|开票行|出票日|到期日|金额（元）|备注|
|中国银行|2014/9/5|2014/12/4|10,000,000.00|应付票据（票据质押）|
|中国银行|2014/9/10|2014/12/9|5,000,000.00|应付票据（票据质押）|
|兴业银行|2014/9/10|2014/12/9|14,000,000.00|应付票据（票据质押）|
|交通银行|2014/6/16|2014/12/12|10,000,000.00|应付票据（票据质押）|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|建设银行|2014/10/11|2015/1/10|20,000,000.00|应付票据|
|兴业银行|2014/10/21|2015/1/20|3,471,000.00|应付票据|
|交通银行|2014/8/15|2015/2/15|20,000,000.00|应付票据（票据质押）|
|邮储银行|2014/10/27|2015/4/27|4,000,000.00|应付票据|
|合计|-|-|86,471,000.00|-|

上述银行人民币贷款金额合计 191,752万元，其中 1年以上（含 1年）贷款金额 151,430万元，1年以下贷款金额 40,322万元；美元贷款金额合计 1,828.3118万美元，均为贸易融资贷款；应付票据金额合计8,647.1万元。
截至 2014年11月底，2014年12月31日前皖维高新需偿还的人民币贷款金额为11,900万元，美元贷款金额为1,028.3118万美元，承兑汇票金额为人民币3,900万元。
2015年6月30日前还需要偿还的人民币贷款金额为66,352万元，美元贷款金额为800万美元，承兑汇票金额为人民币4,747.1万元。
综合皖维高新上述贷款和融资情况，相比同行业上市公司而言，若公司资产负债率进一步增加，或将导致银行从防范金融风险的角度对皖维高新收紧信贷额度，甚至上浮贷款利率，致使公司财务风险加大并承担高额财务利息费用。
4、资金使用安排
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总资金需求（万元）||截至2014年11月30日已支出资金（万元）|尚需支出资金（万元）|项目起始时间|预计完成时间|备注|
|收购子公司蒙维科技20%股权|14,000.00||0.00|14,000.00|2015年2月|2015年2月|总投资和完成起始完成时间最终以皖维高新公告为准|
|热电锅炉烟气环保综合治理项目|6,174.85||474.47|5,700.38|2014年8月|2015年6月|-|
|PVB膜项目|4,000.00||0.00|4,000.00|2015年1月|2016年12月|-|
|醋酸甲酯精制项目|2,000.00||0.00|2,000.00|2015年1月|2015年1月|-|
|蒙维生活区项目一期（3万平米）|||3,854.26|1,145.74|2013年4月|2014年12月|-|
|||5,000.00||||||
|本次资产购买需支付的现金对价|||0.00|12,000.00|2015年1月|2015年1月|-|
|||12,000.00||||||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次资产购买所需缴纳契税和印花税||||0.00|499.15|2015年1月||2015年1月||-||
||||499.15|||||||||
|本次资产购买所需支付的中介机构费用||||0.00|950.00|2015年1月||2015年1月||预估值||
||||950.00|||||||||
|||||0.00|26,185.11||||||按照同行业|
||||||||||||上市公司平|
||公司保证日常营||||||||||均现金及现|
||||26,185.11||||-||-|||
||运所需流动资金||||||||||金等价物与|
||||||||||||营业收入占|
||||||||||||比预估|
|合计||70,809.11||4,328.73|66,480.38|-||-||-||

皖维高新2014年、2015年即将以自有资金投入的固定资产投资项目较多，投资金额共计 12,846.12万元，皖维高新收购子公司内蒙古蒙维科技有限公司20%股权需支付收购价款约 14,000万元，本次收购标的资产支付现金对价和相关税费及中介机构费用尚需资金约13,499.15万元。假设皖维高新日常现金及现金等价物余额与上表中估计的公司保证日常营运所需流动资金基本匹配并且公司全部到期负债均能实现滚动贷款，根据上表所列数据，到本次资产收购价款支付时，公司尚有资金缺口 40,295.27万元。皖维高新本次募集配套资金 13,000万元，剩余27,295.27万元缺口仍需通过银行贷款或其他债务融资方式弥补，公司的资产负债率仍将进一步提升。
从现金收支、资产负债率水平、融资能力、资金使用安排情况等方面来看，皖维高新通过募集配套资金 13,000万元，用于支付现金交易对价 12,000万元和与本次交易相关的税费及部分中介机构费用将保证本次交易顺利完成，同时节约了皖维高新的财务费用，优化了资产负债结构，避免了与同行业上市公司相比的财务风险。
六、本次配套募集资金管理和内控
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件的相关
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书要求，结合公司实际情况,公司第五届二十二次董事会于2013年8月13日审议通过了《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），将募集资金管理办法纳入了公司的筹资方面的内部控制制度体系。
《募集资金管理办法》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，主要内容如下：
（一）关于募集资金存储的相关规定
“第六条募集资金实际到位后，公司及时组织具有证券期货资格的会计师事务所办理验资手续。
第七条募集资金必须存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
第九条公司在募集资金专户存储三方监管协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。该协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第十一条每月终了，公司财务部门与募集资金的存放银行进行对帐，并编
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书制银行余额调节表，对产生的差异及时查明原因。”
（二）关于募集资金使用、分级审批权限和决策程序的相关规定
“第十三条公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出必须严格按照《公司章程》和公司《资金使用管理审批权限》的有关规定，严格履行审批手续。
对未按规定程序和资金审批权限规定使用资金的，财务部门有权拒绝办理。
第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，在募集资金到账后 6个月内，可以募集资金置换自筹资金。上述事项须经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。在董事会会议后2个交易日内，公司应将置换事项报告上海证券交易所并公告。
第十九条使用闲置募集资金投资产品的，须经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，须经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内将上述事项报告上海证券交易所并公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，须经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，须经公司董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，须经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
（三）关于募集资金的风险控制措施及信息披露程序的相关规定
“第十五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司将对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在公司最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第三十三条募集资金项目完工后，公司必须在定期报告中及时披露募集资金项目预算总投资、实际总投资、项目投资取得的相关效益情况。
第三十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。”（四）关于募集资金投向变更的相关规定
“第二十六条公司募集资金应按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十七条变更后的募投项目必须投资于主营业务。公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，必须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。”
（五）关于募集资金管理的监督和责任追究的相关规定
“第三十四条公司财务部门必须于每季度终了 10日内，将募集资金的使用、存放情况书面报告公司总经理、相关分管领导以及投资项目经理。
第三十五条公司总经理及相关项目分管领导应于每季度终了后 15日内将募集资金的使用与存放情况报告公司董事会、监事会。
第三十七条公司董事会每半年度必须全面核查募投项目的进展情况，对募
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十八条独立董事、董事会审计委员会及监事会应持续关注募集资金实际管理与使用情况。公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十九条保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的适用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十章财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据华普天健出具的皖维膜材截至 2014年 2月 28日的审计报告（会审字[2014]2071号）、2013年度至 2014年1～6月的备考审计报告（会审字[2014]2110号）及截至2014年6月30日的审计报告（会审字[2014]2664号），皖维膜材的财务情况如下：
（一）标的资产皖维膜材截至2014年2月28日审计报告情况
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年2月28日|
|流动资产||
|货币资金|5,000,000.00|
|应收票据|-|
|应收账款|2,610,161.64|
|预付款项|-|
|存货|4,863,330.08|
|其他流动资产|-|
|流动资产合计|12,473,491.72|
|非流动资产||
|固定资产|7,706,842.44|
|在建工程|195,370,038.45|
|工程物资|-|
|无形资产|-|
|递延所得税资产|3,366,050.91|
|非流动资产合计|206,442,931.80|
|资产总计|218,916,423.52|
|流动负债||
|应付账款|9,639,414.27|
|预收款项|202,600.50|
|应交税费|-18,630,086.20|

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|||
|-|-|
|流动负债合计|-8,788,071.43|
|非流动负债||
|其他非流动负债|13,350,000.00|
|非流动负债合计|13,350,000.00|
|负债合计|4,561,928.57|
|所有者权益||
|实收资本|5,000,000.00|
|资本公积|209,354,494.95|
|盈余公积|-|
|未分配利润|-|
|所有者权益合计|214,354,494.95|
|负债和所有者权益总计|218,916,423.52|

2、利润表
因皖维膜材 2014年 2月 13日刚成立，相关经营性资产在 2014年 2月 28日由皖维集团无偿划转至皖维膜材，因此未发生当期损益。
3、现金流量表
因皖维膜材2014年2月13日刚成立，截至2014年2月28日除注册资本500.00万元产生的现金流量事项外未发生其他当期现金流量事项。
（二）标的资产皖维膜材2013年度至 2014年1～6月备考审计报告情况
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|183,999.71|787,849.90|
|应收票据|1,573,603,40|763,500.65|
|应收账款|9,020,997.45|4,166,605.64|
|预付款项|125,488.00|75,230.40|
|其他应收款|11,066.88|-|
|存货|11,043,806.74|4,053,416.06|
|流动资产合计|21,958,962.18|9,846,602.65|

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||||
|-|-|-|
|非流动资产|||
|固定资产|92,121,056.00|7,846,523.25|
|在建工程|114,613,122.53|169,882,108.50|
|工程物资|288,996.63|457,303.67|
|无形资产|5,289,401.68|5,343,931.60|
|递延所得税资产|3,411,551.50|3,381,102.91|
|非流动资产合计|215,724,128.34|186,910,969.93|
|资产总计|237,683,090.52|196,757,572.58|
|流动负债|||
|应付账款|20,992,242.93|29,133,027.89|
|预收款项|158,977.75|153,317.47|
|应付职工薪酬|2,465.00|-|
|应交税费|-18,817,502.20|-16,871,579.65|
|其他应付款|1,874,791.75|-|
|流动负债合计|4,210,975.23|12,414,765.71|
|非流动负债|||
|其他非流动负债|13,264,423.08|13,350,000.00|
|非流动负债合计|13,264,423.08|13,350,000.00|
|负债合计|17,475,398.31|25,764,765.71|
|所有者权益|||
|所有者权益合计|220,207,692.21|170,992,806.87|
|负债和所有者权益总计|237,683,090.52|196,757,572.58|

2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1～6月|2013年度|
|一、营业收入|7,722,334.49|12,582,561.82|
|减：营业成本|6,560,072.47|11,070,376.82|
|营业税金及附加|-|-|
|销售费用|366,165.72|612,164.13|
|管理费用|244,756.28|621,988.84|
|财务费用|74.94|17,235.65|
|资产减值损失|207,371.26|74,704.55|

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||||
|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|343,893.82|186,091.83|
|加：营业外收入|85,576.92|100,000.00|
|减：营业外支出|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|429,470.74|286,091.83|
|减：所得税费用|166,494.99|71,522.96|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|262,975.75|214,568.87|
|归属于公司所有者的净利润|262,975.75|214,568.87|
|少数股东损益|-|-|

（三）标的资产皖维膜材截至2014年6月30日审计报告情况
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年6月30日|
|流动资产||
|货币资金|183,999.71|
|应收票据|1,573,603,40|
|应收账款|9,020,997.45|
|预付款项|125,488.00|
|其他应收款|11,066.88|
|存货|11,043,806.74|
|流动资产合计|21,958,962.18|
|非流动资产||
|固定资产|92,121,056.00|
|在建工程|114,613,122.53|
|工程物资|288,996.63|
|无形资产|-|
|递延所得税资产|3,411,551.50|
|非流动资产合计|210,434,726.66|
|资产总计|232,393,688.84|

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|||
|-|-|
|流动负债||
|应付账款|20,992,242.93|
|预收款项|158,977.75|
|应付职工薪酬|2,465.00|
|应交税费|-18,817,502.20|
|其他应付款|1,874,791.75|
|流动负债合计|4,210,975.23|
|非流动负债||
|其他非流动负债|13,264,423.08|
|非流动负债合计|13,264,423.08|
|负债合计|17,475,398.31|
|所有者权益||
|实收资本|5,000,000.00|
|资本公积|209,354,494.95|
|专项储备|236,309.23|
|未分配利润|327,486.35|
|所有者权益合计|214,918,290.53|
|负债和所有者权益总计|232,393,688.84|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年1～6月|
|一、营业收入|6,435,655.22|
|减：营业成本|5,440,971.17|
|营业税金及附加|-|
|销售费用|273,076.04|
|管理费用|25,023.34|
|财务费用|-902.56|
|资产减值损失|267,579.28|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|429,907.95|

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|-|-|
|加：营业外收入|85,576.92|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|515,484.87|
|减：所得税费用|187,998.52|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|327,486.35|
|归属于公司所有者的净利润|327,486.35|
|少数股东损益|-|
|五、其他综合收益|-|
|六、综合收益总额|327,486.35|

3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年1～6月|
|一、经营活动产生的现金流量||
|销售商品、提供劳务收到的现金|625,268.75|
|收到其他与经营活动有关的现金|-|
|经营活动现金流入小计|625,268.75|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,275,337.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|882,457.49|
|支付的各项税费|6,434.51|
|支付其他与经营活动有关的现金|231,749.78|
|经营活动现金流出小计|2,395,979.52|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,770,710.77|
|二、投资活动产生的现金流量||
|收到其他与投资活动有关的现金|1,724.26|
|投资活动现金流入小计|1,724.26|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,047,013.78|
|投资活动现金流出小计|3,047,013.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,045,289.52|
|三、筹资活动产生的现金流量||
|吸收投资收到的现金|5,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|5,000,000.00|

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|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|183,999.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|183,999.71|

二、上市公司备考财务报表
上市公司以其 2013年度审计报告和 2014年半年度报告、标的资产 549,274.46平方米土地使用权的评估值、标的资产皖维膜材 2013年度至 2014年1～6月备考审计报告为基础，并假设公司已于 2013年 1月 1日完成本次资产重组，依据本次发行股份及支付现金购买资产完成后的本公司资产和业务架构，汇总编制了最近一年及一期备考合并财务报表，已经华普天健审计并出具了《备考合并审计报告》（会审字[2014]2354号）。
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日（备考）|2013年12月31日（备考）|
|流动资产|||
|货币资金|318,004,865.18|198,897,669.15|
|交易性金融资产|34,700,410.00|33,826.600.00|
|应收票据|446,570,410.97|625,960,376.36|
|应收账款|281,885,562.15|146,898,408.07|
|预付款项|98,878,383.09|42,538,170.96|
|其他应收款|19,070,208.78|12,166,161.18|
|存货|521,241,529.72|521,974,646.52|
|其他流动资产|31,551,696.24|25,228,329.57|
|流动资产合计|1,751,903,066.13|1,607,490,361.81|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|575,607,483.36|621,948,763.80|
|长期股权投资|20,100,000.00|20,100,000.00|
|固定资产|3,521,818,634.84|3,561,759.930.78|
|在建工程|286,753,086.22|272,565,215.10|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|工程物资|30,620,593.70|34,797,950.21|
|无形资产|324,566,738.39|333,824,594.42|
|开发支出|965,952.45|-|
|商誉|4,467,830.00|4,467,830.00|
|长期待摊费用|25,840,502.10|28,528,802.07|
|递延所得税资产|25,006,340.63|21,769,365.15|
|其他非流动资产|25,228,863.84|25,228,863.84|
|非流动资产合计|4,840,976,025.53|4,924,991,315.37|
|资产总计|6,592,879,091.66|6,532,481,677.18|
|流动负债|||
|短期借款|1,604,835,339.41|1,543,153,278.85|
|应付票据|181,272,000.00|342,587,590.89|
|应付账款|362,972,046.80|343,015,584.01|
|预收款项|50,423,232.50|31,172,605.38|
|应付职工薪酬|11,786,077.81|9,766,117.40|
|应交税费|-133,468,758.15|-155,594,432.04|
|应付利息|28,421,944.44|14,661,718.26|
|其他应付款|30,379,273.47|19,416,132.00|
|一年内到期的非流动负债|249,000,000.00|179,000,000.00|
|其他流动负债|30,295,838.76|12,301,446.52|
|流动负债合计|2,415,916,995.04|2,339,480,041.27|
|非流动负债|||
|长期借款|395,000,000.00|480,000,000.00|
|应付债券|700,000,000.00|700,000,000.00|
|专项应付款|-|1,018.87|
|递延所得税负债|72,477,910.38|79,429,102.45|
|其他非流动负债|92,372,090.51|91,409,779.82|
|非流动负债合计|1,259,850,000.89|1,350,839,901.14|
|负债合计|3,675,766,995.93|3,690,319,942.41|
|股东权益|||
|归属于母公司股东权益合计|2,776,009,391.51|2,705,481,075.36|
|少数股东权益|141,102,704.22|136,680,659.41|
|股东权益合计|2,917,112,095.73|2,842,161,734.77|
|负债和股东权益总计|6,592,879,091.66|6,532,481,677.18|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1～6月（备考）|2013年度（备考）|
|一、营业收入|2,035,907,824.96|3,552,854,955.18|
|减：营业成本|1,679,297,730.46|3,085,401,115.71|
|营业税金及附加|2,994,969.39|11,652,997.96|
|销售费用|49,424,163.34|98,047,926.70|
|管理费用|163,114,889.01|260,676,044.40|
|财务费用|77,886,893.64|159,357,218.20|
|资产减值损失|9,410,559.95|-12,089,911.96|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-164,116.91|-2,674,468.70|
|投资收益（损失以“-”号填列）|10,640,928.39|11,318,213.31|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|64,255,430.65|-41,546,691.22|
|加：营业外收入|20,303,846.05|70,111,998.04|
|减：营业外支出|3,379,183.07|873,558.65|
|其中：非流动资产处置损失|3,170,077.51|26,040.22|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|81,180,093.63|27,691,748.17|
|减：所得税费用|14,297,516.11|3,551,466.38|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|66,882,577.52|24,140,281.79|
|归属于母公司所有者的净利润|62,682,242.12|16,765,492.30|
|少数股东损益|4,200,335.40|7,374,789.49|
|五、其他综合收益|-39,390,088.37|-48,719,319.83|
|六、综合收益总额|27,492,489.15|-24,579,038.04|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|23,292,153.75|-31,953,827.53|
|归属于少数股东的综合收益总额|4,200,335.40|7,374,789.49|

三、标的公司盈利预测审核报告
根据华普天健出具的皖维膜材盈利预测审核报告（会审字[2014]2070号），
皖维膜材的盈利预测情况如下：
（一）盈利预测编制基础
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书皖维膜材 2014年度、2015年度盈利预测是以皖维膜材 2014年1～6月份实际的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与皖维膜材实际采用的相关会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）皖维膜材的盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度预测数|||2015年度预测数|
||2014年1～6月（已审实际数）|2014年7～12月（预测数）|合计数||
|一、营业收入|643.57|5,584.44|6,228.01|14,232.98|
|减：营业成本|544.10|4,285.32|4,829.42|10,057.11|
|营业税金及附加|-|-|-|-|
|销售费用|27.31|367.64|394.95|817.88|
|管理费用|2.50|439.44|441.94|828.44|
|财务费用|-0.09|30.09|30.00|121.50|
|资产减值损失|26.76|57.30|84.06|118.40|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|42.99|404.65|447.64|2,289.65|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|8.56|51.35|59.91|102.69|
|减：营业外支出|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|51.55|456.00|507.55|2,392.34|
|减：所得税费用|18.80|111.00|129.80|603.50|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|32.75|345.00|377.75|1,788.84|

注：营业收入2014年1～6月实际数与2014年7～12月预测数变动较大，主要是因为新产品膜用 PVB树脂生产线 2014年 6月刚正式投产，PVA光学膜生产线 2014年上半年还处于试生产阶段，而 2014年下半年膜用 PVB树脂由于投放市场已有一定时间、将得到用户普遍认可并迅速打开市场，PVA光学膜也在2014年下半年正式投产，所以营业收入2014年7～12月预测数较2014年1～6月实际数变动较大。
根据华普天健出具的皖维膜材《盈利预测审核报告》（会审字[2014]2070）皖维膜材 2014年度预测净利润为 377.75万元、2015年度预测净利润为1,788.84万元，根据安徽中联国信出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字[2014]第125号）皖维膜材2014年度预测净利润为395.86万元、2015年度预测净利润为1,800.62万元，2014年度差异-18.11万元、2015年度差异-11.78万元，具体原因如下：
1、资产减值损失2014年度差异84.06万元、2015年度差异118.40万元。
《盈利预测审核报告》根据预测的应收款项余额占收入的比例和坏账水平测算资产减值损失，2014年计提资产减值损失84.06万元、2015年计提资产减值损失118.40万元。《资产评估报告书》依据收益现值法的基本假设，在预测未来销售收入产生的净现金流量时，不考虑应收账款计提坏账准备对预测收益的影响。
2、营业外收入 2014年度差异 59.91万元、2015年度差异 102.69万元。
根据合肥市发展和改革委员会发改产业[2012]542号《关于下达产业振兴和技术改造项目（中央评估）2012年中央预算内投资计划的通知》，收到中央预算内投资1,335.00元，项目完成后预计按13年递延分摊。因此，《盈利预测审核报告》根据项目完成情况自2014年6月起开始摊销，预测2014年、2015年营业外收入分别为59.91万元、102.69万元。《资产评估报告书》所预测的净利润为不包
含非经常性损益的净利润，未预测营业外收支。
3、所得税2014年度差异-6.04万元、2015年度差异-3.93万元。根据上述
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产减值损失和营业外收支差异，《盈利预测审核报告》预测的 2014年、2015年皖维膜材利润总额分别为507.55万元、2,392.34万元，确认企业所得税分别为 129.80万元、603.50万元。《资产评估报告书》预测的 2014年、2015年皖维膜材利润总额分别为 531.70万元、2,408.05万元，确认企业所得税分别为135.84万元、607.43万元，两者差异分别为-6.04万元、-3.93万元。
上述三项因素综合影响，最终导致皖维膜材《盈利预测审核报告》2014年度、2015年度预测净利润与《资产评估报告书》2014年度、2015年度预测净利润差异分别为-18.11万元、-11.78万元。
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
根据华普天健出具的皖维高新备考合并盈利预测审核报告（会审字[2014]2069号），皖维高新备考合并盈利预测情况如下：
（一）盈利预测编制基础
在编制本备考合并盈利预测时，本公司依据收购方案确定的公司架构，假定本次交易已获得有关审批部门以及股东大会同意，资产收购已于 2014年 3月 1日实施完毕，将被收购资产纳入公司备考合并财务报表范围，并在此基础上，根据国家的宏观政策、本公司面临的市场环境，结合本公司和皖维膜材2014年度、 2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，本着谨慎的原则，分别编制了本公司及皖维膜材 2014年度、2015年度的预测经营业绩，经合并抵消相互之间的交易后，编制了本备考合并盈利预测报告。
（二）备考合并盈利预测基本假设
1、预测期内本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所在地区的社会政治、经济政策、经济环境无重大变化；
2、预测期内本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
3、预测期间国家外汇汇率及金融机构信贷利率相对稳定；
4、预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、预测期内本公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
6、预测期内本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、预测期内本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、预测期内本公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
10、预测期内无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1～6月（已审实际数）|2014年7～12月（预测数）|合计数||
|一、营业收入|357,305.88|203,592.07|209,423.95|413,016.02|442,720.84|
|减：营业成本|309,896.68|167,950.41|172,744.60|340,695.01|367,919.67|
|营业税金及附加|1,165.30|299.50|878.22|1,177.72|1,990.56|
|销售费用|9,743.58|4,933.11|6,061.77|10,994.88|13,097.03|
|管理费用|26,332.70|16,453.16|15,279.08|31,732.24|30,311.03|
|财务费用|15,934.00|7,788.59|9,357.29|17,145.88|16,888.89|
|资产减值损失|-1,205.28|935.90|-33.62|902.28|169.23|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-267.45|-16.41|-|-16.41|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,131.82|1,064.09|-|1,064.09|700.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|-3,696.73|6,279.08|5,136.61|11,415.69|13,044.43|
|加：营业外收入|7,001.20|2,030.39|656.53|2,686.92|1,010.28|
|减：营业外支出|87.36|337.92|-|337.92|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|3,217.11|7,971.55|5,793.14|13,764.69|14,054.71|
|减：所得税费用|449.81|1,404.67|2,590.07|3,994.74|2,900.86|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,767.30|6,566.88|3,203.07|9,769.95|11,153.85|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|2,029.82|6,146.85|2,755.77|8,902.62|10,314.81|
|少数股东损益|737.48|420.03|447.30|867.33|839.04|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前后皖维集团与皖维高新不存在同业竞争
本次交易前，公司的控股股东为皖维集团，其最近三年主要从事股权投资，以及复膜彩袋、建材制品的生产销售。皖维集团与本公司不存在同业竞争关系。
皖维高新的主要产品为各种品种的PVA（聚乙烯醇）和高强高模PVA纤维，主要用于制造聚乙烯醇缩醛、耐汽油管道和维尼纶合成纤维、织物处理剂、乳化剂、纸张涂层、粘合剂等。本次收购标的、皖维集团全资子公司皖维膜材的主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，二者均为PVA的下游产品。PVB树脂即聚乙烯醇缩丁醛，是以 PVA为原料进行醛化反应后的产品，加工成薄膜后可用于制作安全玻璃的夹层材料，广泛应用于汽车、建筑行业。PVA光学膜是将 PVA进行多次复合、拉伸后形成的单层或多层透明介质薄膜，主要用于制造 TFT-LCD显示器中的偏光片。PVB树脂和PVA光学膜均为PVA的下游产品，因此，皖维膜材的业务与皖维高新不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，皖维膜材PVB树脂和PVA光学膜业务全部置入上市公司，皖维集团未拥有或控制与皖维高新及皖维膜材类似的企业的权益或经营性资产。
因此，本次发行完成后皖维集团与皖维高新及皖维膜材不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
为进一步避免本次发行完成后可能出现的同业竞争，本次交易对方、公司控股股东皖维集团已出具关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
1、皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业，均未生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与皖维高新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
2、皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
3、如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，皖维集团及
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维高新经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、如皖维集团及其控制的企业自第三方获得的商业机会与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则本公司将立即通知皖维高新，并将该商业机会优先让予皖维高新或其下属控股子公司。
（三）中介机构意见
1、法律顾问意见
通力律师认为，皖维集团为避免本次交易完成后与皖维高新或皖维膜材产生同业竞争，已出具了必要的承诺，该等承诺的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对皖维集团具有法律约束力并将有助于保护皖维高新及其中小股东的利益。
2、独立财务顾问意见
中国中投证券认为，本次交易前后皖维集团与皖维高新不存在同业竞争的情况，本次交易有利于促进上市公司可持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易
本次交易前，皖维高新与控股股东皖维集团及其关联企业之间存在关联交易，且所有关联交易已按照《公司章程》、《关联交易及关联方资金往来管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东及其关联方侵占公司利益的情形。
根据安徽皖维高新材料股份有限公司 2014年半年度报告、2013年年度报告，本次交易前上市公司的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1～6月发生额||2013年度发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|皖维集团|原材料、包装物|市场价|0.00|0|4,603,463.25|0.16|
|皖维金泉|原材料、包装物|市场价|7,814,909.82|0.55|13,045,005.70|0.45|
|皖维物流|原材料、包装物|市场价|12,393,076.53|1.24|14,123,184.49|0.48|
|皖维物流|运输|市场价|37,789,812.26|89.87|74,868,410.77|88.09|
|四子王旗|煤|市场价|2,457,251.46|1.51|2,558,197.65|3.89|
|白雁湖化工|电石、白灰等|市场价|34,681,444.88|10.40|47,560,466.38|1.63|

（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1～6月发生额||2013年度发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|皖维集团|水电、土建等|市场价|2,673,754.24|1.08|27,024,294.68|16.20|
|皖维金泉|水电等|市场价|581,271.38|0.05|2,487,036.44|2.13|
|皖维金泉|PVA等|市场价|4,203,546.63|0.53|7,099,981.99|0.46|
|皖维集团|PVA|市场价|3,193,982.91|0.40|6,863,585.24|0.45|
|皖维物流|水泥、氧气等|市场价|85,679.91|0.04|399,598.89|0.08|
|皖维膜材|PVA等|市场价|8,597,345.65|1.08|-|-|
|皖维房地产|水电等|市场价|1,530.95|0.00|243,167.99|0.21|

（3）关联担保情况
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|是否履行完毕|
|皖维集团|皖维高新|15.34|2013年1月1日～2015年8月8日|否|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）其他关联交易
根据本公司与安徽皖维集团有限责任公司签定的《综合服务协议》和《土地租赁协议》，2014年度本公司支付安徽皖维集团有限责任公司综合服务费 300万元、土地租赁费895.23万元，铁路租赁费4.77万元。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方为皖维集团。截至本报告书签署之日，皖维集团持有上市公司 452,285,280股股份，占上市公司股份总数的30.20%，系上市公司的控股股东。
因此，本次交易构成关联交易。
皖维高新就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
（1）上市公司于2014年3月14日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。
（2）上市公司于2014年8月15日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。
（3）上市公司于 2014年 9月 9日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案，其中需关联股东回避表决的23项特别决议事项经除关联股东皖维集团以外的出席现场会议股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、本次交易后的关联交易
本次交易前，皖维高新租赁皖维集团拥有的549,274.46平方米的出让土地，以用于皖维高新巢湖本部的生产经营，每年租金为 895.23万元。本次交易完成后，前述土地使用权全部置入上市公司，可降低关联交易金额，增强上市公司独
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书立性，也为未来业务发展预留土地。
本次交易的另一标的资产为皖维集团持有的皖维膜材100%股权。皖维膜材生产的PVB树脂和PVA光学膜主要原料均为皖维高新的主要产品PVA，如不置入上市公司，随着皖维膜材业务的发展，未来将产生大量关联交易。因此，本次交易可减少潜在的关联交易，增强上市公司的独立性。
（二）规范关联交易的措施
本次交易并未导致上市公司控股股东变更，本次交易完成后，本公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》、《关联交易及关联方资金往来管理办法》等规则的要求，履行必要的批准程序，确保关联交易价格公平合理，不出现公司控股股东及其关联方侵占公司利益的情形。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护皖维高新及其中小股东的合法权益，本次交易对方、公司控股股东皖维集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
1、皖维集团与皖维高新之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
2、皖维集团不会通过关联交易损害皖维高新及其他股东的合法权益，不会利用皖维高新控股股东地位，损害皖维高新及其他股东的合法利益；
3、皖维集团将杜绝一切非法占用皖维高新的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求皖维高新向皖维集团及其控制的企业提供任何形式的担保。
（三）中介机构意见
1、法律顾问意见
通力律师认为，皖维集团已就规范与皖维高新之间的关联交易出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于保护皖维高新及其股东的合法权益。
2、独立财务顾问意见
中国中投证券认为，本次交易构成关联交易，交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和具有证券业务资格的资产评估机构、A级资信的土地估价机构评估，独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性予以认可，评估结果经安徽省国资委备案，作价客
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二章风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑以下风险因素。
一、与交易相关的风险
（一）收购整合风险
皖维膜材的主要产品为 PVB树脂和 PVA光学膜，均为皖维高新主要产品 PVA的下游产品。本次交易完成后，皖维膜材将成为上市公司的全资子公司，获得可靠充足的原材料供应，皖维高新则可延长产业链，提高整体效益，双方可充分发挥协同效应。为充分发挥本次交易的协同效应，皖维高新与皖维膜材还需在产品研发、原材料供应、市场开拓、财务管理、内部控制等方面进行整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（二）标的资产的估值风险
本次交易标的资产之一的皖维膜材100%股权的评估价值为 27,212.69万元，较皖维膜材 2014年 2月 28日经审计净资产 21,435.45万元的增值率为26.95%，其增值主要是基于土地价格、人工费用上涨、其他非流动负债中的政府专项拨款作为政府补助未来最终形成所有者权益、账面上未记录的技术组合所有权列入评估范围内进行评估等；本次交易标的资产之二的 549,274.46平方米工业土地的评估价值为 11,830.31万元，较皖维集团该土地使用权账面净值 1,258.22万元的增值率为840.24%，该标的资产评估增值率较高，主要是因为前述土地使用权的取得时间为1997～1999年，近二十年来当地土地出让价格大幅上涨，目前的土地出让价格远高于当时的土地出让价格。由于评估机构上述评估过程系基于一系列假设基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过 13,000万元，不超
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书过本次交易总金额的25%，主要用于本次交易现金对价的支付，上述情况不属于补充流动资金情形。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的中国中投证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。
如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，本公司将通过自筹方式支付不足部分的现金对价，则可能对本公司的资金使用安排产生影响。根据本公司资产状况及贷款情况等，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付的资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资对公司净利润的影响，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本大于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司利润增厚的效果。
（四）历史经营记录短及盈利预测风险
皖维膜材成立于 2014年2月，其主要资产业务PVB树脂和 PVA光学膜业务也是皖维集团在皖维膜材成立后置入的，且新建的PVB树脂和PVA光学膜生产线投产时间较短，因此皖维膜材无完整年度的经营记录，仅有 PVB树脂中试生产线 2012年、2013年的销售数据。皖维膜材的主要产品 PVB树脂和 PVA光学膜生产技术先进，具有比较优势，可有效替代进口，预计在正式投产后盈利情况良好，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，未来仍然不可避免的存在业绩波动的风险。公司聘请的相关中介机构已完成盈利预测审核工作，但由于标的资产的实际盈利情况受所处PVB行业和PVA光学膜行业的下游企业、终端用户未来发展状况及宏观经济、产业政策等方面的影响，可能导致披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异。
二、标的资产经营风险
（一）市场开拓风险
皖维膜材的主要产品为PVB树脂和 PVA光学膜，分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶电视、电脑、笔记本、手机等消费品的TFT-LCD液晶显示。
目前PVB树脂和PVA光学膜均被国外少数厂商垄断，导致我国民族产业无法独立，现阶段基本只能依赖进口，采购成本较高。同时由于PVB树脂和 PVA光学膜的应用领域广，因此进口金额很大。皖维膜材自主研发生产的PVB树脂和PVA
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书光学膜可打破国外企业垄断，比较优势明显，能有效替代进口，并降低下游企业的成本，增强其竞争力，因此市场前景良好。但PVB树脂和 PVA光学膜被国外厂商垄断，作为新进入者的皖维膜材其产品被下游客户接受需要一定的时间，如该时间超过预期，则会对皖维膜材的盈利产生一定的影响。因此，存在一定的市场开拓风险。
（二）原材料价格波动风险
皖维膜材所生产的 PVB树脂和 PVA光学膜的主要原材料均为PVA，PVA属于化工行业产品，其价格随着化工行业发展周期以及市场供求关系的变化而波动。如果原材料价格出现较大波动，则可能对皖维膜材未来的盈利能力产生一定的影响。
（三）本次交易涉及的房屋建筑物不能按期取得权属证明的风险
本次交易涉及的 PVB树脂车间、成品包装间、生产控制楼以及PVA光学膜生产车间尚未办理房屋产权证书，皖维集团已取得相应的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及立项批文，并已完成消防、环保及安全生产竣工验收。
巢湖市房地产产权产籍交易中心于2014年10月31日确认，上述房屋建筑物办理房屋产权证不存在实质性法律障碍。皖维集团和皖维膜材预计将于2015年上半年内取得上述房产的权属证书，但仍存在不能按期取得该等权属证明的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
本公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还受国际经济政治形势、宏观经济状况、市场资金供求关系、政府财政货币政策及投资者心理因素等的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，本公司提醒投资者应当具备风险意识，以做出正确的投资决策。一方面，本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面，公司将严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定和公司的《信息披露事务管理制度》及其他制度及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三章其他重要事项
一、资金、资产占用及担保情况
（一）公司资金、资产被占用情况
截至本报告书签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人非经营性占用的情形。
（二）公司担保情况
截至本报告书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2013年度至 2014年 6月 30日经审计的备考合并审计报告
和上市公司 2014年半年度报告，以 2014年 6月 30日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
|负债总额（万元）|366,710.30|367,576.70|
|流动负债（万元）|242,051.74|241,591.70|
|非流动负债（万元）|124,658.56|125,985.00|
|资产负债率|58.73%|55.75%|
|流动比率|0.71|0.73|
|速动比率|0.50|0.51|

从上表可以看到，本次交易前，公司负债总额为 366,710.30万元，资产负
债率为58.73%；本次交易后，公司备考报表负债总额为 367,576.70万元，资
产负债率55.75%。本次交易完成后，公司资产负债率有所降低，流动比率、速
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书动比率有所提升，维持在合理水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
截至本报告书签署之日，除本次交易外，公司最近十二个月内未发生重大资产购买、出售、置换等交易行为，亦未发生与本次交易相关的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本公司将进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善法人治理结构，保证其运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本公司在本次交易完成前后的控股股东均为皖维集团，控股权未发生变化。
为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对公司重大事项享有知情权和参与权。本公司还将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）控股股东对上市公司的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，本次交易对方、公司控股股东皖维集团承诺将继续采取有效措施确保本公司自身和/或本公司控制的其他企业在人员、财务、机构、资产和业务等方面与上市公司完全独立、分开。皖维集团自身和/或其控制的其他企业与上市公司在业务经营、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独立承担经营责任和风险。
五、本次重组涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司股票停牌前股价波动情况的说明
本公司按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号——信息披露业务办理流程》的要求，对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查。
上市公司自2013年12月18日起因筹划资产重组事项停牌，在披露本次资产重组预案之前最后一个交易日（2013年12月17日）公司股票收盘价为 2.07元/股，12月18日之前第20个交易日（2013年11月20日）收盘价为2.12元/股，该20个交易日内公司股票价格累计跌幅2.36%；同期上证综合指数累计跌幅2.64%，证监会化纤制造指数累计跌幅2.48%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，重组预案披露前20个交易
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
因此，上市公司股票停牌前价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不存在异常波动情况。
（二）相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《收购办法》以及《准则第26号》、《信息披露通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号——重组内幕信息知情人名单登记及提交》的有关规定，上市公司对自2013年12月18日皖维高新停牌前六个月至本报告书公告之日止（2013年 6月 18日至 2014年 8月 19日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）买卖皖维高新股票及其他相关证券情况进行了自查。
根据相关人员和机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，自查期间内除公司独立董事张传明之子张钰先生曾少量买入皖维高新股票外，其他核查范围内的机构、人员以及相关人员的直系亲属均不存在买卖皖维高新股票的情形。
张钰先生分别于 2013年 7月 2日买入 100股、2013年 7月 9日买入 200股、2013年7月15日买入500股、2013年9月2日买入200股。张钰之父张传明先生，系经2013年10月22日皖维高新第五届董事会第二十三次会议提名、 2013年 11月 12日公司 2013年第一次临时股东大会选举产生，开始担任皖维高新独立董事。
（三）本次交易的决策过程及保密措施
皖维高新与皖维集团在此次资产重组事宜中，严格按照证监会《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露通知》等规范性文件的要求，上海证
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十号——重组公司持续信息披露》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号——重组内幕信息知情人名单登记及提交》等规则的要求，遵循上市公司内部管理制度《安徽皖维高新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，有效做好了股价敏感信息的保密管理工作，未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为。
1、2013年 12月 16日，皖维集团主要高级管理人员就皖维高新发行股份购买皖维集团资产事宜进行了磋商并将其初步意向知会皖维高新。同日，皖维高新与拟聘请的独立财务顾问中国中投证券签订保密协议，并根据《安徽皖维高新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》的要求，登记了相关的内幕信息知情人和本次事项的进程备忘录。
2、为维护投资者利益，避免股价异常波动，上市公司股票于 2013年12月18日开市起停牌。
3、股票停牌后，上市公司进行了内幕信息知情人的登记及自查工作，并于2013年12月18日向上海证券交易所上报了第一批内幕信息知情人名单，后又于 2014年 2月 21日根据内幕信息知情人的新增情况向上海证券交易所上报了第二批内幕信息知情人名单。
4、2014年3月14日，皖维高新与交易对方皖维集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年8月15日，皖维高新与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。上市公司与交易对方约定，除非事先得到对方的书面同意，否则无论前述协议项下本次交易是否完成，亦无论前述协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担相应的保密义务。
5、截至本报告书签署之日，皖维高新在公司内部严格控制信息知情人员范围，尽量缩短信息流转的路径，缩小信息扩散的范围，监控公司网络系统，采取在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管等有效措施使得无权接触的人员不能轻易知晓具体情节。对于重组工作推进而不同程度接触到相关信息的公司的高级管理人员、财务人员、公司内部信息技术人员等经办人员，加强法制教育，提高思想认识，防范于未然，有效的做好了信息保
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书密工作。
（四）相关人员的声明与承诺
张钰先生声明与承诺：“在皖维高新股票停牌前，本人从未知晓皖维高新正在商讨资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行皖维高新股票买卖和为自身谋取利益，也从未从本人父亲张传明处获知任何关于皖维高新本次资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买入安徽皖维高新材料股份有限公司股票的行为完全是本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，且本人自停牌日起6个月前一直持有皖维高新的股票，不存在任何利用皖维高新本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至皖维高新本次资产重组实施完成之日期间，不再买卖皖维高新股票。”
张传明先生声明与承诺：“本人之子张钰最后一次买入皖维高新股票的时间为2013年9月2日，此时本人尚未担任或者计划担任皖维高新独立董事。在皖维高新股票停牌前，本人从未知晓皖维高新正在商讨资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行皖维高新股票买卖和为自身谋取利益，也从未告知本人之子张钰任何关于皖维高新本次资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。张钰买入皖维高新股票的行为是其个人根据股票二级市场行情、市场公开信息和个人独立判断做出的投资决策，系其个人投资行为，不存在任何利用皖维高新本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
本公司声明与承诺：“2013年 10月 22日，公司董事会提名张传明先生担任独立董事；2013年 11月 12日，公司 2013年第一次临时股东大会选举张传明先生担任本公司独立董事，自此，张传明先生开始作为独立董事履行相关职责。
由于策划本次资产重组，公司股票于2013年12月18日起停牌，本公司及相关负责人员已就本次资产重组事宜采取了严格的保密措施，在此之前，本公司及相关信息知情人员从未将本次资产重组的任何信息告知张传明先生或与其进行商讨。张传明之子张钰先生最后一次买入本公司股票的时间为2013年9月2日，其购买本公司股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次资产重组内幕信息进行股票
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易的情形。”
（五）相关人员买入公司股票的性质
律师对张钰先生上述股票买入行为进行了核查，认为张钰先生“上述买入发行人股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，其买入发行人股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍”。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《信息披露通知》及上交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，真实、准确、完整地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案已在公司股东大会由非关联股东予以表决。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、具有证券业务资格的审计机构和评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价定价的公允性、公平性及合理性，不损害上市公司及其他股东的利益。
（三）标的资产期间损益的归属
皖维膜材自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由皖维集团以现金方式向上市公司补足。
（四）关于股份锁定的安排
皖维集团在本次交易中认购的本公司股份，自上市之日起36个月内不转让
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；由于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）股东大会表决情况
皖维高新于 2014年 8月 19日在相关媒体和网站上进行了公告，发出召开 2014年第一次临时股东大会的通知。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，于2014年9月9日（星期二）下午14:00在安徽省巢湖市皖维路56号公司办公楼东三楼会议室召开。
本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计 12人，代表股份 452,442,011股，占公司股本总额的30.20%；通过网络投票出席会议的股东共 343人，代表股份 90,556,142股，占公司股本总额的6.05%。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。表决情况如下：
1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，其中第1～11项为发行股份及支付现金购买资产相关议案，第12～19项为发行股份募集配套资金相关，逐项表决结果如下：
（1）以同意 82,235,717股（占有效表决权股份数的90.65%）、反对 4,593,815股（占有效表决权股份数的5.06%）、弃权 3,883,341股（占有效表决权股份数的4.29%）审议通过《发行股份的种类和面值》；
（2）以同意 82,235,717股（占有效表决权股份数的90.65%）、反对 4,821,735股（占有效表决权股份数的5.32%）、弃权 3,655,421股（占有效表决权股份数的4.03%）审议通过《股份发行对象》；
（3）以同意 82,235,717股（占有效表决权股份数的90.65%）、反对 4,816,435股（占有效表决权股份数的5.31%）、弃权 3,660,721股（占有效表决权股份数的4.04%）审议通过《发行股份的方式及认购方式》；
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）以同意 82,064,517股（占有效表决权股份数的90.47%）、反对 5,398,036股（占有效表决权股份数的5.95%）、弃权 3,250,320股（占有效表决权股份数的3.58%）审议通过《发行股份价格》；
（5）以同意 82,235,717股（占有效表决权股份数的90.65%）、反对 4,593,815股（占有效表决权股份数的5.06%）、弃权 3,883,341股（占有效表决权股份数的4.29%）审议通过《标的资产的交易价格》；
（6）以同意 82,182,417股（占有效表决权股份数的90.60%）、反对 4,593,815股（占有效表决权股份数的5.06%）、弃权 3,939,641股（占有效表决权股份数的4.34%）审议通过《发行股份数量》；
（7）以同意 82,182,417股（占有效表决权股份数的90.60%）、反对 4,593,815股（占有效表决权股份数的5.06%）、弃权 3,939,641股（占有效表决权股份数的4.34%）审议通过《锁定期安排》；
（8）以同意 82,182,417股（占有效表决权股份数的90.60%）、反对 4,593,815股（占有效表决权股份数的5.06%）、弃权 3,939,641股（占有效表决权股份数的4.34%）审议通过《本次发行股份的上市地点》；
（9）以同意 82,182,417股（占有效表决权股份数的90.60%）、反对 4,593,815股（占有效表决权股份数的5.06%）、弃权 3,939,641股（占有效表决权股份数的4.34%）审议通过《期间损益安排》；
（10）以同意 82,182,417股（占有效表决权股份数的90.60%）、反对 4,595,835股（占有效表决权股份数的5.07%）、弃权 3,934,621股（占有效表决权股份数的4.33%）审议通过《本次发行前公司滚存未分配利润的处理》；
（11）以同意 82,182,417股（占有效表决权股份数的90.60%）、反对 4,593,815股（占有效表决权股份数的5.06%）、弃权 3,939,641股（占有效表决权股份数的4.34%）审议通过《决议有效期》；
（12）以同意 82,331,017股（占有效表决权股份数的90.76%）、反对 5,582,295股（占有效表决权股份数的6.15%）、弃权 2,799,561股（占有效表决权股份数的3.09%）审议通过《发行股份的种类和面值》；
（13）以同意 82,268,617股（占有效表决权股份数的90.69%）、反对 6,669,655股（占有效表决权股份数的7.35%）、弃权 1,774,601股（占有效表
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书决权股份数的1.96%）审议通过《发行对象及认购方式》；
（14）以同意 82,097,417股（占有效表决权股份数的90.50%）、反对 6,674,315股（占有效表决权股份数的7.36%）、弃权 1,941,141股（占有效表决权股份数的2.14%）审议通过《发行价格》；
（15）以同意 82,344,017股（占有效表决权股份数的90.77%）、反对 5,766,095股（占有效表决权股份数的6.36%）、弃权 2,602,761股（占有效表决权股份数的2.87%）审议通过《发行数量》；
（16）以同意 82,400,017股（占有效表决权股份数的90.84%）、反对 5,710,095股（占有效表决权股份数的6.29%）、弃权 2,602,761股（占有效表决权股份数的2.87%）审议通过《募集资金用途》；
（17）以同意 82,274,017股（占有效表决权股份数的90.70%）、反对 5,836,095股（占有效表决权股份数的6.43%）、弃权 2,602,761股（占有效表决权股份数的2.87%）审议通过《锁定期安排》；
（18）以同意 82,392,417股（占有效表决权股份数的90.83%）、反对 5,687,315股（占有效表决权股份数的6.27%）、弃权 2,633,141股（占有效表决权股份数的2.90%）审议通过《上市地点》；
（19）以同意 82,392,417股（占有效表决权股份数的90.83%）、反对 5,687,315股（占有效表决权股份数的6.27%）、弃权 2,633,141股（占有效表决权股份数的2.90%）审议通过《决议有效期》；
2、以同意82,057,217股（占有效表决权股份数的90.46%）、反对 4,579,015股（占有效表决权股份数的5.05%）、弃权 4,076,641股（占有效表决权股份数的4.49%）审议通过《关于批准<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；
3、以同意81,868,717股（占有效表决权股份数的90.25%）、反对4,550,115股（占有效表决权股份数的5.02%）、弃权 4,294,041股（占有效表决权股份数的4.73%）审议通过《关于审议安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
4、以同意81,840,217股（占有效表决权股份数的90.22%）、反对4,550,115股（占有效表决权股份数的5.02%）、弃权 4,321,041股（占有效表决权股份数
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的4.76%）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案》；
5、以同意81,840,217股（占有效表决权股份数的90.22%）、反对4,550,115股（占有效表决权股份数的5.02%）、弃权 4,321,041股（占有效表决权股份数的4.76%）审议通过《关于审议<安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6、以同意534125497股（占有效表决权股份数的98.37%）、反对4,550,115股（占有效表决权股份数的0.84%）、弃权 4,322,541股（占有效表决权股份数的0.79%）审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。
上述议案 1的 19个子议案和议案2、3、4、5涉及关联交易，关联股东安徽皖维集团有限责任公司（持有皖维高新股份452,285,280股）回避表决，参加表决的均为中小股东。上述议案均获得除关联股东皖维集团外出席现场会议股东或委托代理人和通过网络投票出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）网络投票的落实情况
为便于中小投资者参与公司决策，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。
本公司分别于2014年8月19日、2014年8月20日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站公告了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》（编号：2014-030）和《关于投资者参加网络投票的操作流程的说明》。
股东大会对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项提案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。
本次股东大会于 2014年9月9日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。投票的具体时间为 2014年9月9日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。参加本次股东大会网络投票的股东共 343人、代表股份
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 90,556,142股，占公司有表决权总股份的6.05%。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012修订）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（七）资产定价公允性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构及具备A级资信的土地估价机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果为准。评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与皖维集团及皖维高新均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。公司董事会认为标的资产的交易价格是合理的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。详细内容请参见本报告书“第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、并购重组对当期每股收益的影响
根据皖维膜材盈利预测审核报告（会审字[2014]2070号）、皖维高新备考合并盈利预测审核报告（会审字[2014]2069号），本次交易前后，公司2014年度、2015年度主要财务数据变化情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|432,698.19|442,720.84|409,303.40|413,016.02|
|营业利润|10,754.78|13,044.43|10,976.48|11,415.69|
|利润总额|11,662.37|14,054.71|13,265.58|13,764.69|
|净利润|9,365.01|11,153.85|9,394.71|9,769.95|
|归属于母公司所有者的净利润|8,525.97|10,314.81|8,527.38|8,902.62|
|总股本（股）|1,497,853,280|1,623,634,692|1,497,853,280|1,623,634,692|
|基本每股收益（元/股）|0.0569|0.0635|0.0569|0.0548|

注：①2014年度、2015年度交易前后数据为皖维高新备考合并盈利预测数据；②计算
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书基本每股收益时的净利润为未扣除非经常性损益的净利润；③计算基本每股收益时未考虑发行股份募集配套资金的发行数量。
本次交易完成后，2014年度虽然上市公司净利润略有增加，但皖维膜材由于膜用 PVB树脂 2014年 6月才开始对外销售，PVA光学膜生产线 2014年 10月转固，截至10月底尚未实现营业收入，相关产品虽生产技术先进，具有价格和比较优势，可有效替代进口，未来盈利情况良好，但市场销售与客户认可需要一定的时间，相关产品利润 2014年度尚未充分体现，导致 2014年度交易后相比交易前上市公司基本每股收益略有减少；2015年度交易后相比交易前上市公司基本每股收益增加，主要原因是2015年度皖维膜材产品利润进一步释放，皖维膜材净利润对上市公司业绩贡献较大。
另外，受2014年欧洲醋酸乙烯主要生产企业生产线关停及美国醋酸乙烯主要生产企业相继发生装置故障影响，欧美醋酸乙烯价格因市场缺口较大价格暴涨，国内醋酸乙烯价格和出口量均大幅跟涨，醋酸乙烯产品的毛利率大幅提高，皖维高新抓住这一商业机会，调整了产品结构，加大醋酸乙烯的生产和出口，该事项导致皖维高新 2014年利润大幅增加，但该事项作为偶发因素，未来很难具有持续性，其显著表现为随着国内外醋酸乙烯产能的逐步恢复，国内外醋酸乙烯市场价格自2014年3、4月份达到高点后已开始逐步回落。若剔除该偶发因素，则2014年度交易后相比交易前上市公司基本每股收益略有增加。
2014年剔除偶发因素后基本每股收益计算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|醋酸乙烯国内销售均价2014年较2013年增长率|15.01%||
|醋酸乙烯国际销售均价2014年较2013年增长率|44.48%||
|皖维高新醋酸乙烯销售均价2014年较2013年增长率|30.98%||
|假设按照较低的销售价格增长率15.01%调减醋酸乙烯2014年度营业收入|-6,109.09||
|通过计算调减2014年度归属于母公司所有者的净利润|-4,851.34||
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|归属于母公司所有者的净利润|8,527.38|8,902.62|
|剔除偶发因素后归属于母公司所有者的净利润|3,676.04|4,051.28|
|总股本（股）|1,497,853,280|1,623,634,692|

安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|剔除偶发因素后基本每股收益（元/股）|0.0245|0.0250|

注：①醋酸乙烯销售价格信息来源：卓创资讯网；②假设其他因素不变，仅醋酸乙烯销售价格为本次偶发因素调整事项；③调减营业收入=2014年度醋酸乙烯预测收入×15.01%/（1+15.01%）。
2、摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保证有效防范当期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过继续大力研发新产品、积极扩展客户渠道、完善并严格执行利润分配政策等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。
（1）加大研发力度，提升产品质量，控制生产成本
结合国内外市场需求和下游产品情况，公司将加大力度，继续研发特种PVA、高品质PVA等产品，一方面继续满足国内外市场需求，保持公司PVA行业龙头的地位，另一方面为下游PVB树脂、PVA光学膜的生产提供更加优质的原料，从而提升产品质量。同时，随着PVB树脂生产线、PVA光学膜生产线的运行进入稳定阶段，公司将进一步提高成品率，降低生产成本，提高盈利水平。
（2）细化产品类别，积极扩展客户渠道
皖维膜材在生产线建设期间即与国内位居前列的下游客户取得联系，了解其对PVB树脂粉和PVA光学膜的具体需求，在试生产期间，皖维膜材将批量产品送至客户进行试用，初步取得了客户认可。目前，皖维膜材生产的 PVB树脂已经开始销售，已有合同执行履行良好，并在积极签订新的销售合同。而 PVA光学膜也继续与下游厂商进行洽谈，进入小线试制并开始签订销售合同。公司将进一步细化产品类别，针对下游客户的需求进行差异化定价与营销，提高市场占有度和营业收入，从而增厚上市公司业绩，提高股东回报。
（3）标的资产减值测试及股份补偿
根据皖维集团与皖维高新签订的《关于 549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议》，本次交易对方皖维集团与皖维高新约定，由经双方共同认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对 549,274.46平方米土地（以下简称“标的土地”）分别于 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12
月31日进行减值测试，并在出具皖维高新年度审计报告同时出具该事项专项审
核意见。若标的土地于补偿义务期间任一会计年度期末的可收回金额低于标的土
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地的当期期末的账面价值，皖维集团承诺在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将以其持有的一定数量的皖维高新股份（以下简称“补偿股份”）赠与皖维高新于赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全部股东，其中皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份不参与受赠补偿。如本次重组事项在2015年完成，皖维集团补偿义务将延长至2017年12月31日。
（4）皖维集团对皖维膜材盈利预测的补偿措施
皖维集团承诺，皖维膜材 2014年、2015年经审计的净利润不低于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]2070号《盈利预测审核报告》中所预测的皖维膜材 2014年、2015年的净利润，即 377.75万元和 1,788.84万元。若皖维膜材盈利预测年度 2014年、2015年经审计的净利润小于相应年度承诺净利润，则皖维集团将就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
七、本次交易完成后公司的利润分配政策
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件的相关要求，结合公司实际情况，本公司决定对《公司章程》第一百五十五条中有关利润分配、现金分红的内容进行修订及补充。截至本报告书签署之日，上述修改公司章程的议案已经第六届董事会第二次会议、2013年度股东大会审议通过。本次交易完成后，上述政策仍将保持不变。
修改前的公司的利润分配政策为：
“（一）公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大会审议批准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。
（三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
（四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，此外公司可以进行中期现金分红。
（五）现金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。”
修改后的公司的利润分配政策为：
“（一）公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立董事发表独
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。
（三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。当具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红或股票与现金相结合的分配形式。公司采用股票股利进行利润分配时，必须综合考虑公司股本扩张与未来经营业绩增长的同步性，公司股票价格与股本规模的匹配性。
（四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以进行年度利润分配和现金分红，也可以进行中期利润分配和现金分红。
（五）现金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（六）差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四章对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，本公司的独立董事审阅了与本次交易相关的文件，并就本次交易相关事项发表如下独立意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件；
2、本次为本次交易编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关重组协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
3、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
4、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构及具备A级资信的土地估价机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与皖维集团及皖维高新均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构及具备 A级资信的土地估价机构出具的、并经有权国有资产监督
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书管理部门备案的评估报告确定的评估结果为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理；
6、本次交易不会导致公司控制权发生变化，皖维集团仍为公司的控股股东并承诺自股份上市之日起36个月内不转让其本次认购的公司股份，经公司股东大会审议通过后，皖维集团符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。同意董事会提请股东大会审议皖维集团免于因参与本次交易取得公司股份而发出收购要约；
7、本次交易构成公司与控股股东皖维集团之间的关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定；
8、根据公司、皖维集团、标的资产的目前经营状况，公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，本次交易因涉及发行股份购买资产，故仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
9、本次交易的相关议案经公司第六届董事会第二次会议、第六次会议审议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
10、综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第六届董事会第六次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请中国中投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国中投证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易所涉及的资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和具有证券业务资格的资产评估机构、A级资信的土地估价机构评估，且评估方法适当，假设前提合理，选用数据可靠；本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司持续发展；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；
7、本次交易构成关联交易，交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和具有证券业务资格的资产评估机构、A级资信的土地估价机构评估，独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性予以认可，评估结果经安徽省国资委备案，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益；本次交易前后交易双方不存在同业竞争的情况，本次交易有利于促进上市公司可持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
9、本次发行股份购买资产的交易对象为上市公司的控股股东皖维集团，不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产；本次交易前后公司控股股东、实际控制人均保持不变，上市公司控制权未发生变更；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行；
对本次交易可能存在的风险，皖维高新已经在《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师对本次交易的意见
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司聘请通力律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据通力律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
皖维高新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易各方均具备参与本项目的主体资格；本次发行方案的内容符合法律、法规以及规范性文件的要求，方案内容不存在侵害皖维高新及其股东合法权益的情形；本次发行符合《重组办法》及《发行办法》规定的各项实质条件；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后，其实施不存在法律障碍。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名 称：中国中投证券有限责任公司
住 所：深圳福田区益田路 6003号荣超商务中心A座4层、18-21层
法定代表人：龙增来
联系电话： 0755-82026809
传 真： 0755-82026590
经办人员：唐睿、吴宗博、孙长滨、周健、江涛
二、法律顾问
名 称：通力律师事务所
住 所：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼
法定代表人：俞卫锋
联系电话： 021-31358666
传 真： 021-31358600
经办人员：翁晓健、夏慧君
三、财务审计机构
名 称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦 920-926
法定代表人：肖厚发
联系电话： 010-66001391
传 真： 010-66001392
经办人员：方长顺、翟大发
四、资产评估机构
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书名 称：安徽中联国信资产评估有限责任公司
住 所：安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层法定代表人：叶煜林
联系电话： 0551-65427609
传 真： 0551-65427638
经办人员：周民、洪田宝、张亚
五、土地估价机构
名 称：安徽中安房地产评估咨询有限公司
住 所：安徽省合肥市经济技术开发区合安路东繁华世家雅
景苑1号联排别墅
法定代表人：常忠文
联系电话：0551-63857808-907、62656111
传 真： 0551-65202289
经办人员：常忠文、罗元文、鲍友华
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六章上市公司董事、交易对方及各中介机构声明
一、公司董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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吴福胜 季学勇 高申宝
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张正和 吴霖 吴尚义
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张传明 汪莉 方福前
安徽皖维高新材料股份有限公司年 月 日
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、交易对方声明
交易对方皖维集团出具承诺，保证其为上市公司本次交易提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
安徽皖维集团有限责任公司年 月 日
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
中国中投证券有限责任公司（以下简称“本公司”）同意安徽皖维高新材料股份有限公司在《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对引用的相关内容进行了审阅，确认《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： _____________
孙长滨
财务顾问主办人： _____________ _____________
唐睿 吴宗博
法定代表人或者授权代表人：_____________
龙增来
中国中投证券有限责任公司年 月 日
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）法律顾问声明
通力律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意安徽皖维高新材料股份有限公司在《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所及经办律师审阅，确认《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律所负责人： _____________
俞卫锋
经办律师： _____________ _____________
翁晓健 夏慧君
通力律师事务所年 月 日
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及经办注册会计师同意安徽皖维高新材料股份有限公司在《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： _____________
肖厚发
注册会计师： _____________ _____________
方长顺 翟大发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）资产评估机构声明
安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“本公司”）及经办注册评估师同意安徽皖维高新材料股份有限公司在《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： _____________
叶煜林
注册资产评估师： _____________ _____________
周民 洪田宝
_____________
张亚
安徽中联国信资产评估有限责任公司年 月 日
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）土地估价机构声明
安徽中安房地产评估咨询有限公司（以下简称“本公司”）及经办土地估价师同意安徽皖维高新材料股份有限公司在《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的土地评估数据，且所引用内容已经本公司及经办土地估价师审阅，确认《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： _____________
常忠文
土地估价师： _____________ _____________
常忠文 罗元文
安徽中安房地产评估咨询有限公司年 月 日
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七章备查文件
一、备查文件目录
1、安徽皖维高新材料股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、安徽皖维高新材料股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
3、安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见及事前认可意见；
4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的皖维膜材截至2014年2月28日的《审计报告》（会审字[2014]2071号）；
5、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的皖维膜材截至2014年6月30日的《审计报告》（会审字[2014]2664号）；
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的皖维膜材 2013年度、2014年1～6月《备考审计报告》（会审字[2014]2110号）；
7、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的皖维膜材 2014年度、2015年度《盈利预测审核报告》（会审字[2014]2070号）；
8、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2013年度、2014年1～6月《备考合并审计报告》（会审字[2014]2354号）；
9、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2014年度、2015年度《备考合并盈利预测审核报告》（会审字[2014]2069号）；
10、安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的标的资产《资产评估报告
书》（皖中联国信评报字（2014）第125号）；
11、安徽中安房地产评估咨询有限公司出具的 549,274.46平方米土地使用权《土地估价报告》（皖中安合（2014）（估）字第 3401004129号）；
12、安徽中安房地产评估咨询有限公司出具的72,320.84平方米土地使用权《土地估价报告》（皖中安合（2014）（估）字第3401004130号）；
13、安徽皖维高新材料股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》和《关于 549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议》；
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书14、中国中投证券有限责任公司出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
15、通力律师事务所出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及《关于安徽皖维集团有限责任公司符合免于提交豁免要约收购申请条件之法律意见书》；
16、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺；
17、安徽皖维高新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议。
二、备查地点
投资者可在如下地点查阅上述备查文件：
（一）安徽皖维高新材料股份有限公司
地址：安徽省巢湖市皖维路56号
电话：0551-82189280、0551-82189294
传真：0551-82189447
联系人：吴尚义、王军
（二）中国中投证券有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦第12层北翼
电话：010-63222620
传真：010-63222809
联系人：唐睿、吴宗博、孙长滨、江涛
投资者亦可在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）
安徽皖维高新材料股份有限公司年 月 日