佳沃农业开发股份有限公司证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2019-085佳沃农业开发股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）签署《关于桃源县万福生科粮油加工经营有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟以人民币4,611万元的价格，将公司持有桃源县万福生科粮油加工经营有限公司（以下简称“粮油公司”或“标的公司”）100%的股权转让给佳沃集团。
2、佳沃集团为本公司控股股东，持有公司40,065,919股股份，占公司股份总数的29.90%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生回避表决，独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得公司2019年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。。
二、交易对手方基本情况
1、名称：佳沃集团有限公司
2、住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼 17层 1727
3、企业性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：陈绍鹏
5、注册资本：500,000万人民币
佳沃农业开发股份有限公司6、统一社会信用代码：911101085960368637
7、经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；
销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要股东：联想控股股份有限公司
9、关联关系：佳沃集团有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
10、财务数据：
单位：人民币万元
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|项目|2019年 6月30日|2018年 12月 31日|
|资产总计|1,997,047.35|1,337,098.21|
|负债合计|1,137,625.30|503,866.28|
|所有者权益合计|859,422.05|833,231.93|
|归属于母公司股东的所有者权益|611,384.80|623,860.24|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|
|营业收入|749,112.52|1,294,015.24|
|净利润|24,790.37|34,053.64|

注：上述2018年年度财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况：
1、名称：桃源县万福生科粮油加工经营有限公司
2、住所：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：田晨
5、注册资本：5,000万元
佳沃农业开发股份有限公司6、成立时间：2014年 08月19日
7、统一社会信用代码：914307253957193420
8、经营范围：大米、淀粉糖（麦芽糖、葡萄糖、饴糖、异构化糖）、食用植物油（全精炼）、饲料（按《饲料生产许可证》许可的范围经营）生产、销售9、股权结构：公司持有100%股权
10、财务数据：
单位：人民币万元
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||资产负债表项目||2019年 6月 30日||2018年 12月 31日|
|资产总计||4,085.66||4,272.50||
|负债合计||783.37||823.82||
|所有者权益合计||3,302.29||3,448.68||
||利润表项目||2019年 1-6月||2018 年度|
|营业收入||16.19||26.56||
|利润总额||-146.39||-285.15||
|净利润||-146.39||-285.15||
||现金流量表项目||2019年 1-6月||2018 年度|
|经营活动产生的现金流量||-56.53||123.40||

注：上述2018年财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 XYZH/2019BJA110370号标准无保留意见的审计报告， 2019年1-6月财务数据未经审计。
11、其他说明：
截至本公告披露日，粮油公司不存在应披露的或有负债，不存在对外担保，其主要资产不存在设定抵押、质押等权利限制的情况，不存在作为当事人的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。自设立至今，粮油公司不存在重大违法违规事项，未受到过任何行政、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
公司未对粮油公司提供担保，未委托粮油公司理财。截至本公告披露日，公
司尚应付粮油公司往来款项共计124.83万元，公司将与佳沃集团另行协商解决。
佳沃农业开发股份有限公司四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以2018年12月31日为基准日，依据对粮油公司的审计及评估结果，由交易各方协商确定。
本次交易标的已经中威正信（北京）资产评估有限公司资产评估，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2019）第 1008号《佳沃农业开发股份有限公司拟了解桃源县万福生科粮油加工经营有限公司资产组可回收价值资产评估报告》，本次对粮油公司资产组可回收价值采用市场法进行评估，并确定以市场法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。粮油公司100%股权在评估基准日（2018年 12月31日）的评估价值如下：
单位：人民币万元
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||项目||账面价值||评估价值||增值率|
|净资产（所有者权益）||3,448.68||4,611.00||33.70%||

双方经协商一致，参考上述标的资产的评估价值，确定佳沃集团以4,611万元的价格受让公司持有的粮油公司100%股权。
五、交易协议的主要内容
（一）交易价格
双方经协商一致，参考上述标的资产的评估价值，确定佳沃集团以 4,611万元的价格收购公司持有的粮油公司100%股权。
（二）交易价款的支付
双方同意本次股权转让的转让对价4,611万元，全部视为公司向佳沃集团偿还借款，从借款本金中扣除抵消，对应的借款利息计至本协议生效日。
（三）标的资产的交割
公司保证自身及标的公司配合佳沃集团，根据相关法律法规的规定，向主管机关办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于：
1、办理工商变更登记手续；
2、向佳沃集团指定代表移交公章、银行印鉴、公司账册、合同、土地、房
产等财产权属证书等重要公司文件，促使标的公司及时变更银行预留印鉴等。
3、其他必要的与标的资产过户相关的手续。
佳沃农业开发股份有限公司（四）过渡期安排
1、公司保证标的公司在过渡期的合法存续，并保证遵守如下安排：
保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担、不就标的资产对任何第三方作出其他承诺致使公司无法将标的资产转让给佳沃集团、或使得佳沃集团根据本协议从公司受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形。
2、公司不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式与标的资产相关的股权性融资活动：保证签署为办理本协议项下标的资产过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并按照协议约定办理相关资产过户或变更登记手续。
3、双方同意并确认，标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由佳沃集团享有或承担，交易价格不做调整。
4、对于因本次股权转让交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的债务，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，及公司未向佳沃集团披露的债务或损失，由公司无条件承担。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，公司股东大会审议批准本次股权转让事宜后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及标的资产相关的其他安排及同业竞争相关事项。本次出售资产所得款项用于公司向佳沃集团偿还借款。
七、交易目的和对上市公司的影响
粮油公司自设立后未开展实际的经营业务，目前经营活动已停止，在建工程已停建，固定资产基本闲置，为聚焦公司主营业务，改善公司的资产负债结构，公司将其进行处置；本次交易符合公司业务战略发展规划，有利于提高公司资产
佳沃农业开发股份有限公司质量，优化公司的业务构成，有利于降低公司资产负债率，提升公司盈利能力与改善现金流状况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2019年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与佳沃集团及其下属公司发生销售、采购产品相关的日常关联交易金额 329.24万元；佳沃集团收取为公司融资提供担保相关费用 110.56万元；佳沃集团为公司提供新增借款净额218,996.00万元（上述交易额度均在公司董事会、股东大会批准额度内）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、公司已就本次与佳沃集团签署《股权转让协议》事项的有关内容事先与我们进行了充分、有效的沟通，相关关联交易事项及资料已取得我们的认可。
2、公司本次与佳沃集团签署《股权转让协议》事项是因公司正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易双方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议和表决。
（二）独立董事的独立意见
我们经过审慎研究和独立判断，认为本次股权转让暨关联交易事项符合公司战略规划，有利于优化公司资产结构和财务结构，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，也有利于公司在人员、资产、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，本次转让全资子公司股权暨关联交易的表决程序符合相关法律法规的规定，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
十、备查文件
（一）第三届董事会第十二次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
（三）第三届监事会第十一次会议决议；
佳沃农业开发股份有限公司（四）《关于桃源县万福生科粮油加工经营有限公司的股权转让协议》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司
董事会
2019年8月29日