国浩律师（杭州）事务所
关于
佳禾智能科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building,No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel:(+86)(571) 8577 5888传真/Fax:(+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年十二月
佳禾智能2019年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于佳禾智能科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
法律意见书
致：佳禾智能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2017年修订）（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《佳禾智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《佳禾智能科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
佳禾智能2019年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2019年11月 19日以现场和通讯表决相结合的方式召开公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
2、公司董事会已于2019年 11月 20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《佳禾智能科技股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、公司本次股东大会现场会议于2019年 12月6日上午10：00在广东省东莞市石排镇东莞大道石排段 151号东莞市佳禾电声科技有限公司综试楼会议室召开，由公司董事长严文华先生主持。
佳禾智能2019年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所统进行。网络投票时间为：2019年 12月5日至2019年12月6日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年 12月5日15：00至 2019年12月6日15：00期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2019年11月 29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他相关人员。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的有关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名，代表有表决权的公司股份数103,000,300股，占公司有表决权股份总数的61.7952%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 5名，代表有表决权的公司股份数 5,500股，占公司有表决权股份总数的0.0033%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 13名，代表有表决权的公司股份数 103,005,800股，占公司有表决权股份总数的61.7985%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计8名，拥有及代表的公司股份数 5,800股，占公司有表决权股份总数的0.0035%。
佳禾智能2019年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他相关人员。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
2、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3、审议《关于开展应收账款保理业务的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由 2名股东代表、2名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
佳禾智能2019年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 103,005,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%；反对 200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.5517%；反对 200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4483%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 103,005,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%；反对 200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.5517%；反对 200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4483%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
3、《关于开展应收账款保理业务的议案》
表决情况：同意 103,005,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本次股东大会审议的全部议案均为股东大会普通决议事项，经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权总数的过半数同意即为通过。
本次股东大会审议的全部议案均不涉及关联交易，无需回避表决。
本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者的表决进行了单独计票。
佳禾智能2019年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
佳禾智能科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
佳禾智能2019年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司 2019年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇一九年十二月六日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 付梦祥