证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2019－012杭州锅炉集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于 2019年 3月 12日以邮件、专人送达等形式发出，会议于 2019年 3月 22日在公司会议室召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，其中董事陈夏鑫、陆敏以通讯表决方式参加表决，独立董事沈田丰未能亲自出席会议，委托独立董事费忠新先生代为投票表决。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集和主持，经董事审议、表决，形成如下决议：
一、《2018年度报告及摘要》；
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
《 2018年度报告全文》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2019年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
二、《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年度报告》。公司独立董事沈田丰先生、费忠新先生、王林翔先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
《2018年度独立董事述职报告》刊登在 2019年 3月 26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
三、《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
四、《2018年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入357,185.68万元，较上年同期增长2.02%，实
现营业利润34,993.28万元，较上年同期下降28.04%，实现归属于母公司的净利润24,409.30万元，较上年同期下降41.51%。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
五、《2018年度利润分配方案》；
以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派息人民币2元（含税）。
公司董事会认为公司 2018年度经营业绩良好，现金流情况也相对较好，2018年度利润分配方案合法、合规，遵循公司《章程》规定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，有利于公司的长远发展。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2019年3月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
六、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，公司及控股子公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币70亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为 2018年度股东大会审议通过后至 2019年度股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司及控股子公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司及控股子公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
七、《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资及委托贷款业务的议案》
公司（含控股子公司）拟使用不超过 20亿元人民币的闲置自有资金投资保本型和非保本型理财产品、信托产品和委托贷款业务，并授权公司及控股子公司管理层具体实施。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2019年 3月26日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资及委托贷款业务的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2019年3月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
八、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健事务所规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019年度财务审计工作要求，根据董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2019年3月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
九、《关于<公司2018年度内部控制的自我评价报告>的议案》；
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在 2019年 3月 26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司2018年度内部控制的自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2019年3月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十、《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司发展状况、薪酬体系和同行业/同地区公司董事、高管薪酬情况，为进一步健全激励约束机制，董事会拟定公司董事和高级管理人员2019年度薪酬事项如下：
（一）公司董事薪酬：
1、公司董事2019年薪酬结构为：固定工资+年终目标绩效奖金
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|姓名︱职务||2019年收入（元）税前|
|林建根|副董事长|790,000|

注：初步确定的2019年度总收入如上，将根据公司2019年度指标的实现情况，最终确定其2019年度绩效奖金及总收入。
2、公司拟每年为独立董事发放的津贴标准为8万元（税前）。
3、其他董事按其任职的高级管理人员岗位领取薪酬。
（二）公司高管薪酬：
2019年度公司高级管理人员薪酬构成为：固定工资+年终目标绩效奖金。具体薪酬计划如下：
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|-|-|-|
|姓名︱职务||2019年总收入（元）税前|
|何伟校|董事、总经理|880,000|
|鲁尚毅|副总经理|770,000|
|王晓英|副总经理|820,000|
|蒋志康|副总经理|810,000|
|魏 敏|财务负责人|740,000|
|濮卫锋|董事会秘书|440,000|
|合计||4,460,000|

注：最终将根据公司2019年度指标的实现情况确定高级管理人员的2019年度绩效奖金，高级管理人员的绩效奖金由总经理结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2019年3月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十一、《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的
议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票。
公司董事何伟校先生先生为《杭州锅炉集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，属于关联董事，回避表决。
详细内容见刊登在2019年 3月26日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2019年3月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十二、《关于增补刘国健先生为公司独立董事的议案》
因公司独立董事沈田丰先生辞职，公司董事会人数少于公司《章程》规定人数，经公司董事会提名，拟增补刘国健先生担任公司独立董事。刘国健先生担任公司独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
刘国健先生：中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，中共党员，本科学历，一级律师，杭州市律师协会副会长，杭州仲裁委员会仲裁员。1995年毕业于华东政法大学（原“华东政法学院”）法学专业，曾获得2011-2014年度全国优秀律师，浙江省十佳律师等荣誉称号，具有30多年法律从业经验，曾任浙江丽水地区律师事务所主任、浙江国师律师事务所主任。现任浙江海浩律师事务所主任,合伙人会议主席。刘国健先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。刘国健先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，经深圳证券交易所审核无异议后将提交股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：1票。
董事陈夏鑫先生弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2019年3月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十三、《关于增补许广安先生为公司董事的议案》
经公司董事会提名，拟增补许广安先生担任公司董事，任期自股东大会审议
通过之日起至本届董事会届满。许广安先生担任公司董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一
许广安先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，正高级会计师、注册会计师，厦门大学本科、会计硕士，浙江大学工商管理硕士。全国会计领军（后备）人才、浙江省会计领军人才，兼任浙江省管理会计专家咨询委员会委员，浙江大学、厦门大学、浙江财经大学等硕士生导师。历任浙江东方会计师事务所审计经理、西子联合控股有限公司财务部副部长、杭锅股份财务部长、杭州中恒电气股份有限公司财务总监，现任西子联合控股有限公司财务部长。许广安先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：1票。
董事陈夏鑫先生弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2019年3月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十四、《关于修改<公司章程>的议案》
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，拟对《公司章程》
进行相应修订。同时因2016年限制性股票激励计划中4位激励对象离职，公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票126,000股进行回购注销，公司注册资本减少126,000元至 739,265,850元，公司拟修订《公司章程》总则中关于公司注册资本及总股本的条款。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2019年 3月26日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司章程（修订稿）》和《公司章程修正案》。
十五、《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2019年 3月26日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2019年3月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十六、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》；
公司拟定于2019年4月19日召开公司2018年度股东大会。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2019年 3月26日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。
上述第一、二、四、五、六、七、八、十、十二、十三、十四项尚需提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会二〇一九年三月二十六日