证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2015－045
华西能源工业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2015年6月5日上午在公司科研大楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2015年5月30日以电话、书面形式发出。会议应参加董事9人，实参加董事9人。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会审议情况
会议由公司董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本项议案以单独议案的方式对本次非公开发行股票方案的主要内容进行审议，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2015年6月9日）。
本次非公开发行价格为 18.38元/股，为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
4、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 160,500,544股（含 160,500,544股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发行分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
5、发行对象
本次非公开发行的发行对象为深圳市国开金泰投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“国开金泰”）、珠海横琴远诚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“横琴远诚”）、北京海厚泰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京海厚泰”）、苏州海厚泰叁号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州海厚泰”）、舟山创投投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山创投”）、罗相斌、罗恒、许木林等8名特定投资者。具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|国开金泰|48,966,267|900,000,000|
|2|横琴远诚|21,762,785|400,000,000|
|3|北京海厚泰|8,161,044|150,000,000|
|4|苏州海厚泰|5,440,696|100,000,000|
|5|舟山创投|5,440,696|100,000,000|
|6|罗相斌|43,525,571|800,000,000|
|7|罗恒|21,762,785|400,000,000|
|8|许木林|5,440,696|100,000,000|

审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过295,000.00万元，扣除发行费用后投资于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|收购天河环境60%股权|168,000.00|168,000.00|
|2|偿还银行贷款|25,000.00|25,000.00|
|3|补充流动资金|102,000.00|102,000.00|
|合 计||295,000.00|295,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
7、限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2015年度非公开发行A股股票预案》
为完成本次非公开发行的相关工作，公司制订了《公司 2015年度非公开发行A股股票预案》，预案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
经审议，同意公司2015年度《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《前次募集资金使用情况报告》
经审议，同意公司《前次募集资金使用情况报告》，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股份认购
协议的议案》
经审议，同意公司与国开金泰、横琴远诚、北京海厚泰、苏州海厚泰、舟山创投、罗相斌、罗恒、许木林等8名特定投资者签署附条件生效的《股份认购协议》。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与天河（保定）环境工程有限公司股东签署附
条件生效的股权收购协议、利润承诺与补偿协议的议案》
经审议，同意公司与天河（保定）环境工程有限公司（以下简称“天河环境”）股东签署附条件生效的《股权收购协议》、《利润承诺与补偿协议》。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议
案》
本次非公开发行股票的部分募集资金拟收购天河环境60%股权，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评估有限公司作为本次交易的审计机构及评估机构。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》；上海立信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
上海立信资产评估有限公司对本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具了信资评报字（2015）第192号《资产评估报告》。
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构上海立信资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格。本次评估结论是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。评估机构及签字评估师，以及所有参加评估的人员与公司、交易对方及本次交易标的公司委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构在本次资产评估中具备独立性。
2、本次评估假设前提合理
上海立信资产评估有限公司出具的评估报告采用的假设前提均按照国家有关法律、法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，评估采用资产基础法和收益法两种方
法对天河环境的股东全部权益价值进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以股权转让为目的的评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。本次标的资产的评估所选取的评估方法适当，与评估目的相关。
4、相关参数的合理性
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并最终选取收益法的评估结果作为本次以股权转让为目的的评估结果。评估师在利用收益法评估天河环境价值时，在分析天河环境经营情况基础上，结合天河环境当前经营状况及未来发展趋势，对预测期、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。
5、评估结论的合理性和交易价格的公允性
评估最终选择收益法获得的评估结果作为本次评估结论。收益法评估的途径能够客观合理地反映标的资产价值，本次评估的评估结论合理。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜；
5、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金运用有关事宜，根据市场和公司运营情况，在法律法规、规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
7、根据本次非公开发行的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门意见，在有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行相关事宜；
8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项。
本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》
为进一步完善和健全公司投资者回报机制，公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划（ 2015-2017年）》，规划内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《公司章程》（修正案）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及其他有关规定，公司对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订后的《公司章程》将刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《公司股东大会议事规则》（修订稿）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其他有关规定，对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订完善，修订后的《公司股东大会议事规则》将刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《公司募集资金管理办法》（修订稿）
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他有关规定，对《公司募集资金管理办法》部分条款进行修订完善，修订后的《公司募集资金管理办法》将刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《公司关联交易管理办法》（修订稿）
根据《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及其他有关规定，对《公司关联交易管理办法》部分条款进行修订完善，修订后的《公司关联交易管理办法》将刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《公司投资运作管理制度》（修订稿）
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及其他有关规定，对《公司投资运作管理制度》部分条款进行相应修订完善，修订后
的《公司投资运作管理制度》将刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2015年 6月 26日召开 2015年第二次临时股东大会，审议上述议案及董事会其他有关议案，会议详见公司将刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会十六次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会十六次会议有关事项的独立意见
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会二〇一五年六月八日