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关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
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邮编：200120
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关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：山东新北洋信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2014〕20号）（以下简称《规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）现场会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，公司本次股东大会是由公司第四届董事会第二十次会议召集召开的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《山东新北洋信息技术股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
3、本次股东大会于 2015年 3月 20日下午3：00时在山东省威海市环翠区昆仑路126号如期召开，网络投票于2015年3月19日至2015年3月20日如期进行，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议公告中所告知的一致，会议由董事长丛强滋先生主持。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
参与本次股东大会的股东包括截止2015年3月16日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东，以及通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的本公司股东。
出席本次股东大会的股东共16名，代表有表决权的股份289,254,744股，占公司总股本的48.2091%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表共12名，代表有表决权的股份289,181,443股，占公司总股本的48.1969%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东授权委托代表共 4
人，代表有表决权股份数73,301股，占公司有表决权股份总数的0.0122%。参与投票的中小投资者（中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）4人，代表有表决权的股份数为73,301股，占公司股份总数的0.0122%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管
上海市锦天城律师事务所 法律意见书理人员及本所经办律师。
经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股东代表均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于董事会换届选举的议案》
1.1、选举丛强滋先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.2、选举谷亮先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.3、选举徐翀旻先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.4、选举张晓琳女士为公司第五届董事会非独立董事；
1.5、选举杨勇利先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.6、选举宋森先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.7、选举汪东升先生为公司第五届董事会独立董事；
1.8、选举孟红女士为公司第五届董事会独立董事；
1.9、选举宋文山先生为公司第五届董事会独立董事；
2、审议《关于监事会换届选举的议案》
2.1、选举王涛先生为公司第五届监事会股东代表监事；
2.2、选举武振全先生为公司第五届监事会股东代表监事；
2.3、选举徐晓东先生为公司第五届监事会股东代表监事；
2.4、选举孙忠周先生为公司第五届监事会股东代表监事；
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
上海市锦天城律师事务所 法律意见书未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
现场表决投票经计票人计票、监票人负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果，出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。公司统计了现场投票的表决结果。
本次股东大会网络投票时间为2015年3月19日至2015年3月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2015年3月20日9：30至11：30和13：00至15：00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月19日15：00至2015年3月20日15：00。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员，或单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
（一）《关于董事会换届选举的议案》
1.1、选举丛强滋先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意 289,181,447股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9493%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,297股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0253%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0055%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 73,297股（其中，因未投票默认弃权 73,297股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9945%。
表决结果：提案获得通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 289,181,444股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9493%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,300股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0253%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 1股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0014%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 73,300股（其中，因未投票默认弃权 73,300股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9986%。
表决结果：提案获得通过。
1.3、选举徐翀旻先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意 289,181,446股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9493%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,298股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0253%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 3股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 73,298股（其中，因未投票默认弃权 73,298股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9959%。
表决结果：提案获得通过。
1.4、选举张晓琳女士为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意 289,181,446股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9493%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,298股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0253%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 3股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 73,298股（其中，因未投票默认弃权 73,298股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9959%。
表决结果：提案获得通过。
1.5、选举杨勇利先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意 289,181,445股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9493%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,299
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0253%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 2股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0027%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 73,299股（其中，因未投票默认弃权 73,299股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9973%。
表决结果：提案获得通过。
1.6、选举宋森先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意 289,181,445股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9493%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,299股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0253%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 2股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0027%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 73,299股（其中，因未投票默认弃权 73,299股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9973%。
表决结果：提案获得通过。
1.7、选举汪东升先生为公司第五届董事会独立董事；
表决结果：同意 289,181,444股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9493%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,300股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0253%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 1股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0014%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 73,300股（其中，因未投票默认弃权 73,300股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9986%。
表决结果：提案获得通过。
1.8、选举孟红女士为公司第五届董事会独立董事；
表决结果：同意 289,181,444股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9493%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,300股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0253%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 1股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书0.0014%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 73,300股（其中，因未投票默认弃权 73,300股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9986%。
表决结果：提案获得通过。
1.9、选举宋文山先生为公司第五届董事会独立董事；
表决结果：同意 289,181,446股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9493%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,298股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0253%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 3股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 73,298股（其中，因未投票默认弃权 73,298股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9959%。
表决结果：提案获得通过。
（二）《关于监事会换届选举的议案》；
2.1、选举王涛先生为公司第五届监事会股东代表监事；
表决结果：同意 289,181,446股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9493%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,298股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0253%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 3股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 73,298股（其中，因未投票默认弃权 73,298股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9959%。
表决结果：提案获得通过。
2.2、选举武振全先生为公司第五届监事会股东代表监事；
表决结果：同意 289,181,445股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9493%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,299股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0253%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 2股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0027%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书0.00%；弃权 73,299股（其中，因未投票默认弃权 73,299股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9973%。
表决结果：提案获得通过。
2.3、选举徐晓东先生为公司第五届监事会股东代表监事；
表决结果：同意 289,181,444股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9493%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,300股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0253%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 1股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0014%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 73,300股（其中，因未投票默认弃权 73,300股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9986%。
表决结果：提案获得通过。
2.4、选举孙忠周先生为公司第五届监事会股东代表监事；
表决结果：同意 289,181,444股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9493%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,300股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0253%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 1股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0014%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 73,300股（其中，因未投票默认弃权 73,300股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9986%。
表决结果：提案获得通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
上海市锦天城律师事务所 法律意见书及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）