贝达药业股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第号贝达药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对贝达药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
鉴证报告第1页
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一九年四月十二日
鉴证报告第2页
贝达药业股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
贝达药业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2350号《关于核准贝达药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商中国国际金融股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,100.00万股，发行价格17.57元/股。
截至2016年11月2日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）4,100.00万股，募集资金总额为720,370,000.00元，扣除承销商发行费用 48,000,000.00元后的募集资金为人民币672,370,000.00元，已由中国国际金融股份有限公司于2016年 11月 2日汇入公司开立在中国建设银行杭州余杭支行 33050161743509006601账户内共37,350,000.00元，汇入开立在杭州银行科技支行3301040160005746600账户内共 395,020,000.00元，汇入开立在中信银行杭州玉泉支行 8110801012500765172账户内共240,000,000.00元，减除以前年度预付保荐费2,000,000.00元以及其他上市费用人民币13,020,000.00元，计募集资金净额为人民币657,350,000.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第610851号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 2018年度募集资金使用情况及结余情况
截止2018年12月31日，公司使用金额情况为：
明细 2016年金额（元） 2017年金额（元） 2018年金额（元） 累计金额（元）
2016年11月2日募集资金专户余额 657,350,000.00 657,350,000.00减：置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 460,035,010.39 460,035,010.39减：永久补充流动资金
加：年存款利息收入减支付的银行手续费 179,894.84 70,150.38 393,867.90 643,913.12减：暂时闲置募集资金购买理财产品 125,000,000.00 45,000,000.00 15,000,000.00 185,000,000.00加：理财到期收回 115,000,000.00 70,000,000.00 185,000,000.00减：直接投入募投项目 26,408,107.00 96,561,325.11 66,089,070.28 189,058,502.39
专项报告第1页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
明细 2016年金额（元） 2017年金额（元） 2018年金额（元） 累计金额（元）
加：暂时闲置募集资金购买理财产品取得的
1,680,479.47 2,180,219.18 3,860,698.65理财收益
年末募集资金专户余额 46,086,777.45 21,276,082.19 12,761,098.99 12,761,098.99二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定了《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。
公司于2016年11月22日会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行、杭州银行股份有限公司科技支行和中信银行股份有限公司杭州玉泉支行三家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截止目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 账户性质 期末余额（元）中国建设银行杭州余杭支行 33050161743509006601 协定存款户 12,659,954.45杭州银行科技支行 3301040160005746600 协定存款户 4,598.23中信银行杭州玉泉支行 8110801012500765172 协定存款户 96,546.31合计 12,761,098.99
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币6,608.91万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
(三) 募投项目先期投入及置换情况
本年度未发生以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
利用暂时闲置资金购买保本型银行理财产品情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据2016年11月22日公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过 19,700万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如下：
1、公司于2016年12月14日与中信银行杭州玉泉支行签订《中信银行理财产品说明书》，使用暂时闲置募集资金 8,000万元投资中信理财之共赢保本步步高升 B款人民币理财产品，该理财产品无名义存续期限；该理财产品的本金 2,000万元已归还至募集资金专户，同时获取的理财投资收益为35.21万元，于2017年6月划回至募集资金专户；该理财产品的本金 2,000万元已归还至募集资金专户，同时获取的理财投资收益为 69.25万元，于 2017年 12月划回至募集资金专户；该理财产品的本金4,000万元已归还至募集资金专户，同时获取的理财投资收益为 172.36万元，于2018年3月划回至募集资金专户；
2、公司于2017年11月30日与中国建设银行余杭支行签订《理财产品客户协议书》，使用暂时闲置募集资金 1,500万元投资中国建设银行“乾元”保本型人民币理财产品2017年第43期，理财产品期限90天，期限至2018年2月28日到期；该理财产品的本金1,500万元已归还至募集资金专户，同时获取的理财投资收益为14.42万元，
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于2018年3月划回至募集资金专户。
3、公司于2018年06月14日与中国建设银行余杭支行签订《理财产品客户协议书》，使用暂时闲置募集资金 1,500万元投资中国建设银行“乾元”保本型人民币理财产品2018年第19期，理财产品期限181天，期限至2018年12月13日到期；该理财产品的本金1,500万元已归还至募集资金专户，同时获取的理财投资收益为31.24万元，于2018年12月划回至募集资金专户。
(六) 节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
(七) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二) 变更募集资金投资项目的具体原因
1、“营销渠道网络建设项目”由贝达药业作为实施主体，原计划在杭州建设营销中心，在北京、上海、广州等六地建设营销分中心，并在重要城市建设省级办事处和市级办事处。
2017年以来，为更好地应对市场和政策环境的变化，公司做了营销策略调整，将原来的四个销售大区合并为两个销售大区，一方面，通过团队融合加强了市场销售团队建设，管理更加扁平化，提高了管理效率，另一方面则优化整合了公司的营销网络，使得埃克替尼局部市场优势得以向更多区域拓展。目前，公司已经建立了覆盖全国的营销网络，以杭州总部为中心，建立办事处13个，营销团队人员400余人。
现有销售渠道网络和销售团队能够满足公司产品的营销需求，如继续按上市时项目计划实施，可能造成资金、资源占用，投资后会增加摊销、折旧等费用，直接影响公司的经营效益。
2、“伏立诺他研发项目”通过贝达药业杭州新药研究开发分公司实施，建设地点为杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589号。伏立诺他为公司自主研发的国家 3类仿制药，于 2013年申报临床，2016年获得临床试验批件。公司上市后，更加明确了创新药物研究和开发的发展战略，通过并购迅速扩充了产品线，其中 X-396和
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CM-082项目已处于临床Ⅲ期阶段，亟需资金为后续新药产业化做准备。
创新是贝达药业发展的根本，努力为老百姓研制更多用得起的好药是贝达药业成立的初心。公司上市后，内部环境和外部环境都发生了变化，“伏立诺他研发项目”和“营销渠道网络建设项目”实施的基础和必要性已发生变化。目前公司在研项目30多个，其中3个项目已进入Ⅲ期临床，即X-396项目、CM082项目和MIL60项目。从资源合理配置和价值实现最大化的角度出发，经公司审慎评估，拟终止“营销渠道网络建设项目”和“伏立诺他项目”，将募集资金投入“年产 CM-082片剂3000万片、X-396胶囊600万粒生产项目”，加快新药的产业化进程。
经公司第二届董事会第二十六次会议以及公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，公司将终止原“研发中心设备升级与新药研发项目”中子项目“伏立诺他研发项目”和“营销渠道网络建设项目”，将募集资金投入“年产CM-082片剂3000万片、X-396胶囊 600万粒生产项目”，拟投入募集资金总额为 3,196.47万元，占募集资金的4.86%。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月12日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
贝达药业股份有限公司2019年4月12日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：贝达药业股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元募集资金总额 65,735.00 本年度投入募集资金总额 6,608.91
报告期内变更用途的募集资金总额 3,196.47
3,196.47 已累计投入募集资金总额 64,909.35
累计变更用途的募集资金总额
4.86%
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项目 募集资金承 截至期末累计截至期末投入进度项目达到预定可本年度实现是否达到 项目可行性是承诺投资项目 调整后投资总额（1）本年度投入金额
（含部分变更） 诺投资总额 投入金额(2) (%)(3)＝(2)/(1)使用状态日期 的效益 预计效益否发生重大变化研发中心设备升级与新药研发项目
是 24,000.00 23,253.80 4,494.22 23,245.45 99.96% 否新厂区产能扩建项目
否 38,000.00 38,000.00 38,010.83 100.03%
2017年9月 50,375.27 是 否否 1,300.00 1,300.00 78.74 1,295.85 99.68%
无法单独核算
企业管理信息系统建设项目 2017年7月
否效益
营销渠道网络建设项目
是 2,435.00 397.27 76.12 397.39 100.03%终止 否年产CM-082片剂3000万片、X-396
是 3,196.47 1,959.83 1,959.83 61.31%
2019年4月 否胶囊600万粒生产项目
合计 65,735.00 66,147.54 6,608.91 64,909.35 98.13%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展
不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更
不适用
情况
募集资金投资项目实施方式调整
不适用
情况
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币46,003.50万元，经公司2016年11月22日第二届董事会第五次会议批准，公司使用募集资金46,003.50万元置换预先已投入募集资金投资项目先期投入及置换
募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2016]第610879号专项鉴证报告，公司保荐机构、独情况
立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。公司已于2016年11月和12月将46,003.50万元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金
不适用
情况
项目实施出现募集资金结余的金额
不适用
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题
不适用
或其他情况
注1：“调整后投资总额”以最近一次公司公告为依据确定（公告编号：2018-074），与“募集资金承诺投资总额”差异主要系累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益、银行手续费等。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：贝达药业股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元变更后项目拟投入本年度实际 截至期末实际累计截至期末投资进度（%）项目达到预定可使 本年度实 是否达到 变更后的项目可行性是变更后的项目 对应的原承诺项目
募集资金总额(1)投入金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日期 现的效益 预计效益 否发生重大变化研发中心设备升级与新 1,959.83 1,959.83
年产CM-082片剂3000万
药研发项目中子项目伏 否片、X-396胶囊600万粒生 3,196.47 61.31% 2019年4月 不适用 不适用
立诺他研发项目
产项目
营销渠道网络建设项目
合计 3,196.47
1,959.83 1,959.83
61.31%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 见报告四、（二)
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用