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重庆坤源衡泰律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司 2015年度第二次临时股东大会的法律意见书
渝坤衡律意字（2015）第425号致：重庆万里新能源股份有限公司
重庆坤源衡泰律师事务所（下称“本所”）接受重庆万里新能源股份有限公司（下称“万里公司”）的委托，指派张耕、王薇蕾律师（下称“本所律师”）出席了万里公司 2015年度第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《实施细则》），以及《重庆万里新能源股份有限公司章程》(下称《公司章程》)等法律法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定和要求核查验证了万里公司提供的与本次股东大会所相关的文件资料和事实，审查了本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格，股东大会表决程序等有关法律问题，并列席见证了万里公司本次股东大会，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
万里公司董事会已于 2015年 10月 24日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上刊登公布了《重庆万里新能源股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，原定于2015年11月13日下午14:00召开第二次临时股东大会。后因万里公司工作安排的原因，于2015年11月7日在前述报纸和网站上公布了《重庆万里新能源股份有限公司关于2015年第二次临时股东大会的延期召开的公告》，将2015年第二次临时股东大会延期至2015年11月26日下午14:00召开，网络投票日期也作
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出了相应延期，延期召开的股权登记日和其他相关事项不变。2015年11月13日，单独或合并持有26.2%股份的股东深圳市南方同正投资有限公司提出临时提案——《关于重大资产重组继续停牌的议案》——并书面提交股东大会召集人。召集人万里公司董事会于 2015年 11月 14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上刊登公布了《重庆万里新能源股份有限公司关于 2015年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。
万里公司披露的召开 2015年第二次临时股东大会的通知、延期召开的公告、增加临时提案的公告中综合载明了 2015年 11月 26日下午14：00在万里公司会议室召开 2015年第二次临时股东大会，以及会议召集人、投票方式（现场投票和网络投票相结合）、审议事项、股东大会投票注意事项、出席对象、登记方法等内容。
本所律师认为，万里公司董事会严格按照《股东大会规则》的相关规定对本次股东大会的会议事项进行了充分披露，召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会如期于 2015年11月 26日下午14：00在重庆市江津区双福街道创业大道2号万里公司会议室召开，由公司董事长刘悉承先生主持。
本所律师认为，本次股东大会实际的召开时间、地点、召集人、股东大会会议登记办法等与公告内容相符，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席现场会议的股东及授权代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代理人共计4名，分别为深圳市南方同正投资有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上海传融投资有限公司、余传荣，代表有表决权的股份数54,484,496股，占公司股本总额的34.47%。该4名股东均系在2015年11月9日下午上海
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证券交易所收市时登记在册的万里公司股东。本所律师根据对出席本次股东大会法人股股东的股东登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明资料等相关资料的审查，认为出席会议股东及股东代理人的身份证、股东帐户卡及授权委托书等文件真实有效，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效。
（二）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计0名。
（三）出席会议的其他人员
出席本次股东大会除股东及授权代理人之外，还包括万里公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，均具备出席本次股东大会的资格。
（四）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人是万里公司董事会，本次股东大会的召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，其资格合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
万里公司董事会分别于2015年10月24日、2015年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上刊登的《重庆万里新能源股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》、《重庆万里新能源股份有限公司关于 2015年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》中公布了本次股东大会的会议审议事项。
经见证，本次股东大会实际会议审议事项与万里公司董事会公告的会议审议事项完全一致，在本次股东大会会议上没有股东提出新提案或者新审议事项。
四、本次股东大会表决程序和表决结果
本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的会议审议事项以现场和网络投票方式进行投票表决，并按照《公司章程》规定程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会审议事项的表决结果如下：
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审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意 54,484,496股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。参会的关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决。同意 13,083,598股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》。同意 54,321,996股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的99.70%；反对0股；弃权0股。
审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》。同意 54,321,996股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的99.70%；反对0股；弃权0股。
审议通过了《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》。同意 54,321,996股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的99.70%；反对0股；弃权0股。
经审查，本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为：万里公司 2015年第二次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《实施细则》及《公司章程》的规定，本次股东大会出席会议人员资格和召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项均合法有效。
本法律意见书仅供万里公司 2015年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随万里公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
特此致书。
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重庆坤源衡泰律师事务所律师：张耕、王薇蕾
二○一五年十一月二十六日
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