大连派思燃气系统股份有限公司
2016年第四次临时股东大会会议材料
二〇一六年十二月
目录
2016年第四次临时股东大会会议须知
2016年第四次临时股东大会会议议程
议案一关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案二关于公司2016年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案
议案三关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案
议案四关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案
议案五关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
议案六关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
议案七关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
议案八关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案
议案九关于公司董事变更的议案
大连派思燃气系统股份有限公司
2016
年第四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。列入本次股东大会的议案均属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。。。。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由辽宁恒信律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。。。。。。。。
大连派思燃气系统股份有限公司
2016
年第四次临时股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间：2016年12月19日14:00点
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年12月19日9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司会议室
现场会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
四、宣读《会议须知》。
五、审议议案：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|总议案|本次会议下述所有议案||
|非累积投票议案|||
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|√|
|2|《关于公司2016 年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》|√|
|3|《关于公司2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》|√|
|4|《关于公司非公开发行股票募集资金运用的|√|

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||可行性分析报告（修订稿）的议案》||
|5|《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|6|《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》|√|
|7|《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》|√|
|8|《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》|√|
|9|《关于公司董事变更的议案》|√|

六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代表参加计票和监票。
八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、主持人宣布表决结果。
十一、宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2016年第四次临时股东大会决议》。
十二、见证律师宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2016年第四次临时股东大会法律意见书》。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
大连派思燃气系统股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对公司是否符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件进行了自查，经自查，公司认为：
1、本次非公开发行股票的对象为不超过10名特定对象，所有发行对象须
为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第二款之规定。
2、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3、本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币68,520万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|

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|-|-|-|-|
|1|鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液化工厂建设项目|50,567.63|43,950|
|2|济南力诺派思2×1.8MW 天然气分布式能源站项目|4,809.35|4,090|
|3|偿还银行贷款|－|10,630|
|4|补充流动资金|－|9,850|
|合 计|||68,520|

本次非公开发行股票的募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
5、根据公司本次发行方案，本次发行后，大连派思投资有限公司仍为公司的控股股东，谢冰仍为公司实际控制人，本次发行不会出现《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（四）项所述导致公司控制权发生变化的情形。
6、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）至（七）项规定的下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案请各位股东审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2016
年12月3日
议案二
关于公司 2016年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案各位股东：
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
本次非公开发行A股股票的方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过10名特定对象。
所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核
准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起
12
个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币68,520万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液化工厂建设项目|50,567.63|43,950|

|||||
|-|-|-|-|
|2|济南力诺派思2×1.8MW 天然气分布式能源站项目|4,809.35|4,090|
|3|偿还银行贷款|－|10,630|
|4|补充流动资金|－|9,850|
|合 计|||68,520|

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
9、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起十二个月内有效。
现提交各位股东，请逐项审议、表决。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
议案三
关于公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案大连派思燃气系统股份有限公司
年度非公开发行股票预案
2016
（修订稿）
二〇一六年十二月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第七次临时会议决议通过，第二届董事会第十一次临时会议对非公开发行方案进行了修订并重新审议通过了相关议案。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过10名特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币68,520万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液化工厂建设项目|50,567.63|43,950|
|2|济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目|4,809.35|4,090|
|3|偿还银行贷款|－|10,630|
|4|补充流动资金|－|9,850|
||合 计||68,520|

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2014年2月18日经公司2013年年度股东大会审议通过了《关于制定公司上市后三年分红回报规划的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五章公司利润分配政策及执行情况”。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第三章”之“六、本次非公开发行对公司即期回报的
摊薄及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
特别提示 ........................................................................................................................................ XV释义 ................................................................................................................................................... .......................................................................................................................................................... 1第一章本次非公开发行A股股票方案概要 ...................................................................................... 3一、发行人基本情况 3
二、本次非公开发行股票的背景和目的 3
三、本次非公开发行方案概要 6
四、本次发行是否构成关联交易 6
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 9
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 9
第二章关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................................................. 10一、募集资金使用计划 3
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 3
三、本次募集资金投资项目的基本情况 11
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 23
第三章本次非公开发行A股对公司的影响 .................................................................................... 25一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 25
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 26
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形 27
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 27
六、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施 27
第四章本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................................... 39一、与本次发行相关的风险 39
二、募集资金项目风险 41
三、其他风险 43
第五章 ...............................................................................................公司利润分配政策及执行情况 .......................................................................................................................................................... 1一、公司利润分配政策 1
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 5
三、股东回报规划 6
四、本次发行后的利润分配政策 9
xviii
释义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|

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|指|
|指|

注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一章本次非公开发行
A
股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司
注册资本：36,570万元1
法定代表人：谢冰
成立日期：2002年12月4日
住所：辽宁省大连市经济技术开发区振鹏工业城73#
办公地址：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层
股票简称：派思股份
股票代码：603318
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品（涉及行政许可的，须经批准后方可开业经营）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型，多因素驱动天然气行业快速发展
目前，我国一次能源消费结构仍以煤炭为主，不容乐观的雾霾形势与全球性的气候变暖促使我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型。天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，LNG是目前全球增长最快的一次能源。“十三五”规划1公司2015年权益分派方案于2016年6月29日实施完毕后，公司的总股本增加至36,570.00万股。考虑回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司的总股本将减少至36,525.00万股，但截至本预
案披露日尚未办理完毕该等限制性股票的回购注销手续。
中明确提出推动低碳循环发展，推动能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，将对优化我国的能源结构，有效解决能源供应安全、生态环境保护的双重问题，为实现经济和社会的可持续发展发挥重要作用。
“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。2013年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》等纲领性文件。2014年11月，中美双方在北京发布了应对气候变化的联合声明，首次正式提出2030年中国碳排放达到峰值并努力早日达峰。按照国务院《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到2020年天
然气在一次能源消费中的比重将提高到10%以上。2016年5月，国家发改委明确下一步将深化电力、天然气等领域价格改革，将进一步推动天然气在能源体系中的利用。
2、天然气分布式能源进入实质性开发阶段，未来发展空间广阔
天然气分布式能源是指利用天然气为燃料，通过冷热电三联供等方式实现能源的梯级利用，综合能源利用效率在70%以上，并在负荷中心就近实现能源供应，是天然气高效利用的重要方式。与传统集中式供能方式相比，天然气分布式能源具有能效高、清洁环保、安全性好、削峰填谷、经济效益好等优点。
天然气分布式能源在国际市场上受到广泛重视，并得到大规模推广。美国已有6,000多个分布式能源站，目标客户群集中在大型工业企业和大型商用建筑。
美国政府为进一步推进“分布式热电联产系统”制定了明确的发展目标：力争到 2020年，50%的新建商用建筑和15%的现有商用建筑采用分布式热电联产模式。
在欧洲各国，分布式能源站已经多达 9,000多个，并对分布式能源站的建设给予价格补贴、低利率优惠贷款等多项政策。
目前，我国天然气供应日趋增加，智能电网建设步伐加快，专业化服务公司相对成熟，天然气分布式能源在我国已具备大规模发展的条件。2015年，随着更多央企巨头的涉足以及以天然气分布式能源为主的综合供能体系的推广，标志着天然气分布式能源进入了实质性开发阶段。随着国家天然气价格改革的日益推
进、政策环境逐渐完善、能源互联网稳步推广为天然气分布式能源行业的发展带来新的契机。截至目前，天然气分布式能源的在建项目已经过百，进入了实质性开发阶段。公司积极在天然气分布式能源领域布局，加大在天然气分布式能源业务的开发力度，整合专业的技术运营团队，成立全资子公司派思新能源专门从事天然气分布式能源站供能项目，积极打造专业的天然气分布式能源平台，将天然气分布式能源业务培育为公司未来新的业务增长点。
（二）本次非公开发行股票的目的
国内天然气行业处于快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。
本次非公开发行股票有助于公司实现以下目的：
1、实施公司在天然气全产业链布局的发展战略，抢占天然气上游资源，重点拓展分布式能源等天然气下游应用市场
在国家能源结构转型、鼓励天然气产业发展的政策背景下，公司基于天然气产业良好的市场前景以及在相关高端燃气装备领域的积累，着眼未来，谋篇布局，在推动现有燃气装备业务快速发展、实现良好效益的同时，结合现有产业布局和未来的天然气行业的发展方向，将天然气运营作为下一阶段的发展重心，抢占天然气上游资源，重点拓展分布式能源等天然气下游应用市场，以推动公司业务板块转型升级。
为实现这一发展规划，公司拟通过本次非公开发行募集资金主要用于LNG
工厂、天然气分布式能源站，但该等项目需要较大金额的资本性投入，受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台等多个渠道筹措资金。因此，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金，以解决该等项目投资建设的资金需求，促进公司天然气产业的长远可持续发展，努力建设成为世界一流的燃气系统解决方案供应商和国内知名分布式能源运营商，成长为拥有核心竞争力和核心价值的现代化公司。
2、提升公司的经营规模和盈利能力，提升抗风险能力
公司目前的净资产规模较小，随着经营规模尤其是LNG工厂、天然气分布式能源站等项目投建规模的不断扩大，公司的资产负债率将越来越高，将对公司在天然气产业链的持续布局发展形成制约。本次非公开发行募集资金用于建设的LNG工厂、天然气分布式能源电站，预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将大大增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。
3、改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力
本次非公开发行的部分募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，资金到位后将减少公司付息债务、增加公司营运资金，缓解业务扩张过程中的资金需求压力，有利于增强公司资产的流动性，提高流动比率和速动比率，降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过10名特定对象。
所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券
投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核
准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起
12个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币68,520万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液化工厂建设项目|50,567.63|43,950|
|2|济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目|4,809.35|4,090|
|3|偿还银行贷款|－|10,630|
|4|补充流动资金|－|9,850|
||合 计||68,520|

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行拟发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，派思投资持有公司17,850.00万股普通股，占公司注册资本的48.81%，为公司控股股东；谢冰先生通过派思投资间接控制公司17,850.00万股的股份，为公司的实际控制人。
根据发行方案，若按发行数量上限计算，本次非公开发行后派思投资持股比例为40.05%，仍为本公司控股股东，谢冰先生仍为本公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
2016年7月25日，公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了本次非公开发行方案；2016年12月2日，公司第二届董事会第十一次临时会议对非公开发行方案进行了修订并重新审议通过了相关议案。本次非公开发行尚需呈报批准的程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
第二章关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过68,520万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液化工厂建设项目|50,567.63|43,950|
|2|济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目|4,809.35|4,090|
|3|偿还银行贷款|－|10,630|
|4|补充流动资金|－|9,850|
||合 计||68,520|

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
本次非公开发行募集资金主要投资于公司鄂尔多斯一期110×104Nm3/d天然气液化工厂建设项目、济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目及偿还银行贷款、补充流动资金，本次募集资金的必要性及可行性分析如下：
（一）天然气液化工厂项目的必要性及可行性
1、天然气产业符合国家建设低碳社会的能源调整战略，市场前景广阔
天然气是一种清洁环保的优质能源，在燃烧过程中基本不排放二氧化硫，排放的氮氧化物比油和煤分别低40%和60%，排放的二氧化碳比煤炭低50%，比石油低20%左右。由于气候变化及环保压力上升，全球对天然气的重视程度和依赖度不断提高，利用领域逐步扩大，天然气产业在国际上已经呈现出快速发展的趋势。
2013年以来，国家为了积极应对较为严峻的环保问题，建设环境友好型、可持续发展的经济模式，陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等纲领性文件。同时，我国政府于2014年北京APEC峰会期间同美国政府发表《中美气候变化联合声
明》，首次正式提出2030年左右中国二氧化碳排放达到峰值并将努力早日达峰。
随着国家层面对环境污染治理力度的加大，以及建设低碳社会的能源结构调整战略，我国天然气产业市场将迎来广阔的发展前景。
根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，为加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，我国将重点实施绿色低碳等战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重。按照规划，到2020年我国将实现年产常规天然气1850亿立方米，将天然气占一次能源消费比重提高到10%以上，并主要推进四类相关领域的发展：第一，实施气化城市民生工程，使城镇居民基本用上天然气；第二，稳步发展天然气交通运输，以城市出租车、公交车为重点，积极有序发展液化天然气汽车和压缩天然气汽车；第三，适度发展天然气发电，在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染重点防控区，有序发展天然气调峰电站，结合热负荷需求适度发展燃气-蒸汽联合循环热电联产；第四，加快天然气管网和储气设施建设，形成口通道、主要生产区和消费区相连接的全国天然气主干管网。
2、建设天然气液化工厂有利于把握市场机遇并掌控上游气源，是实施天然气全产业链布局的重要环节
液化天然气（LNG）是将天然气进一步净化、压缩，再深度冷却至其沸点温度后变成的液体，无色、无毒且无腐蚀性，体积约为同量气态天然气体积的1/625。
液化天然气作为燃料更为清洁，相较压缩天然气和管输气密度更大，储存效率更高，相应占地少、投资成本较低，同时可通过专用槽车、轮船进行运输，机动性与适用性较强。因此，液化天然气已经成为全球增长最快的一次能源，近几年由于国内液化天然气需求较大因而持续通过进口补充，2016年一季度LNG进口量为601.94万吨，同比增长17.40%，未来液化天然气将成为我国天然气市场的主力军，相应在中国建设天然气液化工厂能够及时把握快速发展的市场机遇。
首先，液化天然气可以作为储存用气削峰填谷，弥补现有城市管网在居民用气高峰时缺失“调节阀”的不足，通过提供存量燃气用于季节性调峰和事故调峰，避免发生因阶段性供需失衡导致的“气荒”。国家在《能源发展战略行动计划
（2014-2020年）》中亦提出要提高天然气储备能力，加快天然气储气库建设，鼓励发展企业商业储备，支持天然气生产企业参与调峰，提高储气规模和应急调峰能力。其次，利用液化天然气便于大规模储存和运输的优点，补充延伸天然气管道的覆盖范围，对于因气源、地理等条件受限的地区实现城镇气化的非管道输送，减少高成本的燃气管道投资建设。再次，液化天然气相比汽油、柴油价格较低，而且抗爆性较好、排气污染较少，因此在政府大力推广鼓励新能源汽车发展的带动下，液化天然气还将广泛应用于车用燃料领域。
另外，由于国内目前能源行业的市场格局限制，一般企业通常难以直接获得天然气油气开采资源，因此公司通过建设天然气液化工厂能够间接掌控上游气源，从而为布局天然气全产业链的战略规划奠定坚实基础，尤其是保障下游天然气分布式能源等重点业务的开拓发展，推动公司成为国内知名的分布式能源运营商，并降低天然气分布式能源站的运营成本。
3、鄂尔多斯油气资源丰富，成本优势及地域优势有助于效益的可实现性
目前勘探表明，我国陕、甘、宁、晋、蒙五省区盆地为天然气集中地区，总储量为11.14万亿立方米，其中鄂尔多斯市盆地天然气占总储量的41%，被誉为天然气“聚宝盆”，拥有长庆、苏里格等5个大气田。苏里格气田是我国最大的整装天然气气田之一，天然气已探明储量5,000亿立方米，预计可探明储量将达 7,000亿立方米，开发利用前景十分广阔。围绕天然气等资源的开发利用，鄂尔多斯市正在进行总长500余公里的天然气管输工程建设，为国家“西气东输”工
程以及天然气深度加工等行业提供了极具经济价值的充足气源。因此，在鄂尔多斯市建设天然气液化工厂项目，能够充分利用当地丰富的天然气资源，天然气采购成本较低，而且能够对LNG工厂稳定经营提供较高的保障，同时由于就近获取气源节省了管道输气成本，成本优势更加明显。
另外，由于鄂尔多斯地处华北地区，北京、天津等经济发达城市均位于液化天然气销售半径以内。同时，内蒙古自治区己经定位于“少运煤，多输气”和“能源基地”的发展思路，未来将重点为京津唐地区城市和工业天然气需求提供保障。
因此，在鄂尔多斯建设天然气液化工厂后可利用LNG的运输便捷性重点覆盖华北地区用气需求较高的大型城市，有效发挥地域优势效应。
我国当前宏观经济进入新常态，增长有所放缓，客户对用气成本的价格相对更加敏感，因此具备成本优势与地域优势的天然气液化工厂项目预计能够获得更强的市场竞争力，有利于快速占领市场，提高项目收益的可实现性。
4、以现有天然气装备制造业务为基础，有效推动公司实现战略发展目标
公司所处行业为天然气应用装备制造业，长期从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，而且主要采用“订单式”经营模式为客户量身定制相关高端燃气设备，因此在天然气应用装备制造领域及天然气相关产业积累了较为丰富的技术经验，并对天然气产业整体发展及上下游相关业务运营具有深刻的认识。因此，公司以现有天然气装备制造业务为基础，进入液化天然气领域具有一定的经验支撑。随着未来天然气液化工厂项目的完工及投产运营，公司将成功推动业务转型升级的战略发展目标，并为主营业务贡献收入，公司产业结构布局将进一步完善。
（二）天然气分布式能源项目的必要性及可行性
1、天然气分布式能源综合优势显著，已成为国际发展的主流趋势
天然气分布式能源是指临近用户侧、以冷热电联供为主的综合能量供应系统，具有应用范围广泛、环保性能较优、综合用能效率较高等诸多优点。
首先，分布式能源站直供用户端，可与集中供能的公共网络互补，亦可作独立电源或自备电站，能够广泛应用于电热冷负荷稳定且集中的各类用能单位。其次，对于工业园区、工厂等通常需要稳定可靠能源供应的用能单位，传统供能中锅炉产生的大量高温烟气直接排放，大量燃油或燃煤排放物对环境造成较大污染，而天然气分布式能源站以天然气燃料为主，兼用生物质等清洁能源，低污染，且小型化、模块化，就近使用能量输送损失较低，具有较强的节能减排效应。再次，分布式能源站按用户需求设计管理，合理利用中低温余热，实现“能量梯级利用”，将优质能源天然气按照先发电、生产蒸汽、再制冷供暖、再供生活热水的顺序提供给用能建筑满足需求，从而使能源利用效率达到70%-90%，能量综合利用率高。
因此，分布式供能是合理利用天然气资源的最佳途径之一，是21世纪能源和电力产业的重要发展方向。在美国、欧洲和日本，分布式能源经过几十年的发展，已经成为进入商业运行的重要能源供应方式，是大规模集中式热电生产的必要补充，其中丹麦、芬兰、荷兰等国家的分布式供能已占本国全部供能的40%
以上，推广分布式供能系统已经成为国际能源产业发展的大势所趋。
2、国内分布式能源市场空间较大，国家连续出台利好政策积极支持
由于国内过去长期集中式的能源供应体系及粗犷式的经济发展，我国能源利用效率显著低于发达国家，经济增长能耗较高，根据统计我国能源综合利用效率仅为33%，而欧洲地区超过60%，我国单位GDP能源耗用是世界平均水平的3.2倍。随着近几年排放污染程度的加剧，雾霾等环境问题的持续恶化，能源利用已经严重制约了经济发展和居民生活环境的改善。因此，效仿国外大力发展以清洁能源天然气为基础的分布式供能体系已经成为能源市场改革的重中之重，国家自 2009年开始连续出台政策文件支持天然气分布式能源项目发展。
2011年10月，国家发改委、财政部、住建部、国家能源局联合发布《关于发展天然气分布式能源的指导意见》，提出要推动天然气分布式能源有序发展。
2013年7月，国家发改委颁布《分布式发电管理暂行办法》，明确规定由电网企业负责分布式发电外部接网设施以及由接入引起公共电网改造部分的投资建
设，电网企业应为分布式发电提供便捷、及时、高效的接入电网服务。2016年4
月，国家能源局发布《2016年能源工作指导意见》，指出要积极发展分布式能源，放开用户侧分布式能源建设，鼓励多元主体投资建设分布式能源。
根据《关于发展天然气分布式能源的指导意见》的规划，到2020年将在全国规模以上城市推广使用分布式供能系统，装机规模达到5000万KW，初步实现分布式能源装备产业化，因此将催生成长空间巨大的天然气分布式能源市场。
3、天然气分布式供能系统已具备大规模发展的条件
随着国家政策的大力支持，天然气价格改革不断取得突破，市场环境逐渐完善，同时我国天然气开采产量不断增长，智能电网建设步伐持续加快，天然气分布式能源技术储备日臻完善，相应为我国大规模开展天然气分布式能源项目奠定了坚实的基础。2015年，多家央企巨头涉足以天然气分布式能源为主的综合供能体系，标志着天然气分布式能源进入了实质性开发阶段。截至目前，天然气分布式能源的在建项目已经过百，进入了实质性开发阶段。
在天然气分布式供能系统已经具备大规模发展的条件下，公司整合专业的技术运营团队，成立全资子公司派思新能源专门从事天然气分布式能源站供能项目，积极打造专业的天然气分布式能源平台，目前已与大连医科大学、四平中心人民医院、力诺集团股份有限公司、石家庄利盛印染有限公司等签订天然气分布式能源项目合作框架协议或供能服务合同，部分项目已经开始投建。
（三）偿还银行贷款的必要性及可行性
1、改善资产负债结构，提高投融资能力，拓展公司发展空间
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“专用设备制造业”。按照申万行业分类，公司所属行业为”其他专用机械”。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，公司与同行业资产负债率平均水平的对比情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年 12月 31日|2014年 12月 31日|2013年 12月 31日|
|公司|56.43%|50.54%|56.31%|54.54%|
|证监会行业分类“专用设备制造业”资产负债率（剔除派思股份）|||||
|算术平均数|37.28%|37.73%|39.08%|39.71%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年 12月 31日|2014年 12月 31日|2013年 12月 31日|
|中位数|35.58%|36.20%|38.17%|38.85%|
|申万行业分类“其他专用机械”资产负债率（剔除派思股份）|||||
|算术平均数|31.19%|33.39%|39.51%|40.49%|
|中位数|29.41%|31.60%|42.68%|43.57%|

注1：数据来源：同花顺iFind；
注2：资产负债率为合并财务报表口径。
由上表可见，最近三年及一期末公司资产负债率持续高于50%，明显高于同行业其他上市公司平均水平，较高的资产负债率影响了公司的潜在业务发展。随着公司主营业务的不断开拓和持续资金投入，公司自有资金不足的制约效应更加明显，银行借款可能将持续上升，未来资产负债率可能进一步提高。
通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，将会有效较低公司资产负债率，增强公司的资本实力，并使公司未来债务融资能力进一步提高，整体资金融资成本更低，从而有助于支持公司经营业务的发展。
2、降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司主营业务的发展，营运资金需求不断增长，公司目前主要通过自有资金及银行借款等补充营运资本。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司短期借款余额分别为15,193.26万元、20,059.95万元、27,563.84万元及26,637.95万元。较大的银行借款金额提高了公司的财务成本，增加了公司财务风险，2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司财务费用分别为957.89万元、1,374.59万元、1,487.22万元及1,105.37万元，最近三年呈逐渐增长的趋势。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将改善公司财务结构，降低财务费用，有利于提高公司整体盈利水平。
（四）补充流动资金的必要性及可行性
1、及时补充营运资本，提高公司抗风险能力
最近三年及一期末，公司营运资金情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年 9 月30 日/2016年 1-9 月|2015年 12月 31日/2015年|2014 年12月31日/2014 年|2013年 12月 31日/2013年|
|应收账款|42,469.95|37,262.63|17,900.07|14,052.29|
|预付账款|4,722.85|9,712.76|1,581.21|2,375.98|
|应收票据|2,100.00|2,390.30|1,126.61|1,965.93|
|存货|8,800.65|8,489.76|9,272.14|10,152.00|
|经营性流动资产|58,093.45|57,855.45|29,880.03|28,546.20|
|应付账款|10,258.66|9,195.08|8,172.55|4,712.56|
|预收账款|1,035.47|1,973.65|364.79|3,138.98|
|应付票据|3,551.22|2,031.80|2,875.37|5,469.05|
|经营性流动负债|14,845.34|13,200.53|11,412.71|13,320.59|
|营运资金|43,248.11|44,654.92|18,467.32|15,225.61|
|营运资金占营业收入比例|120.80%|129.62%|50.95%|39.70%|

注1：2016年1-9月营运资金占营业收入比例中营业收入按照前三季度收入年化后计算。
由上表可见，受天然气应用装备制造领域下游客户资金紧张的影响，公司对营运资金的需求持续增长，营运资金占营业收入的比例不断提高。因此，公司需要及时补充流动资金，缓解资金紧张局面并降低财务风险，增强营运能力。
2、提升资本实力，为公司原有业务发展提供资金支持，同时助力公司在天然气全产业链的延伸发展，优化主营业务布局
（1）原有燃气专用设备制造业务的发展将进一步提高资金需求
凭借在专用装备制造业领域的技术优势，公司将继续在燃气输配和燃气应用装备制造领域的深耕并加强研发投入，不断丰富燃气输配和应用设备的产品线，努力建设成为世界一流的燃气系统解决方案供应商，因此营运资金需求预计将会进一步增加。
（2）提供天然气液化项目与天然气分布式能源站运营所需流动资金，助力天然气全产业链布局
天然气作为重要的清洁能源，在构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源
体系中占据重要位置，天然气相关产业具有较为广阔的市场发展前景。一方面，
液化天然气易于储存，可用于城市燃气负荷调节等众多领域，并为进入下游分布式能源、加气业务等领域提前掌控优质燃气资源。另一方面，天然气分布式能源通过冷热电三联供实现能源的梯级利用，而且贴近用户末端需求，有效提高了能源综合利用率，因此受到中央及地方政府的大力支持。
为了把握市场机遇、积极拓展天然气运营业务，公司将在原有天然气装备业务基础上，围绕天然气相关产业链进行整体布局，致力于打造为国内知名分布式能源运营商。上述业务的开展亦需要流动资金的支持，公司预计未来营运资金投入规模较大，持续发展面临的营运资金需求压力亦将逐步增加。本次非公开发行补充流动资金后，能够有效帮助公司落实天然气上下游布局的战略规划。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）鄂尔多斯一期110×104Nm3/d天然气液化工厂建设项目
1、项目基本情况
公司拟在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗木凯淖尔镇桃力民村建设一期
110×104Nm3/d天然气液化工厂项目。项目总投资额为50,567.63万元，拟使用募集资金投入额为43,950万元。
本项目由下属控股公司鄂尔多斯市派思能源有限公司实施，其中本公司持有鄂尔多斯派思96%股权，另外4%股权由自然人刘慧俊持有，本次项目建设拟由本公司与自然人刘慧俊各自按照股权比例投入相应资金。
2、建设规模
本项目为新建天然气液化工厂项目，产品为液化天然气，一期项目建设总规模为日处理110×104Nm³天然气，包括一套日处理量100×104Nm³的天然气液化装置、一套日处理量10×104Nm³的撬装天然气液化装置、一座有效容积为20,000m³常压单容罐，以及与工艺生产设施配套的公用工程及辅助设施。本项目建设达产后，预计液化天然气日产量为811.25t/d，折合气态为106.6×104m3/d。
3、投资概算
一期项目工程施工期为18个月，预计项目建设总投资为50,567.63万元，具体投资项目如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|
|一|工程费用|40,191.80|
|1|设备购置费|26,950.49|
|2|安装工程费|5,717.76|
|3|建筑工程费|7,523.55|
|二|工程建设其他费用|6,020.63|
|1|资本性投入|5,749.13|
|2|非资本性投入|271.5|
|三|预备费|3,632.99|
|四|铺底流动资金|722.20|
||建设项目总投资|50,567.63|

根据上表，本项目工程费用与工程建设其他费用中资本性投入部分金额合计 45,940.93万元，按照公司96%持股比例对应投入金额为44,103.30万元，本次拟使用募集资金投入额为43,950万元。
4、项目经济效益评价
本项目预计达产年限为3年，经营期第1年达到设计生产能力的60%，第2年达到设计生产能力的80%，第三年全部达产。根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为13.53%（所得税后），项目经济效益前景良好。
5、项目报批事项及进展情况
鄂尔多斯派思已与鄂托克旗国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，取得了该项目用地的土地使用权。同时，本项目已于2016年6月6日取得鄂托克旗发展和改革局“鄂发改发[2016]54号”《关于鄂尔多斯市派思新能源有限公司年产3×24万吨液化天然气（LNG）项目备案的通知》。另外，本项目于2016年12月1日取得鄂尔多斯市环境保护局出具的“鄂环评字[2016]141号”《关于鄂尔多斯市派思能源有限公司110×104Nm3/d天然气液化工厂项目环
境影响报告书的批复》。
（二）济南力诺派思
2×1.8MW
天然气分布式能源站项目
1、项目基本情况
公司拟在山东省济南市高新技术开发区力诺科技园建设2×1.8MW天然气分布式能源站项目。本项目总投资额为4,809.35万元，拟使用募集资金投入额为
4,090万元。
本项目由下属全资子公司大连派思新能源发展有限公司之全资子公司山东
派思新能源发展有限公司实施。截至本预案披露日，派思新能源已与力诺集团股份有限公司签署《天然气分布式能源站供能服务合同》，约定由专门设立的项目公司山东派思新能源以BOO的方式投资建设并运营天然气分布式能源站，为力诺集团股份有限公司下属用能单位——济南力诺科技园持续提供电力与蒸汽能
源服务，合同期限自能源站并网发电投入商业运行日起二十年，到期后可另行协商续期。
2、建设规模
本项目在力诺科技园内建设天然气能源站，通过冷热电三联供等方式就近实现能源的梯级利用，为园区内企业生产及日常运营提供工业蒸汽负荷、供暖负荷和部分电力负荷。
本项目配置2台1,854KW燃气轮机发电机组满足用电需求，2台余热锅炉满足工业蒸汽需求，同时配置 2台 15t/h的燃气蒸汽锅炉补充冬季供暖缺口蒸汽。
该能源站采用2台燃气轮机发电机组用于科技园内电力能源服务，项目建成后极限供电能力为3,400KW，预计全年发电量为2,256万度，并按照“并网不上网、自发自用”的模式运行。蒸汽供应方面，项目建成后饱和蒸汽极限供应能力为35t/h，预计全年可供工业蒸汽5.76万吨，全年可供采暖蒸汽4.32万吨，全年可供蒸汽总量为10万吨。
3、投资概算
工程施工期为14个月，预计项目建设总投资为4,809.35万元，具体投资项目如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|
|一|工程费用|4,036.97|
|1|设备购置费|3,272.77|
|2|安装工程费|476.20|
|3|建筑工程费|288.00|
|二|工程建设其他费用|259.00|
|1|资本性投入|179.33|
|2|非资本性投入|79.67|
|三|预备费|227.96|
|四|流动资金|285.42|
||建设项目总投资|4,809.35|

根据上表，本项目工程费用与工程建设其他费用中资本性投入部分金额合计 4,216.30万元，本次拟使用募集资金投入额为4,090万元。
4、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为13.51%（所得税后），项目经济效益前景良好。
5、项目报批事项及进展情况
派思新能源已与力诺集团股份有限公司签订了《土地使用权租赁协议》，租赁其部分土地用于项目建设。同时，本项目已于2016年5月4日取得济南市发展和改革委员会“济发改能交[2016]211号”《关于核准力诺集团股份有限公司2×1.8MW天然气分布式能源站项目的通知》。另外，本项目于2016年6月24
日取得济南市环境保护局“济环报告表[2016]29号”《关于力诺集团股份有限公司济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目环境影响报告表的批复》。
（三）偿还银行贷款
公司拟使用募集资金10,630万元偿还上海浦东发展银行、招商银行的三笔流动资金贷款，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款银行名称|借款金额（万元）|借款利率|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司大连分行|2,850|5.4375%|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司大|4,150|5.4375%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款银行名称|借款金额（万元）|借款利率|
||连分行|||
|3|招商银行股份有限公司大连开发区支行|3,630|5.22%|

（四）补充流动资金
公司拟使用募集资金9,850万元补充流动资金，测算依据过程如下：
1、营业收入增长预测
最近三年公司营业收入平均增长率为7.86%，结合公司规划及行业发展情况以7%为预测期营业收入年均增长率，按此计算2016年至2018年营业收入情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年（预计）|2017年（预计）|2018年（预计）|
|营业收入|36,862.43|39,442.80|42,203.79|

上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据、存货）和经营性流动负债（应付账款、预收账款、应付票据）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比；
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
3、流动资金需求测算过程及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年 12月 31日金额占收入比例|2016年 12月 31日预计金额|2017 年12月31日预计金额|2018年 12月 31日预计金额|
|应收账款|108.16%|39,871.02|42,661.99|45,648.33|
|预付账款|28.19%|10,392.65|11,120.14|11,898.55|
|应收票据|6.94%|2,557.62|2,736.65|2,928.22|
|存货|24.64%|9,084.04|9,719.93|10,400.32|
|经营性流动资产|167.94%|61,905.33|66,238.71|70,875.42|
|应付账款|26.69%|9,838.74|10,527.45|11,264.37|
|预收账款|5.73%|2,111.81|2,259.63|2,417.81|
|应付票据|5.90%|2,174.03|2,326.21|2,489.04|
|经营性流动负债|38.32%|14,124.57|15,113.29|16,171.22|
|营运资金|129.62%|47,780.76|51,125.41|54,704.19|

根据上表测算，公司2018年末营运资金预计为54,704.19万元，相比2015年末营运资金44,654.92万元增长10,049.28万元，因此2016年至2018年公司
预计将累计产生新增营运资金缺口10,049.28万元。同时，如果考虑本次非公开发行募投项目中一期天然气液化工厂建设项目、天然气分布式能源站项目后续将逐步达到可使用状态，相关项目亦需要铺底流动资金支持，公司营运资金缺口将更大。因此，本次非公开发行拟使用募集资金9,850万元补充流动资金，与公司目前经营规模及发展情况匹配。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本规模将进一步增强，资金实力有所改善。
同时，随着募投项目的实施，有利于公司积极推进在天然气全产业链布局、拓展天然气运营业务的发展战略目标，完善公司的业务结构和市场布局，树立在天然气清洁能源市场、天然气分布式能源领域中的品牌形象，进一步增强公司的综合
竞争优势，全面提高盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公司的持续盈利能力进一步增强，主营业务收入及净利润将有所提升，并随着业务多元化的展开抗风险能力有所加强。同时，本次非公开发行将改善公司资本结构，降低财务费用负担，进一步提高公司盈利能力，并为公司发展提供较为充足的资金支持，从而有效发挥各项业务发展潜力，推动公司整体竞争能力的全面提升。
第三章本次非公开发行
A
股对公司的影响
一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）发行后公司业务及资产的整合计划
截至本预案披露日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）发行后公司章程的调整情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）发行后公司股东结构变化情况
本次发行后，按照发行股份上限计算，公司的股本将增加至44,570.00万股，发行前后的股权比例变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|大连派思投资有限公司|178,500,000|48.81%|178,500,000|40.05%|
|Energas Ltd.|76,500,000|20.92%|76,500,000|17.16%|
|其他投资者|110,700,000|30.27%|190,700,000|42.79%|
|合 计|365,700,000|100.00%|445,700,000|100.00%|

本次非公开发行后，公司控股股东仍为派思投资，实际控制人为谢冰，控股股东及实际控制人不会发生变化。
（四）发行后公司高管人员的变化情况
截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行前，公司收入主要由燃气专用设备收入及燃料贸易收入构成。本次非公开发行完成后，公司将新增液化天然气销售及天然气分布式能源供能收入，进一步提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅提升，随着公司净资产总额的增加及银行贷款的偿还，将有效降低公司资产负债率，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
同时，本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将逐步提高。
本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
本次募集资金投资项目中的济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站
项目拟选用荷兰OPRA小型燃气轮机，供应商为Opra Technologies AS的下属全
资子公司，该型燃机具备能源综合利用率较高、对燃料的适应性较强等优势，设备性能达到国际先进水平。公司控股股东派思投资于2015年9月收购了Opra
Technologies AS控股权，该公司目前系本公司的关联方。因此，在募投项目投建过程中，将会因采购OPRA燃机产生新的关联交易，届时公司将严格按照相关法律法规规定及《公司关联交易决策制度》履行相应审议程序和信息披露义务。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产增加，负债规模减少，将有效降低公司资产负债率。本次非公开发行有利于降低公司的财务风险，改善公司的财务状况，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人等作出了相关承诺。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
1、主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
①假设本次发行于2017年3月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。
②公司2015年权益分派方案于2016年6月29日实施完毕后，公司的总股本增加至36,570.00万股。在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为36,570.00万股，本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含本数），则本次发行完成后公司总股本的上限将增加至44,570.00股，募集资金总额上限为 68,520万元；
③假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
④根据公司2016年第三季度报告，公司2016年1-9月扣除非经常性损益
前/后归属于上市公司股东的净利润分别为245.44万元、-270.84万元。假设公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2016年 1-9
月的年化，即327.26万元、-189.03万元，同时假设公司2017年度扣除非经常
性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平。此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年末|2017年度/2017 年末||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股数（万股）|36,570.00|36,570.00|44,570.00|
|稀释性潜在普通股股数（万股）|—|—|—|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|327.26|327.26|327.26|
|扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|-189.03|-189.03|-189.03|
|基本每股收益（元/股）|0.0089|0.0089|0.0073|
|稀释每股收益（元/股）|0.0089|0.0089|0.0073|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.0052|-0.0052|-0.0042|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.0052|-0.0052|-0.0042|

注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而本次非公开发行股票募集资金投资项目的效益可能需要一定时间才能得以体现，补充流动资金的规模较小，亦不会对公司经营业绩产生较为明显的贡献。因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下降。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行股票的必要性和合理性
详见本预案第二章之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务。自上市以来，为延伸、完善公司的产业链条，提高盈利能力，公司
一方面大力拓展燃气装备的主营业务，丰富燃气输配和应用设备的产品线，在巩
固现有客户群体同时积极拓展客户资源与渠道，确保公司业绩的持续稳定；另一方面，围绕天然气应用领域，积极向分布式能源、天然气液化、加气站、新能源开发等领域拓展，加快实施“深耕装备制造业，在天然气相关的全产业链进行布局，拓展天然气运营业务”的发展规划。截至本预案披露日，公司已与大连医科大学、四平中心人民医院、力诺集团股份有限公司、石家庄利盛印染有限公司等签订天然气分布式能源项目合作框架协议或供能服务合同，部分项目已经开始投建。本次非公开发行是实施公司在天然气全产业链布局战略的重要举措，借助募投项目的顺利实施，将有利于抢占天然气上游资源，快速拓展天然气下游应用市场，提升公司的经营规模和盈利能力，提升抗风险能力。
此外，本次非公开发行的部分募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，资金到位后将减少公司付息债务、增加公司营运资金，缓解业务扩张过程中的资金需求压力，降低经营风险，有利于公司的业务扩张和战略实施。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募投项目人员储备情况
公司核心管理团队分别由经营管理、技术研发、市场营销、质量控制、财务管理等领域具有丰富经验的专业人士构成，核心管理人员长期从事天然气相关行业，对燃气装备制造、天然气产业链相关行业具备深刻的体验和认知。在企业发展的不同阶段，公司相继引进相适应的管理人才，目前六名高级管理人员在各自管理领域均有十几年的工作经历，管理团队优秀稳定，为公司的持续发展提供了保障。
通过多年的努力，公司组建了专业门类齐全、技术过硬的专业团队，作风严谨的质量管理团队和团结合作的项目管理团队。截至2015年12月31日，公司拥有专业技术人员56人；派思新能源员工47人，主要为管理、技术和销售人员。
技术全面、经验丰富的管理和技术队伍为不断提升产品工艺、品质与制造能力，向天然气全产业链布局奠定了坚实的人才基础。
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目所需的管理人员，将在公司内部进行选拔，保证新项目管理人员的综合实力；募投项目运行所需的技术人员将在充分利用现有人才储备的基础上，采用以内部培养为主、外部引进为辅的方式。
另外，公司还将制定详细的人员培养计划，对管理人员及技术人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于各类人才的需要。
（2）本次募投项目技术储备情况
公司在高端燃气装备制造领域的核心技术集中体现在系统工艺设计能力。公司产品属于非标压力容器设备，主要应用于燃气发电领域。公司需要根据客户的具体技术要求定制产品。凭借多年行业知识和经验的积累，以及对所服务的燃气轮机产品的深度理解，公司在充分总结多年来所供产品的设计使用寿命、运行效果、安全系数、环境因素等重要参数的基础上，开发并取得具有标准设计体系的 10项软件著作权，申请注册并已授予了26项核心产品专利技术，成功实现设计成果的转化，并完成了设计流程的自动化、标准化。
此外，燃气轮机核心技术基本为国外所垄断，高额的设备费用和维护费用限制了分布式天然气在我国的应用。公司控股股东派思投资于2015年9月收购了 Opra Technologies AS控股权，本次募集资金投资项目中的天然气分布式能源站项目拟选用荷兰OPRA小型燃气轮机，供应商为Opra Technologies AS的下属全
资子公司，该型燃机具备能源综合利用率较高、对燃料的适应性较强等优势，设备性能达到国际先进水平。Opra Technologies AS将根据公司分布式能源站项目的实际需要和技术要求进行定制，在设备选型、技术参数、交货周期等方面充分配合公司募投项目投建需要，有利于天然气分布式能源站项目的顺利实施。
（3）本次募投项目市场储备情况
公司致力于成为清洁能源行业的领导者，提供有竞争力的能源综合利用整体解决方案和服务，持续为客户创造最大价值。经过多年的市场培育，公司与国内外多家实力雄厚、知名度较高的企业建立了良好稳定的合作关系，已成为包括哈尔滨电气集团、RGE、壳牌石油、中国水利水电建设集团、华能集团、上海电气、中国石油等在内的国内外多家知名厂商的产品供应商。优质客户资源为公司的持续发展、向天然气相关领域拓展提供了重要保障。
本次募投项目中的鄂尔多斯LNG工厂项目，以华北地区作为主要目标市场，并考虑以鄂尔多斯为中心，1,000公里为半径的辐射区内的销售市场，市场定位主要有调峰用气气源、市政燃气、车用燃料以及天然气分布式能源站气源。本次募投项目在可行性论证时经过充分的市场调研，在市场覆盖区域建设LNG加工站具有气源优势和成本优势，确保募投项目能达到预期效益。
天然气分布式能源站项目方面，经营模式为向燃气运营商支付燃气费用，向下游工商业客户收取供热冷蒸汽、供电的收益。公司已与力诺集团股份有限公司签订长期供能服务合同，并在供能服务合同中约定了供能服务价格随燃气、电力采购价格联动的调价机制，充分保障募投项目效益。
（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应商，主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务。
公司产品与天然气的开发和应用密切相关，天然气作为一种清洁、低排放的高效能源，在发电、居民生活、化工等领域都具有巨大的应用空间。随着世界经济的增长，人们的环保意识不断提高，各国政府对天然气应用的政策鼓励、天然气产销量的增加以及天然气应用领域的拓展，世界各国对清洁能源的需求和投资迅速增加，公司所处行业具有良好的发展前景。
经过多年努力，公司在行业中建立了良好的企业形象和商业品牌，已和国内多家企业建立了长期稳定的合作关系，在国内外市场具有较高的知名度。公司主要产品生产规模和质量处同行业领先水平，2008年，公司获得美国GE公司的合格供应商认证；2008年和2010年先后获得美国GE公司最佳新供货商奖和最佳供货质量奖；2009年获得中国华电集团公司招标与采购网授予的《电厂级供应商会员证书》；2011年获得中国华电集团公司招标与采购网授予的《集团级供应商会员证书》。2013年公司获得中国石油天然气集团公司、中石油昆仑燃气有限公司授予的市场准入资格证书。公司先后获得国内外知名公司的供货商认证
资格，说明公司产品技术性能已经得到国内外知名公司的认可，公司产品得到国内外客户的信赖。公司产品远销世界五大洲20多个国家和地区。公司产品现已应用在西气东输天然气管线、中国-哈萨克斯坦天然气管线，中国-白俄罗斯天然气管线、深圳前湾LNG电厂等国内外天然气输配和天然气发电项目。
近年来，受全球政治经济发展的影响，天然气供需关系正发生着转变。随着气候变化和环保压力、美国非常规天然气突破发展、日本核危机影响以及新能源的经济技术性等因素的进一步影响，全球对天然气的重视度和依赖度进一步提高。
天然气储产量逐年增加，天然气需求快速增长，非常规天然气开发利用在全球范围内展开，天然气利用领域进一步扩大，天然气工业在全球范围内得到快速发展。
自2000年以来，我国天然气发电产业取得了较大的发展。随着国内一批燃气电厂的陆续竣工投产，燃气装机容量显著增加，但是占比仍然比较低。天然气发电领域的大量投资将会直接带动对燃气输配和燃气应用设备的市场需求。在世界范围内，经济发达国家和气源丰富地区对天然气发电的投资规模也在不断增加，因此未来几年燃气输配和燃气应用设备的市场空间还将持续扩大。
2、公司现有业务的主要风险及改进措施
目前，公司面临的主要风险体现为：
（1）中国经济增长进入新常态，在化解过剩产能，调整产业结构的背景下,天然气工业用户拓展难度加大。同时，全国电力相对过剩、消费换档减速明显，且西电东送供应广东电量增加，抑制了天然气调峰电厂运行和新项目建设的积极性，对公司扩大天然气发电设备的销售规模带来一定压力。
（2）由于公司产品的生产周期较长，质保期较长，公司应收款分期回收的期限较长，在应收款回收过程中，有可能由于国家的资金紧缩政策、客户资金安排、项目开工进度、交货迟延、产品质量等问题、影响应收账款的及时回收，进而产生坏账风险。
（3）公司拓展天然气运营业务、研发投入、人才引进等方面均有较大的资金需求，而由于LNG工厂、分布式能源等项目具有初始投入较大、投资回收期
较长的特点，完全依赖于公司自有资金的投入难以达到预期效果，公司面临自有资金不足的风险。
（4）随着公司对外投资的上升和经营板块的增加，公司面临组织架构、人员管理、资产管控的三重压力。如若公司不能满足企业发展现状的要求，调整好结构，引进培育优质人才、强化内部控制，则公司可能无法顺利实现既定目标，并带来成本的上升，进而对公司提高经营业绩产生不利影响。
鉴于以上存在的主要风险，公司将以本次非公开发行为契机，解决LNG、分布式能源业务板块投建项目的资金需求；通过在天然气全产业链布局、拓展天然气运营业务板块，将LNG、天然气分布式能源业务培育为公司未来新的业务增长点，降低单一业务板块经营风险。同时，为适应公司布局天然气各业务板块的管理需要，公司于2015先后设立了3家全资子公司：金派思能源科技（北京）有限公司主要开展LNG等运营业务；大连派思新能源发展有限公司主要开展分布式能源项目；大连派思燃气装备有限公司主要承接公司燃气输配和燃气应用领域相关业务。通过结构调整，引进培育优质人才、强化内部管控，为公司业务拓展提供管理保障。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于LNG工厂项目和天然气分布式能源站项目，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步产生收益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极做好募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、强化募集资金管理与监督，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了募集资金使用管理办法和信息披露事务管理制度等相关管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理。
（2）公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
（4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
（5）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（6）保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构应当定期对上市公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。
4、落实利润分配政策，优化投资回报制度
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务、经营业绩实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。公司已制定了股东回报规划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策连续性和稳定性。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第七次、第十一次临时会议审议通过，并将召开股东大会进行审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
第四章本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次发行相关的风险
（一）发行审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（二）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行完成募集资金到位后，公司净资产规模和股本将有所增加，由于募集资金投资项目有一定建设期，难以在短期内立即产生效益，因此不排除公司的每股收益及净资产收益率将在短期内被摊薄。随着募集资金的使用和业务的开展，预计公司每股收益和净资产收益率将逐渐提高。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年、 2017年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
（三）控股股东股权质押风险
截至本预案披露日，派思投资持有公司17,850万股股份，其中已被质押的股份数量为10,631.03万股，占其持股总数的59.56%，占公司总股本的29.07%，股份质押比例较高。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控
股股东所质押的股票有被强制平仓的可能，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
（四）报告期净利润逐年下降的风险
最近几年，由于国家经济增长速度放缓，传统实体行业普遍面临资金紧缺紧张的局面，同时油价走势使得国内大中型燃气发电项目建设需求有所下降，因此影响了报告期内发行人的经营业绩。2013年至2015年，发行人经营实现的净利润分别为5,015.79万元、3,584.24万元及 1,867.84万元，呈现逐年下降的趋势。
公司净利润减少主要受传统主营业务收入下滑、新业务开拓导致的期间费用增长，以及应收账款余额上升较快相应大幅计提资产减值损失的影响。尽管随着“一带一路”重大战略机遇的出现，公司海外项目收入已经出现大幅增长的态势，同时内部管理方面公司采取了严格控制成本费用、加强应收账款回收力度等措施应对业绩下滑，但如果海外收入规模增幅不够或应多措施改善效益有限，发行人未来可能存在净利润进一步下降的风险。
（五）应收账款余额较大的风险
最近三年及一期期末，公司应收账款余额分别为15,406.71万元、19,880.76万元、40,452.94万元及47,0535.03万元，应收账款净额分别为 14,052.29万元、 17,900.07万元、37,262.63万元及42,469.95万元，应收账款净额占对应期末总
资产的比例分别为24.81%、27.24%、39.12%及42.05%。
由于公司经营产品特点及行业惯例，因此采取分阶段收取款项的方式，相应导致各期末应收账款余额占比相对较高。另外，近几年国内传统实体行业资金普遍较为紧张，使得公司下游客户回款速度变慢，使得公司报告期内各期末应收账款余额大幅增长，占总资产的比例不断提高。尽管公司已经加大了应收账款回收力度，而且公司客户主要集中为国内外信誉度良好的大型知名企业，但由于应收账款金额较大，如果出现客户经营状况发生重大不利变化的情形，可能存在发生坏账的风险，进而影响公司未来年度的利润水平及资产规模。
二、募集资金项目风险
（一）募集资金投资项目收益不达预期的风险
尽管公司对募投项目的可行性进行了充分论证，并预期能产生良好的经济效益。但相关结论是基于现行国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上做出，随着时间的推移，在项目实施过程中，上述决策依据的各种因素有可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能导致项目投产后不能达到预期的效果。
（二）募集资金投资项目实施风险
发行人本次募投项目中的济南力诺派思天然气分布式能源站项目用地系租
赁取得，所在地位于山东省济南市力诺科技园南区。发行人已与力诺集团股份有限公司签订《土地使用权租赁协议》，协议中约定力诺集团将其下拥有的科技园南区锅炉房及其附近部分面积为4,746平方米的土地的使用权出租给派思新能源作为工业用地，以供派思新能源建立分布式能源站之用。租赁期限自协议生效之日起至双方签订供能服务合同终止之日止。该项目用地目前处于抵押状态，2015年9月29日，出租人将包括该项目用地在内的工业园区194,328平方米土地抵押给中国农业银行股份有限公司济南高新技术产业开发区支行，用于贷款4,500万元，抵押期限至2018年9月27日。为避免募投项目用地风险，双方已在《土地使用权租赁协议》中明确约定，租赁协议存续期间内，该幅土地因存在抵押权或任何其他权利限制致使承租方无法使用本协议约定的土地，出租方应就近提供满足本协议约定的面积及用途的其他土地，并承担因此造成的一切直接或间接费用及损失（包括但不限于项目搬迁、生产停滞损失等）。
由于济南力诺派思天然气分布式能源站项目用地系租赁取得且已被抵押，尽管双方已在《土地使用权租赁协议》明确约定了无法使用项目土地的处理机制及违约责任，但该项目在实施过程中仍存在因项目建设用地被抵押权人要求处置从而影响募投项目不能按照预计的进度实施或者投产后被要求搬迁的风险。敬请投资者注意投资风险。
（三）宏观经济风险
经济发展具有周期性，本次非公开发行的募投项目中天然气液化工厂项目及分布式能源项目均属于基础能源行业，市场需求的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对能源的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对能源的需求将会受到不利影响。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。
（四）产业政策风险
公司募投项目均所属清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响本公司产品的市
场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
（五）产品价格波动风险
本次募投鄂尔多斯天然气液化工厂项目主要产品为液化天然气，液化天然气为市场定价，其价格受季节性因素及市场供需影响，价格存在较大波动，使上市公司面临一定的价格风险。
（六）管理风险
本次发行募集资金扣除发行费用后投向天然气液化工厂项目、分布式能源项目、偿还银行贷款并补充公司流动资金，本公司将进一步扩大经营规模，公司整体业务量将大大增长。由于公司扩张较快，而且业务地域跨度较大，对公司经营管理的要求不断提高，如果公司管理体系不能迅速适应经营规模和地域范围的扩张，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。此外，随着本公司业务范围、市场区域的扩大和业务量的增加，需要大批兼具开发能力和实践经验的管理和技术人才，如果人才储备不能跟上业务扩大的需求，公司未来发展将受到不利影响。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
（二）股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第五章公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为了完善和健全派思股份持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，对公司章程关于中利润分配的条款进行了修订完善。本次非公开发行完成后，上市公司分红政策安排将继续按现行公司章程执行，具体内容如下：
1、公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
3、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；
（2）每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
5、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的15%；
⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
（1）利润分配方案的研究论证程序、决策机制
①在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
②公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
③公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
④公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
⑤在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
⑥公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（2）利润分配方案的审议程序
公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司近三年现金分红情况
公司重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
1、2013年、2014年利润分配情况
公司于2015年4月24日在上海证券交易所上市，2013年、2014年利润分配情况如下：
（1）2015年2月6日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，为了保证公司的长远发展及股东的长远利益，公司拟对2014年度利润不进行分配。
（2）公司按照2013年度母公司实现的可供分配利润的15%向全体股东分配现金股利703.96万元。
2、2015年利润分配情况
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过，该次分配以121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金30,475,000元（含税），送红股10股（含税），分派股票股利为121,900,000元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公积金转增实施后公司总股本变更为 365,700,000股。
2015年公司以现金分红的方式向股东分配股利的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占比|
|2015 年|30,475,000.00|19,259,410.42|158.23%|

（二）未分配利润使用安排
公司留存的未分配利润主要用于公司生产经营需要，并促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、股东回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2014年2月18日经公司2013年年度股东大会审议通过了《关于制定公司上市后三年分红回报规划的议案》，分红回报规划具体内容如下：
1、分红回报规划的制定原则
公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的15%。
2、分红回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、上市后三年具体回报规划
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在满足《公司章程》规定条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。
在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司上市后三年每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，提请公司股东大会审议决定。
（3）鉴于公司发展阶段属于成长期，为了确保公司能够长期健康、稳定发展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划上市后三年各期进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
4、分红回报规划的合理性分析
公司制定的股东分红回报规划兼顾了股东利益和公司未来发展，符合公司的经营现状和发展规划，考虑了公司的资本结构和现金流状况，具有合理性。具体分析如下：
（1）兼顾股东利益和公司发展
公司不仅要有效利用股东投入的资金，获得持续的良性发展，也要积极回报股东的投入和信任，使其获得正常的股利收益；并通过股利政策向股东传递关于公司经营状况和盈利能力的信息，增强股东对公司的信任。目前公司仍处于成长期，还需要较大资金投入。因此公司的现金分红政策既要充分保障股东利益，又要合理考虑公司发展成长的资金需求。
上市后三年，公司明确在当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的15%，如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（2）符合公司经营现状和未来发展规划
公司专注于燃气输配和燃气应用领域，致力于为天然气（集中式）发电、天然气分布式发电以及天然气长输管线等领域的企业级用户提供具有核心竞争力的燃气输配和燃气应用产品及专业服务。通过持续的技术创新与产品研发，经过十余年努力，公司已发展成为国内领先、面向国际、具有核心竞争力的燃气输配和燃气应用解决方案供应商。行业的快速发展为公司可持续发展提供了有力保证。目前，公司经营状况良好，盈利能力持续增强，有足够能力为股东带来分红回报。
根据公司目前的经营状况和未来发展规划，公司在上市后三年内仍需要一定规模的资本性支出。因此公司在募集资金投资项目达产后仍有可能扩大生产，需要不断补充流动资金来满足业务扩张。因此，在未来几年内，公司在持续发展过程中面临的资金需求在一定程度上限制了公司向股东进行高比例现金分红的能力。
综上，公司管理层认为，目前确定的现金分红比例是合适的，也较为符合公司当前的实际情况。公司的未分配利润将用于公司的主营业务，进一步扩大公司规模，促进公司持续发展。
5、回报规划的决策和监督机制
（1）公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。
预案制定过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，或因特殊原因当年盈利但现金分红比例低于当年实现的可分配利润的15%的，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于15%的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
（4）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
6、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、回报规划的制定周期和调整机制
（1）公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
（2）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司可为股东提供网络投票方式。
8、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
四、本次发行后的利润分配政策
本次非公开发行完成后，公司将按照经董事会与股东大会审议通过的利润分配政策及股东回报规划执行利润分配，暂无重大调整计划。
现提交各位股东，请予审议、表决。
议案四
关于公司非公开发行股票
募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
大连派思燃气系统股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，详细内容请见附件。
现提交各位股东，请予审议、表决。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016
年12月3日
大连派思燃气系统股份有限公司
非公开发行 股股票募集资金运用
A
可行性分析报告
（修订稿）
二〇一六年十二月
释义
本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过68,520万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|鄂尔多斯一期110×104 N m3 /d天然气液化工厂建设项目|50,567.63|43,950|
|2|济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目|4,809.35|4,090|
|3|偿还银行贷款|－|10,630|
|4|补充流动资金|－|9,850|
||合 计||68,520|

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
本次非公开发行募集资金主要投资于公司鄂尔多斯一期110×104Nm3/d天然气液化工厂建设项目、济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目及偿还银行贷款、补充流动资金，本次募集资金的必要性及可行性分析如下：
（一）天然气液化工厂项目的必要性及可行性
1、天然气产业符合国家建设低碳社会的能源调整战略，市场前景广阔
天然气是一种清洁环保的优质能源，在燃烧过程中基本不排放二氧化硫，排放的氮氧化物比油和煤分别低40%和60%，排放的二氧化碳比煤炭低50%，比
石油低20%左右。由于气候变化及环保压力上升，全球对天然气的重视程度和依
赖度不断提高，利用领域逐步扩大，天然气产业在国际上已经呈现出快速发展的
趋势。
2013年以来，国家为了积极应对较为严峻的环保问题，建设环境友好型、可持续发展的经济模式，陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等纲领性文件。同时，我国政府于2014年北京APEC峰会期间同美国政府发表《中美气候变化联合声明》，首次正式提出 2030年左右中国二氧化碳排放达到峰值并将努力早日达峰。随着国家层面对环境污染治理力度的加大，以及建设低碳社会的能源结构调整战略，我国天然气产业市场将迎来广阔的发展前景。
根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，为加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，我国将重点实施绿色低碳等战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重。按照规划，到2020年我国将实现年产常规天然气1850亿立方米，将天然气占一次能源消费比重提高到10%以上，并主要推进四类相关领域的发展：第一，实施气化城市民生工程，使城镇居民基本用上天然气；第二，稳步发展天然气交通运输，以城市出租车、公交车为重点，积极有序发展液化天然气汽车和压缩天然气汽车；第三，适度发展天然气发电，在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染重点防控区，有序发展天然气调峰电站，结合热负荷需求适度发展燃气-蒸汽联合循环热电联产；第四，加快天然气管网和储气设施建设，形成口通道、主要生产区和消费区相连接的全国天然气主干管网。
2、建设天然气液化工厂有利于把握市场机遇并掌控上游气源，是实施天然气全产业链布局的重要环节
液化天然气（LNG）是将天然气进一步净化、压缩，再深度冷却至其沸点温度后变成的液体，无色、无毒且无腐蚀性，体积约为同量气态天然气体积的1/625。
液化天然气作为燃料更为清洁，相较压缩天然气和管输气密度更大，储存效率更高，相应占地少、投资成本较低，同时可通过专用槽车、轮船进行运输，机动性与适用性较强。因此，液化天然气已经成为全球增长最快的一次能源，近几年由于国内液化天然气需求较大因而持续通过进口补充，2016年一季度LNG进口量
为 601.94万吨，同比增长17.40%，未来液化天然气将成为我国天然气市场的主力军，相应在中国建设天然气液化工厂能够及时把握快速发展的市场机遇。
首先，液化天然气可以作为储存用气削峰填谷，弥补现有城市管网在居民用气高峰时缺失“调节阀”的不足，通过提供存量燃气用于季节性调峰和事故调峰，避免发生因阶段性供需失衡导致的“气荒”。国家在《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中亦提出要提高天然气储备能力，加快天然气储气库建设，鼓励发展企业商业储备，支持天然气生产企业参与调峰，提高储气规模和应急调峰能力。其次，利用液化天然气便于大规模储存和运输的优点，补充延伸天然气管道的覆盖范围，对于因气源、地理等条件受限的地区实现城镇气化的非管道输送，减少高成本的燃气管道投资建设。再次，液化天然气相比汽油、柴油价格较低，而且抗爆性较好、排气污染较少，因此在政府大力推广鼓励新能源汽车发展的带动下，液化天然气还将广泛应用于车用燃料领域。
另外，由于国内目前能源行业的市场格局限制，一般企业通常难以直接获得天然气油气开采资源，因此公司通过建设天然气液化工厂能够间接掌控上游气源，从而为布局天然气全产业链的战略规划奠定坚实基础，尤其是保障下游天然气分布式能源等重点业务的开拓发展，推动公司成为国内知名的分布式能源运营商，并降低天然气分布式能源站的运营成本。
3、鄂尔多斯油气资源丰富，成本优势及地域优势有助于效益的可实现性
目前勘探表明，我国陕、甘、宁、晋、蒙五省区盆地为天然气集中地区，总储量为11.14万亿立方米，其中鄂尔多斯市盆地天然气占总储量的41%，被誉为天然气“聚宝盆”，拥有长庆、苏里格等 5个大气田。苏里格气田是我国最大的整装天然气气田之一，天然气已探明储量5,000亿立方米，预计可探明储量将达 7,000亿立方米，开发利用前景十分广阔。围绕天然气等资源的开发利用，鄂尔多斯市正在进行总长500余公里的天然气管输工程建设，为国家“西气东输”工程以及天然气深度加工等行业提供了极具经济价值的充足气源。因此，在鄂尔多斯市建设天然气液化工厂项目，能够充分利用当地丰富的天然气资源，天然气采购成本较低，而且能够对 LNG工厂稳定经营提供较高的保障，同时由于就近获取气源节省了管道输气成本，成本优势更加明显。
另外，由于鄂尔多斯地处华北地区，北京、天津等经济发达城市均位于液化天然气销售半径以内。同时，内蒙古自治区己经定位于“少运煤，多输气”和“能源基地”的发展思路，未来将重点为京津唐地区城市和工业天然气需求提供保障。
因此，在鄂尔多斯建设天然气液化工厂后可利用 LNG的运输便捷性重点覆盖华北地区用气需求较高的大型城市，有效发挥地域优势效应。
我国当前宏观经济进入新常态，增长有所放缓，客户对用气成本的价格相对更加敏感，因此具备成本优势与地域优势的天然气液化工厂项目预计能够获得更强的市场竞争力，有利于快速占领市场，提高项目收益的可实现性。
4、以现有天然气装备制造业务为基础，有效推动公司实现战略发展目标
公司所处行业为天然气应用装备制造业，长期从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，而且主要采用“订单式”经营模式为客户量身定制相关高端燃气设备，因此在天然气应用装备制造领域及天然气相关产业积累了较为丰富的技术经验，并对天然气产业整体发展及上下游相关业务运营具有深刻的认识。因此，公司以现有天然气装备制造业务为基础，进入液化天然气领域具有一定的经验支撑。随着未来天然气液化工厂项目的完工及投产运营，公司将成功推动业务转型升级的战略发展目标，并为主营业务贡献收入，公司产业结构布局将进一步完善。
（二）天然气分布式能源项目的必要性及可行性
1、天然气分布式能源综合优势显著，已成为国际发展的主流趋势
天然气分布式能源是指临近用户侧、以冷热电联供为主的综合能量供应系统，具有应用范围广泛、环保性能较优、综合用能效率较高等诸多优点。
首先，分布式能源站直供用户端，可与集中供能的公共网络互补，亦可作独立电源或自备电站，能够广泛应用于电热冷负荷稳定且集中的各类用能单位。其次，对于工业园区、工厂等通常需要稳定可靠能源供应的用能单位，传统供能中锅炉产生的大量高温烟气直接排放，大量燃油或燃煤排放物对环境造成较大污染，而天然气分布式能源站以天然气燃料为主，兼用生物质等清洁能源，低污染，且小型化、模块化，就近使用能量输送损失较低，具有较强的节能减排效应。再
次，分布式能源站按用户需求设计管理，合理利用中低温余热，实现“能量梯级利用”，将优质能源天然气按照先发电、生产蒸汽、再制冷供暖、再供生活热水的顺序提供给用能建筑满足需求，从而使能源利用效率达到70%-90%，能量综合利用率高。
因此，分布式供能是合理利用天然气资源的最佳途径之一，是 21世纪能源和电力产业的重要发展方向。在美国、欧洲和日本，分布式能源经过几十年的发展，已经成为进入商业运行的重要能源供应方式，是大规模集中式热电生产的必要补充，其中丹麦、芬兰、荷兰等国家的分布式供能已占本国全部供能的40%以上，推广分布式供能系统已经成为国际能源产业发展的大势所趋。
2、国内分布式能源市场空间较大，国家连续出台利好政策积极支持
由于国内过去长期集中式的能源供应体系及粗犷式的经济发展，我国能源利用效率显著低于发达国家，经济增长能耗较高，根据统计我国能源综合利用效率仅为33%，而欧洲地区超过60%，我国单位GDP能源耗用是世界平均水平的3.2倍。随着近几年排放污染程度的加剧，雾霾等环境问题的持续恶化，能源利用已经严重制约了经济发展和居民生活环境的改善。因此，效仿国外大力发展以清洁能源天然气为基础的分布式供能体系已经成为能源市场改革的重中之重，国家自2009年开始连续出台政策文件支持天然气分布式能源项目发展。
2011年10月，国家发改委、财政部、住建部、国家能源局联合发布《关于发展天然气分布式能源的指导意见》，提出要推动天然气分布式能源有序发展。
2013年7月，国家发改委颁布《分布式发电管理暂行办法》，明确规定由电网企业负责分布式发电外部接网设施以及由接入引起公共电网改造部分的投资建设，电网企业应为分布式发电提供便捷、及时、高效的接入电网服务。2016年4月，国家能源局发布《2016年能源工作指导意见》，指出要积极发展分布式能源，放开用户侧分布式能源建设，鼓励多元主体投资建设分布式能源。
根据《关于发展天然气分布式能源的指导意见》的规划，到 2020年将在全国规模以上城市推广使用分布式供能系统，装机规模达到 5000万KW，初步实现分布式能源装备产业化，因此将催生成长空间巨大的天然气分布式能源市场。
3、天然气分布式供能系统已具备大规模发展的条件
随着国家政策的大力支持，天然气价格改革不断取得突破，市场环境逐渐完善，同时我国天然气开采产量不断增长，智能电网建设步伐持续加快，天然气分布式能源技术储备日臻完善，相应为我国大规模开展天然气分布式能源项目奠定了坚实的基础。2015年，多家央企巨头涉足以天然气分布式能源为主的综合供能体系，标志着天然气分布式能源进入了实质性开发阶段。截至目前，天然气分布式能源的在建项目已经过百，进入了实质性开发阶段。
在天然气分布式供能系统已经具备大规模发展的条件下，公司整合专业的技术运营团队，成立全资子公司派思新能源专门从事天然气分布式能源站供能项目，积极打造专业的天然气分布式能源平台，目前已与大连医科大学、四平中心人民医院、力诺集团股份有限公司、石家庄利盛印染有限公司等签订天然气分布式能源项目合作框架协议或供能服务合同，部分项目已经开始投建。
（三）偿还银行贷款的必要性及可行性
1、改善资产负债结构，提高投融资能力，拓展公司发展空间
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“专用设备制造业”。按照申万行业分类，公司所属行业为”其他专用机械”。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，公司与同行业资产负债率平均水平的对比情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|公司|56.43%|50.54%|56.31%|54.54%|
|证监会行业分类“专用设备制造业”资产负债率（剔除派思股份）|||||
|算术平均数|37.28%|37.73%|39.08%|39.71%|
|中位数|35.58%|36.20%|38.17%|38.85%|
|申万行业分类“其他专用机械”资产负债率（剔除派思股份）|||||
|算术平均数|31.19%|33.39%|39.51%|40.49%|
|中位数|29.41%|31.60%|42.68%|43.57%|

注1：数据来源：同花顺iFind；
注2：资产负债率为合并财务报表口径。
由上表可见，最近三年及一期末公司资产负债率持续高于50%，明显高于同
行业其他上市公司平均水平，较高的资产负债率影响了公司的潜在业务发展。随
着公司主营业务的不断开拓和持续资金投入，公司自有资金不足的制约效应更加明显，银行借款可能将持续上升，未来资产负债率可能进一步提高。
通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，将会有效较低公司资产负债率，增强公司的资本实力，并使公司未来债务融资能力进一步提高，整体资金融资成本更低，从而有助于支持公司经营业务的发展。
2、降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司主营业务的发展，营运资金需求不断增长，公司目前主要通过自有资金及银行借款等补充营运资本。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司短期借款余额分别为15,193.26万元、20,059.95万元、27,563.84万元及 26,637.95万元。较大的银行借款金额提高了公司的财务成本，增加了公司财务风险，2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司财务费用分别为 957.89万元、1,374.59万元、1,487.22万元及 1,105.37万元，最近三年呈逐渐增长的趋势。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将改善公司财务结构，降低财务费用，有利于提高公司整体盈利水平。
（四）补充流动资金的必要性及可行性
1、及时补充营运资本，提高公司抗风险能力
最近三年及一期末，公司营运资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|应收账款|42,469.95|37,262.63|17,900.07|14,052.29|
|预付账款|4,722.85|9,712.76|1,581.21|2,375.98|
|应收票据|2,100.00|2,390.30|1,126.61|1,965.93|
|存货|8,800.65|8,489.76|9,272.14|10,152.00|
|经营性流动资产|58,093.45|57,855.45|29,880.03|28,546.20|
|应付账款|10,258.66|9,195.08|8,172.55|4,712.56|
|预收账款|1,035.47|1,973.65|364.79|3,138.98|
|应付票据|3,551.22|2,031.80|2,875.37|5,469.05|
|经营性流动负债|14,845.34|13,200.53|11,412.71|13,320.59|
|营运资金|43,248.11|44,654.92|18,467.32|15,225.61|
|营运资金占营业|120.80%|129.62%|50.95%|39.70%|

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|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|收入比例|||||

注1：2016年1-9月营运资金占营业收入比例中营业收入按照前三季度收入年化后计算。
由上表可见，受天然气应用装备制造领域下游客户资金紧张的影响，公司对营运资金的需求持续增长，营运资金占营业收入的比例不断提高。因此，公司需要及时补充流动资金，缓解资金紧张局面并降低财务风险，增强营运能力。
2、提升资本实力，为公司原有业务发展提供资金支持，同时助力公司在天然气全产业链的延伸发展，优化主营业务布局
（1）原有燃气专用设备制造业务的发展将进一步提高资金需求
凭借在专用装备制造业领域的技术优势，公司将继续在燃气输配和燃气应用装备制造领域的深耕并加强研发投入，不断丰富燃气输配和应用设备的产品线，努力建设成为世界一流的燃气系统解决方案供应商，因此营运资金需求预计将会进一步增加。
（2）提供天然气液化项目与天然气分布式能源站运营所需流动资金，助力天然气全产业链布局
天然气作为重要的清洁能源，在构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系中占据重要位置，天然气相关产业具有较为广阔的市场发展前景。一方面，液化天然气易于储存，可用于城市燃气负荷调节等众多领域，并为进入下游分布式能源、加气业务等领域提前掌控优质燃气资源。另一方面，天然气分布式能源通过冷热电三联供实现能源的梯级利用，而且贴近用户末端需求，有效提高了能源综合利用率，因此受到中央及地方政府的大力支持。
为了把握市场机遇、积极拓展天然气运营业务，公司将在原有天然气装备业务基础上，围绕天然气相关产业链进行整体布局，致力于打造为国内知名分布式能源运营商。上述业务的开展亦需要流动资金的支持，公司预计未来营运资金投入规模较大，持续发展面临的营运资金需求压力亦将逐步增加。本次非公开发行补充流动资金后，能够有效帮助公司落实天然气上下游布局的战略规划。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）鄂尔多斯一期110×104Nm3/d天然气液化工厂建设项目
1、项目基本情况
公司拟在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗木凯淖尔镇桃力民村建设一期110×104Nm3/d天然气液化工厂项目。项目总投资额为50,567.63万元，拟使用募集资金投入额为43,950万元。
本项目由下属控股公司鄂尔多斯市派思能源有限公司实施，其中本公司持有鄂尔多斯派思96%股权，另外4%股权由自然人刘慧俊持有，本次项目建设拟由本公司与自然人刘慧俊各自按照股权比例投入相应资金。
2、建设规模
本项目为新建天然气液化工厂项目，产品为液化天然气，一期项目建设总规模为日处理110×104Nm³天然气，包括一套日处理量100×104Nm³的天然气液化装置、一套日处理量10×104Nm³的撬装天然气液化装置、一座有效容积为20,000m³常压单容罐，以及与工艺生产设施配套的公用工程及辅助设施。本项目建设达产后，预计液化天然气日产量为811.25t/d，折合气态为106.6×104m3/d。
3、投资概算
一期项目工程施工期为18个月，预计项目建设总投资为50,567.63万元，具体投资项目如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|
|一|工程费用|40,191.80|
|1|设备购置费|26,950.49|
|2|安装工程费|5,717.76|
|3|建筑工程费|7,523.55|
|二|工程建设其他费用|6,020.63|
|1|资本性投入|5,749.13|
|2|非资本性投入|271.5|
|三|预备费|3,632.99|
|四|铺底流动资金|722.20|

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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|
||建设项目总投资|50,567.63|

根据上表，本项目工程费用与工程建设其他费用中资本性投入部分金额合计45,940.93万元，按照公司96%持股比例对应投入金额为44,103.30万元，本次拟使用募集资金投入额为43,950万元。
4、项目经济效益评价
本项目预计达产年限为3年，经营期第1年达到设计生产能力的60%，第2年达到设计生产能力的80%，第三年全部达产。根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为13.53%（所得税后），项目经济效益前景良好。
5、项目报批事项及进展情况
鄂尔多斯派思已与鄂托克旗国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，取得了该项目用地的土地使用权。同时，本项目已于2016年6月6日取得鄂托克旗发展和改革局“鄂发改发[2016]54号”《关于鄂尔多斯市派思新能源有限公司年产3×24万吨液化天然气（LNG）项目备案的通知》。另外，本项目于2016年12月1日取得鄂尔多斯市环境保护局出具的“鄂环评字[2016]141号”《关于鄂尔多斯市派思能源有限公司110×104Nm3/d天然气液化工厂项目环境影响报告书的批复》。
（二）济南力诺派思
2×1.8MW
天然气分布式能源站项目
1、项目基本情况
公司拟在山东省济南市高新技术开发区力诺科技园建设2×1.8MW天然气分布式能源站项目。本项目总投资额为 4,809.35万元，拟使用募集资金投入额为4,090万元。
本项目由下属全资子公司大连派思新能源发展有限公司之全资子公司山东派思新能源发展有限公司实施。派思新能源已与力诺集团股份有限公司签署《天然气分布式能源站供能服务合同》，约定由专门设立的项目公司山东派思新能源
以BOO的方式投资建设并运营天然气分布式能源站，为力诺集团股份有限公司
下属用能单位——济南力诺科技园持续提供电力与蒸汽能源服务，合同期限自能
源站并网发电投入商业运行日起二十年，到期后可另行协商续期。
2、建设规模
本项目在力诺科技园内建设天然气能源站，通过冷热电三联供等方式就近实现能源的梯级利用，为园区内企业生产及日常运营提供工业蒸汽负荷、供暖负荷和部分电力负荷。
本项目配置 2台 1,854KW燃气轮机发电机组满足用电需求，2台余热锅炉满足工业蒸汽需求，同时配置2台15t/h的燃气蒸汽锅炉补充冬季供暖缺口蒸汽。
该能源站采用2台燃气轮机发电机组用于科技园内电力能源服务，项目建成后极限供电能力为3,400KW，预计全年发电量为2,256万度，并按照“并网不上网、自发自用”的模式运行。蒸汽供应方面，项目建成后饱和蒸汽极限供应能力为35t/h，预计全年可供工业蒸汽5.76万吨，全年可供采暖蒸汽4.32万吨，全年可供蒸汽总量为10万吨。
3、投资概算
工程施工期为 14个月，预计项目建设总投资为 4,809.35万元，具体投资项目如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|
|一|工程费用|4,036.97|
|1|设备购置费|3,272.77|
|2|安装工程费|476.20|
|3|建筑工程费|288.00|
|二|工程建设其他费用|259.00|
|1|资本性投入|179.33|
|2|非资本性投入|79.67|
|三|预备费|227.96|
|四|流动资金|285.42|
||建设项目总投资|4,809.35|

根据上表，本项目工程费用与工程建设其他费用中资本性投入部分金额合计4,216.30万元，本次拟使用募集资金投入额为4,090万元。
4、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为13.51%（所得税后），项目经济效益前景良好。
5、项目报批事项及进展情况
派思新能源已与力诺集团股份有限公司签订了《土地使用权租赁协议》，租赁其部分土地用于项目建设。同时，本项目已于 2016年 5月 4日取得济南市发展和改革委员会“济发改能交[2016]211号”《关于核准力诺集团股份有限公司2×1.8MW天然气分布式能源站项目的通知》。另外，本项目于2016年6月24日取得济南市环境保护局“济环报告表[2016]29号”《关于力诺集团股份有限公司济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目环境影响报告表的批复》。
（三）偿还银行贷款
公司拟使用募集资金 10,630万元偿还上海浦东发展银行、招商银行的三笔流动资金贷款，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款银行名称|借款金额（万元）|借款利率|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司大连分行|2,850|5.4375%|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司大连分行|4,150|5.4375%|
|3|招商银行股份有限公司大连开发区支行|3,630|5.22%|

（四）补充流动资金
公司拟使用募集资金9,850万元补充流动资金，测算依据过程如下：
1、营业收入增长预测
最近三年公司营业收入平均增长率为7.86%，结合公司规划及行业发展情况以7%为预测期营业收入年均增长率，按此计算 2016年至 2018年营业收入情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年（预计）|2017年（预计）|2018年（预计）|
|营业收入|36,862.43|39,442.80|42,203.79|

上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
2、流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据、存货）和经营性流动负债（应付账款、预收账款、应付票据）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比；
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
3、流动资金需求测算过程及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日金额占收入比例|2016年12月31日预计金额|2017年12月31日预计金额|2018年12月31日预计金额|
|应收账款|108.16%|39,871.02|42,661.99|45,648.33|
|预付账款|28.19%|10,392.65|11,120.14|11,898.55|
|应收票据|6.94%|2,557.62|2,736.65|2,928.22|
|存货|24.64%|9,084.04|9,719.93|10,400.32|
|经营性流动资产|167.94%|61,905.33|66,238.71|70,875.42|
|应付账款|26.69%|9,838.74|10,527.45|11,264.37|
|预收账款|5.73%|2,111.81|2,259.63|2,417.81|
|应付票据|5.90%|2,174.03|2,326.21|2,489.04|
|经营性流动负债|38.32%|14,124.57|15,113.29|16,171.22|
|营运资金|129.62%|47,780.76|51,125.41|54,704.19|

根据上表测算，公司 2018年末营运资金预计为 54,704.19万元，相比 2015年末营运资金44,654.92万元增长10,049.28万元，因此2016年至2018年公司预计将
累计产生新增营运资金缺口 10,049.28万元。同时，如果考虑本次非公开发行募
投项目中一期天然气液化工厂建设项目、天然气分布式能源站项目后续将逐步达到可使用状态，相关项目亦需要铺底流动资金支持，公司营运资金缺口将更大。
因此，本次非公开发行拟使用募集资金9,850万元补充流动资金，与公司目前经营规模及发展情况匹配。
（此页无正文，为《大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》之盖章页）
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年12月2日
议案五
关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《大连派思燃气系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会专字[2016]5052号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详细内容请见附件。
现提交各位股东，请予审议、表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2016
年12月3日
五、鉴证结论
我们认为，派思股份管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符
合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所
有重大方面如实反映了派思股份截至2015年12月31日止的前次募集资金使用
情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 二零一六年十二月二日
大连派思燃气系统股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料议案六
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
（修订稿）的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的
有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司董事会制定了《大连派思燃气系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》，详细内容请见附件。
现提交各位股东，请予审议、表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2016
年12月3日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 编号：2016-107大连派思燃气系统股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构
成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人等作出了相关承诺。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
1、主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
①假设本次发行于 2017年 3月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。
②公司 2015年权益分派方案于 2016年 6月 29日实施完毕后，公司的总股本增加至 36,570.00万股。在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为 36,570.00万股，本次非公开发行股票数量不超过 8,000万股（含本数），则本次发行完成后公司总股本的上限将增加至44,570.00股，募集资金总额上限为68,520万元；
③假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
④根据公司2016年第三季度报告，公司2016年1-9月扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润分别为 245.44万元、-270.84万元。假设公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为 2016年 1-9月的年化，即327.26万元、-189.03万元，同时假设公司2017年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平。此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年末|2017年度/2017年末||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股数（万股）|36,570.00|36,570.00|44,570.00|
|稀释性潜在普通股股数（万股）|—|—|—|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|327.26|327.26|327.26|
|扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|-189.03|-189.03|-189.03|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年末|2017年度/2017年末||
|||本次发行前|本次发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.0089|0.0089|0.0073|
|稀释每股收益（元/股）|0.0089|0.0089|0.0073|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.0052|-0.0052|-0.0042|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.0052|-0.0052|-0.0042|

注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而本次非公开发行股票募集资金投资项目的效益可能需要一定时间才能得以体现，补充流动资金的规模较小，亦不会对公司经营业绩产生较为明显的贡献。因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下降。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行股票的必要性和合理性
详见本次非公开发行股票预案（修订稿）第二章之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务。自上市以来，为延伸、完善公司的产业链条，提高盈利能力，公司一方面大力拓展燃气装备的主营业务，丰富燃气输配和应用设备的产品线，在巩固现有客户群体同时积极拓展客户资源与渠道，确保公司业绩的持续稳定；另一方面，围绕天然气应用领域，积极向分布式能源、天然气液化、加气站、新能源开发等领域拓展，加快实施“深耕装备制造业，在天然气相关的全产业链进行布局，拓展天然气运营业务”的发展规划。截至本预案披露日，公司已与大连医科大学、四平中心人民医院、力诺集团股份有限公司、石家庄利盛印染有限公司等
签订天然气分布式能源项目合作框架协议或供能服务合同，部分项目已经开始投
建。本次非公开发行是实施公司在天然气全产业链布局战略的重要举措，借助募投项目的顺利实施，将有利于抢占天然气上游资源，快速拓展天然气下游应用市场，提升公司的经营规模和盈利能力，提升抗风险能力。
此外，本次非公开发行的部分募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，资金到位后将减少公司付息债务、增加公司营运资金，缓解业务扩张过程中的资金需求压力，降低经营风险，有利于公司的业务扩张和战略实施。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募投项目人员储备情况
公司核心管理团队分别由经营管理、技术研发、市场营销、质量控制、财务管理等领域具有丰富经验的专业人士构成，核心管理人员长期从事天然气相关行业，对燃气装备制造、天然气产业链相关行业具备深刻的体验和认知。在企业发展的不同阶段，公司相继引进相适应的管理人才，目前六名高级管理人员在各自管理领域均有十几年的工作经历，管理团队优秀稳定，为公司的持续发展提供了保障。
通过多年的努力，公司组建了专业门类齐全、技术过硬的专业团队，作风严谨的质量管理团队和团结合作的项目管理团队。截至 2015年 12月 31日，公司拥有专业技术人员56人；派思新能源员工47人，主要为管理、技术和销售人员。
技术全面、经验丰富的管理和技术队伍为不断提升产品工艺、品质与制造能力，向天然气全产业链布局奠定了坚实的人才基础。
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目所需的管理人员，将在公司内部进行选拔，保证新项目管理人员的综合实力；募投项目运行所需的技术人员将在充分利用现有人才储备的基础上，采用以内部培养为主、外部引进为辅的方式。
另外，公司还将制定详细的人员培养计划，对管理人员及技术人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于各类人才的需要。
（2）本次募投项目技术储备情况
公司在高端燃气装备制造领域的核心技术集中体现在系统工艺设计能力。公司产品属于非标压力容器设备，主要应用于燃气发电领域。公司需要根据客户的具体技术要求定制产品。凭借多年行业知识和经验的积累，以及对所服务的燃气轮机产品的深度理解，公司在充分总结多年来所供产品的设计使用寿命、运行效果、安全系数、环境因素等重要参数的基础上，开发并取得具有标准设计体系的10项软件著作权，申请注册并已授予了26项核心产品专利技术，成功实现设计成果的转化，并完成了设计流程的自动化、标准化。
此外，燃气轮机核心技术基本为国外所垄断，高额的设备费用和维护费用限制了分布式天然气在我国的应用。公司控股股东派思投资于 2015年 9月收购了 Opra Technologies AS控股权，本次募集资金投资项目中的天然气分布式能源站项目拟选用荷兰OPRA小型燃气轮机，供应商为Opra Technologies AS的下属全资子公司，该型燃机具备能源综合利用率较高、对燃料的适应性较强等优势，设备性能达到国际先进水平。Opra Technologies AS将根据公司分布式能源站项目的实际需要和技术要求进行定制，在设备选型、技术参数、交货周期等方面充分配合公司募投项目投建需要，有利于天然气分布式能源站项目的顺利实施。
（3）本次募投项目市场储备情况
公司致力于成为清洁能源行业的领导者，提供有竞争力的能源综合利用整体解决方案和服务，持续为客户创造最大价值。经过多年的市场培育，公司与国内外多家实力雄厚、知名度较高的企业建立了良好稳定的合作关系，已成为包括哈尔滨电气集团、RGE、壳牌石油、中国水利水电建设集团、华能集团、上海电气、中国石油等在内的国内外多家知名厂商的产品供应商。优质客户资源为公司的持续发展、向天然气相关领域拓展提供了重要保障。
本次募投项目中的鄂尔多斯LNG工厂项目，以华北地区作为主要目标市场，并考虑以鄂尔多斯为中心，1000公里为半径的辐射区内的销售市场，市场定位主要有调峰用气气源、市政燃气、车用燃料以及天然气分布式能源站气源。本次募投项目在可行性论证时经过充分的市场调研，在市场覆盖区域建设 LNG加工站具有气源优势和成本优势，确保募投项目能达到预期效益。
天然气分布式能源站项目方面，经营模式为向燃气运营商支付燃气费用，向
下游工商业客户收取供热冷蒸汽、供电的收益。公司已与力诺集团股份有限公司签订长期供能服务合同，并在供能服务合同中约定了供能服务价格随燃气、电力采购价格联动的调价机制，充分保障募投项目效益。
（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应商，主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务。
公司产品与天然气的开发和应用密切相关，天然气作为一种清洁、低排放的高效能源，在发电、居民生活、化工等领域都具有巨大的应用空间。随着世界经济的增长，人们的环保意识不断提高，各国政府对天然气应用的政策鼓励、天然气产销量的增加以及天然气应用领域的拓展，世界各国对清洁能源的需求和投资迅速增加，公司所处行业具有良好的发展前景。
经过多年努力，公司在行业中建立了良好的企业形象和商业品牌，已和国内多家企业建立了长期稳定的合作关系，在国内外市场具有较高的知名度。公司主要产品生产规模和质量处同行业领先水平，2008年，公司获得美国GE公司的合格供应商认证；2008年和 2010年先后获得美国 GE公司最佳新供货商奖和最佳供货质量奖；2009年获得中国华电集团公司招标与采购网授予的《电厂级供应商会员证书》；2011年获得中国华电集团公司招标与采购网授予的《集团级供应商会员证书》。2013年公司获得中国石油天然气集团公司、中石油昆仑燃气有限公司授予的市场准入资格证书。公司先后获得国内外知名公司的供货商认证资格，说明公司产品技术性能已经得到国内外知名公司的认可，公司产品得到国内外客户的信赖。公司产品远销世界五大洲 20多个国家和地区。公司产品现已应用在西气东输天然气管线、中国-哈萨克斯坦天然气管线，中国-白俄罗斯天然气管线、深圳前湾 LNG电厂等国内外天然气输配和天然气发电项目。
近年来，受全球政治经济发展的影响，天然气供需关系正发生着转变。随着气候变化和环保压力、美国非常规天然气突破发展、日本核危机影响以及新能源
的经济技术性等因素的进一步影响，全球对天然气的重视度和依赖度进一步提高。天然气储产量逐年增加，天然气需求快速增长，非常规天然气开发利用在全球范围内展开，天然气利用领域进一步扩大，天然气工业在全球范围内得到快速发展。自 2000年以来，我国天然气发电产业取得了较大的发展。随着国内一批燃气电厂的陆续竣工投产，燃气装机容量显著增加，但是占比仍然比较低。天然气发电领域的大量投资将会直接带动对燃气输配和燃气应用设备的市场需求。在世界范围内，经济发达国家和气源丰富地区对天然气发电的投资规模也在不断增加，因此未来几年燃气输配和燃气应用设备的市场空间还将持续扩大。
2、公司现有业务的主要风险及改进措施
目前，公司面临的主要风险体现为：
（1）中国经济增长进入新常态，在化解过剩产能，调整产业结构的背景下,天然气工业用户拓展难度加大。同时，全国电力相对过剩、消费换档减速明显，且西电东送供应广东电量增加，抑制了天然气调峰电厂运行和新项目建设的积极性，对公司扩大天然气发电设备的销售规模带来一定压力。
（2）由于公司产品的生产周期较长，质保期较长，公司应收款分期回收的期限较长，在应收款回收过程中，有可能由于国家的资金紧缩政策、客户资金安排、项目开工进度、交货迟延、产品质量等问题、影响应收账款的及时回收，进而产生坏账风险。
（3）公司拓展天然气运营业务、研发投入、人才引进等方面均有较大的资金需求，而由于 LNG工厂、分布式能源等项目具有初始投入较大、投资回收期较长的特点，完全依赖于公司自有资金的投入难以达到预期效果，公司面临自有资金不足的风险。
（4）随着公司对外投资的上升和经营板块的增加，公司面临组织架构、人员管理、资产管控的三重压力。如若公司不能满足企业发展现状的要求，调整好结构，引进培育优质人才、强化内部控制，则公司可能无法顺利实现既定目标，并带来成本的上升，进而对公司提高经营业绩产生不利影响。
鉴于以上存在的主要风险，公司将以本次非公开发行为契机，解决LNG、
分布式能源业务板块投建项目的资金需求；通过在天然气全产业链布局、拓展天然气运营业务板块，将LNG、天然气分布式能源业务培育为公司未来新的业务增长点，降低单一业务板块经营风险。同时，为适应公司布局天然气各业务板块的管理需要，公司于2015先后设立了3家全资子公司：金派思能源科技（北京）有限公司主要开展 LNG等运营业务；大连派思新能源发展有限公司主要开展分布式能源项目；大连派思燃气装备有限公司主要承接公司燃气输配和燃气应用领域相关业务。通过结构调整，引进培育优质人才、强化内部管控，为公司业务拓展提供管理保障。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于 LNG工厂项目和天然气分布式能源站项目，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步产生收益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极做好募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、强化募集资金管理与监督，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了募集资金使用管理办法和信息披露事务管理制度等相关管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理。
（2）公司在募集资金到位后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
（4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
（5）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（6）保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构应当定期对上市公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。
4、落实利润分配政策，优化投资回报制度
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务、经营业绩实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。公司已制定了股东回报规划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策连续性和稳定性。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第七次、第十一次临时会议审议通过，并将召开股东大会进行审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年12月3日
大连派思燃气系统股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料议案七
关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
各位股东：
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、实际控制人、董事
及高级管理人员出具了非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详细内容请见附件。
现提交各位股东，请予审议、表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2016
年12月3日
大连派思燃气系统股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料附件：
大连派思燃气系统股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号），进一步提出了优化投资者回报机制的要求。根据要求，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：
一、根据中国证监会的相关规定，公司控股股东大连派思投资有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
大连派思燃气系统股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料二、根据中国证监会的相关规定，公司实际控制人谢冰先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
三、为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
大连派思燃气系统股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
大连派思燃气系统股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料议案八
关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股
票有关事宜的议案
各位股东：
大连派思燃气系统股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
为进行本次非公开发行，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：
1、根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集
大连派思燃气系统股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料资金投向进行调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
现提交各位股东，请予审议、表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2016
年12月3日
大连派思燃气系统股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料议案九
关于公司董事变更的议案
各位股东：
公司收到董事王璐女士的辞职报告，因个人原因，王璐女士辞去公司董事职务。公司感谢其在职期间为公司所作的贡献。
经公司董事会第二届提名委员会审查建议，提名姚健华女士为公司第二届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日至第二届董事会任期届满时为止。
姚健华女士的个人简历见附件。
以上议案请各位股东审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2016
年12月3日
大连派思燃气系统股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料附件：
姚健华女士简历
姚健华女士，1967年4月12日出生，中国国籍，无国外永久居留权。毕业于东北财经大学工商管理专业，研究生学历，硕士学位。1990年8月至2015
年6月就职于辽宁省对外贸易经济合作厅。2015年7月至今就职于大连派思燃气系统股份有限公司。现任大连派思燃气系统股份有限公司副总经理。