（一）考虑配套融资和未考虑配套融资情况下上市公司的每股收益情况
本次募集配套融资和未考虑配套融资情况下，上市公司的备考每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|不考虑募集配套资金情况|||||
|项目|2015年度||2016年1-6月||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.06|0.08|-0.30|-0.20|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.06|-0.03|0.01|0.05|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.06|0.08|-0.30|-0.20|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.06|-0.03|0.01|0.05|
|假设2015年初完成募集配套资金|||||
|项目|2015年度||2016年1-6月||
||实际数据|测算数据|实际数据|测算数据|
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|-0.30|-0.18|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.06|-0.03|0.01|0.04|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.06|0.07|-0.30|-0.18|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.06|-0.03|0.01|0.04|

由上表可知，在考虑募集配套资金和不考虑募集配套资金的情况下，2015年度和2016年1-6月扣非前基本每股收益和稀释每股收益均有所上升。
（二）本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益影响及应对措施
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。尽管长城动漫本次收购的标的公司均具有较强的盈利能力，并在多个方面能够与上市公司形成协同效应，但由于公司控股子公司圣达焦化业务持续亏损对公司的每股收益
造成较大影响，且公司于 2016年 5月 17日召开 2015年年度股东大会并审议
通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停 60万吨焦炭生产线的
议案》。上市公司后续与关停焦化厂相关的关停费用、人员安置成本及相关资产的减值将对公司2016年的经营业绩产生较大的影响，因此，如本次重大资产重组于2016年完成，则当年上市公司即期每股收益存在被摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额||
|本次募集配套资金总额（万元）|42,500||
|本次发行股份数量（股）|69,730,088||
|项目|2015年（实际）|2016年（预测）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|305,370,000|396,490,462|
|总股本加权平均数（股）|305,370,000|333,034,462|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|18,386,520.10|-46,225,946.07|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|-18,056,142.60|40,573,560.82|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.06|-0.14|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.06|0.12|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.06|-0.14|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.06|0.12|

主要假设：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年10月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、公司经营环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份上限 69,730,088股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）；
（5）假设原合并范围内有业绩承诺公司实现业绩承诺，圣达焦化未完成对外出售其实际净利润按半年度实现净利润加下半年土地使用税及费用 400万元计算，攀枝花焦化全年按零计算，其他子公司按半年度实现净利润的两倍计算；
（6）假设标的公司灵境科技及迷你世界实按全年业绩承诺平滑实现，即将其业绩承诺的1/6计算计入合并净利润；
（7）假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）未考虑可能存在的 2015年度分红情况；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据测算，假设本次重组于 2016年完成，则当年度扣非前基本每股收益和稀释每股收益将有所下降，但扣非后基本每股收益和稀释每股收益均将有所上升，本次重大资产重组完成当年每股收益存在一定的被摊薄的风险。
2016年度上市公司扣非前基本每股收益和稀释每股收益测算结果较上年度有所下降，其主要原因系上市公司关停圣达焦化相关的关停费用、人员安置成本及相关资产的减值将公司 2016年的经营业绩产生较大的影响。焦化业务属于产能过剩的夕阳产业，本次关停圣达焦化从长远来看可以使上市公司彻底摆脱落后产能包袱，全面转型为文化产业类企业。2016年度上市公司扣非后基本每股收益和稀释每股收益测算结果较上年度均将有所上升，因此，本次重大资产重组有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
公司董事会已对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取如下措施：1、充分发挥与标的公司协同效应，增强上市公司盈利能力
上市公司本次交易是基于进一步完善动漫文化产业链、打造以 IP为核心的生态链、丰富线下衍生品行业为核心的战略举措，公司通过本次交易进一步丰富了线下衍生品行业。本次交易完成后，公司将以现有动漫原创形象为核心，与灵境科技的虚拟现实技术以及迷你世界的青少年受众群体进行快速整合，全面提升公司动漫原创形象影响力，延伸动漫受众群体，强化动漫原创形象黏性，增强上市公司盈利能力。
2、积极做好焦化厂关停后续处理，减少其对公司经营业绩影响
焦化厂业务属于产能过剩的夕阳产业，本次关停焦化厂从长远来看可以使上市公司彻底摆脱落后产能包袱，全面转型文化产业。公司将积极探索、认真论证焦化厂关停后续处理方案，做好焦化厂关停后续处理，尽可能减少其对公司经营业绩的影响。
3、进一步加强经营管理，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强经营管理，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
4、加强募集资金的管理和运用
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。
5、严格执行现金分红政策、强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
同时，公司董事、高级管理人员出具了《关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”上市公司制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，提请投资者关注。
综上所述，我们认为：长城动漫所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
二、对于反馈意见第 14条，“申请材料显示，报告期各期末，灵境科技的应收账款分别为 6,759.50万元、11,561.38万元和 9,003.22万元，占总资产的比例分别为47.86%、70.38%和58.17%。受公司收入多在下半年确认、且客户一般在项目完工通过验收后次年的下半年支付项目的大部分款项影响，各期末应收账款余额占总资产比例较高。请你公司补充披露灵境科技2015年底应收账款截止目前的期后回款情况，并结合未回收账款的账龄情况，补充披露其坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见”。
回复说明：
(一)应收账款的计提政策
报告期内，坏账计提比例与上市公司保持一致，具体计提政策如下：
1、坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
灵境科技将金额为人民币 100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
灵境科技对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法（1）信用风险特征组合的确定依据
灵境科技对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|应收款项一般具有随着时间推移发生坏账风险增大的特征|

（2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|1|1|
|1-2年|5|5|
|2-3年|10|10|
|3-4年|30|30|
|4-5年|30|30|
|5年以上|50|50|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单独进行减值测试的非重大应收款项，具有如下特征：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无
法履行还款义务的应收款项。
2、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（二）灵境科技坏账准备计提充分性的说明
1、灵境科技 2015年末应收账款的回款情况
截至 2015年 12月31日，灵境科技应收账款的账龄情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|账面余额|占比|坏账准备|账面价值|
|1年以内|9,458.32|79.56%|94.58|9,363.74|
|1至2年|1,520.58|12.79%|76.03|1,444.55|
|2至3年|583.84|4.91%|58.38|525.46|
|3至4年|325.19|2.74%|97.56|227.63|
|合计|11,887.93|100.00%|326.55|11,561.38|

截至 2016年 9月 15日签署日，灵境科技 2015年末的应收账款的回款情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年末账面余额|截至本回复签署日回款|回款比例|待回款比例|
|1年以内|9,458.32|5,802.73|61.35%|38.65%|
|1至2年|1,520.58|376.97|24.79%|75.21%|
|2至3年|583.84|14.26|2.44%|97.56%|
|3至4年|325.19|85.35|26.25%|73.75%|
|合计|11,887.93|6,279.31|52.82%|47.18%|

其中，灵境科技2015年末应收账款前十名的回款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2015年末账面余额|截至本回复签署日回款|回款比例|待回款比例|
|1|上海华凯展览展示工程有限公司|3,659.69|1,495.15|40.85%|59.15%|
|2|西安秦杨旅游发展有限公司|3,109.70|2,891.80|92.99%|7.01%|
|3|长沙广大建筑装饰有限公司|654.44|341.17|52.13%|47.87%|
|4|利达装饰集团有限公司|497.69|195.00|39.18%|60.82%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2015年末账面余额|截至本回复签署日回款|回款比例|待回款比例|
|5|成都金手指有尔互动科技有限公司|399.80|320.00|80.04%|19.96%|
|6|深圳市赛野展览展示有限公司|295.06|86.70|29.38%|70.62%|
|7|重庆港庆建筑装饰有限公司|241.99|34.66|14.32%|85.68%|
|8|九寨沟县合创科技有限公司|220.00|209.00|95.00%|5.00%|
|9|贵阳睿德信电子系统工程有限公司|140.00||0.00%|100.00%|
|10|上海浦东发展银行股份有限公司西安分行|125.22|83.48|66.67%|33.33%|
|合计||9,343.59|5,656.96|60.54%|39.46%|

2、坏账准备计提充分性的说明
灵境科技主要业务对象为各类展馆及大型文化旅游开发项目，单个合同涉及金额较大，其所处行业本身具有回款周期较长的行业属性。结合自身的实际经营情况和历史应收账款坏账情况，并参考长城动漫计提坏账准备具体标准，灵境科技确定了账龄分析法下其应收账款坏账准备的计提比例，其坏账准备的计提具有充分性，具体说明如下：
（1）2015年期末，灵境科技 1年以内的应收账款占比接近80%，2年以内的应收账款占比高达92.35%。整体来看，灵境科技处于正常信用期内的应收账款占比较高，其应收账款安全性较高。
（2）截至 2016年 9月 15日，灵境科技 2015年期末应收账款已回款 6,279.31万元，整体回款率达52.82%。其中，占其应收账款余额78.60%的应收账款前十名回款率为60.54%，1年以内应收账款回款率为61.35%。1年以上应收账款回款率整体较低，主要原因为灵境科技前期承做的多媒体展览展示业务多为政府项目的分包业务，由于政府项目一般结算较慢，导致灵境科技该类项目款项的结算期较长。针对此类期限较长款项，灵境科技安排有专门的业务人员负责跟踪催收，暂未发现可能导致大额应收账款不能收回的情形，且灵境科技日后将持续加大公司应收账款的跟踪和催收力度，确保应收账款的安全性。
(3)灵境科技已根据各笔应收账款的具体发生时间准确划分了应收账款的账龄，并根据账龄情况和相应的计提比例完整计提了坏账准备，不存在账龄划分
不清或未根据计提比例充分计提坏账的情形。
综上所述，我们认为灵境科技的坏账准备计提具有充分性。
三、对于反馈意见第 15条，“申请材料显示，借助于大型文化旅游项目一一“溯源·秦皇陵”项目的成功开发，灵境科技实现了文化旅游创意设计和实施一体化业务的快速增长，其中，2015年相关业务确认主营业务收入 4,658.16万元，2014年同类业务收入为 453.18万元。请你公司补充披露“溯源·秦皇陵”项目相关合同的主要条款，并结合工程实施进度等，补充披露灵境科技 2015年文化旅游创意设计和实施一体化业务收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见”。
回复说明：
2014年度和 2015年度，灵境科技文化旅游创意设计和实施一体化业务收入的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|文化旅游创意设计和实施一体化业务收入总额|4,658.16|453.18|
|其中：与“溯源·秦皇陵”项目相关的收入金额|3,952.24|188.68|

(一)“溯源·秦皇陵“相关相关合同的主要条款
2014年度和 2015年度，灵境科技所实现的文化旅游创意设计和实施一体化业务收入中与“溯源·秦皇陵”项目相关的合同共 3份，该等合同的主要条款具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|签订日期|合同金额|付款条款|
|1|设计合同|2014.07.18|200万元|1、合同签订后三日内付款40%；2、初步验收后付款50%；3、验收通过后付款10%。|
|2|装修施工合同|2014.12.08|1,350万元|1、合同签订后三日内付款40%；2、材料进场，施工人员进场后付款20%；3、完工验收后付款30%；4、1年保修期后付款10%。|
|3|多媒体销售合同|2014.12.08|3,000万元|1、合同签订后三日内付款20%；2、按期发货，安装人员进场后付款30%；3、完工验收后付款40%；4、1年保修期后付款10%。|

截至 2016年 9月 30日，上述设计合同和装修施工合同共计 1,550万元款项灵境科技已全部收回，多媒体销售合同的 3,000万元款项已收回至76.34%。
（二）“溯源•秦皇陵”项目施工进度及确认收入的合理性
1、收入确认的相关原则
根据《企业会计准则》有关规定，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
2、“溯源•秦皇陵”项目收入确认时点
文化旅游创意设计和实施一体化业务较难充分地获得关于完工进度的客观证据，根据《企业会计准则》的有关规定，并参照行业惯例和相关上市公司的会计处理方法，灵境科技该类业务在取得客户的验收单后一次性确认收入，“溯源·秦皇陵”项目不存在按施工进度确认收入的情况。
其中，“溯源·秦皇陵”项目的设计方案于 2014年12月8日经秦杨旅游签字验收，灵境科技在 2014年度内确认相关收入；装修施工和多媒体设备的销售及安装为“溯源·秦皇陵”项目的主体部分，于 2015年 9月完工，于 2015年 12月28日经秦杨旅游签字验收，灵境科技在 2105年度内确认相关收入。
3、收入确认的合理性分析
“溯源·秦皇陵”项目完工并经秦杨旅游确认后，该等收入和成本的金额均能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，灵境科技此时确认相关收入符合《企业会计准则》关于收入确认的有关规定。
综上所述，我们认为：灵境科技 2015年文化旅游创意设计和实施一体化业务收入确认合理，符合《企业会计准则》的有关规定。
四、对于反馈意见第 16条，“申请材料显示，灵境科技曾持有西安秦杨旅游发展有限公司30%的股权，报告期各期来自该公司的营业收入分别为 781.76万元、4,099.79万元和231.80万元，占当年主营业务收入的比例分别为9.01%、35.95%和23.73%。请你公司补充披露报告期灵境科技与该关联方发生交易的背景、必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、市场可比价格，说明关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见”。
回复说明：
秦杨旅游为灵境科技与“溯源·秦皇陵”项目合作方共同成立的用以运营该项目的项目公司。报告期内，灵境科技来自于秦杨旅游的营业收入主要系“溯源·秦皇陵”项目前期建设业务和后期运营维护服务所产生的收入。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|关联交易（万元）|交易明细|
|2014年度|781.76|全部为前期建设业务收入|
|2015年度|4,099.79|其中：1、前期建设业务收入：3,952.24万元2、后期运营维护收入： 147.55万元|
|2016年1-3月|231.80|全部为后期运营维护服务收入|

注：根据瑞华会计师出具的“号”《审计报告》，2016年 4-6月灵境科技与秦杨旅游间发生交易 1,628.72万元。由于 2016年3月21日，灵境科技已出售了所持秦杨旅游全部股权，因此该等交易未列入关联交易。
(一)交易的背景、必要性
1、前期建设业务交易的背景及必要性
（1）交易背景
①文化旅游发展前景广阔
文化旅游是随着我国居民生活水平的提高和对生活品质的追求所新兴的旅游概念，是文化创意产业在旅游领域的延伸，已成为旅游发展的新引擎，反过来旅游的发展也为文化创意产业的繁荣创造了新机遇和新动力，中国旅游已经从传统“走马观花”式的观光游向以文化为主题导向的“文化深度游”、“文化休闲游”转变。文化创意旅游通过对景点历史、文化、景观等元素的融合，赋予传统旅游景点以全新的生命，给游客以全新的体验。因此，随着人们生活水平的提高，文化旅游也有望随着居民对生活品质要求的提高获得持续增长。
目前，我国城镇居民家庭的人均可支配收入已从2006年的11,759.45元增长至 31,195.00元，农村居民家庭的人均年纯收入已从 3,587.04元增长至 10,772.00元；我国全国居民的出游率已从 2008年的129.60%增长至 2014年的269.80%，其中城镇居民的出游率由 2008年167.40%增长至 2014年373.10%,农村居民的出游率由 2008年111.90%增长至167.20%。2014年，我国国内游客已达 361,100万人次，国内旅游消费已达 30,311.86亿元。
②“溯源·秦皇陵”项目开发背景
近年来，灵境科技传统的多媒体展览展示业务竞争日趋激烈，与此同时文化
旅游却在我国居民生活水平提高和追求生活品质的大背景下蓬勃发展开来。面对如此情形，灵境科技敏锐地看到了文化旅游行业的市场前景，并积极思考如何将自身在多媒体展览展示领域深耕多年来所积淀的经验有效延伸至文化旅游市场以开拓新的利润增长点。
经多番调研、思考、筛选和论证，灵境科技计划充分发掘自身在秦文化上的本土优势，以国家5A级景区秦始皇兵马俑景点为突破口试水大型文化旅游项目的独立开发和创意设计，由此构思创作了“溯源·秦皇陵”项目。
然而，由于此前国内鲜见该类案例，且“溯源·秦皇陵”项目投资金额较大，项目风险较高。一方面，尽管灵境科技具有较好的创意方案，但由于其自身缺乏足够的项目开发资金，需要寻求项目合作方参与投资以筹集项目资金并降低投资风险；另一方面，项目合作方不仅需要灵境科技的相关创意设计能力和技术经验以确保项目成功开发，其亦需要灵境科技入股以降低投资风险。
因此，尽管灵境科技和项目合作方都较为看好“溯源·秦皇陵”项目的盈利前景，但由于任何一方都难以独立完成该项目，所以灵境科技与合作方选择了共同成立秦杨旅游以运作该项目，并由灵境科技负责具体的创意、设计和实施。。
（2）交易的必要性
从灵境科技自身来看，随着其传统业务竞争的日趋激烈，灵境科技有着积极转型拓展新的业务领域的内在需求，文化旅游项目开发业务有助于灵境科技形成新的利润增长点。然而，文化旅游项目开发有着几大特点：①文化旅游开发项目单个项目投资金额较大，灵境科技难以独立完成全部投资；②项目实施的技术难度较大，从项目合作伙伴的角度而言，灵境科技参与投资有利于降低项目开发风险，有利于增强合作伙伴的投资信心；③灵境科技具有项目开发的经验和技术但缺乏当地资源，项目所在地的合作伙伴可以以其自身资源为项目在当地的开发提供便利但却缺乏项目开发的经验和技术，双方合作属于优势互补有利于项目快速开发。
因此，灵境科技和项目合作方均具有共同进行项目开发的现实需求，其与合作伙伴达成合作意向成立了“溯源•秦皇陵”项目公司秦杨旅游以运作该项目。
其后，由灵境科技根据设计方案具体实施项目，从而与秦杨旅游之间发生了相关业务。
2、后期运营维护业务交易的背景及必要性
由于文化旅游项目成功开发后游客一般较多，且为满足游客的游览需求该类项目除夜间停运外其他时间一般均持续开放，设备负荷压力大，因此其运营期间设备的稳定和节目的及时完善和更新就成为项目能否持续运营和吸引游客的关
键因素之一，需要专业人员进行运营维护和技术支持。灵境科技作为“溯源·秦皇陵”项目的开发商熟悉项目的全部环节，因此一般地由灵境科技自然承接该项目的运营维护及技术支持。
综上所述，灵境科技与秦杨旅游发生上述交易具有必要性。
（二）作价依据和交易的公允性
1、前期建设业务的作价依据和公允性
（1）作价依据
“溯源·秦皇陵”项目是灵境科技积极将自身在多媒体展览展示领域多年来所积淀的行业经验向文化旅游项目开发领域的积极拓展和有效延伸过程中，所承接的首个由其全面设计、独立负责的大型文化旅游开发项目，且该项目与灵境科技此前承做项目在承做内容、参与深度、整体规模、技术难度和综合性等方面均有所不同，因此不存在直接可参考案例。
灵境科技在对“溯源·秦皇陵”项目报价时考虑到“其前期建设业务本质上仍是其多媒体展览展示业务在文化旅游开发领域的延伸，因此主要以“溯源·秦皇陵”项目整体所需人力、材料、设备等成本估算为基础，并参考公司多媒体展览展示业务的整体毛利率水平作为作价依据。
（2）交易的公允性
①第三方交易价格水平对比
“溯源·秦皇陵”项目前期建设业务整体毛利率与其多媒体展览展示业务的毛利率水平对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|多媒体展览展示业务||“溯源·秦皇陵”项目前期建设业务整体毛利率|
||2015年度|2014年度||
|毛利率|39.46%|40.72%|40.08%|

从上表来看，灵境科技与秦杨旅游间“溯源·秦皇陵”项目前期建设业务的整体毛利率与其多媒体展览展示业务的毛利率基本持平，不存在明显差异。
②市场可比价格
“溯源·秦皇陵”项目是灵境科技承接的首个大型文化旅游开发项目，灵境科技负责了该项目从前期的主动调研、项目发掘、创意设计、项目推介，到方案细化、方案实施的整个开发过程的全程参与。由于该类业务属于非标准化集成产
品，其定价系根据项目所涉及的承接内容、参与深度、整体规模、技术难度和综
合性，以及所需的不同材料、设备和人工等因素整体考虑，且目前亦鲜见同类大
型文化旅游开发项目的公开信息，难以获取市场可比价格。
2、后期运营维护业务的作价依据和公允性
（1）作价依据
文化旅游开发项目的运营维护业务具体包括日常例行服务、响应支持服务和优化改善服务，其成本主要为人工成本和材料成本，灵境科技“溯源·秦皇陵”项目后期运营维护业务主要以项目成本估算和前期同类服务的毛利率水平作为作价依据。
（2）交易的公允性
①第三方交易价格水平对比
灵境科技“溯源·秦皇陵”项目后期运营维护业务和其前期同类服务的毛利率水平对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|“溯源·秦皇陵”项目|||可比毛利率（2014年度）|
||整体毛利率水平|2016年1-3月|2015年度||
|毛利率|67.52%|69.03%|65.14%|65.83%|

注：由于灵境科技 2015年度及 2016年 1-3月的运营维护服务收入基本均来源于“溯源·秦皇陵”项目，因此可比毛利率选择 2014年度该类业务的毛利率水平。
从上表来看，2015年度，灵境科技向秦杨旅游提供的“溯源·秦皇陵”项目后期运营维护服务的毛利率水平与可比毛利率基本持平；2016年 1-3月，灵境科技向秦杨旅游提供的“溯源·秦皇陵”项目后期运营维护服务的毛利率水平略高于可比毛利率。整体来看，“溯源·秦皇陵”项目后期运营维护服务的毛利率水平与其他可比第三方交易价格水平不存在明显差异。
②市场可比价格
如前所述，由于当前鲜见大型文化旅游开发项目的公开信息，因此难以获取“溯源·秦皇陵”项目后期运营维护业务的市场可比价格。
综上所述，我们认为灵境科技与秦杨旅游发生该等关联交易具有必要性，且作价依据合理，关联交易价格公允。
五、对于反馈意见第 17条，“申请材料显示，报告期各期末，迷你世界
的长期待摊费用分别为46.00万元、4,344.20万元和 4,215.17万元，占总资产
的比例分别为3.32%、94.19%和94.67%。长期待摊费用主要核算儿童职业体
验馆的装修费用。请你公司补充披露上述长期待摊费用进行摊销的会计政策，并结合儿童职业体验馆的租赁期限、装修的翻修周期等，补充披露长期待摊费用后续会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见”。
回复说明：
（一)迷你世界长期待摊费用会计政策
根据《企业会计准则》及其应用指南相关规定，长期待摊费用主要用于核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1年以上的各项费用。
迷你世界长期待摊费用会计政策如下：长期待摊费用为已经发生但应由报告
期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。迷你世界长期待摊费用主要为租赁场馆的前期整体装修费用，后期发生的部分检查、修补和场馆的简单升级等费用直接计入当期费用。
（二）迷你世界长期待摊费用后续会计处理的合理性
迷你世界租入场馆整体装修工程自 2014年下半年开始，于 2015年 5月租赁场馆整体装修工程全部完成，装修费用总金额为 4,645.28万元，包含职业体验馆整体设计、水电管网、消防、空调工程、框架结构、场馆内57个职业小馆建设等。迷你世界于 2015年6月开始营业，管理层预测十年内不会对场馆进行整体翻修。另外，根据迷你世界与北京万兴世贸国际家居建材有限公司签订的场馆租赁合同，迷你世界租赁期限为 2014年6月7日至2024年 6月6日。迷你世界根据租赁场馆整体装修的使用时间并结合剩余租赁期限，将租赁场馆的前期整体装修费用在剩余租赁期限 9年内进行直线摊销。
因此，迷你世界长期待摊费用后续会计处理具有合理性。
综上所述，我们认为：迷你世界长期待摊费用会计政策及后续会计处理符合根据《企业会计准则》及其应用指南等相关规定，会计处理合理。
六、对于反馈意见第 20条，“申请材料显示，2014年、2015年灵境科技净利率分别为4.6%、8.8%，收益法评估预测未来年度净利率将保持在17%以上。请你公司结合历史业绩、截止目前的实际经营情况、市场竞争状况、核心竞争优势等，补充披露灵境科技 2016年及以后年度净利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见”。
回复说明：
报告期内，灵境科技在立足公司传统的多媒体展览展示业务的基础上，凭借多年行业经验的积淀和敏锐的商业视角迅速开拓了文化旅游创意设计和实施一
体化业务，并为之提供后期运营维护和技术支持服务，形成了目前多媒体展览展示业务、文化旅游创意设计和实施一体化业务及文化旅游项目运营维护及技术支持服务多头并进的业务局面，灵境科技的业务规模和业务结构均在逐步变化，其净利率逐步改观。具体分析说明如下：
（一）历史业绩
根据我们出具的“瑞华审字【2016】02240275号”《审计报告》，近两年一期灵境科技的历史业绩：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,500.79|11,403.60|8,673.91|
|营业利润|1,960.74|1,172.07|451.54|
|利润总额|2,026.39|1,314.57|596.63|
|净利润|1,845.75|1,046.29|471.76|
|扣除非经常性损益后净利润|546.59|996.91|350.40|

（二）实际经营情况
如前所述，灵境科技的业务结构正处于转型当中，其转型效果已经初步显现： 2016年 1-6月，灵境科技合并报表营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,500.79万元和 546.59万元。其中，2016年第二季度，灵境科技实现的营业收入和扣除非经常性损益后净利润分别为 3,524.10万元和 828.86万元，均远高于 2016年第一季度的相关指标。整体来看，灵境科技 2016年 1-6月的数据亦远高于去年同期可比指标（2015年 1-6月，灵境科技实现的营业收入和净利润分别仅为 2,040.67万元和-328.50万元），灵境科技的经营情况已得到显著改善。
目前，灵境科技除传统的多媒体展览展示业务仍在继续拓展外，其文化旅游创意设计和实施一体化业务在“溯源·秦皇陵”项目示范作用的带动下也有多个项目正在洽谈。截至本回复签署日，灵境科技原有 24个跟踪项目中除已取消的 3个项目外，已签约项目 4个，涉及合同金额共计 657.49万元；已完成方案设计等待招标或签约项目 6个，涉及合同金额共计约 2,455万元；其余项目均正在跟踪中。此外，除该 24个跟踪项目外，灵境科技新增项目共 43个。其中，已签约20个，涉及合同金额共计 8,410.42万元；已签署框架性合作协议 1个，涉及金额约3,800万元；另外，包括数个大型文化旅游开发项目的其他 22个项目正在跟踪中。
文化旅游项目运营维护及技术支持服务方面，“溯源·秦皇陵”项目目前营
运情况良好，参观人数和收入状况均达到预期水平。未来，随着其他项目的完工
和投入运营，灵境科技的该等收入将持续、稳定地为其贡献业绩。
整体而言，灵境科技经营情况良好。
(三)市场竞争状况
经过多年的行业经验积淀，灵境科技无论是在创意设计方面，还是在多媒体应用和全息成像、虚拟现实等数字技术方面均形成了一定的竞争力。
目前，在传统的多媒体展览展示业务领域，竞争较为激烈。除继续与其传统的大客户上海华凯展览展示工程有限公司继续保持密切合作外，灵境科技正在从单纯的项目分包商成长为可独立承接总包业务的展览展示业务供应商，并在 2016年以总包商身份承接了西安某区规划馆设计施工一体化综合布展项目，已在展览展示领域形成了自己的品牌影响力。
在文化旅游项目开发领域，尽管其他竞争对手亦正在向该业务领域开拓。但是，“溯源·秦皇陵”项目的成功产生了良好的示范效应，灵境科技不仅显示出了其出色的创意设计能力，而且也表明出了其所开发的旅游模式的成功，使得灵境科技在该业务领域占有了一定先机，除已确定合作关系的“梦幻九寨”、“溯源·都江堰”和“溪口旅游景区”等项目外，还吸引了多个客户前来洽谈其他知名景点的合作事宜。
总之，灵境科技不仅在自身的传统业务方面取得了新的成果，而且有效地将自身在多媒体展览展示领域多年来所积淀的行业经验在文化旅游项目开发领域的积极拓展和有效延伸，使得灵境科技在行业内形成了一定的品牌影响力。
（四）竞争优势
1、文化创意设计优势
文化创意产业发展的核心就在于创意设计能力，强调创意的独特性和原创性，是灵境科技各项业务开展的首要环节。灵境科技设有专门的创意中心，拥有创意、策划、美术等专业人才 30余人，从而保证了其在多媒体展览展示、文化旅游项目中具有领先的创意设计能力，如获得巨大成功的“溯源·秦皇陵”就是由公司自主设计完成，已被文化部列入“2015中国文化产业重点项目手册”。
2、技术优势
灵境科技以“文化和科技融合、创意和创新并举”为发展战略，设有研发中心、创意中心、工程中心三大业务支持部门，拥有 200余人的艺术、文学、软件等多学科专业人才。目前，灵境科技及其子公司共拥有 2项发明专利、19项实用新型专利和 21项软件著作权，且其研发的“多媒体互动服务系统”于 2012年6月获得由陕西省科学技术厅颁发的《陕西省火炬计划项目证书》、“多媒体数字体验系统”于2013年获得由科学技术部火炬高新技术产业开发中心颁发的《国
家火炬计划产业化示范项目证书》。
3、创新优势
灵境科技自成立以来，十分重视产品创新。公司设有研发中心，每年用于研究和开发的投入占公司营业收入的7%左右，充分发挥出了设计、创意、开发工程人员的创造性，开发出了如体感互动、魔幻剧场、球幕影院、3D结构投影、 4D数字体验、数字沙盘、虚拟现实、沉浸体验式实景剧场等八大系列 50多个产品，并已成功应用于遍及全国的 300多个展览展示场馆和旅游景区。
（五)灵境科技净利率合理性分析
报告期内，灵境科技在立足公司传统的多媒体展览展示业务的基础上，不断挖掘自身优势，形成了目前包括多媒体展览展示业务、文化旅游创意设计和实施一体化业务及文化旅游项目运营维护及技术支持服务的多元化业务结构，业务规模不断扩大，业务结构不断优化，净利率水平将不断提高。
1、业务结构优化效应
灵境科技在新兴的文化旅游创意设计和实施一体化业务毛利率与其多媒体展览展示业务毛利率基本一致的情况下，未来随着“梦幻九寨”、“溯源·都江堰”及“溪口旅游景区”等其他文化旅游开发项目先后完成并投入运营，其文化旅游项目运营维护及技术支持服务业务可有望在当前仅依赖“溯源·秦皇陵”项目的基础上实现大幅增长。由于运营维护类业务毛利率在60%以上，远高于其他两类业务的毛利率，因此随着其业务占比的提升，将对灵境科技整体的毛利率产生积极影响。报告期及预测期，灵境科技业务结构变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|报告期数据|||预测期数据|||||||
||2014年度|2015年度|2016年1-6月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|多媒体展览展示|88.58%|55.73%|38.65%|37.0%|34.2%|33.7%|33.5%|33.2%|33.0%|33.0%|
|文化旅游创意设计和实施一体化|5.22%|40.85%|45.49%|55.5%|51.9%|51.0%|50.7%|50.3%|50.0%|49.9%|
|文化旅游运营维护及技术支持服务|0.48%|1.29%|11.28%|6.4%|12.9%|14.3%|14.9%|15.6%|16.0%|16.1%|
|其他业务|5.72%|2.13%|4.57%|1.11%|0.99%|0.97%|0.96%|0.95%|0.95%|0.95%|
|合计|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

2、业务规模效应
由于灵境科技属于轻资产公司，其管理费用、销售费用等期间费用增幅较缓，该类费用与灵境科技收入的增长不成线性关系。未来预测期间，随着灵境科技收入规模的扩大，其费用增长幅度将小于收入的增长率，业务规模增大带来的规模效应将得到体现，因此使得公司预测期净利率水平将高于报告期。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|历史数据（万元）|||未来预测数据（万元）||||||||
||2014|2015|2016（1-6）|2016（4-12）|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|营业收入|8,673.91|11,403.60|4,500.79|18,153.85|19,130.55|24,575.90|29,488.32|32,636.52|34,554.24|36,126.48|37,259.76|
|营业收入增长率||31.5%|||67.8%|28.5%|20.0%|10.7%|5.9%|4.6%|3.1%|
|毛利率|40.1%|40.5%|43.68%|38.3%|38.7%|38.9%|38.3%|37.4%|37.2%|36.8%|36.3%|
|销售费用|1,134.57|976.40|429.08|908.86|1162.83|1,294.18|1,436.11|1,554.41|1,668.62|1,751.02|1,810.56|
|营业费增长率||-13.9%|||19.09%|11.30%|10.97%|8.24%|7.35%|4.94%|3.40%|
|管理费用|1,517.31|1,346.30|710.67|1,333.41||1,936.95|2,038.63|2,172.11|2,336.26|2,447.06|2,563.41|
|管理费增长率||-11.3%|||25.98%|14.20%|5.25%|6.55%|7.56%|4.74%|4.75%|
|扣非净利润|397.91|1,055.33|546.59|3,733.43|3,460.18|4,361.95|5,429.23|5,897.38|6,123.06|6,298.21|6,333.52|
|扣非净利率|4.6%|8.8%|12.14%|20.6%|18.1%|17.7%|18.4%|18.1%|17.7%|17.4%|17.0%|

综上所述，随着灵境科技单一业务结构的转型，在其多媒体展览展示业务、文化旅游创意设计和实施一体化业务及文化旅游项目运营维护及技术支持服务等三大主营业务齐头并进的趋势下，灵境科技的业务结构不断优化，高毛利率的业务占比将不断提升，并加之其业务规模增大带来规模效应的显现，使得灵境科技预测期内的净利率不断提升。因此，灵境科技 2016年度及以后年度的净利率预测具有合理性。
由此我们认为：灵境科技2016年及以后年度净利率预测具有合理性。