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北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（十四）
二○一四年四月
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律师工作报告
致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2011年 3月 14日出具了康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》，后根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的要求，就有关问题出具了《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充律师工作报告（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充律师工作报告（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充律师工作报告（六）》、《补充法律意见书（七）》和《补充律师工作报告（七）》、《补充法律意见书（八）》和《补充律师工作报告
（八）》、《补充法律意见书（九）》和《补充律师工作报告（九）》、《补充法律意见书（十）》和《补充律师工作报告（十）》、《补充法律意见书（十一）》和《补充律师工作报告（十一）》、《补充法律意见书（十二）》和《补充律师工作报告（十二）》、《补充法律意见书（十三）》和《补充律师工作报告（十三）》。在上述法律意见书和律师工作报告出具后，公司的有关情况发生了变化，现根据中国证监会的要求，就有关问题出具本《补充律师工作报告》。
本所律师仅依赖于本《补充律师工作报告》出具之日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师同意将本《补充律师工作报告》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下（注：除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义与康达股发字[2011]第005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第006号《律师工作报告》中所使用简称的含义相同）：
一、发行人本次首发的批准和授权
（一）相关董事会、股东大会
2014年 3月 28日发行人第五届董事会第二十次会议、2014年 4月 18日发行人2013年年度股东大会审议通过了与首发相关的议案如下：
1、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。
（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1.00元。
（3）发行数量：本次拟公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 2,250万股（包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），其中新股数量不超过 2,250万股,公司股东公开发售的股份数量不超过 2,250万股，且应符合法律法规及中国证监会的相关规定，最终发行数量由中国证监会核准。
本次公司股东拟公开发售股份数量不超过2,250万股。公司股东公开发售股份所得资金归公开发售股份的公司股东所有。公司股东应当遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量，需要相关主管部门批准的，应当事先取得相关部门的批准文件。公司发行新股数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制应符合中国证监会的相关规定。
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立深圳证券交易所股票交易账户、开通创业板股票交易权限且持有一定数量非限售股份的投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（5）定价方式：遵循市场化原则，通过向网下投资者询价的方式，或者中国证监会许可的其他方式确定。
（6）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式。
（7）拟上市地点：本次发行的 A股经中国证监会核准后，申请在深圳证券交易所创业板上市。
（8）承销方式：余额包销。
（9）发行相关费用的分摊原则：公司与公开发售股份的股东按照各自发行或发售的股份数量占本次发行股份总量的比例分摊相关发行费用。
（10）决议的有效期：本次股票公开发行上市决议的有效期为自公司 2013年年度股东大会审议通过之日起 12个月。
该议案在公司股东大会审议通过后尚需中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所同意。
2、审议确定本次首发募集资金的用途。
3、审议通过了《关于公司首次公开发行后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》。
4、审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》，授权事项包括：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和政策,授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（3）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作；
（5）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（6）在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会核准及深圳证券交易所同意后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（7）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜；
（8）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的决议的有效期为自公司2013年年度股东大会审议通过之日起12个月。
经核查，本所律师认为，发行人已取得首发所必需的内部批准和授权，首发尚需中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所同意。
（二）公司股东公开发售的股份
1、公司股东公开发售股份的受限情况
根据公司的工商登记资料，自 2009年 12月 28日起至本《补充律师工作报告》出具之日，公司的股权结构未发生变化，公司现有股东所持公司股份已达36个月以上。
根据公司工商登记资料及公司出具的说明等文件，公司现有股东所持公司股份不存在权属纠纷，也不存在质押、冻结等依法不得转让的情形。
2、公司股东公开发售股份履行的程序
2014年 3月 28日发行人第五届董事会第二十次会议、2014年 4月 18日发行人 2013年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，同意公司首发时进行公司股东公开发售股份。
3、公司股东公开发售股份对公司的影响
根据发行人 2013年年度股东大会审议通过的修改后的首发方案，公司股东公开发售的股份数量总计不超过2,250万股，故本次公开发行股票若涉及公司股东公开发售股份，公司股东公开发售股份后公司股权结构不会发生重大变动，公司控股股东仍为国祯集团，实际控制人仍为李炜先生，控股股东、实际控制人不会发生变更；公司董事会、监事会及管理层不会因本次公司股东公开发售股份而发生变化，公司股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。
综上，本所律师认为，公司本次公开发行及公司股东公开发售股份事项已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情形，公司股东公开发售股份后公司股权结构不会发生重大变化，控股股东、实际控制人不会发生变更，对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。
（三）有关主体的承诺事项及其约束措施
1、关于公司上市后股价稳定的预案
根据公司 2013年年度股东大会审议通过的《关于公司上市后稳定股价的预
案的议案》以及发行人及其控股股东、董事、高级管理人员签署的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺》，公司上市后股价稳定预案的具体内容如下：
“（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。
1、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下称“控股股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不超过5,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。
控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
2、董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司时任董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士））应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）用于购买股份的金额不超过公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）可不再买入公司股份。
公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）买入公司股份应符合相关法律、法规的规定。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。
2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）的薪酬，同时该等董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）持有的公司股份不得转让，直至该等董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
上述内容为公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）做出的承诺，系公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。”
2、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（1）根据国祯环保及控股股东国祯集团签署的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司及安徽国祯集团股份有限公司关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，其承诺如下：
“一、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、若公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，国祯集团将购回首次公开发行股票时发行人控股股东公开发售的股份，购回价格为二级市场价格。
（一）公司启动回购措施的时点及回购价格
若公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定在 10个交易日内召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为二级市场价格。
（二）国祯集团启动购回措施的时点及购回价格
若公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，国祯集团将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定在 10个交易日内启动股份购回措施，国祯集团将购回首次公开发行股票时发行人控股股东公开发售的股份，购回价格为二级市场价格。
上述承诺内容系公司及国祯集团的真实意思表示，公司及国祯集团自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司及国祯集团将依法承担相应责任。”
（2）根据国祯环保及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，其承诺如下：
“一、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、国祯集团及本人将依法赔偿投资者损失。
（一）公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、国祯集团及本人将在 10个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。
（二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
上述承诺内容系公司、国祯集团及本人的真实意思表示，公司、国祯集团及本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司、国祯集团及本人将依法承担相应责任。”
（3）根据保荐机构国元证券股份有限公司签署的《国元证券股份有限公司关于为安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，其承诺如下：
“本公司为国祯环保首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
3、关于持股5%以上股东持股及减持意向的承诺
（1）根据持股5%以上股东日本丸红签署的《丸红株式会社关于在安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》，其承诺如下：
“截至本承诺函出具日，丸红株式会社（以下称“丸红”）持有安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”）1,654.1636万股股份，占国祯环保首次公开发行股票前股份的25%。丸红就国祯环保首次公开发行股票前所持公司股份承诺如下：
一、丸红承诺：将按照国祯环保首次公开发行股票招股说明书以及丸红出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持国祯环保股票。在所持国祯环保股份限售期届满之日起两年内，若减持国祯环保股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（一）减持股份的条件
在限售条件解除后，丸红可作出减持股份的决定。
（二）减持股份的数量及方式
在限售期满后第一年，丸红减持国祯环保股票数量不超过届时所持国祯环保股份的100%；在限售期满后的第二年，丸红减持国祯环保股票数量不超过届时所持国祯环保股份的100%。丸红减持所持有的国祯环保股份应符合相关法律、法规、规章的规定。包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（三）减持股份的价格
丸红减持所持有的国祯环保股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。丸红在国祯环保首次公开发行股票前所持有的国祯环保股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
（四）减持股份的期限
丸红根据法律法规的相关规定、在减持所持有的国祯环保股份前，应根据中国证券管理监督委员会于 2013年 11月 30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,提前3个交易日公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
二、丸红将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
（一）如果未履行上述承诺事项，丸红将在国祯环保的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上并向国祯环保的股东和社会公众投资者公开说明未履行承诺的具体原因。
（二）如果因未履行前述相关承诺事项，丸红持有的国祯环保股份不得减持，直至上述承诺事项履行完毕之日止。
（三）因丸红未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。
（四）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，丸红将依法赔偿投资者损失。
上述承诺内容系丸红的真实意思表示，丸红自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，丸红将依法承担相应责任。”
（2）根据持股5%以上股东北京丸红签署的《丸红（北京）商业贸易有限公司关于在安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》，其承诺如下：
“截至本承诺函出具日，丸红（北京）商业贸易有限公司（以下称“丸红北京”）持有安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”） 330.8327万股股份，占国祯环保首次公开发行股票前股份的5%。丸红北京就国祯环保首次公开发行股票前所持公司股份承诺如下：
一、丸红北京承诺：将按照国祯环保首次公开发行股票招股说明书以及丸红北京出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在
限售期限内不减持国祯环保股票。在所持国祯环保股份限售期届满之日起两年内，若减持国祯环保股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（一）减持股份的条件
在限售条件解除后，丸红北京可作出减持股份的决定。
（二）减持股份的数量及方式
在限售期满后第一年，丸红北京减持国祯环保股票数量不超过届时所持国祯环保股份的100%；在限售期满后的第二年，丸红北京减持国祯环保股票数量不超过届时所持国祯环保股份的100%。丸红北京减持所持有的国祯环保股份应符合相关法律、法规、规章的规定。包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（三）减持股份的价格
丸红北京减持所持有的国祯环保股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。丸红北京在国祯环保首次公开发行股票前所持有的国祯环保股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
（四）减持股份的期限
丸红北京根据法律法规的相关规定、在减持所持有的国祯环保股份前，应根据中国证券管理监督委员会于 2013年 11月 30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,提前3个交易日公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
二、丸红北京将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
（一）如果未履行上述承诺事项，丸红北京将在国祯环保的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上并向国祯环保的股东和社会公众投资者公开说明未履行承诺的具体原因。
（二）如果因未履行前述相关承诺事项，丸红北京持有的国祯环保股份不得减持，直至上述承诺事项履行完毕之日止。
（三）因丸红北京未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。
（四）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，丸红北京将依法赔偿投资者损失。
上述承诺内容系丸红北京的真实意思表示，丸红北京自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，丸红北京将依法承担相应责任。”（3）根据持股5%以上股东高新建投签署的《合肥高新建设投资集团公司关于在安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》，其承诺如下：
“截至本承诺函出具日，合肥高新建设投资集团公司（以下称“高新集团”）持有安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”）431.2836万股股份，占国祯环保首次公开发行股票前股份的6.52%。高新集团就国祯环保首次公开发行股票前所持公司股份（扣除划转给全国社会保障基金理事会持有的股份）承诺如下：
一、高新集团将严格按照法律法规以及已出具的相关承诺载明的限售期限要求，在限售期限内不减持国祯环保股票，即‘自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份’。
二、在限售期满后第一年，高新集团减持国祯环保股票数量不超过届时所持国祯环保股份的100%；在限售期满后的第二年，高新集团减持国祯环保股票数量不超过届时所持国祯环保股份的100%。
三、高新集团减持所持有的国祯环保股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。高新集团在国祯环保首次公开发行股票前所持有的国祯环保股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。减持方式为通过深圳证券交易所证券交易系统转让。
高新集团在减持国祯环保股票时，将提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
四、若违反上述限售期限及减持提前公告的承诺，高新集团自愿将所持国祯环保股份限售期延长三个月。
五、高新集团将严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号令）的要求，在每年1月31日前将上年度转让国祯环保股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案，并严格遵守国有股权管理的其他相关规定。
上述承诺内容系高新集团的真实意思表示，高新集团自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，高新集团将依法承担相应责任。”经核查，本所律师认为，相关主体作出的上述承诺是其真实意思表示，承诺内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，相关主体承诺的约束措施不违反法律、法规及规范性文件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定。
二、发行人的业务
（一）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司取得的生产经营许可及资质证书发生的如下变化：
2011年 3月 1日，中华人民共和国环境保护部向发行人颁发了证书编号为国环运营证3061的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，发行人被核准的证书等级为“生活污水甲级”，有效期为2011年3月至2014年3月。
上述证书编号为国环运营证 3061的《环境污染治理设施运营资质证书》已过期失效。
（二）本所律师在该部分补充披露部分反馈意见的答复内容更新
反馈问题：“请发行人说明控股子公司是否获得了开展业务所需的相关资质，并请保荐机构、发行人律师发表意见。”
答复内容更新：
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人共有31家控股子公司，其中：
（1）合肥市污水处理工程技术研究中心、合肥诚鑫环境检测有限公司不运营环境污染治理设施，不需要办理环境污染治理设施运营资质证书，其余 29家
子公司的主营业务为污水处理，均运营环境污染治理设施。
（2）该 29家子公司中，5家子公司已取得生活污水甲级和/或工业废水甲级资质（其中 1家已过期），6家子公司已取得生活污水乙级或工业废水乙级资质，5家子公司已取得生活污水处理临时资质，7家子公司正在申请办理生产经营所需的环境污染治理设施运营资质；根据发行人提供的说明，另有5家子公司即将申请办理生产经营所需的环境污染治理设施运营资质；另有1家子公司尚在建设中，可暂不办理环境污染治理设施运营资质证书。
2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司中，发行人持有的《环境污染治理设施运营资质证书》（国环运营证3061）、东莞市松山湖天地环科水务有限公司持有的《环境污染治理设施运营资质证书》（国环运营证2973）证书等级均为生活污水甲级，证书有效期限均已届满。
2013年 11月 6日，中华人民共和国环境保护部网站发布《关于 2013年第四批、第五批环境污染治理设施运营资质（甲级）评审结果的公示》，根据该文件，“为落实《国务院机构改革和职能转变方案》和《关于实施<国务院机构改革和职能转变方案>任务分工的通知》（国办发[2013]22号），我部将对环境污染治理设施运营许可工作进行调整。为做好相关工作，经研究决定，即日起我部停止受理各地的许可申请和证书变更申请”。
2014年1月28日，国务院出具《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号），跟据该文件，国务院决定取消由环境保护部负责审批的环境保护（污染治理）设施运营单位甲级资质认定项目，并将依照法定程序提请全国人民代表大会常务委员会修订相关法律规定。
2014年 3月 13日，国祯环保出具《说明》，根据该文件，公司部分全资子公司所持有的环境污染治理设施运营资质已到期；根据国务院《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号），国务院已决定取消环境保护（污染治理）设施运营单位甲级资质认定项目，故公司过期证书换发工作已暂停，相关公司暂未取得换发新证；公司保证将密切关注国务院及各级环保主管部门相关法律、法规和政策动向，依法办理所需业务资质，并保证公司及公司全资、控股子公司的合法合规运营。
3、根据发行人及其各控股子公司所在地的环保部门出具的证明文件，并经
本所律师核查，发行人及其各控股子公司未因环境污染治理设施运营资质事项受到环保主管部门的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，国祯环保及其各控股子公司未因环境污染治理设施运营资质事项受到环保主管部门的行政处罚，其生产经营处于正常运营状态；
国祯环保部分控股子公司未取得环境污染治理设施运营资质的情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、国祯集团系发行人控股股东，李炜系发行人的实际控制人，国祯集团、李炜系发行人关联方；由国祯集团、李炜直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织均系发行人关联方；持有发行人5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人均系发行人关联方。
2、国祯集团的董事、监事、高级管理人员系发行人关联方。
3、国祯环保的董事、监事、高级管理人员系发行人关联方。
4、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人均系发行人关联方；直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人及国祯集团、发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人关联方。
5、报告期内由上述第2、3、4项所述人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织均为发行人关联方。
6、发行人控股股东控制的企业
发行人控股股东控制的企业蒙城龙祯房地产开发有限公司、阜南国祯置业发展有限公司、安徽祯之信国际贸易有限公司、宁波狄邦国际贸易有限公司的基本情况发生了变化，变化情况如下：
（1）蒙城龙祯房地产开发有限公司变更法定代表人
根据蒙城县工商行政管理局于 2014年4月17日出具的《私营企业基本注册
信息查询单》，蒙城龙祯房地产开发有限公司法定代表人变更为曾庆平。
（2）阜南国祯置业发展有限公司变更股权结构、股东
截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯房地产持有阜南国祯置业发展有限公司0万元，出资比例0%。
（3）安徽祯之信国际贸易有限公司变更法定代表人
根据合肥市工商行政管理局于 2014年 3月 25日核发的《企业法人营业执照》，安徽祯之信国际贸易有限公司法定代表人变更为李炜。
（4）宁波狄邦国际贸易有限公司变更法定代表人
根据宁波市北仑区工商行政管理局于2014年4月17日出具的《公司基本情况》查询表，宁波狄邦国际贸易有限公司法定代表人变更为李炜。
7、发行人控股及实际控制的企业/单位
本所律师将安徽国祯环保节能科技股份有限公司云南分公司认定为关联方。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司云南分公司基本情况如下：
根据云南省昆明市工商行政管理局于 2014年 3月14日核发的《营业执照》（注册号530100500007078），安徽国祯环保节能科技股份有限公司云南分公司的基本情况为：名称为安徽国祯环保节能科技股份有限公司云南分公司；营业场所为云南省昆明市高新区科高路 2199号2楼；企业类型为外商投资企业分支机构；负责人为李润；经营范围为“市政工程、环保工程、机电设备安装工程；
污水处理设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为 2014年3月 14日。
（二）关联交易
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]34010004号）以及发行人提供的资料，本所律师对发行人及其控股子公司2013年度关联交易情况补充披露如下：
1、采购商品及服务
（1）发行人向亚泰环境采购商品
报告期内，发行人向关联方亚泰环境购买材料及服务，具体发生额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|定价政策|2013年度|2012年度|2011年度|
|亚泰环境|市场价|-|-|143,153.85|

2011年至2013年，公司向亚泰环境采购金额占亚泰环境当年营业收入的比例分别为0.35%、0%和0%。
（2）发行人向久保田国祯公司提供服务
2013年度，公司向久保田国祯公司提供了 RW400型膜组件试制品测试的技术服务，该关联交易发生额及占发行人同类交易金额的情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|关联方|关联交易内容|定价方式|发生额|占发行人同类交易金额比例（%）|
|2013年度|久保田国祯公司|提供技术服务|市场价|128,925.94|2.86|

2、关联方担保
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东国祯集团、发行人的实际控制人李炜为发行人的融资行为提供了担保等，详见本《补充律师工作报告》第四部分“首发涉及的重大债权、债务关系”。
四、首发涉及的重大债权、债务关系
截至本《补充律师工作报告》出具之日，2013年3月15日国祯环保与交行安徽分行签订的《流动资金借款合同》（编号：130407）、2013年3月18日国祯环保签订的《最高额不可撤销担保书》（编号：2013年保字第 210300603号）、2013年7月8日国祯环保与交行安徽分行签订的《流动资金借款合同》（编号：130717）、2014年 3月 5日国祯环保与交行安徽分行签订的《最高额抵押合同》（编号：140024）、2013年 3月 15日李炜与交行安徽分行签订的《保证合同》（130407）、2013年 7月 8日李炜与交行安徽分行签订的《最高额保证合同》（130621）、2013年 3月 18日国祯环保与兴业合肥分行签订的《流动资金借款合同》（1203授015贷004）、2013年3月18日徐州公司与招商银行徐州分行签订的《借款合同》（编号：2013年贷字第110300703号）、2013年3月27日徐州
公司与招商银行徐州分行签订的《借款合同》（编号：2013年贷字第 110302203
号）已履行完毕，公司及其全资、控股子公司新增的正在履行的重大合同如下：（一）银行借款和担保合同
1、2014年1月8日，国祯环保与光大银行合肥分行签订《流动资金贷款合同》（编号：HFLJLZLDHT20140002）,光大银行合肥分行为国祯环保提供贷款 1,000万元用于购买原辅材料、子公司运营费用、日常经营周转等，贷款期限自 2014年1月8日至2015年1月7日，利率为固定年利率6.6%。
2014年1月20日，国祯环保与光大银行合肥分行签订《流动资金贷款合同》（编号：HFLJLZLDHT20140003）,光大银行合肥分行为国祯环保提供贷款 1,400万元用于购买原辅材料、子公司运营费用、日常经营周转等，贷款期限自 2014年1月20日至2015年1月19日，利率为固定年利率6.6%。
2、2014年1月22日，国祯环保与中信合肥分行签订《综合授信合同》（编号：[2014]合银信字第 14gsA0009号），中信合肥分行为国祯环保提供综合授信额度6,000万元，综合授信额度使用期限为3年，自2014年1月22日起至2017年1月22日止。
2014年 1月 22日，国祯集团与中信合肥分行签订《最高额保证合同》（编号：[2014]合银最保字第14gsA0009-a号），国祯集团为《综合授信合同》（编号：[2014]合银信字第14gsA0009号）项下国祯环保所负债务向中信合肥分行提供最高额保证担保，被担保的主债权最高额度为3,000万元，主债权发生期间为 2014年 1月 22日至 2015年 1月 22日，保证期间为债务人债务履行期限届满之日起2年。
2014年 1月 22日，国祯环保与中信合肥分行签订《最高额抵押合同》（编号：[2014]合银最抵字第 14gsA0009-b号），国祯环保以其所属研发大楼、职工餐厅及机房为抵押物，为《综合授信合同》（编号：[2014]合银信字第14gsA0009号）项下国祯环保所负债务向中信合肥分行提供抵押担保，抵押物建筑面积为10,597.12平方米，评估价值为 4,551.64万元，抵押率为66%，被担保的主债权最高额度为3,000万元，主债权发生期间为2014年1月22日至2017年1月22日，抵押权应当在主债权诉讼时效期间内行使。
2014年 1月 22日，李炜与中信合肥分行签订《最高额保证合同》（编号：[2014]合银最保字第14gsA0009-d号），李炜为《综合授信合同》（编号：[2014]
合银信字第14gsA0009号）项下国祯环保所负债务向中信合肥分行提供最高额保证担保，被担保的主债权最高额度为 6,000万元，主债权发生期间为 2014年 1月22日至2017年1月22日，保证期间为债务人债务履行期限届满之日起2年。
《综合授信合同》（编号：[2014]合银信字第14gsA0009号）项下借款包括：2014年1月24日，国祯环保与中信合肥分行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：[2014]合银贷字第14gsD0072号），中信合肥分行向国祯环保提供贷款3,000万元，贷款期限自2014年1月24日至2015年1月24日，利率为实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮20%。
3、2014年2月18日，国祯环保与交行安徽分行签订《流动资金借款合同》（编号：140114），交行安徽分行向国祯环保提供流动资金借款 800万元用于经营周转，期限不超过 12个月，到期日为 2015年 2月 18日，年利率按贷款实际发放日基准利率上浮10%确定。
2014年3月5日，国祯环保与交行安徽分行签订《流动资金借款合同》（编号：140167），交行安徽分行为国祯环保提供流动资金借款 580万元用于经营周转，期限不超过24个月，到期日为2016年3月5日，年利率按贷款实际发放日基准利率上浮15%确定。
2014年 2月 7日，李炜与交行安徽分行签订《最高额保证合同》（编号：140138），李炜为 2014年 2月 7日至 2015年 2月 7日之间国祯环保对交行安徽分行所负债务向交行安徽分行提供最高额保证担保，被担保的主债权最高额度为7,750万元，保证期间为债务人债务履行期限届满之日起2年。
2014年 2月 18日，国祯集团与交行安徽分行签订《最高额保证合同》（编号：140138），国祯集团为 2014年 2月 7日至 2015年 2月 7日之间国祯环保对交行安徽分行所负债务向交行安徽分行提供最高额保证担保，被担保的主债权最高额度为800万元，保证期间为债务人债务履行期限届满之日起2年。
2014年3月5日，国祯环保与交行安徽分行签订《最高额抵押合同》（编号：140024），国祯环保以其所属《房地产权证》（房地权合产字第 059248号）项下房产所有权、《国有土地使用证》（合高新国用[2009]第 13号）项下土地使用权为抵押物，为2014年3月5日至2016年3月5日之间国祯环保对交行安徽分行所负债务向交行安徽分行提供抵押担保，抵押物建筑面积为10,597.12平方米，
评估价值为 4,551.64万元，抵押率为66%，被担保的主债权最高额度为 580万元，抵押权应当在主债权诉讼时效期间内行使。
4、2014年3月18日，国祯环保与兴业合肥分行签订《流动资金借款合同》（编号：1303授031贷003），兴业合肥分行为国祯环保提供流动资金借款 1,000万元用于支付运营费，借款期限自 2014年3月18日至2015年3月17日，利率为固定年利率7.2%。
（二）承包、销售与采购合同
2013年 12月 28日，国祯环保（承包人）与太和县污水处理厂签订《太和县污水处理厂改扩建工程设备及安装工程承包合同》，国祯环保承包太和县污水处理厂改扩建工程（4万吨/日）成套设备供货、设备安装调试、试运行和操作人员培训及维修手册的编制，以及在质量保证期内发生的任何缺陷的修复等有关服务；合同总价款为 24,481,255.24元，2014年11月30日前调试完成。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的重大合同必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
五、发行人的税务和财政补贴收入
本所律师在该部分补充披露部分反馈意见的答复内容更新
反馈问题：“请发行人披露高新技术企业税收优惠 2010年到期后能否持续。
请保荐机构、律师核查发行人报告期内税收优惠的合法性及批准部门是否为有权部门并发表明确意见。”
答复内容更新：
公司及其控股子公司2013年所得税优惠变更情况如下：
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，高新技术企业享受15%的优惠税率；国祯环保、湖南公司2013年度依法有权享受15%的优惠税率。
2011年 11月 28日，湖南公司取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201143000140），有效期三年。
湖南公司2013年度《企业所得税税收优惠备案表》已被受理，根据该文件，湖南公司2013年1月1日至2013年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
六、发行人募集资金的运用
（一）公司首发所筹资金（扣除发行费用后）拟依次用于以下项目投资：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入金额（万元）|
|1|污水厂物联网系统建设项目|5,282.00|
|2|工程技术研究中心建设项目|2,008.00|
|3|生活污水处理投资运营投资类项目|32,600.00|
|合计||39,890.00|

公司使用募集资金投资的“生活污水处理投资运营投资类项目”如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|涡阳县涡北污水处理厂BOT项目|4,319.41|3,100.00|
|2|宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目|4,177.57|3,100.00|
|3|宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目|2,008.21|1,500.00|
|4|兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目|7,740.00|4,000.00|
|5|繁昌县城市（南区）污水处理二期项目|3,294.04|2,400.00|
|6|淮北市经济开发区新区污水处理厂BOT项目|4,794.11|2,900.00|
|7|长沙市湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用示范工程项目|21,716.00|15,600.00|
|合 计||48,049.34|32,600.00|

依据公司股东大会决议，公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若募集资金不足时，缺口部分资金将由公司自筹解决；募集资金超过上述资金需求时，超出部分资金将用于补充公司生产经营所需的流动资金；在完成本次股票公开发行前，公司根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自筹资金。募集资金投资项目均由公司组织实施。
本《补充律师工作报告》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（十四）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：江 华
连 莲
叶剑飞
年 月 日