西南证券股份有限公司
关于深圳香江控股股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”） 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，就公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2142号)核准，香江控股向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行股票以购买相关资产，并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过人民币 24.50亿元。香江控股实际非公开发行人民币普通股(A股)406,976,700股，发行价格每股人民币 6.02元，募集配套资金总额为人民币 2,449,999,734.00元，扣除本次发行费用人民币 52,250,000.00元后，募集配套资金净额为人民币 2,397,749,734.00元。上述募集配套资金于 2015年12月16日全部到账，由天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了验证，并于 2015年12月17日出具了(天健验[2015]7-159号)验资报告。
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储。截至 2016年 12月 31日止，香江控股累计使用募集资金人民币 1,198,644,657.97元，其中以前年度累计使用人民币 300,000,000.00元，2016年使用人民币
898,644,657.97元，尚未使用的募集资金余额计人民币 1,199,105,076.03元。
2016年 12月 31日，香江控股募集资金存放专用账户余额为人民币 306,079,694.08元，与尚未使用的募集资金余额差异为人民币 893,025,381.95元。导致该差异的原因包括：（1）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币900,000,000.00元（；2）公司收到银行存款利息收入人民币2,171,978.07元，以及使用闲置募集资金购买保本理财产品取得收益人民币 4,812,367.38元；（3）公司支付银行手续费支出人民币 9,727.40元。
二、募集配套资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，香江控股按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在进行募集资金支出时，必须严格按照《募集资金管理办法》规定履行审批手续。
经核查，自募集资金到位以来，香江控股严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
按照《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司于2015年12月25日分别与募集配套资金专户所在银行交通银行股份有限公司广州番禺支行、招商银行股份有限公司广州天安支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行、保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于 2016年 8月 26日在和募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司广州番禺支行、珠海横琴新区南方锦江置业有限公司签署委托贷款的基础上，与中国农业银行股份有限公司广州番禺支行、珠海横琴新区南方锦江置业有限公司、保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集配套资金的使用严格履行内部审批程序且符合《募集资
金三方监管协议》之规定，确保专款专用。
截至 2016年12月31日，募集配套资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|开户行名称|账号|初始存放金额(人民币元)|2016年12月31日余额（人民币元）|
|上市公司长沙高岭商贸城建设项目|交通银行股份有限公司广州番禺支行|441162949018800005983|670,000,000.00|60,758.31|
||交通银行股份有限公司广州大石支行|441899999600003006365(七天通知存款账户)|-|114,500,000.00(注)|
|上市公司南方国际金融传媒大厦|招商银行股份有限公司广州天安支行|531900026510903|1,090,000,000.00|30,723.95|
|||53190002658001391(七天通知存款账户)|-|6,020,000.00|
|||53190002658001518(七天通知存款账户)|-|100,000,000.00|
|上市公司南方国际金融传媒大厦|中国农业银行股份有限公司广州番禺支行|44078001040024999|-|236,720.88|
|||44078001040024999-5|-|10,000,000.00|
|上市公司增城翡翠绿洲十四期项目|广州农村商业银行股份有限公司华夏支行|05871146000001568|637,749,734.00|231,490.94|
|||05871150000001949(七天通知存款账户)|-|75,000,000.00|
|合计|||2,397,749,734.00|306,079,694.08|

注：该七天通知存款2016年12月31日余额为人民币136,500,000.00元，除募集资金转入人民币114,500,000.00元外，尚有本公司自有资金转入人民币22,000,000.00元。
（三）募集资金专户存储监管情况
2015年 12月25，公司分别与募集配套资金专户所在银行交通银行股份有限公司广州番禺支行、招商银行股份有限公司广州天安支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行、保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于2016年8月26日在和募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司广州番禺支行、珠海横琴新区南方锦江置业有限公司签署委托贷款的基础上，与中国农业银行股份有限公司广州番禺支行、珠海横琴新区南方锦江置业有限公司、保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下统称“监管协议”)。经核查，上述多方监管协议明确了各方的权
利和义务，其内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
（以下简称“上交所范本”）均不存在重大差异。截至 2016年 12月 31日，协
议各方按照上述多方监管协议的规定行使权利、履行义务。
三、2016年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况请见附件1：募集配套资金使用情况对照表。
（二）募集配套资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
香江控股本次募集配套资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集配套资金投资项目先期投入及置换情况
在本次募集配套资金到账前，自 2015年5月9日起至2015年12月15日止期间，公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的实际投资金额合计人民币 35,546万元，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了《关于深圳香江控股股份有限公司自2015年5月9日起至2015年12月15日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(15)第(S0333)号)。2015年12月25日经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过，公司以募集配套资金人民币 35,546万元置换预先投入募集配套资金投资项目的自筹资金。上述置换款项已于 2016年1月25日自募集资金专用账户划出。
（四）使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况
2015年12月25日，经公司第七届董事会第二十六次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金用于暂时补充流动资金，金额不超过人民币 45,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，西南证券股份有限公司对此事项无异议。截至 2016年 12月 31日止，公司已将使用募集资金临时补充流动资金人民币 45,000万元全部归还至募集资金专户。
权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 90,000万元尚未到授权到期日。
（五）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2016年2月 5日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币 10.5亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，期限不超过 3个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。
2016年 4月 29日，公司召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币 3亿元的暂时闲置募集资金用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，期限不超过 9个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用。同时，授权本公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。
香江控股依据上述董事会决议，在授权期内使用闲置募集资金进行现金管理。
基于第七届董事会第二十七次会议决议，公司在 2016年2月至 2016年5月累计使用人民币129,000万元的闲置募集资金购买理财产品，并于 2016年5月3日全额归还至相应募集资金专用账户。基于第七届董事会第三十次会议决议，公司在 2016年 4月至 2016年 10月累计使用人民币 80,800万元的闲置募集资金购买理财产品，并于 2016年10月21日提前全额归还至相应募集资金专用账户。上述理财产品的投资收益为人民币 4,812,367.38元。2016年 12月 31日，公司未有使用闲置募集资金投资理财产品事项。
（六）募集资金使用的其他情况
除上述已披露情况外，香江控股2016年度不存在募集资金使用的其他情况。
（七）尚未使用的募集配套资金用途及去向
香江控股尚未使用的募集资金用途主要为长沙高岭商贸城建设项目、南方国际金融传媒大厦建设项目，以及支付本年度已经竣工验收的增城翡翠绿洲十四期
项目的工程款项。截至 2016年12月31日止，尚未使用的募集配套资金仍在募集资金专户存放。
（八）变更募集配套资金投资项目的资金使用情况
截至本公告日，香江控股不存在募集配套资金投资项目变更情况。
（九）募集资金使用及披露中存在的问题
香江控股及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集配套资金的存放、使用、管理违规情形。
四、募集资金存放与使用情况的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳香江控股股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：募集配套资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额|||239,775||||本年度投入募集资金总额||89,864||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||已累计投入募集资金总额||119,864||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)（注1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-（1）（注1）|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)（注1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|本次重组现金对价支付|否|30,000|30,000|30,000|-|30,000|-|100|已完成|注2|是|否|
|上市公司长沙高岭商贸城建设项目|否|37,000|37,000|不适用|19,829|19,829|不适用|不适用|项目在建|注3|注3|否|
|上市公司南方国际金融传媒大厦|否|109,000|109,000|不适用|29,844|29,844|不适用|不适用|项目在建|注3|注3|否|
|上市公司增城翡翠绿洲十四期项目|否|69,000|63,775|不适用|40,191|40,191|不适用|不适用|2016.10.13|注3|注3|否|
|合计||245,000|239,775||89,864|119,864|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见本报告“募集配套资金投资项目先期投入及置换情况”内容。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||详见本报告“使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况”内容。||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||详见本报告“用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况”内容。||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。||||||||
|募集资金使用其他情况|||||无||||||||

注1：公司募集资金投资计划未承诺截至2016年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。
注2：2015年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。香江商业本年实现的归属于母公司所有者的合并净利润为人民币19,745万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币2,590万元。
注3：截至2016年12月31日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅实现净利润人民币13,410万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕，长沙高岭商贸城建设项目和南方国际金融传媒大厦项目处于在建状态，因此尚未达到预计效益。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
西南证券股份有限公司 2017年4月6日