证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2015—001联化科技股份有限公司
关于首期股票期权激励计划第三个行权期行权情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司首期股票期权激励计划共分三期办理行权，第三个可行权期自2014年12月29日至2015年12月28日，本次申请行权在第三个可行权期内。
2、本次行权的股票期权数量为17,589,000份。
3、本次行权股份的上市时间为2015年1月15日。
4、公司董事及高级管理人员承诺自本次行权股份上市之日起六个月内不卖出所持公司股份，其它激励对象行权后获得的股份无限售期。
5、本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的119名激励对象的17,589,000份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
议通过《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并将有关申请文件报中国证监会备案审查。根据中国证监会的沟通反馈意见，公司于2011年12月9日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要等议案，并经中国证监会备案无异议。2011年12月26日，公司召开2011年第五次临时股东大会，审议通过《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。
2、本次股权激励计划的主要内容为：
（1）股份来源：向激励对象定向发行。
（2）股票期权数量：2,667万份。
（3）分期行权时间：本次股权激励计划授予的股票期权，经过一年的等待期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，三次行权的行权比例分别为30%、30%、40%，如下表所示：
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||阶段名称||时间安排||行权比例|
|第一个行权期||自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月的最后一个交易日当日止||40%||

（4）行权价格：21.33元。
（二）股票期权授予情况
根据股东大会的授权，公司于2011年12月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授权日为2011年12月29日，授予136名激励对象共2,667万份股票期权，行权价格为21.33元。
（三）期权数量及行权价格的历次变动情况
1、2012年 1月 11日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的议案》，因公司 1名激励对象离职，本次授予的股票期权数量调整为 2,632万份，激励对象人数调整为 135人。
2、2012年 5月 15日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的议案》，根据公司 2011年度权益分配方案的实施结果及 3名激励对象离职情况，本次授予的股票期权数量调整为 3,370.90万份，激励对象人数调整为 132人，行权价格调整为 16.33元。
3、2013年 2月 26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，因公司 2名激励对象离职，公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象人数调整为 130人，股票期权数量调整为 3,343.60万份。130名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内可行权 1,003.08万份股票期权。
5、2014年 7月 23日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的议案》，根据公司 2013年度权益分配方案的实施结果及 3名激励对象离职情况，已授予但尚未行权的股票期权数量调整为 2,076.75万份，激励对象人数调整为 121人，行权价格调整为 10.74元。
6、2014年12月25日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象人数为121人，已授予但尚未行权的股票期权数量为1,860.30万份，行权价格为10.74元。
已授予股票期权历次变动情况一览表
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||||||||该次激||该次变||||该次变|||
||||该次行||该次取消||||||该次变|||||
||变动||||||励对象||动后期||||动后激||变动原因简|
||||权数量||期权数量||||||动后行|||||
||日期||||||减少人||权数量||||励对象||要说明|
||||(万份)||(万份)||||||权价格|||||
||||||||数||(万份)||||人数|||
|2011.12.29||—||—||—||2,667||21.33||136||—||
|2012.1.12||—||35||1||2,632||21.33||135||个人辞职||
|2012.5.2||—||39||3||3,370.90||16.33||132||实施2011年度权益分配方案、个人辞职||
|2013.2.27||—||27.30||2||3,343.60||16.33||130||个人辞职||
|2013.3.18||914.55||88.53||—||2,340.52||16.33||130||第一个行权期行权、个人放弃行权||
|2013.5.21||—||—||—||2,340.52||16.23||130||实施2012年度权益分配方案||
|2014.2.15||—||114.66||6||2,225.86||16.23||124||个人辞职、去世||
|2014.3.14||809.64||—||—||1,416.22||16.23||124||第二个行权期行权（非高管人员）||
|2014.6.17||—||31.72||3||2,076.75||10.74||121||实施2013年度权益分配||

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||||||||方案、个人辞职|
|2014.11.26|140.40|76.05|—|1,860.30|10.74|121|第二个行权期行权（董事及高管人员）、个人放弃行权|

二、激励对象符合行权条件的情况说明
（一）本次激励对象行权符合激励计划规定的行权条件情况
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||||公司股票期权激励计划||激励对象符合行权条件|
||序号|||||
||||规定的行权条件||的情况说明|
|1||1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述任一情形。||
|2||2、激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；④公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述任一情形。||
|3||3、根据《首期股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核结果达到70分及以上。||经公司董事会薪酬与考核委员会考核，121名激励对象2013年度考核结果均达到70分及以上。||
|4||4、在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第112631号审计报告，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为44,955.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润44,850.37万元，均高于授权日前三个会计年度的平均水平13,575.81万元和13,299.47万元。||
|5||5、相比2010年，公司2013年经审计的净利润增长率不低于100%；2013年加权平均净资产收益率不低于15%。||根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第112631号审计报告，公司2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润44,850.37万元，比2010年增长120.71%；公司2013年加权平均净资产收益率为18.46%。||

（二）监事会的审核意见
监事会对公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单进行核查后发表如下意见：
公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的121名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，同意其在股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。
（三）参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员前6个月买卖本公司股票情况
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||姓 名||职务||公告前 6 个月买卖本公司股票情况|
|彭寅生||董事/高级副总裁|| 2014年9月26日，参与公司2014年限制性股票激励计划，获授公司限制性股票21万股。 2014年11月20日，因首期股票期权激励计划第二个行权期行权32.175万股。||
|张贤桂||高级副总裁/联化（盐城）董事长|| 2014年9月26日，参与公司2014年限制性股票激励计划，获授公司限制性股票21万股。 2014年11月20日，因首期股票期权激励计划第二个行权期行权32.175万股。||
|樊小彬||高级副总裁|| 2014年9月26日，参与公司2014年限制性股票激励计划，获授公司限制性股票21万股。 2014年11月20日，因首期股票期权激励计划第二个行权期行权32.175万股。||
|叶渊明||高级副总裁|| 2014年9月26日，参与公司2014年限制性股票激励计划，获授公司限制性股票21万股。 2014年11月20日，因首期股票期权激励计划第二个行权期行权43.875万股。||
|何春||高级副总裁|| 2014年9月26日，参与公司2014年限制性股票激励计划，获授公司限制性股票21万股。||
|张有志||董事/上海宝丰董事长|| 在本公告日前6个月不存在买卖本公司股票的情形。||

以上董事、高级管理人员因期权行权和获授限制性股票的买入公司股票行为，符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
（一）本次激励对象获授的股票期权数量和本次行权数量等情况
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|||||||||||本次行权占股|
|||||||本次行权前持有|||||
|||||||||本次行权数量||票期权激励计|
||序号||姓 名|职 位||的股票期权数量|||||
|||||||||（万股）||划已授予权益|
|||||||（万股）|||||
|||||||||||总量的百分比|
|一、董事、高级管理人员|||||||||||
|1||彭寅生||董事/高级副总裁|42.90||42.90||40%||
|2||叶渊明||高级副总裁|58.50||58.50||40%||
|3||何 春||高级副总裁|58.50||-||-||
|4||张贤桂||高级副总裁/联化（盐城）董事长|42.90||42.90||40%||
|5||张有志||董事/上海宝丰董事长|42.90||-||-||
|6||樊小彬||高级副总裁|42.90||42.90||40%||
|小 计|||||288.60||187.20||25.95%||
|二、中层管理人员、核心技术及业务人员|||||||||||
|1||其他激励对象共115名|||1,571.70||1,571.70||40%||
|合 计|||||1,860.30||1,758.90||37.82%||

说明：
公司本次股权激励计划满足第三个行权期行权条件的激励对象共121名，其中2名激励对象（张有志、何春）因个人原因放弃第三个行权期行权资格，该2名激励对象所获101.40万份股票期权将统一由公司予以注销。
（二）本次行权股份的上市流通安排情况
按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，参与公司本次股
权激励计划的董事及高级管理人员承诺自本次行权股份上市之日起
六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。
本次行权股份的上市时间为2015年1月15日。
（三）本次行权款项的缴款时间和缴款金额
本次股票期权行权的119名激励对象已于2014年12月30日前向公司足额缴纳行权资金220,207,985.60元，其中股票期权行权款188,905,860.00元，代扣代缴个人所得税款31,302,093.60元（个人所得税按实际行权后多退少补）。
（四）会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
2014年12月30日，立信会计师事务所对本次行权出具了信会师报字[2014]第114715号验资报告：截至2014年12月30日止，贵公司已收到郎玉成、沈燕清等119名股票期权激励对象以货币缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币17,589,000.00元（大写：壹仟柒佰伍拾捌万玖仟元整）。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币817,629,322.00元，股本为人民币817,629,322.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年11月5日出具“信会师报字（2014）第114510号”验资报告。截至2014年12月30日止，变更后的注册资本人民币 835,218,322.00元、累计股本人民币835,218,322.00元。
（五）本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
本次激励对象行权已经于2015年1月12日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记。
（六）本次行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
四、律师关于本次行权的法律意见
北京市嘉源律师事务所就公司实施首期股票期权激励计划后第三次可行权的相关事宜出具法律意见如下：
1、本次行权相关事项已按法定程序取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第1-3号》、《备忘录第12号》等相关法律、法规和规范性文件之规定；
2、本次行权已满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的各项条件，激励对象在行权期内可以行权；
3、本次行权的可行权股票期权来源、激励对象、行权数量、行权价格及行权期限等相关事项符合《管理办法》、《备忘录第1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。
五、股份变动情况表
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|||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
|||数量(股)||比例||数量（股）||数量(股)||比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|281,083,261||34.38%||1,872,000||282,955,261||33.88%||
|02 股权激励限售股|16,227,000||1.98%||||16,227,000||1.94%||
|04 高管锁定股|264,856,261||32.39%||1,872,000||266,728,261||31.94%||
|二、无限售流通股|536,546,061||65.62%||15,717,000||552,263,061||66.12%||
|三、总股本|817,629,322||100%||17,589,000||835,218,322||100%||

特此公告。
联化科技股份有限公司董事会二○一五年一月十四日