证券代码：000636 证券简称：风华高科 上市地点：深圳证券交易所广东风华高新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）
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|住所地址|
|珠海市金湾区三灶镇月康路28号1栋2单元901房|
|珠海市金湾区三灶镇琴石路302号1栋602房|
|Rm 3207,Metroplaza Tower2,223Hing Fong Road,Kwai Fong|
|Unit A,6/F,Glory Centre,8Hillwood Road,TST,Kowloon|
|珠海市香洲红山路35号201|
|拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼|
|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦B区25号房间|
|广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号2房|
|住所地址|
|待定|

独立财务顾问
签署日期：二零一五年四月
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价格或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................................ 7重大事项提示 ................................................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12二、标的资产的估值及定价 ................................................................................................. 13三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 14四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................. 16五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 18六、超额完成奖励安排 ......................................................................................................... 20七、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》 ................................................. 21八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 21九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 22十、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳 ..................................................... 23十一、本次交易完成后风华高科仍符合上市条件 ............................................................. 24十二、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................. 24十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 24十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 30十五、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 31十六、主要风险因素 ............................................................................................................. 31第一章本次交易概述 ................................................................................................................... 41一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 41二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 43三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 46四、交易对方、交易标的及交易作价 ................................................................................. 47五、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》 ................................................. 48六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 48七、本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更 ......................................................... 49八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 49第二章上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 51一、基本信息......................................................................................................................... 51二、历史沿革及股权变动情况 ............................................................................................. 52三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 57四、上市公司控股股东和实际控制人情况 ......................................................................... 58五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 59六、上市公司主要财务数据 ................................................................................................. 60七、最近三年合法经营情况 ................................................................................................. 62第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 63一、本次交易对方 ................................................................................................................. 63二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 63三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................................... 110四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................... 111五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或者仲裁及最近五年的诚信情况 ....................................................................................... 111六、各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明 ....................................... 111七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 .............................................................................................................................................. 111八、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ................................................................... 112第四章标的资产的基本情况 ..................................................................................................... 113一、基本情况....................................................................................................................... 113二、历史沿革....................................................................................................................... 113三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 124四、组织架构与人员构成情况 ........................................................................................... 128五、交易标的出资及合法存续情况 ................................................................................... 135六、合法合规情况 ............................................................................................................... 137七、主要资产、负债与对外担保等情况 ........................................................................... 139八、报告期内经审计的主要财务数据 ............................................................................... 151九、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 152十、生产经营资质及认证情况 ........................................................................................... 169十一、最近三年奈电科技资产评估、交易、增资情况 ................................................... 171十二、本次评估情况说明 ................................................................................................... 172第五章本次发行股份情况 ......................................................................................................... 200一、本次交易方案 ............................................................................................................... 200二、本次交易的现金对价 ................................................................................................... 201三、本次交易的股票发行 ................................................................................................... 202三、本次募集配套资金的必要性和可行性分析 ............................................................... 208四、本次募集配套资金符合募集配套融资政策 ............................................................... 212五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 215六、本次交易前后公司股本结构变化 ............................................................................... 215七、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................... 216第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 217一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ..................................................................... 217二、《业绩补偿协议》 ......................................................................................................... 221第七章本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 227一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 227二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 230三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 233四、本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定 ................... 233五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形....................................................................................................................... 234第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析 ..................................................................... 236一、本次交易的定价依据 ................................................................................................... 236二、标的资产评估值的合理性及定价的公允性分析 ....................................................... 240三、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 249四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 249第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ..................................................................... 250
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 250二、标的资产所处行业特点、经营情况 ........................................................................... 255三、标的资产的行业地位及核心竞争力 ........................................................................... 266四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响 ............................................... 268五、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响 ................................... 272六、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划 ................................................... 276第十章财务与会计信息 ............................................................................................................. 278一、标的公司财务会计报表 ............................................................................................... 278二、上市公司最近一年备考简要财务报表 ....................................................................... 281第十一章同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 283一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 283二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 284第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 287一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 288二、本次交易完成后对上市公司独立性的影响 ............................................................... 289三、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划 ....................................................... 291第十三章风险因素 ..................................................................................................................... 299一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ................................................... 299二、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................................... 299三、标的资产的业务和经营风险 ....................................................................................... 303四、其他风险....................................................................................................................... 307第十四章其他重要事项 ............................................................................................................. 308一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 308二、本次交易完成后，不存在奈电科技的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在奈电科技为关联方提供担保的情形 ............................................... 308三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 308四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ........................................... 308五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 309六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 309七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .............................................................................................................................. 311八、购入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 ....................... 312九、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ................................................................... 313十、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 .............................................................................................................................................. 315十一、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 ............................................... 316第十五章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................................................. 317一、独立董事意见 ............................................................................................................... 317二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 319三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 320第十六章本次交易的有关中介机构情况 ................................................................................. 321一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 321
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、法律顾问....................................................................................................................... 321三、审计机构....................................................................................................................... 321四、资产评估机构 ............................................................................................................... 321第十七章董事及有关中介机构声明 ......................................................................................... 323一、董事声明....................................................................................................................... 323二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 324三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 325四、审计机构声明 ............................................................................................................... 326五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 327第十八章备查文件 ..................................................................................................................... 328
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、基本术语|||
|公司/本公司/上市公司/风华高科|指|广东风华高新科技股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000636|
|奈电科技/标的公司/标的资产|指|奈电软性科技电子（珠海）有限公司|
|交易对方/奈电科技全体股东|指|珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司、泰扬投资有限公司、旭台国际投资股份有限公司、珠海诚基电子有限公司、拉萨市长园盈佳投资有限公司、新疆长盈粤富股权投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的奈电科技100%股权|
|交易作价|指|标的资产作价59,201.00万元|
|交易总金额|指|本次交易作价＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的奈电科技 100%股权，同时向其他不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过本次交易总金额的25%|
|报告书/本报告书|指|《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《资产评估报告》|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2015）第3-007号《广东风华高新科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购奈电软性科技电子（珠|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||海）有限公司股权项目资产评估报告》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第310300号《奈电软性科技电子（珠海）有限公司审计报告》|
|《备考审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2015）第 310379 号《广东风华高新科技股份有限公司2013年1月1日至2014年12月31日备考财务报表的审计报告》|
|《法律意见书》|指|北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《独立财务顾问报告》|指|湘财证券股份有限公司出具的《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|本公司与交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投签署的《广东风华高新科技股份有限公司与奈电软性科技电子（珠海）有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》、《业绩补偿协议》|指|本公司与交易对方绿水青山、中软投资签署的《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||委员会令[2014]第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2014年12月31日|
|报告期|指|2013年、2014年|
|发行股份的定价基准日|指|本公司第七届董事会第2015年三次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/湘财证券|指|湘财证券股份有限公司|
|法律顾问/竞天公诚律所|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|审计机构/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|绿水青山|指|珠海绿水青山投资有限公司|
|中软投资|指|珠海中软投资顾问有限公司|
|泰扬投资|指|泰扬投资有限公司|
|旭台国际|指|旭台国际投资股份有限公司|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|诚基电子|指|珠海诚基电子有限公司|
|长园盈佳|指|拉萨市长园盈佳投资有限公司|
|深圳长园盈佳|指|长园盈佳前身，深圳市长园盈佳投资有限公司|
|长盈投资|指|新疆长盈粤富股权投资有限公司|
|深圳长盈投资|指|长盈投资前身，深圳市长盈投资有限公司|
|广东科技风投|指|广东省科技风险投资有限公司|
|香港奈电|指|奈电软性科技电子（香港）有限公司，标的公司之子公司|
|珠海奈力|指|珠海奈力电子有限公司，标的公司之子公司|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|广晟公司|指|广东省广晟资产经营有限公司，上市公司控股股东|
|深圳广晟投资|指|深圳市广晟投资发展有限公司，上市公司第二大股东|
|中电科技|指|芯电科技前身，香港中电科技（国际）有限公司|
|芯电科技|指|芯电科技（国际）有限公司|
|长园集团|指|长园集团股份有限公司|
|珠海稳健|指|珠海稳健投资有限公司|
|一、专业术语|||
|PCB|指|Printed Circuit Board，电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印刷版|
|FPC|指|Flexible Printed Circuit，挠性印制电路板，以挠性覆铜板为基材制成的一种电路板|
|HDI|指|高密度互联印刷线路板，多层板|
|BI Intelligence|指|美国著名科技网站Business Insider旗下研究机构|
|CEA|指|Consumer Electronics Association，美国消费性电子协会|
|CPCA|指|China Printed Circuit Association，中国印制电路行业协会|
|IDC|指|International Data Corporation，国际数据公司，全球著名信息技术、电信行业和消费科技市场咨询机构|
|WECC|指|World Electronic Circuit Council，世界电子电路理事会|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投 8名奈电科技股东合计持有的奈电科技100%股权，并配套募集资金，其中：
1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为 59,201.00万元，其中，本次交易标的公司6.65%股权以现金支付，对价为3,564.40万元；标的公司93.35%股权以发行股份支付，对价为55,636.60万元。
交易对方内部协商后同意珠海绿水青山投资有限公司持有的奈电科技3.54%股权参与现金形式交易、31.86%股权参与股份形式交易，旭台国际投资股份有限公司持有的奈电科技2.00%股权参与现金形式交易、11.42%股权参与股份形式交易，珠海中软投资顾问有限公司持有的奈电科技1.11%股权参与现金形式交易、10.00%股权参与股份形式交易，其余股东将各自持有股份按照股份形式交易。
本次交易对方中，除绿水青山、中软投资和旭台国际接受部分现金对价外，其他股东全部通过发行股份方式支付。各交易对方对价支付安排存在差异主要原因是：（1）绿水青山为奈电科技实际控制人兼董事长刘惠民控股的公司，中软投资为奈电科技主要经营管理团队持股公司。为促进本次交易的顺利实施，对奈电科技经营管理层有效进行激励，稳定奈电科技的管理团队和技术人才，在本次交易中，上市公司接受了绿水青山、中软投资的股份支付和部分现金支付对价的方式。（2）旭台国际作为非居民企业，需按我国税收法律、法规等的规定支付包括预提所得税在内的税费，因此在支付过程中支付部分现金对价。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|交易对方|持股比|现金支付对价|股份支付对价|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||例%|转让比例（%）|对价金额（万元）|转让比例（%）|对价金额（万元）|支付股数（万股）|
|绿水青山|35.40%|3.54%|1,897.4400|31.86%|18,988.5600|2,307.2369|
|旭台国际|13.42%|2.00%|1,072.0000|11.42%|6,806.3200|827.0133|
|广东科技风投|12.00%|0.00%|-|12.00%|7,152.0000|869.0157|
|泰扬投资|11.58%|0.00%|-|11.58%|6,901.6800|838.6002|
|中软投资|11.11%|1.11%|594.9600|10.00%|5,960.0000|724.1798|
|诚基电子|9.75%|0.00%|-|9.75%|5,811.0000|706.0753|
|长园盈佳|4.21%|0.00%|-|4.21%|2,509.1600|304.8797|
|长盈投资|2.53%|0.00%|-|2.53%|1,507.8800|183.2174|
|合计|100.00%|6.65%|3,564.4000|93.35%|55,636.6000|6,760.2183|

2、风华高科向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 18,545.53万元，不超过本次交易总额（本次交易对价 59,201.00万元+本次募集资金总额 18,545.53万元－募集配套资金中用于支付现金对价部分3,564.40万元）的25%，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。
本次交易完成后，风华高科将直接持有奈电科技100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
二、标的资产的估值及定价
国众联评估对公司拟购买的奈电科技100%股权价值进行了评估，并出具了国众联评报字（2015）第3-007号《资产评估报告书》。
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年12月31日，交易标的评估价值为 23,609.11万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，交
易标的评估价值为59,597.41万元。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为奈电科技100%股权价值的评估结论。以 2014年 12月 31日为基准日，奈电科技100%股权的评估值为 59,597.41万元，较账面净资产增值额为 40,113.53万元，增值率为205.88%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，奈电科技100%股权作价59,201.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第七届董事会第2015年三次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，风华高科向绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投发行股份购买资产的股份发行价格为 8.23元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
（2）发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行数量作相应调整。
2、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产
奈电科技股东绿水青山、中软投资、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投按在股权交割日各自持有奈电科技的股权比例以及协商确定的股份支付比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
根据上述计算公式，上市公司需向奈电科技股东发行股份的数量为6,760.2183万股。本次交易完成后，交易对方的持有本次发行股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|持有本次发行股份的数量（万股）|
|1|绿水青山|2,307.2369|
|2|旭台国际|827.0133|
|3|广东科技风投|869.0157|
|4|泰扬投资|838.6002|
|5|中软投资|724.1798|
|6|诚基电子|706.0753|
|7|长园盈佳|304.8797|
|8|长盈投资|183.2174|

如果定价基准日至股份发行日期间，风华高科股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果奈电科技股东认购的风华高科股份数不为整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,545.53万元，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、
补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，风华高科股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
四、本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中：
（1）旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投通过本次交易取得的风华高科股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让。
（2）绿水青山、中软投资通过本次交易取得的风华高科股份，按锁定期 12个月、24个月、36个月不同分为三批：
自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在《业
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
独立财务顾问对本次交易锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十六条规定的核查意见
本次交易对方绿水青山、中软投资作为奈电科技管理层控制的股东，对公司经营管理及经营业绩有重要影响，为保证其与公司签署的《业绩补偿协议》中对公司2015年度、2016年度和2017年度业绩目标的承诺，在其符合《重组管理办法》第四十六条规定的自股份发行结束之日起12个月内不得转让股份的前提下，绿水青山、中软投资另外作出分配解除股份锁定的承诺；本次交易的其他交易对方不直接参与奈电科技经营管理，对公司经营管理及经营业绩影响相对较小，依据《重组管理办法》第四十六条规定约定了本次交易所取得股份的锁定期。
本次重组的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，风华高科的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东仍为广晟公司，实际控制人仍为广东省国资委；本次交易对方均已持续持有奈电科技股权超过12个月。
综上所述，公司及独立财务顾问认为，本次交易对方关于锁定期的上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
2、发行股份募集配套资金
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。
五、业绩承诺及补偿
1、业绩承诺情况
为保证本次交易的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，绿水青山、中软投资确认并承诺奈电科技 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币4,500万元、人民币5,100万元和人民币6,100万元（以下简称“预测净利润”），三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 15,700万元。如存在风华高科在 2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期内或之前，以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形，则预测净利润为奈电科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。
若本次重大资产重组未能于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至2018年，具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的奈电科技 2018年预测净利润数为基础，由交易各方协商确定。
2、盈利预测补偿安排
（1）在三年承诺期内，各年如果经审计实际净利润数（剔除非经常性损益、净利润调整数后）低于当年预测净利润数，绿水青山、中软投资需对风华高科进行补偿。
（2）各年补偿股份数的计算方法如下：
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、业绩补偿计算公式
各期补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数。
B、各期具体补偿情况
2015年度：补偿的股份数＝（4,500万元－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数；
2016年度：补偿的股份数＝（9,600万元－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数；
2017年，在三年业绩承诺期内（即2015年度、2016年度和2017年度），如果经审计累计净利润数未达到累计预测净利润数，补偿义务人需进行股份补偿；
补偿的股份数＝（15,700万元－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数。
上述公式中认购股份总数为本次交易总金额（现金对价和支付股份对价之和）除以本次向交易对方发行股份的发行价格，即71,933,167股。本次交易补偿义务人（绿水青山和中软投资2家交易对方）对预测净利润未实现数作出的补偿承诺范围覆盖了本次交易现金对价和支付股份对价之和。
补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。即如通过上述公式计算出的应补偿股份的总数超过本次发行股份及支付现金购买资产中补偿义务人绿水青山、中软投资取得的合计股份数，则绿水青山、中软投资人须以现金方式补偿超出部分。现金方式补偿的，补偿金额=补偿的股份数×补偿股份的单价，补偿股份的单价按照本次交易的股票发行价计算。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；
（3）在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对奈电科技进行减值测试，如果期末减值额>大于利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿但尚未实施的金额），则补偿责任人应比照上述计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。期末减值额为本次交易中奈电科技100%的股权作价减去利润承诺期届满时奈电科技100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内奈电科技增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
（4）绿水青山、中软投资两名补偿义务人就上述股份补偿、现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担，并相互承担连带责任。
具体补偿方式详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容。”
独立财务顾问就业绩补偿安排是否符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定的核查意见
本次重组，上市公司通过发行股份及支付对价方式向购买绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投 8
名奈电科技股东合计持有的奈电科技100%股权，并配套募集资金。本次交易 8家交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，上市公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，与交易对方根据市场化原则自主协商约定了业绩补偿及相关具体安排。本次重组财务顾问认为，本次交易业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定。
六、超额完成奖励安排
在 2015年度、2016年度和 2017年度三年承诺期期满后，若奈电科技在承诺期间累计实现的扣除非经常性损益及相关调整净利润数（如上市公司向奈电科技投入资金的资金成本等）后归属于母公司股东的净利润超过奈电科技累积预测净利润，则超过部分的30%用于奖励奈电科技届时在职的主要管理人员和核心技术人员，奖励总金额不超过1,000万元。届时在职的主要管理人员和核心技术人员由奈电科技董事会届时确定，并经风华高科确认核准。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》
本次交易中风华高科拟购买奈电科技100%股权，本次交易完成后奈电科技将成为风华高科的全资子公司。
根据风华高科和奈电科技经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|风华高科|奈电科技|标的资产交易金额|占比情况|
|资产总额与交易额孰高|508,313.95|49,719.71|59,201.00|11.65%|
|营业收入|224,791.95|46,922.79|-|20.87%|
|资产净额与交易额孰高|376,694.92|19,483.88|59,201.00|15.72%|

注：风华高科的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；奈电科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额59,201.00万元，奈电科技的营业收入指标取自其经审计的2014年度合并财务报表。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，除广东科技风投外，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，而由于上市公司监事陈海青在广东科技风投任董事，本次交易中风华高科发行股份购买广东科技风投持有的奈电科技12%股权事项构成关联交易。本次交易系上市公司与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发生的发行股份及支付
现金购买资产的交易，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）陈海青任上市公司监事是由公司股东广东粤财创业投资有限公司提名推荐，广东粤财创业投资有限公司作为本次交易的关联股东，将在审议本次交易的股东大会回避表决。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 807,329,948股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 67,602,183股用于购买资产，同时拟向不超过 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|广东省广晟资产经营有限公司|179,302,351|22.21%|179,302,351|19.99%|
|深圳市广晟投资发展有限公司|34,984,561|4.33%|34,984,561|3.90%|
|天弘基金－天弘定增51号资产管理计划|17,954,545|2.22%|17,954,545|2.00%|
|华宝信托有限责任公司|15,909,090|1.97%|15,909,090|1.77%|
|邓国强|12,655,980|1.57%|12,655,980|1.41%|
|肇庆市华利达投资有限公司|12,138,000|1.50%|12,138,000|1.35%|
|兴证证券资管－兴证资管鑫成18号集合资产管理计划|10,274,545|1.27%|10,274,545|1.15%|
|张宇|9,090,909|1.13%|9,090,909|1.01%|
|深圳市加德信投资有限公司|8,760,785|1.09%|8,760,785|0.98%|
|广东粤财创业投资有限公司|8,162,091|1.01%|8,162,091|0.91%|
|绿水青山|-|-|23,072,369|2.57%|
|旭台国际|-|-|8,270,133|0.92%|
|广东科技风投|-|-|8,690,157|0.97%|
|泰扬投资|-|-|8,386,002|0.93%|
|中软投资|-|-|7,241,798|0.81%|
|诚基电子|-|-|7,060,753|0.79%|
|长园盈佳|-|-|3,048,797|0.34%|
|长盈投资|-|-|1,832,174|0.20%|
|配套募集资金股东|-|-|22,157,148|2.47%|
|其他|498,097,091|61.70%|498,097,091|55.52%|
|合计|807,329,948|100.00%|897,089,279|100.00%|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：配套募集资金股东持股数为本次发行上限数量，将根据风华高科本次实际发行股份数量而发生相应变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财
务报表，并经立信会计师审阅，主要备考财务指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||实际|备考|
|资产负债率（合并）|25.89%|27.24%|
|流动比率|2.38|2.08|
|速动比率|2.05|1.74|
|应收账款周转率|5.63|1.15|
|存货周转率|5.35|1.37|
|毛利率|16.86%|17.35%|
|净利率|4.23%|4.54|
|基本每股收益|0.14|0.17|

本次收购完成后，上市公司2014年12月31日的资产负债率有所提高，但整体仍处于合理水平。上市公司的应收账款周转率和存货周转率降低，总体来看，本次交易后公司整体运营效率将有所改善。
本次收购完成后，上市公司毛利率和净利率获得提升，上市公司每股收益增厚，盈利能力增强，盈利规模提高。
十、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳
本次交易前，公司的实际控制人为广东省国资委，控股股东广晟公司直接持有公司179,302,351股股份，持股比例22.21%，并通过其全资子公司深圳广晟投资间接持有公司34,984,561股股份，持股比例4.33%，合计持有公司 214,286,912股股份，合计持股比例26.54%。
根据本次发行股份及支付现金购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广晟公司直接和间接合计
持有公司23.89%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不构成借壳上市。
十一、本次交易完成后风华高科仍符合上市条件
截至2014年12月31日，风华高科的股份总数为 807,329,948股。本次交易拟向绿水青山、中软投资、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投非公开发行的股票数量合计为67,602,183股；本次交易拟募集配套资金总额不超过 18,545.53万元，根据发行股份底价和募集资金上限计算发行股份数量为 22,157,148股，本次交易完成后，风华高科的股份总数为897,089,279股，社会公众股持股比例超过10%，仍然符合上市公司上市条件。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
（一）广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组；
（二）风华高科召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
（三）商务部批准旭台国际、泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份；
（四）中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，交易对方作出的重要承诺具体如下表：
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|绿水青山|股份锁定承诺|保证珠海绿水青山投资有限公司因在本次交易中以资产认购而取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至本公司名下之日起满12个月后，按照如下方式分批解锁：（1）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十二（12）个月之日和本公司在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；（2）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四（24）个月之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；（3）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六（36）个月届满之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|中软投资|保证珠海中软投资顾问有限公司因在本次交易中以资产认购而取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至本公司名下之日起满12个月后，按照如下方式分批解锁：（1）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十二（12）个月之日和本公司在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；（2）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四（24）个月之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；（3）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六（36）个月届满之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投||本公司因本次交易取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。|
|奈电科技|关于真实性、准确性、完整性的承诺|本公司为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投||本公司为本次发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投|关于资产权属的承诺|1、本公司已经依法履行对奈电软性科技电子（珠海）有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响奈电软性科技电子（珠海）有限公司合法存续的情况。2、本公司持有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担因此给风华高科造成的一切损失。|
|绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风|关于最近五年内未受行政处罚、刑事处|本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|投|罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺|或受到证券交易所纪律处分的情况等。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司主要管理人员（董事、监事、高级管理人员）亦未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投|关于同业竞争的承诺|一、本公司与风华高科、奈电科技不存在同业竞争。二、自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与奈电科技主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与奈电科技产品相同、相似或可以取代奈电科技产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与奈电科技经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知奈电科技，并尽力将该商业机会让予奈电科技；不制定与奈电科技可能发生同业竞争的经营发展规划。三、在本次非公开发行股份购买资产获得监管部门批准、承诺人成为风华高科股东之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与风华高科主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与风华高科产品相同、相似或可以取代风华高科产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与风华高科经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知风华高科，|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||并尽力将该商业机会让予风华高科；不制定与风华高科可能发生同业竞争的经营发展规划。|
|绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投|关于关联交易的承诺|1、本公司与风华高科、奈电科技之间将尽可能的避免和减少关联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害风华高科、奈电科技和其他股东的合法权益；3、本公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及风华高科《公司章程》的有关规定行使股东权利，在风华高科股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；4、本公司承诺不以任何方式违法违规占用风华高科、奈电科技的资金、资产。|
|绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投|关于特定情况下股份锁定的承诺|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投|放弃优先认购的承诺|1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）均未直接或委托他人代为持有广东风华高新科技股份有限公司的股份，且不存在持有与广东风华高新科技股份有限公司具有同业竞争关系的企业股权或控制其他企业的情况。2、本公司放弃作为奈电科技股东在本次交易中所享有的优先购买权。本公司愿意对上述内容的真实性、准确性、完整性承担一切法律责任。|
|刘惠民、中软投资股东及业务骨干|关于任职年限的承诺|本人于奈电科技的服务年限不低于自本次交易发行股票完成之日起 5 年，同时，本人将签署相关竞业禁止协议，承诺自奈电科技离职后 2 年内不得在与奈电科技从事的行业相同或相近的企业，及与奈电科技有竞争关系的企业内工作，并不得自办与奈电科技有竞争关系的企业或者从事与奈电科技商业秘密有关的产品的生产。|

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）本次并购重组对上市公司每股收益影响说明
本次收购完成，奈电科技将成为风华高科的全资子公司。
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2013、2014年度的
基本每股收益为 0.13元、0.15元，本次交易完成后，2013、2014年备考财务报
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告的基本每股收益为 0.14元、0.17元，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）严格履行上市公司本次交易的相关程序及信息披露义务
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
十五、独立财务顾问的保荐资格
本次重组聘请的独立财务顾问为湘财证券。湘财证券是经中国证监会批准依法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。
十六、主要风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已由上市公司第七届董事会2015年第三次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
1、广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组；
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、商务部批准旭台国际、泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份；
4、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。
(二)本次重大资产重组的交易风险
1、本次交易涉及的审批及审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已由上市公司第七届董事会 2015年第三次会议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组；（2）上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；（3）商务部批准旭台国际、泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份；（4）中国证监会核准本次交易事项。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易标的估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构国众联评估采用资产基础法和收益法对奈电科技的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据国联评估出具的奈电科技资产评估报告（国众联评报字（2015）第3-007号），本次评估基准日为 2014年 12月 31日，在评估基准日奈电科技股东全部权益评估结果为 59,597.41万元，较账面净资产增值额为 40,113.53万元，增值率为205.88%。本次交易估值系对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水平具有合理性。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况差异较大，提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。
3、交易中止的风险
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易需经广东省国资委、上市公司股东大会、商务部批准，并获得中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等协议的约定，如有权监管机构对协议内容和履行提出异议、交易对方违反其承诺从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则上市公司可以终止或解除协议。综上，本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项风险。
4、业绩补偿承诺实施的违约风险
奈电科技股东绿水青山、中软投资承诺奈电科技2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,500万元、5,100万元和6,100万元，三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 15,700万元。本次交易中，上市公司与上述交易对方经过协商，约定上述交易对方须按照《业绩补偿协议》承担业绩补偿责任，以降低标的公司无法实现承诺业绩时对上市公司造成的影响，从而保障上市公司的利益。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》中相关约定，本次交易的支付方式、股份锁定安排、现金支付进度及利润补偿安排具体如下：
（1）本次交易的支付方式：本次交易6.65%股权以现金支付，对价为 3,564.40万元；93.35%股权以发行股份支付，对价为55,636.60万元。
（2）本次发行股份的锁定安排如下：
A、上市公司本次向绿水青山、中软投资发行的 2,307.2369万股、724.1798万股股份按锁定期12个月、24个月、36个月不同分为三批：
①自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
②自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
③自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
B、除上述股份外，奈电科技其他现股东在认购取得的风华高科股份自股份上市之日起十二个月内不得上市交易和转让。
（3）利润补偿安排：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应向上市公司进行补偿。
根据上述安排，本次交易对方获取的股份对价占比为93.35%，公司已与补偿义务人签订了明确的《业绩补偿协议》。但由于市场波动、企业经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿义务人如果无法履行股份补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了补偿义务人股份分期解锁、股份补偿不足时现金补偿的安排，一定程度上控制了相关风险。尽管如此，本次交易仍然存在补偿义务人未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。
5、配套融资审批和实施风险
本次交易拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金 18,545.53万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的资产的现金对价所需要的资金。
6、收购整合风险
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成以后，奈电科技将成为风华高科的全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需要对奈电科技进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
7、本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购奈电科技100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉，根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告，本次交易完成后，备考合并资产负债表中将新增商誉 39,717.12万元，商誉的具体数值需要根据购买日的具体情况进行调整。若未来电子元器件市场出现波动，奈电科技自身经营规模下滑或者其他因素导致奈电科技未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在大额商誉减值集中计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，提升标的公司的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
8、超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响奈电科技对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产的业务和经营风险
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、下游市场需求变化导致的风险
奈电科技产品 FPC直接或间接用于消费电子产品市场，行业发展与消费电子产品行业的发展具有很强的关联性，而消费电子产品的市场需求受宏观经济和居民收入水平的影响较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性及周期性转换的不确定性因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况，导致消费者大量取消或推迟购买消费电子产品，直接影响电子产品的产销量，导致 FPC市场需求随之萎缩，进而影响奈电科技发展。
2、市场需求变化导致的风险
近年来，消费电子市场的发展日新月异，新的设计理念或技术进步在不断影响着产业发展方向和行业竞争格局，诸如苹果的快速崛起和诺基亚的瞬间陨落都消费电子市场的参与者不断敲响警钟。截至目前，奈电科技的下游客户主要为宁波舜宇光电信息有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司等国内一线厂商，且客户集中度较高。近年来，这些国内一线厂商的发展势头迅猛，已逐步占据了较大的市场份额。但是如果未来奈电科技的这些主要客户未能及时把握市场先机，在市场竞争中失去优势地位，且奈电科技无法快速地调整客户结构，则奈电科技经营业绩将面临负面影响。
3、市场竞争风险
FPC与消费电子产品为直接配套关系，随着近年来全球智能手机、平板电脑出货量高速增长，为FPC提供了一个广阔的市场空间。然而 FPC行业经过多年发展，已成为全球充分竞争行业。
在国际市场竞争中，境外 FPC企业（主要是日资企业和台资企业）由于起步早，资本雄厚，在生产规模、技术水平等方面具备较强的竞争优势。过去这些企业大多供应苹果、三星、HTC等国际品牌，与奈电科技的直接竞争机会不多。
近年来，由于国内品牌（如联想、华为、小米等）发展势头迅猛，上述境外 FPC企业也开始进入国内市场，奈电科技的竞争压力加大。另外，众多内资企业在巨大的市场需求吸引下，开始尝试进入 FPC行业，虽然这些企业在规模、技术水
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平和高端设备等方面同奈电科技尚有较大差距，但是数量众多的竞争对手仍然可能导致国内市场竞争的加剧，甚至出现恶性竞争的局面。因此，在国内外竞争日益激烈的局面下，如果奈电科技自身产品技术研发、生产不能一直保持优势地位，标的公司主营业务毛利率可能面临下行的风险。
4、技术风险
FPC行业竞争激烈，产品设计研发和核心技术是竞争的重要因素之一。奈电科技作为国内领先的本土 FPC企业，在产品核心的孔距、线宽、线距、层数等关键指标上均处于国内领先水平，拥有一批自主研发的专利和非专利技术等自主知识产权，但相比日资企业和台资企业仍有较大差距。
同时，FPC生产采用定制的模式，随着客户对线宽、线距等工艺要求的提高，如果奈电科技对新技术和新产品的研发跟不上行业的发展步伐，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，将造成奈电科技现有的技术优势和竞争实力下降。
5、大客户集中风险
报告期内，奈电科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况，但前五大客户销售占比接近70%，存在大客户集中的风险。
如果未来奈电科技客户的市场需求发生重大变化，或者转向其他供应商，则奈电科技的业绩将面临大幅下滑的风险。
近几年来，奈电科技积极培育新的客户，降低对大客户的销售比例，以降低其运营风险，奈电科技新开发了如深圳欧菲光科技股份有限公司等客户。报告期内，前五大客户的销售占比处于持续下降的趋势，一定程度上降低了大客户集中的风险。
6、环保风险
奈电科技属于印制电路板行业，生产流程中涉及到电镀工艺，会产生含金、含镍、含铜等重金属废水，对环境造成一定影响，属于重污染行业。日常的生产经营中，奈电科技已按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理，达到了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准，这可能会限制奈电科技的生产及扩张，者导致奈电科技为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上会影响奈电科技的经营业绩。
7、税收优惠风险
2011年 10月 13日，奈电科技取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定有效期三年，2015年2月26日奈电科技通过高新技术企业复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，奈电科技 2015年度、2016年度、2017年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
未来如果奈电科技不能持续满足高新技术企业的各项指标要求，奈电科技将不能继续享受上述优惠政策，奈电科技的盈利水平将受到一定程度影响。影响测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|评估预测数据(所得税税率15%）|利润总额|5,074.42|5,829.74|6,915.46|8,972.44|8,652.92|
||所得税费用|631.34|743.73|888.66|1,170.55|1,079.09|
||净利润|4,443.09|5,086.02|6,026.80|7,801.89|7,573.83|
|取消税收优惠时预测数据（所得税税率25%）|利润总额|5,074.42|5,829.74|6,915.46|8,972.44|8,652.92|
||所得税费用|1,052.23|1,239.54|1,481.11|1,950.92|1,798.49|
||净利润|4,022.19|4,590.20|5,434.35|7,021.52|6,854.43|
|净利润变动率||-9.47%|-9.75%|-9.83%|-10.00%|-9.50%|

8、核心技术人才流失的风险
奈电科技在 FPC行业连续多年保持竞争优势，与其拥有一支具有前瞻性的视野、丰富的业务经验、较强的技术研发及市场开拓能力的核心团队密切相关。
作为国内领先的 FPC企业，奈电科技的持续发展也有赖于核心人员的稳定和持续吸引优秀人才的加入。
尽管本次交易相关协议中对奈电科技的核心人员的任职期限及竞业限制进
行了明确的约定，但如果奈电科技不能建立起对核心人员的长效激励机制，可能
影响其工作积极性，造成人员流失，对奈电科技经营的稳定性和未来发展潜力造
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成负面影响。
9、产品质量风险
FPC作为电子产品中重要的连接件，各大电子产品生产商对其质量和性能的要求非常高。虽然奈电科技已经建立了一套严格的质量控制体系，在实际经营过程中，对产品执行严格的质量控制标准，有效较低了产品的质量风险。但是，如果奈电科技的产品发生质量问题，严重影响客户的正常业务运营，将对奈电科技的品牌形象产生较大的负面影响，并可能使奈电科技面临大额的赔偿支出。
10、标的资产业绩波动的风险
报告期内，奈电科技实现的净利润分别为1,592.48万元、2,816.83万元，2015、2016、2017年评估报告预测公司净利润分别为 4,443.09万元、5,086.02万元、 6,026.80万元。2014、2015、2016、2017年净利润同比增幅分别为76.88%（已实现数）、57.73%、14.47%、18.50%（预测数）。标的公司存在业绩波动幅度较大的风险。
评估报告在进行业绩预测时，考虑了奈电科技的历史经营业绩、已签订的销售合同、与客户的合作关系以及目前已知的市场预测资料，尽管在测算过程中遵循了谨慎性的原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性及由此而引致的奈电科技经营业绩达不到盈利预测水平的风险。
（四）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）FPC行业需求高速增长
FPC是Flexible Printed Circuit的简称，属于PCB的一种，指以挠性覆铜板为基材制成的一种电路板，又称软性线路板、柔性印刷电路板，挠性线路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点，主要应用于手机、笔记本电脑、PDA、数码摄录相机、LCM等电子消费产品。
近两年，随智能电子产品产销量迅速增长，FPC作为最适用于智能电子产品的印制电路板，成为智能电子产业发展中的最大受益者之一，其市场份额也随着电子产品市场环境的变化和世界PCB市场格局的变迁得到提升。
世界 PCB市场统计分析权威机构之一 Prismark发布数据称，2012年世界PCB总产值受全球经济复苏放缓的影响，较2011年下降了2.0%，但是其中FPC产值达到 107.88亿美元，同比增长高达17.20%，占 PCB总产值的19.86%（占比较前一年增加了约3.2%），在五大PCB类型的产值年增长率中位列第一。
2013年全球 FPC市场规模接近 120亿美元，同比增长11.5%，远高于整个PCB行业0.4%的增速，也高于被动元件每年6%左右的增速。WECC研究显示，全球FPC产业将继续保持稳健、快速的发展势头，至2015年年产值将达到 142.4亿美元；而Prismark2013年报告显示，到2017年世界PCB总产值将达到 656.54亿美元，其中FPC产值将达到156.63亿美元，成为PCB行业中增长最快的子行业。
（二）国内智能电子产品制造业崛起，内资 FPC企业迎来高增长发展期
目前，全球 FPC生产企业以日本、韩国、中国台湾为主，三个地区的企业的市场份额合计占到了全球的80%以上，而国内大陆企业的市场份额在5%以下，但由于发达国家和地区企业生产成本不断增加以及国内电子终端制造业的崛起， FPC产业逐渐向中国大陆等具有一定技术实力且生产成本较低的国家和地区转
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）移。
2013年，移动终端、平板电脑对FPC的需求额占FPC总需额的52%，2014年预计这一比例会达到58%。近年，我国移动终端、平板电脑制造业表现出强劲的增长态势，华为、联想已进入全球智能机出货量前五名，中兴、小米、酷派、TCL、OPPO、天珑、西可等国内手机厂商也发展迅速，预计2014年国产品牌手机出货量增长率超过30%。随着国内智能电子产品制造业崛起，内资 FPC企业也迎来高增长发展期。
（三）FPC的经济性越来越突显，在电子电路中应用将更加广泛相比刚性电路板而言，FPC的制造成本较高。产品使用的基板等原材料差异是导致 FPC生产成本较高的主要原因，如聚酯柔性电路所用原材料的成本是刚性电路所用原材料的1.5倍，高性能的聚酰亚胺柔性电路则高达4倍或更高；同时，材料的挠性使其在制造过程中不易进行自动化加工处理，在后续装配过程中也易出现线条断裂等缺陷，最终导致产品不良率和生产成本偏高。
尽管生产成本相对较高，FPC在使用性能方面却有刚性电路板不具备的优势。
首先，FPC具有可折叠、可弯曲以及多层拼板功能，产品尺寸大幅减小，更加适合装入小的空间。如果线路复杂，处理许多信号或者有特殊的电学或力学性能要求，柔性电路则是最优的设计选择。当下游产品的尺寸和性能需求超出刚性电路的性能范畴时，柔性组装方式则是最经济的。如，在同一张薄膜上可制成内带5mil通孔的12mil焊盘及3mil线条和间距的柔性电路。
其次，在薄膜上直接贴装芯片更为可靠，同时由于在薄膜上直接贴装，免除了胶黏剂和接插件，柔性材料比起刚性材料也节省了部分成本。除去了某些胶黏剂以后的柔性电路具有阻燃性能，这样既可加速uL认证过程又可进一步降低成本。
在未来数年中，更小、更复杂和更新颖设计工艺的的柔性电路将更具备技术优势，更适应与智能移动终端、可穿戴设备等电子消费产品行业的市场需求。
（四）柔性板是国家鼓励发展的高技术领域，行业正进入转型发展期，业内领先企业做大做强机会很大
FPC行业发展空间巨大，行业进入门槛较高，奈电科技已经占据较为靠前的
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业地位，自主创新和持续发展能力强，具备了做大做强的基础和综合条件。近年，奈电科技已完成转型升级投入，产品结构全面转向软硬结合板、多层板等中高端产品，顺利导入中高端优质客户，市场竞争能力大为增强。目前公司正进入扩张盈利期，未来发展可期，是投资进入的较佳阶段。
（五）本次重组是上市公司实现发展战略的重要举措
党的十八届三中全会明确了混合所有制经济的发展方向和路径，并发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（下称“《决定》”）。《决定》指出“国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量。国有企业总体上已经同市场经济相融合，必须适应市场化、国际化新形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。”
公司致力成为国际一流的电子信息基础产品整合配套供应商，是国内片式元器件规模最大、元件产品系列配套最齐全的企业，MLCC及片式电阻器全球十大企业之一。目前，公司已发展了以MLCC、片式电阻器、片式电感器为代表的电子元器件系列产品，以电子浆料、瓷粉、磁性材料为主的电子功能材料系列产品，以新型电子元器件专用设备、表面贴装设备为主的专用设备系列产品，构建了电子元器件、电子材料和电子专用设备“三位一体”的产业体系。
未来，公司将继续围绕新型电子元器件及其相关的信息基础产品，实施纵向一体化和相关多元化发展战略，本次公司通过发行股份并支付现金购买主营 FPC产品的奈电科技，契合公司的发展战略，是上市公司实现发展战略的重要举措。
二、本次交易的目的
（一）实现公司集成技术战略布局
集成无源元件（IPD）技术可以集成多种电子功能，如传感器、射频收发器、机电系统MEMS、功率放大器、电源管理单元和数字处理器等，提供紧凑的集成无源器件 IPD产品，具有小型化和提高系统性能的优势。因此，无论是减小整个产品的尺寸与重量，还是在现有的产品体积内增加功能，集成无源元件技术能发挥很大的作用。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）IPD技术，根据制程技术可分为厚膜制程和薄膜制程，其中厚膜制程技术包括LTCC（使用陶瓷为基板的低温共烧陶瓷）技术和PCB（基于 HDI高密度互连的印制电路板埋入式）技术；而薄膜 IPD技术，采用常用的半导体技术制作线路及电容、电阻和电感。
奈电科技在 PCB产品领域具有一定的经验积累和技术优势。奈电科技产品线包括单面FPC、双面FPC、多层板、软硬结合板和高密度板（HDI），其多层板最高达到8层，软硬结合板和高密度板（HDI）加工能力已达到6层，已具备成熟的电镀技术、蚀刻技术、孔金属化、盲埋孔机械通孔技术，其技术适用于镀膜层厚1微米以上、线宽50微米以上、孔径100微米以上。
风华高科在LTCC和薄膜IPD领域具备一定竞争力。公司通过LTCC、微型片感、薄膜合金电阻生产线以及研究院薄膜试验线的建设，已具备薄膜 IPD技术所须的曝光、显影、镀膜、扩散、刻蚀等薄膜制程，具备精细线路印刷、磁控溅射、电子束蒸发高速镀膜技术、激光钻孔技术，技术适用于线宽30微米以下、镀膜层厚5微米以下、孔径100微米以下。
风华高科本次收购奈电科技可以将风华高科半导体薄膜及无源元件技术应用于奈电科技高密度、软硬结合板的加工，开发IPD无源集成 PCB基板和电路，同时发挥风华高科材料的研发优势，开发新型基板材料，制造高密度高功率多层电路基板，拓展薄膜 IPD集成无源元件技术在微波通讯.高密度集成和大功率等领域的应用。
风华高科过去基于自身资源优势一直致力于缩小片式阻容感元件尺寸，已实现 01005片阻、0201片容的产业化，近年加快了在 LTCC产业化上的努力和微结构加工工艺（MEMS工艺）集成元器件上的布局，风华高科本次投资奈电科技，利用奈电科技线路板技术和市场基础，发挥风华高科技术优势，发展 IPD技术，无论是对企业本身的发展还是提升国内行业的竞争力都具有重要的意义。
（二）满足电子元器件整合配套服务商战略的需求
风华高科的战略目标是成为国际一流的电子元器件整合配套服务商，公司目前为客户提供包括片式电容器、片式电阻器、片式电感器、引线陶瓷电容器、铝
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电解电容器、软磁铁氧体磁芯、引线电感器、变压器、热敏电阻器（NTC、PTC）、厚膜混合集成电路以及TO、SOT、SOP各类半导体分立器件。
而PCB和FPC是公司目前各类电子元器件在电子整机中的主要载体，是电子整机电路最主要的组成部分，除在器件内部集成的元件外，所有的元器件均必须贴装在 PCB或 FPC上，各类电子元器件通过 PCB和 FPC的连接形成通路，发挥电子电路功能，FPC的应用领域与公司电子元器件的应用领域是相互兼容的，增加 FPC业务一是可以利用奈电科技客户及销售渠道，拓展公司被动元件在移动通讯、可穿戴设备、摄像头模组行业的销售，二是将 FPC产品引入风华现有销售渠道，丰富公司产品线，满足公司目前客户的整合采购需求，提升公司整合配套供应能力。
（三）进一步完善产业链，降低公司运营风险
本次交易是公司在电子元器件领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业政策，又契合公司围绕新型电子元器件及其相关的信息基础产品，实施纵向一体化战略和相关多元化战略的中长期战略目标。目前，奈电科技在印制电路行业已有相对稳定的市场地位，拥有领先的生产工艺和技术，产品生产和质量稳定，具有优质、稳定的客户群。通过重组将同属于电子行业的奈电科技纳入上市公司体系，成为其全资子公司，可以拓宽上市公司自身电子信息基础产品领域的宽度，增加新的业务增长点，实现存量与增量的有机结合。
（四）提升公司盈利能力
根据公司和奈电科技 2013年、2014年的财务数据，奈电科技营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的17.90%和20.87%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的18.13%和29.92%。
奈电科技营业收入比较稳定，但由于近两年受制于资金瓶颈，营运资金紧张，财务成本高企，盈利能力增长有限，本次交易后，奈电科技获得发展所需后续资金，盈利能力将显著提升，股东绿水青山和中软投资承诺 2015年、2016年和2017年奈电科技经审计后合并报表净利润不低于4,500万元、5,100万元和6,100万元，三年累计净利润不低于15,700万元。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，借助奈电科技较强的盈利能力及未来发展潜力，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升，符合上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015年1月，公司开始与奈电科技及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。
交易对方本次交易决策过程如下：
1、2015年3月2日，奈电科技董事会作出决议，同意绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投将所拥有的奈电科技100%股权转让给风华高科。
2、2015年 3月 27日，绿水青山股东会作出决议，同意绿水青山将所持奈电科技35.40%股份转让给风华高科，其中，31.86%部分由风华高科发行股份方式支付对价，3.54%部分由风华高科以现金方式支付对价。
3、2015年 3月 27日，中软投资股东会作出决议，同意中软投资将所持奈电科技11.11%股份转让给风华高科，其中，10.00%部分由风华高科发行股份方式支付对价，1.11%部分由风华高科以现金方式支付对价。
4、2015年 3月 27日，诚基电子股东会作出决议，同意诚基电子将所持奈电科技9.75%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。
5、2015年 4月 23日，长园盈佳股东会作出决议，同意长园盈佳将所持奈电科技4.21%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。
6、2015年3月9日，长盈投资股东会作出决议，同意长盈投资将所持奈电科技2.53%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。
7、2015年 4月 13日，泰扬投资股东会作出决议，同意泰扬投资将所持奈电科技11.58%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。
8、2015年 3月 27日，旭台国际股东会作出决议，同意旭台国际将所持奈电科技13.42%股份转让给风华高科，其中，11.42%部分由风华高科发行股份方
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式支付对价，2.00%部分由风华高科以现金方式支付对价。
9、2015年4月8日，广东科技风投股东会作出决议，同意广东科技风投所持奈电科技12.00%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。
上市公司于 2015年 4月 22日召开第七届董事会 2015年第三次会议，审议通过本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组；
2、风华高科召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
3、商务部批准旭台国际、泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份；
4、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
四、交易对方、交易标的及交易作价
本次交易对方系奈电科技所有 8名股东：绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投。
本次交易标的为奈电科技100%股权。
根据国众联评估出具的国众联评报字（2015）第3-007号《资产评估报告书》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为奈电科技100%股权价值的评估结论。以2014年12月31日为基准日，奈电科技100%股权的评估值为59,597.41万元，较账面净资产增值额为40,113.53万元，增值率为205.88%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，奈电科技100%股权作价59,201.00万元。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》
本次交易中风华高科拟购买奈电科技100%股权，本次交易完成后奈电科技将成为风华高科的全资子公司。
根据风华高科和奈电科技经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|风华高科|奈电科技|标的资产交易金额|占比情况|
|资产总额与交易额孰高|508,313.95|49,719.71|59,201.00|11.65%|
|营业收入|224,791.95|46,922.79|-|20.87%|
|资产净额与交易额孰高|376,694.92|19,483.88|59,201.00|15.72%|

注：风华高科的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；奈电科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额59,201.00万元，奈电科技的营业收入指标取自其经审计的2014年度合并财务报表。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，公司与标的公司奈电科技之间不存在关联交易，公司与交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳和长盈投资之间也不存在关联交易。
由于上市公司监事陈海青在广东科技风投任董事，本次交易中风华高科发行股份购买广东科技风投持有的奈电科技12%股权事项构成关联交易。该关联交易事项已经过公司董事会审议，独立董事发表了独立意见，独立财务顾问和律师也发表了明确意见，均认为本次交易定价公允，对上市公司非关联股东不会造成不
利影响。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）陈海青任上市公司监事是由公司股东广东粤财创业投资有限公司提名推荐，广东粤财创业投资有限公司作为本次交易的关联股东，将在审议本次交易的股东大会回避表决。
七、本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更
本次交易前，公司的实际控制人为广东省国资委，控股股东广晟公司直接持有公司179,302,351股股份，持股比例22.21%，并通过其全资子公司深圳广晟投资间接持有公司34,984,561股股份，持股比例4.33%，合计持有公司 214,286,912股股份，合计持股比例26.54%。
根据本次发行股份购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广晟公司和间接合计持有公司23.89%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，参见重大事项提示之“九、本次交易对上市公司的影响”。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司的基本情况
一、基本信息
中文名称：广东风华高新科技股份有限公司
英文名称： GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY（HOLDING）CO., LTD.
注册号码：440000000007458
注册地址：广东省肇庆市风华路 18号风华电子工业城
办公地址：广东省肇庆市风华路 18号风华电子工业城
法定代表人：李泽中
所属行业：电子元器件制造业
注册资本：807,329,948元人民币
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：风华高科
股票代码：000636
董事会秘书：陈绪运
电话：0758-2844724
传真：0758-2865223
经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。
经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字[1999]381号文经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营活动）；房地产开发、经营。
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立及上市前股本变动情况
公司的前身为1984年创建的广东肇庆风华电子厂。1994年3月8日，经广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东风华高新科技股份有限公司的批复》（粤体改[1994]30号）批准，广东肇庆风华电子厂整体改组并作为主要发起人以定向募集方式发起设立风华高科。设立时公司的总股本为 4,000万股，每股面值 1.00元，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类别|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|1|发起人法人股注|2,931.70|73.30|
||其中：国有法人股|1,693.70|42.30|
||其他发起人法人股|1,238.00|31.00|
|2|定向募集法人股|1,068.30|26.70|
|合计||4,000.00|100.00|

注：主要发起人广东肇庆风华电子厂以评估确认后的全部经营性资产1,693.70万元投入公司，折成1,693.70万股国有法人股，占总股本的42.30％，由广东肇庆风华发展有限公司持有。本公司成立后，广东肇庆风华电子厂注销。其它发起人以现金认购1,238万股，分别为：肇庆威劲电子有限公司认购880万股，深圳大通产业股份有限公司认购300万股，中国电子工业科技交流中心认购20万股，广东国际人才资源开发服务公司认购 18万股，广东银行学校肇庆城市信用合作社认购20万股。
（二）上市及上市后股本变动情况
1、1996年 11月首次公开发行
1996年10月，经中国证监会出具《关于广东风华高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]308号）核准，公司向社会公众公开公
司民币普通股1,350万股（含公司职工股135万股），每股面值 1.00元，每股发
行价8.50元。本次公开发行后，公司股本总额增至5,350万股。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1996年 11月 29日，经深交所《上市通知书》（证发[1996]439号）批准，公司社会公众股（A股）1,215万股在深交所上市挂牌交易（公司职工股 135万股待公众股上市半年后上市流通）。
发行上市后前十名股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|1|广东肇庆风华发展有限公司|1,693.70|31.66|
|2|肇庆威劲电子有限公司|880.00|16.45|
|3|肇庆银华工贸发展有限公司|400.00|7.48|
|4|风华高科工会|368.30|6.88|
|5|深圳大通实业股份有限公司|300.00|5.61|
|6|美国美运公司|200.00|3.74|
|7|中国电子进出口公司|50.00|0.93|
|8|中国出口商品基地建设总公司肇庆分公司|50.00|0.93|
|9|中国电子工业科技交流中心|20.00|0.37|
|10|广东银行学校肇庆城市信用合作社|20.00|0.37|

2、1997年 5月送股及资本公积金转增股本
1997年 5月 16日，根据公司《1996年度股东大会决议》，公司实施《1996年度利润分配方案》，以 1996年末股本总额 5,350万股为基数向全体股东每 10股派送红股 6股，共计派送出红股 3,210万股，同时，还以资本公积金按每 10股转增4股，合计转增2,140万股。本次送股及资本公积金转增股本后，公司股本总额增至10,700万股。
3、1998年 3月配股
1998年 1月，经中国证监会出具的《关于广东风华高新科技股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]17号）文件核准，公司于1998年3月实施了配股方案。
公司以股本总额 10,700万股为基数，向全体股东每 10股配 1.5股，配股价
格为13元/股。同时，社会公众股股东还可以按10∶1.375556的比例获得国有法
人股股东转让的配股权，认购配股价格为每股13.20元(含转让费0.20元/股)。本
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次共配售股份总数为913.11万股（其中,向国有法人股配售136.71万股,国有法人股转配371.40万,向社会公众股股东配售405万股）。本次配股完成后，公司股本总额变更为11,613.11万股。
4、1998年 9月送股
1998年 9月 15日，根据公司《1998年第一次临时股东大会决议》，公司实施《1998年中期利润分配方案》，以1998年06月30日股本总额11,613.11万股为基数，向全体股东每10股派送红股8股，共分配9,290.49万元，剩余 1,469.24万元未分配利润，结转下年度分配。本次送股完成后，公司股本总额增至20,903.598万股。
5、1998年 11月股权转让
1998年11月，财政部出具《关于变更广东风华高新科技股份有限公司部分国有法人股持股单位有关问题的批复》（财管字[1998]73号），同意广东肇庆风华发展有限公司（以下简称“风华发展”）将其持有的风华高科3,906.2298万股国有发起法人股划拨给广东风华高新科技集团有限公司（以下简称“风华集团”）。股权划拨后，风华发展不再持有公司股份，风华集团合计持有公司股份 6,332.6298万股（占公司当时总股本的比例为30.29%），成为公司控股股东。
6、1999年 7月送股
1999年9月2日，根据公司《1999年第一次临时股东大会决议》，公司实施《公司 1999年中期利润分配方案》，以 1999年 6月 30日股本总额 209,035,980股为基数，向全体股东每10股派送红股5股，共分配10,451.80万元，剩余5,916.35万元未分配利润，结转下年度分配。本次送股完成后，公司股本总额增至31,355.3969万股。
7、2000年 5月增发
2000年4月11日，经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司申请发行股票的批复》（证监公司字[2000]28号）核准，公司向社会公众公开公司民币普通股 4,000万股，每股面值 1.00元人民币，每股发行价 28.50元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额为109,610.00万元人民币。其中向风华高
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科原社会公众股股东优先发售 3,186.1653万股，占本次发行总股数的79.65%；
向社会公众投资者(含申购数量超过其优先认购权的风华高科原社会公众股股东)发售 813.8347万股,占本次发行总股数的20.35％。本次发行的股票于 2000年 5月30日上市流通，公司总股本变更为35,355.3969万股。
8、2000年 9月资本公积金转增股本
2000年9月4日，根据公司《2000年第二次临时股东大会决议》，公司实施《2000年度中期利润分配方案》，以 2000年 6月 30日股本总额 35,355.3969万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后，公司股本总额变更为53,033.0952万股。
9、2006年 4月股权分置改革
2006年 3月 29日，公司 2006年第一次临时股东大会审议并通过了《广东风华高新科技股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革的议案》，决定以公司流通股本200,794,200股（含高管持有的尚在锁定期内的股份72,540股）为基数，向全体流通股股东按每10股流通股转增8股的比例进行资本公积金转增股本，换算成送股方式，相当于流通股股东每 10股流通股获送3.82股对价股份。本次转股完成后，公司股本总额增至69,096.6312万股。
相关股东有关股权分置的承诺已经实施完毕。
10、2006年 11月减资
2006年9月12日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于广东风华高新科技股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》（国资产权[2006]1139号），同意肇庆市银华网络技术有限公司以所持有风华高科 2,000万股股票代风华集团抵偿所欠风华高科债务。
2006年10月20日，公司2006年第三次临时股东大会审议通过“以股抵债”方案。
2006年11月9日，中国证监会下发《关于同意广东风华高新科技股份有限公司注销以股抵债股份的批复》（证监公司字[2006]243号），同意公司注销肇庆市银华网络技术有限公司持有的，用以代风华集团抵偿风华高科债务的 2000万
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股公司股份。
11、2008年 6月股权转让
2008年 4月 2日，肇庆市能源实业有限公司（以下简称“肇庆能源”）与广晟公司签订了《关于广东风华高新科技集团有限公司股权无偿划转协议》，协议约定：风华集团将所持有的风华高科2,000万股股份划转给肇庆能源；广晟集团通过无偿划转的方式受让肇庆能源持有的风华集团100%的股份，从而间接持有风华高科 12,248.417万股股份（不含前述风华集团划转给肇庆能源的风华高科2,000万股股份），占风华高科总股本的18.25%。2008年6月16日，国资委出具《关于广东风华高新科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2008]537号），批准了上述股权划转方案。
12、2010年 4月股权转让
2009年7月27日，广晟公司与风华集团签署了《广东风华高新科技集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司股权无偿划转协议》，协议约定：广晟公司通过无偿划转的方式受让风华集团持有的风华高科12,248.417万股股权（占风华高科总股本的18.25%），从而直接持有风华高科12,248.417万股股份。
2010年4月13日，国资委出具《关于广东风华高新科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2010]270号），批准了上述股权划转方案。
13、2014年 12月非公开发行股票
2014年 11月 13日，中国证监会下发《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号）核准批文，核准公司非公开发行不超过211,640,211股新股。本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格8.80元/股；本次向广晟公司等六名特定投资者实际共公司民币普通股（A股）136,363,636股，为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月25日。本次发行后公司总股本增至 807,329,948股。
截至2014年12月31日，公司前十大股东的持股情况如下：
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量(股)|
|1|广晟公司|179,302,351|22.21|56,818,181|
|2|深圳广晟|34,984,561|4.33|0|
|3|天弘基金-工商银行-天弘定增51号资产管理计划|17,954,545|2.22|17,954,545|
|4|华宝信托有限责任公司|15,909,090|1.97|15,909,090|
|5|邓国强|12,655,980|1.57|0|
|6|肇庆市华利达投资有限公司|12,138,000|1.50|0|
|7|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成18号集合资产管理计划|10,274,545|1.27|10,274,545|
|8|张宇|9,090,909|1.13|9,090,909|
|9|深圳市加德信投资有限公司|8,760,785|1.09|0|
|10|广东粤财创业投资有限公司|8,162,091|1.01|0|
|合计||309,232,857|38.30|110,047,270|

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
公司上市以来最近一次控制权变动情况如下：
2009年7月27日，广晟公司与上市公司原第一大股东风华集团签署了《广东风华高新科技集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司股权无偿划转协议》，协议约定：广晟公司通过无偿划转的方式受让风华集团持有的风华高科 12,248.417万股股权（占风华高科总股本的18.25%）。
2010年4月13日，国资委出具《关于广东风华高新科技股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2010]270号），批准了上述
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权划转方案。公司控股股东由风华集团变更为广晟公司。
四、上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东省广晟资产经营有限公司 广东省广晟资产管理有限公司
83.33% 16.67%
22.21% 深圳市广晟投资发展有限公司
4.33%
广东风华高新科技股份有限公司
风华高科控股股东为广东省广晟资产经营有限公司，目前持有上市公司股份的比例为22.21%，并通过子公司深圳市广晟投资发展有限公司间接持有上市公股份，比例为4.33%。公司的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
广晟公司基本情况如下：
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
成立时间：1999年12月23日
法定代表人：朱伟
注册资本：1,000,000万元
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
股权结构：广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其它业务；承包上述境外工程和境内国际招标
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构特许可证经营）。
广东省人民政府国有资产监督管理委员会（简称广东省国资委）于 2004年 6月 26日正式挂牌成立。作为广东省人民政府的直属特设机构，受省政府委托履行省国有资产出资人职责，对监管企业实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”。
五、上市公司主营业务发展情况
公司主要从事新型电子元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等高科技电子信息基础产品的研发、生产和销售业务，细分行业为电子元器件制造业。
2014年公司全年实现营业收入22.48亿元，较上年同期增长0.77%；实现营业利润 9,523.29亿元，较上年同期增长63.46%，归属于母公司所有者的净利润9,414.59万元，较上年同期增长7.17%。
（一）主营业务收入（按业务类别划分）
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年||2013年度||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|计算机、通信和其他电子设备制造业|172,660.58|77.52|156,816.11|70.73|
|配套及其他贸易|50,058.57|22.48|64,896.63|29.27|
|合计|222,719.15|100.00|221,712.74|100.00|

（二）主营业务收入（按产品类别划分）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年||2013年度||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|电子元器件|172,764.34|77.57|155,973.19|70.35|
|电子设备|915.35|0.41|842.92|0.38|
|一般贸易|49,039.46|22.02|64,896.63|29.27|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|222,719.15|100.00|221,712.74|100.00|

六、上市公司主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第 310109号和信会师报字[2015]第 310250号标准无保留意见的审计报告及公司 2013年度、2014年度合并报表，公司最近两年的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|508,313.95|386,891.17|
|负债总额|131,619.03|155,597.16|
|归属于母公司股东权益|371,576.00|226,355.25|
|少数股东权益|5,118.92|4,938.77|
|股东权益合计|376,694.92|231,294.01|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|224,791.95|223,070.15|
|营业利润|9,523.29|5,826.12|
|利润总额|11,555.60|10,802.00|
|净利润|9,511.14|8,883.96|
|归属于母公司股东净利润|9,414.59|8,784.58|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,114.47|9,822.66|
|投资活动产生的现金流量净额|167.92|-18,651.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|110,211.12|-4,720.08|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|118,386.03|-13,567.34|

（四）非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|17.46|2,349.26|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,039.07|2,608.77|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|4,952.65|2,931.83|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|
|处置固定资产、无形资产损益|-|-|
|处置长期股权投资收益|-|-|
|计入当期损益的政府补助|-|-|
|注销分公司的净损失|-|-|
|转让资产业务收益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-24.22|17.84|
|非经常性损益总额|6,984.96|7,907.71|
|减：非经常性损益的所得税影响数|1,110.68|1,200.07|
|非经常性损益净额|5,874.28|6,707.64|
|净利润|9,511.14|8,883.96|
|其中：归属于母公司股东净利润|9,414.59|8,784.58|
|扣除非经常损益后的净利润|96.55|2,176.32|
|扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润|3,540.31|2,082.95|

（五）主要财务指标
（1）除净资产收益率和每股收益之外的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|流动比率（倍）|2.38|1.32|
|速动比率（倍）|2.05|1.08|
|资产负债率(合并）|25.89%|40.22%|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产负债率（母公司）|24.00%|37.62%|
|应收账款周转率（次）|5.63|6.58|
|存货周转率（次）|5.35|5.54|
|总资产周转率（次）|0.50|0.62|
|每股经营活动现金流量净额（元）|0.12|0.15|
|每股净现金流量（元）|1.76|-0.20|
|每股净资产（元）|4.60|3.37|
|利息保障倍数（倍）|9.87|11.95|

（2）净资产收益率及每股收益情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润|告期间|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2014年度|4.07%|0.14|0.14|
||2013年度|4.03%|0.13|0.13|
|扣除非经常性损|2014年度|1.53%|0.05|0.05|
|益后归属于普通|||||
||2013年度|0.95%|0.03|0.03|
|股股东的净利润|||||

七、最近三年合法经营情况
公司及现任董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方
本次交易对方系奈电科技的全体股东，分别为绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投。截至本报告书签署之日，上述股东持有奈电科技股权比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万港元）|持股比例|
|1|绿水青山|2,987.6775|35.40%|
|2|旭台国际|1,132.2670|13.42%|
|3|广东科技风投|1,012.6440|12.00%|
|4|泰扬投资|977.4100|11.58%|
|5|中软投资|937.6000|11.11%|
|6|诚基电子|822.4400|9.75%|
|7|长园盈佳|355.4200|4.21%|
|8|长盈投资|213.2500|2.53%|
|合计||8,438.7100|100.00%|

二、本次交易对方基本情况
本次交易对方的产权控制关系如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|本次交易对方|法定代表|股东构成|持股比例|
|1|珠海绿水青山投资有限公司|刘惠民|刘惠民|98.00%|
||||刘惠虹|2.00%|
|2|泰扬投资有限公司|王炳華|王炳華|100.00%|
|3|珠海中软投资顾问有限公司|梁傲峰|贾卫理|21.00%|
||||彭勇强|56.10%|
||||谢海明|8.00%|
||||杜杨|5.00%|
||||钟汉杰|5.00%|
||||梁升洲|1.00%|
||||张来焕|1.00%|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||蔡华南|0.80%|
||||张振中|0.50%|
||||谢宇松|0.50%|
||||庞华|0.50%|
||||骆德万|0.40%|
||||张继清|0.20%|
|4|珠海诚基电子有限公司|崔嘉泳|莫容积|44.34%|
||||崔嘉泳|38.96%|
||||陈华燕|16.70%|
|5|旭台国际投资股份有限公司|李婉文|李婉文|78.53%|
||||黎炯前|21.47%|
|6|拉萨市长园盈佳投资有限公司|许晓文|长园集团股份有限公司|100.00%|
|7|新疆长盈粤富股权投资有限公司|陈奇星|陈奇星|90.00%|
||||陈美玲|10.00%|
|8|广东省科技风险投资有限公司|徐永胜|广东省粤科金融集团有限公司|80.00%|
||||广东省科技创业投资公司|10.00%|
||||广东粤财创业投资有限公司|10.00%|

（一）珠海绿水青山投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海绿水青山投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所及主要办公室地点|珠海市金湾区三灶镇月康路28号1栋2单元901房|
|法人代表|刘惠民|
|注册资本|1,350万元|
|实收资本|1,350万元|
|营业执照注册号|440400000015759|
|组织机构代码|66153916-9|
|税务登记证号|粤国税字40404661539169号|
|经营范围|项目投资及管理；企业管理咨询服务|

2、历史沿革及股本变动情况
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）绿水青山成立
2007年 5月 15日，绿水青山（筹）做出股东决议，决定刘惠民独资成立珠海绿水青山投资顾问有限公司，注册资本为200万元。2007年5月24日，珠海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，注册号为4404001105217，法定代表人为刘惠民，注册地址为珠海市金湾区三灶琴石工业区安基路217号厂房A-201室，经营范围为项目投资咨询、企业管理咨询服务。
2007年 5月 17日，珠海国睿会计师事务所出具了《验资报告》（珠海国睿Y2007-1067号），经审验，截至2007年5月17日，绿水青山已经收到股东缴纳的注册资本200万元，股东以货币出资。
绿水青山成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|刘惠民|200.00|100.00|货币|
|合计||200.00|100.00|—|

（2）绿水青山第一次增资
2007年8月24日，绿水青山出具股东决定，同意公司注册资本、实收资本由200万元变更为800万元，增加部分由刘惠民以货币方式出资。
2007年 8月 30日，珠海国睿会计师事务所出具了《验资报告》（珠海国睿Y2007-1114号），经审验，截至2007年8月28日，绿水青山已经收到股东缴纳的注册资本600万元，股东以货币出资。
2007年 9月 4日，广东省珠海市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，变更后绿水青山的注册资本为800万元，注册号变更为440400000015759。
本次增资后，绿水青山的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|刘惠民|800.00|100.00|货币|
|合计||800.00|100.00|—|

（3）绿水青山第二次增资
2007年9月28日，绿水青山出具股东决定，同意公司注册资本增加至 1,350
万元，新增部分中，523万元由股东刘惠民以货币出资，27万由新股东刘惠虹以
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货币出资，公司名称变更为珠海绿水青山投资有限公司。
2007年 10月 11日，珠海国睿会计师事务所出具《验资报告》（珠海国睿 Y2007-1125号），经审验，截至 2007年 10月 11日止，绿水青山已经收到股东缴纳的新增注册资本550万元，股东以货币出资。
2007年 10月 25日，广东省珠海市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，绿水青山的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|刘惠民|1,323.00|98.00|货币|
|2|刘惠虹|27.00|2.00|货币|
|合计||1350.00|100.00|—|

（4）注册地址变更
2012年5月24日，绿水青山召开股东会，会议审议通过了公司住所由珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路217号厂房A-201室变更为珠海市金湾区三灶镇月康路28号1栋2单元901号房。
2012年 6月 7日，广东省珠海市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，绿水青山注册资本没有发生变化。
4、主要下属企业
截至本报告书签署日，除奈电科技外，绿水青山未持有其他公司股份。
5、股权控制关系及主要股东情况
刘惠民持有绿水青山98%股权，为绿水青山实际控制人。绿水青山目前的股权控制关系如下图所示：
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）刘惠民 刘惠虹
98% 2%
绿水青山
绿水青山主要股东情况如下：
（1）刘惠民基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘惠民|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||44040219710608****||||
|住所及通讯地址||珠海市香洲区前山翠微西路 8号5栋 3单元504房||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有绿水青山的股权比例||98.00%||||
|最近三年的职业和职务||奈电科技董事长、总经理；珠海奈力执行董事、总经理；绿水青山执行董事、总经理||||

刘惠民除绿水青山外，未投资其他企业。
（2）刘惠虹基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘惠虹|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||44250119650713****||||
|住所及通讯地址||广东省惠州市惠城区文昌二路 8号清华园E栋8D房||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有绿水青山的股权比例||2.00%||||
|最近三年的职业和职务||绿水青山监事||||

刘惠虹除绿水青山外，未持有其他企业。
刘惠虹与刘惠民系姐弟关系。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、主营业务发展状况和主要财务指标
绿水青山自成立以来未从事实际经营活动。最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|8,272.11|7,531.61|
|负债总计|914.50|174.00|
|所有者权益|7,357.61|7,357.61|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

（二）珠海中软投资顾问有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海中软投资顾问有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所及主要办公室地点|珠海市金湾区三灶镇琴石路302号1栋602房|
|法人代表|梁傲峰|
|注册资本|400万元|
|实收资本|400万元|
|营业执照注册号|440400000104921|
|组织机构代码|66153918-5|
|经营范围|项目投资咨询；企业管理咨询|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）中软投资设立
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2007年5月25日，中软投资由奈电科技5名员工共同出资设立，认缴出资额150万元，均为货币出资。其中贾卫理出资128.67万元，出资比例为85.78%；
彭勇强出资 7.33万元，出资比例为4.88%；李建出资 6万元，出资比例为4%；
梁傲峰出资 4万元，出资比例为2.67%；陈伟出资 4万元，出资比例为2.67%。
2007年5月25日，广东省珠海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，注册号为4404002495318，法定代表人为贾卫理，注册地址为珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路217号厂房A203室，注册资本为150万元，经营范围为项目投资咨询，企业管理咨询。
2007年 5月 17日，珠海国睿会计师事务所出具《验资报告》（珠海国睿Y2007-1068号），经审验，截至2007年5月17日，中软投资已经收到股东缴纳的注册资本150万元，股东以货币出资。
中软投资成立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|贾卫理|128.67|85.78|货币|
|2|彭勇强|7.33|4.88|货币|
|3|李建|6.00|4.00|货币|
|4|梁傲峰|4.00|2.67|货币|
|5|陈伟|4.00|2.67|货币|
|合计||150.00|100.00|—|

（2）中软投资第一次增资及股权转让
2008年 7月 5日，中软投资召开股东会，会议审议通过了股权转让及增资事项。贾卫理将其持有的中软投资44.67万元出资额转让给梁傲峰；同时中软投资增加注册资本 250万元，其中彭勇强认缴 64.67万元，李建认缴 30万元，陈伟认缴16万元，梁傲峰认缴139.33万元。
2008年7月7日，珠海国睿会计师事务所出具了《验资报告》，经审验，截至 2008年 7月 7日，中软投资已经收到股东缴纳的新增注册资本 250万元，股东以货币出资。
2008年7月23日，广东省珠海市工商行政管理局换发了《企业法人营业执
照》，注册号变更为440400000104921，注册资本变更为400万元。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让及增资后，中软投资的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|贾卫理|84.00|21.00|货币|
|2|彭勇强|72.00|18.00|货币|
|3|李建|36.00|9.00|货币|
|4|梁傲峰|188.00|47.00|货币|
|5|陈伟|20.00|5.00|货币|
|合计||400.00|100.00|—|

（3）中软投资第二次股权转让
2008年12月2日，中软投资召开股东会，审议通过了梁傲峰将其持有的中软投资24.95%股权转让给费庞华等 25名自然人。2009年 1月 21日，广东省珠海市工商行政管理局换发了营业执照，中软投资法定代表人变更为梁傲峰。
本次股权转让后，中软投资的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|梁傲峰|88.20|22.05|货币|
|2|贾卫理|84.00|21.00|货币|
|3|彭勇强|72.00|18.00|货币|
|4|李建|36.00|9.00|货币|
|5|陈伟|20.00|5.00|货币|
|6|杜杨|10.80|2.70|货币|
|7|刘咏涛|5.00|1.25|货币|
|8|谢宇松|1.80|0.45|货币|
|9|庞华|2.00|0.50|货币|
|10|梁科杰|2.00|0.50|货币|
|11|陈泽飙|3.20|0.80|货币|
|12|严渊|4.00|1.00|货币|
|13|彭友宏|1.60|0.40|货币|
|14|张继清|0.80|0.20|货币|
|15|蔡华南|3.20|0.80|货币|
|16|唐益强|2.80|0.70|货币|
|17|韦亮忠|2.00|0.50|货币|
|18|谢春景|2.00|0.50|货币|
|19|彭威|1.20|0.30|货币|
|20|钟汉杰|4.00|1.00|货币|
|21|骆德万|1.60|0.40|货币|
|22|张振中|2.00|0.50|货币|
|23|梁升洲|4.00|1.00|货币|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|24|张来焕|4.00|1.00|货币|
|25|苏文东|2.00|0.50|货币|
|26|吴柏堂|2.00|0.50|货币|
|27|凌华妹|2.40|0.60|货币|
|28|朴希春|1.40|0.35|货币|
|29|钟玉添|2.00|0.50|货币|
|30|谢海明|32.00|8.00|货币|
|合计||400.00|100.00|—|

（4）中软投资第三次股权转让
2009年6月26日，中软投资召开股东会，审议通过了唐益强将其持有的中软投资0.70%股权转让给梁傲峰。2009年7月 15日，广东省珠海市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中软投资的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|梁傲峰|91.00|22.75|货币|
|2|贾卫理|84.00|21.00|货币|
|3|彭勇强|72.00|18.00|货币|
|4|李建|36.00|9.00|货币|
|5|陈伟|20.00|5.00|货币|
|6|杜杨|10.80|2.70|货币|
|7|刘咏涛|5.00|1.25|货币|
|8|谢宇松|1.80|0.45|货币|
|9|庞华|2.00|0.50|货币|
|10|梁科杰|2.00|0.50|货币|
|11|陈泽飙|3.20|0.80|货币|
|12|严渊|4.00|1.00|货币|
|13|彭友宏|1.60|0.40|货币|
|14|张继清|0.80|0.20|货币|
|15|蔡华南|3.20|0.80|货币|
|16|韦亮忠|2.00|0.50|货币|
|17|谢春景|2.00|0.50|货币|
|18|彭威|1.20|0.30|货币|
|19|钟汉杰|4.00|1.00|货币|
|20|骆德万|1.60|0.40|货币|
|21|张振中|2.00|0.50|货币|
|22|梁升洲|4.00|1.00|货币|
|23|张来焕|4.00|1.00|货币|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|24|苏文东|2.00|0.50|货币|
|25|吴柏堂|2.00|0.50|货币|
|26|凌华妹|2.40|0.60|货币|
|27|朴希春|1.40|0.35|货币|
|28|钟玉添|2.00|0.50|货币|
|29|谢海明|32.00|8.00|货币|
|合计||400.00|100.00|-|

（5）中软投资第四次股权转让
2009年 8月 3日，中软投资召开股东会，审议通过了苏文东、朴希春将其分别持有的中软投资 2万元出资额、1.40万元出资额转让给梁傲峰。2009年 8月13日，珠海市工商行政管理局金湾分局换发了《企业法人营业执照》。
股权转让后，中软投资的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|梁傲峰|94.40|23.60|货币|
|2|贾卫理|84.00|21.00|货币|
|3|彭勇强|72.00|18.00|货币|
|4|李建|36.00|9.00|货币|
|5|陈伟|20.00|5.00|货币|
|6|杜杨|10.80|2.70|货币|
|7|刘咏涛|5.00|1.25|货币|
|8|谢宇松|1.80|0.45|货币|
|9|庞华|2.00|0.50|货币|
|10|梁科杰|2.00|0.50|货币|
|11|陈泽飙|3.20|0.80|货币|
|12|严渊|4.00|1.00|货币|
|13|彭友宏|1.60|0.40|货币|
|14|张继清|0.80|0.20|货币|
|15|蔡华南|3.20|0.80|货币|
|16|韦亮忠|2.00|0.50|货币|
|17|谢春景|2.00|0.50|货币|
|18|彭威|1.20|0.30|货币|
|19|钟汉杰|4.00|1.00|货币|
|20|骆德万|1.60|0.40|货币|
|21|张振中|2.00|0.50|货币|
|22|梁升洲|4.00|1.00|货币|
|23|张来焕|4.00|1.00|货币|
|24|吴柏堂|2.00|0.50|货币|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|25|凌华妹|2.40|0.60|货币|
|26|钟玉添|2.00|0.50|货币|
|27|谢海明|32.00|8.00|货币|
|合计||400.00|100.00|-|

（6）中软投资第五次股权转让
2009年8月27日，中软投资召开股东会，审议通过了李建、严渊、梁科杰将其分别持有的中软投资36万元出资额、4万元出资额、2万元出资额转让给梁傲峰。2009年 10月 10日，珠海市工商行政管理局金湾分局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中软投资的股权结构为
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|梁傲峰|136.40|34.10|货币|
|2|贾卫理|84.00|21.00|货币|
|3|彭勇强|72.00|18.00|货币|
|4|陈伟|20.00|5.00|货币|
|5|杜杨|10.80|2.70|货币|
|6|刘咏涛|5.00|1.25|货币|
|7|谢宇松|1.80|0.45|货币|
|8|庞华|2.00|0.50|货币|
|9|陈泽飙|3.20|0.80|货币|
|10|彭友宏|1.60|0.40|货币|
|11|张继清|0.80|0.20|货币|
|12|蔡华南|3.20|0.80|货币|
|13|韦亮忠|2.00|0.50|货币|
|14|谢春景|2.00|0.50|货币|
|15|彭威|1.20|0.30|货币|
|16|钟汉杰|4.00|1.00|货币|
|17|骆德万|1.60|0.40|货币|
|18|张振中|2.00|0.50|货币|
|19|梁升洲|4.00|1.00|货币|
|20|张来焕|4.00|1.00|货币|
|21|吴柏堂|2.00|0.50|货币|
|22|凌华妹|2.40|0.60|货币|
|23|钟玉添|2.00|0.50|货币|
|24|谢海明|32.00|8.00|货币|
|合计||400.00|100.00|-|

（7）中软投资第六次股权转让
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年12月8日，中软投资召开股东会，会议审议通过了陈伟、陈泽飙将其分别持有的中软投资 20万元出资额、3.20万元出资额转让给梁傲峰；梁傲峰将其持有的中软投资4%股权转让给钟汉杰，持有的中软投资2.30%股权转让给杜杨，持有的中软投资0.05%股权转让给谢宇松，持有的中软投资3%股权转让给张志刚。2009年 12月 11日，珠海市工商行政管理局金湾分局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中软投资的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|梁傲峰|121.00|30.25|货币|
|2|贾卫理|84.00|21.00|货币|
|3|彭勇强|72.00|18.00|货币|
|4|钟玉添|2.00|0.50|货币|
|5|杜杨|20.00|5.00|货币|
|6|刘咏涛|5.00|1.25|货币|
|7|钟汉杰|20.00|5.00|货币|
|8|梁升洲|4.00|1.00|货币|
|9|张来焕|4.00|1.00|货币|
|10|蔡华南|3.20|0.80|货币|
|11|陈泽飙|1.20|0.30|货币|
|12|凌华妹|2.40|0.60|货币|
|13|庞华|2.00|0.50|货币|
|14|谢春景|2.00|0.50|货币|
|15|谢宇松|2.00|0.50|货币|
|16|骆德万|1.60|0.40|货币|
|17|彭友宏|1.60|0.40|货币|
|18|彭威|1.20|0.30|货币|
|19|张继清|0.80|0.20|货币|
|20|张志刚|12.00|3.00|货币|
|21|张振中|2.00|0.50|货币|
|22|吴柏堂|2.00|0.50|货币|
|23|韦亮忠|2.00|0.50|货币|
|24|谢海明|32.00|8.00|货币|
|合计||400.00|100.00|-|

（8）中软投资第七次股权转让
2010年 3月 5日，中软投资召开股东会，会议审议通过了谢春景将其持有
的中软投资2万元出资额转让给梁傲峰。2010年3月15日，珠海市工商行政管
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理局金湾分局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中软投资的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|梁傲峰|123.00|30.75|货币|
|2|贾卫理|84.00|21.00|货币|
|3|彭勇强|72.00|18.00|货币|
|4|钟玉添|2.00|0.50|货币|
|5|杜杨|20.00|5.00|货币|
|6|刘咏涛|5.00|1.25|货币|
|7|钟汉杰|20.00|5.00|货币|
|8|梁升洲|4.00|1.00|货币|
|9|张来焕|4.00|1.00|货币|
|10|蔡华南|3.20|0.80|货币|
|11|陈泽飙|1.20|0.30|货币|
|12|凌华妹|2.40|0.60|货币|
|13|庞华|2.00|0.50|货币|
|14|谢宇松|2.00|0.50|货币|
|15|骆德万|1.60|0.40|货币|
|16|彭友宏|1.60|0.40|货币|
|17|彭威|1.20|0.30|货币|
|18|张继清|0.80|0.20|货币|
|19|张志刚|12.00|3.00|货币|
|20|张振中|2.00|0.50|货币|
|21|吴柏堂|2.00|0.50|货币|
|22|韦亮忠|2.00|0.50|货币|
|23|谢海明|32.00|8.00|货币|
|合计||400.00|100.00|-|

（9）中软投资第八次股权转让
2010年4月6日，中软投资召开股东会，会议审议通过了陈泽飙、彭友宏、彭威将其分别持有的中软投资 1.20万元出资额、1.60万元出资额、1.20万元出资额转让给梁傲峰。2010年4月15日，珠海市工商行政管理局金湾分局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中软投资的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|梁傲峰|127.00|31.75|货币|
|2|贾卫理|84.00|21.00|货币|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|3|彭勇强|72.00|18.00|货币|
|4|钟玉添|2.00|5.00|货币|
|5|杜杨|20.00|5.00|货币|
|6|刘咏涛|5.00|1.25|货币|
|7|钟汉杰|20.00|5.00|货币|
|8|梁升洲|4.00|1.00|货币|
|9|张来焕|4.00|1.00|货币|
|10|蔡华南|3.20|0.80|货币|
|11|凌华妹|2.40|0.60|货币|
|12|庞华|2.00|0.50|货币|
|13|谢宇松|2.00|0.50|货币|
|14|骆德万|1.60|0.40|货币|
|15|张继清|0.80|0.20|货币|
|16|张志刚|12.00|3.00|货币|
|17|张振中|2.00|0.50|货币|
|18|吴柏堂|2.00|0.50|货币|
|19|韦亮忠|2.00|0.50|货币|
|20|谢海明|32.00|8.00|货币|
|合计||400.00|100.00|-|

（10）中软投资第九次股权转让
2010年4月19日，中软投资召开股东会，会议审议通过了刘咏涛将其持有的中软投资5万元出资额转让给梁傲峰。2010年4月27日，珠海市工商行政局金湾分局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中软投资的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|梁傲峰|132.00|33.00|货币|
|2|贾卫理|84.00|21.00|货币|
|3|彭勇强|72.00|18.00|货币|
|4|钟玉添|2.00|0.50|货币|
|5|杜杨|20.00|5.00|货币|
|6|钟汉杰|20.00|5.00|货币|
|7|梁升洲|4.00|1.00|货币|
|8|张来焕|4.00|1.00|货币|
|9|蔡华南|3.20|0.80|货币|
|10|凌华妹|2.40|0.60|货币|
|11|庞华|2.00|0.50|货币|
|12|谢宇松|2.00|0.50|货币|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|13|骆德万|1.60|0.40|货币|
|14|张继清|0.80|0.20|货币|
|15|张志刚|12.00|3.00|货币|
|16|张振中|2.00|0.50|货币|
|17|吴柏堂|2.00|0.50|货币|
|18|韦亮忠|2.00|0.50|货币|
|19|谢海明|32.00|8.00|货币|
|合计||400.00|100.00|-|

（11）中软投资第十次股权转让
2010年8月23日，中软投资召开股东会，会议审议通过了张志刚、吴柏堂将其分别持有的中软投资 12万元出资额、2万元出资额转让给梁傲峰。2010年8月26日，珠海市工商行政管理局金湾分局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中软投资的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|梁傲峰|146.00|36.50|货币|
|2|贾卫理|84.00|21.00|货币|
|3|彭勇强|72.00|18.00|货币|
|4|钟玉添|2.00|0.50|货币|
|5|杜杨|20.00|5.00|货币|
|6|钟汉杰|20.00|5.00|货币|
|7|梁升洲|4.00|1.00|货币|
|8|张来焕|4.00|1.00|货币|
|9|蔡华南|3.20|0.80|货币|
|10|凌华妹|2.40|0.60|货币|
|11|庞华|2.00|0.50|货币|
|12|谢宇松|2.00|0.50|货币|
|13|骆德万|1.60|0.40|货币|
|14|张继清|0.80|0.20|货币|
|15|张振中|2.00|0.50|货币|
|16|韦亮忠|2.00|0.50|货币|
|17|谢海明|32.00|8.00|货币|
|合计||400.00|100.00|-|

（12）中软投资第十一次股权转让
2011年2月17日，中软投资召开股东会，会议审议通过了韦亮忠将其持有
的中软投资2万元出资额转让给梁傲峰。2011年2月25日，珠海市工商行政管
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理局金湾分局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中软投资的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|梁傲峰|148.00|37.00|货币|
|2|贾卫理|84.00|21.00|货币|
|3|彭勇强|72.00|18.00|货币|
|4|钟玉添|2.00|0.50|货币|
|5|杜杨|20.00|5.00|货币|
|6|钟汉杰|20.00|5.00|货币|
|7|梁升洲|4.00|1.00|货币|
|8|张来焕|4.00|1.00|货币|
|9|蔡华南|3.20|0.80|货币|
|10|凌华妹|2.40|0.60|货币|
|11|庞华|2.00|0.50|货币|
|12|谢宇松|2.00|0.50|货币|
|13|骆德万|1.60|0.40|货币|
|14|张继清|0.80|0.20|货币|
|15|张振中|2.00|0.50|货币|
|16|谢海明|32.00|8.00|货币|
|合计||400.00|100.00|-|

（13）中软投资第十二次股权转让
2011年6月13日，中软投资召开股东会，会议审议通过了钟玉添将其持有的中软投资2万元出资额转让给梁傲峰。2011年6月24日，珠海市工商行政管理局金湾分局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中软投资的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|梁傲峰|150.00|37.50|货币|
|2|贾卫理|84.00|21.00|货币|
|3|彭勇强|72.00|18.00|货币|
|4|杜杨|20.00|5.00|货币|
|5|钟汉杰|20.00|5.00|货币|
|6|梁升洲|4.00|1.00|货币|
|7|张来焕|4.00|1.00|货币|
|8|蔡华南|3.20|0.80|货币|
|9|凌华妹|2.40|0.60|货币|
|10|庞华|2.00|0.50|货币|
|11|谢宇松|2.00|0.50|货币|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|12|骆德万|1.60|0.40|货币|
|13|张继清|0.80|0.20|货币|
|14|张振中|2.00|0.50|货币|
|15|谢海明|32.00|8.00|货币|
|合计||400.00|100.00|-|

（14）中软投资第十三次股权转让
2011年8月15日，中软投资召开股东会，会议审议通过了梁傲峰将其持有的中软投资37.50%股权转让给彭勇强。2011年8月23日，珠海市工商行政管理局金湾分局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中软投资的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|贾卫理|84.00|21.00|货币|
|2|彭勇强|222.00|55.50|货币|
|3|杜杨|20.00|5.00|货币|
|4|钟汉杰|20.00|5.00|货币|
|5|梁升洲|4.00|1.00|货币|
|6|张来焕|4.00|1.00|货币|
|7|蔡华南|3.20|0.80|货币|
|8|凌华妹|2.40|0.60|货币|
|9|庞华|2.00|0.50|货币|
|10|谢宇松|2.00|0.50|货币|
|11|骆德万|1.60|0.40|货币|
|12|张继清|0.80|0.20|货币|
|13|张振中|2.00|0.50|货币|
|14|谢海明|32.00|8.00|货币|
|合计||400.00|100.00|-|

（15）中软投资第十四次股权转让
2012年2月21日，中软投资召开股东会，会议审议通过了凌华妹将其持有的中软投资 2.40万元出资额转让给彭勇强。2012年 3月 6日，珠海市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中软投资的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|贾卫理|84.00|21.00|货币|
|2|彭勇强|224.40|56.10|货币|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|3|杜杨|20.00|5.00|货币|
|4|钟汉杰|20.00|5.00|货币|
|5|梁升洲|4.00|1.00|货币|
|6|张来焕|4.00|1.00|货币|
|7|蔡华南|3.20|0.80|货币|
|8|庞华|2.00|0.50|货币|
|9|谢宇松|2.00|0.50|货币|
|10|骆德万|1.60|0.40|货币|
|11|张继清|0.80|0.20|货币|
|12|张振中|2.00|0.50|货币|
|13|谢海明|32.00|8.00|货币|
|合计||400.00|100.00|-|

（16）中软投资注册地址变更
2012年5月23日，中软投资召开股东会，会议审议通过了公司注册地址变更为珠海市金湾区三灶镇琴石路 302号 1栋 602房。2012年 6月 5日，珠海市工商行政管理局金湾分局换发了《企业法人营业执照》。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，中软投资注册资本没有发生变化。
4、主要下属企业
截至本报告书签署日，除奈电科技外，中软投资未投资其他企业。
5、股权控制关系及主要股东情况
中软投资股权控制关系如下图所示：
贾卫理 彭勇强 谢海明 杜杨 钟汉杰 梁升洲
21% 56.1% 8% 5% 5% 1%
张来焕 蔡华南 张振中 谢宇松 庞华 骆德万 张继清
1% 0.8% 0.5% 0.5% 0.5% 0.4% 0.2%
中软投资
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中软投资的控股股东为彭勇强，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|彭勇强|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||43012419740602****||||
|住所及通讯地址||珠海市金湾区三灶镇映月路 618号鸿雅花园第八栋1 单元401房||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有中软投资的股权比例||56.10%||||
|最近三年的职业和职务||奈电科技副总经理||||

中软投资其他股东除贾卫理外，均为奈电科技现任中高级管理人员或业务骨干，基本情况如下：
（1）杜杨基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杜杨|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36042519800321****||||
|住所及通讯地址||珠海市金湾区金海岸金海大道中华强工业大厦||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有中软投资的股权比例||5.00%||||
|最近三年的职业和职务||奈电科技采购经理||||

（2）钟汉杰基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|钟汉杰|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||44040119670123****||||
|住所及通讯地址||珠海市香洲区香洲梅华东路188号3栋3单元806房||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有中软投资的股权比例||5.00%||||
|最近三年的职业和职务||奈电科技董事、财务总监||||

（3）梁升洲基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|梁升洲|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||42900119790812****||||
|住所及通讯地址||湖北省随州市曾都区均川镇新河村六组||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有中软投资的股权比例||1.00%||||

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|最近三年的职业和职务|奈电科技经管部经理|

（4）张来焕基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张来焕|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||45060019680308****||||
|住所及通讯地址||珠海市斗门区白蕉镇榕盖村榕毕树南区 28号-1||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有中软投资的股权比例||1.00%||||
|最近三年的职业和职务||奈电科技监事、总经理室专案经理||||

（5）蔡华南基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|蔡华南|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||44080319700609****||||
|住所及通讯地址||广东省湛江市霞山区海头港八横巷 40号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有中软投资的股权比例||0.80%||||
|最近三年的职业和职务||奈电科技行政部课长||||

（6）庞华基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|庞华|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||44080319720929****||||
|住所及通讯地址||广东省湛江市霞山区工农路 22号1幢301||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有中软投资的股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||奈电科技法务部经理||||

（7）谢宇松基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|谢宇松|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||44092219751114****||||
|住所及通讯地址||珠海市金湾区吉大九洲大道东 1346号珠海市商业银行宿舍||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有中软投资的股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||奈电科技董事办助理、董事会秘书||||

（8）骆德万基本情况
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|骆德万|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36212519811024****||||
|住所及通讯地址||江西省赣州市上犹县水岩乡铁石村梅竹组||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有中软投资的股权比例||0.40%||||
|最近三年的职业和职务||奈电科技市场部专案经理||||

（9）张继清基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张继清|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||41302519790616****||||
|住所及通讯地址||河南省光山县孙铁铺镇周乡村张岗 11号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有中软投资的股权比例||0.20%||||
|最近三年的职业和职务||奈电科技财务部副经理||||

（10）张振中基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张振中|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||42058219810911****||||
|住所及通讯地址||湖北省当阳市半月镇宇宙村七组||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有中软投资的股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||奈电科技市场部经理||||

（11）谢海明基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|谢海明|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||44080219720827****||||
|住所及通讯地址||深圳市宝安区龙华大信花园 6栋1单元60||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有中软投资的股权比例||8.00%||||
|最近三年的职业和职务||奈电科技董事、董事长助理||||

贾卫理持有中软投资的股权比例为21%，原任奈电科技市场总监，2008年3月离职。
中软投资上述股东，除持有中软投资股权外，均未控制其他企业。
6、主营业务发展状况和主要财务指标
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中软投资自成立以来未直接从事经营活动。最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|904.88|904.88|
|负债总计|-|-|
|所有者权益|904.88|904.88|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

（三）泰扬投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|泰扬投资有限公司|
|企业性质|有股本的私人公司|
|住所及主要办公室地点|Rm 3207,Metroplaza Tower2,223 Hing Fong Road,Kwai Fong|
|法人代表|王炳華|
|注册资本|750万港元|
|营业执照注册号|1137304|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）泰扬投资设立
泰扬投资于 2007年 5月 31日成立，黎炯前持有泰扬投资全部已发行股份750万股，每股面值港币1元。
泰扬投资设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万港币）|出资比例（%）|出资方式|
|1|黎炯前|750.00|100.00|货币|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万港币）|出资比例（%）|出资方式|
|合计||750.00|100.00|—|

（2）股权转让
2008年5月23日，黎炯前将其持有的泰扬投资全部股份转让给王炳華。
本次股权转让后，泰扬投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万港币）|出资比例（%）|出资方式|
|1|王炳華|750.00|100.00|货币|
|合计||750.00|100.00|—|

此后，泰扬投资股本及股权结构未发生变动。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，泰扬投资注册资本没有发生变化。
4、主要下属企业
截至本报告书签署日，除奈电科技外，泰扬投资未持有其他公司股权。
5、股权控制关系及主要股东情况
王炳華持有泰扬投资100%股权，为泰扬投资实际控制人，泰扬投资的股权控制关系如下图所示：
王炳華
100%
泰扬投资
王炳華的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王炳華|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||P0867***||||
|住所及通讯地址||东莞市厚街镇河田路口大中集团||||
|是否取得其他国家或地区居留权||香港||||

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|持有泰扬投资的股份比例|100.00%|
|最近三年的职业和职务|泰扬投资董事|

除泰扬投资外，王炳華未控制其他企业。
6、主营业务发展状况和主要财务指标
泰扬投资的主营业务为股权投资，报告期内未发生变化。最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万港元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|2,750.00|2,750.00|
|负债总计|-|-|
|所有者权益|2,750.00|2,750.00|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

（四）旭台国际投资股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|旭台国际投资股份有限公司|
|企业性质|有股本的私人公司|
|住所及主要办公室地点|Unit A,6/F,Glory Centre,8 Hillwood Road,TST,Kowloon|
|法定代表人|李婉文|
|注册资本|375万港元|
|营业执照注册号|1137319|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）旭台国际成立
旭台国际于 2007年 5月 31日成立，黎炯前持有全部已发行股份 375万股，
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）每股面值港币1元。
旭台国际成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万港币）|出资比例（%）|出资方式|
|1|黎炯前|375.00|100.00|货币|
|合计||375.00|100.00|—|

（2）股权转让
2011年1月28日，黎炯前将其持有的旭台国际294.49万股份转让给李婉文。
本次转让后，旭台国际的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万港币）|出资比例（%）|出资方式|
|1|黎炯前|80.51|21.47|货币|
|2|李婉文|294.49|78.53|货币|
|合计||375.00|100.00|—|

此后，旭台国际股本及股权结构未发生变化。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，旭台国际注册资本没有发生变化。
4、主要下属企业
截至本报告书签署日，除奈电科技外，旭台国际未持有其他公司股权。
5、股权控制关系及主要股东情况
李婉文持有旭台国际78.53%股份，为旭台国际实际控制人。旭台国际股权控制关系如下图：
李婉文 黎炯前
78.53% 21.47%
旭台国际
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）李婉文的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李婉文|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||P7902***||||
|住所及通讯地址||广东省东莞市东城山庄 211号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||香港||||
|持有旭台国际的股份比例||78.53%||||
|最近三年的职业和职务||旭台国际董事||||

除旭台国际外，李婉文未控制其他企业。
（2）黎炯前的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黎炯前|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||P481***||||
|住所及通讯地址||珠海市金湾区三灶镇安基路 217号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||香港||||
|持有旭台国际的股份比例||21.47%||||
|最近三年的职业和职务||奈电科技副董事长、香港奈电董事；开盈国际控股有限公司董事长、万聪国际有限公司董事||||

黎炯前除持有旭台国际股权外，还控制开盈国际控股有限公司（持股比例为100%）。
6、主营业务发展状况和主要财务指标
旭台国际的主营业务为股权投资，报告期内未发生变化。最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万港元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|2,030.54|818.94|
|负债总计|1,211.60|-|
|所有者权益|818.94|818.94|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业利润|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

（五）珠海诚基电子有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海诚基电子有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所及主要办公室地点|珠海市香洲红山路35号201|
|法人代表|崔嘉泳|
|注册资本|89.83万元|
|实收资本|89.83万元|
|营业执照注册号|440400000044067|
|组织机构代码|66983160-7|
|税务登记证号|粤国税字440401669831607号、粤地税字440402669831607|
|经营范围|电子元件、五金交电、机械设备及配件、金属制品、橡胶制品、塑料制品的批发、零售|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）诚基电子设立
2007年 12月，诚基电子由龚国平和孙福军共同出资设立，注册资本 50万元，其中龚国平货币出资 35万元，出资比例为70%，孙福军货币出资 15万元，出资比例为30%。2007年 12月 12日，珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号为440400000044067，法定代表人为孙福军，住所为珠海市吉大九州大道东 1346号商业银行大厦十二楼 11单元，经营范围为电子元件、五金交电、机械设备及配件、金属制品、橡胶制品、塑料制品的批发、零售。
2007年12月6日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华
旗验字（2007）294号），经审验，截至 2007年 12月 5日，诚基电子已经收到
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元，各股东以货币出资。
诚基电子设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|龚国平|35.00|70.00|货币|
|2|孙福军|15.00|30.00|货币|
|合计||50.00|100.00|—|

（2）2009年诚基电子第一次股权转让及增资
2009年 3月 5日，诚基电子召开股东会，审议通过了孙福军将其持有的诚基电子30%股权转让给陈华燕；同时诚基电子注册资本由 50万元增加至 89.83万元，增加部分由龚国平认缴16.54万元，新增股东莫艺文认缴23.29万元。
2009年4月9日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永安达验字2009-0213号），经审验，截至2009年4月3日，诚基电子已经收到龚国平和莫文艺缴纳的新增注册资本合计39.83万元，各股东全部以货币出资。
2009年4月20日，广东省珠海市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，诚基电子注册资本变更为89.83万元，实收资本为89.83万元。
本次股权转让及增资后，诚基电子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|龚国平|51.54|57.37|货币|
|2|陈华燕|15.00|16.70|货币|
|3|莫艺文|23.29|25.93|货币|
|合计||89.93|100.00|—|

（3）诚基电子第二次股权转让
2010年5月20日，诚基电子召开股东会，会议审议通过了龚国平将其持有的诚基电子18.11%股权转让给莫艺文，38.96%股权转让给崔俊豪，诚基电子的经营场所搬迁至珠海市香洲红山路35号201。2010年6月20日，珠海市工商行政管理局香洲分局换发了《企业法人营业执照》，注册地址变更为珠海市香洲红山路35号201，法定代表人变更为崔俊豪。
本次股权转让后，诚基电子的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|崔俊豪|35.00|38.96|货币|
|2|陈华燕|15.00|16.70|货币|
|3|莫艺文|39.93|44.34|货币|
|合计||89.93|100.00|—|

（4）诚基电子第三次股权转让
2012年8月10日，诚基电子召开股东会，会议审议通过了崔俊豪将其持有的诚基电子38.96%股权转让给崔嘉泳。2012年9月10日，珠海市工商行政管理局香洲分局换发了营业执照，法定代表人变更为崔嘉泳。
本次股权转让后，诚基电子的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|崔嘉泳|35.00|38.96|货币|
|2|陈华燕|15.00|16.70|货币|
|3|莫艺文|39.93|44.34|货币|
|合计||89.93|100.00|—|

（5）诚基电子第四次股权转让
2013年12月9日，诚基电子召开股东会，会议审议通过了莫艺文将其持有的诚基电子44.34%股权转让给莫容炽。2013年 12月23日，珠海市工商行政管理局香洲分局换发了营业执照。
本次股权转让后，诚基电子的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|崔嘉泳|35.00|38.96|货币|
|2|陈华燕|15.00|16.70|货币|
|3|莫容炽|39.93|44.34|货币|
|合计||89.93|100.00|—|

3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，诚基电子注册资本没有发生变化。
4、主要下属企业
截至本报告书签署日，除奈电科技外，未持有其他公司股权。
5、控制关系及主要股东情况
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）莫容炽为旭台国际实际控制人，旭台国际股权控制关系如下图：
莫容炽 崔嘉泳 陈华燕
44.34% 38.96% 16.70%
诚基电子
旭台国际股东情况如下：
（1）莫容炽的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|莫容炽|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||44040019410623****||||
|住所及通讯地址||珠海市香洲区香洲人民东路二巷1号1单元302房||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有诚基电子的股份比例||44.34%||||
|最近三年的职业和职务||无||||

（2）崔嘉泳的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|崔嘉泳|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||44040219930705****||||
|住所及通讯地址||珠海市香洲区香洲银桦路400号6栋3单元1101房||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有诚基电子的股份比例||38.96%||||
|最近三年的职业和职务||诚基电子总经理||||

（3）陈华燕的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈华燕|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||44082319720815****||||
|住所及通讯地址||珠海市香洲区香洲翠微东路313号3栋2单元202房||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|持有诚基电子的股份比例|16.70%|
|最近三年的职业和职务|诚基电子监事|

诚基电子上述股东，除持有诚基电子股权外，均未控制其他企业。
6、主营业务发展状况和主要财务指标
诚基电子的主营业务为股权投资，报告期内未发生变化。最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|2692.04|2231.11|
|负债总计|2602.36|2141.55|
|所有者权益|89.68|85.56|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.32|-0.15|
|利润总额|0.20|0.15|
|净利润|0.15|0.12|

（六）拉萨市长园盈佳投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|拉萨市长园盈佳投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所及主要办公室地点|拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼|
|法人代表|许晓文|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|营业执照注册号|540100200000174|
|组织机构代码|71528748-X|
|税务登记证号|藏国税字54010271528748X号|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|直接投资高新技术产业和其他技术创新主业、受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本、投资咨询业务、直接投资或参与企业孵化器的建设|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）长园盈佳设立
2000年 4月，长园盈佳由长园集团股份有限公司出资设立。长园盈佳注册资本3,000万元，长园集团股份有限公司出资额为3,000万元，出资比例为100%。
2000年4月6日，深圳市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，注册号为440301103660525，注册地址为深圳市南山区高新中一道长园新材料港2号高科技厂房 5楼（仅限办公），法定代表人为许晓文，经营范围为直接投资高新技术产业和其他技术创新主业、受托管理和经营其他创业投资供公司的创业资本、投资咨询业务、直接投资或参与企业孵化器的建设。
长园盈佳设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|长园集团股份有限公司|3,000.00|100.00|货币|
|合计||3,000.00|100.00|—|

此后，长园盈佳股本及股权结构未发生变动。
（2）公司名称及注册地址变更
2011年5月18日，长园盈佳召开股东会，会议审议通过了公司名称变更为拉萨市长园盈佳投资有限公司，注册地址变更为拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼。
2011年 6月 10日，拉萨市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注册号变更为540100200000174。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，长园盈佳注册资本没有发生变化。
4、主要下属企业
截至本报告书签署日，除奈电科技外，长园盈佳主要下属企业（持股5%以
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所属行业|公司名称|经营范围|持股比例（%）|
|1|投资|上海国电投资有限公司|实业投资，企业资产委托管理，企业购并，国内贸易，企业形象策划，咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。|100%|
|2|制造业|深圳市沃特玛电池有限公司|一般经营项目：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务。许可经营项目：锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）；普通货运。|11.11%|
|3|制造业|深圳市长园嘉彩环境材料有限公司|精细化工产品的生产购销（上不含专营、专控和专卖商品，不含限制项目）；自营进出口业务（经营项目按深贸管登证字第72号登证书规定办）|87%|
|4|制造业|北京中昊创业工程材料有限公司|许可经营项目：制造金属制品、塑料制品、机配件（限分支机构经营）。一般经营项目：销售建筑材料、机械设备、金属材料、电子产品；货物进出口、技术进出口。|30%|
|5|制造业|长园高能电气股份有限公司|研究、开发、产销合成绝缘子系列产品、高低压电气产品，商品和技术进出口贸易（不包含国家限定和禁止的进出口项目）。|50.02%|
|6|制造业|深圳市星源材质科技股份有限公司|一般经营项目：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。许可经营项目：锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）。|6.32%|

5、股权控制关系及股东情况
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长园集团股份有限公司（上市公司，股票代码600525，以下简称“长圆集团”）持有长园盈佳100%的股权，为长园盈佳的控股股东。长园盈佳的股权控制关系如下图：
长园集团
100%
长园盈佳
根据长园集团2014年年报，截至2014年12月31日，长园集团前10名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|股东性质|
|上海复星高科技（集团）有限公司|5.35%|境内非国有法人|
|易华蓉|4.98%|境内自然人|
|周和平|4.97%|境内自然人|
|华润深国投信托有限公司|4.76%|国有法人|
|华夏人寿保险股份有限公司——万能保险产品|4.63%|其他|
|深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）|4.46%|其他|
|邱丽敏|3.30%|其他|
|深圳市沃尔核材股份有限公司|3.09%|境内非国有法人|
|中国农业银行—景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金|2.64%|其他|
|中国农业银行—景顺长城内需增长开放式证券投资基金|2.28%|其他|

根据长园集团2014年年报，其目前不存在控股股东。
6、主营业务发展状况和主要财务指标
长园盈佳的主营业务为股权投资，报告期内未发生变化。最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产总计|56,267.99|41,450.64|
|负债总计|34,343.52|22,711.97|
|所有者权益|21,924.47|18,738.67|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|6,349.00|3.833.61|
|利润总额|6,349.00|4.194.20|
|净利润|5,418.76|3.642.77|

（七）新疆长盈粤富股权投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆长盈粤富股权投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所及主要办公室地点|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦B区25号房间|
|法人代表|陈奇星|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|1000万元|
|组织机构代码|72854395-6|
|税务登记证号|乌地税字第650104728543956号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）公司设立
2001年 4月，深圳市长盈投资有限公司由陈奇星和陈美玲共同出资设立，
设立时注册资本为1,000万元，其中陈奇星货币出资900万元，出资比例为90%，
陈美玲货币出资100万元，出资比例为10%。2001年4月19日，深圳市工商行
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号为4403012064025。法定代表人为陈美玲；住所为深圳市南山区南油第四工业区三栋三楼西A；经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报），项目投资及管理咨询业务（不含特批的项目）。
2001年4月5日，深圳惠德会计师事务所出具《验资报告》（惠德验报字（2001）054号），经审验，截至2001年4月4日止，深圳市长盈投资有限公司已收到其股东投入资本人民币1,000万元，投入资本均为货币资金投入。
深圳长盈投资设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|陈奇星|900.00|90.00|货币|
|2|陈美玲|100.00|10.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00|—|

此后，深圳长盈投资股本及股权结构未发生变动。
（2）第一次注册地址变更
2003年3月26日，深圳长盈投资召开股东会，会议审议通过了将公司注册地址变更为深圳市南山区南山大道 1175号新绿岛大厦 14楼 A1-2室。2003年 4月2日，深圳市工商行政管理局换发了营业执照。
（3）第二次注册地址变更
2006年12月5日，深圳长盈投资召开股东会，会议审议通过了将公司注册地址变更为深圳市南山区荔湾路4号二号楼234房。2006年12月8日，深圳市工商行政管理局换发了营业执照。
（4）法定代表人变更
2008年9月16日，深圳长盈投资召开股东会，会议审议通过了陈奇星出任公司执行董事，为公司法定代表人。2008年9月23日，深圳市工商行政管理局换发了营业执照，法定代表人变更为陈奇星，注册号变更为440301103628527。
（5）第三次注册地址变更、公司名称变更、经营范围变更
2013年7月18日，深圳长盈投资召开股东会，会议审议通过了深圳长盈投
资注册地址迁入新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区，同时公司名称变更
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为新疆长盈粤富股权投资有限公司，经营范围变更为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份，住所变更为乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦B区25号房间。2014年1月8日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局颁发了营业执照。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，长盈投资注册资本没有发生变化。
4、主要下属企业
截至本报告书签署日，除奈电科技外，长盈投资主要下属企业（持股5%以上）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所属行业|公司名称|经营范围|持股比例（%）|
|1|制造业|深圳市安培盛科技有限公司|压敏电阻器、热敏电阻器的生产、销售；货物及技术进出口。|15.44%|
|2|制造业|深圳市海鹏信电子股份有限公司|半导体元器件、微波器件、通讯电源、电子通讯产品、电力电子通讯防护器材的技术开发、生产、销售及相关的技术咨询、服务（不含限制项目及专营、专控、专卖产品）；进出口业务（凭进出口资格证书经营）|66.32%|
|3|制造业|深圳市联赢激光股份有限公司|激光设备及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售及租赁；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。激光焊接机、激光切割机、激光器的生产、销售及租赁；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控产品）。|6.19%|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|制造业|东莞市泽润电子科技有限公司|研发、产销、加工：电子产品及周边材料、电子通讯器材、五金制品、电子连接器；货物及技术进出口。|20%|
|5|制造业|深圳市长盈精密技术股份有限公司（上市公司，股票代码300115）|生产、销售、开发连接器件，精密五金件，精密接插件（以上不含国家限制项目）。自营进出口业务（按深贸管登证字第2004-0433号文经营）。|47.92%|
|6|制造业|西安爱德华测量设备股份有限公司|生产多维坐标测量机及其他机电一体化产品，销售本公司产品并进行机电一体化技术开发、生产、技术服务。|6.78%|

5、股权控制关系及股东情况
陈奇星持有长盈投资90%股权，为长盈投资的实际控制人。长盈投资的股权控制关系如下图：
陈奇星 陈美玲
90% 10%
长盈投资
长盈投资的股东情况如下：
（1）陈奇星的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈奇星|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||34081119591125****||||
|住所及通讯地址||深圳市南山区荔苑小区 26栋304||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有长盈投资的股||90.00%||||

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|份比例||
|最近三年的职业和职务|长盈投资总经理、执行董事；深圳市海鹏信电子股份有限公司董事；深圳市长盈精密技术股份有限公司董事长、总经理|

（2）陈美玲的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈美玲|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||34081119630715****||||
|住所及通讯地址||安徽省安庆市宜秀区菱北办事处舒巷居委会同兴组25号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有长盈投资的股份比例||10.00%||||
|最近三年的职业和职务||无||||

6、主营业务发展状况和主要财务指标
长盈投资的主营业务为股权投资，报告期内未发生变化。最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|36,069.69|14,133.74|
|负债总计|31,999.76|10,423.04|
|所有者权益|4,069.93|3,710.70|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-972.39|1,021.83|
|利润总额|359.23|1,021.83|
|净利润|359.23|1,021.83|

（八）广东省科技风险投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广东省科技风险投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有控股）|
|住所及主要办公室|广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号2|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|地点|房|
|法人代表|何荣|
|注册资本|87,500万元|
|实收资本|87,500万元|
|营业执照注册号|440000000047569|
|组织机构代码|70765138-4|
|税务登记证号|粤税穗字440102707651384号|
|经营范围|风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创新型中小企业展开各种咨询服务（不含许可经营项目）；投资项目经营管理；资产受托管理|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）广东科技风投设立
1998年 1月，广东科技风投由广东省科技创业投资公司、广东华侨信托投资公司、广东粤财信托投资公司共同出资设立。其中广东省科技创业投资公司出资10,000.00万元，出资比例为50%；广东华侨信托投资公司出资5,000.00万元，出资比例为25%；广东粤财信托投资公司出资5,000.00万元，出资比例为25%。
1997年 11月 12日，广东省人民政府出具《关于成立广东省科技风险投资有限公司有关问题的批复》（粤府函[1997]267号），同意设立广东省科技风险投资公司。
1998年1月4日，广东审计师事务所出具《验资报告》（粤审事验[1997]413号），经审验，截至1997年12月30日止，广东科技风投已经收到股东缴纳的出资额，股东以货币出资。
1998年1月8日，广东省工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，注册号为4400001007029，注册地址为广州市先烈中路100号省高技术研究发展中心实验大楼13-15楼，法定代表人为卢钟鹤，经营范围为科技风险投资，为高新
技术项目及其配套项目筹集资金，设备租赁，信息服务、技术开发、技术咨询、
技术服务。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广东科技风投设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|广东省科技创业投资公司|5,000.00|50.00|货币|
|2|广东华侨信托投资公司|2,500.00|25.00|货币|
|3|广东粤财信托投资公司|2,500.00|25.00|货币|
|合计||10,000.00|100.00|—|

（2）更法定代表人
2000年7月14日，广东科技风投召开股东会，会议审议通过了何国杰为公司法定代表人。2000年 10月 13日，广东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
（3）广东科技风投第一次增资
2002年 5月 10日，广东科技风投召开 2002年临时股东会，会议审议通过了广东科技风投增资至 25,000.00万元，增资部分全部由广东省科技创业公司出资，广东粤财信托投资公司、广东华侨信托投资公司放弃按比例认购新出资的权力。
2002年 6月 12日，广东广信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广验字（2002）47号），经审验，截至2002年6月11日止，广东科技风投已经收到广东省科技创业投资公司缴纳的新增注册资本 15,000.00万元，股东以货币出资。
2002年 6月 24日，广东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，广东科技风投注册资本变更为25,000.00万元。
本次增资后，广东科技风投的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|广东省科技创业投资公司|20,000.00|80.00|货币|
|2|广东华侨信托投资公司|2,500.00|10.00|货币|
|3|广东粤财信托投资公司|2,500.00|10.00|货币|
|合计||25,000.00|100.00|—|

（4）广东科技风投第一次股权转让
2002年 9月 9日，广东科技风投召开股东会，会议审议通过了广东华侨信
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）托投资公司将其持有的广东科技风投10%股权让给广东省科技创业投资公司。
2003年1月3日，广东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，广东科技风投的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|广东省科技创业投资公司|22,500.00|90.00|货币|
|2|广东粤财信托投资公司|2,500.00|10.00|货币|
|合计||25,000.00|100.00|—|

（5）广东科技风投第二次股权转让
2003年 11月 18日，广东科技风投召开股东会，会议审议通过了广东省科技创业投资公司将其持有的广东科技风投80%股权转让给广东省粤科风险投资集团有限公司。
2003年12月8日，广东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，广东科技风投的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|广东省科技创业投资公司|2,500.00|10.00|货币|
|2|广东省粤科风险投资集团有限公司|20,000.00|80.00|货币|
|3|广东粤财信托投资有限公司|2,500.00|10.00|货币|
|合计||25,000.00|100.00|—|

注：广东粤财信托投资公司更名为广东粤财信托投资有限公司。
（6）广东科技风投第二次增资及变更法定代人、注册地址、经营范围
2014年3月27日，广东科技风投召开股东会，会议审议通过了公司法定代表人变更为何荣。
2014年 5月 5日，广东科技风投召开股东会，会议审议通过了公司注册地址变更为广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 4301房自编号 2房。
2014年6月24日，广东科技风投召开股东会，审议通过了变更经营范围和增资事项，注册资本增加至8.75亿元，增资方式为股东按注册资本同比例增资，增资方式为货币出资。
2014年 10月 16日，广东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司注册注册资本变更为 8.75亿元，经营范围变更为风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创新性中小企业展开各种咨询服务（不含许可经营项目）；投资项目经营管理；资产受托管理。
本次增资后，广东科技风投的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|广东省科技创业投资公司|8,750.00|10.00|货币|
|2|广东省粤科金融集团有限公司|70,000.00|80.00|货币|
|3|广东粤财创业投资有限公司|8,750.00|10.00|货币|
|合计||87,500.00|100.00|—|

注：广东粤财信托投资有限公司名称变更为广东粤财创业投资有限公司，广东省粤科风险投资集团有限公司更名为广东粤科金融集团有限公司。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，广东科技风投进行过一次增资：2014年10月，注册资本由2.50亿元增加至8.75亿元。
4、主要下属企业
截至本报告书签署日，除奈电科技外，广东科技风投主要下属企业（持股5%以上）基本情况如下：
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|序号|所属行业|公司名称|经营范围|持股比例|
|1|制造业|广州聚达光电有限公司|光电子器件及其他电子器件制造；新材料技术开发服务；塑料薄膜制造；电子元件及组件制造；材料科学研究、技术开发；工程和技术研究和试验发展；电光源制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；日用及医用橡胶制品制造；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；节能技术转让服务；新材料技术转让服务；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危|44.00%|

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|-|-|-|-|-|
||||险化学品除外）；技术进出口；光伏设备及元器件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；能源技术研究、技术开发服务；节能技术开发服务；贸易代理；||
|2|制造业|广东鸿图科技股份有限公司|开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；投资及投资管理。|11.20%|
|3|制造业|珠海粤科京华电子陶瓷有限公司|按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体按珠外经字〈２００１〉１５９号文执行；研究开发、生产经营各种规格、用途的氧化铝电子陶瓷基板、陶瓷刀及与电子陶瓷相关的系列产品。|30%|
|4|制造业|深圳市银波达通信技术有限公司|移动通信直放站功率放大器和基站功率放大器的技术研究和销售（需许可证的，取得许可证后方可经营）；无线公用电话、无线固定电话的研制、开发与销售；通信设备、电子产品的销售（不含国家专营、专控、专卖商品）。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；数字电视设备技术开发、销售（不含国家限制性的项目）；美化天线相关产品技术开发、销售。|45%|
|5|制造业|海口奇力制药股份有限公司|粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、无菌原料药、原料药生产及销售,普通货运，医药产品技术开发及转让。|13.53%|
|6|制造业|深圳市格林美高新|二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密|34%|

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|||技术股份有限公司|分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（不含危险物品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）；塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）。||
|7|制造业|深圳市豪恩声学股份有限公司|研发、销售：声学、光学技术及产品，半导体类微机电产品，消费类电子产品，电脑周边产品，游戏机及周边产品，智能家居模组及周边产品，办公、会议系统相关产品，汽车电子产品，电子产品自动化生产设备，模具、塑胶及五金件、线材；与上述技术、产品相关的软件开发、销售；经营进出口业务。（以上项目不含无线电发射及卫星接收设备，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产：声学、光学技术及产品，半导体类微机电产品，消费类电子产品，电脑周边产品，游戏机及周边产品，智能家居模组及周边产品，办公、会议系统相关产品，汽车电子产品，电子产品自动化生产设备，模具、塑胶及五金件、线材；电子产品SMT组装。|21.16%|

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|8|制造业|珠海安联锐视科技股份有限公司|安防产品的生产、销售、安装、维修（凭资格证经营）；软件开发与销售；电子类产品的生产、销售；网络系统集成。|13.16%|
|9|制造业|广州奥迪通用照明有限公司|照明灯具制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子产品批发；电力电子元器件制造；电子元器件批发；模具制造；灯具、装饰物品批发；灯具零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；金属建筑装饰材料制造；节能技术开发服务；半导体分立器件制造；|17%|
|10|制造业|深圳市慧康医疗器械有限公司|二类、三类6821医用电子仪器设备，二类、三类6830医用X射线设备，二类、三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具的生产（生产由分支机构经营）、上门安装、上门维护（需资质的须凭有效资质证经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；II类6870软件，II类6831医用X射线附属设备及部件，II类、III类6830医用X射线设备，II类、III类6823医用超声仪器及有关设备，II类、III类6821医用电子仪器设备（凭医疗器械经营企业许可证粤B10245号经营，有效期至2016年11月08日）。|8%|
|11|制造业|福建科宏生物工程有限公司|生产、销售食品甜味剂：三氯蔗糖（有效期至2016年06月06日止）、复配鲜味剂（持许可证经营）、复配甜味剂。日化配料销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|15.63%|
|12|制造业|深圳市今|超级电容器（含锂离子电容器、超级电池及相关|15%|

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|||朝时代新能源技有限公司|材料）、基于超级电容器的各类电源（含功率电源、储能电源、后备电源、动力电源及电源管理系统）、与上述电源配套的充电机类产品的技术开发、生产（由分支机构经营）、销售、技术维护、信息咨询和技术服务；电力设备、电力检测设备、动力电池、储能电池、动力总成系统的相关设计、技术开发、销售、技术维护、信息咨询和技术服务；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|13|制造业|深圳市微润灌溉技术有限公司|节水灌溉产品的技术开发、设计、销售及上门安装（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；微润灌溉系统、节水灌溉自动化系统、滴灌喷灌系统的技术服务及施工、安装；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。节水灌溉产品的生产。|15%|
|14|农、林、牧、渔业|广东智威农业科技股份有限公司|种畜禽的饲养、销售（有效期至2015年9月26日止），上述相关技术的转让、服务。|18.52%|
|15|农、林、牧、渔业|广州市金洋水产养殖有限公司|海水养殖；内陆养殖；鱼种培育、养殖；鱼病防治服务；渔业机械服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；水产品冷冻加工；水产品批发；水产业科学研究服务；农业技术推广服务；生物技术推广服务；蔬菜种植；|22.47%|

5、股权控制关系及股东情况
广东科技风投的实际控制人为广东省人民政府，其股权控制关系如下图：
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广东省人民
政府
100%
广东粤财投
广东省人民 广东省人民
资控股有限
政府 政府
公司
100% 100%
100%
广东省粤科 广东省科技 广东粤财创
金融集团有 创业投资公 业投资有限
限公司 司 公司
80% 10% 10%
广东省科
技风投
6、主营业务发展状况和主要财务指标
广东科技风投的主营业务为股权投资，报告期内未发生变化。最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|239,918.00|162,984.67|
|负债总计|76,402.32|41,198.84|
|所有者权益|163,616.68|121,786.63|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|6,892.65|217.08|
|营业利润|16,152.08|17,803.98|
|利润总额|16,103.00|17,734.24|
|净利润|12,523.72|14,031.80|

三、交易对方与上市公司的关联关系
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，除广东科技风投的董事陈海青任上市公司监事之外，其他交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，除广东科技风投的董事陈海青任上市公司监事之外，其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员，且陈海青任上市公司监事是由上市公司股东广东粤财创业投资有限公司提名推荐，非因本次交易由广东科技风投推荐（广东粤财创业投资有限公司持有广东科技风投10%的股权）。
五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
六、各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明
本次交易对方绿水青山为奈电科技实际控制人、董事长刘惠民控制的公司，中软投资为奈电科技常务副总经理彭勇强等高管团队控制的公司，绿水青山和中软投资存在关联关系。
除上述情况外，本次交易的其他交易对方不存在关联关系和一致行动人关系。
七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易的交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长园盈佳、长盈投资和广东科技风投均已出具承诺函，承诺其所持有的奈电科技股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，承诺其已合法拥有奈电科技股权的完整权利，不存在限制或竞争转让的情形。同时，交易对方承诺此种状况截至广东风华高新科技股份有限公司发行股份购买奈电科技100%股权资产交割完成之日止不会发生变更。
八、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投均出具了声明，在本次交易信息公开前不存在买卖广东风华高新科技股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖广东风华高新科技股份有限公司股票等内幕交易行为。
本次发行股份及支付现金购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章标的资产的基本情况
一、基本情况
公司名称 奈电软性科技电子（珠海）有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住所 珠海市金湾区安基路217号
法定代表人 刘惠民
注册资本 8,438.7085万港元
实收资本 8,438.7085万港元
营业执照注册号 440400400002124
税务登记号 粤地税字440404760617900号
组织机构代码 76061790-0
经营范围 研发、生产、销售自产的柔性电路（FPC），电路板表面元件贴片、封装成立日期 2004年4月3日
营业期限 2004年4月3日-2034年4月3日
二、历史沿革
1、2004年 4月 3日，奈电科技设立
2004年3月30日，珠海市金湾区对外贸易经济合作局核发了《关于设立外资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司申请表及企业章程的批复》（珠金外资字[2004]10号），同意设立奈电软性科技电子（珠海）有限公司，经营期限为30年，投资总额为5,000万港元，注册资本为2,500万港元。中电科技出资 2,500万港元，占注册资本的100%。首期认缴出资自营业执照签发之日起计的 3个月内投入认缴出资额的15%，其余认缴出资在36个月内缴足。
2004年 4月 2日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2004]0118号）。
2004年 4月 3日，珠海市工商行政管理局向奈电科技核发了注册号为企独
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）粤珠总副字第006349号的《企业法人营业执照》，注册资本为2,500万港元，法定代表人刘惠民。
奈电科技成立后，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|
|2,500|100|0|0|
|2,500|100|0|0|

2、2004年 7月 9日，实缴资本变更
2004年 6月 4日珠海公诚信会计师事务所出具《验资报告》（珠海公诚信Y2004－1155号）验证确认，截至 2004年 6月 3日，中电科技以货币出资新增实缴注册资本775万港元。
2004年 6月 15日珠海公诚信会计师事务所出具《验资报告》（珠海公诚信Y2004－1166号）验证确认，截至2004年6月14日，中电科技以货币出资新增实缴注册资本475万港元。
2004年 7月 9日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|
|2,500|100|1,250|50|
|2,500|100|1,250|50|

3、2006年 12月 18日，实缴资本变更
2006年 12月 4日，珠海立信合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠立验字[2006]305号）验证确认，截至2006年11月27日，芯电科技以货币出资新增实缴注册资本710万港元。
2006年 12月 18日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商
变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|
|2,500|100|1,960|78.4|
|2,500|100|1,960|78.4|

注：2004年7月14日，中电科技名称变更为芯电科技。
4、2007年 1月 31日，实缴资本变更
2007年 1月 19日，珠海立信合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠立验字[2007]013号）验证确认，截至 2007年 1月 15日，芯电科技以货币出资新增实缴注册资本540万港元。
2007年1月31日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|
|2,500|100|2,500|100|
|2,500|100|2,500|100|

5、2007年 8月 6日，第一次股权转让
2007年7月10日，芯电科技与绿水青山、泰扬投资、旭台国际分别签订《股权转让合同》，约定芯电科技将其持有的公司55%股权以 1,375万港元的价格转让给珠海绿水青山，将其持有的公司30%股权以750万港元的价格转让给泰扬投资，将其持有的公司15%股权以375万港元的价格转让给旭台国际。
2007年7月27日，珠海市对外贸易经济合作局核发了《关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司由外资企业改为合资企业的批复》（珠外经贸资[2007]595号），同意公司前述股权变动事宜。
2007年7月30日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
2007年 8月 6日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|
|1,375|55|1,375|55|
|750|30|750|30|
|375|15|375|15|
|2,500|100|2,500|100|

6、2007年 9月 5日，第二次股权转让和第一次增资
2007年8月12日，奈电科技董事会作出决议，同意绿水青山将其持有的公司2.75%股权以 68.75万港元的价格转让给中软投资，泰扬投资将其持有的公司1.5%股权以37.5万港元的价格转让给中软投资，旭台国际将其持有的公司0.75%股权以18.75万港元的价格转让给中软投资；公司增加注册资本159.5745万港元，新增注册资本由珠海稳健以900万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的6%。
2007年8月15日，绿水青山、泰扬投资、旭台国际与中软投资于就前述股权转让事宜签订了《奈电软性科技电子（珠海）有限公司股权转让合同》，同日，绿水青山、泰扬投资、旭台国际、中软投资和珠海稳健就前述增资事宜签订了《增资合同》。
2007年8月30日，珠海市对外贸易经济合作局核发了《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之一及章程修改之一的批复》（珠外经贸资[2007]717号）同意公司前述股权变动、增资等事宜。
2007年8月30日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
2007年 9月 5日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1,306.2500|49.11|1,306.2500|49.11|
|712.5000|26.79|712.5000|26.79|
|356.2500|13.40|356.2500|13.40|
|159.5745|6.00|0|0|
|125.0000|4.70|125.0000|4.70|
|2,659.5745|100|2,500|94|

7、2007年 9月 10日，实缴资本变更
2007年9月7日，珠海立信合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠立验字[2007]205号）验证确认，截至2007年9月6日，珠海稳健以货币出资缴纳 900万元（折合 929.9634万港元），其中 159.5745万港元作为实缴资本， 770.3889万港元作为资本公积。
2007年9月10日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|
|1,306.2500|49.11|1,306.2500|49.11|
|712.5000|26.79|712.5000|26.79|
|356.2500|13.40|356.2500|13.40|
|159.5745|6.00|159.5745|6.00|
|125.0000|4.70|125.0000|4.70|
|2,659.5745|100|2,659.5745|100|

8、2007年 12月 12日，第三次股权转让
2007年 10月 30日，奈电科技董事会作出决议，同意泰扬投资将其持有的公司10.716%股权以285万港元的价格转让给中软投资。
2007年 10月 30日，泰扬投资与中软投资就前述股权转让签订了《股权转
让合同》。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2007年12月6日，珠海市对外贸易经济合作局核发了《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》（珠外经贸资[2007]1136号），同意公司前述股权变动等事宜。
2007年12月7日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
2007年 12月 12日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|
|1,306.2500|49.11|1,306.2500|49.11|
|427.5000|16.07|427.5000|16.07|
|410.0000|15.42|410.0000|15.42|
|356.2500|13.40|356.2500|13.40|
|159.5745|6.00|159.5745|6.00|
|2,659.5745|100|2,659.5745|100|

9、2007年 12月 29日，第二次增资
2007年 10月 30日，奈电科技董事会作出决议，同意公司新增注册资本 200.183万港元，新增注册资本由诚基电子以 1,666万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的7%。
2007年 12月 21日，珠海市对外贸易经济合作局核发《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之三及章程修改之三的批复》（珠外经贸资[2007]1220号），同意公司前述增资事宜。
2007年 12月 24日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
2007年12月26日，珠海立信合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠立验
字[2007]306号）验证确认，截至2007年12月26日，诚基电子以货币出资缴纳
1,600万元（折合1,774.171万港元），其中200.183万港元作为实缴资本，1,573.988
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万港元作为资本公积。
2007年 12月 29日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|
|1,306.2500|45.68|1,306.2500|45.68|
|427.5000|14.95|427.5000|14.95|
|410.0000|14.34|410.0000|14.34|
|356.2500|12.46|356.2500|12.46|
|200.1830|7.00|200.1830|7.00|
|159.5745|5.58|159.5745|5.58|
|2,859.7575|100|2,859.7575|100|

10、2008年 3月 26日，第三次增资
2008年2月28日，奈电科技董事会作出决议，同意公司新增注册资本155.42万港元，由深圳长园盈佳以1,290万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的5%；
公司新增注册资本93.25万港元，由深圳长盈投资以774万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的3%。
2008年3月19日，珠海市对外贸易经济合作局核发《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之四及章程修改之四的批复》（珠外经贸资[2008]218号），同意公司前述增资事宜。
2008年3月21日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
2008年3月21日，利安达信隆会计师事务所珠海分所出具《奈电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（利安达验字[2008]第 B-2010号）验证确认，截至2008年3月20日，深圳长园盈佳以货币方式缴纳1,290万元（折合1,422.1928
万港元），其中 155.42万港元作为实收资本，1,266.7728万港元作为资本公积；
深圳长盈投资以货币方式缴纳 774万元（折合 853.3157万港元），其中 93.25万
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）港元作为实收资本，760.0657万港元作为资本公积。
2008年3月26日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|
|1,306.2500|42.03|1,306.2500|42.03|
|427.5000|13.75|427.5000|13.75|
|410.0000|13.19|410.0000|13.19|
|356.2500|11.46|356.2500|11.46|
|200.1830|6.44|200.1830|6.44|
|159.5745|5.13|159.5745|5.13|
|155.4200|5.00|155.4200|5.00|
|93.2500|3.00|93.2500|3.00|
|3,108.4275|100|3,108.4275|100|

11、2008年 9月 11日，第四次增资
2008年5月11日，奈电科技董事会作出决议，同意公司投资总额增加至 1.5亿港元，注册资本增加至7,108.4275万港元，新增注册资本4,000万港元以公司至2007年经审计的未分配利润由各股东按各自持股比例转增。
2008年6月18日，珠海市对外贸易经济合作局核发《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之五及章程修改之五的批复》（珠外经贸资[2008]520号），同意公司前述增资等事宜。
2008年6月20日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
2008年 9月 8日，利安达信隆会计师事务所珠海分所出具《奈电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（利安达验字[2008]第 B-2041号）验证确认，
截至 2008年 7月 31日，公司已将截至 2007年 12月 31日止的税后可供分配利
润等值4,000万港元的人民币转增为注册资本。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2008年9月11日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|
|2,987.6775|42.03|2,987.6775|42.03|
|977.4100|13.75|977.4100|13.75|
|937.6000|13.19|937.6000|13.19|
|814.6300|11.46|814.6300|11.46|
|457.7800|6.44|457.7800|6.44|
|364.6600|5.13|364.6600|5.13|
|355.4200|5.00|355.4200|5.00|
|213.2500|3.00|213.2500|3.00|
|7,108.4275|100|7,108.4275|100|

12、2009年 3月 3日，第四次股权转让
2009年1月12日，奈电科技董事会作出决议，同意珠海稳健将其持有的公司5.13%股权以1,026万元转让给诚基电子。
2009年1月14日，珠海稳健与诚基电子就前述股权转让签订《股权转让合同》。
2009年2月18日，珠海市对外贸易经济合作局核发《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之六及章程修改之六的批复》（珠外经贸资[2009]90号），同意公司前述股权变动事宜。
2009年2月27日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
2009年 3月 3日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变
更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|
|2,987.6775|42.03|2,987.6775|42.03|
|977.4100|13.75|977.4100|13.75|
|937.6000|13.19|937.6000|13.19|
|822.4400|11.57|822.4400|11.57|
|814.6300|11.46|814.6300|11.46|
|355.4200|5.00|355.4200|5.00|
|213.2500|3.00|213.2500|3.00|
|7,108.4275|100|7,108.4275|100|

13、2014年 1月 15日，第五次增资
2013年 12月 12日，奈电科技董事会作出决议，同意公司新增注册资本 317.637万港元，由旭台国际以 941万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的13.42%；新增注册资本 1,012.644万港元，由广东科技风投以 3,000万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的12%。
2014年 1月 3日，珠海市科技工贸和信息化局核发《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资及吸收新股东的批复》（珠科工贸信资[2014]4号），同意公司前述增资事宜。
2014年 1月 9日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2014]0004号）。
2014年1月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《奈电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（信会师珠报字[2014]第40001号）验证确认，截至 2013年 12月 31日，广东科技风投以货币方式缴纳 3,000万元（折合 3,815.6773万港元），其中 1,012.644万港元作为实收资本，2,203.828908万港元作为资本公积。
2014年1月15日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|
|2,987.6775|35.40|2,987.6775|35.40|
|1,132.2670|13.42|8,14.6300|9.65|
|1,012.6440|12.00|1,012.6440|12.00|
|977.4100|11.58|977.4100|11.58|
|937.6000|11.11|937.6000|11.11|
|822.4400|9.75|822.4400|9.75|
|355.4200|4.21|355.4200|4.21|
|213.2500|2.53|213.2500|2.53|
|8438.7085|100|8121.0715|96.23|

注：2011年5月23日，深圳长园盈佳名称变更为长园盈佳。
14、2014年 3月 18日，实缴资本变更
2014年 3月 3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《奈电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（信会师珠报字[2014]第40002号）验证确认，截至 2014年 2月 24日，旭台国际以货币方式缴纳 941万元（折合1,194.031885万港元），其中317.637万港元作为实收资本，691.414217万港元作为资本公积。
2014年3月18日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万港元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万港元）|实缴出资比例（%）|
|2,987.6775|35.40|2,987.6775|35.40|
|1,132.2670|13.42|1,132.2670|13.42|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1,012.6440|12.00|1,012.6440|12.00|
|977.4100|11.58|977.4100|11.58|
|937.6000|11.11|937.6000|11.11|
|822.4400|9.75|822.4400|9.75|
|355.4200|4.21|355.4200|4.21|
|213.2500|2.53|213.2500|2.53|
|8,438.7085|100|8,438.7085|100|

三、股权结构及控制关系
（一）奈电科技股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，奈电科技拥有8名法人股东，分别为绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资（2014年 1月 8日深圳长盈投资名称变更为长盈投资）和广东科技风投。
截至本报告书签署日，奈电科技有2家全资子公司，分别为奈电软性科技电子（香港）有限公司和珠海奈力电子有限公司。
奈电科技股权结构及控制关系如下：
绿水青山 中软投资 泰扬投资 旭台国际 诚基电子 长盈投资 长园盈佳 广东科技风投
35.40% 11.11% 11.58% 13.42% 9.75% 2.53% 4.21% 12.00%
奈电软性科技电子（珠海）有限公司
100.00% 100.00%
奈电软性科技电子（香港）有限公司 珠海奈力电子有限公司
（二）奈电科技母公司最近两年经审计的财务数据
母公司是标的资产的主要经营主体，全面负责奈电科技主营业务的管理。报
告期内，母公司主要财务数据如下：
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|51,178.10|50,162.15|
|负债总计|31,318.47|34,070.09|
|所有者权益|19,859.63|16,092.06|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|47,056.82|39,934.65|
|利润总额|3,317.49|2,049.07|
|净利润|2,826.56|1,769.09|

（三）子公司香港奈电情况
（1）基本情况
公司名称 奈电软性科技电子（香港）有限公司
公司类型 境外投资企业
公司住所 Flat 15,5/F,Harry Industrial Building,49-51 Au Pui Wan Street,Fo Tan,Shatin公司董事 自然人董事：黎炯前；法人董事：奈电科技。
注册资本 1万港元
实收资本 1万港元
公司注册编号 1332963
商业登记证号码 50579649-000-04-14-1
经营范围 研发、生产、销售自产的柔性电路（FPC），电路板表面元件贴片、封装成立日期 2009年4月17日
（2）历史沿革
2009年4月17日，香港奈电由奈电科技出资1.00万港元设立，设立时奈电科技持有香港奈电100%股权。
从2009年4月设立至本报告书出具日，香港奈电未发生注册资本变更、股
东变更以及经营范围变更事项。
（3）主营业务及财务状况
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，香港奈电作为奈电科技在香港依法成立的全资子公司，实质为奈电科技海外业务的窗口接单公司，主要负责以台湾地区销售为主体的海外销售业务，以及与此相关的部份元器件等境外采购工作。该公司承接的所有业务，最后均会转给母公司，原则上不留中间价差、不截留利润。香港奈电开发的境外销售业务，视客户或供应商的需求不同，大部分由母公司直接承接，少量业务由香港奈电承接后直接转给母公司承做。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|419.28|515.41|
|负债总计|788.93|854.71|
|所有者权益|-369.65|-339.31|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|952.54|2,849.43|
|利润总额|-28.79|-136.74|
|净利润|-28.79|-136.74|

香港奈电2013年及2014年营业收入分别是2,849.43万元、952.54万元，营业收入下降主要是群辉光电有限公司的定单从2014年起由香港奈电转到奈电科技承接，香港奈电帐上反映的营业收入大幅减少所致。
（四）子公司珠海奈力情况
公司名称 珠海奈力电子有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路217号宿舍A109室
法定代表人 刘惠民
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
营业执照注册号 440404000023498
税务登记号 44040107958620X
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组织机构代码 07958620X
电子产品的研发、销售；线路板加工、生产、销售；劳务派遣（不含经营范围
涉外劳务派遣）
成立日期 2013年10月10日
（2）历史沿革
珠海奈力于 2013年 10月 10日设立，设立时注册资本为人民币 200万元，实缴出资0万元，于2015年12月31日前缴足。注册资本全部由奈电科技认缴，占注册资本的比例为100%，出资方式为货币出资。
2014年2月19日，珠海奈力召开股东会，决议变更公司注册资本，并对出资时限作出变更。变更后，公司注册资本为人民币 2000万元，奈电科技以货币出资2000万元认缴珠海奈力全部出资，占珠海奈力注册资本100%，其中实缴出资0万元，未缴出资2000万元，于2014年12月31日前缴足。
2014年2月25日，广州广成会计师事务所（普通合伙）出具广成验字【2014】第 0127号《验资报告》确认，截至 2014年 2月 21日珠海奈力已收到举办者以货币出资人民币合计2000万元。
2014年2月29日，公司依法在珠海市工商行政管理局金湾分局办理完毕工商变更登记手续。
从2014年2月至本报告书出具日，珠海奈力未发生注册资本变更、股东变更以及经营范围变更事项。
（3）主营业务及财务状况
奈电科技的业务总体上可划分为软性线路板的空板生产以及在自产软板上的元器件的贴装加工业务（SMT）。为了有利于专业化分工管理，奈电科技将 SMT业务从软板业务中分拆出来，交由珠海奈力负责运营。珠海奈力当前拥有包括25台SMT专业设备在内的大批机器设备，具备较强的SMT加工能力，加工业务均来源于母公司。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产总计|3,277.98|401.86|
|负债总计|1,283.19|426.13|
|所有者权益|1,994.78|-24.27|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,846.91|385.47|
|利润总额|25.41|-24.18|
|净利润|19.06|-24.27|

珠海奈力2013年及2014年营业收入分别是385.47万元和4,846.91万元，增幅较大，主要原因是珠海奈力2013年10月10日成立，2013年度当年生产经营时间短，与2014年度全年营业收入相比金额较小。
（二）奈电科技下属企业对标的资产最近一期资产总额、资产净额、营业收入和净利润的占比情况
如下表所示，奈电科技的下属企业最近一期资产总额、营业收入、净资产额和净利润占奈电科技最近一期经审计的合并报表对应指标均未达到20%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产（合并报表）|香港奈电||珠海奈力||
||金额|金额|占比%|金额|占比%|
|资产总计|49,719.71|419.28|0.84%|3,277.98|6.59%|
|负债总计|30,235.83|788.93|2.61%|1,283.19|4.24%|
|所有者权益|19,483.88|-369.65|-1.90%|1,994.78|10.24%|
|项目|2014年度|2014年度||2014年度||
|营业收入|46,922.79|952.54|2.03%|4,846.91|10.33%|
|利润总额|3,314.11|-28.79|-0.87%|25.41|0.77%|
|净利润|2,816.83|-28.79|-1.02%|19.06|0.68%|

四、组织架构与人员构成情况
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）奈电科技目前的组织架构
董事会
董事会秘书 董事长助理
总经理
财务总监 常务副总经理 营业副总经理
制 品 行
法 财 系
造
经
质 政
市 资
务 务 统
副
管
副 总
场 材
办 部 办
总
部
总 监
部 部
人
S 厂 工 制 技 计 品 力 行
TM 务 程 造 术 划 保 资 政
部 部 部 部 部 部 部 源 部
部
董事会为公司最高权力机构，决定公司一切重要事项。公司董事会由六人组成，设董事长和副董事长各一名。公司不设监事会，设监事两名。公司实行董事会领导下的总经理负责制，并设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，常务副总经理一人。总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的全面生产。
公司总经理下设财务部、法务办、系统办、资材部、工程部、技术部、计划部、制造部、SMT部、厂务部、经营部、品保部、人力资源部、行政部。各部门的具体职责如下：
|||
|-|-|
|部门|职责|
|财务部|负责公司出纳、会计核算及财务管理、分析工作，健全财务管理制度，规范企业内部控制，对总经理、执行副总经理负责。|
|法务办|就公司涉及的有关法律问题提供咨询意见或进行指导，草拟、审查法律文书，维护公司合法权益，对财务总监负责。|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|系统办|数据安全；网络安全的设计与修改；系统潜在问题分析；系统测试；开发测试；公司IT政策的制定、修订；系统基本功能编程实现；系统功能的增强与完善，性能的提升；技术文档（含数据字典及源程序代码）的整理；源程序的调试、分析与修改；解决系统原程序出现的问题；公司IT政策的落实、执行和检查，突发、紧急事件的处理，对财务总监负责。|
|资材部|负责公司生产原材料及辅料的采购管理，组织对分承包方的评定并建立分承包文档案，原材料仓、成品仓的管理，对执行副总经理负责。|
|工程部|负责编制工程文件并组织实施，对执行副总经理负责。经理负责。|
|技术部|工艺流程、操作规范等文件的制订，工艺技术文件和资料的归档管理工作，协助制造部、品保部在生产及检员验时遇到的技术问题的处理，对执行副总经理负责。|
|计划部|督促部属按照客户订单和公司情况编制生产计划，并跟踪和检查实施状况；对物料需求计划的审核及对采购到料、生产用料的控制等；对生产指令的审核，紧急和异常订单的计划安排和生产资源的调配；安全库存量和经济批量的界定，制定合理的库存值和管控指标，对制造系统副总负责。|
|制造部|负责组织和实施生产及其有关的质量活动，检验和试验状态标识的管理，生产现场管理，对执行副总经理负责。|
|SMT部|负责组织和实施SMT工序生产及其有关的质量活动，检验和试验状态标识的管理，生产现场管理，对制造系统副总负责。|
|厂务部|负责公司设备、设施的管理、维护和保养，确保生产顺利进行，对执行副总经理负责。|
|经营部|负责规划、开拓销售市场，签订销售合同，并对合同归档管理，组织合同评审和及时供货顾客信息的反馈售后服务方面工作，对总经理负责。|
|品保部|负责制订全公司产品质量检验标准，全公司产品质量检验和控制，对不合格品进行控制和处理，顾客质量信息反馈的分析和处理，对执行副总经理负责。|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|人力资源部|负责公司的人员招聘及人事档案、考勤、工资、福利等劳资管理、制定公司年度培训计划并组织实施，对总经理、执行副总经理负责。|
|行政部|负责拟定公司行政管理制度，编制、更新并督促检查落实公司员工行为规范，公司后勤管理工作、维护内部治安、确保公司财产安全，企业文化建设和企业内部网站建设，对总经理、执行副总经理负责。|

（二）奈电科技的人员构成情况
截至 2014年 12月 31日，奈电科技的员工人数为 1,439名；其中生产人员1,005人、研发人员50人、市场人员20人和管理人员139人。
1、董事、监事、高级管理人员
奈电科技董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|姓名|国籍|境外居留权|现任职务|兼职情况|简历|
|刘惠民|中国|否|董事长、总经理|珠海绿水青山投资有限公司执行董事；珠海奈力电子有限公司执行董事|1994年毕业于暨南大学经济学系国际经济专业，大学本科学历；1994.7-2000.12 在珠海国际信托投资有限公司从事投资、融资及项目管理工作；2000.12-2004.4 任珠海软性科技电子有限公司总经理；2004年4月至今，任奈电科技董事长、总经理。|
|黎炯前|香港|香港|副董事长|开盈国际控股有限公司董事长；万聪国际有限公司董事；奈电软性科技电子(香港)有限公司董事|1992年暨南大学商学系市场营销专业学习；1993年北京大学经济系学习；1994-2007.6主要在大陆及香港地区经商，从事进出口贸易及在香港的投资业务；2007.7至今，奈电科技副董事长；2009至今，香港奈电董事。|
|谢海明|中国|否|董事、董事长助理|珠海中软投资顾问有限公司董事|1994年6月毕业于暨南大学经济系国际经济专业，大学本科学历，经济师；1994.7-2009.6 建行深圳市分行工作，期间先后担任办事处会计主管，支行公司部副经理，分行风险管理部风险经理；|

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||||||2009年7月至今，在奈电科技担任董事长助理、董事，负责协助董事长的工作。|
|钟汉杰|中国|否|董事、财务总监|珠海中软投资顾问有限公司董事|1989年毕业于暨南大学，大学本科学历，高级会计师，工作经历如下：1988.7-1991.7 在珠海国际贸易展览（集团）有限公司工作，职员；1991.8-1998.7 在珠海国际信托投资公司工作，任计财部副经理；1998.8-2001.4 在长友国际（珠海）实业投资有限公司工作，任财务部经理；2001.4-2006.12 在珠海市江海电子股份有限公司工作，任财务部部长；2007.1-2007.5 在埃尔凯电器（珠海）有限公司工作，任财务部经理；2007.5-2009.1 在珠海元盛电子科技股份有限公司工作，任财务部经理；2009年2月至今，在奈电科技担任财务负责人。|
|鲁尔兵|中国|否|董事|长园深瑞继保自动化有限公司董事长；长园共创电子安全技术股份有限公司董事长；长园电力技术有限公司董事长；园高能电气股份有限公司董事长；长园集团股份有限公司总裁|学历：硕士。高级工程师职称。现为长园集团股份有限公司（股票代码：600525）总裁。1982.9-1986.6湖北大学化学系学士学位；1989.9-1992.7中科院长春应用化学研究所材料化学硕士学位；1992.7-1994.8长园集团股份有限公司销售部副经理；1994.8-2010.2深圳长园电子材料有限公司总经理兼长园集团常务副总裁；2010.3-2013、12长园深瑞继保自动化有限公司总经理兼长园集团常务副总裁；2014.1-今长园集团股份有限公司总裁。|
|邹向|中国|否|董事|广东粤科风险投资管理有限公司高级项目经理；中山市华明泰化工股份有限公司董事；珠海云洲智能科技有限公司董事；珠海绿卫士航空植保技术有限公司董事；中|1986.9-1989.6华南理工大学材料所无机非金属材料硕士研究生。1989.7-2000.10中国科学院广州能源研究所副研究员；2000.11-2007.3广东清华科技创业开发中心副总经理；2007.4-2008.6广东省粤科风险投资集团有限公司派驻珠海粤科京华电子陶瓷有限公司副总经理；2008.7-2009.2广东科创投资管理有限公司高级项目经理；2009.3-2012.12广东科瑞投资管理有限公司|

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|||||科智桥国际投资有限公司董事|高级项目经理；2013.1-今广东粤科风险投资管理有限公司高级项目经理。|
|何炎坤|中国|否|监事|东莞市国龙实业投资有限公司董事长；深圳市前海首润投资管理有限公司总经理|1987年-1992年，东莞人民银行秘书；1992年-2005年，东莞证券公司总裁；2010年至今，东莞国龙实业投资有限公司董事长。2014年至今，深圳市前海首润投资管理有限公司总经理|
|张来焕|中国|否|监事总经理室专案经理|无|1990.12至1992.5青木机电（珠海）有限公司任技术员；1992.06至1997.9 中山伯爵电子有限公司历任电镀部主管、工艺部主管；1997.10至2002.5顺德骏马电子有限公司，历任生产部副经理、工艺部经理；2002.5至2005.12 番禺俊柏电子有限公司历任生产部经理；2005.12至今，历任奈电科技技术部经理、总经办专案经理。|
|彭勇强|中国|否|常务副总经理|无|大专学历，1994年毕业于湖南大学，有着近二十年的电子行业技术及研发经验。1994.7-1997.12在台湾正虹股份有限公司从事技术工作；1998.1-1999.12在日本上村旭光（深圳）电子有限公司工作；2000.1-2004.9在广州宝兴电子有限公司工作；2004.11至今，任奈电科技常务副总经理。|
|林仕敏|台湾|台湾|副总经理|无|工程硕士，毕业于台湾国立中央大学。曾任职台湾多家知名的PCB/FPC企业，是资深行业专家。1.1997-1999恒业电子研发部副理，从事PCB生产研发；2.1999-2000嘉孚电子（PCB厂），干制程主管；3.2000-2004台湾同泰电子FPC设计、研发经理；4.2004-2005律胜科技业务经理，负责销售；5.2005-2008上海同泰电子(台湾同泰子公司)技术长，负责FPC设计、研发、制造，同时担任台湾TPCA印刷电路板学院讲师(中央大学，中原大学，元智大学)；6.2008-2011同扬光电(台湾同泰子公司),技术|

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||||||长、副总经理，负责FPC设计、研发、制造；7.2011至今，奈电软性科技电子（珠海）有限公司副总经理。|
|梁傲峰|中国|否|副总经理|珠海中软投资顾问有限公司董事长|电子大专学历，从事企业管理和营销工作多年。1992.7-1996.6 珠海市东大集团电视机厂工艺员、工艺主管、品质主管；1996.7-1996.9 珠海市东大集团派遣新加坡IPC集团学习PC机制造、管理；1996.10-2000.12 珠海市东大集团电脑公司筹建组、生产总调度；2001.1-2002.3 深圳ASK公司（意大利）外协管理；2002.4-2004.4 珠海软性科技电子有限公司厂长；2004.4至今，奈电科技副总经理。|
|陈勇|中国|否|副总经理|无|检验专业大专学历，毕业于湖北轻工业学院。1998.10—2004.8 珠海紫翔电子科技有限公司任系长一职；2004.9至2014.2 奈电软性科技电子（珠海）有限公司，先后任职制造部课长、研发部课长、市场部经理、总经理助理；2014.3至今，奈电科技副总经理。|

2、核心技术人员
奈电科技技术人员目前共6人，简历如下：
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|序号|姓名|职务|简介|
|1|彭勇强|执行副总经理|1994年毕业于湖南大学，自2000年进入本公司以来，先后从事过电路板技术、生产管理、质量管理工作，其中2000年至2005年任技术顾问，2006年至2011年任副总经理，2012年1月至今任高级工程师、执行副总经理，全面负责技术开发和产品研发机构工作，对电子信息行业的制造技术、技术标准、技术发展趋势有比较全面的了解和研究。多次组织人员进行技术攻关活动，解决核心技术问题，并为奈电申请的46项（其中发明专利20项、实用新型专利26项）自主开发的专利发明人之一（其中发明专利9项、实用新型专利26项已获得授权）。|
|2|林仕敏|技术副总经理|林仕敏先生，现年46岁，毕业于国立中央大学，环境工程专业，研究生学历，97年始进入PCB/FPC行业，2005年起担任台湾省TPCA印刷电路板学院讲师(中央大学\中原大学\元智大学)。1989年成为台湾“光电人才培训计划”优秀人才、拥有甲级毒性化学物质专业技术管理人员资格。专注于印制电路新技术及其产业化研究，先后担任台湾恒业电子、嘉孚电子、同泰电子、律胜科技、同扬光|

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||||电等多家台湾知名电子信息企业新产品设计、研发主管，具有十分丰富的印制电路关键技术工业化研究经验。近年来积极致力于我国珠三角及整个广东地区印制电路企业的科技创新及科技成果推广服务，促进了海峡两岸的科技成果交流与进步，提升了我国印制电路设计与制造领域的技术水平。现任公司技术副总经理，项目技术总监。|
|3|梁傲峰|副总经理|粱傲峰先生，现年43岁，电子大专学历，从事企业管理和营销工作多年，工作经历如下：1992.7-1996.6 珠海市东大集团电视机厂工艺员、工艺主管、品质主管；1996.7-1996.9 珠海市东大集团派遣新加坡IPC集团学习PC机制造、管理；1996.10-2000.12 珠海市东大集团电脑公司筹建组、生产总调度；2001.1-2002.3 深圳ASK公司（意大利）外协管理；2002.4-2004.4 珠海软性科技电子有限公司厂长;2004.4-今奈电软性科技电子(珠海)有限公司副总经理（营销、品保）|
|4|刘佳荣|技术顾问|刘佳荣先生，现年47岁，大学本科学历，品管管理师，台湾高雄人，一直从事电子行业的技术研发及管理工作，经验丰富，其工作简历如下：1990-1998 台湾旗胜科技MEKTEC，制程技术工程师；1998-2000 台湾俪耀科技，技术、制造课长；2000-2002 台湾律胜科技，技术品保部副理；2002-2005 台湾和韦科技，营业技术经理；2005-今奈电软性科技电子（珠海）有限公司，任职技术处处长及品保顾问。|
|5|颜咏承|工程部经理|电子工程大专学历，毕业于台北景文技术学院。毕业后即进入台企FPC软性印刷电路板制造厂，任职设计工程，任职了七年。工作内容主要为设计FPC，制前设计，制程建造，模、治工具设计和FPC报价，与客户建立设计共识。在职其间受公司派遣大陆上海厂长驻，主要工作为负责设计端技术整合、规范建立及教育训练之工作，其间也提出部份系统改善及设计方案，积累了许多经验。自2010年至今，任职奈电软性科技电子（珠海）有限公司,担任设计工程部经理,主导设计。|
|6|叶亮|信息主管|国家职业资格四级中级程序员，多年从事PCB企业信息化建设。作为信息化建设项目负责人，围绕PCB制造企业的需求，在产品的研发、设计、开发、生产、管理、经营等多个环节中利用信息技术，全面提高全流程管理和协同设计能力，推进企业工业和信息化融合。提高了处理设计信息、加工图纸、仿真测试结果分析等大量数据的时效性和准确性，尤其对产品设计周期、成本控制有了显著提升。|

五、交易标的出资及合法存续情况
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投8位股东提供的协议资料和相关承诺，交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。交易对方出具的相关承诺如下：
“本公司已经依法履行对奈电软性科技电子（珠海）有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响奈电软性科技电子（珠海）有限公司合法存续的情况。
本公司持有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）均未直接或委托他人代为持有广东风华高新科技股份有限公司的股份，且不存在持有与广东风华高新科技股份有限公司具有同业竞争关系的企业股权或控制其他企业的情况。
本公司同意奈电科技其他股东将其所持奈电科技股权转让给风华高科，本公司自愿放弃对上述奈电科技股权的优先购买权。
在本公司与风华高科签署的协议书生效并执行完毕前，本公司保证不就本公司所持奈电科技的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证奈电科技保持正常、有序、合法经营状态，保证奈电科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证奈电科技不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经风华高科书面同意后方可实施。
本公司保证奈电科技或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让奈电科技股权的限制性条款；
本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让奈电科技股权的诉讼、仲裁或纠纷。
奈电科技公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司转让所持奈电科技股权的限制性条款。”
六、合法合规情况
截至本报告书出具日，奈电科技已经取得了工商、税务、安监、质监、国土、海关、外汇管理、劳动和社保等主管部门出具的证明文件，具体情况如下：
（一）工商证明
珠海市工商行政管理局于 2015年 3月 17日出具证明：经我局业务信息系统查询，奈电科技奈自2012年 1月1日至2015年3月16日，无违反工商行政管理法律、法规、规章的记录。
（二）税务证明
珠海市金湾区国家税务局三灶税务分局于2015年3月13日出具证明：奈电科技是我分局辖区企业，经核查，该分公司自 2012年 1月 1日至 2015年 3月13日暂未发现税务违法案件。
珠海市金湾区地方税务局三灶税务分局于2015年3月16日出具证明：奈电科技，税务登记号码：440404760617900；纳税编码：04070680468；是我分局管辖企业。通过征管系统查询：该公司自2012年1月1日至2015年3月31日未发现因重大违反税收法律、法规而受到处罚的行为。
（三）安监证明
珠海市金湾区三灶镇安全生产办公室于2015年3月17日出具证明：自2012年1月1日以来，该公司能严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，未发生安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，从未违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚。
（四）质监证明
广东省珠海市质量技术监督局于 2015年 3月 19日出具证明：奈电科技自 2012年 1月 1日至 2015年 3月 15日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关法律、法规和规章而受到我局处罚。
（五）国土证明
珠海市国土资源局金湾分局于2015年3月31日出具证明：自2012年1月 1日起至今，奈电科技在分局辖区没有违法使用土地，也未发生因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到本分局行政处罚的情形。
（六）海关证明
中华人民共和国拱北海关于 2015年 4月 2日出具《企业守法情况核查反馈表》：奈电科技自2013年7月1日至2015年4月1日暂未发现有走私违法记录。
（七）外汇管理证明
国家外汇管理局珠海市中心支局于 2015年 3月 25日出具证明：自 2012年3月1日至2015年2月28日，我中心支局未发现奈电科技存在违反外汇管理法规的行为。
（八）劳动、社保证明及实际控制人对住房公积金事项出具的承诺
珠海市金湾区三灶镇人力资源和社会保障服务所于2015年3月16日出具证明：自 2012年 1月 1日以来，该公司能严格按照国家及地方有关法律、法规、规章的规定与员工签订劳动合同，且所签劳动合同合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律法规之规定，不存在因违反国家及地方有关劳动法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
目前奈电科技及珠海奈力尚未为职工缴纳住房公积金。为保障员工的住房，奈电科技厂区内建设有职工公寓，同时，奈电科技为部分员工租房供其居住。
奈电科技实际控制人已作出承诺，“如奈电科技及其子公司被要求为其员工补缴或被员工追索应由奈电科技及其子公司缴纳的住房公积金，或者由此发生诉讼、仲裁及有关行政管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的费用并承担相应的赔偿责任，保证奈电科技及其子公司不会因此遭受任何损失”。
七、主要资产、负债与对外担保等情况
（一）主要资产情况
根据会计师审计出具的信会师报字[2015]第310300号的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，奈电科技资产总额为 49,719.71万元，其中，流动资产为30,073.07万元，占比60.49%；非流动资产总额为19,646.64万元，占比39.51%%。
奈电科技的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面金额|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|3,249.08|6.53%|
|应收票据|705.79|1.42%|
|应收账款|21,002.52|42.24%|
|预付款项|176.16|0.35%|
|其他应收款|393.14|0.79%|
|存货|4,546.31|9.14%|
|其他流动资产|0.08|0.00%|
|流动资产合计|30,073.07|60.49%|
|非流动资产：|||
|固定资产|17,675.07|35.55%|
|在建工程|428.27|0.86%|
|无形资产|206.21|0.41%|
|长期待摊费用|660.11|1.33%|
|递延所得税资产|676.99|1.36%|
|非流动资产合计：|19,646.64|39.51%|
|资产总计：|49,719.71|100.00%|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）奈电科技的主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产。截至 2014年12月31日，货币资金、应收账款、存货和固定资产账面金额分别占资产总额的6.53%、42.24%、9.14%和35.55%。
1、货币资金
货币资金主要为银行存款和其他货币资金，共计 3,249.08万元，占资产总额的6.53%，其中1,732.46万元为银行承兑汇票保证金，693.45万元为信用证保证金。截止 2014年 12月 31日，除各类保证金和小额放在境外且资金汇回受到限制的款项外，奈电科技无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项。
2、应收票据
2014年末，公司持有的应收票据全部为银行承兑汇票。截止 2014年 12月31日，公司将应收票据合计3,140.16万元质押给银行取得的授信协议。
报告期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，应收票据中无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
3、应收账款
2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，奈电科技应收账款净额分别为17,649.10万元和21,002.52万元，2014年末应收账款余额较2013年末增长19%，主要原因是2014年营业收入比2013年增长17.52%。2013年度及2014年度应收账款及应收票据周转率分别为2.59和2.32，周转率略有下降。
2013年末和2014年末，标的公司应收账款占流动资产的比例分别为55.87%和69.84%，占比较高，主要原因是基于行业特点，公司给予客户的信用期较长。
奈电科技的主要销售模式以直销为主。标的公司对内销客户给予的信用期一般是30天、60天及90天等，部分大客户的信用期为120天，信用期相对较长。外销客户货款结算一般较慢，一般是以月结 60天、月结 90天及月结 120天等结算，少量客户是以月结30天方式结算。2013年应收账款占比和同行业可比上市公司平均水平接近。奈电科技应收账款期末余额较高符合行业特点和公司商业模式特点。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截2014年12月31日，奈电科技的应收账款构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014.12.31||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|20,060.10|90.20%|1,003.00|81.07%|
|1-2年|2,015.25|9.06%|201.52|16.29%|
|2-3年|4.68|0.02%|0.70|0.06%|
|3年以上|159.65|0.72%|31.93|2.58%|
|合计|22,239.68|100.00%|1,237.16|100.00%|

奈电科技下游客户多为实力较强的移动互联智能终端等公司，客户信用较好。
其中，报告期末应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|占应收账款总额的比例（%）|
|南昌欧菲光电技术有限公司|非关联方|4,474.94|20.12|
|恒利电子有限公司|非关联方|3,731.04|16.78|
|宁波舜宇光电信息有限公司|非关联方|3,726.59|16.76|
|光宝电子（广州）有限公司|非关联方|1,314.91|5.91|
|江西华鹤材料科技有限公司|非关联方|1,187.37|5.34|
|合计||14,434.85|64.91|

奈电科技目前按照上市公司的坏账政策计提了坏账准备，坏账准备计提充分，坏账准备在财务报告中已作充分适当的披露。奈电科技主要客户应收账款实际发生坏账损失的风险较低，回收较有保障。
4、存货
2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，奈电科技存货账面价值分别为7,570.39万元和4,546.31万元，余额较大。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于存在交货周期和生产周期，标的公司在以销定产生产模式下也会形成一定的数量的原材料、在产品、半成品和产成品结存；企业在将产品送交给客户后还需要经历一个验收、对帐确认的过程，形成一定数量的发出商品；此外，由于部分下游客户实行零库存管理，标的公司的产品在按客户的要求交到其指定仓库后，需待领用和验收产品后确认收入、结转成本，也会导致一部分的发出商品在报告期末反映在存货余额中。
原材料、在产品、产成品以及发出商品构成了标的公司的存货。截止 2014年 12月 31日，发出商品、在产品和库存商品在存货中的占比分别为40.55%、31.18%和18.33%。近年，随着标的公司产品结构得到优化，产品的竞争力不断加强，公司存货余额出现明显减少。公司2014年的存货结存数量和金额较2013年下降较多，随着标的公司经营条件的进一步改善，标的公司在库存管理方面的水平将会得到进一步的提高。
存货跌价准备的计提政策为：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。报告期内，受原材料价格波动和产品价格下降影响，公司原材料和库存商品出现存货跌价的情形，公司已按规定计提了存货跌价准备。
5、固定资产
（1）固定资产整体情况
2013年12月31日和2014年12月31日，奈电科技固定资产账面价值分别为 17,547.04万元和 17,675.07万元，占公司资产总额的比例分别为35.18%和35.55%。
截至2014年12月31日，奈电科技的固定资产构成情况如下：
单位：万元
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|项目|原值|累计折旧|账面净值|成新率（%）|
|房屋建筑物|9,528.45|2,231.09|7,297.37|76.58%|
|机器设备|15,703.35|5,412.63|10,290.72|65.53%|

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|-|-|-|-|-|
|运输工具|47.78|30.38|17.40|36.41%|
|电子设备|193.15|131.10|62.05|32.12%|
|其他设备|44.46|36.92|7.54|16.95%|
|合计|25,517.19|7,842.12|17,675.07|69.27%|

（2）主要房屋及建筑物
①自有房产
截至本报告书出具日，奈电科技拥有5处自有房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|坐落|建筑面积|用途|终止日期|抵押|抵押合同编号|
|1|粤房地证字第C2864179号|珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路217号厂房A|2,842.98|工业厂房、办公|2054.11.23|有|华银[2013]珠额抵字[拱北]第1073号|
|2|粤房地证字第C2864180号|珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路217号宿舍A|1,822.13|集体宿舍|2054.11.23|有|华银[2013]珠额抵字[拱北]第1073号|
|3|粤房地证字第C2864181号|珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路217号办公楼|1,084.17|办公|2054.11.23|有|华银[2013]珠额抵字[拱北]第1073号|
|4|粤房地权证珠字第0200001288号|珠海市金湾区三灶镇安基路中路217号厂房C|15,884.07|工业|2056.4.20|有|120709065、120709051|
|5|粤房地权证珠字第0200001289号|珠海市金湾区三灶镇安基路中路217号配电房1-2|294.75|工业|2056.4.20|有|120709065、120709051|

截至本报告书出具日，标的公司自有房产全部用于抵押为标的公司银行借款
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等提供担保。标的公司全部的房产抵押给银行申请授信额度，所取得贷款资金用于补充标的公司流动资金，资产的抵押对标的公司正常生产经营不产生重大影响。
②租赁房屋
截至本报告出具之日，奈电科技租赁的房屋情况如下：
（1）奈电科技与谭旭光签署《房屋租赁合同》，谭旭光将其坐落在珠海市三灶镇茅田新村 C10栋房屋（面积约 800平方米）出租给奈电科技，租赁期限自2015年3月1日至2016年2月28日，租金按7,000元/月收取。
（2）奈电科技与林耀华签署《房屋租赁合同》，林耀华将其坐落在珠海市茅田新村 C9栋房屋（面积约 620平方米）出租给奈电科技，租赁期限自 2014年10月17日至2015年10月16日，租金按6,250元/月收取。
奈电科技租赁的上述房屋租赁未办理租赁登记备案，但奈电科技与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效，并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响合同的效力。除未办理租赁备案外，奈电科技有权根据上述租赁合同的约定占有、使用上述房屋。
（3）机器设备
截止 2014年12月31日，奈电科技主要生产设备情况如下：
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|序号|设备名称|数量|账面原值（元）|账面净值（元）|成新率（%）|
|1|FPC垂直连续式电镀铜线|1|7,634,262.50|4,854,118.57|63.58%|
|2|自动FPC镀铜电镀生产线|1|4,180,245.82|2,657,939.64|63.58%|
|3|显影蚀刻脱膜线|1|3,366,776.49|1,767,557.66|52.50%|
|4|等离子清洗机|1|3,278,858.40|2,032,892.21|62.00%|
|5|真空积层设备|1|3,114,954.24|1,980,591.74|63.58%|
|6|紫外线激光切割成形机|1|2,905,198.00|1,364,232.56|46.96%|
|7|影像自动对位平行分割曝光机|1|2,595,876.90|1,691,646.45|65.17%|
|8|喷砂机生产线|1|2,336,130.63|1,226,468.58|52.50%|
|9|FPd显影生产线(感光膜显影)|1|2,276,986.78|510,424.54|22.42%|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|10|自动镍金电镀生产线|1|2,001,558.38|1,272,657.54|63.58%|
|11|单轴X-RAY钻靶机|1|1,917,244.20|1,006,553.21|52.50%|
|12|FPd蚀刻脱膜生产线|1|1,880,988.73|421,654.97|22.42%|
|13|FPd蚀刻生产线|1|1,781,989.21|399,462.58|22.42%|
|14|扫描电子显微镜|1|1,712,908.98|790,792.98|46.17%|
|15|中水回用全套|1|1,709,401.71|1,384,615.39|81.00%|
|16|喷砂生产线|1|1,642,639.56|1,525,601.49|92.88%|
|17|数控钻床|1|1,620,000.00|581,175.00|35.88%|
|18|数控钻床|1|1,620,000.00|440,100.00|27.17%|
|19|自动FPC沉铜生产线|1|1,399,319.58|889,734.03|63.58%|
|20|自动化学沉镍/金生产线|1|1,381,606.67|878,471.57|63.58%|
|21|磨刷机生产线|1|1,374,194.49|721,452.11|52.50%|
|22|磨刷机生产线|1|1,374,194.49|721,452.11|52.50%|
|23|磨刷机生产线|1|1,374,194.49|721,452.11|52.50%|
|24|显影生产线|1|1,305,484.76|685,379.50|52.50%|
|25|微量蚀刻生产线|1|1,236,775.04|649,306.89|52.50%|
|26|纯水设备|1|1,230,769.23|1,084,615.38|88.13%|
|27|数控钻床|1|1,025,641.02|116,239.32|11.33%|
|28|数控钻床|1|1,025,641.02|116,239.32|11.33%|
|合计||28|60,303,841.31|32,492,827.42|53.88%|

6、在建工程
截至2014年12月31日，公司在建工程情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|工程项目|账面余额（万元）|项目位置|
|1|安装设备|428.27|公司厂房|
|合计||428.27||

7、无形资产
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2014年12月31日，奈电科技的无形资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|取得方式|账面原值|期末摊余价值|
|土地使用权|外购|157.56|139.36|
|办公软件|外购|111.37|66.84|
|总计||268.93|206.21|

（1）土地使用权
截至2014年12月31日，奈电科技拥有3处土地使用权，明细情况如下：
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|序号|土地证号|座落|使用权面积（㎡）|用途|类型|终止日期|有无抵押|抵押合同编号|
|1|粤房地证字第C3964498号|珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路217号|16,119.73|工业|出让|2054.11.23|有|华银[2013]珠额抵字[拱北]第1073号|
|2|粤房地权证珠字第0200001288号|珠海市金湾区三灶镇安基路中路217号厂房C|13,493.60|工业|出让|2056.4.20|有|120709065、120709051|
|3|粤房地权证珠字第0200001289号|珠海市金湾区三灶镇安基路中路217号配电房1-2||工业|出让|2056.4.20|有|120709065、120709051|

截至本报告书出具日，标的公司土地使用权全部用于抵押为标的公司银行借款等提供担保。标的公司全部的土地使用权抵押给银行申请授信额度，所取得贷款资金用于补充标的公司流动资金，资产的抵押对标的公司正常生产经营不产生重大影响。
（2）商标
截至2014年12月31日，奈电科技拥有和正在使用的商标有：
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|商标注册人|商标|注册证号|注册类别|有效期限|
|1|奈电科技||3703736|9|2005.9.14-2025.9.13|
|2|奈电科技||6983168|9|2010.9.21-2020.9.20|
|3|奈电科技||6983166|9|2010.9.21-2020.9.20|
|4|奈电科技||6983167|9|2010.9.21-2020.9.20|
|5|奈电科技1||301321307|9|2009.4.9-2019.4.8|

注1：此商标为境外注册商标，即在中华人民共和国香港特别行政区的注册商标。
（3）专利所有权
截至2014年12月31日，奈电科技拥有专利权共31项，具体情况如下表所示：
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|序号|专利类型|专利号|专利名称|授权公告日|有效期限|
|1|发明|201010155135.7|贴膜方法|2012.2.22|2012.2.22-2032.2.21|
|2|发明|200710027085.2|假贴机|2011.1.19|2011.1.19-2031.1.18|
|3|发明|200910192581.2|一种线路板的压合导通工艺及叠板结构|2013.1.2|2013.1.2-2033.1.1|
|4|发明|201110327559.1|一种FPC不良品的移植嫁接工艺|2013.4.17|2013.4.17-2033.4.16|
|5|发明|201110378515.1|一种冲切机的自动开闭落料装置|2013.7.17|2013.7.17-2033.7.16|
|6|发明|201110378511.3|一种电路板定位结构|2013.8.21|2013.8.21-2033.8.20|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|7|发明|201110378510.9|一种用于FPC软板测量的压平装置|2013.6.26|2013.6.26-2033.6.25|
|8|发明|201110378504.3|一种用于FPC冲切机上的模具自动化清洁装置|2014.4.23|2014.4.23-2034.4.22|
|9|发明|201210345844.0|一种涨缩钢网的制作方法|2014.7.9|2014.7.9-2034.7.8|
|10|实用新型|200720049109.X|假贴机|2008.2.27|2008.2.27-2018.2.26|
|11|实用新型|200920195234.0|一种线路板及其叠板结构|2010.12.15|2010.12.15-2020.12.14|
|12|实用新型|201120473686.8|一种用于FPC冲切机合模高度调整的螺纹微调装置|2012.9.12|2012.9.12-2022.9.11|
|13|实用新型|201120473689.1|一种双工位的FPC检测治具|2012.7.25|2012.7.25-2022.7.24|
|14|实用新型|201120473691.9|一种用于FPC冲切机的自动供取料系统|2012.8.22|2012.8.22-2022.8.21|
|15|实用新型|201120473698.0|一种自动测量装置|2012.12.5|2012.12.5-2022.12.4|
|16|实用新型|201120473699.5|改良型冲切机的上模驱动机构|2012.7.25|2012.7.25-2022.7.24|
|17|实用新型|201120473701.9|一种自动冲切机的物料自动感应装置|2012.7.25|2012.7.25-2022.7.24|
|18|实用新型|201120473702.3|一种自动冲切机的供料台定位装置|2012.7.25|2012.7.25-2022.7.24|
|19|实用新型|201120473708.0|一种FPC测试夹具|2012.7.25|2012.7.25-2022.7.24|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|20|实用新型|201120473710.8|一种自动冲切机的模具保护装置|2012.7.25|2012.7.25-2022.7.24|
|21|实用新型|201120474115.6|一种高精度X/Y轴调节系统|2012.10.31|2012.10.31-2022.10.30|
|22|实用新型|201120474148.0|一种用于FPC冲切机的可装卸供料平台|2012.7.25|2012.7.25-2022.7.24|
|23|实用新型|201120474156.5|一种自动感应升降系统|2012.10.03|2012.10.3-2022.10.2|
|24|实用新型|201120474160.1|一种冲切机模板自动调节升降结构|2012.9.12|2012.9.12-2022.9.11|
|25|实用新型|201320187360.8|一种设有自动进料机构的自动开料机|2013.9.11|2013.9.11-2023.9.10|
|26|实用新型|201320187148.1|设有板材送料装置的FPC钢片生产机|2013.9.11|2013.9.11-2023.9.10|
|27|实用新型|201320187409.X|一种设有进料调整装置的自动开料机|2013.9.11|2013.9.11-2023.9.10|
|28|实用新型|201320187365.0|设有薄膜剪料装置的FPC钢片生产机|2013.10.23|2013.10.23-2023.10.22|
|29|实用新型|201320187149.6|设有薄膜进料装置的FPC钢片生产机|2013.10.23|2013.10.23-2023.10.22|
|30|实用新型|201320187408.5|一种FPC钢片生产机|2013.10.23|2013.10.23-2023.10.22|
|31|实用新型|201320187366.5|一种FPC电路板自动吹尘机|2013.10.23|2013.10.23-2023.10.22|

截至本报告书签署日，上述专利均在有效期内，处于正常使用状态。
经核查，奈电科技目前不存在有效期即将期满的相关注册商标及专利权，最
早到期的专利权（专利号为“200720049109.X”）将于 2018年 2月 26日到期，
最早到期的注册商标（注册证号为301321307）将于2019年4月8日到期。本
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易完成后，奈电科技将继续向中华人民共和国国家知识产权局每年缴纳专利年费，以确保不会对公司生产经营造成影响。
经核查，目前奈电科技尚未向上市公司转移注册商标及专利权，在本次交易完成后，奈电科技将成为上市公司的全资子公司，该等注册商标及专利权主要用于奈电科技生产经营所需，因此，奈电科技无需向上市公司转移其注册商标及专利权。
（二）主要负债情况
截至 2014年 12月 31日，奈电科技负债总额为 30,235.83万元，构成情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|账面金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|10,527.77|34.82%|
|应付票据|3,383.90|11.19%|
|应付账款|13,244.52|43.80%|
|预收款项|-|0.00%|
|应付职工薪酬|797.88|2.64%|
|应交税费|355.73|1.18%|
|应付利息|17.34|0.06%|
|其他应付款|677.22|2.24%|
|流动负债合计|29,004.36|95.93%|
|非流动负债：|||
|长期应付款|1,220.91|4.04%|
|递延所得税负债|10.56|0.03%|
|非流动负债合计：|1,231.47|4.07%|
|负债总计：|30,235.83|100.00%|

截至 2014年 12月 31日，奈电科技负债主要为短期借款及应付票据、应
付账款和长期应付款，其中短期借款占负债总额的34.82%，应付票据占负债总
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额的11.19%，应付账款占负债总额的43.80%，短期借款均为向珠海华润银行股份有限公司、交通银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行、中国银行股份有限公司珠海分行等银行借入的流动资金和贸易融资等借款，应付票据均为银行承兑汇票，应付账款均为应付原材料采购款及设备采购款。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，奈电科技不存在对外担保情况。
八、报告期内经审计的主要财务数据
根据会计师事务所出具的《审计报告》，报告期奈电科技的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表数据|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|30,073.07|31,588.02|
|非流动资产|19,646.64|18,284.52|
|资产总计|49,719.71|49,872.54|
|流动负债|29,004.36|33,572.36|
|非流动负债|1,231.47|572.59|
|负债合计|30,235.83|34,144.94|
|归属于母公司股东权益合计|19,483.88|15,727.60|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|19,483.88|15,727.60|
|利润表数据|2014年度|2013年度|
|营业收入|46,922.79|39,926.09|
|营业利润|3,293.18|1,895.27|
|利润总额|3,314.11|1,872.55|
|净利润|2,816.83|1,592.48|
|归属于母公司股东净利润|2,816.83|1,592.48|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|2,799.05|1,611.79|
|少数股东损益|-|-|
|现金流量表数据|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,119.14|555.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-654.98|-384.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,298.45|-1,613.12|
|现金及现金等价物净增加额|-2,814.37|-1,537.85|

（一）标的资产资产、负债构成及变动分析
报告期内，标的资产的资产、负债构成及变动分析见本章之“七、主要资产、负债与对外担保等情况”
（二）标的资产收入、利润、现金流量变动分析
标的公司 2013年较 2012年主营业务收入增长60.10%，造成如此大幅度增长是由于奈电科技产品转型，由原来主要生产TP、LCM转为生产摄像头模组，以及新增设备产能；2014年较2013年主营业务收入增长16.20%，主要是企业产品在进一步转型，逐步增加软硬结合板的数量，但由于处于产品导入初期，受产品生产良率的影响，收入增长较2012年增长速度慢。
报告期内，标的公司毛利率较为稳定，2013年和2014年产品综合毛利率分别为19.64%、19.84%；销售费用、管理费用和财务费用三大费用占销售收入的比重呈现稳中略降的趋势。
2014年，公司销售收入大幅增长，同时存货等经营性资金占用较前期降低，导致经营活动现金流量较2013年大幅增加。
综上，标的公司2014年净利润、经营活动产生的现金流量净额较2013年大幅增长，主要是由于产品销售收入大幅增加所致。
九、主营业务发展情况
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）主营业务及主要产品
报告期内，奈电科技主要从事柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务。公司目前生产的产品主要有单面板、双面板、多层板、软硬结合板。
主要产品情况介绍：
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|序号|产品名称/型号|产品外观|产品特性|主要应用领域描述|
|1|41729||软硬结合板|用于高端摄像头模组|
|2|41116||双面板|用于摄像头模组|
|3|41027||双面板|用于手机内连接|
|4|40525||双面板|用于电池|
|5|21228||双面板|用于汽车面板|
|6|50128||双面板|用于LED灯|
|7|30607||双面板|用于触摸屏|

（二）主要中间品和产成品的工艺流程图
公司产品基本生产工艺流程如下：
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）主要经营模式
1、采购模式
奈电科技设置资材部，并制定了《采购管理程序》、《供应商管理程序》、《珠海奈电合同订单评审控制程序》等规范性文件，实时对采购过程及供应商进行控制，以保证所采购的物资符合规定的采购要求。
奈电科技市场部提供次月的销售计划，资材部物控课根据销售计划结合库存情况及整合各部门采购计划，提出合理的用量计划，编制采购计划，负责执行采购计划，确保所有材料均从合格供应商处购得，并跟进交期。资材部采购课与库存量进行核对后，编制采购计划，并及时补足物料。
对于突发事件等引起的临时采购申请，由申请部门最高主管审核，也必须经总经办（总经理或副总经理）批准。危险化学品(含易制毒品及剧毒品)的采购，遵守国家法律法规办理易制毒及剧毒品化学品购买凭证，从有资质合格的供应商处购买。
奈电科技建立了完善的合格供应商管理制度，对供应商进行实时评价和严格管控。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、生产模式
奈电科技主要采用以销定产的模式，奈电科技市场部提供次月的销售计划，生产部门根据销售计划结合库存情况制定生产计划。
奈电科技设置制造部，并制定了《生产过程控制程序》、《产品搬运贮存包装防护管理程序》等规范性文件，实时对生产过程进行控制和监督，确保生产全过程处于受控状态，保证产品加工的一致性和稳定性，以满足顾客的需求。
制造部主管复核生产计划无误后，组织实施生产。制造部按照有关的程序及操作指导书对人员、机械设备、原材料、程序规定、环境卫生等进行控制，确保各岗位操作人员严格按照工艺流程、工艺参数、作业指导书等执行生产操作。
奈电科技品保部负责对生产过程实施巡回检查程序，并依据检验规范进行检验或测试工作。
3、研发模式
奈电科技主要的研发模式为自主研发。通常，公司接受到客户发出的相关资料并进行审核，评估公司制程能力能否达到产品要求；通过与客户的协调，在产品基本确定的情况下，将客户资料转化为公司内部模式，并下料进行样品的生产；
样品通过客户以及公司要求的各种测试后发到客户手中，同时依据样品生产过程的相关数据，评估公司的量产前景；客户通过测试后将相关信息反馈给公司，公司再对产品各项数据进行确认分析后，进行首次批量试产。
4、销售模式
奈电科技的主要销售模式以直销为主。
一是面对直接客户。即按照客户订单生产实现销售，如深圳欧菲光科技股份有限公司、宁波舜宇光电信息有限公司、珠海市运泰利电子有限公司等。
二是通过中间商进行对外销售，主要为外销。如由于恒利电子有限公司拥有烟台富士康的合格供应商代码，公司通过恒利电子有限公司向烟台富士康等进行销售。公司设立奈电软性科技电子（香港）有限公司，作为境外的销售机构，与
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关客户进行对接。
内销客户一般是以月结 30天、月结 60天及月结 90天等结算，大客户的收款期有些为月结120天。外销客户汇款一般较慢，一般是以月结60天、月结90天及月结120天等结算，少量客户是以月结30天方式结算。
奈电科技设置市场部、经营部，并根据自身实际情况制定了《珠海奈电客户信用管理制度》、《珠海奈电客户管理程序》、《珠海奈电客服处理程序》、《珠海奈电产品质量策划控制程序》等规范性文件，实时对销售过程进行控制和监督。奈电科技额经营部负责制定企业年度产品销售计划，组织、实施产品销售工作，规划和维护好各销售资源和渠道；技术部、制造部、品保部、财务部以及总经理配合实施销售工作。
（四）主要产品销售情况
1、营业收入构成
报告期内，奈电科技营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年度||2013 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|44,832.18|95.54%|38,581.60|96.63%|
|其他业务收入|2,090.61|4.46%|1,344.49|3.37%|
|合计|46,922.79|100.00%|39,926.09|100.00%|

由上表可见，奈电科技占比95%以上的收入来自主营业务收入。报告期内，奈电科技的主营业务收入来自软性电路板（FPC）销售收入。报告期内，奈电科技销售业绩保持基本稳定，产品结构基本稳定，其主营业务收入按照产品分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014 年度||2013 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|单层板|894.73|2.00%|1,051.16|2.72%|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|多层板|2,398.40|5.35%|1,731.56|4.49%|
|软硬结合板|16,752.59|37.37%|7,251.72|18.80%|
|双层板|24,786.46|55.29%|28,547.16|73.99%|
|合计|44,832.18|100.00%|38,581.60|100.00%|

报告期内，奈电科技主营业务收入全部来自含自软性电路板（FPC）的销售。
其中，双层板和软硬结合板为公司主营产品。2013年和2014年，公司双层板和软硬结合板收入合计占主营业务收入比例为92.79%、92.66%，2014年公司软硬结合板占比大幅提升，产品结构显著优化。
2、主营业务毛利率情况
报告期内，奈电科技主要产品的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度|
||毛利率|毛利变动额|毛利率|
|单层板|17.75%|-7.64%|25.39%|
|多层板|24.13%|-5.37%|29.50%|
|软硬结合板|20.65%|1.52%|19.13%|
|双层板|18.96%|0.00%|18.96%|
|综合毛利率|19.84%|0.20%|19.64%|

注：毛利率变动是指当年该产品毛利率相对于上年度毛利率的变动情况。
报告期内，奈电科技产品的综合毛利率稳重上升，主要原因包括：
（1）软硬结合板等新产品生产工艺成熟，良品率趋稳，产品生产成本下降明显。
近年公司正处于转型时期，随移动智能终端等消费类电子产品发展，公司推出了适应市场发展特点的中高端 FPC产品，成功实现了由传统数码产品向触摸屏、由触摸屏向摄像头模组转型，并布局了车载产品，机器人领域、智能穿戴等更高端产品应用，生产技术工艺更高更严。
自 2012年起，公司开始大幅调整产品结构，推出软硬结合，并提高多层产
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品的占比。在新产品投入的初期，研发和试验投入会比较大，成本较高，良品率也不是很稳定；同时，由于导入新客户，需同客户建立良好的合作关系，保证客户端生产线的稳定供应，通常要给客户提供更多的备品，或是需适时补货或换货，加大了新产品的销售成本。公司在软硬结合板产品向市场推出期，生产成本相对较高。
近两年，公司公司软硬结合板等新产品产销量占比提升明显 2014年，公司软硬结合板及多层板销售额占比由 2013年的23.29%提升至42.72%，软硬结合板已经实现规范化生产和规模效应，产品生产成本下降明显，毛利率在销售单价波动的同时保持稳定。
（2）客户结构优化，公司成功开拓了欧菲光等优质客户，客户需求稳定，有利于公司生产工艺提升，降低产品换型设计等成本。
2012年以前，公司主要开发海外品牌市场，合作伙伴包括 RIM公司（黑莓手机制造商）、富士康、佳能、奇美电子等国际或台湾知名企业。2012年开始，在完成高端产品技术开发、生产和管理能力及经验积累后，公司开始实施国内市场开发战略，向规模扩张转型，以行业顶尖客户为重点，逐步导入国内欧菲光、宁波舜宇光电、光宝电子、信利光电、富士康机器人项目等客户。2012年开始，国内市场订单爆发性增长，至2014年底，销售实现比2012年成倍增长。
3、主要产品销量、销售价格情况
公司近三年主要产品的销售量情况如下：
单位：㎡、元/㎡
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年||2013年度||
||销售数量|平均价格|销售数量|平均价格|
|单层板|7,717.60|1,159.34|11,122.28|945.09|
|多层板|6,628.07|3,618.55|3,570.09|4,850.20|
|软硬结合板|24,570.02|6,818.30|9,525.69|7,612.81|
|双层板|102,293.93|2,423.06|128,266.79|2,225.61|
|合计|141,209.62|-|152,484.85|-|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要产品分区域的销售情况
报告期内，公司产品内外销兼具，主要是华南、华东、华北、香港地区等。
奈电科技境内销售收入占其主营业务收入的70%左右，2013年和2014年其境内外销售收入占比保持基本稳定。
5、主要客户情况
报告期内，奈电科技对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售产品|营业收入|比例|
|2014年度|1|深圳欧菲光科技股份有限公司及下属公司（以下简称欧菲光）|柔性线路板、软硬结合板|16,196.54|34.42%|
||2|宁波舜宇光电信息有限公司（以下简称舜宇光电）|柔性线路板、软硬结合板|9,793.64|20.81%|
||3|华映光电股份有限公司及及下属或关联公司|柔性线路板、软硬结合板|3,343.76|7.11%|
||4|富泰京精密电子（烟台）有限公司|柔性线路板、软硬结合板|1,801.68|3.83%|
||5|崧虹科技股份有限公司|柔性线路板、软硬结合板|1,639.69|3.48%|
||合计|||32,775.31|69.65%|
|2013年度|1|深圳欧菲光科技股份有限公司及下属公司|柔性线路板、软硬结合板|12,080.16|30.25%|
||2|宁波舜宇光电信息有限公司|柔性线路板、软硬结合板|6,928.46|17.35%|
||3|华映光电股份有限公司及及下属或关联公司|柔性线路板、软硬结合板|3,761.30|9.42%|
||4|恒利电子有限公司|柔性线路板、软硬结合板|3,443.07|8.62%|
||5|维达力实业（深圳）有限公司平湖分公司|柔性线路板、软硬结合板|1,622.01|4.06%|
||合计|||27,835.00|69.70%|

报告期内，奈电科技前五大客户的客户集中度较高，接近70%，但不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况；奈电科技奈
电科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述销售客户的权益；
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）奈电科技主要关联方和股份的股东未持有上述销售客户的权益。
从物理结构上看，奈电科技生产的产品主要包括双面板、软硬结合板、多层板。FPC产品主要应用于手机触摸屏、高像素摄像头、液晶显示模组等领域，终端市场为手机、摄像头、液晶电视等电子终端产品。由于国内电子产品市场集中化程度比较高，产品主要由行业内的数家龙头企业生产，公司的客户集中程度相应较高。通常情况下，奈电科技的软板（包括软硬结合板）供应给集中度较高的下游客户后，最终应用是分布在不同电子终端制造企业的产品上的，例如，奈电科技生产的摄像头模组软板交货给深圳欧菲光科技股份有限公司、宁波舜宇光电信息有限公司等公司后，最终产品则是分别应用于中兴、华为、小米、魅族等不同品牌手机。奈电科技取得欧菲光和舜宇光电的合格供应商前，必须首先取得终端客户的认证。
从奈电科技的发展历程来说，随着企业发展战略的稳步实施，产品结构近年已获得了很大改善，客户已出现多元化的趋势。例如，2011年，仅奈电科技第一大客户维达力实业（深圳）有限公司的销售额占比即已达到 56%以上；2013年开始，奈电科技在保持原有智能手机、触摸屏用产品客户的基础上，继续做大智能手机应用产品的市场份额，积极扩大高像素摄像头用产品市场开拓，同时为导入超级笔记本产品客户做好相关准备，积极开发包括中兴、华为及联想等国内品牌客户；2014年公司前三大客户的销售占比合计为62.34%，其中欧菲光及其下属企业和占比为34.42%，宁波舜宇及其下属企业合计占比为20.81%，华映光电股份有限公司及及下属或关联公司为7.11%，客户构成较2011年已出现明显变化。
除了上述成熟市场外，奈电科技对可穿戴智能设备、智能汽车、机器人等领域也基本完成布局。未来几年，随新客户的不断开拓，客户集中度有望继续降低。
经核查，报告期内，奈电科技前五大销售客户均为实力较强的企业集团或上市企业，客户之间不存在关联关系。财务顾问认为，报告期内奈电科技对前五大客户销售占比较高是市场开发和积累的结果，未来公司将通过不断的研发新产品
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和市场开拓进一步优化客户结构。公司下游市场空间巨大，具有规模和竞争力的客户数量众多，公司对欧菲光等客户不存在严重的依赖性。
（五）主要原材料、能源供应情况
1、主要原材料的供应情况
奈电科技生产中使用到的主要原材料包括加工线路板、基材、辅材、电磁波防护膜、离型膜等。公司主要原材料供应市场的参与者较多，市场竞争充分，不存在短缺问题。
2、主要能源的供应情况
奈电科技生产所需的主要能源为电力和水。电力向供电部门购买，水主要来源于自来水厂。奈电科技主要能源均供应充足，不存在短缺问题。
3、主要原材料和能源占生产成本的比重
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年度||2013 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|直接材料|13,238.34|44.95%|13,995.98|50.77%|
|燃料动力|1,465.05|4.98%|1,108.42|4.02%|
|直接人工|3,984.71|13.53%|3,456.26|12.54%|
|制造费用|4,574.29|15.53%|5,324.80|19.32%|
|加工费|6,185.85|21.01%|3,682.21|13.36%|
|合计|29,448.24|100.00%|27,567.67|100.00%|

报告期内，奈电科技生产成本构成保持稳定。2013年和2014年，直接材料成本在总生产成本中占比分别为50.77%和44.95%，为主要生产成本。
4、主要原材料采购情况
报告期内奈电科技软性线路板的主要原材料采购金额如下：
单位：万元、万平米、元/平米
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年|||2013年|||
||采购金额|数量|均价|采购金额|数量|均价|
|基材（铜箔）|2,996.65|26.33|113.82|3,453.00|25.06|137.77|
|包封膜|921.66|35.54|25.93|1,209.36|41.96|28.82|
|离型膜|955.44|110.20|8.67|1,102.81|124.89|8.83|
|干膜|503.70|46.94|10.73|517.97|49.76|10.41|
|PP膜|1,408.54|14.65|96.12|860.28|6.39|134.57|
|电磁膜|628.05|5.14|122.07|1,160.76|6.57|176.66|

5、报告期前五名供应商采购情况
报告期内，奈电科技对前五名原材料供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|比例|
|2014年度|1|广州联茂电子科技有限公司|基材|3170.26|12.80%|
||2|广东达志环保科技股份有限公司|辅材|1914.11|7.73%|
||3|深圳市三惠科技有限公司|电磁波防护膜|1308.53|5.28%|
||4|上海允浩实业有限公司|离型膜|801.50|3.24%|
||5|珠海市剧毒物品专卖有限公司|氰化金钾|686.84|2.77%|
||合计|||7,881.24|31.83%|
|2013年度|1|广州联茂电子科技有限公司|基材|4207.06|16.08%|
||2|广东达志环保科技股份有限公司|辅材|1689.40|6.46%|
||3|深圳市三惠科技有限公司|电磁波防护膜|1335.04|5.10%|
||4|珠海市剧毒物品专卖有限公司|氰化金钾|866.25|3.31%|
||5|上海允浩实业有限公司|离型膜|864.95|3.31%|
||合计|||8,962.70|34.26%|

奈电科技不存在向单个供应商的年度采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。不存在奈电科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有奈电科技5％以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。
（六）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）奈电科技从事的业务不涉及高危险情况，符合国家关于安全生产的要求，具有完善的安全生产制度。奈电科技始终坚持生产要服从安全的需要，把安全生产放在首位，贯彻“安全第一，预防为主”的方针，坚持“管生产必须管安全”的原则，成立了以总经理为组长，各部门经理为组员的安全委员会，负责组织定期和不定期的安全生产进行检查。监督和检讨安全生产措施的落实状况。成立了以副总经理为总指挥和组长的应急救援指挥部和应急救援小组，指定完善的事故应急预案，将安全生产防患于未然。
新员工往往是安全事故的多发群体。对于新入职员工，入职后奈电科技就为其组织安全生产相关的岗前培训，使他们了解生产工艺过程，掌握设备性能及事故易发点，严格按操作规程操作，杜绝事故发生。报告期内，奈电科技未发生重大安全生产事故。
根据珠海市金湾区三灶镇安全生产办公室于2015年3月17日出具证明：自2012年1月1日以来，该公司能严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，未发生安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，从未违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚。
2、环保情况
A、三废处理
奈电公司线路板生产过程有配套的电镀工艺，蚀刻工艺和清洗工序，生产过程产生的工业废水、废气和噪音都按环保要求进行严格的治理。污水处理产生的污泥、废渣，委托有资质的危废处理单位进行转运作进一步无害化处理。
B、环保设施运行情况
奈电科技的环保设施主要有：日处理能力2500m3废水的污水处理系统一套；
废气净化洗涤塔 7座；日处理能力1800m3的中水回用处理系统一套。公司行政部下设置了工环课，配备6名工作人员专职负责环保设施的管理，污水处理系统还另外委托具有国家污水处理设施运营资的广东省清洁生产协会会员单位负责日常运营管理。污水、废气处理设施运行状况良好，在公司内部的日常监测和政府环保部门的监督监测中，从未发现不达标情况。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司污水处理系统设施↑
废气净化洗涤塔↑
C、环保投入情况
2013年和2014年，奈电科技用于环保方面的投入分别为484万元和711万
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，环保支出主要用于环保设施的添置、更新改造及日常运行维护等。
（七）奈电科技的技术与研发情况
1、技术研究开发体系
奈电科技立足自主创新，通过持续的研发投入、不断的人才引进与培养等多种方式不断提升技术水平及研发实力。目前，奈电科技具有较强的科研能力，设有产品设计和检验检测研发中心。截至 2014年 12月 31日，奈电科技拥有研发人员50人，核心技术人员6人。
奈电科技研发流程由研发立项、产品设计、产品小试、产品中试、大规模生产、反馈和调整等步骤组成。
2、技术研究开发投入
报告期内，奈电科技用于研究开发方面的投入以及其占营业收入的比例如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|研发投入|1,973.19|1,495.01|
|营业收入|47,056.82|39,934.65|
|研发投入占营业收入的比例|4.39%|3.87%|

奈电科技注重软性线路板生产工艺的开发和改进，多项技术已经应用于实际生产，提高了生产效率，降低了产品生产成本。
3、研究开发项目
截至2014年12月31日，奈电科技在研项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目编号|项目名称|所处阶段|预期目标|
|1|RD14-01|0.05mm对位精度阻焊工艺研发|小试阶段|软板曝偏公差、软硬结合板曝偏公差达到≤0.05mm，达到国内先进水平，实现产业化。|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2|RD14-02|线路板打金线薄金镀层工艺研发|小试阶段|外观质量、X-ray镀层厚度量测、附着力测试、耐高温测试、恒温恒湿试验、盐雾试验、打金丝测试（包含金丝拉力）、可焊性测试八个方面符合标准，且满足金厚工艺要求，实现产业化。|
|3|RD14-03|高精高速补强贴合技术研发|小试阶段|1、利用表面贴装（SMT）的闲置贴片机，拓展应用到补强板贴合上。2、设计料夹，将补强板装在料夹上，让贴片机可以连续，快速抓取补强板进行快速得到的连续贴合。3、设计加热台，对软板进行预热，使补强贴合时加快粘结。4、在线路设计时，增加补强贴合的光学识别靶标，让贴片机通过光学定位快速对位。5、让贴片机适合PI、FR4、钢片等不同材质补强板的应用。6、贴合精度达到±0.05mm以内；7、贴合速度达到2500次/小时以上。|
|4|RD14-04|挠性线路板耐弯折镀层工艺研发|研究阶段|1、外观质量：100%全检，良率100%；2、X-ray镀层厚度量测：Au厚度符合各样品标准要求范围；3、附着力测试：无镍/金/铜层分离；4、恒温恒湿试验：温度85℃湿度85%条件下，测试72H金面无变色、氧化以及腐蚀；5、盐雾试验：5%NaCL ,35℃ 12H、24H条件下，金面无变色、氧化以及腐蚀；6、推力测试：水平推X方向≥0.2kg，水平推Y方向≥0.2kg，符合质量要求；7、可焊性测试：吃锡100%、无不沾锡、拒焊等品质不良；8、镀层SEM测试：800X、1500X、3000X条件下均合格，致密性好。|
|5|RD14-05|0.05mm精细线路制作工艺研发|研究阶段|1、显影均匀性误差5%以内；2、蚀刻均匀性在5%以内；3、解析度：30um/30um线路显影后经SEM检测线路线条清晰，无锯齿状；4、均匀性测试：（最大值-最小值）÷（最大值+最小值）x100%，在5%以内；5、温度稳定性：上下压辘温度差异可控制在2℃内。|
|6|RD12-02|多层软板开盖工艺开发|产业化|胶膜开口单边：0.3mm阻抗线宽：＞0.05mm差动阻抗值：100±10Ω电镀：Ni厚度1.25-3.75um，Au厚度0.025-0.1um预压时间：10±5s，成型180±10s，温度180±10℃，压力120±10kg/cm2|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|7|RD12-03|浸油工艺开发|产业化|1、良率提升：双面板，软硬结合板的良品率得到了明显的提高。2、简化流程：采用浸油工艺，油墨的流动填充性即可克服气泡问题，简化生产流程。3、成本下降：浸油工艺成本只有干膜的41%。流程缩短，操作人员减少，也直接降低生产成本。4、工艺成熟，并形成标准化生产流程。|
|8|RD12-05|连片贴补强工艺开发|产业化|1、公差：normal:±0.5，min: ±0.152、预压时间：10±5s，成型180±10s，温度180±10℃，压力120±10kg/cm2，3、将单件的补强设计成条状或片状，补强和产品增设定位孔，配合设计专用增加，采用套PIN定位贴合，提高效率。4、补强偏位要求在0.15mm以内，加热台温度控制在80℃以内。5、压合过程中需要控制温度180℃±10 预压15±10成型140±20 烘烤150±10℃。|
|9|RD12-06|盲埋孔多层板开发|研究阶段|1、最小的线宽/间距在4mil/4mil及以下、最小的导通孔孔径在6mil及以下、含有盲/埋孔.2、采用开天窗的内层贴高温胶带的叠构方式制作HDI。|
|10|RD12-07|喷砂工艺导入|产业化|喷砂压力：控制范围1.5±0.3kg/cm2传送速度：2.0±0.3m/min风干段压力：3-5Kpa烘干段温度：85-95℃|
|11|RD13-03|VCP垂直自动镀铜工艺开发测试报告|研究阶段|1、连续自动工艺实现高度自动化，电镀后，由机械手自动下料，自动清洗、烘干及收料，操作员由原来至少5人减低至2人。2、由于表面镀层均匀性的提高以及厚度的降低，使线路蚀刻工艺的难度随之降低，因此线路精细制作能力由原来的50/50um提高至40/40um。3、镀槽的利用率为100%。4、提高蚀刻品质的稳定性；降低孔内镀层空洞的风险。5、由于T/P（纵横比）的提高及夹具的改进，阳极磷铜球的消耗量降低15%以上。|
|12|2012D0501990024|物联网RFID天线制造与封装关键技术研究及产业化|试生产阶段|开发新工艺一项；开发新产品3个；申请发明专利2项；获授权发明专利1项；发表与项目相关的研究论文6篇。|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|13|2013D0501990008|二阶HDI挠性印制电路板关键技术研究及产业化|试生产阶段|开发HDI挠性印制电路板层间孔互连结构为二阶埋、盲结构；孔径达到75-100um；填铜Dimple≤15um、漏填率≤10ppm最小线宽/线距达到50um/50um，最小焊环＜150um；产品可靠性：耐热冲击260℃X20sec达到10个循环；耐电压DC500V，30sec；且不分层不起泡不变色。申请发明专利2项，开发新产品1种。|
|14|20130901|高效高精软性电路板自动光学品质检测系统研发与产业化|小试阶段|检查制品尺寸：260mm×200mm，精度±0.08mm，方法：尺寸距离测量/外观颜色差异判别，速度：≤30Sec/面，检测项目：补强贴合偏移、漏贴、重贴、冲压偏移、漏冲压|

截至2014年12月31日，奈电科技已实现产业化的项目情况如下：
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|序号|项目编号|项目名称|项目亮点|
|1|RD12-02|多层软板开盖工艺开发|1、模具：冲缝模具开口要比胶膜模具开口单边大 0.3mm,即冲出的胶膜压住内层冲缝位置单边0.3mm。2、开盖位置设计制作：内层PCS外开盖边缘增加铜皮，有利于分层及防止撕裂，冲槽后开盖效率得以提升。3、流程制定：各个流程的条件参数设定继续加以测试验证，确定更为稳定的参数与流程。4、多层板开盖工艺开发，解决了目前连接金手指在内层的新工艺制作，为多层软板精密度的制作垫定了基础。|
|2|RD12-03|浸油工艺开发|1、解决镂空多层板和软硬结合板凹槽贴膜气泡工艺问题。浸油工艺的优势在于油墨是液态的，线路板浸入油墨中是无死角的完完全全的全接触，彻底地克服了凹槽区域贴膜气泡的问题。2、提高曝光的图像解像度。浸油工艺油墨直接涂布在铜面上，线路底片与油墨面接触，中间没有载膜层，所以折射和散射极少，从而提高线路曝光的解像度。|
|3|RD12-05|连片贴补强工艺开发|1、使用传统的手工单件贴合，贴合公差为 0.30mm，使用治具套定位孔连片条贴，公差≤0.15mm；2、使用传统的手工单件贴合，返工率≥10%，使用治具套定位孔连片条贴，返工率≤0.01%；|
|4|RD12-07|喷砂工艺导入|对铜面清洁及铜面色差处理起到了明显的改善作用，从根本上解决了研磨处理缺陷。将原来的金面不良及露铜的不良率从1.2%降至0.5%。|

（八）质量控制情况
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、质量控制标准
奈电科技产品严格执行国家标准、行业标准和企业技术标准，同时也可根据客户特殊的技术质量要求，提供定制化产品和个性化服务。奈电科技已取得ISO9001:2008、ISO16949:2009、OHSAS18001:2007、ISO14001:2004质量管理体系认证。奈电科技建立了完整的质量控制体系，各部门坚持贯彻实施质量体系文件的流程控制要求，明确岗位职责，各项活动做到事前有计划、事中有控制、事后有记录。
2、质量控制措施
奈电科技建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，公司设有品保部负责质量检验、控制工作，制定了《珠海奈电产品质量策划控制程序》等制度。奈电科技将质量控制管理责任落实到个人，配合实施绩效考核制度。质量检验控制主要分为三个部分：进货检验和实验、过程监视和测量和最终产品的监视和测量。
质量检验工作从最初的原材料一直延伸到产成品，涵盖了整个生产运作过程，确保奈电科技所用原料、生产制造过程、产成品质量得到有效的控制，从而保证了产品质量连续稳定。
3、质量纠纷情况
奈电科技产品质量稳定可靠，报告期内不存在因客户投诉产生的重大纠纷。
根据广东省珠海市质量技术监督局于 2015年 3月 19日出具证明：奈电科技自 2012年 1月 1日至 2015年 3月 15日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。
十、生产经营资质及认证情况
（一）业务资质认证
截至本报告书出具日，奈电科技取得的公司资质情况如下：
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|序号|资质名称|证书编号/注册号/登记号/批准文号|颁发单位|有效期|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|1|高新技术企业|GR201444001448|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2014年10月10日至2017年10月10日|
|2|广东省民营科技企业|20120100041|广东省科学技术厅|2012年5月22日至2015年5月22日|
|3|广东省著名商标|第3703736号|广东省工商行政管理局|2014年12月21日至2017年12月20日|
|4|广东省清洁生产企业|粤清0809030287|广东省清洁生产协会|2014年11月至2016年11月|
|5|珠海市重点企业技术中心|-|珠海市经济贸易|2006年12月|
|6|CPCA行业排名|No.2014036|中国印制电路行业协会（CPCA）|2014年|
|7|ISO质量体系认证|ISO9001：2008|SGS|2015年|
|8|ISO质量体系认证|ISO16949：2009|SGS|2015年|
|9|ISO质量体系认证|OHSAS18001:2007|SGS|2017年|
|10|ISO质量体系认证|ISO14001:2004|SGS|2016年|
|11|UL认证|ZPXK2.E231732|UL|2014年7月7日|
|12|RoHS认证|-|SGS|2014年1月22日|
|13|排放污染物许可证|4404042011047|珠海市金湾区环境保护局|2014年10月28日至2015年10月27日|
|14|对外贸易经营者备案登记表|4404930393|珠海市金湾区商务部|2016年3月31日|
|15|自理报检单位备案登记证明书|4800600212|珠海出入境检验检疫局|长期|
|16|报关单位注册登记证书|4404930393|拱北海关|长期|

奈电科技主要从事柔性电路（FPC）、电路板表面元件贴片、封装的研发、
生产、销售。目前，我国尚未奈电科技所处行业业务经营资质设置相关行政许可。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）主要税收优惠
奈电科技于2011年10月13日获得《高新技术企业认证》，有效期三年。公司于2015年2月26日通过高新技术企业复审，具体情况如下：
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|名称|证号|发证时间|颁发单位|有效期|
|高新技术企业证书|GR201444001448|2014年10月10日至2017年10月10日|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|3年|

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”奈电科技的税收优惠有效期为2014年至2017年。优惠期满后，奈电科技将根据高新企业认定标准和其实际经营情况决定是否申办高新技术企业续期事宜。
十一、最近三年奈电科技资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，奈电科技100%股权最近三年未进行过资产评估。奈电科技最近三年不存在股权转让情况，但存在增资情况，详见本节“二、历史沿革”。
2013年 12月 12日，奈电科技董事会作出决议，同意公司新增注册资本 317.637万港元，由旭台国际以 941万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的13.42%；新增注册资本 1,012.644万港元，由广东科技风投以 3,000万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的12%。
上述增资作价与本次交易评估作价对比如下：
单位：每1港元注册资本
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|项目|最近三年增资价格|本次交易对价价格|
|增资/交易价格|2.96元|7.02元|

最近三年奈电科技发生的增资及与本次交易定价的差异原因分析如下：
2013年 12月，增资作价依据为预计 2013年奈电科技母公司净利润 1,780
万元（实际实现数为 1,769.09万元）的约 14倍，而本次交易定价依据为评估结
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）果，对应2014年净利润（母公司）市盈率倍数为20.94倍，对应2015年承诺净利润市盈率为 13.16倍。作价差异较大的原因是 2013年奈电科技尚处于转型升级阶段，2014年奈电科技转型升级完成，净利润比2013年增长59.77%，奈电科技管理层预计 2015年、2016年、2017年分别可以实现净利润 4500万元、5100万元、6100万元，未来收入、利润规模将会进一步增长。因此奈电科技各个阶段不同的盈利水平以及业绩表现是导致最近一次增资作价与本次交易作价有差异的重要因素。若考虑 2015年承诺净利润情况，则本次交易作价市盈率（对应2015年承诺净利润）与2013年增资作价市盈率差异不大。
独立财务顾问湘财证券经核查认为：上述增资均履行了相应的法定程序，是投资人和股东真实意思的表达，交易价格合理，不存在与本次交易价格差异较大且无合理原因的情况。
十二、本次评估情况说明
（一）评估概述
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为奈电软性科技电子（珠海）有限公司于评估基准日的股东全部权益。股东全部权益账面金额人民币19,859.63万元。
具体评估范围为奈电软性科技电子（珠海）有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值51,178.10万元，负债总额账面值31,318.47万元，所有者权益账面值 19,859.63万元。评估前账面值已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了信会师报字[2015]第310300号的无保留意见审计报告。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
2、评估基准日
本项目资产评估基准日为2014年12月31日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）效的价格标准为取价标准。
3、评估价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
4、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
5、评估结论
A、资产基础法评估结论：
在评估基准日 2014年 12月 31日资产总额账面值 51,178.10万元，评估值54,927.59万元，评估增值3,749.49万元，增值率7.33%；
负债总额账面值31,318.47万元，评估值31,318.47万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值19,859.63万元，评估值23,609.11万元，评估增值3,749.49万元，增值率18.88%。
B、收益法评估结论：
采用收益法对奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股东全部权益价值的评估值为 59,597.41万元，评估值较账面净资产评估增值 40,113.53万元，增值率205.88%。
C、对评估结果选取的说明：
收益法与成本法评估结论差异额为 35,987.98万元，差异率为152.43%，差异的主要原因：
①资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
②资产基础法评估是以奈电软性科技电子（珠海）有限公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了奈电软性科技电子（珠海）有限公司存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络等。
（二）评估假设
1、基本假设
①公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；
移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。
③持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
④交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
⑥被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
⑦企业自由现金流在每个预测期间的终期产生；
⑧本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
⑨被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
⑩公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特殊假设
①对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
②对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
③对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
④对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
⑤假设珠海奈电对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
⑥本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
⑦本次评估假设公司在预测期内能够通过高新技术企业认定，所得税税率保持15%不变。
⑧本次假设公司在 2015年度内能够顺利的取得广东省科学技术厅、广东省财政厅关于 2014年度省产业技术创新与科技金融结合专项资金股权投资项目安排的3500万元投资款，公司在此基础上进行资本性支出。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估结论
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2014年 12月 31日资产总额账面值 51,178.10万元，评估值54,927.90万元，评估增值3,749.80万元，增值率7.33%；
负债总额账面值31,318.47万元，评估值31,318.47万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值 19,859.63万元，评估值 23,609.43万元，评估增值 3,749.80万元，增值率18.88%。
评估结果明细表如下：
单位：万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|30,011.07|30,740.19|729.12|2.43|
|2|非流动资产|21,167.03|24,187.71|3,020.68|14.27|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|3|其中：长期股权投资|2,000.88|1,997.59|-3.29|-0.16|
|4|固定资产|17,194.60|19,226.04|2,031.44|11.81|
|5|在建工程|428.27|428.27|-|-|
|6|无形资产|206.21|1,198.74|992.53|481.32|
|7|其中：土地使用权|139.36|1,111.47|972.11|697.55|
|8|长期待摊费用|660.11|660.11|-|-|
|9|递延所得税资产|676.96|676.96|-|-|
|10|资产合计|51,178.10|54,927.90|3,749.80|7.33|
|11|流动负债|30,428.55|30,428.55|-|-|
|12|非流动负债|889.92|889.92|-|-|
|13|负债合计|31,318.47|31,318.47|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|19,859.63|23,609.43|3,749.80|18.88|

2、收益法评估结论
采用收益法对奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股东全部权益价值的评估值为 59,597.41万元，评估值较账面净资产评估增值 40,113.53万元，增值率205.88%。
3、评估结果的差异分析与选取
收益法与成本法评估结论差异额为 35,987.98万元，差异率为152.43%，差异的主要原因：
1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
2.资产基础法评估是以珠海奈电资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了珠海奈电存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络等。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
奈电软性科技电子（珠海）有限公司股东全部权益价值为 59,597.41万元，
人民币大写金额为：伍亿玖仟伍佰玖拾柒万肆仟壹佰元整。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）资产基础法评估情况说明
1、流动资产评估增值原因分析
流动资产评估增值7,291,194.63元，主要为存货增值所致，存货增值原因为：存货中产成品增值 1,989,952.03元，增值率23.33%，发出商品增值5,301,242.60元，增值率29.07%。存货增值是由于产品销售状况良好，产品售价扣减相关税费和适当利润后的评估单价高于账面记载的存货历史取得成本，由此导致存货评估增值。
2、房屋建筑物增减值原因分析
房屋建筑物评估原值增值 2,297,916.52元，增值率2.41%，评估净值增值 11,793,591.87元，增值率16.16%。原值增值是由于近几年人工费、材料费的上升所致，净值增值，除受原值增值因素影响外，企业会计所折旧年限短于资产评估采用的房屋建筑物经济耐用年限也是导致增值的另一个原因。
3、机器设备减值原因分析
设备类：设备类资产原值减值7.64%，净值增值8.61%，其主要原因如下：机器设备评估原值减值 10,875,238.50元，减值率7.15%，评估净值增值 8,536,776.40元，增值率8.70%；评估原值减值是由于设备技术更新快、生产工艺进步导致重置成本降低所致，评估净值增值是由于评估所使用经济年限高于企业会计折旧年限所致。
电子设备评估原值减值 906,118.23元，减值率38.93%，评估净值减值 79,942.80元，减值率12.23%，评估减值主要是电子设备技术更新较快，产品价格逐年下降所致。
车辆评估原值减值 61,953.00元，减值率12.97%，评估净值增值 60,857.42元，增值率34.98%，车辆原值减值是因为近年来车辆价格下降所致，评估净值增值是由于评估所使用经济年限高于企业会计折旧年限所致。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、无形资产--建设用地使用权增值原因分析
建设用地使用权评估增值 9,721,061.75元，增值率697.55%，增值原因是由于近年珠海市土地地价上涨所致。
5、无形资产--其他无形资产增值原因分析
其他无形资产评估增值 197,194.88元，增值率29.50%，评估增值的原因主要是账面所反映的是软件摊销后账面价值，本次评估是按照市场价作为评估值，由于摊销后账面价值低于市场价格，故形成评估增值。
（五）收益法评估情况说明
采用收益法对奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股东全部权益价值的评估值为 59,597.41万元，评估值较账面净资产评估增值 40,113.53万元，增值率205.88%。
1、评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将公司自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
A、计算公式：
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－非经营性负债价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
n
PAi/(1r)iAn/r(1r)iND
i1
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
B、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2020年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
C、预期收益的确定
本次将公司自由现金流量作为公司预期收益的量化指标。
公司自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
公司自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
D、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司普通权益资本成本
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为公司特定风险调整系数
E、溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产和负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债。对该类资产单独评估。
F、付息债务的确定
付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放款项、同业拆入资金、对金融机构的卖出回购，吸收的单位和个人的活期存款、定期存款，为筹集资金而实际发行的债券等。
2、营业收入预测
①营业收入预测范围
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司预测期的主营业务收入项目以公司历史产品销售的品种为基础。
②产品销售量的预测
A、预测期的生产能力
通过对公司近三年产品的产量和生产设备负荷情况的调查分析，预测期公司的生产能力以评估基准日设备的生产能力为基础，结合公司三期项目建成后新增产能及市场开发情况综合确定。
B、产量及销售量预测
如上述 FPC行业市场情况及公司竞争优势和劣势分析，公司在整体市场及国家宏观政策利好的驱动下经历了 2012年销售收入大幅上涨后，近年来销售收入的增长率有所趋缓，公司的销售模式和销售力量随着销售量的提高逐渐处于阶段“瓶颈”状态，公司进入低速增长期，本次评估根据被评估单位提供的未来销售量预测为基础，结合各品种近年来的实际销售情况、营销策略、未来市场容量等综合确定公司各产品预测期的销售量。
通过公司近三年产品销售数量和产量的对比分析，各会计期间公司的产销率基本接近100%，故本次评估在预测的销售量的基础上，假设公司预测期的产销量为100%。
C、销售价格
销售价格主要是根据历史年度的平均价格水平、今年新增订单的价格水平并结合市场竞争情况、公司与主要客户在价格谈判上的经验综合确定。
根据公司管理层的经营计划以及2013、2014年的公司主导产品内部结构的分析，公司管理层将在 2015至 2017年分别投入 4630万元、2650万元、1950万元新购一些对影响整体产能提升的关键设备，从而达到现有能力的部分升级改造，但受现有设备主体产能的限制，公司未来将逐步减少单层板、双层板的生产规模，逐步提高双层板、软硬结合板的生产、销售规模，在双层板、软硬结合板销售收入的大幅增长拉动下，公司的营业收入呈现稳定增长的趋势。
D、销售增长率
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预计2015年销售收入增长率较2014年低1.08%；2016年销售收入增长率较 2015年低2.35%；随着 2017年关键设备更新改造的完成以及公司进一步将单层板、双层板释放的生产能力转移到多层板、软硬结合板的生产上，2017年的销售收入增长率较 2016年低0.39%；2018年在主体产能限制的前提下，多层板、软硬结合板销售收入进一步增加拉动了整体销售收入的增加，表现出 2018年的销售收入增长率较 2017年销售增长率高2.04%；2019年由于各项产能的限制以及产品良品率趋于稳定，销售收入增长率大幅度的下滑，2019年较2018年销售收入仅增长了3.09%，已基本达到公司稳定发展的状态。
主营业务收入历史年度及预测年度增长率如下：
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|年度|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收入增长率|23.30%|60.13%|16.20%|15.12%|12.77%|12.38%|14.42%|3.09%|

从上可以看出，预测年度较历史年度的增长幅度有所下降，并呈现逐年下降的趋势，下降的原因是由于产能的限制，收入增长空间收窄。
E、毛利率
本次选取了目前 FPC市场上主要上市公司披露的近几年的主导产品毛利率水平，可以看出 FPC行业综合毛利率维持在25%以上，各公司的毛利率水平如下：
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|公司名称|产品类型|2011年|2012年|2013年|2014年6月|
|丹邦科技|软板|53.51|52.34|51.19|42.12|
|超华科技|硬板|20.88|20.13|20.02|19.78|
|超声电子|硬板|19.86|20.62|20.34|20.50|
|方正科技|硬板|14.54|13.24|13.35|15.74|
|兴森科技|硬板|38.83|41.32|32.83|32.57|
|弘信电子1|软板|23.50|20.20|21.94|21.11|
|平均值||28.52|27.97|26.61|25.30|

数据来源：Wind资讯
注1：弘信电子尚未上市，财务数据取自招股说明书（申报稿）。
丹邦科技与弘信电子与公司的产品类型更为接近，但由于丹邦科技未披露各
产品类别的毛利率水平，本次列示弘信电子的分产品毛利率水平，具体如下：
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|报告期|2014 中报|2013 年报|2012 年报|2011 年报|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|双面板|||||
|收入|35,634.67|61,159.93|33,124.45|15,325.27|
|毛利率(%)|23.35|22.70|21.18|24.32|
|单面板|||||
|收入|372.04|1,051.17|919.96|987.86|
|毛利率(%)||6.23|23.59|24.65|
|多层板|||||
|收入|91.47|649.65|192.26|3,736.41|
|毛利率(%)|51.61|28.41|14.61|20.41|

*数据来源：Wind资讯
公司依据历史年度主导产品的毛利率水平、未来产品类型规划以及行业发展竞争情况，预计未来年度主导产品的综合毛利率维持在21-23%。
奈电科技公司历史年度与预测年度毛利率水平如下：
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|年度|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|毛利率|27.68%|19.64%|19.84%|21.08%|21.24%|21.57%|22.82%|21.82%|

从上可以看出，预测年度的毛利率水平基本维持在21-23%，较2012年毛利率水平下降了4.86-6.60%，但较 2014年的毛利率水平上升了1.24-2.98%，这是由于 2013年标的公司开始生产毛利率水平较高的多层板和软硬结合版，但是由于生产初期，产品的优良率较低，同时单层板和双层板由于竞争加剧，毛利率下降较快，从而导致2013、2014年毛利率有所下降；随着多层板和软硬结合板生产技术的提高，产品优良率的上升，以及标的公司逐步扩大多层板、软硬结合版的生产比例，降低单层板、双层板的生产比例，导致预测年度的毛利率水平有所上升，但与同行业上市公司的毛利率水平25%以上相比，作为占据行业第六的奈电科技公司来说，预测年度毛利率水平是正常的。
分产品来看，由于市场竞争的加剧、产品的同质化，市场需求的减少，单层板毛利率分别由 2015年16.57%逐渐下降到 2019年12.41%、双层板由 2015年16.55%下降到 2019年的13.15%；在产品良率提高以及成本控制提高的基础上，多层板由2015年较2014年的毛利率提高了3.72%，但随着市场竞争的加剧，毛利率由2015年的27.85%下降到2019年的24.18%；在产品良率提高以及成本控
制提高的基础上，以及公司HDI产品的推出，软硬结合板2015年的毛利率较2014
年提高了5.35%，随着产品良率的进一步提高，毛利率达到 2017年的26.74%，
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着竞争的加剧以及产能的限制，2019年毛利率降低到24.73%。
各产品的毛利率及综合毛利率水平预测如下：
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|产品名称|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|单层板|16.57%|16.08%|15.44%|13.00%|12.41%|
|多层板|27.85%|27.13%|26.77%|26.50%|24.18%|
|软硬结合板|26.00%|26.15%|26.74%|26.62%|24.73%|
|双层板|16.55%|16.22%|15.36%|14.32%|13.15%|
|综合毛利率|21.08%|21.24%|21.57%|22.82%|21.82%|

综上所述，主营业务收入具体预测如下表所示：
单位：元
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|产品名称|年度/项目|预测年度|||||
|||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|单层板|销售收入增长率|-29.19%|-11.54%|-12.08%|-10.73%|-9.57%|
||销售数量（㎡）|6,600.00|5,900.00|5,600.00|5,300.00|5,100.00|
||销售单价（元/㎡）|960.00|950.00|880.00|830.00|780.00|
||销售收入(元)|6,336,000.00|5,605,000.00|4,928,000.00|4,399,000.00|3,978,000.00|
|多层板|销售收入增长率|28.37%|22.78%|17.74%|13.83%|22.29%|
||销售数量（㎡）|8,600.00|10,800.00|12,900.00|14,900.00|19,300.00|
||销售单价（元/㎡）|3,580.00|3,500.00|3,450.00|3,400.00|3,210.00|
||销售收入(元)|30,788,000.00|37,800,000.00|44,505,000.00|50,660,000.00|61,953,000.00|
|软硬结合板|销售收入增长率|25.65%|20.21%|23.60%|49.60%|11.03%|
||销售数量（㎡）|33,200.00|40,100.00|49,800.00|76,700.00|88,800.00|
||销售单价（元/㎡）|6,340.00|6,310.00|6,280.00|6,100.00|5,850.00|
||销售收入(元)|210,488,000.00|253,031,000.00|312,744,000.00|467,870,000.00|519,480,000.00|
|双层板|销售收入增长率|8.33%|6.36%|2.22%|-22.75%|-17.45%|
||销售数量（㎡）|110,500.00|119,500.00|125,300.00|96,800.00|80,600.00|
||销售单价（元/㎡）|2,430.00|2,390.00|2,330.00|2,330.00|2,310.00|
||销售收入(元)|268,515,000.00|285,605,000.00|291,949,000.00|225,544,000.00|186,186,000.00|
|合计||516,127,000.00|582,041,000.00|654,126,000.00|748,473,000.00|771,597,000.00|
|收入增长率||15.12%|12.77%|12.38%|14.42%|3.09%|

3、其他业务收入预测
其他业务收入主要有材料销售收入、租金收入、废品收入等，材料销售收入
依据历史年度平均水平并结合未来产品良率水平确定、租金收入依据现有租赁合
同预计未来租赁收入，其他业务收入具体预测如下：
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
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|序号|内容|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|1|材料销售|21,631,491.12|22,713,065.68|23,848,718.96|25,041,154.91|26,293,212.66|
|2|租金收入|123,411.84|123,411.84|123,411.84|123,411.84|123,411.84|
|3|废品收入|250,000.00|250,000.00|250,000.00|250,000.00|250,000.00|
|合计||22,004,902.96|23,086,477.52|24,222,130.80|25,414,566.75|26,666,624.50|

4、营业成本预测
奈电软性科技电子（珠海）有限公司生产成本按生产流程分品种采用分步结转法核算。奈电软性科技电子（珠海）有限公司主营业务包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用、加工费。
（1）直接材料成本预测
奈电软性科技电子（珠海）有限公司直接材料主要由一般领料、单件胶纸、单件高温胶、离型膜、干膜、补强、油墨、钢片、电子元器件、半固化片等组成，直接材料成本按下面公式计算：
直接材料成本=直接材料单耗×产品产量×单价
直接材料单耗根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司有限公司历史单耗情况确定；
直接材料单价根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司有限公司历史价格水平、评估基准日前后奈电软性科技电子（珠海）有限公司采购价格、采购地点及市场供求情况等综合确定。
（2）辅助材料成本预测
奈电软性科技电子（珠海）有限公司辅助材料成本包括电镀添加剂、磷铜球、镍角、沉铜药水、化金药水、锡膏等组成。
辅助材料成本=辅助材料单耗×产品产量×单价
辅助材料单耗根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司有限公司历史单耗情
况确定；
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）辅助材料单价根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司有限公司历史价格水平、评估基准日前后奈电软性科技电子（珠海）有限公司采购价格、采购地点及市场供求情况等综合确定。
（3）人员工资
人员工资根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司目前的工资水平及三期工程建成投产后的用工情况综合确定。
（4）制造费用
制造费用根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司历史的费用项目确定。
（5）加工费
加工费用根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司历史的费用项目确定。
主营业务成本具体预测情况如下表所示：
单位：元
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|产品名称|项目名称|预测年度|||||
|||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|单层板|占收入比重|83.43%|83.92%|84.56%|87.00%|87.59%|
||销售数量（㎡）|6,600.00|5,900.00|5,600.00|5,300.00|5,100.00|
||单位成本（元/㎡)|800.90|797.25|744.13|722.11|683.23|
||成本合计|5,285,940.00|4,703,775.00|4,167,128.00|3,827,183.00|3,484,473.00|
|多层板|占收入比重|72.15%|72.87%|73.23%|73.50%|75.82%|
||销售数量（㎡）|8,600.00|10,800.00|12,900.00|14,900.00|19,300.00|
||单位成本（元/㎡)|2,582.97|2,550.44|2,526.39|2,499.03|2,433.86|
||成本合计|22,213,542.00|27,544,752.00|32,590,431.00|37,235,547.00|46,973,498.00|
|软硬结合板|占收入比重|74.00%|73.85%|73.26%|73.38%|75.27%|
||销售数量（㎡）|33,200.00|40,100.00|49,800.00|76,700.00|88,800.00|
||单位成本（元/㎡)|4,691.34|4,659.81|4,600.92|4,476.16|4,403.56|
||成本合计|155,752,488.00|186,858,381.00|229,125,816.00|343,321,472.00|391,036,128.00|
|双层板|占收入比重|83.45%|83.78%|84.64%|85.68%|86.85%|
||销售数量（㎡）|110,500.00|119,500.00|125,300.00|96,800.00|80,600.00|
||单位成本（元/㎡)|2,027.93|2,002.43|1,972.20|1,996.42|2,006.33|
||成本合计|224,086,265.00|239,290,385.00|247,116,660.00|193,253,456.00|161,710,198.00|
|合计||407,338,235.00|458,397,293.00|513,000,035.00|577,637,658.00|603,204,297.00|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各产品单位成本预测情况如下：
单位：元、元/㎡
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|内容|预测年度|||||
|||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|单层板|直接材料|1,624,926.60|1,452,585.90|1,247,621.76|1,182,172.95|1,055,470.50|
||辅助材料|746,182.80|727,459.62|603,076.32|559,120.32|504,395.10|
||直接人工|63,483.62|55,875.94|49,059.45|44,159.91|40,123.04|
||制造费用|1,343,941.05|1,178,934.29|1,055,557.92|930,572.17|854,365.61|
||加工费用|1,507,407.00|1,288,908.10|1,211,838.32|1,111,157.19|1,030,121.46|
||成本合计|5,285,941.07|4,703,763.85|4,167,153.77|3,827,182.54|3,484,475.71|
||入库数量|6,600.00|5,900.00|5,600.00|5,300.00|5,100.00|
||单位成本|800.90|797.25|744.13|722.11|683.23|
|多层板|直接材料|6,379,738.00|7,851,528.72|9,282,518.79|10,689,733.82|13,703,260.55|
||辅助材料|2,837,205.36|3,527,012.16|4,169,832.12|4,779,432.77|6,143,031.74|
||直接人工|308,127.82|377,744.61|444,805.68|506,716.22|619,592.39|
||制造费用|7,193,857.02|8,888,223.82|10,451,289.84|11,739,951.41|14,176,729.77|
||加工费用|5,494,626.00|6,900,228.00|8,241,939.00|9,519,759.00|12,330,963.00|
||成本合计|22,213,554.20|27,544,737.31|32,590,385.43|37,235,593.22|46,973,577.45|
||入库数量|8,600.00|10,800.00|12,900.00|14,900.00|19,300.00|
||单位成本|2,582.97|2,550.44|2,526.39|2,499.03|2,433.86|
|软硬结合板|直接材料|34,911,792.00|41,421,190.74|50,977,326.78|78,311,835.16|89,839,714.80|
||辅助材料|23,085,288.00|27,883,134.00|34,627,932.00|53,332,578.00|58,985,488.80|
||直接人工|2,104,765.91|2,530,132.23|3,127,376.41|4,678,704.72|5,195,162.60|
||制造费用|37,097,382.67|44,301,503.30|52,563,435.98|71,726,664.57|80,403,591.82|
||加工费用|58,553,180.00|70,722,365.00|87,829,770.00|135,271,955.00|156,612,120.00|
||成本合计|155,752,408.58|186,858,325.27|229,125,841.17|343,321,737.45|391,036,078.02|
||入库数量|33,200.00|40,100.00|49,800.00|76,700.00|88,800.00|
||单位成本|4,691.34|4,659.81|4,600.92|4,476.16|4,403.56|
|双层板|直接材料|83,369,178.10|89,200,285.05|92,523,975.88|71,479,017.28|58,222,780.20|
||辅助材料|25,886,249.35|28,283,236.10|29,353,366.91|21,741,696.24|17,519,135.40|
||直接人工|2,684,892.65|2,856,075.19|2,919,364.34|2,255,149.15|1,861,863.56|
||制造费用|47,326,998.91|49,590,045.86|50,366,582.57|42,787,756.79|38,817,070.54|
||加工费用|64,818,913.25|69,360,405.10|71,953,161.63|54,989,408.32|45,288,954.62|
||成本合计|224,086,232.26|239,290,047.30|247,116,451.33|193,253,027.78|161,709,804.32|
||入库数量|110,500.00|119,500.00|125,300.00|96,800.00|80,600.00|
||单位成本|2,027.93|2,002.43|1,972.20|1,996.42|2,006.33|
|合计|直接材料|126,285,634.70|139,925,590.41|154,031,443.21|161,662,759.21|162,821,226.05|
||辅助材料|52,554,925.51|60,420,841.88|68,754,207.35|80,412,827.33|83,152,051.04|
||直接人工|5,161,270.00|5,819,827.97|6,540,605.88|7,484,730.00|7,716,741.59|
||制造费用|92,962,179.65|103,958,707.27|114,436,866.31|127,184,944.94|134,251,757.74|
||加工费用|130,374,126.25|148,271,906.20|169,236,708.95|200,892,279.51|215,262,159.08|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成本合计|407,338,136.11|458,396,873.73|512,999,831.70|577,637,540.99|603,203,935.50|
|入库数量|158,900.00|176,300.00|193,600.00|193,700.00|193,800.00|
|单位成本|2,563.49|2,600.10|2,649.79|2,982.12|3,112.51|

注：由于主营业务成本采用单位成本乘以销售数量得出，故与单位成本预测中各产品的成本合计存在细小差异。
5、其他业务成本预测
其他业务成本主要为材料采购成本，本次依据历史年度占材料销售收入的比重确定，其他业务成本预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|其他业务成本|18,386,767.45|19,306,105.83|20,271,411.12|21,284,981.67|22,349,230.76|

6、期间费用
奈电科技公司历史年度与预测年度期间费用占销售收入的比重如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用|1.85%|1.55%|1.75%|1.75%|1.72%|1.70%|1.68%|1.70%|
|管理费用|13.44%|8.36%|8.11%|7.41%|7.33%|7.26%|7.17%|7.23%|
|财务费用|4.53%|3.99%|2.88%|2.22%|1.97%|1.76%|1.53%|1.49%|

从上表以看出，销售费用占销售收入的比重与历史年度的水平接近，由于奈电科技公司是订单式生产，且客户较为集中，因此其销售费用较行业水平偏低。
2012年由于新增了一次性较大的研发投入，导致2012年的管理费用占销售收入比重较高，然后逐年有所下降，预测年度根据历史平均水平进行预测，随着销售收入的增长，由于固定费用的影响，导致销售收入的比重有所下降，是正常的。
由于本次假设公司按照现有借款规模保持不变，故其财务费用的金额与
2014年基本保持一致，故随着销售收入的增加，财务费用占销售收入的比重有
所下降是正常的。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、企业自由现金流预测结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期||||||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|永续年度|
|营业收入|53,813.19|60,512.75|67,834.81|77,388.76|79,826.36|79,826.36|
|营业成本|42,572.50|47,770.34|53,327.14|59,892.26|62,555.35|62,555.35|
|营业税金及附加|245.41|332.82|400.65|522.15|526.72|526.72|
|销售费用|901.52|1,003.28|1,114.29|1,254.64|1,308.54|1,308.54|
|管理费用|3,823.61|4,264.38|4,749.72|5,364.29|5,577.16|5,577.16|
|财务费用|1,148.11|1,148.11|1,148.11|1,148.11|1,148.11|1,148.11|
|资产减值损失|47.62|164.08|179.44|234.86|57.56|57.56|
|营业利润|5,074.42|5,829.74|6,915.46|8,972.44|8,652.92|8,652.92|
|利润总额|5,074.42|5,829.74|6,915.46|8,972.44|8,652.92|8,652.92|
|所得税费用|631.34|743.73|888.66|1,170.55|1,079.09|1,079.09|
|净利润|4,443.09|5,086.02|6,026.80|7,801.89|7,573.83|7,573.83|
|加回：折旧|2,480.16|2,693.33|2,791.86|2,699.85|2,576.05|2,576.05|
|摊销|566.88|130.73|15.76|14.72|14.72|14.72|
|利息费用（扣除税务影响）|975.89|975.89|975.89|975.89|975.89|975.89|
|资产减值损失|47.62|164.08|179.44|234.86|57.56|57.56|
|扣减：资本性支出|6,724.90|4,744.90|4,044.90|2,094.90|2,094.90|2,094.90|
|营运资金追加额|1,746.63|2,113.22|2,349.00|3,283.89|506.57||
|企业自由现金流量|42.10|2,191.92|3,595.84|6,348.42|8,596.58|9,103.15|

8、折现率的确定
本次评估选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本。企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。公式如下：
WACC＝Re×We＋R×（1－T）×W
d d
其中：Re为公司普通权益资本成本
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） R为公司债务资本成本
d
We为权益资本在资本结构中的百分比
W为债务资本在资本结构中的百分比
d
T为公司有效的所得税税率
A、公司普通权益资本Re的确定
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本，计算公式为：
Re＝R＋β×（Rm－R）＋Rc
f f
公式中：R为无风险报酬率
f
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
①β系数计算
β为衡量公司系统风险的指标，通过对公司主营业务占收入的比重、产品类型、规模大小、上市地点等分析，选取5家与企业生产经营类似的上市公司进行调整确定Beta系数，参照 WIND资讯计算过程如下表：
在Wind资讯金融终端查阅5家与奈电科技公司产品结构相似的FPC行业上市公司。
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|βu值|
|超华科技|002288.SZ|0.5862|
|超声电子|000823.SZ|0.7958|
|丹邦科技|002618.SZ|0.6311|
|方正科技|600601.SH|0.6044|
|兴森科技|002436.SZ|0.6859|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运用 Wind资讯金融终端计算 5家可比公司的无财务杠杆β系数平均值为0.6607，采用5家可比上市公司无财务杠杆后β系数平均值，以可比公司平均债务权益比率运用下面公式计算平波电子公司有财务杠杆β系数为0.8075。
β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
式中：βL为有财务杠杆的β系数；
T为所得税率为15％。
②无风险收益率R的确定
f
本次评估选择2014年12月31日距到期日10年以上国债的加权平均到期收益率4.26%（取自 Wind资讯）做为无风险收益率。具体计算表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|到期收益率[日期] 2014年12月31日计算类型]央行规则|收盘价(每日结算价)[交易日期] 2014年12月31日[债券价格类型] 全价[单位] 元|距到期日时间(年)[日期] 2014年12月31日|
|1|010504.SH|05国债(4)|3.7557|103.5392|10.3781|
|2|010609.SH|06国债(9)|3.6989|100.0608|11.4932|
|3|010706.SH|07国债06|4.2692|100.5264|22.3918|
|4|010713.SH|07国债13|4.5167|101.7089|12.6329|
|5|019003.SH|10国债03|4.0797|101.3637|25.1836|
|6|019009.SH|10国债09|4.065|99.6462|15.2986|
|7|019014.SH|10国债14|4.0295|100.4196|45.4274|
|8|019018.SH|10国债18|4.0293|100.1215|25.4904|
|9|019023.SH|10国债23|3.9865|101.2425|25.5945|
|10|019026.SH|10国债26|3.9583|101.4972|25.6438|
|11|019029.SH|10国债29|3.853|100.8764|15.6822|
|12|019037.SH|10国债37|4.3994|100.5304|45.9151|
|13|019040.SH|10国债40|4.2292|100.2665|25.9589|
|14|019105.SH|11国债05|4.3081|101.5351|26.1699|
|15|019110.SH|11国债10|4.1488|100.739|16.3342|
|16|019112.SH|11国债12|4.4794|100.4419|46.4329|
|17|019116.SH|11国债16|4.1686|105.381|26.4959|
|18|019123.SH|11国债23|4.3294|100.6169|46.8932|
|19|019206.SH|12国债06|4.0289|100.7729|17.3233|
|20|019208.SH|12国债08|4.2494|100.524|47.4082|
|21|019212.SH|12国债12|4.7942|89.0346|27.5096|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|019213.SH|12国债13|4.1183|101.7157|27.6055|
|23|019218.SH|12国债18|3.8642|104.0784|17.7534|
|24|019220.SH|12国债20|4.3494|100.5601|47.9068|
|25|019309.SH|13国债09|3.989|100.7761|18.3205|
|26|019310.SH|13国债10|4.2394|100.4879|48.4164|
|27|019316.SH|13国债16|4.3177|101.6807|18.6274|
|28|019319.SH|13国债19|4.1596|111.3954|28.7288|
|29|019324.SH|13国债24|5.3091|100.6401|48.9151|
|30|019325.SH|13国债25|4.9186|102.3182|28.9589|
|31|019409.SH|14国债09|4.7686|100.8495|19.337|
|32|019410.SH|14国债10|4.6693|100.4606|49.4356|
|33|019416.SH|14国债16|4.7579|102.0996|29.5836|
|34|019417.SH|14国债17|4.6275|101.8139|19.6247|
|35|019425.SH|14国债25|4.2991|100.7775|29.8438|
|36|019427.SH|14国债27|4.2197|100.8514|49.9342|
|37|019806.SH|08国债06|4.4992|100.6658|23.3671|
|38|019813.SH|08国债13|4.9365|101.9354|13.6219|
|39|019820.SH|08国债20|3.9091|100.7499|23.8274|
|40|019902.SH|09国债02|3.8576|101.4277|14.1479|
|41|019905.SH|09国债05|4.0191|100.9252|24.2877|
|42|019920.SH|09国债20|3.9976|101.3918|14.6658|
|43|019925.SH|09国债25|4.5156|95.9033|24.8055|
|44|019930.SH|09国债30|4.2994|100.377|44.9452|
|45|020005.IB|02国债05|4.0866|85.6221|17.4082|
|46|030014.IB|03国债14|1.64|100.0719|18.9699|
|47|050004.IB|05国债04|3.8794|102.4723|10.3781|
|48|060009.IB|06国债09|3.5892|101.0854|11.4932|
|49|070006.IB|07国债06|4.1692|101.9729|22.3918|
|50|070013.IB|07国债13|4.2007|104.7823|12.6329|
|51|080006.IB|08国债06|4.1645|105.6338|23.3671|
|52|080013.IB|08国债13|3.7821|114.1342|13.6219|
|53|080020.IB|08国债20|5.0851|84.6177|23.8274|
|54|090002.IB|09国债02|3.6502|103.7028|14.1479|
|55|100504.SZ|国债0504|4.1087|100.5292|10.3781|
|56|100609.SZ|国债0609|3.6989|100.0608|11.4932|
|57|100706.SZ|国债0706|4.2692|100.5264|22.3918|
|58|100713.SZ|国债0713|4.5167|101.7089|12.6329|
|59|100806.SZ|国债0806|4.4992|100.6658|23.3671|
|60|100813.SZ|国债0813|4.9365|101.9354|13.6219|
|61|100820.SZ|国债0820|3.9091|100.7499|23.8274|
|62|100902.SZ|国债0902|3.8576|101.4277|14.1479|
|63|100905.SZ|国债0905|4.0191|100.9252|24.2877|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|64|100920.SZ|国债0920|3.9976|101.3918|14.6658|
|65|100925.SZ|国债0925|4.1791|100.8933|24.8055|
|66|100930.SZ|国债0930|4.2994|100.377|44.9452|
|67|101003.SZ|国债1003|4.0797|101.3637|25.1836|
|68|101009.SZ|国债1009|3.9588|100.8462|15.2986|
|69|101014.SZ|国债1014|4.0295|100.4196|45.4274|
|70|101018.SZ|国债1018|4.0293|100.1215|25.4904|
|71|101023.SZ|国债1023|3.9583|101.6925|25.5945|
|72|101026.SZ|国债1026|3.9583|101.4972|25.6438|
|73|101029.SZ|国债1029|3.8196|101.2664|15.6822|
|74|101037.SZ|国债1037|4.3994|100.5304|45.9151|
|75|101040.SZ|国债1040|4.2292|100.2665|25.9589|
|76|101105.SZ|国债1105|4.3081|101.5351|26.1699|
|77|101110.SZ|国债1110|4.1488|100.739|16.3342|
|78|101112.SZ|国债1112|4.4794|100.4419|46.4329|
|79|101116.SZ|国债1116|4.4991|100.111|26.4959|
|80|101123.SZ|国债1123|4.3294|100.6169|46.8932|
|81|101206.SZ|国债1206|4.0289|100.7729|17.3233|
|82|101208.SZ|国债1208|4.2494|100.524|47.4082|
|83|101212.SZ|国债1212|4.0693|100.0446|27.5096|
|84|101213.SZ|国债1213|4.1183|101.7157|27.6055|
|85|101218.SZ|国债1218|4.0994|101.0784|17.7534|
|86|101220.SZ|国债1220|4.3494|100.5601|47.9068|
|87|101309.SZ|国债1309|3.989|100.7761|18.3205|
|88|101310.SZ|国债1310|4.2394|100.4879|48.4164|
|89|101316.SZ|国债1316|4.3177|101.6807|18.6274|
|90|101319.SZ|国债1319|4.7595|101.3954|28.7288|
|91|101324.SZ|国债1324|5.3091|100.6401|48.9151|
|92|101325.SZ|国债1325|5.0489|100.3182|28.9589|
|93|101409.SZ|国债1409|4.7686|100.8495|19.337|
|94|101410.SZ|国债1410|4.6693|100.4606|49.4356|
|95|101416.SZ|国债1416|4.7579|102.0996|29.5836|
|96|101417.SZ|国债1417|4.6275|101.8139|19.6247|
|97|101425.SZ|国债1425|3.6438|112.6375|29.8438|
|98|101427.SZ|国债1427|4.2394|100.4414|49.9342|
|99|9802.IB|98国债2|7.1932|102.663|13.6411|
|合计数|||421.2617|||
|算术平均数|||4.26%|||

数据来源：Wind资讯金融终端
③估算资本市场平均收益率，市场风险溢价ERP的确定
a选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，本项目中国股票市场的 ERP时选用沪深300作为衡量股票市场ERP的指数。
b.指数年期的选择：中国股市始于上世纪 90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到 1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从2003年开始，即指数时间区间选择为2003到2012年之间。
c指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有退出之前的2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2003年的成分股与2004年年末的一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助 wind资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成分股年末收盘价是 wind资讯数据系统从 2003年起至 2012年的复权年收盘价，包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够全面反映其价格。
d年收益率的计算
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估我们采用几何平均值作为年收益率。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值Ci，则：
P
C
i-1 i-（1i2，3，n)
i
P
1
上式中：Pi为第i年年末交易收盘价（后复权）
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）P1为基期交易收盘价（后复权）
e计算期每年年末的无风险收益率Rf1的估算
为了估算每年的ERP，需要估算计算期了每年年末的无风险收益率Rf1，本次评估我们采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf1。
f估算结论
根据公式ERPi=Ci-Rf1（i=1,2，……），通过估算2005年-2014年每年年末沪深300的市场风险超额收益率ERPi，采用平均值计算ERP8.21%作为市场风险溢价。具体计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|年分|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2005|3.56%|4.18%|-0.31%|
|2|2006|3.55%|33.13%|18.99%|
|3|2007|4.30%|51.62%|33.09%|
|4|2008|3.80%|23.96%|-3.23%|
|5|2009|4.09%|41.32%|12.80%|
|6|2010|4.25%|37.18%|10.85%|
|7|2011|3.98%|21.46%|-3.86%|
|8|2012|4.15%|21.25%|-2.55%|
|9|2013|4.32%|20.37%|-0.06%|
|10|2014|4.28%|37.60%|16.41%|
|11|平均值|4.03%|29.21%|8.21%|

④企业特定风险调整系数的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过 10亿后不再符合下降趋势。我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.2485%×NA（R2=90.89%）
其中：Rs:公司规模超额收益率；NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，我们将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率。
根据待估企业与所选择的对比企业的企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣等方面的差异进行的调整系数。通过前面对斯维尔公司历史财务指标的分析，综合考虑公司的经营风险、市场风险及财务风险，确定待估企业特有风险取2.56%。
根据上述数据计算的公司股权成本为13.45%。
⑤债务资本成本
公司于评估基准日付息债务为 10,527.77万元，按照评估基准日 5年期贷款利率6.15%确定债务资本成本。
⑥折现率确定
根据上述指标、系数利用 WACC计算公式确定斯维尔公司的加权平均资本成本为10.57%。
9、收益法估值结果
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债＋溢余资产价值、负债
＝69,458.67+666.51
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＝70,125.18（万元）
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝70,125.18－10,527.77
＝59,597.41（万元）
10、评估增值的原因
截至2014年 12月31日，奈电科技100%股权评估价值为 59,597.41万元，评估值较账面净资产评估增值 40,113.53万元，增值率205.88%，评估增值幅度较大。
奈电科技属于电子元器件制造行业，在国家产业政策的支持及下游需求旺盛的背景下，处于有利的行业环境，具有突出的竞争实力、良好的财务表现和未来发展前景，在用收益法进行评估时，上述因素将反映在奈电科技未来良好的盈利能力和现金流方面，导致收益法评估值较高，增值幅度较大。
（1）奈电科技具有领先的行业地位和良好的财务表现，未来营业收入将持续增长，并保持较高的毛利率
奈电科技设计国内领先的柔性版生产企业，公司目前的销售居于国内本土企业前五之列。公司是珠海市自主创新 30强企业之一，建立有自己的技术中心，是珠海市技术中心依托单位，拥有数十人的技术开发队伍，拥有包括电子显微镜等一批先进仪器在内的华南地区较为完善的实验室，具备很强的自主开发新产品和新工艺的能力。目前拥有4项发明专利和19项实用新型专利，另有18项发明专利和 24项实用新型专利在受理中。公司在柔性板产品可靠性测试水平和机理分析能力、柔性板模具设计制作能力、柔性板表面贴装技术等方面的研究具有国内一流水平。
2013年和2014年，奈电科技实现营业收入分别为39,926.09万元、46,922.79万元，净利润分别为1,592.48万元、2,816.83万元，经营活动产生的现金流量金额分别为961.79万元、3,119.14万元，经营成果和现金流量均呈现出稳健增长的态势，财务表现良好。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着公司完成技术改造，公司的生产和技术能力获得了极大的提升，产品质量已经可以与台资公司媲美，产品结构全面转向以手机触摸屏、摄像头模组和液晶显示器为主的中高档产品，并形成软硬结合板的生产能力，预计未来奈电科技的主营业务收入将持续增加。由于奈电科技未来将持续提高产品品质，向中高端全面转型，若目前的收入和成本核算方式保持不变，奈电科技可以在预期内保持较高的毛利率水平。
根据风华高科与奈电科技股东青山绿水及中软投资签署的《业绩补偿协议》，奈电科技2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,500万元、5,100万元、6,100万元，相关股东同意采取业绩补偿机制，且对相关核心人员作出了任职期限的约定以及竞业禁止承诺，本次购买奈电科技100%股权将有效提升上市公司的盈利水平。
（2）奈电科技所处的FPC制造行业面临良好的发展机遇
近年来，我国 FPC行业在国家产业政策的大力支持下取得了快速的发展，随着国家经济转型、产业升级进程的稳步推进，产业转移浪潮的不断发展，FPC行业将继续呈现出稳步增长的态势。随着柔性电路产业的技术进步，更小、更复杂和组装造价更高的柔性电路将要求更新颖的方法组装，并需要增加混合柔性电路，保持与计算机、远程通信、消费需求的活跃市场同步，FPC制造行业将从中受益，面临良好的发展机遇。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章本次发行股份情况
一、本次交易方案
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投有限公司8名奈电科技股东合计持有的奈电科技100%股权，并配套募集资金，其中：
1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为 59,201.00万元。其中，本次交易标的公司6.65%股权以现金支付，对价为3,564.40万元；标的公司93.35%股权以发行股份支付，对价为55,636.60万元。
交易对方内部协商后同意珠海绿水青山投资有限公司持有的奈电科技3.54%股权参与现金形式交易、31.86%股权参与股份形式交易，旭台国际投资股份有限公司持有的奈电科技2.00%股权参与现金形式交易、11.42%股权参与股份形式交易，珠海中软投资顾问有限公司持有的奈电科技1.11%股权参与现金形式交易、10.00%股权参与股份形式交易，其余股东将各自持有股份按照股份形式交易。
本次交易对方中，除绿水青山、中软投资和旭台国际接受部分现金对价外，其他股东全部通过发行股份方式支付。各交易对方对价支付安排存在差异主要原因是：（1）绿水青山为奈电科技实际控制人兼董事长刘惠民控股的公司，中软投资为奈电科技主要经营管理团队持股公司。为促进本次交易的顺利实施，对奈电科技经营管理层有效进行激励，稳定奈电科技的管理团队和技术人才，在本次交易中，上市公司接受了绿水青山、中软投资的股份支付和部分现金支付对价的方式。（2）旭台国际作为非居民企业，需按我国税收法律、法规等的规定支付包括预提所得税在内的税费，因此在支付过程中支付部分现金对价。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例%|现金支付对价||股份支付对价|||
|||转让比例（%）|对价金额（万元）|转让比例（%）|对价金额（万元）|支付股数（万股）|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|绿水青山|35.40%|3.54%|1,897.4400|31.86%|18,988.5600|2,307.2369|
|旭台国际|13.42%|2.00%|1,072.0000|11.42%|6,806.3200|827.0133|
|广东科技风投|12.00%|0.00%|-|12.00%|7,152.0000|869.0157|
|泰扬投资|11.58%|0.00%|-|11.58%|6,901.6800|838.6002|
|中软投资|11.11%|1.11%|594.9600|10.00%|5,960.0000|724.1798|
|诚基电子|9.75%|0.00%|-|9.75%|5,811.0000|706.0753|
|长园盈佳|4.21%|0.00%|-|4.21%|2,509.1600|304.8797|
|长盈投资|2.53%|0.00%|-|2.53%|1,507.8800|183.2174|
|合计|100.00%|6.65%|3,564.4000|93.35%|55,636.6000|6,760.2183|

2、风华高科向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 18,545.53万元，不超过本次交易总额（本次交易对价 59,201.00万元+本次募集资金总额18,545.53－募集配套资金中用于支付现金对价部分3,564.40万元）的25%，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。
本次交易完成后，风华高科将直接持有奈电科技100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
二、本次交易的现金对价
（一）现金对价的支付金额
公司需向奈电科技全体股东支付现金对价合计3,564.40万元。该等现金分配的金额和比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|支付现金对价（万元）|占比本次现金对价的比例%|
|1|绿水青山|1,897.4400|3.54%|
|2|旭台国际|1,072.0000|2.00%|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|广东科技风投|-|0.00%|
|4|泰扬投资|-|0.00%|
|5|中软投资|594.9600|1.11%|
|6|诚基电子|-|0.00%|
|7|长园盈佳|-|0.00%|
|8|长盈投资|-|0.00%|
|合计||3,564.4000|6.65%|

（二）现金对价的支付过程
各方同意，中国证监会批准本次重大资产重组后，风华高科应在中国证监会核准本次重大资产重组后的 6个月内择机启动本次重大资产重组配套资金的募集程序。若本次重大资产重组交割完成日早于到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告日，则风华高科应于配套募集资金到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 10个工作日内支付全部现金对价；若本次重大资产重组交割完成日晚于到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告日，则风华高科应于配套募集资金到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 10个工作日内支付现金对价的50%，其余部分应在本次重大资产重组交割完成日后30个工作日内完成支付。
若风华高科本次重大资产重组的配套资金未能募集成功的，或风华高科决定不募集配套资金，则风华高科应在本次重大资产重组的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。
三、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为绿水青山、中软投资、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投有限公司等法人。
2、配套募集资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第七届董事会2015年第三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，风华高科向绿水青山、中软投资、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投发行股份购买资产的股份发行价格为 8.23元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对价为 55,636.60万元。奈电科技股东绿水青山、中软投资、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投按在股权交割日各自持有奈电科技的股权比例以及协商确定的股份支付比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
根据上述计算公式，上市公司需向奈电科技股东发行股份的数量为6,760.2183万股。本次交易完成后，交易对方的持有本次发行股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|持有本次发行股份的数量（万股）|
|1|绿水青山|2,307.2369|
|2|旭台国际|827.0133|
|3|广东科技风投|869.0157|
|4|泰扬投资|838.6002|
|5|中软投资|724.1798|
|6|诚基电子|706.0753|
|7|长园盈佳|304.8797|
|8|长盈投资|183.2174|
|合计||6,760.2183|

如果定价基准日至股份发行日期间，风华高科股票发生除权、除息事项的，
则发行数量随发行价格予以调整；如果奈电科技股东认购的风华高科股份数不为
整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集不超过18,545.53万元的配套资金。
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,545.53万元，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司运营资金和标的公司技术改造工程。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价测算，公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过22,157,148股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，风华高科股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中：
（1）旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投通过本次交易取得的风华高科股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让。
（2）绿水青山、中软投资通过本次交易取得的风华高科股份，按锁定期 12个月、24个月、36个月不同分为三批：
自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
本次交易对方绿水青山、中软投资作为奈电科技管理层控制的股东，对公司经营管理及经营业绩有重要影响，为保证其与公司签署的《业绩补偿协议》中对公司2015年度、2016年度和2017年度业绩目标的承诺，在其符合《重组管理办法》第四十六条规定的自股份发行结束之日起12个月内不得转让股份的前提下，绿水青山、中软投资另外作出分配解除股份锁定的承诺；本次交易的其他交易对方不直接参与奈电科技经营管理，对公司经营管理及经营业绩影响相对较小，依据《重组管理办法》第四十六条规定约定了本次交易所取得股份的锁定期。
本次重组的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，风华高科的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东仍为广晟公司，实际控制人仍为广东省国资委；本次交易对方均已持续持有奈电科技股权超过12个月。
综上所述，公司及独立财务顾问认为，本次交易对方关于锁定期的上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
2、发行股份募集配套资金
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
（七）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 18,545.53万元，支付中介费用后，将全部用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程，具体安排如下：
1、向交易对方的现金支付
根据本次交易方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投有限公司 8名奈电科技股东合计持有的奈电科技100%股权，交易对价合计59,201.00万元，其中现金对价合计为3,564.40万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中现金支付对价所需资金拟全部使用本次发行股份募集配套资金进行支付。
2、补充运营资金
本次募集配套资金中，预计补充公司现有柔性线路板等业务的营运资金5,500万。
3、标的公司技术改造工程
奈电科技柔性印刷电路技术改造工程，计划总投资 30,956万元，购置工艺生产设备179台（套），进行技术改造，并新建一万平米厂房，新增4.82万平米
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）/年FPC柔性印刷电路产能。
本次募集配套资金中预计8,000万元用于标的公司上述技术改造工程，募集配套资金投入不足部分，由上市公司和奈电科技自筹。
三、本次募集配套资金的必要性和可行性分析
（一）募集配套资金必要性及合理性
风华高科向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,545.53万元，不超过本次交易总额（本次交易对价59,201.00万元+本次募集资金总额18,545.53－募集配套资金中用于支付现金对价部分3,564.40万元）的25%，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。
募集配套资金用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程具有必要性和合理性。
1、以募集配套资金用于支付现金对价的必要性和合理性
上市公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需求。
（1）公司前次募集资金专项用于募集资金项目
根据公司 2014年第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号）核准，公司于2014年12月非公开发行股票136,363,636.00股（每股面值 1元），溢价发行，非公开发行股份募集资金总额为 1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币 20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币1,179,217,445.11元。
根据立信会计师出具的《关于对广东风华高新科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第 310253号），截止 2014年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金 80,497,682.85元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金 80,497,682.85元），其中：2014年度投入
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 80,497,682.85元。截止 2014年 12月 31日，募集资金余额为 1,179,418,520.20元，其中包含利息收入扣除银行手续的净额201,075.09元。
（2）公司未来的资金使用计划
上市公司主要从事新型电子元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等高科技电子信息基础产品的研发、生产和销售业务。
公司致力成为国际一流的电子信息基础产品整合配套供应商，是国内片式元器件规模最大、元件产品系列配套最齐全的企业，MLCC及片式电阻器全球十大企业之一。目前，公司已发展了以MLCC、片式电阻器、片式电感器为代表的电子元器件系列产品，以电子浆料、瓷粉、磁性材料为主的电子功能材料系列产品，以新型电子元器件专用设备、表面贴装设备为主的专用设备系列产品，构建了电子元器件、电子材料和电子专用设备“三位一体”的产业体系。
未来，公司将继续围绕新型电子元器件及其相关的信息基础产品，实施纵向一体化和相关多元化发展战略，随着业务领域方面的不断拓展，公司需要进一步增加营运资金，同时加强在产品研发创新方面的投入，对资金的需求量也在不断加大。
2、以募集配套资金投入标的公司技术改造工程和补充标的公司运营资金的必要性和合理性
（1）PCB产业向中国大陆转移，FPC市场前景广阔
伴随过去几年全球PCB行业起伏跌宕的发展，中国已成为PCB生产重地，是全球 PCB产值最大、增长最快的地区。美国、欧洲和日本的 PCB产值在近几年不断下降，在未来几年内这一趋势将持续，这三个区域的 PCB产值占全球比重将分别从 2013年的5.4%、3.9%和12.5%跌落至 2018年的4.5%、3.1%和8.6%。与此同时，台湾和韩国的PCB产值市场份额在未来5年内基本维持不变，而中国大陆方面，基于迅猛发展的内需市场，尤其在智能手机、4G通讯、LED照明等产品，强力拉动了内资 PCB的发展。从产业发展趋势预测来看，中国 PCB产业将继续保持发展的势头。中国大陆 PCB产值（含外资企业在大陆设立的企
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业）占全球比重预计将从2013年的43.8%上升至2018年48.1%。
PCB行业未来的增长点在于FPC（柔性线路板）和HDI（高密度线路板）等高端产品。其中，全球软性线路板市场自金融风暴以后在电子产品短小轻薄的趋势引领之下全速发展。平板显示器、智能手机、平板电脑、汽车电子设备等电子产品中使用的软性线路板数量持续增加。柔性板是印刷电路板中最有发展潜力的细分领域，具有良好的市场前景。2014年全球 FPC产值约 129亿美元，中国大陆地区产值约 42亿美元。预计未来五年，全球柔性板年复合增长率将达到5.3％，中国柔性板年复合增长率9%，高居所有印刷电路板种类榜首。
（2）实施技术改造工程将缓解奈电科技产能瓶颈，提升盈利水平
A、奈电科技 FPC产能不足，缺乏资本性投入
由于流动资金极度紧张，目前奈电科技已没有能力进行资本性投入，新产品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于没有资金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了自身净利润。
B、信贷规模高，资金成本高企
奈电科技的柔性线路板业务属于资金密集型业务，公司为维持经营和研发投入，主要通过短期借款方式取得资金。报告期内，公司向珠海华润银行股份有限公司、交通银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行、中国银行股份有限公司珠海分行等银行借入的流动资金和贸易融资等借款，同时使用向银行申请银行承兑汇票、融资租赁等方式筹集资金，造成财务费用居高不下。
C、现有业务订单充足，产能不足
2012年以前，公司主要开发海外品牌市场，合作伙伴包括 RIM公司（黑莓
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）手机制造商）、富士康、佳能、奇美电子等国际或台湾知名企业。
2012年，在完成高端产品技术开发、生产和管理能力及经验积累后，公司开始实施国内市场开发战略，向规模扩张转型，以行业顶尖客户为重点，逐步导入触摸屏龙头企业深圳欧菲光科技股份有限公司、摄像模组龙头企业宁波舜宇光电信息有限公司、维达力实业（深圳）有限公司（黑莓手机一级供应商）以及富士康等大型国际性和国内知名企业。2012年全年主营收入实现23.30%的增长。
2013年，公司销售保持持续增长势头，全年实现销售收入 39,926.09万元，同比增长60.13%，2014年全年实现销售收入46,922.79万元，同比增长16.20%。
目前，公司主要客户均为行业领先厂商，其中重点客户欧菲光和维达力在 2013年均实施扩产计划，预计对奈电公司的采购将有较大增长。同时，公司也正在开发导入中兴、华为及联想等国内品牌客户，企业开始进入规模扩张期。
未来，公司将计划在保持原有客户的基础上，巩固国内品牌智能手机、触摸屏用产品主要供应商的地位，继续做大智能手机应用产品的市场份额，积极扩大高像素摄像头用产品市场开拓，同时为导入超级笔记本产品客户做好相关准备。
通过上述举措，带动四层板以上多层板及软硬结合板的生产和销售。
面对不断扩展的市场，奈电科技产能利率较高，产销率接近或超过100%，产能相对不足。
D、实施本项目将提升标的公司技术水平和盈利水平
本项目产品体现了当代和今后多层、双面软板发展，响应电子整机高精度、高密集、轻小便携的发展趋势。作为电子信息制造业的基础，本项目的产品属于我国重点支持、优先发展的产业领域，本项目产品符合国家相关产业政策。下游应用前景广阔。项目建成后具备年产 4.28万平米 FPC柔性印刷电路产品。达产后，年平均营业收入将达到 3.62亿元，投资收益率约为20%，项目投资回收期为 4.8年（不含建设期），项目的财务指标良好，具有一定的抗风险能力，并有一定的盈利能力。
（3）除前次募集资金外，上市公司大部分现有资金均为短期资
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金，缺乏长期资本性的资金
上市公司货币资金在扣除生产经营必须留存的营运资金以及已经有明确使用计划的资金后，实际可由公司自行支配并不充裕，现有货币资金总量不足以在本次交易完成后向奈电科技提供充足的发展资金支出。
上市公司认可奈电科技的研发、生产运营和销售能力，愿意向奈电科技提供资金支持，但如果本次资金支持全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金来提供对奈电科技的资金支持。
（二）本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配
本公司自在深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
四、本次募集配套资金符合募集配套融资政策
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集不超过 18,545.53万元的配套资金，未超过交易总金额的
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（二）本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
中国证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》规定：1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次交易募集配套资金支付中介费用后全部用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程，属于《关于并购重组配套融资问题》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围，符合中国证监会规定的募集资金用途。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）上市公司资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况上市公司同行业公司的资产负债率水平比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年年报资产负债率|2013年年报资产负债率|
|300319.SZ|麦捷科技|-|17.84|
|002138.SZ|顺络电子|23.05|36.03|
|600563.SH|法拉电子|10.76|12.34|
|000636.SZ|风华高科|25.89|40.22|
||风华高科（备考）|27.56|40.72|

截止2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为25.89%，不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。
（2）不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期收益的情况
公司 2014完成非公开发行股票募集资金，募集资金全部用于公司产品线升级改造项目。目前募投项目按计划建设，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况。
（3）不存在并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买绿水青山等 8名交易对方合计持有的奈电科技100%的股权，奈电科技不属于上市公司控股子公司，因此本次重组不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益。
（4）本次交易不构成借壳上市
①本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，公司的实际控制人为广东省国资委，控股股东广晟公司直接持有公司179,302,351股股份，持股比例22.21%，并通过其全资子公司深圳广晟投资间接持有公司34,984,561股股份，持股比例4.33%，合计持有公司 214,286,912股股份，合计持股比例26.54%。
根据本次发行股份购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广晟公司和间接合计持有公司23.89%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
②交易价格未达到上市公司2014年期末资产总额的100%
本次交易的交易价格为59,201.00万元，上市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为508,313.95万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。
因此，本次重组不属于中国证监会规定的不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形，可以用募集配套资金补充流动资金。
综上，本次募集配套资金方案符合中国证监会相关法规规定。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易已编制上市公司备考报表，并经会计师审阅，本次发行前后主要财务数据和其他重要指标的变化详见本报告书之“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响”。
六、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 807,329,948股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 67,602,183股用于购买资产，同时拟向不超过 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|广东省广晟资产经营有限公司|179,302,351|22.21%|179,302,351|19.99%|
|深圳市广晟投资发展有限公司|34,984,561|4.33%|34,984,561|3.90%|
|天弘基金－天弘定增51号资产管理计划|17,954,545|2.22%|17,954,545|2.00%|
|华宝信托有限责任公司|15,909,090|1.97%|15,909,090|1.77%|
|邓国强|12,655,980|1.57%|12,655,980|1.41%|
|肇庆市华利达投资有限公司|12,138,000|1.50%|12,138,000|1.35%|
|兴证证券资管－兴证资管鑫成18号集合资产管理计划|10,274,545|1.27%|10,274,545|1.15%|
|张宇|9,090,909|1.13%|9,090,909|1.01%|
|深圳市加德信投资有限公司|8,760,785|1.09%|8,760,785|0.98%|
|广东粤财创业投资有限公司|8,162,091|1.01%|8,162,091|0.91%|
|绿水青山|-|-|23,072,369|2.57%|
|旭台国际|-|-|8,270,133|0.92%|
|广东科技风投|-|-|8,690,157|0.97%|
|泰扬投资|-|-|8,386,002|0.93%|
|中软投资|-|-|7,241,798|0.81%|
|诚基电子|-|-|7,060,753|0.79%|
|长园盈佳|-|-|3,048,797|0.34%|
|长盈投资|-|-|1,832,174|0.20%|
|配套募集资金股东|-|-|22,157,148|2.47%|
|其他|498,097,091|61.70%|498,097,091|55.52%|
|合计|807,329,948|100.00%|897,089,279|100.00%|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：配套募集资金股东持股数为本次发行上限数量，将根据风华高科本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易完成后，风华高科股本总数为 897,089,279股，社会公众股总数持股比例超过10%，风华高科的股权分布仍符合上市条件。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司的实际控制人为广东省国资委，控股股东广晟公司直接持有公司179,302,351股股份，持股比例22.21%，并通过其全资子公司深圳广晟投资间接持有公司34,984,561股股份，持股比例4.33%，合计持有公司 214,286,912股股份，合计持股比例26.54%。
根据本次发行股份购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广晟公司和间接合计持有公司23.89%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体与签订时间
2015年 4月，上市公司与绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投等8名奈电科技股东以及奈电科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易作价及定价依据
本次收购参考国众联评估的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-007号）的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为59,201.00万元。
（三）支付方式
本次交易中，标的公司6.65%股权以现金支付，对价为3,564.40万元；标的公司93.35%股权以发行股份支付，对价为55,636.60万元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例（%）|现金支付对价||股份支付对价|||
|||转让比例（%）|对价金额（万元）|转让比例（%）|对价金额（万元）|支付股数（万股）|
|绿水青山|35.40%|3.54%|1,897.4400|31.86%|18,988.5600|2,307.2369|
|旭台国际|13.42%|2.00%|1,072.0000|11.42%|6,806.3200|827.0133|
|广东科技风投|12.00%|0.00%|-|12.00%|7,152.0000|869.0157|
|泰扬投资|11.58%|0.00%|-|11.58%|6,901.6800|838.6002|
|中软投资|11.11%|1.11%|594.9600|10.00%|5,960.0000|724.1798|
|诚基电子|9.75%|0.00%|-|9.75%|5,811.0000|706.0753|
|长园盈佳|4.21%|0.00%|-|4.21%|2,509.1600|304.8797|
|长盈投资|2.53%|0.00%|-|2.53%|1,507.8800|183.2174|
|合计|100.00%|6.65%|3,564.4000|93.35%|55,636.6000|6,760.2183|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、现金的支付
各方同意，中国证监会批准本次重大资产重组后，风华高科应在中国证监会核准本次重大资产重组后的 6个月内择机启动本次重大资产重组配套资金的募集程序。若本次重大资产重组交割完成日早于到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告日，则风华高科应于配套募集资金到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 10个工作日内支付全部现金对价；若本次重大资产重组交割完成日晚于到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告日，则风华高科应于配套募集资金到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 10个工作日内支付现金对价的50%，其余部分应在本次重大资产重组交割完成日后30个工作日内完成支付。
若风华高科本次重大资产重组的配套资金未能募集成功的，或风华高科决定不募集配套资金，则风华高科应在本次重大资产重组的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。
2、标的股份的交割
各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后 7日内启动办理标的资产交割，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并于 60日内办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，风华高科应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。
（四）股份的发行与认购及限售期安排
股份的发行与认购及限售期安排参见“第五章本次发行股份情况”。
（五）交易标的以前年度未分配利润安排
各方同意，自评估基准日 2014年 12月 31日至交割完成之日为过渡期。过
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）渡期内，任何与奈电科技相关的收益归风华高科享有；因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由甲方和乙方各自承担；本次交易完成前，交易对方对标的资产不进行利润分配。标的资产在本次交易完成后的滚存未分配利润由风华高科享有。
如奈电科技在过渡期内的生产经营发生亏损的，奈电科技在过渡期所产生的亏损全部由绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投等 8名奈电科技股东按各自在本次收购前所持奈电科技股份比例承担。
（六）债权债务承担
1、本次收购不涉及债权债务主体的变更。本次收购完成前标的公司享有和承担的债权债务由本次收购完成后的标的公司继续享有和承担。
2、标的公司如存在审计评估基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他债务以及未向风华高科如实披露的或有负债的，则由交易对方按各自在本次收购前所持标的公司股份比例承担。
3、因标的公司在交割日前的行为所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚（包括因标的公司在交割日前的行为在交割日后所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚事项）而给标的公司造成债务、责任或损失的，由交易对方按各自在本次收购前所持标的公司股份比例承担。
（七）过渡期的安排
自评估基准日2014年12月31日至交割完成之日为过渡期。
在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经风华高科同意，资产转让方应保证标的资产：（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为，但在本协议签署前奈电科技已宣布的利润分配（如有）除外；（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为奈电科技合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）标的公司治理和职工安置
本次重大资产重组的标的资产为奈电科技全体股东所持奈电科技全部股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由奈电科技聘任的员工在交割完成之日后仍然由奈电科技继续聘用，其劳动合同等继续履行，并不因本次重大资产重组而导致额外的人员安排问题。
奈电科技所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由奈电科技承担。风华高科同意在标的资产过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促奈电科技依法履行与其员工的劳动合同，维持奈电科技的人员稳定。
（九）本次收购的税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，由双方按照有关法律各自承担。对于无法律明确规定应由一方承担的税费，由双方协商处理，协商不成的，由双方平均承担。
（十）竞业禁止义务
奈电科技实际控制人刘惠民和中软投资股东及业务骨干（中软投资业务骨干人员名单由交易双方另行协商确定）承诺于奈电科技的服务年限，该等服务年限不低于自本次发行股票完成之日起 5年；该相关人员同时需签署竞业禁止协议，承诺自奈电科技离职后 2年内不得在与奈电科技从事的行业相同或相近的企业，及与奈电科技有竞争关系的企业内工作，并不得自办与奈电科技有竞争关系的企业或者从事与奈电科技商业秘密有关的产品的生产。
（十一）违约责任
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方支付协议约定交易对价总金额10%的违约金，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或因中国证监会等主管部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
（十三）合同的生效
风华高科和交易对方签署的协议所附主要生效条款包括：
1、风华高科召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
2、风华高科召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
3、商务部批准旭台国际参与本次重大资产重组并取得上市公司股份；
4、本次重大资产重组获得中国证监会的审核批准。
若因上述项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（十四）其他
有关双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
双方同意与本次重大资产重组有关的信息首先应由风华高科在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重大资产重组无关的任何第三方泄漏本次重大资产重组有关的信息。
二、《业绩补偿协议》
（一）合同主体与签订时间
2015年 4月，上市公司与绿水青山、中软投资等 2名奈电科技股东以（以
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下简称：补偿义务人）签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺
补偿义务人确认并承诺奈电科技 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币 4,500万元、人民币 5,100万元和人民币6,100万元（以下简称“预测净利润”），三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 15,700万元。如存在风华高科在 2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期内或之前，以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形，则预测净利润为奈电科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。
若本次重大资产重组未能于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至2018年，具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的奈电科技 2018年预测净利润数为基础，由交易各方协商确定。
（三）补偿责任和方式
1、补偿原则
根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如标的资产届时实际净利润未达到上述承诺预测净利润，则风华高科应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿义务人关于奈电科技在该年度实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补偿义务人向风华高科优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
股份补偿是上市公司将以总价 1.00元的价格定向向补偿义务人回购其所持有的用于补偿的上市公司股份并予以注销。现金补偿是指补偿义务人在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）两名补偿义务人就上述股份补偿、现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担，并相互承担连带责任。
2、补偿金额
在约定的三年（2015年度、2016年度和2017年度）业绩承诺期内，各年如果经审计实际净利润低于当年预测净利润，补偿义务人需进行补偿。
补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：
2015年度：补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数；
2016年度：补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数；
2017年，在三年业绩承诺期内（即2015年度、2016年度和2017年度），如果经审计累计净利润数未达到累计预测净利润数，补偿义务人需进行股份补偿；
补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数。
上述公式中认购股份总数为：《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本次交易总金额（现金对价和支付股份对价之和）除以本次向交易对方发行股份的发行价格，即 71,933,167万股。如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述认购股份总数应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上
市公司送股、转增的股份。
如通过上述公式计算出的应补偿股份的总数超过 3,031.4167万股（本次发行股份及支付现金购买资产中补偿义务人取得的股份数），则补偿义务人须以现金方式补偿超出部分，现金补偿金额=（应补偿股份的总数-3,031.4167万股）×8.23元/股；在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）绿水青山、中软投资两名补偿义务人就上述股份补偿、现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担，并相互承担连带责任。
3、补偿程序
补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。补偿义务人持有风华高科的股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。现金方式补偿的，补偿金额=补偿的股份数×补偿股份的单价。补偿义务人应当按照风华高科发出的付款通知要求向风华高科支付现金补偿价款。补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格计算；
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应回购或无偿划转的股份数量。
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后 30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司应当在年度审计报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购或现金补偿事宜。
股份补偿方式应先以补偿义务人当年可以解锁的股份进行补偿，补偿义务人可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。补偿义务人在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至风华高科董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利。
现金补偿金额由补偿义务人划转至董事会设立的专门资金账户。
（四）业绩奖励
在约定的三年业绩承诺期满后，若奈电科技在承诺期间累计实现的扣除非经常性损益及相关调整净利润数后归属于母公司股东的净利润超过奈电科技累积预测净利润，则超过部分的30%用于奖励奈电科技届时在职的主要管理人员和核心技术人员（由奈电科技董事会届时确定的经风华高科确认核准的在职人员），奖励总金额不超过1,000万元。
在业绩承诺期间中最后一年的年度实际盈利情况专项审核报告及减值测试专项审核报告披露后 30日内，具体奖励人员的范围和奖励金额由奈电科技董事会在业绩承诺期满后书面报告风华高科确认核准。
奈电科技是奖励对价的支付主体。业绩超预期奖励，由奈电科技在风华高科核准具体奖励人员的范围和奖励金额 10个工作日内一次性以现金支付，并依法由奈电科技代扣代缴个人所得税后分别支付给相关人员。
（五）违约责任
《业绩补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。协议所适用的违约责任与《发行股份及支付现金购买资产协议》一致。
（六）协议的生效
《业绩补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）其他
各方同意，上市公司发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力导致奈电科技未来实际净利润数低于预测净利润的，各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业发展要求
本次交易拟购买资产为奈电科技100%股权，奈电科技的主营业务为柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务。本次并购符合国家大力发展高分子材料的产业政策：
新型电子元器件是电子工业的基础，一直属于我国重点支持、优先发展的产业领域。FPC等产品属于《产业结构调整指导目录（2014年本）》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《中国电子元件行业“十二五”规划》、《工业转型升级规划（2011-2015）》等相关产业政策鼓励发展的产品。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经核查，珠海市金湾区环境保护局于 2014年 10月 28日核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4404042011047），奈电科技行业类别为印刷电路板制造，排污种类为废气、废水、噪声，许可证有效期限自 2014年 10月 28日至2015年10月27日。
广东省环境保护厅于2014年9月28日核发的《广东省环境保护厅关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司71万㎡/年软性线路板扩建项目工程竣工环境保护验收意见的函》，奈电科技 71万㎡/年软性线路板扩建项目工程符合建设项目竣工环境保护验收条件，通过竣工环境保护验收。
报告期内，奈电科技不存在因违反有关环境保护相关主管部门相关规定而受
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）到重大行政处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截本报告签署日，奈电科技已合法取得现有厂房、办公楼等建筑物所占用地的土地使用证。珠海市国土资源局金湾分局于 2015年 3月 31日出具证明：自2012年1月1日起至今，奈电科技在分局辖区没有违法使用土地，也未发生因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到本分局行政处罚的情形。
4、本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，风华高科在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，风华高科符合上市条件。
本次交易后，上市公司的基本情况并未发生重大改变，股权集中程度进一步降低，仍符合上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产定价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）风华高科董事会和独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投合计持有的奈电科技100%股权，根据奈电科技的工商底档以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰。
本次交易的交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投均已出具承诺函，承诺其所持有的奈电科技股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，承诺其已合法拥有奈电科技股权的完整权利，不存在限制或竞争转让的情形。同时，交易对方承诺此种状况截至广东风华高新科技股份有限公司发行股份购买奈电科技100%股权资产交割完成之日止不会发生变更。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，奈电科技将成为上市公司的全资子公司，本次交易标的公司的盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，风华高科已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，奈电科技将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司行业竞争力将增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，公司与标的公司奈电科技之间不存在关联交易，公司与交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳和长盈投资之间也不存在关联交易。
由于上市公司监事陈海青在广东科技风投任董事，本次交易中风华高科发行股份购买广东科技风投持有的奈电科技12%股权事项构成关联交易。该关联交易事项已经过公司董事会审议，独立董事发表了独立意见，独立财务顾问和律师也发表了明确意见，均认为本次交易定价公允，对上市公司非关联股东不会造成不利影响。
本次交易完成后，奈电科技将成为上市公司的全资子公司，交易对方在本次交易后所持有的上市公司股份均在5%以下，本次交易不会因交易对方持有上市公司股份使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护风华高科及其他股东的合法权益，促进风华高科及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于减少和规范相关交易的承诺函》和《关于避免竞争的承诺函》，以保障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对风华高科 2014年度的财务会计报告
出具了信会师报字[2015]第310250号无保留意见的审计报告。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投合计持有的奈电科技100%股权。根据本节“一、（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”得出的结论，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
标的公司切实开展经营性业务，标的资产为经营性资产。
风华高科与交易对方签署的交易协议中约定，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日内，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，风华高科应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。鉴于标的资产为股权且权属清晰，不涉及导致其难以过户的情况，并且风华高科与交易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，奈电科技将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公司的整体实力。风华高科将在原有的以新型电子元器件产品为框架的产业格局中，增加软性线路板产品，提升在新型电子元器件领域的研发和产业化能力，符合公司“围绕新型电子元器件及其相关的信息基础产品，实施纵向一体化战略和相关多元化”的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。
本次交易发股对象与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，风华高科拟募集配套资金总额不超过 18,545.53万元，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。本次交易募集配套资金比例未超过交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定
《重组办法》第三十五条规定如下：
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次重组，上市公司通过发行股份及支付对价方式向购买绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投 8名奈电科技股东合计持有的奈电科技100%股权，并配套募集资金。本次交易 8家交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，故本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2013、2014年度的基本每股收益为 0.13元、0.15元，本次交易完成后，2013、2014年备考财务报告的基本每股收益为 0.14元、0.17元，因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）风华高科不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关资格的评估机构国众联评估出具的《资产评估报告》为依据，交易各方协商确定，本次交易拟购买资产奈电科技100%股权的交易价格为59,201.00万元。
（一）奈电科技100%股权的定价依据和定价情况
国众联评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的奈电科技100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国众联评估出具的《资产评估报告》，以 2014年12月 31日为基准日，奈电科技100%的股权评估值为 59,597.41万元，审计基准日奈电科技经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为19,483.88万元，评估增值40,113.53万元，增值率为205.88%，经各方友好协商，奈电科技100%股权的交易价格为59,201.00万元。
（二）发行股份的定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为风华高科第七届董事会 2015年第三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，风华高科向绿水青山、中软投资、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投发行股份购买资产的股份发行价格为 8.23元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若风华高科股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应作相应调整。
最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）评估过程的合理性
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中联评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
国联评估接受委托担任本次重大资产重组的评估工作，对标的资产出具了资产评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告
以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
1、评估假设前提的合理性
①基本假设
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；
移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。
3.持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②一般假设：
1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.企业自由现金流在每个预测期间的终期产生；
8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
9.被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
10.公司的经营模式没有发生重大变化。
③特别假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5.假设珠海奈电对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
7.本次评估假设公司在预测期内能够通过高新技术企业认定，所得税税率保持15%不变。
8.本次假设公司在 2015年度内能够顺利的取得广东省科学技术厅、广东省
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财政厅关于 2014年度省产业技术创新与科技金融结合专项资金股权投资项目安排的3500万元投资款，公司在此基础上进行资本性支出。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
综上，本次交易的评估假设前提合理。
2、评估机构独立性
国联评估及经办评估师与公司、奈电科技及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。公司董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为上市公司购买奈电科技100%股权提供标的公司股东全部权益价值的参考依据。以企业提供的资产负债表为基础，采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、销售网络、管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据奈电科技和奈电科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。国联评估对两个标的公司100%股权均首先分别采用了收益法和资产基础法进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最终评估结果，评估方法与评估目的高度相关。
二、标的资产评估值的合理性及定价的公允性分析
1、估值的合理性
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）奈电科技具有领先的行业地位和良好的财务表现，未来营业收入将持续增长，并保持较高的毛利率
奈电科技设计国内领先的柔性版生产企业，公司目前的销售居于国内本土企业前五之列。公司是珠海市自主创新 30强企业之一，建立有自己的技术中心，是珠海市技术中心依托单位，拥有数十人的技术开发队伍，拥有包括电子显微镜等一批先进仪器在内的华南地区较为完善的实验室，具备很强的自主开发新产品和新工艺的能力。目前拥有 4项发明专利和 19项实用新型专利,另有 18项发明专利和 24项实用新型专利在受理中。公司在柔性板产品可靠性测试水平和机理分析能力、柔性板模具设计制作能力、柔性板表面贴装技术等方面的研究具有国内一流水平。
2013、2014年，奈电科技实现营业收入分别为 39,926.09万元、46,922.79万元，净利润分别为1,592.48万元、2,816.83万元，经营活动产生的现金流量金额分别为961.79万元、3,119.14万元，经营成果和现金流量均呈现出稳健增长的态势，财务表现良好。
随着公司完成技术改造，公司的生产和技术能力获得了极大的提升，产品质量已经可以与台资公司媲美，产品结构全面转向以手机触摸屏、摄像头模组和液晶显示器为主的中高档产品，并形成软硬结合板的生产能力，预计未来奈电科技的主营业务收入将持续增加。由于奈电科技未来将持续提高产品品质，向中高端全面转型，若目前的收入和成本核算方式保持不变，奈电科技可以在预期内保持较高的毛利率水平。
根据风华高科与奈电科技股东青山绿水及中软投资签署的《业绩补偿协议》，奈电科技2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,500万元、5,100万元、6,100万元，相关股东同意采取业绩补偿机制，且对相关核心人员作出了任职期限的约定以及竞业禁止承诺，本次购买奈电科技100%股权将有效提升上市公司的盈利水平。
（2）奈电科技所处的FPC制造行业面临良好的发展机遇
近年来，我国 FPC行业在国家产业政策的大力支持下取得了快速的发展，
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着国家经济转型、产业升级进程的稳步推进，产业转移浪潮的不断发展，FPC行业将继续呈现出稳步增长的态势。随着柔性电路产业的技术进步，更小、更复杂和组装造价更高的柔性电路将要求更新颖的方法组装，并需要增加混合柔性电路，保持与计算机、远程通信、消费需求的活跃市场同步，FPC制造行业将从中受益，面临良好的发展机遇。
2、定价的公允性
（1）向交易对方发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十四条要求，发行股份购买资产部分的股份发行价格确定为 8.23元/股，不低于上市公司第七届董事会 2015年第三次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量）。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若风华高科股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应作相应调整。
（2）向不超过10名特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份的价格不低于8.37元/股，发行价格不低于上市公司第七届董事会2015年第三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行底作相应调整。
综上，上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。上市公司向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）本次交易对价的市盈率和市净率分析
本次交易价格为 59,201.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度（预测）|2016年度（预测）|2017年度（预测）|2018年度（预测）|2019年度（预测）|永续年度|
|本次交易价格（万元）|59,201.00|||||||
|奈电科技归属母公司的净利润（万元）|2,815.28|4,598.71|5,134.11|6,225.17|7,720.45|7,942.13|7,942.13|
|交易市盈率|21.03|12.87|11.53|9.51|7.67|7.45|7.45|
|项目|2014年12月31日|||||||
|奈电科技归属母公司的所有者权益（万元）|19,483.88|||||||
|交易市净率|3.04|||||||

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
注3：2015、2016、2017年度归属于母公司的净利润均采用国众联评估出具的《资产
评估报告》中收益法下的预测净利润。2014年度归属于母公司净利润为经审计的归属于母
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司的净利润。
（4）本次交易市盈率、市净率与同行业比较的情况
报告期内，奈电科技主要从事柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)），奈电科技所处行业归属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）类下的电子元件制造（C397）中的印制电路板制造（C3972）。按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
国内专注于 FPC制造的上市企业较少，在此以《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”为可比上市公司的选取范围。截止本次交易的评估基准日 2014年 12月 31日，计算机、通信和其他电子设备制造业的上市公司剔除市盈率为负值或超过 100倍的 A股上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|000021.SZ|深科技|49.04|2.13|
|2|000050.SZ|深天马A|64.54|2.74|
|3|000063.SZ|中兴通讯|23.54|2.56|
|4|000100.SZ|TCL集团|11.73|2.04|
|5|000413.SZ|东旭光电|26.91|3.31|
|6|000536.SZ|华映科技|64.88|4.32|
|7|000547.SZ|闽福发A|97.38|6.13|
|8|000561.SZ|烽火电子|82.54|5.69|
|9|000636.SZ|风华高科|76.40|1.89|
|10|000725.SZ|京东方A|41.62|1.57|
|11|000727.SZ|华东科技|33.78|7.67|
|12|000733.SZ|振华科技|47.85|1.98|
|13|000810.SZ|创维数字|29.93|4.33|
|14|000823.SZ|超声电子|34.91|2.11|
|15|000938.SZ|紫光股份|51.34|3.52|
|16|000970.SZ|中科三环|50.92|4.32|
|17|000977.SZ|浪潮信息|82.09|9.00|
|18|000988.SZ|华工科技|98.94|3.79|
|19|002017.SZ|东信和平|67.29|5.02|
|20|002025.SZ|航天电器|32.72|3.62|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|21|002045.SZ|国光电器|36.19|2.26|
|22|002049.SZ|同方国芯|47.34|5.72|
|23|002055.SZ|得润电子|38.30|3.44|
|24|002089.SZ|新海宜|60.83|4.42|
|25|002104.SZ|恒宝股份|32.93|7.63|
|26|002130.SZ|沃尔核材|67.89|6.11|
|27|002138.SZ|顺络电子|32.28|3.04|
|28|002156.SZ|通富微电|50.82|2.24|
|29|002179.SZ|中航光电|35.27|3.95|
|30|002180.SZ|艾派克|61.76|19.14|
|31|002185.SZ|华天科技|31.83|3.62|
|32|002194.SZ|武汉凡谷|53.76|3.00|
|33|002222.SZ|福晶科技|69.45|4.51|
|34|002236.SZ|大华股份|20.72|4.86|
|35|002241.SZ|歌尔声学|24.31|5.12|
|36|002273.SZ|水晶光电|43.84|4.72|
|37|002281.SZ|光迅科技|46.49|3.20|
|38|002288.SZ|超华科技|89.19|3.57|
|39|002296.SZ|辉煌科技|73.73|4.87|
|40|002308.SZ|威创股份|42.20|3.41|
|41|002351.SZ|漫步者|64.57|3.37|
|42|002369.SZ|卓翼科技|61.86|3.24|
|43|002376.SZ|新北洋|17.17|3.68|
|44|002396.SZ|星网锐捷|37.94|4.70|
|45|002402.SZ|和而泰|62.83|3.04|
|46|002415.SZ|海康威视|22.37|6.96|
|47|002426.SZ|胜利精密|63.43|3.33|
|48|002429.SZ|兆驰股份|17.57|2.80|
|49|002436.SZ|兴森科技|50.19|3.85|
|50|002449.SZ|国星光电|32.68|2.04|
|51|002456.SZ|欧菲光|27.19|3.45|
|52|002465.SZ|海格通信|56.15|4.12|
|53|002475.SZ|立讯精密|41.85|4.91|
|54|002484.SZ|江海股份|32.19|3.17|
|55|002512.SZ|达华智能|78.36|5.08|
|56|002519.SZ|银河电子|48.29|2.68|
|57|002587.SZ|奥拓电子|51.60|4.91|
|58|002618.SZ|丹邦科技|65.24|3.06|
|59|002635.SZ|安洁科技|38.31|3.86|
|60|002636.SZ|金安国纪|74.02|2.48|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|61|002654.SZ|万润科技|53.78|4.08|
|62|002681.SZ|奋达科技|59.20|7.78|
|63|002729.SZ|好利来|60.90|6.58|
|64|300038.SZ|梅泰诺|51.47|2.90|
|65|300046.SZ|台基股份|47.68|2.48|
|66|300078.SZ|中瑞思创|42.03|2.75|
|67|300079.SZ|数码视讯|48.41|2.96|
|68|300083.SZ|劲胜精密|60.38|2.69|
|69|300088.SZ|长信科技|36.96|3.66|
|70|300102.SZ|乾照光电|37.97|1.94|
|71|300115.SZ|长盈精密|34.96|5.00|
|72|300118.SZ|东方日升|87.57|1.91|
|73|300127.SZ|银河磁体|53.56|3.84|
|74|300128.SZ|锦富新材|41.12|3.67|
|75|300134.SZ|大富科技|26.73|5.65|
|76|300155.SZ|安居宝|60.88|5.80|
|77|300177.SZ|中海达|47.15|5.61|
|78|300205.SZ|天喻信息|93.55|5.31|
|79|300211.SZ|亿通科技|84.90|3.30|
|80|300213.SZ|佳讯飞鸿|92.47|7.88|
|81|300219.SZ|鸿利光电|32.63|2.95|
|82|300232.SZ|洲明科技|55.97|4.34|
|83|300241.SZ|瑞丰光电|45.20|3.57|
|84|300269.SZ|联建光电|84.79|4.16|
|85|300296.SZ|利亚德|57.67|7.10|
|86|300303.SZ|聚飞光电|29.37|4.81|
|87|300319.SZ|麦捷科技|69.01|4.22|
|88|300322.SZ|硕贝德|70.66|7.57|
|89|300323.SZ|华灿光电|73.27|2.34|
|90|300327.SZ|中颖电子|72.48|3.47|
|91|300346.SZ|南大光电|66.89|2.60|
|92|300351.SZ|永贵电器|57.36|6.49|
|93|300367.SZ|东方网力|75.71|12.33|
|94|300373.SZ|扬杰科技|35.10|5.81|
|95|300389.SZ|艾比森|42.29|8.67|
|96|300390.SZ|天华超净|73.08|9.03|
|97|300397.SZ|天和防务|66.54|7.98|
|98|300408.SZ|三环集团|36.27|5.96|
|99|600060.SH|海信电器|10.88|1.45|
|100|600076.SH|青鸟华光|36.04|15.74|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|101|600130.SH|波导股份|52.20|4.38|
|102|600183.SH|生益科技|21.29|2.65|
|103|600234.SH|山水文化|69.86|88.54|
|104|600271.SH|航天信息|24.45|4.36|
|105|600288.SH|大恒科技|83.12|3.20|
|106|600353.SH|旭光股份|31.56|2.31|
|107|600363.SH|联创光电|24.15|2.42|
|108|600366.SH|宁波韵升|25.18|2.69|
|109|600405.SH|动力源|73.13|5.67|
|110|600460.SH|士兰微|43.72|3.01|
|111|600498.SH|烽火通信|31.11|2.53|
|112|600525.SH|长园集团|28.44|3.70|
|113|600562.SH|国睿科技|90.75|15.51|
|114|600563.SH|法拉电子|20.41|3.85|
|115|600584.SH|长电科技|85.99|2.93|
|116|600601.SH|方正科技|71.25|2.31|
|117|600602.SH|仪电电子|65.20|3.19|
|118|600703.SH|三安光电|25.68|3.13|
|119|600775.SH|南京熊猫|65.03|3.00|
|120|600776.SH|东方通信|52.73|3.69|
|121|601231.SH|环旭电子|48.36|5.31|
|122|603005.SH|晶方科技|54.14|6.28|
|123|603328.SH|依顿电子|32.68|2.94|
|平均值|||51.26|5.16|

注1：数据来源于Wind资讯
根据上表数据，计算机、通信和其他电子设备制造业的平均市盈率和平均市净率分别为 51.26倍、5.16倍。以奈电科技 2014年度归属于母公司股东的净利润为基数，本次交易定价的市盈率为21.16倍，远低于计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司的平均水平。以奈电科技截至报告期末的净资产为基数，本次交易定价的市净率为3.06倍，低于同行业上市公司的平均水平。
（5）结合可比交易的市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性
近期“计算机、通信和其他电子设备制造业”的上市公司并购案例交易估值的具体情况如下：
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|上市公司名称|江粉磁材|欧比特|东土科技|星星科技|风华高科|
|标的公司名称|帝晶光电|铂亚信息|拓明科技|深圳联懋|奈电科技|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|收购股权比例|100%|100%|100%|100%|100%|
|评估基准日|2014/12/31|2014/8/31|2014/7/31|2014/11/30|2014/12/31|
|标的资产交易价格（万元）|155,000.00|52,500.00|80,000.00|140,000.00|58,506.20|
|基准日归属于母公司的所有者权益（万元）|46,640.78|24,325.72|5,500.00|43,396.37|19,483.88|
|2015年净利润（承诺）|10,000.00|4,200.00|5,880.00|15,000.00|4,500.00|
|2016年净利润（承诺）|13,000.00|5,140.00|8,240.00|18,000.00|5,100.00|
|2017年净利润（承诺）|17,000.00|6,048.00|10,710.00|21,600.00|6,100.00|
|市盈率（2015）|15.50|12.50|13.61|9.33|13.00|
|市盈率（2016）|11.92|10.21|9.71|7.78|11.47|
|市盈率（2017）|9.12|8.68|7.47|6.48|9.59|
|市净率|3.32|2.16|14.55|3.23|3.00|

根据上述可比交易的市盈率和市净率的情况，风华高科本次收购奈电科技100%股权的交易市盈率和市净率符合同行业公司的水平，定价具有合理性，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（6）结合风华高科的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，风华高科 2014年度实现基本每股收益 0.14元， 2014年 12月 31日每股净资产为 4.60元。根据本次发行发股价格 8.23元/股计算，本次发行股份的市盈率为58.79倍，市净率为1.79倍。
本次交易标的公司与市盈率的市盈率、市净率比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|市盈率|市净率|
|奈电科技|21.17|3.06|
|风华高科|58.79|1.79|

本次交易中，奈电科技根据 2014年净利润计算的市盈率为21.16倍，显著低于上市公司本次发行的市盈率；奈电科技根据 2014年12月31日净资产计算的市净率为 3.06倍，高于上市公司市净率，主要是因为风华高科 2014年 12月
非公开发行股份，增资 12亿元，导致风华高科净资产增幅较大，市净率偏低，
如果剔除风华高科融资的影响，本次交易的奈电科技市净率接近上市公司的水平。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（7）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
三、董事会对本次交易评估事项意见
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以《资产评估报告》的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；
该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事新型电子元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等高科技电子信息基础产品的研发、生产和销售业务。
公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|508,313.95|386,891.17|
|负债总额|131,619.03|155,597.16|
|归属于母公司股东权益|371,576.00|226,355.25|
|少数股东权益|5,118.92|4,938.77|
|股东权益合计|376,694.92|231,294.01|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|224,791.95|223,070.15|
|营业利润|9,523.29|5,826.12|
|利润总额|11,555.60|10,802.00|
|净利润|9,511.14|8,883.96|
|归属于母公司股东净利润|9,414.59|8,784.58|

注：上述数据来自经审计的上市公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|142,267.30|27.99%|51,856.23|13.40%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融|6.70|0.00%|0.64|0.00%|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|||||
|应收票据|28,745.21|5.66%|31,261.45|8.08%|
|应收账款|44,114.15|8.68%|35,676.34|9.22%|
|预付款项|2,812.34|0.55%|3,492.22|0.90%|
|应收股利|270.00|0.05%|270.00|0.07%|
|其他应收款|4,900.49|0.96%|12,855.66|3.32%|
|存货|36,336.23|7.15%|33,525.81|8.67%|
|其他流动资产|2,752.31|0.54%|10,459.47|2.70%|
|流动资产合计|262,204.73|51.58%|179,397.82|46.37%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|60,713.60|11.94%|39,939.85|10.32%|
|长期股权投资|17,985.82|3.54%|17,374.30|4.49%|
|固定资产|119,356.90|23.48%|115,540.80|29.86%|
|在建工程|21,529.42|4.24%|14,008.17|3.62%|
|无形资产|13,930.86|2.74%|11,070.53|2.86%|
|开发支出|1,575.50|0.31%|1,445.93|0.37%|
|长期待摊费用|2,733.40|0.54%|2,254.43|0.58%|
|递延所得税资产|3,978.62|0.78%|4,184.29|1.08%|
|其他非流动资产|4,305.10|0.85%|1,675.05|0.43%|
|非流动资产合计|246,109.22|48.42%|207,493.35|53.63%|
|资产总计|508,313.95|100.00%|386,891.17|100.00%|

 2013年末、2014年末，公司的非流动资产占比分别为53.63%和48.42%。
非流动资产主要由固定资产、在建工程组成，流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等构成。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、存货构成。公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为质押存单、信用证保证金和银行承兑汇票保证金。公司应收账款占比较高，2013年末应收账款账面余额为 43,955.34万元，2014年末应收账款账面余额为 47,413.83万元，应收账款余额的增长与营业收入的增幅匹配，公司的应收账款账龄结构较好，公司主要客户信誉度较高，发生大量坏账的可能性较小。公司的存货主要为原材料、在产品、产成品和发出商品，报告期末公司存货规模较为稳定。
报告期各期末，公司固定资产和在建工程占总资产的比例分别为33.48%和
27.72%，占非流动资产的比例分别为62.41%和57.25%。公司固定资产主要由房
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）屋及建筑物、机器设备组成。公司固定资产及在建工程除正常的计提折旧、在建工程转固、固定资产技改转在建工程、在建工程建设外，于报告期内没有发生重大变化。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|26,000.00|19.75%|59,179.75|38.03%|
|应付票据|9,233.57|7.02%|3,753.09|2.41%|
|应付账款|58,542.02|44.48%|55,862.99|35.90%|
|预收款项|2,630.28|2.00%|2,947.15|1.89%|
|应付职工薪酬|4,488.51|3.41%|4,731.67|3.04%|
|应交税费|2,527.51|1.92%|3,179.35|2.04%|
|应付利息|154.78|0.12%|140.07|0.09%|
|应付股利|4.08|0.00%|4.08|0.00%|
|其他应付款|4,753.63|3.61%|4,488.70|2.88%|
|一年内到期的非流动负债|520.00|0.40%|396.36|0.25%|
|其他流动负债|1,106.02|0.84%|966.81|0.62%|
|流动负债合计|109,960.39|83.54%|135,650.02|87.18%|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|560.00|0.43%|1,080.00|0.69%|
|预计负债|107.37|0.08%|126.88|0.08%|
|递延收益|13,826.04|10.50%|14,742.10|9.47%|
|递延所得税负债|7,165.22|5.44%|3,998.16|2.57%|
|非流动负债合计|21,658.64|16.46%|19,947.14|12.82%|
|负债合计|131,619.03|100.00%|155,597.16|100.00%|

 2013年末、2014年末，公司负债总额分别为 155,597.16万元和 131,619.03万元，主要为短期借款、应付账款、递延收益构成。报告期各期末，上述科目合计分别为129,784.84万元和98,368.06万元，占公司负债总额比例分别为83.41%
和74.73%。
公司短期借款主要为流动资金借款和出口贸易融资借款。报告期各期末，公
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司短期借款余额分别为59,179.75万元和26,000.00万元，占负债总额比例分别为38.03%和19.75%。
2013年末和2014年末，公司应付账款余额分别为55,862.99万元和58,542.02万元，占负债总额比例分别为35.90%和44.48%。公司应付账款主要是由于采购生产用原材料瓷粉、浆料等交易而产生，2014年末应付账款余额相应增加，主要是由于产销规模扩大而增加原材料采购所致。
报告期各期末，公司其他非流动负债全部为超过1年转入利润表的递延收益。
2013年末和2014年末，公司递延收益余额分别为14,742.10万元和13,826.04万元，占负债总额比例分别为9.47%和10.50%。公司的递延收益主要为收到的政府补助产生。
3、资本结构与偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资本结构|||
|资产负债率|25.89%|40.22%|
|流动资产/总资产|51.58%|46.37%|
|非流动资产/总资产|48.42%|53.63%|
|流动负债/负债合计|83.54%|87.18%|
|非流动负债/负债合计|16.46%|12.82%|
|偿债比率|||
|流动比率|2.38|1.32|
|速动比率|2.00|1.08|

 2013年末和 2014年末，公司资产负债率分别为40.22%和25.89%，资产负债率大幅下降，主要原因是上市公司 2014年完成非公开发行股票，募集资金金额较大所致。
2014年末相较2013年末，流动比率、速动比率均有显著提升，具备较强的偿债能力。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，公司形成了稳定、持续性的收入和利润来源，营业成本与营业收入保持同步增长。公司最近两年的利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|224,791.95|223,070.15|
|其中：营业收入|224,791.95|223,070.15|
|二、营业总成本|221,917.18|221,528.85|
|其中：营业成本|186,885.76|187,794.24|
|营业税金及附加|1,204.09|1,997.97|
|销售费用|5,874.34|5,395.47|
|管理费用|25,146.86|23,865.55|
|财务费用|1,372.30|1,123.41|
|资产减值损失|1,433.83|1,352.21|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|2.82|0.02|
|投资收益（损失以“-”号填列）|6,645.71|4,284.81|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|878.19|840.87|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|9,523.29|5,826.12|
|加：营业外收入|2,402.62|5,374.99|
|其中：非流动资产处置利得|125.23|2,542.42|
|减：营业外支出|370.31|399.11|
|其中：非流动资产处置损失|107.78|193.16|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|11,555.60|10,802.00|
|减：所得税费用|2,044.46|1,918.04|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|9,511.14|8,883.96|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|9,414.59|8,784.58|
|少数股东损益|96.55|99.38|
|六、其他综合收益的税后净额|17,873.63|5,598.53|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|17,873.63|5,598.53|
|其中：可供出售金融资产公允价值变动损益|17,946.68|5,612.00|
|外币财务报表折算差额|-73.05|-13.47|
|七、综合收益总额|27,384.77|14,482.49|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|27,288.22|14,383.11|
|归属于少数股东的综合收益总额|96.55|99.38|

2、盈利能力与收益质量指标分析
报告期内，公司的净资产收益率、销售净利率、销售毛利率均较稳定。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|加权平均净资产收益率|4.07%|4.03%|
|销售净利率|4.23%|3.98%|
|销售毛利率|16.86%|15.81%|

二、标的资产所处行业特点、经营情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
奈电科技专门从事柔性电路板（FPC）研发、设计、制造和销售的高新技术型企业，经营范围包括，目前生产的产品主要有单面板、双面板、多层板、软硬结合板。经过多年的发展，奈电科技已经成为国内技术领先、实力雄厚、产量产值居前、综合实力位居一流水平的FPC企业。
1、行业主管部门和监管体制
奈电科技所处行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为：负责信息产业的规划、政策和标准的制定及实施、统筹推进国家信息化工作、国家专项科研课题管理、软件企业认证、软件产品登记等工作。此外，奈电科技所处行业还受到中华人民共和国国家发展和改革委员会等部门的监管。在生产中产生的废气和废水排放还需要符合相应的环保标准，受到中华人民共和国环保部的监督。
行业自律机构是中国印刷电路行业协会（CPCA）。中国印刷电路行业协会是隶属于工业和信息化部、经民政部门批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会。CPCA成立于 1990年 6月，由印刷电路板生产企业、原辅材料生产企业、专用设备及相关的科研院校组成，现有会员单位近 800家。
CPCA是世界电子电路理事会（WECC）的成员之一。WECC于 1999年成立，其目的是为了行业的利益，组织成员企业进行国际合作。主要活动包括举办世界电子电路大会、制定行业标准、统计全球行业数据等。
CPCA发动广大企业参与制定 WECC标准，编辑出版印刷电路信息报刊和专业书籍，组织每年春季、秋季国际 PCB信息技术论坛，开展职工技能培训和
各类讲座，进行行业调查及每年公布“中国电子电路百强企业排行榜”等活动。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、行业法律法规及有关政策
PCB作为发展电子工业的重要电子元器件之一，受到各级政府的鼓励和支持，政府部门出台了多项政策扶持PCB、FPC行业发展，对公司的经营发展起着积极的影响，具体情况如下：
2008年 4月，科技部、财政部、国家税务总局联合发布了《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火[2008]172号），重点支持刚挠结合板和 HDI高密度积层板的发展。
2008年10月，工信部发布了《电子基础材料和关键元器件“十一五”专项规划》，规划指出要加大投入，面向新一代移动通信市场，重点研发高密度互连多层印刷电路板（HDI）、多层挠性板（FPC）和刚挠印刷电路板（R-FPC）、IC封装载板、特种印刷电路板等国内紧缺、需大量进口的产品，并尽快实现产业化，替代进口，促进产品结构调整。
2009年4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》（国发[2009]7号），规划指出要加快电子元器件产品升级，充分发挥整机需求的导向作用，提高新型印刷电路板等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。
2009年 9月，国家发改委、工信部联合发布了《电子信息产业技术进步和技术改造投资方向》（发改办高技[2009]817号），文件指出要重点支持高端印刷电路板及覆铜板材料。
2011年 4月，国家发改委、财政部、商务部联合发布了《鼓励进口技术和产品目录（2011版）》（发改产业[2011]937号），将挠性印刷电路板作为鼓励发展的重点行业。
2011年11月，国家发改委、科技部、工信部、商务部等联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年第 10次公告），提出要优先发展高密多层印制电路板和挠性印刷电路板等新型元器件。
2012年2月，工信部发布了《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规划提出“十二五”期间，印制电路板行业要实现销售收入 1,700亿元，加强高密度互连板、特种印制板、LED用印制板的产业化，研发印制电子技术和光电印制板并推动产业化。
2012年 7月，国务院发布了《国务院关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发[2012]28号），通知指出要大力发展电子核心基础产业，围绕重点整机和战略领域需求，大力提升高性能集成电路产品自主开发能力，突破先进和特色芯片制造工艺技术，先进封装、测试技术以及关键设备、仪器、材料核心技术，加强新一代半导体材料和器件工艺技术研发，培育集成电路产业竞争新优势。
2013年 2月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2014年本）》，高密度印刷电路板和柔性电路板被列为鼓励类目录。
（二）标的资产所属行业情况
1、软性线路板行业概况
（1）行业发展历程
FPC制造工业出现于 20世纪 90年代，美国等电子技术发达的国家最早将FPC用于航天及军事等高精尖电子产品应用领域。冷战结束后，FPC开始应用于民用产品。21世纪初期，消费电子类产品市场迅速发展，推动 FPC产业进入高速发展期，但是由于欧美等国的制造成本不断提高，FPC的重心逐渐向亚洲转移，形成了 FPC第一次产业转移浪潮，日本、韩国、台湾等地由于其良好的制造业基础及生产经验得以迅速发展。近年来，日本、韩国和台湾同样面临着生产成本持续攀升的难题，FPC产业又开始了新一轮的产业转移，发达国家的 FPC制造商纷纷在中国投资设厂，中国作为 FPC产业主要承接国，在新一次产业转移浪潮中受益。
中国内地FPC产业发展起步较晚，20世纪80年代末期开始出现零星的 FPC工艺研发，产品主要用于竣工和高端电子生产，90年代早期中国大陆电子产品发展缓慢，FPC产业发展迟缓，90年代末期，受到 FPC技术进步加快，电子产
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品工业不断向中国大陆地区转移等因素的影响，FPC需求迅速增长，产业开始爆发式增长。
（2）全球发展现状
21世纪初，FPC产业快速成长，2003年至 2008年，全球 FPC产值年均增长6%左右。2009年受到全球宏观经济环境的影响，产值下跌9.33%，回落至68亿美元。随着近两年全球经济的复苏，智能电子产品销量迅速增长，FPC作为最适用于电子产品的印制电路板，成为智能电子产业发展中的最大受益者之一，行业重回上升通道，其市场份额也随着电子产品市场环境的变化和世界 PCB市场格局的变迁得以提升。
FPC凭借其优越性能，应用领域不断扩大，成为成长速度最快的PCB类型，占PCB市场的比重不断提升，世界PCB市场统计分析权威机构之一 Prismark发布数据显示，2012年世界PCB总产值受全球经济复苏放缓的影响，较2011年下降了2%，但是FPC产值达到107.88亿美元，同比增长17.2%，占总产值的比重为19.86%，占比较 2011年提升了3.2%，在五大 PCB类型的产值年增长率中位列第一。2013年，全球PCB总产值达到561亿美元，其中FPC依然保持了良好的增长势头，其占总产值的比重进一步提升至20.9%，成为 PCB行业中最具成长性的部分。
2003-2013年全球PCB及FPC行业市场规模（单位：亿美元）
700 30.0%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2017
PCB产值 FPC产值 FPC占比
数据来源：Prismark，N.T.Information
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）全球FPC产业分布
目前，全球 FPC生产企业仍以日本、韩国、台湾为主，三个地区企业的市场份额合计达到了全球的80%以上，国内企业占比在5%以下，处于劣势地位。
但是由于发达国家生产成本不断增加且国际贸易自由度不断提高，FPC产业逐渐向中国等具有一定技术实力且生产成本较低的国家或地区转移，国际大型 FPC厂商纷纷在中国投资设厂，所以尽管国内的 FPC企业规模较小，但是中国地区的 FPC产值位于全球领先地位。Prismark数据显示，近年来，中国地区的 FPC产值占全球产值的比例不断提升，从2009年的23.21%提升至2013年的33.05%，预计2017年FPC产值将达到56.71亿美元，占全球的比重将进一步提升至36.21%。
2009-2013年及2017年预测全球FPC产值分布
60
2009 2010 2011 2012 2013 2017e
美国 欧洲 日本 中国 亚洲其他
数据来源：Prismark
（4）国内FPC产业发展现状
国家统计局发布 2013年统计公报显示，FPC主要应用产品产量保持良好的增长势头，移动通信手机产量同比上升23.2%，计算机设备产量同比增长5.8%，为中国 FPC行业发展提供了良好的基础。CPCA数据显示，中国 FPC生产总值自 2005年开始保持持续增长趋势，在经历 2011年产业调整后，2013年产值达到320.12亿元，同比增长8.7%。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2006-2013年中国FPC产值规模（单位：亿元）
350 40.00%
35.00%
300
30.00%
250 25.00%
20.00%
200
15.00%
10.00%
150
5.00%
100 0.00%
-5.00%
50
-10.00%
0 -15.00%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
产值 增长率
数据来源：CPCA
中国FPC产量不断提升，已经超过全球FPC产量的30%，但是大部分产量为合资企业、外资企业占据，合资、外资企业依托母公司强大的研发实力和完整的上下游产业链，技术及产能规模均具有明显的优势。据统计，中国 FPC企业中约有三分之一为外商投资企业，其产值约占中国 FPC生产总值的80%以上。
由于重要的上游原材料和下游电子产品制造商多为国外厂家，国内未形成完整的产业链，内资厂商受限于设备和原材料等产业的配套不足，在国际市场上竞争力较弱，其销售局限于国内市场，整体市场占有率偏低。近几年来，国内 FPC厂商通过自身技术改造、产能升级，依托国内客户良好的合作关系，国内市场份额随之增长，技术水平和生产规模与外资企业的差距在不断缩小。
2、标的公司产品下游市场分析
FPC的主要应用领域包括手机、硬盘、数码相机、光驱、显示器、汽车、汽车传感器、数字音频设备等。近年来，以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场高速增长，极大地推动了作为其主要连接配件的 FPC市场的发展。另外，可穿戴设备等新兴消费类电子产品市场的快速兴起也为 FPC产品带来了新的增长空间。同时，各类电子产品显示化、触控化的趋势也使得FPC借助于中小尺寸液晶屏及触控屏进入到了更为广阔的应用空间，市场需求日益增长。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、行业的进入壁垒
（1）技术及人才壁垒
行业发展初期，FPC产品线宽较粗，制作加工水平不高，技术参数要求不严格，技术壁垒较低。许多制造和技术研发能力较差的小型作坊也能够进行 FPC生产。近年来，下游消费类电子产品不断进行技术升级，向更轻、更薄、更智能化的应用方向发展，从而对显示技术和数据传送处理能力提出了更高的要求，迫使 FPC在有限的面积内布置更多导线，不断向线宽细、布线密、工艺精等超精细化方向发展。
此外，由于 FPC需根据终端电子产品的特性设计，其规格和布线随着电子产品的变化而改变，因此，FPC在设计方面存在很高的自由度和人为因素。在有限的面积内用更少的原材料和更便捷的工艺流程实现下游厂商的产品要求，可以更好地控制原材料成本，降低损耗、体现竞争优势。
企业为实现有序生产，掌握技术不仅限于制造，还需要拥有一系列配套技术。
由于 FPC产品没有标准的生产设备，核心供需没有相应的行业标准，企业必须不断积累适应自身的生产经验。根据企业的设备情况和生产情况，对设备参数进行调整和测试，对化学制剂用量和比例进行调配。因此 FPC企业拥有高新设备的同时，还需要配备大量具有专业知识和实操经验的生产团队和技术团队。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）资金壁垒
FPC行业作为资金密集型行业，生产设备、生产车间、流动资金、技术研发均需投入大量资金形成行业准入门槛。由于生产工序繁多，从原材料投放到成品出库经历数十道工序，需要运用多种大型设备和生产线，FPC生产前期设备投入较大，通常新建年产能十万平方米以上的生产线需投入上亿元。同时企业必须对产品生产过程中的各个环节进行把控和监测，均需投入相应的监测设备以保证产品的良率。另外，由于 FPC制造中电路板蚀刻使用盐酸、硫酸等化工产品，还需要投入相应的环保设备进行回收和处理。
FPC的生产对生产车间也有较高的要求，为了保证生产的顺利进行，设计车间时除需要考虑生产线一体化之外，还应考虑到无尘要求、温控要求、车间人员工作的便利性、安全性等因素，预留空间以便设备调试和维护。场地空间需求大、无尘生产环境要求高等特点加大了FPC企业工厂的建设资金投入要求。
除了原材料日常储备需预备相应的资金外，在产品销售过程中，由于 FPC下游企业往往规模较大，收货确认付款需要经过一定流程和时间周期。企业必须预留一定的流动资金保证正常运营，随着企业规模不断扩大，流动资金需求也不断增加。为了配合市场发展，公司还必须投入大量资金用于生产工艺、生产技术研发和升级，以保证产品的技术领先性，这同样需要企业拥有一定的资金实力。
（3）客户壁垒
FPC下游客户通常是显示屏、触摸屏、智能手机平板电脑等大型消费电子产品制造商，选择合适的配件供应商是这些大型电子产品制造商发展战略的重要部署。电子产品制造商选择 FPC供应商时，一般需要经过 1-3季度长时间严格的考核。考核从企业实力、产品情况等多方面入手，内容涵盖企业规模生产配合度、产品稳定性、技术能力、未来技术发展方向、服务情况等。即使达成上下游合作关系，双方也是采用逐步加大订单及供应商的方式进行合作。
电子产品具有市场快速变化、个性化程度高、研发周期短的行业特性。电子产品制造商往往需要 FPC制造商参与共同研发，以保证产品研发效率，实现电子工程、品质工程及结构工程的迅速匹配。上下游厂商的配合需要经过长期合作
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）才能深入了解双方的产品特性，建立品质信赖关系。在深度的合作研发中，公司不可避免地接触到终端产品制造商的技术机密，这需要双方具备深厚的信任基础。
行业企业与下游厂商达成合作具有相当高的难度，一旦形成产业链关系，往往能紧密结合，双方相辅相成，实现共同发展。客户来源作为企业业务增长关键点，在很大程度上形成行业准入门槛。
（4）环保壁垒
由于 FPC在生产过程中使用硫酸、盐酸等化工原料，蚀刻、清洗等生产工艺存在废气、废水的排出，国家为保证 FPC生产企业清洁生产，设置了较高的环保准入门槛。环保部于 2009年 2月发布实施《清洁生产标准—印刷电路板制造业》，适用于印制电路板制造企业的清洁生产审核及清洁生产绩效评定，也适用于环境影响评价和排污许可证等环境管理制度。我国政府还颁布了《电子信息产品污染防治管理办法》，宣布将秉持科学发展观，以“节能、减排、降耗、增效”作为发展的首要目标，用于管理电子信息产业产品污染问题。
行业内企业为实现国家和国际环保标准，不仅需要投入大量资金购置环保设备用于废气、废水、废弃物的处理，还需具备环保处理方面的专业技术。由于企业所使用的原材料和化学制剂配方不同，企业的废物处理方式存在差异，无法生搬硬套。新介入的 FPC制造企业由于环保处理经验不足，不仅会对企业正常经营造成不利的影响，甚至会对环境造成一定危害。因此，国家环保部门对新入 FPC企业的环评较为严格，造成较高的环保壁垒。
4、行业竞争情况
欧美等国家工业较发达，FPC产业起步较早，生产经验和生产设备均处于领先水平，引领行业技术发展方向，产品以高质量著称，在市场居主导地位。而台湾地区的 FPC企业受日资企业的影响，注重企业管理，技术及设备水平稍弱于日资、美资企业，综合实力优于中国大陆企业，凭借其终端电子产品代工的区域优势，在中端 FPC产品领域占据大部分的市场份额。中国 FPC产业发展迅速，已经涌现出一批出具规模和技术领先的本土 FPC企业。但是其综合实力与国际领先企业仍然存在一定的差距，生产效率、人均产值、产品良率等重要指标均低
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于国际水平。由于产业发展时间较短，上下游供应链建设不足，产业资金不足等原因，国内企业规模普遍较小。但是近年来，由于中国大陆消费电子市场快速发展，良好的市场环境推动 FPC行业成长，国内企业技术实力及设备水平得到快速提升，涌现出一大批在技术上直追日资、台资先进企业的新兴FPC企业。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①下游市场增长带动FPC产业增长
近年来，我国电子信息产业的快速发展为柔性板行业提供了良好的市场环境，电子通讯设备、微型计算机、消费电子等产品产量的持续增长为柔性板的快速发展提供了强劲动力。
据工信部发布的《2014年电子信息制造业运行情况》，规模以上电子信息制造业增加值同比增长12.2%，高于去年同期0.1个百分点，高出工业平均水平 3.9个百分点，其中12月当月增长14.3%，高出工业平均水平6.4个百分点。实现销售产值 103902亿元，同比增长10.3%，高于 1-11月 0.2个百分点，低于去年同期 0.7个百分点；出口交货值 52019亿元，同比增长6%，高于 1-11月 0.4个百分点，高于去年同期1.1个百分点。手机、彩电、集成电路等主要产品产量分别达到 176,444.3万部、15,542.0万台、10,348,295万块，同比增长7.5%、6.2%、12.9%；手机、计算机和彩电产量占全球出货量的比重均超过50%，稳固占据世界第一的位置。
②FPC的经济性越来越明显，在电子电路中的应用更加广泛
相比刚性电路板而言，FPC的制造成本较高。产品使用的基板等原材料差异是导致 FPC生产成本较高的主要原因，如聚酯柔性电路所用原材料的成本是刚性电路所用原材料的1.5倍，高性能的聚酰亚胺柔性电路则高达4倍或更高；同时，材料的挠性使其在制造过程中不易进行自动化加工处理，在后续装配过程中也易出现线条断裂等缺陷，最终导致产品不良率和生产成本偏高。
尽管生产成本相对较高，FPC在使用性能方面却有刚性电路板不具备的优势。
首先，FPC具有可折叠、可弯曲以及多层拼板功能，产品尺寸大幅减小，更
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加适合装入小的空间。如果线路复杂，处理许多信号或者有特殊的电学或力学性能要求，柔性电路则是最优的设计选择。当下游产品的尺寸和性能需求超出刚性电路的性能范畴时，柔性组装方式则是最经济的。如，在同一张薄膜上可制成内带5mil通孔的12mil焊盘及3mil线条和间距的柔性电路。
其次，在薄膜上直接贴装芯片更为可靠，同时由于在薄膜上直接贴装，免除了胶黏剂和接插件，柔性材料比起刚性材料也节省了部分成本。除去了某些胶黏剂以后的柔性电路具有阻燃性能，这样既可加速uL认证过程又可进一步降低成本。
在未来数年中，更小、更复杂和更新颖设计工艺的的柔性电路将更具备技术优势，更适应与智能移动终端、可穿戴设备等电子消费产品行业的市场需求。
③国家产业政策支持推动行业快速发展
PCB与电子产品发展息息相关，是具有多功能、集成化特点的重要电子组件。PCB在电子产品产业链中处于重要地位，发展 PCB行业对促进我国信息化与工业化结合、提升综合国力和高新技术水平具有非常重要的意义，受到国家政策的大力扶持。FPC是印制电路板的重要类型，是 PCB行业未来重要的发展方向之一，尤其受到国家产业政策的大力支持。
④全球产业转移为中国FPC行业发展带来机遇
中国投资环境良好，具有明显的人力成本优势及资源优势。国际知名的日本企业NOK、日东电工以及中国台湾地区的臻鼎、嘉联益、台郡等全球主要 FPC制造商均在中国大陆设立了生产基地。
虽然国内企业在技术能力和管理能力上与国际大型企业有一定差距，但行业的紧密交流将有效带动国内企业迅速提升。国内企业借助于产业转移，通过加强与国外厂商的合作、引进先进生产设备，提升自身管理能力，积累研发经验，提高国际市场份额，增强市场竞争力。
（2）不利因素
①行业下游产业技术革新迅速，对企业应变能力要求高
FPC产品是电子产品的重要组件，技术革新以电子产品发展需求为导向。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当前移动电子产品市场蓬勃兴起，对 FPC的简单数据连接需求提升为对信息传导和图像显示等功能的新需求，同时也对 FPC线宽和布线密度提出了新要求。
众多未能及时进行技术提升的 FPC企业均由于无法适应产业格局变化纷纷退出市场。在目前激烈的竞争环境中，能及时适应市场变化，符合产业技术发展方向的FPC企业才能得到迅速成长的机会。
②行业上游配套依赖国外厂商，短期内无法改变
FPC产品对原材料性能有非常高的要求。随着技术的不断发展，市场对 FPC的技术要求越来越高，使得FPC对原材料质量提出新的标准。目前，FPC最主要原材料软性铜箔基材（FCCL）和覆盖膜的生产主要集中在日本、韩国和中国台湾。
为保证产品质量，国内厂商多选择进口原材料，生产在一定程度上受到上游原材料供应的限制。虽然已有部分国内厂商开始寻求与国外企业合作解决技术难题，但优质原材料在一定程度上依赖国外厂商的格局短期内无法改变。
③本土企业规模较小，且受到来自国外大型企业的竞争
虽然国内 FPC行业经过产业调整后，集中度有所提高，并出现了部分初具规模的生产企业，但与国外大型企业相比，仍存在着较大差距。例如，全球最大的 FPC生产商——日本 NOK2013年营收规模在 150亿人民币左右，而奈电科技 2013年营业收入仅为 3.99亿元。规模上的劣势，使得本土 FPC企业难以投入大额资金扩大产能或进行技术研发，难以获得更多优质客户的大型订单。同时，国外大型企业在资金实力、生产规模、技术水平、供应链管理能力方面具有明显的优势，其服务范围的不断扩大和综合实力的不断提高，给本土 FPC企业带来了更大的挑战。
三、标的资产的行业地位及核心竞争力
（一）标的资产的行业地位
国内柔性板行业中，外资或外资控股企业规模和竞争力都具备优势，内资企业规模一般较小。参考“第十二届(2013)中国印制电路行业排行榜”发布的数据
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料，奈电科技的销售规模居于国内本土企业前五之列。
（二）标的资产的竞争优势和劣势
1、标的公司竞争优势
（1）技术优势
标的公司奈电科技是珠海市自主创新 30强企业之一，建立有自己的技术中心，是珠海市技术中心依托单位，拥有数十人的技术开发队伍，拥有包括电子显微镜等一批先进仪器在内的华南地区较为完善的实验室，具备较强的自主开发新产品和新工艺的能力。公司已授权专利31项（其中发明专利9项），已申请未授权专利11项（其中发明专利11项）。
奈电科技在柔性板产品可靠性测试水平和机理分析能力、柔性板模具设计制作能力、柔性板表面贴装技术等方面的研究具有国内一流水平。
通过全面转型升级，奈电科技的生产和技术能力获得了大幅提升，专门设计了新生产线、生产设备和品质保证流程，产品质量已经可以与台资公司媲美，产品结构全面转向以手机触摸屏、摄像头模组和液晶显示器为主的中高档产品，并形成软硬结合板的生产能力，摆脱了与同行业企业在中低端产品竞争的局面，总体生产技术水平已经接近国际先进水平。
（2）品牌优势
奈电科技是国内 FPC领先企业，产品质量优良、内部管理规范，下游客户群体广泛，实力雄厚，具有良好的信誉及业界口碑，这为奈电科技的品牌奠定了坚实的基础。奈电科技可充分发挥在行业内已确立的品牌优势，以优良的产品质量和完善的售后服务牢固树立奈电品牌在用户中的信任度，利用品牌优势进一步拓展业务。目前奈电科技已经成为欧菲光、舜宇光电等知名企业的供应商。
（3）管理优势
奈电科技在十多年的运营中，积累了一批具有丰富管理经验及不同专业技术
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的核心骨干，严格把控生产、管理、销售、财务、技术开发等生产运营的各个重要环节，形成强大的综合竞争力，参与到激烈的 FPC行业竞争中，使奈电科技成为拥有雄厚技术实力和生产规模的 FPC制造民族品牌企业。
标的公司建立了全面的企业内部控制基本规范、现场管理体系，运营管理系统规范高效，管理水平居于领先地位。标的公司还大力加强信息化建设，所有电脑实行内部联网，并已实施ERP、OA、SPC等信息化管理系统，从产品选型报价、方案设计、生产工艺设计，到采购、仓储、生产调度和财务等环节实现紧密联系和信息化管理。
2、标的公司竞争劣势
相对日本、台湾等境外 FPC生产企业而言，标的公司整体规模仍较小。同时，企业发展所需资金相对短缺。
四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有奈电科技100%股权，奈电科技将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、奈电科技最近一年的财务状况和经营成果，以及立信会计师对风华高科出具的信会师报字（2015）第 310379号《备考审计报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：（一）财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司最近一年资产构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|||金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|142,267.30|27.99%|141,951.98|23.89%|-315.32|-0.22%|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|6.70|0.00%|6.70|0.00%|-|0.00%|
|应收票据|28,745.21|5.66%|29,451.00|4.96%|705.79|2.46%|
|应收账款|44,114.15|8.68%|65,116.66|10.96%|21,002.52|47.61%|
|预付款项|2,812.34|0.55%|2,988.50|0.50%|176.16|6.26%|
|应收股利|270.00|0.05%|270.00|0.05%|-|0.00%|
|其他应收款|4,900.49|0.96%|5,293.63|0.89%|393.14|8.02%|
|存货|36,336.23|7.15%|40,882.53|6.88%|4,546.31|12.51%|
|其他流动资产|2,752.31|0.54%|2,752.39|0.46%|0.08|0.00%|
|流动资产合计|262,204.73|51.58%|288,713.40|48.59%|26,508.67|10.11%|
|非流动资产：|-|0.00%|-|0.00%|-||
|可供出售金融资产|60,713.60|11.94%|60,713.60|10.22%|-|0.00%|
|长期股权投资|17,985.82|3.54%|17,985.82|3.03%|-|0.00%|
|固定资产|119,356.90|23.48%|137,031.97|23.06%|17,675.07|14.81%|
|在建工程|21,529.42|4.24%|21,957.68|3.70%|428.27|1.99%|
|无形资产|13,930.86|2.74%|14,137.07|2.38%|206.21|1.48%|
|开发支出|1,575.50|0.31%|1,575.50|0.27%|-|0.00%|
|商誉|-|0.00%|39,717.12|6.68%|39,717.12|-|
|长期待摊费用|2,733.40|0.54%|3,393.51|0.57%|660.11|24.15%|
|递延所得税资产|3,978.62|0.78%|4,655.61|0.78%|676.99|17.02%|
|其他非流动资产|4,305.10|0.85%|4,305.10|0.72%|-|0.00%|
|非流动资产合计|246,109.22|48.42%|305,472.98|51.41%|59,363.76|24.12%|
|资产总计|508,313.95|100.00%|594,186.38|100.00%|85,872.43|16.89%|

根据 2014年 12月 31日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：上市公司资产总额增加85,872.43万元，增幅为16.89%，其中应收账款、存货、固定资产、商誉分别较交易完成前增加 21,002.52万元、4,546.31万元、17,675.07万元、39,717.12万元，增加较多，增加的应收账款、存货、固定资产均为标的公司经审计的对应科目资产，标的公司资产情况请参见“第四章标的资产的基本情况”之“七、主要资产、负债与对外担保等情况”。商誉的增加系本次交易购买标的公司100%股权合并成本减去标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额产生。
2、负债结构分析
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司最近一年负债构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|26,000.00|19.75%|36,527.77|22.57%|10,527.77|40.49%|
|应付票据|9,233.57|7.02%|12,617.47|7.80%|3,383.90|36.65%|
|应付账款|58,542.02|44.48%|71,786.54|44.35%|13,244.52|22.62%|
|预收款项|2,630.28|2.00%|2,630.28|1.63%|-|0.00%|
|应付职工薪酬|4,488.51|3.41%|5,286.39|3.27%|797.88|17.78%|
|应交税费|2,527.51|1.92%|2,883.24|1.78%|355.73|14.07%|
|应付利息|154.78|0.12%|172.13|0.11%|17.34|11.21%|
|应付股利|4.08|0.00%|4.08|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|4,753.63|3.61%|5,430.84|3.36%|677.22|14.25%|
|一年内到期的非流动负债|520.00|0.40%|520.00|0.32%|-|0.00%|
|其他流动负债|1,106.02|0.84%|1,106.02|0.68%|-|0.00%|
|流动负债合计|109,960.39|83.54%|138,964.76|85.86%|29,004.36|26.38%|
|非流动负债：|-|0.00%|-|0.00%|-||
|长期应付款|560.00|0.43%|1,780.91|1.10%|1,220.91|218.02%|
|预计负债|107.37|0.08%|107.37|0.07%|-|0.00%|
|递延收益|13,826.04|10.50%|13,826.04|8.54%|-|0.00%|
|递延所得税负债|7,165.22|5.44%|7,175.78|4.43%|10.56|0.15%|
|非流动负债合计|21,658.64|16.46%|22,890.10|14.14%|1,231.47|5.69%|
|负债合计|131,619.03|100.00%|161,854.86|100.00%|30,235.83|22.97%|

根据 2014年 12月 31日的备考合并报表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响为：上市公司负债总额增加30,235.83万元，增幅为22.97%，其中短期借款、应付票据、应付账款、长期应付款分别较交易完成前增加10,527.77万元、3,383.90万元、13,244.52万元、1,220.91万元，增长较多，增加的短期借款、应付票据、应付账款、长期应付款均为标的公司经审计的对应科目资产，标的公司
负债情况请参见“第四章标的资产的基本情况”之“七、主要资产、负债与对
外担保等情况”。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、对偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||备考数据|实际数据|
|资产负债率|27.24%|25.89%|
|流动比率|2.08|2.38|
|速动比率|1.74|2.00|

4、财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，2014年 12月 31日，公司的资产负债率（合并口径）为27.24%，流动比率和速动比率分别为 2.08和1.74。公司的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书签署日，奈电科技不存在除对其子公司担保外的其他对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致奈电科技形成或有负债的情形。综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。
（二）盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易完成前后，上市公司2014年度的经营成果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||备考数据|实际数据|
|营业收入|271,714.74|224,791.95|
|营业成本|224,573.06|186,885.76|
|营业利润|12,816.48|9,523.29|
|利润总额|14,869.71|11,555.60|
|净利润|12,327.97|9,511.14|
|归属于母公司股东的净利润|12,231.43|9,414.59|

根据备考合并财务报表，受益于标的公司的柔性电路板（FPC）的生产制造
业务及电路板表面元件贴片、封装业务，本次交易完成后上市公司 2014年度备
考营业收入、营业利润分别较同期实际数据增长20.87%、34.58%；但标的公司
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因运营资金紧张，财务成本高企，导致财务费用居高不下，侵蚀了标的公司的营业利润和净利润，因此本次交易完成后上市公司 2014年度备考净利润较同期实际数据只增长29.62%。
2、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||备考数据|实际数据|
|毛利率|17.35%|16.86%|
|净利率|4.54%|4.23%|

根据备考合并财务报表，得益于标的公司柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务较高的毛利率，本次交易完成后，上市公司毛利率将有所提升，提升 0.49个百分点；但受限于标的公司较高的财务成本及财务费用率，上市公司净利率较交易前仅增长 0.31个百分点，本次交易实际完成后，通过募集配套资金，标的公司可以获得运营发展亟需的建设资金支持，借助于上市公司平台，有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，迅速提升盈利能力，交易实际完成后，上市公司盈利能力将有所增强。
五、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响
（一）上市公司盈利能力驱动因素及对持续经营能力的影响
1、发挥协同效应，提高盈利能力
风华高科目前主要为客户提供片式电容、电感、电阻等各类半导体分立器件，而PCB和FPC是公司目前各类电子元器件在电子整机中的载体，是电子整机电路最主要的组成部分，除在器件内部集成的元件外，所有的元器件均需要贴装在 PCB或 FPC上，FPC的应用领域与公司电子元器件的应用领域是相互兼容的。
通过本次交易，可以将风华高科的产业链向下游拓展，提升公司被动元件在移动通讯、可穿戴设备、摄像头模组行业的销售，丰富风华高科的产品线，提升风华
高科的盈利能力。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、实现优势互补，提升技术研发能力
本次交易完成后，上市公司和奈电科技可以开展全方位的技术交流和人才共享，充分利用各自的优势，取长补短，及时、准确地把握技术发展趋势，促进新产品、新技术的研发和成果转化。风华高科可以将半导体薄膜及无源元件技术应用于奈电科技高密度、软硬结合板的加工，开发IPD无源集成 PCB基板和电路，同时发挥风华高科材料的研发优势，开发新型基板材料，制造高密度高功率多层电路基板，拓展薄膜 IPD集成无源元件技术在微波通讯、高密度集成和大功率等领域的应用。
3、拓展业务领域，创造新的利润增长点
奈电科技是 FPC制造领域的领军企业，是珠海市技术中心依托单位，拥有数十人的技术开发队伍，已授权专利 31项，在柔性板产品可靠性测试水平和机理分析能力、柔性板模具设计制作能力、柔性板表面贴装技术等方面的研究具有国内一流水平。通过本次交易，可以利用奈电科技线路板技术和市场基础，发挥风华高科技术优势，发展 IPD技术，继续加强内生和外延式发展，提升可持续发展能力。
（二）上市公司经营发展战略、未来业务构成和业务管理模式
上市公司致力成为国际一流的电子信息基础产品整合配套供应商，是国内片式元器件规模最大、元件产品系列配套最齐全的企业，MLCC及片式电阻器全球十大企业之一。公司围绕新型电子元器件及其相关的信息基础产品，实施纵向一体化战略和相关多元化战略，前向关联发展了以电子浆料、瓷粉、磁性材料为主的电子功能材料系列产品，横向关联发展了以新型电子元器件专用设备、表面贴装设备为主的专用设备系列产品。本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括片式电容、电感、电阻及FPC制造等几个主要方面，分别由上市公司母公司、奈电科技负责运营管理，符合公司相关多元化战略。
本次交易完成后，奈电科技将成为风华高科的全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司的股权交割预计于2015年度内完成，交易对方承诺标的公司2015
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于4,500万元、5,100万元和6,100万元。
本次交易将壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的主要优势
1、技术优势
技术创新与研发能力是电子元器件企业的生命之源。风华高科建立了研究院、研发中心、工艺技术部门三级研发体系，从前瞻性技术、当期应用技术和具体制造工艺三个层次立体、有序地推动技术创新和研发活动。公司通过持续大规模的技术改造，同步推进技术创新、体制创新和管理创新，形成了以企业为主体的技术创新体系及运行机制，确保了企业规模扩展与结构、数量、质量、速度及效益的统一。
公司拥有国家地方联合工程实验室、国家认定企业技术中心、国家新型电子元器件工程技术研究中心，是国家高技术研究发展计划（863）成果产业化基地、国家移动通讯产品国产化配套元器件定点企业、国家重点高新技术企业、国家首批创新型企业以及全国36家扩大开展博士后流动站的企业，具有完备的、国内领先水平的研发基础设施、研发手段和一支实力雄厚的研发团队。
基于对电子元器件行业的深刻理解和多年科研积累，公司研发团队密切关注行业技术的最新动向，不断对新技术、新工艺、新产品及新材料进行深入的研究，形成了一大批具有自主知识产权的设计工艺技术。截至本报告签署日，公司获得授权并正在使用的专利189项，已申请并等待授权的专利达59项；公司拥有软件著作权登记1项，作品著作权登记1项。
奈电科技在FPC制造领域积累了较强的技术优势，目前已经取得了31项授权专利，是珠海市技术中心依托单位，在柔性板产品可靠性测试水平和机理分析能力、柔性板模具设计制作能力、柔性板表面贴装技术等方面的研究具有国内一流水平。通过本次交易，可以实现风华高科和奈电科技在技术方面的优势互补，充分发掘奈电科技贴近终端整机的研发设计源头的优势，拓展风华高科的产品线，
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）弥补风华高科片式元件的通用产品和终端设计结合的不足，打通其在产业链下游的通道，为风华高科未来的发展奠定坚实的技术基础。
2、市场和品牌优势
经过十多年的积累，公司在电子元器件制造行业形成了广泛而优质的客户资源，与通讯设备、家用电器、电脑及周边产品、照明电器、娱乐电子、汽车电子以及电子制造服务领域的国内外知名电子产品制造商建立了良好的业务合作关系。同时，公司与行业龙头客户建立合作关系，长期合作客户包括格力、美的、创维等公司，对中小型电子产品制造商形成了较好的示范效应，有利于公司的客户资源拓展。目前，公司小型MLCC产品已成功地应用于中兴（ZTE）、华为（huawei)等客户的智能手机上。
奈电科技是国内FPC领先企业，产品质量优良、内部管理规范，下游客户群体广泛，实力雄厚，具有良好的信誉及业界口碑，这为公司的品牌奠定了坚实的基础。公司可充分发挥在行业内已确立的品牌优势，以优良的产品质量和完善的售后服务牢固树立奈电品牌在用户中的信任度，利用品牌优势进一步拓展业务。
目前公司已经成为欧菲光、舜宇光电等知名企业的供应商。
通过本次交易，交易双方可以充分发挥各自的品牌优势，在销售渠道方面实现资源共享，拓展风华高科的市场领域，促进风华高科的长远发展。
3、人才和团队优势
片式电子元器件属于高端电子元器件，从事片式电子元器件的研发、制造工作需要具备材料学、半导体、化工、测量、电路等跨学科专业知识的复合型专业人才。由于国内片式电子元器件的生产制造工艺发展较晚，国内外高校较少开办相关专业，人才培养主要通过企业完成，因而行业高端技术人才较为紧缺。
风华高科的高级管理人员团队年富力强，普遍拥有良好的教育背景和十多年电子元器件专业技术、各类产品和基础材料的丰富研发、制造经验。公司的工程技术和品质控制等核心技术部门主要由一批技术能力突出的中青年骨干员工组成，他们专注业务学习、追求技术创新，是企业创新的活力源头。优良的人才素质与良好的团队合作精神结合，使公司为客户提供优质产品和专业服务成为可能。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）奈电科技经过多年的发展也集聚了一批优秀的人才，奈电科技建立了一支几十人的研发队伍。通过员工持股计划，公司建立了良好的激励机制，核心技术人才保持稳定，为公司未来的发展做好了人才方面的储备。
通过本次交易，交易双方可以实现在人力资源方面的沟通和交流，充分利用风华高科的研发力量，提供良好的培训机制，提升公司的技术研发实力，保持在电子元器件制造领域的技术领先优势。
（四）本次交易完成后上市公司在未来经营中的劣势
公司与奈电科技重组完成后，在客户销售、技术基础、市场品牌建设等环节均具有协同性，扩大风华高科的被动元件在可穿戴设备、移动通讯等方面的销售，有利于上市公司实现拓展行业上下游产业链的战略发展方向。但是本次重组各方管理团队、企业文化、组织架构、企业制度能否有效融合，客户资源与产品服务能够有效整合尚存在一定的不确定性，如果整合过程不顺利，可能会对上市公司经营和发展带来一定的负面影响。
六、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划
本次交易完成后，奈电科技将成为上市公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来奈电科技仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理，充分给予奈电科技适宜创新的环境，奈电科技在产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活性。另一方面，奈电科技在公司相关管理制度方面均需达到上市公司的标准，上市公司将在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，使奈电科技在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。
现阶段上市公司对奈电科技初步整合计划如下：
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合。在具体经营管理
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方面，仍保持原有管理团队和经营管理模式的稳定，促进各项业务的健康、稳定发展。
在业务协同发展整合方面，主要体现在技术研发、采购及销售等三个方面。
本次交易完成后，风华高科和奈电科技将充分利用各自在电子元器件制造领域积累的技术优势，建立母子公司的技术研发交流、沟通机制，实现双方在人才方面的互补，建立技术研发成果共享的机制；在采购方面，交易完成后，奈电科技的原材料采购将纳入风华高科的集中采购管理系统，进一步降低奈电科技的采购成本；在销售方面，交易完成后，双方将共享销售网络，建立客户同意管理机制，实现客户信息资源共享，充分发挥各自的市场开拓方面的优势，提升风华高科的整体盈利能力。
2、未来发展计划
本次交易完成后，上市公司未来在提升综合竞争力、加强市场和业务开拓方面的计划主要包括以下几个方面：
（1）聚焦细分市场，强化核心业务
未来风华高科将聚焦通讯细分市场，强化核心业务，打造核心产业链，做大和做强一批大型终端客户，做深和做优各应用领域的主要厂家，引进部分有实力、有渠道的经销商；发挥品牌优势，做好专业化和区域化的市场布局，在华东、华北、西南等产业集群地区扩大产品分销范围；增强配套采购力度，争取与国际同行厂商在高端电子元器件领域形成产业战略联盟；完善销售业务人员的薪酬激励体系；推进营销管理信息化平台的建设，持续加强营销标准化、规范化和集中化管理。
（2）提升内部协同，提升盈利能力
本次交易各方在技术和市场等方面具有较好的协同性，发挥这些协同效用需要公司积极加强产品研发、技术共享和协作。未来公司将致力于加强技术中心研发平台建设，组织风华高科现有的片式元件及材料、装备专业人才及奈电科技FPC设计开发人才，对公司产品整合配套进行规划，提高技术解决方案研究开发能力，为客户提供一系列的产品整合配套技术解决方案，将协同效应转化为实际的盈利能力。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章财务与会计信息
一、标的公司财务会计报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对奈电科技2013年度、2014年度的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第 310300号审计报告，立信会计师审计认为：
“奈电科技的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度、2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
奈电科技经审计的最近两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|32,490,780.54|50,393,747.48|
|应收票据|7,057,891.71|11,157,070.40|
|应收账款|210,025,153.36|176,490,950.00|
|预付款项|1,761,578.34|311,462.39|
|其他应收款|3,931,402.00|1,823,087.09|
|存货|45,463,060.98|75,703,901.50|
|其他流动资产|812.94|-|
|流动资产合计|300,730,679.87|315,880,218.86|
|非流动资产：|||
|固定资产|176,750,672.82|175,470,409.75|
|在建工程|4,282,659.77|125,641.02|
|无形资产|2,062,055.96|2,112,012.09|
|长期待摊费用|6,601,108.99|-|
|递延所得税资产|6,769,929.85|5,137,146.17|
|非流动资产合计|196,466,427.39|182,845,209.03|
|资产总计|497,197,107.26|498,725,427.89|
|流动负债：|||
|短期借款|105,277,677.85|126,190,137.55|
|应付票据|33,839,019.01|20,617,608.29|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应付账款|132,445,180.07|156,670,488.98|
|预收款项|-|61,716.71|
|应付职工薪酬|7,978,847.24|7,676,498.20|
|应交税费|3,557,311.61|4,719,013.78|
|应付利息|173,449.11|190,919.02|
|其他应付款|6,772,161.72|19,597,184.92|
|流动负债合计|290,043,646.61|335,723,567.45|
|非流动负债：|||
|长期应付款|12,209,055.94|5,583,567.70|
|递延所得税负债|105,601.51|142,304.81|
|非流动负债合计|12,314,657.45|5,725,872.51|
|负债合计|302,358,304.06|341,449,439.96|
|所有者权益：|||
|实收资本|77,095,557.50|74,599,699.67|
|资本公积|69,572,761.50|62,658,619.33|
|其他综合收益|220,038.43|235,572.55|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|10,989,054.59|9,575,772.50|
|未分配利润|36,961,391.18|10,206,323.88|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|194,838,803.20|157,275,987.93|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|194,838,803.20|157,275,987.93|
|负债和所有者权益总计|497,197,107.26|498,725,427.89|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|469,227,852.39|399,260,942.85|
|其中：营业收入|469,227,852.39|399,260,942.85|
|二、营业总成本|436,296,034.86|380,308,252.92|
|其中：营业成本|376,873,013.87|321,129,602.18|
|营业税金及附加|3,495,215.57|3,206,791.20|
|销售费用|7,854,439.35|5,989,253.83|
|管理费用|36,360,216.59|32,235,152.46|
|财务费用|12,913,444.65|15,393,588.12|
|资产减值损失|-1,200,295.17|2,353,865.13|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|32,931,817.53|18,952,689.93|
|加：营业外收入|484,949.55|2,216,002.03|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|275,665.59|2,443,197.98|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|275,665.59|2,315,853.56|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|33,141,101.49|18,725,493.98|
|减：所得税费用|4,972,752.10|2,800,662.27|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|28,168,349.39|15,924,831.71|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|28,168,349.39|15,924,831.71|
|少数股东损益|-|-|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.52|0.52|
|（二）稀释每股收益|0.52|0.52|
|六、其他综合收益的税后净额|-15,534.12|236,296.12|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-15,534.12|236,296.12|
|其中：外币财务报表折算差额|-15,534.12|236,296.12|
|七、综合收益总额|28,152,815.27|16,161,127.83|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|28,152,815.27|16,161,127.83|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|454,225,694.79|350,858,272.32|
|收到的税费返还|294,658.05|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,295,176.49|3,357,226.95|
|经营活动现金流入小计|455,815,529.33|354,215,499.27|
|购买商品、接受劳务支付的现金|313,902,870.82|259,758,677.21|
|支付给职工以及为职工支付的现金|73,887,874.22|64,003,438.01|
|支付的各项税费|20,559,158.09|12,397,884.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,274,190.85|12,503,181.13|
|经营活动现金流出小计|424,624,093.98|348,663,180.7|
|经营活动产生的现金流量净额|31,191,435.35|5,552,318.57|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|-|1,051,841.10|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,232,567.00|682,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,232,567.00|1,733,841.10|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,782,379.59|4,573,804.20|
|投资支付的现金|-|1,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|7,782,379.59|5,573,804.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,549,812.59|-3,839,963.10|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|9,410,000.00|30,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|177,495,360.78|194,212,464.07|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|42,725,500.00|48,490,008.52|
|筹资活动现金流入小计|229,630,860.78|272,702,472.59|
|偿还债务支付的现金|198,473,162.79|221,819,230.65|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,993,139.07|9,010,032.33|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|75,149,048.20|58,004,447.73|
|筹资活动现金流出小计|282,615,350.12|288,833,710.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|-52,984,489.34|-16,131,238.12|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|199,170.35|-959,642.10|
|五、现金及现金等价物净增加额|-28,143,696.23|-15,378,524.75|
|加：期初现金及现金等价物余额|35,928,654.94|51,307,179.69|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,784,958.71|35,928,654.94|

二、上市公司最近一年备考简要财务报表
备考财务报表系根据《重组办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于2013年1月1日已经完成，奈电科技自2013年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表及购并奈电科技可辨认资产和负债的公允价值为基础编制，对本公司与奈电科技之间的交易、往来（若有）已作合并抵销。
立信会计师对上市公司编制的 2014年备考财务报表及附注进行了审计，并出具信会师报字（2015）第 310379号《备考审计报告》，立信会计师认为：“风华高科备考合并财务报表在所有重大方面已按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了风华高科 2013年 12月 31日、
2014年12月31日的备考财务状况以及2013年度、2014年度的备考经营成果”。
上市公司最近一年的备考合并财务报表主要数据如下：
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）备考合并资产负债表简表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|2,887,133,965.92|2,074,214,423.88|
|非流动资产|3,054,729,807.54|2,654,949,932.64|
|资产合计|5,941,863,773.46|4,729,164,356.52|
|流动负债|1,389,647,564.39|1,692,223,768.33|
|非流动负债|228,901,019.30|205,197,280.51|
|负债合计|1,618,548,583.69|1,897,421,048.84|
|所有者权益合计|4,323,315,189.77|2,831,743,307.68|
|归属于母公司所有者权益合计|5,941,863,773.46|4,729,164,356.52|

注：上述数据来自经审计的上市公司备考合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（二）备考合并利润表简表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,717,147,388.47|2,629,962,406.75|
|营业成本|2,245,730,570.91|2,199,072,048.09|
|营业利润|128,164,754.38|77,213,929.65|
|利润总额|148,697,128.05|126,745,535.18|
|净利润|123,279,745.72|104,764,445.21|
|归属于母公司所有者的净利润|122,314,255.70|103,770,638.84|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。收购完成后，本公司的控股股东、实际控制人仍为广晟公司和广东省国资委。公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投作为本次交易的交易对方，分别出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“一、承诺人与风华高科、奈电科技不存在同业竞争。
二、自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与奈电科技主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与奈电科技产品相同、相似或可以取代奈电科技产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与奈电科技经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知奈电科技，并尽力将该商业机会让予奈电科技；不制定与奈电科技可能发生同业竞争的经营发展规划。
三、在本次非公开发行股份购买资产获得监管部门批准、承诺人成为风华高高科股东之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与风华高科主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与风华高科产品相同、相似或可以取代风华高科产品的业务或活动，并
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺如从第三方获得的任何商业机会与风华高科经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知风华高科，并尽力将该商业机会让予风华高科；不制定与风华高科可能发生同业竞争的经营发展规划。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）报告期内关联交易情况
本次交易前，公司与标的公司奈电科技之间不存在关联交易，公司与交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳和长盈投资之间也不存在关联交易。
本次交易前，由于上市公司监事陈海青在广东科技风投任董事，本次交易中风华高科发行股份购买广东科技风投持有的奈电科技12%股权事项构成关联交易。该关联交易事项已经过公司董事会审议，独立董事发表了独立意见，独立财务顾问和律师也发表了明确意见，均认为本次交易定价公允，对上市公司非关联股东不会造成不利影响。
（一）本次交易后上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司成为奈电科技的单一股东，绿水青山、中软投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投将成为上市公司的股东，但单一股东持有上市公司股份比例均不足5%，除广东科技风投外其他交易对方不构成上市公司关联方，也不向上市公司委派董事、监事。因此，本次交易公司不会新增关联方。
（三）交易标的最近两年关联交易情况
1、奈电科技关联方情况
（1）控股股东、实际控制人
奈电科技的控股股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本公司的持股比例|母公司对本公司的表决权比|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|||||(%)|例(%)|
|珠海绿水青山投资有限公司|珠海|投资|人民币1,350万|35.40|35.40|

奈电科技的实际控制人是刘惠明。
（2）子公司
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|奈电软性科技电子（香港）有限公司|香港|香港|贸易|100|-|设立|
|珠海奈力电子有限公司|珠海|珠海|生产|100|-|设立|

（3）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与奈电科技的关系|
|杜杨|实际控制人刘惠明的前妻，2013年7月离婚|
|何炎坤及其他董事、监事、高级管理人员|何炎坤为奈电科技监事|
|长园集团股份有限公司|股东的母公司|
|广东省科技风险投资有限公司|奈电科技股东|
|珠海中软投资顾问有限公司|奈电科技股东|

2、关联交易情况
（1）关联担保情况
截止 2014年 12月 31日，奈电科技作为被担保方与关联方关联担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|借款银行|担保金额|借款金额|借款起始日|借款到期日|期末贷款余额|是否履行完毕|
|刘惠民、杜杨|招商银行|2000|2000|2012-6-26|2013-6-27|-|是|
||招商银行|2000|2000|2013-5-31|2014-5-31|1750.4|否|
||合计|||||1750.4||
|刘惠民、绿水青山|中国银行|5200|5200|2013-7-18|2016-7-17|467.17|否|
|刘惠民|华润银行|3100|3100|2012-10-31|2013-10-31|-|是|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华润银行|4000|4000|2013-11-25|2014-11-25|-|是|
||华润银行|4000|4000|2014-10-24|2015-4-28|1500|否|
||华润银行|4000|4000|2014-10-28|2015-4-28|1000|否|
||交通银行|8000|8000|2009-6-11|2012-12-31|-|是|
||交通银行|8000|8000|2013-1-15|2016-1-15|-|是|
||工商银行|3000|3000|2011-1-1|2013-12-31|-|是|
||交通银行|8000|8000|2014-3-28|2015-3-28|550|否|
||交通银行|8000|8000|2014-4-22|2015-4-22|1000|否|
||交通银行|8000|8000|2014-5-15|2015-5-15|700|否|
||交通银行|8000|8000|2014-5-20|2015-5-20|1250|否|
||交通银行|8000|8000|2014-12-19|2015-12-19|350|否|
||合计|||||6350||
|刘惠民、绿 水 青山、中软投资|广东省粤科科技小额贷款股份有限公司|500|500|2014-11-17|2015-5-17|500|否|
|长园集团股份有限公司|招商银行|1000|1000|2010-5-10|2011-1-5|-|是|

（2）关联方资金拆借
单位：万元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入：||||
|珠海绿水青山投资有限公司|850.00|2011年6月|2014年2月|
|何炎坤|1,000.00|2013年11月|2014年1月|
|拆出：||||
|珠海绿水青山投资有限公司|109.00|2014年2月|2014年10月|

（3）关联方应收应付情况
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.12.31|2013.12.31|
|其他应付款|何炎坤|-|10,000,000.00|
|其他应付款|珠海绿水青山投资有限公司|-|8,500,000.00|

截至本报告书签署日，奈电科技不存在资金被股东、董事、监事、高级管理
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人员等关联方占用的情形。
（四）规范关联交易的制度安排
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投承诺：“本公司与风华高科、奈电科技之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害风华高科、奈电科技和其他股东的合法权益；本公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及风华高科《公司章程》的有关规定行使股东权利，在风华高科股东大会对有关涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺不以任何方式违法违规占用风华高科、奈电科技的资金、资产。”本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。风华高科控股股东广晟公司及本次交易对方已就减少和规范与公司的关联交易、避免与公司同业竞争、保障公司的独立性出具承诺函，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。
第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。同时公司严格按照真实、准确、完整、及时、公平的要求履行信息披露义务，注重与投资者的沟通，切实保障投资者的合法权益。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求。本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）公司与控股股东、实际控制人
本次交易后，公司控股股东仍为广晟公司，公司实际控制人仍为广东省国资委。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
目前公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工监事。监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等文件要求，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于绩效评价与激励约束机制
董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对本公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（七）关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、债权人等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后对上市公司独立性的影响
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，履行了合法程序，不存在股东超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况。公司的高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。
（二）资产独立
公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权和使用权。公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在以公司有形资产或无形资产为公司股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。本公司不存在资产或资金被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度）。公司为独立纳税人，独立申报纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（四）机构独立
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置了相关职能部门。公司独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的公司不存在机构混同的情况。
（五）业务独立
公司拥有完整的采购、生产和销售业务系统，业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业竞争和重大或显失公平的经常性关联交易。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人。
三、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划
（一）公司利润分配政策决策机制
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，2014年 3月 14日，公司召开第七届董事会 2014年第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。该议案于 2014年4月22日经公司2013年年度股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
第一百九十四条公司的利润分配政策和决策监督程序如下：
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润，现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当符合：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，在不存在下述情况时，公司应每年度现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币；
2、公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）；
3、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；
（四）利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。
2、在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。
尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。
（2）公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下，公司应适当加大现金分红的比例。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、利润分配需履行的决策和监督程序
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。
（六）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
（二）公司股东回报规划的规定
1、《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》
2012年 8月 17日，公司第六届董事会 2012年第三次会议决议审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》，该议案于2013年3月15日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的具体内容如下：
“一、综合考虑因素
经综合考虑公司的盈利状况、重大项目投资、现金流量、股东合理回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，以有效保证利润分配政策的持续性和稳定性。
二、原则
1、公司应积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，应充分考虑投资者合理回报，并兼顾公司自身可持续发展。
2、如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划时，应以股东权益保护为出发点，详细论证，由董事会提交议案，经公司股东大会审议表决。
三、公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）
1、公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。
公司可进行中期分配。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润为主。在公司实现盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年度具体分红比例由公司董事会拟定，由公司股东大会审议决定。
3、根据公司长远和可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。”2、《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》
2015年 3月 25日，公司第七届董事会 2015年第二次会议审议通过《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，尚须报请公司股东大会审议通过方能生效，其主要内容如下：
“一、综合考虑因素
经综合考虑公司的盈利状况、重大项目投资、现金流量、股东合理回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，以有效保证利润分配政策的持续性和稳定性。
二、原则
（一）公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
（二）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。
三、公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）
（一）利润分配政策
1、利润分配形式
公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润，现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当符合：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，在不存在下述情况时，公司应每年度现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币；
（2）公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）；
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；
3、利润分配计划
（1）公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。
（2）在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。
尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低：
A、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。
B、公司未来 12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
（3）在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下，公司应适当加大现金分红的比例。
（4）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配需履行的决策和监督程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
2、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
4、公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。”
（三）最近三年利润分配情况
2012年5月30日，公司2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配方案》，决定 2011年度利润分配方案：以 2011年 12月 31日公司总股本 670,966,312股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.80元(含税)。 2011
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度不进行资本公积金转增股本。
2013年5月30日，公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，决定 2012年度利润分配方案：以 2012年 12月 31日公司总股本670,966,312股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.30元(含税)。2012年度不进行资本公积金转增股本。
2014年4月22日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，结合公司2014年主营产品技术改造、扩产的资金需求，决定 2013年度不进行利润分配。
2015年 3月 25日，公司第七届董事会 2015年第二次会议审议通过《公司 2014年度利润分配预案》，拟定 2014年度利润分配预案为：以 2014年 12月 31日公司总股本807,329,948股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.20元(含税),共派现1,614.66万元,剩余未分配利润全部转至下一年度。该分配预案尚须报请公司股东大会审议。
本次交易完成后，本公司将继续按照《公司章程》、股东回报规划的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好地保障股东利益。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已由上市公司第七届董事会2015年第三次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
1、广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组；
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
3、商务部批准旭台国际、泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份；
4、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。
二、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易涉及的审批及审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已由上市公司第七届董事会 2015年第三次会议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组；（2）上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；（3）商务部批准旭台国际、泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份；（4）中国证监会核准本次交易事项。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易标的估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构国众联评估采用资产基础法和收益法对奈电科技的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据国联评估出具的奈电科技资产评估报告（国众联评报字（2015）第3-007号），本次评估基准日为 2014年 12月 31日，在评估基准日奈电科技股东全部权益评估结果为 59,597.41万元，较账面净资产增值额为 40,113.53万元，增值率为205.88%。本次交易估值系对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水平具有合理性。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况差异较大，提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。
（三）交易中止的风险
本次交易需经广东省国资委、上市公司股东大会、商务部批准，并获得中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等协议的约定，如有权监管机构对协议内容和履行提出异议、交易对方违反其承诺从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则上市公司可以终止或解除协议。综上，本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
奈电科技股东绿水青山、中软投资承诺奈电科技2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,500万元、5,100万元和6,100万元，三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 15,700万元。本次交易中，上市公司与上述交易对方经过协商，约定上述交易对方须按照《业绩补偿协议》承担业绩补偿责任，以降低标
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的公司无法实现承诺业绩时对上市公司造成的影响，从而保障上市公司的利益。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》中相关约定，本次交易的支付方式、股份锁定安排、现金支付进度及利润补偿安排具体如下：
（1）本次交易的支付方式：本次交易6.65%股权以现金支付，对价为 3,564.40万元；93.35%股权以发行股份支付，对价为55,636.60万元。
（2）本次发行股份的锁定安排如下：
A、上市公司本次向绿水青山、中软投资发行的 2,307.2369万股、724.1798万股股份按锁定期12个月、24个月、36个月不同分为三批：
①自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
②自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
③自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
B、除上述股份外，奈电科技其他现股东在认购取得的风华高科股份自股份上市之日起十二个月内不得上市交易和转让。
（3）利润补偿安排：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应向上市公司进行补偿。
根据上述安排，本次交易对方获取的股份对价占比为93.35%，公司已与补偿义务人签订了明确的《业绩补偿协议》。但由于市场波动、企业经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿义务人如果无法履行股份补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。为了应对业绩补
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了补偿义务人股份分期解锁、股份补偿不足时现金补偿的安排，一定程度上控制了相关风险。尽管如此，本次交易仍然存在补偿义务人未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。
（五）配套融资审批和实施风险
本次交易拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金 18,545.53万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的资产的现金对价所需要的资金。
（六）收购整合风险
本次交易完成以后，奈电科技将成为风华高科的全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需要对奈电科技进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购奈电科技100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉，根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告，本次交易完成后，备考合并资产负债表中将新增商誉 39,717.12万元，商誉的具体数值需要根据购买日
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的具体情况进行调整。若未来电子元器件市场出现波动，奈电科技自身经营规模下滑或者其他因素导致奈电科技未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在大额商誉减值集中计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，提升标的公司的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响奈电科技对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献，提请投资者注意相关风险。
三、标的资产的业务和经营风险
（一）下游市场需求变化导致的风险
奈电科技产品 FPC直接或间接用于消费电子产品市场，行业发展与消费电子产品行业的发展具有很强的关联性，而消费电子产品的市场需求受宏观经济和居民收入水平的影响较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性及周期性转换的不确定性因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况，导致消费者大量取消或推迟购买消费电子产品，直接影响电子产品的产销量，导致 FPC市场需求随之萎缩，进而影响奈电科技发展。
（二）市场需求变化导致的风险
近年来，消费电子市场的发展日新月异，新的设计理念或技术进步在不断影响着产业发展方向和行业竞争格局，诸如苹果的快速崛起和诺基亚的瞬间陨落都消费电子市场的参与者不断敲响警钟。截至目前，奈电科技的下游客户主要为宁
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）波舜宇光电信息有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司等国内一线厂商，且客户集中度较高。近年来，这些国内一线厂商的发展势头迅猛，已逐步占据了较大的市场份额。但是如果未来奈电科技的这些主要客户未能及时把握市场先机，在市场竞争中失去优势地位，且奈电科技无法快速地调整客户结构，则奈电科技经营业绩将面临负面影响。
（三）市场竞争风险
FPC与消费电子产品为直接配套关系，随着近年来全球智能手机、平板电脑出货量高速增长，为FPC提供了一个广阔的市场空间。然而 FPC行业经过多年发展，已成为全球充分竞争行业。
在国际市场竞争中，境外 FPC企业（主要是日资企业和台资企业）由于起步早，资本雄厚，在生产规模、技术水平等方面具备较强的竞争优势。过去这些企业大多供应苹果、三星、HTC等国际品牌，与奈电科技的直接竞争机会不多。
近年来，由于国内品牌（如联想、华为、小米等）发展势头迅猛，上述境外FPC企业也开始进入国内市场，奈电科技的竞争压力加大。另外，众多内资企业在巨大的市场需求吸引下，开始尝试进入 FPC行业，虽然这些企业在规模、技术水平和高端设备等方面同奈电科技尚有较大差距，但是数量众多的竞争对手仍然可能导致国内市场竞争的加剧，甚至出现恶性竞争的局面。因此，在国内外竞争日益激烈的局面下，如果奈电科技自身产品技术研发、生产不能一直保持优势地位，标的公司主营业务毛利率可能面临下行的风险。
（四）技术风险
FPC行业竞争激烈，产品设计研发和核心技术是竞争的重要因素之一。奈电科技作为国内领先的本土 FPC企业，在产品核心的孔距、线宽、线距、层数等关键指标上均处于国内领先水平，拥有一批自主研发的专利和非专利技术等自主知识产权，但相比日资企业和台资企业仍有较大差距。
同时，FPC生产采用定制的模式，随着客户对线宽、线距等工艺要求的提高，如果奈电科技对新技术和新产品的研发跟不上行业的发展步伐，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，将造成奈电科技现有的技术优势和竞争实力下降。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）大客户集中风险
报告期内，奈电科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况，但前五大客户销售占比接近70%，存在大客户集中的风险。
如果未来奈电科技客户的市场需求发生重大变化，或者转向其他供应商，则奈电科技的业绩将面临大幅下滑的风险。
近几年来，奈电科技积极培育新的客户，降低对大客户的销售比例，以降低其运营风险，奈电科技新开发了如深圳欧菲光科技股份有限公司等客户。报告期内，前五大客户的销售占比处于持续下降的趋势，一定程度上降低了大客户集中的风险。
（六）环保风险
奈电科技属于印制电路板行业，生产流程中涉及到电镀工艺，会产生含金、含镍、含铜等重金属废水，对环境造成一定影响，属于重污染行业。日常的生产经营中，奈电科技已按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理，达到了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准，这可能会限制奈电科技的生产及扩张，者导致奈电科技为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上会影响奈电科技的经营业绩。
（七）税收优惠风险
2011年 10月 13日，奈电科技取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定有效期三年，2015年2月26日奈电科技通过高新技术企业复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，奈电科技 2015年度、2016年度、2017年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
未来如果奈电科技不能持续满足高新技术企业的各项指标要求，奈电科技将不能继续享受上述优惠政策，奈电科技的盈利水平将受到一定程度影响。影响测
算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||度|度|度|度|度|
|评估预测数据(所得税税率15%）|利润总额|5,074.42|5,829.74|6,915.46|8,972.44|8,652.92|
||所得税费用|631.34|743.73|888.66|1,170.55|1,079.09|
||净利润|4,443.09|5,086.02|6,026.80|7,801.89|7,573.83|
|取消税收优惠时预测数据（所得税税率25%）|利润总额|5,074.42|5,829.74|6,915.46|8,972.44|8,652.92|
||所得税费用|1,052.23|1,239.54|1,481.11|1,950.92|1,798.49|
||净利润|4,022.19|4,590.20|5,434.35|7,021.52|6,854.43|
|净利润变动率||-9.47%|-9.75%|-9.83%|-10.00%|-9.50%|

（八）核心技术人才流失的风险
奈电科技在 FPC行业连续多年保持竞争优势，与其拥有一支具有前瞻性的视野、丰富的业务经验、较强的技术研发及市场开拓能力的核心团队密切相关。
作为国内领先的 FPC企业，奈电科技的持续发展也有赖于核心人员的稳定和持续吸引优秀人才的加入。
尽管本次交易相关协议中对奈电科技的核心人员的任职期限及竞业限制进行了明确的约定，但如果奈电科技不能建立起对核心人员的长效激励机制，可能影响其工作积极性，造成人员流失，对奈电科技经营的稳定性和未来发展潜力造成负面影响。
（九）产品质量风险
FPC作为电子产品中重要的连接件，各大电子产品生产商对其质量和性能的要求非常高。虽然奈电科技已经建立了一套严格的质量控制体系，在实际经营过程中，对产品执行严格的质量控制标准，有效较低了产品的质量风险。但是，如果奈电科技的产品发生质量问题，严重影响客户的正常业务运营，将对奈电科技的品牌形象产生较大的负面影响，并可能使奈电科技面临大额的赔偿支出。
（十）标的资产业绩波动的风险
报告期内，奈电科技实现的净利润分别为1,592.48万元、2,816.83万元，2015、2016、2017年评估报告预测公司净利润分别为 4,443.09万元、5,086.02万元、 6,026.80万元。2014、2015、2016、2017年净利润同比增幅分别为76.88%（已
实现数）、57.73%、14.47%、18.50%（预测数）。标的公司存在业绩波动幅度较
大的风险。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估报告在进行业绩预测时，考虑了奈电科技的历史经营业绩、已签订的销售合同、与客户的合作关系以及目前已知的市场预测资料，尽管在测算过程中遵循了谨慎性的原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性及由此而引致的奈电科技经营业绩达不到盈利预测水平的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，不存在奈电科技的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在奈电科技为关联方提供担保的情形
截至本报告书签署日，不存在奈电科技的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在奈电科技为关联方提供担保的情形。
本次交易完成后，奈电科技将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司2013年12月31日、2014年12月31日的合并口径资产负债率分别为40.22%和25.89%，负债水平较为合理。本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审计报告》，2014年12月31日的合并口径资产负债率为27.56%。交易完成后，上市公司资产负债率基本保持稳定，本次交易增加的负债主要为奈电科技经营性债务，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健和安全。
四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自本报告书首次披露之日计算，最近十二个月内，风华高科不存在其他购买、出售、置换资产的情况。
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，公司向深交所申请自 2015年 2月 2日开市起停牌。
公司股票在停牌前最后一个交易日（2015年 1月 30日）的收盘价为 9.38元/股，之前第 21个交易日（2014年 12月 31日）收盘价为 8.86元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为5.87%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 1月 30日）深证综指收盘为 1,512.39点，停牌前第 21个交易日（2014年 12月 31日）深证综指收盘为点1,415.19点，停牌之前20个交易日内深证综指累计涨幅6.87%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为-1.00%，累计涨幅未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于电子元器件制造业（C39计算机、通信和其他电子设备制造业）。公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 1月 30日）深证制造指数（399233.SZ）为 1,526.03点，停牌之前第 21个交易日（2014年12月31日）该板块指数为1,417.01点，该板块累计涨幅为7.69%。
剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为-1.82%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关要求，独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司自2015年2月2日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
（一）自查区间及范围
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书公布之日止。
本次自查范围包括：
1、本公司由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）；
2、本公司交易对手及其由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）；
3、交易标的公司奈电科技及其由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）；
4、为本次事项提供服务的中介机构及其相关人员：
（1）独立财务顾问：湘财证券股份有限公司
（2）法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所
（3）资产评估公司：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
（4）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
5、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。
（二）自查结果
根据各方的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2014年7月30日至2015年1月30日期间，相关人员买卖上市公司股票情况如下：
（1）风华高科现任副总裁李旭杰和其配偶朱爱萍买卖上市公司股票情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|交易日期|买卖方向|成交股数（股）|结余股数（股）|
|1|朱爱萍|||1,800|1,800|

朱爱萍所持有的股票为在本次重大资产重组停牌前6个月之前买入，在风华
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高科本次重大资产重组停牌日（2015年2月2日）前6个月内，即2014年7月30日至本次重大资产重组报告书公告日之间未交易风华高科股票。
（2）广晟公司董事刘伟及其配偶魏湘丹买卖股票情况
广晟公司董事刘伟的买卖情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|交易日期|买卖方向|成交股数（股）|结余股数（股）|
|1|刘伟|2014年9月2日|卖出|15,000|10,000|
|2|刘伟|2014年9月5日|卖出|10,000|0|

广晟公司刘伟的配偶魏湘丹买卖情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|交易日期|买卖方向|成交股数（股）|结余股数（股）|
|1|魏湘丹|2014年10月16日|卖出|10,000|60,000|
|2|魏湘丹|2014年11月5日|卖出|20,000|40,000|
|3|魏湘丹|2014年11月28日|卖出|10,000|30,000|

刘伟、魏湘丹就上述股票交易承诺如下：
“本人及本人配偶魏湘丹的上述证券账户均由本人配偶魏湘丹管理，其对风华高科股票的买卖系根据公司公开披露的信息、市场行情及其个人判断而进行的操作，未有获知相关内幕信息，也不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”（2）奈电科技董事邹向买卖股票情况
奈电科技董事邹向的买卖情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|交易日期|买卖方向|成交股数（股）|结余股数（股）|
|1|邹向|2014年9月23日|卖出|2,000|1,000|
|2|邹向|2014年9月30日|买入|2,000|3,000|
|3|邹向|2014年10月10日|买入|2,000|5,000|
|4|邹向|2014年11月17日|卖出|5,000|0|

邹向就上述股票交易承诺如下：
“本人对风华高科股票的买卖系根据公司公开披露的信息、市场行情及其个人判断而进行的操作，未有获知相关内幕信息，也不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三条的规定，风华高科本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形本次交易其他参与方，包括湘财证券、竞天公诚律师事务所、立信会计师事务所和国众联评估及相关经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、购入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易购入资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购入资产的利润产生重大影响的情况。
九、本次交易中保护投资者合法权益的措施
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）本次重组资产定价公允性的安排情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关资格的评估机构国众联评估出具的《资产评估报告》为依据，交易各方协商确定，本次交易拟购买资产奈电科技100%股权的交易价格为59,201.00万元。交易标的购买价格参考评估值确定，定价公允。
（三）本次并购重组对上市公司每股收益影响说明
本次收购完成，奈电科技将成为风华高科的全资子公司。
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2013、2014年度的基本每股收益为 0.13元、0.15元，本次交易完成后，2013、2014年备考财务报告的基本每股收益为 0.14元、0.17元，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）本次重大资产重组期间损益的归属
交易各方同意并确认，奈电科技自评估基准日至交割日期间，任何与奈电科技相关的收益归风华高科享有；因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）甲方和乙方各自承担。如奈电科技在过渡期内的生产经营发生亏损的，奈电科技在过渡期所产生的亏损全部由绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投按各自在本次收购前所持奈电科技股份比例承担。
（五）严格履行上市公司本次交易的相关程序及信息披露义务
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次的交易中，绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投等 8位交易对象已承诺：奈电科技100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。
（七）股份锁定安排
绿水青山、中软投资承诺其认购的股份按锁定期12个月、24个月、36个月不同分为三批：
（1）自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（2）自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（3）自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投等 6名法人股东承诺自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
十、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
2015年 4月 22日，风华高科召开第七届董事会 2015年第三次会议，会议审议通过了本次重大资产重组的议案。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
本公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司向深圳证券交易所提交的法律文件
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合法有效。
十一、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第六次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
（一）关于非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
公司拟向珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司、泰扬投资有限公司、旭台国际投资股份有限公司、珠海诚基电子有限公司、拉萨市长园盈佳投资有限公司、深圳市长盈投资有限公司和广东省科技风险投资有限公司共 8名股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的奈电科技合计100%的股权；同时，公司以非公开发行股票的方式向其他不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,545.53万元。
1、本次提交公司第七届董事会第三次会议审议的本次交易之相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。
2、公司监事陈海青先生担任交易对方中广东省科技风险投资有限公司的董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。本次关联交易不会影响公司的独立性，本次关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益。
本次重大资产重组的相关议案经公司第七届董事会第三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
4、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
5、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：
5.1．公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
5.2．公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
5.3．公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，交易价格在评估值的基础上，由交易双方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
6、本次发行新股的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
7、公司本次交易的报告书及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
8、本次交易尚需广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会、中国证券监督管理委员会批准。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排。
（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；
该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
综上，我们认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司第七届董事会第三次会议的相关安排，并将相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了湘财证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据湘财证券出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问湘财证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买资产前，除广东科技风投的董事陈海青任上市公司监事之外，其他交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资与上市公司不存在关联关系；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问意见
本次重组的法律顾问竞天公诚律所认为：
公司本次交易符合法律、法规和规范性文件中有关发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的规定。本次交易的主体均具备相应的合法资格。
本次交易的相关协议内容和形式合法、有效，具有可执行力。本次交易方案合法。
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，办理股权变更登记不存在实质性法律障碍。本次交易公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的公司签署的合同、协议、安排或其他事项。参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。本次交易尚需获得公司广东省国资委批准、股东大会的批准、商务部批准以及中国证监会的核准。
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
湘财证券股份有限公司
法定代表人：林俊波
注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 A座 9层
联系电话：010-56510777
传真号码：010-56510790
经办人员：朱同和、马清锐、田尚清、黄勤
二、法律顾问
机构名称：北京市竞天公诚律师事务所
机构负责人：赵洋
联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联系电话：(86-10) 58091000
传真号码：(86-10) 58091100
经办律师：马宏继、范瑞林
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：朱建弟
联系地址：上海市黄埔区南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼
联系电话：021-63391166
传真号码：021-63392558
经办会计师：崔岩、陈雷
四、资产评估机构
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机构名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
机构负责人：黄西勤
联系地址：深圳市深南东路2019号东乐大厦10楼
联系电话：0755-88832456
传真号码：0755-25132275
经办评估师：陈军、张明阳
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_________________ ________________ _________________
李泽中 高庆 幸建超
_________________ ________________ _________________
唐惠芳 赖旭 苏武俊
_________________ ________________ _________________
李耀棠 于海涌 谭洪舟
广东风华高新科技股份有限公司年 月 日
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
林俊波
财务主办人：
马清锐 田尚清
项目协办人：
黄勤
湘财证券股份有限公司年 月 日
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
马宏继
经办律师：
范瑞林
北京市竞天公诚律师事务所年 月 日
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
朱建弟
经办注册会计师：
崔岩
经办注册会计师：
陈雷
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
黄西勤
经办注册评估师：
陈军
经办注册评估师：
张明阳
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
年 月
风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八章备查文件
|||
|-|-|
|1|风华高科第七届董事会2015年第三次会议决议|
|2|风华高科独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见|
|3|立信会计师事务所（特殊普通合伙）对奈电科技出具的信会师报字[2015]第310300号《审计报告》|
|4|国众联资产评估土地房地产估价有限公司对奈电科技出具的国众联评报字（2015）第3-007号《资产评估报告》|
|5|立信会计师事务所（特殊普通合伙）对奈电科技出具的信会师报字（2015）第310379号《备考审计报告》|
|6|《广东风华高新科技股份有限公司与奈电软性科技电子（珠海）有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|7|《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》|
|8|湘财证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》|
|9|北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》|
|10|交易对方出具的关于股份锁定期的承诺|

风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签字盖章页）
广东风华高新科技股份有限公司年 月日