股票代码： 600354 股票简称：敦煌种业 编号：临 2016-013甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2015年 12月 31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]1606号文核准，公司于 2011年 1月非公开发行人民币普通股 A股 1,758万股，每股面值 1.00元，每股发行价 25.00元，募集资金总额人民币 439,500,000.00元，扣除发行费用人民币 29,520,471.90元，实际募集资金净额为人民币 409,979,528.10元。该项募集资金已于2011年1月26日全部到位，业经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具国浩验字[2011]第6号验资报告。
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2015]1865号批准，公司于 2015年 10月非公开发行人民币普通股 A股8,000万股，每股面值1.00元，每股发行价 6.00元，募集资金总额 480,000,000.00元，实际收到募集资金 468,400,000.00万元（已扣除承销保荐费），扣除全部发行费用后，募集资金净额为 465,295,257.30元。该项募集资金已于 2015年 10月 15日全部到位，业经瑞华会计师事务所审验，并出具瑞华验字[2015]62030008号验资报告。
1）2011年非公开发行
单位：万元
本年使用金额
以前年度已 累计利息
年末余额
投入 置换先期投入直接投入募集暂时补充流动 收入净额
项目金额 资金项目 资金
32,678.15 6,053.17 232.86 2,501.54
截至 2015年 12月 31日，公司已经累计使用非公开发行募集资金 38,731.32万元，尚未使用募集资金余额 2,266.63万元；公司2015年12月31日募集资金专户余额合计为 2,501.54万元，与尚未使用的募集资金余额的差异 234.91万元，系因累计利息收入净额232.86万元、期末尚未划转的前期垫支保荐费用2.05万元所致。
2）2015年非公开发行
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。公司于2015年10月30日将募集资金 46,529.42万元转入基本账户建行酒泉分行营业室。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会 2009年第一次临时会议审议通过。
1、根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行股份有限公司甘肃省分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司酒泉分行分别设立了621060110018000318881、48010154600000148、62001640101059000531等3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于 2011年1月 20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2015年 12月 31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止 2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
支付前期垫
初始存放 募集资金利息收入专户银行名称 银行账号 支的保荐及
金额 净额 净额
发行费用
交通银行股份有限公司 62106011001
13,000.00 1 3,000.00 50.35甘肃省分行七里河支行 8000318881
上海浦东发展银行股份 48010154600
6,060.00 1,160.00 4,900.00 52.45有限公司兰州分行 000148
中国建设银行股份有限 62001640101
23,100.00 2 3,100.00 130.06公司酒泉分行营业室 059000531
* *
合 计 42,160.00 1,160.00 41,000.00 232.86（续）
闲置募集资
专户银行名称 银行账号 转户金额已使用金额金暂时补充存储余额流动资金
交通银行股份有限公司 62106011001
12,680.00 370.35甘肃省分行七里河支行 8000318881
上海浦东发展银行股份 48010154600
5,000.00 9,951.32 1.13有限公司兰州分行 000148
中国建设银行股份有限 62001640101
-5,000.00 16,100.00 2,130.06公司酒泉分行营业室 059000531
合 计 38,731.32 2,501.54*实际募集资金净额为 40,997.95万元，与上表所列金额相差 2.05万元，系因前期垫支的保荐及发行费用共 1,162.05万元，目前已支付 1,160万元，剩余2.05万元尚未划转，留存于募集资金专户。
2、根据《募集资金管理制度》，本公司对 2015年非公开发行募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司酒泉分行设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于 2015年 10月 16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2015年 12月 31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止 2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
募集资金利息收入补充流动资
专户银行名称 银行账号 存储余额净额 净额 金
中国建设银行股份有限 62001640101
募集资金利息收入补充流动资
专户银行名称 银行账号 存储余额净额 净额 金
合 计 46,529.53 6.41 46,529.42 6.52三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
本年度公司“购买新疆玛纳斯油脂资产”和“新疆玛纳斯 1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目”合并实现的效益为-831.55万元，未达到预计效益，主要因为本年度公司停止油脂业务；“武威设立全资子公司并建设年加工能力 3.2万吨的自动化玉米种子生产线”项目本年度实现的效益为-1,126.33万元，“玉米种子烘干生产线建设项目”本年度实现效益为 29.41万元，未达到预计效益，主要原因是一方面玉米杂交种市场供大于求，另一方面“吉祥一号”的销售局面未打开。
2、募投项目先期投入及置换情况
2011年 2月 14日公司四届董事会第九次临时会议审议通过，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计 83,163,487.73元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经 2011年 4月 13日公司四届十次董事会审议通过，将 4,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限 6个月，已于 2011年10月24日归还至募集资金专用账户；经 2011年10月25日公司五届董事会第一次临时会议、2011年 11月 11日公司第二次临时股东大会审议通过，将 1.6亿闲置募集资金补充流动资金，使用期限 6个月，已于2012年5月11日归还至募集资金专用账户；
经 2013年 8月 22日公司五届六次董事会审议通过，将 8,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过 12个月，已于 2014年8月20日归还至募集资金账户；经 2014年 8月 26日公司六届董事会第二次会议审议通过，将 8,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，已于2015年8月21日归还至募集资金专户。
7、结余募集资金使用情况
截至 2015年 12月 31日公司结余募集资金总额为 320万元，系番茄深加工项目变更后剩余的募集资金尚未使用。
8、募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附
表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015年度募集资金的存放与使用情况。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会二○一六年四月十五日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：甘肃省敦煌种业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||40,997.95||本年度投入募集资金总额|||||6,053.17||
|变更用途的募集资金总额||||23,680.00||已累计投入募集资金总额|||||38,731.32||
|变更用途的募集资金总额比例||||57.76%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|玉米种子烘干生产线建设项目|是|4,900.00|9,900.00|9,900.00|53.17|9,951.32|51.32|100.52|2012年|29.41|否|否|
|购买新疆玛纳斯油脂资产|否|5,100.00|5,100.00|5,100.00||5,100.00||100.00|2011年12月|-831.55|否|否|
|新 疆 玛 纳 斯1,000 吨/日棉籽生产线技术改|否|5,000.00|5,000.00|5,000.00||5,000.00||100.00|2011年12月||否|否|

造项目
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|番茄深加工项目|是|13,000.00|不适用|不适用||不适用|不适用||不适用|不适用||是|
|脱水蔬菜深加工生产线项目|否|13,000.00|2,000.00|2,000.00|||-2,000.00||2013年12月|不适用||是|
|购买玉米杂交种“吉祥 1 号”生产经营权|是||2,680.00|2,680.00||2,680.00||100.00|2012年12月|同玉米种子烘干生产线项目合并实现效益|否|否|
|武威设立全资子公司并建设年加工能力 3.2万吨的自动化玉米种子生产线|是||13,000.00|13,000.00|3,000.00|13,000.00||100.00|2012年|-1,126.33|否|否|
|张掖市敦煌种业有限公司增资|是||3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00||100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|41,000.00|40,680.00|40,680.00|6,053.17|38,731.32|-1,948.68||-|-1,928.47|-|-|
|未达到计划进度原因|||||不适用||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、“番茄深加工项目”一方面随着区域内农业结构的调整和高效农作物价格的拉动，近两年来番茄收购的成本大幅上升，种植生产发生困难，实现项目预期效益有一定难度；另一方面目前欧美市场番茄酱销售疲软，国内番茄酱出口低迷，国内番茄酱生产企业积压严重，销售压力和风险增大，加之人民币升值，汇率影响效益大幅下滑，进一步扩大番茄酱生产加工规模具有很大风险，公司拟变更募集资金集中投向种子产业，不仅符合国家振兴种子产业发展战略规划，也更符合公司的实际发展。2、“脱水蔬菜深加工生产线项目”一方面根据目前产品市场情况以及原有脱水洋葱企业近几年生产经营状况分析，受汇率变动影响以及用工成本、原料价格上涨等因素影响利润实现难度很大；另一方面该项目产品目标市场定位主要是国际市场，受金融危机及欧债危机持续影响，目标市场消费需求发生巨变，欧债危机尚在延续，未来市场需求和销售价格提升尚无法确定，继续按原项目计划建设，迅速提升产能存在较大风险。该项目在现有条件下已不适宜立即投资建设。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011 年 2 月 14 日公司四届董事会第九次临时会议审议通过，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计83,163,487.73元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年4月13日公司四届十次董事会审议通过，4000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限6个月，已于2011年10月24日归还至募集资金专用账户；经2011年10月25日公司五届董事会第一次临时会议、2011年 11 月 11 日公司第二次临时股东大会审议通过，1.6 亿闲置募集资金补充流动资金，使用期限 6 个月，已于2012年5月11日归还至募集资金专用账户。2013年8月22日公司五届六次董事会审议通过，8000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，已于 2014 年 8 月 20 日归还至募集资金账户。2014 年 8月26日公司六届董事会第二次会议审议通过，将8,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月,已于2015年8月21日归还至募集资金专户。|
|募集资金结余的金额及形成原因|番茄深加工项目已变更，剩余320万元募集资金。|
|募集资金其他使用情况|无|

【注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：甘肃省敦煌种业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|武威设立全资子公司年加工能力3.2万吨化玉米种子生产线|番茄深加工项目、脱水蔬菜深加工生产线项目|13,000.00|13,000.00|3,000.00|13,000.00|100.00|2012年|-1,126.33|否||
|购买玉米杂交种“吉祥产经营权|番茄深加工项目|2,680.00|2,680.00||2,680.00|100.00|2012年12月|同玉米种子烘干生产线项目合并实现效益|否||

玉米种子烘干生产线 脱水蔬菜深加工生
2012年 否建设项目 产线项目 9,900.00 9,900.00 53.17 9,951.32 100.52 29.41
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|张掖市敦煌种业有限资|脱水蔬菜深加工生产线项目|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用||
|合计|-|28,580.00|28,580.00|6,053.17|28,631.32|-|-|-1,096.92|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||2011年12月20日公司五届三次临时董事会审议通过拟将投资13,000万元募集资金建设的“番茄深加工项目”资金变更7680万元，其中2680万元用于购买武威农业科学研究院拥有的玉米杂交种“吉祥1号”生产经营权，5000万元用于在武威设立全资子公司并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线。截止2011年12月31日已投入2680万元用于购买“吉祥1号”生产经营权。2012年3月1日五届董事会第四次临时会议审议通过继续变更“番茄深加工项目”募集资金5000万元用于武威设立子公司；变更“脱水蔬菜生产线项目”资金5000万元用于玉米种子烘干生产线项目建设”，使该项目募集资金投资由原来的4,900 万元增加到9,900 万元。2015年3月18日六届董事会第三次会议审议通过变更“脱水蔬菜生产线项目”6,000万元，其中 3,000 万元用于武威市敦煌种业种子有限公司增资，3,000 万元用于张掖市敦煌种业有限公司增资。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||无||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||