北京市天元律师事务所
关于中山达华智能科技股份有限公司的问询函之
专项法律意见
致：中山达华智能科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部《关于对中山达华智能科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第276号）（以下简称“《问询函》”）的要求，对《问询函》中关于达华智能在买入王红雨持有的卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）9.12%股权审议程序尚未完成的情况下召开董事会审议出售卡友支付100%股权的议案并发出股东大会通知的行为（以下简称“本事项”）涉及的相关问题进行了核查，并出具本专项法律意见。
为出具本法律意见，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所已得到达华智能的如下保证：其已向本所提供为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见中加以说明。
4、本所同意达华智能依据有关规定在相关申报文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见仅供达华智能为回复深交所《问询函》之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见随同达华智能其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》所提及的相关问题出具法律意见如下：
一、《问询函》问题2：达华智能在买入王红雨持有的卡友支付9.12%股权审议程序尚未完成的情况下，召开董事会审议卖出卡友支付100%股权的议案并发出股东大会通知的行为是否合法合规，请律师发表专业意见。
回复：
（一）达华智能已履行的审议程序及履约情况
1、依据达华智能董事会会议文件、公告文件及达华智能确认，达华智能于2015年10月22日召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过《关于公司受让卡友支付服务有限公司15.99%股权的议案》，同意达华智能分别受让王红雨、紫光合创信息技术（北京）有限公司持有的卡友支付9.12%、6.87%股权，受让价格分别为3,283.2万元、2,473.2万元。同时，独立董事就前述股权转让事宜发表独立意见，认为前述股权转让公平、公正，交易价格公允，不存在损害达华智能及股东利益的情形。
2、依据卡友支付股东会就上述股权转让事宜作出的决议，卡友支付股东会同意王红雨将其所持卡友支付9.12%的股权以总价3,283.2万元转让给达华智能。
3、依据达华智能与王红雨签订的股权转让协议、股权转让价款支付凭证，达
华智能于 2015年 10月 22日与王红雨签订《股权转让协议》，并按照协议约定于2015年12月4日向王红雨支付股权转让价款1,641.6万元，于2015年12月14日向王红雨支付股权转让价款 1,236.6万元，于 2016年 1月 28日向王红雨支付股权转让价款405万元。
4、依据达华智能公告文件及达华智能、王红雨确认，鉴于达华智能买入王红雨所持卡友支付9.12%股权时，达华智能拟聘任王红雨的配偶上官步燕担任高级管理人员（上官步燕于 2015年 11月 4日被达华智能董事会聘任为副总裁，于 2016年 12月 20日辞去副总裁），故根据《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，前述股权转让构成关联交易，但是，达华智能未按照关联交易予以披露，亦未按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行关联交易的审议程序。
因此，达华智能就前述股权转让履行的审议程序存在瑕疵。
5、依据达华智能确认，达华智能自上市以来一直严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，在信息披露和董事会、监事会和股东大会运作等方面均不存在被中国证监会、深交所处罚的情形，上述信息披露和履行审议程序出现的瑕疵系因对相关法律法规学习不足和忽视了法律法规中对潜在关联人的规定，不存在故意违反信息披露及关联交易决策程序相关规定的情形。
6、依据达华智能公告文件及其确认，为纠正上述审议程序和信息披露瑕疵，达华智能未来将加强董事、监事、高级管理人员及相关工作人员在法律法规等方面的学习，加强经常性、偶发性关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用等所有重大事项的内部汇报和核查力度，确保所有重要事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定履行审议程序及披露义务。同时，达华智能就其买入王红雨所持卡友支付9.12%股权按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》关于关联交易审议程序规定履行如下确认程序：
(1)2017年 10月 18日，达华智能独立董事就确认达华智能收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易事宜发表事前认可意见，认为前述股权转让交易价格公允，有利于达华智能及全体股东的利益，同意将前述事项的议案提交达华智能第三届董事会第二十二次会议审议。
(2)2017年 10月 18日，达华智能召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易的议案》，董事会确认达华智能受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权事项为关联交易，同意并确认达华智能与王红雨签署《股权转让协议》继续有效，同意达华智能受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权的事项，受让价格为 3,283.2万元，并提交公司股东大会进行审议。同时，达华智能独立董事就前述股权转让确认事宜发表独立意见，认为前述股权转让交易公平、公正，交易价格公允，有利于达华智能及股东的利益，决策程序合法合规。同日，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦就前述股权转让确认事宜出具核查意见，同意达华智能收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权的关联交易事项。
(3)2018年 3月 12日，达华智能发布《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的通知》，将《关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
7、依据达华智能和王红雨确认并查询全国被执行人查询信息系统，达华智能与王红雨签订的《股权转让协议》已按约定履行，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）达华智能出售卡友支付股权履行的审议程序
1、依据达华智能公告文件及其确认，达华智能于 2018年 3月 11日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于拟出售卡友支付服务有限公司股权的议案》，同意达华智能将其持有的卡友支付100%股权（含达华智能已经持有的30%股权和另外尚未变更到达华智能名下的70%股权）按照 7.38亿元的价格出售给南京铭朋信息科技有限公司。同时，达华智能独立董事就前述股权转让事宜发表独立意见，认为前述股权转让不存在损害达华智能和股东权益的情况，达华智能董事会决策结果合法有效。
2、依据达华智能公告文件及其确认，达华智能于 2018年 3月 12日发布《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》，将《关于拟出售卡友支付服务有限公司股权的议案》提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，达华智能已就其买入王红雨持有的卡友支付9.12%
股权履行董事会审议程序，但达华智能因对相关法律法规学习不足和忽视了法律法规中对潜在关联人的规定等原因，未按照关联交易履行审议程序；为纠正前述不规范事项，达华智能董事会和股东大会将前述股权转让作为关联交易予以审议确认，且独立董事和独立财务顾问已分别发表独立意见和核查意见。同时，达华智能与王红雨签订的《股权转让协议》已按约定履行，不存在纠纷或潜在纠纷。因此，达华智能 2018年第一次临时股东大会审议确认前述股权转让系为纠正前述不规范事项，该等事项不会对达华智能召开董事会审议卖出卡友支付100%股权的议案并发出股东大会通知的行为构成实质影响。
本法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本法律意见签署页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司的问询函之专项法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
蔡家文 顾明珠
2018年4月13日