广东广大律师事务所
关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买
实施情况的法律意见书
致：广东锦龙发展股份有限公司
广东广大律师事务所接受广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股
份”）的委托，担任锦龙股份收购中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）合共66.0517%股权的重大资产购买事项（以下简称“本次重大资产购买”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所现就锦龙股份本次重大资产购买实施情况出具本法律意见书。
截至本法律意见书出具日以前，本所已就锦龙股份本次重大资产购买事项出具了《广东广大律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买的法律意见书》、《广东广大律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）》等法律文件。前述法律意见书中的简称、释义继续适用于本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，就本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为锦龙股份申请本次重组的必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
3、本所已经得到锦龙股份的保证：锦龙股份已向本所提供了为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；锦龙股份保证向本所提供的文件和材料的真实性、完整性和准确性，有关副本资料或复印件与原件一致和相符。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构、交易双方出具的意见、报告、说明、承诺和其他文件出具法律意见。
5、本法律意见书仅就与锦龙股份本次重大资产重组有关法律问题发表意见。
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
6、本法律意见书仅供锦龙股份本次重大资产重组之目的使用，非经本所及本所律师书面许可，不得用作其他任何之目的。
7、本所律师根据相关的法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对锦龙股份提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产购买事项情况概述
本次重大资产购买共涉及锦龙股份购买11家交易对方所持有的中山证券股
权，即：中科实业集团（控股）有限公司（以下简称“中科实业”）持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设（集团）有限公司（以下简称“深圳市建设集
团”）持有的中山证券12.5461%的股权、福建七匹狼集团有限公司（以下简称“七匹狼集团”）持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托投资股份有限公司（以下简称“安信信托”）持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市凯瑞达实业有限公司（以下简称“凯瑞达”）持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市银海投资有限公司（以下简称“银海投资”）持有的中山证券5.9040%的股权、厦门来尔富贸易有限公司（以下简称“来尔富”）持有的中山证券4.4280%的股权、深圳市泉来实业有限公司（以下简称“泉来实业”）持有的中山证券1.8450%的股权、晋江市恒隆建材有限公司（以下简称“恒隆建材”）持有的中山证券1.4760%的股权、上海迈兰德实业发展有限公司（以下简称“迈兰德”）持有的中山证券
1.4760%的股权和深圳市汇鑫海实业有限公司（以下简称“汇鑫海”）持有的中山证券1.4760%的股权，以上交易合计共购买中山证券66.0517%的股权。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2013）第1009号），中山证券全部股东权益在2012年12月31日的评估价值为395,350.00万元。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方确认为2.90元/一元注册资本，上市公司以259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权，交易价格与中山证券经评估的对应股东权益价值相比，折价0.61%。
本所律师认为，本次重大资产购买方案的制定符合相关法律、法规的规定，不存在法律障碍，本次重大资产购买方案实施不存在风险。
二、本次重大资产购买的授权与批准
1、2012年12月10日，锦龙股份发布关于《筹划重大事项停牌公告》，锦龙股份股票开始停牌。由于相关事项涉及锦龙股份重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，锦龙股份股票自2012年12月17日起按重大资产重组事项停牌。
停牌期间，锦龙股份每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、截至2013年3月10日，各交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次重大资产购买方案。
3、2013年3月10日，中山证券2013年第一次临时股东会作出了《中山证券有限责任公司2013年第一次临时股东会会议关于中山证券有限责任公司股东转让
所持股权的决议》，同意本次重大资产购买所涉及的相关中山证券股权转让，除交易对方之外的其他中山证券股东，均同意放弃对相关转让股权的优先购买权。
4、2013年3月10日，锦龙股份与交易对方分别签订了附生效条件的《股权转让合同》。
5、2013年3月11日，锦龙股份召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。
6、2013年4月25日，锦龙股份召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书》及相关议案。
7、2013年5月23日，锦龙股份召开2013年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买各项议案。
8、2013年8月16日，中国证监会深圳监管局《关于核准中山证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2013]119号），批复核准锦龙股份持有中山证券5%以上股权的股东资格,对锦龙股份依法受让中山证券75,000万元股权（占中山证券出资总额55.35%，为持股5%以上交易对方所持有的中山证券股权）无异议。
9、2013年9月16日，锦龙股份收到中国证监会《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188号），中国证监会核准了锦龙股份本次重大资产购买事项。
10、2013年9月25日，中国证监会深圳监管局下发《关于中山证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2013]95号），对锦龙股份受让泉来实业转让的2,500万元中山证券股权（占中山证券出资总额
1.8450%）、上海迈兰德转让的2,000万元中山证券股权（占中山证券出资总额
1.4760%）和汇鑫海转让的2,000万元中山证券股权（占中山证券出资总额
1.4760%）无异议。
11、2013年9月26日，经深圳市市场监督管理局核准，中科实业等9家公司合计持有的、占中山证券出资总额60.15%的股权过户至锦龙股份名下。
12、2014年3月，来尔富根据《股权转让合同》的相关约定，向锦龙股份发函确认解除转让4.4280%中山证券股权的《股权转让合同》，并根据合同的约定于2014年3月28日退还了锦龙股份此前支付的股权转让价款8,700万元，来尔富向锦龙股份转让4.4280%中山证券股权的交易终止。
13、2014年4月17日，中国证监会深圳监管局下发《深圳证监局关于中山证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2014]23号），对锦龙股份受让恒隆建材转让的2,000万元中山证券股权（占中山证券出资总额1.47%）无异议。
14、2014年4月29日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的、占中山证券出资总额1.47%的股权过户至锦龙股份名下。至此，累计61.62%中山证券股权已过户至锦龙股份名下。
本所律师认为，本次重大资产购买事项符合现行相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次重大资产购买方案的实施已经取得必要的授权和批准,符合法律、法规和规范性文件的规定及合同的约定。
三、关于本次重大资产购买的实施情况
2013年9月26日，经深圳市市场监督管理局核准，本次交易标的中由中科实业等9家公司合计持有的60.15%中山证券股权过户锦龙股份名下，具体包括：中科实业持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设集团持有的中山证券
12.5461%的股权、七匹狼集团持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托持有的中山证券5.9040%的股权、凯瑞达持有的中山证券5.9040%的股权、银海投资持有的中山证券5.9040%的股权、泉来实业持有的中山证券1.8450%的股权、迈兰德持
有的中山证券1.4760%的股权和汇鑫海持有的中山证券1.4760%的股权。至此，锦龙股份已获得中山证券的控股权。自2013年9月30日起，中山证券60.15%股权纳入锦龙股份的合并报表范围。
2013年3月18日，来尔富向锦龙股份发函确认解除上述《股权转让合同》，并根据《股权转让合同》的相关约定退还锦龙股份此前已付的股权转让价款8,700万元，锦龙股份已于2014年3月28日收到前述退款8,700万元，来尔富向锦龙股份转让中山证券4.4280%股权事项至此已终止。
2014年4月29日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的、占中山证券出资总额1.47%的股权过户至锦龙股份名下。至此，累计61.62%中山证券股权已过户至锦龙股份名下，本次重大资产购买事项已经实施完毕。
经本所律师核查，本次重大资产购买所涉及的相关资产过户手续完成，本次重大资产购买所涉及的相关款项已按约定进行了支付，锦龙股份本次重大资产购买实施符合相关合同的约定及相关法律规定，本次重大资产购买已实施完毕。
四、本次重大资产购买的实施情况与披露的信息不存在重大差异
经核查，本次重大资产购买的实际实施情况与此前披露的本次重大资产购买方案存在差异，情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|差异比较|交易对方|收购中山证券股权比例（%）|交易价格（万元）|
|此前披露的重组方案|中科实业、深圳市建设集团、七匹狼集团、安信信托、凯瑞达、银海投资、来尔富、泉来实业、恒隆建材、迈兰德和汇鑫海|66.0517|259,550|
|实际实施情况|中科实业、深圳市建设集团、七匹狼集团、安信信托、凯瑞达、银海投资、泉来实业、恒隆建材、迈兰德和汇鑫海|61.62|242,150|

本次重大资产购买的实际实施情况与此前披露的本次重大资产购买方案之间的差异原因是：2014年3月，原交易对方之一的来尔富根据于2013年3月与锦龙股份签订的《股权转让合同》的相关约定，向锦龙股份发函确认解除该合同，
来尔富原拟向锦龙股份转让的4.4280%中山证券股权的交易价格为17,400.00万
元。
经本所律师核查，除上述情况以外，本次重大资产购买实施过程中未发现相关标的资产的权属情况及历史财务数据等相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）锦龙股份在本次重大资产购买实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次重大资产购买实施期间，锦龙股份无董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）标的公司在本次重大资产购买实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次重大资产购买实施期间，标的公司中山证券于 2013年 12月 27日召开股东会决议通过董事会、监事会换届的事项；于 2013年 12月 27日召开董事会决议通过总裁等高级管理人员换届的事项。中山证券董事、监事、高级管理人员调整前后的情况如下：
调整前 调整后
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|姓名|

董事会
||||
|-|-|-|
|吴永良|董事长|黄扬录|
|黄扬录|董事|朱凤廉|
|纪小龙|董事|张丹丹|
|陈欣慰|董事|余敏冰|
|石文燕|董事|石文燕|
|林炳城|董事|林炳城|
|黄平|董事|黄平|
|刘莉|董事|刘耀中|

调整前 调整后
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|姓名|
||董事|徐鹏|
||董事|格春来|
|苏松勤|独立董事|朱少平|
|刘振亚|独立董事|张敬义|
|黄卫平|独立董事|谢军|

监事会
||||
|-|-|-|
|金向东|监事长|金向东|
|郝建国|监事|龙丽云|
|陈劲|监事|李明|
|王金荣|监事|温尚辉|
|奚蓉|监事|曹榕|

高级管理人员
||||
|-|-|-|
|黄扬录|总裁|徐鹏|
||常务副总裁|刘耀中|
|林炳城|副总裁|林炳城|
||副总裁|李纯钢|
|石文燕|董事会秘书、行政总监|石文燕|
|杨伟军|财务总监|杨伟军|
|赵志颖|运营总监|赵志颖|
|袁玲|合规总监|袁玲|
|陈辉|总裁助理|陈辉|
|黄晓坤|总裁助理|黄晓坤|

本所律师经核查后认为，标的公司中山证券的董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员的变更和调整情况符合法律、法规及规范性文件的规定。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重大资产购买实施过程中，锦龙股份曾为其持股80%的控股子公司——清远市自来水有限责任公司（下称“自来水公司”）提供担保。该担保事项已经 2012年 10月 26日召开的锦龙股份第六届董事会第三次会议审议通过，并经2012年11月26日召开的2012年锦龙股份第二次临时股东大会决议通过，担保的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|贷款银行|担保方式|担保期限|担保的最高本金金额（万元）|
|锦龙股份|自来水公司|中国银行股份有限公司清远分行|保证|2004.6.25-2017.12.31|26,225.00|

截至本法律意见书出具日，锦龙股份已将其所持的自来水公司80%股权全部对外转让，上述担保亦已解除。
经本所律师核查，除上述事项以外，在本次重大资产购买实施过程期间至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
2013年3月10日，锦龙股份与交易对方分别签订了附生效条件的《股权转让合同》。
2013年9月26日，经深圳市市场监督管理局核准，本次重大资产购买标的中由中科实业等9家公司合计持有的60.15%中山证券股权过户至锦龙股份名下，具体包括：中科实业持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设集团持有的中山证券12.5461%的股权、七匹狼集团持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托持有的中山证券5.9040%的股权、凯瑞达持有的中山证券5.9040%的股权、银海投资持有的中山证券5.9040%的股权、泉来实业持有的中山证券1.8450%的
股权、迈兰德持有的中山证券1.4760%的股权和汇鑫海持有的中山证券1.4760%
的股权。至此，锦龙股份已获得中山证券的控股权。
2014年 3月，来尔富向锦龙股份发函确认解除上述《股权转让合同》，并根据《股权转让合同》的相关约定退还锦龙股份此前已付的股权转让价款 8,700万元，锦龙股份已于2014年3月28日收到前述退款8,700万元，来尔富向锦龙股份转让中山证券4.4280%股权事项至此已终止。
2014年4月29日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的、占中山证券出资总额1.47%的股权过户至锦龙股份名下。至此，累计61.62%中山证券股权已过户至锦龙股份名下，锦龙股份已按照相关合同的约定向各股权转让方支付了全部应付的股权转让款。本次重大资产购买事项已实施完毕。
经核查，本所律师认为，来尔富与锦龙股份经协商解除《股权转让合同》的行为符合双方间合同的约定，本次重大资产购买实施过程中，相关协议的履行符合法律、法规的规定及相关协议的约定，也未发生违背承诺的情况。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买的实施已经取得法定的授权和批准；本次重大资产购买所涉及的相关资产过户手续已完成，累计61.62%中山证券股权已过户至锦龙股份名下，锦龙股份已获得中山证券的控股权；本次重大资产购买所涉及的相关款项已按约定进行了支付；本次重大资产购买信息披露与实施情况不存在重大差异；在本次重大资产购买实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次重大资产购买实施期间，锦龙股份无董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。本次重大资产购买标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整等事项均符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；在本次重大资产购买的实施过程中，交易双方未发生协议纠纷事项。
截至本法律意见出具日，本次重大资产购买事项已经实施完毕。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本五份，具同等法律效力。