关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2019-040
广州视源电子科技股份有限公司
关于调整 2017年和 2018年限制性股票激励计划授予价格
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划首次授予价格由 29.406元/股调整为 28.865元/股，预留授予价格由 20.225元/股调整为 19.684元/股。2018年限制性股票激励计划首次授予价格由 26.28元/股调整为 25.739元/股，预留授予价格由 29.19元/股调整为 28.649元/股。
2、本次拟回购注销的 2017年限制性股票激励计划首次授予股票数量为 125,760股，首次回购价格为 30.072元/股。本次拟回购注销的2017年限制性股票激励计划预留授予股票数量为20,000股，预留回购价格为20.208元/股。本次拟回购注销的2018年限制性股票激励计划首次授予股票数量为40,000股，首次回购价格为26.016元/股。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由 655,845,340股减至 655,659,580股。
2019年 6月 5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司依据 2018年利润分配方案相应调整 2017年和 2018年限制性股票激励计划各批次授予价格，并回购注销 2017年限制性股票激励计划的激励对象因 2018年年度个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职的2017年和2018年限制性股票激励计划的激励对象已获授予
关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告且尚未解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票合计185,760股，回购款总金额为5,226,654.72元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。
一、限制性股票激励计划概述
（一）2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年4月1日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，对2017年限制性股票激励对象名单进行了核实。
2、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2017年 4月 26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年 6月 15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为 2017年 4月 26日，首次授予股份的上市日期为 2017年 6月19日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为 460人，首次授予的股份数量为281.25万股，占授予日时点公司总股本的0.70%。
5、2018年 2月 12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2017年 4月 24日召开的 2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2018年 2月 12日为授予日，授予 86名激励对象 47.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2018年3月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为 2018年 2月 12日，预留授予股份的上市日期为 2018年 3月7日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为86人，预留授予的股份数量为47.50万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。
7、2018年 6月 11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据激励计划对 2017年限制性股票进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。
公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书。
8、2018年10月24日，公司完成了2017年限制性股票激励计划其中 12160股的回购注销手续，其中回购注销2017年首次授予限制性股票数量为4,160股，对应回购价格为 29.845元/股，回购注销 2017年预留授予限制性股票数量 8,000股，对应回购价格为20.307元/股。
9、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解
关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告除限售期解除限售条件已满足，并根据 2016年年度股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》相应调整 2017年首次和预留限制性股票授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2017年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
（二）2018年限制性股票激励计划概述
1、2018年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，对2018年限制性股票激励对象名单进行了核实。
2、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2018年 7月 24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事按照规定回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2018年 9月 20日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为 2018年 7月 24日，首次授予股份的上市日期为 2018年 9月
关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告21日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为 677人，首次授予的股份数量为463.25万股，占授予完成时公司总股本的0.77%。
5、2018年11月30日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2018年 11月 30日为授予日，授予 115名激励对象 36.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2019年 1月 16日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年11月30日，预留授予股份的上市日期为2019年1月17日。公司2018年限制性股票激励计划的预留授予对象为 115人，预留授予的股份数量为36.50万股，占授予完成时公司总股本的0.06%。
7、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2018年限制性股票激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》相应调整各批次授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
二、限制性股票激励计划的调整
2018年6月11日，公司依据《2017年限制性股票激励计划》和相应的权益分派实施方案，对 2017年首次授予限制性股票的授予数量和授予价格进行了调整。其中，首次授予数量由281.25万股调整为450万股，首次授予价格由47.65元/股调整为29.406元/股；预留授予数量由47.50万股调整为76万股，预留授予价格由 32.96元/股调整为 20.225元/股。上述调整详见公司于 2018年 6月 12日在巨潮资讯网等法定信息披露媒体披露的《关于调整 2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2018-038。
关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告2019年5月6日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》，2018年年度利润分配方案为每10股派发现金5.41元（含税），不送股，不以公积金转增股本。2018年年度利润分配方案已于 2019年 5月 10日实施完毕。依据方案设定，现对《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》各批次授予价格按如下方式进行调整：
（一）2017年限制性股票激励计划首次授予价格调整：
调整后的首次授予价格：P2＝P1﹣V2=29.406-0.541=28.865元/股
其中：P1为调整前的首次授予价格；V2为 2018年每股的派息额；P2为调整后的首次授予价格。
（二）2017年限制性股票激励计划预留授予价格调整：
调整后的预留授予价格：P2＝P1-V2=20.225-0.541=19.684元/股
其中：P1为调整前的预留授予价格；V2为2018年每股的派息额；P2为调整后的预留授予价格。
（三）2018年限制性股票激励计划首次授予价格调整：
调整后的首次授予价格：P2＝P1﹣V2=26.28-0.541=25.739元/股
其中：P1为调整前的首次授予价格；V2为2018年每股的派息额；P2为调整后的首次授予价格。
（四）2018年限制性股票激励计划预留授予价格调整：
调整后的预留授予价格：P2＝P1-V2=29.19-0.541=28.649元/股
其中：P1为调整前的预留授予价格；V2为2018年每股的派息额；P2为调整后的预留授予价格。
关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告三、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源
（一）回购注销原因
公司《2017年限制性股票激励计划》与《2018年限制性股票激励计划》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘不达标’，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。”《激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分有 23名激励对象因 2018年年度个人绩效考评非“优秀”。根据《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述激励对象未达到《2017年限制性股票激励计划》中个人业绩考核关于100%比例解除限售的条件，仅能够部分比例解除限售。因此，公司拟回购注销上述激励对象本次不能解除限售的限制性股票。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划中合计有32名激励对象已离职，已不符合公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定。因此，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）回购数量
关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告公司本次拟回购注销 2017年首次授予的因部分激励对象第二个解除限售期个人绩效考评“非优秀”而不能解除限售的限制性股票 8,160股，同时拟回购注销 2017年和 2018年限制性股票激励计划共 32名激励对象因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票 177,600股，合计本次拟回购注销限制性股票 185,760股。本次拟回购注销的 2017年限制性股票合计 145,760股，占 2017年限制性股票授予总数、公司当前总股本的比例分别为2.7711%、0.0222%，拟回购注销的 2018年限制性股票合计 40,000股，占 2018年限制性股票授予总数、公司当前总股本的比例分别为0.8004%、0.0061%。
（三）回购价格
1、依据《2017年限制性股票激励计划》规定，针对2017年限制性股票激励计划首次授予部分，23名激励对象的部分限制性股票合计8,160股因2018年年度个人绩效考评为非“优秀”不能解除限售，23名激励对象的剩余限制性股票合计117,600股因离职而不能解除限售，统一由公司回购。《2017年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为二年期存款利率2.10%。
P＝P0×（1+2.10%*D/360）=28.865×（1+2.10%*717/360）=30.072元/股
其中：P为2017年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的首次授予价格，D为首次授予限制性股票上市日起至董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天数。
因此，2017年限制性股票激励计划的首次授予股票对应回购价格为30.072元/股，总回购金额为3,781,854.72元。
2、根据《2017年限制性股票激励计划》规定，针对2017年限制性股票激励计划预留授予部分，2名激励对象的限制性股票20,000股因离职而不能解除限售，统一由公司回购。《2017年限制性股票激励计划》预留授予对应的回购价格为预留授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为两年期存款利率2.10%。
关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告P＝P0×（1+2.10%*D/360）=19.684×（1+2.10%*456/360）=20.208元/股
其中：P为2017年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格，D为预留授予限制性股票上市日起至董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天数。
因此，2017年限制性股票激励计划的预留授予股票对应回购价格为20.208元/股，总回购金额为404,160元。
3、根据《2018年限制性股票激励计划》规定，公司统一回购2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象因离职而不能解除限售的限制性股票合计40,000股，对应的回购价格为2018年首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为一年期存款利率1.50%。
P＝P0×（1+1.50%*D/360）=25.739×（1+1.50%*258/360）=26.016元/股
其中：P为预留授予对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格，D为预留授予限制性股票上市日起至董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天数。
因此，2018年限制性股票激励计划的首次授予股票对应回购价格为26.016元/股，总回购金额为1,040,640元。
综上，本次回购金额合计为5,226,654.72元，回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
公司回购注销上述限制性股票将导致公司股份总数减少185,760股，总股本将由655,845,340股变更为655,659,580股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对本次不能解除限售的
关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事独立意见
独立董事认为：根据2018年利润分配方案，公司依据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》对 2017年和 2018年授予的限制性股票授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，且本次授予价格调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，同意公司对 2017年和 2018年限制性股票激励计划各批次授予价格进行相应调整。
公司回购注销23名激励对象因2018年年度个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及 32名已离职激励对象已获授予且尚未解除限售的限制性股票，符合法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的规定。公司回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销 2017年和 2018年限制性股票激励计划已授予且尚未解除限售的限制性股票合计185,760股，总回购金额为5,226,654.72元。
七、监事会审核意见
公司依据年度利润分配方案，对2017年和2018年限制性股票激励计划各批次授予价格进行调整，调整程序合法合规，符合股权激励相关法规及公司各期激励计划的规定。
公司回购注销23名激励对象因2018年年度个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及32名已离职激励对象已获授予且尚未解除限售的限制性股票，程序合法合规。同意公司以对应的回购价格回购注销限制性股票合计185,760股，总回购金额为5,226,654.72元。
关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告八、律师法律意见
北京市君合（广州）律师事务所意见：本次调整、解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《广州视源电子科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》和《广州视源电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《广州视源电子科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》以及《广州视源电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定；公司及激励对象满足《广州视源电子科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》及《广州视源电子科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《广州视源电子科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》和《广州视源电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
九、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议
2、第三届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之调整、解除限售及回购注销相关事宜的法律意见
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司董事会2019年6月6日