北京市金杜律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《北京金一文化发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，指派律师出席了公司于 2019年5月10日召开的 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1. 《公司章程》；
2. 《北京金一文化发展股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》；
3. 《北京金一文化发展股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》；
4. 《北京金一文化发展股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》；
5. 《北京金一文化发展股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的通知》；
6. 《北京金一文化发展股份有限公司关于2018年度股东大会增加临时提
案暨股东大会的补充通知》；
7. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
8. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
10.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年4月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》，决定于2019年5月10日召开股东大会。
2019年4月18日，公司以公告形式在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《北京金一文化发展股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于增补董事的议案》。
2019年4月25日，公司以公告形式在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《北京金一文化发展股份有限公司关于 2018年度股东大会增加临时提案暨股东大会的补充通知》，持有公司12.89%股份的钟葱先生向董事会提交书面文件，提请将上述《关于增补董事的议案》以临时提案方式提交公司 2018年度股东大会一并审议；除增加前述提案之外，公司2018年度股东大会的召开日期、地点、方式和股权登记日等相关事项保持不变。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
2. 本次股东大会现场会议于2019年5月10日14:30在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层公司会议室召开，该现场会议由公司董事长武雁冰主持。
3. 本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 5月 10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月9日15：00至2019年5月10日15:00的任意时间。
经本所经办律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会会议通知，截至2019年5月6日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。
经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 19名，代表公司有表决权股份448,299,548股，占公司有表决权股份总数的53.7128%。
1. 现场出席会议情况
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东大会的法人（机构）股东的单位证明、证券账户、法定代表人（委托代理人）身份证明、授权委托书及自然人股东（委托代理人）的证券账户、身份证明、授权委托书等资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东共计 10名，代表公司有表决权股份数 448,147,523股，占公司有表决权股份总数的53.70%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事及本所律师。
2. 网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共9名，代表公司有表决权股份数152,025股，占公司有表决权股份总数的0.0182%。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共16人，代表有表决权股份 149,584,290股，占公司有表决权股份总数的17.9203%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会通知列明的议案均按照会议议程进行了审议并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。本次股东大会审议的议案与本次股东大会会议通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表周旼、董事会秘书孙玉萍、监事杨聪杰、本所律师进行计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所经办律师见证，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议并表决通过了以下议案：
1. 审议并通过《2018年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意448,192,623股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9761%；
反对 106,925股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0239%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 149,477,365股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9285%；反对 106,925股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0715%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得了通过。
2. 审议并通过《2018年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意448,192,623股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9761%；
反对 106,925股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0239%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 149,477,365股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9285%；反对 106,925股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0715%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得了通过。
3. 审议并通过《2018年年度报告及摘要》
总表决情况：
同意448,192,623股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9761%；
反对 106,925股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0239%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 149,477,365股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9285%；反对 106,925股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0715%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得了通过。
4. 审议并通过《关于公司及子公司2019年度融资及担保额度的议案》
总表决情况：
同意448,168,123股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9707%；
反对 131,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0293%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 149,452,865股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9121%；反对 131,425股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0879%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得了通过。
5. 审议并通过《关于开展2019年度贵金属套期保值业务的议案》
总表决情况：
同意448,168,123股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9707%；
反对 131,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0293%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 149,452,865股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9121%；反对 131,425股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0879%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得了通过。
6. 审议并通过《关于开展2019年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》
总表决情况：
同意448,168,123股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9707%；
反对 131,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0293%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 149,452,865股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9121%；反对 131,425股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0879%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得了通过。
7. 审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
总表决情况：
同意448,168,123股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9707%；
反对 131,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0293%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 149,452,865股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9121%；反对 131,425股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0879%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得了通过。
8. 审议并通过《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意448,168,123股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9707%；
反对 131,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0293%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 149,452,865股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9121%；反对 131,425股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0879%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得了通过。
9. 审议并通过《关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意448,168,123股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9707%；
反对 131,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0293%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 149,452,865股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9121%；反对 131,425股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0879%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得了通过。
10.审议并通过《关于董事、监事和高级管理人员 2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案》
总表决情况：
同意448,163,923股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9697%；
反对 135,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0303%；弃权 0
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 149,448,665股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9093%；反对 135,625股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0907%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得了通过。
11.审议并通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意448,196,823股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9771%；
反对 102,725股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0229%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 149,481,565股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9313%；反对 102,725股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0687%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得了通过。
12.审议并通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
总表决情况：
同意448,163,923股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9697%；
反对 135,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0303%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 149,448,665股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9093%；反对 135,625股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0907%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得了通过。
13.审议并通过《关于拟注销控股子公司的议案》
总表决情况：
同意448,196,823股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9771%；
反对 102,725股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0229%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 149,481,565股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9313%；反对 102,725股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0687%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得了通过。
14.审议并通过《关于增补董事的议案》
总表决情况：
同意448,196,823股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9771%；
反对 102,725股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0229%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 149,481,565股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9313%；反对 102,725股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0687%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得了通过。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（此下无正文，为签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签字页）
经办律师：
贾棣彦
王琨
单位负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
二〇一九年五月十日