北京国枫律师事务所
关于深圳大通实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2015]AN228-2号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳大通实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2015]AN228-2号
致：深圳大通实业股份有限公司
根据深大通与本所签订的《律师服务合同》，本所作为深大通本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2015年7月22日出具了《北京国枫律师事务所关于深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
根据深圳证券交易所《关于对深圳大通实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第17号，以下简称“问询函”），本所律师在对相关情况进一步查验的基础上，就问询函中相关事项作出本补充法律意见书。
本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报深圳证券交易所及其他证券监管机构，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与法律意见书释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈意见相关事项出具补充法律意见如下：
一、关于对问询函意见反馈1“本次交易中上市公司向实际控制人的一致行动人发行股份购买其持有的浙江视科文化传播有限公司（以下简称“视科传媒”）22%股权，请根据《重大资产重组管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第12号》相关规定，结合公司股权分置改革方案中控股股东注入资产情况及控制权变更后公司与控股股东、实际控制人发生的资产购买交易情况，补充披露本次交易是否构成借壳上市；请独立财务顾问（以下简称“财务顾问”）、律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）深大通股权分置改革方案中亚星实业注入资产情况
根据深大通关于其股权分置改革相关公告信息和披露文件，深大通股权分置改革期间，亚星实业作为当时深大通潜在的非流通股股东参与股权分置改革，获得了原有非流通股股东赠送的股份，并将其持有的青岛广顺房地产有限公司83%股权（截至2007年9月30日的评估值约为8,764.21万元）和兖州海情置业有限公司90%股权（截至2007年9月30日的评估价值约为12,092.01万元）赠予深大通。
截至2009年1月22日，亚星实业已将青岛广顺房地产有限公司83%股权和兖州海情置业有限公司90%股权过户至深大通名下。
（二）2010年1月深大通实际控制人变更为姜剑
根据深大通2009年第一次临时股东大会决议公告、2010年第一次临时股东大会决议公告、2010年4月披露的《实际控制人变更的提示性公告》以及2010年年度报告，截至2010年1月，姜剑通过其控制的亚星实业取得了深大通的实际控制权，成为深大通的实际控制人。
根据深大通2009年年度报告、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2010]123号），2010年深大通控制权发生变更的前一个会计年度（即2009年度）深大通经审计的合并财务会计报告期末资产总额为476,293,615.67元。
（三）深大通控制权变更后深大通与控股股东、实际控制人发生的资产购买交易情况
根据深大通相关公告文件及披露信息，经2011年8月11日深大通第七届董事会第十五次会议审议通过，深大通以575.33万元的价格购买取得了亚星实业持有的绵阳亿嘉合投资有限公司（以下简称“绵阳亿嘉合”）51%的股权。2011年12月15日，亚星实业和绵阳亿嘉合就该次股权转让办理了工商变更登记，将绵阳亿嘉合51%的股权过户至深大通名下。2013年4月，深大通向亚星实业完成了股权转让款的支付。
根据深大通2011年8月16日的公告文件和披露信息，截至2011年6月30日，绵阳亿嘉合的经审计总资产为2,889.24万元,净资产为729.65万元；绵阳亿嘉合经评估的100%的股东权益为1,128.09万元。
（四）根据本次重组方案，深大通本次重组过程中涉及向实际控制人姜剑的一致行动人朱兰英发行股份购买朱兰英所持浙江视科22%的股权。浙江视科该22%的股权交易作价为37,400万元。
（五）根据《重组管理办法》第十三条、第十四条、《证券期货法律适用意见第12号》，自2010年姜剑取得深大通控制权后，深大通与控股股东亚星实业、实际控制人姜剑及其关联方购买资产情况为：2011年向亚星实业购买绵阳亿嘉合51%的股权、本次交易中向朱兰英购买浙江视科22%的股权。
1、按照《证券期货法律适用意见第12号》规定的累计首次原则，自深大通控制权变更之日起，深大通向亚星实业购买绵阳亿嘉合51%股权的资产总额（2,889.24万元），与本次交易向朱兰英购买浙江视科22%股权的交易作价金额（37,400万元）累计计算，占深大通2010年控制权发生变更的前一个年度（2009年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额（476,293,615.67元）的比例为84.59%，未达到100%。
2、经查验，为解决与深大通在房地产开发业务的同业竞争问题，亚星实业及姜剑曾于2013年2月1日在《深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市公告书》中承诺：“自恢复上市之日在政策允许下三年内公司/本人再次向深大通提议将
青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，公司/本人同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展”。
《证券期货法律适用意见第12号》规定“执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算”。按照执行预期合并原则，若本次重组方案向中国证监会申报时，如上述资产注入承诺应当继续履行的，则姜剑和亚星实业承诺的未来拟向深大通注入相关房地产业务资产，应与本次交易向朱兰英购买浙江视科22%股权的交易作价金额合并计算。
2015年7月21日，亚星实业和姜剑分别向深大通董事会提交了《深圳大通实业股份有限公司控股股东关于申请变更履行相关承诺的函》、《深圳大通实业股份有限公司实际控制人关于申请变更履行相关承诺的函》，具体内容如下：“鉴于房地产业务发展情形发生变化，上市公司正在进行战略转型，原承诺中房地产业务注入事项已不宜继续履行。本公司/本人特提出申请，将豁免‘青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司’事项提交董事会审议通过后提请股东大会审议。为对上市公司业务转型的支持，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，将相关承诺修改如下：自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题”。
经查验，深大通第八届董事会第二十次会议已经非关联董事审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，同意将亚星实业、姜剑豁免继续履行地产业务注入承诺义务的申请，提交公司股东大会审议。公司独立董事就该议案发表独立意见认为：控股股东亚星实业、实际控制人姜剑变更相关承诺事项的议案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，待深大通股东大会非关联股东批准同意《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》后，亚星实业和姜剑关于将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合及其下属公司房地产业务注入深大通的承诺履行义务将被豁免；亚星实业和姜剑亦不再将上述房地产业务资产注入深大通。届时，本次重组将不再适用《证券期货法律适用意见第12号》规定的执行预期合并原则。
综上所述，本所律师认为，根据《重大资产重组管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第12号》相关规定，并结合深大通股权分置改革方案中控股股东注入资产情况及控制权变更后公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的资产购买交易情况，本次交易不构成借壳上市。
二、关于对问询函意见反馈3“根据公司重组报告书显示，本次募集资金对手方中华安深大通1、2、3号尚未设立，其中，华安深大通1号的委托人不超过15人，具体委托人未披露，且委托人尚未与华安资产签署《合作协议》。请按照《上市公司非公开发行股票实施细则》要求明确华安深大通1号的委托人。并补充披露华安深大通1、2、3号的设立计划及有关设立、出资、备案等安排，及设立后的股权结构、表决机制；针对截止报告书签署日锁价发行中认购对象尚未设立、委托人通过资管计划参与认购、部分资管计划委托人尚未明确的情况，请补充披露是否符合《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八、九条等相关规定，并对资产管理计划设立过程的不确定性作出特别风险提示；请财务顾问、律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）经查验，华安资产作为资产管理人、宁波银行股份有限公司作为资产托管人，与华安深大通1号资管计划的资产委托人（陈瑞、杜江、孙震、曾红、曾铮和张爱国）、华安深大通2号资管计划的资产委托人（黄艳红、刘勇、罗承、
蒋纪平、徐雄翔、龚莉蓉和姚波）、华安深大通3号资管计划的资产委托人（管琛、于秀庆）分别签署了《华安资产深大通1号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《深大通1号资管合同》”）、《华安资产深大通2号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《深大通2号资管合同》”）、《华安资产深大通3号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《深大通3号资管合同》”）。上述资管计划合同约定：自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。
根据《深大通1号资管合同》及华安深大通1号资管计划的资产委托人提供的书面简历，华安深大通1号资管计划的资产委托人基本情况如下：
序
姓名 身份证号 住所 任职情况
号
青岛皇合至信企业管 1 张爱国 37230119751101****山东省平度市李园办事处
理有限公司副总经理 2 杜江 36010319750509****河北省廊坊市广阳区 北京冉十技术总监 3 陈瑞 14262219830114****山西省翼城县南唐乡 北京冉十技术主管 4 曾铮 43020319820913****湖南省株洲市石峰区 北京冉十媒介总监 5 曾红 51062519800930****四川省什邡市禾丰镇 北京冉十副总裁
北京中远物流有限公 6 孙震 37010219701226****济南市历下区
司技术部经理
经查验，截至本补充法律意见书出具日，华安深大通1号、2号、3号资管计划的资产委托方均已明确。
（二）华安深大通1号、2号、3号资管计划基本情况
1、根据上述资管计划合同，华安深大通1号、2号、3号资管计划基本情况如下：
资产管理计划的类别 股票型
资产管理计划的运作方式 封闭运行
资产管理计划的投资目标 在严格控制风险的前提下，追求超越业绩比较基准的回报。
存续期限为48个月。经全体委托人、资产管理人及资产托管人协商资产管理计划的存续期限 一致书面同意后可延长1年，发生合同约定的提前终止或延期情形的，存续期相应调整。
资产管理合同生效时的初始资产净值不得低于3000万元人民币，不资产管理计划最低的资产要求
得超过50亿元人民币。
资产管理计划份额的初始销售面值人民币1.00元
1、资产管理计划初始委托资产金额合计不低于3000万元人民币，但资产管理计划备案的条件 不得超过50亿元人民币；
2、资产委托人的人数不少于2人（含），不得超过200人。
初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满或提前终止销售之日起10日内聘请法定验资机资产管理计划的备案
构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。
自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资资产管理合同的生效
产管理合同生效。
资产管理计划应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。
如本计划参与深圳大通实业股份有限公司（股票代码：000038）的股其他 票定向增发但未获得配售资格，则本计划可以提前终止；资产管理人应于资产管理合同终止之日通知资产托管人和资产委托人，并按照本资产管理合同的约定进行清算。在资产管理人网站及时公告，即视为履行通知义务。
2、根据华安深大通1号、2号、3号资管计划各资产委托人出具的书面承诺，各资管计划的资产委托人承诺认购资金将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前到位；若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求认购资金需提前到位的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定确保认购资金提前到位。
（三）华安深大通1号、2号、3号资管计划委托人委托资产金额及表决机制1、华安深大通1号、2号、3号资管计划委托人委托资产金额
根据《深大通1号资管合同》、《深大通2号资管合同》、《深大通3号资管合同》，上述三个资管计划各资产委托人所委托资产金额情况如下：
委托资产金额 占相应资管计划委托资产资管计划名称 序号 委托人
（万元） 总金额的比例（%）
1 张爱国 2,500 83.33
2 杜江 100 3.33
华安深大通1号
3 陈瑞 100 3.33
资管计划
4 曾铮 100 3.33
5 曾红 100 3.33
6 孙震 100 3.33
小计 3,000 100.00
1 黄艳红 1,050 15
2 刘勇 1,050 15
3 罗承 1,050 15
华安深大通2号
4 蒋纪平 1,050 15
资管计划
5 徐雄翔 1,050 15
6 龚莉蓉 1,050 15
7 姚波 700 10
小计 7,000 100.00
1 于秀庆 2,900 96.67
华安深大通3号
2 管琛 100 3.33
资管计划
小计 3,000 100.00
2、资管合同约定委托人代表及表决机制
根据《深大通1号资管合同》，华安深大通1号资管计划的委托人代表为张爱国。《深大通1号资管合同》约定：华安深大通1号资管计划的资产委托人共同同意张爱国为该资产管理计划委托人代表，并代表全体委托人向资产管理人出具投资建议/指令；全体委托人同意资产管理人按照委托人代表的投资建议/指令管理、运用和处分委托财产；各委托人不可撤销的认可张爱国作为该计划的委托人代表向资产管理人出具的投资建议/指令。委托人各方不会以任何理由要求资产管理人拒绝执行委托人代表的投资建议/指令，也不会以任何理由否认委托人代表出具的投资建议/指令；委托人各方同意承担因资产管理人根据委托人代表的投资建议/指令进行资产管理而产生的一切后果。
根据《深大通2号资管合同》，华安深大通2号资管计划的委托人代表为黄艳红。《深大通2号资管合同》约定：华安深大通2号资管计划的资产委托人共同同意黄艳红为该资产管理计划委托人代表，并代表全体委托人向资产管理人出具投资建议/指令；全体委托人同意资产管理人按照委托人代表的投资建议/指令管理、运用和处分委托财产；各委托人不可撤销的认可黄艳红作为该计划的委托人代表向资产管理人出具的投资建议/指令。委托人各方不会以任何理由要求资产管理人拒绝执行委托人代表的投资建议/指令，也不会以任何理由否认委托人代表出具的投资建议/指令；委托人各方同意承担因资产管理人根据委托人代表的
投资建议/指令进行资产管理而产生的一切后果。
根据《深大通3号资管合同》，华安深大通3号资管计划的委托人代表为于秀庆。《深大通3号资管合同》约定：华安深大通3号资管计划的资产委托人共同同意于秀庆为该资产管理计划委托人代表，并代表全体委托人向资产管理人出具投资建议/指令；全体委托人同意资产管理人按照委托人代表的投资建议/指令管理、运用和处分委托财产；各委托人不可撤销的认可于秀庆作为该计划的委托人代表向资产管理人出具的投资建议/指令。委托人各方不会以任何理由要求资产管理人拒绝执行委托人代表的投资建议/指令，也不会以任何理由否认委托人代表出具的投资建议/指令；委托人各方同意承担因资产管理人根据委托人代表的投资建议/指令进行资产管理而产生的一切后果。
（四）《发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准”。
《发行管理办法》第三十八条之(二)规定：“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购”。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定：“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
根据《重组报告书（草案）》、深大通第八届董事会第二十次会议决议、《认购协议》以及认购方出具的股份锁定承诺文件，本次重组非公开发行认购方为姜
剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、和泰兴业、华安资产（华安资产以其拟设立并管理的华安深大通1号资管计划、华安深大通2号资管计划、华安深大通3号资管计划认购）6名特定对象。本次非公开发行的发行对象未超过十名，且不属于境外战略投资者和信托公司。本次非公开发行认购方所认购的深大通股份自上市之日起三十六个内不转让。
综上，本所律师认为，本次重组非公开发行符合《发行管理办法》第三十七条之（二）款、第三十八条第（二）款以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条、第九条的规定。待深大通股东大会批准同意姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、华安资产、和泰兴业作为认购方认购本次重组非公开发行股份等相关事项后，本次非公开发行的特定对象将满足《发行管理办法》第三十七条之（一）款的要求。
（五）经对《重组报告书（草案）修订稿》的审阅，本所律师认为，《重组报告书（草案）修订稿》中已对资产管理计划设立过程的不确定性作出了特别风险提示。
三、关于本次重组相关调整或新增事项
（一）本次重组的相关协议
经查验，深大通与相关交易对方已分别签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
1、《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清雅关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》
经对深大通与曹林芳、李勇、莫清雅签署的《补充协议》查验，上述《补充协议》主体就相关《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》中部分事项进行修改，主要内容如下：
（1）将《购买资产协议》“第六条至6.1款”修改为：
“6.1标的资产的交割完成后，甲方（该协议中甲方指深大通，下同）将聘
请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产（该协议中标的资产指北京冉十100%股权，下同）的交割完成后60个工作日内完成。若盈利，该利润归甲方所有；若亏损，该亏损由乙方（该协议中乙方指曹林芳、李勇、莫清雅，下同）按照本协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给甲方。”
（2）将《购买资产协议》“第七条业绩承诺、应收账款回收承诺及减值测试补偿安排”修改为：
“7.1业绩承诺
乙方承诺目标公司（该协议中目标公司指北京冉十，下同）2015年净利润不低于人民币7,000万元、2016年净利润不低于人民币8,750万元、2017年净利润不低于人民币10,937万元。若目标公司2015年、2016年和2017年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的，则乙方应按约定向甲方进行补偿。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，乙方需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。目标公司业绩承诺补偿具体事宜，由各方另行签署协议予以约定。
7.2应收账款的承诺
7.2.1截至2016年12月31日，如目标公司仍未收回本次评估基准日应收账款，未收回金额由乙方1（该协议中乙方1指曹林芳，下同）以现金补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如目标公司每一年末账龄一年以上的应收款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由乙方1以现金补偿。
7.2.2在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由甲方董事会按本协议计算确定乙方1应补偿数量，并书面通知乙方1。乙方1应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。乙方1向甲方进行上述补偿，不导致目标公司应收账款的收款权发生变更；相关应收账款的收款权依然由目标公司享有。前述应收帐款，如乙方1以现金补偿的未收回金额在乙方1支付现金补偿后两年内收回的，甲方应向乙方1
返还相应金额；如乙方1以现金补偿的未收回金额在乙方1支付现金补偿后的两年后收回的，甲方不再向乙方1返还相应金额。
7.3标的资产减值测试安排
在承诺年度届满时，由甲乙各方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在目标公司补偿期最后一年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。
若甲方在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。假设补偿期内甲方每股送股或转增股本数为N，则调整后应补偿股份数量为：调整后应补偿股份数量=调整前应补偿股份数量×（1+N）。如果在补偿期内甲方有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。
如果补偿义务人须向甲方补偿股份，在《减值测试报告》披露后10个工作日内，由甲方董事会按上述计算方式确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助甲方通知中登公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。
补偿义务人将上述股份赠送给股权登记日在册的除补偿义务人之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数的甲方股份数量的比例享有获赠股份。补偿义务人因本次交易取得的甲方股份以及该部分股份因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份不参与获赠补偿；但补偿义务人通过其他方式取得的甲方股份依然可参与获赠补偿。
补偿义务人应在收到甲方出具的股份补偿书面通知之日起30个交易日内，协助甲方完成股份补偿。
补偿义务人股份不足以补偿的部分，差额部分以现金补偿。补偿义务人需对
甲方进行现金补偿的，在《减值测试报告》披露后10个工作日内，由甲方董事会按本协议计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起10个交易日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。”
（3）将《盈利预测补偿协议》中“第二条之2.1款”修改为：
“2.1乙方承诺目标公司2015年净利润不低于人民币7,000万元、2016年净利润不低于人民币8,750万元、2017年净利润不低于人民币10,937万元。若目标公司2015年、2016年和2017年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，乙方需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。
针对上述乙方承诺的目标公司应实现的净利润，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对目标公司业绩完成情况进行专项审核，并在甲方年度审计报告出具时，一并出具目标公司的年度《专项审核报告》。”
（4）将《盈利预测补偿协议》中“第三条之3.2.4款”修改为：
“若甲方在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。假设补偿期内甲方每股送股或转增股本数为N，则调整后应补偿股份数量为：调整后应补偿股份数量=调整前应补偿股份数量×（1+N）。如果在补偿期内甲方有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。”
（5）将《盈利预测补偿协议》中“第三条之3.3款”修改为：
“如果补偿义务人根据本协议约定须向甲方补偿股份，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由甲方董事会按本协议计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助甲方通知中登公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。
补偿义务人将上述股份赠送给股权登记日在册的除补偿义务人之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数的甲方股份数量的比例享有获赠股份。补偿义务人因本次交易取得的甲方股份以及该部分股份因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份不参与获赠补偿；但补偿义务人通过其他方式取得的甲方股份依然可参与获赠补偿。
补偿义务人应在收到甲方出具的股份补偿书面通知之日起30个交易日内，协助甲方完成股份补偿。”
（6）《补充协议》协议各方约定：“本补充协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字后成立；自《购买资产协议》相关条款及《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。本补充协议为《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》之补充；《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》解除或终止的，本补充协议亦自行解除或终止。《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》与本补充协议约定不一致的以本补充协议为准；本补充协议未约定的事项按《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》相关约定执行。”
2、《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、宁波华夏、黄艳红、龚莉蓉关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》
经对深大通与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、宁波华夏、黄艳红、龚莉蓉签署的《补充协议》查验，上述《补充协议》主体就相关《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》中部分事项进行修改，具体内容如下：
（1）将《购买资产协议》中第一条释义中“补偿期”修改为：
“乙方（该协议中乙方指夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、宁波华夏、黄艳红、龚莉蓉，下同）对标的资产（该协议中标的资产指浙江视科100%股权，下同）盈利情况的承诺期间，若本次交易标的资产的交割于2015年完成，则补偿期为2015年、2016年和2017年三个会计年度；若本次交易标的资产的交割于2016年完成，则补偿期为2015、2016年、2017年和2018年四个会计年度。”
（2）将《购买资产协议》中“4.2.6本次发行股份锁定期安排”修改为：
“4.2.6本次发行股份锁定期安排
A.若本次交易标的资产的交割于2015年度完成，本次发行股份锁定安排如下：
①乙方1（该协议中乙方1指夏东明，下同）、乙方3（该协议中乙方3指罗承，下同）、乙方5（该协议中乙方5指蒋纪平，下同）、乙方6（该协议中乙方6指宁波华夏，下同）、乙方7（该协议中乙方7指黄艳红，下同）、乙方8（该协议中乙方8指龚莉蓉，下同）承诺：通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的深大通的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使甲方（该协议中甲方指深大通，下同）与乙方签订的《盈利预测补偿协议》更具可操作性，乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8同意其所认购的甲方股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
Ⅰ自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度目标公司（该协议中目标公司指浙江视科，下同）业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%；
Ⅱ自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的55%；
Ⅲ自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
Ⅳ自股份上市之日起48个月届满之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
②乙方2（该协议中乙方2指朱兰英，下同）、乙方4（该协议中乙方4指修涞贵，下同）承诺：通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次交易认购股份数量的
90%；自股份上市之日48个月届满之日起，可转让本次交易认购的全部股份。
B.若本次交易标的资产的交割于2016年度完成，本次发行股份锁定安排如下：
①乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8承诺：通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的深大通的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使甲方与乙方签订的《盈利预测补偿协议》更具可操作性，乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8同意其所认购的甲方股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
Ⅰ自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的18%；
Ⅱ自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2016年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的38%；
Ⅲ自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的60%；
Ⅳ自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2018年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
V自股份上市之日起48个月届满之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
②乙方2、乙方4承诺：通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日36个月届满且履行其相应2018年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次交易认购股份数量的90%；自股份上市之日48个月届满之日起，可转让本次交易认购的全部股份。
锁定期内，前述股份因深大通送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增
加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（3）将《购买资产协议》中“第四条之4.3.2款”修改为：
“4.3.2甲方在募集配套资金到位后（以募集资金转入甲方专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价的50%按比例支付给乙方；自股份上市之日起12个月届满且乙方履行完成其补偿期第一年度目标公司业绩补偿（如有）之日起20个工作日内，将全部现金对价的25%按比例支付给乙方；自股份上市之日起24个月届满且乙方履行完成其补偿期第二年度目标公司业绩补偿（如有）之日起20个工作日内，将剩余部分现金对价按比例支付给乙方。”
（4）将《购买资产协议》中“第六条之6.1款”修改为：
“6.1标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后60个工作日内完成。若盈利，该利润归甲方所有；若亏损，该亏损由乙方按照本协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给甲方。”
（5）将《购买资产协议》中“第七条业绩承诺、应收账款回收承诺及减值测试安排”修改为：
“7.1业绩承诺
若本次交易标的资产的交割于2015年度完成，乙方承诺目标公司2015年净利润不低于人民币13,100万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元。若目标公司2015年、2016年和2017年相应年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的，则乙方应按约定向甲方进行补偿。
若本次交易标的资产的交割于2016年度完成，乙方承诺目标公司2015年净利
润不低于人民币13,100万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元、2018年净利润不低于人民币22,480万元。若目标公司2015年、2016年、2017年和2018年相应年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的，则乙方应按约定向甲方进行补偿。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，乙方需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。目标公司业绩承诺补偿具体事宜，由各方另行签署协议予以约定。
7.2应收账款的承诺
7.2.1截至2016年12月31日，如目标公司仍未收回本次评估基准日应收账款，未收回金额由乙方1以现金补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如目标公司每一年末账龄一年以上的应收款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由乙方1以现金补偿。
7.2.2在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由甲方董事会按本协议计算确定乙方1应补偿数量，并书面通知乙方1。乙方1应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。乙方1向甲方进行上述补偿，不导致目标公司应收账款的收款权发生变更；相关应收账款的收款权依然由目标公司享有。前述应收帐款，如乙方1以现金补偿的未收回金额在乙方1支付现金补偿后两年内收回的，甲方应向乙方1返还相应金额；如乙方1以现金补偿的未收回金额在乙方1支付现金补偿后的两年后收回的，甲方不再向乙方1返还相应金额。
7.3标的资产减值测试安排
在承诺年度届满时，由甲乙各方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在目标公司补偿期最后一年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。
若甲方在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整。假设补偿期内甲方每股送股或转增股本数为N，则调整后应补偿股份数量为：调整后应补偿股份数量=调整前应补偿股份数量×（1+N）。如果在补偿期内甲方有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。
如果补偿义务人须向甲方补偿股份，在《减值测试报告》披露后10个工作日内，由甲方董事会按上述计算方式确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助甲方通知中登公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。
补偿义务人将上述股份赠送给股权登记日在册的除补偿义务人之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数的甲方股份数量的比例享有获赠股份。补偿义务人因本次交易取得的甲方股份以及该部分股份因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份不参与获赠补偿；但补偿义务人通过其他方式取得的甲方股份依然可参与获赠补偿。
补偿义务人应在收到甲方出具的股份补偿书面通知之日起30个交易日内，协助甲方完成股份补偿。
补偿义务人股份不足以补偿的部分，差额部分以现金补偿。补偿义务人需对甲方进行现金补偿的，在《减值测试报告》披露后10个工作日内，由甲方董事会按本协议计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起10个交易日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。”
（6）将《购买资产协议》中“第十四条超额业绩奖励安排”修改为：
“在目标公司补偿期最后一年度《专项审核报告》出具后，若目标公司补偿期内三年的累计净利润超过承诺利润的，甲方应对夏东明及目标公司管理团队进行利润奖励，具体奖励金额如下：
奖励金额=（累计净利润额-承诺利润总额）×20%
甲方应在目标公司补偿期最后一年度《专项审核报告》出具后30日内以现金
或其他可行的方式向乙方进行利润奖励。
有关利润奖励的实现方式，各方应本着公平合理、诚信的原则，确定法律法规允许及中国证监会认可的操作方式。”
（7）将《盈利预测补偿协议》中“第二条之2.1款”修改为：
“2.1若本次交易标的资产的交割于2015年度完成，乙方承诺目标公司2015年净利润不低于人民币13,100万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元。若目标公司2015年、2016年和2017年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。
若本次交易标的资产的交割于2016年度完成，乙方承诺目标公司2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元、2018年净利润不低于人民币22,480万元。若目标公司2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，乙方需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。
针对上述乙方承诺的目标公司应实现的净利润，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对目标公司业绩完成情况进行专项审核，并在甲方年度审计报告出具时，一并出具目标公司的年度《专项审核报告》。”
（8）将《盈利预测补偿协议》中“第三条之3.1款”修改为：
“在目标公司补偿期内每一年度《专项审核报告》出具后，若目标公司实现的净利润数低于第二条承诺净利润数，乙方应对甲方进行补偿，具体补偿方案如下：”
（9）将《盈利预测补偿协议》中“第三条第3.2.4款”修改为：
“若甲方在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。假设补偿期内甲方每股送股或转增股本数为N，则调整后应补偿股份数量为：
调整后应补偿股份数量=调整前应补偿股份数量×（1+N）。如果在补偿期内甲方有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。”
（10）将《盈利预测补偿协议》中“第三条之3.3款”修改为：
“如果补偿义务人根据本协议约定须向甲方补偿股份，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由甲方董事会按本协议计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助甲方通知中登公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。
补偿义务人将上述股份赠送给股权登记日在册的除补偿义务人之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数的甲方股份数量的比例享有获赠股份。补偿义务人因本次交易取得的甲方股份以及该部分股份因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份不参与获赠补偿；但补偿义务人通过其他方式取得的甲方股份依然可参与获赠补偿。
补偿义务人应在收到甲方出具的股份补偿书面通知之日起30个交易日内，协助甲方完成股份补偿。”
（11）《补充协议》协议各方约定：“本补充协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字后成立；自《购买资产协议》相关条款及《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。本补充协议为《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》之补充；《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》解除或终止的，本补充协议亦自行解除或终止。《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》与本补充协议约定不一致的以本补充协议为准；本补充协议未约定的事项按《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》相关约定执行。”
综上，本所律师认为，上述《补充协议》业已成立且内容合法；上述《补充协议》自《购买资产协议》相关条款及《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。
（二）交易对方所认购股份锁定期安排
经查验并根据本次重组各交易对方最新出具的《关于限售期内不转让本次交易所认购深圳大通实业股份有限公司股份的承诺函》、《补充协议》，本次重组各交易对方已根据问询函的要求及《补充协议》的有关约定，对所认购股份的锁定期安排进行了调整。具体调整后的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期安排
1、自股份上市之日起12个月内不转让；
2、自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可解锁股份数为各自认购深大通本次发行股份数的20%；
3、自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可解锁股份数为各自认购深大通本次发行股份数的50%；
曹林芳、李 4、自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如勇、莫清雅 需）之日起，累计可解锁股份数为各自认购深大通本次发行股份数的90%；
5、自股份上市之日起48个月，累计可解锁股份数为各自认购深大通本次发行股份数的100%。
锁定期内，前述股份因深大通送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份亦应遵守上述锁定安排。前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
1、若本次交易标的资产的交割于2015年度完成，则本次发行股份锁定安排如下：（1）通过本次交易取得的深大通股份自股份发上市之日起12个月内不转让。
（2）在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实夏东明、罗
现，按下列安排转让本次交易取得的深大通的股份：
承、宁波华
①自股份上市之日起12个月届满且履行相应2015年度目标公司业绩补偿承诺（如夏、蒋纪平、
需）之日起，可解锁的股份数为各自认购深大通本次发行股份数的25%；
黄艳红、龚莉
②自股份上市之日起24个月届满且履行相应2016年度目标公司业绩补偿承诺（如蓉
需）之日起，累计可解锁的股份数为各自认购深大通本次发行股份数的55%；
③自股份上市之日起36个月届满且履行相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可解锁的股份数为各自认购深大通本次发行股份数的90%；
④自股份上市之日起48个月届满之日起，累计可解锁的股份数为各自认购深大通本次发行股份数的100%。
2、若本次交易标的资产的交割于2016年完成，则本次发行股份锁定安排如下：（1）通过本次交易取得的深大通股份自股份发上市之日起12个月内不转让。
（2）在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，按下列安排转让本次交易取得的深大通的股份：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可解锁股份数为各自认购深大通本次发行股份数的18%；
②自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2016年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可解锁股份数为各自认购深大通本次发行股份数的38%；
③自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可解锁股份数为各自认购深大通本次发行股份数的60%；
④自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2018年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可解锁股份数为各自认购深大通本次发行股份数的90%；
⑤自股份上市之日起48个月届满之日起，累计可解锁股份数为各自认购深大通本次发行股份数的100%。
锁定期内，前述股份因深大通送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份亦应遵守上述锁定安排。前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
1、若本次交易标的资产的交割于2015年度完成，本次发行股份锁定安排如下：通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可解锁不超过本次交易各自认购股份数量的90%；自股份上市之朱兰英、修涞日48个月届满之日起，可解锁本次交易各自认购的全部股份。
贵 2、若本次交易标的资产的交割于2016年度完成，本次发行股份锁定安排如下：通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日36个月届满且履行其相应2018年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可解锁不超过本次交易各自认购股份数量的90%；自股份上市之日48个月届满之日起，可解锁本次交易各自认购的全部股份。
锁定期内，前述股份因深大通送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份亦应遵守上述锁定安排。前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
综上，本所律师认为，上述锁定期安排符合《重组管理办法》的规定。
（三）华安深大通1号、2号、3号资管计划资产委托人相关事项承诺
经查验并根据华安深大通1号、2号、3号资管计划资产委托人出具的《承诺函》，各资管计划资产委托人均已就其与本次交易各方间的关联关系及一致行动关系、本次认购资金来源等相关事项作出承诺，具体内容如下：
承诺人 承诺内容
一、本人与深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”或“上市公司”）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及该等人员的关联方、本次重大资产重组的独立财务顾问（承销商）等中介机构、本次重大资产重组中各交易对方（曹林芳、李勇、莫清雅、夏东明、罗承、修涞贵、蒋纪平、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、黄艳红、龚莉蓉、朱兰英）、其他非公开发行认购方（姜剑、朱兰英、张锦军、邓建宇、孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙））、本次重大资产重组中华安深大通1
的标的公司（冉十科技（北京）有限公司、浙江视科文化传播有限公司）不存在关号资管计划
联关系及一致行动关系。
的资产委托
二、本人采用现金方式参与认购华安深大通1号资管计划。本人具有充足的资金用人（曾红、曾
于本次认购，且资金来源合法（资金来源主要为本人自有资金、家庭积蓄或通过合铮、陈瑞、杜
法方式的自筹资金）。本人与其他参与认购华安深大通1号资管计划的委托人之间不江、孙震、张
存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直爱国）
接或者间接来源于深大通及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）等中介机构、本次重大资产重组的交易对方及标的公司的情形，也不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，也不会与深大通进行资产置换或者其他交易获取资金。
三、本人所认购并持有的华安深大通1号资管计划份额系自主且独立的投资委托行
为。本人所认购并持有的华安深大通1号资管计划份额，不存在以自己的名义为任何第三方代为认购或持有的情形。
四、本人或一致行动人合计持股达到上市公司已发行股份的5%等情况发生，则将根据法律法规要求，自行积极履行相关信息披露义务或根据资产管理人要求由管理人代为进行披露。
五、本人承诺认购资金在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前到位，若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求认购资金需提前到位的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定确保认购资金提前到位。
六、在非公开发行A股股票的锁定期内，本人不转让持有的资产管理计划的产品份额。
七、本人遵守短线交易、内幕交易、高管持股变动管理规则（如适用）等相关证券法律、法规义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和深大通公司章程的规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与资管产品认定为一致行动人，将本人直接持有的深大通股票数量与通过资管产品间接持有的深大通股票数量合并计算。
一、本人与深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”或“上市公司”）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及该等人员的关联方、本次重大资产重组的独立财务顾问（承销商）等中介机构、其他非公开发行认购方（姜华安深大通2
剑、朱兰英、张锦军、邓建宇、孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙））不存在关联关号资管计划
系及一致行动关系。
的资产委托
二、本人采用现金方式参与认购华安深大通2号资管计划。本人具有充足的资金用人（黄艳红、
于本次认购，且资金来源合法（资金来源主要为本人自有资金、家庭积蓄或通过合刘勇、罗承、
法方式的自筹资金）。本人与其他参与认购华安深大通2号资管计划的委托人之间不蒋纪平、徐雄
存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直翔、龚莉蓉、
接或者间接来源于深大通及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员姚波）
或其关联方、独立财务顾问（承销商）等中介机构的情形，也不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，也不会与深大通进行资产置换或者其他交易获取资
金。
三、本人所认购并持有的华安深大通2号资管计划份额系自主且独立的投资委托行为。本人所认购并持有的华安深大通2号资管计划份额，不存在以自己的名义为任何第三方代为认购或持有的情形。
四、本人或一致行动人合计持股达到上市公司已发行股份的5%等情况发生，则将根据法律法规要求，自行积极履行相关信息披露义务或根据资产管理人要求由管理人代为进行披露。
五、本人承诺认购资金在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前到位，若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求认购资金需提前到位的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定确保认购资金提前到位。
六、在非公开发行A股股票的锁定期内，本人不转让持有的资产管理计划的产品份额。
七、本人遵守短线交易、内幕交易、高管持股变动管理规则（如适用）等相关证券法律、法规义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和深大通公司章程的规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与资管产品认定为一致行动人，将本人直接持有的深大通股票数量与通过资管产品间接持有的深大通股票数量合并计算。
一、本人与深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”或“上市公司”）及本次重大资产重组的独立财务顾问（承销商）等中介机构、本次重大资产重组的交易对方中的曹林芳、李勇、莫清雅、夏东明、罗承、修涞贵、蒋纪平、宁波华夏管理华安深大通3咨询有限公司、黄艳红、龚莉蓉、非公开发行认购方中的张锦军、邓建宇、孝昌和号资管计划 泰兴业投资中心（有限合伙）不存在关联关系及一致行动关系。
的资产委托 二、本人采用现金方式参与认购华安深大通3号资管计划。本人具有充足的资金用人（管琛、于于本次认购，且资金来源合法（资金来源主要为本人自有资金、家庭积蓄或通过合秀庆） 法方式的自筹资金）。本人与其他参与认购华安深大通3号资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于独立财务顾问（承销商）等中介机构、本次重组的交易对方（曹林芳、李勇、莫清雅、夏东明、罗承、修涞贵、蒋纪平、宁波华夏管理咨询有限公
司、黄艳红、龚莉蓉、朱兰英）、其他非公开发行认购方（姜剑、朱兰英、张锦军、邓建宇、孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙））、本次重组的标的公司（冉十科技（北京）有限公司、浙江视科文化传播有限公司）的情形，也不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，也不会与深大通进行资产置换或者其他交易获取资金。
三、本人所认购并持有的华安深大通3号资管计划份额系自主且独立的投资委托行为。本人所认购并持有的华安深大通3号资管计划份额，不存在以自己的名义为任何第三方代为认购或持有的情形。
四、本人或一致行动人合计持股达到上市公司已发行股份的5%等情况发生，则将根据法律法规要求，自行积极履行相关信息披露义务或根据资产管理人要求由管理人代为进行披露。
五、本人承诺认购资金在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前到位，若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求认购资金需提前到位的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定确保认购资金提前到位。
六、在非公开发行A股股票的锁定期内，本人不转让持有的资产管理计划的产品份额。
七、本人遵守短线交易、内幕交易、高管持股变动管理规则（如适用）等相关证券法律、法规义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和深大通公司章程的规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与资管产品认定为一致行动人，将本人直接持有的深大通股票数量与通过资管产品间接持有的深大通股票数量合并计算。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书之一》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
何敏
2015年月日