证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-011江苏银河电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二〇一四年二月
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
审批机关对本公司本次交易相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
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交易对方声明
根据相关规定，本次交易的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
在本人/本公司/本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
一、本次交易预案的审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过。
本次交易的审计、评估、盈利预测等相关工作最终全部完成后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并编制和披露重组报告书，一并提交股东大会审议。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易方案概述
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权。其中本公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。
同智机电100%股权的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2013年 10月 31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据初步估计，标的资产预估值为100,000万元，以此计算现金支付金额为29,386.10万元，对各交易对方的支付情况如下：
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|序号|交易对方姓名/名称|持有标的公司股份数（万股）|持有标的公司股权比例（%）|支付金额（万元）|现金支付||股份支付||
||||||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1|张 红|3,118.0338|67.86|67,864.49|22,621.50|22.62|45,242.99|45.24|
|2|张恕华|932.3988|20.29|20,293.80|6,764.60|6.76|13,529.20|13.53|
|3|高科创投|143.7490|3.13|3,128.72|--|--|3,128.72|3.13|
|4|兴皖创投|134.4838|2.93|2,927.06|--|--|2,927.06|2.93|
|5|彭松柏|73.4999|1.60|1,599.74|--|--|1,599.74|1.60|
|6|周 文|60.0000|1.31|1,305.91|--|--|1,305.91|1.31|
|7|徐 亮|49.9799|1.09|1,087.82|--|--|1,087.82|1.09|
|8|孙胜友|24.9900|0.54|543.91|--|--|543.91|0.54|
|9|马 顶|15.6000|0.34|339.54|--|--|339.54|0.34|
|10|孙龙宝|13.7508|0.30|299.29|--|--|299.29|0.30|
|11|曹桂芳|9.9960|0.22|217.56|--|--|217.56|0.22|
|12|白晓旻|9.9960|0.22|217.56|--|--|217.56|0.22|
|13|刘启斌|8.0220|0.17|174.60|--|--|174.60|0.17|
|合计||4,594.5000|100.00|100,000.00|29,386.10|29.39|70,613.90|70.61|

（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。
本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易标的预估值
本次交易评估基准日为 2013年 10月 31日，标的资产预估值为 100,000万元。截至2013年10月31日，同智机电账面净资产为22,358.92万元，预估增值率为347.25%。
目前标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司将在相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，具体评估结果将在重组报告
书中详细披露。
四、股份发行价格、发行数量
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本次发行股份包括向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，本公司向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。
本次为购买标的资产所发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价（即13.04元/股）确定。以标的资产预估值 100,000万元、现金支付29,386.10万元测算，股份支付金额为70,613.90万元，发行股份数量合计约为5,415.18万股，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|股份支付||
|||金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|张 红|45,242.99|3,469.55|
|2|张恕华|13,529.20|1,037.52|
|3|高科创投|3,128.72|239.93|
|4|兴皖创投|2,927.06|224.47|
|5|彭松柏|1,599.74|122.68|
|6|周 文|1,305.91|100.15|
|7|徐 亮|1,087.82|83.42|
|8|孙胜友|543.91|41.71|
|9|马 顶|339.54|26.04|
|10|孙龙宝|299.29|22.95|
|11|曹桂芳|217.56|16.68|
|12|白晓旻|217.56|16.68|
|13|刘启斌|174.60|13.39|
|合计||70,613.90|5,415.18|

（二）发行股份募集配套资金
本次向汇智投资发行股份募集配套资金的定价基准日亦为银河电子第五届
董事会第十次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
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非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次配套融资发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。
本次拟配套融资不超过9,000万元，按照发行价格13.04元/股计算，发行股份数量不超过690.19万股。
若本公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量均将作相应调整。
上述发行价格、发行数量需由本公司董事会提请股东大会审议批准。
五、股份锁定安排
1、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例（按照预计承诺业绩测算）如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。
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2、高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。
3、汇智投资所认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、配套资金的用途
本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价，实际募集资金小于本次交易现金对价的部分，由公司自筹资金解决。
七、业绩补偿安排
（一）业绩承诺及补偿原则
1、业绩承诺
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2014年度完成，则业绩承诺期为2014年、2015年及2016年，以此类推）。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据初步测算，同智机电2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016 年|
|预测净利润|7,400.00|8,200.00|9,700.00|

2、补偿原则
如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
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期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和
的比例承担补偿责任。
（二）业绩补偿安排
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
1、由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由银河电子以1元总价回购。
2、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交
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易价格。
业绩承诺期内的每一年，银河电子将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向银河电子股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案，在银河电子股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由银河电子办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，银河电子应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到银河电子书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。
目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，待相关工作完成后，银河电子将与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以本次交易构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产、本公司2012年度（末）相关财务指标对比情况如下：单位：万元
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|项目|拟购买资产|银河电子|占比（%）|
|营业收入|12,789.09|102,290.81|12.50|

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|项目|拟购买资产|银河电子|占比（%）|
|资产总额|26,161.09|152,304.40|17.18|
|资产净额|100,000.00|108,269.51|92.36|

注：（1）拟购买资产数据未经审计；
（2）拟购买资产的资产净额为预估成交金额；
（3）银河电子资产净额为合并资产负债表中2012年末归属于母公司所有者权益。
拟购买资产资产净额（成交金额）占本公司最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过50%，根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
十、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为银河电子集团。本次重组完成后，银河电子控股股东仍为银河电子集团，持有上市公司超过30%的股权比例。银河电子集团无持股比例为绝对控股的单一股东。银河电子集团的第一大股东仍为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次重组完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。以标的资产预估值、现金支付 29,386.10万元，募集配套资金9,000万元测算，本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有本公司股份比例为12.67%，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有本公司股份比例也仅16.82%，不能对本公司形成控制。因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十一、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产预估值 100,000万元、现金支付 29,386.10万元，募集配套资金 9,000万元测算，本次共发行股份约 6,105.37万股，约占交易完成后公司总股本的22.29%。本次交易完成后，本公司总股本约增加至 27,388.21万股，其中，
社会公众持股比例不低于25%，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。
本次交易实际发行股份数依据标的资产价格，由董事会提请股东大会审议批
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准后确定。
十二、风险因素
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易尚须经过本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、股东大会审议批准；本次交易须经中国证监会核准。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
2、本次交易可能取消的风险
银河电子本次交易有可能面临：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。
若本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
3、配套融资金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价，本次配套融资所发行的股份拟全部由汇智投资认购，本公司已经与汇智投资签署了《股份认购合同》。但是，不能排除汇智投资因资金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成的违约风险。
若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加公司财务风险和融资风险。
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4、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低
于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于
截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
5、标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为同智机电100%股权，标的资产审计、评估基准日为2013年10月31日。本预案中涉及的标的资产评估值为预估数据，本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未最终完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
本次评估中假设标的公司将一直享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠。虽然前述关于税收优惠的假设是评估机构在综合考虑了标的公司经营情况、符合相关税收优惠所要求条件的难易程度以及相关税收优惠政策的相对稳定性等多方面因素的基础上所作出的合理假设，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，导致未来实际情况与评估假设不一致，将会出现标的资产评估值与实际情况不符的情形，提请投资者关注相关风险。
本次拟购买的同智机电100%股权在评估基准日的预估值为100,000万元，相较其账面净资产22,358.92万元增值347.25%，标的资产预估增值率较高，提请投资者关注相关风险。标的公司系以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司自设立以来始终专注于电气
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智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，目前产品已经广泛应用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等领域。近年来，标的公司业务发展良好，盈利能力较强，增长较快，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于其未来收益，采用收益法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到预测水平，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。
6、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，银河电子将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
7、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
标的公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
8、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司同智机电将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本公司与同智机电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（二）标的资产经营风险
1、市场和客户集中的风险
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标的公司主要产品的最终用户为国内军方，对军方市场依赖性较强。标的公司前五名客户均为军方或军品整机厂商，根据未经审计的财务报表，2011年、2012年及2013年1-10月，标的公司向前五名客户合计销售占比分别为54.97%、54.69%和50.31%。虽然在军队信息化建设加快推进的背景下，标的公司军品市场未来需求前景广阔，且标的公司在国内军品市场具有较强的技术和行业先发等优势，但如果标的公司不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
2、市场开发的风险
目前，标的公司业务以军品为主导。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。如果标的公司新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军方的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
近年来标的公司积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，开拓民品市场，形成了以军品业务为主导、民品业务协同发展的发展格局。尽管标的公司现有新能源汽车智能充电机等民品及正在研发的民品获国家政策大力扶持，未来市场前景广阔，但在新兴民品市场领域，标的公司尚需进一步积累市场经验，民品市场开发存在达不到预期效果的风险。
3、军品订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了标的公司部分军品在不同年度销售波动较大，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。
4、军品价格调整的风险
根据总参谋部装备部发布的《军品价格管理办法》，列入军品价格管理目录
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的军品价格，除因军品生产所需外购件和原材料价格波动较大、军品订货量变化较大等因素导致成本内容变化较大且由企业提出价格调整申请外，一般每隔3年调整一次。最近两年及一期，标的公司军品所需外购件和原材料价格存在一定波动，但鉴于对产品整体成本影响不大，标的公司大部分军品通过军方设计定型批准并通过审价后未主动申请调价。但是，不排除未来外购件及原材料等价格发生较大波动，标的公司军品价格存在向上或向下调整的可能，从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。
5、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据国防科工局发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书；另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
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|-|-|-|
|名称|颁证单位|有效期|
|武器装备科研生产许可证|国防科工局|2012.3.23—2017.3.22|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|2012.11.2—2016.11.1|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|至2017年8月|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2011.5.6-2016.5.5|

标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活动造成不利影响。
6、国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8
号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查
认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标
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的公司已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。
7、税收优惠政策变化的风险
2009年12月22日，标的公司被安徽省经济和信息化委员会认定为软件企业（皖R-2009-0045），根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，自开始获利年度起，公司享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策。因此，标的公司2010年度和2011年度免缴企业所得税，2012-2014年度减按12.5%的税率缴纳企业所得税。2011年6月23日，标的公司被安徽省科技厅等四部门认定为高新技术企业（GR201134000079），有效期为三年。
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，标的公司享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。
近两年一期，标的公司享受的企业所得税和增值税优惠情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-10月|2012年度|2011年度|
|企业所得税|760.55|942.30|1,036.98|
|增值税|743.13|743.48|653.82|
|小计|1,503.68|1,685.78|1,690.80|

虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，标的公司享受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
8、产品研发的风险
为持续满足军方需求，标的公司密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品
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的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果标的公司不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在标的公司产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
9、核心技术人员流失和技术泄密的风险
标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，标的公司建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，标的公司以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现。由于相关核心技术成果属于国家秘密范畴，标的公司负有严格保密的责任，为此标的公司通过申请专利、加强核心技术成果保密管理及与员工签订保密协议等方式防止核心技术流失，但随着核心技术人员的流失，相关核心技术成果仍可能存在泄密的风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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十三、其他事项
1、因筹划重大事项，本公司股票于 2013年 11月 4日开市时起停牌，2013年11月11日，本公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，拟进行重大资产重组，公司股票自 2013年 11月 11日开市时起继续停牌，并将于董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
2、2014年 2月 18日，本公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签署了《框架协议》并且与汇智投资签署了《股份认购合同》，均已载明本次重大资产重组事项一经本公司董事会、股东大会批准并经相关国防部门、中国证监会核准，协议/合同即应生效。
3、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本公司董事会审议并通过了发行股份购买资产方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
5、本公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监会的批准依法设立，具有保荐人资格。
6、请投资者至指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4目录 ......................................................................................................................... 20释义 ......................................................................................................................... 23第一节上市公司基本情况 ....................................................................................... 26一、基本情况 .......................................................................................................... 26二、设立及历次股权变动 ...................................................................................... 26三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况 .............................. 34四、主营业务情况和主要财务指标 ...................................................................... 35五、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 38第二节交易对方基本情况 ..................................................................................... 40一、张红 .................................................................................................................. 40二、张恕华 .............................................................................................................. 43三、高科创投 .......................................................................................................... 44四、兴皖创投 .......................................................................................................... 49五、彭松柏 .............................................................................................................. 55六、周文 .................................................................................................................. 56七、徐亮 .................................................................................................................. 57八、孙胜友 .............................................................................................................. 58九、马顶 .................................................................................................................. 59十、孙龙宝 .............................................................................................................. 60十一、曹桂芳 .......................................................................................................... 61十二、白晓旻 .......................................................................................................... 62十三、刘启斌 .......................................................................................................... 63十四、汇智投资 ...................................................................................................... 65
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第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................. 71一、本次交易的背景 .............................................................................................. 71二、本次交易的目的 .............................................................................................. 76第四节本次交易具体方案 ....................................................................................... 79一、本次交易概述 .................................................................................................. 79二、本次交易方案的具体内容 .............................................................................. 80三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 87四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 88五、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市 .......................... 88第五节标的资产基本情况 ....................................................................................... 89一、标的资产基本情况 .......................................................................................... 89二、拟收购资产为股权的说明 ............................................................................ 118三、标的资产的预估值及定价 ............................................................................ 119四、标的资产的未来发展前景 ............................................................................ 131第六节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 135一、本次交易对主营业务的影响 ........................................................................ 135二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响 ........................................ 135三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 135四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 .................................................... 137第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素 ..................................................... 141一、本次交易涉及的报批事项 ............................................................................ 141二、本次交易的风险因素 .................................................................................... 142第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 149一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 149二、确保本次交易定价公平、公允 .................................................................... 149三、严格执行关联交易批准程序 ........................................................................ 149四、股份锁定安排 ................................................................................................ 150
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五、业绩补偿安排 ................................................................................................ 151六、过渡期损益归属安排 .................................................................................... 153七、公司现金分红政策和未来分红规划 ............................................................ 154第九节独立董事和相关证券服务机构的意见 ..................................................... 158一、独立董事意见 ................................................................................................ 158二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 ........................................................ 159第十节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核
查................................................................................................................................ 161一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................... 161二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 161三、关于本次交易相关主体的合规性 ................................................................ 169声明 ....................................................................................................................... 171
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：
一、一般术语
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|-|-|-|
|银河电子/本公司/上市公司|指|江苏银河电子股份有限公司|
|同智机电/标的公司|指|合肥同智机电控制技术股份有限公司|
|标的资产|指|同智机电100%的股权|
|高科创投|指|安徽高科创业投资有限公司|
|兴皖创投|指|安徽兴皖创业投资有限公司|
|银河电子集团|指|银河电子集团投资有限公司|
|动漫园|指|合肥市原创动漫园管理有限公司|
|同智科技|指|合肥同智科技发展有限公司|
|皖南电机|指|安徽皖南电机股份有限公司|
|同华动力|指|安徽同华新能源动力股份有限公司|
|汇智投资/配套融资发行对象|指|张家港汇智投资企业（有限合伙）|
|交易对方|指|张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌|
|业绩承诺方|指|张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权|
|发行股份购买资产|指|银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买其持有的同智机电股权|
|募集配套资金/配套融资|指|银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金|

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|本次发行/本次非公开发行|指|包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买同智机电股权，及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分|
|本次交易总金额|指|同智机电100%股权交易价格与本次配套融资金额之和|
|定价基准日|指|银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日|
|审计评估基准日|指|2013年10月31日|
|本预案/本重组预案/本次重大资产重组预案|指|江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|重组报告书/重大资产重组报告书|指|江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《框架协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》|
|《股份认购合同》|指|《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》|
|《评估报告》|指|具备从事证券期货业务资格的评估机构为本次交易就标的资产价值出具的评估报告|
|《专项审核报告》|指|具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度同智机电业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《公司章程》|指|《江苏银河电子股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2012年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|独立财务顾问/东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|安徽省国防科工办|指|安徽省国防科学技术工业办公室|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|报告期/最近两年及一期|指|2011年、2012年和2013年1-10月|
|业绩承诺期|指|本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实施完成的当年，如本次交易在 2014 年度完成，则业绩承诺期为2014 年、2015年及2016 年，以此类推|
|元、万元 、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

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二、专业术语
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|CAN总线|指|CAN是控制器局域网络（controller area network）的简称，是ISO国际标准化的串行通信协议。CAN总线是国际上应用最广泛的限产总线之一，在北美和西欧，CAN总线协议已经成为汽车计算机控制系统和嵌入式工业控制局域网的标准总线。|
|PFC|指|功率因数校正（ Power Factor Correction）的简称，功率因数指的是有效功率与总耗电量之间的关系，也就是有效功率除以总耗电量的比值。 基本上功率因素可以衡量电力被有效利用的程度，当功率因素值越大，代表其电力利用率越高。|
|DC/DC、DC/AC、AC/DC模块|指|DC为直流，AC为交流，DC/DC模块即直流转直流的电源模块；DC/AC模块即直流转交流的电源模块；AC/DC即交流转直流的电源模块。|
|UPS|指|Uninterruptible Power System/Uninterruptible Power Supply，即不间断电源，是将蓄电池（多为铅酸免维护蓄电池）与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备。|
|V/F控制|指|V/F 控制就是保证输出电压跟频率成正比的控制，这样可以使电动机的磁通保持一定，避免弱磁和磁饱和现象的产生，多用于风机、泵类节能型变频器用压控振荡器实现|
|DTC技术|指|直接转矩控制技术，是把转矩直接作为被控量控制，其实质是用空间矢量的分析方法，以定子磁场定向方式，对定子磁链和电磁转矩进行直接控制。这种方法不需要复杂的坐标变换，而是直接在电机定子坐标上计算磁链的模和转矩的大小，并通过磁链和转矩的直接跟踪实现 PWM 脉宽调制和系统的高动态性能。|

说明：由于四舍五入原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节上市公司基本情况
一、基本情况
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|中文名称：|江苏银河电子股份有限公司|
|英文名称：|JIANGSU YINHE ELECTRONICS CO.,LTD.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|银河电子|
|股票代码：|002519|
|公司设立日期|2000年6月15日|
|公司上市时间：|2010年12月7日|
|注册资本：|21,120万元|
|注册地址：|江苏省张家港市塘桥镇南环路188号|
|法定代表人：|吴建明|
|联系电话：|0512-58449138|
|联系传真：|0512-58449267|
|互联网网址：|www.yinhe.com|
|电子信箱：|yhdm@yinhe.com|
|企业法人营业执照注册号：|320000000014794|
|税务登记号码：|320582720580584|
|组织机构代码：|72058058-4|

经营范围：计算机及部件、计算机外部设备、电子产品、网络产品、软件产品、监控设备、仪器仪表、通信设备、广播电视设备、普通机械（压力容器除外）、五金、交电针织机械、模具、塑料制品、卫星地面接收设施、机顶盒产品、高低压输配电设备的开发、制造、销售。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
2000年6月15日，经江苏省人民政府“苏政复[2000]134号”《省政府关于
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同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复》批准，银河电子集团作为主发起人联合张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂及张家港市塘桥镇资产经营公司以发起设立方式，投资设立江苏银河电子股份有限公司。
南京永华会计师事务所对公司成立时各发起人的出资进行了验证，并出具了宁永会三验字[2000]0018号《验资报告》。银河电子设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|发起人名称|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|银河电子集团|法人股|3,960.00|90.00|
|张家港市和鑫电机有限公司|法人股|160.00|3.63|
|上海浦东振江实业开发有限公司|法人股|120.00|2.73|
|张家港市民政福利制条厂|法人股|80.00|1.82|
|张家港市塘桥镇资产经营公司|法人股|80.00|1.82|
|合计||4,400.00|100.00|

（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2006年公司股权结构变动情况
（1）张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂股权转让情况
2006年 5月，张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂分别与银河电子集团签订《股东出资转让协议》，分别将持有的银河电子股份 160万股、120万股和 80万股按照原始出资额 200万元、150万元和100万元转让给银河电子集团。其中福利制条厂作为集体所有制企业，其转让股份的行为业经张家港市发展和改革委员会张发改体[2006]11号文批准同意。
（2）张家港市塘桥镇资产经营公司股权转让情况
2006年12月25日，自然人李欣与镇资产经营公司签定《股权转让协议》，受让其持有的80万股银河电子股份，受让价格以评估值为基础，确定为每股 1.89元。
2006年12月28日，张家港市发展和改革委员会以“张发改体[2006]22号”
《关于同意江苏银河电子股份有限公司公有股权转让的批复》批准了上述股权转
让。
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上述股份转让完成后，银河电子的股权结构如下：
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|股东名称|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|银河电子集团|法人股|4,320.00|98.18|
|李欣|自然人股|80.00|1.82|
|合计||4,400.00|100.00|

2、2007年增资及股权结构变动情况
（1）增资
2007年2月25日，公司2006年度股东大会决议通过“按照截至2006年12月 31日扣除分红后的每股净资产向公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务技术骨干增发 880万股的决议”。2007年 3月 2日，共 35名自然人以现金方式缴纳了所有认购款项，本次增资的具体价格为公司 2006年度经审计并扣除分红后的每股净资产值1.92元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购股份（万股）|序号|姓名|认购股份（万股）|
|1|庞绍熙|166.82|19|钱卫民|17.11|
|2|吴建明|58.69|20|孙东|14.86|
|3|尹永祥|48.55|21|虞向东|13.51|
|4|周黎霞|45.07|22|钟礼花|12.61|
|5|顾卫东|39.57|23|陈新龙|11.27|
|6|曹飞|38.22|24|肖忠|10.83|
|7|庞可伟|48.55|25|钱叶飞|10.81|
|8|庞鹰|40.15|26|钱丽红|10.37|
|9|顾革新|32.05|27|郭根法|10.37|
|10|徐正峰|26.99|28|谭天杰|9.02|
|11|季建东|24.74|29|朱建标|9.02|
|12|顾正贡|23.84|30|张仁洁|8.12|
|13|薛利军|22.06|31|陈柯伟|7.72|
|14|钱建军|21.60|32|李平波|6.18|
|15|肖建东|21.60|33|顾洪春|4.63|
|16|李欣|20.25|34|姚立群|4.63|
|17|徐敏|18.46|35|庞海纳|4.63|
|18|钟献宗|17.11|合计||880.00|

2007年 3月 2日，南京永华会计师事务所对上述增资情况进行了审验，并
出具了宁永会验字（2007）第0019号《验资报告》。增资完成后，公司的注册资
本为人民币5,280万元，股权结构如下：
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|银河电子集团|法人股|4,320.00|81.82|
|2|庞绍熙|自然人股|166.82|3.16|
|3|李欣|自然人股|100.25|1.90|
|4|吴建明|自然人股|58.69|1.11|
|5|庞可伟|自然人股|48.55|0.92|
|6|尹永祥|自然人股|48.55|0.92|
|7|周黎霞|自然人股|45.07|0.85|
|8|庞鹰|自然人股|40.15|0.76|
|9|顾卫东|自然人股|39.57|0.75|
|10|曹飞|自然人股|38.22|0.72|
|11|顾革新|自然人股|32.05|0.61|
|12|徐正峰|自然人股|26.99|0.51|
|13|季建东|自然人股|24.74|0.47|
|14|顾正贡|自然人股|23.84|0.45|
|15|薛利军|自然人股|22.06|0.42|
|16|钱建军|自然人股|21.60|0.41|
|17|肖建东|自然人股|21.60|0.41|
|18|徐敏|自然人股|18.46|0.35|
|19|钟献宗|自然人股|17.11|0.32|
|20|钱卫民|自然人股|17.11|0.32|
|21|孙东|自然人股|14.86|0.28|
|22|虞向东|自然人股|13.51|0.26|
|23|钟礼花|自然人股|12.61|0.24|
|24|陈新龙|自然人股|11.27|0.21|
|25|肖忠|自然人股|10.83|0.20|
|26|钱丽红|自然人股|10.37|0.20|
|27|郭根法|自然人股|10.37|0.20|
|28|钱叶飞|自然人股|10.81|0.20|
|29|谭天杰|自然人股|9.02|0.17|
|30|朱建标|自然人股|9.02|0.17|
|31|张仁洁|自然人股|8.12|0.15|
|32|陈柯伟|自然人股|7.72|0.15|
|33|李平波|自然人股|6.18|0.12|
|34|顾洪春|自然人股|4.63|0.09|
|35|姚立群|自然人股|4.63|0.09|
|36|庞海纳|自然人股|4.63|0.09|
||合计||5,280.00|100.00|

（2）李欣转让部分股权
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007年 3月 5日，根据年度考核结果以及个人自愿的原则，李欣与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务技术骨干共 31名自然人签订《股权转让协议书》，将所持有公司股份中的 78.08万股，按其受让镇资产经营公司时每股1.89元的价格转让给以下自然人：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|受让股份（万股）|序号|姓名|受让股份（万股）|
|1|庞绍熙|12.29|17|孙东|1.41|
|2|吴建明|8.58|18|钟礼花|1.20|
|3|庞鹰|4.93|19|陈新龙|1.07|
|4|庞可伟|4.61|20|肖忠|1.03|
|5|尹永祥|4.61|21|钱叶飞|1.03|
|6|薛利军|4.50|22|郭根法|0.98|
|7|周黎霞|4.28|23|钱丽红|0.98|
|8|顾卫东|3.76|24|朱建标|0.86|
|9|顾革新|3.68|25|谭天杰|0.86|
|10|徐正峰|2.56|26|张仁洁|0.77|
|11|季建东|2.35|27|陈柯伟|0.73|
|12|肖建东|2.05|28|李平波|0.59|
|13|钱建军|2.05|29|庞海纳|0.44|
|14|徐敏|1.75|30|姚立群|0.44|
|15|钱卫民|1.62|31|顾洪春|0.44|
|16|钟献宗|1.62|合计||78.08|

（3）银河电子集团转让部分股权
2007年3月5日，银河电子集团与其所有股东（庞绍熙等44位自然人）签订《股份转让协议》，将所持有的银河电子股份中的 1,040万股，按银河电子集团出资设立股份公司时的价格每股 1.25元转让，每个自然人按其持有银河电子集团的股权比例分别受让该部分股份，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|受让股份（万股）|序号|姓名|受让股份（万股）|
|1|庞绍熙|191.15|23|钟礼花|13.48|
|2|吴建明|62.73|24|陈新龙|12.04|
|3|庞可伟|51.90|25|肖忠|11.58|
|4|尹永祥|51.90|26|钱叶飞|11.56|
|5|周黎霞|48.17|27|郭根法|11.08|
|6|庞鹰|42.92|28|钱丽红|11.08|
|7|顾卫东|42.29|29|朱建标|9.64|
|8|曹飞|40.85|30|谭天杰|9.64|
|9|顾革新|34.26|31|周启伦|9.60|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|受让股份（万股）|序号|姓名|受让股份（万股）|
|10|徐正峰|28.85|32|袁振东|9.60|
|11|季建东|26.45|33|严红青|9.60|
|12|顾正贡|25.49|34|张仁洁|8.68|
|13|陈聚鑫|24.01|35|陈柯伟|8.25|
|14|薛利军|23.58|36|马建军|7.24|
|15|肖建东|23.09|37|任慎宏|7.24|
|16|钱建军|23.09|38|高凤新|7.20|
|17|李欣|21.65|39|王锦方|7.20|
|18|徐敏|19.74|40|李平波|6.60|
|19|钱卫民|18.28|41|庞海纳|4.95|
|20|钟献宗|18.28|42|姚立群|4.95|
|21|孙东|15.88|43|顾洪春|4.95|
|22|虞向东|14.44|44|钟正方|4.80|
|合计|||1,040.00|||

（4）庞绍熙转让部分股权
2007年 10月 22日，公司自然人股东庞绍熙与自然人艾祥林签订了股权转让协议，将其持有的银河电子90.23万股股份以2元/股的价格转让给艾祥林，本次股权转让价格系经双方在参照银河电子2007年增资时价格每股1.92元基础上协商确定。
上述变更完成后，银河电子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|银河电子集团|法人股|3,280.00|62.12|
|2|庞绍熙|自然人股|280.03|5.30|
|3|吴建明|自然人股|130.00|2.46|
|4|尹永祥|自然人股|105.06|1.99|
|5|庞可伟|自然人股|105.06|1.99|
|6|周黎霞|自然人股|97.52|1.85|
|7|艾祥林|自然人股|90.23|1.71|
|8|庞鹰|自然人股|88.00|1.67|
|9|顾卫东|自然人股|85.62|1.62|
|10|曹飞|自然人股|79.07|1.50|
|11|顾革新|自然人股|70.00|1.33|
|12|徐正峰|自然人股|58.40|1.11|
|13|季建东|自然人股|53.54|1.01|
|14|薛利军|自然人股|50.14|0.95|
|15|顾正贡|自然人股|49.33|0.93|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|16|钱建军|自然人股|46.73|0.89|
|17|肖建东|自然人股|46.73|0.89|
|18|李欣|自然人股|43.82|0.83|
|19|徐敏|自然人股|39.95|0.76|
|20|钟献宗|自然人股|37.01|0.70|
|21|钱卫民|自然人股|37.01|0.70|
|22|孙东|自然人股|32.15|0.61|
|23|虞向东|自然人股|27.95|0.53|
|24|钟礼花|自然人股|27.29|0.52|
|25|陈新龙|自然人股|24.38|0.46|
|26|陈聚鑫|自然人股|24.01|0.45|
|27|肖忠|自然人股|23.44|0.44|
|28|钱叶飞|自然人股|23.39|0.44|
|29|钱丽红|自然人股|22.43|0.42|
|30|郭根法|自然人股|22.43|0.42|
|31|谭天杰|自然人股|19.52|0.37|
|32|朱建标|自然人股|19.52|0.37|
|33|张仁洁|自然人股|17.57|0.33|
|34|陈柯伟|自然人股|16.71|0.32|
|35|李平波|自然人股|13.37|0.25|
|36|顾洪春|自然人股|10.03|0.19|
|37|姚立群|自然人股|10.03|0.19|
|38|庞海纳|自然人股|10.03|0.19|
|39|周启伦|自然人股|9.60|0.18|
|40|袁振东|自然人股|9.60|0.18|
|41|严红青|自然人股|9.60|0.18|
|42|马建军|自然人股|7.24|0.14|
|43|任慎宏|自然人股|7.24|0.14|
|44|高凤新|自然人股|7.20|0.14|
|45|王锦方|自然人股|7.20|0.14|
|46|钟正方|自然人股|4.80|0.09|
||合计||5,280.00|100.00|

3、2010年首次公开发行 A股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1617号文核准，公司于2010年
11月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,760万股，发行后本公司股本为
7,040万股，其中有条件限售股份5,628万股，无限售条件股份为 1,412万股。2010
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年12月7日，本公司在深圳证券交易所上市，股票简称“银河电子”，股票代码002519。
4、2011年资本公积转增股本
根据本公司2010年度股东大会决议，2011年4月29日公司实施了2010年年度利润分配方案：以公司原总股本 7,040万股为基准，每 10股派 5.00元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，公司总股本由 7,040万股增加至14,080万股。2011年5月10日，公司办理了工商变更登记手续。
5、2013年资本公积转增股本
根据本公司2012年度股东大会决议，2013年4月24日公司实施了2012年年度利润分配方案：以公司原总股本 14,080万股为基数，每10股派5.00元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，公司总股本由 14,080万股增加至21,120万股。2013年5月10日，公司办理了工商变更登记手续。
6、股权激励计划及第一个行权期自主行权
经本公司 2011年 12月 28日第四届董事会第十一次会议、2012年 2月 23日2012年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案，本公司实施《股票期权激励计划》。经本公司 2012年 2月 24日第四届董事会第十三次会议审议通过，确定本次激励计划的期权授权日为 2012年2月24日，同意向符合条件的 107名激励对象授予 520万份股票期权。2012年 3月初，由于原激励对象中 2人因个人原因辞职，股票期权数量由520万份调整为517万份，激励对象由107名调整为105名。本公司于2012年3月20日完成了股票期权授予登记工作。
2013年5月，由于激励对象辞职、退休等原因，以及2012年年度利润分配方案的实施，激励对象总数调整为 103人，股票期权数量调整为 770.25万份。
2013年8月，由于1名激励对象因个人原因辞职，激励对象总数调整为102人，股票期权数量调整为762.75万份。
经本公司2013年8月12日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，本公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，本次行权采用自主行权模式行权。自2013年8月23日起，本公司102名激励对象可以在可行权期间内通过承
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
办券商股票交易系统进行自主行权。截至本预案签署日，共计行权162.84万股，本公司总股本为21,282.84万股。
（三）公司前十大股东持股情况
截至本预案签署日，本公司前10大股东如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|银河电子集团|9,840.00|46.23|
|庞绍熙|840.09|3.95|
|吴建明|401.00|1.88|
|尹永祥|315.18|1.48|
|庞可伟|315.18|1.48|
|周黎霞|292.56|1.37|
|庞鹰|272.10|1.28|
|艾祥林|270.68|1.27|
|顾卫东|256.85|1.21|
|曹飞|237.22|1.11|
|合计|13,040.85|61.27|

三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况
（一）最近三年控股权变动情况
1、控股股东变动情况
最近三年，本公司控股股东未发生变更，均为银河电子集团。
2、实际控制人变动情况
2010年 9月，本公司自然人股东庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的本公司、银河电子集团的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏在内的共计14名自然人股东，共同签署了《一致行动协议书》，约定在重大事项上采取一致行动，从而共同控制公司，成为本公司实际控制人；并且确定于公司公开发行A股并上市交易满36个月的次日为协议书终止日。
自公司股票于2010年12月7日上市交易至2013年12月6日期间，公司实
际控制人一直为上述14名自然人。2013年12月7日，《一致行动协议书》到期
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
终止，上述 14人均确认，在《一致行动协议书》到期终止后：“1、不再与原一致行动人全体或部分成员再行签署《一致行动协议书》；2、现不存在与原一致行动人全体或部分成员作其他一致行动安排的行为或事实；3、现不存在与其他任何人为巩固和扩大公司股份表决权而一致行动的行为或事实”。
截至 2013年 12月 7日，除银河电子集团持有本公司46.23%的股份外，其余股东持有本公司股份的比例均未超过公司总股本的5%；而在银河电子集团的股权结构中，除自然人庞绍熙持有18.38%股权、吴建明持有6.03%股权外，其余股东持股比例均未超过银河电子集团注册资本的5%；且目前没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制本公司。因此，本公司以及本公司的控股股东银河电子集团任何自然人股东均无法单独通过可实际支配的公司以及银河电子集团表决权决定公司以及银河电子集团董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。所以自2013年12月7日起，本公司无实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
（三）合法合规情况
本公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责。
本公司及本公司合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）银河电子的主营业务情况
本公司是国家重点高新技术企业，主要从事智能数字多媒体终端、智能电网控制设备和电子设备精密结构件等产品的研发、制造与销售，是国内最早从事智能数字电视终端开发、生产、销售的企业之一。经过十多年的发展，公司已经成长为国内居领先地位的专业化数字电视接收终端生产企业。
2010年上市以来，公司在资本、研发、市场和管理等各方面的实力得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，上市公司的资本优势更得以充分体现。公
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司始终以“创新”作为企业发展的核心动力，密切关注和研究最新前沿技术，引进了一大批包括博士、硕士在内的高技术人才，塑造了一支300余人的一流研发团队，并依托公司拥有的国家级博士后科研工作站、省级研究生工作站、省级企业技术中心、省级工程技术研究中心以及智能电网与控制技术研究中心等研发平台，内引外联，始终在业内保持技术的领先性，成为公司持续良性发展的有力保证。目前公司产品覆盖全球众多国家和地区，国内市场占有率近10%，有线数字电视机顶盒产品出货量位居同行业前五名，业务规模和盈利能力均位居同行业前列。未来随着我国“三网融合”的进一步加速，“电视互联网”的发展已成为大势所趋，这必将催生巨大的市场和产业机会，公司所从事的数字电视多媒体终端和电视互联网相关业务有着良好的发展前景。
在大力发展现有业务的同时，公司还积极在计算机、通信和其他智能电子设备制造大行业内培育和拓展包括新能源、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备、军工装备等与本公司现有业务相近和相通的其它业务领域。目前，公司已经成功研发出了智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及智能枪弹管理系统等相关产品，取得了国内外相关权威部门的测试认证，已开始小批量试用销售。
最近三年，公司主营业务情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|主营业务收入|||主营业务成本|||
||2012年度|2011年度|2010年度|2012年度|2011年度|2010年度|
|数字机顶盒|87,335.28|85,020.31|70,288.40|65,875.14|64,830.79|54,575.29|
|信息电子设备精密结构件|12,562.85|14,207.15|13,626.85|8,733.66|10,512.75|9,744.65|
|其他|382.96|628.47|743.65|193.1|344.79|390.81|
|合计|100,281.09|99,855.94|84,658.90|74,801.90|75,688.33|64,710.75|
|分产品|主营业务收入构成|||主营业务毛利率|||
||2012年度|2011年度|2010年度|2012年度|2011年度|2010年度|
|数字机顶盒|87.09%|85.14%|83.03%|24.57%|23.75%|22.36%|
|信息电子设备精密结构件|12.53%|14.23%|16.10%|30.48%|26.00%|28.49%|
|其他|0.38%|0.63%|0.88%|49.58%|45.14%|47.45%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|25.41%|24.20%|23.56%|

注：以上财务数据来自银河电子定期报告，已经审计。
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）银河电子的主要财务指标
本公司2010-2012年及2013年1-9月份主要财务数据如下（合并报表）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产|115,317.98|125,029.25|112,740.66|114,483.32|
|非流动资产|28,232.54|27,275.16|22,317.82|20,565.78|
|资产总计|143,550.52|152,304.40|135,058.48|135,049.11|
|流动负债|32,726.81|43,327.10|30,518.35|35,232.19|
|非流动负债|872.63|707.79|688.48|422.31|
|负债合计|33,599.44|44,034.90|31,206.83|35,654.50|
|股东权益|109,951.08|108,269.51|103,851.66|99,394.61|
|归属母公司所有者权益|109,951.08|108,269.51|103,851.66|99,394.61|
|项 目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|84,659.86|102,290.81|101,439.05|85,694.95|
|营业利润|8,533.58|11,039.16|9,218.63|8,022.57|
|利润总额|8,948.16|11,306.07|9,403.43|8,532.55|
|净利润|7,579.49|9,433.29|7,977.05|7,382.50|
|归属母公司股东的净利润|7,579.49|9,433.29|7,977.05|7,382.50|
|基本每股收益（元/股）|0.36|0.67|0.57|0.68|
|稀释每股收益（元/股）|0.36|0.67|0.57|0.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,332.50|18,928.23|-14,659.49|3,651.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,295.89|-3,834.71|-7,357.94|-4,125.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,204.68|-5,354.45|-9,334.95|59,080.43|
|现金及现金等价物净增加额|-10,798.46|9,782.56|-31,406.35|58,590.39|

注：以上财务数据来自银河电子定期报告，其中2010—2012年财务数据已经审计，2013年1-9月财务数据未经审计。
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本预案签署日，银河电子集团持有本公司46.23%股权，为本公司控股股东。银河电子集团基本情况如下：
名 称：银河电子集团投资有限公司
住 所：张家港市塘桥镇人民东路 9号
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
法定代表人：顾革新
成立日期：1993年8月20日
经营范围：对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业的投资；自营代理各类商品及技术的进出口业务；电子元器件、集成电路以及建筑材料的购销。
截至本预案签署日，银河电子集团的股东出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|庞绍熙|919.00|18.38|
|2|吴建明|301.58|6.03|
|3|尹永祥|249.51|4.99|
|4|庞可伟|249.51|4.99|
|5|周黎霞|231.60|4.63|
|6|庞鹰|206.35|4.13|
|7|顾卫东|203.33|4.07|
|8|曹飞|196.41|3.93|
|9|顾革新|164.73|3.29|
|10|徐正峰|138.70|2.77|
|11|其他34名自然人股东|2,139.27|42.79|
|合 计||5,000.00|100.00|

银河电子集团目前未直接从事生产经营业务，仅持有并管理下属控股企业的股权。
截至本预案签署日，银河电子集团除持有本公司46.23%股权外，还持有苏
州银河龙芯科技有限公司75%股权、持有苏州国润节能环保技术有限公司60%
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股权、持有张家港银河龙芯科技有限公司75%股权、持有汇智投资46.445%的出资额。
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，本公司无实际控制人。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，本公司控股股东为银河电子集团，其持有本公司46.23%的股份；银河电子集团及本公司无实际控制人。
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第二节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。
本次配套融资发行对象为汇智投资。
一、张红
（一）基本情况
姓名：张红
出生日期：1967年10月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34070219671026****
住所：合肥市蜀山区长江西路669号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2010年—至今|董事长、总经理|持有67.86%股权|
|动漫园|2010年—至今|执行董事|持有100%股权|
|同智科技|2010年—2011年8月19日|董事、经理|已注销，注销前持有其33%股权|

（三）参控股公司情况
截至本预案签署日，张红持有同智机电67.86%的股权，同智机电具体情况
参见本预案“第五节标的资产基本情况”。除同智机电以外，张红所投资的其他
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企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|主营业务|持股比例（%）|
|动漫园|1,000|物业管理、房屋租赁|100|

报告期内，张红曾参股同智科技，为避免同业竞争，同智科技于 2011年 8月注销。同智科技历史沿革等情况如下：
1、2000年10月，设立
2000年 9月 20日，张恕华、张红决定共同设立同智科技，注册资本 50万元，其中张恕华货币出资 33.5万元、张红货币出资 16.5万元。本次出资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字[2000]704号《验资报告》审验确认。
2000年 10月 13日，同智科技在合肥市工商局依法注册登记。同智科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张恕华|33.5|67|
|2|张红|16.5|33|
|合计||50|100|

同智科技成立后一直从事电气智能化控制技术的研发及相关产品的生产销售工作。
2、2002年3月，第一次增资
2002年2月20日，同智科技召开股东会，决议将注册资本增至400万元，其中货币增资210万元，资本公积转增 140万元，各股东按原出资比例同比例增资。本次增资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字[2002]019号《验资报告》审验确认。
2002年3月11日，同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次增资完成后，同智科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张恕华|268|67|
|2|张红|132|33|
|合计||400|100|

3、2006年6月，第二次增资
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2006年6月20日，同智科技召开股东会，决议将注册资本增至1,080万元，其中货币增资 64万元，实物增资 616万元，各股东按原出资比例同比例增资。
本次增资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字[2006]178号《验资报告》审验确认。
2006年6月28日，同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次增资完成后，同智科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张恕华|723.6|67|
|2|张红|356.4|33|
|合计||1,080|100|

4、2007年7月，第三次增资
2007年5月28日，同智科技召开股东会，决议增资扩股，同意合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创投”）货币增资200万元。本次增资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字[2007]093号《验资报告》审验确认。
2007年 7月 4日，同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次增资完成后，同智科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张恕华|723.6|56.53|
|2|张红|356.4|27.84|
|3|合肥创投|200|15.63|
|合计||1,280|100|

5、2008年5月，股权转让
2008年4月21日，同智科技召开股东会，同意合肥创投将其持有同智科技15.63%的出资额转让给张红、张恕华，其中张红受让5.16%，张恕华受让10.47%。
同日，转让方和受让方共同签署了《股权转让协议》。
2008年 5月 4日，同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次股权转让完成后，同智科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张恕华|857.6|67|
|2|张红|422.4|33|
|合计||1,280|100|

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6、2011年8月，注销
2009年10月同智机电成立后，同智科技基本停止经营。由于同智机电的主营业务与同智科技基本一致，为彻底消除同业竞争和关联交易，2011年 6月 7日，同智科技召开股东会，决定注销同智科技并成立清算组。清算组依法完成了资产负债表及财产清单编制、通知公告债权人、办理税务注销登记、债权债务清理、剩余财产分配等各项注销手续。
2011年8月19日，经合肥市工商局（合）登记企销字[2011]第2494号《准予注销登记通知书》批准，准予同智科技注销登记。
（四）声明与承诺
张红作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
二、张恕华
（一）基本情况
姓名：张恕华
出生日期：1959年11月
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34262519591117****
住所：安徽省合肥市包河区金寨南路446号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
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（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2010年—至今|总经理助理|持有20.29%股权|
|同智科技|2010年—2011年8月19日|监事|已注销，注销前持有67%股权|

（三）参控股公司情况
截至本预案签署日，张恕华持有同智机电20.29%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节标的资产基本情况”。除同智机电以外，张恕华未参股、控股其他企业。
报告期内，张恕华曾持有同智科技67%股权，为避免同业竞争，同智科技于2011年8月注销。同智科技的基本情况详见本节“一、张红”之“（三）参控股公司情况”。
（四）声明与承诺
张恕华作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
三、高科创投
（一）基本情况
名 称：安徽高科创业投资有限公司
住 所：合肥市高新区习友路1689号深港数字化产业园1号楼A单元四层
法定代表人：汤大举
注册资本：人民币3亿元
实收资本：人民币2亿元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
营业期限：2010年1月28日至2017年1月28日
成立日期：2010年1月28日
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记机关：合肥市工商行政管理局高新区分局
税务登记证号码：340104550180966
经营范围：创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
（二）历史沿革
1、2010年1月，设立
高科创投系由安徽省能源集团有限公司、合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司、上海东创万富创业投资有限公司共同出资设立。高科创投设立时，注册资本30,000万元，实收资本10,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽省能源集团有限公司|12,000.00|4,000.00|40.00|
|合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司|9,000.00|3,000.00|30.00|
|上海东创万富创业投资有限公司|9,000.00|3,000.00|30.00|
|总 计|30,000.00|10,000.00|100.00|

安徽嘉华会计师事务所对高科创投首次出资进行了审验，并于 2009年 12月24日出具了安嘉华验字【2009】142号《验资报告》。经审验，高科创投已收到股东缴纳的首次出资合计10,000万元，各股东均以货币出资。
2010年1月28日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商设立登记。
2、股东名称变更及2011年5月，第 1次股权转让
2010年 4月，公司股东合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司更名为合肥高新建设投资集团公司。
2011年4月26日，高科创投召开第四次股东会，经全体股东一致表决同意，上海东创万富创业投资有限公司将其持有的高科创投20%的股权（6,000万元出资额）转让给天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙），其中 2,000万元已缴纳出资转让价格为 2,060万元，已认缴未实缴到位的 4,000万元出资以零价格转让，转让完成后由天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）履行出资义务；
其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，高科创投股权结构如下：
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽省能源集团有限公司|12,000.00|4,000.00|40.00|
|合肥高新建设投资集团公司|9,000.00|3,000.00|30.00|
|天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）|6,000.00|2,000.00|20.00|
|上海东创万富创业投资有限公司|3,000.00|1,000.00|10.00|
|总 计|30,000.00|10,000.00|100.00|

2011年5月23日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。
3、2011年8月，第2期出资
2011年6月15日，高科创投召开第五次股东会，经全体股东一致表决同意，公司增加实收资本5,000万元，各股东按认缴出资比例同比例缴纳出资。
安徽九通会计师事务所对高科创投第 2期出资进行了审验，并于 2011年 7月11日出具了皖九通验字【2011】第026号《验资报告》。经审验，高科创投已收到股东缴纳的第2期出资合计5,000万元，各股东均以货币出资。
本次变更完成后，高科创投注册资本 30,000万元，实收资本 15,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽省能源集团有限公司|12,000.00|6,000.00|40.00|
|合肥高新建设投资集团公司|9,000.00|4,500.00|30.00|
|天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）|6,000.00|3,000.00|20.00|
|上海东创万富创业投资有限公司|3,000.00|1,500.00|10.00|
|总 计|30,000.00|15,000.00|100.00|

 2011年 8月 1日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。
4、2012年1月，第2次股权转让
2011年 12月 15日，高科创投召开第七次股东会，经全体股东一致表决同意，上海东创万富创业投资有限公司将其持有的高科创投5%的股权（1,500万元出资额）转让给汕头高新区信威实业有限公司，其中750万元已缴纳出资转让价
格为790万元，已认缴未实缴到位的750万元出资以零价格转让，转让完成后由
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
汕头高新区信威实业有限公司履行出资义务；其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，高科创投股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽省能源集团有限公司|12,000.00|6,000.00|40.00|
|合肥高新建设投资集团公司|9,000.00|4,500.00|30.00|
|天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）|6,000.00|3,000.00|20.00|
|上海东创万富创业投资有限公司|1,500.00|750.00|5.00|
|汕头高新区信威实业有限公司|1,500.00|750.00|5.00|
|总 计|30,000.00|15,000.00|100.00|

2012年1月11日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。
5、2012年1月，第3期出资
2011年 12月 20日，高科创投召开第八次股东会，经全体股东一致表决同意，公司增加实收资本5,000万元，各股东按认缴出资比例同比例缴纳出资。
安徽九通会计师事务所对高科创投第 3期出资进行了审验，并于 2012年 1月19日出具了皖九通验字【2012】第001号《验资报告》。经审验，高科创投已收到股东缴纳的第3期出资合计5,000万元，各股东均以货币出资。
本次变更完成后，高科创投注册资本 30,000万元，实收资本 20,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽省能源集团有限公司|12,000.00|8,000.00|40.00|
|合肥高新建设投资集团公司|9,000.00|6,000.00|30.00|
|天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）|6,000.00|4,000.00|20.00|
|上海东创万富创业投资有限公司|1,500.00|1,000.00|5.00|
|汕头高新区信威实业有限公司|1,500.00|1,000.00|5.00|
|总 计|30,000.00|20,000.00|100.00|

2012年1月31日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。
此后截至本预案签署日，高科创投的股权结构未再发生变化。
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，高科创投实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，股权关系图如下：
安徽省人民 合肥高新
政府国有资 技术产业
朱碧云等16名
产监督管理 开发区管
|||
|-|-|
|朱敏|吴图平|

|||
|-|-|
|50%|50%|

|||
|-|-|
|80%|20%|

天津义际华诚股
安徽省能源集 合肥高新建设 上海东创万富创 汕头高新区信威权投资合伙企业
团有限公司 投资集团公司 业投资有限公司 实业有限公司（有限合伙）
||
|-|
|5%|

安徽高科创业投资有限公司
（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
高科创投主要从事创业投资、创业投资管理、创业投资咨询，仅持有并管理所投资企业的股权，未直接从事生产经营业务。高科创投所投资企业的情况见“主要下属公司情况”。
高科创投最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年10月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|19,463.84|19,514.62|14,696.20|9,936.65|
|负债总额|2.62|4.51|22.03|2.65|
|所有者权益|19,461.22|19,510.11|14,674.17|9,934.01|
|项 目|2013年1-10月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|45.50|39.25|1.5|--|
|营业利润|-50.38|-164.06|-259.84|-65.83|
|利润总额|-48.88|-164.06|-259.84|-65.99|
|净利润|-48.88|-164.06|-259.84|-65.99|

注：以上财务数据未经审计。
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）主要下属公司情况
截至本预案签署日，高科创投持有同智机电3.13%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节标的资产基本情况”。除同智机电以外，高科创投所投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|黑河中兴牧业有限公司|23,366.5|奶牛养殖、自产原料奶销售|5.3495|
|2|安徽徽电科技股份有限公司|2,880.50|过电压、过电流保护类产品成套设备及相关元器件的研发、生产、销售和服务|7.64|
|3|合肥恒大江海泵业股份有限公司|7,500|电泵、电机、变压器、电控设备开发、制造、销售、出口|5.667|
|4|合肥威尔燃油系统有限责任公司|536.27万美元|汽车滤清器、输油泵及其它车用柴油发动机零部件的制造、销售|2.000|
|5|安徽中新软件有限公司|1,358.9375|信息安全相关产品的研发、生产、销售|9.100|
|6|安徽西锐重工科技有限公司|6,118|焊接切割设备、塑料成型设备、机电产品、光电产品、电子产品、工业控制设备及应用软件，相关产品的附件、消耗品的生产、销售|15.3318|
|7|合肥市科天化工有限公司|2,500|水性聚氨酯研究、生产和销售|10.67|

（六）声明与承诺
高科创投作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
四、兴皖创投
（一）基本情况
名 称：安徽兴皖创业投资有限公司
住 所：安徽省合肥市高新区创新研发中心
法定代表人：钱进
注册资本：人民币5亿元
实收资本：人民币5亿元
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司类型：其他有限责任公司
营业期限：2010年8月20日至2018年8月19日
成立日期：2010年8月20日
登记机关：安徽省工商行政管理局
税务登记证号码：340104560694928
经营范围：一般经营项目：创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。
（二）历史沿革
1、2010年8月，设立
兴皖创投系由安徽省科技成果转化服务中心、安徽省投资集团有限责任公司、安徽省创业投资有限公司、安徽省高速公路控股集团有限公司、合肥高新建设投资集团公司、合肥华泰集团股份有限公司共同出资设立。兴皖创投设立时，注册资本45,000万元，实收资本22,500万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽省投资集团有限责任公司|10,000.00|5,000.00|22.22|
|安徽省科技成果转化服务中心|10,000.00|5,000.00|22.22|
|安徽省创业投资有限公司|10,000.00|5,000.00|22.22|
|合肥华泰集团股份有限公司|5,000.00|2,500.00|11.11|
|合肥高新建设投资集团公司|5,000.00|2,500.00|11.11|
|安徽省高速公路控股集团有限公司|5,000.00|2,500.00|11.11|
|总 计|45,000.00|22,500.00|100.00|

国富浩华会计师事务所有限公司对兴皖创投首次出资进行了审验，并于 2010年 5月 31日出具了浩华皖验字【2010】第 010号《验资报告》。经审验，兴皖创投已收到股东缴纳的首次出资合计22,500万元，各股东均以货币出资。
2010年8月20日，兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商设立登记。
2、2010年12月，第一次增资
2010年11月3日，兴皖创投召开第四次股东会，经全体股东一致表决同意，
安徽华轩投资有限公司以 5,034.9589万元认购兴皖创投新增注册资本 5,000万
元，投资款分期到位，首期投资款为 2,534.9589万元，其中2,500万元计入实收
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资本，34.9589万元计入资本公积。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所对兴皖创投本次增资进行了审验，并于2010年12月20日出具了苏亚皖验【2010】019号《验资报告》。经审验，兴皖创投已收到本次新增出资 2,500万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，兴皖创投注册资本 50,000万元，实收资本 25,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽省投资集团有限责任公司|10,000.00|5,000.00|20.00|
|安徽省科技成果转化服务中心|10,000.00|5,000.00|20.00|
|安徽省创业投资有限公司|10,000.00|5,000.00|20.00|
|合肥华泰集团股份有限公司|5,000.00|2,500.00|10.00|
|合肥高新建设投资集团公司|5,000.00|2,500.00|10.00|
|安徽省高速公路控股集团有限公司|5,000.00|2,500.00|10.00|
|安徽华轩投资有限公司|5,000.00|2,500.00|10.00|
|总 计|50,000.00|25,000.00|100.00|

 2010年 12月 23日，兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商变更登记。
3、2012年5月，第2期出资
2012年3月1日，兴皖创投召开2012年度第一次股东会，经全体股东一致表决同意，各股东对兴皖创投进行第2期出资，合计25,000万元。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对兴皖创投第2期出资进行了审验，并分别于2012年3月8日、2012年4月20日出具了国浩皖验字【2012】302C6号、国浩皖验字【2012】302C8号《验资报告》。经审验，兴皖创投已收到股东缴纳的第2期出资合计25,000万元，各股东均以货币出资。
本期出资完成后，兴皖创投注册资本 50,000万元，实收资本 50,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽省投资集团有限责任公司|10,000.00|10,000.00|20.00|
|安徽省科技成果转化服务中心|10,000.00|10,000.00|20.00|
|安徽省创业投资有限公司|10,000.00|10,000.00|20.00|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|合肥华泰集团股份有限公司|5,000.00|5,000.00|10.00|
|合肥高新建设投资集团公司|5,000.00|5,000.00|10.00|
|安徽省高速公路控股集团有限公司|5,000.00|5,000.00|10.00|
|安徽华轩投资有限公司|5,000.00|5,000.00|10.00|
|总 计|50,000.00|50,000.00|100.00|

注：安徽省投资集团有限责任公司已更名为安徽省投资集团控股有限公司。
2012年5月18日，兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商变更登记。
此后，截至本预案签署日，兴皖创投的股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本预案签署日，兴皖创投实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，股权关系图如下：
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|安徽省科学技术研究院|陈琳||林良柱|||
|||9||||
||2.17%|||9|7.83%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||陈 奇|陈冬梅|||
|||||||0%||
|||||0.5%||||
||||||10|||
|||||20.146||||
|15.|1404%||||5%|1.831|5%|
||上海华圳投资管理有限公司46.2759%||上海华圳投资管理有限公司||合肥景山投资管理有限公司||合肥亿扬投资管理有限公司|
|||46.2759%|||6.1050%|||

||
|-|
|4.3956%|

 安徽省高速公路控
有限公司 股集团有限公司 转化服务中心 资有限公司
合肥华泰集团股份有限公司
||||
|-|-|-|
|20%|20%|10%|

|||
|-|-|
|10%|20%|

||
|-|
|10%|

||
|-|
|10%|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
兴皖创投主要从事创业投资，投资咨询，仅持有并管理所投资企业的股权，未直接从事生产经营业务。兴皖创投所投资企业的情况见“主要下属公司情况”。
最近三年一期兴皖创投主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年10月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|48,440.54|49,089.69|31,957.01|24,956.43|
|负债总额|5.00|5.00|7,505.00|2.50|
|所有者权益|48,435.54|49,084.69|24,452.01|24,953.93|
|项 目|2013年1-10月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|--|--|--|--|
|营业利润|-649.15|-367.32|-501.92|-81.03|
|利润总额|-649.15|-367.32|-501.92|-81.03|
|净利润|-649.15|-367.32|-501.92|-81.03|

注：以上财务数据未经审计。
（五）主要下属公司情况
截至本预案签署日，兴皖创投持有同智机电2.93%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节标的资产基本情况”。除同智机电以外，兴皖创投所投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|安徽江淮园艺科技有限公司|1,295.00|西瓜、甜瓜及蔬菜种子研发，主要农作物常规种子、非主要农作物种子销售；南瓜、辣椒、西甜瓜的种子生产。|19.00|
|2|合肥星波通信股份有限公司|2,450.00|通信、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、微波系统工程；技术咨询服务。|7.50|
|3|合肥东芯通信股份有限公司|3,330.00|IC及系统解决方案设计、销售；计算机软硬件及系统设计、安装、销售；技术咨询、服务；电子、电器终端产品设计、销售。|9.0909|
|4|中能柔性光电（滁州）有限公司|5,600.00|彩色胆甾柔性液晶显示技术研发、产品开发；媒体电子技术研发、产品开发；智能照明技术研发、产品开发；生物芯片技术研发、产品开发；激光显示技术研发、产品开发。|26.7857|
|5|安徽大地熊新材料股份有限公司|6,000.00|磁性材料及应用产品的研究开发、生产、销售、贸易，技术咨询、服务|10.00|
|6|安徽广信农化股份有限公司|14,118.00|光气、多菌灵、农药原药、农药制剂制造、销售|5.6265|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|7|龙迅半导体科技（合肥）有限公司|1,486.6415|集成电路设计、销售及相关的技术咨询服务|7.4074|
|8|北京盛世骄阳文化传播有限公司|686.66|组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告|7.2816|
|9|合肥星宇化学有限责任公司|4,000.00|农药、袋装种子、肥料、土壤调理剂、农药中间体、染料中间体、植物生长调节剂、种衣剂的销售技术服务；农药生产|10.00|
|10|武汉众宇动力系统科技有限公司|636.3636|清洁能源电池领域的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务，产品的生产和销售|21.43|
|11|安徽山河药用辅料股份有限公司|3,480.00|医药中间体、精细化工产品的生产、销售|2.50|
|12|安徽泰达新材料股份有限公司|4,350.00|生产、销售精细化学品及其原材料等新材料|16.09|

（六）声明与承诺
兴皖创投作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
五、彭松柏
（一）基本情况
姓名：彭松柏
出生日期：1965年8月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：12010419650815****
住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2010年—至今|董事、总工程师|持有1.60%股权|

（三）参控股公司情况
截至本预案签署日，彭松柏持有同智机电1.60%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节标的资产基本情况”。除同智机电以外，彭松柏未参股、控股其他企业。
（四）声明与承诺
彭松柏作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
六、周文
（一）基本情况
姓名：周文
出生日期：1985年1月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34011119850107****
住所：合肥市包河区金寨南路446号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2010年—至今|采购部副部长|持有1.31%股权|
||2010年-2012年10月|监事||
|动漫园|2012年12月—至今|总经理|否|

（三）参控股公司情况
截至本预案签署日，周文持有同智机电1.31%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节标的资产基本情况”。除同智机电以外，周文未参股、控股其他企业。
（四）声明与承诺
周文作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
七、徐亮
（一）基本情况
姓名：徐亮
出生日期：1975年6月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34212619750624****
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 669号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2010年—至今|董事、董事会秘书|持有1.09%股权|
||2012年10月—至今|副总经理||

（三）参控股公司情况
截至本预案签署日，徐亮持有同智机电1.09%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节标的资产基本情况”。除同智机电以外，徐亮未参股、控股其他企业。
（四）声明与承诺
徐亮作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
八、孙胜友
（一）基本情况
姓名：孙胜友
出生日期：1969年3月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34012219690314****
住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2012年10月—至今|董事、副总经理|持有0.54%股权|
||2010年—2012年10月|民品销售负责人||

（三）参控股公司情况
截至本预案签署日，孙胜友持有同智机电0.54%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节标的资产基本情况”。除同智机电以外，孙胜友未参股、控股其他企业。
（四）声明与承诺
孙胜友作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
九、马顶
（一）基本情况
姓名：马顶
出生日期：1982年11月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34010219821125****
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 669号
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2010年—至今|销售部部长|持有0.34%股权|
||2010年—2012年10月|董事||

（三）参控股公司情况
截至本预案签署日，马顶持有同智机电0.34%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节标的资产基本情况”。除同智机电以外，马顶未参股、控股其他企业。
（四）声明与承诺
马顶作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十、孙龙宝
（一）基本情况
姓名：孙龙宝
出生日期：1961年7月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：31010919610710****
住所：上海市浦东新区临沂路181弄**号**室
通讯地址：合肥市高新区习友路1689号深港数字化产业园1号楼A单元四层
联系电话：0551-65312833
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2012年10月—至今|董事|持有0.30%股权|
|高科创投|2010年—至今|常务副总裁|否|
|安徽纪元时代创业投资管理有限公司|2012年6月—至今|董事、常务副总裁|持有其14.00%股权|

（三）参控股公司情况
截至本预案签署日，孙龙宝持有同智机电0.30%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节标的资产基本情况”。除同智机电以外，孙龙宝所投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|安徽中新软件有限公司|1,358.9375|信息安全相关产品的研发、生产、销售|1.2807|
|2|合肥恒大江海泵业股份有限公司|7,500|电泵、电机、变压器、电控设备开发、制造、销售、出口|0.2156|
|3|合肥市科天化工有限公司|2,500|水性聚氨酯研究、生产和销售|0.70|
|4|安徽徽电科技股份有限公司|2,880.50|过电压、过电流保护类产品成套设备及相关元器件的研发、生产、销售和服务；以涡流驱动快速开关技术为核心，为客户提供保障供电高连续性、高可靠性的产品和系统解决方案|0.20|
|5|安徽纪元时代创业投资管理有限公司|500.00|创业投资管理及投资咨询|14.00|

（四）声明与承诺
孙龙宝作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十一、曹桂芳
（一）基本情况
姓名：曹桂芳
出生日期：1965年10月
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34020419651026****
住所：安徽省芜湖市新芜区狮子山马路86号7号楼**单元**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2010年—至今|董事|持有0.22%股权|
||2012年10月—至今|副总经理||

（三）参控股公司情况
截至本预案签署日，曹桂芳持有同智机电0.22%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节标的资产基本情况”。除同智机电以外，曹桂芳未参股、控股其他企业。
（四）声明与承诺
曹桂芳作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十二、白晓旻
（一）基本情况
姓名：白晓旻
出生日期：1967年10月
性别：女
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍：中国
身份证号码：34010219671010****
住所：安徽省合肥市包河区屯溪路 193号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2012年10月—至今|副总经理|持有0.22%股权|
||2010年—至今|总经办主任||

（三）参控股公司情况
截至本预案签署日，白晓旻持有同智机电0.22%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节标的资产基本情况”。除同智机电以外，白晓旻未参股、控股其他企业。
（四）声明与承诺
白晓旻作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十三、刘启斌
（一）基本情况
姓名：刘启斌
出生日期：1969年5月
性别：男
国籍：中国
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号码：23083019690519****
住所：安徽省合肥市蜀山区合作化南路77号**幢**室
通讯地址：安徽省合肥市高新区创新研发中心
联系电话：0551-65732847
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2012年10月—至今|监事|持有0.17%股权|
|合肥皖仪科技股份有限公司|2010年—至今|董事|否|
|安徽大地熊新材料股份有限公司|2010年10月—至今|董事|否|
|合肥东芯通信股份有限公司|2010年12月—至今|董事|持有0.9091%股权|
|龙迅半导体科技（合肥）有限公司|2011年6月—至今|董事|否|
|合肥星波通信股份有限公司|2011年7月—至今|董事|持有0.3316%股权|
|安徽省创业投资有限公司|2010年—至今|投资部总经理|否|
|安徽云松投资管理有限公司|2010年—至今|董事、副总经理|持有5.00%股权|
|淮南万泰电子股份有限公司|2011年9月-至今|监事|持有0.2854%股权|
|合肥恒能新能源科技有限公司|2013年5月—至今|监事会主席|持有0.4388%股权|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|2012年8月—至今|监事会主席|否|

（三）参控股公司情况
截至本预案签署日，刘启斌持有同智机电0.17%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节标的资产基本情况”。除同智机电以外，刘启斌所投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|安徽云松投资管理有限公司|500.00|投资管理|12.00|
|2|合肥星波通信股份有限公司|2,450.00|通信、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、微波系统工程；技术咨询服务。|0.3316|
|3|合肥东芯通信股份有限公司|3,330.00|IC及系统解决方案设计、销售；计算机软硬件及系统设计、安装、销售；技术咨询、服务；电子、电器终端产品设计、销售。|0.9091|
|4|淮南万泰电子股份有限公司|5,408.844|防爆电器、自动化监测监控系统设备、高低压开关柜、变频器、保护器、水泵的制造、销售。|0.2854|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|5|合肥恒能新能源科技有限公司|5,698.00|锂离子电池及相关产品的研发、生产及销售；太阳能照明设备的研发、生产及销售|0.4388|

（四）声明与承诺
刘启斌作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十四、汇智投资
（一）基本情况
名 称：张家港汇智投资企业（有限合伙）
主要经营场所：张家港保税区国际汽车城203A室
合伙企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：银河电子集团
登记机关：江苏省张家港保税区工商行政管理局
经营范围：许可经营项目：无；
一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理，商务咨询。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。
合伙期限：自2014年1月26日至2024年1月25日
（二）历史沿革
汇智投资系由银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等 24方共同出资设立的有限合伙企业，设立时，合伙人、出资数额及出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|出资方式|出资数额（万元）|承担责任方式|
|1|银河电子集团|货币|23.2225|无限|
|2|吴建明|货币|5.0000|有限|
|3|薛利军|货币|2.0000|有限|
|4|庞鹰|货币|1.7500|有限|
|5|徐敏|货币|1.7500|有限|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|出资方式|出资数额（万元）|承担责任方式|
|6|吴刚|货币|0.7500|有限|
|7|顾洪春|货币|0.8333|有限|
|8|钱叶飞|货币|1.4444|有限|
|9|李欣|货币|1.3333|有限|
|10|曹飞|货币|1.2500|有限|
|11|尹永祥|货币|1.2500|有限|
|12|钱建军|货币|0.7500|有限|
|13|孙东|货币|0.7500|有限|
|14|钟献宗|货币|0.7500|有限|
|15|陈新龙|货币|0.7500|有限|
|16|虞向东|货币|0.7500|有限|
|17|李平波|货币|0.7500|有限|
|18|徐成|货币|0.0833|有限|
|19|胡波|货币|0.3333|有限|
|20|陈兵|货币|0.3333|有限|
|21|李育宜|货币|0.3333|有限|
|22|顾革新|货币|1.7500|有限|
|23|周黎霞|货币|0.8333|有限|
|24|艾祥林|货币|1.2500|有限|
|合 计|||50.00||

2014年 1月 26日，汇智投资办理了工商设立登记，领取了注册号为320592000076332的合伙企业营业执照。
自设立后至本预案签署日，汇智投资合伙人及其出资结构未发生变更。
（三）运作方式
根据《合伙协议》，汇智投资为有限合伙企业，其中银河电子集团为普通合伙人，承担无限责任，其余 23名自然人为有限合伙人，承担有限责任。具体运作方式如下：
1、收益分配原则
（1）银河电子集团担任本有限合伙企业的普通合伙人，不向有限合伙人收取管理费以及收益分成费。
（2）各有限合伙人同意按各自认缴的出资额占全部有限合伙人出资总额的
比例分配利润。
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（3）若有限合伙人按合伙协议规定转让其所持有的全部或者部分财产份额时，则财产份额受让方（即新有限合伙人）需与普通合伙人重新商议该新有限合伙人应享有收益的分配原则。
2、亏损的分担
（1）所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。
（2）当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。
（3）所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。
3、企业债务
（1）未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债。
（2）合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
4、合伙事务的执行
（1）全体合伙人一致同意委托银河电子集团为执行合伙事务的合伙人。除合伙另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占2/3以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。
（2）执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
（3）执行事务合伙人的权限和责任如下：①执行合伙人不能以合伙企业的名义对外（包括其他合伙人。下同）举债及对外担保；②对于合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；③执行事务合伙人可按照合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具；④对于各类投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；⑤执行合伙人每季度应将合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；⑥有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，应该由执行合伙人制定详细的管理规定予以保证；⑦除非经全体合伙人一致同意，合伙企业的投资项目出售
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或以其他方式处置后，应按合伙协议规定分配净收入，不得以项目出售或处置的收入进行再次投资。⑧合伙协议约定的其他权限。
（4）执行合伙事务管理费
合伙企业将支付执行合伙人执行合伙事务所发生的所有其它费用，包括但不限于：①筹备与组建合伙企业的开办费用；②投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用；③资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本；④有限合伙人需要的专项报告的编制费用。
5、合伙人会议
（1）合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。
（2）经执行合伙人提议，可举行临时合伙人会议。
（3）合伙人会议的表决为一人一票制。
（4）以下事项应须经全体合伙人一致同意：①修改合伙企业的合伙协议；
②普通合伙人的入伙和退伙；③以合伙企业名义对外提供担保；④合伙人增加或减少对合伙企业的出资；⑤合伙企业合伙期限的延长；⑥项目收益的分配方案；
⑦投资原则或投资范围有重大改变。
（5）对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。
（6）以下事项，为简单多数通过事项：①选择对合伙企业做审计的中介机构；②批准对违约合伙人的处理；③处理利益冲突；④合伙企业的风险控制方案。
（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
汇智投资于 2014年1月26日设立，截至本预案签署日，除与本公司签署了《股份认购合同》以外，未开展其他业务。
（五）主要下属公司情况
截至本预案签署日，汇智投资未投资任何企业。
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（六）与上市公司的关联关系
汇智投资系银河电子控股股东银河电子集团的一致行动人。银河电子集团为汇智投资普通合伙人，其出资额占汇智投资出资总额的46.445%，担任执行事务合伙人，且汇智投资有限合伙人中有 17人系银河电子集团股东，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，汇智投资和银河电子集团为一致行动人。
此外，汇智投资23名自然人合伙人均系银河电子股东，除艾祥林外的22名自然人合伙人均在银河电子任职。汇智投资合伙人在银河电子所担任的职务及持有银河电子、银河电子集团股权的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|在银河电子担任的职务|持有银河电子股权比例（%，截至本预案签署日）|持有银河电子集团股权比例（%，截至本预案签署日）|
|1|银河电子集团|--|46.23|--|
|2|吴建明|董事长|1.88|6.03|
|3|薛利军|董事、总经理|0.75|2.27|
|4|庞鹰|董事|1.28|4.13|
|5|徐敏|财务总监|0.60|1.90|
|6|吴刚|副总经理、董事会秘书|0.01|--|
|7|顾洪春|董事、副总经理|0.15|0.48|
|8|钱叶飞|副总经理|0.35|1.11|
|9|李欣|副总经理|0.62|2.08|
|10|曹飞|董事|1.11|3.93|
|11|尹永祥|管理总监|1.48|4.99|
|12|钱建军|监事|0.66|2.22|
|13|孙东|监事|0.45|1.53|
|14|钟献宗|事业部副经理|0.54|1.76|
|15|陈新龙|新品部副经理|0.36|1.16|
|16|虞向东|事业部副经理|0.41|1.39|
|17|李平波|外贸部副经理|0.20|0.63|
|18|徐成|事业部副经理|0.004|--|
|19|胡波|公司副总工程师|--|--|
|20|陈兵|研发中心主任助理|0.01|--|
|21|李育宜|新品部经理|--|--|
|22|顾革新|董事|0.99|3.29|
|23|周黎霞|监事会主席|1.37|4.63|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|在银河电子担任的职务|持有银河电子股权比例（%，截至本预案签署日）|持有银河电子集团股权比例（%，截至本预案签署日）|
|24|艾祥林|无|1.27|--|
|合 计|||60.724|43.53|

（七）声明与承诺
汇智投资作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
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第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）在立足和做强现有业务的同时，积极在计算机、通信和其他智能电子设备制造大行业内的其他业务领域进行多元化拓展，是本公司长期发展战略
本公司是国内最早从事智能数字电视接收终端开发、生产、销售的企业之一，经过十多年的发展已经成长为国内居领先地位的专业化数字电视接收终端生产企业。2010年上市以来，公司得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，资本优势更得以充分体现。目前公司智能有线数字机顶盒产品出货量位居同行业前五名。
根据公司的发展现状及对未来市场的判断，本公司确定的长期发展战略为：在互联网、通信网和电视网三网加速融合的大环境下，紧紧抓住“电视互联网”的巨大产业发展机会，进一步做强和做大现有智能数字电视多媒体终端业务，在此基础上进一步发展电视互联网的其他业务；在立足现有业务的同时，积极在计算机、通信和其他智能电子设备制造大行业内拓展包括新能源、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备、军工装备等与本公司现有业务相近和相通的其它业务领域，通过自我培育、合作和并购等多种方法，实现主营业务多元化，以提升盈利能力和分散业务风险。
（二）外延式发展是公司充分利用资本市场优势实现快速成长的有效方式
本公司上市三年来，通过技改、产品结构升级等方式不断优化业务结构，通过加强公司治理和内部控制管理来提升公司管理能力，资本实力、研发能力和管理水平等各方面都得到了进一步的增强和提升，主营业务的规模和盈利能力在同行业中均位居前列，也为在新业务和新领域谋求突破积累了实力和能力。
2013年，随着 IPO募投项目的全部建成和逐步达产，公司一方面紧抓全球数字电视产业和我国“三网融合”政策催生的“电视互联网”产业快速发展的机遇，发扬和强化专业优势，进一步做大和做强数字电视多媒体终端业务和积极发展电视互联网的其它业务。另一方面，为进一步丰富和扩大现有主营业务范围，
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公司积极关注与现有业务相近或相通的业务领域，并将关注重点放在太阳能逆变器、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备以及军工产品等行业。
经过近一年的全面调研与探索，公司在新项目拓展方面取得了一定的进展。
一方面公司通过自有资源积极培育新项目，与南京理工大学合作成立了智能电网控制技术研发中心，成功研发出了太阳能逆变器和智能配电领域等相关产品，取得了国内外相关权威部门的测试认证，已开始小批量试用销售；另一方面，公司关注军用和警用装备的产品需求和研发，研制了新一代智能枪弹柜项目，并参与了公安部GA1501-2013《枪支弹药专用保险柜行业标准》的起草，该产品在结构上采用了新设计、新工艺、新材料；在功能上，配备了一套全新的智能枪弹管理系统，实现了智能化、网络化、远程化控制，使枪弹管理更具科学性和规范化。
这对于防止人为违规使用枪支弹药、警员涉枪违法违纪事件的发生有着重要的作用。该产品市场前景广阔，但要顺利进入军工行业则受到资质、认证、市场等一系列短期难以逾越的门槛，困难较大。
在开拓新的业务领域的过程中，公司深切体会到完全依靠自身开拓、组建、培育新业务，实现内生式增长，往往需要一定时间并且面临较大的新业务风险。
通过外延式发展手段，吸纳相关领域内具有先进技术、成熟管理团队、完善业务资质和良好市场前景的优质企业，可以有效降低在新业务领域的投资风险，提高公司发展效率。因此，公司积极寻求外部符合自身发展战略的产业项目，希望通过并购实现外延式发展，可以使公司充分利用资本市场优势，实现快速成长。
（三）标的公司具有先进的技术、稳定的优质客户资源和较强的盈利能力
本次交易标的资产为同智机电100%股权。同智机电是一家以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业，与银河电子同属于计算机、通信和其他电子设备制造行业。
经过近年来的快速发展，同智机电积累了先进的技术、稳定优质的客户资源，形成了较强的盈利能力，成为国内机电控制系统领域的优质、成长型企业。同智机电一直秉承“凝聚尖端科技，创造一流品质”的发展理念，高度重视自主创新，持续增加研发投入，形成了一系列核心技术和成果，一直保持领先的技术水平。
目前同智机电拥有各项专利 29项，其中发明专利 5项；同时还拥有计算机软件
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著作权15项、软件产品登记证书15项。同智机电先后荣获安徽省优秀软件企业、合肥市创新型企业、科技小巨人培育企业成长奖等荣誉称号；特种车辆机电综合管理系统等多项主要产品先后被认定安徽省高新技术产品，并通过安徽省科学技术成果鉴定，性能达到国内领先水平；特种车辆机电综合管理系统等产品荣获安徽省科学技术奖三等奖、合肥市科学技术奖一等奖等荣誉称号。“同智”商标被认定为安徽省著名商标和合肥市知名商标。
同智机电一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用，产品主要应用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等军用特种车辆，客户主要为国内军工企事业单位。目前，同智机电已获得国防科工局等主管部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等多项资质，并通过GJB9001B-2009武器装备质量体系认证、GB/T19001-2008质量管理体系认证和ISO/TS16949：2009技术规范认证，30多项产品通过军方设计定型批准，形成了稳定的优质军方客户资源。
同智机电产品技术含量较高，主要根据军方订单生产，盈利能力较强。根据未经审计的报表，2011年、2012年、2013年1-10月，同智机电实现的归属于母公司股东的净利润分别为 4,804.28万元、6,804.08万元、6,890.01万元，以此计算的净利润率分别为56.14%、53.20%、54.68%。
（四）标的公司所从事的业务未来前景广阔
同智机电目前主要从事军用车辆机电综合管理系统的技术研究和相关设备制造，产品现已应用在工程兵、装甲兵、侦察兵等多个陆军兵种的车辆装备中。
由于机电综合管理系统技术的通用性，未来产品可向海军、空军等兵种武器装备领域延伸。近年来，同智机电还积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，努力实现军工技术在民用领域的推广应用。
无论在军用领域，还是在民用领域，同智机电所从事的业务未来均具有广阔的市场前景。
1、军用领域
作为正在崛起的地区性大国，我国综合国力不断提升，国防实力不断增强，国防费用开支逐年递增。2011年，我国国防费用开支达到了5,829.6亿元，比 2006年增长了将近一倍，年均增长率达14.4%，其中武器装备费用约占三分之一。虽
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然我国国防费用开支整体投入规模不断增大，但占国内生产总值的比例仍远低于其他世界大国的水平。从我国周边局势来看，亚太地区局势不安定因素不断增多，周边复杂而敏感的历史和现实问题，对我国周边的国防安全局势产生重要影响。
因此，从我国面临的国防局势和未来发展战略来看，在今后几年内，我国的国防费用开支仍将继续保持稳定增长的态势。
上世纪冷战结束以来，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。发达国家与发展中国家之间的国防实力不仅体现在武器装备数量上，信息化部队与机械化部队之间的战斗力差距也越来越大。2004年，我国提出国防现代化建设总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。由于目前我国作战部队机械化和信息化水平不高，“十五”期间我国提出实行机械化和信息化复合式发展的模式，部署了分“两阶段，三大步”走的战略规划。第一阶段，在 2020年前后，基本实现我军的机械化，同时信息化建设有较大发展；这个阶段又分两步走，前十年打好基础，后十年争取实现信息化主导的机械化。第二阶段，再经过 30年的努力，到本世纪中叶基本实现我军的信息化，也就是国防现代化。
随着我国军队机械化和信息化进程的加快，作为现代军用特种车辆电气电子系统能量分配枢纽，军用特种车辆机电综合管理系统的市场需求巨大。
2、民用领域
目前同智机电已成功实现军转民应用的产品主要集中在新能源汽车领域。为应对日益突出的环境污染问题，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术。节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来 10年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。2011年，全球共销售混合动力车约 80万辆，各类电动汽车接近 7
万辆1。我国新能源汽车经过近 10年的研究开发和示范运行，基本具备产业化发展基础，电池、电机、电子控制和系统集成等关键技术取得重大进步，纯电动汽车和插电式混合动力汽车开始小规模投放市场2。据中国汽车工业协会统计，2011年我国汽车整车企业共生产新能源汽车8,368辆，比上年有较大幅度提高，其中混合动力汽车2,713辆，电动汽车 5,655 1华创证券有限责任公司研究报告：《新能源汽车：花朵已开，果实难哺》，李大军
2国务院：《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》
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辆3。随着我国新能源汽车推广力度的不断加大，以及新能源汽车技术的日益成熟和相关行业标准的陆续制定，未来新能源汽车的应用前景值得期待。根据2012年国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到 2015年，我国新能源汽车累计产销量要力争达到50万辆；到2020年，新能源汽车生产能力要达到200万辆，累计产销量要超过500万辆。规划还指出，新能源汽车及零部件技术整体水平要达到国际先进水平，掌握汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的企业。上述规划目标若能顺利实现，同智机电新能源汽车充电机和电动空调控制系统将面临巨大的市场需求。
除目前已成功实现军转民的产品外，同智机电现机电综合管理技术在其它民用领域也有着广泛的应用前景。消防车、工程抢险车、医疗救护车、移动通信车等专用车辆在执行任务时，同样需要使用各种车载机电设备，需要机电综合管理系统通过对车载设备的综合管理、集中控制以及故障的检测等手段，解决负载的电源供给、余度管理、容错控制和数据融合等问题。近年来，我国专用车辆制造行业发展非常迅速，2000年我国专用车辆产量仅为18.01万辆，2010年已达185.16万辆，10年间增长了 9
倍多45。随着我国城市化进程的深入推进，城市数量和规模不断扩大，城市现代化水平不断提高，建筑、环卫、园林、电力、通信、电视、公安、司法、机场和金融等城市建设与服务相关专用汽车市场需求将快速增长。未来几年，我国每年专用车产量增幅将保持在9%左右，到2015年我国专用车辆品种将达到7,000多种，年产量将超过280万辆，接近发达国家水平6。下游行业的快速发展，使得机电综合管理系统在民用领域的应用和发展前景更为广阔。
此外，在客机、海洋勘察船、石油开发船等民用飞机船舶上，机电综合管理系统同样也可发挥不可或缺的作用。未来，随着同智机电综合实力的提升、生产规模的扩大、军工技术陆续推广至民用领域，将为公司带来新的业绩增长点。
3中国汽车工业信息网
4《我国专用汽车电动化发展趋势》，《上海汽车》，2012年第3期
5《国内专用车产业潜力巨大》，《内燃机与配件》，2010年第9期
6《专用汽车行业“十二五”发展规划》
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二、本次交易的目的
（一）进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力
本公司一直专注于智能数字多媒体接收终端产品的研发、生产、销售，主导产品数字机顶盒销售收入占最近三年主营业务收入的比例分别为83.03%、
85.14%、87.09%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开
拓能力，公司数字机顶盒产品保持较高市场占有率且毛利率不断提高，但是主营业务相对单一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，本公司在进一步做大和做强数字电视机顶盒终端业务的同时，开始围绕计算机、通信和其他智能电子设备制造行业，拓展其他业务领域。目前，公司已经推出了智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及智能枪弹管理系统等相关产品，开始小批量试用销售。
公司拟通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的同智机电，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的电气智能化和军工装备领域。这一方面可以有效降低公司在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化公司业务结构，极大地提高公司的抗风险能力。
（二）获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力
近年来，凭借在智能数字接收终端领域的强大实力，本公司实现了较好的经营业绩，保持了持续稳定增长。2011年、2012年公司营业收入分别较上一年增长18.37%、0.84%，归属于母公司股东的净利润分别较上一年增长8.05%、18.26%。
目前公司有线数字电视机顶盒产品市场占有率已经较高，出货量位居同行业前五名，随着IPO募投项目全部建成达产，在现有业务情况下，公司未来盈利较难保持快速增长。
同智机电一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用，凭借先进的技术、高质量的产品、优质的客户、广阔的市场，同智机电近年来实现了净利润的快速增长，具有较强的盈利能力。
公司拟通过本次交易，收购盈利能力较强的同智机电，取得新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力。
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（三）整合双方资源，发挥协同效应，提升公司整体实力，实现股东利益最大化本公司与同智机电同属于计算机、通信和其他智能电子设备制造大行业，在技术、产品、市场及客户资源等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。
在技术方面，本公司与同智机电均十分重视技术的研发和积累，在各自的领域内，均积累了先进的技术。本公司从事智能数字电视接收终端产品、智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及信息电子设备精密结构件产品生产与同智机电从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品生产均需以计算机技术、微电子技术、电力电子控制技术以及网络通信技术等为基础，同样的基础技术领域奠定了双方在技术领域合作的基础。截至目前，本公司从事上述电子信息相关技术的研发人员已超过300人，并且在南京设立了专门的研发机构，常年与南京理工大学、南京邮电大学等多所高等院校联合实施研发合作、人才培养，为公司的长期发展奠定了基础。同智机电目前从事电子信息相关技术的研发人员已超过100人，专业从事上述专业技术在军品应用领域和民用电动汽车产品应用领域的研发。本次本公司与同智机电实施重组合并后，双方的研发人员总数将超过400人。在相同的专业基础背景前提下，双方可同时在军品、民品的相关业务中实施更为宽泛、高效、经济的联合研发工作。本公司和同智机电同时作为电子信息行业的高新技术企业、软件研发企业，在上述研发体系实施合并整合后，将在未来很长一段时间内保障并大幅提升双方在军品、民品各项领域的技术、产品研发能力。
在产品方面，本公司在智能数字电视接收终端领域、同智机电在机电综合管理系统领域均拥有高质量、高知名度的拳头产品。近年来，本公司除了在智能数字电视接收终端领域进行产品研发、生产和销售外，还不断拓展了其他智能电子信息技术应用领域的产品研发、生产工作，包括智能电网领域应用产品和通信产品、智能数字信息管理应用产品。上述新产品、新技术的研发工作已开始逐步拓宽了未来上市公司的营销领域，其中也包括了为军工、公安、人防、电力等部门配套的应用产品（如智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源、智能枪弹管理系统以及目前正在进行前期研究的便携、车载、船用式全自动跟踪双向卫星通信设备等）。此外，本公司在围绕电子信息产品核心软、硬件技术的基础上，还积
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累了相当丰富的管理经验和具备了相当成熟的电子设备与精密结构件的生产工艺、生产技术与较大规模的生产能力，包括 SMT贴片、波峰焊接、总装生产线和精密结构件生产线以及相配套的智能电源的设计与生产能力，这些研发与相配套的采购、生产能力和生产技术已经可以覆盖广电、安防、金融、新能源、电力、通讯、计算机等各大信息电子领域。经过多年的发展积累，同智机电已经在智能配电系统形成了较为成熟的技术、产品和研发体系；在新能源电动汽车配套产品（电动空调、充电设备等）领域，同智机电已经形成了自身的核心技术。但同智机电在自身资本规模有限的情况下，目前只能保证自身核心产品的生产，尚无法实现产品的全部硬件配套，整体生产过程仍以核心件自产、基础件外协的方式运营。2013年底，本公司开始与同智机电开展合作，为其提供部分配套硬件。因此，本次重组完成后，双方围绕电子信息产品的应用领域将得以双向拓宽。未来上市公司将以银河电子母公司为平台，做大做强现有智能多媒体接收终端业务，并实施其他民用电子信息各类产品的研发和生产工作；以同智机电为核心，实施军用配套产品领域的核心产品研发、生产工作。同时银河电子母公司将为同智机电提供各类军品配套产品精密结构件的定制生产和加工服务。本次重组完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化彼此的产品结构，提升产品质量。
在市场方面，本公司在不断拓展国内市场的同时，积极开拓国际市场，数字机顶盒国外销售占公司营业收入的比例已经达到15%以上，同智机电目前产品均在国内销售，尚未进入国际市场。在客户方面，本公司在民用通讯、电子等领域积累了丰富的客户资源和市场开发、维护经验，主要包括各大电视网络运营商、品牌台式PC机生产厂家，在军用配套领域尚无成熟的市场渠道；而同智机电则在军用领域积累了优质、稳定的客户资源，目前正逐渐在向民用领域扩展。本次重组完成后，双方可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的市场空间中形成竞争优势，获得市场份额。
综上，本次交易完成后，不仅可以使本公司的总资产、净资产、营业收入、净利润大幅上升，而且可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势互补，提升公司整体实力，有利于实现股东利益最大化。
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第四节本次交易具体方案
一、本次交易概述
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权。其中本公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。
同智机电100%股权的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2013年 10月 31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据初步估计，标的资产预估值为100,000万元，以此计算现金支付金额为29,386.10万元，对各交易对方的支付情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|持有标的公司股份数（万股）|持有标的公司股权比例（%）|支付金额（万元）|现金支付||股份支付||
||||||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1|张 红|3,118.0338|67.86|67,864.49|22,621.50|22.62|45,242.99|45.24|
|2|张恕华|932.3988|20.29|20,293.80|6,764.60|6.76|13,529.20|13.53|
|3|高科创投|143.7490|3.13|3,128.72|--|--|3,128.72|3.13|
|4|兴皖创投|134.4838|2.93|2,927.06|--|--|2,927.06|2.93|
|5|彭松柏|73.4999|1.60|1,599.74|--|--|1,599.74|1.60|
|6|周 文|60.0000|1.31|1,305.91|--|--|1,305.91|1.31|
|7|徐 亮|49.9799|1.09|1,087.82|--|--|1,087.82|1.09|
|8|孙胜友|24.9900|0.54|543.91|--|--|543.91|0.54|
|9|马 顶|15.6000|0.34|339.54|--|--|339.54|0.34|
|10|孙龙宝|13.7508|0.30|299.29|--|--|299.29|0.30|
|11|曹桂芳|9.9960|0.22|217.56|--|--|217.56|0.22|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|持有标的公司股份数（万股）|持有标的公司股权比例（%）|支付金额（万元）|现金支付||股份支付||
||||||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|12|白晓旻|9.9960|0.22|217.56|--|--|217.56|0.22|
|13|刘启斌|8.0220|0.17|174.60|--|--|174.60|0.17|
|合计||4,594.5000|100.00|100,000.00|29,386.10|29.39|70,613.90|70.61|

（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。
本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易方案的具体内容
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体内容
本次发行股份及支付现金购买资产的具体内容如下：
1、交易主体
（1）收购方：银河电子。
（2）转让方：张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。
2、拟购买资产/标的资产
本次交易标的资产为同智机电100%股权。
3、交易价格及预估值
标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2013年10月31日为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
目前标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，初步估计标的资产
预估值为100,000万元。
4、支付方式
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各方同意，银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价。
5、现金支付
各方同意，银河电子为购买张红、张恕华所持同智机电股权以现金支付三分之一，其余部分以及其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。
6、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
发行对象：张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。
上述发行对象以其持有的同智机电股权认购本次发行的股票。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即银河电子第五届董事会第十次会议）决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。
（5）发行数量
本次发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格（即 13.04元/股）确定。以标的资产预估值 100,000万元、现金支付 29,386.10万元测算，股份支付金额为 70,613.90万元，发行股份数量合计约为 5,415.18万股，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|股份支付||
|||金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|张 红|45,242.99|3,469.55|
|2|张恕华|13,529.20|1,037.52|
|3|高科创投|3,128.72|239.93|
|4|兴皖创投|2,927.06|224.47|
|5|彭松柏|1,599.74|122.68|
|6|周 文|1,305.91|100.15|
|7|徐 亮|1,087.82|83.42|
|8|孙胜友|543.91|41.71|
|9|马 顶|339.54|26.04|
|10|孙龙宝|299.29|22.95|
|11|曹桂芳|217.56|16.68|
|12|白晓旻|217.56|16.68|
|13|刘启斌|174.60|13.39|
|合计||70,613.90|5,415.18|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量将作相应调整。
（6）股份锁定安排
①张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例（按照预计承诺业绩测算）如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣
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减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。
②高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，银河电子滚存的未分配利润，由银河电子新老股东按本次交易完成后各自持有银河电子股份的比例共同享有。
7、过渡期损益
自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，如产生的利润为负数，则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。
8、业绩补偿
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净
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利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和
的比例承担补偿责任。
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由银河电子以1元总价回购。
②张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、
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白晓旻向银河电子支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交
易价格。
业绩承诺期内的每一年，银河电子将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向银河电子股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案，在银河电子股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由银河电子办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，银河电子应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到银河电子书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。
目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，待相关工作完成后，银河电子将与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。
9、《框架协议》生效条件
《框架协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）银河电子董事会批准；
（2）银河电子股东大会批准；
（3）同智机电本次重大资产重组获得相关国防部门的批准；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组。
（二）发行股份募集配套资金的具体内容
本次发行股份募集配套资金的具体内容如下：
1、募集配套资金金额
本次配套融资金额不超过9,000万元，不超过本次交易总额的25%。
交易总额=标的资产交易价格+配套融资金额。
2、募集资金用途
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本次募集的配套资金拟全部用于支付本次交易的部分现金对价，实际募集资金小于本次交易现金对价的部分，由公司自筹资金解决。
3、发行方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行对象和发行方式
发行对象：汇智投资。
发行方式：向特定对象非公开发行。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即银河电子第五届董事会第十次会议）决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。
（4）发行数量
本次拟募集配套资金不超过9,000万元，按照发行价格13.04元/股计算，发行股份数量不超过690.19股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。
（5）股份锁定安排
汇智投资所认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
锁定期内，汇智投资所认购的银河电子本次发行的股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
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券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（7）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，银河电子滚存的未分配利润，由银河电子新老股东按本次交易完成后各自持有银河电子股份的比例共同享有。
4、《股份认购合同》生效条件
《股份认购合同》自双方签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）银河电子董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）银河电子本次发行获得中国证监会的核准。
（三）其他安排
1、本次重大资产重组的决议有效期：本次重大资产重组的议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果银河电子已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
2、本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，本次发行股份的具体上市日程安排另行确定。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以本次交易构成关联交易。
本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
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四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产、银河电子2012年度（末）相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
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|项目|拟购买资产|银河电子|占比（%）|
|营业收入|12,789.09|102,290.81|12.50|
|资产总额|26,161.09|152,304.40|17.18|
|资产净额|100,000.00|108,269.51|92.36|

注：（1）拟购买资产数据未经审计；
（2）拟购买资产的资产净额为预估成交金额；
（3）银河电子资产净额为合并资产负债表中2012年末归属于母公司所有者权益。
拟购买资产资产净额（成交金额）占银河电子最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过50%，根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及银河电子发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为银河电子集团。本次重组完成后，银河电子控股股东仍为银河电子集团，持有上市公司超过30%的股权比例。银河电子集团无持股比例为绝对控股的单一股东。银河电子集团的第一大股东仍为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次重组完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。以标的资产预估值、现金支付 29,386.10万元，募集配套资金9,000万元测算，本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有本公司股份比例为12.67%，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有本公司股份比例也仅16.82%，不能对本公司形成控制。因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
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第五节标的资产基本情况
本次交易标的资产为同智机电100%股权。标的资产的基本情况如下：
一、标的资产基本情况
（一）基本情况
公司名称：合肥同智机电控制技术股份有限公司
住 所：合肥市高新区永和路66号
注册资本：人民币4,594.50万元
实收资本：人民币4,594.50万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2009年10月26日
法定代表人：张红
税务登记证号码：340104695739978
经营范围：高频开关电源、独立系统的机电管理系统、特种电机及控制器的研发、生产、销售；汽车空调涡旋式压缩机的生产、销售及售后服务（应经行政许可的凭许可证经营）。
（二）设立及股权变动情况
1、公司设立
同智机电系由张红、彭松柏、马顶三位自然人共同发起设立，设立时注册资本 1,000万元，其中张红货币出资 987万元，彭松柏货币出资 10万元，马顶货币出资3万元。2009年10月26日，三位发起人签署了《发起人协议书》。
2009年 10月 26日，中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所对同智机电（筹）注册资本到位情况进行了审验，并出具了中磊皖验字[2009]第023号《验资报告》；2009年10月26日，同智机电（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司成立事宜；2009年 10月 26日，同智机电在合肥市工商局完成工商设立登记手续，并领取了注册号为340106000036134的《企业法人营业执照》。
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同智机电设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|张 红|987|98.70|
|2|彭松柏|10|1.00|
|3|马 顶|3|0.30|
|合计||1,000|100.00|

2、2011年2月第一次股权转让
2011年2月17日，同智机电股东张红分别与张恕华、徐亮、孙胜友、曹桂芳、白晓旻签署《股权转让协议》，将其所持公司股份222万股、11.90万股、5.95万股、2.38万股、2.38万股分别以222万元、24.99万元、12.495万元、4.998万元、4.998万元的价格转让给上述5名自然人。
2011年 2月 17日，同智机电召开 2010年度股东大会，审议通过了上述股权转让事宜。
2011年2月18日，同智机电取得了合肥市工商行政管理局出具的（合）登记企备字【2011】第879号《备案通知书》。
上述股权转让完成后，同智机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|张 红|742.390|74.239|
|2|张恕华|222.000|22.200|
|3|徐 亮|11.900|1.190|
|4|彭松柏|10.000|1.000|
|5|孙胜友|5.950|0.595|
|6|马 顶|3.000|0.300|
|7|曹桂芳|2.380|0.238|
|8|白晓旻|2.380|0.238|
|合计||1,000.000|100.000|

3、2012年1月第一次增资
2011年12月12日，同智机电召开2011年第三次临时股东大会，决定新增股份37.50万股，每股面值1元。其中：安徽高科创业投资有限公司以67.20元/股的价格认购新增股份34.226万股，应缴纳货币资金2,300万元；自然人孙龙宝
以67.20元/股的价格认缴新增股份3.274万股，应缴纳货币资金 220万元。实缴
资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。
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2011年 12月 31日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩皖验字[2011]第020号《验资报告》。
2012年1月13日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同智机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|张 红|742.390|71.555|
|2|张恕华|222.000|21.398|
|3|高科创投|34.226|3.299|
|4|徐 亮|11.900|1.147|
|5|彭松柏|10.000|0.964|
|6|孙胜友|5.950|0.574|
|7|孙龙宝|3.274|0.316|
|8|马 顶|3.000|0.289|
|9|曹桂芳|2.380|0.229|
|10|白晓旻|2.380|0.229|
|合计||1,037.500|100.000|

4、2012年4月第二次增资
2012年3月9日，同智机电召开2012年第二次临时股东大会，决定新增股份 33.93万股，每股面值 1元。其中：安徽兴皖创业投资有限公司以 85.176元/股的价格认购新增股份32.02万股，应缴纳货币资金2,727.66万元；自然人刘启斌以85.176元/股的价格认缴新增股份 1.91万股，应缴纳货币资金162.24万元。
实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。
2012年3月31日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩验字[2012]302C28号《验资报告》。2012年 4月12日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同智机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|张 红|742.390|69.29|
|2|张恕华|222.000|20.72|
|3|高科创投|34.226|3.19|
|4|兴皖创投|32.02|2.99|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|5|徐 亮|11.900|1.11|
|6|彭松柏|10.000|0.93|
|7|孙胜友|5.950|0.56|
|8|孙龙宝|3.274|0.31|
|9|马 顶|3.000|0.28|
|10|曹桂芳|2.380|0.22|
|11|白晓旻|2.380|0.22|
|12|刘启斌|1.910|0.18|
|合计||1,071.430|100.00|

5、2012年5月第三次增资
2012年 4月 20日，同智机电召开 2012年第三次临时股东大会，12名股东一致同意以公司资本公积转增股本。经国富浩华会计师事务所审计，截至 2012年 3月 31日，同智机电资本公积金余额为 5,338.47万元，以资本公积 3,428.57万元同比例转增股本。转增后，同智机电总股本由1071.43万股增至4500万股。
2012年4月20日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩验字[2012]302C36号《验资报告》。2012年5月2日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同智机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|张 红|3,118.0338|69.29|
|2|张恕华|932.3988|20.72|
|3|高科创投|143.7490|3.19|
|4|兴皖创投|134.4838|2.99|
|5|徐 亮|49.9799|1.11|
|6|彭松柏|41.9999|0.93|
|7|孙胜友|24.9900|0.56|
|8|孙龙宝|13.7508|0.31|
|9|马 顶|12.6000|0.28|
|10|曹桂芳|9.9960|0.22|
|11|白晓旻|9.9960|0.22|
|12|刘启斌|8.0220|0.18|
|合计||4,500.0000|100.00|

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6、2012年5月第四次增资
2012年5月8日，同智机电召开2012年第四次临时股东大会，决定新增股份 94.5万股，增资价格为 3元/股。其中，自然人周文以现金 180万元认购 60万股，彭松柏以现金 94.5万元认购 31.5万股，马顶以现金 9万元认购 3万股。
实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并于 2012年 5月 15日出具了国浩验字[2012]302C53号《验资报告》。2012年 5月24日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同智机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|张 红|3,118.0338|67.86|
|2|张恕华|932.3988|20.29|
|3|高科创投|143.7490|3.13|
|4|兴皖创投|134.4838|2.93|
|5|彭松柏|73.4999|1.60|
|6|周 文|60.0000|1.31|
|7|徐 亮|49.9799|1.09|
|8|孙胜友|24.9900|0.54|
|9|马 顶|15.6000|0.34|
|10|孙龙宝|13.7508|0.30|
|11|曹桂芳|9.9960|0.22|
|12|白晓旻|9.9960|0.22|
|13|刘启斌|8.0220|0.17|
|合计||4,594.5000|100.00|

此后至本预案签署日，同智机电股权结构未发生变动。
（三）主要业务情况
同智机电系以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售业务的高新技术企业。自设立以来，同智机电一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，并
不断推动技术创新与发展，逐步促进产品的民用化。
同智机电主营业务特别是核心技术来源最早可追溯至同智科技。2000年 10
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月，同智科技成立，即以电气智能化控制技术在军事领域的应用为发展方向，致力于智能电源系统、智能配电系统和车载电机产品的研制。在2000年—2005年，同智科技经历了单类产品研发生产阶段，在该阶段，同智科技主要突出焊接电源、充电电源和稳压电源等自主产品的研发和生产，在智能电源领域确立了技术领先优势。2003-2005年，同智科技先后承担了两项国家级火炬计划项目，成功研制出“TZ-1751型逆变稳压电源”和“TZ-1796D智能型大功率快慢充电机”等产品，并获得军方设计定型批准；2005年，同智科技成功攻克直流固态功率开关技术，研制出固态智能配电控制系统，获得“安徽省科学技术研究成果”证书，为产品向智能配电系统领域拓展奠定了技术和产品基础。
随着在电气智能化控制领域技术的不断积累和日渐成熟，同智科技产品不断推陈出新，2006—2008年，同智科技经历了改进完善原有技术，丰富产品结构阶段。该阶段同智科技成功攻克大功率高频软开关变换技术，显著提高了智能电源产品的效率和可靠性，此外同智科技还成功研制出移动车载不间断电源（UPS）逆变器，增强了车辆供电的环境适应性。2006-2007年，同智科技获得“安徽省科学技术研究成果”一项，两项产品通过“安徽省高新技术产品”认定。在不断改进完善原有各项技术和产品的同时，同智科技还积极承担科技部创新基金“车载异步电机启动/发电系统”的研发项目，开始涉足车载电机产品领域。2008年，同智科技研制出基于变压吸附技术的车载制氧机并投放市场。
2009年10月，同智机电成立。为避免同业竞争，同智科技停止经营并注销，同智机电承接了原同智科技的核心技术、人员及相关资产等。同智机电在分析总结同智科技产品技术的基础上，不断完善产品体系，拓展技术应用领域。根据坦克、自行火炮等装甲车辆负载的用电需求，结合车辆的离散控制部件，同智机电开展了机电综合控制管理技术研究，成功开发出采集控制器、智能配电箱等产品，满足了军用车辆在智能配电、负载控制、电源管理、故障诊断和安全保护等方面的要求；所研发的“TZ-1605系列智能配电箱”，获得了军方产品定型批准，填补了我国在军用车辆智能配电领域的空白。在机电综合管理系统的研制方面，同智机电也取得了重要突破，生产的“特种车辆机电综合管理系统”先后获得“安徽省科学技术三等奖”和“合肥市科学技术一等奖”，并被认定为“安徽省高新技术产品”。随着对机电管理技术研究的继续深入，同智机电智能电源系统、智能配电系统和车载电机设备三大类产品体系不断丰富和完善。2010-2012年，同
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智机电“TZ/Y-X系列车载供氧装置”、“同智1824变频器控制系统”、“同智 1810空气压缩机控制系统”、“同智训练用外接电源控制系统”和“车载异步电机启动/发电系统”被评为“安徽省高新技术产品”，进一步巩固了同智机电的行业技术领先优势，为未来的持续发展创造了有利条件。
除一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广外，近年来同智机电还积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，努力实现军工技术在民用领域的推广应用。目前，同智机电利用在智能电源产品和车载电机设备领域的技术积累和产品设计经验，成功研制出 TZ-1822系列电动压缩机和新能源汽车智能充电机。其中，TZ-1822系列电动压缩机已成功应用到新能源汽车电动空调配套设备领域，新能源汽车智能充电机则显著提高了新能源汽车的充电效率。
报告期内，同智机电业务规模快速增长，产品结构持续优化并不断丰富，目前已形成了以军品业务为主导、民品业务协同发展的发展格局。根据未经审计的报表，2011年、2012年、2013年1-10月，同智机电分别实现主营业务收入8,445.05万元、12,469.11万元、12549.49万元，呈快速增长发展态势。
1、主要产品及其用途
同智机电产品主要包括智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备三大类。
（1）智能电源系统
智能电源系统是特种（军用）车辆实现训练、作战、指挥、抢险、维修等功能的关键部件，其产品质量直接关系到车载设备能否正常使用。一方面特种车辆本身的供电系统（底盘供电系统）已难以满足车载设备的用电需要，特别是当启动汽车发动机时，底盘供电系统会出现瞬间电压陡降而影响车载设备的正常使用；另一方面，特种车辆工作环境较为恶劣，为保证持续、安全、可靠地使用车载设备，避免因断电等引起信息丢失和工作损失，要求车辆供电方式多样性。因此，除底盘供电系统外，大多军用车辆均要求配置智能电源系统。
目前，同智机电的智能电源系统主要用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等军用特种车辆。通过对不同类型输入供电进行整合，智能电源系统可以为车载设备提供多路输入选择、供电优先级选择和电流输出变换选择等，保障用电设备稳定可靠运转。自成立以来，同智机电一直致力于智能电源系统的研制工作，利
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用先进的 PFC控制技术、高频软开关技术和同步整流技术等，成功开发出DC/DC、DC/AC、AC/DC等核心模块，提高了电源变换效率和稳定性，实现了不间断功能、净化输出功能、电路保护功能、综合显示和通信功能等。
同智机电智能电源系统主要分为以下几类：
智能电源系统产品分类
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|特点与用途|
|训练电源||能将市电（即交流电）转换为装备所需的直流电，具有启动、供电、焊接和充电功能，适用于车辆的检测、维修、训练以及兵器勤务处理等方面。|
|综合电源||对不同类型的输入供电进行整合，为车载设备提供多路输入选择和供电优先级选择，实现电源变换、充电等功能。|
|充电电源||具有自适应充电功能，实现了蓄电池智能化快速充电，同时具备常规充电功能。|
|逆变电源||具有高效率和良好的抗过载能力，能将直流电转换成交流电，可适应不同负载的用电要求。|
|焊接电源||具有手工焊和氩弧焊两种功能，焊接电弧稳定，能满足不锈钢、铜、铸铁和特种钢等多种金属的焊接要求。|
|启动电源||具有 12V、24V、48V 三种电压等级启动功能，满足所有低压车辆起动需求。|
|UPS电源||可在外部交流电和蓄电池组供电之间实现不间断转换，具有完善的保护功能和故障自我诊断功能，适用于地面、车载、船载、军用等各种环境条件。|

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||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|特点与用途|
|车载电源补偿器||能够根据装备对供电的特殊要求，为负载提供高精度、高可靠性的精密电源；具有过压、欠压、反接、过热等保护功能，可为车载设备瞬时供电，解决了设备的启动掉电问题。|
|电源控制系统||电源控制系统能将三相交流电转换适合启动、稳压供电的直流输出，适用于重型装备平时的训练和保障，也可配备于各种维修车辆和工程车辆，作为多功能电源输出设备使用。|
|其他|-|包括高压电源、雷达电源等，高压电源具有远程连续调节电压功能，是为国防、科研及工业部门专门设计的高性能电源；雷达电源具有高可靠性、高精度、高稳定性、低纹波和电子干扰小等优点，适用于各种车载雷达系统。|

（2）智能配电系统
随着武器装备信息化建设的发展，特种（军用）车辆的车载设备越来越多，用电负荷越来越大，某些车载电子设备的总消耗功率甚至高达几十千瓦，如果不对车载设备用电需求加以管理控制，容易导致电路过载等情况。智能配电系统系根据各设备的电气特性分路管理设备用电的装置，具有故障自诊断、发生故障后分路保护和排除故障后自恢复等功能。当某分路用电设备出现过载、短路等故障时，智能配电系统通过声光告警进行指示判断，同时自动切断该分路的供电，而不影响其它分路的供电，当故障排除后又自动恢复该分路的正常供电。
智能配电系统的核心部件是智能功率开关模块和智能配电控制模块，目前国内能够生产上述核心部件的企业较少，主要依赖国外进口，然后在国内组装成品。
同智机电拥有“功率开关器件保护电路”和“直流供电线路漏电检测线路”2项国家发明专利。此外，同智机电还开发了具有数字化、智能化特点的智能配电控制模块，为实现装备的供配电数字化和智能化管理、电源质量参数的状态监视、供配电网的故障显示等功能提供了有力的保障。
同智机电智能配电系统主要分为以下几类：
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智能配电系统产品分类
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|特点与用途|
|智能功率开关模块||具有对电压、电流和自身温度的实时监控和保护功能，是目前各类电气设备或系统中所采用的继电器、接触器和自保开关等产品的理想替代品。|
|智能配电控制模块||是智能配电的控制核心单元，实现与车辆CAN总线网络的信息交互和对智能功率模块的控制与管理，完成智能配电。|
|智能配电箱||具有过电流、过电压、欠电压、缺相、漏电压、漏电流、接地等保护功能，保护响应速度快，当电气系统出现故障时自动切断故障电路，并可显示配电箱总电源和每路输出的工作状态、告警、故障等信息，实现实时监控。|
|其它|-|包括采集控制器和智能测试设备等，采集控制器可实现车辆状态信息采集和电气配电控制；智能测试设备是智能配电系统生产、保障、维修配套产品，能对各个系列的智能功率模块进行调试，实现参数设置和修改功能。|

（3）车载电机设备
在车载（机载、船载）设备电源系统中，多数采用直流电机，在设备运行中存在启动电流大、碳刷易磨损等缺点，导致维护周期缩短，因此开发异步电机和高性能电机控制器成为业内关注的热点。同智机电熟练掌握并运用V/F控制、直接转矩控制（DTC）和瞬时转矩控制等先进电机控制理论和技术，开发出一种高性能电机控制系统，该系统具有动态响应速度快、结构简单、性能可靠等优点，并以此生产出车载制氧装置、空气压缩机和异步发电机等一系列电机控制类产品。
依托在电机及其控制系统领域积累的技术经验，同智机电开始将高性能电机控制技术拓展到民用领域。2009年开始，同智机电针对新能源汽车电动空调的高效电机驱动系统、电机驱动控制系统和涡旋式压缩机系统等方面进行研究，成功将高效永磁电机及其控制系统运用到空调总成上，实现了空调制冷量的无极调节。
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车载电机设备产品分类
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|特点与用途|
|车载制氧装置||采用异步电机控制，启动平稳，提高了压缩机的使用寿命。解决了机械化部队高原作战和训练的供氧问题，有利于提高部队的高原适应能力，也可用于战场救护、后勤保障等方面。|
|空气压缩机||采用异步电机，具有效率高、免维护和性能稳定等特点，抗震性能好。可为无交流供电场合的气动装置提供气源，尤其适合车载或野外直流电池供电条件下使用。|
|||目前同智机电军工技术转民用的领域之一，整机采用永磁电机和涡旋式压缩机一体化设计，密封性好，传动效率高，防护性能好，安装简便，可用于新能源汽车电动空调系统，实现空调的无极调节。|
|异步发电机||采用异步电机，结构简单，可靠性高，便于维护，可满足多种军用车辆的特种用电要求。|
|其它|-|包括电子电机和电机控制器等产品，电子电机可实现整车各类电机的统一控制和管理；电机控制器可对电机起调节和控制作用。|

同智机电在分析总结智能电源系统、智能配电系统和车载电机设备等产品技术基础上，开始对上述三类产品进行整合，着手研制车载机电综合管理系统。该系统通过对机电设备综合管理、集中控制以及故障检测等手段，解决负载的电源供给、余度管理、容错控制和数据融合等问题。在综合考虑特种（军用）车辆机电管理系统总体需求下，该系统通过解决机电管理系统各子系统之间相互独立、隔离及融合度低等问题，使机电管理系统总体性能和可靠性达到最优，实现了车辆控制自动化、信息综合化、操作简单化、维修便捷化，可有效提升特种车辆在实际使用场合的感知生存能力，最大程度发挥特种车辆作用。
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为车辆提供
智能电源系统安全电源
车
载 „„
机
为车辆进行
电 智能配电系统
配电控制
管
„„
理
系 为车辆提供
车载电机设备电机设备
统
„„
2、主要产品的工艺流程图
（1）模块类产品工艺流程图
检验 检验
PCB贴片 手工焊接 清洗 三防 整机装配 调试
检验 检验
包装 自检 拉载 高低温存储 灌封
（2）整机类产品工艺流程图
检验
PCB焊接 焊接 印制板调试 三防
检验
整机装配 调试
检验
机壳加工 电镀、烤漆、印丝
检验
包装 自检 外壳安装 拉载
上述工艺流程简介如下：
PCB贴片
将贴片元器件通过 SMT全自动贴片机贴装到电路板对应位置
手工焊接
人工将插装元器件插装到电路板相应位置并进行焊接
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清洗
将焊接后的电路板通过超声波清洗机将其焊渣清洗干净
三防
采用三防涂覆材料对电路板进行喷涂起到防潮、防盐雾、防霉菌效果
整机装配
将电路板及其它零部件进行组装
调试
将组装后的半成品进行性能测试
灌封
采用双组份聚氨脂胶将模块灌封，以提高产品的高可靠性
高低温存储
将模块产品放置一定高温或低温下存储一定时间
拉载
将产品按实际使用工况进行老化实验
自检
对产品性能及外观作全面检查
包装
对检测合格产品进行统一包装
机壳加工
主要包括钣金件的下料、折弯、钻孔、压铆、焊接、打磨等工序
电镀、烤漆
将壳体通过电镀或烤漆起到防护作用
丝印
通过丝网印刷工艺对产品进行印字、标识等
3、主要经营模式
（1）采购模式
①采购流程
每月生产部计划员根据次月生产计划编制采购申请提交运营管理部，运营管理部查询物流部物料库存状况，结合研发中心次月物料使用情况，审核批准后交
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采购部组织实施。采购部向合格供应商提出采购需求，供应商确认后回传同智机电审核，审核通过后交采购部执行。采购物料接收后，质量部负责检验。检验合格后，物流部办理物料入库手续。
②供应商选择管理
同智机电根据生产经营需要，以市场化原则按照国家军用标准相关要求自主选择供应商。同智机电在遴选供应商时，要求各供应商分别报价，然后根据报价情况，结合考虑付款条件等因素综合确定。由于军品的特殊性，同智机电供应商的选择具有鲜明的军方控制特点，即同智机电选定供应商后需报军代表审核，军代表审核通过后，方可将其列入合格供方名录。增加或减少供应商按相同程序操作，均由同智机电自行决定，并向军代表履行备案手续。同智机电军品物料采购需从合格供方名录中选择供应商。同时，为保证采购原材料质量，控制经营风险，同智机电定期对供应商就其资质、财务状况、信誉情况、产品或服务等情况进行考评，实行动态管理。
（2）生产模式
同智机电军品采取以销定产的生产模式。同智机电运营管理部门根据销售部门提供的销售计划和订单，同时考虑到军方订单特点和历年军方订单实际执行情况等因素，制订年度预期销售计划并安排生产，各生产车间按照生产计划组织生产。在以销定产生产模式下，囿于设备及产能限制，同智机电采取“小核心，大协作”的生产方式，即技术研发和核心部件生产由同智机电自行完成，非核心部件及产品试验主要采取定制外购和委托外协方式完成。
①自行生产
限于资金限制，同智机电目前主要采取“小核心，大协作”的生产方式，即技术研发和核心部件的生产由同智机电自行完成。主要体现在：产品软件编写、组件装配、组件调试及检验试验、整机装配、联试联调、可靠性试验等。
②外购外协
定制外购。除核心部件自行生产外，部分非核心部件（印刷电路板、机壳等）同智机电选择合格供方进行定制外购。通过将非核心部件定制外购，有效提高了同智机电生产效率。
同智机电部分产品实验委托外协完成，主要系军品在研发及生产环节所需检测试验较多，各类检测试验设备价格较为昂贵，受资金实力限制，同智机电将部
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分产品实验委托外协完成。在目前产能规模下，同智机电现有检测试验设备和部分试验采取外协的方式可基本满足生产需要。
（3）销售模式及定价方式
同智机电产品销售采取直销方式，终端客户主要为国内军方。同智机电产品部分作为二、三级配套部件销售给国内其他科研院所或武器装备厂等整机军品厂商，部分设计定型整机直接销售给军方。
①配套销售
同智机电部分产品为现役整机军品配套，是军品总装厂商的二、三级配套供应商。同智机电配套部件随整机通过军方定型批准后，同现役整机军品一同列入军方采购计划，同智机电根据军方采购订单向相关总装厂商提供配套部件。
②整机销售
同智机电部分产品作为整机通过军方定型批准后直接销售给国内军方，即同智机电与军方直接签订销售合同。
产品定价方面，根据国家计委、财政部、总参谋部和国防科工委制定的《军品价格管理办法》，采取“企业报价、军方审价”的方式决定，即：生产单位编制定价成本等报价资料并提交军方，军方组织审价并批复审定最终价格。
4、主要客户情况
（1）产品的主要消费群体
同智机电目前主要客户为军品总装厂商和军方，产品最终消费群体为军方。
近年来，随着同智机电军工技术向民用领域逐渐推广，同智机电产品的消费群体将逐渐拓展至民用领域。
（2）前五名客户的销售情况
根据未经审计的财务报表，同智机电 2011年度、2012年度、2013年 1-10月向前五大客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|2013年1-10月|前五名合计|6,339.13|50.31|
|2012年度|前五名合计|6,993.85|54.69|
|2011年度|前五名合计|4,704.34|54.97|

报告期内，同智机电前五名客户销售收入占营业收入比重分别为54.97%、
54.69%和50.31%，呈逐年下降趋势。
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报告期内，同智机电不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
5、主要供应商情况
根据未经审计的财务报表，同智机电 2011年度、2012年度、2013年 1-10月向前五名供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购总额比例（%）|
|2013年1-10月|前五名合计|1,107.59|42.78|
|2012年度|前五名合计|1,967.03|38.71|
|2011年度|前五名合计|1,534.50|39.73|

报告期内，同智机电不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
6、安全生产与环保情况
同智机电一直将安全生产作为一项重要工作来抓，制定了一系列安全生产管理制度并严格执行。报告期内，同智机电严格遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。
同智机电所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规。报告期内，同智机电未发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚。
7、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
同智机电按照国家标准和军品管理条例标准建立了质量管理体系，并于2009年和 2012年分别通过了 GB/T19001-2008质量管理体系认证和 GJB9001B-2009武器装备质量体系认证。目前，同智机电产品执行的标准主要包括：
|||
|-|-|
|标准代码|标准名称|
|国家标准||
|GB 2894-2008|安全标志及其使用导则|
|GB 4208-2008|外壳防护等级（IP代码）|
|GB/T 1032-2005|三相异步电动机试验方法|
|GB/T 14715-1993|信息技术设备用不间断电源通用技术条件|

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|||
|-|-|
|标准代码|标准名称|
|GB/T 18487.1-2001|电动车辆传导充电系统一般要求|
|GB/T 18488.1-2006|电动汽车用电机及其控制器 第1部分:技术条件|
|GB/T 18488.2-2006|电动汽车用电机及其控制器 第2部分:试验方法|
|GB/T 19071.1-2003|风力发电机组 异步发电机 第1部分: 技术条件|
|GB/T 21360-2008|汽车空调用制冷剂压缩机|
|GB/T 22068-2008|汽车空调用电动压缩机总成|
|GJB 59.5-1987|装甲车辆试验规程 电气设备性能试验|
|GJB 145A-1993|防护包装规范|
|GJB 150.1A-2009|军用装备实验室环境试验方法 第1 部分：通用要求|
|GJB 150.2A-2009|军用装备实验室环境试验方法 低气压（高度）试验|
|GJB 150.3A-2009|军用装备实验室环境试验方法 高温试验|
|GJB 150.4A-2009|军用装备实验室环境试验方法 低温试验|
|GJB 150.5A-2009|军用装备实验室环境试验方法 温度冲击试验|
|GJB 150.6-1986|军用设备环境试验方法 温度－高度试验|
|GJB 150.7A-2009|军用装备实验室环境试验方法 温度太阳辐射试验|
|GJB 150.8A-2009|军用装备实验室环境试验方法 淋雨试验|
|GJB 150.9A-2009|军用装备实验室环境试验方法 湿热试验|
|GJB 150.10A-2009|军用装备实验室环境试验方法 霉菌|
|GJB 150.11A-2009|军用装备实验室环境试验方法 盐雾试验|
|GJB 150.12A-2009|军用装备实验室环境试验方法 砂尘试验|
|GJB 150.13A-2009|军用装备实验室环境试验方法 爆炸性大气试验|
|GJB 150.14A-2009|军用装备实验室环境试验方法 浸渍试验|
|GJB 150.15A-2009|军用装备实验室环境试验方法 加速度试验|
|GJB 150.16A-2009|军用装备实验室环境试验方法 振动试验|
|GJB 150.17A-2009|军用装备实验室环境试验方法 噪声试验|
|GJB 150.18A-2009|军用装备实验室环境试验方法 冲击试验|
|GJB 150.24A-2009|军用装备实验室环境试验方法 温-湿-振动-高度试验|
|GJB 150.25A-2009|军用装备实验室环境试验方法 振动-噪音-温度试验|
|GJB 151A-1997|军用设备和分系统电磁发射和敏感度要求|
|GJB 152A-1997|军用设备和分系统电磁发射和敏感度测量|
|GJB 298-1987|军用车辆28伏直流电气系统特性|
|GJB 437-1988|军用软件开发规范|
|GJB 1321-1991|装甲车辆电气设备通用规范|
|GJB 1843-1993|军用汽车电气系统要求|
|GJB 2274-1995|军用信息技术设备不间断电源通用规范|
|GJB 2431-1995|装甲车辆用起动电动机通用规范|
|GJB 3836-1999|车载稳压电源通用规范|
|GJB/Z 103-1997|装甲车辆电气设备系列|

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|-|-|
|标准代码|标准名称|
|SJ 20385A-2008|军用电子设备电气装配技术要求|
|QC/T657-2000|汽车空调制冷装置试验方法|
|QC/T413-2002|汽车电气设备基本技术条件|
|行业标准/企业标准||
|Q/TZ 202.04-2012|TZ28 系列智能功率模块|
|Q/TZ 202.05-2012|TZ-1824 变频器|
|Q/TZ 202.06-2012|TZ-1810 空气压缩机|
|Q/TZ 202.07-2012|车载异步电机启动/发电系统|
|Q/TZ 202.08-2012|TZ/Y-X 系列车载供氧装置|
|Q/TZ 202.09-2012|特种车辆机电综合管理系统|
|Q/TZ 202.10-2012|训练用外接电源|
|Q/TZ 202.11-2012|TZ56 系列智能功率模块|
|Q/TZ 202.12-2012|TZ270 系列智能功率模块|
|Q/TZ 202.12-2012|TZ 高频逆变充电电源|

（2）质量控制措施
①供应商选择与控制
产品质量控制的源头是零部件的供应，供应商的选择与控制管理主要在《采购和外包控制程序》中体现。该程序对采购及外包过程进行了有效控制，确保采购物资符合规定要求。
②产品质量检验控制措施
同智机电以《产品监视和测量控制程序》为主线，在产品实现过程的适当阶段对产品特性进行的监视和测量。分为进货检验、过程检验、最终检验和试验四个子过程。辅助程序及指导与支持性文件包括《不合格品控制程序》、《质量检验抽样方法》、《产品检验规范》、《检验指导书》以及随产品设计输出的“验收规范”、“作业标准”等。
A.原材料进货检验控制
在保证原材料及零部件的供应资源得到有效持续控制后，对每批进货检验也具备严格的管理程序：
新零部件与新供应商首次供应，严格执行从送样、到小批、到批量检验——验证——验收的质量管理与准入程序。
正常供应零部件的供应，严格执行按送货批次报检——检验——判定——入
库——领用的准入程序。严防不合格品进入生产环节。
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B.产品制造过程的质量控制
各工序认真贯彻首件检验制度，只有首件检验合格的产品方可进行正式生产和转序。
生产过程均严格按照《工艺文件》要求进行操作，各工序加工完成后，操作人员按照产品图样、技术文件及工艺文件进行了自检，合格才能交专检。产品检验合格才能转入下道工序。检验完成后，操作人员、检验人员及时填写随工流程卡，保证了产品质量具有可追溯性。
过程巡检员依据《巡检制度》与《巡检检验指导书》具体要求，对加工过程进行抽查，发现问题立即督促生产人员纠正。
针对特殊工序，除专用工艺文件指导过程实施操作以外，还依据《特殊过程的确认和再确认准则》有工艺部门组织定期确认；依据《特殊过程的实施细则》对过程人员、设备、环境、等进行日常管理与要求。
C.成品质量控制
产品在设计输出文件《产品制造与验收规范》明确了检验项目、检验类型及检查方法与频次要求。
质量部依据检验类型与具体要求，编制《出厂检验指导书》、《检验作业指导书》对各项检验项目、作业标准化与作业注意事项加以细化和明确，为具体标准化检验操作提供依据。
对产成品检验，依据不同产品，质量部门针对产品类型，配备专门的质量工程师与检验人员负责检验策划与执行，确保产品从开发阶段的全部型式试验与检验、生产阶段的性能检验、定期型式试验能得到有效地落实。
产品检验合格由质量部检验人员开具《合格证》，并按客户要求包装，经质量部确认办理入库手续方具备发货条件。
产品检验记录的整理与保存严格按体系管理要求执行，确保客户使用的每台产品质量状况均能得到有效的追溯。包括通过过程编号对生产过程与使用零部件的追溯。
D.检验和试验设备控制
全部检验和生产过程使用的检验仪器、试验设备和计量设备，质量部实施集中管理并定期进行检定。具备检定“合格”标记的仪器仪表方可使用，保证了检验、试验和计量设备量值统一、准确、可靠，确保了检测数据的准确性。
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③产品设计阶段质量控制
通过《产品实现的策划控制程序》规定产品实现的策划和开发过程，并对策划和开发过程进行有效控制，使得顾客的要求和预期顾客的要求在产品中实现。
通过《产品设计和开发控制程序》规范同智机电产品的设计、开发作业程序，确保产品的设计质量，并顺利导入生产。
通过《新产品试制控制程序》对新产品试制的全过程进行控制，确保试制过程符合规定的要求，保证设计和开发的新产品满足顾客及相关方需求。
A.方案设计与评审阶段
在接到新的产品开发任务单后，根据研制任务安排，成立了质量师系统，负责质量管理、质量检验和计量管理，对研制产品的方案设计、工程设计、工艺设计、试制等阶段实施质量策划、监督和控制。
设计初期编制《产品质量保证大纲》，依据《产品质量保证大纲》要求，对产品设计方案评审、样机装配、接线、调试等全过程进行监督控制，产品的设计开发能够严格按照质量管理体系要求进行，全过程受控，确保了产品质量。
B.试制阶段
同智机电按照《人力资源管理程序》及年度培训计划对上岗人员进行岗位培训，使各上岗人员满足岗位技能及素质要求。从事特种工艺、检验和试验等人员持有考核合格证书，检验印章由品质部统一发放，实施集中管理。
工艺部门按照《同智机电设备管理制度》，对样机试制的各环节中使用的设备、工装进行定期的保养、维护、检查和维修。对关键设备进行重点维护，使其保持良好状态，为满足产品质量要求提供了重要的保证。
试制前，为评价工艺符合设计要求的程度，及时发现和消除工艺文件的缺陷，保证工艺文件的正确性、合理性、可生产性和可检验性。同智机电组织设计、工艺、质量以及客户代表等人员进行了工艺评审。形成《PFMEA》与《控制计划》，并依据《控制计划》编制完善生产过程工艺文件《工序作业指导书》。
C.试制总结、评审与设计输出
设计产品经检验符合客户与设计输入要求，工艺上符合生产控制要求，设计输出文件齐全，零部件的供应符合同智机电相关管理要求即可进行设计总结与评审。
设计总结评审由研发中心设计责任部门组织，质量部、生产部、工艺部、采
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购部等相关部门参与评审。必要时包括交付客户试用情况反馈与客户参与评审。
通过产品《质量分析报告》对产品开发过程的质量控制进行全面总结，确保交付批量生产的产品在原材料供应、工艺可行性、工装设备保证能力、产品性能保证能力等方面均能满足生产要求。
④生产、储存、交付控制
《生产和服务提供控制程序》对生产和服务的实现过程进行策划和有效控制，使其在受控条件下运行及实施，确保满足顾客的需求和期望。
《标识和可追溯性控制程序》规定产品标识和产品状态标识，以识别产品及产品的状态。在有可追溯性要求的场合，确定产品的唯一性标识，以满足产品的可追溯性要求。对批量生产的军品和重要民品实施批次管理。
《防护、交付控制程序》确保产品质量的符合性，不使其在包装、贮存、搬运、交付和交付后等环节受到损坏、变质。确保交付的产品质量及产品的售后服务工作得到落实。
《产品售后维修的质量跟踪与控制程序》规定了产品售后维修的管理与质量控制，收集产品售后质量信息，同时为改进设计与生产、改善产品性能提高产品质量提供依据。
（3）产品质量纠纷情况
报告期内，同智机电未因产品质量问题引起重大纠纷。
8、主要产品生产技术及其所处阶段
同智机电以科技创新为先导，紧跟科技发展动态，坚持适度超前研发、研发与科技成果转化并举的原则，以提高产品质量、增强企业核心竞争力为目标，不断提升公司在特种车辆机电综合管理系统等领域的技术优势。目前，同智机电主要产品生产技术及其所处的阶段如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要产品生产技术|所处阶段|技术水平|
|1|机电综合控制管理技术|大批量生产|国内领先|
|2|大功率高频逆变开关技术|大批量生产|国内领先|
|3|移动车载不间断电源（UPS）逆变技术|大批量生产|国内领先|
|4|智能直流功率模块技术|大批量生产|国内领先|
|5|车载变压吸附制氧技术|大批量生产|国内领先|
|6|车载异步电机启动/发电技术|大批量生产|国内领先|
|7|电动汽车智能充电监控一体化技术|大批量生产|国内领先|

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|-|-|-|-|
|序号|主要产品生产技术|所处阶段|技术水平|
|8|新能源汽车电动空调控制技术|大批量生产|国内领先|

（四）主要财务数据
同智机电最近两年一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年10月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|17,197.75|18,831.19|11,483.77|
|非流动资产|8,012.28|7,329.90|918.86|
|资产总额|25,210.02|26,161.09|12,402.63|
|流动负债|2,635.11|6,778.94|1,772.79|
|非流动负债|216.00|1,616.00|216.00|
|负债总额|2,851.11|8,394.94|1,988.79|
|股东权益|22,358.92|17,766.15|10,413.84|
|归属于母公司股东权益|22,358.92|17,766.15|9,888.68|

注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与银河电子一致。
同智机电最近两年一期合并利润表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-10月|2012年度|2011年度|
|营业收入|12,600.47|12,789.09|8,557.43|
|营业利润|6,300.90|6,694.40|3,870.46|
|利润总额|7,793.88|7,702.86|4,850.66|
|净利润|6,890.01|6,768.26|4,839.47|
|归属于母公司股东的净利润|6,890.01|6,804.08|4,804.28|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|6,178.27|6,319.39|4,537.27|

注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与银河电子一致。
（五）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
截至本预案签署之日，同智机电股权结构图如下：
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
张红 张恕华 高科创投 兴皖创投 彭松柏等9名股东
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|-|
|67.86%|

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|-|
|20.29%|

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|-|
|3.13%|

||
|-|
|2.93%|

||
|-|
|5.79%|

合肥同智机电控制技术股份有限公司
2、实际控制人
同智机电的实际控制人系张红。
张红基本情况详见本预案“第二节交易对方基本情况”之“一、张红”。
（六）下属企业基本情况
截至本预案签署日，同智机电无下属控股或参股企业。
报告期内，同华动力曾为同智机电控股子公司，2012年11月，同智机电将其所持同华动力51%的股权转让给皖南电机。同华动力基本情况如下：
同华动力成立于2010年11月18日，由同智机电和皖南电机共同发起设立，法定代表人为张红，住所为安徽省泾县经济开发区，经营范围为特种电机及电机控制器制造、销售和服务；注册资本500万元，其中同智机电现金出资300万元，皖南电机现金出资200万元；上述出资业经安徽新中天会计师事务所新中天验报字[2010]第0893号《验资报告》审验确认。
同华动力成立时，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|同智机电|300|60.00|
|2|皖南电机|200|40.00|
|合计||500|100.00|

2011年6月24日，同华动力召开2011年第一次临时股东大会并作出决议，股本总额由500万股增至1,000万股，其中同智机电以现金210万元认购210万股，皖南电机以现金 140万元认购 140万股，自然人管华以现金 150万元认购
150万股。本次增资业经安徽同盛会计师事务所有限公司同盛会验字[2011]Y276
号《验资报告》审验确认。
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次增资完成后，同华动力股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|同智机电|510|51.00|
|2|皖南电机|340|34.00|
|3|管华|150|15.00|
|合计||1,000|100.00|

2012年11月30日，同智机电与皖南电机签署《股份转让协议》，同智机电将其所持同华动力510万股股份作价510万元转让给皖南电机。同日，同华动力召开股东大会，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，同华动力股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|皖南电机|850|85.00|
|2|管华|150|15.00|
|合计||1,000|100.00|

（七）同智机电股权的合法性和完整性
同智机电是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持同智机电的股权权属清晰，且是真实、有效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（八）主要资产及其权属情况
本次交易完成后，同智机电将成为上市公司全资子公司，同智机电有形资产，以及除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产均将完整进入上市公司。
同智机电主要资产及权属情况如下：
1、生产经营用主要固定资产情况
根据未经审计的财务报表，截至 2013年 10月 31日，同智机电的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|账面原值|账面净值|成新率（%）|
|房屋建筑物|6,547.88|6,388.18|97.56|

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|-|-|-|-|
|类 别|账面原值|账面净值|成新率（%）|
|机器设备|475.98|412.19|86.60|
|运输设备|172.46|94.98|55.08|
|办公设备|318.64|287.16|90.12|
|合 计|7,514.96|7,182.50|95.58|

2、房屋建筑物
截至本预案签署日，同智机电拥有房产2处，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证字号|建筑面积(㎡)|所有权人|他项权利|
|1|合产字第8110092522号|8,187.75|同智机电|无|
|2|合产字第8110092521号|10,293.71|同智机电|无|

3、土地使用权
截至本预案签署日，同智机电拥有土地使用权1处，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|面积（㎡）|使用权类型|权利终止日期|权利人|他项权利|
|1|合高新国用（2012）第35号|18,040.1|出让/工业|2062.4.5|同智机电|无|

4、商标
截至本预案签署日，同智机电已取得的注册商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标图样|有效期限|核定使用商品|
|1777808||2012.05.28-2022.05.27|第9类|

5、专利和专有技术
（1）专利
截至本预案签署日，同智机电已获授专利共29项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|申请日期|授权日期|取得方式（注）|
|1|车载供氧装置|发明|ZL201010523164.4|2010.10.28|2012.08.08|自主研发|
|2|直流供电线路漏电检测电路|发明|ZL200810100551.X|2008.05.06|2010.10.13|无偿受让|
|3|功率开关器件保护电路|发明|ZL200810100552.4|2008.05.06|2010.12.15|无偿受让|
|4|瞬时转矩控制笼型异步电机电力电子变换器直流发电系统及控制方法|发明|ZL02137802.9|2002.06.20|2005.05.04|受让|
|5|变压器箝位零电压开关三电平全|发明|ZL200410013954.2|2004.01.19|2007.10.31|受让|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|申请日期|授权日期|取得方式（注）|
||桥变换器及其扩展电路||||||
|6|空气压缩机|实用新型|ZL201020581155.6|2010.10.28|2011.05.11|自主研发|
|7|交流漏电保护电路|实用新型|ZL200820038369.1|2008.06.18|2009.04.08|无偿受让|
|8|一种小功率输入大功率输出起动电源|实用新型|ZL200820038367.2|2008.06.18|2009.04.08|无偿受让|
|9|一种大功率充电系统并联快充通讯电路|实用新型|ZL200820038368.7|2008.06.18|2009.04.08|无偿受让|
|10|快速充电过程的放电去极化装置|实用新型|ZL200420024733.0|2004.02.13|2005.05.25|无偿受让|
|11|一种电动汽车智能充电监控一体化装置|实用新型|ZL201120273164.3|2011.07.29|2012.03.14|自主研发|
|12|分子筛制氧机|实用新型|ZL200520075197.1|2005.08.31|2006.10.18|无偿受让|
|13|绝缘电阻检测装置|实用新型|ZL201120368199.5|2011.09.30|2012.07.04|自主研发|
|14|电子式交流异步电机|实用新型|ZL201120539385.0|2011.12.21|2012.08.08|自主研发|
|15|超级电容的均压装置|实用新型|ZL201120564555.0|2011.12.30|2012.09.19|自主研发|
|16|汽车空调鼓风机调速装置|实用新型|ZL201120381338.8|2011.9.30|2012.10.03|自主研发|
|17|继电器线圈节能控制器|实用新型|ZL201220207420.3|2012.5.10|2012.11.28|自主研发|
|18|直流升压变换装置|实用新型|ZL201220206823.6|2012.5.10|2012.11.28|自主研发|
|19|高压功率开关保护装置|实用新型|ZL201220694639.0|2012.12.15|2013.6.12|自主研发|
|20|汽车空调用电动压缩机控制器|实用新型|ZL201220694348.1|2012.12.15|2013.6.12|自主研发|
|21|汽车空调用电动压缩机总成|实用新型|ZL201220698713.6|2012.12.15|2013.6.12|自主研发|
|22|直流电源输出保护电路|实用新型|ZL201320031543.0|2013.1.21|2013.8.7|自主研发|
|23|直流漏电检测电路|实用新型|ZL201320039325.1|2013.1.21|2013.8.7|自主研发|
|24|智能功率模块及高压功率开关|实用新型|ZL201320029766.3|2013.1.21|2013.8.7|自主研发|
|25|开关结构|实用新型|ZL201320080907.4|2013.2.21|2013.8.7|自主研发|
|26|智能固态功率模块（单路）|外观设计|ZL200730041225.2|2007.06.29|2008.06.25|无偿受让|
|27|智能固态功率模块（双路）|外观设计|ZL200730041227.1|2007.06.29|2008.06.25|无偿受让|
|28|智能固态功率模块（四路）|外观设计|ZL200730041226.7|2007.06.29|2008. 06.25|无偿受让|
|29|驾驶舱显示终端|外观设计|ZL201330043111.7|2013.2.21|2013.8.7|自主研发|

注：上述专利中，以无偿受让方式取得的，均为同智科技自主研发，同智科技注销前将上述专利无偿转让给同智机电；以受让方式取得的两项专利，系南京航空航天大学有偿转让给同智机电。
（2）专有技术
|||
|-|-|
|序号|专有技术名称|
|1|高效LC谐振软开关升压控制技术|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|序号|专有技术名称|
|2|高效LLC谐振软开关及同步整流控制技术|
|3|直流模块控制、诊断、容错控制技术|
|4|交流模块检测、诊断、容错控制技术|
|5|异步发电机设计及控制技术|
|6|电动空调变频模糊控制技术|
|7|永磁同步电机直接矩控制技术|

6、软件著作权
截至本预案签署日，同智机电拥有以下15项计算机软件著作权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|授权时间|取得方式|
|1|TZ智能功率系列模块软件V1.0|2010SR012792|2010.3.19|自主研发|
|2|TZ智能配电系列控制模块软件V2.0|2010SR012790|2010.3.19|自主研发|
|3|同智车载供氧装置控制系统V1.0|2010SR036596|2010.7.23|自主研发|
|4|同智车载供氧装置控制系统V2.0|2010SR036593|2010.7.23|自主研发|
|5|同智训练用外接电源控制系统V1.0|2010SR036594|2010.7.23|自主研发|
|6|同智车外供电电源控制系统V1.0|2010SR036595|2010.7.23|自主研发|
|7|同智1605系列智能配电箱控制系统V.10|2011SR060778|2011.8.26|自主研发|
|8|同智1606系列智能配电箱控制系统V.10|2011SR060799|2011.8.26|自主研发|
|9|同智1810空气压缩机控制系统V1.0|2011SR060779|2011.8.26|自主研发|
|10|同智1824变频器控制系统V1.0|2011SR060797|2011.8.26|自主研发|
|11|同智1735系列综合电源控制系统V1.0|2012SR042832|2012.5.24|自主研发|
|12|同智1755系列逆变稳压电源控制系统V1.0|2012SR042829|2012.5.24|自主研发|
|13|同智1797E系列高压充电机监控系统V1.0|2012SR042808|2012.5.24|自主研发|
|14|同智高压充电机组件控制系统V1.0|2012SR042814|2012.5.24|自主研发|
|15|同智电动空调压缩机控制系统V1.0|2013SR044805|2013.5.15|自主研发|

7、软件产品登记证书
截至本预案签署日，同智机电拥有以下15项软件产品登记证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品类型|证书编号|取得日期|有效期|
|1|同智电动空调压缩机控制系统V.10|嵌入式应用软件|皖DGY-2013-0272|2013.9.20|五年|
|2|同智1797E系列高压充电机监控系统V.10|嵌入式应用软件|皖DGY-2012-0258|2012.9.5|五年|
|3|同智1735系列综合电源控制系统V.10|嵌入式应用软件|皖DGY-2012-0259|2012.9.5|五年|
|4|同智高压充电机组件控制系统V.10|嵌入式应用软件|皖DGY-2012-0260|2012.9.5|五年|
|5|同智1755系列逆变稳压电源控制系统V.10|嵌入式应用软件|皖DGY-2012-0261|2012.9.5|五年|
|6|同智1605系列智能配电箱控制系统V.10|嵌入式应用软件|皖DGY-2012-0035|2012.4.24|五年|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品类型|证书编号|取得日期|有效期|
|7|同智1606系列智能配电箱控制系统V.10|嵌入式应用软件|皖DGY-2012-0036|2012.4.24|五年|
|8|同智1810空气压缩机控制系统V1.0|嵌入式应用软件|皖DGY-2012-0037|2012.4.24|五年|
|9|同智1824变频器控制系统V1.0|嵌入式应用软件|皖DGY-2012-0038|2012.4.24|五年|
|10|TZ智能功率系列模块V1.0|嵌入式应用软件|皖DGY-2010-0037|2010.5.25|五年|
|11|TZ智能配电系列控制模块V2.0|嵌入式应用软件|皖DGY-2010-0038|2010.5.25|五年|
|12|同智车外供电电源控制系统V1.0|嵌入式应用软件|皖DGY-2010-0179|2010.9. 7|五年|
|13|同智车载供氧装置控制系统V1.0|嵌入式应用软件|皖DGY-2010-0178|2010.9.7|五年|
|14|同智车载供氧装置控制系统V2.0|嵌入式应用软件|皖DGY-2010-0180|2010.9.7|五年|
|15|同智训练用外接电源控制系统V1.0|嵌入式应用软件|皖DGY-2010-0181|2010.9.7|五年|

8、生产经营资质
||||
|-|-|-|
|许可证名称|颁证单位|有效期|
|武器装备科研生产许可证|国防科工局|2012.3.23—2017.3.22|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|2012.11.2—2016.11.1|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|至2017年8月|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2011.5.6-2016.5.5|
|全国工业产品生产许可证|国家质量监督检验检疫总局|至2016年2月17日|

（九）其他需说明的事项
1、主要负债情况
根据未经审计的财务报表，截至 2013年 10月 31日，同智机电的负债主要为应付账款、应付票据等，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年10月31日|
|流动负债|2,635.11|
|其中：应付票据|289.24|
|应付账款|1,471.26|
|预收款项|151.37|
|应付职工薪酬|318.13|
|应交税费|331.92|
|其他应付款|73.20|
|非流动负债|216.00|
|其中：其他非流动负债|216.00|
|负债合计|2,851.11|

2、对外担保、关联方资金占用情况
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，同智机电无对外担保，不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
3、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
（1）评估情况
同智机电股权最近三年未进行过评估。
（2）交易、增资情况
同智机电最近三年进行过一次股权转让，四次增资，具体情况如下：
①2011年2月股权转让
经 2011年 2月 17日同智机电 2010年度股东大会审议通过，张红将其所持部分股份转让给5名自然人，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份出让方|股份受让方|转让数量（万股）|转让价格（万元）|
|张红|张恕华|222|222|
||徐 亮|11.90|24.99|
||孙胜友|5.95|12.495|
||曹桂芳|2.38|4.998|
||白晓旻|2.38|4.998|

2011年2月18日，同智机电在合肥市工商行政管理局就本次变更办理了工商备案登记。
②2012年1月第一次增资
经2011年12月12日同智机电2011年第三次临时股东大会审议通过，公司新增股份 37.50万股，总股本由 1000万股增加至 1,037.50万股。其中：高科创投以67.20元/股的价格认购新增股份 34.226万股，缴纳货币资金2,300万元；自然人孙龙宝以67.20元/股的价格认缴新增股份3.274万股，缴纳货币资金220万元。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由全体股东共享。2012年 1月 13日，同智机电在合肥市工商行政管理局就本次增资事宜办理了工商变更登记。
③2012年4月第二次增资
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经2012年3月9日同智机电召开2012年第二次临时股东大会审议通过，公司新增股份33.93万股，总股本由1,037.50万股增加至1,071.43万股。其中：兴皖创投以 85.176元/股的价格认购新增股份 32.02万股，缴纳货币资金 2,727.66万元；自然人刘启斌以85.176元/股的价格认缴新增股份1.91万股，缴纳货币资金 162.24万元。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。2012年4月12日，同智机电在合肥市工商行政管理局就本次增资事宜办理了工商变更登记。
④2012年5月第三次增资
经 2012年 4月 20日同智机电 2012年第三次临时股东大会审议通过，以公司资本公积转增股本。经国富浩华会计师事务所审计，截至2012年3月31日，同智机电资本公积金余额为5,338.47万元，以资本公积3,428.57万元同比例转增股本。转增后，同智机电总股本由 1,071.43万股增至4,500万股。2012年5月2日，同智机电在合肥市工商行政管理局就本次增资事宜办理了工商变更登记。
⑤2012年5月第四次增资
经2012年5月8日同智机电2012年第四次临时股东大会审议通过，公司新增股份94.5万股，总股本由4,500万股增加至4,594.50万股。其中：自然人周文以现金180万元认购60万股，彭松柏以现金94.5万元认购31.5万股，马顶以现金9万元认购3万股。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。2012年5月24日，同智机电在合肥市工商行政管理局就本次增资事宜办理了工商变更登记。
（3）改制情况
最近三年，同智机电未进行改制。
二、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购同智机电100%的股权，为控股权。
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（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为控股权，标的公司为股份有限公司，标的公司公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
三、标的资产的预估值及定价
（一）标的资产的预估值及定价
本次交易的标的资产为同智机电100%股权，标的公司截至 2013年10月31日的预估值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|股东权益预估价值|拟注入上市公司的股权比例|标的资产预估价值|
|同智机电|100,000|100.00%|100,000|

本次交易的交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构评估确认的标的资产评估值，由交易各方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）评估方法
1、评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰
当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
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益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行
成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，我国资产市场交易不够活跃，具有与同智机电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将同智机电预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
同智机电各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本次评估具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
2、评估方法简述
（1）收益法
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）
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是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
①本次估值的具体思路是：
A.按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；
B.对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
C.由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到股东全部权益价值。
②收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=整体资产价值-付息债务
整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
对经营性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。公式如下：
n
P=∑Rt／(1+i)t+Pn/(1+i)n
t=1
式中：P为经营性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第 t年自由现金流量;
Pn为第n年终值；
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n为预测期限。
A.自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动额
B.收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
C.折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。即：WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]，其中：
Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（付息债务与所有者权益之和）的比例
D/(D+E)＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本（Ke）按CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
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③溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
④非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
（2）资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即以企业的会计报表—资产负债表作为导向，将企业各单项资产分别按资产类型适用的价值类型和价值前提，选择恰当的价值标准，从而计算出企业价值。基本公式如下：
净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和
评估时，根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用适宜的评估方法对同智机电各单项资产、负债进行评估，加和后确定同智机电全部股东权益评估值，再乘以100%得出同智机电100%股权评估值。
（三）预估结果
1、资产基础法
（1）预估结果
根据未经审计的财务报告，同智机电在评估基准日 2013年 10月 31日的账面资产总额为25,210.02万元，负债总额为2,851.11万元，净资产总额为22,358.92万元。以资产基础法预估，在持续经营前提下，预估的同智机电资产总额为42,793.76万元，负债总额为2,635.11万元，净资产总额为 40,158.65万元，预估增值17,799.74万元，预估增值率79.61%。具体结果如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|17,197.75|19,216.96|2,019.21|11.74|
|2|非流动资产|8,012.28|23,576.80|15,564.52|194.26|
|3|固定资产|7,182.50|7,454.56|272.06|3.79|
|4|在建工程|89.67|89.67|-|-|
|5|无形资产|697.64|15,990.10|15,292.46|2,192.03|
|6|递延所得税资产|42.47|42.47|-|-|
|7|资产总计|25,210.02|42,793.76|17,583.74|69.75|
|8|流动负债|2,635.11|2,635.11|-|0.00|
|9|非流动负债|216.00|0.00|-216.00|-100.00|
|10|负债合计|2,851.11|2,635.11|-216.00|-7.58|
|11|净资产（所有者权益）|22,358.92|40,158.65|17,799.74|79.61|

注：上述账面价值未经审计。
（2）增减值原因
以基础资产法进行预估，预估增值17,799.74万元，预估增值率79.61%，预估增减值主要原因分析如下：
①流动资产增值 2,019.21万元，增值率为11.74%，系存货中库存商品增值所致。截至 2013年 10月 31日，同智机电存货中库存商品账面价值为 1,811.23万元，主要为生产加工完成的各种型号类型的产品。对库存商品，按照市价法确定评估值。即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。经初步估计，产成品评估值为3,830.44万元，预估增值2,019.21万元，
增值主要原因是对库存商品考虑了部分利润。
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②无形资产增值15,292.46万元，增值率为2,192.03%，主要系专利、计算机软件著作权及注册商标增值所致。同智机电从事生产经营所使用的专利、计算机软件著作权及注册商标截止评估基准日账面均未记录，经预估价值为15,264.89万元，增值15,264.89万元。
③非流动负债减值216.00万元，减值率为100%，系同智机电新能源汽车涡旋式变频电动压缩机技改项目政府补助款形成的递延收益。经核实，由于因补助产生的递延收益无需支付，已不属于企业实际负担的负债，预估值为0元。
2、收益法
（1）预估结果
采用收益法预估，在评估基准日 2013年 10月 31日同智机电股东全部权益预估结果为 100,000万元，较未经审计的账面净资产价值 22,358.92万元增值77,641.08万元，增值率347.25%。
（2）增值原因
同智机电收益法预估结果增值率较大，主要原因是同智机电收益的持续增长，根据初步预测，同智机电未来主要财务数据预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|营业收入|1,650.00|17,000.00|23,300.00|28,200.00|37,500.00|45,800.00|
|利润总额|530|8,300.00|11,000.00|12,900.00|16,100.00|19,400.00|
|净利润|500|7,400.00|8,200.00|9,700.00|12,100.00|14,500.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|500|7,400.00|8,200.00|9,700.00|12,100.00|14,500.00|

推动同智机电收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下
几个方面：
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①同智机电的主营业务符合国家重点产业发展方向
同智机电主营业务包括军品业务和新能源汽车业务两大领域，无论是国内军工行业还是新能源汽车行业均为国家重点发展的行业之一，受到国家产业政策的有力支持，符合国家重点产业发展方向。近年来，国家先后颁发了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》、《中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》等一系列鼓励扶持军工企业发展的政策文件；同时在新能源汽车领域也颁布《专用汽车行业“十二五”发展规划》、《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》等政策文件，上述政策对军工产品、军民结合高技术产业、专用汽车和新能源汽车行业未来发展提供了有利的政策保障，行业发展前景良好、市场需求旺盛。
②同智机电具有良好的成长性
同智机电以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售业务的高新技术企业。自设立以来，同智机电一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，并不断推动技术创新与发展，逐步促进产品的民用化。近年来，受益于我国军队现代化建设的不断推进和军事装备的信息化改造，同智机电收入及盈利规模均迅速增长，体现了良好的成长性。
③同智机电拥有较强的核心竞争能力
同智机电所处的行业属于典型的技术密集型行业，涉及电子信息、电气工程、计算机科学技术、检测技术与自动化装置、测控技术与仪器等多种学科。同智机电自成立以来一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用，截止评估基准日同智机电已获得国防科工局颁发的《武器装备科研生产许可证》、中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》及武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》等多项资质和认证，目前有多项产品通过军方设计定型批准，积累了丰富的服务经验以及大量的客户资源。同智机电始终重视技术人才的培养工作，形成了一支结构合理、人员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术和计算机软件著作权，并被认定为软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业。同智机电的管理团队成员稳定、具有
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丰富的营运经验和优秀的管理技能，准确把握行业发展趋势并结合公司实际情况、行业发展水平和市场前景制定合乎公司长远发展的战略规划，逐步将公司的产品从军用领域应用拓展到民用领域。
同智机电拥有较强的核心竞争能力，受益于军工行业和新能源汽车行业良好的发展前景，预期同智机电仍将保持持续的盈利增长，使得按收益法预估值较账面净资产增幅较大。
（3）本次评估关于税收优惠的假设及其合理性分析
目前，同智机电所享受的税收优惠有所得税税收优惠和增值税税收优惠两类。
（1）本次评估假设同智机电所得税优惠到期后不再继续享受
①同智机电目前享受的所得税税收优惠
同智机电于2009年12月22日经安徽省经济和信息化委员会审核，符合《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》，被认定为软件企业，证书编号为皖R-2009-045。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），同智机电享受新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，企业所得税两免三减半。
根据上述文件， 2011年度享受企业所得税免税优惠，2012-2014年度享受企业所得税减半征收，税率为12.5%。
2011年6月23日，同智机电取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号GR201134000079，有效期三年，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，可以享受企业所得税15%的优惠税率。但按照《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业等依照本通知规定可以享受的
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企业所得税优惠政策与企业所得税其他相同方式优惠政策存在交叉的，由企业选择一项最优惠政策执行，不叠加享受。故同智机电未选择享受高新技术企业的税收优惠政策。
②本次评估假设同智机电所得税税收优惠到期后不再享受
2013-2014年度，同智机电所享受的新办软件生产自获利年度起企业所得税两免三减半的税收优惠尚在优惠期，且高新技术企业证书在有效期内，故本次评估假设2013-2014年度同智机电企业所得税税率为12.5%。
同智机电作为高新技术企业和软件企业，评估基准日具备高新技术企业认定的全部条件。高新技术企业三年有效期满后需进行复审，同智机电虽然具有较强的技术创新能力和核心技术储备，但由于高新技术企业认定不仅对申请企业的主体资格、经营范围具有明确要求外，还需对企业相关研发人员数量、研发费用投入，高新技术产品收入以及企业管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、企业成长性等指标都有明确要求，同智机电高新技术企业三年有效期满后能否通过复审具有一定的不确定性，谨慎起见，本次评估假设同智机电 2015年起执行25%的所得税率。
（2）本次评估假设同智机电一直享受软件产品增值税返还优惠
①同智机电目前所享受的增值税税收优惠
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），同智机电 2011年通过主管税务机关审核批准，享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策（自2011年1月1日起）。
②本次评估假设同智机电一直享受软件产品增值税返还优惠的原因
首先，预计同智机电能连续获得该项增值税税收优惠。同智机电系安徽省软件企业，具有较强的软件研发能力和嵌入式软件产品开发能力，截止评估基准日 15项计算机软件全部通过了省级软件产业主管部门认可的软件检测机构安徽省软件评测中心检测并取得相关检测报告，同时取得了国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》以及安徽省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》。
软件产品登记的有效期为5年，有效期届满前可以申请延续。软件产品登记
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延续所需提交的相关资料和审核要求与初次登记基本一致，软件登记与延续主要系对公司软件产品进行审核，审核条件和要求较为明确，因此，预计同智机电软件产品有效期满前通过登记延续不存在实质性障碍。
其次，《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）目前仍在正常执行，未有明确的执行期限。
综上，本次评估合理假设同智机电相关软件产品有效期满前可通过登记延续，继续享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。
3、不同评估方法预估值存在差异的原因
本次分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行预估，两种方法预估值差异为59,841.35万元，两种方法预估值存在差异的原因主要是：
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
所以，两种评估方法下标的资产预估值会存在差异。
4、预估值的选取
同智机电所处的行业优势、公司拥有品牌、资质、客户资源、优秀的技术研发及管理团队、商誉等无形资产价值难以进行合理分离，资产基础法评估结论中未能体现其价值，收益法评估结果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值，也能体现未来增长对企业价值的影响，采用收益法评估结果更能合理反映同智机电全部股东权益价值，因此，确定收益法预估结果作为同智机电全部股东权益预估价值结果。
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（四）董事会关于本次交易定价依据及公平合理性的分析
1、发行股份的定价依据及公平合理性分析
本次发行股份购买资产的价格为公司审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日之前20个交易日的公司A股股票的交易均价，即13.04元/股，并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 44条关于“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易股票交易均价”的规定，有利于保护中小股东的利益。
本次向汇智投资发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股，并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。本次发行股份募集配套资金的发行价格，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，定价合理，有利于保护中小股东的利益。
2、标的资产定价依据及公平合理性分析
本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2013年 10月 31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据初步估计，标的资产预估值为100,000万元。
本次交易标的资产定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护中小股东的利益。
本次交易中，银河电子委托中水致远对同智机电100%股权实施资产评估。
中水致远拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中水致远独立于本公司，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中水致远组织项目团队执行现场工作，开展评估工作。中水致远使用资产基础法和收益法两种方法进行评估，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法合理。
经初步估计，标的资产预估值为 100,000万元，在预估过程中，评估机构实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
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合规且符合标的资产实际情况的方法，选用的参照数据、资料可靠，资产预估价值公允、合理。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中水致远符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行；在预估过程中实施了相应的评估程序，资产预估价值公允、合理。
鉴于目前评估工作尚未最终完成，待评估工作完成、出具评估报告且交易双方最终确定标的资产交易价格后，银河电子董事会将再次对标的资产定价的公允性进行详细分析。
四、标的资产的未来发展前景
（一）市场前景
同智机电目前主要从事军用车辆机电综合管理系统的技术研究和相关设备制造，产品现已应用在工程兵、装甲兵、侦察兵等多个陆军兵种的车辆装备中。
由于机电综合管理系统技术的通用性，未来产品可向海军、空军等兵种武器装备领域延伸。近年来，同智机电还积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，努力实现军工技术在民用领域的推广应用。
无论在军用领域，还是在民用领域，同智机电所从事的业务未来均具有广阔的市场前景。具体分析见本预案“第三节本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景（四）标的公司所从事的的业务未来前景广阔”。
（二）竞争优势
1、技术创新优势
自成立以来，同智机电一直秉承“凝聚尖端科技，创造一流品质”的发展理念，高度重视自主创新，不断增加研发投入、提高技术水平和产品核心竞争力。
目前同智机电拥有各项专利 29项，其中发明专利 5项；同时同智机电还拥有计算机软件著作权15项、软件产品登记证书15项。
2011年，同智机电被认定为高新技术企业。同智机电先后成立了合肥市机电控制工程技术中心和博士后科研工作站。同智机电还先后承担过两项国家火炬
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计划，产品多次获得省部级“高新技术产品”和“科学技术研究成果”等证书。
此外，同智机电还与合肥工业大学、南京航天航空大学等高等院校保持长期稳定的协作关系，开展内容广泛、形式多样的技术交流和合作，促进了产品结构调整和产品技术升级。
同智机电最近三年高新技术产品情况
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|项目/产品名称|所获奖项或荣誉名称|颁发单位|时间|
|TZ/Y-X系列车载供养装置|安徽省高新技术产品|安徽省科技厅|2010年|
|TZ智能功率系列模块|安徽省高新技术产品|安徽省科技厅|2011年|
|同智1810空气压缩机控制系统|安徽省高新技术产品|安徽省科技厅|2012年|
|同智1824变频器控制系统|安徽省高新技术产品|安徽省科技厅|2012年|
|同智训练用外接电源控制系统|安徽省高新技术产品|安徽省科技厅|2012年|
|车载异步电机启动/发电系统|安徽省高新技术产品|安徽省科技厅|2012年|
|特种车辆机电综合管理系统|安徽省高新技术产品|安徽省科技厅|2012年|
|同智1606系列智能配电箱控制系统V1.0|高新技术产品|合肥高新技术产业开发区管理委员会|2013年|
|TZ1797E新能源电动大巴数字化充电系统|高新技术产品|合肥高新技术产业开发区管理委员会|2013年|

同智机电技术创新优势主要体现在：
（1）全系统设计能力优势
同智机电在总结高频开关电源、智能配电和车载制氧机等产品技术共性基础上，利用在车载电气管理系统领域的研发优势，对特种车辆的发电、电源变换、信息采集、智能供配电和负载用电等方面进行整合，设计开发出特种车辆机电综合管理系统。该系统通过对整车电气系统状态的检测、管理和控制，实现了车辆控制自动化、信息综合化、操作简单化和维修便捷化，进一步提升了特种车辆在实际使用场合的感知生存能力。目前，同智机电已掌握了包括智能电源系统、智能配电系统和车载电机设备在内的全系统设计技术。
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|-|-|
|智能电源系统|采用先进的软开关控制技术，提高了装置变换效率；集成化程度高，实现了车载电源变换控制智能化；具有多个变换形式和功率等级，提供了全系列电源解决方案，适应各种负载的用电要求；对装置各功能部件进行模块化、标准化设计，提高了装置的可维修性和综合保障性。|
|智能配电系统|采用智能控制，实现了电源数字化管理；利用电平衡管理技术，对车载用电设备进行供电优先级管理，实现了多种设备的均衡供电；采用供电线路漏电检测和功率开关器件保护等核心技术，提高了系统动态响应时间，确保了系统供电的安全性和可靠性。|
|车载电机设备|主要包括异步发电机、车载制氧机和电动空调压缩机等。异步发电机结构简单，可靠性高，便于维护，提高了整车供电品质，方便设备动态管理。|

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|车载制氧机以进口分子筛为吸附剂，通过变压吸附法（PSA）直接从空气中提取高浓度氧气，解决了机械化部队高原训练和作战的供氧问题，也可用于战场救护、后勤保障及其它民用领域；电动空调压缩机采用先进的变频控制理论，实现了制冷量的无级调节，应用于新能源汽车。|

（2）核心部件技术优势
电气智能化控制设备的性能主要取决于核心部件，目前国内同类产品的核心部件主要依赖进口。同智机电通过自主研发，成功开发出DC/DC（DC/AC、AC/DC）模块、智能功率开关模块、智能配电控制模块和高性能电机控制器等核心部件，大大降低了国产设备核心部件的进口依赖。同智机电自主研发的核心部件及技术创新成果如下：
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|DC/DC（DC/AC、AC/DC）模块|对输入直、交流电进行滤波净化处理，为车载精密设备提供宽温度、高精度、高可靠性电源，同时满足电磁兼容要求。电源变换采用高效PFC、谐振软开关技术、同步整流技术。|
|智能功率开关模块|智能功率开关模块具有对电压、电流和自身温度的实时监控、参数上报和保护功能，保护参数可设置，负载可监控，是目前各类电气设备或系统所采用的继电器、接触器和自保开关等产品的理想替代。该模块获得多项国家专利，其性能达到国内领先、国际先进水平。|
|智能配电控制模块|智能配电系统的控制单元，通过实现与车辆 CAN 总线网络的信息交互负载动态监控和对智能功率模块的控制和管理，实现模块自动识别和参数自动下载，实现智能配电。该模块性能达到了国内领先、国际先进水平。|
|高性能电机控制器|采用改变电磁转矩直接控制技术，将直接转矩起动控制策略与瞬时转矩发电控制策略有机结合，实现了车载电机控制器从启动到发电的自然平滑过渡。该技术已应用到异步发电机、涡旋式压缩机和车载供氧机上，达到了国内领先水平。|

（3）分析软件技术优势
2009年，同智机电被安徽省经济和信息化委员会认定为软件企业，2011年被安徽省软件行业协会评为 2011年度安徽省优秀软件企业。通过多年经验积累和研发投入，同智机电自主研发并掌握了智能配电、电源变换和负载控制等环节的核心算法，并将嵌入式计算机、无线通信遥控等先进 IT技术应用到公司产品中，提高了软件技术的专业化程度和可操作性，为公司创造了良好的经济效益和社会效益。
2、行业先发优势
由于军品的重要性和特殊性，其生产销售需要经过相关部门的批准许可，对
新进入者构成较高的资质壁垒。另外，军品市场具有明显的先入为主的特点，产
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品一旦装备部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性与完整性，一般情况下军方不会轻易更换。自成立以来，同智机电一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用，目前已获得国防科工局等主管部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等多项资质，30多项产品通过军方设计定型批准，行业先发优势明显。
3、质量品牌优势
自成立以来，同智机电一直努力将技术创新优势转化为产品质量优势，建立了完善的产品质量管理体系。2009年和 2012年同智机电分别通过了GB/T19001-2008质量管理体系认证和GJB9001B-2009武器装备质量体系认证。
在生产过程中，同智机电严格执行《生产品质管理内部制度》等质量控制流程和控制标准，实行全员、全过程质量控制管理，通过定期内部审核和管理评审，持续完善和改进质量控制体系。2010年和 2012年，“同智”品牌先后被评为合肥市知名商标和安徽省著名商标，在行业内树立了良好的品牌形象。
4、技术和管理人才优势
同智机电一直高度重视技术人才的培养工作，通过严格的人才选拔和引进，利用公司良好的研发环境和产业化平台，锻炼了一支结构合理、素质较高的研发队伍。同智机电技术人员具有丰富的专业理论知识和实践操作经验，为公司的持续研发和快速研发提供了有力保障。
同智机电管理团队大多具有丰富的行业经验，对行业具有深刻的理解和敏锐的洞察力，深谙行业未来发展趋势和市场前景，并对公司的研发、生产和销售进行合理决策并有效实施。
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第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，本公司主要从事智能数字电视多媒体终端和电子设备精密结构件等产品的研发、制造与销售。2012年以来公司开始拓展其他智能电子信息技术应用领域的产品研发、生产工作，包括智能电网领域应用产品和通信产品、智能数字信息管理应用产品，于2013年推出了智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及智能枪弹管理系统等相关产品，开始小批量试用销售。但是总体看来，本次交易前，公司产品结构相对单一，数字电视机顶盒产品销售占公司营业收入的80%以上。
本次交易完成后，同智机电智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统领域的业务将进入本公司，本公司主营业务仍将围绕计算机、通信和其他智能电子设备制造行业相关领域，产业链快速延伸，产品结构得以优化，抗风险能力显著提升。未来随着双方资源的整合和协同效应的发挥，本公司与标的公司在资金、技术、管理经验、市场开拓等各方面得以互补和提升，上市公司的持续盈利能力将不断增强。
二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，同智机电将成为本公司全资子公司，纳入本公司合并范围，本公司的财务状况和盈利能力将进一步提升。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，本公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行最终发行数量将待相关审计、评估报告出具后，以拟购买资产的交
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易价格为依据计算，并由本公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
根据标的资产预估值 100,000万元，以现金支付 29,386.10万元，以股份支付 70,613.90万元，同时配套融资 9,000万元计算，本次发行股份数量合计约为 6,105.37万股，本次交易完成前后，本公司股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前（截至本预案签署日）||发行后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|银河电子集团|9,840.00|46.23|9,840.00|35.93|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方合计|--|--|5,415.18|19.77|
|其中：张红|--|--|3,469.55|12.67|
|张恕华|--|--|1,037.52|3.79|
|高科创投|--|--|239.93|0.88|
|兴皖创投|--|--|224.47|0.82|
|彭松柏|--|--|122.68|0.45|
|周文|--|--|100.15|0.37|
|徐亮|--|--|83.42|0.30|
|孙胜友|--|--|41.71|0.15|
|马顶|--|--|26.04|0.10|
|孙龙宝|--|--|22.95|0.08|
|曹桂芳|--|--|16.68|0.06|
|白晓旻|--|--|16.68|0.06|
|刘启斌|--|--|13.39|0.05|
|汇智投资|--|--|690.19|2.52|
|其他股东|11,442.84|53.77|11,442.84|41.78|
|合 计|21,282.84|100|27,388.21|100.00|

本次交易前，本公司控股股东为银河电子集团。本次重组完成后，银河电子控股股东仍为银河电子集团，持有上市公司超过30%的股权比例。银河电子集团无持股比例为绝对控股的单一股东。银河电子集团的第一大股东仍为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次重组完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。以标的资产预估值、现金支付 29,386.10万元，募集配套资金9,000万元测算，本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有本
公司股份比例为12.67%，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有本公司股份
比例也仅16.82%，不能对本公司形成控制。因此，本次重组不会导致上市公司
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控股股东、实际控制人发生变更。
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易前，本公司控股股东未通过本公司以外的主体投资、经营与本公司相同或者类似的业务，与本公司不存在同业竞争。本次交易前，本公司无实际控制人。
本次交易完成后，标的公司同智机电将成为本公司全资子公司，本公司控股股东未发生变更，本公司控股股东未通过本公司以外的主体投资、经营与本公司及标的公司相同或者类似的业务。本次交易完成后，本公司仍无实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司与控股股东、实际控制人出现同业竞争情形。
2、本次交易的交易对方与本公司不存在同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌均未经营与本公司及标的公司相同或者类似的业务，本次交易前后与本公司均不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，2014年 1月，本公司控股股东银河电子集团及其一致行动人汇智投资，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
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与银河电子及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知银河电子及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于银河电子及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给银河电子及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有银河电子股权后，上述承诺失效。”（二）关联交易
1、本次交易完成前的关联交易
本次交易前，本公司无实际控制人，控股股东为银河电子集团。本次交易前，银河电子集团为本公司借款提供担保，除此之外不存在其他任何关联交易。本次交易前，本公司未为银河电子集团及其关联人提供担保，也不存在资金或资产被银河电子集团及其关联人占用的情况。
本次交易前，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其控制的其他企业之间不存在关联关系，也不存在日常交易；本公司的关联方与标的公司同智机电之间不存在关联关系，也不存在日常交易。
本公司于2013年底开始与同智机电开展业务合作，为其定制加工部分精密结构件，截至本预案签署日，本公司尚未实现销售。
最近两年及一期，同智机电关联交易主要是：（1）向同华动力、皖南电机采购电机备件而产生的经常性关联交易。同智机电已于2012年11月将所持同华动力股权转让。目前，同华动力、皖南机电已不是同智机电关联方。（2）向动漫园租赁生产经营及办公场所而形成的关联交易。2013年5月，同智机电搬入自有经营场所，不再租赁动漫园相关房产土地，目前该项关联交易已终止。（3）动漫园、张红及其配偶杨晓玲曾为同智机电提供担保，目前担保已到期解除。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，本公司控股股东未发生变更，仍为银河电子集团，本公司仍无实际控制人。本次交易完成后，预计本公司仍不会为银河电子集团及其关联人提供担保，银河电子集团不会占用本公司资金和资产。
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本次交易完成后，同智机电将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并范围，预计本公司不会因本次交易而增加新的关联交易。
本次交易完成后，本公司将尽量减少关联交易，如发生关联交易，将按照相关法律法规及公司相关规定履行相关程序。
3、减少与规范关联交易的措施
本公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度、关联交易的管理等做出了明确的规定，公司独立董事能够依据法律法规、《公司章程》以及本公司《独立董事制度》等的相关规定，勤勉尽责，对公司关联交易实施有效的外部监督。
为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交易，2014年1月，本公司控股股东银河电子集团及其一致行动人汇智投资，以及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与银河电子及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求银河电子及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与银河电子及其子公司达成交易的优先权利。
（4）将以市场公允价格与银河电子及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害银河电子及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用银河电子及其子公司资金，也不要求银河电子及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（6）就本方及下属子公司与银河电子及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促银河电子履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
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和银河电子公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给银河电子造成损失，本方将向银河电子作出赔偿。
（8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有银河电子股权后，上述承诺失效。”
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第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2013年11月13日，银河电子召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2014年1月20日，安徽省国有资产监督管理委员会原则同意安徽高科创业投资有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司参与本次交易；
3、2014年1月20日，国防科工局原则同意了银河电子发行股份收购同智机电100%股权，2014年1月23日，安徽省国防科工办将批准文件转发同智机电；
4、2014年1月26日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密方案，2014年2月10日，安徽省国防科工办将批准文件转交同智机电；
5、2014年2月18日，银河电子独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；
6、2014年2月18日，银河电子召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
1、因本次交易标的的有关评估、审计等工作尚未完成，银河电子将就拟注入资产的定价等事项提交本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过；
2、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他可能的批准程序。
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上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易尚须经过本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、股东大会审议批准；本次交易须经中国证监会核准。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
2、本次交易可能取消的风险
银河电子本次交易有可能面临：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。
若本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
3、配套融资金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价，本次配套融资所发行的股份拟全部由汇智投资认购，本公司已经与汇智投资签署了《股份认购合同》。但是，不能排除汇智投资因资金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成的违约风险。
若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加公司财务风险和融资风险。
4、业绩补偿实施的违约风险
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本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低
于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于
截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
5、标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为同智机电100%股权，标的资产审计、评估基准日为2013年10月31日。本预案中涉及的标的资产评估值为预估数据，本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
本次评估中假设标的公司将一直享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠。虽然前述关于税收优惠的假设是评估机构在综合考虑了标的公司经营情况、符合相关税收优惠所要求条件的难易程度以及相关税收优惠政策的相对稳定性等多方面因素的基础上所作出的合理假设，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，导致未来实际情况与评估假设不一致，将会出现标的资产评估值与实际情况不符的情形，提请投资者关注相关风险。
本次拟购买的同智机电100%股权在评估基准日的预估值为100,000万元，相较其账面净资产22,358.92万元增值347.25%，标的资产预估增值率较高，提请投资者关注相关风险。标的公司系以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司自设立以来始终专注于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，目前产品已经广泛应用于
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坦克、自行火炮、通信车、侦察车等领域。近年来，标的公司业务发展良好，盈利能力较强，增长较快，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于其未来收益，采用收益法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到预测水平，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。
6、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，银河电子将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
7、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
标的公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
8、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司同智机电将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本公司与同智机电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（二）标的资产经营风险
1、市场和客户集中的风险
标的公司主要产品的最终用户为国内军方，对军方市场依赖性较强。标的公
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司前五名客户均为军方或军品整机厂商，根据未经审计的财务报表，2011年、2012年及2013年1-10月，标的公司向前五名客户合计销售占比分别为54.97%、54.69%和50.31%。虽然在军队信息化建设加快推进的背景下，标的公司军品市场未来需求前景广阔，且标的公司在国内军品市场具有较强的技术和行业先发等优势，但如果标的公司不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
2、市场开发的风险
目前，标的公司业务以军品为主导。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。如果标的公司新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军方的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
近年来标的公司积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，开拓民品市场，形成了以军品业务为主导、民品业务协同发展的发展格局。尽管标的公司现有新能源汽车智能充电机等民品及正在研发的民品获国家政策大力扶持，未来市场前景广阔，但在新兴民品市场领域，标的公司尚需进一步积累市场经验，民品市场开发存在达不到预期效果的风险。
3、军品订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了标的公司部分军品在不同年度销售波动较大，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。
4、军品价格调整的风险
根据总参谋部装备部发布的《军品价格管理办法》，列入军品价格管理目录的军品价格，除因军品生产所需外购件和原材料价格波动较大、军品订货量变化
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较大等因素导致成本内容变化较大且由企业提出价格调整申请外，一般每隔3年调整一次。最近两年及一期，标的公司军品所需外购件和原材料价格存在一定波动，但鉴于对产品整体成本影响不大，标的公司大部分军品通过军方设计定型批准并通过审价后未主动申请调价。但是，不排除未来外购件及原材料等价格发生较大波动，标的公司军品价格存在向上或向下调整的可能，从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。
5、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据国防科工局发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书；另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|颁证单位|有效期|
|武器装备科研生产许可证|国防科工局|2012.3.23—2017.3.22|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|2012.11.2—2016.11.1|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|至2017年8月|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2011.5.6-2016.5.5|

标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活动造成不利影响。
6、国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查
认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标
的公司已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放
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在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。
7、税收优惠政策变化的风险
2009年12月22日，标的公司被安徽省经济和信息化委员会认定为软件企业（皖R-2009-0045），根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，自开始获利年度起，公司享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策。因此，标的公司2010年度和2011年度免缴企业所得税，2012-2014年度减按12.5%的税率缴纳企业所得税。2011年6月23日，标的公司被安徽省科技厅等四部门认定为高新技术企业（GR201134000079），有效期为三年。
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，标的公司享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。
近两年一期，标的公司享受的企业所得税和增值税优惠情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-10月|2012年度|2011年度|
|企业所得税|760.55|942.30|1,036.98|
|增值税|743.13|743.48|653.82|
|小计|1,503.68|1,685.78|1,690.80|

虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，标的公司享受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
8、产品研发的风险
为持续满足军方需求，标的公司密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品
的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品
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的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果标的公司不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在标的公司产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
9、核心技术人员流失和技术泄密的风险
标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，标的公司建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，标的公司以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现。由于相关核心技术成果属于国家秘密范畴，标的公司负有严格保密的责任，为此标的公司通过申请专利、加强核心技术成果保密管理及与员工签订保密协议等方式防止核心技术流失，但随着核心技术人员的流失，相关核心技术成果仍可能存在泄密的风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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第八节保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产购买的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
对于本次拟购买的资产，本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估；本公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；本公司独立董事亦将对本次交易发表独立意见，从而确保本次交易的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
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四、股份锁定安排
1、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例（按照预计承诺业绩测算）如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。
2、高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。
3、汇智投资所认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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五、业绩补偿安排
（一）业绩承诺及补偿原则
1、业绩承诺
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2014年度完成，则业绩承诺期为2014年、2015年及2016年，以此类推）。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据初步测算，同智机电2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016 年|
|预测净利润|7,400.00|8,200.00|9,700.00|

2、补偿原则
如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和
的比例承担补偿责任。
（二）业绩补偿安排
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻内部
按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和
的比例承担补偿责任。
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
1、由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由银河电子以1元总价回购。
2、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交
易价格。
业绩承诺期内的每一年，银河电子将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向银河电子股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案，在银河电子股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由银河电子办理
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完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，银河电子应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到银河电子书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。
目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，待相关工作完成后，银河电子将与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。
（三）业绩补偿安排的可行性分析
上述本次交易中关于业绩补偿的安排具有可行性，具体分析如下：
1、同智机电所从事的行业市场前景良好，自身竞争优势明显，盈利能力较强，因而其未来盈利预测实现的可能性较大。
2、业绩承诺期内，如承诺方需向银河电子支付补偿的，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。而业绩承诺方均承诺在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁。股份锁定安排，对上市公司的业绩补偿提供了较好的保障。
3、业绩承诺方均具有一定资金实力，具有履约能力。首先，业绩承诺方通过本次交易会取得部分现金及上市公司股份；其次，业绩承诺方均持有一定数量的不动产。
4、《框架协议》中对本次交易业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，并且明确约定了违约责任：“任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
六、过渡期损益归属安排
自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，如产生的利润为负数，则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带
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责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。
七、公司现金分红政策和未来分红规划
（一）公司利润分配政策
本次交易前，公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，原则上，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
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②公司经营活动现金流量连续两年为负。
③公司最近一期经审计资产负债率超过70%。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
（2）公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
（二）未来分红规划
根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《江苏银河电子股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，公司制定的2012-2014年股东回报规划主要内容如下：
1、2012--2014年具体的股东回报规划
2012—2014年，公司将进一步强化回报股东的意识，优先采用现金分红的利
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润分配方式，通过提高现金分红水平来提升对股东的回报。
除特殊情况外，2012—2014年,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
（2）公司经营活动现金流量连续两年为负。
（3）公司最近一期经审计资产负债率超过70%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
根据上述规定，公司最迟将于2015年重新审阅《未来三年股东回报规划》，确定此后三年的股东回报计划。
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本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将继续严格遵守《公司章程》中明确的利润分配政策以及公司制定的未来股东回报规划，切实保护投资者利益。
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第九节独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，银河电子全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东或者与公司及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、本次提交公司第五届董事会第十次会议审议的《江苏银河电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组完成后，同智机电智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统领域的业务将进入上市公司，上市公司主营业务仍将围绕计算机、通信和其他智能电子设备制造行业相关领域，产业链快速延伸，产品结构得以优化，抗风险能力显著提升。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次重大资产重组预案的相关事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决，本次董事会会议形成决议合法、有效。
5、本次重大资产重组预案以及公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、
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彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签署的附条件生效的《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，以及公司与汇智投资签署的附条件生效的《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可行性和可操作性。
6、本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年10月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即13.04元/股），并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
7、鉴于本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司再次召集召开董事会会议审议本次重大资产重组相关内容时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，我们同意公司本次重大资产重组事项，同意董事会关于本次重大资产重组的总体安排。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本次重大重组事项聘请的独立财务顾问东海证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。东海证券对于本预案出具核查意见如下：
在本次重大资产重组相关方完成相应承诺和计划后，本次重大资产重组预案符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案
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符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抗风险能力，有利与提升上市公司的综合实力，符合上市公司全体股东的利益。
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第十节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，银河电子股票于2013年11月4日开市时起停牌。2013年11月11日，银河电子披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，拟进行重大资产重组，公司股票自2013年11月11日开市时起继续停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2013年11月1日）公司股票收盘价为13.34元/股，之前第20个交易日（2013年9月30日）收盘价为12.56元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅6.21%；同期，中小板指数累计涨幅-7.07%，通信设备指数累计涨幅-9.89%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
本预案披露前银河电子股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）银河电子及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、银河电子出具的自查报告，银河电子、银河电子的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况如下：
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1、吴建明，银河电子董事长，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月26日买入银河电子股票 110,000股。
吴建明就此次交易出具了说明：本人于2013年8月26日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份110,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
2、吴健伟，银河电子广电事业部外协负责人、董事长吴建明的弟弟，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月28日买入银河电子股票11,250股。
吴健伟就此次交易出具了说明：本人于2013年8月28日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 11,250股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
3、庞鹰，银河电子董事，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月26日买入银河电子股票81,000股。
庞鹰就此次交易出具了说明：本人于2013年8月26日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 81,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
4、钟献宗，银河电子广电事业部副经理、董事庞鹰的配偶，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于 2013年 8月
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26日买入银河电子股票36,000股。
钟献宗就此次交易出具了说明：本人于2013年8月26日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 36,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
5、薛利军，银河电子董事、总经理，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月29日买入银河电子股票100,000股。
薛利军就此次交易出具了说明：本人于2013年8月29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份100,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
6、钱维英，银河电子外贸部销售区域经理、总经理薛利军配偶，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于2013年8月29日、2013年9月25日买入银河电子股票9,000股、9,000股；于2013年9月24日卖出银河电子股票9,000股。
钱维英就上述交易出具了说明：本人于 2013年 8月 29日、9月 25日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 18,000股，且因个人资金需求于2013年9月24日通过二级市场卖出银河电子股份9,000股，发生上述关于银河电子股票的交易行为时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
7、顾洪春，银河电子董事、副总经理，因参与银河电子股票期权激励计划，
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第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年9月30日买入银河电子股票10,000股。
顾洪春就此次交易出具了说明：本人于2013年9月30日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 10,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
8、钱卫民，银河电子机箱事业部外协负责人、监事会主席周黎霞的配偶，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于 2013年 8月 28日、2013年 11月 4日买入银河电子股票 3,500股、10,000股。
钱卫民就上述交易出具了说明：本人于 2013年 8月 28日、11月 4日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 13,500股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
9、钱叶飞，银河电子副总经理，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于 2013年 9月 2日、2013年 9月 16日买入银河电子股票20,000股、25,000股。
钱叶飞就上述交易出具了说明：本人于2013年9月2日、16日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 45,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
10、吴刚，银河电子副总经理、董事会秘书，因参与银河电子股票期权激励
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计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年9月16日买入银河电子股票30,000股。
吴刚就此次交易出具了说明：本人于2013年9月16日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 30,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前已经报备。
11、徐敏，银河电子财务总监，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于2013年8月26日、2013年8月29日买入银河电子股票63,000股、13,500股。
徐敏就上述交易出具了说明：本人于 2013年 8月 26日、29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 76,500股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
12、徐鸽，银河电子证券事务代表，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于 2013年 8月 26日、2013年 8月27日、8月28日、8月29日买入银河电子股票4,500股、100股、1,150股、1,000股；于2013年8月 27日、2013年9月2日分别卖出银河电子股票2,000股、1000股。
徐鸽就上述交易出具了说明：本人于 2013年 8月 26日、27日、28日、29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份6,750股，且因个人资金需求于2013年8月27日、9月2日通过二级市场累计卖出银河电子股份3,000股，发生上述关于银河电子股票的交易行为时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系对公司股票期权激励计划的行权操作
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
除上述情况外，银河电子其他董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖银河电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）银河电子集团及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、银河电子集团出具的自查报告：
银河电子集团在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票行为；
银河电子集团董事吴建明及其弟弟吴健伟、董事庞可伟的妹妹庞鹰及庞鹰的配偶钟献宗、董事兼财务总监周黎霞的配偶钱卫民、监事徐敏在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况详见本节“二、（一）银河电子及其董事、监事、高级管理人员自查情况”。
除上述情况外，银河电子集团其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票行为。
（三）银河电子原实际控制人自查情况
自2010年12月7日上市至2013年12月6日期间，银河电子实际控制人一直为庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的本公司、银河电子集团的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计14名自然人；自2013年12月7日起，银河电子无实际控制人。
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、上述自然人出具的自查报告，上述14名自然人及其直系亲属中，在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票情况如下：
吴建明及其弟弟吴健伟、庞鹰、钟献宗、薛利军及其配偶钱维英、周黎霞的配偶钱卫民、徐敏在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况详
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见本节“二、（一）银河电子及其董事、监事、高级管理人员自查情况”。
李平波，银河电子外贸部副经理，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于2013年8月26日、2013年8月29日买入银河电子股票22,000股、3,000股。
李平波就上述交易出具了说明：本人于 2013年 8月 26日、29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 25,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
除上述情况外，银河电子原实际控制人及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票行为。
（四）交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
1、交易对方—张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及其直系亲属
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、上述交易对方出具的自查报告，上述交易对方及其直系亲属在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况如下：
白晓旻，同智机电副总经理，本次交易的交易对方之一，于2013年10月28日买入银河电子股票4,000股，于2013年11月1日卖出银河电子股票4,000股，卖出后其持有银河电子股票余额为0。
白晓旻就上述交易出具了说明：本人白晓旻系同智机电分管经营业务的副总经理，包括公司外协精密结构件的采购协调事宜。在2013年10月本人与银河电子进行精密结构件外协合作的洽谈过程中，认为银河电子作为一家上市公司，经营业绩、公司管理均较好。因此，本人判断银河电子股票具有投资价值，并于2013年10月28日以13元每股的价格买进银河电子股份2,000股，当天股价下行时继续在 12.58元、12.54元每股的价位分别买进 1,000股，成交金额合计 51,100元。上述股票买入后，由于大盘走势短期不看好，同时银河电子股价有所下跌，因此，准备在股价回升、投资不亏损时抛出。2013年11月1日，银河
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电子股价有所回升，本人在 12.8元每股的价位，选择全部抛出上述股票，成交金额51,200元，成交金额差价为100元，上述交易税费共计 133.04元，实际亏损33.04元。鉴于本人并未参与银河电子停牌前的任何与重组意向相关的沟通工作，发生上述关于银河电子股票的交易行为时本人并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系本人对公司股票二级市场行情的独立判断，因此，本人不存在知悉内幕交易、通过内幕交易获取利益、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
除上述情况外，上述交易对方及其直系亲属在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。
2、交易对方—高科创投及其董事、监事、高级管理人员
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、高科创投出具的自查报告，高科创投及其董事、监事、高级管理人员在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。
3、交易对方—兴皖创投及其董事、监事、高级管理人员
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、兴皖创投出具的自查报告，兴皖创投及其董事、监事、高级管理人员在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。
4、交易对方—汇智投资
汇智投资于2014年1月26日设立，在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。
（五）交易标的及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、同智机电出具的自查报告，同智机电及除白晓旻外的同智机电其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次银河电子股票停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。
白晓旻在本次银河电子股票停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况详见本节“二、（四）交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况”。
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（六）本次交易聘请的专业机构前 6个月内买卖公司股票的情况
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次交易的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次银河电子股票停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。
（七）银河电子关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺
根据银河电子出具的说明，2013年11月1日（星期五）下午，银河电子与本次交易的主要交易对手方于银河电子南京研发中心召开首次内部会议，双方就本次重组的可能性交换了意见和看法，并就重组有关事项进行了初步沟通，鉴于该事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，双方在下午休市后决定2013年11月4日开市起停牌（星期一），并就该收购事项展开进一步磋商和沟通。之后，双方于 2013年 11月 2日-8日期间就本次重组的相关事项进行沟通论证，并以交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。除参与本次重大资产重组策划的人员之外银河电子其他董事、监事和高级管理人员于2013年11月8日通过第五届董事会第八次会议材料才知悉公司拟进行重大资产重组事项。2013年 11月 13日银河电子第五届董事会第八次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，银河电子依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时银河电子在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。
银河电子承诺，吴建明、薛利军、庞鹰、钟献宗、钱叶飞、顾洪春、吴刚、徐敏、李平波、吴健伟、钱维英、徐鸽、钱卫民以及白晓旻在买入和卖出公司股票时并不知悉本次重大资产重组的任何信息，买卖行为不存在内幕交易。
三、关于本次交易相关主体的合规性
银河电子及其董事、监事、高级管理人员，银河电子的控股股东银河电子集团及其董事、监事、高级管理人员，银河电子集团控制的其他机构，本次交易的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、
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马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资，高科创投、兴皖创投的董事、监事、高级管理人员，高科创投、兴皖创投的控股股东及其控制的其他机构，汇智投资的合伙人，本次交易的独立财务顾问及证券服务机构东海证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司、安徽天禾律师事务所及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本公司本次重大资产重组的过程中，本公司及董事会全体成员保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
吴建明 顾革新 薛利军
庞鹰 曹飞 顾洪春
赵鹤鸣 黄雄 于北方
江苏银河电子股份有限公司
法定代表人：
吴建明
2014年2月18日
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（此页无正文，为《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
江苏银河电子股份有限公司
2014年2月18日