独立财务顾问核查意见广发证券股份有限公司
关于渤海租赁股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年一月
独立财务顾问核查意见声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”、“公司”或“上市公司”）委托，担任渤海租赁股份有限公司重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是渤海租赁提供的资料，渤海租赁已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施的相关文件和事实进行了核查和验证。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对渤海租赁的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问核查意见目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................. 3一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 5二、本次重大资产重组履行的决策、核准和审批程序 ........................................... 5（一）上市公司决策过程 ........................................................................................ 5（二）Avolon决策过程 ........................................................................................... 7（三）Mariner及GAL的决策程序 ........................................................................ 7（四）已取得的相关政府部门的备案或批准 ........................................................ 7（五）公告及交易所审查 ........................................................................................ 8三、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 9（一）交割的先决条件 ............................................................................................ 9（二）标的股权过户情况 ........................................................................................ 9（三）本次交易价款的支付情况 .......................................................................... 10（四）Avolon董事的调整情况 ............................................................................. 10四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 10五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 11六、资金占用和违规担保的核查情况 ..................................................................... 11七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 11（一）相关协议的履行情况 .................................................................................. 11（二）相关承诺的履行情况 .................................................................................. 12八、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 13九、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 13
独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问核查意见一、本次交易方案概述
2015年9月3日（纽约时间），公司、公司下属全资公司Mariner与Avolon签署了附条件生效的《合并协议》。本次交易将通过 Mariner和 Avolon合并的方式实施，合并后Mariner不再存续，Avolon作为合并后的存续主体成为公司下属全资公司GAL之全资子公司。Avolon原发行在外的82,428,607股普通股全部注销，Avolon原普通股股东获得 31美元/股的现金对价。本次交易的成交金额为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。
二、本次重大资产重组履行的决策、核准和审批程序
（一）上市公司决策过程
1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2015年7月7日起开市停牌。
2、2015年 7月 13日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司子公司拟要约收购Avolon Holding Limited20%股权的议案》等议案。
3、2015年 7月 14日，渤海租赁、渤海租赁之全资子公司 GAL与 Avolon及其主要股东签署了《要约收购协议》及《接受要约收购协议》，就收购 Avolon20%股权事宜与 Avolon主要股东达成初步意向。经申请，公司股票自 2015年 7月14日起开市复牌。
4、2015年7月30日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司拟要约收购 Avolon Holdings Limited20%股权的议案》等议案。
5、在公司公告拟要约收购 Avolon20%股权相关事项后，Avolon收到了来自第三方对其100%股权进行收购的全面要约；如上述第三方的全面要约事项获得 Avolon董事会及有权机构的批准，公司本次要约收购20%股权事项将终止。
独立财务顾问核查意见2015年8月1日，公司召开了2015年第八次临时董事会，审议通过了《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收购 Avolon Holdings Limited100%股权事项的议案》，授权公司经营管理团队根据市场情况，对 Avolon经营情况、市场竞争情况等进行全面分析后向 Avolon提交全面要约收购其100%股权的非约束性报价。
6、2015年8月10日，公司召开了2015年第九次临时董事会，审议通过了《关于公司与Avolon Holdings Limited签订<排他性协议>的议案》，并于同日与 Avolon签署了《排他性协议》（《EXCLUSIVITYAGREEMENT》）。
7、2015年 9月 4日，公司召开了 2015年第十一次临时董事会，审议通过了《关于公司及公司全资子公司 Mariner AcquisitionLtd.与 Avolon Holdings Limited签署<合并协议>（MERGERAGREEMENT）的议案》、《关于公司及公司全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd.与Avolon Holdings Limited签署<终止协议>（TERMINATIONAGREEMENT）及<要约终止协议>（TENDER OFFER TERMINATIONAGREEMENT）的议案》等议案。
2015年 9月 3日（纽约时间），经公司 2015年第十一次临时董事会批准，公司、公司全资子公司 Mariner与 Avolon签署了《合并协议》（《MERGERAGREEMENT》）及《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATIONAGREEMENT》）等相关协议。
为完成本次交易，2015年 9月 3日（纽约时间），公司、公司全资子公司Mariner与17名Avolon主要股东签署了《投票协议》（《VOTINGAGREEMENT》），公司控股股东海航资本及其一致行动人燕山基金与 Avolon签署了《投票协议》（《VOTINGAGREEMENT》），海航集团与 Avolon签署了《保证协议》（《GUARANTEE》）。
8、2015年10月29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》等与本次重大资产重组相关的议案。
9、2015年 11月 18日，公司 2015年第八次临时股东大会审议通过了《关
独立财务顾问核查意见于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）Avolon决策过程
1、2015年9月3日（纽约时间），Avolon董事会作出同意 Avolon与Mariner合并的董事会决议。
2015年 9月 3日（纽约时间），Avolon与渤海租赁、Mariner签署了《合并协议》（《MERGERAGREEMENT》），Avolon与渤海租赁、GAL签署了《终止协议》（TERMINATIONAGREEMENT）、《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATIONAGREEMENT》）。为完成本次交易，2015年9月3日（美国时间），Avolon的 17名主要股东与公司、Mariner签署了《投票协议》（《VOTINGAGREEMENT》），Avolon与海航资本及其一致行动人燕山基金签署了《投票协议》（《VOTINGAGREEMENT》），Avolon与海航集团签署了《保证协议》（《GUARANTEE》）。
2、2015年 10月 21日（纽约时间），Avolon召开特别股东大会，审议通过了2015年9月3日Avolon与渤海租赁、Mariner签署的《合并协议》，并且确认、批准该协议约定的交易事项。
（三）Mariner及GAL的决策程序
1、2015年 9月 3日，GAL董事会作出同意 Mariner与 Avolon合并的董事会决议，并批准GAL作为Mariner股东作出的股东特别决定。
2、2015年9月3日，Mariner股东GAL作出同意 Mariner与Avolon合并的股东特别决定。
3、2015年9月3日，Mariner董事会作出同意与Avolon合并的决议。
（四）已取得的相关政府部门的备案或批准
1、2015年 10月 9日，本次交易已经国家发展改革委员会备案，取得《项目备案书》（发改办外资备【2015】298号）；
独立财务顾问核查意见2、2015年10月12日，本次交易已取得天津市商务委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200201500210）号。
3、2015年10月23日，德国企业合并审查处（联邦卡特尔局）第九决策处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认本次交易不具备德国反限制竞争法第 36章第 1段规定的禁令的条件，该交易可以实施；且在本次交易实施后，需向该局告知。
4、2015年10月27日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，同意实施本次交易。
5、2015年10月30日，墨西哥联邦特区联邦经济竞争委员会全体会议决议，根据《墨西哥联邦政治宪法》、《联邦经济竞争法》、《联邦经济竞争法细则》、《联邦经济委员会章程》的相关规定，批准本次交易，并决议一旦本次交易在该决议有效期内实施，应于实施本次交易之日或该决议生效之日起 30个营业日内向该委员会提交本次交易交割的证明文件。该决议于通知之日生效且 6个月内有效，可延期6个月。
6、由于Avolon最新的营业收入数据并未达到俄罗斯法律规定的进行反垄断审查申报的标准，2015年10月29日，Avolon、渤海租赁及Mariner签署了《豁免函》，确认本次交易无需在俄罗斯进行反垄断审查申报，因此三方一致同意豁免俄罗斯反垄断审查作为本次交易的条件。
（五）公告及交易所审查
1、2015年10月31日，公司公告了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》等与本次重大资产重组相关材料。
2、2015年 11月 5日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 20号）。
独立财务顾问核查意见3、2015年11月9日，公司公告了《对<关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关材料。
综上，经核查并根据美国律师事务所 Sidley AustinLLP出具的法律意见，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，渤海租赁本次交易已取得了全部必要的授权、批准或豁免，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）交割的先决条件
本次合并除已完成上述授权、批准或豁免事项外，还实现了如下先决条件：1、2016年1月8日，渤海租赁出具了渤海租赁高级管理人员在交割日期签署的证书，确认合并协议第7.03(a)和7.03(b)款约定的条件已被满足。
2、2016年1月8日（纽约时间），Avolon出具了Avolon高级管理人员在交割日期签署的证书，确认合并协议第7.02(a)和7.02(b)款约定的条件已被满足。
2016年1月8日（纽约时间），美国律师事务所 Sidley Austin LLP出具法律意见，确认本次交易交割的先决条件已满足。
根据渤海租赁、Avolon出具的文件及美国律师事务所 Sidley Austin LLP出具的法律意见，独立财务顾问认为，本次交易交割的先决条件已满足或被豁免，本次交易依法可以实施。
（二）标的股权过户情况
根据《合并协议》的约定及渤海租赁提供的资料显示，2016年1月8日（即生效时间和交割日，纽约时间），Avolon股东变更登记手续已完成，GAL持有 Avolon已发行的1股普通股，成为 Avolon唯一股东，Avolon已发行剩余普通股全部注销；Mariner被Avolon合并后终止且完成注销登记手续，Avolon为本次合并后的存续公司。2016年1月8日（纽约时间），Avolon股票在纽约证券交易所暂停交易。
独立财务顾问核查意见根据Avolon提供的文件资料及美国律师事务所 Sidley Austin LLP出具的法律意见，独立财务顾问认为，截至 2016年 1月 8日（纽约时间），Avolon的股票已经在纽约证券交易所暂停交易；Mariner已被 Avolon合并注销；GAL为 Avolon的唯一股东。
（三）本次交易价款的支付情况
根据渤海租赁、GAL、香港租赁、Avolon与花旗银行签署的《托管协议》及其修订协议，GAL、Avolon、中国银行纽约分行、德意志银行美国信托公司（作为托管经纪人）签署的《托管协议》，渤海租赁与美国证券转让与信托公司（作为付款代理人）签署的《代付协议》，渤海租赁、GAL、Avolon等签署的指示，及相关付款凭证，截至2016年1月8日（纽约时间），托管经纪人已安排向付款代理人支付了本次交易的全部价款。
根据渤海租赁、Avolon提供的文件，独立财务顾问认为，截至2016年1月8日（纽约时间），渤海租赁已按照《合并协议》约定支付了全部交易对价。
（四）Avolon董事的调整情况
根据《合并协议》约定，并根据美国律师事务所 Sidley AustinLLP出具的法律意见及2015年9月3日Avolon董事会作出的会议记录，金川、王浩、Dómhnal Slattery和John Higgins作为存续公司 Avolon的董事于生效时间开始履职。
综上，经核查并根据美国律师事务所 Sidley AustinLLP出具的法律意见，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，渤海租赁本次交易交割的先决条件已全部成就或被豁免，本次交易依法可以实施；Avolon100%股权已过户至GAL，GAL成为 Avolon唯一股东，Mariner被Avolon合并后已完成注销，本次交易的全部对价均已被支付，本次交易已完成交割。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，在本次发行股份购买资产实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
独立财务顾问核查意见五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年 12月 31日，公司独立董事高世星先生因个人工作调整原因，申请辞去独立董事职务，同时也申请辞去董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会的职务，辞职后不再担任公司任何职务。
鉴于高世星先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，不符合有关法律法规的规定。根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，高世星先生的辞职报告在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。公司董事会提名委员会将尽快遴选、提名新的独立董事候选人。
截至本核查意见签署之日，公司关于该事项的股东大会尚未召开。
经独立财务顾问核查，除此之外，渤海租赁及 Avolon在重组期间不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况。
六、资金占用和违规担保的核查情况
经独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，本次重大资产购买实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要如下：
1、渤海租赁、Mariner与 Avolon签署的《合并协议》
2、渤海租赁、GAL与Avolon签署的《终止协议》
3、渤海租赁、GAL与Avolon签署的《要约终止协议》
4、渤海租赁控股股东海航资本及其一致行动人燕山基金与 Avolon签署的
独立财务顾问核查意见《投票协议（渤海租赁主要股东）》
5、渤海租赁、Mariner及 Avolon17名主要股东签署的《投票协议（Avolon主要股东）》
6、海航集团与Avolon签署的《保证协议》
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述协议已生效，协议各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
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|承诺名称|
|《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》|
|《承诺函》|
|《关于补充披露财务|

独立财务顾问核查意见
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|资料的承诺》|
|《关于不存在关联关系的承诺函》|
|《关于不存在关联关系的承诺函》|

经核查，截至本核查意见签署之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，根据《合并协议》和美国律师事务所 Sidley AustinLLP出具的法律意见，Avolon尚需从纽约证券交易市场退市且 Avolon股票尚需从美国证券交易委员会注销登记。
经独立财务顾问核查，根据美国律师事务所Sidley Austin LLP出具的法律意见，Avolon股票从纽交所退市和从美国证券交易委员会注销登记的程序已启动，该程序不存在实质性法律障碍。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，经核查并根据美国律师事务所 Sidley AustinLLP出具的法律意见，独立财务顾问认为：渤海租赁本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已取得了全部必要的授权、批准或豁免，具备实施的法定条件；本次交易交割的先决条件已全部成就或被豁
免，本次交易依法可以实施；Avolon100%股权已过户至GAL，GAL成为Avolon
独立财务顾问核查意见唯一股东，Mariner被Avolon合并后已完成注销，本次交易的全部对价均已被支付，本次交易已完成交割；交易各方按照相关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务，未出现违反协议和承诺的行为；相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
张永青 洪道麟
广发证券股份有限公司年 月 日