证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2017-018
龙建路桥股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、龙建路桥股份有限公司第八届董事会第三十四次会议通知于 2017年 3月17日发出。
3、会议于 2017年3月24日以通讯方式召开。
4、本次董事会会议应参会的董事11人，实际到会董事11人。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（同意11票，反对0票，弃权0票）；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值（同意5票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间（同意5票，反对0票，弃权0票）
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（3）定价方式及发行价格（同意5票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（4）发行数量（同意5票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票数量不超过 107,360,000股（含 107,360,000股）。在前述范围内，在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会的有关规定协商确定最终发行数量。
若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
（5）发行对象及认购方式（同意5票，反对0票，弃权0票）
黑龙江省建设集团有限公司拟以现金全额认购本次非公开发行的股票。
（6）限售期（同意5票，反对0票，弃权0票）
黑龙江省建设集团有限公司认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（7）未分配利润的安排（同意5票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。本次非公开发行股票不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
（8）上市地点（同意5票，反对0票，弃权0票）
上海证券交易所。
（9）有效期（同意5票，反对 0票，弃权0票）
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（10）募集资金用途（同意5票，反对0票，弃权0票）
本次发行计划募集资金总额不超过 60,000万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|预计总投资额|拟投入募集资金额|
|郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目|102,157.97|42,000.00|
|补充流动资金||18,000.00|
|合计||60,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次发行事宜经董事会审议通过后，募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。
本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、单志利、付百彦逐项回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》（同意5票，反对 0票，弃权0票）；
关于议案 3的具体内容详见与本公告同时披露的“《龙建路桥股份有限公司2017年度非公开发行A股股票的预案》”。
本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、单志利、付百彦回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（同意11票，反
对0票，弃权 0票）；
鉴于公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。关于议案4的具体内容详见与本公告同时披露的“《龙建路桥股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》”。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（同意 5票，反对0票，弃权 0票）；
公司本次非公开发行股票的募集资金将用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目及补充流动资金。关于议案 5的具体内容详见与本公告同时披露的“《龙建路桥股份有限公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》”。
本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、单志利、付百彦回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于同意公司与黑龙江省建设集团有限公司签署附条件生效的<龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议>的议案》（同意5票，反对 0票，弃权0票）；
为支持公司的可持续发展，且基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，黑龙江省建设集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的全部股票，公司同意与黑龙江省建设集团有限公司签署附条件生效的《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。发行后，黑龙江省建设集团有限公司将保持公司控股股东的地位，实际控制人仍为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会。关于议案 6的具体内容详见与本公告同时披露的“《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议》”
本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、单志利、付百彦回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票）；
因控股股东黑龙江省建设集团有限公司拟参与公司本次非公开发行，本议案涉及关联交易。本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见。关于议案7的具体内容详见与本公告同时披露的“2017-020”号临时公告。
本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、单志利、付百彦回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》（同意11票，反对0票，弃权0票）
关于议案 8的具体内容详见与本公告同时披露的“《龙建路桥股份有限公司 2017年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及相关填补措施》”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于公司董事、高级管理人员<关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺>的议案》；
公司全体11名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案均回避表决，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。关于议案9的具体内容详见与本公告同时披露的“《龙建路桥股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》（同意 11票，反对 0票，弃权0票）；
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
若在本次发行的董事会决议公告日至本次发行日期间有分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,或根据中国证券监督管理委员会的要求，董事会有权对发行价格、发行数量及募集资金金额进行相应调整；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
（5）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股份变更登记；
（6）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
（7）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同，批准设立募集资金专户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（8）同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》（同意11票，反对 0票，弃权0票）；
关于议案11的具体内容详见与本公告同时披露的“2017-024”号临时公告。
三、独立董事意见
独立董事基于独立判断的立场，在提前充分研究了提交本会议的各项议案的前提下，就本次会议审议的相关议案发表了独立董事意见，具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建路桥股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第三十四次会议决议；
2、审计委员会的书面审核意见；
3、独立董事事前认可声明；
4、独立董事意见。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会 2017年 3月 25日