国信证券股份有限公司关于
2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）和
2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）
重大事项临时受托管理事务报告
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》及《云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议之补充协议》等相关规定、公开信息披露文件以及云南白药集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“云南白药”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“14白药01”）和2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“16云白01”）受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作出的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。
一、债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]433号”文核准，云南白药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）获准公开发行面值总额不超过 18亿元的公司债券。其中，第一期发行规模为 9亿元。2014年 10月 20日，发行人成功发行2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（债券简称“14白药01”、债券代码“112229”），“14白药01”为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，由发行人控股股东云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”或“担保人”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，截至目前，本期债券尚在存续期内；第二期发行规模为9亿元。2016年4月12日，发行人成功发行2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（债券简称“16云白01”、债券代码“112364”），“16云白01”为5年期，
附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，由白药控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，截至目前，本期债券尚在存续期内。
二、发行人股份要约收购事项进展
云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）及云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”、“担保人”或“收购人”）于2016年12月28日签署了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》（以下简称“《股权合作协议》”）。
根据《股权合作协议》约定，通过新华都对白药控股单方进行增资，使得在本次交易完成后实现云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%股权（以下简称“本次交易”或“本次改革”）。本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具并经云南省国资委核准的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（[2016]第46号）确定的评估值为依据，按照国有资产监督管理的相关规定并经各方协商确定，新华都拟向白药控股增资约人民币254亿元。同时，本次改革坚持市场导向，未来白药控股的董事、监事及高级管理人员均以市场化原则进行选聘。截至《股权合作协议》签署日，本次交易及《股权合作协议》已获云南省政府、新华都股东大会及白药控股总裁办公会批准。
《股权合作协议》生效条件已达成。
2017年2月27日，发行人接到控股股东暨担保人白药控股通知，担保人已收到中华人民共和国商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第39号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对‘新华都实业集团股份有限公司收购云南白药控股有限公司案’不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
与新华都各持有50.00%股权。白药控股的注册资本由 150,000.00万元变更为增资后的300,000.00万元。
就上述事项，国信证券分别于 2017年 1月 5日、2017年 3月 4日和 2017年3月25日公告了相应的重大事项临时受托管理事务报告。
本次增资完成后，云南省国资委和新华都各自持有白药控股50%的股权。根据《云南省国资委关于云南白药控股有限公司白药混改项目开具要约保函相关事宜的复函》（云国资规划函[2016]219号）相关安排，为赋予投资者充分选择权，由白药控股向除白药控股之外的其他所有持有发行人流通普通股（A股）的股东发出全面收购要约（以下简称“本次要约收购”）。
白药控股于 2016年 12月 30日公告《云南白药控股有限公司关于公司混合所有制改革工作进度及子公司股份要约收购的公告》，就本次混合所有制改革工作进度和子公司股份要约收购事项以及《股权合作协议》和《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》等主要内容予以披露。
就上述事项，国信证券于 2017年 1月 5日公告了《国信证券股份有限公司关于2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）和2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）重大事项临时受托管理事务报告》。
2017年 3月 1日，发行人公告了《关于云南白药控股有限公司要约收购公司股份事宜的进展公告》，称白药控股尚在就要约收购相关事项进行沟通，因此无法自披露《要约收购报告书摘要》之日起六十日内公告《要约收购报告书》。
就上述事项，国信证券于 2017年 3月 4日公告了《国信证券股份有限公司关于2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）和2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）重大事项临时受托管理事务报告》。
次要约收购期限内最后三个交易日，即2017年4月20日、2017年4月21日和2017年4月24日，预受的要约不可撤回。按要约价格64.98元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为395.70亿元。
就上述事项，国信证券于2017年3月31日公告了《国信证券股份有限公司关于2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）和2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）重大事项临时受托管理事务报告》。
2017年4月10日，发行人召开了第八届董事会2017年第一次会议，审议了《云南白药集团股份有限公司董事会关于云南白药控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以8票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（王明辉、路红东、杨昌红三位董事为控股股东云南白药控股有限公司关联董事，故回避表决）通过了该议案。
2017年4月11日，发行人披露了《董事会关于云南白药控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》（以下简称“《董事会报告书》”）、《红塔证券股份有限公司关于云南白药控股有限公司要约收购公司之独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”）等一系列公告。
就上述事项，国信证券于2017年4月19日公告了《国信证券股份有限公司关于2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）和2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）重大事项临时受托管理事务报告》。
2017年4月27日，发行人披露了《关于云南白药控股有限公司全面要约收购股份结果暨股票复牌等相关事项的公告》。截至2017年4月24日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计显示，在2017年3月24日至2017年4月24日要约收购期限内，预受要约股份共计零股，无股份接受收购人发出的收购要约，因而不涉及股份过户事宜。本次要约收购后，收购人持有云南白药股份数量432,426,597股，占总股本比例41.52%，未发生变化。
根据《公司法》规定，公司的股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。
国信证券股份有限公司作为“14白药01”和“16云白01”的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十二条及第十七条要求
出具本临时受托管理事务报告并就担保人要约收购事项进展提醒投资者关注相关风险。受托管理人将持续密切关注“14白药01”和“16云白01”对债券持有人利益有重大影响的事项，并及时向上述债券持有人发布后续债券临时受托管理事务报告。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于 2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）和 2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）重大事项临时受托管理事务报告》盖章页）
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