证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号： 2017-014
中国民生银行股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第二次会议于2017年3月30日在北京以现场方式召开，会议通知和补充会议通知分别于2017年3月16日和2017年3月24日以电子邮件方式发出。会议由洪崎董事长召集并主持。会议应到董事 18名，现场出席董事 13名，电话连线出席董事 5名，副董事长张宏伟、刘永好，董事姚大锋、郑海泉、解植春通过电话连线参加会议。应列席本次会议的监事9名，实际列席8名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下决议：
1、关于《公司2016年年度报告（正文及摘要）》的决议
《公司2016年年度报告》将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、关于《公司2016年度财务决算报告（草案）》的决议
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司2016年下半年利润分配预案的决议
会议审议了《公司2016年下半年利润分配预案的议案》。会议同意以下分配方案：每10股派发现金股利人民币1.65元（含税）。以本公司截至2016年12月31日已发行股份364.85亿股计算，现金股利总额共计人民币60.20亿元。
独立董事意见详见上海证券交易所网站及本公司网站。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司2017年中期利润分配授权的决议
建议股东大会授权董事会决定2017年中期利润分配方案，2017年中期利润分配的现金分红比例不低于本公司2017年上半年净利润的10%。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
5、关于《公司2017年度财务预算报告（草案）》的决议
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
6、关于《公司2016年度董事会工作报告（草案）》的决议
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
7、关于《公司2016年度行长工作报告》的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
8、关于《公司2016年度社会责任报告》的决议
具体文件详见上海证券交易所网站及本公司网站。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
9、关于《公司2016年度内部控制评价报告》的决议
具体文件详见上海证券交易所网站及本公司网站。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
10、关于《公司2016年度关联交易情况报告》的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
11、关于续聘2017年审计会计师事务所及其报酬的决议
会议同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为本公司2017年度财务报告审计公司，聘期一年，费用为人民币1,060万元（其中包括审计及审
阅服务费用人民币950万，以及内部控制有效性审计费用人民币110万元）。该费用包括有关税费以及差旅等各项杂费。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
12、关于中国民生银行股份有限公司2016年度全球系统重要性评估指标的决议
具体文件详见本公司网站。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
13、关于中国民生银行股份有限公司2016年资本构成信息及杠杆率的决议
具体文件详见本公司网站。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
14、关于《中国民生银行2016年度资本管理报告》的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
15、关于《中国民生银行2016年度内部资本充足评估报告》的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
16、关于《中国民生银行2017年度资本战略》的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
17、关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的决议上述议案将提交2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会逐项审议，通过后尚需中国银监会批准以及中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。具体方案内容请见本公告附件。
（一）本次发行证券的种类
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（六）付息的期限和方式
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（七）转股期限
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（八）转股价格的确定及其调整
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（九）转股价格向下修正条款
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十）转股数量的确定方式
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十一）转股年度有关股利的归属
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十二）赎回条款
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十三）回售条款
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式和发行对象
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十五）向原股东配售的安排
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十七）募集资金用途
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十八）担保事项
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十九）决议有效期
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
18、关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的决议
详见上海证券交易所网站及本公司网站。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
19、中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的决议
详见上海证券交易所网站及本公司网站。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
20、关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的决议
详见上海证券交易所网站及本公司网站。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
上述议案将提交2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
22、关于《中国民生银行股份有限公司2017－2019年资本管理规划》的决议
详见上海证券交易所网站及本公司网站。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
23、关于中国民生银行股份有限公司未来三年在境内外发行金融债券和二级资本债券计划的决议
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
24、关于公司授予董事会发行股份一般性授权的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
25、关于《中国民生银行董事会2017年风险管理指导意见》的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
26、关于民生金融租赁股份有限公司增资的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
27、关于申请开展信贷资产证券化业务（含不良资产证券化）的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
28、关于机构设立、撤并的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
29、关于公司昆山支行升格为二级分行的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
30、关于公司大连保税区支行升格为大连自贸区分行的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
31、关于公司新建北京通州分行的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
32、关于公司新建重庆万州二级分行的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
33、关于公司新建黄冈二级分行的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
34、关于厦门大唐房地产集团有限公司关联交易的决议
详见上海证券交易所网站及本公司网站。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事吴迪回避表决。
35、中国民生银行2016年度环境、社会及管治报告的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
36、关于召开中国民生银行股份有限公司2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会和2017年第二次H股类别股东大会的决议
本公司董事会审议同意召开中国民生银行股份有限公司2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会的议案。董事会授权董事会秘书在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述股东大会的时间、地点，根据监管部门规定选择投票方式，适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东大会的具体事宜。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票
特此公告。
附件：
中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案
中国民生银行股份有限公司董事会
附件：
中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）已符合公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。为提高资本充足率，提升本公司综合竞争实力，增强持续发展能力，本公司拟公开发行可转债并上市（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本公司A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币500亿元，具体发行规模提请股东大会授权本公司董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本公司具体情况确定。
六、付息的期限和方式
(一)计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司A股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前1个交易日本公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
（二）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本公司董事会根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求在香港市场予以公布（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（二）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
十四、发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例（包括但是不限于关连交易相关的规则和要求），方可落实。
十六、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1.债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
2.债券持有人的义务
（1）遵守本公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1.债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）本公司不能按期支付本息；
（3）本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）本公司董事会；
（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2.债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；
（2）本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。
3.债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4.债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票
人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5.债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6.债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
十七、募集资金用途
本公司本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
十九、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会和类别股东会议审议通过本次发行方案之日起十二个月。
该方案将提交股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议。本次发行方案尚需经中国银监会批准以及中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。