证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2016-135陕西坚瑞沃能股份有限公司关于参与认购
Altura Mining Limited发行股份暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞沃能”）于 2016年11月15日召开的第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过《关于参与认购Altura Mining Limited发行股份的议案》，同意公司与Altura Mining Limited (ASX:AJM)(以下简称“Altura”或“AJM”)签订《认购与合作协议》（以下简称“协议”），以每股0.136澳元的价格认购 Altura发行的3.06亿股票，交易总金额为4,161.6万澳元。交易完成后，公司持有Altura19.9%的股份。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，尚需取得陕西省发展与改革委员会、陕西省商务厅、国家外汇管理局等相关部门和机构的核准或备案。
二、交易对方的基本情况
根据Altura相关公告显示，Altura的基本信息如下：
公司名称：Altura Mining Limited
企业性质：上市公司
发行股份：12.318亿
注册地：澳大利亚
办公地址：Units 5& 6, 25 Hamilton Street, Subiaco WA 6008
主营业务情况：
Altura是一家澳大利亚股票交易所（以下简称“ASX”）上市公司，是多元化的矿产勘探和服务商，该公司在印度尼西亚及澳大利亚拥有多个煤矿、铁矿及锂矿项目，Altura旗下拥有100%所有权的Pilgangoora项目是位于澳大利亚西部皮尔巴拉地区的世界级硬岩石锂矿项目，该项目锂矿开发潜力巨大，其锂辉石开采技术已经非常成熟，能够满足动力电池的需求，开采纯度高，符合车用动力电池对材料一致性的要求。
皮尔巴拉是世界上主要铁矿区之一，开采历史悠久，澳大利亚资源量超过10亿吨的18处铁矿均产在这里，有着相当成熟的基础设施、公路、铁路以及港口，其中赫德兰港是澳洲最主要的矿石出口公用港口，为很多大型公司的大宗商品以及畜产品贸易提供出口服务，港区有4个码头泊位，其中东南两泊位均可停靠泊 10多万吨级矿石船。除了锂和铁矿外，皮尔巴拉地区还有黄金、贱金属以及钽、铌等稀有金属资源。
Altura于 2016年 9月公布了其最终可行性研究（DFS）的结果，随后完成了Pilgangoora锂项目的可行性研究报告。主要内容如下：
（1）项目总览
Pilgangoora锂矿项目位于西澳大利亚皮尔巴拉地区。该项目旨在开发采矿，加工，物流和支持基础设施，以开采和加工平均 1.54百万吨级的矿石，每年生产约219,000吨锂锂辉石精矿，从2017年第4季度开始。
Pilgangoora将通过露天坑方法提取，通过浅层和厚层矿化增强，让锂辉石矿从开采的最初可以被开采。该矿床具有2.9：1的低寿命（LOM）剥采比率，为 Altura提供非常低的操作采矿成本。
（2）项目位置
项目位置项目位于赫德兰港以南约 90公里处，通往大北高速公路，然后通过Shire公路和车站轨道的公路。Pilgangoora采矿租赁地块为M45 /1230和M45 /1231，总面积为3.94平方公里。
（3）定义可行性研究
2016年9月26日发布的最终可行性研究（DFS）的结果证实了 Pilgangoora锂项目是一个重大的采矿机会，将为股东带来巨大的长期价值。 DFS已经评估
了发展的战略选择，并确定了优选选项的经济露天矿场操作，生产计划和场地布局。
DFS的主要结论是：
在最初13年的矿山寿命内，项目净现值（NPV）为4.11亿澳元；
投资回收期为1.8年；
矿藏生命期（LOM）的现金成本为每吨锂辉石精矿316澳元；
年平均矿石供应量为154万吨，年均产量为21.9万吨，锂辉石精矿为 Li 2 O含量6％；
矿石储量估计为20.33 Mt@1.07％的Li 2O（完全在可能类别），它支持最初的13年矿山计划；
有利的LOM（矿藏生命）剥采比为2.9：1（废物与矿石），提供非常低的操作采矿成本。
DFS资本和运营成本估算，其预期精确度范围为+/-10％，已由综合项目服务集团Aquenta Consulting PtyLtd进行了外部同行评审。
有关更多信息，请参阅2016年9月26日的ASX版本。
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|描述|单位|结果|
|平均年产矿量（LOM）1|百万吨年|1.54|
|矿石开采总量|百万吨|20.33|
|年度锂辉石精矿生产（6％的Li 2 O）|吨|219,000|
|矿山寿命（LOM）|年|13.2|
|生产的总锂辉石精矿|百万吨|2.89|
|LOM剥采率|废石：矿石|2.9:1|
|锂辉石精矿平均市场价格2|USD/湿公吨|538.80|
|资本成本估算3|百万澳元|139.7|
|总收入|百万澳元|2074|
|项目EBITDA4|百万澳元|1064|
|总现金成本 FOB /吨产品5|澳元|315.90|
|净现值（NPV）6|百万澳元|411|
|内部收益率（IRR）|％|58.1|
|折扣率|％|10|
|项目回收期|年|1.8|
|汇率|澳元：美元|0.7500|

1、年平均矿石供应，基本上为140万吨容量;过程和机械设计允许15％的工程偶然性，
标称吞吐量为140万吨，允许容量维持在145万吨，最高可达154万吨。
2、价格基于FOB预测当量。
3、包括后续投入和前期开发投入。
4、EBITDA是在允许本地所有权和特许权使用之后。
5、总现金成本 FOB/吨产品定义为船上交货的所有现金成本，不包括特许权使用费，利息，税和折旧。
6、净现值（NPV）是税前和实际，以10％的折扣率。
2016年 Altura公司从 Atlas铁矿公司购买了探矿区域：M45/2363和M45/2287。该探矿区域与目前 Altura公司的 Pilgangoora矿区相连，面积达到 115.69平方公里。
Altura与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
截至2016年9月30日，Altura主要股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|Shazo Holdings Pty Ltd|162,353,691|13.18%|
|MT Smith|84,021,645|6.82%|
|Hartco Nominees Pty Ltd|83,242,836|6.76%|
|Farjoy Pty Ltd|48,784,288|3.96%|
|Navibell Services Limited|34,892,128|2.83%|
|PK & MA Mantell|32,363,083|2.63%|
|Lionergy Limited|27,191,358|2.21%|
|JS & ML Brown|22,428,914|1.82%|
|BT Kuan|20,800,000|1.69%|
|Rookharp lnvestments Pty Ltd|20,460,552|1.66%|

本次交易完成后主要股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|陕西坚瑞沃能股份有限公司|306,000,000|19.90%|
|Shazo Holdings Pty Ltd|162,353,691|10.56%|
|MT Smith|84,021,645|5.46%|
|Hartco Nominees Pty Ltd|83,242,836|5.41%|

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|Farjoy Pty Ltd|48,784,288|3.17%|
|Navibell Services Limited|34,892,128|2.27%|
|PK & MA Mantell|32,363,083|2.10%|
|Lionergy Limited|27,191,358|1.77%|
|JS & ML Brown|22,428,914|1.46%|
|BT Kuan|20,800,000|1.35%|
|Rookharp lnvestments Pty Ltd|20,460,552|1.33%|

Altura的主要财务指标：
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|项目|2016 年6月30日||2015 年6月30日||
||千澳元|约合人民币千元|千澳元|约合人民币千元|
|资产总额|42,897|212,134.24|46,473|218,390.57|
|负债总额|21,356|105,609.69|20,653|97,054.64|
|净资产|21,541|106,524.55|25,820|121,335.93|
|项目|2016年度||2015年度||
||千澳元|约合人民币千元|千澳元|约合人民币千元|
|营业收入|1,350|6,676.02|4,745|22,298.18|
|营业利润|-762|-3,768.24|27|126.88|
|净利润|-31,618|-156,357.33|-30,062|-141,270.36|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,054|-20,047.84|-2,954|-13,881.73|

1、上述数据来源于Altura的相关公告，上述数据已经Pannell KerrForster审计，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字【2016】01290002号差异鉴证报告。
2、上述2015年相关财务数据按照2015年6月30日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，2016年相关数据按照 2016年 6月 30日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算。
三、交易协议的主要内容
1、本次参与认购Altura发行股份分两批进行，首批发行1.23亿股；第二批
发行1.83亿股。
首批1.23亿股份将于公司与 Altura签订协议后30个工作日内发行，第二批1.83亿股份将在获得Altura股东大会批准后发行。
2、每股认购价格为 0.136澳元，较 Altura商议发行股份事项停牌前一交易日收盘价0.125澳元（2016年11月3日）溢价8.8%，较Altura商议发行股份事项停牌前30个交易量加权平均价0.13澳元溢价4.6%。
3、认购股份完成后，公司将持有Altura19.9%的股份，公司将有权获得 Altura一个董事席位，但公司持有Altura股份不得低于15%。
4、第二批股票发行完成后，公司将有权与其他参与者按照相同条款和条件参与 Altura的任何新股发行，以确保新增股票足以维持公司在 Altura的持股比例。
四、本次交易涉及的其他安排
上述交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在产生关联交易及同业竞争的情况。本次交易的资金为公司自筹资金，不涉及募集资金；本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，国内新能源汽车产业发展较快，公司作为新能源汽车核心部件的动力电池制造商，亦发展迅速，随着公司产能的逐步扩大，公司对上游材料碳酸锂的消耗逐步增加，但是上游原材料市场供给滞后及价格波动对公司经营发展产生不利影响。为保证公司在未来的发展中免受上游原材料的制约，在产能布局及市场竞争中掌握更多主动权，同时为降低公司生产成本及经营风险，抢占新能源汽车动力电池市场先机，公司拟参与认购 Altura发行的股份。
公司通过本次认购锂资源上游企业股权，将有利于整合锂动力电池产业链，降低公司经营风险，实现新能源产业战略目标及公司持续健康发展。
本次交易完成后，公司将成为 Altura第一大股东，根据协议约定公司有权获得 Altura一个董事席位，并未取得实际控制权，因此 Altura不纳入公司合并报表范围。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，尚需取得陕西省发展与改革委员会、
陕西省商务厅、国家外汇管理局等相关部门和机构的核准或备案。能否获得股东大会审议通过及能否取得上述相关部门和机构法定许可尚具有不确定性；由于 Altura股票交易价格存在波动，本次交易完成后，可能使公司本项投资形成潜在亏损，给公司业绩和财务状况带来不利影响。
六、其他说明
公司本次参与认购Altura发行股份的资金为自筹资金，不涉及使用募集资金，本次交易是为实现新能源产业战略目标及公司持续健康发展进行的产业投资，不涉及高风险证券投资交易，不存在违反使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关承诺事项的情况。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第三十三次会议决议；
4、认购与合作协议；
5、关于Altura Mining Limited执行的会计政策与企业会计准则之差异鉴证报告。
6、Altura Mining Limited审计报告
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会二〇一六年十一月十五日