平安证券股份有限公司关于
长沙开元仪器股份有限公司
使用剩余超募资金及利息支付购买标的资产现金对价的
核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元股份”或“公司”)首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对开元股份使用剩余超募资金及利息支付购买标的资产现金对价的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】811号文《关于核准长沙开元仪器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准：长沙开元仪器股份有限公司于中国境内首次公开发行人民币普通股票。公司通过深圳证券交易所发行人民币普通股（A股 1,500万股，发行价格为每股人民币 27元，募集资金总额为人民币40,500万元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计4,150.42万元后，实际募集资金净额为36,349.58万元，其中超募资金为14,330.26万元。上述募集资金到位情况业经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具《验资报告》（〔2012〕中磊（验C）字第0045号）。
（二）截至目前公司超募资金使用情况
公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
2013年9月18日，公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金购置北京办事处办公场所的议案》，同意使用不超过2,200万元的超募资金（具体金额以最终决算为准），购买位于北京市西城区西绒线胡同 28号天安国汇 28号楼 1215号房，共计 197.83平方米作为公司北京办事处的办公场所，承担公司海外、华北区域及五大电力集团集中采购市场的市场开发与销售管理、产品与技术方案展示、技术研究、技术与商业信息收集等职能。公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
2013年 10月 22日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 2860万元用于永久补充流动资金，公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
截至2017年2月28日，公司累计使用超募资金 78,929,943.06元，尚未使用的超募资金余额为人民币74,393,914.35元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），尚未使用的超募资金均存放在募集资金专户内。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《长沙开元仪器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
根据《募集资金使用管理办法》规定，公司董事会对本次募集资金批准分别在以下六家银行开设募集资金专户，并且与保荐机构平安证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司长沙县支行、交通银行股份有限公司长沙星沙支行、广发银行股份有限公司长沙分行、渤海银行股份有限公司长沙分行营业部、招商银行股份有限公司长沙星沙支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行分别签定了
《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
(二)募集资金专户存储情况
截止2018年2月28日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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||序号|||||||||||||
||||募投项目||存储银行||账户号码||存储金额||||到期日|
|1||超募资金||招商银行长沙星沙支行||731902328110601||活期||32,760,533.85||||
|||||||73190232818200074||定期(6)||23,750,000.00||2018.3.30||
|小 计||||||||||56,510,533.85||||
|2||超募资金||民生银行长沙分行||3104014170000514||活期||233,380.5||||
|||||||704489745||定期(6)||17,650,000.00||2018.1.17||
|小 计||||||||||17,883,380.50||||
||合 计||||||||||74,393,914.35|||

三、本次超募资金使用计划及其合理性和必要性
（一）超募资金使用计划
2017年 2月 9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准长沙开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]188号）。核准公司向交易对方发行股份并支付现金购买相关资产。本次交易开元股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）100%的股权，交易金额为 120,000万元；以发行股份及支付现金相结合的方式购买中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）70%的股权，交易金额为 18,200万元；同时募集配套资金不超过 47,000万元。根据各方协议安排，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
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||||||持有标的资||||||||
||标的资产||交易对方||||||||||
|||||||对价（元）||现金对价（元）||股票对价（元）||股票数量（股）|
||||||产股权比例||||||||
|恒企教育100%股权||江勇||30.992%||371,904,247.19|119,361,830.64||252,542,416.55||17,273,763||
|||冯仁华||15.458%||185,496,093.55|64,198,437.42||121,297,656.13||8,296,693||
|||广发信德||7.880%||94,559,949.46|56,735,969.67||37,823,979.79||2,587,139||
|||江胜||7.700%||92,400,084.24|28,960,033.70||63,440,050.54||4,339,264||
|||道基金兴||7.000%||83,999,978.40|33,599,991.36||50,399,987.04||3,447,331||

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||张小金|5.675%|68,100,081.81|22,240,032.72|45,860,049.09|3,136,802|
||李星余|5.675%|68,100,081.81|17,240,032.72|50,860,049.09|3,478,799|
||繸子以诺|5.000%|59,999,676.00|23,999,870.40|35,999,805.60|2,462,367|
||广州恒萱|4.500%|54,000,005.40|21,600,002.16|32,400,003.24|2,216,142|
||王立霞|2.000%|24,000,032.40|24,000,032.40|-|-|
||道基晨富|2.000%|24,000,032.40|9,600,012.96|14,400,019.44|984,953|
||和睿砺|2.000%|24,000,032.40|24,000,032.40|-|-|
||珠海庞大|2.000%|24,000,032.40|9,600,012.96|14,400,019.44|984,953|
||和君商学|1.000%|11,999,881.20|11,999,881.20|-|-|
||王碧荣|1.000%|11,999,881.20|11,999,881.20|-|-|
||珠海康远|0.120%|1,439,910.14|863,946.09|575,964.05|39,395|
|小计||100%|1,200,000,000|480,000,000|720,000,000|49,247,601|
|中大英才70%股权|中大瑞泽|80%|182,000,000|91,000,000|91,000,000|6,224,350|
|小计||80%|182,000,000|91,000,000|91,000,000|6,224,350|
|合计|||1,382,000,000|571,000,000|811,000,000|55,471,951|

有关公司交易标的的资产及交易对方和本次交易的股份等详细情况详见公司于 2017年 2月 9日在中国证监会创业板指定信息披露网站上公告的《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
根据交易协议安排，公司已于2017年3月15日前完成第一期现金对价3.31亿元人民币的支付。
为了本次交易的顺利实施，公司拟使用剩余超募资金及利息元人民币不超过 74,393,914.35元及其他自有自筹资金支付本次发行股份及支付现金购买资产的剩余部分现金对价。
本次使用剩余超募资金及利息支付现金对价需获得公司股东大会批准方可实施。
（二）是否涉及关联交易
公司通过发行股份及支付现金暨募集配套资金方式购买恒企教育100%的股
权以及中大英才70%的股权前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成
后，交易对方江勇及其一致行动人江胜合计已成为持有公司5%以上股份的股东，此外，江勇作为本公司董事，属于本次交易的关联人。根据《创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已获得独立董事事前认可，并经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，
江勇先生作为本公司董事，在董事会上回避表决该议案。与本次交易有关的关联人江勇先生及其一致行动人在开元股份股东大会上审议该议案时回避表决。
（三）本次收购的合理性和必要性
根据上述资产重组有关协议，公司董事会审核恒企教育 2017年度的审计报告后支付第二期现金对价。公司资产重组时，募集配套资金只有4.7亿元，而需要支付现金对价总计为 5.71亿元，再另加支付资产重组其它费用，公司现有自有流动资金不足以支付资产重组的现金对价，为了节约公司财务费用，将剩余超募资金用于支付公司资产重组的现金对价能最大限度发挥超募资金使用效益。公司使用剩余超募资金不超过 74,393,914.35元支付前述资产重组项目的剩余现金对价，一方面可以盘活剩余超募资金，一方面可以缓解公司流动资金压力，提高资金使用效率，增强公司的盈利能力。
公司使用剩余超募资金 74,393,914.35元支付上述资产重组项目第二期现金对价，可以提高资金使用效率，将为公司节省利息支出约74,393,914.35*4.35%=3,236,135.27422元/年。
公司使用超募资金及利息支付本次交易部分现金对价，有助于本次交易工作的顺利完成。本次交易的成功实施将进一步扩大公司的资产规模、提升公司的可持续发展能力，提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，本次超募资金使用计划具有合理性和必要性。
四、履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十四次会议审议通过该事项，并认为公司使用超募资金
及利息超过人民币 74,393,914.35元支付本次购买标的资产部分现金对价，有助于本次购买标的资产工作的顺利完成。本次本次购买标的资产工作的成功实施将进一步扩大公司的资产规模、提升公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，同意本次超募资金使用计划，并将该议案提交股东大会审议。关联董事江勇先生回避表决。
（二）监事会审议情况
第三届监事会第七次会议审议通过该事项，并认为公司能够按照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定进行募集资金的管理和使用，超募资金的使用按照相关规定履行了相应的程序，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，同意本次使用剩余超募资金及利息及其他自有自筹资金支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价。
（三）独立董事的独立意见
独立董事同意该事项并发表独立意见：公司使用剩余超募资金及利息支付购买标的资产现金对价的事项，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司顺利完成本次交易实施，符合公司双主业发展的需要。本次超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。董事会的表决程序、表决结果有效，符合相关法律、法规的规定，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经过审慎核查，保荐机构认为：
1、开元股份使用剩余超募资金及利息支付购买标的资产现金对价的事项，已经董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、本次超募资金使用需要等到股东大会核准后才可实施。
保荐机构对使用剩余超募资金及利息支付购买标的资产现金对价的事项无异议，同意本次超募资金使用计划。
【本页无正文，为《平安股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司使用剩
余超募资金及利息支付购买标的资产现金对价的核查意见》签章页】
保荐代表人：
欧阳刚 李雪
平安证券股份有限公司
年月 日