云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关联交易决策制度
目录
第一章 总则 ............................................................... 2第二章 关联人和关联关系 ................................................... 2第三章 关联交易 ........................................................... 3第四章 关联交易的决策程序 ................................................. 4第五章 关联交易的信息披露 ................................................. 7第六章 附则 ............................................................... 9
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条为进一步规范云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，特制定本《关联交易决策制
度》（下称“本决策制度”）。
第二章 关联人和关联关系
第二条本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人:
（一）直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由第四条所列本公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一
的；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条本公司的关联自然人是指:
（一）直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一
的；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系
及商业利益关系。
第六条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式,途径及程度等方面
进行实质判断。
第三章 关联交易
第七条关联交易是指本公司或者本公司控股子公司与本公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）关联方如享有本公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回
避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第九条公司与关联人之间的关联交易应订立书面协议，并遵循下列关联交易的定价
原则：
（一）关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则；
（二）关联交易的价格或收费不应偏离市场独立第三方的标准；
（三）对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成
本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第十条除本决策制度另有规定外，公司关联交易的决策权限如下：
（一）股东大会审议批准下列关联交易：
1、本公司与关联人达成的交易金额在人民币3000万元以上且占本公司最近一期经审
计净资产绝对值的5％以上的关联交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外，下称“重
大关联交易”）。
2、包含该关联交易在内的一年内购买、出售重大资产的合计金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的。
对于前述重大关联交易，由董事会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构对交易标的进行审计或者评估后，将该交易提交股东大会审议。
（二）经股东大会授权，董事会审议批准下列关联交易：
1、本公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上，且占本公司最近一期经
审计净资产绝对值的0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；或本公司与关联自然人
达成的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（三）经董事会授权，总裁有权决定下列关联交易：
1、本公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以下或低于本公司最近一期经
审计净资产绝对值的0.5％的关联交易（公司提供担保除外）；或与关联自然人达成的交易
金额在30万以下的关联交易（公司提供担保除外）。
第十一条 除公司《独立董事工作制度》另有规定外，董事会就关联交易进行决策
的程序如下：
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第四条的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或本公司基于其他理由认定
的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出
确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。
对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股
东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议
的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表
决。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
第五章 关联交易的信息披露
第十四条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关
规定予以披露。
第十五条 公司披露关联交易，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与关联交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的
其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）关于交易对方履约能力的分析；
（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十一） 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十二） 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十三） 中介机构及其意见；
（十四） 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15条规定的其他内容；
（十五） 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易
实质的其他内容。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时
披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十八条 公司与关联人达成的关联交易总额在300万元以上，且占本公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十九条 公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12个月达
成的关联交易累计金额达到本决策制度所述各项标准的，应适用本决策制度各项规定。已
按照本决策制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系；以及由同
一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第二十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生
额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额
达到本决策制度所述各项标准的，应适用本决策制度各项规定。已按照本决策制度规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或
接受劳务，委托或受托销售等日常关联交易时，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行披露并履行相应审议程序。
第二十二条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 附则
第二十三条 除非有特别说明，本决策制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第二十四条 本决策制度未尽事宜或与法律、规范性文件、深圳证券交易所有关规定
或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件、深圳证券交
易所有关规定和《公司章程》的规定。
第二十五条 本决策制度的解释权属于公司董事会。
第二十六条 本决策制度经股东大会审议通过之日起生效。
第二十七条 本决策制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议通过
后生效。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
日期：2014年8月20日