民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1625号”文核准，广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“发行人”或“公司”） 664,967,700元可转换公司债券公开发行工作已于 2018年 12月 18日公告募集说明书，发行人在发行完成后将尽快办理可转债上市手续。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为溢多利创业板公开发行可转债的保荐机构，认为发行人申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，民生证券推荐溢多利可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。）
一、发行人概况
（一）基本资料
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|公司中文名称|广东溢多利生物科技股份有限公司|
|公司英文名称|GUANGDONG VTR BIO-TECH CO．，LTD．|
|法定代表人|陈少美|
|注册资本|406,755,366元|
|成立日期|1991年9月3日|
|注册地址|广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号|
|办公地址|广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号|
|办公地址邮政编码|519060|
|电话号码|0756-8676888-8829|
|传真号码|0756-8680252|

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|公司国际互联网网址|http://www.yiduoli.com|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|溢多利|
|股票代码|300381|
|上市时间|2014年1月28日|
|统一社会信用代码|91440400617514036C|
|经营范围|研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）|

（二）近三年及一期的简要财务数据
公司2015-2017年度的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了瑞华审字[2016]40020027号、瑞华审字[2017]40020013号、瑞华审字[2018]40020004号标准无保留意见的审计报告。公司2018年三季度财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2018年9月30日|2|017年12月31日|2|016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额||424,010.06||384,527.16||320,981.62||245,226.24|
|负债总额||207,518.02||175,505.51||115,518.73||103,666.55|
|股东权益||216,492.04||209,021.66||205,462.89||141,559.68|
|归属于母公司所有者权益合计||199,677.91||193,864.87||189,959.89||129,591.87|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2018年1-9月||2017年||2016年||2015年|
|营业收入||124,005.57||149,926.33||151,244.10||70,347.27||
||营业利润|10,957.65||11,456.71||13,596.07||8,833.03||
||利润总额|11,550.65||12,420.45||15,864.65||9,398.49||
||净利润|9,660.02||10,483.44||14,531.41||8,026.70||
||归属于母公司所有|7,440.07||8,042.43||11,356.61||7,182.94||
||者的净利润|||||||||

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|扣除非经常性损益|||||
|后归属于母公司所|4,792.91|5,965.35|9,509.52|6,788.22|
|有者的净利润|||||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目||2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现|18,058.14||-437.17|-4,412.77|5,415.89|
|金流量净额||||||
|投资活动产生的现|-13,128.17||-33,512.85|-47,542.02|-36,712.18|
|金流量净额||||||
|筹资活动产生的现|-715.93||29,858.59|58,481.18|37,112.05|
|金流量净额||||||
|汇率变动对现金的|-207.08||-21.98|329.88|62.61|
|影响||||||
|现金及现金等价物|4,006.96||-4,113.42|6,856.26|5,878.36|
|净增加额||||||

4、主要财务指标
（1）基本财务指标
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|项目|2018年9月末|2017年12月末|2016年12月末|2015年12月末|
|流动比率（倍）|1.36|1.24|1.67|1.23|
|速动比率（倍）|0.73|0.68|0.92|0.67|
|资产负债率（合并）|48.94%|45.64%|35.99%|42.27%|
|资产负债率（母公司）|32.09%|27.55%|20.81%|25.32%|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|应收账款周转率（次）|2.49|2.99|4.28|3.23|
|存货周转率（次）|0.99|1.25|1.74|1.47|
|每股经营活动产生的净现金流量（元/股）|0.4440|-0.0107|-0.1085|0.4511|
|每股净现金流量（元/股）|0.0985|-0.1011|0.1686|0.4896|
|研发费用占营业收入比重|4.94%|6.27%|6.52%|5.34%|
|利息保障倍数|2.88|3.34|4.90|11.37|

注：以上各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
（2）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算，公司最近三年及每股收益和净资产收益率如下表所示：
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|项目||2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|扣除非经常损益前|基本每股收益（元/股）|0.1829|0.1977|0.2959|0.2340|
||稀释每股收益（元/股）|0.1829|0.1977|0.2959|0.2340|
||加权平均净资产收益率|3.78%|4.19%|7.07%|9.63%|
|扣除非经常损益后|基本每股收益（元/股）|0.1178|0.1467|0.2477|0.2211|
||稀释每股收益（元/股）|0.1178|0.1467|0.2477|0.2211|
||加权平均净资产收益率|2.43%|3.10%|5.92%|9.10%|

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
1、证券类型：可转换公司债券。
2、发行规模：664,967,700元。
3、发行数量：6,649,677张。
4、发行价格：按面值发行。
5、募集资金总额：本次可转债的募集资金总额为人民币664,967,700元。
6、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2018年12月20日至2024年12月20日。
7、发行方式：本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行。认购不足664,967,700元的余额由主承销商包销。
8、发行结果：本次可转换公司债券发行总额为 664,967,700元。原股东优
先配售 2,369,101张，占本次发行总量的35.63%；网上投资者缴款认购的数量
为 2,320,611张，占比34.90%；保荐机构（主承销商）包销的可转换公司债券数量为1,959,965张，包销金额为195,996,500元，占本次发行总量的29.47%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次可转债发行方案于2018年4月10日经公司第六届董事会第五次会议审议通过，于2018年4月26日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
2018年8月21日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次可转债发行的相关修订议案。
本次可转债发行已经中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1625号）核准。
2019年 1月 4日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系珠海经济特区溢多利有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经民生证券适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
四、保荐机构对发行人本次可转债风险因素的说明
（一）养殖疫病及自然灾害风险
养殖过程中，发生气温反常、干旱、洪涝等突发性自然灾害时，可能出现养殖存栏、存塘数量的波动，甚至病害的规模化爆发，导致终端消费需求的减少和养殖业生产在一段时间内陷入低迷，进而影响到当期饲料行业的生产需求。随着环境变化和养殖业规模化的发展，养殖疫病也会时有发生，例如近年来爆发的 “H7N9病毒”、“猪蓝耳病毒”等，疫病发生会直接抑制养殖规模，短期减少对饲料及饲用酶制剂产品的需求，重大动物疫病还可能会挫伤终端消费的需求，导致养殖行业陷入阶段性低迷，进而延伸影响到公司产品需求。公司的主营业务之一饲用酶制剂产品主要应用于下游养殖业，当饲料产量或需求出现下降，其对上游饲用酶制剂的需求也必然随之下降。
养殖疫情爆发对养殖业及其上游饲料和饲料添加剂行业均会产生一定的影响，而疫情平稳过后，畜禽价格会出现恢复性反弹，养殖户增加补栏，但养殖存在生长周期，其对饲料需求增长相对滞后，因此上游饲料添加剂行业的恢复也存在一定的周期。此外，养殖业模式若不能及时转变，随着动物疫病发生频率加快，未来对我国养殖业的影响将逐渐增大，并对其上游行业产生一定的影响。
（二）销售周期性波动风险
生物酶制剂行业中饲用酶制剂行情具有较明显的销售周期波动性。
首先，受养殖业的季节性影响，畜、禽饲料的产量在每年第一季度会有一定程度的下降，主要由于第一季度有非常明显的节日消费需求，畜禽养殖产品多数在元旦至春节期间大量出栏，养殖动物存栏量短期下降较多，对畜禽饲料的消费也会下降；此外，由于鱼、虾等绝大部分水生动物的最佳生长温度在20-30℃之间，因此，5-10月成为水产饲料的生产销售高峰期，其余时间通常为水产饲料淡季。综上，每年的一季度为行业淡季，三、四季度为行业旺季。
其次，由于国内的养殖行业中，中小养殖户还占有一定比例，其对养殖形势缺乏计划性，由此造成了一定的跟风现象，即在养殖行情好的时候增加存栏，在养殖行情差的时候减少存栏，从而加大养殖行业的年度波动现象。行情好时，存栏不断增加，饲料消费增加，对饲用酶制剂的需求也相应增加；行情不好时，存
栏不断减少，饲料消费减少，饲用酶制剂的销售也会相应减少。虽然受供需缺口较大影响，饲用酶制剂未来发展态势仍将保持总产量（绝对值）的持续增长，但同比增速会随着下游养殖业的周期性波动而发生波动。
因此，饲用酶制剂产品的销售存在一定的季度和年度周期性波动的风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）市场风险
1、政策变动风险
公司积极向生物医药行业布局和发展。医药行业的产品关系到使用者的生命安全，各国都实施严格的监管。对医药行业的监管固然增加了行业进入壁垒，有利于现有制药企业的规范化发展，但同时也会可能加大企业的经营成本。如果监管部门提高药品质量标准和药品生产环境标准，发生诸如重新审核生产资格的情况，将使生产改造的投入增加，甚至可能因不及时更新改造而丧失重新获得生产经营的资格，从而对公司的生产经营带来不利影响。
2、市场竞争风险
公司是国内第一家饲用酶制剂生产企业，有一定的先发优势，经过多年的努力，目前已成为亚洲最大的饲用酶制剂生产企业。2015年，公司收购了湖南新合新生物医药有限公司、河南利华制药有限公司，公司主营业务由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系。随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平的逐渐提升，公司在甾体激素药物、部分工业酶制剂产品市场竞争激烈，若公司不能尽快以增加投入，加强管理、扩展市场营销网络、加强品牌建设和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，公司将面临行业竞争力下降的风险，可能对公司效益产生不利影响。
（四）技术风险
1、核心技术失密风险
公司在生物酶制剂和生物医药领域拥有多项自主开发的核心技术。该等核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。
为避免申请国家专利因技术公示而产生较大范围的技术泄密，公司仅针对部分专有技术申请专利，大部分的技术仍以非专利形式存在。为保护公司的核心技术，
公司建立了严格的技术保密工作制度。公司核心研发人员、核心工艺人员、高级管理人员需与公司签订保密协议，并严格履行协议的各项义务。同时，公司对于核心的工艺技术实行分段掌握的制约措施，避免个人全面掌握主要产品的核心技术，以降低核心技术泄密的风险。若公司核心技术人员离开公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。
2、核心技术人员流失的风险
经过多年的发展，公司形成了自主创新能力并拥有自主知识产权的核心技术。
公司技术团队是公司核心竞争力的体现，报告期内公司技术人员队伍稳定，但如果出现核心技术人员流失的情形，将对公司可持续发展造成不利影响。
（五）管理风险
1、规模扩张引发的管理风险
经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营销人才，并建立了稳定的经营管理体系。但随着公司业务规模的扩张以及募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、订单规模将迅速扩大，生产及管理人员也将相应增加。公司如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成为公司面临的重要问题。如果公司的管理水平和人力资源统筹能力不能与其快速扩张的规模相适应，公司的组织结构、内部控制、人员管理制度、激励机制不能得到及时、适当的调整，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的未来发展将受到不利影响。
2、实际控制人控制的风险
公司控股股东为金大地投资，实际控制人是陈少美先生。
金大地投资持有公司34.82%的股权，而陈少美先生持有金大地投资90%的股权，是金大地投资的控股股东，因此，陈少美先生是公司的实际控制人。尽管近年来公司通过修订《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定了股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及《独立董事工作制度》等一系列制度，公司法人治理得到进一步规范；同时，公司控股股东、实际控制人均做出了竞业禁止承诺，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动；
但仍不能排除存在控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影
响，降低公司决策的科学性和合理性，损害公司及公司其他股东利益的风险。
（六）财务风险
1、商誉减值风险
公司控股合并新合新、利华制药后，在上市公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司商誉分别为50,828.47万元、49,493.38万元、48,528.09万元和48,528.09万元，占各期期末总资产的比例分别为20.73%、15.42%、12.62%和11.58%。公司在 2016年年末对利华制药形成的商誉计提商誉减值准备 980万元，在 2017年年末对法莫斯达形成的商誉计提商誉减值准备 965.30万元。如果子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
2、每股收益和净资产收益率下降的风险
2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为9.10%、5.92%、3.10%和1.19%，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为 0.22元、0.25元、0.15元和 0.06元。本次发行完成且大部分可转换公司债券持有人实施转股后，公司的净资产规模将大幅上升。由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，项目建成后效益的实现也需要一定时间，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，因此，公司发行完成后每股收益和净资产收益率短期内存在下降的风险。
3、应收账款余额较高及坏账损失风险
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司应收账款账面余额分别为29,284.41万元、41,380.24万元、58,852.68万元和66,337.46万元，应收账款占营业收入比例分别为41.63%、27.36%、39.25%和42.05%。公司应收账款金额较大，主要系公司经营规模增长所致。
报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款余额占应收账款总额比例分别为95.73%、96.93%、89.75%和91.60%，公司对应收账款足额计提了坏账准备。
在日常经营销售中，公司的客户大多数是拥有合法资质且信用良好的饲料加工企业，并且在与公司长期业务往来中建立了良好的合作关系，公司一贯重视应收账
款的管控工作，制订了较为严格的应收账款管理制度。但是如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法到期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，进而对公司资金周转和盈利水平造成不利影响。
4、税收优惠政策变化的风险
公司取得了编号为 GR201744004375的高新技术企业证书，有效期为三年，2017-2019年执行15%的企业所得税率。
根据托国税管字[2010]14号文件规定，子公司内蒙古溢多利生物科技有限公司 2009年度、2010年度享受西部大开发所得税优惠政策，执行15%的企业所得税率。根据国家税务总局[2012]第 12号公告，子公司内蒙古溢多利生物科技有限公司2011-2020年度可备案享受15%的企业所得税率。
子公司湖南鸿鹰生物科技有限公司于 2016年 12月 6日取得编号为 GR201643000610的高新技术企业证书，有效期为三年，已于税务局备案，2016-2018年享受企业所得税15%的优惠政策。
子公司湖南新鸿鹰生物工程有限公司于 2015年 10月 28日取得编号为 GR201543000416的高新技术企业证书，有效期为三年，已于税务局备案，2015-2017年享受企业所得税15%的优惠政策。
子公司湖南新合新生物医药有限公司于 2017年 9月 5取得编号为GR201743000502的高新技术企业证书，有效期为三年，2017-2019年享受企业所得税15%的优惠政策。
子公司北京市科益丰生物技术发展有限公司于 2016年 12月 22日取得编号为 GR201611001599的高新技术企业证书，有效期为三年，已于税务局备案，2016-2018年享受企业所得税15%的优惠政策。
子公司湖南成大生物科技有限公司于 2017年经湖南省科技厅审批认定为高新技术企业，高新技术企业认定证书编号为GR201743000524，证书有效期为 3年，2017-2019年享受企业所得税15%的优惠政策。
子公司河南利华制药有限公司于 2016年 12月 1日取得证书编号为GR201641000455号的高新技术企业证书，有效期为三年，2016-2018年享受企业所得税15%的优惠政策。
子公司湖南龙腾生物科技有限公司于 2016年 12月 6日取得证书编号为
GR201643000645号的高新技术企业证书，有效期为三年，2016-2018年享受企业所得税15%的优惠政策。
如果国家有关上述税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致公司及子公司不再符合享受税收优惠政策的认定条件，将直接影响公司的净利润水平，对公司未来经营业绩带来不利影响。
（七）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目产能消化的风险
公司拟以募集资金投资于年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目和年产 20,000吨生物酶制剂项目，以扩大酶制剂项目产能，充分发挥公司研发及市场优势，丰富公司酶制剂产品种类；公司拟以募集资金投资于年产1,200吨甾体药物及中间体项目，以扩大甾体激素中间体原有产能，满足甾体激素生产技术更新迭代对新一代核心原料的市场需求；公司拟以募集资金收购世唯科技51%股权，提前战略性布局绿色无抗药物饲料添加剂领域，丰富生物农牧领域产品线。公司希望通过本次募投项目扩大产能，缓解公司产能不足的矛盾，进一步满足市场需求。在公司募集资金投资项目实施后，如果市场需求、政策和技术发生重大不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，对公司经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，将丰富公司酶制剂产品种类，扩大甾体激素中间体产能，提前战略性布局绿色无抗药物饲料添加剂领域，丰富生物农牧领域产品线。一方面，可以缓解公司产能不足矛盾，提升上市公司的业务规模；
另一方面，可以丰富公司产业布局，打造新的业务增长点。虽然公司对本次募投项目进行了充分论证，认为本次募投项目符合国家产业政策和公司发展规划，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实施过程中，如果市场环境、技术和政策面出现重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。本次募投项目投产后新增固定资产折旧和费用支出将影响公司的净利润，如果项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险。
（八）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业日常生产经营活动可能产生不利影响。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
2、未提供担保的风险
公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。
3、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
4、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款和投资者预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股的过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、可转债到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好和投资项目预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应的增加公司的财务费用负担和资金压力。
6、可转债转股后每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债实施转股，公司总股本及净资产规模将大幅提升，同时，由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目效益的实现存在滞后性，项目效益在短期内难以完全实现，对公司原有股东持股比例、公司每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次发行可转债转股对公司原有普通股股东的潜在摊薄作用。因此公司在转股后面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。
可转换公司债券存续期间，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会批准。因此，存续期内可转债持有人可
能面临转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构负责本次发行的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人进一步完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导上市公司的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。3、督导发行人严格执行关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件|

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||的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人对外担保事项；3、如发行人拟为他人提供担保，本保荐机构督导其履行相关决策程序和信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
保荐代表人：王刚、蒋红亚
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：广东溢多利生物科技股份有限公司申请本次发行的可转换公
司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规的有关规定，广东溢多利生物科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意推荐溢多利可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王 刚 蒋红亚
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司2019年1月18日