东方国际创业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）要求，东方国际创业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）董事会编制了截至 2013年 12月 31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2011年3月10日证监许可[2011]347号文核准，本公司于2011年4月1日实施了重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产。
公司向东方国际（集团）有限公司（以下简称：“东方国际集团”）发行8,172.4414万股股票，购买其持有的东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司（以下简称：“纺织品公司”）100%股权、东方国际商业（集团）有限公司（以下简称：“商业公司”）100%股权、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司（以下简称：“针织公司”）100%股权、上海东松国际贸易有限公司（以下简称：“东松公司”）75%股权和东方国际物流（集团）有限公司（以下简称：“物流公司”）27.55%股权，发行价格为12.20元/股。
截止 2011年 3月 31日，公司已收到东方国际集团以其持有的纺织品公司100%股权、商业公司100%股权、针织公司100%股权、东松公司75%股权和物流公司27.55%股权认缴的公司本次非公开发行增加的股本 8,172.4414万元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司验证，并由其出具天职沪QJ[2011]1393号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额： 99,703.79 已累计使用募集资金总额：99,703.79
各年度使用募集资金总额： 99,703.79
变更用途的募集资金总额： 0 2011年： 99,703.79
变更用途的募集资金总额比例： 0 2012年：
2013年：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用募集前承诺 募集后承诺 实际 募集前承诺投资募集后承诺投资 实际 实际投资金额与募集后状态日期（或截止日项序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 投资金额 金额 金额 投资金额 承诺投资金额的差额 目完工程度）东方国际集团拥有的纺织品东方国际集团拥有的纺织品
公司100%股权、商业公司公司100%股权、商业公司
1 100%股权、针织公司100%股100%股权、针织公司100%股 99,703.79 99,703.79 99,703.79 99,703.79 99,703.79 99,703.79 0.00 2011年3月31日权、东松公司75%股权和物流权、东松公司75%股权和物
公司27.55%股权 流公司27.55%股权
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金投资项目不存在发生变更情况。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
公司不存在闲置募集资金的情况。
三、公司发行股份购买资产的运行情况
(一)资产权属的变更情况
截止2011年3月31日，纺织品公司100%股权、商业公司100%股权、针织公司100%股权、东松公司75%股权和物流公司27.55%股权已变更至公司名下，并完成工商变更登记手续。
(二)、资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元
目标公司 评估基准日净资产 2011年 2012年 2013年
序号
名称 （2010年3月31日） 12月31日 12月31日 12月31日
1 纺织品公司 24,454.27 27,561.74 28,690.55 30,723.87
2 商业公司 5,450.40 6,309.31 6,363.13 6,763.77
3 针织公司 10,056.62 13,095.57 13,042.14 12,950.27
4 东松公司 6,125.67 6,763.98 6,992.43 5,880.38
5 物流公司 44,754.53 28,296.08 30,046.26 31,631.43
以上所列均为对应公司母公司报表的账面净资产数据。
(三)生产经营情况
1、纺织品公司
金额单位：人民币万元
项 目 2011年度 2012年度 2013年度
营业收入（合并） 292,441.90 213,359.67 212,669.25
归属于母公司的净利润 3,484.26 1,441.54 1,083.51
2、商业公司
金额单位：人民币万元
项 目 2011年度 2012年度 2013年度
营业收入（合并） 84,114.75 108,111.25 85,258.32
归属于母公司的净利润 500.94 503.82 400.64
3、针织公司
金额单位：人民币万元
项 目 2011年度 2012年度 2013年度
营业收入（合并） 451,483.36 370,837.79 379,340.47
归属于母公司的净利润 3,134.16 2,294.24 1,788.24
4、东松公司
金额单位：人民币万元
项 目 2011年度 2012年度 2013年度
营业收入（合并） 184,332.89 204,214.30 233,243.93
归属于母公司的净利润 3,519.27 3,753.52 4,011.91
5、物流公司
金额单位：人民币万元
项 目 2011年度 2012年度 2013年度
营业收入（合并） 326,239.91 288,273.74 293,847.56
归属于母公司的净利润 2,348.09 814.50 1,975.30
(四)效益贡献情况
金额单位：人民币万元承诺效益（2011最近三年实际效益（归属于母公司所有者
截止日投资
目标公司 年归属于母公 的净利润） 截止日累计是否达到预计
序号 项目累计产
名称 司所有者的净 实现效益 效益
能利用率 2011年度 2012年度2013年度
利润）
纺织品公司 2011年已达到
1 不适用 1,081.33 3,484.26 1,441.54 1,083.51 6,009.31
（100%） 预计效益
商业公司 2011年已达到
2 不适用 499.51 500.94 503.82 400.64 1,405.40
（100%） 预计效益
承诺效益（2011最近三年实际效益（归属于母公司所有者
截止日投资
目标公司 年归属于母公 的净利润） 截止日累计是否达到预计
序号 项目累计产
名称 司所有者的净 实现效益 效益
能利用率 2011年度 2012年度2013年度
利润）
针织公司 2011年未达到
3 不适用 3,365.70 3,134.16 2,294.24 1,788.24 7,216.64
（100%） 预计效益
东松公司 2011年已达到
4 不适用 2,618.35 2,639.45 2,815.14 3,008.93 8,463.53
（75%） 预计效益
物流公司 2011年已达到
5 不适用 41.98 646.90 224.39 544.20 1,415.49
（27.55%） 预计效益
（五）是否达到盈利预测的情况
公司前次发行股份购买资产时，公司对发行股份购买的资产进行了盈利预测，并由天职国际会计师事务所有限公司出具了《东方国际（集团）有限公司拟被东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买之资产
2010年度及2011年度盈利预测审核报告》，鉴于公司在2010年度未完成上述资产重组而在2011年度完成了该资产重组，公司依据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的相关规定，编制了《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》，并于2011年度报告中单独披露，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《关于东方国际创业股份有限公司2011年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。
金额单位：人民币万元实现的归属于母公司
实现的归属于母公司所
2011年度盈利预测2011年度实现 所有者的净利润超出
有者的净利润超出盈利
目标公司 的归属于母公司所的归属于母公司盈利预测的归属于母
预测的归属于母公司所
有者的净利润 所有者的净利润公司所有者的净利润
有者的净利润的比例
的金额
纺织品公司（100%） 1,081.33 3,484.26 2,402.93 222.22%
商业公司（100%） 499.51 500.94 1.43 0.29%
针织公司（100%） 3,365.70 3,134.16 -231.54 -6.88%
东松公司（75%） 2,618.35 2,639.45 21.10 0.81%
物流公司（27.55%） 41.98 646.90 604.92 1440.97%
四、相关承诺的履行情况
序号 承诺内容 承诺人 履行情况
1、 关于“五分开”承诺 东方国际至截止日，承诺人严
在本次交易完成后，东方国际集团承诺，东方国际集团作集团 格履行上述承诺。
为第一大股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人
员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。
2、 在重大资产重组交易完成后，东方国际集团及下属控股子东方国际2013年11月28日，
公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业集团 承诺方来函，就
务构成或可能构成实质性同业竞争的，东方国际集团将及 2011年公司重大资
时通知上市公司，在经第三方同意且有利于保护上市公司 产重组时的承诺作
利益的前提下，将该等商业机会让与上市公司。东方国际 如下说明：
集团保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害 1.2013年11月28
上市公司的活动。如果东方国际集团或下属控股子公司因 日，承诺方召开董事
违反本承诺而致使上市公司及/或其下属公司遭受损失， 会战略投资委员会
东方国际集团将按照有关法律法规的规定承担相应的赔 会议，听取了有关部
偿责任。 门关于相关工作进
东方国际集团承诺本次交易完成后，东方国际集团上海市 展情况汇报，承诺方
对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）与上市公司 将按照承诺，稳步地
在对同一商品类别和同一客户的进出口业务方面存在利 推进将外贸公司的
益冲突的，东方国际集团将督促外贸公司优先将该等进出 优质资产注入上市
口业务的商业机会让与上市公司。外贸公司的进出口商品 公司，相关工作已开
类别与上市部分的交叉占比将继续逐年下降。 始启动，包括，成立
本次交易完成后 30个月内对外贸公司债务纠纷进行清 专门工作小组和落
理，加强内部控制，降低业务风险，完成业务梳理及不良 实相关职能部门来
资产剥离，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公 具体推进。
允价格通过并购重组等方式，依据集团整体战略步骤，启 2.承诺方正积极推
动将外贸公司注入上市公司的程序。 动外贸公司加大力
度梳理和解决历史
上所形成的债务纠
纷，争取使外贸公司
早日满足相关条件，
尽快实现将其优质
序号 承诺内容 承诺人 履行情况
资产注入上市公司。
3、 在重大资产重组交易完成后，东方国际集团将继续严格按东方国际至截止日，承诺人严
照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以集团 格履行上述承诺。
及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者
敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有
关涉及上市公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。东方国际集团与上市公司之间将尽量减少关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
4、 关于股份锁定承诺：东方国际集团承诺，本次交易完成后，东方国际至截止日，承诺人严
东方国际集团因本次交易新增的 81,724,414股股份自本集团 格履行上述承诺。
次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内
不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、 上海新贸海国际集装箱储运有限公司位于上海市长江西东方国际至截止日，承诺人严
路818号的划拨土地和未办理产证的4,384.60平方米房屋集团 格履行上述承诺。
建筑物，东方国际集团承诺，如果上海新贸海国际集装箱
储运有限公司因权属不规范而不能按照现状使用该处房
地产，东方国际集团将按权益比例弥补其因此额外支付的
成本、费用、停工停产损失（若有）等。上海市宝山区规
划和土地管理局于2011年1月17日出具《关于东方国际
（集团）有限公司两幅地块的规划意见的复函》，说明上
述长江西路818号土地规划性质已变更为储备用地（指城
市发展备用地），同意上述地块在规划未实施前可按现状
保留。
6、 东方国际集团承诺，上海东英装饰工程有限公司、上海金东方国际至截止日，承诺人严
茂国际贸易有限公司二家企业清算过程中给上市公司所集团 格履行上述承诺。
造成的或有损失、义务及相关费用，均由东方国际集团承
担。对于剥离的无法取得债权人同意的1,950.18万元三年
以上预收款项和应付款项，东方国际集团承诺，承担可能
存在的偿付及或有义务。上海市长宁区人民法院已于
序号 承诺内容 承诺人 履行情况
2011年8月9日正式受理纺织品公司对上海东英装饰工
程有限公司的强制清算申请，并委托上海汇同清算事务有
限公司对上海东英装饰工程有限公司进行清算，目前仍在
清算过程中上海金茂国际贸易有限公司的清算工作尚未
完成。上述剥离的预收款项和应付款项未发生偿付及或有
义务的情形。
7、 关于对外担保的承诺：公司控股子公司－上海东松国际贸东方国际至截止日，该对外担
易有限公司对 COMPANIA SUDAMERICANA DE集团 保事项已到期，未产
VAPORESSA提供333,201.60美元担保，担保到期日为 生相关损失。
2011年9月22日。担保到期后，上海东松国际贸易有限
公司已及时注销了银行贷款卡上相关的信息。
东方国际集团承诺，对于本次交易涉及的标的公司在注入
上市公司前对外进行的担保所造成的或有损失、义务及相
关费用，均由东方国际集团按权益比例承担。
8、 关于重大诉讼、仲裁的承诺 东方国际至截止日，承诺人严
重组完成前标的公司涉及的诉讼事项:（1）2009年1月，集团 格履行上述承诺。
常州港华丝绢工艺制品有限公司向江阴法院提起诉讼，称
东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司下属子公司
上海顶达进出口有限公司擅自收取该公司出口货物，要求
上海顶达进出口有限公司赔付110万人民币。该案经一审
判决，原告常州港华丝绢工艺制品有限公司败诉，后原告
提出上诉，江苏省无锡市中级人民法院于2011年6月开
庭，作出驳回上诉，维持原判的终审判决。
(2）2010年10月，东方国际集团上海利泰进出口有限公
司向浦东法院提起诉讼，要求上海赛龙贸易有限公司支付
因买卖合同、代理合同等欠付东方国际集团上海利泰进出
口有限公司 380万元以及 0.976万元欠款及相应利息。
2011年2月11日，经一审判决，东方国际集团上海利泰
进出口有限公司胜诉并向法院申请查封了被告的两处房
产，目前该案正在执行中。
东方国际集团承诺，对于上述交易涉及的标的公司在注入
上市公司前正在进行或尚未了结的或可预见的标的金额
100万元以上的重大诉讼、仲裁事项所造成的或有损失、
序号 承诺内容 承诺人 履行情况
义务及相关费用，东方国际集团承诺按权益比例承担。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次重大资产重组事项已经实施完毕。公司对重大资产重组方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，前次募集资金未发生变更情况，无已对外转让或置换前次募集资金投资项目情况，无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
六、结论
董事会认为，公司按披露的前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。
公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东方国际创业股份有限公司董事会2014年6月24日