证券代码：002098 证券简称：浔兴股份 公告编号：2018-057
福建浔兴拉链科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浔兴股份”）于 2018年5月22日收到贵部下发的《关于对福建浔兴拉链科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板问询函[2018]第185号）（以下简称“问询函”），公司高度重视，积极组织相关部门及中介机构对关注的事项进行了认真的讨论和分析，现就问询函所关注事项进行逐项回复。
1、报告期内，你公司实现营业收入 18.59亿元，同比增长58.22%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.19亿元，同比上升0.42%；
经营活动产生的现金流量净额 1.02亿元，同比下降36.83%。请你公司补充披露：（1）请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等，说明你公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动的原因及合理性，请你公司说明拟剥离拉链业务对你公司2017年度财务报表的具体影响。
【回复】
1、拉链业务指标变动说明
（1）公司拉链业务相关数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年比上年增|本年比上年增|
|项目|2017年|2016年|||
||||减|减(%)|
|营业收入|142,449.02|117,549.02|24,900|21.18|
|归属于上市公司股|8,021.73|11,849.59|||
||||-3,827.86|-32.30|
|东的净利润|||||
|经营活动产生的现|17,669.94|1 6 , 2 87.59|||
||||1382.35|7.82|
|金流量净额|||||

（2）拉链业务同行公司伟星股份（002003）数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年比上年增|本年比上年增|
|项目|2017年|2016年|||
||||减|减(%)|
|营业收入|262,437.29|217,390.51|45,046.78|20.72|
|归属于上市公司股|36,455.90|29,547.54|||
||||6,908.36|23.38|
|东的净利润|||||
|经营活动产生的现|51,864.39|33,469.05|||
||||18,395.34|54.96|
|金流量净额|||||

说明：
A、2017年公司拉链业务同比增长21.18%，与同行业公司伟星股份的增长幅度基本一致。
B、2017年归属于上市公司股东的净利润下降了32.3%，主要是因为:1、并购价之链发生各类中介费用及贷款利息近 2,000万元。2、因主要原材料上涨导致拉链毛利率有所下降。3、因人民币升值导致公司汇兑损失增加728.9万元。
C、公司拉链业务经营活动产生的现金流量净额为 17,669.94万元，同比增长7.82%，属正常变动。
2、跨境电商业务指标说明
（1）公司跨境电商业务并表相关数据：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|营业收入|
|归属于上市公司股东的净利润|
|经营活动产生的现金流量净额|

注：以上系并入上市公司的数据，即深圳价之链跨境电商有限公司 2017年第四季度的经营数据。
（2）跨境电商业务同行公司跨境通（002640）数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|1,401,789.73|853,690.75|
|归属于上市公司股东|73,737.06|39,376.82|
|的净利润|||
|经营活动产生的现金|-29,212.39|-105,946.63|
|流量净额|||

价之链从事跨境电子商务业务，行业处于快速增长阶段，为了快速及时满足
消费者的需求，需要采购大量的货物作为库存，以保证货源的充足性，因此 2017年并入上市公司经营活动产生的现金流量净额为-7381.24万元。同样从事跨境电商业务的跨境通宝电子商务股份有限公司近两年经营活动产生的现金流量净额也是负值。
综上所述，由于公司自2017年10月1日对跨境电商业务实现了并表，营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动受到了两个资产业务的综合影响，公司结合行业情况分析两项业务的同比变化，具有合理性。
如2017年剥离拉链业务，2017的财务报表将减少营业收入14.24亿元，减少净利润 8021.73万元，减少经营活动产生的净现金流量 17669.94万元，上述影响未考虑由于剥离带来的对价现金回流会导致公司的利息支出减少，以及资产负债率的下降等因素。
（2）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险及供应风险等，针对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。
【回复】
公司目前正在剥离拉链业务及相关的资产与负债，交易完成后，公司资产将变为价之链65%控股权和现金。公司未来的经营风险是价之链跨境电商业务的经营风险，相关风险、影响分析与应对措施如下：
（1）国际政治经济环境不稳定带来的波动性风险
近年来，欧美国家与中国的贸易摩擦不断，给我国跨境电商企业的发展环境带来了不稳定因素，这主要体现在各国税收政策、汇率波动、合规性监管政策等经营规则的变动风险，由此给跨境电商企业的经营业绩带来短期波动风险。
应对策略：随着全球政治经济一体化的进程推进，中国综合国力的持续提升。
中国政府适时推出“一带一路”倡仪，中国与国际社会共同发展、合作共赢的理念得到更多国家的支持与认同，中国的国家形象和国际地位得到进一步提升。公司将加强与政府的沟通协作，借助我国政府的力量，切实推动改善我国跨境电商企业的国际运营环境，为我国的跨境电商行业发展做出贡献。
（2）国际间跨境电商监管体系不完善带来的监管风险
一方面，由于跨境电商作为一种全新的业务模式，其业务开展过程与目前国与国之间的物流、税收、资金结算等监管配套体系存在差异。另一方面，由于跨
境电商在跨境贸易流程中，高效地解决了跨境供应与需求对接问题，凭借其成本优势和日益完善的供应链服务体系，为各国消费者提供了质优价廉的商品，深受各国消费者欢迎。
因此，跨境电商在其快速发展的同时，必然面临着国与国之间的监管规则冲突，如果各国政府部门依据现行规则体系加强监管执法，则会增加跨境电商企业的业务监管风险，由此影响公司业务的正常进行。
应对策略：通过合规经营，跨境电商业务的发展将进一步得到各国政府的支持，有利于跨境电商行业的长远发展。公司将积极配合各国监管政策落地，采取合法合规的措施开展业务，在适应各国监管政策的基础上，积极推动有关跨境电商的支持政策落地，积极与监管部门配合，切实推动跨境电商行业监管体系的健全与完善。
（3）市场竞争风险
近年来，跨境电商行业正处在快速发展阶段，同时，也吸引了大量企业的涌入。部分销量且利润空间较大的产品，如电子产品及零部件等产品同质化竞争严重，甚至出现了一定程度的价格战，行业竞争愈来愈激烈，将使得公司存在产品价格和毛利率下降的风险，从而影响整体盈利能力。同时，跨境出口零售电商行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，行业增长速度较快，在激烈的竞争中，若不能适应行业的快速变化，在产品种类、质量、品牌以及运营模式创新等各方面不断提高，所面临的市场竞争风险将进一步加大。
应对措施：公司将继续加大自有品牌产品的设计推广投入，提升自有品牌产品差异化和整体竞争力，形成品牌壁垒；公司将通过销售前端大数据分析，结合以往品牌开发、推广的成功经验，依靠行业内独有的“品牌电商+电商软件+电商社区”协同优势，发挥上游供应链的制造优势，不断开发和生产出适合海外消费者的品牌产品。
（4）生产经营季节性波动风险
由于受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等节假日因素影响，跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中 11月及12月通常为出口零售电商的销售旺季。公司的经营业绩存在季节性波动的风险。此外，在季节性波动的情况下，公司若不能及时根据季节性特征统筹安排经营，可能出现延
迟交付，导致赔偿损失或影响商业信誉，甚至丢失潜在订单，进而对公司生产经营造成不利影响。
应对措施：一方面加强各项计划管理，根据客户消费习惯和往年的经验，随着季节变化不断进行品类调整，进行充分准备以满足消费者需求。同时采取积极的营销措施，使淡季销售份额持续稳定，以缩小淡旺季业绩差距；量入为出调整配货方案，合理安排进货量避免积压，控制淡季的运营成本。
（5）汇率波动的风险
价之链主要从事跨境电商业务，以美元等外汇为主进行结算。由于汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定不确性。公司将面临人民币波动带来的不利影响，短期内可能导致公司的汇兑损失；长期看，将在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力。未来如果人民币对美元等主要币种汇率持续走高，则公司的经营业绩将受到一定的冲击，对公司的营业收入和利润的增长带来不利影响。
应对措施：一方面，公司合理掌控外汇收支时间，抓住结售汇良好时机，有针对性地对外汇受险金额进行调整。同时，做好收入与支出、资产与负债种的匹配，将商品采购付款、贷款币种与收入结算的主要币种、期限配合以“支出多用弱势货币，收入多用强势货币，资产多持用强势货币，负债多采用弱势货币”的原则进行，结合当地外汇管理制度以及风险可控的条件下，灵活运用结算方式进行换汇支付货款。
公司将密切关注汇率变动趋势，加强企业相关人员的风险防范意识，建立汇率风险防范机制，以锁定成本、规避风险为主要目的，未来可能将择机采用外汇期货套期保值、外汇期权交易等外汇市场交易的衍生金融工具对冲汇率风险,从而减小汇率风险对公司财务状况和经营状况的影响。
（6）产品质量风险
公司产品主要包括家居生活用品、汽车周边产品、3C电子产品等多个领域，大都直接面向终端消费者，消费者对产品的质量、品牌的要求有着较高标准。如果未来出现产品质量等问题，将会面临购买方退货、民事赔偿以及行政处罚等情形，公司声誉和经营业绩亦将遭受不利影响。
应对措施：公司持续完善质量管控体系和全球物流管理中心，扩大测试实验室的投入和测试项目，丰富和加强产品的测试验证，加强对产品质量的控制；严
格把控新产品的前期质量测试，加大对入库产品的抽检力度；优化全球物流仓储及配送网络。此外，公司加大对客户的回访，及时快速准确的收集市场及消费者的反馈，针对常见的反馈问题进行及时整改，确保客户满意度，持续提升产品品质和客户体验。
（7）产品知识产权及资质认证等产生的法律风险
价之链通过亚马逊等电商平台在美国、欧洲等地销售 3C产品、理疗保健用品，在美国销售营养品。主要生产企业及产品已取得销售地法律要求的生产资质、认证及质量标准等要求，并进行了有效的专利申请和保护，但不排除未来销售的产品无法满足销售地对生产资质、产品质量认证资质方面要求或发生专利侵权等法律风险。如发生相关情况，将可能对公司经营产生不利影响。
应对措施：加强知识产权资产的投入，增强知识产权资产储备，布局多项专利，相比去年同期，在专利申请量，尤其是实用新型申请量有了较大幅度的增长；
同时，积极开展备诉工作，以应对可能发生的专利风险；品牌名使用前，委托专业律师做详细的分析调查，避免商标侵权风险；将知识产权风险排查工作纳入新产品开发流程，在产品定义阶段，针对可能存在的知识产权风险进行检索、分析和合法规避工作。
（8）对第三方平台依赖的风险
价之链主要通过亚马逊、速卖通、EBay等第三方平台实现出口 B2C销售， 2017年度通过第三方销售平台实现线上销售收入 80,967.26万元、同比增长99.21%，占全年电商业务销售总额的100.00%。其中，亚马逊是公司最主要的电商销售平台。公司业务在一定程度上存在对亚马逊等第三方电子商务平台的依赖，如果第三方电子商务平台提高服务费收费标准，将对公司盈利造成影响。
应对措施：价之链电商业务无自建销售平台，只要通过第三方平台销售，必然存在一定的平台依赖风险，这也是跨境电商行业面临的共同问题。对公司整体而言，逐步完善内控体系，确保业务运营符合平台动作规范，尽可能降低平台风险。同时，随着经营规模不断扩大，公司结合行业发展变动趋势，不断探索新的平台及业务模式（包括 B2B等），降低平台依赖风险。从长远来看，继续强化知识产权保护意识、提升精细化运营、以品牌战略来提高竞争力、将性价比高的商品和有影响力的品牌做到极致，来降低平台依赖风险，这是零售业的本质所在。
所以即便未来失去了平台，也一定会有取而代之的新渠道。
（9）存货管理风险
价之链的营业收入及净利润逐年快速增长,为加快业务发展，公司加大了备货力度，存货余额大幅增加。商品销售具有季节性及时间性的特征,而面对同质产品客户忠诚度相对较低，如果未来销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司的盈利能力造成不利影响。
应对措施：公司不断完善对商品选择和开发的数据挖掘能力，以完善的信息化存货管理体系，并利用较为成熟的数据分析系统为公司采购、销售、备货等各个环节提供技术支持；同时将库存周转情况纳入团队考核，避免盲目开发，确保产品销售以市场为导向，在保持一定安全库存量的前提下，避免库存积压。另一方面，根据市场反应适时扩大促销力度，通过采取折扣、组合销售等促销策略及时处理多余存货，实现良性库存周转，以降低库存的滞销率。
2、你公司 2017年分季度实现的营业收入分别为 2.43亿元、4.54亿元、3.62亿元、7.99亿元；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 0.08亿元、 0.57亿元、0.22亿元和 0.33亿元。请公司结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。
【回复】
公司分季度财务指标表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|24,300.90|45,437.02|36,278.16|79,974.08|
|其中：拉链业务|24,300.90|45,437.02|36,278.16|36.432.93|
|跨境电商业务||||43,541.15|
|营业成本|17,576.38|30,994.32|26,084.66|47,030.46|
|其中：拉链业务|17,576.38|30,994.32|26,084.66|27,101.33|
|跨境电商业务||||19,929.13|
|销售费用|2,357.39|2,791.07|3,051.11|17,885.78|
|其中：拉链业务|2,357.39|2,791.07|3,051.11|3,431.19|
|跨境电商业务||||14,454.59|
|管理费用|3,084.36|3,278.25|4,062.26|5,834.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：拉链业务|3,084.36|3,278.25|4,062.26|4,403.41|
|跨境电商业务||||1,431.41|
|财务费用|153.12|225.75|482.18|1,879.52|
|其中：拉链业务|153.12|225.75|482.18|1,472.04|
|跨境电商业务||||407.48|
|归属于上市公司股东的|||||
||768.55|5,650.89|2,200.86|3,279.04|
|净利润|||||
|其中：拉链业务|768.55|5,650.89|2,200.86|-598.57|
|跨境电商业务||||3877.61|

公司拉链业务收入呈现较明显的淡旺季，每年第一季度是拉链业务的淡季叠加春节放长假的因素，占全年销售的比重较低，另外一季度和四季度产销的主要是春季和夏季的拉链产品，毛利率会比秋季和冬季的拉链产品的毛利率低，因此拉链业务的一、四季度的盈利较二、三季度低。另外，四季度公司拉链业务生产的主要原材料锌合金和铜的价格加速上涨，达到全年最高价位，导致产品毛利率为全年最低25.61%，是拉链业务四季度净利润全年最低的主要原因。
公司成本费用按照权责发生制原则归集，拉链业务期间费用中销售费用与管理费用除部分变动费用与销售额保持同步变化外，各季度基本保持平稳。第三、四季度因并购中介费用、失败的开发支出项目从开发支出转研发费用、导致管理费用费用有所增加；财务费用因并购对价分期支付的导致贷款总额逐季增加，财务费用每季度不断增长。
跨境电商业务第四季度并入上市公司报表，因此公司第四季度的营业收入成本与期间费用呈明显增长。
综上，公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配具有合理性。
3、请你公司补充披露价之链 2017年度总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据，并说明相关财务指标较 2016年度变动的原因及合理性。
【回复】
价之链2017年末总资产8.40亿元,较年初增长203.64%，主要系公司利用资
金优势，加快战略规划布局，提前做好 2018年产品规划，提早选品、备货，导
致年末存货增加；另一方面，由于报告年度收入增幅大，尤其第四季度为出口跨
境电商行业旺季，销售呈爆发式增长，导致年末货币资金、应收账款、应收出口退税款、未实现内部交易利润形成的递延所得税资产等与第四季度收入、成本、存货密切相关的财务指标值大幅增长。
价之链 2017年末净资产 4.50亿元，较年初增长148.94%，主要当年系吸收股东投入增资款1.65亿元、实现净利润1.03亿元所致。
价之链2017年度营业收入8.68亿元，较上年同期增长90.17%，净利润为1.03亿元，较上年同期增长84.93%。价之链依托于精准的数据分析能力、强大的资源整合能力、高效的运营管理能力，敏锐洞察市场需求动向，精准把握行业发展趋势，进一步加大自有品牌精品化爆款产品的投入，在产品品类扩充的同时提升营销力度，业务策略在市场上获得了良好的效果，2017年度销售收入及净利润呈现爆发增长的态势。
4、年报披露，价之链电商业务所售产品均为自有品牌，2017年自有品牌商品销售收入为 80,967.26万元，同比增长99.21%。请补充披露价之链自有品牌销售收入大幅增长的原因，主要销售客户的区域、年龄等分布情况，公司相关自有品牌市场占有率情况。
【回复】
价之链 2017年度电商品牌业务收入为 80,967.26万元，较上年同期增长99.21%，均为基于亚马逊、速卖通、EBAY等第三方销售平台的线上销售，其中亚马逊平台收入占全年收入总额的97.19%。
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业价之链通过亚马逊等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区。首先，价之链依靠自有的电商服务软件进行数据分析，有针对性的开拓成人用品、营养品、健康及个人护理等系列产品，上述产品在报告期内均取得良好业绩；其次，价之链从 2015年起全面实行自有品牌经营策略，在第三方平台上销售的产品均为自有品牌产品，通过创立自有品牌的形式提高产品附加值；最后，价之链推行精品化路线，主动减少SKU数量，基于大数据分析专注打造爆款，成功推出运动摄像机、DVD播放器、应急启动电源等多款爆款产品。以上因素综合推动价之链 2017年度自有品牌收入达80,967.26万元，同比增长99.21%。
价之链自有品牌电商贸易主要面向欧美市场终端消费者，客户主要分布在北美、欧洲、亚洲地区，各地区销售额分别为56,906.59万、18,088.78万、5,971.89万元，占比分别为70.28%、22.34%、7.38%。越年轻的一代越愿意接爱电商式平台购物，千禧一代（1980-2000年出生的人）是价之链最主要的客户群体，占全年品牌电商贸易额的80%以上。
自有品牌商品在亚马逊上很有优势，近1/3的卖家提供自有品牌商品，其中18%的卖家在亚马逊上只销售自有品牌商品，价之链即为此类。但电商行业仍然处于极度分散的状态，行业内，位居第一的跨境通市场占率也不超过1.5%，价之链自有品牌市场占有率不到1%。
5、报告期末，你公司资产负债率为56.44%，同比增长33.73%，你公司速动比例为 0.59倍，同比下降 0.83倍。请量化分析目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，并补充披露截至本问询函日，你公司的短期负债偿还情况，以及未来的偿还计划，并与同行业公司进行对比分析，说明公司偿债能力是否存在重大变化。
【回复】
（1）公司目前正在剥离拉链业务及相关的资产与负债，集中精力和资源发展跨境电商产业，实现业务转型升级。交易完成后，上市公司的资产负债率由56.44%下降至49.56%，流动比率由 1.2提升至2.27，速动比率由 0.59提升至1.72。
上市公司的偿债能力得以增强，财务安全性相应提高。亦可通过偿还银行贷款方式将资产负债率下降至合理的低水平。
交易完成后，公司获得的现金对价可覆盖收购价之链控股项目相关的贷款本息，上市公司的偿债能力得以增强，财务安全性相应提高。
截止本问询函日，我公司短期负债的偿还情况分为两部分介绍:一是银行短期借款年初余额为52,996万元，截止问询函日余额为55,768万元，二是其他非银行流动负债年初为 67,284万元，截止问询函日约为 65,216万元，公司的银行短期借款呈增长趋势，其他非银行流动负债略有下降,公司短期负债总体呈现增长趋势。由于公司营收规模的增长以及预计 9月底前尚需支付收购深圳价之链跨境电商有限公司的65%的款项15,030万元，公司今年底的短期负债预计还将有较大幅度的增长。因此公司对银行短期借款没有偿还计划，对于非银行
流动负债会按合同约定到期时间安排支付。
公司各偿债指标与同行业公司对比情况如下：
公司资产负债率、速动比率与同行业企业对比表
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|项目|本公司数据||2017年同行业数据||
||2017年|2016年|伟星股份|跨境通|
|资产负债率|56.44%|22.71%|17.86%|42.81%|
|速动比率|0.59|1.42|2.2|1.07|

如图所示：公司的偿债能力自收购价之链之后发生了重大变化，资产负债率远高于伟星股份与跨境通，速动比率远低于伟星股份与跨境通。
6、报告期内，你公司销售毛利率为34.57%，同比上升 1.53个百分点，请说明你公司生产模式和销售模式是否发生重大变化，并结合产品结构、主要客户、人工成本等因素分析你公司毛利率变化的原因及合理性，并请与同行业公司进行比较分析，说明你公司各项业务毛利率与同行业公司是否存在重大差异，如存在请说明原因。
【回复】
公司毛利率同比变动表
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|项目|2017年||2016年||毛利率增减|
||营业收入（万元）|毛利率|营业收入（万元）|毛利率||
|拉链业务|142,449.02|28.57%|117,549.02|33.04%|-4.47%|
|跨境电商业务（四季度）|43,541.15|54.23%|||54.23%|
|合计|185,990.17|34.57%|117,549.02|33.04%|1.53%|

公司2017年毛利率为34.57%，较2016年上升1.53个百分点，公司 2017
年毛利率同比上升主要原因是公司并购了深圳价之链跨境电商有限公司，并从四季度开始实现了并表，增加了电商业务，因此生产模式和销售模式、产品结构、主要客户均发生了变化。
分项业务来看，拉链业务毛利率为28.57%，较上年同期下降了4.47%，主要
是因为拉链主要原材料不断上涨所致。与同行业伟星股份相比，我司拉链业务的
毛利率较低，主要是产品结构存在较大的差异，我司产品中有约46%拉链销售额的码装和拉配产品的销售，其毛利率分别只有19.11%和27.42%，而伟星的拉链全部是高毛利率的条装产品。
2017年第四季度并入深圳价之链跨境电商业务，毛利率54.23%，与跨境通相比并无重大差异。
同行业毛利率变动表
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|项目|毛利率||毛利率增减|
||2017年|2016年||
|伟星股份（纺织服、服饰业）|41.4%|42.19%|-0.79%|
|跨境通（电子商务行业）|50.07%|48.74%|1.33%|

7、报告期内，你公司期间费用率为24.24%，同比上升 4.47个百分点，请你公司结合具体费用科目，补充披露期间费用率下降的原因及合理性，说明相关销售费用、管理费用、财务费用与你公司营业收入增长的匹配性。
【回复】
2017年公司期间费用率同比变动如下表：
期间费用率变动表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||2016年|||费用率增减|
||营业收入|期间费用|期间费用率|营业收入|期间费用|期间费用率||
|拉链业务|142,449.02|28,792.13|20.21%|117,549.02|23,235.69|19.77%|0.44%|
|跨境电商业务|43,541.15|16,293.48|37.42%||||37.42%|
|合计|185,990.17|45085.61|24.24%|117,549.02|23,235.69|19.77%|4.47%|

2017年拉链业务费用率增加0.44%，主要是因并购价之链产生了贷款利息等
费用所致；跨境电商业务费用率为37.42%，因其行业特点仓储费用、平台交易
佣金、推广费等支出较大，导致其费用率较拉链业务高，这也导致公司整体费用
率有所上升。
因此，期间费用率同比上升4.47个百分点的主要是因为增加了跨境电商业务的期间费用率较高，除此外，公司销售费用、管理费用、财务费用与营业收入增长具有匹配性。
8、截至报告期末，你公司应收账款账面价值为 3.47亿元，占你公司总资产的10.93%。请补充披露：
（1）你公司应收账款余额增长的原因及合理性。
【回复】
2017年公司应收帐款同比变化如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|增减额|增减%|
|拉链业务|30,339.97|27622.18|2717.79|9.84%|
|跨境电商业务|4,393.01||4393.01|100%|
|合计|34732.98|27622.18|7110.80|25.74%|

报告期末公司应收账款余额较上年同期末增长7110.8万元，增加25.74%，拉链业务增加2717.79万元，增加9.84%，而同期公司拉链业务收入增长21.18%，应收账款余额增长低于收入的增长；另外，并入跨境电商应收账款余额 4393.01万元也导致公司应收账款余额有所增加。
综上，公司的应收账款余额增长具有合理性。
（2）结合你公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政策等变化情况，分析说明你公司应收帐款余额变化的原因，你公司报告期对应收账款的回收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备是否计提充分。
【回复】
（1）公司的报告期内拉链业务的销售情形、销售模式、信用政策均未发生的大的变化，公司拉链业务的应收账款增长2717.79万元，增加9.84%，而同期公司拉链业务收入增长21.18%，应收账款余额增长低于收入的增长，应收账款的周转天数为73.24天，较上年同期缩短了4.84天。若同时考虑跨境电商业务，公司应收账款的周转天数为60.35天，较上年同期缩短了17.73天。应收账款的
回收情况更趋良性。
公司为了加强应收账款的回收，制定并采取了如下政策措施：
（1）客户的资信评估，分级评价政策，并根据评估分级结果，确定每个客户的应收结算政策。
（2）对到期货款的及时催收政策，对逾期货款实施业务员专项的逾期扣罚措施，并对逾期客户实施发货控制措施。
公司定期报告都对应收账款进行分析梳理，并按公司应收账款坏帐准备计提政策进行坏帐计提工作，并按应收账款分类进行披露，报告期末具体应收账款及坏帐准备计提情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|4,224,598.45|1.10|4,224,598.45|100.00||4,003,357.07|1.27|4,003,357.07|100.00||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|366,338,003.12|95.03|19,008,193.70|5.19|347,329,809.42|293,533,029.48|93.38|17,898,941.64|6.10|275,634,087.84|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|14,922,979.32|3.87|14,922,979.32|100.00||16,812,321.94|5.35|16,224,648.37|96.50|587,673.57|
|合计|385,485,580.89|100.00|38,155,771.47|9.90|347,329,809.42|314,348,708.49|100.00|38,126,947.08|12.13|276,221,761.41|

期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|期末余额||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|诗崴琦服饰（福建）有限公司|1,675,226.01|1,675,226.01|100.00|经营困难，预计无法收回|
|福建省莆田市华丰鞋业有限公司|1,151,886.58|1,151,886.58|100.00|预计无法收回|
|台州巴朗服饰有限公司|1,397,485.86|1,397,485.86|100.00|预计难以收回|
|合计|4,224,598.45|4,224,598.45|100.00||

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含1年)|3 07,637,786.17|1 5,381,889.31|5 .00|
|1-2年（含2年）|8 ,564,068.92|8 56,406.89|1 0.00|
|2-3年（含3年）|3 ,455,482.35|1 ,036,644.71|3 0.00|
|3-4年（含4年）|1 ,643,356.13|8 21,678.07|5 0.00|
|4-5年（含5年）|9 77,945.75|7 82,356.60|8 0.00|
|5年以上|1 29,218.12|1 29,218.12|1 00.00|
|合计|322,407,857.44|19,008,193.70|5 .90|

组合中，采用无风险组合计提坏账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|无风险组合|43,930,145.68|||
|合计|43,930,145.68|||

期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|期末余额||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|福建侨龙纺织品织造有限公司|816,211.91|816,211.91|100.00|预计无法收回|
|福建省晋江市国辉鞋服有限公司|687,824.32|687,824.32|100.00|预计无法收回|
|成都亿宏顺商贸有限公司|672,757.08|672,757.08|100.00|预计无法收回|
|福建省莆田龙腾制衣有限公司|652,174.15|652,174.15|100.00|预计无法收回|
|石狮市小玩皮服装织造有限公司|585,025.14|585,025.14|100.00|预计无法收回|
|成都特嘉拉链厂|531,518.98|531,518.98|100.00|预计无法收回|
|惠州钧成手袋有限公司|501,157.20|501,157.20|100.00|预计无法收回|
|其他客户|10,476,310.54|10,476,310.54|100.00|预计无法收回|
|合计|14,922,979.32|14,922,979.32|100.00||

综上所述，我司应收账款的回收情况有比较完善的政策措施，监督充分，应收账款坏帐准备的计提充分
（3）以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策变化情况。
【回复】
1、2015-2017年公司的收入确认政策：
收入确认基本原则：销售商品时，在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可
能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收
入的实现。
具体原则如下：
|||
|-|-|
|业务类型|收入确认政策|
|拉链业务|拉链业务公司商品销售收入确认的具体原则为：公司按照与客户签订的合同、订单发货，在客户收到货物后确认收入。|
|跨境电商业务|跨境电商业务公司商品销售收入确认的具体原则为：客户通过公司第三方销售平台下达订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品交付客户，公司在商品发出并交付物流公司时确认收入。跨境电商业务的商品退货政策如下：（1）对不需要客户退还商品的退货，公司在确认客户退货后，直接冲减当期营业收入。（2）对需要客户退还商品的退货，公司在收到退回的商品时冲减当期营业收入和营业成本。|

公司拉链业务的收入确认政策近三年未发生变化；跨境电商业务属 2017年新增业务。
2、2015-2017年公司的应收账款信用政策：
|||
|-|-|
|业务类型|应收账款信用政策|
|拉链业务|根据客户的资信状况、合作深度、客户价值等确定结算帐期，并以合同形式确定，并据跟进应收回款工作。|
|跨境电商业务|主要是亚马逊电商平台货款，可以按时收回。|

公司拉链业务的应收账款信用政策近三年未发生变化；跨境电商业务属 2017年新增业务。
9、截至 2017年 12月 31日，你公司存货期末账面价值为 7.26亿元，占你公司总资产比重为22.83%，同比增长7.8%。请你公司补充披露：
（1）请结合存货构成、原材料和产品价格等因素，自查公司期末存货是否出现减值迹象，公司是否对存货进行减值测试；如未进行测试，请公司说明原因，如已进行测试，请公司列示计算存货可回收金额采用的假设及计算过程，
并请公司列示可回收金额，说明该金额的合理性，以及存货跌价准备计提是否
充分。
【回复】
1、公司存货减值测试及跌价计提办法的说明
公司存货的主要构成包括原材料、产成品、半成品等，报告期末公司运用以下存货跌价准备计提办法对其进行减值测试：
（1）对产成品该存以货的估计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
（2）对需要经过加工的材料和半成品存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值影响其未来变现净值。
公司历年存货减值测试及存货跌价准备的计提办法均未发生变化。经测算， 2017年末公司原材料、产成品、半成品均部分存在减值迹象，公司根据测试结果计提了存货跌价准备。
2、公司计提存货跌价准备所确认的存货可回收金额
公司通过对存货的库龄及可用性进行分析，结合市场实际销售情况，来确认库存商品的估计售价；公司预计未来的产品销售结构及政策未发生重大变化，故以历史税费率计算预计销售费用及税费金额，估计售价扣减销售费用及税费金额后作为库存商品的可变现净值；对于需经过加工的材料存货，在考虑其实际的可使用性后，根据当期实际生产所耗用的料工费，先计算材料存货至完工时估计将要发生的成本，再以其产成品所适用的可变现净值计算办法测算其是否存在减值及应计提的跌价准备金额。
经测算，2017年度末存货的可回收金额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|可变现净值|跌价准备|跌价准备占存货余额的比例|
|原材料|50,719,316.94|49,583,557.68|1,135,759.26|2.24%|
|包装物|1,672,422.30|2,077,011.44|||
|低值易耗品|15,044,778.71|18,957,248.42|||
|产成品|490,374,506.63|482,858,223.45|7,516,283.18|1.53%|
|自制半成品|135,418,760.11|129,237,931.86|6,180,828.25|4.56%|
|在产品|12,490,914.20|16,418,774.63|||
|委托加工物资|824,467.20|1,076,604.49|||
|发出商品|34,069,516.01|42,898,867.29|||
|合计|740,614,682.10|743,108,219.26|14,832,870.69|2.00%|

根据公司的存货跌价计提政策，公司对各项存货按成本与可变现净值进行比较确定减值与否，具体存货跌价准备明细见上表。公司的存货跌价主要集中在库龄超过2年的备料存货，以及因型号、款式老旧，与市场目前流行趋势存在差异造成的呆滞产品。
综上所述，公司存货可回收金额合理，存货跌价准备计提充分。
（2）请分析你公司计提存货跌价准备对历年毛利率的影响。
【回复】
公司最近三年存货跌价准备转销金额对毛利率的影响数据列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||
||收入(元）|成本（元）|毛利率|
|主营业务|1 ,839,586,298.45|1 ,204,748,063.62|34.51%|
|加：存货跌价准备转销金额||9 ,729,762.22||
|加回后|1 ,839,586,298.45|1 ,214,477,825.84|33.98%|
|对毛利率的影响|||0.53%|
|项目|2016年度|||
||收入（元）|成本（元）|毛利率|
|主营业务|1 ,150,139,037.98|7 74,879,782.75|32.63%|
|加：存货跌价准备转销金额||2,918,743.04||
|加回后|1 ,150,139,037.98|7 77,798,525.79|32.37%|
|对毛利率的影响|||0.25%|
||2015年度|||
|项目|收入（元）|成本（元）|毛利率|
|主营业务|1,020,816,802.35|709,449,702.23|30.50%|
|加：存货跌价准备转销金额||1,913,790.92||
|加回后|1 ,020,816,802.35|7 11,363,493.15|30.31%|
|对毛利率的影响|||0.19%|

由上表可知，公司最近三年存货跌价准备转销金额对毛利率的影响较小，2017年度存货跌价准备转销金额对毛利率的影响较2016年度和2015年度上升，主要系公司 2017年 9月完成对深圳价之链跨境电商有限公司的非同一控制下的
企业合并，自 2017年 10月起将其纳入合并范围，2017年度存货跌价准备转销
金额包含了深圳价之链跨境电商有限公司的金额。
综上，公司最近三年计提的存货跌价准备随着产品销售的转销，对当期毛利率的影响较小。
10、你公司年审会计师事务所福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已连续服务你公司 15年，年审会计师陈航辉、林海连续服务你公司3年。请补充披露你公司保持所聘任会计师事务所的独立性所采取的措施，并请年审会计师就审计过程的独立性发表意见。
【回复】
（一）公司保持所聘任会计师事务所的独立性所采取的措施。
1、公司在聘任会计师事务所的过程中严格按照要求履行了相关审议程序和信息披露义务。
2018年4月24日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》，公司独立董事对上述议案予以事先认可并发表了审核意见。2018年4月24日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》。2018年5月23日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》。相关内容详见公司披露的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2018-032）、《第五届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-033）及《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-055）。
2、公司为保持所聘任会计师事务所的独立性采取了多项措施：
（1）公司在续聘会计师事务所之前严格审查了其业务资质及业务能力，认为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与专业能力，在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计原则，客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。签字注册会计师持有的注册会计师证书合法有效，具备独立性。
（2）公司董事会下设的审计委员会在审计业务开展的过程中能够督促审计工作的进展，并保持与年审会计师的联系与沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的正常进行。
（3）公司独立董事及监事会在审计过程中积极督促公司审计工作的开展，对
审计范围、审计计划、审计方法等重要内容与年审会计师沟通并发表意见，保证会计师事务所的独立性及其审计工作的有效开展。
华兴所具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力，对于审计工作能够形成切实可行的审计工作计划，并严格按照审计准则的要求执行相应的审计程序，把控审计质量，历年来能够坚持独立、客观、公正的原则，及时地完成与公司约定的各项审计业务。
此外，华兴所与公司有多年的合作基础，对公司的经营情况有比较详细和全面的了解，能够客观、公正地为公司提供审计服务，表现出较高的业务水准和专业素养，为保持公司审计工作的连续性，故公司历年均聘请华兴所为公司提供审计服务。
（二）年审会计师就审计过程的独立性发表意见。
1、根据中国证券监督管理委员会2004年下发的《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（以下简称《规定》），签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年，上述相关机构包含上市公司。本所的签字注册会计师陈航晖、林海为浔兴股份提供审计服务的连续年限分别为3年和4年，符合上述《规定》的要求，不存在影响会计师事务所的独立性的情形。
2、根据《中国注册会计师职业道德守则第1号-职业道德基本准则》第三章第十条，注册会计师执行审计和审阅以及其他鉴证业务时应当从形式和实质上保持独立性，不得因任何利害关系影响其客观性。
在审计过程中，本所及审计项目组通过以下方式以确保审计过程的独立性，包括但不限于：
（1）所有审计项目组成员在进场审计前签署独立性声明，切实遵循独立性原则与遵守监管机构关于注册会计师执行审计业务的独立性要求等相关规定。
（2）通过执行调查、询问、检查等程序确保本所、审计项目组成员或其全部近亲属在浔兴股份及其关联方未拥有任何经济利益，也不存在关联关系。
（3）经检查，浔兴股份的业务收费占本所收费总额的比重较低，本所在业务收入上对其不形成依赖。
（4）本所建立了完善的质量控制体系，由独立于项目组并且具有丰富经验的质量控制复核人员对浔兴股份审计工作底稿执行复核程序。
（5）本所严格执行定期轮换项目合伙人及签字注册会计师的制度，防止因可
能存在的密切关系对独立性形成不利影响。
综上，本所通过各项措施确保了审计过程中的独立性，未因任何利害关系影响本所及审计项目组的独立性。
11、报告期内，你公司完成对深圳价之链跨境电商有限公司65%股权的收购（以下简称“标的公司”），你公司进入跨境电商领域。请结合上述公司的行业特性、业务发展情况及商业模式等说明：
（1）请说明你公司将标的公司纳入合并范围的依据及相关会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定。
【回复】
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第二章第六条至第十条相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。以下情况表明公司对标的公司拥有控制权：
1、母公司收购标的深圳价之链跨境电商有限公司（以下简称“价之链”）65%的股权，拥有标的公司65%的表决权。
2、有权任免标的公司的董事会多数成员，在标的公司的董事会三个席位中占有两个席位。
完成收购后，价之链改组了董事会，目前董事会成员中上市公司提名两名董事——王立军、曾德雄当选并办理了工商登记手续，其中，王立军出任价之链董事长。
3、实际控制了标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险。
由于本次股权收购属于非同一控制下的控股合并，其会计处理如下：
（1）购买日的确定：深圳价之链跨境电商有限公司65%的股权的在 9月 19日过户到公司名下，公司按资产收购协议约定按时支付了应付的股权收购款项。
因此确定了2017年9月30日为购买日。
（2）合并成本及商誉的确定：确定公司收购深圳价之链跨境电商有限公司65%的股权以现金方式支付的对价 10.14亿元为长期股权投资成本，此长期股权投资成本大于就应享有的标的公司购买日可辨认净资产公允价值份额的差额部分，确认为合并资产负债表中的商誉。
综上，公司将标的公司纳入合并范围的依据及相关会计处理据符合《企业会计准则》的规定。
（2）请补充说明标的公司所属行业的监管政策、资质要求、规范要求、经营模式、盈利模式、行业现状及市场竞争情况。
【回复】
A.行业监管政策
价之链所处行业的行政主管部门为国家工业和信息化部。除工信部外，还接受中华人民共和国商务部、中华人民共和国海关、中国电子商务行业协会等部门及协会监督管理。
在国务院的统一部署下，跨境电商行业受到国家的高度重视，近几年相关管理部门围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、报关清关、物流保税等标准规范和配套管理制度层面出台相关法律法规，在促进电子商务行业发展和鼓励创新的前提下进行监管。相关法律法规如下所示：
（1）2010年9月中国人民银行发布《跨境贸易人民币结算试点管理办法实施细则》：为推动跨境贸易电子商务发展，海关总署启动郑州、上海、重庆、杭州、宁波5个跨境贸易电子商务服试点城市部署会。
（2）2011年 4月商务部发布《第三方电子商务交易平台服务规范》:规范第三方电子商务交易平台的经营活动，保护企业和消费者合法权益营造公平、诚信的交易环境，保障易安全，促进电子商务的快速发展。
（3）2012年3月商务部发布《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》：明确要为电子商务平台开展对外贸易提供政策支持，鼓励电子商务平台通过自建或合作方式，努力提供优质高效的支付、物流报关金融保险等配套服务，实现“一站式”贸易。
（4）2013年2月国家外汇管理局发布《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》：便利机构、个人通过互联网进行电子商务交易、规范支付机构跨境互联网支付业务发展，防范互联网渠道跨境资金流。
（5）2013年8月商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、外汇局发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》：建立电子商务出口新型海关监管模式并进行专项统计。
海关对经营主体的出口商品进行集中监管，并采取清单核放、汇总申报的方式
办理通关手续，降低报关费用；支持电子商务出口企业正常收结汇。鼓励银行机构和支付为跨境电子商务提供支付服务；实施适应电子务出口的税收政策；建立电子商口信用体系。
（6）2014年1月财政部、国家税务总局发布《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》：电子商务出口企业货物同时符合一定条件的，可适用增值税、消费退（免）税政策。
（7）2014年 2月海关总署发布《关于增列海关监管方式代码的公告》：增加海关监管方式代码“9610”，全称“跨境贸易电子商务”，简称“电子商务”，适用于境内个人或电子商务企业通过电子商务交易平台实现交易，并采用“清单核放、汇总申报”模式办理通关手续的电子商务零售进出口商品。
（8）2014年5月国务院办公厅发布《关于支持外贸稳定增长的若干意见》:激发市场活力、提振外贸企业信心、促进进出口平稳增长的 16条举措，并明确提出进一步加强进口，出台跨境电子商务贸易便利化措施。
（9）2014年7月海关总署发布《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜的公告》：明确规定了通过与海关联网的电子商务平台进行跨境交易的进出境货物、物品范围以及数据传输、企业备案、申报方式、监管要求等事项。
（10）2015年 4月商务部发布《2015年电子商务工作要点》:推动跨境电子商务健康发展。加快建立健全适应跨境电子商务的监管服务体系，提高各环节便利化水平。
（11）2015年 5月国务院发布《国务院关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》：大力推动跨境电子商务发展，培育一批跨境电子商务平台和企业。鼓励跨境电子商务企业通过规范的“海外仓”等模式，融入境外零售体系。促进市场采购贸易发展，培育若干个内外贸结合商品市场，推进在内外贸结合商品市场实行市场采购贸易，扩大商品出口。培育一批外贸综合服务企业，加强其通关、物流、退税、金融、保险等综合服务能力。
（12）2015年5月商务部发布《“互联网+流通”行动计划》：重点将在农村电子商务、电子商务进中小城市、进社区以及跨境电子商务等方面创新流通方式。
提出推动建设100个电子商务海外仓，加快电子商务海外营销渠道建设，加快建立健全适应跨境电子商务的监管服务体系等系列计划。
（13）2015年 5月国务院发布《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》：提出积极主动、逐步规范、加强引导的基本原则，以及“到 2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成，电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用”的主要目标，并要求各地区、国务院各部委和各直属机构认真落实营造宽松发展环境、促进就业创业、推动转型升级、完善物流基础设施、提升对外开放水平、构筑安全保障防线、健全支撑体系等各项任务，完善电子商务跨部门协调工作机制，研究重大问题，加强指导和服务。
（14）2015年 6月国务院办公厅发布《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》：为促进我国跨境电子商务健康快速发展，提出支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易、鼓励有实力的企业做大做强、优化配套的海关监管措施、完善检验检疫监管政策措施、明确规范进出口税收政策、完善电子商务支付结算管理、提供积极财政金融支持、建设综合服务体系、规范跨境电子商务经营行为、充分发挥行业组织作用、加强多双边国际合作、加强组织实施等建议，要求地方各级人民政府要按照要求，结合实际情况，制订完善发展跨境电子商务的工作方案，切实履行指导、督查和监管责任。
（15）2016年12月商务部、中央网信办、发展改革委发布《电子商务“十三五”发展规划》：全面总结了“十二五”期间电子商务发展取得的成果，分析了“十三五”期间电子商务发展面临的机遇和挑战，明确了电子商务发展的指导思想、基本原则和发展目标，提出了电子商务发展的五大主要任务、17项专项行动和六条保障措施。《规划》以“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念贯穿全文，树立“发展与规范并举、竞争和协调并行、开放和安全并重”三大原则形成明确的政策导向，首次赋予电子商务服务经济增长和社会发展的双重目标，确立了 2020年电子商务交易额 40万亿元、网络零售总额 10万亿元和相关从业者5000万人三个发展指标。
（16）2017年 1月发展改革委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）：将“互联网+”应用服务将电子商务服务列为国家战略性新兴产业予以重点支持。
（17）2017年 4月，海关总署分别出台了支持辽宁、浙江、河南、湖北、
重庆、四川、陕西7个新设自贸试验区建设发展的措施，对 7个新设自贸试验区分别拟定 5方面 25条支持措施，全面深化改革、扩大开放，服务国家“一带一路”等战略部署。
B.行业规范要求
公司所处行业不设准入许可，行业内企业面向市场独立自主经营，按照市场经济规则，参与市场竞争。境内实体一般需取得海关授予的报关单位注册登记证书、向商务局备案登记“对外贸易经营者”信息；向出入境检验检疫局备案登记“出入境检验检疫报检企业”信息。境外子公司需依法律注册并合法存续，不存在被税务机关处罚的情形，或被税务机关提起诉讼。如果在境外设立仓库的，部分国家（如美国）需取得仓储业务的许可，目前价之链未在境外设立仓库。
C.行业资质
价之链持有的资质如下：由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发了《国家高新技术企业证书》；向深圳商务局备案了《对外贸易经营者备案登记》信息；向中华人民共和国深圳出入境检验检疫局备案了《出入境检验检疫报检企业》信息；由中华人民共和国深圳海关颁发了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。子公司武汉价之链持有的资质如下：向武汉商务局备案了《对外贸易经营者备案登记》信息；向中华人民共和国湖北出入境检验检疫局备案了《出入境检验检疫报检企业》信息；
由中华人民共和国武汉海关颁发了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
子公司江胜科技持有的资质如下：由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发了《国家高新技术企业证书》。
作为跨境电商出口企业，价之链本身并不生产产品，价之链采购的产品均销往境外，根据欧盟CE《技术协调与标准化新方法》以及美国联邦通信委员会（FCC）、澳大利亚通信局（C-Tick）等标准要求，价之链修定了内部采购产品的检验标准。
价之链所有出口欧洲市场产品，根据欧盟CE安规要求，均符合CE标准，产品或包装具备 CE标识；价之链所有出口美国市场产品，根据美国 FCC安规要求，均符合 FCC标准，产品或包装具备 CE标识；价之链所有出口澳洲市场产品，根据澳洲 C-Tick安规要求，均符合 C-Tick标准，产品或包装具备 C-Tick标识。
D.经营模式
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业，各业务经营模式如下：
1、品牌电商
价之链通过 Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区，产品主要涵盖3C电子产品、家居生活用品、汽车周边产品及其他产品等多个领域。
价之链电商贸易主要业务流程为：产品开发、配货、采购、发货到海外仓、品牌推广、线上销售、收款、客户服务。其中：
（1）产品开发：价之链设有产品项目小组，通过产品与销售的结合，独立自主完成产品的引进工作，引进方式主要为OEM或ODM。
（2）采购模式：价之链设有供应链采购部，主要负责在销商品、包装材料的采购、采购货款的支付、供应商关系的维护，保证价之链采购产品按时顺利的完成。价之链供应商相对集中，采购呈现小批量多批次的特点，根据市场情况提前备货。
（3）销售模式：价之链以产品为品牌推广的载体，在 Amazon站内和其他站外渠道综合进行品牌宣传推广。通过在Amazon、eBay、aliexpress等第三方电商平台注册的卖方账号（网店）向境外消费者售卖商品，价之链与平台采用平台代理销售模式，双方的收益分成则是平台根据销售情况扣除佣金及相关平台费用，双方的合作期限则是店铺的存续运营期间，不存在续约风险。
（4）结算模式：买家将货款支付给第三方销售平台，平台扣除手续费、运费等平台费用后，在固定结算期内将款项支付给公司网店所关联的第三方支付平台。其中，亚马逊每14天结算一次；eBay冻结5%-8%的保证金45天-60天，其余货款即时支付；aliexpress为交易结束后即支付。
（5）收款模式：公司主要通过全资子公司共同梦想公司（HK）进行收款，将共同梦想（HK）汇丰银行账户与第三方支付平台绑定，具有唯一性。在固定的结算周期内将款项提取绑定的香港子公司银行账户，一般亚马逊款项每 14天转入一次；PayPal款项每半月转入一次；速卖通三个月转入公司账户一次。
（6）海外收入汇回：价之链与香港子公司签订出口销售合同，香港子公司支付货款（外币）至国家外汇管理系统监管的深圳价之链银行账户，深圳价之链
提交购销及报关资料后进行结汇，再将款项（人民币）转入公司一般账户，公司前述业务的外汇结汇不存在政策障碍。
（7）物流模式：价之链主要使用亚马逊平台提供的仓储和运输服务：首先，价之链将商品通过一般贸易出口报关后，由指定物流服务商通过海运或空运运输到亚马逊海外仓库（FBA）；客户在亚马逊平台下达订单支付后，由亚马逊仓储中心负责取件派送到终端客户，一般2-5天可以完成派送。这种物流模式能够维持较低运输成本的同时，通过比国内直发更快的派送，实现客户满意度的提升。
2、电商软件
近几年，价之链通过收购及优化AMZtracker、全球交易助手、AMAzooka、 Merchant Metricsio等软件工具，服务覆盖亚马逊、EBay、速卖通三大平台，尤其以服务亚马逊平台卖家为主，为平台卖家提供综合性的 B2C跨境电商软件服务、数据分析、精准数据营销等服务。
软件费用按月度、季度、半年度、年度收取，按提供服务的不同区分不同的套餐收费。公司主要通过百度、谷歌等搜索引擎、MD邮件、社交软件以及电商社区营销推广，获取客户注册信息。客户注册后可免费试用，试用期满后通过绑定信用卡等支付资料，交费成功后便取得使用权，实现电商软件营业收入。
3、电商社区
价之链线下组织电商行业论坛、交流沙龙，线上研发及收购多款电商服务软件，并通过线上社区vipon.com等为跨境电商企业提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、运营管理等方面的服务，能有效的帮助广大卖家降低运营成本，提升经营业绩。依此获得商业机会，实现电商社区服务收入。
E.市场竞争情况
中国跨境电子商务发展的萌芽期，主要以跨境信息撮合平台的形式出现，到2008年前后，面向海外个人消费者的中国跨境电商零售出口业务（B2C/C2C）蓬勃发展起来，环球易购、通拓科技、海翼股份、价之链等皆是顺应这一趋势成长起来的跨境电商B2C企业。2013年起国家先后颁布政策，制定行业准则，规范交易行为，创造健康商业环境。2014年起，诸多跨境企业开始进行融资，行业接触实业资本，并获得资金支持，迎来爆发式增长期。
从跨境电商进出口结构上看，中国跨境电商以出口为主，根据商务部统计，目前中国各类跨境平台企业已超过 5000家，通过平台开展跨境电商的外贸企业
逾 20万家。可以预料到，中国卖家的增长将会持续大幅度增加，竞争和考核将更加激烈和严格。依靠中国本土强大的科技制造业，中国卖家成为亚马逊的中坚力量，评论则成为卖家最重要的考核点，电子产品、服装、鞋帽类商品将继续是中国卖家的角斗场。
目前跨境电商的市场格局还没有定型，跨境电商企业将继续加速布局、抢占市场，除此以外，传统大型零售企业也开始纷纷涉足跨境电商，使得跨境电商行业的竞争变得更加激烈。未来，中国电商企业将重心之一放在海外市场构建，打造全球化的电商平台，跨境电商的竞争格局也将在这个过程中形成。
（3）你公司主营业务是否与标的公司的主营业务存在显著的协同效应，你公司进入相关领域后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及其理由。
【回复】
公司和价之链目前均在各自的业务领域内具有较好的市场声誉，本次交易完成后，公司与价之链在资金、营销模式、销售渠道和供应链管理等方面将发挥协同效应，进一步提高双方产品知名度和市场口碑，提升双方在各自领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长，进而提升上市公司整体价值。同时公司将通过价之链的海外销售渠道和相关营销经验，拓宽产品市场，推动相关业务的不断稳步发展壮大，提升整体的盈利能力，以增厚公司的整体业绩
（4）报告期内，你公司收购标的公司确认相关商誉累计 7.48亿元，请说明上述商誉的确定方法、计算过程、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，请说明计提商誉减值准备的情况及其理由，并说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值准备计提的充分性和合理性。
【回复】
1、商誉的确认方法、计算过程
公司 2017年度以 10.14亿元收购了深圳价之链跨境电商有限公司65%的股权,公司对合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司委托中联资产评估集团有限公司，对公司拟收购股权涉及的价之链股东全部权益在2017年3月31日的市场价值进行了评估。
评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，执行必要的评估程序，并出具了评估报告。评估基准日2017年3月31日价之链
的评估价值和账面价值的差异主要是无形资产和存货。公司依据评估报告确定价之链2017年3月31日无形资产的公允价值，并对无形资产的增值额按照使用年限进行摊销，以此确定了价之链2017年9月30日无形资产的公允价值。
此外，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对价之链2017年 9月 30日存货的公允价值进行评估，并出具了评估报告，公司参考评估报告
确定价之链2017年9月30日存货的公允价值。
商誉具体计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（元）|
|①|2017年9月30日合并成本|1,013,990,000.00|
|②|标的公司2017年9月30日归属于母公司的净资产|383,597,037.36|
||股本|4,542,928.00|
||资本公积|281,120,791.09|
||盈余公积|603,743.55|
||未分配利润|97,329,574.72|
|③|标的公司2017年9月30日商誉|6,481,626.31|
|④|无形资产评估增值|24,144,713.13|
|⑤|存货评估增值|12,779,083.87|
|⑥|评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债在合并报表层面调整商誉价值|5,538,569.55|
|⑦|标的公司2017年9月30日可辨认净资产公允价值⑦=②-③+④+⑤-⑥|408,500,638.50|
|⑧|标的公司2017年9月30日可辨认净资产公允价值的65%⑧=⑦*0.65|265,525,415.03|
|⑨|⑨=①-⑦+⑧商誉|748,464,584.97|

综上，公司对收购价之链产生的商誉的确定方法、计算过程、会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、商誉减值测试说明
公司收购价之链后，价之链的业务、技术及人员仍然相对独立，产生的主要现金流均独立于公司的其他子公司，因此价之链就是一个资产组，企业
合并形成的商誉被分配至相应的资产组进行减值测试。
确认资产组的可收回金额：公司根据预测的收入、成本、费用、税费等测算5年的自由现金流量，并假设自第六年开始为永续期。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键假设，采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险利率为折现率，对自由现金流量进行折现后确定未来自由现金流量的现值，以企业的股东权益价值作为标的公司权益的可收回金额。
比较相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值
的，则确认商誉减值损失。
经测试，截至2017年12月31日，收购标的公司确认的商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。
12、请补充披露以下内容：
（1）截至本问询函发出日，你公司控股股东的股权质押情况，是否存在触及平仓线的情形，如存在，请补充披露拟采取的具体应对措施，你公司实际控制人直接或间接持有你公司的股份是否存在发生变化的风险，以及你公司控制权是否存在发生变更的风险。
【回复】
天津汇泽丰企业管理有限责任公司（以下简称“汇泽丰”）持有的浔兴股份25%股份已质押给嘉兴祺佑投资合伙企业(有限合伙)作为贷款25亿元的担保。截至本问询回复日，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，后续若出现平仓风险，汇泽丰将采取补充担保物、追加保证金或提前还款解除质押等方式，化解平仓风险。
如公司股票持续下跌，王立军无法及时筹措补仓资金，存在平仓及实际控制人变更风险。
汇泽丰承诺质押的股份出现平仓风险时，将及时通知本公司并履行信息披露义务。
（2）你公司实际控制人及其控制的其他主体是否存在资金链紧张的情况，如存在，请补充说明可能对你公司产生的影响及你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施。
【回复】
①至目前，王立军无控制的其他主体。
②关于公司独立性
公司自成立以来，在业务、人员、资产、财务以及机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合法律法规关于上市公司独立性的相关规定。公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、董事长、经理层的职责和权限，明确了日常经营事项的审批程序，对公司日常经营事项采取逐级审批的制度，保障了公司规范运作。不存在控股股东、实际控制人干预公司独立经营的情形。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规的规定，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、募集资金、信息披露等方面的内部管理制度，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《内部控制制度》等一系列内部控制制度。上述规则的制定和相关内控程序的运作，使公司建立了防止大股东或实际控制人干预公司独立经营，保持上市公司独立性的长效机制。
③关于防范大股东违规资金占用
为建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据相关法律法规的规定，公司制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内控制度并严格执行，相关内控制度中已明确关联交易、对外担保、对外投资的审批权限和审议程序，公司严格按照《公司章程》及各项内部控制制度的规定进行生产经营。
公司将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》及各项内部控制制度的规定，以保持公司的独立性和防范大股东违规资金占用的发生。
（3）除上述质押股份外，你公司实际控制人直接或间接持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
【回复】
截至本问询回复日，王立军直接或间接持有的上市公司股份，除上述质押股份外，不存在其他权利受限的情形。
特此公告。
福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会