东兴证券股份有限公司
关于
浙富控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年十一月
声明与承诺
东兴证券股份有限公司受浙富控股集团股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布相关规定等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深交所、浙富控股集团股份有限公司全体股东等有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无任何关联关系，并本着独立、客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
3、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读浙富控股就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。本报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明与承诺....................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 7重大事项提示 ................................................................................................................................. 10一、本次交易的方案 ............................................................................................................. 10二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 12三、本次交易发行股份的具体情况 ..................................................................................... 13四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................................................................. 15五、股份锁定期 ..................................................................................................................... 19六、本次交易的奖励安排 ..................................................................................................... 21七、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 ................................................................. 21八、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 22九、本次交易不形成商誉 ..................................................................................................... 22十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 23十一、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 25十二、本次交易相关各方的重要承诺 ................................................................................. 26十三、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 31十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 32重大风险事项提示 ......................................................................................................................... 33一、与本次交易相关的主要风险 ......................................................................................... 33二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 37第一节本次交易概况 ................................................................................................................. 41一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 41二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 44三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 45四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 ................................................................. 58五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 58六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 59七、本次交易完成后仍满足上市条件 ................................................................................. 61第二节上市公司的基本情况 ..................................................................................................... 63一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 63二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................................. 63三、公司主要股东情况 ......................................................................................................... 68四、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................. 69五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 70六、上市公司最近三年一期的主要财务指标 ..................................................................... 70七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ......................................................... 72八、公司合规经营情况 ......................................................................................................... 72九、其他重要事项 ................................................................................................................. 72第三节交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 74一、交易对方的总体情况 ..................................................................................................... 74二、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 74
三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................. 78四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ..................................................................... 79五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................................. 79六、交易对方最近五年合法合规情况 ................................................................................. 79七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ..... 79八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ................................................................................................................. 79九、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明 ..................... 80第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 81一、交易标的概况 ................................................................................................................. 81二、浙江格睿基本情况 ......................................................................................................... 81三、浙江格睿及子公司历次的资产评估、股权转让及增资情况 ..................................... 93四、浙江格睿的主要业务发展情况 ..................................................................................... 95五、重大会计政策及相关会计处理 ................................................................................... 107六、其他重大事项 ............................................................................................................... 110第五节发行股份情况 ............................................................................................................... 111一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 111二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 111三、本次募集配套资金使用计划 ....................................................................................... 115第六节交易标的评估情况 ....................................................................................................... 127一、评估基本情况 ............................................................................................................... 127二、资产基础法评估技术说明 ........................................................................................... 128三、收益法评估情况 ........................................................................................................... 137四、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项 ........................................................... 156五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ............................... 156六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的独立意见 ................................................... 169第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 171一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 ................. 171二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》 ................................. 176第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 182一、主要假设 ....................................................................................................................... 182二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 182三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ............................................... 197四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ....................................................................... 201五、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................... 203六、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ....... 204七、本次交易资产交付安排的有效性 ............................................................................... 206八、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响 ................................... 207九、本次交易是否构成借壳重组 ....................................................................................... 208十、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ....................................................................... 208十一、标的公司股东及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用 ................... 210十二、对交易标的交易前关联交易情况的核查意见 ....................................................... 210
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 ....................................................................... 215第九节独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................................... 218一、东兴证券内部审核程序 ............................................................................................... 218二、东兴证券内核意见 ....................................................................................................... 218
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
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其他简称
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二、专业术语
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注：
1、本独立财务顾问报告所引用上市公司的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本独立财务顾问报告引用的浙江格睿的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指备考合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的方案
本次交易方案包括：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次交易，上市公司拟采用发行股份的方式向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方购买其合计持有的浙江格睿49%股权。
本次交易的标的资产为浙江格睿49%股权，在浙江格睿100%股权评估值基础上，经交易各方协商一致，浙江格睿49%股权的交易价格最终确定为 95,550.00万元，上市公司将以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价。本次交易前，上市公司已持有浙江格睿51%股权；本次交易完成后，上市公司将合计持有浙江格睿100%股权，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英 5名交易对方将持有上市公司为完成本次交易而发行的股份，成为上市公司的股东。
截至本独立财务顾问报告签署之日，浙江格睿的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|
|浙富控股|510.00|
|肖礼报|330.00|
|金睿投资|50.00|
|颜春|44.00|
|武桦|35.20|
|赵秀英|30.80|
||1,000.00|

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三
届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年 9月 21日），本次定价基准日前
20个交易日股票交易均价为 5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为 5.08元/股。同时，鉴于上市公司在停牌期间于 2016年 7月 15日实施完毕了 2015年度利润分配方案，即以上市公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.10元（含税），故上市公司本次发行股票的发行价格由 5.08元/股调整为 5.07元/股。
本次交易对方为浙江格睿除浙富控股之外的其余5名股东，即肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英。交易对方以其所持浙江格睿的股权作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
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|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|认购股份（股）|
|肖礼报|33.00%|64,350.00|126,923,076|
|金睿投资|5.00%|9,750.00|19,230,769|
|颜春|4.40%|8,580.00|16,923,076|
|武桦|3.52%|6,864.00|13,538,461|
|赵秀英|3.08%|6,006.00|11,846,153|
||49.00%|95,550.00|188,461,535|

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以所持标的资产的权益作价认购上市公司股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过95,550.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于
5.08元/股。同时，鉴于上市公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015
年度利润分配方案，即以上市公司总股本 1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故上市公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发行股份的规定。
本次募集配套资金的用途如下：
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|项目名称|项目预计投资总额（万元）|使用募集资金额（万元）|
|合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目|74,688|68,350|
|高效运维服务体系建设项目|21,384|19,600|
|研发中心建设项目|6,153|5,100|
|支付中介机构费用等相关发行费用|2,500|2,500|
||104,725|95,550|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由上市公司自筹解决。本次配套融资非公开发行股票募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，配套融资以本次发行股份购买资产为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对浙江格睿进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，浙江格睿49%股权评估值为 95,571.28万元。经交易各方协商确定，浙江格睿49%股权的交易价格最终确定为 95,550.00万元。截至 2016年 6月 30日，浙江格睿合并报表口径归属于母公司账面净资产为 8,909.94万元，浙江格睿100%股权评估值 195,043.42万元，评估增值186,133.49万元，评估增值率为2,089.05%。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与发行股份购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2、发行股份的数量
本次标的资产的交易价格为95,550.00万元，由浙富控股以发行股份方式支付。
按发行价格5.07元/股计算，发行股份数量为188,461,535股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行股份购买资产的股票发行价格的调整情况进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年 9月 21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 5.08元/股。同时，鉴于上市公司在停牌期间于 2016年 7月 15日实施完毕了 2015年度利润分配方案，即以上市公司总股本 1,978,719,849股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.10元（含税），故上市公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提。
2、发行股份的数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 188,461,538股（含本数），由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据上市公司拟募集配套资金金额（不超过 95,550.00万元）、发行价格等因素与本次交易的独立财务顾问协商确定，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则将根据中国证监会及深交所的相关规则对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易各方根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数，并以此为基础计算确定补偿期内各年度浙江格睿的承诺净利润。
各年度浙江格睿的实际净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础，并根据以下不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整：
1、节能效益分享型的合同能源管理业务
节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款分季度回收，在承诺期各期期末，次季度收回的应收账款不予调整；账龄在1-2个季度的（含2个季度，下同）按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额（浙江格睿按照上市公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%，节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额10%（15%-5%）补充调减当年度净利润。举例：截止 2016年 12月 31日，浙江格睿节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款账面余额为1000万元，账龄均为1-2季度，
据此需调整减少当年度净利润为1000*（15%-5%）=100万元，以下依此类推）；
应收账款账龄在 2-3个季度的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；
应收账款账龄在 3-4个季度的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；
应收账款账龄在 4个季度以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数的金额调整增加当年度实现净利润数。
2、技术服务及相关业务
在承诺期各期期末，技术服务及相关业务产生的应收账款账龄在3个月以内的，不予调整；账龄在3个月以上6个月以内的，按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额（浙江格睿按照上市公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%，技术服务及相关业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额10%（15%-5%）补充调减当年度净利润。举例：截止 2016年 12月 31日，浙江格睿技术服务及相关业务产生的应收账款账面余额为 1000万元，账龄均为3个月以上6个月以内，据此需调整减少当年度净利润为1000*（15%-5%）=100万元，以下依此类推）；应收账款账龄在6个月以上9个月以内的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在9个月以上12个月以内的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在1年以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数调整增加当年度实现净利润数；业绩承诺期满该类应收账款仍有未收回的，按其账面余额的100%调整减少承诺期最后一年当年度实现净利润数。
本次募集配套资金投资项目实现的经济效益将不计入本次浙江格睿承诺业绩，即在计算浙江格睿当年度所实现净利润数时，应将本次募集配套资金投资项目实现的效益予以扣除，从而避免本次募集配套资金可能直接或间接增厚本次交易的交易对方的承诺效益，本次募集配套资金投资项目产生的经济效益以经上市公司聘请的审计机构所出具的鉴证报告数字为准。
按照上述承诺净利润的计算口径，本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下：（1）若本次股权收购在 2016年 12月 31日之前完成（即标的资产交割日在
2016年12月31日之前，含2016年12月31日），浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于 1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和 2.90亿元；（2）若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在 2016年12月31日之后，不含2016年12月31日），则浙江格睿2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。
（二）利润补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利
润额进行调整后的数额为准）低于当期承诺净利润，交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。
交易对方合计在各年应予补偿金额及补偿股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票
发行价格。
如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十日内，浙富控股将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对浙江格睿的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果浙江格睿期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对浙富控股进行补偿，另需补偿金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
交易对方应首先以本次股权收购中获得的浙富控股股份进行补偿，应补偿的股份数=（期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
交易对方剩余的浙富控股股份不足以补偿的，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额－交易对方补偿股份数×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
（四）利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于 0时，则按 0取值，即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式为：赠予金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持浙江格睿权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次收购项下取得的对价股份作出如下承诺：
1、交易对方通过本次发行获得的浙富控股之股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
2、上述法定锁定期满后至《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日前，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦及赵秀英 5名交易对方通过本次重组获得的上市公司股份将根据以下情形分五期解除锁定：
第一期解禁：自本次股份发行结束之日起 12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第一个年度应补偿股份数量；
第二期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后
解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量；
第三期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量；
第四期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第四个年度应补偿股份数量；
第五期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第五个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和证监会及深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次募集配套资金的认购方以现金认购的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予
执行。
六、本次交易的奖励安排
在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若浙江格睿在业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中50%的金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励，且奖励金额不超过本次交易作价的20%。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定并经上市公司董事会批准实施。
上市公司应在《减值测试报告》出具后 10个工作日内召开董事会审议奖励方案，奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。该奖励涉及的相关税费由受奖励的人员依法自行承担。
七、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市
本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的作价及股票发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及其一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及其一致行动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
自 2008年 8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均为孙毅。本次交易前，孙毅直接持有上市公司400,043,484股，持股比例为20.22%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产作价及发行股份方案测算，孙毅直接持有上市公司 400,043,484股，持股比例为18.46%；若考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，且假设按照发行数量上限 188,461,538股发行，孙毅直接持有上市公司 400,043,484股，持股比例为16.98%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不构成重大资产重组
标的公司的主要财务数据、交易价格与上市公司经审计财务数据比较如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|浙富控股|浙江格睿100%股权|浙江格睿49%股权|浙江格睿49%股权交易价格|资产总额或资产净额与成交金额较高者|
|2015年/2015年12月31日|2015年/2015年12月31日|2015年/2015年12月31日|||
|70,746.80|6,540.03|3,204.61|-|-|
|521,229.49|16,036.25|7,857.76|95,550.00|95,550.00|
|314,050.38|5,254.19|2,574.55|95,550.00|95,550.00|

本次交易标的截至 2015年 12月 31日的资产总额、资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上；标的资产 2015年度营业收入占上市公司同一会计期间经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
但是，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委予以审核。浙富控股本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由并购重组委予以审核。
九、本次交易不形成商誉
本次交易为上市公司对控股子公司之少数股权的收购，根据《企业会计准则》中“购买子公司少数股权的处理”相关规定，本次交易属于股东之间的权益性交易，
在合并报表中，母公司本次交易所支付对价大于标的资产所对应的可辨认净资产
的差额部分，应当冲减合并财务报表中的资本公积（股本溢价），不足部分冲减
留存收益，不形成商誉。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
浙江格睿为上市公司在 2015年初通过收购取得控制权的子公司，该公司在节能服务领域拥有较强的实力，其开发并成功实施的“循环水系统整体优化技术”使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高，经济效益和社会效益显著。
本次交易前，浙江格睿为上市公司的控股子公司，上市公司持有该公司51%股权。通过本次收购浙江格睿49%股权的交易，浙江格睿将成为上市公司的全资子公司，上市公司对浙江格睿的控制能力将进一步增强，可以在集团范围内更加灵活地调配资源，有利于进一步协调和整合资源实现大能源战略的实施，符合公司“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的转型升级战略规划，同时依托节能环保领域广阔的市场前景和巨大的客户需求，有助于增强公司的盈利能力，对上市公司实现长期发展战略有着重要意义。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审[2016]7923号），本次交易模拟实施前后，公司2015年-2016年6月主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-06-30/2016年1-6月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|561,009.87|561,022.22|521,229.49|
|248,613.39|248,613.39|207,179.12|
|312,396.48|312,408.83|314,050.38|
|292,040.64|296,903.11|290,310.72|
|53,530.27|53,530.27|70,746.80|
|6,111.20|6,111.20|9,953.48|
|5,788.46|5,788.46|10,053.62|
|3,595.31|5,394.64|7,094.86|

||||
|-|-|-|
|0.0182|0.0249|0.0359|
|1.16|1.16|1.54|
|0.66|0.66|1.02|
|44.32|44.31|39.75|
|2.88|2.88|2.13|
|0.90|0.90|0.63|

注：《审阅报告》中仅考虑了发行股份购买资产的影响，未考虑募集配套资金的影响。
由于本次交易在会计核算上属于收购子公司少数股东权益，对上市公司合并财务报表的多数科目均无显著影响，也不会对上市公司的资产负债率、流动比率等主要财务指标产生显著影响。交易完成后，上市公司的资产负债率仍将保持原有水平；现金流量、融资渠道等无显著变化，公司财务安全性保持良好；上市公司的利润构成情况及反映资产周转能力的财务指标也不会出现明显变化。通过本次交易，上市公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，归属于上市公司股东的所有者权益和净利润将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中标的资产的交易作价为95,550.00万元，按股票发行价格5.07元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为188,461,535股；同时，本次交易中向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的金额不超过 95,550.00万元，发行数量不超过 188,461,538股，即本次合计发行不超过376,923,073股。
按照发行数量上限计算，本次重组前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|孙毅|400,043,484|20.22%|400,043,484|18.46%|400,043,484|
|平安—稳盈5号集|20,287,759|1.03%|20,287,759|0.94%|20,287,759|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合资产管理计划||||||
|肖礼报|||126,923,076|5.86%|126,923,076|
|金睿投资|||19,230,769|0.89%|19,230,769|
|颜春|||16,923,076|0.78%|16,923,076|
|武桦|||13,538,461|0.62%|13,538,461|
|赵秀英|||11,846,153|0.55%|11,846,153|
|配套融资认购方|||||188,461,538|
|其他股东|1,558,388,606|78.75%|1,558,388,606|71.91%|1,558,388,606|
||1,978,719,849|100.00%|2,167,181,384|100.00%|2,355,642,922|

注：公司所募集的配套融资按融资上限估算。上述股东中，公司控股股东、实际控制人孙毅系平安—稳盈5号集合资产管理计划的委托人。
以上重组后的股本结构为根据交易方案所做的测算，实际股本结构将以最终发行情况为准。
十一、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次交易的决策过程和批准情况列示如下：
（一）交易对方的决策过程
2016年8月20日，金睿投资召开合伙人会议，同意浙富控股通过发行股份的方式购买其持有的浙江格睿5%的股权。
2016年 11月 24日，金睿投资召开合伙人会议，同意浙富控股通过发行股份的方式购买其持有的浙江格睿5%的股权，交易作价参考中企华以 2016年 6月 30日为评估基准日对浙江格睿进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。
（二）浙江格睿的决策过程
2016年8月20日，浙江格睿召开股东会，同意股东浙富控股通过发行股份的方式购买股东肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿49%的股权。
2016年 11月 24日，浙江格睿召开股东会，同意股东浙富控股通过发行股份的方式购买股东肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿49%的股权，交易作价参考中企华以2016年6月30日为评估基准日对浙江格睿进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。
（三）上市公司的决策过程
2016年9月20日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。
2016年 11月 27日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行包括但不限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关各方的重要承诺
（一）浙富控股及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
||
|-|
|承诺主体|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|
|上市公司|

（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本企业在该上市公司拥有权益肖礼报、金睿投
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 1 资、颜春、武桦、
赵秀英 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）主体资格和权属承诺
1、本企业/本人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本企业/本人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3、本企业/本人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协肖礼报、金睿投
议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权 1 资、颜春、武桦、
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权赵秀英
的协议或类似安排。
4、本企业/本人进一步确认，不存在因本企业/本人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。
5、本企业/本人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。
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|-|
|肖礼报、颜春、武桦、赵秀英|
|金睿投资|

因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（三）股份锁定承诺
详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”
（四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函
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|肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英|
|肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英|

其股东的合法利益；
3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保；
4、本企业/本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组草案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。重组草案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，亦就本次交易的公允性发表了独立意见，并获得董事会审议通过。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的作价及股票发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事在董事会审议时需回避表决，独立董事亦就有关事项发表了独立意见。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，
关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）关于本次发行是否摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2015年度和2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为7,094.86万元、3,595.31万元，基本每股收益分别为0.0359元/股、0.0182元/股。本次交易完成后，根据天健会计师出具的上市公司备考财务报表的审阅报告（天健审[2016]7923号《审阅报告》），上市公司2015年度和2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为9,113.90万元、5,394.64万元，基本每股收益分别为0.0421元/股、0.0249元/股。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险事项提示
一、与本次交易相关的主要风险
（一）本次交易中的审批风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易仍需履行和获得的批准或核准包括但不限于以下的审批程序：1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；2、本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、终止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若出现交易各方无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至2016年6月30日，浙江格睿账面净资产为8,909.94万元，其100%的股权评估值为195,043.42万元，评估增值186,133.49万元，评估增值率为2,089.05%。
同时本次交易评估值较前次收购浙江格睿51%股权时的2014年12月31日浙江格睿全部权益估值45,581.42万元增值149,462.00万元，较前次评估增值率为327.90%。
标的资产的评估值较账面值及前次收购浙江格睿51%股权时的估值存在较大的
增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
为保障上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方约定了业绩承诺，具体如下：肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英承诺，若本次股权收购在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之前，含2016年12月31日），浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元；若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之后，不含2016年12月31日），浙江格睿2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。
如上所述，本次交易对方承诺的预测净利润较标的公司2014年、2015年实现的净利润大幅增长。虽然上述净利润承诺数是按照标的公司目前运营能力和未来的发展前景做出的预测数，但受市场因素等影响，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）交易对方补偿不足的风险
公司与肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定公司以非公开发行股份方式购买其合计持有的浙江格睿49%权益。为保障上市公司股东的利益，交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英自本次发行结束之日起 12个月后按照 5年承诺期分批解除锁定，即每次解除20%的股份锁定，具体解禁期间及解禁比例如下：
第一期解禁：自本次股份发行结束之日起 12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第一个年度应补偿股份数量；
第二期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量；
第三期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量；
第四期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第四个年度应补偿股份数量；
第五期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第五个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
全体交易对方就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。该等股份解锁的进度安排以及连带责任等保障措施的设置与实施为交易对方在承诺净利润无法实现时履行利润补偿义务提供了强有力的支持与保障。
另一方面，全体交易对方承诺浙江格睿 2016年度、2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应
收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于 1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和 2.90亿元；若本次股权收购未能在 2016年 12月 31日之前完成（即标的资产交割日在 2016年 12月 31日之后，不含 2016年 12月 31日），浙江格睿 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于 1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。
全体交易对方在业绩承诺期内每年所获得股份在利润承诺期内每年的解禁比例与每年承诺净利润数占五年累积承诺净利润数的比例并不完全一致，如果浙江格睿在业绩承诺期内实际实现的盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，甚至出现亏损，可能存在部分交易对方所获得的股份无法覆盖应补偿金额从而导致股份补偿存在不足的风险。同时，如果在业绩承诺期内，交易对方可用于补偿的股份不足而须以现金承担补偿义务时，可能存在部分交易对方无足额现金从而导致现金补偿存在不足的风险。
（六）配套融资不能按计划完成募集的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 95,550.00万元，本次募集配套资金主要用于合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目等。公司已经聘请了具有保荐人资格的东兴证券作为本次交易的独立财务顾问及募集配套资金的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。若股价波动或市场环境发生变化，可能导致本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）配套募集资金投资项目效益风险
本次交易拟募集配套资金不超过 95,550.00万元，将用于合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目等。尽管募投项目为浙江格睿根据其实际经营状况确定，并对项目的经济效
益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。上市公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）国家政策调整引发的行业波动风险
为了大力推进节能减排，发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型社会，国家在节能规划、技术推广、体系建设、服务机制、财政税收等各个方面出台了一系列法规政策，并从战略高度将节能环保产业纳入国家七大战略性新兴产业之一，这有力促进了节能服务产业的快速发展。合同能源管理是发达国家普遍推行、运用市场手段促进节能的服务机制，能充分调动用能单位节能改造的积极性，是行之有效的节能措施。该服务机制目前正得到国家大力推广和财政支持，有力地促进了采用合同能源管理模式运营的节能服务公司的快速发展。
虽然上述政策是在国内目前严峻的环境恶化形势和能源短缺压力下集中推出的，并可能在较长时期内持续实施，但随着未来环境治理力度加大、生态环境整体向好发展以及工业技术水平的持续提高，国家可能减轻对节能服务公司的支持力度，进而对标的资产未来经营状况产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
在国家大力倡导节能减排的政策背景下，节能服务行业为国家重点鼓励发展的产业之一。基于节能服务行业良好的成长性和市场前景，近年来不断有大批企业进入本行业，但普遍规模较小、技术水平不高、服务能力较弱，具有核心竞争
力的企业数量有限。随着国家鼓励政策的不断推行，预计未来仍将会有大量企业通过不同渠道进入本行业，市场竞争将日趋激烈。
虽然标的公司是国内领先的节能服务企业，特别是在高耗能行业循环水系统整体优化领域拥有明显的技术优势和品牌优势，但随着其他竞争对手的壮大和技术提高，如标的公司不能保持自身的市场拓展能力和技术水平的领先优势，综合竞争力将有可能被削弱，从而对标的公司未来业务发展产生不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
报告期内，根据税收法律法规规定，标的公司符合条件的合同能源管理项目经营收入享受增值税免税、所得税“三免三减半”的优惠政策，符合条件的技术开发与服务收入享受免征增值税，标的公司子公司西安格睿属于设在西部地区的鼓励类产业企业，可享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。如果未来国家对标的公司相关税收政策发生变化，或标的公司所提供的服务未达到减免税的相关条件，将无法享受增值税、企业所得税等税收优惠，也会对标的公司未来净利润产生一定的影响。
（四）核心人才流失和不足的风险
核心人才对标的公司技术创新、持续发展起着关键作用，因此核心人才的稳定，尤其是核心管理人员和核心技术人员的稳定对标的公司未来的发展具有重要影响。随着标的公司经营规模进一步扩大，对管理人才和技术人才的扩充需求将进一步显现，如果标的公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人才的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人才的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时，随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的优秀人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
（五）知识产权风险
目前，标的公司的知识产权主要体现为技术、工艺等非专利技术，面临技术泄密的可能。标的公司可以通过法律手段保护知识产权，从而制止侵权行为，但是知识产权诉讼费用高，并且分散标的公司管理层的精力，甚至可能还面临诉讼
失败的风险。此外，第三方还可能声称标的公司侵犯其知识产权。不利的判决可能会让标的公司担负很大的责任并且导致技术使用的受限。如果其他公司赢得诉讼，标的公司的业务发展、财务状况和运营成果可能都会受到影响。
（六）应收账款快速增长的风险
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，标的公司应收账款账面价值分别为183.02万元、4,857.73万元和5,590.69万元，占流动资产的比例分别为18.57%、81.62%和58.36%。随着标的公司业务规模的不断扩大，应收账款可能将继续增加。虽然标的公司主要客户属于石油化工行业且大部分客户均为国有企业或大型民营企业，但如果未来因宏观经济周期波动、下游行业结构调整等不确定因素影响导致标的公司主要客户经营情况发生重大不利变化，将可能使标的公司应收账款不能及时收回或发生坏账，进而影响标的公司盈利能力。
（七）主营业务毛利率下降的风险
2014年度、2015年度和2016年1-6月，标的公司主营业务的毛利率分别为69.08%、78.59%和72.00%，毛利率水平较高，主营业务毛利总额大幅增长，系公司利润的主要来源。基于行业良好的成长性和市场前景，不排除未来会有大量企业进入本行业，从而进一步加剧市场竞争，由此可能存在竞争加剧导致毛利率下降的风险。
（八）客户集中风险
标的公司作为节能服务公司，目前服务的客户主要是石油化工行业的大型企业（集团）。我国石油化工行业的建设投资主要由中国石化集团、中国石油集团、中海油、中化集团等公司开展，目前标的公司所服务的目标客户也主要是前述公司。报告期内，标的公司来源于中国石化集团下属各分、子公司的收入合计 662.96万元、4,746.05万元和4,880.89万元，占其当期营业收入的比例分别为100.00%、72.57%和79.21%。
虽然中国石化集团下属各分、子公司均单独制定招投标方案并组织招投标、签署工程合同、进行工程质量验收和结算支付，但均受中国石化集团实际控制。
如将中国石化集团下属各分、子公司作为同一客户考虑，公司的客户集中度较高。
在客户集中度较高的情况下，如果目前主要客户的经营情况或所处行业发生重大不利变化，或公司在新行业、新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定不利影响。
（九）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、标的公司所处节能服务行业迎来市场发展机遇
2007年10月，修订的《中华人民共和国节约能源法》发布，将节约资源确定为基本国策，明确提出了“鼓励节能服务机构的发展，支持节能服务机构开展节能咨询、设计、评估、检测、审计、认证等服务。”自此，我国各级政府部门不断加大对节能服务行业的重视力度，制定了多项有利于该行业发展的产业政策。
特别是在 2013年 8月，国务院印发了《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》，该意见指出“发展节能服务产业。落实财政奖励、税收优惠和会计制度，支持重点用能单位采用合同能源管理方式实施节能改造，开展能源审计和‘节能医生’诊断，打造‘一站式’合同能源管理综合服务平台，专业化节能服务公司的数量、规模和效益快速增长。”
2015年 1月，银监会、发改委联合发布《能效信贷指引》，明确了能效信贷业务的重点服务领域、重点能效项目、信贷方式、风险控制、金融创新与激励约束方面的内容；同年5月《节能减排补助资金管理暂行办法》发布，明确了节能减排补助资金重点支持范围和补助资金的分配方式等相关内容。2016年3月，国家的“十三五”规划也提出将节能环保作为重要内容，未来各高耗能企业的节能与环保问题将需要专业化的服务公司来支持。2016年 7月，为推动全社会节约能源，提高能源利用效率，保护和改善环境，又进一步修订了《中华人民共和国节约能源法》，节能服务行业未来发展前景广阔。
随着中央和地方政府各项政策的推出，政府将持续加大节能减排的力度和对节能环保行业的扶持，节能服务行业的产业化及合同能源管理机制的推广受到了政府高度重视，节能环保类公司作为节约能源和环境保护的重要参与者，正受到国家产业政策的鼓励和支持，处于新的发展机遇期。
2、标的公司具备优秀的节能服务技术和盈利能力
浙江格睿是一家高速成长型的节能服务公司，是经发改委、财政部备案的第五批节能服务公司，以工业循环水整体优化技术为核心，还拥有余热高效利用、空压机节能优化等多项节能技术，在国内循环冷却水系统中率先引入“循环水整体优化技术”，使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高，经济效益和社会效益显著；拥有专业的智能诊断与控制技术团队，在水利水电自动化、水轮发电机组故障诊断和控制领域，达到国内领先水平；拥有经验丰富的工程实践团队，具备承揽并实施大型节能项目的能力。
根据“十三五”规划要求，节能减排势在必行，浙江格睿提供的节能服务具有广阔的市场前景，客户需求量巨大。浙江格睿已在石油石化等领域开展了数十项节能服务项目，具有丰富的行业经验。根据经审计的财务数据，2015年浙江格睿实现的净利润为 4,193.39万元，净利率64.12%，2016年上半年实现净利润3,655.75万元，净利率59.32%，盈利能力较强。
3、本次交易符合上市公司发展战略规划
近年来，在我国经济发展新常态下，经济下行压力持续加大，经济增速进一步放缓。面对错综复杂的国际国内形势，国家着力推动“供给侧”改革。上市公司在“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的发展战略下，努力践行业务的转型升级，同时积极布局水电、核电、节能服务等细分市场，完善公司大能源战略的发展布局，促进各项业务整合和协同发展。
通过本次交易，浙江格睿将成为上市公司的全资子公司，一方面上市公司与浙江格睿能够更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置；另一方面，上市公司的盈利水平将得到进一步增强，其在节能服务业务领域的品牌优势将得到进一步加强。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，进一步提高上市公司盈利水平
浙江格睿自成立以来，节能服务业务扩张迅速且具有较高的毛利率，盈利能力强。2015年度浙江格睿营业收入实现 6,540.03万元，实现净利润 4,193.39万元，净利率达64.12%。同时，本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下：（1）
若本次股权收购在 2016年 12月 31日之前完成（即标的资产交割日在 2016年12月31日之前，含2016年12月31日），浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元；（2）若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之后，不含 2016年 12月 31日），则浙江格睿 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于 1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和 3.10亿元。通过本次交易，可提升归属于上市公司股东的净利润，为股东创造更大价值。
2、收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，浙江格睿将成为上市公司全资子公司，有利于增强上市公司对浙江格睿的控制力。本次交易完成后，有利于提高上市公司关于节能服务业务的决策权和决策效率，同时也提升了浙江格睿的管理和运营效率。
3、进一步加强技术和资源的共享，实现全面协同合作
本次交易完成后，浙江格睿将成为上市公司全资子公司，上市公司与浙江格睿将进一步加强技术和市场资源的共享，实现公司与浙江格睿在管理、品牌及生产制造等方面的协同合作。
（1）实现生产制造的协同
浙江格睿在为高耗能企业提供节能服务的过程中，其设计的节能泵和叶轮等核心部件主要通过委托第三方进行加工，存在一定的技术泄密风险。
为了进一步提高核心竞争力和技术壁垒，浙江格睿拟利用配套募集资金自行生产节能泵和叶轮等核心部件，上市公司在生产制造领域拥有充足的技术和人才
储备，将为浙江格睿募投项目的顺利实施提供强有力的保证，实现上市公司与标的公司在生产制造方面协同发展。
（2）实现管理、品牌等资源的协同
上市公司经过多年的经营发展，在品牌、管理、技术、营销等方面形成了较强的优势，其产品得到了客户广泛的认可和长期的信任；浙江格睿掌握了循环冷却水系统节能改造领域的核心技术，业绩优异且增长迅速。
本次交易完成后，浙江格睿成为上市公司的全资子公司，这将有利于上市公司与全资子公司进行更为深入的资源整合，通过内部规范化管理、信息化建设的对接及综合资源的整合，将形成更强的品牌效应，从而大大提高上市公司及标的公司的内部管理水平、市场认可度，为上市公司及标的公司的快速协同发展奠定坚实的基础。
（3）实现市场开发能力的协同
上市公司未来在为客户提供水力发电设备的同时，浙江格睿可以为客户提供节能降耗服务，从而全面提升对客户的综合服务能力，实现上市公司与浙江格睿市场开发能力的协同。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次交易的决策过程和批准情况列示如下：
（一）交易对方的决策过程
2016年8月20日，金睿投资召开合伙人会议，同意浙富控股通过发行股份的方式购买其持有的浙江格睿5%的股权。
2016年 11月 24日，金睿投资召开合伙人会议，同意浙富控股通过发行股份的方式购买其持有的浙江格睿5%的股权，交易作价参考中企华以 2016年 6月 30日为评估基准日对浙江格睿进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。
（二）浙江格睿的决策过程
2016年8月20日，浙江格睿召开股东会，同意股东浙富控股通过发行股份的方式购买股东肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿49%的股权。
2016年 11月 24日，浙江格睿召开股东会，同意股东浙富控股通过发行股份的方式购买股东肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿49%的股权，交易作价参考中企华以2016年6月30日为评估基准日对浙江格睿进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。
（三）上市公司的决策过程
2016年9月20日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。
2016年 11月 27日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行包括但不限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟采用发行股份的方式购买浙江格睿49%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英发行股份购买其合计持有的浙江格睿49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有浙江格睿100%股权，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方将持有上市公司为完成本次交易而发行的股份，成为上市公司的股东。
本次交易的标的资产最终交易价格将依据经具有证券期货业务资格的评估机构以2016年6月30日为基准日进行评估的评估结果协商确定。
截至本独立财务顾问报告签署之日，浙江格睿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙富控股|510.00|
|肖礼报|330.00|
|金睿投资|50.00|
|颜春|44.00|
|武桦|35.20|
|赵秀英|30.80|
||1,000.00|

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为 5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于 2016年 7月 15日实施完毕了 2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。
本次交易对方为浙江格睿除浙富控股之外的其余5名股东，即肖礼报、金睿
投资、颜春、武桦、赵秀英。交易对方以其所持浙江格睿的股权作价认购上市公
司非公开发行股份的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|认购股份（股）|
|肖礼报|33.00%|64,350.00|126,923,076|
|金睿投资|5.00%|9,750.00|19,230,769|
|颜春|4.40%|8,580.00|16,923,076|
|武桦|3.52%|6,864.00|13,538,461|
|赵秀英|3.08%|6,006.00|11,846,153|
||49.00%|95,550.00|188,461,535|

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过95,550.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年 9月 21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发行股份的规定。
本次募集配套资金的用途如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目预计投资总额（万元）|使用募集资金额（万元）|
|合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目|74,688|68,350|
|高效运维服务体系建设项目|21,384|19,600|
|研发中心建设项目|6,153|5,100|
|支付中介机构费用等相关发行费用|2,500|2,500|
||104,725|95,550|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次配套融资非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，配套融资以本次发行股份购买资产为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的具体情况
1、发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与发行股份购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），本次定价基准日前20个交易
日股票交易均价为5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票
交易均价的90%计算的发行价格为5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016
年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。
本次交易标的资产的作价为95,550.00万元，由浙富控股以发行股份方式支付。
按发行价格5.07元/股计算，发行股份数量为188,461,535股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。发行数量也将根据本次发行股份购买资产的股票发行价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的价格和数量
本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年 9月 21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
本次非公开发行的股票数量合计不超过 188,461,538股（含本数），由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据上市公司拟募集配套资金金额（不超过 95,550.00万元）、发行价格等因素与本次交易的独立财务顾问协商确定，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
（四）本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易各方根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数，并以此为基础计算确定补偿期内各年度浙江格睿的承诺净利润。
各年度浙江格睿的实际净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础，并根据以下不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整：
1、节能效益分享型的合同能源管理业务
节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款分季度回收，在承诺期各期期末，次季度收回的应收账款不予调整；账龄在1-2个季度的（含2个季度，下同）按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额（浙江格睿按照上市公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%，节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额10%（15%-5%）补充调减当年度净利润。举例：截止 2016年 12月 31日，浙江格睿节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款账面余额为1000万元，账龄均为1-2季度，据此需调整减少当年度净利润为1000*（15%-5%）=100万元，以下依此类推）；
应收账款账龄在 2-3个季度的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；
应收账款账龄在 3-4个季度的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；
应收账款账龄在 4个季度以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数的金额调整增加当年度实现净利润数。
2、技术服务及相关业务
在承诺期各期期末，技术服务及相关业务产生的应收账款账龄在3个月以内的，不予调整；账龄在3个月以上6个月以内的，按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额（浙江格睿按照上市公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%，技术服务及相关业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额10%（15%-5%）补充调减当年度净利润。举例：截止 2016年 12月 31日，浙江格睿技术服务及相关业务产生的应收账款账面余额为 1000万元，账龄均为3个月以上6个月以内，据此需调整减少当年度净利润为1000*（15%-5%）=100
万元，以下依此类推）；应收账款账龄在6个月以上9个月以内的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在9个月以上12个月以内的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在1年以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数调整增加当年度实现净利润数；业绩承诺期满该类应收账款仍有未收回的，按其账面余额的100%调整减少承诺期最后一年当年度实现净利润数。
本次募集配套资金投资项目实现的经济效益将不计入本次浙江格睿承诺业绩，即在计算浙江格睿当年度所实现净利润数时，应将本次募集配套资金投资项目实现的效益予以扣除，从而避免本次募集配套资金可能直接或间接增厚本次交易的交易对方的承诺效益，本次募集配套资金投资项目产生的经济效益以经上市公司聘请的审计机构所出具的鉴证报告数字为准。
按照上述承诺净利润的计算口径，本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下：（1）若本次股权收购在 2016年 12月 31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之前，含2016年12月31日），浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于 1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和 2.90亿元；（2）若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在 2016年12月31日之后，不含2016年12月31日），则浙江格睿2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。
2、利润补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利
润额进行调整后的数额为准）低于当期承诺净利润，交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。
交易对方合计在各年应予补偿金额及补偿股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票
发行价格。
如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十日内，浙富控股将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对浙江格睿的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果浙江格睿期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对浙富控股进行补偿，另需补偿金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
交易对方应首先以本次股权收购中获得的浙富控股股份进行补偿，应补偿的股份数=（期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
交易对方剩余的浙富控股股份不足以补偿的，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额-交易对方因标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
4、利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于 0时，则按 0取值，即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的，
交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式为：赠予金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持浙江格睿权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次收购项下取得的对价股份作出如下承诺：
（1）交易对方通过本次发行获得的浙富控股之股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
（2）在上述基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦及赵秀英5名交易对方所持对价股份分五期解除锁定。
第一期解禁：自本次股份发行结束之日起 12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第一个年度应补偿股份数量；
第二期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后
解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量；
第三期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量；
第四期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第四个年度应补偿股份数量；
第五期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第五个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次收购完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次募集配套资金的认购方以现金认购的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
（六）过渡期损益归属及滚存利润的分配
1、过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由上市公司承担。
在过渡期内，如果标的资产产生盈利，则该部分盈利归属于上市公司所有；
如果标的资产发生亏损，由交易对方依据其本次交易前所持的相应标的资产的比例以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益的确定以各方共同协商确定的会计师事务所对标的资产在评估基准日至交割日当月的月末产生的损益进行审计并出具专项审计报告为准。
2、滚存利润的分配
标的资产截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配浙江格睿在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（七）本次交易的奖励安排
在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若浙江格睿在业绩承诺期内的实际净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中50%的金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励，且奖励金额不超过本次交易作价的20%。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定并经上市公司董事会批准实施。
上市公司应在《减值测试报告》出具后 10个工作日内召开董事会审议奖励方案，奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。该奖励涉及的相关税费由受奖励的人员依法自行承担。
1、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
在本次收购标的资产中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持标的公司核心管理层稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与标的公司管理层利益的一体化，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。
在交易各方充分考虑本次交易完成后标的公司核心管理团队人员对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、浙江格睿经营情况的背景下，本次交易设置了超额业绩奖励条款，上市公司同意将其中50%的金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励，且奖励金额不超过本次交易作价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，体现了公平交易和市场化并购的原则，具有合理性。
若在本次交易方案中仅设定承诺业绩，不设定奖励条款，将可能导致标的公司核心经营管理团队缺乏进一步拓展业务的动力，因此本次交易方案中设计的奖励条款一方面能激发标的公司核心经营管理团队在实现承诺业绩后的积极性，另一方面也可促进上市公司整体业绩的提升。超额业绩奖励安排的实现，一方面体现了标的资产在业绩承诺期间，其实现的净利润已经超出了预期，在剔除奖励款项的影响后，实质对当期上市公司及浙江格睿的生产经营不会产生重大不利影响；另一方面，通过业绩奖励条款安排，有利于促进其核心团队人员的经营积极性和主观能动性，提高团队的稳定性，有利于保护上市公司中小股东权益。
2、本次交易业绩奖励的会计处理
本次交易的超额业绩奖励的实际性质为上市公司向标的公司经营管理团队在本次重组完成后为标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义。职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此，该等超额业绩奖励属于职工薪酬，计入上市公司的管理费用。
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成的金额应支付的奖励计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年、第三年、第四年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据五年超额完成的总金额，计算出奖励金额，按上述四年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付职工薪酬
借：长期应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的
业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财务报表的当期损益。因此，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期上市公司的经营业绩。
3、本次交易业绩奖励对上市公司的影响
（1）有利于标的公司业绩持续增长
本次交易的业绩奖励条款是在业绩承诺条款的基础上设置的，能够提高经营管理团队的动力和积极性，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司全体股东实现超额收益。
（2）有利于维护标的公司核心经营管理团队的稳定性
本次交易的业绩奖励对象为届时在标的公司任职的核心经营管理团队成员，具体奖励人员的名单及奖励金额、分配方案由标的公司的管理层确定并经上市公司董事会批准，旨在最大程度地保障标的公司核心经营管理团队的稳定性。通过设置业绩奖励维护核心经营管理团队的稳定性，有利于保障本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和全体股东权益不受损害。
（3）业绩奖励对价安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全体股东的利益
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易中，承诺净利润的考核口径系以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额确定，充分保护了上市公司及其全体股东的利益。
（4）超额业绩奖励安排不会对上市公司的生产经营产生不利影响
如果标的公司实现超额业绩，则根据《发行股份购买资产协议》的约定，将会影响上市公司当期净利润和现金流，但是超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，本次超额业绩奖励限于超出承诺业绩的50%，且不超过本次交易总价格的20%，预计占上市公司营业收入的比例较低，不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响。
4、核心经营管理团队的认定标准和具体范围
上市公司同意将其中50%的金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励，且奖励金额不超过本次交易作价的20%。具体奖励对象及奖励的
分配方案由标的公司的管理层确定并经上市公司董事会批准实施。
四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市
本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的作价及股票发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
自 2008年 8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均为孙毅。本次交易前，孙毅直接持有上市公司400,043,484股，持股比例为20.22%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产作价及发行股份方案测算，孙毅直接持有上市公司 400,043,484股，持股比例为18.46%；若考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，且假设按照发行数量上限 188,461,538股发行，孙毅直接持有上市公司 400,043,484股，持股比例为16.98%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易不构成重大资产重组
标的公司的主要财务数据、交易价格与上市公司经审计财务数据比较如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|浙富控股|浙江格睿100%股权|浙江格睿49%股权|浙江格睿49%股权交易价格|资产总额或资产净额与成交金额较高者|
|2015年/2015年12月31日|2015年/2015年12月31日|2015年/2015年12月31日|||
|70,746.80|6,540.03|3,204.61|-|-|
|521,229.49|16,036.25|7,857.76|95,550.00|95,550.00|
|314,050.38|5,254.19|2,574.55|95,550.00|95,550.00|

本次交易标的截至 2015年 12月 31日的资产总额、资产净额与交易额孰高
的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比
例均未达到50%以上；标的资产 2015年度营业收入占上市公司同一会计期间经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
但是，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委予以审核。浙富控股本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由并购重组委予以审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
浙江格睿为上市公司在 2015年初通过收购取得控制权的子公司，该公司在节能服务领域拥有较强的实力，其提出并成功实施的“循环水系统整体优化技术”使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高，经济效益和社会效益显著。
本次交易前，浙江格睿为上市公司的控股子公司，上市公司持有该公司51%股权。通过本次收购浙江格睿49%股权的交易，浙江格睿将成为上市公司的全资子公司，上市公司对浙江格睿的控制能力将进一步增强，可以在集团范围内更加灵活地调配资源，有利于大能源战略的进一步整合和协同，符合公司“大能源+
互联网等新兴领域战略投资”的转型升级战略规划，同时依托浙江格睿广阔的市场前景和巨大的客户需求，有助于增强公司的盈利能力，对上市公司实现长期发展战略有着重要意义。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审[2016]7923号），本次交易模拟实施前后，公司2015年-2016年6月主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-06-30/2016年1-6月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|561,009.87|561,022.22|521,229.49|
|248,613.39|248,613.39|207,179.12|
|312,396.48|312,408.83|314,050.38|
|292,040.64|296,903.11|290,310.72|
|53,530.27|53,530.27|70,746.80|
|6,111.20|6,111.20|9,953.48|
|5,788.46|5,788.46|10,053.62|
|3,595.31|5,394.64|7,094.86|
|0.0182|0.0249|0.0359|
|1.16|1.16|1.54|
|0.66|0.66|1.02|
|44.32|44.31|39.75|
|2.88|2.88|2.13|
|0.90|0.90|0.63|

注：《审阅报告》中仅考虑了发行股份购买资产的影响，未考虑募集配套资金的影响。
由于本次交易在会计核算上属于收购子公司少数股东权益，对上市公司合并财务报表的多数科目均无显著影响，也不会对上市公司的资产负债率、流动比率等主要财务指标产生显著影响。交易完成后，上市公司的资产负债率仍将保持原有水平；现金流量、融资渠道等无显著变化，公司财务安全性保持良好；上市公司的利润构成情况及反映资产周转能力的财务指标也不会出现明显变化。
通过本次交易，上市公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，归属于上市公司股东的所有者权益和净利润将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中标的资产的交易作价为95,550.00万元，按股票发行价格5.07元
/股，本次发行股份购买资产的数量为188,461,535股；同时，本次交易中向不超
过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的金额不超过 95,550.00万元，发行数量不超过188,461,538股，即本次合计发行不超过376,923,073股。
按照发行数量上限计算，本次重组前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|孙毅|400,043,484|20.22%|400,043,484|18.46%|400,043,484|
|平安—稳盈5号集合资产管理计划|20,287,759|1.03%|20,287,759|0.94%|20,287,759|
|肖礼报|||126,923,076|5.86%|126,923,076|
|金睿投资|||19,230,769|0.89%|19,230,769|
|颜春|||16,923,076|0.78%|16,923,076|
|武桦|||13,538,461|0.62%|13,538,461|
|赵秀英|||11,846,153|0.55%|11,846,153|
|配套融资认购方|||||188,461,538|
|其他股东|1,558,388,606|78.75%|1,558,388,606|71.91%|1,558,388,606|
||1,978,719,849|100.00%|2,167,181,384|100.00%|2,355,642,922|

注：公司所募集的配套融资按融资上限估算。上述股东中，公司控股股东、实际控制人孙毅系平安—稳盈5号集合资产管理计划的委托人。
以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
七、本次交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易标的资产交易作价为 95,550.00万元，发行股份购买资产的股票发
行价格为5.07元/股，本次发行股数为188,461,535股，不考虑募集配套资金对上
市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司的股本将由 1,978,719,849股变更为 2,167,181,384股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例仍不低于10.00%，本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
第二节 上市公司的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 浙富控股集团股份有限公司
英文名称： Zhefu Holding Group Co.,Ltd.
股票简称： 浙富控股
股票代码： 002266
股票上市交易所： 深圳证券交易所
设立日期： 2004年03月26日
注册资本： 1,978,719,849元人民币
法定代表人： 孙毅
注册地址： 浙江省桐庐县县城迎春南路177号浙富大厦25F
办公地址： 浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦11楼
上市日期： 2008年8月6日
统一社会信用代码： 91330000759522947D
邮政编码： 311504
董事会秘书： 房振武
电话： 0571—89939661
传真： 0571—89939660
电子邮箱： stock-dept@zhefu.cn
公司网址： http://www.zhefu.cn
压力容器（《中华人民共和国特种设备制造许可证》有效期至 2017年10月28日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包经营范围： 工程资格证书》）。生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备，有色金属的销售，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股权变动情况
（一）股份有限公司的设立
浙富控股是由浙江富春江水电设备有限公司以截至2007年7月31日经浙江天健会计师审计的净资产158,471,908.27元，按1.4757:1的比例折为 107,390,000股，整体变更设立的股份有限公司。2007年8月21日，在浙江省工商行政管理局完成工商变更，取得股份公司营业执照。
公司设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|
|孙毅|6,135|
|浙江睿银创业投资有限公司|600|
|彭建义|540|
|浙江嘉银投资有限公司|400|
|鲍建江|378|
|余永清|270|
|傅友爱|270|
|陈平|200|
|史国犹|162|
|赵志强|162|
|郑怀勇|108|
|朱松江|108|
|陈富卿|108|
|陈之皓|101|
|房振武|81|
|黄俊|81|
|王荣超|81|
|王光明|70|
|周顺叶|60|
|潘定伟|54|
|杨本勇|54|
|章焕能|54|
|李刚|54|
|董钧平|54|
|朱娟|54|
|余燕飞|50|

|||
|-|-|
|杨良君|40|
|李春明|30|
|陈岳秋|27|
|杨素琴|27|
|杨素兰|27|
|吴忠明|27|
|王华军|27|
|应青|27|
|陈春|27|
|葛军|27|
|许樟清|27|
|田建松|27|
|沈长明|20|
|李小娟|20|
|段慧梅|15|
|吴莉英|15|
|卢曦|10|
|陈吟|10|
|朱丽萍|10|
|李祖亮|10|
||10,739|

（二）首次公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准浙江富春江水电设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]923号）批准，发行人于2008年7月24日在深交所采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股 3,580万股，发行价格为每股 14.29元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为48,862.11万元。发行人股票于2008年8月6日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，发行人的注册资本变更为14,319万元，股权结构变更为：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|

|||
|-|-|
|孙毅|6,135|
|浙江睿银创业投资有限公司|600|
|彭建义|540|
|浙江嘉银投资有限公司|400|
|其他42位自然人发起人|3,064|
|机构配售股|716|
|社会公众流通股|2,864|
||14,319|

（三）2010年股权激励事项
经中国证监会上市部函[2010]192号文备案，并经发行人于 2010年 9月 16日召开的 2010年第一次临时股东大会批准，发行人于 2010年 9月 28日以定向增发的方式向 35名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）645万股（每股面值 1元），授予价格 12.58元/股，募集资金总额为 8,114.10万元，其中，计入股本645万元，计入资本公积（股本溢价）7,469.10万元，发行人注册资本变更为14,964万元。
（四）2011年资本公积金转增股本
经发行人于2011年5月19日召开的2010年度股东大会批准，公司以 2010年 12月 31日的总股本 14,964万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共转增股本14,964万股。该次资本公积金转增股本于2011年6月21日实施完毕，发行人注册资本变更为29,928万元。
（五）2012年资本公积金转增股本
经 2012年 5月 9日召开的 2011年度股东大会批准，公司以 2011年 12月 31日的总股本 29,928万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共转增股本29,928万股。该次资本公积金转增股本于2012年6月12日实施完毕，公司注册资本变更为59,856万元。
（六）2013年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1533号）核准，发行人于 2013年 4月 12日向财通基金管理有限公司等7名特定对象非公开发行117,880,794股，发行价格为每股7.55元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为85,942.93万元。本次增发股票于 2013年5月10日在深交所上市。本次发行完成后，发行人注册资本变更为716,440,794元。
（七）2013年回购注销股权激励股票
根据2010年实施的股权激励计划，2013年达到解锁窗口期的限制性股票共6,450,000股（经2010年度和2011年度资本公积金转增股本后），由于发行人2012年度业绩考核结果未能达到股权激励计划所规定的考核条件，经公司 2012年度股东大会批准，公司对该等已授予但尚未解锁的限制性股票 6,450,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，发行人注册资本变更为 709,990,794元。
（八）2013年中期资本公积金转增股本
经2013年9月4日召开的2013年第一次临时股东大会批准，以当时公司总股本709,990,794股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.090840股。
公司共转增股本 716,440,350股。该次资本公积金转增股本于 2013年 9月 16日实施完毕，公司注册资本变更为1,426,431,144元。
（九）2014年 1月公司更名
经公司 2013年第三次临时股东大会审议通过，并经深圳证券交易所核准，自2014年1月2日起，公司名称由“浙江富春江水电设备股份有限公司”变更为“浙富控股集团股份有限公司”，相应地，证券简称由“浙富股份”变更为“浙富控股”。
公司证券代码不变，仍为“002266”。
（十）2014年回购注销股权激励股票
2014年 4月 29日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因2013年度公司业绩未能达到考核条件，故公司拟对激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 12,958,592股进行回购注销。2014年 6月 27日，上述回购注销完成。
本次回购注销完成后，发行人注册资本变更为1,413,472,552元。
（十一）2014年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准浙富控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]189号）核准，发行人向北京瑞福通达投资有限公司等 4名特定对象非公开发行 108,619,640股，发行价格为每股 5.27元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为553,903,675.62元。本次增发股票于2014年8月18日在深交所上市。本次发行完成后，发行人注册资本变更为 1,522,092,192元。
（十二）2015年资本公积金转增股本
经 2015年 5月 26日召开的 2014年度股东大会批准，以公司现有总股本 1,522,092,192股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，公司共转增股本 456,627,657股。该次资本公积金转增股本于 2015年 7月 3日实施完毕，公司注册资本变更为1,978,719,849元。
三、公司主要股东情况
（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至2016年6月30日，公司的股权结构分布为：
||
|-|
|股份数量（股）|
|498,303,959|
|1,480,415,890|
|1,978,719,849|

截至2016年6月30日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|

|||
|-|-|
|孙毅|400,043,484|
|应保良|55,067,027|
|朱建星|53,755,124|
|彭建义|32,305,230|
|中央汇金资产管理有限责任公司|26,537,300|
|房华|26,222,011|
|平安—稳盈5号集合资产管理计划|20,287,759|
|傅友爱|14,273,612|
|余永清|13,446,056|
|鲍建江|11,388,868|
||653,326,471|

注：上述股东中，公司控股股东、实际控制人孙毅系平安—稳盈5号集合资产管理计划的委托人。
（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司最近三年控股权变动情况
孙毅先生自浙富控股2007年8月21日整体变更设立至今，一直为浙富控股控股股东、实际控制人。截至2016年6月30日，孙毅先生本人直接持有上市公司400,043,484股股份，占上市公司总股本的20.22%。上市公司最近三年控股股东及实际控制人未发生变化。
2、上市公司控股股东、实际控制人基本情况
孙毅先生，硕士学历，高级经济师，中共党员。现任上市公司董事长，浙江临海浙富电机有限公司董事长、四川华都核设备制造有限公司董事长、杭州浙富科技有限公司董事长、杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司董事长、浙江格睿董事长、浙江富春江水电设备有限公司执行董事、杭州车猫互联网金融服务有限公司执行董事兼总经理、桐庐浙富置业有限公司执行董事、桐庐浙富嘉盛房地产有限公司执行董事兼总经理、桐庐浙富大厦有限公司执行董事等。
四、公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
公司主营业务涉及水电、核电等通用设备的研发及制造、能源采掘与开发、节能服务、互联网及其他新兴产业的投资等。报告期内，公司主要业务可分为机械设备制造业务、能源采掘业务和节能服务业务。机械设备制造业务主要包括大中型成套水轮发电机组的研发、设计、制造及设计、制造核反应堆控制棒驱动机等民用核安全机械设备；特种电机的设计与制造。能源采掘与开发主要包括油气田的开发及油气的生产和输送。节能服务业务主要涉及节能环保技术的开发；能源动力系统相关设备、节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广和应用。
公司最近三年一期主营业务按业务领域划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|
|46,745.14|87.47%|61,911.83|87.95%|64,824.55|95.02%|76,474.86|
|534.86|1.00%|1,939.51|2.76%|3,400.81|4.98%|278.67|
|6,162.35|11.53%|6,540.03|9.29%||||
|53,442.35|100.00%|70,391.37|100.00%|68,225.36|100.00%|76,753.53|

注：2013年、2014年、2015年的财务数据已经天健会计师审计，2016年1-6月的财务数据未经审计。
公司致力于清洁能源开发，在水电、核电等能源产业上已拥有强大的技术研发、市场开拓、产品设计和制造能力，具有较强的品牌竞争力。与此同时，公司在深耕国内市场的情况下，不断开拓国际市场，提升了国际化水平，实现了国内业务与国际业务齐头发展。
六、上市公司最近三年一期的主要财务指标
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2014]2368号、天健审[2015]3918
号、天健审[2016]5328号），上市公司2013年度、2014年度、2015年度以及2016
年1-6月（未经审计）的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|
|561,009.87|521,229.49|504,950.12|
|248,613.39|207,179.12|199,725.51|
|312,396.48|314,050.37|305,224.61|
|44.32|39.75|39.55|
|1.16|1.54|1.22|
|0.66|1.02|0.57|
|1.48|1.47|1.88|

注：2013年、2014年、2015年的财务数据已经天健会计师审计，2016年1-6月的财务数据未经审计。
上市公司最近三年及一期总资产、净资产稳步增加，资产负债情况良好；流动比率、速动比率均在正常范围内波动，偿债能力及抗风险能力较强。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|53,530.27|70,746.80|68,601.52|
|39,360.69|55,038.17|62,153.63|
|5,968.18|8,919.78|11,731.04|
|6,111.20|9,953.48|12,362.09|
|5,788.46|10,053.62|10,484.49|
|0.018|0.04|0.05|

注：2013年、2014年、2015年的财务数据已经天健会计师审计，2016年1-6月的财务数据未经审计。
上市公司最近三年及一期营业收入、营业利润、利润总额及净利润在合理范围内波动，具有良好的盈利能力和持续经营能力。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|8,449.09|12,074.00|-8,176.73|
|-25,603.05|-14,891.72|- 87,829.58|
|21,043.38|2,071.42|55,421.11|
|4,351.39|-744.13|- 41,085.31|
|0.04|0.06|-0.05|

注：2013年、2014年、2015年的财务数据已经天健会计师审计，2016年1-6月的财务数据未经审计。
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
八、公司合规经营情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
九、其他重要事项
(一)发行债券事项
经 2015年 8月 25日第三届董事会第二十一次会议决议和 2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙富控股集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕2808号）核准，上市公司获准公开发行面值不超过人民币12亿元的公司债券，公司已于2016年 11月 17日发行第一期债券 0.5亿元，共计 50万张，每张面值和发行价均为人民币100.00元。
(二)会计估计变更事项
经 2016年 11月 27日第三届董事会三十九次会议决议通过了以下会计估计
变更：
1.为真实反映固定资产为企业提供经济利益的期间及每期实际的资产消耗，公司对新建的房屋建筑物为框架剪力墙结构的商业物业按照 40年计提折旧，房屋及建筑物折旧年限由原来的 20年变更为 20年和 40年两类，该会计估计变更采用未来适用法处理。
2.为更加客观地反映各母子公司财务状况和经营成果，上市公司对合并报表范围内的应收款项坏账准备计提政策进行调整，合并报表范围内的应收款项不予计提坏账准备，该会计变更采用未来适用法处理。
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方的总体情况
本次交易前，上市公司已持有浙江格睿51%股权；本次交易上市公司拟向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英发行股份购买其合计持有的浙江格睿49%股权。本次交易完成后，上市公司将合计持有浙江格睿100%股权。
截至本独立财务顾问报告出具之日，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方持有浙江格睿出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|肖礼报|330.00|
|金睿投资|50.00|
|颜春|44.00|
|武桦|35.20|
|赵秀英|30.80|
||490.00|

二、交易对方的基本情况
（一）肖礼报基本情况
1、基本信息
姓名 肖礼报
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362426197406******
住所 广东省深圳市福田区天安数码城******
通讯地址 浙江省杭州市文二西路99号******
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|香港风水隆国际置业有限公司|副总经理|
|西安格睿|执行董事兼总经理|
|浙江格睿|总经理|
|金犁投资|执行董事兼总经理|

注：产权关系指截至2016年6月30日直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，肖礼报除持有浙江格睿33%股权外、还持有金睿投资95%的出资额、金犁投资100%股权、宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）4.60%的出资额。
（二）金睿投资基本情况
1、基本信息
公司名称 桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
主要经营场所 桐庐县城迎春南路177号浙富大厦2502室
执行事务合伙人 桐庐金犁投资管理有限公司
认缴出资额 60万元人民币
出资结构 肖礼报95%，金犁投资5%
营业执照注册号 330122000106150
税务登记证号 33012232289932X
组织机构代码 32289932-X
经营范围 一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）
成立日期 2014年11月14日
2、历史沿革
2014年11月14日，金犁投资、肖礼报签订《合伙协议》，约定两方共同出资成立金睿投资，出资方式为现金，其中金犁投资出资3.00万元，为普通合伙人；
肖礼报出资57.00万元，为有限合伙人。2014年11月14日，桐庐县工商行政管理
局核发了《营业执照》。
金睿投资设立时，各合伙人出资份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|金犁投资|普通合伙人|3.00|
|肖礼报|有限合伙人|57.00|
|||60.00|

自该企业成立至今，出资额未发生变动。
3、金睿投资的控制关系情况
4、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金睿投资除持有浙江格睿5%的股权外，不存在其他对外投资的情况。
5、主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|59.87|
|-|
|59.87|
|-|
|-0.02|

注：以上数据来源于金睿投资2014年、2015年财务报表，未经审计。
（三）颜春基本情况
1、基本信息
姓名 颜春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510221197202******
住所 重庆市长寿区临江村******
通讯地址 重庆市长寿区临江村******
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|中国石化集团四川维尼纶厂|设备主任|
|西安格睿|监事|
|浙江格睿|副总经理|

注：产权关系指截至2016年6月30日直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，颜春除持有浙江格睿4.40%股权外，未控股或参股其他企业。
（四）武桦基本情况
1、基本信息
姓名 武桦
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 610103197902******
住所 西安市莲湖区团结东路******
通讯地址 西安市莲湖区团结东路******
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|西安理工大学水电学院|教师|

注：产权关系指截至2016年6月30日直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，武桦除持有浙江格睿3.52%股权外，还持有西安恒新电气技术有限公司40%股权。
（五）赵秀英基本情况
1、基本信息
姓名 赵秀英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 133031194911******
住所 陕西省西安市金花南路******
通讯地址 陕西省西安市金花南路******
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务
自2013年1月起，赵秀英已经退休。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，赵秀英除持有浙江格睿3.08%股权外，未控股或参股其他企业。
三、交易对方之间的关联关系
交易对方中，金睿投资系肖礼报及其个人设立的一人有限公司金犁投资全额出资的企业，按照《收购管理办法》的相关规定，金睿投资、肖礼报构成一致行
动人。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，全体交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资将成为上市公司的关联方。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方最近五年合法合规情况
根据肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英出具的承诺，交易对方及其主要管理人员（如有）最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英分别承诺，其合法拥有浙江格睿股权的完整权利，不存在任何权利瑕疵；
标的资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；
标的资产未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英分别承诺，不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
九、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明
发行股份购买资产的5名交易对方中，金睿投资系合伙企业，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定及金睿投资出具的承诺，金睿投资不属于私募投资基金，无需办理私募基金登记备案；肖礼报、颜春、武桦、赵秀英系自然人，无需办理私募基金备案。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次交易的标的资产为肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿49%的股权。
二、浙江格睿基本情况
（一）基本情况
名称 浙江格睿能源动力科技有限公司
成立日期 2014年11月21日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 桐庐县城迎春南路177号浙富大厦2503室
办公地址 浙江省杭州市文二西路99号南都银座1801
法定代表人 孙毅
营业执照注册号 330122000107370
税务登记证号 330122311215041
组织机构代码 31121504-1
节能环保技术的开发；能源动力系统相关设备、节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、经营范围
设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广与应用。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2014年11月，浙江格睿设立
浙江格睿系由肖礼报、颜春、武桦、赵秀英及金睿投资于2014年11月出资设立，设立时注册资本为1,000万元，其中肖礼报以货币资金出资712.50万元，持股比例为71.25%；颜春以货币资金出资95.00万元，持股比例为9.50%；武桦以货币资金出资76.00万元，持股比例为7.60%；赵秀英以货币资金出资66.50万元，持股
比例为6.65%；金睿投资以货币资金出资50.00万元，持股比例为5.00%。2014年11月21日，桐庐县工商行政管理局向浙江格睿颁发了《营业执照》（注册号：330122000107370）。
浙江格睿设立时，各股东出资数额及出资比例情况如下
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|肖礼报|712.50|712.50|
|颜春|95.00|95.00|
|武桦|76.00|76.00|
|赵秀英|66.50|66.50|
|金睿投资|50.00|50.00|
||1,000.00|1,000.00|

2、2015年1月，第一次股权转让
2015年1月，经浙江格睿股东会决议，肖礼报、颜春、武桦、赵秀英分别将所持浙江格睿382.50万元、51.10万元、40.80万元、35.70万元出资额，合计510.00万元，占浙江格睿注册资本的51%，作价22,950.00万元转让给浙富控股。本次股权转让的价格参考中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的资产评估报告（中威正信评报字[2015]第1013号），即采用资产基础法评估股东全部权益价值45,581.42万元。经交易各方协商，最终确定浙江格睿51%股权的转让价格为22,950.00万元。2015年1月26日，肖礼报、颜春、武桦、赵秀英与浙富控股就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2015年1月28日，浙江格睿完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|浙富控股|510.00|510.00|
|肖礼报|330.00|330.00|
|金睿投资|50.00|50.00|
|颜春|44.00|44.00|

||||
|-|-|-|
|武桦|35.20|35.20|
|赵秀英|30.80|30.80|
||1,000.00|1,000.00|

（三）浙江格睿的股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江格睿的股权结构及控制关系如下图所示：
（四）浙江格睿的分、子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江格睿只有 1家全资子公司西安格睿，其具体情况如下：
1、西安格睿的基本信息
名称 西安格睿能源动力科技有限公司
成立日期 2013年1月16日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 西安市高新区高新四路13号丹枫国际1幢1单元12508室
办公地址 西安市新城科技产业园华企大厦1002
法定代表人 肖礼报
统一社会信用代码 91610131057128881C
一般经营项目：节能环保技术的开发、能源动力系统相关设备的研发、
经营范围 设计与销售；节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统
节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；
合同能源管理系统的推广与应用。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
2、西安格睿的历史沿革
（1）2013年1月，西安格睿设立
西安格睿系由肖礼报、颜春、武桦、赵秀英于2013年1月出资设立，设立时注册资本为1,000万元，各股东以货币资金和无形资产认缴出资，其中，无形资产“基于叶轮机械整体优化技术的离心泵”（以下简称“离心泵技术”）经西安科信无形资产评估事务所于2012年12月25日出具的西科信评报字[2012]284号评估报告评估确认价值为409.02万元。根据该评估报告，肖礼报、颜春、武桦、赵秀英签署《投入无形资产价值确认及财产移交证明》，确认离心泵技术价值为400.00万元，并将其移交西安格睿；同时确认离心泵技术的所有权份额分别为肖礼报占有300.00万元（75.00%）、颜春占有50.00万元（12.50%）、赵秀英占有40.00万元（10.00%）、武桦占有10.00万元（2.50%）。
2013年1月6日，陕西诚悦会计师事务所有限责任公司出具陕诚验字（2013）第B-030号验资报告，验证截至2013年1月6日，西安格睿已收到肖礼报、颜春、武桦、赵秀英首次缴纳的注册资本合计人民币645.00万元；其中，肖礼报以货币资金和无形资产认缴出资750.00万元，实缴出资425.00万元；颜春以货币资金和无形资产认缴出资100.00万元，实缴出资100.00万元；武桦以货币资金和无形资产认缴出资80.00万元，实缴出资80.00万元；赵秀英以货币资金和无形资产认缴出资70.00万元，实缴出资40.00万元。
2013年1月16日，西安市工商行政管理局高新分局向西安格睿颁发了《营业执照》（注册号：610131100097616），核准西安格睿的设立。
西安格睿设立时，各股东出资数额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴出资比例(%)|实缴出资额（万元）|
|肖礼报|750.00|75.00|300.00|
||||125.00|
|颜春|100.00|10.00|50.00|
||||50.00|
|武桦|80.00|8.00|70.00|

|||||
|-|-|-|-|
||||10.00|
|赵秀英|70.00|7.00|40.00|
||1,000.00|100.00|645.00|

(2)2014年11月，货币资金置换无形资产出资
2014年11月6日，西安格睿召开股东会，全体股东一致同意将实收资本中的400万元无形资产出资置换成货币资金出资，各股东所占比例不变。根据该次股东会决议，西安格睿修改了公司章程。
本次出资置换后，西安格睿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴出资比例(%)|实缴出资额（万元）|
|肖礼报|750.00|75.00|425.00|
|颜春|100.00|10.00|100.00|
|武桦|80.00|8.00|80.00|
|赵秀英|70.00|7.00|40.00|
||1,000.00|100.00|645.00|

西安格睿该次变更出资方式未及时在工商部门办理变更备案，但该次无形资产出资置换成货币资金出资经股东会决议通过，各股东已按照当时无形资产出资的份额用货币资金进行了等额出资置换，并由天健会计师出具的天健验[2016]359号《验资复核报告》予以复核确认。同时，西安市工商行政管理局已出具了证明，证明西安格睿自2014年起至2016年7月15日不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。综上所述，西安格睿以货币资金置换无形资产出资的行为合法合规。
（3）2014年11月，第一次股权转让
2014年11月25日，经西安格睿股东会决议，肖礼报、颜春、武桦、赵秀英将其合计所持西安格睿100.00%的股权以实缴出资额645万元转让给浙江格睿。同日，
肖礼报、颜春、武桦、赵秀英与浙江格睿就上述股权转让事项签署了《股权转让
协议》。2014年11月28日，西安格睿完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|浙江格睿|1,000.00|645.00|
||1,000.00|645.00|

（4）2014年11月，缴足实收资本
2014年11月28日，浙江格睿作出股东决定，同意补足认缴出资额355.00万元。
同日，根据中国建设银行股份有限公司西安交大支行出具的电子汇划收款回单，西安格睿已收到浙江格睿缴付的355.00万元人民币。
本次缴纳实收资本后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|浙江格睿|1,000.00|1,000.00|
||1,000.00|1,000.00|

3、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|20,588.67|15,979.87|
|11,385.36|10,599.51|
|9,203.31|5,380.36|
|6,162.35|6,540.03|
|3,822.95|4,318.97|

注：以上数据来源于西安格睿2014年、2015年、2016年1-6月财务报表。
（五）浙江格睿的人员结构情况
1、人员结构情况
截至2016年6月30日，浙江格睿在册员工人数为60人。人员结构如下：
（1）专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|10|
|14|
|25|
|11|
|60|

（2）学历分布
||
|-|
|人数（人）|
|3|
|37|
|16|
|4|
|60|

（3）年龄分布
||
|-|
|人数（人）|
|31|
|21|
|8|
|60|

2、主要经营团队成员及核心技术人员
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江格睿的主要经营团队成员及核心技术人员如下：
|||
|-|-|
|姓名|现任职务|
|肖礼报|总经理|
|颜春|副总经理|

|||
|-|-|
|张乐福|副总经理|
|王小阳|副总经理|
|孟刚|市场部部长|

（六）浙江格睿的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属状况
（1）固定资产
浙江格睿固定资产主要包括专用设备、通用设备和运输设备，浙江格睿拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至2016年6月30日，浙江格睿拥有的固定资产情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|11,223.25|2,060.76|9,162.48|
|18.08|6.36|11.71|
|54.45|10.05|44.41|
|11,295.78|2,077.17|9,218.60|

（2）房产
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江格睿没有房产。
（3）房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江格睿及西安格睿房屋租赁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|坐落|租赁面积|用途|
|浙富控股|杭州市西湖区银座公寓3幢3|330.45平方米|办公|

|||||
|-|-|-|-|
||单元1801室|||
|陕西建泰投资有限公司|西安市新城区建工路新城科技产业园华企大厦11002室|472.54平方米|办公|

（4）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江格睿尚未取得专利，正在申请的专利情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|申请号/专利号|专利名称|授权状态|
|201410058809.X|一种循环冷却水系统的整体优化技术|实质审查阶段|

（5）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江格睿尚未取得商标。
（6）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江格睿及其子公司西安格睿在境内拥有的已经向域名信息备案主管部门备案的域名情况如下：
|||
|-|-|
|主办单位|网站域名|
|西安格睿|geruitech.com|

（7）资质
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江格睿及其子公司西安格睿获得的业务资质情况如下：
||||
|-|-|-|
|权属人|资质名称|编号|
|西安格睿|《技术贸易资格证》|市技资证152642023号|

2、主要负债、或有负债情况
浙江格睿的负债主要系与主营业务相关的应付账款、其他应付款以及应交税
费等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2016年6月30日，浙江格睿的负债总额为11,597.95万元，具体情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,695.82|
|72.91|
|130.64|
|9,698.58|
|11,597.95|
|-|
|11,597.95|

3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江格睿及西安格睿不存在对外担保情况。
（七）浙江格睿最近两年一期的主要财务数据
1、最近两年一期的合并财务数据
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2016]7924号），浙江格睿最近两年一期的合并报表数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|
|9,579.05|5,951.41|
|10,928.84|10,084.84|
|20,507.89|16,036.25|
|11,597.95|10,782.06|
|-|-|
|11,597.95|10,782.06|
|8,909.94|5,254.19|
|8,909.94|5,254.19|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|6,162.35|6,540.03|
|1,725.62|1,400.49|
|3,705.01|4,371.26|
|3,704.69|4,489.58|
|3,655.75|4,193.39|
|0.42|89.42|
|3,655.33|4,103.97|

报告期内，浙江格睿的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-|
|-|118.90|
|0.50|0.33|
|0.50|119.22|
|0.08|29.80|
|0.42|89.42|

由上表可见，浙江格睿2015年度非经常性损益对净利润的影响金额为89.42万元、主要系购置节能电机，间接取得的节能产品惠民工程补助款，2016年1-6月非经常性损益对净利润的影响金额为0.42万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例0.01%，影响较小，标的资产的盈利能力对非经常性损益不存在依赖。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|612.22|288.29|
|-4,636.99|-6,665.87|
|3,433.97|6,423.00|
|-590.80|45.42|
|0.61|0.29|

2、最近两年一期的备考合并财务数据
浙江格睿系2014年11月21日成立，无实际经营业务，主要业务由2014年11月同一控制下全资收购的西安格睿负责经营。为合理反映浙江格睿历史经营业绩，假设浙江格睿2014年1月1日已经设立，自2014年1月1日起浙江格睿已持有西安格睿100%股权，天健会计师在该等假设条件下出具了《审计报告》（天健审[2016]7925号），浙江格睿最近两年一期的备考合并报表数据如下：
（1）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|
|9,579.05|5,951.41|
|10,928.84|10,084.84|
|20,507.89|16,036.25|
|11,597.95|10,782.06|
|-|-|
|11,597.95|10,782.06|
|8,909.94|5,254.19|
|8,909.94|5,254.19|

（2）备考合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|6,162.35|6,540.03|
|1,725.62|1,400.49|
|3,705.01|4,371.26|
|3,704.69|4,489.58|
|3,655.75|4,193.39|
|0.42|89.42|
|3,655.33|4,103.97|

浙江格睿最近两年一期的财务数据与最近两年一期的备考财务数据的差异
主要原因系备考财务数据是在假设浙江格睿于 2014年 1月 1日设立并持有西安
格睿100%股权的基础上编制的。
（八）涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明
本次交易中拟购买资产为浙江格睿49%的股权，不涉及报批事项及债权债务转移事项。
（九）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易前，上市公司已经持有浙江格睿51%股权，本次交易系有限责任公司股东之间内部转让股权（即收购少数股东权益），不涉及其他股东行使优先购买权，浙江格睿《公司章程》也不存在关于股权转让的其他前置条件。
（十）交易标的出资及合法存续情况
根据浙江格睿的工商登记文件，浙江格睿自成立以来，历次股权变更均依法上报工商行政管理部门等主管机关，并办理了变更登记等手续，浙江格睿主体资格合法、有效。本次交易标的公司浙江格睿不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本独立财务顾问报告出具日，根据交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英的承诺，其合法持有浙江格睿的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
（十一）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，浙江格睿的股东、关联方不存在对浙江格睿非经营性资金占用的情形。
三、浙江格睿及子公司历次的资产评估、股权转让及增资情况
浙江格睿自成立以来进行过一次评估、一次股权转让，无增资及改制等情况；
其子公司西安格睿自成立以来进行过一次股权转让，未进行评估、增资及改制情况。
浙江格睿及子公司西安格睿近三年的历次股权转让及增资的原因、作价及依据等情况如下：
浙江格睿资产评估及股权转让情况
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|-|-|-|
|事项|原因|作价及依据|
|浙江格睿股东肖礼报、颜春、武桦、赵秀英向浙富控股转让其持有的浙江格睿51%的股权，中威正信（北京）资产评估有限公司对浙江格睿全部股东权益进行评估并出具了资产评估报告（中威正信评报字[2015] 第 1013号）|浙富控股根据自身发展战略的考虑以及浙江格睿股东肖礼报、颜春、武桦、赵秀英基于标的公司发展战 略 的考虑，且双方就交易条款 达 成一致，浙江格睿股东肖礼报、颜春、武桦、赵秀英决定向浙富控股转让其持有的浙江格睿51%的股权|以2014年12月31日为评估基准日，评估浙江格睿全部股东权益价值为45,581.42万元，参考评估结果，浙富控股与浙江格睿股东肖礼报、颜春、武桦、赵秀英协商确定了浙江格睿51%股权的转让价格为22,950.00万元|

西安格睿股权转让情况
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|西安格睿原股东肖礼报、颜春、武桦、赵秀英将其合计所持西安格睿 100.00%的股权转让给浙江格睿|西安格睿原股东肖礼报、颜春、武桦、赵秀英调整持股方式|根据西安格睿原股东肖礼报、颜春、武桦、赵秀英实缴出资额645万元进行转让|

1、资产评估及股权转让情况
2015年1月，经浙江格睿股东会决议，肖礼报、颜春、武桦、赵秀英分别将所持浙江格睿382.50万元、51.10万元、40.80万元、35.70万元出资额，合计510.00万元，占浙江格睿注册资本的51%，作价22,950.00万元转让给浙富控股。本次股权转让的价格是根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的资产评估报告（中威正信评报字[2015]第1013号），经交易各
方协商，以评估股东全部权益价值45,581.42万元作为交易定价的参考依据，最终
确定了浙江格睿51%股权的转让价格为22,950.00万元。
2、本次交易评估与前次评估的差异原因分析详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况/五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析/（二）交易标的评估依据的合理性分析。
由于资产评估本身具有一定的时效性，经济环境的变化可能导致评估值与实际情况产生偏离，因此，评估报告的有效期为评估基准日后一年以内。浙江格睿曾以 2014年 12月 31日为基准日进行过资产评估，但前次评估所出具的《资产评估报告》已超过有效期，前次评估对本次交易作价不再具有参考价值。由于浙江格睿实际经营情况优于前次评估时的预测，且本次交易评估时，浙江格睿管理层作出的未来经营预测情况高于前次评估时的预测，因此，本次交易评估结果较前次评估有一定提升。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对浙江格睿进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，浙江格睿49%股权评估值为 95,571.28万元。经交易各方协商确定，浙江格睿49%股权的交易价格最终确定为95,550.00万元。
四、浙江格睿的主要业务发展情况
（一）浙江格睿的主营业务
浙江格睿是以循环水系统整体优化技术为核心的节能整体解决方案供应商，是经发改委、财政部备案的第五批节能服务公司，主要从事以循环冷却水系统整体优化技术、以合同能源管理为主要服务模式的工业节能服务。凭借丰富的经验、业内领先的技术团队，浙江格睿对工业普遍使用的循环水冷却系统的工作原理、耗能机制、技术水平和常见缺陷有着深刻理解，形成了涵盖流体力学、水力机械、控制工程等多学科的整体优化技术，已经成为国内领先的循环冷却水系统优化方案供应商。
创立以来，浙江格睿主营业务发展快速，已与中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司、中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司、陕西
渭河重化工有限责任公司等国内优质客户实现合作，市场影响力迅速扩大。同时，凭借雄厚的技术和研发实力，浙江格睿已初步掌握了余热利用技术和压缩空气系统的节能优化技术，正在积极推进其商业化进程。
（二）浙江格睿的业务及经营模式
报告期内，浙江格睿主要从事以循环冷却水系统整体优化技术为核心、以合同能源管理为主要服务模式的工业节能服务。同时，浙江格睿已初步掌握了余热利用技术和压缩空气系统的优化技术，正在积极推进其商业化进程。
1、浙江格睿的业务流程
在接洽高耗能客户后，浙江格睿首先根据其能量利用现状分析存在的问题和节能潜力。之后，浙江格睿制作一套系统节能优化方案，包括机电设备技术改造方案和节能系统运行控制调整方案，与客户进行讨论、商议。在与客户签订改造合同后，根据具体模式的不同，执行不同的业务流程。
2、浙江格睿的业务模式
报告期内，浙江格睿的业务模式主要有合同能源管理、技术服务及相关业务两类，具体如下：
（1）合同能源管理模式
合同能源管理模式系标的公司与客户签订节能服务合同，为客户提供包括能耗测量、项目设计、设备采购、工程施工、设备安装调试、系统优化调整、人员培训、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润，具体流程如下：
在项目执行过程中，标的公司负责整体节能优化方案的设计、组织施工方进场并监督施工进度、节能设备的安装调试、节能效益的测量等。设备安装完成后由浙江格睿对能源动力系统进行整体优化、调整，并根据合同约定提供设备维保、系统调整、人员培训等服务。施工完成后，浙江格睿根据实际所达到的节能量及双方约定的分享期与分享比例，与用能单位共享节能效益。
（2）技术服务及相关业务模式
技术服务及相关业务模式主要是指标的公司为工业企业提供整体节能技术服务及相关服务，主要包括整体节能技术服务方案的设计、节能设备的设计、生产、安装调试、节能软件的开发以及整体节能系统的试运行，达到预定节能效果后将整体节能系统移交给业主，具体流程如下：
3、浙江格睿的主要经营模式
（1）采购模式
除少量通用备件实行备货采购外，浙江格睿实施节能服务项目所需的节能设备、零部件、辅助材料等按项目实际需要实行订单采购。浙江格睿已制定完善的采购流程，确保采购设备的性能和质量符合浙江格睿需求。浙江格睿的采购流程如下：
标的公司的采购方案分为邀标、直接采购和询比价采购三种，其中：邀标方式适用于主要设备的首次采购；直接采购方式适用于所需设备可靠来源少、工艺设计为保证达到工艺性能或质量要求而指定的特定供应商提供的设备、特殊条件下（如抢修、应急等）为了避免时间延误影响正常生产而紧急采购的设备、业主指定设备；询比价采购方式适用于标的公司以往已合作过的合格供应商、战略供应商或金额较小的标准设备及材料。
（2）销售模式
除针对现有客户的进一步节能改造需求外，浙江格睿及其子公司西安格睿主要通过参加各地行业协会的相关会议进行技术交流、参加招投标、直接探访、电话拜访等方式开拓市场。在项目的前期，浙江格睿子公司西安格睿的营销人员会通过市场信息收集和方案策划，分析并确定目标客户。随后，营销人员会与目标客户进行业务沟通及背景调查，深入了解客户在工业节能方面的需求，针对客户提出的基本要求制定初步的工程技术服务方案。
在项目谈判或招标阶段，西安格睿会专门组织研发技术人员针对客户的具体要求，依据项目前期与客户的沟通讨论成果，撰写技术方案或投标文件，展示西安格睿在业务技术、工程业绩、人才储备等方面的竞争优势，并综合评估项目的成本、收益形成最终报价。在客户与西安格睿达成协商一致或西安格睿中标后，客户会与西安格睿签订正式的业务合同。
（3）结算模式
在不同的业务模式下，浙江格睿的结算模式也有不同，具体如下所示：
业务模式 结算模式
定期根据客户确认的节电量确认单及按照合同约定的分成比例进行结算合同能源管理
并确认收入，浙江格睿根据具体情况给予客户一定的信用期。
技术服务及相关 浙江格睿将技术服务成果移交给客户，客户对技术服务成果验收确认之业务 后进行付款。
其中，合同能源管理业务在浙江格睿业务中占比较高。合同能源管理项目主要采取与客户效益分成的节能效益分享方式，即浙江格睿与客户在合同中事先约定节能收益分享期限、分成比例，当项目竣工验收合格且通过运行产生节能效益后，通常情况下会依据项目实际运行的节电量乘以一定的电价计算节能效益，浙
江格睿再根据合同约定的分享比例获取收入。由于浙江格睿承担节能技改的所有费用、负责项目实施并承担项目投资风险，用能单位只有在产生节能收益后才向浙江格睿支付报酬，因此通常约定分享期内的节能效益主要由浙江格睿所得，以收回投资成本、运营费用并取得合理的利润。在约定年限内分享客户节能收益的盈利模式决定了浙江格睿的收益具有一定的递延性和叠加性特点，即在节能项目不发生重大变化的情形下，已竣工项目的未来收益将会在收益分享期内分期流入浙江格睿。同时，随着浙江格睿业务规模的不断扩大，新项目不断增加并竣工投入运营也带来新的节能收益。
（三）浙江格睿拥有的主要核心技术
目前，浙江格睿拥有的核心技术主要如下：
（1）循环冷却水系统整体优化技术
循环冷却水系统用于快速散发工业生产过程中积累的大量热量，以保证生产过程稳定、保护生产设备、确保工业产品的质量，因此广泛用于石化、化工、电力、冶金等高能耗工业，是一项常见而且非常重要的工程系统。常见的敞开式循环冷却水系统的工作流程如下图所示：
冷却塔供水泵
热水池
生
产
过
程
冷却塔
热交换器
冷水池
生产供水泵
在循环冷却水系统中，循环水在热交换设备上带走生产过程所散发的热量，
升温后的循环水输往冷却塔，通过蒸发、风吹进行冷却，然后回到冷水池进行循
环利用。在整个过程当中，循环水的输送、补充需要离心泵、电机等设备持续进
行工作，耗电量很高；蒸发、风吹的散热过程中，耗水损失很大，使得系统需要持续从水源进行冷却水的补充，形成了水、电的消耗。因此，循环冷却水系统是工业中最大的耗水耗电项目之一，耗水量可达到企业总用水量的40%，用电负荷可达到企业总用电量的20-30%，是企业节能节水需要关注的重点领域之一。
在我国，由于技术力量的局限、设备改造滞后、设计缺乏整体思路等原因，很多企业的循环冷却水系统存在循环冷却水重复利用效率低、操作参数没有按期调整、系统压力和流量余量太大、热交换效率不足、管路损失大等问题，使得循环冷却水系统达不到节能节水的要求。我国《工业循环冷却水处理设计规范》（GB50050-2007）和《化学工业循环冷却水系统设计规范》（GB50468-2011）对循环冷却水系统的浓缩倍数仅要求不小于3，和发达国家普遍5倍以上的循环水浓缩倍数相比有较大差距，在环境、资源和效益多重压力下，国内高耗能企业优化、改造循环冷却水系统的需求十分迫切。在《国家重点节能低碳技术推广目录》（2015年本节能部分）当中，“工业冷却循环水系统节能优化技术”已被列为重点推广的技术。
浙江格睿向高耗能行业的客户提供循环冷却水系统的整体优化服务，可以显著改善循环冷却水系统的能耗、水耗状况。在服务中，浙江格睿根据客户的实际工况建立水力数学模型并采集参数，检测、分析、评估循环冷却水系统的整体运行状态，制定换热网络、水泵扬程、系统流量、散热策略的全方位优化方案，最终通过更换、调整循环冷却水系统的换热器、冷却塔、叶片泵、止回阀、风机等组件并持续运维以实现节能节水目标。
（2）余热利用技术
余热利用改造服务上，浙江格睿已经基本掌握了 ORC低温余热利用和高炉煤气余压透平发电装置（TRT）的相关技术，能够开发基于磁悬浮技术的向心透平与发电机一体化低温方案以及TRT系统的转子优化技术。
工业低温余热（<250℃）回收利用技术难度较大，但分布面广、蕴含的热量大，占被排放余热的绝大部分，在国内尚未得到充分的开发。ORC发电系统是利用低温余热发电的有效途径之一，具有效率高、系统相对简单紧凑、运行维护成本低、经济效益显著的特点，在国外已广泛应用，主要得益于国外动力机械企
业具有成熟的膨胀机技术，特别是向心透平机型的膨胀机。浙江格睿利用三维数值模拟试验进行了透平气动设计、优化，开发出了基于磁悬浮技术的向心透平机型，不使用传统的干气密封、润滑油、润滑系统，解决了国内传统膨胀机工质泄露和低效的问题，提升了ORC低温余热利用的效率和机组运行的可靠性。
TRT利用高炉炉顶的余压，将高炉炉顶煤气导入透平机中膨胀做功来驱动发电机发电，可回收高炉鼓风机所需能量的35%～40%，是目前国内外公认的先进冶金节能装置。在 TRT装置中，高压高温煤气驱动转子快速运动，转子带动发电机，将机械能转化为电能。在这个过程中，TRT转子的工作状态决定了发电量的高低，而 TRT转子工作速度极快、处于挠性状态下，设计和制造需要兼顾工作效率、稳定性，特别是需要能够准确计算、测量其在高速工作状态下的参数，难度很大。浙江格睿凭借在流体力学和机械设计上的先进经验，建立了 TRT装置的数值仿真系统，能够对运行的 TRT装置内气体流动做功过程及压力变化和温度变化进行模拟、分析和监控，通过对TRT系统的优化从而提升系统的效率。
（3）压缩空气系统的优化技术
压缩空气系统是自动化生产的重要组成部分，在制造业中广泛运用，在工业生产中占据工厂总耗电量10%～20%。由于空气压缩机配置运载不合理、供给压力波动大、气枪喷嘴低效、气路泄露、设备用气浪费等原因，我国工业企业的压缩空气系统存在着普遍的能源浪费问题，因此压缩空气系统的优化是我国节能减排改造的重点领域。
压缩空气系统节能的难点首先在于空气压缩机种类庞杂，各行各业的用途、应用形式、配套设备、参数各不相同，相应的节能诊断及预期节能率计算非常复杂，需要高度专业的知识和经验；其次，改造后的实际用气流量预测比较困难，及时、准确停启空压机，实现智能负载匹配的技术难度较大；泄漏治理需要专业、快速的测量方法；高耗气设备的节气增压改造需要对设备应用环境的深刻了解。
这些难点使得压缩空气系统的节能优化具有较高的技术门槛。
浙江格睿基于所掌握的对气力机械相关理论与技术，能够研究压缩空气系统中空气输运的特性，建立空压机群的耗电模型，从而掌握了压缩空气系统的优化技术，具备了实施整体的压缩空气系统节能改造的能力和经验。实施中，具体包
括空压机和冷干机的选型及更换、开发空压机群的智能化集中控制系统、在装置进气支路加装气量优化调整装置、改造用气端以节省用气量等。
（四）浙江格睿的销售情况
1、营业收入的构成情况
报告期内，浙江格睿实现的营业收入分别为 662.96万元、6,540.03万元和6,162.35万元，营业收入构成如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|6,162.35|6,540.03|
|-|-|
|6,162.35|6,540.03|

浙江格睿的主营业务突出，营业收入全部由主营业务收入构成，无其他业务收入。
浙江格睿主营业务包括合同能源管理项目、技术服务及相关业务两类，以合同能源管理项目为主。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|4,895.07|79.44%|4,522.66|69.15%|609.97|
|1,267.28|20.56%|2,017.37|30.85%|52.99|
|6,162.35|100.00%|6,540.03|100.00%|662.96|

2、主要客户情况
浙江格睿自成立以来，积累了中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司、中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司、中国石化达州天然气净化有限公司等优质客户。最近两年一期，浙江格睿向前五大客户销售收入金额分别为662.96万元、4,340.68万元和2,780.19万元，占当期销售收入的比例分别为
100.00%、66.37%和45.12%。前五大客户具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|
|1|中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司|1,327.17|
|2|中国石化达州天然气净化有限公司|414.23|
|3|享堂峡水电开发有限公司|367.92|
|4|宝鸡中实能源科技发展有限公司|339.62|
|5|中国石化湛江东兴石油化工有限公司|331.25|
|合计||2,780.19|
|1|中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司|2,880.90|
|2|中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司|430.39|
|3|北京奥技异电气技术研究所有限公司|380.00|
|4|平利县江河水电开发有限公司|373.71|
|5|平利县古仙洞水力发电有限公司|275.68|
|合计||4,340.68|
|1|中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司|388.16|
|2|中国石化集团资产经营管理有限公司武汉分公司|221.81|
|3|中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司|52.99|
|合计||662.96|

报告期内，除 2014年度业务发展初期对中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司的销售占比超过50%之外，其他各期均不存在向单一客户销售比例超过50%的情况，不存在对单一客户的重大依赖。浙江格睿董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有浙江格睿5%以上股份的股东在前五大客户中未享有权益。
标的公司作为节能服务公司，目前服务的客户主要是石油化工等高耗能行业的大型企业（集团）。我国石油化工行业的建设投资主要由中国石化集团、中国石油集团、中海油、中化集团等公司开展，目前标的公司所服务的目标客户也主要是前述公司。报告期内，标的公司来源于中国石化集团下属各分、子公司的收
入合计662.96万元、4,746.05万元和4,880.89万元，占其当期营业收入的比例分别为100.00%、72.57%和79.21%。
虽然中国石化集团下属各分、子公司均单独签署项目合同、进行节能效益的验收、考核和结算支付，但均受中国石化集团实际控制。如将中国石化集团下属各分、子公司作为同一客户考虑，标的公司的客户集中度较高。在客户集中度较高的情况下，如果目前主要客户的经营情况或所处行业发生重大不利变化，或标的公司在新行业、新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对标的公司的经营产生一定不利影响。
（五）浙江格睿的采购情况
1、浙江格睿的采购情况
浙江格睿在从事节能技术服务过程中，主要采购各类高效水泵、电机、变频器等设备、其它相关辅材及配套产品、工程施工及技术服务。项目实施过程中所消耗的能源如水、电等由客户直接供应。报告期内，浙江格睿各项采购情况占总采购金额的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|654.37|34.05%|5,541.95|74.23%|1,623.19|
|267.37|13.91%|240.95|3.23%|90.44|
|826.95|43.03%|1,352.12|18.11%|365.28|
|173.00|9.00%|330.52|4.43%||
|1,921.69|100.00%|7,465.55|100.00%|2,078.91|

2、主要供应商情况
最近两年一期，浙江格睿向前五大供应商采购金额分别为1,558.23万元、2,695.67万元和557.40万元，占当期采购总金额的比例分别为74.95%、36.11%和29.01%。
报告期内，前五大供应商具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|1|岳阳长炼机电工程技术有限公司|154.29|
|2|广东肯富来泵业股份有限公司|134.11|
|3|江苏海鸥冷却塔股份有限公司|102.00|
|4|无锡压缩机股份有限公司|98.00|
|5|西安恒新电气技术有限公司|69.00|
|合计||557.40|
|1|江苏航天水力设备有限公司|1,242.21|
|2|安徽沃弗电力科技有限公司|499.86|
|3|卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司|334.54|
|4|中化工程沧州冷却技术有限公司|332.17|
|5|广东肯富来泵业股份有限公司|286.89|
|合计||2,695.67|
|1|江苏航天水力设备有限公司|1,224.83|
|2|浙江西铁阀门有限公司|150.52|
|3|西安恒新电气技术有限公司|85.38|
|4|上海曜中能源科技有限公司|71.00|
|5|广州智光电气股份有限公司|26.50|
|合计||1,558.23|

报告期内，除2014年采购额较少，对江苏航天水力设备有限公司采购额占当期比例超过50%之外，浙江格睿不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过采购总金额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，除向武桦控制的西安恒新电气技术有限公司有少量采购之外，浙江格睿现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有浙江格睿5%以上股份的股东在前五大供应商中未享有权益。
（六）安全生产及环境保护情况
1、环境保护
浙江格睿所处的节能环保服务行业不属于重污染行业，其帮助高耗能企业实
现节能减排，属于国家予以鼓励扶持的战略性新兴行业。报告期内，浙江格睿不
存在因环保违规事项发生额外费用支出的情形。
2、安全生产
浙江格睿在提供节能服务的过程中，面临一定的安全生产风险因素，在合同能源管理、技术服务及其他项目的土建施工、设备安装等环节需要对现场施工人员和其他工作人员进行管理。浙江格睿制定了健全的项目施工及维护管理制度，并在报告期内严格执行该等制度措施，确保相关业务的开展符合国家法律法规、相关产业监管制度的规定。报告期内，浙江格睿未发生重大安全事故。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
浙江格睿注重提供节能服务过程的质量管理与控制，在节能方案制定、现场施工改造、后期维护等方面均采取了严密的质量控制措施，形成较为完善的质量控制体系。通过全程与业主方的紧密沟通和反馈，不断修正项目方案及施工重点，能够充分保障节能效益及工程质量，在最大程度上保障了客户的利益。
2、质量控制措施
项目施工过程中，浙江格睿现场人员通过现场测量及工程监督对施工后预期节能情况、工程质量及进度进行跟踪和监控。现场改造完成后，对节能效果存在偏差的情况进行及时校正，调整设备运行参数，优化节能效果，确保每个项目的节能率能够达到合同约定的标准。
3、质量纠纷情况
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江格睿未出现因服务质量引发重大纠纷的情形。
五、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)浙江格睿不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
2、浙江格睿主要收入类型及具体确认原则
业务模式 具体收入确认原则
合同能源管理项目收入根据业主确认的节电量确认单及按照合同合同能源管理
约定的分成比例确认收入。
技术服务及相关业务在技术服务完成交付且客户验收确认后确认技术服务及相关业务
收入。
（二）应收账款坏账准备计提政策
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 500万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上金额标准 的款项
单项金额重大并单项计提坏单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备。
2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
保证金、押金、应收出口退税、未超过合同约定收款期的应收款项组合1
余额
组合2 超过合同约定收款期内的应收款项余额
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 余额百分比法，计提比例5%
组合2 账龄分析法
(2)账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|30|
|50|
|80|
|100|

3．单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（三）财务报表的编制基础
浙江格睿执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。
浙江格睿以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
浙江格睿不存在导致自报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
由于浙江格睿设立于2014年11月21日，西安格睿设立于2013年1月16日，因此，浙江格睿、西安格睿按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年
及一期的备考合并财务报表。
备考合并财务报表是按下述事实和假设编制而成：
1、肖礼报、颜春、武桦和赵秀英于2013年1月16日成立了西安格睿公司，并从事节能环保技术的开发、能源动力系统相关设备的研发、设计与销售等业务。
浙江格睿于2014年11月21日成立，成立后即收购了西安格睿公司100%股权，并形成同一控制下的企业合并。
2、假设标的公司已于2014年1月1日成立并收购了西安格睿公司100%股权，以完成后的浙江格睿架构作为备考合并财务报表编制的会计主体。
3、备考合并财务报表是以经审计的西安格睿公司财务报表为基础，按浙江格睿会计政策对其进行相关调整纳入备考合并财务报表并抵销相关内部交易的编制方法编制备考合并财务报表。
（四）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
浙江格睿的会计政策、会计估计和同行业企业之间无实质性差异，不存在特殊的会计处理政策。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
浙江格睿与上市公司之间不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
六、其他重大事项
1、诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具之日，浙江格睿及其子公司西安格睿不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁或其他潜在诉讼、仲裁。
2、行政或刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，浙江格睿及其子公司西安格睿不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政处罚或者刑事处罚，不存在尚未了结的重大行政处罚。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、上市公司拟向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英发行股份购买其合计持有的浙江格睿49%股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江格睿100%股权，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英 5名交易对方将持有上市公司为完成本次交易而发行的股份，成为上市公司的股东。
2、上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 95,550.00万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交易价格的100%，其中，合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目拟使用配套募集资金 68,350万元，高效运维服务体系建设项目拟使用配套募集资金 19,600万元，研发中心建设项目拟使用配套募集资金 5,100万元，2,500万元用于支付本次交易中介机构费用等相关发行费用。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日）。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
||
|-|
|均价（元/股）|
|5.64|
|5.97|
|6.75|

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，根据有关规定，基于上市公司的盈利现状及同行业上市公司估值水平的比较，上市公司通过与购买资产之交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
（四）发行股份的数量
肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英等5名交易对方直接持有浙江格睿49%权益，本次拟转让各自直接所持浙江格睿全部权益。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产作价*交易对方各方所持浙江格睿的权益比例÷本次非公开发行股份购买资产的股票发行价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，浙富控股本次拟向交易对方非公开发行股份188,461,535
股，其中向肖礼报发行126,923,076股、向金睿投资发行19,230,769股、向颜春发行16,923,076股、向武桦发行13,538,461股、向赵秀英发行11,846,153股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会、上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据上市公司与肖礼报等5名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，肖礼报等5名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|持有浙江格睿的权益（元）|取得浙江格睿权益的时间|拟以所持浙江格睿权益认购股份数（股）|
|3,300,000.00|2014年11月21日|126,923,076|
|500,000.00|2014年11月21日|19,230,769|
|440,000.00|2014年11月21日|16,923,076|
|352,000.00|2014年11月21日|13,538,461|

||||
|-|-|-|
|308,000.00|2014年11月21日|11,846,153|

上述锁定期满后，为保证业绩承诺股份补偿的可行性，各交易对方承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体如下：
第一期解禁：自本次股份发行结束之日起12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第一个年度应补偿股份数量；
第二期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量；
第三期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量；
第四期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第四个年度应补偿股份数量；
第五期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺
期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审
计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第五个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其他监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
三、本次募集配套资金使用计划
（一）本次配套融资概况
上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 95,550.00万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交易价格的100%，其中，合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目拟使用配套募集资金 68,350万元，高效运维服务体系建设项目拟使用配套募集资金 19,600万元，研发中心建设项目拟使用配套募集资金 5,100万元，2,500万元用于支付本次交易中介机构费用等相关发行费用。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
本次配套融资拟向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年 9月 21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了 2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于 5.08元/股调整为不低于 5.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 188,461,538股（含本数），由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据上市公司拟募集配套资金金额（不超过 95,550.00万元）、发行价格等因素与本次交易的独立财务顾问协商确定，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、锁定期
公司向不超过十名符合条件的特定投资者募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。认购方因公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的公司股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
（三）配套融资的具体用途
根据中国证监会2016年9月8日修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及
2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定：1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金在支付本次重组相关发行费用后，将用于以下募投项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目预计投资总额（万元）|使用募集资金额（万元）|
|合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目|74,688|68,350|
|高效运维服务体系建设项目|21,384|19,600|
|研发中心建设项目|6,153|5,100|
|支付中介机构费用等相关发行费用|2,500|2,500|
||104,725|95,550|

1、合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目
（1）项目概况
项目总投资74,688万元，建设期48个月。本项目拟建设节能服务所需的技术中试平台和核心部件的生产基地，技术中试平台将使浙江格睿能够自主进行技术方案的实际测试；核心部件的生产基地将使浙江格睿拥有年产离心泵和 TRT核心部件340台套的生产能力，项目整体将提升浙江格睿合同能源管理项目的服务能力。
（2）项目总投资概算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|投资金额(万元)|||||
||T+1|T+2|T+3|T+4|合计|
|场地投入|6,434|-|||6,434|
|设备购置及安装|33,084|14,743|7,092|7,092|62,011|
|中试设备|13,618|5,831|||19,449|
|生产设备|13,556|1,820|||15,376|
|EMC项目设备|5,910|7,092|7,092|7,092|27,186|
|基本预备费|1,976|737|355|355|3,422|
|铺底流动资金|286|1,046|820|671|2,822|
||41,779|16,525|8,266|8,118|74,688|

（二）高效运维服务体系建设项目
1、项目概况
项目总投资21,384万元，建设期36个月。本项目拟建设立足总部杭州，辐射全国的高效运维中心。运维中心将提升浙江格睿人力资源管理、项目管理、协同办公管理方面的能力，增强浙江格睿对各个服务项目的统筹协调，同时通过互联网平台，能够集中监控、分析各个项目运营情况。整体提升浙江格睿全国对客户在售前、施工中和运维服务上的响应速度。
2、项目总投资概算
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|投资金额(万元)||||
||T+1|T+2|T+3|合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|场地投入|7,532|265|-|7,796|
|设备购置及安装|5,962|3,262|2,886|12,110|
|运维系统|2,680|900|910|4,490|
|监测系统|2,668|2,076|1,976|6,720|
|办公设备|614|286|-|900|
|基本预备费|675|176|144|995|
|铺底流动资金|296|162|24|482|
|合计|14,465|3,864|3,054|21,384|

（三）研发中心建设项目
1、项目概况
项目总投资 6,153万元，建设期 24个月。本项目拟建设研发中心，提升浙江格睿节能方案的设计能力和软件模拟能力。本项目将整体改善浙江格睿的研发条件，增强浙江格睿的研发实力，使其保持技术领先优势。
2、项目总投资概算
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资金额(万元)|||
||T+1|T+2|合计|
|场地投入|3,400|-|3,400|
|设备购置及安装|880|880|1,760|
|硬件设备|110|110|220|
|软件设备|770|770|1,540|
|基本预备费|214|44|258|
|铺底流动资金|493|242|735|
||4,987|1,166|6,153|

如上所述，本次配套融资所募集的资金用于合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目等项目，上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）本次配套融资的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次收购的整合绩效
本次配套融资所募集的资金主要用于合同能源管理服务能力提升及配套生
产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目等项目，有利于浙江格睿进一步完善产业链，充实资本实力，提升盈利能力，实现借助资本市场使标的资产更好更快地发展，有助于提高本次收购的整合绩效。
2、现阶段采取股权融资形式有利于更好地保护上市公司股东利益
本次募集配套资金项目均系长期投资建设项目，且投资金额相对较大，采取股权融资既可以为标的公司项目建设资金到位提供稳定保障，又可以节省大额财务费用。上市公司通过采取股权融资形式，实现本次配套融资项目的建设、达产并产生预期效益，有利于进一步提升上市公司盈利水平，从而更好地保护上市公司股东的长远利益。
3、上市公司及标的资产报告期末货币资金余额已有明确用途
截至2016年6月30日，上市公司合并报表的账面货币资金余额为36,263.18万元（未审数），母公司财务报告中货币资金余额为20,596.01万元。上述货币资金均有明确的使用目的，主要拟用于支付供应商货款、支付股权收购款及偿还银行贷款等。综合考虑上市公司目前的资金使用计划，虽然上市公司有一定的货币资金余额，但并不存在大量货币资金闲置情形，因此本次配套募集资金是必要的。
4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
①2013年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1533号）核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司和主承销商国泰君安证券股份有限公司确定向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）11,788.0794万股（每股面值 1元），发行价格为每股人民币 7.55元，共募集资金人民币 8.90亿元。扣除承销费 2,800.00万元后的募集资金为8.62亿元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2013年 4月 22日汇入上市公司在中国银行股份有限公司桐庐支行开立的账号为 357163883332的人民币账户内。另减除律师费、审计费、评估费等其他发行费
用257.07万元后，上市公司本次募集资金净额85,942.93万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕94号）。
②2014年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕189号文核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司和主承销商国泰君安证券股份有限公司确定向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）10,861.964万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币5.27元，共募集资金人民币57,242.55万元。扣除承销费 1,500.00万元后的募集资金为 55,742.55万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2014年 8月 4日分别汇入公司在上海浦东发展银行股份有限公司杭州桐庐支行开立的账号为 95250154500000199的人民币账户和在中国银行桐庐支行开立的账号为 358466995883的人民币账户各 27,871.275万元。另减除律师费、审计费、评估费等其他发行费用352.18万元后，上市公司本次募集资金净额 55,390.37万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕151号）。
（2）前次募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
针对2013年非公开发行股票募集资金，上市公司于 2013年4月与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及中国银行股份有限公司桐庐支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金实施主体四川华都核设备制造有限公司（以下简称华都核设备公司）、浙江临海浙富电机有限公司（以下简称浙富临海公司）、浙江富春江水电设备有限公司（以下简称浙富水电公司）对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储。华都核设备公司于 2013年5月与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司桐庐县支行签订了《募集资金四方监管协议》，临海浙富公司于 2013年 5月与保荐机
构国泰君安证券股份有限公司及华夏银行股份有限公司杭州桐庐支行签订了《募集资金四方监管协议》，浙富水电公司于 2014年 1月与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及中国银行股份有限公司桐庐支行签订了《募集资金四方监管协议》。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司及浙富水力公司、华都核设备公司、临海浙富公司、浙富水电公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
针对 2014年非公开发行股票募集资金，上市公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司杭州桐庐支行、中国银行桐庐支行于2014年8月18日签订了《募集资金三方监管协议》。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司及浙富水力公司、华都核设备公司、临海浙富公司、浙富水电公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（3）变更募集资金投资项目实施方式及募集资金置换情况
2013年非公开发行股票募集资金
①经上市公司2013年5月29日第二届董事会第二十六次会议决议，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,763.06万元。
②经公司2013年第三次临时股东大会决议同意，公司将非公开发行募集资金投资项目之“大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目”的实施主体调整为浙江富春江水电设备有限公司。2013年12月13日、2013年12月27日，上市公司将本项目对应的募集资金25,800.00万元作为出资投入至浙江富春江水电设备有限公司。
③经上市公司2013年度股东大会审议通过，同意终止“大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目”的实施，并将该项目的募集资金2.58亿元永久补充流动资金。上市公司已将该项目的募集资金余额258,949,127.22元（募集资金金额2.58亿元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额94.91万元）转入公司其他账户。
④经公司2014年度第五次临时股东大会审议通过，同意终止以募集资金对临
海电机实施中小型水轮发电机组建设项目的增资计划，并将该项目的剩余募集资金余额1.6012亿元（其中募集资金1.5亿元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额1,012.01万元）用于永久补充流动资金。公司已将该项目的募集资金余额160,682,043.41元（募集资金金额1.50亿元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,068.20万元）转入公司其他账户（包括暂时用于补充流动资金的金额8,590.00万元）。
（4）前次募集资金的实际使用和节余情况
①2013年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
公司2013年非公开发行股票募集资金的计划情况和实际使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2016年6月30日投入金额|
|是|25,800.00|-|-|
|是|25,000.00|10,000.00|7,061.17|
|否|16,860.00|16,860.00|16,345.83|
|是|18,282.93|59,082.93|60,246.04|
||85,942.93|85,942.93|83,653.04|

②2014年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
上市公司已在2014年当年将募集资金全部用于永久补充流动资金。
（5）前次募集资金的使用效益
①2013年非公开发行股票募集资金的使用效益
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|
|||2013年|2014年|2015年|2016年1-6月||
|-|年新增收入78,000.00万元（含税），年新增利润总额10,136.00万元|-|-|-|-|-|
|-|年新增收入68,890.00万元（含税），年新增利润总额12,311.00万元|-|-|-|-|-|
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

②2014年非公开发行股票募集资金的使用效益
上市公司本次募集资金用于补充流动资金，不存在使用效益测算。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况等相匹配
（1）本次配套募集资金与上市公司及标的公司生产经营规模和财务状况相匹配
近年来，我国经济下行压力持续加大，经济增速进一步放缓。上市公司积极应对市场环境变化，制定了“大能源+互联网等新兴领域投资”的战略方向，力图建立“能源装备制造、能源工程服务、能源投资开发”的“大能源+”业务格局。浙江格睿是国内领先的循环冷却水系统整体优化解决方案供应商，主要以合同能源管理模式为客户提供节能诊断、规划设计、实施改造、运营管理的工业节能服务，浙江格睿2015年1月被上市公司收购51%股权后，发展迅速，2015年度实现营业收入6,540.03万元，净利润4,193.39万元，未来发展前景广阔。而浙江格睿自身融资能力有限，需要借助于上市公司募集配套资金投资建设相关项目，助力其
获得更好更快的发展。
在上述背景下，本次配套募集资金投资建设项目为通过浙江格睿建设的“合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目”、“高效运维服务体系建设项目”和“研发中心建设项目”，将提升浙江格睿的节能服务能力、运维能力和研发能力。上述项目均围绕上市公司和标的公司的发展战略，充分结合了标的公司的核心竞争优势及其所拥有的资源，符合节能服务行业的发展现状及未来发展趋势，具有必要性、科学性、合理性。
截至 2016年 6月末，公司合并报表的资产总额为 561,010万元。本次配套募集资金总额上限为 95,550万元，占 2016年 6月末合并报表总资产的17.03%。
综上，本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（2）本次配套募集资金与上市公司及标的公司现有管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性法律文件的规定，制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
浙江格睿对合同能源管理项目拥有丰富的技术经验和管理经验，能够适应“合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目”等募投项目对技术能力和管理能力的要求，确保项目实现效益。
综上所述，本次配套募集资金与上市公司及标的公司现有管理能力相匹配。
（3）本次配套募集资金与标的公司现有技术水平相匹配
浙江格睿从成立以来，重视技术研发，逐步掌握了循环冷却水系统的整体优化技术、大型工业压缩空气系统节能技术、ORC低温余热利用技术等核心技术。
浙江格睿持续针对高安全性要求的客户实施业内领先的循环水冷却系统整体优化服务，已经建设了三十多个节能服务项目，拥有丰富的技术方案开发经验和工程经验，节能服务项目的节能效率、稳定性、安全性水平较高。另外，公司同时建立了技术人才储备制度，能够适应各个项目对技术人员的需求。本次配套募集资金与标的公司现有技术水平相匹配。
6、拟使用募集配套资金投资项目的相关部门审批备案情况
截至目前，拟使用募集配套资金投资的项目审批备案及其他相关手续情况具体如下：
|||
|-|-|
|文件名称（编号）|取得时间|
|桐发改备[2016]71号|2016年11月|
|桐环备[2016]企309号|2016年11月|
|余发未备[2016]28号|2016年9月|
|余发未备[2016]29号|2016年9月|

2016年11月，杭州市余杭区环境保护局出具说明，根据关于印发《浙江省第一批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）的通知》，高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目属于第 21项：教育培训，科研设计，软件开发，不涉及土建，可以不进行环境影响评价审批。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
第六节 交易标的评估情况
一、评估基本情况
中企华根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对浙江格睿100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了编号为中企华评报字(2016)第4131号的《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，浙江格睿100%股权的评估值16,177.43万元，评估增值15,477.30万元，增值率2,210.63%；根据收益法得出的评估结果，浙江格睿100%股权的评估值195,043.42万元，评估增值186,133.49万元，增值率2,089.05%。本次交易评估采用收益法评估值作为本次交易评估结论，浙江格睿49%股权价值为95,571.28万元。
（一）交易标的评估值及评估方法
1、资产基础法评估结果
在评估基准日，浙江格睿母公司口径下总资产账面价值为1,042.72万元，评估价值为16,520.02万元，增值额为15,477.30万元，增值率为1,484.32%；总负债账面价值为342.59万元，评估价值为342.59万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为700.13万元，评估价值为16,177.43万元，增值额为15,477.30万元，增值率为2,210.63%。
2、收益法评估结果
在评估基准日，合并口径下总资产账面价值为20,507.89万元；总负债账面价值11,597.95万元，股东全部权益账面价值8,909.94万元，评估后企业股东全部权益价值为195,043.42万元，增值186,133.49万元，增值率2,089.05%。
（二）评估结果的选取及差异原因
收益法评估后的股东全部权益为195,043.42万元，资产基础法评估后的股东全部权益为16,177.43万元，两种方法差异178,865.99万元，差异率为1,105.65%，差异的主要原因如下：
浙江格睿及其全资子公司西安格睿主要从事工业循环冷却水系统的节能技术服务，提出并发展了“一种循环冷却水系统的整体优化技术”。浙江格睿拥有专业的水力机械设计技术团队，在水力机械的基础研究、优化设计方面处于国内领先水平；拥有专业的智能诊断与控制技术团队，在水利水电自动化、水轮发电机组故障诊断和控制领域，达到国内领先水平；拥有丰富的工程实践团队，对于水轮机水泵及自动化系统有丰富的设计安装调试经验；拥有丰富的客户渠道，浙江格睿在与中石化、中海油等大型央企开展“合同能源管理项目”合作的同时，也积极拓展各地中小国有企业、民营企业的合作市场；拥有优秀的客户服务团队，已开展合作的客户对于浙江格睿的服务均较为认可。企业的主要价值除了机器设备、营运资金等有形资源之外，还包括浙江格睿所具备的技术优势、市场地位、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等方面。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而浙江格睿整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次交易评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映浙江格睿的市场公允价值。故最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结论。
综上所述，本次交易评估采用收益法评估值作为本次的评估结果，浙江格睿100%股权的评估值195,043.42万元，评估增值186,133.49万元，增值率2,089.05%。
浙江格睿49%股权价值为95,571.28万元。
二、资产基础法评估技术说明
（一）流动资产评估技术说明
1、评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、其他应收款、其他流动资产等。
上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
货币资金 14.07
其他应收款合计 0.71
减：坏账准备 0.04
其他应收款净额 0.67
其他流动资产 4.12
流动资产合计 18.87
2、核实过程
在清查工作中，评估机构针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的清查方法。
非实物性流动资产的清查
主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动资产进行清查。评估机构对银行存款、其他应收款、其他流动资产等科目的重要记账凭证进行了重点核验，部分账款发函验证，没有发函或者无法收到回函的账款，采用查阅合同、账簿资料等进行审核。
3、评估方法
（1）银行存款
评估基准日银行存款账面价值140,695.42元，为浙江格睿在中国建设银行股份有限公司桐庐支行的存款账户，共计 1个人民币账户。对银行存款进行函证，并同银行对账单余额进行核对，以核实后的账面值确认为评估值。
（2）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 7,100.00元，核算内容主要为员工暂借款、备用金借款等。评估基准日其他应收款计提坏账准备 355.00元，其他应收款账面净额为6,745.00元。
评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了款项形成的原因和对方信誉情况。根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失，同时其对应的坏账准备评估为零。根据如下公式确定评估值：
其他应收款评估值＝其他应收款账面余额-预计可能发生的风险损失
＝7,100.00-355.00
＝6,745.00元
经评估，其他应收款评估值为6,745.00元。
（3）其他流动资产
其他流动资产账面值为41,210.21元，核算内容为期末留抵增值税。
评估人员向被评估单位调查了解了款项发生的情况，按照重要性原则，并对相应的增值税缴纳情况进行了抽查。其他流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。其他流动资产评估值为41,210.21元。
4、评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|14.07|14.07|0.00|
|0.71|0.71|0.00|
|0.04|0.04|0.00|
|0.67|0.67|0.00|
|4.12|4.12|0.00|
|18.87|18.87|0.00|

（二）长期股权投资评估技术说明
1、评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额 10,000,000.00元，共 1项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 0.00元，长期股权投资账面价值 10,000,000.00元，投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资日期|持股比例（%）|
|2014-11|100.00|

2、长期股权投资概况
企业名称：西安格睿能源动力科技有限公司
住所：西安市高新区高新四路13号丹枫国际1幢1单元12508室
法定代表人：肖礼报
注册资本：人民币1000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般经营项目：节能环保技术的开发、能源动力系统相关设备的研发、设计与销售；节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能
项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理
系统的推广与应用。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
截至评估基准日，西安格睿各股东股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,000.00|
|1,000.00|

截至评估基准日 2016年 6月 30日，西安格睿总资产为 20,588.67万元，总负债为11,385.36万元，股东全部权益为9,203.31万元。
3、核实过程
核实过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估机构对纳入评估范围的长期股权投资构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案和评估机构配备方案；向浙江格睿提交评估资料清单和评估申报表，按照资产评估准则的要求，指导浙江格睿准备评估所需资料和填写长期股权投资评估申报表。
第二阶段：现场调查阶段
评估机构查阅了浙江格睿长期股权投资明细账、总账、记账凭证，查阅了被投资单位公司章程、出资验资报告，核实了长期股权投资账面记载的真实性，以及长期股权投资的投资日期、原始投资额、持股比例等，对于具备整体评估条件的长期股权投资，评估机构对被投资单位展开全面现场调查。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类长期股权投资的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估计算表，撰写长期股权投资评估技术说明。
4、评估方法
纳入本次范围的长期股权投资为1家全资子公司。对于长期股权投资，采用企业价值的评估方法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
本次评估对纳入评估范围的全资子公司-西安格睿，已采用收益法和母公司进行合并预测，因此对西安格睿按资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以实
际持股比例确定评估值。
5、评估结果
长期股权投资评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|1,000.00|16,476.73|15,476.73|

增减值原因如下：
长期股权投资评估增值主要原因为账面值为企业初始投资成本，被投资单位西安格睿经营盈利增值所致。
（三）设备类资产评估技术说明
1、评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|账面原值|
|6.21|
|6.21|

2、设备类资产概况
电子设备：共计10项，主要为电脑、打印机、空调、家具等办公设备。
3、核实过程
（1）核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。
（2）资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票、合同、技术说明书；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
（3）现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使
用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况。
（4）现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
4、评估方法
根据评估目的，结合评估对象实际情况，采用成本法对电子设备进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
电子设备市场价格主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》以及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
（2）成新率的确定
对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
（3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
5、评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|6.21|5.01|5.59|4.89|-0.62|
|6.21|5.01|5.59|4.89|-0.62|

电子设备评估减值是因为近年电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，价格下降。
（四）在建工程评估技术说明
1、评估范围
在建工程为设备安装工程项目，账面价值如下表：
单位：万元
项目 账面价值
在建工程—设备安装工程 5.002、在建工程概况
在建工程主要为门户网站及远程监测平台系统软件开发的工业实时历史数据库、KingSCADA3.51、KingCalculation、Kingmobile、KingIOServer、pgsql，共6项，账面价值为50,000.00元。
在建工程的账面值为软件平台设备采购价格。
3、评估过程
（1）检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实资产评估明细表合计数与财务报表在建工程账面数量是否一致。
（2）根据申报的在建工程项目，审查其合同内容，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及工程款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性。
（3）通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值。
4、评估方法
在建工程采用成本法评估，针对在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
纳入评估范围的在建工程项目建设期较长，但经评估人员核实，其合理工期应在半年以内。对于合理工期在半年以内的建设项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以账面价值作为评估值。
5、评估结果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|5.00|5.00|0.00|

（五）其他无形资产评估技术说明
1、评估范围
其他无形资产账面值为135,958.61元。核算内容为外购的通用软件。具体包
括：用友NC、NC供应链通用软件。
2、核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估机构对纳入评估范围的其他无形资产构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案和评估机构配备方案；向浙江格睿提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导浙江格睿准备评估所需资料和填写其他无形资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
(1)核对账目：根据浙江格睿提供的其他无形资产评估申报明细表，首先与浙江格睿的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与浙江格睿的其他无形资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分其他无形资产核对了原始记账凭证等。
(2)资料收集：评估机构按照重要性原则，根据其他无形资产的类型、金额等特征收集了其他无形资产的购置合同与发票、技术说明书等评估相关资料。
(3)现场查点：评估机构和浙江格睿相关人员共同对评估基准日申报的其他无形资产进行了现场勘查。查看了其他无形资产的工作环境、功能、性能、规格型号等相关情况。
(4)现场访谈：评估机构向浙江格睿调查了解了其他无形资产的购置、使用情况；调查了解了其他无形资产账面原值构成、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
第三阶段：评定估算阶段
根据其他无形资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写其他无形资产评估技术说明。
3、评估方法
对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
4、评估结果
其他无形资产评估值 143,015.00元，评估增值 7,056.39元，增值率5.19%。
评估增值原因主要是按评估基准日的市场取得价值确定的软件评估值高于按平均年限法摊销后的软件摊余价值。
（六）长期待摊费用评估技术说明
评估基准日长期待摊费用账面价值2,500.00元。核算内容为企业已经发生但应由本期和以后各期负担分摊的办公楼装修费。
对于长期待摊费用的评估，评估机构审核了其合法性、合理性和真实性，了解费用支出和摊余情况；其评估值根据评估目的实现后资产占有者还存在的且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。
长期待摊费用评估值为2,500.00元。
（七）流动负债评估技术说明
1、评估范围
纳入评估范围的流动负债具体包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
应付职工薪酬 12.57应交税费 1.71其他应付款 328.31负债合计 342.592、核实过程
评估机构对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，并根据企业提供的负债评估申报资料，对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报，并对负债原始凭据抽样核查，确保债务情况属实。
3、评估方法
（1）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值125,668.87元。核算内容为浙江格睿根据有关规定应付给职工的各种薪酬，具体为工资、奖金、津贴和补贴。
评估机构向浙江格睿调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为125,668.87元。
（2）应交税费
评估基准日应交税费账面价值 17,117.55元。核算内容为浙江格睿按照税法等规定计算应交纳的个人所得税。
评估机构向浙江格睿调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了浙江格睿评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为17,117.55元。
（3）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值3,283,098.40元，核算内容为浙江格睿除应付账款、预收款项、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。
评估机构向浙江格睿调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款抽查凭证资料。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为3,283,098.40元。
4、评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|12.57|12.57|0.00|
|1.71|1.71|0.00|
|328.31|328.31|0.00|
|342.59|342.59|0.00|

三、收益法评估情况
（一）收益法预测的假设条件
本次交易评估采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）本次交易评估以公开市场交易为假设前提；
（2）假设评估基准日后浙江格睿所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设评估基准日后浙江格睿持续经营；
（5）假设评估基准日后浙江格睿采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设和浙江格睿相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后浙江格睿的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（8）假设浙江格睿在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内浙江格睿按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
（9）假设评估基准日后浙江格睿的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）除非另有说明，浙江格睿完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响其发展和收益实现的重大违规事项；
（11）假设评估基准日后无不可抗力对浙江格睿造成重大不利影响。
（12）假设评估基准日后浙江格睿的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（13）浙江格睿及相关责任方提供的有关本次交易评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
2、特殊假设
（1）本次交易评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
（2）没有将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（3）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保
护的权利；
（4）评估基准日时浙江格睿及其全资子公司西安格睿办公场地均为租赁，本次评估假设其办公场地租赁期满后仍可以在同等市场条件下续租，不影响其正常的生产经营。
（5）根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定，享受《节能、节水、环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造》西部大开发企业所得税优惠政策，浙江格睿全资子公司西安格睿享受15%的企业所得税优惠。
根据财政部国家税务总局《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》财税(2010)110号文件，浙江格睿全资子公司西安格睿合同能源管理项目享受增值税免税，所得税三免三减半的优惠政策，本次交易评估假设浙江格睿未来年度可以持续享受上述优惠政策。
（二）评估计算及分析过程
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对浙江格睿股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由浙江格睿、西安格睿组成。
（1）评估模型
本次交易评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据浙江格睿的实际状况及企业经营规模，预计浙江格睿在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2016年7月至2022年，以后年度收益状况保持在2022年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对浙江格睿所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考虑浙江格睿历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次交易评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次交易评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=R×终值折现系数。
n+1
R 按预测期末年现金流调整确定。
n+1
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次交易评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。浙江格睿无溢余资产。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，本次评估的非经营性资产价值主要是其它应收款中的个人借款、保险费等；其他流动资产中的理财产品；应付账款中的工程、设备款；其他应付账款中的借款、关联单位往来等。本次评估对非经营性资产采用成本法评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指评估基准日浙江格睿需要支付利息的负债，以核实后的账面值作为评估值。
2、预测期的收益预测
对浙江格睿的未来财务数据预测是以浙江格睿2014年度－2016年6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，浙江格睿的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是浙江格睿所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合浙江格睿未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：（1）营业收入的预测
营业收入包括主营业务收入与其他业务收入。
本次交易评估对于浙江格睿未来营业收入的预测是根据浙江格睿目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
①历史年度主营业务收入分析
浙江格睿的主营业务收入来源于合同能源管理项目、技术服务及相关业务项目的项目收入。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年|
|合同能源管理项目|609.97|4,522.66|

||||
|-|-|-|
|技术服务及相关业务|52.99|2,017.37|
||662.96|6,540.03|

从上表中可以看出，合同能源管理项目是浙江格睿最主要的收入构成。
浙江格睿目前开展的合同能源管理项目主要采取与客户效益分成的节能效益分享方式，即浙江格睿与客户在合同中事先约定节能收益分享期限、分成比例，当项目竣工验收合格且通过运行产生节能效益后，通常情况下会依据项目实际运行的节电量乘以一定的电价计算节能效益，浙江格睿再根据合同约定的分享比例获取收入。由于浙江格睿承担节能技改的所有费用、负责项目实施并承担项目投资风险，用能单位只有在产生节能收益后才向浙江格睿支付报酬，因此通常约定分享期内的节能效益主要由浙江格睿所得，以收回投资成本、运营费用并取得合理的利润。在约定年限内分享客户节能收益的盈利模式决定了浙江格睿的收益具有一定的递延性和叠加性特点，即在节能项目不发生重大变化的情形下，已竣工项目的未来收益将会在收益分享期内分期流入浙江格睿。从历史年度数据来看，随着浙江格睿业务规模的不断扩大，新项目不断增加并竣工投入运营，将为浙江格睿带来越来越高的营业收入。
技术服务及相关业务系承担节能改造的规划设计、施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。其工程施工的过程与合同能源管理项目类似，工程完工后经客户确认工程完工和质量后进行交付，同时进行结算、确认收入。技术服务及相关业务的业务量相对较少，主要是因为技术服务及相关业务的经济效益不及合同能源管理项目模式，浙江格睿在与客户合作时优先推荐客户合同能源管理项目的合作模式。
②主营业务收入预测
近年来，由于资源、环境问题日益严峻和产能过剩问题不断突出，传统行业中高耗能企业均加快了向清洁生产、绿色生产的产业升级，加大了对节能改造的投入，以节约能源耗费、减小环境压力。例如，中国石化在 2013年 7月提出，开展“碧水蓝天”环保行动，2014年启动“能效倍增”计划，3年投入228.7亿元进行环保、节能改造。节能服务公司能够帮助用能企业以较低的成本、较小的技
术风险快速完成节能目标。在全社会产业升级加速的背景下，会有更多客户选择
在节能服务公司的协助下进行节能改造，有利于节能服务公司更快地发展业务。
同时，用能企业对节能服务公司的技术水平和项目经验提出的要求也越来越高，有利于节能服务行业提升发展质量。
浙江格睿自成立以来发展迅速，以循环水系统整体优化技术为核心，已成为一家具有一定规模和业务特色的优秀工业节能服务企业，是国家发改委、财政部第五批备案的节能服务公司。目前，浙江格睿在建及运营的项目已经辐射天津、上海、广东、江苏、四川、湖北、山东、广西、河南等多个省市，在石化领域内享有较高的认可度。
浙江格睿自身拥有经验丰富的技术团队，同时注重对外部技术力量的引进，形成了一支包括多位业内专家的长期技术顾问团队，能够持续掌握多个学科的最新技术状态和多个行业的运用经验，充分保障了浙江格睿将合同能源管理项目向新的领域拓展。同时，浙江格睿为浙富控股的控股子公司，依托上市公司在水电、核电等能源产业上强大的市场开拓能力，以及较强的品牌竞争力，进一步保证浙江格睿的业务能够稳定、持续的发展。
截至评估基准日，浙江格睿累计已签约合同能源管理项目如下：
|||
|-|-|
|甲方|合同节电量（万度)|
|巴陵石化|1,850.00|
|北海炼化|725.00|
|沧州二循|200.00|
|达州天然气|2,200.00|
|高桥化工|360.00|
|广州石化|1,100.00|
|湖北化肥|586.92|
|金陵五循|630.00|
|荆门石化|800.00|
|九江三循|650.00|
|洛阳一循|680.00|
|茂名三循|1,000.00|
|茂名四循|1,760.00|
|茂名西循|510.00|
|茂名一循|1,000.00|
|南化五循|1,000.00|
|齐鲁三循|822.00|
|青岛炼化|1,300.00|
|四川维尼|1,450.00|
|武汉石化|750.00|

|||
|-|-|
|燕山石化|600.00|
|湛江东兴|1,300.00|
|长岭炼化|426.00|
|重庆和友|200.00|
|宁夏宝丰|465.00|
|重庆旗能电铝|1,250.00|
||23,614.92|

2016年7-10月，浙江格睿已新增合同能源管理项目签约情况如下：
|||
|-|-|
|甲方|合同节电量（万度)|
|渭河重化工一循|883.20|
|渭河洁能公司二三循|1,728.00|
|山东润泽化工|450.00|
|龙门煤化工|2,000.00|
|北元化工循环水|4,000.00|
|北元化工余热|5,600.00|
|福建联合化工循环水|4,042.00|
|东营联合化工循环水|657.00|
|中化弘润循环水|127.50|
|中化弘润循环水2|504.80|
|中海油华鹤煤化循环水|1,215.00|
|陕西龙门钢铁循环水|1,400.00|
|陕西龙门钢铁余热|1,400.00|
|陕西龙门钢铁余热2|3,000.00|
|陕西龙门钢铁空压机改造|1,200.00|
|陕西龙门钢铁除尘风机改造|800.00|
||29,007.50|

鉴于浙江格睿历史年度的合同能源管理项目客户大部分为中石化的下属企业，2016年下半年起，浙江格睿转变经营思路，复制跟中石化合作成功的经验，积极开展同各地方大型国营企业，资信良好、资金实力雄厚的民营企业以及中海油等同样迫切需要优化产能的企业进行合作谈判。根据浙江格睿提供的目前谈判中项目情况，预计能在 2017年度签约的项目储备累计节电量超过 4亿度，未来年度，浙江格睿均能保持每年新增签约节电量在较高水平。
对于合同能源管理项目按每个项目的预计的实际节电量乘以节电价格以及节能收益分享比例进行测算。
其中对于已签约项目，节电量、节电价格及收益分享比例按合同约定的方式
结合实际运营情况调整预测。对于未来年度的节电量、节电价格及收益分享比例，
参考浙江格睿历史年度平均水平，并结合浙江格睿管理层提供的发展规划进行测算。
对于技术服务及相关业务，由于业务数量较少，整体经济效益不如合同能源管理项目模式，并且目前新谈判中的项目基本上没有技术服务及相关业务的项目模式，因此本次只考虑截至评估报告出具日已签约的项目，未来年度不再预测。
综上，预测未来年度的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|合同能源管理项目|6,293.06|20,470.80|28,273.74|35,615.30|41,424.23|45,167.92|
|技术服务及相关业务|4,879.35|943.15|0.00|0.00|0.00|0.00|
||11,172.41|21,413.95|28,273.74|35,615.30|41,424.23|45,167.92|

（2）营业成本的预测
营业成本主要包括合同能源管理项目成本、技术服务及相关业务成本。
①历史年度主营业务成本
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年|
|合同能源管理项目|178.50|801.31|
|技术服务及相关业务|26.48|599.18|
||204.98|1,400.49|

上述各项成本均由硬件设备采购、设备安装调试施工、安装辅助材料、项目管理费、资本化利息、技术服务费等构成。
浙江格睿在从事节能技术服务过程中，主要采购各类高效水泵、电机、变频器等设备、其它相关辅材及配套产品、工程施工及技术服务。项目对应的设备采购费、安装费及项目上发生的管理费用、资本化利息、技术服务等进入主营业务成本。
主营业务成本按每个项目实际发生的金额进行核算。
②未来年度主营业务成本的预测
本次对于合同能源管理项目成本的预测，按照每个项目的投资成本进行测算，按每个项目的节电量乘以单位节电量投资成本进行测算。
对于节电量的参考合同约定的节电量进行预测。
浙江格睿所完成的合同能源管理项目投资成本主要包括几个部分：硬件设备
采购、设备安装调试施工、安装辅助材料、项目管理费、资本化利息、技术服务费等；截至评估基准日，浙江格睿已完成投资的项目，平均计算的单位电量节电投资成本约为0.53元/度。
其中采购的硬件设备即为项目中需要改造更换的主要设备，具体包括水泵、叶轮、电机、阀门、冷却塔风机及电机、冷却塔辅材、变频、永磁、压力表及无线传感设备、自动控制设备等。
经过几年的项目投资经验，浙江格睿对于正在建设中的项目从多个方面进行了成本优化。投资成本优化涉及技术、施工、采购、财务、管理等多个方面。其中在技术、施工等方面采取多项措施对项目进行优化，如：
1)对大泵采用只更换叶轮而不更换整泵，在基本不影响节电性能前提下，节约了设备采购、整泵拆除的费用及整体项目工期；
2)通过已完工项目的实践经验，对原节能技术方案中的永磁调速设备的配备合理性进行优化，减少了永磁设备的投入，即节约了采购成本，同时也节省了工期；
3)通过已完工项目实践的经验，冷却塔风机改造、辅材改造的节电效果不佳，新的技术方案优化了冷却塔的改造成本，从而节省采购成本就节约工期。
另外，在施工过程中减少不必要的设备损耗，提高工作效率，在不影响节能效益的基础上，降低采购成本，缩短项目工期，从而也减低了资金成本、项目管理费等成本的支出。
通过技术优化，浙江格睿新建项目单位电量节电投资成本下降至约 0.30至0.40元/度。
对于技术服务及相关业务成本的预测，参考历史年度技术服务及相关业务业务的毛利情况，并结合浙江格睿对于新签约项目的预算情况进行预测。
综上，预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|合同能源管理项目|1,443.70|4,601.05|6,374.87|8,141.96|9,579.46|10,809.21|
|技术服务及相关业务项目|2,195.71|424.42|0.00|0.00|0.00|0.00|
||3,639.41|5,025.47|6,374.87|8,141.96|9,579.46|10,809.21|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件 3规定，全资子公司西安格睿对于登记备案的节能效益分享型合同能源管理项目和技术开发合同取得的技术开发收入免征增值税。
本次评估对于未来年度营业税金及附加的预测根据浙江格睿历史年度营业税金及附加占主营业务收入的比例进行测算。
未来年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|8.56|16.41|21.67|27.30|31.75|34.62|

（4）销售费用的预测
浙江格睿的销售费用主要包括职工薪酬、办公费、招待费、差旅费、租赁费、通信费等。
职工薪酬包括销售人员工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度销售人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度销售员工人数、工资总额。
浙江格睿缴纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
租赁费参考浙江格睿已签约的合同金额，对于合同期外的按一定比例增长进行预测。
招待费、差旅费及出口杂费等费用等结合浙江格睿未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
未来年度销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|262.62|503.42|599.06|703.93|793.63|860.75|

（5）管理费用的预测
浙江格睿的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费、通信费、
无形资产摊销、印花税、中介机构服务费等费用。
职工薪酬包括管理人员工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度管理人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
浙江格睿缴纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
对于累计折旧和无形资产摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据浙江格睿的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
对于印花税根据具体规定进行预测。
办公费、差旅费、福利费、通信费等费用等结合浙江格睿未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
未来年度管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|465.06|786.21|821.21|911.84|1,008.71|1,081.39|

（6）财务费用的预测
本次交易评估中采用浙江格睿自由现金流量模型，浙江格睿自由现金流量不计算财务费用。
（7）营业外收支的预测
浙江格睿历史年度营业外收入主要为政府补助及其他，营业外支出主要为水利建设基金及其他等。水利建设基金的费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为未来年度的经营收入。其他营业外收支由于未来是否发生无法确定，故不予预测。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-8.94|-17.13|-22.62|-28.49|-33.14|-36.13|

（8）所得税的预测
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所
得税问题的公告》的规定，享受《节能、节水、环保及资源综合利用等技术开发、
应用及设备制造》西部大开发企业所得税优惠政策，浙江格睿全资子公司西安格睿享受15%的企业所得税优惠。
根据财政部国家税务总局财税(2010)110号文件，浙江格睿全资子公司西安格睿合同能源管理项目享受增值税免税，所得税三免三减半的优惠政策。
本次交易评估对于未来年度建设的项目按确认收入的时间分别预测所得税费用，并将预测至稳定年的综合所得税税率作为永续年所得税税率。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|368.65|113.61|482.81|808.29|1,018.78|1,417.80|

（9）折旧、摊销的预测
根据浙江格睿固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估机构对存量、增量固定资产和无形资产，按照浙江格睿现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了折旧测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本和管理费用。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,234.48|3,732.93|5,111.97|6,447.35|7,583.72|8,556.08|
|39.22|62.88|17.04|5.17|5.00|5.00|

（10）资本性支出的预测
①预测期资本性支出
根据浙江格睿的发展规划及目前实际执行情况，未来年度更新的资本性支出具体预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5,950.36|8,562.82|10,416.55|9,917.98|9,315.37|8,567.13|
|50.00||||||
|6,000.36|8,562.82|10,416.55|9,917.98|9,315.37|8,567.13|
|0.50|2.00|5.00|5.00|5.00|5.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.50|2.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|6,000.86|8,564.82|10,421.55|9,922.98|9,320.37|8,572.13|

②永续期资本性支出
为了保持浙江格睿持续生产经营，2022年以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产、无形资产更新的周期也不同，由于本次交易评估涉及的机器设备主要为合同能源管理项目的设备投资支出，合同能源管理项目收益分享结束后设备产权归客户所有，而合同能源管理项目的收益分享期一般为 5年，因此本次交易评估对于机器设备使用年限按5年考虑，更新年度的资本性支出额，即为浙江格睿收益稳定年度项目每年应折旧金额。对于运输设备采用 15年、电子设备采用4年、长期待摊费用采用2年，其他无形资产采用4年的平均使用年限来考虑。
本次交易评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出2023年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1 r)m
P Rr (1r)t
t
(1 r)m1
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2022年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 8,730.60万元，年折旧与摊销额8,708.57万元。
（11）营运资金增加额的预测
营运资金的增加是指随着浙江格睿经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款、其他应付款、应交税
费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假
定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金、应收账款、应付账款等几个因素。
①基准日营运资金的确定
浙江格睿基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定为5,985.01万元。
②浙江格睿历史年度营运资金情况
浙江格睿历史年度营运资金及周转情况如下：
单位：万元、天项目 2016年1-6月
营运资金 5,985.01营运资金的变动 581.76应收账款周转天数 155应付账款周转天数 12注：应收账款周转天数=365/应收账款周转率
③最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对浙江格睿2014年度至2016年1-6月份各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，浙江格睿营运资金中现金的持有量约为4个月的付现成本费用，预测期内各年日常现金保有量如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,313.48|883.12|1,056.88|1,380.28|1,614.52|1,881.04|

④非现金营运资金的预测
评估机构分析浙江格睿历史年度应收账款、应付账款的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9,132.95|9,161.03|10,876.98|13,656.52|15,832.86|17,341.04|
|3,147.94|28.09|1,715.95|2,779.54|2,176.34|1,508.18|

3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取2.8411%。
（2）权益系统风险系数的确定
浙江格睿的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业所在行业的平均资本结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周节能服务行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据节能服务行业类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出节能服务行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta为1.0477。
再结合浙江格睿经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定浙江格睿的Beta。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出浙江格睿的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1.1522|1.1574|1.1556|1.1548|1.1545|1.1534|

（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次交易评估市场风险
溢价取7.11%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
应收账款回收的风险：随着标的公司业务规模的不断扩大，目前应收账款规模逐渐扩大，且可能将继续增加。虽然浙江格睿目前主要客户属于石油化工行业且大部分客户均为国有企业或大型民营企业，应收账款基本上不存在无法收回的情况，但浙江格睿应收账款不能及时收回，将对浙江格睿的现金流产生影响。
市场竞争风险：在国家大力倡导节能减排的政策背景下，节能服务行业为国家重点鼓励发展的产业之一。虽然浙江格睿是国内领先的节能服务企业，特别是在高耗能行业循环水系统整体优化领域拥有明显的技术优势和品牌优势，但随着其他竞争对手的壮大和技术提高，如浙江格睿不能保持自身的市场拓展能力和技术水平的领先优势，综合竞争力将有可能被削弱，从而对浙江格睿未来业务发展产生不利影响。
技术研发风险：浙江格睿虽然建立了技术人才储备制度，积极引进专业技术人才，但受浙江格睿目前技术储备及综合技术能力的制约，在新技术的研发上仍有所欠缺，浙江格睿目前仅一项在申请中的专利技术。若浙江格睿不能保证持续的技术研发创新，随着市场上竞争对手的逐渐增加，浙江格睿将在竞争中失去优势地位。
人才流失风险：核心人才对浙江格睿技术创新、持续发展起着关键作用，因此核心人才的稳定，尤其是核心管理人员和核心技术人员的稳定对浙江格睿未来的发展具有重要影响。随着浙江格睿经营规模进一步扩大，对管理人才和技术人才的扩充需求将进一步显现，如果浙江格睿无法对核心人才进行有效激励以保证核心人才的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人才的离职、流失，将会对浙江格睿的业务经营能力造成不利影响。同时，随着业务规模的不断扩大，如果浙江格睿不能通过自身培养或外部引进获得足够多的优秀人员，可能导致核心人才不足，给浙江格睿的经营运作带来不利影响。
财务风险：随着浙江格睿规模的不断扩大，承接项目的不断增加，项目建设的大量前期成本投入，浙江格睿的借款也随之增加，一旦浙江格睿的现金流出现问题，就存在借款不能如期归还的风险，从而影响到整个公司的运营。
根据以上分析，结合浙江格睿目前作为上市公司浙富控股的控股子公司，在
公司管理、财务等方面可以获得上市公司一定程度上的支持，本次浙江格睿特定风险调整系数Rc取2.5%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出浙江格睿的权益资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+Rc
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|13.53%|13.57%|13.56%|13.55%|13.55%|13.54%|

②计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
其中：Kd根据浙江格睿有息负债的实际利率确定。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|12.63%|12.69%|12.67%|12.66%|12.66%|12.65%|
|4.11%|4.32%|4.25%|4.21%|4.20%|4.16%|

4、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按浙江格睿未来规划，若确保浙江格睿能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前浙江格睿资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为8,730.60万元；
折旧及摊销费：根据浙江格睿预测年后的年资本性支出，结合浙江格睿的固定资产的折旧政策和无形资产的摊销政策，确定预测期后每年的折旧费为8,708.57万元；
主营业务成本：由于折旧摊销费发生变化，浙江格睿主营业务成本也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期后的主营业务成本为11,022.40万元；
管理费用：由于折旧摊销费发生变化，浙江格睿管理费用也相应变化，折旧
摊销费的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为1,104.66
万元。
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为32,258.49万元。
5、测算过程和结果
①未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|11,172.41|21,413.95|28,273.74|35,615.30|41,424.23|45,167.92|47,064.88|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,639.41|5,025.47|6,374.87|8,141.96|9,579.46|10,809.21|11,097.17|
|8.56|16.41|21.67|27.30|31.75|34.62|36.07|
|262.62|503.42|599.06|703.93|793.63|860.75|881.88|
|465.06|786.21|821.21|911.84|1,008.71|1,081.39|1,104.79|
|6,796.76|15,082.45|20,456.94|25,830.27|30,010.68|32,381.96|33,944.96|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|8.94|17.13|22.62|28.49|33.14|36.13|37.65|
|6,787.82|15,065.32|20,434.32|25,801.78|29,977.54|32,345.82|33,907.31|
|368.25|113.61|482.81|808.29|1,018.78|1,417.80|1,697.95|
|6,419.57|14,951.70|19,951.51|24,993.49|28,958.76|30,928.02|32,209.36|
|1,273.70|3,795.81|5,129.01|6,452.51|7,588.72|8,560.66|8,783.48|
|6,000.86|8,564.82|10,421.55|9,922.98|9,320.37|8,572.13|8,602.26|
|3,147.94|28.09|1,715.95|2,779.54|2,176.34|1,508.18|770.61|
|-1,455.53|10,154.61|12,943.02|18,743.48|25,050.78|29,408.37|31,619.96|

②企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出浙江格睿的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|-1,455.53|10,154.61|12,943.02|18,743.48|25,050.78|29,408.37|31,619.96|
|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|12.63%|12.69%|12.67%|12.66%|12.66%|12.65%|12.64%|
|0.9707|0.8874|0.7877|0.6994|0.6208|0.5514|0.4895|
|-1,412.88|9,011.20|10,195.21|13,109.19|15,551.52|16,215.78|15,477.97|

四、预测期经营价值 203,047.33
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与浙江格睿生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产主要为其它应收款中的保证金、个人借款等；其他流动资产中的理财产品等共计 3,221.32万元；非经营性负债主要为应付账款中的工程、设备款；其他应付账款中的代付社保、关联单位往来等，共计2,232.23万元。
故，非经营性资产和负债价值为989.09万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，浙江格睿无溢余资产。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=203,047.33+989.09+0.00
=204,036.42万元
（2）有息债务价值的确定
截至评估基准日，浙江格睿有息债务为8,993.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，浙江格睿的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=204,036.42-8,993.00
=195,043.42万元
（4）评估结论
根据上述计算，浙江格睿的股东全部权益价值为 195,043.42万元。
四、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江格睿不存在可能影响评估结果的重大评估基准日后事项。
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、本次发行股份购买资产的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，中企华及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2016年6月30日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本
次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次发行股份购买资产的交易价格系参考中企华出具的标的资产评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
5、公司本次发行股份购买资产的股份发行价格根据市场参考价确定，市场参考价的选择依据为公司审议本次交易预案的第三届董事会第三十六次会议决议公告日（即定价基准日 2016年 9月 21日）前 20个交易日的股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 5.08元/股。2016年 5月19日，浙富控股2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，
决定以公司2015年12月31日总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。浙富控股 2015年年度利润分配方案已于 2016年 7月 15日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为 5.07元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。公司本次发行股份购买资产的股份发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
1、标的公司所处行业发展情况及其行业地位分析
在国家、社会和企业大力重视节能减排的背景下，我国节能服务行业发展迅速，产值迅速提高。2011-2015年，我国节能服务产业产值从 1,250.26亿元增长到 3,127.34亿元，年均复合增长率为25.76%，每年增长速度均在10%以上。特别是在 2015年，尽管宏观经济增长放缓、能源价格低位徘徊，但在社会节能意识不断提升、排放控制不断加强的刺激下，我国节能服务产业仍然通过技术、服务、模式方面的创新和积极的开拓市场保持了稳中有增的态势，实现了较高速度的发展。
单位：亿元
5,000.00 49.50% 50.00%
|||
|-|-|
|49.50%||
|3,127.3432.24%30.38%||
|2,650.372,155.6222.95%1,653.37||
|1,250.26|18.0|

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
左轴，我国节能服务产业产值 右轴，增长率
资料来源：中国节能协会节能服务产业委员会与节能服务产业整体的快速发展相对应，我国合同能源管理也增长迅速。
2011-2015年，我国合同能源管理的项目投资额从412.43亿元增长到1,039.56亿元，年均复合增长率为26.00%。伴随着合同能源管理模式不断为广大用能企业、机构所接受，一些技术领先、工程能力强、市场开拓好的节能服务公司的业务发展迅速。根据中国节能协会节能服务产业委员会的数据，“十二五”期间，合同能源管理累计投资超过 10亿元的节能服务公司有 34家，超过 5亿元的有 112家，超过1亿元的有385家。
单位：亿元
1,200.00 60.00%
||||
|-|-|-|
|1,039.56958.76|||
|46.78%43.45%742.32|||
||29.16%||
|505.7222.62%412.43|||
|||8.43|

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
左轴，我国合同能源管理项目投资额 右轴，增长率
资料来源：中国节能协会节能服务产业委员会2010-2014年，我国工业能源消费总量呈现增长态势，消费总量从23.20亿吨标准煤上升到29.57亿吨标准煤，虽然整体增速较慢，复合增长率为6.24%，但单位工业增加值能耗仍然保持在1.2吨标准煤/万元以上，仍然处于较高水平。较高的工业能耗不仅使我国工业发展对能源的依赖性较强，经济成本较高，对环境也造成了较大压力，国家和地方政府均制定了一系列政策、目标，推动工业企业进行节能减排，工业节能因此获得了良好的发展机遇。
29.11 29.57
30.00 1.50
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.41 24.64 25.2523.20 1.26|||1|.31|1.26|
||1|.21||||

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
左轴，工业能源消费总量（亿tce） 右轴，单位工业增加值能耗（tce/万元）
资料来源：国家统计局《2015年国民经济和社会发展统计报告》指出，我国工业当中，电力热力的生产和供应业、石油加工炼焦及核燃料加工业、化学原料及化学制品制造业、有色金属冶炼及压延加工业、黑色金属冶炼及压延加工业、非金属矿物制品业的能耗占比较高，是六大高耗能行业。2010-2014年，尽管我国在节能减排方面进行了许多卓有成效的工作，但六大高耗能行业的总体能耗仍然从16.78亿吨标准煤增长到21.69亿吨标准煤，在工业中的能耗占比不但远高于世界主要经济体在工业化过程中的最高占比，且还呈上升趋势。六大高耗能行业仍面临着较大的节能减排压力，面向六大高耗能行业的节能服务有着庞大的市场需求。
单位：亿吨标准煤
25.00 75.00%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|73.34|||||||
|72.34% 72.65% 72.41%3.00 2.942.75||||3.66|7 2.70%|3.66|
|||3.00|2.94|6.88||6.93|
||2.75||||||
|||5.89|5.97|||1.75|
||5.75||||||
|||1.40|1.48|1.664.41||4.75|
||1.283.14|3.47|3.70||||
||1.60|1.71|1.81|1.93||2.02|
||2.26|2.44|2.38|2.63||2.57|

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
电力热力的生产和供应业 石油加工炼焦及核燃料加工业
化学原料及化学制品制造业 有色金属冶炼及压延加工业
黑色金属冶炼及压延加工业 非金属矿物制品业
六大高耗能行业在工业中的能耗占比
资料来源：国家统计局
浙江格睿目前主要服务的客户属于石化行业和化工行业。2010-2014年，我
国石油加工炼焦及核燃料加工业、化学原料及化学制品制造业在工业增加值快速增长的同时，能源消费量也同步增长。石油加工炼焦及核燃料加工业的工业增加值累计增长为40.61%，能源消费量累计增长为31.90%；化学原料及化学制品制造业的工业增加值累计增长为76.77%，能源消费量累计增长为64.19%。我国石化工业整体转型升级的任务十分艰巨，节能减排的工作需要进一步加强，面向石化领域的节能服务有着强烈的市场需求。
单位：%
石油加工炼焦及核燃料加工业 化学原料及化学制品制造业
10 20
19.2
8.7
8
7.6 7.5 15
14.7
6.1
6
6.3 6.2 6.3
12.8
12.1
5.4
5.0 10
10.5 10.7
10.3
4.7
4
8.3
7.8
6.6
5
2
0 0
2010 2011 2012 2013 2014 2010 2011 2012 2013 2014
工业增加值增长率 能源消费量增长率 工业增加值增长率 能源消费量增长率
资料来源：国家统计局2016年6月，工信部发布了《工业绿色发展规划（2016-2020年）》，提出了到2020年能源利用效率显著提升的目标，包括工业能源消耗增速减缓、部分重化工业能源消耗出现拐点、主要行业单位产品能耗达到或接近世界先进水平、部分工业行业碳排放量接近峰值等目标。具体指导指标上，《工业绿色发展规划（2016-2020年）》对钢铁、水泥、电解铝、炼油、乙烯、合成氨等原材料的生产提出了明确的2020年能耗进一步下降的要求，这将进一步推动高耗能行业进行节能改造：
|||
|-|-|
|2015年|2020年|
|572|560|
|112|105|
|13350|13200|
|65|63|

|||
|-|-|
|816|790|
|1331|1300|
|530|480|

资料来源：工信部综上，标的公司所在行业市场前景广阔。标的公司行业地位情况详见重组草案“第九节管理层讨论与分析/二、拟收购资产所属行业特点/（七）标的公司核心竞争力和行业地位”。
2、政策、宏观环境、技术、行业因素等对评估或估值的影响
行业政策、宏观环境、技术、行业因素等对标的公司估值的影响详见重组草案“第九节管理层讨论与分析/二、拟收购资产所属行业特点”。
3、可比交易案例估值情况
可比交易案例的增值率及市盈率情况详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估值|净资产账面值|评估增值率|交易作价|年均承诺净利润|年均承诺净利润市盈率（倍）|累计承诺净利润|
|中材国际|97,747.01|9,019.70|983.71%|100,747.01|10,000|9.77|30,000|
|金城股份|346,294.94|22,567.70|1,434.47%|346,000.00|33,750|10.25|135,000|
|神雾环保|187,000.00|15,531.70|1,103.99%|187,000.00|20440.29|9.15|61,320.88|
||||1,174.06%|-|-|9.72|-|
|浙富控股|195,043.42注1|8,909.94|2,089.05%|195,000.00|19,800.00注2|9.85|99,000.00|
||||||24,000.00注3|8.13|120,000.00|

注：1、以上可比交易标的均为收购100%股权，考虑案例的可比性，上表标的公司的评估值及交易作价，均以100%股权测算。
注2：假设本次交易在2016年12月31之前完成，业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。
注3：假设本次交易在2016年12月31之后完成，业绩承诺期为2017年度、2018年度、
2019年度、2020年度、2021年度。
由上表可见，随着节能服务行业的快速发展，节能服务行业标的公司评估增
值幅度普遍较高。标的公司的评估增值率虽然高于同行业平均水平，但由于标的公司盈利能力较强，预测未来实现的净利润较高，如上表所述，年均承诺净利润市盈率与同行业平均水平相近，累计承诺净利润市盈率低于同行业平均水平。
同时由于标的公司不属于生产性制造企业，其账面价值不能全部反映企业未来获利能力的价值。标的公司的实物资产主要是建成的合同能源管理项目资产和在建的合同能源管理项目资产，其他资产投入较小，账面值不高。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次交易评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估时基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映浙江格睿的市场公允价值，评估增值率处于行业可比案例的正常波动区间内，本次交易评估价值较账面净资产高具有合理性。
4、标的公司与同行业可比上市公司估值比较
（1）本次交易标的资产作价对应的市盈率
本次交易中浙江格睿49%股权评估值为95,571.28万元，交易作价为95,550.00万元，浙江格睿的相对估值水平如下：
项目 金额（万元）
2015年度实际净利润 4,193.392016年度承诺净利润 10,000.00浙江格睿49%股权交易作价 95,550.00静态市盈率（倍） 46.50动态市盈率（倍） 19.50注1：静态市盈率=标的资产交易作价/(标的公司2015年度实际净利润×0.49)。
注2：动态市盈率=标的资产交易作价/（标的公司2016年度承诺净利润×0.49)。
（2）可比同行业上市公司市盈率
截至本次交易的评估基准日，按照浙江格睿的主营业务，选取申万行业环保工程及服务行业上市公司，同时根据标的公司的实际情况，选取与标的公司主营业务或经营模式相近的同行业可比上市公司作为样本，本次交易标的估值水平与同行业可比上市公司估值的比较，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券名称|
|300332.SZ|天壕环境|
|603126.SH|中材节能|
|300156.SZ|神雾环保|

平均值 70.23
注1：:数据来源Wind资讯；
注2：市盈率（P/E）=该公司的2016年6月30日收盘价/（该公司2016年半年每股收益*2）；（若2016年6月30日停牌则取停牌前最近一日收盘价）
2016年6月30日，同行业上市公司平均市盈率为70.23倍，本次交易标的资产交易作价对应的静态市盈率和动态市盈率分别为46.50倍和19.50倍，显著低于可比上市公司的平均水平。
5、关于本次交易评估与前次评估存在较大差异的合理性分析
①两次评估核心参数选择的主要差异
上市公司收购浙江格睿51%股权时，以 2014年 12月 31日为基准日，经评估后浙江格睿100%股权的估值为 4.5582亿元；本次交易评估基准日 2016年 6月 30日，评估值为 19.5043亿元。两者差异较大。两次评估所选取的主要差异参数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|前次评估预测收入（亿元）|0.43|1.42|2.10|2.30|2.44|2.32|1.96|
|本次评估预测收入（亿元）|0.65|1.73|2.14|2.83|3.56|4.14|4.52|
|前次评估预测净利润（亿元）|0.24|0.85|1.24|1.25|1.23|1.08|0.93|
|本次评估预测净利润（亿元）|0.42|1.01|1.50|2.00|2.50|2.90|3.09|
|前次评估预测年期||||||||
|本次交易评估预测||||||||

年期
上表所示，两次评估核心参数选择的最主要差异在于：
(1)未来年度收入、净利润的估值差异较大，从而导致两次估值差异较大。
(2)企业未来盈利年限的差异，由于前次评估仅预测至 2029年，且自 2025年开始假设未来年度不再新增合同能源管理项目的签约，仅运营 2025年以前已建成的项目，而本次按标的公司业务永续进行预测，因此两者差异较大。
②两次评估参数选择的差异分析及评估依据
A、本次交易评估收入及净利润较高的原因分析及依据：
I合同能源管理项目的获利模式
浙江格睿目前开展的合同能源管理项目主要采取与客户效益分成的节能效益分享方式，即浙江格睿与客户在合同中事先约定节能收益分享期限、分成比例，当项目竣工验收合格且通过运行产生节能效益后，通常情况下会依据项目实际运行的节电量乘以一定的电价计算节能效益，浙江格睿再根据合同约定的分享比例获取收入。由于浙江格睿承担节能技改的所有费用、负责项目实施并承担项目投资风险，用能单位只有在产生节能收益后才向浙江格睿支付报酬，因此通常约定分享期内的节能效益主要由浙江格睿所得，以收回投资成本、运营费用并取得合理的利润。在约定年限内分享客户节能收益的盈利模式决定了浙江格睿的收益具有一定的递延性和叠加性特点，即在节能项目不发生重大变化的情形下，已竣工项目的未来收益将会在收益分享期内分期流入浙江格睿。同时，随着浙江格睿业务规模的不断扩大，新项目不断增加并竣工投入运营也带来新的节能收益。
目前，浙江格睿合同能源管理项目的主要应用市场为循环冷却水系统优化市场。
II循环冷却水系统优化的市场规模
循环冷却水系统的耗能体现在用电上。2014年，我国六大高耗能行业的电力消费总量合计为26,156.66亿度，具体列示如下：
行业 电力消费总量（亿千瓦时）
电力、热力生产和供应业 7290.67
石油加工炼焦及核燃料加工业 718.82
化学原料及化学制品制造业 4627.78
有色金属冶炼及压延加工业 4399.37
黑色金属冶炼及压延加工业 5795.60
非金属矿物制品业 3324.42
合计
26,156.66
循环冷却水系统的用电负荷可占企业总用电量的20%-30%，以优化方案可节约循环冷却水系统10-20%的用电量、0.5元/千瓦时的电价来计算，可得到六大高耗能行业普遍开展循环冷却水系统优化情况下产生的经济效益情况：
|||
|-|-|
|循环冷却水系统用电负荷占比|节约用电比率|
|20%|10%|
|30%|20%|

由以上分析计算，按目前的用能规模，我国高耗能企业如果进行普遍的循环冷却水系统优化改造，一年可产生的经济效益在 261.57-784.70亿元。
III浙江格睿的行业地位
浙江格睿自成立以来发展迅速，以循环水系统整体优化技术为核心，已成为一家具有一定规模和业务特色的优秀工业节能服务企业，是国家发改委、财政部第五批备案的节能服务公司。目前，浙江格睿在建及运营的项目已经辐射天津、上海、广东、江苏、四川、湖北、山东、广西、河南等多个省市，在石化领域内享有较高的认可度。
IV浙江格睿经营状况显著改善，持续盈利能力提升
前次评估时浙江格睿仅有两个合同能源管理项目进入分享期，未来发展仍存在较大不确定因素，抗风险能力较弱，本次交易评估浙江格睿已有二十三个合同能源管理项目进入分享期，浙江格睿已积累了丰富的项目开展经验，企业营运能力显著提升，抗风险能力增强。在两次评估基准日之间，浙江格睿实现了较好的经营业绩，净资产从1,060.80万元增加到8,909.94万元，净资产增值率约739.93%。
浙江格睿成为浙富控股的控股子公司后，浙富控股对浙江格睿提供了多方位支持，浙江格睿得到了快速发展。浙江格睿从原有单一循环水整体优化技术服务
供应商，逐步扩展到空压机节能优化、余热利用等业务板块，盈利能力得到大幅
度提高。本次交易评估结合企业的实际经营业绩和业务领域拓展，相应调整了企
业的未来预测。
V净利润较高的原因
通过上述分析，浙江格睿的业务规模较前次评估有显著的扩大，因此带来浙江格睿收入规模的扩大及利润规模的扩大。
而净利润规模的扩大还有一部分原因是因为浙江格睿通过近几年来从事循环水整体优化项目的技术积累，目前已经得出一套切实可行的投资成本优化方案并开始在各个合同能源管理项目中实施验证。
浙江格睿的投资成本主要由硬件设备采购、设备安装调试施工、安装辅助材料、项目管理费、资本化利息、技术服务费部分组成，其中绝大部分是硬件设备的采购成本。通过技术改进后，浙江格睿能够通过仅仅更换设备中的部分核心构件而不是原来更换整台设备的方案来实现的节能效应，仅硬件设备采购方面，的优化能够节省浙江格睿20%-30%的投资成本。
因此未来年度同样的一度电的节电量，将给企业带来更高的利润。
B、本次交易评估选择永续年期的原因分析及依据：
I合同能源管理项目的市场巨大：
浙江格睿除了深研循环冷却水系统优化方案外，凭借其雄厚的技术和研发实力，浙江格睿已初步掌握了余热利用技术和压缩空气系统的节能优化技术。
a.余热利用节能优化的市场规模：
我国工业余热资源丰富，工业余热资源约占其燃料总热量的17-67%，可回收率达60%。目前我国余热资源利用比例低，大型钢铁企业余热利用率约在30-50%，其他行业则更低，利用提升空间大。将不含电力的能源消费总量视为燃料消耗量，则2014年，六大高耗能行业折算为标准煤的燃料消耗量计算如下：
|||
|-|-|
|能源消费总量（万吨标准煤）|电力消费总量（亿千瓦时）|
|25,673.54|7290.67|
|20,217.46|718.82|
|47527.76|4627.78|
|17510.15|4399.37|
|69342.42|5795.60|

|||
|-|-|
|36592.46|3324.42|
|216,863.79|26,156.66|

注：1千瓦时电力折算为0.1229千克标准煤
以六大高耗能行业余热资源占燃料总热量的17%-67%、余热资源可回收率为30-60%、余热利用率为30%-50%、电价为0.5元/千瓦时来计算，可得到六大高耗能行业普遍开展余热利用发电情况下产生的经济效益的情况：
||||
|-|-|-|
|余热资源占燃料总热量比例|余热资源可回收率|余热利用率|
|17%|30%|30%|
|67%|60%|50%|

注：1千瓦时电力折算为0.1229千克标准煤
由以上分析计算，按目前的用能规模，我国如果进行普遍的余热利用改造，一年可产生的经济效益超过1,000亿元，而且余热资源可回收率和余热利用率可以随着技术进步不断提升，可产生的经济效益更大，以合同能源管理方式开展余热利用发电有着巨大的市场空间。公开资料显示，截至 2014年底，仅河北省余压余热装机容量就将近700万千瓦，年发电量600亿千瓦时，节约成本370亿元。
（数据来源：《低品位余热利用迎来发展新机遇》，中国能源报，2015年 2月 9日）。
b、压缩空气系统节能优化的市场规模：
压缩空气系统在工业生产中占据工厂总耗电量10%～20%，以优化方案可节约压缩空气系统20-40%的用电量、0.5元/千瓦时的电价来计算，可得到六大高耗能行业普遍开展压缩空气系统节能优化情况下产生的经济效益情况：
|||
|-|-|
|压缩空气系统用电负荷占比|节约用电比率|
|10%|20%|
|20%|40%|

由以上分析计算，按目前的用能规模，我国高耗能企业如果进行普遍的压缩
空气系统节能改造，一年可产生的经济效益在 261.57-1,046.27亿元。
II浙江格睿具有强大的市场拓展能力
如前所述，浙江格睿自身拥有经验丰富的技术团队，同时注重对外部技术力量的引进，形成了一支包括多位业内专家的长期技术顾问团队，能够持续掌握多个学科的最新技术状态和多个行业的运用经验，充分保障了浙江格睿将合同能源管理项目向新的领域拓展。
同时，浙江格睿为浙富控股的控股子公司，依托上市公司在水电、核电等能源产业上强大的市场开拓能力，以及较强的品牌竞争力，进一步保证浙江格睿的业务能够稳定、持续的发展。
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见如下：
“1、本次发行股份购买资产的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，中企华及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2016年6月30日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本
次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次发行股份购买资产的交易价格系参考中企华出具的标的资产评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
5、公司本次发行股份购买资产的股份发行价格根据市场参考价确定，市场参考价的选择依据为公司审议本次交易预案的第三届董事会第三十六次会议决议公告日（即定价基准日 2016年 9月 21日）前 20个交易日的股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 5.08元/股。2016年 5月19日，浙富控股2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，决定以公司2015年12月31日总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。浙富控股 2015年年度利润分配方案已于 2016年 7月 15日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为 5.07元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。公司本次发行股份购买资产的股份发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。”
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 20日，浙富控股与肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英 5名交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2016年11月27日，浙富控股与肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英 5名交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中企华于 2016年 11月 24日出具的浙江格睿评估报告（中企华评报字(2016)第 4131号），截至 2016年 6月 30日，浙江格睿100%股权的评估值195,043.42万元。经协商，双方一致同意本次交易标的资产即浙江格睿49%股权的交易价格确定为95,550万元。
（三）交易对价的支付及股份发行
1、交易对价的支付
上市公司通过发行股份的方式向交易对方购买标的资产。本次向交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向交易对方发行股份数量＝标的资产收购价格÷本次发行股份价格。交易对方分别按各自持有的标的资产比例认购本次发行的股份。
按标的资产收购价格 95,550万元计算，上市公司拟向交易对方合计发行约188,461,535股股份购买交易对方各自持有的标的公司股权，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|持股比例|
|肖礼报|33.00%|

|||
|-|-|
|金睿投资|5.00%|
|颜春|4.40%|
|武桦|3.52%|
|赵秀英|3.08%|
||49.00%|

2、发行股份情况
（1）发行价格
本次发行股票价格为按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条的规定计算的上市公司股票于定价基准日（即上市第三届董事会第三十六次会议决议公告日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即5.08元/股。2016年5月19日，浙富控股 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，决定以公司 2015年 12月 31日总股本 1,978,719,849股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。浙富控股 2015年年度利润分配方案已于 2016年 7月 15日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为5.07元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（2）发行股份的限售期
①交易对方通过本次发行获得的浙富控股之股份，在本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
②鉴于，本次交易完成后，交易对方应就标的公司当年经审计的归属于母公司股东的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准，下同）不足交易对方承诺净利润的部分，以股份或现金方式对上市公司进行补偿。因此，交易对方除应遵守上述第①条关于限售期的承诺外，交易对方通过本次发行获得的浙富控股之股份按如下方式解除限售：
a、第一期解锁：本次发行结束之日起12个月后且经具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第一个年度的实际净利润予以审核并出
具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对上市公司补偿或已对上
市公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份的20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第一个年度应补偿股份数量；
b、第二期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对上市公司补偿或已对上市公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份的20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第二个年度应补偿股份数量；
c、第三期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对上市公司补偿或已对上市公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份的20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第三个年度应补偿股份数量；
d、第四期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对上市公司补偿或已对上市公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份的20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第四个年度应补偿股份数量；
e、第五期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》，确认交易对方无需对上市公司补偿或已对上市公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份的20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第五个年度应补偿股份数量－减值测试交易对方应补偿股份数量。
（四）交割安排
交易对方应自《发行股份购买资产协议》生效之日起 10个工作日内负责办理完成标的资产过户至上市公司的必要法定手续，上市公司应当依照法律法规的规定配合交易对方办理该等资产过户手续，交易对方将标的资产过户至上市公司
名下之日即为“交割日”。
经各方同意，在交割日起 45日内，由各方共同协商确定的会计师事务所对标的资产在评估基准日至交割日当月的月末产生的损益进行审计并出具专项审计报告。各方以该等专项审计报告作为确认标的资产在评估基准日至交割日期间产生损益的依据，并完成交割审计。
在资产交割日后 15个工作日内，上市公司应聘请会计师事务所就本次发行股份涉及上市公司新增注册资本进行验资并出具验资报告，并为交易对方在深圳证券交易所及证券登记结算机构办妥本次交易发行股票的发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
上市公司办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应予以及时响应和协助。
（五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对浙富控股以现金方式予以补足。
（六）业绩补偿安排及实现超额业绩的奖励措施
1、业绩补偿安排
标的公司在补偿期间内实际净利润不足交易对方承诺净利润的部分，交易对方应以股份或现金方式对上市公司承担补偿义务。各方就此另行签署《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》作为《发行股份购买资产协议》的补充协议。
2、实现超额业绩的奖励措施
上市公司同意，若在补偿期间内，标的公司业绩承诺期内的实际净利润总额高于交易对方承诺的净利润总额的，则上市公司于业绩承诺期满《减值测试报告》出具后将超额净利润总额的50%作为奖励以现金方式给予浙江格睿届时在任的核心经营管理人员，但补偿期间内的奖励总额不应超过本次购买资产交易作价的20%。
超额业绩奖励按照下述公式计算：
超额业绩奖励额=（标的公司业绩承诺期内实际净利润总额-交易对方承诺的
标的公司业绩承诺期内净利润总额）×50%
上市公司同意在其聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期满后的减值情况出具《减值测试报告》后的 10个工作日内，召开董事会审议超额业绩奖励方案，将该奖励以现金方式给予标的公司届时在任的核心经营管理人员。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定并经上市公司董事会批准后方可实施。
届时接受超额业绩奖励涉及的相关税费由接受奖励的相关人员依法自行承担。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
1、交易对方内部有权决策机构作出批准本次资产购买的决议或决定（如适用）；
2、浙富控股董事会、股东大会作出批准本次购买资产相关议案的决议；
3、本次购买资产获得中国证监会的核准。
（八）违约责任条款
1、各方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：（1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后 15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；（4）违反本协议规定的其他情形。
2、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（九）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《发行股份购买资产协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 20日，浙富控股与肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英 5名交易对方签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
2016年11月27日，浙富控股与肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英 5名交易对方签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（二）利润承诺情况
各方一致确认，本协议项下的补偿期间为本次交易实施完毕日当年至本次交易实施完毕日后的第五个会计年度末，本次交易实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于 2016年度内实施完毕，则业绩承诺补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年和2020年；如本次购买资产未于2016年度内实施完毕，则业绩承诺补偿期间相应顺延。
交易对方向上市公司承诺：本次交易完成后，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于1.0亿元、1.5亿元、2.0亿元、2.5亿元和2.9亿元。如本次交易未于2016年度内实施完毕，业绩承诺补偿期间相应顺延，本次交易完成后，标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润不低于1.5亿元、2.0亿元、2.5亿元和2.9亿元、3.1亿元。
（三）实际净利润数的确定
交易各方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为标的公司所涉及之净利润按以下原则确定：
1、净利润是指浙江格睿当年经审计的归属于母公司股东的净利润（以浙江格睿合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为准，下同）并按本协议下述规定就浙江格睿应收账款回收情况对审计净利润调整后确定。
根据不同业务类型，浙江格睿期末应收账款余额及账龄情况对净利润调整政
策如下：
（1）节能效益分享型的合同能源管理业务
节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款分季度回收，在承诺期各期期末，次季度收回的应收账款不予调整；账龄在1-2个季度的（含2个季度，下同）按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额（浙江格睿按照上市公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%，节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额10%（15%-5%）补充调减当年度净利润。举例：截止 2016年 12月 31日，浙江格睿节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款账面余额为1000万元，账龄均为1-2季度，据此需调整减少当年度净利润为1000*（15%-5%）=100万元，以下依此类推）；
应收账款账龄在 2-3个季度的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；
应收账款账龄在 3-4个季度的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；
应收账款账龄在 4个季度以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数的金额调整增加当年度实现净利润数。
（2）技术服务及相关业务
在承诺期各期期末，技术服务及相关业务产生的应收账款账龄在3个月以内的，不予调整；账龄在3个月以上6个月以内的，按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额（浙江格睿按照上市公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%，技术服务及相关业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额10%（15%-5%）补充调减当年度净利润。举例：截止 2016年 12月 31日，浙江格睿技术服务及相关业务产生的应收账款账面余额为 1000万元，账龄均为3个月以上6个月以内，据此需调整减少当年度净利润为1000*（15%-5%）=100万元，以下依此类推）；应收账款账龄在6个月以上9个月以内的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在9个月以上12个月以内的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在1年以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数调整增加当年度实现净利润数；业绩承诺期满该类应收账款仍有未收回的，按其账面余额的100%调整减少承诺期最后一年当年度实现净利润数。
浙江格睿财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致（不包括上述应收账款回收情况对净利
润的调整政策）；除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内同意变更会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内浙江格睿不得变更会计政策、会计估计。
业绩承诺期间各会计年度的实际净利润以经上市公司聘请的审计机构就承诺净利润实现情况出具的浙江格睿年度专项审核报告为准。
2、本次募集配套资金投资项目实现的经济效益将不计入本次浙江格睿承诺业绩，即在计算浙江格睿当年度所实现净利润数时，应将本次募集配套资金投资项目实现的效益予以扣除，从而避免本次募集配套资金可能直接或间接增厚本次交易的交易对方的承诺效益，本次募集配套资金投资项目产生的经济效益以经上市公司聘请的审计机构所出具的鉴证报告数字为准。
（四）利润补偿的方式
交易对方为本次交易前浙江格睿的股东，其作为交易对方，应承担标的资产实际净利润与承诺净利润差额的补偿责任。
具有证券期货业务资格的会计师事务所对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行专项审核，并出具专项意见后，若标的公司在补偿期间内各年末的累积实际净利润高于或等于对应期间的累积承诺净利润，则交易对方无需对上市公司进行补偿。否则，交易对方应就专项审核报告核定的标的公司补偿期间内各年末的累积实际净利润与累积承诺净利润之间差额首先由交易对方以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿，具体计算方式如下：
1、交易对方作为交易对方应补偿股份数依照下述公式计算：
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
当年应予补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－交易对方累积已补偿金额。
2、交易对方作为交易对方应补偿现金金额按照下述公式计算：
当年应补偿现金金额=当年应予补偿金额－当年已以股份补偿的股份数量×发行价格
（五）减值测试及补偿
补偿期限届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内交易对方已补偿股份总数×发行价格＋补偿期限内交易对方已补偿现金金额，则交易对方应首先以其本次交易所认购的上市公司股份补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分由交易对方以现金方式补偿。
交易对方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝(标的资产期末减值额—补偿期限内交易对方已补偿金额)÷发行价格
交易对方因标的资产减值应补偿现金依照下述公式计算：
应补偿现金金额＝标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额－交易对方因标的资产减值应补偿股份数量×发行价格。
（六）补偿的实施方式
上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项意见披露后的 10个工作日内，确定交易对方需补偿的股份数量和现金金额，并将需补偿的股份数量和现金金额以书面方式通知交易对方。
1、股份补偿的实施方式
交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 5个工作日内，将其所持有上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和现金金额以书面方式回复上市公司。
如发生需交易对方对上市公司进行补偿的情形，交易对方向上市公司补偿的股份数量不超过交易对方在本次交易中所认购的上市公司股份数量。
补偿期间及补偿期届满时，如发生交易对方对上市公司进行股份补偿的情形，上市公司在收到交易对方出具的书面回复后，应在5个工作日内自行最终确定交易对方应补偿的股份数量，并在三十日内就上述股份回购及后续注销事宜召开股东大会，交易对方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00元的价格回购上述股份，并依法予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购注销未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因无法实施，各交易对方承诺在该等情形发生后的2个月内将应补偿股份无偿赠予给上市公司其他股东。上市公司其他股东有权按照其届时持
有上市公司股份占上市公司股份（扣除交易对方持有上市公司股份）的比例获得前述赠予股份。
补偿期间及补偿期届满时，如发生交易对方对上市公司进行股份补偿的情形，则交易对方自收到上市公司发出的书面通知之日起，不得将其所持上市公司股份进行任何处分（包括但不限于转让、赠予、质押等情形），直至交易对方对上市公司补偿的股份被注销完毕或者交易对方以上市公司同意的其他方式履行完毕补偿义务。
在上市公司回购注销交易对方应补偿股份前，若上市公司发生送股、转增股本等除权行为的，交易对方应补偿股份数量应做相应调整，具体调整方法为：交易对方应补偿股份数量×（1+送股或转增股本比例）。
在上市公司回购注销交易对方应补偿股份前，若上市公司发生派息等除息行为的，交易对方应补偿股份数量所对应的派息分红收益应连同应补偿股份无偿赠予上市公司，具体计算方法为：应补偿股份每股获派息分红收益金额×应补偿股份数量。
2、现金补偿的实施方式
补偿期间及补偿期届满时，如发生交易对方对上市公司进行现金补偿的情形，交易对方应在收到上市公司发出的书面通知之日起十个工作日内，向上市公司支付相关现金补偿款。
各方进一步确认，交易对方按照本次交易前持有浙江格睿的股权比例承担利润补偿义务，交易对方就其各自在本协议项下的补偿义务互相承担连带担保责任。
（七）协议的生效及解除
1、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的生效条件
本协议自各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）交易对方内部有权决策机构做出批准本协议所述之业绩承诺补偿事项的决议或决定（如适用）；
（2）浙富控股董事会、股东大会作出批准本次交易相关议案的决议；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
2、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的终止及解除
条件
（1）若本次购买资产生效后因任何原因终止实施，则本协议相应终止。
（2）本协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议，如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
（八）违约责任
若交易对方未依本协议如期足额向上市公司进行补偿的，上市公司有权要求交易对方立即履行，并可向交易对方主张违约责任。
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）上市公司董事会编制的重组草案是否符合《重组管理办法》、《重大重组若干规定》及《格式准则第 26号》的要求
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组草案，重组草案中披露了重大事项提示和重大风险事项提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司的基本情况、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、交易标的的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争及关联交易、风险因素、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构意见等内容，并基于现有的工作进展进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：浙富控股董事会就本次交易编制的重组草案符合《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》的相关要求。
（二）本次交易的交易对方是否已根据要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组草案中
根据《重大重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
根据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英已出具书面承诺如下：
“本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本企业在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
此外，发行股份购买资产的交易对方已就参与本次重组的主体资格、标的资
产权属、本次交易取得股份的锁定期以及不存在内幕交易等事项做出承诺并在重组草案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重大重组若干规定》第一条和《重组管理办法》第二十六条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组草案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
（三）上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重大重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否会对本次交易进展构成实质性影响
上市公司已与肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方签订了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“《发行股份购买资产协议》及补充协议”），《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要条款包括：拟认购股份的数量、认购价格及定价原则、限售期、标的资产的基本情况、协议的生效与终止、承诺与保证、过渡期间损益、资产交付及过户时间安排、税费、违约责任等条款。本独立财务顾问对上述协议进行了核查。
《发行股份购买资产协议》及补充协议对协议的生效条件约定如下：
1）交易对方内部有权决策机构作出批准本次资产购买的决议或决定（如适用）；
2）浙富控股董事会、股东大会作出批准本次购买资产相关议案的决议；
3）本次购买资产获得中国证监会的核准。
上述约定的协议生效条件符合《重大重组若干规定》第二条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，且《发行股份购买资产协议》及补充协议的生效条件符合《重大重组若干规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得必要的批准、核准和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍；截至本独立财务顾问报告出具日，该等协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
（四）本次交易是否符合《重大重组若干规定》第四条的规定
2016年9月20日，浙富控股召开了第三届董事会第三十六次会议，审议并通过了关于本次交易符合《重大重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的上市公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为浙江格睿49%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；
本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于上市公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重组符合《重大重组若干规定》第四条规定及其他相关法律法规。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第三十六次会议记录中。
（五）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条等法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产系浙江格睿49%股权。浙江格睿系专业从事节能环保技术开发与工业应用的公司，在国内循环冷却水系统中率先引入“整体优化技术”对系统进行整体优化改造，使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高，经济效益和社会效益显著，取得了国内众多知名客户的广泛认可。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2016年修正），“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”属于国家鼓励类产业。
为推动节能环保产业快速健康发展，国务院 2012年 6月颁发《“十二五”节能环保产业发展规划》，提出“节能服务为节能产业重点领域，大力发展以合同能源管理为主要模式的节能服务业，不断提升节能服务公司的技术集成和融资能力。
鼓励大型重点用能单位利用自身技术优势和管理经验，组建专业化节能服务公司；
推动节能服务公司通过兼并、联合、重组等方式，实行规模化、品牌化、网络化经营。鼓励节能服务公司加强技术研发、服务创新和人才培养，不断提高综合实力和市场竞争力”。2016年 3月，国家的“十三五”规划也提出将节能环保作为重要内容，故节能服务行业的产业化及合同能源管理模式的推广受到了政府高度重视，节能环保类公司作为节约能源和环境保护的重要参与者，正受到国家产业政策的鼓励和支持，处于新的发展机遇期，发展前景广阔。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司所在行业不属于高耗能、重污染行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
浙江格睿及其子公司西安格睿经营及办公场所均系租赁取得，无自有土地使用权，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
浙江格睿在其所在行业不存在垄断行为。本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合反垄断法律法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易标的资产作价为 95,550.00万元，均以股份支付，股票发行价格为5.07元/股，本次发行股份数量为188,461,535股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司的股本将由 1,978,719,849股变更为 2,167,181,384股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例仍不低于10.00%，上市公司本次交易完成后的股本结构仍符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
本次重组已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与浙富控股、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，浙富控股通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次发行股份定价基准日为浙富控股第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年 9月 21日）。本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.08元/股。同时，鉴于上市公司在停牌期间于 2016年 7月 15日实施完毕了 2015年度利润分配方案，即以上市公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.10元（含税），故本次发行股份购买资产的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
②配套融资所涉发行股份的定价
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上
市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为浙富控股第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年 9月 21日）。本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于 5.08元/股。同时，鉴于上市公司在停牌期间于 2016年 7月 15日实施完毕了 2015年度利润分配方案，即以上市公司总股本 1,978,719,849股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.10元（含税），故本次发行股份募集配套资金的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；上市公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司公众股东利益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则以及浙富控股本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英持有的浙江格睿49%股权。根据交易对方出具的承诺及浙江格睿的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
浙江格睿作为一家高速成长型的节能服务公司，其提供的节能技术服务具有广阔的市场前景，盈利能力与发展前景良好。本次交易前，上市公司已直接持有浙江格睿51%的股权，浙江格睿纳入了上市公司的合并报表范围。本次交易属于上市公司内部结构的整合，拟购买资产为上市公司控股子公司的少数股东权益。
本次交易完成后，浙江格睿将成为浙富控股的全资子公司，浙江格睿的净资产及经营业绩全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。因此，本次交易有利于保证上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力；不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，浙富控股与实际控制人孙毅及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
（六）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，浙江格睿已经是上市公司的控股子公司。本次交易完成后，浙江格睿将成为浙富控股的全资子公司，鉴于标的公司较强的盈利能力，浙江格睿的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而有利于提高上市公司股东的净资产，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。同时，通过本次交易进一步加强了上市公司对标的公司的控制权，有助于贯彻上市公司的“大能源”经营战略，提高公司的综合竞争力和抗风险能力，增强上市公司持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，维护浙富控股及其股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师对上市公司 2015年度财务报告进行了审计，出具了天健审[2016]5328号标准无保留意见的审计报告，最近一期财务报表未经注册会计师审计。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，最近一期财务报表未经审计，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的浙江格睿49%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
根据交易对方出具的承诺函，并经独立财务顾问合理调查确认，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形
本次交易浙富控股拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，优化上市公司的产业布局。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
关于促进产业整合而发行股份购买资产的相关规定。
（七）关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
请参见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（五）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条等法规的规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”和“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（六）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
（八）本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条的规定
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金为询价发行，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条规定。
2、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次交易中，向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价方式为询价发行。根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日浙富控股股票交易均价的90%，即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
（2）上市公司发行股份购买资产交易对方就通过本次交易所获得的上市公司股份均已经作出相应的股份锁定安排。本次配套融资上市公司实际控制人、控
股股东不参与认购，上市公司向配套融资方非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（3）本次交易中的募集配套资金拟主要用于标的公司项目建设和支付中介机构费用等相关发行费用。本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募投项目实施完成后，上市公司不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。
（4）本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为孙毅，本次交易不会导致上市公司变更实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定。
3、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据《证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
按照《证券发行管理办法》第三十九条规定逐条核实如下：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司、上市公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证重组草案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，不存在公司的权益被上市公司实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
天健会计师对上市公司2015年度财务报告进行了审计，出具了天健审[2016]5328号标准无保留意见的审计报告，最近一期财务报表未经审计。因此，上市公司不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定。
（九）上市公司董事会编制的重大资产重组草案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则第26号》的相关规定，浙富控股在重组草案的“重大风险事项提示”以及“第十二节风险因素”中对本次交易相关的主要风险及与标的公司经营相关的风险等已作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组草案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（十）上市公司董事会编制的重大资产重组草案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《重大重组若干规定》，上市公司及董事会全体成员已在重组草案中声明保证重组草案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对浙富控股、交易对方以及标的公司进行了尽职调查，核查了浙富控股、交易对方和标的公司提供的资料，对浙富控股及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对浙富控股和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司董事会编制的重组草案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）本次重组是否不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，孙毅直接持有上市公司 400,043,484股，持股比例为20.22%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产作价及发行股份方案测算，孙毅直接持有上市公司
400,043,484股，持股比例为18.46%，若考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，且假设按照发行数量上限 188,461,538股发行，孙毅直接持有上市公司 400,043,484股，持股比例为16.98%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，孙毅仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（十二）本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》的相关规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2016]18号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称《相关问题与解答》）规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次公司拟购买资产交易价格为95,550.00万元，拟募集配套资金不超过95,550.00万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。同时，本次募集配套资金用于浙江格睿合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目等，不涉及补充流动资金和偿还债务。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定。
（十三）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、交易对方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、向购买资产之交易对方购买资产发行股份的定价情况
本次交易中，本次发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日）。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，根据上述规定，基于上市公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。本次发行股份的价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十五条的规定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2、募集配套资金所涉发行股份的价格和数量
本次交易中，向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价方式为询价发行。根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日浙富控股股票交易均价的90%，即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定；向特定投资者募集配套资金的发行定价方式符合《证券发行管理办法》的相关规定。本次发行股份定价合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易标的定价的合理性分析
1、交易标的定价依据
本次交易拟购买资产为浙江格睿49%股权。本次交易标的资产评估基准日为 2016年 6月 30日，中企华采用收益法和资产基础法对浙江格睿100%股权在评估基准日的市场价值对进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 4131号的《评估报告》，截至评估基准日，浙江格睿100%股权的评估值 195,043.42万元，评估增值 186,133.49
万元，增值率2,089.05%。浙江格睿49%股权价值为 95,571.28万元。基于上述评估结果，经交易各方协商确定，浙江格睿49%股权的交易价格最终确定为95,550.00万元。
2、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）本次交易标的资产作价对应的市盈率与可比同行业上市公司比较分析本次交易中浙江格睿49%股权评估值为95,571.28万元，交易作价为95,550.00万元，浙江格睿的相对估值水平如下：
项目 金额（万元）
2015年度实际净利润 4,193.392016年度承诺净利润 10,000.00浙江格睿49%股权交易作价 95,550.00静态市盈率（倍） 46.50动态市盈率（倍） 19.50注1：静态市盈率=标的资产交易作价/(标的公司2015年度实际净利润×0.49)。
注2：动态市盈率=标的资产交易作价/（标的公司2016年度承诺净利润×0.49)。
截至本次交易的评估基准日，按照浙江格睿的主营业务，选取申万行业环保工程及服务行业上市公司，同时根据标的公司的实际情况，选取与标的公司主营业务或经营模式相近的同行业可比上市公司作为样本，本次交易标的估值水平与同行业可比上市公司估值的比较，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券名称|
|300332.SZ|天壕环境|
|603126.SH|中材节能|
|300156.SZ|神雾环保|

平均值 70.23
注1：数据来源Wind资讯；
注2：市盈率（P/E）=该公司的2016年6月30日收盘价/（该公司2016年半年每股收益*2）；（若2016年6月30日停牌则取停牌前最近一日收盘价）
2016年6月30日，同行业上市公司平均市盈率为70.23倍，本次交易标的资产
交易作价对应的静态市盈率和动态市盈率分别为46.50倍和19.50倍，不高于可比
公司平均水平，本次标的公司的评估作价未被高估。
（2）可比交易案例市盈率
本次交易定价过程中主要参考了金城股份、中材国际、神雾环保等 A股上市公司收购节能技术推广服务相关标的资产的案例，该等案例中，标的资产的具体估值情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估值|净资产账面值|评估增值率|交易作价|年均承诺净利润|年均承诺净利润市盈率（倍）|累计承诺净利润|
|中材国际|97,747.01|9,019.70|983.71%|100,747.01|10,000|9.77|30,000|
|金城股份|346,294.94|22,567.70|1,434.47%|346,000.00|33,750|10.25|135,000|
|神雾环保|187,000.00|15,531.70|1,103.99%|187,000.00|20440.29|9.15|61,320.88|
||||1,174.06%|-|-|9.72|-|
|浙富控股|195,043.42注1|8,909.94|2,089.05%|195,000.00|19,800.00注2|9.85|99,000.00|
||||||24,000.00注3|8.13|120,000.00|

注：1、以上可比交易标的均为收购100%股权，考虑案例的可比性，上表标的公司的评估值及交易作价，均以100%股权测算。
注2：假设本次交易在2016年12月31之前完成，业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。
注3：假设本次交易在2016年12月31之后完成，业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。
由上表可见，可比交易案例的增值率及市盈率普遍较高，随着节能服务行业的快速发展，节能服务行业标的公司评估增值幅度普遍较高。标的公司的评估增值率虽然高于同行业平均水平，但由于标的公司盈利能力较强，预测未来实现的净利润较高，如上表所述，年均承诺净利润市盈率与同行业平均水平相近，累计承诺净利润市盈率低于同行业平均水平。
同时由于标的公司不属于生产性制造企业，其账面价值不能全部反映企业未来获利能力的价值。标的公司的实物资产主要是建成的合同能源管理项目资产和
在建的合同能源管理项目资产，其他资产投入较小，账面值不高。而公司整体收
益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更
看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估时基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值，评估增值率处于行业可比案例的正常波动区间内，本次评估价值高于账面净资产具有合理性。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见本节之“六、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理、公允，标的公司盈利能力较强，注入上市公司后将提高上市公司的盈利能力，本次交易定价充分保护了上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性根据资产评估准则的要求，对标的资产的评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用资产基础法和收益法进行评估。本次中企华以2016年6月30日为评估基准日，对浙江格睿进行了评估，并出具了中企华评报字(2016)第 4131号的《评估报告》。标的资产的评估情况具体详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性等分析如下：1、本次发行股份购买资产的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，中企华及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2016年 6月 30日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次发行股份购买资产的交易价格系参考中企华出具的标的资产评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
5、公司本次发行股份购买资产的股份发行价格根据市场参考价确定，市场参考价的选择依据为公司审议本次交易预案的第三届董事会第三十六次会议决议公告日（即定价基准日 2016年 9月 21日）前 20个交易日的股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 5.08元/股。2016年 5月19日，浙富控股2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，决定以公司2015年12月31日总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。浙富控股 2015年年度利润分配方案已于 2016年 7月 15日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为 5.07元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。公司本次发行股份购买资产的股份发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上，上市公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。关于本次评估方法的选择、评估假设前提、重要评估参数等情况参见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”。
综上所述，本独立财务顾问认为：中企华对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年度半年度报告和天健会计师出具的上市公司《审阅报告》（天健审〔2016〕7923号），本次交易模拟实施前后，公司2015年-2016年6月主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-06-30/2016年1-6月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|561,009.87|561,022.22|521,229.49|
|248,613.39|248,613.39|207,179.12|
|312,396.48|312,408.83|314,050.38|
|292,040.64|296,903.11|290,310.72|
|53,530.27|53,530.27|70,746.80|
|6,111.20|6,111.20|9,953.48|
|5,788.46|5,788.46|10,053.62|
|3,595.31|5,394.64|7,094.86|
|0.0182|0.0249|0.0359|
|1.16|1.16|1.54|
|0.66|0.66|1.02|
|44.32|44.31|39.75|
|2.88|2.88|2.13|
|0.90|0.90|0.63|

注：《审阅报告》中仅考虑了发行股份购买资产的影响，未考虑募集配套资金的影响。
由于本次交易在会计核算上属于收购子公司少数股东权益，对上市公司合并财务报表的多数科目均无显著影响，也不会对上市公司的资产负债率、流动比率等主要财务指标产生显著影响。交易完成后，上市公司的资产负债率仍将保持原有水平；现金流量、融资渠道等无显著变化，公司财务安全性保持良好；上市公司的利润构成情况及反映资产周转能力的财务指标也不会出现明显变化。
通过本次交易，上市公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，归
属于上市公司股东的所有者权益和净利润将得以提升，从而增厚归属于上市公司
股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司资产负债未带来重大变化或造成不利影响，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益情形。
六、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
近年来，在我国经济发展新常态下，经济下行压力持续加大，经济增速进一步放缓。面对错综复杂的国际国内形势，国家着力推动“供给侧”改革。未来上市公司将继续推进“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的发展战略，努力践行业务的转型升级，同时积极布局水电、核电、节能服务等细分市场，完善公司大能源战略的发展布局，促进各项业务整合和协同发展。
本次交易完成后，浙江格睿将成为上市公司的全资子公司，一方面上市公司与浙江格睿能够更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置；另一方面，上市公司的盈利水平将得到进一步增强，在其节能服务业务领域的品牌优势得到提高。本次交易将进一步提升股东回报水平，增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成前，浙江格睿 2015年及 2016年 1-6月营业收入分别为 6,540.03万元、6,162.35万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到提升。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构分析
上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（三）本次交易完成后的股利分配政策
上市公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》对公司利润分配决策程序和机制、利润分配原则、程序、形式等事项进行了明确规定，具体内容如下：“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事
会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
七、本次交易资产交付安排的有效性
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易对方应自《发行股份购买资产协议》生效之日起 10个工作日内负责办理完成标的资产过户至上市公司的必要法定手续，上市公司应当依照法律法规的规定配合交易对方办理该等资产过户手续，交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日即为“交割日”。
经各方同意，在交割日起 45日内，由各方共同协商确定的会计师事务所对标的公司在评估基准日至交割日当月的月末产生的损益进行审计并出具专项审计报告。各方以该等专项审计报告作为确认标的资产在评估基准日至交割日期间产生损益的依据，并完成交割审计。
在资产交割日后 15个工作日内，上市公司应聘请会计师事务所就本次发行股份涉及上市公司新增注册资本进行验资并出具验资报告，并为交易对方在深圳证券交易所及证券登记结算机构办妥本次交易发行股票的发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
上市公司办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应予以及时响应和协助。
经核查交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本独立财务顾问认为：购买资产之交易对方与上市公司完成标的资产的交割后，上市公司向购买资产之交易对方交付本次发行股份。该等交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的评估值及股票发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、收购优质资产，提高公司盈利水平
浙江格睿自成立以来，节能服务业务扩张迅速且具有较高的毛利率，盈利能力强。2015年度浙江格睿营业收入实现 6,540.03万元，实现净利润 4,193.39万元，净利率达64.12%。同时，交易对方承诺浙江格睿 2016年度-2020年度实现净利润将分别不低于 1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和 2.90亿元。
通过本次交易，可提升归属于上市公司股东的净利润，为股东创造更大价值。
2、收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，浙江格睿将成为上市公司全资子公司，有利于增强公司对浙江格睿的控制力。本次交易完成后，公司治理结构将得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为上市公司对浙江格睿的全部控制，在提高公司的决策权和决策效率的同时，提升了浙江格睿的管理和运营效率。
3、进一步加强技术和资源的共享，实现全面协同合作
本次交易完成后，浙江格睿将成为上市公司全资子公司，公司与浙江格睿将进一步加强技术和市场资源的共享，实现公司与浙江格睿在管理、品牌及生产制造等方面的协同合作。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司的整体战略目标，
交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
九、本次交易是否构成借壳重组
自2008年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均为孙毅。本次交易前，孙毅直接持有上市公司400,043,484股，持股比例为20.22%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产作价及发行股份方案测算，孙毅直接持有上市公司400,043,484股，持股比例为18.46%；若考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，且假设按照发行数量上限188,461,538股发行，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为16.98%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺：若本次股权收购在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之前，含2016年12月31日），浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元；若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之后，不含2016年12月31日），浙江格睿2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）低于当期承诺净利润，交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。
为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方通过本次交易所获得的上市公司股份按以下方式解除限售：（1）第一期解禁：自本次股份发行结束之日起12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量；（3）第三期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量；（4）第四期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第四个年度应补偿股份数量；（5）第五期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第五个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其他监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方承诺进行业绩补偿，同时业绩承诺人承诺取得的上市公司股份按实现的业绩分批解锁，可以保障补偿的顺利实施。
十一、标的公司股东及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江格睿股东及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
十二、对交易标的交易前关联交易情况的核查意见
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司与标的资产及交易对方的关联交易情况
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。标的资产作为上市公司的控股子公司，报告期内上市公司与浙江格睿的关联交易详见“本次交易前报告期内浙江格睿的关联交易情况”。
2、本次交易前报告期内标的公司的关联方情况
浙江格睿作为上市公司的控股子公司，其关联方除上市公司、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其下属企业外，其他关联方如下：
其他关联方名称 其他关联方与浙江格睿关系
肖礼报 参股股东
金睿投资 参股股东
金犁投资 参股股东控制企业
颜春 参股股东
赵秀英 参股股东
武桦 参股股东
西安恒新电气技术有限公司（以下简称“恒新电气”）[注] 参股股东控制企业
注：恒新电气系参股股东武桦及其母亲马晓会合计持股100%的公司。其中武桦持股40%，马晓会持股60%。
3、本次交易前报告期内浙江格睿的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
|购买商品|69.00|87.18|
||3.59%|1.17%|

根据上表，报告期内浙江格睿向关联方恒新电气采购变频器、自动化系统等电气元器件，参照市场价格定价，占当期采购总额的比例较小。
（2）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|
|浙富控股|9,678.83|8,755.66|
|浙富水电|18.44|18.44|
|金睿投资|1.00|1.00|
||9,698.27|8,775.09|

截止2014年12月31日，浙江格睿应付浙富控股 20,000,000.00元系浙富控股收购浙江格睿51%股权前，支付的排他性收购定金，在 2015年 1月被浙富控股收购完成后转为借款，并同时签订《浙富控股集团股份有限公司内部借款协议》，并约定借款金额为不超过 1亿元，借款期限为 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，借款利率按照银行同期借款利率执行。故如上表所述，报告期内应付关联方款项主要为应付关联方的借款及利息和代垫款项。
①由于浙江格睿在发展初期，拓展业务需要资金，故向关联方浙富控股、恒新电气、武桦、金睿投资借款以支持业务的发展，报告期内的浙江格睿向关联方的借款及还款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借入方名称|期初数|本期拆入|本期归还|资金利息|

2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|西安格睿|-|2,000.00|-|-|
|西安格睿|130.00|140.00|270.00|-|
|西安格睿|158.40|289.00|447.40|-|
|浙江格睿|-|1.00|-|-|
||288.40|2,430.00|717.40|-|

2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|西安格睿|2,000.00|6,293.00|-|305.96|
|浙江格睿|-|130.00|-|5.29|
|浙江格睿|1.00|-|-|-|
||2,001.00|6,423.00|-|311.25|

2016年1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|西安格睿|8,598.96|700.00|-|183.48|
|浙江格睿|135.29|-|-|2.84|
|浙江格睿|1.00|-|-|-|
||8,735.25|700.00|-|186.32|

如上表所述，截止2014年12月31日，浙江格睿应付浙富控股 20,000,000.00元系浙富控股收购浙江格睿51%股权前，支付的排他性收购定金，在 2015年 1月被浙富控股收购完成后转为借款，并同时签订《浙富控股集团股份有限公司内部借款协议》，并约定借款金额为不超过1亿元，借款期限为2015年1月1日起至2017年12月31日，借款利率按照银行同期借款利率执行。
②在浙富控股收购浙江格睿51%股权后，上市公司为了进一步加强对浙江格睿的控制，从公司选派人员到浙江格睿进行规范化管理，其工资实际由浙江格睿承担，由浙富控股及浙富水电代为发放，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|期初数|本期代垫金额|本期归还|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|浙江格睿|-|21.41|-|
|西安格睿|-|17.71|-|
|浙江格睿|-|0.73|-|

||||
|-|-|-|
|-|39.85|-|

2016年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|浙江格睿|21.41|13.87|-|
|西安格睿|17.71|-|-|
|浙江格睿|0.73|-|-|
|西安格睿|-|0.12|-|
||39.85|13.99|-|

（3）应收关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借出方名称|期初数|本期拆出|本期归还|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|西安格睿|-|0.30|-|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|西安格睿|0.30|-|0.17|
|西安格睿|-|12.69|-|

2016年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|西安格睿|0.13|11.94|-|
|西安格睿|12.69|62.40|-|
|西安格睿|-|160.00|-|

截至本独立财务顾问报告签署之日，上述应收关联方款项已收回，不存在关联方占用浙江格睿资金的问题。
（4）关联方租赁
浙江格睿向浙富控股租赁一处位于杭州的房产，主要用于浙江格睿员工在杭州办理经营、管理事务的需要，关联交易参考市场价定价，2016年1-6月共计结算不含税租金228,571.43元，占浙江格睿当期营业收入的比例为0.37%，占比较小。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的作价及股票发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
（三）本次交易后新增关联方及关联交易情况
1、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资将新增为公司的关联方。
2、本次交易完成后新增的关联交易情况
浙江格睿作为上市公司的控股子公司，交易完成后，上市公司与浙江格睿之间无新增关联交易，报告期内上市公司与浙江格睿的关联交易详见“本次交易前报告期内浙江格睿的关联交易情况”。
（四）规范关联交易的措施
本次交易完成后，浙江格睿将由公司的控股子公司变为公司全资子公司，公司原有财务报告合并范围不因本次交易发生变化。本次交易完成后，交易对方肖礼报及其一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《股票上市规则》规定，肖礼报及其一致行动人金睿投资将成为上市公司的关联方；
颜春、武桦、赵秀英所持公司股份的比例不超过5%，根据《股票上市规则》规定，颜春、武桦、赵秀英与上市公司间不构成关联方。
为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
为减少和规范可能与浙富控股发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，
浙富控股的控股股东、实际控制人孙毅特出具承诺如下：
“本人及本人所控制的其他企业与浙富控股之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和浙富控股章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
同时，为减少和规范可能与浙富控股发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，本次交易对方肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的企业与上市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本企业/本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，交易各方出具的承诺函为可能发生的关联交易公平性、公允性和合理性提供了保证。在相关各方切实遵守和上市公司切实履行决策机制的情况下，未来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大
重组若干规定》、《格式准则第26号》及《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对浙富控股董事会编制的重组草案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产作价及股票发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资构成上市公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与业绩承诺人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
11、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
12、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第九节独立财务顾问内核情况说明
一、东兴证券内部审核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，东兴证券成立了内核委员会，组织专人对本次重组的重组草案和相关信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、项目组提出内核申请
项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前10个工作日，向质量控制部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按要求将至少包括重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达质量控制部。质量控制部指定专门审核人员对申请材料涉及的相关问题进行现场检查及核查。
2、出具现场审核意见
质量控制部现场审核完成后出具现场审查意见，对项目中存在问题要求项目组进一步补充核查和答复。
3、项目组提出内核委员会审议申请
项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前5个工作日，向质量控制部提出内核委员会审议申请。质量控制部向内核委员会提交审核报告、至少包括重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件。内核委员会根据质量控制部递交的申请材料及审核报告，召开内核会议，经充分讨论后出具内核意见。
二、东兴证券内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了本次浙富控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料及质量控制部出具的审核报告的基础上，于2016年11月24日召开内核会议，讨论并确定发表意见如下：
浙富控股符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件，重组报告书和其它相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为浙富控股本次重组申报材料
上报中国证监会及深交所并公告。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）法定代表人：
魏庆华
内核负责人：
张军
部门负责人：
杨志
财务顾问主办人：
丁雪亮 邹成凤
财务顾问协办人：
王斌 王之诚 刘宇明
东兴证券股份有限公司2016年11月27日