证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2018-021航天工业发展股份有限公司
第八届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”、“上市公司”）第八届董事会第二十一次（临时）会议于2018年3月14日以通讯方式召开，会议通知于 2018年 3月 9日以书面或通讯方式发出。会议应参加会议董事 8人，实际出席会议董事8人，会议由董事长刘著平先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经过认真审议，一致通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟向谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、福州中科精英创业投资有限公司（以下简称“中科精创”）、飓复（上海）投资管理中心（以下简称“飓复投资”）、上海镡镡投资管理中心（以下简称“镡镡投资”）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“铢镰投资”）发行股份购买其持有的北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）46%股权；拟向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京壹家人”）、朱喆、石燕、周海霞发行股份购买其持有的南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称“壹进制”）100%股权；拟向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航信基金”）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城”）、冷立雄发行股份购买其持有的航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）100%股权（锐安科技、壹进制及航天开元合称为“标的公司”、航天发展发行股份购买资产事项简称“本次重组”）。同时，公司拟向包括中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000.00万元（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）本次交易方案概述：
本次发行股份购买资产方案包括：
1、发行股份购买资产：以2017年10月31日为审计、评估基准日，航天发展拟分别：（1）向中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计46%股权。其中购买中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为2.66%、5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞购买其所持有的壹进制总计100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；
（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄购买其所持有的航天开元总计100%的股权。其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。
2、募集配套资金：同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过10名投资者，募集配套资金总额为 80,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过本次发行前总股本的20%。航天科工认购金额不少于人民币30,000万元。
除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目和面向信息安全的运营云服务平台建设项目。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为包括中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航天资产、航信基金和共青城在内的8家机构，以及包括王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立雄在内的15名自然人。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、标的资产
本次重组的标的资产为锐安科技46%股权、壹进制100%股权、航天开元100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买各交易对方持有的标的公司股权并募集配套资金。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
4、交易金额
本次重组中，标的资产的最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
以2017年10月31日作为评估基准日，标的资产的预评估值如下：
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|-|-|-|
|序号|标的资产|注入资产预评估值（单位：万元）|
|1|锐安科技46%股权|103,965.94|
|2|壹进制100%股权|27,024.23|
|3|航天开元100%股权|22,607.56|
|合计||153,597.73|

资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。标的资产的最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真
女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
5、发行股份购买资产情况
（1）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为确定发行价格的基础。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（2）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前 20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|11.53|10.38|
|前60个交易日|11.88|10.69|
|前120个交易日|11.37|10.23|

公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，除权、除息后为10.69元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价
格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本： P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股： P 0
1
(1K)
PDA×K
上述三项同时进行： P 0
1
(1KN)
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（3）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（4）发行数量及发行对象
根据标的资产预估值测算，本次标的资产的交易价格总金额约为153,597.73万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数预计约为143,683,555股。具体情况见下表：
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|-|-|-|
|标的公司|交易对方|发行股份数量（股）|
|锐安科技|王建国|18,076,804|
||谢永恒|18,076,804|
||飓复投资|13,134,885|
||镡镡投资|11,881,725|
||铢镰投资|11,650,760|
||沈志卫|8,456,984|
||中科精创|5,617,551|
||丁晓东|4,228,492|
||宋有才|4,017,067|
||成建民|2,114,246|
|壹进制|张有成|8,517,827|
||欧华东|3,701,218|
||汪云飞|3,187,729|

||||
|-|-|-|
|标的公司|交易对方|发行股份数量（股）|
||黄日庭|2,868,956|
||周金明|2,824,062|
||南京壹家人|2,004,173|
||朱喆|885,480|
||石燕|865,438|
||周海霞|425,030|
|航天开元|航天资管|14,169,378|
||航信基金|4,229,665|
||共青城|2,341,119|
||冷立雄|408,162|
|购买资产发行股份数量合计||143,683,555|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（5）股份锁定期
1）锐安科技
（1）本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
②自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，
补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上述①中的40%可解锁股份）；
③自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
2）除前述约定以外，若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行自本次交易涉及的股份上市之日。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、中科精创承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
②自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额后起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上述①中的40%可解锁股份）；
③自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
2）前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺，若其持有超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。
2）壹进制
（1）本次发行股份购买资产的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕和周海霞承诺，若其人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间
2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数
量。
3）除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制
及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间
2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数
量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
3）航天开元
（1）本次发行股份购买资产的交易对方航天资产、航信基金承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁90%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
其自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12个月内不得转让本次交易前其已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。
本次交易完成后6个月内，如航天发展A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁
定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补
偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，补偿义务人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满12个月的则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。
若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
6、募集配套资金的情况
本次募集配套资金金额为 80,000.00万元，本次资产交易金额预计为153,597.73万元，全部以股份方式支付，且交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产。因此，募集配套资金总金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价总额。
标的资产锐安科技46%股权、壹进制100%股权、航天开元100%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
7、过渡期安排
（1）锐安科技
自交易评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者另有约定的以外，非经上市公司同意，交易对方各方保证锐安科技：
仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务过程以外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易，不作出（或同意作出）任何股权投资或资本性开支。
采取所有合理及必要措施保全和保护标的公司的资产，及保全和保护标的公司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）不会发生重大不利变化。
不通过利润分配决议、资产处置，标的公司在过渡期内任何时点借款总额不得超过5,000万元，不增加、分割、减少、允许任何认购、出资、投资或以其它方式变更标的公司注册资本或资本公积金，或开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭标的公司。
不得为其现有股东及其关联方、第三人提供资金、资源或担保。
未经上市公司认可，不得在业务、财产或资产上新增设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其他第三方权益。
不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的任何交易、行为。
在交割日后 30日内，应由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天发展享有；标的公司产生的亏损由补偿义务人按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（2）壹进制
交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对壹进制自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于
出具后30日内以现金方式全额补偿给航天发展。
在过渡期间，未经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对壹进制进行会导致标的资产资产价值减损的资产处置、对外担保、增加债务或放弃债权等行为，不得对外投资子公司、参股公司。
壹进制采购固定资产超过200万元的，须经上市公司书面同意后实施。过渡期间，若交易对方实施了显失公平的交易行为且对壹进制利益造成实质性损害的，由交易对方承担全部赔偿责任。
过渡期间，交易对方承诺不会改变壹进制的生产经营状况，将保持壹进制根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证壹进制在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（3）航天开元
交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对航天开元自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于航天开元的交割完成后30日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的航天开元股东所有；若亏损，该亏损由交易对方按照协议约定在航天开元过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给航天发展。
在过渡期间，未经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对航天开元进行会导致标的资产资产价值减损的资产处置、对外担保、增加债务或放弃债权等行为，不得对外投资子公司、参股公司。航天开元采购固定资产超过200万元的，须经上市公司书面同意后实施。过渡期间，若交易对方实施了显失公平的交易行为且对航天开元利益造成实质性损害的，由交易对方承担全部赔偿责任。
过渡期间，交易对方承诺不会改变航天开元的生产经营状况，将保持航天开元根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保
证航天开元在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
8、以前年度未分配利润
各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东所有。
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
9、人员安置
本次交易完成后，锐安科技、壹进制和航天开元仍为独立存续的法人主体，锐安科技、壹进制和航天开元及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事项。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
10、本次重组决议有效期
本次重组的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。公司本次交易具体方案在提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）募集配套资金的情况
1、发行价格
本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
自定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、募集配套资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金金额为 80,000.00万元，其中航天科工认购金额不少于人民币30,000.00万元。募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及最终选定的发行价格确定。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
3、锁定期
发行对象中航天科工通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；除航天科工以外其他投资者认购的股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
4、募集配套资金用途
本次重组拟配套募集资金 80,000.00万元，募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目、面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目总投资金额（亿元）|使用募集资金投资额（亿元）|
|面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目|壹进制|4.24|4.05|
|面向信息安全的运营云服务平台建设项目|航天开元|3.79|3.60|
|本次交易中介机构相关费用|上市公司|0.35|0.35|
|合计||8.38|8.00|

本次配套融资募集的金额不足以支付投资项目和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
5、本次交易决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。公司本次交易具体方案在提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真
女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次交易事项编制的《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》公司拟与各交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
公司拟与相关交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿框架协议》，就本次交易的补偿义务人、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将分别与交易对方签署本次交易的相关正式协议,对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定,并再次提请审议。
公司拟与航天科工签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》，就本次募集配套资金的股票认购事项进行约定。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真
女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于公司本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
八、审议通过了《关于本次交易符合<重组管理办法>第四十三条规定》的议案
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
自公司控制权变更之日起 60个月内，公司向实际控制人航天科工下属企业购买资产的全部指标均未超过公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，发行股份数量占公司首次向航天科工下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日，即占公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次交易未导致公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过了《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。公司及公司董事及高级管理人员、公司控股股东等相关方将在本次交易报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在交易报告书中予以披露。
公司《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议
和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十三、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为完成公司本次交易相关事项，提请公司聘请相关中介机构为本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。其中聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京国枫律师事务所为法律服务机构、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生、任真女士回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十五、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会,对上述相关事项作出决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司
董事会
2018年3月14日