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关于史丹利化肥股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
致：史丹利化肥股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”或“史丹利”）的委托，作为公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《史丹利化肥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次持股计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
君合仅就与本次持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对公司本次持股计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为本次持股计划的必备文件之一，提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其为实行本次持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次持股计划的主体资格
（一）史丹利是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司
史丹利是一家于 2007年 8月由华丰化肥有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准史丹利化肥股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]712号）核准及深圳证券交易所《关于史丹利化肥股份有限公司人民币股票上市的通知》（深证上〔2011〕173号）批准，史丹利于2011年6月在深圳证券交易所上市，股票简称史丹利，股票代码002588。
史丹利现持有山东省工商行政管理局于2015年5月27日核发的《营业执照》（注册号：370000228067068），住所为山东省临沂市临沭县城常林东大街东首，法定代表人为高文班，注册资本为58,236万元人民币，经营范围为：盐酸（副产品）生产销售(有效期限以许可证为准)。复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、水溶肥料、水溶性肥料、有机-无机复混肥料、生物菌肥、微生物菌剂、复合微生物菌剂、土壤调理剂、各种作物专用肥及其他新型肥料的研发、生产、化肥原材料的销售；仓储服务、相关技术的咨询服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上所述，史丹利系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的合法合规性
2015年 6月 25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下：
1、根据《史丹利化肥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，未发现他人利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》及本次持股计划参加对象的书面确认，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象合计约为 605人，均在公司或下属子公司全职工作，其中职工代表监事李艳艳，认购份额不超过6.50万份，占员工持股计划总份额的比例为0.19%；科长362人，认购份额不超过2,356.50万份，占员工持股计划总份额的比例为70.69%，副科长242人，认购份额不超过 971.00万份，占员工持股计划总份额的比例为29.12%，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的资金来源为参加员工的合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等，其中公司大股东高文班先生、高进华拟以其自有资金向本员工持股计划提供借款支持，借款部分与员工自有资金部分的比例不超过2:1，借款期限为员工持股计划的存续期，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款的相关规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划成立后委托兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）设立兴证资管鑫众—史丹利 1号定向资产管理计划，受托管理本次持股计划的全部委托资产。兴证资管鑫众—史丹利1号定向资产管理计划主要投资范围为史丹利股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的相关规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期为 36个月，自本次持股计划成立之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的相关规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划拟认购的标的股票数量累计
不超过公司股本总额的10%，单个员工持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，公司员工在认购本次持股计划份额后即成为该计划的持有人，持有人会议是本次持股计划内部管理的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议；本次持股计划下设管理委员会对本次持股计划负责，是本次持股计划的日常监督管理机构；兴证资管为鑫众—史丹利1号定向计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次持股计划相关法律文件的约定管理本次持股计划的全部委托资产，公司代表本次持股计划与兴证资管签订了《兴证资管鑫众—史丹利1号定向资产管理计划资产管理合同》，明确了当事人的权利义务。综上所述，本所认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开临时股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）本次持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本次持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本次持股计划的参与方式；
（4）本次持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）本次持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本次持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）本次持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
综上所述，本次持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本次持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
1.2015年6月25日，公司已召开职工代表大会会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.公司于2015年6月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开临时股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
3.公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为本次持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。公司监事会于2015年6月25日发表关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见，认为公司实施本次持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。
4.公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，股东大会对本次持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次持股计划的信息披露
（一）公司于2015年6月25日在指定信息披露媒体公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议。
（二）根据《试点指导意见》之相关规定，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本次持股计划的股东大会前公告法律意见书、资产管理合同。
2.在股东大会审议通过本次持股计划后的2个交易日内，披露本次持股计划的主要条款。
3.员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。上市公司实施员工持股计划的，在完成标的股票的购买的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列本次持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施本次持股计划的资金来源；
（3）报告期内本次持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因本次持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日：
1、公司具备实施本次持股计划的主体资格；
2、《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
3、公司已就实施本次持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4、随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为签字盖章页）
北京市君合律师事务所负责人：肖微
律师：曲惠淸
律师：刘鑫
2015年7月8日