证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2019-019江苏双星彩塑新材料股份有限公司
关于2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发《关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 21号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提出的问题，公司会同各中介机构进行了认真的研究，现就问询函的回复公告如下：
1、2015年，你公司完成了对江西科为薄膜新型材料有限公司（以下简称“江西科为”）100%股权的收购，交易对手方承诺江西科为 2015年、2016年、2017年和 2018年实现的净利润分别不低于 4,000万元、5,000万元、7,000万元和 10,000万元，江西科为在 2016年至 2018年三年承诺期内都未能完成业绩承诺，其中 2018年仅实现净利润205万元。请补充说明：
（1）江西科为未完成业绩承诺的主要原因，并请结合江西科为主营业务所处的市场环境、供求关系等说明江西科为所面临的经营环境是否发生重大变化及是否具有持续盈利能力。
回复：
江西科为未完成业绩承诺的主要原因：
1、持续消防改造影响一定程度上影响了生产运营计划执行
全国加大了对企业的环保、安全的检查力度与频率，受此影响，江西科为持续进行了消防改造，并对部分生产场地与车间在一定程度上进行了重新的布置与规划，从而增加了消防改造费用支出及影响了江西科为产品的生产。
2、规范管理带来人工成本增加；新产品开发、新市场推广，使得管理费用及销售费用增加，江西科为出于扩大规模的考虑增加了人员岗位，在增加了员工人数的同时也增加了人工成本。另外，在人员使用与经营管理方面进行了一定的规范，在按照规定为员工缴纳五险一金的同时也增加了人工成本。
3、授权经营人柯秋平未能完全按协议履行约定公司收购江西科为时，约定江西科为的生产经营全权授权江西科为原自然人股东柯秋平经营管理。公司对江西科为进行授权柯秋平经营管理的原因是基于充分利用好江西科为已有的经营管理资源、生产资源、市场资源。授权管理人柯秋平未能按协议约定有效落实好经营管理职责、做好企业整体经营以达预期效益，江西科为从单一私营企业收购而来，对其收购后在企业文化、经营管理、人力资源整合等方面还需对接磨合。
4、公司管理层发现江西科为存在的问题后开始增派管理人员，加强企业治理，完善企业内控制度，重点对接因授权经营而存在的薄弱环节，继续加强全面内控管理。授权经营下完善企业经营管理，健全完善各项制度，在逐步建立资产管理、监督、营运体系和机制的同时，继续抓好新产品、新技术开发研究、生产销售。
江西科为主营业务所处的市场环境：
1、目前江西科为窗膜产品年生产能力二千多万米，主要产品系列包括磁控溅射膜系列、原色膜系列、IR纳米陶瓷膜系列、树脂膜系列、脆胶膜系列、智能调光膜产品系列等。江西科为作为专业生产汽车太阳膜、建筑节能膜、特种专用膜及智能调光膜的企业，通过了 ISO9001管理体系认证，中国的 3C认证，欧盟的 UL认证。此外，江西科为在全国有众多的产品代理商、批发商、品牌产品销售商，具有成熟的窗膜生产及销售体系。通过江西科为的生产及销售体系，公司进一步布局窗膜市场，优化公司产品结构，提高盈利能力。
2、江西科为的总资产1.75亿元，净资产1.25亿元，2018年江西科为的销售收入约 1亿元。此外，江西科为拥有较强的研发力量和员工团队，这些对公司收益形成贡献的其他无形资产价值无法单独计量，因此江西科为具有一定的经营价值及盈利能力。
3、江西科为具有优秀的员工技术队伍和稳定的客户群市场资源，公司持续深化产品研发、形成各产线联动，高效协同，稳步发展。
4、受到整体经济形势的影响，市场竞争较为激烈，盈利能力受到一定影响力，公司在窗膜材料板块，通过科为现有市场，依靠窗膜车间双层涂布工艺，效率高，产量大，发挥原材料优势拓展单贴原色膜，同时研发生产双银窗膜，依靠现有太阳膜车间单涂设备适用于纳米陶瓷膜生产，同时开发生产车衣膜。综上所述，公司将提供产品多样化，
增加产品市场占有率，满足客户差异化的实际需求，盈利能力将逐步改善。
（2）年报披露，截止 2018年 12月 31日，你公司尚未收到交易对手方因未完成2017年业绩承诺需补偿的款项。请说明2016年业绩补偿款是否已收到，并结合交易对手方的财务状况，说明其履约能力是否存在重大不确定性，以及你公司拟采取及已采取的应对措施及有效性。
（3）请说明江西科为2016年至2018年未完成业绩承诺相关业绩补偿的会计处理，并请年审会计师发表意见。
回复：
一、业绩承诺协议约定及实现情况概述
1、根据协议，江西科为原自然人股东柯秋平及时招军对本次收购业绩承诺如下：江西科为原自然人股东柯秋平及时招军承诺期间业绩为(即2015年、2016年、2017年及 2018年)江西科为实现的净利润分别不低于 4,000万元、5,000万元、7,000万元和 10,000万元。如江西科为在业绩承诺期间实际业绩未达承诺的，柯秋平及时招军将向公司进行业绩补偿。
2、2015年业绩实现情况
江西科为被收购日为2015年7月，根据业绩承诺，江西科为2015年下半年应实现净利润为2,000万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江西科为2015年下半年净利润的实现数为20,760,936.99元，完成的比例为103.80%；扣除非经常性损益后，江西科为 2015年度净利润的实现数为 20,466,242.17元，完成的比例为102.33%。江西科为2015年度完成了业绩承诺。
3、2016年业绩实现及业绩补偿到位情况
根据业绩承诺，江西科为2016年应实现净利润5,000万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江西科为2016年度净利润的实现数为4,421,786.89元，完成的比例为8.84%；扣除非经常性损益后，江西科为2016年度净利润的实现数为3,549,322.42元，完成的比例为7.10%。江西科为 2016年度未完成业绩承诺。柯秋平及时招军需以现金方式补偿给公司人民币 46,450,677.58元。公司于 2017年实际收到由柯秋平确认并支付的 2016年度业绩补偿款 2,800万元；公司实际控制人吴培服先生承诺对 2016年业绩补偿款的收回本着维护诚信、有诺必践的精神必须落实到位，对差额部分本着体现维护诚
信的精神，公司实际控制人吴培服先生已将差额部分 18,450,677.58元补偿到位，因此，2016年业绩承诺已履行完毕，2016年未违反业绩承诺。
4、2017年业绩实现情况及业绩追偿
根据业绩承诺，江西科为2017年应实现净利润7,000万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江西科为2017年度净利润的实现数为6,006,138.64元，完成的比例为8.58%；扣除非经常性损益后，江西科为 2017年度净利润的实现数为：4,345,330.40元，完成的比例为6.21%。江西科为 2017年度未完成业绩承诺。2018年 12月 22日，公司公告了《关于业绩追偿涉及诉讼事项的公告》（2018-054），公司向宿迁市宿豫区人民法院提起诉讼，要求柯秋平及时招军向公司支付2017年业绩补偿款。
5、2018年业绩实现情况
根据业绩承诺，江西科为 2018年应实现净利润 10,000万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江西科为2018年度净利润的实现数为：2,047,525.96元，完成的比例为2.05%；扣除非经常性损益后，江西科为 2018年度净利润的实现数为： 402,827.54元，完成的比例为0.40%。江西科为2018年度未完成业绩承诺。
6、公司督促柯秋平、时招军履行相关业绩承诺事项，并已于2018年12月22日向宿迁市宿豫区人民法院提起诉讼，要求柯秋平及时招军向公司支付2017年业绩补偿款，鉴于其财务状况，其履约能力存在一定不确定性。
二、未完成业绩承诺相关业绩补偿的会计处理
1、业绩补偿资金到账情况
江西科为2016年至2018年均未完成业绩承诺，其中2016年度应实现净利润5,000万元，经本所审计，净利润的实现数为 4,421,786.89元，扣除非经常性损益后，净利润的实现数为3,549,322.42元，缺口为46,450,677.58元，依据协议，应当由柯秋平及时招军将向公司进行业绩补偿。
截止2017年12月31日，该部分业绩补偿款已分三次资金到账。其中2800万由原承诺人支付缴入双星银行账户内，剩余18,450,677.58元由双星新材实际控制人吴培服存入双星银行账户内。
收款情况具体如下：
宿迁市启恒投资有限公司（银行账户“111************8656”）于 2015年 7
月7日收到由柯秋平（银行账户“622************0121”）汇入的1800万现款。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司（银行账户“111************9820”）于2017年9月29日收到由宿迁市启恒投资有限公司（银行账户“111************8656”）汇入的1800万现款，摘要为业绩补偿款。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司（银行账户“104**********6108”）于2017年 11月 27日收到由彭泽县人民法院通过中国农业银行（银行账户“143**********0163”）汇入的1000万现款，摘要为领案款。
吴培服委托金叶（身份证号321***********0020）于2017年12月21日 16:30分自中国工商银行宿迁分行营业部提取现金18,450,677.58元，银行账户名：吴培服（银行账号“622************4888”）。江苏双星彩塑新材料股份有限公司（银行账户“111************9820”）于 2017年 12月 21日 16:31分收到由吴培服以现金方式缴存资金18,450,677.58元，摘要为2016年业绩补偿款。
截止 2018年 12月 31日，除上述 2016年业绩补偿款 46,450,677.58元资金到账外，公司未收到其他的业绩补偿款。
2、业绩补偿的会计处理
江西科为2016年至2018年均未完成业绩承诺，其中2017年已收到2016年度的业绩补偿款 46,450,677.58元，公司已依据上述银行资金入账单据进行了会计处理，其中，由原承诺人缴付的资金 2800万元借记银行存款、贷记营业外收入，记账凭证号分别为 2017年 9月记 762号和 2017年 11月记 712号凭证；由实际控制人吴培服缴存的 18,450,677.58元借记银行存款、贷记资本公积。记账凭证号为2017年12月记472号凭证。
2017、2018年的业绩补偿款公司均未收到，未在财务报表中予以确认。
三、《企业会计准则》的相关规定
按照《企业会计准则》的相关规定，并购业务中所约定的业绩承诺补偿属于衍生金融工具，以被收购公司未来净利润作为一项财务指标，会计科目应分类为以公允价值计量且其变动计入损益的衍生金融工具。
以公允价值计量且其变动计入损益的衍生金融工具初始确认应当符合以下几项条件：1）预计未来现金流量很大可能性会流入；2）金融工具的公允价值可以可靠计量。
江西科为 2016至 2018年均未完成业绩承诺，除 2016年的业绩补偿款通过双方协商得以收回补偿款，截止目前，公司尚未收到原承诺人柯秋平、时招军就 2017年度、2018年度业绩补偿事项给付的相关资金，且尚未与江西科为柯秋平、时招军就业绩补偿事宜达成一致意见，据此，以公允价值计量且其变动计入损益的衍生金融工具预计未来现金流入存在重大不确定性，尚不符合确认条件。
依据《2016年上市公司年报会计监管报告》中（二）权益性交易的认定与处理存在误区的指引：“根据企业会计准则和相关规定，对于控股股东直接或间接代公司偿债、债务豁免或捐赠的行为，经济实质上属于控股股东对公司的资本性投入，应作为权益性交易处理。年报分析发现，个别上市公司的控股股东代为承担其已发生的税款、担保支出等费用，实质上属于控股股东对该公司的资本性投入，但上市公司将该笔投入作为利得计入损益，而未作为权益性交易计入所有者权益（资本公积）。”公司将实际控制人交付的18,450,677.58元计入资本公积。
四、年报会计具体核查程序
1、已提供给会计师上述资金到账 46,450,677.58元的股权收购补充协议、银行进账单、银行对账单、记账凭证及柯秋平付款指令单和业绩承诺补偿金额确认书、实际控制人代为偿付说明。
2、由会计师直接至银行柜台打印相应款项的流水（有银行章），查验相关协议原件，获取了现场签字照片并对相关人员进行了访谈记录。
3、会计师对资金到账46,450,677.58元寄发银行函证并确认金额一致。
4、针对 2017年业绩补偿事项会计师寄发律师函证确认公司截止目前的追偿进度，同时获得该事项的情况分析说明。
经核查，年报会计师认为：江西科为 2016年未完成业绩承诺，2016年业绩补偿 46,450,677.58元已收款到账，双星新材于 2017年实际收到由柯秋平确认并支付的 2016年度业绩补偿款2800万元，计入营业外收入，于2017年实际收到由实际控制人吴培服支付的代为偿付款 18,450,677.58元计入资本公积。年报会计师认为，2017年确认业绩补偿款到位的会计处理是谨慎、合理的，符合《企业会计准则》及相关解释指引的规定。
江西科为 2017年和 2018年业绩承诺未实现，截止 2018年 12月 31日，公司尚未收到原承诺人柯秋平、时招军就2017年和2018年业绩补偿事项给付的相关资金，鉴于
预计未来现金流入存在重大不确定性，业绩补偿款未在财务报表中予以确认，年报会计师认为，是谨慎、合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、年报披露，因收购江西科为形成商誉8,490万元，前期已计提6,490万元的减值准备，本期未计提商誉减值准备，主要依据为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）于 2019年 3月 6日出具的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江西科为薄膜新型材料有限公司资产组可回收价值》的评估结果，评估结果为截至 2018年 12月 31日，与商誉相关的资产组账面价值为 1.44亿元，可收回金额为 1.47亿元，故无需计提减值准备。减值测试中，联合中和预计资产组未来五年营业收入年化增长率为0%-2.04%不等，利润率为3.13%-8.24%，请结合江西科为的行业现状及近三年经营业绩，说明确定上述增长率及利润率的具体依据，进一步补充披露未来5年现金流量预测的具体情况，并据此说明是否足额计提了商誉减值准备。
回复：
（1）2018年度商誉减值准备的计算过程
根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。计提减值后的资产组合账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。
公司资产组合确定为“太阳膜窗膜业务资产组”，确定依据为其构成独立资产组专营生产并销售窗膜产品。本年末商誉所在资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。公司将商誉与太阳膜窗膜业务资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
1）资产组营业收入预测
资产组目前主要的产品是聚酯膜类产品，产品细分有双银膜、卡地亚太阳膜、太阳膜（高档、普通）、其他（调光玻璃、调光膜）等。
2015年至2018年期间资产组分产品销售收入如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|计量单位|2015年|2016年|2017年|2018年|
|合计|万元|16,753.08|15,961.63|13,892.34|18,091.95|

2015年至2018年间总收入环比增减情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|平均值|
|环比增长率|-4.72%|-12.96%|30.23%|4.18%|

根据历史数据显示：双银膜销售数量及单价 2015年至 2017年间基本平稳，2018年产销量相比 2017年有较大幅度上升，但单价出现较大下滑，主要是本期生产过程中出现了少部分瑕疵品，同时少部分单银膜销售数量并入双银膜数据中，影响了销售平均价格，预计2019年销售单价在2018年基础上平稳略有上涨。卡地亚太阳膜、太阳膜产品销售单价或小幅下跌或小幅上涨，基本处于平稳状态，其他产品由于涉及品种较多，单价差异较大。对于 2019年及预测期各产品销售数量，基于谨慎考虑，未来年度基本维持在2018年水平。
故，未来年度销售收入预测如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||
|预测销售收入||18,442.25||18,805.00||19,181.25||19,572.18||19,572.18||
||销售收入环比增长率||1.94%||1.97%||2.00%||2.04%||0.00%|

资产组 2015年至 2018年期间综合环比平均收入增长率为4.18%，根据 wind行业导出“橡胶和塑料制品业”2015年、2016年、2017年营业收入环比增长率为下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|指标|2015年|2016年|2017年|
|橡胶和塑料制品业|营业收入(同比增长率)|4.89%|9.93%|56.81%|

本次未来五年营业收入预测未超过历史平均环比增长率水平，亦未超过行业平均水平。
2）资产营业成本的预测
资产组所在产品，近四年整体平均毛利率基本在20—25%之间。
虽然企业管理趋于良好，各项材料采购成本出现下滑，但随着未来经营趋于成熟，行业同类产品竞争加剧，国内环保监管加剧，上游化工产业链成本依然会有小幅上涨，
最终导致未来成本可能存在小幅度缓慢上涨，整体毛利水平基本处于缓慢下降水平，故
未来年度经营成本和毛利率水平预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||
|||2019年||2020年||2021年|2022年||2023年|
|年度||||||||||
|营业收入|18,442.25||18,805.00||19,181.25||19,572.18|19,572.18||
|营业成本|14,835.32||15,153.51||15,483.55||15,826.43|15,826.43||
|毛利率水平|19.56%||19.42%||19.28%||19.14%|19.14%||

根据 wind行业导出“橡胶和塑料制品业”2015年、2016年、2017年营业毛利率为下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|指标|2015年|2016年|2017年|
|橡胶和塑料制品业|销售毛利率（%）|25.81|26.28|23.70|

本次未来五年成本及毛利预测未超过历史平均水平，亦未超过行业平均水平。
3）营业税金及附加
公司需要缴纳的主营业务税金及附加主要包括：城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等。税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|备注|
|增值税|应税收入|17%||
|城市维护建设税|应缴流转税|5%、7%||
|教育费附加|应缴流转税|3%||
|地方教育费附加|应缴流转税|2%||
|房产税|应纳税额|1.2%|房产税=房产原值*(1-30%)*1.2%|
|土地使用税|用地面积|2.5元/平方米||

故营业税金及附加预测如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年||2020年||2021年||2022年|2023年||永续期||
|营业收入（万元）|18,442.25||18,805.00||19,181.25||19,572.18|19,572.18||19,572.18||
|营业税金及附加合计|137.47||138.99||140.56||142.19|142.19||142.19||
|比例||0.75%||0.74%||0.73%|0.73%||0.73%||0.73%|

4）管理费用
管理费用主要包括办公费、职工薪酬、折旧摊销、通讯费、中介机构费、研发费用等，为企业正常经营管理所发生的费用，根据对历史管理费用进行分析，结合公司实际经营所需的费用进行预测。其中人工费用按实际所需人员结合公司实际支付、行业及地
区平均工资并综合考虑工资平均增长幅度进行预测，折旧及摊销费用的预测，主要根据
公司现有设备及摊销成本考虑后期需投入情况，结合其经济使用寿命进行测算。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|备注|
|办公费|60.64|60.64|60.64|60.64|60.64|不变|
|差旅费|14.08|14.08|14.08|14.08|14.08|不变|
|车辆费用|18.09|18.09|18.09|18.09|18.09|不变|
|工资、奖金、津贴和补贴|356.37|392.01|431.21|474.33|521.77|增长10%|
|零星修理费|10.83|10.83|10.83|10.83|10.83|不变|
|中介机构费用|42.84|44.99|47.24|49.60|52.08|不变|
|通讯费|4.47|4.47|4.47|4.47|4.47|不变|
|水电费|2.69|2.69|2.69|2.69|2.69|不变|
|网络费用|2.42|2.42|2.42|2.42|2.42|不变|
|招待费|12.13|12.13|12.13|12.13|12.13|不变|
|折旧费|77.59|77.59|77.59|77.59|77.59|不变|
|无形资产摊销|14.26|14.26|14.26|14.26|14.26|不变|
|其他|80.80|80.80|80.80|80.80|80.80|不变|
|研发费用|547.16|547.16|563.57|580.48|597.89|增长3%|
|装运费|5.66|5.66|5.66|5.66|5.66|不变|
|合计|1,250.03|1,287.81|1,345.68|1,408.07|1,475.40||

5）销售费用
公司销售费用主要为职工薪酬、广告费、展销费、运输费等，为企业经营销售正常发生的费用，根据历史销售费用及实际情况进行分析，结合公司实际经营所需的费用进行预测。对于销售人员工资根据行业及地区平均工资并综合考虑工资平均增长幅度进行预测，对于运输费用根据公司的销售收入占比进行预测。预计经营相对稳定，其销售费用变化趋势预计基本与销售收入保持一致，并最终趋于稳定。
其历史销售费用及销售费率如下
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年|
|营业收入|16,753.08||15,961.63||13,892.34||18,091.95||
|费用合计|604.29||1,151.82||690.36||556.57||
|占收入比例|3.61%||7.22%||4.97%||3.08%||

预测期销售费用及费率如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|营业收入|18,442.25||18,805.00||19,181.25||19,572.18||19,572.18||
|费用合计|624.55||761.26||793.88||828.98||850.81||
|占收入比例|3.39%||4.05%||4.14%||4.24%||4.35%||

根据 wind行业导出“橡胶和塑料制品业”2015年、2016年、2017年销售率为下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|指标|2015|2016|2017|
|橡胶和塑料制品业|销售费率|4.75%|4.9%|4.6%|

本次未来年度销售费率基本接近行业水平。
6）历史利润率水平（不含财务费用）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|
|一.营业收入|16,753.08|15,961.63|13,892.34|18,091.95|
|减：营业成本|12,493.29|13,303.39|11,388.21|14,529.23|
|营业税金及附加|26.10|99.50|97.71|133.72|
|销售费用|604.29|1,151.82|690.36|556.57|
|管理费用|685.44|483.90|879.78|1,199.66|
|二、营业利润|2,943.95|923.02|836.28|1,672.77|
|三、利润率|17.57%|5.78%|6.02%|9.25%|

预测期利润率水平（不含财务费用）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一.营业收入|18,442.25|18,805.00|19,181.25|19,572.18|19,572.18|
|减：营业成本|14,835.32|15,153.51|15,483.55|15,826.43|15,826.43|
|营业税金及附加|137.47|138.99|140.56|142.19|142.19|
|销售费用|624.55|761.26|793.88|828.98|850.81|
|管理费用|1,250.03|1,287.81|1,345.68|1,408.07|1,475.40|
|二、营业利润|1,594.89|1,463.43|1,417.58|1,366.51|1,277.36|
|三、利润率|8.65%|7.78%|7.39%|6.98%|6.53%|

根据 wind行业导出“橡胶和塑料制品业”2015年、2016年、2017年营业利润率为下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|指标|2015年|2016年|2017年|
|橡胶和塑料制品业|营业利润/营业总收入|9.89%|9.66%|8.56%|

本次未来五年营业利润率预测未超过超过行业平均水平。
公司测算江西科为未来现金流量的现值为 1.47亿元（含商誉），具体测算数据如下
表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托单位：江苏双星彩塑新材料股份有限公司||||||||
|行次|项目/年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|1|一.营业收入|18,442.25|18,805.00|19,181.25|19,572.18|19,572.18|19,572.18|
|2|减：营业成本|14,835.32|15,153.51|15,483.55|15,826.43|15,826.43|15,826.43|
|3|营业税金及附加|137.47|138.99|140.56|142.19|142.19|142.19|
|4|销售费用|624.55|761.26|793.88|828.98|850.81|850.81|
|5|管理费用|1,250.03|1,287.81|1,345.68|1,408.07|1,475.40|1,475.40|
|6|二、营业利润|1,594.89|1,463.43|1,417.58|1,366.51|1,277.36|1,277.36|
|7|加：折旧与摊销|1,071.64|1,071.64|1,071.64|1,071.64|1,071.64|1,071.64|
|8|减：营运资金增加|69.97|123.55|105.52|110.50|22.29|-|
|9|减：资本性支出|3,056.48|473.19|473.19|473.19|473.19|473.19|
|10|三.自由现金流量|-459.93|1,938.32|1,910.50|1,854.46|1,853.52|1,875.81|
|11|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|12|折现率|15.87%|15.87%|15.87%|15.87%|15.87%|15.87%|
|13|折现系数|0.9377|0.8647|0.8197|0.7876|0.7630|4.8076|
|14|四.自由现金流现值|-431.27|1,676.07|1,566.04|1,460.57|1,414.24|9,018.20|
|15|五.评估对象未来现金流现值合计|14,700.00||||||

公司测算预计未来可变现净值为1.398亿元（含商誉），具体测算数据如下表所示：公司以上述两者测算结果中较高者未来现金流量的现值 1.47亿元作为江西科为太阳膜窗膜业务资产组含商誉的公允价值。
公司聘请专业评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对江苏双星彩塑新材料股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江西科为薄膜新型材料有限公司资产组可回收价值截止于 2018年 12月 31日进行了资产评估，并于 2019年 3月 6日出具了闽联合中和评报字(2019)第6017号评估报告。本次评估采用资产基础法（公允价值减处置费用）和收益法，资产基础法（公允价值减处置费用）评估价值为 1.398亿
元（含商誉），收益法评估价值为1.47亿元（含商誉），可回收价值等于资产预计未来现
金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。因此，选取收益法（未来现金流量折现法）作为资产组组合可回收价值的评估值，最终评估结论为1.47亿元。
综上，公司董事会认为：截至 2018年 12月 31日，江西科为资产组可回收价值为1.47亿元（含商誉），商誉相关的资产组的账面价值为1.44亿元（含商誉），资产组可回收价值高于账面价值。经测试，本期无需计提减值准备。
（2）2017年度与2018年度减值测试结果比较
2017年商誉减值测试公司聘请专业评估机构开元资产评估有限公司对公司拟长期股权投资减值测试事宜所涉及的江西科为资产组组合可回收价值进行了资产评估，并出具了开元评报字【2018】186号评估报告。评估采用资产基础法和收益法，资产基础法评估价值为1.1667亿元，收益法评估价值为1.4亿元，以收益法的评估结果作为最终评估结论为1.4亿元。
2018年商誉减值测试公司聘请专业评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对江苏双星彩塑新材料股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江西科为薄膜新型材料有限公司资产组可回收价值进行了资产评估，并出具了 2019年 3月 6日闽联合中和评报字(2019)第6017号评估报告。本次评估采用资产基础法和收益法，资产基础法评估价值为1.398亿元（含商誉），收益法评估价值为1.47亿元（含商誉），以收益法的评估结果作为最终评估结论为1.47亿元。
公司 2017年最终选取收益法评估结果 1.4亿元，低于双星新材截止于 2017年 12月 31日累计投资江西科为账面价值 0.65亿元，也低于江西科为单体财务报表账面净资产与合并层面商誉之和0.65亿元，公司据此2017年计提商誉减值准备0.65亿元。
公司 2018年最终选取了收益法评估结果 1.47亿元，高于 2017年收益法评估结果 1.4亿元，也高于 2018年商誉相关的资产组账面价值为 1.44亿元（含商誉），公司据此确认2018年无需进一步计提商誉减值准备。
综上，两年商誉减值测试结果基本保持同向变动，2018年收益法评估结果显示，资产组的可回收金额较2017年有微幅回升，波动金额较小，公司2017年计提的商誉减值是充分谨慎的，2018年无需进一步补提商誉减值准备的判断是客观公允的。
（3）2017年与2018年商誉减值测试重要参数的比较
|||||
|-|-|-|-|
|各期计算可收回金额的各项参数对比||||
|重要参数类别|重要参数|2017年|2018年|
|折现率|折现率|13.99%|15.87%|
||无风险利率|4.2227%|4.1181%|
||Beta|1.0787|1.0624|
||市场风险溢价（ERP）|7.12%|6.85%|
|预测期关键参数|收入平均增长率|1.15%|1.20%|
||费用平均增长率|3.24%|4.45%|
||营业利润平均增长率|3.82%|4.30%|

由上表可知，两期商誉减值测试所选取的关键参数变动相对较小，主要取数来源及变动分析如下：
两期折现率变动主要系 2018年国家宏观经济增速放缓，市场整体收益水平下降，折现率跟随宏观利率水平同向波动所致。
无风险利率取自中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债利率。
Bera系数取自 Wind资本终端等专用数据终端。
市场风险溢价采用 2009年至 2018年共十年的几何平均收益率的均值11.03%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.18%的差额6.85%作为本项目的市场风险溢价。
收入平均增长率两期波动较小，不构成评估结构的重大影响。
营业利润平均增长率与费用平均增长率两期波动相对较大，2018年较 2017年均有所增长，增长预测依据主要系节能窗膜等产品的销售量增长以及传统太阳膜部分产品市场售价走高所致。江西科为成为公司光学膜产业链延伸的重要布局。主要是基于综合考虑了节能窗膜等市场开拓将会在 2019年进一步释放、传统太阳膜产品市场销量、售价在稳定的基础上略有增长；同时原经理人全面退出经营决策层总公司接收全面管理后利于对节能窗膜项目整体战略部署推进，也会给企业带来更多的经营发展机会等因素。
（4）2017年预测2018年利润数与2018年实际实现利润数的比较
下表为 2017年收益法评估方法中预测 2018年的利润值与 2018实际实现的利润值
比较：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年预测数|2018年实际数|||
||||科为太阳膜车间|双星窗膜车间|合计金额|
|一、|营业收入|155,979,900.00|99,846,078.39|8 1,073,391.50|180,919,469.89|
||减：营业成本|120,721,008.37|81,652,049.44|6 3,640,254.44|145,292,303.88|
||营业税金及附加|901,841.99|881,536.63||881,536.63|
||销售费用|6,304,200.00|3 ,250,098.63|2,345,400.00|5,595,498.63|
||管理费用|11,801,000.00|10,738,357.13|1,297,400.00|12,035,757.13|
||财务费用|2 1,950.00|-6,077.71||-6,077.71|
||资产减值损失|-|4 ,506,143.63||4,506,143.63|
||加：公允价值变动收益|-|||-|
||其他收益|-|1 ,081,100.00||1,081,100.00|
|二、|营业利润|16,229,900.00|-94,929.36|1 3,790,337.06|13,695,407.70|
||加：营业外收入|-|971,375.31||971,375.31|
||减：营业外支出|-|117,535.99||117,535.99|
|三、|利润总额|16,229,900.00|758,909.96|1 3,790,337.06|14,549,247.02|
||减：所得税费用|2,434,485.00|- 1,288,616.00||-1,288,616.00|
|四、|净利润|13,795,415.00|2 ,047,525.96|1 3,790,337.06|15,837,863.02|

双星新材为统筹推进“五大板块”总体布局，目标在聚酯功能膜材料，热收缩材料、光学材料、窗膜材料、信息材料、新能源材料等方面战略推进，服务于新兴产业更多领域。
2018年初，公司在窗膜材料板块，通过重新整合江西科为现有市场和客户关系、现有生产技术及核心人员、依靠双星新材窗膜车间双层涂布工艺，其生产效率高，产量较大，发挥原材料优势拓展单贴原色膜，2018年经审计后是窗膜车间 2018年实现销售量 17,533,016.02米，实现销售收入81,073,391.50元，对应销售成本63,640,254.44元。
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等规定，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，同时充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合，在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，进行了资产组可收回价值的测算。
(5)总结
综上，公司商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，公司所编制的未来盈利预测和现金流量预测符合江西科为实际经营状况，是合理、谨慎的，关键参数的选取是合理的，商誉减值测试的结果已经外聘专业评估机构作独立复核。
3、2011年至 2017年，你公司分别通过首发、定向增发累计募集资金 60.42亿元，
但募投项目均未实现预计效益。请说明募投项目都未实现预计效益的主要原因，以及前
期对募投项目进行可行性论证是否充分、是否考虑了潜在风险、决策是否科学谨慎。
回复：
首次发行募集资金投资项目即“年产 3万吨新型功能性聚酯薄膜项目”本年度实现的效益未达到预计效益的原因为：
公司“年产3万吨新型功能性聚酯薄膜项目”建成后，涵盖了高收缩率、中收缩率、低收缩力等各类产品，满足了低温收缩、较好收缩曲线的要求，适用于各种标签、瓶用套装、异形容器外用收缩等产品。该项目在达产后产能利用率和产销率都已达到预期；
该项目效益测算按照当时经济形势及市场需求计算预计效益但项目建成后由于市场竞争激烈，导致该项目生产的产品价格出现了较大的波动，影响了该项目预计效益实现。
首次发行募集资金投资项目即“年产12万吨新型功能性聚酯薄膜及18万吨功能性膜级切片项目”本年度实现的效益未达到预计效益的原因为：
“年产 18万吨功能性膜级切片”建成投产后主要为公司最终产品提供原材料，并不直接对外销售，根据公司整体产品规划、生产计划和原材料研发需要进行生产安排，因此，公司主要产品的价格波动对膜级切片的效益产生较大影响。
“年产 12万吨新型功能性聚酯薄膜项目”建成投产后，该项目产能利用率和产销率都已达到预期，受到整体经济形势的影响，市场竞争较为激烈，未能达到预计效益。
首次发行募集资金投资项目即“年产 5万吨太阳能电池封装材料基材项目”本年度实现的效益未达到预计效益的原因为：
公司“年产5万吨太阳能电池封装材料基材项目”投产后，产能利用率和产销率都已达到预期；公司推出适应不同地区气候条件使用的太阳能电池背材基膜、太阳能电池背板膜等系列产品，因经济形势的波动对新能源行业影响较大，对公司该产品的推广及销售产生了较为不利的影响，受到整体经济形势的影响，市场竞争较为激烈，未能达到预计效益。
定向增发募集资金投资项目即“年产一亿平米的光学膜项目”本年度实现的效益未达到预计效益的原因为：
公司“年产一亿平米的光学膜项目”投产后，产能利用率和产销率都已达到预期；
主要生产光学膜等新型产品，市场竞争激烈，目前光学膜产品已获得三星在内的国际一线品牌认证并全球供货；国内主要客户为京东方、TCL、海信、创维、长虹、康冠、小
米、华为等国内品牌。由于受到前期技术逐步完善、技术创新等因素影响，导致该系列产品成本较高；此外，由于公司涉足光学膜时间较短，产品研究开发、市场拓展国内外销售渠道培育需要一定周期，对公司该产品的推广及销售产生了一定影响。受到整体经济形势的影响，市场竞争较为激烈，未能达到预计效益。
定向增发募集资金投资项目即“收购江西科为薄膜新型材料有限公司”本年度实现的效益未达到预计效益的原因为：由于受到江西科为薄膜新型材料有限公司经营等因素影响，江西科为薄膜新型材料有限公司未达到预期效益。
为了防止误导投资者，公司招股说明书等文件特别提醒投资者注意“风险因素”：（1）产能扩张引致的市场拓展风险
发行人近年来主要产品聚酯薄膜的产能扩张较快，本次募集资金项目投产后，公司将形成合计年产三亿平米的光学膜系列产品的产能，产能居于国内领先地位。
尽管随着消费品市场对包装材料需求的增长和聚酯薄膜自身优异性能带动其应用领域的不断拓展，聚酯薄膜产品具有良好的市场前景。发行人也凭借优良的产品性能、多样的产品种类、良好的企业品牌获得了市场的认同，建立了广泛的客户基础和客户资源；同时，光学膜市场前景较好，毛利水平较高。但随着项目的建成，如果市场容量增长未达到预期，或者发行人在产能提高的同时新市场开拓等方面不能达到预期目标消化新增产能，则存在发行人产能利用不足的风险。
（2）募投项目未能顺利实施的风险
项目的可行性相关结论均是基于当前市场环境、国家产业政策、公司发展战略、国内外市场环境和技术水平等条件做出的。该类聚酯薄膜生产同时兼备技术密集型、资金密集型及人才密集型的特性，存在着较高的进入壁垒。虽然发行人依托自身人才优势和技术积累并结合强有力第三方机构支持，为该类产品的研发及批量生产提供了较强可操作性及可行性，但是如果项目实施过程中原有条件发生不可预见的变化，项目的建设计划和实施过程将可能受到影响。
（3）募投项目能否达到预期收益的风险
发行人此次募投项目经过了充分的调查论证，具备良好的技术和市场基础。但发行人募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、发展趋势等因素作出的合理判断。如果未来市场环境、技术水平出现重大不利变化，或者整体宏观经
济形势出现大幅度下滑，导致产品单价大幅下降或产能利用率不足的情况，可能在一段时间内对发行人募投项目预期的盈利水平产生影响。
（4）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，发行人的固定资产将增加约307,485.82万元，主要包括厂房和机器设备等，按照目前的会计政策，预计每年新增折旧金额为 23,997.11万元。在本次募投项目完全达产前或不能如期达产并发挥经济效益的情况下，发行人存在因折旧增加而导致利润下降的风险。
（5）公司经营业绩下滑的风险
本公司经营业绩受聚酯薄膜行业景气度影响较大，而行业景气度与国内及国际经济发展态势密切相关。目前聚酯薄膜行业仍处于较为有利的发展阶段，但公司聚酯薄膜产品单位毛利处于历史高位，不排除未来出现聚酯薄膜市场价格大幅下滑或原材料价格大幅上升的情况，从而导致公司聚酯薄膜产品的单位毛利大幅降低，使公司面临经营业绩下滑的风险。
4、年报披露，你公司向前五大供应商采购金额为 20.43亿元，占比63.13%。请说明向前五大供应商采购的主要内容，对比以前年度的采购情况说明采购对手方、内容是否发生重大变化，以及是否存在对主要供应商的依赖。
回复：
一、前五大供应商采购情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称||品名||2016年||2017年||2018年|
|供应商一||PTA||743,129,592.86||680,405,666.68||932,837,495.13||
|供应商二||PTA||||||329,126,781.06||
|供应商三||乙二醇||122,016,220.00||223,644,581.20||308,235,611.55||
|供应商四||乙二醇、切片||||||248,056,071.31||
|供应商五||电力||||||225,180,802.25||
|供应商六||乙二醇||191,825,000.00||||||
|供应商七||乙二醇||132,861,000.00||125,563,034.19||||
|供应商八||切片||||157,465,171.97||||
|供应商九||PTA||116,116,000.00||180,699,252.14||||
|||||||1,367,777,706.16||2,043,436,761.30||
||--||||1,305,947,812.86|||||

上表可以看出，公司2016向前五大采购金额为 13.06亿元，占比42.01%；2017年向五大供应商采购金额 13.68亿元，占比58.79%；2018年向前五大供应商采购金额为20.43亿元，占比63.13%，前五大供应商采购较上年同期增长主要原因为销售增加相应原料采购增加；前五大供应商采购PTA、乙二醇和电，为公司主要原材料及主要用能，内容无重大变化。
二、向前五大供应商采购的变动幅度分析
2018年度公司前五大供应商中，有二家为公司多年来一直的合作大供应商。保障原料供应，货比三家，比质比价比结算方式，同种原料的供应商有多家，根据行业发展及企业实际经营需要，不同时期选择合适的供应商。
三、公司不存在依赖主要供应商情形
公司在 2018年度对前五大供应商采购金额的增加主要系公司生产经营需要，公司通过标杆采购，定期会根据大宗原料的行情、价格、付款方式等及时对主要供应商进行调整，并根据市场变化通过合同客户、现价采购，保障原料供给，因此公司不存在依赖主要供应商情形。
5、报告期末，你公司存货账面余额为14.47亿元，较期初增长32.84%，未计提跌价准备。请补充披露存货可变现净值的具体计算过程，并据此说明未计提跌价准备的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、减值测试的具体说明
双星新材2018年末产成品库存情况及可变现净值如下表所示：
2018年末主要原材料库存情况及可变现净值如下表所示：
由上表可知，产成品截止于 2018年 12月 31日期末库存单位成本均低于 2018年 1月至2月的平均销售单价，公司管理层据此判定存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。公司存货跌价准备的测试方法是依照《企业会计准则》的相关规定而进行的。
二、年报会计师具体核查程序
1、对存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估。
2、对存货监盘底稿进行重新复核，检查存货的数量、状况及产品有效期等。
3、获取产品跌价准备计算表，复核存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。
4、复核管理层对于存货跌价准备的计算过程是否符合相关《企业会计准则》的规定，测算所依赖的重要财务数据是否合理合法充分并公允。
5、检查存货跌价准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
三、年报会计师核查情况
公司管理层于每个资产负债表日将每个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，按较低者计量存货，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
根据公司披露的会计政策，存货中库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。一般情况下，产成品经测试不存在减值迹象的，则可以确认原材料亦不存在减值迹象。
经复核，双星新材在期末对所有存货进行了全面的减值迹象分析，期末存货均处于正常周转状态，产成品截止于 2018年 12月 31日期末库存单位成本均低于期后实际销售单价，管理层据此判定存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备的结论是符合《企业会计准则》相关规定的。
经核查，年报会计师认为：双星新材管理层对存货的跌价准备及账面价值的计算是合理、充分的，未计提存货跌价准备符合《企业会计准则》的相关规定。
6、报告期末，你公司按公允价值计量的可供出售权益工具账面余额为 4.03亿元。
请说明可供出售权益工具的具体构成、会计处理依据及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、可供出售权益工具的构成
二、会计处理依据
依照财政部等监管部门关于金融工具新老准则的衔接规定，公司将于2019年1月1日起全面执行2017年3月发布的新金融工具准则，2018年度仍然执行老金融工具准则。
1、江苏苏宁银行股份有限公司3.98亿元投资比例9.95%
依据江苏苏宁银行发起人协议以及中国银行业监督管理委员会出具《中国银监会关于筹建江苏苏宁银行股份有限公司的批复》（银监复[2016]419号）中规定，该股权存在以下几条约束条款：
A、尊重江苏苏宁银行的自主经营权，在公司治理框架内规范行使股东权利，不干预江苏苏宁银行的日常经营事务，不向江苏苏宁银行施加不当的指标压力，不与江苏苏宁银行发生违规关联交易，按照银行业监督管理机构相关规定实施关联授信管理。
B、自入股之日起 5年内不转让所持有江苏苏宁银行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得银行业监督管理机构同意。按照有关商业银行股权管理的法律法规、规章和规范性文件、江苏苏宁银行章程等规定，实施股权质押和转让。
C、自入股之日起五年内不分红。
综上，公司依照《企业会计准则》的相关规定并结合发起人协议中的约束条款确定，该项投资是对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中无报价、公允价值不能可靠计量的股权投资。据此，公司对江苏苏宁银行的投资归类为可供出售金融资产核算，采用第三层次的公允价值计量，即采用估值模型来确定该项投资的公允价值。
鉴于苏宁银行自设立起5年内限制股权交易，无法获取到最近融资价格；五年内限制分红，无法获取明确收益；完整运营未满2个会计年度，公司还处于发展阶段，运用
市场估值模型对P/E、P/B数据进行测算出的苏宁银行的测算值与苏宁银行本身实际经营情况可能存在较大差异，基于谨慎性考虑，公司最终采用了资产基础法作为估值模型的方法来测算。依据取得的 2018年度苏宁银行未经审计财务报表显示：总资产为 324亿元，净资产为 40.06亿元，营业收入为 4.5亿元，净利润为 106万元。折算双星新材9.95%持股比例之后，归属于双星新材的净资产为3.99亿元，归属于双星新材的净利润为 10.55万元。据此，公司管理层认为，经资产基础法估值方法估算得出的可供出售金融资产公允价值与账面价值不存在重大差异，由于估值模型的测算难度较大，不同参数对测算结果影响较大，基于谨慎性考虑，公司确认公允价值与账面价值一致。
2、江苏宿迁民丰农村商业银行股份有限公司519.42万元投资比例1.2322%
公司依照《企业会计准则》的相关规定，该项投资公司拟长期持有，以获取年度分红为主要持有目的，持股比例较低，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中无报价、公允价值不能可靠计量的股权投资。据此，公司对民丰银行的投资归类为可供出售金融资产核算，采用第三层次的公允价值计量，即采用估值模型来确定该项投资的公允价值。
公司从公开市场上可以获取同行业相关数据，运用市场估值模型，在公开市场上选取同一行业的可比公司样本，每股收益即每股盈利（EPS）作为乘数倍数，并考虑流动性折扣，经测算对此项投资估值得出的公允价值约为 523万元，由于估值模型的测算难度较大，不同参数对测算结果影响较大，基于谨慎性考虑，公司确认公允价值与账面价值一致。
年报会计师核查了相关发起人协议，银监会批准投资设立批复、股金证、历年分红决议等文件，对被投资公司进行了股权函证并回函确认一致。
经核查，年报会计师认为：公司对两家银行的投资比例较低，未委派董事或参与经营决策，对被投资银行不存在重大影响，按照《企业会计准则》的规定，归入可供出售金融资产核算是恰当合理合规的。被投资公司股权在活跃市场中无报价，属于公允价值不能可靠计量的股权投资，公司采用第三层次的公允价值计量。公允价值经估值模型测算后确认其公允价值与账面价值不存在重大差异，基于谨慎性考虑，公司确认账面价值即为公允价值。年报会计师认为，公司估值模型测算方法符合股权投资实际情况和公司
持有意图，参数相对合理。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会
二〇一九年四月十五日