证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2017-18天津天保基建股份有限公司
关于天津天保财务有限公司为本公司及控股子公司提供金
融服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为拓宽融资渠道，降低和节约资金交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，天津天保基建股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟与天津天保财务有限公司(以下简称“天保财务公司”)签订《金融服务协议》。天保财务公司为本公司及控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务等其他金融服务。
本公司及控股子公司将按照相关法律、法规规定及监管机构的要求，接受天保财务公司提供的各种金融服务。
本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股公司”）与天保财务公司均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控公司”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第四十三次会议以 1票回避、5票同意、
0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与天津天保财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于制定<天津天保基建股份有限公司及控股子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案>的议案》、《关于天津天保财务有限公司风险评估报告的议案》。上述关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联事项尚须获得现场会议结合网络投票方式的股东大会批准，关联股东将对本次关联交易议案进行回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：天津天保财务有限公司
天保财务公司于2012年9月21日经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]540号文件批准开业，于 2012年 9月 25日成立，于 2015年 12月 11日取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码号为91120118596145680B（原注册号为120116000129177）的《营业执照》。2012年 9月 26日取得中国银行业监督管理委员会天津监管局颁发的《金融许可证》。
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：叁拾亿元人民币
住所地址：天津空港经济区西五道 35号汇津广场 4号楼 801/802/803/804
法定代表人：尹宏海
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）财务状况
天保财务公司 2015年度经审计的营业收入为 25,615.16万元、净利润为 11,997.59万元，净资产为 308,759.71万元。截至 2016年 12月 31日，天保财务公司 2016年实现营业收入 26,208.01万元，利润总额 23,604.06万元，实现净利润 17,698.91万元。对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，天保财务公司的各项监管指标均符合第三十四条规定要求：1.资本充足率不得低于10%：资本充足率为31.82%，资本充
足率高于10%。
2.拆入资金余额不得高于资本总额：拆入资金余额为 0元，不高于资本总额。
3.投资与资本总额的比例不得高于70%：投资与资本总额的比例为37.40%，低于70%。
4.担保余额不得高于资本总额：担保余额为 276,206.71万元，不高于资本总额。
5.自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：
自有固定资产与资本总额的比例
=1,153.59/323,881.85=0.36%，不高于20%。
（三）关联关系
本公司控股股东天保控股公司与天保财务公司均为天保投控公司的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保财务公司属于受同一法人控制的关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本公司及控股子公司通过天保财务公司金融服务平台，办理存款、信贷、结算及其他金融服务，上述服务符合国家关于财务公司开展业务的规定。
根据《金融服务协议》约定，本公司及控股子公司在天保财务公司结算户上的存款余额最高不超过 10亿元人民币。贷款可循环使用的授信额度不超过人民币 10亿元。
此次关联交易涉及的资金往来业务将授权总经理办公会审议决定具体情况，与天保财务公司签订有关协议。公司将定期向董事会报告资金往来情况，公司董事会将不再对该额度内存贷业务逐笔形成董事会决议。
四、交易协议的主要内容
（一）交易类型
根据本公司及控股子公司需求，由天保财务公司为本公司及控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务等其他金融服务。
本公司及控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，接受天保财务公司提供的各种金融服务。
（二）预计金额
预计本公司及控股子公司在天保财务公司结算户上的存款余额最高不超过 10亿元人民币，贷款可循环使用的授信额度不超过人民币 10亿元。
（三）协议期限
自协议生效后，有效期至 2019年 6月 30日。
（四）定价原则
1.存款服务
天保财务公司向本公司及控股子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行同期同种类存款的规定利率，不低于天保投控公司及其所属公司在天保财务公司同期同种类存款的最
高存款利率，且不低于本公司在商业银行的同期同种类存款利率。
2.贷款服务
天保财务公司向本公司及控股子公司提供贷款服务的贷款利率不高于中国人民银行同期同种类贷款规定的利率上限，不高于天保投控公司及其所属公司在天保财务公司同期同种类贷款的最低利率，且不高于合同签订日本公司在商业银行的现有同期同种类贷款利率。
3.其他有偿服务
天保财务公司就提供除存款、贷款之外的其他金融服务所收取的费用应符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，不高于天保财务公司向天保投控公司及其所属公司提供同种类服务的最低收费，且不高于其他金融机构向本公司提供同种类服务的收费。
（五）风险控制措施
公司参照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求，对《资金管理制度》不断进行修订和完善，对货币资金往来、支付授权审批程序进行了明确规定，最大程度控制货币资金使用风险。
在发生存款业务期间，公司将定期取得天保财务公司提供的财务报告，并安排专人对存放于天保财务公司资金的风险状况进
行评估和监督。天保财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，立即启动风险处置程序，并采取措施避免损失发生或扩大；天保财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保本公司资金安全。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对天保财务公司截至 2016年 12月 31日与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制管理体系的制定与执行情况的认定进行审核，并出具了《关于天津天保财务有限公司风险评估报告》，认为“未发现财务公司与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。”
六、交易目的和对上市公司的影响
天保财务公司为本公司及控股子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独
立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易类型为存款，存款余额为 403,915,132.05元。
八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
为保证本公司及控股子公司在天保财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《天津天保基建股份有限公司及控股子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》，成立风险处置领导小组，由公司总经理任组长，财务总监任副组长，领导小组成员包括计划财务部、成本管理部、证券事务部等相关部门人员。
建立存、贷款等金融业务的风险评估报告制度，风险处置领导小组以定期报告和临时报告的形式向董事会汇报，并按相关法律法规的要求履行决策程序和信息披露义务，每半年至少编制一次存、贷款等金融业务的定期风险持续评估报告。
如出现下述重大风险，将立即启动应急处置程序，制定方案，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金安全。
1.天保财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条或第32条或第33条规定的情形。
2.天保财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公
司管理办法》第34条规定的要求。
3.天保财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
4.发生可能影响天保财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
5.天保财务公司对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的50%或该股东对其的出资额。
6.公司在天保财务公司的存款余额占其吸收的存款余额的比例超过30%。
7.天保财务公司的股东对其的负债逾期1年以上未偿还。
8.天保财务公司出现严重支付危机。
9.天保财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%。
10.天保财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚。
11.天保财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿。
12.其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表了独立意
见，认为：
1.天保财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为天津天保基建股份有限公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2.双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
3.公司制定的《天津天保基建股份有限公司及控股子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在天保财务公司的资金风险，确保资金安全。
4.立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津天保财务有限公司风险评估报告》充分反映了天保财务公司的经营资质、业务和风险状况，未发现天保财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。同时天保财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银监会的严格监管。
5.公司董事会审议本议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，公司与天保财务公司的关联交易有利于公司及控股子公司拓宽融资渠道，降低融资成本，改善融资环境，获得更加便捷高效、多品种的金融服务，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性，符合公司长期发展的需要。
十、备查文件
1.第六届董事会第四十三次会议决议。
2.独立董事有关该事项发表的独立意见。
3.《立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）立信中联审字（2016）A-0045-1号审计报告》。
4.《关于天津天保财务有限公司风险评估报告》。
5.《天津天保基建股份有限公司及控股子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》。
6.《金融服务协议》。
7.天津天保财务有限公司营业执照复印件。
8.天津天保财务有限公司金融许可证复印件。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董事会
二○一七年三月二十九日