广东广信君达律师事务所
关于广州海格通信集团股份有限公司
2014年第四次临时股东大会的法律意见书
致：广州海格通信集团股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许丽华、黄菊律师（以下简称“本律师”）出席了公司于 2014年 12月 16日（星期二）下午15：00在广州市天河区黄埔大道西平云路 163号广电科技大厦二楼会议室召开的 2014年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州海格通信集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司第三届董事会第十四次会议决议和第三届监事会第十一次会议决议；
3.公司于2014年11月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广州海格通信集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》、《广州海格通信集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》；于2014年11月29日在上述媒体刊登了《广州海格通信集团股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》；
4.公司2014年第四次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5.公司2014年第四次临时股东大会会议文件。
本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会根据公司于 2014年 11月 10日召开的第三届董事会第十四次会议决议而召集；本次股东大会现场会议由公司董事长杨海洲先生主持。
经验证:
1.公司董事会已于 2014年 11月 29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广州海格通信集团股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）；于2014年12月12日在上述媒体刊登了《广州海格通信集团股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的提示性公告》；
2.公司发布的本次股东大会通知公告载明了：会议的时间、地点、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权或者通过网络投票的方式参与会议并行使表决权的说明、公司联系电话、传真和联系人等内容；
3.公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场投票于2014年12月16日（星期二）下午15:00在广州市天河区黄埔大道西平云路 163号广电科技大厦二楼会议室召开；网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 12月 15日 15:00至 2014年 12月16日15:00期间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。
本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 20人，所持及代表股份合计320,597,941股，占公司股份总数的32.1395％。
经本律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2014年 12月 9日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，同时，出席本次股东大会现场会议的股东代理人也均已得到有效授权。公司董事、监事、高级管理人员以及本律师出席了本次股东大会。
本律师认为：上述人员出席本次股东大会现场会议符合法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则以第二次表决结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会已在 2014年 11月 29日发布本次股东大会公告时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。
4、网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 47人，代表股份 5,842,699股，占公司总股本的0.5857％。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
四、本次股东大会审议事项
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，现场投票和网络投票的表决票数合并统计，经验证，本次股东大会审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意326,409,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％。
中小股东表决情况：同意 144,349,507股，占出席会议中小股东所持股份的99.9781％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0125％。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1发行股票种类和面值
表决结果：同意28,703,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.8900％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0470％；弃权 18,103股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0630％。
中小股东表决情况：同意 28,703,037股，占出席会议中小股东所持股份的99.8900％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；弃权18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0630％。
议案 2.2发行方式及发行时间
表决结果：同意28,703,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.8900％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0470％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630％。
中小股东表决情况：同意 28,703,037股，占出席会议中小股东所持股份的99.8900％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；弃权18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0630％。
议案 2.3定价基准日
表决结果：同意28,703,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.8900％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0470％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630％。
中小股东表决情况：同意 28,703,037股，占出席会议中小股东所持股份的99.8900％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；弃权18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0630％。
议案2.4发行数量及定价原则
表决结果：同意28,703,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.8900％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0470％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630％。
中小股东表决情况：同意 28,703,037股，占出席会议中小股东所持股份的99.8900％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；弃权18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0630％。
议案 2.5发行对象
表决结果：同意28,703,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.8900％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0470％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630％。
中小股东表决情况：同意 28,703,037股，占出席会议中小股东所持股份的99.8900％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；弃权18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0630％。
议案2.6本次发行股票的限售期
表决结果：同意28,703,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.8900％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0470％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630％。
中小股东表决情况：同意 28,703,037股，占出席会议中小股东所持股份的99.8900％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；弃权18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0630％。
议案2.7上市地点
表决结果：同意28,703,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.8900％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0470％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630％。
中小股东表决情况：
同意28,703,037股，占出席会议中小股东所持股份的99.8900％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；弃权 18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0630％。
议案 2.8募集资金金额与用途
表决结果：同意28,703,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.8900％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0470％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630％。
中小股东表决情况：同意 28,703,037股，占出席会议中小股东所持股份的99.8900％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；弃权18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0630％。
议案 2.9本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：同意28,703,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.8900％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0470％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630％。
中小股东表决情况：同意 28,703,037股，占出席会议中小股东所持股份的99.8900％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；弃权18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0630％。
议案 2.10本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：同意28,703,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.8900％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0470％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630％。
中小股东表决情况：同意 28,703,037股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8900％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；弃权18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0630％。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意28,703,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.8900％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0470％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630％。
中小股东表决情况：同意 28,703,037股，占出席会议中小股东所持股份的99.8900％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；弃权18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0630％。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意326,409,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意326,409,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意28,703,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.8900％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0470％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630％。
中小股东表决情况：同意 28,703,037股，占出席会议中小股东所持股份的99.8900％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；弃权18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0630％。
（七）审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》
7.1公司与广州无线电集团有限公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：同意73,455,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.9570％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0246％。
中小股东表决情况：同意 73,455,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9570％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0184％；弃权18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0246％。
7.2公司与汇添富基金管理股份有限公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：同意281,656,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9888％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％。
中小股东表决情况：同意 99,596,669股，占出席会议中小股东所持股份的99.9683％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135％；弃权18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0182％。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意28,703,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.8900％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0470％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630％。
（九）审议通过了《关于<广州海格通信集团股份有限公司 2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》
表决结果：同意281,656,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9888％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％。
中小股东表决情况：同意 99,596,669股，占出席会议中小股东所持股份的99.9683％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135％；弃权18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0182％。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理海格通信 2014年度员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：同意281,656,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9888％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％。
（十一）审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》
表决结果：同意281,656,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9888％；
反对 13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权 18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％。
中小股东表决情况：同意 99,596,669股，占出席会议中小股东所持股份的99.9683％；反对13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135％；弃权18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0182％。
本律师认为：本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致，符合法律法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，本次股东大会以现场会议形式结合网络投票方式召开，就公告列明的审议事项进行表决。本次股东大会现场投票按法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决票数，并当场公布表决结果，其中第一、二、三、六、七、九、十一项议案为影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者的表决单独计票并披露。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页为《广东广信君达律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会的法律意见书》签字页）
广东广信君达律师事务所 经办律师：许丽华
负责人：王晓华 黄菊