证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2018-33顺发恒业股份公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：顺发恒业股份公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：顺发恒业
股票代码：000631
收购人姓名：万向集团公司
收购人住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
收购人通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
签署日期：二〇一八年十一月十六日
声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、万向集团公司依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者与其他一致行动的他人）在顺发恒业拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在顺发恒业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指万向集团公司收购万向资源有限公司持有的顺发恒业61.33%的股权，导致万向集团公司直接控制顺发恒业61.33%股权的行为。
本次收购尚需中国证监会豁免万向集团公司因本次收购而触发的要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义 ................................................................................................................. 4第二节收购人介绍 ..................................................................................................... 5一、收购人基本情况................................................................................................ 5二、收购人控股股东和实际控制人情况................................................................ 6三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............................ 7四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况................ 8五、收购人董事、监事、高级管理人员情况........................................................ 8六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况 ..................................................................................................... 9第三节收购目的和收购决定 ................................................................................... 10一、本次收购的目的.............................................................................................. 10二、收购人未来12个月内对顺发恒业权益的增持或处置计划........................ 10三、本次收购所需履行的相关程序...................................................................... 10第四节收购方式 ....................................................................................................... 11一、收购人持有上市公司股份情况...................................................................... 11二、本次收购的基本情况...................................................................................... 11三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊条件情况...... 12
第一节释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|收购人、万向集团|指|万向集团公司|
|顺发恒业、上市公司|指|顺发恒业股份公司|
|万向资源|指|万向资源有限公司|
|股权转让协议|指|万向资源有限公司与万向集团公司关于顺发恒业股份公司之股份转让协议|
|万向控股|指|中国万向控股有限公司|
|万向三农|指|万向三农集团有限公司|
|万向钱潮|指|万向钱潮股份有限公司|
|航民股份|指|浙江航民股份有限公司|
|天赐材料|指|广州天赐高新材料股份有限公司|
|本次收购|指|万向集团公司收购万向资源有限公司持有的顺发恒业61.33%的股权，导致万向集团公司直接控制顺发恒业61.33%股权的行为|
|本报告书、本收购报告书|指|《顺发恒业股份公司收购报告书（摘要）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财务顾问、财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|元|指|人民币元|

第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：万向集团公司
2、注册地：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
3、法定代表人：鲁伟鼎
4、注册资本：45,000.00万元
5、工商行政管理部门核发的统一社会信用代码：91330000142911934W
6、企业类型及经济性质：集体所有制
7、经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；
锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
8、经营期限：1990年12月24日至长期
9、税务登记证号码：91330000142911934W
10、股东名称：万向经理人发展责任激励会
11、通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
12、通讯方式：0571-82832999
二、收购人控股股东和实际控制人情况
（一）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
万向经理人发展责任激励会
100%
万向集团公司
万向集团的控股股东为万向经理人发展责任激励会，鲁冠球先生持有万向经理人发展责任激励会80%股东权益，为万向集团的实际控制人。鲁冠球先生于2017年10月25日因病逝世，截至本收购报告书签署日，实际控制人变更手续尚在办理过程。
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|注册资本|经营范围||主要业务|
|||||汽车零部件及相关机电产品的|，|汽车零部件、新能源商用车及其零部件的研发、生产和销售|
|||浙江省杭州市萧山区万向路|||||
|||||开发、制造和销售，实业投资开|||
|1|万向钱潮||275,315.9454万元||||
|||||发，金属材料、建筑材料的销售|||
|||||技术咨询服务。|||
|||中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路 99 号15、16层||实业投资，投资管理，商务咨询|，||
|||||国内贸易，从事货物与技术的进|||
|2|万向资源||60,000.00万元|出口业务，金银制品的销售。【依||大宗商品贸易|
|||||法须经批准的项目，经相关部门|||
|||||批准后方可开展经营活动】|||

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|注册资本|经营范围|主要业务|
|||浙江省杭州萧山经济技术开发区||实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、||
|1|万向三农||60,000万元|加工（除国家专项审批的除外）；其它无需|实业投资|
|||||报经审批的一切合法项目||
|2|万向集团|浙江省杭州|45,000万元|承包境外机电行业工程和境内国际招标工|实业投资|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市萧山经济||||程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人|、||等|
||||||技术开发区||||员；从事电力业务（范围详见《中华人民||||
||||||||||共和国电力业务许可证》，有效期至 2032||||
||||||||||年 9 月 23 日）。实业投资；机械设备及零||||
||||||||||部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休||||
||||||||||闲电动车的研发、生产、销售；新能源商||||
||||||||||用车及其零部件的研发、生产、销售及技||||
||||||||||术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、||||
||||||||||电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽||||
||||||||||车及零部件的技术服务；技术开发、技术||||
||||||||||咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池||||
||||||||||太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止||||
||||||||||的除外）；经营进出口业务；房地产开发；||||
||||||||||物业管理，资产管理，企业管理咨询。||||
||||||||||实业投资，投资管理，物业管理，金融专||||
||||||中国（上海）||||||||
||||||||||业技术领域内的技术咨询、技术开发、技||||
||||||自由贸易试|||||||实 业 投|
||||||||||术转让、技术服务，以服务外包形式从事||||
||3||万向控股||验区陆家嘴||120,000万元|||||资，投资|
||||||||||银行等金融机构的后台业务技术服务，财||||
||||||西路 99 号万|||||||管理|
||||||||||务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门||||
||||||向大厦||||||||
||||||||||批准后方可开展经营活动】||||
||||||中国（上海）||||实业投资，投资管理，自有房屋的融物租||||
|||||||||||||自有房屋|
||||||自由贸易试||||赁，物业管理，商务咨询（除经纪），计算||||
||||上海冠鼎泽|||||||||的融|
||4||||验区陆家嘴||30,000万元||机网页设计、开发，国内贸易（除专项审||||
||||有限公司|||||||||物租赁，|
||||||西路 99 号万||||批）。【依法须经批准的项目，经相关部门||||
|||||||||||||物业管理|
||||||向大厦1-5层||||批准后方可开展经营活动】||||
|5||万向美国公司||美国芝加哥||50万美元（投资总额：2,995万美元）||汽车零部件的装配、维修与销售。|||汽车零部件 的 装配、维修与销售||

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
万向集团主营实业投资等。
（二）收购人最近三年财务状况的简要说明
万向集团2015年至2017年的财务会计报表已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。万向集团最近三年经审计
的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|
|总资产|8,865,733.92|8,410,900.47|9,041,616.00|
|净资产|2,717,765.77|2,548,132.60|2,691,412.72|
|营业收入|12,625,908.82|11,183,873.34|10,341,336.33|
|主营业务收入|12,545,242.05|11,111,542.67|10,277,514.26|
|净利润|205,994.82|360,807.70|260,708.76|
|净资产收益率[注1]|6.02%|11.90%|7.82%|
|资产负债率（合并口径）[注2]|69.35%|69.70%|70.23%|

注1：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]
注2：资产负债率=总负债/总资产
四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本收购报告书签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、收购人董事、高级管理人员情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||长期居|是否获得其他国家|
|姓名|曾用名|身份证号/护照号码|职务|国籍|||
||||||住地|或地区的居留权|
||||董事局成||||
|鲁伟鼎|无|330121197103******||中国|上海|否|
||||员、董事长||||
|管大源|无|330121196312******|董事局成员|中国|杭州|否|
|倪 频|无|G5870****|董事局成员|中国|美国|是|
|陈 军|无|610103197510******|董事局成员|中国|杭州|否|
|傅志芳|无|330121196504******|财务负责人|中国|杭州|否|

截至本收购报告书签署日，收购人董事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|上市公司|证券代码|注册资本（万元）|||
|||||主营业务|持股比例|
|号|名称|||||
|||||汽车零部件、新能||
|||||源商用车及其零|实际控制人通过万向集团控|
|1|万向钱潮|000559|275,315.9454|||
|||||部件的研发、生产|制万向钱潮56.50%的股份|
|||||和销售||
|||||纺织品印染加工|实际控制人通过万向集团控|
|2|航民股份|600987|63,531.00|||
|||||业务|制航民股份7.03%的股份|
|||||日化材料及特种||
||||||实际控制人通过万向集团、|
|||||化学品、锂离子电||
|3|天赐材料|002709|33,966.7541||万向一二三股份公司控制天|
|||||池材料的研发、生||
||||||赐材料5.8793%的股份|
|||||产和销售||

（二）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||金融机构名|注册资本（万元）|||
|序号|||经营范围|持股比例|
||称||||
|||||万向集团、万向钱潮分|
|||||别持有万向财务有限公|
||万向财务有||经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可证》经营，范围详见批准文件）。||
|1||120,000||司 66.08%和 17.83%股|
||限公司||||
|||||份，万向集团持有万向|
|||||钱潮56.50%的股份|

第三节收购目的和收购决定
一、本次收购的目的
为了明晰万向集团各板块的发展战略，万向集团收购万向资源持有的顺发恒业61.33%股权。
按照《收购办法》等法律法规的相关规定，本次收购行为需履行收购的信息披露义务并向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
二、收购人未来 12个月内对顺发恒业权益的增持或处置计划
截至本报告书签署日，万向集团没有在未来 12个月内继续增持或减少上市公司股份的具体计划。如果未来万向集团根据自身业务开展需要减少或增持上市公司股份，万向集团将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、本次收购所需履行的相关程序
2018年 11月 16日，万向集团召开董事局会议，同意万向集团受让万向资源持有的顺发恒业61.33%的股份。
2018年 11月 16日，万向资源的股东万向集团作出股东决定，同意万向资源以协议方式将其持有的标的股份转让给万向集团。
本次收购尚需中国证监会豁免万向集团本次收购而触发的要约收购义务。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，万向集团通过万向资源间接持有顺发恒业的股份，顺发恒业股权结构图如下：
万向经理人发展责任激励会
100%
万向集团公司
100%
万向资源有限公司
61.33%
顺发恒业股份公司
本次收购完成后，万向集团将直接持有顺发恒业 1,491,831,780股无限售条件流通股，占其总股本的61.33%，相关股权结构图如下：
万向经理人发展责任激励会
100%
万向集团公司
61.33%
顺发恒业股份公司
二、本次收购的基本情况
（一）转让协议的主要内容
2018年11月16日，万向集团和万向资源签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、转让股份的数量及比例
本次股份转让的标的为万向资源持有的顺发恒业 1,491,831,780股股份，占顺发恒业已发行股份总数的61.33%。
2、转让价格及支付
本次股份转让的每股转让价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日顺发恒业股票二级市场收盘价的90%确定。
自万向资源与万向集团于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方名下相关手续前，万向集团向万向资源支付全部标的股份转让价款。
3、标的股份过户
自《股份转让协议》生效之日起十个交易日内，万向资源与万向集团应共同向深交所、登记结算公司提出就本次股份转让申请办理标的股份过户登记手续。
4、协议生效
《股份转让协议》自万向集团就本次股份转让获得中国证监会对其要约收购义务的豁免申请核准之日起生效。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊条件情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
本次收购不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
本次收购前万向资源直接持有顺发恒业1,491,831,780股无限售条件流通股，占其总股本的61.33%，本次收购后，万向资源未持有顺发恒业的股份。
（本页无正文，为《顺发恒业股份公司收购报告书（摘要）》之签章页）
法定代表人：
鲁伟鼎
万向集团公司
2018年11月16日