北京市金杜律师事务所
关于
宋城演艺发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一五年三月
北京市金杜律师事务所
关于宋城演艺发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：宋城演艺发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《宋城演艺发展股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”）委托，作为特聘专项法律顾问，就宋城演艺发行股份及支付现金购买北京六间房科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；
其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、宋城演艺或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供宋城演艺为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意宋城演艺在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：
目 录
释义 ................................................................................................................ 4正文 ................................................................................................................ 8一、本次重大资产重组方案概述 ...................................................................... 8二、本次交易各方的主体资格 ....................................................................... 16三、本次交易涉及的重大协议 ....................................................................... 23四、本次交易的批准和授权 ........................................................................... 24五、标的资产 ................................................................................................ 25六、关联交易及同业竞争 .............................................................................. 62七、本次交易涉及的债权债务处理 ................................................................ 65八、信息披露 ................................................................................................ 65九、本次交易的实质条件 .............................................................................. 65十、关于本次交易相关人员买卖宋城演艺股票的情况 ................................... 70十一、证券服务机构 ..................................................................................... 73十二、结论 .................................................................................................... 73
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|-|-|-|
|宋城演艺/上市公|指|宋城演艺发展股份有限公司，曾用名为杭州宋城旅游发展股份有限公司|
|司|||
||指|杭州宋城集团控股有限公司，曾用名为杭州香湖绿谷旅游开发有限公司|
|宋城集团|||
|北京六间房/目标|指|北京六间房科技有限公司|
|公司|||
|标的资产|指|北京六间房 100%的股权|
|保定六间房|指|保定六间房信息科技有限公司|
|北京乐橙|指|北京乐橙时代科技有限公司|
|上海分公司|指|北京六间房科技有限公司上海分公司|
||指|截至 2014年12月23日，北京六间房登记在册的全体股东，具体指刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪|
|北京六间房管理|||
|层股东|||
|北京太阳庄|指|北京太阳庄科技有限公司|
|南奥臵业|指|杭州南奥旅游臵业有限公司|
||指|丽水市山水投资有限公司，曾用名为丽水地区山水实业发展有限公司|
|山水投资|||
||指|东方星空创业投资有限公司，曾用名为东方星空文化传播投资有限公司|
|东方星空|||
||指|北京太阳庄历史上为控制北京六间房、保定六间房、北京乐橙业务运营及利益而与各相关实体签署的协议|
|VIE协议|||
||指|境外公司搭建的可变利益实体架构，该等架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际受益人和资产控制人|
|VIE架构|||
|Six Rooms|指|一家根据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司|
|Holdings/开曼公|||
|司|||

||||
|-|-|-|
|Ceyuan I|指|Ceyuan Ventures I, L.P.|
|Ceyuan Fund|指|Ceyuan Ventures Advisors Fund, LLC|
|C2C|指|C2C International Limited|
|Mitsui|指|Mitsui Ventures Global Fund|
||指|Transcosmos Investments & Business Development(China), LLC.|
|TIBD|||
|CRL|指|Celestial Riches Limited|
|Transcosmos|指|Transcosmos, Inc.|
|HIGHLAND VII|指|HIGHLAND VII - PRI (2) S.à r.l.|
|HIGHLAND VIIB|指|HIGHLAND VIIB - PRI (2) S.à r.l.|
|HIGHLAND VIIC|指|HIGHLAND VIIC - PRI (2) S.à r.l.|
|HIGHLAND ENT|指|HIGHLAND ENT VII - PRI (2) S.à r.l.|
|HIGHLAND VIII|指|HIGHLAND VIII - LUX (2) S.à. r.l.|
||指|HIGHLAND VII、HIGHLAND VIIB、HIGHLAND VIIC、HIGHLAND ENT与 HIGHLAND VIII的合称|
|HIGHLAND|||
|LBCB|指|LB Cross-Boarder Fund II|
||指|宋城演艺以发行股份和支付现金为对价的方式收购北京六间房100%股权并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|本次重大资产重|||
|组/本次交易|||
||指|宋城集团在本次交易前已实施的以现金方式收购北京太阳庄 100%股权、并同时取得北京六间房 62%股权的交易行为|
|第一步交易|||
||指|宋城演艺以发行股份及支付现金的方式，收购北京六间房100%股权的交易行为|
|本次收购|||
||指|本次交易项下，宋城演艺向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额 25%的行为|
|本次募集配套资|||
|金|||
||指|截至本法律意见书出具之日，北京六间房登记在册的全体股东，即宋城集团与北京六间房管理层股东的合称|
|转让方/交易对方|||
||指|宋城演艺与转让方于 2015 年 3 月 17 日签署的《宋城演艺发展股份有限公司与杭州宋城集团控股有限公司、刘岩等 8名自然人发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议》|||

||||
|-|-|-|
||指|宋城演艺与开曼公司、转让方于 2015 年 3 月 17 日签署的《宋城演艺发展股份有限公司与杭州宋城集团控股有限公司、刘岩等 8 名自然人、Six Rooms Holdings业绩承诺与补偿协议》|
|《业绩承诺与补|||
|偿协议》|||
||指|《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《重组报告书》|||
||指|Conyers Dill& Pearman于2015年 2月6日出具的《法律意见书》及 Travers Thorp Alberga 于 2015 年 3月16日出具的《法律意见书》|
|《开曼法律意见|||
|书》|||
||指|Conyers Dill& Pearman于2015年3月17日出具的《尽调报告》|
|《开曼尽调报告》|||
||指|宋城演艺第五届董事会第十八次会议审议本次交易有关事项的决议公告日|
|定价基准日|||
||指|本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即 2014年 12月31日|
|审计/评估基准日|||
|资产交割日|指|标的资产过户至至宋城演艺名下之日|
|最近两年/报告期|指|2013年、2014年|
||指|立信会计师于 2015 年 2 月 7 日出具的“信会师报字[2015]第150217号”《审计报告》|
|《审计报告》|||
||指|中企华评估公司于2015年2月7日出具的“中企华评报字（2015）3078号”《宋城演艺发展股份有限公司拟收购股权涉及的北京六间房科技有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|《评估报告》|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|本所/金杜|指|北京市金杜律师事务所|
||指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司的合称|
|独立财务顾问|||
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估公司|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

||||
|-|-|-|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《创业板上市公|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|司发行管理办法》|||
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|核准|指|中国证监会及其授权机关对本次交易的批准|
||指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|法律法规|||
|元|指|中华人民共和国法定货币单位|
|美元|指|美利坚合众国法定货币单位|
||指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国|||

正 文
一、 本次重大资产重组方案概述
根据宋城演艺第五届董事会第十八次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》，本次重大资产重组的方案如下：
（一）本次重大资产重组的整体方案
本次交易中，宋城演艺拟以发行股份及支付现金的方式购买宋城集团、北京六间房管理层股东合计持有的北京六间房100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
经本次交易各方协商，北京六间房100%股权定价为26亿元，经宋城集团为本次交易提供过桥资金所涉及的资金成本及已享有权益调整后，北京六间房100%股权定价为2,602,051,030.06元。其中：
（1）宋城集团持有的北京六间房62%股权交易作价1,614,051,030.06元，宋城演艺将以现金方式支付该部分交易对价。现金支付部分的资金来源为本次交易的配套募集资金及宋城演艺其它自筹资金。
（2）北京六间房管理层股东合计持有的38%股权交易作价9.88亿元，宋城演艺将以非公开发行股份方式支付该部分交易对价。
以宋城演艺在本次收购中27.07元/股的发行价格计算，股份发行数量及支付现金如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东名称/||持有北京六间房||交易对价||支付方式|||
||号||姓名||股权比例（%）||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
|1||宋城集团||62.000||161,405.10||161,405.10||-||
|2||刘 岩||24.557||63,848.20||-||23,586,331||
|3||姜 宏||4.000||10,400.00||-||3,841,891||
|4||朱晓明||4.000||10,400.00||-||3,841,891||
|5||杨小龙||2.227||5,790.20||-||2,138,973||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东名称/||持有北京六间房||交易对价||支付方式|||
||号||姓名||股权比例（%）||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
|6||高宇庆||2.227||5,790.20||-||2,138,973||
|7||卢宝刚||0.331||860.60||-||317,916||
|8||王望记||0.331||860.60||-||317,916||
|9||孙明琪||0.327||850.20||-||314,074||
|合计||||100||260,205.10||161,405.10||36,497,965||

2、向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
宋城演艺拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价。本次募集配套资金金额不超过 65,000万元，且不超过本次交易总金额（交易总金额＝根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。剩余现金对价由宋城演艺以其它方式自筹资金解决。
本次交易完成前，宋城演艺未持有北京六间房的股权；本次交易完成后，北京六间房将成为宋城演艺的全资子公司。
本次收购不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金发行成功与否不影响本次收购的实施。
（二）本次收购股份发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次收购项下发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次收购项下股份发行方式为非公开发行，发行对象为北京六间房管理层股东。
3、发行价格及定价原则
本次收购项下股份发行的定价基准日为宋城演艺关于审议本次交易相关事项
的第五届董事会第十八次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次收购项下股份发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的宋城演艺股票交易均价，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日宋城演艺股票均价||27.07元/股||24.36元/股||
|定价基准日前60个交易日宋城演艺股票均价||26.54元/股||23.89元/股||
|定价基准日前 120个交易日宋城演艺股票均价||26.24元/股||23.62元/股||

上述均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日宋城演艺股票交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日宋城演艺股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日宋城演艺股票交易总量。
为充分保护宋城演艺股东的利益，经交易各方友好协商，本次收购项下股份发行价格为本次收购项下股份发行定价基准日（即第五届董事会第十八次会议决议公告日）前20个交易日宋城演艺股票均价，即发行价格为27.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，宋城演艺如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行收购项下的股份发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次收购项下向各北京六间房管理层股东非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向每一北京六间房管理层股东发行数量＝9.88亿元×各发行对象分别持有北京六间房股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果为小数的，应当舍去小数部分取整数部分。
本次收购项下向各北京六间房管理层股东发行股份数量具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|持有北京六间房股权比例（%）|宋城演艺支付股份对价（股）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||持有北京六间房股权比例（%）||宋城演艺支付股份对价（股）|
|1||刘 岩||24.557||23,586,331||
|2||姜 宏||4.000||3,841,891||
|3||朱晓明||4.000||3,841,891||
|4||杨小龙||2.227||2,138,973||
|5||高宇庆||2.227||2,138,973||
|6||卢宝刚||0.331||317,916||
|7||王望记||0.331||317,916||
|8||孙明琪||0.327||314,074||
|合计||||38%||36,497,965||

本次收购项下股份发行的数量将以中国证监会最终核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，宋城演艺如发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次收购项下股份发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格及发行数量调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生上述调整事项时，由宋城演艺董事会依照股东大会授权，根据实际情况与本次交易独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
5、上市地点
本次收购项下发行的股份将在深交所创业板上市交易。
6、锁定期
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，北京六间房管理层股东分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
根据承诺函，该等人员通过本次交易认购的宋城演艺股份的锁定期如下：
（1）刘岩通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次收购项下的股份发行结束之日起 36个月内不得转让，若其于本次交易完成后被选举为公司董事及/或高级管理人员，则需同时遵守中国证监会、深交所及相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。
（2）杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪等5名交易对方通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次收购项下的股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
（3）姜宏、朱晓明通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次收购项下股份发行结束之日起12个月内（以下简称“法定限售期”）不得转让。姜宏、朱晓明通过本次交易认购的上市公司股份在法定限售期届满后，分如下3次解禁：
A.第一次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满后解禁50%；
B.第二次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满之日起12个月之后解禁30%；
C.第三次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满之日起24个月之后解禁20%。
法定限售期届满之日起至姜宏、朱晓明通过本次交易取得的宋城演艺股份第三次解禁之日的期间内，未解禁的股份不得进行转让。
7、过渡期间损益归属
自审计/评估基准日至资产交割日期间，北京六间房所产生的利润属于宋城演艺，亏损由北京六间房管理层股东对宋城演艺以现金形式进行补偿。
8、滚存未分配利润安排
宋城演艺在本次收购项下股份发行完成前的滚存未分配利润均由本次收购项下股份发行完成后宋城演艺新、老股东按各自持股比例享有。
（三）支付现金购买资产方案
1、定价依据
宋城演艺以现金方式收购宋城集团所持北京六间房62%股权的定价以宋城集团第一步交易所承担的收购对价16.12亿元人民币加上宋城集团为第一步交易筹措的资金在资金占用期内产生的利息，并扣除宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值确定，具体计算公式为：
现金支付对价＝16.12亿元人民币－宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值＋宋城集团为实施第一步交易实际筹措并占用的资金在资金占用期内产生的利息。其中：
（1）“宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值”系指第一步交易中，宋城集团因收购北京太阳庄而享有的北京太阳庄截至 2014年 12月 31日的净资产价值。根据立信会计师出具的北京太阳庄截至2014年12月31日的资产负债表审阅报告，北京太阳庄截至 2014年 12月 31日的净资产为172,960,283.69元。根据宋城集团、Six RoomsHoldings、北京太阳庄及北京六间房于 2015年2月 7日共同出具的《关于北京太阳庄科技有限公司资产处理的确认函》的约定，宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值为99,614,283.69元；
（2）“宋城集团为实施第一步交易实际筹措并占用的资金”系指宋城集团第一步交易中支付给开曼公司的首期支付款 1,252,263,400元和支付给北京六间房管理层股东的六间房62%股权转让款12,400,000元，合计1,264,663,400元；
（3）“资金占用期”系指宋城集团为实施第一步交易所筹措资金的计息起始日（2015年 2月 16日），至宋城集团获得上市公司支付相应金额的现金对价之日（在分期支付的情况下，按各期支付款分别计算资金占用期，并按照资金成本从高到低认定现金偿付顺序）。
为确定宋城演艺收购宋城集团所持北京六间房62%股权的交易价格，宋城集团为配合宋城演艺本次收购筹措的资金占用期暂以一年为限。宋城演艺和宋城集团将根据《购买资产协议》中约定的现金支付安排，在支付第二期现金支付款时按照实际占用期限根据上述公式计算调整后的交易价格并相应调整第二期现金支付款金额，由宋城演艺以现金方式支付给宋城集团。
为实施第一步交易，宋城集团与银河金汇证券资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司于2015年2月16日签署《股票质押式回购交易业务协议》（银河融通 75号—金汇资管第 01号），为实施第一步交易进行专项融资（融资额
999,999,000元，利率为8.2%/360天，期限为一年，计息起始日为2015年2月16日）。剩余资金264,664,400元部分，由宋城集团与华安未来资产管理（上海）有限公司、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部于2015年2月16日签署《委托债权代理投资合同》（融资额为400,000,000元，年利率7%，期限为一年，计息起始日为2015年2月16日）。
按照相关融资协议项下的年利率对应的资金占用期（以一年期/365天为限）的利息为101,665,313.75元。根据上述定价原则，上市公司向宋城集团收购62%股权的交易定价为1,614,051,030.06元，上市公司本次收购北京六间房100%股权合计定价2,602,051,030.06元。
2、支付方式
宋城演艺按以下步骤和方式分六期向宋城集团支付股权转让款：
（1）第一期支付款：在资产交割日，宋城演艺向宋城集团支付6亿元；
（2）第二期支付款：宋城演艺自本次交易非公开发行股票所募集的配套资金到账后 10个工作日内或在非公开发行股票未能全部或部分实施的情况下经宋城演艺以书面形式确定无法全部或部分实施之日起 10个工作日内，向宋城集团支付666,714,430.06元和宋城集团在资金占用期内产生的利息，并扣除北京太阳庄截至于2014年12月31日归属于宋城集团的净资产价值；
（3）第三期支付款：向宋城集团支付的对价中的161,200,000元，应在宋城演艺聘请的、经北京六间房管理层股东认可的审计师（以下简称“审计师”）出具目标公司2015年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付；
（4）第四期支付款：向宋城集团支付的对价中的161,200,000元，应在审计师出具目标公司2016年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付；
（5）第五期支付款：向宋城集团支付的对价中的 12,468,300元，应在审计师出具目标公司2017年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付；
（6）第六期支付款：向宋城集团支付的对价中的 12,468,300元，应在审计师出具目标公司2018年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付。
（四）本次募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
3、发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司发行管理办法》的相应规定，本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日宋城演艺股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日宋城演艺股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日宋城演艺股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在宋城演艺取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司发行管理办法》及《发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由宋城演艺董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次募集配套配套资金不超过 65,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额＝根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会及其授权机关核准的范围内，最终发行数量将由宋城演艺董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次募集配套资金发行价格因宋城演艺出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份限售期的安排
根据《创业板上市公司发行管理办法》的相应规定，本次配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日宋城演艺股票均价的，本次募集配套资金之新增股份数自发行结束日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日宋城演艺股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日宋城演艺股票均价但不低于百分之九十的，本次募集配套资金之新增股份数自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
6、募集配套资金的用途
根据《重组报告书》，本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则宋城演艺将考虑采取债务融资等其它形式筹措资金。
经查验，本所经办律师认为，上述本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
（一）宋城演艺的主体资格
本次交易中，宋城演艺为标的资产的购买方、新增股份的发行方。根据浙江省工商局于2014年11月25日向宋城演艺换发的注册号为330000000019888的《营业执照》、浙江省企业档案管理中心于2015年2月11日出具的《公司基本情况》、宋城演艺工商登记资料、宋城演艺提供的材料及其公开披露信息并经查询全国企业信用信息公示系统（浙江）（http://gsxt.zjaic.gov.cn/zhejiang.jsp）信息，宋城演艺的主要情况如下：
1、宋城演艺的基本情况
宋城演艺是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市，股票简称为宋城演艺，股票代码为300144。根据宋城演艺持有浙江省工商局于2014年11月25日换发的注册号为 330000000019888的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宋城演艺发展股份有限公司|
|住所|杭州市之江路148号|
|法定代表人|张娴|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|55,777.5万元|
|成立日期|1994年9月21日|
|经营期限|1994年9月21日至长期|
||歌舞表演、杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合文艺表演（凭《营业性演出许可证》经营，有效期至 2016 年 3 月 13 日），经营演出及经纪业务（凭《营业性演出许可证》经营，有效期至 2016年7 月 29 日），餐饮服务（范围详见《餐饮服务许可证》，有效期至2015年 5月 8日），停车服务（有效期至2018年5月17日）。一般经营项目：旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文化传播策划，动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发，实业投资，旅游电子商务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，影视项目的投资管理，旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、土特产品（不含食品）的销售；含下属分支机构的经营范围。|
|经营范围||

注：2015年2月6日，宋城演艺召开第五届董事会第十七次会议，同意公司以6.03元/股的回购价格，对因个人原因离职的6名激励对象所持已获授但尚未解锁的8.48万股限制性股票进行回购注销，宋城演艺总股本将从55,777.5万股变更为55,769.02万股。截至本法律意见书日，该等回购手续正在进行之中。
根据宋城演艺2014年度报告，截至2014年12月31日，宋城演艺的前十大股东情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量||持股比例|||
||||股东名称/姓名||||||股份性质|
||号||||（股）||(%)|||
|1||宋城集团||193,572,895||34.70||流通受限股份||
|2||南奥臵业||69,630,000||12.48||流通受限股份||
|3||黄巧灵||51,271,450||9.19||流通受限股份||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量||持股比例|||
||||股东名称/姓名||||||股份性质|
||号||||（股）||(%)|||
|4||山水投资||34,315,548||6.15||流通受限股份||
|5||刘萍||13,200,000||2.37||流通受限股份||
|6||中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金||11,712,815||2.10||流通A股||
|7||中国工商银行－汇添富民营活力股票型证券投资基金||7,000,000||1.25||流通A股||
|8||中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金||6,682,282||1.20||流通A股||
|9||中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金||6,028,236||1.08||流通A股||
|10||中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金||5,500,000||0.99||流通A股||
|合计||||398,913,226||71.51||-||

上述股东中，宋城集团与黄巧灵分别为上市公司控股股东及实际控制人；南奥臵业为上市公司第二大股东，黄巧灵为南奥臵业实际控制人；山水投资为上市公司第四大股东，其实际控制人季顶天在报告期内为上市公司董事（其于2015年2月27日因个人原因辞去董事职务）；刘萍为黄巧灵的关联自然人。
2、宋城演艺的主要历史沿革
（1）2000年12月，设立
宋城演艺系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组于2000年12月27日出具的“浙上市[2000]69号《”关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》批准，由宋城有限整体变更设立的股份有限公司，其设立时的注册资本为 6,000万元。就本次改制设立，2000年12月28日，宋城演艺获得杭州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3301002004635）。
（2）2008年11月，增资
2008年11月11日，宋城演艺召开2008年第二次临时股东大会并作出决议，同意东方星空以现金向宋城演艺增资300万元，宋城演艺注册资本由6,000万元
增至6,300万元。
（3）2009年12月，送红股
2009年12月21日，宋城演艺召开2009年第五次临时股东大会并作出决议，同意宋城演艺以截至2009年9月30日经审计的累积未分配利润向全体股东按每10股送红股10股（不含税）进行分配。本次送股及利润分配完成后，宋城演艺总股本增加至12,600万股。
（4）2010年12月，首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会“证监许可[2010]1632号《”关于核准杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，宋城演艺首次公开发行人民币普通股4,200万股，发行价格为53.00元/股。经深交所“深证上[2010]400号”《关于杭州宋城旅游发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，宋城演艺本次发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“宋城股份”，股票代码“300144”。首次公开发行完成后，宋城演艺总股本增加至 16,800万股。
（5）2011年5月，资本公积金转增股本
2011年 5月 4日，宋城演艺召开 2010年年度股东大会并作出决议，审议通过《2010年度利润分配预案》，同意宋城演艺以 2010年年末总股本 16,800万股为基数，以资本公积金向全体股东以每 10股转增 12股的比例转增股本，本次转增完成后，宋城演艺总股本增至36,960万股。
（6）2012年3月，资本公积金转增股本
2012年3月20日，宋城演艺召开2011年年度股东大会并作出决议，审议通过《2011年度利润分配预案》，同意宋城演艺以 2011年年末总股本 36,960万股为基数，以资本公积金向全体股东以每10股转增5股的比例转增股本。本次转增完成后，宋城演艺总股本增至55,440万股。
（7）2013年5月，限制性股票激励计划
2013年 1月 21日，宋城演艺召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》。2013年3月22日，宋城演艺第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。
2013年5月2日，宋城演艺向144名激励对象授予合计381.6万股限制性股票，宋城演艺总股本由55,440万股增加至55,821.6万股。
（8）2013年12月，限制性股票回购
2013年11月14日，宋城演艺召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 6.13元/股的回购价格，对该 7名激励对象所持共计40.1万股限制性股票按照《限制性股票激励计划》中回购事项的规定实施回购注销。
2013年12月27日，宋城演艺在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了7名因个人原因离职的原股权激励对象合计持有的40.1万股限制性股票的回购注销手续，宋城演艺股本由55,821.6万股变更为55,781.5万股。
（9）2014年4月，限制性股票回购
2014年 4月 10日，宋城演艺召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意公司以6.13元/股的回购价格，对因个人原因离职的 3名激励对象所持已获授但尚未解锁的 4万股限制性股票进行回购注销，宋城演艺总股本从55,781.5万股变更为55,777.5万股。
（10）2015年2月，限制性股票回购
2015年2月6日，宋城演艺召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意公司以6.03元/股的回购价格，对因个人原因离职的6名激励对象所持已获授但尚未解锁的8.48万股限制性股票进行回购注销，本次回购所履行的程序完成后，宋城演艺总股本将从55,777.5万股变更为55,769.02万股。
综上，金杜认为，宋城演艺为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、宋城集团
根据宋城集团持有的杭州市工商局萧山分局于2013年3月29日换发的注册号为 330181000085842的《企业法人营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统（浙江）（http://gsxt.zjaic.gov.cn/zhejiang.jsp）信息，宋城集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杭州宋城集团控股有限公司|
|类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000万元人民币|
|法定代表人|王鹏宇|
|住所|杭州市萧山区湘湖路 42号|
||许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，教育服务（除国家专项审批外），旅游项目开发，工艺美术品、土特产品、五金交电、建材的销售，室内外装饰。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|经营范围||
|成立日期|1997年11月21日|
|营业期限|1997年11月21日至 2047年11月20日|

根据宋城集团工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统（浙江）信息（http://gsxt.zjaic.gov.cn/zhejiang.jsp），宋城集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||黄巧灵||5,553.40||55.53||
|2||刘 萍||3,365.28||33.65||
|3||戴音琴||420.66||4.21||
|4||黄巧燕||420.66||4.21||
|5||孙芳芳||240.00||2.40||
|合计||||10,000||100||

2、刘岩
根据刘岩持有的《中华人民共和国居民身份证》，刘岩的公民身份号码为13060219720608****，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为河北省保定市新市区*街*号。
3、姜宏
根据姜宏持有的《中华人民共和国居民身份证》，姜宏的公民身份号码为11010819780701****，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为北京市海淀区*街*号。
4、朱晓明
根据朱晓明持有的《中华人民共和国居民身份证》，朱晓明的公民身份号码为32010619781111****，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为北京朝阳区*街*号。
5、杨小龙
根据朱晓明持有的《中华人民共和国居民身份证》，杨小龙的公民身份号码为11010819801211****，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为北京市海淀区*街*号。
6、高宇庆
根据朱晓明持有的《中华人民共和国居民身份证》，高宇庆的公民身份号码为23080519730528****，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为黑龙江省佳木斯市东风区*街*号。
7、卢宝刚
根据朱晓明持有的《中华人民共和国居民身份证》，卢宝刚的公民身份号码为13013119861006****，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为河北省石家庄市*县*乡。
8、王望记
根据朱晓明持有的《中华人民共和国居民身份证》，王望记的公民身份号码为36252819841212****，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为江西省抚州市*县*镇。
9、孙明琪
根据朱晓明持有的《中华人民共和国居民身份证》，孙明琪的公民身份号码为23010719770123****，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为黑龙江省哈尔滨市香坊区*街*号。
综上，金杜认为，宋城集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪为具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的中国籍自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
（一）附条件生效的《购买资产协议》
就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产有关事宜，宋城演艺与交易对方已签署附条件生效的《购买资产协议》，该等协议对本次交易的整体方案、标的资产的作价、股份发行及认购、期间损益的归属、过渡期安排、本次交易实施的先决条件、各方的声明、保证与承诺、税费、协议的变更和解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律及争议解决等具体事项进行了约定。
该等协议的生效，取决于以下先决条件的成就及满足：
1、宋城演艺董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、宋城演艺股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
（二）附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》
就本次交易的标的资产业绩承诺及补偿义务的相关事宜，宋城演艺与交易对方、开曼公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，该等协议对利润承诺金额、实际
利润数的确定、补偿义务、补偿方式及实施、减值测试、补偿上限、争议解决等事项进行了约定。
该等协议的生效，取决于以下先决条件的成就及满足：
1、宋城演艺董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、宋城演艺股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
根据宋城演艺出具的说明并经查验，宋城演艺与Six RoomsHoldings、北京六间房管理层股东及宋城集团签署的《业绩承诺及补偿协议》系各方在真实意思表示的基础上所作的商业谈判安排，不存在违反现有法律法规强制性规定的情况。
（三）《股权质押协议》
2015年2月7日，刘岩与宋城集团签订《股权质押协议》，根据该协议，宋城集团应将其持有的北京六间房62%股权质押给刘岩，作为其因第一步交易应支付给北京六间房管理层股东股权转让款的担保。截至本法律意见书出具之日，上述股权质押尚未办理工商登记。
综上，金杜认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述协议将从约定的生效条件全部成就之日起生效。
四、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、宋城演艺的批准与授权
2015年3月17日，宋城演艺召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案》、《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、评估报告的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于<宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方式和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、
《关于制定公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
宋城演艺关联董事回避表决相关关联议案；宋城演艺独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、北京六间房的批准与授权
2015年 3月 15日，北京六间房召开股东会并作出决议，各股东一致同意本次交易并放弃本次交易所涉及股权转让的优先受让权，并同意授权北京六间房董事长办理与上述交易相关的一切必要事宜。
3、宋城集团的批准与授权
2015年3月15日，宋城集团召开股东会并作出决议，各股东一致同意本次交易并放弃本次交易所涉及股权转让的优先受让权，并同意授权宋城集团董事长办理与上述交易相关的一切必要事宜。
（四）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、宋城演艺股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
综上，金杜认为，除上述尚需取得的批准和授权以外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
五、 标的资产
根据《重组报告书》、《购买资产协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的北京六间房100%的股权。
根据北京六间房及其分/子公司的《工商登记基本信息》、工商登记资料，北京六间房及其分/子公司持有的相关经营资质和许可证、资产权属证书，有关政府主管部门出具的证明/确认文件、《审计报告》、《评估报告》并经查验全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）信息及其他相关的文件资料，北京六间房的相关情况如下：
（一）基本情况及股权结构
1、北京六间房的基本情况
根据北京市工商局档案管理中心于2015年3月16日出具的《工商登记基本信息》、北京六间房持有的北京市工商局海淀分局于2015年3月 9日换发的注册号为 110108009423885的《营业执照》并经查验全国企业信用信息公示系统（北京）（http://qyxy.baic.gov.cn/beijing）信息，北京六间房基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京六间房科技有限公司|
|住所|北京市海淀区首体南路 9号5号楼801室|
|法定代表人|刘岩|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2006年3月 22日|
|经营期限|2006年3月 22日至 2056年3月21日|
||互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用 www.6.cn 网站发布网络广告；经营演出经纪业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），演出剧（节）目；从事网络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期至 2016年12月08日）；第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2018年 03月 28日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议服务、承办展览展示活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|经营范围||

2、北京六间房的股权结构
根据北京市工商局档案管理中心于2015年3月16日出具的《工商登记基本信息》、北京六间房工商登记资料及现行有效的公司章程并经查验全国企业信用信息公示系统（北京）（http://qyxy.baic.gov.cn/beijing）信息，截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||宋城集团||1,240.00||62.000||
|2||刘 岩||491.14||24.557||
|3||姜 宏||80.00||4.000||
|4||朱晓明||80.00||4.000||
|5||杨小龙||44.54||2.227||
|6||高宇庆||44.54||2.227||
|7||卢宝刚||6.62||0.331||
|8||王望记||6.62||0.331||
|9||孙明琪||6.54||0.327||
|合计||||2,000||100||

根据北京六间房及其股东出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具日，北京六间房的股东所持北京六间房的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）北京六间房的主要历史沿革
1、2006年3月，北京六间房设立
（1）2006年3月17日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局出具的（“京海）企名预核（内）字[2006]第12119757号”《企业名称预先核准通知书》，北京六间房经核准的企业名称为“北京六间房科技有限公司”。
（2） 2006年 3月 21日，杨小龙、毕蓉蓉共同签署《北京六间房科技有限公司章程》，约定企业名称为“北京六间房科技有限公司”，住所为北京市海淀区北洼路42号1单元402室，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不
得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工
商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未经许可的，
自主选择经营项目开展经营活动”。
（3） 2006年 3月 21日，北京数码会计师事务所有限公司出具“数开验字[2006]第 379号”《开业登记验资报告》，确认北京六间房股东所投货币资金已于2006年3月21日全部存入工商行政管理机关在中国农业银行股份有限公司海淀支行指定的企业登记入资资金专用账户。其中，毕蓉蓉出资2万元，出资方式为货币，杨小龙出资1万元，出资方式为货币。
（4）2006年03月22日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082942388）。
北京六间房设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||毕蓉蓉||2||66.667||
|2||杨小龙||1||33.333||
|合计||||3||100||

2、2006年8月，第一次增资
（1）2006年8月1日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意增加注册资本100万元，其中毕蓉蓉增加货币出资98万元，杨小龙增加货币出资2万元，增资后北京六间房注册资本为103万元；并同意相应修改公司章程。
（2）2006年8月10日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具“永恩验字（2006）第A1352号”《变更登记验资报告书》，确认截至2006年8月10日，毕蓉蓉所投货币资金 98万元、杨小龙所投货币资金 2万元均已足额缴纳，北京六间房注册资本103万元已到位。
（3）2006年8月10日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京六间房的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||毕蓉蓉|100||97.087||
|2||杨小龙|3||2.913||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）||持股比例（%）|
|合计|||103|100||

3、2006年10月，第一次股权转让
（1） 2006年 10月 17日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意毕蓉蓉将其在北京六间房的 7.21万元出资额转让给朱晓明，9.27万元出资额转让给姜宏，0.09万元出资额转让给杨小龙，30.9万元出资额转让给赵维国，并同意相应修改公司章程。
（2） 2006年 10月 17日，毕蓉蓉分别与赵维国、杨小龙、姜宏、朱晓明签署《出资转让协议书》，约定毕蓉蓉将其在北京六间房的 30.9万元出资额转让给赵维国，将其在北京六间房的0.09万元出资额转让给杨小龙，将其在北京六间房的9.27万元出资额转让给姜宏，将其在北京六间房的 7.21万元出资额转让给朱晓明。
（3） 2006年 10月 17日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京六间房的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||毕蓉蓉||52.53|51.000|
|2||赵维国||30.9|30.000|
|3||姜 宏||9.27|9.000|
|4||朱晓明||7.21|7.000|
|5||杨小龙||3.09|3.000|
|合计||||103|100|

4、2007年12月，第二次股权转让、第二次增资
（1）2007年4月18日，北京华德恒资产评估有限公司出具“华德恒评报字[2007]第 30号”《<网络视频发布平台技术>非专利技术资产评估说明》，确认以 2007年 3月 31日为评估基准日，毕蓉蓉委托评估的上述非专利技术评估值为881.36万元。
（2）2007年4月18日，北京华德恒资产评估有限公司出具“华德恒评报字[2007]第31号”《<网络视频搜索编辑技术>非专利技术资产评估报告书》，确认以2007年3月31日为评估基准日，赵维国委托评估的上述非专利技术的评估值为528.82万元。
（3）2007年9月15日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意杨小龙将其在北京六间房的全部3.09万元出资额分别转让给毕蓉蓉和赵维国，其中，转让给毕蓉蓉1.95万元出资额，转让给赵维国1.14万元出资额；同意北京六间房增加注册资本897万元，其中毕蓉蓉以货币增加出资124万元，以知识产权增加出资440万元，赵维国以货币增加出资73万元，以知识产权增加出资260万元。
（4）2007年9月15日，杨小龙分别与毕蓉蓉、赵维国签署《股权转让协议》，杨小龙将其在北京六间房的3.09万元出资额分别转让给毕蓉蓉和赵维国，其中转让给毕蓉蓉1.95万元出资额，转让给赵维国1.14万元出资额。
（5）2007年10月17日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具“中德恒验字（2007）第39号”《验资报告》，验证截至2007年10月16日，北京六间房已收到毕蓉蓉、赵维国缴纳的新增注册资本（实收资本）合计897万元，各股东以货币出资 197万元，以非专利技术出资 700万元，其中，毕蓉蓉以货币增资 124万元，以非专利技术“网络视频发布平台技术”增资 440万元；赵维国以货币增资73万元，以非专利技术“网络视频搜索编辑技术”增资260万元。
（6）2007年10月17日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具“中德恒转审字（2007）第204号”《财产转移审计报告》，确认北京六间房已按《公司法》第二十五条规定办理了知识产权类资产出资的财产转移手续，并做了相应的会计记录，北京六间房会计处理方法符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定。
（7）2007年12月4日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，北京六间房的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||毕蓉蓉||618.48||61.848||
|2||赵维国||365.04||36.504||
|3||姜 宏||9.27||0.927||
|4||朱晓明||7.21||0.721||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|合计|||1,000||100||

5、2008年5月，第三次增资
（1）2008年4月30日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意增加注册资本1,000万元，由毕蓉蓉增加出资540万元，姜宏增加出资247万元，朱晓明增加出资213万元；并同意相应修改公司章程。
（2）2008年4月30日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具“中德恒验字（2008）第 B53号”《验资报告》，验证截至 2008年 4月 30日，北京六间房已收到毕蓉蓉、姜宏、朱晓明缴纳的新增注册资本合计1,000万元。
（3）2008年5月7日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京六间房的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||毕蓉蓉||1,158.48||57.924||
|2||赵维国||365.04||18.252||
|3||姜 宏||256.27||12.813||
|4||朱晓明||220.21||11.011||
|合计||||2,000||100||

6、2012年6月，第三次股权转让
（1）2012年6月10日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意赵维国将其在北京六间房的 365.04万元出资额转让给毕蓉蓉；并同意相应修改公司章程。
（2） 2012年 6月 10日，赵维国与毕蓉蓉签署《股权转让协议》，约定赵维国将其在北京六间房的365.04万元出资额转让给毕蓉蓉。
（3）2012年6月19日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京六间房的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||毕蓉蓉||1,523.52||76.176||
|2||姜 宏||256.27||12.813||
|3||朱晓明||220.21||11.011||
|合计||||2,000||100||

7、2014年12月，第四次股权转让
（1） 2014年 12月 23日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意毕蓉蓉将其持有的北京六间房 1,292.4万元出资额转让给刘岩；同意毕蓉蓉将其持有的北京六间房 117.2万元出资额转让给杨小龙；同意毕蓉蓉将其持有的北京六间房114万元出资转让给高宇庆；同意姜宏将其持有的北京六间房3.2万元出资额转让给高宇庆；同意姜宏将其持有的北京六间房17.4万元出资额转让给卢宝刚；
同意姜宏将其持有的北京六间房17.4万元出资额转让给王望记；同意姜宏将其持有的北京六间房 7.6万元出资额转让给孙明琪；同意朱晓明将其持有的北京六间房9.6万元出资额转让给孙明琪；并同意相应修改公司章程。
（2） 2014年 12月 23日，毕蓉蓉分别与刘岩、杨小龙、高宇庆签署《出资转让协议书》，分别约定毕蓉蓉将其持有的北京六间房1,292.4万元出资额转让给刘岩，将其持有的北京六间房 117.2万元出资额转让给杨小龙，将其持有的北京六间房 114万元出资额转让给高宇庆；姜宏分别与高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪签署《出资转让协议书》，分别约定将其持有的北京六间房3.2万元出资转让给高宇庆，将其持有的北京六间房17.4万元出资额转让给王望记，将其持有的北京六间房7.6万元出资转让给孙明琪。
（3） 2014年 12月 26日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京六间房的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||刘 岩||1,292.40||64.620||
|2||姜 宏||210.61||10.530||
|3||朱晓明||210.67||10.530||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|4||杨小龙|117.20||5.860||
|5||高宇庆|117.12||5.860||
|6||卢宝刚|17.40||0.870||
|7||王望记|17.40||0.870||
|8||孙明琪|17.20||0.860||
|合计|||2,000||100||

在本次股权转让中，需要说明的事项如下：
根据北京太阳庄、毕蓉蓉、刘岩分别出具的说明，自北京六间房设立至本次股权转让完成前，毕蓉蓉持有的北京六间房股权均为代刘岩持有，本次毕蓉蓉将持有的北京六间房 1,292.4万元出资额转让给刘岩系将北京六间房的股权还原给刘岩；在毕蓉蓉、北京太阳庄、北京六间房等相关主体签署VIE协议后，北京太阳庄与刘岩达成委托持股意向，北京太阳庄委托刘岩对北京六间房出资，但鉴于刘岩并未直接持有北京六间房股权，而是由毕蓉蓉代其持有，因此其后北京太阳庄通过刘岩对北京六间房增资均以毕蓉蓉名义进行，毕蓉蓉对北京六间房的出资均来源于北京太阳庄。毕蓉蓉、刘岩及北京六间房其他股东均确认对上述代持情形不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
8、2015年3月，第五次股权转让
（1） 2015年 2月 7日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意北京六间房管理层股东将持有的北京六间房的62%的出资额转让给宋城集团；并同意相应修改公司章程。
（2） 2015年 2月 7日，北京六间房管理层股东分别与宋城集团签署《股权转让协议》，约定北京六间房管理层股东将所持有的北京六间房的62%的出资额转让给宋城集团。
（3）2015年3月9日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京六间房的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||宋城集团||1,240.00||62.000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|2||刘 岩||491.14||24.557||
|3||姜 宏||80.00||4.000||
|4||朱晓明||80.00||4.000||
|5||杨小龙||44.54||2.227||
|6||高宇庆||44.54||2.227||
|7||卢宝刚||6.62||0.331||
|8||王望记||6.62||0.331||
|9||孙明琪||6.54||0.327||
|合计||||2,000||100||

综上，金杜认为，北京六间房为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；北京六间房的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
（三）北京六间房境外上市、返程投资架构的搭建与终止
根据北京六间房的说明、提供的相关文件、《开曼法律意见书》、《开曼尽调报告》并经查验，北京六间房的股东曾为北京六间房在境外上市而搭建了境内自然人通过境外公司返程投资的股权结构（以下简称“红筹架构”），后因市场形势变化，北京六间房放弃在境外上市的计划，因此决定终止红筹架构。北京六间房红筹架构搭建与终止的过程如下：
1、红筹架构的搭建
根据北京六间房提供的材料，北京六间房境外持股公司的设立与股权变动情况如下：
（1）境外持股公司的设立与股权变动
A.境外持股公司Six RoomsHoldings的设立
Six RoomsHoldings为一家依据开曼群岛法律合法设立并有效存续的有限责任公司，拥有独立的法人资格。2006年3月24日，Six RoomsHoldings在开曼
群岛注册设立。根据Six RoomsHoldings设立时的章程，Six Rooms Holdings
的股本为50,000美元。Six RoomsHoldings成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份类别||持有股份数||持股比例（%）|
|1||CIA Nominees Ltd.||普通股||1||100||
|合计||||-||1||100||

B.返程投资
2006年5月30日，Six RoomsHoldings在北京注册设立全资子公司北京太阳庄。
C.2006年6月，引入A轮投资者
a. 2006年 5月 24日，为引入 A轮优先股投资者，Six RoomsHoldings、 CeyuanI、CeyuanFund、C2C、北京六间房、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙和毕蓉蓉签订了《认股权证购买协议》，约定约定 CeyuanI购买383,120股A轮优先股、CeyuanFund购买16,880股A轮优先股、C2C购买100,000股A轮优先股。
b.2006年6月6日，Six RoomsHoldings作出董事会决议及股东决定，同意前述股份认购和发行，决定回购 CIA NomineesLtd.持有的 1股普通股，并向 CeyuanI发行1股普通股，并同意相应修改公司章程。
本轮股份发行完成后，Six RoomsHoldings的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||
||序号||股东名称|||||
||||||普通股||A轮优先股|
|1||Ceyuan I||1||383,120||
|2||C2C||-||100,000||
|3||Ceyuan Fund||-||16,880||
|合计||||500,001||||

D.2006年11月，引入B轮投资者及自然人股东
a.2006年11月7日，毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙分别签署了股份认购书，分别认购740,000股、150,000股、70,000股、40,000股普通股。
b.2006年11月7日，Six RoomsHoldings董事会和股东会分别作出决议，
同意前述股份认购，并决定回购 CeyuanI持有的1普通股，相应修改公司章程。
c.2006年11月8日，为引入B轮优先股投资者，Six RoomsHoldings、北京太阳庄、北京六间房、CeyuanI、CeyuanFund、TIBD、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙和毕蓉蓉签订了《B轮优先股认购协议》，约定 CeyuanI购买399,167股B轮优先股、CeyuanFund购买17,500股B轮优先股、TIBD购买416,666股B轮优先股。
d.2006年11月8日，Six RoomsHoldings董事会和股东会分别作出决议，同意上述股份认购和发行，并相应修改公司章程。
e.2006年11月20日，CeyuanI、CeyuanFund致函Six RoomsHoldings，确认CeyuanFund向CeyuanI转让80股A轮优先股。
本轮股份认购、发行和转让完成后，Six RoomsHoldings的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||||
||序号||股东姓名/名称|||||||
||||||普通股||A轮优先股||B轮优先股|
|1||毕蓉蓉||740,000||-||-||
|2||姜 宏||150,000||-||-||
|3||朱晓明||70,000||-||-||
|4||杨小龙||40,000||-||-||
|5||Ceyuan I||-||383,200||399,167||
|6||TIBD||-||-||416,666||
|7||C2C||-||100,000||-||
|8||Ceyuan Fund||-||16,800||17,500||
|合计||||2,333,333||||||

E.2008年1月，引入C轮投资者、股份转让
a.2007年12月24日，为引入C轮优先股投资者，Six RoomsHoldings、北京太阳庄、北京六间房、CeyuanI、CeyuanFund、C2C、TIBD、Mitsui、毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙签订了《C轮优先股认购协议》，约定 Ceyuan I购买 284,109股 C轮优先股、Ceyuan Fund购买 12,766股 C轮优先股、Mitsui购买
171,875股C轮优先股。
b.2007年12月27日，Six RoomsHoldings董事会和股东会分别作出决议，同意前述股份认购和发行，并且决定向TIBD发行1股B轮优先股，并相应修改公司章程。
c.2008年1月4日，CeyuanI、CeyuanFund致函Six RoomsHoldings，确认CeyuanFund向CeyuanI转让其持有的297股C轮优先股。
本轮股份认购、发行和转让完成后，Six RoomsHoldings的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||||||
||序号||股东姓名/名称|||||||||
||||||普通股||A轮优先股||B轮优先股||C轮优先股|
|1||毕蓉蓉||740,000||-||-||-||
|2||姜 宏||150,000||-||-||-||
|3||朱晓明||70,000||-||-||-||
|4||杨小龙||40,000||-||-||-||
|5||Ceyuan I||-||383,200||399,167||284,406||
|6||TIBD||-||-||416,667||-||
|7||Mitsui||-||-||-||171,875||
|8||C2C||-||100,000||-||-||
|9||Ceyuan Fund||-||16,800||17,500||12,469||
|合计||||2,802,083||||||||

F.2009年2月，股份回购、股份转让及股份分拆
a.2008年2月15日，Six RoomsHoldings与毕蓉蓉签订了《回购协议》，约定Six RoomsHoldings回购毕蓉蓉持有的20,833股普通股。
b.2008年2月15日，Six RoomsHoldings董事会和股东会分别作出决议，同意上述回购。
c.2009年1月29日，TIBD与Transcosmos签订了《转让书》，约定 TIBD将其持有的Six RoomsHoldings416,667股B轮优先股转让给Transcosmos。
d.2009年2月10日，Six RoomsHoldings董事会和股东会分别作出决议，
同意上述转让。
e.2009年2月25日，Six RoomsHoldings董事会和股东会分别作出决议，决定公司的股份以1:16的比例进行了分拆，每股的股份票面价值由0.001美元变更为0.0000625美元。
f.2009年2月25日，Six RoomsHoldings与毕蓉蓉签订了《回购协议》，约定Six RoomsHoldings回购毕蓉蓉持有的2,073,328股普通股。
本次股份回购、股份转让及股份分拆完成后，Six RoomsHoldings的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||||||
||序号||股东姓名/名称|||||||||
||||||普通股||A轮优先股||B轮优先股||C轮优先股|
|1||毕蓉蓉||9,433,344||-||-||-||
|2||姜 宏||2,400,000||-||-||-||
|3||朱晓明||1,120,000||-||-||-||
|4||杨小龙||640,000||-||-||-||
|5||Ceyuan I||-||6,131,200||6,386,672||4,550,496||
|6||Transcosmos||-||-||6,666,672||-||
|7||Mitsui||-||-||-||2,750,000||
|8||C2C||-||1,600,000||-||-||
|9||Ceyuan Fund||-||268,800||280,000||199,504||
|合计||||42,426,688||||||||

G.2010年6月，股份转让
a.2010年6月30日，Six RoomsHoldings、Transcosmos与毕蓉蓉签订《股权转让协议》，约定 Transcosmos向毕蓉蓉转让其持有的 6,666,672股 B轮优先股。
b.2010年6月30日，Six RoomsHoldings分别作出董事会、股东会决议，同意上述股份转让。
本次股份转让完成后，Six RoomsHoldings的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||普通股||A轮优先股||B轮优先股||C轮优先股|
|1|毕蓉蓉|9,433,344||-||6,666,672||-||
|2|姜 宏|2,400,000||-||-||-||
|3|朱晓明|1,120,000||-||-||-||
|4|杨小龙|640,000||-||-||-||
|5|Ceyuan I|-||6,131,200||6,386,672||4,550,496||
|6|Mitsui|-||-||-||2,750,000||
|7|C2C|-||1,600,000||-||-||
|8|Ceyuan Fund|-||268,800||280,000||199,504||
|合计||42,426,688||||||||

H.2011年12月，股份转让
a.2011年12月8日，CeyuanI及CeyuanFund分别与 CRL签署了《转让协议》，约定CeyuanI及CeyuanFund分别向CRL转让其持有的全部 Six RoomsHoldings的股权。
b.2011年12月8日，Six RoomsHoldings董事会作出决议，同意前述股权转让。
本次股份转让完成后，Six RoomsHoldings的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||||||
||序号||股东姓名/名称|||||||||
||||||普通股||A轮优先股||B轮优先股||C轮优先股|
|1||毕蓉蓉||9,433,344||-||6,666,672||-||
|2||姜 宏||2,400,000||-||-||-||
|3||朱晓明||1,120,000||-||-||-||
|4||杨小龙||640,000||-||-||-||
|5||CRL||-||6,400,000||6,666,672||4,750,000||
|6||Mitsui||-||-||-||2,750,000||
|7||C2C||-||1,600,000||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股数量||||
||序号|股东姓名/名称||||||
|||||普通股|A轮优先股|B轮优先股|C轮优先股|
|合计|||42,426,688|||||

I.2012年1月，引入D轮投资者
a.2012年1月11日，为引入D轮优先股投资者， Six RoomsHoldings与 HIGHLANDVII、HIGHLANDVIIB、HIGHLANDVIIC、HIGHLAND ENT和 HIGHLANDVIII等主体签署《股权购买协议》，约定Highland认购9,179,363股 D轮优先股。
b.2012年1月11日，Six RoomsHoldings董事会和股东会分别作出决议，同意前述股份认购和发行，并相应修改公司章程。
本轮股份认购和发行完成后，Six RoomsHoldings的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||||||||
||||股东姓名/|||||||||||
||序号||||||A轮优先||B轮优先||C轮优先||D轮优先|
||||名称||普通股|||||||||
||||||||股||股||股||股|
|1||毕蓉蓉||9,433,344||-||6,666,672||-||-||
|2||姜 宏||2,400,000||-||-||-||-||
|3||朱晓明||1,120,000||-||-||-||-||
|4||杨小龙||640,000||-||-||-||-||
|5||CRL||-||6,400,000||6,666,672||4,750,000||-||
|6||HIGHLANDVIII||-||-||-||-||5,966,586||
|7||Mitsui||-||-||-||2,750,000||-||
|8||HIGHLANDVII||-||-||-||-||1,975,213||
|9||C2C||-||1,600,000||-||-||-||
|10||HIGHLANDVIIC||-||-||-||-||697,040||
|11||HIGHLAND||-||-||-||-||478,632||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||||||
||||股东姓名/|||||||||
||序号||||||A轮优先股|B轮优先股|C轮优先股||D轮优先|
||||名称||普通股|||||||
||||||||||||股|
|||VIIB||||||||||
|12||HIGHLANDENT VII||-||-||-|-|61,892||
|合计||||51,606,051||||||||

J.2012年5月，股份转让
a.2012年1月19日，毕蓉蓉、CRL与LBCB签署了《转让协议》，约定毕蓉蓉向LBCB转让其持有的944,443股B轮优先股，CRL向LBCB转让其持有的1,450,173股C轮优先股。
b. 2012年 1月 19日，毕蓉蓉与杨小龙签署了《转让协议》，约定杨小龙向毕蓉蓉转让其持有的320,000股普通股。
c.2012年1月19日，Six RoomsHoldings董事会和股东会分别作出决议，同意前述股份转让。
d. 2012年 5月 14日，CRL与 LBCB签署《股权转让协议》，约定 CRL向LBCB转让其持有的1,596,424股B轮优先股。
e.2012年5月17日，Six RoomsHoldings董事会作出决议，通过上述股份转让。
f. 2012年 5月 18日，CRL与 Highland签署《股权转让协议》，约定 CRL向Highland转让其持有的798,212股B轮优先股、3,192,848股C轮优先股。
g.2012年5月30日，Six RoomsHoldings董事会作出决议，同意前述股份转让。
本次股份转让完成后，Six RoomsHoldings的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量|||||
||股东姓名/||||||
|序号||||B轮优先股|C轮优先股|D轮优先|
||名称|普通股|A轮优先股||||
|||||||股|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||||||||
||||股东姓名/|||||||||||
||序号||||||||B轮优先||C轮优先||D轮优先|
||||名称||普通股||A轮优先股|||||||
||||||||||股||股||股|
|1||毕蓉蓉||9,753,344||-||5,722,229||-||-||
|2||姜 宏||2,400,000||-||-||-||-||
|3||朱晓明||1,120,000||-||-||-||-||
|4||杨小龙||320,000||-||-||-||-||
|5||CRL||-||6,400,000||4,272,036||106,979||-||
|6||HIGHLAND VIII||-||-||518,838||2,075,351||5,966,586||
|7||LBCB||-||-||2,540,867||1,450,173||-||
|8||Mitsui||-||-||-||2,750,000||-||
|9||HIGHLAND VII||-||-||171,758||687,036||1,975,213||
|10||C2C||-||1,600,000||-||-||-||
|11||HIGHLAND VIIC||-||-||60,613||242,451||697,040||
|12||HIGHLAND VIIB||-||-||41,621||166,482||478,632||
|13||HIGHLAND ENT VII||-||-||5,382||21,528||61,892||
|合计||||51,606,051||||||||||

K.2013年11月，股份转让
a.2013年7月22日，Six RoomsHoldings、毕蓉蓉与 Digital Leader Limited签署《股权转让协议》，约定毕蓉蓉向 Digital Leader Limited转让其持有的全部 9,753,344股普通股、5,722,229股 B轮优先股；Six RoomsHoldings、姜宏与 BetavilleLimited签署《股权转让协议》，约定姜宏向 BetavilleLimited转让其持有的全部2,400,000股普通股；Six RoomsHoldings、朱晓明与 OriznaLimited签署《股权转让协议》，约定朱晓明向 OriznaLimited转让其持有的全部1,120,000股普通股；Six RoomsHoldings、杨小龙与 Jingle YardLimited签署《股权转让协议》，约定杨小龙向Jingle YardLimited转让其持有的全部320,000股普通股。
b.2013年11月8日，Six RoomsHoldings董事会和股东会作出决议，同意前述股份转让。
本次股份转让完成后，Six RoomsHoldings的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||||||||
||序号||股东名称||||A轮优先||B轮优先||C轮优先||D轮优先|
||||||普通股|||||||||
||||||||股||股||股||股|
|1||DigitalLeaderLimited||9,753,344||-||5,722,229||-||-||
|2||BetavilleLimited||2,400,000||-||-||-||-||
|3||OriznaLimited||1,120,000||-||-||-||-||
|4||Jingle YardLimited||320,000||-||-||-||-||
|5||CRL||-||6,400,000||4,272,036||106,979||-||
|6||HIGHLANDVIII||-||-||518,838||2,075,351||5,966,586||
|7||LBCB||-||-||2,540,867||1,450,173||-||
|8||Mitsui||-||-||-||2,750,000||-||
|9||C2C||-||1,600,000||-||-||-||
|10||HIGHLANDVII||-||-||171,758||687,036||1,975,213||
|11||HIGHLANDVIIC||-||-||60,613||242,451||697,040||
|12||HIGHLANDENT VII||-||-||5,382||21,528||61,892||
|13||HIGHLANDVIIB||-||-||41,621||166,482||478,632||
|合计||||51,606,051||||||||||

根据目标公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，Digital LeaderLimited的唯一股东为刘岩，BetavilleLimited的唯一股东为姜宏，Orizna Limited的唯一股东为朱晓明，Jingle YardLimited的唯一股东为杨小龙。
L.2015年3月，认股权证权益
a.2014年12月31日，Digital LeaderLimited向Six RoomsHoldings发出行权通知，请求行使其持有的认股权证，认购475,377股普通股。
b.2015年3月5日，Six RoomsHoldings董事会作出决议，同意前述股份认购，并确认Digital LeaderLimited在发出上述行权通知之日起享有相关股东权利。
（2）VIE协议的签署
A.与北京六间房的VIE协议
2006年5月24日，北京太阳庄与北京六间房签署《独家服务协议》，同日，北京太阳庄与北京六间房、毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙等相关主体签订《股权期权协议》、《股权质押合同》。各相关方分别于2014年7月10日签订《经重述和修订的独家购股权协议》、《经重述和修订的股权质押协议》、《经重述之借款协议》、《委托协议及授权委托书》、《经重述和修订的独家服务协议》。根据该等文件，北京太阳庄作为独家服务提供者向北京六间房提供技术咨询和相关管理服务，北京六间房向北京太阳庄支付服务费；北京六间房一切对其经营有实质影响的决定均需取得北京太阳庄的事先书面同意；毕蓉蓉、姜宏、朱晓明等授权北京太阳庄行使其在北京六间房的股东权利，并将各自持有的北京六间房的股权质押给北京太阳庄。北京太阳庄由此实现对北京六间房的协议控制。
B.与保定六间房的VIE协议
2007年1月9日，北京太阳庄与保定六间房签订《独家服务协议》，同日，北京太阳庄与保定六间房、刘磊等相关主体签订《股权期权协议》及《股权质押合同》。各相关方分别于2014年7月10日签订《经重述和修订的独家购股权协议》、《经重述和修订的股权质押协议》、《经重述之借款协议》、《委托协议及授权委托书》、《经重述和修订的独家服务协议》。根据上述文件，北京太阳庄作为独家服务提供者向保定六间房提供技术咨询和相关管理服务，保定六间房向北京太阳庄支付服务费；保定六间房一切对其经营有实质影响的决定均需取得北京太阳庄的事先书面同意；刘磊授权北京太阳庄行使其在保定六间房的股东权利，并将其持有的保定六间房的股权质押给北京太阳庄。北京太阳庄由此实现对保定六间房的协议控制。
C.与北京乐橙的VIE协议
2012年6月8日，北京太阳庄与北京乐橙签订《独家服务协议》，同日，北京太阳庄与北京乐橙、尹淑君等相关主体签订《股权期权协议》及《股权质押合同》。各相关方分别于2014年7月10日签订《经重述和修订的独家购股权协议》、《经重述和修订的股权质押协议》、《经重述之借款协议》、《委托协议及授权委托书》、《经重述和修订的独家服务协议》。根据上述文件，北京太阳庄作为独家服务提供者向北京乐橙提供技术咨询和相关管理服务，北京乐橙向北京太阳庄支付服务费；北京乐橙一切对其经营有实质影响的决定均需取得北京太阳庄的事先书面同意；尹淑君授权北京太阳庄行使其在北京乐橙的股东权利，并将其持有的北京乐橙的股权质押给北京太阳庄。北京太阳庄由此实现对北京乐橙的协议控制。
（3）境内居民个人境外投资外汇登记
2013年 10月 22日，毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述 4名自然人境外投资企业为 Digital LeaderLimited、 BetavilleLimited、OriznaLimited、Jingle YardLimited以及Six RoomsHoldings，境内返程投资企业为北京太阳庄。2014年12月25日，毕蓉蓉与刘岩签署了《转让协议》，毕蓉蓉将其持有的Digital LeaderLimited的全部股权转让给刘岩。2014年12月25日，Digital LeaderLimited作出股东决定及董事决定，同意前述股份转让。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部于2015年1月28日出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，毕蓉蓉在该部办理了境内居民个人境外投资外汇注销登记。
2015年1月28日，刘岩在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》，其境外投资企业为Digital LeaderLimited，境内返程投资企业为北京太阳庄。
2、红筹架构的终止
（1）VIE协议的终止
2015年2月7日，北京太阳庄与北京六间房及其他各方签署了《控制协议之终止协议》，终止了各方签署的系列VIE协议。
2014年 12月 31日，北京太阳庄与保定六间房及其他各方签署了《控制协议之终止协议》，终止了各方签署的系列VIE协议。
2014年 12月 31日，北京太阳庄与北京乐橙及其他各方签署了《控制协议之终止协议》，终止了各方签署的系列VIE协议。
2014年12月31日，北京太阳庄与北京六间房签署了《资产转让协议》，约定将经双方确认的资产、负债、业务合同及有关人员由北京太阳庄转让或转移至北京六间房。
2015年2月7日，Six RoomsHoldings作出股东会及董事会决议，同意各方签署前述终止协议及资产转让协议。
根据《开曼法律意见书》，Six RoomsHoldings前述股东会及董事会决议符合开曼法律及Six RoomsHoldings公司章程的规定，合法有效。
（2）VIE架构的搭建、VIE协议的执行及VIE架构解除过程中存在的问题根据北京六间房、保定六间房、北京乐橙工商登记资料、北京六间房及其股东出具的说明并经查验，在VIE架构的搭建、VIE协议的执行及VIE架构解除过程中存在以下主要问题：①2006年5月24日签署北京六间房VIE协议的主体与当时北京六间房的股东不同；②保定六间房签署VIE协议的时间早于保定六间房成立时间；③VIE协议项下的股权质押均未办理工商登记手续；④VIE协议终止后VIE协议项下借款尚未归还；⑤VIE架构的建立涉及到违反《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前臵审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）（以下简称“《三定解释》”）的情形。
根据北京六间房出具的说明、《审计报告》并经查验，针对上述问题：
A.针对上述问题①-④等与 VIE协议约定内容相关的问题，各方已分别于2014年12月31日及2015年2月7日签署《控制协议之终止协议》中作出不可撤销之约定：“一方应同意放弃因其他方对VIE协议现有或或有的任何违反而对其他方享有的一切权利及主张，包括但不限于提起诉讼、仲裁或其他任何形式的法律程序。”因此，该等问题不会因与相关VIE协议约定的不一致而对本次重组造成实质性障碍；
B.针对上述问题⑤，鉴于：a.北京六间房搭建VIE架构的目的是为了在公司设立初期发展视频共享业务，引入投资人，而并非为了从事游戏行业；b.游戏联运业务收入自北京六间房设立至今一直不是六间房主营业务，占北京六间房总收入的比例很小；c.北京六间房历史上未因 VIE架构开展游戏联运业务受到相关监管机构的处罚；d.相关VIE协议已经解除，北京六间房对《三定解释》的违反已经消除；e.北京六间房管理层股东已在《购买资产协议》中承诺“如因任何在第一
步交易交割日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房管、环境保护、文化局、广播电视局、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何执法行为或受到行政强制措施、行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议且对目标公司的经营业务造成重大影响的，如因此而使得上述主体或甲方遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），管理层股东将以连带责任方式向目标公司或宋城演艺以现金或其他方式承担赔偿或补偿责任。”因此，北京六间房上述对《三定解释》的违反并不会对本次交易造成实质性障碍。
综上，本所律师认为，上述问题不会对本次重组造成实质性障碍。
（3）员工期权计划终止
根据北京六间房提供的文件及说明并经查验，Six RoomsHoldings曾分别于2006年5月24日、2009年2月25日预留普通股作为员工期权计划。而根据《开曼尽调报告》及北京六间房提供的现有材料，未发现Six RoomsHoldings在该等员工期权计划下实际向其员工授予股份。
2014年12月25日，Six RoomsHoldings通过董事会决议及股东会决议，决定注销前述员工期权计划。根据《开曼法律意见书》，Six RoomsHoldings注销员工期权计划的董事会及股东会决议符合开曼法律及 Six Rooms Holdings公司章程的规定，合法有效。
（五）北京六间房的业务资质
1、经营范围和经营方式
根据北京六间房目前持有的北京市工商局海淀分局于2015年3月9日换发的注册号为 110108009423885的《营业执照》，北京六间房的经营范围为：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；
利用www.6.cn网站发布网络广告；经营演出经纪业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），演出剧（节）目；从事网络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期至2016年12月08日）；第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2018年03月28日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议服务、承办展览展示活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2、经营资质
根据北京六间房提供的生产经营证照等相关文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，北京六间房及其境内子公司已取得的生产经营资质情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书名||||||核发机|||||
||||||所有人||证书编号||||发证日期||有效期至|
||号||称||||||关|||||
|1||广播电视节目制作经营许可证||北京六间房||（京）字第00666号||北京市广播电影电视局||2013.8.19||2015.8.19||
|2||网络文化经营许可证||北京六间房||京网文[2013]1061-1110号||北京市文化局||2013.12.9||2016.12.8||
|3||营业性演出许可证||北京六间房||京市演 1169||北京市文化局||2013.12.3||2015.12.31||
|4||中华人民共和国增值电信业务经营许可证||北京六间房||B2-20130090号||中华人民共和国工业和信息化部||2013.10.12||2018.3.28||
|5||中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证||北京六间房||京ICP证060797号||北京市通信管理局||2013.12.25||2016.9.20||
|6||信息网络传播视听节目许可证||北京六间房||0108268号||国家新闻出版广电总局||2012.2.13||2015.2.13||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书名||||||核发机|||||
||||||所有人||证书编号||||发证日期||有效期至|
||号||称||||||关|||||
|7||高新技术企业证书||北京六间房||GR201311000610||北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局||2013.12.5||三年||
|8||中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证||北京乐橙||京ICP证120707号||北京市通信管理局||2013.12.16||2017.8.27||

就《信息网络传播视听节目许可证》所涉及到的北京六间房变更股东和股权结构相关事宜已经国家新闻出版广电总局于2015年 3月4日出具的“新广局网字[2015]7号”《国家新闻出版广电总局关于同意北京六间房科技有限公司变更股东和股权结构有关事项的批复》予以批准，但该证件的延期手续正在办理之中。
另外，北京六间房还从事少量游戏联运业务，需要取得《互联网出版许可证》，根据北京六间房出具的说明，其将于实际可行的最短期限内向国家新闻出版广电总局提交办理《互联网出版许可证》的申请。虽然截至本法律意见书出具之日，目标公司并未取得《互联网出版许可证》，但鉴于游戏联运业务收入占北京六间房总收入的比例很低，且刘岩已出具承诺“北京六间房保证所有的游戏联运合作方均已取得《互联网出版许可证》，且若由于北京六间房未取得《互联网出版许可证》而对北京六间房的经营产生重大影响，则北京六间房保证将停止经营游戏联运业务”。因此，北京六间房未取得《互联网出版许可证》取得的情形不会对本次交易构成实质性障碍。
（六）北京六间房的主要资产
1、长期股权投资及分公司
截至法律本法律意见书出具之日，北京六间房共有2家全资子公司及一家分公司，其基本情况如下：
（1）保定六间房
根据保定六间房持有的保定市工商局于2015年3月3日换发的《营业执照》（注册号：130605000014290）并经查询全国企业信用信息公示系统（河北）（http://www.hebscztxyxx.gov.cn/notice/）信息，保定六间房基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称||保定六间房信息科技有限公司|
|注册资本||10万元|
|公司类型||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期||2008年7月 30日|
|经营期限||2008年7月 30日至 2018年7月29日|
|法定代表人||王乾坤|
|住所||保定市创业路 88号火炬软件园 602栋|
|||计算机软硬件开发；计算机及相关产品测试、咨询服务；电子技术开发、网络工程技术开发、技术转让、技术服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。|
||经营范围||

根据保定六间房现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统（河北）（http://www.hebscztxyxx.gov.cn/notice/）信息，保定六间房的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京六间房||10||100||
|合计||||10||100||

（2）北京乐橙
根据北京乐橙持有的北京市工商局石景山分局于2015年3月6日换发的《营业执照》（注册号：110107014950514）并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（http://qyxy.baic.gov.cn/beijing）信息，北京乐橙基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称||北京乐橙时代科技有限公司|
|注册资本||200万元|
|公司类型||有限责任公司（法人独资）|
|成立日期||2012年5月 30日|
|经营期限||2012年5月 30日至 2032年5月29日|
|法定代表人||朱晓明|
|住所||北京市石景山区实兴大街 30号院 3号楼2层 A-0146房间|
|||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2017年08月27日）。 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；组织文化交流活动（演出除外）；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；生产计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯器材。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
||经营范围||

根据北京乐橙现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（http://qyxy.baic.gov.cn/beijing）信息，北京乐橙的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京六间房||200||100||
|合计||||200||100||

（3）上海分公司
根据上海分公司持有的上海市工商局嘉定分局于2013年2月5日核发的《营
业执照》（注册号：310114002499986）并经查询全国企业信用信息公示系统（上海）（https://www.sgs.gov.cn/notice/home）信息，上海分公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称||北京六间房科技有限公司上海分公司|
|公司类型||有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|成立日期||2013年2月 5日|
|经营期限||2013年2月 5日至2056年3月21日|
|法定代表人||刘岩|
|住所||嘉定区嘉新公路 835弄25号6幢1311室|
|||从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流策划，音乐创作，会务服务，展览展示服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
||经营范围||

2、租赁物业
根据北京六间房提供的租赁合同等相关文件及书面说明，截至本法律意见书出具之日，北京六间房及其境内子公司以租赁方式使用3套房产，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||面积（m2）||用途||租赁期限|
|1||北京六间房||1,411.94||办公||2013.4.18至2018.4.17||
|2||保定六间房||254.57||办公||2014.10.15至2016.10.14||
|3||保定六间房||475||办公||2013.8.10至2016.8.10||

注：根据北京六间房出具的说明，截至本法律意见书出具之日，上海分公司正在与出租方商谈租赁合同签署事宜。
经本所律师查验，上述租赁房产未办理房产租赁备案手续。
鉴于：
（1）根据《中华人民共和国合同法》相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案作为生效条件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，
北京六间房及其下属子公司可依据租赁合同使用该等房产。
（2）根据北京六间房说明，如果因租赁房屋未办理租赁备案手续导致公司无法继续租赁该等房产而必须搬迁时，北京六间房可以在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所，该等搬迁不会对北京六间房的经营和财务状况产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述租赁合同协议有效，未办理房屋租赁备案手续的情况对本次交易不构成实质性法律障碍。
3、无形资产
（1）商标
根据北京六间房提供的商标证书，并经本所律师于国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wszhcx_getZhcx.xhtml，查询日期：2015年3月17日）查询，截至查询之日，北京六间房在中国境内共持有11项注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标样式|注册号|类别|颁发日期|有效期至|
||||第10244214||||
|1||||第38类|2013.2.7|2023.2.6|
||||号||||
||北京六间房||||||
||||第10244215||||
|2||||第42类|2013.2.7|2023.2.6|
||||号||||
||||第5389658||||
|3||||第41类|2009.9.14|2019.9.13|
||||号||||
||北京六间房||||||
||||第5389785||||
|4||||第42类|2009.9.14|2019.9.13|
||||号||||
||||第6285934||||
|5||||第38类|2010.3.28|2020.3.27|
||||号||||
||北京六间房||||||
||||第6299498||||
|6||||第42类|2010.6.21|2020.6.20|
||||号||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标样式|注册号|类别|颁发日期|有效期至|
||||第6834856||||
|7|北京六间房|||第41类|2011.4.14|2021.4.13|
||||号||||
||||第6834857||||
|8|北京六间房|||第41类|2011.4.14|2021.4.13|
||||号||||
||||第11410393||||
|9||||第41类|2014.1.28|2024.1.28|
||||号||||
||||第11410394||||
|10|北京六间房|||第16类|2014.1.28|2024.1.27|
||||号||||
||||第11410392||||
|11||||第9类|2014.1.28|2024.1.27|
||||号||||

（2）专利
根据北京六间房提供的专利申请受理通知书，并经本所律师于中国专利查询系统（http://publicquery.sipo.gov.cn/index.jsp?language=zh_CN，查询日期：2015年3月17日）查询，截至查询之日，北京六间房及北京太阳庄正在申请的专利共有10项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称||专利类型||申请人||申请号||申请日|
|1||一种前端页面与后端服务器通信方法|发明创造||北京六间房||2014100952550||2014.3.14||
|2||一种界面控制装臵|发明创造||北京六间房||2014100695903||2014.2.27||
|3||特殊文字搜索方法以及系统|发明创造||北京六间房||2014100690929||2014.2.27||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型||申请人||申请号|申请日|
|4||CDN系统、观看服务器以及流媒体数据传输方法||发明创造||北京六间房||2014100689315||2014.2.27|
|5||一种标签显示方法||发明创造||北京六间房||2014100690454||2014.2.27|
|6||实时流媒体数据传输方法||发明创造||北京六间房||2014100695941||2014.2.27|
|7||一种混音方法及其装臵||发明创造||北京六间房||2014100690793||2014.2.27|
|8||一种视频录制装臵及方法||发明创造||北京六间房||2014100690312||2014.2.27|
|9||一种网络直播装臵和方法||发明创造||北京六间房||2014100689349||2014.2.27|
|10||CDN节点分配服务器及系统||发明创造||北京太阳庄||2014100674470||2014.2.26|

注：根据北京六间房与北京太阳庄于2014年12月31日签署的《资产转让协议》，北京太阳庄将其正在申请的专利转让给北京六间房。根据北京六间房的说明，北京太阳庄正在办理将专利申请权转让至北京六间房的手续。
（3）计算机软件著作权
根据北京六间房提供的软件著作权登记证书，并经本所律师于中国版权保护中心网站（www.ccopyright.com.cn/cpcc/notice/soft/softRegisterNotice.jsp，查询日期：2015年3月17日）查询，截至查询之日，北京六间房及其境内子公司、北京太阳庄在中国境内共计持有18项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|著作权||||首次发表日期||
|||软件名称|证书号|登记号||发证日期|
|号|人||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著作权||||||||首次发表|||
||||||软件名称||证书号||登记号||||发证日期|
||号||人||||||||日期|||
|1||北京六间房||六间房直播伴侣软件[简称：直播伴侣软件]V1.0||软 著 登字 第0693649号||2013SR087887||2013.7.12||2013.8.21||
|2||北京六间房||六间房秀场 IM 系统[简称：IM系统]V1.0||软 著 登字 第0454692号||2012SR086656||2011.11.10||2012.9.12||
|3||北京六间房||六间房秀场个人动态推送系统[简称：动 态 系统]V1.0||软 著 登字 第0454745号||2012SR086709||2011.10.31||2012.9.12||
|4||北京六间房||六间房秀场个人主页系统[简称：个人主页 系统]V1.0||软 著 登字 第0454763号||2012SR086727||2011.12.13||2012.9.12||
|5||北京六间房||六间房秀场任务系统[简称：任 务 系统]VI.0||软 著 登字 第0454432号||2012SR086396||2012.3.6||2012.9.12||
|6||北京六间房||六间房秀场支付系统[简称：支 付 系统]V1.0||软 著 登字 第0454689号||2012SR086653||2012.2.16||2012.9.12||

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||序||著作权||||||||首次发表|||
||||||软件名称||证书号||登记号||||发证日期|
||号||人||||||||日期|||
|7||北京六间房||六间房秀场虚拟礼物系统[简称：虚拟礼物 系统]V1.0||软 著 登字 第0454741号||2012SR086705||2012.3.13||2012.9.12||
|8||北京乐橙||乐橙多图像源音视频录制系统[简称：音 频 录制]V1.0||软 著 登字 第0497234号||2012SR129198||2012.7.22||2012.12.20||
|9||北京乐橙||乐橙卡拉OK音视频播放系统[简称：卡拉OK]V1.0||软 著 登字 第0498568号||2012SR130532||2012.7.22||2012.12.21||
|10||北京乐橙||乐 橙DirectUI皮肤界面引擎系统[简称：皮肤 界面]V1.0||软 著 登字 第0497368号||2012SR129332||2012.7.22||2012.12.20||
|11||北京太阳庄||太阳庄“在线录播”客户端软件V1.0||软 著 登字 第J11572号||2008SRBJ1266||2008.2.15||2008.5.8||
|12||北京太阳庄||平台一致性哈希算法系统[简称：一致性哈希]V1.0||软 著 登字 第0497250号||2012SR129214||2011.2.22||2012.12.20||

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||序||著作权||||||||首次发表|||
||||||软件名称||证书号||登记号||||发证日期|
||号||人||||||||日期|||
|13||北京太阳庄||太阳庄访问的动态管理与分配系统[简称：动态系统]V1.0||软 著 登字 第0497003号||2012SR128967||2011.2.22||2012.12.20||
|14||北京太阳庄||太阳庄靓号系统[系统：靓号系统]V1.0||软 著 登字 第0496859号||2012SR128823||2011.2.22||2012.12.20||
|15||北京太阳庄||太阳庄音乐盒系统[简称：音乐 盒 系统]V1.0||软 著 登字 第0497373号||2012SR129337||2011.2.22||2012.12.20||
|16||北京太阳庄||太阳庄海量分布式存储系统[简称：分布 式 存储]V1.0||软 著 登字 第0498527号||2012SR130491||2011.2.22||2012.12.21||
|17||北京太阳庄||太 阳 庄DirectUI界面引擎系统软件[简称：皮肤 界面]V1.0||软 著 登字 第0606171号||2013SR100409||2013.7.10||2013.9.13||
|18||北京太阳庄||太阳庄多源音频视频录制系统软件[简称：音频录制]V1.0||软 著 登字 第0606011号||2013SR100249||2013.7.12||2013.9.13||

注：根据北京六间房与北京太阳庄于2014年12月31日签署的《资产转让
协议》，北京太阳庄将其所持有的全部计算机软件著作权转让给北京六间房。根据北京六间房的说明，原系北京太阳庄的上述8项计算机软件著作权正在办理更名至北京六间房名下的手续。
（4）域名
根据北京六间房提供的材料，截至本法律意见书之日，北京六间房及其境内子公司共持有14项注册域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人||域名类别||域名||注册时间||有效期|
|1||北京六间房||中国国家顶级域名||6.cn||2011.7.4||2020.3.17.||
|2||北京六间房||中国国家顶级域名||faceroom.cn||2011.2.24||2019.2.24||
|3||北京六间房||中国国家顶级域名||zhuboba.cn||2014.4.9||2017.4.9||
|4||北京六间房||中国国家顶级域名||shanliao.cn||2012.3.19||2017.4.3||
|5||北京六间房||中国国家顶级域名||shanliao.com.cn||2012.3.19||2017.4.3||
|6||北京六间房||中国国家顶级域名||huanpeng.com.cn||2012.5.6||2019.5.5||
|7||北京六间房||中国国家顶级域名||faceroom.com.cn||2011.2.24||2019.2.24||
|8||北京六间房||中国国家顶级域名||6.com.cn||2011.7.4||2020.11.18||
|9||北京六间房||国际域名||6rooms.com||2006.3.18||2020.3.17||
|10||北京六间房||国际域名||ccpod.com||2005.12.11||2017.12.11||
|11||北京六间房||国际域名||faceroom.tv||2011.2.24||2018.2.24||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人||域名类别||域名||注册时间||有效期|
|12||北京六间房||国际域名||shanliao.com||2007.5.15||2017.5.15||
|13||北京乐橙||中国国家顶级域名||xiu123.cn||2011.9.28||2018.9.28||
|14||北京乐橙||国际域名||chaojibiaoqing.com||2014.1.22||2017.1.22||

（七）税务
1、税务登记证
根据北京六间房、上海分公司及其境内子公司提供的相关税务登记证，北京六间房、上海分公司及其境内子公司均取得主管税务部门核发的税务登记证，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主体||税务登记号||颁发时间|
|1||北京六间房||京税证字 110108786880774号||2013.12.26||
|2||上海分公司||国地税沪字 310114062532096号||2013.2.7||
|3||保定六间房||冀保地税高新字 130611678521221号||2008.8.29||
|4||||冀保国税高新字 30611678521221||2013.9.18||
|5||北京乐橙||京税证字 110107597717281号||2014.1.17||

2、主要税种、税率
根据《审计报告》，截至2014年12月31日，北京六间房及其境内子公司执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||3%、6%、17%||
|营业税||按应税营业收入计征||3%、5%||
|城市维护建设税||按实际缴纳的营业税及增值税计征||7%||

||||
|-|-|-|
|教育费附加|教育费附加按流转税税额的 3%计算和缴纳，地方教育费附加按流转税税额的 2%计算和缴纳。|5%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%|

3、税收优惠
根据《审计报告》及北京六间房的提供的材料，截至2014年12月31日，北京六间房目前共享受如下两项税收优惠：
根据北京市海淀区国家税务局第三税务所于2014年3月21日出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，北京六间房享受国家需要重点扶持的高新技术企业的税收优惠（税率为15%），期限为2013年1月1日至2015年12月31日。
经本所经办律师查验，北京六间房享受的上述企业所得税税收优惠政策合法、有效。
4、纳税情况
根据北京市海淀区国家税务局第一税务所于2015年 3月3日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海国税[2015]机告字第00009869号），北京六间房自2012年1月1日至2015年2月28日共缴纳增值税119.23元，企业所得税489,880.98元。
根据北京市海淀区地方税务局第四税务所于2015年 3月3日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四[2015]告字第0471号），自2012年1月1日至2015年2月28日，北京六间房未在该局接受过行政处罚。
根据保定市高新区国家税务局第二税务分局、保定国家高新技术产业开发区地方税务局出具的《证明》，保定六间房严格遵守国家有关税收方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，纳税情况正常。
（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据北京六间房、保定六间房部分主管政府部门出具的证明、相关派出所向北京六间房管理层股东出具的无犯罪证明、北京六间房及其股东的说明和承诺并经本所经办律师在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询结果，截至查询之日，北京六间房
及其股东不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案
件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。
（九）劳动和社会保障
北京六间房目前持有北京市海淀区社会保险基金管理中心于 2010年 2月 2日核发的《社会保险登记证》（社险京字110108844330号）。保定六间房目前持有保定国家高新技术产业开发区社会保险事业管理所于2009年1月12日核发的《社会保险登记证》。
根据北京六间房出具的说明并经查验，北京六间房在报告期内存在未为员工依法缴纳社会保险、住房公积金的情形，保定六间房报告期内存在未为员工缴纳住房公积金的情形，北京乐橙在报告期内存在未为员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。但根据《购买资产协议》，不管目标公司在本次交易资产交割日前后，因为目标公司在本次交易资产交割日前的社会保险、住房公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金、住房公积金，或受到有关主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，北京六间房管理层股东将连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。因此北京六间房、保定六间房、北京乐橙上述社会保险、住房公积金缴纳方面的瑕疵不会对本次交易造成实质性障碍。
六、 关联交易及同业竞争
（一）关联方与关联交易
1、关联方
本次重大资产重组完成后，股权转让方宋城集团仍为宋城演艺的关联方，北京六间房管理层股东刘岩在本次交易完成后将被宋城集团作为上市公司董事候选人向上市公司股东大会进行提名，可能会被选举为宋城演艺董事，及/或被作为上市公司高级管理人员候选人向上市公司董事会进行提名，可能会被聘任为宋城演艺高级管理人员，因此，刘岩可能成为上市公司新增加的关联方。
刘岩的基本情况请见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”部分。
2、关联交易
（1）本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向其控股股东宋城集团支付现金购买其所持目标公司62%
的股权，且刘岩作为本次收购项下股份发行对象，其在本次交易完成后将被宋城集团作为上市公司董事候选人向上市公司股东大会进行提名，可能会被选举为宋城演艺董事，及/或被作为上市公司高级管理人员候选人向上市公司董事会进行提名，可能会被聘任为宋城演艺高级管理人员。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
2015年3月17日，宋城演艺召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；独立董事就该议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（2）本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，宋城集团及其实际控制人黄巧灵分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
①本次交易完成后，本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与宋城演艺及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺达成交易的优先权利；
②若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的企业将与宋城演艺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和宋城演艺章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害宋城演艺及宋城演艺其他股东的合法权益的行为；
③若违反上述声明和保证，本公司/本人将对因前述行为而给宋城演艺造成的损失向宋城演艺进行赔偿。
经查验，本所经办律师认为，上述宋城集团及其实际控制人黄巧灵为减少及规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
1、宋城集团
为避免本次交易完成后，与宋城演艺可能产生的同业竞争，宋城集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
（1）除拟注入宋城演艺的北京六间房及其下属公司从事互联网演艺平台运营业务外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事互联网演艺平台运营方面业务的情形；
（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（3）本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宋城演艺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入宋城演艺或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与宋城演艺及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与宋城演艺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知宋城演艺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给宋城演艺或其下属公司；
（4）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宋城演艺或其下属公司造成的所有直接或间接损失。
2、黄巧灵
为避免本次交易完成后，与宋城演艺可能产生的同业竞争，宋城演艺实际控制人黄巧灵出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
（1）除拟注入宋城演艺的北京六间房及其下属公司从事互联网演艺平台运营业务外，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不存在从事互联网演艺平台运营方面业务的情形；
（2）本次交易完成后，本人及关联方不会直接或间接经营任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（3）本次交易完成后，如本人及关联方的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宋城演艺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及关联方将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入宋城演艺或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及关联方不再从事与宋城演艺及
其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本人及关联方有任何商业机会可从事或参与任何可能与宋城演艺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知宋城演艺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给宋城演艺或其下属公司；
（4）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宋城演艺或其下属公司造成的所有直接或间接损失。
经查验，本所经办律师认为，上述宋城集团及其实际控制人黄巧灵为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
七、 本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书》、《购买资产协议》以及本次交易相关协议并经本所经办律师查验，本次交易不涉及变更北京六间房原有债权债务的享有和承担方式，即北京六间房原有债权债务仍依法由其享有和承担。
金杜认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务等处理是交易各方真实意思表示，不存在违反法律法规强制性或禁止性规定的情形，合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
八、 信息披露
经查验，宋城演艺已履行了现阶段法定的披露和报告义务。金杜认为，宋城演艺尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司发行管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》，金杜逐条查验了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、根据《重组报告书》、北京六间房的说明并经查验，目标公司北京六间房主要从事互联网演艺平台运营业务。工业和信息化部《互联网行业“十二五”发展规划》指出，互联网是信息社会的重要基础设施，推动生产和生活方式发生深刻变革，不断重塑经济社会发展模式；2010年，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出要
提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力；2012年，工业和信息化部发布《互联网行业“十二五”发展规划》，明确提出要推进整体布局，向下一代互联网发展演进，因此，本次交易符合国家产业政策；北京六间房所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，且经营所需物业均通过租赁方式使用，不涉及环境保护、土地方面的审批手续；本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、截至本法律意见书出具之日，宋城演艺的总股本为55,777.5万股。根据本次交易的方案，本次交易完成后，后宋城演艺的股本总额超过4亿元，且社会公众持有的股份占宋城演艺股份总数的10%以上，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《重组报告书》、宋城演艺第五届董事会第十八次会议决议等文件并经查验，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的中企华评估公司出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。
同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。本次交易的资产定价合法、合规、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易的标的资产为北京六间房100%的股权。根据北京六间房提供的工商登记资料及交易对方的说明和承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易完成后，北京六间房将成为宋城演艺的全资子公司，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《重组报告书》，本次交易系拓展宋城演艺互联网演艺娱乐产业，打通线上线下演艺资源，能巩固并提升宋城演艺在中国演艺行业的龙头地位，有利于增强上市持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据《重组报告书》及交易对方出具的《承诺函》，本次交易的标的资产系完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定；本次交易前，黄巧灵直接持有上市公司9.19%的股权，并通过宋城集团和南奥臵业间接持有上市公司47.19%的股权，黄巧灵直接及间接合计持有上市公司56.38%的股权，为上市公司的实际控制人，宋城集团直接持有上市公司34.70%的股权，为上市公司的控股股东；本次交易完成后，不考虑募集配套资金非公开发行的股份，黄巧灵直接及间接合计持有上市公司52.56%的股权，仍为上市公司的实际控制人，宋城集团直接持有上市公
司32.57%的股权，仍为上市公司的控股股东。本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发化，因此本次交易不构成借壳上市，不适用《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的有关规定。
7、根据《重组报告书》，本次交易不会对宋城演艺的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据《重组报告书》，本次交易系拓展宋城演艺互联网演艺娱乐产业，打通线上线下演艺资源，能巩固并提升宋城演艺在中国演艺行业的龙头地位。本次交易完成后，上市公司将整合双方的资源，发挥协同效应，有利于提高上市公司的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书“六、关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、根据立信会计师对宋城演艺出具的“信会师报字[2015]第 110399号”无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员的说明及经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）信息及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）信息，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、根据《重组报告书》，本次交易系拓展宋城演艺互联网演艺娱乐产业，打通线上线下演艺资源，能巩固并提升宋城演艺在中国演艺行业的龙头地位。本次交易完成后，上市公司将整合双方的资源，发挥协同效应，有利于提高上市公司的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易将促使上市公司行业整合、转型升级。根据宋城演艺第五届董事会第十八次会会议及交易对方的说明和承诺，本次交易以支付现金为对价购买宋城集团所持目标公司62%股权属于向宋城演艺控股股东、实际控制人或其控制的关联人发行股份购买资产的情形，以发行股份为对价购买北京六间房管理层股东所持目标公司38%股权属于向宋城演艺控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外发行股份购买资产的情形（北京六间房管理层股东之一刘岩在本次交易完成后将被宋城集团作为上市公司董事候选人向上市公司股东大会进行提名，可能会被选举为公司董事，且可能会被聘任为上市公司高级管理人员，刘岩可能成为上市公司新增加的关联方），符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
12、根据《重组报告书》，本次宋城演艺募集资金65,000万元，全部用于支付本次交易的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求之规定。
13、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为定价基准日前20个交易日的股票均价，即发行价格为27.07元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
14、根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下发行对象对认购股份的锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定
1、根据《重组报告书》、《购买资产协议》并经查验，本次交易项下用于购买资产的股份发行的价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价，即27.07元/股，本次交易涉及的非公开发行的股票发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条之规定。
2、根据北京六间房管理股东出具的说明，刘岩通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次收购项下的股份发行结束之日起 36个月内不得转让，若其于本次交易完成后被选举为公司董事及/或高级管理人员，则需同时遵守中国证监会、深交所及相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪在本次交易项下取得宋城演艺的股票自发行结束日起 36个月内不得转让。姜宏、朱晓明在本次交易项下取得宋城演艺的股票分三次解禁：①第一次解禁：姜宏、朱晓明所取得的对价股份自发行结束日起满 12个月后解禁50%；②第二次解禁：姜宏、朱晓明所取得的对价股份自发行结束日起满 24个月后解禁30%；③第三次解禁：姜宏、朱晓明所取得的对价股份自发行结束日起满 36个月后解禁20%。综上，金杜认为，本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条、第十条之规定。
3、根据《重组报告书》，本次交易将向不超过 5名特定投资者所募集的配套资金将全部用于支付收购标的资产的现金对价。本次交易所募集的配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金需求量；该资金使用符合相关产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易所募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次交易实施完成后，不会与宋城演艺控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响宋城演艺的独立性；宋城演艺已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《发
行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定。
4、根据《重组报告书》，本次交易前，黄巧灵直接持有上市公司9.19%的股权，并通过宋城集团和南奥臵业间接持有上市公司47.19%的股权，黄巧灵直接及间接合计持有上市公司56.38%的股权，为上市公司的实际控制人，宋城集团直接持有上市公司34.70%的股权，为上市公司的控股股东；本次交易完成后，不考虑募集配套资金非公开发行的股份，黄巧灵直接及间接合计持有上市公司52.56%的股权，仍为上市公司的实际控制人，宋城集团直接持有上市公司32.57%的股权，仍为上市公司的控股股东。本次交易未导致宋城演艺控股股东和实际控制人发化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项之情形。
5、根据《重组报告书》、宋城演艺的相关审计报告及其公开披露信息及其说明和承诺并经查验，截至本法律意见书出具之日，宋城演艺不存在《发行管理办法》第三十九条规定之以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，金杜认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。
（三）本次交易符合《创业板上市公司发行管理办法》的相关规定
根据《重组报告书》及《审计报告》，上市公司不存在《创业板上市公司发行管理办法》第九条、第十条规定之情形，符合创业板上市公司非公开发行公司股
票之规定。
十、 关于本次交易相关人员买卖宋城演艺股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别于2015年2月12日、2015年3月2日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，分别于2015年2月12日、2015年3月2日出具的《分别于2015年2月12日、2015年 3月 2日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易相关的部分信息披露义务人在核查期间存在买卖宋城演艺股票的行为，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||与上市公司关系/|||||||
||序号||姓名||||交易日期||交易类别||成交数量|
||||||任职|||||||
|1||刘惠岚||宋城集团监事||2014.6.30||卖出||400股||
|||||||2014.9.5||卖出||500股||
|||||||2014.9.11||卖出||300股||
|||||||2014.9.18||卖出||500股||
|||||||2014.9.19||买入||400股||
|||||||2014.10.20||卖出||300股||
|||||||2014.10.23||卖出||400股||
|||||||2014.10.27||卖出||200股||
|||||||2014.10.29||卖出||9,000股||
|||||||2014.12.16||卖出||900股||
|2||董仲达||宋城演艺监事俞枫的配偶||2014.6.30||买入||600股||
|||||||2014.9.12||卖出||600股||
|3||朱雪飞||宋城演艺财务总监陈胜敏的配偶||2014.10.15||买入||900股||
|4||胡文妹||杭州第一世界大酒店有限公司副总经理兼财务总监||2014.6.27||卖出||350股||
|||||||2014.6.30||卖出||10,000股||
|||||||2014.7.8||担保证券划拨||16,850股||
|||||||2014.7.9||买入||10,400股||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||与上市公司关系/|||||||
||序号||姓名||||交易日期||交易类别||成交数量|
||||||任职|||||||
|||||||2914.7.9||担保证券划拨||16,850股||
|||||||2014.7.11||买入||7,700股||
|||||||2014.7.24||买入||3,500股||
|||||||2014.8.6||卖出||8,000股||
|||||||2014.8.22||卖出||30,450股||
|||||||2014.8.27||买入||22,000股||
|||||||2014.8.28||买入||20,800股||
|||||||2014.9.5||卖出||42,800股||
|||||||2014.9.10||买入||10,000股||
|||||||2014.9.12||卖出||10,000股||
|||||||2014.9.17||买入||26,000股||
|||||||2014.9.19||卖出||26,000股||
|||||||2014.11.27||买入||5,000股||
|||||||2014.12.2||卖出||5,000股||
|5||李绍阔||宋城演艺证券事务代表侯丽的配偶||2014.8.21||卖出||2,000股||
|6||赵雪璎||宋城演艺总裁助理||2014.10.28||卖出||9,000股||

根据宋城演艺于2015年3月17日出具的《关于重大资产重组筹划进程及相关机构/人员买卖股票情况的说明》并经查验，宋城演艺与北京六间房相关人员于 2014年 10月 27日开始进行接洽，沟通初步收购意向并讨论收购方案；此后公司与北京六间房相关人员于2014年11月11日、2014年11月27日、2014年12月18日进行了多次磋商。宋城演艺股票于2014年12月18日午市开盘起停牌，披露了《重大事项停牌公告》，并于2014年12月25日披露了《关于重大资产重组停牌公告》。
根据宋城演艺于2015年3月17日出具的《关于重大资产重组筹划进程及相
关机构/人员买卖股票情况的说明》、《宋城演艺发展股份有限公司重大事项进程备
忘录》及朱雪飞出具的《买卖股票行为的说明》，宋城演艺财务总监陈胜敏知悉本
次重大资产重组信息的时点为 2014年 11月 11日，在其知悉本次重大资产重组信息前，陈胜敏并未参加任何有关本次重大资产重组的会议决策，不存在知晓内幕信息的途径，其配偶朱雪飞于2014年10月15日买入宋城演艺股票的操作为操作失误，与本次重大资产重组不存在关联关系。朱雪飞自愿将交易金额的10%（人民币 2,343.6元）上缴给宋城演艺作为补救，其不存在利用内幕信息进行宋城演艺股票交易的情形。朱雪飞已承诺在本次重大资产重组交易复牌后 60个交易日内选择合适时点卖出上述900股股票，如有获利，获利部分（扣除上述已自愿上缴给宋城演艺的部分）将全部上缴宋城演艺，且至本次重大资产重组完成之日或宋城演艺宣布终止本次重大资产重组期间，不再买卖宋城演艺股票（上述卖出900股股票的处臵行为除外）。根据陈胜敏出具的《亲属买卖股票行为的说明》，其本人并未向朱雪飞透露任何内幕信息，朱雪飞在2014年10月15日买入宋城演艺股票系由于本人配偶误操作导致的，不存在利用内幕信息进行宋城演艺股票交易的情形。
根据宋城演艺于2015年3月17日出具的《关于重大资产重组筹划进程及相关机构/人员买卖股票情况的说明》、《宋城演艺发展股份有限公司重大事项进程备忘录》及李绍阔出具的《买卖股票行为的说明》，宋城演艺证券事务代表侯丽知悉本次重大资产重组信息的时点为2014年10月31日，在其知悉本次重大资产重组信息前，侯丽并未参加任何有关本次重大资产重组的会议决策，不存在知晓内幕信息的途径，其配偶李绍阔于2014年8月21日卖出宋城演艺股票的操作完全基于其本人对宋城演艺股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。根据侯丽出具的《亲属买卖股票行为的说明》，李绍阔在卖出宋城演艺股票是基于其对宋城演艺股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行宋城演艺股票交易的情形。
根据宋城演艺于2015年3月17日出具的《关于重大资产重组筹划进程及相关机构/人员买卖股票情况的说明》、《宋城演艺发展股份有限公司重大事项进程备忘录》及刘惠岚出具的《买卖股票行为的说明》，刘惠岚未参与本次重大资产重组的任何相关工作，也未参加任何与本次重大资产重组相关的会议其上述卖出宋城演艺股票的行为主要系其本人根据宋城演艺《限制性股票激励计划（草案）》取得的宋城演艺股票在满足第一个解锁期解锁条件后的卖出行为，其本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项，上述买卖宋城演艺股票的行为，完全基于其本人对宋城演艺股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行宋城演艺股票交易的情形。且刘惠岚已承诺在本次重大资产重组交易复牌后30个交易日内选择合适时点卖出上述 100股股票，如有获利，获利部分将全部上缴宋城演艺，且至本次重大资产重组完成之日或宋城演艺宣布终止本次重大资产重组期间，不再买卖宋城演艺股票（上述卖出100股股票的处臵行为除外）。
根据宋城演艺于2015年3月17日出具的《关于重大资产重组筹划进程及相关机构/人员买卖股票情况的说明》、《宋城演艺发展股份有限公司重大事项进程备忘录》及赵雪璎出具的《买卖股票行为的说明》，赵雪璎未参与本次重大资产重组
的任何相关工作，也未参加任何与本次重大资产重组相关的会议，其上述卖出宋城演艺股票的行为主要系其本人根据宋城演艺《限制性股票激励计划（草案）》取得的宋城演艺股票在满足第一个解锁期解锁条件后的卖出行为，其本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项，上述卖出宋城演艺股票的行为，完全基于其本人对宋城演艺股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行宋城演艺股票交易的情形。
根据宋城演艺于2015年3月17日出具的《关于重大资产重组筹划进程及相关机构/人员买卖股票情况的说明》、《宋城演艺发展股份有限公司重大事项进程备忘录》及董仲达、胡文妹分别出具的《买卖股票行为的说明》，董仲达配偶俞枫、胡文妹均未参与本次重大资产重组的任何相关工作，也未参加任何与本次重大资产重组相关的会议，董仲达、胡文妹上述买卖宋城演艺股票的行为，完全基于其本人对宋城演艺股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行宋城演艺股票交易的情形。根据俞枫出具的《亲属买卖股票行为的说明》，其本人并未向董仲达透露任何内幕信息，董仲达卖出宋城演艺股票系基于董仲达对宋城演艺股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行宋城演艺股票交易的情形。
综上，金杜认为，假定前述宋城演艺、朱雪飞、陈胜敏、刘惠岚、李绍阔、侯丽、赵雪璎、董仲达、俞枫、胡文妹的说明真实、准确，上述主体买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十一、证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
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||聘请的证券服务机构||名称|
|独立财务顾问||摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司||
|法律顾问||北京市金杜律师事务所||
|审计机构||立信会计师事务所（特殊普通合伙）||
|资产评估机构||北京中企华资产评估有限责任公司||

经查验，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、结论
综上，金杜认为，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权（二）本
次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
(以下无正文，为签字页)
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________________彭晋
______________________晁燕华
单位负责人：_______________________王玲
2015年月日