证券代码：000591 证券简称：太阳能 股票上市地：深圳证券交易所中节能太阳能股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行情况报告暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
特别提示及声明
1、本次新增股份的发行价格为13.00元/股，不低于公司关于本次重组的第八届董事会第一次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，该发行价格已经本公司股东大会批准。
2、本次新增股份数量为365,848,400股，为向长安基金管理有限公司等8名发行对象非公开发行的股份数。
3、本公司已于2016年6月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2016年6月28日。
4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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目 录
第一节本次新增股份发行及上市情况 ................................................................... 6一、公司基本情况 .............................................................................................. 6二、本次新增股份发行情况 ............................................................................. 6三、本次新增股份上市情况 ........................................................................... 16第二节本次发行对公司的影响 ............................................................................. 17一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...................................................... 17二、本次发行对公司的影响 ........................................................................... 18第三节公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................... 22一、公司主要财务数据及指标 ....................................................................... 22二、管理层讨论与分析.................................................................................... 23第四节本次募集资金运用 ....................................................................................... 28一、本次募集资金运用情况 ........................................................................... 28二、募集资金的专户管理 ............................................................................... 28第五节本次新增股份发行上市相关中介机构 ..................................................... 29一、独立财务顾问（主承销商） ................................................................... 29二、发行人律师 ................................................................................................ 29三、审计及验资机构 ........................................................................................ 29第六节独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................. 31一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ......................... 31二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........ 31第七节中介机构声明 ............................................................................................... 32第八节备查文件及查阅方式 ................................................................................. 37一、备查文件 .................................................................................................... 37二、备查地点 .................................................................................................... 37
第一节 本次新增股份发行及上市情况
一、公司基本情况
公司名称 中节能太阳能股份有限公司
英文名称 CECEP Solar Energy Co.,Ltd.
股票简称 太阳能
证券代码 000591
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1993年4月12日
注册资本 100,101.4342万元
法定代表人 曹华斌
注册地址 重庆市渝中区解放西路1号
通讯地址 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座7层
邮政编码 100082
董事会秘书 张蓉蓉
统一社会信用代码 91500000202819532B
联系电话 010-62211360
传真 010-62247128
电子信箱 cecsec@cecsec.cn
太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；
经营范围 储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、上市公司履行的决策程序
2015年 2月 6日，上市公司职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2015年4月15日、9月15日，上市公司召开公司第八届董事会第一次、第五次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。
2015年 10月 9日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会，批准本次交易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2、太阳能公司及其股东履行的决策程序
2015年4月15日、9月2日，太阳能公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
截至2015年9月2日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。
3、太极集团履行的决策程序
2015年4月15日、9月15日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议。
2015年 10月 8日，太极集团召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过本次重组方案。
4、重庆市涪陵区国资委评估核准
2015年4月14日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15号。
5、国务院国资委预审核、评估备案和方案批复
2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
2015年9月11日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，评估备案号为：20150050号。
2015年9月18日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915号），本次重组方案获得国务院国资委原则同意。
6、商务部经营者集中审查
2015年 10月 21日，上市公司、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第219号），商务部反垄断局已明确对本次重组不实施进一步审查。
7、中国证监会核准
2015年 12月 17日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），上市公司本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（三）发行时间
本次发行股份的发行时间为2016年6月7日。
（四）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次配套融资申请后的12个月内选择适当时机向不超过10名特定投资者发行股票。本次发行承销方式为代销。
（五）发行数量
本次发行股份的发行数量为365,848,400股。
（六）发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第一次会议决议公告日（2015年 4月 17日）。本次非公开发行价格为人民币 13.00元/股，不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币12.39元/股。本次非公开发行价格为发行底价的104.92%。
（七）募集资金量及发行费用
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）验证，发行人募集资金总额为人民币 4,756,029,200.00元，扣除发行费用人民币 80,595,848.40元后，实际募集资金净额为人民币4,675,433,351.60元。
（八）验资情况
截至2016年5月5日，长安基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、天安财产保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、北京丰实联合投资基金（有限合伙）等 8名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。
2016年 5月 6日，西南证券将上述认购款项扣除部分承销顾问费用后的募集资金净额分四笔划入发行人募集资金配套融资专用账户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）验证：截至2016年5月6日止，公司通过非公开发行人民币A股普通股，募集资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除承销费用人民币 80,000,000.00元以及其他上市发行费用人民币 595,848.40元），其中新增注册资本人民币 365,848,400.00元（大写：人民币叁亿陆仟伍佰捌拾肆万捌仟肆佰元整），新增资本公积人民币 4,309,584,951.60元（大写：人民币肆拾叁亿零玖佰伍拾捌万肆仟玖佰伍拾壹元陆角），新增投入资本均以现金形式投入。
（九）股份登记情况
公司于2016年6月13日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象认购股份情况
1、发行对象及配售情况
本次非公开发行股份数量为 365,848,400股，未超过中国证监会核准的发行上限383,860,331股。发行对象总数为8名，不超过10名。根据认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》时间优先（律师见证时间为准），最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认购价格||认购股数|认购金额|
|序号||认购对象||||||
|||||（元/股）||（股）|（元）|
||长安基金管理有限公司||13.00||45,000,000|||
||中信证券股份有限公司||13.00||36,923,000|||
||天安财产保险股份有限公司||13.00||36,923,000|||
||财通基金管理有限公司||13.00||105,769,200|||
||华融证券股份有限公司||13.00||38,461,500|||
||国华人寿保险股份有限公司||13.00||38,461,500|||
||平安大华基金管理有限公司||13.00||48,461,500|||
||北京丰实联合投资基金（有限合伙）||13.00||15,848,700|||
||||||365,848,400|||

2、发行对象的基本情况
（1）长安基金管理有限公司
公司名称：长安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
注册资本：27,000.00万元人民币
法定代表人：万跃楠
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：45,000,000股
限售期：新增股份上市之日起12个月
（2）中信证券股份有限公司
公司名称：中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：1,211,690.84万元人民币
法定代表人：张佑君
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至 2018年 02月05日）。
认购数量：36,923,000股
限售期：新增股份上市之日起12个月
（3）天安财产保险股份有限公司
公司名称：天安财产保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址：上海市浦东新区浦东大道1号
注册资本：1,252,961.96万元人民币
法定代表人：洪波
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其
他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：36,923,000股
限售期：新增股份上市之日起12个月
（4）财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000.00万元人民币
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：105,769,200股
限售期：新增股份上市之日起12个月
（5）华融证券股份有限公司
公司名称：华融证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市西城区金融大街8号
注册资本：467,446.35万元人民币
法定代表人：祝献忠
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2016年 11月 19日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：38,461,500股
限售期：新增股份上市之日起12个月
（6）国华人寿保险股份有限公司
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
注册资本：380,000.00万元人民币
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：38,461,500股
限售期：新增股份上市之日起12个月
（7）平安大华基金管理有限公司
公司名称：平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：30,000.00万元人民币
法定代表人：罗春风
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：48,461,500股
限售期：新增股份上市之日起12个月
（8）北京丰实联合投资基金（有限合伙）
公司名称：北京丰实联合投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市朝阳区光华路5号院2号楼21层2107单元
执行事务合伙人：北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）
经营范围：非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询。【“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】
认购数量：15,848,700股
限售期：新增股份上市之日起12个月
3、发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与发行人不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行主承销商认为：
本次获配的投资者以私募基金认购本次非公开发行的股票的，相关私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成了基金管理人登记和基金产品的备案。
发行人律师认为：
本次获配的投资者参与认购本次配套融资非公开发行的私募投资基金产品，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记或备案程序。
参与本次认购的投资者与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构或人员存在关联关系的关联方不存在任何关联关系。
（十一）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行合规性的结论性意见
1、关于本次发行定价过程合规性的说明
独立财务顾问（主承销商）认为：
“本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
2、关于本次发行对象选择合规性的说明
独立财务顾问（主承销商）认为：
“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。”
（十二）发行人律师关于本次发行合规性的结论性意见
发行人律师认为：
“截至法律意见出具日，本次配套融资非公开发行股份已经取得现阶段根据法律、法规必须取得的批准和授权，具备发行条件；《股份认购合同》不存在违反《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规强制性规定的情形，《股份认购合同》内容合法有效；本次配套融资非公开发行股份的发行对象具备相应的主体资格；本次配套融资非公开发行股份的募集资金已足额缴纳；未发现本次配套融资非公开发行股份的过程存在违反《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规强制性规定的情形。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：太阳能
证券代码：000591
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 6月28日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年6月28日（上市首日）不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（四）本次发行股份锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自上市之日起 12个月内不得交易或转让。
第二节 本次发行对公司的影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年3月31日，公司前十名股东的持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有数量（股）|占总股本比例（%）|
|中国节能环保集团公司|427,355,965|42.69|
|深圳市中节投华禹投资有限公司|46,875,120|4.68|
|重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司|41,000,000|4.10|
|中新建招商股权投资有限公司|37,330,230|3.73|
|蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）|35,320,777|3.53|
|上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）|26,986,187|2.70|
|南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）|26,986,187|2.70|
|上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）|26,986,187|2.70|
|邦信资产管理有限公司|26,986,187|2.70|
|谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司|23,074,538|2.31|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持有数量（股）|占总股本比例（%）|
|中国节能环保集团公司|427,355,965|31.27|
|深圳市中节投华禹投资有限公司|46,875,120|3.43|
|重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司|41,000,000|3.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持有数量（股）|占总股本比例（%）|
|国华人寿保险股份有限公司－万能三号|38,461,500|2.81|
|中新建招商股权投资有限公司|37,079,089|2.71|
|长安基金－民生银行－长安悦享定增25号分级资产管理计划|36,923,077|2.70|
|平安大华基金－平安银行－平安大华平安金橙财富爱华189号资产管理计划|36,923,077|2.70|
|天安财产保险股份有限公司－保赢1号|36,923,000|2.70|
|蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）|35,320,777|2.58|
|邦信资产管理有限公司|26,986,187|1.97|
|南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）|26,986,187|1.97|
|上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）|26,986,187|1.97|

注：各募集配套资金认购方按其产品进行股份登记。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次新增股份登记到账前公司的总股本为 1,001,014,342股，发行股份募集资金的股份发行数量为 365,848,400股，本次新增股份登记到账后公司总股本变更为 1,366,862,742股。本次新增股份登记到账前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|
|变更前|||
|股份数量|比例|股份数量|
|759,721,886|75.90%|1,125,587,411|
|241,292,456|24.10%|241,275,331|
|1,001,014,342|100.00%|1,366,862,742|

（二）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司控股股东、实际控制人是中国节能，中国节能直接持有公司股票427,355,965股，持股比例为42.69%，并通过全资子公司深圳华禹持有公司股票46,875,120股，持股比例为4.68%。
本次发行后，公司控股股东、实际控制人仍是中国节能，中国节能直接持有公司股票427,355,965股，持股比例为31.27%，并通过全资子公司深圳华禹持有公司股票46,875,120股，持股比例为3.43%。
（三）本次发行对公司资产结构及主要财务指标的影响
1、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行募集资金净额4,675,433,351.60元，以发行人2015年年度审计报告
数据为基准静态测算，本次发行前后公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|本次发行前|本次发行后|
|22,737,213,741.96|27,412,647,093.56|
|6,021,687,285.68|10,697,120,637.28|
|72.65%|60.26%|

本次募集配套资金到位后，公司的资金实力将得以提升，资产负债率将有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力得到提高。
2、本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响
本次发行新增股份365,848,400股，以发行人2015年年度审计报告数据为基准静态测算，本次发行前后上市公司每股净资产及每股收益（全面摊薄）如下：2014年12月31日/2014年度
||
|-|
|本次发行前|
|5.54|
|0.3897|

2015年12月31日/2015年度
项目 本次发行前 本次发行后
||
|-|
|6.02|
|0.4723|

注1：发行前归属于上市公司股东的每股净资产=年度审计报告中2014年末或2015年末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前股本总额（1,001,014,342股）；
注2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（年度审计报告中2014年末或2015年末归属于上市公司股东的净资产+本次发行募集资金净额）/本次发行后股本总额
（1,366,862,742股）；
注3：发行前归属于上市公司股东的每股收益=年度审计报告中2014年度或2015年度归属于上市公司股东的净利润/本次发行前股本总额（1,001,014,342股）；
注4：发行后归属于上市公司股东的每股收益=年度审计报告中2014年度或2015年度归属于上市公司股东的净利润/本次发行后股本总额（1,366,862,742股）。
（四）本次发行对公司生产经营的影响
本次重组募集配套资金扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，其中拟投资项目 15个，装机容量合计454.31MW，拟使用募集资金金额为375,602.95万元。太阳能公司从事的光伏电站投资建设为资金密集型业务，其投入十分巨大。随着近年来太阳能公司业务的迅速发展和扩张，其资本支出不断加大，与此同时短期借款、长期银行贷款也在迅速增加，导致资产负债率不断提高，利息支出也逐年随之增加，对太阳能公司净利润产生影响。另外，在太阳能公司目前已经不低的资产负债率水平上继续增加债务用于光伏电站项目建设及组件生产，不仅将使太阳能公司新增借款面临更加苛刻的借款条件，而且会使太阳能公司的财务安全状况面临更大的风险。
因此，利用募集资金投入新增光伏电站项目及组件生产业务将有利于太阳能公司改善资本结构，降低资产负债率，提高财务安全边际，缓解由于借款融资带来的财务压力，改善上市公司盈利水平。
（五）本次发行对公司治理的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定，公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的
较为完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（六）本次发行对公司董事、监事、高管人员结构及持股情况的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高管人员结构及持股情况造成直接影响。
（七）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
第三节公司主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
公司2013年度、2014年度财务报表（本次重组中上市公司原资产、负债被置出，置入太阳能公司100%股权，因此本部分公司2013年度、2014年度财务报表均为太阳能公司财务报表）经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字[2015]01640098号）；2015年度财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]01640194号）；2016年度1-3月财务报告未经审计。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|2,373,403.38|2,273,721.37|1,905,517.03|
|1,752,243.44|1,651,864.07|1,330,461.69|
|621,159.94|621,857.31|575,055.34|
|601,018.55|602,168.73|554,098.45|
|20,141.39|19,688.58|20,956.89|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|71,308.00|363,028.06|355,241.99|
|2,848.32|48,384.90|29,685.49|
|3,902.11|52,679.81|40,158.92|
|3,347.28|49,317.27|38,499.81|
|2,894.46|47,275.49|39,009.18|
|2,522.36|43,213.82|29,539.18|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|20,139.27|75,701.85|100,194.77|
|-74,266.59|-297,072.92|-421,881.62|
|73,823.07|244,284.31|299,057.25|
|19,655.55|22,967.73|-23,003.86|
|184,280.83|164,625.28|141,657.55|

（四）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|0.92|0.9|0.85|
|0.87|0.88|0.73|
|73.83|72.65|69.82|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|0.25|1.5|2.03|
|2.54|6.16|3.86|
|6.21|8.56|7.92|
|0.20|1.04|1.38|
|0.20|0.32|-0.32|
|0.03|0.65|0.54|
|0.03|0.59|0.41|

二、管理层讨论与分析
（一）盈利能力分析
1、公司最近三年及一期利润结构
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|71,308.00|363,028.06|355,241.99|
|2,848.32|48,384.90|29,685.49|
|3.99%|13.33%|8.36%|
|3,902.11|52,679.81|40,158.92|
|3,347.28|49,317.27|38,499.81|
|2,894.46|47,275.49|39,009.18|
|2,522.36|43,213.82|29,539.18|

公司主营业务收入主要来源于太阳能发电、太阳能电池及组件的生产和销售，其他业务收入来源于主要为销售原材料产生的收入。
2013年度、2014年度、2015年度，公司营业收入逐步上升，主要原因系太阳能发电业务收入快速增长。2013年度，公司主营业务收入主要来自太阳能产品业务和太阳能发电业务，随着公司太阳能电站逐步投入运营，发电业务并网容量规模增加，2013年、2014年及2015年期间上网电量分别为5.44亿度、11.41亿度、16.41亿度，太阳能发电业务收入占比稳步提升。2016年1-3月收入较上年同期也有较大增长。
2013年度、2014年度、2015年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为27,921.64万元、39,009.18万元、47,275.49万元，呈逐步上升趋势，主要原因系公司营业收入快速增长，太阳能发电业务毛利率较高且收入增长较快。2016
年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润为2,894.46万元，较上年同期有所降低，减少的主要原因是部分送出线路检修，以及部分电站限电。
（二）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|0.25|1.5|2.03|
|2.54|6.16|3.86|
|0.03|0.17|0.21|

注：应收账款周转次数=销售收入/（（应收账款余额年初数+应收账款余额年末数）/2）存货周转次数=营业成本/（（期初存货额+期未存货额）/2）
总资产周转次数=销售收入/（（期初总资产额+期末总资产额）/2）
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司的应收账款周转率分别为1.76次、2.03次、1.5次和0.25次，由于发电业务收入占公司收入比重较高，公司应收账款周转率较低；公司的存货周转率分别为5.31次、3.86次、6.16次和2.54次，存货周转率较好；公司总资产周转率分别为0.20次、0.21次、0.17次和0.03次，由于光伏电力业务资产占比较大，总资产周转率相对较低，符合电力行业的特征。
（三）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|0.92|0.9|0.85|
|0.87|0.88|0.73|
|73.83|72.65|69.82|

注：上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
从报告期各期末太阳能公司短期偿债能力来看，报告期内，随着公司业务结构中发电业务规模占比增加，公司资产与负债结构发生变化，非流动资产、负债占比规模将逐步提升。公司的短期偿债能力指标降低，符合公司所处发电行业的特征，公司不存在短期偿债风险。
从报告期各期末公司长期偿债能力来看，2013年末、2014年末、2015年末、
2016年3月末，合并资产负债率分别为65.16%、69.82%、72.65%和73.83%。公
司资产负债率逐步增加，主要原因系太阳能发电行业为资金密集型行业，目前公
司主要通过债务融资筹措资金满足电站投资需求。与行业内发电公司相比，公司资产负债率处于合理水平，不存在长期偿债能力不足的风险。
（四）现金流量分析
1、公司现金流量简要情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|20,139.27|75,701.85|100,194.77|
|-74,266.59|-297,072.92|-421,881.62|
|73,823.07|244,284.31|299,057.25|
|19,655.55|22,967.73|-23,003.86|
|184,280.83|164,625.28|141,657.55|

2、经营活动现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,366.99万元、100,194.77万元、75,701.85万元和20,139.27万元。
2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加83,827.78万元，主要原因系公司将61,209.09万元资金从保证金账户存款转出。2015年度，由于应收账款增加较大，因此经营活动产生的现金流量净额同比下降。2016年1-3月，同比经营活动产生的现金流量净额增长，主要原因系镇江公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加32,021.91万元。
3、投资活动现金流分析
投资活动现金流量方面，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司投资活动现金流出的金额分别达为726,225.96万元、668,162.44万元、342,468.91万元和74,267.59万元。投资活动现金流出主要用于建设光伏电站和镇
江公司二期工程建设。
4、筹资活动现金流分析
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司筹资活动现金流净额分别为495,207.14万元、299,057.25万元、244,284.31万元、73,823.07万元。
报告期内，公司取得借款和偿还债务及利息所支付的现金规模呈不断扩大趋势。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次发行募集资金总额为4,756,029,200.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为4,675,433,351.60元，本次募集资金扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金。募集资金的相关用途均符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
二、募集资金的专户管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理等做出了明确规定。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
独立财务顾问（主承销商）、开户银行和上市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 本次新增股份发行上市相关中介机构
一、独立财务顾问（主承销商）
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
法定代表人：余维佳
电话： 010-88092288
传真： 010-88091495
联系人： 江亮君、钟凯、梅秀振、魏大伟
名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼 75T30地址：
室
法定代表人：王文学
电话： 021-20336000
传真： 021-20336040
联系人： 刘晓光、钟舒乔、马元雨
二、发行人律师
名称： 北京市君合律师事务所
地址： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人： 肖微
电话： 010-85191300
传真： 010-85191350
联系人： 肖微、刘世坚
三、审计及验资机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
负责人： 杨剑涛
电话： 010-88219191
传真： 010-88210558
联系人： 马元兰、王汝杰
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
西南证券、摩根士丹利华鑫证券接收发行人的委托，担任本次交易的独立财务顾问。西南证券指派江亮君、钟凯，摩根士丹利华鑫证券指派刘晓光、钟舒乔作为重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问西南证券、摩根士丹利华鑫证券认为：
“发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。独立财务顾问同意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”
第七节中介机构声明
（附后）
独立财务顾问（主承销商）声明（一）
本公司已对《中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书》进行了核查，确认本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
江亮君 钟凯
项目协办人：
梅秀振
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2016年 月 日
独立财务顾问（主承销商）声明（二）
本公司已对《中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书》进行了核查，确认本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
刘晓光 钟舒乔
项目协办人：
马元雨
法定代表人：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2016年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书》，确认本公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
肖微
经办律师：
刘世坚
负责人：
肖微
北京市君合律师事务所
2016年 月 日
审计及验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书》，确认本公告书与本所审计的财务报表及审计报告、本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本公告书中引用的审计报告、验资报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
马元兰
经办注册会计师：
王汝杰
负 责 人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 月 日
第八节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、瑞华会计师出具的《验资报告》；
2、君合律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
3、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行合规性报告；
4、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问核查意见；
5、中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票涉及新增股份的上市申请报告；
6、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、中节能太阳能股份有限公司
联系地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座7层
电话：010-62211360
传真：010-62247128
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631076
传真：010-88091826
3、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层
电话：021-20336000
传真：021-20336040
（此页无正文，为《中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书》之盖章页）
中节能太阳能股份有限公司
2016年6月24日