证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-006三全食品股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2016年4月9日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、本次会议于2016年4月20日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年年度报告和年度报告摘要》。
2015年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），2015年年度报告摘要同时刊登于2016年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字(2016)第110ZA4403号]文出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年实现营业收入423,739.90万元，同比增长3.49%；营业利润-5,463.75万元，同比减少457.97%归属于上市公司股东的净利润3,490.29万元，同比下降56.83%。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2016年度财务预算报告》。
考虑到外部环境的不确定性，公司计划2016年实现营业收入510,000万元，经营成本费用控制在498,000万元以内。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同审字(2016)第110ZA4403号）审计报告确认，2015年度母公司实现净利润 12,525,106.12元，提取10%
法定盈余公积金1,252,510.61元，加年初未分配利润 231,766,562.79元，减去已分配的2014年现金红利12,063,262.98元，可供分配的利润为
230,975,895.32元。
以公司截止2015年12月31日总股本804,217,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.13元（含税），共计派发现金红利 10,454,827.92元。不以资本公积金转增股本，不送红股。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2015年——2017年）股东回报规划》的规定和要求。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》。
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年度审计费用为80万元。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
三全食品股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。
9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告的议案》。
三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告详见2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其全资子公司2016年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》。
2016年5月至2017年4月期间，公司及公司全资子公司在总额不超过306,000万元的范围内可以向金融机构申请授信，授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商标使用权质押、信用贷款等方式。在下列拟授信范围内，具体办理授信事项的相关决定和文件授权公司总经理作出、签署。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。
关于使用自有资金进行投资理财的公告详见2016年4月22日的《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告详见2016年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
公司第五届董事会任期于 2016年 6月 20日届满，根据《公司法》、公司章程的相关规定，公司进行董事会换届选举。公司董事会提名委员会提名陈泽民先生、贾岭达女士、陈南先生、陈希先生、张雷先生、李娜女士、杜海波先生、汪学德先生、臧冬斌先生为公司第六届董事会董事候选人，其中杜海波先生、汪学德先生、臧冬斌先生为独立董事候选人。公司第六届董事会董事候选人简历详见附件。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司 2015年年度股东大会选举，并将采用累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第六届董事会董事，任期三年，自2016年6月21日起计算。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及公司独立董事对此议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。
任报告的议案》。
三全食品股份有限公司2015年度社会责任报告详见2016年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2016年5月13日召开2015年年度股东大会，召开2015年年度股东大会通知刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司2015年年度报告；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会2016年4月22日
附件：
公司第六届董事会董事候选人简历
陈泽民先生，中国国籍，无境外居留权，1943年生，大学学历。陈泽民先生是第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，全国工商联农业产业商会会长、中国食品科学技术学会冷冻冷藏学会副会长兼秘书长、河南省速冻食品工程技术研究中心主任；“中国食品工业突出贡献奖获得者”、“中国光彩事业先进个人”、“首届河南省优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”、“河南省食品工业杰出企业家”、“河南省优秀社会主义建设者”。历任四川五六五医院外科医师、郑州市第五人民医院主治医师、郑州市第二人民医院副院长。2001年6月至2009年7月任公司董事长，2009年7月至今任公司董事。持有本公司10.48%的股份，为公司第一大股东。陈泽民先生和董事候选人贾岭达女士是夫妻关系，与另两名实际控制人及董事候选人陈南先生和陈希先生为父子关系，除上述情况外，陈泽民先生与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
贾岭达女士，出生于 1944年 2月，中国国籍，无境外居留权，大学学历。
2001年 6月股份公司设立至今，任公司副董事长。截至目前，贾岭达女士持有本公司8.55%的股份，是本公司实际控制人之一。贾岭达女士和董事候选人陈泽民先生是夫妻关系，与另两名实际控制人及董事候选人陈南先生和陈希先生为母子关系，除上述情况外，贾岭达女士与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
陈南先生，出生于1969年3月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。
2001年6月至2009年7月任公司董事兼总经理，2009年7月至今，任公司董事长。截至目前，陈南先生持有本公司9.91%的股份，是本公司实际控制人之一。
陈南先生和董事候选人陈希先生是兄弟关系，与陈希先生同为公司另两名实际控制人及董事候选人陈泽民先生和贾岭达女士之子，陈南先生的配偶与董事候选人张雷先生系兄妹关系，除上述情况外，陈南先生与其他董事候选人及其他持有公
司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
陈希先生，出生于1973年1月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。
2001年6月至2009年7月任公司董事、副总经理，2009年7月至今任公司董事兼总经理。截至目前，陈希先生持有本公司9.84%的股份，是本公司实际控制人之一。陈希先生和董事候选人陈南先生是兄弟关系，与陈南先生同为公司另两名实际控制人及董事候选人陈泽民先生和贾岭达女士之子，除上述情况外，陈希先生与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张雷先生，1963年 9月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任公司董事。张雷先生目前未持有本公司股份，与实际控制人之一及董事候选人陈南先生的配偶系兄妹关系，除上述情况外，张雷先生与其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
李娜女士，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。1999年 3月至今任三全食品股份有限公司财务经理、总会计师，2014年 12月 26日起任本公司财务总监。李娜女士目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
独立董事候选人简历：
杜海波先生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中欧国际工商学院，研究生，注册会计师、注册税务师、国际注册财务管理师。1999年12月至今任河南正永会计师事务所有限公司董事长；2005年 4月至今任河南正永创业咨询有限公司董事长；2010年 6月至今任河南正永工程咨询有限公司董事长；2014年 6月至今任新乡化纤股份有限公司独立董事；2015年 7月至今任新乡市瑞丰新材料股
份有限公司独立董事；2015年7月至今任百禾传媒股份有限公司独立董事；2015年11月至今任卡森国际控股有限公司独立董事。2012年5月至今任公司独立董事,已取得独立董事资格证书。杜海波先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
汪学德先生，1962年 3月生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，毕业于西安交通大学，硕士研究生导师，注册化工工程师。2004年 5月至今任河南工业大学粮油食品学院教授、中国油脂行业协会常务理事、中国油脂学会常务理事；2011年3月至今任三全食品现任公司独立董事,已取得独立董事资格证书。
汪学德先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
臧冬斌先生，1973年12月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于武汉大学，法学博士学位，2002年 6月至今先后任河南财经政法大学讲师、副教授、教授。现为河南财经政法大学教授、硕士研究生导师。已取得独立董事资格证书。
臧冬斌先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。