证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2016-137
债券代码：112301 债券简称：15中武债
关于中国武夷实业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层（邮政编码：350003）
电话：（0591）88068018传真：（0591）88068008邮箱：zenith@zenithlawyer.com
福建至理律师事务所
关于中国武夷实业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2016]第170号致：中国武夷实业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派郝卿、蒋慧律师出席公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年 9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第十四次会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次大会的召集、召开程序
公司第五届董事会第三十八次会议作出了关于召开本次大会的决议，公司董事会于2016年11月21日分别在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次大会的公告、并于2016年12月5日分别在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了更新后的关于召开本次大会的公告。
2016年 12月 5日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《中国武夷实业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告》。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会现场会议于 2016年 12月 7日下午在福州市五四路 89号置地广场 4层公司会议室召开，由
公司董事长丘亮新先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年12月7日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年 12月 6日 15:00至2016年12月7日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
(一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次大会人员的资格
出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共304人，代表股份300,749,310股，占公司股份总数（499,798,070股）的比例为60.1742%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 5人，代表股份 266,109,334股，占公司股份总数的比例为53.2434%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共299人，代表股份34,639,976股，占公司股份总数的比例6.9308%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
公司部分董事、监事和副总经理、董事会秘书等高级管理人员出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次大会的表决程序和表决结果
本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果为：
同意287,250,946股，占出席会议股东所持表决权的95.5118%；反对13,394,294股，占出席会议股东所持表决权的4.4536%；弃权104,070，占出席会议股东所持表决权的0.0346%。
(二)在关联股东回避表决的情况下，逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》的下列事项：
1、股票类型及面值，表决结果为：同意124,930,326股，占出席会议非关联股东所持表决权的90.0402%；反对13,300,944股，占出席会议非关联股东所持表决权的9.5863%；弃权518,250股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.3735%。
2、发行方式及发行时间，表决结果为：同意125,094,056股，占出席会议非关联股东所持表决权的90.1582%；反对13,571,065股，占出席会议非关联股东所持表决权的9.7810%；弃权84,399股，占出席会议非关联股东所持表决权的
0.0608%。
3、发行数量，表决结果为：同意125,098,556股，占出席会议非关联股东所持表决权的90.1614%；反对13,532,565股，占出席会议非关联股东所持表决权的9.7532%；弃权118,399股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.0854%。
4、发行对象及认购方式，表决结果为：同意125,094,056股，占出席会议非关联股东所持表决权的90.1582%；反对11,201,565股，占出席会议非关联股东所持表决权的8.0732%；弃权2,453,899股，占出席会议非关联股东所持表决权的
1.7686%。
5、发行价格与定价原则，表决结果为：同意125,094,056股，占出席会议非关联股东所持表决权的90.1582%；反对13,571,065股，占出席会议非关联股东所持表决权的9.7810%；弃权84,399股，占出席会议非关联股东所持表决权的
0.0608%。
6、发行股份限售期，表决结果为：同意125,128,556股，占出席会议非关联股东所持表决权的90.1831%；反对13,522,765股，占出席会议非关联股东所持表决权的9.7462%；弃权98,199股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.0707%。
7、募集资金数额及用途，表决结果为：同意125,128,556股，占出席会议非关联股东所持表决权的90.1831%；反对13,522,765股，占出席会议非关联股东所持表决权的9.7462%；弃权98,199股，占出席会议非关联股东所持表决权的
0.0707%。
8、滚存利润安排，表决结果为：同意125,124,056股，占出席会议非关联股东所持表决权的90.1798%；反对12,686,065股，占出席会议非关联股东所持表决权的9.1431%；弃权939,399股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.6771%。
9、决议有效期，表决结果为：同意125,094,056股，占出席会议非关联股东所持表决权的90.1582%；反对12,695,865股，占出席会议非关联股东所持表决权的9.1502%；弃权959,599股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.6916%。
10、本次非公开发行股票的上市地点，表决结果为：同意125,094,056股，占出席会议非关联股东所持表决权的90.1582%；反对13,479,565股，占出席会议非关联股东所持表决权的9.7150%；弃权175,899股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.1268%。
(三)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《公司2016年非公开发行股票预案》，表决结果为：同意125,096,356股，占出席会议非关联股东所持表决权的90.1598%；反对13,157,394股，占出席会议非关联股东所持表决权的9.4828%；
弃权495,770股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.3574%。
(四)审议通过《公司2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，表决结果为：同意287,096,146股，占出席会议股东所持表决权的95.4603%；
反对13,063,094股，占出席会议股东所持表决权的4.3435%；弃权590,070股，占出席会议股东所持表决权的0.1962%。
(五)审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告》，表决结果为：同意287,239,437股，占出席会议股东所持表决权的95.5079%；反对12,805,703股，占出席会议股东所持表决权的4.2579%；弃权704,170股，占出席会议股东所持表决权的0.2342%。
(六)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，表决结果为：同意125,100,856股，占出席会议非关联股东所持表决权的90.1631%；反对13,078,794股，占出席会议非关联股东
所持表决权的9.4262%；弃权569,870股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.4107%。
(七)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署<附生效条件股份认购合同>的议案》，表决结果为：同意125,098,956股，占出席会议非关联股东所持表决权的90.1617%；反对13,072,894股，占出席会议非关联股东所持表决权的9.4219%；弃权577,670股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.4164%。
(八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，表决结果为：同意287,098,746股，占出席会议股东所持表决权的95.4611%；反对13,076,694股，占出席会议股东所持表决权的4.3480%；弃权573,870股，占出席会议股东所持表决权的0.1909%。
(九)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案》，表决结果为：同意125,098,956股，占出席会议非关联股东所持表决权的90.1617%；反对13,019,094股，占出席会议非关联股东所持表决权的9.3832%；弃权631,470股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.4551%。
(十)审议通过《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，表决结果为：同意287,110,846股，占出席会议股东所持表决权的95.4652%；反对13,021,294股，占出席会议股东所持表决权的4.3296%；弃权617,170股，占出席会议股东所持表决权的0.2052%。
(十一)审议通过《关于相关主体就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》，表决结果为：同意287,139,348股，占出席会议股东所持表决权的95.4746%；反对12,988,292股，占出席会议股东所持表决权的4.3186%；
弃权621,670股，占出席会议股东所持表决权的0.2068%。
(十二)审议通过《关于公司房地产业务专项自查报告的议案》，表决结果为：同意287,299,449股，占出席会议股东所持表决权的95.5279%；反对11,969,791股，占出席会议股东所持表决权的3.9800%；弃权1,480,070股，占出席会议股东所持表决权的0.4921%。
(十三)审议通过《关于相关主体就公司房地产业务相关事项出具承诺的议案》，表决结果为：同意287,309,149股，占出席会议股东所持表决权的95.5311%；
反对11,964,091股，占出席会议股东所持表决权的3.9781%；弃权1,476,070股，占出席会议股东所持表决权的0.4908%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 郝卿
经办律师：
蒋慧
律师事务所负责人：
刘建生
二○一六年十二月七日