国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司补充法律意见书（八）
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海良信电器股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之
补充法律意见书（八）
二○一三年十二月
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司补充法律意见书（八）
国浩律师（上海）事务所
关于上海良信电器股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书（八）
致：上海良信电器股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海良信电器股份有限公司的委托，担任
上海良信电器股份有限公司首次在中国境内公开发行 A股股票并在指定的证
券交易所挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对
上海良信电器股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，
并据此已经于2011年8月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电
器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市出具之法律意见书》（如无
特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于上
海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报
告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告）。
国浩律师（上海）事务所已依据中国证券监督管理委员会出具的 111850
号《中国证监会行政许可项目核查反馈意见通知书》（以下简称为：反馈意见）
以及相关要求出具《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公
司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上
海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上
市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股
份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书（三）》、《国
浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司补充法律意见书（八）
普通股并上市之补充法律意见书（四）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海
良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书
（五）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开
发行人民币普通股并上市之补充法律意见书（六）》、《国浩律师（上海）事务
所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充
法律意见书（七）》（如无特别标识，以下简称为：原补充法律意见书）。
现依据上海良信电器股份有限公司自原法律意见书、原律师工作报告、原
补充法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日期间，已经发生或者
存在的经营情况及事实情况，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电
器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书（八）》
（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。对于
原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充
法律意见书不再赘述。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之
解释，否则下列简称分别对应含义如下：
|||
|-|-|
|简称|对应全称或含义|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《改革意见》|《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《编报规则12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《格式准则9号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》|
|《公司章程》|《上海良信电器股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|发行人、良信电器|上海良信电器股份有限公司|
|本所、国浩|国浩律师（上海）事务所|
|东吴证券|东吴证券股份有限公司|
|立信|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行、首发|上海良信电器股份有限公司于中国境内首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市|
|元|人民币元|
|《招股说明书》|截至本补充法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上报，本次发行上市的《上海良信电器股|

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|||
|-|-|
||份有限公司招股说明书》|
|《审计报告》|立信为本次发行上市于2013年8月9日出具的信会师报字[2013]第113598号《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|立信为本次发行上市于2013年8月9日出具的信会师报字[2013]第113599号《内部控制审核报告》|
|《纳税审核报告》|立信为本次发行上市于2013年8月9日出具的信会师报字[2013]第113601号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|《审阅报告》|立信为本次发行上市于2013年12月18日出具的信会师报字[2013]第114168号《审阅报告》|

三、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书以及补充法律意见书出具日以前已发生
或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，
并申明如下：
（1）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
（2）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证
明文件。
（6）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发
表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资
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产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以
外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做
出评价的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（8）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
第二节 补充法律意见书正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项
下内容：
（1）发行人第三届第五次董事会会议材料：
（2）发行人2013年第一次临时股东大会会议材料；
（3）发行人现行有效的公司章程。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告及原
补充法律意见书第一部分“发行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实
情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
1.1 董事会对本次发行的审议
2013年 12月 3日，发行人召开了第三届董事会第五次会议。会议审议
通过了与本次发行有关的如下议案，并决定将该议案提交发行人2013年第一
次临时股东大会讨论决定：
（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后股价稳定预案
的议案》；
（3）《关于首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》；
（4）《关于修订<上海良信电器股份有限公司章程>(草案)的议案》；
（5）《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
1.2 股东大会的召开
2013年12月3日，发行人依照第三届董事会第五次会议的决议，通知全
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体股东于2013年12月18日召开发行人2013年第一次临时股东大会。
2013年12月18日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，该次股东
大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
发行人2013年第一次临时股东大会以逐项表决的方式，审议通过了发行
人董事会提交的议案，其中包括上述第 1.1条款项明确的与本次发行有关的
议案。
1.3 股东大会对本次发行方案的审议
依据2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A股）并上市方案的议案》，发行人拟定了公司首次公开发行股
票并上市的相关方案：
1、发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值：
人民币1.00元；
2、发行数量：不超过 2,154万股。根据询价结果，公司若预计新股发
行募集资金额超过募投项目所需资金总额，发行超募的资金部分将由发行人
的全体股东（除国泰君安创投以外）各自将其持有的老股按其持股比例向投
资者进行转让，老股合计转让的上限为 670万股，新股与公司股东转让股份
的总量合计不超过 2,154万股；本次发行的费用将按新股发行和老股转让的
比例分别由发行人和发行人的全体股东（除国泰君安创投以外）承担。
最终发行数量由公司与保荐机构协商并报中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准。
3、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
4、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
5、定价方式：通过询价对象询价，根据初步询价结果和市场行情直接确
定发行价格；
6、本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所上市交易。
本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上
市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规
定，合法有效。
1.4 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人2013年第一次临时股东大会已经依法定程序，拟定了公司首次公
开发行股票并上市的相关方案并审议了其他相关议案。发行人2013年第一次
临时股东大会的召开程序合法，作出的关于批准发行人本次发行方案及其它
相关事宜的决议合法有效。
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依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、部门规章的
规定，发行人本次发行后上市尚需经相关证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原补
充法律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项
下内容：
（1）立信出具的《审计报告》、《纳税审核报告》、《内控鉴证报告》、《审
阅报告》；
（2）良信电器出具的《招股说明书》；
（3）东吴证券与发行人签署的承销及保荐协议；
（4）《上海良信电器股份有限公司上市辅导培训签到表》及相关辅导培
训资料；
（5）发行人2011年第一次临时股东大会会议材料、2011年年度股东大
会会议材料、2013年第一次临时股东大会会议材料；
（6）本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员发出的询证函及回函；
（7）本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员进行的访谈；
（8）相关主管部门出具的证明文件；
（9）发行人之实际控制人做出的关于避免与发行人同业竞争以及减少与
发行人关联交易的承诺函；
（10）发行人以及实际控制人、董监高做出的对因发行人招股书若存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而在证券交易中遭受损失的投资人进
行依法赔偿损失的承诺函；
（11）东吴证券以及其他中介机构做出的对因其为发行人首次公开发行
制作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而在证券交
易中遭受损失的投资人进行依法赔偿损失的承诺函；
（12）发行人之实际控制人、董事及高级管理人员做出的关于股份锁定
期及锁定期满后减持、转让等事项的承诺函；
（13）董事长、董事会、监事会、财务总监以及全体董事、监事、高级
管理人员做出的对发行人披露的2013年7-9月未经审计的财务报表所载资料
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任的声明；
（14）发行人实际控制人、董事和高级管理人员制定的关于发行人上市
后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案；
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（15）本所向发行人及相关董事、监事、高级管理人员对于会后事项进
行的询证及访谈。
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。
除原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第三部分“发行人本
次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具
之日，本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的公开发行股票并上市的
实质条件。具体分类阐述如下：
3.1 本次发行符合《管理办法》相关规定
（1）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行并上市
的主体资格，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）发行人系于2006年10月8日由发行人前身良信有限变更设立的股份有
限公司，至今持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）发行人前身良信有限以2006年8月31日为整体变更的评估基准日，以经
评估后的全部净资产额整体变更设立股份有限公司，对于发行人设立
时的出资，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具青振沪内
验字（2006）第0511号《验资报告》予以验证。
由于青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司并未持有《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》，2009年4月，立信出具了信会师报
字23370号《关于上海良信电器股份有限公司注册资本、实收股本的复
核报告》，根据该复核报告，公司以截至2006年8月31日的净资产出资
股本1,000万元已足额到位。
2006年10月8日，良信有限以原有股东为发起人整体变更为股份有限公
司。经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重
大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，其设立已经取得工商
行政管理部门的登记，现持有有效的《企业法人营业执照》，发行人主
要经营电器元件及成套设备的加工、制造，电器产品及配件的销售，
机器设备的融物租赁，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外）（涉及许可经营的凭许可证经
营），符合国家法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
及环境保护政策，发行人的生产经营符合《管理办法》第十一条的规
定。
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（5）发行人最近三年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《管理办法》
第十二条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十三条的规定。
（7）根据本所律师对于发行人提供的关于其业务、资产、经营、人员、机
构、财务等方面独立情况的核查，发行人的业务、资产、人员、机构、
财务等方面具备法律、法规及规范性文件所规定的独立性；发行人具
备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性
方面不存在其他严重缺陷。发行人的独立性符合《管理办法》第十四
条至第二十条的相关规定。
（8）经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
（9）发行人的保荐机构东吴证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理
人员进行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办
法》第二十二条的规定。
（10）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条所
禁止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（11）根据立信出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师
核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管
理办法》第二十四条的规定。
（12）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二
十五条所禁止的情形，因而符合《管理办法》的相关规定。
（13）经本所律师核查，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过的《公
司章程》和《对外担保管理制度》已经明确对外担保的审批权限和审
议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（14）发行人有严格的资金管理制度，根据立信出具的《审计报告》，并经
本所律师核查，截止2013年6月30日，发行人不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
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他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七的规定。
（15）根据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎
核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现
金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（16）根据立信出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师
审慎核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理
办法》第二十九条的规定。
（17）根据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第三十条的规定。
（18）根据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选
用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的
规定。
（19）根据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理
办法》第三十二条的规定。
（20）根据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人满足以下条件，因而符合《管理办法》第三十三条规定：
A.发行人于2010年度、2011年度、2012年度、2013年上半年度连续盈
利，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，分别实
现净利润人民币55,401,939.28元、63,926,041.14元、66,772,278.01
元、35,521,917.40元(合并报表口径，以下均同)，即以扣除非经常性
损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人最近三个会计年度净
利润均为正数，累计超过人民币3,000万元；
B.发行人于2010年度、2011年度、2012年度、2013年上半年度营业收
入分别为人民币 405,753,213.91元、 566,238,846.67元、
599,906,068.30元、300,470,042.17元，发行人最近3个会计年度营业
收入累计超过人民币3亿元；
C.发行人发行前股本总额为6460万股，不少于人民币3,000万元；
D.发行人最近一期末无形资产占净资产中的比例未超过20%；
E.发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
（21）根据立信出具的《审计报告》、《纳税审核报告》以及发行人的确认，
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并经本所律师审慎核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符
合相关法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
（22）根据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎
核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（23）根据立信出具的《审计报告》、东吴证券出具的《招股说明书》以及
发行人的确认，并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理
办法》第三十六条所列的虚假披露财务信息的情形，因而符合该条的
规定。
（24）根据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人不存在《管理办法》第三十七条所列的影响其持续盈利能力的
情形，据此，发行人符合《管理办法》的相关规定。
（25）根据发行人2011年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会审议通
过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施
方案及其可行性的议案》，发行人本次发行的募集资金投资项目为：智
能型低压电器产品生产线项目和智能型低压电器研发中心项目，且不
存在《管理办法》第三十八条所禁止的情形，符合该条规定。
（26）根据发行人2011年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会决议并
经本所律师核查，发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的
经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》
第三十九条的规定。
（27）根据发行人2011年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会决议，
发行人本次募集资金投资项目符合国家政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四
十条的规定。
（28）根据发行人2011年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会决议并
经发行人确认，发行人的董事会已对本次发行募集资金的用途进行了
认真分析，且已提交发行人股东大会审议并获得批准，符合《管理办
法》第四十一条的规定。
（29）根据发行人2011年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会决议、
发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人本次发行的募集资金按照
预定用途使用后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利
影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（30）根据发行人2010年第一次临时股东大会已经审议通过的《上海良信电
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器股份有限公司募集资金管理制度》以及发行人2011年年度股东大会
已经审议通过的《关于募集资金专户存储安排的议案》，发行人已建立
募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于董事会决定的
专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
3.2 本次发行符合《公司法》相关规定
（1）经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构东吴证券签署
了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
（2）根据发行人2011年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会、2013
年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股
票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发
行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，
任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一
百二十七条的规定。
（3）根据发行人2011年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会、2013
年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经
依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种类、数量、
价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
3.3 本次发行符合《证券法》相关规定
（1）根据立信出具的《审计报告》、东吴证券出具的《招股说明书》以及发
行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无
虚假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第十三条的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》，《招股说明书》、发行人2011年第一次临
时股东大会、2011年年度股东大会决议、2013年第一次临时股东大会
决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行前的股本
总额不少于三千万元，本次发行的股份比例将不低于发行后总股本的
百分之二十五，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚
假记载。符合《证券法》第五十条的规定。
3.4 综上所述，本所律师核查后认为
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股
票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司补充法律意见书（八）
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原
补充法律意见书第四部分“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原
补充法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见
并无变更与调整。
六、发行人的发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原
补充法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
七、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原
补充法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查
意见并无变更与调整。
八、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原补
充法律意见书第八部分“发行人的业务”所述事实情况及律师核查意见并无变
更与调整。
九、关联交易和同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原补
充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述事实情况及律师核查意见
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并无变更与调整。
十、发行人的主要资产
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项
下内容：
（1）发行人持有的房地产权证书；
（2）发行人签订的房地产买卖合同、工业厂房转让合同及工业房地产
转让估价报告；房屋租赁协议等；
（3）发行人主要生产设备的采购合同和购买发票；
（4）发行人持有的证书号码为1505704、3024535等5件注册商标证书；
（5）发行人持有的专利号为ZL200510025757.7、 ZL200610027255.2
等159件《专利证书》；
（6）国家知识产权局出具的《证明》；
（7）发行人出具的《承诺函》。
除原法律意见书、原律师工作报告与原补充法律意见书第十部分“发行人
的主要资产”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师
对该部分补充阐述如下：
10.1 自有土地使用权
补充事项期间，发行人新增一处自有土地使用权，发行人持有的新增《中
华人民共和国国有土地使用权证书》如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落|取得方式|用途|使用权面积（㎡）|使用期限|
|1|沪房地浦字（2013）第227537号|康桥镇24街坊43/6丘|出让|工业|34439.1|2013.7.19-2063.7.18|

10.5.2专利
（1）补充事项期间，发行人新取得以下2项发明专利：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发明名称|专利号|专利申请日期|授权公告日|
|1|用于插拔式安装的小型断路器|ZL200910048466.8|2009.03.27|2013.09.18|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|塑壳断路器的操作机构|ZL201010600245.X|2010.12.22|2013.11.06|

（2）补充事项期间，发行人新取得以下12项实用新型专利：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实用新型名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|导电散热排|ZL201220708584.4|2012.12.19|2013.07.03|
|2|一种便于拆装的多极开关连接结构|ZL201220708942.1|2012.12.19|2013.08.28|
|3|一种开关的快速连接结构|ZL201220707921.8|2012.12.19|2013.08.28|
|4|用于断路器的动触头系统|ZL201320105800.0|2013.03.07|2013.11.06|
|5|电磁式漏电断路器脱扣器电子控制电路|ZL201320107763.7|2013.03.08|2013.08.14|
|6|低功耗塑壳式断路器分励脱扣器电路控制系统|ZL201320107764.1|2013.03.08|2013.08.14|
|7|一种带漏电保护功能的自复式过欠压保护器|ZL201320209227.8|2013.04.23|2013.09.18|
|8|一种翻盖式配电箱面盖连接结构|ZL201320209230.X|2013.04.23|2013.09.18|
|9|一种翻盖配电箱的翻盖面盖定位支撑结构|ZL201320209917.3|2013.04.23|2013.09.18|
|10|一种用于断路器的防弹跳机构|ZL201320283610.8|2013.05.22|2013.11.06|
|11|具有散热功能的抽屉座安全门安装结构|ZL201320284398.7|2013.05.22|2013.11.06|
|12|抽出式框架断路器抽屉座安全门安装结构|ZL201320284411.9|2013.05.22|2013.11.06|

十一、发行人的重大债权、债务
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节补充法律意见书：
（1）发行人正在履行中的重大合同；
（2）立信出具的相关《审计报告》。
11.1 发行人正在履行的重大业务合同
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经发行人提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人存在以下的重大业务合同：
（1）原材料采购合同
发行人根据供应商的行业地位、生产能力及产品的质量及稳定性确认供
应商，同供应商签订物料采购框架协议，协议有效期为三年，并根据框架协
议签订每次的采购订单。发行人签订的重大且正在履行的原材料采购合同如
下：:
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|合同有效期|
|1|上海广合汽车电子有限公司|2013.02.27-2016.02.26|
|2|上海行创电气有限公司|2013.03.07-2016.03.06|
|3|乐清市瑞德线圈有限公司|2011.12.02-2014.12.01|
|4|浙江宝丰机电有限公司|2012.07.03-2015.07.02|
|5|温州中波电气有限公司|2011.10.13-2014.10.12|
|6|乐清市乐兴电器有限公司|2012.02.09-2014.02.09|
|7|宁波奇乐电器集团有限公司|2012.07.03-2015.07.02|
|8|浙江索特电气有限公司|2011.12.19-2014.12.18|
|9|江苏新洛凯机电有限公司|2011.01.04-2014.01.03|
|10|福达合金材料股份有限公司|2012.02.13-2015.02.13|
|11|浙江大华开关厂|2011.02.28-2014.02.27|
|12|浙江宇业电气有限公司|2011.11.05-2014.11.04|
|13|上海磊跃自动化设备有限公司|2011.12.09-2014.12.08|
|14|合兴集团有限公司|2012.06.14-2015.06.13|
|15|健大电业制品（昆山）有限公司|2011.01.11-2014.01.10|
|16|宁海县强蛟镇佳诚橡胶电器厂|2013.03.07-2016.03.06|

（2）销售合同
1、合作框架协议
发行人同电信、建筑等行业中的龙头企业建立并保持了长期合作关系，
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签订了合作框架协议，并根据框架协议签订每次的销售订单。发行人签订的
重大且正在履行的销售框架协议如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|有效期限|
|1|华为技术|2012.05.08（签署期）|
|2|艾默生|2011年5月10日起两年，若到期后双方未签订终止协议，合同将自动延续两年，以此类推|
|3|万科企业股份有限公司|2011.12.01-2013.11.30|
|4|常熟开关|2012.04.18-2017.04.18|
|5|上海人民电器|2012.12.19-2015.12.18|
|6|广东海伦堡地产集团有限公司|2013.04.01-2014.03.31|
|7|合生集团有限公司|2013.11.01-2015.12.31|
|8|中铁置业集团|2013.05.01-2014.04.30|
|9|无锡龙湖置业有限公司|2012.03.20-2013.12.31|
|10|朗诗集团股份有限公司|2012.04.18-2013.12.31|
|11|苏宁置业集团有限公司|2012.03.16-2014.03.31|
|12|远洋地产有限公司|2012.04.26-2014.04.26|
|13|招商局地产控股股份有限公司|2012.12.17-2014.03.30|
|14|华锐风电科技（集团）股份有限公司|合同签订日为2013年8月11日，合同金额为1,681.13万元|

注：公司与万科企业股份有限公司的合同正在续签中。
2、主要经销商合同
目前发行人正在履行的主要经销商合同如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|有效期限|
|1|上海旭欧机械科技有限公司|2013.01.01-2013.12.31|
|2|东莞市昊泰电器有限公司|2013.01.01-2013.12.31|
|3|上海奥韩电器设备有限公司|2013.01.01-2013.12.31|
|4|广州博铧水电设备有限公司|2013.01.01-2013.12.31|

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||||
|-|-|-|
|5|成都蜀山汇泽电器有限公司|2013.01.01-2013.12.31|

（3）借款合同
目前发行人正在履行的主要借款合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|借款金额（万元）|利率|借款期限|借款类型|
|1|招商银行上海联洋支行|500.00|5.60%|2013.08.12-2014.02.11|信用借款|
|2|招商银行上海联洋支行|500.00|5.88%|2013.11.15-2014.05.14|信用借款|
|3|招商银行上海联洋支行|990.00|5.88%|2013.10.14-2014.4.14|信用借款|
|4|浦发银行外高桥支行|1000.00|5.88%|2013.11.12-2014.05.11|信用借款|

（4）建设施工合同
目前发行人正在履行的主要建筑施工合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承包人|工程名称|合同价款（万元）|开工、竣工日期|
|1|上海康桥建设工程有限公司|智能型低压电器产品生产线及研发中心工程|6500.00|2013.05.31-2014.06.30|

11.2 其他重大债权债务
（1）根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原
因产生的重大侵权之债。
（2）根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除已在出具的补充法律意见书中描述的重大关联交易外，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供
担保的情况。
（3）根据立信出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的
发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其
性质合法有效并应受到法律的保护。
11.3 综上所述，本所律师核查后认为
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发行人的上述合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风
险，截至本补充法律意见书出具之日，亦不存在已有的或者潜在的重大法律风
险。
十二、发行人的重大资产变化及收购
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原补
充法律意见书第十二部分“发行人的重大资产变化及收购”所述事实情况及律
师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告第十三
部分“发行人章程的制定与修改”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书
出具之日，本所律师对该部分补充阐述如下：
2013年12月18日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，为进一
步保证投资者合法权益，对《上海良信电器股份有限公司章程（草案）》中有
关公司利润分配政策进行了修改，其中调整了以下内容：利润分配原则；利润
分配形式；现金、股票分红具体条件和比例；利润分配的期间间隔；公司留存
未分配利润的使用计划安排或原则；利润分配政策的决策程序；现金分红方案
的决策程序；利润分配政策的调整；利润分配政策的披露；公司可以依法发行
优先股、回购股份的情形。
发行人上述公司章程的修改已经履行了《公司法》、《上市公司章程指引》
等法律法规规定的程序。发行人现行有效的章程内容符合我国现行《公司法》、
《上市公司章程指引》和其它相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具补充法律意见书之项下内
容：
（1）发行人2013年第一次临时股东大会会议材料；
（2）发行人第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议材料、
第三届董事会第六次会议材料；
（3）发行人第三届监事会第三次会议材料。
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原
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补充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运行”
所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对该部分补
充阐述如下：
14.1 股东大会的召开及规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开过1次股东大会会议：
2013年12月18日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后股价稳定预案的议案》、
《关于首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》、《关于修订<上海良
信电器股份有限公司章程>(草案)的议案》。
14.2 董事会的召开及规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开过3次董事会会议。
2013年9月29日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于申请一期厂房固定资产贷款的议案》、《关关于建设一期厂房配套生活
设施的议案》、《关于引入 SAPERP管理软件的议案》。
2013年12月3日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后股价稳定预案的议案》、《关于
首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》、《关于修订<上海良信电器
股份有限公司章程>(草案)的议案》、《关于召开公司 2013年第一次临时股东
大会的议案》。
2013年12月18日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，审议通过
了《2013.1.1-2013.9.30财务报表及附注》。
14.3 监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开过1次监事会。
2013年9月29日，发行人召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了
《2013年上半年度监事会工作报告》。
14.4 综上所述，本所律师核查后认为
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会、监事会的召开、决议内
容及签署真实、合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司补充法律意见书（八）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原
补充法律意见书第十三部分“发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律
师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告与原补
充法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述事实情况及律师核查意见并无
变更与调整。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告与原补
充法律意见书第十七部分“发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性”所
述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十八、本次募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具补充法律意见书之项下内
容：
（1）上海市浦东新区发展和改革委员会出具的沪浦发改张备（2013）87
号、沪浦发改张备（2013）88号《上海市企业投资项目备案意见》；
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原
补充法律意见书第十八部分“本次募集资金的运用”所述事实情况以外，截
至本补充法律意见书出具之日，本所律师对该部分补充阐述如下：
18.1 发展和改革委员会审查备案
（1）智能型低压电器产品生产线项目
上海市浦东新区发展和改革委员会对该项目变更竣工时间进行了备案，
项目文件编号为沪浦发改张备（2013）87号《上海市企业投资项目备
案意见》。
（2）智能型低压电器研发中心项目
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上海市浦东新区发展和改革委员会对该项目变更竣工时间进行了备案，
项目文件编号为沪浦发改张备（2013）88号《上海市企业投资项目备
案意见》。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告与原补
充法律意见书第十九部分“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告与原
补充法律意见书第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告与原
补充法律意见书第二十一部分“发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实
情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实核查后认为，发行人本次发行并
上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票上市
不存在法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司补充法律意见书（八）
第三节 特别事项说明部分
发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是
招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承
诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实
际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时
的约束措施。保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施
的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合
法性发表意见。
回复：
本所律师核查了发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，
现根据中国证券监督管理委员会《关于新股发行改革的意见》等相关文件要求，对发
行人及其控股股东等责任主体作出的该等承诺及约束措施的合法性阐述如下：
一、避免同业竞争和减少关联交易的承诺函
1.1 发行人之实际控制人签署了《关于避免与发行人出现同业竞争的承诺函》，具
体承诺如下：
（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有
及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发
行人造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员
（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，
保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发
行人进行同业竞争。如果本承诺人所投资的全资、控股、参股企业从事的业
务与发行人形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意通过合法
有效方式，将与该等业务相关的股权或资产，纳入发行人经营或控制范围以
消除同业竞争的情形；发行人并有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的
全部股份，本承诺人给予发行人对该等股权在同等条件下的优先购买权，并
将确保有关交易价格的公平合理。
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（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在同业
竞争或潜在同业竞争的，将立即通知发行人，本承诺人承诺采用任何其他可
以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资
产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。
（4）本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致发行人遭受任何
直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部
后续事项。
本所律师核查后认为，发行人实际控制人采取了多种有效措施来避免同
业竞争，并承诺将对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，
该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，并且实际控制人提出的未履行承诺
而采取的约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改
革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
1.2 发行人之实际控制人签署了《关于减少与发行人关联交易承诺函》，具体承诺
如下：
（1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易
进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/控股
子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与良信电器之间现
时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的
关联交易；
（2）在本人作为良信电器实际控制人期间，本人将尽量避免与良信电器之间产生
关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿
的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定。本人将严格遵守《上海良信电器股份有限公司章程》等
规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规
定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过良信电器的经营决策
权损害良信电器及其他股东的合法权益；
（3）本人承诺不利用良信电器实际控制人及股东地位，损害良信电器及其他股东
的合法利益。
（4）本承诺人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责
任。
本所律师核查后认为，实际控制人已经对关联交易进行了充分披露，亦
采取了有效措施减少了关联交易，提高发行人的规范运作水平，有效促进发
行人持续健康发展，对保护广大投资者权益起到积极作用；实际控制人并承
诺对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。该等承诺是出
于承诺人真实的意思表示，实际控制人提出的未履行承诺而采取的约束措施
及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
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二、赔偿投资者损失的承诺
2.1 发行人出具的关于回购首次公开发行全部新股以及赔偿投资者损失的承诺：
本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，
本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳
证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新
股。
投资人因本公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而
在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法
赔偿投资者损失。
本所律师核查后认为，发行人明确承诺了对因招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将启动依
法回购首次公开发行的全部新股的程序，并且依法赔偿投资者损失。该等承
诺是出于承诺人真实的意思表示，发行人提出的未履行承诺而采取的约束措
施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。
2.2 发行人实际控制人出具的回购股份以及赔偿投资者损失的承诺
2.2.1 发行人实际控制人出具的回购股份的承诺
（1）发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本人
将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股
份。
若本人未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，自
中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承
诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获
得的发行人的分红。
（2）公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启
动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过深圳证券交易所以
发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。
若公司未在前述规定期间内启动股份回购程序，本人将积极督促公司履行承
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司补充法律意见书（八）
诺；若未督促，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至
公司回购股份的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不
得领取在上述期间所获得的发行人的分红。
2.2.2发行人实际控制人出具的赔偿投资者损失的承诺
（1）投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券
交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司和本人将依法赔
偿投资者损失。
（2）若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法
赔偿损失的相关承诺履行完毕，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在
上述期间所获得的发行人的分红；若公司未依法予以赔偿，本人将积极督促
公司履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依
法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本人将不得行使投票表决权，并不得领取
在上述期间所获得的发行人的分红。
本所律师核查后认为，发行人之实际控制人任思龙、杨成青、樊剑军、
陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春出具的该等承诺是出于承
诺人真实的意思表示，并且承诺人提出的未履行承诺而采取的约束措施能够
有效促使发行人招股说明书真实、准确、完整、及时披露相关信息，对切实
保护广大投资者权益起到积极作用，该等承诺符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.3 发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺：
投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证
券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投
资者损失。
若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人
依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本人将不得在发行人领取薪酬。
本所律师核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员明确承诺了对
因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺是出于承诺人真实的意
思表示，承诺人提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
2.4 持有发行人股份的董事、高级管理人员出具的相关承诺：
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司补充法律意见书（八）
投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证
券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投
资者损失。
若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人
依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本人将不得在发行人领取薪酬，且持有
的股份不得转让；如在上述期间转让股份，转让所得归公司所有。
本所律师核查后认为，发行人董事、高级管理人员明确承诺了对因招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，
承诺人提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.5 中介机构出具的关于依法赔偿投资者损失的相关承诺
（1）保荐机构东吴证券出具的相关承诺：
本机构承诺为上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票并上市制
作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法赔偿投资者损失。
本所律师核查后认为，保荐机构明确承诺了对其依法出具的本次发行的
相关文件存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺是出于承诺人真实的意
思表示，并且保荐机构提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（2）律师事务所国浩出具的相关承诺：
如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件
对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发
生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济
损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者
特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资
者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资
者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担相应的法律责任。
本所律师核查后认为，律师事务所明确承诺了对其依法出具的本次发行
的相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺是出于承诺人真实的意思
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表示，并且承诺人提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（3）会计师事务所立信出具的相关承诺：
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及
其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性
损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具
的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容
无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
本所及签字注册会计师承诺：如我们为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们
将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。
本所律师核查后认为，会计师事务所明确承诺了对其依法出具的本次发
行的相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺是出于承诺人真实的意
思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改
革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、锁定期后减持约束
3.1 实际控制人关于锁定期满后减持的承诺
公司实际控制人任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任
思荣、刘晓军、李遇春已就锁定期满后的减持作出如下承诺：
（1）自发行人股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持
有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的
发行人公开发行股份前已发行的股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后
的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个
月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
（3）本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减
持，减持价格不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本
人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。
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本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
（4）本人在担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的
发行人股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
（5）作为持股5%以上的股东，若本人将所持发行人公开发行股份前已发行的股
份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，本人将于减持前三个交易日
予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归发行人所有。
本所律师核查后认为，公司实际控制人任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、
丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春已经对其所持有股票锁定期及延
长锁定期的情形进行了承诺，同时对减持、转让股份进行了承诺以及提出了
未能履行承诺时将采取相应的约束措施。该等承诺是出于承诺人真实的意思
表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革
意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3.2 持有发行人股份的董事和高级管理人员关于锁定期满后的承诺：
（1）自发行人股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持
有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的
发行人公开发行股份前已发行的股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后
的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个
月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
（3）本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减
持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于
发行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得
收入归发行人所有。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
（4）本人在担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的
发行人股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
本所律师核查后认为，持有发行人股份的董事、高级管理人员已经对其
所持有股票锁定期及延长锁定期的情形进行了承诺，同时对减持和转让股份
及其约束措施进行了承诺。该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措
施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。
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四、关于稳定股价的预案
发行人实际控制人、董事和高级管理人员已就发行人上市后三年内股价
低于每股净资产时提出了稳定股价的预案，具体内容如下：
良信电器股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易
日股票收盘价均低于良信电器最近一期经审计的每股净资产之情形，公司将
在上述条件成立之日起一个月内启动股份回购方案，回购价格不超过最近一
期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母
公司所有者的净利润；公司实际控制人、董事和高级管理人员将于上述条件
成立之日起一个月内，共同通过深圳证券交易所系统以合法方式增持公司股
票直至公司股价高于最近一期经审计的每股净资产。增持股票的金额不超过
实际控制人、董事和高级管理人员上年度从公司领取的分红和上年度从公司
领取的薪酬的合计值，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时
提前公告。如未履行上述增持措施，公司实际控制人将不得领取当年分红，
公司董事和高级管理人员将不得领取当年薪酬。
发行人承诺，对于未来新聘的董事、高级管理人员，将要求其履行公司
发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
本所律师核查后认为，发行人实际控制人、董事和高级管理人员已就发
行人上市后三年内股价低于每股净资产时提出了明确的稳定股价的预案，同
时对未履行上述预案而采取的约束措施进行了承诺。该等承诺是出于承诺人
真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人公开发行前持股5%以上股东在锁定期满且不违背限制条件下，对
本次发行前已发行股份的持股意向及减持意向如下：
（1）持股5%以上的自然人股东持股意向及减持意向
持股5%以上的自然人股东（任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、
刘宏光、任思荣）均为公司实际控制人，为保持其对公司控制权及公司战略
决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背限制条件下，上述股东
除个人或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意
向；上述自然人预计在锁定期满且不违背限制条件下，针对其持有的公司发
行前已发行的股份，将根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等
相关法规的规定，通过深交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，第一
年的减持比例不超过15%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；
第二年的减持比例不超过30%，且减持价格不低于发行价。
（2）持股5%以上的法人股东持股意向及减持意向
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司补充法律意见书（八）
法人股东国泰君安创投的经营范围为股权投资、股权投资管理，在锁定
期满后，根据其自身投资决策安排及公司股价情况，对其所持公司股票做出
相应的减持安排。预计在锁定期满且不违背限制性条件下，针对本公司持有
的发行人首次公开发行前已发行的股份（指扣除转由全国社会保障基金理事
会持有的股份后的剩余股份，下同），将根据《上市公司解除限售存量股份
转让指导意见》等相关法规的规定，通过深交所竞价交易系统或大宗交易系
统进行减持；本公司第一年减持比例不超过本公司持有的发行人首次公开发
行前已发行股份的60%，且减持价格不低于发行价；第二年减持剩余的全部
股份，且减持价格不低于发行价。
发行人公开发行前持股5%以上的股东均承诺，发行前已持有的公司股份
将在锁定期满且符合流通限制条件下进行减持，并于减持前 3个交易日予以
公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。
本所律师核查后认为，发行人公开发行前持股5%以上股东提出了对本次
发行前已发行股份的持股意向及减持意向，同时对未履行减持公告程序而采
取的约束措施进行了承诺。该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措
施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人股东公开发售股份相关事项
6.1 发行人股东公开发售股份的决策程序
2013年 12月 3日，发行人召开了第三届董事会第五次会议。会议审议
通过了包括但不限于《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方
案的议案》的与本次发行有关的议案，并决定将该议案提交发行人2013年第
一次临时股东大会讨论决定。
2013年 12月 3日，发行人依照第三届董事会第五次会议的决议，通知
全体股东于2013年12月18日召开发行人2013年第一次临时股东大会。2013
年12月18日，发行人召开2013年第一次临时股东大会。该次股东大会的召
集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
该次股东大会以逐项表决的方式，审议通过了发行人董事会提交的议案。
依据该次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市方案的议案》，发行人拟定了公司首次公开发行股票并上市的相关
方案，其中，将本次发行公开发行股份的数量明确为：“2,154万股。根据询
价结果，公司若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额，发行
超募的资金部分将由发行人的全体股东（除国泰君安创投以外）各自将其持
有的老股按其持股比例向投资者进行转让，老股合计转让的上限为670万股，
新股与公司股东转让股份的总量合计为 2,154万股；本次发行的费用将按新
股发行和老股转让的比例分别由发行人和发行人的全体股东（除国泰君安创
投以外）承担。最终发行数量由公司与保荐机构协商并报中国证券监督管理
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司补充法律意见书（八）
委员会核准。”
本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过涉及公司股东公开发售
股份的相关议案，符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章
程》的规定，合法有效。
6.2 公司股东公开发售股份的合规性核查
（1）本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A股）并上市方案的议案》中，已经明确包括公司股东公开
发售股份在内的本次发行的定价方式为“通过询价对象询价，根据初步询价
结果和市场行情直接确定发行价格”，公司股东公开发售股份的发行价格与新
发型股票的价格相同，且系由公司股东遵循平等自愿原则，协商确定各自公
开发售股份的数量，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《首次公开发
行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的规定，合法有效；
（2）本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A股）并上市方案的议案》中，已经明确参与本次公开发售
股份的公司股东，系除国泰君安创投以外的发行人全体股东，该等股东的公
司股份持有时间均已经在36个月以上，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的规定，合法
有效；
（3）本所律师已经在发行人本次发行申请提出之时，核查发行人现有全体法人股
东以及自然人股东的真实持股情况。发行人现有全体法人股东以及自然人股
东均已经出具相关承诺：“其不存在将所持有的部分或者全部发行人股份，通
过包括但不限于书面协议安排的方式进行转让或者准备转让的情况，其以前
不存在，截至相关承诺函出具之日也不存在将所持有的部分或者全部发行人
股份，通过包括但不限于进行质押或者类似于质押的方式，而导致可能使本
人所持股份受到权利限制的其他情况”。截至本补充法律意见书出具之日，本
所律师确认原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第七部分“发
行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。据此，
发行人股东所公开发售的股份，不存在权属纠纷或者质押、冻结等依法不得
转让的情况，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《首次公开发行股票
时公司股东公开发售股份暂行规定》的规定，合法有效；
（4）发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）
并上市方案的议案》中，已经明确根据询价结果，参与本次公开发售股份的
除国泰君安创投以外的发行人全体股东，各自将其所持有的老股按其持股比
例向投资者进行转让，且老股合计转让的上限为 670万股，新股与公司股东
转让股份的总量合计为 2,154万股。本所律师核查后认为，由于该等公开发
售的 670万股股份，系由除国泰君安创投以外的发行人全体股东按持股比例
进行转让，且占发行人 6460万股股份总额的比例不超过10.37%。因此，该
等股份变动情形，不会导致发行人股权结构出现重大变化。
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司补充法律意见书（八）
同时，由于在本次发行之前，任思龙等九名自然人股东已经合计直接持有发
行人69.90%的股份，即使公司股东公开发售670万股股份的，发行人第一大
股东不会发生变更，且任思龙等共同拥有发行人控制权的九名自然人所持股
份仍然超过股份总数的50%，且该等九名自然人股东所签署的《一致行动人
协议》仍然持续有效，因此不会导致发行人实际控制人的变更，亦不会因为
公司股东公开发售股份事项导致发行人法人治理结构出现不利影响，不会对
发行人正常生产、经营秩序产生不利影响。发行人除国泰君安创投以外的全
体股东按比例公开发售少量股份的，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的规定，合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人以及实际控制人等相关责任主体所做出
的承诺、声明等内容均是出于承诺人真实的意思表示，并且其提出的未履行承
诺而采取的约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改
革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司补充法律意见书（八）