广东超华科技股份有限公司
2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，广东超华科技股份有限公司(以下简称“本公司”)本公司将2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司于2012年4月18日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票 6,587.46万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 9.26元。截止 2012年5月4日，本公司共募集资金人民币 609,998,796.00元，扣除发行费用人民币30,306,848.12元，募集资金净额为人民币 579,691,947.88元。
2012年 5月 4日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2012]第 310245号”验资报告验证确认。
2013年5月21日公司第三届董事会第三十四次会议、2013年6月7日公司 2013年第二次临时股东大会审议了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，变更非公开发行股票募集资金投资项目“年产 8,000吨高精度电子铜箔工程项目”为“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”，本次变更募集资金用途涉及两个项目分别为：“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”31,865万元、“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”4,300万元，共计投资总金额36,165万元，所剩余募集资金及利息收入仍存放原募集资金专户管理，公司将按照募集资金管理要求严格执行有关规定，届时公司
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将及时公告相关信息。
截止 2014年 6月 30日，本公司募集资金合计使用 28,616.44万元，募集资金账户产生利息收入 2,263.50万元，尚未支付的发行费用 60.8万元，根据 2014年 4月 22日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 5,500万元补充公司流动资金，2014年6月30日，募集资金余额为人民币26,179.98万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东超华科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第四届第一次董事会审议修订。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并由公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募投资金的使用支出。但若改变募投项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（含5%）的，总经理应将有关情况报董事会决定。
本公司和广发证券股份有限公司（2011年 12月 8日、2012年 5月 21日、2013年6月21日、2013年7月29日及2013年8月30日）（以下简称“保荐机构”）及中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、交通银行梅州分行、平安银行惠州分行签订《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据上述三方监管协议，公司单次或 12个月以内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、交通银行梅州分行、平安银行惠州分行查询募集资金专户资料。
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报告期内，在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。
(二)募集资金专户存储情况
截止2014年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元初始存放
银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额 备注时间*1
中国银行梅州分行 670458676197 2012-5-4 80,000,000.00 2,638,154.25一般活期户中国银行梅州分行 696457765699 15,000,000.00七天通知户中国银行梅州分行 678258891523 20,142,500.00三个月定期户交通银行深圳天安支行 443066144018170039087 2012-5-4 507,998,796.00 649,512.82一般活期户交通银行深圳天安支行 443066144608510001373 64,920,000.002年定期户交通银行深圳天安支行 443066144608510001373 51,076,382.933个月定期户交通银行深圳天安支行 443066144608510001373 40,610,000.006个月定期户交通银行梅州分行 496496185018010005738 40,721,569.01一般活期户（数控）平安银行惠州分行 11014521741003 25,085,277.37一般活期户（惠州合正）交通银行梅州分行 496496185018010017677 124.48一般活期户（惠州合正）香港汇丰银行 652249863838(人民币） 900,078.58一般活期户（香港超华）香港汇丰银行 652249863838（美元） 56,160.48一般活期户（香港超华）合计 587,998,796.00 261,799,759.92
*1初始存放金额中包含未扣除的发行费及其他直接相关费用8,306,848.12元，其中： 6,666,848.12元人民币已于 2012年从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付，880,000.00元人民币已于2013年从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付，152,000.00元人民币已于2014年3月从交通银行深圳天安支行 443066144018170039087账户支付，截止 2014年 6月30日，尚未支付的发行费及其他相关费用608,000.00元。
三、2014年1-6月份募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表见附件一。
四、2014年1-6月份变更募投项目的资金使用情况
变更募投项目资金使用情况表见附件二。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
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无
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年8月9日批准报出。
广东超华科技股份有限公司董事会 2014年8月9日
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附表一
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额：|||57,969.19|||||已累计使用募集资金总额：|||28,616.44||||
|报告期内变更的募集资金总额：|||0|||||各年度使用募集资金总额：|||28,616.44||||
|累计变更用途的募集资金总额：|||36,165.00|||||2012年：|||4,152.21||||
|累计变更用途的募集资金总额比例：|||62.39%|||||2013年：|||17,996.35||||
|||||||||2014年1-6月：|||6,467.88||||
|||是否已变||募集资金|||截至期末累|||项目达到预定||||项目可行性|
||||||调整后投|本报告期|||截至期末投资进度|||本报告期实现的效|是否达到预||
||承诺投资项目和超募资金投向|更项目(含||承诺投资|||计投入金额|||可使用状态日||||是否发生重|
||||||资总额(1)|投入金额|||(3)＝(2)/(1)|||益|计效益||
|||部分变更)||总额|||(2)|||期||||大变化|
||承诺投资项目||||||||||||||
||电子基材工程技术研发中心项|||||||||2014年05月|||||
|||否||8,000|8,000|1,349.2|4,427.62||55.35%|||不适用|不适用|否|
||目|||||||||01日|||||
||年产 8,000 吨高精度电子铜箔||||||||||||||
|||是||49,978|13,813|96.14|4,217.65||30.53%|不适用||不适用|不适用|是|
||工程项目||||||||||||||
||收购惠州合正及其技术改造升|||||||||2013年12月|||||
|||是||0|31,865|4,935.15|19,698.46||61.82%|||1,306.99|否|否|
||级项目|||||||||31日|||||
||设立全资子公司梅州超华数控|||||||||2014年12月|||||
|||是||0|4,300|87.38|272.71||6.34%|||274.16|不适用|否|
||科技有限公司项目|||||||||31日|||||
||承诺投资项目小计|--||57,978|57,978|6,467.87|28,616.44||--|--||1,581.15|--|--|
||超募资金投向||||||||||||||
||合计|--||57,978|57,978|6,467.87|28,616.44||--|--||1,581.15|--|--|
|||1、8000吨铜箔项目由于部分变更募集资金使用用途，该项目目前处于暂停状态。|||||||||||||
|||2、研发中心项目未达进度主要原因：1）根据公司2012年11月18日召开的第三届董事会第二十八次会议决议，审议通过了《关于变更非公开发行股票募|||||||||||||
||未达到计划进度或预计收益的||||||||||||||
|||集资金投资项目实施地址的议案》，从而间接对工程进度进行了调整；2）截止2014年6月30日，主体工程已基本完工，剩余部分主要是工程装修、绿化建|||||||||||||
||情况和原因（分具体项目）||||||||||||||
|||设等尚未发生和支付；3）为合理的利用货币时间价值，与部分工程公司的工程进度款尚未结算完毕。|||||||||||||

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||||
|-|-|-|
|||2013年5月21日公司召开第三届董事会第三十四次会议、 2013年6月7日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资|
|项目可行性发生重大变化的情||金用途的议案》，公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，将用于“年产8,000吨高精度电子|
|况说明||铜箔工程项目”之募集资金部分变更用于“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”（投资总额31,865万元）和“设立全资子公司梅州超华数控|
|||科技有限公司项目”（投资总额4,300万元），共计变更总金额36,165万元，所剩余募集资金及利息收入仍存放原募集资金专户管理。|
|超募资金的金额、用途及使用进|||
|||不适用|
|展情况|||
|||适用|
||以前年度发生||
|募集资金投资项目实施地点变|||
||工程技术研发中心项目：公司第三届董事会第二十八次会议于2012年11月18日审议通过公司《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》。该议案将非公开增发募集资金投资项目“广东省电子基材工程技术研究开发中心项目”实施地址变更为新取得的位于广东省梅州市梅县新城区，土地证号为梅府国用（2012）第4197号6,549平方米的土地。||
|更情况|||
|募集资金投资项目实施方式调|||
|||不适用|
|整情况|||
|募集资金投资项目先期投入及|||
|||不适用|
|置换情况|||
|||适用|
||1、本公司2012年5月21日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，该计划于2012年6月2日实施，2012年11月16日，本公司归还了上述款项。2、本公司2012年11月18日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，该计划于2012年11月30日实施，2013年5月17日，本公司归还了上述款项。3、本公司2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该计划于2013年5月23日实施，2014年4月18日，本公司归还了上述款项。4、本公司2014年4月22日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元暂时补充公司流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该计划于2014年4月25日实施，截止2014年6月30日，本公司尚未归还上述款项。||
|用闲置募集资金暂时补充流动|||
|资金情况|||
|||适用|
|项目实施出现募集资金结余的|1、广东省电子基材工程技术研究开发中心项目尚未完工。2、收购惠州合正及其技术改造升级和设立全资子公司超华数控项目资金未结算完。3、募集资金投资项目尚在建，尚不存在募集资金结余情况。||
|金额及原因|||
|尚未使用的募集资金用途及去|||
|||截至2014年6月30日止，尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订《募集资金三方监管协议》的商业银行专项账户中。|
|向|||
|募集资金使用及披露中存在的|||
|||无|
|问题或其他情况|||

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附表二
变更募投项目资金使用情况表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟||截至期末实|||||变更后的项目可行||
||对应的原承诺项||本报告期实际||截至期末投资进|项目达到预定可|本报告期实|是否达到预计|||
|变更后的项目||投入募集资金||际累计投入|||||性是否发生重大变||
||目||投入金额||度(3)=(2)/(1)|使用状态日期|现的效益|效益|||
|||总额(1)||金额(2)|||||化||
||年产 8,000 吨高||||||||||
|收购惠州合正及其技术||||||2013年12月31|||||
||精度电子铜箔工|31,865|4,935.15|19,698.46|61.82%||1,306.99|否|否||
|改造升级项目||||||日|||||
||程||||||||||
|设立全资子公司梅州超|年产 8,000 吨高||||||||||
|||||||2014年12月31|||||
|华数控科技有限公司项|精度电子铜箔工|4,300|87.38|272.71|6.34%||274.16|不适用|否||
|||||||日|||||
|目|程||||||||||
|合计|--|36,165|5,022.53|19,971.17|--|--|1,581.15|--|--||
||变更原因：|||||||||、|
||1、收购惠州合正及其技术改造升级项目：原项目建设周期需要二年，投产后的调试验收也需要一定时间，建设和推广期较长，而公司调整方案后只需要半年，||||||||||
||即在2013年12月末完成对惠州合正的技术改造升级，提早实现效益；铜箔项目投产后对市场的推广销售还需要较大的资金投入，收购惠州合正后公司产业链即||||||||||
||刻拥有现成年产 3000 吨高精度电子铜箔产能、技术和市场的资源；收购惠州合正之后，公司通过销售模式的渗入，能进一步降低公司产业链产品的生产成本和||||||||||
||扩大国内外市场的销售份额，增加盈利。||||||||||
|变更原因、决策程序及信|||||||||||
||2、设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目：公司实现了 PCB 上游关键钻孔工序的内部配套加工，具有完整的产业链，推动公司的 PCB 产品在成本||||||||||
|息披露情况说明(分具体|||||||||||
||规模、技术、快速交货、质量一致性等方面具有明显的竞争优势，能够形成稳定的客户关系，占据一定的市场份额，奠定公司在行业中的市场地位，并取得良好||||||||||
|项目)|||||||||||
||经济效益。||||||||||
||决策程序：||||||||||
||以上两项目变更通过了2013年5月21日公司第三届董事会第三十四次会议、 2013 年 6 月 7 日公司 2013 年第二次临时股东大会审议了《关于变更非公||||||||||
||开发行股票募集资金用途的议案》决议。以上变更情况及相关公告详见 2013 年 5 月 23 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，||||||||||
||公告编号：2013-036《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》。||||||||||
||1、收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目未达到计划进度主要原因：1）2013年3月27日，公司第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全||||||||||
||资子公司收购亿大实业有限公司持有的惠州合正电子科技有限公司100%股权的议案》；同日，公司全资子公司超华科技股份（香港）有限公司与目标公司股东亿||||||||||
||大实业有限公司共同签署了《股权转让协议》，亿大实业有限公司（以下简称“亿大实业”）将其持有的“惠州合正公司”100%股权转让给公司全资子公司 “超华||||||||||
|未达到计划进度或预计|香港”， 合同股权转让总价为人民币15,865万元整。截至2014年6月30日，超华香港已支付亿大实业合计13,266.95万元（其中：前期用公司自有资金支付7,075.65||||||||||
|收益的情况和原因(分具|万元，募集资金支付6,191.30万元）,剩余2,598.05万元，预计只需以募集资金支付股权收购款不超过500万元（500万尾款为收购合同约定的出让方对于标的企||||||||||
|体项目)|业或有事项的担保），与合同金额少支付2098.05万元，系出让方承担标的企业移交前亏损而对股权收购款做的抵减；2）该项目投资总额31,865万元，其中：应||||||||||
||付惠州合正原股东亿大实业有限公司收购惠州合正款15,865万元（含用自有资金支付的7,075.65万元）、向惠州合正增资款6,880万元、补充惠州合正流动资金9,120||||||||||
||万元。向惠州合正增资款和补充惠州合正流动资金的款项，已分别于2013年7月29日和2013年8月30日通过超华香港汇入惠州合正。公司原计划拟将先期投||||||||||
||入的7,075.65万元股权支付款用募集资金账户中进行置换，但拟置换时间距募集资金到账时间超过了6个月，该置换步骤未能实施。因此本项目31,865万元总投||||||||||

专项报告第7页
|||
|-|-|
||资额中，有7,075.65万元是自有资金投入。公司统计本项目募集资金使用情况时，无法将上述款项计入该项目的累计投入中。如计算上述投入金额，该项目的投|
||资进度已达90.61%。|
||该项目累计实现收益并未达到承诺累计收益，一方面收入未达标的主要原因是由于铜价下降，导致终端产品FR4及铜箔销售单价下降，从而影响收入金额；|
||另一方面利润未达到预期收益，分析其原因：1）由于技改后需要进行测试，影响了产能产量的最优化发挥，从而影响毛利。2）惠州工厂所在地供电局线路正处|
||于改造中，每月会不定时停电，在停电与恢复供电过程中，能耗非常大，从而影响成本。3）惠州合正为了迅速扩大市场，采取了薄利多销的销售政策。|
||2、设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目未达到计划进度主要原因：1）该项目总投资额为4,300万元人民币，梅州数控于2013年4月已用自有资金购|
||买了50台项目所需设备，而公司原计划拟将先期投入的购买机器设备的3,200万元从募集资金账户中进行置换，但由于置换时间距募集资金到账时间超过了6个|
||月，该置换步骤未能实施。因此本项目4,300万元总投资额中，有3,200万元是公司自有资金投入，公司统计本项目募集资金使用情况时，无法将投入的自有资金|
||计入累计投入中；如计算上述投入金额，该项目的投资进度已达80.76%；2）剩余款项为后续数控机床购置安装调试费用等。|
|变更后的项目可行性发||
||不适用|
|生重大变化的情况说明||

专项报告第8页