证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号： 2019-025北京中石伟业科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）第三届董事会第二次会议通知于2019年4月15日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于2019年4月24日在北京中石伟业科技股份有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。
2、本次会议应到董事9人，实到董事9人。
3、会议由董事长吴晓宁先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》见公司《2018年年度报告》相关章节。
独立董事王爱群女士、阮毅先生、孟鸿先生分别提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。
《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》
董事会认为《2018年年度报告及其摘要》切实反应了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
公司《2018年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过了《2018年度财务决算报告》
公司《2018年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中石伟业科技股份有限公司审计报告》（报告编号：天职业字【2019】8110号），截止2018年12月31日，公司资本公积为197,887,182.12元，未分配利润为 321,781,659.87元。
根据公司实际经营情况及公司章程，2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本157,531,500.00股为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），实际分配利润共计28,355,670.00元，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增 94,518,900.00股，转增后公司总股本252,050,400.00股。
公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损坏公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公
司的正常经营和健康发展，一致同意上述议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司2018年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了相关核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京中石伟业科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（报告编号：天职业字[2019]8131号），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过了《北京中石伟业科技股份有限公司2018年度内部控制自我
评价报告》
经审议，公司董事会审议通过了《北京中石伟业科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对《北京中石伟业科技股份有限公司 2018年度内部控制的自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会对《北京中石伟业科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见。
《北京中石伟业科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度审计机构的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，经公司董事会审计委员会建议，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘期为一年，自股东大会通过之日起生效。
2019年度审计费用，提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则，参照2018年费用标准，与审计机构协商确定。具体内容详见发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请授信总金额不超过人民币3亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。授权期限：自2018年度股东大会审议通过之日起至2020年6月30日，授信期限内授信额度可循环使用。具体业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、国际/国内保函、海关税费担保等。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，本议案经股东大会审议后，授信额度内的实际融资行为无需股东大会或董事会另行审议，公司董事会授权公司董事长吴晓宁先生或董事长指定的授权人在上述额度范围内行使具体操
作的决策权并签署一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
详细情况请见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-031）
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于 2019年度拟使用自有资金购买低风险型理财产品的议案》
经审议，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 2亿元(包含本数)自有资金，购买安全性高、风险低的理财产品，以提高资金利用效率，获得一定的投资效益。不得购买风险等级为进取型和激进型的理财产品。
在获得股东大会审议通过的前提下，公司董事会授权公司董事长吴晓宁先生或董事长指定的授权人行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务总监负责组织实施。使用该额度购买理财产品的期限自2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效，在上述额度内，资金可循环滚动使用，所购买单个理财产品的期限最长不超过12个月。
详细情况请见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于2019年度拟使用自有资金购买低风险型理财产品的公告》（公告编号：2019-032）
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于向美国全资子公司增资议案》
为进一步加强市场拓展，满足公司发展需要，北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）拟对美国全资子公司 JONES TECH (USA),INC.（以下简称“JONES(USA)”）增资1,999,950美元。增资后，JONES (USA)的注册资本将增至2,000,000美元。
本次向美国全资子公司 JONES(USA)增资不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资后，公司仍继续持有JONES (USA)100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
具体内容详见发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向美国全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-033）
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
12、审议通过了《关于注册资本变更、修改<公司章程>及授权公司董事会
办理工商变更登记相关事项的议案》
鉴于 2018年度进行年度利润分配方案实施后，公司的注册资本将从人民币 157,531,500元增加至 252,050,400元,公司将依据 2018年年度利润分配方案，修改公司章程中的相应条款，并依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款做相应调整。并提请股东大会授权公司董事会及相关人士办理修改《公司章程》的后续相关事宜。《公司章程》修改情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修改前条款|修改后条款|
|1.|第一章 总则 第五条公司注册资本为15,753.15万元人民币。|第一章 总则 第五条公司注册资本为25,205.04万元人民币。|
|2.|第三章 股份 第一节 股份 第二十一条公司股份总数为 15,753.15 万股，每股金额为人民币1 元。|第三章 股份 第一节 股份 第二十一条公司股份总数为 25,205.04 万股，均为普通股，每股金额为人民币 1元。|
|3.|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公|第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司|

||||
|-|-|-|
||司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。……|收购其股份的；（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。……|
|4.|第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……|第一百一十三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。……|
|5.|第一百四十一条 董事会行使下列职权：……（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百四十一条 董事会行使下列职权：……（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|6.|第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决|第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|

||||
|-|-|-|
||策。根据公司发展和业务经营需求，公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干专业委员会，各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。各专业委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则。各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。|各专业委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则。各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。|
|7.|第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百八十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除此之外，本公司章程中的其他条款不变。《公司章程》最终版本以工商行政管理局审核通过为准。
提请股东大会授权公司董事会及相关人士办理修改《公司章程》的后续相关事宜。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则》进行的合理变更，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财
务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，
具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
14、审议通过了《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》
董事会同意于2019年5月 21日召开2018年年度股东大会审议相关事项，《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、北京中石伟业科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、北京中石伟业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、北京中石伟业科技股份有限公司独立董事关于聘任公司2019年度审计机构的事前认可意见。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司董事会