神雾节能股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
神雾节能股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，因财务报告存在对以往年度会计差错更正，故报告期内公司财务报告内部控制存在重大缺陷，董事会认为，2018年度公司未能完全按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，因公司存在未经审议的担保事项，公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产
生实质影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、纳入评价范围的主要单位
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司及下属江苏省冶金设计院有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
包括:组织构架、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保管理、投融资管理、预算管理、关联交易、财务报告、合同管理、工程项目管理、信息披露管理等。
（1）组织架构
重点关注公司是否严格按照《公司法》、《证券法》、及《上市公司治理准则》等法律法规建立了完善的法人治理结构并规范运作；公司股东大会、董事会和监事会“三会”组织结构是否完善并按时召开。
（2）人力资源
重点关注公司是否采取积极有效的手段防范核心人员流失和妥善解决欠薪问题。
（3）资金活动
重点关注公司在制定与资金活动相关的制度流程是否合法合规且真实有效；财务审批是否严密；大额资金的支付是否符合审批管理权限的规定；资金支付计划审批、支付，不相容职务分离及监督机制等是否得到有效执行；资金的管理有无贯穿经营活动的始终。
（4）采购业务
重点关注公司采购业务是否按照采购申请审批、采购比价、合同签订与审批、结算、付款等内控制度和流程严格执行；是否建立了完善的供应商资料档案；审批程序有无相关审批人员的授权与签字等。
（5）资产管理
公司制定了《固定资产管理》、《材料、设备验收、交接管理制度》、《仓储管理制度》等
内部控制制度，健全了资产验收、出入库、使用、日常管理、处置及核算等管理控制流程，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
公司加强对资质、专利、专有技术等无形资产管理，充分发挥无形资产对核心竞争力的提升作用。
公司采取了职责分工、财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保各项财产的安全和会计信息的真实可靠，提高资产使用效率和效果。
（6）销售业务
公司建立《销售管理制度》，规范项目投标报价和合同评审、收款管理、客户管理、收入核算等，并建立健全了严格的审核流程及授权审批权限，防范销售与收款过程中的差错与舞弊。公司建立了合理的营销策略和比较可行的销售计划管理，对定价原则、信用标准和条件、收款方式作了明确的规定。
（7）担保管理
重点关注公司是否按照《对外担保管理制度》，规范公司的担保行为。对外担保是否履行审议及审批程序，是否有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。是否存在违规担保的行为。
（8）预算管理
公司建立预算管理制度，明确预算管理各级组织的设置和职责，规范预算编制、调整、执行、控制与考核、监督的程序。
（9）关联交易
公司已制定了《关联交易管理制度》。公司发生的关联交易事项均严格依据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行相关的审议、审批程序。公司相关关联交易事项均经过独立董事事前认可并出具独立意见。
（10）财务报告
重点关注公司对货币资金、销售与收款、采购与付款、工程项目、固定资产、存货等是否履行了内控审批程序，及相应的审批权限。财务报告是否存在对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正，是否合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者合法权益。
（11）合同管理
重点关注公司合同管理制度是否健全，合同拟定时合同本身与法律法规、政策等是否
有冲突，合同基本内容是否完整，细节表述是否准确或存在重大漏洞。
（12）工程项目管理
重点关注公司重大建设项目项目可研报告、批复文件及项目机构设置，项目招投标、设计、施工、质量监理、施工过程管理、项目付款、竣工验收、竣工结算审计等是否合规，是否符合公司过程管理规定。
3、内部控制重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、工程项目管理、关联交易、财务报告等。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规及《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订版）等相关规定，及公司内部控制规范体系和内部控制制度。
四、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|
|错报<利润总额的5%|利润总额的5%≤错报<利润总额的10%|
|错报<资产总额的5%|资产总额的5%≤错报<资产总额的10%|
|错报<经营收入的5%|经营收入的5%≤错报<经营收入的10%|
|错报<所有者权益的5%|所有者权益的5%≤错报<所|

||
|-|
|有者权益的10%|

注：上述标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标，单独或随年度报告一并提交董事会审批。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
（3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|
|损失<利润总额的5%|利润总额的5%≤损失<利润总额的10%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：
（1）违反国家法律法规或规范性文件；
（2）缺乏民主决策程序而出现重大失误，给公司造成重大财产损失；
（3）重要业务缺乏制度控制或制度运行系统性失效；
（4）重大或重要内部控制缺陷未得到整改；
（5）其他对公司负面影响重大的情形。
具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：
（1）决策程序导致一般性失误；
（2）重要业务制度或系统存在缺陷；
（3）违反公司内部规章制度，造成损失；
（4）对公司的负面影响的情形，波及局部区域。
具有以下特征的缺陷认定为一般缺陷：
（1）决策程序效率不高；
（2）违反内部规章制度，但未形成损失；
（3）出现对公司的负面影响情形，但影响不大；
（4）内部控制一般缺陷未得到整改。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司于 2019年 1月 14日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）下发的《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司对 2017年度年报中披露的印尼大河项目的收入确认和应收账款坏账计提不恰当的问题进行改正。因此本年度公司对已经公告的 2017年度财务报告进行了更正，从而影响了公司相关财务指标超出重要缺陷的认定标准，达到了财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，因此认定公司财务报告内部控制存在重大缺陷。上述会计更正调整已在2018年年报中完成。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内因公司存在未经审议的向控股股东及其关联方提供担保的情况，因此认定公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。
因上述对控股股东及其关联方的担保没有经过公司权力部门（董事会和股东大会）决议，违反了公司法的相关强制性规定，法律上应认定担保合同无效。目前公司正积极采取法律措施，对上述担保事项采取上诉和申请启动再审程序等法律措施（目前公司已针对北京天襄1950万元担保提起上诉，同时对霍尔果斯永博企业咨询管理有限公司和栩生（上海）实业有限公司担保案申请再审程序，栩生（上海）实业有限公司担保案再审申请已被浙江省高级人民法院受理——（2019）浙民申1202号受理通知书）来消除公司的担保责任。
公司新任董事会将继续本着对全体股东高度负责的态度，督促公司控股股东、实际控制人及其关联方尽快清偿债务，妥善处理并尽快解除上述违规事项。同时，公司已在认真落实并实施内部控制整改措施，尽快完善财务管理、印章管理、对外担保管理等内部控制措施，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
六、其他内部控制相关重大事项说明
无其他与内部控制有关的重大事项。
董事长：
神雾节能股份有限公司董事会2019年4月29日