申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之 2017年度业绩承诺
实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2017年度业绩承诺实现情况的
核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财务顾问”）作为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》等相关文件要求，对本次交易的交易对方吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行集团”）做出的关于宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”、“标的公司”、“目标公司”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的盈利预测情况
2017年度，上市公司完成了收购吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成83.60%股权的重大资产重组交易。中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）采用收益法和市场法对江南集成全部股东权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，以2016年12月31日作为评估基准日，江南集成股东全部权益价值为225,363.82万元。
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成2017年度、2018年度、2019年度及2020年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元及31,408.55万元。本次交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在 2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 82,327.02万元。承诺扣非净利润与评估报告预测的净利润合计
数一致。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
2017年5月17日，交易对方吴卫文、聚宝行集团与海陆重工签署的《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行集团有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度，即：若本次重组于2017年实施完毕，则业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。
如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元及31,408.55万元。据此，若本次重组于2017年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017年度、2018年度及 2019年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元，合计 82,327.02万元。本次交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在 2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。承诺扣非净利润与评估报告预测的净利润合计数一致。
若本次重组于2018年实施完毕，则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为2018年度、2019年度和 2020年度，承诺江南集成在 2018年度、2019年度和 2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于90,134.00万元。
（二）低于业绩承诺的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非
净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。
专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。
业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：
交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下：吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－吴卫文在本次发行股份支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行股份购买资产的股票发行价格吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额。
2、减值测试及补偿安排
业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。
交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。整体减值测试下，各补偿义务人应补偿股份数量如下：
吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，补偿方式如下：
吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－（吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量－业绩补偿中吴卫文已补偿的股份数量）】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
各方同意，标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的交易价格。
3、补偿股份的调整
若上市公司在业绩补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份在补偿实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。
三、2017年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师报字【2018】第 ZA11572号《宁夏江南集成科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告（2017年度）》，2017年度江南集成实现归属于母公司所有者的净利润 26,882.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润25,610.13万元，高于承诺数（23,601.57万元）2,008.56万元，实现率为108.51%。
江南集成已实现2017年度的业绩承诺的利润数。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
经与海陆重工、江南集成高管人员进行访谈，查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》等协议，以及核查立信会计师出具的《宁夏江南集成科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告（2017年度）》，独立财务顾问对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的江南集成 2017年度实现的净利润达到盈利承诺水平，2017年度业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017
年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
赵志丹 战永昌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年4月10日