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|民生证券股份有限公司关于|
|无锡先导智能装备股份有限公司|
|2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之|
|2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见|

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“先导智能”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
2017年 7月 26日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准无锡先导智能装备股份有限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1354号），核准公司向王德女发行13,161,004股股份、向李永富发行 6,580,502股股份、向珠海泰坦电力电子集团有限公司发行 2,193,500股股份购买其持有的珠海泰坦新动力电子有限公司，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过62,100.00万元。公司本次非公开发行股票募集配套资金实际发行股份数量为 10,202,069股，发行价格为每股 60.87元，募集资金总额为人民币 62,099.99万元，扣除本次发行费用 962.26万元，本次募集配套资金净额为人民币61,137.73万元。
本次募集资金于 2017年 9月 21日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2017]17275号）验证。
（二）募集资金使用和结余情况
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|项目|金额（万元）|
|募集资金总额|62,099.99|

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|加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额||42.37|
|减：支付现金对价||60,750.00|
|减：|支付中介机构费及相关税费|1,260.00|
||其中发行费用|962.26|
|2017年12月31日募集资金专户余额||132.36|

二、募集资金账户管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金三方监管情况
2017年 8月 30日，公司、独立财务顾问与募集资金专项开户银行上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议得到了履行。
（三）募集资金存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金专户的余额明细如下：
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|存放银行|银行账户账号|存款方式|账户余额（万元）|
|上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行|84050078801000000025|活期存款|132.36|
|合计|||132.36|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日，2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金使用情况对照表：
单位：万元
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|募集资金总额|||62,099.99|||本年度投入募集资金总额|62,010.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|62,010.00||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.支付收购珠海泰坦新动力电子有限公司现金对价及相关税费|否|62,099.99|62,099.99|62,010.00|62,010.00|99.86|2017年8月|4,091.75|是|否|
|承诺投资项目小计||62,099.99|62,099.99|62,010.00|62,010.00|99.86|||||
|超募资金投向|无||||||||||
|合计||62,099.99|62,099.99|62,010.00|62,010.00|99.86|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用。||||||||||
|项目可行性发生重大变化|不适用。||||||||||

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|的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年10月27日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金370.00万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2018年2月28日，募集资金（含利息）节余132.36万元，2018年3月7日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过将节余募集资金永久补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日，尚未使用募集资金（含利息）总额为132.36万元，存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金置换情况
2017年10月27日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金 370.00万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司无募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司未使用本次募集资金暂时补充流动资金。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
五、会计师事务所关于募集资金使用情况的审核意见
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2018]4152-3号），会计师认为：《无锡先导智能装备股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2017年度募集资金的存放与使用情况。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与该公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问项目主办人：
叶云华 臧宝玉
民生证券股份有限公司年 月 日