证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2019-041山西振东制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为 152,126,982股，占公司总股本的14.7259%。
2、本次解除限售股份实际可上市流通数量为39,446,982股，占公司总股本的3.8185%。
3、本次限售股份可上市流通日为2019年8月 12日（星期一）。
4、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
一、公司本次解除限售股份取得的基本情况
套资金的批复》（证监许可[2016]835号）文件，核准山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）本次重组事项。振东制药向李勋发行 56,591,626股，向马云波发行 16,644,600股，向李细海发行 13,286,857股，向聂华发行 11,096,398股，向李东发行 9,986,759股，向曹智刚发行 6,355,210股，向王力发行 5,649,075股，向上海景林景麒投资中心（有限合伙）（以下简称“景林景麒”）发行 12,840,118股，向上海景林景途投资中心（有限合伙）（以下简称“景林景途”）发行 8,776,247股股份，购买其持有的北京康远制药有限公司（以下简称“康远制药”）100%股权。同时，核准振东制药非公开发行不超过73,361,910股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年 5月 20日，公司 2015年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，以公司总股本 296,940,000股为基数，向全体股东每10股派 5.819357元人民币现金（含税）。公司2015年度权益分派方案已于2016年6月6日实施完毕。公司 2015年度权益分派方案实施之后，由原来的发行价格 14.28元/股调整为 13.70元/股。
募集配套资金发行价格16.33元/股调整为15.75元/股。
实业集团有限公司”）（以下简称“振东集团”）发行 57,431,739股，向常州京江博翔投资中心（有限合伙）（以下简称“京江博翔”）发行18,631,752股股份。
2016年 7月 28日，振东制药收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，已办理完毕股份预登记手续。本公司已办理完毕本次新增股份登记手续，上市日为2016年8月10日，总股本由296,940,000股增至520,209,330股。
经公司 2017年年度股东大会审议，2017年度的利润分配以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 519,494,330股。振东集团限售股变为114,863,478股，京江博翔限售股变为37,263,504股。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||
|振东集团、京江博翔|一、本人/本单位已向振东制药及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份。|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|2、关于股份锁定期的承诺||
|振东集团、京江博翔|我方通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|3、关于避免同业竞争的承诺||
|振东集团、实际控制人（李安平）|一、本次交易完成后，本人/本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。二、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。三、 在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。四、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人/本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。五、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本人/本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。六、本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。|
|4、关于规范关联交易的承诺||
|振东集团、实际控制人（李安平）|作为上市公司控股股东及实际控制人，就本次交易完成后的关联交易事宜，承诺如下：本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。1、本公司/本人保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”），今后不与上市公司发生关联交易。2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。4、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
|5、关于康远制药土地房产瑕疵的承诺||
|振东集团|康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3 号的土地系租赁无证集体土地，存在被主管部门处罚的风险。康远制药在前述土地上未经履行相关法定程序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权属证书的情形存在被主管部门责令拆除并进行处罚的风险。如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的，李勋、李细海、振东集团按如下方式承担补偿责任：（1）上述事项在 2017 年 12 月 31 日前发生的，李勋、李细海、振东集团将在实际损失发生之日起 30日内，以现金方式予以补偿，李勋、李细海共同且连带地承担实际损失的 50%，振东集团承担实际损失的50%。（2）上述事项自 2018 年 1 月 1 日起发生的，振东集团将在实际损失发生之日起30日内，以现金方式予以全额补偿。（3）本函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的，本函中的承诺不再生效。|

截止本公告披露日，上述承诺人严格履行了所做的承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份可上市流通时间为 2019年 8月 12日（星期一）。
3、本次申请解除股份限售的法人股东2名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|占所持限售条件股份比例|本次实际可上市流通数|是否基于高管身份锁定|
|1|振东集团|114,863,478|114,863,478|100%|2,183,478|否|
|2|京江博翔|37,263,504|37,263,504|100%|37,263,504|否|
|合计||152,126,982|152,126,982||39,446,982||

注：本次申请解除限售的2名股东中，振东集团持有股份已质押39792.5万股，本次解除限售的质押股份为 11268万股，解押后可上市流通。京江博翔不存在股份质押导致不可上市流通的情形。
5、本次解除限售股后，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的2名法人股东将全部解除其限售股股份。
四、股份变动情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、限售条件流通股/非流通股|177,350,970||152,126,982|25,223,988|
|高管锁定股|19,663,988|||19,663,988|
|首发后限售股|152,126,982||152,126,982||
|股权激励限售股|5,560,000|||5,560,000|
|二、无限售条件流通股|855,703,690|152,126,982||1,007,830,672|
|三、总股本|1,033,054,660|152,126,982|152,126,982|1,033,054,660|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会2019年8月6日