招商证券股份有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对山东国瓷功能材料股份有限公司 2014年度《内部控制自我评价报告》（以下简称“自我评价报告”）进行了核查，发表核查意见如下：
一、保荐机构对国瓷材料内部控制的核查工作
招商证券保荐代表人通过以下措施对国瓷材料内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：
（1）查阅公司的各项业务制度及管理制度、内控制度；
（2）查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料；
（3）抽查会计账簿、各类原始凭证、银行对账单等；
（4）调查内部审计部门工作情况；
（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；
（6）与董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部及会计师事务所、律师事务所有关人员进行沟通；
（7）现场检查内部控制的运行和实施，从内部控制环境、内部控制制度的建立及实施、内部控制的监督等方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查；
（8）审阅公司出具的2014年度《内部控制自我评价报告》；
二、国瓷材料内部控制的基本情况
1、内部控制目标
通过建立健全公司内部控制，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，实现企业发展目标。
2、内部控制环境
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，三会一层各司其职、规范运作。
股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和政府各有关监管机构发布的相关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，提交股东大会审议。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并且分别制定了各委员会的实施细则。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。同时根据公司行业特点及经营管理需要，设立了技术部、研发中心、品质管理部、锆材事业部、市场部等部门，各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互监督。
为了保证公司运作的规范性，公司重视制度建设，制定了涵盖销售与应收账款管理、供应采购流程管理、财务管理、募集资金使用、信息披露、内部审计控制与监督、关联交易管理等一整套完整管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。
3、风险评估
公司高度重视风险管理，公司按照战略发展目标，针对各项业务的内外部风
险，建立了以内部控制为基础的风险评估和风险控制体系。报告期内，公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，公司坚持风险导向的原则，在风险评估的基础上，梳理和优化重大业务流程，设计关键控制节点，对经营过程中出现的可疑的、不恰当的事项和活动建立有效的沟通渠道和机制，使管理层和员工及客户能够进行充分有效沟通，使管理层在面对各种变化时能够及时采取适当的应对行动。
4、控制活动
本公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制等方面制定了相应的控制程序，具体如下：
（1）不相容职务分离控制
公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，科学划分职责权限，合理设置分工。公司对各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离，形成相互制衡机制，不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（2）授权审批控制
公司相关制度明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，对业务按照其交易金额及交易性质采取了不同的授权控制。对日常的生产经营活动采取一般授权，由子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批，经办人员必须在授权范围内办理经济业务；对于重要项目、重大交易、非经常性业务交易等重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。
（3）会计系统控制
公司设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。
会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，且将不相容职务分离，岗位间互相制约。
公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规
定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司运用ERP大型集成软件，将采购、生产、销售、仓储、成本信息汇集于一个平台，便于财务总体成本控制与财务管理。
（4）财产保护控制
公司已建立资产管理制度和定期清查制度，配备必要的设备和专职人员，限制未经授权人员直接接触财产，并采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。
（5）预算管理控制
公司已制定并执行《财务预算管理流程》，公司在年度结束前根据战略规划及市场预测和生产能力评估，开始编制下年度预算，经公司相关人员审批后下发执行。财务部负责预算编制的组织和汇总，各部门和单位负责预算的编制和执行。
（6）运营分析控制
公司管理层在实际经营过程中，综合运用生产、采购、销售、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行整改。
（7）绩效考核控制
公司已建立《员工绩效考核管理办法》，建立和实施绩效考评机制。公司已制定部门考核成绩与绩效系数对应表、部门内部员工（不含制造部一线员工）考核成绩与绩效系数对应表、制造部一线员工考核成绩与绩效系数对应表。通过直接主管考评、部门考评并向员工反馈等方式对全体员工、各责任单位进行考核与评价，考核结果决定月度绩效工资发放及年度综合绩效成绩奖励，也为员工培训、调岗、晋升等提供依据。
（8）突发事件应急处理控制
公司已建立重大风险预警机制和各类突发事件应急处理机制。公司制定了《消防应急预案》、《化学危险品泄露应急预案》、《压力容器应急预案》、《设备突
然停电应急预案》、《工伤事故应急预案》、《食物中毒应急预案》、《地震应急预案》等预案，对潜在事故和紧急情况及时作出响应准备，预防和减少有害影响，确保员工人身安全和公司财产安全。
（9）内部审计控制
公司制定并实施《内部审计制度》，审计部门对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督审计，并提出改善经营管理建议。
5、公司内部控制实施情况
（1）采购、生产、销售、财务管理控制的实施情况
公司严格执行采购、生产、销售、财务管理等方面的内部控制制度，在授权审批、业务执行、信息记录等内部控制均有效运行，保证了公司运作的规范性和财务的真实、准确性，符合规范运作的要求。
（2）资产运行和管理
资产内部控制方面，公司已制定《固定资产管理制度》、《设备管理制度》、《存货管理流程》等，对固定资产的购置和在建工程实行授权批准制度，严格履行审批程序和明确管理要求，做到工程预算由工程部初审、财务部复审、财务总监及总经理批准签字后方可付款，如超出总经理审批权限的提交董事会或股东大会审议，资产购置完成后由相关责任主体进行保养及定期清查，有效保障了资产安全和使用效率；对存货的收发存流程做出明确规定，并有效执行，对存货实行定期盘点，在满足供应需求的前提下，合理控制库存量。
（3）募集资金管理的实施情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定,并严格按照《募集资金管理办法》存储和使用募集资金。公司在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，严格执行募集资金专户存储制度，以保证专款专用。对募集资金的使用，公司严格履行相关审批程序，不存在违规使用募集资金、擅自改变募集资金用途等不合规情况。
截至 2014年末，公司募集资金的存放、使用严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未违反相关法律法规的规定。
（4）关联交易的实施情况
公司关联交易的内部控制遵循公平、公正、公开、等价、有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司制定了《关联交易管理制度》，对公司的关联方、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定。经核查，除盈泰石油为本公司提供担保外，公司 2014年度未发生其他关联交易，不存在损害公司及股东利益的情况。
（5）对外担保的实施情况
本公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。《公司章程》、《对外担保管理办法》中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了规定。经核查，2014年度公司未发生对外担保的情形。
（6）对外投资管理的实施情况
公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。本公司章程和《对外投资管理制度》明确规定了对外投资的审批权限及决策程序。经核查，2014年度公司对外投资情况如下：1、公司投入 5,400万元对山东国瓷康立泰新材料科技有限公司增资，公司持有合资公司60%的股权；2、公司出资3,199.7万元与淄博鑫美宇氧化铝有限公司合资成立山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司，公司持有合资公司70%的股权；3、公司出资 100万美元成立全资子公司国瓷（美国）科技公司，公司持有该公司100%的股权。上述事项履行了相应的决策程序，除此以外公司不存在未经披露的对外投资，符合相关法律法规的规定。
（7）信息披露管理的实施情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息保密制度》等制度，规范信息的收集、传递、保密和披露，确保信息披露的及时、准确、完整。2014年度公司的信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所创业板股票上市规则及公司《信息披露事务管理制度》的规定，没有出现违规进行信息披露的情形。
三、公司内部控制制度存在的问题及改进措施
随着公司的发展、规模的扩张和经营环境的变化，公司将不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速的发展，公司的内控制度将进一步的健全与完善，并将在实际中更加有效的执行和实施。公司计划从以下方面进一步健全、完善内部控制：
1、加强公司上下对内部控制方面的学习，充分认识内部控制的重要性和必要性，大力加强员工培训工作，不断提高公司员工对内控工作的认知度和适应性，提高员工素质，促进其主动参与内控制度的宣传和实施，保证内部控制有效运行。
2、进一步加强内部审计工作力度和覆盖面，特别是加强各子公司的内部审计控制，落实内部监督机制，并有效执行，起到真正发挥内部审计机构的作用，有效降低管理风险，保证公司合法合规健康持续的发展。
四、公司对内部控制情况的自我评价
公司董事会认为公司的内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完善、合理及有效，制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节，在各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效的控制了公司的经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至 2014年 12月 31日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
五、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，本保荐机构认为：国瓷材料的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；国瓷材料在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；国瓷材料的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无内容）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁太福 杨柏龄
招商证券股份有限公司 2015年4月21日