南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告 2016年4月南方黑芝麻集团股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
我们作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关要求，忠实履行职责，谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，及时了解公司的生产经营信息，积极出席公司2015年召开的相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，对公司信息披露情况等进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2015年度职责履行情况报告如下：
一、自觉并严格履行忠实、诚信与勤勉义务
自担任公司的独立董事以来，我们始终坚持把忠实、诚信与勤勉作为履行独立董事职责与义务的基本行为准则，自觉并严格执行国家法律法规、公司章程及公司独立董事工作制度对独立董事应尽义务的规定。
我们及家属、亲属均未持有公司股份，与公司股东单位及人员无任何亲属关系，也无任何经济关联，完全具有担任独立董事的独立性，不受任何与公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立履行职责。
一年来我们忠于职守，积极工作，严守公司秘密，积极地出席公司董事会，对会议议案进行认真的研究审议；对公司的发展予以足够的关注，积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；谨慎、认真、勤勉地行使股东大会、公司章程和有关法律法规所赋予的权利，自觉维护公司信誉、合法权益和整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
二、认真负责履行独立董事职责
作为公司的独立董事，我们按照国家法律法规、公司章程及公司独立董事工作制度对独立董事应尽职责的要求，认真负责地履行职责。
报告期内，我们均能按照公司《章程》及《董事会议事规则》的规定和要
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告 2016年4月求，亲自出席董事会及列席股东大会，在召开董事会之前，积极获取并认真阅读会议文件和相关资料，加强对有关事项的咨询、调研与沟通。对公司涉及关联交易、对外投资、对外担保、聘请外部审计机构等重大事项的决策给予高度重视，在充分掌握实际情况的基础上，依据自身的专业知识以严谨的态度做出客观、公正的独立判断，并行使表决权，谨慎、理智地履行独立董事特别权利，明确发表独立董事意见，发挥了独立董事对促进公司决策规范化、科学化、民主化应有作用，较好地维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对公司制定和完善相关制度积极发表建设性意见，对已实施的制度认真贯彻、严格执行，特别是对信息披露相关制度的执行给予足够的关注。
2015年公司按证券监管部门的要求，报告期内，公司积极的推进内部控制规范实施工作，2015年公司按照计划推进内控建设的工作，正式启动新的工作流程和制度的实施，内控管理所有梳理和完善的制度、流程都能严格按照规定的要求严格、认真执行，建立了更为完善的内控组织体系和内控制度，公司的内控活动将得到进一步改善和提升。
2015年度报告期内，公司共召开14次董事会会议，2次股东大会，独立董事对提交董事会的全部议案均进行了认真审议并审慎行使表决权，没有反对票、弃权票情况，独立董事出席董事会会议情况见下表：
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|第八届独立董事 2015年出席董事会情况||||||
|独董姓名|应出席会议|亲自出席|委托出席|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|黄克贵|14|14|0|0|否|
|张志浩|14|14|0|0|否|
|李水兰|14|14|0|0|否|

三、2015年发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我们对公司2015年度经营活动情况进行了认真的了解和核查，并对重要事项进行评议及核查后发表独立意见，具体情况如下：
1、2015年2月13日，公司第八届董事会第三次会议审议了《关于2014年
度日常关联交易执行情况及 2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于投资
设立华盖南方产业并购基金的议案》等事项，我们对公司 2014年度日常关联交
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告 2016年4月易执行情况及 2015年度日常关联交易预计的事项和公司投资设立华盖南方产业并购基金的事项均发表了事前认可意见及独立意见，同意并提请董事会提交公司股东大会审议，相关意见于2015年2月14日在公司指定的信息披露报纸、网站上披露。
2、2015年3月6日，公司第八届董事会第四次会议审议了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 2015年 3月 13日，公司第八届董事会 2015年第一次临时会议审议了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》等事项，我们对调整限制性股票激励计划相关事项和公司首次授予限制性股票的事项发表了事前认可意见及独立意见，同意董事会对首次授予限制性股票激励对象人数、授予数量进行调整，相关意见于 2015年 3月 7日和 2015年 3月 14日在公司指定的信息披露报纸、网站上披露。
3、2015年4月10日，公司第八届董事会第五次会议审议了《关于公司2014年度内部控制评价报告》、《公司 2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2014年度利润分配预案及2015年利润分配政策的议案》、《关于收购广西容州物流产业园有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关事项。
我们认为公司收购广西容州物流产业园有限公司100%股权暨关联交易的事项符合公司做强做大黑芝麻产业的发展战略，有利于公司的物流与食品两大业务板块形成更好的协同效应，提升公司可持续盈利能力，因此我们对该事项发表了事前认可意见和独立意见；我们对公司2014年度内部控制自我评价报告的事项、公司2014年年度募集资金存放与使用情况的事项、公司 2014年度利润分配预案及 2015年利润分配政策的事项、公司对外担保情况说明、关于控股股东及其关联方占用公司资金的事项均发表了独立意见。相关意见于2015年4月11日在公司指定的信息披露报纸、网站上披露。
4、2015年 6月 26日，公司第八届董事会第六次会议审议了《关于在河南省安阳市投资设立全资子公司的议案》、《关于在内蒙古投资设立控股子公司的议案》、《关于参与国有土地使用权竞拍的议案》等事项。我们对公司在河南省安阳市设立全资子公司并建设健康养生食品生产基地的事项、公司在内蒙古投资设立控股子公司，主要从事燕麦食品生产销售业务，从事燕麦等特色健康产品的经营的事项、公司以新设立的全资子公司参与河南省安阳市汤阴县的国有土地使用权
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告 2016年4月竞拍用于安阳健康食品生产基地的建设的事项均发表了事前认可意见及独立意见。相关意见于2015年6月27日在公司指定的信息披露报纸、网站上披露。
5、2015年 7月 31日，公司第八届董事会第七次会议审议了《关于本次非公开发行股票预案》、《关于公司与广西黑五类食品集团有限责任公司签订〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与朱杰、苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）签署<关于鹿邑县金日食用油有限公司之股权转让协议>的议案》等相关事项。
我们对公司非公开发行股票，以提升公司盈利水平，增强公司长期可持续发展能力的事项；公司收购鹿邑县金日食用油有限公司股权，以实现公司在芝麻产业的横向发展，进一步扩大公司的发展空间的事项均发表了事前认可意见及独立意见。相关意见于2015年8月1日在公司指定的信息披露报纸、网站上披露。
6、2015年8月13日，公司第八届董事会2015年第三次临时会议审议了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低企业运营成本，维护公司和投资者的利益，我们同意该事项，并发表了独立意见，相关意见于 2015年 8月14日在公司指定的信息披露报纸、网站上披露。
7、2015年8月26日，公司第八届董事会2015年第四次临时会议审议 2015年半年度报告及《公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等事项。我们对控股股东及其关联方占用公司资金事项、公司报告期内对外担保情况、公司2015年半年度募集资金存放与使用情况等相关事项均发表了独立意见，相关意见于2015年8月27日在公司指定的信息披露报纸、网站上披露。
8、2015年 9月 22日，公司第八届董事会第八次会议审议了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与广西黑五类食品集团有限责任公司签订〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司调整特定对象非公开发行股票方案、调整非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限是基于近期国内证券市场的变化情况，经公司慎重考虑后确定的，我们对该相关的调整事项发表了事前认可意见和独立意见，相关意见于2015
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告 2016年4月年9月23日在公司指定的信息披露报纸、网站上披露。
9、2015年11月16日，公司第八届董事会第九次会议审议了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案、关于公司续聘审计机构的议案等事项。我们对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项和公司续聘2015年度审计机构的事项均发表了独立董事事前认可意见和
独立意见，同意并提请董事会提交公司股东大会审议，相关意见于2015年11月17日在公司指定的信息披露报纸、网站上披露。
10、2015年12月31日，公司第八届董事会第十次会议审议了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案等事项。我们认真审阅了相关材料和与相关方面充分进行了沟通，认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项决策程序合法、符合公司实际情况，就该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见。同意并提请董事会提交公司股东大会审议，相关意见于2016年1月4日在公司指定的信息披露报纸、网站上披露。
四、认真履行所承担的董事会下设的专门委员会的工作职责
公司第八届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个委员会中担任委员，公司第八届董事会各专门委员会的委员情况如下：战略委员会委员：韦清文、黄克贵、李汉朝，其中韦清文为召集人；
审计委员会委员：李水兰、李汉朝、龙耐坚，其中李水兰为召集人；
薪酬与考核委员会委员：黄克贵、韦清文、龙耐坚，其中黄克贵为召集人；
提名委员会委员：张志浩、韦清文、李文杰，其中张志浩为召集人。
（一）2015年董事会战略委员会履职情况
2015年度，董事会战略委员会组织召开了 4次会议。我们依据《董事会战略委员会议事规则》的规定和要求，认真履行职责，充分发挥我们的权利。
1、根据公司的发展战略，为进一步做强做大公司的主营产业，提高公司的盈利水平，公司拟出资 15,300万元人民币参与设立专业的产业并购基金以及基金管理公司，我们对公司关于参与投资设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）的相关事项进行了审查及了解，2015年 2月12日召开了第八届董事会战略委员会2015年第一次会议，我们认为：
公司发起设立产业投资并购基金是实施公司发展战略的重要举措，产业投资
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告 2016年4月并购基金将通过灵活的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点。通过专业化的投资管理团队运作，降低投资并购风险，利用产业投资并购基金的平台，创新业务模式，拓展业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。我们同意并提请第八届董事会第三次会议审议，董事会审议通过并充分披露后，提交股东大会审议通过。
2、为进一步提高公司对黑芝麻等农副产品为主的原料的掌控能力，提高物流业服务公司食品业的能力，降低采购成本提升盈利水平，公司与深圳容州产业投资有限公司（以下简称“深圳容州投资”）签订附生效条件的《股权转让协议》，公司收购深圳容州投资合法持有的广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”）100%股权，以扩大公司物流业的经营规模。
我们对公司收购容州物流园100%的股权暨关联交易的事项进行了深入的了解。我们也对公司2014年度财务决算报告、公司2015年度财务预算方案等相关事项进行了审查及了解，2015年 4月 9日召开了第八届董事会战略委员会 2015年第二次会议，我们认为：
（1）公司收购容州物流园股权交易由双方以评估价值为定价基础协商确定成交价格，定价公允公平；交易符合公司做强做大黑芝麻产业的发展战略，有利于公司的物流与食品两大业务板块形成更好的协同效应；公司以债权和部分自有资金支付本次交易的对价，不会改变公司募集资金的用途，也不会对公司的经营流动资金产生重大影响；交易符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为；公司董事会审议该事项时关联董事回避表决，董事会审议通过后提交股东大会也审议通过，股东大会表决时与交易有利害关系的关联股东回避了表决。
（2）北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）对公司 2014年度财务报告审计后出具了标准无保留意见的审计报告，我们审阅了该审计报告，并认可该审计结论。与此同时，我们认真审阅了公司编制的《公司2014年度财务决算报告》，我们认为：2014年度财务决算报告是依据《企业会计准则》、《公司财务管理制度》等有关规定和要求编制，真实、准确、完整地反映了公司 2014年度的财务状况和经营成果，我们同意报告所述内容，并同意将决算报告提交公司第八届董事会第五次会议审议，董事会审议通过并充分披露后，提交股东大会审议通过。
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告 2016年4月（3）公司2015年度的营业收入预算依然保持较大的增长幅度，有利于公司进一步扩大市场份额和加快企业的发展，利润预算充分考虑了各种影响利润完成的因素，符合企业目前的实际情况，其他各项预算指标均能真实地反映公司 2015年度的财务状况，我们同意 2015年度财务预算方案，并同意将该预算方案提交第八届董事会第五次会议审议，董事会审议通过并充分披露后，提交股东大会审议通过。
3、为丰富公司的经营品种，满足市场的对健康养生食品的需求，构建公司更合理的产业布局，进一步确立公司的竞争优势和提升公司的核心竞争力，从而实现公司长远发展战略目标。公司在河南省安阳市投资设立全资子公司，建立安阳健康食品生产基地。我们同意公司在河南省安阳市投资设立全资子公司并建立健康食品生产基地事项，同意董事会授权公司经营班子具体办理工商登记注册的有关事宜。
为进一步丰富公司的产品线，扩大产品经营规模，公司出资与李宇先生、弓志国先生共同设立“呼和浩特市南方黑芝麻食品有限公司”，成立后的合资公司将主要从事燕麦食品生产销售业务。我们同意该出资事项，同意董事会授权公司经营班子具体办理工商登记注册。
以上两个事项我们于2015年6月25日召开了第八届董事会战略委员会2015年第三次会议。
4、公司2015年6月进行了非公开发行股票有关事项，本次非公开发行股票数量不超过77,972,709股（含77,972,709股），募集约160,000万元人民币。我们与公司高层管理人员、聘请的中介机构进行了深入的探讨，查阅了相关的资料，针对该事项 2015年 7月 30日组织召开了第八届董事会战略委员会 2015年第四次会议。
我们认为，公司 2015年非公开发行股票事项符合公司发展战略，对公司做大做强黑芝麻食品核心业务，加快加强新产品的开发与现有产品的调整有积极的意义。非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，符合本公司及全体股东的利益。
（二）2015年董事会审计委员会履职情况
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告 2016年4月 2014年报告期内，公司董事会审计委员会组织召开了 3次会议，我们依据公司《董事会审计委员会议事规则》赋予的职责和权利，认真履行职责，以独立的立场、专业的视角、丰富的经验充分发挥我们的权利，为公司的经营管理出谋划策。
1、2015年2月12日我们召开了第八届董事会审计委员会2015年第一次会议，审议并讨论了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》的相关事项。我们认真审阅了公司 2015年年度会计报表，我们认为：
（1）、公司2014年度与关联方实际发生的日常关联交易合计金额为2,308.85万元，较董事会和股东大会批准的年度预计金额8,000万元减少了5,691.15万元。
公司 2014年度实际发生的日常关联交易均为经营需要，公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合国家相关法律、法规的规定；各项关联交易均严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行，并均获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易时的定价合理、公允，交易公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形；交易金额未超出股东大会批准的额度。
（2）、公司 2015年度预计与广西南方农业开发经营有限责任公司（以下简称“南方农业公司”）发生黑芝麻、大米、白糖等原料采购业务，公司与南方农业公司的交易构成了关联交易，预计全年累计发生的交易金额为5,000万元人民币。
我们认为公司 2015年度预计与关联方发生的关联交易利于公司正常生产经营活动的开展，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司与关联方建立了长期合作关系，关联方有着较强的履约能力并恪守信用，可实现各方的互利共赢；交易遵循自愿平等、公平公允的原则，按市场价格定价，不存在利益输送行为，不存在价格歧视；对公司的生产经营不会构成不利影响，不存在损害上市公司和社会公众股东的利益；也不会对上市公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
2、审计委员会委员们对公司定期财务报告和与公司财务相关的事项进行了审阅和讨论，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，组织召开了现场审计委员会会议，出具了对公司2015年度财务报告的审核意见。
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告 2016年4月（1）、2015年年度报告审计工作以来，审计委员会积极与审计师确定有关审计工作的安排与计划，对年度财务报告进行审阅并出具审核意见，在审计机构进场前、后保持与审计师的沟通、关注审计工作进展，确保在约定的时间内顺利完成审计工作，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。
（2）、负责公司审计的注册会计师进场后，审计委员会与注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。
（3）、2016年 3月 10日，审计委员会成员就 2015年年度财务审计报告相关事项，召集召开了第八届董事会审计委员会 2016年第一次会议，与负责年审的注册会计师和公司财务负责人再次进行了沟通及交流。审计委员会委员与年审注册会计师对财务审计报告计划的安排、审计程序的执行情况和审计结果、公司 2015年经营状况和内部控制执行情况等相关问题交换了意见，并形成了书面审议意见：同意年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的初步审计意见；同意公司以此财务报表为基础编制公司 2015年年度报告及摘要；年审注册会计师应按照审计计划尽快完成审计工作，以保证公司2015年年度报告及时披露。
（4）、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）出具了2015年度审计报告后，审计委员会召开会议，对审计机构从事的2015年度公司的审计工作进行总结，并就公司年度财务会计报表并形成决议，认为审计机构能够按照本年度财务报告、审计计划完成审计工作；在审计工作中，能够遵守职业道德规范，勤勉尽职，相关审计意见客观、公正；对公司 2015年度财务报告出具的无保留意见的审计意见是在获取充分适当的审计基础上做出的，全面反映了公司2015年的财务状况和经营成果。
3、公司为了提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，使用滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目5,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，审计委员会 2015年 8月 12日就该事项召开第八届董事会审计委员会 2015年第三次会议进行讨论。
审计委员会认为：公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有使用闲置募集资金进行证券投资，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，同意并提交公司第八届董
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告 2016年4月事会2015年第三次临时会议审议该事项。
（三）2015年董事会薪酬与考核委员会履职情况
2015年报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会组织召开了 2次会议，我们依据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，认真履行职责，充分发挥我们的权利。
2015年 3月 5日和 2015年 3月 12日，我们分别召开了第八届董事会薪酬与考核委员会2015年第一次会议和第八届董事会薪酬与考核委员会2015年第二次会议，审议并讨论了公司调整限制性股票激励计划、调整激励对象授予限制性股票等相关事项。公司聘请的独立财务顾问长城证券有限公司对该限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见；公司聘请的法律顾问上海锦天城律师事务所对该股权激励计划授予限制性股票相关事项出具了法律意见书。
我们认为：调整本次股权激励计划激励对象名单和授予的限制性股票数量等事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规及《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意董事会对公司首次授予限制性股票激励对象人数、授予数量进行调整。
（四）2015年董事会提名委员会履职情况
2015年报告期内，公司董事会提名委员会委员组织召开了第八届董事会提名委员会 2015年第一次会议。公司董事会提名委员会委员依据公司《董事会提名委员会议事规则》，均能尽职尽责，充分发挥提名委员会的权利，认真审核了公司聘任总裁等高级管理人员的所有资料，对聘任的公司总裁、副总裁等高级管理人员的人选仔细审核了履历等材料并进行了资格审查，认为提名人选有足够履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，并且符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
五、2015年保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、2015年，我们以严谨、负责的态度出席董事会会议和股东大会，我们认真审议会议的各项议案，积极就相关事项发表独立意见，并在此基础上审慎行使表决权。我们对需经公司董事会讨论和决策的重大事项，以中小股东的利益为原
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告 2016年4月则，从专业角度出发，对相关事项均做到预先审议，认真的审核，才做出独立、客观、公正的判断和发表独立客观的意见，严格按照《独立董事工作制度》等相关制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，对公司的经营决策、规范发展起到了良好的监督和指导作用。
2、为维护公司全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露制度》等相关规定，我们对公司信息披露的情况进行监督、检查，敦促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保证公司 2015年度信息披露的真实、准确、及时、完整，保障了广大投资者的知情权和对公司的了解，维护公司和中小股东的权益。
3、我们作为公司的独立董事，认真履行职责，2015年度我们对公司进行了多次现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，内部控制的建立健全情况，股东大会和董事会决议执行情况等；通过电话和邮件与公司高管人员及相关工作人员保持密切联系，认真听取公司其他董事、高管人员及相关工作人员就公司发展战略、生产经营、财务管理、对外担保、关联交易、目标预算、盈利状况等方面的情况，定期或不定期地实地调查、了解公司的日常经营状态和可能产生的风险，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态；积极参加董事会和董事会专门委员会的会议，通过及时了解公司的生产经营活动，全面关注公司的发展状况。
4、作为公司的独立董事，我们对2015年度公司生产经营、财务管理及其他重大事项等情况进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取对做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况，从自身专业角度对公司的生产经营、发展规划等提出合理的意见和建议，并就此在董事会上发表了意见，行使职权，有力地促进了公司董事会决策的科学性和客观性。
5、我们对《企业内部控制基本规范》在公司的贯彻执行给予高度关注，对公司的治理活动及时的监督。我们提请公司高度重视、认真开展此项工作，提请公司进一步健全和完善内部控制制度，询问公司内部控制制度实施的情况，确保公司经营管理制度和流程等各项工作都有章可循。2012年以来，公司一直把内部控制基本规范的工作作为重要的考核目标工作，并聘请了专业的顾问公司对内控制度进行梳理和完善，到报告期内，此项工作已经实施运转，正朝着良好的步伐良性开展，保证了公司正常的经营管理，对公司规范的运作和健康的发展起到了
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告 2016年4月很好的支撑和促进作用。
6、根据中国证监会的相关要求和《公司独立董事年报工作制度》的相关规定，在年报编制和披露过程中，我们充分发挥独立董事在公司年报工作中的独立作用，组织了相关的审计委员会会议，积极与审计会计师、公司管理层进行沟通，认真听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况报告，对年报的编制工作进行了有效的指导和监督，切实履行独立董事勤勉职责。
7、我们积极认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等内容的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、2016年的工作
2016年，我们将继续本着诚信、谨慎、忠实、勤勉尽责的精神，紧密关注宏观经济、行业发展和公司经营状况，兢兢业业、客观严谨开展工作；持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平。我们严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责、发挥独立董事作用，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，用我们专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独立、客观、公正的意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益不受侵害。我们将加强与公司高管人员、相关管理人员之间的沟通交流，进一步深入全面了解公司的情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为公司的规范运作和长远发展做出应有的贡献。
结合当前中国证监会在上市公司开展的建立健全企业内部控制规范体系工作，我们希望 2016年公司更加稳健经营，规范运作，更好的树立自律、规范、
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告 2016年4月诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
特此报告。
独立董事：黄克贵、张志浩、李水兰
2016年4月1日