51/F, Shanghai World Financial Center Tel电话:+86 21 6881 5499
100 Century Avenue, Pudong New District Fax传真:+86 21 6881 7393
Shanghai 200120, China Email邮箱:lawyers@eychenandco.com中国上海市浦东新区世纪大道100号
上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120
www.eychenandco.com
上海市瑛明律师事务所
关于中昌大数据股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之实施情况的法律意见书
瑛明法字 第 号 (2017) SHE2016331-4致：中昌大数据股份有限公司
根据中昌大数据股份有限公司(下称“中昌数据”或“上市公司”或“公司”)与本所签订的聘用协议，本所接受中昌数据的委托，担任中昌数据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜的专项法律顾问，于
2017
年
4
月
21
日出具了瑛明法字(2017)第 SHE2016331
号《上海市瑛明律师事务所关于中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、于
2017
年5月11日出具了瑛明法字(2017)第SHE2016331-1号《上海市瑛明律师事务所关于中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、于2017年7月2日出具了瑛明法字(2017)第SHE2016331-2号《上海市瑛明律师事务所关于中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、并于
2017年 9月
4
日出具了瑛明法字(2017)第
SHE2016331-3
号《上海市瑛明律师事务所关于中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》(以下简称“《资产过户法律意见书》”)。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件，本所现就发行人本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》及《资产过
户法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：
正 文
一. 本次交易的主要内容
1.1
根据中昌数据第八届董事会第三十五次会议决议、第八届董事会第三十八次会议决议、2017年第二次临时股东大会决议、《购买资产协议书》、《补偿协议》、《补充协议》及《报告书》等文件，本次交易的主要内容为中昌数据以发行股份及支付现金的方式向樟树市云克投资管理中心(有限合伙)(以下简称“云克投资”)及厉群南购买其等所持上海云克网络科技有限公司(以下简称“云克科技”)100%的股权(对应的注册资本出资额为100万元)。标的资产的交易价格为100,500万元，其中，中昌数据需支付股份对价50,250万元，占交易价格的50.00%；需支付现金对价50,250万元，占交易价格的50.00%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或发生股份回购注销事项，发行价格和发行数量亦作相应调整。
本次交易完成后，中昌数据将直接持有云克科技100%的股权(对应的注册资本出资额为100万元)，云克科技将成为中昌数据的全资子公司。
二. 本次交易的批准和授权
2.1
中昌数据已取得的批准与授权
2.1.1
董事会及股东大会的批准
(1)
2017年2月23日，中昌数据第八届董事会召开第三十五次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于<中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议书>及<业绩补偿协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘请公司本次重组项目中介机构的议案》、《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》及《关于本次重组相关事宜暂不召开股东大会的议案》等议案。
(2)
2017年4月21日，中昌数据第八届董事会召开第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈关于〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的补充协议〉的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》及《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2017年4月21日，中昌数据独立董事出具了《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产关联交易相关事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案提交公司董事会审议。
2017年4月21日，中昌数据独立董事出具了《中昌大数据股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见》，认为中昌数据本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，评估机构具有充分的独立性，交易资产评估的评估方法选用恰当，评估假设前提合理，本次交易作价公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意公司董事会对本次交易作出总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
(3)
2017年4月21日，中昌数据第八届监事会召开第二十一次会议并作出决议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈关于〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的补充协议〉的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》等与本次重组相关的议案。
(4)
2017年5月10日，中昌数据召开了2017年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》、《关于〈中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉及〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈关于〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的补充协议〉的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》、《关于聘请本次重组项目中介机构的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司重大资产重组未摊薄即期回报的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
2.1.2
股东大会的授权
中昌数据
2017
年第二次临时股东大会已授权公司董事会全权办理本次交易的有关
事宜，包括但不限于：
(1)
根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行方案、发行时机、发行数量、发行价格、支付现金金额、发行对象等事项；
(2)
根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责决定和办理本次交易的具体相关事宜；
(3)
聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构并决定其服务费用，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩补偿协议》；
(4)
应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
(5)
在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案作出相应调整；
(6)
本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括前述相关法律文件；
(7)
本次交易完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
(8)
在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
(9)
本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
2.2
云克科技已取得的批准与授权
2017年2月23日，云克科技召开股东会并作出决议，同意云克投资、厉群南将其合计所持有的云克科技100%的股权(对应的注册资本出资额为
100
万元)转让给中昌数据，云克投资及厉群南均同意放弃对云克科技股权的优先购买权。
2.3
交易对方已履行的决策程序
(1)
2017年2月23日，云克投资合伙人召开会议并作出决议，同意云克投资将其所持云克科技99.99%的股权(对应的注册资本出资额为
99.99
万元)转让给中昌数据，放弃对厉群南所持云克科技股权的优先购买权。同意云克投资签署《购买资产协议书》、《补偿协议》及其他与本次交易相关的文件。
(2)
2017年2月23日，厉群南出具书面确认，同意将其所持云克科技0.01%的股权(对应的注册资本出资额为
0.01
万元)转让给中昌数据，放弃对云克投资所持云克科技股权的优先购买权。同意签署《购买资产协议书》、《补偿协议》及其他与本次交易相关的文件。
2.4
中国证监会的核准
2017年7月31日，中国证监会以《关于核准中昌大数据股份有限公司向樟树市云克投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]1413号)核准了中昌数据的本次交易方案。
基于以上所述，本所律师认为，中昌数据本次发行已获得股东大会的批准与授权，并已取得中国证监会的核准，符合《重组管理办法》的规定，合法有效。
三. 本次交易的实施情况
3.1
本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
3.1.1
标的资产交割情况
根据上海市嘉定区市场监管局于
2017
年
9
月
1
日核发的统一社会信用代码为91310114324260693H的《营业执照》、云克科技提供的工商备案资料并经本所律师于全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询，云克科技就本次交易涉及的股权变更事宜已在上海市嘉定区市场监管局完成工商变更登记/备案手续。
本次变更完成后，中昌数据持有云克科技100%的股权。
基于以上所述，本所律师认为，本次交易之标的资产已完成过户手续。
3.1.2
现金对价支付情况
根据中昌数据与交易对方签署的《购买资产协议书》的约定，于标的资产过户至中昌数据名下涉及的工商变更登记手续完成后的
10
个工作日内，中昌数据向云克投资支付第一笔现金对价34,989.95万元，向厉群南支付现金对价
10.05
万元；于中昌数据聘请的会计师事务所对云克科技
2017
年度的财务报告进行审计并出具审计报告后的
10
个工作日内，中昌数据向云克投资支付剩余现金对价。经核查，标的资产已于2017年9月1日过户至中昌数据名下且已办理完工商变更登记手续。根据中昌数据提供的网上银行电子回单，中昌数据已按约定向云克科技及厉群南支付第一笔现金对价。
3.1.3
中昌数据新增注册资本的验资情况
2017年9月2日，中审众环出具了众环验字(2017)010124号《验资报告》，验证截至
2017
年
9
月
1
日，中昌数据已收到云克投资缴纳的新增注册资本(股本)合计38,653,846.00元，云克投资以本次重大资产重组购买的云克科技股权出资，折合注册资本(股本)38,653,846.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至
2016
年
9
月
1
日，中昌数据变更后的注册资本为
456,665,122.00
元，实收资本为456,665,122.00元。
3.1.4
认购股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年9月21日出具的《证券变更登记证明》、《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》等文件，本次交易发行的股份已登记至云克投资名下，发行股份数量为38,653,846股。
综上，本所律师认为，中昌数据已完成与本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的过户手续，办理了新增注册资本验资及向云克投资发行股份的登记手续；中昌数据尚需就上述新增股份上市事宜获得上交所批准，就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
四. 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中昌数据本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在差异的情况。
五. 董事、监事、高级管理人员的调整情况
5.1
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，中昌数据的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更。
5.2
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，云克科技的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更。
六. 本次交易实施过程中是否发生中昌数据资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或发生中昌数据为实际控制人或其关联人提供担保的情形
根据中昌数据的确认并经本所律师查询公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生中昌数据资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生中昌数据为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七. 本次交易相关协议及承诺的履行情况
7.1
相关协议的履行情况
经本所律师核查，中昌数据与交易对方及邓远辉共同于2017年2月23日签署了附条件生效的《购买资产协议书》及《补偿协议》，并于2017年4月21日签署了附条件生效的《补充协议》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反该等协议约定的情形。
7.2
相关承诺的履行情况
经本所律师核查，中昌数据已在《报告书》等文件中披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八. 本次交易的后续事项
根据本次交易的方案，截至本法律意见书出具日，本次交易的后续事项主要包括： (1)
中昌数据尚需根据《购买资产协议书》的约定于其聘请的会计师事务所对云克科技2017年度的财务报告进行审计并出具审计报告后的10个工作日内，向云克投资支付剩余现金对价15,250.00万元。
(2)
中昌数据尚需就本次交易涉及的新增股份上市事宜获得上交所批准，就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续。
(3)
中昌数据尚需根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定办理新增股份发行上市及有关事项的信息披露事宜。
(4)
中昌数据与交易对方应继续履行本次交易中签署的在履行期限内或符合履行条件的各项协议及承诺。
根据中昌数据的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律风险或实质性法律障碍。
九. 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
(1)
本次交易的交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通过，且本次交易事宜已获得中国证监会的核准，前述授权与批准均合法有效。
(2)
中昌数据已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、向交易对方支付第一笔现金对价、向交易对方发行股份、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的登记手续；中昌数据尚需依照相关协议约定向交易对方支付剩余现金对价，就上述新增股份上市事宜获得上交所批准，就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，履行相应的报告和公告义务。
(3)
本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
(4)
中昌数据及云克科技的董事、监事、高级管理人员均未因本次重组而发生变更。
(5)
本次交易实施过程中未发生中昌数据资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生中昌数据为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
(6)
与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；中昌数据已披露了本次交易涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
(7)
本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
(本页以下无正文)