证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2017-081
网宿科技股份有限公司
关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会授权，公司于2017年6月12日召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2017年6月12日。现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划简要说明及已履行的相关审批程序
（一）2017年限制性股票激励计划简要说明
2017年6月2日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》主要内容如下：
1、标的股票种类：人民币Ａ股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行。
3、限制性股票数量：调整后，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为3,713.30万股，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占目前公司股本总额2,407,726,997.00股的1.5422%。其中首次授予3,513.30万股，占本计划拟授予限制性股票总数的94.61%，预留200万股，占本计划拟授予限制性股票总数的5.39%。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||获授权益合计占本||
|||拟授予权益工具的||占目前总股本的比|
|姓名|职务||次计划拟授予权益||
|||数量（万股）||例（%）|
||||总量的比例（%）||
|黄莎琳|副总裁|75.00|2.020%|0.0311%|
|储敏健|董事、副总裁|75.00|2.020%|0.0311%|
|肖蒨|副总裁、财务总监|55.00|1.481%|0.0228%|
|周丽萍|副总裁、董事会秘书|55.00|1.481%|0.0228%|
|核心技术（业务）人员910人||3,253.30|87.612%|1.3512%|
|预留部分||200.00|5.386%|0.0831%|
|合计||3,713.30|100.000%|1.5422%|

注：
（1）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
5、授予价格：本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.44元/股，即满足授予条件后，激励对象可以6.44元/股的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
6、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划的有效期最长不超过48个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕日止。
限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，自授予日起计。在锁定期内，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红，在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分
限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除
激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
本计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象在未来36个月分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留限制性股票应在公司股东大会审议通过本计划后 12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。预留部分的限制性股票自相应的授权日起满12个月后，激励对象在未来36个月内分三期解锁，解锁时间如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
7、解锁业绩考核要求
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
（1）“限制性股票的获授条件”
（2）公司业绩考核指标
本计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2017年，2018年， 2019年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|以2016年为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期|以2016年为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期|以2016年为基数，2019年营业收入增长率不低于60%；|

预留部分的限制性股票解锁的业绩条件如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|预留授予限制性股票的第一个解锁期|以2016年为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；|
|预留授予限制性股票的第二个解锁期|以2016年为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；|
|预留授予限制性股票的第三个解锁期|以2016年为基数，2019年营业收入增长率不低于60%；|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（3）个人业绩考核要求
若根据公司《考核管理办法》，激励对象年度绩效考核待提升或不合格，公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
（4）其他要求
公司于 2017年一季度实施重大资产重组，如发生重大资产重组承诺的需要填补回报的情况，解锁条件之一为填补回报措施正常履行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年5月12日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对2017年限制
性股票激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入
公司限制性股票激励计划的激励对象符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。上海申骏律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划出具了法律意见。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2017年5月15日至2017年5月25日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2017年5月27日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年6月2日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。并于 2017年 6月 3日披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 6月 12日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象和限制性股票数量的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单及首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划之差异情况
鉴于7名激励对象因个人原因离职，根据本激励计划的相关规定，公司对首次授予所涉激励对象和限制性股票数量进行了调整，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由921人调整为914人，首次授予限制性股票的总数由3,526万股调整为3,513.3万股。具体内容详见2017年6月13日在巨潮资讯网披露的《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象和限制性股票数量的公告》。
除以上调整事项，本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件成就情况的说明
公司及拟授予激励对象均未发生上述任一情形，董事会认为本激励计划的限制性股票授予条件已经成就。
四、限制性股票的首次授予情况
2、本次限制性股票的授予日：2017年6月12日
3、本次限制性股票的授予价格：6.44元。
4、本次限制性股票的激励对象：首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，共计914人。
5、授予限制性股票的数量：首次向激励对象授予的限制性股票数量为3,513.3万股，具体分配如下：
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||||获授权益占首次授||
|||拟授予权益工具的||占目前总股本的比|
|姓名|职务||予权益总量的比例||
|||数量（万股）||例（%）|
||||（%）||
|黄莎琳|副总裁|75.00|2.135%|0.0311%|
|储敏健|董事、副总裁|75.00|2.135%|0.0311%|
|肖蒨|副总裁、财务总监|55.00|1.565%|0.0228%|
|周丽萍|副总裁、董事会秘书|55.00|1.565%|0.0228%|
|核心技术（业务）人员910人||3,253.30|92.600%|1.3512%|
|合计||3,513.30|100.000%|1.4592%|

注：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
6、本次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象在未来36个月分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排||解锁比例|
||解锁时间||
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

7、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解锁但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由 Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具解锁后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的25%，可以计算得出加权平均限售期为4年。
（二）实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响
综上，根据2017年6月12日收盘价测算公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
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|首次授予限制性股||||||
||摊销总费用|2017年|2018年|2019年|2020年|
|票数量（万股）||||||
|3,513.30|15,606.51|5,072.12|7,022.93|2,731.14|780.33|

2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自筹资
金。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
七、作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予对象中包含公司董事、副总裁储敏健以及副总裁黄莎琳、肖蒨、周丽萍，上述4人在本次授予日前6个月无买卖公司股票的行为。
八、本次限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
1、董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》和本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划中所确定的激励对象的范围和条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。除部分激励对象因离职而丧失获授权益资格外，公司本次授予激励对象的名单与公司 2017年第四次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
3、同意以2017年6月12日为授予日，向914名激励对象授予3,513.30万份限制性股票。
十、独立董事意见
公司拟向 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象实施授予，我们认
为：
1、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2017年6月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司和2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2017年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就。
3、公司确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2017年 6月 12日，并同意首次授予914名激励对象3,513.30万股限制性股票。
十一、律师意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对公司实行本激励计划激励对象和限制性股票数量的调整及本激励计划的首期授予，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划的调整和首期授予合法、有效。
十二、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、上海申骏律师事务所关于网宿科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首期授予相关事项之法律意见书。
网宿科技股份有限公司董事会2017年6月12日