中银国际证券有限责任公司关于
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年上半年
募集资金存放与使用情况之专项核查意见
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构”）作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司2014年上半年募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
洲明科技经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】856号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格每股 18.57元，募集资金总额人民币 37,140万元，扣除各项发行费用人民币 3,829.34万元，募集资金净额为人民币33,310.66万元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司出具的天健验（2011）3-33号《验资报告》审验确认。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 30,452.93万元（含以前年度闲置募集资金暂时补充流动资金 3,000.00万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,076.07万元；2014年 1-6月实际使用募集资金 4,254.25万元，2014年 1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 22.43万元；累计已使用募集资金 31,707.18万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,098.50万元。
截至 2014年 6月 30日，募集资金余额为人民币 2,701.98万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2011年6月23日与上海银行股份有限公司深圳科技园支行、于2011年7月14日与杭州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“杭州银行”）、于2011年7月11日与中国建设银行股份有限公司深圳坪山支行、于2011年7月11日与中信银行股份有限公司深圳市民中心支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年1月9日公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意将公司存放于杭州银行的募集资金变更至北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）进行专户存储，公司已与北京银行、中银国际签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日，公司有4个募集资金专户、1个七天通知存款账户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下（单位：人民币元）：
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|0039293403001596868|1,071.05|
|00392518000120109085790|1,746,613.32|
|00392518000120201022898|4,000,000.00|
|00392518000120501020074|-|
|44201629500052500865|10,209,253.98|
|7442410182600063618|11,062,841.20|
||27,019,779.55|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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|||33,310.66||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||5,044.35|||||||
|||15.14%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|22,151.00|14,926.00|266.32|15,492.57|103.80%|2013-12-31|773.50|是|
|否|4,264.00|4,264.00|1,536.67|3,912.63|91.76%|2014-06-30|－|－|
|否|5,028.00|5,028.00|1,819.30|4,064.56|80.84%|2014-06-30|－|－|
|否|4,048.00|4,048.00|631.96|3,118.97|77.05%|2014-06-30|－|－|
||35,491.00|28,266.00|4,254.25|26,588.73|94.07%||||

超募资金投向
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|—|—|—|
|—|—|—|
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|—|35,491.00|28,266.00|4,254.25|26,588.73|94.07%|—|—|

LED照明产品项目达到预定可使用状态日期为2014年6月30日，故报告期内还未产生效益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 研发中心项目与营销体系相关配套升级项目虽然不直接创造利润，但通过对这两项目的建设与投入使用，将促进公司持续提升核心竞争力与整体盈利能力。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
1.2013年8月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金3,000万元暂时性补充流动资金。该款已经在2014年1月16日归还募集资金账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2.2014年1月17日，公司召开2014年第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金3,000万元暂时性补充流动资金。该款已经在2014年6月25日归还募集资金账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
注1：本年度投入募集资金总额统计口径同本年度实际使用募集资金，包含承诺投资项目本年度投入金额 4,254.25万元、本年度闲置募集资金暂时补充流动资金变动净额0万元（2014年1月16日归还募集资金账户3,000.00万元；2014年1月20日用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元; 2014年6月25日归还募集资金账户3,000.00万元）。
注2：已累计投入募集资金总额统计口径同累计已使用募集资金，包含承诺投资项目累计投入金额26,588.73万元、用闲置募集资
金暂时补充流动资金0万元、上年度变更用途并补充流动资金的募集资金5,044.35万元、和上年度其他支付74.10万元（即支付深圳市坪山新区发展和财政局财政预算科新型墙体材料专项基金 67.37万元和深圳市坪山新区发展和财政局财政预算科散装水泥专项基金6.74万元）。
（二）变更募集资金投资项目情况表（单位：人民币万元）
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|高端LED显示屏产品扩建项目|14,926.00|266.32|15,492.57|103.80%|2013-12-31|773.50|是|
|－|14,926.00|266.32|15,492.57|103.80%|－||－|

因募集资金未募足，同时，部分生产设备的自动化程度高，生产效率上升，如继续按计划购买生产设备，可能会带来公司产能闲置，影响募集资金使用效率。其次，考虑到公司照明业务可能有较大发展，变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体以及显示屏产品推行标准化、批量化生产，在备料、备库方面会有较大增加，从而增加日常经营所需项目） 的流动资金。本次变更部分募集资金用途事项公司已于2012年3月5日召开第一届董事会第二十三次临时会议、一届监事会第九次会议，于2012年3月22日召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金用途》，并在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网进行了公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
无
项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
四、超额募集资金的使用情况
洲明科技首次公开发行股票共募集资金总额33,310.66万元，低于《招股说明书》中披露的拟募集资金35,491万元，不存在超额募集资金情形。
五、募集资金投资项目的变更或违规使用情况
2014年上半年，公司不存在募集资金投资项目的变更或违规使用情况。
六、保荐人主要核查工作
在2014年上半年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对洲明科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司中高层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：洲明科技严格执行了募集资金专户储存制度，三方监管协议得到有效执行；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，不存在违规使用募集资金的情形；公司募集资金使用情况与已披露情况一致。保荐机构对洲明科技2014年上半年募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2014年上半年募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）
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