北京市奋迅律师事务所
关于陕西省天然气股份有限公司
二零一三年年度股东大会有关事宜的
法律意见书
北京市奋迅律师事务所
二零一四年五月十五日
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北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室
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北京市奋迅律师事务所
关于陕西省天然气股份有限公司
二零一三年年度股东大会有关事宜的
法律意见书
陕西省天然气股份有限公司：
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，根据和参照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就贵公司于2014年5月15日在公司十六楼会议室（陕西省西安市经济技术开发区 A1区开元路 2号）召开的二零一三年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
1、现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员的身份证明及/或授权委托书；
2、贵公司董事会向本次股东大会提出的提案；
3、本次股东大会通过的决议；及
4、贵公司之公司章程。
本所亦根据有关规定委派律师列席了本次股东大会并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。
本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及
对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的有关中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。贵公司向本所保证，贵公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
根据2014年4月23日召开的贵公司第三届董事会第十五次会议作出的决议，贵公司董事会决定召开本次股东大会。贵公司已于2014年4月25日将本次股东大会召开的时间、地点及审议事项等在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上进行了公告。本所认为，上述会议通知的发出时间、内容和方式符合《公司法》和《规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及贵公司之公司章程的规定，本次股东大会的召集程序是合法有效的。
贵公司本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由贵公司董事长郝晓晨先生主持。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共5人，代表贵公司有表决权的股份 797,101,670股，合计占贵公司有表决权的股份总数的78.3903％；参加网络投票的股东及股东授权代表共 5人，代表贵公司有表决权的股份134,800股，合计占贵公司有表决权的股份总数的0.0133％，符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程关于召开股东大会的有效表决权数的规定。本次股东大会的召开是合法有效的。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格
贵公司本次股东大会的召集人为贵公司董事会。出席贵公司股东大会的人员主要包括：
1)贵公司部分股东及股东授权代表；
2)贵公司部分董事及独立董事；
3)贵公司部分监事；及
4)贵公司董事会秘书及部分其他高级管理人员。
我们认为，根据《公司法》和《规则》及贵公司之公司章程，贵公司董事会有资格召集本次股东大会；经查验，出席本次股东大会的上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会；出席本次股东大会的贵公司股东授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议议案并进行表决。
三、本次股东大会的表决程序
贵公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会对议案进行现场表决前，已推举两名股东代表参加计票和监票。本次股东大会对议案进行现场表决时，经由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。经本所律师查证，贵公司本次股东大会通过的议案的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程的有关规定，是合法有效的。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会按照会议议程，采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议了相关议案，并作出如下决议：
（一）审议通过了《2013年度董事会工作报告》
现场表决同意797,101,670股，网络投票表决同意42,800股，合计797,144,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.9885%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对85,000股，合计85,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0107%；
现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 7,000股，合计 7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。
（二）审议通过了《2013年度监事会工作报告》
现场表决同意797,101,670股，网络投票表决同意42,800股，合计797,144,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.9885%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对85,000股，合计85,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0107%；
现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 7,000股，合计 7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。
（三）审议通过了《关于审议<2013年年度报告及摘要>的议案》
现场表决同意797,101,670股，网络投票表决同意42,800股，合计797,144,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.9885%；现场表决反对 0股，网络投票
表决反对85,000股，合计85,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0107%；
现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 7,000股，合计 7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。
（四）审议通过了《关于审议<2013年度生产经营及固定资产投资计划完成情况>的议案》
现场表决同意797,101,670股，网络投票表决同意42,800股，合计797,144,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.9885%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对85,000股，合计85,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0107%；
现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 7,000股，合计 7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。
（五）审议通过了《关于审议<2013年度财务决算报告>的议案》
现场表决同意797,101,670股，网络投票表决同意42,800股，合计797,144,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.9885%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对85,000股，合计85,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0107%；
现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 7,000股，合计 7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。
（六）审议通过了《关于审议<2013年度利润分配方案>的议案》
现场表决同意797,101,670股，网络投票表决同意42,800股，合计797,144,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.9885%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对85,000股，合计85,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0107%；
现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 7,000股，合计 7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。
（七）审议通过了《关于审议<2014年度生产经营及固定资产投资计划>的议案》
现场表决同意797,101,670股，网络投票表决同意42,800股，合计797,144,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.9885%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对85,000股，合计85,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0107%；
现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 7,000股，合计 7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。
（八）审议通过了《关于审议<2014年度财务预算>的议案》
现场表决同意797,101,670股，网络投票表决同意42,800股，合计797,144,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.9885%；现场表决反对 0股，网络投票
表决反对85,000股，合计85,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0107%；
现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 7,000股，合计 7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。
（九）审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》
现场表决同意797,101,670股，网络投票表决同意42,800股，合计797,144,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.9885%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对85,000股，合计85,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0107%；
现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 7,000股，合计 7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。
（十）审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
现场表决同意797,101,670股，网络投票表决同意42,800股，合计797,144,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.9885%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对85,000股，合计85,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0107%；
现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 7,000股，合计 7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。
（十一）审议通过了《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》
现场表决同意797,101,670股，网络投票表决同意42,800股，合计797,144,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.9885%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对85,000股，合计85,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0107%；
现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 7,000股，合计 7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。
（十二）审议通过了《关于修订公司章程的议案》
现场表决同意797,101,670股，网络投票表决同意42,800股，合计797,144,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.9885%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对85,000股，合计85,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0107%；
现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 7,000股，合计 7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。
（十三）审议通过了《关于调整非公开发行A股股票底价的议案》
现场表决同意797,101,670股，网络投票表决同意42,800股，合计797,144,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.9885%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对92,000股，合计92,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0115%；
现场表决弃权0股，网络投票表决弃权0股，合计0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
（十四）审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》
现场表决同意797,101,670股，网络投票表决同意42,800股，合计797,144,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.9885%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对85,000股，合计85,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0107%；
现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 7,000股，合计 7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会延长关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的授权期限的议案》
现场表决同意797,101,670股，网络投票表决同意42,800股，合计797,144,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.9885%；现场表决反对 0股，网络投票表决反对85,000股，合计85,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0107%；
现场表决弃权 0股，网络投票表决弃权 7,000股，合计 7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。
经本所律师查证，贵公司本次股东大会通过的议案的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程的有关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及贵公司之公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。
本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所同意贵公司按照有关规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本两份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于陕西省天然气股份有限公司二零一三年年度股东大会有关事宜的法律意见书》之签字页）
北京市奋迅律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座1008
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
王英哲
温建利
二零一四年五月十五日