证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2017-090
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于投资阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）PPP项目（标段二）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资风险提示
1、本项目采用 PPP模式投资建设，项目总投资约 513,988.96万元，由中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）牵头，公司作为联合体成员之一参与该项目的投资、建设、运营。项目公司注册资本12.5亿元，公司占项目公司股权比例为14.24%，对应注册资本金金额约1.78亿元，短期资金需求量较大。
2、项目建设期不超过 3年，运营期 15年，项目建设、运营期较长，期间存在因市场环境发生变化或不可抗力因素导致部分项目不能实施或部分投资款不能收回的风险。
3、本项目的回报机制为：年政府付费=年可用性服务费+年运维绩效服务费，其中年运维绩效服务费 7,000万元，年可用性服务费 56,050万元，根据绩效考核系数收取费用，存在考核不达标风险。
4、尽管项目协议已对协议各方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等作出明确约定，但协议的履行仍存在因市场环境、宏观经济以及其他不可抗力因素发生重大变化而导致一定的履约风险。
二、对外投资概述
公司于2017年7月5日收到阜阳市住房和城乡建设委员会发来的《中标通知书》。
通知书确认本公司所属的联合体为阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）PPP
项目（标段二）（以下简称“阜阳 PPP项目”）的成交人。公司已于 2017年 7月 5日在巨潮资讯网上刊登了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2017-076号）。
2017年 7月 27日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）PPP项目的议案》，同意公司作为联合体成员投资阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）PPP项目（标段二），并授权公司经营层与相关政府单位签署协议。公司将与联合体各方在阜阳市投资设立参股公司（以下称“项目公司”）负责该项目的投资、建设及运营，其中阜阳市建设投资控股集团有限公司出资比例5%；项目牵头人中国葛洲坝集团股份有限公司出资比例35%；中证葛洲坝城市发展（深圳）产业投资基金管理有限公司出资比例45.75%；
公司出资比例14.24%；天津市市政工程设计研究院出资比例0.01%。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施。
三、对外投资协议主体的基本情况
1、公司名称：中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人：聂凯
注册资本：460477.7412万元
注册地：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
经营范围：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；及起重设备安装工程专业承包、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；生产销售和出口水泥；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；
建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；
经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，汽车改装与维修，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。
2、公司名称：中证葛洲坝城市发展（深圳）产业投资基金管理有限公司
法定代表人：叶亚丽
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托管理股权投资基金；受托管理产业投资基金；受托资产管理、投资管理；投资咨询。
3、公司名称：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
法定代表人：王颖哲
注册资本：305,668,467元
注册地：安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号
经营范围：环保、节能设施研究、开发；环保节能设备、膜材料及自动化控制系统的开发、生产、销售、咨询服务；环保治理（水环境污染治理、土壤修复、生态工程及生态修复）；环保设施（黑臭水体治理、海绵城市、废气处理及人工湿地）的设计、咨询、技术服务、投资、建设、运营；市政项目投资、建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护及技术咨询服务；境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述境外工程所需的设备、材料出口(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、公司名称：天津市市政工程设计研究院
法定代表人：赵建伟
注册资本：1610万元
注册地：天津市和平区营口道239号
经营范围：承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目及上述工程项目所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；按国家规定在国（境）外举办各类企业；市政工程、建筑工程、交通（公路）工程、地质岩土工程、城市规划的勘测设计；工程监理、工程总承包、环境影响评价（乙级）
四、投资项目基本情况
1、项目名称：阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）PPP项目（标段二）2、项目总投资：约513,988.96万元
3、项目回报机制：年运维绩效服务费7,000万元；年可用性服务费56,050万元4、项目内容：项目建设地点位于安徽省阜阳市颖西片区，主要建设内容为：市政工程、河道工程、河道景观工程、排涝泵站、截污管道、调蓄池、蓄水闸坝、桥梁。
5、运作模式：本项目采用DBFOT（设计-建造-融资-运营-移交）模式。
6、合作期限：项目建设期不超过3年，运营期15年。
五、PPP项目协议的主要内容
甲方：阜阳市住房和城乡建设委员会
乙方1：中国葛洲坝集团股份有限公司
乙方2：中证葛洲坝城市发展（深圳）产业投资基金管理有限公司
乙方3：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
乙方4：天津市市政工程设计研究院
1、双方的权利、义务
甲方：协助项目公司依法及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证等；按照本协议的约定及时、足额地向项目公司支付水系综合整治绩效服务费；
且提请阜阳市政府将本项目的水系综合整治绩效服务费（含可用性服务费和运维绩效服务费）纳入财政中长期规划和年度公共预算
乙方：组建项目公司的权利；承担项目公司经营亏损的风险；协助项目公司进行项目的设计、融资、投资、建设、运营维护及移交；
2、水系综合整治绩效服务费
本项目中，水系综合整治绩效服务费包含可用性服务费和运维绩效服务费两部分，自项目进入运营期后按照15年平均支付。若政府向项目公司支付的年可用性服务费为“A”，年运维绩效服务费为“B”，综合绩效得分系数为“G”，则
运营期年水系综合整治绩效服务费=A×（1-X%）+（A×X%+B）×G
其中：G范围为0-1；X%为乙方报出的可用性服务费绩效考核挂钩率，为30%。
本项目遵从“按月考核，按年付费”的标准，待一年统计结束后取算术平均值作为当年绩效考核得分。
3、项目公司及项目公司的权利
中国葛洲坝集团股份有限公司、中证葛洲坝城市发展（深圳）产业投资基金管理有限公司、安徽国祯环保节能科技股份有限公司、天津市市政工程设计研究院应和市建投集团在本协议签订后十（10）个工作日内在阜阳市注册成立项目公司，最晚不应超过本项目中标通知书发出后的三十（30）个工作日。项目公司的注册资本为 12.5亿元。合作期内，进入运营期的前七（7）年内，乙方不得转让股权，进入运营期七（7）年以后（不含第七年），经阜阳市政府事先书面同意，乙方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权。项目公司享有无偿使用本项目土地的权利；有权要求甲方按照本协议的约定支付水系综合整治绩效服务费；
4、不可抗力引起的中止履行
任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权中止履行本协议项下的义务。
不可抗力应包括但不限于下列事件：
台风或龙卷风；
2)流行病、饥荒或瘟疫；
3)战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；
4)化学或放射性污染或核辐射。
5、违约及赔偿
甲方未按照本协议及附件 7的有关规定，向项目公司支付相应的服务费，则项目公司有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的四十五（45）日内仍未能支付的，则甲方除应支付应付未付的水系综合整治绩效服务费外，还应自催告通知出具后满四十五（45）日起每日按照应付未付金额的万分之三（0.03%）另行向项目公司支付滞纳金。
未按期成立项目公司。因乙方原因，未按照本协议的约定成立项目公司的，每超过一（1）日，甲方有权向乙方收取违约金为人民币叁万元（小写：RMB30,000.00），直至项目公司成立或本协议终止。
因可归责于项目公司的原因导致不能在本协议规定的开工日或之前开工、竣工验收合格日前完工的，每逾期一日，项目公司应向甲方支付叁万元（小写：RMB30,000.00）的违约赔偿金，甲方有权直接提取建设履约保函项下的相应金额；
如因项目公司原因拖期超过 180日，则甲方有权提出提前终止合同。如属于导致项目协议提前终止的，则甲方有权直接提取建设履约保函项下的全部金额。但不可抗力和甲方的责任造成的延迟除外。
建设资金投入不到位。乙方建设资金未能按资金计划足额到位或乙方投入的资金不能满足本项目建设的需求，影响工程进度，自应投而未投之日起三十（30）日届满后，乙方每日应向甲方或甲方指定机构支付应投未投款项千分之一的违约金，直至违约行为得到纠正或本协议终止之日止。
运维绩效不达标。甲方除有权根据附件 7约定运维绩效指标支付相应的运维绩效服务费外，如项目公司未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本协议约定的标准的，则项目公司应向甲方支付人民币伍万元整（小写：RMB50,000.00）的违
约金，甲方有权直接提取运维履约保函或移交履约保函项下的相应金额；如项目公司超过前述规定时间三十（30）日，仍未改正或改正的效果未能达到本协议约定的标准的，则项目公司应承担甲方聘请第三方恢复原状的费用及风险，同时向甲方支付人民币壹拾万元整（小写：RMB100,000.00）的违约金，甲方有权直接提取运维履约保函或移交履约保函项下的相应金额，且甲方不支付当期运维绩效服务费。
五、对上市公司的影响
公司此次作为联合体成员之一中标阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理） PPP项目（标段二），是公司在流域综合治理领域的重大市场突破。项目采用 PPP模式，公司持股项目公司14.24%股权，项目公司年运维绩效服务费和年可用性服务费合计约6.3亿元，公司按持股比例享有项目公司收益。
六、其他说明
公司将严格按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，及时披露本项目的履行进展情况。
七、备查文件
1、《阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）标段二PPP项目协议》及附件。
2、公司第六届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一七年七月二十七日