北京市金杜律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
二〇一五年四月
目录
释义 .................................................................................................................... 2引言 .................................................................................................................... 6一、 金杜及本次签名律师简介 .................................................................... 6二、 金杜制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程 ............................ 8正文 .................................................................................................................. 10一、 本次发行上市的批准和授权 .............................................................. 10二、 发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................... 16三、 本次发行与上市的实质条件 .............................................................. 17四、 发行人的设立 .................................................................................... 22五、 发行人的独立性 ................................................................................ 25六、 发起人和股东（实际控制人） ........................................................... 27七、 发行人的股本及其演变 ..................................................................... 31八、 发行人的业务 .................................................................................... 34九、 关联交易及同业竞争 ......................................................................... 38十、 发行人的主要财产 ............................................................................ 51十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................... 55十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 57十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................... 58十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 58十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 62十六、发行人的税务 .................................................................................... 66十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工 ................... 69十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................... 73十九、发行人业务发展目标 ......................................................................... 75二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 75二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................. 76二十二、 需要说明的其他问题——本次发行上市涉及的相关承诺及约束
措施的合法性 ................................................................................................ 77二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ................................................. 81附件 .................................................................................................................... 83
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所/本所律师|北京市金杜律师事务所或其律师|
|公司、股份公司、安奈儿股份或发行人|深圳市安奈儿股份有限公司（系由深圳市岁孚服装有限公司整体变更而来）|
|A股|境内上市人民币普通股|
|本次发行上市|公司首次公开发行 A股并上市|
|深圳岁孚|深圳市岁孚服装有限公司，公司前身|
|安华达|深圳市安华达投资管理有限公司|
|岁孚进出口|深圳市岁孚进出口有限公司|
|埃克苏照明|深圳市埃克苏照明系统有限公司|
|迈尔稀土|迈尔稀土有限公司|
|迈尔电子|深圳市迈尔电子材料有限公司|
|欧佰利贸易|张家港保税区欧佰利国际贸易有限公司|
|元享商贸|无锡市元享商贸有限公司|
|乐石酒业|乐石酒业（上海）有限公司|
|中蝶贸易|深圳市中蝶贸易有限公司|
|发行人股东|如本报告第六部分“发起人和股东”第（一）点所述之股东|
|立信|立信会计事务所（特殊普通合伙）|
|中信证券|中信证券股份有限公司|
|报告期|2012年度、2013年度、2014年度|
|近三年|2012年、2013年、2014年|
|发行人控股子公司（1） 东莞岁孚|东莞市岁孚服装有限公司，发行人100%控股的子公司|
|（2） 惠州岁孚|惠州市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（3） 厦门岁孚|厦门市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子|

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||公司|
|（4） 广州岁孚|广州市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（5） 中山岁孚|中山市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（6） 长沙岁孚|长沙市岁孚服装贸易有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（7） 佛山岁孚|佛山市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（8） 大连岁孚|大连市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（9） 北京岁孚|北京市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（10） 天津岁孚|天津市岁孚服装销售有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（11） 上海岁孚|上海岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（12） 杭州岁孚|杭州岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（13） 无锡岁孚|无锡市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（14） 南京岁孚|南京岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（15） 合肥岁孚|合肥市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（16） 郑州岁孚|郑州市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（17） 成都岁孚|成都市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（18） 西安岁孚|西安市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|

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|《审计报告》|立信为本次发行上市出具的无保留意见的信会师报字[2015]第 410055 号《深圳市安奈儿股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2014年12月31日止）》|
|《内控鉴证报告》|立信为本次发行上市出具的无保留意见的信会师报字[2015]第410155号《内部控制鉴证报告》|
|《税务报告》|立信为本次发行上市出具的无保留意见的信会师报字[2015]第 410152 号《关于深圳市安奈儿股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|《招股说明书》|《深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）|
|《公司章程》|指发行人现行有效的公司章程及其修正案|
|《上市章程》|发行人于 2014 年年度股东大会审议通过的并于上市后执行的《深圳市安奈儿股份有限公司章程（草案）》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|深圳市工商局|原深圳市工商行政管理局，2009 年 8 月深圳市人民政府机构改革后，将其职责划入深圳市市场监督管理局，深圳市工商局不再保留|
|深圳市市场监督管理局|2009 年 8 月，根据经中央编委和广东省委省政府批准的《深圳市人民政府机构改革方案》组建而成的行政机关，其监管职责涵盖了原工商行政管理、质量技术监督、知识产权（商标、专利、版权）、物价、餐饮监管、酒类产品监管等部门职责|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《新股发行意见》|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《公开发售股份规定》|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》|

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|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第 41号，2007年5月1日施行）|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号，2011年1月 1日施行）|
|《编报规则第 12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号，2001年3月1日施行）|
|元|人民币元|
|中国|中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|境内|中国境内|

北京市金杜律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：深圳市安奈儿股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人首次公开发行股票并在深交所上市的专
项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《证券法律业务管理办
法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、行政法规、规
章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所
认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引言
一、金杜及本次签名律师简介
金杜律师事务所是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合
伙制律师事务所。金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、重庆、
杭州、天津、苏州、青岛、济南、三亚、香港、日本东京及美国硅谷、纽约等
地设有分所，其业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投
资、国际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。
公司本次发行上市的签名律师为曹余辉律师和肖兰律师，其主要证券业务
执业记录、主要经历、联系方式如下：
（一） 曹余辉律师
曹余辉律师是北京市金杜律师事务所合伙人，主要从事证券、公司融资、购并、国际贸易和投资、涉外仲裁等法律业务。曹余辉律师的执业证号：
14403200010366002。
曹余辉律师主办了广深铁路股份有限公司（H股）国内首次发行A股、佛
山星期六鞋业股份有限公司国内首次发行A股、广东众业达电气股份有限公司
国内首次发行A股、广东西陇化工股份有限公司国内首次发行A股、江西煌上
煌集团食品股份有限公司首次发行A股、广西百洋水产集团股份有限公司国内
首次发行A股、惠州亿纬锂能股份有限公司国内首次发行A股并在创业板上市、深圳朗科科技股份有限公司国内首次发行A股并在创业板上市、湛江国联水产
开发股份有限公司国内首次发行A股并在创业板上市、深圳长盈精密技术股份
有限公司国内首次发行A股并在创业板上市、广东大华农动物保健品股份有限
公司国内首次发行A股并在创业板上市、步步高商业连锁股份有限公司发行股
份收购广西南城百货项目、海南医药股份有限公司定向增发、万科企业股份有
限公司公司债券发行、广州富力地产股份有限公司（H股）公司债券发行、乐
视网股份有限公司债券发行、株洲高科集团有限公司企业债发行、花样年控股
集团有限公司香港主板红筹上市及境外发行债券、卓尔发展控股集团有限公司
香港主板红筹上市、中慧国际控股股份有限公司香港主板红筹上市、开世中国
控股有限公司香港主板红筹上市、丘钛科技（集团）有限公司香港主板红筹上
市、深圳市易事达电子股份有限公司新三板挂牌、广州星业科技股份有限公司
新三板挂牌、琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司新三板挂牌
等项目。
曹余辉律师于1994年、1997年毕业于中南大学，分别获得文学学士、文
学硕士学位。2003年获得英国法务大臣奖学金，于伦敦大学亚非学院担任访问
学者一年。
联系方式：
地址：广东省深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心28楼
电话：（86755）2216-3333/3310
传真：（86755）2216-3390
邮编：518035
电子邮箱：caoyuhui@cn.kwm.com
（二） 肖兰律师
肖兰律师为金杜合伙人，主要执业领域包括：金融、并购、证券、风险投
资等。肖兰律师的律师执业证号为14403200611794821。肖兰律师本科毕业于
中南财经大学，获经济学学士学位；硕士毕业于中国人民大学，获民商法法学
硕士学位。
肖兰律师经办的主要项目包括：兴业银行股份有限公司发行A股并上市项
目、国民技术股份有限公司发行A股并在深圳证券交易所创业板上市项目、深
圳金信诺高新技术股份有限公司发行 A股并在深圳证券交易所创业板上市项
目、广东电力发展股份有限公司重大资产重组项目、港珠澳大桥法律顾问项目
（担任广东省政府的法律顾问）、广州东华实业股份有限公司（A股上市公司）及江西万年青水泥股份有限公司发行公司债券项目以及其他多家企业私募融资
及境内外上市项目等。
联系方式：
地址：广东省深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心28楼
电话：（86755）2216-3333/3329
传真：（86755）2216-3390
邮编：518035
电子邮箱：xiaolan@cn.kwm.com
二、金杜制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本
次发行上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作本报告和法律意见书的工
作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法
律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验
方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发
行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成
果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董
事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工
商、税务、环保、海关等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包
括了出具法律意见和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文
件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项
回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严
肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和
证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人所提供材料的性质和
效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所
工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当
调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就
业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分
析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的
具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注
意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按
照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公
共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从
公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行
查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查
验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了
必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束
后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面
落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报
告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成
工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及
时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所
还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和
相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所
协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《上市章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》
有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程
中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法
律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投
入工作时间累计约 2,500小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管
理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法
律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意
见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
1. 第一届董事会第八次会议
2015年2月6日，发行人以书面形式通知全体董事于2015年2月16日
召开第一届董事会第八次会议。
2015年2月16日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。根据发
行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事共7名，实际出席董事7名，
符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。
发行人董事会就董事会所通知的议案进行了审议，通过相关议案，并决议
将于2015年3月10日召开2014年年度股东大会，审议相关议案。
2. 2014年年度股东大会决议
2015年 2月 16日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2015年 3
月10日召开2014年年度股东大会。
2015年3月10日，2014年年度股东大会在通知所述地点如期召开，发行
人4名股东出席了本次会议，持有发行人发行在外有表决权股份75,000,000股，占有表决权股份总数的100%。
会议审议通过了本次发行上市的相关议案，包括：《关于深圳市安奈儿股份
有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事
会全权办理深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市
有关事宜的议案》、《关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于稳定深圳市
安奈儿股份有限公司股价的预案》、《深圳市安奈儿股份有限公司关于公开承诺
并接受约束的议案》、《关于<深圳市安奈儿股份有限公司上市后未来三年的股
东分红回报规划>的议案》、《关于<深圳市安奈儿股份有限公司章程（草案）>
的议案》、《关于<深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于<深圳市安奈儿股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《2014年度
董事会工作报告》、《2014年度独立董事述职报告》、《2014年监事会工作报
告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《2014年度利润
分配的议案》、《2015年度经营建议计划》、《关于董事、监事2015年度津贴
的议案》、《关于聘请公司 2015年度会计师事务所的议案》、《关于确认深圳市
安奈儿股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度与关联方之间关联交易
事项的议案》等。上述议案表决结果均为通过。
本所审阅了本次股东大会的决议，全部股东均在股东大会决议上签名。董
事会秘书制作了本次股东大会的会议记录，出席会议的董事和会议记录人均在
会议记录上签字。
（二）批准本次发行上市的决议内容合法有效
1. 2014年年度股东大会审议通过的《关于深圳市安奈儿股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，确定发行方案为：
(1) 本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
(2) 每股面值：人民币1.00元。
(3) 发行主体：由公司公开发行新股；由公司全体符合条件的股东公开
发售一定数额的股份，以确保发行新股数量及发售股份数量之和满
足法定上市条件。
符合条件的股东是指，公司股东大会审议通过本方案之日持有公司
股份时间不低于 36个月，且所持股份权属清晰，不存在法律纠纷
或质押、冻结及其他依法不得转让情况的股东。截至目前，符合条
件的股东包括：曹璋、王建青、徐文利、深圳市安华达投资管理有
限公司。
(4) 发行数量：本次公司发行股票包括公司公开发行的新股和公司现有
股东公开发售的股份。本次公司公开发行新股数量和公司现有股东
公开发售股份数量之和不超过 2,500万股，发行后总股本不超过
10,000万股，本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例不低于
25%。其中，公司公开发行新股数量不超过2,500万股，公司现有
股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投
资者获配股份的数量且合计数量不超过1,250万股，符合条件的股
东公开发售股份数量按其持股比例确定，公司股东公开发售股份所
得资金不归公司所有。
本次公开发行新股和公司股东公开发售股份不会导致公司的股权
结构发生重大变化和实际控制人发生变更，对公司治理结构及生产
经营不存在重大影响。
(5) 定价方式：通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果和市
场情况确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定。
(6) 发行方式：网下向配售对象配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式。
(7) 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
(8) 发行费用分摊原则：保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费、发行手续费等相关费用由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣
减；本次发行中的承销费用将按照公开发行新股数量和股东公开发
售股份数量的相对比例在公司与发售股东间分摊。
(9) 上市地点为：深圳证券交易所。
(10)决议的有效期：自公司股东大会审议批准之日起24个月内有效。
(11)本次发行条件：公司本次发行符合首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的条件。
2. 根据2014年年度股东大会审议通过的《关于深圳市安奈儿股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目可行性的议案》，募集资
金按轻重缓急依次使用于以下项目投资：
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|序号|项目名称|投资额（万元）|拟使用募集资金投资额（万元）|
|1|营销中心建设项目|33,417.83|33,417.83|
|2|设计研发中心建设项目|8,473.08|8,473.08|
|3|信息化建设项目|3,841.17|3,841.17|
|4|补充其他与主营业务相关的营运资金|10,000.00|10,000.00|
|合 计||55,732.08|55,732.08|

如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际需要以自
筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金不足，公司将以
自筹资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。
公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项
账户集中管理，专款专用。
3. 2014年年度股东大会及审议通过了《关于深圳市安奈儿股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》，同意若公司本
次发行上市方案经中国证监会、证券交易所核准并得以实施，本次发行上市前
滚存的未分配利润，除正常年度利润分配外，由本次发行上市后的新老股东共
同享有。
本所认为，批准本次发行上市的决议内容合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定。
（三）本次发行上市的授权范围、程序合法有效
2014年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理深圳市安奈儿
股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》，具
体内容为：
(1) 负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请手续和其他手续，包括但不限于就本次上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交
易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手
续；
(2) 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行上市的具体方案，包括但不限于决定本次发行上市的
发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量
和发行对象、发行时间表等事宜；
(3) 在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度
和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；
(4) 签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同
或必要的文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等)；
(5) 本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市
的相关手续，签署上市的相关文件；
(6) 根据本次发行上市后的情况对公司章程做出适当及必要的修改；
(7) 在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律
手续；
(8) 办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起24个月内有效。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本所认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法
有效。
（四）关于公司股东公开发售股份相关事宜
根据《关于深圳市安奈儿股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并上市的议案》，本次公司公开发行新股数量和公司现有股东公开发售
股份数量之和不超过 2,500万股，发行后总股本不超过 10,000万股，本次
公司发行股份数量占发行后总股本的比例不低于25%。其中，公开发行新股
数量不超过2,500万股，公司现有股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12
个月及以上限售期的投资者获配股份的数量且合计数量不超过1,250万股，
本次发行上市后总股本不超过10,000万股。
经核查，就发行人股东公开发售股份相关事宜，本所认为：
1.本次公开发售股份由曹璋、王建青、徐文利、安华达进行。根据发行
人的历次变更的工商档案资料以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具
之日，曹璋、王建青、徐文利、安华达持有的发行人股权的持有时间在36个月
以上，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定。
2.曹璋、王建青、徐文利、安华达公开发售股份后，发行人的股权结构
未发生重大变化，实际控制人未发生变更，且曹璋、王建青、徐文利、安华达
公开发售股份完成后，公司治理结构不会发生变更，对公司的生产经营情况不
会产生重大不利影响。符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。
3.根据发行人及曹璋、王建青、徐文利、安华达的确认以及本所律师的
核查，曹璋、王建青、徐文利、安华达公开发售的股份，权属清晰，不存在法
律纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六
条的规定。
4.曹璋、王建青、徐文利、安华达公开发售股份，已经取得了发行人第
一届董事会第八次会议及发行人 2014年年度股东大会的批准，符合《公开发
售股份规定》第七条的规定。
5.根据本次发行上市方案，就本次发行承销费用，由发行人及公开发售
股份的股东按募集资金的比例分摊。据此，发行人及曹璋、王建青、徐文利、
安华达已经协商确定本次发行承销费用由发行人与曹璋、王建青、徐文利、安
华达分摊并在《招股说明书》中披露，符合《公开发售股份规定》第八条的相
关规定。
6.本次发行上市方案已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发
售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，
符合《公开发售股份规定》第九条第一款的相关规定。
综上，发行人的股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；
曹璋、王建青、徐文利、安华达拟公开发售的股份，权属清晰，不存在权属纠
纷或质押、冻结及其他不得转让的情况；发行人股东公开发售股份后，发行人
的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更，且公司治理结构不会发
生变更，对公司的生产经营情况不会产生重大不利影响。
（五）发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行
人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人的前身“深圳市岁孚服装有限公司”设立于
2001年9月20日。2013年12月19日，深圳岁孚整体变更为股份有限公司，发行人目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103720039的
《企业法人营业执照》。根据上述营业执照，发行人经营期限为永续经营。
根据发行人及其前身深圳岁孚的工商年检资料和年度报告等资料、《公司章
程》、股东（大）会会议记录与决议等资料，截至本律师工作报告出具之日，发
行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需
要终止的情形。
本所认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发办
法》第八条之规定。
（二）发行人于2013年12月19日由深圳岁孚按账面净资产折股整体变更
为股份有限公司，自发行人前身深圳岁孚设立之日起持续经营时间已超过3年，符合《首发办法》第九条之规定。
（三）如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人的注册资本
已足额缴纳，深圳岁孚原有的资产已由发行人合法承继，截止本律师工作报告
出具之日，除著作权和少部分商标的权利人由深圳岁孚更名为发行人的手续尚
在办理中外，其余相关财产权更名手续均已完成。发行人的主要资产不存在重
大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
（四）根据发行人的《企业法人营业执照》的记载及《公司章程》的规定，并经本所律师核查，本所认为，发行人的生产经营符合中国法律和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
（五）根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人最近3年
内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变
更，符合《首发办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人的承诺
并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三
条之规定。
综上，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格，发行人依法有效
存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
三、本次发行与上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》关于发行股票的规定
1.发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人民币
1.00元，本次发行为同一种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件
和价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
2.发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二
十七条之规定。
3.发行人2014年年度股东大会对发行人本次发行上市作出了决议，符合
《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行上市属于发起设立的股份有限公司首次公开发行 A股并上市。
1.经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员，具备中国法律要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》中的合并利润表，发行人 2012年度、2013年度、
2014年度的净利润分别为39,440,505.43元、56,115,145.76元、78,968,857.65
元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》、有关政府部门出具的合法证明及发行人的承诺，并
经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法
行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据《审计报告》、发行人历次验资报告，并经本所律师核查，发行人
本次发行前的股本总额为75,000,000元，不少于人民币三千万元，符合《证券
法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据《招股说明书》及发行人2014年年度股东大会决议，本次公司公
开发行新股数量和公司现有股东公开发售股份数量之和不超过 2,500万股，发
行后总股本不超过10,000万股，本次公司发行股份数量占发行后总股本的比例
不低于25%。其中，公司公开发行新股数量不超过2,500万股，公司现有股东
公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获配股份的
数量且合计数量不超过 1,250万股。因此，本次发行上市完成后，本次发行中
向社会公众发行/发售的股份数不少于发行人本次发行后股份总数的25%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）公司本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1.主体资格
如本律师工作报告第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条之规
定。
2.独立性
如本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《首发办法》第十四条至第二十条之规定。
3.规范运行
（1）如本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书等制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）经保荐机构和其他中介机构的辅导和授课，发行人的董事、监事和高
级管理人员已经了解与股票发行上市有关的中国法律，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）如本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职
资格，不存在《首发办法》第二十三条所列之下述情形，符合《首发办法》第
二十三条之规定：
i 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
ii 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到
证券交易所公开谴责；
iii 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据立信出具的《内控鉴证报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的合法证明及发行人的确认，并经本所律
师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：
i 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状
态；
ii 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
iii 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗
手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核
委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理
人员的签字、盖章；
iv 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
v 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
vi 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根
据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二
十六条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人确认，并经本所律师核
查，发行人有严格的资金管理制度，不存在其资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《首发办法》第二十七条之规定。
4.财务与会计
（1）根据《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产
质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《首发办
法》第二十八条之规定。
（2）根据立信出具的无保留意见的《内控鉴证报告》、发行人的确认，发
行人的内部控制在所有重大方面应为有效，符合《首发办法》第二十九条之规
定。
（3）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人确认，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
立信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第三十条之规定。
（4）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人确认，发行人编
制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，
未进行随意变更，符合《首发办法》第三十一条之规定。
（5）根据《审计报告》及相关合同和会议文件、发行人独立董事出具的意
见，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要
性原则恰当披露关联交易，关联交易以市场公允价格进行，不存在通过关联交
易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《首发办法》第三十
三条规定的下列条件：
i 发行人2012年度、2013年度、2014年度的净利润（扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000万
元；
ii 发行人2012年度、2013年度、2014年度营业收入（合并）分别为
553,439,307.63元、706,177,440.96元、792,581,834.80元，累计
超过人民币3亿元；
iii 本次发行前股本总额为人民币 75,000,000元，不少于人民币 3,000
万元；
iv 截至2014年12月31日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产
的比例不高于20％；
v 截至2014年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明、《审计报告》
和《税务报告》、《招股说明书》，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不
存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。
（8）根据《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
（9）根据《审计报告》，经发行人确认，并经审查发行人《招股说明书》
等本次发行上市相关申报文件，发行人申报文件不存在下列情形，符合《首发
办法》第三十六条之规定：
i 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
ii 滥用会计政策或者会计估计；
iii 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发
办法》第三十七条之规定：
i 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
ii 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
iii 发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
iv 发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
v 发行人的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
vi 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.募集资金运用
如本律师工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募
集资金的运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条之规定。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1.发行人设立的程序
2013年11月26日，深圳岁孚通过股东会决议，一致同意由现有股东作为
发起人，以整体变更方式设立股份公司（筹），以经立信出具的审计报告（信会
师报字[2013]第410353号）审计确认的截止2013年9月30日的母公司净资
产141,666,014.2元，按1:0.5294比例相应折为股份公司7,500万股（每股面
值人民币1元，对应注册资本为人民币7,500万元）计入公司股本总额，原股
东按照原持股比例分别持有，剩余66,666,014.2元计入股份公司资本公积。
2013年11月26日，深圳岁孚全体股东签订了《发起人协议》。
2013年11月6日，深圳市市场监督管理局核发[2013]第81344396号《名
称变更预先核准通知书》，同意预先核准名称由“深圳市岁孚服装有限公司”变
更为“深圳市安奈儿股份有限公司”。
2013年11月27日，召开了职工代表大会，会议选举了由职工代表担任的
股份有限公司的监事。
2013年11月28日，发行人召开创立大会暨2013年第一次股东大会，同
意将深圳岁孚整体变更为股份有限公司。该次会议还审议通过了《公司章程》、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
2013年11月28日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，选举了董事
长、副董事长，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；发行人召
开了第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。
2013年11月28日，立信就出资情况出具《验资报告》（信会师报字[2013]
第410355号）。
2013年12月19日，深圳市市场监督管理局核发了整体变更后的注册号为
440301103720039号的《企业法人营业执照》。发行人公司类型为股份有限公
司，注册地址为：深圳市福田区八卦岭工业区618栋6B、7层；注册资本为人
民币75,000,000元。
2.发起人的资格
发行人共有 4名发起人，其中 3名自然人股东、1名法人股东，均在中国
境内有住所，符合《公司法》第七十八条关于发起人的规定。
3.发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》的七十六条规定的股份有限公司
的设立条件，包括：
（1）发起人共有4名，符合法定人数；
（2）发起人缴纳的注册资本为人民币 75,000,000元，达到股份有限公
司注册资本的最低限额；
（3）股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定；
（4）发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了《公司章
程》，并经创立大会暨2013年第一次股东大会审议通过；
（5）发行人有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织结构；
（6）发行人有法定住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条
件。
4.发行人设立的方式
发行人系依据《公司法》，由3名境内自然人、1名境内法人作为发起人，并由深圳岁孚整体变更设立的股份有限公司，符合《公司法》的规定。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立时的改制重组合同
2013年11月26日，深圳岁孚全体股东签订了《发起人协议》，就将深圳
岁孚整体变更为股份有限公司之事宜，以及发起人之间的权利义务等事项进行
了约定。上述协议符合法律、行政法规和规范性文件的规定，其不存在可遇见
的导致发行人设立行为存在潜在纠纷的风险。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资程序
1.发行人设立过程中的审计
立信对深圳岁孚截至2013年9月30日的财务状况进行了审计，并出具了
信会师报字[2013]第410353号《审计报告》。
2.发行人设立过程中的评估
广东中联羊城资产评估有限公司对深圳岁孚截至2013年9月30日的资产
及相关负债情况进行了评估，并出具了中联羊城评字[2013]第 XHMPA0237号
《评估报告》。
3.发行人设立过程中的验资
2013年11月28日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2013]第410355
号）验证，截至 2013年 11月 28日止，发行人已按规定将深圳岁孚的净资产
141,666,014.2元，按1:0.5294比例折合股份总额，共计7,500万股，原股东
按照出资比例认购公司股份，净资产大于股本部分人民币66,666,014.2元计入
资本公积。
基于上述，本所认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、验
资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨2013年第一次股东大会的程序及所审议事项
1.发行人创立大会暨2013年第一次股东大会的召集、召开程序
2013年11月26日，发行人筹备委员会向各发起人发出了召开发行人创立
大会暨 2013年第一次股东大会的通知。全体发起人已经书面同意豁免本次会
议的通知期限。
2013年11月28日，发行人召开了公司创立大会暨2013年第一次股东大
会。出席会议的发起人共4名，持有发行人发行在外有表决权股份 75,000,000
股，占有表决权股份总数的100%。
2.发行人创立大会暨2013年第一次股东大会的审议事项
发行人创立大会暨 2013年第一次股东大会按照《公司法》的规定逐项审
议并以书面记名投票方式表决一致通过了《关于深圳市岁孚服装有限公司整体
变更为深圳市安奈儿股份有限公司的折股方案的议案》、《关于深圳市安奈儿股
份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立深圳市安奈儿股份有限公司并授权筹
备委员会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于深圳市安奈儿股份有限公
司设立费用的审核报告》、《关于审议〈深圳市安奈儿股份有限公司章程〉的议
案》、《关于审议〈深圳市安奈儿股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关
于审议〈深圳市安奈儿股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于审议〈深
圳市安奈儿股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于选举深圳市安奈儿
股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举深圳市安奈儿股份有限公
司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于审
议〈深圳市安奈儿股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》等议案。本所认
为，发行人创立大会暨 2013年第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人依法设立，其整体变更为股份有限公司的程
序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1.发行人具备与生产经营相关的业务体系和资产，拥有独立的供应、采
购、销售系统，如本律师工作报告本第五部分（二）至（六）所述，发行人资
产、人员、财务、机构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
2.发行人独立采购，并拥有自身的营销网络。经核查发行人正在履行的
采购合同和商场联营合同、加盟合同等业务合同，该等合同均由发行人签署。
发行人具有面向市场的独立经营能力。
经核查，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，符合《首发办法》第十四条之规定。
（二）发行人资产的独立完整性
1.根据《审计报告》和发行人历次《验资报告》，发行人的出资已经由股
东足额缴纳。
2.经审阅发行人设立时的验资报告及发行人提供的相关资产权属证明、
采购原材料的订单、租赁协议等文件，并对发行人开设的专卖店、加盟店等进
行实地考察，发行人拥有与经营相关的销售体系及相关资产和配套设施。发行
人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.根据《审计报告》和发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人的资
产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，不存在资金、资产或其他资源被发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产独立完整，已经具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发办法》第十五条之规
定。
（三）发行人人员的独立性
1.经发行人确认以及本所核查，发行人有独立的劳动、人事和工资管理
制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.根据发行人董事会及股东大会会议资料及发行人的说明，并经本所律
师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员
的产生符合中国法律、法规以及发行人《公司章程》的有关规定。
3.根据发行人的说明、发行人高级管理人员的声明承诺并经本所律师核
查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立，
符合《首发办法》第十六条之规定。
（四）发行人财务的独立性
1.经核查及发行人确认，发行人设有独立的财务管理部门，并配备了具
有相应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作。发行人根据法律、行政
法规和规范性文件的规定制定了会计核算体系和财务管理制度、资金内部管控
制度等制度。发行人董事会还设立了专门的审计委员会。发行人能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2.根据招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行于2013年12月30日颁发
的核准号为 J5840017718202号《开户许可证》，发行人在招商银行股份有限
公司深圳八卦岭支行开立账号为 814683761210001的基本存款账户，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。
3.发行人现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2014年 4月
11日核发的深税登字440301732059841号《税务登记证》。根据税务机关出具
的合法证明、发行人的纳税申报表、《税务报告》，发行人独立进行纳税申报和
独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
4.根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立，
符合《首发办法》第十七条之规定。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人的《公司章程》，发行人已设立了股东大会、董事会等机构，独
立聘请了公司高级管理人员。根据发行人的内部组织结构图（见附件一“内部
组织结构图”），公司按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门以及分支机
构。此外，发行人共拥有18家境内控股子公司。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有独立、完
整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条之
规定。
（六）发行人业务的独立性
1.根据《招股说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主
营业务是：“Annil安奈儿”品牌童装的研发设计、供应链管理、品牌运营及产
品销售。经核查，本所认为，发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定
的经营范围内的业务。
2.如前所述，发行人有独立的采购、销售体系，独立对外签署业务合同，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3.如本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
经核查，发行人及其控股子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争，且无显失公平的关联交易。本所认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关
联方，符合《首发办法》第十九条之规定。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二
十条之规定。
综上所述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产独立完
整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具
有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人、股东的资格
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有4名股东，其中3名为自然人
股东，1名为法人股东，均为公司的发起人。各股东的基本情况如下：
1.自然人股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|住所||是否有境外居|身份证号\注册号|
|||||留权||
|1|曹璋|广东省深圳市南山区华明路*号|否||310105196906******|
|2|王建青|广东省深圳市南山区华明路*号|否||310105197012******|
|3|徐文利|广东省深圳市南山区**路**号|中国澳门非永久居留权、几内亚比绍共和国非永久居留权||450103196809******|

2.法人股东
根据深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》、工商基本信息单
及现行有效的章程，安华达的基本情况如下：
公司名称：深圳市安华达投资管理有限公司
注册号：440301105902817
住所：深圳市福田区深南中路2018号兴华大厦东栋十层1037室
法定代表人：龙燕
注册资本：672万元
营业期限：自2011年12月16日起至2061年12月16日止
经营范围：投资管理，经济信息咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体
项目另行申报）。
股东信息：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1.|南磊卓|24|3.5710%|
|2.|李嘉|9.6|1.4280%|
|3.|杜保军|9.6|1.4290%|
|4.|王建国|9.6|1.4290%|
|5.|肖艳|6.4|0.9520%|
|6.|张亮|4.8|0.7140%|
|7.|王一朋|128|19.0480%|
|8.|李晓楠|4.8|0.7140%|
|9.|邓慧|4.8|0.7140%|
|10.|余志亮|4.8|0.7140%|
|11.|胡谦|3.2|0.4760%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|12.|赫海澎|4.8|0.7140%|
|13.|皮昊|4.8|0.7140%|
|14.|廖智刚|110.4|16.4290%|
|15.|程淑霞|9.6|1.4290%|
|16.|王华茂|9.6|1.4290%|
|17.|刘岩|4.8|0.7140%|
|18.|郝晓峰|9.6|1.4290%|
|19.|苏计伟|4.8|0.7140%|
|20.|武耀洋|4.8|0.7140%|
|21.|戴林|9.6|1.4290%|
|22.|聂玉芬|12.8|1.9050%|
|23.|吴祎|4.8|0.7140%|
|24.|王辉|4.8|0.7140%|
|25.|毛昂|9.6|1.4280%|
|26.|龙燕|222.4|33.095%|
|27.|周志强|9.6|1.4290%|
|28.|袁爱军|9.6|1.4290%|
|29.|侯其伟|9.6|1.4290%|
|30.|胡珊|6.4|0.9520%|
|合计||672|100.0000%|

根据安华达的工商资料并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，安华达依法存续。
根据发行人提供的股东信息表及发行人的说明，安华达的股东均为发行人
或其控股子公司的职工。根据发行人的确认及本所律师的核查，安华达系发行
人为实施管理层激励由其员工设立的用于投资发行人的持股公司，除持有发行
人股权外，安华达未开展其他经营活动或持有其他公司的股权或权益。本所认
为，安华达不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，
不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续。
本所认为，发行人发起人系具有民事权利能力和民事行为能力的自然人和
合法法人资格的企业，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行
人出资的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
1.发行人有发起人共 4名，各发起人的住所均在中华人民共和国境内，
符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数、发起人住所等相关规定。
2.发行人设立时，各发起人的出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占注册资本比例（%）|
|1||曹璋||31,545,000||42.06||
|2||王建青||28,035,000||37.38||
|3||徐文利||10,515,000||14.02||
|4||安华达||4,905,000||6.54||
|||合计||75,000,000||100.00||

本所认为，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）发起人的出资
根据立信于2013年11月28日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第
410355号）验证，截至2013年11月28日止，发行人已按规定将深圳岁孚的
净资产141,666,014.2元，按1:0.5294比例折合股份总额，共计7,500万股，原股东按照出资比例认购公司股份。
经核查，本所认为，发起人和股东投入发行人的资产的产权关系清晰，发
起人和股东将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人由深圳岁孚整体变更设立，不存在发起人将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入
股的情形。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
发行人系由深圳岁孚整体变更设立的股份有限公司，深圳岁孚的全部资产
和权利依法由发行人承继，发起人投入发行人的资产在投入发行人前即已由深
圳岁孚合法拥有，除著作权和少部分商标的权利人由深圳岁孚更名为发行人的
手续尚在办理中外，其余相关财产权更名手续均已完成，不存在所投入资产或
权利的权属证书由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。
（七）实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，曹璋、王建青分别为公司的第一大股东和
第二大股东，分别持有公司42.06%和37.38%的股份，合计79.44%，系发行
人的共同控制人。经核查，自 2011年 12月 26日至今，曹璋、王建青最近三
年合计持有发行人股份比例一直为79.44%，未发生变更。
曹璋和王建青为夫妻关系，自发行人设立至今，曹璋和王建青在重大事项
上均作出了一致行动，在历次董事会、股东（大）会上均持相同的表决意见。
综上，发行人的实际控制人为曹璋和王建青，最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）截至本律师工作报告出具之日止，发行人各股东的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占注册资本比例（%）|
|1||曹璋||31,545,000||42.06||
|2||安华达||4,905,000||6.54||
|3||王建青||28,035,000||37.38||
|4||徐文利||10,515,000||14.02||
|||合计||75,000,000||100||

（二）发行人的历史沿革
1.2001年9月设立
深圳岁孚成立于2001年9月20日，由自然人曹璋、王建青以及徐文利共
同出资100万元设立。
2001年9月7日，曹璋、王建青、徐文利签订《深圳市岁孚服装有限公司
章程》。
根据深圳市鹏城会计师事务所于2001年9月5日出具的《验资报告》（深
鹏所验字[2001]222号），验证，截至2001年9月4日，深圳岁孚已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，全部以货币出资。
2001年9月20日，深圳市工商局核发了注册号为4403012074348号《企
业法人营业执照》。
深圳岁孚成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||注册资本（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|曹璋||25.5||货币||25.5||

|||||
|-|-|-|-|
|王建青|25.5|货币|25.5|
|徐文利|49|货币|49.0|
|合计|100|---|100|

2.2005年8月股权转让
2005年8月9日，徐文利分别与曹璋、王建青签订《股权转让协议书》，
约定，徐文利将其占深圳岁孚19.5%的股权以人民币19.5万元转让给曹璋；将
占深圳岁孚9.5%的股权以人民币9.5万元转让给王建青。
2005年7月25日，深圳岁孚股东会通过决议，同意上述股权转让。
2005年8月9日，深圳岁孚股东会通过新的《深圳市岁孚服装有限公司章
程》。
2005年8月19日，深圳市工商局核准了本次变更登记，并核发了注册号
为4403012074348号《企业法人营业执照》。
本次股权转让之后，深圳岁孚的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|曹璋||45||45||
|王建青||35||35||
|徐文利||20||20||
|合计||100||100||

3.2010年12月增资
2010年12月1日，深圳岁孚股东会通过决议，同意将公司注册资本变更
为人民币2,000万元；2010年11月29日，深圳岁孚与认购方签署了《增资协
议》，约定各认购方以现金1,900万元认购新增注册资本，其中曹璋认缴人民币
855万元，以货币方式出资；王建青认缴人民币765万元，以货币方式出资；
徐文利认缴人民币280万元，以货币方式出资。
2010年12月1日，深圳岁孚及其股东就上述增资签署了公司章程修正案。
2010年12月17日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2010]450号），验证，截至2010年12月16日，深圳岁孚变更
后的累计注册资本为人民币2,000万元，实收资本为人民币2,000万元。
2010年12月17日，深圳市市场监督管理局核发了本次增资后的注册号为
440301103720039号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳岁孚的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|曹璋||900||45||
|王建青||800||40||
|徐文利||300||15||
|合计||2,000||100||

4.2011年12月增资
2011年 12月 21日，深圳岁孚股东会通过决议，同意新增注册资本 140
万元，增资后注册资本变更为2,140万元。2011年12月19日，深圳岁孚与安
华达签署了《增资协议》，约定新增的注册资本由安华达以现金 639.80万元认
购，其中140万元作为新增注册资本，其余人民币499.8万元进入公司资本公
积。
2011年12月22日，曹璋、王建青、徐文利、安华达签署了新的公司章程。
2011年12月26日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际
验字[2011]09030070），验证，截至2011年12月23日，深圳岁孚已收到安华
达缴纳的出资共639.8万元。
2011年12月26日，深圳市市场监督管理局核发了本次增资后的注册号为
440301103720039号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳岁孚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|曹 璋|900|42.0600|
|王建青|800|37.3800|
|徐文利|300|14.0200|
|安华达|140|6.5400|
|合计|2,140|100.0000|

5.2013年12月变更为股份公司
如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，深圳岁孚于 2013年
12月 19日整体变更为股份公司。根据立信出具的《验资报告》（信会师报字
[2013]第410355号）报告，深圳岁孚整体变更为股份有限公司时的注册资本为
75,000,000元，股本总数为75,000,000股，各发起人及其持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|曹 璋|3,154.5|42.0600|
|王建青|2,803.5|37.3800|
|徐文利|1,051.5|14.0200|
|安华达|490.5|6.5400|
|合计|7,500|100.0000|

综上，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在纠纷及风险。
综上，本所认为，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行
人的股本结构及其变更符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风险。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人经营范围
根据发行人及其控股子公司现持有的《企业法人营业执照》及现行有效的
公司章程，发行人及其控股子公司的经营范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|登记机关|
|||服装的设计、销售（不含限制项目）；||
|||经营进出口业务（法律、行政法规、||
|||国务院决定禁止的项目除外，限制的||
|||项目须取得许可后方可经营）；体育|深圳市市场监督管|
|1.|发行人|||
|||用品、鞋及其配饰品的销售及其它国||
||||理局；|
|||内贸易（不含专营、专控、专卖商品）||
|||兴办实业（具体项目另行申报）；网||
|||上经营服装销售、网上贸易。服装的||
|||生产。||
|||销售：服装，体育用品，鞋及其配饰。||
||||东莞市工商行政管|
|2.|东莞岁孚|||
|||（依法须批准的项目，经相关部门批||
||||理局|
|||准后方可开展经营活动）。||
|3.|惠州岁孚|销售：服装、体育用品、鞋、服饰。|惠州市工商行政管|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|登记机关|
|||（法律、行政法规禁止的项目不得经|理局|
|||营；法律、行政法规限制的项目须取||
|||得许可后方可经营）。（依法须经批||
|||准的项目，经相关部门批准后方可开||
|||展经营活动）。||
|||纺织品及针织品零售；服装零售；鞋||
||||厦门市湖里区工商|
|4.|厦门岁孚|||
|||帽零售；箱、包零售；其他日用品零||
||||行政管理局|
|||售；体育用品及器材零售（不含弩）。||
|||鞋帽零售;服装零售；体育用品及器材||
||||广州市工商行政管|
|5.|广州岁孚|||
|||零售；鞋帽批发；服装批发；体育用||
||||理局番禺分局|
|||品及器材批发||
|||销售：服装、体育用品、鞋、小百货。||
||||中山市工商行政管|
|6.|中山岁孚|（不设门市、仓储、不摆设样品）（依||
|||法须经批准的项目，经相关部门批准|理局|
|||后方可开展经营活动）。||
|||服装、鞋帽、体育用品、针纺织品的||
||||长沙市工商行政管|
|7.|长沙岁孚|||
|||销售（不含前置审批和许可项目，涉||
||||理局开福分局|
|||及行政许可的凭行政许可证经营）。||
|||批发、零售：服装，体育用品，鞋，||
||||佛山市南海区工商|
|8.|佛山岁孚|工艺品；服装设计（依法须经批准的||
|||项目，经相关部门批准后方可开展经|行政管理局|
|||营活动）。||
||||大连市沙河口区市|
|9.|大连岁孚|服装、体育用品、鞋及其配饰的销售。||
||||场监督管理局|
||||北京市工商行政管|
|10.|北京岁孚|销售服装、体育用品、鞋帽、工艺品。||
||||理局朝阳分局|
|||服装、体育用品、鞋、服饰批发兼零||
||||天津市工商行政管|
|11.|天津岁孚|售。（以上经营范围涉及行业许可的||
|||凭许可证件，在有效期限内经营，国|理局南开分局|
|||家有专项专营规定的按规定办理。）||
|||服装服饰、鞋帽、箱包、玩具、体育||
||||上海市工商行政管|
|12.|上海岁孚|用品、日用百货、床上用品的销售。||
|||（依法须经批准的项目，经相关部门|理局闸北分局|
|||批准后方可开展经营活动）||
|||服装、体育用品、鞋、工艺品的销售；||
||||杭州市工商行政管|
|13.|杭州岁孚|||
|||服装设计（依法须经批准的项目，经||
||||理局拱墅分局|
|||相关部门批准后方可开展经营活||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|登记机关|
|||动）。||
|||服装、体育用品的销售；百货的零售。||
||||无锡工商行政管理|
|14.|无锡岁孚|||
|||（依法须经批准的项目，经相关部门||
||||局北塘分局|
|||批准后方可开展经营活动）||
|||服装、鞋、饰品、体育用品销售（依||
||||南京市工商行政管|
|15.|南京岁孚|||
|||法须经批准的项目，经相关部门批准||
||||理局鼓楼分局|
|||后方可开展经营活动）||
|||服装、鞋帽及其配饰；体育用品的销|合肥市工商行政管|
|16.|合肥岁孚|||
|||售。|理局|
|||一般经营项目：批发兼零售：服装服||
||||郑州市工商行政管|
|17.|郑州岁孚|饰、体育用品、鞋；服装设计（依法||
|||须经批准的项目，经相关部门批准后|理局管城分局|
|||方可开展经营活动）。||
|||销售：服装、体育用品、鞋。 （依法||
||||成都市金牛工商行|
|18.|成都岁孚|||
|||须经批准的项目，经相关部门批准后||
||||政管理局|
|||方可经营）。||
|||许可经营项目：无。一般经营项目：||
|||服装、体育用品、鞋及其配饰品（上|西安市工商行政管|
|19.|西安岁孚|||
|||述经营范围涉及许可经营项目的，凭||
||||理局碑林分局|
|||许可证明文件或批准证书在有效期内||
|||经营，未经许可不得经营）。||

2.经营方式
根据公司的说明，公司目前不从事直接的生产，而是通过委托加工的方式
进行生产。
根据公司的说明，公司主要通过开设直营店（专卖店及商场专柜）以及通
过加盟商设立加盟店、发展电商的形式进行产品销售。
3.发行人及其子公司取得的经营许可或备案
2014年2月28日，发行人取得广东深圳对外贸易经营者备案登记机关核
发的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02045959）。
2014年3月28日，发行人取得中国海关核发的《进出口货物收发货人报
关注册登记证书》（注册登记编码：4453161270），该证书有效期至2017年 3
月28日。
2014年10月23日，发行人通过深圳市经济贸易和信息化委员会办理了商
业特许经营备案，备案号为0440300111400084。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关中国法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人未在中国大陆以外开展经营活动。
（三）发行人业务的变更
自发行人设立至今，深圳岁孚/发行人的经营范围变更情况如下：
1. 2001年 9月 20日，发行人的前身深圳岁孚设立时的经营范围为“服
装的设计、生产、销售”。
2. 2007年，经深圳岁孚股东会决议通过，深圳岁孚的经营范围变更为：“服装的设计、生产、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。本次经营范围变更已
于2007年1月16日经深圳市工商局核准。
3. 2008年，经深圳岁孚股东会决议通过，深圳岁孚的经营范围变更为：“服装的设计、销售（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；体育用品、鞋
及其配饰品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具
体项目另行申报）”。本次经营范围变更已于 2008年 11月 19日经深圳市工商
局核准。
4. 2010年，经深圳岁孚股东会决议通过，深圳岁孚的经营范围变更为：“服装的设计、销售（不含限制项目）；服装的生产（凭深福环批[2010]401089
号经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；体育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）”。本次经
营范围变更已于2010年6月28日经深圳市市场监督管理局核准。
5. 2013年，经深圳岁孚股东会决议通过，深圳岁孚的经营范围变更为：“服装的设计、销售（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；体育用品、鞋
及其配饰品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具
体项目另行申报）；网上经营服装销售、网上贸易。服装的生产”。本次经营范
围变更已于2013年4月19日经深圳市市场监督管理局核准。
上述经营范围的变更得到了深圳岁孚股东会的批准和深圳市工商局\深圳
市市场监督管理局的核准，办理了工商变更登记手续，已经履行了必要的法律
手续。
本所认为，上述经营范围的变更合法有效；发行人经营范围和主营业务最
近3年内没有发生重大变化。
（四）主营业务
根据《招股说明书》和发行人的说明，发行人的主营业务是：“Annil安奈
儿”品牌童装的研发设计、供应链管理、品牌运营及产品销售。根据《审计报
告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度主营业务收入（合并报表）分
别为人民币 548,098,547.45元、人民币 701,256,271.09元、人民币
788,135,981.87元，分别占发行人同期营业收入的比例均在99%以上。据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、《公司章程》、发行人的《企业法人营业执照》、发行人
订立的有关重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续
经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1.发行人的实际控制人
（1）曹璋，目前持有发行人42.06%的股份；
（2）王建青，目前持有发行人37.38%的股份。
曹璋与王建青是发行人的实际控制人（详见本律师工作报告第六部分“发
起人和股东”）。
2.其他直接持有或间接持有发行人5%以上股份的关联方
（1）徐文利，直接持有发行人 1,051.5000万股股份，占发行人股份总数
的14.0200%；
（2）安华达，直接持有发行人490.5000万股股份，占发行人股份总数的
6.5400%；
上述关联方的具体情况详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”。
3.发行人的控股子公司
（1）东莞岁孚
东莞岁孚为一家于2011年9月15日注册成立的有限责任公司，现持有东
莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
441900001167948）。根据上述营业执照记载，东莞岁孚住所为东莞市东城区
岗贝东城西路雍华庭商铺 A05号，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，
经营范围为：销售：服装，体育用品，鞋及其配饰（依法须批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。东莞岁孚股权结构为：发行人出资人民币
9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币0.5万元，占注册资本5%。
（2）惠州岁孚
惠州岁孚为一家于2012年3月19日注册成立的有限责任公司，现持有惠
州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
441302000082412）。根据上述营业执照记载，惠州岁孚住所为惠州市惠城区
演达大道 2号海信金融广场 14层 05-07号，法定代表人为曹璋，注册资本为
10万元，经营范围为：销售：服装、体育用品、鞋、服饰（法律、行政法规禁
止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。惠州岁孚股权结构为：发行人出资人民币10万元，占注册资本100%。
（3）厦门岁孚
厦门岁孚为一家于2011年7月29日注册成立的有限责任公司，现持有厦
门市湖里区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
350203200277082）。根据上述营业执照记载以及本所律师在厦门市商事主体
登记及信用信息公示平台的查询，厦门岁孚住所为厦门市湖里区乌石浦高科技
工业园东侧 4号厂房第三层 G区，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，
经营范围为：纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；其他
日用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）。厦门岁孚股权结构为：发行人出
资人民币9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币0.5万元，占注册
资本5%。
（4）广州岁孚
广州岁孚为一家于 2010年 2月 2日注册成立的有限责任公司，现持有广
州市工商行政管理局番禹分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
440105000053192）。根据上述营业执照记载以及本所律师在广州市商事主体
信息公示平台的查询，广州岁孚住所为广州市番禹区大石街 105国道大石段
561号1栋三层C312（临时经营场所有效期至2017年1月16日），法定代表
人为曹璋，注册资本为 10万元，经营范围为：鞋帽零售;服装零售；体育用品
及器材零售；鞋帽批发；服装批发；体育用品及器材批发。广州岁孚股权结构
为：发行人出资人民币10万元，占注册资本100%。
（5）中山岁孚
中山岁孚为一家于2011年9月27日注册成立的有限责任公司，现持有中
山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
442000000518406）。根据上述营业执照记载，中山岁孚住所为中山市石岐区
中盛大街8号四楼厂房6、7卡，法定代表人为曹璋，注册资本为10万元，经
营范围为：销售：服装、体育用品、鞋、小百货。（不设门市、仓储、不摆设样
品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中山岁孚
股权结构为：发行人出资人民币9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人
民币0.5万元，占注册资本5%。
（6）长沙岁孚
长沙岁孚为一家于2011年7月21日注册成立的有限责任公司，现持有长
沙市工商行政管理局开福分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
430111000128661）。根据上述营业执照记载，长沙岁孚住所为长沙市开福区
潘家坪路 108号宣教楼 1楼，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经营
范围为：服装、鞋帽、体育用品、针纺织品的销售（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭行政许可证经营）。长沙岁孚股权结构为：发行人出资人民币
9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币0.5万元，占注册资本5%。
（7）佛山岁孚
佛山岁孚为一家于 2012年 10月 31日注册成立的有限责任公司，现持有
佛山市南海区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
440682000352796）。根据上述营业执照记载，佛山岁孚住所为佛山市南海区
桂城佛平二路112号第十三层编号1308-1309，法定代表人为曹璋，注册资本
为10万元，经营范围为：批发、零售：服装，体育用品，鞋，工艺品；服装设
计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。佛山岁孚股
权结构为：发行人出资人民币9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民
币0.5万元，占注册资本5%。
（8）大连岁孚
大连岁孚为一家于 2011年 10月 10日注册成立的有限责任公司，现持有
大连市沙河口区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
210200000464481）。根据上述营业执照记载，大连岁孚住所为辽宁省大连市
沙河口区黄河路 559号 1单元 7层 2号，法定代表人为曹璋，注册资本为 10
万元，经营范围为：服装、体育用品、鞋及其配饰的销售。大连岁孚股权结构
为：发行人出资人民币 9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币 0.5
万元，占注册资本5%。
（9）北京岁孚
北京岁孚为一家于 2009年 10月 21日注册成立的有限责任公司，现持有
北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
110105012342291）。根据上述营业执照记载，北京岁孚住所为北京市朝阳区
十八里店吕家营村工业区1号，法定代表人为曹璋，注册资本为10万元，经营
范围为：销售服装、体育用品、鞋帽、工艺品。北京岁孚股权结构为：发行人
出资人民币10万元，占注册资本100%。
（10）天津岁孚
天津岁孚为一家于2013年8月30日注册成立的有限责任公司，现持有天
津市工商行政管理局南开分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
120104000256315）。根据上述营业执照记载，天津岁孚住所为天津市南开区
宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场18-1-710A区，法定代表人为曹璋，注册资本为10万元，经营范围为：服装、体育用品、鞋、服饰批发兼零售。（以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理）。天津岁孚股权结构为：发行人出资人民币9万元，占注册
资本90%，广州岁孚出资人民币1万元，占注册资本10%。
（11）上海岁孚
上海岁孚为一家于2009年11月5日注册成立的有限责任公司，现持有上
海市工商行政管理局闸北分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
310107000575357）。根据上述营业执照记载，上海岁孚住所为上海市闸北区
共和新路2008号429室，法定代表人为曹璋，注册资本为10万元，经营范围
为：服装服饰、鞋帽、箱包、玩具、体育用品、日用百货、床上用品的销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海岁孚股权结构
为：发行人出资人民币10万元，占注册资本100%。
（12）杭州岁孚
杭州岁孚为一家于 2011年 8月 8日注册成立的有限责任公司，现持有杭
州市工商行政管理局拱墅分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
33104000150823）。根据上述营业执照记载，杭州岁孚住所为拱墅区新青年广
场1幢1402室，法定代表人为曹璋，注册资本为10万元，经营范围为：服装、体育用品、鞋、工艺品的销售；服装设计（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。杭州岁孚股权结构为：发行人出资人民币9万元，占注册资本90%，广州岁孚出资人民币1万元，占注册资本10%。
（13）无锡岁孚
无锡岁孚为一家于2012年6月20日注册成立的有限责任公司，现持有无
锡工商行政管理局北塘分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
320204000079969）。根据上述营业执照记载，无锡岁孚住所为无锡市北塘区
中山路 682号五层，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经营范围为：
服装、体育用品的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。无锡岁孚股权结构为：发行人出资人民币9.5万元，占
注册资本95%，广州岁孚出资人民币0.5万元，占注册资本5%。
（14）南京岁孚
南京岁孚为一家于2012年9月18日注册成立的有限责任公司，现持有南
京市工商行政管理局鼓楼分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
320106000210118）。根据上述营业执照记载，南京岁孚住所为南京市鼓楼区
龙池庵62号，法定代表人为曹璋，注册资本为10万元，经营范围为：服装、
鞋、饰品、体育用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。南京岁孚股权结构为：发行人出资人民币 9.5万元，占注册资本
95%，广州岁孚出资人民币0.5万元，占注册资本5%。
（15）合肥岁孚
合肥岁孚为一家于 2012年 3月 2日注册成立的有限责任公司，现持有合
肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
340100000620716）。根据上述营业执照记载，合肥岁孚住所为合肥市包河区
桐城南路 398号仕嘉名苑南栋 1201B室，法定代表人为曹璋，注册资本为 10
万元，经营范围为：服装、鞋帽及其配饰；体育用品的销售。合肥岁孚股权结
构为：发行人出资人民币9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币 0.5
万元，占注册资本5%。
（16）郑州岁孚
郑州岁孚为一家于2012年11月7日注册成立的有限责任公司，现持有郑
州市工商行政管理局管城分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
410104000063416）。根据上述营业执照记载，郑州岁孚住所为郑州市管城区
金城街31号院3号楼1-2层28号，法定代表人为曹璋，注册资本为10万元，经营范围为：一般经营项目：批发兼零售：服装服饰、体育用品、鞋；服装设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。郑州岁孚股权
结构为：发行人出资人民币10万元，占注册资本100%。
（17）成都岁孚
成都岁孚为一家于 2011年 8月 3日注册成立的有限责任公司，现持有成
都市金牛工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
510106000200917）。根据上述营业执照记载，成都岁孚住所为成都市金牛区
一环路北四段 168号 3楼 2号，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经
营范围为：销售：服装、体育用品、鞋。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可经营）。成都岁孚股权结构为：发行人出资人民币9.5万元，占注册资
本95%，广州岁孚出资人民币0.5万元，占注册资本5%。
（18）西安岁孚
西安岁孚为一家于2011年8月31日注册成立的有限责任公司，现持有西
安市工商行政管理局碑林分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
610104100011889）。根据上述营业执照记载，西安岁孚住所为西安市碑林区
二环南路西段155号怡丰城L3层27号商铺，法定代表人为曹璋，注册资本为
10万元，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：服装、体育用品、
鞋及其配饰品（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书
在有效期内经营，未经许可不得经营）。西安岁孚股权结构为：发行人出资人民
币9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币0.5万元，占注册资本5%。。
4.发行人实际控制人或其关系密切的家庭成员控制的其他主要企业
（1）埃克苏照明
埃克苏照明系由实际控制人王建青的哥哥王建平（同时为持股5%以上的
股东徐文利的配偶）控制的企业。根据本所律师于深圳市市场监督管理局网站
上的查询，目前，埃克苏照明的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|深圳市埃克苏照明系统有限公司|
|注册号：|440301105493705|
|住所：|深圳市南山区沙河东路国际市长交流中心 1529|
|法定代表人：|王建平|
|注册资本：|人民币500万元|
|公司类型：|有限责任公司|

|||
|-|-|
|经营范围：|一般经营项目：灯光照明及智能控制系统、环保节能照明灯具、灯饰电器、计算机软硬件的研发、设计、销售及技术维护；其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：灯光照明及智能控制系统、环保节能照明灯具、灯饰电器、计算机软硬件的生产。|
|成立日期：|2011年6月21日|
|经营期限：|2011年6月21日至2031年6月21日|
|股权结构：|王建平（持股75%）、史彦（持股10%）、宁立（持股5%）、陈耀申（持股5%）、俞文峰（持股5%）|

（2）迈尔电子
迈尔电子是由王建青哥哥王建平（徐文利的配偶）与徐守伦（徐文利的父
亲）共同出资设立的企业。根据本所律师于深圳市市场监督管理局网站上的查
询，目前，迈尔电子的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|深圳市迈尔电子材料有限公司|
|注册号：|440301108696095|
|住所：|深圳市南山区石洲中路国际市长交流中心 1528室|
|法定代表人：|徐文利|
|注册资本：|人民币100万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|半导体、电子陶瓷、光电、元器件、金属材料的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-4935号资格证书经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|成立日期：|2002年1月8日|
|经营期限：|自2002年1月8日起至2022年1月 8日止|
|股权结构：|王建平持股75%、徐守伦持股25%|

根据王建平的确认，截至本律师工作报告出具之日，迈尔电子已无实际经
营。
（3）迈尔稀土
迈尔稀土为王建青哥哥王建平（徐文利的配偶）控股的企业，根据发行人
提供的资料和本所律师在香港注册处综合资讯系统(ICRIS)的网上查册中心查
询，迈尔稀土的编号为0721768，公司地址为 12/F 180 ELECTRIC ROAD
NORTH POINTHK，成立日期为2000年6月26日，公司类别为私人股份有
限公司，公司现状为仍注册。
（4） METALL RARE EARTH LIMITED
根据发行人提供的资料及说明，METALL RARE EARTHLIMITED为王建
青哥哥王建平（徐文利的配偶）控股的企业，为在英属维尔京群岛注册的公司，公司注册号码为1483018，注册日期为2008年5月21日。
（5） FLEXIMET CORPORATION
根据发行人提供的资料及说明，FLEXIMET CORPORATION为王建青哥
哥王建平（徐文利的配偶）控股的企业，为在英属维尔京群岛注册的公司，公
司注册号码为1470071，注册日期为2008年3月14日。
（6）欧佰利贸易
欧佰利贸易为发行人实际控制人曹璋的姐夫张一飞设立的企业，根据张一
飞提供的工商档案和本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，欧佰利贸
易的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|张家港保税区欧佰利国际贸易有限公司|
|注册号：|320592000043270|
|住所：|张家港保税区纺织原料市场 710A室|
|法定代表人：|张一飞|
|注册资本：|50万元|
|公司类型：|有限公司（自然人控股）|
|经营范围：|预包装食品批发与零售（限按许可证所列经营项目）；纺织原料及产品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2009年11月5日|
|经营期限：|自2009年11月5日起至长期|
|股权结构：|张一飞持股60%、张建国持股40%|

（7）元享商贸
元享商贸为发行人实际控制人曹璋的姐夫张一飞设立的企业，根据张一飞
提供的企业基本信息单和本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，元享
商贸的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|无锡市元享商贸有限公司|
|注册号：|320202006682|
|住所：|无锡市广益镇广丰村工业公司（广丰路 181号）|
|法定代表人：|张一飞|
|注册资本：|50万元|
|公司类型：|有限公司（自然人控股）|
|经营范围：|普通机械及配件、计算机及配件、电器机械及器材、仪器仪表、摩托车及汽车配件、五金交电、金属材料、化工产品及原料（不含危险品）、针纺织品、工艺美术品（不含金饰品）、百货、服装的销售。|
|成立日期：|2002年6月25日|
|企业状态：|吊销|
|吊销日期：|2013年2月1日|
|股权结构：|张一飞持股52%、张革持股48%|

根据张一飞的确认，元享商贸由于未按规定进行年检，2013年2月1日被
无锡工商行政管理局崇安分局进行吊销处理，截至本律师工作报告出具之日，
元享商贸尚未办理完成注销手续，但已无实际经营。
（8）乐石酒业
乐石酒业为发行人实际控制人曹璋的姐夫张一飞投资的企业，根据张一飞
提供的企业基本信息单和本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，乐石
酒业的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|乐石酒业（上海）有限公司|
|注册号：|310114002446562|

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|-|-|
|住所：|嘉定区嘉罗公路 1661弄4号315室-1|
|法定代表人：|张建国|
|注册资本：|400万元|
|公司类型：|有限责任公司(国内合资)|
|经营范围：|批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），酒类商品批发，日用百货、五金交电、建材的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2012年9月17日|
|经营期限：|自2012年9月17日起至2042年9月 16日|
|股权结构：|张一飞持股60%、张建国持股40%|

5.发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及
上述人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及
其控股子公司以外的法人或其他组织。公司董事、监事、高级管理人员情况详
见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
6.其他曾经的关联方
（1）岁孚进出口
岁孚进出口系由实际控制人曹璋、王建青出资设立的公司。岁孚进出口设
立于2008年11月19日，注册资本为人民币50万元，其股东为曹璋、王建青，其中曹璋持有岁孚进出口95%股权，王建青持有岁孚进出口5%股权。岁孚进
出口的经营范围为：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；服装、体育用品、鞋、配饰的销
售及其他国内贸易。2013年8月26日，岁孚进出口完成了工商注销手续，其
注销履行了下述程序：
i2013年3月1日，岁孚进出口成立清算组，清算组成员为曹璋、崔佩
琪、徐超等。前述清算组成员经深圳市市场监督管理局[2013]第4765557号《备
案通知书》予以备案。
ii2013年3月2日，岁孚进出口在《深圳晚报》登载《清算公告》。
iii2013年，清算组形成《清算报告》，并经全体股东签名确认。
iv2013年7月3日，深圳市保税区地方税务局以深地税保登[2013]2644
号《注销税务登记通知书》核准岁孚进出口注销税务登记；2013年8月12日，深圳市国家税务局以深国税福登销[2013]14313号《注销税务登记通知书》同
意岁孚进出口税务登记注销。
v2013年8月26日，深圳市市场监督管理局核发《企业注销通知书》，核准岁孚进出口的注销登记。
（2）中蝶贸易
中蝶贸易系由发行人董事龙燕和潘敏共同出资设立的公司，中蝶贸易设立
于2001年9月28日，注册资本为人民币60万元，其股东为龙燕、潘敏，各
持有中蝶贸易50%股权。中蝶贸易的经营范围为：家政服务（不含限制项目）：国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。2012年7月3日，中
蝶贸易完成了工商注销手续，其注销履行了下述程序：
i2011年12月20日，中蝶贸易成立清算组，清算组成员为龙燕、潘敏。
前述清算组成员经深圳市市场监督管理局[2012]第4023623号《备案通知书》
予以备案。
ii2012年1月12日，中蝶贸易在《深圳特区报》登载《清算公告》。
iii2012年6月20日，清算组形成《清算报告》，并经全体股东签名确认。
iv2012年6月13日，深圳市福田区地方税务局以深地税福登[2012]888
号《注销税务登记通知书》核准中蝶贸易注销税务登记；2012年7月1日，深
圳市国家税务局以深国税福登销[2012]0701号《注销税务登记通知书》同意中
蝶贸易税务登记注销。
v 2012年 7月 3日，深圳市市场监督管理局核发《企业注销通知书》，
核准中蝶贸易的注销登记。
（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》及相关合同，截至本律师工作报告出具之日，发行人报
告期内的重大关联交易包括：
1．关联方担保
报告期内，发行人接受关联方为其借款提供的担保，关联方为发行人提供
担保的相关合同如附件三所列。
2．支付给关键管理人员的薪酬
根据《审计报告》及发行人的确认，2012年度、2013年度、2014年度发
行人为关键管理人员（董事、监事和高级管理人员）支付薪酬分别为
4,311,997.92元、4,755,798.12元、6,718,133.86元。
（三）关联交易的公允性
根据发行人会议资料、发行人的说明，并经本所律师核查，前述所示的关
联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，该等交易合法、
有效、公允，不存在损害发行人利益及其他非关联股东利益的情况。
公司独立董事审查了公司近三年的重大关联交易后认为，相关关联交易符
合发行人利益；该等关联交易价格公允、合理；发行人与关联方之间关联交易
合同的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
及发行人内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害
发行人或非关联股东合法权益的情形，且发行人已采取规范和减少关联交易的
有效措施。
（四）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关
联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，主要包括：
1．《公司章程》第七十九条、第一百一十九条规定了关联股东及关联董事
分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，并明确了关联交易的决
策权限和决策程序。
2．《股东大会议事规则》第四十七条、第四十八条和第五十八条规定了审
议关联交易时的回避表决制度和关联股东参加计票、检票的限制。
3．《董事会议事规则》第三十一条、第三十九条对关联董事的受托限制和
回避表决制度进行了明确规定。
综上所述，本所认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中
明确了关联交易的公允决策程序。
（五）发行人与关联方间的同业竞争关系
经本所律师核查，并根据发行人股东及实际控制人曹璋、王建青出具的声
明，发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业所实际从事的业务与发行人
所从事的业务不存在同业竞争。
（六）减少关联交易和避免同业竞争的措施或承诺
1. 实际控制人曹璋、王建青出具了《关于减少关联交易的承诺函》，承
诺：
“本人及本人控制的其他企业将尽量减少与发行人及其控股子公司的关联
交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
本所认为，上述承诺合法有效，发行人实际控制人已采取有效措施减少关
联交易。
2. 实际控制人曹璋、王建青出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺：
“截止本函出具之日，本人不存在本人可控制的其经营的业务可能会与发
行人经营的业务构成同业竞争的其他企业。
在发行人本次公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可控制的其
他企业，进行与发行人业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收
益归发行人所有。
如果本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与发行人构成竞争
的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入发行人经营或采取其他恰当的
方式以消除同业竞争的情形；发行人有权随时要求本人出让在该等企业中的全
部股份，本人给予发行人对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关
交易的价格是公平合理的。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给发行人造成的所有直接或间接损失。
上述承诺在本人对发行人拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接
的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”
本所认为，上述承诺合法有效，发行人实际控制人已采取有效措施避免同
业竞争或潜在同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
1．发行人已取得的房产
根据《福田区企业人才住房配售管理办法》、《福田区 2013年度企业人才
住房配售方案》及结合公司申请，发行人及其子公司共拥有房产 3处，均为深
圳市福田区住房和建设局分配的企业人才住房。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|购房合同号||房 屋||建 筑 面 积|房产座落|
||||用途||（㎡）||
|1.|深 福 人 单 字(2014)第 00091号|住宅||60.38||深圳市福田区侨香路一治广场3栋A座(单元)3302房|
|2.|深 福 人 单 字(2014)第 00092号|住宅||59.59||深圳市福田区侨香路一治广场3栋A座(单元)1505房|
|3.|深 福 人 单 字(2014)第 00093号|住宅||60.38||深圳市福田区侨香路一治广场3栋A座(单元)402房|

经核查，本所认为，发行人对于上述房地产拥有合法、有效的所有权。该
等房地产目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
2．已签署预购协议，尚未竣工房产
2014年2月12日，发行人与深圳市福田区住房和建设局签署了《2013年
度企业人才住房预购协议书》，约定深圳市福田区住房和建设局拟分配企业人才
住房予发行人，其中平湖坤宜福苑项目7套住房（面积共526.06㎡）已缴纳购
房款人民币 2,104,240元，尚未办理房屋交接及产权登记手续；颂德花园、伟
禄雅苑项目正在建设中。
3．已签署深圳市房地产买卖合同的房产
2015年4月14日，发行人与深圳天安骏业投资发展有限公司分别签署了
十份《深圳市房地产买卖合同（预售）》，约定发行人购买深圳天安骏业投资发
展有限公司位于天安云谷产业园一期 3栋 A座 13层 1301号房、一期 3栋 A
座13层1302号房、一期3栋A座14层1401号房、一期3栋A座14层1402
号房、一期3栋A座15层1501号房、一期3栋A座15层1502号房、一期
3栋A座16层1601号房、一期3栋A座16层1602号房、一期3栋A座17
层1701号房、一期3栋A座17层1702号房，建筑面积共计约7,035.81平方
米，总价款为人民币140,966,095元。2015年4月15日，发行人向深圳天安
骏业投资发展有限公司支付人民币 65,546,095元作为首期购房款；发行人于
2014年12月支付的人民币500万元定金已于合同签署时自动转为购房款的一
部分。该处预售房屋已取得土地使用权、建设用地规划许可、建设工程规划许
可、建筑工程施工许可及房地产预售许可等相关证照。
（二）发行人拥有的知识产权
1.商标
（1）根据发行人提供的相关权属证书、商标代理机构出具的确认函，以
及本所律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，截至 2014年 12
月31日，发行人在中国境内拥有注册商标共94项（具体详见附件四（一）“商
标”），均已登记在发行人名下。其中1项商标正在办理到期后的续展手续。
（2）根据发行人提供的相关权属证书，以及本所律师在中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，截至2014年12月31日，发行人在中国境
内正在申请的商标共175项（具体详见附件四（一）“商标”），上述商标申请
均已取得国家工商行政管理总局商标局出具的《注册申请受理通知书》。
（3）根据发行人提供的相关权属证书、商标代理机构出具的确认函，以
及本所律师在相关网站的查询，截至2014年 12月 31日，发行人在中国境外
申请注册的商标共15项（具体详见附件四（一）“商标”），其中3项商标正在
办理更名为发行人的手续，12项注册商标均已登记在发行人名下。
2.专利
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在国家知识产权局
（http://www.sipo.gov.cn/）网站上的查询，截至2014年12月31日，发行人
已取得专利证书的专利共 3项（具体详见附件四（二）“专利”），均为外观设
计专利，专利权期限均为10年。上述专利均已登记在发行人名下。
3.著作权
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师核查，截至2014年12月31
日，发行人已取得的著作权共 2项（具体详见附件四（三）“著作权”）。上述
著作权登记在发行人前身深圳岁孚名下，正在办理更名为发行人的手续。
4.域名
根据发行人提供的相关证书以及本所律师在中国万网（http://www.net.cn）上的查询，截至2014年12月31日，发行人已注册的域名共3项（具体详见
附件四（四）“域名”），均已登记在发行人名下。
（三）土地使用权
根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人无土地使用权。
（四）在建工程
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人在建工程的账面
价值为1,519,819.84元。
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，经发行人确认，并经本所律师审查，除发行人自有的房产外，发行人拥有的主要生产经营设
备包括办公设备、运输设备、电子设备及专用设备等。发行人对该等财产拥
有合法有效的所有权，目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备
没有被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。根据发
行人声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所核查，发行人的主要财产
的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）承租物业
根据发行人提供的租赁合同等相关资料以及发行人的确认，截至2015年2
月 28日，发行人及其控股子公司共承租 142处面积合计约 18,377.53平方米
的物业（详细请见本律师工作报告附件五），用于商业经营、办公和仓储等用途。
该等租赁物业的具体情况如下：
1.131处共计约15,945.25平方米的租赁物业，发行人向本所律师提供了
租赁物业的房屋权属证书及/或租赁物业所有权人委托或同意出租人出租该物
业的证明文件、土地所有权证、相关报建手续及竣工验收文件，其中面积约共
为4,463.79平方米的部分租赁物业未提供租赁备案登记证明。经核查，上述未
提供租赁备案证明的房屋租赁合同的内容和形式未违反法律、法规和规范性文
件的强制性规定，合法有效，尽管该等合同存在尚未办理租赁登记备案的瑕疵，但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》的规定，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，因此，公司部
分房产未提供租赁备案文件不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁物
业造成实质性法律障碍。
2.11处共计2,432.28平方米的租赁物业，发行人未向本所律师提供租赁
物业的房屋权属证书及/或虽有权属证书但无租赁物业所有权人委托或同意出
租人出租该物业的证明文件，亦未提供租赁备案登记证明。该瑕疵物业面积约
占总租赁面积的13.24%，上述租赁物业中的 6处租赁物业的出租方均出具承
诺函或在租赁合同中有明确的保证条款，确认其出租的租赁物业不存在任何产
权纠纷，如果因租赁物业的权属瑕疵原因导致发行人租用租赁物业受到损失的，将对由此造成的全部损失承担赔偿责任。
本所认为，若出租方无权出租该等物业，则租赁合同存在被有权第三方或
相关机关认定为无效的风险。根据发行人的确认，自租赁上述房屋并使用以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使
用。根据发行人的说明及本所律师核查，发行人11处未取得权属证明的租赁物
业的面积，占公司全部租赁物业面积比例仅为13.24%，其中租赁用作商业经
营的门店瑕疵物业面积为491.62平方米,约占总租赁面积的 2.68%，占比较小，若租赁条件发生变化，公司可以较方便地寻找到替代租赁物业，不会对公司的
正常经营产生重大影响。对于该等已由出租人出具书面承诺函的租赁物业，如
租赁协议因租赁物业未取得房屋所有权证而被第三方主张无效导致的发行人损
失，发行人可依照租赁合同及书面承诺函向出租人追索。对于出租人未出具书
面承诺函的租赁物业，发行人可以依照租赁协议向出租人主张违约责任。因此，发行人及其子公司承租该等租赁物业不会对其生产经营造成重大不利影响，不
会构成本次发行上市的实质性障碍。
就租赁物业存在的风险，发行人的实际控制人曹璋和王建青作出承诺，就
发行人在上市前承租的瑕疵物业，若发行人在租赁期间内因租赁物业本身的权
属问题无法继续使用租赁物业的，将协助落实新的租赁房源，并承担由此造成
的搬迁损失及其他可能产生的全部损失。
（七）对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有18家境内控股子公司。具体
情况请参加本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
截至2015年4月15日，发行人共拥有124家分支机构（包括一般分公司
和专卖店），具体如附件二所列示。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在
履行或将履行的交易金额500万元以上的或交易金额虽未达到500万，但可能
对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括：
1.正在履行的授信合同、借款合同及其担保合同
发行人及其控股子公司正在履行的授信合同及其担保合同如附件六“正在
履行的授信合同、借贷合同及担保合同”所列示。
2.重大业务合同
（1）采购加工合同
公司采用自主设计研发、自行采购面辅料和委托加工的产品生产模式，通
过与供应商签署订单式《外发加工合同》或《采购合同》进行面辅料采购与委
托加工。公司与供应商签订的订单式合同均采用公司制定的格式合同，合同对
公司采购的面辅料、加工成衣的质量要求、生产工艺、包装运输及验收结算等
进行了约定。2014年度，发行人与前5大供应商（受同一实际控制人控制的企
业合并计算）的交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|类型||2014年度采购额（万|
|||||元）|
|1|深圳市奥宝服装有限公司、江西奥宝实业有限公司、泰和奥邦羽绒服饰有限公司|委托加工|1,993.32||
|2|佛山市顺德区新盈针织制衣有限公司|面料采购|1,282.51||
|3|浏阳市羽田服饰有限公司|委托加工|1,118.10||
|4|江门市大兴针织厂有限公司|面料采购|1,114.84||
|5|深圳亿祥纺纺织品有限公司|面料采购|1,094.05||

（2）加盟合同
作为发行人的销售模式之一，发行人通过与加盟商按年度签署《“Annil”
加盟店商业特许经营合同》或《安奈儿（Annil）互联网电商加盟店经营协议书》
的方式在全国及电商渠道建立加盟店，授权加盟商在指定区域内和时间内经营
发行人相关品牌的产品。发行人与加盟商签订的合同均采用发行人制定的格式
合同，合同对包括但不限于加盟区域、协议期限、加盟条款及经营守则（包括
保证金、形象设计、价格、订货、退换货、目标及优惠政策、商标及其他知识
产权）、双方的权利义务（包括但不限于价格管理、财务管理等事项）、违约责
任、争议解决等核心内容作了具体约定，发行人已经办理了商业特许经营备案，2014年度，发行人与前五大加盟商的交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|加盟商|2014年度交易金额(元)|交易占比|
|1.|南昌市风尚服饰有限公司|29,611,871.82|3.74%|
|2.|重庆文攀贸易有限公司|25,081,666.05|3.16%|
|3.|湖北鹏达工贸有限公司|19,644,266.29|2.48%|
|4.|衡阳县和泰贸易实业有限公司|7,901,328.34|1.00%|
|5.|深圳市心一轩服饰有限公司|4,103,551.70|0.52%|

（3）联营专柜合同
除通过加盟模式进行销售，发行人亦通过在商场开设专柜的方式进行自营。
发行人与合作商场签订一定期限的专柜合同，对合同目标与合作方式、专柜的
位置、装修工程、专柜商品、商品管理、派驻工作人员的管理、促销活动、商
场管理、销售分成及费用、结账付款、保证金、合作期限、违约责任、合同终
止后处理、签约等主要事宜进行了框架性的约定，并由发行人根据实际情况陈
列、提供及销售商品。
（4）仓储、运输合同
发行人与深圳市凯通物流有限公司广州分公司签署了合同编号为
KTCCDG-201401120号的《物流仓储及运输服务外包合同》，约定发行人将部
分服装物流仓储服务和运输业务对外发包，深圳市凯通物流有限公司广州分公
司承担发行人的物流仓储和运输服务，并提供面积约13,600平方米的仓库为发
行人提供专属的物流仓储服务，合同中对于双方的权利、义务、服务期限、付
款方式、争议解决、保密条款等关键事宜进行了约定，合同有效期自 2014年
11月20日至2019年7月31日止。
3.重大资产购买合同
2015年4月14日，发行人与深圳天安骏业投资发展有限公司分别签署了
十份《深圳市房地产买卖合同（预售）》，约定发行人购买深圳天安骏业投资发
展有限公司建筑面积共计约 7,035.81平方米的房产，总价款为人民币
140,966,095元。具体请见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之
“（一）房产”。
（二）经本所律师核查，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规
的禁止性规定，是合法有效的，不存在潜在纠纷。该等合同均由发行人或其控
股子公司签署，合同的履行不存在实质性法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文
件，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
除本律师工作报告第九部分“关联交易与同业竞争”之“（二）发行人与关
联方之间存在的重大关联交易”部分所述内容外，发行人与关联方之间不存在
重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
经发行人确认并经本所核查，《审计报告》所列发行人金额较大的其他应收
款、其他应付款均因正常业务发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
发行人自深圳岁孚设立至今，2010年12月、2011年12月进行了两次增
资，具体请参见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”。
（二）除前述（一）所述的情形外，经发行人确认并经本所核查，发行人
自设立至今无合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本、重大收购或其他出
售资产等行为。
（三）经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人无进行重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
1. 章程的制定
2013年11月28日，发行人召开创立大会暨2013年第一次股东大会，审
议通过了《深圳市安奈儿股份有限公司章程》，该章程已经深圳市市场监督管理
局备案。
2. 章程的修改
2014年10月13日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，并审议通
过了《关于审议〈深圳市安奈儿股份有限公司章程修正案〉的议案》，确定因增
加董事会成员，对《公司章程》相应条款进行了修改，上述章程修正案已经深
圳市市场监督管理局备案。
（二）发行人《公司章程》的合法性
经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》系依
据《公司法》，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人的上市章程
2015年 3月 10日，发行人召开 2014年年度股东大会，审议通过了《上
市章程》。经本所核查，该《上市章程》主要系依据《公司法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》等有关规定以及公司自身的实际情况制定，其内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定程序符合法律规定。《上市
章程》待发行人上市之日起执行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
1. 股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由股东组成，代表股东的利益，按照
《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东 4人，3名自然
人股东，1名法人股东。
2. 董事会
发行人董事会成员由股东大会选举产生，董事会目前由 7名董事组成，其
中有3名独立董事。董事会设董事长1名，副董事长1名。
董事会下设四个专门委员会，分别为：审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会。
3. 监事会
发行人监事会成员由股东大会及职工代表大会选举产生，监事会由 3名监
事组成，其中1名由公司职工代表担任，监事会设主席1名。
4. 经营管理机构
发行人设总经理 1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，按照
《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。另设副总经理若干名及其他高级
管理人员，协助总经理工作。
本所认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合中国法律
法规的相关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
2013年11月28日，发行人召开了创立大会暨2013年第一次股东大会，审议通过了《关于审议〈深圳市安奈儿股份有限公司股东大会议事规则〉的议
案》、《关于审议〈深圳市安奈儿股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《《关
于审议〈深圳市安奈儿股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
2014年10月13日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，决议增
加董事会成员，决议在董事会下设立专门委员会，并对《深圳市安奈儿股份有
限公司章程修正案》、《深圳市安奈儿股份有限公司董事会议事规则》作了相应
修改。2015年 1月 21日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会，根据
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和《上市章程》等相关规定
对上述三个议事规则进行了修改。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等
议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人 2015年第一次临
时股东大会审议通过的修订后的议事规则将在发行人上市之日起执行。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
1. 历次股东大会
根据发行人提供的历次股东大会的文件，发行人自整体变更设立至今，共
召开7次股东大会，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|召开时间|会议名称|审议事项|
|1|2013.11.28|创立大会暨第一次股东大会|《关于深圳市岁孚服装有限公司整体变更为股份有限公司的议案》等16项议案|
|2|2014.2.12|2014年第一次临时股东大会|《关于申请中国银行授信额度的议案》、《关于申请招商银行授信额度的议案》|
|3|2014.6.19|2013年度股东大会|《审议2013年度董事会工作报告》等9项议案|
|4|2014.10.13|2014年第二次临时股东大会|《关于深圳市安奈儿股份有限公司增加董事会成员的议案》、《关于在公司董事会下设专门委员会的议案》、《关于审议〈深圳市安奈儿股份有限公司章程修正案〉的议案》、《关于修改〈深圳市安奈儿股份有限公司董事会议事规则〉的议案》|
|5|2014.11.28|2014年第三次临时股东大会|《关于购买新办公场地的议案》、《关于签订“东莞仓库仓储”的议案》、报告并审议《深圳市安奈儿股份有限公司 2014年上半年财务报告》|
|6|2015.1.21|2015年第一次临时股东大会|《关于修订〈深圳市安奈儿股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》等议案|
|7|2015.3.10|2014年年度股东大会|《深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》、《关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》等 20项议案|

 2. 历次董事会
根据发行人提供的历次董事会的文件，发行人自整体变更设立至今，共召
开8次董事会，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|召开时间||会议名称||审议事项|
|1||2013.11.28|第一届董事会第一次会议||《关于选举深圳市安奈儿股份有限公司第一届董事会董事长、副董事长的议案》等5项议案||
|2||2014.1.28|第一届董事会第二次会议||《关于申请中国银行授信额度的议案》等3项议案||
|3||2014.5.29|第一届董事会第三次会议||《关于审议2013年度审计报告的议案》等11项议案||
|4||2014.9.24|第一届董事会第四次会议||《关于深圳市安奈儿股份有限公司增加董事会成员的议案》等5项议案||
|5||2014.10.23|第一届董事会第五次会议||《关于选举董事会专门委员会成员的议案》等5项议案||
|6||2014.11.13|第一届董事会第六次会议||《关于购买新办公场地的议案》等 4项议案||
|7||2015.1.5|第一届董事会第七次会议||《关于修订〈深圳市安奈儿股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》等议案||
|8||2015.2.16|第一届董事会第八次会议||《关于深圳市安奈儿股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》等24项议案||

3. 历次监事会
根据发行人提供的历次监事会的文件，发行人自整体变更设立至今，共召
开5次监事会，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|召开时间||会议名称||审议事项|
|1||2013.11.28|第一届监事会第一次会议||《关于选举深圳市安奈儿股份有限公司第一届监事会主席的议案》||
|2||2014.5.29|第一届监事会第二次会议||《关于审议2013年度审计报告的议案》等6项议案||
|3||2014.11.13|第一届监事会第三次会议||《关于购买新办公场地的议案》等 3 项议案||
|4||2015.1.5|第一届监事会第四次会议||《关于修订〈深圳市安奈儿股份有限公司监事会议事规则〉的议案》||
|5||2015.2.16|第一届监事会第五次会议||《关于<深圳市安奈儿股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划>的议案》等10项议案||

经核查发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的会议通知和议案、会议决议、会议记录等相关会议文件，本所认为，发行人历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会历次授权或重大决策情况
经本所核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本
所认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章
制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高级管理人员、核心技术人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由 7名董事组成，其中独立
董事3名；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员
共5名（其中3名兼任董事）；核心技术人员共4名（其中2名为董事及/或高
级管理人员）。上述人员任职及兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在公司任职|合并报表外的兼职单位及职务||兼职单位与发行|
|||||人关系|
|曹璋|董事长、总经理|/|/||
|王建青|副董事长、副总经理|/|/||
|徐文利|董事|迈尔电子执行董事、总经理|实际控制人关系亲密的家庭成员控制的企业||
|||埃克苏照明监事|||
|龙燕|董事、副总经理|安华达董事长、总经理|发行人持股 5%以上的股东||
|曾任伟|独立董事|深圳博商管理科学研究院助理院长|无关联关系||
|||深圳博商文化发展有限公司总经理|无关联关系||
|李正|独立董事|广东深天成律师事务所合伙人、|无关联关系||

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在公司任职|合并报表外的兼职单位及职务||兼职单位与发行|
|||||人关系|
|||执业律师|||
|||深圳南山热电股份有限公司独立董事|无关联关系||
|||大连圣亚旅游控股股份有限公司独立董事|无关联关系||
|||深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事|无关联关系||
|赵燕|独立董事|瑞华会计师事务所合伙人|无关联关系||
|||广东宏大爆破股份公司独立董事|无关联关系||
|||北京中科金财科技股份公司独立董事|无关联关系||
|||江苏海鸥冷却塔股份公司独立董事|无关联关系||
|聂玉芬|监事|/|/||
|王建国|监事|/|/||
|郑红|监事|深圳市特维斯贸易有限公司执行董事、总经理|发行人监事控制的企业||
|王一朋|副总经理|安华达董事|发行人持股 5%以上的股东||
|廖智刚|财务总监/董事会秘书|安华达董事|发行人持股 5%以上的股东||
|罗丹|设计副总助理|/|/||
|袁爱军|技术总监|/|/||

根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明承诺，并经本所律师核查：
1．发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表担任的监事由职工代表民主推选；董事长由董事会依照《公司章程》
规定程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，有关的任职程
序均合法有效。
2．发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在《首发办法》第二十三条列举的情形。
3．发行人董事、监事及高级管理人员任期三年，其已经了解与股票发行上
市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任。
4．发行人总经理、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在发行人工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职，没有在除发行人控股子公
司以外的实际控制人及其所控制的其他企业担任除监事、董事以外职务，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
综上，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化
1. 董事的变化
（1）自深圳岁孚设立之日起至深圳岁孚整体变更为发行人之日，深圳岁
孚未设立董事会，其执行董事为曹璋。
（2） 2013年 12月 19日，深圳岁孚整体变更为发行人。发行人设立董
事会，董事会成员为：曹璋、王建青、徐文利、龙燕、曾任伟，其中曾任伟为
独立董事。本次董事会成员由发行人于 2013年 11月 28日召开的创立大会暨
2013年第一次股东大会选举产生。
（3）2014年10月13日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，会
议同意增加独立董事，董事会成员由5名增至7名，并选举李正、赵燕为新增
董事，与曹璋、王建青、徐文利、龙燕、曾任伟共同组成发行人第一届董事会。
经核查，上述公司董事的选举履行了必要的法律程序，符合中国法律及《公
司章程》的有关规定。
2. 监事的变化
（1）自深圳岁孚设立之日起至深圳岁孚整体变更为发行人之日，深圳岁
孚未设立监事会，其监事为王建平。
（2） 2013年 12月 19日，深圳岁孚整体变更为发行人。发行人设立监
事会，监事会成员为：聂玉芬、郑红、王建国。本次监事会成员由公司职工代
表大会或发行人于2013年11月28日召开的创立大会暨2013年第一次股东大
会选举产生。
经核查，上述公司监事的产生履行了必要的法律程序，符合中国法律以及
《公司章程》的有关规定。
3. 高级管理人员的变化
（1）自2012年1月1日至深圳岁孚整体变更为发行人之日，深圳岁孚
的总经理为曹璋，副总经理为王建青、龙燕、王一朋，财务总监为廖智刚。
（2） 2013年 11月 28日，深圳岁孚召开第一届董事会第一次会议，聘
请曹璋为总经理，王建青、龙燕、王一朋为副总经理，廖智刚为董事会秘书兼
任财务总监。任期自发行人设立之日（即2013年12月19日）起三年。
经核查，上述公司高级管理人员的聘任履行了必要的法律程序，符合中国
法律以及《公司章程》的有关规定。
根据发行人的说明以及本所的核查，发行人董事、监事和高级管理人员的
变动主要是为完善公司法人治理结构进行调整所致，发行人最近三年董事、监
事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人独立董事的情况
（1） 2013年 11月 28日，发行人召开创立大会暨 2013年第一次临时
股东大会，该会议审议通过了选举曾任伟为第一届董事会独立董事的议案，本
次股东大会同时审议通过了《独立董事工作制度》，就独立董事的任职条件、职
责、产生办法、免职及辞职等方面的内容进行了规定。
（2）2014年10月13日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，会
议选举李正、赵燕为独立董事，其中赵燕为会计专业人士。
经审阅独立董事的资格证书、简历、声明、承诺，并经本所核查，发行人
独立董事具有履行独立董事职责所必须的工作经验或相关知识，上述 3名独立
董事的任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等中国证监会及深圳证券交易所规范性文件以及发
行人《公司章程》关于上市公司独立董事任职资格的有关规定，独立董事的职
权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
根据《审计报告》、《税务报告》，并经发行人确认，发行人及其境内子公
司的税务登记情况以及目前执行的主要税种、税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税种|税率|计税依据|备注|
|增值税|17%、3%|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|发行人部分分子公司属于小规模纳税人，其增值税适用税率为3%|
|城市维护建设税|7%、5%|按实际缴纳的增值税计征|/|
|教育费附加|3%|按实际缴纳的增值税计征|/|
|地方教育费附加|2%|按实际缴纳的增值税计征|/|
|企业所得税|25%、20%|按应纳税所得额计征|/|

本所认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合相关中国法
律的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》和发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其境内控
股子公司在报告期内享受税收优惠政策如下：
根据财政部国家税务总局发布《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问
题的通知》(财税〔2014〕34号)规定，发行人部分子公司及分公司属于年应纳
税所得额低于 10万元(含 10万元)的小型微利企业，其自 2014年 1月 1日至
2016年12月31日，企业所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴
纳企业所得税。
本所认为，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）政府补贴
根据《审计报告》和发行人确认，并经本所核查，发行人及其境内控股子
公司在报告期内所享受的政府补贴如下：
1.根据深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会发布的《市
经贸信息委、市财政委关于下达 2014年深圳市民营及中小企业发展专项资金
企业信息化建设项目资助计划的通知》（深经贸信息中小字[2014]145号），发
行人获得49万元的财政补贴，并已于2014年11月24日收到上述财政补贴。
2.根据深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会发布的《市
经贸信息委、市财政委关于下达 2014年深圳市民营及中小企业发展专项资金
企业改制上市培育项目资助计划的通知》（深经贸信息中小字[2014]83号），发
行人获得50万元的财政补贴，并已于2014年10月14日收到上述财政补贴。
3.根据《深圳市福田区产业发展专项资金支持现代服务业实施细则（2012
年修订稿）》（福府办[2012]20号），发行人获得37.65万元政府补贴，并已分别
于2013年1月11日、2013年1月14日收到上述财政补贴共计37.65万元。
4.根据深圳市经济贸易和信息化委员会发布的《2012年度深圳市产业技
术进步资金品牌培育资助通知》，发行人获得38万元的政府补贴，并已于2013
年7月3日收到上述财政补贴。
5.根据深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会发布的《深
圳市经贸信息委、深圳市财政委关于下达 2013年深圳市民营及中小企业发展
专项资金企业国内市场开拓项目资助计划》的通知（深经贸信息中小字[2013]83
号），发行人获得财政补贴款5.15万元，并已于2013年8月26日收到上述财
政补贴。
6.根据《深圳市福田区产业发展专项资金支持现代服务业实施细则（2013
年修订稿）》(福府办[2013]7号)_，发行人获得10万元的财政补贴，并已于2014
年4月3日收到上述财政补贴。
综上，本所认为，发行人享有的上述财政补贴合法合规、真实有效。
（四）依法纳税情况
1.根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，
发行人受到了下述税务处罚：
（1）2012年2月22日，广州市番禹区地方税务局沙湾税务分局出具《税
务行政处罚决定书》（罚字[2012]000649号），因广州岁孚桥南分公司未按照
规定的期限申报和报送纳税材料，对其作出罚款1,320元的决定。
（2）2012年4月20日，深圳市蛇口地方税务局出具《税务行政处罚决定
书》（深地税蛇罚[2012]3394号），因深圳岁孚花园城分店未按规定的期限申
报办理税务登记、变更或者注销登记，对其作出罚款100元的决定。
（3）2012年4月20日，深圳市蛇口地方税务局出具《税务行政处罚告知
书》（深地税蛇罚[2012]3413号），因深圳岁孚花园城分店逾期税务登记，对
其作出罚款200元的决定。
（4）2012年10月26日，深圳市宝安区地方税务局出具《税务行政处罚
决定书》（深地税宝罚[2012]54124号），因深圳岁孚锦绣江南安奈儿分店未
按规定期限办理税务申报手续，对其作出罚款0元的决定。
（5）2012年10月26日，深圳市宝安区地方税务局出具《税务行政处罚
决定书》（深地税宝罚[2012]54105号），因深圳岁孚西乡富通城分公司未按
规定期限办理税务申报手续，对其作出罚款 0元的决定。（6）2012年 10月
30日，深圳市蛇口地方税务局出具《税务行政处罚决定书》（深地税蛇罚告
[2012]9106号），因深圳岁孚南水分公司未按规定的申报期限办理纳税申报手
续，对其作出罚款0元的决定。
（7）2012年11月8日，四川省成都市金牛区国家税务局第三税务分局出
具《税务行政处罚决定书（简易）》（金牛国税三简罚[2012]520号），因成
都市岁孚金牛区第二分公司逾期未申报企业所得税，对其作出罚款500元的决
定。
（8）2013年4月19日，中山市国家税务局直属税务分局出具《税务行政
处罚决定书（简易）》（中山国税直简罚[2013]622号），因中山岁孚逢源分
公司逾期未申报增值税，对其作出罚款50元的决定。
（9）2013年8月1日，深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局出具《税
务行政处罚决定书（简易）》（深国税龙龙罚处（简）[2013]6386号），因深
圳岁孚雅豪分店逾期未申报企业所得税，对其作出罚款50元的决定。
（10）2013年8月14日，成都市成华区地方税务局出具《税务行政处罚
决定书（简易）》（成华地税简罚[2013]4001号），因成都岁孚又一城分公司
未按规定向主管税务机关办理纳税申报手续，对其作出罚款900元的决定。
（11）2013年8月20日，郑州市管城区国家税务局紫荆税务分局出具《税
务行政处罚决定书（简易）》（郑管国税简罚[2013]1399号），因郑州岁孚未
按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，对其作出罚款200元的决定。
（12）2014年9月2日，青岛市市北国家税务局出具《税务行政处罚决定
书（简易）》（青北国简罚[2014]1309号），因青岛市岁孚服装有限公司（已
于2015年3月注销）未按规定开具发票，对其作出罚款100元的决定。
本所认为，①税务部门对发行人上述行为作出行政处罚的金额较小，②发
行人已在发现违规行为后立即整改，根据公司提供的缴款凭证及证明，相关处
罚已执行完毕，③除上述事项外，截至2014年 12月 31日，未发现发行人存
在其它税务违法违规行为，且④发行人相关税务主管部门已就发行人报告期内
的纳税情况出具守法证明，因此，发行人上述接受税务行政处罚行为不构成发
行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2.税务守法证明
根据深圳市福田区国家税务局于2015年1月15日出具的深国税证（2015）第 00262号《证明》，发行人报告期内，暂未发现有重大税务违法违章记录；
根据深圳市保税区地方税务局于2015年1月13日出具的深地税保违证（2015）10000017号《税务违法违规状况证明》，发行人报告期内，暂未发现税务违法
违规记录。本所认为，发行人在报告期内依法纳税，不存在重大税务处罚的情
形。
综上，本所认为，发行人在报告期内依法纳税，不存在重大税务违法行为，不存在被税务部门作出重大税务处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
（一）环境保护
1. 发行人生产经营活动的环境保护
根据发行人的确认以及本所律师在环保部门官方网站的查询，发行人及其
控股子公司报告期内不存在因违反国家环保法律、行政法规和地方性规章而受
到环保部门重大行政处罚的情形。
2. 发行人募集资金投资项目的环境保护
2015年2月16日，深圳市人居环境委员会出具《关于深圳市安奈儿股份
有限公司营销中心建设项目环评报批有关事宜的复函》（深人环函[2015]160
号）、《关于深圳市安奈儿股份有限公司信息化建设项目环评报批有关事宜的复
函》（深人环函[2015]161号）、《关于深圳市安奈儿股份有限公司设计研发中心
建设项目环评报批有关事宜的复函》（深人环函[2015]162号），上述三项建设
项目不涉及生产加工，根据建设项目环境保护管理有关法律、法规的规定，上
述申请项目内容不属于环评审批范围，无需办理环评报批手续。
本所认为，发行人拟投资项目符合环境保护的要求，有关部门已出具意见；
根据发行人的确认，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而被重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人及其控股子公司所在地相关质量技术监督主管部门出具的证
明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司的产品符合国家有关质量
和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、
法规、规章而受到重大行政处罚。
（三）劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
根据发行人及其控股子公司所在地相关劳动行政主管部门出具的证明，并
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司近三年均依据《中华人民共和国
劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及
履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，不存在违反国家及地方劳动方面的法
律法规的情形，亦没有因涉及任何重大劳动纠纷或被政府有关部门处罚或被提
起行政、民事诉讼的情形。
2. 社会保险
截至2015年2月28日，发行人及其控股子公司员工人数共2,919名，发
行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
（1）养老保险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||人数（人）||占员工总数的比例|
|1||已缴存员工||2,777||95.14%||
|2||通过其他形式缴存的员工（在其他单位购买或自己购买）||29||0.99%||
|3||参加新农村保险人员||13||0.45%||
|4||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||65||2.23 %||
|5||其他原因（退休返聘、已离职等）||35||1.20%||
|合计||||2,919||100%||

（2）医疗保险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||人数（人）||占员工总数的比例|
|1||已缴存员工||2,786||95.44%||
|2||通过其他形式缴存的员工（在其他单位购买或自己购买）||29||0.99%||
|3||参加新农村保险人员||13||0.45%||
|4||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||56||1.92%||
|5||其他原因（退休返聘、已离职等）||35||1.20%||
|合计||||2,919||100%||

（3）工伤保险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||人数（人）||占员工总数的比例|
|1||已缴存员工||2,786||95.44%||
|2||通过其他形式缴存的员工（在其他单位购买或自己购买）||29||0.99%||
|3||参加新农村保险人员||13||0.45%||
|4||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||56||1.92%||
|5||其他原因（退休返聘、已离职等）||35||1.20%||
|合计||||2,919||100%||

（4）失业保险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||人数（人）||占员工总数的比例|
|1||已缴存员工||2,744||94.00%||
|2||通过其他形式缴存的员工（在其他单位购买或自己购买）||29||0.99%||
|3||参加新农村保险人员||13||0.45%||
|4||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||56||1.92%||
|5||其他原因（退休返聘、已离职等）||35||1.20%||

|||||
|-|-|-|-|
|6|当地政策原因外地农村户口无法购买|42|1.44%|
|合计||2,919|100%|

（5）生育保险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||人数（人）||占员工总数的比例|
|1||已缴存员工||2,744||94.00%||
|2||通过其他形式缴存的员工（在其他单位购买或自己购买）||29||0.99%||
|3||参加新农村保险人员||13||0.45%||
|4||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||56||1.92%||
|5||其他原因（退休返聘、已离职等）||35||1.20%||
|6||当地政策原因外地农村户口无法购买||42||1.44%||
|合计||||2,919||100%||

经发行人说明并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除
少数员工因参加新农村社保政策而放弃购买社保、已在其他单位参保、退休返
聘人员无法开立社保账号、入职时间较短、或暂时证照不全等原因，相关社保
手续正在办理过程当中、相关险种当地政策下无法购买等原因外，发行人及控
股子公司已经依照有关法律法规的要求，为员工缴纳了社会保险，但发行人及
其控股子公司历史上存在未为全部员工交纳社会保险的情况。发行人及控股子
公司所在地社会保险管理部门已分别出具了证明，证明发行人及控股子公司已
依据有关法律法规的规定为员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保
险、工伤保险及生育保险，不存在任何因违反社会保障方面的法律法规而受到
处罚的情形。
发行人实际控制人曹璋、王建青承诺，若应相关主管部门的要求或决定，
发行人因上市前社会保险的执行情况而需履行补缴义务、承担任何罚款或损失，其愿承担发行人由此产生的相关赔付责任，并不再向发行人追索相关赔付金额。
3. 住房公积金
截至2015年2月28日，发行人及其控股子公司为员工缴纳住房公积金的
人数为2,763人，占公司员工总数的94.66%，发行人及其控股子公司为员工缴
存住房公积金的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||人数（人）||占员工总数的比例|
|1||已缴存员工||2,763||94.66%||
|2||通过其他形式缴存的员工（在其他单位购买或自己购买）||27||0.92%||
|3||参加新农村保险人员||12||0.41%||
|4||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||85||2.91%||
|5||其他原因（退休返聘、已离职等）||32||1.10%||
|合计||||2,919||100%||

经发行人说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司存在未为全
部员工缴存住房公积金的情况，根据发行人及其控股子公司所在地住房公积金
管理部门出具的相关证明，发行人及其控股子公司最近三年未因违反有关住房
公积金相关法律法规而遭受任何处罚。
发行人实际控制人曹璋、王建青承诺，若应相关主管部门的要求或决定，
发行人因上市前住房公积金的执行情况而需履行补缴义务、承担任何罚款或损
失，其愿承担发行人由此产生的相关赔付责任，并不再向发行人追索相关赔付
金额。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关产品
质量和技术监督、劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||拟使用募集资|立项批复|环评批复|
||||金投资额(万元)|||
|1|营销中心建设项目|33,417.83||深龙岗发改备案（2015）0049号|深人环函（2015）160号|
|2|设计研发中心建设项目|8,473.08||深龙岗发改备案（2015）0041号|深人环函（2015）162号|
|3|信息化建设项目|3,841.17||深龙岗发改备案（2015）0040号|深人环函（2015）161号|
|4|补充其他与主营|10,000.00||/|/|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||拟使用募集资|立项批复|环评批复|
||||金投资额(万元)|||
||业务相关的营运资金|||||
|合计||55,732.08||/|/|

本所认为，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获
得有权部门的立项备案以及环境保护批复，合法有效。
（二）募集资金运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条的规定
1.发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务。
2.经发行人确认，并经核查，本所认为，发行人募集资金数额和投资项
目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3.发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他中国法律的规定。
4.根据《招股说明书》以及募集资金投资项目的可行性研究报告、发行
人董事会所通过的决议，并经核查，本所认为，发行人董事会已对募集资金投
资项目的可行性进行了分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5.经核查，本所认为，上述募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞
争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6.根据发行人2014年年度股东大会决议及该次会议审议通过的《募集资
金管理制度》，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会
决定的专项账户。
（三）募集资金投资项目不涉及与他人进行合作
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合
作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》以及发行人的确认，发行人的业务发展目标为
“是在延续‘不一样的舒适’为品牌核心内涵的基础上，不断丰富产品线，通
过构建柔性供应链、打造明星单品，提高公司盈利能力；持续拓展和优化实体
门店，积极发展电商和O2O营运模式，巩固和提高公司在实体店及电商渠道的
市场占有率；进一步完善信息化系统的应用，提高公司在设计研发、供应链管
理及渠道建设等方面的综合能力”。经核查，本所认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）本所认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国
家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
根据发行人的确认和承诺，并经本所律师核查（核查方式包括对政府部门
有关人士的访谈，对公司董事、监事和高级管理人员的问卷调查，审阅企业信
用信息报告，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询、登录有关政府部
门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索
等），发行人及其控股子公司的诉讼及处罚情况如下：
1.诉讼、仲裁
截止本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在未了结的重
大诉讼或仲裁案件。
2.行政处罚
（1）税务处罚
报告期内，发行人曾存在税务行政处罚事项，具体请见本律师工作报告第
十六部分“发行人的税务”之“（四）依法纳税情况”。
（2）其他处罚
①2012年6月11日，上海市工商行政管理局宝山分局出具《行政处罚告
知书》（沪工商宝案罚告字[2012]第 130201210512号），因深圳岁孚销售不合
格服装被处以23,085.68元的罚款。深圳岁孚已于2012年7月13日缴纳前述
罚款。
就上述处罚，上海市工商行政管理局宝山分局已于2014年1月14日出具
复函（沪工商宝复字[2014]G001号），确认上述违法行为社会危害性较小，不
属于重大违法违规案件。
②2014年10月17日，成都市发展和改革委员会出具《当场行政处罚决定
书》（成发改价检当处[2014]7039号），因成都岁孚财富又一城安奈儿店未按规
定的内容和方式明码标价，被处以200元的罚款。成都岁孚财富又一城安奈儿
店已于2014年10月17日缴纳前述罚款。
2015年2月11日，成都市发展和改革委员会直属单位成都市价格监督检
查局出具《说明函》，证明上述罚款已经执行完毕，该行政处罚不属于重大行政
处罚。
经核查，①发行人已在发现违规行为后立即整改，根据公司提供的缴款凭
证及证明，相关处罚已执行完毕，②相关政府部门已经出具相关处罚不属于重
大行政处罚的说明，因此，发行人上述接受行政处罚行为不构成发行人本次发
行上市的实质性法律障碍。
根据发行人的说明、承诺，并经本所律师核查，除前述行政处罚外，发行
人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的行政处罚。
（二）持有发行人5%以上股份股东及实际控制人
根据持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人曹璋、王建青的确认和
承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述主体不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理曹璋的承诺，并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》及其摘要的讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，特别对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告
相关内容进行了审阅，本所认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本律师
工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致
因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题——本次发行上市涉及的相关承诺及约束措
施的合法性
（一）本次发行上市涉及的相关责任主体的主要承诺
经核查，发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员就本次发行上市在
《招股说明书》中作出的主要承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺的主要内容||承诺方|
|1||股份锁定承诺||全体股东||
|2||所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月||控股股东、实际控制人：曹璋、王建青；持股5%以上的股东徐文利、安华达；持有公司股份的董事、监事和高级管理人员||
|3||避免同业竞争的承诺||控股股东和实际控制人曹璋、王建青||
|4||减少关联交易的承诺||控股股东和实际控制人曹璋、王建青||
|5||避免资金占用的承诺||控股股东和实际控制人曹璋、王建青||
|6||股权转让、整体变更时个人所得税补缴的承诺||全体股东||
|7||承担员工社会保险和住房公积金可能补缴的承诺||控股股东和实际控制人曹璋、王建青||
|8||租赁瑕疵物业可能被处罚的承诺||控股股东和实际控制人曹璋、王建青||
|9||招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断||发行人、控股股东和实际控制人曹||

||||
|-|-|-|
||公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将回购或购回股份|璋、王建青|
|10|招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失|发行人、控股股东和实际控制人曹璋、王建青、其他各董事、监事和高级管理人员|
|11|关于稳定股价预案及其声明与承诺|发行人、控股股东和实际控制人曹璋、王建青；其他董事（不含独立董事）和高级管理人员|
|12|关于未履行承诺相关事宜的函|发行人、控股股东和实际控制人曹璋、王建青；其他主要股东、其他各董事、监事和高级管理人员|

经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员作出的上
述承诺的相关内容合法、合规；发行人作出上述承诺已经按照其《公司章程》
规定履行了内部决策程序。
（二）承诺履行的约束措施
经核查，就上述承诺的履行，发行人、发行人股东、董事、监事及高级管
理人员签署了《关于未履行承诺相关事宜的函》，就承诺履行的约束措施进行了
承诺如下：
1．发行人承诺：如其在《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确
已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道
歉；
（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权
益；
（3）发行人未能按照《关于稳定深圳市安奈儿股份有限公司股价的预案》
履行股份回购的承诺的，则：（a）发行人将立即停止制定或实施现金分红计划，
直至发行人履行相关承诺；（b）发行人将在 20个工作日内自动冻结并在 6个
月内公司回购金额不低于 1,000万元人民币，回购数量不超过公司股本总额的
5%；（c）应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露
公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未
履行股价稳定措施时的补救及改正情况；
（4）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券
交易中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则：（a）发行人将立即停止制定或实施现金分红计划，直至发行人履行相关承诺；（b）
在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行
承诺时的补救及改正情况。
2．控股股东、实际控制人曹璋、王建青、公司股东及董事徐文利、公司股
东安华达承诺：如其在《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无
法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道
歉；
（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权
益；
（3）其未能按照《关于稳定深圳市安奈儿股份有限公司股价的预案》履行
增持义务的（安华达未作出该项承诺），则：（a）其不可撤销地授权公司将其增
持义务触发当年度及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%（税
后）予以扣留以作为履约担保；（b）其不得转让持有的公司股份，直至履行相
关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等
必须转股的情形除外；（c）由公司在定期报告中披露其关于股价稳定措施的履
行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况；
（4）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交
易中遭受损失的，若其未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则：（a）不可
撤销地授权公司将其违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方
案中其享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%（税后）扣留以作为履
约担保；（b）其不得转让持有的公司股份，直至履行相关承诺，因继承、被强
制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（c）由公司在定期报告中披露其关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以
及未履行承诺时的补救及改正情况；
（5）如违反其他一项或多项承诺事项的，则：（a）因未履行相关承诺事项
而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；（b）因未履行相关承诺事项
造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/或投资者损失。
3．除曹璋、王建青、徐文利以外的其他主要股东、其他董事、监事、高级
管理人员承诺：如其在《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无
法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道
歉；
（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权
益；
（3）其未能按照《关于稳定深圳市安奈儿股份有限公司股价的预案》履行
增持义务的（监事、独立董事未作出该项承诺），则：（a）其不可撤销地授权公
司将其增持义务触发当年度及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的
50%（税后）予以扣留以作为履约担保；（b）其不得转让持有的公司股份，直
至履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利
益承诺等必须转股的情形除外；（c）由公司在定期报告中披露其关于股价稳定
措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况；
（4）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交
易中遭受损失的，若其未履行赔偿投资者损失承诺，则：（a）不可撤销地授权
公司将其违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有
的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%（税后）扣留以作为履约担保；（b）其不得转让持有的公司股份，直至履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市
公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外（独立董事未包
含该项承诺）；（c）由公司在定期报告中披露其关于购回股份、赔偿损失等承诺
的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；
（5）如违反其他一项或多项承诺事项的，则：（a）因未履行相关承诺事项
而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；（b）因未履行相关承诺事项
造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/或投资者损失。
经核查，本所认为，控股股东和实际控制人曹璋、王建青；其他主要股东；
其他各董事、监事和高级管理人员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承
诺进一步提出了相关的补救措施和约束措施，符合《新股发行意见》之“二、
强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”之“（三）强化对相关责任主
体承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的补救措施和约束措施内容合
法、合规。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为，除本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次
上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意外，
（一）发行人符合股票发行上市条件，发行人近三年不存在重大违法违规
行为。
（二）发行人的《招股说明书》及其摘要所引用的法律意见书和律师工作
报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式三份。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司首
次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
肖兰
单位负责人：
王玲
年 月 日
附件
附件一内部组织机构图
附件二发行人分支机构
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||序|分支机构名称|负责人|营业场所|经营范围|成立日期||营业执照|
||号|||||||注册号|
|1.||深圳市安奈儿股份有限公司龙岗世贸分公司|曹璋|深圳市龙岗区龙城街道中心城龙岗世贸中心 E区二楼E215|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.01.04|440307105941075||
|2.||东莞市岁孚服装有限公司南城城市风景分公司|曹璋|东莞市南城区鸿福宏图大道 17号城市风景街区9-109商铺|销售：服装、体育用品、鞋及其配饰|2012.01.12|441900001243602||
|3.||东莞市岁孚服装有限公司东城分公司|曹璋|东莞市东城区中信东泰花园阳光假日泰和商业街 48号铺|销售：服装，体育用品，鞋及其配饰(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|2012.01.13|441900001245102||
|4.||东莞市岁孚服装有限公司长安万科广场分公司|曹璋|东莞市长安镇长盛社区长青南路1号长安万科广场 L3-046号铺位|销售：服装、体育用品、鞋、服饰(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|2014.07.14|441900002055181||
|5.||惠州市岁孚服装有限公司南坛分公司|曹璋|惠州市南坛西路7号首层之二商场|销售：服装、体育用品、鞋、服饰(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不|2012.09.06|441302000092107||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||得生产经营)|||
|6.|厦门市岁孚服装有限公司湖滨南路分公司|曹璋|厦门市思明区湖滨南路31号之十二A区|纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；其他日用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）。|2012.07.20|350203280036468|
|7.|厦门市岁孚服装有限公司禾祥东路分公司|曹璋|厦门市思明区禾祥东路13号D12店面之五|纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；其他日用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）|2012.05.10|350203280035651|
|8.|厦门市岁孚服装有限公司福州市鼓楼区北大路分公司|曹璋|福州市鼓楼区鼓西街道北大路 293号鼓前花园 2#、3#楼连接体 08店面|纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱包零售；其他日用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2012.01.04|350102100113007|
|9.|厦门市岁孚服装有限公司罗宾森分公司|曹璋|厦门市思明区厦禾路899号罗宾森购物广场 S3-22f|纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；其他日用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）|2012.08.08|350203280036708|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10.|厦门市岁孚服装有限公司南中广场分公司|程淑霞|厦门市思明区局中街208、210号|纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；其他日用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）|2012.10.30|350203280037410|
|11.|广州市岁孚服装有限公司市桥分公司|曹璋|广州市番禺区市桥街工业路 124号|服装批发;体育用品及器材批发;服装零售;体育用品及器材零售;鞋零售;帽零售;鞋批发;帽批发;|2012.01.20|440126000258474|
|12.|广州市岁孚服装有限公司洛溪分公司|曹璋|广州市番禺区洛浦街洛溪新城吉祥北园吉祥北道 202号|服装批发;体育用品及器材批发;服装零售;体育用品及器材零售;鞋零售;帽零售;鞋批发;帽批发;|2012.02.07|440126000259442|
|13.|广州市岁孚服装有限公司丽江花园分公司|曹璋|广州市番禺区洛浦街南浦岛丽江花园丽茵楼 4座B25（1）-3|服装批发;鞋批发;帽批发;体育用品及器材批发;服装零售;鞋零售;帽零售;体育用品及器材零售;|2012.02.07|440126000259434|
|14.|广州市岁孚服装有限公司增城东汇城分公司|曹璋|广州市增城荔城街府佑路 98号D1座235号|服装批发;鞋批发;帽批发;体育用品及器材批发;服装零售;鞋零售;帽零售;体育用品及器材零售|2011.12.13|440125000076712|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15.|广州市岁孚服装有限公司从化分公司|曹璋|广州市从化街口街府前路 84号|服装批发;鞋批发;帽批发;体育用品及器材批发;服装零售;鞋零售;帽零售;体育用品及器材零售|2012.05.07|440122000035965|
|16.|广州市岁孚服装有限公司华景新城分公司|曹璋|广州市天河区华景路80号首层自编03铺|服装批发;服装零售;鞋零售;帽零售;体育用品及器材零售;鞋批发;帽批发;体育用品及器材批发;|2012.07.02|440106000655741|
|17.|广州市岁孚服装有限公司花都茶园分公司|曹璋|广州市花都区新华街茶园路 9号03号商铺|服装批发;鞋批发;帽批发;体育用品及器材批发;服装零售;鞋零售;帽零售;体育用品及器材零售|2012.03.19|440121000099960|
|18.|广州市岁孚服装有限公司花都大润发分公司|曹璋|广州市花都区新华街龙珠路 36号大润发二楼商店街 65号|服装批发;鞋批发;帽批发;体育用品及器材批发;服装零售;鞋零售;帽零售;体育用品及器材零售|2012.03.26|440121000100952|
|19.|广州市岁孚服装有限公司大龙分公司|曹璋|广州市番禺区大龙街金龙路桥边街 33号|服装批发;鞋批发;帽批发;体育用品及器材批发;服装零售;鞋零售;帽零售;体育用品及器材零售|2012.08.16|440126000317295|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20.|广州市岁孚服装有限公司勒流分公司|曹璋|佛山市顺德区勒流金华南路5号金泉楼3号铺|鞋帽零售；服装零售；体育用品及器材零售；鞋帽批发；服装批发；体育用品及器材批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|2011.12.30|440681000338924|
|21.|广州市岁孚服装有限公司佛山高明分公司|曹璋|佛山市高明区荷城街道东华路 31号京柏城商业中心（“商场”）四层 4FC09|批发、零售：服装、体育用品、鞋、工艺品；服装设计|2012.08.31|440684000035410|
|22.|中山市岁孚服装有限公司阳江三环路分公司|曹璋|阳江市江城区工业一街2号大润发阳江店商店街二楼 31号柜|销售服装、体育用品、鞋、小百货(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|2012.01.20|441702000035744|
|23.|中山市岁孚服装有限公司阳江天润分公司|曹璋|阳江市江城区东风一路11号阳江天润广场第四层第2号铺位|销售：服装、体育用品、鞋、小百货(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|2012.02.01|441702000035769|
|24.|长沙市岁孚服装贸易有限公司第五大道分公司|曹璋|长沙市雨花区车站南路第五大道 G栋1078号|服装鞋帽、体育用品、针纺织品的销售。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）|2013.08.28|430111000202518|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|25.|长沙市岁孚服装贸易有限公司望城分公司|曹璋|长沙市望城区高塘岭镇郭亮中路 180号|销售服装、体育用品、鞋及针织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2011.11.09|430122000033658|
|26.|长沙市岁孚服装贸易有限公司时代广场分公司|曹璋|湖南省长沙市岳麓区望城坡街道桐梓坡西路 138号长房时代城 24栋118号|服装、鞋帽、体育用品、针纺织品的销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|2012.04.16|430104000055319|
|27.|长沙市岁孚服装贸易有限公司范城分公司|曹璋|长沙市雨花区万家丽中路三段 36号喜盈门.范城 1栋B1F层 BB081号|服装鞋帽、体育用品、针纺织品的销售。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）|2013.09.26|430111000205294|
|28.|佛山市岁孚服装有限公司容桂天佑城分公司|曹璋|佛山市顺德区容桂红星居委会桂洲大道中63号天佑城二层2K010号商铺|批发、零售：服装、体育用品。|2013.02.26|440681000427478|
|29.|佛山市岁孚服装有限公司南海桂城凯德广场分公司|曹璋|佛山市南海区桂城街道南海大道北 75号凯德广场03层37号|批发、零售：服装|2013.08.23|440682000404190|
|30.|佛山市岁孚服装有限公司四会城中新路分|曹璋|四会市城中区城中新路十座 3、4号|批发、零售：服装、体育用品|2012.12.17|441284000025367|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||
|31.|佛山市岁孚服装有限公司乐从观景轩分公司|曹璋|佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会新马路 A248号威斯广场观景轩123号铺|批发、零售：服装、体育用品|2012.12.27|440681000416285|
|32.|佛山市岁孚服装有限公司九江儒林西路分公司|曹璋|佛山市南海区九江镇儒林西路 49号首层后座顺客隆九江店部分|批发、零售：服装，体育用品，鞋，工艺品；服装设计|2012.12.28|440682000362466|
|33.|佛山市岁孚服装有限公司顺德大良分公司|曹璋|佛山市顺德区大良延年路8号大润发顺德店商店街 14号柜台|批发、零售：服装、体育用品|2013.01.07|440681000418199|
|34.|佛山市岁孚服装有限公司肇庆信安路分公司|曹璋|肇庆市信安路鸿景观园小区第十三、十四幢首层第十二卡|批发、零售：服装，体育用品，鞋，工艺品；服装设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|2013.07.30|441200000072343|
|35.|佛山市岁孚服装有限公司四会高观分公司|曹璋|四会市城中区拱桥直街 3号首层|批发、零售：服装、体育用品|2013.09.03|441284000027704|
|36.|大连市岁孚服装有限公司和|曹璋|大连市沙河口区高尔基路 687号大连|服装、鞋帽、体育用品、饰品、日用百货零售兼|2011.11.07|210204000044840|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||平广场分公司||和平广场 03层03-47A号|批发|||
|37.|大连市岁孚服装有限公司友好乐购分公司|曹璋|大连市中山区昆明街102号友好乐购S13店铺|服装、鞋帽、饰品、体育用品、日用百货销售；经济信息咨询（不含专项审批）|2011.12.01|210202000034992|
|38.|大连市岁孚服装有限公司东特广场分公司|曹璋|大连市甘井子区华北路（甘）10B-2号|服装、鞋帽、饰品、体育用品、日用百货销售；经济信息咨询服务（不含专项审批）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|2011.12.31|210211000062790|
|39.|天津市岁孚服装销售有限公司华苑分公司|曹璋|天津市南开区华苑路122号增2号A区|服装、体育用品、鞋、服饰批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|2013.10.30|120104000259882|
|40.|天津市岁孚服装销售有限公司紫金山路分公司|曹璋|天津市河西区气象台路与紫金山路交口西北侧宁发商城3-101一层B04|服装服饰、体育用品、鞋批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办|2013.11.06|120103000195971|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||理。）|||
|41.|天津市岁孚服装销售有限公司黑牛城道分公司|曹璋|天津市河西区黑牛城道125号新业购物广场 B1层A012|服装、体育用品、鞋、服饰批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|2013.12.26|120103000197969|
|42.|天津市岁孚服装销售有限公司彩悦城分公司|曹璋|天津市河西区广东路与乐园道交口阳光乐园购物中心1层1C26号商铺|服装、体育用品、鞋、服饰批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|2013.10.23|120103000195125|
|43.|天津市岁孚服装销售有限公司时代奥城分公司|曹璋|天津市南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场3号楼一层商114|服装、体育用品、鞋、服饰批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|2013.09.29|120104000258849|
|44.|天津市岁孚服装销售有限公司滨海新区大|曹璋|天津市滨海新区大港街世纪大道 118号一楼|服装、体育用品、鞋、服饰批发兼零售。（依法须经批准的项目，经|2014.04.28|120116000239288|

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||港分公司|||相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|45.|天津市岁孚服装销售有限公司东丽分公司|曹璋|天津市东丽开发区一经路与二纬路交口东北侧|服装、体育用品、鞋、服饰批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|2013.11.18|120110000190199|
|46.|无锡市岁孚服装有限公司学前街分公司|曹璋|无锡市学前街 2号|服装、体育用品的销售；百货的零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014.02.24|320202000120137|
|47.|无锡市岁孚服装有限公司中山路分公司|曹璋|无锡市中山路 297号|服装、体育用品的销售，百货的零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2013.10.08|320202000115349|
|48.|南京岁孚服装有限公司第三分公司|曹璋|南京市雨花台区应天大街 619号（虹悦城 3F-E15）|许可经营项目：无。 一般经营项目：服装、饰品、鞋帽、皮具、箱包、针纺织品销售|2013.01.05|320114000087052|

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|49.|南京岁孚服装有限公司句容碧桂园分公司|曹璋|句容黄梅碧桂园大道1号碧桂园欢乐城1层42号|服装、鞋、饰品、体育用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014.06.27|321183000170849|
|50.|合肥市岁孚服装有限公司濉溪路分公司|曹璋|安徽省合肥市庐阳区北一环与蒙城路西北侧北京华联蒙城路购物中心 3楼04号铺|在总公司授权范围内经营（除专项许可）|2012.11.06|340100000716232|
|51.|合肥市岁孚服装有限公司紫云路分公司|曹璋|合肥市包河区紫云路与徽州大道金源购物中心 3楼|服装、鞋帽及其配件、体育用品销售|2013.07.26|340100000819576|
|52.|郑州市岁孚服装有限公司文化路分公司|曹璋|郑州市金水区文化路23号院3号楼|批发兼零售：服装服饰、体育用品、鞋。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）|2012.12.27|410105000334646|
|53.|郑州市岁孚服装有限公司未来路分公司|曹璋|郑州市金水区金水路305号曼哈顿商业广场 E区1层1028号|批发兼零售：服装服饰、体育用品、鞋。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）|2012.12.27|410105000334679|
|54.|郑州市岁孚服装有限公司友爱路分公司|曹璋|郑州市中原区友爱路东段2号楼5层C区|批发兼零售：服装服饰、体育用品、鞋。（国家法律法规规定禁止的及|2013.02.04|410102000052520|

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|||||应经审批方可经营的项目除外）|||
|55.|郑州市岁孚服装有限公司航海路分公司|曹璋|郑州市管城区未来路855号3号楼1-2层 19号|一般经营项目：批发兼零售：服装服饰、体育用品、鞋；服装设计|2013.06.06|410104000072562|
|56.|郑州市岁孚服装有限公司大学前路分公司|曹璋|郑州市二七区东福民街2号楼3单元1层东户|批发兼零售：服装服饰、体育用品、鞋|2013.03.08|410103000069509|
|57.|成都市岁孚服装有限公司财富中心分公司|曹璋|成都市锦江区大业路6号财富中心广场3层 3011号|销售：服装、体育用品、鞋（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|2012.01.13|510104000132328|
|58.|成都市岁孚服装有限公司又一城分公司|曹璋|成都市成华区府青路二段2号3楼303|销售：服装、鞋体育用品、鞋|2012.01.04|510108000133311|
|59.|成都市岁孚服装有限公司交大路分公司|曹璋|成都市金牛区交大路183号4层1号23号商铺|销售：服装、体育用品、鞋。|2012.01.13|510106000219003|
|60.|成都市岁孚服装有限公司万科路分公司|曹璋|成都市成华区万科路9号 03层28号|销售：服装、体育用品、鞋帽、日用品|2013.07.19|510108000234988|
|61.|成都市岁孚服装有限公司贵|曹璋|贵阳市云岩区中华北路18号银海大厦|销售：服装、体育用品、鞋帽。（以上经营项目，|2014.06.26|520103000802495|

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||阳分公司||1层4号|涉及许可的，凭许可证经营；国家限制或禁止项目，不得经营。）|||
|62.|西安市岁孚服装有限公司科技路分公司|曹璋|西安市雁塔区太白南路东侧民生家乐 1幢1单元 10101室|一般经营项目：服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|2012.08.01|610113200011139|
|63.|厦门市岁孚服装有限公司蔡塘东百分公司|程淑霞|厦门市湖里区吕岭路1068号东百蔡塘商业广场第三层A28店铺|鞋帽零售；纺织品及针织品零售；服装零售；箱、包零售；其他日用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）。|2014.09.25|350206280025124|
|64.|大连市岁孚服装有限公司兰州红星华联分公司|曹璋|甘肃省兰州市城关区红星巷 51号华联超市 F1层LZHX-F1-84区域|服装、体育用品、鞋及配饰的销售（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）。|2014.10.30|620102000019172|
|65.|南京岁孚服装有限公司天元路分公司|曹璋|南京市江宁经济技术开发区天元中路229号21世纪现代城国际公寓 55幢|服装、鞋、饰品、体育用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|2014.09.24|320121000328294|

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|||||活动）|||
|66.|南京岁孚服装有限公司江东中路分公司|曹璋|南京市建邺区江东中路237号（3F-25）|服装、鞋、饰品、体育用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2013.08.12|320106000227709|
|67.|合肥市岁孚服装有限公司芜湖苏宁广场分公司|曹璋|芜湖市镜湖区芜湖苏宁广场五层DZS505、DZS506|服装、鞋帽及其配件、体育用品的销售。|2014.09.26|340200000210534|
|68.|合肥市岁孚服装有限公司芜湖华强广场分公司|曹璋|芜湖市镜湖区长江中路 77 号华强广场二层F2-43|服装、鞋帽及其配饰、体育用品销售。|2014.09.26|340200000210358|
|69.|深圳市安奈儿股份有限公司八卦岭分店|曹璋|深圳市福田区八卦岭工业区 615 栋一楼、八卦岭鹏基工业区第619栋802|服装的销售|2003.07.29|440301103575819|
|70.|深圳市安奈儿股份有限公司布吉信义分店|曹璋|深圳市龙岗区布吉街道信义假日名城博雅园 2号楼（C-F）S35|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|2011.05.26|440307105430082|

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|71.|深圳市安奈儿股份有限公司锦绣江南分店|曹璋|深圳市宝安区民治街道布龙公路北侧锦绣江南 2 栋 1121（办公场所）|服装的销售，体育用品、谢及其配饰品的销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）^|2011.06.07|440306105455173|
|72.|深圳市安奈儿股份有限公司西乡富通城分店|曹璋|深圳市宝安区西乡街道西乡大道碧海富通城 14栋109|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|2011.08.29|440306105666937|
|73.|深圳市安奈儿股份有限公司蛇口南水分店|曹璋|深圳市南山区南水步行街 177号|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|2011.09.23|440301105724357|
|74.|深圳市安奈儿股份有限公司景田分店|曹璋|深圳市福田区景田北路景雅居 A127|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|2011.10.18|440301105764766|

||||||||
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|75.|深圳市安奈儿股份有限公司民乐分店|曹璋|深圳市宝安区民治街道梅观公路东侧万家灯火花园 1 栋0114号商铺|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.05.09|440301106216653|
|76.|深圳市安奈儿股份有限公司雅豪分店|曹璋|深圳市龙岗区龙岗街道平南社区龙河路榭丽花园6栋商铺119|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.05.09|440301106216573|
|77.|深圳市安奈儿股份有限公司梅林分店|曹璋|深圳市福田区梅林路 139 号边防分局住宅区 010号商铺|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.02.16|440301105996053|
|78.|深圳市安奈儿股份有限公司西海湾分店|曹璋|深圳市南山区创业路西海湾花园 B 区商铺66号|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.02.16|440301105996158|
|79.|深圳市安奈儿股份有限公司花园城分店|曹璋|深圳市南山区工业大道与工业九路交汇处蛇口花园城商业中心 319A铺|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.03.14|440301106067148|
|80.|深圳市安奈儿股份有限公司莲塘分店|曹璋|深圳市罗湖区罗沙公路北侧鹏兴花园56栋 107|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.01.05|440301105941191|
|81.|深圳市安奈儿股份有限公司深国投分店|曹璋|深圳市福田区农林路与侨香路交界口深国投广场 03-10|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.04.20|440301106171565|
|82.|深圳市安奈儿股份有限公司|曹璋|深圳市龙岗区南湾街道宝岭社区桂芳|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.01.04|440307105941139|

||||||||
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||东大街分店||园24#楼布吉东大街街铺109号||||
|83.|深圳市安奈儿股份有限公司女人世界分店|曹璋|深圳市福田区华强北路3005号“女人世界”购物广场二楼099B-100B号|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.11.19|440301106695022|
|84.|深圳市安奈儿股份有限公司抓抓儿童城分店|曹璋|深圳市宝安区西乡街道建安二路河东骏丰园首层 A004|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.04.20|440301106171661|
|85.|深圳市安奈儿股份有限公司星河时代分店|曹璋|深圳市龙岗区爱南路 666 号星河时代cocoparkL2S-042号商铺|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.07.16|440301106401151|
|86.|深圳市安奈儿股份有限公司布吉慢城分店|曹璋|深圳市龙岗区布吉街道慢城 27 栋 113商铺|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.07.16|440301106401071|
|87.|深圳市安奈儿股份有限公司布心分店|曹璋|深圳市罗湖区东湖路74号|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.06.12|440301106316306|
|88.|深圳市安奈儿股份有限公司沙头角分店|曹璋|深圳市盐田区沙深路栋东丽苑综合楼104|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.08.28|440301106511795|
|89.|深圳市安奈儿股份有限公司龙岗摩尔城分|曹璋|深圳市龙岗区龙岗街道平南社区深惠公路 860 号摩尔城|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.09.11|440301106546555|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||店||三层S304||||
|90.|深圳市安奈儿股份有限公司海雅缤纷城分店|曹璋|深圳市宝安区宝城五区宝民路海雅缤纷城商业中心（建安一路99号海雅广场）负1-5层部分之四层L456|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.11.19|440301106694790|
|91.|深圳市安奈儿股份有限公司民治分店|曹璋|深圳市龙华新区民治街道民治居委潜龙鑫茂花园C区1栋107|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.09.11|440301106546522|
|92.|深圳市安奈儿股份有限公司平湖奥特莱斯分店|曹璋|深圳市龙岗区平湖镇华南大道一号1号交易广场 B1D-06|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2013.03.13|440307106951658|
|93.|深圳市安奈儿股份有限公司龙华金地分店|曹璋|深圳市龙华新区民治街道梅龙南路东侧阳光新境园 3栋 1层12号商铺|服装、鞋帽、体育用品及其配饰品的销售|2013.08.07|440301107737664|
|94.|深圳市安奈儿股份有限公司龙岗万科分店|曹璋|深圳市龙岗区龙城街道中心城龙翔大道 7188 号万科天誉广场L3-31|服装、鞋帽、体育用品及其配饰品的销售|2013.12.10|440301108475802|
|95.|深圳市安奈儿股份有限公司|曹璋|深圳市宝安区沙井街道沙井路 168 号|服装、鞋帽、体育用品及其饰品的销售。（法|2013.12.11|440301108480226|

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||沙井京基百纳分店||中熙广场沙井京基百纳广场四楼 421号商铺|律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|||
|96.|深圳市安奈儿股份有限公司河源分店|曹璋|河源市新市区红星路南面东华路西边东华商住楼 B1-104号|服装销售；体育用品、鞋及其配饰品的销售|2011.04.19|441600000038774|
|97.|深圳市安奈儿股份有限公司韶关风度中路分店|曹璋|韶关市浈江区风度中路亿和广场首层C区C3商铺|销售：服装、体育用品、鞋及其配饰(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|2011.10.25|440200000045952|
|98.|深圳市安奈儿股份有限公司韶关解放路分店|曹璋|韶关市浈江区解放路风度名城大润发出口处二楼 2号铺|销售：服装、体育用品、鞋及其配饰品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|2012.03.12|440200000047799|
|99.|深圳市安奈儿股份有限公司汕头第一分店|曹璋|汕头市龙湖区丰泽庄西区凯泽雅园2幢102号房|销售：服装、体育用品、鞋及其配饰品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|2014.05.13|440500000163187|
|100|北京市岁孚服. 装 有限公司阜荣街销售店|曹璋|北京市朝阳区阜荣街 10 号 1 层一层商业01-008BC号商铺|许可经营项目无；一般经营项目：销售服装、体育用品、鞋帽、工艺品。|2012.12.27|110105015494857|

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|101|上海岁孚服装. 有 限公司桥梓湾分店|曹璋|青浦区三元路 253号 103、107室北半间|服装服饰、鞋帽、箱包、玩具、体育用品、日用百货、床上用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2011.11.01|310118002675964|
|102|上海岁孚服装. 有 限公司长寿路分店|曹璋|上海市普陀区长寿路 155 号 3 楼 L326号商铺|销售：服装、体育用品、鞋、配饰。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2011.12.21|310113000940809|
|103|上海岁孚服装. 有 限公司吴泾分店|曹璋|上海市闵行区永德路205号|服装服饰、鞋帽、箱包、玩具、体育用品、日用百货、床上用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2011.12.22|310112001136730|
|104|上海岁孚服装. 有 限公司松江分店|曹璋|上海市松江区中山二路192号|服装服饰、鞋帽、箱包、玩具、体育用品、日用百货、床上用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2012.03.05|310117002908598|
|105|上海岁孚服装. 有 限公司康桥分店|曹璋|上海市浦东新区康桥 镇 秀 沿 路1132-1180 号 73 号|服装服饰、鞋帽、箱包、玩具、体育用品、日用百货、床上用品的销售。|2012.08.23|310115002010773|

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||||柜|【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|106|上海岁孚服装. 有 限公司杨浦分店|曹璋|上海市杨浦区黄兴路 1618 号商店街 2楼49号柜位|服装服饰、鞋帽、箱包、玩具、体育用品、日用百货、床上用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2012.08.27|310110000603997|
|107|上海岁孚服装. 有 限公司金高路分店|曹璋|上海市浦东新区东靖路 1881 号三层322室|代理母公司委托的相关业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|2012.08.30|310115002013825|
|108|上海岁孚服装. 有 限公司华漕分店|曹璋|上海市闵行区繁兴路 399弄 2号 58号柜位|服装服饰、鞋帽、箱包、玩具、体育用品、日用百货、床上用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2013.03.26|310112001257844|
|109|上海岁孚服装. 有 限公司春申路分店|曹璋|上海市闵行区春申路2801号11号柜位|服装服饰、鞋帽、箱包、玩具、体育用品、日用百货、床上用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2013.03.26|310112001257810|

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|110|杭州岁孚服装. 有 限公司西城广场分店|曹璋|西湖区文二西路551号（西城广场）一层A03号商铺|许可经营项目：无；一般经营项目：零售：服装，体育用品，鞋，工艺美术品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|2012.05.08|330106000220563|
|111|杭州岁孚服装. 有 限公司印象城分店|曹璋|西湖区古墩路 588号HZ4004a室|许可经营项目：无；一般经营项目：零售：服装，体育用品，鞋，工艺美术品；服务：服装设计（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|2012.10.29|330106000243808|
|112|上海岁孚服装. 有 限公司奉贤南桥分店|曹璋|上海市奉贤区南桥镇人民中路三十四弄6号、8号|服装服饰、鞋帽、箱包、玩具、体育用品、日用百货、床上用品的批发、零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2010.07.27|310226001096058|
|113|深圳市安奈儿股份有限公司.西丽三六六分店|曹璋|深圳市南山区西丽新高路 19 号留仙居南区 7 栋 366 大街49号（新高路 23号|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售|2012.07.16|440301106401233|

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||||铺）||||
|114|深圳市岁孚服. 装 有限公司成都分公司|曹璋|成都市青羊区八宝街1号|服装的销售、体育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|2011.04.25|510105000148794|
|115|佛山市岁孚服装有限公司桂.城南海广场分公司|曹璋|佛山市南海区桂城南海大道北 49 号南海广场第五层编号为L5-26|批发、零售：服装(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|2014.05.06|440682000457824|
|116|无锡市岁孚服装有限公司湖.滨区万达广场分公司|曹璋|无锡市滨湖区万千巷55号|许可经营项目：无；一般经营项目：服装设计；服装、体育用品、百货的销售（上述经营范围涉及专项审批的待批准后方可经营）|2012.12.10|320211000217949|
|117|南京岁孚服装. 有 限公司龙江分公司|曹璋|南京市鼓楼区阳光广场8号|服装、鞋、饰品、体育用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门|2012.10.31|320106000212033|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||批准后方可开展经营活动）|||
|118|南京岁孚服装. 有 限公司草场门分公司|曹璋|南京市鼓楼区草场门大街 99号|服装、饰品、鞋、体育用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2012.12.14|320106000214115|
|119|南京岁孚服装. 有 限公司建宁路分公司|曹璋|南京市鼓楼区建宁路 300 号二层 B220号|服装、鞋、饰品、体育用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2013.05.16|320106000221237|
|120|南京岁孚服装. 有 限公司凤熙路分公司|曹璋|南京市鼓楼区凤熙路 8 号三层 L327-2商铺|服装、鞋、饰品、体育用品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|2015.04.13|320106000286516|
|121|合肥市岁孚服. 装 有限公司凤阳路分公司|曹璋|安徽省合肥市瑶海区凤阳路以北银屏路以西恒丰大厦106室|服装、鞋帽及其配饰品、体育用品销售|2012.09.07|340100000696194|
|122|成都市岁孚服装有限公司金.牛区第二分公司|曹璋|成都市金牛区二环路北一段10号1栋2楼1号 38/39号|销售：日用品、 服装、鞋帽。（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）|2012.08.28|510106000300715|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|123|成都市岁孚服. 装 有限公司青羊第一分公司|曹璋|成都市青羊区二环路西一段 99号|服装销售、设计；货物和技术的进出口；销售:日用品、体育用品、鞋帽。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|2012.03.27|510105000188054|
|124|成都市岁孚服. 装 有限公司双桥子分公司|曹璋|成都市锦江区大田坎街162号|服装、日用品、体育用品、鞋帽的销售（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）|2012.11.30|510104000192976|

附件三接受关联方担保合同
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|序号|签订时间|合同名称及编号|担保权人|担保人|被担保人|主合同|担保金额(万元)|担保方式|债务履行期间|
|1|2014.3.27|《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2014年上字第0014461005-01号）|招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行|曹璋|安奈儿股份|《授信协议》（编号：2014年上字第0014461005号）|10,000|连带责任保证|2014.3.27-2015.3.26|
|2|2014.3.27|《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2014年上字第0014461005-02号）|招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行|王建青|安奈儿股份|《授信协议》（编号：2014年上字第0014461005号）|10,000|连带责任保证|2014.3.27-2015.3.26|
|3|2014.2.24|《最高额保证合同》（编号：2013圳中银上保字第0001244号）|中国银行股份有限公司深圳上步支行|曹璋|安奈儿股份|《授信额度协议》（编号：2013圳中银上额协字第0001244号）|3,000|连带责任保证|2014.2.24-2016.2.23|
|4|2012.4.5|《最高额保证合同》（编号2012年圳中银上保字第012103号）|中国银行股份有限公司深圳上步支行|曹璋|深圳岁孚|《授信额度协议》（编号：2012年圳中银上额协字第050103号）|1,500|连带责任保证|2012.4.5-2013.4.11|

附件四无形资产
（一）商标
1.在中国境内注册的商标
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||序|注册号|商标|类别|有效期限|取得方式|
||号||||||
|1.||5690554||1|2009/11/28-2019/11/27|原始申请取得|
|2.||5690525||1|2009/11/21-2019/11/20|原始申请取得|
|3.||5689645||2|2009/12/07-2019/12/06|原始申请取得|
|4.||5690553||2|2009/11/21-2019/11/20|原始申请取得|
|5.||3458792||3|2005/03/07-2015/03/06|原始申请取得|
|6.||5689646||3|2010/07/14 -2020/07/13|原始申请取得|
|7.||5689647||4|2009/11/21-2019/11/20|原始申请取得|
|8.||5690552||4|2009/11/21-2019/11/20|原始申请取得|
|9.||3458791||5|2005/05/21-2015/05/20|原始申请取得|
|10.||5689648||5|2009/11/28-2019/11/27|原始申请取得|
|11.||5689649||6|2009/07/28-2019/07/27|原始申请取得|
|12.||5690551||6|2009/07/28-2019/07/27|原始申请取得|
|13.||5689650||7|2009/7/28-2019/7/27|原始申请取得|
|14.||5690550||7|2009/07/28-2019/07/27|原始申请取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15.|5689651|8|2009/08/28-2019/08/27|原始申请取得|
|16.|5690549|8|2009/08/28-2019/08/27|原始申请取得|
|17.|5689652|9|2009/08/28-2019/08/27|原始申请取得|
|18.|5690548|9|2010/08/21-2020/08/20|原始申请取得|
|19.|3458790|10|2006/03/28-2016/03/27|原始申请取得|
|20.|5689653|10|2009/07/21-2019/07/20|原始申请取得|
|21.|5689654|11|2009/12/21-2019/12/20|原始申请取得|
|22.|5690547|11|2009/12/21-2019/12/20|原始申请取得|
|23.|3458789|12|2014/08/21-2024/08/20|原始申请取得|
|24.|5690524|12|2009/07/21-2019/07/20|原始申请取得|
|25.|5690546|13|2009/08/28-2019/08/27|原始申请取得|
|26.|5690523|13|2009/08/28-2019/08/27|原始申请取得|
|27.|5690545|14|2009/09/28-2019/09/27|原始申请取得|
|28.|5690522|14|2009/09/28-2019/09/27|原始申请取得|
|29.|5690544|15|2009/09/28-2019/09/27|原始申请取得|
|30.|5690521|15|2009/09/28-2019/09/27|原始申请取得|
|31.|3458788|16|2008/02/21-2018/02/20|原始申请取得|
|32.|5690520|16|2009/10/07-2019/10/06|原始申请取得|
|33.|5690543|17|2009/11/07-2019/11/06|原始申请取得|
|34.|5690519|17|2009/11/07-2019/11/06|原始申请取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35.|6334409|18|2012/06/28-2022/06/27|原始申请取得|
|36.|5727604|18|2009/11/21-2019/11/20|原始申请取得|
|37.|1795958|18|2012/6/28-2022/6/27|原始申请取得|
|38.|5690542|19|2010/01/14-2020/01/13|原始申请取得|
|39.|5690518|19|2010/01/14-2020/01/13|原始申请取得|
|40.|5690517|20|2009/09/28-2019/09/27|原始申请取得|
|41.|5690541|20|2011/01/21-2021/01/20|原始申请取得|
|42.|5690540|21|2009/09/28-2019/09/27|原始申请取得|
|43.|5690516|21|2009/09/28-2019/09/27|原始申请取得|
|44.|5690515|22|2009/11/07-2019/11/06|原始申请取得|
|45.|5690539|22|2009/11/07-2019/11/06|原始申请取得|
|46.|3458787|23|2014/11/07-2021/11/06|原始申请取得|
|47.|5690304|23|2009/10/28-2019/10/27|原始申请取得|
|48.|3458786|24|2004/12/28-2014/12/27|原始申请取得|
|49.|5690303|24|2009/11/07-2019/11/06|原始申请取得|
|50.|3458794|25|2005/02/14-2015/02/13|原始申请取得|
|51.|1609360|25|2011/07/28-2021/07/27|原始申请取得|
|52.|1517368|25|2011/02/07-2021/02/06|原始申请取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|53.|1934943|25|2013/02/14-2023/02/13|原始申请取得|
|54.|1285969|25|2009/06/21-2019/06/20|原始申请取得|
|55.|5690538|26|2011/01/21-2021/01/20|原始申请取得|
|56.|5690302|26|2009/11/14-2019/11/13|原始申请取得|
|57.|5690537|27|2010/02/28-2020/02/27|原始申请取得|
|58.|5690301|27|2009/10/28-2019/10/27|原始申请取得|
|59.|5690300|28|2009/11/14-2019/11/13|原始申请取得|
|60.|3458785|28|2005/01/28-2015/01/27|原始申请取得|
|61.|3458784|29|2014/07/14-2024/07/13|原始申请取得|
|62.|5690299|29|2009/10/21-2019/10/20|原始申请取得|
|63.|3458783|30|2014/07/21-2024/07/20|原始申请取得|
|64.|5690298|30|2009/11/21-2019/11/20|原始申请取得|
|65.|5690536|31|2009/06/21-2019/06/20|原始申请取得|
|66.|5690297|31|2009/06/21-2019/06/20|原始申请取得|
|67.|3458782|32|2014/07/14-2024/07/12|原始申请取得|
|68.|5690296|32|2009/08/21-2019/08/20|原始申请取得|
|69.|5690535|33|2009/08/14-2019/08/13|原始申请取得|
|70.|5690295|33|2009/08/14-2019/08/13|原始申请取得|
|71.|5688764|34|2009/04/14-2019/04/13|原始申请取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|72.|5690534|34|2009/04/14-2019/04/13|原始申请取得|
|73.|5688763|35|2012/03/28-2022/03/27|原始申请取得|
|74.|3458781|35|2014/08/28-2024/08/27|原始申请取得|
|75.|5689766|36|2010/01/07-2020/01/06|原始申请取得|
|76.|5688762|36|2010/01/07-2020/01/06|原始申请取得|
|77.|5688761|37|2010/01/07-2020/01/06|原始申请取得|
|78.|5690533|37|2010/01/07-2020/01/06|原始申请取得|
|79.|5690532|38|2010/01/07-2020/01/06|原始申请取得|
|80.|5688760|38|2010/01/07-2020/01/06|原始申请取得|
|81.|5690531|39|2009/11/07-2019/11/06|原始申请取得|
|82.|5688759|39|2009/11/07-2019/11/06|原始申请取得|
|83.|5690530|40|2009/12/28-2019/12/27|原始申请取得|
|84.|5688758|40|2009/12/28-2019/12/27|原始申请取得|
|85.|3458780|41|2014/06/21-2024/06/20|原始申请取得|
|86.|5688757|41|2009/11/07-2019/11/06|原始申请取得|
|87.|5688756|42|2009/11/07-2019/11/06|原始申请取得|
|88.|5690529|42|2009/11/07-2019/11/06|原始申请取得|
|89.|5688755|43|2010/01/07-2020/01/06|原始申请取得|
|90.|5690528|43|2010/03/28-2020/03/27|原始申请取得|
|91.|5689714|44|2010/01/07-2020/01/06|原始申请取得|
|92.|5690527|44|2010/03/28-2020/03/27|原始申请取得|

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|-|-|-|-|-|
|93.|5689765|45|2009/12/28-2019/12/27|原始申请取得|
|94.|5690526|45|2009/12/28-2019/12/27|原始申请取得|

注：前述第48项商标尚在办理到期后的续展手续。
2.发行人以下商标注册申请已被国家工商行政管理总局商标局受理：
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|序号|注册号|商标|类别|申请日|备注|
|1.|12619427||3|2013/05/21|原始申请取得|
|2.|12619444||3|2013/05/21|原始申请取得|
|3.|12620433||5|2013/05/21|原始申请取得|
|4.|12620487||9|2013/05/21|原始申请取得|
|5.|12620587||10|2013/05/21|原始申请取得|
|6.|12620637||12|2013/05/21|原始申请取得|
|7.|12620722||14|2013/05/21|原始申请取得|
|8.|12620802||16|2013/05/21|原始申请取得|
|9.|12620853||18|2013/05/21|原始申请取得|
|10.|12620890||22|2013/05/21|原始申请取得|
|11.|12619479||24|2013/05/21|原始申请取得|
|12.|12619499||24|2013/05/21|原始申请取得|
|13.|12287376||24|2013/03/19|原始申请取得|
|14.|12371772||25|2013/04/03|原始申请取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15.|12287591|25|2013/03/19|原始申请取得|
|16.|12619536|25|2013/05/21|原始申请取得|
|17.|12619551|25|2013/05/21|原始申请取得|
|18.|12817716|25|2013/06/26|原始申请取得|
|19.|12817766|25|2013/06/26|原始申请取得|
|20.|12620073|26|2013/05/21|原始申请取得|
|21.|12620116|26|2013/05/21|原始申请取得|
|22.|12620147|26|2013/05/21|原始申请取得|
|23.|12620194|26|2013/05/21|原始申请取得|
|24.|12620219|26|2013/05/21|原始申请取得|
|25.|12287473|28|2013/03/19|原始申请取得|
|26.|12619603|28|2013/05/21|原始申请取得|
|27.|13127803|25|2013/08/23|原始申请取得|
|28.|13290919|25|20130/9/26|原始申请取得|
|29.|13503574|35|2013/11/07|原始申请取得|
|30.|13511691|25|2013/11/08|原始申请取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31.|13511657|35|2013/11/08|原始申请取得|
|32.|13944707|25|2014/01/20|原始申请取得|
|33.|13944729|25|2014/1/20|原始申请取得|
|34.|13944687|25|2014/01/20|原始申请取得|
|35.|13944748|25|2014/01/20|原始申请取得|
|36.|13817680|14|2013/12/27|原始申请取得|
|37.|13817710|14|2013/12/27|原始申请取得|
|38.|15528537|25|2014/10/17|原始申请取得|
|39.|15528535|25|2014/10/17|原始申请取得|
|40.|15528536|18|2014/10/17|原始申请取得|
|41.|15528534|26|2014/10/17|原始申请取得|
|42.|15528533|41|2014/10/17|原始申请取得|
|43.|15528532|14|2014/10/17|原始申请取得|
|44.|15528531|18|2014/10/17|原始申请取得|
|45.|15528530|26|2014/10/17|原始申请取得|
|46.|15528507|42|2014/10/17|原始申请取得|
|47.|15528506|43|2014/10/17|原始申请取得|
|48.|15528505|45|2014/10/17|原始申请取得|
|49.|15528504|3|2014/10/17|原始申请取得|
|50.|15528503|22|2014/10/17|原始申请取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|51.|15528502|24|2014/10/17|原始申请取得|
|52.|15528501|25|2014/10/17|原始申请取得|
|53.|15528500|26|2014/10/17|原始申请取得|
|54.|15528499|28|2014/10/17|原始申请取得|
|55.|15528498|22|2014/10/17|原始申请取得|
|56.|15528497|23|2014/10/17|原始申请取得|
|57.|15528496|24|2014/10/17|原始申请取得|
|58.|15528495|25|2014/10/17|原始申请取得|
|59.|15528494|26|2014/10/17|原始申请取得|
|60.|15528493|28|2014/10/17|原始申请取得|
|61.|15528492|35|2014/10/17|原始申请取得|
|62.|15528491|36|2014/10/17|原始申请取得|
|63.|15528490|38|2014/10/17|原始申请取得|
|64.|15528489|41|2014/10/17|原始申请取得|
|65.|15528488|35|2014/10/17|原始申请取得|
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|106.|155 28312|42|2014/10/17|原始申请取得|
|107.|155 28311|5|2014/10/17|原始申请取得|
|108.|155 28310|12|2014/10/17|原始申请取得|
|109.|155 28309|25|2014/10/17|原始申请取得|

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|111.|155 28307|14|2014/10/17|原始申请取得|
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|121.|155 28296|41|2014/10/17|原始申请取得|
|122.|155 28294|25|2014/10/17|原始申请取得|
|123.|155 28292|25|2014/10/17|原始申请取得|
|124.|155 28291|14|2014/10/17|原始申请取得|
|125.|155 28290|18|2014/10/17|原始申请取得|
|126.|155 28289|25|2014/10/17|原始申请取得|
|127.|155 28288|22|2014/10/17|原始申请取得|
|128.|155 28287|23|2014/10/17|原始申请取得|

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|129.|155 28286|24|2014/10/17|原始申请取得|
|130.|155 28285|25|2014/10/17|原始申请取得|
|131.|155 28284|26|2014/10/17|原始申请取得|
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|133.|155 28282|35|2014/10/17|原始申请取得|
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|136.|155 28278|10|2014/10/17|原始申请取得|
|137.|155 28091|3|2014/10/17|原始申请取得|
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|139.|155 28088|18|2014/10/17|原始申请取得|
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|141.|155 28086|23|2014/10/17|原始申请取得|
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|144.|155 28083|26|2014/10/17|原始申请取得|

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|145.|155 28082|28|2014/10/17|原始申请取得|
|146.|155 28020|3|2014/10/17|原始申请取得|
|147.|155 28019|14|2014/10/17|原始申请取得|
|148.|155 28017|18|2014/10/17|原始申请取得|
|149.|155 28016|22|2014/10/17|原始申请取得|
|150.|155 28015|25|2014/10/17|原始申请取得|
|151.|155 28014|24|2014/10/17|原始申请取得|
|152.|155 28013|28|2014/10/17|原始申请取得|
|153.|155 28012|41|2014/10/17|原始申请取得|
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|155.|155 28010|35|2014/10/17|原始申请取得|
|156.|155 28009|38|2014/10/17|原始申请取得|
|157.|155 28008|41|2014/10/17|原始申请取得|
|158.|155 28007|42|2014/10/17|原始申请取得|
|159.|155 28006|14|2014/10/17|原始申请取得|
|160.|155 28005|18|2014/10/17|原始申请取得|
|161.|155 28004|25|2014/10/17|原始申请取得|
|162.|155 28003|26|2014/10/17|原始申请取得|
|163.|155 28002|14|2014/10/17|原始申请取得|

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|-|-|-|-|-|
|164.|155 28001|18|2014/10/17|原始申请取得|
|165.|155 28000|25|2014/10/17|原始申请取得|
|166.|155 27999|3|2014/10/17|原始申请取得|
|167.|155 27998|14|2014/10/17|原始申请取得|
|168.|155 27997|22|2014/10/17|原始申请取得|
|169.|155 27996|24|2014/10/17|原始申请取得|
|170.|155 27995|25|2014/10/17|原始申请取得|
|171.|155 27994|28|2014/10/17|原始申请取得|
|172.|155 27993|35|2014/10/17|原始申请取得|
|173.|155 27992|18|2014/10/17|原始申请取得|
|174.|155 27991|25|2014/10/17|原始申请取得|
|175.|74 01959|25|2009/05/18|原始申请取得|

 3.已在中国境外申请注册的商标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|注册号|商标|类别|有效期限||取得|
||||||||方式|
|1.|瑞士|573426||25|2008/4/10-2018/4/10|受让于王建青||
|2.|法国|063460147||25|2006/10/31- 2016/10/31|受让于王建青||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.|新西兰|815257|25|2009/11/04-2019/11/04|受让于曹璋|
|4.|新西兰|815258|25|2009/11/04-2019/11/04|受让于曹璋|
|5.|中国澳门|N/025189|25|2014/3/28-2021/3/28|受让于曹璋|
|6.|中国澳门|N/025188|25|2014/3/28- 2021/3/28|受让于曹璋|
|7.|中国台湾|01151845|25|2005/05/01-2015/04/30|受让于曹璋|
|8.|中国台湾|01156469|25|2005/06/01-2015/05/31|受让于曹璋|
|9.|中国香港|300301120|25|2014/10/12-2024/10/12|受让于曹璋|
|10.|中国香港|300301111|25|2014/10/12-2024/10/12|受让于曹璋|
|11.|菲律宾|4-2008-500140|25|2009/10/02-2019/10/02|受让于曹璋|
|12.|WIPO|953301|25|2008/02/14-2018/02/13|受让于曹璋|
|13.|WIPO|853223|25|2005/06/13-2015/06/13|受让于曹璋|
|14.|WIPO|853224|25|2005/06/13-2015/06/13|受让于曹璋|
|15.|摩洛哥|145290|18,35,25|2012/05/30-2022/05/30|原始申请取得|

注：前述第13、14、15项境外注册商标，尚在办理注册人由“深圳市岁孚服装有限公司”更名为发行人的手续。
（二）专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日|专利权人|专利权期限|
|1.|外观设计专利|公仔（长脚兔）|ZL201330218067.9|2013/5/30|发行人|十年|
|2.|外观设计专利|公仔（天使兔）|ZL201330217932.8|2013/5/30|发行人|十年|
|3.|外观设计专利|公仔（8080兔）|ZL201330217818.5|2013/5/30|发行人|十年|

（三）著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|著作权名称|证书号|开发日|完成日|登记日|
|1.|深圳岁孚|安奈儿单兔头|国作登字-2013-F-00093843|2010/3/25|2010/3/26|2013/6/8|
|2.|深圳岁孚|安奈儿双兔|国作登字-2013-F-00093842|1996/12/3|1996/12/4|2013/6/8|

注：前述著作权尚在办理注册人由“深圳市岁孚服装有限公司”更名为发行人的手续。
（四）域名
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||域名||注册人||到期时间|
|1.||国际英文域名||annil.com||发行人||2018-5-26||
|2.||国际域名||安奈儿.com||发行人||2017-4-25||
|3.||国际英文域名||annil.net||发行人||2019-12-24||

附件五房屋租赁合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|座落地点|租赁期限|面积（㎡）|权属证明||其他证明文件|
||||||||或承诺|
|1.|李淑静|郑州市金城街31号院3号楼（24-30号）|2012/6/12-2017/6/30|417|有|不适用||
|2.|任桂波|杭州市拱墅区新青年广场 1幢1402室|2012/5/24-2015/5/23|153.91|有|不适用||
|3.|无锡瑞利特商贸有限公司|无锡市北大街 32号5层|2012/4/1-2015/3/31|425.71|有|不适用||
|4.|上海申畅物业管理有限公司|上海市闸北区万荣路 15号A号楼1幢二、三层 210、309室|2014/1/18-2016/1/17|200|有|不适用||
|5.|西安天隆科技有限公司|西安高新区碑林科技产业园4号楼1幢 5层10504室|2014/8/25-2016/8/24|851.55|有|不适用||
|6.|许德玲|城关区酒泉路街道互助巷 6号|2013/11/20-2016/11/19|98.8|有|不适用||
|7.|岑淑玉\韩晓宇|合肥市包河区仕嘉名苑南一幢1203室|2014/10/7-2015/10/6|120.52|有|不适用||
|8.|韩迎春|合肥市包河区仕嘉名苑南一幢1201室|2014/10/7-2015/10/6|92.33|有|不适用||
|9.|大连光洋国际工控产品. 技术转移中心有限公司|大连市沙河口区黄河路559号5层506号商铺|2014/11/23-2015/11/22|98|有|不适用||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10.|苏州市住房与城乡建设局|苏州市富仁坊 68号1-17B-505室A|2014/6/1-2016/5/31|216|有|不适用|
|11.|江苏鼎元城市地产运营管理有限公司|鼓楼区龙池庵62号江苏城市职业学校挹江门校区八号区域801B|2012/7/10-2015/7/9|450|有|不适用|
|12.|山西美阳盛业科贸有限公司|山西省府西街6号1栋3单元6层|2012/11/1-2015/10/31|145.32|有（出租人与权属人不一致）|有|
|13.|赵小艳|石家庄市汇翠花园 8-2-503|2015/1/18-2016/1/17|106.18|有|不适用|
|14.|广州市万盛物业管理有限公司|广州市番禺区大石街 105国道大石段561号1幢3层C312|2013/7/18-2016/7/30|233|有|不适用|
|15.|易灿|开福区潘家坪路 108号原县机关宣教楼一楼七间办公室，二楼一间住房|2012/5/1-2015/4/30|420|有|有|
|16.|钟小红|惠州市惠城区演达大道2号海信金融广场 1405-07号|2012/6/6-2015/6/5|144.33|有|不适用|
|17.|厦门波晋浩司制衣有限公司|厦门市湖里区乌石埔高科技工业园东侧 4号第三层|2012/4/21-2015/4/20|504|有|不适用|
|18.|谭惠国、杨海云、梁旭|深圳市八卦岭鹏基工业区第619栋802|2012/4/1-2015/3/31|808.9|有|不适用|
|19.|深业鹏基（集团）有限公司|深圳市福田区八卦一路618栋7层|2014/8/1-2016/7/31|1595.34|无|无|
|20.|鑫达金银开发|深圳市福田区八卦一路618|2012/12/15-2015/12/14|558.05|有|不适用|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||中心|栋6A|||||
|21.|黄亚勤|深圳市福田区八卦一路618栋6B|2013/9/16-2015/10/15|1062.88|有|不适用|
|22.|陈泽威|贵阳市遵义路上万象国际大厦A幢11楼108房|2014/4/1-2015/3/30|62.84|有|不适用|
|23.|成都富兴房地产开发有限责任公司|成都市一环路北四段 168号3楼 2号|2015/1/15-2017/1/14|350|有|不适用|
|24.|张鹏|青岛市市北区福州北路135号417户|2014/10/1-2015/3/31|103.82|有|不适用|
|25.|崔婉丽|青岛市北区福州北路 135号鼎都商务楼3号楼二单元1103室|2012/3/25-2015/3/24|100.04|有|不适用|
|26.|佛山市世纪东方物业经营管理有限公司|佛山市南海区桂城佛平二路112号十三层|2014/4/15-2015/4/14|209.84|有|不适用|
|27.|陈雪梅|中山市石歧区中盛大街8号四楼厂房6、7卡|2012/10/8-2015/10/7|600|有|不适用|
|28.|唐迎欢|南宁市古城路41号人防设计院宿舍10栋 2单元301|2012/4/7-2015/4/6|200|无|有|
|29.|李宁|天津市南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场|2013/6/6-2015/6/5|50.96|有|不适用|
|30.|安洪军|济南市顺和东街 66号银座晶都国际广场 2-2215室|2015/1/1-2015/12/31|79.52|有|不适用|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31.|初曦|丰台区域寿寺路 15号楼底下车库-2层5-246丰台区域寿寺路1号楼 13层1315/1314|2015/2/28-2018/2/28|148.92|无|无|
|32.|赛博数码科技(郑州)有限公司第一分公司|郑州市金水路与未来路交叉口曼哈顿商业广场 E区Y-02|2012/8/1-2015/7/31|50|有（出租人与权属人不一致）|无|
|33.|张宏|郑州市二七区东福民街2号楼3单元1层东户|2013/6/1-2018/8/31|92.29|有|不适用|
|34.|冯越|河南省郑州市文化路 23号附7号|2012/3/16-2017/12/31|69|有|不适用|
|35.|吴艳文|郑州市管城区未来路 855号1层19号|2013/6/1-2018/5/31|153|有|不适用|
|36.|郑州市中原商贸城有限公司|商贸城5层 C区|2014/9/1-2015/8/31|57.96|有|有|
|37.|杭州西城物业经营管理有限公司|杭州市西湖区文二西路551号1F层A03号|2014/4/13-2015/4/12|43.27|有|不适用|
|38.|深国投(杭州)商用置业有限公司|浙江省杭州市西湖区古墩路588号购物中心HZ4004a室|2014/622-2015/6/21|110.85|有|不适用|
|39.|无锡市河银旅馆有限公司|无锡市学前街 2号|2013/10/1-2016/9/30|55|有|不适用|
|40.|卢立广|无锡市湖滨区万千巷 55号|2012/11/22-2015/11/21|83|有|不适用|

||||||||
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|41.|无锡苏南物业有限公司|无锡市中山路 297号|2015/1/1-2015/12/31|95.9|有|不适用|
|42.|上海大润发有限公司|杨浦店商店街 2楼49号|2014/7/1-2015/6/30|48|有|不适用|
|43.|凌领德高商业发展（上海）有限公司|上海市长寿路 155号三层326号商铺|2013/12/1-2015/11/30|42|有|不适用|
|44.|昆山润华商业有限公司上海南汇分公司|上海市浦东新区康桥镇秀沿路1032号-1180（双）号全幢|2014/7/1-2015/6/30|65|有|不适用|
|45.|上海闵行华漕大润发商贸有限公司|上海市繁兴路 399弄2号|2015/1/1-2015/12/31|61|有|不适用|
|46.|昆山润华商业有限公司上海闵行分公司|上海市闵行区春申路 2801号大润发|2014/7/1-2015/6/30|34|有|不适用|
|47.|上海连高置业发展有限公司|上海市东靖路 1881号万嘉商业广场三层 322室|2012/8/1-2015/7/31|61.38|有|不适用|
|48.|董艳芳、王一丹|上海市闵行区吴泾镇永德路205号|2014/11/22-2017/11/27|91.5|有|有|
|49.|颜学敏、颜峰|上海市松江区中山二路192号|2014/8/23-2017/8/22|93.57|有|不适用|
|50.|上海福乐思特地产发展有限公司|共和新路2008号429室|2013/5/15-2015/5/14|70.15|有|不适用|

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|51.|金卫忠、李爱萍|青浦区青浦镇三元路 253号107-103室北半间|2014/10/1-2017/9/30|90.48|有|不适用|
|52.|中国银行股份有限公司上海市奉贤支行|上海市奉贤区南桥镇人民中路8号|2014/10/1-2016/9/30|39|有|不适用|
|53.|合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司|合肥市庐阳区濉溪路 202号北京华联蒙城路购物中心F3层F3-04单位|2015/1/1-2015/12/31|38|有|不适用|
|54.|芜湖苏宁云商商贸有限公司|安徽省芜湖市镜湖区 11号芜湖苏宁广场第五层第DZS505+DZS506号商铺|2014/9/30-2017/9/29|64|有|不适用|
|55.|合肥市世纪金源购物中心有限公司|安徽省合肥市包河区徽州大道与紫云路交口滨湖世纪金源商场 3楼|2013/6/15-2015/6/14|52|有|不适用|
|56.|芜湖市华强广场置业有限公司|安徽省芜湖市镜湖区长江中路77号华强广场|2014/9/30-2017/9/29|72|有|不适用|
|57.|北京京西深国投商业管理有限公司|北京市朝阳区阜荣街 10号1层一层商业 01-008BC|2014/5/25-2015/5/24|55|有|不适用|
|58.|大连友好乐购生活购物有限公司|大连市昆明街 102号友好店S13|2014/9/1-2015/8/31|49|有|不适用|
|59.|大连东特商业发展有限公司|大连市甘井子区华北路10B-2号（二层 Q区14号）|2014/10/24-2015/10/23|39.41|有|不适用|

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|60.|大连锦凯商用设施经营管理有限公司|大连市沙河口区高尔基路687号3层47A号|2013/11/1-2015/10/31|34|有|不适用|
|61.|南京新城市商业置业公司|南京市草场门大街 99号新城市广场|2014/7/1-2015/6/30|116|有|不适用|
|62.|王北城|南京市龙江小区阳光广场八号建筑第一层|2012/8/26-2015/8/25|150|有|不适用|
|63.|南京德盈置业有限公司|南京市应天大街 619号|2014/8/22-2015/8/21|59.9|有|不适用|
|64.|南京图腾置业发展有限公司|南京市下关区建宁路 300号二层B220号|2014/3/11-2015/3/10|82|有|不适用|
|65.|梁少珊、陈恺宇|广州市番禺区大龙街金龙路桥边街 33号|2012/4/28-2017/3/31|62.47|有|不适用|
|66.|广州市富亿投资有限公司|广州市增城荔城街府佑路98号D1座 235号|2011/10/1-2016/9/30|57.44|有|不适用|
|67.|刘卓俊|广州市番禺区大石镇洛溪新城吉祥北道 202号|2014/8/1-2017/7/31|44.3|有|不适用|
|68.|叶巧莹、叶慧红|广州市番禺区洛浦街南浦岛丽江花园丽茵楼4座B25（1）-3|2012/3/1-2016/2/29|45|有|不适用|
|69.|广州市田美润福商业有限公司|广州市花都区新华街龙珠路36号大润发二楼商店街65号柜位|2014/12/1-2015/11/30|48|无|有|
|70.|浙江天喜实业集团有限公司|广州市天河区华景路 80号首层自编 03铺|2012/3/15-2016/9/14|80|有|不适用|

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|71.|黄镜明|广州市从化区府前路街口84号|2012/2/15-2017/2/14|41|有|不适用|
|72.|任汉聪|广州市花都区新华街茶园路9号03号商铺|2011/6/1-2016/5/31|111.29|有|不适用|
|73.|黄燕芳|广州市番禺区市桥街工业路124号|2014/4/1-2017/3/31|67.05|有|不适用|
|74.|余懿|长沙市望城区高塘岭镇郭亮中路固-49号|2011/9/15-2016/9/14|91|无|有|
|75.|长沙成城银山房地产开发有限公司|长沙市岳麓区桐梓坡西路138号长房时代城24栋118号|2012/4/1-2015/3/31|40.89|有|不适用|
|76.|湖南铭星投资有限公司|长沙市车站南路 D1088号G幢1078号门店|2013/1/16-2016/2/15|54.32|无|有|
|77.|长沙喜盈门品牌管理有限公司|长沙市万家丽路中路三段36号"喜盈门•范城"1栋B1F层BB081号商铺|2013/5/28-2016/5/27|75|无|无|
|78.|陈福兴、王应祺、王学轩|东莞市东城区东城西路雍华庭商铺 A05号|2014/7/1-2017/6/30|220.55|有|不适用|
|79.|李罕苏、李罕伟、彭洁|东莞市南城区宏图大道 17号称是风景街区9-109商铺|2014/10/22-2017/10/21|51.28|有|不适用|
|80.|东莞市长安万科房地产有限公司|东莞市长安镇长青南路1号长安万科广场L3-046号铺位|2014/8/23-2017/8/22|111.58|有|不适用|
|81.|梁丽兴|东莞市东城区中信东泰花园阳光假日泰和商业街 48号铺|2011/11/1-2016/7/31|52.46|有|不适用|

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|82.|许贵贤|惠州市南坛西路7号首层之二商场|2012/5/1-2017/4/30|50|有|不适用|
|83.|吴志华|韶关市浈江区风度中路亿和广场首层C区C3商铺门店|2011/8/10-2016/8/9|40|有|不适用|
|84.|陈锡环|河源市新市区红星路南面东华路西边东华商住楼B103-104号|2011/2/10-2019/1/9|162.09|有|不适用|
|85.|刘文|汕头市龙湖区丰泽庄西区 2栋102号|2014/4/1-2017/3/31|64.18|有|不适用|
|86.|厦门世纪东百商业广场有限公司|厦门市湖里区吕岭路 1068号东百蔡塘商业广场第三层A28店铺|2014/8/20-2017/8/19|64.3|无|无|
|87.|南中投资集团(厦门)有限公司|厦门市思明区南中广场一层局中北街 119号|2014/9/16-2015/9/15|57.06|有|不适用|
|88.|洪金图|厦门市开元区禾祥东路 13号D12#店面|2014/6/1-2017/5/31|95|有|不适用|
|89.|陈志斌|厦门市开元区禾祥东路 13号D12#店面|2011/3/5-2015/9/3|32.92|有|不适用|
|90.|陈爱玉|福州市鼓楼区鼓西街道北大路293号鼓前花园08#店面|2014/12/1-2017/11/30|45.78|有|不适用|
|91.|厦门顶峰房地产开发有限公司|厦门市思明区厦禾路 899号|2012/4/1-2015/4/30|60.65|有|不适用|

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|92.|深圳市快乐实业有限公司|深圳市福田区八卦岭工业区615栋底楼|2015/1/1-2024/12/31|110|有|不适用|
|93.|叶倬麟|深圳市龙岗区布吉街道信义假日名城博雅园 2号楼（C-F)S35|2011/5/1-2016/4/30|37.07|有|不适用|
|94.|李卓梅|深圳市宝安区民治街道布龙公路北侧锦绣江南 2栋1121（办公场所）|2011/4/1-2016/3/31|43.8|有|不适用|
|95.|王昌富|深圳市宝安区西乡街道西乡大道碧海富通城 14栋109|2011/5/1-2015/7/30|62.56|有|不适用|
|96.|王强、刘文教|深圳市南山区南水步行街177号|2011/8/15-2016/8/14|92.18|有|不适用|
|97.|罗鸿奎|深圳市福田区景田北路景雅居A127|2011/8/21-2016/8/20|65.26|有|不适用|
|98.|谢雄辉|深圳市罗湖区罗沙公路北侧鹏兴花园 56栋107|2013/4/1-2018/3/31|105.24|有|不适用|
|99.|李跃芳|深圳市宝安区民治街道梅观东侧万家灯火花园 1栋0114号商铺|2013/8/5-2016/8/4|58.71|有|不适用|
|100.|林伟彬|深圳市福田区梅林路 139号边防分局住宅区 010号商铺|2011/12/25-2015/8/27|63|无|有|
|101.|梅跃芬|南山区创业路西海湾花园B区商铺66号|2012/1/1-2017/3/30|36.2|有|不适用|

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|102.|深国投商用置业 （集团）有限公司|福田区农林路与侨香路交界口深国投广场 03-10|2014/12/15-2016/12/14|66.35|有|不适用|
|103.|深圳市花园城置 业管理有限公司|深圳市南山区工业大道与工业九路交汇处蛇口花园城商业中心 319A铺|2015/1/1-2016/12/31|90.31|有|不适用|
|104.|深圳市星河房地 产开发有限公司|深圳市龙岗区爱南路 666号星河时代 cocoparkL2S-042号商铺|2012/8/1-2015/7/31|48|有|不适用|
|105.|林霞|深圳市罗湖区东湖路 74号|2012/5/24-2016/5/23|42.42|有|不适用|
|106.|深圳市海雅缤纷 城商业有限公司|深圳市宝安区宝城五区宝尾路海雅缤份城商业中心（建安一路99号海雅广场）负一层部分之四层 L456|2015/1/19-2016/3/18|134.64|有|不适用|
|107.|深圳市承翰投资 开发集团有限公司|深圳市龙岗区布吉街道慢城27栋113号商铺|2014/5/15-2016/5/14|47.47|有|不适用|
|108.|李 珊、杨秀花|深圳市龙华新区民治街道民治居委潜龙鑫茂花园 C区1栋 107|2012/9/1-2015/8/31|66.59|有|不适用|
|109.|深圳市摩尔城商 业管理有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道平南社区深惠公路 860号摩尔城三层 S304|2012/7/27-2015/7/26|158.98|有|不适用|
|110.|陈德楠|深圳市盐田区沙深路桥东丽苑综合楼 104|2012/8/1-2016/8/31|76.52|有|不适用|

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|111.|周列颖|深圳龙华新区阳光新境园 3栋1层第12号商铺|2013/4/11-2016/4/10|62.15|有|不适用|
|112.|深圳市京基百纳 商业管理有限公司|深圳市沙井街道沙井路168号中熙广场沙井京基百纳广场四楼421号商铺|2013/8/15-2016/8/14|46|无|无|
|113.|深圳市万科九州 房地产开发有限公司|深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心|2014/4/17-2016/12/20|121.67|有|不适用|
|114.|深圳华盛商业发展有限公司|深圳市龙岗区平湖镇华南大道一号1号交易广场负一层B1D-008-B1D-009、B1D-029-B1D-031号商铺|2014/9/26-2015/8/31|219|有|不适用|
|115.|邱宏辉|贵阳市中华北路 18号银海大厦4号门面房|2014/3/11-2015/3/10|25.78|有|不适用|
|116.|成都市壹购商业 经营管理有限公司|成都市锦江区大业路6号第3层3011号|2014/9/1-2015/6/30|21|有|不适用|
|117.|成都市壹购商业 经营管理有限公司|成都市成华区府青路二段 2号财富又一城 303号|2014/4/1-2015/3/30|42|有|不适用|
|118.|成都金仁投资咨询有限公司|成都市成华区府青路二段 2号财富又一城1栋1单元9层07室|2013/8/1-2016/7/31|116.13|有|不适用|
|119.|凯德（成都）商 用置业有限公司|成都市金牛区交大路 183号|2014/10/1-2016/9/30|125.62|有|不适用|

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|120.|成都蓉悦商用置业有限公司|成都市成华区万科路 9号“凯德广场.魅力城”3层28号|2013/4/28-2015/4/27|67.74|有|不适用|
|121.|成都嘉茂抚琴商 用置业有限公司|成都市金牛区二环路北一段10号|2015/1/1-2017/3/31|50|有|不适用|
|122.|佛山市南海凯德 商用置业有限公司|佛山市南海区桂城街道南海大道北 75号|2013/6/30-2015/6/29|49.14|有|不适用|
|123.|张少芬、刘带顺|佛山市顺德区勒流金华南路5号金泉楼 3号铺|2011/9/1-2015/8/31|67.1|有|不适用|
|124.|吴秀仪|广东省四会市城中区拱桥直街3号首层|2013/8/1-2016/7/31|32|有|不适用|
|125.|佛山市顺德区天 佑城实业有限公司|佛山市顺德区容桂红星居委会桂洲大道中 63号天佑城二层2K010号商铺|2012/5/20-2015/5/31|70.01|有|不适用|
|126.|佛山市高明区名 豪园房地产开发有限公司|佛山市高明区荷城街道东华路31号京柏城商业中心(商场)四层 4FC09|2015/1/6-2017/1/5|55.5|有|不适用|
|127.|四会粮食企业集团有限公司|广东省四会市城中区城中新路十座 3.4号|2011/4/1-2015/3/30|30|有|不适用|
|128.|邓慕贞|佛山市顺德区乐从镇威斯广场观景轩 123号|2012/5/1-2015/4/30|55|有|不适用|
|129.|佛山市顺德区乐 从供销集团顺客隆商场有|佛山市南海区九江镇儒林西路49号首层后座顺客隆九江店分部|2014/7/20-2016/7/19|52|有|不适用|

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||限公司||||||
|130.|佛山市顺德区大 润发商业有限公司|佛山市顺德区大良延年路 8号大润发顺德店商店街 14号柜台|2014/12/1-2015/11/30|38|有|不适用|
|131.|王国云|肇庆市信安路鸿景观园小区第十三、十四栋首层第十二卡|2013/5/20-2018/5/19|58|有|不适用|
|132.|和 光有限公司|佛山市规程南海大道北 49号南海广场第五层 L5-26|2014/12/28-2015/12/27|89.4|有|不适用|
|133.|阳江大润发商业有限公司|广东省阳江市江城区工业一街2号大润发阳江店商店街二楼31号|2014/12/1-2015/11/30|32|有|不适用|
|134.|阳江市嘉鸿贸易有限公司|广东省阳江市江城区东风一路11号阳江天润广场第四层第2号铺位|2014/9/1-2017/7/31|69.75|有|不适用|
|135.|华德顺利（天津 ）投资有限公司|天津市河西区乐园道彩悦城.阳光乐园购物中心3A-15号商铺|2012/6/28-2015/6/27|59|有|不适用|
|136.|天津东丽区阳光 新城市购物广场有限公司|天津市东丽开发区二经路一号L1-48号商铺|2013/7/20-2015/9/30|41|有|有|
|137.|王健|天津市南开区华苑路 122号增2号|2014/6/1-2015/5/31|40|有|不适用|
|138.|李志红|天津市南开区水上东路与宾水道交口天津奥城商业|2014/10/1-2015/9/30|56.73|有|不适用|

||||||||
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|||广场三号楼一层 114号铺|||||
|139.|天津阳光新城市 商业投资有限公司|天津市河西区黑牛城道125号B1层A012号商铺|2015/1/1-2015/12/31|61|有|不适用|
|140.|天津滨河新亚商 贸有限公司紫金山分公司|天津市紫金山新生活广场一层B04号商铺|2014/9/1-2015/8/31|35|有|不适用|
|141.|天津迎宾超市商贸有限公司|天津市大港区世纪大道 118号天津迎宾超市商贸有限公司1层-迎宾商业广场|2014/8/21-2015/8/20|58|有|不适用|
|142.|徐周坤|深圳市龙岗区布吉镇大芬村桂芳园六期 26栋商铺A-005|2015/02/28-2018/03/05|175.48|有|不适用|

附件六正在履行的授信合同、借贷合同及担保合同
（一）尚在授信期限或其项下借款仍在履行的授信合同及其担保合同
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||序|签订日期|合同名称及编号|授信银行||被授信||授信金额|授信期限||担保|||||
||号|||||人||（万元）|||担保合同||担保人||担保方式|
|1||/|《授信协议》（编号：2014 年 上 字 第0014461005号）|招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行|发行人||10,000||2014.3.27-2015.3.26|《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2014年上字第0014461005-01号）、《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2014年上字第0014461005-02号）||曹璋、王建青||连带责任保证||

（二）尚在授信期限或其项下仍在履行的借款合同
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||序|签订日期|合同名称及编号|借款银行|借款人||借款金额|借款期限||授信|||||
||号||||||（万元）|||授信合同||担保人||担保方式|
|1||2015.2.15|《借款合同》（编号：|招商银行股|发行人|1,500||2015.2.15-20|《授信协议》（编号：||曹璋、||连带责任||

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|序|签订日期|合同名称及编号|借款银行|借款人|借款金额|借款期限||授信|||||
|号|||||（万元）|||授信合同||担保人||担保方式|
|||2015 年 上 字 第1015461007号）|份有限公司深圳八卦岭支行|||15.8.15|2014年上字第0014461005号）||王建青||保证||