股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-033
传化智联股份有限公司
关于下属公司签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属公司沈阳传化公路港物流有限公司（以下简称“沈阳公路港”）与吉林安广物流股份有限公司（以下简称“安广物流”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立吉林传化安广供应链管理有限公司（以下简称“项目公司”），注册资本为人民币1,000万元，沈阳公路港出资510万元，占比51%，安广物流出资 490万，占比49%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资合作事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：沈阳传化公路港物流有限公司
成立时间：2014年7月3日
注册资本：500万元人民币
注册地址：沈阳市于洪区马三家街道西三家村
法定代表人：徐炎
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：货运代理、零担、货物配载服务、停车场服务；汽车配件，日用百货销售，市场营销策划，企业投资管理，企业管理信息咨询，餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与公司关系：为公司子公司传化物流全资子公司
2、公司名称：吉林安广物流股份有限公司
成立时间：2008年05月21日
注册资本：646.375000万人民币
注册地址：靖宇县国防路西
法定代表人：刘敬海
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：普通货运、代理物流信息服务、装卸；矿泉水、饮料、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售；煤炭销售；仓储服务（不含危险化学品）、仓库租赁、房屋租赁、汽车维修、配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下
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|-|-|
|姓名|持股比例|
|刘敬海|71.32%|
|温天明|3.56%|
|孙 英|2.48%|
|刘铁军|2.01%|
|李 杰|2.84%|
|王发英|1.93%|
|胡玉军|1.93%|
|任洪娟|1.93%|
|吉林市乾元万鑫股权投资基金合伙企业|1.93%|
|昌新武|1.93%|
|杨志强|1.93%|
|张德凤|1.93%|
|高权军|0.97%|
|韩 静|0.97%|
|颜廷军|0.77%|
|王 玢|0.58%|
|高作鹏|0.58%|

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|-|-|
|田德春|0.39%|

上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资合作协议的主要内容
甲方：沈阳传化公路港物流有限公司
乙方：吉林安广物流股份有限公司
第一条：项目概况
1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：吉林传化安广供应链管理有限公司。注册地址：吉林省靖宇县国防路西。组织形式：有限公司。
经营范围：货运代理、零担、货物配载服务、停车场服务、装卸；矿泉水、饮料、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售；煤炭销售；汽车维修、配件销售、汽车配件、日用百货销售、市场营销策划、企业投资管理、餐饮管理、供应链管理及相关配套服务，佣金代理、货物进出口业务，等无需特殊审批的其他经营类项目。以上最终均以工商登记为准。
1.2项目公司的注册资本人民币1,000万元整，其中，甲方以现金510万元人民币出资，占注册资本的51%；乙方以现金490万元人民币出资，占注册资本的49%。双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务、责任与风险。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。
2.2项目公司设董事会，董事会由三名董事组成，甲方委派二名，乙方委派一名；董事长由甲方委派的董事担任，并由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。
2.3公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。
2.4公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。甲方委派公司总经理及财务负责人，乙方委派一名主办会计，其余工作人员面向社会公开招聘；总经理需经董事会聘任和解聘。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。
第三条利润分配和亏损分担
甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的80％，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。若双方另有约定，从其约定。
第四条关于投资及经营管理的约定
4.1合作后，双方共同整合资源协助项目公司开展供应链业务。
4.2项目公司成立后，乙方与项目公司一起做大做强原有快消品供应链业务，并将部分原有业务植入项目公司，甲方在东三省范围内不再扶持与乙方经营同样产品的物流企业开展供应链业务，乙方协助项目公司运营管理，预计每年营业额1亿以上。
4.3为更好开展上述业务，项目公司预计初期需投入 1000万元资金，乙方确保项目公司得到实际投入资金的4.5%的年化收益。
4.4项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。制度制定及实施等相应办法均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系，人事薪酬管理体系，行政管理体系，资金管理体系，战略管理及产品管理体系，以及其他相关管理体系，并纳入甲方合并报表范围。
4.5甲方承诺全面授予项目公司品牌、商业模式、信息软件系统以及经营管理上的指导和服务。
4.6项目公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划的事项，或者甲方统一的产品开发，或者甲方统一的新软件开发，在甲方统一执行后，需要由项目公司合理分摊费用时，项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。但，若统一开发的产品在项目公司不适用时，项目公司不分摊开发费用；具体事宜在费用发生时由双方及项目公司商议后执行。
4.7项目公司成立后前十年内，项目公司申报国家级、部级项目及资金支持时，应由甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由项目公司按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级，资金包括补贴、奖励等各种形式）的20%标准，向甲方支付单项咨询服务费；项目公司不另外承担外联公关费用。满十年后的相关咨询服务以及咨询服务费收取问题双方另行协
商。
4.8合作后，乙方及其下属公司在同等条件下优先注册到甲方园区。
第五条违约责任
5.1由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
5.2除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
传化物流是国内领先的公路物流行业平台运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”。
公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络，将公路港城市物流中心打造成为城市物流基础设施服务枢纽，为所在城市的行业客户、区域经济集群提供综合物流解决方案。公司此次通过合资合作的形式，利用合作方多年的业务资源和运营优势，能够快速切入到当地区域的快消品、饮料等产业的物流业务，从而进一步丰富沈阳传化公路港城市物流中心的业务范围，提高公路港的竞争力与影响力。本次对外合资合作事项符合传化物流战略规划。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《沈阳传化公路港物流有限公司与吉林安广物流股份有限公司合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会 2017年3月18日