中原证券股份有限公司关于
河南森源电气股份有限公司 2017年度募集资金使用情况的
专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
29号：募集资金使用》等法规、规章的要求，中原证券股份有限公司（以下简
称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南森源电气股份有限公司（以下简称
“森源电气”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，对森
源电气 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况和核查意见
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1311号文《关于核准河南森源
电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众非公开发行
人民币普通股股票134,161,489.00股，采用网下向询价对象询价配售发行方式，每股发行价格为人民币 16.10元，募集资金总额为人民币 2,159,999,972.90元，扣除承销及保荐费用人民币 30,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币
2,129,999,972.90元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的发行登记费、信息
查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币 2,134,161.49元，实际募
集股款为人民币 2,127,865,811.41元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已
对截至 2016年 8月 2日森源电气本次非公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了信会师报字（2016）第211603号《验资报告》。
2017年度募投项目共使用募集资金54,075.23万元；截至2017年12月31
日，累计使用募集资金 58,220.77万元，募集资金尚未使用余额为 154,565.81
万元，募集资金账户余额160,740.46万元，差额为募集资金存款及购买理财产
品利息收入及银行手续费净额。
二、募集资金存放与管理情况
1、基本管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金
使用》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存
储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2、非公开发行股票募集资金管理情况
公司与郑州银行股份有限公司金水东路支行、中国银行股份有限公司长葛
支行、中国工商银行股份有限公司长葛支行及保荐机构中原证券股份有限公司
于2016年9月1日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募
集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务
分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后一周
内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备董事会秘书，董事会秘书对募集
资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
截止2017年12月31日，非公开发行募集资金专户具体存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|募集资金存放银行|银行帐号|2017年12月31日余额（元）|
|中国工商银行股份有限公司长葛支行|1708026029200027728|341,701,934.05|
|中国银行股份有限公司长葛支行|255948198644|158,032,659.27|
|郑州银行股份有限公司金|93801880131684688|1,107,670,019.82|

|||
|-|-|
|水东路支行||
||1,607,404,613.14|

注：截至 2017年 12月 31日，公司共使用募集资金 582,207,701.49元，募集资金尚未使用余额为
1,545,658,109.92元，募集资金账户应有余额为 1,545,658,109.92元，募集资金账户余额实际为人民币
1,607,404,613.14元，与实际募集资金差异为人民币61,746,503.22元，为募集资金存款及购买理财产品利
息收入及银行手续费净额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 540,752,306.49元，具体情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目“核电电力装备研究院建设项目”，实施主体原为公司
全资子公司北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司，实施地点为北京
市石景山区西井路，公司原计划利用实施主体的区位优势，保障项目能够快速
推进，但在实施过程中受各种客观因素影响，项目的推进低于预期。为能够集
中公司的资源优势、人才优势和研发技术优势，最大化的保障募集资金投资项
目的有效实施，2017年 8月 28日经公司第五届董事会第二十八次会议审议通
过，项目实施主体变更为由公司直接实施，实施地点变更为公司所在地。
本次变更已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事、公
司监事会及保荐机构均对此次变更发表了同意意见。根据《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，公司本次部分募集资金投资
项目实施主体及实施地点的变更，不属于募集资金用途的变更，无需提交公司
股东大会审议通过。
除上述情况外，公司未发生其他项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
无。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为1,545,658,109.92
元，存放在募集资金账户余额为 1,607,404,613.14元，差额为募集资金存款及
购买理财产品利息收入及银行手续费净额。
（八）募集资金使用的其他情况
募集资金购买理财产品情况：
2016年12月21日，公司利用闲置募集资金共计4,000万元，向郑州银行
股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享 90号），已
于2017年12月22日到期，购买该理财产品的本金4,000万元和收益180万元
已如期到账。
2016年 12月 23日，公司利用闲置募集资金共计 26,000万元，向郑州银
行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享 91号），
已于2017年6月26日到期，购买该理财产品的本金26,000万元和收益 414.86
万元已如期到账。
2016年 12月 27日，公司利用闲置募集资金共计 10,000万元，向郑州银
行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享 93号），
已于2017年6月26日到期，购买该理财产品的本金10,000万元和收益 157.81
万元已如期到账。
2016年12月28日，公司与中国工商银行股份有限公司长葛支行签订了理
财产品协议书，使用闲置募集资金25,000万元购买银行理财产品（工银理财共
赢 3号保本型 2016年第 4期 A款），已于 2017年 3月 20日到期，购买该理
财产品的本金25,000万元和收益183.08万元已如期到账。
2017年3月21日，公司利用闲置募集资金共计20,000万元，向中国工商
银行股份有限公司长葛支行购买了保本型理财产品（工银理财共赢3号保本型
2017年第 9期 B款），已于 2017年 7月 26日到期，购买该理财产品的本金
20,000万元和收益237.81万元已如期到账。
2017年 3月 21日，公司利用闲置募集资金共计 3,000万元，向中国工商
银行股份有限公司长葛支行购买了保本型理财产品（工银理财共赢3号保本型
2017年第 9期 A款），已于 2017年 5月 11日到期，购买该理财产品的本金
3,000万元和收益12.75万元已如期到账。
2017年6月26日，公司利用闲置募集资金共计30,000万元，向郑州银行
股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享119号），已
于 2017年 12月 25日到期，购买该理财产品的本金 30,000万元和收益 595.07
万元已如期到账。
2017年7月4日，公司利用闲置募集资金5,500万元，向中国银行股份有
限公司长葛市支行保本型理财产品（中银保本理财-人民币按期开放
CNYAQKFTPO号理财产品，已于 2017年 12月 25日到期，购买该理财产品
的本金5,500万元和收益97万元已如期到账。
2017年7月28日，公司利用闲置募集资金15,000万元，向中国工商银行
股份有限公司长葛市支行购买了保本型理财产品“随心E”二号法人拓户理财
产品，已于 2017年 12月 26日到期，购买该理财产品的本金 15,000万元和收
益217.2万元已如期到账。
2017年 10月 12日，公司利用闲置募集资金共计 75,000万元，向郑州银
行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享 140号），已于2017年12月26日到期，购买该理财产品的本金75,000万元和收益547.40
万元已如期到账。
有限公司长葛市支行保本型理财产品中银保本理财-人民币按期开放
CNYAQKFTPO号理财产品，已于 2017年 12月 25日到期，购买该理财产品
的本金8,000万元和收益57.6万元已如期到账。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募
集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意
见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《河南森源电气股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了
《河南森源电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（XYZH/2018ZZ10113），认为森源电气公司《关于公司 2017年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上
[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了森源电气
公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查结论
保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对森源电气 2017年度募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容
包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、内部审计报告、年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相
关公告和支持文件等资料；与公司高级管理人员谈话，询问募集资金使用和项
目进展情况等。
经核查，保荐机构认为：森源电气2017年度募集资金存放与使用符合《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：河南森源电气股份有限公司 2017年度
单位：人民币元本年度投
募集资金总额 2,127,865,811.41入募集资 540,752,306.49金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投
累计变更用途的募集资金总额 入募集资 582,207,701.49累计变更用途的募集资金总额比例 金总额
是否已 截至期末
项目可行性承诺投资项目和超募变更项募集资金承诺投资 本年度投入 截至期末累计投入金投入进度项目达到预定可使本年度实现的是否达到预计调整后投资总额(1) 是否发生重资金投向 目（含部 总额 金额 额(2) （%）(3) 用状态日期 效益 效益大变化分变更） ＝(2)/(1)
承诺投资项目
智能光伏发电系统专
用输变电设备产业化 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 379,593,139.36 407,657,905.36 27.18 2018年3月 不适用 不适用 否项目 否
环保智能型气体绝缘
500,000,000.00 500,000,000.00
155,298,605.33
168,689,234.33 33.74 2018年3月 不适用 不适用 否开关设备产业化项目否
核电电力装备研究院
160,000,000.00 160,000,000.00 5,860,561.80 5,860,561.80 3.66 2018年1月 不适用 不适用 否建设项目 否
承诺投资项目小计 2,160,000,000.00 2,160,000,000.00
540,752,306.49
582,207,701.49 26.95
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计 2,160,000,000.00 2,160,000,000.00
540,752,306.49
582,207,701.49 26.95
未达到计划进度或预募投项目投资进度缓慢的主要原因是：1、项目设计时需要提前考虑生产设备、检测设备采购的规格型号，并结合土建规划进行一体化设计，前期沟通论证和设计周期较长；
计收益的情况和原因2、按照地方大气环境治理要求，土建工程施工进度放缓；3、受研发场地改造手续办理等客观因素影响，项目推进低于预期。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
无此情况
变化的情况说明
超募资金的金额、用
无此情况
途及使用进展情况
募集资金投资项目“核电电力装备研究院建设项目”，实施主体原为公司全资子公司北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司，实施地点为北京市石景山区西井路，2017募集资金投资项目实年8月28日经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，项目实施主体变更为由公司直接实施，实施地点变更为公司所在地。
施地点变更情况 本次变更已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事、公司监事会及保荐机构均对此次变更发表了同意意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，公司本次部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更，不属于募集资金用途的变更，无需提交公司股东大会审议通过。
募集资金投资项目实
无此情况
施方式调整情况
募集资金投资项目先
无此情况
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
无此情况
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
无此情况
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
截止 2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为1,607,404,613.14元全部存放于募集资金账户
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他
情况
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司 2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
卫晓磊 牛柯
保荐机构：中原证券股份有限公司年 月 日