证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2015-063
深圳和而泰智能控制股份有限公司
全资子公司签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”、“公司”）全资子公司深圳云栖小溪科技有限公司（以下简称“云栖小溪”、“乙方”）与北京好豆网络科技有限公司（以下简称“好豆网”、“甲方”）于2015年7月10日签署了《战略合作协议》（以下简称“本协议”、“协议”），具体情况如下：一、协议合作双方基本情况介绍
（一）甲方基本情况
公司名称：北京好豆网络科技有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀大街38号楼6层8-02
法定代表人：方常正
注册资本：人民币280万元
成立日期： 2014-05-15
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
旗下产品：好豆网以及APP；
好豆网是全球最受用户喜爱的中文美食社区服务平台，隶属于北京好豆网络科技有限公司。根据艾瑞、易观国际等第三方评测机构的数据，好豆菜谱在月度覆盖、日均启动次数等各维度指标持续蝉联行业第一，每日新增优质菜谱发布
数占据整个行业七成以上。丰富的内容价值，卓越的产品体验，让好豆网聚集了四千万PC端注册用户和五千万的移动端用户（截至2015年3月底统计数据显示），成为了苹果Appstore、小米、淘宝、百度、腾讯、微软中国、360、华为、联想、中国移动、搜狗等全国五十多家最主流IT科技公司的紧密合作伙伴。
（2）乙方基本情况
公司名称：深圳云栖小溪科技有限公司
注册地址：深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦十楼1001
法定代表人：王鹏
注册资本：1000万元
成立日期：2015年1月8日
经营范围：软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗器械I类、机械设备、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售；
计算机系统技术服务；数据库管理；数据库服务；基础软件技术服务；应用软件技术服务；计算机软硬件、电子产品、通信设备的批发零售；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
旗下产品：智能卧室系列、美容美妆系列、慢炖锅及电子烟等智能硬件产品以及配套软件。
和而泰是国内家居电子智能控制器行业的龙头企业，拥有大量智能控制技术自主知识产权和技术储备，在研发、测试、工艺、设备、质量管理等领域均具有领先优势，并占据全球高端市场。面对IOT时代发展机遇，公司已经完成智能家居战略布局，实现从智能控制器单品向智能家居互联网在线服务云平台和大数据运营平台的二次延伸，成功搭建了基于智能控制技术、互联网技术、大数据与云计算技术的智能家居在线管理、服务与运营的互联网平台。
云栖小溪为和而泰全资子公司，在公司未来发展战略规划的二次延伸过程中，该全资子公司主要负责智能硬件产品及软件配套服务方面的运营，该全资子公司是公司未来大战略开拓及落地执行的主要实施者之一。
好豆网与本公司、云栖小溪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均
无任何关联关系。
二、协议的主要内容
（一）战略合作目的
甲乙双方建立战略合作,基于各自行业产品的优势结合，通过产品内容合作、数据交换、产品销售等商业合作模式，进行多点多角度深入合作，实现优势互补，合作共赢，共同促进智能家居产业的规模化发展。
（二）协议主要内容
1、合作内容
甲乙双方基于各自行业产品的优势结合，通过产品内容合作、数据交换、产品销售等商业合作模式，进行多点多角度深入合作，达到互利互易的目标。双方协商合作的内容、形式，并由甲方主导对接，乙方协助甲方进行。合作具体形式包括但不限于以下几项：
（1）产品内容合作：
以慢炖锅为切入口（其他品类另行协商），甲方为乙方提供菜谱内容，并通过数据接口提交到乙方平台和乙方智能设备。乙方为甲方提供智能设备在烹饪过程中产生的火力、温度、时长数据,并将用户烹饪信息提交到乙方平台。乙方设备用户与甲方互联网用户实现账户同步。
（2）数据交换和安全：
甲乙双方有义务共享双方在合作项目内产生的相关数据，并各自确保数据准确和安全。
（3）产品销售：
乙方提供智能硬件产品在甲方平台进行销售，具体销售模式、收益分成等须由甲乙双方另行签订销售合同加以确定。
（4）品牌
双方可针对硬件产品进行联合品牌推广，双方都有权利和义务对联合品牌进行宣传、推广和维护。
2、甲方的权力和义务
（1）甲方负责主导甲方产品与乙方产品的项目对接，乙方提供相关协助工作。
（2）甲方提供的业务内容产品涉及第三方权利，由甲方自行出资并负责处理相关的版权事宜，与乙方无关。
（3）甲乙双方共同开展所合作项目的运营和推广。
（4）甲方负责乙方产品在甲方产品中位置展现。
（5）甲方在用户对产品内容产生疑问、投诉时，有权要求乙方给予协助解决，乙方应配合甲方共同解决用户的疑问和投诉。
3、乙方的权力和义务
（1）乙方负责保证智能硬件产品以及软件的质量、稳定。并且提供相关销售后续服务和客服工作。
（2）乙方负责自身平台的技术支持、运营及推广，并制作与甲方的技术接口。
（3）甲乙双方共同开展所合作项目的运营和推广，合作期间，乙方应有专门的联系人负责和甲方沟通、协调合作中出现的问题。如甲方有其他推广需求，乙方应积极配合。
（4）乙方享有对智能硬件产品的所有权。
4、合作双方的约定
（1）甲乙双方共同参与该项目的运营工作，以甲方为主导，乙方协助并可以提供相关资源。
（2）甲乙双方有义务协调资源支撑项目运营工作的正常开展。
（3）甲乙双方有义务保证双方合作项目的内容与数据仅限于本项目使用，未经对方书面允许，任何一方不得擅自向第三方披露上述内容与数据。
（4）甲乙双方对平台建设和运营阶段的工作有异议时，双方可以专题讨论会的形式协商解决。
5、知识产权
（1）双方对其产品及相关内容（包括但不限于软件源代码、软件通信协议、技术资料、技术方案、品牌等）享有知识产权。在任何情况下，甲方（乙方）享有的上述知识产权不发生任何形式的转移或分割。
（2）对于双方各自提供的内容资讯、产品、技术等接口，只能在协议规定范围内使用。协议结束后，任何一方无权使用对方提供的内容资讯、产品、技术
接口及其他相关的资料和信息。
（3）本协议合作期限内，属于一方的商标和标识等其他知识产权，另一方除仅用于本协议项下的相关业务广告宣传外，不得将该商标、标识用于本协议外的其他任何目的；本协议终止后，双方应停止对属于对方所有的商标和标识的使用。
6、商业秘密
（1）在本协议有效期内，一方必须对自另一方所获取的商业秘密严格保密，在未事先取得另一方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露，惟本条第2款所规定之情况属于除外。
商业秘密：属于一方和(或)其子公司或关联企业所有，并被该方视为商业秘密的技术、财务、商业或任何其它方面的信息，其具有以下特性：
(a)不为公众所知悉；
(b)能为权利人带来经济效益；
(c)具有实用性；
(d)被权利人视为秘密并对其采取了适当保护措施。
（2）任何一方在下列任一情形下披露商业秘密不被视为违反本协议：
（a）该信息乃根据另一方事先书面同意而披露；
（b）一方在有关政府部门或对其有管辖权的法院要求下而披露，前提为披露之一方事先以书面形式将披露的商业秘密的确切性质通知另一方，并尽其最大努力减少由此造成另一方的损失。
（3）在本协议有效期限及本协议终止后，任何一方（包括其雇员和代理人）在未获得对方书面允许的情况下，不得将本协议中认定为保密资料的内容及数据信息提供、泄露或披露给任何第三方。
7、声明及保证
双方互相向对方声明、陈述和保证如下：
(a) 其是合法设立并有效存续的独立法人；
(b) 其有资格从事本协议项下之合作，而该合作符合其经营范围之规定；
(c) 其授权代表已获得充分授权可代表其签署本协议；
(d) 其有能力履行其于本协议项下之义务；并且该等履行义务的行为不
违反任何对其有约束力的法律文件的限制。
乙方保证：
(a)对其提供的全部信息或内容拥有完全自主之知识产权或其他合法权利，可以在本次合作中使用该等信息或内容；
(b)其提供并用于本次合作的全部信息真实、准确、合法，并且不会侵害任何第三方的合法权益；如因乙方违反上述保证而引起任何争议，应由乙方负责解决，而与甲方无关。
甲方保证按照本协议规定的方式使用乙方所允许甲方使用的信息内容。未经乙方书面同意，甲方不得授权任何第三方使用该等信息内容。
8、协议期限与终止
本协议自双方授权代表签字并由甲乙双方盖章之日起生效，协议有效期为贰年。
合作期满后，若双方对协议履行均无异议，经双方书面确认通过，本协议将自动顺延，顺延期限双方另行协商。
本协议的任何变更须经双方协商同意并以书面形式确定。
如任何一方违反本协议的规定并在另一方发出书面违约通知后十五（15）天内未能纠正违约行为，则守约方可单方面通知违约方终止本协议，并追究违约方的违约责任。违约方有证据证明其未违反本协议约定的除外。
本协议的提前终止不应影响双方于本协议提前终止日之前根据本协议已产
生的权利和义务。
9、其他
本协议应受中华人民共和国法律解释和管辖。有关本协议的任何争议应由双方秉承善意友好协商解决，若协商不成，双方同意将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。本协议未尽事宜，由双方协商一致签订补充协议，与本协议同样具有法律效力。
本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具备同等法律效力。
三、协议对公司的影响
通过此次战略合作，云栖小溪将帮助好豆网完成数据化菜谱内容，将好豆网十万套以上的菜谱内容标准化，并可以被智能厨电产品自动执行，为今后智能厨
房做好支撑作用。云栖小溪将为好豆网提供可对接的智能厨电产品，为好豆网提供上下游众多的饮食相关行业合作伙伴（包含生鲜农场，冷链物流等不同环节的企业）。
好豆网将为云栖小溪和和而泰上下游合作伙伴带来大量精准的用户，并为云栖小溪和和而泰合作伙伴的智能厨电产品提供用户互动内容以及推广和宣传渠
道。借助好豆网千万以上用户量，云栖小溪及和而泰合作伙伴的产品可以快速辐射到千家万户。
与数据化菜谱对接的智能厨电将解决用户选菜难、做菜难的难题。双方的合作将生鲜物流、互联网社区、智能硬件合而为一，可以为用户家庭美食及中国饮食行业带来重大的创新和机会。
四、协议的审议程序
1、本协议为双方合作的框架性协议，不涉及任何具体的交易标的和标的金额，因此本协议无需提交董事会和股东大会审议。
2、公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、协议风险提示
1、本协议属于框架性合作协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。公司将按照《深圳证券交易所上市规则》等有关要求，在今后的定期报告或临时公告中持续披露该协议的后续进展情况。
2、本协议中合作的内容需要根据双方后续协商的具体情况确定，合作的实施尚存在不可预判的风险及其他不确定性因素。
3、本协议中合作的研究成果未来在市场产生的经济效益存在不确定性。
4、本协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。
5、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。
敬请广大的投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。
六、备查文件
《战略合作协议》
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二○一五年七月十日