东兴证券股份有限公司
关于
深圳王子新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年七月
独立财务顾问声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告
是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》、《若干规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
东兴证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由王子新材董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对王子新材的任何投资建议和意见，亦不构成对王子新材股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒王子新材股东和其他投资者认真阅读王子新材董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除王子新材及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为王子新材本次交易的独立财务顾问，东兴证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对王子新材及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与王子新材及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与王子新材接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................. 2一、独立财务顾问声明 .................................................. 2二、独立财务顾问承诺 .................................................. 3目录 ................................................................... 5释义 .................................................................. 6第一节本次交易基本情况 ................................................ 7一、本次交易的方案概述 ................................................ 7二、本次交易构成重大资产重组 .......................................... 7三、本次交易构成关联交易 .............................................. 8四、本次交易不构成重组上市 ............................................ 8第二节本次交易实施情况 ................................................ 9一、本次交易的决策程序及报批程序 ...................................... 9二、本次交易的实施情况 ................................................ 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................... 11四、本次交易期间人员更换及调整情况 ................................... 11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 12六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................... 12七、相关后续事项的合规性和风险 ....................................... 12第三节独立财务顾问核查意见 ........................................... 14
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一节本次交易基本情况
一、本次交易的方案概述
本次交易为上市公司拟通过现金收购及增资方式取得富易达合计51%的股权，交易对价均为经交易各方协商后取整。上市公司支付的合计金额为11,730.00万元，具体情况如下：
金额单位：万元，价格单位：元/单位出资额
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|交易前||股权转让||增资||单价||
|出资额|比例|转让价款|出资额|增资金额|出资额||出资额|
|-|-|5,695.00|447.72|6,035.00|474.45|12.72|922.17|
|-|-|1,005.00|79.01|1,065.00|83.73|12.72|162.74|
|1,250.00|100.00%|-|-526.73|-|-|-|723.27|
|1,250.00|100.00%|6,700.00|-|7,100.00|558.18|-|1,808.18|

注：本次交易的股权转让价格及增资价格均为12.72元/单位出资额，即12.72=富易达估值15,900.00万元/注册资本1,250万元。
1、上市公司拟联合自然人李智支付现金6,700.00万元向骏宽科技收购其持有的富易达合计42.14%（对应 526.73万元注册资本）的出资额，其中上市公司受让富易达35.82%（对应 447.72万元注册资本）的出资额，股份转让对价为5,695.00万元；李智受让富易达6.32%（对应79.01万元注册资本）的出资额，股份转让对价为1,005.00万元。
2、上市公司及李智拟以货币出资的方式向富易达进行增资7,100.00万元。
上市公司拟增资6,035.00万元，其中474.45万元计入注册资本，5,560.55万元计入资本公积；李智拟增资1,065.00万元，其中83.73万元计入注册资本，981.27万元计入资本公积。
本次交易前，上市公司未持有富易达股份；本次交易完成后，上市公司将持有富易达51%的股份（对应922.17万元注册资本）。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易为上市公司拟通过现金收购及增资的方式取得标的公司合计51%
的股权。根据王子新材2017年度经审计的财务数据及标的公司2017年度经审
计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|标的公司|交易价格|孰高|王子新材|
|34,233.78|11,730.00|34,233.78|79,247.67|
|6,522.27|11,730.00|11,730.00|53,687.57|
|34,415.12|-|-|59,818.69|

根据《重组管理办法》，由于标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度的营业收入的比例超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，共同投资人李智为与王子新材建立劳动关系的员工，其同时持有王子新材的二级控股子公司烟台栢晟包装科技有限公司15%的股权并担任该公司的总经理，此外，根据《股权转让及增资协议》之约定，本次交易完成后，李智在重庆富易达的股东会、董事会提案及表决时，需与王子新材保持一致行动，根据《上市规则》的规定，李智为王子新材的关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2018年 6月 11日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了与本次重大资产购买相关的议案。
2018年6月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产购买相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
2018年 6月 10日，骏宽科技召开股东会，审议通过了与本次重大资产购买相关事项。
（三）标的公司已履行的决策程序
2018年 6月 10日，富易达股东作出股东决定，审议通过了与本次重大资产购买相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行的决策及报批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
富易达依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，重庆市工商行政管理局璧山分局于 2018年 7月 3日核准了富易达本次交易涉及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91500227327807201T），交易双方已完成了富易达51%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，王子新材已持有富易达51%的股权。
（二）交易价款的支付情况
根据王子新材提供的股权转让价款支付凭证，2018年7月4日，王子新材向骏宽科技支付了本次交易项下的股权转让价款中的 2,500.00万元。根据王子新材的说明，王子新材正在办理向骏宽科技支付股权转让价款中剩余部分的手续。
（三）过渡期损益确认情况
根据《股权转让及增资协议》，自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
本次交易各方同意，由王子新材在交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益情况进行审计确认，并对重庆富士达自 2018年 1月 1日至 2018年 5月 31日期间的收入扣除重庆富士达与该等业务相关的成本、费用后的余额进行审计确认。
过渡期内，标的公司运营所产生的收益归标的公司所有，由王子新材、李智及骏宽科技按照其在本次交易完成后所持有的标的公司的股权比例享有相关权益；标的公司运营所产生的亏损由骏宽科技、程琳及周英以无限连带责任方式承担补偿义务，骏宽科技、程琳及周英应于上述过渡期内损益情况的审计报告出具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
鉴于本次交易的标的资产中并不包括重庆富士达的股权，但本次交易的作价考虑了重庆富士达的业务合并，根据《整合协议》之约定，重庆富士达自 2018年1月1日至2018年5月31日期间的收入在扣除重庆富士达与该等业务相关的成本、费用后的余额，如为盈利，则作为重庆富易达的托管服务费，骏宽科技、程琳及周英应当促使重庆富士达在上述过渡期内损益情况的审计机构确认之日起三十日内一次性支付给重庆富易达；如为亏损，则由重庆富士达原股东承担。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，王子新材已合法取得标的资产的所有权；王子新材已经按照《股权转让及增资协议》约定向交易对方支付了股权转让价款，王子新材本次交易实施过程履行
的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查王子新材发布的相关公告以及本次交易实施过程的相关文件，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、本次交易期间人员更换及调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方向王子新材派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方向王子新材派遣董事、监事、高级管理人员为前提。截至本实施情况公告之日，王子新材的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。
（二）交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据本次交易相关协议约定：本次交易完成后，富易达董事会将由5名董事组成，其中王子新材委派2名董事，李智委派1名董事，交易对方委派2名董事。监事会由3名监事组成，王子新材和交易对方各提名1名监事，另外一名监事为职工代表监事。总经理由董事会任命，财务负责人由王子新材委派。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况；标的公司除因本次重组上市公司委派人员导致标的公司董事、监事、高级管理人员结构发生变动以外，不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的协议及承诺已在《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
截至本核查意见签署之日，本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
七、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易方案以及本次交易的相关协议，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）王子新材需按照《股权转让及增资协议》的约定在本次交易的交割日起十五个工作日内向骏宽科技支付完毕本次股权转让的价款；王子新材及李智需根据《股权转让及增资协议》的约定缴付其认缴重庆富易达新增注册资本的增资款。
（二）王子新材、骏宽科技及程琳、周英需根据《股权转让及增资协议》的约定完成标的公司过渡期间的专项审计工作、重庆富士达 2018年 1月 1日至2018年5月31日期间的收入扣除重庆富士达与该等业务相关的成本、费用后的余额的专项审计工作，并在专项审计工作完成后进行对应的损益支付安排。
（三）骏宽科技及程琳、周英需根据《股权转让及增资协议》第九条的约定履行其交割后义务。
（四）交易各方应继续履行《股权转让及增资协议》的其他约定及其作出的各项承诺。
上市公司就本次重大资产购买事宜已办理完毕标的资产过户手续，标的公司章程已变更，王子新材尚需在后续完成根据双方签订的协议确定标的资产过渡期间损益、支付各期现金对价等事项。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。相关后续事项的风险已在重大资产购买报告书中充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
第三节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已履行的决策及报批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，王子新材已合法取得标的资产的所有权；王子新材已经按照《股权转让及增资协议》约定向交易对方支付了股权转让价款，王子新材本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规。
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
4、在本次重大资产重组实施过程中，不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况；标的公司除因本次重组上市公司委派人员导致标的公司董事、监事、高级管理人员结构发生变动以外，不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员发生更换或调整的情况。
5、在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）财务顾问主办人：
彭丹 王刚
东兴证券股份有限公司 2018年7月6日