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华诚律师事务所
关于上海宝信软件股份有限公司
首期限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
上海市华诚律师事务所
二零一九年十二月
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关于上海宝信软件股份有限公司
首期限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
致：上海宝信软件股份有限公司
上海市华诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“公司”）的委托，担任公司实施回购注销首期限制性股票计划部分限制性股票事项的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉相关事项进行了核查和验证，就公司本次首期限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次限制性股票回购注销实施相关事项有关的法律问题发表意见，
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并不对会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表意见，因为本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为本次限制性股票回购注销实施所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票回购注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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首期限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
正文
一、对本次限制性股票回购注销的批准和授权
1、2019年9月27日，公司召开了第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意对已不再在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该议案提交股东大会审议。公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站发布了相关的临2019-031、临2019-033等公告。
2、2019年10月17日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议批准了《调整限制性股票计划激励对象的议案》。公司于2019年10月18日在上海证券交易所网站发布了相关的临2019-035公告。
3、2019年10月18日，公司于上海证券交易所网站发布了《通知债权人公告》。该公告依据《公司法》对本次限制性股票回购注销的相关事宜予以了充分说明。截至2019年12月1日，公告发布已满四十五日，公司没有收到任何债权人申报债权要求公司清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票回购注销符合相关法律法规。
二、对本次限制性股票回购注销的原因、相关人员、数量及相关安排
1.本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司首期A股限制性股票计划确定的激励对象吕锋、魏巍、汪翔、赵修友4人均已离职，依据公司《激励计划》“第十四章第四条…3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销”之规定，吕锋等4人尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照回购价格6.615385元/股回购注销。
2.本次限制性股票回购的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共涉及吕锋、魏巍、汪翔、赵修友4名激励对象，上述4人均已离职。
本次合计拟回购注销上述4名激励对象持有的已授予未解锁限制性股票130,000股，本次回购注销完
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成后，剩余股权激励限制性股票9,851,473股。
3.本次限制性股票回购注销的安排
目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882257092），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述4名激励对象持有的已授予未解锁的130,000股限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票将于2019年12月12日完成注销，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别||本次变更前||变动数（股）|本次变更后||
|||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股||9,981,473|0.875|-130,000|9,851,473|0.864|
|无限售条件的流通股|A 股|833,078,779|73.045|0|833,078,779|73.053|
||B 股|297,440,000|26.080|0|297,440,000|26.083|
||合计|1,130,518,779|99.125|0|1,130,518,779|99.136|
|股份总数||1,140,500,252|100|-130,000|1,140,370,252|100|

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票符合实施回购注销的前提条件，回购对象、具体回购注销方案符合公司《激励计划》的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销程序符合《激励管理办法》、《激励计划》等要求，本次限制性股票回购注销合法有效，依法可以实施。
本法律意见书正本一式肆（4）份。
[以下无正文]
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