证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号:2014-14
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
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厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）第七届董事会二〇一四年度第四次会议于2014年4月4日以书面方式通知全体董事，并于2014年4月14日召开，会议由何福龙董事长主持，会议应到董事8人，实到8人，全体监事列席了会议。
会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经认真审议讨论，通过如下决议：
一、《公司二〇一三年年度报告及摘要》；
（议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二、《公司董事会二〇一三年度工作报告》；
三、《公司二〇一三年度财务决算报告及二〇一四年度预算案》；
四、《公司二〇一三年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度母公司实现净利润256,260,508.02元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提2013年度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积25,626,050.80元，加上母公司年初未分配利润582,283,526.92元，减去2012年度分配的股利133,083,588.80元后，2013年末母公司未分配利润为679,834,395.34元。公司以2013年12月31日的总股本1,330,835,888股为基础，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税），共计292,783,895.36元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
公司三位独立董事认为：董事会提出的二〇一三年度利润分配预案符合《公司章
程》的有关规定，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，切合公司实际，符合中国证监会和相关部门的有关规定，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，同意公司利润分配预案的有关内容，并同意将上述预案提交公司二〇一三年度股东大会审议。
五、《关于公司续聘二〇一四年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一三年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一四年度财务报表及内部控制的审计机构，提请股东大会批准上述事宜并授权董事会决定其二〇一四年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
公司三位独立董事认为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一三年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二〇一四年度财务报表及内部控制的审计机构，同意提请公司股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一四年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
六、《关于支付审计机构二〇一三年度审计费用的议案》；
根据公司二〇一二年度股东大会决议对董事会的授权，基于致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一三年度为公司提供审计的工作情况、职业操守和履职能力，同意向其支付二〇一三年度财务报表的审计费用290万元人民币，内部控制的审计费用85万元人民币。
七、《公司二〇一三年度内部控制评价报告》；
（议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
八、《公司二〇一三年度内部控制审计报告》；
（议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
九、《公司二〇一三年度社会责任报告》；
（议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十、《公司二〇一三年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；
按照公司主要会计政策中关于应收款项、存货等重要资产计提资产减值准备的规定，公司本年度分别计提坏帐准备95,795,572.54元、存货跌价准备24,497,091.58元、担保合同未到期准备金和赔偿准备金22,385,501.23元。其中二〇一三年末应收款项账面金额相比年初有所增加，本年公司计提的坏账准备相应增加。
在公司已计提的坏帐准备中，有2,364,383.89元帐龄已超过三年并且预计无法回收，公司对上述合计2,364,383.89元坏帐进行核销。本次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。
十一、《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司董事周任千先生即将达到法定退休年龄，其已辞去公司董事职务，根据《公司章程》第一百零五条：“董事会由九名董事组成”的规定，公司董事会提名林俊杰先生为公司第七届董事会董事候选人。董事候选人简历详见附件。
十二、《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于陈汉文先生和戴亦一先生已担任公司独立董事六年，任期届满。公司董事会提名吴世农先生和毛付根先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件。
公司独立董事认为：议案十一和议案十二的董事候选人、独立董事候选人提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称“《指引》”）、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司提名委员会实施细则》的有关规定。通过对学历、专业知识、工作经历和经验等相关情况的审核，我们认为第七届董事会董事候选人、独立董事候选人能够胜任所聘任董事和独立董事职务的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条、《指引》第十一、十二条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。因此，同意将该上述议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司独立董事提名人和候选人声明公告》。
十三、《公司高级管理人员二〇一四年度考核办法》；
十四、《关于修订<公司审计委员会实施细则>的议案》；
（《公司审计委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十五、《公司二〇一四年至二〇一六年发展战略规划》；
十六、《关于提请召开公司二〇一三年度股东大会的议案》。
定于2014年5月6日（周二）下午2:30在公司十二层会议室以现场投票结合网络投票方式召开公司二〇一三年度股东大会，会议将听取《公司独立董事二〇一三年度述职报告》并审议如下议案：
1、《公司二〇一三年年度报告及摘要》；
2、《公司董事会二〇一三年度工作报告》；
3、《公司监事会二〇一三年度工作报告》；
4、《公司二〇一三年度财务决算报告及二〇一四年度预算案》；
5、《公司二〇一三年度利润分配预案》；
6、《关于公司续聘二〇一四年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；
7、《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》；
8、《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；
9、《关于修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的2014-16号《公司二〇一三年度股东大会通知》
上述十六项议案经与会董事全票通过，其中第一、二、三、四、五、十一及十二项议案尚需经公司二〇一三年度股东大会审议。
特此公告。
报备文件：
1、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二〇一四年度第四次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会独立董事意见书。
厦门国贸集团股份有限公司董事会二〇一四年四月十六日
附件一：董事候选人林俊杰简历
林俊杰男，1973年生，食品工程学士，中级会计师，中国注册会计师。现任厦门国贸控股有限公司战略运营管理部总经理，中国厦门国际经济技术合作公司、厦门顺承资产管理有限公司、厦门美岁商业投资管理有限公司、唐山中红塑胶有限公司、唐山中红普林集团有限公司、厦门宝达投资管理有限公司、厦门国贸物业管理有限公司、港中旅（厦门）国贸旅行社有限公司董事，以及厦门闽台轮渡有限公司监事会主席。曾任厦门非金属矿进出口有限公司总经理、厦门国贸物业管理有限公司总经理。
附件二：独立董事候选人吴世农、毛付根简历
吴世农，男，1956年生，经济学博士。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任国务院学位委员会工商管理学科评议组成员兼召集人，以及厦门象屿股份有限公司、美的集团股份有限公司、厦门银行独立董事和福耀玻璃工业集团股份有限公司外部董事，曾任厦门大学管理学院院长、副校长。
毛付根，男，1963年生，经济学博士。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，并长期担任厦门大学、中山大学岭南管理学院、湖南大学等高校 EMBA主讲教授，以及厦门乾照光电股份有限公司、浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事，曾任厦门大学会计系副主任。