证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2014-030北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售存量股份数量为 5,511,136股，占总股本的3.43%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 5,511,136股，占总股本的3.43%。
2、本次限售股份可上市流通日为2014年5月12日（星期一）。
3、按照北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“梅泰诺”）2013年2月1日发布的《发行股份购买资产报告书》，公司向缪金迪、缪才娣、哈贵及杭州创坤投资管理有限公司（以下简称“创坤投资”）发行的股份至 2013年度专项审核报告出具日止，根据浙江金之路信息科技有限公司（以下简称“金之路”）业绩承诺实现情况解除限售。
2014年 4月 24日，公司发布了《国海证券股份有限公司关于发行股份购买资产 2013年度业绩承诺实现情况的核查意见》，金之路实现了 2013年度的业绩承诺。
一、 公司股本和股票发行情况
根据中国证券监督管理委员会【2009】1386号文核准，北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，并于 2010年 1月 8日起在深圳证券交易所上市交易。发行后，公司总股本为91,570,000股。
2012年 4月 20日，2011年年度股东大会审议并通过了《2011年度利润分配预案》，以公司现有总股本91,570,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金 1.00元（含税），共分配现金股利 9,157,000元（含税）；同时，以资
本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增45,785,000股，转增后股本增至137,355,000股。
2013年3月14日，公司向缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资发行股份购买资产所发行的新增 19,954,389股，公司总股本由 137,355,000股变更为157,309,389股。发行股份流通时间表如下：
缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资所持股份流通时间表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||70%股票流通时间||全部股票流通时间|
|1||缪金迪||8,693,002||2014年3月15日||2015年3月15日||
|2||缪才娣||5,795,334||2014年3月15日||2015年3月15日||
|3||哈贵||1,415,905||-||2016年3月15日||
|4||创坤投资||4,050,148||-||2016年3月15日||
|合 计||||19,954,389||||||

2013年7月26日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，授予限制性股票总数 336万股，授予股权激励对象 60人。公司总股本从157,309,389股变更为160,669,389股。
根据2013年7月26日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、以及2013年11月20日，公司第二届董事会第十九次会议决议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，公司向 3名激励对象授予 140,000股预留限制性股票，并于 2013年 12月 30日完成登记手续。变更后总股本为 160,809,389股。
根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、以及2014年4月22日公司第二届董事会第二十一次会议决议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购了 2名激励对象的 80,000股限制性股票，变更后总股本为 160,729,389股，目前正在办
理注销手续。
截至目前，公司总股本为160,809,389，其中限售流通股数量为 63,873,389
股，占公司股本总额的39.72%；无限售流通股数量为96,936,000股，占股份总数的60.28%。
二、 公司发行股份购买资产情况
公司与自然人缪金迪、缪才娣、哈贵和法人创坤投资于 2012年 8月 1日签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议，公司拟通过向特定对象发行股份的方式（以下简称“本次发行”）购买自然人缪金迪、缪才娣、哈贵和法人创坤投资合法持有的金之路100%的股权。本次发行股份购买资产相关事项已经公司第二届董事会第五次会议，并于 2012年 9月 21日经 2012年第二次临时股东大会审议通过。2013年1月31日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2013】 72号《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向缪金迪等发行股份购买资产的批复》，核准公司向缪金迪发行 8,693,002股，向缪才娣发行 5,795,334股，向哈贵发行1,415,905股，向创坤投资发行4,050,148股股份购买相关资产。
具体情况详见公司刊登于中国证监会指定信息披露媒体上的《发行股份购买资产报告书》、2013年 1月30日公司刊登的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》以及 2013年 3月 14日公司刊登的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》。
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日，本次发行价格根据梅泰诺在定价基准日前20个交易日（即2012年6月1日至2012年6月29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为8.77元/股。
上市公司2011年分配方案于2012年6月5日派发，在计算前述交易均价时已对除权除息日以前交易日的交易数量作除权除息处理。在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为。
三、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
(一) 金之路自定价基准日至交割日期间的损益归属
交易双方约定，过渡期间标的资产所产生的盈利由梅泰诺享有，亏损由认购人以连带责任方式共同向梅泰诺或金之路以现金方式补足。
根据大信会计师事务所出具的大信审字（2013）第1-00166号审计报告、大信审字[2014]第1-00777号审计报告，金之路于过渡期内不存在经营亏损情况。
经核查，金之路自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益安排作出的承诺。
(二) 关于避免与金之路和梅泰诺同业竞争的承诺函
交易对方自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资分别承诺：
在梅泰诺担任金之路的股东期间，自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资及金之路公司管理层（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人）本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人士直接或间接控制的企业：
（1）不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与目标业务及上市公司从事的任何业务相竞争的任何业务（“竞争业务”），包括但不限于新设、参股等；
（2）不得直接或间接参与拥有、管理、控制、投资竞争业务；
（3）在金之路的管理层人员终止与金之路的聘任关系后的12个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；
（4）诱使、劝诱或试图影响金之路的任何管理层人员终止与金之路的雇佣关系；或不得直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。
自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资承诺，如出现上述规定的任一情形，且该等情形直接或间接导致金之路及/或梅泰诺产生经济损失的，认购人将对该等损失给予损害赔偿。
经核查，目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反关于避免同业竞争的承诺。
(三) 未来业绩的承诺
1、业绩承诺
金之路原全体股东缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资承诺金之路 2012年、
2013年、2014年、2015年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,500万元、3,500万元。
在承诺年度内，如果金之路的实际净利润小于承诺净利润，则股份补偿义务人缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资按照约定履行股份补偿义务，不足部分由金之路全体股东缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资按照约定以现金方式进行补偿；
如果金之路的实际利润大于或等于承诺利润，则该等年度金之路股东无需以股份或现金进行补偿。
2、业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所出具的大信审字（2013）第1-00166号审计报告、大信专审字【2013】第 1-00552号审核报告，经审计的金之路 2012年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 2,503.86万元，实现了2012年度的业绩承诺。
经大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第1-00777号审计报告、大信专审字【2014】第 1-00435号审核报告，经审计的金之路 2013年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 3,017.48万元，实现了2013年度的业绩承诺。
经核查，本次发行股份购买资产涉及的金之路2012年度、2013年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
四、 本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通日为 2014年5月12日（星期一）。
2.本次解除限售股份数量为 5,511,136股，占总股本3.43%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 5,511,136股，占总股本3.43%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数共计2名。
4.本次股份限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|||所持限售股|本次解除限售|本次解除限售股份|本次实际可上|
|序号|股东全称|||||
|||份总数|数|数量占公司股份总|市流通数量|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||数的比例||
|1|缪金迪|8,693,002|3,193,002注|1.99%||3,193,002|
|2|缪才娣|5,795,334|2,318,134|1.44%||2,318,134|
|合 计||14,488,336|5,511,136|3.43%||5,511,136|

注：根据股份锁定承诺，第一阶段缪金迪先生应先解禁40%股份，数量为3,477,201股。2013年12月11日缪金迪先生以其持有本公司550万限售股作为标的证券，在中信证券办理股票质押回购业务，剩余未质押股份为 3,193,002股。因此本次可解除限售的股份为 3,193,002股。
五、 本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||变动数||本次变动后|||||
||股本结构|||||||||||||
|||||股数||比例（%）||股数||股数||比例（%|）|
|有限售条件的流通股份||首发后个人类限售股|15,904,241||9.89%||-5,511,136||10,393,105||6.46%|||
|||股权激励限售股|3,500,000||2.18%||0||3,500,000||2.18%|||
|||首发后机构类限售股|4,050,148||2.52%||0||4,050,148||2.52%|||
|||高管锁定股|40,419,000||25.13%||0||40,419,000||25.13%|||
|无限售条件的流通股份|||96,936,000||60.28%||5,511,136||102,447,136||63.71%|||
|股份总额|||160,809,389||||0||160,809,389||100.00%|||

六、 独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问国海证券股份有限公司就梅泰诺发行股份购买资产限售股上
市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对梅泰诺发行股份购买资产限售股解禁事项无异议。
七、 备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.独立财务顾问出具的核查意见。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日