深圳珈伟光伏照明股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情
况说明的审核报告
大华核字[2016]001674号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告
目 录 页次一、 重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说 1-2
明的审核报告
二、 深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组 1-5
购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告
重大资产重组购入资产盈利预测
实现情况说明的审核报告
大华核字[2016]001674号
深圳珈伟光伏照明股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称
珈伟股份）编制的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组
购入资产盈利预测实现情况说明》（以下简称盈利预测实现情况说
明）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 109号）的有关规定，编制《深圳珈伟光伏照明股份有
限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》，保证其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是
珈伟股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对珈伟股份管理层编制
的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预
测实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证
业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的
规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对
《深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测
实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,
我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相
信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,珈伟股份管理层编制的《深圳珈伟光伏照明股份有限
公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)
的规定编制,在所有重大方面公允反映了珈伟股份实际盈利数与业
绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供珈伟股份 2015年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年三月三十日
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关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关于重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有
关规定，深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
(一)交易对方
1、振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）
注册资本：人民币 3,000,000,000.00元
注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号
成立时间：2012年11月22日
法定代表人：查正发
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91500112056480621M
经营范围：新能源的开发及技术咨询；新能源设备的研发、生产、销售、维护；电力
技术咨询；利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审
批的金融业务）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、五金交电、化工产品（不
含化学危险品）、服装、百货、纺织品、工艺品、仪器仪表、机械设备及零配件、矿产品、装饰材料（不含危险化学品）、家用电器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海灏轩投资管理有限公司（以下简称“灏轩投资”）
注册资本：人民币 10,000,000.00元
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号8幢2069室
成立时间：2014年7月14日
法定代表人：丁孔贤
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码：913101143986949459
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券）。
(二)交易标的
交易标的为江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）100%的股权，
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关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明
其中振发能源持有华源新能源75%的股权，灏轩投资持有华源新能源25%的股权。
(三)交易价格
根据2014年8月21日珈伟股份与振发能源、灏轩投资签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，各方同意并确认，本次交易聘请具有证券从业资格的资产评估机构以2014
年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具评估报告(以下简称“《评估报告》”),
标的资产价格应当参照《评估报告》确定的标的资产评估值予以定价。
根据具有证券从业资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的中同华评报字[2014]第493号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的华源新能源科技有限公司股权项目资产评估报告》,华源新能源100%的股权评估值为180,000.00万元。根据2014年12月珈伟股份与振发能源、灏轩投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的资产的评估价值为180,000万元,各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为180,000万元,其中振发能源持有的标的资产价格确定为
135,000万元,灏轩投资持有的标的资产价格确定为45,000万元。
(四)发行股份
1、发行价格：本次发行股份的价格系根据珈伟股份第二届董事会第九次会议决议公告
日之前 20个交易日公司股票交易均价确定为 13.88元/股。由于公司股票在定价基准日至
本次发行完成日期间发生2013年度和2014年度利润分配事项，需对发行价格进行调整，
调整后发行价为13.82元/股。
2、发行股份：根据珈伟股份2014年8月21日第二届董事会第九次会议、2014年12
月10日第二届董事会第十三次会议、2014年12月26日召开的2014年第一次临时股东大
会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》,并于2015年
7月30日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]1836号文《关于核准深圳珈伟光伏
照明股份有限公司向振发能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，同意珈
伟股份向振发能源发行83,212,735股股份、向灏轩投资发行32,561,505股股份购买相关资
产。公司依此对价发行股份数量为115,774,240股，其中：振发能源持有的华源新能源75%
股权交易价格为 135,000万元，珈伟股份向振发能源发行 83,212,735股股份支付其中的
115,000万元，另外20,000.00万元以现金支付；灏轩投资持有华源新能源25%股权交易价
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关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明
格为45,000万元,珈伟股份向灏轩投资发行32,561,505股股份作为交易的对价。珈伟股份本
次共向2名股东发行股份115,774,240股，每股面值人民币1.00元。
二、收购资产的净利润预测数及业绩承诺情况
1、净利润预测数：中同华评报字[2014]第493号评估报告中交易标的华源新能源2014
年、2015年、2016年及2017年对应的归属于母公司所有者的扣除非经常性收益后的净利
润预测数分别为20,016.88万元、25,890.64万元、33,457.09万元、36,614.42万元。
2、业绩承诺情况：根据2014年12月10日珈伟股份与振发能源、灏轩投资签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》以及2015年5月25日签订的关于《发
行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》之补充协议约定，振发能源、灏轩投资
承诺，华源新能源在2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（华源新能源合并
报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于20,016.88万元、
25,890.64万元、33,457.09万元。若本次交易在2015年实施完毕，则业绩承诺期间为2015
年、2016年及2017年，振发能源、灏轩投资将增加2017年业绩承诺，即华源新能源在2017
年实现的经审计的净利润（华源新能源合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润）不低于人民币36,614.42万元。
3、业绩补偿方案
珈伟股份应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露华源新能源的实际净利润数
与振发能源、灏轩投资净利润承诺数的差异情况（以下简称“净利润差额”），并应当由珈
伟股份、振发能源、灏轩投资三方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于
利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
业绩承诺期间内，如华源新能源实际净利润数未达到当年度净利润承诺数的，由振发
能源、灏轩投资向珈伟股份进行股份补偿，振发能源、灏轩投资当年度应予补偿的股份数
量计算公式如下：
应补偿股份数=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×认购股份总数÷业绩承诺
期间内各年的承诺净利润数。
前述净利润数均以华源新能源合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润数确定；前述认购股份总数是指振发能源、灏轩投资以资产认购的珈伟股份
的股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即
已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
振发能源和灏轩投资应按本次交易前持有华源新能源股权相互之间的相对比例计算各
自应当补偿的股份数量。
若振发能源和灏轩投资本次以资产认购的新增股份不足以弥补实际净利润数与承诺净
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关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明
利润数差额的，则振发能源和灏轩投资以现金方式作补充补偿。振发能源和灏轩投资应按
本次交易前持有华源新能源股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金。
各方同意，如珈伟股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述应补偿股份数所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如珈伟股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由振发能源和灏轩投资
向珈伟股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果振发能源已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定履行了关于损益归
属期间的亏损补偿义务（以下简称“已补偿亏损”），则在按照上述应补偿股份数规定计算
振发能源需进行补偿的净利润差额时，应扣除振发能源已补偿亏损中所对应的交割日所在
年度的部分期间涉及的亏损金额。
业绩承诺期间届满时，珈伟股份应对华源新能源进行资产减值测试。如果（期末减值
额/标的资产作价）>（业绩承诺期间内已补偿股份总数/认购股份总数），则振发能源和灏
轩投资应另行补偿股份。
振发能源和灏轩投资另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-业绩承诺
期间内已补偿股份总数。振发能源和灏轩投资应按本次交易前持有江苏华源股权相互之间
的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
用于补偿的股份数量不超过振发能源和灏轩投资在本次交易中以资产认购的珈伟股份
公司股份总数（包括转增或送股的股份）。如珈伟股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配
的，则在依据减值测试另需补偿的股份数量计算振发能源和灏轩投资另需补偿的股份数量
时，公式中的发行价格将相应调整。如珈伟股份在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份
数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予珈伟股份。若振发能源和灏轩投资
本次以资产认购的新增股份不足以实施上述减值测试补偿，则振发能源和灏轩投资以现金
方式作补充补偿。
补偿的实施：如振发能源和灏轩投资根据协议约定须向珈伟股份进行股份补偿的，
珈伟股份应在会计师事务所出具有关上述净利润差额或减值额之专项审核意见后 30个工
作日内召开董事会及股东大会审议关于回购振发能源和灏轩投资应补偿的股份并注销的方
案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。珈伟股份就振发能源
和灏轩投资补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得珈伟
股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，珈伟股份将进一
步要求振发能源和灏轩投资将应补偿的股份赠送给其他股东。如果根据协议约定，振发能
源和灏轩投资须进一步向珈伟股份进行现金补偿的，珈伟股份应在会计师事务所出具有关
上述净利润差额或减值额之专项审核意见后10个工作日内书面通知振发能源和灏轩投资，振发能源和灏轩投资应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金
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关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明
支付至珈伟股份指定的银行账户。
三、收购资产业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度标的资产审计报告（大华审
字[2016]003528号审计报告），标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2015
年度净利润为25,953.11万元，大于承诺数25,890.64万元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会第x次会议于2016年3月30日批准。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
2016年3月30日
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