山东联创节能新材料股份有限公司
2013年度、2014年度
审阅报告
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审阅报告
备考财务报表
—备考合并资产负债表 1-2
—备考合并利润表 3
—备考财务报表附注 4-74
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190审阅报告
XYZH/2014JNA4020-7山东联创节能新材料股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称联创节能公司）备考合并财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日的备考合并资产负债
表，2013年度、2014年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
一、管理层对合并财务报表的责任
编制和公允列报合并财务报表是联创节能公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审阅工作的基础上对财务报表发表审阅意见。我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
三、审阅意见
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信联创节能公司备考合并财务报表未按照备考合并财务报表附注四所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映了联创节能公司2013年12月31日、2014年12月31日的备考财务状况，以及2013年度、2014年度的备考经营成果。
四、审阅报告用途
本报告仅限于联创节能公司向中国证券监督管理委员会申请向上海新合文化传播有限公司股东定向发行股份购买其股权之目的使用，未经本会计师事务所书面同意，不得用于其他用途。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一五年四月二十二日
合并资产负债表
2014年12月31日
编制单位：山东联创节能新材料股份有限公司 单位：人民币元
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|项 目|附注|年末金额|年初金额|
|流动资产：||||
|货币资金|七、1|123,021,600.32|108,619,408.72|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|应收票据|七、2|91,331,731.58|42,275,045.76|
|应收账款|七、3|470,103,982.77|347,812,030.49|
|预付款项|七、4|15,898,150.47|38,894,938.17|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|七、5|23,593,458.82|43,476,726.62|
|买入返售金融资产||||
|存货|七、6|74,595,253.30|47,272,886.90|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|七、7||38,052,648.57|
|流动资产合计||798,544,177.26|666,403,685.23|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|七、8|10,000,000.00||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|七、9|7,657,759.83||
|投资性房地产||||
|固定资产|七、10|274,360,804.21|102,223,300.21|
|在建工程|七、11|113,764,110.24|107,482,668.50|
|工程物资||530,800.00|571,311.13|
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|七、12|109,604,303.60|110,761,257.50|
|开发支出||||
|商誉|七、13|1,264,579,649.02|1,238,510,741.33|
|长期待摊费用|七、14|519,327.09||
|递延所得税资产|七、15|2,976,628.44|2,015,300.81|
|其他非流动资产|七、16|21,862,655.86||
|非流动资产合计||1,805,856,038.29|1,561,564,579.48|
|资产总计||2,604,400,215.55|2,227,968,264.71|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并资产负债表(续)
2014年12月31日
编制单位：山东联创节能新材料股份有限公司 单位：人民币元
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|项 目|附注|年末金额|年初金额|
|流动负债：||||
|短期借款|七、17|187,964,105.25|50,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|应付票据|七、18|27,048,666.24|52,138,487.12|
|应付账款|七、19|235,680,470.73|251,570,302.45|
|预收款项|七、20|11,019,474.25|5,729,230.72|
|应付职工薪酬|七、21|4,496,766.20|3,005,505.56|
|应交税费|七、22|64,052,890.79|39,856,969.84|
|应付利息|七、23|427,634.38|89,833.35|
|应付股利|七、24|20,000,000.00||
|其他应付款|七、25|232,601,965.32|163,335,138.12|
|一年内到期的非流动负债|七、26|14,133,260.54||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||797,425,233.70|565,725,467.16|
|非流动负债：||||
|长期借款|七、27|26,000,000.00|-|
|应付债券||||
|长期应付款|七、28|4,371,844.29|-|
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|七、29|32,487,220.00|35,436,900.00|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||62,859,064.29|35,436,900.00|
|负 债 合 计||860,284,297.99|601,162,367.16|
|股东权益：||||
|股本|七、30|125,049,129.00|85,049,129.00|
|资本公积|七、31|1,360,940,184.28|1,388,854,414.88|
|减：库存股||||
|专项储备|七、32|||
|盈余公积|七、33|18,905,068.95|18,905,068.95|
|一般风险准备||||
|未分配利润|七、34|164,420,221.94|109,224,912.41|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司股东权益合计||1,669,314,604.17|1,602,033,525.24|
|少数股东权益||74,801,313.39|24,772,372.31|
|股东权益合计||1,744,115,917.56|1,626,805,897.55|
|负债和股东权益总计||2,604,400,215.55|2,227,968,264.71|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并利润表
2014年度
编制单位：山东联创节能新材料股份有限公司 单位：人民币元
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|项目|附注|本年金额|上年金额|
|一、营业总收入||1,603,398,007.13|970,996,955.04|
|其中:营业收入|七、35|1,603,398,007.13|970,996,955.04|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||1,478,968,827.16|876,144,662.17|
|其中：营业成本|七、35|1,352,938,656.30|817,911,338.82|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|七、36|11,344,388.70|6,298,325.26|
|销售费用|七、37|43,494,879.44|21,173,152.15|
|管理费用|七、38|54,370,108.08|25,028,921.66|
|财务费用|七、39|10,808,208.02|574,853.00|
|资产减值损失|七、40|6,012,586.62|5,158,071.28|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|七、41|2,820,233.96|85,824.43|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||127,249,413.93|94,938,117.30|
|加：营业外收入|七、42|6,403,886.86|20,476,371.18|
|减：营业外支出|七、43|2,011,328.47|36,787.80|
|其中：非流动资产处置损失||68,522.89||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||131,641,972.32|115,377,700.68|
|减：所得税费用|七、44|32,158,282.17|21,766,540.38|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||99,483,690.15|93,611,160.30|
|归属于母公司股东的净利润||94,828,280.77|93,852,580.55|
|少数股东损益||4,655,409.38|-241,420.25|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||0.76|0.75|
|（二）稀释每股收益||0.76|0.75|
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额||99,483,690.15|93,611,160.30|
|归属于母公司股东的综合收益总额||94,828,280.77|93,852,580.55|
|归属于少数股东的综合收益总额||4,655,409.38|-241,420.25|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
一、公司的基本情况
1.公司基本情况
山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，在包含子公司时统称“本集团”）由原淄博联创聚氨酯有限公司以截至 2010年 4月 30日账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，取得山东省工商行政管理局颁发的注册号为 37030328014007的企业法人营业执照，截至 2014年 12月 31日，公司注册资本为人民币8,000万元；法定代表人：李洪国；公司注册地址：张店区经济开发区创业路南段。
2.公司历史沿革及改制情况
山东联创节能新材料股份有限公司是专业从事聚氨酯组合聚醚多元醇生产加工的企业，其前身是成立于2003年1月29日的淄博联创聚氨酯有限公司。
公司成立时注册资本为人民币 50万元，其中李秀珍出资 19万元（持股比例38.00%），张华出资 13万元（持股比例26.00%），张爱清出资 9.50万元（持股比例19.00%），杨秀芹出资8.50万元（持股比例17.00%）。
2007年 4月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司股东出资情况变更为李洪国出资 15.8434万元（持股比例31.69%），张华出资 10.5323万元（持股比例21.06%），耿伟出资 7.6811万元（持股比例15.36%），邵秀英出资 7.5698万元（持股比例15.14%），魏中传出资 3.4401万元（持股比例6.88%），张玉国出资 2.7491万元（持股比例5.50%），杨晓霞出资2.1842万元（持股比例4.37%）。
2008年 2月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本由人民币 50万元变更为人民币 500万元，增资后公司股东出资情况变更为李洪国出资 252.75万元（持股比例50.55%），邵秀英出资 111.40万元（持股比例22.28%），魏中传出资 55.50万元（持股比例11.10%），张玉国出资 46.55万元（持股比例9.31%），杨晓霞出资33.80万元（持股比例6.76%）。
2008年 10月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本由人民币 500万元变更为人民币 1,000万元，增资后股东出资情况变更为为李洪国出资 505.50万元（持股比例50.55%），邵秀英出资 222.80万元（持股比例22.28%），魏中传出资 111万元（持股比例11.10%），张玉国出资 93.10万元（持股比例9.31%），杨晓霞出资67.60万元（持股比例6.76%）。
2009年 11月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司股东出资情况变更
山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
为李洪国出资 573.10万元（持股比例57.31%），邵秀英出资 222.80万元（持股比例22.28%），魏中传出资 111万元（持股比例11.10%），张玉国出资 93.10万元（持股比例9.31%）。
2010年 3月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本由人民币 1,000万元变更为人民币 1,065万元，增资后公司股东出资情况变更为李洪国出资 573.10万元（持股比例53.81%），邵秀英出资 222.80万元（持股比例20.92%），魏中传出资 111万元（持股比例10.42%），张玉国出资 93.10万元（持股比例8.74%），马剑伟等15名自然人出资65万元（持股比例6.11%）。
2010年 3月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本由人民币 1,065万元变更为人民币 1,116.25万元，增资后公司股东出资情况变更为李洪国出资 573.10万元（持股比例51.34%），邵秀英出资 222.80万元（持股比例19.96%），魏中传出资 111万元（持股比例9.94%），张玉国出资 93.10万元（持股比例8.34%），马剑伟等 15名自然人出资 65万元（持股比例5.83%），上海雍瑞投资咨询有限公司出资51.25万元（持股比例4.59%）。
2010年 4月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本由人民币 1,116.25万元变更为人民币 1,250万元，增资后公司股东出资情况变更为李洪国出资 573.10万元（持股比例45.85%），邵秀英出资 222.80万元（持股比例17.82%），魏中传出资 111万元（持股比例8.88%），张玉国出资 93.10万元（持股比例7.45%），马剑伟等 15名自然人出资 65万元（持股比例5.20%），上海雍瑞投资咨询有限公司出资 51.25万元（持股比例4.10%），山东创润投资有限公司出资 87.50万元（持股比例7.00%），杭州厚安投资管理有限公司出资46.25万元（持股比例3.70%）。
根据公司 2010年 5月 28日股东会决议、发起人协议的规定，原淄博联创聚氨酯有限公司整体变更并更名为山东联创节能新材料股份有限公司，根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2009JNA4036号审计报告并经全体股东一致确认，以原淄博联创聚氨酯有限公司截至 2010年 4月 30日经审计后的净资产 53,158,036.12元，折为山东联创节能新材料股份有限公司 30,000,000.00普通股股份，每股面值 1元，折合股份后剩余净资产 23,158,036.12元转作资本公积处理，股东的持股比例保持不变，变更后的注册资本为人民币 30,000,000.00元。本次注册资本变更已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验并出具XYZH/2009JNA4038号验资报告。2010年 6月 22日，淄博市工商行政管理局向本公司核发了注册号为370303228014007的《企业法人营业执照》。
2012年 6月 27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2012〕872号）文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,000万股，并于 2012年 8月 1日
山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
在深圳证券交易所创业板挂牌交易，公开发行后股本总额为人民币4,000万元。
2014年 3月 29日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于 2013年度利润分配预案的议案》；2014年 4月 27日，公司 2013年度股东大会审议通过《关于 2013年度利润分配预案的议案》，同意 2013年度利润分配以 2013年 12月 31日公司股份总数 4,000万股为基数，以资本公积金每 10股转增 10股，每 10股派发现金 4.1元（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 1640万元。公司已于 2014年 5月 19日完成2013年度利润分配。利润分配实施后，公司总股本由4,000万股增至8,000万股。
截至 2014年 12月 31日，本公司股本总额为 8,000万股，其中有限售条件股份5,112万股，占总股本的63.90%；无限售条件股份2,888万股，占总股本的36.10%。
3．公司所属行业性质、经营范围：
本公司及本集团所属行业性质：本公司及本集团主要产品为组合聚醚、聚氨酯保温板的生产、销售、施工及减水剂聚醚的生产、销售，属于化工行业。
本公司经营范围：聚氨酯原料及聚氨酯保温板生产销售；化工原料（不含危险品）销售；外墙工程施工，货物进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可的，须凭许可方可经营）。
二、备考合并财务报表范围
本公司备考合并财务报表范围包括山东联创节能新材料股份有限公司、山东联创建筑节能科技有限公司、山东联创聚合物有限公司、山东联创精细化学品有限公司、山东卓星化工有限公司、上海新合文化传播有限公司、上海新合广告有限公司、上海新信数码科技有限公司、北京臻域合众广告有限公司、北京臻域互动科技发展有限公司。
合并范围的变动及子公司情况详见本附注“八、合并范围的变化”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。
三、公司拟进行重大资产重组基本情况
1、重大资产重组方案
本公司拟通过向宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）、齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）、李洪国发行股份及支付现金的方式收购上海新合文化传播有限公司100%股权。
上海新合文化传播有限公司股权结构如下：
山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
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|-|
|出资额（万元）|
|101.10|
|69.81|
|68.16|
|36.40|
|18.29|
|12.50|
|6.24|
|312.50|

本次拟发行价格及募集配套资金价格均按停牌前 20日均价的90%（26.46元/股）计算。
本次上海新合文化传播有限公司100%股权作价 132,200.00万元，股份对价发行数量 32,350,718.00股，股份对价发行金额 85,600.00万元，剩余 46,600.00万元由募集配套资金及自筹资金支付。
本次募集配套资金总额度 33,600.00万元，发行股份数量 12,698,411.00股，其中向李洪国发行 29,806.20万元，向宋华、孙强、王宪东分别发行 264.60万元，向上海新合员工资管计划发行 3,000.00万元，募集配套资金扣除相关中介机构费用后用于支付标的资产的现金对价31,400.00万元。
标的资产剩余的现金对价15,200.00万元由公司自筹资金支付。
拟发行股份及对价支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）||现金对价占总作价比例|
|4,095.77|1,547,910.00|3.10%|38,672.23||29.25%|
|29,532.42|11,161,157.00|22.34%||——|——|
|28,834.41|10,897,358.00|21.81%||——|——|
|15,400.00|5,820,106.00|11.65%|——||——|
|7,737.40|2,924,187.00|5.85%||——|——|
|——|——|——|5,288.00||4.00%|
|——|——|——|2,639.77||2.00%|
|85,600.00|32,350,718.00|64.75%|46,600.00||35.25%|

交易完成后，本公司将持有上海新合文化传播有限公司100%股权，本公司总股本将
增加至125,049,129 .00股，持股明细如下：
山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后||
|股东||持股比例||持股比例|
||持股数（股）||持股数（股）||
|||（%）||（%）|
|李洪国|27,508,800.00|34.39%|44,593,531.00|35.66%|
|其中：认购标的资产股权部分|——|——|5,820,106.00|4.65%|
|其中：认购配套资金部分|——|——|11,264,625.00|9.01%|
|齐海莹|——|——|11,161,157.00|8.92%|
|周志刚|——|——|10,897,358.00|8.71%|
|王璟|——|——|2,924,187.00|2.34%|
|宁波保税区鑫歆创业投资合伙企|||||
||——|——|1,547,910.00|1.24%|
|业（有限合伙）|||||
|上海新合员工资管计划|——|——|1,133,786.00|0.91%|
|王宪东|——|——|100,000.00|0.08%|
|宋华|——|——|100,000.00|0.08%|
|孙强|——|——|100,000.00|0.08%|
|其他股东|52,491,200.00|65.61%|52,491,200.00|41.98%|
|合计|80,000,000.00|100.00%|125,049,129.00|100.00%|

2、拟被收购方基本信息
上海新合文化传播有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）系由孙维周、朱根妹、方琳共同出资组建，于 2008年 2月 22日取得了上海市工商行政管理局青浦分局颁发的注册号为 310229001285324的企业法人营业执照。成立时，公司注册资本为人民币 50万元，2008年实收资本为人民币 25万元，2010年实收资本为人民币 25万元，两次出资已经上海安大华鑫会计师事务所有限公司出具的“安大华鑫会验字（2008）029号”验资报告及上海永诚会计师事务所有限公司出具的“永诚会验（2010)字第 30342号”验资报告验证。
两次出资后,公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|2008年实缴出资（万元）|2010年实缴出资（万元）|
|20.00|10.00|10.00|
|17.50|8.75|8.75|
|12.50|6.25|6.25|
|50.00|25.00|25.00|

公司股东会于 2012年 6月做出决议，同意公司注册资本由原来的人民币 50万元增
加至 300万元，股东按各自原认缴出资额的比例增资。公司于 2012年 6月收到股东增资
款，并在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。此次出资已经上海
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“沪大诚验字（2012）第 1666号”验资报告
审验。
此次出资后,公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实缴出资（万元）|
|120.00|120.00|
|105.00|105.00|
|75.00|75.00|
|300.00|300.00|

根据 2012年 7月公司股东会决议和股权转让协议，孙维周以人民币 120万元的价格向周锡民转让其持有的公司40%的股权，朱根妹以人民币 105万元的价格向齐海莹转让其持有的公司35%的股权，方琳分别以人民币 30万元、45万元的价格向周锡民、赵锋转让其持有的公司10%、15%的股权。公司于 2012年 7月在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实缴出资（万元）|
|150.00|150.00|
|105.00|105.00|
|45.00|45.00|
|300.00|300.00|

注：周锡民系周志刚之父，即2012年7月份起本公司受周志刚、齐海莹实际控制。
根据 2014年 3月公司股东会决议和股权转让协议，周锡民分别以 128.13万元、 21.87万元的价格向周志刚、齐海莹转让其持有的公司42.71%、7.29%的股权，赵锋分别以 28.14万元、4.38万元、6.24万元、6.24万元的价格向王璟、齐海莹、邵翚、李瑞玲转让持有的公司9.38%、1.46%、2.08%、2.08%的股权。公司于 2014年 5月在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实缴出资（万元）|
|131.25|131.25|
|128.13|128.13|
|28.14|28.14|
|6.24|6.24|
|6.24|6.24|
|300.00|300.00|

2012年 12月，上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）与本公司和北京臻域合
众广告有限公司以及上海新信数码科技有限公司签订可转股债权投资协议，协议主要内
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
容约定如下：上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）以现金形式向本公司投入 800万元，年息为10%的可转换债，偿还期为 18个月。自协议约定 15个月内，上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）有权按 2亿元的估值将 800万元投资款转换为本公司4%的股份，如果上述股份转换成功后，本公司和北京臻域合众广告有限公司以及上海新信数码科技有限公司不需要支付任何约定的利息。
根据《可转股债权投资协议》，本公司于 2012年 12月收到上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）投资款 800万元，本公司于 2014年5月偿还了上述借款。2014年6月，上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）与本公司相关各方签订了关于本公司的增资协议，约定上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）以现金 800万元向本公司投资800万元，其中12.50万元作为注册资本。公司于2014年7月在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。
此次出资后,公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实缴出资（万元）|
|131.25|131.25|
|128.13|128.13|
|28.14|28.14|
|6.24|6.24|
|6.24|6.24|
|12.50|12.50|
|312.50|312.50|

根据 2014年 10月公司股东会决议和股权转让协议，齐海莹、周志刚、王璟、邵翚分别以 61.44万元、59.97万元、9.85万元、6.24万元的价格向宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的公司19.66%、19.19%、3.15%、2%的股权。公司于2014年11月在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实缴出资（万元）|
|137.50|137.50|
|69.81|69.81|
|68.17|68.17|
|18.28|18.28|
|6.24|6.24|
|12.50|12.50|
|312.50|312.50|

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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
根据 2015年 2月公司股东会决议和股权转让协议，宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）向李洪国转让其持有的本公司11.65%的股权，已于 2015年 2月在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实缴出资（万元）|
|101.10|101.10|
|69.81|69.81|
|68.16|68.16|
|18.29|18.29|
|6.24|6.24|
|12.50|12.50|
|36.40|36.40|
|312.50|312.50|

公司行业及主要业务为网络服务营销业，主要从事互联网广告服务。
经营范围：文化艺术交流策划（除中介），设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，会务服务，舞台艺术设计，企业形象策划，企业管理咨询，商业信息咨询。
注册地址：上海市青浦工业园区青安路958号224室。
四、备考合并财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制备考合并财务报表。
本备考合并财务报表主要就本公司本次拟进行重大资产重组中涉及的发行股份购买资产事宜，公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》[2014年修订]的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。
本备考合并财务报表系根据本公司重大资产重组相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
备考合并财务报表附注三、1所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
假设本公司本次交易完成后的组织架构自报告期期初业已存在，公司按照此架构持续经
营。
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
本备考合并财务报表以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2013年度、2014年度的财务报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司 2013年度、2014年度的财务报表为基础编制。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制上海新合文化传播有限公司，2013年1月1日备考合并财务报表中列报商誉，以长期股权投资成本与上海新合文化传播有限公司 2014年 9月 30日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，本次交易事项所产生的税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
五、重要会计政策及会计估计
1.遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2.会计期间
本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。
本备考合并报告期为 2013年1月1日至2014年12月31日。
3.记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小
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于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
5.合并财务报表的编制方法
本公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵消。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的
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其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
6.合营安排分类及共同经营会计处理方法
本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
7.现金及现金等价物
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
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8.外币业务和外币财务报表折算
（1）外币交易
本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
9.金融资产和金融负债
本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产
1）金融资产分类、确认依据和计量方法
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含
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需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
2）金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而
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收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
（2）金融负债
1）金融负债分类、确认依据和计量方法
本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
2）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款做出实质性修改的，终止确
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认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
10.应收款项坏账准备
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 300万元的应收款项视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差计提方法 额，计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
押金、保证金组合 按余额百分比法（5%）
采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例如下：
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||
|-|
|联创节能|
|5%|
|5%|
|20%|
|50%|
|100%|

采用账龄分析法的其他应收款坏账准备计提比例如下：
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|-|
|联创节能|
|5%|
|20%|
|50%|
|100%|

11.存货
本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、工程成本等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
12.长期股权投资
本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要
综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和
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经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。
例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方法。
本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
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后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
13.投资性房地产
本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物。
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本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。
当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
14.固定资产
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、办公设备等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|
|房屋建筑物|20|5|
|机器设备|10|5|
|电子设备|3-5|0|
|运输设备|5|5|
|其他设备|5|0|

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
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融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
15.在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
16.借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
17.无形资产
本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者
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分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
18.长期资产减值
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
19.长期待摊费用
本公司的长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
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20.职工薪酬
本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤、短期利润分享计划、非货币性福利等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、企业年金计划等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
辞退福利是由于本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而产生，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益，其中对超过一年予以支付的补偿款，按未来现金流量现值折现率折现后计入当期损益。
其他长期职工福利指除短期薪酬、离职后福利和辞退福利以外的其他所有职工福利。
21.预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
22.股份支付
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成
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本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
本公司在等待期内取消所授予权益工具的（因未满足可行权条件而被取消的除外），作为加速行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件，在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。
23.收入确认原则和计量方法
本公司的营业收入主要包括销售组合聚醚、减水剂聚醚、聚氨酯保温板收入以及提供外墙工程施工劳务收入，收入确认政策如下：
销售商品收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
提供劳务收入：本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
24.政府补助
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收
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益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
25.递延所得税资产和递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
26.租赁
本公司作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
本公司作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
27.所得税的会计核算
所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当年所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。
28.重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则
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本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、
《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第39号——公允价值计量》、
《企业会计准则第40号——合营安排》、
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
2）本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
①执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）
本公司根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》》(修订)将基本养老保险、失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了相应披露。
②执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》
《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露，本公司财务报表已按准则的规定进行了相应披露。
除以上所述影响外，本次会计政策变更对公司 2013年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度净利润未产生影响。
（2）重要会计估计变更
本年度无会计估计变更事项。
六、税项
1.主要税种及税率
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|-|
|计税依据|
|当期销项税额抵减当期进项税后的余额|
|按应税营业收入计征|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|
|按提供增值税应税服务取得的销售额扣除可抵扣的广告成本计征|
|应纳流转税额|
|当期应纳税所得额|
|房产原值的70%|

不同企业所得税税率纳税主体说明：
纳税主体名称 所得税税率
山东联创节能科技股份有限公司 15%
山东联创建筑节能科技有限公司 25%
山东联创精细化学品有限公司 25%
山东联创聚合物有限公司 25%
山东卓星化工有限公司 25%
上海新合文化传播有限公司 25%
上海新合广告有限公司 25%
上海新信数码科技有限公司 25%
北京臻域合众广告有限公司 25%
北京臻域互动科技发展有限公司 25%
2.税收优惠
按照《中华人民共和国企业所得税法》规定：“居民企业所得税的税率为25%，但对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局 2010年 3月 10日联合下发的（鲁科高字[2010]44号）《关于认定“山东高速信息工程有限公司”等 139家企业为 2009年第三批高新技术企业的通知》，本公司被认定为高新技术企业，认定有效期为 3年，企业所得税优惠期为 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日。根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局 2012年 11月 9日
联合下发的（鲁科高字[2012]184号）《关于公示山东省 2012年拟通过复审认定高新技
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术企业名单的通知》，本公司被认定为高新技术企业，认定有效期为 3年，企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。
报告期内子公司上海新信数码科技有限公司按照核定的利润率10%缴纳企业所得税，税率为25%，实际所得税税负为销售收入的2.5%。
七、备考合并财务报表主要项目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”系指 2014年 1月 1日，“期末”系指 2014年 12月 31日，“本年”系指 2014年 1月 1日至 12月 31日，“上年”系指2013年1月1日至12月31日，货币单位为人民币元。
1.货币资金
||
|-|
|期末余额|
|35,740.01|
|91,258,659.90|
|31,727,200.41|
|123,021,600.32|
|——|

截至2014年12月31日，本集团受限制的其他货币资金余额为 31,727,200.41元，其中银行承兑汇票保证金为 19,744,517.00元，银行借款保证金为 8,137,155.35元，信用证保证金为2,395,774.95元，履约保证金为1,449,753.11元。
截至 2014年 12月 31日，除上述保证金外，本集团子公司上海新合文化有限公司向南京银行北京分行借款而质押的银行定期存单1,064,892.69元。
2.应收票据
（1）应收票据种类
||
|-|
|2014年12月31日|
|91,331,731.58|
|91,331,731.58|

（2）年末已用于质押的应收票据
项目 年末已质押金额
银行承兑汇票 8,180,000.00
合计 8,180,000.00
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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（3）年末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
||
|-|
|终止确认金额|
|55,690,918.20|
|55,690,918.20|

（4）截至2014年12月31日，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票
据。
3.应收账款
（1）应收账款分类
期末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|486,396,325.38|98.58|16,292,342.61|3.35|
|7,017,059.92|1.42|7,017,059.92|100.00|
|493,413,385.30|100.00|23,309,402.53||

（续）
期初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|355,027,251.71|100.00|7,215,221.22|2.03|

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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
期初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|355,027,251.71|100.00|7,215,221.22|2.03|

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|445,402,223.07|6,358,859.26|
|36,207,825.61|7,241,565.13|
|4,188,716.95|2,094,358.47|
|597,559.75|597,559.75|
|486,396,325.38|16,292,342.61|

（续）
期初余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|350,408,012.13|5,933,451.25|
|3,935,614.40|787,122.88|
|377,956.18|188,978.09|
|305,669.00|305,669.00|
|355,027,251.71|7,215,221.22|

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|期末余额|坏账准备|
|2,006,860.00|2,006,860.00|
|2,575,707.94|2,575,707.94|
|985,214.00|985,214.00|
|200,000.00|200,000.00|
|197,530.00|197,530.00|

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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
|期末余额|坏账准备|
|185,960.00|185,960.00|
|155,000.00|155,000.00|
|150,000.00|150,000.00|
|127,918.00|127,918.00|
|140,000.00|140,000.00|
|53,500.00|53,500.00|
|239,369.98|239,369.98|
|7,017,059.92|7,017,059.92|

（4）本年度计提、转回（或收回）的坏账准备情况
本年度本集团计提应收账款坏账准备金额16,176,698.92元。
本年度本集团处置子公司广州新颐广告有限公司减少坏账准备21,862.81元。
（5）本年度实际核销的应收账款
本年度本集团实际核销应收账款金额为 60,654.80元，核销原因系多年无法收回的零星尾款，核销款项为工程尾款及货物尾款，不存在关联方往来。
（6）截至2014年12月31日，应收账款余额前五名单位情况
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款合计数的比例(%)|
|201,219,744.18|40.78|
|74,368,639.33|15.07|
|14,597,423.98|2.96|
|9,532,559.70|1.93|
|9,323,748.14|1.89|
|309,042,115.33|62.63|

 4.预付款项
（1）预付款项账龄
||||
|-|-|-|
|期末余额|||
|金额|比例（%）|金额|

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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||||
|-|-|-|
|11,041,366.51|69.45|33,746,076.47|
|4,014,898.26|25.25|1,672,048.20|
|704,288.20|4.43|3,131,116.50|
|137,597.50|0.87|345,697.00|
|15,898,150.47|100.00|38,894,938.17|

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额 7,099,420.59元，占预付款项期末余额合计数的比例为44.66%。
5.其他应收款
（1）其他应收款分类
期末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|25,796,901.07|99.25|2,203,442.25|8.54|
|193,643.96|0.75|193,643.96|100.00|
|25,990,545.03|100.00|2,397,086.21||

（续）
期初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|

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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
期初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|46,440,321.74|99.81|2,963,595.12|6.38|
|87,494.83|0.19|87,494.83|100.00|
|46,527,816.57|100.00|3,051,089.95||

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额
账龄
|||
|-|-|
|其他应收款余额|坏账准备|
|6,540,645.35|327,032.27|
|3,404,616.79|680,923.35|
|339,255.93|169,627.97|
|263,410.00|263,410.00|
|10,547,928.07|1,440,993.59|

（续）
期初余额
账龄
|||
|-|-|
|其他应收款余额|坏账准备|
|41,418,793.57|2,067,908.58|
|3,397,041.51|679,408.31|
|279,008.66|139,504.33|
|10,000.00|10,000.00|
|45,104,843.74|2,896,821.22|

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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（3）组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||期初余额||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）||（%）|
|押金、保证金|||||||||
||15,248,973.00|100.00|762,448.66|5.00|1,335,478.00|100.00|66,773.90|5.00|
|组合|||||||||

（4）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
|||
|-|-|
|期末余额|坏账准备|
|87,494.83|87,494.83|
|85,000.00|85,000.00|
|1,149.13|1,149.13|
|20,000.00|20,000.00|
|193,643.96|193,643.96|

（5）本年度计提、转回（或收回）坏账准备情况
本年度本集团计提其他应收款坏账准备金额-392,464.89元，无收回或转回的重要的坏账准备。
本集团非同一控制下企业合并北京臻域合众广告有限公司而增加坏账准备1,477,072.02元。
本集团处置子公司广州新颐广告有限公司而减少坏账准备247,538.85元。
（6）本年度实际核销的其他应收款
本年度本集团实际核销应收账款金额为 14,000.00元，核销原因为工程租赁设备押金无法收回，核销款项为设备租赁押金款，不存在关联方往来。
（7）其他应收款账面余额按款项性质分类情况
||
|-|
|2014年12月31日|
|18,659,921.65|
|5,504,050.24|
|1,826,573.14|
|25,990,545.03|

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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（8）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|金额|账龄|款项性质|
|非关联方|7,300,000.00|1年以内|押金、保证金|
|非关联方|2,025,000.00|1年以内|押金、保证金|
|非关联方|2,000,000.00|1年以内|押金、保证金|
|非关联方|2,000,000.00|1-2年|预付租赁费|
|非关联方|1,006,110.65|1年以内|租赁保证金|
||5,439,653.45|||

 6.存货
（1）存货分类
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|账面余额|跌价准备|账面余额|
|25,246,752.12||34,218,968.11|
|952,113.13||220,380.95|
|33,082,777.32||12,251,158.06|
|14,894,769.67||366,462.37|
|14,400.00||43,406.50|
|404,441.06||172,510.91|
|74,595,253.30||47,272,886.90|

（2）建造合同形成的已完成未结算资产情况
||
|-|
|2014年12月31日|
|62,180,044.98|
|21,698,376.53|
|68,983,651.84|
|14,894,769.67|

（3）截至2014年12月31日，上述存货未发现存在减值的情形。
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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
7.其他流动资产
|||
|-|-|
|期末余额|期初余额|
||38,052,648.57|
||38,052,648.57|

本公司 2013年 12月利用闲置资金 38,000,000.00元投资国债逆回购业务，2014年 1月 6日已将本金 38,000,000.00元及投资收益 96,344.65元收回并转存入公司银行帐户。
8.可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末余额|||||
|账面余额（万元）|减值准备|账面价值（万元）|账面余额（万元）|减值准备|
|1,000.00||1,000.00|||
|1,000.00||1,000.00|||
|1,000.00||1,000.00|||

（2）年末按成本计量的可供出售金融资产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|
|年初|本年增加|本年减少|年末|年初|本年增加|本年减少|年末||
||10,000,000.00||10,000,000.00|||||9.95%|
||10,000,000.00||10,000,000.00|||||9.95%|

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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
9.长期股权投资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本年增减变动||||||||期末余额|
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
||7,700,000.00||-42,240.17||||||7,657,759.83|
||7,700,000.00||-42,240.17||||||7,657,759.83|

截至本年末，本集团长期股权投资为本集团子公司山东联创精细化学品有限公司对沾化绿威生物能源有限公司的投资款。协议约定沾化绿威注册资本3,000.00万元，本公司认缴出资额为1,020.00万元，认缴及表决权比例为34%，实际出资金额随项目建设进度的资金需求同步、同比例陆续出资。本集团可委派2名董事、1名监事、1名高管、1名财务人员（兼出纳），对沾化绿威具有重大影响，但未控制公司的财务和经营政策。
截止2014年12月31日，实际出资额770.00万元，该公司尚未建设完成。
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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
10.固定资产
（1）固定资产明细表
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物|机器设备|运输设备|办公及其他设备|
|167,859,402.72|108,239,330.01|6,736,758.17|9,902,186.68|
|58,963,295.69|44,740,747.00|1,498,591.33|2,572,550.68|
|108,896,107.03|64,109,238.65|5,360,366.84|7,442,453.31|
|4,005,424.07|4,704,248.92|2,760,183.96|5,525,395.57|
|88,748,832.73|49,702,070.24|||
|16,141,850.23|9,732,342.24|2,574,100.88|1,327,173.16|
||||586,543.83|
||610,655.64|122,200.00|112,817.31|
||610,655.64|122,200.00|33,582.91|
||||79,234.40|
|167,859,402.72|108,239,330.01|6,736,758.17|9,902,186.68|
|4,928,384.64|7,784,815.31|2,134,480.21|3,061,082.16|
|973,628.78|2,216,362.45|707,231.07|1,654,662.19|
|3,954,755.86|6,011,368.94|1,518,874.66|1,472,965.78|
|3,876,293.21|4,776,599.70|927,039.91|960,825.06|
|78,462.65|1,234,769.24|591,834.75|512,140.72|
||442,916.08|91,625.52|66,545.81|
||442,916.08|91,625.52|29,305.31|
||||37,240.50|

山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物|机器设备|运输设备|办公及其他设备|
|4,928,384.64|7,784,815.31|2,134,480.21|3,061,082.16|
||468,111.05|||
||468,111.05|||
||468,111.05|||
||468,111.05|||
|162,931,018.08|99,986,403.65|4,602,277.96|6,841,104.52|
|162,931,018.08|99,986,403.65|4,602,277.96|6,841,104.52|
|57,989,666.91|42,524,384.55|791,360.26|917,888.49|

（2）截至2014年12月31日，本集团无暂时闲置的固定资产。
（3）截至2014年12月31日，本集团无融资租赁租入和经营租赁租出的固定资
产。
（4）截至2014年12月31日，未办妥产权证书的固定资产：
||
|-|
|账面价值|
|9,663,355.56|
|900,989.41|
|30,152,291.58|
|23,810,795.92|
|15,334,985.69|
|5,854,000.00|
|88,220,132.58|

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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
11.在建工程
（1）在建工程明细表
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|账面余额|减值准备|账面余额|
|||42,253.08|
|||32,353,111.81|
|||18,896,573.53|
|85,777,236.86||31,781,177.63|
|26,599,052.06||24,409,552.45|
|1,387,821.32|||
|113,764,110.24||107,482,668.50|

（2）重大在建工程项目变动情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年减少|||
|工程名称||年初金额||本年增加||||年末金额|
||||||转入固定资产||其他减少||
||42,253.08||6,951,388.75||6,993,641.83||||
||32,353,111.81||14,967,674.14||47,320,785.95||||
||||15,334,985.69||15,334,985.69||||
||18,896,573.53||4,000,694.18||22,897,267.71||||
||31,781,177.63||53,996,059.23||||||
||24,409,552.45||46,951,086.18||44,761,586.57||||
||||1,387,821.32||||||
||107,482,668.50||143,589,709.49||137,308,267.75||||

（3）截至2014年12月31日，本集团不存在需要计提减值准备的在建工程。
12.无形资产
（1）无形资产明细
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|
|105,214,083.44|7,000,000.00|3,000,000.00|98,853.33|
|103,546,055.44|7,000,000.00|3,000,000.00|23,920.00|
|1,668,028.00|||74,933.33|
|680.00|||44,100.00|

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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|
|1,667,348.00||||
||||30,833.33|
|105,214,083.44|7,000,000.00|3,000,000.00|98,853.33|
|5,244,635.44|450,000.00||13,997.73|
|2,806,119.25|||2,598.69|
|2,438,516.19|450,000.00||11,399.04|
|2,438,516.19|450,000.00||11,399.04|
|5,244,635.44|450,000.00||13,997.73|
|99,969,448.00|6,550,000.00|3,000,000.00|54,022.27|
|99,969,448.00|6,550,000.00|3,000,000.00|54,022.27|
|100,739,936.19|7,000,000.00|3,000,000.00|21,321.31|

（2）截至 2014年 12月 31日，本集团无形资产用于抵押事项，详见本附注“十四、其他重要事项”。
（3）截至2014年12月31日，本集团不存在需要计提减值准备的无形资产。
13.商誉
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本年增加||本年减少||
||企业合并形成的|其他|处置|其他|
|1,238,510,741.33|22,120,159.36||||
||3,948,748.33||||
|1,238,510,741.33|26,068,907.69||||

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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
拟收购公司商誉的形成
项目 上海新合文化传播有限公司
现金 466,000,000.00发行的权益性证券的公允价值 856,000,000.00合并成本合计 1,322,000,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额 61,369,099.31商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 1,260,630,900.69本集团子公司商誉详见本附注“八、合并范围的变化”
14.长期待摊费用
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本年增加|本年摊销|本年其他减少|
||1,051,739.69|577,837.16||
||249,400.00|203,975.44||
||1,301,139.69|781,812.60||

本集团因非同一控制下企业合并北京臻域合众广告有限公司而增加长期待摊费用原值1,117,280.00元，增加累计摊销600,812.47元。
15.递延所得税资产和递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
||||
|-|-|-|
|期末余额|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|11,906,513.76|2,976,628.44|8,061,203.24|
|11,906,513.76|2,976,628.44|8,061,203.24|

（2）未确认递延所得税资产明细
||
|-|
|期末余额|
|2,207,722.55|
|160,470.76|
|2,368,193.31|

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（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
||
|-|
|期末金额|
|611,735.03|
|30,148.00|
|641,883.03|

 16.其他非流动资产
||
|-|
|年末余额|
|7,580,710.86|
|1,415,054.00|
|12,866,891.00|
|21,862,655.86|

17.短期借款
短期借款分类
||
|-|
|期末余额|
|26,000,000.00|
|21,964,105.25|
|40,000,000.00|
|100,000,000.00|
|187,964,105.25|

有关质押和保证情况详见本附注十、关联交易相关部分以及本附注十四、其他重要事项。
18.应付票据
||
|-|
|期末余额|
|27,048,666.24|
|27,048,666.24|

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19.应付账款
||
|-|
|期末余额|
|235,680,470.73|
|6,837,231.18|

 20.预收款项
||
|-|
|期末余额|
|11,019,474.25|
|1,137,136.07|

 21.应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬分类
||||
|-|-|-|
|期初余额|本年增加|本年减少|
|3,005,505.56|51,331,262.69|49,938,496.63|
||3,133,939.10|3,035,444.52|
|3,005,505.56|54,465,201.79|52,973,941.15|

（2）短期薪酬
||||
|-|-|-|
|期初余额|本年增加|本年减少|
|2,319,925.72|44,067,291.59|43,015,929.45|
||3,423,635.72|3,423,635.72|
||1,626,929.81|1,569,229.69|
||1,260,607.92|1,208,721.64|
||210,491.08|208,644.98|
||123,865.81|119,898.07|
|32,235.20|1,175,548.84|1,191,340.04|
|653,344.64|1,037,856.73|738,361.73|
|3,005,505.56|51,331,262.69|49,938,496.63|

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（3）离职后福利-设定提存计划
||||
|-|-|-|
|期初余额|本年增加|本年减少|
||2,971,432.78|2,878,064.08|
||162,506.32|157,380.44|
||3,133,939.10|3,035,444.52|

 22.应交税费
||
|-|
|期末余额|
|23,969,769.38|
|1,793,920.38|
|29,663,132.16|
|567,667.29|
|875,866.78|
|2,165,108.43|
|2,727,666.40|
|1,111,647.76|
|120,874.16|
|617,235.20|
|440,002.85|
|64,052,890.79|

 23.应付利息
||
|-|
|期末余额|
|368,967.71|
|58,666.67|
|427,634.38|

 24.应付股利
||
|-|
|期末余额|
|10,000,000.00|
|7,000,000.00|
|3,000,000.00|
|20,000,000.00|

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25.其他应付款
（1）其他应付按款项性质分类
||
|-|
|2014年12月31日|
|152,000,000.00|
|58,896,414.95|
|16,307,231.91|
|1,708,867.05|
|1,041,523.53|
|1,665,054.87|
|982,873.01|
|232,601,965.32|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
||
|-|
|期末余额|
|152,000,000.00|
|152,000,000.00|

26.一年内到期的非流动负债
||
|-|
|2014年12月31日|
|4,000,000.00|
|10,133,260.54|
|14,133,260.54|

27.长期借款
长期借款分类
||
|-|
|期末余额|
|26,000,000.00|
|26,000,000.00|

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28.长期应付款
||
|-|
|期末余额|
|4,371,844.29|
|4,371,844.29|

29.递延收益
（1）递延收益分类
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|35,436,900.00||2,949,680.00|32,487,220.00|
|35,436,900.00||2,949,680.00|32,487,220.00|

（2）政府补助项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年新增补助金额|本年计入营业外收入金额|其他变动|年末余额|
|20,496,800.00||2,049,680.00||18,447,120.00|
|8,100,000.00||900,000.00||7,200,000.00|
|6,840,100.00||||6,840,100.00|
|35,436,900.00||2,949,680.00||32,487,220.00|

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30.股本
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本年变动增减（+、-）|||||
||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|
|85,049,129.00||40,000,000.00|||40,000,000.00|

 31.资本公积
||||
|-|-|-|
|期初余额|本年增加|本年减少|
|1,388,854,414.88|7,875,000.00|40,337,807.76|
||3,931,200.00||
||617,377.16||
|1,388,854,414.88|12,423,577.16|40,337,807.76|

2014年3月29日，本集团第二届董事会第十次会议审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》；2014年4月27日，公司2013年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》，同意2013年度利润分配以2013年12月31日公司股份总数4,000万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每10股派发现金4.1元（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币1640万元。公司已于2014年5月19日完成2013年度利润分配。
2014年6月，本公司子公司新合文化传播有限公司接受上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）增资，共计收到增资款800万元，其中计入实收资本12.50万元，计入资本公积787.50万元。
本公司以2014年1月1日为合并日，支付现金人民币100万元作为合并成本，取得了上海新信数码科技有限公司100%的权益，其中上海新信数码科技有限公司原85%股权实质系由本公司实际控制人齐海莹（代持人为齐海莹之妻姜华持股35%）、周志刚（其中周志刚直接持有30%股权，其母王世兰代持20%股权）实际持有，故本次合并为同一控制下企业合并。按照2012年6月30日上海新信数码科技有限公司净资产计算85%部分为
337,807.76元，计入2012年、2013年合并报表资本公积，本期将其转出。
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32.专项储备
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|本年增加|本年减少|
||3,733,722.25|3,733,722.25|
||3,733,722.25|3,733,722.25|

33.盈余公积
||||
|-|-|-|
|期初余额|本年增加|本年减少|
|18,905,068.95|||
|18,905,068.95|||

 34.未分配利润
项目 本期
上年期末余额 109,224,912.41本年期初余额 109,224,912.41加：本年归属于母公司所有者的净利润 94,828,280.77减：应付普通股股利 39,150,000.00其他 482,971.24本年期末余额 164,420,221.94 35.营业收入、营业成本
||
|-|
|2014年度|
|1,523,023,122.61|
|80,374,884.52|
|1,603,398,007.13|
|1,277,602,542.25|
|75,336,114.05|
|1,352,938,656.30|

 36.营业税金及附加
||
|-|
|本年发生额|
|1,008,925.52|
|1,874,702.63|
|2,446,324.45|
|420,293.90|
|5,594,142.20|

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（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
||
|-|
|本年发生额|
|11,344,388.70|

 37.销售费用
||
|-|
|2014年度|
|6,968,688.74|
|16,554,029.07|
|2,830,322.98|
|8,258,561.67|
|8,883,276.98|
|43,494,879.44|

 38.管理费用
||
|-|
|2014年度|
|18,895,300.35|
|2,830,735.98|
|2,899,915.23|
|2,459,620.05|
|2,478,546.24|
|3,449,245.21|
|3,057,170.40|
|3,931,200.00|
|14,368,374.62|
|54,370,108.08|

 39.财务费用
||
|-|
|本年发生额|
|9,232,147.58|
|1,966,837.79|
|26,745.13|
|3,516,153.10|
|10,808,208.02|

 40.资产减值损失
||
|-|
|本年发生额|
|6,012,586.62|

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（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
||
|-|
|本年发生额|
|6,012,586.62|

 41.投资收益
||
|-|
|本年发生额|
|2,166,794.66|
|43,696.08|
|-42,240.17|
|651,983.39|
|2,820,233.96|

 42.营业外收入
（1）营业外收入明细
||
|-|
|本年发生额|
|6,249,575.10|
|154,311.76|
|6,403,886.86|

（2）政府补助明细
||
|-|
|2014年度|
|3,299,895.10|
|2,949,680.00|
|6,249,575.10|

（3）本年度直接确认计入当期损益的政府补助明细
||
|-|
|金额|
|2,431,074.18|
|500,000.00|
|165,000.00|

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（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
||
|-|
|金额|
|100,000.00|
|80,000.00|
|23,820.92|
|3,299,895.10|

43.营业外支出
||
|-|
|本年发生额|
|68,547.89|
|68,547.89|
|1,614,610.92|
|129,960.00|
|198,209.66|
|2,011,328.47|

 44.所得税费用
||
|-|
|本年发生额|
|33,119,609.80|
|961,327.63|
|32,158,282.17|

八、合并范围的变化
1.非同一控制下企业合并
（1）本年发生的非同一控制下企业合并
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例（%）|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|
|2014|500|100.00%|受让|2014|已控制|17,362.36|

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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例（%）|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|
|年5月21日|万元||股权|年5月21日|被购买方|万元|
|2014年2月28日|5000万元|51.00%|现金增资|2014年2月28日|已控制被购买方|41,112.12万元|

北京臻域合众广告有限公司：
2014年 5月，本公司出资 500万元向齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、邵翚购买北京臻域合众广告有限公司100%股权。由于北京臻域合众广告有限公司自 2013年 12月起受齐海莹控制，2014年 3月起受齐海莹、周志刚共同控制，因此不符合“企业合并之前，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在 1年以上”的规定，故不属于同一控制下企业合并。公司自 2014年 6月起将其纳入合并范围，合并成本在购买日的总额为人民币500万元。
购买日的确定依据：2014年 4月，本公司分别与北京臻域合众广告有限公司股东齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、邵翚签订股权转让协议，受让原股东持有的北京臻域合众广告有限公司100%股权，股权转让价款共计 500万元。2014年 5月 21日办妥工商变更登记手续，2014年 6月本公司取得了实质控制权，2014年 7月支付了股权转让款 500万元，故本公司将2014年6月1日确定为合并日。
山东卓星化工有限公司：
本公司根据与山东卓星化工有限公司原股东签署的《增资协议》于 2014年 3月 16日进行了增资，修改了山东卓星化工有限公司章程，召开了山东卓星股东会和董事会会议，选举李洪国为山东卓星化工有限公司董事长、董事，并进行了工商变更。实际上已经控制了山东卓星化工有限公司的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。
本公司以货币资金 5000万元对山东卓星化工有限公司进行增资，韩宝东、王建
军、焦广东分别以截至 2014年 2月 28日经审计的净资产及补充货币资金进行增资，公
司确定的购买日为2014年2月28日。
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（2）合并成本及商誉
||
|-|
|北京臻域合众广告有限公司|
|5,000,000.00|
|5,000,000.00|
|-17,120,159.36|
|22,120,159.36|

（3）被合并方于增资日可辨认资产、负债
北京臻域合众广告有限公司
项目
||
|-|
|购买日公允价值|
|96,169,265.18|
|10,492,890.17|
|47,508,097.29|
|6,509,051.34|
|29,584,810.04|
|1,557,948.81|
|516,467.53|
|113,289,424.54|
|35,900,000.00|
|32,652,118.39|
|5,132,813.04|
|546,760.24|
|4,623,515.91|
|356,299.40|
|34,077,917.56|
|-17,120,159.36|
|-17,120,159.36|

山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
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（续）
山东卓星化工有限公司
||
|-|
|购买日公允价值|
|176,298,386.93|
|67,839,646.62|
|27,725,486.77|
|51,429,754.54|
|26,266,059.12|
|1,189,237.17|
|1,667,348.00|
|180,854.71|
|86,001,815.02|
|86,001,815.02|
|90,296,571.91|
|46,051,251.67|

山东卓星化工有限公司购买日主要为流动资产，净资产的公允价值与账面价值差异较小，故本次增资控股合并所确定购买日的公允价值采用购买日经审计的账面价值。
2.同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业合并中取得的权益比例（%）|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|合并日的确定依据|合并当期期初至合并日被合并方的收入|合并当期期初至合并日被合并方的净利润|比较期间被合并方的收入|
|100.00|已控制被购买方|2014-1-1|股权交接|||4,887,430.98|

（2）合并成本
被购买方 上海新信数码科技有限公司
合并成本 1,000,000.00—现金 1,000,000.00
本公司以 2014年1月1日为合并日，支付现金人民币100万元作为合并成本，取得
了上海新信数码科技有限公司100%的股权，其中上海新信数码科技有限公司原85%股权
山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
系由本公司实际控制人齐海莹（代持人为齐海莹之妻姜华持股35%）、周志刚（其中周志刚直接持有30%股权，其母王世兰代持20%股权）实际持有，故作为同一控制下企业合并，对应合并成本为 85万元。合并成本在合并日的账面价值总额为人民币 307,252.32元。
合并日的确定依据：本公司于 2014年 1月 5日分别与上海新信数码科技有限公司股东姜华、周志刚、王世兰、王璟签订股权转让协议，受让原股东持有的上海新信数码科技有限公司100%股权，股权转让价款共计 100万元。2014年 1月 14日办妥工商变更登记手续，2014年 1月本公司取得了实质控制权，2014年 2月支付了股权转让款 100万元，故本公司将2014年1月1日确定为合并日。
（3）被合并方于增资日可辨认资产、负债
上海新信数码科技有限公司
项目
||
|-|
|合并日|
|4,775,369.41|
|3,591.74|
|4,186,349.67|
|480,818.86|
|104,609.14|
|4,413,896.09|
|2,428,122.16|
|1,580,513.52|
|405,260.41|
|361,473.32|
|361,473.32|

 3.处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股权处置价款|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|丧失控制权之日剩余股权的比例|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|
|600,000.00|60.00|协议转让|2014年6月|已收到全部股权转让款，办理完成控制权转移手续|3,211,324.43|0|0|0|0|不适用|

2014年 6月，本公司向自然人吕圣武出让持有的广州新颐广告有限公司60%股权，并完成产权转让及工商变更手续，故该公司自 2014年 6月 30日起不再纳入合并报表范围，但股权转让完成之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。
九、在其他主体中的权益
1.企业公司的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|淄博|张店区大王村耕地以南、创业路以东|工程承包|100%||
|淄博|淄博市张店区东部化工区昌国路东延路段|化工行业|100%||
|滨州|沾化县城北工业园|化工行业|75%||
|滨州|无棣新海工业园|化工行业|51%||
|上海|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢2057室|服务业|100%||

山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|上海|上海市宝山区淞兴西路234号3F-587|服务业|100%||
|北京|北京市东城区安定门外大街 138 号 14 层 A 座1601|服务业|100%||
|北京|北京市石景山区实兴大街 30号院 3号楼 2层 A-0407房间|服务业||100%|

2.重要的非全资子公司（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|少数股东持股比例|本年归属于少数股东的损益|本年向少数股东宣告分派的|
|25%|-30.22|股利|
|49%|578.32||

（1）山东联创精细化学品有限公司基本情况如下：
山东联创精细化学品有限公司更名前为沾化星之联生物科技有限公司，沾化星之联生物科技有限公司（以下简称沾化星之联）系于2012年4月9日设立的法人独资有限责任公司，取得沾化县工商行政管理局核发的注册号为371624200007575的企业法人营业执照，注册资本为人民币4,500万元，法定代表人为张玉国，注册地址为沾化县城北工业园。
经营范围：对精细化工项目的投资、建设、管理（许经审批的，未获准前不得经
营）。
历次实收资本变更情况如下：
沾化星之联设立于2012年4月9日，注册资本人民币1,000万元，由股东山东星之联生物科技股份有限公司货币出资1,000万元，持股比例为100%，设立时的出资已经
沾化群力有限责任会计师事务所出具沾群会所验字【2012】第39号验资报告。
山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
2012年10月，根据股东会决议，由股东山东星之联生物科技股份有限公司增加注册资本1,000万元，新增注册资本已经沾化群力有限责任会计师事务所出具沾群会所验字【2012】第95号验资报告。增资后，公司注册资本变更为人民币2,000万元。
2013年1月，根据股东会决议，由股东山东星之联生物科技股份有限公司增加注册资本1,200万元，新增注册资本已经沾化群力有限责任会计师事务所出具沾群会所验字【2013】第9号验资报告。增资后，公司注册资本变更为人民币3,200万元。
2013年4月，根据股东会决议，由股东山东星之联生物科技股份有限公司增加注册资本1,300万元，新增注册资本已经沾化群力有限责任会计师事务所出具沾群会所验字【2013】第31号验资报告。增资后，公司注册资本变更为人民币4,500万元。
2013年8月15日，根据股东会决议，山东星之联生物科技股份有限公司将持有的沾化星之联44.44%的股权转让给山东联创节能新材料股份有限公司，股权转让价款为
2000万元。山东联创节能新材料股份有限公司同时向沾化星之联增资5500万元，新增注册资本已经沾化群力有限责任会计师事务所出具沾群会所验字【2013】第75号验资报告。增资后，公司注册资本变更为人民币10,000万元。
2013年9月11日，沾化星之联生物科技有限公司名称变更为山东联创精细化学品有限公司。
山东联创精细化学品有限公司合并前后的股权结构及股东名称
||
|-|
|合并后|
|25,000,000.00|
|75,000,000.00|
|100,000,000.00|

（2）山东卓星化工有限公司基本情况
山东卓星化工有限公司（以下简称山东卓星）系由韩宝东、王建军、焦广东共同出资组建的有限责任公司，于 2011年 7月 6日取得无棣县工商行政管理局核发的注册号为 371623200008424的企业法人营业执照，注册资本为人民币 1,220万元，法定代表人为韩宝东，公司注册地为无棣新海工业园。
经营范围：前置许可经营项目：表面活性剂生产、批发、零售（有效期限至 2017年 11月 16日，须凭有效许可证经营）。一般经营项目：化工产品（不含化学危险品、监控化学品、易制毒化学品）批发、零售（需许可经营的凭有效许可证经营，国家法律法规禁止经营的不得经营）。
历次实收资本变更情况如下：
山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
山东卓星设立于 2011年 7月 6日，注册资本人民币 500万元，由淄博东大卓星工贸有限公司出资 400万元，焦广东出资 100万元，分别占注册资本的80%、20%，设立时的出资已经滨州正兴有限责任会计师事务所出具滨正兴验字[2011]096号验资报告。
2012年 10月 16日，山东万山化工有限公司以货币资金形式向山东卓星化工有限公司增资 720万元，已经由滨州正兴有限责任会计师事务所出具滨正兴验字[2012]115号验资报告，同时淄博东大卓星工贸有限公司将其持有的山东卓星化工有限公司股权 400万元，按照 1元 1股的价格分别转让给韩宝东 230万元、王建军 170万元，增资完成后，公司注册资本和实收资本都增加到 1,220万元，其中：韩宝东出资 230万元，占实收资本的18.85%；王建军出资 170万元，占实收资本的13.93%；焦广东出资 100万元，占实收资本的8.20%；山东万山化工有限公司出资720万元，占实收资本的59.02%。
山东万山化工有限公司分别于2012年12月、2013年1月、2013年2月向山东卓星化工有限公司出资 700万元、出资 300万元、出资 200万元，合计出资 1,200万元，公司计入“资本公积”但未进行验资。
2013年 11月山东万山化工有限公司将其持有的山东卓星化工有限公司59.02%的股权 720万元转让给韩宝东，转让完成后，山东卓星化工有限公司股权结构如下：韩宝东持有 950万股，占注册资本的77.87%；王建军持有 170万股，占注册资本的13.93%；焦广东持有100万股，占注册资本的8.20%。
2014年 3月 16日，根据股东会决议，山东联创节能新材料股份有限公司以货币资金增资山东卓星 5,000万元，占注册资本的51%，其中实收资本 4,080万元，资本公积 920万元，韩宝东、王建军、焦广东分别以净资产及货币资金出资 4,029.66万元，占注册资本的49%，其中实收资本 3920万元，资本公积 109.66万元。增资完成后，公司注册资本变更为人民币8,000万元。
山东卓星化工有限公司增资前后的股权结构及股东名称如下：
||||
|-|-|-|
|净资产出资|新增货币出资|增资后出资金额合计|
||50,000,000.00|50,000,000.00|
|18,732,576.49||18,732,576.49|
|3,352,145.26|10,000,000.00|13,352,145.26|
|1,971,850.16|6,240,000.00|8,211,850.16|
|24,056,571.91|66,240,000.00|90,296,571.91|

山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
3.重要非全资子公司的主要财务信息（单位：万元）
年末余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|1,629.35|20,906.02|22,535.37|10,491.73|2,134.85|
|8,758.86|3,504.57|12,263.43|2,053.52||

（续）
本年发生额
子公司简称
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|综合收益总额|
||-120.88|-120.88|
|41,112.12|1,180.24|1,180.24|

4.在合营企业或联营企业中的权益
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|沾化|沾化县城北工业园清风六路|热电联创项目|34%||

2014年 6月 30日，本公司控股子公司山东联创精细化学品有限公司与江苏绿威环保科技有限公司、自然人马建修签订了《股权转让协议》，以每股 1元的受让价格收购江苏绿威所持有的沾化绿威生物能源有限公司34%的股权。本公司认缴出资额为 1,020.00万元，认缴及表决权比例为34%，实际出资金额随项目建设进度的资金需求同步、同比例陆续出资。公司委派 2名董事、1名监事、1名高管、1名财务人员（兼出纳），对沾化绿威具有重大影响，但未控制公司的财务和经营政策。截止 2014年 12月31日，实际出资额770.00万元，该公司尚未筹建完成未投产。
山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
5.未纳入合并财务报表范围的结构化主体
公司控股子公司山东卓星化工有限公司拟使用自筹资金投资 2.01亿元在浙江海盐经济开发区设立全资子公司浙江卓星新材料有限公司，实施“20万吨/年表面活性剂建设项目”，截止 2014年 12月 31日，浙江卓星新材料有限公司尚处于筹建前期阶段，注册资本金尚未到位，无经营活动发生，未建立财务账套，公司基本情况如下：
浙江卓星新材料有限公司，于 2014年 12月 22日在海盐县工商行政管理局登记注册，取得了注册号为 330424000093921的企业法人营业执照,注册资本为人民币 15,000.00万元，法定代表人：韩宝东，注册地址：浙江省海盐经济开发区大桥新区海港花苑5幢438号。
公司经营范围：生态环境材料制造；聚羧酸减水剂制造、加工、批发、零售；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品、化学试剂）批发、零售。
十、关联方及关联交易
（一）关联方关系
1.控股股东及最终控制方
（1）控股股东及实际控制人
本公司控股股东、最终控制方为自然人李洪国，对本公司的持股比例为35.66%。
（2）公司主要股东
本公司主要股东为自然人齐海莹、周志刚，对本公司的持股比例分别为8.93%、8.71%。
2.子公司
子公司情况详见本附注“九、1.企业公司的构成”相关内容。
3.合营企业及联营企业
本公司重要的合营或联营企业详见本附注“九、4.在合营企业或联营企业中的权益”相关内容。
山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
4.其他关联方
||
|-|
|关联关系|
|本集团少数股东控制的公司|
|本公司主要股东之一、董事|
|本公司主要股东之一、董事|
|本公司主要股东之一、董事|
|董事、董事会秘书、财务总监|
|本公司原股东孙维周参股的公司|
|本公司原股东方琳参股的公司|
|周志刚原参股的公司|
|公司股东|
|齐海莹原参股的公司|
|齐海莹原参股的公司|
|齐海莹参股的公司|
|王璟父亲原参股的公司|
|齐海莹哥哥原参股的公司|
|周志刚母亲原参股的公司|
|周志刚母亲参股的公司|
|周志刚及其母亲原投资的公司|
|周志刚父亲原参股的公司|
|公司股东|
|齐海莹配偶|
|公司高级管理人员|
|公司原股东|
|公司原股东|

（二）关联交易
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
|||
|-|-|
|关联交易内容|本年发生额|
|母公司采购原材料|28,902,988.06|
|子公司采购原材料|15,415,804.32|
|办公费||
|广告服务费|4,290,012.26|

山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
|广告服务费|25,113.21|
|广告服务费|39,163,762.30|
||87,797,680.15|

（2）出售商品/提供劳务情况表
|||
|-|-|
|关联交易内容|本年发生额|
|广告服务费|329,792.45|
|广告服务费|24,573.58|
||354,366.03|

2.关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|北京臻域合众广告有限公司|10,000,000.00|2013年12月4日|2014年12月4日|
|北京臻域合众广告有限公司|10,000,000.00|2013年12月4日|2014年12月4日|
|北京臻域合众广告有限公司|4,964,105.25|2014年9月5日|2015年3月6日|
|北京臻域合众广告有限公司|10,000,000.00|2014年12月23日|2015年12月22日|
|北京臻域合众广告有限公司|4,800,000.00|2013年8月29日|2014年8月26日|
|北京臻域合众广告有限公司|3,200,000.00|2014年1月3日|2015年1月4日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,800,000.00|2014年8月15日|2015年8月13日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,300,000.00|2013年6月25日|2014年12月25日|
|北京臻域合众广告有限公司|5,900,000.00|2014年1月21日|2015年7月21日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,000,000.00|2014年1月21日|2015年7月21日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,000,000.00|2014年1月21日|2015年7月21日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,000,000.00|2014年1月21日|2015年7月21日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,000,000.00|2014年1月21日|2015年7月21日|

山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
|||||
|-|-|-|-|
|北京臻域合众广告有限公司|20,000,000.00|2014年12月2日|2015年12月1日|
|北京臻域合众广告有限公司|10,000,000.00|2014年10月13日|至所承担的连带保证责任金额全部支付完毕之日止|
|山东星之联生物科技股份有限公司|10,000,000.00|2014年4月25日|2015年4月23日|

注1：本公司子公司北京臻域合众广告有限公司向南京银行北京分行借款496.41万元，由实际控制人齐海莹及其配偶姜华提供连带责任保证；同时由北京臻域合众广告有限公司以应收账款提供质押担保，该笔借款已于2014年3月6日归还。
注2：本公司子公司北京臻域合众广告有限公司向南京银行北京分行借款1,000万元，由实际控制人齐海莹及其配偶姜华提供连带责任保证；同时由北京市文化科技融资担保有限公司提供担保。保证期间均为借款合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
注3：本公司子公司北京臻域合众广告有限公司向招商银行北京分行借款1,000万元，由实际控制人齐海莹及其配偶姜华、上海新合文化传播有限公司提供连带责任保
证，保证期间均为借款合同约定的债务履行期限届满之日起两年；其中北京臻域合众广告有限公司已于2015年1月4日还款320万元。
注4：2014年12月，本公司子公司北京臻域合众广告有限公司与中国建设银行股份有限公司北京地坛支行签订了《人民币流动资金贷款合同》，约定借款金额为3,000万元，借款期限为2014年12月2日至2015年12月1日。截至2014年12月31日，北京臻域合众广告有限公司已向中国建设银行股份有限公司北京地坛支行借款2,000万元。
该贷款由北京市文化科技融资担保有限公司作为保证人提供担保，保证期间至本公司在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
北京臻域合众广告有限公司为取得北京市文化科技融资担保有限公司对授信额度的
担保，自《人民币流动资金贷款合同》签订之日起至本公司在该主合同项下的债务履行
期限届满日后两年止提供如下反担保：
山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
（1）本公司股东齐海莹及其配偶姜华承担家庭无限连带责任保证反担保；
（2）本公司提供信用连带责任保证反担保；
（3）本公司子公司上海新合广告有限公司以部分汽车广告业务形成的应收账款提供设定质押反担保。
注5：本公司子公司北京臻域合众广告有限公司与珠海多玩信息技术有限公司签订了《2014年游戏类广告框架额度协议》，本公司于2014年10月13日向珠海多玩信息技术有限公司出具了承担连带保证责任金额为人民币1,000万元以内的保证函，保证内容为2014年10月13日起至2014年12月31日止北京臻域合众广告有限公司与珠海多玩信息技术有限公司针对《2014年游戏类广告框架额度协议》下的合作所应支付的全部款项之付款义务。担保期限自北京臻域合众广告有限公司应付款项履行义务到期之日起至本公司所承担的连带保证责任金额全部支付完毕之日止。
注6：2014年4月15日，公司第二届董事会第十一次会议审计通过了《关于控股子公司对外担保的议案》，同意控股子公司联创化学以土地为公司少数股东山东星之联生物科技股份有限公司向齐商银行申请总额不超过1000万元的贷款提供担保，担保期限一年。2014年4月25日，子公司联创化学与齐商银行签订抵押担保合同，以沾国用
（2014）第114号及第115号土地使用权作为抵押物，抵押金额1000万元，为山东星之联生物科技股份有限公司贷款提供担保，担保期限至2015年4月23日。
3.关联方资金拆借（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入|1,000.00|2014-04-28|2015-04-27|
||4,550.00|2014-09-04|2015-09-03|
|拆入|100.00|2014-06-04|2015-06-03|
||80.00|2014-11-21|2015-11-20|
|拆入|100.00|2014-12-05|2015-12-04|
|拆出|57.29|||

山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
（三）关联方往来余额
1.应收项目
|||
|-|-|
|关联方|年末余额|
|上海瑜永集广告有限公司|495,564.00|
|上海新颐文化传播中心（有限合|96,255.93|
|伙）姜华||
|邵翬||
|浙江卓星新材料有限公司|572,850.00|

2.应付项目
|||
|-|-|
|关联方|年末余额|
|上海瑜永集广告有限公司|15,876,211.19|
|上海高策广告有限公司|26,620.00|
|上海海维利广告有限公司|24,000.00|
|北京臻域合众广告有限公司||
|淄博东大卓星工贸有限公司|1,065,208.65|
|上海瑜永集广告有限公司||
|北京臻域合众广告有限公司||
|上海阿米巴创业投资合伙企业（有||
|限合伙）上海新颐文化传播中心（有限合||
|伙）周志刚|878,959.50|
|王璟|522,248.92|
|喻晓|21,782.60|
|淄博东大卓星工贸有限公司|1,065,208.65|
|山东星之联生物科技股份有限公司|56,096,414.95|
|张玉国|1,800,000.00|
|魏中传|1,000,000.00|

山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
（四）关联方承诺
2014年 1月 7日，（甲方）山东联创节能新材料股份有限公司与（乙方）山东卓星化工有限公司股东韩宝东、王建军、焦广东签署《增资合作意向书》，乙方对投资完成后的公司业绩作出承诺如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|1500|2500|3000|
|51%|51%|51%|
|765|1275|1530|

乙方承诺若 2014年至 2016年任何一个会计年度经审计的年度财务报告中归属于甲方的净利润数低于承诺数，可以使用承诺期内其他年度进行弥补。若 2014年至 2016年三个会计年度经审计的年度财务报告中归属于甲方的的净利润累计数低于承诺数，首先保证甲方取得按业绩承诺甲方应分得的利润，不足部分由乙方在甲方 2016年度年度报告
披露后 30个工作日内以现金方式补足差额。在乙方业绩承诺期间，公司未完成利润指标时当年不分配利润。
关联方担保导致的承诺事项详见本附注十.2.关联担保情况。
十一、或有事项
1.资产负债表日存在的重要或有事项
|||
|-|-|
|担保单位|担保金额|
|上海新合文化传播有限公司|3,200,000.00|
|上海新合文化传播有限公司|6,800,000.00|
|上海新合文化传播有限公司|20,000,000.00|
||30,000,000.00|

注：详见本附注“十.2.关联担保情况”部分相应内容。
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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
2.未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
（1）2014年 9月 28日，甘井子区人民法院立案受理我公司诉大连名成广隆建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷一案，诉讼请求：请求依法判令被告支付工程款 275万元，按照同期银行贷款利率支付起诉之日至工程款付清之日的利息，并承担诉讼费用。该案已于2014年11月27日开庭审理，目前正处于司法鉴定环节，尚未审理终结。
（2）2014年 12月 18日，大连市金州区人民法院受理我公司诉大连阿尔滨集团有限公司建设工程施工合同纠纷一案，诉讼请求：请求依法判令被告支付工程款 300万元（暂定），并承担诉讼费用。该案已于 2015年 1月 22日开庭审理，目前正处于司法鉴定环节，尚未审理终结。
（3）2014年 11月 18日，江宁区人民法院立案受理我公司诉南京永腾建设有限公司、沈阳润恒农产品市场有限公司建设工程施工合同纠纷一案，诉讼请求：请求依法判令被告南京永腾建设有限公司支付工程款 6,816,964.24元，要求被告沈阳润恒农产品市场有限公司在欠付工程款范围内承担付款责任，要求两被告按照同期银行贷款基准利率支付自起诉之日至工程款付清之日的利息，诉讼费用由被告负担。该案已于 2015年 1月13日开庭审理，尚未审理终结。
（4）2014年 12月 23日，张店区人民法院立案受理我公司诉大连鸿鼎泰建筑装饰工程有限公司买卖合同纠纷一案，诉讼请求：要求被告支付货款 15万元、违约金 1.5万元，并承担诉讼费用。该案尚未开庭审理。
（5）2014年 12月 23日，张店区人民法院立案受理我公司诉白银康宝新型节能建材有限责任公司买卖合同纠纷一案，诉讼请求：要求被告支付货款 92,172.00元、违约金15,000.00元，并承担诉讼费用。该案尚未开庭审理。
截至 2014年 12月 31日，除存在上述或有事项外，本集团无其他需要说明的重大或有事项。
十二、承诺事项
截至2014年12月31日，本集团无需要说明的重大承诺事项。
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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
十三、资产负债表日后事项
1. 2014年 2月 9日，本公司股东会作出股权转让决议，本公司股东宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）向李洪国转让其持有的本公司11.65%的股权，本公司已于2015年2月在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，本公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实缴出资（万元）|
|101.10|101.10|
|69.81|69.81|
|68.16|68.16|
|18.29|18.29|
|6.24|6.24|
|12.50|12.50|
|36.40|36.40|
|312.50|312.50|

2. 2015年 2月 16日，上海新信数码科技有限公司股东会作出决议，将其注册资本由 100万元增加至 600万元。本公司已于 2015年 2月缴纳货币出资 500万元，并于2015年2月17日办理工商变更登记手续。
3. 2015年 3月 23日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》，拟使用自有资金同联创化学另一股东山东星之联生物科技有限公司（以下简称“星之联”）按原持股比例共同出资 2000万元向联创化学进行增资，增资后，子公司联创化学注册资本增加至12000万元，各股东持股比例不变。
4.截止 2015年 4月 22日，除上述事项外，本公司无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。
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2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
十四、其他重要事项
本集团资产抵押情况
1.本公司以〔土地使用权证书编号：淄国用（2013）第 A02095号、淄国用（2011）第 A06157号〕土地使用权作为抵押物与中国工商银行股份有限公司淄博高新铁山支行签署合同编号：16030658-2014年铁山（抵）字 0013号《最高额抵押合同》，最高抵押金额2,673.30万元，抵押期间为 2014年5月21日至2017年5月21日。截至2014年12月 31日，该合同项下的借款为 2,600万元。截至 2014年 12月 31日，该土地使用权的原值为36,328,228.00元，净值为34,255,861.91元。
2. 2014年 4月 15日，公司第二届董事会第十一次会议审计通过了《关于控股子公司对外担保的议案》，同意控股子公司联创化学以土地为公司少数股东山东星之联生物科技股份有限公司向齐商银行申请总额不超过 1,000.00万元的贷款提供担保，担保期限一年。2014年 4月 25日，子公司联创化学与齐商银行签订抵押担保合同，以沾国用（2014）第 114号及第 115号土地使用权作为抵押物，抵押金额 1,000.00万元，为山东星之联生物科技股份有限公司贷款提供担保，担保期限至 2015年 4月 23日。截至 2014年 12月 31日，该合同项下的借款为 1,000.00万元。截至 2014年 12月 31日，该土地使用权的原值为17,965,679.44元，净值为17,366,823.44元。
3.质押事项
质押物名称 期末账面价值 质押权人名称 质押借款余额 质押借款到期日应收账款（注1） 18,123,389.98南京银行北京分行 4,964,105.25 2015年3月6日应收账款（注2） 267,162,842.59北京市文化科技融资担保有限公司 20,000,000.00 2015年12月1日银行存款-定期存单（注
1,064,892.69南京银行北京分行 10,000,000.00 2015年12月22日3）
注1：2014年 9月 4日，子公司北京臻域合众广告有限公司与南京银行股份有限公司北京分行签订流动资金借款合同，北京臻域合众广告有限公司向南京银行股份有限公司北京分行借款人民币496.41万元，借款期限自2014年9月4日至2015年3月4日。
该借款由齐海莹及其配偶姜华提供最高额 500万元保证担保，同时由北京臻域合众广告有限公司以应收账款提供质押担保。截至 2014年 12月 31日，质押合同所涉付款人的应收账款余额为18,123,389.98元。
注2：为应收款质押反担保，详见本附注十.2.关联担保情况。
注3：2014年 12月，子公司北京臻域合众广告有限公司与南京银行股份有限公司北京分行签订流动资金借款合同，北京臻域合众广告有限公司向南京银行股份有限公司北京分行借款人民币 1,000万元。该借款由北京市文化科技融资担保有限公司和齐海莹其
山东联创节能新材料股份有限公司备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2014年12月31日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
配偶姜华提供最高额 1,000万元保证担保，同时由北京臻域合众广告有限公司以银行存款-定期存单 100万元提供质押担保。截至 2014年12月31日，质押合同所涉银行存款-定期存单包含利息余额为1,064,892.69元。
4. 2012年 12月，上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）与上海新合文化传播有限公司等公司签订《可转股债权投资协议》，协议主要内容约定如下：上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）以现金形式向上海新合文化传播有限公司投入 800万元，年息为10%的可转换债，偿还期为 18个月。自协议约定 15个月内，上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）有权按 2亿元的估值将 800万元投资款转换为上海新合文化传播有限公司4%的股份，如果上述股份转换成功后，上海新合文化传播有限公司等公司不需要支付任何约定的利息。为此，上海新合文化传播有限公司等公司以各自10%的股权为该协议下的借款、利息等所有费用向上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）提供质押担保。
根据《可转股债权投资协议》本公司于 2012年 12月收到上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）投资款800万元，本公司于2014年5月偿还了上述借款。
2014年 6月，上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）与本公司相关各方签订了关于本公司的增资协议，约定上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）以现金 800万元向本公司投资800万元，其中12.50万元作为注册资本。
截至2014年12月31日，该担保责任已解除。
山东联创节能新材料股份有限公司二○一五年四月二十二日