广州证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司
2018年度创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层）二〇一九年二月
声明
广州证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“万达信息”）的委托，担任其 2018年度创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
目录
第一节本次证券发行基本情况 .................................................................................... 3一、本项目指定保荐代表人及项目组成员情况 ............................................................ 3二、发行人基本情况 ........................................................................................................ 3三、本次公开发行可转换公司债券方案概要 ................................................................ 4四、发行人与保荐机构不存在关联关系声明 .............................................................. 11五、保荐机构的内部审核程序与内核意见 .................................................................. 11第二节保荐机构承诺 .................................................................................................. 13第三节对本次证券发行的推荐意见 .......................................................................... 14一、推荐结论 .................................................................................................................. 14二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的内部决策程序 .................................................................................................................. 14三、本次创业板公开发行可转换公司债券符合《证券法》规定的发行条件 .......... 14四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件 .......................................................................................................................................... 17五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 .......................................................................................................................................... 25六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 .................................. 25七、发行人的发展前景评价 .......................................................................................... 25八、保荐机构关于发行人主要风险和问题提示的说明 .............................................. 26
第一节 本次证券发行基本情况
一、本项目指定保荐代表人及项目组成员情况
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|成员|姓名|保荐业务执业情况|
|保荐代表人|李孝君|已参与保荐项目：乾景园林（603778）主板IPO、金一文化（002721）中小板IPO、苏宁易购（002024）非公开发行、招商轮船（601872）非公开发行、万达信息（300168）2017年公开发行可转债等保荐项目。|
||石建华|已参与保荐项目：东旭光电（000413）非公开发行、东旭蓝天（000040）非公开发行、华仁药业（300110）配股公开发行、新元科技（300472）创业板IPO等保荐项目。|
|项目协办人|胡朝峰||
|项目组其他成员|胡雁、范新亮、梁家健、姜逸茵||

二、发行人基本情况
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|中文名称|万达信息股份有限公司|
|英文名称|WONDERS INFORMATION CO., LTD.|
|注册地址|上海市桂平路481号20号楼5层|
|法定代表人|史一兵|
|注册资本|1,099,449,688元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|万达信息|
|股票代码|300168|
|上市日期|2011年1月25日|
|联系电话|15921621686|
|公司传真|021-32140588|
|邮政编码|200233|
|办公地址|上海市联航路1518号|
|邮政编码|201112|
|公司网址|www.wondersgroup.com|
|电子信箱|invest@wondersgroup.com|
|经营范围|计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，II、III类医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自营进出口。|

三、本次公开发行可转换公司债券方案概要
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币120,000万元，发行数量为1,200万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.62元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售1.0940元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.010940张可转债。
发行人现有总股本1,099,449,688股（除库存股2,563,415股不可参配外，可参与本次发行配售的原股东总计1,096,886,273股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约11,999,935张，约占本次发行的可转债总额12,000,000张的99.999%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目|64,466.00|60,000.00|
|2|智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目|31,939.50|30,000.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
||合计|126,405.50|120,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
四、发行人与保荐机构不存在关联关系声明
截至本发行保荐书出具日，发行人与本保荐机构不存在关联关系：
（一）本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
除上述说明外，本保荐机构与发行人之间不存在需要特别说明的其他关联关系。
五、保荐机构的内部审核程序与内核意见
（一）广州证券内部审核程序
广州证券内核委员会投行业务小组依据广州证券内核工作程序对万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券由保荐代表人发表明确推荐意见后，由质量控制部门对项目进行了现场检查并对全套发行申请文件进行审核，并将质检意见反馈给项目组，内核管理总部对项目进行了现场检查并对全套发行申请文件进行审核，出具审核报告。项目组根据质检意见及审核报告意见组织发行人及相关中介机构对申请文件进行修改、补充和完善后，提交内核委员会投行业务小组审核；在内核委员对本次创业板公开发行可转换公司债券申请文件进行认真、细致的审核后，召开内核会议，对有关问题进行认真讨论，并出具内核意见。
依照《广州证券投资银行类业务内核管理办法》、《广州证券投资银行类业务内核委员会管理规则》及《广州证券内核委员会投行业务小组议事规定》，本保荐机构于 2018年 10月 26日召开了内核会议，出席会议的委员有 7人。出席
会议的内核委员认真审核了万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券申请文件，并从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行了充分讨论。经7名小组成员一致投票表决通过，形成内核意见。
（二）内核意见
广州证券本次内核会议审议认为：万达信息股份有限公司具备创业板公开发行可转换公司债券的基本条件，本次创业板公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规、政策中有关上市公司公开发行可转换公司债券的条件，申报文件符合相关要求，同意推荐万达信息 2018年度创业板公开发行可转换公司债券。
第二节 保荐机构承诺
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为万达信息股份有限公司具备创业板公开发行可转换公司债券的基本条件，本次创业板公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规的相关规定，同意推荐万达信息2018年度创业板公开发行可转换公司债券。
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的内部决策程序
2018年10月10日，万达信息召开了第六届董事会2018年第十六次临时会议，审议通过了关于发行人 2018年度创业板公开发行可转换公司债券的相关议案；
2018年10月26日，万达信息召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了关于发行人2018年度创业板公开发行可转换公司债券的相关议案。
本保荐机构认为，发行人已经履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的内部决策程序。
三、本次创业板公开发行可转换公司债券符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人符合《证券法》第十六条规定条件
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元
保荐机构查阅了发行人 2018年第三季度报告及其财务报表。经核查，发行人截至 2018年 9月 30日的合并报表净资产为 355,759.06万元，母公司的净资产为 337,599.07万元，均不低于三千万元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000万元（含本数）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占净资产的比例不超过40%。
经查阅发行人本次发行预案、2018年第三季度报告、可转换公司债券转股及摘牌情况等公告文件，保荐机构认为，发行人符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2015年度、2016年度以及 2017年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 21,529.05万元、23,827.32万元和 24,335.42万元，平均可分配利润为 23,230.60万元。本次公开发行可转换债券按募集资金 120,000万元，票面利率3.00%计算（注： 2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高为2.50%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表发行人对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为 3,600万元，低于最近三年平均可分配利润 23,230.60万元。
经查阅发行人本次发行预案、会计师事务所出具的 2015年至 2017年《审计报告》等文件，保荐机构认为，发行人符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。”
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次募集资金拟用于新一代智慧医疗一体化 HIS服务平台及应用系统项目、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目以及补充流动资金。
经查阅发行人本次发行预案、募集资金使用可行性研究报告、项目相关政府备案等文件，保荐机构认为，本次募集资金投向符合国家产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
（二）发行人符合《证券法》第十三条规定条件
保荐机构查阅了发行人组织结构图、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《董事会秘书工作细则》等内控管理及规章制度文件，董事会、监事会及股东大会会议资料等文件，实地查看发行人主要经营场所，了解发行人董事会及下属各委员会、监事会设置及运作情况；查阅会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人相关业务合同、专利、软件著作权证书等文件，并与发行人高
级管理人员进行访谈，了解发行人的业务经营与财务状况；查阅了发行人的营业执照、工商登记文件、社保公积金缴纳凭证、纳税凭证、公司及子公司所出具的不存在违法违规行为的声明、政府部门对发行人及其重要子公司所出具的证明，查阅政府部门、证监会及交易所等网站，并进行公开网络搜索，了解发行人的合规经营情况。
经核查，保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行人本次创业板公开发行可转换公司债券，符合《证券法》第十三条规定。
（三）发行人符合《证券法》第十八条规定条件
申请人符合《证券法》第十八条相关规定，不存在下列情形
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反《公司法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
保荐机构查阅了发行人前次公开发行可转换公司债券募集说明书、可转换公司债券发行结果、发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16538号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZA15784号）等文件。发行人于 2017年 12月 19日公开发行了 900万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 90,000万元。该次发行可转换公司债券募集资金总额为 90,000万元，扣除相关发行费用人民币1,604万元后，实际募集资金净额为88,396万元。该次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA16538号）。截至2018年9月30日，该次公开发行可转换公司债券所募资金已使用金额为 58,608.44万元（不含临时补充流动资金 10,000.00万元），募集资金专户剩余资金金额为20,681.30万元（不含临时补充流动资金 10,000.00万元，含利息收入），公司该次公开发行可转换公司债券所募资金用途未发生变更。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况于 2018年 10月 10日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZA15784号）。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在《证券法》第十八条所规定的不得再次公开发行公司债券情形。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件
（一）发行人符合《管理暂行办法》第九条规定条件
1、保荐机构核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZA13883号”、“信会师报字[2018]第ZA12798号”审计报告。2016年、2017年，万达信息归属于母公司股东的净利润分别为 23,827.32万元、 32,650.70万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 24,001.00万元、24,335.42万元。
保荐机构认为，发行人最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行人符合“第九条第（一）项”之规定。
2、保荐机构核查了发行人《财务管理制度》、《内部审计制度》等内控管理制度、发行人出具的《内部控制自我评价报告》、会计师事务所出具的标准无保留意见的《内控鉴证报告》与《审计报告》等文件，并对发行人相关高级管理人员进行了访谈。
保荐机构认为，报告期内，公司不断建立和完善内部控制制度、不断提升公司规范治理水平。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。发行人符合“第九条第（二）项”之规定。
3、保荐机构查阅了发行人《公司章程》及发行人近三年利润分配文件。《公司章程》规定“如满足本条现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。发行人最近三年现金分红情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红（万元）|归属于母公司所有者净利润（万元）|占合并报表归属于母公司所有者的净利润比率|
|2015年|7,162.87|23,082.05|31.03%|
|2016年|3,093.25|23,827.32|12.98%|
|2017年|3,918.11|32,650.70|12.00%|
|最近三年归属于母公司所有者的年均净利润（万元）|||26,520.02|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||53.45%|

保荐机构认为，发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。发
行人符合“第九条第（三）项”之规定。
4、经查阅会计师事务所出具的 2015至 2017年度《审计报告》，审计报告
意见类型均为标准无保留意见；最近一期（2018年第三季度）财务报告未经审计。保荐机构认为，发行人符合“第九条第（四）项”之规定。
5、经查阅发行人最近一期（2018年第三季度）财务报告（未经审计），截至 2018年 9月 30日，公司合并口径资产负债率为53.76%，母公司资产负债率为51.73%，均高于45%。保荐机构认为，发行人符合“第九条第（五）项”之规定。
6、经查阅发行人审计报告及《公司章程》，了解发行人组织机构设置及运行情况，向公司高级管理人员访谈，查阅控股股东、实际控制人所控制企业情况，并由公司及控股股东、实际控制人出具说明，保荐机构认为，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人符合“第九条第（六）项”之规定。
（二）发行人不存在《管理暂行办法》第十条规定之情形
1、保荐机构对发行人进行了尽职调查和审慎核查，对发行人提供资料和编制的相关材料进行了合理查证，并结合公司生产经营情况、行业情况进行独立判断。经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人不存在《管理暂行办法》“第十条第（一）项”规定之情形。
2、保荐机构核查了上市公司承诺情况及承诺履行情况。经核查，保荐机构认为，最近十二个月内，上市公司所作的相关承诺均已履行或正在履行，不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺情形，发行人不存在《管理暂行办法》“第十条第（二）项”规定之情形。
3、保荐机构查阅了公司及其子公司所出具的不存在违法违规行为的声明、政府部门对发行人及其重要子公司所出具的证明、查阅政府部门网站、公开网络搜索、查阅证监会和交易所网站。经核查，保荐机构认为，最近三十六个月内，发行人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《管理暂行办法》“第十条第（三）项”规定之情形。
4、保荐机构查阅了政府监管部门网站、公开网络搜索、查阅证监会、交易所网站。经核查，保荐机构认为，上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。上市公司控股股东或者实际控制人不存在《管理暂行办法》“第十条第（四）项”规定之情形。
5、保荐机构查阅了政府监管部门网站、公开网络搜索、查阅证监会和交易所网站。经核查，保荐机构认为，现任董事、监事和高级管理人员不存在：违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理暂行办法》“第十条第（五）项”规定之情形。
6、保荐机构查阅了公司及其子公司所出具的不存在违法违规行为的声明、政府主管部门对发行人及其重要子公司出具的证明、查阅政府监管部门网站、公开网络搜索、查阅证监会和交易所网站。经核查，保荐机构认为，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，发行人不存在《管理暂行办法》“第十条第（六）项”规定之情形。
（三）发行人募集资金使用符合《管理暂行办法》第十一条之规定
1、保荐机构查阅了发行人出具的前次募集资金使用情况报告、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及公开发行可转换公司债券募集说明书、会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查看了相关原始凭证等。截至 2017年 8月 31日，公司 2015年 2月非公开发行股票所募资金已经使用完毕，募集资金专项账户已注销，募集资金投资项目已实现预计效益；截至2018年10月31日，公司2017年公开发行可转换公司债券所募资金累计已使用金额为 62,854.32万元，占募集资金净额 88,396.00万元的比例为71.11%，其使用进度、效果已在公司《关于万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》中进行了披露，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。
经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，发行人符合《管理暂行办法》“第十一条第（一）项”之规定。
2、发行人本次创业板公开发行可转换公司债券募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于建设新一代智慧医疗一体化 HIS服务平台及应用系统项目、
智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目以及补充流动资金。经查阅国家相关产业政策、法律法规规定，保荐机构认为，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人符合《管理暂行办法》“第十一条第（二）项”之规定。
3、发行人本次募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于建设新一代智慧医疗一体化 HIS服务平台及应用系统项目、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目以及补充流动资金。保荐机构认为：发行人本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人符合《管理暂行办法》“第十一条第（三）项”之规定。
4、本次发行前，公司资产、业务、机构、人员、财务独立，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争和影响公司独立性的关联交易。发行人本次募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于建设新一代智慧医疗一体化 HIS服务平台及应用系统项目、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目以及补充流动资金。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺和规范关联交易的承诺函。保荐机构认为：本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。发行人符合《管理暂行办法》“第十一条第（四）项”之规定。
（四）本次创业板公开发行可转换公司债券符合《管理暂行办法》关于可转换公司债券的特殊规定
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。本次发行符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构中诚信进行信用评级和跟踪评级。中诚信已出具《万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，并将每年至少公告一次跟踪评级报告。本次发行符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。本次发行符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本次公开发行可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。本次发行符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次发行符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。
8、可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券
本次发行的赎回条款如下：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
本次发行符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行回售条款如下：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
本次发行符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行转股价格调整的原则及方式如下：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
本次发行符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
11、转股价格向下修正条款
本次发行转股价格向下修正条款如下：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《管理暂行办法》第二十九条的规定。
保荐机构查阅了发行人本次发行预案、《可转换公司债券持有人会议规则》等文件。经核查，发行人本次创业板公开发行可转换公司债券符合《管理暂行办法》关于可转换公司债券的特殊规定。
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。公司本次创业板公开发行可转换公司债券，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。
六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
经核查，保荐机构在本次发行业务中不存在未披露的聘请第三方行为。公司除聘请广州证券股份有限公司担任保荐机构，上海市锦天城律师事务所担任发行人律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人审计机构，中诚信证券评估有限公司担任信用评级机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构认为：公司本次创业板公开发行可转换公司债券符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。
七、发行人的发展前景评价
发行人作为国内智慧城市领军企业，致力于构建民生为本的智慧城市，将新一代信息技术应用到智慧城市软件和服务中，推进城市核心业务系统建设。发行
人已通过 CMMIV1.3五级评估，并拥有“信息系统集成及服务壹级”、“涉密信息系统集成甲级”等多项资质认证，是国家规划布局内重点软件企业、国家发改委高新技术产业化示范工程企业。经过二十多年的城市信息化实践，发行人在城市的十多个关键行业领域形成了丰富的积累，完成了较全面的智慧城市行业覆盖，形成了良好的品牌形象及较强的市场竞争力。
随着我国医养结合政策的不断深入，智慧医疗与智慧养老的建设需求将继续释放，市场前景良好。发行人将进一步把握国家支持鼓励智慧医疗、智慧养老建设的政策红利，发挥公司在智慧城市各领域的技术优势与行业经验，依托大规模数据整合共享与业务协同方面的突出优势，重点发展智慧医疗及智慧养老业务，巩固公司在该领域的竞争优势，打造“互联网+公共服务”综合运营商。
综上，发行人市场发展前景良好。
八、保荐机构关于发行人主要风险和问题提示的说明
保荐机构提醒投资者发行人存在以下风险：
（一）市场风险
1、行业法规及政策变化的风险
智慧城市产业是国家重点支持的行业，国家制订了一系列政策法规鼓励智慧城市产业的发展，并通过政府采购的调节性机制来带动智慧城市产业的市场需求。预计在较长时间内，政策面仍将为智慧城市产业的发展提供良好的外部环境，但如果相关政策出现不利变化，政府机构减少对智慧城市产业的投入，导致智慧城市产业扶持力度降低，整体业务需求下降，则公司经营业绩可能受到一定影响。
2、行业技术及业务模式变动风险
随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术的不断发展，智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服务为主的新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。随着城市信息化的建设重点和建设模式逐渐转变，行业信息系统日趋复杂化、精细化，公司需要根据市场变化趋势不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模式。如公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术、产品和业务模式创新，则可能会面临丧失技术和市场优势，导致经营业绩下滑的风险。
3、行业竞争加剧风险
随着国家产业政策的大力扶持，智慧城市产业呈现良好的发展态势，国内众多公司纷纷开展智慧城市建设相关业务，虽然公司已在智慧城市领域深耕多年，建立了较为稳固的市场地位和客户群体，业务保持持续增长态势，但随着行业的快速发展及竞争日趋激烈，公司面临着行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。
（二）经营管理风险
1、技术开发和升级滞后风险
智慧城市行业涉及的专业技术门类较多、技术更新速度快、生命周期短，云计算、大数据、物联网、移动互联网及人工智能等新技术不断涌现，为了保持竞争优势，公司必须准确预测业内技术发展趋势，及时将成熟、实用、先进的技术用于自身产品的设计开发和技术升级。如果不能准确地把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于业务的开发和升级，将可能对公司在技术研发和市场的优势地位带来不利影响。
2、核心技术人员及管理人才流失的风险
智慧城市行业属知识密集型行业，行业内的市场竞争主要体现为产品科技含量和研发技术人员技术水平的竞争。如出现公司核心技术人员因各种原因流失而公司未能及时补充人才的情形，则可能对公司技术研发、市场拓展等方面造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
3、公司规模扩大带来的管理风险
近年来公司经营规模不断扩大，组织架构和管理体系日益复杂。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司的资产、业务规模将有一定幅度增长，在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司的管理水平提出较高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的运行效率和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，给公司的经营和进一步发展带来不利影响。
4、PPP项目回款及运营风险
公司前次募投资金建设项目雅安智慧公共安全系统PPP项目投资金额较高、运营周期较长。尽管公司目前的 PPP项目与政府方在合同中明确约定了政府付款期限和支付方式，但未来如受宏观经济影响，地方政府财政政策收紧，则公司可能面临一定的项目回款风险。此外，由于 PPP项目运维期限普遍较长，在提供运维服务过程中，公司可能存在运营支出超过运维绩效收入或者无法对项目设
施可用性进行有效维护保障的情况，从而导致PPP项目出现运维亏损的风险。
5、公司经营季节性波动的风险
受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，呈现较明显的季节性波动特征；而公司费用在年度内较为均衡地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求，如果公司不能及时有效应对，则经营活动可能因此受到一定影响。
（三）财务风险
1、应收款项回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 78,303.65万元、81,078.85万元、118,327.76万元和 193,970.44万元，随着公司销售规模的增长而有所增加。报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为 8,681.23万元、55,471.42万元、60,649.08万元和 58,254.50万元，主要系公司 BT项目验收所致。公司的客户以政府部门、事业单位和卫生医疗机构等非盈利单位为主，受到部分业务实施周期较长、交付验收手续较多、政府预算体制及拨款程序较长等因素影响，公司应收账款回款周期相对较长。若未来发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续加强和完善应收款项的控制与管理，将对公司资金周转造成一定不利影响。
2、存货跌价风险
报告期内，公司存货账面价值分别为 94,566.11万元、103,297.17万元、 126,612.98万元和 131,711.54万元，随着公司业务规模的增长而有所增加。报告期内，公司业务拓展能力增强，新增软件开发、运营服务、系统集成项目较多，采购外部材料及人工外包费成本增加，未结转的开发成本计入存货增加。若未来出现原材料或劳务成本上升等情况，则可能导致项目的预计总成本高于可变现净值，从而使公司面临存货跌价的风险。
3、研发投入风险
为保持在智慧城市领域的技术优势和核心竞争力，公司长期以来高度重视新技术新产品的研发，研发投入保持较高水平。报告期内，公司研发投入分别为 34,343.90万元、38,094.02万元、30,398.26万元和 40,244.73万元。如果该类研发投入不能转化为技术成果或技术成果转化效果未达预期，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
4、资产减值风险
截至报告期末，公司商誉占总资产比例达到13.06%，长期股权投资和可供出售金融资产合计占5.12%。虽然公司每年均对相应资产进行减值测试，并购形成的商誉和相关投资在报告期内并未出现大幅减值的情形，但如果被并购或对外投资的公司未来经营状况未达预期，则可能产生资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
5、经营活动现金流波动的风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为 1,249.52万元， 11,516.70万元，-23,403.99万元和-54,232.09万元，呈现一定的波动性。最近一年及一期，公司经营活动产生的现金流净额为负数，主要系公司业务快速扩张、应收款项回款周期长及季节性因素所致。若未来发生重大不利或突发性事件，经营活动现金流净额的波动可能会对公司日常经营以及抵御风险能力产生一定影响。
6、税收优惠和政府补贴政策风险
软件行业是我国鼓励发展的行业之一，国家出台了一系列税收优惠政策予以扶持，同时为促进高新技术行业的研发水平和科技成果转化能力，国家拨付了多种相关课题科研经费和专项补助资金予以支持。如未来软件行业的税收优惠政策出现不利变化，或者政府补贴规模减小，将对公司业绩产生不利影响。
（四）可转债相关的风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
3、评级风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA，在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、未设定担保的风险
公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。
提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
7、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于其价格波动而给投资者带来一定的风险。
8、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下调整方案且经股东大会审议通过，因公司股价走势受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
（五）募投项目实施的风险
本次募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述因素的变动都可能直接或间接影响项目的建设进度及经济效益。公司虽然在项目立项时已进行了充分市场调研及可行性论证，募投项目具备良好的市场前景和经济效益，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，则可能存在募投项目实施后效益达不到预期的风险。
另外，若遇到不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响公司的盈利水平。
（六）控股股东质押股权比例较大的风险
截至本发行保荐书出具日，控股股东万豪投资共持有公司 200,588,800股，占公司总股本的18.2445%。万豪投资累计质押公司股份 181,468,600股，占其持有公司股份总数的90.47%，占公司总股本的16.51%。万豪投资累计质押的股权比例较大，若万豪投资自身财务状况发生不利情形，偿债能力减弱，则存在公司控股股东和实际控制人发生变化的风险。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
胡朝峰
保荐代表人：
李孝君 石建华
内核负责人：
王毅
保荐业务负责人：
凌富华
保荐机构总裁：
张永衡
保荐机构法定代表人、董事长：
胡伏云
广州证券股份有限公司年 月 日
广州证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司保荐代表人李孝君和石建华，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其它有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的万达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券项目的保荐工作。指定胡朝峰作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好万达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券项目的各项保荐工作。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告【2012】4号）有关规定，就签字保荐代表人在审企业家数的相关情况，本保荐机构与签字保荐代表人说明与承诺如下：
一、李孝君作为签字保荐代表人目前担任的在审项目：北京凯文德信教育科技股份有限公司（股票代码：002659，深圳证券交易所中小板）非公开发行股票项目；李孝君最近三年内担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的项目：北京乾景园林股份有限公司（股票代码：603778，上海证券交易所主板）IPO项目、万达信息股份有限公司（股票代码：300168，深圳证券交易所创业板）公开发行可转换公司债券项目。
二、石建华没有作为签字保荐代表人担任的在审项目；石建华最近三年内担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的项目：东旭蓝天新能源股份有限公司（股票代码：000040，深圳证券交易所主板）非公开发行A股股票项目。
三、保荐代表人李孝君、石建华最近三年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。李孝君、石建华在担任万达信息股份有限公司（证券代码：300168）2018年度创业板公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人后，不存在贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的在主板（含中小企业版）和创业板同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
法定代表人：
胡伏云
保荐代表人：
李孝君 石建华
广州证券股份有限公司年 月 日