中信建投证券股份有限公司
关于天音通信控股股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
二〇一五年十二月
公司声明
天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“上市公司”）控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与益亮有限公司（以下简称“香港益亮”）就本次以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权事宜签署了相关协议。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托担任本次重大资产购买的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告书”）。
本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告书所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告书不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、《中信建投证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》已提交并通过本独立财务顾问内核机构审核。
5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为香港益亮。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。
（三）定价方式
根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号），以 2015年 10月 31日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产的评估值为146,220.43万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价格为146,000.00万元。若标的资产2015年度税后净利润以15倍市盈率计算的数额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。
具体详见本报告书“第六节/二、标的资产的价格及定价依据”。
（四）交易对价的支付方式
天音通信将通过现金方式支付本次交易对价。交易价款按如下方式分四期支付：
1、于本次交易完成后 20个工作日内，天音通信应将 94,900万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
2、于标的公司 2016年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行
账户；
3、于标的公司 2017年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 20,440万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
4、于标的公司 2018年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。
二、标的资产的评估和定价
本次标的资产采用收益法和资产基础法进行评估。其中，掌信彩通本身无实质经营业务，采用资产基础法进行评估；掌信彩通所属主要经营主体深圳穗彩采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为评估价值。根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号），以2015年10月31日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产的评估值为 146,220.43万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价格为146,000.00万元。若标的资产2015年度税后净利润以15倍市盈率计算的数额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。具体详见“第六节/二、标的资产的价格及定价依据”。
三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|香港益亮|本次交易完成后，标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的承诺利润分别 11,680.80 万元、14,016.96 万元及 16,820.35 万元。若标的股权的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应以现金方式对天音通信进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节/九、盈利补偿”。|

（二）避免竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|香港益亮、李海东|本次交易完成后，香港益亮及实际控制人李海东不会以直接或间接的方式从事与标的公司及其控制的企业现有主营业务构成竞争或可能构成竞争|

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|承诺主体|承诺内容|
||的业务或活动，但经上市公司事前书面认可的除外。单纯为投资收益目的而持有的在证券交易所上市交易的股份或证券（数量不得超过该上市公司股份总额的5%）者除外。|

（三）标的资产权利完整性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|香港益亮|香港益亮系依据香港法律成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；截至本说明出具之日，香港益亮已履行了标的公司章程规定的全额出资义务，真实、合法持有标的股权，依法拥有关于标的股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利，有权转让标的股权，标的股权的转让及过户不存在法律障碍。香港益亮所持标的股权权属清晰，未设置质押担保，未被冻结、被查封或被设置任何权利限制，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在与之有关尚未完结的或者可能引致诉讼、仲裁、行政处罚或可能引致潜在纠纷的情形。标的股权为香港益亮真实持有，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权的情形，也没有与任何第三方订立就该等股权行使表决权的协议；香港益亮应以合理的商业方式运营标的公司，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；香港益亮决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；不存在因香港益亮的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的公司或标的股权对应的利润分配权；香港益亮没有向法院或者政府主管部门申请香港益亮破产、清算、解散、接管或者其他足以导致香港益亮终止或者丧失经营能力的情况，也没有采取有关上述各项的行动或提起法律或行政程序。|

（四）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员保证于本次交易中所提供资料和信息以及天音通信控股股份有限公司重大资产购买的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人|

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|承诺主体|承诺内容|
||员将不以任何方式转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|香港益亮|香港益亮将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。香港益亮保证，参与本次交易过程中所提供资料和信息等文件上所有签字与印章皆真实、有效，所提供文件复印件与原件相符。|
|香港益亮|标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司，标的公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为；标的公司具有完善的公司治理结构，依法选举公司董事、监事及聘任高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格，并能够依法履行职责；标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。|
|李海东|标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司，标的公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为；标的公司具有完善的公司治理结构，依法选举公司董事、监事及聘任高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格，并能够依法履行职责；标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。|

四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，天音控股无控股股东和实际控制人。本次交易对价支付方式为现金，不涉及发行股份，不会导致天音控股股权结构发生变化，亦不会导致控制权发生变化。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买交易对方香港益亮及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的12个月内，交易对方及其关联方与上市公司也不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次重组构成重大资产重组
本次交易中，天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮
持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。根据《股权转让协议》，本次交易的成交金额为 146,000.00万元。截至 2014年 12月 31日，天音控股合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益合计为220,342.06万元，本次交易的成交金额占 2014年末天音控股净资产额的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且交易对方与上市公司不存在关联关系，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易不会导致上市公司股权分布发生变化。截至本报告书签署日，天音控股股本为 9.47亿元，超过 4亿元。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天音控股2014年度经审计的财务报表、2015年1-10月未经审计的财务报表及天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司所有者的每股净资产情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015年1-10月/2015年10月31日||2014年度/2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|3,387,638.90|3,414,158.67|3,459,685.69|3,490,218.28|
|归属于母公司所有者的净利润|-24,628.18|-19,957.76|1,832.79|7,226.52|
|基本每股收益（元）|-0.26|-0.21|0.02|0.08|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|2.07|2.07|2.33|2.63|

本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，2015年1-10月，公司基本每股收益由-0.26元/股提高至-0.21元/股，2015年10月31日归属于母公司所有者的每股净资产保持稳定。掌信彩通经营状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，拓展上市公司的业务领域，有效提升上市公司的竞争力和抗风险能力。
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、天音控股及天音通信的批准和授权
（1）天音控股的批准和授权
2015年11月6日，天音控股召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>及<《股权转让框架协议》的补充协议>的议案》。天音控股独立董事就相关事宜发表了独立董事意见。
2015年12月14日，天音控股召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<天音通
信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》及《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。天音控股独立董事就本次交易发表了独立董事意见。
（2）天音通信的批准和授权
2015年12月14日，天音通信召开董事会会议，审议通过天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通100%股权相关事宜。
2、香港益亮的批准和授权
2015年 12月 11日，香港益亮召开董事会会议，审议通过香港益亮将其持有的掌信彩通100%股权转让予天音通信相关事宜；2015年12月11日，香港益亮单一股东 Palm公司作出股东决定，同意香港益亮将其持有的掌信彩通100%股权转让予天音通信相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
3、掌信彩通的批准和授权
2015年12月11日，掌信彩通召开董事会会议，审议通过本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜。2015年12月11日，掌信彩通单一股东香港益亮做出股东决定，同意本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》等文件资料，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音控股股东大会的批准和授权；
2、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音通信股东会的批准和授权；
3、本次交易涉及的相关事项尚需取得天津市商务主管部门的批准；
4、其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）且有关主管部门（外汇、税务等）及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求。
十一、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会通知公告程序
天音控股在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前提醒全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据天音控股2015年1-10月未经审计的财务报表，本次交易前，上市公司 2015年 1-10月实现的基本每股收益为-0.26元/股。根据天健会计师出具的天音控股备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），假设本次交易在 2013年期初完成，上市公司 2015年 1-10月实现的基本每股收益为-0.21元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十二、本次交易完成前掌信彩通业务剥离安排
截至2015年10月31日，掌信彩通持有深圳穗彩100%股权、彩通宝乐60%股权，并通过协议方式控制掌中彩。掌信彩通主要为深圳穗彩、彩通宝乐及掌中
彩的管理总部，为掌中彩提供部分研发支撑，同时对非经营性资金进行投资管理。
除对主要经营主体深圳穗彩的投资外，掌信彩通资产及负债中还存在部分与 Palm公司、掌中彩、北京掌信等关联方及非关联方的应收应付款项、非经营性货币资金、部分金融投资、已通过决议但尚未发放的应付股利等。
本次重大资产重组中，天音控股主要目的为收购彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务等具备较强盈利能力的优质资产，以拓展新的业务增长点，提升上市公司资产质量。为达到收购目的，使标的资产在收购后专注于主业经营，同时清理掌信彩通关联方往来款项及应付股利，降低标的资产财务负担，经交易双方协商一致，在本次交易完成前，对与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无关的业务进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系。此外，由于彩通宝乐成立以来经营状况不佳，处于持续亏损状态，经交易双方协商一致，在本次交易完成前，剥离掌信彩通所持彩通宝乐60%股权。
2015年 12月 11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》，掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》。根据上述协议，掌信彩通以 2015年 10月 31日账面净值向北京掌信转让投资管理及非相关研发业务相关的资产负债和彩通宝乐60%股权，资产净额合计 43,507.78万元。作为支付对价，北京掌信承接掌信彩通应付香港益亮股利的债务，金额 43,507.78万元，香港益亮同意该债务转移。上述债权类资产的转移已经履行了通知债务人的程序，债务类负债的转移已经获取债权人同意。Pollard公司（为持有彩通宝乐40%股权的另一股东）已书面同意彩通宝乐股权转让并放弃优先购买权。依据协议约定，债务类负债的转移所涉及的权利或义务、收益或损失，除协议中另有规定外，自交割日起均由北京掌信承担。
在员工自愿的基础上，掌信彩通与拟剥离投资管理及非相关研发业务相关的 21名员工依法解除劳动合同，北京掌信与上述员工签订劳动合同。上述员工已就同意上述转职事项出具了书面声明，或与掌信彩通及北京掌信签署了《劳动合同变更三方协议》。
2015年 12月 11日，为解除掌信彩通与掌中彩的协议控制关系，掌信彩通与掌中彩、李海东、李秀芝、肖湘阳、杜岩民等人签署《终止协议》。根据《终
止协议》，上述各方之间存在的《独家技术咨询服和服务协议》、《业务合作合同》、《业务经营协议》、《独家购买权合同》、《技术许可协议》、《股权质押合同》、《授权委托书》、《借款合同》（以下简称“控制权协议”）等，自协议生效之日起终止。
根据上述剥离安排,本次股权收购所涵盖的范围包括：完成业务剥离后的掌信彩通100%股权、掌信彩通全资子公司深圳穗彩及深圳穗彩控股子公司北京穗彩。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
（一）本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
（二）如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。
（三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
（四）本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
（五）因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
（六）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据天音通信与香港益亮、掌信彩通和李海东签署的《股权转让协议》，香港益亮承诺，掌信彩通2016年、2017年及2018年的承诺利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元；股权转让价款分四期支付，其中2016年、 2017年及 2018年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过 15,330万元、 20,440万元及 15,330万元；香港益亮在承诺期内未能实现承诺业绩时，对天音通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。标的公司可能存在由于彩票行业的市场竞争加剧、政
策变化等原因，实际盈利未能达到《股权转让协议》中约定的业绩承诺的风险，也可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、无法进一步获得补偿的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权，标的资产的评估值及增值率情况如下：
单位：万元
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|标的资产||账面价值||评估值||交易价格||定价增值率（%）|
|完成业务剥离后的掌|17,079.13||146,220.43||146,000.00||739.51||
|信彩通100%股权|||||||||

标的资产评估值较其账面价值增值较高，主要由于掌信彩通专注于产品设计和创新，生产全部以委托加工方式进行，属于轻资产运营公司，账面价值无法很好的反映公司价值。而收益法评估结果考虑了交易标的未来的综合获利能力，体现了彩票行业未来良好的发展前景和交易标的无形资源的价值。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
四、本次交易产生商誉的减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，本次交易中购买掌信彩通股权支付的成本与取得的掌信彩通可辨认净资产公允价值的份额之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉，需要在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日 2015年 10月 31日，标的资产股东权益账面价值合计 17,079.13万元，交易价格146,000.00万元，增值较大，因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、行业政策风险
彩票行业政策性较强，目前相关的法律法规主要包括《彩票管理条例》、《彩
票管理条例实施细则》、《彩票发行销售管理办法》等。根据上述法律法规，财
政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，民政部与体育总局为彩票管理机构，中国福彩中心和国家体彩中心为彩票发行机构，分别隶属于民政部和国家体育总局。若未来行业监管政策、监管格局等发生重大变化，则可能对标的资产经营造成较大影响。
六、市场竞争风险
交易标的在福彩市场中具有较强的市场地位；在体彩市场中属于新进入者，市场地位较弱。若未来国内彩票市场增速放缓，彩票设备及系统供应商竞争加剧，将导致行业利润空间收窄，对交易标的未来业绩产生不利影响。
七、业务模式风险
掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。获取收入的方式有运营提点、硬件销售、软件销售、技术服务四种。运营提点即公司提供销售管理系统、终端及服务，并提取彩票销售总额的一定比例作为其收入；硬件销售即销售终端产品，并收取价款；软件销售即销售管理系统，并收取固定金额的价款；
技术服务即提供软件系统以及投注终端的技术服务。
目前来看，运营提点模式毛利率较高，对标的资产业绩贡献较大。若未来运营提点比例下降或被其他模式替代，则可能对标的资产业绩造成影响。此外，掌信彩通目前正在发展投注站一体化营销等新业务，若未来新业务发展不力，则可能对标的资产未来的成长性造成一定影响。
八、上市公司业务整合风险
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务。其中，手机分销业务是天音控股的核心业务，规模占比最大。掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。本次交易完成后，上市公司需要对掌信彩通进行资产、业务、管理团队的整合，保持各项业务稳定
发展、充分挖掘协同效应。未来，掌信彩通能否与上市公司顺利整合，充分利用上市公司平台、形成良好协同效应，尚存在一定不确定性。
九、团队稳定性风险
交易完成后，掌信彩通主要经营主体深圳穗彩的管理团队、销售团队、研发团队等予以保留，上市公司仍将依靠深圳穗彩原有团队维持业务经营。若香港益亮退出后公司核心管理、销售及研发等人员发生变动，则可能对标的资产的稳定经营造成影响。
十、对外担保风险
2014年10月31日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《非承诺性授信函》，深圳穗彩为担保人；其中特别授信条款约定，掌信彩通可申请开立融资性对外担保备用信用证，被担保人为Palm公司。2014年11月4日，Palm公司、掌信彩通与恒生银行有限公司签署协议，由恒生银行有限公司向Palm公司提供9,250万元人民币或等值港币/美元授信额度，掌信彩通及深圳穗彩提供担保。
2014年11月24日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《账户质押合同》，掌信彩通以在恒生开立的银行账户为Palm公司向恒生银行的境外借款提供质押担保，银行账户中存款金额3,750.00万元。2015年1月9日，Palm公司根据上述协议向恒生银行有限公司借款604.03万美元，期限一年。掌信彩通及深圳穗彩存在按照上述约定履行担保义务的风险。
为降低交易标的的担保风险，掌信彩通、深圳穗彩与香港益亮、李海东及北京掌信签订了《反担保合同》，约定由香港益亮、李海东及北京掌信为掌信彩通及深圳穗彩的担保义务提供反担保，并约定若掌信彩通或深圳穗彩实际履行了担保义务，则北京掌信豁免掌信彩通按照《资产转让协议》向北京掌信实际交付质押账户中的资金的义务。具体详见重组报告书“第十节/二/（三）关联担保情况”。
目录
第一节交易概述
....................................................................................................... 24一、本次交易背景 .................................................................................................. 24二、本次交易的目的 .............................................................................................. 25三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 26四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 27五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 29第二节上市公司基本情况
....................................................................................... 30一、公司基本情况 .................................................................................................. 30二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 30三、公司最近三年的控制权变动 .......................................................................... 39四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 40五、上市公司主营业务情况及主要财务指标 ...................................................... 40六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 41七、上市公司合法经营情况 .................................................................................. 41第三节交易对方基本情况
....................................................................................... 42一、交易对方 .......................................................................................................... 42二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .............................................................................................................................. 46三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况 ...................................................................................... 47四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 .............................. 47第四节交易标的情况
............................................................................................... 48一、本次交易标的资产概况 .................................................................................. 48二、本次交易前完成业务剥离状况 ...................................................................... 48三、标的资产基本情况 .......................................................................................... 49四、其他需要说明的情况 .................................................................................... 105第五节交易标的的评估情况
................................................................................. 110一、交易标的的评估情况 .................................................................................... 110二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析 ................................................................................................................ 124三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 .................................... 130第六节与本次交易有关的协议和安排
................................................................. 132一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 132二、标的资产的价格及定价依据 ........................................................................ 132三、协议生效的先决条件 .................................................................................... 132四、支付方式 ........................................................................................................ 133五、交割及相关事项 ............................................................................................ 134六、过渡期 ............................................................................................................ 134
七、资产剥离事宜 ................................................................................................ 135八、本次交易涉及的债权债务及人员安排 ........................................................ 136九、盈利补偿 ........................................................................................................ 136十、超额奖励 ........................................................................................................ 137十一、不可抗力 .................................................................................................... 137十二、合同的生效条件和生效时间 .................................................................... 138十三、违约责任 .................................................................................................... 138十四、适用法律及争议的解决 ............................................................................ 139第七节独立财务顾问意见
..................................................................................... 140一、主要假设 ........................................................................................................ 140二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 140三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................... 145四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ........................................................................................ 150五、本次交易对上市公司影响分析 .................................................................... 153六、资产交付安排分析 ........................................................................................ 162七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析 ............................................ 165八、业绩补偿及奖励安排的可行性分析 ............................................................ 166九、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析 .................................... 168十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................................................ 168
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|简称||释义|
|一、一般术语|||
|天音控股、上市公司|指|天音通信控股股份有限公司|
|赣南果业|指|江西赣南果业股份有限公司，天音通信控股股份有限公司之前身|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买|指|天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司现金收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权|
|重组报告书|指|《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|报告书、本报告书|指|《中信建投证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|《股权转让协议》|指|《天音通信有限公司与益亮有限公司、李海东关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司之股权转让协议》|
|《资产转让协议》|指|《掌信彩通信息科技（中国）有限公司、北京掌信彩通电子商务科技有限公司与益亮有限公司关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》|
|《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》|指|《掌信彩通信息科技（中国）有限公司与北京掌信彩通电子商务科技有限公司关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》|
|天音通信|指|天音通信有限公司，天音通信控股股份有限公司控股子公司|
|交易对方、香港益亮|指|益亮有限公司（Trendy Victor Limited）|
|Palm公司|指|Palm Commerce Holdings Co. Ltd.（掌信彩通商务控股有限公司），注册地为英属维尔京群岛，益亮有限公司为其全资子公司|
|Cartech公司|指|Cartech Limited，注册地为香港，益亮有限公司设立时的唯一股东|
|Technet、Technet公司|指|Technet Property Inc.，注册地为英属维尔京群岛，PalmCommerce Holdings Co. Ltd.的股东之一|
|Lilywhites、Lilywhites公司|指|Lilywhites Worldwide Corp.，注册地为英属维尔京群岛，Palm Commerce Holdings Co. Ltd.的股东之一|
|White Knight、WhiteKnight资本|指|White Knight Capital Limited，注册地为英属维尔京群岛，Palm Commerce Holdings Co. Ltd.的股东之一|

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|-|-|-|
|简称||释义|
|Susquehanna、Susquehanna投资|指|Susquehanna China Investmen Palm Genlot，注册地为开曼群岛，Palm Commerce Holdings Co. Ltd.的股东之一|
|Preipo Capital、Preipo资本|指|Preipo Capital Partners Limited，注册地为英属维尔京群岛，Palm Commerce Holdings Co. Ltd.的股东之一|
|Jockey Club|指|The Hong Kong Jockey Club（香港赛马会），注册地为香港，Palm Commerce Holdings Co. Ltd.的股东之一|
|Pollard公司|指|POLLARD BANKNOTE LIMITED PARTNERSHIP，注册地为加拿大，截至2015年10月31日持有深圳彩通宝乐科技有限公司40%股权|
|BVI|指|British Virgin Islands，即英属维尔京群岛|
|Cayman|指|Cayman Islands，即开曼群岛|
|掌信彩通、标的公司|指|掌信彩通信息科技（中国）有限公司，益亮有限公司全资子公司|
|标的股权、标的资产、交易标的|指|完成业务剥离后的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权|
|北京掌信|指|北京掌信彩通电子商务科技有限公司|
|深圳穗彩|指|深圳市穗彩科技开发有限公司|
|北京穗彩|指|北京穗彩信息科技有限公司|
|掌中彩|指|北京掌中彩信息科技有限公司|
|彩通宝乐|指|深圳彩通宝乐科技有限公司|
|联信彩通|指|联信彩通（北京）科技有限公司|
|彩福达|指|天津彩福达信息科技有限公司|
|聚享无线|指|深圳市聚享无线科技有限公司|
|嘉汇治|指|深圳市嘉汇治投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|民政部|指|中华人民共和国民政部|
|体育总局|指|国家体育总局，原国家体育运动委员会|
|国家体委|指|国家体育运动委员会，现国家体育总局|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|信息产业部|指|原中华人民共和国信息产业部，现并入中华人民共和国工业和信息化部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|

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|-|-|-|
|简称||释义|
|福彩中心、中国福彩中心|指|中国福利彩票发行管理中心|
|体彩中心、国家体彩中心|指|国家体育总局体育彩票管理中心|
|省福彩中心|指|各省份福利彩票发行管理中心|
|省体彩中心|指|各省份体育彩票管理中心|
|重庆福彩|指|重庆市福利彩票发行管理中心|
|湖北福彩|指|湖北省福利彩票发行管理中心|
|河北福彩|指|河北省福利彩票发行管理中心|
|四川福彩|指|四川省福利彩票发行管理中心|
|河南福彩|指|河南省福利彩票发行管理中心|
|新疆福彩|指|新疆维吾尔自治区福利彩票发行管理中心|
|甘肃福彩|指|甘肃省福利彩票发行管理中心|
|黑龙江福彩|指|黑龙江省福利彩票发行管理中心|
|山西福彩|指|山西省福利彩票发行管理中心|
|九歌在线|指|北京九歌在线科技有限责任公司|
|御泰中彩|指|御泰中彩控股有限公司，香港联合交易所主板上市（股份代号：555）|
|思乐数据|指|深圳市思乐数据技术有限公司，御泰中彩控股有限公司的全资子公司，中国福利彩票终端设备供应商之一|
|乐得瑞|指|广州乐得瑞科技有限公司，御泰中彩控股有限公司的控股子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一|
|华彩控股|指|华彩控股有限公司，香港联合交易所创业板上市（股份代码：1371）|
|贝因斯|指|北京贝英斯信息技术有限公司，华彩控股有限公司全资子公司，中国福利彩票终端设备供应商之一|
|洛图技术|指|广州洛图终端技术有限公司，华彩控股有限公司控股子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一|
|Gtech控股|指|Gtech Holdings Corporation，注册地为意大利|
|Gtech公司|指|Gtech Corporation ， 注册 地 为 美国 ， Gtech HoldingsCorporation的全资子公司，中国福利彩票终端设备供应商之一|
|亚博科技|指|亚博科技控股有限公司|
|亚博高腾|指|北京亚博高腾科技有限公司，亚博科技控股有限公司全资子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一|
|中体产业|指|中体产业集团股份有限公司，国内A股上市公司（股票代码：600158）|
|英特达|指|北京英特达系统技术有限公司，中体产业集团股份有限公司控股子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一|

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|简称||释义|
|海信集团|指|海信集团有限公司|
|海信智能|指|青岛海信智能商用系统有限公司，海信集团有限公司子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一|
|Intralot公司|指|Ιντραλότ A.E.，注册地为希腊，雅典交易所上市公司|
|尹特罗特|指|尹特罗特（北京）计算机技术服务有限公司，Ιντραλότ A.E.的子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一|
|独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、京都评估|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年10月31日|
|报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-10月|
|报告期各期末|指|2013年12月31日、2014年12月31日及2015年10月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|万美元|指|美元万元|
|GDP|指|Gross Domestic Product，即国内生产总值|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《上市公司规范指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《办理指南第10号》|指|《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》|
|《公司章程》|指|《天音通信控股股份有限公司章程》|
|《股东大会议事规则》|指|《天音通信控股股份有限公司股东大会议事规则》|
|二、专业术语|||
|MRP采购模式|指|Material Requirement Planning，由企业采购人员采用应用软件，制订采购计划而进行采购。该模式适合信息化程度较高，且与供应商有良好合作关系的生产企业|

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|-|-|-|
|简称||释义|
|移动转售业务|指|从拥有移动网络的基础电信业务经营者购买移动通信服务，重新包装成自有品牌并销售给最终用户的移动通信服务业务|
|返奖率|指|彩票售出金额对应返还中奖金额与彩票售出金额的比例|
|投注站|指|彩票投注站，是由中国福利彩票发行管理中心或国家体育总局体育彩票管理中心授权进行彩票销售的站点|
|CARG|指|Compound Annual Growth Rate，即年复合增长率，计算公式=（现有价值/基础价值）^（1/年数）-1|
|运营提点|指|销售模式之一，福彩中心在福利彩票销售过程中，按照事先约定的销售金额一定比例向产品提供商支付费用|
|SCS信息安全证书|指|SCS即Supply Chain Security，是一种专门用于供应链安全审核的工厂审核|
|IQC检验、IQC来料检验|指|IQC即Incoming Quality Control，是一种为来料质量控制的检验系统，把质量问题发现在最前端，达到有效控制，并协助供应商提高内部质量控制水平|
|线上、线上业务|指|指依托于网络的，在网络上发起，并全部或绝大部分在网络上进行的活动。在彩票行业中特指依托互联网进行的彩票销售业务|
|线下、线下业务|指|指不依托于网络的，在与客户进行的交易中采取传统交易方式进行的业务。在彩票行业中特指通过彩票终端进行彩票销售的业务|
|O2O|指|即Online To Offline（线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异
第一节交易概述
一、本次交易背景
（一）上市公司力图通过兼并拓展业务增长点
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务。手机分销业务是天音控股的核心业务，2014年营业收入 339.68亿元，占天音控股营业收入总额的98.18%。随着智能手机的产品生命周期进一步缩短，销售节奏进一步加快，同时三大运营商的补贴政策发生改变，使得原有的手机分销环境随之改变，手机分销行业的竞争更加激烈，对天音控股手机分销业绩形成了一定冲击。
上市公司力图通过兼并，拓展业务增长点，改善公司的经营状况，显著提升公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益的最大化。
（二）我国彩票行业发展迅速
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，我国彩票销售规模增长迅速，行业规模不断增长，彩票销售收入由1987年的0.17亿元增长至2014年的3,823.78亿元，年复合增长率高达44.82%。从历史数据来看，彩票销售规模与GDP呈正相关关系，随着我国GDP水平稳定增长，预计彩票行业在未来几年内仍能保持较快发展的趋势；同时，随着互联网彩票业务未来的恢复，彩票行业增长前景将更为广阔。
（三）交易标的盈利能力较强
掌信彩通是国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力，在市场中处于领先地位。
本次交易完成后，掌信彩通的投注机终端等硬件产品业务及彩票销售管理系统等软件产品业务将全部进入上市公司。天音控股通过本次重组收购完成业务剥离后的掌信彩通100%股权，有助于拓展彩票相关业务领域，形成新的业务增长
点。标的资产的注入将对上市公司盈利能力的提高有良好的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司价值
2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，上市公司营业收入分别为2,985,234.22万元、3,459,685.69万元和3,387,638.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,748.49万元、1,832.79万元、-24,628.18万元，经营业绩出现一定程度的下滑。
掌信彩通作为国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力。2013年度、2014年度和2015年1-10月，标的资产经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为10,633.19万元、8,992.09万元和7,738.50万元，同时香港益亮承诺，本次交易完成后，标的公司2016年、2017年及2018年的承诺利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元。
本次交易完成后，掌信彩通将成为天音控股二级子公司，纳入合并报表范围。
本次交易将有利于上市公司拓展新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（二）降低上市公司经营风险
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务，其中手机分销业务是天音控股的核心业务。随着近年来通信行业销售格局的变化，天音控股经营业绩出现一定程度的下滑。在此背景下，上市公司一方面充分利用多年来手机分销业务在客户粘性、市场渠道等方面的优势，积极推动主营业务发展，另一方面，积极开拓周期性较弱的业务，推动上市公司业务多元化的实现，降低企业整体经营风险。
本次交易将使上市公司在现有业务的基础上增加彩票行业软硬件销售及技术服务业务。彩票行业受宏观经济周期影响较小，有利于分散上市公司业务发展的周期性波动风险，增强持续盈利能力，为上市公司股东提供更稳定、可靠的业绩保障。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、天音控股及天音通信的批准和授权
（1）天音控股的批准和授权
2015年11月6日，天音控股召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>及<《股权转让框架协议》的补充协议>的议案》。天音控股独立董事就相关事宜发表了独立董事意见。
2015年12月14日，天音控股召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》及《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。天音控股独立董事就本次交易发表了独立董事意见。
（2）天音通信的批准和授权
2015年 12月 14日，天音通信召开董事会会议，审议通过天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通100%股权相关事宜。
2、香港益亮的批准和授权
2015年 12月 11日，香港益亮召开董事会会议，审议通过香港益亮将其持有的掌信彩通100%股权转让予天音通信相关事宜； 2015年 12月 11日，香港益亮单一股东Palm公司作出股东决定，同意香港益亮将其持有的掌信彩通100%股权转让予天音通信相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
3、掌信彩通的批准和授权
2015年 12月 11日，掌信彩通召开董事会会议，审议通过本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜。2015年 12月 11日，掌信彩通单一股东香港益亮做出股东决定，同意本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》等文件资料，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音控股股东大会的批准和授权；
2、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音通信股东会的批准和授权；
3、本次交易涉及的相关事项尚需取得天津市商务主管部门的批准；
4、其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）且有关主管部门（外汇、税务等）及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求。
四、本次交易具体方案
天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为香港益亮。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。
（三）定价方式
根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号），以 2015年 10月 31日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产的评估值为146,220.43万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价格为146,000.00万元。若标的资产2015年度税后净利润以15倍市盈率计算的数额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。
具体详见本报书“第六节/二、标的资产的价格及定价依据”。
（四）交易对价的支付方式
天音通信将通过现金方式支付本次交易对价。交易价款按如下方式分四期支付：
1、于本次交易完成后 20个工作日内，天音通信应将 94,900万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
2、于标的公司 2016年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
3、于标的公司 2017年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 20,440万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
4、于标的公司 2018年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天音控股2014年度经审计的财务报表、2015年1-10月未经审计的财务报表及天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司所有者的每股净资产情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015年1-10月/2015年10月31日||2014年度/2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|3,387,638.90|3,414,158.67|3,459,685.69|3,490,218.28|
|归属于母公司所有者的净利润|-24,628.18|-19,957.76|1,832.79|7,226.52|
|基本每股收益（元）|-0.26|-0.21|0.02|0.08|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|2.07|2.07|2.33|2.63|

本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，2015年1-10月，公司基本每股收益由-0.26元/股提高至-0.21元/股，2015年10月31日归属于母公司所有者的每股净资产保持稳定。掌信彩通经营状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，拓展上市公司的业务领域，有效提升上市公司的竞争力和抗风险能力。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|公司名称|天音通信控股股份有限公司|
|公司曾用名称|江西赣南果业股份有限公司|
|公司英文名称|Telling Telecommunication Holding Co., Ltd|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|天音控股|
|股票代码|000829|
|成立日期|1997年11月7日|
|注册地址|江西省赣州市红旗大道20号|
|办公地址|北京市西城区德胜门外大街117号|
|注册资本|946,901,092元|
|营业执照注册号|360000110002043|
|税务登记证|360701158312266|
|法定代表人|黄绍文|
|董事会秘书|孙海龙|
|经营范围|各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）1997年11月，赣南果业募集设立
1997年7月27日，经江西省人民政府《江西省股份制改革联审小组关于同意设立江西赣南果业股份有限公司的批复》（赣股[1997]08号文）批准，赣州酒厂、赣南农药厂、寻乌县园艺场、安远县国营孔田采育林场、信丰县脐橙场、江西赣南果业开发公司共同发起，以募集设立方式设立赣南果业。
1997年 10月 5日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司（筹）
申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]460号文）和《关于江西赣南果业股
份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]461号文）批准，赣南果业向社会公开发行境内上市内资股（A股）股票。
根据上述批复，发起人赣州酒厂等六家主体以其经南昌会计师事务所出具的《江西赣南果业股份有限公司（筹）资产评估报告书》（[97]洪会评字第 59号）确认后的净资产7,504.93万元投入赣南果业，净资产按66.62%比例折成5,000.00万股国家股，占股份总数的66.67%。同时向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股（含公司职工股250.00万股），占总股本的33.33%。
1997年 10月 24日，江西会计师事务所对赣南果业设立时出资情况进行了验资并出具《验资报告》（赣会师股验字[1997]第 13号），确认截至 1997年 10月 24日赣南果业实缴注册资本为人民币 7,500.00万元。1997年 11月 7日，赣南果业收到江西省工商行政管理局注册号为 3600001131226的企业法人营业执照。1997年12月2日，赣南果业在深交所挂牌交易。
赣南果业取得营业执照时股权情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市国有资产管理局|3,475.40|46.34|
|2|寻乌县国有资产管理局|602.93|8.04|
|3|安远县国有资产管理局|488.40|6.51|
|4|信丰县国有资产管理局|426.95|5.69|
|5|赣州地区国有资产管理局|6.33|0.08|
|6|其他股东|2,500.00|33.33|
|合计||7,500.00|100.00|

注：发起人赣州酒厂、赣南农药厂分别对应2,430.55万股与1,044.84万股，由赣州市国有资产管理局持有并行使股权；发起人寻乌县园艺场对应 602.93万股，由寻乌县国有资产管理局持有并行使股权；发起人安远县国营孔田采育林场对应 488.40万股，由安远县国有资产管理局持有并行使股权；发起人信丰县国有资产管理局对应 426.95万股，由信丰县国有资产管理局持有并行使股权；发起人江西赣南果业开发公司对应 6.33万股，由赣州地区国有资产管理局持有并行使股权
（二）2000年1月，赣南果业向社会公众股股东配股
1999年12月2日，赣南果业取得江西省人民政府《关于江西赣南果业股份有限公司99年度配股材料审核意见的批复》（赣股[1999]10号）。2000年1月16
日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司申请配股的批复》（证监公
司字[2000]1号）批准，赣南果业以1998年末总股本7,500.00万股为基数，按每
10股配 3股的比例向全体股东配售。本次配股实际配售总数为 750.00万股，全部为向社会公众股股东配售，国家股股东放弃本次配股。本次配股后总股本增至8,250.00万股。
江西恒信会计师事务所有限公司对赣南果业本次配股情况进行了验资并出具《验资报告》（赣恒会验字（2000）第006号），确认截至2000年3月25日赣南果业实缴注册资本为人民币8,250.00万元。
赣南果业完成配股后股权情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市章贡区国有资产管理局|3,475.40|42.13|
|2|寻乌县国有资产管理局|602.93|7.31|
|3|安远县国有资产管理局|488.40|5.92|
|4|信丰县国有资产管理局|426.95|5.18|
|5|赣州市国有资产管理局|6.33|0.08|
|6|其他股东|3,250.00|39.39|
|合计||8,250.00|100.00|

注：1998年12月24日，经国务院《关于同意江西省撤销赣州地区设立地级赣州市的批复》（国函[1998]114号）批准同意，决定撤销赣州地区和县级赣州市，分别设立地级赣州市和市辖章贡区
（三）2000年5月，第一次股权变更
经江西省国有资产管理局赣国资企字[2000]5号文批准同意,赣州市章贡区国有资产管理局与赣州市国有资产管理局于2000年5月23日签订了《赣南果业股份有限公司国家股接交书》，赣州市章贡区国有资产管理局将持有的赣州酒厂资产重组进入赣南果业的国家股2,430.55万股变更为赣州市国有资产管理局持有。
本次国家股股权变更后，赣州市章贡区国有资产管理局仍持有赣南果业1,044.84万股国家股，赣州市国有资产管理局持有赣南果业股份增至2,436.88万股。
赣南果业完成本次股权变更后股权情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市国有资产管理局|2,436.88|29.54|
|2|赣州市章贡区国有资产管理局|1,044.84|12.66|
|3|寻乌县国有资产管理局|602.93|7.31|
|4|安远县国有资产管理局|488.40|5.92|

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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|5|信丰县国有资产管理局|426.95|5.18|
|6|其他股东|3,250.00|39.39|
|合计||8,250.00|100.00|

（四）2000年6月，第一次资本公积金转增股本
2000年 5月 5日，赣南果业 1999年度股东大会审议通过《公司 1999年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，赣南果业以1999年度末总股本7,500.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，以配股后总股本 8,250.00万股计算，即每 10股转增 9.09股，转增股本后总股本增至 15,750.00万股，其股权登记日为2000年6月12日，除权日为2000年6月13日。
2000年6月16日，江西省人民政府发布《关于江西赣南果业股份有限公司 1999年度资本公积金转增股本确认的批复》（赣股办[2000]12号），对赣南果业1999年公积金转增股本予以确认。2000年6月28日，赣南果业就该次资本公积金转增股本履行了工商变更登记手续。
赣南果业本次增资未聘请注册会计师进行及时审验。2004年12月6日，深圳天健信德会计师事务所对公司本次资本公积金转增股本进行了补充审验，并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）第 36号），确认截至 2000年 6月 12日赣南果业实缴注册资本为人民币15,750.00万元。
赣南果业完成资本公积金转增股本后股权情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市国有资产管理局|4,652.23|29.54|
|2|赣州市章贡区国有资产管理局|1,994.70|12.66|
|3|寻乌县国有资产管理局|1,151.04|7.31|
|4|安远县国有资产管理局|932.40|5.92|
|5|信丰县国有资产管理局|815.09|5.18|
|6|其他股东|6,204.55|39.39|
|合计||15,750.00|100.00|

（五）2001年12月，第二次股权变更
2001年12月，经江西省人民政府《关于同意赣南果业股份有限公司国家股
股权转让的批复》（赣府字[2001]268号）、《财政部关于江西赣南果业股份有限公
司部分国家股转让有关问题的批复》（财政部财企[2001]855号）批准，并经新华通讯社总经理新发文[2001年]总经字 94号文同意，赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局分别将所持国家股 1,747.47万股、1,151.04万股、932.40万股、815.09万股共计 4,646.00万股转让给中国新闻发展深圳公司；同月，赣州市国有资产管理局将所持国家股1,473.00万股转让给江西省发展信托投资股份有限公司，赣州市章贡区国有资产管理局将所持国家股1,994.70万股转让给北京国际信托投资有限公司。该次股权转让完成后，以上股权性质由国家股变更为国有法人股。本次变更后，赣南果业股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|4,646.00|29.50|
|2|北京国际信托投资有限公司|1,994.70|12.66|
|3|江西省发展信托投资股份有限公司|1,473.00|9.35|
|4|赣州市国有资产管理局|1,431.75|9.09|
|5|其他股东|6,204.55|39.39|
|合计||15,750.00|100.00|

注：新华社总经理室《关于印发〈新华社社属企业改制工作方案〉的通知》（新发函[2008]总经字15号）文件精神，经深圳市市场监督管理局批准，“中国新闻发展深圳公司”于2010年12月31日名称变更为“中国新闻发展深圳有限公司”
（六）2003年1月，重大资产重组，购买天音通信70%股权
2003年1月19日，赣南果业召开第三届董事会第七次会议审议通过，以自筹资金 24,255.00万元分别收购中国新闻发展深圳公司持有的天音通信（原名为“深圳市天音通信发展有限公司”）51.00%的股权、深圳合广实业公司持有的天音通信有限公司9%的股权和深圳市天富锦创业投资公司持有的天音通信有限公司10%的股权。收购完成后，赣南果业持有天音通信有限公司70.00%的股权。
该收购方案经中国证监会重大重组审核工作委员会证监公司字[2003]20号文审核通过，2003年 7月 10日，赣南果业 2002年度股东大会审议通过该重大资产重组方案。
该重组事项使公司实现业务转型。重组前，公司主营业务为果业（主要包括水果和饮料业务）、酒业及农药的生产和销售。重组后，主营业务转为移动电话
和其他数码产品的销售，同时延续重组前的果业、部分酒业和农药生产及销售业务。公司从农业生产企业成功转型为移动电话销售企业。
（七）2004年9月，第一次送红股并第二次资本公积金转增股本
2004年9月19日，赣南果业2004年第二次临时股东大会审议通过2004年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，决定以2004年6月30日总股本 15,750.00万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，同时向全体股东每 10股转增5股。
2004年 12月 21日，江西省企业上市工作领导小组《关于对江西赣南果业股份有限公司股本变更确认的批复》（赣上市办[2004]04号）对赣南果业2004年上半年利润分配及资本公积金转增股本后的股本结构进行了确认。
2004年12月6日，深圳天健信德会计师事务所对赣南果业本次送红股及资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）第36号），确认截至2004年10月20日赣南果业实缴注册资本为人民币25,200.00万元。
赣南果业完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|7,433.60|29.50|
|2|北京国际信托投资有限公司|3,191.52|12.66|
|3|江西国际信托投资股份有限公司|2,356.80|9.35|
|4|赣州市国有资产管理局|2,290.80|9.09|
|5|其他股东|9,927.28|39.39|
|合计||25,200.00|100.00|

注：2003年，江西省发展信托投资股份有限公司与江西省国际信托投资公司、江西赣州地区信托投资公司进行重组，经《中国人民银行关于江西国际信托投资股份有限公司登记有关事项的批复》（银复[2003]61号文）批准成立江西国际信托投资股份有限公司。江西省发展信托投资股份有限公司持有的赣南果业股份由江西国际信托投资股份有限公司继承持有
（八）2006年8月，第三次股权变更
2006年6月22日，经江西人民政府赣府字[2006]55号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]814号文批准，赣州市国有资产管理局向深圳市
鼎鹏投资有限公司转让其持有的赣南果业全部股份，共计2,290.80万股。
2006年 6月 30日，经新华通讯社新复函[2006]社总经字 1号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]819号文的批准，中国新闻发展深圳公司向中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计3,024.00万股。
赣南果业完成股权变更后股权情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|4,409.60|17.50|
|2|北京国际信托投资有限公司|3,191.52|12.66|
|3|中国华建投资控股有限公司|3,024.00|12.00|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|2,356.80|9.35|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|2,290.80|9.09|
|6|其他股东|9,927.28|39.39|
|合计||25,200.00|100.00|

（九）2006年9月，股权分置改革
2006年 8月 7日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江西赣南果业股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]950号），批准赣南果业股权分置改革方案。2006年8月14日，赣南果业股权分置改革相关股东会议审议通过《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革后，股本总额不变，流通股股东每 10股流通股获得 2.6股股份。2006年 9月5日，流通股股东获得的对价股份上市流通。
赣南果业完成股权分置改革后股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|3,664.38|14.54|
|2|北京国际信托投资有限公司|2,652.16|10.52|
|3|中国华建投资控股有限公司|2,512.94|9.97|
|4|江西省发展信托投资股份有限公司|1,958.50|7.77|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|1,903.66|7.55|
|6|其他股东|12,508.36|49.65|
|合计||25,200.00|100.00|

（十）2007年2月，赣南果业更名为天音控股
2007年2月1日，经国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）
名称变核内字[2007]第 85号）核准，同意公司名称由“江西赣南果业股份有限
公司”变更为“天音通信控股股份有限公司”。2007年3月3日，赣南果业2006
年年度股东大会审议通过《变更公司名称的议案》，公司名称变更为“天音通信控股股份有限公司”。2007年 3月 15日，天音控股收到江西省工商行政管理局换发的营业执照。
（十一）2007年3月，第二次送红股并第三次资本公积金转增股本
2007年 3月 3日，天音控股 2006年年度股东大会审议通过 2006年利润分配及公积金转增股本的议案，决定以2006年12月31日的总股本25,200.00万股为基数，向全体股东每10股送红股9股，共计送红股22,680.00万股；同时向全体股东每10股转增1股，共计转增股本25,200.00万股。
2007年5月17日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次送红股并资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报（2007）第 014号），确认截至 2007年 4月 4日天音控股实缴注册资本为人民币 50,400.00万元。
天音控股完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|7,328.76|14.54|
|2|北京国际信托投资有限公司|5,304.31|10.52|
|3|中国华建投资控股有限公司|5,025.89|9.97|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|3,917.00|7.77|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|3,807.31|7.55|
|6|其他股东|25,016.73|49.65|
|合计||50,400.00|100.00|

（十二）2007年7月，非公开发行股份
2007年7月25日，经中国证监会《关于核准天音通信控股股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]201号文）批准，天音控股以非公开发行股票方式向特定投资者发行2,405.00万股人民币普通股。
2007年 8月 7日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次非公开发行股份情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2007）第035号），确
认截至2007年8月6日天音控股实缴注册资本为人民币52,805.00万元。
天音控股完成非公开发行股份后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|7,328.76|13.88|
|2|北京国际信托投资有限公司|5,304.31|10.05|
|3|中国华建投资控股有限公司|5,025.89|9.52|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|3,917.00|7.42|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|3,807.31|7.21|
|6|其他股东|27,421.73|51.92|
|合计||52,805.00|100.00|

（十三）2008年2月，第四次资本公积金转增股本
2008年2月26日，天音控股2007年年度股东大会审议通过《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本》的议案，以 2007年 12月 31日的总股本 52,805.00万股为基数，向全体股东每 10股转增 8股，共计转增股本 42,244.00万股。
2008年 12月 29日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2008）第152号），确认截至2008年4月14日天音控股实缴注册资本为人民币95,049.00万元。
天音控股完成资本公积金转增股本后股权情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|13,191.76|13.88|
|2|北京国际信托投资有限公司|9,547.76|10.05|
|3|中国华建投资控股有限公司|9,046.60|9.52|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|7,050.60|7.42|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|6,853.17|7.21|
|6|其他股东|49,359.11|51.92|
|合计||95,049.00|100.00|

（十四）2009年5月，二级市场回购社会公众股并注销
2008年11月17日，天音控股2008年第三次临时股东大会审议通过《关于公司回购社会公众股份的议案》，决定上市公司用自有资金在深交所以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。天音控股已于2009年5月17日实施完毕股份
回购，共从二级市场回购 358.89万股，并于 2009年 6月 11日注销回购股份，
回购股份注销后公司总股份变为94,690.11万股。
2009年8月28日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次股票回购并注销情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2009）第 005号），确认截至2009年8月26日天音控股实缴注册资本为人民币94,690.11万元。
天音控股完成二级市场回购部分社会公众股并注销后股权情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|13,191.76|13.93|
|2|北京国际信托投资有限公司|9,547.76|10.08|
|3|中国华建投资控股有限公司|9,046.60|9.55|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|7,050.60|7.45|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|6,853.17|7.24|
|6|其他股东|49,000.22|51.75|
|合计||94,690.11|100.00|

截至本报告书签署日，天音控股的总股本未发生变化。
三、公司最近三年的控制权变动
（一）公司最近三年控制权变动情况
最近三年，天音控股不存在控股股东和实际控制人，控制权未发生变动。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
2006年 6月 30日，经新华通讯社新复函[2006]社总经字 1号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]819号文的批准，中国新闻发展深圳公司向中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计3,024.00万股。
股权转让完成后，中国新闻发展深圳公司持股比例由29.50%下降为17.50%。2006年 9月，经国务院国有资产监督管理委员会批复，赣南果业实施股权分置改革，完成后中国新闻发展深圳公司持股比例为14.54%。2007年 7月，天音控股非公开发行2,405.00万股人民币普通股，中国新闻发展深圳公司持股比例进一步稀释为13.88%。2008年11月，天音控股回购358.89万股普通股，并于2009年6月注销回购股份，中国新闻发展深圳公司持股比例变动为13.93%。2011年 11月，天音控股进行了第六届董事会换届选举，董事会成员变更为吴继光、黄绍文、严
四清、时宝东、李发勇、李家明、吴强、刘韵洁、刘雪生、张昕竹、魏炜。自
2012年10月起，中国新闻发展深圳有限公司不再将天音控股纳为控股子公司进行管理。
综上，自2012年10月起，天音控股由中国新闻发展深圳有限公司为控股股东、实际控制人，变更为无控股股东和实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况及主要财务指标
（一）主营业务情况
上市公司主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务、白酒销售业务等，各块业务基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|业务板块|基本情况介绍|
|1|手机分销业务|手机分销业务是天音控股的核心业务，2014年营业收入339.68亿元，占天音控股总体营业收入比重的98.18%。面对各手机品牌厂商竞争加剧，互联网手机品牌发展迅猛，以及三大运营商逐渐改变补贴政策的环境，天音控股采取了加快库存产品的清理力度，积极布局并引入包括荣耀、小米等在内的互联网畅销品牌代理权，并且同时大力发展以天联网为代表的 B2B 垂直型电商平台等措施，进一步推进了线上线下渠道资源结合，布局了行业领先的手机分销网络。|
|2|移动互联网业务|移动互联网业务是天音控股的新兴业务，为进一步完善移动互联网的战略布局，2014 年 9 月天音控股控股子公司天音通信出资人民币3.8亿元在青海省格尔木市设立了全资子公司天乐联线科技有限公司，用于整合现有移动互联各个产业板块的资源。目前，天音通信涉及的移动互联网业务包括移动互联网入口、云浏览、流量监控、移动阅读、移动游戏、移动互联网应用拓展、游戏传媒等多个业务。涵盖欧朋浏览器、欧朋流量宝、塔读文学、NiceTV等多种产品。|
|3|移动转售业务|天音控股通过移动转售业务品牌“天音移动”率先完成了国内全运营商10033客服备案及开通，同时170.com网站正式上线，并通过系统建设，成功推出了6种充值方式，打通了PC和移动两端业务受理通道，初步成型了云架构支撑平台，积极为用户提供最便捷的差异化、个性化通信服务。已经开通转售业务170号段开网放号并推出了基础通信产品。|
|4|白酒销售业务|白酒销售业务是天音控股的传统业务。2014 年白酒销售业务营业|

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|-|-|-|
|序号|业务板块|基本情况介绍|
|||收入3.00亿元，占天音控股总体营业收入比重为0.87%。|

（二）主要财务指标
上市公司最近两年及一期的合并口径财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日/2015年1-10月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|1,126,429.11|1,094,182.24|1,154,519.17|
|归属于母公司所有者权益合计|195,713.88|220,342.06|218,469.75|
|营业收入|3,387,638.90|3,459,685.69|2,985,234.22|
|利润总额|-37,396.15|-6,882.37|3,532.80|
|归属于母公司所有者的净利润|-24,628.18|1,832.79|2,748.49|
|基本每股收益（元）|-0.26|0.02|0.03|
|经营活动产生的现金流量净额|90,738.83|-78,253.87|52,287.32|
|资产负债率（%）|79.59|75.67|74.40|
|加权平均净资产收益率（%）|-11.84|0.84|1.26|

注：2013年12月31日/2013年度、2014年12月31日/2014年度数据已经天健会计师审计，2015年10月31日/2015年1-10月数据未经审计
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东。天音控股第一大股东为中国新闻发展深圳有限公司，持有上市公司股份比例为13.93%。
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司不存在实际控制人。
七、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
天音控股控股子公司天音通信拟以现金方式收购交易对方香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。
一、交易对方
（一）香港益亮基本情况
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|-|-|
|公司名称|益亮有限公司（Trendy Victor Limited）|
|地址|Suites 2001-2006, 20th Floor, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, HongKong（香港中环康乐广场1号怡和大厦20层2001-2006室）|
|注册地址|香港|
|唯一董事|李海东|
|成立日期|2010年1月28日|
|公司编号|1416905|
|商业登记号|52762200-000-01-15-8|
|总股本|2股|
|法律地位|Body Corporate（法人团体）|
|业务性质|Investment Holding（投资控股）|

（二）香港益亮历史沿革
1、2010年1月28日，香港益亮在香港设立
香港益亮由Cartech公司于2010年1月28日在香港设立，Cartech公司为香港益亮的唯一股东，持有1股股份。香港益亮于2010年1月28日获香港公司注册处根据《公司条例》（第32章）注册为有限公司，并获香港公司注册处颁发的《公司注册证书》（编号：1416905）。
香港益亮设立后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|Cartech公司|1|100.00|
|合计|1|100.00|

2、2010年8月11日，Cartech公司股权全部转让予
Palm
公司
2010年8月11日，根据Cartech公司与Palm公司签署的股权转让协议，Cartech
公司以1港币的价格将其持有的1股香港益亮股份转让予Palm公司。转让后，Palm
公司成为香港益亮的唯一股东，持有1股股份。
Cartech公司股权转让予Palm公司后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|Palm公司|1|100.00|
|合计|1|100.00|

3、2010年11月17日，香港益亮增发股份1股予Palm公司
2010年9月19日，Palm公司向香港益亮董事会提交增发新股的申请，香港益亮唯一董事李海东授权香港益亮增发1股股份予Palm公司。2010年11月17日，香港益亮通过增发股份的董事及股东决议，增发1股股份予Palm公司。增发后，Palm公司仍为香港益亮的唯一股东，持有2股股份。
香港益亮增发股份予Palm公司后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|Palm公司|2|100.00|
|合计|2|100.00|

截至本报告书签署日，Palm公司持股情况较上表未发生变化。香港益亮最近三年注册资本未发生变动。
（三）香港益亮控制关系
截至本报告书签署日，香港益亮控制关系如下图所示：
李海东 李秀芝 肖湘阳
100% 100%
100%
Technet Lilywhites White Knight Susquehanna Preipo Capital Jockey Club
（BVI） （BVI） （BVI） （Cayman） （BVI） （HK）
42.27% 34.89% 5.27% 10.34% 1.58%5.66%
Palm公司（BVI）
100%
香港益亮（HK）
100%
掌信彩通
根据交易对方所提供资料及说明，交易对方香港益亮控股股东为Palm公司，实际控制人为李海东。
1、香港益亮控股股东
Palm
公司
（1）Palm公司基本情况
Palm公司为香港益亮控股股东，其基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|Palm Commerce Holdings Co. Ltd.（掌信彩通商务控股有限公司）|
|地址|Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|注册地址|BVI（英属维尔京群岛）|
|总股本|普通股：13,955,257股A系列优先股：800,000股可赎回无投票权递延股：7,000,000股|
|首席执行官|李海东|
|成立日期|2005年9月27日|
|公司编号|1016433|

（2）Palm公司控制关系
Palm公司共有Technet公司、Lilywhites公司、WhiteKnight资本、Susquehanna投资、Preipo资本、JockeyClub六家股东，基本情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册地址|成立日期|公司编号|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Technet|BVI|2005-04-05|649972|6,236,564|42.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册地址|成立日期|公司编号|持股数量（股）|持股比例（%）|
|2|Lilywhites|BVI|2005-08-17|672379|5,148,232|34.89|
|3|White Knight|BVI|2006-01-12|1005055|777,442|5.27|
|4|Susquehanna|Cayman|2006-01-27|MC-159437|1,525,458|10.34|
|5|Preipo Capital|BVI|2006-04-20|1022746|232,707|1.58|
|6|Jockey Club|HK|1996-07-01|939|834,854|5.66|
|合计|-|-|-|-|14,755,257|100.00|

注：持股数量为具有投票权的普通股与A系列优先股。根据Palm公司公司章程规定，A系列优先股与普通股享有相同的投票权，故将Susquehanna持有的800,000股A系列优先股与725,458股普通股合并计算持股比例；另外，李海东、李秀芝、肖湘阳分别直接持有Palm公司3,500,000股、2,875,000股、625,000股可赎回无投票权递延股，该部分股权不具有投票权（3）Palm公司控股企业情况
截至本报告书签署日，Palm公司除持有香港益亮100.00%的股权外，不存在其他控股、参股的企业。
（4）Palm公司主要财务数据
报告期内，Palm公司主要财务数据情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,346.80|2,131.62|2,143.60|
|负债总额|1,969.12|1,109.71|979.71|
|净资产|377.69|1,021.91|1,163.89|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|445.77|8.02|-35.13|

注：上述为母公司未经审计数据
2、香港益亮实际控制人李海东
香港益亮实际控制人为李海东。李海东，1955年11月出生，中国国籍，身份证号码11010219551124XXXX，住所为北京市西城区阜外大街34号，毕业于北京大学。曾就职于解放军报社、北京周天科技有限公司、北京隆源实业股份有限公司，现任Palm公司、香港益亮、掌信彩通、深圳穗彩等公司董事长。
（四）香港益亮主营业务发展情况
香港益亮作为一家注册地在香港的投资控股公司，无具体主营业务，主要通过其全资子公司掌信彩通在境内开展彩票市场相关业务。
（五）香港益亮控股企业情况
截至本报告书签署日，香港益亮除持有掌信彩通的股权外，其他主要控股企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万美元）|出资比例（%）|主营业务|
|北京掌信|12.00|100.00|开发、生产计算机软件；自有技术转让、技术咨询、技术支持、技术服务；计算机系统集成的研发；销售自产产品|

（六）香港益亮主要财务数据
报告期内，香港益亮主要财务数据情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|8,640.30|1,478.13|1,469.86|
|负债总额|607.71|597.38|584.37|
|净资产|8,032.59|880.75|885.50|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|7,631.85|-4.75|-1.99|

注：上述为母公司未经审计数据
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书签署日，本次交易对方及其关联方与上市公司均不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理
人员的情形；本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员
的安排。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易对方香港益亮及其全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方香港益亮及其全体董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责、纪律处分的情况。
第四节交易标的情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%的股权。掌信彩通基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|
|法定代表人|李海东|
|成立日期|2006年03月22日|
|注册资本|1,217.60万美元|
|注册地址|天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼506单元|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|办公地址|天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼506单元|
|营业执照注册号|120000400016091|
|税务登记证号|12011578334882X|
|组织机构代码|78334882-X|
|经营范围|计算机软件、网络应用软件及网络产品和信息技术的开发、生产与销售；为电子商务及利用有线和无线网络进行的信息服务提供解决方案和技术支持；提供系统集成服务及相应的维护、维修服务；提供技术咨询、培训及其他相关服务；通讯设备及光电电子产品的研发，生产和销售；票据识别仪的生产和销售（凡涉及国家专项规定管理及许可证管理的商品，按照国家相关规定执行）（生产项目限分支机构经营）。|

二、本次交易前完成业务剥离状况
截至2015年10月31日，掌信彩通持有深圳穗彩100%股权、彩通宝乐60%股权，并通过协议方式控制掌中彩。掌信彩通主要为深圳穗彩、彩通宝乐及掌中彩的管理总部，为掌中彩提供部分研发支撑，同时对非经营性资金进行投资管理。
除对主要经营主体深圳穗彩的投资外，掌信彩通资产及负债中还存在部分与 Palm公司、掌中彩、北京掌信等关联方及非关联方的应收应付款项、非经营性货币资金、部分金融投资、已通过决议但尚未发放的应付股利等。
本次重大资产重组中，天音控股主要目的为收购彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务等具备较强盈利能力的优质资产，以拓展新的业务增长点，提升上市公司资产质量。为达到收购目的，使标的资产在收购后专注于主业经营，同
时清理掌信彩通关联方往来款项及应付股利，降低标的资产财务负担，经交易双
方协商一致，在本次交易完成前，对与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服
务无关的业务进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系。此外，由于彩通宝乐成立以来经营状况不佳，处于持续亏损状态，经交易双方协商一致，在本次交易完成前，剥离掌信彩通所持彩通宝乐60%股权。
2015年 12月 11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》；掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》。根据上述协议，掌信彩通以 2015年 10月 31日账面净值向北京掌信转让投资管理及非相关研发业务相关的资产负债和彩通宝乐60%股权，资产净额合计 43,507.78万元。作为支付对价，北京掌信承接掌信彩通应付香港益亮股利的债务，金额 43,507.78万元，香港益亮同意该债务转移。上述债权类资产的转移已经履行了通知债务人的程序，债务类负债的转移已经获取债权人同意。依据协议约定，债务类负债的转移所涉及的权利或义务、收益或损失，除协议中另有规定外，自交割日起均由北京掌信承担。
在员工自愿的基础上，掌信彩通与拟剥离投资管理及非相关研发业务相关的 21名员工依法解除劳动合同，北京掌信与上述员工签订劳动合同。上述员工已就同意上述转职事项出具了书面声明，或与掌信彩通及北京掌信签署了《劳动合同变更三方协议》。
2015年 12月 11日，为解除掌信彩通与掌中彩的协议控制关系，掌信彩通与掌中彩、李海东、李秀芝、肖湘阳、杜岩民等人签署《终止协议》。根据《终止协议》，上述各方之间存在的《独家技术咨询服和服务协议》、《业务合作合同》、《业务经营协议》、《独家购买权合同》、《技术许可协议》、《股权质押合同》、《授权委托书》、《借款合同》（以下简称“控制权协议”）等，自协议生效之日起终止。
根据上述剥离安排，本次股权收购所涵盖的范围包括：完成业务剥离后的掌信彩通100%股权、掌信彩通全资子公司深圳穗彩及深圳穗彩控股子公司北京穗彩。
三、标的资产基本情况
（一）掌信彩通
1、掌信彩通历史沿革
（1）2006年3月，掌信彩通设立
2006年3月14日，国家工商行政管理总局向掌信彩通核发《外商投资企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核外企字[2006]第 78号），预先核准公司名称为“掌信彩通信息科技（中国）有限公司”。
2006年3月20日天津经济技术开发区管理委员会出具《关于外商独资成立掌信彩通信息科技（中国）有限公司的批复》（津开批（2006）131号），同意 palm公司出资设立掌信彩通，总投资 3,000.00万美元，注册资本 1,200.00万美元，全部以现金方式缴付，并批准其公司章程。公司经营期限20年。
2006年3月21日，天津市人民政府向掌信彩通核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资津外商字[2006]02041号）。
2006年3月22日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局核发的《营业执照》（企独津总字第018259号）。
设立完成后，掌信彩通股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例（%）|
|Palm公司|1,200.00|100.00|
|合计|1,200.00|100.00|

（2）2007年3月，经营范围变更
2007年 2月 6日，掌信彩通召开董事会会议，同意变更公司的经营范围为“计算机软件、网络应用软件及网络产品和信息技术的开发、生产与销售；为电子商务及利用有线和无线网络进行的信息服务提供解决方案和技术支持；提供系统集成服务及相应的维护、维修服务；提供技术咨询、培训及其他相关服务。通讯设备及光电电子产品的研发，生产和销售；票据识别仪的生产和销售”；相应修改公司章程。
2007年3月20日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司增加经营范围等事项的批复》（津开批（2007）136
号），同意前述经营范围变更。
2007年3月21日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年3月21日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》，根据该《营业执照》，掌信彩通的经营范围变更为“计算机软件、网络应用软件及网络产品和信息技术的开发、生产与销售；为电子商务及利用有线和无线网络进行的信息服务提供解决方案和技术支持；提供系统集成服务及相应的维护、维修服务；提供技术咨询、培训及其他相关服务。通讯设备及光电电子产品的研发，生产和销售；票据识别仪的生产和销售（凡涉及国家专项规定管理及许可证管理的商品；按照国家相关规定执行）。”
（3）2007年11月，第一次增加注册资本及投资总额
2007年6月19日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K字（2007）第 021号），经验证，截至 2007年 6月 1日，掌信彩通已收到股东就设立时注册资本的第三期出资2,000,006.00美元，出资方式为货币。结合天津广信有限责任会计师事务所于 2006年 4月 17日、2006年 8月 28日分别出具的《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K字（2006）第 021号）、《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K字（2006）第 045号），截至2007年6月1日，掌信彩通单一股东palm公司本期出资连同前两期出资，累计实缴注册资本为 1,200.00万美元，占掌信彩通设立时登记注册资本总额的100.00%。
2007年7月13日，掌信彩通召开董事会会议，同意将掌信彩通投资总额由3,000.00万美元增加至8,000.00万美元；同意掌信彩通注册资本由1,200.00万美元增加至3,200.00万美元，新增注册资本全部以现金方式出资，自审批之日起一个月内缴付新增注册资本的百分之二十，余额将根据投资进度在两年内缴清，并相应修改公司章程。
2007年7月18日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司增资的批复》（津开批（2007）388号），同意上述投资总额变更及增资事宜。
2007年7月18日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年 8月 2日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K字（2007）第 035号），经验证，截至 2007年 7月 25日，掌信彩通已收到股东第一期缴纳的新增注册资本 9,999,998.00美元，出资方式为货币。本次出资后，掌信彩通的注册资本变更为32,000,000.00美元，实收资本21,999,998.00美元。
2007年8月15日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》（120000400016091）。
2007年 10月 22日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K字（2007）第 069号），经验证，截至 2007年 10月 15日，公司已收到股东第二期缴纳的新增注册资本10,000,002.00美元，出资方式为货币。本次出资后，掌信彩通注册资本3,200.00万美元，实收资本3,200.00万美元。
2007年11月6日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，掌信彩通股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例（%）|
|Palm公司|3,200.00|100.00|
|合计|3,200.00|100.00|

（4）2008年8月，第二次增加注册资本
2008年4月29日，掌信彩通召开董事会会议，同意公司注册资本自3,200.00万美元增加至4,300.00万美元，新增注册资本全部以现金方式出资，并相应修改公司章程。
2008年 5月 8日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司增资的批复》（津开批（2008）207号），同意上述增资事宜。
2008年5月13日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 6月 5日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K字（2008）第 040号），经验证，截至 2008年 5月 30日，掌信彩通已收到股东第一期缴纳的新增注册资本2,200,005.00美元。本次出资后，掌信彩通注册资本43,000,000.00美元，实收资本34,200,005.00美元。
2008年6月11日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2008年 7月 4日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K字（2008）第 051号），经验证，截至 2008年 6月 26日，公司已收到股东第二期缴纳的新增实收资本5,000,015.00美元。本次出资后，掌信彩通注册资本43,000,000.00美元，实收资本39,200,020.00美元。
2008年8月26日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，掌信彩通股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例（%）|
|Palm公司|4,300.00|100.00|
|合计|4,300.00|100.00|

（5）2009年7月，第一次减少注册资本及投资总额
2009年 4月 30日，掌信彩通召开董事会会议，同意掌信彩通注册资本由 4,300.00万美元减至 900.00万美元，投资总额由 8,000.00万美元减至 2,250.00万美元，并相应修改公司章程。
2009年 7月 2日，掌信彩通出具《有关债务清偿的情况说明》，掌信彩通于上述董事会决议做出之日起的十日内通知了债权人，并于2009年5月19日于《天津日报》刊登了减资公告。
2009年 7月 9日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司调整投资总额、注册资本的批复》（津开批（2009）276号），同意上述投资总额变更及增资事宜。
2009年7月15日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年7月22日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次减资完成后，掌信彩通股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例（%）|
|Palm公司|900.00|100.00|
|合计|900.00|100.00|

（6）2010年10月，第一次股权转让
2010年9月19日，掌信彩通召开董事会会议，同意掌信彩通股权结构变更；
同意 Palm公司将其持有的掌信彩通100%股权转让予香港益亮。公司的注册资本和投资总额不变。
2010年9月19日，Palm公司与香港益亮签署《股权转让协议》，约定香港益亮向palm公司购买其持有的掌信彩通100%股权。
2010年9月25日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权转让的批复》（津开批（2010）449号），同意上述股权转让事宜。
2010年9月25日，天津市人民政府向掌信彩通核发《中华人民共和国台港澳侨投资投资企业批准证书》（1200031637）。
2010年 10月 27日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，掌信彩通的股权结构如：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例（%）|
|益亮有限公司|900.00|100.00|
|合计|900.00|100.00|

（7）2011年7月，第三次增加注册资本及第二次增加投资总额
2011年6月21日，掌信彩通召开董事会会议，同意将尚未分配的5,676,000.00美元利润直接由股东香港益亮转增公司注册资本。本次增资后，掌信彩通注册资本为14,676,000.00美元，投资总额为36,690,000.00美元，并相应修改公司章程。
2011年6月23日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司增资的批复》（津开批（2011）277号），同意上述投资总额变更及增资事宜。
2011年6月23日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国台港澳侨投资投资企业批准证书》。
2011年 7月 4日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中达安永[2011]验资 044号），经验证，截至 2011年 7月 1日，掌信彩通已将应付股利5,676,000.00美元转增注册资本。本次增资后，掌信彩通注册资本为1,467.60万美元，实收资本1,467.60万美元。
2011年7月7日，掌信彩通取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，掌信彩通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例（%）|
|益亮有限公司|1,467.60|100.00|
|合计|1,467.60|100.00|

（8）2012年6月，第二次减少注册资本及第二次减少投资总额
2011年11月30日，掌信彩通召开董事会会议，同意公司注册资本由1,467.60万美元减少至1,217.60万美元，投资总额由3,669.00万美元减少至3,044.00万美元，并相应修改公司章程。
2011年12月7日，掌信彩通于《渤海早报》上发布《减资公告》，请债权人自公告之日起45日到公司办理清偿债务和相应的担保手续事宜。
2011年12月8日，深圳市嘉汇治投资有限公司、掌中彩、深圳穗彩、Palm公司出具《债权清偿或债务担保情况说明》，同意掌信彩通无需提前清偿债务，并同意掌信彩通减少注册资本和投资总额事宜。
2012年3月28日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司调整投资总额及注册资本的批复》（津开批（2012）132号），同意上述投资总额变更及减资事宜。
2012年6月13日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中达安永[2012]验资 010号），经验证，截至 2012年 6月 8日，公司已减少实收资本250.00万美元，其中减少股东出资250.00万美元。截至2012年6月 8日，本次减资后，掌信彩通的注册资本为 1,217.60万美元、实收资本为1,217.60万美元。
2012年6月13日，掌信彩通取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的《营业执照》。
2013年6月27日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国台港澳侨投资投资企业批准证书》。
本次减资完成后，掌信彩通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例（%）|
|益亮有限公司|1,217.60|100.00|
|合计|1,217.60|100.00|

2、掌信彩通的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，香港益亮持有掌信彩通100%的股权，为掌信彩通的唯一股东。根据交易对方提供的资料及说明，掌信彩通最终实际控制人为李海东。
掌信彩通的股权控制关系图如下：
李海东
100%
Technet
42.27%
Palm公司
100%
香港益亮
100%
掌信彩通
||
|-|
|100%|

||
|-|
|60%|

深圳穗彩 彩通宝乐
52%
北京穗彩
3、掌信彩通下属公司情况
截至本报告书签署日，掌信彩通控股2家子公司，具体情况如下：
（1）深圳穗彩
|||
|-|-|
|名称|深圳市穗彩科技开发有限公司|
|住所|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座505室|
|注册号|440301103383506|
|法定代表人|李海东|
|注册资本|5,000万元整|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2000年5月24日|
|营业期限|自2000年5月24日至2020年5月24日|
|经营范围|计算机软、硬件的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

深圳穗彩为掌信彩通重要的控股子公司及主要的业务收入来源，关于深圳穗
彩的详细情况详见本节之“三/（二）深圳穗彩”。
（2）彩通宝乐
|||
|-|-|
|名称|深圳彩通宝乐科技有限公司|
|住所|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座503.505室-503A（仅限办公）|
|注册号|440301501141807|
|法定代表人|李海东|
|注册资本|100万美元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期|2011年07月22日|
|营业期限|自2011年07月22日至2026年07月22日|
|经营范围|计算机软、硬件和网络产品的技术开发及相关信息咨询服务。|

截至2015年10月31日，掌信彩通持有彩通宝乐60%股权，其余40%股权由 Pollard公司持有。Pollard公司为一家注册地在加拿大的公司，其主营业务为彩票销售和彩票系统管理。
2015年12月11日，掌信彩通与北京掌信签署《股权转让协议》，约定北京掌信以账面价格向掌信彩通购买其持有的彩通宝乐60%股权。2015年 12月 11日，彩通宝乐召开董事会会议，同意上述股权转让事宜；该等股权转让完成后，掌信彩通将不再持有彩通宝乐任何股权。Pollard公司已书面同意放弃优先购买权。截至本报告书签署日，上述股权转让事宜尚待办理相关审批手续。
彩通宝乐剥离情况详见本节之“二、本次交易完成前业务剥离状况”。
4、掌信彩通的组织结构情况
截至本报告书签署日，掌信彩通（母公司）的组织结构图如下：
掌信彩通
总经理办公室 综合管理部 财务部
人事部 行政部
5、掌信彩通的主营业务情况
（1）掌信彩通业务概览
截至2015年10月31日，掌信彩通持有深圳穗彩100%股权、彩通宝乐60%股权，并通过协议方式控制掌中彩。掌信彩通是深圳穗彩、彩通宝乐及掌中彩的管理总部，为掌中彩提供部分研发支撑，同时对非经营性资金进行投资管理。
为达到收购目的，使标的资产在收购后专注于主业经营，同时清理掌信彩通关联方往来款项及应付股利，降低标的资产财务负担，经交易双方协商一致，在本次交易完成前，对与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无关的业务进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系。此外，由于彩通宝乐成立以来经营状况不佳，处于持续亏损状态，经交易双方协商一致，在本次交易完成前，剥离掌信彩通所持彩通宝乐60%股权。完成剥离后的掌信彩通主要经营主体为其全资子公司深圳穗彩。
掌信彩通（含子公司）主要产品为投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品；掌信彩通（含子公司）提供的服务主要为软件系统以及投注终端的技术服务。
A、硬件产品
掌信彩通（含子公司）的硬件产品主要包括传统终端、其他终端和辅助设备三大类，目前传统终端、其他终端和辅助设备硬件产品线的构成结构图及其基本功能如下：
||||
|-|-|-|
||1-传统终端||
|LT-F01（一体式彩票终端机）|| 适用于福利彩票销售 基于最新的STES标准化平台开发，降低运维成本 一体化模块式设计，布局合理、结构紧凑、搬运方便 电源模组与主控模组抽屉式隔离，易于拆装、维修及维护 支持大纸卷，降低了维护成本 阅读器采用高速扫打一体式配置，支持点阵码、一维/二维条码识别。支持文字可编程打印，支持图片打印 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业务场景 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施|

|||
|-|-|
|| 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 通过了CCC认证、环保认证、节能认证|
|LT-F03（一体式彩票终端机）| 适用于福利彩票销售 基于最新的STES标准化平台开发，降低运维成本 一体化模块式设计，布局合理、结构紧凑、搬运方便 电源模组与主控模组一体式抽屉安装，易于拆装、维修及维护 支持大纸卷，降低了维护成本 阅读器采用高速扫打一体式配置，支持点阵码、一维/二维条码识别，支持文字可编程打印，支持图片打印 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业务场景 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 通过了CCC认证|
|SPLT01（一体式彩票终端机）| 适用于体育彩票销售 基于最新的STES标准化平台开发，降低运维成本 一体化模块式设计，布局合理、结构紧凑、搬运方便 支持大纸卷，降低了维护成本 阅读器采用高速扫打一体式配置，支持点阵码、一维/二维条码识别。支持文字可编程打印，支持图片打印 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业务场景 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 通过了CCC认证、环保认证、节能认证|
|LT-E11（分体式彩票终端机）| 基于最新的STES标准化平台开发，降低运维成本 采用分体式设计，主要部件独立模块，维护方便 客显屏采用和主屏相同设计，操作同步，支持操作员和彩民同时操作 电源模组与主控模组抽屉式隔离，易于拆装、维修及维护 支持大纸卷，降低了维护成本 阅读器采用高速扫打一体式配置，支持点阵码、一维/二维条码识别。支持文字可编程打印，支持图片打印 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业务场景|

||||
|-|-|-|
||| 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 通过了CCC认证、环保认证、节能认证|
|LT-S03（紧凑型彩票终端机）|| 基于最新的STES标准化平台开发，降低运维成本 造型时尚，结构小巧紧凑 全触摸屏操作，显示角度可调 满足打印、阅读等基本的功能需求，具有一定的可扩展性 安装、运输方便，即插即用 支持大纸卷，降低维护成本 通过了CCC认证、环保认证、节能认证|
||2-其他终端||
|LT-G03（电子游戏式终端机）|| 基于最新的STES标准化平台开发，降低运维成本 采用高性能主处理器和图形处理器，满足娱乐化效果需求 加入声、光、电效果，支持5.1立体声音响输出，突出娱乐化购彩 采用台式设计，在外观形态上以未来科技为设计理念 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业务场景 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 通过了CCC认证、环保认证、节能认证|
|LT-H03（电子游戏式终端机）|| 基于最新的STES标准化平台开发，降低运维成本 加入声、光、电效果，支持5.1立体声音响输出，突出娱乐化购彩 采用高性能主处理器和图形处理器，满足娱乐化效果需求 落地式一体化设计，在外观形态上以悬浮、空灵为设计理念 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业务场景 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 通过了CCC认证、环保认证、节能认证|

||||
|-|-|-|
|GL-MR01（手持式终端机）|| 高速处理能力：高速四核处理器，1.2GHz 大容量用户存储空间：1G RAM,4GB ROM大容量存储空间 丰富的应用软件套件：整合各种常用工具软件，大大减少开发周期，为用户提供极大便利 无 线 通 讯 方 式 ： 支 持WiFi/Bluetooth/GSM/GPRS/WCDMA多种通讯方式及电话通话功能 大屏幕设计：4"WVGA（480x800）式带背光彩色触摸屏 通过认证：CCC认证|
||3-辅助设备||
|客户显示屏、信息发布终端、自助兑奖/阅读器等辅助设备|||

B、软件产品
掌信彩通（含子公司）的软件产品主要包含彩票销售管理系统、信息处理类软件、终端软件三条产品线。彩票销售管理系统实现投注、兑奖、查询、废票注销等功能，是其核心软件产品。信息处理类软件主要包括管理软件、数据分析软件、微信企业账号、公众账号、APP等，满足彩票管理中心销售管理、数据分析等功能需求。公司的主要软件产品如下：
||||
|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|
|1|掌信彩通银行实时缴款系统V1.0|2006SR11524|
|2|掌信彩通“银彩通”银行卡彩票投注系统V1.0|2006SR11525|
|3|掌信彩通福利彩票WEB查询系统V1.0|2007SR17394|
|4|穗彩视频转接器软件[简称：视频转接器]V1.0|2008SR38190|
|5|快乐十分热线销售软件V2.00|2006SR11880|
|6|穗彩电脑彩票热销售软件V2.00|2006SR11881|
|7|彩票电子摇奖发生器系统V1.00|2006SR11879|
|8|穗彩彩票终端机软件V4.00|2006SR11877|
|9|穗彩即开票热线销售软件V2.00|2006SR11878|
|10|数据挖掘系统软件V1.00|2007SR01678|
|11|时时彩系统V1.00|2007SR01677|
|12|彩票会员（积分卡）管理系统V1.00|2007SR01676|
|13|掌信彩通银行实施缴款系统V1.0|2008SR03264|
|14|彩票投注转接器应用程序V1.0|2008SR04503|
|15|穗彩热线管理系统V1.00|2008SR12091|
|16|穗彩彩票业务监控及预警系统V1.00|2008SR34068|

||||
|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|
|17|穗彩彩票销售热线管理软件V9.00|2008SR38933|
|18|穗彩综合接入管理软件|2009SR07819|
|19|彩票站点管理系统V1.00|2009SR032903|
|20|穗彩幸运武林游戏软件V1.00|2010SR010983|
|21|穗彩彩票数据展现系统V1.00|2010SR049246|
|22|穗彩彩票运营管理系统V1.00|2011SR033720|
|23|穗彩快开游戏软件V1.00|2011SR037191|
|24|穗彩自助大厅销售系统软件V1.00|2012SR008947|
|25|穗彩彩票终端机软件V9.00|2014SR128112|
|26|穗彩标准化终端系统软件V11.0|2014SR136652|
|27|穗彩彩票内部审计稽核系统软件V1.0|2014SR136179|
|28|穗彩电脑彩票热线销售软件V10.0|2014SR136350|
|29|穗彩统一用户认证系统软件V1.0|2014SR182452|
|30|穗彩STB22视频开奖系统软件V1.0|2014SR182392|
|31|穗彩电子即开票G03终端软件V1.0|2014SR182336|
|32|穗彩自助式彩票终端软件V2.1|2014SR182332|
|33|穗彩标准化终端嵌入式平台软件V1.0|2014SR182330|
|34|穗彩彩票热线应用级灾备系统软件V1.0|2014SR182092|
|35|穗彩彩票站点管理系统软件V5.1.0|2014SR182154|
|36|穗彩数据分析系统软件V2.2.0|2014SR182810|
|37|穗彩自动化测试工具研发软件V2.0|2014SR207641|
|38|福彩即开票移动销售终端系统软件[简称：手持终端]V1.0|2013SR061105|
|39|福彩高频游戏销售系统软件V1.0|2013SR060361|
|40|福彩真随机数电子摇奖系统软件V1.0|2013SR060406|
|41|福彩高频游戏销售终端系统软件V1.0|2013SR060403|
|42|福彩高频游戏一拖多子机销售系统软件[简称：一拖多]V1.0|2013SR060409|
|43|福彩高频游戏监控系统软件V1.0|2013SR061930|

C、技术服务
a、技术服务体系介绍
掌信彩通（含子公司）的服务包括软件系统以及投注终端的技术服务，服务体系包括驻地服务机构（办事处）以及深圳本部7×24小时远程服务中心两级服
务机构组成。在各个客户省份建立驻地服务机构，并配置相应的软硬件服务人员
负责软件系统与投注终端售后服务，及时解决系统运行过程中存在的问题。同时
建立了二级支持中心，为一线维修服务人员提供7×24小时的远程技术支持服务，根据问题的紧急和重要程度不同，对服务进行分级处理，能够保证紧急和重要的服务得到任务优先、及时的处理，所有服务的过程和状态客户可以通过公司提供的客户服务系统进行跟踪了解。
目前掌信彩通（含子公司）在 14个省份均设有驻外办事处，其在全国各办事处的职责是承担当地客户的售后服务和其它联络事宜。各办事处根据客户服务的需要分别设有办事处经理、维修主管、软件维护工程师、系统支持工程师、硬件服务工程师以及硬件维修员等岗位。依据各客户的不同情况和服务需求，在四川、河北、湖北、广西、甘肃、河南、重庆、山西等省的地级市（区）设有维修站，并配有硬件维修人员及配件周转库，负责当地的服务与支持，从而形成覆盖106个地市（区）的服务网点。
b、软件系统技术服务介绍
软件系统售后维护服务采用驻地系统工程师和公司本部技术中心协同方式保障，同时提供7×24小时即时远程技术支持服务，为了保障系统安全可靠运行，采用ISO20000IT服务运维标准提供技术支持服务，维护方案主要包括以下四个部分：日常运维、事故处理、升级发布、应急处理。
日常检查是每天驻地系统工程师例行操作，通过对机房相关设备指示灯、报警监控面板进行目测巡检，同时也包括如主机操作系统、数据库、热线销售系统日志审核检查等工作，巡检的主要对象包括：网络设备系统、主机系统、热线交易系统、前置服务系统、电子摇奖系统、UPS系统、空调系统、数据库系统。其中对网络设备、主机系统、前置服务系统、电子摇奖设备、UPS系统、空调等硬件设备，对照《设备目测巡检单》按其逐一检查并记录相应的状态。小机操作系统、热线交易系统、数据库等需要按《软件日常巡检单》规范逐一进行检查并记录相关状态，若发现异常则对现场相关系统日志进行备份以便给予本部或维保厂家提供详细的电子档日志文件，并对问题进行分析和解决。
事故处理：根据管理对象在整个系统中所处位置而发生事故的影响程度和事故的严重性进行优先级划分，对系统各个组成部分制定了相应的事故处理流程和规范。
升级发布：当系统出现故障给予排除后，对发生故障的原因进行分析后发现是系统的漏洞时，公司按照 CMMI规范进行开发、测试，并履行一系列必要程序后形成最终升级版本，提供给软件系统使用者进行系统升级。
应急处理：彩票行业系统即时性要求较高，比如彩票的销量80％左右都来自每期销售快结束的前4个小时，如全国或地区联销游戏在开奖时出现故障会影响到全国而带来严重的社会负面影响，所以公司根据彩票行业的特殊性制订相应的应急处理方案，主要包括：晚间开奖故障应急处理；宕机或网络中断应急处理；
中央系统中断事故处理；主机网络设备故障应急处理；电子摇奖系统中断应急处理。
c、投注终端技术服务介绍
驻地服务机构（办事处）配置专业的硬件技术服务人员负责投注机设备日常维护以及配件管理；根据需要可在各区县设置维修站负责辖区内投注终端的维修、销售员培训、配件管理工作，同时培训支持合作方维修服务人员对辖区内的投注站提供日常维护、保养、配件更换等服务。
d、生产业务质量控制
报告期内，掌信彩通根据公司内部制定的《产品检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《成品抽样方案》、《出货检验报告》、《成品品质检验表》和《生产异常反馈单》，以“对最终检验和测试进行规范，确保出货产品质量符合产品标准，满足客户的要求”为目的，为公司所有进货材料及半成品进行检验。
具体的质量控制程序如下：
①审查外协厂的QC出货检查报告，确认此产品合格情况下，QA准备检验；
如外协工厂正在包装、检验的情况，QA可检验包装好的产品或随线检验在线产品。
②QA按《成品抽样方案》抽取样品。抽取样品时，要求随机抽取。当产品质量异常时，生产质检部经理可决定产品是否全检。全数检验是检验与外协加工厂的生产同步进行，在生产线末端，随线进行检验，并监督、指导外协加工厂的生产和检验。
③检验前，应作好防静电防护，要求配带防静电环、防静电手套，防静电检验桌面接地。
④按照《成品品质检验表》所要求的项目，对产品的包装、外观、整机功能进行测试。并将检验结果记录在《成品品质检验表》中。
⑤待检产品、合格产品、不合格产品要求标识、隔离存放。不合格产品，应注明不合格项目。
⑥根据检验结果填写《出货检验报告》，按《成品抽样方案》的AC/RE值对做出本批产品合格或不合格的判定。
⑦生产助理对QA的检验结果进行确认，审核《出货检验报告》。
⑧生产部经理根据本批产品的检验结果、品质判定，决定本批产品是否出货。
⑨对检验不合格的产品，填写《生产异常反馈单》交外协加工厂相关部门或现场负责人。要求外协工厂对其问题分析改善，对于已返工品需加重对不合格项目的检验。
⑩QA对外协工厂的改善措施的可行性进行确认，并跟踪其改善措施的实施情况。
对库存3个月或3个月以上的产品，出货前要求复检。
⑪
（2）主营业务及其流程介绍
A、采购业务及其流程介绍
掌信彩通（含子公司）物料采购主要由采购仓储部门负责，并结合自身特点及ISO9001管理要求，制定了《采仓部岗位责任规范》、《合同管理控制程序》、《采购管理控制程序》、《仓库管理控制程序》、《供应商招标作业规范》、《供应商评审考核作业规范》、《量产物料样品承认作业规范》、《供应商货款支付与处罚作业规范》、《报废作业规范》等相关采购管理制度。其实行的是 MRP采购模式，具体实现形式如下：
a、采购计划的制定
每月月底前，大客户中心会同终端事业部及其他相关部门，根据年度销售计划与各省份客户实际需求情况，编制下月实际执行销售计划及未来三个月的滚动需求计划，采购仓储部门根据此滚动需求计划、物料库存及在途订单情况，编制月度采购计划。
b、供应商的选择与评价
掌信彩通（含子公司）各相关事业部共同制定了《供应商选定新增作业规范》。
硬件研发部、工程质量部、软件工程部、硬件服务部及生产品质部对新增供应商的物料、样品经过封样测试，测试通过后由工程质量部组织中试，中试合格后才可正式批量采购，整个过程严格按照《量产物料样品承认作业规范》执行。对机房设备类采购，公司依据《供应商招标作业规范》执行。
掌信彩通（含子公司）建立了《供应商评审考核作业规范》，采购仓储部门根据每个季度供应商品质、价格、交期、服务等方面进行定期考核，并根据考核结果对供应商实行分类管理（A、B、C、D类），重点加强与质量良好、供货及时、价格合理的A、B类优质供应商合作，对存在问题需改进的C类供应商，给以辅导支持并限期改善，而对于质量差、整改不及时的D类供应商则予以淘汰。
原则上不向未列入合格供应商名册的供应商进行物料采购。
c、采购、验收入库与货款支付
采购仓储部主要通过评价议价方式进行物料采购，采购部门依据月度采购计划，在充分了解相关物料价格走势并向合格供应商名册中有关供应商进行询价后，与供应商签订合作框架协议，采用比价议价和集中谈判的方式进行价格确定，选择质优价廉的供应商进行采购。所购物料到达仓库后，所有批次均需由生产品质部进行 IQC检验，工程质量部对每种物料均建立了相应质量标准，检验合格后方可入库、调拨、使用。采购仓储部根据《供应商货款支付与处罚作业规范》申请支付货款，货款支付方式由采购合作协议或合同约定，一般采取月结付款方式。
B、生产业务及其流程介绍
a、硬件生产实行委托加工生产模式
掌信彩通（含子公司）终端产品实行委托加工为主的生产模式，其与委托加工公司签订总体委托加工合同，以计件方式约定各类产品的单件加工价格，遇有具体加工事项时向委托加工厂商发出生产订单，委托加工厂商根据订单组织生产。
公司提供技术文件以及质量要求，并在加工过程中进行巡检。
公司大客户中心销售团队每年 12月根据以往销售情况及对下年市场形势的预测，编制下一年度需求计划，根据需求情况对委托加工厂商进行产能评估、人员培训。具体生产过程中，公司以订单生产为主、库存生产为辅。福彩相关产品一般交货周期较长，因此备货量较少；体彩相关产品一般交货周期较短，因此备货量相对较多。
b、生产流程介绍
不同的产品型号生产流程略有区别，公司生产的终端产品核心的生产流程如下图所示：
不合格
IQC来料检验 退货
检验合格
入库
生产领料
生产组装
不良品
整机测试 维修
维修合格
老化不良
老化测试
QA检测
包装
入库待出货
c、软件研发流程介绍
软件研发、实施方面，掌信彩通（含子公司）设有研发部、工程实施部、前端应用研发部、测试部。研发部负责需求分析、设计、开发，以及开发完成后第一个客户省份的实施，工程实施部负责第二个及以后客户省份的实施，前端应用研发部负责APP等前端应用软件的研发和实施，测试部负责软件测试。
C、销售业务及其流程介绍
公司的主要客户为各省福彩中心、省体彩中心。
在福彩市场上，掌信彩通（含子公司）提供硬件、软件产品以及技术服务，获取收入的方式有运营提点、硬件销售、软件销售、技术服务四种。运营提点即公司提供销售管理系统、终端及服务，并提取彩票销售总额的一定比例作为其收
入；硬件销售即销售终端产品并收取价款；软件销售即销售管理系统并收取价款；
技术服务即提供软件系统以及投注终端的技术服务并收取价款。在福利彩票行业取得销售合同的主要模式有：前期合同到期后，通过谈判、政府采购等方式与原有客户省市重新签订合同；在现有客户群体中推广新的合作内容，如新产品、新模式等，逐步扩大合作业务内容；关注行业内目标客户采购需求，通过政府采购竞标、谈判等方式拓展新的客户省市。
在体彩市场上，由于国家体彩中心建有全国统一的标准化交易系统，包括掌信彩通（含子公司）在内的各厂商仅提供终端等硬件设备，获取收入的方式为直接销售并收取价款。取得销售合同的主要方式为持续关注目标客户省市的采购需求，通过参与政府采购竞标的方式取得合同。
（3）取得的资质情况
掌信彩通（含子公司）已取得的资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|公司|授予单位|授予时间|有效期至|证书编号|
|信息系统集成服务资质|深圳穗彩|中国电子行业联合会|2013-12-09|2016-12-08|XZ2440320131488|
|软件企业认定|深圳穗彩|深圳市经济贸易和信息化委员会|2013-05-24|-|深R-2013-0257|

（4）主要产品或服务的销售情况
A、主营业务收入构成情况
a、按照主营业务收入的行业划分，掌信彩通（合并口径）的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2015年1-10月||||2014年度||||2013年度||||
||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）||
|彩票设备销售及服务||26,519.77||100.00||30,532.59||100.00||27,017.91||100.00|
|合计||26,519.77||100.00||30,532.59||100.00||27,017.91||100.00|

2014年掌信彩通（合并口径）实现主营业务收入3.05亿元，较2013年增长
0.35亿元，增幅为13.01%。
b、按照主营业务收入的产品划分，掌信彩通（合并口径）的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2015年1-10月||||2014年度||||2013年度||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）||
||运营提点||10,005.64||37.73||12,714.06||41.64||15,390.96||56.97|
||硬件销售||10,329.95||38.95||10,189.52||33.37||6,402.25||23.70|
||软件销售||4,041.73||15.24||3,993.81||13.08||3,470.10||12.84|
||技术服务||2,142.45||8.08||3,635.20||11.91||1,754.60||6.49|
|合计|||26,519.77||100.00||30,532.59||100.00||27,017.91||100.00|

2013年掌信彩通（合并口径）实现的主营业务收入中运营提点、硬件销售、软件销售以及技术服务分别为1.54亿元、0.64亿元、0.35亿元以及0.17亿元，占主营业务收入比例分别为56.97%、23.70%、12.84%与6.49%。2014年掌信彩通（合并口径）实现的主营业务收入中运营提点、硬件销售、软件销售以及技术服务分别为1.27亿元、1.02亿元、0.40亿元以及0.36亿元，占主营业务收入比例分别为41.64%、33.37%、13.08%与11.91%。2015年1-10月掌信彩通（合并口径）实现的主营业务收入中运营提点、硬件销售、软件销售以及技术服务分别为1.00亿元、1.03亿元、0.40亿元以及0.21亿元，占主营业务收入比例分别为37.73%、38.95%、15.24%月8.08%。
B、前五名客户情况
2015年1-10月，掌信彩通（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|金额（万元）|占比（%）|备注|
|河北福彩|5,335.37|20.12|软硬件销售、技术服务|
|四川福彩|3,996.50|15.07|运营提点|
|河南福彩|3,226.82|12.17|软硬件销售、技术服务|
|新疆福彩|3,033.92|11.44|运营提点|
|甘肃福彩|1,294.92|4.88|软硬件销售、技术服务|
|合计|16,887.53|63.68|-|

2015年 1-10月，河北福彩、四川福彩、河南福彩、新疆福彩、甘肃福彩为掌信彩通（合并口径）的前五名客户，合计销售金额 1.69亿元，占主营业务收
入比重为63.68%。
2014年，掌信彩通（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|金额（万元）|占比（%）|备注|
|四川福彩|4,961.46|16.25|运营提点|
|河北福彩|3,507.17|11.49|软硬件销售、技术服务|
|新疆福彩|3,441.26|11.27|运营提点|
|浙江福彩|3,418.80|11.20|硬件销售、技术服务|
|河南福彩|2,631.96|8.62|软硬件销售、技术服务|
|合计|17,960.65|58.82|-|

2014年，四川福彩、河北福彩、新疆福彩、浙江福彩、河南福彩为掌信彩通的前五名客户，合计销售金额1.80亿元，占主营业务收入比重为58.82%。
2013年，掌信彩通（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|金额（万元）|占比（%）|备注|
|四川福彩|4,706.71|17.42|运营提点|
|新疆福彩|3,901.82|14.44|运营提点|
|甘肃福彩|3,698.47|13.69|软硬件销售、技术服务|
|河北福彩|2,797.58|10.35|软硬件销售、技术服务|
|山西福彩|1,925.51|7.13|运营提点|
|合计|17,030.09|63.03|-|

2013年，四川福彩、新疆福彩、甘肃福彩、河北福彩、山西福彩为掌信彩通（合并口径）的前五名客户，合计销售金额 1.70亿元，占主营业务收入比重为63.03%。
（5）采购和供应情况
A、采购的主要原材料近年平均价格
掌信彩通对外采购的主要原材料为工业主板、阅读器、打印机、液晶屏以及工业电源，2013年、2014年、2015年1-10月的平均价格如下表所示：
单位：元/台（个）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原材料品种|2015年1-10月平均价格|2014年平均价格|2013年平均价格|
|1|工业主板|1,050|1,100|1,150|
|2|阅读器|910|960|1,000|
|3|打印机|980|1,040|1,080|
|4|液晶屏|600|670|730|
|5|工业电源|350|380|350|

B、前五名供应商情况
2013年、2014年、2015年1-10月，掌信彩通（合并口径）前五大供应商的采购金额合计分别为4,809.64万元、6,054.89万元、4,151.99万元，占当期采购总金额的比例分别为60.70%、54.42%、52.85%。掌信彩通与国内主要电子元器件公司建立了业务合作，不存在依赖单一供应商的情况。
2015年1-10月，掌信彩通（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购金额（万元）|占比（%）|备注|
|1|深圳市乐州光电技术有限公司|1,062.67|13.53|阅读器|
|2|深圳市证通电子股份有限公司|936.85|11.93|打印机|
|3|深圳市顶星科技有限公司|878.44|11.18|主板|
|4|深圳市赛维光电实业有限公司|685.65|8.73|液晶屏|
|5|福建新大陆自动识别技术有限公司|588.38|7.49|条码识读引擎、手持扫描终端|
|合计||4,151.99|52.85|-|

注：以上采购金额不含税
2014年，掌信彩通（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购金额（万元）|占比（%）|备注|
|1|深圳市顶星科技有限公司|1,683.92|15.13|主板|
|2|深圳市乐州光电技术有限公司|1,351.50|12.15|阅读器|
|3|深圳市证通电子股份有限公司|1,163.42|10.46|打印机|
|4|深圳市赛维光电实业有限公司|1,086.81|9.77|液晶屏|
|5|北京掌中彩信息科技有限公司|769.23|6.91|技术服务费|
|合计||6,054.89|54.42|-|

注：以上采购金额不含税
2013年，掌信彩通（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购金额（万元）|占比（%）|备注|
|1|深圳市乐州光电技术有限公司|1,200.22|15.15|阅读器|
|2|深圳市顶星科技有限公司|1,177.14|14.86|主板|
|3|深圳市证通电子股份有限公司|949.18|11.98|打印机|
|4|深圳市赛维光电实业有限公司|767.80|9.69|液晶屏|
|5|深圳市兴鼎通电子技术有限公司|715.30|9.03|内存、DOM电子盘|
|合计||4,809.64|60.70|-|

注：以上采购金额不含税
6、掌信彩通最近两年及一期主要财务数据
根据致同会计师出具的掌信彩通《模拟财务报告之审计报告》（致同审字
（2015）第110ZB4968号），掌信彩通最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|26,703.75|67,360.71|53,838.58|
|非流动资产合计|1,714.34|1,782.13|1,079.13|
|资产合计|28,418.09|69,142.85|54,917.71|
|流动负债合计|9,072.88|9,558.13|4,325.08|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|9,072.88|9,558.13|4,325.08|
|归属于母公司所有者权益合计|19,162.20|59,018.67|50,238.56|
|所有者权益合计|19,345.21|59,584.71|50,592.63|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|26,519.77|30,532.59|27,017.91|
|营业成本|11,462.62|12,827.96|7,895.63|
|营业利润|8,331.19|9,514.74|11,098.99|
|利润总额|8,910.14|9,819.24|11,628.37|
|净利润|7,738.50|8,992.09|10,633.19|
|归属于母公司股东的净利润|7,593.53|8,780.11|10,424.63|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|7,557.01|8,755.10|10,416.35|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,984.72|7,445.18|7,323.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,042.15|-6,476.12|-7,002.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|192.35|2,520.10|-|
|现金及现金等价物净增加额|-5,865.09|3,489.16|320.54|

有关掌信彩通两年及一期的财务状况及盈利能力分析详见重组报告书“第
八节管理层讨论与分析”部分。
（4）非经常性损益
根据致同会计师出具的掌信彩通《模拟财务报告之审计报告》（致同审字（2015）第110ZB4968号），掌信彩通最近两年及一期的非经常性损益如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月末|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-|-1.19|-18.17|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|29.95|-|30.00|
|其他营业外收入和支出|13.01|28.99|-2.64|
|小 计|42.96|27.79|9.19|
|所得税影响额|6.44|2.78|0.92|
|归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-|-|-|
|合 计|36.51|25.01|8.27|

7、掌信彩通主要资产情况
根据致同会计师出具的掌信彩通《模拟财务报告之审计报告》（致同审字（2015）第110ZB4968号），掌信彩通2015年10月31日的主要资产情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|占总资产比例（%）|
|流动资产：|||
|货币资金|4,786.29|16.84|
|应收账款|14,299.39|50.32|
|预付款项|116.41|0.44|
|其他应收款|2,498.45|8.79|
|存货|4,957.51|17.44|
|其他流动资产|45.70|0.17|
|流动资产合计|26,703.75|93.97|
|非流动资产：|||
|固定资产|1,175.70|4.14|
|无形资产|68.10|0.24|
|长期待摊费用|230.80|0.81|
|递延所得税资产|239.74|0.84|
|非流动资产合计|1,714.34|6.03|
|资产总计|28,418.09|100.00|

从上表可以看出，掌信彩通的主要资产为应收账款。截至 2015年 10月 31
日，应收账款净额为14,299.39万元，占掌信彩通资产总额的50.32%；货币资金为 4,786.29万元，占掌信彩通资产总额的16.84%；存货为 4,957.51万元，占掌信彩通资产总额的17.44%。
（1）商标
截至2015年10月31日，掌信彩通拥有5项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标标识|注册有效期限|核定使用商品|
|1|深圳穗彩|3422407||2014.04.14-2024.04.13|第9类|
|2|深圳穗彩|3597323||2015.01.14-2025.01.13|第9类|
|3|深圳穗彩|7655139||2011.01.07-2021.01.06|第42类|
|4|深圳穗彩|7655106||2011.01.07-2021.01.06|第42类|
|5|深圳穗彩|7655127||2011.04.07-2021.04.06|第42类|

（2）专利
截至2015年10月31日，掌信彩通拥有36项专利权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类别|专利号|权利人|申请日|授权公告日|
|1|一种手持式无线彩票终端机|发明专利|ZL 2006 1 0063735.4|深圳穗彩|2006.12.31|2010.02.03|
|2|一种彩票终端机|发明专利|ZL 2006 1 0063326.4|深圳穗彩|2006.10.26|2009.06.10|
|3|彩票终端机（LT-G02型）|外观设计专利|ZL 2011 3 0021007.9|深圳穗彩|2003.02.11|2011.08.24|
|4|一种彩票终端机|外观设计专利|ZL 2006 1 0063326.4|深圳穗彩|2006.10.26|2009.06.10|
|5|一种手持式无线彩票终端机|外观设计专利|ZL 2006 10063735.4|深圳穗彩|2006.12.31|2010.02.03|
|6|彩票终端机（LT-G02型）|外观设计专利|ZL 2011 3 0021007.9|深圳穗彩|2011.02.11|2011.08.24|
|7|彩票终端机|外观设计专利|ZL 2012 3 0543178.2|深圳穗彩|2012.11.09|2013.04.03|
|8|自助式彩票终端机（LT-G03）|外观设计专利|ZL 2014 3 0229960.6|深圳穗彩|2014.07.09|2015.02.11|
|9|自助式彩票终端机（LT-H03）|外观设计专利|ZL 2014 3 0229839.3|深圳穗彩|2014.07.09|2015.02.11|
|10|彩票终端机|外观设计专利|ZL 2014 3 0393563.2|深圳穗彩|2014.10.17|2015.03.11|
|11|显示器（二）|外观设计专利|ZL 2014 3 0393652.7|深圳穗彩|2014.10.17|2015.03.11|
|12|自助彩票终端机（LT-H01）|外观设计专利|ZL 2011 3 0501143.8|深圳穗彩|2011.12.27|2012.07.04|
|13|自助彩票终端机（LT-H02）|外观设计专利|ZL 2011 3 0501134.9|深圳穗彩|2011.12.27|2012.08.22|
|14|显示器（一）|外观设计专利|ZL 2014 3 0393519.1|深圳穗彩|2014.10.17|2015.03.11|
|15|彩票终端机（LT-S03）|外观设计专利|ZL 2015 3 0112218.1|深圳穗彩|2015.04.23|2015.09.23|
|16|彩票自助查询终端（GL-RD20）|外观设计专利|ZL 2015 3 0112101.3|深圳穗彩|2015.04.23|2015.09.23|
|17|一种彩票终端机|实用新型|ZL 2011 2 0036520.X|深圳穗彩|2011.02.11|2011.09.07|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|一种彩票终端机|实用新型|ZL 2006 2 0015446.2|深圳穗彩|2006.10.26|2007.10.17|
|19|一种视频转接器|实用新型|ZL 2007 2 0122434.4|深圳穗彩|2007.08.24|2008.09.24|
|20|一种彩票终端机|实用新型|ZL 2012 2 0590344.9|深圳穗彩|2012.11.09|2013.04.17|
|21|彩票终端机|实用新型|ZL 2014 2 0603187.X|深圳穗彩|2014.10.17|2015.02.11|
|22|支撑结构及其彩票终端机|实用新型|ZL 2014 2 0603150.7|深圳穗彩|2014.10.17|2015.02.11|
|23|打印模块卡榫机构及其彩票终端机|实用新型|ZL 2014 2 0603107.0|深圳穗彩|2014.10.17|2015.03.11|
|24|开门支撑机构|实用新型|ZL 2014 2 0602381.6|深圳穗彩|2014.10.17|2015.03.11|
|25|台壁式自助彩票终端机|实用新型|ZL 2014 3 0071348.0|深圳穗彩|2014.03.31|2015.03.11|
|26|一种台壁式自助彩票终端机|实用新型|ZL 2011 2 0555546.5|深圳穗彩|2011.12.27|2012.08.29|
|27|一种立式自助彩票终端机|实用新型|ZL 2011 2 0555677.3|深圳穗彩|2011.12.27|2012.08.29|
|28|彩票自助查询终端|实用新型|ZL 2015 2 0443057.9|深圳穗彩|2015.06.25|2015.10.21|
|29|具有多种通讯方式的彩票自助查询终端|实用新型|ZL 2015 2 0444114.5|深圳穗彩|2015.06.25|2015.10.21|
|30|彩票自助查询终端|实用新型|ZL 2015 2 0444409.2|深圳穗彩|2015.06.25|2015.10.21|
|31|彩票终端机主板防呆结构|实用新型|ZL 2015 2 0328258.4|深圳穗彩|2015.05.20|2015.09.23|
|32|具有缓冲功能的开盖机构|实用新型|ZL 2015 2 0328039.6|深圳穗彩|2015.05.20|2015.09.23|
|33|彩票终端机的模块锁定机构|实用新型|ZL 2015 2 0327682.7|深圳穗彩|2015.05.20|2015.09.23|
|34|彩票终端机的散热防尘结构|实用新型|ZL 2015 2 0328007.6|深圳穗彩|2015.05.20|2015.09.23|
|35|卡扣结构|实用新型|ZL 2015 2 0327979.3|深圳穗彩|2015.05.20|2015.09.23|
|36|新型便携式彩票机|实用新型|ZL 2007 2 0103762.X|掌信彩通|2007.03.07|2008.03.05|

（3）计算机软件著作权
截至2015年10月31日，掌信彩通拥有的计算机软件著作权43项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|权利人|登记号|登记时间|取得方式|
|1|软著登字第059190号|掌信彩通银行实时缴款系统[简称：实时缴款系统]V1.0|掌信彩通|2006SR11524|2006.07.10|原始取得|
|2|软著登字第059191号|掌信彩通“银彩通”银行卡彩票投注系统V1.0[简称：“银彩通”系统]|掌信彩通|2006SR11525|2006.07.07|原始取得|
|3|软著登字第083389号|掌信彩通福利彩票WEB查询系统V1.0[简称：福彩热线WEB查询系统]|掌信彩通|2007SR17394|2007.08.01|原始取得|
|4|软著登字第125369号|穗彩视频转接器软件[简称：视频转接器]V1.0|掌信彩通|2008SR38190|2007.04.20|原始取得|
|5|软著登字第059546号|快乐十分热线销售软件V2.00|深圳穗彩|2006SR11880|2006.08.31|原始取得|
|6|软著登字第059547号|穗彩电脑彩票热线销售软件［简称：穗彩彩票热线软件］V2.00|深圳穗彩|2006SR11881|2006.08.31|原始取得|
|7|软著登字第059545号|彩票电子摇奖发生器系统V1.00|深圳穗彩|2006SR11879|2006.08.31|原始取得|
|8|软著登字第059543号|穗彩彩票终端机软件V4.00|深圳穗彩|2006SR11877|2006.08.31|原始取得|
|9|软著登字第059544号|穗彩即开票热线销售软件V2.00|深圳穗彩|2006SR11878|2006.08.31|原始取得|
|10|软著登字第067673号|数据挖掘系统软件V1.0|深圳穗彩|2007SR01678|2007.01.25|原始取得|
|11|软著登字第067672号|时时彩系统V1.0|深圳穗彩|2007SR01677|2007.01.25|原始取得|
|12|软著登字第067671号|彩票会员（积分卡）系统管理V1.00|深圳穗彩|2007SR01676|2007.01.25|原始取得|
|13|软著登字第090443号|掌信彩通银行实时缴款系统［简称：试试缴款系统］V1.0|深圳穗彩|2008SR03264|2008.02.15|受让取得|
|14|软著登字第091682号|彩票投注转接器应用程序V1.0|深圳穗彩|2008SR04503|2008.02.28|原始取得|
|15|软著登字第099270号|穗彩热线管理系统V1.00|深圳穗彩|2008SR12091|2008.06.26|原始取得|
|16|软著登字第121247号|穗彩彩票业务监控及预警系统V1.00|深圳穗彩|2008SR34068|2008.12.12|原始取得|
|17|软著登字第126112号|穗彩彩票销售热线管理软件V9.00|深圳穗彩|2008SR38933|2008.12.31|原始取得|
|18|软著登字第133998号|穗彩综合接入管理软件V1.00|深圳穗彩|2009SR07819|2009.02.26|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|权利人|登记号|登记时间|取得方式|
|19|软著登字第0159902号|彩票站点管理系统［简称：GL－TMS］V1.00|深圳穗彩|2009SR032903|2009.08.18|原始取得|
|20|软著登字第0237519号|穗彩彩票数据展现系统［数据展现系统］V1.00|深圳穗彩|2010SR049246|2010.09.17|原始取得|
|21|软著登字第0297394号|穗彩彩票运营管理系统软件［简称：GL－LOMS］V1.00|深圳穗彩|2011SR033720|2011.06.01|原始取得|
|22|软著登字第0300865号|穗彩快开游戏软件［简称：快开游戏］V1.00|深圳穗彩|2011SR037191|2011.06.14|原始取得|
|23|软著登字第0376983号|穗彩自助大厅销售系统软件［简称：穗彩自助大厅销售系统］V1.00|深圳穗彩|2012SR008947|2012.02.13|原始取得|
|24|软著登字第083389号|掌信彩通福利彩票WEB查询系统V1.0 ［简称福彩热线WEB查询系统］|深圳穗彩|2007SR17394|2007.11.05|原始取得|
|25|软著登字第0797355号|穗彩彩票终端机软件［简称GLTS］V9.00|深圳穗彩|2014SR128112|2014.08.27|原始取得|
|26|软著登字第0805892号|穗彩标准化终端系统软件［简称DLTSS］V11.0|深圳穗彩|2014SR136652|2014.09.11|原始取得|
|27|软著登字第0805419号|穗彩彩票内部审计稽核系统软件［简称：GL－AS］V1.0|深圳穗彩|2014SR136179|2014.09.11|原始取得|
|28|软著登字第0805590号|穗彩电脑彩票热线销售软件［简称：GL－APPV10］V10.0|深圳穗彩|2012SR136350|2014.09.11|原始取得|
|29|软著登字第0851688号|穗彩统一用户认证系统软件V1.0|深圳穗彩|2014SR182452|2014.11.27|原始取得|
|30|软著登字第0851628号|穗彩STP视频开奖系统软件|深圳穗彩|2014SR182392|2014.11.27|原始取得|
|31|软著登字第0851572号|穗彩电子即开票G03终端软件［简称：EILT－G03］v1.0|深圳穗彩|2014SR182336|2014.11.27|原始取得|
|32|软著登字第0851568号|穗彩自助式彩票终端软件［简称：SLTSS］V2.1|深圳穗彩|2014SR182332|2014.11.27|原始取得|
|33|软著登字第0851566号|穗彩标准化终端嵌入式平台软件［简称：STES］V1.0|深圳穗彩|2014SR182330|2014.11.27|原始取得|
|34|软著登字第0851329号|穗彩彩票热线应用级灾备系统软件［简称：DRS］V1.0|深圳穗彩|2014SR182092|2014.11.27|原始取得|
|35|软著登字第0851391号|穗彩彩票站点管理系统软件［简称：LOMSV5.1.0］V5.1.0|深圳穗彩|2014SR182154|2014.11.27|原始取得|
|36|软著登字第0852046号|穗彩数据分析软件系统［简称：DSS］V2.2.0|深圳穗彩|2014SR182810|2014.11.27|原始取得|
|37|软著登字第0876873号|穗彩自动化测试工具研发软件V2.0|深圳穗彩|2014SR207641|2014.12.23|原始取得|
|38|软著登字第0566867号|福彩即开票移动销售终端系统软件[简称：手持终端]V1.0|北京穗彩|2013SR061105|2011.04.22|原始取得|
|39|软著登字第0566123号|福彩高频游戏销售系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR060361|2011.07.18|原始取得|
|40|软著登字第0566168号|福彩真随机数电子摇奖系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR060406|2011.07.01|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|权利人|登记号|登记时间|取得方式|
|41|软著登字第0566165号|福彩高频游戏销售终端系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR060403|2011.07.01|原始取得|
|42|软著登字第0566171号|福彩高频游戏一拖多子机销售系统软件[简称：一拖多]V1.0|北京穗彩|2013SR060409|2012.04.08|原始取得|
|43|软著登字第0567692号|福彩高频游戏监控系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR061930|2011.07.01|原始取得|

（4）自有房产
A、截至2015年10月31日，掌信彩通已取得权属证书或证明文件的房屋共计3处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|房屋所在地址|建筑面积（㎡）|用途|
|1|深圳穗彩|粤房地权证穗字第1220027733号|增城市新塘镇永和荔湖城水立坊一街4号3001房|53.85|住宅|
|2|深圳穗彩|粤房地权证穗字第1220027730号|增城市新塘镇永和荔湖城水立坊一街4号3002房|46.38|住宅|
|3|深圳穗彩|粤房地权证穗字第1220027731号|增城市新塘镇永和荔湖城水立坊一街4号3006房|95.74|住宅|

B、截至2015年10月31日，掌信彩通已签署房屋购买合同，尚待取得权属证书或证明文件的房屋共计2处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|购买方|出卖方|合同名称/合同编号|用途|房屋座落|签署日期|建筑面积（㎡）|
|1|深圳穗彩|深圳市福田区建设局|《福田区企业人才住房购买合同》（深福房企人字（2009）第00300号）|住宅|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋D座1103房|2009.07.16|87.08|
|2|深圳穗彩|深圳市福田区建设局|《福田区企业人才住房购买合同》（深福房企人字（2009）第00301号）|住宅|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋D座1503房|2009.07.16|87.14|

上述两处房产系掌信彩通购入的“企业人才住房”，尚待取得产权证书。根据《2008年福田区企业人才住房管理办法》，掌信彩通对该等人才住房享有有限产权，不得转让、抵押或出租给本企业以外的人员居住。目前，上述两处房产均用做员工宿舍，未取得相应权属证书不会影响掌信彩通及深圳穗彩的正常经营活动。
（5）租赁物业
截至2015年10月31日，掌信彩通及子公司租赁用以办公的房屋共计25处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地点|面积（㎡）|房产证/证明文件|合同期限|
|1|掌信彩通|天津泰达发展有限公司|天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼506单元|32.39|有|2013.04.01-2016.03.31|
|2|掌信彩通|北京东直门国际公寓有限公司|东城区东直门外大街35号J504|92|有|2014.06.14-2017.06.13|
|3|北京穗彩|北京东直门国际公寓有限公司|东城区东直门外大街35号J402|184|有|2014.06.14-2017.0613|
|4|北京穗彩|北京东直门国际公寓有限公司|东城区东直门外大街35号J501|14.5|有|2014.06.14-2017.06.13|
|5|北京穗彩|黑龙江省信联企业管理服务有限公司|哈尔滨科技创新城创新创业广场4号楼（松北区世泽路689号）7层708、709、710、711号房间|421.50|有|2015.06.04-2016.06.05|
|6|深圳穗彩|李海东、李秀芝|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座503|440.27|有|2013.01.01-2015.12.31|
|7|深圳穗彩|李海东、李秀芝|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座505|571.05|有|2015.09.01-2016.08.31|
|8|深圳穗彩|宋晶|深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）4C1-A|234.4|有|2014.11.01-2017.10.31|
|9|深圳穗彩|姚少惠|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）西座503|692.73|有|2014.05.16-2019.09.30|
|10|深圳穗彩|古振华|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）西座505|360.46|有|2014.05.16-2019.09.30|
|11|深圳穗彩|王麒森|兰州市城关区郑家台132号101室|59.58|有|2014.09.21-2016.09.20|
|12|深圳穗彩|成雪红|郑州市政七街13号院1号楼1单元3楼5号房|60.30|有|2014.06.01-2016.06.01|
|13|深圳穗彩|曹宗安|首义小区6栋2单元401室|92.8|有|2014.12.15-2015.12.14|
|14|深圳穗彩|何明昕|本溪市明山区体育街52-2栋2单元1层1室楼房|33.02|有|2015.04.01-2016.04.01|
|15|深圳穗彩|河南省荣军服务中心|政四街4号西楼2层622房|20|有|2015.05.01-2016.04.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地点|面积（㎡）|房产证/证明文件|合同期限|
|16|深圳穗彩|左光辉|湖北省省法院首义路宿舍1栋2门1楼|107.63|有|2015.04.12-2016.04.12|
|17|深圳穗彩|臧云霞|廊坊市集宁里12-1-201|46.8|有|2015.01.01-2016.01.01|
|18|深圳穗彩|杨文宝|秦皇岛兴源街14号天贺公寓605号|34.22|有|2015.01.03-2016.01.03|
|19|深圳穗彩|冯翠仙|山西省太原市玉河东街9号天和园小区4幢3单元0701号|93.11|有|2015.07.01-2016.07.01|
|20|深圳穗彩|李悦芹|唐山市路南区赵在偏坡楼14楼2门7号|58.56|有|2005.01.01-2015.12.31|
|21|深圳穗彩|买苏提江.库尔班|乌鲁木齐经济技术开发区阿勒泰路352号塞外明珠|192.16|有|2015.01.01-2015.12.31|
|22|深圳穗彩|牟数森|张家口市桥东区高庙新开小区16号楼1单元102室|52.79|有|2015.01.08-2016.01.07|
|23|深圳穗彩|重庆市福利彩票发行中心|重庆市渝北区龙溪街道红棉大道52号加州一号公建幢4-办公楼|47.5|有|2015.01.01-2015.12.31|
|24|深圳穗彩|梁健|石家庄市联盟路宏基花园B-2206室|110|无|2015.04.20-2016.04.19|
|25|深圳穗彩|河北省福利彩票发行管理中心|石家庄市新华区泰华街126号2层3间|63|无|2013.05.01-2016.04.30|

注：截至本报告书签署日，深圳穗彩正在办理上表租赁物业13号的续租事宜
截至 2015年 10月 31日，发行人及子公司共有租赁房产 25处，总面积 4114.77平方米。其中，出租方未取得房屋所有权证书或证明文件的共2处，总面积173平方米，占公司所有租赁房产面积的4.20%。
就前述未能提供房屋权属证书或证明文件的租赁房屋，香港益亮已出具相关说明及承诺函如下：A、相关未能提供房屋权属证书或证明文件的租赁房屋均为掌信彩通及其子公司的办公用房。掌信彩通及其子公司可实际占有及合理使用相关租赁物业，其占有及使用相关租赁物业未有亦不会引发任何争议，未有第三方针对该等物业提起任何主张或异议，掌信彩通及其子公司亦未收到任何影响实际拥有或使用的限制、命令或行政处罚。掌信彩通及其子公司历史上也从未因与出租方等就该等租赁物业或租赁事项发生争议或纠纷而导致掌信彩通及其子公司承担重大损失。B、若因相关物业租赁的不规范情形显著影响掌信彩通及其子公司占有和使用该等物业以
从事正常业务经营的，香港益亮将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供掌信彩通及其子公司经营使用等），促使掌信彩通及其子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除前述不利影响。C、若因相关物业租赁的不规范情形导致掌信彩通及其子公司产生额外支出或损失（如第三方索赔等）的，香港益亮将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持掌信彩通及其子公司正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对掌信彩通及其子公司由此产生的经济支出或损失，香港益亮同意对掌信彩通及其子公司予以全额现金补偿，从而减轻或消除不利影响。D、此外，香港益亮将支持掌信彩通及其子公司向相应的物业出租方、合作方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障掌信彩通及其子公司的利益。
（6）域名
截至2015年10月31日，掌信彩通拥有的域名共计3个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|注册时间|到期时间|
|1|genlot.com|深圳穗彩|2003.06.27|2016.06.27|
|2|genlotlive.com|深圳穗彩|2015.05.26|2018.05.26|
|3|genlot.net|掌信彩通|2010.09.09|2018.09.09|

除上述无形资产、注册商标、专利以及计算机软件著作权等之外，掌信彩通拥有的其他资产为与其经营活动相关的交通工具、办公设备等。
8、掌信彩通主要负债情况
根据致同会计师出具的掌信彩通《模拟财务报告之审计报告》（致同审字（2015）第 110ZB4968号），截至 2015年 10月 31日，掌信彩通的全部负债为流动负债。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|占负债总额比例（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|3,000.00|33.07|
|应付账款|3,155.14|34.78|
|应付职工薪酬|310.55|3.42|
|应交税费|1,526.02|16.82|
|应付股利|152.50|1.68|
|其他应付款|928.68|10.24|
|流动负债合计|9,072.88|100.00|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|9,072.88|100.00|

掌信彩通的负债均为流动负债。流动负债主要为短期借款、应付账款、应交税费和其他应收款，分别占负债总额的33.07%、34.78%、16.82%和10.24%。
9、对外担保、资产抵押、质押及诉讼情况
截至本报告书签署日，掌信彩通及其子公司存在以下对外担保、资产抵押、质押及诉讼情况：
（1）借款合同
深圳穗彩、兴业银行深圳沙井支行于2014年11月3日签订《流动资金借款合同》（合同编号：兴银深沙井流借字（2014）第 0021号），借款金额 3,000万元整，借款期限为 2015年 3月 16日到 2016年 3月 2日。深圳穗彩以《最高额保证合同》（合同编号：兴银深沙井授信字（2014）第0022号、兴银深沙井授信字（2014）第0023号）作为担保。
（2）对外担保
A、2014年10月31日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签
订《非承诺性授信函》，深圳穗彩为担保人；其中特别授信条款约定，掌信彩通
可申请开立融资性对外担保备用信用证，被担保人为Palm公司。
B、2014年11月4日，Palm公司、掌信彩通、深圳穗彩与恒生银行有限公司签署协议，由恒生银行有限公司向 Palm公司提供 9,250万元人民币或等值港币/美元授信额度，掌信彩通及深圳穗彩提供担保。
C、2014年11月24日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《账户质押合同》，掌信彩通以在恒生银行（中国）有限公司北京分行开立的银行账户为 Palm公司的境外借款提供质押担保，银行账户中存款金额 3,750.00万元。2015年1月9日，Palm公司根据上述协议向恒生银行有限公司借款604.03万美元，期限一年。
详见本报告书“第十节/二/（三）关联担保情况”。
（3）诉讼情况
截至本报告书签署日，掌信彩通及其子公司不存在尚未了结的或可合理预见的针对其主营业务或主要资产的重大诉讼或仲裁。
10、最近三年资产评估、重大资产交易、增资情况
最近三年，掌信彩通不存在与增资及重大资产交易相关的评估情况。
11、掌信彩通出资及合法存续情况
根据掌信彩通的工商登记文件，掌信彩通为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立企业法人资格；其历次股权变更已履行了相关的内部程序和外商投资审批程序，并依法办理了工商变更登记手续；股东已依法缴足其应缴的公司注册资本，无需加缴和补缴，不存在虚假出资、抽逃出资等行为。
2015年 11月 20日，天津市经济技术开发区（南港工业区）市场和质量监督管理局出具证明文件，近三年以来，掌信彩通未有因违反国家、地方工商行政管理法律、法规而受到处罚的情况。
截至本报告书签署之日，掌信彩通不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
12、掌信彩通报告期内主要会计政策及相关会计处理
（1）收入的确认原则和计量方法
A、一般原则
a、销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
b、提供技术服务
对在提供技术服务交易的结果能够可靠计量的情况下，掌信彩通于服务提供完成后一次性确认收入。
B、收入确认的具体方法
掌信彩通销售商品收入主要包括运营取点和直接销售两种方式，确认的具体方法如下：
a、运营取点
购货方所需商品由掌信彩通提供，在合同期内商品所有权归掌信彩通，使用权归购货方，合同期内按照合同约定的取点比例，以购货方使用掌信彩通提供的商品所产生的彩票销售金额作为基数，计算运营取点收入，按照权责发生制在各会计期间末确认当期收入。
b、直接销售
销售收入的金额按照合同约定的单价和数量确定，在发货时确认收入。
c、提供技术服务
对在提供技术服务交易的结果能够可靠计量的情况下，本公司于服务提供完成后确认收入。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响经查阅同行业上市公司年报等资料，掌信彩通的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对掌信彩通利润无重大影响。
（3）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
A、财务报表编制基础
模拟合并财务报表按照财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
模拟合并财务报表以包括完成业务剥离后本公司、深圳穗彩、北京穗彩持续经营为基础列报，假设模拟财务报表附注二所述资产收购事项已于 2013年 1月1日实施完成，并从2013年1月1日起本掌信彩通按收购后的架构持续经营。
模拟合并财务报表编制时未考虑本次收购中可能产生的各种税项。
B、确定合并报表时的重大判断和假设
模拟合并财务报表合并范围系依据转让标的确定，仅包含转让标的范围内的子公司，未包括被掌信彩通控制的其他子公司。
模拟合并财务报表以掌信彩通和合并范围内子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由掌信彩通编制。在编制模拟合并财务报表时，掌信彩通和合并范围内子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
子公司的股东权益中不属于掌信彩通所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（4）重大会计政策或会计估计差异情况
掌信彩通的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
13、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（1）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
截至本报告书签署日，掌信彩通核心人员及任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|在掌信彩通任职情况|
|1|李海东|董事长、首席执行官|
|2|李秀芝|董事|
|3|肖湘阳|董事|
|4|梁清华|监事|
|5|林森|首席财务官|

（2）员工结构
截至2015年10月31日，掌信彩通（合并口径）的在册员工人数为350名。
掌信彩通员工的专业结构、教育程度和年龄分布如下：
A、按专业结构划分
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|所占比例（%）|
|管理人员|40|11.43|
|技术人员|103|29.43|
|生产人员|4|1.14|
|销售人员|10|2.86|
|采购人员|6|1.71|
|售后服务人员|152|43.43|
|后勤人员|35|10.00|
|合计|350|100.00|

B、按教育程度划分
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|所占比例（%）|
|硕士及以上|18|5.14|
|本科|169|48.29|
|专科|139|39.71|
|高中|16|4.57|
|其他|8|2.29|
|合计|350|100.00|

C、按年龄结构划分
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|-|-|-|
|项目|人数（人）|所占比例（%）|
|30岁以下|133|38.00|
|31-40岁|168|48.00|
|41-50岁|39|11.14|
|50岁以上|10|2.86|
|合计|350|100.00|

注：截至本报告书签署日，在员工自愿的基础上，掌信彩通与拟剥离的21名员工依法解除劳动合同，北京掌信与相应员工签订劳动合同。相应员工已就同意上述转职事项出具了书面声明，或与掌信彩通及北京掌信签署了《劳动合同变更三方协议》，详见本节之“二、本次交易前完成业务剥离状况”
14、掌信彩通主要关联方或持有掌信彩通5%以上股权的股东在前五名供应商或客户持有权益的情况
截至本报告书签署日，掌信彩通不存在主要关联方或持有掌信彩通5%以上股权的股东在前五名供应商或客户持有权益的情况。
（二）深圳穗彩
1、深圳穗彩历史沿革
（1）2000年5月，深圳穗彩设立
2000年4月29日，深圳市工商行政管理局向深圳穗彩核发《企业名称预先核准通知书》（（深圳市）名称预核内字[2000]第0091060号），预先核准公司名称为“深圳穗彩科技开发有限公司”。
同日，深圳高威联合会计师事务所出具《验资报告》（高威验资（2000）第043号），经验证，截至2000年4月29日，深圳穗彩已收到股东300万元，出资方式为货币。深圳穗彩股东累计实缴注册资本为 300.00万元，公司的实收资本为300.00万元，占已登记注册资本总额的100.00%。
2000年5月14日，深圳穗彩取得深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》（4403012046575）。
设立完成后，深圳穗彩股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|华中秋|102.00|34.00|
|张东向|99.00|33.00|
|何金祖|99.00|33.00|
|合计|300.00|100.00|

（2）2000年10月27日，第一次股权转让
2000年 10月 27日，深圳穗彩股东会作出决议，同意华中秋将其持有的深
圳穗彩34.00%的股权以人民币 102.00万元转让给华忠军，何金祖将其持有的深
圳穗彩33.00%的股权以人民币99.00万元转让给王海。
2000年10月27日，深圳穗彩就前述股权转让事项通过了新的章程。
2000年 10月 30日，华中秋和华忠军，何金祖和王海分别签署股权转让合同。
2000年 11月 13日，深圳市工商行政管理局出具证明文件，上述股权转让被深圳市工商行政管理局核准，取得换发的营业执照。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|华忠军|102.00|34.00|
|张东向|99.00|33.00|
|王海|99.00|33.00|
|合计|300.00|100.00|

（3）2001年3月，第二次股权转让及第一次增加注册资本
2001年 1月 5日，深圳穗彩股东会作出决议，同意张东向将其持有的深圳穗彩33.00%股权以人民币99.00万元转让给刘小伟。
2001年2月8日，张东向和刘小伟签署股权转让合同。
2001年2月12日，深圳穗彩作出股东会决议和董事会决议，同意就前述股权转让事项通过了新的章程；同时，深圳穗彩的注册资本由人民币 300.00万元增加到600.00万元，由华忠军和刘小伟各缴纳人民币150.00万元。
2001年2月23日，深圳市中洲会计师事务所出具《深圳穗彩科技开发有限公司验资报告》（深中洲（2001）验字第 014A号），经验证，截至 2001年 2月21日，深圳穗彩已收到股东缴纳的新增注册资本300.00万元，出资方式为货币。本次出资后，深圳穗彩的注册资本变更为600.00万元。
2001年3月15日，深圳市工商行政管理局出具证明文件，上述股权转让被深圳市工商行政管理局核准。
本次股权转让及增资完成后，深圳穗彩的股权结构如：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|华忠军|252.00|42.00|
|刘小伟|249.00|41.50|
|王海|99.00|16.50|
|合计|600.00|100.00|

（4）2001年11月，第三次股权转让
2001年 11月 15日，深圳穗彩股东会作出决议，同意华忠军将其持有的深圳穗彩42.00%的股权以人民币252.00万元转让给华仲春。
2001年11月27日，华忠军与华仲春签署股权转让合同。
2001年11月28日，深圳穗彩就前述股权转让事项通过了新的章程。
2001年 12月 11日，深圳市工商行政管理局出具证明文件，上述股权转让被深圳市工商行政管理局核准，取得换发的营业执照。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|华仲春|252.00|42.00|
|刘小伟|249.00|41.50|
|王海|99.00|16.50|
|合计|600.00|100.00|

（5）2001年12月，第四次股权转让
2001年 12月 12日，深圳穗彩股东会作出决议，同意华仲春将其持有的深圳穗彩32.00%的股权以人民币 320.00万元转让给深圳市嘉汇治投资有限公司，王海将其持有的深圳穗彩16.50%的股权以人民币 165.00万元转让给深圳市嘉汇治投资有限公司，刘小伟将其持有的深圳穗彩41.50%的股权以人民币 415.00万元转让给深圳市嘉汇治投资有限公司，华仲春将其持有的深圳穗彩5%的股权以人民币 50.00万元转让给李海峰，华仲春将其持有的深圳穗彩5.00%的股权以人民币50.00万元转让给李秀芝。
2001年 12月 14日，以上股权转让各方签署股权转让合同。同时，深圳穗彩通过了相应的章程修正案。
2001年 12月 24日，深圳市工商行政管理局下发《企业法人营业执照》核准了上述股权转让。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|深圳市嘉汇治投资有限公司|540.00|90.00|
|李海峰|30.00|5.00|
|李秀芝|30.00|5.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|合计|600.00|100.00|

（6）2003年1月，经营范围变更
2002年 10月 18日，深圳穗彩股东会作出决议，同意增加进出口经营权项目；相应修改公司章程。
2002年11月22日，深圳穗彩取得深贸管准字第2002-1774号《中华人民共和国进出口企业资格证书》（进出口企业代码：440372300681X）。
2003年 1月 2日，深圳市工商行政管理局下发《企业法人营业执照》核准了上述经营范围变更事项。
（7）2003年7月，第五次股权转让
2003年6月30日，深圳穗彩股东会作出决议，同意深圳市嘉汇治投资有限公司将其持有的深圳穗彩10.00%的股权以人民币 100.00万元的对价转让给华仲春。
2003年7月1日，深圳市嘉汇治投资有限公司与华仲春签署股权转让合同。
同时，深圳穗彩就前述股权转让事项通过了新的章程。
2003年 7月 8日，深圳市工商行政管理局出具证明文件，上述股权转让被深圳市工商行政管理局核准。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|深圳市嘉汇治投资有限公司|480.00|80.00|
|华仲春|60.00|10.00|
|李海峰|30.00|5.00|
|李秀芝|30.00|5.00|
|合计|600.00|100.00|

（8）2003年9月，第二次增加注册资本
2003年8月28日，深圳穗彩作出股东会决议和董事会决议，同意注册资本由600.00万元增加至1,800.00万元，新增注册资本1200.00万元。其中深圳市嘉汇治投资有限公司增资 960.00万元，总计出资 1,440.00万元，占注册资本的
80.00%；华仲春增资120.00万元，总计出资180.00万元，占注册资本的10.00%；
李秀芝增资 60.00万元，总计出资 90.00万元，占注册资本的5.00%；李海峰增
资 60.00万元，总计出资 90.00万元，占注册资本的5.00%。同日，深圳穗彩通过了相应章程修正案。
2003年 9月 2日，深圳市中洲会计师事务所出具《深圳穗彩科技开发有限公司验资报告》（深中洲（2003）验字第 148号），经验证，截至 2003年 7月 31日，深圳穗彩已收到股东缴纳的新增注册资本 1,200.00万元，出资方式为货币。本次出资后，深圳穗彩的注册资本变更为1,800.00万元。
2003年9月12日，深圳市工商行政管理局下发《企业法人营业执照》核准了本次增资事项。
本次增资完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|深圳市嘉汇治投资有限公司|1,440.00|80.00|
|华仲春|180.00|10.00|
|李海峰|90.00|5.00|
|李秀芝|90.00|5.00|
|合计|1,800.00|100|

（9）2006年3月，第六次股权转让
2006年2月22日，深圳穗彩股东会作出决议，同意华仲春将其持有的深圳穗彩10.00%的股权以人民币 180.00万元转让给深圳市嘉汇治投资有限公司，并通过章程修正案。同日，深圳市嘉汇治投资有限公司与华仲春签署股权转让合同。
2006年 3月 2日，深圳市工商行政管理局下发《变更通知书》核准了上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|深圳市嘉汇治投资有限公司|1,620.00|90.00|
|李海峰|90.00|5.00|
|李秀芝|90.00|5.00|
|合计|1,800.00|100.00|

（10）2008年5月，第七次股权转让
2008年5月18日，深圳穗彩股东会作出决议，同意深圳市嘉汇治投资有限
公司将其持有的深圳穗彩44.50%的股权以人民币 890.00万元转让给翟和建，深
圳市嘉汇治投资有限公司将其持有的深圳穗彩44.50%的股权以人民币 890.00万元转让给黄红缇。
2008年5月18日，深圳穗彩就前述股权转让事项通过了新的章程。
2008年5月20日，转让各方签订了股权转让协议书。
2008年5月29日，深圳市工商行政管理局下发《变更通知书》核准了上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|深圳市嘉汇治投资有限公司|18.00|1.00|
|翟和建|801.00|44.50|
|黄红缇|801.00|44.50|
|李海峰|90.00|5.00|
|李秀芝|90.00|5.00|
|合计|1,800.00|100.00|

（11）2008年7月，第八次股权转让
2008年6月10日，深圳穗彩股东会作出决议，同意深圳市嘉汇治投资有限公司将其持有的深圳穗彩0.50%的股权以人民币9.00万元转让给翟和建，另将其持有的深圳穗彩0.50%的股权以人民币9.00万元转让给黄红缇，李秀芝将其持有的深圳穗彩5.00%的股权以人民币 90.00万元转让给黄红缇，李海峰将其持有的深圳穗彩5.00%的股权以人民币90.00万元转让给翟和建。
2008年6月10日，深圳穗彩就前述股权转让事项通过了新的章程。
2008年6月20日，转让各方签订了股权转让协议书。
2008年 7月 1日，深圳市工商行政管理局下发《变更通知书》核准了上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|翟和建|900.00|50.00|
|黄红缇|900.00|50.00|
|合计|1,800.00|100.00|

（12）2010年5月，第九次股权转让及第一次经营期限变更
2010年3月22日，深圳穗彩股东会作出决议，同意翟和建将其持有的深圳穗彩5.00%的股权以人民币 90.00万元转让给李海东，另将其持有的深圳穗彩45.00%的股权以人民币 810.00万元转让给深圳市嘉汇治投资有限公司；黄红缇将其持有的深圳穗彩5.00%的股权以人民币 90.00万元转让给李秀芝，另将其持有的深圳穗彩45.00%的股权以人民币 810.00万元转让给深圳市嘉汇治投资有限公司。此外，深圳穗彩的经营期限变更为“2010年 5月 24日至 2020年 5月 24日”。
2010年4月9日，转让各方签订了股权转让协议书。
2010年5月28日，深圳市市场监督管理局下发《企业法人营业执照》核准了上述变更事宜。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|深圳市嘉汇治投资有限公司|1,620.00|90.00|
|李海东|90.00|5.00|
|李秀芝|90.00|5.00|
|合计|1,800.00|100.00|

（13）2010年7月，第十次股权转让
2010年6月20日，深圳穗彩股东会作出决议，同意李秀芝将其持有的深圳穗彩5.00%的股权以人民币 90.00万元转让给深圳市嘉汇治投资有限公司，李海东将其持有的深圳穗彩5.00%的股权以人民币 90.00万元转让给深圳市嘉汇治投资有限公司。
2010年6月20日，深圳穗彩就前述股权转让事项通过了新的章程。
2010年 7月 2日，李秀芝、李海东和深圳市嘉汇治投资有限公司签订了股权转让协议书。
2010年7月12日，深圳市市场监督管理局下发《企业法人营业执照》核准了上述变更事宜。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|深圳市嘉汇治投资有限公司|1,800.00|100.00|
|合计|1,800.00|100.00|

（14）2010年8月，第十一次股权转让及第二次经营范围变更
2010年 7月 22日，深圳市嘉汇治投资有限公司将其持有的深圳穗彩100%的股权以人民币1800.00万元的对价转让给掌信彩通。并对经营范围作出如下变更：取消兴办实业。同日，深圳穗彩通过了修改后的章程。
2010年7月28日，深圳市嘉汇治投资有限公司与掌信彩通签订了股权转让协议。
2010年8月10日，深圳市市场监督管理局下发《变更通知书》和《企业法人营业执照》核准了上述变更事宜。根据该《企业法人营业执照》，深圳穗彩的经营范围变更为：计算机软、硬件的技术开发，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含人才中介及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|掌信彩通|1,800.00|100.00|
|合计|1,800.00|100.00|

（15）2013年8月，第三次增加注册资本
2013年 7月 8日，深圳穗彩作出股东会决议和董事会决议，同意将公司利润转增资本，注册资本由1,800.00万元变更为5,000.00万元。同日，深圳穗彩通过相应章程修正案。
2013年7月18日，深圳市海鹏会计师事务所出具《深圳穗彩科技开发有限公司验资报告》（海鹏验字[2013]第017号），经验证，截至2013年7月16日，深圳穗彩增加注册资本3,200.00万元，出资方式为货币。本次出资后，深圳穗彩的注册资本变更为5,000.00万元。
2013年8月12日，深圳市市场监督管理局下发《企业法人营业执照》核准了本次增资事项。
本次增资完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|

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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|掌信彩通|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

2、深圳穗彩的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，掌信彩通持有深圳穗彩100%的股权，为深圳穗彩的控股股东，最终实际控制人为李海东。深圳穗彩的股权控制关系图详见本节之“二/（一）/2、掌信彩通的股权结构及控制关系情况”。
3、深圳穗彩下属公司情况
截至本报告书签署日，深圳穗彩控股1家子公司，为北京穗彩，具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京穗彩信息科技有限公司|
|住所|北京市东城区东直门外大街35号5号楼5层J501室|
|注册号|110105011300521|
|法定代表人|梁清华|
|注册资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2008年9月1日|
|营业期限|2008年9月1日至2028年8月31日|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；经济贸易咨询；会议及展览服务；销售计算机、软件机辅助设备。|

4、深圳穗彩的组织结构情况
截至本报告书签署日，深圳穗彩的组织结构图如下：
董事长
总经理
决策委员会
大客户中心
产品管理中心 销售中心 售后服务中心 研发中心 供应链中心 运营支持中心
产品经理团队
客户 硬 软 硬 研 采 生 人经理 办 件 工 系 件 件 发 购 产 财 企 行 力团队 事 服 程 统 研 研 测 仓 品 务 管 政 资项目经理团队
处 务 部 部 发 发 试 储 质 部 部 部 源部 部 部 部 部 部 部
5、深圳穗彩的主营业务情况
深圳穗彩的主营业务情况，详见本节之“三/（一）/5、掌信彩通的主营业务情况”。
6、深圳穗彩最近两年及一期主要财务数据
深圳穗彩最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|24,321.89|61,053.26|48,354.26|
|非流动资产合计|2,351.81|2,759.80|2,466.52|
|资产合计|26,673.70|63,813.06|50,820.78|
|流动负债合计|19,098.13|8,726.41|3,912.43|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|19,098.13|8,726.41|3,912.43|
|归属于母公司所有者权益合计|7,575.57|55,086.65|46,908.35|
|所有者权益合计|7,575.57|55,086.65|46,908.35|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,600.28|29,270.66|25,724.79|
|营业成本|11,360.49|12,552.16|7,834.39|
|营业利润|8,220.71|8,618.71|10,221.84|
|利润总额|8,799.66|8,923.21|10,751.22|
|净利润|7,695.60|8,178.30|9,811.80|

7、深圳穗彩主要资产情况
截至2015年10月31日，深圳穗彩的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|占总资产比例（%）|
|流动资产：|||
|货币资金|2,974.79|11.15|
|应收账款|13,377.51|50.15|
|预付款项|114.13|0.43|

||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|占总资产比例（%）|
|应付股利|572.00|2.14|
|其他应收款|2,334.71|8.75|
|存货|4,948.76|18.55|
|流动资产合计|24,321.89|91.18|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|39.10|0.15|
|固定资产|1,131.14|4.24|
|无形资产|719.77|2.70|
|长期待摊费用|230.80|0.87|
|递延所得税资产|231.00|0.87|
|非流动资产合计|2,351.81|8.82|
|资产总计|26,673.70|100.00|

从上表可以看出，深圳穗彩的主要资产为应收账款。截至 2015年 10月 31日，应收账款净额为 13,377.51万元，占深圳穗彩资产总额的50.15%；存货为4,948.76万元，占深圳穗彩资产总额的18.55%；货币资金为2,974.79万元，占深圳穗彩资产总额的11.15%。
（1）商标
截至2015年10月31日，深圳穗彩拥有的商标情况，详见本节之“三（/一）/7/（1）商标”。
（2）专利
截至2015年10月31日，深圳穗彩拥有的专利情况，详见本节之“三（/一）/7/（2）专利”。
（3）计算机软件著作权
截至 2015年 10月 31日，深圳穗彩拥有的计算机软件著作权情况，详见本节之“三/（一）/7/（3）计算机软件著作权”。
（4）自有房产
截至2015年10月31日，深圳穗彩拥有的自有房产情况，详见本节之“三/（一）/7/（4）自有房产”。
（5）租赁物业
截至2015年10月31日，深圳穗彩拥有的租赁物业情况，详见本节之“三/（一）/7/（5）租赁物业”。
（6）域名
截至2015年10月31日，深圳穗彩拥有的租赁物业情况，详见本节之“三/（一）/7/（6）域名”。
8、深圳穗彩主要负债情况
截至2015年10月31日，深圳穗彩的负债为19,098.13万元。具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|占负债总额比例（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|3,000.00|15.71|
|应付账款|3,146.40|16.47|
|应付职工薪酬|310.55|1.63|
|应交税费|1,200.66|6.29|
|其他应付款|11,440.52|59.90|
|流动负债合计|19,098.13|100.00|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|19,098.13|100.00|

深圳穗彩的负债均为流动负债。流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款，分别占负债总额的15.71%、16.47%和59.90%。
9、对外担保、资产抵押、质押及诉讼情况
截至本报告书签署日，深圳穗彩对外担保、资产抵押、质押及诉讼情况详见本节之“三/（一）/9、对外担保、资产抵押、质押及诉讼情况”。
10、最近三年资产评估、重大资产交易、增资情况
最近三年，深圳穗彩仅 2013年 8月增加注册资本，无其他增资、股权转让及评估情况，具体情况如下：
2013年 7月 8日，深圳穗彩作出董事会决议和股东会决议，同意将公司利润转增注册资本，注册资本由1,800.00万元变更为5,000.00万元。同日，深圳穗彩通过相应章程修正案。
2013年7月18日，深圳市海鹏会计师事务所出具《深圳穗彩科技开发有限公司验资报告》（海鹏验字[2013]第017号），经验证，截至2013年7月16日，深圳穗彩增加注册资本3,200.00万元，出资方式为货币。本次出资后，深圳穗彩的注册资本变更为5,000.00万元。
此次增资是由于掌信彩通看好深圳穗彩的发展前景而进行的投资，采用利润转增资本的方式，增资总额为3,200.00万元。增资款项主要用于深圳穗彩增加上下游渠道及补充流动资金等与深圳穗彩主营业务相关的用途。
深圳穗彩股东会同意本次增资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
11、深圳穗彩出资及合法存续情况
根据深圳穗彩的工商登记文件，深圳穗彩为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立企业法人资格；其历次股权变更已履行了相关的程序，并依法办理了工商变更登记手续；股东已依法缴足其应缴的公司注册资本，无需加缴和补缴，不存在虚假出资、抽逃出资等行为。
2015年12月8日，深圳市市场和质量监督管理局出具证明文件，近三年以来，深圳穗彩未有因违法国家、地方工商行政管理法律、法规而受到处罚的情况。
截至本报告书签署之日，深圳穗彩不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
12、深圳穗彩报告期内主要会计政策及相关会计处理
深圳穗彩报告期内主要会计政策及相关会计处理详见本节之“三（/一）/12、掌信彩通报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
13、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（1）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（母公司口径）
截至本报告书签署日，深圳穗彩核心人员及任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|在深圳穗彩任职情况|
|1|李海东|董事长|
|2|刘国华|董事|
|3|李秀芝|董事|
|4|冯宏光|监事|
|5|赵学军|总经理|
|6|张建国|财务总监|
|7|寿晖|副总经理|
|8|彭光辉|副总经理|
|9|文斌|客服总监|
|10|赵奕|终端事业部产品总监|

报告期内，深圳穗彩核心团队总体稳定，随着销售规模不断扩大，核心人员数量有所增加、结构亦不断优化。核心团队在标的公司业务领域有丰富的工作经验，专业化程度高。
根据天音通信与交易对方签署的《股权转让协议》，香港益亮与标的公司承诺，为了保证核心人员稳定，在本次交易完成后，将确保天音通信指定的标的公司及其子公司管理团队及核心员工与标的公司及/或其子公司签署有效期不少于三年的劳动合同及竞业禁止合同，约定核心人员应于本次交易完成后三年内继续在标的公司及/或其子公司任职，并在其在职及离职后 1年内不得从事与标的公司及其子公司相同、相近或类似的业务或工作。
（2）员工结构
截至 2015年 10月 31日，深圳穗彩（母公司口径）的在册员工人数为 300名。深圳穗彩员工结构按职务、学历和年龄分布如下：
A、按专业结构划分
||||
|-|-|-|
|专业结构|人数（人）|所占比例（%）|
|管理人员|28|9.42|
|技术人员|86|31.31|
|生产人员|4|1.22|
|销售人员|8|3.04|
|采购人员|6|2.00|
|售后服务人员|148|1.82|

||||
|-|-|-|
|专业结构|人数（人）|所占比例（%）|
|后勤人员|20|46.20|
|合计|300|100.00|

B、按教育程度划分
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数（人）|所占比例（%）|
|硕士及以上|15|4.56|
|本科|139|48.33|
|专科|126|40.73|
|高中|15|4.56|
|其他|5|1.82|
|合计|300|100.00|

C、按年龄结构划分
||||
|-|-|-|
|年龄|人数（人）|所占比例（%）|
|30岁以下|122|39.21|
|31-40岁|137|47.11|
|41-50岁|33|10.94|
|50岁以上|8|2.74|
|合计|300|100.00|

14、深圳穗彩主要关联方或持有深圳穗彩5%以上股权的股东在前五名供应商或客户持有权益的情况
截至本报告书签署日，深圳穗彩不存在主要关联方或持有深圳穗彩5%以上股权的股东在前五名供应商或客户持有权益的情况。
四、其他需要说明的情况
（一）债权债务转移的情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
截至本报告书签署日，掌信彩通债权债务剥离情况详见本节之“二、本次交易完成前业务剥离状况”
（二）关联方资金占用情况
截至2015年10月31日，掌信彩通存在部分与Palm公司、掌中彩、北京掌信等关联方及非关联方之间的应收应付款项、非经营性货币资金、部分金融投资、已通过决议但尚未发放的应付股利等。2015年 12月 11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》；掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》，将相关资产负债剥离。具体情况详见本节之“二、本次交易前完成业务剥离状况”。
截至 2015年 10月 31日，深圳穗彩应收关联方款项余额为 1,789.87万元。
截至本报告书签署日，上述应收关联方的其他应收款和应收账款已全部收回。
综上，交易标的不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
（三）纳税合规情况
掌信彩通所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近三年掌信彩通未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。
（四）掌信彩通股权质押情况
截至本报告书签署日，掌信彩通不存在股权质押的情况。
（五）正在履行的重大销售合同
截至 2015年 10月 31日，掌信彩通及其子公司正在履行的重大业务合同如下所示：
1、直接销售合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额在1,000万元以上的直接销售合同|||||||
|序号|买方||合同标的物||政府采购文件编号||
|1||湖北||穗彩彩票终端机硬件、穗彩彩票终端||《湖北省省级政府采购成交通知书》|
|||福彩||机软件V9.00||（EZC-2013-ZX0239）|
|2||湖北||穗彩彩票终端机硬件、穗彩彩票终端||《湖北省省级政府采购成交通知书》|
|||福彩||机软件V9.00||（EZC-2014-ZX0413）|
|3|湖北福彩|||湖北省福利彩票发行中心电脑票销售|相关中标信息见中国招标网（www.bidchance.com）||
|||||管理系统、快开游戏销售系统及数据|||
|||||库维护、投注机维修、维护|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额在1,000万元以上的直接销售合同|||||||
|4||河南||穗彩彩票终端机硬件、穗彩彩票终端||相关中标信息见中国招标网|
|||福彩||机软件V9.00、运行维护服务||（www.bidchance.com）|
|5||河南||电脑彩票投注机、软硬件运行维护服||《河南省福利彩票发行中心投注机|
|||福彩||务||单一来源采购报告》、《中标通知书》|
|6|河北福彩||LT-F型投注机终端软硬件|||《河北省福利彩票发行管理中心彩|
|||||||票销售投注机单一来源采购成交结|
|||||||果通知书》（HBZJ-2014N212）|
|7|河北福彩||LT-F型投注机终端软硬件|||《河北省福利彩票发行管理中心彩|
|||||||票销售投注机单一来源采购成交结|
|||||||果通知书》（HBZJ-20115N080）|
|8|山西福彩||投注终端机LT-F03（穗彩标准化终端系统软件V11.0）|||《山西省省级政府采购中心中标通|
|||||||知书》（晋政采|
|||||||[2014-583]G266-A487-G1）|
|9||甘肃|投注机LT-F03、投注机服务||《成交通知书》GJ150615877/01||
|||福彩|||||
|10||黑龙|电脑投注机及、备件及售后服务||已提供采购及服务成交结果证明文件||
|||江福|||||
|||彩|||||
|11||浙江|LT-F彩票投注机及投注机维修配件|||相关中标信息见中国招标网|
|||福彩||||（www.bidchance.com）|
|12||河南|电脑彩票投注机及维护服务、LT-F型投注机终端软硬件及投注机及其他软件、设备、服务等||未查阅到相关文件资料||
|||等三|||||
|||省福|||||
|||彩|||||

2、运营提点销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运营提点销售合同||||||
|序号|买方|合同标的|合同期限|政府采购文件编号||
|1|河北福彩|提供河北福彩“营销服务平台”建设、运营、维护服务|2015年签署，有效期5年||《河北省福利彩票发行管|
||||||理中心投注站代销商营销|
||||||服务平台技术服务采购项|
||||||目中标通知书》|
||||||（HBZJ-2014N506）|
|2|重庆福彩|电脑彩票终端机|2013年签署，有效期5年||《国内招标中标通知书》|
||||||（0611-B1100091024|
||||||（11C0510））|
|3|重庆福彩|彩票核心交易系统软件、电子开奖系统软件等|2013年签署，有效期5年||《重庆市政府采购中心成|
||||||交通知书》（2013年第1-332|
||||||号（单一来源））|
|4|宁夏福彩|投注机、软件产品、服务、机房硬件等|2013年签署，有效期5年||相关中标信息见中国招标|
||||||网（www.bid|
||||||chance.com）|
|5|黑龙江福彩|提供快开型电脑彩票发行销售技术支持系统技术服务|2015年签署，有效期1年||相关中标文件见黑龙江省|
||||||政府采购网|
||||||（http://www.ccgp-heilongj|
||||||.gov.cn/hljcg/index.html）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6||九歌|北京穗彩提供用于福利彩票电||2014签署，有|无须履行招标程序|
|||在线|话投注的接入方式||效期1年||
|7|河南等四省福彩||提供软件系统集成和相关技术|自开始销售彩票起5年；2005年签署；2004年签署，有效期12年；2010年签署，有效期5年||未查阅到相关文件资料|
||||支持及后续技术服务；提供电||||
||||脑福利彩票发行系统技术服||||
||||务；各软硬件系统；提供网点||||
||||即开票销售后台系统、硬件终||||
||||端、技术支持、运营维护服务||||
||||等||||

度掌信彩通实际利润不足香港益亮承诺利润且香港益亮当年度应补偿金额不超过该对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款的，则香港益亮及李海东无需向掌信彩通赔偿其基于上述原因产生的损失；（3）若该年度掌信彩通实际利润不足香港益亮承诺利润且香港益亮当年度应补偿金额超过该对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款的，则香港益亮及李海东需向掌信彩通赔偿其基于上述原因产生的损失与该对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款之间的差额，并于掌信彩通对应年度的年度审计报告出具后 15个工作日向掌信彩通一次性全额支付。
第五节交易标的的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估概述
本次重组的资产评估机构京都评估对拟购买资产进行了评估，根据京都评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号），本次评估采用资产基础法对掌信彩通的股东全部权益价值进行了评估，以及分别采用资产基础法和收益法对深圳穗彩的全部股东权益价值进行了评估，评估基准日为 2015年10月31日。
截至2015年10月31日，掌信彩通资产账面值为17,391.13万元，评估值为 146,532.43万元，增值 129,141.30万元，增值率为742.57%；负债账面值 312.00万元，评估值312.00万元，无增减值；净资产账面值17,079.13万元，评估值为146,220.43万元，增值129,141.30万元，增值率为756.14%。
掌信彩通评估增值的主要原因是长期股权投资评估增值。掌信彩通对其长期股权投资采用成本法进行核算，本次评估采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，最终选取收益法评估值作为评估结论，因此，长期股权投资增加129,141.30万元。
截至 2015年 10月 31日，采用收益法评估，深圳穗彩股东全部权益于评估基准日的账面价值为 7,575.57万元，评估价值为 134,141.30万元，增值额为 126,565.73万元，增值率为1,670.71%。采用资产基础法评估，深圳穗彩在评估基准日持续经营状况下资产账面值为 26,673.70万元，评估值为 38,364.94万元，增值 11,691.24万元，增值率为43.83%；负债账面值为 19,098.13万元，评估值为19,098.13万元，无增减值；净资产账面值为7,575.57万元，评估值为19,266.81万元，增值11,691.24万元，增值率为154.33%。
从收益法和资产基础法的评估结果来看，两种方法的评估结果的差异额为 114,874.49万元，差异率596.23%。差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业基于现有
资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
京都评估认为由于资产基础法固有的特性，采用该结果未能对无形资产进行单独评估，其评估结果未能涵盖企业全部资产的价值。根据深圳穗彩所处行业及经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面的反映企业的股东全部权益价值。
深圳穗彩评估大幅增值的主要原因是由于深圳穗彩的生产全部以委托加工方式进行，其专注于彩票行业的技术、生产、销售、安全、保障、营运、服务等方面的研究与技术创新，属于轻资产公司，其价值主要体现在其品牌、技术水平、创新能力、技术服务能力、企业的客户资源、人力资本组织管理能力等无形资源。
上述无形资源的价值在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
综合考虑，且结合本次评估目的，本次评估以收益法确定的评估价值 134,141.30万元作为深圳穗彩的股东全部权益价值。
（二）评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。对企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
1、掌信彩通评估方法的选择
掌信彩通是投资控股企业，其自身没有实质性的主营业务，故不宜采用收益法进行评估；同时，难以获取足够数量和掌信彩通类似企业的股权交易案例，所以，掌信彩通也不适合市场法进行评估。故本次评估采用资产基础法对掌信彩通
进行评估。
2、深圳穗彩评估方法选择
对全资子公司深圳穗彩的投资是掌信彩通的核心资产。深圳穗彩各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故适宜于用资产基础法进行评估；同时，其资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，也适于用收益法进行企业价值评估。故本次评估采用资产基础法和收益法对深圳穗彩进行评估。
（三）评估假设
1、假设评估基准日后被评估企业持续经营；
2、假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估企业相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估企业完全遵守与生产、经营相关的法律法规；
7、假设被评估企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
8、假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响；
9、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
11、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
12、假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
13、假设被评估企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
14、假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
15、假设被评估企业现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
16、假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
17、假设被评估企业及其下属子公司拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准；
18、假设被评估企业未来年度的经营策略等处于基准日的状态，未来的发展规划能够实现；
19、假设被评估企业的两个子公司未来能够符合高新技术企业认定条件，并依法享受15%的企业所得税税收优惠。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。
（四）资产基础法评估情况
1、掌信彩通
（1）资产基础法评估结论
截至评估基准日 2015年 10月 31日，掌信彩通在评估基准日持续经营状况下资产账面值为17,391.13万元，评估值146,532.43万元，增值129,141.30万元，增值率为742.57%；负债账面值 312.00万元，评估值 312.00万元，无增减值；
净资产账面值 17,079.13万元，评估值 146,220.43万元，增值 129,141.30万元，增值率为756.14%。
（2）资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|1|一、流动资产|12,391.13|12,391.13|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|2|二、非流动资产|5,000.00|134,141.30|129,141.30|2,582.83|
|3|其中：长期股权投资|5,000.00|134,141.30|129,141.30|2,582.83|
|4|资产总计|17,391.13|146,532.43|129,141.30|742.57|
|5|三、流动负债|312.00|312.00|-|-|
|6|四、非流动负债|-|-|-|-|
|7|负债总计|312.00|312.00|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|17,079.13|146,220.43|129,141.30|756.14|

2、深圳穗彩
（1）资产基础法评估结论
截至评估基准日 2015年 10月 31日，深圳穗彩在评估基准日持续经营状况下资产账面值为26,673.70万元，评估值为38,364.94万元，增值11,691.24万元，增值率为43.83%；负债账面值 19,098.13万元，评估值 19,098.13万元，无增减值；净资产账面值 7,575.57万元，评估值 19,266.81万元，增值 11,691.24万元，增值率为154.33%。
（2）资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|1|一、流动资产|24,321.89|24,388.78|66.89|0.28|
|2|二、非流动资产|2,351.81|13,976.16|11,624.35|494.27|
|3|其中：长期股权投资|39.10|1,709.43|1,670.33|4,271.94|
|4|固定资产|1,131.14|1,415.72|284.58|25.16|
|5|在建工程|-||||
|6|无形资产|719.77|10,389.20|9,669.43|1,343.41|
|7|长期待摊费用|230.80|230.80|-|-|
|8|递延所得税资产|231.00|231.00|-|-|
|9|资产总计|26,673.70|38,364.94|11,691.24|43.83|
|10|三、流动负债|19,098.13|19,098.13|-|-|
|11|四、非流动负债|-|-|-||
|12|负债总计|19,098.13|19,098.13|-|-|
|13|净资产（所有者权益）|7,575.57|19,266.81|11,691.24|154.33|

（五）收益法评估情况
1、收益预测的假设条件
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④掌信彩通与辽宁北方新媒体有限公司签署《辽宁广播电视条<新动漫>频道合作合同书》到期后，掌信彩通可以继续取得《新动漫》的独家经营权。
2、收益法具体方法和模型的选择
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型（DCF）。
公司股东全部权益价值=公司经营价值+单独评估资产价值−付息债务价值
公司经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。
单独评估资产现值是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金流的经营性资产等，上述资产于基准日可独立评估。
付息债务是指为企业提供资金并需要企业支付利息的债务现值。
公司经营价值计算公式为：
式中：
P--企业经营价值
Ri--企业自由现金流量
r--折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n-详细预测期间
i--收益年期
Vn--详细预测期末的企业后续价值
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）−营运资金增加额＋折旧及摊销−资本性支出
=息税前利润×（1−所得税率）−营运资金增加额−资本性支出净额
考虑到在某一收益期内，企业的现金流持续发生，可以按照现金流均匀发生来考虑，以收益期的期中作为该收益期现金流的折现时点。
3、未来收益的确定
掌信彩通子公司深圳穗彩和北京穗彩在近几年历史财务数据的基础上，考虑宏观经济状况和未来行业发展趋势，作出了2015年11月到2020年的盈利预测；
评估人员在了解分析行业发展趋势及被评估单位近几年的实际经营成果，对被评估单位 2015年 11月到 2020年盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，在此基础上确定2015年11月到2020年的盈利预测，并假设2020年之后资产状况和经营情况与 2020年基本保持不变。在确认预测合理性的基础上，评估师采用了被评估单位调整后的盈利预测数据。
作为掌信彩通的主要运营主体，深圳穗彩的主营业务收入、成本和期间费用等主要科目预测情况如下：
（1）主营业务收入和成本的预测
深圳穗彩公司经营业务包含福彩和体彩。福彩在 2014年增加浙江福彩中心后，已拥有 12个省的市场，市场份额占全国福彩的38%，包含热线系统、运营管理系统、终端机、游戏设计等，福彩业务基本上属于独占性业务，相对比较稳定。深圳穗彩从 2014年开始介入体彩市场，经过 2014年的先期拓展，2015年已取得良好效果，目前体彩终端机已进入14个省的市场，2015年针对体彩市场研发的多款终端设备已成功入围采购清单，为公司下一步拓展市场份额创造了良好的条件，有望将快开游戏系统、电话销售管理平台、信息管理及大数据、手机即开票平台及游戏等推向体彩市场。
近年深圳穗彩基于彩票销售核心销售业务，不断延伸公司的业务范围，在彩票中心数据灾备、机构管理、站点管理、大数据分析、信息发布、运维管理等领域为客户提供相关的信息化管理工具和业务支撑平台，从而推动彩票机构管理和运维水平的提升。得益于深圳穗彩与客户长期的合作，公司基于核心业务向外进行延伸的业务发展模式与同行相比具有先天优势，未来能为穗彩创造新营收增长。
深圳穗彩从2014年开始将“互联网+”引入国内彩票行业，在投注站线上线下一体化营销、站内站外推广等方面大力发展新的业务领域。深圳穗彩开始为机构提供彩票的运营和彩民开发等专业化的服务。
深圳穗彩和部分省份福彩中心签订的运营提点业务合同分别于 2014年末到
期，到目前为止只签订了过渡期的服务合同还未续签新的合同，这造成公司2015年的运营提点业务收入下滑。深圳穗彩预计将在2016、2017年与部分部分省份福彩中心新的运营提点业务合同，运营提点业务收入将会增加。
基于以上因素，以深圳穗彩经营计划为基础，结合以前年度的实际情况，考虑未来市场变化等因素对深圳穗彩的各项收入进行预测。
通过了解深圳穗彩各业务的成本核算方法，分析各业务的成本构成以及毛利率变化，确定按毛利率法预测各业务的营业成本。根据历史财务数据的变化趋势，考虑市场竞争的影响，对各业务的未来的销售成本率进行预测，在此基础上确定未来年度的主营业务成本
深圳穗彩的主营业务收入、成本和毛利预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入合计|4,854.00|36,227.82|41,938.93|48,187.13|53,258.57|57,583.44|
|收入增长率|-|18.95%|15.76%|14.90%|10.52%|8.12%|
|主营业务成本合计|1,587.00|15,637.92|18,043.78|20,547.05|23,126.75|25,293.51|
|综合毛利率|67%|57%|57%|57%|57%|56%|

（2）营业税金及附加的预测
深圳穗彩的主营业务税金及附加主要为城市维护建设费、教育费附加和地方教育费附加，分别按应交流转税税额的7%、3%和2%交纳。应交流转税增值税为按销售收入17%、6%计缴的销项税额，再扣减当期购入材料费以及其他可抵扣的进项税额（适用税率17%）后的余额。
深圳穗彩的硬件、软件销售业务按销售收入的17%计缴销项税额，技术服务、取点的运营收入及投注站一体化营销等新业务按收入的6%计缴销项税额，本次评估时我们按照预测的销售收入来预测应交增值税额，并按比例预测主营业务税金及附加。
（3）销售费用的预测
销售费用是企业销售过程中的费用支出，主要包括运输费、办公费、差旅费、
奖金、销售咨询服务费和其他费用等。
根据现有费用项目及历史费用水平，考虑未来的销售增长变化预测销售费用，其中：房租水电、工资、办公费等费用考虑销售规模的扩大以及物价上涨等因素影响，每年以10%的涨幅递增；运输费、差旅费、应酬费等根据销售规模的扩大以适当的比例增长。销售费用费用预测数据如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用合计|400.09|2,640.42|2,904.22|3,195.71|3,516.68|3,870.16|

（4）管理费用的预测
管理费用是企业进行经营管理发生的费用，主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、业务招待费、差旅费、运输费、修理费、技术服务费、研究开发费、办公费和其他费用等。
在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准及企业管理成本的增长变化进行估测。管理费用估测数据如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用合计|680.28|4,977.38|5,420.33|5,772.13|6,149.59|6,554.81|

（5）财务费用的预测
财务费用主要为利息支出。
基准日企业的短期借款本金为 3000万元，预测时按借款金额不变，借款期限内按企业的实际利率计算，借款到期后参考企业目前的借款合同，借款利率按同期基准利率上浮1.12%计算。财务费用中的其他为手续费和利息收入，因其金额较小，本次评估不予考虑。财务费用预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用合计|27.71|164.10|164.10|164.10|164.10|164.10|

（6）所得税费用的预测
本次评估，假设企业在预测期仍按照15%的所得税率缴纳企业所得税。
4、收益期限的确定
在执行评估程序过程中，未见企业不能持续经营的迹象，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据深圳穗彩和北京穗彩发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2020年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020年以后趋于稳定。
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×（1-T）×Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
其中，Ke是根据资本资产定价模型（CAPM），并在此基础上考虑被评估单位的个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
Rf无风险报酬率；
β行业风险系数；
RPm市场风险溢价；
A个别风险调整系数，为特定公司的风险溢价。
根据上述计算原则及公式，本次评估中使用的折现率为12.40%。
6、收益法评估结果
根据上述各项评估参数及数据，评估人员对深圳穗彩未来现金流量进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|至永续|
|一、营业收入|4,854.00|36,227.82|41,938.93|48,187.13|53,258.57|57,583.44|57,583.44|
|减：营业成本|1,587.00|15,637.92|18,043.78|20,547.05|23,126.75|25,293.51|25,293.51|
|减：营业税费|40.19|360.7|419.84|485.73|567.12|660.76|660.76|
|减：销售费用|400.09|2,640.42|2,904.22|3,195.71|3,516.68|3,870.16|3,870.16|
|减：管理费用|680.28|4,977.38|5,420.33|5,772.13|6,149.55|6,546.84|6,546.84|
|减：财务费用|26.96|164.1|164.1|164.1|164.1|164.1|164.1|
|二、营业利润|2,119.48|12,447.30|14,986.66|18,022.41|19,734.37|21,048.07|21,048.07|
|加：营业外收入|-|626.46|707.9|792.85|887.99|976.79|1,054.94|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|2,119.48|13,073.76|15,694.56|18,815.26|20,622.36|22,024.86|22,103.01|
|减：所得税|287.85|1,745.16|2,119.90|2,576.29|2,835.06|3,032.52|3,032.52|
|四、净利润|1,831.63|11,328.60|13,574.66|16,238.97|17,787.30|18,992.34|19,070.49|
|减：资本性支出|-|600|600|600|600|600|700|
|减：营运资金变动|-1,355.88|2,344.05|2,318.72|2,536.76|2,059.01|1,755.90|-|
|加：折旧及摊销|187.78|1,126.66|1,142.81|761.36|729.02|849.02|849.02|
|加：付息债务利息（扣除所得税影响）|22.92|139.49|139.49|139.49|139.49|139.49|139.49|
|五、企业自由现金流量|3,398.21|9,650.70|11,938.24|14,003.06|15,996.80|17,624.95|19,359.00|
|折现率|12.40%|12.40%|12.40%|12.40%|12.40%|12.40%|12.40%|
|折现系数|0.9903|0.925|0.823|0.7322|0.6514|0.5795|4.6734|
|现值|3,365.25|8,926.90|9,825.17|10,253.04|10,420.32|10,213.66|90,472.35|
|六、现值合计|143,476.69|||||||
|加：单独评估资产价值|-6,335.39|||||||
|减：有息负债|3,000.00|||||||
|七、全部股东权益价值|134,141.30|||||||

采用收益法评估，深圳穗彩股东全部权益于评估基准日的账面价值为
7,575.57万元，评估价值为 134,141.30万元，增值额 126,565.73万元，增值率
1,670.71%。
深圳穗彩评估大幅增值的主要原因是由于深圳穗彩的生产全部以委托加工方式进行，其专注于彩票行业的技术、生产、销售、安全、保障、营运、服务等方面的研究与技术创新，属于轻资产公司，其价值主要体现在其品牌、技术水平、创新能力、技术服务能力、企业的客户资源、人力资本组织管理能力等无形资源。
上述无形资源的价值在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
综上，收益法评估结果是对彩票行业良好发展以及深圳穗彩未来盈利能力的体现，亦是对企业无形资产价值的体现。
（六）评估结果分析及最终结果的选取
1、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，本次评估采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对掌信彩通及深圳穗彩的股东全部权益在2015年10月31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）掌信彩通
采用资产基础法评估，掌信彩通在评估基准日持续经营状况下，资产账面值为 17,391.13万元，评估值为 146,532.43万元，增值 129,141.30万元，增值率为742.57%；负债账面值312.00万元，评估值312.00万元，无增减值；净资产账面值 17,079.13万元，评估值为 146,220.43万元，增值 129,141.30万元，增值率为756.14%。
（2）深圳穗彩
A、收益法评估结果
采用收益法评估，深圳穗彩股东全部权益于评估基准日的账面价值为 7,575.57万元，评估价值为 134,141.30万元，增值额 126,565.73万元，增值率1,670.71%。
B、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，深圳穗彩在评估基准日持续经营状况下资产账面值为26,673.70万元，评估值38,364.94万元，增值11,691.24万元，增值率为43.83%；
负债账面值 19,098.13万元，评估值 19,098.13万元，无增减值；净资产账面值7,575.57万元，评估值19,266.81万元，增值11,691.24万元，增值率为154.33%。
2、掌信彩通评估结论与账面价值比较变动情况及原因
掌信彩通长期股权投资账面价值为5,000.00万元，评估值为134,141.30万元，评估增值 129,141.30万元，增值率为2,582.83%。评估增值原因为掌信彩通持有的100.00%深圳穗彩股权，由于深圳穗彩近年来业务增长迅速，增值较大。
3、深圳穗彩评估结论与账面价值比较变动情况及原因
《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0290号）选取收益法评估结果作为评估结论，深圳穗彩股东全部权益于评估基准日的账面价值为 7,575.57万元，评估价值为134,141.30万元，增值额126,565.73万元，增值率1,670.71%。
评估结果与账面价值相比有较大增值，其原因是收益法评估结果是对彩票行业良好发展趋势以及未来良好盈利能力的体现。深圳穗彩目前福彩业务相对比较稳定，体彩业务属于初期进入，随着设备的更换和业务的增长，深圳穗彩凭着十多年的行业经验和优良的产品技术，将不断获得新的订单。同时深圳穗彩截至本报告书签署日拥有36项专利技术、43项软件著作权等无形资产。收益法评估结果也是对企业无形资产价值的体现。综上，收益法评估结论是对深圳穗彩未来收入能力的良好体现。
4、评估结果的差异分析及最终结果的选取
对深圳穗彩的评估过程中，从收益法和资产基础法的评估结果来看，二种方法的评估结果的差异额 114,874.49万元，差异率596.23%。差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业基于现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
综合考虑，且结合本次评估目的，本次评估以收益法确定深圳穗彩的评估价值，再通过资产基础法确定掌信彩通的评估价值为146,220.43万元作为公司的股
东全部权益价值。
二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
上市公司聘请京都评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号）。上市公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：（一）评估机构的独立性
上市公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方香港益亮、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估依据的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据，并经天音通信与香港益亮友好协商确定，标的资产定价方式合理。
（五）对掌信彩通后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
掌信彩通全资子公司深圳穗彩其经营业务包含福彩和体彩，福彩有 12个省份的市场，市场份额占全国福彩的38%，包含热线系统、运营管理系统、终端机、游戏设计等，体彩超过10个省份的终端机和其他设备。
截至本报告书签署日，掌信彩通及深圳穗彩在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（六）评估结果对收入、成本和毛利率变动的敏感性分析
1、识别敏感性因素
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行分析筛选。在上述评估参数中，折现率、资本性支出、主营业务收入、主营业务成本、期间费用的估计存在一定的不确定性，作为考察对象。
对各参数分别取±5%、±10%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的敏感性系数，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|各参数的敏感性系数||||||
|变动项目/幅度|-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|折现率|-105%|-105%|-|-105%|-105%|
|资本性支出|-4%|-4%|-|-4%|-4%|
|主营业务收入|331%|284%|-|221%|199%|
|主营业务成本|-102%|-107%|-|-120%|-128%|
|期间费用|-48%|-49%|-|-52%|-53%|

从上表中可看出，主营业务收入、主营业务成本的敏感性系数较大，折现率的敏感性系数次之，期间费用和资本性支出的敏感性系数较小。因此，将主营业务收入、主营业务成本和折现率确定为敏感性因素。
2、计算敏感性因素变动情况下的评估值取值区间，计算结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|波动幅度||主营业务收入|||||
|||-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|折现率|-10.00%|146,229.60|143,003.23|163,356.64|183,710.06|204,063.47|
||-5.00%|115,927.21|135,130.55|154,333.60|173,536.66|192,739.71|
||0.00%|109,890.72|128,060.31|146,220.43|164,398.90|182,568.19|
||5.00%|104,441.68|121,677.41|138,912.85|156,148.29|173,383.73|
||10.00%|99,499.61|115,887.72|132,275.54|148,663.36|165,051.18|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|波动幅度||主营业务成本|||||
|||-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|折现率|-10.00%|181,871.92|172,614.28|163,356.64|154,099.01|144,841.37|
||-5.00%|171,840.77|163,087.19|154,333.60|145,513.20|136,826.44|
||0.00%|162,830.54|154,530.07|146,220.43|137,929.13|129,628.66|
||5.00%|154,694.87|146,803.86|138,912.85|131,021.84|123,130.83|
||10.00%|147,314.01|139,794.78|132,275.54|124,756.31|117,237.07|

（七）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务。掌信彩通子公司深圳穗彩的主要产品为投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品。深圳穗彩提供的服务主要为软件系统以及投注终端的技术服务。短期内，掌信彩通与上市公司现有业务不存在直接和明显的协同效应。
本次交易完成后，天音控股需要继续对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，保持多方向稳定发展，进一步提高上市公司持续经营能力。目前公司对未来生产经营的协同安排尚未有明确的计划，掌信彩通进入上市公司后给上市公司带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（八）评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，所以本次评估结果是合理
的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评
估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
完成业务剥离后的掌信彩通100%股权的交易价格为 146,000.00万元，本次交易定价的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度（实际）|2015年度（预计）|2016年度（预计）|2017年度（预计）|
|掌信彩通归属于母公司净利润|8,780.11|9,690.92|11,518.00|13,793.88|
|掌信彩通100%股权交易价格|146,000.00||||
|交易市盈率（倍）|16.63|15.07|12.68|10.58|
|项 目|2015年10月31日||||
|掌信彩通归属于母公司的所有者权益|19,162.20||||
|交易市净率（倍）|7.62||||

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的所有者权益
注3：2014年度标的公司归属于母公司的净利润数据为经审计数据。2015、2016、2017年度标的公司归属于母公司的净利润均为预测数
注4：2015年10月31日标的公司归属于母公司的所有者权益为经审计数据
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
掌信彩通所处的彩票行业的行业格局较为稳定，可比上市公司较少。掌信彩通作为中国领先的提供彩票系统相关服务公司，与软件和信息技术服务行业存在较大可比性。为了分析相关行业上市公司的估值水平，选取了中国证监会的行业分类中的“信息传输、软件和信息技术服务业”下子行业“软件和信息技术服务业”的深圳交易所主板上市公司作为可比公司，以上述公司 2015年 10月 30日股票收盘价、2014年度每股收益、2014年末每股净资产为基础计算市盈率、市净率，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|000555.SZ|神州信息|49.41|5.02|
|2|000948.SZ|南天信息|492.50|4.11|
|3|000997.SZ|新大陆|46.24|6.97|
|4|002063.SZ|远光软件|48.35|5.77|
|5|002065.SZ|东华软件|31.58|5.34|
|6|002093.SZ|国脉科技|239.14|10.02|
|7|002148.SZ|北纬通信|281.00|4.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|8|002153.SZ|石基信息|92.50|18.82|
|9|002195.SZ|二三四五|49.00|2.90|
|10|002230.SZ|科大讯飞|79.47|8.09|
|11|002232.SZ|启明信息|845.21|6.47|
|12|002253.SZ|川大智胜|477.16|6.48|
|13|002261.SZ|拓维信息|275.29|14.82|
|14|002268.SZ|卫士通|106.81|10.35|
|15|002279.SZ|久其软件|123.95|12.01|
|16|002280.SZ|联络互动|35.90|14.59|
|17|002316.SZ|键桥通讯|334.20|7.91|
|18|002331.SZ|皖通科技|85.50|4.58|
|19|002368.SZ|太极股份|92.28|9.00|
|20|002373.SZ|千方科技|66.76|19.06|
|21|002401.SZ|中海科技|112.05|8.54|
|22|002405.SZ|四维图新|199.82|9.55|
|23|002410.SZ|广联达|20.64|4.40|
|24|002421.SZ|达实智能|33.66|2.71|
|25|002474.SZ|榕基软件|469.83|7.72|
|26|002544.SZ|杰赛科技|164.72|13.48|
|27|002609.SZ|捷顺科技|58.37|7.55|
|28|002642.SZ|荣之联|100.92|7.25|
|29|002649.SZ|博彦科技|43.51|4.83|
|30|002657.SZ|中科金财|128.66|8.29|
|31|002771.SZ|真视通|104.50|18.15|
|中值（剔除市盈率200倍以上的公司）|||79.47|8.09|
|均值（剔除市盈率200倍以上的公司）|||81.51|9.01|
|掌信彩通（按2015年度财务预测数据计算）|||15.07|7.62|
|掌信彩通（按2014年财务数据计算）|||16.63|2.47|

数据来源：Wind资讯
根据本次交易价格及2014年归属于母公司的净利润、2015年度归属于母公司的净利润预测数计算，掌信彩通的市盈率分别为 16.63倍和 15.07倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
可比上市公司市净率的平均数和中位数分别 9.01为和8.09，根据本次交易价格及2015年10月31日、2014年12月31日的归属于母公司所有者权益计算
的市净率分别为 7.62倍、2.47倍，低于同行业上市公司的平均水平。因此，以
市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
掌信彩通所处的彩票行业可比案例较少，因此，选取了与标的公司业务相关的近期软件及信息技术服务业公司行业上市公司收购相近行业公司案例进行对比分析：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的股权|基准日净资产|交易价格|交易静态市盈率（倍）|交易动态市盈率（倍）|交易市净率（倍）|
|立思辰|康邦科技|14,712.82|176,000.00|41.20|22.00|11.96|
||江南信安|6,612.79|40,400.00|51.02|20.20|6.11|
|捷成股份|华视网聚80%股权|27,772.30|320,000.00|84.58|16.00|14.40|
|高新兴|创联电子|23,192.86|110,800.00|15.30|12.18|4.78|
||国迈科技90%股权|4,524.96|18,000.00|16.59|13.33|4.42|
|润和软件|联创智融|19,768.91|219,774.69|26.72|16.91|11.12|
|飞利信|精图信息|14,884.70|100,000.00|446.61|19.80|6.72|
||杰东控制|12,137.88|72,000.00|24.38|16.49|5.93|
||欧飞凌通|4,112.55|52,500.00|68.08|15.00|12.77|
|平均值||14,191.09|123,274.97|40.98|16.88|8.69|
|天音控股|掌信彩通|19,558.78|146,000.00|16.63|15.07|7.46|

注1：数据来源于上市公司的公告披露资料
注2：交易静态市盈率平均值计算剔除200倍以上偏离值上述重组案例中，标的公司的交易静态市盈率、交易动态市盈率和交易市净率均值分别为40.98倍、16.88倍和8.69倍，天音控股收购完成业务剥离后掌信彩通100%股权的对应指标分别为16.63倍、15.07倍和7.46倍，低于上述案例的均值水平。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全体股东利益。
4、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据天音控股 2014年度审计报告，天音控股 2014年度的每股收益为 0.02元，2014年 12月 31日归属于公司股东的每股净资产为 2.33元。2014年 12月31日天音控股市盈率为414.87倍、市净率为3.45倍。
本次交易中，掌信彩通若以 2014年度经审计的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 16.57倍，市净率为 2.47倍。所以本次交易的市盈率、市净率低于天音控股市盈率、市净率，主要系天音控股为上市公司，而上市公司估值水平一般较同行业非上市公司高所致。
5、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提升，具体分析详见重组报告书“第八节/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”相关内容。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易标的资产定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（九）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书签署日，掌信彩通未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
（十）交易定价与评估结果差异说明
根据京都评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号），截至 2015年10月 31日，完成业务剥离后的掌信彩通100%股份在评估基准日的评估价值146,220.43万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为146,000.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司提供的本次重大资产购买资产相关会议材料后，发表如下独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券从业资质。其与公司及本次交易的交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该评估机构与公司、本次交易的交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；该评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价以北京京都中新资产评估有限公司作出的评估结果为依据，并经天音通信与香港益亮友好协商确定，标的资产定价依据与交易价格公允。
综上，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致；本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，评估定价具有公允性。
第六节与本次交易有关的协议和安排
2015年 12月 14日，天音通信与香港益亮、掌信彩通和李海东签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
2015年 12月 14日，天音通信与香港益亮、掌信彩通和李海东签署了关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
二、标的资产的价格及定价依据
标的股权的交易价格以《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0290号）确定的净资产评估值为依据，并经天音通信和香港益亮友好协商确定。
根据《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号），标的股权截至评估基准日 2015年 10月 31日的评估值为 146,220.43万元，天音通信和香港益亮共同确认，本次交易标的股权的交易价格为146,000万元。
若标的资产 2015年度经审计税后净利润（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）以15倍市盈率计算的数额低于《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号）确定的评估值，各方应当就交易价格差额的补偿事宜签署补充协议，香港益亮或其指定的第三方应将交易价格差额以现金方式向天音通信一次性全额补偿。若标的资产2015年度经审计税后净利润（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）以 15倍市盈率计算的数额高于《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0290号）确定的评估值，天音通信无需对香港益亮进行补偿。
三、协议生效的先决条件
（一）本协议及本协议所述之股权转让行为在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：
1、香港益亮董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；
2、标的公司董事会审议批准本次交易相关事宜；
3、天音通信董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；
4、天音控股董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
5、天津市商务主管部门批准本次交易；
6、其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）且有关主管部门（外汇、税务等）及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求。
（二）本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。各方同意，若自天津市商务主管部门批准本次交易之日起满 20个工作日（或天音通信届时认可的更短期限内）未发生本报告书“第六节/三/（一）”第6项约定的其他政府机关或有权机构/部门明确本次交易需经其批准、核准及同意，或有关主管部门（外汇、税务等）及第三方就本次交易提出异议、禁止或延缓要求情形的，则视为本协议生效。
四、支付方式
各方同意，本协议项下标的资产的交易价款以现金方式按如下方式分四期支付：
（一）于本次交易完成后20个工作日内，天音通信应将94,900万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
（二）于标的公司2016年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
（三）于标的公司2017年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 20,440万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
（四）于标的公司2018年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公
司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。
五、交割及相关事项
（一）自本协议签署后且取得各方有权决策机构批准后3个工作日内，香港益亮应促成标的公司、标的公司应负责到有关商务主管部门申请办理本次交易的审批手续包括但不限于就本次交易及标的公司的企业性质由外伤独资企业变更为内资企业取得商务主管部门的批准并注销外商投资企业批准证书）。
（二）自本协议生效之日起 10个工作日内，香港益亮应促成标的公司、标的公司应负责到有关工商、外汇等管理部门办理标的股权过户至天音通信的工商变更登记以及外汇登记等手续。
（三）于本次交易取得有权商务主管部门批准后3个工作日内，标的公司（同时香港益亮应促使标的公司向天音通信交付相关批复的复印件；
（四）于标的股权工商变更登记完成后3个工作日内，标的公司应（同时香港益亮应促使标的公司向天音通信交付或提供相关文件原件或复印件。
六、过渡期
（一）香港益亮保证在过渡期内，除本协议约定的各项义务外，不会对标的股权进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（二）过渡期内，香港益亮应通过行使股东权利等一切有效措施，保证标的公司管理层稳定；对于标的公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，亦不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为。
（三）过渡期内，标的公司应（同时香港益亮应促使标的公司）将其持有的
深圳彩通宝乐60%股权转让给北京掌信并完成该等股权转让的工商变更登记手续。
（四）标的公司已于2015年12月11日与北京掌信及香港益亮共同签署《关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》，约定标的公司将其持有的与其彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业务无关的投资管理及非相关研发业务，包括转让资产、转让负债、转让合同及相关人员（以下简称“剥离资产”）按照截至2015年10月31日的账面净资产为作价依据，转让予北京掌信。过渡期内，标的公司应（同时香港益亮应促使标的公司）与北京掌信完成剥离资产的交割手续并签署交割确认书。
（五）各方同意自交割日起5个工作日内，香港益亮和天音通信将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行专项审计。
香港益亮和天音通信同意，如果交割日在日历日的15日以前（含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日在日历日的15日以后（不含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。香港益亮和天音通信确认，上述专项审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定标的公司在过渡期内的损益。
（六）各方确认，若标的公司过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归天音通信所有；若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在前款约定的过渡期专项审计报告出具后5个工作日内，香港益亮或其指定的第三方应将净资产减少的金额以现金方式向天音通信一次性全额补足。
七、资产剥离事宜
标的公司已于 2015年 12月 11日与北京掌信签署《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》，约定标的公司将其持有的深圳彩通宝乐60%股权。
过渡期内，标的公司应（同时香港益亮应促使标的公司）将其持有的深圳彩通宝乐60%股权转让给北京掌信并完成该等股权转让的工商变更登记手续。
同日，标的公司与北京掌信和香港益亮签署《资产转让协议》，约定标的公
司将其持有的与其彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业务无关的投资管理及非相关研发业务，包括转让资产、转让负债、转让合同及相关人员（“剥离资产”）转让予北京掌信。过渡期内，标的公司应与北京掌信完成剥离资产的交割手续并签署交割确认书。
八、本次交易涉及的债权债务及人员安排
（一）本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。
（二）本次交易为标的公司股东层面的变动，故本次交易的实施不涉及标的公司及其子公司聘用人员劳动关系的变更或重新协商/签署。
（三）各方同意，就李海东与兴业银行股份有限公司深圳沙井支行于 2014年11月3日签署的《最高额保证合同》（兴银深沙井授信（保证）字（2014）第0022号）（为深圳穗彩与兴业银行股份有限公司深圳沙井支行签署的《基本额度授信合同》（兴银深沙井流借字（2014）第 0021号）提供最高额保证担保），天音通信应在本次交易完成后 10个工作日内向银行提交解除李海东前述担保责任的相关申请文件。
（四）香港益亮及标的公司承诺，将确保天音通信指定的标的公司及其子公司管理团队及核心员工与标的公司及/或其子公司签署有效期不少于三年的劳动合同及竞业禁止合同，约定核心人员应于本次交易完成后三年内继续在标的公司及/或其子公司任职，并在其在职及离职后 1年内不得不从事与标的公司及其子公司相同、相近或类似的业务或工作。
九、盈利补偿
（一）香港益亮承诺，本次交易完成后，标的公司2016年、2017年及2018年的承诺利润分别 11,680.80万元、14,016.96万元及 16,820.35万元。若标的股权的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应按照本次交易的《股权转让协议》第七条第3款的约定，以现金方式就实际利润与承诺利润之间的差额对天
音通信进行补偿。
（二）天音通信的董事会应在承诺年度内任一会计年度的年度报告披露后的 10个工作日内，依据下述公式计算并确定香港益亮该会计年度应补偿的现金金额（“应补偿金额”）。
承诺年度内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×本次交易标的股权的交易价格÷承诺年度内各年的承诺利润总和－已补偿金额
其中，截至当期期末累积承诺利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；
截至当期期末累积实际利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；
承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的股权承诺年度内承诺利润的合计值；
已补偿金额为：香港益亮在承诺年度内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。
各方确认，承诺年度内每年应补偿金额不超过本次交易的《股权转让协议》第二条第4款项下该对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿金额不冲回。
十、超额奖励
各方同意，若承诺年度内，标的公司的实际利润超过该会计年度承诺利润（“超额利润”）的，则天音通信同意在相应年度的审计报告出具后 30个工作日内，从超额利润中提取30.00%对应金额支付给标的公司届时指定的专门银行账户，作为其支付给核心人员的奖励。
十一、不可抗力
（一）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
（二）任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
十二、合同的生效条件和生效时间
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，本协议及本协议所述之股权转让行为在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：
本协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人或负责人签字；香港益亮董事会、股东会审议批准；标的公司董事会审议批准；天音通信董事会、股东会审议批准；天音控股董事会、股东大会审议批准；天津市商务主管部门批准；其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）且有关主管部门（外汇、税务等）及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求。
十三、违约责任
（一）本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（二）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（三）若香港益亮违反本协议约定，未如实披露标的公司相关事项导致标的
公司由于交割日前存在的《审计报告》、《评估报告》未披露的或有负债等情形承担债务或发生资产减损的，均由香港益亮承担并向天音通信以现金方式补偿。
（四）因本协议约定条款导致各方应当返回或支付的款项，相关方未在约定期限内付清的，守约方有权书面通知违约方立即支付，违约方在接到书面通知后 3个工作日内仍未付清的，则逾期期间每天按逾期金额的1‰加付滞付金。
（五）香港益亮与李海东分别及共同承诺，因其任何一方单独或共同违反本协议项下的声明、陈述、保证及其他相关约定而产生的对天音通信的违约义务及责任，将由香港益亮及李海东以连带方式承担。
十四、适用法律及争议的解决
（一）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、生效、解释、履行及争议解决均适用中国法律。
（二）与本协议的解释和执行发生争议的，各方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会按照提交仲裁时该会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
（三）在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第七节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、本次重大资产购买符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策的规定
本次交易标的为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。公司经营过程中无违反国家产业政策的情形。
（2）符合环境保护的规定
本次交易标的公司掌信彩通掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。其硬件产品主要包括传统终端、其他终端和辅助设备三大类，其产品的生产主要委托其他加工企业进行。掌信彩通不存在违反环境保护相关法律法规的情形。
（3）符合土地管理的规定
掌信彩通未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
（4）符合反垄断的规定
本次交易标的资产在中国境内的销售额低于4亿元人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中申报标准。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，亦不会导致垄断行为的产生，不存在违反国家反垄断法等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司股权分布发生变化。截至本报告书签署日，天音控股股本为 9.47亿元，超过 4亿元。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易为天音控股控股子公司天音通信通过支付现金方式购买香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。根据交易对方提供的工商等相关资料，掌信彩通股权权属清晰、完整，该股权不存在抵押、质押及其他权利负担情形。
2015年 12月 11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《资产转让协议》，掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》。根据上述协议，掌信彩通以2015年10月31日账面净值向北京掌信转让投资管理及非相关研发业务相关的资产负债和彩通宝乐60%股权，资产净额合计 43,507.78万元。作为支付对价，北京掌信承接掌信彩通应付香港益亮股利的债务，金额 43,507.78万元，香港益亮同意该债务转移。上述债权类资产的转移已经履行了通知债务人的程序，债务类负债的转移已经获取债权人同意。 Pollard公司已书面同意彩通宝乐股权转让并放弃优先购买权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，天音通信将持有完成业务剥离后的掌信彩通100%的股权。
掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务，且当前业务经营状况良好。本次收购将会增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值。天音控股还将围绕标的资产现有业务拓展新的彩票相关业务，并推动彩票相关业务与天音控股现有业务协同互补。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司不存在实际控制人。本次重大资产重组的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不会导致上市公司的股权结构和控制权状态发生变化，不影响上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
天音控股已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，天音控股将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组购买的标的资产为完成业务剥离后的掌信彩通100%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
2、本次重组购买的标的资产为完成业务剥离后的掌信彩通100%的股权，不存在质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。掌信彩通为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立企业法人资格，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成前，上市公司不存在实际控制人。本次重大资产重组的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不会导致上市公司的股权结构和控制权状态发生变化，不影上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、本次重组所购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力，本次重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：天音控股董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议记录中。
（三）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明
作为本次重大资产购买的买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内未因重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
交易对方及交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内未因重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任。
故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券、标的资产审计机构致同会计师、上市公司备考审阅机构天健会计师、法律顾问金杜律师、评估机构京都评估及其经办人员未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内未因重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《暂行规定》第十三条规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
上市公司委托京都评估担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘
程序合规。京都评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，京都评估及其经办资产评估师与上市公司、掌信彩通和掌信彩通各股东无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本资产评估业务中，京都评估遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法进行评估。本次评估结果先通过采用收益法确定深圳穗彩评估结果，再通过资产基础法确定掌信彩通评估结果。
收益法是通过将深圳穗彩未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定掌信彩通的评估价值。根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0290号），以2015年10月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的掌信彩通100%股权的评估值为 146,220.43万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定掌信彩通100%股权的购买价格为146,000.00万元。
（一）本次交易定价的市盈率、市净率
掌信彩通100%股权的交易价格为146,000.00万元，本次交易定价的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度（实际）|2015年度（预计）|2016年度（预计）|2017年度（预计）|
|掌信彩通归属于母公司净利润|8,780.11|9,690.92|11,518.00|13,793.88|
|掌信彩通100%股权交易价格|146,000.00||||
|交易市盈率（倍）|16.63|15.07|12.68|10.58|
|项 目|2015年10月31日||||
|掌信彩通归属于母公司的所有者权益|19,162.20||||

|||
|-|-|
|交易市净率（倍）|7.62|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的所有者权益
注3：2014年度标的公司归属于母公司的净利润数据为经审计数据。2015、2016、2017年度标的公司归属于母公司的净利润均为预测数
注4：2015年10月31日标的公司归属于母公司的所有者权益为经审计数据
（二）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
掌信彩通所处的彩票行业的行业格局较为稳定，可比上市公司较少。掌信彩通作为中国领先的提供彩票系统相关服务公司，与软件和信息技术服务行业存在较大可比性。为了分析相关行业上市公司的估值水平，选取了中国证监会的行业分类中的“信息传输、软件和信息技术服务业”下子行业“软件和信息技术服务业”的深圳主板上市公司作为可比公司，以上述公司 2015年 10月 30日股票收盘价、2014年度每股收益、2014年末每股净资产为基础计算市盈率、市净率，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|000555.SZ|神州信息|49.41|5.02|
|2|000948.SZ|南天信息|492.50|4.11|
|3|000997.SZ|新大陆|46.24|6.97|
|4|002063.SZ|远光软件|48.35|5.77|
|5|002065.SZ|东华软件|31.58|5.34|
|6|002093.SZ|国脉科技|239.14|10.02|
|7|002148.SZ|北纬通信|281.00|4.20|
|8|002153.SZ|石基信息|92.50|18.82|
|9|002195.SZ|二三四五|49.00|2.90|
|10|002230.SZ|科大讯飞|79.47|8.09|
|11|002232.SZ|启明信息|845.21|6.47|
|12|002253.SZ|川大智胜|477.16|6.48|
|13|002261.SZ|拓维信息|275.29|14.82|
|14|002268.SZ|卫士通|106.81|10.35|
|15|002279.SZ|久其软件|123.95|12.01|
|16|002280.SZ|联络互动|35.90|14.59|
|17|002316.SZ|键桥通讯|334.20|7.91|
|18|002331.SZ|皖通科技|85.50|4.58|
|19|002368.SZ|太极股份|92.28|9.00|
|20|002373.SZ|千方科技|66.76|19.06|
|21|002401.SZ|中海科技|112.05|8.54|
|22|002405.SZ|四维图新|199.82|9.55|
|23|002410.SZ|广联达|20.64|4.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|24|002421.SZ|达实智能|33.66|2.71|
|25|002474.SZ|榕基软件|469.83|7.72|
|26|002544.SZ|杰赛科技|164.72|13.48|
|27|002609.SZ|捷顺科技|58.37|7.55|
|28|002642.SZ|荣之联|100.92|7.25|
|29|002649.SZ|博彦科技|43.51|4.83|
|30|002657.SZ|中科金财|128.66|8.29|
|31|002771.SZ|真视通|104.50|18.15|
|中值（剔除市盈率200倍以上的公司）|||79.47|8.09|
|均值（剔除市盈率200倍以上的公司）|||81.51|9.01|
|掌信彩通（按2015年财务预测数据计算）|||15.07|7.62|
|掌信彩通（按2014年财务数据计算）|||16.63|2.47|

数据来源：Wind资讯
根据本次交易价格及2014年归属于母公司的净利润、2015年度归属于母公司的净利润预测数计算，掌信彩通的市盈率分别为 16.63倍和 15.07倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
可比上市公司市净率的平均数和中位数分别 9.01为和8.09，根据本次交易价格及2015年10月31日、2014年12月31日的归属于母公司所有者权益计算的市净率分别为 7.62倍、2.47倍，低于同行业上市公司的平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（三）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
掌信彩通所处的彩票行业可比案例较少，因此，选取了与标的公司业务相关的近期软件及信息技术服务业公司行业上市公司收购案例进行对比分析：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的股权|基准日净资产|交易价格|交易静态市盈率（倍）|交易动态市盈率（倍）|交易市净率（倍）|
|立思辰|康邦科技|14,712.82|176,000.00|41.20|22|11.96|
||江南信安|6,612.79|40,400.00|51.02|20.20|6.11|
|捷成股份|华视网聚80%股权|27,772.30|320,000.00|84.58|16.00|14.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的股权|基准日净资产|交易价格|交易静态市盈率（倍）|交易动态市盈率（倍）|交易市净率（倍）|
|高新兴|创联电子|23,192.86|110,800.00|15.30|12.18|4.78|
||国迈科技90%股权|4,524.96|18,000.00|16.59|13.33|4.42|
|润和软件|联创智融|19,768.91|219,774.69|26.72|16.91|11.12|
|飞利信|精图信息|14,884.70|100,000.00|446.61|19.80|6.72|
||杰东控制|12,137.88|72,000.00|24.38|16.49|5.93|
||欧飞凌通|4,112.55|52,500.00|68.08|15.00|12.77|
|平均值||14,191.09|123,274.97|40.98|16.88|8.69|
|天音控股|掌信彩通|19,558.78|146,000.00|16.63|15.07|7.46|

注1：数据来源于上市公司的公告披露资料。
注2：交易静态市盈率平均值计算剔除200倍以上偏离值。
上述重组案例中，标的公司的交易静态市盈率、交易动态市盈率和交易市净率均值分别为40.98倍、16.88倍和8.69倍，天音控股收购完成业务剥离后掌信彩通100%股权的对应指标分别为16.63倍、15.07倍和7.46倍，低于上述案例的均值水平。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全体股东利益。
（四）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据天音控股 2014年度审计报告，天音控股 2014年度的每股收益为 0.02元，2014年 12月 31日归属于公司股东的每股净资产为 2.33元。2014年 12月31日天音控股市盈率为414.87倍、市净率为3.45倍。
本次交易中，掌信彩通若以 2014年度经审计的净利润计算，交易价格对应的市盈率为16.57倍，市净率为2.47倍。所以本次交易的市盈率、市净率低于天音控股市盈率、市净率，主要系天音控股为上市公司，而上市公司估值水平一般较同行业非上市公司高所致。上述标的资产和天音控股市盈率、市净率之间的差异处于合理区间内，本次交易标的资产定价具有公允性。
（五）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到一定幅度的提升。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易标的资产定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，按照有关法律、法规和资产评估准则执行评估业务，使用的评估假设合理，评估方法适用于本次评估的目的，评估定价具备公允性。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）资产评估方法选择的适当性分析
京都评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
对于掌信彩通全资子公司深圳穗彩，资产基础法的评估结果主要为深圳穗彩现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
深圳穗彩所处彩票行业发展稳定，深圳穗彩在行业内拥有较强的竞争力，盈利能力较强，采取收益法的评估结论具有更好的合理性。因此，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对深圳穗彩的最终评估结果。
掌信彩通是投资控股企业，其自身没有实质性的的主营业务，故不宜采用收益法进行评估；同时，难以获取足够数量和掌信彩通类似企业的股权交易案例，所以，掌信彩通也不适合市场法进行评估。故评估机构最终确定采用资产基础法对掌信彩通进行评估。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估的假设按照国家有关法律法规制定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。
本次评估中所基于的评估假设如下：
1、假设评估基准日后被评估企业持续经营；
2、假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估企业相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估企业完全遵守与生产、经营相关的法律法规；
7、假设被评估企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
8、假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响；
9、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
11、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
12、假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
13、假设被评估企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
14、假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
15、假设被评估企业现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
16、假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
17、假设被评估企业及其下属子公司拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准；
18、假设被评估企业未来年度的经营策略等处于基准日的状态，未来的发展规划能够实现；
19、假设被评估企业的两个子公司未来能够符合高新技术企业认定条件，并依法享受15%的企业所得税税收优惠。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。
（三）评估参数的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据深圳穗彩的历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对掌信彩通及深圳穗彩的成长预测合理、测算金额符合掌信彩通的实际经营情况。
报告期内深圳穗彩主营业务稳步发展，2013年度、2014年度和2015年1-10月深圳穗彩实现净利润分别为9,811.80万元、8,178.30万元和7,695.60万元。随
着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计深圳穗彩未来经营业务和经营业绩将迎来一定增长。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对掌信彩通重要子公司深圳穗彩的评估采用收益法和资产基础法进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论；
对掌信彩通评估采用资产基础法并作为评估结论，方法选取适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有掌信彩通100%股权，掌信彩通将纳入上市合并财务报表的编制范围。假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由天健会计师出具《审阅报告》（天健审[2015]3-461号）。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据天音控股2014年度经审计的财务报表、2015年1-10月未经审计的财务报表及天健会计师事务所出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），假设本次交易于2014年1月1日完成，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易完成前后，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日||
||交易前|交易后|
|流动资产：|||
|货币资金|389,274.17|394,060.46|
|应收票据|20,942.26|20,942.26|
|应收账款|95,030.58|109,329.97|
|预付款项|73,509.63|73,626.04|
|应收利息|-|-|
|其他应收款|11,856.33|14,354.78|
|存货|382,306.74|387,331.14|
|其他流动资产|37,492.41|37,538.11|

||||
|-|-|-|
|流动资产合计|1,010,412.11|1,037,182.75|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|6,555.82|6,555.82|
|长期股权投资|53,995.77|53,995.77|
|投资性房地产|1,496.58|1,496.58|
|固定资产|34,891.85|36,352.13|
|在建工程|345.16|345.16|
|无形资产|8,034.96|17,772.49|
|商誉|-|116,816.90|
|长期待摊费用|4,898.87|5,129.67|
|递延所得税资产|41.00|280.74|
|其他非流动资产|5,756.99|5,756.99|
|非流动资产合计|116,017.00|244,502.25|
|资产总计|1,126,429.11|1,281,685.01|
|项 目|2014年12月31日||
||交易前|交易后|
|流动资产：|||
|货币资金|445,219.29|455,870.66|
|应收票据|19,278.35|19,278.35|
|应收账款|116,833.89|124,353.33|
|预付款项|159,418.23|159,838.21|
|应收利息|164.05|164.05|
|其他应收款|12,841.86|53,276.93|
|存货|205,582.09|213,892.37|
|其他流动资产|29,680.74|29,705.31|
|流动资产合计|989,018.50|1,056,379.21|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|961.54|961.54|
|长期股权投资|49,289.66|49,289.66|
|投资性房地产|1,508.95|1,508.95|
|固定资产|35,547.56|37,047.59|
|在建工程|312.65|312.65|
|无形资产|6,508.34|17,239.79|
|商誉|-|116,816.90|
|长期待摊费用|4,967.04|5,272.39|
|递延所得税资产|41.00|228.71|
|其他非流动资产|6,026.99|6,026.99|
|非流动资产合计|105,163.74|234,705.17|
|资产总计|1,094,182.24|1,291,084.38|

假设本次交易于 2014年 1月 1日完成。本次交易完成后，截至 2015年 10
月31日，上市公司资产总额由交易前的1,126,429.11万元增加至1,281,685.01万
元，增幅为13.78%；其中流动资产由交易前的 1,010,412.11万元增加至 1,037,182.75万元，增幅为2.65%；非流动资产由交易前的 116,017.00万元增加至244,502.25万元，增幅达110.75%。
本次重组完成后，公司的流动资产主要内容仍为货币资金、应收账款、预付款项和存货等，各项目变动幅度均较小。本次交易完成后，公司非流动资产中增长金额较大的主要为商誉，即交易价格扣除交易标的可辨认净资产公允价值份额后的差额。
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易完成前后，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日||
||交易前|交易后|
|流动负债：|||
|短期借款|298,500.00|301,500.00|
|应付票据|396,750.82|396,750.82|
|应付账款|152,607.45|155,762.59|
|预收款项|17,631.90|17,631.90|
|应付职工薪酬|834.44|1,144.99|
|应交税费|1,145.99|2,672.01|
|应付利息|28.80|28.80|
|应付股利|-|152.50|
|其他应付款|16,638.99|163,567.67|
|一年内到期的非流动负债|25.18|25.18|
|流动负债合计|884,163.58|970,677.27|
|非流动负债：|||
|长期借款|125.91|125.91|
|专项应付款|554.00|554.00|
|递延收益|693.39|693.39|
|递延所得税负债|10,981.26|10,981.26|
|非流动负债合计|12,354.55|12,354.55|
|负债合计|896,518.14|1,051,591.02|
|项 目|2014年12月31日||
||交易前|交易后|
|流动负债：|||
|短期借款|407,500.00|410,140.00|
|应付票据|243,571.47|243,571.47|
|应付账款|99,842.41|104,580.21|

||||
|-|-|-|
|预收款项|36,195.38|36,195.38|
|应付职工薪酬|1,525.12|2,195.23|
|应交税费|11,014.61|11,748.39|
|应付利息|12.80|14.74|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|15,432.17|162,206.67|
|一年内到期的非流动负债|25.18|25.18|
|流动负债合计|815,119.14|970,177.27|
|非流动负债：|||
|长期借款|125.91|125.91|
|专项应付款|554.00|554.00|
|递延收益|704.78|704.78|
|递延所得税负债|11,452.04|11,452.04|
|非流动负债合计|12,836.72|12,836.72|
|负债合计|827,955.86|983,513.99|

假设本次交易于2014年1月1日完成，交易完成后，截至2015年10月31日，公司的负债总额从交易前的896,518.14万元增加至1,051,091.02万元，增长率为17.24%。
本次交易完成后，公司流动负债结构未发生重大变化，金额增长较大的项目主要是其他应付款等项目。本次交易完成后，公司非流动负债未发生变化。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务。手机分销业务是天音控股的核心业务，2014年营业收入 339.68亿元，占天音控股营业收入总额的98.18%。随着智能手机的产品生命周期进一步缩短，销售节奏进一步加快，同时三大运营商的补贴政策发生改变，使得原有的手机分销环境随之改变，手机分销行业的竞争更加激烈，对天音控股手机分销业绩形成了一定冲击。移动互联网领域，公司对移动互联网业务各个板块继续增加投入和支持的同时，进一步加强战略布局，积极整合产业链资源，快速完成入口、内容及应用的战略布局，开发了以欧朋浏览器、塔读文学、贝壳游戏为代表的移动互联网产品，形成了涉及移动互联网入口、云浏览、流量监控、移
动阅读、移动游戏、移动互联网应用拓展、游戏传媒的多条业务线。虚拟运营商
领域，已完成中国联通转售业务170号段开网放号，推出了具有竞争力的基础通信产品，并已在国内四十多个主要一线城市开通了通信和服务网络。白酒销售业务是天音控股的传统业务，2014年白酒销售业务营业收入 3.00亿元。面对白酒行业处于深度调整低迷期，天音控股采取积极有效的应对策略，加快产品结构调整速度与节奏，确保了白酒业务持续稳健发展。
本次交易完成后，掌信彩通的投注机终端等硬件产品业务及彩票销售管理系统等软件产品业务将全部进入上市公司。掌信彩通是国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟的产品体系和稳定的客户资源，在市场中处于领先地位。天音控股通过本次重组收购掌信彩通100%股权，有助于天音控股拓展彩票相关业务领域，形成新的业务增长点。未来，上市公司将继续对各业务领域进行资产、业务、管理团队的整合，充分挖掘和发挥各业务间的协同效应。掌信彩通的注入将对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面，上市公司将持有掌信彩通100%股权，有助于形成新的业务增长点；另一方面，掌信彩通将实现与资本市场的对接，有利于获得稳定的长期融资渠道，并借此形成良性的资金循环，可集中更多的资源用于核心业务开拓，巩固市场占有率，扩大经营规模，从而提升上市公司盈利能力。
根据天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），本次交易前后上市公司合并利润表主要科目如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月||
||交易前|交易后|
|营业收入|3,387,638.90|3,414,158.67|
|营业成本|3,289,406.61|3,300,802.35|
|营业利润|-38,458.53|-31,048.84|
|利润总额|-37,396.15|-29,407.51|
|净利润|-38,090.40|-31,273.40|
|归属于母公司所有者的净利润|-24,628.18|-19,957.76|
|项 目|2014年度||
||交易前|交易后|

||||
|-|-|-|
|营业收入|3,459,685.69|3,490,218.28|
|营业成本|3,355,504.20|3,368,332.16|
|营业利润|-7,150.26|1,289.70|
|利润总额|-6,882.37|1,862.09|
|净利润|-36,180.00|-28,262.70|
|归属于母公司所有者的净利润|1,832.79|7,226.52|

本次交易完成后，2015年1-10月，归属于母公司所有者的净利润由-24,628.18万元提高至-19,957.76万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，主要由于掌信彩通具有较强的盈利能力。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）从事新业务经营的优势
①品牌效应
上市公司拥有较强的品牌知名度，借助上市公司的品牌效应，可进一步推动标的公司的知名度，帮助其业务拓展，提升盈利能力。
②融资能力
上市公司拥有更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，可以更好的支持标的公司的发展。
③完善的治理结构
上市公司拥有较为完善及规范的治理结构，借助上市公司的规范化经营和管理模式，也可提升标的公司的经营和管理水平，支持标的公司持续增长。
（2）从事新业务经营的劣势
天音控股主要业务领域为手机分销、移动互联网、移动转售及白酒销售等，缺乏彩票相关行业经验。天音控股将着力保持掌信彩通原有经营管理团队的稳定，依靠原有团队稳定业务经营，并利用自身资源支持掌信彩通业务发展。
4、本次交易对上市公司偿债能力的影响
本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|项 目|2015年10月31日|

||||
|-|-|-|
||交易前|交易后|
|流动比率|1.14|1.00|
|速动比率|0.71|0.63|
|资产负债率（%）|79.59|82.05|
|项 目|2014年12月31日||
||交易前|交易后|
|流动比率|1.21|1.09|
|速动比率|0.96|0.87|
|资产负债率（%）|75.67|76.18|

截至2015年10月31日，公司合并口径资产负债率为79.59%，流动比例和速动比率分别为1.14倍和0.71倍。本次交易完成后，公司流动比率和速动比率有所降低，资产负债率略有上升，但处于合理水平，不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。
本次交易前，2015年1-10月上市公司经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额分别为90,738.83万元、-57,395.12万元，具体如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|90,738.83|-78,253.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,740.21|13,340.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-128,425.39|143,653.87|
|现金及现金等价物净增加额|-57,395.12|78,718.03|
|期末现金及现金等价物余额|348,074.17|405,469.29|

综上所述，本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在符合《上市规则》和公司章程等有关规定的前提下，给予掌信彩通较大的自由度和灵活性，保持掌信彩通的运营独立性，充分发挥掌信彩通管理团队的经营积极性，通过加大技术与服务投入力度，进一步提升掌信彩通的盈利水平。在现阶段，上市公司对掌信彩通后续经营的初步计划如下：
（1）保持掌信彩通主要经营子公司深圳穗彩管理层的稳定。本次交易完成
后，掌信彩通将成为天音通信的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持掌信彩通主要经营子公司深圳穗彩现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）规范掌信彩通的公司治理。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合掌信彩通的经营特点、业务模式及组织架构对掌信彩通原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（3）规范掌信彩通的财务制度。本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范掌信彩通日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。
（4）促进掌信彩通的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持掌信彩通的主营业务发展。
2、掌信彩通未来两年的发展计划
（1）业务拓展计划
未来，掌信彩通将依托稳定的客户资源，巩固当前福彩市场的领先地位，并依靠成熟的业务和产品体系、强大的研发创新能力和优异的服务能力，积极开拓新客户。在体彩市场上，作为新进入者，积极发挥后发优势和软硬件产品协同优势，初期立足于打入市场，获取更多稳定的体彩客户后，提供硬件与管理软件一体化服务，实现差异化竞争。上市公司将充分利用渠道、品牌、客户、流量等资源，大力支持掌信彩通业务开拓，保持业务稳定发展，充分挖掘协同效应。
（2）产品研发计划
目前，掌信彩通拥有国内市场上领先的投注机终端硬件产品线、交易系统和管理应用类软件，且每年均投入大量研发资源，推动产品快速升级换代。未来，掌信彩通将依托优秀的研发团队，推广实施IPD（集成产品研发）研发管理模式，调整公司职能型研发组织为矩阵型研发组织，提高产品研发的效率和成功率。硬件产品上，按照现有技术路线，推进产品快速迭代，推出适应福彩及体彩市场的新产品。软件产品上，加速研发新一代交易系统和新一代大数据分析管理应用软
件，满足和引领彩票中心客户需求。
（3）人力资源发展计划
人力资源是掌信彩通核心竞争力的体现之一，优秀的管理、技术及销售人才是公司正常运作至关重要和不可替代的因素。本次交易后，掌信彩通将借鉴上市公司成熟的职工薪酬体系，结合自身生产经营实践和业务特点，进一步完善薪酬和绩效机制，结合上市公司统一的股权激励安排，引入适当的股权激励措施，设置行之有效的中层干部及员工培养计划。此外，公司将利用自身的平台优势、品牌优势及具有竞争力的薪酬体系，保证本次交易完成后掌信彩通公司管理团队及核心技术、销售人员的稳定性和积极性。
（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易前后每股收益水平比较分析
根据天音控股2015年1-10月未经审计的财务报表，以及天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），2015年1-10月，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日||
||交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|-0.26|-0.21|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|2.07|2.07|

本次交易完成后，公司盈利能力增强。2014年度，公司基本每股收益由-0.26元/股提高至-0.21元/股，归属于母公司所有者的每股净资产保持稳定。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据《股权转让协议》，本次交易完成后，天音通信同意向深圳穗彩增资8,000万元。除此之外，由于掌信彩通轻资产经营的特点，本次交易不会导致天音控股未来资本性支出的大幅增加。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易为收购完成业务剥离的掌信彩通100%的股权，收购完成后，掌信
彩通作为上市公司子公司存续，不存在职工重新安置的情况，不会对上市公司造
成影响。
本次交易完成前，拟对掌信彩通与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业务无关的投资管理及非相关研发业务进行剥离，其中涉及职工 21人。掌信彩通已与北京掌信签署《资产转让协议》，约定在员工自愿的基础上，掌信彩通与拟剥离投资管理及非相关研发业务相关的 21名员工依法解除劳动合同，北京掌信与相应员工签订劳动合同。相应员工已就同意上述转职事项出具了书面声明，或与掌信彩通及北京掌信签署了《劳动合同变更三方协议》。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担。本次交易不涉及发行股份，无发行费用。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力。本次交易有利于上市公司后续发展，不存在损害公众股东合法权益的情况。
六、资产交付安排分析
《股权转让协议》中对交割及相关事项的约定如下：
（一）自本协议签署并经各方内部有权决策机构批准后3个工作日内，香港益亮应促成标的公司、标的公司应负责到有关商务主管部门申请办理本次交易的审批手续（包括但不限于就本次交易及标的公司的企业性质由外商独资企业变更为内资企业取得商务主管部门的批准并注销外商投资企业批准证书）。
（二）自本协议生效之日起 10个工作日内，香港益亮应促成标的公司、标的公司应负责到有关工商、外汇等管理部门办理标的股权过户至天音通信的工商变更登记以及外汇登记等手续，具体工作包括但不限于：
1、促使标的公司作出相关决议，变更公司股东为天音通信，同时修改公司章程；
2、标的公司向相关工商管理部门办理股东、法定代表人、董事、监事、总经理、公司章程的工商变更登记手续；
3、标的公司向相关外汇管理部门办理外汇注销登记手续。
（三）于本次交易取得有权商务主管部门批准后3个工作日内，标的公司应（同时香港益亮应促使标的公司）向天音通信交付将前述批复的复印件。
（四）于标的股权工商变更登记完成后3个工作日内，标的公司应（同时香港益亮应促使标的公司）向天音通信交付或提供下述文件之原件或复印件：
1、将天音通信登记为标的公司股东的股东名册复印件（需加盖标的公司公章），以及经工商备案登记的修订后的章程；
2、标的公司因本次交易换发的《营业执照》正副本复印件。
（五）各方同意，为履行标的股权的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。
《股权转让协议》中交易价款支付的约定如下：
各方同意，本协议项下标的股权的交易价款以现金方式按如下方式分四期支付：
1、于本次交易完成后 20个工作日内，天音通信应将 94,900万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
2、于标的公司 2016年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
3、于标的公司 2017年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 20,440万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
4、于标的公司 2018年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。
《股权转让协议》中交对违约责任的约定如下：
（1）本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）若香港益亮违反本协议约定，未如实披露标的公司相关事项（包括但不限于财务报表记载的资产、负债等）导致标的公司由于交割日前存在的《审计报告》、《评估报告》未披露的或有负债（包括但不限于：诉讼、行政处罚、补缴款项等）等情形承担债务或发生资产减损的，均由香港益亮承担并向天音通信以现金方式补偿。
（4）因本协议约定条款导致各方应当返回或支付的款项，相关方未在约定期限内付清的，守约方有权书面通知违约方立即支付，违约方在接到书面通知后 3个工作日内仍未付清的，则逾期期间每天按逾期金额的1‰加付滞付金。
（5）香港益亮与李海东分别及共同承诺，因其任何一方单独或共同违反本协议项下的声明、陈述、保证及其他相关约定而产生的对天音通信的违约义务及责任，将由香港益亮及李海东以连带方式承担。
（6）香港益亮与李海东分别及共同承诺，若标的公司因交割日前违反其在本协议项下的声明、陈述、保证及其他相关约定而产生对天音通信的违约义务和责任，将由香港益亮及李海东以连带方式承担。
（7）同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
经核查，独立财务顾问认为：《股权转让协议》约定的资产交付安排不会导致天音控股交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任
切实有效。
七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析
（一）关联交易
本次重大资产购买的交易对方香港益亮及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的 12个月内交易对方及其关联方与公司也不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易为天音控股通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权，不涉及上市公司发行股份，交易对方及其实际控制人未因本次交易取得上市公司股份。因此，本次交易不会导致交易对方或其实际控制人成为上市公司股东并与上市公司产生关联交易的情形。
上市公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》等规章制度，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，上市公司能较严格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保上市公司的关联交易行为合法、合规。
（二）同业竞争
截至本报告书签署日，天音控股不存在控股股东和实际控制人，第一大股东为中国新闻发展深圳有限公司。为增强上市公司经营的稳定性，避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，2002年天音控股前身赣南果业收购天音通信发展有限公司股权时，赣南果业第一大股东中国新闻发展深圳公司出具了《关于避免同业竞争规范关联交易的声明与承诺》。目前中国新闻发展深圳公司已更名为中国新闻发展深圳有限公司。自作出承诺以来，中国新闻发展深圳有限公司信守承诺，未发生与上市公司同业竞争的行为。
本次交易为天音控股通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权，不涉及上市公司发行股份，交易对方及其实际控制人未因本次交易取得上市公司股份。因此，本次交易不会导致交易对方或其实际控制人成为上市公司股东并与上市公司产生同业竞争的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易不会导致交易对方或其实际控制人成为上市公司股东并与上市公司产生关联交易或同业竞争的情形。
八、业绩补偿及奖励安排的可行性分析
2015年12月14日，天音通信与香港益亮、李海东签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
受让方：天音通信
出让方：香港益亮
（一）业绩承诺情况
香港益亮承诺，本次交易完成后，标的公司 2016年、2017年及 2018年的承诺利润分别 11,400.00万元、13,680.00万元及 16,416.00万元。若标的股权的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应按照本次交易的《股权转让协议》约定，以现金方式就实际利润与承诺利润之间的差额对天音通信进行补偿。
（二）承诺业绩差异的补偿安排
天音通信及/或天音控股将在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露标的股权实际利润与香港益亮承诺利润的差异情况，并由天音通信委托具有资质的审计机构对此出具专项审核意见。
天音通信的董事会应在承诺年度内任一会计年度的年度报告披露后的 10个工作日内，依据下述公式计算并确定香港益亮该会计年度应补偿的现金金额（以下简称“应补偿金额”）。
承诺年度内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×本次交易标的股权的交易价格÷承诺年度内各年的承诺利润总和－已补偿金额
其中，截至当期期末累积承诺利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；
截至当期期末累积实际利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；
承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的股权承诺年度内承诺利润的合计值；
已补偿金额为：香港益亮在承诺年度内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。
各方确认，承诺年度内每年应补偿金额不超过协议约定中该对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿金额不冲回。
各方同意，承诺年度内每年应补偿金额直接从天音通信对应当年度应向香港益亮支付的交易价款中抵扣，即天音通信根据本次交易的《股权转让协议》第二条第4款约定的支付进度，向香港益亮支付扣除对应该会计年度应补偿金额后的余款。
各方确认，若根据中国外汇管理相关规定或具体执行情况，天音通信难以根据协议约定直接从交易价款中扣除该会计年度对应的应补偿金额的，香港益亮或其指定的第三方应在审计机构出具专项审计报告后 15个工作日内，将对应的该年度应补偿金额一次性支付至天音通信届时指定账户。
（三）超额奖励
各方同意，若承诺年度内，标的公司的实际利润超过该会计会度承诺利润（“超额利润”）的，则天音通信同意在相应年度的审计报告出具后 30个工作日内，从超额利润中提取30.00%对应金额支付给标的公司届时指定的专门银行账户，作为其支付给核心人员的奖励。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司就标的资产实际净利润数不足或超过预测净利润数的情况签订协议，协议约定明确，相关业绩补偿和超额业绩奖励安排合理、可行。
九、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析
截至2015年10月31日，掌信彩通存在部分与Palm公司、掌中彩、北京掌信等关联方及非关联方之间的应收应付款项、非经营性货币资金、部分金融投资、已通过决议但尚未发放的应付股利等。2015年 12月 11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》；掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》，将相关资产负债剥离。具体情况详见本报告书“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”。
截至 2015年 10月 31日，深圳穗彩应收关联方款项余额为 1,789.87万元。
截至本报告书签署日，上述应收关联方的其他应收款和应收账款已全部收回。具体情况详见重组报告书“第十节/二/（五）关联方应收应付款项”。
综上，交易标的不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，交易标的不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
十、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相
关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求对项目作出决议。
（二）独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次天音控股重大资产购买申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告上报交易所。
2、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易公平、合理、合法，有利于天音控股和全体股东的长远利益。
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
（三）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，出具核查意见如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
4、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，按照有关法律、法规和资产评估准则执行评估业务，使用的评估假设合理，评估方法适用于本次评估的目的，评估定价具备公允性；
7、本次对掌信彩通重要子公司深圳穗彩的评估采用收益法和资产基础法进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论；对掌信彩通评估采用资产基础法并作为评估结论，方法选取适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理；
8、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力。本次交易有利于上市公司后续发展，不存在损害公众股东合法权益的情况；
9、《股权转让协议》约定的资产交付安排不会导致天音控股交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
10、本次交易不构成关联交易，本次交易不会导致交易对方或其实际控制人成为上市公司股东并与上市公司产生关联交易或同业竞争的情形；
11、交易对方与上市公司就标的资产实际净利润数不足或超过预测净利润数的情况签订协议，协议约定明确，相关业绩补偿和超额业绩奖励安排合理、可行；
12、交易标的不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，天音控股已经在《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
曾琨杰 周百川
项目协办人：
钟 犇
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2015年12月14日