证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2019）033号浙江永贵电器股份有限公司
关于部分首发后限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通日为2019年7月29日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为4,094,210股，占公司总股本1.07%；实际可上市流通数量为818,842股，占公司总股本0.21%。
一、本次申请解除限售股份来源
2016年4月 27日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]893号文核准，浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付现金的方式购买涂海文、卢红萍持有的翊腾电子科技（昆山）有限公司（以下简称“翊腾电子”）100%的股权。
本次向涂海文、卢红萍发行的股份数量为20,471,050股，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股份上市时间为2016年 6月2日。
2017年4月 21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了2016年度利润分配方案，以截至2016年 12月31日公司股份总数384,606,412股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.65元（含税），合计派发现金股利24,999,416.78元（含税），本方案已经公司2016年度股东大会审议通过。
2018年4月 18日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了2017年度利润分配方案，以截至2017年12月 31日公司股份总数384,606,412股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），合计派发现金股利 28,845,480.90元（含税），本方案已经公司2017年度股东大会审议通过。
应补偿无限售条件流通股共计 964,555股。具体内容详见2019年7月 19日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
截至本公告日，公司总股本为383,641,857股，有限售条件股份为145,166,511股，占公司总股本的37.84%，其中高管锁定股 132,883,881股，首发后限售股 12,282,630股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺事项
涂海文、卢红萍承诺，本次资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施完毕当年，即 2016年、2017年，以下称“利润补偿期间”），翊腾电子实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,750.00万元、10,937.50万元，合计不低于19,687.50万元。
如本次交易根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则涂海文、卢红萍同意追加利润补偿期间。
实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如在利润补偿期届满时经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数的，由涂海文、卢红萍按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例，以现金及股份的方式向上市公司补偿。
（二）锁定期承诺如下：
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和卢红萍承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为 12个月，即涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不转让；自股份上市之日起20%：20%：20%：20%：20%逐年（“年”指12个自然月）分期解锁。
如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起按0%：40%：20%：20%：20%逐年（“年”指12个自然月）分期解锁。
在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期解锁的股份中扣减，以此类推。
本次发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（三）申请解除股份限售股东承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永贵电器2016年《审计报告》（天健审〔2017〕3268号）以及永贵电器 2017年《审计报告》（天健审〔2018〕2842号），翊腾电子2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 9,163.68万元和10,736.03万元。
现因翊腾电子进行了会计差错更正，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了永贵电器 2018年《审计报告》（天健审〔2019〕4698号）以及《关于翊腾电子科技（昆山）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4701号），调整后翊腾电子2016年度、2017年度实际经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为88,929,634.01元、98,669,001.39元，2017年未达到业绩承诺要求。
综上，翊腾电子已完成2016年度的业绩承诺，未完成2017年度业绩承诺。根据公司于 2019年 4月25日与涂海文、卢红萍签订的《关于业绩承诺未完成之补偿协议》，涂海文与卢红萍合计应补偿股份 964,555股，公司已于2019年7月18日回购注销上述股份。根据相关承诺，涂海文、卢红萍解除限售股份数量不变，本次可解除限售股份数量为其在重大资产重组交易中所获得股份总数的20%。
三、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年 7月29日（星期一）
2、2016年6月 2日，公司向涂海文、卢红萍发行的股份数量为20,471,050股，根据其锁定期承诺每年解禁20%计算，本次解除限售股份数量为 4,094,210股，占公司总股本1.07%；实际可上市流通数量为818,842股，占公司总股本0.21%。
3、本次申请解除限售的股东人数为 2名，其中自然人股东 2名，截至本公告出具日，涂海文先生为公司董事。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份数（股）|本次解除限售数量（股）|本次可上市流通数量（股）|
|1|涂海文（注 1）|9,826,104|3,275,368|0|
|2|卢红萍（注 2）|2,456,526|818,842|818,842|
|合计||12,282,630|4,094,210|818,842|

注1：2016年6月 2日，公司向涂海文发行的股份数量为16,376,840股，根据其锁定期承诺每年解禁20%计算，本次解除限售股份数量为3,275,368股，前期已累计解除限售股份数量为6,550,736股；涂海文为公司董事，任职期间内每年转让的公司股份不超过其上年度最后一个交易日所持有公司股份总数的25%，因年初可上市流通数量为4,094,210股，故本次实际可上市流通0股。
注2：2016年6月2日，公司向卢红萍发行的股份数量为4,094,210股，根据其锁定期承诺每年解禁20%计算，本次解除限售股份数量为818,842股。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|145,166,511|37.84|-818,842|144,347,669|37.63|
|高管锁定股|132,883,881|34.64|3,275,368|136,159,249|35.49|
|首发后限售股|12,282,630|3.20|-4,094,210|8,188,420|2.13|
|二、无限售条件流通股|238,475,346|62.16|818,842|239,294,188|62.37|
|三、总股本|383,641,857|100.00|0|383,641,857|100.00|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会 2019年7月 25日