中天金融集团股份有限公司
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2017-74中天金融集团股份有限公司
关于子公司拟投资设立
贵州大发旅游发展有限公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易的概述
（一）交易情况
2017年 4月以来，新华社、人民日报、中央电视台等核心媒体对黄大发先进事迹进行了系列报道。中宣部 4月 25日向全社会宣传黄大发先进事迹，授予黄大发“时代楷模”荣誉称号。贵州省委省政府积极响应，号召全社会认真学习和传承黄大发“当代愚公”精神。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）耕植贵州近四十年，是贵州发展的重要参与者、见证者，始终高度契合时代发展的脉搏。公司积极响应
党中央、国务院、贵州省委、贵州省人民政府有关决胜扶贫攻坚的号召，学习弘扬黄大发同志艰苦创业的精神,构筑脱贫攻坚的“精神高地”,凝聚干事创业的强大正能量，实施产业扶贫，公司全资子公司中天城投（贵州）城市投资开发有限公司（以下简称“中天贵州开发”或“甲方”）拟与遵义市播州区平正仡佬族乡团结村村民委员会（以下简称“乙方”）、自然人黄大发（以下简称“丙方”）签订《贵州大发旅游发展有限公司出资人协议书》（以下简称“本协议”）,投资设立贵州大发旅游发展有限公司（以下简称“贵州大发旅游公司”暂定名，最终名称以工商登记为准）。
贵州大发旅游公司注册资本为人民币 6,500万元，其中，中天贵州开发出资人民币 3,500万元，占贵州大发旅游公司注册资本的53.8%。
（二）审批情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次中天贵州开发投资设立贵州大发旅游公司事项经 2017年 6月 29日召开的公司第七届董事会第 64次会议审议通过。
公司董事会授权董事长根据相关法律法规办理本次交易事项的相关事宜。
本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组，在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）合作方一基本情况
2.注册资本：人民币200,000万元
3.住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心 C区（C2001大厦）15层 1号
4.法定代表人：李凯
5.经营范围：水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政基础设施 PPP项目投资建设运营、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和管理；房地产开发与销售；酒店管理、住宿；
房地产信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理。
6.股东情况：中天金融集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。
7.最近一年及一期主要财务情况：
中天城投（贵州）城市投资开发有限公司成立于 2017年，因此暂无经审计的 2016年度财务数据。
截至 2017年 3月 31日，中天贵州开发（合并报表）总资产为 31,268.42万元，净资产为 30,528.42万元。2017年1—3月净利润为 2.42万元,暂无营业收入。
（二）合作方二基本情况
遵义市播州区平正仡佬族乡团结村（以下简称“团结村”）面积 46.2平方公里，耕地面积 8,226亩，当前耕地利用率仅占15%。团结村共 39个村民组 1,540户 5,430人，其中，建档立卡贫困户 497户 1,554人，未脱贫 142户 384人，属于贵州省省级一类贫困村。
团结村“大发渠”因“当代愚公”黄大发而得名。“大发渠”由距离草王
坝7公里外的马家河引水而来，绕三重大山、过三道绝壁、穿三道险崖，跨3个村、10余个村民组，主渠长7,200米，支渠长2,200米，因在大山上盘旋而过，又解决了人畜饮水的困难，有“天渠”、“生命渠”等别名。“大发渠”被誉为新时期的红旗渠，具备优越的红色旅游优势。
（三）合作方三基本情况
黄大发（身份证号52212119351128XXXX），男，汉族，1935年11月出生，贵州遵义播州区平正仡佬族乡团结村半坎组人，小学文化，1959年11月加入中国共产党，先后担任草王坝大队大队长、村长、村支部书记等职务，现任团结村名誉村支书。20世纪60年代起，以黄大发为代表的部分团结村村民，用36年的坚持，靠着锄头、钢钎、铁锤和双手，在绝壁上凿出一条长9,400米，跨3个村的“大发渠”，结束了草王坝长期缺水的历史。2017年4月25日，中宣部授予黄大发“时代楷模”荣誉称号。2017年5月13日，贵州省委授予黄大发“全省脱贫攻坚优秀共产党员”称号。
“大发渠”的成功开凿，是黄大发带领村民36年如一日，依靠志拔穷根的决心，凭借自身的勇气和智慧，实现绝壁凿渠。时至今日，“大发渠”仍是团结村整村的主要水利设施，对团结村的各项人畜用水、畜牧养殖发挥着不可或缺的作用。在“大发渠”修建过程中，村民积极、自发地投入了修渠所需要的相关建设用地。黄大发作为“大发渠”修建过程中投工、投劳、投地的村民持股代表，将与团结村、其他相关村民协商确定具体人员的持股分配比例并签订相关协议。
（四）公司与团结村、自然人黄大发均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.公司名称：贵州大发旅游发展有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）
2.注册资本：人民币6,500万元
3.住所：贵州省遵义市播州区平正仡佬族乡团结村半坎组（以工商行政管理部门核准为准）
4.经营范围：文化旅游产业项目开发、建设；房地产、文化园区及基础设施开发、建设；养生养老、康复疗养产业项目开发、建设；老年人服务项目开发、建设；景区旅游资源开发、建设、养护、管理；旅游规划设计；城市规划设计；风景园林设计；水利建设和城市基础设施及配套项目的开发、建设、管理；养老信息咨询；健康养生相关咨询服务；酒店管理；物业管理；场地租赁；
游乐设施、设备租赁；房屋租赁；电影放映；会议会展活动组织、策划；室外娱乐活动的管理服务；保健食品研发、生产、销售；文化、艺术活动策划及经纪；书画艺术品销售；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以工商行政管理部门核准为准）。
（二）股权结构
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|股东名称|认缴金额（万元）|认购的股份数占总股本的比例（%）|出资方式|
|中天城投（贵州）城市投资开发|3,500|53.8%|货币|

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|股东名称|认缴金额（万元）|认购的股份数占总股本的比例（%）|出资方式|
|有限公司||||
|遵义市播州区平正仡佬族乡团结村村民委员会|2,500|38.5%|非货币|
|黄大发|500|7.7%|非货币|
|合 计|6,500|100%||

四、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：中天城投（贵州）城市投资开发有限公司
乙方：遵义市播州区平正仡佬族乡团结村村民委员会
丙方：黄大发（身份证号52212119351128XXXX）
（二）出资及持股方式约定
乙方、丙方应以大发渠或其他可用于出资的实物、可转让的土地使用权等出资，出资金额以各方共同委托的有资产评估资质的机构出具的评估结果为准，具体出资方式由各方另行协商确定。各方根据本协议约定享有出资人权利，履行出资人义务。
（三）出资人的权利
1.出资人享有以下权利：按本协议约定的方式认缴出资；对标的公司筹建工作进行监督，提出建议或质询；推荐标的公司董事、监事成员候选人；认缴出
资后，享有标的公司股东权利，按照实缴出资比例分配利润；享有公司章程所
规定的股东的全部权利；标的公司不能成立时，对于已缴付的出资额享有依法请求返还的权利；法律、法规规定的其他权利。
2.出资人利润分配之特别约定：原则上协议各方按照出资比例进行利润分配，具体分配办法在实施过程中根据实际经营情况协商解决。
（四）其他
1.本协议经全体出资人（协议各方）或授权代表签字之日起生效；
2.对本协议的任何改变或修改，须经全体出资人（协议各方）同意，并签订相关的补充协议；
3.本协议未尽事宜，由出资人各方另行协商解决。
四、对公司的影响
公司耕植贵州近四十年，是贵州发展的重要参与者、见证者，公司在发展过程中，也得到了各级政府部门及社会各界的大力支持。本次公司积极履行以“根植社会，回馈社会”的企业公民责任，拟投资设立贵州大发旅游发展有限公司，将公司各项优势与贫困地区产业发展有机结合起来，用切实行动践行贵州“大扶贫、大数据、大生态”战略，帮助团结村打造集“红色文化+仡佬民族文化+自然生态”的特色乡村旅游，实现可持续发展，打造一条以生态、再教育、休闲、观光、徒步为一体的特色旅游路线，全面打造融党建教育、田园观光、现代农业为一体的生态美、百姓富的社会主义新农村。
随着金融扶贫、绿色扶贫的落地推进，将带动更多的社会资源向团结村聚集，更好地激发团结村的发展活力，创造更多产业整合机会，形成可持续发展
可持续脱贫的运行机制，最终将团结村打造成为百姓富、生态美的多彩贵州美丽乡村，为贵州省打赢脱贫攻坚战，实现弯道取直、后发赶超、同步小康做出贡献。同时，也有助于更好地发挥各方优势，实现有效的互利共赢，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
五、风险提示
（一）本次投资设立贵州大发旅游发展有限公司，可能会由于市场环境、业务经营模式、人才技术等方面的风险导致投资效果低于预期，具有不确定性；
（二）公司将认真学习最新政策，持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，并严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，切实有效控制投资风险；
（三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第 64次会议决议。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
二○一七年六月二十九日