证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2018-009
山西通宝能源股份有限公司
关于修改公司《章程》及《股东大会议事规则》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，现修改公司《章程》及《股东大会议事规则》，本次《关于修改公司<章程>的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》已经九届董事会十三次会议审议通过。具体修改内容如下：
一、公司《章程》修改内容
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|《章程》原条款|修改后《章程》条款|
|第五十七条第二款 除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当按照本章程第八十三条规定的方式和程序以单项提案提出。|第五十七条第二款 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当按照本章程第八十三条规定的方式和程序以单项提案提出。|
|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会可以向股东大会提出非独立董事、非职工代表监事候选人的提名议案。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司发行在外股份 3%以上的一|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以提出非独立董事候选人、非职工代表监事候选人的提名议案。|

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|个或一个以上的股东可以提名一名非独立董事或非职工代表监事候选人，每增加3%（须连续持股一百八十日以上）可以增加提名一名非独立董事候选人或非职工监事候选人；（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行；（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。提名人应向董事会提供董事、监事候选人的详细资料，董事会应当按照法律法规及本章程第九十六条的规定对其任职资格进行审查。董事会认为董事或者监事候选人不符合法律、法规或者本章程规定的任职资格，并经律师事务所出具法律意见书确认的，可以拒绝提交股东大会审议，但应当书面向提名人告知理由并送达法律意见书。股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，具体细则遵照《山西通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》执行。累积投票制，是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。提名人应向董事会提供董事、监事候选人的详细资料，董事会应当按照法律法规及本章程第九十六条的规定对其任职资格进行审查。董事会认为董事或者监事候选人不符合法律、法规或者本章程规定的任职资格，并经律师事务所出具法律意见书确认的，可以拒绝提交股东大会审议，但应当书面向提名人告知理由并送达法律意见书。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，具体细则遵照《山西通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》执行。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第九十条第一款 出席股东大会的股|第九十条第一款 出席股东大会的股|

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|东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|
|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司董事会不设职工代表担任的董事。股东大会在任期届满前更换董事的，每年不得超过董事会组成人数的三分之一，但因董事存在本章程第九十六条、九十八条、九十九条、一百条规定的情形被股东大会解除职务的除外。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司董事会不设职工代表担任的董事。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|

二、公司《股东大会议事规则》修改内容
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|《股东大会议事规则》原条款|修改后《股东大会议事规则》条款|
|第二十一条第二款 每位董事、监事候选人应当按照公司章程第八十二条和本规则第五十条规定的方式和程序以单项提案提出。|第二十一条第二款 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当按照公司章程第八十三条和本规则第五十条规定的方式和程序以单项提案提出。|
|第四十五条 下列事项由股东大会以特|第四十五条 下列事项由股东大会以特|

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|别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在连续十二月内所涉及的资产总额或者成交金额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%以后的购买、出售重大资产事项；（五）公司在连续十二个月内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（六）股权激励计划；（七）调整或变更公司利润分配政策；（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第四十六条第二款 当第一大股东控股比例超过 30%时，股东大会在董事选举中采取累积投票制，并按《山西通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》（见附件一）规定进行。|第四十六条第二款 当第一大股东控股比例超过 30%时，股东大会在董事、监事选举中采取累积投票制，并按《山西通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》规定进行。|
|第五十条第二款 董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会可以向股东大会提出非独立董事、非职工代表监事候选人的提名议案。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司发行在外股份 3%以上的一个或一个以上的股东可以提名一名非独立董事或非职工代表监事候选人，每增加 3%（须连续持股一百八十日以上）可以增加提名一名非独立董事候选人或非职工监事候选人。|第五十条第二款 董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以提出非独立董事候选人、非职工代表监事候选人的提名议案。|
|第五十一条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除|第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间|

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|因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|
|第五十七条第一款 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|第五十七条第一款 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|
||新增第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|

原《股东大会议事规则》其余条款序号依次顺延，《股东大会议事规则》中引用的前文条款序号以及对应《公司章程》序号相应更新。
《股东大会议事规则》由原来的七十条增加为七十一条。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2018年 4月 24日