上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于宝鼎重工股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于宝鼎重工股份有限公司 2015年第二次
临时股东大会的法律意见书
致：宝鼎重工股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《宝鼎重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2015年6月18日在巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会于2015年7月6日（星期一）上午9:30在宝鼎重工股份有限公司行政楼会议室（浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区）如期召开。会议召开
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4名，代表有表决权的股份 177,501,500股，占公司股份总数的 59.1672 %；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 1人，持有公司股份数 5300股，占公司股份总数的 0.0018 %。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 5人（包括网络投票方式），持有公司股份数 177,506,800 股，占公司股份总数的 59.1689%。以上股东均为截止2015年6月29日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
4、审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
4.1发行股票的种类和面值
4.2发行方式
4.3发行对象及认购方式
4.4发行价格及定价方式
4.5发行数量
4.6限售期安排
4.7募集资金用途
4.8滚存未分配利润安排
4.9上市地点
4.10本次非公开发行决议的有效期限
5、审议《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》
6、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
7、审议《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》
8、审议《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
9、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
11、审议《关于<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》
12、审议《关于修改<公司章程>的议案》
13、审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
14、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见书大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》
表决结果：同意 6,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃权 0股。
关联股东回避了该议案的表决。
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事项的议案》
表决结果：同意 6,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃权 0股。
关联股东回避了该议案的表决。
3、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 177,506,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800股，反对 0 股，弃权 0股。
4、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
4.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意 6,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃权 0股。
关联股东回避了该议案的表决。
4.2发行方式
表决结果：同意 6,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃权 0股。
关联股东回避了该议案的表决。
4.3发行对象及认购方式
表决结果：同意 6,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃权 0股。
关联股东回避了该议案的表决。
4.4发行价格及定价方式
表决结果：同意 6,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃权 0股。
关联股东回避了该议案的表决。
4.5发行数量
表决结果：同意 6,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃权 0股。
关联股东回避了该议案的表决。
4.6限售期安排
表决结果：同意 6,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃权 0股。
关联股东回避了该议案的表决。
4.7募集资金用途
表决结果：同意 6,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃权 0股。
关联股东回避了该议案的表决。
4.8滚存未分配利润安排
表决结果：同意 6,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃权 0股。
关联股东回避了该议案的表决。
4.9上市地点
表决结果：同意 6,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃权 0股。
关联股东回避了该议案的表决。
4.10本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：同意 6,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃权 0股。
关联股东回避了该议案的表决。
5、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 6,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃权 0股。
关联股东回避了该议案的表决。
6、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 6,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃权 0股。
关联股东回避了该议案的表决。
7、审议通过《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 177,506,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800股，反对 0 股，弃权 0股。
8、审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
表决结果：同意 6,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃权 0股。
关联股东回避了该议案的表决。
9、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意 177,506,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800股，反对 0 股，弃权 0股。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：同意 6,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃权 0股。
关联股东回避了该议案的表决。
11、审议通过《关于<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意 177,506,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800股，反对 0 股，弃权 0股。
12、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 177,506,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800股，反对 0 股，弃权 0股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书13、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 177,506,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800股，反对 0 股，弃权 0股。
14、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 177,506,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800股，反对 0 股，弃权 0股。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宝鼎重工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
苏丽丽
负责人： 经办律师：
吴明德 叶远迪
年 月 日