西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司
重大资产重组相关事项的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“大洲兴业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，本独立财务顾问就本次重组是否符合《问题与解答》的相关事项发表核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。
回复：
经查阅上海证券交易所官方网站披露的大洲兴业公告，并根据大洲兴业出具的说明，自大洲兴业上市后，公司、公司的控股股东以及实际控制人作出的下述承诺的履行情况如下：
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|承诺方|承诺内容|
|公司|如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，公司最近三年（2016-2018年）以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。|
|公司实际控制人陈铁铭先生|自2015年7月10日起十二个月内不减持公司股份。|

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|公司|若2014-2016年公司达到现金分红条件，在保障公司正常经营所需资金的情况下，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的10%。|
|公司|若2012-2014年公司达到现金分红条件，在保障公司正常经营所需资金的情况下，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的10%。|
|公司实际控制人陈铁铭先生|自2014年12月25日起：(1) 承诺方与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；(2) 承诺方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。若承诺方未来出现同业竞争的情况，承诺方将按照法律、法规相关规定采取措施，解决可能存在的同业竞争或潜在同业竞争；(3) 承诺方采取措施尽量减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将按照市场化原则和公允价格进行公平交易，同时依据相关法律法规以及规范性文件的规定，经必要程序审核后实施。|
|公司、公司实际控制人陈铁铭先生|2014年8月5日起，至少3个月内不会策划包括但不限于公司重大资产重组、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。|
|公司|自2014年7月31日起3个月内不再商议、筹划重大资产重组事项。|
|公司实际控制人陈铁铭先生|自2014年3月12日起，至少3个月内不会策划包括但不限于公司重大资产重组、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。|
|公司及公司实际控制人陈铁铭先生|自2014年1月16日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。|
|公司|自2012年5月28日起，公司三个月内不再筹划或实施向大洲控股集团有限公司及相关第三方发行股份购买大洲控股集团有限公司和相关第三方共同拥有的新疆某矿业有限公司100%股权的重大资产重组事项。|
|公司、原控股股东厦门大洲控股集团有限公司3及公司实际控制人陈铁铭先生|自2011年4月20日起3个月内不再商议、讨论与公司相关的重大事项。|

1根据公司2014年及2015年年报，因不满足现金分红条件，公司在2014年和2015年未进行现金分红。
2根据公司2012-2015年年报，因不满足现金分红条件，公司在2012年至2014年未进行现金分红。
3厦门大洲控股集团有限公司原名为“厦门大洲房地产集团有限公司”，现更名为“大洲控股集团有限
公司”。根据公开披露文件显示，截至2012年12月31日，陈铁铭先生持股超过大洲控股集团有限公司，
成为公司第一大股东。
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|公司原控股股东厦门大洲控股集团有限公司、实际控制人陈铁铭先生|自2010年7月8日起，在十二个月内继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，同时承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。|
|公司实际控制人陈铁铭先生|就公司对中国长城资产管理公司上海办事处2009年12月14日所主张的两笔历史债务承担的连带担保责任，公司实际控制人陈铁铭先生于2010年2月出具承诺：如未来经法院裁定对公司就上述两笔历史担保债务实施强制执行，承诺人将代公司承担其相应的担保责任。|
|公司原第一大股东厦门大洲房地产集团有限公司|厦门大洲房地产集团有限公司作为公司第一大股东于2008年12月作出如下承诺：(1)其将根据有关法律、法规和规章的要求，确保在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性；(2)其未来将采取相应的有力措施避免与上市公司之间的同业竞争；(3)其承诺其与公司之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|公司|自2008年6月27日起，公司三个月内不再讨论重大资产重组事项。|

注：公司自上市以来，由于存在相关重大资产重组、非公开发行股票项目未被中国证监会核准的情况，公司在该等重大资产重组及非公开发行股票项目中作出的承诺不适用于公司，也未包括在本专项核查意见中。
综上所述，经查阅上海证券交易所官方网站披露的大洲兴业公告及大洲兴业出具的说明，大洲兴业及其控股股东、实际控制人在公司上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕（上述履行期限尚未开始或尚在履行期限内的承诺除外）的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
回复：
（一）大洲兴业最近三年的规范运作情况
根据大洲兴业公开披露的最近三年年度报告、半年度报告、最近三年公司《第
八届董事会独立董事关于关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见》、《关于厦门大洲兴业能源控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告（瑞华核字【2014】第 01530001号）》、《关于大洲兴业控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告（瑞华核字【2015】第01530001号）》及《关于大洲兴业控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专
项审核报告（瑞华核字【2016】02150003号）》等资料、大洲兴业的书面确认，大洲兴业最近三年未发生违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）大洲兴业及相关方最近三年的合规性情况
根据大洲兴业、大洲兴业控股股东、实际控制人及大洲兴业现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，并经本独立财务顾问在中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和证券期货市场失信记录查询平台进行的检索：
1、大洲兴业的独立董事戴亦一同时担任了新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”）的独立董事职务。2016年3月10日，新华都收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（厦调查字 201601号），因新华都信息披露涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对新华都进行立案稽查；2016年6月28日，新华都收到中国证监会厦门监管局的《行政处罚事先告知书》（厦证监处罚字[2016]2号），因新华都信息披露违反证券法律法规，中国证监会厦门监管局拟对新华都的独立董事戴亦一作出警告处分，并处罚款三万元。根据新华都的最新公告，新华都尚未收到相关部门就上述事项的结论性意见或决定。经核查，大洲兴业、大洲兴业控股股东、实际控制人及大洲兴业现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；
2、大洲兴业、大洲兴业控股股东、实际控制人及大洲兴业现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
3、除下述情形外，大洲兴业、大洲兴业控股股东、实际控制人及大洲兴业现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形：
（1）上海证券交易所上市公司监管一部于2016年7月22日出具了《关于约见大洲兴业控股股份有限公司有关人员谈话的通知》（上证公函【2016】0870号），鉴于公司未能按时完成独立董事备案资料的补充填报工作、存在业务管理系统中董事、监事、高管信息更新不及时的情况，为进一步了解情况，督促公司重视上海证券交易所上市公司监管一部监管工作要求，决定约见公司相关人员进行谈话；
（2）中国证监会厦门监管局于2016年3月10日出具了《厦门证监局关于对大洲兴业控股股份有限公司2015年年报的问询函》（问询函【2016】1号），要求公司对存货未计提减值准备、影视文化业务相关支出未予以资本化等问题予以说明；
（3）上海证券交易所上市公司监管一部于2016年3月1日出具了《关于大洲兴业控股股份有限公司调整重大资产重组停牌事项的监管工作函》（上证公函[2016]0195号），要求公司和全体董事切实履行信息披露义务，妥善处理公司信息披露及停复牌事宜；
（4）上海证券交易所上市公司监管一部于2015年9月16日出具了《关于大洲兴业控股股份有限公司停牌事项的监管工作函》（上证公函[2015]1683号），要求公司于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）确定员工持股相关方案并进行信息披露，同时按规定申请公司股票复牌；
（5）中国证监会厦门监管局于2015年8月24日出具了《监管关注函》（厦证监函【2015】143号），因大洲兴业子公司阿克陶中鑫矿业有限公司（以下简称“中鑫矿业”）2013-2015年营业收入逐年下滑、经营成本逐年增加、矿石品位稳定性较差、资产存在减值迹象，公司井巷类固定资产账实对应不清晰、井巷类资产转固时点不明确，要求公司在年度终了时进行减值测试，确定是否需要计提资产减值准备并确定相应的减值损失；同时，制定明确的井巷类资产转固流程、标准，确保井巷类资产及时转固，并建立详细的井巷类固定资产卡片帐；
（6）上海证券交易所上市公司监管一部于2015年2月25日出具了《关于对大洲兴业控股股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0142号），要求公司就预提所得税、中鑫矿业营业成本、股权作价评估、客户/
供应商的情况、应收款项计提减值、“选矿厂基建”的相关情况等予以说明并书面回复，并按照监管要求履行信息披露义务；
（7）上海证券交易所上市公司监管一部于2015年1月22日出具了《关于对厦门大洲兴业能源控股股份有限公司筹划非公开发行以及涉及影视文化项目
等事项的问询函》（上证公函【2015】0065号），要求公司对终止非公开发行股票事宜的原因和过程，以及与海峡世纪（福建）影视文化有限公司的合作进行说明；同时，董事会授权公司经营层的事项违反了《上海证券交易所股票上市规则》的规定，要求公司董事会作出相应整改；
（8）中国证监会厦门监管局于2014年 11月19日出具了《监管关注函》（厦证监函（2014）201号），指出公司在“三会”运作、内幕信息知情人登记档案、信息披露、财务会计处理等问题上存在不规范的情形，要求公司提出相应的改进措施；
（9）上海证券交易所上市公司监管一部于2014年9月9日出具了《关于对厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2014半年度报告的事后审核意见》（上证公函【2014】2289号），要求公司就负债及担保的相关情况、中鑫矿业的生产经营状况及前景、应收股利、应交企业所得税、短期借款利息等予以说明并书面回复，并按要求进行补充披露；
（10）上海证券交易所上市公司监管一部于2014年6月3日出具了《关于对厦门大洲兴业能源控股股份有限公司 2013年年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】0536号），要求公司就主要销售客户、非经常性损益、对外担保、预计负债、政府补助、关联交易、资金占用等予以说明并书面回复；
（11）上海证券交易所上市公司监管一部于2014年1月6日出具了《关于厦门大洲兴业能源控股股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2014】0020号），因公司2012年净资产为负值，2013年前三季度继续为负值，公司股票存在暂停
上市的风险，要求公司董事会认真对2013年年度盈亏及2013年末的净资产情况进行核实并及时进行预告。
三、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：
经核查，上述事项已经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）核实，并出具了评估情况专项核查意见。
（一）拟置出资产评估作价情况合理性的核查
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（瑞华专审字【2016】02150005号），大洲兴业合并口径的净资产账面值为-14,166.10万元，母公司口径的账面资产总额 29,214.47万元，负债25,630.34万元，净资产3,584.13万元。
根据中联评估出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负债项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第111号），以2015年 12月31日为基准日，大洲兴业拟置出资产的评估值为 3,886.89万元。
根据本次交易相关方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，最终交易价格以评估值为基础，并结合对交易价格的调整因素，最终协商确定大洲兴业本次置出资产的转让价格为4,000.00万元整。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，拟置出资产的作价根据交易双方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，以评估值为基础，由交易双方协商确定，评估作价具有一定的合理性，符合资产的实际情况。
（二）相关评估方法合理性的核查
依据《资产评估准则——企业价值》（中评协【2011】227号）的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体
资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。由于置出的矿业资产近年来亏损且经营性亏损程度不断扩大，而影视行业竞争激烈，公司现有业务盈利模式及营销渠道尚不完善，技术及产品方面也不具备明显行业领先优势，保持持续经营能力存在一定不确定性，因此本次评估中对于置出资产整体未选择收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于涉及同类业务、同等规模企业的近期交易案例难以有效获取，本次评估未选择市场法进行评估。
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评
估。
鉴于收益法和市场法适用条件的限制，由于本次交易中拟置出资产持续经营能力存在一定不确定性，本次评估中难以合理预测公司未来铅锌矿开采业务和影视业务的发展趋势及被评估单位未来经营状况和盈利水平，也难以找到业务及规模类似的近期交易案例；同时，拟置出资产具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实价值。因此，本次评估仅选择资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，根据相关资产评估准则和拟置出资产的实际运营情况，本次评估仅选择资产基础法对拟置出资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，基本符合拟置出资产的实际经营情况，评估方法选用适当，具有一定的合理性。
（三）评估假设合理性的核查
本次置出资产评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，上述一般假设和特殊假设符合拟置出资产的实际经营情况及行业环境，评估结论所依赖的评估假设具有一定合理
性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。
（四）评估参数预测合理性的核查
本次置出资产仅采用资产基础法进行评估。资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整
体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。被评估企业的各类资产及负债的评估方法如下：
1、货币资金
货币资金包括现金和银行存款，币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。
2、应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收款项类采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收款项发生时间在 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在15%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；
发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4到5
年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3、应收股利
对于应收股利款项，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。其次，检查原始凭证、被投资单位的会计报表、公司章程等相关资料，验证应收股利记账依据的正确性。再次，分析评估目的实现后被投资单位实际需要承担的应付股利金额，以核实后的账面值确定评估值。
大洲兴业对上海国际丽都置业有限公司10%的股权被上海文盛投资管理有
限公司和大洲控股（集团）有限公司等债权人申请冻结，对应的 3450万股利也被一并冻结，截至目前，上海国际丽都置业有限公司尚在清算过程中。
4、其他流动资产
对于其他流动资产，评估人员了解了相关缴税政策，查验了记账凭证等，核实其入账依据的真实性及合理性，以核实后的账面值作为评估值。
5、可供出售金融资产
可供出售金融资产是被评估企业为对上海国际丽都置业有限公司和天津万
华股份有限公司的投资。
金额单位：人民币元
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|-|
|持股比例|
|10%|
|0.07%|

大洲兴业对上海国际丽都置业有限公司10%的股权被上海文盛投资管理有
限公司和公司控股股东大洲控股（集团）有限公司申请冻结，对应的 3,450.00
万股利也被一并冻结，截至评估报告出具日，上海国际丽都置业有限公司尚在清算过程中，相应的解除冻结文件正在办理过程中。
大洲兴业对天津万华股份有限公司持股0.07%，根据大洲兴业与建设银行上海市杨浦支行于1992年签订的《天津万华法人股权转让转让协议》，大洲兴业以每股3元的价格受让建设银行上海市杨浦支行持有的50,000股天津万华法人股权证。根据建设银行上海市杨浦支行工会的确认，天津万华于1993年按 10:1的
比例向全体股东送股，因此大洲兴业持有天津万华55,000股股份，该股票至今
由建设银行上海市杨浦支行代持并由该支行工会负责管理。
评估人员首先对投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
截至评估基准日2015年12月31日，大洲兴业不参与被投资企业日常的运作、管理，对其无实质控制权。评估人员无法履行整体资产评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务情况。由于本次审计未对其资产明细进行审计，评估人员无法准确获取被投资企业最新财务数据资料。因此，对于可供出售金融资产-天津万华股份有限公司，因其投资比例较小，故采用账面值作为该可供出售金融资产的评估值。
对于可供出售金融资产-上海国际丽都置业有限公司，考虑到目前企业已进入清算阶段，无法准确获取被投资企业最新财务数据资料，且企业 2015年未开展实质业务，仅有少量实物资产，本次评估根据企业提供的2014年度财务报表，采用2014年12月31日的净资产213,325,464.95元乘以相应的股权比例10%估算出该项可供出售金融资产的价值为 21,332,546.50元。
金额单位：人民币元
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|被投资单位名称|持股比例|账面值|评估值|
|上海国际丽都置业有限公司|10%|2,000,000.00|21,332,546.50|
|天津万华股份有限公司|0.07%|150,000.00|150,000.00|
|||2,150,000.00|21,482,546.50|

综上，可供出售金融资产的评估值为 21,482,546.50元，增值19,332,546.50元，增值率为899.19%。
6、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值为247,478,793.61元，共计4项，具体情况见下表：
评估基准日长期股权投资明细表
单位：人民币元
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|被投资单位名称|投资比例|
|上海凌鸿贸易发展有限公司|100%|
|厦门大洲矿产资源投资有限公司|82%|
|阿克陶中鑫矿业有限公司|82%|
|厦门大洲影视文化发展有限公司|100%|

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产价值乘以投资比例确定长期股权投资的评估值。
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产
对市场法而言，由于与大洲兴业的各子公司相同行业、相同规模企业转让股权的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
对收益法而言，截至评估基准日，上海凌鸿贸易发展有限公司和厦门大洲矿产资源投资有限公司无实质经营业务，未来收入成本无法合理预测；阿克陶中鑫矿业有限公司连续两年亏损，且亏损幅度不断增大，未来扭亏为盈的不确定性较大；厦门大洲影视文化发展有限公司自成立以来一直处于影视剧拍摄投入阶段，尚未实现收入，无法对未来作出合理的盈利预测。综上所述，大洲兴业的四家子公司均不具备收益法测算的条件。
对资产基础法而言，由于被评估企业各项资产和负债价值可以单独评估确
认，而且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
因此，本次评估对大洲兴业的各家子公司采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法评估过程
①上海凌鸿贸易发展有限公司（以下简称“上海凌鸿”）
上海凌鸿为大洲兴业的全资子公司，主要经营范围为从事货物进出口及技术进出口业务等。截至评估基准日尚未开展经营业务。
采用资产基础法，得出评估基准日 2015年12月31日上海凌鸿的股东全部权益的评估结果如下：
上海凌鸿资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|313.28|313.28|-|
|非流动资产|2.89|16.99|14.10|
|固定资产|2.89|16.99|14.10|
|资产总计|316.17|330.27|14.10|
|流动负债|3.36|3.36|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|3.36|3.36|-|
|净资产（所有者权益）|312.81|326.91|14.10|

评估增值的主要原因是固定资产中的车辆的重置成本考虑了牌照费，重置成本高于账面原值，经济使用年限高于会计折旧年限，导致评估增值。
②厦门大洲矿产资源投资有限公司（以下简称“大洲矿产）
大洲矿产作为大洲兴业的控股子公司，主要经营范围为对矿产资源、商贸业及仓储物流业的投资及投资管理，以及销售国家允许经营的矿产品、采矿设备、选矿设备，截至评估基准日未开展经营业务。
采用资产基础法，得出评估基准日 2015年12月31日大洲矿产的股东全部权益的评估结果如下：
大洲矿产资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|990.01|990.01|-|
|非流动资产|-|-|-|
|资产总计|990.01|990.01|-|
|流动负债|-|-|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|-|-|-|
|净资产（所有者权益）|990.01|990.01|-|

大洲矿产的资产为银行存款和其他应收款，不存在评估增减值。
③阿克陶中鑫矿业有限公司（以下简称“中鑫矿业）
中鑫矿业为大洲兴业的控股子公司，主要业务为新疆阿克陶县吐木艾尔克铅锌矿的采选。采用资产基础法，得出评估基准日2015年12月31日大洲矿产的股东全部权益的评估结果如下：
中鑫矿业资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|2,398.85|2,400.30|1.45|
|非流动资产|11,950.12|34,258.84|22,308.72|
|其中：长期股权投资|3,988.00|14,183.07|10,195.07|
|固定资产|2,538.18|14,540.67|12,002.49|
|其中：建筑物|1,828.55|13,799.46|11,970.91|
|设备|709.63|741.20|31.57|
|无形资产|63.08|68.55|5.47|
|资产总计|14,348.97|36,659.14|22,310.17|
|流动负债|10,132.90|10,132.59|-0.31|
|非流动负债|80.00|80.00|-|
|负债总计|10,212.90|10,212.59|-0.31|
|净资产（所有者权益）|4,136.07|26,446.55|22,310.48|

评估增减值的原因如下：
A、长期股权投资的评估增值 10,195.07万元，增值率为255.64%，主要原因为全资子公司阿克陶县嘉豪有色金属有限公司（以下简称“嘉豪有色”）的阿其克沟铅锌矿采矿权评估增值较大。其中，阿其克沟铅锌矿采矿权的账面值为 14.21万元，评估值为9,875.48万元，评估增值9,861.27万元。
关于嘉豪有色的阿其克沟铅锌矿采矿权评估的特别事项说明：
a、阿克陶中鑫矿业有限公司的全资子公司阿克陶县嘉豪有色金属有限公司所拥有的阿其克沟铅锌矿采矿权（采矿许可证号：C6500002010123120122429），有效期至2014年5月30日，已过期，根据新疆维吾尔自治区国土资源厅下达的文件，国土资源厅正在办理采矿权延续手续，拟延续至2017年5月30日，本次评估结论是基于采矿许可证可以依法延续的基础上。
b、阿克陶中鑫矿业有限公司的全资子公司阿克陶县嘉豪有色金属有限公司所拥有的阿其克沟铅锌矿采矿许可证于 2012年7月发生变更，开采深度由原先的2530~2260m变更为2684~2218m，新增资源储量240.56万吨，新增资源储量包含国家和企业出资勘探探明资源储量，根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定，国家出资勘查形成的采矿权价款，需要缴纳。截至评估基准日，新疆国土资源厅暂未对国家出资勘探探明资源储量的价款进行明确。由于本次价款尚未明确，广汇集团作为本次交易的置出资产承接方，作出如下承诺：如在本次交易完成资产交割后，上述置出资产发生相应的价款缴纳义务，相应价款支付无需上市公司承担，故本次评估未考虑未来应缴价款的缴纳数额。
B、固定资产的评估增值12,002.49万元，增值率为472.88%，主要原因为固定资产—建筑物中的井巷资产（管道及沟槽）的评估增值较大。
由于矿产品价格下跌，审计师将中鑫矿业的矿业权和井巷资产（管道及沟槽）作为一个整体资产组，进行了资产减值测试，并全额计提减值准备。本次评估考虑到虽然目前矿产品价格低迷，开采不具有经济效益，但相关井巷资产使用状况良好，未来若矿产品出现较大幅度提升，井巷等固定资产仍将具有一定的使用价
值，因此本次评估结合井巷资产的重置成本和成新率评估相应的井巷资产价值
11,679.63万元，从而固定资产（管道及沟槽）的评估增值11,679.63万元。
④厦门大洲影视文化发展有限公司（以下简称“大洲影视”）
大洲影视为大洲兴业的控股子公司，自2014年9月成立以来的主要业务为电影和影视节目制作和发行。截至评估基准日，大洲影视尚未实现相关收入。
采用资产基础法，得出评估基准日 2015年12月31日大洲影视的股东全部权益的评估结果如下：
大洲影视资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|6,101.78|6,604.90|503.12|
|非流动资产|1,424.21|979.82|-444.39|
|长期股权投资|1,423.38|979.13|-444.25|
|固定资产|0.83|0.69|-0.14|
|资产总计|7,525.99|7,584.72|58.73|
|流动负债|6,239.88|6,239.88|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|6,239.88|6,239.88|-|
|净资产（所有者权益）|1,286.11|1,344.84|58.73|

评估增减值的原因如下：
A、存货评估增值503.12万元，增值率为8.25%，主要原因为企业的《隔代亲》-生产成本费（原材料明细表序号1）的评估增值导致。具体如下：
该项资产的账面价值为投资成本 25,955,192.72元，评估价值=投资成本/（1-毛利率）×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
根据该行业可比上市公司近期销售资料测算，平均毛利率为31%，，销售税金及附加费率为5%，平均销售费用率为7%，平均营业利润率为9%，企业现实
执行的核定所得税率为25%，考虑到未来电视剧的发行销售存在一定不确定性，
因此R值为50%。
因此，该项资产的评估值为 30,986,362.32元，评估增值5,031,169.60元。
B、长期股权投资评估减值444.25万元，减值率为31.21%，主要原因为大洲影视的子公司大洲京海(北京)文化发展有限公司和大洲华映(北京)文化传播有限公司的评估减值导致，具体如下所示：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|比例|账面值|基准日净资产|评估值|
|大洲京海（北京）文化发展有限公司|49%|4,233,843.59|4,814,138.57|2,358,927.90|
|大洲华映（北京）文化传播有限公司|100%|10,000,000.00|7,473,009.16|7,432,408.54|
|合计||14,233,843.59||9,791,336.44|

（3）长期股权投资评估结果
本次评估对大洲兴业控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以大洲兴业的持股比例计算确定评估
值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
按照上述方法，长期股权投资账面值 247,478,793.61元，评估值
231,171,486.99元，减值率6.59%,详见下表：
大洲兴业长期股权投资评估明细表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|比例|账面价值|评估价值|
|上海凌鸿贸易发展有限公司|100%|5,000,000.00|3,269,159.68|
|厦门大洲矿产资源投资有限公司|82%|7,680,829.25|8,118,052.47|
|阿克陶中鑫矿业有限公司|82%|214,797,964.36|206,335,913.96|
|厦门大洲影视文化发展有限公司|100%|20,000,000.00|13,448,360.88|
|||247,478,793.61|231,171,486.99|

7、固定资产
大洲兴业母公司的固定资产均为电子设备，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
（2）成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于基准日后转售的车辆，经核实，转售价格与同期市场公允价值基本一致，本次评估按实际扣税后售价确定该等车辆价值。
8、负债
对各项负债，通过检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人的负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
9、评估结果
本次评估对大洲兴业资产重组所涉及的置出的资产和负债采用资产基础法，得出的评估基准日 2015年12月31日的评估结论如下：
资产账面值 29,214.47万元，评估值29,517.23万元，评估增值302.76万元，增值率1.04%。
负债账面值 25,630.34万元，评估值25,630.34万元，无增减变化。
净资产账面值 3,584.13万元，评估值3,886.89万元，评估增值302.76万元，增值率8.45%。
大洲兴业资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|4,251.09|4,251.09|-|
|非流动资产|24,963.38|25,266.14|302.76|
|可供出售金融资产|215.00|2,148.25|1,933.25|
|长期股权投资|24,747.88|23,117.15|-1,630.73|
|固定资产|0.50|0.74|0.24|
|资产总计|29,214.47|29,517.23|302.76|
|流动负债|19,344.75|19,344.75|-|
|非流动负债|6,285.59|6,285.59|-|
|负债总计|25,630.34|25,630.34|-|
|净资产（所有者权益）|3,584.13|3,886.89|302.76|

经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次评估对各项拟置出资产的评估参数选取具有一定的合理性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。
（五）必要决策程序履行情况的核查
1、已经履行的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了相关独立意见；本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
2、尚需履行的决策程序
本次评估的相关议案不存在尚需履行的决策程序。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，截止本核查意见出具日，本次评估已经履行了必要的决策程序。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组相关事项的专项核查意见》的签章页）
西南证券股份有限公司2016年 7月 27日