华西证券股份有限公司
关于三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，通过日常了解、核对银行对账单等方式对三维通信重大资产重组之募集配套资金（以下简称“募集资金”）于 2018年度的存放及使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1996号文核准，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票39,013,467股，发行价为每股人民币 8.34元，共计募集资金 325,372,314.78元，坐扣发行费用 9,000,000.00元后的募集资金为 316,372,314.78元，已由华西证券于2018年2月1日汇入公司募集资金监管账户。另减除已支付的券商发行费用、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用 18,221,507.10元后，公司本次募集资金净额为298,150,807.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕26号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司 2018年度实际使用募集资金 21,492.07万元，2018年度收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额为103.96万元。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为人民币 8,426.97万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三维通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同华西证券于2018年2月13日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行银行份有限公司钱江支行、招商银行股份有限公司杭州钱塘支行签订了《募集资金三方监管协议》，并于 2018年 3月 9日、2018年 6月 1日和 2018年 9月 8日连同华西证券、子公司江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）与中国工商银行股份有限公司上饶分行信州支行、招商银行股份有限公司上饶分行和中国光大银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，公司和巨网科技共有 5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|浦发银行杭州分行|95200078801200000535|15,210,498.33|三维通信|
|工商银行杭州钱江支行|1202021429900480975|27,312,051.05|三维通信|
|招商银行杭州钱塘支行|571900013110333|14,873,948.72|三维通信|
|光大银行杭州滨江支行|79660188000078577|26,870,925.46|巨网科技|
|招商银行上饶分行|793900229110707|2,239.34|巨网科技|
|合计||84,269,662.90||

注1：巨网科技在中国工商银行股份有限公司上饶分行信州支行开立的募集资金专户（账号：1512202029024576903）未使用，已于2018年5月3日注销。
注2：巨网科技在招商银行股份有限公司上饶分行开立的募集资金专户（账号：793900229110707）已于2019年2月26日注销，注销时账户存款余额为0元。
注3：本次重组的持续督导期间，独立财务顾问已经多次口头或通过邮件方式要求公司将存放于三维通信，原定用于本次重组募集资金投资项目的募集资金全部转入项目的实施主体巨网科技的募集资金专户。
三维通信在工商银行杭州钱江支行开立的募集资金专户（账号：1202021429900480975）已于 2019年 4月 9日注销，在招商银行杭州钱塘支行开立的募集资金专户（账号：571900013110333）已于2019年4月12日注销，在浦发银行杭州分行开立的募集资金专户（账号：95200078801200000535）已于2019年4月19日注销。上述存放于三维通信募集资金专户的募集资金余额已经全部转入巨网科技在光大银行杭州滨江支行开立的募集资金专户（账号：79660188000078577）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况
参见“附件：募集资金使用情况（2018年度）”。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，华西证券认为：三维通信按照《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定对募集资金进行了专户存储和专项使用；真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
（以下无正文）
附件：募集资金使用情况（2018年度）
单位：万元
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|||29,815.08||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|20,897.23|20,897.23|20,897.23|20,897.23|100.00|||不适用|
|否|8,640.00|8,640.00|316.99|316.99|3.67|2020-5-24||不适用|
|否|277.85|277.85|277.85|277.85|100.00|||不适用|
|－|29,815.08|29,815.08|21,492.07|21,492.07|－|－||－|

（续上页）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至2018年12月31日，公司募集资金余额为人民币8,426.97万元，均存放于公司董事会决定的募集资金专用账户尚未使用的募集资金用途及去向
中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
财务顾问主办人：
陈国杰 李金
华西证券股份有限公司年月 日