证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2016-043珠海市乐通化工股份有限公司
关于以现金方式收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司
25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”或“公司”）拟与北京轩翔思悅传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”或“标的公司”）股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》，公司拟以现金9,100万元人民币收购轩翔思悅25%股权。
2、本次股权收购事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
3、本次收购轩翔思悅25%股权事项因交易对方拓美投资、云昊投资的股东肖诗强为公司的副总裁，根据《股票上市规则》等相关规定，本次股权收购构成关联交易。
4、本次收购轩翔思悅25%股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次收购轩翔思悅25%股权，不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等
情况，交易完成后不会产生新的关联交易。
二、交易对方介绍
（一）樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）
公司名称 樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）
设立日期 2015年4月1日
注册资本 10万元
执行事务合伙人 崔佳
公司类型 有限合伙
营业执照注册号 360982310002259
税务登记证编号 360982333011349
组织机构代码 33301134-9
主要经营场所 江西省樟树市中药城E1栋22-26号楼
营业期限 2015年4月1日至2025年3月31日
经营范围 企业投资管理，资产管理。
拓美投资的出资人情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额|
|崔佳|7.00|
|肖诗强|3.00|

（二）樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）
公司名称 樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）
设立日期 2015年4月8日
注册资本 10万元
执行事务合伙人 崔佳
公司类型 有限合伙
营业执照注册号 360982310002291
税务登记证编号 360982332976149
组织机构代码 33297614-9
主要经营场所 江西省樟树市中药城E1栋22-26号
营业期限 2015年4月8日至2025年4月7日
经营范围 企业投资管理，资产管理。
云昊投资的出资人情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额|
|崔佳|7.00|
|肖诗强|3.00|

（三）崔佳
姓名 崔佳
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010819810*******
住所 上海市闸北区岭南路****
（四）肖诗强
姓名 肖诗强
性别 男
国籍 中国
身份证号 36212219781*******
住所 北京市海淀区清河中街****
2．交易对方股东之一肖诗强为公司的副总裁，本次股权收购构成关联交易。
3.交易对方股东之一肖诗强为公司的副总裁，与公司、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，公司不存在对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、交易标的名称及类别：轩翔思悅25%股权；
交易标的已质押给乐通股份，不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
2、轩翔思悦基本情况
公司名称 北京轩翔思悦传媒广告有限公司
设立日期 2010年7月7日
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 刘明
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 110105013017170
税务登记证编号 110105558566396
组织机构代码 55856639-6
主要经营场所 北京市朝阳区东三环中路39号院18号楼 1805
营业期限 2010年7月7日至2030年7月6日
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；影视策划；文艺创作；经济贸易咨询；
经营范围 市场调查；技术推广服务；销售日用品、服装、工艺品、化妆品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
3、轩翔思悦的主营业务
轩翔思悦成立于2010年，是国内优秀的互联网广告程序化投放营销专家。公司聚合了具有丰富经验的互联网广告技术人才、营销专家，凭借长期积奠的数据分析及程序化投放能力，每天管理着来自各类优质门户、行业网站、SNS和电子商务类媒体的1亿流量，覆盖2500万在线互联网网民。公司能够为客户自动投放展示类广告、视频广告、移动广告等，提供品牌传播、口碑传播、效果广告等多种广告解决方案。
4、轩翔思悦的主要财务指标
根据轩翔思悦最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016 年 6月 30 日|
|76,203,387.45|
|45,785,185.83|
|30,418,201.62|
|2016 年 1-6 月|
|95,362,624.89|
|26,944,404.94|
|16,734,010.02|

四、对外投资合同的主要内容
1、本次交易概述：公司（以下简称“甲方”）和轩翔思悦（以下简称“丙方”）股东(即拓美投资、云昊投资（以下统称“乙方”）)、于2015年4月30日签署了《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》，约定由甲方向乙方收购乙方所持有的丙方75%股权，，并约定了付款条件和时间。同时约定在上述股权变更至甲方名下 12个月后，甲方有权要求乙方将其合计持有的丙方剩余的25%股权以人民币9,100万元转让给甲方。
公司和乙方于2016年7月25日签署了《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议书》。现公司拟以现金方式向乙方购买其合计持有的丙方25%股权，其中，公司向拓美投资购买其持有的20%丙方股权，向云昊投资购买其持有的5%丙方股权。
2、主要内容
1、根据甲方要求，乙方同意将其合计持有的丙方剩余的25%股权以人民币9,100万元转让给甲方，双方同意按照法律、法规的规定另行签订股权转让协议并办理股权变更的全部法律手续。
2、根据甲方、乙方签订的《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》的约定，甲方向乙方收购乙方所持有的丙方75%股权，甲方共计应付乙方27,300万元。截止至本补充协议签署日，甲方已支付乙方13,923万元。
甲方还应当在2016年6月30日前支付乙方11,577万元，剩余1,800万元在2016年丙方专项审计报告出具后的 10个工作日内支付。甲方本次受让乙方持有的丙方剩余25%的股权，应当向乙方支付9,100万元，现甲方、乙方同意：
2.1、上述全部款项由甲方、乙方按照本补充协议的约定支付。
2.2、甲方本次受让乙方持有的丙方25%股权应当支付的9,100万元款项自办理完毕全部变更的法律手续之日起 20个工作日内，由甲方向乙方支付 3,000万元；在 2017年，自丙方 2016年专项审计报告出具后的 10个工作日内，甲方向乙方支付3,000万元；剩余款项3,100万元，在2018年，自丙方2017年专项审计报告出具后十个工作日内由甲方支付给乙方。
2.3、现协议各方同意将《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的
投资协议书》第一条1.2中关于“如甲方延期付款，则按日支付万分之五的滞纳
金。”的约定修改为：如甲方不能按照双方的约定支付给乙方款项，自应当支付之日起由甲方按照应付未支付款项部分加算利息支付给乙方，双方同意按照年利率5%计算利息，直至甲方支付全部款项之日止。
2.4、如果甲方不能按照本补充协议的约定支付收购乙方持有的丙方剩余25%股权的款项，则由甲方按照年利率5%支付利息给乙方，直至全部款项支付完毕之日止。
2.5、甲方应当支付给乙方的股权收购款项未付的，由乙方提前 30天向甲方提出书面付款通知，甲方在收到付款通知后30天内向乙方支付。甲方须在2018年，自丙方 2017年专项审计报告出具后十个工作日内，向乙方支付完全部款项（即包含甲方收购乙方持有丙方100%股权的款项及利息）。
3、本协议各方《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》约定的其他内容不变。
4、本补充协议与各方2015年4月30日签署的《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》不一致的，以本补充协议为准。
5、因甲方收购乙方持有的丙方剩余的25%股权产生的税、费由协议各方按照法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
6、因履行本补充协议发生的争议按照《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》的约定处理。
7、本补充协议经协议各方签字盖章并提交甲方股东大会审议通过后生效。
五、对外投资目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、加强业务整合力度
公司完成收购轩翔思悦75%股权后，轩翔思悦的行业知名度得到快速提高，其自有广告平台的客户数量和平台价值得到快速提升，市场推广更为快速有效。
在收购轩翔思悦75%股权后，公司充分发挥在快速消费品市场的客户影响力，适时推荐行业客户尝试数字营销推广，线上线下流量互通、多维营销资源共享的联
动互补营销产业模式初具雏形。本次交易将继续加强双方人员、机构、业务的整
合力度和进度，以期尽快取得更好的市场效益。
2、平缓油墨业务行业调整期对公司业绩的影响
近年来，受国内宏观经济增速放缓、油价大幅波动等因素的影响，公司所处行业进入行业调整期，收入规模和利润率均有所下降。轩翔思悦属于国内较早涉入程序化购买的数字营销服务商，已经形成了稳定的客户群体和丰富的线上媒介资源，数字营销行业正处于高速发展期。根据广东正中珠江会计师事务所出具的轩翔思悦《2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》（广会专字【2016】G15008930115号），轩翔思悦 2015年度实际盈利情况为：2015年度轩翔思悦实现净利润为 3,180.99万元,扣除非经常性损益后的净利润为 3,180.89万元，上述净利润已扣除按业绩承诺约定应给予经营团队的业绩奖励，该业绩奖励以轩翔思悦 2015年实际完成业绩 3,462.42万元超过承诺净利润2，800万元部分的50%计算。2015年度实际盈利数大于承诺盈利数 380.89万元，盈利承诺完成率为113.60%。本次收购轩翔思悦25%股权收购完成后，公司的盈利能力将进一步提高，可以平缓油墨业务行业调整期对业绩的影响，达到细分领域发展周期的协同性。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有轩翔思悦100%股权，轩翔思悦成为公司的全资子公司。轩翔思悦将100%纳入公司的合并范围，公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，提高公司整体价值，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司可持续发展，为股东带来更好的回报。
本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十六日