东方花旗证券有限公司对
上海证券交易所《关于对万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询
函》之核查意见
上海证券交易所：
贵所 2018年 5月 21日下发的《关于对万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】 0583号，以下简称“问询函”）收悉。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下。
如无特别说明，本核查意见中简称与《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案（修订稿）》释义中的简称具有相同的含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题一：预案披露，万华实业于2010年、2011年、2016年陆续收购BC公司100%股权，而本次交易完成后，原万华实业的负债由标的资产承继，最终将由公司承继。请公司：（1）补充披露万华实业收购 BC公司的价格及后续投入资金，并列明自有资金、融资金额及余额，并结合前述情况及公司在本次交易后承担的相关负债情况，说明本次交易对价的公允性；（2）分类列示万华化工需承担的负债金额，包括但不限于分立时万华化工承担的负债、因存续万华实业产生的负债及因对外担保等事项产生的或有负债，说明上述负债最终由万华化工承继的原因及合理性，并结合前述情况说明本次交易对价的公允性。请财务顾问发表意见。 ............................................................................................................................... 3问题二：预案披露，BC公司2017年的毛利率为45.65%，同比2016年度上升13个百分点，同时，2017年上市公司为BC公司第二大供应商，占采购总额14.96%，BC公司主要向上市公司采购原材料苯胺和最终产品MDI。请公司：（1）分类列示 BC公司向公司采购原材料苯胺的数量及平均单价，并对比市场及从其他供应商处采购的情况，说明交易定价是否公允，及是否存在向 BC公司输送利益的情况；（2）补充披露公司向 BC公司销售最终产品MDI的原因及合理性，及向BC公司销售MDI的价格，对比公司向其他客户销售的价格情况，说明公司是否存在向BC公司输送利益的情况；（3）说明BC公司2017年度毛利率上升的原因及合理性，并结合前述情况、评估业绩增长情况及 BC公司在手订单等情况，说明业绩承诺是否具有可实现性，估值是否公允。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。 ................................................................................................................................ 14问题三：预案披露，交易对方中诚投资与中凯信为员工持股平台，人数均超过 200人。请公司补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。 ....................................................................................................... 23问题四：预案披露，本次交易现金选择权的提供方为存续万华实业，现金对价为 30.43元/股。请公司补充披露存续万华实业认购股份的资金来源、履约能力。请财务顾问发表意见。
........................................................................................................................................... 53问题五：预案披露，BC公司成立时间较久，前期波兰子公司因装置老化和工艺相对落后被出售。请公司补充披露BC公司的技术水平和设备折旧情况，及本次交易后BC公司是否拟进行升级改造以及所需成本，并说明公司是否提供支持，如有，请说明是否在业绩承诺中
进行剔除及具体方案。请财务顾问发表意见。 .................................................................. 55问题六：预案披露，BC意大利子公司接受当地税务部门调查，最多将补缴300万欧元税金。
请公司补充披露该子公司经营情况与主要财务数据，并说明相关税务调查事项是否对其信用及融资等情况造成影响。请财务顾问和律师发表意见。 ................................................ 57问题七：预案披露，BC公司2017年营业收入131亿元，同比上升51.62%，但现金及现金等价物净增加额为负。请公司结合报告期内 BC公司的应收账款及其变动、偿债金额及其变动等情况，补充披露 BC公司的现金及现金等价物净增加额为负的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。 ............................................................................................ 58问题八：预案披露，本次发行完成后，交易对方认购的公司新增股份将锁定36个月。请公司明确交易完成后，股份锁定的数量及具体期限，并说明相关安排是否合规。请财务顾问和律师发表意见。 .............................................................................................................. 59问题九：预案披露，标的公司持有的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权尚处于质押状态，是为BC公司向中国进出口银行的借款提供担保，BC公司正在与中国进出口银行沟通出具配合解除股权质押相关事宜的承诺函。请公司补充披露上述质押对应的借款金额，及截至目前的沟通进展，并结合前述情况，说明上述质押是否对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。 ................................................................................................... 61
问题一：预案披露，万华实业于 2010年、2011年、2016年陆续收购 BC公司100%股权，而本次交易完成后，原万华实业的负债由标的资产承继，最终将由公司承继。请公司：（1）补充披露万华实业收购BC公司的价格及后续投入资金，并列明自有资金、融资金额及余额，并结合前述情况及公司在本次交易后承担的相关负债情况，说明本次交易对价的公允性；（2）分类列示万华化工需承担的负债金额，包括但不限于分立时万华化工承担的负债、因存续万华实业产生的负债及因对外担保等事项产生的或有负债，说明上述负债最终由万华化工承继的原因及合理性，并结合前述情况说明本次交易对价的公允性。请财务顾问发表意见。
（1）补充披露万华实业收购 BC公司的价格及后续投入资金，并列明自有资金、融资金额及余额，并结合前述情况及公司在本次交易后承担的相关负债情况，说明本次交易对价的公允性
回复：
万华实业收购 BC公司的价格（包括初始对价和后续投入资金）主要包含取得股权的对价、提供债务融资的成本以及支付与此相关的中介费和其他交易费用，具体情况如下：
一、股权对价
收购BC公司股权支付的相关对价情况如下：
1、2010年7月，MountTai将持有的取得成本为 6,746万欧元的夹层债转让给FCL公司，换取 FCL公司持有的 FCH公司38.1%股权。
2、2011年1月，MountTai以12,731万欧元对价取得FCL公司持有的FCH公司57.9%股权。此时，累计持有FCH公司96%股权。
3、2016年 7月，Mount Tai以 2,546万欧元对价取得 FCH少数股东持有的FCH公司4%剩余股权。
4、上述历次收购过程中支付中介机构等与收购直接相关的费用累计合计约 3,751万欧元。
综上，万华实业为完成对 BC公司收购，合计付出的股权对价成本约 2.58亿欧元（包括累计取得96%股权部分的成本约 2.23亿欧元及取得剩余4%股权部分的成本约 0.35亿欧元），按照当时欧元兑人民币的汇率折算为约 23亿元人民币。
上述融资中，累计取得96%股权部分的相关融资主要采用内保外贷的形式;系由万华实业在境内提供内保外贷，万华国际资源作为借款主体在香港进行融资。
主要的贷款银行为中银香港、交银香港等，贷款金额合计约为 3.7亿欧元，支付累计取得96%股权成本 2.23亿欧元，剩余部分用于万华国际资源向BC公司提供约1.4亿欧元GCP贷款。
目前，上述3.7亿欧元贷款均已偿还完毕。
本次交易中 BC公司100%股权的预估值为 13.48亿欧元，按照评估基准日的汇率折算为约105.86亿元。本次交易BC公司预估值与2011年万华实业收购 BC公司的成本差异主要是因为 2008年全球金融危机爆发后，欧洲经济陷入低迷，BC公司出现经营困难，陷入债务危机，在万华实业收购 BC公司前三年的经营情况分别为2008年亏损10,221万欧元、2009年亏损15,822万欧元、2010年亏损13,221万欧元，BC公司处于债务重组状态。
另一方面，受全球金融危机的持续影响，欧洲金融资产价格大幅下跌，处于低位。万华实业通过购买BC公司夹层债的方式介入BC公司的债务重组，并通过夹层债转股、定向BC公司借款获得股权等方式完成股权收购，估值相对较低。
2011年1月31日万华实业完成收购后，通过向BC公司文化输出、管理输出，BC公司的精神面貌大幅度改变；通过强化内部管理，生产制造能力大幅度提升；第二套 TDI装置的建成投产大大提升了 BC公司在欧洲的 TDI的产业地位；同时欧洲经济也逐步摆脱金融危机影响，BC公司的经营环境发生根本性地变化，已经具备了持续经营能力，盈利状况良好。2017年 BC公司实现净利润 3.96亿欧元，BC公司的经营状况已经发生了根本性地变化。
本次交易中评估机构按照收益法对BC公司进行了预估，预估值对应BC公司2017年度的静态市盈率为 3.40倍。
综上，BC公司本次预估值与万华实业 2011年收购成本的差异主要系 BC公司经营能力、经营环境等差异造成的，BC公司在本次交易中的预估值情况合理。
二、债务成本
除取得股权的成本外，万华实业在收购BC公司的过程中，向BC公司提供了债权形式的融资担保，具体情况如下：
1、2010年7月，万华国际资源向BC公司提供了1.4亿欧元的GCP贷款；
该笔贷款系万华国际资源通过内保外贷的形式从香港获得融资再提供给 BC公司。万华国际资源已按期向银行偿还该部分贷款。
2、2011年 1月根据重组协议，当 BC公司的控制权发生转移时，BC公司需要偿还原有9亿欧元债务，因此万华实业协调中国银行、交通银行、中国工商银行组成银团，经银团境外分支机构（中国银行法兰克福分行、交通银行法兰克福分行、中国工商银行卢森堡分行等）直接向BC公司提供了9亿欧元贷款，完成了BC公司的债务置换。该部分贷款属于BC公司持续经营过程中为营运资金、项目投资等需要而进行的融资，均按照相关合同协议约定还本付息。BC公司的后续融资活动及万华实业为其提供的担保亦按相关合同协议的约定正常履行。
上述 10.4亿欧元贷款的融资主体均为 BC公司，用途均为 BC公司自身的营运资金或项目投资；因此，贷款本身并不构成万华实业为取得BC公司股权而支付的实际对价。
综上，截至本次万华实业分立基准日（2017年 10月 31日），万华实业为支付BC公司收购对价而产生的融资负债均已偿还完毕，也不存在万华实业为支付BC公司收购对价而向金融机构提供担保所承担的或有负债情况，该事项不影响本次交易价格的公允性。
三、补充披露情况
上市公司已经在预案“第四节被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“2、简要历史沿革”对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至万华实业分立基准日，万华实业为支付 BC公司收购对价而产生的融资负债均已偿还完毕，不存在万华实业为支付 BC公司收购对价而提供担保所承担的或有负债情况，该事项不影响本次交易价格的公允性。
（2）分类列示万华化工需承担的负债金额，包括但不限于分立时万华化工承担的负债、因存续万华实业产生的负债及因对外担保等事项产生的或有负债，说明上述负债最终由万华化工承继的原因及合理性，并结合前述情况说明本次交易对价的公允性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、截至分立基准日，万华化工需承担的负债金额及各项债务的具体分割情况
截至分立基准日（2017年10月31日），原万华实业母公司财务报表的负债依据《分立协议》约定的具体分割情况如下：
单位：万元
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|负债项目|2017年10月31日|存续万华实业|新设万华化工|划分原因|
|短期借款|344,600.00|344,600.00|-|有息债务由于转移无法及时完成，故留存存续实业，实际由万华化工通过“其他应付款-应付万华实业”承担|
|应付账款|13.16|13.16|-|-|
|应付职工薪酬|12,173.12|12,144.13|29.00|分立前，万华实业为外商投资企业，因此相关期间的职工奖福基金留存存续万华实业|
|应交税费|454.57|437.69|16.87|前期经营性存续负债由存续万华实业承担|
|应付利息|6,764.76|6,764.76|-||
|应付股利|17,255.02|17,255.02|-||

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|负债项目|2017年10月31日|存续万华实业|新设万华化工|划分原因|
|其他应付款|4,557.38|4,552.90|640,004.48|万华化工依据万华实业实际承担有息债务余额并综合考虑过渡期内存续万华实业短期偿债需求，承担“其他应付款—应付万华实业”64亿元|
|一年内到期的非流动负债|274,400.00|274,400.00|-|有息债务由于转移无法及时完成，故留存存续实业，实际由万华化工通过“其他应付款-应付万华实业”承担|
|流动负债合计|660,218.02|660,167.67|640,050.35||
|长期借款|52,600.00|52,600.00|-|有息债务由于转移无法及时完成，故留存存续实业，实际由万华化工通过 “其他应付款-应付万华实业”承担|
|递延所得税负债|69,908.80|-|69,908.80|与万华化学股权分置改革相关递延所得税负债，与相关长期股权投资同比划入新设万华化工|
|非流动负债合计|122,508.80|52,600.00|69,908.80||
|负债合计|782,726.82|712,767.67|709,959.15||

综上，原万华实业分立时，母公司负债类项目划分依据主要系遵循负债随资产走的原则，其中新设万华化工母公司资产负债表中“其他应付款—应付万华实业”新增的64亿元往来款主要系根据分立协议的相关约定，综合考虑存续实体的持续经营能力而实际承接原万华实业相关银行借款及票据而产生。其与等额存续万华实业资产负债表中“其他应收款—应收万华化工”金额相对应。
前述万华化工单体资产负债表中“其他应付款—应付万华实业”，截至本核查意见出具日的对应万华实业借款余额等具体情况如下：
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|借款单位|余额（万元）|执行利率|借款时间|还款时间|
|永续中票|50,000.00|5.8000%|2015年6月10日|2018年6月10日|

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|借款单位|余额（万元）|执行利率|借款时间|还款时间|
|中信银行烟台分行|17,500.00|4.5125%|2015年12月28日|2018年12月28日|
|华夏银行烟台市分行|9,900.00|4.0375%|2016年9月30日|2018年9月30日|
|华夏银行烟台市分行|14,200.00|4.0375%|2017年1月13日|2019年1月13日|
|华夏银行烟台市分行|10,600.00|4.0375%|2017年1月18日|2019年1月17日|
|华夏银行烟台市分行|10,000.00|4.7500%|2017年6月9日|2020年6月9日|
|工商银行烟台分行|50,000.00|4.3500%|2017年7月26日|2018年7月20日|
|中国银行烟台分行|25,000.00|4.3500%|2017年7月31日|2018年7月30日|
|工商银行烟台分行|10,000.00|4.3500%|2017年8月11日|2018年7月20日|
|工商银行烟台分行|30,000.00|4.3500%|2017年8月11日|2018年8月3日|
|兴业银行|20,000.00|4.3500%|2017年8月11日|2018年8月11日|
|中国银行烟台分行|20,000.00|4.3500%|2017年8月14日|2018年7月30日|
|工商银行烟台分行|29,600.00|4.3500%|2017年8月14日|2018年8月3日|
|工商银行烟台分行|20,000.00|4.3500%|2017年9月5日|2018年8月13日|
|中国银行烟台分行|20,000.00|4.3500%|2017年9月22日|2018年9月21日|
|工商银行烟台分行|60,000.00|4.3500%|2017年10月9日|2018年9月7日|
|中国银行烟台分行|30,000.00|4.3500%|2017年10月20日|2018年9月21日|
|民生银行烟台分行|2,000.00|4.3500%|2017年11月3日|2018年11月3日|
|民生银行烟台分行|20,000.00|4.3500%|2017年11月17日|2018年11月17日|
|工商银行烟台分行|20,000.00|4.3500%|2017年11月20日|2018年11月6日|
|邮储银行|40,000.00|4.3500%|2017年11月24日|2018年11月23日|
|华夏银行烟台市分行|48,400.00|5.2250%|2017年12月8日|2020年12月8日|
|其他存续万华实业短期偿债需求|74,200|-|-|-|
|合计|631,400.00|-|-||
|其中，已平移至万华化工的借款余额（注）|219,600.00|-|-|-|

注：截至本核查意见出具日，上述工商银行烟台分行相关借款合计21.96亿元已由存续万华实业平移至万华化工，万华化工据此将上述借款从其他应付款科目调整至相关
借款科目。
除永续中票及其他存续万华实业短期偿债需求外的剩余银行借款也将陆续通过与债权人协商以签订三方协议的方式转移至万华化工，以降低万华实业与万华化工的关联应收应付余额。上述有息债务在平移至万华化工后，相关利息将遵循《分立协议》的约定，由万华化工承担。
上述债务完成平移后，之后将随着万华化工被吸收合并而由万华化学承接。
2017年度上市公司经营业绩良好，实现净利润 133.09亿元，经营活动现金流量净额102.12亿元。本次吸收合并完成后，上市公司 2017年净利润预计将增厚至162.76亿元，考虑到每年还有近40亿元的折旧，因此上市公司具有非常强的偿债能力。此外，截至目前，上市公司已获得授信约 500亿元，其中尚未使用的授信余额约为 200亿元。综上，上市公司融资能力良好，前述负债的承接不会对上市公司正常生产经营活动造成不利影响。
同时，本次交易标的公司万华化工为持股型公司，评估机构采用资产基础法对其进行了评估，前述承接的债务已从万华化工整体估值中全额扣减，从而相应减少了此次吸收合并交易对方换取上市公司的股票数量，不会对中小股东利益造成损害。
综上，上述承接万华实业有息债务不会影响上市公司正常生产造成重大不利影响，前述债务已在本次交易价格中全额扣除，不会损害上市公司中小股东利益。
二、由万华化工承继的因存续万华实业产生的负债及因对外担保等事项产生的或有负债
截至分立基准日，除前述万华化工依据本次《分立协议》应承担的负债 709,959.15万元外，万华化工不存在因存续万华实业产生的其他负债的情形。
根据《分立协议》的约定，万华实业原对前述企业提供的担保，由存续万华实业和万华化工共同承担连带担保责任。截至本核查意见出具日，原万华实业主要为上市公司、BC公司及下属子公司、万华节能、万华板业提供担保。其中，万华化工对万华化学、BC公司及其下属子公司的连带担保责任将随此次吸收合并完成后灭失或由上市公司承接。
截至本核查意见出具日，原万华实业对外担保（不含上市公司、BC公司及
下属子公司）明细如下：
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|被担保公司|银行|担保额度|实际担保金额|担保方式|担保到期日|反担保|
|万华节能|国开发展基金有限公司|5,900万元|5,900万元|连带责任保证|债务履行期届满之日（2030.12.24）起两年|无|
|万华板业|中国进出口银行|34,250万元|34,250万元|连带责任保证|债务履行期届满之日（2026.9.21）起两年|以其子公司股权质押提供反担保|
|万华节能|中国清洁发展机制基金中心放款|6,250万元|-|连带责任保证|借款合同生效之日起3年|以万华节能的设备及子公司股权提供反担保|

万华实业对万华板业、万华节能担保的具体情况如下：
（一）万华节能5,900万元借款
2015年12月22日，原万华实业召开董事会审议通过了关于万华节能以借款形式向国开发展基金有限公司申请国家专项建设基金，用于“聚氨酯外墙保温材料及集成房屋制造项目”的建设，借款金额 5,900万元，期限15年，固定年息1.2%，由万华实业就该借款及利息提供连带责任担保事项的决议。
（二）万华节能6,250万元借款
2017年 6月，原万华实业召开董事会审议通过了关于公司以反担保的形式为万华节能拟向中国清洁发展机制基金中心申请的总额不超过 6,250万元的借款提供担保的决议，贷款期限3年。
2017年6月，万华实业与万华节能签署了《反担保合同》，约定万华节能向万华实业就上述万华实业为万华节能 6,250万元借款提供的担保提供反担保。
2017年 12月 26日，万华实业与万华节能签署了《动产抵押合同》，以万华节能拥有的聚氨酯外墙外保温材料及集成房屋制造连续线等 69台（套）合计价值约6,567.05万元的动产向万华实业提供反担保，并完成了动产抵押登记。此外，
2018年1月，万华实业与万华节能签署了《股权质押合同》，就上述担保以万华
节能全资子公司万华节能（烟台）环保科技有限公司的 500万股股权向万华实
业提供反担保，担保期限至 2020年12月25日。
截至本核查意见出具日，上述担保对应的银行借款未实际发生，故万华实业及万华化工的担保责任未实际产生。2018年5月22日，万华节能出具承诺函，“本公司承诺在不会导致万华化工承担个别或连带担保责任的前提下，方可就‘聚氨酯外墙保温材料及集成房屋制造项目’向中国清洁发展机制基金中心申请贷款并签订借款合同。”因此，万华化工预计将不会对万华节能未来可能产生的上述银行借款承担担保责任。
（三）万华板业3.425亿元借款
2017年 6月，原万华实业召开董事会审议通过了关于公司为万华板业向中国进出口银行申请的总额不超过 3.425亿元借款提供连带责任担保的决议。
2017年 12月 23日，万华实业与万华板业签订了《反担保合同》，约定由万华板业向万华实业提供反担保，反担保财产价值应高于 3.425亿元。2017年 12月 26日，万华生态科技（烟台）有限公司（出质人）、万华实业集团有限公司（质权人）、万华生态板业（香港）有限公司签订了《股权质押合同》，万华生态科技（烟台）有限公司将其持有的万华生态板业（香港）有限公司全部股本 500万港元质押给万华实业，作为反担保措施，并于 2018年 1月 19日在香港特别行政区公司注册处完成股权质押登记。
综上，截至本核查意见出具日，万华化工实际为万华节能 5,900万元银行借款和万华板业3.425亿元银行借款承担连带担保责任，万华节能和万华板业正与贷款银行沟通出具解除万华化工连带担保责任的承诺函，如果不能获取上述解除万华化工连带担保责任的承诺函，万华节能和万华板业将筹措资金归还上述借款，从而在本次吸收合并前解除万华化工对万华节能、万华板业的上述连带担保责任。
在吸收合并时万华化学不会承担对万华节能、万华板业的连带担保责任。
三、上述债务及担保等产生的或有债务由万华化工承担的原因、合理性及对本次交易对价的公允性的影响
（一）分立时万华化工承担负债的原因、合理性及对本次交易对价的公允性的影响
为实现万华实业旗下的聚氨酯化工产品产业整体上市，此次重组将原万华实业中与上市公司主营业务相关的优质资产分立置入万华化工，其余业务留存万华实业。
考虑到存续万华实业（含下属企业）合计员工总数超过 2,100人，且中强煤化、万华板业、万华节能等企业盈利能力较为一般。根据相关政府部门关于分立后存续企业的持续经营、生存及社会稳定的要求，本次分立就分立前存续银行借款及票据依据双方的《分立协议》由新设万华化工承担。
本次交易标的万华化工为持股型公司，评估机构采用资产基础法对其进行了评估，该部分债务将从万华化工整体估值中全额剔除，不会损害上市公司中小股东权益。
（二）分立时万华化工承担连带担保责任的原因、合理性及对本次交易对价的公允性的影响
前述担保系万华实业在分立前向下属企业提供的。原万华实业于 2018年 1月30日分立为存续万华实业和万华化工后，原万华实业对各债务人的担保由分立后的万华实业和万华化工承担连带担保责任。
根据《分立协议》的约定，万华实业原对前述企业提供的担保，由存续万华实业和万华化工共同承担担保责任。上述对万华化学、BC公司及其下属子公司的连带担保责任将随此次吸收合并完成后灭失或由上市公司承接，上市公司将根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相应的决策程序。考虑到BC公司及其下属子公司经营状况良好，截至本核查意见出具日，上述担保不存在显著可能产生实际负债的情形。
截至本核查意见出具日，万华化工实际为万华节能 5,900万元银行借款和万华板业3.425亿元银行借款承担连带担保责任，万华节能和万华板业正与贷款银行沟通出具解除万华化工连带担保责任的承诺函，如果不能获取上述解除万华化工连带担保责任的承诺函，万华节能和万华板业将筹措资金归还上述借款，从而在本次吸收合并前解除万华化工对万华节能、万华板业的上述连带担保责任。在吸收合并时万华化学不会承担对万华节能、万华板业的连带担保责任。
综上所述，万华实业分立协议中约定由万华化工承担的负债系交易各方综合考虑本次吸收合并方案后协商的结果，万华化工承担的连带担保责任系截至分立基准日万华实业对外担保产生的法定义务，上述负债及担保安排合理，且已经国有资产资产管理部门核准。万华化工承担的负债将从其整体估值中予以扣除，其承担的连带担保责任拟在本次吸收合并交易完成前予以解除，不会对本次吸收合并交易对价的公允性产生影响，不会损害上市公司股东的利益。
四、补充披露情况
上市公司已经在预案“第四节被合并方情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“3、主要负债、或有负债情况”对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万华实业分立协议中约定由万华化工承担的负债系交易各方综合考虑本次吸收合并方案后协商的结果，万华化工承担的连带担保责任系截至分立基准日万华实业对外担保产生的法定义务，上述负债及担保安排合理，且已经国有资产资产管理部门核准。万华化工承担的负债将从其整体估值中予以扣除，其承担的连带担保责任拟在本次吸收合并交易完成前予以解除，不会对本次吸收合并交易对价的公允性产生影响，不会损害上市公司股东的利益。
问题二：预案披露，BC公司2017年的毛利率为45.65%，同比 2016年度上升 13个百分点，同时，2017年上市公司为 BC公司第二大供应商，占采购总额14.96%，BC公司主要向上市公司采购原材料苯胺和最终产品MDI。请公司：（1）分类列示BC公司向公司采购原材料苯胺的数量及平均单价，并对比市场及从其他供应商处采购的情况，说明交易定价是否公允，及是否存在向 BC公司输送利益的情况；（2）补充披露公司向BC公司销售最终产品MDI的原因及合理性，及向 BC公司销售 MDI的价格，对比公司向其他客户销售的价格情况，说明公司是否存在向 BC公司输送利益的情况；（3）说明 BC公司 2017年度毛利率上升的原因及合理性，并结合前述情况、评估业绩增长情况及BC公司在手订单等情况，说明业绩承诺是否具有可实现性，估值是否公允。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。
（1）分别列示BC公司向公司采购原材料苯胺的数量及平均单价，并对比市场及从其他供应商处采购的情况，说明交易定价是否公允，及是否存在向 BC公司输送利益的情况。
回复：
一、关联交易的具体情况
报告期内，BC公司向上市公司采购原材料苯胺的数量及平均单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月|2017年度|2016年度|
|交易数量（吨）|-|65,393.77|45,532.55|
|平均单价（欧元/吨）|-|979.09|798.59|
|交易金额（万欧元）|-|6,402.63|3,636.18|

注：上表中的平均单价为BC公司采购苯胺的到港价。根据与BC公司的订单，上市公司负责将苯胺运送至欧洲港口，BC公司需承担港口到工厂的运输、仓储等费用。
二、关联交易的原因及合理性
苯胺是生产MDI、TDI等聚氨酯产品所需的主要原材料，生产苯胺的原材料
向产业链上游延伸至原料苯。一体化程度较高的生产商均能通过采购苯，自主生
产苯胺。上市公司在烟台、宁波的生产基地均配备苯胺生产装置，而BC公司主
要依赖捷克子公司BC-MCHZ自主生产。
2004年至 2014年间，伴随着 MDI的强劲需求，国内苯胺的产能也不断的积极扩张。产能日趋饱和后，国内苯胺产能严重过剩。2012年起，中国苯胺的进口数量为零，而出口数量逐年增长。
万万吨吨 万万吨吨
22000055 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
进口数量:苯胺 出口数量:苯胺
数据来源：Wind
而另一方面，BC公司主要依赖捷克子公司BC-MCHZ自主生产苯胺，但目前BC-MCHZ供应苯胺的能力每年不高于 13.5万吨。由于BC-MCHZ的产能无法满足BC公司的生产需求，BC公司每年要从外部采购大约 5万吨的苯胺。
2017年，由于 BC-MCHZ苯胺装置改造，BC公司对苯胺的需求缺口增至 6.5万吨；而对于上市公司而言，除在装置检修期间会间接性对外采购苯胺外，自配的苯胺生产装置已能满足上市公司的生产需要，并且仍有富余产能。
上市公司和 BC公司间的关联交易既能消化上市公司富余产能，又能填补BC公司原料缺口，因此 2015年起，上市公司一直保持和BC公司的战略合作。
三、关联交易定价公允性
报告期内，BC公司苯胺的采购渠道主要有捷克子公司 BC-MCHZ和万华香港，具体的采购单价对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|2018年1月|||
||采购量（吨）|单价（欧元/吨）|占BC公司苯胺采购|

|||||
|-|-|-|-|
||||总量的比例|
|BC-MCHZ|11,550.04|1,028.82|92.11%|
|万华香港|-|-|-|
|合计|11,550.04|-|92.11%|
|供应商名称|2017年度|||
||采购量（吨）|单价（欧元/吨）|占BC公司苯胺采购总量的比例|
|BC-MCHZ|117,578.67|1,003.17|63.45%|
|万华香港|65,393.77|1,090.59|35.29%|
|合计|182,972.44|-|98.74%|
|供应商名称|2016年度|||
||采购量（吨）|单价（欧元/吨）|占BC公司苯胺采购总量的比例|
|BC-MCHZ|134,677.29|837.87|72.67%|
|万华香港|45,532.55|880.61|24.57%|
|合计|180,209.84|-|97.24%|

注：上表中的单价均为BC公司采购苯胺的到厂价。根据与BC公司的订单，上市公司负责将苯胺运送至欧洲港口，BC公司需承担港口到工厂的运输、仓储等费用。BC公司依据到厂价进行价格分析，作出采购决策。
苯、苯胺多为大宗商品，行业发展较为成熟，定价的透明性较高，价格与供需关系、国际原油价格等因素联系较为紧密。最近两年，随着全球原油价格逐步回升，苯胺价格整体呈现同步上调的趋势。
BC公司主要依赖捷克子公司 BC-MCHZ自主生产苯胺。捷克当地的事务所 Mazarss.r.o.出具了关于BC-MCHZ的转移定价报告，报告认为：基于可比性分析可以得出结论，BC-MCHZ与关联方进行的关联交易中使用的转移定价方法符合公平原则，即所使用的转让价格与在相同或类似情况下由独立第三方收取的价格相一致。而BC公司向上市公司采购的苯胺均价高于向BC-MCHZ的采购均价，保证了上市公司的利益。
BC公司优先向BC-MCHZ采购，BC-MCHZ产能不足部分再向上市公司补
充采购。报告期内2016年度、2017年度和2018年1月，BC公司仅在少数情况下通过欧洲本土其他供应商采购苯胺，比例分别为2.76%、1.26%和7.89%，交易量较小。
综上，上市公司向BC公司销售苯胺的价格公允，符合市场实际情况，不存在向BC公司输送利益的情形。
本次吸收合并完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资产将实现整体上市，万华化工下属BC公司及其他子公司与上市公司的关联交易在上市公司编制合并财务报表时将予以抵消。本次吸收合并完成后，上市公司的关联交易将大幅减少。
四、补充披露情况
上市公司已经在预案“第四节被合并方情况”之“九、被合并方主营业务情况”之“（八）报告期主要原材料和能源的供应情况”之“4、BC公司向上市公司主要关联采购的原因及公允性”对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司向BC公司销售苯胺的价格公允，符合市场实际情况，不存在向BC公司输送利益的情形。
（2）补充披露公司向 BC公司销售最终产品 MDI的原因及合理性，及向 BC公司销售 MDI的价格，对比公司向其他客户销售的价格情况，说明公司是否存在向BC公司输送利益的情况。
回复：
一、关联交易的具体情况
BC公司向上市公司采购MDI的数量及平均单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月|2017年度|2016年度|
|交易数量（吨）|877.68|24,496.57|2,509.36|
|销售单价（欧元/吨）|2,427.14|2,048.70|1,397.49|
|交易金额（万欧元）|213.03|5,018.60|350.68|

二、关联交易的原因及合理性
报告期内，BC公司向上市公司采购的MDI主要包括以下两类产品：一是纯MDI，用作 MDI最终产品的原材料；二是聚合 MDI产品，用于 BC公司在定期检修前后贮备存货，维持对大客户的战略维护、稳定供货。
三、关联交易定价公允性
报告期内，上市公司向 BC公司销售 MDI的情况和 MDI整体出口销售的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月|2017年|2016年|
|MDI出口销量（吨）|43,481.00|543,224.00|429,623.00|
|其中：对BC公司销量（吨）|877.68|24,496.57|2,509.36|
|占比|2.02%|4.51%|0.58%|
|MDI出口均价（FOB：元/吨)|17,747.55|15,640.00|10,316.88|
|其中：对BC公司均价（FOB：元/吨)|19,666.98|15,269.00|9,497.96|

报告期内，BC公司 MDI销售息税前利润和 BC公司向上市公司所采购的MDI对外销售息税前利润的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月|2017年|2016年|
|BC公司当期MDI销售息税前利润（万欧元）|2,406.00|19,658.63|4,811.69|
|其中：BC公司向上市公司所采购的MDI对外销售息税前利润（万欧元）|11.81|363.26|-0.19|
|占比|0.49%|1.85%|0.00%|

报告期内，上市公司销售给 BC公司的 MDI占全部出口 MDI的比例较小，且销售集中在BC公司停车检修前后。2017年7-8月期间，BC公司相关生产装置陆续停车，各装置检修期平均约为 30天，本年度停车期较长，当年对于 MDI备货的需求较高。同时，2017年上市公司MDI产量大幅提高，增加近 40万吨，故而增加了对 BC公司的销售。在正常的生产阶段，除向上市公司采购少量纯 MDI作为 MDI最终产品的原材料，BC公司不会直接向上市公司采购 MDI最终
产品。
由于上市公司销售的 MDI产品种类繁多，且客户所在的地区、采购规模截然不同，对不同地区、不同规模的客户的销售价格差异较大。如果比较上市公司向 BC公司销售 MDI的均价和 MDI整体出口销售的均价，2016年度、2017年度两者不存在显著差异。2018年 1月间，BC公司向万华化学采购的 MDI产品主要为单价较高的纯MDI。纯MDI受市场供需关系的影响较大，单价较聚合 MDI产品高出约4000元/吨，从而使对BC公司的销售均价高于出口销售均价。上市公司与 BC公司聚合 MDI的交易价格按照中国、欧洲或全球市场主流挂牌价格或指数的基础上以固定加成金额的方式进行定价，与上市公司对其他分销商的定价模式无差异。
报告期内，BC公司向上市公司所采购MDI对外销售的息税前利润占BC公司全部 MDI产品对外销售的息税前利润的比例分别为0.00%、1.85%、0.49%，占比较小，不构成重大影响。
综上，上市公司向 BC公司销售 MDI系日常生产经营行为，交易价格公允合理，不存在向BC公司输送利益的情形。
本次吸收合并完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资产将实现整体上市，万华化工下属BC公司及其他子公司与上市公司的关联交易在上市公司编制合并财务报表时将予以抵消。本次吸收合并完成后，上市公司的关联交易将大幅减少。
四、补充披露情况
上市公司已经在预案“第四节被合并方情况”之“九、被合并方主营业务情况”之“（八）报告期主要原材料和能源的供应情况”之“4、BC公司向上市公司主要关联采购的原因及公允性”对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司向 BC公司销售 MDI系日常生产经营行为，交易价格公允合理，不存在向BC公司输送利益的情形。
（3）说明 BC公司 2017年度毛利率上升的原因及合理性，并结合前述情况、评估业绩增长情况及BC公司的在手订单等情况，说明业绩承诺是否具有可
实现性，估值是否公允。
回复：
一、公司 2017年毛利率上升的原因及合理性
BC公司的主要产品为MDI和TDI，2016年10月以来受宏观经济逐渐复苏聚氨酯下游消费需求上升及全球部分MDI、TDI生产商定期检修和不定期不可抗力停产等因素的影响，全球MDI、TDI供求关系趋于紧张，MDI、TDI价格开始持续上行。而 BC公司的生产装置运行较为稳定，2017年销售收入实现了大幅增长。
2008年至2017年间全球及各主要消费地区MDI价格变化情况如下：
数据来源：Tecnon Orbichem
2007年至2017年间全球及各主要消费地区TDI价格变化情况如下：
数据来源：Tecnon Orbichem
而 BC公司主要原材料为电、天然气、蒸汽、乙烯、笨、甲苯等大宗商品，市场规模较大，价格比较平稳，单位成本相对稳定，主要产品销售价格的上涨导致BC公司2017年毛利率大幅上升。
综上，BC公司 2017年度毛利率上升系主要受宏观经济和行业供求变化导致主要产品价格销售价格上涨所致，具有合理性。
二、BC公司未来年度业绩增长情况及在手订单情况
根据初步预计，BC公司未来年度盈利情况如下：
单位：千欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年（E）|2019年（E）|2020年（E）|2021年（E）|2022年（E）|
|营业收入|1,717,891.00|1,678,721.21|1,513,534.50|1,595,220.87|1,649,900.14|1,704,614.22|
|收入增长率|-|-2.28%|-9.84%|5.40%|3.43%|3.32%|
|净利润|396,191.00|382,449.84|189,693.87|190,774.58|192,114.51|193,335.76|
|净利润增长率|-|-3.47%|-50.40%|0.57%|0.70%|0.64%|

BC公司预计 2019年实现的净利润较 2018年下降较多，主要系 2016年
10月以来受宏观经济及行业供求等因素的影响，全球MDI、TDI的价格开始持
续上行，从而导致 BC公司 2017年盈利水平大增，但是 BC公司认为上述价格
不具有可持续性，BC公司根据2018年1-3月的市场情况预计2018年下半年开始欧洲地区MDI、TDI的产品价格会逐渐回落。因此，依据谨慎性和合理性原则， BC公司预测 2019年的产品销售价格将回归历史平均水平，从而导致 BC公司预计2019年实现的净利润较 2018年下降较多。
评估机构根据上述盈利预测情况以现金流量折现法对 BC公司进行了预评估。BC公司收益法预估值为1,347,567.16千欧元，按照基准日欧元对人民币的汇率7.8553进行折算，预估值为人民币 1,058,554.43万元。根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的交易对方承诺以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测利润数为业绩承诺方的承诺净利润数，承诺的具体净利润数待经国有资产管理部门核准后的《资产评估报告》出具后再行约定。
BC公司2018年1-3月的实际经营情况如下：
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年全年预测数据|2018年1-3月份实际数据|占比|
|营业收入|1,678,721.21|524,950.00|31.27%|
|净利润|382,449.84|161,785.00|42.30%|

注：以上数据未经审计
由上表可知，BC公司 2018年 1-3月实际销售收入 524,950.00千欧，占 2018年全年预测收入 1,678,721.21千欧的31.27%，BC公司2018年1-3月实现净利润为 161,785.00千欧，占 2018年全年预测净利润 382,449.84千欧的42.30%，完成比例较高。
BC公司对外销售的主要产品为MDI和TDI产品，公司主要采取直接销售的模式进行 MDI和 TDI产品的销售，因 BC公司产品基本是月度进行定价，在手合同基本为公司月度内的销售计划。截至本核查意见出具日，BC公司在手订单合计金额约0.65亿欧元，经营情况良好。
综上，BC公司 2017年毛利率上升主要系市场供需变化导致主要产品销售
价格上涨所致，具有合理性。2018年 1-3月，BC公司实际实现净利润占 2018
年全年预测净利润的比例较高，业绩承诺具有可实现性，估值合理公允。
三、补充披露情况
上市公司已经在预案“第五节标的资产预估情况”之“四、交易标的重要下属企业预估情况”之“（七）BC公司”对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：BC公司 2017年毛利率上升主要系市场供需变化导致主要产品销售价格上涨所致，具有合理性。2018年1-3月，BC公司实际实现净利润占 2018年全年预测净利润的比例较高，业绩承诺具有可实现性，预估值合理公允。
问题三：预案披露，交易对方中诚投资与中凯信为员工持股平台，人数均超过200人。请公司补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
2013年12月26日，中国证监会发布《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（〔2013〕54号）（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4号》”）。根据《非上市公众公司监管指引第 4号》，200人公司申请行政许可的合规性应当符合：公司依法设立且合法存续，股权清晰，经营规范，公司治理与信息披露制度健全等条件。
截至本核查意见出具日，中诚投资和中凯信均已按照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定进行了规范，具体情况如下：
一、中诚投资的规范情况
（一）公司依法设立且合法存续
1、公司依法设立
（1）1994年6月，公司前身华力热电设立
1994年1月13日，烟台合成革总厂委托山东烟台会计师事务所以 1993年 12月31日为评估基准日进行了资产评估。根据《关于烟台合成革总厂资产评估结果的报告》（（1994）烟会评字第3号），确认用作出资设立股份有限公司的热电厂现有生产性固定资产评估值为 28,385,664.83元。
1994年 1月 18日，烟台市国有资产管理局出具《关于确认烟台合成革总厂资产评估结果的通知》（烟国资评字〔1994〕9号），同意确认《关于烟台合成革总厂资产评估结果的报告》（（1994）烟会评字第 3号）的评估结果。
1994年 1月 20日，烟台市国有资产管理局出具《关于合成革总厂热电厂国有资产作为合成革总厂国有法人股份投入华力热电股份有限公司的批复》（烟国资字〔1994〕13号），批复同意将热电厂中国有资产28,385,664.83元折2,838.5万股（折余额 664.83元留“资本公积金”科目）作为合成革总厂国有法人股由合成革总厂持有。
1994年 1月 24日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于设立烟台华力热电股份有限公司的批复》（烟台体改〔1994〕17号），批复同意设立华力热电，公司股本金总额4,838.5万元，其中法人股2,838.5万元，内部职工个人股 2,000万元，分别占总股本的58.7%和41.3%。
1994年 5月 18日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于调整烟台华力热电股份有限公司股份比例的批复》（烟台体改〔1994〕28号），批复同意华力热电的股份比例进行调整。调整后的股本为：股本金总额 2,838.5万元，每股 1元，折2,838.5万股，其中烟台合成革总厂持有1,738.5万元，占总股本的61.25%，职工个人持有1,100万股，占总股本的38.75%。
1994年 5月 19日，华力热电委托山东烟台会计师事务所对公司实收资本
进行验证。根据《验资报告》（（1994）烟会内字第 29号），确认公司截止 1994年 5月 16日的股本总额为 2,838.5万股，每股 1元，实收股本金额为 2,838.5万元，其股本结构：烟台合成革总厂国家法人股1,738.5万股，占总股本的61.25%；
职工个人持股1,100万股，占总股本的38.75%。
1994年 5月 20日，华力热电发起人烟台合成革总厂代表与烟台合成革总厂工会签订了《股份有限公司发起人出资协议》，协议确定由烟台合成革总厂认购股份有限公司 1,738.5万股，占发行股份总数的61.25%；烟台合成革总厂职工认购1,100万股，占发行股份总数的38.75%。
1994年 5月 26日，华力热电召开创立大会，审议通过了《华力热电股份有限公司组建情况工作报告》和《烟台华力热电股份有限公司企业章程》，并选举出首届董事会、监事会成员。
1994年6月4日，烟台市国有资产管理局签发了《国有资产产权登记表》，确认华力热电实收资本 2,838.5万元，其中国有法人资本1,738.5万元，个人资本1,100万元。
1994年 6月 18日，烟台市工商行政管理局向华力热电签发了企业法人营业执照，公司正式成立。
华力热电成立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|烟台合成革总厂|1,738.50|61.25%|
|2|内部职工|1,100.00|38.75%|
|总计||2,838.50|100.00%|

2、公司股权变动情况
（1）1996年8月，第一次增资、换股及股权转让
1995年10月30日，合成革集团与化工公司经协商同意，制定《烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案》，“双方拟定均以企业
95年 9月末的所有者权益为基数加上用未分配的红利追加权益计算股权。其中
由于氯碱公司下设与齐鲁石化技术开发公司合资兴建的齐鲁树脂厂经营困难，所
以在计算股权时，冲减氯碱公司净资产 350万元，以减少换股风险。换股后如果合成革集团在华力热电的股权达不到控股比例要求，由合成革集团对华力热电追加投资。经核定，化工公司将其持有的氯碱公司42%股份换取增资后华力热电31.927%股份。”
1995年12月11日，烟台市企业产权制度改革领导小组出具《关于对烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案的批复》（烟企改〔1995〕7号），“原则同意《烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案》，同意合成革集团用辖属的华力热电31.927%的股权换取化工公司辖属氯碱公司42%的股权。换股后若合成革集团在华力热电的股权达不到股份的比例要求，由合成革集团追加投资，具体计算及追加方法由换股双方协商解决。”
1996年 1月 20日，华力热电召开关于股本金变更的临时股东大会，决议“股本由 2,838.5万元增加到 3,438.1359万元，增加股本 5,996,359元；调整股本结构，增加股东化工公司。股本比例为合成革集团 1,292.8422万元，占37.603%；化工公司1,097.6937万元，占31.927%；内部职工股1,047.6万股，占30.47%。原内部职工股由 1,100万元调整为 1,047.6万元，差额52.4万元由合成革集团收购。”
1996年8月20日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（烟会内验字〔1996〕105号），确认华力热电变更前的实收股本为 28,385,000元，截至 1996年 7月 31日，华力热电增加投入股本 5,996,359元，变更后的股本金为 34,381,359元。
华力热电本次股本变动后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|合成革集团|1,292.8422|37.60%|
|2|化工公司|1,097.6937|31.93%|
|3|内部职工|1,047.6000|30.47%|
|总计||3,438.1359|100.00%|

（2）1997年1月，公司重新登记
1996年12月25日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1996〕218号），“经审查，华力热电基本符合《公司法》规定，同意予以确认。公司由合成革集团发起，以募集方式设立。公司股本金总额 3,438.1359万元。股份总数3,438.1359万股，其中发起人股1,292.8422万股，占股份总数的37.60%；社会法人股1,097.6937万股，占股份总数的31.93%；内部职工股1,047.6万股，占股份总数的30.47%。”
1996年12月25日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕160号）。
1997年1月20日，华力热电向山东省工商行政管理局申请重新登记。1997年1月23日，山东省工商行政管理局颁发了注册号为“26717121-2-1”的企业法人营业执照。
（3）2002年5月，股权转让
2001年 6月 25日，烟台市国有资产管理局召开“关于市化学工业总公司股权转让有关问题的会议”，就化工公司所持道达尔烟台石油化工有限公司、氯碱公司、华力热电股权转让问题进行了专题研究。会议认为，此次转让有助于合成革集团进一步发展，有助于解决化工公司的债务纠纷，有助于化解金融风险。
会议确定，合成革集团以承债方式有偿取得化工公司持有的道达尔烟台石油化工有限公司、氯碱公司和华力热电的股权。
2001年8月2日，化工公司与合成革集团签署了《股权转让协议》，化工公司将持有的华力热电 1,097.6937万股股权转让给合成革集团。
2001年8月6日，华力热电召开关于公司法人股转让的临时股东大会，审议通过了关于化工公司将持有的华力热电 1,097.6937万股股权转让给合成革集团的议案。
2001年11月13日，山东省财政厅出具《关于烟台华力热电股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》（鲁财国股〔2001〕59号），“同意化工公司将持有的华力热电1,097.69万股国有法人股（占总股本的31.93%）转让给合成革集团。股权转让后，华力热电的总股本仍为 3,438.14万股，其中合成革集团
持有国有法人股2,390.54万股，占总股本的69.53%。”
2002年4月8日，山东省经济体制改革办公室出具《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司股权变更的批复》（鲁体改企字〔2002〕19号），“同意确认华力热电国有法人股东化工公司决定将持有的 1,097.6937万股国有法人股转让给合成革集团。”
2002年4月8日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔2002〕20号）。
公司本次转让后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|合成革集团|2,390.5359|69.53%|
|2|内部职工|1,047.6000|30.47%|
|总计||3,438.1359|100.00%|

（4）2002年11月，股权出资暨股权转让
2000年5月29日和6月30日，华融资管、信达资管与合成革集团分别签订了《债权转股权协议书》和《债权转股权补充协议书》，约定三家公司共同出资设立一家新公司，其中合成革集团以其部分净资产出资，华融资管、信达资管以对合成革集团的债权出资。
2000年11月14日，国家经济贸易委员会下发《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242家企业实施债转股的批复》(国经贸产业〔2000〕1086号)，批复同意华融资管、信达资管与合成革集团签订的债转股协议。
2001年 6月 19日，合成革集团出具《关于出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》。2001年7月10日，华融资管出具《关于出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》。2001年7月15日，信达资管出具《关于出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》。
2001年 8月 17日，合成革集团委托山东东方君和有限责任会计师事务所
以2000年12月31日为评估基准日对合成革集团拟进行债转股而涉及的生产经
营性资产和负债进行了评估。根据山东东方君和有限责任会计师事务所出具的
《烟台万华合成革集团有限公司资产评估报告书》（鲁东方君和会评报字（2001）第15号），合成革集团本次债转股所涉及净资产评估值为 873,756,249.31元。
2001年 9月 20日，山东省财政厅出具《关于烟台万华合成革集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》（鲁财国资〔2001〕142号）对山东东方君和有限责任会计师事务所出具的资产评估结果进行了核准。
2001年 10月 22日，山东正源和信会计师事务所于出具《验资报告》（鲁正验字[2001]4091号），确认了华融资管和信达资管以债权转股权出资，合成革集团以净资产出资。
2002年7月8日，华力热电召开临时股东大会，审议通过了同意合成革集团将持有的华力热电 1,292.8422万股变更为万华华信持有，同时修改公司章程。
2002年 7月 10日，合成革集团、万华华信和华力热电签订了《股东变更协议》，载明根据合成革集团与华融资管、信达资管签定的债转股协议及补充协议有关条款的规定，成立万华华信时，合成革集团投入的生产性经营资产中包括其持有的华力热电 1,292.8422万股股权；约定合成革集团将持有的华力热电 1,292.8422万股股权变更为万华华信持有。
2002年 9月 12日，山东省财政厅出具《关于变更烟台华力热电股份有限公司部分国有股持股单位有关问题的批复》（鲁财国股〔2002〕89号），“同意按照合成革集团与华融资管、信达资管实施的债转股协议，将合成革集团持有的华力热电 1,292.8422万股国有法人股变更为万华华信持有，股权性质不变。国有股持股单位变更后，华力热电的总股本总额仍为 3,438.1359万股，其中万华华信持有国有法人股1,292.8422万股，占总股本的37.603%；合成革集团持有国有法人股 1,097.6937万股，占总股本的31.927%；内部职工股 1,047.6万股，占总股本的30.47%。”
2002年11月26日，山东省体改办出具《关于同意烟台华力热电股份有限公司变更股权结构的批复》（鲁体改企字〔2002〕96号），“同意华力热电的股东合成革集团根据与华融资管、信达资管的债转股协议、并经省财政厅‘鲁财国股〔2002〕89号文’批准，将其持有的公司 1,292.8422万股国有法人股变更为万
华华信持有。”
2002年11月26日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔2002〕61号）。
华力热电本次股权出资后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|万华华信|1,292.8422|37.60%|
|2|合成革集团|1,097.6937|31.93%|
|3|内部职工|1,047.6000|30.47%|
|总计||3,438.1359|100.00%|

（5）2006年12月，企业改制暨股权转让
2006年 4月 23日，烟台市政府出具《烟台市人民政府关于同意转让烟台华力热电股份有限公司国有法人股的批复》（烟政发〔2006〕48号），同意合成革集团和其控股的万华华信将所持华力热电的国有法人股全部对外转让。
2006年9月21日，华力热电召开 2006年临时股东大会会议，审议通过了《关于公司股东烟台万华合成革集团有限公司和烟台万华华信合成革有限公司转让股权的议案》，“同意合成革集团将持有华力热电31.927%的国有股权全部对外转让；同意万华华信将持有华力热电37.603%的国有股权全部对外转让。” 2006年10月11日，华力热电召开首届二次职代会审议通过了《烟台华力热电股份有限公司国有股权转让实施方案》和《烟台华力热电股份有限公司职工安置方案》等议案。
2006年 9月 23日，合成革集团委托山东正源和信有限责任会计师事务所以 2006年 7月 31日为评估基准日对华力热电国有法人股全部对外转让涉及的资产和负债进行了评估。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《烟台华力热电股份有限公司资产评估报告书》（鲁正评报字〔2006〕4028号），华力热电在评估基准日净资产的评估值为 18,945.59万元。
2006年10月11日，烟台市国资委下发了《关于对烟台华力热电股份有限
公司企业改制资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评估〔2006〕25号），对
山东正源和信有限责任会计师事务所出具的评估结果进行了核准。
2006年10月12日，烟台市国资委下发《关于同意转让烟台华力热电股份有限公司国有股权的批复》（烟国资产权[2006]56号），“同意华力热电国有股权转让方案。截止 2006年 7月 31日，华力热电经核准后的评估资产总额为 53,038.41万元，负债总额为 34,092.82万元，净资产为 18,945.59万元。因万华华信和华力热电交叉持股，华力热电经调整后的净资产实际为 18,694.3万元。
根据华力热电的实际情况，确定由合成革集团自接到文件之日起 3日内将与万华华信一共持有华力热电69.53%的国有股权以不低于 12,998.15万元的价格，在烟台联合产权交易中心挂牌公告 20个工作日，充分披露有关信息，公开征集受让方。华力热电的管理层和职工参与受让时，还要对以下事项详尽披露：拟参与受让国有产权的管理层及职工名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。”
2006年12月20日，合成革集团、万华华信与华力热电工会委员会签订《股权转让协议》，合成革集团和万华华信将持有的华力热电31.927%和37.603%的股份，即1,097.6937万股和1,292.8422万股转让给华力热电工会委员会。
注：烟台市总工会2006年7月10日颁发《工会法人资格证书》（工法证字第150600196号），确认华力热电工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格。
华力热电本次股权转让后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|华力热电工会委员会|2,390.5359|69.53%|
|2|内部职工|1,047.6000|30.47%|
|总计||3,438.1359|100.00%|

 2006年 12月 28日，烟台联合产权交易中心出具《产权交易凭证》（烟产权鉴字第 025-1号、烟产权鉴字第 025-2号）。万华华信将所持有的华力热电37.603%股权，通过公开挂牌、按照协议转让方式，以 70,296,191元的价格转让给华力热电工会委员会；合成革集团将所持有的华力热电31.93%股权，通过
公开挂牌、按照协议转让方式，以 59,685,309元的价格转让给华力热电工会委
员会；本次产权交易行为符合法定程序。
（6）2006年12月，股权转让
2006年10月11日，华力热电召开首届二次职代会审议通过了《烟台华力热电股份有限公司国有股权转让实施方案》和《烟台华力热电股份有限公司职工安置方案》等议案。
根据《烟台华力热电股份有限公司国有股权转让实施方案》，“华力热电管理层及其他员工、合成革集团骨干层（中层）及其他员工和烟台万华聚氨酯股份有限公司（现已更名为万华化学）高管层员工，按照利益共享、风险共担、自愿出资的原则，共同组成受让团体，参与竞买国有股权；本次股权受让的出资人范围为截止 2006年 9月 30日华力热电的全部员工、合成革集团中层及其他员工和烟台万华聚氨酯股份有限公司高管层员工，出资方式为现金，全部以自然人形式出资，国有股权转让后，华力热电向股东正式交付股票。本次华力热电国有股权转让完成后，华力热电将通过增资扩股形式吸收合成革集团高管层入股，将股本由3,438.1359万股增加至 4,400万股。”
2006年12月21日，华力热电工会委员会与万信投资签订《股权转让协议》。
华力热电工会委员会将其合法受让合成革集团和万华华信持有的华力热电 2,390.5359万股中的1,923.0359万股转让给万信投资。
注：万信投资系华力热电的高管层和中层、合成革集团的中层及烟台万华聚氨酯股份有限公司（现已更名为“万华化学”）的高管层共同出资设立的持股公司。
2006年12月22日，华力热电工会委员会分别与合成革集团内的 648名员工签订了《股权转让协议》，约定华力热电工会委员会通过合法受让合成革集团华力热电 2,390.5359万股中的 467.5万股转让给上述员工。本次转让后，华力热电工会委员会不再持有华力热电的股份。
华力热电本次股权转让后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|万信投资|1,923.0359|55.93%|
|2|内部职工|1,047.6000|30.47%|
|3|个人股（648名员工）|467.5000|13.60%|

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|-|-|-|
|总计|3,438.1359|100.00%|

（7）2006年12月，第二次增资扩股
2006年11月25日，华力热电召开2006年临时股东大会，审议通过了《公司增资扩股的议案》，华力热电发行新股 961.8641万股，每股5.4374元，全部由投资者万诚投资认购。增资后华力热电总股本由3,438.1359万股增加到4,400万股。
注：2006年12月21日，华力热电工会委员会与万信投资签订《股权转让协议》时就受让股权后履行股东大会决议事项进行了明确约定；2006年12月22日，华力热电工会委员会分别与 648名员工签订《股权转让协议》时就受让方受让股份后履行上述股东大会决议事项进行了明确约定。
2006年 12月 22日，华力热电与万诚投资签订《增资协议》，确定上述增资事项。
注：万诚投资系合成革集团高管出资设立的持股公司。
2006年 12月 27日，山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正验字[2006]4043号），确认截止 2006年 12月 26日，公司已收到股东出资 52,300,398.57元,系货币资金出资，其中 961.8641万元作为注册资本， 42,681,757.57元作为资本公积。截至2006年12月26日，公司变更后累计注册资本为4,400万元。
2006年 12月 30日，公司获取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为 3700001803030的营业执照。
华力热电本次增资后的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|万信投资|1,923.0359|43.71%|
|2|万诚投资|961.8641|21.86%|
|3|内部职工|1,047.6000|23.81%|
|4|个人股（648名员工）|467.5000|10.63%|
|总计||4,400.0000|100.00%|

（8）2007年4月，资本公积金转增股本暨第三次增资
2007年 4月 8日，华力热电召开 2007年临时股东大会，审议通过了《公司资本公积金转增股本的议案》和《公司章程修正案》，公司以资本公积向全体股东每10股转增10股，本次转增完成后公司总股本变为 88,000,000股。
2007年4月17日，山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正验字[2007]4019号）对转增股本予以确认。
2007年 4月 24日，公司获取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为 3700001803030的营业执照。
华力热电本次转增完成后的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|万信投资|3,846.0718|43.71%|
|2|万诚投资|1,923.7282|21.86%|
|3|内部职工|2,095.2000|23.81%|
|4|个人股（648名员工）|935.0000|10.63%|
|总计||8,800.0000|100.00%|

注：本次转让后，员工个人股与内部职工股存在重合的部分由公司财务部进行了合并。
（9）2009年2月，华力热电经营业务处置
2009年2月28日，华力热电召开 2009年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于将水、电、汽生产及污水处理相关资产和业务全部转让的议案》和《关于出售烟台华力热电供应有限公司全部股权的议案》等。上述资产处理完毕后，华力热电不再经营实际业务。
（10）2009年4月，公司名称变更
2009年3月28日，华力热电召开 2008年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》，将公司的名称由华力热电变更为中诚投资，经营范围变更为“国家产业政策范围内允许的投资及投资咨询，货物、技术的进
出口；煤炭销售”。
2009年 4月 20日，公司获取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为 37000018030302的营业执照。
（11）2018年 1月，间接持股转为直接持股
2018年1月2日，万诚投资召开股东会，审议通过了《关于同意向公司股东转让所持烟台中诚投资股份有限公司股份的议案》，同意万诚投资配合中诚投资根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求解决股东超过 200人申请合规性审核事宜，同意对存在通过“持股平台”间接持股等情形进行规范，由股东通过公司实现间接持有中诚投资股份的方式变更为股东直接持有中诚投资股份，即由公司将持有的中诚投资 19,237,282股股份按照公司股东的出资比例转让给股东。
2018年1月2日，万诚投资与李建奎等 6名股东签订了《股份转让协议》，约定万诚投资将持有的中诚投资股份转让给上述股东。
2018年1月2日，万信投资召开股东会，审议通过《关于同意向公司股东转让所持烟台中诚投资股份有限公司股份的议案》，同意万信投资配合中诚投资根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求解决股东超过 200人申请合规性审核事宜，同意对存在通过“持股平台”间接持股等情形进行规范，由股东通过公司实现间接持有中诚投资股份的方式变更为股东直接持有中诚投资股份，即由公司将持有的中诚投资 38,460,718股股份按照公司股东的出资比例转让给股东。
2018年1月2日，万信投资与丁建生等48人签订了《股份转让协议》，约定万信投资将持有的中诚投资股份转让给上述股东。
本次间接持股转为直接持股后，公司股东全部变为自然人股东。
（12）2018年2月，利润分配暨第四次增资
2018年 2月 8日，中诚投资召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《公司利润分配议案》和《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，公司用可
供分配的利润向全体股东每1股派发红股2股，税后每股派发1.75元现金红利，本次分配后中诚投资总股本变为 264,000,000股。
2018年 2月 26日，公司获取了烟台市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91370600267171212L的营业执照。
（13）内部职工股的交易和过户情况
根据股份转让协议、股东名册等资料，自 1994年6月至2018年1月期间，中诚投资共发生658笔自然人股东之间的股份变更登记，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|年份|交易/过户笔数|年末/期末自然人股东总数|
|1994年|0|3573|
|1995年|0|3573|
|1996年|0|3573|
|1997年|0|3573|
|1998年|0|3573|
|1999年|0|3573|
|2000年|0|3573|
|2001年|0|3573|
|2002年|302|3407|
|2003年|5|3405|
|2004年|0|3405|
|2005年|0|3405|
|2006年|134|3469|
|2007年|29|3461|
|2008年|16|3457|
|2009年|16|3457|
|2010年|8|3453|
|2011年|4|3455|
|2012年|0|3455|
|2013年|11|3455|

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|-|-|-|
|2014年|9|3450|
|2015年|1|3449|
|2016年|79|3431|
|2017年|34|3433|
|2018年1月|10|3438|

注1：根据1994年《烟台华力热电股份有限公司招股说明书》和《烟台华力热电股份有限公司章程》的规定，内部职工持股在公司配售三年内不得转让。公司已于 1996年 12月根据《公司法》（1993年）进行规范，经山东省人民政府确认并依法进行重新登记为股份有限公司。根据《公司法》（1993年）第143条的规定，股东持有的股份可以依法转让。
注2：2002年之前公司未办理股份过户登记，2002年之前存在部分转让股权后未办理股份过户登记的情况，公司集中于2002年5月、2002年6月、2002年7月左右办理股份过户登记，因此该部分股份变动日期以公司登记日期为准，统一为2002年。
注3：2006年12月22日，华力热电工会委员会分别与648名员工签订《股权转让协议》，本次股权转让后，员工在公司股权结构中主要以个人持股的形式体现，员工个人股与内部职工股存在重合的部分由公司财务部进行了合并。以当年年终数据计算，合并之前内部职工股股东数共3308人，个人股股东数共648人；合并后个人股东总数为3469人。2006年及之后的股份过户数量包括内部职工股和个人股部分。
注4：公司2007年以资本公积金向全体股东每10股转增10股。当年转增前公司发生了16笔股权过户事项，转增后公司发生了13笔股权过户事项。
注5：2018年1月份的转让/过户交易笔数统计中未包括万诚投资、万信投资将其持有中诚投资的股份转让还原至自然人股东的54笔交易。还原完成后，中诚投资变为全部自然人持股公司。
注6：上述各年末的股东数为自然人股东数，未包括法人股东。截至 2018年 1月末，公司不再有法人股东，公司自然人股东数即为公司股东数。
综上，中诚投资成立于 1994年6月，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996年中诚投资根据《公司法》（1993年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经
济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东
省股份有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。
中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。
中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
3、公司合法存续
公司成立于 1994年6月18日，并已公示了 2015年度、2016年度报告。
公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
综上，中诚投资依法设立且合法存续。
（二）公司股权清晰
1、公司股权权属明确
（1）公司已经设置股东名册并委托齐鲁股权交易中心有限公司对股东名册进行有序管理。
（2）股份确权
为进一步规范公司股权管理工作，加强对股东权益的保护，2016年 4月 5日，中诚投资启动了股份确权工作。
公司分别于 2016年 3月 18日、2016年 3月 28日在《烟台晚报》刊登了《烟台中诚投资股份有限公司确认股权的公告》，说明股权确认的目的、时间、地点以及办理确权所需材料等，敦促股东参与确权。
本次确认的确权方式为律师现场访谈、签署《声明函》、《调查函》等；本次确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段于 2016年4月 6日至 2016年 4月 30日在山东省烟台市幸福南路 7号万华集团院内华力热电公司办公楼四楼大会议室进行确权，2016年5月4日至2016年5月12日在山东省烟台市幸福南路万华生活区老干部活动中心进行确权。2016年 5月 13日之后为个别股东确权阶段，在北京、烟台、宁波等地进行确权。
本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的，公司要求股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，并在律师的见证下填写用于确权的《声明函》、《调查函》等文件；身份证号码位数升级的，股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印件或公安机关出具的变更证明原件及复印件。
股东死亡需要继承股份的，继承人除需填写基本确权文件外，另需提供经公证的遗嘱分割协议或法院判决书、调解协议等文件原件和复印件。
股东因离婚等原因需要财产分割的，需提供经公证的财产分割协议或法院判决书、调解协议等文件原件和复印件。
为了确保股权转让真实有效、合法合规；近一年内发生股权转让的，转让双方需均再次进行信息确认，受让方需填写上述文件，转让方需另行填写用于转让确认的《声明函》、《调查函》等文件。
股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件。
其他特殊情况另行提供相应的证明文件。
律师对部分行动不便的股东通过走访的方式进行确权、对部分在异地确无法到现场的股东通过视频访谈的方式进行确权并留存视频资料。
截至 2018年1月31日，本次股份确权结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|股东人数|股份数|考虑2018年利润分配后的股份数|
|确权数|3,303|87,077,896|261,233,688|
|总数|3,438|88,000,000|264,000,000|
|比例|96.07%|98.95%|98.95%|

截至 2018年1月 31日，未确权的股东人数为 135人，涉及的股份数量为 922,104股（考虑2018年利润分配后的股份数为 2,766,312股）。
经过确权和规范，进一步增强了公司股本和股权的真实、合法、有效性。本
次确权后剩余的未确权部分，公司在齐鲁股权交易中心有限公司设立了托管账户，进行专户管理。
2018年 1月中诚投资股份托管之后，托管机构齐鲁股权交易中心有限公司陆续办理了数名原先未确权股东的股份确权登记，涉及股份数量为 118,000股（考虑 2018年利润分配后的股份数为 354,000股）。截至 2018年 5月 22日，未确权的股份数量为 2,412,312股（已考虑 2018年利润分配影响），仅占股份总数的0.91%。
综上，中诚投资已根据《非上市公众公司监管指引第 4号》的要求履行了相应的股份确权程序。截至 2018年 1月 31日，公司股份权属得以确认的股东人数为3,303人，占公司股东总人数的96.07%；股份权属得以确认的股份数量占公司股份总数的98.95%，确权的股份数量达到公司股份总数的90%以上。公司就尚未确权的股份设立了股份托管账户进行专户管理，管理责任的承担主体明确。
（3）参与确权的股东出具了《声明函》，确认对公司的出资或收购他人持有公司股权过程（包括其他法定事由如法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）中使用的资金、资产为合法自有/自筹的资金，资金来源合法；其本人的出资行为是真实、合法、有效的，不存在法律瑕疵，亦不存在风险隐患；其本人所持有的公司股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；亦不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在与任何第三方达成的关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其本人所持公司股份不存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，对公司其他股东持有的公司股份无异议。
综上，股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
（4）间接持股规范情况
根据中诚投资的工商登记资料、股东名册，公司股权结构中工会代持事项已
清理，截至本核查意见出具日，中诚投资股权结构中不存在工会或职工持股会代持的情形。
根据股东名册、参与确权的股东签署的《声明函》、《调查函》、中诚投资出具的承诺，中诚投资股权结构中已确权的部分不存在委托持股的情形。
截至本核查意见出具日，中诚投资股权结构中通过“持股平台”间接持股的情形已经进行了规范，中诚投资股权结构中不存在“持股平台”间接持股的情形。
综上，截至本核查意见出具日，中诚投资股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。
2、股权登记托管情况
为进一步规范股权登记管理，2018年 1月 23日，中诚投资与齐鲁股权交易中心有限公司签署了《股权登记托管协议书》，委托其办理全部股份的登记托管。齐鲁股权交易中心有限公司出具《关于烟台中诚投资股份有限公司股份托管的证明》，证明：烟台中诚投资股份有限公司已于 2018年1月23日在我中心完成全部股权的集中登记托管并于2018年3月2日完成红股发放登记。截至2018年5月22日，中诚投资注册资本 26,400万元，股权托管数为 26,400万股，登记、托管率为100%。其中2,412,312股股份已登记托管为未确权股份（占总股本的0.91%），并按照中诚投资要求进行了专户管理。
齐鲁股权交易中心有限公司已在出具的托管证明中承诺其“所陈述的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任。”
3、股东出资情况
公司股东出资行为真实，会计师事务所已出具《验资报告》，参与确权的股东已签署《声明函》、《调查函》等资料，公司股东出资不存在重大法律瑕疵。
综上，中诚投资股权清晰。
（三）经营规范
根据公司章程和烟台市工商局核发的统一社会信用代码为 91370600267171212L的营业执照，中诚投资的经营范围为：在法律法规规定
范围内以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）及管理，企业管理咨询服务；自有房屋租赁；
备案范围进出口业务。中诚投资目前主要从事投资业务，与《公司章程》、《营业执照》核准的营业范围相符。
中诚投资最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。中诚投资合法规范经营，具有持续经营能力，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
综上，中诚投资经营规范。
（四）公司治理与信息披露制度健全
1、中诚投资目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理结构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
2、中诚投资已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等公司治理制度。
3、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等就信息披露作了相应规定，根据该等内部制度，信息披露负责人负责公司信息披露。中诚投资历次股东大会的通知按照《公司章程》的规定在《烟台日报》等进行公布。
综上，中诚投资已经按照中国证监会的相关规定建立了较为健全的公司治理机制和信息披露制度。
（五）结论性意见
综上所述，中诚投资成立于1994年，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996年中诚投资
根据《公司法》（1993年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。
中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。
中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
中诚投资不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引第 4号》的规范整改要求。
二、中凯信的规范情况
（一）公司依法设立且合法存续
1、公司依法设立
（1）2005年12月，公司设立
2005年11月10日，丁建生等1,391名自然人共同签署了《深圳市中凯信创业投资股份有限公司（筹）发起人协议》，就以发起方式设立中凯信的相关事宜进行了约定。
2005年 12月 7日，广东省深圳市人民政府下发《关于以发起方式设立深圳市中凯信创业投资股份有限公司的批复》（深府股[2005]27号），同意由丁建生等1,391名发起人以发起方式设立股份有限公司，名称为“深圳市中凯信创业投资股份有限公司”，股份有限公司股本总额为 15,508万股，每股面值 1元，注册资本为15,508万元。
2005年12月15日，中凯信召开创立大会暨第一次股东大会，确认了原发起人蒲东梅等共67人放弃认购，公司发起人总数由原1,391名变更为1,324人；
原由该 67人认购的金额由其他的发起人连带认购，公司总股本维持 15,508万
元不变。
2005年12月20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司针对上述出资事项出具了《验资报告》（深鹏所验字[2005]147号），截至2005年12月 19日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 15,508万元。
2005年 12月 27日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 4403012199683的企业法人营业执照，中凯信成立。
2、公司股权变动情况
（1）股份登记、托管情况
2006年 4月 13日，公司设立后不久即与深圳市产权交易中心签订了《股权登记托管服务合同》，合同约定服务期限为5年，自2006年5月1日起至2011年 5月 1日止，深圳市产权交易中心作为中凯信的股权登记托管服务机构，为中凯信提供股权登记（包括股权初始登记、变更登记和注销登记）、权益分派、股东资料查询、股份证明以及有关股权管理的信息披露等服务。
2011年 5月 1日，公司与深圳联合产权交易所签订了《股权登记托管服务合同》（编号（联交所）登字第（11-0101）号），公司委托深圳联合产权交易所为其股权登记服务机构，深圳联合产权交易所为中凯信提供股权登记（包括股权初始登记、变更登记和注销登记等）、股权转让、股权质押、权益分派、股东资料查询、股份证明以及有关股权管理的信息披露等服务。
根据 2018年 5月 23日深圳联合产权交易所出具的《非上市股份有限公司股东名册》，中凯信已完成托管登记的股份为241,924,800股，托管比例为100%。
（2）增资情况
①2007年6月，利润分配暨第一次增资
2007年6月28日，中凯信召开2006年年度股东大会，审议通过了《公司 2006年度利润分配方案》，决定以公司总股本 155,080,000股为基数，以 2007年6月30日为股权登记日，以 2006年末可供股东分配的利润向全体股东每 10股送红股 2股，向全体股东每 10股派发 3元现金红利（含税），共计分配利润
总额为77,540,000.00元。本次利润分配完成后，公司增加股本 31,016,000股，变更后的总股本为186,096,000股。
2007年 7月 4日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字[2007]62号），确认本次变更后总股本为 186,096,000股。
2007年 8月 6日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 440301102859902的企业法人营业执照。
②2008年5月，利润分配暨第二次增资
2008年3月28日，中凯信召开2007年年度股东大会，审议通过了《公司 2007年度利润分配方案》，决定以公司总股本 186,096,000股为基数，以 2008年3月28日为股权登记日，以可供股东分配的利润向全体股东每 10股送红股3股，向全体股东每 10股派发 5.75元现金红利（含税），共计分配利润总额为 162,834,000.00元。本次利润分配完成后，公司增加股本 55,828,800股，变更后的总股本为241,924,800股。
2008年3月31日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字[2008]045号），确认本次变更后总股本为 241,924,800股。
2008年 5月 7日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 440301102859902的企业法人营业执照。
（3）股份转让变更登记情况
自中凯信设立以来至 2018年 1月，公司共办理了 38次股份变更登记，对应403次股份转让，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|股份变更登记次数|对应股份转让笔数|年末/期末股东总数|
|2005年|0|0|1,324|
|2006年|0|0|1,324|
|2007年|7|34|1,299|
|2008年|5|55|1,282|
|2009年|1|28|1,262|
|2010年|1|18|1,246|

|||||
|-|-|-|-|
|2011年|3|55|1,202|
|2012年|4|18|1,189|
|2013年|4|23|1,168|
|2014年|4|11|1,160|
|2015年|2|17|1,157|
|2016年|3|12|1,151|
|2017年|4|132|1,239|
|2018年1月|0|0|1,239|

注：股东股权转让协议签署日期与实际在托管中心办理变更登记的日期有差异，上表中统计的是在托管中心办理变更登记的日期及对应年份股权转让的笔数。
综上，中凯信成立于 2005年，系根据全国人民代表大会常务委员会授权深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有限公司，公司设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。
中凯信自设立后历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确的禁止性规定。
中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
3、公司合法存续
中凯信已公示了 2015年度、2016年度报告。公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
综上，中凯信依法设立且合法存续。
（二）公司股权清晰
1、公司股权权属明确
（1）中凯信已经设置股东名册并委托深圳联合产权交易所对股东名册进行
有序管理。
（2）股份确权
中凯信自 2006年 4月 13日开始陆续委托深圳市产权交易中心、深圳联合产权交易所为股权登记服务机构，负责公司股权登记托管事项。
为进一步核验公司股权管理工作、满足《非上市公众公司监管指引第 4号》关于公司申请合规性审核的规定要求，加强对股东权益的保护，自 2016年3月开始，中凯信启动了股份确权工作。
①通知方式
鉴于股东基本均为上市公司员工，中凯信通过邮件、电话、专人通知等方式告知各位股东确权相关事宜。
②确权过程
本次确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|确权时间|确权地点|
|1|2016年6月20日至2016年6月22日|山东省烟台市开发区天山路17号万华集团办公楼五楼1510会议室|
|2|2016年6月27日至2016年6月30日|山东省烟台市万华八角工业园厂前区指挥中心2036房间|
|3|2016年7月4日至2016年7月8日|山东省烟台市幸福南路7号万华化学股份公司老工厂办公楼2楼东会议室|
|4|2016年7月12日至2016年7月15日|宁波大榭开发区万华工业园办公楼多功能厅|
|5|2016年7月18日至2016年7月19日|北京市昌平区万华北京研究院1号楼5楼会议室|

2016年 7月 20日之后为个别股东确权阶段，在北京、烟台、宁波等地进行确权。
③确权方式
本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的，公司要求股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，并在中咨律师的
见证下填写用于确权的《声明函》、《调查函》等文件；身份证号码位数升级的，
股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更
（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印件或公安机关出具的变更证明原件及复印件。
股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件。
其他特殊情况另行提供相应的证明文件。
④确权结果
截至 2018年1月31日，本次股份确权结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|已确权数量|总数|确权比例|
|1|股份数量（股）|229,412,040|241,924,800|94.83%|
|2|股东人数（人）|1,190|1,239|96.05%|

⑤未以律师见证方式确权的股份权属清晰
中凯信系发起设立的股份公司，公司设立登记时，深圳市工商局已将相应的股份登记在股东名下。中凯信分别于2006年4月13日、2011年5月1日委托深圳市产权交易中心、深圳联合产权交易所对公司股份进行集中托管，根据《深圳联合产权交易所非上市企业股权登记托管业务规则》的规定及《非上市股份有限公司办理股份过户业务指南》的信息，非上市企业办理初始登记之时，需要提交深圳联合产权交易所认可的律师事务所出具的确认股权法律意见书（股权清晰、明确的除外），办理股份交易过户手续时自然人应到场办理并签署相关文件，若委托他人代为办理的，境内自然人需提交经国内公证机关公证的授权委托书；境外自然人须提交其所在地公证机关出具的授权委托书，并经我国驻当地使、领馆认证。中凯信股份转让事项已按照上述规定办理相关变更登记手续。因此，该部分股权权属是明确的，仅系未通过律师见证的方式进行确权。
截至本核查意见出具日，中凯信已经委托深圳联合产权交易所对公司股份进行集中托管，深圳联合产权交易所出具的股东名册能够确认该部分股东的权属信息，该部分股东亦可按照深圳联交所的规定办理股权权益代码卡补办手续或办理
股权查询、股权证明手续。
综上，中凯信已根据《非上市公众公司监管指引第 4号》的要求履行了相应
的股份确权程序。截至 2018年 1月 31日，公司股份权属得以确认的股东人数为1,190人，占公司股东总人数的96.05%；股份权属得以确认的股份数量占公司股份总数的94.83%，确权的股份数量达到公司股份总数的90%以上，未以律师见证方式确权的股份权属清晰。
（3）参与确权的股东出具了《声明函》，确认其具有成为中凯信股东或投资/入股中凯信的资格，符合相关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定；其在对中凯信的出资或收购他人持有中凯信股权过程（包括其他法定事由如法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）中使用的资金、资产为合法自有/自筹的资金，资金来源合法；其本人的出资行为是真实、合法、有效的，不存在法律瑕疵，亦不存在风险隐患；其本人为中凯信的实际出资人，所持公司股份系其本人真实所有的，其本人持有中凯信的股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在与任何第三方达成的关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信股份不存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷；根据其本人了解的情况，中凯信其他股东持有的公司股份不存在争议或纠纷。
综上，股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
（4）间接持股规范情况
根据中凯信的工商登记资料、股东名册，公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持的情形。
根据股东名册、参与确权的股东签署的《声明函》、《调查函》、中凯信出具的承诺，中凯信股权结构中已确权的部分不存在委托持股的情形。
截至本核查意见出具日，中凯信股权结构中通过“持股平台”间接持股的情形已经进行了规范，中凯信股权结构中不存在“持股平台”间接持股的情形。
综上，截至本核查意见出具日，中凯信股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。
2、股权登记托管情况
2006年 4月 13日，公司与深圳市产权交易中心签订《股权登记托管服务合同》，约定公司委托深圳市产权交易中心作为其股权登记托管服务机构，服务期限为5年，自2006年5月1日起至2011年5月1日止。
2011年 5月 1日，公司与深圳联合产权交易所签订了《股权登记托管服务合同》（编号（联交所）登字第（11-0101）号），公司委托深圳联合产权交易所为其股权登记服务机构。
根据 2018年 5月 23日深圳联合产权交易所出具的《非上市股份有限公司股东名册》，中凯信已完成托管登记的股份为241,924,800股，托管比例为100%。
3、股东出资情况
中凯信股东出资行为真实，会计师事务所已出具《验资报告》，参与确权的股东已签署《声明函》、《调查函》等资料，公司股东出资不存在重大法律瑕疵。
综上，中凯信股权清晰。
（三）经营规范
根据营业执照，中凯信的经营范围为：（一）创业投资业务；（二）受委托管理其他创业投资机构的创业投资资本；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务。公司目前主要从事股权投资，与《公司章程》、《企业法人营业执照》核准的经营范围相符。
中凯信最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。中凯信合法规范经营，具有持续经营能力，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
综上，中凯信经营规范。
（四）公司治理与信息披露制度健全
1、中凯信目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理结构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
2、中凯信已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等公司治理制度。
3、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等就信息披露作了相应规定，根据该等内部制度，信息披露负责人负责公司信息披露。中凯信历次股东大会的通知按照《公司章程》的规定在公司网站进行公布。
综上，中凯信已经按照中国证监会的相关规定建立了较为健全的公司治理机制和信息披露制度。
（五）结论性意见
综上所述，中凯信成立于 2005年，系根据全国人民代表大会常务委员会授权深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有限公司，公司设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。
中凯信自设立后历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确的禁止性规定。
中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
中凯信不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规范整改要求。
三、补充披露情况
上市公司已经在预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（三）中诚投资”之“8、中诚投资的规范情况”和“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（四）中凯信”之“8、中凯信的规范情况”对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中诚投资成立于 1994年，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；
1996年中诚投资根据《公司法》（1993年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。中诚投资不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规范整改要求。
中凯信成立于 2005年，系根据全国人民代表大会常务委员会授权深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有限公司，公司设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。中凯信自设立后历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确的禁止性规定。中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。中凯信不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引第 4号》的规范整改要求。
问题四：预案披露，本次交易现金选择权的提供方为存续万华实业，现金对价为 30.43元/股。请公司补充披露存续万华实业认购股份的资金来源、履约能力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、存续万华实业认购股份的资金来源、履约能力
作为本次异议股东现金选择权的提供方，存续万华实业已于 2018年5月8日出具了《关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函》，具体内容如下：
“万华化学集团股份有限公司拟吸收合并烟台万华化工有限公司，本次合并后，万华化学为存续公司，万华化工予以注销。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的业务规则的规定，上市公司吸收合并其他公司应当给予其流通股股东现金选择权。
本公司同意担任本次合并异议股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价（包括提供履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明文件，如需），认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次合并后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
根据目前情况，本公司承诺提供的现金选择权的现金对价暂定为 30.43元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日公司股票除权除息后的交易均价的90%，现金选择权的价格与上市公司本次发行股票价格相同。如上市公司触发发行价格调整机制的，则异议股东现金选择权的行权价格将调整为根据发行价格调整机制调整后的发行价格。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权的价格将作相应调整。
本承诺一经作出，即不可撤销。”
存续万华实业系上市公司原控股股东万华实业分立后存续公司，分立基准日为2017年10月31日，本次分立已经烟台市人民政府、烟台市国资委批准，并于2018年1月30日实施完成，存续万华实业办理了工商变更登记。
存续万华实业最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|资产总计|1,312,891.95|1,216,557.71|
|负债总计|738,201.95|671,043.09|
|所有者权益合计|574,690.00|545,514.63|
|归属于母公司股东的所有者权益|565,106.39|535,870.75|
|货币资金|81,830.22|52,846.54|

注：因存续万华实业于2018年1月30日才完成工商变更登记，故2017年数据为模拟测算，上述数据未经审计。
综上，万华实业作为烟台市国资委下属大型国有企业，资产规模较大、账目资金余额较多，认购异议股东股份的资金将来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式，万华实业具有担任现金选择权提供方的履约能力。
二、补充披露情况
上市公司已经在预案“重大事项提示”之“九、异议股东的利益保护机制”之“（二）现金选择权的提供方”和“第六节本次吸收合并方案及发行股份情况”之“三、异议股东的利益保护机制”之“（二）现金选择权的提供方”对上述事项进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万华实业认购异议股东股份的资金将来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式，万华实业具有担任现金选择权提供方的履约能力。
问题五：预案披露，BC公司成立时间较久，前期波兰子公司因装置老化和工艺相对落后被出售。请公司补充披露BC公司的技术水平和设备折旧情况，及本次交易后BC公司是否拟进行升级改造以及所需成本，并说明公司是否提供支持，如有，请说明是否在业绩承诺中进行剔除及具体方案。请财务顾问发表意见。
回复：
一、BC公司的技术水平和设备折旧情况
目前 BC公司是欧洲地区仅有的五家 MDI生产厂商之一和仅有的三家 TDI生产厂商之一。由于 MDI与 TDI在产品性能上主要呈现互补关系，下游应用市场覆盖面较广，BC公司同时掌握MDI与TDI产品核心生产技术的全面性优势凸显。
在多年的运营和技术过程中，BC公司不断消化吸收并掌握了规模化 MDI和 TDI的制造技术，自主设计了 16万吨/年 MDI和 16万吨/年 TDI的工艺生产线并予以投用，制造出了有行业竞争力的产品。最近几年，BC公司在聚氨酯的软泡，硬泡和 CASE等领域均有相关的技术研究，主要核心技术的应用领域是汽车座椅，汽车隔音系统，家具软泡和硬泡保温材料。经过近十年的发展，BC公司自主研发并规模化生产的产品已被欧洲主流的汽车座椅和大块泡生产厂家所采用。
BC公司现有两套 TDI生产装置，一套于 2001年建成投产，年产能为 9万吨；另一套于2011年建成投产，年产能为16万吨；BC公司TDI年产能合计为 25万吨。BC公司目前运转的 MDI生产装置为 2005年建成投产，2011年万华实业收购 BC公司时其产能只有 14万吨，通过逐年的技术改造，目前年产能已提升至30万吨。
截至2018年1月31日，BC公司的TDI和MDI生产装置的具体情况如下：单位：欧元
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|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|固定资产净值|固定资产净值/固定资产原值|
|MDI生产装置（30万吨）|152,933,494|138,915,515|90.83%|

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|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|固定资产净值|固定资产净值/固定资产原值|
|TDI-1生产装置（9万吨）|121,034,872|23,260,343|19.22%|
|TDI-2生产装置（16万吨）|220,230,604|144,299,817|65.52%|

BC公司现有TDI和MDI生产装置按照惯例和安全生产需要每年都会进行停车大修，大修期间约为1个月，大修期间BC公司会对装置的各个环节进行检查，并根据优化的工艺技术等对设备进行改进和保养，其中的关键设备将进行更换。
由上表可知，因TDI-1生产装置因投产时间较早导致目前固定资产净值占固定资产原值的比例较低，但通过大修和技术改造目前该生产装置运行状况良好，能够满足现有生产、技术、环保要求，具备可持续运营的条件。
综上，BC公司现有TDI和MDI生产装置经过不断升级改造，运行状况良好，能够满足现有生产、技术、环保要求，具备可持续运营的条件。
二、本次交易后BC公司是否拟进行升级改造以及所需成本，并说明公司是否提供支持，如有，请说明是否在业绩承诺中进行剔除及具体方案
本次交易完成后 BC公司将根据计划进行资本性投入建设并升级现有生产装置及其配套设施，根据计划，BC公司在未来 5年（含 2018年）拟投入 3.5亿欧元用于相关项目建设及升级改造。
BC公司未来5年的项目建设及升级改造均由其自身完成，上市公司并不提供相关支持。本次交易的资产评估机构在对BC公司使用收益法进行评估时，将扣减上述资产性支出。
三、补充披露情况
上市公司已经在预案“第四节被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“8、技术水平、设备折旧及后续更新情况”对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：BC公司的技术水平较高，生产装置运行良好，
本次交易完成后 BC公司将根据计划进行资本性投入建设并升级现有生产装置
及其配套设施，该等项目建设及升级改造均由其自身完成，上市公司并不提供相关支持。本次交易的资产评估机构在对BC公司使用收益法进行评估时，将扣减上述资产性支出。
问题六：预案披露，BC意大利子公司接受当地税务部门调查，最多将补缴300万欧元税金。请公司补充披露该子公司经营情况与主要财务数据，并说明相关税务调查事项是否对其信用及融资等情况造成影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、BC意大利子公司的经营情况与主要财务数据，并说明相关税务调查事项是否对其信用及融资等情况造成影响
报告期内，BC意大利子公司为BC公司的全资子公司，主营业务为负责 BC公司生产的TDI等产品在意大利等国家的产品销售。报告期内，BC意大利子公司的主要财务数据如下：
单位：万欧元
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|项目|2018年1月|2017年|2016年|
|营业收入|1,508.74|12,771.74|8,946.40|
|净利润|30.64|231.24|109.48|
|项目|2018年1月末|2017年末|2016年末|
|流动资产|3,772.29|3,852.82|2,748.93|
|非流动资产|47.04|47.22|42.08|
|总资产|3,819.33|3,900.04|2,791.01|
|流动负债|2,675.76|2,787.50|1,732.52|
|非流动负债|45.51|45.13|112.83|
|总负债|2,721.27|2,832.63|1,845.35|
|所有者权益|1,098.06|1,067.42|945.67|

报告期内，BC意大利子公司正常开展业务活动，公司商业信用记录良好，
流动资产主要为应收账款，流动负债主要为应收账款的托收贴现，公司为贸易型公司，不存在大额融资需求，上述税务调查事项不会对其信用及融资等情况造成重大影响。
针对该事项可能给上市公司造成的损失，存续万华实业已出具承诺函，如因BC意大利公司补缴该等税款及利息导致万华化学受到直接或间接损失的，其将予以赔偿。
二、补充披露情况
上市公司已经在预案“第四节被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况”对上述事项进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：BC意大利子公司相关税务调查事项不会对其信用及融资等情况造成重大影响。
问题七：预案披露，BC公司2017年营业收入131亿元，同比上升51.62%，但现金及现金等价物净增加额为负。请公司结合报告期内BC公司的应收账款及其变动、偿债金额及其变动等情况，补充披露BC公司的现金及现金等价物净增加额为负的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、BC公司的现金及现金等价物净增加额为负的原因及合理性
2017年，BC公司在经营业绩大幅改善的情况下，现金及现金等价物净增加额为负的主要原因系当年依托良好的经营状况带来的丰沛现金流对前期银行借款进行了偿付以及公司持续投入技改项目等资本性支出造成。
2017年，BC公司营业收入 131.09亿元，较前期大幅上升51.57%。同时 2017年末的应收账款余额较 2016年末的 13.74亿元上升至 20.72亿元，增加了 6.98亿元，当年带来 124.19亿元销售商品、提供劳务收到的现金，从而使
2017年度经营活动产生的现金流量净流入 40.79亿元，显著高于当期实现净利润30.23亿元，盈利质量良好。
2017年，依托 BC公司持续改善的经营性现金流，公司累计偿还 52.85亿元银行债务及 23.20亿元关联方借款；抵消当年度取得银行借款收到的现金为 46.25亿元，从而使 2017年度筹资活动产生的现金流量净流出为 37.55亿元。
2017年，BC公司当年投资活动产生的现金流量净流出为 6.88亿元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产的资本性投入。
综上，2017年度 BC公司盈利质量良好，现金及现金等价物净增加额为负的主要原因系当年依托良好的经营状况带来的丰沛现金流对前期银行借款进行了偿付以及公司持续投入技改项目等资本性支出造成，原因合理，已经充分反映公司的现金流状况。
二、补充披露情况
上市公司已经在预案“第四节被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“7、报告期主要财务数据”对上述事项进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：BC公司的现金及现金等价物净增加额为负具有合理性。
问题八：预案披露，本次发行完成后，交易对方认购的公司新增股份将锁定36个月。请公司明确交易完成后，股份锁定的数量及具体期限，并说明相关安排是否合规。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、明确股份锁定的数量及具体期限，并说明相关安排是否合规
1、股份锁定的数量及具体期限
根据《吸收合并协议》，本次交易中标的公司万华化工100%股权的预估值为5,221,207.23万元，按照发行价格30.43元/股计算，本次交易合计发行股份数量为 171,580.91万股，即 5个交易对方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通认购的上市公司新增股份数量合计为 171,580.91万股。
上述发行股份的数量系根据预评估值与上市公司发行股份的价格估算的，最终的发行数量待本次交易万华化工的评估结果经国有资产管理部门核准后确定，并以中国证监会核准为准。
根据《吸收合并协议》，本次发行完成后，国丰投资、中诚投资、中凯信、合成国际、德杰汇通所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。
36个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不得解锁。
本次发行完成后6个月如万华化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、中诚投资、中凯信、合成国际、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6个月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
综上，根据本次交易标的公司的预估值，本次交易的 5个交易对方获取的上市公司新发行的合计 171,580.91万股均进行锁定，锁定期为 36个月，且各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。此外，本次发行完成后 6个月如万华化学股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，5个交易对方持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、相关安排是否合规
根据《重组管理办法》的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
本次交易中，被合并方万华化工为万华化学的控股股东，万华化工成立于 2018年 1月 30日，系原控股股东万华实业存续分立后的新设公司。本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》的相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》的相关规定。
问题九：预案披露，标的公司持有的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权尚处于质押状态，是为BC公司向中国进出口银行的借款提供担保，BC公司正在与中国进出口银行沟通出具配合解除股权质押相关事宜的承诺函。请公司补充披露上述质押对应的借款金额，及截至目前的沟通进展，并结合前述情况，说明上述质押是否对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上述质押对应的借款金额，及截至目前的沟通进展，并结合前述情况，说明上述质押是否对本次交易构成障碍
截至本核查意见出具日，上述股权质押对应 BC公司的借款金额为 37,818.99万美元。
截至本核查意见出具日，BC公司正在积极与中国进出口银行就解除上述股权质押事项进行沟通，BC公司拟通过包括但不限于提前偿还借款的形式解除上述股权质押，或由中国进出口银行出具在中国证监会核准本次交易后、办理万华化学股权注销和万华宁波股权过户手续前配合解除股权质押相关事宜的承诺函等。
综上，BC公司正在积极与中国进出口银行就解除股权质押事项进行商议，并将于近期妥善完成解除股权质押事项，上述质押事项不会构成本次交易的法律障碍。
二、补充披露情况
上市公司已经在预案“第四节被合并方情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“4、抵押、质押等权利限制情况”对上述事项进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：BC公司正在积极与中国进出口银行就解除股权质押事项进行商议，并将于近期妥善完成解除股权质押事项，上述质押事项将不构成本次交易的法律障碍。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司对上海证券交易所<关于对万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询函>之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
陈磊 徐捷
财务顾问主办人：
王炜 王宽
东方花旗证券有限公司年 月 日