广东通宇通讯股份有限公司
2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法
广东通宇通讯股份有限公司（以下称“公司”或“通宇通讯”）拟对公司 2016年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票。
为了保证激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第一章总则
第一条考核目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司各级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
第二条考核原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，将限制性股票激励计划与公司业绩及个人考核指标紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。
第三条考核程序
2、公司人力资源部、财务部在薪酬与考核委员会的指导下，对激励对象进行考核，其他相关部门提供考核支持。
3、考核年度结束后，公司人力资源部依据《个人年度绩效任务书》以及其他规章制度要求的考核项，对考核对象按照考核内容进行考核评估，汇总考核数据报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会形成考核结果并出具《绩效考核评估意见》。
4、根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经公司管理层审核后在薪酬与考核委员会备案。
第四条考核对象
董事会下设薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的限制性股票激励
计划的所有激励对象，包括公司中层管理人员以及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
第二章考核组织管理机构
第五条考核机构
1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责审核、考核工作。
2、薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激励对象的考核工作。
3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
第六条考核期间及次数
激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励期间的计划年度每年度一次。
第三章考核内容及程序
第七条考核评价指标及标准
1、公司层面考核内容
公司本次股权激励计划授予的限制性股票，在锁定期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核指标如下表：
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|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|2016年度实现净利润不低于1.8亿元。|
|第二次解锁|2017年度实现净利润不低于2.16亿元。|
|第三次解锁|2018年度实现净利润不低于2.6亿元。|

若预留部分限制性股票于2016年授予上市，业绩考核指标如下：
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|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|2016年度实现净利润不低于1.8亿元。|
|第二次解锁|2017年度实现净利润不低于2.16亿元。|
|第三次解锁|2018年度实现净利润不低于2.6亿元。|

若预留部分限制性股票于2017年授予上市，业绩考核指标如下：
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|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|2017年度实现净利润不低于2.16亿元。|
|第二次解锁|2018年度实现净利润不低于2.6亿元。|

上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量
依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
限制性股票等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近四个会计年度的
平均水平且不得为负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
2、激励对象层面考核内容
（1）个人考核指标
①职业操守指标：考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。
②职业能力指标：考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。
③关键绩效指标：以岗位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的年度工作计划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），考核经营业绩指标和重点工作指标的完成情况。
（2）个人绩效考评指标结构权重分配
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|-|-|-|
|评价内容|权重|综合评价得分|
|职业操守指标|30%|职业操守×30%+专业能力×15%+关键绩效×55%|
|专业能力|15%||
|关键绩效|55%||

（3）绩效考核方法及考核标准
①个人绩效考核指标考核方法
参照激励对象所在组织部门的年度工作计划和所在岗位的关键绩效指标，由激励对象的直接上级领导或董事会薪酬与考核委员会对激励对象的三方面个人
绩效考核指标进行评分。
②个人绩效考核评价表
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0||0.8|0|

（3）考核程序
①确定考核目标
每个会计年度或本次股权激励计划开始实施初期，董事会根据公司战略目标确定公司董事、高级管理人员的年度考核目标，公司管理层根据公司的经营计划确定除公司董事、高级管理人员外的核心管理人员的年度考核目标，报董事会薪酬与考核委员会备案。
董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员填写个人工作计划和部门年度工
作目标计划，经总裁办公会审核后，报董事会薪酬与考核委员会备案。
根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经公司管理层审核后在薪酬与考核委员会备案。
②考核工作组织
董事会薪酬与考核委员会工作小组负责组织具体考核工作，对激励对象的考核结果进行汇总，并提交董事会薪酬与考核委员会审议确认。
（4）考评结果的应用
激励对象只有主要业绩考核目标实现的前提下，根据年度绩效考核结果，依照考核评价表，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限
制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
第四章考核结果管理
第八条考核结果管理
1、考核结束后，公司董事会薪酬考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、激励对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束5个工作日内向激励对象通知考核结果；
3、董事会薪酬与考核委员会工作组须将绩效考核所有考核记录归档保存。
4、考核人应对激励对象客观、公正的评价，违反上述责任义务的，薪酬与考核委员会将予以警告出分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取消考核人资格。
5、激励对象如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，激励对象可以向董事会薪酬考核委员会提出申诉，薪酬考核委员会在接到申诉之日起10日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
第五章附则
第九条本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第十条本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。
广东通宇通讯股份有限公司二〇一六年八月二十六日