国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
关关于于
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首首次次公公开开发发行行人人民民币币普普通通股股（（AA股股））股股票票
并并在在创创业业板板上上市市的的补补充充法法律律意意见见书书（（一一））
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二○一三年三月
国浩律师（深圳）事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：昆明川金诺化工股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问，于 2012年 10月 26日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
中国证监会于 2012年 12月 11日下发 121942号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所律师就有关事项进行核查；发行人于 2012年 11月 7日呈报中国证监会申请本次发行及上市的文件所使用的财务会计报告期为 2009年度、2010年度、2011年度、 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日，因发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2010年度、2011年度、2012年度，故本所律师对发行人于 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响本次发行及上市的情形及财务会计报告
期间调整后是否符合发行上市的实质条件进行了核查与验证。现本所律师就相关事项出具补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》及《律师工作报告》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》的补充法律意见
问题一：发行人前身昆明川金诺化工有限公司（以下简称川金诺有限）曾于 2005年 6月至 2007年 12月向股东和其他自然人借款，并于 2007年 4月和 2010年 11月实施了两次实质为债转股的增资，请发行人补充说明：（1）历次借款的具体形成过程及其真实性，历次借款所签订协议的主要内容，借款逐笔发生的时间、金额，借款债权转为股权的具体情况，新增股东是否与借款人相同且同比例，实际借款人与经手人是否一致，是否存在未转为股权的债权，未转为股权的借款的清偿情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，补充提供相关的借款协议及股东会决议；（2）补充说明川金诺有限将 2005年 6月至 2007年 2月间股东和其他债权人的借款在形式上作为投资款计入资本公积并于 2007年 4月将部分资本公积转为股权，以及 2010年 11月先偿还借款然后向借款人增资，但在实质上是债权转股权的行为是否符合《公司法》等相关法律的规定，是否存在出资瑕疵，增资是否履行相关的决策程序，两次增资均为 1元/股增资价格的定价原则及其合理性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
根据发行人提供的银行进账单、记账凭证、财务报表、《借款协议》、《借款确认书》、发行人的工商登记档案资料及本所律师对相关人士进行访谈的结果并经本所律师核查，川金诺有限在 2005年 6月至 2007年 12月期间与 4名股东及訾洪云、訾洪德、刘和明、陈启智、曾润国、孙位成、邱雪栋等 7名个人签署《借款协议》并借入资金。截至 2007年 12月，上述借款人陆续借给川金诺有限的款项共计 1,950.00万元，其中刘甍 1,254.00万元、刘明义 180.00万元、陈泽明 90.00万元、魏家贵 136.00万元（以上四人为公司原有股东）、訾洪云 70.00万元、訾洪德 50.00万元、陈启智 50.00万元、刘和明 50.00万元、邱雪栋 40.00万元、曾润国 20.00万元、孙位成 10.00万元。
（一）经本所律师核查，借款逐笔发生的时间、金额等明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|时间|金额（元）|收款行|经手人|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款人||时间||金额（元）||收款行||经手人|
|1||刘明义||2005-8-31||1,000,000.00||现金||刘明义||
|2||陈泽明||2005-8-31||80,000.00||现金||陈泽明||
|3||刘甍||2005-8-31||660,000.00||农行东川区支行营业部||陈泽明||
|4||曾润国||2005-8-31||100,000.00||农行东川区支行营业部||姚利红||
|5||陈泽明||2005-8-31||100,000.00||农行东川区支行营业部||陈泽明||
|6||刘甍||2005-9-28||660,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|7||刘明义||2005-9-28||100,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|8||陈泽明||2005-9-28||20,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|9||魏家贵||2005-9-28||40,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|10||刘甍||2005-9-28||660,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|11||曾润国||2005-9-28||100,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|12||陈泽明||2005-9-28||100,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|13||魏家贵||2005-9-28||40,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|14||刘甍||2005-10-21||660,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|15||孙位成||2005-10-21||100,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|16||陈泽明||2005-10-21||100,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|17||魏家贵||2005-10-31||40,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|18||刘甍||2005-11-8||660,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|19||刘明义||2005-11-8||100,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|20||陈泽明||2005-11-8||100,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|21||魏家贵||2005-11-8||40,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|22||刘甍||2005-11-15||600,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|23||刘明义||2005-11-23||200,000.00||现金||刘明义||
|24||刘甍||2005-11-30||500,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|25||陈泽明||2005-12-6||300,000.00||农行昆明市铜城支行||马朝福、肖玉华||
|26||刘甍||2005-12-6||400,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|27||刘甍||2005-12-15||300,000.00||农行昆明市铜城支行||姚利红||
|28||刘甍||2005-12-16||80,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|29||魏家贵||2005-12-16||120,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|30||刘甍||2005-12-26||300,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款人||时间||金额（元）||收款行||经手人|
|31||刘甍||2006-1-13||200,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|32||刘甍||2006-1-16||50,000.00||现金||刘甍||
|33||刘甍||2006-4-18||660,000.00||东川区农村信用合作社联合社一般户||刘甍||
|34||刘明义||2006-4-18||100,000.00||东川区农村信用合作社联合社一般户||刘甍||
|35||陈泽明||2006-4-18||100,000.00||东川区农村信用合作社联合社一般户||刘甍||
|36||魏家贵||2006-4-18||40,000.00||东川区农村信用合作社联合社一般户||刘甍||
|37||魏家贵||2006-4-29||1,000,000.00||浦发行昆明拓东支行一般户||魏家贵（承兑汇票）||
|38||刘甍||2006-5-24||500,000.00||东川区农村信用合作社联合社一般户||梁述华||
|39||刘甍||2006-7-2||660,000.00||现金||刘甍||
|40||刘明义||2006-7-2||200,000.00||现金||刘明义||
|41||訾洪云||2006-7-2||100,000.00||现金||陈泽明||
|42||魏家贵||2006-7-2||40,000.00||现金||魏家贵||
|43||刘甍||2006-8-18||490,000.00||东川区农村信用合作社联合社一般户||刘甍||
|44||刘甍||2006-9-2||528,000.00||现金||刘甍||
|45||刘甍||2006-9-2||160,000.00||现金||刘明义||
|46||刘甍||2006-9-2||80,000.00||现金||陈泽明||
|47||刘甍||2006-9-2||32,000.00||现金||魏家贵||
|48||刘甍||2006-11-17||800,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|49||刘甍||2006-12-16||200,000.00||现金||刘甍||
|50||訾洪云||2006-12-29||200,000.00||农行昆明市铜城支行||訾洪云||
|51||訾洪云||2006-12-31||400,000.00||现金||刘明义||
|||訾洪德||||500,000.00||||||
|52||陈启智||2007-1-14||500,000.00||现金||刘甍||
|||刘和明||||500,000.00||||||
|53||刘明义||2007-1-31||100,000.00||现金||刘明义||
|54||刘甍||2007-2-5||900,000.00||现金||刘甍||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款人||时间||金额（元）||收款行||经手人|
|55||刘甍||2007-3-8||500,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|56||刘甍||2007-5-6||300,000.00||现金||刘甍||
|57||邱雪栋||2007-8-14||230,000.00||农行昆明市铜城支行||邱雪栋||
|58||邱雪栋||2007-8-31||170,000.00||农行昆明市铜城支行||邱雪栋||
|59||刘甍||2007-12-13||1,000,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|合计||||||19,500,000.00||-||-||

（二）上述借款中，存在借款人与经手人不一致的情况，不一致体现为以下两种情形：
1、资金由刘甍、姚利红（刘甍之配偶）代为收集并统一汇款，属于此种情形的为第4、7、8、9、11、12、13、15、16、17、19、21、27、29、34、36、52笔；
2、资金由朋友帮忙汇款，属于此种情形的为第3、20、25、35、38、41、45、46、47、51、52笔。
（三）上述借款人与川金诺有限签署的《借款协议》的主要内容为：
1、借款人同意根据川金诺有限生产经营需求持续提供资金支持；
2、借款暂不支付利息，但川金诺有限及其股东应无条件同意实行增资扩股时，借款人享有部分或全部借款以每一元认购一股的权利；
3、若川金诺有限在协议签订之日起 5年后仍不能实现盈利，借款人有权要求返还借款，并按照年利率15%向借款方支付该笔借款的利息；
4、川金诺有限应根据自身发展情况适时召开股东会增资扩股，以便借款人实现债权转股权；
5、借款人有权在川金诺有限实现盈利后，依其发展情况要求其召开股东会增资扩股，川金诺有限及其股东不得无故拒绝。
（四）上述借款债权转为股权的具体情况
1、2007年 4月第一次增资
根据发行人的书面说明、发行人提供的银行进账单、记账凭证、财务报
表等文件并经本所律师核查，2005年 6月至 2007年 2月川金诺有限向原股东及訾洪云等 10人借款共计 1,730.00万元，川金诺有限将该部分款项界定为“投资款”，并在财务上计入“资本公积”科目。截至 2007年 2月，川金诺有限资本公积科目余额共计 1,730.00万元。
2007年第一次增资前川金诺有限认识到将上述借款计入“资本公积”欠妥，同时考虑到公司发展需要扩大注册资本，川金诺有限于 2007年 4月 26日召开股东会，全体股东确认将股东陆续投入公司现金中的 900.00万元计入资本公积，其余款项（包括原股东的部分借款和其他借款人的借款共计 830.00万元）记入其他应付款；同时，全体股东一致同意川金诺有限以现有资本公积转增注册资本，川金诺有限注册资本增加至 1,000.00万元，各股东分别按其持股比例转增，其中：刘甍以资本公积转增 594.00万元、刘明义以资本公积转增 180.00万元、陈泽民以资本公积转增 90.00万元、魏家贵以资本公积转增 36.00万元。
2007年 4月 30日，昆明至诚会计师事务所有限责任公司出具昆至诚验字[2007] 033号验资报告对本次增资进行了验资。
本所律师认为，川金诺有限原始记账时将股东及其他债权人的借款计入“资本公积”存在瑕疵；川金诺有限本次增资所用资本公积虽原为借款，但该等借款均为原股东对川金诺有限的真实有效的资金投入且其已经股东会确认作为资本投入，川金诺有限以经全体股东确认的资本公积同比例转增注册资本已经股东会批准并经验资机构验资且经工商行政管理部门登记核准，不存在违反《公司法》有关有限公司出资的规定；川金诺有限原记账上存在的瑕疵不会对本次发行和上市构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，本次增资各股东均为川金诺有限原始股东，900.00万元的资本公积中，各股东投入的资金比例均与其持股比例相同。本所律师认为，各股东依据其原持股比例同比例转增注册资本是合理的。
2、2010年 11月第二次增资
经本所律师核查，2007年 5月至 2007年 12月，川金诺有限依据《借款协议》继续向刘甍和邱雪栋借款 220.00万元，与前述 830.00万借款合计
1,050.00万元。
2010年 8月，川金诺有限将上市事宜提上日程，经川金诺有限与上述借款人协商，双方同意履行《借款协议》的约定，将上述 1,050.00万元的债权转为股权。经了解，将债权直接转为股权审批严格，且须经过专项审计、评估等繁琐手续，双方同意川金诺有限先行将约定用于增资扩股的债务进行清偿，再由债权人用偿还的货币出资。
鉴于此，2011年 11月 12日，川金诺有限召开股东会，同意原股东刘甍、魏家贵以及新增投资者訾洪云、訾洪德、刘和明、陈启智、邱雪栋、曾润国和孙位成将其原对川金诺有限的债权转增股本，但鉴于债权转股权审批严格，且需经过专项审计、评估等繁琐手续，各方一致同意由川金诺有限先行将约定用于增资扩股的债务进行清偿，再由上述人员用偿还的货币出资；本次增资注册资本由 1,000.00万元增加至 2,050.00万元，新增注册资本 1,050.00万元，其中：刘甍认缴新增注册资本 660.00万元，魏家贵认缴新增注册资本 100.00万元，訾洪云认缴新增注册资本 70.00万元，訾洪德认缴新增注册资本 50.00万元，刘和明认缴新增注册资本 50.00万元，陈启智认缴新增注册资本 50.00万元，邱雪栋认缴新增注册资本 40.00万元，曾润国认缴新增注册资本 20.00万元，孙位成认缴新增注册资本 10.00万元。
2010年 11月 15日，川金诺有限将上述 1050.00元借款偿还上述借款人。
上述借款人于 2010年 11月 26日将借款汇入川金诺有限验资账户中。
2010年 11月 17日，信永中和会计师出具 XYZH/2010KMA2012-1号《验资报告》对本次增资进行了验资。
经本所律师核查，本次增资各方对川金诺有限的借款均为真实有效的资金投入，本次增资行为系各方履行《借款协议》债权转股权约定的结果，各方经协商一致放弃原《借款协议》约定的债权转股权方式，而采取先清偿借款再由借款人以货币资金增资的方式。
本所律师认为，本次增资采用一元认缴一出资额的价格符合各方原《借款协议》之约定，定价是合理的；各方经协商一致放弃原《借款协议》约定的债权转股权方式，而采取先清偿借款再由借款人以货币资金增资的方式，
系各方严格按照法律法规规范运行，本次增资实际为各方以货币资金增资，增资行为已经股东会批准，并经验资机构验资且经工商行政管理部门批准，不存在违反《公司法》有关有限公司出资的规定。
（五）根据发行人的工商登记档案资料、《借款确认书》及本所律师对相关人士进行访谈的结果并经本所律师核查，川金诺有限上述增资中，新增股东与借款人相同，新增股东均将其依据借款协议借给川金诺有限的全部借款按一元每一出资额的价格对川金诺有限增资；上述借款人及经手人对上述逐笔借款的时间、金额及其实际归属不存在异议，上述借款人及经手人对借款人行使债权转股权约定后持有的川金诺有限股权比例不存在异议。
综上所述，本所律师经核查后认为，川金诺有限的逐笔借款均系真实的，各借款人及经手人对逐笔借款的实际归属不存在异议，各借款人与经手人及川金诺有限之间不存在纠纷或潜在纠纷；川金诺有限二次增资定价合理且均已履行必要的决策程序，不存在违反《公司法》有关有限公司出资的规定；
虽然川金诺有限原始记账时将股东及其他债权人的借款计入“资本公积”之行为存在瑕疵，但其不会对本次发行和上市构成实质性法律障碍。
问题二：2011年 12月，深圳昊天股权投资基金管理有限公司（以下简称深圳昊天）以 7.98元/股价格认缴发行人 501万元出资，请发行人补充说明：（1）发行人在申报发行材料一年前引入深圳昊天作为股东的真实原因；（2）增资的定价依据，出资资金的来源，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送；（3）深圳昊天及其控股股东深圳市兆康投资有限公司（以下简称兆康投资）的详细情况，包括股东结构、实际控制人及权益受益人、经营的业务、主要财务数据、对外投资的具体情况等；（3）深圳昊天、兆康投资及其股东和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、发行人的主要客户和供应商、本次发行的中介机构及签字人员之间是否存在关联关系及其他利益安排；（4）深圳昊天对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人在申报发行材料一年前引入深圳昊天作为股东的真实原因根据发行人的书面说明及本所律师对深圳昊天的访谈结果并经本所律师核查，发行人引入深圳昊天作为股东的原因如下：
1、发行人因业务扩张需要营运资金；
2、发行人了解到云南庆磷名下有一品位较高、易开采的磷矿资源且云南庆磷股东准备出售云南庆磷另谋发展，发行人拟收购云南庆磷，以增加磷矿储备，降低未来原材料价格波动影响，而收购行为需要大笔资金支持；
3、深圳昊天看好发行人的发展前景。
（二）增资的定价依据，出资资金的来源，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送；
根据发行人的书面说明、发行人的工商登记档案资料、深圳昊天出具的书面声明及本所律师对深圳昊天的访谈结果并经本所律师核查，本次增资的定价依据为参考发行人 2011年盈利状况和未来发展，按 15倍市盈率确定认购价格为 7.98元/股；本次增资资金来源为深圳昊天自有资金；深圳昊天不存在委托持股或信托持股，也不存在利益输送情形。
（三）深圳昊天及其控股股东深圳市兆康投资有限公司(以下简称兆康投资)的详细情况，包括股东结构、实际控制人及权益受益人、经营的业务、主要财务数据、对外投资的具体情况等
1、深圳昊天
①深圳昊天基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳昊天股权投资基金管理有限公司|
|成立日期|2011 年 4 月 7 日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|100,000,000 元|

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|-|-|-|
||实收资本|70,000,000 元|
|股东构成||深圳市兆康投资有限公司持股66.60%、杨永兴持股22.20%、林春魁持股 11.20%|
|实际控制人||实际控制人为郑钟盛和郑钟彬（分别持有兆康投资 90%和10%股份）|
||注册和主要生|深圳市福田区益田路与福华三路东交汇处深圳国际商会中心 3110|
||产经营地址||
||法定代表人|郑钟彬|
|经营范围||受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；企业管理咨询（以上述涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

②深圳昊天最近一年未经审计的主要财务数据
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|-|-|
|项目|2012 年 12 月 31 日/2012 年度（单位：元）|
|总资产|161,656,498.12|
|净资产|69,116,802.85|
|净利润|-850,667.38|

③截至本补充法律意见书签署之日，深圳昊天持有发行人 501.00万股，占发行前股本总额的7.1561%。除持有发行人股权外，深圳昊天无其他投资。
2、兆康投资
①兆康投资基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市兆康投资有限公司|
|成立日期|2002 年 10 月 30 日|

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|-|-|-|
|公司类型||有限责任公司|
|注册资本||10,000 万元|
|实收资本||10,000 万元|
|股东构成||郑钟盛占 90.00%、郑钟彬占 10.00%|
|实际控制人||郑钟盛和郑钟彬|
|注册和主要生产经营地址||深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心3111、3112 室|
||法定代表人|郑钟盛|
|经营范围||投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；初级农产品的销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（凭《食品流通许可证》经营，有效期至 2013 年 6 月 17 日）。|

②兆康投资最近一年未经审计的主要财务数据
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|-|-|-|-|
||项目||2012 年 12 月 31 日/2012 年度（单位：元）|
|总资产||1,216,720,823.28||
|净资产||290,474,971.68||
|净利润||61,032,262.67||

③截至本补充法律意见书签署之日，兆康投资除持有深圳昊天66.60%的股权外；还持有深圳市华地教育投资有限公司（以下简称“华地教育”） 2550.00万元的出资额即51.00%的股权，华地教育另一个股东柯志雄持有华地教育49.00%的股权；持有深圳市万明融资担保有限公司（以下简称“万明融资”）3000.00万元出资额即 30.00的股权，万明融资另外两个股东为郑钟彬和宋莉莉，分别持有万明融资66.00%和4.00%的股权。
（四）根据深圳昊天、兆康投资出具的书面声明、中介机构人员出具的书面声明及本所律师对相关人士进行访谈的结果并经本所律师核查，深圳昊天和兆康投资的实际控制人及权益受益人为郑钟彬和郑钟盛，深圳昊天、兆康投资及其股东和实际控制人及权益受益人与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、发行人的主要客户和供应商、本次发行的中介机构及签字人员不存在关联关系及其他利益安排。
（五）深圳昊天对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人获得深圳昊天的投资有利于改善发行人财务结构，满足发行人业务发展资金需求。同时，深圳昊天向发行人派出董事参与管理有利于发行人完善法人治理结构，提高治理水平。
问题三：发行人与其实际控制人刘甍所控制企业德阳市南邡再生资源有限责任公司（以下简称再生资源）曾经从事相似的业务，请发行人补充披露再生资源的基本情况，包括股权结构及其演变情况、从事的主要业务、主要产品、最近三年的财务数据、最近三年是否存在重大违法行为，发行人与再生资源之间运作是否相互独立，是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否拥有相同的供应商或客户，再生资源持续亏损的原因，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形，如何保障发行人生产经营的独立性及不损害发行人的利益。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表
明确意见。
答复：
（一）再生资源基本情况
根据再生资源的工商登记档案资料、再生资源的财务报表及本所律师对再生资源总经理黄海的访谈结果并经本所律师核查，再生资源的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|德阳市南邡再生资源有限责任公司|
|成立日期|2001 年 3 月 29 日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|400.00 万元|
|实收资本|400.00 万元|
|注册和主要生产|德阳市旌阳区八角井镇柳风村二组|
|经营地址||
|法定代表人|刘甍|
|主营业务|废旧物资回收，有色金属冶炼及销售|
|主要产品|锌锭|

截至本补充法律意见书出具之日，再生资源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||占注册资本比例(%)|
|1||刘甍||132.00||33.00||
|2||刘兆清||80.00||20.00||
|3||代明建||40.00||10.00||
|4||刘柱||40.00||10.00||
|5||黄海||24.00||6.00||
|6||杨旭||16.00||4.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||占注册资本比例(%)|
|7||姚丽敏|16.00||4.00||
|8||孙位成|14.00||3.50||
|9||龙琳|12.00||3.00||
|10||陈晓薇|10.00||2.50||
|11||唐彦君|8.00||2.00||
|12||廖述兰|4.00||1.00||
|13||刘婷|4.00||1.00||
|合计|||400.00||100.00||

注:上述股东中，孙位成为发行人股东,持有发行人31.2959万股；刘兆清为刘甍父亲。
再生资源最近三年的主要财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012 年 12 月 31 日|）||2011 年 12 月 31 日||2010 年 12 月 31 日|
|||/2012 年度（未经审计|||/2011 年度||/2010 年度|
|总资产|29,436,555.96|||37,282,098.76||32,635,535.17||
|净资产|14,204,011.85|||20,100,962.42||5,934,683.10||
|净利润|-7,605,856.75|||-333,720.88||-2,530,037.22||

根据本所律师对再生源经理黄海进行访谈的结果并经本所律师核查，再生资源最近三年连续亏损的原因是再生资源规模较小，产品单一，抗风险能力弱，近年来其主要产品锌锭价格持续大幅下降，导致持续亏损。
根据再生资源工商、税务、环保、安监等主管部门出具的证明及本所律师对再生资源经理黄海进行访谈的结果并经本所律师核查，再生资源最近三年不存在重大违法行为。
（二）再生资源股本演变情况
根据再生资源的工商登记档案资料并经本所律师核查，再生资源的股本
演变情况如下：
①再生资源的设立
再生资源原名称为德阳市南邡有色金属有限公司（以下简称“南邡有色”），系由刘兆清、刘甍、邓惠蓉、王宇、陈文秀和李调春共同出资设立。
南邡有色设立时的股东及股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||邓惠蓉||56.00||28.00||
|2||刘兆清||40.00||20.00||
|3||王宇||40.00||20.00||
|4||陈文秀||24.00||12.00||
|5||刘甍||20.00||10.00||
|6||李调春||20.00||10.00||
|合计||||200.00||100.00||

②第一次股权转让
2001年 6月 6日，南邡有色召开股东会并作出决议，同意刘甍将其持有的南邡有色10.00万元出资额、陈文秀将其持有的南邡有色14.00万元出资额、邓惠蓉将其持有的南邡有色 56.00万元出资额、王宇将其持有的南邡有色 40.00万元出资额全部转让给刁瑛。本次股权转让后，南邡有色的股东及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||刁瑛||120.00||60.00||
|2||刘兆清||40.00||20.00||
|3||李调春||20.00||10.00||
|4||陈文秀||10.00||5.00||

|||||
|-|-|-|-|
|5|刘甍|10.00|5.00|
|合计||200.00|100.00|

③第二次股权转让及第一次增资
2004年 3月 18日，南邡有色召开股东会并作出决议，同意刁瑛将其持有的南邡有色 10.00万元出资额转让给刘甍，将其持有的南邡有色 14.00万元出资额转让给陈文秀，将其持有的南邡有色 46.00万元出资额转让给赵柱，将其持有的南邡有色 30.00万元出资额转让给赵宇，将其持有的南邡有色 20.00万元出资额转让给青晨唯；李调春将其持有的南邡有色 20.00万元出资额转让给廖纪坤；同意南邡有色注册资本由 200.00万元增加至 400.00万元，其中：刘兆清以货币出资 40.00万元，刘甍以货币出资 20.00万元，陈维修以货币出资 24.00万元，赵柱以货币出资 46.00万元，王宇以货币出资 30.00万元，青晨唯以货币出资 20.00万元，廖纪坤以货币出资 20.00万元。本次股权转让及增资后，南邡有色的股东及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||赵柱||92.00||23.00||
|2||刘兆清||80.00||20.00||
|3||王宇||60.00||15.00||
|4||陈文秀||48.00||12.00||
|5||刘甍||40.00||10.00||
|6||廖纪坤||40.00||10.00||
|7||青晨唯||40.00||10.00||
|合计||||400.00||100.00||

④第三次股权转让
2008年 12月 9日，南邡有色召开股东会并作出决议，同意赵柱将其持
有的南邡有色23.00%的股权、王宇将其持有的南邡有色15.00%的股权、廖纪
坤将其持有的10.00%的股权、青晨唯将其持有的10.00%的股权全部转让给刘甍。本次股权转让后，南邡有色的股东及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||刘甍||272.00||68.00||
|2||刘兆清||80.00||20.00||
|3||陈文秀||48.00||12.00.00||
|合计||||400.00||100.00||

⑤第四次股权转让、名称变更
2011年 2月 21日，南邡有色召开股东会并作出决议，同意陈文秀将其持有的南邡有色 40.00万元出资额转让给代明建，将其持有的南邡有色 4.00万元出资额转让给黄海，将其持有的南邡有色 4.00万元出资额转让给刘婷；刘甍将其持有的南邡有色 40.00万元出资额转让给刘柱，将其持有的 20.00万元出资额转让给黄海，将其持有的 10.00万元出资额转让给陈晓薇，将其持有的8.00万元出资额转让给唐彦君，将其持有的4.00万元出资额转让给廖述兰，将其持有的 16.00万元出资额转让给杨旭，将其持有的 16.00万元出资额转让给姚利敏，将其持有的 14.00万元出资额转让给孙位成，将其持有的 12.00万元出资额转让给龙琳；公司名称变更为德阳市南邡再生资源有限公司。
本次股权转让后，再生资源的股东及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||刘甍||132.00||33.00||
|2||刘兆清||80.00||20.00||
|3||代明建||40.00||10.00||
|4||刘柱||40.00||10.00||
|5||黄海||24.00||6.00||
|6||杨旭||16.00||4.00||

|||||
|-|-|-|-|
|7|姚利敏|16.00|4.00|
|8|孙位成|14.00|3.50|
|9|龙琳|12.00|3.00|
|10|陈晓薇|10.00|2.50|
|11|唐彦君|8.00|2.00|
|12|廖述兰|4.00|1.00|
|13|刘婷|4.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

自本次变更后至本补充法律意见书出具之日，再生资源未发生股权变更。
（三）经本所律师核查，除发行人董事长刘甍同时担任再生资源董事长、发行人股东代表监事孙位成任再生资源总工程师外，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面均独立于再生资源，发行人与再生资源之间不存在交易或资金往来情形，再生资源不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形。
（四）经本所律师核查，发行人报告期前十大供应商之一云南昊龙实业集团乐红铅锌采选有限公司与再生资源供应商云南昊龙实业集团火德红铅锌采选公司及云南昊龙宏鑫铅锌采选有限公司（上述三公司以下统称为“云南昊龙”）同为云南昊龙集团下属企业，但再生资源向其采购产品为锌精矿，且再生资源在 2010年底改变生产工艺后，不再采购锌精矿，而发行人系从 2010年 9月开始向云南昊龙采购且采购产品为硫铁矿。发行人与再生资源除存在上述供应商同属一个集团之情形外，无其他相同客户或供应商。
（五）经本所律师核查，再生资源在 2010年前生产锌锭的过程中存在副产硫酸的情况，但自 2010年起由于生产工艺变更，其已不再生产硫酸；其原生产之硫酸受硫酸销售半径影响，只能销往德阳周边企业，而报告期内发行人生产之硫酸主要为自用，双方不构成同业竞争；2012年 8月，再生资源通
过股东会决议将其原经营范围中的“工业硫酸的生产和销售”取消并进行了
工商变更。
经本所律师核查，为避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人刘甍已作出避免同业竞争的承诺。
综上所述，本所律师认为，发行人与再生资源之间相互独立运作，发行人与再生资源不存在同业竞争或潜在同业竞争。
问题四：报告期内，发行人曾与股东之间发生借款的关联交易，请发行人补充披露在报告期内向关联方借款逐笔发生时间、金额、具体原因、借款条件、使用和偿还情况，是否履行相关的决策程序，是否支付相关利息费用，借款的必要性和合理性，对发行人经营成果和财务独立性的影响，进一步规范管理交易行为的措施。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。请发行人律师核查并对其合法性发表明确意见。
答复：
（一）报告期内发行人向股东借款基本情况
根据发行人的记账凭证、进账单、经审计的财务报告并经本所律师核查，报告期内发行人向股东借款还款情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年度（单位：元）|||||||||
||关联方||年初借款余额||当年借款||当年还款||年末借款余额|
|刘甍||17,488,000.00||10,900,000.00||16,300,000.00||12,088,000.00||
|刘明义||1,560,000.00||-||1,200,000.00||360,000.00||
|魏家贵||1,072,000.00||-||1,000,000.00||72,000.00||
|姚利红||-||3,300,000.00||-||3,300,000.00||
|合计||20,120,000.00||14,200,000.00||18,500,000.00||15,820,000.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年度||||||||
||关联方||年初借款余额|当年借款||当年还款||年末借款余额|
|刘甍||12,088,000.00||-|12,088,000.00||-||
|刘明义||360,000.00||-|360,000.00||-||
|魏家贵||72,000.00||-|72,000.00||-||
|姚利红||3,300,000.00||-|3,300,000.00||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年度|||||||||
||关联方||年初借款余额||当年借款||当年还款||年末借款余额|
|合计||15,820,000.00||-||15,820,000.00||-||

报告期内借款还款明细如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||发生日期||还款||借款|
|刘甍||2010/4/28||0.00||1,000,000.00||
|刘甍||2010/5/19||4,000,000.00||0.00||
|刘甍||2010/5/24||4,000,000.00||0.00||
|刘甍||2010/8/16||0.00||400,000.00||
|刘甍||2010/8/18||0.00||2,800,000.00||
|刘甍||2010/8/30||0.00||2,000,000.00||
|刘甍||2010/9/4||0.00||2,000,000.00||
|刘甍||2010/9/17||0.00||2,700,000.00||
|刘甍||2010/11/15||8,300,000.00||0.00||
|刘甍||2011/3/29||3,300,000.00||0.00||
|刘甍||2011/6/23||2,000,000.00||0.00||
|刘甍||2011/6/25||2,600,000.00||0.00||
|刘甍||2011/6/25||2,188,000.00||0.00||
|刘甍||2011-6-28||2,000,000.00||0.00||
|合 计||||28,388,000.00||10,900,000.00||
|刘明义|||2010/11/15|1,200,000.00||0.00||
|刘明义|||2011/6/23|360,000.00||0.00||
|合 计||||1,560,000.00||0.00||
|魏家贵|||2010/11/15|1,000,000.00||0.00||
|魏家贵|||2011/6/23|72,000.00||0.00||
|合 计||||1,072,000.00||0.00||
|姚利红|||2010/9/22|0.00||3,300,000.00||
|姚利红|||2011/3/29|700,000.00||0.00||
|姚利红|||2011/6/23|2,600,000.00||0.00||
|合 计||||3,300,000.00||3,300,000.00||
|总 计||||34,320,000.00||14,200,000.00||

注：姚利红为实际控制人刘甍之配偶。
（二）借款的原因及相关决策程序履行情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，报告期内发行人向股东借款的原因为：1、发行人持续发展需要持续进行固定资产投入以不断扩大产能并延长产业链，导致其资金需求量大；2、2010年以前发行人生产规模较小，向金融机构融资困难。因此，在急于进行投资建设、快速扩大生产能力的情况下，发行人只能向股东借款以获取发展资金。
经本所律师核查，发行人向股东借款是根据项目建设实际资金需求陆续进行的，其后还款也是根据企业盈利情况逐步进行的，报告期内借款均为无息借款。虽然借款发生是股东之间口头商议的结果，但并未在发生时履行股东会审议等决策程序。
经本所律师核查，发行人于 2012年 9月 22日召开 2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于确认公司近三年及一期关联交易公允性的议案》，确认公司最近三年及一期内所发生的关联交易均遵循平等、自愿原则，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；发行人独立董事于 2012年 9月 22日出具《独立董事关于最近三年及一期关联交易的独立意见》，认为发行人最近三年及一期内所发生的关联交易均遵循平等、自愿原则，关联交易是合理的，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
（三）发行人向股东借款对报告期经营业绩的影响
经本所律师核查，发行人向股东借款按同期银行贷款利率测算利息及占当年利润总额比例测算如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2011年度（8.07%）||2010年度（6.85%|）|
|测算出的利息（单位：元）||0||557,841.47||1,315,161.26|||
|占当年利润总额比例||0||0.98%||3.38%|||

本所律师认为，测算出的利息费用占发行人利润总额的比例很低，对发行人经营业绩影响较小，不影响发行人财务独立。
（四）规范关联交易措施
经本所律师核查，发行人已于 2011年 6月 30日前还清所有股东借款，
之后未发生向股东借款的情形，也不存在股东向发行人借款的情形；且发行人整体变更为股份有限公司后，通过《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等制度建设对关联交易的决策权限与程序、关联交易的信息披露等事项作出了严格规定，以减少和规范关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人向股东借款之关联交易行为遵循平等、自愿原则，关联交易是合理的，上述关联交易已经股东大会和独立董事确认，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形；上述借款虽未支付利息但经测算的利息费用占发行人利润总额的比例很低，对发行人经营业绩影响较小，不影响发行人财务独立；发行人在股份公司设立以后，已通过制度建设完善关联交易决策权限及程序；虽然发行人在借款发生时未履行关联交易决策程序，但该等程序瑕疵不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
问题五：请发行人结合 2012年 1至 6月发行人采购磷矿石 31.05万吨及云南庆磷磷肥有限公司（以下简称云南庆磷）拥有的水平子磷矿资源保有量 52.46万吨，补充说明（1）发行人收购云南庆磷100%股权并取得相关磷矿采矿权的原因及必要性，与其主要业务及发展趋势的关系，发行人在今后发展中是否将持续收购主要原材料的采矿权，如是，补充说明对发行人主要业务、经营业绩、持续盈利能力的具体影响及相关计划安排，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》关于“主要经营一种业务”的规定；（2）云南庆磷资产评估结果中固定资产、无形资产大幅评估增值的原因和依据，以该评估值作为定价依据的合理性，该等磷矿保有资源量与设计生产能力、采矿权有效期之间的关系；（3）云南庆磷实际从事的主要业务、主要产品及与发行人主要业务的关系，最近三年的主要财务数据，最近三年经营的合法合规性，持续处于半停产或停产状态的原因及目前的经营状况，截至2012年6月30日的总资产、净资产大幅高于2011年底相关数据的原因；
（4）云南庆磷原股东杨开庆、张聪兰最近五年的工作经历，发行人收购云南庆磷后两人是否在发行人及其子公司任职，两人与发行人、实际控制人发行人董事、监事、高级管理人员的关系，股权转让是否存在利益输送或其他利
益安排。请保荐机构核查并发表明确意见。请发行人律师对上述第（3）、（4）项核查并发表意见。请申报会计师对上述第（2）、（3）项核查并发表明确意见。
答复：
（一）云南庆磷实际从事的主要业务、主要产品、持续处于半停产或停产状态的原因
根据云南庆磷的工商登记档案资料及本所律师对杨开庆进行访谈的结果并经本所律师核查，云南庆磷设立于 2005年 4月，主要业务为磷肥加工及磷矿开采，主要产品为水洗磷矿及过磷酸钙。
云南庆磷原拥有编号为 5302000530058的《采矿许可证》，有效期至 2007年 3月。在上述采矿许可证有效期届满后，因地方政策调整，云南庆磷持有的上述采矿许可证无法办理延续登记手续，因此自 2007年 3月开始，云南庆磷的矿山开采工作全面停止，只能从会泽、禄劝等地外购矿石来维持生产，生产、经营和效益受到严重影响。2008年磷矿石价格持续上涨，导致生产成本大幅上升，而过磷酸钙市场持续低迷，价格下滑，云南庆磷经营陷入困境。
自 2008年 4月以后云南庆磷一直处于半停产状态，2010年至 2012年 2月 29日处于几乎停产状态，期间间断销售库存。
（二）云南庆磷最近三年的主要财务数据
根据云南庆磷的财务会计报表，其最近三年主要财务数据如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年12月31日/2012||2011年12月31日/2011||2010年12月31日/2010|
|||年度||年度||年度|
|总资产|1,909.80||600.26||616.06||
|净资产|1,397.98||537.95||567.66||
|净利润|-7.27||-29.71||-98.16||

根据发行人的书面说明并经并本律师核查，云南庆磷 2012年总资产和净资产大幅高于 2011年底相关数据的原因为：发行人收购云南庆磷为非同一控
制下的合并，合并日为 2012年 3月 1日，合并日后发行人根据评估值调整了
云南庆磷报表导致云南庆磷 2012年总资产和净资产大幅高于 2011年底相关
数据。
（三）根据云南庆磷工商、税务、环保、安监等主管部门出具的证明并经本所律师核查，云南庆磷最近三年不存在重大违法行为，也不存在受行政处罚的情形。
（四）云南庆磷目前经营情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人收购云南庆磷后，于 2012年 3月 28日获得《云南庆磷磷肥有限公司 6万吨/年磷矿露天开采项目》投资项目备案证，备案证编码为：530113201200006，截至本补充法律意见书出具日，云南庆磷尚未开展经营活动。
（五）云南庆磷原股东杨开庆、张聪兰与发行人的关系
根据杨开庆、张聪兰提供的书面简历及本所律师对其进行访谈的结果并经本所律师核查，杨开庆、张聪兰最近五年的工作经历如下：
1、杨开庆
2008年-2012年为云南庆磷股东、法定代表人、执行董事，出售云南庆磷股权后不再在云南庆磷任职；2010年至 2011年，任云南省玉溪市江川县路居镇下坝村村委会主任；2011年至今，任下坝社区居民委员会主任。
2、张聪兰
2008年-2012年为云南庆磷股东、监事，出售云南庆磷股权后不再在云南庆磷任职，也未参加其他工作。
经本所律师核查，杨开庆与张聪兰在转让云南庆磷股权后并未在发行人及其子公司处任职，其与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；发行人收购云南庆磷股权依评估值定价，股权转让价格是公允合理的，不存在利益输送或其他利益安排。
问题六：请发行人补充披露实际控制人刘甍于 2009年 9月将其所持有的四川省什邡市金诺金属有限公司（以下简称金诺有限）33.15%的股权转让给
钟基华和甯珍的真实原因，是否与受让方存在关联关系，金诺有限的主要业务、股权结构、最近三年的财务数据、最近三年是否存在重大违法行为，报告期内与发行人之间是否存在业务、人员、技术等方面的往来，转让后是否与发行人存在业务往来，是否与发行人存在共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本的情形，发行人主要管理者来自于金诺有限的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）根据本所律师对刘甍和金诺有限控股股东钟基华进行访谈的结果并经本所律师核查，刘甍转让金诺有限的原因是为了收缩自己的产业投资战线，集中精力发展磷化工产业；刘甍与钟基华和甯珍之间不存在关联关系。
（二）根据金诺有限的工商登记资料、金诺公司财务会计报表、金诺有限有关主管部门出具的证明及本所律师对钟基华进行访谈的结果并经本所律师核查，金诺有限的有关情况如下：
1、基本情况、股权结构和主要业务
|||
|-|-|
|公司名称|四川省什邡市金诺金属有限公司|
|成立日期|2004 年 2 月 16 日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|200.00 万元|
|实收资本|200.00 万元|
|股权结构|钟基华持股 66.80%；叶光健持股 33.20%|
|注册和主要生产经营|四川省德阳市什邡市禾丰镇龚林村|
|地址||

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||法定代表人|钟基华|
|经营范围||许可经营项目：硫酸生产、销售。（安全生产许可证有效期至 2014 年 11 月 29 日）一般经营项目：常用有色金属（电解铝、炼钢及国家限制的除外）生产销售；磷酸二氢钾、磷酸脲生产、销售（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）|
||主要产品|硫酸|

2、金诺有限最近三年的主要财务数据如下
单位：元
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|项目||2012 年 12 月 31 日||2011 年 12 月 31 日||2010 年 12 月 31 日|
|||/2012 年度||/2011 年度||/2010 年度|
|总资产|73,588,656.35||35,289,410.49||41,435,954.42||
|净资产|4,681,882.30||4,341,752.72||3,898,964.43||
|净利润|340,129.58||136,030.32||-543,162.36||

3、根据金诺有限工商、税务、环保和安监等主管部门出具的证明并经本所律师核查，金诺有限 2009年度不存在重大违法行为。
4、经本所律师核查，刘甍转让金诺有限股权后，金诺有限与发行人之间无任何关联关系；报告期内，金诺有限与发行人之间不存在业务、人员、技
术等方面的往来，与发行人不存在共同的供应商或客户，亦不存在为发行人
代垫费用、代为承担成本的情形。
（三）根据本所律师对刘甍、魏家贵、曾润国、钟基华等人进行访谈的结果并经本所律师核查，魏家贵、曾润国原在金诺有限工作；刘甍于 2005年 6月在东川设立川金诺有限，委派魏家贵、曾润国等人负责筹建川金诺有限事宜；因此魏家贵于 2005年 5月、曾润国于 2006年 2月从金诺有限辞职到川金诺有限工作至今。本所律师认为，魏家贵、曾润国从金诺有限到发行人处任职属于股东资源内部共享，是正常的工作安排，是合理的。
问题七：请发行人：（1）根据《公司法》、《创业板股票上市规则》等将訾洪德作为关联方并补充披露其重要的对外投资情况，补充说明訾洪德、訾洪云与发行人之间是否存在关联交易；（2）补充说明发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人客户、供应商之间的关联关系和相关交易的披露是否真实、准确、完整，关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者以无偿或不公允的价格向发行人提供经济资源的情形；发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接控制的企业的基本情况，与发行人之间的业务相关性，与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）根据訾洪德出具的书面声明并经本所律师核查，訾洪德系发行人董事訾洪云之弟，现任发行人出纳，持有发行人 156.4795万股股份，占发行人股本总额的1.6761%；与訾洪云合计持有发行人 375.5507万股，占发行人股本总额4.0226%；除持有发行人股份外，无其他对外投资；訾洪云、訾洪德与发行人之间不存在关联交易。
（二）根据发行人的书面说明、经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人客户、供应商之间的关联关系和相关交易的披露是真实、准确、完整的，除报告期内存在刘甍、姚利红、魏家贵、刘明义向发行人提供无息借款之情形外，关联方不存在代发行人支付成本、费用或者以无偿或不公允的价
格向发行人提供经济资源的情形。
（三）经本所律师核查，报告期内存在或曾经存在的发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接控制的企业为再生资源、德阳市区永华口腔诊所、金诺有限，相关情况分别如下：
1、再生资源的有关情况详见本补充法律意见书“反馈意见重点问题三”答复。
2、金诺有限的有关情况详见本补充法律意见书“反馈意见重点问题六”答复。
3、德阳市区永华口腔诊所
根据德阳市区永华口腔诊所的工商登记档案资料并经本所律师核查，德阳市区永华口腔诊所的基本情况为：成立时间为 2010年 5月 5日，注册号为510601600093724，经营场所为德阳市市区泰山南路 34号，经营者姓名为陈勇，组成形式为个体经营，经营范围及方式为口腔诊疗服务（医疗机构执业许可证有效期为 2010年 4月 27日至 2015年 4月 26日止）。
经本所律师核查，德阳市区永华口腔诊所与发行人业务完全不相关，与发行人的客户和供应商之间不存在关联关系，且没有发生交易。
问题十九：请发行人：（1）发行人补充披露有关增值税优惠的政策依据是否充分，报告期各期实际收到的增值税返还金额，以及该优惠政策到期后对发行人经营成果可能的影响，报告期内因享受各项税收优惠而增加的净利润金额及占当期净利润的比例，各项税收优惠政策的可持续性；（2）补充披露报告期内政府补助、税收优惠项等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及合击发生数对经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源于合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，并发表明确意见。
答复：
（一）经本所律师核查，报告期内发行人享受的税收优惠为涉农产品增值税免税优惠，发行人产品享受税收优惠情况如下：
1、根据财政部、国家税务总局财税[2001]121号《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》规定并经云南省昆明市东川区国家税务局审核批准，发行人生产销售的饲料级磷酸氢钙属免征增值税产品，享受免征增值税政策。
2、根据财政部、国家税务总局财税[2001]113号《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》规定并经云南省昆明市东川区国家税务局审核批准，发行人生产销售的肥料级磷酸氢钙属免征增值税产品，享受免征增值税政策。
3、根据财政部、国家税务总局国税函[2007]10号《关于饲料级磷酸二氢钙产品增值税政策问题的通知》规定并经云南省昆明市东川区国家税务局审核批准，发行人生产销售的饲料级磷酸二氢钙属免征增值税产品，享受免征增值税政策。
本所律师认为，发行人享受上述税收优惠合法有效，上述税收优惠属于国家政策性优惠，无明确的到期日，基于国家目前的惠农政策，可以合理判断发行人的税收优惠政策是可持续的。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人享受政府补助的具体情况如下：1、根据中共昆明市东川区委办公室、昆明市东川区人民政府办公室于 2009年 2月 26日发布的《中共昆明市东川区委办公室、昆明市东川区人民政府办公室关于对全区规模以上工业企业实施电价补贴促进企业发展的通知》（东办通[2009]17号）及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2010年 6月 24日收到昆明市东川区经贸局资源型城市可持续发展资金拨付的电价补贴共 159,999.96元。
2、根据云南省人民政府办公厅于 2004年 9月 7日印发的《东川再就业特区优惠政策实施办法》（云政办发[2004]190号）、东川再就业特区社会保险补贴、岗位补贴申报审批表及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2010年 12月 21日收到昆明市职工失业保险委员会拨付的
社会保险补贴共 673,110.00元。
3、根据昆明市财政局、昆明市工业和信息化委员会于 2010年 11月 3日发布的《昆明市财政局、昆明市工业和信息化委员会关于下达 2010年昆明市节能减排专项资金的通知》（昆财企一[2010]117号）及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2010年 12月 6日收到昆明市东川区经济贸易和科学技术信息化局拨付的节能减排专项资金贴息 280,000.00元。
4、根据昆明市东川区人力资源和社会保障局于 2011年 1月 18日印发的《关于进一步贯彻就业再就业优惠政策的实施意见》（东人社[2011]12号）、昆明市企业招用失业人员奖励申报审批表及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2011年 1月 7日收到昆明市促进就业服务中心拨付的补贴 33,000.00元。
5、根据云南省人民政府办公厅于 2004年 9月 7日印发的《东川再就业特区优惠政策实施办法》（云政办发[2004]190号）、东川再就业特区社会保险补贴申请审批表、东川再就业特区岗位补贴申请审批表及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2011年 5月 9日收到昆明市东川区再就业工作领导小组办公室拨付的社会保险补贴和岗位补贴共 89,941.38元。
6、根据云南省财政厅、云南省审计厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局、云南省劳动和社会保障厅和云南省工商行政管理局于 2007年 4月 6日印发的《东川再就业特区优惠政策实施细则》（云财预[2007]183号）、东川再就业特区新企业财政奖补资金申请表、东川再就业特区优惠政策财政奖补资金决算批复及富滇银行东川支行出具的收款凭证等文件，发行人 2010年度应得财政奖补资金为 3,279,476.00元，发行人已于 2011年 6月 15日收到东川区财政局特区专户拨付的 2010年财政奖补清算资金 2,951,528.00元。
7、根据昆明市财政局和昆明市工业和信息化委员会于 2011年 11月 3日印发的《关于下达 2011年非公经济暨中小企业发展专项资金企业上市前期补助费用的通知》（昆财企一[2011]124号）及中国农业银行昆明东川铜城支行
出具的进账单等文件，发行人于 2011年 12月 21日收到昆明市东川区经济贸易和科技技术信息化局拨付的中小企业发展专项补助资金 800,000.00元
8、根据昆明市财政局、昆明市工业和信息化委员会于 2010年 11月 3日发布的《昆明市财政局、昆明市工业和信息化委员会关于下达 2010年昆明市节能减排专项资金的通知》（昆财企一[2010]117号）、昆明市工业和信息化委员会《关于反馈 2010年昆明市节能减排项目终期绩效评价意见的通知》及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2011年 12月 21日收到昆明市东川区经济贸易和科学技术信息化局拨付的节能减排专项资金贴息 120,000.00元。
9、根据昆明市财政局、昆明市工业和信息化委员会于 2011年 11月 13日发布的《昆明市财政局、昆明市工业和信息化委员会关于下达 2011年通过省市认定企业技术中心所在企业补助资金的通知》（昆财企一[2011]136号）及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2011年 12月 23日收到昆明市东川区经济贸易和科学技术信息化局拨付的企业补助资金 100,000.00元。
10、根据云南省人民政府办公厅于 2004年 9月 7日印发的《东川再就业特区优惠政策实施办法》（云政办发[2004]190号）、东川再就业特区社会保险补贴申请审批表、东川再就业特区岗位补贴申请审批表及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2012年 4月 20日收到昆明市东川区再就业工作领导小组办公室拨付的社会保险补贴和岗位补贴共 103,530.00元。
11、根据云南省财政厅、云南省审计厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局、云南省劳动和社会保障厅和云南省工商行政管理局于 2007年 4月 6日印发的《东川再就业特区优惠政策实施细则》（云财预[2007]183号）及富滇银行东川支行出具的拨款凭证等文件，发行人于 2012年 11月 7日收到东川区财政局拨付的再就业特区财政奖补清算资金 1,193,659.00元。
12、根据昆明市知识产权局于 2012年 12月 4日核发的《昆明市专利资助费用通知书》及中国农业银行昆明市铜城支行出具的进账单等文件，发行
人于2012年12月14日收到昆明市知识产权局拨付的专利资助费5,000.00元。
13、根据东川区财政局于 2012年 12月 21日印发的《关于拨付 2012年省中小和非公企业上市培育专项扶持资金的通知》及富滇银行出具的拨款凭证等文件，发行人于 2012年 12月 24日收到昆明市东川区财政局拨付的中小企业发展专项补助资金 1,000,000.00元。
本所律师认为，发行人享受的上述政府补助是合法有效的。
（三）资产处置损益
根据发行人的书面说明、购货发票、销货发票、记账凭证等文件并经本所律师核查，报告期内发行人存在三笔资产处置损益，分别为 2010年出售两台旧装载机、2011年拆除遭大雪压垮的大棚及 2012年出售旧装载机，产生的资产处置损益如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内容||2012 年||2011 年||2010 年|
|资产处置损益||14,035.62 元||-277,283.35 元||-228,719.32 元||

本所律师认为，发行人合法拥有上述被处置的资产，其有权依法对该等资产进行处置，其取得资产处置损益的来源合法。
（四）发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖
根据信永中和会计师于 2013年 3月 19日出具的编号为 XYZH/2012KMA2042-3的《昆明川金诺化工股份有限公司 2012年度、2011年度、2010年度非经常性损益明细表鉴证报告》并经本所律师核查，报告期内发行人的非经常性损益如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内容||2012 年||2011 年||2010 年|
|1、非流动资产处置损益||14,035.62||-277,283.35||-228,719.32||
|2、计入当期损益的政府补助(不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受||2,302,189.00||4,422,417.38||1,235,124.70||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内容||2012 年||2011 年||2010 年|
|的政府补助)||||||||
|3、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||557,841.47||1,315,161.26||
|4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出||180,034.81||143,900.45||-782,657.26||
|5、其他符合非经常性损益定义的损益项目||451,890.41||||||
|小计||2,948,149.84||4,846,875.95||1,538,909.38||
|减：所得税影响额||747,787.46||1,238,468.99||429,227.35||
|非经常性净损益合计||2,200,362.38||3,608,406.96||1,109,682.03||
|净利润||52,813,101.08||42,301,384.53||29,040,556.54||
|扣除非经常性损益后净利润||50,612,738.70||38,692,977.57||27,930,874.51||
|非经常性损益占净利润的比例||4.17%||8.53%||3.82%||

本所律师认为，报告期内发行人非经常损益占发行人净利润的比例较低，发行人报告期内经营成果对非经常损益不存在重大依赖。
问题三十八：请发行人：（1）就所生产的全部产品所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期、产品名称、规格和型号以及检验标准和技术要求等以表格形式，在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，在申请相关证书的展期或延期上是否存在实质性障碍；（2）发行人肥料级磷酸氢钙的生产许可证即将于 2013年 4月 22日到期，请发行人补充披露目前办理生产许可证换证的进展情况，说明并披露是否存在影响换证的重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而进行销售的
情形进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人所从事业务需要的资质
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内生产的产品包括硫酸、磷酸、肥料级磷酸氢钙、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙和铁精粉。发行人的产业链如下图所示：
根据相关法律法规之规定并经本所律师核查，发行人进行上述生产需要取得下列资质：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||需要取得的资质|
|1||硫酸||全国工业产品生产许可证||
|||||安全生产许可证||
|||||危险化学品生产单位登记证||
|||||非药品类易制毒化学品生产备案证明||
|2||粗磷酸||全国工业产品生产许可证||
|||||安全生产许可证||
|||||危险化学品生产单位登记证||
|3||肥料级磷酸氢钙||全国工业产品生产许可证||
|4||饲料级磷酸氢钙||饲料添加剂生产许可证||

||||
|-|-|-|
|5|饲料级磷酸二氢钙|饲料添加剂产品批准文号|

（二）发行人获得的资质情况
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2012年 6月 30日，发行人取得的资质证书如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书编号|核发机关|发证日期|有效期|适用产品|
|||证书名称||||||
||号|||||||
|1||危险化学品生产单位登记证|530112119|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|2012-2-21|三年|硫酸、磷酸|
|2||安全生产许可证|（昆）JZ 安许证字[2009]0610 号|昆明市安全生产监督管理局|2012-1-17|2012-1-17至2015-1-16|22 万吨/年硫酸、11 万吨/年磷酸|
|3||非药品类易制毒化学品生产备案证明|（云）3S53011300417|昆明市东川区安全生产监督管理局|2011-11-7|2011-11-7至2014-11-6|22万吨/年硫酸|
|4||全国工业产品生产许可证|（滇）XK13-015-00019|云南省质量技术监督局|2012-2-8|有效期至2016-3-1|工业硫酸：浓硫酸（合格品）（生产）|
|5||全国工业产品生产许可证|（滇）XK13-006-00035|云南省质量技术监督局|2012-5-14|有效期至2017-5-13|磷化合物：湿法磷酸（粗磷酸）|
|6||全国工业产品|（滇）|云南省质量技术监|2011-12-8|有效期至|磷肥|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||生产许可证|XK13-002-00008|督局||2013-4-22||
|7|饲料添加剂生产许可证|饲添（2012）2219|农业部|2012-6-11|5 年|矿物元素（I）：磷酸氢钙、磷酸二氢钙|
|8|云南省饲料添加剂和添加剂预混合饲料生产批准文号证书|滇饲添字（2012）046001、滇饲添字（2012）046002|云南省农业厅|2012-4-26|有效期至2017-4-26|饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙|

注：发行人已于 2013年 3月 6日取得肥料级磷酸氢钙新的《全国工业生产许可证》，有效期至 2018年 3月 5日。
本所律师认为，发行人在申报材料前已取得上述生产所需的全部资质，不存在未获得相关资质而进行销售的情形。
问题三十九：请发行人补充披露其安全生产情况，包括生产过程中存在的安全问题及具体解决措施、安全生产方面的管理制度及执行情况、报告期内遵守安全生产方面法律法规情况，以及对相关执业人员的安全保护及保险措施，并在招股说明书“重大事项提示”中提示发行人的安全生产风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人生产过程中存在的安全隐患及具体解决措施如下表示：
|||||
|-|-|-|-|
||安全隐患||安全措施|
|中毒||1、建立应急电源、应急救援预案，加强应急演练。2、安装固定报警装置及便携式报警仪。3、安装废气洗涤塔、悬挂警示牌。4、加强通风。5、严格执行巡查制度、严格执行交接班制度、||

|||
|-|-|
||严格执行检修制度、严格执行作业票制度、制定抢救措施、严格执行安全装置管理制度、严格执行劳动防护用具（品）制度。|
|触电、静电危害|1、严禁带电作业、严格操作规程和检修规程。2、检修时必须拆线、断电、放电、挂牌。3、设置漏电、过载、接地装置，雨季天作业时必须穿戴绝缘靴、服、手套。4、加强巡检，严防漏电、短路现象。|
|机械伤害|建立电工安全操作规程；焊工安全技术操作规程；维修钳工安全技术操作规程；脱硫工段安全操作规程；萃取工段安全操作规程；带滤机安全操作规程；球磨岗位安全操作规程；中和岗位安全操作规程；一段压滤岗位安全规程；烘干机安全操作规程；皮运机安全操作规程；离心机安全操作规程。|
|化学腐蚀、化学灼伤|1、设置冲洗设施。2、严格佩戴劳动保护用品。3、严格操作规程，4、加强巡检巡查、加强宣传教育。|
|高处坠落|1、设置监护人。2、严格执行检修作业票、严格操作票、审批制度、严格安全措施、实行领导现场巡检制度、加强宣传和教育。|
|淹溺|1、严禁酒后或上班喝酒。2、严禁跨越围栏。3、加强巡检严防泄漏，杜绝违章作业。|
|粉尘危害|1、采取防尘、收尘措施，作业环境的粉尘降低到允许范围之内。2、严格佩戴劳动保护用品，认真执行各项规章制度。|
|容器爆炸|1、严格执行特种设备年检、月检、日检等常规检查制度，经检查发现有异常情况时，及时处理。2、严禁带故障运行。检查时做详细记录，并存档备查。3、严格操作规程、定期检测锅炉，4、持证上岗。|
|掩埋窒息危害|1、料仓设置防护罩、检修警示牌。2、严格执行操作规程、认真检查落实限高制度和检修措施、严禁违章作业、加强宣传教育。|

（二）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人从建立、健全安全生产责任制、制定安全生产规章制度和操作规程、落实安全生产的教育和培训工作等三个方面严抓安全生产，相继制定了《安全生产管理制度》、《生产车间安全管理制度》、《安全教育制度》、《安全检查及隐患整改管理制度》、《设备安全检修制度》、《危险作业管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《危险场所安全管理制度》、《总经理安全生产职责》等 15项规章制度，形成以安全生产责任制为核心的相对完善的安全管理体系。
经本所律师核查，报告期内，发行人能够严格执行各项安全规章制度。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除严格执行上述各项安全规章制度并严格做好上述各种安全防范措施外，发行人对相关执业人员的安全保护及保险措施体现在如下几个方面：
1、员工入职培训；
2、定期对在岗员工进行教育培训，内容涉及安全基础知识、消防知识、法律法规、重大危险源相关知识等，进一步提高员工的安全生产意识和安全技术水平，加强员工对危险物品、有毒有害物品的认识、防范、应急抢险和避险的能力，增强员工的气、电安全使用常识和消防常识以及提高员工的守法意识；
3、选派相关岗位职工去昆明市质量技术监督局、市区安全监督管理局、区公安局等地方参加培训，并取得相关证书；
4、组织职工观看重特大事故、事故现场急救录像，制定《重大安全事故应急救援预案》，组织事故应急救援演练；
5、定期组织对危害因素（粉尘、噪音、有毒物质等）进行检测；
6、每月给员工发放防护用品并进行定期职业健康检查；
7、为全体员工缴纳了工伤保险。
（四）经本所律师核查，2010年7月21日，发行人成品车间操作工唐某在没有断开进料口、无监护人的情况下，擅自违章进入罐内作业，导致被物料掩埋死亡。昆明市东川区安全生产监督管理局于 2011年 8月 13日出具《证明》，认为发行人上述事故系唐某个人违反《烘干岗位安全操作规程》，违规操作导致，
因此认定该事故属于一般安全生产责任事故，未对发行人进行处罚。除此之外，发行人未发生其他安全生产责任事故。
根据昆明市东川区安全生产监督管理局于2013年3月13日出具的《证明》，发行人报告期内具备安全生产法律法规、国家标准或者行业标准规定的安全生产条件，未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故，不存在安全生产方面的违法行为，不存在因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人具备安全生产法律法规、国家标准或者行业标准规定的安全生产条件，不存在安全生产方面的违法行为，未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故，不存在因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形，发行人已在招股说明书“重大事项提示”中提示发行人的安全生产风险，发行人报告期内发生的一般安全生产责任事故，不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
问题四十：请发行人：（1）补充披露募投项目产品工业级磷酸的下游运用领域，市场容量与规模，产品的价格走势，发展前景，潜在客户，目前的市场竞争情况，未来潜在对手竞争情况；（2）补充披露发行人现有的生产技术是否可以运用于募投项目，该等技术是否具备先进性，是否具有竞争优势，是否存在市场开拓运营方面的重大风险；（3）补充披露募投项目的产品是否涉及生产资质管理，如涉及，相关资质的申请条件与要求，发行人是否已经取得相关资质或者在资质申请上是否存在重大障碍；（4）补充说明其与四川大学签订的“溶剂萃取法深度净化湿法磷酸制工业级磷酸”技术许可协议的主要内容，中化重庆涪陵化工有限公司作为合同方的原因，技术的权利人和技术来源、技术的先进程度，后续研发改进形成的技术成果的权利归属，合同中是否存在技术使用方面的限制性条款，是否会因此形成发行人在工业级磷酸生产技术上对四川大学的依赖，四川大学是否还授权其他单位使用该技术，如果有，对发行人未来开拓募投产品市场空间的影响；（5）发行人本次募投项目建成后将新增固定资产 37,490万元，投产后第一年新增折旧 3,134万元，占发行人 2011年度利润总额 5,673万元的55%，请补充说明新增折旧费用对发行人业务模式、经营业绩可能带来的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。请发行人律师对上述第（3）项有关募投产品生产资质的事项和第
（4）项有关合同条款及技术权属的事项核查并发表明确意见。
答复：
（一）根据发行人的招股说明书并经本所律师核查，发行人募投项目产品为湿法净化磷酸，根据国家质量监督检验检疫总局于 2011年 1月 19日公布并实施的《危险化学品产品生产许可证实施细则（4）》（无机产品（Ⅱ类）部分）和《危险化学品安全管理条例》之规定，湿法净化磷酸属于危险化学品无机产品（Ⅱ类），应当依法取得全国工业产品生产许可证和安全生产许可证。另外，发行人募投项目还需配套新建一条 24万吨/年的硫酸生产线，根据2011年1月19日公布并实施的《危险化学品产品生产许可证实施细则（8）》（硫酸产品部分）及《危险化学品安全管理条例》之规定，发行人扩大硫酸产品也要申请换发新的全国工业产品生产许可证和安全生产许可证。
1、全国工业产品生产许可证的申请条件和要求
经本所律师核查，企业申请磷酸和硫酸的全国工业产品生产许可证应具备的基本条件一致，均为：有营业执照，经营范围覆盖申报的产品；有与所生产产品相适应的专业技术人员；有与所生产产品相适应的生产条件和检验手段；有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；有健全有效的质量管理制度和责任制度；产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求；符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况；法律、行政法规有其他规定的，还应当符合其规定。
经本所律师核查，申请工业湿法净化磷酸全国工业产品生产许可证应满足的审查要求为：工业湿法净化磷酸符合 HG/T 4069-2008产品标准；具备反应器、过滤器、萃取器、分离器、浓缩设备等生产工业湿法净化磷酸必备的生产设备和检测设备；实地核查与抽样检验合格。
经本所律师核查，申请硫酸全国工业产品生产许可证应满足的审查要求为：工业硫酸符合 GB/T 534-2002产品标准；具备风机、焙烧炉、除尘装置、洗涤塔、转化器、吸收塔等生产工业硫酸必备的生产设备和检测设备；实地核查与抽样检验合格。
2、安全生产许可证的申请条件和要求
经本所律师核查，企业申请安全生产许可证，应当具备的安全生产条件为：建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程；
安全投入符合安全生产要求；设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员；主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；从业人员经安全生产教育和培训合格；依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；依法进行安全评价；有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案；有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；法律、法规规定的其他条件。
经本所律师核查，发行人目前生产的产品中已包含危险化学品工业硫酸及湿法粗磷酸，发行人已按照相关法律法规取得全国工业产品生产许可证和安全生产许可证。本所律师认为，发行人已具备申请工业硫酸和工业湿法净化磷酸的初步条件且具有生产工业硫酸和工业湿法净化磷酸之技术，若发行人能够严格按照相关法律法规之要求进行募投项目建设，则其在资质申请上不会存在重大障碍。
（二）经本所律师核查，发行人于 2011年 12月 26日与四川大学、中化重庆涪陵化工有限公司（以下简称“中化涪陵”）签订《技术许可合同》，合同主要内容如下：
受让方（甲方）：昆明川金诺化工股份有限公司
让与方（乙方）：四川大学；中化重庆涪陵化工有限公司
1、项目名称：溶剂萃取法精制工业磷酸成套技术（以下简称“标的技术”）转让（《技术许可合同》第一条）；
2、本合同技术的性能、工业化开发程度：100kt/a（以85%H PO计）溶 3 4
剂萃取法精制工业磷酸（《技术许可合同》第二条）；
3、实施方式：普通许可（《技术许可合同》第三条）；
4、实施范围：一套100kt/a（以85%H PO计）溶剂萃取法精制工业磷酸 3 4
装置（《技术许可合同》第四条）；
5、许可期限：长期（《技术许可合同》第五条）；
6、许可实施使用费总额（即合同总价）为：人民币 1950万元（《技术许可合同》第十条）；
7、双方确定：甲方有权利用乙方许可实施的技术和技术秘密进行后续改进，在这套装置上产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归甲、乙双方共同所有；乙方独自对本技术的后续改进，归乙方所有，但乙方应许可甲方免费使用；除乙方为甲方建设的生产线以外，甲方（包括甲方的全资公司或参股公司）不得另建或变相许可或转让本技术让任何第三方使用本技术，除非经乙方书面同意。（《技术许可合同》第十六条）
除上述内容外，双方还就技术指标和参数、项目实施计划、技术情况和资料保密、技术协作和技术指导的内容、费用的支付方式、违约金或者损失赔偿等作了约定。
根据本所律师对《技术许可合同》许可方进行访谈的结果并经本所律师核查，标的技术小试阶段由四川大学独立完成，小试成果归属四川大学；标的技术万吨级工业试验由四川大学与中化涪陵共同完成，产业化成果由双方共享，双方按60%和40%的比例分享产业化成果转让收益。
经本所律师核查，《技术许可合同》第十六条对发行人标的技术使用进行了限制，即“除乙方为甲方建设的生产线以外，甲方（包括甲方的全资公司或参股公司）不得另建或变相许可或转让本技术让任何第三方使用本技术，除非经乙方书面同意”。
经本所律师核查，《技术许可合同》第十六条同时对后续技术改进成果的归属作了明确规定，即“甲方有权利用乙方许可实施的技术和技术秘密进行后续改进，在这套装置上产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归甲、乙双方共同所有；乙方独自对本技术的后续改进，归乙方所有，
但乙方应许可甲方免费使用。”
综上所述，本所律师认为，《技术许可合同》中发行人受让的是标的技术产业化成果，权利人为四川大学和中化涪陵；《技术许可合同》关于后续技术改进成果归属及技术使用限制的规定不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
问题四十一：请发行人补充说明并披露最近两年内发行人的董事会成员、高级管理人员的构成是否发生过变化，如有变化，请披露变动原因、具体岗位、相关人员与实际控制人的关系、相关变化对发行人生产经营的影响，是否构成重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）经本所律师核查，最近两年内发行人的董事会成员的构成变化情况如下：
1、自 2011年 1月 1日至 2011年 8月 21日发行人整体变更为股份有限公司之前，发行人未设立董事会，刘甍为发行人执行董事。
2、2011年 8月 21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘甍、魏家贵、訾洪云、唐加普、李军、朱锦余、王建华 7名董事组成第一届董事会，其中，李军、朱锦余、王建华为独立董事。
3、2012年 5月 8日，唐加普向董事会提交辞职报告，自愿辞去董事职务。
4、2012年 6月 8日，发行人召开 2011年度股东大会，选举王宗波为发行人第一届董事会成员。
5、2012年 7月 20日，李军向董事会提交辞职报告，自愿辞去独立董事职务。
6、2012年 8月 24日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，选举和国忠为发行人第一届董事会成员并担任发行人的独立董事。
经本所律师核查，最近两年内发行人董事成员发生过三次变动，发生变动的人员均与实际控制人刘甍不存在关联关系，上述三次变动原因如下：
第一次变动系因发行人整体变更设立股份有限公司，为完善公司治理机构，设立董事会，增选了 6名董事，其中三名为独立董事。
第二次变动系因唐加普辞职，发行人增选深圳昊天委派人员王宗波为董事。经本所律师核查，唐加普辞职的原因如下：
1、根据深圳昊天与发行人签署的《昆明川金诺化工股份有限公司增资扩股协议》，双方约定深圳昊天投资发行人后，发行人董事会由 7人组成，深圳昊天委派一名董事。
2、唐加普出于发行人长远发展及其个人时间和精力有限的考虑，自愿在深圳昊天选定拟委派的董事人选后辞去其董事职务，选择继续担任发行人销售部部门经理一职。
第三次变动系因李军辞职，发行人增选和国忠为独立董事。经本所律师核查，李军辞职的原因如下：
1、发行人与四川大学、中化重庆涪陵化工有限公司签订《技术许可合同》，约定四川大学、中化重庆涪陵化工有限公司（以下简称“许可人”）以普通许可的方式许可发行人实施溶剂萃取法精制工业磷酸成套技术，许可期限为长期，许可实施使用费总额为 1,950万元，许可人向发行人提供技术资料、技术服务和技术指导等。
2、鉴于李军为四川大学化工学院教授，主要研究净化湿法磷酸技术，考虑到今后可能受四川大学委派为发行人提供技术服务和指导进而影响其作为独立董事的独立性，李军于 2012年 7月 20日自愿向发行人董事会递交辞职报告。
本所律师认为，发行人增选董事属于发行人内部治理结构的逐步完善；
唐加普辞去董事职务后，继续留任发行人采购部经理，不会对发行人的生产经营产生重大影响而通过选举深圳昊天委派人员王宗波为董事有利于增强发行人规范运作的外部监督力量；独立董事李军辞职系出于保证独立董事独立性的需
要。据此，本所律师认为，上述变化不构成发行人董事会成员的重大变化，发行人最近二年内董事会成员没有发生重大变化。
（二）经本所律师核查，最近两年内发行人高级管理人员的变化情况如下：
1、自 2011年 1月 1日至 2011年 8月 21日发行人整体变更为股份有限公司之前，川金诺有限的高级管理人员为总经理魏家贵。
2、2011年 8月 21日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任魏家贵为总经理，洪华、陈勇、张和金、冯发钧为副总经理，曾润国为总工程师，陈勇为董事会秘书。
3、2011年 12月 9日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任李雪操为财务总监。
本所律师认为，发行人增聘高级管理人员属于发行人内部治理结构的逐步完善，上述增聘行为不构成发行人高经管理人员的重大变化。本所律师认为，发行人最近二年内高级管理人员没有发生重大变化。
问题四十二：请发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节中进一步完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划，并进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制。
答复：
（一）报告期内发行人利润分配政策
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内发行人的利润分配政策如下：
1、川金诺有限《公司章程》规定，公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规执行。
2、2011年 8月 21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《昆明川金诺化工股份有限公司章程》，对发行人利润分配政策作出如下规定：
①公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可分配利润；
②公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红；
③在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
④公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途；
⑤公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得公开发行证券；
⑥存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2012年 8月 24日，发行人通过 2012年第二次临时股东大会将上述利润分配政策的第⑤项修改为“公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券”。
（二）报告期内历次利润分配的具体实施情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人 2010年度及 2012年度未进行股利分配。
根据发行人于 2013年 3月 19日召开的第一届董事会第十三次会议文件并经本所律师核查，发行人 2012年度拟进行现金分红，具体利润分配预案为“以 2012年 12月 31日公司总股本 7,001万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元人民币（含税），共计人民币 1050.15万元”。发行人将于 2013年 4月 13日举行 2012年度股东大会，审议上述利润分配预案。
（三）发行人发行上市后的利润分配政策
经本所律师核查，发行人于 2012年 9月 22日召开的 2012年第四次临时股东大会上审议通过了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》规定发行人上市后的利润分配政策如下：
“公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。”
公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润；
2、公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
3、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
4、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
6、公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券；
7、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
8、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司提供通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（四）发行人分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序
1、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人于 2012年第一届董事会第九次会议审议通过了《公司未来分红回报规划》，具体如下：
①未来股利分配计划：每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。在保证发行人股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，发行人可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
② 2013-2015年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金并实现首次公开发行股票并上市后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过现场表决加网络投票的形式
进行表决。
③股东回报规划制定周期：发行人至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对发行人当时有效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由发行人董事会结合具体经营数据，充分考虑发行人盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
2、制定分红回报规划考虑的因素
发行人着眼于长远和可持续发展，综合考虑实际情况、发展目标及股东需求，旨在建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节中完整地披露了股利分配政策及其相关信息，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，发行人分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策；并在“重大事项提示”中披露滚存利润分配方案及发行上市的股利分配政策。
二、一般性说明、核查、披露的问题
问题四十四：2010年 11月，川金诺有限部分管理人员和业务骨干以 4.46元/股价格认缴川金诺有限 26.95万元出资，请发行人补充说明上述增资是否履行相关的决策程序，人员范围的确定依据，增资的定价原则，增资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）根据发行人的书面说明、发行人的工商登记档案资料及本所律师对相关人士进行访谈的结果并经本所律师核查，川金诺有限于 2010年 11月 24日召开股东会，全体股东一致同意川金诺有限的管理人员和业务骨干以川金诺有限 2010年 8月 30日账面净资产作为定价依据对川金诺有限增资，认缴川金诺有限新增注册资本 26.95万元。
本所律师认为，川金诺有限本次增资已经履行必要的决策程序。
（二）川金诺有限本次增资新增股东姓名及其在川金诺有限的任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资时任职情况|认缴注册资本（万元）|占增资后注册资本的比例（%）|
|1|陈勇|副总|5.00|0.24|
|2|洪华|销售副总|2.50|0.12|
|3|张和金|财务经理|2.00|0.10|
|4|冯发钧|生产副总|2.00|0.10|
|5|朱敏贞|工程部部长|1.75|0.08|
|6|彭诗淑|会计|1.50|0.07|
|7|杨钢|硫酸车间主任|1.00|0.05|
|8|陶庆勇|中和车间主任|1.00|0.05|
|9|赵大炜|销售经理|1.00|0.05|
|10|李磊|销售经理|1.00|0.05|
|11|沈明江|销售经理|1.00|0.05|
|12|吕坤|成品车间主任|1.00|0.05|
|13|刘刚伟|电仪车间主任|1.00|0.05|
|14|陈善林|机修车间主任|1.00|0.05|
|15|吴莽|品管部主任|1.00|0.05|
|16|屈章俊|成品车间副主任|0.90|0.04|
|17|杜茂云|硫酸车间副主任|0.90|0.04|
|18|周永祥|浓缩磷酸车间主任|0.90|0.04|
|19|吕东|白肥车间主任|0.50|0.02|

根据发行人的书面说明、本所律师对上述人员（不包括陶庆勇和杨钢。
陶庆勇和杨钢已于 2010年 8月前离职并将股权转让给了刘甍）进行访谈的结果并经本所律师核查，川金诺有限本次增资的人员范围为生产车间主任、部
门经理及销售骨干，上述人员范围的确定依据为激励中层以上管理人员和业
务骨干之目的。
（三）经本所律师核查，川金诺有限截至 2010年 8月 31日的净资产为 91,460,393.62元，截至 2010年 11月 24日的注册资本为 2,050.00万元，折合每一元注册资本的价值为 4.46元。管理人员和业务骨干据此以 4.46元的价格增资。
（四）根据本所律师对上述人员（不包括陶庆勇和杨钢。陶庆勇和杨钢已于 2010年 8月前离职并将股权转让给了刘甍，就陶庆勇和杨钢原持有之股权，本所律师对受让人刘甍进行了访谈并要求其出具书面声明）进行访谈的结果及上述人员出具的书面声明并经本所律师核查，上述人员增资资金均来源于个人工资积累或家庭积蓄等，其所持发行人股份均为其个人所有，股份权属清淅，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股或信托持股之情形，也不存在利益输送之情形。
问题四十六：请发行人补充说招股说明书所引用的《云南省磷矿资源的现状-发展趋势与对策》、磷及磷制品网以及其他外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明发行人招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人招股说明书中所引用的外部数据、资料均为网络和杂志公开发表的内容和行业协会统计资料，不存在专门为发行人定制的资料，发行人除以市场价 150元/本购买《中国饲料工业年鉴》外，未支付任何其他费用购买资料。经本所律师核查，发行人招股说明书具体引用的外部资料统计情况如下：
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|招股说明书引用的资料|发布方式、发布时间和作者|

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|《云南省磷矿资源的利用现状、发展趋势与对策》|同方知网，2010 年云南财经大学硕士论文，作者：熊冁然|
|《云南地质矿产资源概况》|中国金属网（由有色金属技术经济研究院（中国有色金属工业信息中心）控股的专业化信息服务机构，成立于 1992 年。目前是国内权威的有色金属信息集散中心和发布中心，是国内领先、国际知名的金属信息提供商和产业咨询机构），2008 年 2 月22 日，|
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|估》||
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|川金诺饲料级磷酸氢钙价格与市场价格走势|汇易数据网|
|发行人市场占有率的测算数据|中国饲料工业年鉴|
|饲料级磷酸氢钙竞争对手每年的产量数据|磷及磷制品网|

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，上述引用的资料及文章的相关作者与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本所律师认为，发行人招股说明书引用的数据或资料均来源于公开信息渠道，不存在专门定制情形，具备一定的真实性、准确性、权威性、客观性。
问题四十七：请发行人结合其主要生产工艺及生产流程补充披露生产过程中涉及的主要污染物情况及针对污染采取的处理措施及相关设施情况，以及遵守环保相关法律法规情况，并在招股说明书“重大事项提示”中提示发行人的环保风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
经本所律师核查，2011年 1月 21日，发行人取得东川区环境保护局核发的编号为 5301131000077C1519Y的《云南省排放污染物许可证》，排污类别为废气、固废、噪声，有效日期为 2011年 1月 20日—2015年 12月 31日。
根据云南省环境保护厅于2012年9月28日出具的云环函[2012]347号《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次上次环境保护核查情况的函》，发行人现有的年产 11万吨湿法粗磷酸、22万吨硫酸、15万吨饲料级磷酸氢钙、6万吨
肥料级磷酸氢钙和 10万吨饲料级磷酸二氢钙项目及发行人拟建的 10万吨/年
湿法磷酸净化制工业级磷酸项目和发行人控股子公司待建的6万吨/年磷矿开采项目基本符合环保法律法规要求。
根据昆明市东川区环境保护局于 2013年 3月 13日出具的《证明》，发行人自 2009年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，生产经营活动符合国家及地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
问题四十八：请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东历次股权转让时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。
答复：
（一）发行人股东历次股权转让时是否履行了必要的纳税义务
根据发行人的工商登记档案资料并经本所律师核查，发行人自成立至今进行了三次股权转让。
第一次股权转让发生在 2010年 11月，系股东刘明义向唐加普转让股权及股东陈泽明向陈泽秀转让股权。经本所律师核查，本次股权转让系对原委持股情形的还原，刘明义及陈泽明未获得股权转让对价。本所律师认为，刘明义和陈泽明在本次股权转让中无需缴纳个人所得税。
第二次股权转让和第三次股权转让均发生在 2011年 6月，系股东杨钢和陶庆勇分别将其持有的川金诺有限 1.00万元出资额转让给刘甍，转让价格为 4.46万元。经本所律师核查，杨钢和陶庆勇原取得川金诺有限 1.00万元出资额的成本即为 4.46万元，本两次股权转让均系平价转让，杨钢和陶庆勇未取得溢价收入。本所律师认为，杨钢和陶庆勇在上述股权转让中无需缴纳个人
所得税。
（二）如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时，自然人股东因未分配利润转增资本金所需缴纳的个人所得税暂未缴纳。
根据昆明市中小企业上市领导工作领导小组出具的《关于对东川区政府办给予昆明川金诺化工股份有限公司上市税收优惠政策反馈意见的复函》（昆上市办[2012]4号）和昆明市东川区人民政府出具的《昆明市东川区人民政府关于给予昆明川金诺化工股份有限公司上市税收优惠政策的通知》（东政发[2012]151号），上述部门同意对发行人整体变更为股份有限公司时自然人股东因未分配利润转增资本金所需缴纳的个人所得税予以缓征，待发行人 IPO上市成功后一次性缴纳。
针对上述税收缓缴行为，发行人全体自然人股东承诺：若税务主管机关要求缴纳发行人整体变更为股份有限公司时需缴纳的个人所得税，自然人股东将主动并及时地前往税务主管机关缴纳相关税款，无需发行人进行代扣代缴；若因自然人股东违反上述承诺，未及时履行纳税义务而给发行人造成损失的，将由自然人股东赔偿发行人损失。
昆明市东川区地方税务局三分局出具《证明》，确认发行人不存在因违反有关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，也未发现发行人有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
综上所述，本所律师认为发行人控股股东缓缴因未分配利润转增资本金所需缴纳的个人所得税之行为不构成重大违法行为，不会对本次发行上市造成实质性的法律障碍。
问题四十九：请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。
答复：
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利权和注册商标如下：
（一）专利权清单
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||序号||专利号||专利名称||专利类型||申请日||授权公告日||取得方式|
|1||ZL201010577240.X||一种磷酸氢钙废水处理的方法||发明||2010-12-07||2012-09-05||原始取得||
|2||ZL 201010577224.0||一种利用氟硅酸选磷矿的方法||发明||2010-12-07||2012-09-26||原始取得||
|3||ZL 201010577208.1||一种利用低品位磷矿生产高饲肥比肥料的方法||发明||2010-12-07||2012-10-10||原始取得||
|4||ZL 201010528091.8||一种节硫萃取磷酸的方法||发明||2010-11-02||2012-10-10||原始取得||
|5||ZL201020646168.7||一种氢钙生产用离心机节能配电装置||实用新型||2010-12-07||2011-07-20||原始取得||
|6||ZL201020646188.4||一种节能皮带输送装置||实用新型||2010-12-07||2011-07-13||原始取得||
|7||ZL201020646218.1||一种机械式水处理过滤器||实用新型||2010-12-07||2011-08-17||原始取得||
|8||ZL201020646251.4||一种防止滞料的贮料给料斗||实用新型||2010-12-07||2011-06-29||原始取得||
|9||ZL201020646285.3||一种耐高温高速旋转轴||实用新型||2010-12-07||2011-10-05||原始取得||
|10||ZL201120367768.4||泥浆料中转自控节能输送装置||实用新型||2011-09-30||2012-05-30||原始取得||
|11||ZL201120371691.8||法兰钻孔专用分度控制装置||实用新型||2011-09-30||2012-05-30||原始取得||
|12||ZL201120368575.0||离心机供料节能输送装置||实用新型||2011-09-30||2012-07-04||原始取得||
|13||ZL201220040905.8||一种含磁性物质矿料的高效磁选装置||实用新型||2012-02-09||2012-10-10||原始取得||
|14||ZL201220040901.X||一种具有观察及影象记录功能的萃取塔||实用新型||2012-02-09||2012-11-21||原始取得||
|15||ZL201220040903.9||一种具有内窥监察功能的沸腾炉||实用新型||2012-02-09||2012-11-21||原始取得||
|16||ZL201220040906.2||一种防止萃取塔内两相物质互混的装置||实用新型||2012-02-09||2012-11-21||原始取得||
|17||ZL201220052326.5||一种在线连续自动取样装置||实用新型||2012-02-17||2012-10-10||原始取得||
|18||ZL201220052319.5||一种直接氨化反应的中和反应器||实用新型||2012-02-17||2012-11-21||原始取得||

（二）注册商标
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||序号||权利人||注册号|商标名称||核定使用商品类别||有效期限|
|1||发行人||第7520619号|||第31类||2010年11月21日至2020年11月20日||
|2||发行人||第9276985号|||第1类||2012年4月7日至2022年4月6日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|发行人|第9623591号|第31类|2012年7月21日至2022年7月20日|
|4|云南庆磷|第4894432号|第1类|2009年3月7日至2019年3月6日|

根据发行人的书面说明、国家知识产权局出具的文件、发行人专利缴费凭证及本所律师在国家知识产权局网站和商标局网站的查询结果并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述 18项专利权，发行人及其控股子公司合法拥有上述 4项注册商标，发行人从未收到有关其专利、商标侵权的诉讼请求或投诉，也未收到专利、商标被终止或宣布无效的通知。本所律师认为，发行人拥有的上述专利权和注册商标均系其原始取得，合法有效，不存在瑕疵，也不存在被终止、宣布无效或侵害他人权利的情形。
问题五十：请发行人补充披露其由有限公司整体变更为股份公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
根据发行人提供的相关资产的权属证明文件和相关业务资质证明文件并经本所律师核查，发行人在 2012年 6月 30日前已办理完毕相关更名手续，相关更名手续的办理不存在重大障碍，也不存在对其生产经营存在重大影响的情形。
问题五十一：请发行人以表格形式补充披露所有产品所执行的质量控制标准，按照国家标准、行业标准、企业标准进行分类汇总，说明并披露相关质量标准的执行是否符合国家有关法律法规的要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
根据发行人的书面说明，报告期内，发行人所有产品均严格执行国家和
行业标准，发行人主要产品执行的标准情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||产品名称||执行标准||标准类型|
|现有产品及标准||肥料级磷酸氢钙||HG/T3275-1999||化工行业标准||
|||饲料级磷酸氢钙||GB/T22549-2008||国家标准||
|||饲料级磷酸二氢钙||GB/T22548-2008||国家标准||
|||工业硫酸||GB/T534-2002||国家标准||
|||工业湿法粗磷酸||HG/T4068-2008||化工行业标准||
|||铁精粉||GB6730||国家标准||
|募投项目产品及标准||工业湿法净化磷酸||HG/T4069-2008||化工行业标准||

根据昆明市东川区质量技术监督局于 2013年 3月 11日出具的《证明》，发行人自 2009年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家有关组织机构管理、产品质量、质量技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量和技术符合相关国家标准、行业标准和地方标准，不存在因违反组织机构管理、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师经核查后认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
问题五十七：请发行人律师说明，最高人民法院关于适用《公司法》若干问题规定（三）于 2011年 1月 27日发布，2月 16日实施，而发行人清理股份代持是于 2010年 11月 5日形成股东会决议，11月 10日完成工商登记变更，以上述规定认定委托持股关系的合法有效是否适当。
答复：
《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题规定（三）》（以下简称“《公
司法司法解释三》”）是最高人民法院为保证正确适用《公司法》，结合审判实
践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作
出的规定。《公司法司法解释三》第二十五条关于委托持股关系的规定是对《公司法》有关委托持股问题法律适用的阐释和说明，而非对委托持股问题作出一个新的法律规定。本所律师认为以《公司法司法解释三》第二十五条之规定认定发行人原存在的委托持股关系的合法有效是适当的。
问题五十八：请发行人律师对律师工作报告第 3-3-2-111发行人控股子公司名称予以更正。
答复：
本所律师已在本补充法律意见书“第二部分关于加审期间的补充法律意见”之“二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项”一节中，将律师工作报告第 3-3-2-111页的发行人控股子公司名称更正为“云南庆磷”。
第二部分关于加审期间的补充法律意见
一、本次发行及上市的批准和授权
经本所律师核查，在加审期间内，发行人关于本次发行及上市的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，除尚需获得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的批准外，发行人本次发行及上市已经获得了必要的批准和授权。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立并有效存续，具有发行上市的主体资格；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
（一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员；
设立了董事会专门委员会；设置了董事会办公室、审计部、工程部、研发中心、生产部、采购部、销售部等部门；相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据经信永中和会计师于 2013年 3月 19日出具的 XYZH/2012KMA2042-1号《审计报告》审计的发行人2010—2012年度财务报告（以下简称“经审计的财务报告”），并经本所律师核查，截至 2012年
12月 31日，发行人的流动比率为1.54、速动比率为0.72、应收账款周转率（次/年）为65.31、存货周转率为4.05、资产负债率为30.30%；发行人 2010年度、2011年度、2012年度净利润分别为 29,040,556.54元、42,301,384.53元、52,813,101.08元；发行人 2010年度、2011年度、2012年度经营活动产生的现金流量净额分别为 30,403,384.67元、62,268,360.77元、31,821,381.11元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据信永中和会计师出具的 XYZH/2012KMA2042-1号《审计报告》和工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。
（二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、经本所律师核查，发行人成立于 2005年 6月 2日，设立时为川金诺有限，2011年 9月 15日，有限责任公司依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定，目前合法存续。自有限责任公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人 2011年度、2012年度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 38,692,977.57元、 50,612,738.70元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2012年 12月 31日，净资产为 253,215,262.13元，即不少于 20,000,000.00元，且未分配利润为 77,022,970.01元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2012年 12月 31日，股本总额为 70,010,000元，即发行后股本总额不少于 30,000,000元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及其书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事湿法磷酸的研究、生产及分级利用。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
5、根据经审计的财务报告、《招股说明书（申报稿）》及发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人正在使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人所在地的税务主管部门出具的证明、发行人提供的纳税申报材料及信永中和会计师于2013年3月19日出具的XYZH/2012KMA2042-4号《昆明川金诺化工股份有限公司 2012年度、2011年度、2010年度主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称“《税收鉴证报告》”）并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，发行人所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
7、根据经审计的财务报告、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
9、经本所律师核查，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；符合《管理办法》第十八条的规定。
10、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
11、根据信永中和会计师于 2013年 3月 19日出具的 XYZH/2012KMA2042-1号《审计报告》、XYZH/2012KMA2042-2号《昆明川金诺化工股份有限公司2012年12月31日内部控制鉴证报告》（以下简称“《内
控鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人 2010年度、2011年度、2012年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和会计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条的规定。
12、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，信永中和会计师已就本次发行及上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
13、根据经审计的财务报告、《内控鉴证报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
14、根据发行人的《公司章程》、经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
15、发行人聘请世纪证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东进行了相关的法律培训。根据发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
16、根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明及其户籍所在地公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员
忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第二十五条的规定。
17、根据发行人的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；符合《管理办法》第二十六条的规定。
18、根据《招股说明书（申报稿）》、发行人 2012年第四次临时股东大会决议中关于募集资金用途的决议及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
19、根据发行人 2012年第四次临时股东大会所作出的决议并经本所律师核查，发行人已经审议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（三）其他发行上市的条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行及上市的议案已获发行人 2012年
第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十四条关于发行新股的规定。
2、经本所律师核查，发行人已与世纪证券签署《保荐协议》和《承销协议》，聘请世纪证券担任其保荐人并委托世纪证券承销本次发行的股票，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3、根据发行人 2012年第四次临时股东大会所作出的决议并经本所律师核查，在发行人获得中国证监会核准、完成本次发行后，发行人股本总额将达到 9,336.00万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项规定的申请股票上市条件。
4、根据发行人所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件、经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定的申请股票上市条件。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的批准外，已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，在加审期间内，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，在加审期间内，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发起人和股东
经本所律师核查，在加审期间内，发行人的股东未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，在加审期间内，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发起人所持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明，发行人目前的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用；发行人 2010年度、2011年度和 2012年度主营业务收入分别为 228,365,464.90元、334,799,056.94元及 477,081,983.90元，分别占发行人同期营业收入的99.38%、99.47%及99.73%。
本所律师认为，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更，主营业务突出。
（二）发行人持续经营的能力
根据发行人已取得的经营资质证书、经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其经营资质不存在被撤销或失效之情形，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，除《反馈意见》要求将訾洪德作为关联方补充披露外，在加审期间内，发行人的其他关联方未发生变化。
有关关联方訾洪德的情况，详见本补充充法律意见书“第一部分关于《反馈意见》的补充法律意见”问题七之答复。
（二）关联交易
根据发行人的书面说明及经审计的财务报告，在加审期间内，发行人与关联方之间未发生新的关联交易。
（三）同业竞争
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情形。
2、为避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人刘甍、持有发行人5%以上股份的股东已作出避免同业竞争的承诺函。
本所律师认为，发行人实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东已采取有效措施避免潜在同业竞争。
3、经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，在加审期间内，发行人主要财产的变化情况如下：
（一）发行人拥有的专利权
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，在加审期间内，发行人新取得了以下 6项专利，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利名称||专利类型||申请日||授权公告日||取得方式|
|1||ZL201220040901.X||一种具有观察及影象记录功能的萃取塔||实用新型||2012/02/09||2012/11/21||原始取得||
|2||ZL201220040903.9||一种具有内窥监察功能的沸腾炉||实用新型||2012/02/09||2012/11/21||原始取得||
|3||ZL201220040905.8||一种含磁性物质矿料的高效磁选装置||实用新型||2012/02/09||2012/10/10||原始取得||
|4||ZL201220040906.2||一种防止萃取塔内两相物质互混的装置||实用新型||2012/02/09||2012/11/21||原始取得||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|ZL201220052319.5|一种直接氨化反应的中和反应器|实用新型|2012/02/17|2012/11/21|原始取得|
|6|ZL201220052326.5|一种在线连续自动取样装置|实用新型|2012/02/17|2012/10/10|原始取得|

本所律师认为，发行人合法自主拥有上述 6项专利权，有权按照相应的用途依法占有、使用、收益、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置该等专利权。
（二）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据经审计的财务报告，截至 2012年 12月 31日，发行人拥有的主要生产经营设备账面价值共计人民币 123,912,831.16元，包括：（1）机器设备，账面价值为人民币 120,947,610.23元；（2）运输设备，账面价值为人民币 2,442,894.13元；（3）电子设备及其他，账面价值为人民币 522,326.80元。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、重大销售合同
根据发行人提供的文件并本所律师核查，发行人与客户签署买卖合同，明确约定合同的标的、销售产品的质量标准、交货时间及交货地点、运输方式及费用负担、检验标准及期限、结算方式等内容。截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行或将要履行的重要销售合同如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同买方|合同标的||合同金额（万|合同期限|合同签订日期|
|||||元）|||
|1|长沙伟嘉饲料有限公司|饲料级磷酸氢钙|117.00||2013年2月27日至2013年5月27日|2013年2月27日|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|山东新希望六和集团有限公司|饲料级磷酸二氢钙|134.40|2013年2月25日至2013年3月31日|2013年2月25日|
|3|四川新希望六和农牧有限公司成都分公司|饲料级磷酸二氢钙|192.00|2013年2月26日至2013年3月26日|2013年2月26日|
|4|广州市蓬亮贸易有限公司|饲料级磷酸二氢钙|104.10|2013年2月28日至2013年3月28日|2013年2月28日|
|5|德阳市广大饲料发展有限公司|饲料级磷酸二氢钙|104.10|2013年2月28日至2013年3月28日|2013年2月28日|
|6|贵阳方筑物资有限公司|铁精粉（高品位）|124.00|2013年3月11日至2013年4月11日|2013年3月11日|

2、重大采购合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与主要原材料、燃料的供应商签署采购框架协议，明确约定采购产品的质量标准、运输方式、交货地点、验收方法、结算方式、违约责任等内容。截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行或将要履行的重要采购框架协议如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同卖方|合同标的|合同期限|合同签订日期|
|1|会泽县熔升经贸有限公司|硫精砂|2013年2月10日至2013年12月31日|2013年2月10日|
|2|昆明洲成商贸有限公司|硫精矿|2013年2月1日至2013年12月31日|2013年2月1日|
|3|昆明晨钟矿业有限公司|擦洗矿|2013年2月18日至2013年4月30日|2013年2月18日|
|4|云南蜀龙矿业有限公司|原矿|2012年12月18日至2013年6月30日|2012年12月18日|

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|-|-|-|-|-|
|5|昆明市东川区宝瑞磷矿擦洗有限公司|擦洗细矿|2012年12月12日至2013年6月30日|2012年12月12日|
|6|昆明金水铜冶炼有限公司|工业硫酸|2012年12月16日至2013年12月15日止|2012年12月15日|
|7|云南铜业凯通有色金属有限公司|工业硫酸|2013年1月10日至2013年12月25日止|2013年1月10日|
|8|会泽县鑫盛源煤炭经营有限公司|有烟煤|2013年1月9日至2013年12月31日|2013年1月9日|
|9|镇雄县兴源煤矿有限责任公司红光金煤分公司|无烟子煤|2013年1月25日至2013年12月31日|2013年1月25日|
|10|昆明市富民云达工业制粉厂|重钙粉|2013年1月1日至2013年12月31日|2013年1月1日|

3、重大物流合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与承运方或货运代理签署物流服务合同或运输协议，明确约定物流服务费用、物流服务范围、结算方式等内容。截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行或将要履行的重大物流合同如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同相对方|合同标的|合同期限|合同签订日期|
|1|云南红河物流有限责任公司昆明东分公司|物流服务|2013年1月1日至2013年12月31日|2012年12月28日|
|2|云南红河物流有限责任公司昆明东分公司|物流服务|2013年1月1日至2013年12月31日|2012年12月24日|
|3|昆明市红土地铁路货运代理有限公司|货运代理服务|2013年1月1日至2013年12月31日|2012年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|昆明阳都物流有限公司|运输服务|2013年1月1日至2013年12月31日|2012年12月31日|
|5|会泽县卓欣运输有限公司|运输服务|2013年1月17日至2013年12月31日|2013年1月17日|
|6|云南汇达物流有限公司|运输服务|2012年8月21日至2013年8月31日|2012年8月21日|

4、重大借款合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2012年 12月 12日与招商银行股份有限公司昆明分行营业部签署编号为 872012ESX32的《授信协议》，约定招商银行股份有限公司昆明分行营业部向发行人提供 2000.00万元免担保的授信额度；2012年 12月 26日，发行人与招商银行股份有限公司昆明分行营业部签署的编号为 872012ELD32001的《借款合同》，约定发行人向招商银行股份有限公司昆明分行营业部借款 2000.00万元整，用于生产经营，利率为一年期金融机构贷款基准利率上浮15%，借款期限自 2012年 12月 26日起至 2013年 12月 26日。
5、堆渣协议
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2013年 1月 15日与昆明市东川区永春环境工程有限公司（以下简称“永春公司”）签署《堆渣协议》，约定发行人将其生产的废弃磷石膏堆放于永春公司运营的四方地场，堆渣费用（包含运费和堆放费）为 132万元/月，合同有效期为 2013月 1月 1日至 2013年 12月 21日。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人及其控股子公司云南庆磷不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形，但不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告，截至 2012年 12月 31日，发行人的其他应收款账面余额为 4,689,834.40元。其中，本账户余额前四名总计为 4,628,198.38元，占其他应收款账面余额的98.68%，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||金额（元）||比例（%|）||性质|
|1||上市费用||4,000,000.00||85.29|||上市费用||
|2||昆明市东川区财政局||327,948.00||6.99|||税收返还保证金||
|3||赵正林||225,530.33||4.81|||暂借款||
|4||代垫职工社保费||74,720.05||1.59|||代垫社保费||
|合计||||4,628,198.38||98.68|||――||

根据经审计的财务报告，截至 2012年 12月 31日，发行人的其他应付款账面余额为 33,760.00元。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，在加审期间内，发行人无合并、分立、增资扩
股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，在加审期间内，发行人章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会、董事会、监事会会议的具体情况如下：
1、股东大会
根据发行人提供的股东大会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未新召开股东大会。
2、董事会
根据发行人提供的董事会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开董事会的具体情况如下：
（1）2012年 12月 12日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向招商银行申请2000万元人民币授信额度的议案》。
（2）2013年 1月 12日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于成立财务报告自查工作领导小组的议案》和《关于与昆明市东川区永春环境工程有限公司签署堆渣协议的议案》。
（3）2013年 3月 19日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《公司 2012年度总经理工作报告》、《公司 2012年度董事会工作报告》、《公司 2012年内部控制自我评价报告》、《公司 2012年度财务决算报告》、《公司 2013年度财务预算报告》、《公司 2012年度利润分配预案》、《关于批准公司2010—2012年度财务报告报出的议案》、《关于续聘 2013年度审计机构的议案》、《关于召开 2012年度股东大会的议案》等。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署符
合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3、监事会
根据发行人提供的监事会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开监事会的具体情况如下：
（1）2013年 1月 12日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于成立财务报告自查工作领导小组的议案》。
（2）2013年 3月 19日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《公司 2012年度监事会工作报告》、《公司 2012年度利润分配预案》、《关于续聘 2013年度审计机构的议案》等。
本所律师经核查后认为，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生新的变化，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策及其合法性
根据经审计的财务报告及《税收鉴证报告》并经本所律师核查，加审期间内，发行人及其控股子公司税收优惠政策未发生变化。
（二）发行人享受的财政补贴政策及其合法性
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人享受财政补贴政策的具体情况如下：1、根据云南省财政厅、云南省审计厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局、云南省劳动和社会保障厅和云南省工商行政管理局于 2007年 4月 6
日印发的《东川再就业特区优惠政策实施细则》（云财预[2007]183号）及富滇银行东川支行出具的拨款凭证等文件，发行人于 2012年 11月 7日收到东川区财政局拨付的再就业特区财政奖补清算资金 1,193,659.00元。
2、根据昆明市知识产权局于 2012年 12月 4日核发的《昆明市专利资助费用通知书》及中国农业银行昆明市铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2012年 12月 14日收到昆明市知识产权局拨付的专利资助费 5,000.00元。
3、根据东川区财政局于 2012年 12月 21日印发的《关于拨付 2012年省中小和非公企业上市培育专项扶持资金的通知》及富滇银行出具的拨款凭证等文件，发行人于 2012年 12月 24日收到昆明市东川区财政局拨付的中小企业发展专项补助资金 1,000,000.00元。
4、根据昆明市财政局、昆明市工业和信息化委员会于 2012年 12月 25日印发的《关于拨付 2012年第一批工信口企业贷款贴息的通知》及中国农业银行昆明市铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2013年 1月 4日收到昆明市财政局拨付的贷款贴息 131,248,000元。
5、根据昆明市科技局与发行人签署的《昆明市科技计划项目合同书》及中国农业银行昆明市铜城支行出具的进账单等文件，发行人 2013年 1月 23日收到昆明市财政局拨付的贷款贴息 600,000.00元。
6、根据昆明市东川区环境保护局于 2010年 12月 23日印发的《关于对重点企业强制性清洁生产审核给予专项资金补助的通知》及中国农业银行昆明市铜城支行出具的联行来账凭证，发行人于 2013年 1月 31日收到清洁生产补助金 15,000.00元。
本所律师经核查后认为，发行人加审期间内享受的财政补贴政策符合政府有关部门的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司在最近三年的纳税情况
1、根据云南省昆明市东川区国家税务局铜都税务分局于 2013年 3月 13日出具的《证明》，发行人自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性
文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
根据昆明市东川区地方税务局三分局于2013年3月13日出具的《证明》，发行人自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
2、根据云南省昆明市东川区国家税务局铜都税务分局于 2013年 3月 13日出具的《证明》，云南庆磷自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
根据昆明市东川区地方税务局三分局于2013年3月13日出具的《证明》，云南庆磷自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司云南庆磷近三年均已依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、根据昆明市东川区环境保护局于 2013年 3月 13日出具的《证明》，
发行人自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，生产经营活动符合国家及地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。
2、根据昆明市东川区环境保护局于 2013年 3月 13日出具的《证明》，云南庆磷自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，生产经营活动符合国家及地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人在加审期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据昆明市东川区质量技术监督局于 2013年 3月 11日出具的《证明》，发行人自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家有关组织机构管理、产品质量、质量技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量和技术符合相关国家标准、行业标准和地方标准，不存在因违反组织机构管理、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据昆明市东川区质量技术监督局于 2013年 3月 11日出具的《证明》，云南庆磷自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家有关组织机构管理、产品质量、质量技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量和技术符合相关国家标准、行业标准和地方标准，不存在因违反组织机构管理、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人在加审期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到了必需的批准及授权并办理了必需的备案手续，在加审期间内未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，在加审期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：（1）根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人的控股子公司、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽；
（2）本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和信用的原则作出的。
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、根据发行人的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据持有发行人5%以上股份的主要股东提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据发行人的书面说明以及发行人控股子公司所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司云南庆磷不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的
控股子公司云南庆磷不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长刘甍及总经理魏家贵分别提供的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对《招股说明书（申报稿）》所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书相关内容进行了审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人申报发行 2012年云南中小企业集合债券的材料已于 2012年 11月 7日提交国家和发展改革委员会，目前尚在主管部门审核中。
（二）《律师工作报告》第 3-3-2-34页发行人股东深圳昊天的住所披露有误，在此予以更正。深圳昊天现住所为：深圳市福田区益田路与福华三路东交汇处深圳国际商会中心3110。
（三）《律师工作报告》第 3-3-2-111页发行人控制子公司名字简称披露有误，在此予以更正。发行人控股子公司名字简称为“云南庆磷”。
二十三、结论意见
综上所述，在加审期间内，发行人未发生影响本次发行及上市的重大事
项。发行人本次发行及上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其本次发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所批准。
本补充法律意见书正本四份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳
年 月 日