证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临 2019-038转债代码：110041 转债简称：蒙电转债
转股代码：190041 转股简称：蒙电转股
债券代码：136917 债券简称：18蒙电Y1债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2内蒙古蒙电华能热电股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：内蒙古乌达莱新能源有限公司
投资金额：57,439.20万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
内蒙古乌达莱新能源有限公司（以下简称“投资标的”）由内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“龙源风电公司”）、中船海装（北京）新能源投资有限公司（以下简称“中船海装新能源”）于 2015年以现金出资方式合资组建，注册资本金人民币 1000万元，股东各方均以货币出资。成立时，本公司持有25%的股权，龙源风电公司持有35%的股权，中船海装新能源持有40%的股权。
2017年，公司通过发行可转换公司债券成功收购了控股股东持有的龙源风电公司81.25%股权，龙源风电公司成为公司全资子公司。
2018年，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司将所持投资标的25%的股权转让给龙源风电公司。目前，龙源风电公司持有投资标的60%的股权；中船海装新能源持有投资标的40%的股权。
2017年，内蒙古自治区锡林郭勒盟发展和改革委员会下发《锡盟发展改革委关于内蒙古乌达莱新能源有限公司锡林浩特 475兆瓦风电项目核准的批复》（锡发改发字〔2017〕80号），核准投资标的建设 475兆瓦风电项目，项目总投资 322,440万元。
按照上述批复文件要求和公司年度投资计划，股东方议定按照项目总投资的30%向投资标的注入资本金，共计 96,732万元。其中：龙源风电公司持股60%，应出资 58,039.20万元，已出资 600万元，尚需注资 57,439.20万元；中船海装（北京）新能源投资有限公司持股40%，应出资38,692.80万元，已出资400万元，尚需注资38,292.80万元（以下简称“本次增资”）。
（二）本次投资事项需要履行的审批程序
公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资建设内蒙古乌达莱新能源有限公司 475兆瓦风电项目的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项无需经股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、合作对方的基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|中船海装（北京）新能源投资有限公司|
|住 所|北京市海淀区昆明湖南路51号D座一层105号|
|法定代表人|唐龙飞|
|成立日期|2012.10.08|
|注册资本|100000万元|

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|统一社会信用代码|91110108055627521K|
|经营范围|专业承包；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售机械设备、电子产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主经营旋转经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至目前，中船海装（北京）新能源投资有限公司控股股东为：中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司，实际控制人为：中国船舶重工集团海装风电股份有限公司。
（二）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
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|项目|2018年12月31日（注）|2019年6月30日|
|流动资产|105544.17|181547.72|
|非流动资产|327787.91|343559.21|
|资产合计|433332.09|525106.93|
|流动负债|120671.65|123223.86|
|负债合计|365350.44|452985.29|
|净资产|67981.65|72121.63|
|营业收入|21542.72|17869.96|
|利润总额|1094.11|3488|

注：2018年 12月 31日财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2019年6月30日的财务数据未经审计。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|内蒙古乌达莱新能源有限公司|
|住 所|锡林浩特市锡林大街92号|
|法定代表人|郭德才|
|成立日期|2015年7月23日|
|注册资本|1000万元|
|统一社会信用代码|91152528341368567W|
|经营范围|许可项目：无；一般经营项目：电力输送、风电场运营、电力设备维护、新能源投资、电力技术咨询及服务。（以上各项以公司登记机关核定为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
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|项目|2018年12月31日（注）|2019年6月30日|
|流动资产|1034.10|18395.57|
|非流动资产|30461.52|57450.94|
|资产合计|31495.62|75846.51|
|流动负债|30553.63|5404.51|
|负债合计|30553.63|37404.51|
|净资产|942.00|38442.00|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|

注：2018年 12月 31日财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2019年6月30日的财务数据未经审计。
（三）本次增资方式及增资前后的股权结构
本次增资中，龙源风电公司拟以现金增资 57,439.20万元；中船海装（北京）新能源投资有限公司拟以现金增资 38,292.80万元。本次增资前后，投资标的的股权结构如下：
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|增资前|||增资后|||
|出资人|出资额(万元)|持股比例（%）|出资人|出资额(万元)|持股比例（%）|
|龙源风电公司|600|60|龙源风电公司|58,039.20|60|

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|中船海装（北京）新能源投资有限公司|400|40|中船海装（北京）新能源投资有限公司|38,692.80|40|

四、对外投资对上市公司的影响
（一）本次增资符合公司发展清洁新能源的战略要求，有利于公司增加清洁能源发电装机比重、提高清洁能源发电市场竞争力。
（二）本次增资完成后，不影响公司合并报表范围，增资的资金来源于公司自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。
五、公司独立董事、董事会战略委员会和董事会审计委员会意见会前，公司董事会战略委员会对议案进行了审阅，认为投资建设乌达莱公司 475兆瓦风电项目，符合公司发展清洁新能源的战略要求，有利于公司增加清洁能源发电装机比重、提高清洁能源发电市场竞争力。同意上述议案提交公司董事会审议。
会前，公司董事会审计委员会对议案进行了审阅，认为投资建设乌达莱公司 475兆瓦风电项目，未损害公司及公司股东的利益。同意上述议案提交公司董事会审议。
独立董事经审阅发表独立意见，认为该投资行为符合公司发展清洁新能源的战略要求，有利于公司增加清洁能源发电装机比重、提高清洁能源发电市场竞争力。
五、备查文件
第九届董事会第十七次会议决议
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 2019年 8月 22日