上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（西安）律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会
法律意见书
地址：陕西省西安市高新区丈八一路10号中铁西安中心32层
电话：029-89840840 传真：029-89840848
邮编：710065 网址：http://www.allbrightlaw.com
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（西安）律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：海默科技（集团）股份有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《海默科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2019年 4月 26日在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网上刊登《海默科技（集团）股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、登记和联系地址等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
公司已于 2019年 5月 11日在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网上刊登《海默科技（集团）股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，再次将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、登记和联系地址等予以公告。
本次股东大会现场会议 2019年 5月 24日（星期五）下午 14:30在甘肃省兰州市城关区张苏滩 593号海默科技(集团)股份有限公司四楼会议室如期召开，由董事长窦剑文先生主持。
网络投票时间：2019年5月23日—5月24日，其中：
①深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 5月 24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
②通过互联网系统投票的具体时间为 2019年 5月 23日 15:00至 2019年5月24日15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
二、本次股东大会临时议案提案程序、提案人资格
（一）临时议案提案程序及内容
1.2019年5月10日，公司持股3%以上股东窦剑文先生向公司董事会提交了《关于增加2018年度股东大会临时提案的提议函》，提请董事会将第六届董事会第十五次会议审议的《关于对外投资暨关联交易的议案》作为临时提案提交 2018年度股东大会审议，议案详细内容见公司与本公告同时披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-036）。
为区别第六届董事会第十四次审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》，5月 10日提交的 2018年年度股东大会审议的议案名称定为《关于对外投资暨关联交易的议案2》。
2.上述议案涉及关联股东将在2018年度股东大会上回避表决。
3.根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。”
（二）提案人资格
截至 5月 10日，窦剑文先生持有公司 68,736,810股股份，占公司总股本的17.86%。提案人窦剑文先生具备相关规定提出临时提案的股东资格要求。提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
提案程序符合《公司章程》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司董事会同意窦剑文先生将上述临时提案提交 2018年度股东大会审议。
综上，本所律师审核后认为，本次股东大会临时提案程序及提案人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
三、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东
经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至 2019年 5月 17日下午深圳证券交易所收市后登记在册的《股东名册》,出席本次股东大会的股东共 12人，代表公司股份 119,861,625股，占公司有表决权股份总数的31.1518%，其中：
（1）出席现场会议的股东
根据公司出席会议股东签名、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东 6名，代表公司股份 95,947,035股，占公司有表决权股份总数的25.9365%；
经本所律师验证，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票出席本次股东大会的股东 6人，代表公司股份 23,914,590股，占公司有表决权股份总数的6.2154%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小股东
出席本次股东大会的中小股东 5人，代表公司股份 21,435,590股，占公司有表决权股份总数的5.5711%。
其中：出席本次股东大会现场会议的中小股东 0人，代表公司股份 0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票出席本次股东大会的中小股东5人，代表公司股份21,435,590股，占公司有表决权股份总数的5.5711%。
(注：中小股东，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和部分
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案共9项，议案分别为：
1、审议《2018年年度报告及摘要》；
2、审议《2018年度董事会报告》；
3、审议《2018年度监事会报告》；
4、审议《2018年度财务决算报告》；
5、审议《2018年度利润分配预案》；
6、审议《关于聘任2019年度审计机构的议案》；
7、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
8、审议《关于对外投资暨关联交易的议案》；
9、审议临时议案《关于对外投资暨关联交易的议案2》。
依据《海默科技（集团）股份有限公司章程》有关规定，本次股东大会拟审议的上述议案为普通表决事项，需经出席本次股东大会的全体股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过。其中，关联股东在2018年度股东大会上回避表决。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会现场会议以记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
2、本次大会现场会议采取记名投票方式表决，每一股有一票表决权，每一审议事项的表决投票，分别由一名公司股东代表、一名监事和一名律师参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东指定股东代表及监事林学军、火欣以及律师窦方旭为表决投票的清点人，其中火欣为清点人代表，窦方旭、林学军为监票人，对审议事项的投票表决进行清点和监督，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定。
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2018年年度报告及摘要》；
总表决情况：同意118,954,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2428%；反对907,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7572%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，网络投票表决结果为：同意 23,006,990股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的96.2048%；反对907,600股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的3.7952%；弃权 0股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 20,527,990股，占中小股东所持有效表决权股份总数的95.7659%；反对 907,600股，占中小股东所持有效表决权股份总数的4.2341%；弃权0股，占中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。
2、审议通过《2018年度董事会报告》；
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
总表决情况：同意118,954,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2428%；反对907,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7572%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，网络投票表决情况：同意 23,006,990股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的96.2048%；反对 907,600股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的3.7952%；弃权 0股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 20,527,990股，占中小股东所持有效表决权股份总数的95.7659%；反对 907,600股，占中小股东所持有效表决权股份总数的4.2341%；弃权0股，占中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。
3、审议通过《2018年度监事会报告》；
总表决情况：同意118,954,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2428%；反对907,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7572%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，网络投票表决情况：同意 23,006,990股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的96.2048%；反对 907,600股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的3.7952%；弃权 0股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 20,527,990股，占中小股东所持有效表决权股份总数的95.7659%；反对 907,600股，占中小股东所持有效表决权股份总数的4.2341%；弃权0股，占中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
4、审议通过《2018年度财务决算报告》；
总表决情况：同意118,954,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2428%；反对907,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7572%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，网络投票表决情况：同意 23,006,990股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的96.2048%；反对 907,600股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的3.7952%；弃权 0股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 20,527,990股，占中小股东所持有效表决权股份总数的95.7659%；反对 907,600股，占中小股东所持有效表决权股份总数的4.2341%；弃权0股，占中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。
5、审议通过《2018年度利润分配预案》；
总表决情况：同意118,954,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2428%；反对907,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7572%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，网络投票表决情况：同意 23,006,990股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的96.2048%；反对 907,600股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的3.7952%；弃权 0股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 20,527,990股，占中小股东所持有效表决权股份总数的95.7659%；反对 907,600股，占中小股东所持有效表决权股份总数的4.2341%；弃权0股，占中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
6、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》；
总表决情况：同意118,954,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2428%；反对907,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7572%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，网络投票表决情况：同意 23,006,990股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的96.2048%；反对 907,600股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的3.7952%；弃权 0股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 20,527,990股，占中小股东所持有效表决权股份总数的95.7659%；反对 907,600股，占中小股东所持有效表决权股份总数的4.2341%；弃权0股，占中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。
7、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
总表决情况：同意118,954,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2428%；反对907,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7572%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，网络投票表决情况：同意 23,006,990股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的96.2048%；反对 907,600股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的3.7952%；弃权 0股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 20,527,990股，占中小股东所持有效表决权股份总数的95.7659%；反对 907,600股，占中小股东所持有效表决权股份总数的4.2341%；弃权0股，占中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
8、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》；
总表决情况：同意 20,995,990股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.8564%；反对907,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.1436%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，网络投票表决情况：同意 20,527,990股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的95.7659%；反对 907,600股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的4.2341%；弃权 0股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的10.3661%。
中小股东表决情况：同意 20,527,990股，占中小股东所持有效表决权股份总数的95.7659%；反对 907,600股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的4.2341%；弃权0股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。
9、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案2》。
总表决情况：同意 20,995,990股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.8564%；反对907,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.1436%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，网络投票表决情况：同意 20,527,990股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的95.7659%；反对 907,600股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的4.2341%；弃权 0股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的10.3661%。
中小股东表决情况：同意 20,527,990股，占中小股东所持有效表决权股份总数的95.7659%；反对 907,600股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的4.2341%；弃权0股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
六、结论意见
本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于海默科技(集团)股份
有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城（西安）律师事务所
负责人：陈欣荣 经办律师：窦方旭
经办律师：曹治林
二〇一九年五月二十四日