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北京市康达（西安）律师事务所
关于
陕西秦川机械发展股份有限公司
发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限
公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的
发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
KDXA\QC\FY[2014]第004号
二〇一四年九月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI广州 GUANGZHOU深圳 SHENZHEN海口 HAIKOU西安 XI'AN
杭州HANGZHOU南京 NANJING沈阳 SHENYANG天津 TIANJING
-法律意见书-
北京市康达（西安）律师事务所
关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
KDXA\QC\FY[2014]第004号致：陕西秦川机械发展股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“秦川发展”）的委托，担任秦川发展本次发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所律师已就本次重大资产重组出具《北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团
有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《法律意见书（修订版）》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》、《关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情
况的法律意见书》（以上法律意见书、补充法律意见书统称“原法律意见书”）。
中国证监会于2014年6月5日下发《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]553号），核准秦川发展本次重大资产重组并募集本次吸收合并的配套资金事项。现本所律师就秦川发展向不超过10名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见书。
-法律意见书-
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的原则，出具法律意见如下：
一、本次发行批准和授权
1、2013年 3月 19日，陕西省国资委做出《关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金有关事项的批复》（陕国资产权发[2013]66号），原则同意本次交易方案。
2、2013年11月16日，国务院国资委做出《关于陕西秦川机械发展股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]978号），批准本次交易的正式方案。
3、2013年11月20日，秦川发展召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》等相关议案。
4、2014年6月5日，中国证监会下发《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号），核准本次交易。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，发行人可按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定进行本次发行。
二、本次发行的发行过程
-法律意见书-
（一）本次发行的承销
根据秦川发展与中信证券签订的《关于重大资产重组项目之独立财务顾问协议书》、《关于非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》，中信证券担任秦川发展本次发行的保荐人和承销商，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十五条、第四十九条的规定。
（二）认购邀请书发送情况
秦川发展与中信证券（独立财务顾问、主承销商）共同确定了《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限
公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称《认购邀请书》）的发送对象名单。根据秦川发展与中信证券提供的资料，截止2014年9月16日，秦川发展与中信证券以邮件方式共向113名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及附件《申购报价单》。上述113名符合条件的投资者包括：秦川发展前20名股东；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者以及57名表达了认购意向的机构和自然人投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》的发送对象名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条的规定及发行人2013年第一次临时股东大会决议的规定；《认购邀请书》及附件《申购报价单》均系参照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定制作，并已由秦川发展加盖公章、独立财务顾问主办人签署，其内容与形式均合法有效。
（三）本次发行申购情况
根据秦川发展与中信证券提供的资料，在《认购邀请书》约定的申购报价期间（即 2014年 9月 19日上午9:30-11:30），秦川发展与中信证券共收到 21份《申购报价单》，均为有效申购。中信证券对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档。申购具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购数量（万股）|申购金额（万元）|
|1|广东省盐业集团有限公司|6.90|1,000|6,900.00|

-法律意见书-
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|民生通惠资产管理有限公司|6.61|910|6,015.10|
|3|金鹰基金管理有限公司|8.58|700|6,006.00|
|4|银华基金管理有限公司|6.90|870|6,003.00|
|5|光大永明资产管理股份有限公司|8.00|750|6,000.00|
|6|中国银河证券股份有限公司|7.58|800|6,064.00|
|7|西部信托有限公司|7.55|800|6,040.00|
|8|海通证券股份有限公司|6.95|1,730|12,023.50|
|9|扬州明旭投资管理有限公司|7.65|790|6,043.50|
|||7.56|800|6,048.00|
|||7.47|810|6,050.70|
|10|常州投资集团有限公司|6.99|860|6,011.40|
|||6.80|890|6,052.00|
|||6.65|910|6,051.50|
|11|鹏华基金管理有限公司|9.06|2,670|24,190.20|
|||8.20|2,830|23,206.00|
|12|财通基金管理有限公司|7.91|2,130|16,848.30|
|||7.60|2,930|22,268.00|
|13|林秀|6.98|1,000|6,980.00|
|||6.78|1,000|6,780.00|
|||6.58|1,000|6,580.00|
|14|宝盈基金管理有限公司|7.81|780|6,091.80|
|||7.21|1,400|10,094.00|
|15|上海兴全睿众资产管理有限公司|8.58|700|6,006.00|
|16|华安基金管理有限公司|8.79|1,350|11,866.50|
|||8.07|1,470|11,862.90|
|||7.58|1,570|11,900.60|
|17|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|7.77|1,000|7,770.00|
|||7.11|2,000|14,220.00|

-法律意见书-
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|8.01|1,720|13,777.20|
|19|兴证证券资产管理有限公司|8.37|720|6,026.40|
|||7.47|1,350|10,084.50|
|||6.67|2,500|16,675.00|
|20|国海创新资本投资管理有限公司|8.20|740|6,068.00|
|||7.23|840|6,073.20|
|||6.67|910|6,069.70|
|21|东海基金管理有限责任公司|8.80|690|6,072.00|
|||8.01|1,500|12,015.00|
|||6.60|8,790|58,014.00|

经本所律师现场见证及核查，本所律师认为，本次发行的申购报价过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的规定。
（四）本次发行价格、发行对象及发行股数的确定
1、根据发行人2013年第一次临时股东大会决议和及国务院国资委相关审核要求，本次发行股份的底价为定价基准日（2013年4月11日秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价，即6.57元/股。定价基准日至交割日期间，秦川发展如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
自定价基准日至发行日期间，发行人没有发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价未进行调整。本次发行启动前，不存在《证券发行与承销管理办法》第十七条规定的，利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
2、按照《认购邀请书》规定的程序和规则，秦川发展与中信证券根据簿记建档等情况，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。本次发行最终确定发行价格
为8.37元/股，发行股票数量为71,476,391股，募集资金总额为598,257,392.67
-法律意见书-
元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|鹏华基金管理有限公司|28,901,075|241,901,997.75|12|
|2|华安基金管理有限公司|14,177,419|118,664,997.03|12|
|3|东海基金管理有限责任公司|7,254,480|60,719,997.60|12|
|4|金鹰基金管理有限公司|7,175,627|60,059,997.99|12|
|5|上海兴全睿众资产管理有限公司|7,175,627|60,059,997.99|12|
|6|兴证证券资产管理有限公司|6,792,163|56,850,404.31|12|
||合计|71,476,391|598,257,392.67||

根据上述发行对象的承诺，本次发行的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
经本所律师现场见证及核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数符合《上市公司证券发行管理办法》三十七条、秦川发展2013年第一次临时股东大会决议的规定；发行结果符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定，发行结果公平、公正。
（五）发行对象的主体资格
经本所律师对本次发行的发行对象的《企业法人营业执照》及授权委托书等相关文件核查，上述发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备本次发行的发行对象的主体资格。
（六）认购协议的签订
截至2014年9月24日，秦川发展已与各发行对象分别签订了《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购协议》（以下简称
《认购协议》）。
-法律意见书-
本所律师认为，上述《认购协议》的内容合法、有效，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十八条的规定。
（七）缴款及验资
2014年9月22日，秦川发展与中信证券向本次发行获得配售的6家发行对象发出《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴
款通知书》。
2014年9月24日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西秦川机械发展股份有限公司募集配套资金非公开发行A股股票认购资金到位
情况的验证报告》（希会验字(2014)0071号）。根据该验资报告，截至2014年9月24日，中信证券于中信银行北京瑞城中心支行开立的 7116810187000003615账号收到秦川发展本次非公开发行A股股票投资者认购资金总额为人民币
598,257,392.67元。
2014年9月25日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字(2014)0072号）。根据该验资报告，截至 2014年 9月 25日，秦川发展本次发行 A股 71,476,391股，发行价格 8.37元/股，各股东实际缴纳出资总额为人民币 598,257,392.67元；中信证券扣除承销及保荐费人民币 20,939,008.74元后，秦川发展实际收到中信证券转入募集资金人民币577,318,383.93元；扣除其它发行费用人民币460,049.84元后，募集资金净额为人民币 576,858,334.09元，其中股本 71,476,391.00元，资本公积505,381,943.09元。
本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十八条的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次发行已经取得必要的授权和批准。
-法律意见书-
（二）本次发行的发行过程符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
（三）本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。
（四）本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效。
（五）本次发行的募集资金已足额缴纳。
本法律意见书一式三份。
-法律意见书-
（本页为《北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金的发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
（盖章）
负责人：吕延峰 经办律师：吕延峰
（签字）： （签字）：
经办律师：周永伟
（签字）：
经办律师：田慧
（签字）：
年 月 日