证券简称：浙大网新 证券代码：600797 上市地：上海证券交易所
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金股份认购方
华数网通信息港有限公司
深圳如日升股权投资有限公司
宁波嘉越云通创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） 不超过十名特定投资者
杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）
深圳思通盛达股权投资有限公司
杭州云计端视投资管理合伙企业
（普通合伙）
独立财务顾问
二〇一七年二月
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
公司声明
1、报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件查阅方式为：浙大网新科技股份有限公司。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及本摘要内容的真实、准确和完整，并对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查的，在案件结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
4、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者若对报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在浙大网新拥有权益的股份。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
中介机构声明
本次重组中介机构均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
目录
公司声明 .......................................................... 1交易对方声明 ...................................................... 2中介机构声明 ...................................................... 3目录 .............................................................. 4释义 .............................................................. 5重大事项提示 ...................................................... 7一、本次修订后发行方案与原有方案主要变化情况 ................... 7二、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ................. 9三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 .. 10四、标的资产的定价 ............................................ 11五、业绩承诺和补偿安排 ........................................ 11六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .......................... 13七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............. 14八、交易各方重要承诺 .......................................... 16九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................ 20十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 22重大风险提示 ..................................................... 23一、与本次交易相关的风险 ...................................... 23二、华通云数据经营风险 ........................................ 26第一章本次交易概况 .............................................. 28一、本次交易的背景及目的 ...................................... 28二、本次交易决策过程和批准情况 ................................ 29三、本次交易具体方案 .......................................... 31四、本次重组对上市公司的影响 .................................. 32
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次修订后发行方案与原有方案主要变化情况
本公司2016年12月13日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》。本公司2017年2月24日召开第八届第二十五次会议审议通过了《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》。方案修订前后主要变化情况如下：
（一）募集配套资金
|||
|-|-|
||原方案|
|发行方式|公司拟采用锁价方式向贯和投资非公开发行股票不超过49,051,667股，募集配套资金总额不超过不超过75,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|发行对象及认购方式|本次发行股份募集配套资金的认购方为贯和投资拟以现金认购相应股份|
|定价基准日|本次发行股份募集配套资金定价基准日为本公司第八届董事会第二十二次会议的决议公告日|
|发行价格和|本次募集配套资金的发行|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|发行数量|价格为15.29元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%。本次交易将新增公司股本131,749,468股（按发行股份募集配套资金 75,000 万元测算），新增股份占本次交易后股本总额的比例为12.60%，其中：向配套资金认购方发行股份新增的上市 公 司 股 份 数 量 为49,051,667 股，占本次交易后 股 本 总 额 的 比 例 为4.69%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定或中国证监会的要求对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。|
|锁定期|本次配套资金认购方贯和投资通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让|

（二）方案修订的原因
根据中国证监会2017年2月17日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及2017年2月18日公布的就并购重组定价等相关事项作出的说明等相关最新监管政策，公司拟相应调整本次重大资产重组募集配套资金的定价基准日及相关内容。
经友好协商，本公司与贯和投资签署了《关于提前终止<附条件生效的股份
认购协议>之协议》，本次募集配套资金发行方式由向贯和投资非公开发行股份
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
募集配套资金变更为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额保持75,000万元不变，定价基准日由本公司第八届二十二次会议决议公告日变更为本次募集配套资金的发行期首日。
根据《重组管理办法》与证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次募集配套资金方案调整不构成对重组方案的重大调整。
二、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
浙大网新拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资和云计投资共7名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购华通云数据80%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资分别持有的华通云数据27.73%、19.09%、12.96%、6.36%、5.00%、4.77%和4.09%股权，其中，向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资和盛达投资合计支付的现金金额为 72,823.65万元；向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资、云径投资和云计投资共计支付股份对价107,176.35万元。
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有华通云数据100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前总股本的20%，募集配套资金总额不超过 75,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易募集配套资金不超过75,000万元，配套募集资金中 72,823.65万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构费用。
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为华通云数据80%股权，根据上市公司 2015年经审计的财务报表、标的公司 2015年经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|华通云数据|上市公司|
|180,000|427,838.91|
|48,650.15|526,921.08|
|180,000|205,303.48|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资和云计投资在本次交易前与上市公司不存在关联关系，且上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购，故本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为网新集团，实际控制人为浙江大学；本次交易
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、标的资产的定价
华通云数据本次交易的评估基准日为2016年10月31日。天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《浙大网新科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字（2017）第0006号），其中采用了收益法评估结果作为华通云数据股东权益的评估结论，在评估基准日，华通云数据合并报表归属于母公司股东权益为51,155.96万元，评估值为225,150万元，评估增值173,994.04万元，增值率为340.12%。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的华通云数据80%股权交易价格确定为180,000万元。
五、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
补偿义务人共同及分别承诺标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年 度||2017年||2018年|2019年|
||15,800万元||19,750万元|||
||15,800万元||35,550万元|||

在业绩承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（二）补偿的安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后 30日内以 1元总价回购并注销相应补偿义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
截至报告书出具日，上市公司的总股本为 914,043,256股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股82,697,801股用于购买资产（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|网新集团|179,638,498|19.65|179,638,498|
|网通信息港|-|-|25,737,586|
|如日升投资|-|-|17,720,960|
|云通创投|-|-|12,024,929|
|盛达投资|-|-|4,430,240|
|佳禾投资|-|-|5,906,999|
|云径投资|-|-|9,282,392|
|云计投资|-|-|7,594,695|
|其他|734,404,758|81.35|734,404,758|
|合 计|914,043,256|100.00|996,741,057|

本次交易前，上市公司股份总数为 914,043,256股，网新集团为控股股东，持股比例为19.65%，浙江大学为实际控制人。根据上述测算，本次发行股份购
买资产完成后，上市公司股份总数为 996,741,057股，网新集团仍为公司的控股
股东，持股比例为18.02%，浙江大学仍为公司实际控制人。因此本次交易不会
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度和2016年1-10月追溯调整未经审计的财务报表以及天健所审阅的备考财务报表《审阅报告》(天健审[2017]17号)，上市公司在本次交易前后重要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年10月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|46.17|39.65|51.50|
|1.47|1.33|1.31|
|1.16|1.08|1.06|
|2016年1-10月|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|280,121.43|326,290.63|543,730.79|
|17,432.79|23,979.90|23,778.14|
|16,517.77|22,317.83|21,893.04|
|0.18|0.22|0.25|

注：因募集配套资金发行股份数量存在不确定性，基本每股收益指标未考虑募集配套资金的影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策程序
1、已经履行的决策程序
公司第八届董事会第二十二次会议和第八届董事会第二十五次会议通过了
本次交易相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。
2、尚需履行的决策程序
（1）本次交易尚需公司股东大会审议通过；
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
（2）本次交易尚需获得中国证监会的核准。
（二）交易对方已经履行的决策程序
2016年12月5日，网通信息港召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据27.73%的股权转让给浙大网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，如日升投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据19.09%的股权转让给浙大网新，并授权执行董事全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据12.96%的股权转让给浙大网新。2017年1月15日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《补充协议》。
2016年12月3日，盛达投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据4.77%的股权转让给浙大网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，佳禾投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据6.36%的股权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，云径投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据5%的股权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，云计投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据4.09%的股权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
八、交易各方重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|
|提供信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|摊薄即期回报采取填补措施的承诺(不包含监事)|
|合法合规情况|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||
|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||
|-|
|承诺事项|
|提交信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|锁定期|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||
|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购华通云数据80%股权，华通云数据将成为上市公司全资子公司。尽管华通云数据预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对华通云数据的整合，发挥华通云数据与公司现有相关业务的协同效应，通过控股华通云数据开展 IDC云数据中心的建设运
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
营，为大数据的储存、分析、运维与管理能力提供后台支撑和保障，从而进一步增强公司的行业竞争力。
2、加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提升经营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对浙大网新本次资产重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议和第二十五次会议审议通过，尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如有权监管机构对交易各方签署的协议内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司评估增值较高的风险
本次交易标的华通云数据100%股权的评估值为225,150万元，较截至2016年10月31日的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值51,155.96万元增值
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
173,994.04万元，增值率为340.12%。以上评估结果是有证券期货业务资格的评估机构根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做的评估，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据经天健所审阅的本公司备考合并财务报表，本次交易将形成133,688.09万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，补偿义务人承诺华通云数据2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期华通云数据未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，华通云数据经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资愿意以
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务，网通信息港不参与业绩补偿。尽管补偿义务人已与本公司就华通云数据实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但若华通云数据在承诺期内无法实现业绩承诺，可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，但由于购买股份补偿的可执行性较原有锁定股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。虽然如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，由于上述补偿义务人通过本次交易取得的现金对价不承担业绩补偿义务，且网通信息港不参与业绩补偿，补偿义务人以其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务，本次交易业绩补偿覆盖率为41.01%，客观上存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风险。
（八）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购华通云数据80%股权，华通云数据将成为上市公司全资子公司。尽管华通云数据预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（九）不能按计划完成配套资金募集的风险
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过75,000万元，配套募集资金中72,823.65万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构费用。如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次交易现金对价款。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、华通云数据经营风险
（一）标的公司所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业发展的基础，具有良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好，未来可能会有更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算行业未来可能面临竞争加剧的情况。华通云数据目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若华通云数据不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险。
（二）以租赁方式取得多处运营资产的风险
目前华通云数据多处用于 IDC机房建设经营的房产通过租赁取得，若所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则华通云数据需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
（三）存在一定程度客户依赖的风险
华通云数据经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如浙江天猫技术有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、华数传媒网络、华数广电等。如果大客
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
户出现流失或者客户自身经营不善等情况发生，将对标的公司的业绩带来不利影响。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、IDC市场规模迅速增长
近年来，受益于智能手机和4G网络的快速发展，云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，手游、视频、电子商务等互联网细分行业客户对 IDC机房和带宽的需求增长迅速，进而推动了 IDC行业整体规模的增长。同时，基于 IDC的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，成为未来 IDC发展的趋势，大力发展云计算已上升到国家战略层面，各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。根据 IDC
圈1发布的数据显示，IDC行业市场规模自2010年至2015年增长了416.4亿元；预计2016年至2018年中国 IDC运营服务市场将保持38%以上的速度持续增长，预计到 2018年将达到1,390.4亿元。
2、标的公司与上市公司具有良好的协同效应
浙大网新是以浙江大学综合应用学科为依托的信息技术咨询和服务集团。基于“绿色，智能，互联，协同”的核心理念，浙大网新在智慧城市、智慧商务、智慧生活三大领域提供从咨询规划到架构设计、软件开发、业务流程外包、运营维护，再到云架构、云迁移、大数据、新一代人工智能的全套解决方案。目前，网新云服务和大数据底层技术是公司业务架构的重要组成部分，基于近年IDC、云计算行业良好的发展趋势以及国家战略层面的大力支持，管理层充分考虑公司现状及未来发展方向拟筹划以并购方式，收购IDC、云计算领域相关的优质公司，为公司大数据的储存、分析、运维提供后台支撑和保障，与公司现有业务之间形 1IDC圈即中国IDC圈，中国IDC圈成立于2006年，隶属于中科智道（北京）科技股份有限公司，是一家国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于TMT产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘，为业内企业提供数字传媒、会议展览、市场研究、行业监测、大数据分析、资源交易、培训及人力资源等多元化服务。中国IDC圈的核心受众群体为互联网、数据中心及云计算的上下游企业，会员企业集中在基础电信运营商、国内外民营数据中心、IDC服务商、云服务商、政府用户和行
业用户。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
成良好的协同效应，从而提升公司盈利能力，为公司构建完备的互联网服务体系奠定基础。
（二）本次交易的目的
1、加快发展IDC、云计算业务，进一步增强上市公司的行业竞争力
华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，基于自身优质的带宽资源、丰富的 IDC运维经验、完善的基础设施资源，华通云数据建立了以 IDC托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级服务的业务体系。目前，网新云服务和大数据底层技术是浙大网新业务架构的重要组成部分，本次拟收购华通云数据能够与浙大网新现有相关业务形成良好的协同效应，上市公司将通过华通云数据开展 IDC云数据中心的建设运营，为大数据的储存、分析、运维与管理能力提供后台支撑和保障，从而进一步增强上市公司的行业竞争力。
本次收购符合行业发展趋势和上市公司IDC、云计算业务领域的发展布局。
借助本次收购，上市公司将进一步完善其业务板块，有利于提高公司在IDC、云计算行业快速发展过程中的竞争能力。
2、增强公司盈利能力
本次交易中，补偿义务人共同承诺：标的公司于 2017年、2018年和 2019年内实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元。本次收购完成后，若业绩承诺顺利实现，将有利于增强上市公司的盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
1、已经履行的决策程序
公司第八届董事会第二十二次会议和第八届董事会第二十五次会议审议通
过了本次交易相关议案，独立董事对重大资产重组发表了独立意见。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
2、尚需履行的决策程序
（1）本次交易尚需公司股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需获得证监会的核准。
（二）交易对方已经履行的决策程序
2016年12月5日，网通信息港召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据27.73%的股权转让给浙大网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，如日升投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据19.09%的股权转让给浙大网新，并授权执行董事全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据12.96%的股权转让给浙大网新。2017年1月15日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《补充协议》。
2016年12月3日，盛达投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据4.77%的股权转让给浙大网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，佳禾投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据6.36%的股权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，云径投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据5%的股权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，云计投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据4.09%的股
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
三、本次交易具体方案
本次交易中，公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资、云计投资发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的华通云数据80%股权；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 75,000万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及各中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资、云计投资购买其合计持有的华通云数据80%股权，交易价格为180,000万元。本次交易完成后，公司将直接持有华通云数据100%股权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|网通信息港|27.73|61,831.82|33,355.91|28,475.91|
|如日升投资|19.09|42,572.73|22,966.37|19,606.36|
|云通创投|12.96|28,888.62|15,584.31|13,304.31|
|盛达投资|4.77|10,643.18|5,741.59|4,901.59|
|佳禾投资|6.36|14,190.94|7,655.47|6,535.47|
|云径投资|5.00|12,029.98|12,029.98|-|
|云计投资|4.09|9,842.73|9,842.73|-|
||80|180,000|107,176.35|72,823.65|

（二）募集配套资金
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前总股本的20%，募集配套资金不超过75,000万元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。
配套募集资金中 72,823.65万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构费用。
（三）过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10个工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易前后，公司股本结构变化如下（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|网新集团|179,638,498|19.65|179,638,498|
|网通信息港|-|-|25,737,586|
|如日升投资|-|-|17,720,960|
|云通创投|-|-|12,024,929|
|盛达投资|-|-|4,430,240|
|佳禾投资|-|-|5,906,999|
|云径投资|-|-|9,282,392|
|云计投资|-|-|7,594,695|
|其他|734,404,758|81.35|734,404,758|
|合 计|914,043,256|100.00|996,741,057|

本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响
根据上市公司2015年度和2016年1-10月追溯调整未经审计的财务报表以及天健所审阅的备考财务报表《审阅报告》(天健审[2017]17号)，上市公司在本次交易前后重要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年10月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|46.17|39.65|51.50|
|1.47|1.33|1.31|
|1.16|1.08|1.06|
|2016年1-10月|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|280,121.43|326,290.63|543,730.79|
|17,432.79|23,979.90|23,778.14|
|16,517.77|22,317.83|21,893.04|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|0.18|0.22|0.25|

假设本次交易在2015年1月1日完成，本次发行股份购买资产部分发行股数为82,697,801股，因募集配套资金的股份发行数待发行时方能确定，故本次备考每股收益的测算未考虑募集配套资金部分新增股份数。按照上述测算本次交易完成后，公司2015年每股收益为0.26元/股，较交易前上升0.01元/股；公司2016年1-10月每股收益将上升为0.22元/股，较交易前上升0.04元/股。
（以下无正文）
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要》之盖章页）
浙大网新科技股份有限公司2017年2月24日