股票简称：亨通光电 股票代码：600487江苏亨通光电股份有限公司
Hengtong Optic-Electric Co.,Ltd
（江苏省吴江市七都镇亨通大道88号）
公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
保荐人/主承销商
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）募集说明书签署日期：2015年6月18日
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会及其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本期债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》对本期债券各项权利义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和保荐机构（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
一、发行人本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为461,390.04万元（截至2015年3月31日公司合并报表所有者权益合计）；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为32,673.89万元（2012年度、2013年度及2014年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
四、本期债券由亨通集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2015年3月31日，亨通集团的累计担保余额为人民币158,100万元，占其2015年3月31日合并报表所有者权益的比例为23.76%。若考虑为本期债券的担保，亨通集团担保余额增加不超过150,000万元，累计担保余额不超过308,100万元，占亨通集团2015年3月31日合并报表所有者权益的比例为46.31%。亨通集团目前的经营状况、财务状况和资产质量良好，但亨通集团包括本期债券在内的累计担保余额占其合并报表所有者权益比例较高。在本期债券存续期内，若亨通集团的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力；若未来亨通集团担保对象的经营情况发生重大不利变化，导致担保对象无法偿还相关债务，将造成亨通集团承担相
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书应的担保责任，也可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力；若资信评级机构调低亨通集团的信用评级，从而影响本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期发行债券的信用等级为AA，表示本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。
七、随着公司规模的扩张，运营资金需求量伴随业务规模扩大而迅速增加。
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年一季度末，公司资产负债率分别为69.21%、68.68%、63.16%和64.39%，资产负债率相对较高。较高的负债水平，增加了公司财务成本，制约了公司进一步发展。如果发行人不能将负债水平保持在合理范围内，其较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来的融资规模，并导致一定的财务压力。
八、公司流动负债占比较高，截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年一季度末，合并报表口径的流动负债金额分别为561,756.70万元、633,955.90万元、738,491.55万元和792,770.72万元，占同期负债总额的比例为88.80%、
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书91.79%、94.38%和95.02%。公司短期借款期末余额逐年增加，主要是因为公司所处行业是资金密集型行业，生产经营过程中需要占用大量资金。随着公司经营规模的扩大和主营业务收入的持续增长，日常经营所需的营运资金规模也在不断扩大，为维持公司的日常营运资金需求，公司需要借入大量银行短期借款以维持正常运转。从规模和占比来看，公司的流动负债都处于较高水平，使得公司的短期偿债压力较大，尽管本期债券的发行将降低公司流动负债的比例，使公司的债务结构更趋合理，但未来公司仍可能会面临资金周转衔接不畅而引发到期兑付风险。
九、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为69,143.73万元、11,268.09万元、22,754.81万元和-14,204.32万元，经营活动产生的现金流量波动较大。本期债券存续期间，如果发行人因销量增长及下游客户回款延期等原因造成应收账款增加，或因采购上游原材料等原因造成现金净流出增加，可能导致发行人的经营活动现金流量净额减少，从而对本期债券本息兑付产生一定的资金压力。
十、发行人是一家专业从事光通信、电力传输及铜缆通信产品的研发、生产和销售的企业，产品主要应用于电信、通讯、电力等领域，主要客户是电信运营商、国家电网、南方电网等大型国有企业及通讯设备厂商。目前国家正在大力推进的“宽带中国”、“光纤到户”、“智能电网”等战略对公司的业务发展构成了良好的产业环境，发行人充分利用市场发展机遇，加强研发投入，对产品结构持续升级，增强在行业内的影响力和竞争力。但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，国家关于电信、电力基础设施投资的需求可能减少或下降，一旦国内市场供需状况发生变化，造成供大于求的局面，将对公司的业务发展带来不利影响。
十一、发行人控股股东亨通集团有限公司持有发行人37.81%的股权。截至募集说明书签署日，亨通集团已将其持有的113,100,000股股票质押，占其持有股数的72.29%。截至目前，亨通集团尚未出现因未能按期偿还债务导致所质押股份被强制处分的情形。虽然目前亨通集团总体经营情况良好，但资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，累计担保余额占合并报表所有者权益的比重较大。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书若未来宏观经济形势发生较大变化或亨通集团的经营环境发生重大不利变化，存在无法按期足额偿还债务进而导致控制权削弱甚至变更的风险。
十二、2012年度、2013年度和2014年度，发行人获得各类政府补助金额分别为13,655.25万元、11,505.02万元和10,256.79万元，分别占当期利润总额的29.41%、28.52%和22.41%。鉴于发行人主营业务符合国家产业政策扶持的产业发展方向，发行人在研发投入、高新技术产品项目投资建设等方面的持续投入，以及发行人在社会福利事业方面的贡献，政府相关补助政策取消的可能性较小。
但若政府相关补助政策发生调整或发行人自身研发投入缩减等原因，导致发行人政府补助收入下降，将对发行人的净利润产生影响，从而对本期债券本息兑付产生一定的资金压力。
十三、2015年1月16日，发行人召开第五届董事会第三十五次临时会议，审议通过《关于<江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他议案，发行人拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有关情况发行人已于2015年1月17日公告。根据公司披露的《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》，上述交易不构成重大资产重组。经本期债券各中介机构核查，上述资产重组交易不会对发行人及本期债券产生不利影响。关于上述资产重组的进展情况，以发行人的相关公告为准。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书目录
释义 ................................................................................................................ 8第一节发行概况 ............................................................................................ 13一、发行人基本情况 ............................................................................... 13二、本次发行的基本情况及发行条款 ...................................................... 14三、本期债券发行相关日期 ..................................................................... 17四、本期债券发行的有关机构 ................................................................. 18五、认购人承诺 ....................................................................................... 21六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................. 21第二节风险因素 ............................................................................................ 22一、本期债券的投资风险 ........................................................................ 22二、发行人的相关风险 ............................................................................ 24第三节发行人的资信情况 .............................................................................. 29一、本期债券的信用评级情况 ................................................................. 29二、信用评级报告的主要事项 ................................................................. 29三、发行人的资信情况 ............................................................................ 31第四节担保 ................................................................................................... 34一、担保人的基本情况 ............................................................................ 34二、担保函的主要内容 ............................................................................ 43三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............... 45第五节偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 46一、偿债计划 .......................................................................................... 46二、具体偿债安排 ................................................................................... 46三、偿债保障措施 ................................................................................... 48四、发行人违约责任 ............................................................................... 50第六节债券持有人会议 ................................................................................. 51一、债券持有人行使权利的形式 .............................................................. 51二、债券持有人会议规则主要条款 .......................................................... 51
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书第七节债券受托管理人 ................................................................................. 62一、债券受托管理人 ............................................................................... 62二、《债券受托管理协议》主要内容 ........................................................ 62第八节发行人基本情况 ................................................................................. 75一、发行人基本信息 ............................................................................... 75二、发行人历史沿革情况 ........................................................................ 76三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况 .......................... 80四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...................... 81五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................................ 85六、发行人的董事、监事、高级管理人员 ............................................... 86七、发行人的主要业务 ............................................................................ 91八、发行人所处行业 ............................................................................... 96九、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................ 103第九节财务会计信息 ................................................................................... 108一、最近三年及一期财务报表 ............................................................... 109二、合并报表范围主要变化 ................................................................... 117三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ...................................... 118四、备考财务会计资料 .......................................................................... 122五、管理层讨论与分析 .......................................................................... 127六、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................... 154第十节募集资金运用 ................................................................................... 156一、本期债券募集资金数额 ................................................................... 156二、本期债券募集资金运用计划 ............................................................ 156三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................................... 158第十一节其他重要事项 ............................................................................... 160一、发行人的对外担保情况 ................................................................... 160二、可能对发行人产生影响的诉讼或仲裁事项 ...................................... 160第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................... 166第十三节备查文件 ...................................................................................... 178
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
公司、本公司、发行人、
指 江苏亨通光电股份有限公司
亨通光电
控股股东、担保人、亨通
指 亨通集团有限公司
集团
实际控制人 指 崔根良
妙都公司 指 吴江妙都光缆有限公司
上海亨通 指 上海亨通光电科技有限公司
亨通宏普 指 上海亨通宏普通信技术有限公司
沈阳亨通 指 沈阳亨通光通信有限公司
亨通光纤 指 江苏亨通光纤科技有限公司
成都亨通 指 成都亨通光通信有限公司
亨通线缆 指 江苏亨通线缆科技有限公司
亨通力缆 指 江苏亨通电力电缆有限公司
亨通斯博 指 北京亨通斯博通讯科技有限公司
苏州亨利 指 苏州亨利通信材料有限公司
电信国脉 指 黑龙江电信国脉工程有限公司
挖金客 指 北京挖金客信息科技有限公司
发行人本期公开发行的“江苏亨通光电股份有本期债券、本期公司债券指 限公司2014年公司债券（第一期）”，发行规模为8亿元人民币
发行人本次公开发行的“江苏亨通光电股份有本次债券、本次公司债券指 限公司2014年公司债券”，发行总规模为不超过15亿元人民币
本期发行 指 本期债券的公开发行
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书本次发行 指 本次债券的公开发行
保荐人、保荐机构、主承
销商、债券受托管理人、指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源保荐公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所 指 上海证券交易所
证券登记机构、登记机
构、登记托管机构、登记 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
发行人与债券受托管理人签署的《江苏亨通光《债券受托管理协议》 指 电股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
《江苏亨通光电股份有限公司2014年公司债《债券持有人会议规则》指
券之债券持有人会议规则》及其变更和补充
由主承销商为承销本次发行而组织的承销机承销团 指
构的总称
就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合认购人、投资者、持有人指
法方式取得并持有本期债券的主体
律师、发行人律师 指北京市中诚友联律师事务所
会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信、资信评级机构、
指 中诚信证券评估有限公司
评级机构
《公司章程》 指 《江苏亨通光电股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书最近三年、近三年 指 2012年度、2013年度和2014年度
最近三年及一期、最近三 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3指
年一期、报告期 月
募集说明书、本募集说明 江苏亨通光电股份有限公司公开发行2014年指
书 公司债券（第一期）募集说明书
江苏亨通光电股份有限公司公开发行2014年募集说明书摘要 指
公司债券（第一期）募集说明书摘要
江苏亨通光电股份有限公司公开发行2014年发行公告 指
公司债券（第一期）发行公告
在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资发行文件 指
料及其所有修改和补充文件
北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节工作日 指
假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国法定及政府指定节假日或休法定节假日或休息日 指 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/千元/万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/亿元
二、专业释义
光通信 指以光波为载波的通信方式
光纤生产的原材料，一般通过气相沉淀法光纤预制棒/光棒 指
（PCVD）生产制造
由光纤预制棒经过拉纤、涂覆工艺后生产出来光纤 指
光纤裸纤，用于信号传输
光纤裸纤经着色、缠绕、包覆等工艺后形成的光缆 指
成品
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书由几根或几组导线每组至少两根绞合而成的类似绳索的线缆，每组导线之间相互绝缘，并电缆 指
常围绕着一根中心扭成，整个外面包有高度绝缘的覆盖层
在导体外挤（绕）包绝缘层，如架空绝缘电缆，电力电缆 指或几芯绞合（对应电力系统的相线、零线和地线）
||
|-|
|用绝缘材料包裹的导线，铺设在海底，用以设|
|立远程或国家之间的电信传输|
|适用于宽带接入网系统中作传输线，是一种新|
|型的接入方式，铺设在海底，集光纤、输电铜|
|线于一体，可以解决宽带接入、设备用电、信|
|号传输的问题|
|矿产、金属、电线电缆及化肥行业的世界领先|
|的权威分析机构，为所有利益相关者、生产商、|
|购买商、供应商、投资者、银行、政府提供独|
|立而权威的专业服务|
|ITU是国际电信联盟远程通信标准化组织的简|
|称，它是国际电信联盟管理下的专门制定远程|
|通信相关国际标准的组织，SG6、SG15均为|
|该组织制定的相关国际标准|

电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业三网融合 指
务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服
务
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书光纤到户，即将光网络单元（ONU）安装在住 FTTH 指
家用户或企业用户处
整理（SEIRI）、整顿（SEITON）、清扫（SEISO）、6S管理 指清洁（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE）、安全（SECURITY）
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏亨通光电股份有限公司
英文名称：HENGTONG OPTIC-ELECTRIC CO.,LTD.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：亨通光电
股票代码：600487
曾用简称：无
成立日期：1993年6月5日
法定代表人：尹纪成
注册资本：413,756,355元
注册地址：江苏省吴江市七都镇亨通大道88号
办公地址：江苏省吴江市经济开发区亨通路100号
邮政编码：215200
联系电话：0512-63430985
传真：0512-63092355
企业法人营业执照注册号：320000000014108
税务登记证号：320584608296911
组织机构代码：60829691-1
互联网网址：www.htgd.com.cn
电子邮箱：htgd@htgd.com.cn
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备的制造、销售，废旧金属的收购，网络工程设计、安装，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
2014年7月28日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》，上述议案提请公司2014年第三次临时股东大会审议。
2014年8月13日，公司2014年第三次临时股东大会审议批准了上述议案。
2014年10月10日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修改公司发行公司债券方案的议案》和《关于修改提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》，上述议案提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
2014年10月28日，公司2014年第四次临时股东大会审议批准了上述议案。
董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别刊登在2014年7月29日、2014年8月14日、2014年10月11日和2014年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
2015年4月14日，经中国证监会证监许可[2015]621号文核准，发行人获准公开发行不超过15亿元的公司债券。根据上述核准情况，发行人将采取分期方式公开发行不超过15亿元的公司债券，其中首期发行规模为8亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕，剩余数量将按照《试点办法》的相关规定，根据本公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
（二）本期债券的基本发行条款
1、发行人：江苏亨通光电股份有限公司。
2、债券名称：江苏亨通光电股份有限公司2014年公司债券（第一期），简称“14亨通01”。
3、债券期限：5年期，含第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书4、发行总额：本次债券的发行总规模为不超过15亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为8亿元。
5、债券利率及其确定方式：本期债券采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排参见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
11、起息日：本期债券的起息日为2015年6月23日。
12、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的6月23日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的6月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
13、兑付日：本期债券的兑付日为2020年6月23日。若投资者行使回售选择权，则本期债券的兑付日为2018年6月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
16、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个付息日将其持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
18、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
19、担保情况：本期债券由亨通集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
21、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
22、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）申万宏源保荐公司负责组织承销团，以余额包销方式承销。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书23、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。
24、新质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
25、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计为本期债券发行总额的1.00%左右，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
26、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟安排其中的3.70亿元偿还公司银行贷款，调整债务结构；剩余募集资金用于补充公司的营运资金。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2015年6月18日。
2、发行首日：2015年6月23日。
3、预计发行期限：2015年6月23日、2015年6月24日和2015年6月25日，共3个工作日。
4、网上申购日：2015年6月23日。
5、网下认购期：2015年6月23日、2015年6月24日和2015年6月25日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：江苏亨通光电股份有限公司
住所：江苏省吴江市七都镇亨通大道88号
办公地址：江苏省吴江市经济开发区亨通路100号
法定代表人：尹纪成
联系人：王军
联系电话：0512-63430985
传真：0512-63092355
（二）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
办公地址：上海市常熟路239号
法定代表人：赵玉华
项目主办人：边晓磊、奚飞
项目协办人：徐笑吟
联系电话：021-33389888
传真：021-33389955
（三）分销商
1、浙商证券股份有限公司
办公地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座601
法定代表人：吴承根
联系人：方扬、华佳
联系电话：0571-87903134、0571-87902082
传真：0571-87903239
2、上海华信证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9层
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书法定代表人：陈海平
联系人：金兆胤
联系电话：021-38784818-8905
传真：021-68776833
（四）发行人律师：北京市中诚友联律师事务所
住所：北京市朝阳区北辰东路北京国际会议中心7018、19
负责人：吴昊
经办律师：吴昊、闻姝
联系电话：010-84985568
传真：010-84991288
（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：施国樑、陈昌平、赵洁、葛勤
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（六）担保人：亨通集团有限公司
住所：江苏省七都镇心田湾
法定代表人：崔根良
联系人：雷志华
联系电话：0512-63196700
传真：0512-63196722
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
评级人员：王维、罗彬璐、赵晶靖
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（八）债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
法定代表人：赵玉华
联系人：边晓磊
联系电话：021-33389888
传真：021-33389955
（九）保荐机构（主承销商）收款银行
账户名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行
银行账户：0200291409200028601
汇入行人行支付系统号：102100029148
联系人：张洪霞
联系电话：010-88085895
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年3月31日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采取固定利率形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内，市场利率波动可能使本期债券投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、公司所处行业相关政策、行业发展前景与竞争态势等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书司的财务状况、经营成果和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前制定的偿债保障措施不能完全或无法完全得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前经营情况和资信状况良好，盈利能力较强，能够按时足额偿付债券本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议及其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，使公司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本期债券还本付息，从而可能使本期债券的投资者受到不利影响。
（六）担保风险
本期债券由亨通集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2015年3月31日，亨通集团的累计担保余额为人民币158,100万元，占其2015年3月31日合并报表所有者权益的比例为23.76%。若考虑为本期债券的担保，亨通集团担保余额增加不超过150,000万元，累计担保余额不超过308,100万元，占亨通集团2015年3月31日合并报表所有者权益的比例为46.31%。亨通集团目前的经营状况、财务状况和资产质量良好，但亨通集团包括本期债券在内的累计担保余额占其合并报表所有者权益比例较高。在本期债券存续期内，若亨通集团的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力；若未来亨通集团担保对象的经营情况发生重大不利变化，导致担保对象无法偿还相关债务，将造成亨通集团承担相应的担保责任，也可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力；若资信评级机构调低亨通
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书集团的信用评级，从而影响本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（七）信用评级变化的风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
随着公司规模的扩张，运营资金需求量伴随业务规模扩大而迅速增加。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年一季度末，公司资产负债率分别为69.21%、68.68%、63.16%和64.39%，资产负债率相对较高。较高的负债水平，增加了公司财务成本，制约了公司进一步发展。如果发行人不能将负债水平保持在合理范围内，其较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来的融资规模，并导致一定的财务压力。
2、流动负债占比较高的风险
公司流动负债占比较高，截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年一
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书季度末，合并报表口径的流动负债金额分别为561,756.70万元、633,955.90万元、738,491.55万元和792,770.72万元，占同期负债总额的比例为88.80%、91.79%、94.38%和95.02%。公司短期借款期末余额逐年增加，主要是因为公司所处行业是资金密集型行业，生产经营过程中需要占用大量资金。随着公司经营规模的扩大和主营业务收入的持续增长，日常经营所需的营运资金规模也在不断扩大，为维持公司的日常营运资金需求，公司需要借入大量银行短期借款以维持正常运转。从规模和占比来看，公司的流动负债都处于较高水平，使得公司的短期偿债压力较大，尽管本期债券的发行将降低公司流动负债的比例，使公司的债务结构更趋合理，但未来公司仍可能会面临资金周转衔接不畅而引发到期兑付风险。
3、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为69,143.73万元、11,268.09万元、22,754.81万元和-14,204.32万元，经营活动产生的现金流量波动较大。本期债券存续期间，如果发行人因销量增长及下游客户回款延期等原因造成应收账款增加，或因采购上游原材料等原因造成现金净流出增加，可能导致发行人的经营活动现金流量净额减少，从而对本期债券本息兑付产生一定的资金压力。
4、政府补助政策变化的风险
2012年度、2013年度和2014年度，发行人获得各类政府补助金额分别为13,655.25万元、11,505.02万元和10,256.79万元，分别占当期利润总额的29.41%、28.52%和22.41%。鉴于发行人主营业务符合国家产业政策扶持的产业发展方向，发行人在研发投入、高新技术产品项目投资建设等方面的持续投入，以及发行人在社会福利事业方面的贡献，政府相关补助政策取消的可能性较小。
但若政府相关补助政策发生调整或发行人自身研发投入缩减等原因，导致发行人政府补助收入下降，将对发行人的净利润产生影响，从而对本期债券本息兑付产生一定的资金压力。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（二）经营风险
1、产业环境及市场供需状况变化的风险
发行人是一家专业从事光通信、电力传输及铜缆通信产品的研发、生产和销售的企业，产品主要应用于电信、通讯、电力等领域，主要客户是电信运营商、国家电网、南方电网等大型国有企业及通讯设备厂商。目前国家正在大力推进的“宽带中国”、“光纤到户”、“智能电网”等战略对公司的业务发展构成了良好的产业环境，发行人充分利用市场发展机遇，加强研发投入，对产品结构持续升级，增强在行业内的影响力和竞争力。但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，国家关于电信、电力基础设施投资的需求可能减少或下降，一旦国内市场供需状况发生变化，造成供大于求的局面，并将对公司的业务发展带来不利影响。
2、主要原材料价格波动的风险
铜、铝是公司生产电力传输和铜缆通信产品最主要的基础原材料，作为大宗商品，价格始终波动较大。尽管公司通过加强风险管控、在期货市场进行套期保值操作等一系列措施，努力规避和控制铜铝价格变动的风险，但如果铜铝价格在一定时期内出现异常波动，仍会对公司成本控制造成一定影响。
（三）管理风险
1、因股票质押导致控股股东控制权削弱甚至变更的风险
截至2015年3月31日，亨通集团持有公司股份156,460,380股，占发行人总股本的37.81%，其中113,100,000股已经质押，质押的股权占其持有全部股权的比重为72.29%，质押的股权用于为亨通集团流动资金借款提供担保，担保金额共计87,000万元。截至目前，亨通集团未出现因未能按期偿还债务导致所质押股份被强制处分的情形。具体质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款银行|质押股份数（万股）|占所持有股权比例|担保金额（万元）|担保期限|
|中国建设银行|3,510|22.43%|10,000|2014.12.18-2015.12.17|
|工商银行|3,000|19.17%|25,000|2014.10.31-2016.02.06|
|中信银行|1,800|11.50%|15,000|2015.01.23-2016.01.22|
|民生银行|1,000|6.39%|20,000|2015.01.20-2016.02.26|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款银行|质押股份数（万股）|占所持有股权比例|担保金额（万元）|担保期限|
|中国农业银行|2,000|12.78%|17,000|2015.02.06-2016.02.05|
|合计|11,310|72.27%|87,000|-|

近年来，亨通集团发展迅速，投资规模逐渐扩大，光通信、电线电缆、房地产、能源、金融、贸易等多个产业共同投资发展。为保证亨通集团的生产经营需要，亨通集团将其持有的亨通光电股权进行质押，用于为其自身流动资金借款提供担保。虽然目前亨通集团总体经营情况良好，但资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，累计担保余额占合并报表所有者权益的比重较大。若未来宏观经济形势发生较大变化或亨通集团的经营环境发生重大不利变化，存在无法按期足额偿还债务进而导致控制权削弱甚至变更的风险。
2、所得税率优惠政策变化的风险
2014年9月2日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201432001630），认定有效期为三年。2014年至2016年，公司将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即所得税按15%税率征收。如果国家税收优惠政策发生变化，或者公司未来不能被继续认定为高新技术企业，可能会对发行人经营业绩产生不利影响。
（四）政策风险
1、基础设施建设政策变化的风险
公司的主要产品如光纤光缆、通信线缆和电力电缆都和国家基础设施建设规模息息相关，近几年国家在基础设施建设方面投入较大，给予了公司良好的发展机会。如果未来国家宏观政策发生变化，在基础设施建设投资上降低力度，将可能给公司业务发展带来不利影响，从而可能对本期债券的本息兑付产生不利影响。
2、贸易壁垒政策变化的风险
一方面，自2003年以来，我国对国外光纤光缆产品进口一直有着严格的限制措施，并征收较高的反倾销税，对于国内光纤光缆行业的培育和发展起到了重
要的促进作用，但从长期看，为了进一步营造公平公开的市场竞争环境，锻造国
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书内光纤光缆企业的国际竞争力，对国外进口商品的限制将会逐渐放开，越来越多的国际企业和国际品牌将会进入中国市场；另一方面，我国光纤光缆行业的发展壮大也引起了国际关注，今后相关产品出口将遇到越来越多的国际贸易壁垒。发行人在国内市场面临实力雄厚的对手的同时，国际市场的拓展也可能会受到一定阻碍，将可能对发行人的市场份额与营业收入产生一定影响，从而可能对本期债券的本息兑付产生不利影响。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书第三节发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。中诚信出具了《江苏亨通光电股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》和《信用等级通知书》（信评委函字[2014]046号），该评级报告
在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
上述信用等级表示本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
中诚信基于对发行人自身经营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。发行人长期主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA。
本期债券信用评级考虑了亨通集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。亨通集团为公司第一大股东，资产规模大，盈利水平较高，偿债能力较强，其担保虽未令债券信用等级增级，但对本期公司债券信用状况具有积极的影响。
（三）评级报告的主要内容
1、正面
（1）光缆制造行业具有良好的发展前景。4G网络建设加速和宽带中国战略推进为我国光纤网络的发展提供重要的推动力，光纤光缆企业面临良好的发展机
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书遇。
（2）公司在大客户的供应商中排名居前。2013年，公司在中国联通和中国电信的光纤光缆供应商中均排名第一，采购额占比分别达到16%和8%；占中国移动光纤光缆采购额比重也提升至15%，在国内光纤光缆行业保持了稳固的行业地位。
（3）光棒自给率提升使得公司成本控制能力有所增强。截至2014年末，公司已具备年产800吨光棒的生产能力，产能排名全国前三。随着新增产能的逐步投产，公司光棒产量现已基本能够满足自身生产需求，关键原材料自给率的显著提高使得公司成本控制能力有所增强。
（4）技术水平领先。在光通信领域，公司在大尺寸、低成本光棒制造、光棒合格率、光纤拉丝速度等方面具有核心技术优势；在电力电缆领域，公司自主研发成功的大规格海底光电复合缆的技术水平世界领先。
（5）定向增发完成有利于完善公司产业链并优化产品结构。2014年3月，公司定向增发成功，募集资金净额11.07亿元，募投项目包括光纤预制棒扩建项目、通信用海底光缆项目和FTTx光配线（ODN）产品项目等，有利于完善公司产业链条并优化产品结构。
（6）公司于2015年1月17日公告将收购电信国脉和挖金客信息两家公司。
收购完成后，通信技术服务收入和移动互联网业务收入将在公司总收入中占有一定比重，在制造业竞争日趋激烈的情况下，公司构建多元化经营的产业结构有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。
2、关注
（1）负债水平偏高。近年来公司资产负债率和总资本化比率一直处于较高水平，截至2015年3月31日，受益于非公开发行股票，公司负债水平有所下降，资产负债率和总资本化率分别降至64.39%和57.48%，但与行业内其他上市公司相比，仍处于较高水平。
（2）债务结构不合理。2012~2014年公司长短期债务比分别为7.62、10.95和16.40。短期债务占比较大，不利于财务结构的稳定，亦使其面临一定的短期偿债压力。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（3）原材料价格波动。铜、铝等原材料在电线电缆产品的生产成本中占比较大，电线电缆业务的利润对铜、铝的价格波动比较敏感。铜、铝价格的大幅波动将加大电线电缆生产企业的成本控制难度。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注亨通光电外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，资信评级机构将于亨通光电年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如亨通光电发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如亨通光电未能及时或拒绝提供相关信息，资信评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与国内主要商业银行建立了长期、稳固、良好的合作关系，截至2015年3月31日，发行人取得银行综合授信额度共计495,423万元人民币，其中已使用人民币274,465.40万元，尚未使用授信额度人民币220,957.60万元。具体明细如下：
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|-|-|-|-|
|银行|币种|授信额度（万元）|已用额度（万元）|
|工商银行|人民币|57,013|36,803|
|汇丰银行|人民币|33,860|15,866|
|建设银行|人民币|50,000|37,640|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
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|银行|币种|授信额度（万元）|已用额度（万元）|
|中信银行|人民币|20,000|15,000|
|交通银行|人民币|45,000|20,000|
|农业银行|人民币|50,000|37,322.40|
|中国银行|人民币|60,000|31,964|
|招商银行|人民币|30,000|7,500|
|民生银行|人民币|30,000|5,000|
|国家开发银行|人民币|32,800|32,800|
|上海银行|人民币|18,000|12,750|
|渣打银行|人民币|18,750|6,820|
|星展银行|人民币|20,000|0.00|
|北京银行|人民币|20,000|5,000|
|苏州银行|人民币|10,000|10,000|
|合计|人民币|495,423|274,465.40|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。
（三）发行人已发行债券及其偿还情况
截至2015年3月31日，发行人及下属子公司未发行过债券。
（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行规模计划不超过人民币15亿元（含15亿元）。以15亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为150,000万元，占发行人截至2015年3月31日未经审计合并报表所有者权益合计（461,390.04万元）的比例为32.51%，占发行人截至2014年12月31日经审计合并报表所有者权益合计（456,361.92万元）的比例为32.87%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.08|1.10|1.01|1.03|
|速动比率（倍）|0.73|0.74|0.67|0.72|
|资产负债率（%）|64.39|63.16|68.86|69.21|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|-|2.00|1.96|2.35|
|EBITDA利息保障倍数|-|2.67|2.85|3.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-14,204.32|22,754.81|11,268.09|69,143.73|

2、母公司报表口径
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|0.88|0.88|0.64|0.74|
|速动比率（倍）|0.71|0.72|0.43|0.49|
|资产负债率（%）|58.69|58.48|63.44|58.72|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-12,678.20|6,018.35|12,241.16|27,508.60|

上述财务指标的计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息偿付率=实际支付利息 /应付利息
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书第四节担保
本期债券由亨通集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。2014年8月13日，亨通集团为本期债券出具了担保函，并与发行人签订了担保合同。发行人未对本次担保提供反担保。
一、担保人的基本情况
（一）担保人基本情况简介
公司名称：亨通集团有限公司
设立日期：1992年11月20日
住所：江苏省七都镇心田湾
法定代表人：崔根良
注册资本：800,000,000.00元
企业类型：有限公司(自然人控股)
经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织材料（除棉花）、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
历史沿革：
1、亨通集团设立情况
亨通集团前身为吴江市光电通信线缆总厂，在1992年由江苏省吴江市计划委员会以吴计发[1992]490号文批准成立，下设吴江七都通信电缆厂、江苏省通信电缆厂吴江分厂、长江光缆联合公司三个分支机构，并于1992年11月20日取得苏州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号320584000036460。
1994年，经江苏省体改委苏体改试[1994]68号文批准，以吴江市光电通信线缆总厂为主体组建了江苏亨通集团公司。1996年1月，国家工商总局核准公司升级
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书为企业型集团，担保人公司名称变更为亨通集团有限公司。2000年根据吴江市七都镇人民政府七政发[2000]15号《关于同意亨通集团公司改制的批复》，同意亨通集团公司以经清产、评估、剥离确认后的净资产16,053.39万元进行转制，亨通集团公司工会股东出资3,821.00万元，自然人崔根良出资3,820.00万元，共同设立亨通集团有限公司，注册资本7,641.00万元。2000年11月28日，亨通集团有限公司在吴江市工商行政管理局办理了变更登记，法定代表人崔根良。
2、亨通集团改制重组、股本变更情况
（1）2000年亨通集团设立时股本、股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|亨通集团公司工会|3,821.00|50.01|
|崔根良|3,820.00|49.99|
|合计|7,641.00|100.00|

（2）2001年5月15日，亨通集团有限公司工会与崔根良、孙锦荣、钱瑞三位自然人签订了《关于亨通集团有限公司股权转让合同》，亨通集团有限公司工会转让其持有的全部公司50.01%股权，其中1.57%股权转让给孙锦荣持有，48.42%股权转让给钱瑞持有，其他转让给崔根良持有。此次股权变更后，亨通集团的出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|崔根良|3,821.00|50.01|
|钱瑞|3,700.00|48.42|
|孙锦荣|120.00|1.57|
|合计|7,641.00|100.00|

（3）2001年6月20日，经亨通集团股东会决议，股东钱瑞将其持有的47.24%股权转让给施伟明、虞复平、范荣江等28名自然人。此次股权变更后，亨通集团的出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|崔根良|3,821.00|50.01|
|孙锦荣|120.00|1.57|
|钱瑞|90.00|1.18|
|其他28名自然人|3,610.00|47.24|
|合计|7,641.00|100.00|

（4）2003年2月9日，经亨通集团股东会决议，股东孙锦荣、钱瑞及其他28
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书名股东将其持有的所有股权转让给崔根良和新股东陆金虎。此次股权变更后，亨通集团的出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|崔根良|6,877.00|90.00|
|陆金虎|764.00|10.00|
|合计|7,641.00|100.00|

（5）2004年11月1日，经亨通集团股东会决议，亨通集团将5,000万元盈余公积转增实收资本，实收资本总额变更为12,641万元，变更后的亨通集团出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|崔根良|11,377.00|90.00|
|陆金虎|1,264.00|10.00|
|合计|12,641.00|100.00|

（6）2006年4月18日，经亨通集团股东会决议，将2004年转增实收资本的5,000万元盈余公积转回，减少实收资本5,000万元。此次变更后，亨通集团的出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|崔根良|6,877.00|90.00|
|陆金虎|764.00|10.00|
|合计|7,641.00|100.00|

（7）2008年12月2日，陆金虎将其持有的10%亨通集团的股权转让给崔巍。
此次变更后，亨通集团的出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|崔根良|6,877.00|90.00|
|崔巍|764.00|10.00|
|合计|7,641.00|100.00|

（8）2010年6月亨通集团将资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本到8亿元，其中：崔根良出资72,000.10万元，占亨通集团注册资本的90%，崔巍出资7,999.90万元，占亨通集团注册资本的10%。
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|崔根良|72,000.10|90.00|
|崔巍|7,999.90|10.00|
|合计|80,000.00|100.00|

注：崔巍先生系崔根良先生之子。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（9）截至募集说明书签署日，亨通集团股本结构无变化。
（二）担保人最近一年一期主要财务指标及与发行人主要财务指标的比较
亨通集团2014年度的财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2015】004901号标准无保留意见的审计报告。2015年1-3月的财务报表未经审计。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日（合并）|2014年12月31日（合并）|
|资产总计|2,257,368.68|2,436,527.81|
|所有者权益合计|732,047.66|749,737.88|
|归属于母公司所有者权益合计|308,732.20|319,381.54|
|资产负债率（%）|67.57|69.23|
|流动比率（倍）|1.10|1.03|
|速动比率（倍）|0.83|0.79|
|项目|2015年1-3月（合并）|2014年度（合并）|
|营业总收入|451,587.49|2,153,233.59|
|净利润|1,941.54|109,063.11|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,092.67|80,288.50|
|经营活动产生的现金流量净额|-55,528.35|87,902.87|
|净资产收益率（%）|-0.35|26.92|

注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日（母公司）|2014年12月31日（母公司）|
|资产总计|694,076.73|852,453.53|
|所有者权益合计|203,653.57|215,798.34|
|资产负债率（%）|70.66|74.69|
|流动比率（倍）|0.95|0.92|
|速动比率（倍）|0.95|0.92|
|项目|2015年1-3月（母公司）|2014年度（母公司）|
|营业总收入|3,754.03|63,308.40|
|净利润|1,921.08|72,630.40|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,582.12|55,160.30|

发行人最近一年一期合并报表口径主要财务指标占担保人最近一年一期合并报表口径主要财务指标的比例如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产总计|57.40%|50.84%|
|所有者权益合计|63.03%|60.87%|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业总收入|42.95%|48.63%|
|净利润|339.51%|35.16%|
|归属于母公司所有者的净利润|-|42.86%|

注：2015年1-3月，发行人和担保人的归属于母公司所有者的净利润分别为5,016.63万元和-1,092.67万元，故占比率无法比较。
（三）担保人主要资产及经营情况
截至2014年12月31日，亨通集团总资产2,436,527.81万元，净资产749,737.88万元，2014年营业总收入2,153,233.59万元，净利润109,063.11万元。截至2015年1-3月，亨通集团总资产2,257,368.68万元，净资产732,047.66万元，2015年1-3月营业总收入451,587.49万元，净利润1,941.54万元。
亨通集团业务主要包括光通信业务、通信线缆业务，电力电缆、贸易和多元化业务。各项业务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|细项|2015年1-3月|2014年度|
|光通信|营业收入|94,057.42|407,786.83|
||营业成本|61,846.12|282,941.16|
||营业利润|32,211.30|124,845.67|
||毛利率（%）|34.25|30.62|
|通信线缆|营业收入|19,300.50|122,330.12|
||营业成本|16,336.47|105,022.52|
||营业利润|2,964.03|17,307.60|
||毛利率（%）|15.36|14.15|
|电力电缆|营业收入|59,128.84|313,027.51|
||营业成本|50,154.53|269,435.06|
||营业利润|8,974.31|43,592.45|
||毛利率（%）|15.18|13.93|
|贸易|营业收入|244,888.90|880,883.36|
||营业成本|243,661.35|876,475.07|
||营业利润|1,227.55|4,408.29|
||毛利率（%）|0.50|0.50|
|多元化|营业收入|32,731.62|415,054.22|
||营业成本|27,365.98|356,989.37|
||营业利润|5,365.64|58,064.85|
||毛利率（%）|16.39|13.99|
|合计|营业收入|450,203.90|2,139,082.04|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|细项|2015年1-3月|2014年度|
||营业成本|399,364.45|1,890,863.18|
||营业利润|50,742.82|248,218.85|
||毛利率（%）|11.27|11.60|

除发行人业务以外，亨通集团其他业务还包括贸易和多元化板块，具体情况如下：
1、贸易板块
2014年担保人贸易板块业务实现营业收入880,883.36万元，营业利润4,408.29万元，毛利率0.50%。担保人营业利润和毛利率水平较低主要是因为贸易行业以价差为利润点，毛利率本身较低，销售策略更注重薄利多销。
2、多元化板块
2014年担保人多元化板块业务实现营业收入415,054.22万元，营业利润58,064.85万元，毛利率13.99%。担保人多元化板块业务收入主要包括房地产业务收入、热电销售业务收入、担保业务收入、小贷业务收入和工程业务收入。各项业务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|细项|2015年1-3月|2014年度|
|房地产业务|营业收入|548.35|5,848.23|
||营业成本|372.97|4,223.98|
||营业利润|175.38|1,624.25|
||毛利率（%）|31.98|27.77|
|热电销售业务|营业收入|9,180.37|65,239.06|
||营业成本|7,172.64|45,919.70|
||营业利润|2,007.73|19,319.36|
||毛利率（%）|21.87|29.61|
|担保业务|营业收入|509.39|3,309.17|
||营业成本|333.16|0.00|
||营业利润|276.93|3,309.17|
||毛利率（%）|54.36|100.00|
|小贷业务|营业收入|1,345.86|8,555.54|
||营业成本|261.48|0.00|
||营业利润|1,084.38|8,555.54|
||毛利率（%）|80.57|100.00|
|工程业务|营业收入|0.00|104,497.37|
||营业成本|0.00|84,600.44|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
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|项目|细项|2015年1-3月|2014年度|
||营业利润|0.00|19,896.93|
||毛利率（%）|0.00|19.04|
|其他|营业收入|21,147.65|227,604.85|
||营业成本|19,225.73|222,245.25|
||营业利润|1,921.92|5,359.60|
||毛利率（%）|9.09|2.35|
|合计|营业收入|32,731.62|415,054.22|
||营业成本|27,365.98|356,989.37|
||营业利润|5,365.64|58,064.85|
||毛利率（%）|16.39|13.99|

注：（1）2014年度，审计机构将担保业务和小贷业务产生的资金成本计入财务费用，故当年度上述两项业务的营业成本列示为零。（2）2015年1-3月，工程业务的营业收入和营业成本列示为零的原因为当期担保人按工程进度法未确认相应的收入和成本。
担保人资信状况良好，与国内主要金融机构建立了长期、稳固、良好的合作关系，截至2015年1-3月，担保人取得金融机构综合授信额度共计人民币1,880,282.00万元，其中已使用人民币994,896.31万元，尚未使用授信额度人民币885,385.69万元。具体明细如下：
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|银行|集团综合授信额度（万元）|已用额度（万元）|剩余额度（万元）|
|建设银行|280,700.00|125,281.10|155,418.90|
|中国银行|203,000.00|111,852.56|91,147.44|
|外资银行|183,950.00|91,484.70|92,465.30|
|工商银行|176,013.00|82,341.18|93,671.82|
|农业银行|159,900.00|96,891.54|63,008.46|
|平安公司|120,000.00|119,613.88|386.12|
|民生银行|111,000.00|63,950.00|47,050.00|
|中信银行|106,000.00|65,325.91|40,674.09|
|招商银行|104,000.00|31,827.74|72,172.26|
|国家开发银行|79,119.00|44,719.00|34,400.00|
|上海银行|71,000.00|45,193.25|25,806.75|
|光大银行|64,000.00|26,663.44|37,336.56|
|交通银行|45,000.00|24,000.00|21,000.00|
|宁波银行|30,000.00|11,126.00|18,874.00|
|浦发银行|24,100.00|14,480.24|9,619.76|
|北京银行|20,000.00|5,000.00|15,000.00|
|江苏银行|20,000.00|16,000.00|4,000.00|
|天津银行|17,000.00|0.00|17,000.00|
|农村商业银行|39,500.00|13,040.00|26,460.00|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
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|银行|集团综合授信额度（万元）|已用额度（万元）|剩余额度（万元）|
|苏州银行|10,000.00|4,000.00|6,000.00|
|东莞银行|6,500.00|2,105.77|4,394.23|
|邮储银行|5,000.00|0.00|5,000.00|
|广发银行|4,500.00|0.00|4,500.00|
|合计|1,880,282.00|994,896.31|885,385.69|

亨通集团有限公司成立于1992年，是服务于信息通信、电力传输、能源矿产、金融服务、资本投资、地产置业、多元实业及贸易等多领域的国家级创新型企业集团，拥有全资及控股公司30余家（其中2家在上交所主板和新加坡、香港上市），在全国9个省市设立产业基地，并建有2个具有国际先进水平的科技产业园，是中国信息通信与电力传输领域综合规模最大的行业领军企业，位列全球光纤通信前五强、中国企业500强、中国民企100强。
亨通集团通过实施创新驱动，搭建了国家级企业技术中心、院士工作站、博士后工作站、研究生工作站、重点实验室等创新平台，参与国家及行业标准制订数61项、获授权专利1176项（两项均居国内行业第一），先后承担150多项省部级以上新产品及技术攻关项目，并在光纤预制棒领域打破国外技术垄断封锁，填补了国内空白，成为国内唯一拥有该项自主知识产权的民族企业。亨通集团在光通信、智能电网、海底电力通信领域拥有全球领先的自主核心技术，产品及服务全面应用于宽带中国光网、智能电网、新能源与海洋开发、高端装备以航空航天等高精尖领域。
亨通集团积极推进国际化战略，实施了555国际化战略（50%以上的海外市场、50%以上的海外资本、50%以上的国际化人才），已在巴西、印度投资建立研发制造基地，在全球24个国家和地区设立营销技术服务分公司、50多个国家注册了海外商标，产品销售覆盖80多个国家和地区，已成为全球光纤通信和电力传输领域主力供应商。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2014年11月28日出具的《2015年亨通集团有限公司信用评级报告》（信评委函字[2014]1874号），亨通集团的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。亨通集团提供担保可使本期债券本息的安全
性较强，信用质量较高。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（五）担保人累计对外担保情况
截至2015年3月31日，亨通集团的担保情况如下：
（1）对合并范围外第三方担保
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|-|-|-|-|
|序号|被担保人|担保金额（万元）|权益比例（%）|
|1|吴江市天鸿复合材料有限公司|3,000|0.00|
|2|苏州东方恒久发展有限公司|5,000|0.00|
|合计||8,000|-|

（2）对合并范围内子公司担保
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|-|-|-|-|
|序号|被担保人|担保金额（万元）|权益比例（%）|
|1|亨通大厦（苏州）置业有限公司|15,700.00|100.00|
|2|江苏亨通线缆科技有限公司|28,500.00|100.00|
|3|江苏亨通高压电缆有限公司|6,000.00|100.00|
|4|江苏亨通电力电缆有限公司|30,000.00|100.00|
|5|上海亨通光电科技有限公司|1,000.00|99.00|
|6|北京亨通斯博通讯科技有限公司|3,500.00|100.00|
|7|吴江市农村小额贷款股份有限公司|15,000.00|43.00|
|8|江苏亨通光电股份有限公司|23,600.00|37.81|
|9|江苏亨通电子线缆有限公司|5,800.00|100.00|
|10|常熟亨通港务有限公司|500.00|100.00|
|11|张家港永兴热电有限公司|20,500.00|100.00|
|合计||150,100.00|-|

亨通集团的累计担保余额为人民币158,100万元，占其2015年3月31日合并报表所有者权益的比例为23.76%。若考虑为本期债券的担保，亨通集团担保余额增加不超过150,000万元，累计担保余额不超过308,100万元，占亨通集团2015年3月31日合并报表所有者权益的比例为46.31%。
（六）担保人偿债能力分析
亨通集团作为具有代为清偿债务能力的法人，具备作为担保人的主体资格，其为本期债券发行提供担保符合法律法规。
1、亨通集团的偿债能力分析
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.10|1.03|
|速动比率（倍）|0.83|0.79|
|资产负债率（%）|67.57|69.23|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书最近一年及一期，亨通集团流动比率分别为1.03倍和1.10倍，速动比率分别为0.79倍和0.83倍。截至2015年1-3月，公司负债总额为1,525,321.02万元，资产负债率为67.57%，负债规模及资产负债率相对较高。
2、亨通集团的盈利能力分析
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|450,203.90|2,139,082.04|
|利润总额|4,042.67|154,827.38|
|净利润|1,941.54|109,063.11|
|归属于母公司股东的净利润|-1,092.67|80,288.50|

2014年度，亨通集团的营业收入、利润总额和净利润保持在较高水平，具有较好的盈利能力。2015年1-3月，亨通集团的利润总额和净利润较低，主要原因系一季度未进行贸易业务，没有业务收入，但相关费用仍继续发生，相应抵减了利润。
综上所述，亨通集团资产规模大，且持续增长；营业收入、净利润维持在较高的水平，能够为本期债券按时还本付息提供有效的保障。同时，亨通集团拥有尚未使用的授信额度885,385.69万元，融资能力较强，实际担保能力较强。
二、担保函的主要内容
担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中约定，对本期债券存续期间的本金及利息的兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人未能根据本募集说明书承诺的时间和数额按期兑付本期债券的本金和/或利息，担保人将按约定承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构的指定账户，代发行人向债券持有人偿付本期债券的到期本金和/或利息、违约金或损失赔偿金及实现债权的费用。
（一）所担保的主债权为发行人经中国证监会批准发行的总额（即票面总额）不超过15亿元（最终发行总额以中国证监会核准的额度为准）人民币的债券。
债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公
司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书的公司债券品种为准。
（二）担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
（四）担保人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及债券到期之日起2年，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（五）担保人就公司债券的还本付息为发行人提供不可撤销的连带责任保证，即发行人如未能根据本次公司债券发行的募集说明书承诺的时间和数额偿付债券的本金、利息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后14个工作日内，在担保函第三条规定的担保范围内，将兑付资金划入债券登记机构的指定账户，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和/或利息、违约金或损失赔偿金及实现债权的费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
（六）本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。
（七）在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保但发行人却拒不提供的，债券持有人及或受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（八）经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
（九）担保函自签署后，于中国证监会核准本期债券发行之日起生效，在担保函第四条的保证期间内不得变更或撤销。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当变更本期债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大变化时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期债券持有人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期债券持有人遵守债券持有人会议决议。
此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。
详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书第五节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为2015年6月23日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2020年每年的6月23日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假或付息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）；若投资者行使回售选择权，则2016年至2018年每年的6月23日为回售部分债券的上一个计息年度付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。本期债券到期日为2020年6月23日，到期支付本金及最后一期利息（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年6月23日，到期支付本金及最后一期利息（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券的兑付日为2020年6月23日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年6月23日。
本期债券本金及利息支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
二、具体偿债安排
（一）偿债资金的主要来源
本期债券发行后，本公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的经营利润，按照合并报表口径，2012年度、2013年度和2014年度公司营业收入分别为780,427.56万元、858,653.32万元和1,041,954.91万元，营业利润分别为32,900.59万元、30,411.30万元和36,785.89万元，净利润分别为39,708.33万元、32,670.93万元和38,344.28万元，归属于母公司所有者的净利润分别为34,501.75万元、29,104.28万元和34,415.64万元，公司2012年度、2013年度和2014年度的经营活动产生的现金流量净额分别为69,143.73万元和、11,268.09万元和22,754.81万元，最近三年平均经营活动产生的现金流量净额为34,388.88万元，占最近三年平均净利润的比例为93.17%。公司业绩具有良好的收益质量，获取的净利润能够以现金的方式实现，为公司到期清偿本期债券本息提供了很好的保障。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。截至2015年3月31日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为799,680.69万元，不含存货的流动资产余额为545,779.25万元。截至2015年3月31日，公司流动资产具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||
||金额|占比（%）|
|货币资金|188,332.86|22.03|
|应收票据|39,348.05|4.60|
|应收账款|300,991.24|35.20|
|预付款项|18,516.67|2.17|
|应收利息|612.38|0.07|
|其他应收款|17,242.81|2.02|
|存货|274,889.47|32.15|
|其他流动资产|15,051.48|1.76|
|流动资产合计|854,984.96|100.00|

截至2015年3月31日，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。
三者占流动资产的比重合计为89.38%。公司流动资产中，货币资金、应收票据、
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书应收账款和其他应收款均属于速动资产，可在相对较短的时间内变现。截至2015年3月31日，公司上述资产合计为545,914.96万元，占流动资产比重为63.85%。
上述主要流动资产中，货币资金作为现金资产，可直接用于偿债，流动性较强。
若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供了保障。
2、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
担保人亨通集团为本期债券出具了担保函，承诺对本期债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据本公司于2014年7月28日召开的公司第五届董事会第二十八次会议及于2014年8月13日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，公司股东大会授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国法律、法规及监管部门等的要求，将至少采取如下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书第六节债券持有人会议
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《试点办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为保证公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和《试点办法》的规定，制定《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下公司债券为江苏亨通光电股份有限公司依据本募集说明书约定发行的“江苏亨通光电股份有限公司2014年公司债券”。本期债券受托管理人为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，债券持有人为认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书3、债券持有人会议由全体本期债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。
5、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。
6、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。
7、债券持有人会议不是公司的权力机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
8、债券受托管理人和/或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
9、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。
10、《债券持有人会议规则》中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）根据本期债券条款已由发行人或担保人兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；和（3）不具备有效请求权的债券。
11、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书则》使用的已在本募集说明书中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议依据法律、法规、《试点办法》和募集说明书的规定行使如下职权：
1、当发行人提出变更本募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼、仲裁等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当变更本期债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大变化时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、对变更本期债券受托管理人作出决议；
6、当发行人或/和本期债券受托管理人对已生效的《债券受托管理协议》提出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；
7、当发生其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
8、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；
9、根据法律、法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议作出决议的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（1）发行人拟变更本募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；
（6）拟变更本期债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大变化；
（7）变更或修改《债券持有人会议规则》；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、除上条规定的应当召集债券持有人会议的情形外，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人可以书面提议召集债券持有人会议。
3、当出现上述“债券持有人会议的召集”第一条规定的事项（除第四款以外）时，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，债券受托管理人应在收到发行人前述书面通知之日起15个工作日内通知债券持有人召集债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，则单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权自行召集和主持。
发生上述“债券持有人会议的召集”第一条第四款之事项时，发行人应在单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提议变更债券受托管理人之日起15个工作日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召集债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以自行召集和主持。
4、发行人发出召集债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书人。债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通知，及时组织、召集债券持有人会议。
6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。
7、召开债券持有人会议，应当由召集人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问题。
（四）债券持有人会议的提案及通知
1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
2、提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前15个工作日在监管部门指定的至少一家媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议主持、列席人员；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；
（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（7）投票代理委托书的内容要求、送达时间和地点；
（8）召集人名称及会务常设联系人姓名及联系方式；
（9）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出，并说明发出补充通知的原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
4、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10个工作日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应发布债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案的内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及《债券持有人会议规则》的规定。
5、债券持有人会议对书面通知中列明的议案和临时议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案和临时议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（五）债券持有人会议的出席
1、于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的所有本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。
本期未偿还债券持有人若为自然人、且亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应当出示其本人身份证明文件、被代理人依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
本期未偿还债券持有人若为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
3、本期债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为机构投资者的，应加盖机构投资者的公章。
投票代理委托书应当注明如果本期债券持有人不作具体指示，本期未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书议召开二十四小时之前送交会议召集人。
4、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式和/或通讯等方式召开。采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。
2、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额10%以上（含10%）有表决权的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
3、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人主持。如债券受托管理人或发行人未能履行职责时，由出席会议的本期债券持有人（包括债券持有人代理人）共同推举一名本期债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；
如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额所代表的表决权总数最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议。
4、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明出席会议的本期债券持有人名称（或姓名）和代理人的姓名、身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数额。
6、本期债券持有人（包括债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期债券持有人自行承担。
7、经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权二分之
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书一以上同意，会议主持人可以决定休会及改变会议地点。改变会议地点或延期会议不得对原会议上未列入议程的事项做出决议，亦不得对原会议上未批准的事项再次进行表决。
（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本期债券持有人会议上进行表决。
5、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本期债券持有人或其代理人参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。
6、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议议案是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书8、债券持有人会议作出的决议，须经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务或本期债券担保人对本期债券的保证义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过才能生效。
9、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额：
（1）发行人自持的本期债券；
（2）债券持有人为本期债券的担保人；
（3）债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人股东；
（4）债券持有人为上述发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联方。
确定上述发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联方的股权登记日为债权登记日当日。
10、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内将该决议在监管部门指定的至少一家媒体上予以公告。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
会议主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
12、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。
13、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券数额及占本期债券总数额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。
14、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
15、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的投票代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起十年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
16、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书第七节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券均视作同意申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据《江苏亨通光电股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》的约定，申万宏源保荐公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。申万宏源保荐公司将根据相关法律法规、部门规章的规定、《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。
除作为本期债券发行的保荐人（主承销商）之外，申万宏源证券承销保荐有限责任公司与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、遵守相关法律、法规及约定，并按期支付债券本息及其他应付相关款项。
发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并按照约定期限按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3、在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、担保人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合申万宏源保荐公司及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部文件、资料和信息，并确保上述全部文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
（1）发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
（2）在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。
6、发行人出现下列情形之一时，应在5个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人和担保人：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；
（3）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（5）发生或预计将发生超过发行人最近一期经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；
（6）发生诉讼标的超过发行人最近一期经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行标的金额超过发行人最近一期经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）本期债券被暂停转让交易；
（10）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（11）拟变更本期债券受托管理人；
（12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（13）本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
（14）拟进行超过发行人最近一期经审计净资产10%以上的对外投资；
（15）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
7、一旦发现发生下述“（二）违约和救济”第一条所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，《债券受托管理协议》所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
8、本期债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本期债券信用评级下降的，发行人应在一定期限内提供新的担保。发行人不提供新的担保时，经债券持有人会议表决通过，本期债券持有人及债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
9、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的文件、资料和信息并提供给债券受托管理人。
10、发行人应当在其依法公布年度报告后15日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：
（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；
（2）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
11、发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。
12、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。
13、经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
14、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会不时要求及规定的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
2、加速清偿及措施。
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书一直持续30个连续工作日仍未解除，经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，该等债券持有人可以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：ⅰ债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ⅱ所有迟付的利息；ⅲ所有到期应付的本金；ⅳ适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
②除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件已得到救济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院（仲裁机构）的生效裁决相冲突。
③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
3、债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书4、债券受托管理人在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的担保函和其他有关文件，并妥善保管。
5、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期债券持有人的代理人在被发行人或本期债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，应按照以下三种方式维护债券持有人的利益：（1）书面方式通知发行人，要求支付所有到期未偿还的债券本金和相应利息；（2）按照担保函的相关规定，向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证义务，将发行人欠付的本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户；（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
7、预计发行人不能偿还债务或者本期债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
10、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书通知或公告的方式提醒全体本期债券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。
12、债券受托管理人应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
13、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
14、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
15、如收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》第11.1款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。
16、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：
（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；
（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；
（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
17、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务，债券受托管理人未能按照前述要求履行其职责，债券持有人可以追究其法律责任。
（四）债券受托管理事务报告
债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）担保人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；（如有）
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期公司债券本息偿付情况；
（6）本期公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人董事会秘书的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人公告的其他情况。
2、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行担保义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告
债券持有人。
（2）发行人出现以下情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
③拟变更债券受托管理人；
④发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
⑥发行人书面提议召开债券持有人会议；
⑦债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书⑧单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
3、为债券受托管理人出具债券受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
4、债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，发行人或本期债券持有人可按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、当单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上债券持有人提议变更债券受托管理人时，发行人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、在相关法律、法规或中国证监会允许的情形下，债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90天书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议后，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的权利义务方能终止。
5、如债券受托管理人被变更或者辞任，应在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起10个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本期债券有关的档案资料。
6、自债券持有人会议做出变更债券受托管理人决议、且发行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（六）债券受托管理人的报酬
1、债券受托管理人根据本协议提供债券受托管理服务不向发行人收取受托管理费。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等），且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意，上述合理费用由发行人承担。
3、若在本期债券存续期间更换受托管理人的，发行人应与新任债券受托管理人就有关费用的支付达成一致书面意见，由发行人另行支付，不再向原债券受托管理人追索已支付的债券受托管理费。
（七）补偿、赔偿和责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。
4、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。
5、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损失，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书的违约责任。
6、债券受托管理人无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。
7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
8、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。上述免责声明不影响保荐人和主承销商应当承担的责任。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书第八节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：江苏亨通光电股份有限公司
英文名称：HENGTONG OPTIC-ELECTRIC CO.,LTD.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：亨通光电
股票代码：600487
曾用简称：无
成立日期：1993年6月5日
法定代表人：尹纪成
注册资本：413,756,355元
注册地址：江苏省吴江市七都镇亨通大道88号
办公地址：江苏省吴江市经济开发区亨通路100号
邮政编码：215200
联系电话：0512-63430985
传真：0512-63092355
企业法人营业执照注册号：320000000014108
税务登记证号：320584608296911
组织机构代码：60829691-1
互联网网址：www.htgd.com.cn
电子邮箱：htgd@htgd.com.cn
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备的制造、销售，废旧金属的收购、网络工程设计、安装，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书二、发行人历史沿革情况
江苏亨通光电股份有限公司前身为吴江妙都光缆有限公司，为中日合资经营企业，于1993年4月26日经吴江市对外经济贸易委员会吴外经（93）字第354号批准成立，注册资本200万美元，其中：吴江市光电通信线缆总厂出资150万美元，占注册资本75.00%；日本株式会社妙香园出资50万美元，占注册资本25.00%。
1994年3月23日，经妙都公司第二次董事会决议同意，并由吴江市对外经济贸易委员会吴外经（94）字第97号文批准，妙都公司进行了第一次增资，合资双方共增资200万美元，其中中方以等值人民币增资150万美元，日方以现汇美元增资50万美元。吴江会计师事务所以吴会资（96）字第11号验资报告，对此予以验证。增资后，妙都公司注册资本由200万美元变更为400万美元，合资双方股权比例不变。
1996年2月28日，经妙都公司第六次董事会决议，并由吴江市对外经济贸易委员会吴外经（96）字第53号文批准，妙都公司进行了第二次增资，合资双方共增资200万美元，其中中方以等值人民币增资150万美元，日方以现汇美元增资50万美元。吴江会计师事务所以吴会资（97）字第19号验资报告，对此予以验证。增资后，妙都公司注册资本由400万美元变更为600万美元，合资双方股权比例不变。
1998年3月3日，经妙都公司第十次董事会决议同意，并由吴江市对外经济贸易委员会吴外经（98）字第94号文批准，妙都公司进行了第三次增资，合资双方共增资546.50万美元，其中中方以对公司债权等值人民币（列入长期应付款）转作实收资本增资409.875万美元，日方以对公司债权现汇美元（列入长期借款）转作实收资本增资136.625万美元。吴江会计师事务所以吴会资（98）字第26号验资报告，对此予以验证。增资后，公司注册资本由600万美元变更为1,146.50万美元，合资双方股权比例不变。
1997年9月12日，经妙都公司董事会临时会议决议，合资中方线缆总厂按每1%股权单位11万美元的价格，将其持有的妙都公司2.20%的股权转让予天津市
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书电话器材公司，价款200万元人民币，折合24.10万美元。转让后，天津市电话器材公司占妙都公司股权的2.20%。1997年9月13日，双方签署股权转让协议。
1999年1月29日，经妙都公司董事会临时会议决议，合资中方线缆总厂向昆明市电信局职工技协服务部转让其持有的妙都公司3.15%股权，公司总资本金为1,146.5万美元，折合人民币9,516万元（汇率按1美元:8.30元人民币），昆明市电信局职工技协服务部投资300元人民币，占总资本金的3.15%。
1999年9月16日吴江市对外经济贸易委员会以吴外经（99）字第156号文批准了这两项股权转让。1999年9月17日，妙都公司办理了合营公司批准证书的换证手续，并在吴江市工商局办理了变更登记。
1999年9月18日，经妙都公司第十二次董事会决议，线缆总厂受让日本株式会社妙香园持有的妙都公司的25%的股权，公司总资本金为1,146.50万美元，故按其持股比例25%计算，转让价款为286.625万美元。
由于此次转让后，妙都公司已不具备中外合资经营企业的法定条件，应变更为内资企业。1999年9月20日，吴江市对外经济贸易委员会以吴外经（99）字第159号文批准妙都公司此项股权转让并同意妙都公司变更为内资企业。1999年9月24日，妙都公司在吴江市工商局办理了工商登记变更手续，领取了内资有限责任公司营业执照，注册号为3205841104987。
1999年9月21日，妙都公司的三方股东（线缆总厂、天津市电话器材公司和昆明市电信局职工技协服务部）以股东会决议的形式对1997年9月和1999年1月两次股权转让后三方股东的持股比例统一作出调整：线缆总厂持有妙都公司94.746%股权，天津市电话器材公司持有妙都公司2.102%股权，昆明市电信局职工技协服务部持有妙都公司3.152%股权，并由江苏吴江会计师事务所出具了验资报告（吴会资【99】字第96号）。根据股东会决议和验资报告，本次股权比例调整的原因是：妙都公司由中外合资转为内资前的注册资本和投入资本皆为1,146.50万美元，折合为人民币90,237,418.94元，其中实收资本85,132,901.00元，资本公积5,104,517.94元。妙都公司由中外合资转为内资后注册资本为人民币 9,000.00万元，由原账面实收资本 85,132,901.00元和资本公积中4,867,099.00元投入，同时三方股东同意对天津市电话器材公司受让妙都公司股
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书权的比例作相应调整。此次调整后，妙都公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资（万元）|股权比例（%）|
|吴江市光电通信线缆总厂|8,527.10|94.746|
|昆明市电信局职工技协服务部|283.70|3.152|
|天津市电话器材公司|189.20|2.102|
|合计|9,000.00|100.00|

1999年9月26日，经妙都公司股东会临时会议决议，线缆总厂将其持有的妙都公司的13.889%、3.152%、3.152%和2.102%股权分别转让给毛慧苏女士、苏州电力实业总公司、吴江市电力实业总公司和吴江亨利光电材料有限责任公司。
1999年9月28日，妙都公司在吴江市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。1999年9月28日，经股东会批准，公司以截至1999年9月30日经审计的账面净资产91,122,603.94元，其中，9,112万元按照1:1的比例折为9,112万元总股本，不足万元部分2,603.94元，计入资本公积。
1999年12月8日，经江苏省人民政府苏政复[1999]144号《省政府关于同意吴江妙都光缆有限公司变更为江苏亨通光电股份有限公司的批复》的批准，整体变更设立为股份有限公司。上海长江会计师事务所出具的沪长快师验报字（99）第696号验资报告对江苏亨通光电股份有限公司（筹）截止1999年12月10日的实收股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了验证，股份公司于1999年12月14日在江苏省工商行政管理局注册成立。股份公司设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数|股权比例（%）|
|吴江市光电通信线缆总厂|66,017,351|72.451|
|毛慧苏|12,655,657|13.889|
|昆明市电信局职工技协服务部|2,872,102|3.152|
|苏州电力实业总公司|2,872,102|3.152|
|吴江市电力实业总公司|2,872,102|3.152|
|吴江亨利光电材料有限公司|1,915,343|2.102|
|天津市电话器材公司|1,915,343|2.102|
|合计|91,120,000|100.00|

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]72号《关于核准江苏亨通光电
股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2003年8月7日首次公开发行
人民币普通股A股3,500万股，发行价格11.20元/股，发行后公司总股本为12,612
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书万股，证券简称为“亨通光电”，证券代码为“600487”。经上海证券交易所《关于江苏亨通光电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]97号）批准，前述3,500万股股票于2003年8月22日起在上海证券交易所挂牌交易。
2005年1月9日，亨通集团与吴江亨利光电材料有限责任公司签订《股份转让协议》，约定由亨通集团收购吴江亨利光电材料有限公司所持有的亨通光电1,915,343股发起人股（占亨通光电股本总额的1.52%）。本次股权收购行为获得中国证监会证监公司字[2005]13号《关于同意豁免亨通集团有限公司要约收购“亨通光电”股票义务的批复》同意，该项股份转让已于2005年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了过户登记手续。
2005年7月29日，亨通光电2005年第一次临时股东大会审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为：同意以现有总股本12,612万股为基数，由原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付公司股份1,575万股，使得流通股股东每10股获得4.5股的股份对价，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。2005年8月8日，亨通光电股权分置改革方案实施完毕。
2006年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]121号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，亨通光电非公开发行人民币普通股4,000万股。本次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增加至16,612万股。根据非公开发行对象承诺，亨通光电本次非公开发行股票12个月限售期已于2007年12月7日届满。此外，根据公司股权分置改革方案及原非流通股股东做出的相关承诺，截至2008年8月8日，亨通光电股权分置改革限售股份解除限售上市流通。
2010年12月29日，中国证监会以证监许可[2010]1925号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准亨通光电向亨通集团及崔根海等六位自然人非公开发行40,962,505股股份购买其持有的亨通线缆100%股权和亨通集团持有的亨通力缆75%股权。该次非公开发行股份购买资产完成后，公司股份总数由增发前的166,120,000股增加至207,082,505股。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书2014年1月3日，公司非公开发行股票事项经中国证监会发行审核委员会审核获得通过。2014年1月16日，中国证监会证监许可[2014]101号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过7,400万股股票。2014年3月5日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的登记托管手续。本次非公开发行股份募集资金总额为1,141,334,079.00元，扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后的实际募集资金净额为人民币1,106,570,233.86元。公司的总股本由207,082,505股变更为275,837,570股。
公司于2014年5月9日召开2013年度股东大会并审议通了《关于2013年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》。公司以2014年3月31日公司总股本275,837,570股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增137,918,785股。
实施完成后公司总股本增加至413,756,355股。
三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况
截至2015年3月31日，公司总股本为413,756,355股，其中有限售条件的流通股股份数量为103,132,597股。
截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|种类|
|1|亨通集团|156,460,380|37.81|境内非国有法人|
|2|全国社保基金五零一组合|12,000,000|2.90|其他|
|3|毛慧苏|10,918,260|2.64|境内自然人|
|4|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·如意12号定向投资集合资金信托计划|9,000,000|2.18|其他|
|5|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·如意16号定向投资集合资金信托计划|9,000,000|2.18|其他|
|6|财通基金－上海银行－财通基金－富春47号资产管理计划|8,968,282|2.17|其他|
|7|海通证券股份有限公司|8,462,600|2.05|其他|
|8|加拿大年金计划投资委员会－自有资金|4,534,942|1.10|其他|
|9|中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选1期|4,159,335|1.01|其他|
|10|崔根海|4,027,944|0.97|境内自然人|
||合计|227,531,743|55.01|-|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
公司根据《公司法》规定，建立了完善的法人治理结构，并在公司章程中予以确认。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，向股东大会负责，执行股东大会决议；公司设有监事会，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务状况以及行使其它由公司章程赋予的权利。
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2015年3月31日，公司股权结构如下所示：
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书 82
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书截至2015年3月31日，公司子公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|沈阳亨通光通信有限公司|61.43|10，000.02|光纤光缆、电力电缆、特种通信电缆、光纤拉丝、电源材料及附件、电子原器件、通信设备（须经国家专项审批的项目除外）制造、销售；网络工程设计、设备安装、调试；安全技术防范设施设计施工、通信信息网络系统集成、计算机信息系统集成；实业投资；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口得商品和技术除外）。|
|江苏亨通光纤科技有限公司|75.00|5,200（美元）|单模光纤、光电器件的生产；本公司自产产品的销售。|
|成都亨通光通信有限公司|100.00|3,500|光纤光缆、电力电缆、光纤拉丝、光纤预制棒、特种通信电缆、电源材料及附件、电子元器件、通信设备（无线电发射设备、卫星地面接收设施除外）的研发、制造、销售、安装、维护，通信工程施工、维护，网络工程设计、安装，建筑智能化设计、施工，弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务，实业投资，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）。|
|广东亨通光电科技有限公司|100.00|5,000|光纤、光缆、特种通信线缆、电力电缆的研发、产销；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|上海亨通光电科技有限公司|52.00|4,808|在光电通信有源及无源器件、光电子激光、精密机械、波导光学、光纤光缆、电线电缆、光电子设备的从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让以及生产、销售，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|江苏南方光纤科技有限公司|47.00|15,000|光纤的研发、生产、销售及技术服务。|
|上海亨通宏普通信技术有限公司|99.00|4,000|通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电线电缆、电源设备、光器件、电子元器件、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）的制造、批发、零售，计算机网络工程施工，实业投资，通信工程施工，汽车配件批发、零售。（企业经营设计行政许可的，凭许可证件经营）。|
|亨通财务有限公司|70.00|30,000|许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。一般经营项目：无。|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|江苏亨通电力电缆有限公司|100.00|50,000|研发、生产和销售通信电缆、电力电缆、电气装备用电缆及附件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|江苏亨通高压电缆有限公司|100.00|53,138.35|设计、研发、生产、销售电线电缆、海底电缆、海底光缆、光电复合缆、特种电缆、特种电力光缆及其附件；从事货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|江苏亨通线缆科技有限公司|100.00|44,000|通信电缆、特种电缆、铁路信号电缆、铁路特种线缆、电气装备用电线电缆、铜丝、PE塑料带、钢带、铝带、通信设备及相关配件生产、销售；以上相关产品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|江苏亨通光网科技有限公司|100.00|28,000|通信技术领域内的软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；PLC、ODF、DDF产品、跳线、尾纤、光缆交接箱、分纤箱、接头盒、综合集线架、网络机柜、户外机柜、电子元器件的研发、制造、批发、零售；系统集成网络工程及所需器材、配件的销售；通信工程、通信线路的设计、施工、安装、维护及技术咨询服务；实业投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北京亨通斯博通讯科技有限公司|100.00|7,980|许可经营项目：生产、制造通信产品、电工产品；普通货运；生产线束及线缆组件。一般经营项目：研究、开发通信产品、电工产品；技术服务；回收废旧电缆；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|苏州亨通铜材有限公司|100.00|4,200|铜杆、铝杆、铝合金杆生产加工销售；铜丝、铝丝、铜铝合金杆、通信电缆及附件、电力电缆及附件销售。|
|常熟亨通港务有限公司|100.00|8,000|许可经营项目：港口经营（限《港口经营许可证》所列经营范围经营）。一般经营项目：港口基础设施建设（涉及法律法规规定需审批的凭批准文件执行）、仓储（不含危险化学品）、集装箱拼装拆装。|
|广德亨通铜业有限公司|100.00|7,000|光亮铜杆、铜丝制造销售；铝杆、铝丝、铝合金杆、铝合金型材、铜铝合金杆、通信电缆及附件、电力电缆及附件销售；废旧物品回收、销售；电解铜（限外购）、电工材料销售及进出口贸易业务（国家禁止或限制的除外，涉及许可的凭有效许可证经营）。|
|苏州亨通凯莱度假酒店有限公司|100.00|10,000|酒店管理、餐饮管理、酒店信息咨询（中介除外）；卫生用品、酒店用品销售。|
|亨通光电国际有限公司|100.00|20（美元）|光纤光缆、电力电缆、通信电缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备等相关产品的贸易。|

注：（1）上海亨通宏普通信技术有限公司名义上本公司持股99%，实质上另1%出资亦系本公司代为支付，并签订《投资设立上海亨通宏普通信技术有限公司的补充协议》，协议明确上海亨通宏普通信技术有限公司成立一年届满，持有1%股权的股东将全部出资转让至本公司名下，届时并办理工商变更相关手续，故实质本公司持有100%的表决权。（2）2014年3月20日，北京市工商行政管理局密云分局下发注销核准通知书，发行人控股的北京亨通光电科技有限公司被准予注销。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
中文名称：亨通集团有限公司
成立日期：1992年11月20日
法定代表人：崔根良
注册资本：80,000万元
主要经营业务：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织材料（除棉花）、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
公司的控股股东为亨通集团有限公司，也是本期债券的担保人，其基本情况请见“第四节一、担保人的基本情况”。截至2015年3月31日，亨通集团持有156,460,380股公司股份，持股比例37.81%，所持有的发行人股份已质押113,100,000股，不存在其他质押、冻结或其他有争议的情况。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为崔根良先生。截至2015年3月31日，崔根良先生持有发行人控股股东亨通集团90%的股份，并通过亨通集团持有亨通光电37.81%的股权。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2015年3月31日，本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：
崔根良
90%
亨通集团有限公司
37.81%
江苏亨通光电股%份
有限公司
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书六、发行人的董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、及高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|截至2015年3月31日持有本公司股票数量（股）|2015年 从公司领取的应付报酬总额（万元税前）|2015年是否在股东单位领取应付报酬|
|钱建林|董事长|男|42|2015.5.22-2018.5.21|-|-|是|
|崔根良|董事|男|57|2015.5.22-2018.5.21|-|-|是|
|高安敏|董事|男|50|2015.5.22-2018.5.21|-|71.96|否|
|尹纪成|董事、总经理|男|42|2015.5.22-2018.5.21|-|7.37|否|
|沈明权|董事|男|52|2015.5.22-2018.5.21|-|-|是|
|吴如其|董事|男|51|2015.5.22-2018.5.21|-|-|是|
|郦仲贤|独立董事|男|59|2015.5.22-2018.5.21|-|-|否|
|阎孟昆|独立董事|男|50|2015.5.22-2018.5.21|-|-|否|
|顾益中|独立董事|男|39|2015.5.22-2018.5.21|-|-|否|
|虞卫兴|监事会主席|男|49|2015.5.22-2018.5.21|-|-|是|
|沈荣|监事|男|39|2015.5.22-2018.5.21|-|-|是|
|徐晓伟|职工监事|男|32|2015.5.22-2018.5.21|-|3.13|否|
|江平|副总经理|男|51|2015.5.22-2018.5.21|-|10.15|否|
|沈新华|副总经理|男|50|2015.5.22-2018.5.21|-|5.53|否|
|马建强|副总经理|男|43|2015.5.22-2018.5.21|-|8.46|否|
|轩传吴|副总经理|男|45|2015.5.22-2018.5.21|-|15.73|否|
|江桦|财务总监|男|36|2015.5.22-2018.5.21|-|5.20|否|
|王军|董事会秘书|男|44|2015.5.22-2018.5.21|-|22.28|否|
|薛梦驰|技术总监|男|43|2015.5.22-2018.5.21|-|12.80|否|
|许人东|总工程师|男|46|2015.5.22-2018.5.21|-|15.81|否|
|合计|-|-|-||-|178.41|-|

注：（1）鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提名崔根良先生、钱建林先生、高安敏先生、沈明权先生、吴如其先生、尹纪成先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名郦仲贤先生、阎孟昆先生、顾益中先生为公司第六届董事会独立董事候选人。同时，原独立董事陆德明先生、杨海坤先生、王德瑞先生和原非独立董事祝芹芳女士不再担任相关职务。上述人事任命已于2015年5月6日召开的第五届董事会第三十九次会议和于2015年5月22日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。（2）鉴于公司发展需要和正常的人事变动，根据《公司法》和《公司章程》的相
关规定，公司推选钱建林先生为公司第六届董事会董事长。经董事长提名，聘任尹纪成先生和王军先生为
公司总经理和董事会秘书；经总经理提名，聘任江平先生、沈新华先生、马建强先生、轩传吴先生、江桦
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书先生、薛梦驰先生和许人东先生为高级管理人员，以上人员任期均至第六届董事会届满。同时，原董事长高安敏先生和原副总经理王英明先生不再担任相关职务。上述人事任命已于2015年5月23日召开的第六届董事会第一次会议审议通过。
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员
（1）钱建林先生：1973年生，硕士，2000年至2013年3月任公司总经理，现任公司董事长。先后荣获中国科技进步创新发展奖、第四届“吴江市十大杰出青年”、中国光纤光缆30年风云人物奖、信息产业年度新锐人物荣誉称号、中国光通信市场十佳职业经理人奖等多项荣誉。
（2）崔根良先生：1958年出生，大专学历，中共党员，高级经济师、高级政工师。现为亨通集团董事长、总裁、公司董事。崔根良先生曾服役于福空军区某部，历任吴江丝织化纤厂副厂长、吴江丝织服装厂厂长、吴江乳胶厂厂长兼书记、七都镇党委副书记。十二届全国人大代表、江苏省第十届政协委员、江苏省工商联副主席、江苏省慈善总会副会长、中国企业联合会副会长、中国国际商会副会长、中国民营经济国际合作商会副会长、海峡两岸光通信产业联盟副理事长、江苏省光电线缆商会荣誉会长等职务。崔根良先生还先后荣获全国劳动模范、全国优秀企业家、全国企业优秀党委书记、中国十大慈善家、中华慈善奖、中国经济十大新闻人物、中国民营企业十大新闻人物、中国信息产业年度经济人物、中国信息产业十年风云人物、全国行业领军苏商、中国光通信最杰出企业家、中国光纤光缆30年风云人物、江苏省“三创三先之星”、江苏省优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉。
（3）高安敏先生：1965年生，硕士，曾任邮电部第五研究所科技处副处长，大唐电信光缆厂厂长、江苏亨通光纤科技有限公司总经理等职务。2009年5月至2015年5月任公司董事长。高安敏先生还先后担任中国通信学会通信线路委员会第五、第六届委员，第七届副主任委员，作为信息产业部电信专家组成员长期参加ITU-TSG6、SG15的标准研究工作，并获信产部科技司"向国际电信联盟提交文稿突出贡献"奖。
（4）尹纪成先生：1973年生，中共党员，大专学历，高级经济师。1992
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书年进入公司工作，先后担任了工段长、车间主任、生产部经理、副总经理、执行副总经理等管理职务，2013年4月至今任公司总经理。尹纪成先生在公司经营和管理方面拥有丰富的经验和突出业绩，被公司多次被授予“突出贡献奖”、“优秀团支部书记”、“优秀经理”等荣誉称号。尹纪成先生还在通信行业内被评为“2009年度中国信息产业年度新锐人物”、“2010年度中国通信产业突出贡献奖”等多项行业殊荣。
（5）沈明权先生：1963年生，高级经济师，吴江市劳动模范，1991年进入亨通集团工作至今，曾任亨通集团营销员、亨通集团销售公司副总经理、亨通集团营销总监、亨通集团经营管理中心总监。现任公司董事、亨通集团物流管理中心总监。
（6）吴如其先生：1964年生，硕士，曾在南京林业大学人事处、学生处等从事管理工作，2000年进入亨通集团，曾任总裁办公室副经理、副总经理，管理发展本部副总经理，现任公司董事、亨通集团行政管理中心总监。
（7）郦仲贤先生：1956年生，研究生学历，中国注册会计师、高级审计师，2003年12月至今任江苏富华会计师事务所有限公司（2014年5月合并为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙））副董事长、副所长，2011年至今任江苏江阴港港口集团股份有限公司独立董事。2008-2009年度被江苏省注册会计师协会评为“优秀注册会计师”；2015年1月被中国注册会计师协会授予中国注册会计师资深会员（执业）。2015年5月22日起任公司独立董事。
（8）阎孟昆先生：1965年生，硕士，教授级高级工程师，电力行业电力电缆标准化技术委员会委员。1990年5月至2008年8月任国网武汉高压研究院电缆技术研究所主管、主任，2008年8月至2012年4月任国网电力科学研究院电气设备检测中心电缆站副站长、站长、中心副总工程师，2012年4月至今任中国电力科学研究院电气设备检测中心电缆站站长。曾获“国家科学技术进步奖”二等奖，主持并参与多项国家标准和电力行业标准的起草和制订。2015年5月22日起任公司独立董事。
（9）顾益中先生：1976年生，大学本科，专职律师。1997年加入江苏新天伦律师事务所，2003年至今任江苏新天伦律师事务所合伙人。2012年11月至
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书2014年10月曾任中国源畅光电能源控股有限公司（港交所主板上市公司）独立董事。2015年5月22日起任公司独立董事。
2、监事会成员
（1）虞卫兴先生：1966年出生，本科，2005年10月至2008年3月，历任亨通集团财务管理中心总监助理、副总监，亨通集团投资管理中心副总监，2013年1月至今任亨通集团审计稽核部总审计师；2012年5月28日起任公司监事会主席。
（2）沈荣先生：1976年生，本科，曾任亨通集团有限公司财务部助理会计、副主任，上海亨通光电科技有限公司财务部主办会计、副经理、经理，江苏亨通电力电缆有限公司财务部经理、高级经理，2013年7月至今任亨通集团财务管理中心高级经理；2013年9月6日起任公司监事。
（3）徐晓伟先生：1982年8月生，本科学历，曾任江苏亨通电力电缆有限公司财务部助理会计、沈阳亨通光通信有限公司财务部主办会计、亨通集团有限公司审计部审计专员、江苏亨通光电股份有限公司审计部副经理。2013年9月至今任江苏亨通光电股份有限公司内控部副经理；2014年3月17日起任公司职工监事。
3、非董事高级管理人员
（1）江平先生：1964年生，硕士，高级工程师，曾任江苏亨通光纤科技有限公司副总经理、2009年至今任公司副总经理。江平先生长期从事光纤、光缆、以及光纤预制棒的设备研发和管理工作，其中有多项光缆设备研发成果获得省级科技进步奖，在光纤以及光纤预制棒研究方面有多项发明和实用新型专利，并荣获“苏州市跨世界人才”的荣誉称号。
（2）沈新华先生：1964年生，研究生，高级经济师，曾任湖州金马无氧铜材厂副厂长、浙江华纺呢绒股份有限公司副总经理、浙江南方通信集团副总经理等职。2006年至今任公司副总经理。
（3）马建强先生：1972年生，本科，工程师，中共党员。曾任江苏亨通电力电缆有限公司副总助理、副总经理等职。2010年至今任公司副总经理。
（4）轩传吴先生：1970年生，硕士，高级工程师，中共党员。曾任中国电
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书子科技集团公司第八研究所设备研究部副总经理，中国电子科技集团公司第八研究所公共安全研究部常务副主任、自动控制系统研究部常务副主任。曾先后荣获安徽省科技进步二等奖、三等奖等奖项多次，所带领研发团队曾荣获中国电子科技集团公司“七好党员创新团队”称号，淮南市“舜耕英才”。2015年2月进入本公司工作。
（5）江桦先生：1979年生，硕士，曾任苏州亨通铜材有限公司主办会计，江苏亨通线缆科技有限公司财务副经理、经理、亨通集团财务中心高级经理。
2013年9月至今任公司财务总监。
（6）王军先生：1971年生，博士、MBA。曾任成都人民商场（集团）股份有限公司董事会秘书兼投资发展部总经理、四川西部资源控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、浙江刚泰控股（集团）股份有限公司董事会秘书。
2012年1月至今任公司董事会秘书。
（7）薛梦驰先生：1972年生，硕士，高级工程师，硕士生导师。1999年至2011年7月，曾任大唐电信光缆厂质量部经理及副总工程师、成都大唐线缆有限公司总经理助理、副总经理、总工程师等职。2011年10月至2014年11月任江苏公司总工程师，2014年12月至今任公司技术总监。
（8）许人东先生：历任北京768厂助理工程师、亨北京西门子国际交换系统有限公司生产助理经理、北京朗讯科技光缆有限公司研发高级工程师、北京康宁光缆有限公司技术总监。2014年12月至今任公司总工程师。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：
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|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起止日期|
|崔根良|亨通集团有限公司|董事长、总裁、党委书记|1992.11.20-至今|
|沈明权|亨通集团有限公司|物流管理中心总监|2012.01.01-2016.12.31|
|吴如其|亨通集团有限公司|行政管理总行总监|2011.10.18-2016.10.17|
|虞卫兴|亨通集团有限公司|资产管理中心副总监|2014.06.23-2017.06.22|
|沈荣|亨通集团有限公司|财务管理中心高级经理|2012.01.01-2016.12.31|
|钱建林|亨通集团有限公司|副总裁|2013.04.01-2016.03.31|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起止日期|
|郦仲贤|江苏富华会计师事务所有限公司|副董事长、副所长|2003.12-至今|
|阎孟昆|中国电力科学研究院电气设备检测中心|电缆站站长|2012.04-至今|
|顾益中|江苏新天伦律师事务所|合伙人|2003.01-至今|

注：江苏富华会计师事务所有限公司已于2014年5月合并为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
七、发行人的主要业务
（一）发行人主营业务情况
发行人是国内规模最大、产业链最为完整的综合性线缆生产企业之一，主营业务涵盖光纤光缆及光器件和电线电缆两大类，主要包括光通信、铜缆通信、电力传输、线缆材料等四大板块。
在光通信板块，公司是国内少数几家具备光纤预制棒产业化生产能力的光纤光缆龙头厂商之一，拥有光棒-光纤-光缆一体化的纵向产业链和国内领先的技术研发平台，光缆产销量连续多年位居全国前列。
在铜缆通信板块，公司主要产品包括市话电缆、程控电缆等数据通讯铜缆，以及数据传输线缆、铁路电缆等，广泛应用于电信、移动、联通、广电、电力、国防和国家干线、高速公路、铁路、局域网、智能大厦以及轨道交通等领域。
在电力传输板块，公司的主要产品从架空绝缘电缆、控制电缆、中低压电力电缆，延伸到智能电网用光纤复合电缆、220kV/500kV超高压电缆、海底光电复合缆、新能源及轨道交通等各类高端电力传输产品，广泛应用于国家电网、地方大型工程建设、国家海洋工程、煤炭、铁路、交通、石油、化工和军工等领域。
在线缆材料板块，公司具有10万吨的铜杆加工能力，除了满足公司内部需求外，还可实现部分对外销售。线缆材料板块毛利率较低，但通过为电线电缆业务提供部分配套铜材，促使公司产业链趋于完整。
（二）发行人主营业务收入构成
公司2012年、2013年、2014年和2015年1-3月主营业务收入占营业收入的
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书比例分别为98.63%、99.26%、99.15%和97.17%。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月主营业务收入构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|主营业务分行业情况|||||||||
|制造业|188,267.50|100.00|1,033,084.03|100.00|851,015.21|100.00|769,504.00|100.00|
|合计|188,267.50|100.00|1,033,084.03|100.00|851,015.21|100.00|769,504.00|100.00|
|主营业务分产品情况|||||||||
|光通信|94,004.62|49.93|407,786.83|39.47|354,684.99|41.68|331,109.26|43.03|
|铜缆通信|19,300.50|10.25|122,330.12|11.84|96,682.63|11.36|92,641.88|12.04|
|电力传输|59,128.84|31.41|313,027.51|30.30|223,465.50|26.26|158,282.84|20.57|
|线缆材料|15,833.55|8.41|189,939.58|18.39|176,182.09|20.70|187,470.02|24.36|
|合计|188,267.50|100.00|1,033,084.03|100.00|851,015.21|100.00|769,504.00|100.00|

各类产品报告期内收入变化情况如下：
（1）光通信产品
发行人光通信板块的主要产品为光棒、光纤及光缆。光缆为最终产品，实现对外销售。受益于近几年宽带网络建设、“三网融合”以及FTTH政策，发行人光缆产品的销售量和销售收入在报告期内保持了持续增长。
光棒和光纤是光缆制造的主要原材料，其产能主要为光缆生产配套，少量对外销售。其中，光棒又最为核心。2012年、2013年、2014年，光棒产品销量分别为448.92吨、570吨和787吨，产销率接近100%；2015年1-3月，光棒产品销量242吨。其中，2012年和2013年，从市场开拓的战略性考虑，公司在自产光棒需求存在缺口的情况下，仍然实现了少量的光棒外销。2014年以来，公司“光棒扩能改造项目”稳步实施和推进，公司光棒产能持续增加，公司光纤通信产业配套能力得以进一步提升。
（2）铜缆通信产品
铜缆通信各类产品在报告期的销量和销售收入波动较大。其中，市话电缆销售收入呈持续下降的趋势；数据电缆销售收入报告期内存在波动；2011年7月发生的动车事故使得铁路电缆市场需求急剧萎缩，导致2012年收入的下降，随
着2013年8月中国铁路总公司重启500亿的动车采购，铁路电缆的销量和收入在
2013年以来重回增长态势；2012年以来国内汽车行业处于调整期，加之越来越
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书多的城市出台了家用车“限购”政策及车牌新规，汽车电线销量因此有所下滑。
（3）电力传输产品
中低压电缆和裸导线是发行人最主要的电力传输产品。中低压电缆和裸导线主要用于输配电网络，销量和收入主要随着电力市场投资需求的变化而变化，在报告期内存在波动。
2012年以来，公司为完善产品结构、抢占细分产品的市场份额，加强了对耐火软电缆和特种电缆生产和销售的重视度，耐火软电缆销售有所增长但同时受风电行业发展等因素的影响，特种电缆中新能源电缆的销售有所下滑。2013年，公司加大了该类产品的市场拓展，同时该细分市场集中度逐渐提高，公司耐火软电缆销售大幅提高，特种电缆销售稳中有升。2014年，公司特种电缆销量持续攀升。
（4）线缆材料产品
公司2012年、2013年和2014年的铜杆销量分别为37,882.68吨、50,292.45吨和68,717.45吨，由此计算的产销率分别为99.22%、99.06%和95.68%。公司2012年的铝杆销量为28,952.63吨，由此计算的产销率为100.48%。2013年，公司铝杆已经停止生产，销售的产品系上年存货。公司铜杆、铝杆的销售收入存在波动情况，原因在于作为原材料的铜铝价格变化较大，影响了产品的销售单价。
（三）发行人主要经营模式
发行人主要采取“以销定产”的订单式生产方式，同时通过对市场预测，保持一定的库存量来满足销售的需求。销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。
1、销售模式
公司以“直销”模式开拓市场，通过参与招投标项目的方式获取销售订单并与客户直接签订购销合同。经过多年的发展，公司在全国各省、自治区和直辖市都设立了销售机构和技术服务中心，派驻了营销人员和技术服务人员，形成了遍布全国的“直销”网络，确保与最终客户保持面对面的直接沟通，为客户提供快捷、完善的服务。目前，公司在不断拓展产品销售领域、稳定大客户群、培养战
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书略客户的基础上，努力推行拓展国内市场和培育国际市场并举的国际化战略。
在产品定价策略上，公司以“成本+毛利”为依据，即：在测算当期生产成本的基础上，结合当时的市场行情，综合考虑客户、地域、工程项目等差异情况，加上一定比例的毛利率，最终形成销售报价。
2、采购模式
公司定期对原材料厂家进行招标或询价，选取价格合理、产品质量良好的厂家作为长期稳定合作伙伴，保证公司原材料的按时供应。公司生产所需各种原材料品种多、规格型号繁杂，主要原材料有铜、铝和部分光棒以及光棒的原材料，主要辅助材料为PVC塑料、钢绞线、屏蔽料及护套料等，采购模式分别如下：
（1）铜、铝的采购
由于铜、铝价格波动频繁且幅度较大，会对公司盈利产生较大影响，为规避生产经营中使用的原材料价格波动风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品毛利的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，对于即期订单和框架合同，公司直接在现货市场买入相应的铜、铝以锁定毛利；
对于远期订单，在期货交易所买入铜、铝期货合约，到订单实际投产时，对持有的期货合约进行交割或者在现货市场询价比价后买入相应的铜铝现货，并将持有的期货合约平仓。
（2）光棒的采购
光棒是公司生产光纤光缆的主要原材料，目前，公司部分光棒已能实现自产，但光棒产能尚不能完全满足公司光纤生产的需要。部分光棒的采购仍需进口，公司多年来与国外各大供应商均保持了良好的合作关系，一般采用询价方式采购，通过询价确定供应商。
（3）光棒原材料的采购
自产光棒的原材料主要包括：石英套管、四氯化硅和四氯化锗。由于国内没有生产高质量石英套管的厂家，且公司对四氯化硅、四氯化锗的稳定性要求较高，所以目前，公司光棒生产主要原材料均为进口。
（4）主要辅助材料的采购
公司对于PVC塑料、钢绞线、屏蔽料及护套料等生产所用的主要辅助材料，
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书基本采用定时定量招标采购的方式进行，原则上按一个季度的用量招标，根据所需招标材料的行情趋势，对合格供应商进行统一招标，最后确定该季度中标的厂家，并与其签订购销合同。对用量较大、价格变动较大的辅助材料亦采用传真报价的方式进行，从而有效控制了招标采购所带来的弊端，使原材料价格具有灵活性。对于用量较小、价格浮动相对较小的辅助材料实施议价采购，在了解市场行情的同时随时根据市场的不同变化快速做出反应。
3、生产模式
发行人主要采取“以销定产”的生产模式，严格控制库存。产品生产的内部组织活动如下：
下订单 经审核后下单 生产
客户 商务部 生产部 市场营销部（发运）
（四）公司未来发展展望
公司将通过调整、优化产品和产业结构，加快科技创新和投入，努力推进国际化，打造行业领军企业，实现从低端向高端转型、从国内向国际化转型、从单一产品供应商向系统集成服务商转型的战略目标。
公司将进一步完善“光棒—光纤—光缆”产业链，新增海底光缆产品，提高ODN产品优势，进一步优化产品结构，形成公司新的利润增长点。
1、在光通信板块，加快提升产业链配套能力、加快光棒配套产能的形成，在完善产业布局的基础上发挥规模效应，巩固并提升成本与服务的竞争优势，巩固国内前三强的地位。
2、在电力电缆板块，一方面着力提升传统产品的成本优势，打造规模化经营能力；另一方面，立足细分市场，结合市场需求开发特种电缆、超高压海底电缆和海底光缆等高附加值产品，走高端产品发展之路。
3、在通信电缆板块，加快推进产品及业务转型，走高端线缆产品路线并形成新的业务支撑和利润增长点，确保行业地位。
4、加快国际化战略，引进和培育国际化的管理与营销人才，积极开拓多种形式的海外资本合作与产业输出。
5、有效利用资本市场的融资功能，通过并购、重组、定向增发、直接投资
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书等多种方式扩大投资领域，调整资本结构，形成内生增长与外延扩张并举的良性战略发展模式，培育新的利润增长点。
八、发行人所处行业
公司从事的光通信业务属于光纤光缆行业，从事的铜缆通信和电力传输业务属于电线电缆行业。
（一）光纤光缆行业概况
1、行业发展概况
光纤光缆作为目前国际、国内通信传输最重要的载体之一，在国民经济和国防建设中发挥着不可替代的作用，是关系到国家可持续发展的重要产业。
（1）光纤光缆产业链概况
自光纤通信实用化应用30余年来，光纤光缆的制造技术突飞猛进。由于规模化应用、生产效率的提升，使得光纤光缆产品在性能指标不断提高的同时，成本在不断降低，从而带动了光纤应用领域的不断扩展和产品品种的日益丰富。目前国内的光纤光缆产业已形成了完整的产业链体系，包括以光棒制造、光纤拉丝和光缆制造为主要构成的主产业链，以及扩展外延形成的海底光纤光缆等各种分产业链，这个产业链随着光纤应用领域的扩展还在不断延伸。
①光棒产业发展状况
在光纤产业链中，光纤预制棒是位于产业链上端的高技术产品。只有掌握了光纤预制棒的供应，才能掌握产业链的核心利润，真正的做强做大。我国是光纤光缆生产大国，但还不是强国，主要是因为用于制造光纤的光棒目前还大量依靠进口。光棒制造工艺技术含量高，设备复杂，投资规模较大，长期以来被国际几个大公司垄断。我国光纤生产企业不断加大光棒的研发投入，通过自行研究或与外商合作，已逐渐在光棒制造技术上获得了突破，光纤预制棒产能正不断提高。
根据CRU统计数据，国内光棒已从2009年以前绝大部分依赖进口发展到2010年约75%进口、2011年至2013年约60%进口，光棒进口比例已逐年下降，国内自主生产能力获得了较好的发展。其中，长飞、杭州富通、烽火通信、中天科技和
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书发行人是国内少数几家具备光棒生产技术和能力的光纤光缆生产企业。
②光纤光缆产业发展状况
光纤光缆产业是我国国民经济和信息化建设的重要战略产业。随着光纤通信技术的迅猛发展，光纤通信被应用于日益众多的领域，使得光纤光缆需求量快速增长。我国是光纤光缆生产、消耗大国。根据CRU统计数据，2011年、2012年和2013年，世界光纤需求量分别达到22,886万芯公里、25,069万芯公里和27,001万芯公里；其中，我国光纤市场总需求分别为10,708万芯公里、12,544万芯公里和13,610万芯公里，分别约占世界总需求的46.79%、50.04%和50.41%，我国已成为世界使用光纤光缆最多的国家。
如下图所示，2008年～2013年我国光纤光缆市场的年均增长率超过25%，2009年增长率一度高达90%。其后，2010年基本保持平稳，增长率为3%，2011年、2012年重新恢复到两位数的增长，2013年增长率为8.50%。
数据来源：CRU2013年年刊
近年来，国家出台多项有利于光纤光缆发展的产业政策。特别是进入2013年以来，国务院连续发文：2013年8月14日，国务院印发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，促进信息消费，推动于2013年内发放第四代移动通信(4G)牌照，推进三网融合；2013年8月17日国务院发布《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》，大力推动“宽带中国”的实施。4G运营、宽带普及提速、三网融合等信息技术领域的应用无不依赖高速大功率的信息传播媒介——光纤光缆的作用。
非电信行业对光纤光缆的需求也呈快速增长趋势。非电信行业对光纤的需求
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书量约占光纤总需求量的20%左右，主要使用部门有广电、国防、铁路、交通、电力能源、政府、行业监控等。这些行业正是政府未来几年的重点投资领域，投资力度相比前几年都有明显加大，而这些行业都需要使用大量的光纤以构建内部管理的通信网络。根据CRU双月刊2013年7月刊，国家电网公司计划中的智能电网工程预计会在2015年完工，其中将使用OPLC（光纤复合低压电缆）技术，这也促使了对光纤需求的增长。同时，广电网络即将建设高带宽的下一代广电网络，也需要光纤网络的投入和使用。
（2）行业竞争格局
①目前我国光纤光缆行业市场竞争较为充分，竞争格局相对稳定
经过多年的发展，随着电信运营商集中采购的实施，我国光纤光缆行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的企业逐渐被淘汰。2013年国内规模以上光纤光缆生产企业约190多家，其中长飞、杭州富通、烽火通信、中天科技和发行人等5家具备从光棒到光纤、光缆的完整产业链，规模大、品牌突出，居于竞争优势地位，上述五家企业合计在行业的市场占有率已经超过了60%。其余企业分享剩余市场份额，由于规模相对较小，成本较高，所需光棒或光纤依靠进口或向外部采购，在未来将面临更为激烈的市场竞争，所以，预计市场份额将进一步向大型厂商集中。
②未来竞争关键将取决于光棒的生产
国内的光纤光缆行业从2000年以来经历了如下过程：2000年初，主要厂商从事最低端的光缆制造，光纤以国外进口为主；2003年开始对国外光纤进口提出反倾销，国内厂商利用此契机，由光缆生产延伸至光纤生产，而光棒仍然以进口为主，此阶段的竞争关键为光纤生产；随着国内光纤光缆生产企业对光棒研发、生产投入的加大，国内光棒生产技术逐渐成熟，以光纤为竞争关键要素的阶段已演进至以光棒为竞争关键要素的阶段，未来光纤光缆行业竞争的成败将以光棒生产的成熟度为主。光棒是整个光纤光缆产业链最开始的工序，也是最为核心的环节，光棒占到光纤成本的65%-70%。长飞、杭州富通、烽火通信、中天科技和发行人等厂家纷纷与外商合作或自行研发，提高光纤预制棒的产能，以减少对进口光棒的依赖。主流光纤厂商在未来几年预计将出现分化，光棒技术成熟者将抢
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书占龙头地位。
③产品结构较为单一，拓展产品种类是未来的发展趋势
我国光纤光缆产业，目前产品单一，结构趋同，与国外先进企业相比，产品层次较低，技术含量较少，附加值较低，高端产品依靠进口，低端产品价格混战已成为行业一大通病。因此，我国光纤光缆行业核心企业均在加快产品结构的调整，光纤从单一的G.652向G.657以及特种光纤方向拓展；光缆从普通光缆向特种光缆、海底光纤光缆、FTTH环保型绿色光缆，以及传感光缆、油井光缆、矿用光缆、气吹光缆等特殊用途方向发展。产品结构的多元化，将是未来光纤光缆产业的发展趋势。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家政策的支持
光纤光缆产业是我国国民经济和信息化建设的重要战略产业。近年来，国家先后颁布了《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《关于实施宽带中国2013专项行动的意见》、《通信业“十二五”发展规划》等一系列重要政策和文件，对光纤光缆行业的发展，创造了良好的政策条件。
②市场秩序趋于规范
近年来，在政府和运营商以及相关厂商的共同努力下，我国光纤光缆行业的市场环境已经发生了许多有益的改变。例如，运营商的采购招标工作逐步规范，从最初对企业的考核以价格为主到综合考虑企业的品牌、管理服务等因素；从最初对产品质量重视不足到高度重视，这些对我国光纤光缆行业的发展起到了重要的促进作用。
③未来市场空间巨大
我国电信运营商为实现全业务运营，寻找利润增长点，将积极布局FTTX、LTE等朝阳业务，开展多元化竞争；在“三网融合”政策鼓励下，广电、电信、和互联网企业加紧进行业务渗透和融合，争夺对信息传播资源和基础设施的控制权；国家实施“智能电网”工程，推广光电复合缆的应用；以4G为代表的新一
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书代通信技术将驱动基础传输网络的更新与升级。上述产业发展和演进的趋势将有效拉动对光纤光缆等产品的市场需求。从国际市场看，根据CRU数据，自1973年至2013年通信光缆在世界范围内投入运营40年来，在全球铺设的光缆总量累计超过20亿芯km光纤。展望未来几年，世界光缆需求将从2013年度的2.54亿芯公里上升到2015年度的2.82亿芯公里，预计到2018年，全球铺设的光纤总量累计将达35亿芯km。虽然中国占世界光纤光缆市场50%左右的份额，但考虑到我国光纤光缆具备的性价比优势，近年来，光纤光缆的出口量不断增长，国内企业开拓国际市场的前景值得期待。
（2）影响行业发展的不利因素
尽管近年来我国光纤光缆行业已经取得了长足的发展，从供应不能满足市场需求而需大量进口，到能够提供全部产品并出口部分产品，再到目前主要产品的产能和产量位居世界前列，但我国并未成为光纤光缆行业的强国。多年来我国光纤预制棒一直依赖进口，关键性生产设备也主要从国外引进，我国企业在光棒的研发、生产以及核心技术关键环节方面，与国外相比，仍存在一定的差距，自主创新能力有待增强。
（二）电线电缆行业概况
1、行业发展概况
（1）行业发展概况
①电线电缆行业在国民经济中的地位日益突出
电线电缆是输送电能、传递信息和制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材，是未来电气化、信息化社会中必要的基础产品，因此电线电缆又被喻为国民经济的“血管”与“神经”。电线电缆产品广泛应用于国民经济各个部门，为各产业、国防安全和重大建设工程等提供重要的配套，是现代经济和社会正常运转的基础保障，也是人们日常生活中所必不可少的产品。
随着中国经济的快速增长以及工业化、城镇化进程的进一步加快，我国电线电缆行业快速发展，是电工电器行业仅次于汽车整车制造业和零部件及配件制造业的第二大产业，行业年产值已超9,000亿元；我国电线电缆行业总的规模、产
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书量以及增长速度已多年名列世界首位。随着科学技术的发展，以及经济和社会由信息化向智能化提升的更高级阶段发展，承担着传输电能和信息任务的电线电缆制造行业的作用和地位将更为重要。
②行业整体发展增速放缓，但部分产品仍有较大市场
近年来，由于中国电力、石油、化工、城市轨道交通、汽车以及造船等行业快速发展和规模的不断扩大，特别是电网改造加快、特高压工程相继投入建设，我国电线电缆行业规模保持了快速增长。至2011年，我国电线电缆工业销售产值首次突破万亿元，已超越美国，跃居世界第一。但在快速发展的过程中，电线电缆行业也出现了总体产能过剩、低端同质竞争、产业集中度不高、企业自主创新能力和发展后劲不强等问题。进入2012年以来，随着前期政府投资刺激作用的消退，政府主导的基础设施和公共事业投资的减少，国内房地产行业受宏观政策影响进入调整阶段，经济增长整体面临下行压力，国内电线电缆市场需求的增长率已经趋缓。行业整体发展速度的放缓，有利于促进行业内的优胜劣汰和优化整合，电线电缆企业面临的市场和经营环境将面临较大的变化。
着眼未来，城市化建设、工业化仍然是我国电线电缆行业继续保持增长的两大驱动力，在中低端产品产能存在过剩的同时，某些技术含量和附加值较高的产品有较大的需求缺口和市场增长空间，有着良好的市场前景。如中国铁路总公司于2013年重启高铁产品采购，必将促使得铁路电缆市场看涨，包括发行人在内的具有铁路电缆生产能力的企业将从中收益。再如，发行人正在大力研发的铝合金导线，也是市场潜力巨大的产品。根据我国“十二五”国家电网发展规划分析数据的测算，国家电网将加大铝合金系列、大截面特高压系列和扩径节能型等特种导线的推广应用，据估计国内铝合金系列产品的市场容量在600亿以上，有着广阔的市场前景。
（2）行业竞争格局
目前，全球电缆制造业处于充分竞争的市场态势。由于法国耐克森公司、意大利普睿司曼公司和英国BICC公司在电缆生产设备、电缆材料和工艺研究方面的大量投入，加上电线电缆的生产成本70%取决于原材料，劳动力成本不到10%，亚洲的劳动力成本优势在全球电线电缆行业的竞争格局中得不到充分体现，因此
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书电线电缆行业的领先地位被欧洲公司掌握。
由于发达国家电线电缆市场趋于成熟，增长幅度趋缓，全球电线电缆行业的知名厂商，如欧洲的耐克森、普睿司曼以及来自日本的古河、住友纷纷调整市场策略，抢占处于成长期的亚洲特别是中国的市场。目前我国电线电缆行业中，外资企业占有一定的比重，外资企业在高端产品市场上的优势相对明显。
从未来的发展趋势看，各行业对线缆产品的需求将向着高性能、高质量的方向发展，国内企业若想在与国际企业的竞争中取得立足之地，必须在产品性能上逐步缩小与世界先进企业之间的差距。在国内企业的竞争中，民营企业与国有企业相比占有明显优势。民营企业大多为较新的企业，运营负担小，发展快速；相比之下电线电缆行业中的国有企业老厂较多，各方面负担沉重，创新不足，竞争能力不强。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①市场需求广阔
电线电缆行业作为国民经济最大的配套产业之一，其发展与国民经济各行业尤其是基础产业发展密切相关，我国电力、交通、信息通信、建筑、汽车等产业的发展对电线电缆提供了广阔的市场空间。西部大开发、振兴东北老工业基地、加强环渤海经济区发展等区域经济政策的实施和城市化进程的加快也刺激了电线电缆行业的发展。
②行业竞争开始良性发展
针对我国电线电缆行业的整体集中度不高，产品技术含量较低的情况，国家已采取措施加强了对行业的调控力度，停止对新建电线电缆厂的审批，消除部门和地方保护主义，鼓励通过资产重组、兼并等方式进行行业结构调整，促进产品的升级换代。市场优胜劣汰的机制、国家加强对电线电缆产品质量的监管及对电线电缆产品结构的调整，促使一批规模小、缺乏核心竞争力的电线电缆企业逐渐退出市场，行业竞争开始朝着品牌化、质量化、服务化发展。同时，品牌化、质量化、服务化发展产生了一批具有竞争力的电线电缆企业，提升了整个行业的质量，这又增强了客户的信任度，促进了优势企业及行业的发展。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书③高端电线电缆需求保持增长
随着环保理念的普及、海洋石油工程、新能源等产业的兴起、轨道交通的建设以及我国通信、家电、消费电子、智能建筑等行业的快速发展，国内对技术含量较高、新兴产业配套用高端电线电缆的需求仍将保持增长。
（2）影响行业发展的不利因素
①电线电缆行业的发展速度与国民经济发展形势密切相关，受电力、城市建设等行业发展速度的影响很大，同时也受国际宏观经济状况、国家经济政策、产业政策走向以及各相关行业发展动态的影响。目前，国内外经济都面临较大下行压力，这在短期内限制了行业及企业的高速发展。
②与国外一流企业相比，我国电线电缆行业科研基础薄弱、投入研发经费短缺、高级人才匮乏，这在一定程度上制约了行业及企业的自主研发、自主创新能力的提高。
九、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人在行业中的竞争地位
1、发行人在光纤光缆行业的竞争地位
亨通光电是国内光纤光缆行业中规模最大和最具竞争力的企业之一，也是我国光纤光缆行业产业链最为完整的企业之一。近年来，亨通光电光纤光缆业务快速发展，经营业绩保持高速增长。2014年度亨通光电光纤光缆产品销量占国内光纤光缆产品15%以上的市场份额，稳居全国前三。
2、发行人在电线电缆行业的竞争地位
公司子公司亨通线缆具有十多年的发展历史，是国内大型通信线缆生产企业，获得信息产业部、广电总局、国防总参入网许可证，信号电缆产品通过了中铁铁路产品认证中心的CRCC认证，产品广泛应用于电信、移动、联通、广电、国防、电力、铁路、地铁、轻轨等专用传输领域，并大量出口国外。
公司子公司亨通力缆主要生产电力电缆产品，包括35kV及以下电力电缆、通信电源用阻燃耐火软电缆、架空绝缘电缆、铝绞线、钢芯铝绞线和控制电缆等。
其中35kV及以下电力电缆主要适用于额定电压35kV及以下线路，供输配电能之
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书用；通信电源用阻燃耐火软电缆主要用于通信局（站）及高层建筑等电源的输、配电系统。这两项产品经过公司多年经营，拥有了广泛的、高质量的客户群体，产品服务于国内外重大项目和企业客户，如中国国家电网公司、南方电网公司等。
（二）发行人竞争优势
1、规模和成本优势
光纤光缆、电线电缆行业是发展相对成熟的行业，规模化生产和成本控制是市场竞争的关键。经过多年的快速发展与积累，公司充分发挥光纤光缆业务与电线电缆业务协同效应，产销量位居国内前列，规模优势得到进一步体现。
在依托规模经营的同时，公司注重精细化管理和对整体供应链的优化，不断降低采购和制造成本。在采购方面，公司建立了严格的招标制度，同时与主要供应商保持良好的长期合作关系，为高效低价地采购提供了条件。公司还设有专人，每月对主要采购的原材料进行独立第三方询价，形成严格的制约和监督机制，确保公司采购的材料性价比在行业内具有优势。在生产方面，公司依靠多年专业从事光纤光缆、电线电缆生产的优势，采取了一系列新技术，新工艺，不断改善流程，有效降低了生产成本。公司通过统计分析出阶段性常规产品的规律，组织批量生产；设计出不同规格相同颜色产品共一套模具生产的工艺，减少了因更换模具次数造成的材料报废和电能浪费，提高了生产效率；通过改进工艺、严格执行各项工艺操作规程，减少了原材料耗费并降低了废品率。
2、完整产业链优势
亨通光电是国内少数几家拥有光棒、光纤、光缆完整产业链的企业之一。通过近几年对光棒项目的新建至逐步扩产，公司掌握了先进的光棒制造技术，目前已具备年产约800吨光棒的生产能力。与进口光棒相比，公司自产光棒降低了光纤、光缆的生产成本，提高了光纤光缆新产品开发和可持续发展的能力。在电力电缆产品生产方面，公司具备从铜铝杆连铸连轧生产、电线电缆制造的完整产业链配套能力，具备在电线电缆领域提供系统解决方案的能力。
3、技术与研发优势
公司一向注重技术与研发工作，视技术研发为公司重要的竞争优势来源之
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书一。公司在科研经费的投入、企业技术队伍的建设与培育等方面形成了制度化的管理，取得了长足的进步和可喜的成果。
亨通光电拥有30多名享有声誉的光电线缆专家和高级专业技术人才，具备较强的技术研发能力。公司在光通信行业中被批准设立江苏省光电传输工程技术研究中心；在电线电缆领域，公司拥有省级技术中心、工程中心、电缆研究所，设立了科技研发专项基金。公司与上海电缆研究所、东南大学、南京邮电学院、北京谱尼理化分析测试中心等国内知名的大专院校、科研机构建立了长期合作关系，拥有强大的技术支持力量。亨通光电及其控股子公司上海亨通、亨通宏普、沈阳亨通、亨通光纤、成都亨通、亨通线缆、亨通力缆、亨通斯博、苏州亨利等均被评为高新技术企业。
依托公司内部完备的产品开发体系，公司在光纤光缆、电线电缆生产工艺方面进行了多项工艺改进和创新。特别是在光棒光纤领域，公司拥有一批自主知识产权的产品，并结合自主知识产权和技术工艺开发了主要生产设备。近年来，公司通过不断进行设备改造和技术创新，扩大经营规模，改善产品结构。目前，公司拥有专利1,033项，几十种产品成为或被列入国家重点新产品、国家火炬计划项目、国家出口机电产品研发项目、中国专利产品等。
4、品牌优势
依托稳定可靠的产品质量和以客户为中心的服务理念，公司获得了国内外客户的认可与好评，在业内树立了良好的品牌形象，获得了市场知名度和美誉度。
公司多个产品获得了国家重点新产品、江苏省和苏州市高新技术产品等荣誉称号；公司“亨通光电”商标被评为中国驰名商标，2006年，“亨通光电”品牌被中国品牌资产评价中心列入“2006年中国品牌500强”；2010年，公司获得“全国重点保护品牌企业”、“2010中国信息产业年度影响力企业”、“2010年度通信业影响力传播奖”等荣誉；2008年至2010年，公司连续三年获得亚太光通信委员会颁发的“中国光通信市场最佳客户服务奖”；公司承担了国家级、省级火炬计划项目、苏州市新产品试制计划项目和吴江市科技攻关项目等。近年来，随着生产经营规模的不断扩大，公司的品牌价值更加得以彰显，“亨通光电”品牌影响力不断提升，2012年起亨通光电入围财富中国500强企业，2014年在财富中国
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书500强企业中排名483位。
5、营销和客户优势
面对激烈的市场竞争，公司销售部门培养造就了一大批技术、业务能力很强的营销人员，形成了一支强大的营销队伍，并通过科学灵活的销售政策，持续激发销售队伍的积极性，在实现销售队伍不断壮大的同时，确保销售骨干人员的稳定性。经过多年的开拓，公司在全国各省、自治区和直辖市都设立了销售机构和技术服务中心，派驻了营销人员和技术服务人员，形成了遍布全国的“直销”网络，确保与最终客户保持面对面的直接沟通。截至目前，公司已在苏州创建两座产业园，在国内组建5大生产研发基地，在国内大中城市设立31个办事处，产品已成功应用于全国30多个省、市、自治区的通信、电力、交通、冶金、石化、煤炭、城建、军工、科研等诸多领域和大型工程。在海外业务方面，公司着力推进国际化战略，大力建设海外业务团队，在亚洲、南美、非洲、欧洲等地20余个国家和地区设立海外代表处并派驻了技术服务人员和营销人员，并在巴西等地建立研发生产基地，业务覆盖112个国家和地区，初步形成覆盖全球的营销服务网络。
全球权威分析机构（CRU）2013年报告显示，亨通光电已成为全球第二大光缆生产商。2013年度和2014年度，公司分别实现外销收入3.92亿元和6.32亿元。
今后，随着国际市场的不断开发，公司将陆续在海外其他区域设置生产基地。
公司的主要客户是国内电信运营商以及国家电网、南方电网等大型国有企业。运营商在确定供应商时通常要考虑供应商的规模、产品的质量、品牌、售后服务等因素，这使规模较小的企业很难成为入围供应商，也在一定程度上确保了入围供应商产品的销售额。由于规模、品牌以及技术研发等方面的优势，公司已经成为国内三大电信运营商的重要供应商之一。在电线电缆领域，经过多年的发展，公司已经积累了广泛的、高质量的客户基础，80%左右的产品服务于国内外重大项目和企业客户，如中国国家电网公司、南方电网公司、华为、上海贝尔、中国铁路总公司等。
6、管理和人才优势
经过多年的运营与发展，公司已形成一套集科研开发、生产管理、质量管理、信息管理、市场营销及全方位营销服务为一体的综合管理体系。公司实施ERP
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书企业资源管理计划系统，在产品生产现场与生产过程中全面推行6S管理、OA办公自动化系统，同时建立严密的生产跟踪管理系统和计算机局域网；公司在产品质量的控制上建立和形成了一整套完善的从原材料、半成品、成品的管理流程和管理办法，可实现对产品生产全过程的有效监视和控制；公司已通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全体系认证；同时取得了国家级测量管理体系证书和国家级标准化良好行为企业证书，是江苏省质量管理先进企业。
亨通光电积极实施人才战略，在人才利用上实行外部人才与内部人才共同发展的策略，取得了良好的效果，人才优势突出。公司一方面重视员工职业素质与技能的提高，积极开展对管理人员和生产技术人员的多层次培训，注重内部人才的发掘与培养；另一方面，根据需要引进了一大批具有较高稳定性与忠诚度的国内线缆领域的权威专家，组建了一支高水平的技术研发队伍。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书第九节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量。除有特别注明外，本节中出现的2012年度、2013年度、2014年度财务信息均来源于公司的2012年度、2013年度、2014年度财务报告，上述财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2013]第110586号、信会师报字[2014]第112287号、信会师报字[2015]第112407号标准无保留意见的审计报告。公司2015年一季度财务报表未经审计。
2010年12月29日，中国证监会以证监许可[2010]1925号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准亨通光电向亨通集团及崔根海等六位自然人非公开发行40,962,505股人民币普通股股份购买亨通集团持有的亨通线缆55.51%的股权，购买崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞六名自然人持有的亨通线缆44.49%的股权及购买亨通集团持有的亨通力缆75%的股权。亨通集团及崔根海等六位自然人持有的亨通线缆100%股权已于2011年1月11日在江苏省吴江市工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为亨通光电。亨通集团持有的亨通力缆75%股权已于2011年1月14日在江苏省吴江市工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为亨通光电。
根据2010年公司重大资产重组期间亨通集团与公司就避免同业竞争的持续性安排和承诺，公司于2012年5月11日第四届董事会三十三次会议和2012年5月28日2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购亨通集团有限公司持有的北京亨通斯博通讯科技有限公司100%股权的议案》。公司聘请了具有证券资格的银信资产评估有限公司对亨通斯博的股权进行了评估，以评估价值作为收购价格。亨通集团持有的亨通斯博100%股权已于2012年6月完成股权过户手续，股权持有人变更为亨通光电。
上述重大资产重组交易，属于同一控制下企业合并行为。根据《企业会计准则》的相关规定，公司在编制2012年度财务报表时，视同于期初就已收购了置入资产，并据此调整了合并资产负债表的年初数，同时将相关置入资产自年初至交割日的利润表和现金流量表纳入公司合并利润表和合并现金流量表范围。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,883,328,608.52|1,900,176,642.50|1,385,676,891.44|1,385,614,360.58|
|应收票据|393,480,462.25|369,572,286.23|295,988,415.00|244,019,308.51|
|应收账款|3,009,912,440.16|2,633,331,007.61|2,170,668,219.11|2,037,810,262.69|
|预付款项|185,166,710.00|192,253,532.51|183,792,996.25|185,091,932.39|
|应收利息|6,123,787.40|7,706,424.08|0.00|0.00|
|其他应收款|172,428,101.88|155,764,291.74|131,623,022.36|123,491,909.91|
|存货|2,748,894,734.57|2,661,968,951.01|2,142,102,686.67|1,784,098,197.82|
|其他流动资产|150,514,775.22|173,588,129.01|95,040,769.68|43,930,174.51|
|流动资产合计|8,549,849,620.00|8,094,361,264.69|6,404,893,000.51|5,804,056,146.41|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款|168,300,000.00|89,100,000.00|0.00|0.00|
|长期股权投资|304,331,604.74|304,090,147.15|154,864,477.31|238,911,750.95|
|可供出售金融资产|125,000,000.00|110,000,000.00|110,000,000.00|0.00|
|固定资产|3,104,503,856.13|3,047,167,480.05|2,413,428,025.74|1,950,425,072.61|
|在建工程|208,226,058.34|263,127,941.69|551,158,962.33|746,237,872.51|
|无形资产|371,511,964.95|370,268,514.63|345,249,255.91|351,476,794.39|
|开发支出|74,684,039.67|59,860,127.19|0.00|0.00|
|长期待摊费用|1,205,525.43|1,071,076.96|6,759,147.17|8,379,491.09|
|递延所得税资产|49,561,230.76|49,338,470.13|42,104,865.47|38,020,970.16|
|其他非流动资产|0.00|0.00|988,861.95|2,966,585.91|
|非流动资产合计|4,407,324,280.02|4,294,023,757.80|3,624,553,595.88|3,336,418,537.62|
|资产总计|12,957,173,900.02|12,388,385,022.49|10,029,446,596.39|9,140,474,684.03|
|流动负债：|||||
|短期借款|3,958,466,048.50|3,665,472,889.44|4,075,067,927.86|3,531,413,689.06|
|交易性金融负债|6,726,027.41|3,324,218.83|0.00|0.00|
|吸收存款及同业存放|325,522,780.99|149,150,655.99|38,132,181.41|0.00|
|应付票据|1,822,884,431.48|1,843,160,905.31|670,666,983.13|839,912,332.27|
|应付账款|1,135,868,366.90|1,063,786,845.09|958,917,834.99|774,079,068.73|
|预收款项|292,465,691.39|234,265,460.24|165,221,023.99|117,375,006.23|
|应付职工薪酬|66,489,482.32|97,104,464.11|128,375,020.54|100,157,246.03|
|应交税费|52,657,985.44|75,525,482.91|35,756,947.51|9,549,472.80|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付利息|13,308,193.03|12,300,808.50|11,585,061.71|17,436,490.27|
|应付股利|4,040,916.05|4,040,916.05|5,476,600.06|2,430,279.68|
|其他应付款|118,835,126.49|105,790,760.92|10,359,415.84|89,893,441.89|
|一年内到期的非流动负债|130,442,124.00|130,992,124.00|240,000,000.00|131,000,000.00|
|其他流动负债|0.00|0.00|0.00|4,320,000.00|
|流动负债合计|7,927,707,174.00|7,384,915,531.39|6,339,558,997.04|5,617,567,026.96|
|非流动负债：|||||
|长期借款|319,529,252.87|343,979,252.87|455,521,376.87|591,142,124.00|
|专项应付款|12,120,000.00|12,120,000.00|21,370,000.00|20,720,000.00|
|递延所得税负债|656,828.80|81,030.05|589,542.87|83,875.00|
|递延收益|83,260,258.61|83,670,012.91|89,260,475.76|0.00|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|96,305,789.58|
|非流动负债合计|415,566,340.28|439,850,295.83|566,741,395.50|708,251,788.58|
|负债合计|8,343,273,514.28|7,824,765,827.22|6,906,300,392.54|6,325,818,815.54|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|股本|413,756,355.00|413,756,355.00|207,082,505.00|207,082,505.00|
|资本公积|1,764,598,340.76|1,764,598,340.76|870,340,509.10|893,015,063.28|
|其它综合收益|-16,648,673.51|-7,003,539.19|4,400,344.96|0.00|
|盈余公积|187,826,046.81|187,826,046.81|167,805,918.56|152,588,194.84|
|一般风险准备|2,459,998.00|2,459,998.00|8,550.28|0.00|
|未分配利润|1,782,681,447.99|1,732,515,112.69|1,457,722,713.55|1,204,685,269.79|
|外币报表折算差额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|归属于母公司所有者权益合计|4,134,673,515.05|4,094,152,314.07|2,707,360,541.45|2,457,371,032.91|
|少数股东权益|479,226,870.69|469,466,881.20|415,785,662.40|357,284,835.58|
|所有者权益合计|4,613,900,385.74|4,563,619,195.27|3,123,146,203.85|2,814,655,868.49|
|负债和所有者权益总计|12,957,173,900.02|12,388,385,022.49|10,029,446,596.39|9,140,474,684.03|

2、合并利润表
单位：元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|1,939,351,856.98|10,471,129,355.30|8,590,657,453.09|7,804,275,590.55|
|营业收入|1,937,506,518.46|10,419,549,146.20|8,586,533,223.84|7,804,275,590.55|
|利息收入|1,091,066.67|49,543,702.44|4,059,229.25|0.00|
|手续费及佣金收入|754,271.85|2,036,506.66|65,000.00|0.00|
|减：营业成本|1,466,434,993.82|8,436,440,500.67|6,857,997,775.61|6,268,060,441.37|
|利息支出|708,283.94|26,886,479.08|63,394.99|0.00|
|手续费及佣金支出|0.00|134,870.99|3,850.90|0.00|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业税金及附加|9,410,458.00|35,493,394.98|29,680,799.41|28,860,617.11|
|销售费用|117,742,233.29|497,102,465.09|417,722,838.58|366,222,511.65|
|管理费用|181,357,207.71|732,778,671.97|664,155,258.15|577,147,107.02|
|财务费用|79,073,883.51|333,039,959.14|303,001,879.21|298,273,301.35|
|资产减值损失|7,176,033.33|48,344,024.19|24,427,463.57|28,130,465.17|
|加：公允价值变动收益|-4,283,689.79|-2,907,968.73|-1,090,150.00|6,000.00|
|投资收益|348,774.24|9,857,900.35|11,599,002.40|91,418,797.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|241,457.59|8,473,669.84|12,888,754.12|-226,564.75|
|二、营业利润|73,513,847.83|367,858,920.81|304,113,045.07|329,005,943.94|
|加：营业外收入|13,385,956.98|107,202,032.80|118,708,346.79|138,486,295.54|
|减：营业外支出|5,158,759.86|17,410,883.98|19,402,567.49|3,150,540.92|
|其中：非流动资产处置损失|210,800.58|2,797,805.22|7,823,057.26|0.00|
|三、利润总额|81,741,044.95|457,650,069.63|403,418,824.37|464,341,698.56|
|减：所得税费用|15,824,330.91|74,207,281.63|76,709,507.83|67,258,399.85|
|四、净利润|65,916,714.04|383,442,788.00|326,709,316.54|397,083,298.71|
|归属于母公司所有者的净利润|50,166,335.30|344,156,362.01|291,042,793.31|345,017,494.31|
|少数股东损益|15,750,378.74|39,286,425.99|35,666,523.23|52,065,804.40|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.1212|0.8680|0.9370|1.6660|
|（二）稀释每股收益|0.1212|0.8680|0.9370|1.6660|
|六、其他综合收益的税后净额|-9,645,134.32|-11,403,884.15|3,924,574.75|5,127,506.18|
|七、综合收益总额|56,271,579.72|372,038,903.85|330,633,891.29|402,210,804.89|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|40,521,200.98|332,752,477.86|294,963,597.06|348,492,480.98|
|归属于少数股东的综合收益总额|15,750,378.74|39,286,425.99|35,670,294.23|53,718,323.91|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产|||||
|生的现金流量|||||
|销售商品、提供|||||
||1,892,859,892.95|11,099,069,462.04|9,647,883,196.89|8,405,188,126.44|
|劳务收到的现金|||||
|客户存款和同业|||||
|存放款项净增加|176,372,125.00|111,096,427.95|38,132,181.41|0.00|
|额|||||
|收取利息、手续|||||
||1,845,338.52|50,907,247.98|4,124,229.25|0.00|
|费及佣金的现金|||||
|收到的税费返还|4,932,917.69|27,061,332.74|10,472,457.78|15,486,853.64|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|收到的其他与经|||||
|营活动有关的现|156,902,615.32|242,173,679.04|422,806,081.70|201,812,955.59|
|金|||||
|经营活动现金流|||||
||2,232,912,889.48|11,530,308,149.75|10,123,418,147.03|8,622,487,935.67|
|入小计|||||
|购买商品、接受|||||
||1,722,126,718.62|9,111,730,270.80|8,144,125,651.14|6,338,767,830.00|
|劳务支付的现金|||||
|客户贷款及垫款|||||
||79,200,000.00|90,000,000.00|0.00|0.00|
|净增加额|||||
|存放中央银行和|||||
|同业款项净增加|103,414,766.99|74,132,203.11|37,915,186.61|0.00|
|额|||||
|支付利息、手续|||||
||708,283.94|70,889,957.48|43,787.43|0.00|
|费及佣金的现金|||||
|支付给职工以及|||||
|为职工支付的现|162,700,776.77|671,116,248.07|511,499,545.25|433,258,246.17|
|金|||||
|支付的各项税费|120,774,432.62|334,966,617.67|366,377,732.71|314,421,939.19|
|支付的其他与经|||||
|营活动有关的现|186,031,159.49|949,924,756.70|950,775,374.48|844,602,591.74|
|金|||||
|经营活动现金流|||||
||2,374,956,138.43|11,302,760,053.83|10,010,737,277.62|7,931,050,607.10|
|出小计|||||
|经营活动产生的|||||
||-142,043,248.95|227,548,095.92|112,680,869.41|691,437,328.57|
|现金流量净额|||||
|二、投资活动产|||||
|生的现金流量|||||
|收回投资收到的|||||
||0.00|6,600,000.00|2,424,000.00|0.00|
|现金|||||
|取得投资收益收|||||
||0.00|1,748,333.33|800,000.00|93,864,000.00|
|到的现金|||||
|处置固定资产、|||||
|无形资产和其他|||||
||572,140.28|28,121,378.17|35,604,594.41|74,641,615.35|
|长期资产收回现|||||
|金净额|||||
|处置子公司及其|||||
|他营业单位收到|0.00|432,724.31|0.00|0.00|
|的现金净额|||||
|收到其他与投资|||||
||0.00|2,942,732.54|25,838,907.39|31,124,253.67|
|活动有关的现金|||||
|投资活动现金流|||||
||572,140.28|39,845,168.35|64,667,501.80|199,629,869.02|
|入小计|||||
|购建固定资产、|||||
|无形资产和其他|||||
||108,012,011.30|588,446,413.62|501,355,583.53|804,156,305.70|
|长期资产支付现|||||
|金|||||
|投资支付的现金|15,000,000.00|159,291,500.00|129,498,400.00|111,037,823.65|
|取得子公司及其|||||
|他营业单位支付|0.00|0.00|0.00|0.00|
|的现金净额|||||
|支付其他与投资|||||
||0.00|42,265,052.08|38,233,888.28|7,623,688.76|
|活动有关的现金|||||
|投资活动现金流|||||
||123,012,011.30|790,002,965.70|669,087,871.81|922,817,818.11|
|出小计|||||

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资活动产生的|||||
||-122,439,871.02|-750,157,797.35|-604,420,370.01|-723,187,949.09|
|现金流量净额|||||
|三、筹资活动产|||||
|生的现金流量|||||
|吸收投资所收到|||||
||0.00|1,146,311,733.86|129,200,000.00|0.00|
|的现金|||||
|其中：子公司吸|||||
|收少数股东权益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|性投资收到现金|||||
|取得借款收到的|||||
||2,297,251,237.87|5,597,335,640.52|6,046,050,488.37|7,600,686,363.22|
|现金|||||
|收到其他与筹资|||||
||0.00|26,920,000.00|24,223,400.00|0.00|
|活动有关的现金|||||
|发行债券收到的|||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|
|现金|||||
|筹资活动现金流|||||
||2,297,251,237.87|6,770,567,374.38|6,199,473,888.37|7,600,686,363.22|
|入小计|||||
|偿还债务所支付|||||
||2,050,726,710.80|5,995,157,520.17|5,519,592,107.40|7,008,854,397.79|
|的现金|||||
|分配股利、利润|||||
|或偿付利息所支|80,939,593.19|382,080,631.87|378,527,640.44|365,110,993.36|
|付的现金|||||
|其中：子公司支|||||
|付给少数股东的|0.00|0.00|0.00|0.00|
|股利|||||
|支付的其他与筹|||||
|资活动有关的现|0.00|0.00|15,000,000.00|36,143,400.00|
|金|||||
|筹资活动现金流|||||
||2,131,666,303.99|6,377,238,152.04|5,913,119,747.84|7,410,108,791.15|
|出小计|||||
|筹活资动产生的|||||
||165,584,933.88|393,329,222.34|286,354,140.53|190,577,572.07|
|现金流量净额|||||
|四、汇率变动对|||||
|现金及现金等价|982,286.20|367,476.54|-2,562,475.59|-1,147,099.10|
|物的影响|||||
|五、现金及现金|||||
||-97,915,899.89|-128,913,002.55|-207,947,835.66|157,679,852.45|
|等价物净增加额|||||
|加：期初现金及|||||
||826,533,657.74|955,446,660.29|1,163,394,495.95|1,005,714,643.50|
|现金等价物余额|||||
|六、期末现金及|||||
||728,617,757.85|826,533,657.74|955,446,660.29|1,163,394,495.95|
|现金等价物余额|||||

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|633,760,439.44|771,709,583.59|248,166,365.59|306,353,123.94|
|应收票据|244,883,967.45|178,519,358.05|79,204,695.42|21,755,625.52|
|应收账款|1,160,678,160.34|920,801,649.36|721,955,042.87|674,739,892.17|
|预付款项|63,602,406.17|83,717,118.93|93,668,090.43|98,458,811.84|
|应收利息|6,123,787.40|5,816,949.78|0.00|0.00|
|其他应收款|778,968,962.02|598,439,438.86|289,419,906.56|95,164,435.36|
|存货|733,448,198.84|695,908,747.33|678,179,730.97|623,316,626.52|
|其他流动资产|280,401,888.89|567,879,127.79|0.00|0.00|
|流动资产合计|3,901,867,810.55|3,822,791,973.69|2,110,593,831.84|1,819,788,515.35|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|125,000,000.00|110,000,000.00|110,000,000.00|0.00|
|长期股权投资|3,091,954,959.97|3,042,050,502.41|2,308,844,697.64|1,799,963,317.65|
|固定资产|789,664,191.95|800,857,999.43|930,386,846.82|775,799,253.17|
|在建工程|98,784,611.93|95,178,912.03|58,147,904.62|169,846,141.04|
|无形资产|58,856,173.15|59,301,878.77|60,124,943.42|61,577,597.90|
|开发支出|16,753,194.27|9,023,208.22|0.00|0.00|
|长期待摊费用|90,000.00|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税资产|19,468,434.05|20,119,111.02|16,303,827.97|13,195,517.57|
|非流动资产合计|4,200,571,565.32|4,136,531,611.88|3,483,808,220.47|2,820,381,827.33|
|资产总计|8,102,439,375.87|7,959,323,585.57|5,594,402,052.31|4,640,170,342.68|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,055,357,154.41|2,008,897,502.73|1,572,162,421.37|992,791,533.64|
|交易性金融负债|6,726,027.41|3,324,218.83|0.00|0.00|
|应付票据|848,451,212.78|957,463,379.66|427,373,132.22|318,857,389.25|
|应付账款|1,380,622,774.39|1,053,241,307.14|836,006,077.47|740,277,498.21|
|预收款项|54,408,196.59|43,784,164.78|59,844,750.53|56,407,197.19|
|应付职工薪酬|36,992,239.82|53,134,731.19|96,192,616.64|71,593,242.22|
|应交税费|18,829,469.65|13,872,952.57|2,060,111.59|11,457,539.34|
|应付利息|7,365,129.99|6,463,430.14|4,731,005.72|2,291,792.22|
|其他应付款|39,955,862.23|201,130,065.96|178,899,233.61|139,441,750.25|
|一年内到期的非流|||||
||0.00|0.00|130,000,000.00|116,000,000.00|
|动负债|||||
|流动负债合计|4,448,708,067.27|4,341,311,753.00|3,307,269,349.15|2,449,117,942.32|
|非流动负债：|||||
|长期借款|293,129,252.87|298,129,252.87|225,129,252.87|250,000,000.00|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|专项应付款|6,000,000.00|6,000,000.00|14,950,000.00|14,000,000.00|
|递延收益|0.00|8,950,000.00|2,000,000.00|0.00|
|其他非流动负债|7,500,000.00|0.00|0.00|11,397,111.70|
|非流动负债合计|306,629,252.87|313,079,252.87|242,079,252.87|275,397,111.70|
|负债合计|4,755,337,320.14|4,654,391,005.87|3,549,348,602.02|2,724,515,054.02|
|所有者权益（或股|||||
|东权益）：|||||
|股本|413,756,355.00|413,756,355.00|207,082,505.00|207,082,505.00|
|资本公积|1,990,568,902.14|1,990,568,902.14|1,090,672,518.28|1,090,672,518.28|
|盈余公积|165,180,450.02|165,180,450.02|145,160,321.77|129,942,598.05|
|未分配利润|777,596,348.57|735,426,872.54|602,138,105.24|487,957,667.33|
|所有者权益（或股|||||
||3,347,102,055.73|3,304,932,579.70|2,045,053,450.29|1,915,655,288.66|
|东权益）合计|||||
|归属于母公司所有|||||
||3,347,102,055.73|3,304,932,579.70|2,045,053,450.29|1,915,655,288.66|
|者权益合计|||||
|少数股东权益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债和所有者权|||||
|益（或股东权益）|8,102,439,375.87|7,959,323,585.57|5,594,402,052.31|4,640,170,342.68|
|总计|||||

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|953,560,332.97|3,924,197,678.57|3,361,653,624.84|3,120,711,098.01|
|减：营业成本|798,373,502.65|3,286,906,546.42|2,742,430,889.14|2,572,015,158.27|
|营业税金及附加|2,791,690.62|13,336,379.72|9,132,223.49|4,422,226.10|
|销售费用|21,624,997.41|147,512,624.33|152,709,963.13|152,308,724.20|
|管理费用|47,534,445.07|211,777,992.48|219,748,767.04|186,042,660.48|
|财务费用|32,446,159.33|148,337,914.04|119,814,828.43|95,664,114.45|
|资产减值损失|-430,543.16|13,201,636.76|3,856,209.45|14,193,326.69|
|加：公允价值变动收|||||
|益（损失以“－”号填|-3,401,808.58|-3,324,218.83|0.00|0.00|
|列）|||||
|投资收益（损失以“－”|||||
||5,803,950.88|86,419,575.86|47,299,464.22|118,063,490.30|
|号填列）|||||
|其中：对联营企业和|||||
||-95,542.44|8,860,304.77|12,859,007.75|-281,153.83|
|合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润|53,622,223.35|186,219,941.85|161,260,208.38|214,128,378.12|
|加：营业外收入|3,942,718.15|40,001,454.20|29,108,940.63|12,286,091.59|
|减：营业外支出|5,014,575.00|7,335,361.47|9,630,757.43|564,952.33|
|其中：非流动资产处|||||
||-4,575.00|0.00|1,515,028.39|0.00|
|置损失|||||
|三、利润总额|52,550,366.50|218,886,034.58|180,738,391.58|225,849,517.38|
|减：所得税费用|6,905,109.30|18,684,752.13|28,561,154.40|13,514,524.86|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|四、净利润|45,645,257.20|200,201,282.45|152,177,237.18|212,334,992.52|
|归属于母公司所有者|||||
||45,645,257.20|200,201,282.45|152,177,237.18|212,334,992.52|
|的净利润|||||
|五、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|-|0.5050|0.4900|1.0250|
|（二）稀释每股收益|-|0.5050|0.4900|1.0250|
|六、其他综合收益的|||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|
|税后净额|||||
|七、综合收益总额|45,645,257.20|200,201,282.45|152,177,237.18|212,334,992.52|
|归属于母公司普通股|||||
||45,645,257.20|200,201,282.45|152,177,237.18|212,334,992.52|
|东综合收益总额|||||

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金|||||
|流量|||||
|销售商品、提供劳务收到|||||
||969,606,253.53|4,137,775,038.54|3,731,109,954.29|3,446,684,220.35|
|的现金|||||
|收到的税费返还|0.00|19,920,278.32|0.00|8,371,196.63|
|收到的其他与经营活动有|||||
||222,326,620.30|106,453,243.90|75,753,200.55|65,467,132.96|
|关的现金|||||
|经营活动现金流入小计|1,191,932,873.83|4,264,148,560.76|3,806,863,154.84|3,520,522,549.94|
|购买商品、接受劳务支付|||||
||1,038,684,752.87|3,044,594,564.15|3,043,689,781.04|2,747,512,363.36|
|的现金|||||
|支付给职工以及为职工支|||||
||46,195,216.05|215,559,643.14|133,352,627.12|106,534,984.11|
|付的现金|||||
|支付的各项税费|25,426,253.55|98,403,474.77|97,194,375.21|54,546,644.40|
|支付的其他与经营活动有|||||
||208,408,682.06|845,407,390.38|410,214,812.59|336,842,550.07|
|关的现金|||||
|经营活动现金流出小计|1,318,714,904.53|4,203,965,072.44|3,684,451,595.96|3,245,436,541.94|
|经营活动产生的现金流量|||||
||-126,782,030.70|60,183,488.32|122,411,558.88|275,086,008.00|
|净额|||||
|二、投资活动产生的现金|||||
|流量|||||
|收回投资收到的现金|0.00|6,600,000.00|2,424,000.00|0.00|
|取得投资收益收到的现金|0.00|59,158,477.56|34,552,484.23|118,344,644.13|
|处置固定资产、无形资产|||||
|和其他长期资产收回现金|0.00|112,037,018.45|8,751,068.08|1,188,135.37|
|净额|||||
|处置子公司及其他营业单|||||
||0.00|432,724.31|0.00|0.00|
|位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关|||||
||339,364,972.22|0.00|0.00|0.00|
|的现金|||||
|投资活动现金流入小计|339,364,972.22|178,228,220.32|45,727,552.31|119,532,779.50|
|购建固定资产、无形资产|||||
||54,247,701.08|236,197,223.17|131,783,713.57|240,262,003.08|
|和其他长期资产支付现金|||||
|投资支付的现金|15,000,000.00|616,006,152.40|608,558,400.00|191,037,823.65|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|取得子公司及其他营业单|||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|
|位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关|||||
||6,000,000.00|567,000,000.00|0.00|0.00|
|的现金|||||
|投资活动现金流出小计|75,247,701.08|1,419,203,375.57|740,342,113.57|431,299,826.73|
|投资活动产生的现金流量|||||
||264,117,271.14|-1,240,975,155.25|-694,614,561.26|-311,767,047.23|
|净额|||||
|三、筹资活动产生的现金|||||
|流量|||||
|吸收投资所收到的现金|0.00|1,106,570,233.86|0.00|0.00|
|取得借款收到的现金|695,532,982.72|3,123,799,514.82|2,386,966,280.30|2,140,339,330.89|
|发行债券收到的现金|0.00|0.00|0.00|0.00|
|收到的其他与筹资活动有|||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|
|关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|695,532,982.72|4,230,369,748.68|2,386,966,280.30|2,140,339,330.89|
|偿还债务所支付的现金|754,081,835.98|2,737,192,454.14|1,816,845,410.26|1,919,066,755.31|
|分配股利、利润或偿付利|||||
||44,273,455.23|204,851,955.84|143,868,007.63|120,329,708.97|
|息所支付的现金|||||
|支付的其他与筹资活动有|||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|
|关的现金|||||
|筹资活动现金流出小计|798,355,291.21|2,942,044,409.98|1,960,713,417.89|2,039,396,464.28|
|筹资活动产生的现金流量|||||
||-102,822,308.49|1,288,325,338.70|426,252,862.41|100,942,866.61|
|净额|||||
|四、汇率变动对现金及现|||||
||0.00|106,873.49|-2,104,827.13|-471,736.07|
|金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净|||||
||34,512,931.95|107,640,545.26|-148,054,967.10|63,790,091.31|
|增加额|||||
|加：期初现金及现金等价|||||
||254,061,473.90|146,420,928.64|294,475,895.74|230,685,804.43|
|物余额|||||
|六、期末现金及现金等价|||||
||288,574,405.85|254,061,473.90|146,420,928.64|294,475,895.74|
|物余额|||||

二、合并报表范围主要变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2012年-2014年发行人合并范围变化情况如下：
（一）2012年合并报表范围变化情况
1、2012年新纳入合并范围的主体
2012年无此情况。
2、2012年不再纳入合并范围的主体
2012年无此情况。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（二）2013年合并报表范围变化情况
1、2013年新纳入合并范围的主体
|||
|-|-|
|公司名称|纳入合并范围原因|
|江苏南方光纤科技有限公司|新设立|
|亨通财务有限公司|新设立|
|亨通光电国际有限公司|新设立|

2、2013年不再纳入合并范围的主体
2013年无此情况。
（三）2014年合并报表范围变化情况
1、2014年新纳入合并范围的主体
|||
|-|-|
|公司名称|纳入合并范围原因|
|江苏亨通光网科技有限公司|新设立|
|江苏亨通电力特种导线有限公司|新设立|

2、2014年不再纳入合并范围的主体
|||
|-|-|
|公司名称|不纳入合并范围原因|
|北京亨通光电科技有限公司|注销|

三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
1、合并报表口径
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|1,295,717.39|1,238,838.50|1,002,944.66|914,047.47|
|总负债|834,327.35|782,476.58|690,630.04|632,581.88|
|全部债务|623,804.79|598,692.94|544,125.63|509,346.81|
|所有者权益合计|461,390.04|456,361.92|312,314.62|281,465.59|
|流动比率（倍）|1.08|1.10|1.01|1.03|
|速动比率（倍）|0.73|0.74|0.67|0.72|
|资产负债率（%）|64.39|63.16|68.86|69.21|
|债务资本比率（%）|57.48|56.75|63.53|64.41|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|193,750.65|1,041,954.91|858,653.32|780,427.56|
|利润总额|8,174.10|45,765.01|40,341.88|46,434.17|
|净利润|6,591.67|38,344.28|32,670.93|39,708.33|
|归属于母公司所有者的净利润|5,016.63|34,415.64|29,104.28|34,501.75|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,354.25|26,695.34|21,055.00|23,436.75|
|经营活动产生现金流量净额|-14,204.32|22,754.81|11,268.09|69,143.73|
|投资活动产生现金流量净额|-12,243.99|-75,015.78|-60,442.04|-72,318.79|
|筹资活动产生现金流量净额|16,558.49|39,332.92|28,635.41|19,057.76|
|营业毛利率（%）|24.31|19.03|20.13|19.68|
|总资产报酬率（%）|-|4.51|7.49|9.09|
|加权平均净资产收益率（%）|1.22|9.13|11.22|14.63|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|1.06|7.08|8.12|9.94|
|EBITDA|-|106,065.65|96,359.69|98,641.83|
|EBITDA全部债务比|-|0.18|0.18|0.19|
|EBITDA利息保障倍数|-|2.99|2.85|3.00|
|利息保障倍数|-|2.00|1.96|2.35|
|应收账款周转率（次）|0.66|4.06|3.83|3.82|
|存货周转率（次）|0.54|3.49|3.47|3.69|

2、母公司口径
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|810,243.94|795,932.36|559,440.21|464,017.03|
|总负债|475,533.73|465,439.10|354,934.86|272,451.51|
|全部债务|320,366.36|326,781.44|235,466.48|167,764.89|
|所有者权益合计|334,710.21|330,493.26|204,505.35|191,565.53|
|流动比率（倍）|0.88|0.88|0.64|0.74|
|速动比率（倍）|0.71|0.72|0.43|0.49|
|资产负债率（%）|58.69|58.48|63.44|58.72|
|债务资本比率（%）|48.91|49.72|53.52|46.69|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|95,356.03|392,419.77|336,165.36|312,071.11|
|利润总额|5,255.04|21,888.60|18,073.84|22,584.95|
|净利润|4,564.53|20,020.13|15,217.72|21,233.50|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生现金流量净额|-12,678.20|6,018.35|12,241.16|27,508.60|
|投资活动产生现金流量净额|26,411.73|-124,097.52|-69,461.46|-31,176.70|
|筹资活动产生现金流量净额|-10,282.23|128,832.53|42,625.29|10,094.29|
|总资产报酬率（%）|1.21|5.54|5.50|7.58|
|EBITDA|11,911.87|46,394.11|31,627.11|34,827.18|
|应收账款周转率（次）|0.87|4.54|4.56|4.86|
|存货周转率（次）|1.10|4.73|4.21|4.97|

上述财务指标的计算方法：
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA /全部债务
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|0.1212|0.8680|0.9370|1.6660|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.1050|0.6730|0.6780|1.1320|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率（%）|1.22|9.13|11.22|14.63|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|1.06|7.08|8.12|9.94|

上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|210,800.58|-302,532.64|-7,137,128.55|-441,831.99|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|8,428,942.24|102,567,895.10|115,050,235.24|136,552,545.59|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|0.00|0.00|0.00|492,036.78|
|对外委托贷款取得的损益|0.00|148,333.33|0.00|0.00|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|受托经营取得的托管费收入|0.00|0.00|0.00|1,416,569.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-412,545.70|-11,849,454.51|-8,719,355.15|-774,958.98|
|少数股东权益影响额|-698,101.74|-1,705,002.97|-2,293,233.32|-11,492,144.71|
|所得税影响额|-905,229.90|-11,656,264.06|-16,407,726.56|-15,102,205.88|
|合计|6,623,865.48|77,202,974.25|80,492,791.66|110,650,009.81|

四、备考财务会计资料
（一）关于资产重组交易事项概述
2015年1月17日，亨通光电发布了《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。根据上述报告，此次交易中亨通光电拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买郭广友等130名自然人共同持有的电信国脉41%的股权，同时自此次交易的标的资产交割完成后至郭广友等11名自然人将其合计持有的电信国脉10.9%的股权全部转让给亨通光电之前，郭广友等11名自然人将其持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使；拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买李征、陈坤、永奥投资共同持有的挖金客信息100%的股权。同时，为支付现金对价，亨通光电拟发行股份募集配套资金。
依据中同华资产评估出具的“中同华评报字（2014）第725”号《资产评估报告》，电信国脉100%的股权截至2014年9月30日的评估值为100,300万元，因电信国脉已决议向原股东现金分红2,200万元。双方据此协商确定电信国脉100%股份作价98,000万元。电信国脉41%股权的交易价格为40,180万元。
依据中同华资产评估出具的“中同华评报字（2014）第724号”《资产评估报告》，截至2014年9月30日，挖金客信息100%股权的评估值为43,400万元，交易双方据此确定挖金客信息100%股权的收购价格为43,200万元。
根据报告书（草案）披露，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但因上述交易的
部分对价以发行股份的方式支付，上述交易需经中国证监会并购重组委审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（二）备考财务报表编制基础
因上述交易涉及非公开发行股份购买资产，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，需对发行人重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
备考合并财务报表假设公司上述资产购买事项在备考财务报表期初（2013年1月1日）已经完成，并且下列事项均已获通过：
（1）公司股东大会作出批准上述资产重组相关议案的决议；
（2）上述资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。
（三）备考合并财务报表的编制方法
1、备考财务报表假设2013年1月1日公司已经持有电信国脉41%股份并享有67.84%表决权、已经持有挖金客信息100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的。
2、备考合并财务报表基于备考合并财务报表附注所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
3、由上述交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
4、在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司、经审计的电信国脉、挖金客信息2013年度和2014年1-9月份财务报表基础上，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定及备考合并财务报表附注所述主要会计政策和会计估计、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（四）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|2,419,006,512.46|1,491,301,007.81|
|应收票据|261,823,003.86|295,988,415.00|
|应收账款|2,625,064,699.15|2,343,727,439.10|
|预付款项|282,483,545.86|223,323,208.77|
|其他应收款|201,577,112.95|189,679,111.26|
|存货|2,723,098,678.79|2,249,762,979.94|
|其他流动资产|292,003,031.47|327,649,423.18|
|流动资产合计|8,805,056,584.54|7,121,431,585.06|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|151,000,000.00|0.00|
|可供出售金融资产|110,000,000.00|110,000,000.00|
|长期股权投资|185,569,319.22|154,864,477.31|
|投资性房地产|363,749.02|3,056,653.57|
|固定资产|2,483,666,351.82|2,424,960,414.29|
|在建工程|884,697,727.94|551,158,962.33|
|无形资产|346,597,298.97|346,223,310.38|
|开发支出|38,700,597.64|0.00|
|商誉|731,671,123.92|731,671,123.92|
|长期待摊费用|6,330,578.68|6,945,702.74|
|递延所得税资产|45,055,663.10|48,753,566.11|
|其他非流动资产|0.00|988,861.95|
|非流动资产合计|4,983,652,410.31|4,378,623,072.60|
|资产总计|13,788,708,994.85|11,500,054,657.66|
|流动负债：|||
|短期借款|3,475,827,092.42|4,075,067,927.86|
|吸收存款及同业存放|178,343,028.65|38,132,181.41|
|应付票据|2,247,667,263.86|670,666,983.13|
|应付账款|1,361,530,201.50|1,361,480,735.90|
|预收款项|348,493,516.26|332,600,563.09|
|应付职工薪酬|84,679,022.49|131,237,100.33|
|应交税费|-34,542,790.16|10,546,279.91|
|应付利息|11,478,856.77|11,585,061.71|
|应付股利|8,476,600.06|5,476,600.06|
|其他应付款|306,409,392.39|294,716,488.52|
|一年内到期的非流动负债|20,000,000.00|240,000,000.00|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|其他流动负债|1,970,000.00|9,980,000.00|
|流动负债合计|8,010,332,184.24|7,181,489,921.92|
|非流动负债：|||
|长期借款|534,121,376.87|455,521,376.87|
|专项应付款|21,370,000.00|21,370,000.00|
|递延收益|78,162,307.49|79,280,475.76|
|递延所得税负债|125,775.00|589,542.87|
|其他非流动负债|0.00|0.00|
|非流动负债合计|633,779,459.36|556,761,395.50|
|负债合计|8,644,111,643.60|7,738,251,317.42|
|股东权益合计|5,144,597,351.25|3,761,803,340.24|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|13,788,708,994.85|11,500,054,657.66|

2、备考合并利润表
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|项目|2014年1-9月|2013年度|
|一、营业总收入|7,774,553,532.51|9,672,658,862.24|
|其中：营业收入|7,770,172,370.34|9,668,534,632.99|
|利息收入|2,884,412.17|4,059,229.25|
|手续费及佣金收入|1,496,750.00|65,000.00|
|二、营业总成本|7,482,540,592.62|9,304,656,791.30|
|其中：营业成本|6,215,281,108.78|7,775,775,818.26|
|利息支出|2,723,071.47|63,394.99|
|手续费及佣金支出|0.00|3,850.90|
|营业税金及附加|46,056,439.57|66,743,835.50|
|销售费用|343,869,163.63|423,850,766.63|
|管理费用|573,400,469.86|703,577,873.35|
|财务费用|271,915,872.71|302,362,046.23|
|资产减值损失|29,294,466.61|32,279,205.44|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|2,494,150.00|-1,090,150.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|14,404,079.51|33,613,106.75|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|7,030,321.37||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|308,911,169.40|400,525,027.69|
|加：营业外收入|78,660,661.93|118,735,214.79|
|其中：非流动资产处置利得|1,672,270.53|797,956.47|
|减：营业外支出|5,789,259.09|19,824,986.59|
|其中：非流动资产处置损失|280,304.37|361,917.48|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|381,782,572.24|499,435,255.89|
|减：所得税费用|65,564,488.54|100,965,573.58|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
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|项目|2014年1-9月|2013年度|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|316,218,083.70|398,469,682.31|
|（一）基本每股收益|0.6500|1.2140|
|（二）稀释每股收益|0.6500|1.2140|

（五）关于资产重组交易事项对发行人及本期债券的影响
1、通过收购实现产业转型升级，为公司可持续发展奠定坚实基础
上述交易完成前，亨通光电是国内领先的光通信企业，公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司的可持续发展。亨通光电、电信国脉、挖金客信息的主要客户或业务合作方目前均为电信运营商，三者客户资源既重合又存在互补，可以通过共享客户资源、促进业务发展，增强公司的市场竞争力；电信国脉将有助于公司实现从硬件提供商升级为系统综合解决方案服务商的产业升级，并加快国际化步伐；公司将以挖金客信息为基础实现从传统制造业向信息服务业的产业转型。
上述交易完成后，通信技术服务收入和移动互联网业务收入将在亨通光电总收入中占有一定比重，在制造业竞争日趋激烈的情况下，亨通光电构建多元化经营的产业结构有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。
2、收购优质资产，提升上市公司的盈利能力
电信国脉是国内优秀的通信网络技术服务企业，具有综合服务能力突出、行业经验丰富、认证资质齐全、人才储备雄厚、客户关系良好等优势，目前正加快发展网络维护、网络优化等业务，盈利能力较强。预计未来几年，电信国脉的业务将保持快速发展，上述收购将有助于提升亨通光电的整体业务规模和盈利能力。
亨通光电业务收入目前均来自于传统制造业，而挖金客信息属于战略性新兴产业，除了自有媒体斑马网及APP产品带来的斑马网广告收入、PUSH广告收入外，还享受电信运营商移动增值业务的收入分成。新的业务模式和收入来源有助于亨通光电抵御产品风险和行业周期风险。
3、资产重组交易前后主要财务数据比较
依据亨通光电编制的备考财务报告（假设亨通光电已于2013年1月1日完成
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书上述重组，即亨通光电已持有电信国脉41%股权、挖金客信息100%的股权），以2014年9月30日作为对比基准日，亨通光电上述交易前后主要财务数据如下（未考虑发行股份募集配套资金的影响）：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月（交易前）|2014年1-9月（备考数）|增幅|
|总资产|12,236,712,128.28|13,788,708,994.85|12.68%|
|净资产|4,011,454,919.40|5,144,597,351.25|28.25%|
|营业收入|7,062,438,950.18|7,770,172,370.34|10.02%|
|净利润|267,895,213.41|316,218,083.70|18.04%|
|基本每股收益（元/股）|0.638|0.650|1.88%|

上述交易完成后，亨通光电的总资产规模、净资产规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益也有一定增幅。
综上所述，上述资产重组交易不会对发行人及本期债券产生不利影响。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）最近三年一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|854,984.96|65.99|809,436.13|65.34|640,489.30|63.86|580,405.61|63.50|
|非流动资产|440,732.43|34.01|429,402.38|34.66|362,455.36|36.14|333,641.85|36.50|
|资产总计|1,295,717.39|100.00|1,238,838.50|100.00|1,002,944.66|100.00|914,047.47|100.00|

最近三年及一期，公司资产结构较为稳定。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司流动资产占总资产的比例分别为63.50%、63.86%、65.34%和65.99%，非流动资产占总资产的比例分别
为36.50%、36.14%、34.66%和34.01%。公司流动资产所占比例较高，符合线
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书缆行业资金密集型的特点。总体来看，公司的资产结构较为合理，符合公司生产经营的实际情况。
（1）流动资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|188,332.86|22.03|190,017.66|23.48|138,567.69|21.63|138,561.44|23.87|
|应收票据|39,348.05|4.60|36,957.23|4.57|29,598.84|4.62|24,401.93|4.20|
|应收账款|300,991.24|35.20|263,333.10|32.53|217,066.82|33.89|203,781.03|35.11|
|预付款项|18,516.67|2.17|19,225.35|2.38|18,379.30|2.87|18,509.19|3.19|
|应收利息|612.38|0.07|770.64|0.10|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他应收款|17,242.81|2.02|15,576.43|1.92|13,162.30|2.06|12,349.19|2.13|
|存货|274,889.47|32.15|266,196.90|32.89|214,210.27|33.44|178,409.82|30.74|
|其他流动资产|15,051.48|1.76|17,358.81|2.14|9,504.08|1.48|4,393.02|0.76|
|流动资产合计|854,984.96|100.00|809,436.13|100.00|640,489.30|100.00|580,405.61|100.00|

公司流动资产中占比较大的项目主要为货币资金、应收账款和存货，具体情况如下：
1）货币资金
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司货币资金较为充裕，余额分别为138,561.44万元、138,567.69万元、190,017.66万元和188,332.86万元，占流动资产比例分别为23.87%、21.63%、23.48%和22.03%。公司货币资金主要系银行存款和其他货币资金。其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金、用于质押的定期存款等流动性受限的货币资金。
最近三年及一期，公司货币资金余额较大，主要原因是为满足公司销售规模扩大新增的流动性需要和资本性支出需求而增加了银行贷款，以及因利用银行各融资产品增加了各类保证金，同时为控制偿贷风险所需的货币资金头寸也会相应增加。2013年末货币资金余额较2012年末未发生较大变化。2014年末货币资金余额较2013年末大幅增加了51,449.97万元，主要系当期公司非公开发行股票的
募集资金到位所致。
2）应收账款
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司应收账款账面价值分别为203,781.03万元、217,066.82万元、263,333.10万元和300,991.24万元，占流动资产比例分别为35.11%、33.89%、32.53%和35.20%。
报告期内，发行人应收账款规模及占营业收入比重情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款余额（万元）|280,929.40|232,032.29|216,862.74|
|营业收入（万元）|1,041,954.91|858,653.32|780,427.56|
|应收账款余额占营业收入的比重|26.96%|27.02%|27.79%|

注：应收账款余额=应收账款账面价值+坏账准备余额
由于公司主要产品光纤光缆、电力电缆及通信电缆的安装工程周期较长，导致收款账期较长，占营业收入的比例相对较高，周转率也较低，符合发行人所在行业的特点。报告期内，发行人严控应收账款的规模。各期末应收账款余额随着公司营业收入的增加而增加，但保持在合理水平。
公司业务的客户集中度较高。光纤光缆业务的主要客户为电信、移动和联通三大运营商；电线电缆业务的主要客户为三大运营商以及电网公司、铁路系统等。
截至2014年12月31日，公司应收账款前五名单位情况如下：
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|序号|应收对象||余额（万元）||占比||
|2014年12月31日|||||||
|1|国家电网（含下属单位）||38,008.05||13.53||
|2|中国移动（含下属单位）||36,778.55||13.09||
|3|中国铁路总公司（含下属单位）||27,885.14||9.93||
|4||中国电信（含下属单位）||19,146.06||6.82|
|5|中国联通（含下属单位）||17,754.19||6.32||
|小计|||139,571.99||49.69||
|期末余额|||280,929.40||-||

由于线缆行业下游客户较为集中，发行人应收账款亦具有较高的集中度。
2014年度公司前五大客户的应收账款余额占应收账款总余额的比例为49.69%，占比相对较高。
在光通信领域，公司凭借规模、品牌以及技术研发等方面的优势，与国内三大电信运营商建立了长期稳定的合作关系，是运营商的重要供应商之一。在铜缆
通信和电力传输的电线电缆领域，公司也已经积累了广泛的、高质量的客户基础，
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书产品多服务于国内外重大项目和企业客户，主要客户除运营商外，还包括国家电网、南方电网、中国铁路总公司、中国铁道建筑总公司、华为等国有大型企业或知名企业。
上述主要客户具有稳固的市场地位、实力雄厚、信誉良好，在与公司合作期间，信用记录良好，不存在逾期拖欠公司大额货款的情形。公司应收账款回收风险可控，应收账款回款情况较好。
3）存货
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司存货账面价值分别为178,409.82万元、214,210.27万元、266,196.90万元和274,889.47万元，占流动资产比例分别为30.74%、33.44%、32.89%和32.15%，占比基本保持稳定。公司存货余额较大的主要原因是公司销售规模扩大以及用于生产光缆的光棒光纤产能和产量增加所致。
报告期内，公司存货规模的增加主要源自库存商品的增加。公司主要采取以销定产的方式组织生产，库存商品主要是发出商品。公司所处行业主要客户为通信、电网、铁路等大型央企，处于强势主导地位，从完成生产到实现销售需要经过发货、客户领用、双方确认数量、确认收入等多个环节。因此，公司库存商品金额较大，且随着销售规模的扩大增长较为明显。
（2）非流动资产结构分析
单位：万元
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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|发放贷款及垫款|16,830.00|3.82|8,910.00|2.07|0.00|0.00%|0.00|0.00|
|长期股权投资|30,433.16|6.91|30,409.01|7.08|15,486.45|4.27%|23,891.18|7.16|
|可供出售金融资产|12,500.00|2.84|11,000.00|2.56|11,000.00|3.03%|0.00|0.00|
|固定资产|310,450.39|70.44|304,716.75|70.96|241,342.80|66.59%|195,042.51|58.46|
|在建工程|20,822.61|4.72|26,312.79|6.13|55,115.90|15.21%|74,623.79|22.37|
|无形资产|37,151.20|8.43|37,026.85|8.62|34,524.93|9.53%|35,147.68|10.53|
|开发支出|7,468.40|1.69|5,986.01|1.39|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|120.55|0.03|107.11|0.02|675.91|0.19|837.95|0.25|
|递延所得税资产|4,956.12|1.12|4,933.85|1.15|4,210.49|1.16|3,802.10|1.14|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|98.89|0.03|296.66|0.09|
|非流动资产合计|440,732.43|100.00|429,402.38|100.00|362,455.36|100.00|333,641.85|100.00|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司非流动资产分别为333,641.85万元、362,455.36万元、429,402.38万元和440,732.43万元，占总资产的比例分别为36.50%、36.14%、34.66%和34.01%。公司非流动资产中占比较大的项目主要为长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产，具体情况如下：
1）长期股权投资
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司长期股权投资余额分别为23,891.18万元、15,486.45万元、30,409.01万元和30,433.16万元，占非流动资产比例分别为7.16%、4.27%、7.08%和6.91%。
报告期内，发行人的长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
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|被投资单位|期末在被投资单位持股比例（%）|核算方法|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|国都证券有限责任公司|0.76|成本法|7,000.00|7,000.00|7,000.00|
|上海赛捷投资合伙企业（有限合伙）|28.27|成本法|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|江苏奥维信亨通光学科技有限公司|49.00|权益法|8,741.66|8,864.70|8,523.11|
|西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司|48.00|权益法|1,333.74|1,372.40|409.43|
|西安西古光通信有限公司|46.00|权益法|5,694.93|4,649.34|3,958.64|
|威海威信光纤科技有限公司|30.00|权益法|2,808.90|600.00|-|
|合计|||29,579.22|23,891.18|19,090.24|

2）固定资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司固定资产净值分别为195,042.51万元、241,342.80万元、304,716.75万元和310,450.39万元，占非流动资产比例分别为58.46%、66.59%、70.96%和70.44%。报告期内，随着扩建和新建项目以及投资设立多家子公司所增加的相关厂房设备及办公楼的投资，公司固定资产规模快速增长。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|房屋及建筑物|185,330.09|43.03|132,685.36|38.62|99,944.59|35.73|
|机器设备|218,105.95|50.64|191,082.74|55.62|161,597.27|57.77|
|运输工具|3,442.37|0.80|3,482.05|1.01|2,962.38|1.06|
|其他设备|21,236.64|4.93|16,109.22|4.69|14,985.92|5.36|
|固定资产装修支出|2,575.20|0.60|220.42|0.06|250.92|0.09|
|合计|430,690.26|100.00|343,579.78|100.00|279,741.08|100.00|
|减：累计折旧|125,973.51|-|102,236.98|-|84,698.57|-|
|减：减值准备|0.00|-|0.00|-|0.00|-|
|账面价值合计|304,716.75|-|241,342.80|-|195,042.51|-|

公司固定资产主要系房屋建筑物和机器设备。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，二者合计占固定资产的比例分别为93.50%、94.24%和93.67%，基本保持稳定。
3）在建工程
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司在建工程余额分别为74,623.79万元、55,115.90万元、26,312.79万元和20,822.61万元，占非流动资产比例分别为22.37%、15.21%、6.13%和4.72%。2012年末在建工程余额较2011年末未发生较大变化。2013年末和2014年末在建工程余额分别较上年度减少19,507.89万元和28,803.11万元，主要系当期部分项目已达到预定可使用状态，结转至固定资产所致。
4）无形资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司无形资产账面净值分别为35,147.68万元、34,524.93万元、37,026.85万元和37,151.20万元，占非流动资产比例分别为10.53%、9.53%、8.62%和8.43%。公司无形资产主要包括土地使用权、专利权和电脑软件等，其中，98%以上是土地使用权。截至2012年末、2013年末和2014年末，公司土地使用权的账面净值分别为34,555.82万元、33,937.84万元和36,540.81万元。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书2、负债结构分析
单位：万元
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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债|792,770.72|95.02|738,491.55|94.38|633,955.90|91.79|561,756.70|88.80|
|非流动负债|41,556.63|4.98|43,985.03|5.62|56,674.14|8.21|70,825.18|11.20|
|负债合计|834,327.35|100.00|782,476.58|100.00|690,630.04|100.00|632,581.88|100.00|

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司流动负债占总负债比例分别为88.80%、91.79%、94.38%和95.02%，非流动负债占总负债比例分别为11.20%、8.21%、5.62%和4.98%。公司负债主要以流动负债为主。报告期内，流动负债和非流动负债的占比较为稳定，未发生较大变化。
（1）流动负债结构分析
单位：万元
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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|395,846.60|49.93|366,547.29|49.63|407,506.79|64.28|353,141.37|62.86|
|交易性金融负债|672.60|0.08|332.42|0.05|0.00|0.00|0.00|0.00|
|吸收存款及同业存放|32,552.28|4.11|14,915.07|2.02|3,813.22|0.60|0.00|0.00|
|应付票据|182,288.44|22.99|184,316.09|24.96|67,066.70|10.58|83,991.23|14.95|
|应付账款|113,586.84|14.33|106,378.68|14.40|95,891.78|15.13|77,407.91|13.78|
|预收款项|29,246.57|3.69|23,426.55|3.17|16,522.10|2.61|11,737.50|2.09|
|应付职工薪酬|6,648.95|0.84|9,710.45|1.31|12,837.50|2.02|10,015.72|1.78|
|应交税费|5,265.80|0.66|7,552.55|1.02|3,575.69|0.56|954.95|0.17|
|应付利息|1,330.82|0.17|1,230.08|0.17|1,158.51|0.18|1,743.65|0.31|
|应付股利|404.09|0.05|404.09|0.05|547.66|0.09|243.03|0.04|
|其他应付款|11,883.51|1.50|10,579.08|1.43|1,035.94|0.16|8,989.34|1.60|
|一年内到期的非流动负债|13,044.21|1.65|13,099.21|1.77|24,000.00|3.79|13,100.00|2.33|
|其他流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|432.00|0.08|
|流动负债合计|792,770.72|100.00|738,491.55|100.00|633,955.90|100.00|561,756.70|100.00|

公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和一年内到期的非流动负债，具体情况如下：
1）短期借款
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司短期借款余额分别为353,141.37万元、407,506.79万元、366,547.29万元和395,846.60万元，占流动负债比例分别为62.86%、64.28%、49.63%和49.93%。公司借款规模较大主要原因系随着生产规模的扩大和新项目的建设，公司材料采购以及其他营运资金的需求不断增加，需要适时地增加短期借款来满足公司营运资金和运营管理的需求所致。截至本募集说明书签署日，公司无逾期未还借款。
2）应付票据
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|银行承兑汇票|182,288.44|184,316.09|67,066.70|83,991.23|
|商业承兑汇票|-|-|-|-|
|合计|182,288.44|184,316.09|67,066.70|83,991.23|

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司应付票据余额分别为83,991.23万元、67,066.70万元、184,316.09万元和182,288.44万元，占流动负债比例分别为14.95%、10.58%、24.96%和22.99%。
报告期内，公司的应付票据全部为银行承兑汇票。2012年末应付票据余额规模较大，共计83,991.23万元，一方面是因为公司生产销售规模的增加而相应增加采购成本，另一方面是因为公司资金需求量较大，使得流动资金供给较为紧张，为保持流动性，公司在采购环节与供应商的结算更多地采用了票据结算方式。
2013年末应付票据余额较2012年末减少16,924.53万元，主要是因为上年度形成的大部分应付票据需在2013年度到期支付，且随着上年度资金供给较为紧张的情况得以缓解，流动性趋于充裕，公司在2013年度相应的减少了票据结算量。
2014年末应付票据余额较2013年末大幅增加117,249.39万元，主要系当期票据贴现率较低，公司加大了票据支付比例和票据融资力度。
3）应付账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月
31日，公司应付账款余额分别为77,407.91万元、95,891.78万元、106,378.68
万元和113,586.84万元，占流动负债比例分别为13.78%、15.13%、14.40%和
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书14.33%。公司应付账款余额较大的主要原因系随着生产经营规模不断扩大，公司原材料及商品采购较多，应付供应商货款相应增加所致。
4）预收款项
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司预收款项余额分别为11,737.50万元、16,522.10万元、23,426.55万元和29,246.57万元，占流动负债比例分别为2.09%、2.61%、3.17%和3.69%。
公司预收账款主要核算的是客户预付的货款。报告期内，随着生产经营规模的扩大，公司预收账款余额有所增加。
5）一年内到期的非流动负债
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司一年内到期的非流动负债分别为13,100.00万元、24,000.00万元、13,099.21万元和13,044.21万元，占流动负债比例分别为2.33%、3.79%、1.77%和1.65%。最近三年，公司一年内到期的非流动负债余额不断增加的主要原因系公司在各年度末将一年内到期的长期借款转入增加所致。2014年度末一年内到期的非流动负债较2013年末大幅减少10,900.79万元，主要系期末一年内到期的长期借款已到期偿还。
（2）非流动负债结构分析
单位：万元
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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|长期借款|31,952.93|76.89|34,397.93|78.20|45,552.14|80.38|59,114.21|83.46|
|专项应付款|1,212.00|2.92|1,212.00|2.76|2,137.00|3.77|2,072.00|2.93|
|递延所得税负债|65.68|0.16|8.10|0.02|58.95|0.10|8.39|0.01|
|递延收益|8,326.03|20.04|8,367.00|19.02|8,926.05|15.75|0.00|0.00|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|9,630.58|13.60|
|非流动负债合计|41,556.63|100.00|43,985.03|100.00|56,674.14|100.00|70,825.18|100.00|

公司非流动负债主要为长期借款和递延收益。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司长期借款余额分别为59,114.21万元、45,552.14万元、34,397.93万元和31,952.93万元，占非流动负
债比例分别为83.46%、80.38%、78.20%和76.89%。报告期内，公司长期借款
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书余额较大的原因主要系为优化债务结构，降低短期偿债风险，并满足资本性支出需求的增加，公司逐步新增长期借款所致。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，递延收益分别为0.00万元、8,926.05万元、8,367.00万元和8,326.03万元，占非流动负债比例分别为0.00%、15.75%、19.02%和20.04%。公司递延收益全部为递延的政府补助收益。
公司其他流动负债由2012年度末的9,630.58万元减少至2013年度末的0.00万元，原因为公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将政府补助从财务报表“其他流动负债”、“其他非流动负债”分类至“递延收益”列报，并进行了追溯调整。
3、现金流量分析
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|223,291.29|1,153,030.81|1,012,341.81|862,248.79|
|经营活动现金流出小计|237,495.61|1,130,276.01|1,001,073.73|793,105.06|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,204.32|22,754.81|11,268.09|69,143.73|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|57.21|3,984.52|6,466.75|19,962.99|
|投资活动现金流出小计|12,301.20|79,000.30|66,908.79|92,281.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,243.99|-75,015.78|-60,442.04|-72,318.79|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|229,725.12|677,056.74|619,947.39|760,068.64|
|筹资活动现金流出小计|213,166.63|637,723.82|591,311.97|741,010.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,558.49|39,332.92|28,635.41|19,057.76|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|98.23|36.75|-256.25|-114.71|
|五、现金及现金等价物净增加额|-9,791.59|-12,891.30|-20,794.78|15,767.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|72,861.78|82,653.37|95,544.67|116,339.45|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司经营活动现金净流
量分别为69,143.73万元、11,268.09万元、22,754.81万元和-14,204.32万元，经
营活动现金流量波动较大。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书公司经营活动产生的现金流量净额主要受商品购销活动产生的现金流量净额影响。2012年度经营活动现金净流入金额较大，主要系公司在采购环节更多地采用票据结算，进一步提高了商品购销活动现金净流量所致；2013年度与2012年度相比经营活动现金净流量减少57,875.64万元，主要系当年度销售与购买商品的现金净流量同比去年减少56,266.28万元所致。2014年度较2013年度净流入11,486.72万元，主要系当期销售与购买商品的现金净流量比上年度增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
为培育新的利润增长点，增强可持续发展能力，报告期内，公司资本性投资力度较大。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司投资活动现金净流量分别为-72,318.79万元、-60,442.04万元、-75,015.78万元和-12,243.99万元，主要系公司购买土地使用权、机器设备和新建厂房等资本性支出所致，持续性的大规模资本性支出使公司巩固、增强了在光纤预制棒、光纤光缆、通信线缆、电力电缆和特种电缆等领域的竞争力。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司筹资活动现金净流量分别为19,057.76万元、28,635.41万元、39,332.92万元和16,558.49万元。公司筹资活动现金流量是根据经营性活动与投资性活动两者现金净流量的差额，结合公司现有可支配的货币资金存量而予以安排的。报告期内，向银行借款等间接融资是公司筹资的主要形式。2014年度公司筹资活动现金净流量增幅较大，主要系当期非公开发行股票募集资金所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标分析
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|财务指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率（%）|64.39|63.16|68.86|69.21|
|流动比率（倍）|1.08|1.10|1.01|1.03|
|速动比率（倍）|0.73|0.74|0.67|0.72|
|利息保障倍数|-|2.00|1.96|2.35|
|EBITDA利息保障倍数|-|2.67|2.85|3.00|

报告期内，公司生产经营状况良好，资产负债率总体保持稳定，截至最近一
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书期末为64.39%。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司流动比率分别为1.03倍、1.01倍、1.10倍和1.08倍，速动比率分别为0.72倍、0.67倍、0.74倍和0.73倍，总体来看处于较为合理水平。
2012年度、2013年度和2014年度，公司利息保障倍数分别为2.35倍、1.96倍和2.00倍，EBITDA利息保障倍数分别为3.00倍、2.85倍和2.67倍，对利息偿付具有一定的保障能力。
（2）公司偿债能力的总体评价
公司已按照现代企业制度的要求建立了规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。公司坚持稳健的财务政策，根据企业发展状况控制负债规模，有效防范债务风险；未来随着业务的发展，公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步提高。
公司计划将本期债券募集资金部分用于偿还公司银行贷款，调整债务结构；
剩余募集资金用于补充公司的营运资金，改善公司资金状况，因此本期债券的发行将显著改善公司负债的期限结构，有利于降低公司的短期偿债压力。
5、资产周转能力分析
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|财务指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|0.66|4.06|3.83|3.82|
|存货周转率（次）|0.54|3.49|3.47|3.69|

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司应收账款周转率分别为3.82次、3.83次、4.06次和0.66，存货周转率分别为3.69次、3.47次、3.49次和0.54。
2012年至2014年，公司的应收账款周转率和存货周转率相对较低。应收账款周转率相对较低主要是由于竞争日趋激烈，且运营商、电网公司等主要客户处于强势地位，行业整体上应收账款周转率呈下降趋势。存货周转率相对较低主要原因是光纤光缆业务的客户通信运营商通常对自身库存管理要求较高，以致光纤光缆供应商库存压力较大，使得存货周转相应变慢。
由于公司所处行业和客户的特殊性，运营商、电网公司等大客户的投资、结
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书算、回款基本体现为下半年多于上半年。因此，公司1-3月的资产周转情况与全年相比会显得略差。
6、盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|193,750.65||1,041,954.91||858,653.32|780,427.56|
|营业成本|146,643.50||843,644.05||685,799.78|626,806.04|
|营业利润|7,351.38||36,785.89||30,411.30|32,900.59|
|利润总额|8,174.10||45,765.01||40,341.88|46,434.17|
|净利润|6,591.67||38,344.28||32,670.93|39,708.33|
|归属于母公司所有者的净利润|5,016.63||34,415.64||29,104.28|34,501.75|
|扣除非经常性损益后归属于母公|4,354.25||26,695.34||21,055.00|23,436.75|
|司所有者的净利润|||||||
|营业利润率（%）|3.79||3.53||3.54|4.22|

注：营业利润率=营业利润/营业收入
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司营业收入分别为780,427.56万元、858,653.32万元、1,041,954.91万元和193,750.65万元。最近三年，公司已经形成了比较稳定的营业收入结构，营业收入和营业利润稳步增长，随着未来各募投项目的陆续建成投产，公司的收入和盈利能力将进一步提高。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司营业成本分别为626,806.04万元、685,799.78万元、843,644.05万元和146,643.50，公司营业成本占营业收入的比率分别为80.32%、79.87%、80.97%和75.69%。总体来看，该比率基本保持稳定。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司营业利润分别为32,900.59万元、30,411.30万元、36,785.89万元和7,351.38万元。2012年-2014年公司经营业绩良好，主要系报告期内公司销售规模扩大，收入实现情况良好所致。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司营业利润率分别为4.22%、3.54%、3.53%和3.79%。报告期内，公司营业利润率总体保持稳定，2015年1-3月营业利润率相对较低，主要原因为公司所处行业的季节性周期性因
素，公司大客户的投资、结算、回款基本集中在下半年，而各种费用在上半年仍
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书正常发生。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为34,501.75万元、29,104.28万元、34,415.64万元和5,016.63万元，最近三年年均归属于母公司所有者的净利润为32673.89万元。公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为23,436.75万元、21,055.00万元、26,695.34万元和4,354.25万元，最近三年年均扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23729.03万元。
（1）主营业务收入结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|主营业务分行业情况|||||||||
|制造业|188,267.50|100.00|1,033,084.03|100.00|851,015.21|100.00|769,504.00|100.00|
|合计|188,267.50|100.00|1,033,084.03|100.00|851,015.21|100.00|769,504.00|100.00|
|主营业务分产品情况|||||||||
|光通信|94,004.62|49.93|407,786.83|39.47|354,684.99|41.68|331,109.26|43.03|
|铜缆通信|19,300.50|10.25|122,330.12|11.84|96,682.63|11.36|92,641.88|12.04|
|电力传输|59,128.84|31.41|313,027.51|30.30|223,465.50|26.26|158,282.84|20.57|
|线缆材料|15,833.55|8.41|189,939.58|18.39|176,182.09|20.70|187,470.02|24.36|
|合计|188,267.50|100.00|1,033,084.03|100.00|851,015.21|100.00|769,504.00|100.00|

公司主要从事光纤光缆和电线电缆产品的研发、生产及销售，根据最近三年及一期的财务资料，按产品大类划分，公司的主营业务收入主要为光通信板块、铜缆通信、电力传输和线缆材料四大板块。
2012年度、2013年度和2014年度，公司主营业务收入分别为769,718.72万元、851,015.21万元和1,033,084.03万元，保持稳步增长态势。
2012年度、2013年度和2014年度，光通信板块收入分别为331,109.26万元、354,684.99万元和407,786.83万元，在主营业务中占比最高。2013年度和2014年度光通信板块收入分别较上年增长23,575.73万元和53,101.84万元，主要原因是国内市场需求持续旺盛，公司紧紧抓住发展机遇，扩大光纤和光缆产能，产品销量增加所致。
2012年度、2013年度和2014年度，铜缆通信板块收入分别为92,641.88万元、
96,682.63万元和122,330.12万元。伴随着公司整体销售规模的扩大，其在主营
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书业务中占比呈下降趋势。铜缆通信板块收入下降的主要原因是通信网络“光进铜退”技术替代使得市话电缆和程控电缆两类传统产品市场需求萎缩。
2012年度、2013年度和2014年度，电力传输板块分别实现销售收入158,282.84万元、223,465.50万元和313,027.51万元。电力传输板块收入实现情况良好，主要是因为在我国城市电网和农村电网大规模改造、打造智能电网和加快新能源建设的规划实施的大背景下，公司抓住发展机遇，强化国内市场的开发力度和深度，细化了市场营销管理，主要产品中低压电缆收入实现了较快增长。
2012年度、2013年度和2014年度，线缆材料板块收入分别为187,470.02万元、176,182.09万元和189,939.58万元。从2012年度开始，收入较以前年度有较大幅度增长，主要原因是公司铜杆对外销售量持续扩大，2011年成立广德亨通，2012年增加铜杆的竖炉生产设备，该等扩产及生产改造使得铜杆的对外销售的产销量实现了大幅增长。
（2）主营业务毛利及毛利率分析
最近三年及一期，公司主要产品的主营业务毛利构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||毛利（万元）|比例（%）|毛利（万元）|比例（%）|毛利（万元）|比例（%）|毛利（万元）|比例（%）|
|光通信|32,215.50|70.53|124,845.67|64.74|114,074.57|68.53|103,261.35|69.79|
|铜缆通信|2,964.03|6.49|17,307.60|8.97|15,280.08|9.18|17,889.95|12.09|
|电力传输|8,974.31|19.65|43,592.45|22.60|31,443.32|18.89|28,376.35|19.18|
|线缆材料|1,525.14|3.34|7,104.74|3.68|5,655.01|3.40|-1,574.29|-1.06|
|合计|45,678.98|100.00|192,850.46|100.00|166,452.98|100.00|147,953.36|100.00|

最近三年及一期，公司主要产品的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|光通信|34.25%|30.62%|32.16%|31.19%|
|铜缆通信|15.36%|14.15%|15.80%|19.31%|
|电力传输|15.18%|13.93%|14.07%|17.93%|
|线缆材料|9.63%|3.74%|3.21%|-0.84%|
|综合|24.26%|18.67%|19.56%|19.24%|

注：综合毛利率=主营业务毛利/主营业务收入。
2012年度至2014年度，公司综合毛利率从19.24%增长至19.56%，呈现稳
中有升的增长趋势。公司毛利主要来源于光通信、铜缆通信和电力传输三类业务，
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书三类业务合计占公司主营毛利的比例在96%以上.
光通信是公司最主要的业务，主要包括光棒-光纤-光缆产业链和ODN光器件的生产，主营业务毛利大部分来自于该业务。报告期内，光通信业务的毛利贡献较大，主要是由于光纤光缆业务收入增加的同时，毛利率也逐年增加。光通信业务毛利率从2012年度的30.05%增长至2015年1-3月的39.53%，主要原因是随着2010年一期年产200吨光棒的建成投产、随后的二期年产150吨光棒项目、年产250吨光棒项目陆续建成投产、以及光纤产品的产能扩充，光棒-光纤-光缆产业链初步形成，光棒自有配套能力持续提高；这使得光纤光缆产品的生产成本不断降低，从而促使光纤光缆产品毛利率的增长。因此，随着光棒光纤项目的建成扩产，其对光通信业务的毛利贡献和毛利率提升作用较为明显。
铜缆通信板块和电力传输板块的产品主要是以铜、铝为原材料的电线电缆产品。由于铜和铝等原材料价格的市场波动较大，公司对于电线电缆产品的销售价格往往采取与铜铝等原材料价格波动进行挂钩的定价策略，加之有效利用套期保值的风险规避工具，很大程度上规避了原材料价格波动对公司利润的影响。公司电线电缆产品的主要定价方式为“成本+毛利”的成本加成定价模式，受原材料铜价不断波动的影响，电线电缆产品的成本将随着原材料价格的波动而波动，可能会造成毛利率的波动。
报告期内，铜缆通信业务对主营业务的毛利贡献总体上有所降低，主要是因为受市场需求的影响以及产品结构调整的需要，收入占比逐年下降。毛利率方面，铜缆通信业务毛利率存在波动，2011年毛利率为12.24%，主要是随着“光进铜退”力度加大，市场对铜缆通信产品的需求量持续减少，为取得市场有限的定单，行业内各企业价格竞争激烈，在运营商集采模式下价格进一步下滑，从而使得当期毛利率较低。2012年铜缆通信业务毛利率较2011年又上升7.07%，一方面是由于2012年铜和铝等主要原材料价格持续下降，另一方面，数据电缆和铁路电缆毛利率的增加带动整个板块毛利率有所增加。2013年和2014年毛利率较2012年有所下降，主要是因为公司调整产品结构，数据电缆的销售占比增加，而数据电缆电缆的毛利率相对较低。
报告期内，电力传输业务毛利贡献保持稳步增长，主要受益于毛利率水平的
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书提升：一方面由于公司产品结构的变化，减少了毛利率较低的裸导线的销售，增加了中低压电缆及风能用特种电缆产品的产销量，带动电力电缆产品总体毛利率的增长；另一方面，受铜和铝等主要原材料价格下降的影响，生产成本有所降低，从而使得电力传输业务毛利率总体有所提高。
（3）期间费用分析
最近三年及一期，公司各项费用情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|销售费用|11,774.22|6.08|49,710.25|4.77|41,772.28|4.86|36,622.25|4.69|
|管理费用|18,135.72|9.36|73,277.87|7.03|66,415.53|7.73|57,714.71|7.40|
|财务费用|7,907.39|4.08|33,304.00|3.20|30,300.19|3.53|29,827.33|3.82|
|合计|37,817.33|19.52|156,292.11|15.00|138,488.00|16.13|124,164.29|15.91|

报告期内，公司期间费用总体呈上升趋势。截至最近一期末，公司期间费用占营业收入的比重为19.52%。
报告期内，公司销售费用持续增长。2013年度和2014年度相较上年度末分别增加5,150.03万元和7,937.97万元，销售费用增长主要是因为公司业务量的增长导致运输仓储费、工资福利费和办公及会务费等费用有所增加。其中，运输仓储费增加主要系公司生产经营规模扩大，相应的运输仓储规模增长所致；工资福利费增加主要系销售规模扩大增加销售人员数量以及提高人员工资所致；办公及会务费增长主要系公司各地销售代表处办公费用的相应增长所致。
报告期内，公司管理费用增长较快。2013年度和2014年度相较上年度末分别增加8,700.82万元和6,862.34万元。管理费用增长的主要原因是公司为掌握核心技术能力、保持行业内的领先优势，并提高产品的竞争力，近年来持续加大在大尺寸光棒、G.657光棒、特种光缆、超高压电缆、海缆、铝合金导线等项目的研发费用投入。同时，除研发费用外，公司职工薪酬费用的增加也是主要原因。
职工薪酬费用增加主要系随着经营规模的增长，管理人员有所增加，同时计提的奖励基金和年终奖有所增加所致。
公司财务费用主要为利息支出。2012年-2014年公司财务费用支出较大，主
要系公司的银行借款持续增长所致。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（二）最近三年一期母公司口径分析
1、母公司资产结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|390,186.78|48.16|382,279.20|48.03|211,059.38|37.73|181,978.85|39.22|
|非流动资产|420,057.16|51.84|413,653.16|51.97|348,380.82|62.27|282,038.18|60.78|
|资产总计|810,243.94|100.00|795,932.36|100.00|559,440.21|100.00|464,017.03|100.00|

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，母公司资产总额分别464,017.03万元、559,440.21、795,932.36万元和810,243.94万元。其中流动资产比例分别为39.22%、37.73%、48.03%和48.16%，非流动资产比例分别为60.78%、62.27%、51.97%和51.84%。
（1）母公司流动资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|63,376.04|16.24|77,170.96|20.19|24,816.64|11.76|30,635.31|16.83|
|应收票据|24,488.40|6.28|17,851.94|4.67|7,920.47|3.75|2,175.56|1.20|
|应收账款|116,067.82|29.75|92,080.16|24.09|72,195.50|34.21|67,473.99|37.08|
|预付款项|6,360.24|1.63|8,371.71|2.19|9,366.81|4.44|9,845.88|5.41|
|应收利息|612.38|0.16|581.69|0.15|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他应收款|77,896.90|19.96|59,843.94|15.65|28,941.99|13.71|9,516.44|5.23|
|存货|73,344.82|18.80|69,590.87|18.20|67,817.97|32.13|62,331.66|34.25|
|其他流动资产|28,040.19|7.19|56,787.91|14.86|0.00|0.00|0.00|0.00|
|流动资产合计|390,186.78|100.00|382,279.20|100.00|211,059.38|100.00|181,978.85|100.00|

母公司流动资产中占比较大的项目主要为货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产，具体情况如下：
1）货币资金
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，母公司货币资金较为充裕，余额分别为30,635.31万元、24,816.64万元、77,170.96万元和63,376.04万元，占流动资产比例分别为16.83%、11.76%、
20.19%和16.24%。母公司货币资金主要系银行存款。2014年末母公司货币资金
增幅较大主要系非公开发行股票募集资金所致。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书2）应收账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，母公司应收账款账面价值分别为67,473.99万元、72,195.50万元、92,080.16万元和116,067.82万元，占流动资产比例分别为37.08%、34.21%、24.09%和29.75%。母公司应收账款账面价值较大的主要原因系销售规模扩大，应收款相应增加所致。
3）其他应收款
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，母公司其他应收款账面价值分别为9,516.44万元、28,941.99万元、59,843.94万元和77,896.90万元，占流动资产比例分别为5.23%、13.71%、15.65%和19.96%。报告期内，母公司其他应收款账面价值增长较快主要系上市公司与子公司内部往来增加所致。
截至2015年3月31日，母公司其他应收款前五名情况如下表所示，主要是江苏亨通光纤科技有限公司、广德亨通铜业有限公司、江苏亨通高压电缆有限公司、江苏亨通电力电缆有限公司和北京亨通斯博通讯科技有限公司等，占其他应收账款余额的比例为62.16%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与发行人关系|其他应收余额（万元）|性质或内容|年限|占其他应收账款余额的比例（%）|
|1|江苏亨通光纤科技有限公司|子公司|24,386.35|内部往来款|长期|25.88%|
|2|广德亨通铜业有限公司|子公司|12,300.00|内部往来款|长期|13.05%|
|3|江苏亨通高压电缆有限公司|子公司|9,999.95|内部往来款|长期|10.61%|
|4|江苏亨通电力电缆有限公司|子公司|6,544.80|内部往来款|长期|6.95%|
|5|北京亨通斯博通讯科技有限公司|子公司|5,346.23|内部往来款|长期|5.67%|
|合计|||58,577.32|-|-|62.16%|

4）存货
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，母公司存货账面价值分别为62,331.66万元、67,817.97万元、69,590.87万元和73,344.82万元，占流动资产比例分别为34.25%、32.13%、18.20%和
18.80%。母公司存货余额较大的主要原因系为应对不断增加的销售量，相应增
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书加库存所致。
5）其他流动资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，母公司其他流动资产余额分别为0.00万元、0.00万元、56,787.91万元和28,040.19万元，占流动资产比例分别为0.00%、0.00%、14.86%和7.19%。最近一年及一期，母公司其他流动资产余额大幅增加，主要系期货保证金和留抵增值税进项税额所致。
（2）母公司非流动资产结构分析
单位：万元
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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|可供出售金融资产|12,500.00|2.98|11,000.00|2.66|11,000.00|3.16|0.00|0.00|
|长期股权投资|309,195.50|73.61|304,205.05|73.54|230,884.47|66.27|179,996.33|63.82|
|固定资产|78,966.42|18.80|80,085.80|19.36|93,038.68|26.71|77,579.93|27.51|
|在建工程|9,878.46|2.35|9,517.89|2.30|5,814.79|1.67|16,984.61|6.02|
|无形资产|5,885.62|1.40|5,930.19|1.43|6,012.49|1.73|6,157.76|2.18|
|开发支出|1,675.32|0.40|902.32|0.22|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|9.00|0.002|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税资产|1,946.84|0.46|2,011.91|0.49|1,630.38|0.47|1,319.55|0.47|
|非流动资产合计|420,057.16|100.00|413,653.16|100.00|348,380.82|100.00|282,038.18|100.00|

母公司非流动资产主要为长期股权投资和固定资产，具体情况如下：
1）长期股权投资
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，母公司长期股权投资余额分别为179,996.33万元、230,884.47万元、304,205.05万元和309,195.50万元，占非流动资产比例分别为63.82%、66.27%、73.54%和73.61%。母公司长期股权投资主要系对下属子公司的投资。
2）固定资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，母公司固定资产净值分别为77,579.93万元、93,038.68万元、80,085.80万元和78,966.42万元，占非流动资产比例分别为27.51%、26.71%、19.36%和
18.80%。母公司固定资产余额较大的主要原因系生产用机器设备、厂房等固定
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书资产较多。
2、母公司负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债|444,870.81|93.55|434,131.18|93.27|330,726.93|93.18|244,911.79|89.89|
|非流动负债|30,662.93|6.45|31,307.93|6.73|24,207.93|6.82|27,539.71|10.11|
|负债合计|475,533.73|100.00|465,439.10|100.00|354,934.86|100.00|272,451.51|100.00|

母公司负债主要以流动负债为主。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，母公司负债总额分别为272,451.51万元、354,934.86、465,439.10万元和475,533.73万元。其中流动负债比例分别为89.89%、93.18%、93.27%和93.55%，非流动负债比例分别为10.11%、6.82%、6.73%和6.45%。
（1）流动负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|205,535.72|46.20|200,889.75|46.27|157,216.24|47.54|99,279.15|40.54|
|交易性金融负债|672.60|0.15|332.42|0.08|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付票据|84,845.12|19.07|95,746.34|22.05|42,737.31|12.92|31,885.74|13.02|
|应付账款|138,062.28|31.03|105,324.13|24.26|83,600.61|25.28|74,027.75|30.23|
|预收款项|5,440.82|1.22|4,378.42|1.01|5,984.48|1.81|5,640.72|2.30|
|应付职工薪酬|3,699.22|0.83|5,313.47|1.22|9,619.26|2.91|7,159.32|2.92|
|应交税费|1,882.95|0.42|1,387.30|0.32|206.01|0.06|1,145.75|0.47|
|应付利息|736.51|0.17|646.34|0.15|473.10|0.14|229.18|0.09|
|其他应付款|3,995.59|0.90|20,113.01|4.63|17,889.92|5.41|13,944.18|5.69|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|13,000.00|3.93|11,600.00|4.74|
|流动负债合计|444,870.81|100.00|434,131.18|100.00|633,955.90|100.00|244,911.79|100.00|

母公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，上述合计占流动负债比例分别为89.48%、91.15%、97.22%和97.21%。具体情况
如下：
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书1）短期借款
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，母公司短期借款分别为99,279.15万元、157,216.24万元、200,889.75万元和205,535.72万元，占流动负债的比例分别为40.54%、47.54%、46.27%和46.20%。母公司短期借款余额较大的原因主要系为应对子公司资金需求，缓解资金压力，相应增加短期借款所致。截至本募集说明书签署日，母公司无逾期未还借款。
2）应付票据
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，母公司应付票据分别为31,885.74万元、42,737.31万元、95,746.34万元和84,845.12万元，占非流动资产的比例分别为13.02%、12.92%、22.05%和19.07%。母公司应付票据余额较大的原因主要系随着生产销售规模的扩大，采购也相应增加，从而导致应付票据增加。
3）应付账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，母公司应付账款分别为74,027.75万元、83,600.61万元、105,324.13万元和138,062.28万元，占流动负债的比例分别为30.23%、25.28%、24.26%和31.03%。母公司应付账款余额较大的原因主要系随着生产销售规模的扩大，采购也相应增加，从而导致应付账款增加。
4）其他应付款
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，母公司其他应付款分别为13,944.18万元、17,889.92万元、20,113.01万元和3,995.59万元，占流动负债的比例分别为5.69%、5.41%、4.63%和0.90%。
母公司其他应付款主要系上市公司与子公司内部往来增加所致。
截至2015年3月31日，母公司其他应付款前五名情况如下表所示，主要是江苏亨通光纤科技有限公司、江苏亨通电力电缆有限公司、江苏亨通线缆科技有限公司、广德亨通铜业有限公司、江苏亨通光网科技有限公司，占其他应付款余额的比例为75.43%。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
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|序号|单位名称|与发行人关系|其他应付余额（万元）|性质或内容|年限|占其他应付账款余额的比例（%）|
|1|江苏亨通光纤科技有限公司|子公司|1,559.40|一般往来款|2011.01.15-至今|39.03%|
|2|江苏亨通电力电缆有限公司|子公司|930.58|一般往来款|2011.01.10-至今|23.29%|
|3|江苏亨通线缆科技有限公司|子公司|232.40|一般往来款|2011.01.31-至今|5.82%|
|4|广德亨通铜业有限公司|子公司|200.34|一般往来款|2012.10.31-至今|5.01%|
|5|江苏亨通光网科技有限公司|子公司|90.99|一般往来款|2011.01.31-至今|2.28%|
|合计|||3,013.72|-|-|75.43%|

3、母公司现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|119,193.29|426,414.86|380,686.32|352,052.25|
|经营活动现金流出小计|131,871.49|420,396.51|368,445.16|324,543.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,678.20|6,018.35|12,241.16|27,508.60|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|33,936.50|17,822.82|4,572.76|11,953.28|
|投资活动现金流出小计|7,524.77|141,920.34|74,034.21|43,129.98|
|投资活动产生的现金流量净额|26,411.73|-124,097.52|-69,461.46|-31,176.70|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|69,553.30|423,036.97|238,696.63|214,033.93|
|筹资活动现金流出小计|79,835.53|294,204.44|196,071.34|203,939.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,282.23|128,832.53|42,625.29|10,094.29|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|10.69|-210.48|-47.17|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,451.29|10,764.05|-14,805.50|6,379.01|
|六、期末现金及现金等价物余额|28,857.44|25,406.15|14,642.09|29,447.59|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，母公司经营活动现金净流量分别为27,508.60万元、12,241.16万元、6,018.35万元和-12,678.20万元。
最近三年，母公司经营活动现金流量持续减少，主要系加大研发投入，导致研发
费用以及新设公司的管理人员薪酬等管理费用的各项费用类支出增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，母公司投资活动现金净流量分别为-31,176.70万元、-69,461.46万元、-124,097.52万元和26,411.73万元。最近三年，母公司投资活动现金流量为负主要系为充分发挥光纤产能，完善配套产业链，加快了投资速度和规模，投资了多个子公司所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，母公司筹资活动现金净流量分别为10,094.29万元、42,625.29万元、128,832.53万元和-10,282.23万元。
最近三年，母公司筹资活动现金流量波动较大，主要系近年来母公司加快了投资步伐，筹资活动现金流入较多，且于2014年年初完成非公开发行股票，引起筹资活动大幅变动所致。
4、偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|0.88|0.88|0.64|0.74|
|速动比率（倍）|0.71|0.72|0.43|0.49|
|资产负债率（%）|58.69|58.48|63.44|58.72|

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，母公司流动比率分别为0.74倍、0.64倍、0.88倍和0.88倍，速动比率分别为0.49倍、0.43倍、0.72倍和0.71倍。母公司资产负债率分别为58.72%、63.44%、58.48%和58.69%，处于较为合理的水平。
5、资产周转能力分析
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|0.87|4.54|4.56|4.86|
|存货周转率（次）|1.10|4.73|4.21|4.97|

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，母公司应收账款周转率分别为4.86次、4.56次、4.54次和0.87次，存货周转率分别为4.97次、4.21次、4.73次和1.10次。
2012年度至2014年度，母公司的应收账款周转率和存货周转率相对较低。
应收账款周转率和存货周转率较低的原因主要系随着生产经营规模的扩大，应收
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书款余额和存货余额相应增加所致。
由于母公司所处行业和客户的特殊性，运营商、电网公司等大客户的投资、结算、回款基本体现为下半年多于上半年。因此，公司1-3月的资产周转情况与全年相比会显得较差。
6、盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|95,356.03||392,419.77||336,165.36|312,071.11|
|营业成本|79,837.35||328,690.65||274,243.09|257,201.52|
|营业利润|5,362.22||18,621.99||16,126.02|21,412.84|
|利润总额|5,255.04||21,888.60||18,073.84|22,584.95|
|净利润|4,564.53||20,020.13||15,217.72|21,233.50|

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，母公司营业收入分别为312,071.11万元、336,165.36万元、392,419.77万元和95,356.03万元。最近三年，母公司营业收入稳步增长，随着未来经营规模的逐步扩大，母公司的收入和盈利能力将进一步提高。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司营业成本分别为257,201.52万元、274,243.09万元、328,690.65万元和79,837.35万元，公司营业成本占营业收入的比率分别为82.42%、81.58%、83.76%和83.73%。总体来看，该比率基本保持稳定。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司营业利润分别为21,412.84万元、16,126.02万元、18,621.99万元和5,362.22万元。总体来看，2012年度-2014年度公司经营业绩良好，主要系母公司销售规模扩大，收入实现情况良好所致。
最近三年及一期，公司各项费用情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|2012年度|
|销售费用|2,162.50||14,751.26||15,271.00|15,230.87|
|管理费用|4,753.44||21,177.80||21,974.88|18,604.27|
|财务费用|3,244.62||14,833.79||11,981.48|9,566.41|
|合计|10,160.56||50,762.85||49,227.36|43,401.55|

最近三年，母公司销售费用和管理费用持续增长。母公司销售费用主要为运
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书输仓储费、工资福利费、办公及会务费等费用。母公司销售费用的上升主要系母公司销售规模持续扩大，各项支出相应增加所致。母公司管理费用主要为工资福利费、折旧费、业务招待费和办公经费等。公司管理费用的上升主要系母公司生产经营业务规模扩大，相应管理人员工资等各项支出增加所致。
公司财务费用主要为利息支出。2012年-2014年公司财务费用支出较大，主要系母公司的银行借款增加所致。
（三）未来业务发展目标和盈利的可持续性
公司是国内知名的、产业链最为完整的光通信行业主力供应商，光纤光缆产销量连续多年稳居全国前三甲。公司具备国内领先的技术研发平台，掌握了光棒、光纤制造的多项核心技术和自主知识产权，拥有光棒-光纤-光缆-ODN的横向一体化生产能力。不断提高的光棒、光纤产能和规模效应、日趋完善的生产技术与工艺流程不仅极大地提高了生产效率，也获得了优于同行业的成本优势和盈利能力，有力地支持了公司在光通信行业的核心竞争力和地位。
公司在光通信设备和电力电缆、通信电缆行业内建立了完善的市场网络、广泛的、高质量的客户基础和良好的品牌影响力。绝大部分产品服务于国内外重大项目和大型企业客户，如中国电信、中国移动、中国联通、国家电网公司、华为、上海贝尔等。由于公司业务连年增长，生产规模快速扩充，产品的批量生产和原材料集中选型采购使公司获得了显著的规模经济优势，有效降低了采购成本和制造成本，同时使得客户结构得以优化，大客户数量稳步增长。
公司主要通过参与大客户集中采购招投标的方式获取销售订单并与终端客户直接签订购销合同。公司在全国各省、自治区和直辖市都设立了技术服务中心，在各个技术服务中心派驻了技术服务人员和营销人员，直接面向各地电力系统、电信运营商、行业客户及工程项目的终端客户，为客户提供快捷、完善的服务。
此外，公司在多个国家和地区设立海外办事处并派驻了技术服务人员和营销人员，在巴西设立了境外合资公司，在新兴市场国家建立了广泛的营销网络，公司的品牌已得到国际同行高度认可。公司还积极配合工程建设项目集成商，并和国际贸易机构建立了战略合作伙伴关系，以共同开拓国际市场。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书公司一向注重技术与研发工作，视技术研发为公司重要的竞争优势来源之一。公司在科研经费的投入、企业技术队伍的建设与培育等方面形成了制度化的管理，取得了长足的进步和可喜的成果。公司拥有30多名享有声誉的光电线缆专家和高级专业技术人才，具备较强的技术研发能力。公司在光通信行业中被批准设立江苏省光电传输工程技术研究中心；在电线电缆领域，公司拥有省级技术中心、工程中心、电缆研究所，设立了科技研发专项基金。公司与上海电缆研究所、东南大学、南京邮电学院、北京谱尼理化分析测试中心等国内知名的大专院校、科研机构建立了长期合作关系，拥有强大的技术支持力量。公司及其控股子公司上海亨通、亨通宏普、沈阳亨通、亨通光纤、成都亨通、亨通线缆、亨通力缆、亨通斯博、苏州亨利等均被评为高新技术企业。依托公司内部完备的产品开发体系，公司在光纤光缆、电线电缆生产工艺方面进行了多项工艺改进和创新。特别是在光棒光纤领域，公司拥有一批自主知识产权的产品，并结合自主知识产权和技术工艺开发了主要生产设备。近年来，公司通过不断进行设备改造和技术创新，扩大经营规模，改善产品结构。目前，公司拥有的几十种产品成为或被列入国家重点新产品、国家火炬计划项目、国家出口机电产品研发项目、中国专利产品等。
未来，公司将继续充分发挥已有优势，进一步提升公司的盈利能力，并保障盈利能力的可持续性：
1、在光通信板块，加快提升产业链配套能力、加快光棒配套产能的形成，在完善产业布局的基础上发挥规模效应，巩固并提升成本与服务的竞争优势，巩固国内前三强的地位。
2、在电力传输板块，一方面着力提升传统产品的成本优势，打造规模化经营能力；另一方面，立足细分市场，结合市场需求开发特种电缆、超高压海底电缆和海底光缆等高附加值产品，走高端产品发展之路。
3、在铜缆通信板块，加快推进产品及业务转型，走高端线缆产品路线并形成新的业务支撑和利润增长点，确保行业地位。
4、加快国际化战略，引进和培育国际化的管理与营销人才，积极开拓多种形式的海外资本合作与产业输出。
5、充分发挥资本市场的融资功能，通过并购、重组、定向增发、直接投资
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书等多种方式扩大产业领域，形成内生增长与外延扩张并举的良性战略发展模式，积极培育新的利润增长点。
综上，公司具有良好的业务基础、突出的竞争优势以及较强的融资能力和丰富的融资渠道，为未来可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。
六、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为8亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额8亿元计入2015年3月31日的资产负债表；
4、本期债券募集资金8亿元，其中3.70亿元用于偿还债务，优化公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司营运资金。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||债券发行前||债券发行后（模拟）||模拟变动额|
||流动资产合计||854,984.96||897,984.96|43,000.00|
|非流动资产合计||440,732.43||440,732.43||0.00|
|资产总计||1,295,717.39|||1,338,717.39|43,000.00|
||流动负债合计||792,770.72||755,770.72|-37,000.00|
|非流动负债合计||41,556.63|||121,556.63|80,000.00|
||负债合计||834,327.35||877,327.35|43,000.00|
||资产负债率（%）||64.39%|65.53%||1.14%|

母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||债券发行前||债券发行后（模拟）||模拟变动额|
||流动资产合计||390,186.78||433,186.78|43,000.00|
|非流动资产合计||420,057.16|||420,057.16|0.00|
||资产总计||810,243.94||853,243.94|43,000.00|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||债券发行前||债券发行后（模拟）||模拟变动额|
||流动负债合计||444,870.81||407,870.81|-37,000.00|
|非流动负债合计||30,662.93|||110,662.93|80,000.00|
||负债合计||475,533.73||518,533.73|43,000.00|
||资产负债率（%）||58.69%|60.77%||2.08%|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书第十节募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，并经2014年第三次临时股东大会批准和授权，公司拟向中国证监会申请发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。
本次债券采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为8亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟安排其中的3.70亿元偿还公司银行贷款，调整债务结构；剩余募集资金用于补充公司的营运资金，改善公司资金状况。
（一）偿还银行贷款
公司目前短期借款比例偏高，存在一定的财务风险。公司目前的银行贷款方式主要为短期借款，截至2015年3月31日，短期借款占负债总额的比例为47.44%，长期借款占负债总额的比例为3.83%。在此财务结构下，公司经营较易受银行短期信贷政策影响，存在流动性风险。公司有必要通过发行债券的方式，以中长期债务替代使用期限较短的银行贷款，增强公司抗风险能力。受信贷规模控制政策影响，企业实际银行贷款利率在基准利率基础上上浮的现象日渐普遍，实际资金使用成本较高。因此，公司拟通过发行固定利率的公司债券来锁定财务成本，控制财务费用。
根据公司自身的经营状况及目前银行贷款情况，初步拟定使用募集资金中3.70亿元偿还公司银行贷款，具体如下：
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|贷款主体|贷款银行|贷款金额（万元）|贷款起止日|公司债券募集资金分配（万元）|
|江苏亨通光电股份有限公司|中国农业银行|2,000|2014.07.16-2015.07.15|2,000|
|江苏亨通光电股份有限公司|中国银行|10,000|2014.06.12-2015.06.11|10,000|
|江苏亨通光电股份有限公司|中国工商银行|5,000|2014.07.09-2015.07.08|5,000|
|江苏亨通光电股份有限公司|中国工商银行|5,000|2014.07.09-2015.07.09|3,000|
|江苏亨通光电股份有限公司|汇丰银行|2,000|2014.06.30-2015.06.29|2,000|

江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
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|贷款主体|贷款银行|贷款金额（万元）|贷款起止日|公司债券募集资金分配（万元）|
|江苏亨通光电股份有限公司|汇丰银行|5,000|2014.07.04-2015.07.03|5,000|
|江苏亨通光电股份有限公司|北京银行|5,000|2014.07.01-2015.06.30|5,000|
|江苏亨通光电股份有限公司|北京银行|5,000|2014.07.01-2015.06.06|5,000|
|合计|-|39,000|-|37,000|

因公司债券的审批和发行时间存在不确定性，待本期债券发行完毕募集资金到账后，公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充营运资金
剩余募集资金将用于补充公司及其下属子公司的营运资金。公司近年产销规模持续扩大，同时随着募投项目的陆续投产，公司产销规模将会继续提高，因此需要大量营运资金支持后续发展。公司将充分利用本次募集资金，在产能、研发和销售网络建设等方面加大营运资金投入，确保公司稳定快速地发展。近三年公司经营规模快速增长，2012年度、2013年度及2014年度，公司营业收入分别为78.04亿元、85.87亿元和104.20亿元。预计未来公司仍将保持快速发展的态势，从而对公司营运资金的筹措和合理安排提出了更高要求。本期债券募集资金补充营运资金的必要性分析如下：
1、行业特点决定公司的营运资金需求较大
公司所处的光通信、铜缆通信、电力传输和线缆材料行业系资金密集型行业，营运资金需求较大。近年来，公司主要原材料价格波动较大，随着公司生产经营规模的增加，公司存货及应收账款所占用的营运资金将会显著加大，进而将增加公司的资金压力。虽然公司有较强的盈利能力，且公司行业地位突出、商业信用良好，但在原材料价格波动较大的背景下，可能会迫于资金压力而不得不放弃部分付款周期长的订单，进而影响到公司的盈利能力。
2、日益扩大的生产经营规模加大了公司营运资金需求
报告期内，公司营运收入呈现增长趋势，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司合并报表口径的营业收入分别为780,427.56万元、
858,653.32万元、1,041,954.91万元和193,750.65万元，随着生产经营规模的持
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书续扩大，公司对日常经营的营运资金需求增长较快。
3、前次定向增发募集资金尚无法满足公司营运资金需求
发行人于2014年3月完成定向增发，实际募集资金110,657.02万元，其中用于偿还银行贷款的资金规模为25,998.12万元，其余募集资金用于项目建设。截至目前，发行人用于偿还银行贷款的募集资金已使用完毕；因发行人生产经营所需资金需求较大，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，发行人已将用于项目建设的部分闲置募集资金合计50,000万元用于暂时补充生产经营所需资金。
综合考虑公司生产经营规模的扩大及未来业务快速发展的需要，公司对日常经营营运资金的需求将进一步提升。因此，在考虑资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下，通过发行公司债券可以为公司筹集较长期限的稳定经营资金，能够有效支持公司业务发展和满足日常营运资金需求。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
以2015年3月31日公司合并报表财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金的3.70亿元用于偿还债务、剩余募集资金用于补充营运资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司资产负债率水平将由发行前的64.39%增加至发行后的65.53%。公司流动负债占负债总额的比例将由发行前的95.02%下降至86.14%，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的4.98%增加至13.86%。非流动债务融资比例的提高，将使公司债务结构得到一定的改善。
（二）提升公司短期偿债能力
以2015年3月31日公司合并报表财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金的3.70亿元用于偿还债务、剩余募集资金用于补充营运资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司流动比率将由发行前的1.08倍增加至发行后的1.19倍。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（三）有利于提高公司经营的稳定性
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（四）拓宽公司融资渠道，有利于公司业务发展目标的实现
公司本次通过发行公司债券，可以适当利用财务杠杆，拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。考虑到未来几年公司业务发展需要，营运资金需求将不断提高。为适应公司业务发展需要，计划通过发行本期债券募集资金，以更好地实现公司业务加快发展的目标。
综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，进一步增强公司短期偿债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书第十一节其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至2015年3月31日，发行人对下属子公司及联营企业、发行人下属子公司之间的担保金额合计人民币130,212万元。发行人不存在对其他企业的担保情况。
详细对外担保明细如下：
（1）发行人对下属公司及联营企业的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|债务种类|担保金额（万元）|债务到期日|被担保人与担保人之间的关系|
|1|广东亨通光电科技有限公司|短期借款银行承兑汇票|2,632|2015-08-13|控股子公司|
|3|江苏亨通线缆科技有限公司|短期借款银行承兑汇票|6,120|2016-02-13|控股子公司|
|4|江苏亨通电力电缆有限公司|短期借款银行承兑汇票|66,706|2016-03-10|控股子公司|
|5|成都亨通光通信有限公司|短期借款银行承兑汇票|4,950|2016-03-19|控股子公司|
|6|江苏亨通高压电缆有限公司|短期借款银行承兑汇票|32,599|2016-03-19|控股子公司|
|7|常熟亨通港务有限公司|长期借款|4,585|2016-12-05|控股子公司|
|8|江苏奥维信亨通光学科技有限公司|长期借款|353|2016-06-30|联营企业|
|9|西安西古光通信有限公司|短期借款、银行承兑汇票|3,367|2015-08-10|联营企业|
|10|威海威信光纤科技有限公司|长期借款|900|2017-12-29|联营企业|
||合计|-|122,212|-|-|

注：债务到期日是指发行人对下属子公司及联营企业担保的债务中最后一笔借款到期日。
（2）下属公司之间的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|债务种类|担保金额（万元）|债务到期日|
|江苏亨通线缆科技有限公司|江苏亨通电子线缆科技有限公司|短期借款|8,000|2015-06-26|
|合计||-|8,000|-|

二、可能对发行人产生影响的诉讼或仲裁事项
经北京市中诚友联律师事务所核查，截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司存在未决诉讼及仲裁事项十五起，涉诉金额共计19,035,795.79元人民币，其中标的超过人民币一百万元的未决诉讼及仲裁六起。上述诉讼和仲裁案
件均不构成发行人本次发行的实质性障碍。发行人不存在其它对财务状况、经营
成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书上述标的超过人民币一百万元的未决诉讼及仲裁具体如下：
（一）苏州亨通铜材有限公司与江苏恒源电缆有限公司买卖合同纠纷案
2012年5月9日，发行人子公司苏州亨通铜材有限公司与江苏恒源电缆有限公司签订一份《工矿产品购销合同》，合同约定由苏州亨通铜材有限公司供应铜丝给江苏恒源电缆有限公司。合同签订后，苏州亨通铜材有限公司按约向江苏恒源电缆有限公司提供了价值1,808,805.60元的铜丝，但江苏恒源电缆有限公司却未能按约付款。2012年6月7日，苏州亨通铜材有限公司向江苏省吴江市人民法院提起诉讼，要求江苏恒源电缆有限公司支付货款及利息总计1,820,758.58元。
2012年6月26日，经法院调解双方达成调解协议，吴江市人民法院作出（2012）吴江商初字第0297号《民事调解书》，约定江苏恒源电缆有限公司分期支付苏州亨通铜材有限公司货款及利息总计1,608,805.60元，直接给付其案件受理费及诉讼保全费共计15,590元。2012年7月22日，苏州亨通铜材有限公司向吴江区人民法院申请强制执行。2013年12月4日，宜兴市人民法院作出（2013）宜商破字第0002-1号《民事裁定书》，裁定江苏恒源电缆有限公司破产清算，指定无锡衡鑫清算事务有限公司担任管理人。现执行案件处于对江苏恒源电缆有限公司的财产进行拍卖程序中，拍卖成功后分配给各个债权人。
（二）广德亨通铜业有限公司与江苏恒源电缆有限公司买卖合同纠纷案
2012年5月11日，发行人子公司广德亨通铜业有限公司与江苏恒源电缆有限公司签订一份《工矿产品购销合同》，合同约定由广德亨通铜业有限公司供应30吨平炉低氧铜丝给江苏恒源电缆有限公司，单价每吨58,600元，总价款为1,758,000元。2012年5月17日，广德亨通铜业有限公司按约向江苏恒源电缆有限公司供应了30,058千克铜丝，价值共计1,761,398.80元，但江苏恒源电缆有限公司却未能按约付款。2012年6月11日，广德亨通铜业有限公司向安徽省宣城市中级人民法院提起诉讼，要求江苏恒源电缆有限公司支付货款及利息总计1,773,038.50元。2012年7月9日，经法院调解双方达成调解协议，安徽省宣城市中级人民法院作出（2012）宣中民二初字第00046号《民事调解书》，约定江苏恒源电缆有限公司分期支付广德亨通铜业有限公司总计1,773,038.50元的货款及利息，案件受理费10,378.50元由江苏恒源电缆有限公司负担。2012年8月
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书10日，广德亨通铜业有限公司向宣城市中级人民法院申请强制执行。2013年12月4日，宜兴市人民法院作出（2013）宜商破字第0002-1号《民事裁定书》，裁定江苏恒源电缆有限公司破产清算，指定无锡衡鑫清算事务有限公司担任管理人。现执行案件处于对江苏恒源有限公司的财产进行拍卖程序中，拍卖成功后分配给各个债权人。
（三）广德亨通铜业有限公司与苏州锦辉铜材有限公司买卖合同纠纷案
发行人子公司广德亨通铜业有限公司分别在2014年2月11日、12日和13日与苏州锦辉铜材有限公司签署了编号为 20140211-01、20140212-01和20140213-01的三份《亨通铜业产品销售合同》，合同约定由广德亨通铜业有限公司向苏州锦辉铜材有限公司供应铜杆，苏州锦辉铜材有限公司须在货物签收后5日内付清全部货款。合同签署后，广德亨通铜业有限公司依约向苏州锦辉铜材有限公司交付了货物，但苏州锦辉铜材有限公司在签收货物后却并未按约付清全部货款，截止到2014年6月其尚欠货款6,600,549.50元，广德亨通铜业有限公司经多次催要无果，在2014年7月1日正式向宣城市中级人民法院提起诉讼，要求苏州锦辉铜材有限公司支付所欠货款6,600,549.50元，承担违约金600,650.00元，并承担本案案件受理费用。宣城市中级人民法院依法受理本案，定于8月14日开庭，期间苏州锦辉铜材有限公司提出管辖权异议，原定开庭时间后延，新的开庭时间未定。对于原诉讼请求，经再次核对账目，并重新核算违约金数额，广德亨通铜业有限公司于2014年8月14日依法向法院递交了《变更诉讼请求书》，变更后的诉讼请求为：请求苏州锦辉铜材有限公司支付货款5,085,267.50元，支付已经产生的违约金1,795,302.52元（算至2014年8月14日已发生额），并就未付货款本金部分按照每日千分之一的标准继续支付违约金，且承担本案诉讼费用。截至2015年1月26日，苏州锦辉铜材有限公司已将货款本金全部还清。同日，经法院调解双方达成调解协议，宣城市中级人民法院作出2014宣中民二初字第00115号《民事调解书》，约定苏州锦辉铜材有限公司在2015年2月12日前支付广德亨通铜业有限公司违约金70万元，并承担诉讼费6,552.18元。2015年3月10日，苏州锦辉铜材有限公司支付广德亨通铜业有限公司40万元违约金，剩余30万元违约金和诉讼费至今未付，目前仍在催讨。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（四）江苏亨通电力电缆有限公司与无锡市江汇电缆有限公司买卖合同纠纷案
2012年3月20日，发行人子公司江苏亨通电力电缆有限公司向无锡市江汇电缆有限公司采购导线，根据双方的约定江苏亨通电力电缆有限公司在下订单前向无锡市江汇电缆有限公司支付了60%的预付款，但截止至2012年12月31日合同终止时，无锡市江汇电缆有限公司仍未归还江苏亨通电力电缆有限公司该笔预付款。2013年3月13日对账单载明：无锡市江汇电缆有限公司确认仍欠江苏亨通电力电缆有限公司4,818,962.13元预付款。2013年3月27日，江苏亨通电力电缆有限公司向苏州市吴江区人民法院提起诉讼，要求无锡市江汇电缆有限公司支付所欠预付款4,818,962.13元，赔偿利息损失63,717.38元。2013年4月25日，苏州市吴江区人民法院作出（2013）吴江商初字第0308号《民事判决书》，判决无锡市江汇电缆有限公司给付江苏亨通电力电缆有限公司4,818,962.13元货款并支付逾期利息损失（以本金4,818,962.13元自2013年3月27日起至判决确定的给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算），并由无锡市江汇电缆有限公司承担案件受理费及诉讼保全费共计28,373元。判决生效后，2013年8月29日江苏亨通电力电缆有限公司向苏州市吴江区人民法院申请强制执行，2013年10月14日委托至财产所在地宜兴市人民法院执行。因无锡市江汇电缆有限公司暂无可执行财产，2014年4月18日进行执行终结听证会，目前本案处于执行终结状态。
（五）江苏亨通电力电缆有限公司与中网电力建设有限公司买卖合同纠纷案
发行人子公司江苏亨通电力电缆有限公司分别于2012年12月5日、28日与中网电力建设有限公司签署了编号为CGP-MWZ-023和CGP-MWZ-024的两份《产品购销合同》，合同约定由江苏亨通电力电缆有限公司向中网电力建设有限公司出售高压电缆、低压电缆，货到三个月中网电力建设有限公司付款90%，货款10%作为质保金（质保金151,937,73元=总货款1,519,377.26元×10%），从工程通电移交之日算起2年质保期满后1个月支付该质保金。2012年12月9日至2013年2月26日期间，江苏亨通电力电缆有限公司依约将总货款为1,519,377.26元的电缆交付中网电力建设有限公司，但中网电力建设有限公司却并未按照合同约定付清全
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书部货款，因多次催讨无果，2013年10月31日，江苏亨通电力电缆有限公司向合肥仲裁委员会提起了仲裁，要求中网电力建设有限公司支付未付货款1,059,027.41元及按银行同期存款利率支付逾期付款利息。合肥仲裁委员会在2014年6月9日作出（2013）合仲字第474号《裁决书》，裁定中网电力建设有限公司向江苏亨通电力电缆有限公司支付货款907,089.68元（未付货款1,059,027.41元-质保金151,937,73元。因质保期未满2年，支付质保金的条件尚未成立，且仲裁请求中不包含质保金，故质保金未予支持。）及逾期付款利息损失（按年利率2.8%的标准计算，从2013年10月31日起至本裁决指定的履行期间届满之日止），本案仲裁受理费、处理费由中网电力建设有限公司承担19,000元。
仲裁裁决生效后，中网电力建设有限公司未履行裁决，2014年7月16日，江苏亨通电力电缆有限公司向合肥市中级人民法院提出强制执行申请，目前本案在合肥铁路运输法院强制执行程序中。
（六）江苏亨通电力电缆有限公司与北京东方光大安装工程集团有限公司买卖合同纠纷案
2013年7月25日，发行人子公司江苏亨通电力电缆有限公司与北京东方光大安装工程集团有限公司签署了一份《产品购销合同》和一份《产品购销补充合同》（两份合同编号：No13072501），合同约定由江苏亨通电力电缆有限公司向北京东方光大安装工程集团有限公司提供电力电缆产品，合同总价款为6,100,684.38元。合同签署后，江苏亨通电力电缆有限公司依约向北京东方光大安装工程集团有限公司交付了货物，但北京东方光大安装工程集团有限公司在签收货物后却并未按约定付清全部货款。2013年9月13日，北京东方光大安装工程集团有限公司向江苏亨通电力电缆有限公司出具了《付款承诺函》。2014年4月28日，江苏亨通电力电缆有限公司向北京东方光大安装工程集团有限公司出具《应收账款、发出商品对账函》并经其确认：截止至2014年3月31日为止，北京东方光大安装工程集团有限公司尚有2,094,354.69元货款未支付。2014年5月23日，江苏亨通电力电缆有限公司向苏州市吴江区人民法院提起诉讼，要求北京东方光大安装集团有限公司支付所欠货款、损失赔偿金总计2,172,892.99元，2014年7月22日本案开庭审理，2014年8月1日法院作出（2014）吴江商初字第0827
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书号《民事判决书》，判决北京东方光大安装工程集团有限公司给付江苏亨通电力电缆有限公司货款2,094,354.69元，赔偿经济损失78,538.30元，及给付案件受理费12,092元，财产保全费5,000元。2014年8月22日北京东方光大安装集团工程有限公司针对本案判决提起上诉，2014年10月31日苏州市中级人民法院开庭审理，2014年11月7日法院作出2014苏中商终字第00992号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。同日，江苏亨通电力电缆有限公司向苏州市吴江区人民法院申请强制执行，2015年1月30日江苏亨通电力电缆有限公司收到苏州市吴江区人民法院冻结的北京东方光大安装集团有限公司的2,266,175.99元款项，本案结案。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
______________ ______________ ______________高安敏 崔根良 钱建林
______________ ______________ ______________沈明权 吴如其 祝芹芳
______________ ______________ ______________陆德明 杨海坤 王德瑞
江苏亨通光电股份有限公司年 月 日
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
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江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书2、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
______________ ______________ ______________虞卫兴 徐晓伟 沈荣
江苏亨通光电股份有限公司年 月 日
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书3、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
______________ ______________ ______________尹纪成 王军 沈新华
______________ ______________ ______________王英明 江平 马建强
______________ ______________
薛梦驰 江桦
江苏亨通光电股份有限公司年 月 日
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：______________ ______________
边晓磊 奚飞
法定代表人或授权代表（签字）：______________
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：______________ ______________
施国樑 陈昌平
______________ ______________
赵洁 葛勤
会计师事务所负责人（签字）：______________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：______________ ______________
吴昊 闻姝
律师事务所负责人（签字）：______________
吴昊
北京市中诚友联律师事务所年 月 日
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员（签字）：______________ ______________
王维 罗彬璐
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赵晶靖
法定代表人（签字）：______________
关敬如
中诚信证券评估有限公司年 月 日
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书第十三节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、《江苏亨通光电股份有限公司2012年度审计报告》（信会师报字[2013]第110586号）、《江苏亨通光电股份有限公司2013年度审计报告》（信会师报字[2014]第112287号）、《江苏亨通光电股份有限公司2014年度审计报告》（信会师报字[2015]第112407号）；
2、《江苏亨通光电股份有限公司2015年一季度财务报表》；
3、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；
4、《北京市中诚友联律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司2014年发行公司债券的法律意见书》；
5、《江苏亨通光电股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》；
6、亨通集团有限公司为本期债券出具的担保函；
7、亨通集团有限公司与江苏亨通光电股份有限公司签署的担保合同；
8、《江苏亨通光电股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》；
9、《江苏亨通光电股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则》；
10、中国证监会核准本次发行的其它文件。
本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
江苏亨通光电股份有限公司 公司债券（第一期）募集说明书（本页无正文，为《江苏亨通光电股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》之签章页）
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