证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2017-072南极电商股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将公司2017年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股291,158,259股（每股发行价格为人民币8.05元）购买南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”）100%股权，同时由本公司向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3号私募基金募集配套资金，共计发行人民币普通股 31,512,605股，每股发行价为人民币 9.52元，应募集资金总额为人民币 299,999,999.60元，根据有关规定扣除发行费用28,869,840.67元后，实际募集资金金额为271,130,158.93元。该募集资金已于2015年12月30日到位，募集资金存放于上市公司在中国银行吴江盛泽支行00000483258228281账户内。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4117号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
该募集资金于2015年12月30日到账，存放于南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）中国银行吴江盛泽支行00000483258228281账户内，截止2015年12月31日募集资金未发生使用情况。
2016年度，上海南极电商募集资金使用情况为：2016年度合计使用募集资金 1,856,311.26元，其中广告及宣传费支出1,553,797.58元，项目人员工资支出302,513.68元，截止2016年12月31日累计使用募集资金1,856,311.26元。募集资金专用账户本年度累计利息收入为3,824,054,.99元，其中活期存款利息收入1,158,539.45元，7天通知存款及结构性存款利息收入2,665,515.54元，扣减手续费支出2,542.35元后，净额为3,821,512.64元。截至2016年12月31日止，募集资金账户余额合计为273,095,360.31元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账
户内。
2017年半年度，上海南极电商募集资金使用情况为：2017年1-6月合计使用募集资金40,000,000.00元，其中品牌合作费支出40,000,000.00元。截止2017年06月30日累计使用募集资金41,856,311.26元。
募集资金专用账户报告期内累计利息收入为 1,957,575.69元，其中活期存款利息收入 62,891.90元，7天通知存款及结构性存款利息收入1,894,683.79元，扣减手续费支出4,161.60元后，净额为1,953,414.09元。截至 2017年 06月 30日止，募集资金账户余额合计为 235,242,527.82元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。募集资金到账后，2016年1月，南极电商同保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》。南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦城中支行开设了募集资金专项账户，账号31050183450000000038，相关募集资金由原募集资金临时存放账户中国银行吴江盛泽支行00000483258228281账户划拨到账。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年 2月 4日，南极电商第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》：本次募集资金投资项目中的“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”以及“品牌建设项目”均由控股子公司上海南极电商承担实施，实施方式为南极电商使用本次非公开发行募集资金对上海南极电商进行增资。由于该募集资金的实施主体为上海南极电商， 2016年 4月 26日，南极电商将募集资金余额272,195,690.00元增资至上海南极电商，增资金额为南极电商实际募集金额 271,130,158.93元加上截止增资日前的存款利息收入净额 1,065,531.58元，其中期间利息收入1,066,142.08元，手续费支出610.50元。本次增资已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016] 3296号《验资报告》验证。2016年5月30日，南极电商股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、保荐机构东海证券股份有限公司、南极电商（上海）有限公司经协商，签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年6月30日止，募集资金账户余额合计为235,242,527.82元，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银 行 名 称|银行帐号|余额|
|建设银行上海青浦城中支行*1|31050183450009111111|40,960,285.53|
|建设银行上海青浦城中支行*2|31050183450009222222|51,024,870.77|
|建设银行上海青浦城中支行*3|31050183450009333333|143,257,371.52|
|合计||235,242,527.82|

注：为提高资金存款效益，上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行募集资金专户下分别开立从属于募集资金账户的理财账户，主要进行7天通知存款、34天结构性存款理财投资。该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金。
截至2017年6月30日止，以上募集资金账户余额中包含7天通知存款余额13,100万元。
三、2017年半年度募集资金的实际使用情况
截至2017年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币4,000.00万元，各项目的投入情况及效益情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|变更项|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|目(含部|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||分变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|电商生态服务平台建|||||||||||
||是|4,000|0|||||0|否|否|
|设|||||||||||
|柔性供应链服务平台|||||||||||
||是|5,000|0||28.58|||0|否|否|
|建设|||||||||||
||||||||2018年||||
|品牌建设项目|是|18,255.87|23,453.55|4,000|4,157.05|17.72%|08月01|0|否|否|
||||||||日||||
|承诺投资项目小计|--|27,255.87|23,453.55|4,000|4,185.63|--|--|0|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|不适用|||||||||||
|合计|--|27,255.87|23,453.55|4,000|4,185.63|--|--|0|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|不适用||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先|不适用||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|截至2017年06月30日止，募集资金账户余额为235,242,527.82 元，存放于对应3个募集资金专用|
|用途及去向|账户内。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|不适用|
|情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2016年变更前次募投项目用途
2016年8月12日，南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》，基于公司“造品牌、建生态”发展战略下，为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将该次募集配套资金的用途在原有基础上进行优化。2016年9月14日，上述议案经南极电商 2016年第四次临时股东大会审议通过。调整后“电商生态服务平台建设项目”募集资金投资总额由 8,000.00万元变更为 4,000.00万元，“柔性供应链服务平台建设项目”募集资金投资总额由14,000.00万元变更为5,000.00万元，“品牌建设项目”募集资金投资总额由8,000.00万元变更为18,255.87万元。详情请见公司于2016年8月15号在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《关于变更前次募投项目用途的公告》。
（二）2017年半年度变更募集资金用途
2017年5月25日，南极电商第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。变更项目涉及的总金额为9,147.08万元，占总筹资额的比例为33.74%，其中：“电商生态服务平台建设”项目为4,073.45万元、“柔性供应链服务平台建设”项目为5,073.63万元。2017年6月21日，上述议案经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。变更后“品牌建设项目”募集资金投资总额由 18,255.87万元变更为23,453.55万元，
详情请见公司于2017年5月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
截至2017年6月30日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本报告|||项目达到|||变更后的项|
|||变更后项目||截至期末实|截至期末投资||本报告|是否达||
|变更后的项|对应的原承||期实际|||预定可使|||目可行性是|
|||拟投入募集||际累计投入|进度||期实现|到预计||
|目|诺项目||投入金|||用状态日|||否发生重大|
|||资金总额(1)||金额(2)|(3)=(2)/(1)||的效益|效益||
||||额|||期|||变化|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌建设项|品牌建设项|||||2018年08||||
|||23,453.55|4,000|4,157.05|17.72%||0|否|否|
|目|目|||||月01日||||
|合计|--|23,453.55|4,000|4,157.05|--|--|0|--|--|
||||一、变更原因：截至2017年4月30日，“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链|||||||
||||服务平台建设”两个项目资金使用率较低，未能发挥募集资金对上市公司业务发展|||||||
||||的促进作用。品牌建设项目进度基本符合预期，主要支出为上市公司于2016年|||||||
||||11月收购的“Classic Teddy”系列中文及图形商标第1-35类款项。上市公司已成立|||||||
||||精典泰迪事业部，并开始拓展家纺、童装、母婴等领域的业务。1、“电商生态服|||||||
||||务平台建设”项目随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验|||||||
||||化，电商生态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营|||||||
||||息息相关。电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行|||||||
||||相应的调整，因此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装|||||||
||||修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有|||||||
||||资金支付。对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据|||||||
||||上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。根据上市公司|||||||
||||业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上|||||||
||||市公司决定将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”|||||||
||||项目用途资金。2、“柔性供应链服务平台建设”项目由于上市公司根据实际业务发|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说|||展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓|||||||
|明(分具体项目)|||展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评|||||||
||||估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。根据上市公司业务发展|||||||
||||的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，|||||||
||||上市公司决定将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项|||||||
||||目用途资金。二、决策程序：公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会|||||||
||||第二十二次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》；公司独立董事发表同|||||||
||||意变更募集资金用途的独立意见；独立财务顾问出具《东海证券股份有限公司关|||||||
||||于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》；公司2017年第三临时|||||||
||||股东大会表决通过《关于变更募集资金用途的议案》。三、信息披露情况说明：2017|||||||
||||年5月26号及2017年6月22日，上市公司分别于在巨潮资讯网|||||||
||||（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二十六次会|||||||
||||议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六议相关议案的独立意见》、《南|||||||
||||极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电|||||||
||||商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更募集资金用途的议|||||||
||||案》；《南极电商股份有限公司 2017年第三次临时股东大会决议公告》，对本次募|||||||
||||集资金用途变更情况进行了披露。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和||||||||||
||||不适用|||||||
|原因(分具体项目)||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的||||||||||
||||不适用|||||||
|情况说明||||||||||
||||本报告|||项目达到|||变更后的项|
|||变更后项目||截至期末实|截至期末投资||本报告|是否达||
|变更后的项|对应的原承||期实际|||预定可使|||目可行性是|
|||拟投入募集||际累计投入|进度||期实现|到预计||
|目|诺项目||投入金|||用状态日|||否发生重大|
|||资金总额(1)||金额(2)|(3)=(2)/(1)||的效益|效益||
||||额|||期|||变化|
|品牌建设项|品牌建设项|||||2018年08||||
|||23,453.55|4,000|4,157.05|17.72%||0|否|否|
|目|目|||||月01日||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年半年度，本公司已按深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》（2015年修订）以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募
集资金的存放与使用情况。
特此公告
南极电商股份有限公司董事会二〇一七年八月二十四日