目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—13页
天健审〔2019〕3109号
浙江双环传动机械股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称双环传动公司）董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供双环传动公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为双环传动公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
双环传动公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对双环传动公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，双环传动公司董事会编制的 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了双环传动公司募集资金 2018年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年四月十八日
浙江双环传动机械股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2825号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币24.00元，共计募集资金120,000万元，坐扣承销和保荐费用1,800万元后的募集资金为118,200万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2015年12月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用263.64万元后，公司本次募集资金净额为117,936.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕537号）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2017）2202号）核准，公司于2017年12月25日公开发行 1,000万张可转换公司债券，每张面值 100.00元，募集资金总额为 100,000万元，扣除承销费和保荐费1,700万元后，实际收到募集资金金额为98,300万元，已由承销商广发证券股份有限公司于2017年12月29日汇入公司募集资金专户。另再扣除债券发行登记费、律师费等相关发行费用合计376.64万元，实际募集资金净额为97,923.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕579号)。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金75,475.51万元，以前年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为2,952.55万元；2018年度实际使用募集
资金122,406.50万元，2018年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为1,131.59万元；累计已使用募集资金197,882.01万元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为4,084.14万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币22,061.85万元（包括累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。
2018年度募集资金使用和结余情况列示如下：
1.非公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
||
|-|
|金 额|
|45,413.40|
|599.27|
|35,034.14|
|10,978.53|

2.公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
||
|-|
|金 额|
|97,923.36|
|532.32|
|87,372.36|
|11,083.32|

二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定了《浙江双环传动机械股份有限公司募集资金管理办法》（以
下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募
集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2015年12月23日分别与中国建设银行股份有限公司玉环支行、中国工商银行股份有限公司玉环支行、中国银行股份有限公司玉环支行、中国民生银行股份有限公司台州玉环小微企业专营支行签订了《募集资金三方监管协议》；连同保荐机构广发证券股份有限公司于2018年1月23日与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订了《募集资金三方监管协议》；连同公司全资子公司江苏双环齿轮有限公司、保荐机构广发证券股份有限公司于2018年1月26日与兴业银行股份有限公司台州玉环支行签订了《募集资金三方监管协议》；连同公司全资子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司、保荐机构广发证券股份有限公司于2018年1月26日与中国银行股份有限公司玉环支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.截至2018年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金有4个募集资金专户、1个协定存款户和2项理财产品，募集资金存放情况如下：
(1)截至2018年12月31日，公司4个募集资金专户和1个协定存款户募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|33050166723500000047|29,785,253.69|
|1207281229000042023||
|1207281229000000568||
|361070023014||
|696108573||
||29,785,253.69|

[注]：募集资金专户中存放的募集资金已按照规定用途使用完毕，募集资金专户于本期完成注销。
(2)截至2018年12月31日，公司非公开发行股票闲置募集资金用于现金管理（购买
理财产品）的余额合计为80,000,000.00元，未到期理财产品情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|产品名称|金额|年化收益率|
|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（2M）|10,000,000.00|3.50%|
|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（3M）|70,000,000.00|3.70%|
||80,000,000.00||

2.截至2018年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金有5个募集资金专户和1项理财产品，募集资金存放情况如下：
(1)截至2018年12月31日，公司5个募集资金专户募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|372773840856||
|33030010201000000703||
|1207281229000055158|31,978,226.89|
|381873846482|28,855,052.50|
|356680100100104784|0.03|
||60,833,279.42|

[注]：系公司公开发行可转换公司债券募集资金之验证账户，已于本期完成注销。
(2)截至2018年12月31日，公司公开发行可转换公司债券闲置募集资金用于现金管理（购买理财产品、结构性存款）的余额合计为50,000,000.00元，未到期结构性存款情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|产品名称|金额|年化收益率|
|利多多对公结构性存款固定持有期产品合同（保证收益型）|50,000,000.00|3.75%|
||50,000,000.00||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1与附件2。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
3.变更募集资金投资项目情况表
浙江双环传动机械股份有限公司二〇一九年四月十八日
附件1
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||117,936.36||本年度投入募集资金总额|||||
|||17,370.66||已累计投入募集资金总额|||||
|||17,370.66|||||||
|||14.73%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|30,000.00|30,000.00|21,446.80|31,228.81|104.10|2018年12月|573.54||
|否|25,000.00|25,000.00|3,452.35|25,882.80|103.53|2017年12月|1,690.50|否|
|是|19,000.00|2,567.02|6.42|2,567.02|100.00||||
|否|16,000.00|16,000.00|3,613.38|16,379.47|102.37|2017年12月|1,495.58|否|
|否||17,370.66|6,515.19|6,515.19|37.51|2020年4月|||
|否|27,936.36|27,936.36||27,936.36|100.00||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|－|117,936.36|118,874.04|35,034.14|110,509.65|3,759.62|

工业机器人RV减速器产业化项目公司在实施过程中，由于在大规模投入设备之前，需要根据工艺技术与国外公司联合开发、专项定制适合大批量和专业化生产的专用机床设备，国外公司研发进度延期；并且相关精密设备的采购验收周期较长，部分设备仍在运输及到场验收途中以及基于风险控制需要，公司对相关款项延期支付，也减缓了项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 的投入进度。因此，公司根据项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，对工业机器人RV减速器产业化项目达到预定可使用状态的时间进行适当延期，由原计划的2017年12月31日延长至2018年12月31日。
自动变速器齿轮产业化项目建成后需2年达产，本期尚未完全达产，故未达到预计效益。
新能源汽车传动齿轮产业化项目建成后需2年达产，本期尚未完全达产，故未达到预计效益。
近年来，轨道交通核心部件之传动齿轮的市场及供应体系发生调整，公司根据市场情况主动控制了投资节奏，使得轨道交通齿轮产业化项目资金投入进度偏慢，未能按原计划完全实施；与此同时，面对乘用车手动变速器向自动变速器的市场结构变化，公司自动变速器齿轮产品具备较为强大的市场前景、销售预期及产能提升需要，为及时把握市场机遇和提高募集资金使用效益，基于时间和资金成本的慎重权衡，以及根据公司于2018年4月11日召开的第四届项目可行性发生重大变化的情况说明
董事会第二十八次会议及2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将非公开发行的原项目轨道交通齿轮产业化项目截止2018年4月10日尚未使用的募集资金16,432.98万元连同该募投专户下累计产生的存款利息与理财产品收益扣除银行手续费的净额937.68万元共计 17,370.66万元变更为用于DCT自动变速器齿轮三期扩产项目。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
2016年4月13日公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，在募集资金投资项目实募集资金投资项目先期投入及置换情况 施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。公司2018年度依据上述决议使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目8,567.83万元，并已将其同等金额募集资金划转至公司其他账户。
公司于2018年2月2日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
流动资金的议案》，同意公司使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过六个月。公司于2018年2月7日及2018年2月9日分别支取3,000万元和7,000万元。2018年7月31日，公司已将用于暂时补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至相应募集资金专户，使用期限未超过六个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
公司于2017年3月20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 40,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，有效期自股东大会决议通过之日起一年内有效，在上述期限及额度内可滚动使用。2017年4月12日公司召开的2016年年度股东大会审议并通过了上述议案。
公司于2018年8月23日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 18,000万元人民币暂时闲置的非公开发行股票募集资金进行现金管理，尚未使用的募集资金用途及去向
投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，有效期自董事会决议通过之日起一年内有效，在上述期限及额度内可滚动使用。
公司2018年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品，含定期存款、结构性存款）的金额为71,000万元，赎回保本型理财产品、定期存款和结构性存款金额为90,000万元、取得投资收益和利息收入金额为409.28万元。截至2018年12月31日尚有8,000万元保本型理财产品未到期。
其余募集资金2,978.53万元暂存募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
附件2
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||97,923.36||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|43,500.00|43,500.00|35,746.94|35,746.94|82.18|2019年12月||
|否|29,423.36|29,423.36|26,621.38|26,621.38|90.48|2018年12月||
|否|25,000.00|25,000.00|25,004.04|25,004.04|100.02|2018年12月|462.33|
||97,923.36|97,923.36|87,372.36|87,372.36|||462.33|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
公司于2018年2月2日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换2018年1月19日以前预先已投入募投项目自筹资金50,321.75万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年1月19日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2018年1月20日对上述事项出具了《关于浙江双环传动机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕75号）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2018年4月11日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。公司2018年度依据上述决议使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目4,565.66万元，并已将其同等金额募集资金划转至公司其他账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
公司于2018年2月2日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 30,000万元人民币暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，有效期自董事会决议通过之日起一年内有效，在上述期限及额度内可滚动使用。
尚未使用的募集资金用途及去向
公司2018年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品，含定期存款、结构性存款）的金额为56,000万元，赎回保本型理财产品、定期存款和结构性存款金额为51,000万元、取得投资收益和利息收入金额为323.52万元。截至2018年12月31日尚有5,000万元结构性存款未到期。
其余募集资金6,083.32(cid:13)万元暂存募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
附件3
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|轨道交通齿轮产业化项目|17,370.66|6,515.19|6,515.19|37.51|2020年4月|||
||17,370.66|6,515.19|6,515.19|||||

近年来，轨道交通核心部件之传动齿轮的市场及供应体系发生调整，公司根据市场情况主动控制了投资节奏，使得本项目资金投入进度偏慢，未能按原计划完全实施；与此同时，面对乘用车手动变速器向自动变速器的市场结构变化，公司自动变速器齿轮产品具备较为强大的市场前景、销售预期及产能提升需要，为及时把握市场机遇和提高募集资金使用效益，基于变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 时间和资金成本的慎重权衡，以及根据公司于2018年4月11日召开的第四届董事会第二十八次会议及2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将非公开发行的原项目轨道交通齿轮产业化项目截止2018年4月10日尚未使用的募集资金16,432.98万元连同该募投专户下累计产生的存款利息与理财产品收益扣除银行手续费的净额937.68万元共计17,370.66万元变更为用于DCT自动变速器齿轮三期扩产项目。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。