北京市海问律师事务所上海分所
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北京市海问律师事务所
关于广汇汽车服务股份公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
2018年 8月
北京 深圳 香港
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北京市海问律师事务所
关于广汇汽车服务股份公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：广汇汽车服务股份公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受广汇汽车服务股份公司1（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》及上海证券交易所颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次增持股份相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就本次增持股份的有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表 1根据公司于2018年7月31日发布的《广汇汽车服务股份公司2018年第四次临时股东大会决议公告》及于2018年7月25日发布的《广汇汽车服务股份公司2018年第四次临时股东大会会议材料》，公司于2018年7月30日召开的2018年第四次临时股东大会通过了《关于变更公司名称及注册地址的议案》，公司名称变更为“广汇汽车服务集团股份公司”；根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司正在就前述名称
变更事宜办理工商变更登记手续。
意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。
本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司及广汇集团提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司及广汇集团向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、广汇集团或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司为本次增持股份之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1.1增持人基本情况
增持人现持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局于 2016年 12月 29日核发的、统一社会信用代码为 91650000625531477N的《营业执照》。根据该营业执照的记载，增持人的注册资本为人民币 4,010,245,815元；住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）；增持人公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；营业期限为 1994年 10月 11日至长期；经营范围为“房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务”。
1.2增持人不存在不得收购公司股份的情形
根据公司提供的于2018年7月25日出具的广汇集团《企业信用报告》、增持人的说明以及本所核查，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
(1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 最近3年有严重的证券市场失信行为；
(4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1.3结论
根据增持人的确认并经本所核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人为合法存续的有限责任公司，不存在根据中国法律和《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份的情况
2.1本次增持股份前广汇集团的持股情况
根据公司说明，本次增持股份前，广汇集团合计持有的公司股份数量为2,664,226,446股，占公司当时股份总数的32.71%，系公司的控股股东。
2.2本次增持股份计划
公司于 2018年 2月 3日发布了《广汇汽车服务股份公司关于控股股东增持
公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2018-004），根据该公告的记载，广汇集团通过上海证券交易所集中竞价系统于 2018年 2月 2日增持公司股份192.4167万股，增持金额1,434.9073万元，占公司当时总股本比例约为0.024%，并计划自 2018年 2月 2日起 6个月内，以自有资金择机增持公司股票，拟累计增持股份所用资金金额不低于人民币 2,000万元（含 2018年 2月 2日已增持股份所需金额），且不超过人民币2亿元（含2018年2月2日已增持股份所需金额）。
2.3本次增持股份的情况
根据公司说明及增持人的确认，于 2018年 2月 2日至 2018年 8月 1日期间，广汇集团通过上海证券交易所系统累计增持公司股份 6,893,167股，占公司当前股份总数的0.084%，累计增持金额50,997,183.86元。
2.4结论
根据增持人的确认及公司说明并经本所核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，广汇集团本次增持股份系通过上海证券交易所交易系统增持，本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定。
三、本次增持股份属于《管理办法》规定的免于提出豁免要约收购的申请的情形
根据《管理办法》第六十三条第二款的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于按照相关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月增持不超过该公司已发行的2%的股份。
根据公司说明，本次增持股份前，广汇集团持有公司股份2,664,226,446股，占公司当时股份总数的32.71%，超过公司当时已发行股份的30%；本次增持股份实施完成后，广汇集团持有公司股份 2,671,119,613股，占公司当前已发行股份总数的32.50%2。广汇集团本次增持股份数量占公司当前股份总数的0.084%，累计增持比例未超过公司已发行股份总数的2%。
综上，本所认为，本次增持股份属于《管理办法》第六十三条第二款规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的情形。
2公司于2018年5月14日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，及于2018年6月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司同意以2018年6月
27日为授予日，授予974名激励对象7,332.3万股限制性股票。公司于2018年7月30日召开的2018年第四次临时股东大会通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司的注册资本由人民币814,430.9682万元变
更为人民币 821,763.2682万元。
四、本次增持股份的信息披露
公司于2018年2月3日发布了《广汇汽车服务股份公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2018-004）。
公司于2018年5月3日发布了《广汇汽车服务股份公司关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-045）。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，就本次增持股份，公司已履行了上述信息披露义务。
五、结论
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，广汇集团为合法存续的有限责任公司，不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格；广汇集团本次增持股份系通过上海证券交易所交易系统进行，本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定；
本次增持股份属于《管理办法》第六十三条第二款规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的情形；就本次增持股份，公司已履行了上述信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆（四）份。
（以下无正文）