新希望六和股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构、工作程序和决策行为等，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所上市规则》(下简称上市规则)、《公司章程》及其它有关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本《规则》。
第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东大会的委托，负责公司经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权力，在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。在公司存续期间，均应设置董事会。
第三条公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规外，亦应遵守本《规则》的规定。
第四条在本《规则》中，董事会指公司董事会；董事指董事会所有成员。
第五条《董事会议事规则》是董事会在议事和决策过程中必须遵循的程序和规定。
第二章董事会的人员构成和下设机构
第六条按照公司《章程》的规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
第七条董事会设董事长1名，联席董事长或执行董事长、副董事长、首席执行官的设置根据公司的实际情况由董事会确定；设置董事会秘书1名。董事长,联席董事长或执行董事长、副董事长、首席执行官由董事会选举产生；董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
第八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司董事会秘书或证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章及相关资料，其他有关人员协助其处理日常事务。
第九条公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名、风险控制五个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与考核、提名、风险控制委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。
第十条战略委员会的主要职责
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
(二)研究公司内外部发展环境并提出建议；
(三)审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资
产并购等重大事项并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)董事会授权的其他工作。
第十一条审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度；
（六）董事会授权的其他工作。
第十二条薪酬与考核委员会的主要职责
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他工作。
第十三条提名委员会的主要职责
(一)研究董事、高级管理人员的基本要求和客观标准；
(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(三)审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理人员的筛选、提名及委任程序；
(四)定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资格，并向董事会提出建议；
(五)董事会授权的其他工作。
第十四条风险控制委员会的主要职责
（一）根据公司战略需要，研究公司的宏观环境和系统性风险，设计公司的经营管理风险评估体系和控制架构，建立有效的经营管理内部监控体系；
（二）对公司业务活动可能产生的重大风险事项，包括但不限于重大新业务、新模式开发、拟投资的重大项目或拟签订的重大业务合同等进行研究分析，评估风险程度，提出有关建议；
（三）对经营过程中发现的有重大隐患、可能或已经出现重大风险的业务进行评估并提出处理建议；
（四）对公司已经出现的重大亏损、风险事件进行分析总结，并依据公司规章制度向管理层提出建议；
（五）适时对公司经营情况、投资项目实施情况进行全面检查和风险评估,及时向董事会报告公司存在的风险及建议采取的防范措施；
（六）对公司证券投资、衍生品交易等高风险投资的必要性及风险情况进行审查；
（七）董事会授权的其他事宜。”
本议案经本次董事会审议通过后，将提交到公司 2014年年度股东大会审议。
第十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的工作细则由董事会另行制定。
第三章董事会的职责和权限
第十六条董事会行使下列职权
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作，制订股东大会提案；
(二)执行股东大会的决议，并制订股东大会决议授权事项的处理结果的报告；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的建议,经
董事会提名委员会审议，聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总监、人力资源总监、投资发展总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十七条董事会对以下事项有权行使决定权：
（一）决定公司不超过下列标准的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）少于公司最近一期经审计总资产30%的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产50%的；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%的；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%的；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润50%的；
6、股东大会授权董事会决定的其它交易。
在董事会闭会期间，公司发生上述比例不足10%交易（对外担保等法律法规规定不得授权的除外），由董事长审慎决定，或者由总裁（总经理）在董事长授权范围内决定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等时，应当以发生额作为计算标准。公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠予或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。但公司与合并报表范围内的控股子公司进行的交易除外。
（二）决定公司下列标准的关联交易事项
1、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
2、前项规定的应提交董事会审议的关联交易中，公司与关联人发生的交易金额在3000万以上，且占上市公司最近一期审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。
本项所称“关联交易”，除本条（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关同类关联交易，应当按照累计计算原则适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称“关联人”按《上市规则》的规定执行。
（三）决定公司下列标准的融资事项
以公司资产、权益为公司自身或控股子公司的债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续十二个月累计在公
司最近一期经审计净资产的50%范围内的；
（四）董事会决定提供担保事项应符合以下要求
1、公司对外担保应符合中国证监会的有关要求；
2、公司董事会决定对外担保其额度控制在董事会的决策权限以内；
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力；
4、董事会决定的对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，如果未能取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，则应经股东大会批准。
第四章董事会决策程序
第十八条董事会的决策程序
(一)投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会审议的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总裁组织实施。
(二)财务预、决算工作程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施。
(三)人事任免程序：根据董事会、董事长、总裁在各自的职权范
围内提出的人事任免提名，公司组织人事部门考核后向董事会提出任免意见，并报董事会审批。
(四)重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第五章董事会会议召集规则
第十九条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会
议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面
通知（含传真）；或电话通知。通知时限为：召开会议以前五日。
第二十二条公司的董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十三条董事会召开会议的通知方式
(一)董事会会议召开10日前书面通知全体董事；
(二)临时董事会会议召开5日前以书面通知（含传真）或电话方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十四条董事会会议通知包括以下内容
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第二十五条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相
关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议，董事会应予以采纳。
第六章董事会会议议事和决议规则
第二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条董事会会议,应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。在审议关联交易时，非关联方董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
董事会有权建议股东大会予以撤换。
第三十条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十一条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条董事发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条决议的形成
除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室永久保存。
第三十七条董事会会议记录包括以下内容
(一)会议通知发出的日期和方式；
(二)会议召开的日期、地点和召集人姓名，以及是否符合有关法
律、法规、规章和《公司章程》的说明；
(三)出席董事人数以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(四)会议主持人、记录人、以及列席人员人数和姓名；
(五)会议议程；
(六)董事发言要点；
(七)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(八)会议形成的决议；
(九)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(十)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见。
第三十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和《董事会决议》进行签字确认并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
《董事会决议》违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事
会会议的情形处理。
第三十九条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日将《董事会决议》报送“深圳证券交易所”。
第七章董事会决议公告及其他事项
第四十条《董事会决议》涉及需要经股东大会表决的事项或《上市规则》中所述的重大事项的，公司应当及时披露；《董事会决议》涉及证券交易所认为有必要披露的其他事项，公司也应当在会议结束后两个工作日内披露。
“深圳证券交易所”要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第四十一条《董事会决议》公告内容应当包括以下内容
(一)会议通知发出的日期和方式；
(二)会议召开的日期、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
(三)出席董事人数以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十二条根据法律法规和《公司章程》的要求，在董事会上审议以及决议的事项在公开对外披露之前均属于内幕信息，参会人员均需承诺保密。
第四十三条例外事项
（一）董事会闭会期间，在紧急情况下，董事长可在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但事后须向董事会报告，得到事后追认；
（二）董事长在董事会闭会期间，在董事会职权范围内代表公司签署各种重要合同和协议，签发以公司名义对外的各种文件；
（三）必要时，董事会可授权董事会成员单独或共同处理《董事会决议》通过的事项同类的事务，但该项授权须经《董事会决议》形式确定，被授权人事后须向董事会报告，得到事后追认。
第八章附 则
第四十四条本《规则》所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。
第四十五条本《规则》》未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
二○一五年四月二十八日