中德证券有限责任公司
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“乐视网”）2015年非公开发行股票的保荐机构履行持续督导职责，根据深圳证券交易所的有关规定，对乐视网2016年度募集资金的使用与存放情况核查如下：
一、核查方式
中德证券保荐代表人通过相关资料审阅、现场核查、沟通访谈等多种形式对乐视网募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅募集资金 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金 2016年度存放与使用情况的鉴证报告、公司募集资金使用的付款审批单、版权购买合同、公司募集资金专户银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目的使用进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及审计机构等相关人员沟通交流。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1089号）的核准，公司非公开发行股票 106,642,968股新股，发行价格为每股人民币 45.01元，募集资金总额 4,799,999,989.68元，扣除发行费用人民币 83,239,999.84元后，募集资金净额为人民币4,716,759,989.84元（注：发行费用中律师服务费和审计服务费560,000.00元自其它账户支付，因此募投资金账户实际净额为 4,717,319,989.84元）。上述资金
于 2016年 7月 13日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2016XAA10454号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司于募集资金到位后，开立了募集资金专用账户对募集资金进行专款专用，截至 2016年年末，公司累计使用募集资金 3,682,484,874.97元，未使用募集资金1,036,890,372.18元（含利息收入2,063,508.84元）。
三、募集资金的管理及存储情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范动作指引》等规定，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，根据此规定，公司对募集资金实行专户管理，专款专用。
公司于 2016年 7月 15日连同保荐机构与平安银行北京光华路支行、中信银行北京东大桥支行、中国建设银行北京光华支行（以下统称“专户银行”）签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至 2016年 7月 13日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 132,015.85万元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了审核，并出具了“XYZH/2016XAA10457”号《乐视网信息技术（北京）股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》。2016年7月21日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的议案》。截至2016年12月31日公司已对上述预先投入募集资金置换完毕。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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||银行账号||募集资金余额||利息收入||合计|
|平安银行北京光华路支行11016742296005||899,332,138.94||1,656,766.25||900,988,905.19||
|中信银行北京东大桥支行8110701012700586575||15,236,305.32||137,680.06||15,373,985.38||
|建设银行北京光华支行11050187360000000233||120,258,419.08||269,062.53||120,527,481.61||
|合计||1,034,826,863.34||2,063,508.84||1,036,890,372.18||

四、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况募集资金详见《乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改情况
（一）募集资金使用及披露中存在的问题
经适当核查，保荐机构发现乐视网在募集资金使用中存在如下情形：
根据《乐视网信息技术（北京）股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》、《募集资金三方监管协议》，乐视网平安银行北京光华路支行募集资金专用账户（以下简称“平安银行专户”）募集资金仅用于公司视频内容资源库建设项目，包括电视剧、电影、综艺、动漫、音乐等版权采购和版权自制投入。
公司在提取和使用视频内容资源库建设项目募集资金的过程中，部分版权采购合同由全资孙公司西藏乐视网信息技术有限公司（以下简称“西藏乐视”）签约并支付版权采购款，西藏乐视是公司主要负责电视剧版权采购的主体。
2016年 8月至 2016年 11月期间，公司在通过西藏乐视使用募集资金向版
权出售方购买版权时，出现了部分拟购买版权的影视作品因监管政策、演员变更
等原因延期交付或部分合同条款拟变更而重新进入谈判期的情况，造成付款延
后。上述已提取的募集资金未立即转回到平安银行专户，由西藏乐视将其陆续转入乐视网的账户，用于支付员工工资、税费结算等上市公司补充流动资金用途。
上述事项涉及的募集资金累计 881,020,000元。2016年年底前，因以上版权谈判后确定短期内无法再采购，西藏乐视将累计 881,020,000元全部转回了平安银行专户。该事项实质上构成闲置募集资金暂时补充流动资金，但未事先提交董事会审议，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确意见，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
（二）整改情况
截至本核查意见出具日，公司已将前述使用募集资金暂时补充流动资金的情况提交董事会审议，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，对上述事项进行整改，具体如下：
1、2017年 4月 19日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致认为，西藏乐视在就版权费的支付重新进入谈判期时，将累计 881,020,000元的募集资金陆续转入乐视网的账户，用于支付员工工资、税费结算等上市公司补充流动资金用途。有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，并且未影响募集资金投资项目的使用进度，未改变或变相改变募集资金用途。2016年年底前，上述款项已全部归还至平安银行专户，暂时补充流动资金的实际的使用期限未超过 12个月，符合公司《募集资金管理制度》规定的闲置募集资金暂时补充流动资金的条件。
2、2017年 4月 19日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经全体监事表决，一致认为，西藏乐视在就版权费的支付重新进入谈判期时，将累计 881,020,000元的募集资金陆续转入乐视网的账户，用于支付员工工资、税费结算等上市公司补充流动资金用
途。有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，并且未影响募集资金投资项目的使用进度，未改变或变相改变募集资金用途。2016年年底前，上述款项已全部归还至平安银行专户，暂时补充流动资金的实际的使用期限未超过 12个月，符合公司《募集资金管理制度》规定的闲置募集资金暂时补充流动资金的条件。
3、公司全体独立董事认为，西藏乐视在就版权费的支付重新进入谈判期时，将累计 881,020,000元的募集资金陆续转入乐视网的账户，用于支付员工工资、税费结算等上市公司补充流动资金用途。有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，并且未影响募集资金投资项目的使用进度，未改变或变相改变募集资金用途。2016年年底前，上述款项已全部归还至平安银行专户，暂时补充流动资金的实际的使用期限未超过 12个月，符合公司《募集资金管理制度》规定的闲置募集资金暂时补充流动资金的条件。对董事会《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》一致表示同意。
4、保荐机构对公司前述使用募集资金暂时补充流动资金的情况发表如下意见：“1、西藏乐视在就版权费的支付重新进入谈判期时，将累计 881,020,000元的募集资金陆续转入乐视网的账户，形成了募集资金与日常营运资金的混同，上述资金已于 2016年年底前全部转回至平安银行专户。该事项实质上构成闲置募集资金暂时补充流动资金，但未事先提交董事会审议，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确意见，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。截至本核查意见出具之日，公司已将前述使用募集资金暂时补充流动资金的情况提交董事会审议，并由独立董事、监事会发表明确同意意见。
2、上述事项未影响募集资金投资项目的使用进度，未改变或变相改变募集资金用途。2016年年底前，上述款项已全部归还至平安银行专户，暂时补充流动资
金的实际的使用期限未超过 12个月，符合公司《募集资金管理制度》规定的闲置募集资金暂时补充流动资金的条件。
3、综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。”
六、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并发表如下意见：
“我们认为，乐视网公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了乐视网公司 2016年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐机构意见
经适当核查，保荐机构认为：
1、西藏乐视在就版权费的支付重新进入谈判期时，将累计881,020,000元的募集资金陆续转入乐视网的账户，形成了募集资金与日常营运资金的混同，上述资金已于 2016年年底前全部转回至平安银行专户。该事项实质上构成闲置募集资金暂时补充流动资金，但未事先提交董事会审议，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确意见，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。截至本核查意见出具之日，公司已将前述使用募集资金暂时补充流动资金的情况提交董事会审议，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
2、就前述 881,020,000元的募集资金暂时补充流动资金情形，公司未严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证创业板上市公司》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定执行，但已经按相关要求进行了整改。除前述情形外，乐视网 2016年度募集资金使用和管理基本规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
3、综上，保荐机构对《乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字签章页）
保荐代表人：
王鑫 侯陆方
中德证券有限责任公司年 月 日