股票简称：泰禾集团 股票代码：000732
泰禾集团股份有限公司
（福州市湖东路 43号奥林匹克大厦）
泰禾集团股份有限公司
2016年公开发行公司债券募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商\受托管理人
（北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 12层）
签署日期：2016年 月 日
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
发行人声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中”风险因素”等有关章节。
一、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]517号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币45亿元的公司债券。本次公司债券发行规模为不超过人民币45亿元，基础发行规模为人民币23亿元，可超额配售不超过22亿元。其中，品种一（债券简称“16泰禾02”，债券代码“112394”）基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元；品种二（债券简称“16泰禾03”，债券代码“112395”）基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过12亿元。
二、经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
本期债券上市前，发行人截至2016年3月31日净资产为1,732,290.07万元（2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为79.89%，母公司口径资产负债率为64.95%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 94,587.21万元（2013年、2014年和 2015年调整后合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期公司债券面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、本期债券分为两个品种，品种一（债券简称“16泰禾02”，债券代码“112394”）为3+2年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二（债券简称“16泰禾03”，债券代码“112395”）为5年期。
发行人将于品种一存续期内第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种一的票
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面利率以及上调幅度的公告，并在利率调整日前至少披露三次。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人发出关于是否上调品种一的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一存续期内第 3个计息年度付息日将其持有的品种一的全部或部分按面值回售给发行人。品种一存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容，并在回售申报结束日前至少披露三次。发行人第一次发出关于是否上调品种一的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有品种一并接受上述关于是否上调品种一的票面利率及上调幅度的决定。
五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、本次公司债券发行结束后在满足上市条件的前提下，将申请在深圳证券交易所转让。发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或批准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
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七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算利率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。发行人将依靠稳定的收入规模和持续盈利能力作为本期债券的偿债保障，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，对本期债券偿还不会造成影响。
九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
十、由于房地产行业的特殊性，拥有一定面积的土地储备是保证发行人后续经营、发展的基础，由于报告期内发行人快速扩张，土地储备和房地产开发支出增长高于销售资金回笼增长，致使发行人经营活动产生的现金流量净额为负。
如果发行人经营活动产生的现金流量持续为负数，可能使公司面临一定的偿债风险。
十一、发行人所在房地产行业存在资产负债率普遍偏高的特点。2013年至 2015年及 2016年 3月末，发行人调整后合并报表资产负债率分别为85.73%、89.22%、79.87%及79.89%。由于发行人资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如果发行人流动资金紧张，则可能影响发行人的财务状况和项目正常运转，从而对本期债券偿付造成不利影响。
十二、发行人已根据实际情况安排偿债保障措施来控制和保障债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
十三、房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金
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融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果发行人不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
十四、截至 2016年 3月末，发行人有息债务总额 481.03亿元，其中长期有息债务为 324.33亿元，短期有息债务为 156.70亿元。截至 2016年 3月末，发行人通过非公开发行公司债券募集资金 110亿元。以公司 2015年 12月 31日的债务为基础，本期债券存续期内，若本期债券投资者不行使回售选择权，公司在 2016年～2020年每年到期需偿还的长期债务分别为 7.53亿元、147.18亿元、110.63亿元、6.30亿元和 72.00亿元；若本次债券投资者行使回售选择权，每年到期需偿还的长期债务相应调整。综合来看，公司到期债务的集中偿还压力较大。为应对公司偿债压力，未来公司考虑采取加快项目开发及销售速度、继续引入权益性资本、持续进行发行债券及中期票据等方式进行融资以保障公司债务按期偿还。
十五、发行人的控股股东为泰禾投资，实际控制人为黄其森。截至 2016年 3月 31日，发行人控股股东泰禾投资持有发行人48.97%的股份，泰禾投资累计质押的发行人股份数为泰禾投资持有本公司股份中 604,258,321股被质押，占公司总股本的48.56%，占持有股份的99.16%。报告期内，泰禾投资的经营状况良好；泰禾投资不存在逾期未偿还贷款的情形，商业信誉良好，其质押的股份未出现过质权人实现质权的情形；泰禾投资无法偿还股票质押融资借款的可能性较小。
在特殊情况下，发行人的控股股东和实际控制人的持股比例存在因相关交易对方或债权人实现质权而变化的风险。
十六、发行人第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》（无需提交股东大会审议），并于 2015年9月29日发布了《关于会计政策变更的公告》。根据发行人审计机构瑞华《关于泰禾集团股份有限公司投资性房地产会计政策变更事项的专项说明》，本次会计政策变更对公司财务状况、经营情况无重大影响，对现金流量无影响，对本所
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出具的公司 2013年度、2014年度和 2015年度的审计报告意见无影响。泰禾集团公司上述会计政策变更事项在所有重大方面符合企业会计准则的规定，追溯调整后的财务报表符合会计准则的要求，是有效的。
十七、截至2016年3月末，发行人已在深圳证券交易所累计非公开发行公司债券110亿元，上述非公开发行公司债券主体及债项评级均为AA，评级机构为东方金诚。经东方金诚评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，详见《泰禾集团股份有限公司2016年公开发行公司债券(面向合格投资者)信用评级报告》（东方金诚债评字[2016]092号）。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期内不会发生任何负面变化。若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，先后在交易所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。
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目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3目录............................................................................................................................ 8释义.............................................................................................................................. 10第一节发行概况 ..................................................................................................... 15一、本期发行的基本情况 ........................................... 15二、认购人承诺 ................................................... 18三、本期债券发行的有关机构 ....................................... 19四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................... 21第二节发行人及债券的资信状况 ......................................................................... 22一、信用评级情况 ................................................. 22二、评级报告的主要内容 ........................................... 23三、公司资信情况 ................................................. 24第三节发行人基本情况 ......................................................................................... 28一、公司基本信息 ................................................. 28二、公司的设立及股本结构变动情况 ................................. 28三、重大资产重组情况 ............................................. 33四、公司股本总额及前十名股东持股情况 ............................. 33五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................. 34六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ............................. 44七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 46八、公司主营业务情况 ............................................. 51九、公司法人治理结构及报告期内的运行情况 ......................... 66十、公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立情况 ......................................................... 70十一、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价机制 ... 71十二、公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........... 78十三、公司的内部控制制度建立和运行情况 ........................... 79十四、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度和执行情况 ....... 82第四节发行人财务状况 ......................................................................................... 83一、最近三年的财务报告审计情况 ................................... 83二、最近三年的财务报表 ........................................... 84三、合并报表范围的变化情况 ....................................... 91四、最近三年主要财务指标 ........................................ 100第五节募集资金运用 ........................................................................................... 103
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一、募集资金运用计划 ............................................ 103二、专项账户管理安排 ............................................ 103三、发行人募集资金使用计划 ...................................... 104四、募集资金对公司财务状况的影响 ................................ 104第六节备查文件 ................................................................................................... 106
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释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|释义项||释义内容|
|本募集说明书|指|泰禾集团股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）|
|泰禾集团、公司、上市公司、发行人|指|泰禾集团股份有限公司|
|本次发行、本期债券、本次公司债券|指|泰禾集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券|
|福建三农|指|福建三农集团股份有限公司|
|三农化学|指|福建省三农化学股份有限公司|
|泰禾投资、保证人|指|福建泰禾投资有限公司|
|泰禾福建|指|泰禾（福建）集团有限公司|
|福州泰禾|指|福州泰禾房地产开发有限公司|
|福建中维|指|福建中维房地产开发有限公司|
|北京泰禾|指|北京泰禾房地产开发有限公司|
|福州中维|指|福州中维房地产开发有限公司|
|泰禾新世界|指|福州泰禾新世界房地产开发有限公司|
|宁德中维|指|宁德市中维房地产开发有限公司|
|福州泰维|指|福州泰维房地产开发有限公司|
|上海禾启|指|上海禾启房地产开发有限公司|
|尤溪泰禾|指|尤溪泰禾房地产开发有限公司|
|厦门新世界|指|厦门泰禾新世界房地产开发有限公司|
|泉州华大|指|泉州华大泰禾广场投资有限公司|
|福州泰航|指|福州泰航房地产开发有限公司|
|福州泰屿|指|福州泰屿房地产开发有限公司|
|上海红御投资|指|上海红御投资管理有限公司|
|中维泰禾房产|指|北京中维泰禾房地产开发有限公司|
|北京泰禾嘉华|指|北京泰禾嘉华房地产开发有限公司|
|北京泰禾嘉信|指|北京泰禾嘉信房地产开发有限公司|

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|天津中维泰禾|指|天津中维泰禾房地产开发有限公司|
|福鼎泰禾|指|福鼎泰禾房地产开发有限公司|
|江阴泰禾|指|江阴泰禾房地产开发有限公司|
|石狮泰禾|指|石狮泰禾广场投资有限公司|
|中维泰禾置业|指|北京中维泰禾置业有限公司|
|北京泰禾置业|指|北京泰禾置业有限公司|
|福州泰瑞|指|福州泰瑞房地产开发有限公司|
|北京泰禾嘉盈|指|北京泰禾嘉盈房地产开发有限公司|
|福州泰盛|指|福州泰盛置业有限公司|
|泉州连禾|指|泉州连禾置业有限公司|
|北京中维|指|北京中维房地产开发有限公司|
|厦门泰禾|指|厦门泰禾房地产开发有限公司|
|上海泰维|指|上海泰维房地产开发有限公司|
|福州泰福|指|福州泰福房地产开发有限公司|
|福州中夏|指|福州中夏房地产开发有限公司|
|宁德泰瑞|指|宁德市泰瑞房地产开发有限公司|
|上海红御|指|上海红御房地产开发有限公司|
|北京祥筑|指|北京祥筑房地产开发有限公司|
|南京吉庆|指|南京吉庆房地产有限公司|
|福州泰禾物业|指|福州泰禾物业管理有限公司|
|北京泰禾物业|指|北京泰禾中维物业管理有限公司|
|中维实业|指|福州中维实业有限公司|
|中维商业物业|指|福州中维商业物业管理有限公司|
|新世界商业物业|指|福州泰禾新世界商业物业管理有限公司|
|石狮泰禾商业物业|指|石狮泰禾商业物业管理有限公司|
|泉州泰禾商业物业|指|泉州泰禾商业物业管理有限公司|
|泉州连禾商业|指|泉州连禾商业管理有限公司|
|盛源德利|指|福州盛源德利实业有限公司|
|三农化学农药|指|福建三农化学农药有限责任公司|

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|三农农化|指|福建三农农化有限公司|
|三农化学进出口|指|福建省三农化学进出口有限公司|
|福州天迪|指|福建三农集团福州天迪农化有限公司|
|三农农化销售|指|福建省三明市三农农化销售有限公司|
|北京泰禾园林|指|北京泰禾中维园林绿化有限公司|
|泰禾商务|指|北京泰禾商务俱乐部有限公司|
|连禾商贸|指|泉州连禾商贸实业有限公司|
|盛华商贸|指|泉州盛华商贸实业有限公司|
|美鸿生态园林|指|福州美鸿生态园林有限公司|
|泰禾金控|指|泰禾金控（平潭）集团有限公司|
|泰禾香港|指|泰禾集团（香港）有限公司|
|福州泰悦|指|福州泰悦房地产开发有限公司|
|石狮奇幻传播|指|石狮奇幻文化传播有限公司|
|泰禾发展|指|泰禾集团发展有限公司|
|泰禾酒店管理|指|福州泰禾酒店管理有限公司|
|上海禾苗|指|上海禾苗股权投资基金管理有限公司|
|上海懿禾|指|上海懿禾资产管理有限公司|
|廊坊泰禾|指|廊坊市泰禾房地产开发有限公司|
|鑫冠矿业|指|喀喇沁旗鑫冠矿业有限责任公司|
|海峡矿业|指|隆化海峡矿业有限公司|
|汇天生物|指|福建汇天生物药业有限公司|
|三明货验中心|指|三明市进出口货物报验中心有限公司|
|福建农商行|指|福建福州农村商业银行股份有限公司|
|东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|海峡银行|指|福建海峡银行股份有限公司|
|福建六建|指|福建六建集团有限公司|
|中城建设|指|中城建设有限责任公司|
|福建一建|指|福建省第一建筑工程公司|
|绿野酒业|指|长春市绿野酒业有限责任公司|

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|五证|指|国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证|
|预售|指|房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为|
|招拍挂|指|招标、拍卖、挂牌，是目前经营性国有土地使用权出让的三种方式|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|建设部|指|原中华人民共和国建设部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《泰禾集团股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《基本规范》|指|《企业内部控制基本规范》|
|《配套指引》|指|《企业内部控制配套指引》|
|股东大会|指|泰禾集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|泰禾集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|泰禾集团股份有限公司监事会|
|元|指|人民币元|
|报告期、最近三年、最近一期|指|2013年度至2015年度|
|东兴证券、受托管理人、主承销商|指|东兴证券股份有限公司|
|国浩|指|国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构），国富浩华和中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年合并，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，国富浩华更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）后更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|康达|指|北京市康达律师事务所|

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|东方金诚|指|东方金诚国际信用评估有限公司|
|受托管理协议|指|泰禾集团股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于泰禾集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议|
|债券持有人会议规则|指|泰禾集团股份有限公司2015年公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则|
|中国结算|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|新会计准则|指|2007年1月1日开始执行的企业会计准则|
|工作日|指|中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）|
|法定假日|指|中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：泰禾集团股份有限公司
法定代表人：黄其森
设立日期：1992年12月29日
注册资本：1,244,450,720元人民币
注册地址：福建省三明市梅列区徐碧
联系地址：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦6楼
邮政编码：350003
联系电话：0591-87731800
经营范围：房地产开发经营；本公司商标特许经营；酒店管理；物业管理；
园林绿化工程的设计、施工；商业物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；对外贸易；技术开发及技术转让；对第一产业、第二产业及第三产业的投资及投资管理；营养健康咨询服务；金融信息服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91350000155584573M
（二）公司债券发行核准情况
2015年10月16日，发行人第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行不超过人民币45亿元公司债券方案的议案》等本次发行相关议案。
2015年11月2日，发行人2015年第七次临时股东大会表决通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行不超过人民币45亿元公司债券方案的议案》等议案，批准公司面向合格投资者公开发行不超过45亿元（含45亿元）的公司债券。
公司本次公开发行总规模为不超过人民币45亿元的公司债券已经中国证监
会证监许可[2016]517号文核准。本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后
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在中国境内公开发行，本期发行金额45亿元。
（三）本期债券的发行条款
发行主体：泰禾集团股份有限公司
债券名称：泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3+2年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期
发行总额：本次发行公司债券票面总额不超过45亿元（含45亿元）人民币，基础发行规模为人民币23亿元，可超额配售不超过22亿元。其中，品种一基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元；品种二基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过12亿元。本期债券一次发行。
票面金额：人民币100元
发行价格：按面值平价发行
债券利率：本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行前市场情况共同协商确定
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作
还本付息的方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若品种一的投资者在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2019年5月25日一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理
起息日：2016年5月25日
利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息
付息日：2017年至2021年间每年的5月25日为上一计息年度的付息日。如品种一的投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
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兑付日：本期债券品种一兑付日为2021年5月25日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月25日；品种二兑付日为2021年5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债
券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在深交所固定收益品种业务专区披露是否上调品种一票面利率以及上调幅度。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债权登记机构相关业务规则完成回售支付工作
投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司披露是否上调本期债券票面利率以及上调幅度之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券
募集资金专项账户：
银行：中国建设银行股份有限公司福州城北支行
户名：泰禾集团股份有限公司
账号：3505 0189 0007 0000 0167
信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。东方金诚将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级
主承销商：东兴证券股份有限公司
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债券受托管理人：东兴证券股份有限公司
发行方式、发行对象与配售规则：本期债券在获得深交所同意上市交易的意见后一次发行。发行方式与发行对象安排具体情况请参见发行公告
本期债券不向公司股东优先配售
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销
上市安排：本期债券拟在深圳证券交易所上市交易。本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告
质押式回购：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA+级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行
募集资金用途：本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还公司债务
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年5月23日
发行首日：2016年5月25日
预计发行期限：2016年5月25日至2016年5月26日
网下发行期限：2016年5月25日至2016年5月26日
2、本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
投资者认购或持有本期公司债券视作同意以下承诺：
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
2、同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
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3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
5、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所进行转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
公司名称：泰禾集团股份有限公司
办公地址：福州市湖东路43号奥林匹克大厦
法定代表人：黄其森
联系人：洪再春
电话：0591-87580732、87731557
传真：0591-87731800
（二）主承销商
公司名称：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：魏庆华
联系人：刘雄涛、潘文火
电话：010-66555164
传真：010-66555435
（三）分销商
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自有贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
联系人：杨思思、肖雄
电话：010-59312833，010-59312764
传真：010-59312989
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（四）律师事务所
公司名称：北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3五层
负责人：付洋
经办律师：魏小江、李林
电话：010-50867666
传真：010-50867998
（五）会计师事务所
公司名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
经办注册会计师：凌运良、楚三平
电话：0756-2611885、2611279
传真：010-88210558
（六）资信评级机构
公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：上海市浦东新区福山路33号建工大厦21楼C座
法定代表人：罗光
经办分析师：杜薇、朱天明、陈泓羽
电话：010-62299705
传真：010-65660988
（七）债券受托管理人
公司名称：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：魏庆华
联系人：刘雄涛、潘文火
电话：010-66555164
传真：010-66555435
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（八）募集资金专项账户开户银行
银行：中国建设银行股份有限公司福州城北支行
户名：泰禾集团股份有限公司
账号：3505 0189 0007 0000 0167
（九）公司债券申请上市与转让服务的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2016年12月31日，发行人及其控股股东泰禾投资合计持有东兴证券3.96%的股份1，但并非东兴证券控股股东（东兴证券控股股东为中国东方资产管理公司，截至2015年12月末共持有东兴证券58.09%的股份）。除此以外，发行人及股东与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
1泰禾集团持有东兴证券2.80%的股份，泰禾投资持有东兴证券1.16%的股份。
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第二节 发行人及债券的资信状况
一、信用评级情况
发行人聘请了东方金诚对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的《泰禾集团股份有限公司2016年公开发行公司债券(面向合格投资者)信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本次公司债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
符号 定 义
AAA 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
AA 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
A 偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
BBB 偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。
BB 偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高。
B 偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。
CCC 偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。
CC 在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。
C 不能偿还债务。
注：除 AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
（二）评级报告的主要内容
东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为公司具有国家一级房地产开发资质，项目开发经验丰富，在区域房地产市场具有较强的竞争实力；公司房地产项目开发效率较高，近年合同销售金额和销售均价持续增长，盈利水平较好；公司产品业态较多元，住宅地产品牌“红系列”、和“院子系列”以及商业地产品牌“泰禾广场”系列产品具有一定的知名度；公司在建和拟建项目较为充足，能够为其
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房地产业务的进一步开展提供有力支撑；公司2015年9月非公开发行股票募集资金39.28亿元，资本实力有所增强。
同时，东方金诚也关注到公司房地产开发项目主要分布在福州、北京，易受房地产行业调控政策及区域经济发展状况的影响；公司在建项目投资额大，后续面临一定的投融资压力；公司有息债务规模较大，以长期有息债务为主。
东方金诚评定泰禾集团主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。
1、东方金诚关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势
（1）公司具有国家一级房地产开发资质，项目开发经验丰富，在区域房地产市场具有较强的竞争实力。
（2）公司房地产项目开发效率较高，近年合同销售金额和销售均价持续增长，盈利水平较好。
（3）公司产品业态较多元，住宅地产品牌"红系列"、和"院子系列"以及商业地产品牌"泰禾广场"系列产品具有一定的知名度。
（4）公司在建和拟建项目较为充足，能够为其房地产业务的进一步开展提供有力支撑。
（5）公司2015年9月非公开发行股票募集资金39.28亿元，资本实力有所增强。
2、东方金诚关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素
（1）公司房地产开发项目主要分布在福州、北京，易受房地产行业调控政策及区域经济发展状况的影响。
（2）公司在建项目投资额大，后续面临一定的投融资压力。
（3）公司有息债务规模较大，以长期有息债务为主。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“泰禾集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）”的存续期内密切关注泰禾集团股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
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定期跟踪评级每年进行一次，在泰禾集团股份有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间，东方金诚将向泰禾集团股份有限公司公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，泰禾集团股份有限公司公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如泰禾集团股份有限公司公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。
东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，先后在交易所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。
三、公司资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行等金融机构的授信情况
根据公司提供、中国人民银行征信管理中心出具的《企业信用报告》，截至2015年11月10日，公司在不良类贷款中存在一笔可疑贷款，借款余额为220万元，到期日期为2005年7月29日；在未结清业务中存在两笔欠息记录，欠息余额分别为1611.95万元和151.79万元，具体情况如下：
1、贷款本金余额220万
2004年7月30日，中国农业银行三明市分行与福建三农签订编号分别为（明营）农银借字（2004）第018号和（明营）农银借字（2004）第019号二份借款合同，合同约定贷款金额分别为 800万元、360万元，期限均自 2004年 7月 30日起至 2005年 7月 29日止，未还贷款本金 1100万元。依据闽农银复（2007）1038号，农行三明分行同意福建三农分9期归还贷款本金1100万元。根据双方达成的《企业还款计划及利息减免计划》：2008年 4月 30日前偿还 220万元，余下贷款本金 880万在 2009年—2016年每年 12月底前等额偿还贷款本金 110万元（截止 2015年 9月末，剩余 220万待归还，其中 110万元已于 2015年 12月31日按期还款，剩余110万将于2016年12月31日按期还款）。
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2、两笔欠息
第一笔：16,119,509.67元（兴业银行）
经核查，征信报告中的欠息16,119,509.67元欠息依据兴业银行（甲方）与福建三农（乙方）于2009年1月12日签订的《协议书》（编号：兴银明营三农20090001号）产生。《协议书》约定：“双方协商达成还款计划为2009年12月20日前，乙方归还贷款本金2,997,863.24元，此后乙方分3年（2010、2011、2012年）每年度归还甲方贷款本金299万元；在乙方按本协议约定履约后，甲方减免乙方所欠的全部利息。”2013年10月21日，福建三农已按时归还贷款本金，按《协议书》中约定，福建三农按照约定偿还本金后，兴业银行减免所欠应全部利息。根据兴业银行2014年12月24日出具的《免息证明》，“兴业银行股份有限公司三明分行于2009年1月12日与贵司签订的《协议书》（编号：兴银明营三农20090001号），约定的贷款本金人民币11,967,863.24元已全部还清，截止2013年10月21日利息16,119,509.67元依据约定全部免除。在人行征信系统中体现的欠息记录，我行正在向人行申请办理相关事宜。”截至募集说明书出具日，兴业银行尚未在人行系统中将上述欠息记录清理完毕。
第二笔：1,517,903.01元
该笔欠息为前述中国农业银行三明市分行向福建三农发放银行贷款产生的利息。依据闽农银复（2007）1038号，待本金偿还完毕，该笔利息将被减免，并消除征信欠息记录。
发行人、主承销商及律师认为上述未偿还借款及两笔欠息均已按期归还或正常履约，不属于《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第三款规定的情形，不影响发行人申请发行本期债券。
因此，最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人无严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
截止2016年3月末发行人在境内已非公开发行公司债五期，共募集资金110亿元。其中：
第一次非公开发行公司债募集资金 20亿元，用于偿还金融机构借款，具体明细如下：
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单位：亿元
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|-|-|-|-|
|债权人|债务人|偿还金额|资金使用情况|
|深圳前海东方创业金融控股有限公司|福州泰禾|10.00|2015-8-13|
|中国东方资产管理公司|北京泰禾|10.00|2015-8-12|
|合计||20.00|-|

第二次非公开发行公司债募集资金20亿元，其中5亿元用于以下项目还款，15亿元用于补充集团流动资金，具体还款明细如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|债权人|债务人|偿还金额|资金使用情况|
|农业银行上海金桥支行|福州泰禾|2.00|2015-9-29|
|大业信托有限责任公司|福州泰屿|3.00|2015-9-29|
|合计||5.00|-|

第三次非公开发行公司债募集资金 10亿元，用于以下项目还款，具体还款明细如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|债务人|偿还金额|资金使用情况|
|上海中城乾益投资中心（有限合伙）|厦门新世界|3.80|2015-10-20|
|招商银行上海宜商支行|福建中维|1.50|2015-11-5|
|中国信达资产管理股份有限公司|泉州华大|4.70|2015-10-21|
|合计||10.00|-|

第四次非公开发行公司债募集资金30亿元，其中10亿元用于以下项目还款，20亿元用于补充集团流动资金，具体还款明细如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|债权人|债务人|偿还金额|资金使用情况|
|中航信托股份有限公司|泰禾新世界|2.50|2015-12-30|
|云南国际信托有限公司|福州中维|12.00|2015-12-29|
|华信信托股份有限公司|宁德中维|3.50|2015-12-29|
|大业信托有限责任公司|福州中维|2.00|2015-12-29|
|合计||20.00|-|

第五次非公开发行公司债募集资金30亿元，全部用于偿还公司债务,以降低财务费用并优化债务结构，具体还款明细如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|债权人|债务人|偿还金额|资金使用情况|
|中国信达资产管理股份有限公司|石狮泰禾|7.00|2016-3-28（使用2.00亿元）2016-3-30（使用5.00亿元）|
|华信信托股份有限公司|宁德中维|1.50|2016/3/28|
|渤海银行大连分行|泰禾新世界|10.00|2016/3/28|
|中信信托有限责任公司|泰禾集团|4.00|2016-3-38（使用2.00亿元）2016-3-30（使用2.00亿元）|
|渤海国际信托股份有限公司|江阴泰禾|2.50|2016/3/30|
|中信银行北京清华科技园支行|北京中维泰禾|5.00|2016/3/28|
|合计||30.00|-|

发行人已按照各期债券募集说明书载明的资金用途使用资金，报告期内不存在未按照募集说明书约定用途提取使用募集资金的情况。
截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且未届债券付息日。
（四）最近三年主要财务指标
公司最近三年有关财务指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|主要指标|2013年|2014年|2015年|
|流动比率(%)|204.01|189.5|223.81|
|速动比率(%)|65.74|25.81|47.94|
|资产负债率(%)|85.73|89.22|79.87|
|主要指标|2013年|2014年|2015年|
|EBITDA 利息倍数(倍)|0.54|0.20|0.33|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|

注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出，其中，EBITDA=利润总额+利息费用+固定资产折旧+摊销，利息支出=利息费用+资本化利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第三节 发行人基本情况
一、公司基本信息
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|-|-|
|公司中文名称：|泰禾集团股份有限公司|
|公司英文名称：|Thaihot Group Co., Ltd.|
|法定代表人：|黄其森|
|设立日期：|1992年12月29日|
|上市日期：|1997年07月04日|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|泰禾集团|
|股票代码：|000732|
|注册资本：|124,445.07万元|
|实缴资本：|124,445.07万元|
|注册地址：|福建省三明市梅列区徐碧|
|办公地址：|福州市湖东路43号奥林匹克大厦|
|邮编：|350003|
|信息披露事务负责人：|洪再春|
|电话号码：|0591-87580732、87731557|
|传真号码：|0591-87731800|
|互联网网址：|http://www.thaihot.com.cn/|
|所属行业：|房地产行业|
|经营范围：|房地产开发经营；本公司商标特许经营；酒店管理；物业管理；园林绿化工程的设计、施工；商业物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；对外贸易；技术开发及技术转让；对第一产业、第二产业及第三产业的投资及投资管理；营养健康咨询服务；金融信息服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码/注册号：|91350000155584573M|

二、公司的设立及股本结构变动情况
公司设立时名称为“福建省三农化学股份有限公司”。1999年 6月 9日，公司更名为“福建三农集团股份有限公司”。2011年8月12日，公司更名为“泰禾集团股份有限公司”，证券简称由“福建三农”变更为“泰禾集团”。
（一）公司设立及上市情况
公司经福建省体改委[1992]103号文、闽体改[1992]130号文批准，于1992
年12月29日由原福建省三明农药厂为发起人，以募集方式设立，设立时公司股
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本为 6,352万元；1995年 12月，经福建省体改委闽体改[1995]110号文批准，公司扩大股本至8,000万元；1997年，经中国证监会证监发字[1997]291号文及证监发字[1997]319号文批准，于 1997年 6月 18日至 20日向社会公开发行人民币普通股 4,000万股，并于 1997年 7月 4日在深交所上市。发行完成后，公司股本结构如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|国家股|26,730,000|22.28%|
|2|法人股|29,920,000|24.93%|
|3|内部职工股|23,350,000|19.46%|
|4|社会公众股|40,000,000|33.33%|
|合计||120,000,000|100.00%|

（二）公司上市以后历次股本变动情况
1、1998年送股
1997年，公司股东大会审议通过董事会1997年送股和派发现金红利的方案，按 1997年总股本 12,000万股每 10股送 1股，派发现金红利 2元（含税），公司股本增至13,200万股。本次送股完成后，股本结构如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|国家股|29,403,000|22.28%|
|2|法人股|32,912,000|24.93%|
|3|内部职工股|25,685,000|19.46%|
|4|社会公众股|44,000,000|33.33%|
|合计||132,000,000|100.00%|

2、2000年配股
2000年，经中国证监会证监公司字（2000）12号文核准，公司于2000年3月 15至 30日实施了 10配 3的配股方案，实际配售 2,066.88万股，公司股本增至15,266.88万股。本次配股完成后，公司的股本结构如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|国家股|31,006,800|20.31%|
|2|法人股|32,972,000|21.60%|
|3|内部职工股|32,690,000|21.41%|
|4|社会公众股|56,000,000|36.68%|

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|-|-|-|
|合计|152,668,800|100.00%|

3、2000年内部职工股流通上市
2000年6月19日，公司内部职工股3,269万股上市流通，其中7.56万股高管股暂时冻结，实际上市流通的内部职工股为3,261.44万股。至此，公司流通股增至8,869万股，占公司总股本58.09%，公司股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|国家股|31,006,800|20.31%|
|2|法人股|32,972,000|21.60%|
|3|社会公众股|88,690,000|58.09%|
|合计||152,668,800|100.00%|

4、2003年资本公积金转增股本
2003年 5月 27日，公司经 2002年度股东大会审议通过了《2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司2002年末总股本15,266.88万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增股本后公司总股本增至19,846.944万股，公司股本结构如下（注）：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|法人股|83,172,440|41.91%|
|2|社会公众股|115,297,000|58.09%|
|合计||198,469,440|100.00%|

注：经批准，公司的国有股东于2003年将其持有的国有股转让给西安飞天科贸集团有限责任公司，股份性质为法人股。
5、2009年股权分置改革
2008年 11月 3日，公司经 2008年第四次临时股东大会审议通过股权分置改革方案。2009年7月30日，公司实施股权分置改革方案，以实施时流通股股本 115,297,000股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增
比例为流通股每10股获转增3股，股改实施后总股本变为233,058,538股。公司
股本结构如下：
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单位：股
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|有限售条件的流通股|83,225,083|35.71%|
|2|无限售条件的流通股|149,833,455|64.29%|
|合计||233,058,538|100.00%|

6、2010年发行股份购买资产
2009年 6月 26日，公司经 2009年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于公司与福建泰禾投资有限公司签订<发行股份购买资产协议>的议案》等议案，公司拟发行股份购买泰禾投资持有的福州泰禾100%股权，发行股份的数量不超过78,411.95万股（最终数量由中国证监会核准）。2010年2月22日，公司收到中国证监会《关于核准福建三农集团股份有限公司向福建泰禾投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】213号），主要内容为：中国证监会核准公司向福建泰禾投资有限公司发行 784,119,455股股份购买相关资产。本次发行股份购买资产后，公司股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|有限售条件的流通股|867,334,538|85.27%|
|2|无限售条件的流通股|149,833,455|14.73%|
|合计||1,017,177,993|100.00%|

7、2011年限售股份转流通
2011年 9月 30日，公司第一批限售股份 37,630,554股解除限售上市流通。
2011年 12月，黄其森分两次通过二级市场购入公司股票共计 729,300股。截至2011年12月31日，公司股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|有限售条件的流通股|830,223,864|81.62%|
|2|无限售条件的流通股|186,954,129|18.38%|
|合计||1,017,177,993|100.00%|

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8、2012年限售股份转流通
2012年 10月 12日，发行人第二批限售股份 2,000万股解除限售上市流通。
本次限售股份上市流通后，公司股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|有限售条件的流通股|810,222,512|79.65%|
|2|无限售条件的流通股|206,955,481|20.35%|
|合计||1,017,177,993|100.00%|

9、2013年限售股份转流通
2013年 10月 15日，发行人第三批股改限售股份 25,541,886股解除限售上市流通，发行人非公开发行股份784,119,455股股份上市流通。2013年9月至2013年11月期间，黄其森分三次通过二级市场增持公司股份，合计增持1,125,396股股份。截至2013年12月31日，公司的股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|有限售条件的流通股|1,405,218|0.14%|
|2|无限售条件的流通股|1,015,772,775|99.86%|
|合计||1,017,177,993|100.00%|

10、2015年 12月31日股本结构
2015年9月29日发行人公告，发行人完成非公开发行新股227,272,727股，发行对象 8名，限售期 12个月，上市日期为 2016年 9月 30日。本次非公开发行完成后，截至2015年12月31日，发行人总股本为1,244,450,720股，股本结构如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|有限售条件的流通股|228,677,945|18.38%|
|2|无限售条件的流通股|1,015,772,775|81.62%|
|合计||1,244,450,720|100.00%|

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三、重大资产重组情况
2013年1月1日至2015年12月31日，发行人未发生以下重大资产重组行为：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。
四、公司股本总额及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2015年12月31日，公司的总股本为1,244,450,720股，具体股本结构如下：单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|有限售条件的流通股|228,677,945|18.38%|
|2|无限售条件的流通股|1,015,772,775|81.62%|
|合计||1,244,450,720|100.00%|

（二）公司前十名股东持股情况
截至2015年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|股权比例|股份总数|
|1|福建泰禾投资有限公司（注1）|境内非国有法人|48.97%|609,400,795|
|2|叶荔（注2）|境内自然人|12.05%|150,000,000|
|3|上海中城永鹤投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|3.65%|45,454,545|
|4|福建智恒达实业有限公司|境内非国有法人|3.56%|44,318,186|
|5|申万菱信基金－工商银行－汇成2号资产管理计划|其他|3.04%|37,870,911|
|6|招商财富-招商银行-泰禾1号员工持股专项资产管理计划|其他|2.88%|35,851,459|
|7|华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品|其他|2.16%|26,857,346|
|8|华安基金-兴业银行-华安疾风2号分级资产管理计划|其他|1.83%|22,727,273|
|9|平安大华基金－平安银行－汇添富资本管理有限公司|其他|1.83%|22,727,273|

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|10|福建创思博实业有限公司|境内非国有法人|1.83%|22,727,272|
|合计|||81.80%|1,017,935,059|

注1：截至2015年12月末，发行人控股股东泰禾投资持有发行人48.97%的股份，泰禾投资累计质押的发行人股份数为60,911.08万股，占持有股份的99.95%。
注2：2015年11月9日，叶荔增持4,000万股，持股比例增至12.05%，其中质押股数为13,300万股，占其所持股份的88.67%。
五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的组织结构图
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（二）公司对其他企业的主要权益投资情况
1、公司主要权益性投资情况图
截至2015年12月31日，公司控股子公司共有61家，参股公司共3家，图示如下：
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2、主要子公司情况
截至2015年12月31日，公司共拥有61家主要子公司，主要子公司的基本情况如下：
单位：万元
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|基本情况||||||||
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|法定代表人|主营业务|表决权比例|
|1|福州泰维|2012-7-4|2,000|闽侯县南通镇海峽蔬菜批发市场南区10楼215号|金宁盛|房地产开发及销售|100.00%|
|2|上海禾启|2014-2-25|1,000|上海市青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层K区319室|沈宇嵩|房地产开发及销售|100.00%|
|3|尤溪泰禾|2014-5-13|24,800（注1）|福建省三明市尤溪县城关镇锦鸿佳园32号（锦鸿佳园会所）|蒋冬森|房地产开发及销售|100.00%|
|4|厦门泰禾|2013-9-13|10,000|厦门市海沧区新阳街道新光路253号321室|余晓微|房地产开发及销售|100.00%|
|5|厦门新世界|2012-9-18|10,000|厦门市翔安区新店镇春江里15号909室|朱进康|房地产开发及销售|100.00%|
|6|泉州华大|2012-10-19|58,823.53|泉州市丰泽区华大街道南埔工业区南华工业楼3楼302室|朱进康|房地产开发及销售|100.00%|
|7|福州泰屿|2013-1-22|10,800|闽侯县南屿镇南井村新桥头|黄晓青|房地产开发及销售|100.00%|
|8|北京中维泰禾|2013-2-1|1,010|北京市朝阳区孙河乡顺白路77号|葛勇|房地产开发及销售|100.00%|
|9|北京中维泰禾置业|2013-5-10|2,000|北京市通州区台湖高端总部基地铺西路1号|胡卫国|房地产开发及销售|51.00%|
|10|江阴泰禾|2013-3-4|10,000|江阴市云亭街道环镇北路251号|沈宇嵩|房地产开发及销售|100.00%|
|11|石狮泰禾|2013-3-5|16,000|石狮市八七路1107号（注2）|朱进康|房地产开发及销售|100.00%|
|12|福州泰瑞|2013-6-18|15,800|长乐市首占镇首占村新民路61号司法所办公楼三层|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|13|北京泰禾置业|2013-6-5|5,000（注3）|北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路2号|葛勇|房地产开发及销售|100.00%|
|14|上海红御房地产|2013-7-22|1,000|上海市闸北区天目中路749弄53号140室|沈宇嵩|房地产开发及销售|100.00%|
|15|上海泰维|2013-10-18|2,100|上海市宝山区河曲路118号4127室|余晓微|房地产开发及销售|51.00%|
|16|福州泰航|2012-10-16|20,000|长乐市首占镇首占村新民路61号二层|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基本情况||||||||
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|法定代表人|主营业务|表决权比例|
|17|福州中维|2011-1-11|89,930|福州市晋安区新店镇南平路中段金城投资区金城楼三层|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|18|北京泰禾嘉盈|2013-7-5|1,000|北京市石景山区阜石路166号1号楼13层1605|葛勇|房地产开发及销售|80.00%|
|19|宁德泰瑞|2013-7-10|200|宁德市东侨经济开发区尚德路8号侨居三期2号楼506室|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|20|福州中夏|2013-12-26|50,000|福建省福州市晋安区福新路中段312号江盛大楼3层301室|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|21|宁德中维|2011-11-17|21,000|宁德市蕉城区宁川路与天湖路交汇处南侧1102室|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|22|福州泰福|2013-11-6|22,000|福建省福州市永泰县城峰镇龙峰村清水确999号|蒋冬森|房地产开发及销售|100.00%|
|23|福州泰盛置业|2013-8-6|60,800|福建省福州市永泰县葛岭镇葛岭村葛岭78号|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|24|泉州连禾置业|2014-3-6|80,000|福建省泉州市丰泽区通港西街302号东海街道办事处办公楼1楼|许清水|房地产开发及销售|49.00%|
|25|北京中维房地产|2014-3-5|1,000|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701-40室|葛勇|房地产开发及销售|100.00%|
|26|北京泰禾嘉华|2014-4-23|1,000|北京市大兴区黄村镇政府东配楼106室|葛勇|房地产开发及销售|100.00%|
|27|北京泰禾嘉信|2014-4-23|1,000|北京市大兴区黄村镇政府东配楼105室|葛勇|房地产开发及销售|100.00%|
|28|福鼎泰禾|2014-4-9|5,000|福建省宁德市福鼎市桐城玉龙北路66号|蒋冬森|房地产开发及销售|100.00%|
|29|泰禾新世界|2011-4-25|75,000|福州市晋安区福新路中段312号1#楼五层|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|30|北京祥筑|2013-8-21|5,100|北京市房山区长阳镇京良路2号|肖劲|房地产开发及销售|40.00%|
|31|南京吉庆|2008-12-29|15,000|南京市秦淮区中山南路501号|沈宇嵩|房地产开发及销售|100.00%|
|32|北京泰禾|2002-8-13|20,000|北京市通州区潞城镇镇政府内|葛勇|房地产开发及销售|93.00%|
|33|福建中维|2005-5-30|50,000|福州市保税区海峡经贸广场D区306室|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|34|福州泰禾|2003-7-12|35,000|福州市鼓楼区湖东路43号奥林匹克教学楼七层|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|35|泰禾新世界商业物业|2013-12-11|300|福建省福州市晋安区福新路中段312号江盛大楼1#楼三层|朱进康|物业管理|100.00%|
|36|石狮商业物业|2014-2-24|300|石狮市宝岛中路201号|朱进康|物业管理|100.00%|

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|基本情况||||||||
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|法定代表人|主营业务|表决权比例|
|37|泉州商业物业|2014-3-3|300|福建省泉州市丰泽区华大街道办事处大院|朱进康|物业管理|100.00%|
|38|泉州连禾商管|2014-7-4|300|福建省泉州市丰泽区通港西街302号东海街道办事处办公楼1楼|许清水|物业管理|49.00%|
|39|商业物业|2011-11-17|300|福州市晋安区福新路中段312号江盛大楼1#楼四层|郑钟|物业管理|100.00%|
|40|福州泰禾物业|1997-12-5|8,900|福州鼓楼区二环北天泉路38号天元花园10#楼连接体（注5）|蒋冬森|物业管理|100.00%|
|41|北京泰禾物业|2004-7-12|5,300|北京市通州区潞城镇普欣南里233号楼|黄建照|物业管理|100.00%|
|42|北京园林|2013-5-10|200|北京市通州区宋庄镇旺都三街19号209室|徐浩兵|园林绿化|100.00%|
|43|俱乐部|2009-10-19|100|北京市通州区潞城镇普欣南里233号楼|沈琳|餐饮服务、会议服务等|93.00%|
|44|上海红御|2012-9-10|100|嘉定区外冈镇宝钱公路4586号4幢132室|沈宇嵩|投资管理、咨询|100.00%|
|45|福州中维实业|2013-1-18|10,000|福州市晋安区福新路中段312号1#楼（江盛大楼）四层B|朱进康|商品批发|100.00%|
|46|福州盛源德利|2013-1-18|1,000|福州市晋安区福新路中段312号1#楼（江盛大楼）四层A|郑钟|商品批发|100.00%|
|47|化学农药|2010-12-9|40,000|三明市三元区莘口黄沙村渡头坪21号|林文德|生产项目筹建|100.00%|
|48|农化有限|1992-11-24|800|龙海市角美镇|陈万福|生产加工农药产品；化工产品的批发|75.00%|
|49|进出口|1998-12-29|2,000|三明市梅列区徐碧国道205线126号|徐万鑫|经营和代理各类商品及技术进出口业务|95.00%|
|50|泉州连禾商贸|2014-10-23|1,000|福建省泉州市丰泽区通港西街302号东海街道办事处办公楼1楼|许清水|经营和代理各类商品及技术进出口业务|49.00%|

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|基本情况||||||||
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|法定代表人|主营业务|表决权比例|
|51|泉州盛华商贸|2014-10-8|1,000|福建省泉州市丰泽区324国道与城东街交汇处物业楼二层|朱进康|经营和代理各类商品及技术进出口业务|49.00%|
|52|美鸿生态园林|2015-3-9|500|福建省福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼14层A5室|杨家勇|园林绿化|100.00%|
|53|泰禾金控（注8）|2015-5-5|100,000|平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园|王伟华|对金融业的投资|80.00%|
|54|泰禾香港（注9）|2015-5-20|1|1/F., CMA Buildings, 64-66 Connaught RoadCentral, Hong Kong|黄其森|对金融业的投资|100.00%|
|55|福州泰悦（注10）|2015-7-14|15,800|福建省福州市永泰县樟城镇上坪路56号|叶子文|房地产开发及销售|100.00%|
|56|石狮奇幻传播（注11）|2015-8-6|50|福建省泉州市石狮市泰禾广场3FL327、L328、L329|饶建华|文化艺术交流活动策划|100.00%|
|57|泰禾发展（注12）|2015-9-10|1|1/F., CMA Buildings, 64-66 Connaught RoadCentral, Hong Kong|黄其森|对金融业的投资|100.00%|
|58|泰禾酒店管理（注13）|2015-9-10|500|福建省福州市晋安区岳峰镇竹屿路6号东二环泰禾城市广场商业中心13号楼B-360|朱进康|酒店管理|100.00%|
|59|上海禾苗（注14）|2015-11-10|1,000|上海市浦东新区浦东南路2250号3幢三层A250室|葛勇|投资管理|90.00%|
|60|上海懿禾（注15）|2015-11-5|3,000|上海市浦东新区川沙路151号1幢Z115室|葛勇|资产管理|100.00%|
|61|廊坊泰禾（注16）|2015-11-10|5,000|河北省廊坊市广阳区万庄镇政府内|王大为|房地产开发|50.00%|

注1：2015年5月19日，尤溪泰禾的注册资本由800万元变更为24,800万元。
注2：2015年1月29日，石狮泰禾的注册地址由“石狮市八七路1107号”变更为“福建省泉州市石狮市宝岛中路339号”。
注3：2015年3月31日，北京泰禾置业的注册资本由1,000万元变更为5,000万元。
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
注4：2014年12月15日，福州泰禾与福州恒泰园林景观工程有限公司签订《股权转让协议》，福州泰禾将天津中维泰禾100%股权转让给福州恒泰园林景观工程有限公司。截止本募集说明书出具日，上述股权转让已办理工商变更登记。
注5：2015年4月2日，福州泰禾物业的注册地址由“福州鼓楼区二环北天泉路38号天元花园10#楼连接体”变更为“福州市鼓楼区湖东路298号邦发新村1座7层”。
注6：根据福州市台江区工商行政管理局于2014年12月31日出具的《准予注销登记通知书》（（台）登记内注核字[2014]第14184号），福州天迪已注销。农化销售于2015年1月进行注销登记。
注7：2015年3月9日，盛源德利出资设立福州美鸿生态园林有限公司。福州美鸿生态园林有限公司的注册资本为500万，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼14层A5室，法定代表人为杨家勇，主营业务为园林绿化。
注8：2015年5月5日，公司与福建泰禾投资有限公司共同出资设立泰禾金控（平潭）集团有限公司。泰禾金控（平潭）集团有限公司的注册资本为100,000万人民币，注册地址为平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园，法定代表人为王伟华，主营业务为金融投资。
注9：2015年5月20日，公司出资设立泰禾集团（香港）有限公司。泰禾集团（香港）有限公司的注册资本为1万港币，注册地址为1/F., CMA Buildings, 64-66 Connaught Road Central, HongKong，法定代表人为黄其森，主营业务为金融投资。
注10：2015年7月14日，福州泰禾出资设立福州泰悦房地产开发有限公司。福州泰悦房地产开发有限公司的注册资本为15,800万人民币，注册地址为福建省福州市永泰县樟城镇上坪路56号，法定代表人为叶子文，主营业务为房地产开发及销售。
注11：2015年8月6日，石狮商业物业出资设立石狮奇幻文化传播有限公司。石狮奇幻文化传播有限公司的注册资本为50万人民币，注册地址为福建省泉州市石狮市泰禾广场3FL327、L328、L329，法定代表人为饶建华，主营业务为文化艺术交流活动策划。
注12：2015年9月10日，泰禾香港出资设立泰禾集团发展有限公司。泰禾集团发展有限公司的注册资本为1万港币，1/F., CMA Buildings, 64-66 Connaught Road Central, HongKong，法定代表人为黄其森，主营业务为金融投资。
注13：2015年9月10日，福州泰禾新世界出资设立福州泰禾酒店管理有限公司。福州泰禾酒店管理有限公司注册资本500万人民币，福建省福州市晋安区岳峰镇竹屿路6号东二环泰禾城市广场商业中心13号楼B-360，法定代表人为朱进康，主营业务为酒店管理。
注14：2015年11月10日，泰禾金控出资设立上海禾苗股权投资基金管理有限公司。上海禾苗股权投资基金管理有限公司注册资本为1000万人民币，上海市浦东新区浦东南路2250号3幢三层A250室，法定代表人为葛勇，主营业务为资产管理。
注15：2015年11月05日，泰禾金控出资设立上海懿禾资产管理有限公司。上海懿禾资产管理有限公司注册资本为3000万人民币，上海市浦东新区川沙路151号1幢Z115室，法定代表人为葛勇，主营业务为资产管理。
注16：北京泰禾与廊坊市凯创房地产开发有限公司各持股50%，合作设立廊坊泰禾，廊坊泰禾于2015年12月7日成立并取得廊坊市工商行政管理局颁布的营业执照，北京泰禾在董事会中占有多数席位，具有实际控制权，因此本年新增合并廊坊泰禾。
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|2015 年 12 月 31 日财务数据（单位：万元）|||||||
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|是否审计（会计师事务所）|
|1|福州泰维|98,326.17|13,778.41|1,948.57|-2,872.84|是|
|2|上海禾启|236,705.22|-2,716.02|-|-2,263.92|是|
|3|尤溪泰禾|84,045.34|23,079.28|-|-1,150.37|是|
|4|厦门泰禾|735,562.48|41,416.80|145,445.45|40,332.08|是|
|5|厦门新世界|72,925.63|25,735.68|12,619.69|1,039.39|是|
|6|泉州华大|411,598.18|134,325.10|121,280.54|17,639.45|是|
|7|福州泰屿|275,157.23|31,419.25|117,825.32|20,229.80|是|
|8|北京中维泰禾|249,309.20|10,423.92|282,520.29|9,713.96|是|
|9|北京中维泰禾置业|550,610.01|230,270.59|219,109.43|35,023.81|是|
|10|江阴泰禾|133,467.75|7,719.42|26,375.81|9.69|是|
|11|石狮泰禾|395,744.70|69,571.58|9,214.09|-1,826.51|是|
|12|福州泰瑞|155,059.10|14,617.53|-|-1,079.90|是|
|13|北京泰禾置业|146,543.90|3,935.05|165,007.80|88.01|是|
|14|上海红御房地产|90,286.03|-526.88|-|-1,480.89|是|
|15|上海泰维|490,201.76|93,862.80|-|-4,413.11|是|
|16|福州泰航|109,683.51|38,868.49|55,032.27|8,428.41|是|
|17|福州中维|426,932.52|199,921.17|6,314.73|878.53|是|
|18|北京泰禾嘉盈|279,104.06|-3,750.13|-|-3,072.26|是|
|19|宁德泰瑞|199.6|199.6|-|-0.01|是|
|20|福州中夏|1,037,171.31|51,403.08|25,254.90|2,422.46|是|
|21|宁德中维|369,753.19|34,245.17|93,242.23|6,220.39|是|
|22|福州泰福|303,025.25|19,581.88|-|-1,280.86|是|
|23|福州泰盛置业|187,260.98|114,510.64|-|-1,067.14|是|
|24|泉州连禾置业|273,735.78|74,139.96|-|-2,986.98|是|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|2015 年 12 月 31 日财务数据（单位：万元）|||||||
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|是否审计（会计师事务所）|
|25|北京中维房地产|739,104.12|-409.11|-|-732.15|是|
|26|北京泰禾嘉华|292,652.80|-1,677.47|-|-2,142.77|是|
|27|北京泰禾嘉信|484,049.79|-1,206.35|-|-1,089.04|是|
|28|福鼎泰禾|71,710.85|3,380.62|-|-560.97|是|
|29|泰禾新世界|1,045,577.22|269,022.17|94,173.79|17,173.84|是|
|30|北京祥筑|196,102.31|1,961.19|37.13|-1,260.27|是|
|31|南京吉庆|101,778.52|12,737.91|-|-514.28|是|
|32|北京泰禾|575,884.39|140,232.29|10,707.59|-6,667.24|是|
|33|福建中维|1,006,944.40|95,710.11|2,042.26|7,019.37|是|
|34|福州泰禾|1,525,581.75|107,901.60|67,398.05|34,466.01|是|
|35|泰禾新世界商业物业|2,812.95|293.13|130.08|-5.69|是|
|36|石狮商业物业|1,481.13|269.32|323.03|-30.29|是|
|37|泉州商业物业|11.18|-0.62|-|-0.24|是|
|38|泉州连禾商管|302.57|299.55|-|-0.32|是|
|39|商业物业|1,418.56|256.54|2,315.04|0.36|是|
|40|福州泰禾物业|15,623.44|7,306.18|11,021.01|734.57|是|
|41|北京泰禾物业|6,525.80|2,507.75|4,544.67|617.1|是|
|42|北京园林|774.86|199.96|-|0.08|是|
|43|俱乐部|1,836.36|-1,379.96|2,260.67|622.3|是|
|44|上海红御|1,562.43|-791.71|-|-40.27|是|
|45|福州中维实业|10,299.98|10,036.24|1,301.64|9.5|是|
|46|福州盛源德利|38,410.25|982.75|3.08|-13.77|是|
|47|化学农药|111,142.99|37,866.00|9,084.22|-1,117.26|是|
|48|农化有限|868.37|541.66|39.9|-6.95|是|
|49|进出口|1,051.88|1,051.88|-|-0.14|是|
|50|泉州连禾商贸|1,000.32|999.47|-|-0.38|是|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|2015 年 12 月 31 日财务数据（单位：万元）||||||||||||||
|序号||公司名称||总资产||净资产||营业收入||净利润||是否审计（会计师事务所）||
|51||泉州盛华商贸||1,321.06||1.21||64.4||1.21||是||
|52||美鸿生态园林||169.8||-0.66||-||-0.66||是||
|53||泰禾金控||249,976.17||249,886.58||-||-113.42||是||
|54||泰禾香港||-||-||-||-||是||
|55||福州泰悦||49,131.42||15,766.04||-||-33.96||是||
|56||石狮奇幻传播||76.92||50.76||72.7||0.76||是||
||57||泰禾发展（注1）||-||-||-||-||-|
||58||泰禾酒店管理（注2）||-||-||-||-||-|
||59||上海禾苗（注3）||-||||-||-||-|
||60||上海懿禾（注3）||-||-||-||-||-|
||61||廊坊泰禾（注4）||-||-||-||-||-|

注1：泰禾发展为发行人新设公司，尚未建账，暂无数据。
注2：同上。
注3：同上。
注4：同上。
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
六、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
控股股东名称：福建泰禾投资有限公司
注册资本：7,000万元
法定代表人：黄其森
企业性质：有限责任公司
注册地址：福州市五四北路333号
经营范围：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、
电子商务及技术的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至募集说明书签署日，泰禾投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|黄其森|6650.00|95.00|
|2|黄祥健|350.00|5.00|
|合计||7000.00|100.00|

1、泰禾投资简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|8,194,222.27|6,188,512.83|
|非流动资产合计|1,291,238.52|291,408.43|
|资产总额|9,485,460.79|6,479,921.27|
|流动负债合计|4,330,281.75|3,536,204.02|
|非流动负债合计|3,494,866.17|2,361,195.94|
|负债总额|7,825,147.93|5,897,399.95|
|所有者权益总额|1,660,312.86|582,521.31|

2、泰禾投资简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,502,508.55|847,809.41|
|营业利润|114,920.54|61,880.08|
|利润总额|107,787.94|61,371.48|
|净利润|66,451.13|37,533.20|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
3、泰禾投资简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-870,781.29|-1,567,233.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,478.95|-57,553.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,295,975.03|1,220,292.19|
|现金及现金等价物净增加额|415,713.95|-404,092.55|
|期末现金及现金等价物余额|631,202.78|215,488.83|

（二）实际控制人基本情况
黄其森先生持有泰禾投资95%的股权，是泰禾集团的实际控制人。
黄其森先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，现任泰禾集团董
事长。黄其森先生简历详见本节“公司董事、监事、高级管理人员情况”之“董
事、监事及高级管理人员简历”。
截至2015年12月31日，除发行人及其下属子公司外，黄其森先生直接或
间接控股的公司情况如下表所示：
注1：福建泰禾投资有限公司和泰禾集团股份有限公司合计持有东兴证券股份有限公
司9900万股股份（占其总股本的3.96%）。
报告期内，发行人实际控制人信用记录良好，不存在重大不良信用记录。
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至本《募集说明书》出具日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权
和控制关系如下：
注：叶荔为实际控制人黄其森先生的妻子，黄敏为实际控制人黄其森先生的妹妹。
（四）股权质押及其他情况说明
截至 2015年 12月 31日，公司控股股东、实际控制人及其直接或间接持
有的发行人股权被质押情况如下表：
单位：股
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|股东名称|持股比例|报告期末持股数量|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|
|泰禾投资|48.97%|609,400,795|0|609,400,795|质押|609,110,795|
|黄其森|0.15%|1,854,696|1,391,022|463,674|无|无|

截至 2015年 12月 31日，除上述披露的质押情况外，发行人控股股东和
实际控制人所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议情况。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截止本《募集说明书》出具日，公司的董事、监事、高级管理人员基本情
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
况如下表所示：
1、公司董事任职情况
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|
|黄其森|董事长|男|50|2013-04-24至2016-04-23|
|廖光文|董事|男|53|2013-04-24至2016-04-23|
|沈琳|董事|女|47|2013-04-24至2016-04-23|
|洪波|独立董事|男|56|2013-04-24至2016-04-23|
|张白|独立董事|男|55|2013-04-24至2016-04-23|
|任真|独立董事|女|64|2013-04-24至2016-04-23|

2、公司监事任职情况
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|
|林章龙|监事长|男|62|2013-04-24至2016-04-23|
|丁毓琨|监事|男|48|2013-04-24至2016-04-23|
|陈利定|监事|男|51|2013-04-24至2016-04-23|

3、公司高级管理人员任职情况
||||||
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|
|黄其森|总经理|男|50|2013-04-24至2016-04-23|
|沈琳|副总经理|女|47|2013-04-24至2016-04-23|
|郑钟|副总经理|男|42|2013-04-24至2016-04-23|
|朱进康|副总经理|男|45|2013-04-24至2016-04-23|
|葛勇|副总经理|男|44|2014-02-14至2016-04-23|
|王伟华|副总经理|男|40|2015-04-09至2016-04-23|
|王星明|财务总监|男|40|2013-04-24至2016-04-23|
|洪再春|董事会秘书|男|44|2014-04-16至2016-04-23|

（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员简历
黄其森先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，大学本科，工
程师。曾供职于建设银行福建省分行。1996年至今担任泰禾福建执行董事、法
定代表人；泰禾投资执行董事、法定代表人，2013年2月起任第十二届全国政
协委员，现任福建省商会副会长、福建海峡银行董事。2010年3月至今任公司
董事长、总经理。
廖光文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，大学本科，高
级经济师。曾供职于福建商业专科学校、福建永兴房地产有限公司，1994年至
2010年3月任泰禾福建董事、常务副总裁。2010年3月至今任公司董事会董事。
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
沈琳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，大学本科，经济
师。曾供职于福建工程技术学校、福建商业专科学校、福州住友房地产投资有
限公司、福建泰禾，1996年至 2010年 3月任泰禾福建董事、副总裁。2010年
3月至今任公司董事会董事、副总经理。
洪波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年出生，中共党员，法学
学士、经济学硕士，一级律师。曾任福建省司法厅干部、福建对外经济律师事
务所主任，福建纳川管材料科技股份有限公司独立董事。现任福建省律师协会
会长，中华全国律师协会副会长，福建新世通律师事务所合伙人。2010年3月
至今任公司董事会独立董事。
张白先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，中共党员，工商
管理硕士，注册会计师。曾任福州大学管理学院副院长，福州大学闽兴会计师
事务所所长，中国审计学会理事，中国中青年财务成本研究会理事。现任福州
大学经济与管理学院教授，福建新华都购物广场股份有限公司、上海大名城企
业股份有限公司、冠城大通股份有限公司、福建省永安林业（集团）股份有限
公司独立董事。2010年3月至今任公司董事会独立董事。
任真女士，中国国籍，无境外永久居留权，1951年出生，中共党员，大专
学历。曾任中国银行福州分行行长、招商银行福州分行副行长。现任中科招商
股权投资管理公司执行副总裁，神州学人集团股份有限公司独立董事。2010年
3月至今任公司董事会独立董事。
2、监事会成员简历
林章龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953年出生，中专学历，工
程师。曾供职于福建省商业厅基建处、福建省商业发展公司、泰禾集团、天元
房地产公司、元一集团。2007年至今任福州泰禾副总经理，2010年3月至今任
公司监事会监事长。
丁毓琨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历。1991
年至 2003年在福州市鼓楼区人民检察院工作，2003年 5月至 2008年 10月任
泰禾集团董事长助理，2006年起兼任北京泰禾副总经理，2009年 2月至 2011
年5月任中庚集团福清公司总经理，2011年6月至今任公司董事长助理，2013
年 3月起兼任福州泰禾副总经理，2013年 4月至今任公司第七届监事会监事。
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
陈利定先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，历任公司技术
员，乐果车间生产副主任、主任，固草车间主任、总经理助理兼生产安保部主
任，现任三农化学农药副总经理，2010年3月至今任公司监事会监事。
3、高级管理人员简历
黄其森先生，现任总经理，简历详见本节“董事、监事及高级管理人员的
简历”之“董事会成员简历”。
沈琳女士，现任副总经理，简历详见本节“董事、监事及高级管理人员的
简历”之“董事会成员简历”。
郑钟先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任副总经理，1973年出生，大学专科。曾供职于福建粮油食品进出口集团公司，2004年至 2010年 3月任
福州泰禾副总经理，2010年3月至2013年4月任公司第六届监事会监事，2010
年12月至2014年1月任福州泰禾总经理。
朱进康先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任副总经理，1970年出生，
大学本科，高级工程师。1993年至1999年在福建投资开发总公司（中闽公司）
任职，1999年至2006年在福建省直房地产开发有限公司任职，2006年至2010
年任福州泰禾总经理助理、副总经理，2010年至今任泰禾商业地产总经理。
葛勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任副总经理，1971年出生，理学学士、管理学硕士。曾就职于福州西湖大酒店、菲利普莫里斯亚洲有限公
司福州办事处、三木集团、泰禾集团等。2008年 7月至 2010年 9月任大连中
庚房地产开发有限公司副总经理；2010年 9月至 2012年 6月任福建钧石能源
有限公司总裁助理；2012年 9月至 2014年 2月任公司总裁助理，兼任北京泰
禾常务副总经理。
王伟华先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任副总经理，1975年出生，
大学本科，资产评估师、土地估价师、房地产估价师和注册咨询工程师（投资）。
1994年 9月至 1998年 7月在福州大学房地产经营管理专业学习；1998年 9月
至 2010年 10月供职于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司任部门
经理、总经理助理；2010年11月至今先后任公司审计部副经理、资金部经理、
总裁助理兼资金部总经理。
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王星明先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任财务总监，1975年出生，
会计学硕士，会计师，加拿大注册会计师。1998年 7月至 2006年 3月供职于
福建华兴会计师事务所任项目经理，2006年 3月至 2011年 5月供职于赢创嘉
联白炭黑（南平）有限公司任副总经理、财务总监，2011年6月至今任公司财
务总监。
洪再春先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任董事会秘书，1971年生，
毕业于重庆大学、澳大利亚拉筹伯大学，工学学士、工商管理硕士、工程师。
历任厦门厦工机械股份有限公司团委书记、董事会秘书兼证券投资部经理，重
庆朵力房地产股份有限公司董事，厦门东纶股份有限公司董事会秘书，厦门大
洲房地产集团有限公司董事长助理，上海兴业房产股份有限公司副总经理兼董
事会秘书，厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位兼职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|股东单位名称||任职|是否领取报酬、津贴|
|黄其森||泰禾投资|执行董事、法定代表人|否|

2、在其他单位兼职情况
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|-|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|担任的职务|是否领取报酬、津贴|
|黄其森|泰禾福建|执行董事|否|
||海峡银行|董事|是|
|洪波|福建新世通律师事务所|合伙人|是|
||福建纳川管材料科技股份有限公司（注）|独立董事|是|
|张白|上海大名城企业股份有限公司|独立董事|是|
||福建省永安林业（集团）股份有限公司|独立董事|是|
||新华都购物广场股份有限公司|独立董事|是|
||冠城大通股份有限公司|独立董事|是|
||福州大学经济与管理学院|教授|是|
|任真|神州学人集团股份有限公司|独立董事|是|
||中科招商股权投资管理公司|执行副总裁|是|

（四）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券情况
截至 2015年 12月 31日，黄其森持有公司 185.47万股，占公司总股本的
0.15%。除上述情况外，公司其他董事、监事及高级管理人员未持有公司股票。
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（五）公司董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》
及《公司章程》的规定
公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条第一款
所列情形。公司董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到中国证监会的行
政处罚的情形，不存在最近12个月内受到交易所的公开谴责的情形，也不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。公
司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司章程》中的相关规定。
八、公司主营业务情况
（一）公司所处行业基本状况
1、行业概况
作为国民经济的重要产业，房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经
济持续增长中发挥了重要作用。2014年，国内房地产市场面临着较为复杂的市
场和政策环境。一方面，我国经济增长从高速增长已转向中高速增长的”新常
态”，受宏观经济增速放缓、信贷收紧、季节性调整等多重因素影响，房地产投
资增速明显下滑，商品房销量和房价均有所下降。与此同时，中央政策通过货
币政策调整、户籍改革、棚户区改造等有效措施保障合理购房需求，稳定住房
消费。各地则因时因地灵活调整，加速房地产市场化转型：限购、限贷手段逐
步退出，并通过信贷、公积金、财政补贴等多种支持政策刺激住房需求，加快
库存去化。部分城市在 2014年二季度即开始对限购政策作出调整，截止 2014
年底，仅剩一线城市和三亚未放开限购政策。2014年 9月 30日，央行及银监
会发布了《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融
服务工作的通知》，对个人住房贷款需求的支持力度大幅提升。继取消限购，930
新政放松信贷后，通过公积金支持自住需求成为各地进一步调整的重要手段。
2014年 10月 9日住房城乡建设部、财政部、人民银行联合印发《关于发展住
房公积金个人住房贷款业务的通知》，随后多个省市陆续跟进出台公积金调整细
则，放款公积金公积使用条件。2015年 3月 30日，央行、住建部、银监会联
合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最
低首付款比例调整为不低于40%。使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，
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最低首付20%；拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住房公积金购房，
最低首付30%。
近年国家在政策层面更加注重房地产市场长效机制的建立健全，中央政府
于2014年提出双向调控的方针，既要控制一线城市的过热势头，又要防控三四
线市场供给的过快增长；同时，国务院公布了《国家新型城镇化规划（2014-2020
年）》，规划提出，要加快建设以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层
次需求的住房供应体系。未来房地产的政策环境将进一步宽松，且国内大部分
城市已取消“限购和限贷”的行政管制，加强长期市场化的制度化建设是共识。
资本市场上，部分房地产企业的再融资业务开闸，股权再融资、中票、公司债
等渠道打开，同时监管层对再融资审核层面的放松都显示政策面松动的迹象，
这都将有利于房地产行业的健康平稳发展。由于新型城镇化进程将持续相当长
的一段时间，城市人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏
紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业中长
期发展前景依然看好。
2、行业主管部门
我国政府对房地产行业的监管，实行由国务院主导、相关部委协作的联合
管理体制，涉及的部委主要包括住建部、国土资源部、国家发改委、商务部、
中国人民银行及银监会等。其中：住建部主要负责制定住房政策，制订质量标
准和行业规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相
关的政策；国家发改委主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等；
商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定；中国人
民银行及银监会主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业
的监管，则由上述各中央部委在地方的对口行政部门联合实施。
3、行业监管体制
对房地产行业的监管主要通过对房地产开发企业和对房地产开发项目的监
管两个途径来实施。
（1）对房地产开发企业的监管
房地产开发企业应当按照住建部《房地产开发企业资质管理规定》，申请开
发资质并核定资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房
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地产开发经营业务。
住建部将我国房地产开发企业的资质分为四级。一级资质的房地产开发企
业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项
目。
（2）对房地产开发项目的监管
针对房地产开发项目，地方政府设置相关部门根据职能不同对其进行管理：
||||
|-|-|-|
|项目所处阶段|管理部门|管理职责|
|获取土地阶段|国土资源管理部门|主要负责建设项目用地审批、建设用地使用权出让，发放《建设用地批准书》和《国有土地使用证》|
||规划管理部门|负责核发《项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》|
|项目立项阶段|发展与改革委员会或建设管理部门|负责立项批复，并编制年度投资计划等|
|设计报建阶段|规划管理部门|负责审批设计规划方案，颁发《建设工程规划许可证》|
||消防、人防、环保、教育、市政园林、交通等政府部门|负责审查各专业设计方案，出具批复意见|
|施工阶段|建设管理部门|颁发《建筑工程施工许可证》|
||安全质量监督部门|负责工程施工的安全监督、安全文明施工检查，监督竣工验收|
|销售阶段|建设管理部门或房地产管理部门|核发《商品房预售许可证》，并进行《商品房买卖合同》的鉴证备案|
|验收阶段|建设管理部门|负责竣工验收备案|
||规划管理部门|组织规划验收|
||消防、人防、环保、教育、市政园林、交通等政府部门|负责各自专业的验收|
|房产证办理阶段|房地产管理部门|负责房地产测绘、确权及交易登记，并核发《房产证》|

4、规范房地产行业的主要法律法规
（1）主要法律
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|-|-|-|-|
|时间|部门|主要法律|内容|
|1989年|全国人大|《中华人民共和国城市规划法》|建设工程规则|
|1995年|全国人大|《中华人民共和国城市房地产管理法》|房地产开发|
|1997年|全国人大|《中华人民共和国建筑法》|建筑施工规则|
|2004年|全国人大|《中华人民共和国土地管理法》|土地管理|

（2）主要行政法规、部门规章
|||||
|-|-|-|-|
|时间|部门|主要法规|内容|
|1986年|国务院|《房产税暂行条例》|房产税|
|1991年|国务院|《城市房屋拆迁管理条例》|房屋拆迁管理|
|1999年|国务院|《土地管理法实施条例》|土地管理细则|
|2000年|国务院|《建设工程质量管理条例》|建设工程质量管理|

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|时间|部门|主要法规|内容|
|2000年|建设部|《房地产开发企业资质管理规定》|房地产资质管理|
|2001年|建设部|《商品房销售管理办法》|商品房销售管理|
|2002年|国务院|《住房公积金管理条例》|公积金管理|
|2002年|国土资源部|《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》|土地招拍挂|
|2002年|建设部|《住宅室内装饰装修管理办法》|住宅室内装修管理|
|2004年|建设部|《城市商品房预售管理办法》|商品房预售管理|
|2007年|国土资源部|《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》|土地招拍挂|
|2007年|建设部等七部委|《经济适用房管理办法》|经济适用房管理|
|2007年|国务院|《物业管理条例》|物业管理|
|2012年|国土资源部|《闲置土地处置办法》|闲置土地处置|
|2014年|北京市住房和城乡建设委员会|《北京市房屋登记工作规范》|房地产综合规定|
|2014年|厦门市政府|《厦门市经营性房地产项目竣工增容面积处理办法》|房屋住宅建设|
|2014年|厦门市国土资源与房产管理局|《厦门市商品房预售资金管理实施细则》|房地产预售管理|
|2014年|厦门市人大（含常委会）|《厦门市社会保障性住房管理条例》|保障性住房管理|

（3）主要规范性文件
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|时间|部门|主要通知|内容|
|2002年|北京市规委|《关于新建房屋权属登记与建设工程规划验收有关问题的通知》（市规发[2002]874号）|新建房屋权属登记与建设工程规划|
|2003年|中国人民银行|《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发[2003]121）|房地产信贷业务管理|
|2006年|国土资源部|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》（国土资电发[2006]17号）|土地管理|
|2006年|建设部|《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》（建住房[2006]165号）|新建住房结构比例|
|2006年|国务院|《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）|土地调控|
|2008年|国务院|《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）|节约集约用地|
|2009年|财政部|《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》（财综[2009]74号）|土地出让收支管理|
|2010年|国务院|《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）|遏制城市房价过快上涨|
|2011年|国务院办公厅|《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）|房地产调控|
|2013年|国务院办公厅|《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）|房地产调控|
|2013年|住建部|《关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》（建保[2013]52号）|保障房安居工程|
|2013年|北京市建委、发改委、财政局、国土局、规委|《关于加快中低价位自住型改善型商品住房建设的意见》|自住型商品住房|
|2014年|国土资源部|《关于推进土地节约集约利用的指导意见》（国土资发〔2014〕119号）|节约集约用地|
|2014年|住房建部|《关于做好2014年住房保障工作的通知》（建保[2014]57号）|房屋住宅建设|

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|时间|部门|主要通知|内容|
|2014年|北京市住房和城乡建设委员会|《北京市住宅工程质量常见问题专项治理工作方案》|房屋住宅建设|
|2014年|北京市住房和城乡建设委员会|《关于在本市保障性住房中实施绿色建筑行动的若干指导意见》|房屋住宅建设|
|2014年|北京市住房和城乡建设委员会|《关于进一步加强自住型商品住房建设过程监管工作的通知》|房屋住宅建设|
|2014年|上海市政府|《关于保障性住房房源管理的若干规定》|房屋住宅建设|
|2014年|福建省住房和城乡建设厅|《关于促进房地产市场平稳健康发展的若干意见》|房地产交易与市场|
|2014年|厦门市国土资源与房产管理局、建设与管理局、地方税务局、财政局、规划局、物价局|《关于促进房地产市场平稳健康发展的实施意见》|房地产交易与市场|
|2014年|福州市人民政府办公厅|《关于促进房地产市场平稳健康发展的实施意见》（榕政办〔2014〕138号）|房地产交易与市场|
|2015年|国土资源部、住建部|《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|土地管理、房屋住宅建设、房地产交易与市场|
|2015年|中国人民银行、住建部、银监会|《关于个人住房贷款有关问题的通知》|房地产交易与市场|

（二）行业发展状况
1、房地产开发投资持续增长
中国房地产行业近十余年来高速发展。自1998年7月房改以来，中国房地
产行业走过了快速增长的 17年，全国房地产开发投资累计完成额从 1998年
3,579.58亿元，迅速增长至 2014年的 95,035.61亿元，16年间共增长了 26.55
倍，年均复合增长率高达22.74%。
2014年，全国房地产开发投资 95,035.61亿元，同比增长10.49%，增速比
2013年回落9.30个百分点。其中，住宅投资9.16%亿元，占房地产开发投资的
比重为67.71%，同比增长9.16%，增速回落 10.23个百分点。在经济增速下行
的”新常态”下，房地产作为经济增长稳定器的作用仍将持续。
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1998年至2014年房地产开发投资累计完成额情况
数据来源：Wind资讯
2、房地产供应增速有所放缓
开工面积和竣工面积是反映房地产有效供给的重要指标。2000年-2013年，伴随着房地产行业的迅速发展，商品房施工面积保持在10%-30%左右的增长速
度，而商品房竣工面积增长率也平稳地处于10%-20%之间。2014年，商品房施
工面积为 726,482.34万平方米，累计同比增速为9.15%；商品房竣工面积为
107,459.05万平方米，累计同比增速为5.94%。
数据来源：Wind资讯
3、商品房销量略有回落
受国内经济快速稳步发展、人均可支配收入不断提高和城镇化进程不断深
化的影响，消费者购房需求旺盛。2000年-2007年间，全国商品房销售面积和
商品房销售金额平均增长幅度达15%以上。2008年，由于受到政府宏观调控政
策和全球金融危机的影响，市场表现出理性回归，房价回落，成交量也出现较
大萎缩，全国商品房销售面积和商品房销售金额下滑幅度均高达20%。2009年
后，房地产销售量和销售面积的下降趋势得以扭转。2012年至 2014年，全国
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商品房销售面积由 111,303.65万平方米增长至 120,648.54万平方米，年复合增
长率4.11%。
商品房销售面积情况
数据来源：Wind资讯
4、商品房销售价格触底反弹，涨幅受国家政策调整而波动
我国房屋销售价格于2003年下半年开始出现第一轮较快上涨，2004年底攀
升至阶段性高位，全国商品房售价同比上涨10.30%；此后，受国家出台《中国
人民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》等一系列调控政策影响，房价涨幅于 2005年上半年开始下降，并于 2006年底回落至阶段性低位；2007
年初，房价开始出现了第二轮较快上涨，并于2008年第一季度攀升至阶段性高
位，国家再度出台第二套住房信贷政策、《国务院关于促进节约集约用地的通
知》（国发[2008]3号）等调控政策，全国各主要城市的房价出现了不同程度
的调整。2010年，房价出现第三轮较快上涨，二季度全国商品房售价同比上涨
13.80%，同比涨幅创居历史新高；2011年全国百城样本住宅价格环比处于下降
趋势，到 2012年中达到谷底后反弹，进入 2013年，房价再度出现新的一轮高
速增长。2013年中期，房价再次进入调整期，于2014年3季度探底。随着2014
年3、4季度一系列刺激政策后房价价格有所回升。
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全国百城样本住宅价格走势情况
数据来源：Wind资讯（三）行业发展趋势分析
1、行业定位将向市场与保障并重的双轨制逐步演变
2011年，政府提出 5年 3,600万套保障性住房的建设计划。政府虽未明确
表示行业定位方式发生改变，但是从事实情况看，房地产行业已经从之前完全
市场化定位逐步转变为以保障性住房和商品房同时并存的双轨供应体系。
中国房地产行业定位变化趋势
数据来源：CEIC
2、行业集中度将不断提高
目前行业中的强者恒强的马太效应愈加明显，对于规模较大的房地产企业
而言，它们的资源获取和快速周转能力是中小房地产企业难以达到的，尤其是
快速周转能力，从拿地到开工再到销售，规模房企在每个环节都占有非常明显
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的优势。此外，行业平均利润率的下降、消费者选择意识的增强、重点城市品
牌主导下的精细化竞争态势、对运营效率和专业能力要求的提高，都将是行业
走向集中的推动力。最终，资本实力强大并运营规范的房地产企业将获得更大
的竞争优势，获得更高的市场地位和更大的市场份额，综合实力弱小的企业将
退出市场，整个市场趋向良性、有序的竞争。
3、行业企业的利润水平将逐渐回归理性
行业定位的变化造成保障性体系未能有效构建之前，房地产行业仍处于结
构性调整期，持续的行业调控已经出现放松，未来新管理思路下政策市场化是
大势所趋。因此，房地产行业的超额利润将被逐渐压缩。同时，随着行业的规
范和市场化程度的加深，供求关系将趋于合理，行业利润走向平均化。
4、中小城市城镇化进程的加快将为房地产市场带来新的机遇
2013年政府换届后的新一届领导人反复强调中小城市城镇化，中小城市城
镇化发展有望成为我国未来十年重要执政思想。2014年3月，国务院印发了《国
家新型城镇化规划（2014-2020年）。《规划》指出，城镇化水平和质量稳步提
升。城镇化健康有序发展，常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化
率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小 2个百分点
左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。过去十年，
东部三大城市群的城市化进程推动了中国经济繁荣和房地产业的高速发展，未
来中小城市城镇化进程有望为我国房地产业带来新的发展机遇。
（四）公司的业务概况及竞争情况
1、公司业务概况
1、公司业务概况
2010年重大资产重组前，公司主营业务为农药产品、化工产品及医药产品的生产经营。2010年完成重大资产重组后，公司主营业务变更为房地产业务，仍保留原有农药及化工业务，但占比极低。
（1）公司房地产业务
公司具有多年的房地产项目运营和管理经验，以房地产开发、销售为主，坚持“扎根福建本土，深耕一线城市”的战略。公司至今已成功开发运营福州红树林、中国院子、福州五四北“泰禾广场”等多个项目，形成了强大的综合开发实
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力。
报告期内，公司房地产业务扩张较快，截至 2015年末，公司房地产开发项目37个，其中：已完工项目7个；在建和拟建项目30个。已完工开发项目包括福州红树林、泰禾·红峪、福州五四北“泰禾广场”、中国院子等7个；在建和拟建开发项目包括福州东二环泰禾广场东区、泰禾·首府、泰禾·红悦、泰禾·长乐红誉、泰禾·长乐红誉二期、泰禾·红郡、泰禾·宁德红树林、永泰·泰禾红峪等30个项目。
（2）公司其他业务
1）农药及化工业务。2014年度，该业务占营业收入比例为0.02%。2015年末，该业务占营业收入的比例为0.00%。
2）配套物业服务。2014年度，该项业务占营业收入比例为2.20%。2015年末，该业务占营业收入的比例为0.69%。
2、公司竞争优势
与同行业可比上市公司相比，公司在经营模式、综合实力、品牌信誉、产品品质、开发经验和管理模式等方面具有竞争优势。
（1）始终坚持立足本土与深耕一线的战略布局
目前中国房地产的供求关系决定了市场分化将进一步加剧，一线城市与二线发达城市仍然供不应求，公司的项目均位于市场需求比较大的城市，布局合理，项目资源优质。公司土地投资布局一直以来十分清晰，一以贯之坚持“立足福建本土，深耕一线城市”，深耕福建大本营、同时较早向京津冀和长三角区域的一线重点城市拓展，重点区域和重点城市的刚性需求坚挺，改善性需求巨大，为公司项目的销售规模增长提供深度，同时也为项目的回款速度提供保障。
（2）始终坚持精品战略与差异竞争的制胜合力
公司利用多年来对房地产市场的研究与开发的实践经验，对不同区域不同类型消费者推出“院子”系列、“泰禾红”系列以及“泰禾金尊府”等高品质住宅产品以及”泰禾广场”系列商业地产产品，能够充分满足业主和投资者的多层次需求。一系列独具泰禾特色的系列产品，避开了同质化的市场竞争格局。同时公司始终秉持品质当先的理念，从选址到设计，从景观到建筑，从材质到工艺，从理念到服务，贯彻落实精品战略，坚持“高品质”，精心打造每一个细节。坚持
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精品战略与差异竞争形成的合力，是公司快速周转、营销制胜的关键。
（3）始终坚持地产运营与资本金融的有机融合
在公司发展过程中，公司始终坚持以金融思维做房地产，与金融机构的紧密合作，适度的杠杆和有效的风控使公司走上健康发展的快车道。未来泰禾集团的发展仍将会以金融思维拓展房地产核心主业的发展空间，继续与金融机构紧密合作，创新合作模式，实现多元融资；同时将进一步借力资本市场，以股权融资、债务融资、资产证券化等多种方式确保公司可持续快速发展。
（4）公司近几年获得的主要荣誉如下：
|||
|-|-|
|年度|所获荣誉|
|2013年度|2013福州最具综合实力企业、2013年度中国房地产品牌企业|
|2014年度|“2014中国房地产品牌价值TOP20”、蝉联中国商业地产项目榜单十强并获“2014中国商业地产项目品牌价值TOP10”、 “2014中国房地产开发企业品牌价值50强”（第32位）、“2014年北京房企TOP10”，“2014房企百强成长性TOP10”，“2015中国房地产百强企业”和“中国房地产综合实力500强”榜单30强（均排名第28位）|
|2015年度|“2014年中国房地产销售额百亿企业榜”（排名第30位）、“中国房地产综合实力500强”（第28位）、“2015中国房地产百强企业”（第28位）、2015中国房地产上市公司治理TOP10、2015沪深上市房地产公司投资价值TOP10、2015年度“最具影响力品牌企业”、“智慧企业”、“2015年福州房地产市场地位领先企业”、“2015 中国房地产优质人才培养企业10强”、“2015 中国房地产最佳雇主企业30强”|

3、公司目前已完工、在建和拟建房地产二级开发项目
报告期内，公司已完工项目基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目位置|开发主体|土地用途|
|1|福州红树林|福建福州|福州中维福州泰禾|住宅、商业|
|2|福州红峪|福建福州|福州泰禾|商业、住宅|
|3|中国院子|北京|北京泰禾|住宅、商业|
|4|福州五四北“泰禾广场”|福建福州|福州中维|商业、办公、社会停车场用地|
|5|泰禾·红郡|福建宁德|宁德中维|住宅及店面|
|6|泰禾·首府|福建闽侯|福州泰维|住宅及店面|
|7|厦门泰禾·红门|福建厦门|厦门泰禾新世界|住宅及店面|

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截至2015年12月31日，公司在建项目基本情况如下：
单位：万平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目位置|开发主体|规划建筑面积（万平方米）|规划用途|
|1|福州金尊府|塔头路南侧，化工路北侧02、06地块|福州中夏|34.88|住宅、商服|
||东二环东区|塔头路南侧，化工路北侧03、08地块|福州中维|44.15|住宅、商服|
|2|南屿红悦|福州市闽侯县南屿镇|福州泰屿|35.99|住宅及店面|
|3|长乐红誉|福州长乐市首站新区和谐路西侧|福州泰航|19.52|住宅及店面|
|4|长乐红誉二期|长乐市首占新区海峡路西侧|福州泰瑞|12.73|住宅及店面|
|5|宁德红树林|宁德市高速公路东侧公交停车保养厂北侧|宁德中维东侨分公司|43.00|住宅及店面|
|6|福鼎红树林|百胜新区10号地块|福鼎泰禾|13.15|住宅、商服|
|7|厦门院子|厦门海沧马銮湾（海沧中学正对面）|厦门泰禾|37.40|住宅及店面|
|8|永泰红峪|福州市永泰县城峰镇太原村|福州泰福|16.22|住宅及店面|
||永泰红峪二、三期|永泰县城峰镇太原村|福州泰悦|18.93|住宅及店面|
|9|尤溪红峪|尤溪县三奎新城2014G01、2014G02地块|尤溪泰禾|22.92|住宅、商服|
|10|东二环泰禾广场|福州市塔头路与连江路交汇处|泰禾新世界|66.54|商 务 办 公 、 商业、酒店|
|11|华大泰禾广场|泉州市丰泽区324国道与城东街交汇处|泉州华大|48.88|商务办公、商业|
|12|东海泰禾广场|沿海大通道以北，晋江大桥连接线以西|泉州连禾置业|71.34|住宅、商服|
|13|石狮泰禾广场|石狮市宝岛中路南侧|石狮泰禾|44.81|商 务 办 公 、 金融、商业|
|14|北京院子|朝阳区孙河乡北甸西村|北京中维泰禾|10.85|低密度住宅|
|15|1号街区|通州台湖镇，东至亦庄东石东二路|北京中维泰禾置业|25.34|住宅及店面|
|16|拾景园|北京市通州区台湖镇光机电一体化产业基地|北京泰禾置业|16.82|住宅及店面|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|长安中心|石景山区银河商务区K地块|北京泰禾嘉盈|10.54|商业、金融|
|18|西府大院（西局）|卢沟桥乡东至西三环南段，南至丰台北路|北京中维房地产|17.05|住 宅 、 商 业 、 金融|
|19|大兴黄村|黄村镇0101-016a、017、021a、021c地块|北京嘉华/嘉信|40.82|住宅及店面|
|20|长阳半岛城|房山区长阳镇起步区九号地03-09-13地块|北京祥筑|21.50|住宅及店面|
|21|上海红御（红悦苑）|宝山区高镜镇|上海泰维|14.47|住宅及店面|
|22|江阴院子|江阴市云亭街道行政区域范围内|江阴泰禾|22.77|住宅及店面|
|23|南京院子|东至颜料坊、西至秦淮河|南京吉庆|8.31|低密度住宅|
|24|上海红桥|青浦城一站大型社区62A-02A地块|上海禾启|16.60|住宅及店面|
|25|闸北|东至恒丰路， 西至时代欧洲花园|上海红御房地产|2.09|商业、办公|
|合计||-|-|737.62|-|

截至2015年12月31日，公司拟建项目基本情况如下：
单位：万平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目位置|开发主体||规划建筑面积|规划用途|
|1|永泰葛岭|永泰县葛玲镇黄浦村|||38.00|旅游地产|
|||||福州泰盛置业|||
|2|南邵|北京市昌平区南邵镇(中关村科技园区昌平园东区二期)0303-54地块F1住宅混合公建用地|||20.97|住宅|
|||||北京泰禾嘉兴|||
|3|丽春湖项目|丽春湖项目位于北京市昌平区沙河镇北沙河北侧|北京瑞坤置业||17.57|住宅|
|4|深圳院子|深圳市宝安区尖岗山片区A122-0345、A122-0352地块|深圳泰禾房地产||15.45|住宅|
|5|杭州院子|杭州市余杭区杭州未来科技城|杭州泰峪||13.76|住宅|
|合计||-|-||105.7532|-|

4、开发资质
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
发行人子公司福州泰禾拥有住建部颁发的房地产开发企业国家一级资质证
书。根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第77号）
规定，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以
在全国范围承揽房地产开发项目。
（五）公司营业收入构成
1、公司最近三年主营业务收入（合并财务报表口径下）构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产产品|1,460,388.91|99.21%|820,651.89|98.73%|603,374.52|98.72%|
|农药产品|-|-|133.53|0.02%|4,433.14|0.73%|
|医药产品|-|-|-|-|0|0.00%|
|化工产品|-|-|-|-|40.2|0.01%|
|物业服务收入|10,224.01|0.69%|18,325.56|2.20%|8,791.54|1.44%|
|零售行业|1,422.09|0.10%|-|-|-|-|
|减：内部抵销数|-|-|7,917.79|0.95%|5,442.59|0.89%|
|合计|1,472,035.01|100.00%|831,193.18|100.00%|611,196.82|100.00%|

2、主营业务收入的区域分布情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|省内销售|766,575.45|52.08%|765,843.18|92.14%|607,604.16|99.41%|
|省外销售|705,459.56|47.92%|73,267.79|8.81%|9,035.25|1.48%|
|国外销售|-|0.00%|-|-|-|-|
|减：内部抵销数|-|0.00%|7917.788858|0.95%|4396.120426|0.72%|
|合计|1,472,035.01|100.00%|831,193.18|100.00%|611,196.82|100.00%|

（六）报告期内公司主要产品或服务的上下游供应及客户情况
公司项目开发以招标方式总包给建筑公司，再由建筑公司负责项目建筑施
工。公司的上游供应商主要包括建筑设计企业、建筑工程施工企业及内外装材
料设备供应商等，下游直接面对购买房地产物业的企业和个人。房地产行业关
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联性强，投资金额巨大，与钢铁、建材（如水泥、玻璃、陶瓷）、物业管理、
房地产销售服务等行业关系紧密，房屋销售后还将带动装饰和社会相关服务业
的发展。
1、报告期内主要供应商情况
报告期内，公司前五大供应商采购额以及占采购总额的比例情况如下表：
（1）2015年前五名供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占总金额比例|是否为公司关联方|
|1|中城建设有限责任公司|245,379.53|15.07%|否|
|2|福建一建集团有限公司|74,901.62|4.60%|否|
|3|福建六建集团有限公司|64,647.85|3.97%|否|
|4|福州广华达旺建材贸易有限公司|28,746.99|1.77%|否|
|5|江苏中南建筑工程有限责任公司|18,544.10|1.14%|否|
|合计||432,220.08|26.55%|-|

（2）2014年前五名供应商
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占总金额比例|是否为公司关联方|
|1|中城建设有限责任公司|102,986.86|8.15%|否|
|2|福建六建集团有限公司|91,470.27|7.24%|否|
|3|福建省第一建筑工程公司|67,741.47|5.36%|否|
|4|厦门中环星建设有限公司|10,752.69|0.85%|否|
|5|福建圣辉园林工程有限公司|7,856.65|0.62%|否|
|合计||280,807.93|22.23%|-|

（3）2013年度前五名供应商
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占总金额比例|是否为公司关联方|
|1|福建六建建设集团有限公司|44,957.08|7.55%|否|
|2|福建省第一建筑工程公司|33,746.46|5.67%|否|
|3|福州市第三建筑工程公司|12,120.13|2.04%|否|
|4|福建翔锋建筑工程有限公司|7,360.00|1.24%|否|
|5|福建经纬和建设实业有限公司|5,588.24|0.94%|否|
|合计||103,771.91|17.43%|-|

2、报告期内主要客户情况
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
报告期内，公司营业收入中的前五大客户情况如下表：
（1）2015年前五名客户
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|占比|是否为公司关联方|
|1|中国农业银行股份有限公司福州鼓山支行|7,949.29|0.54%|否|
|2|自然人1|6,643.51|0.45%|否|
|3|北京乐伊枫贸易有限公司|5,873.21|0.40%|否|
|4|自然人2|5.364.39|0.36%|否|
|5|上海恒天电力燃料有限公司|4,765.44|0.32%|否|
|合计||30,595.83|2.08%||

（2）2014年前五名客户
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|占比|是否为公司关联方|
|1|中国工商银行股份有限公司|6,653.03|0.80%|否|
|2|自然人1|3,600.00|0.43%|否|
|3|北京中闽宏银投资管理有限公司|3,288.00|0.40%|否|
|4|福建和盛塑业有限公司|3,127.26|0.38%|否|
|5|自然人2|3,092.36|0.37%|否|
|合计||19,760.65|2.38%|-|

（3）2013年前五名客户
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|占比|是否为公司关联方|
|1|中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行|4,752.86|0.78%|否|
|2|中国建设银行股份有限公司福州城东支行|4,221.17|0.69%|否|
|3|自然人1、自然人2|3,500.00|0.57%|否|
|4|自然人3、自然人4|3,205.51|0.52%|否|
|5|自然人5|3,200.00|0.52%|否|
|合计||18,879.54|3.09%|-|

九、公司法人治理结构及报告期内的运行情况
（一）发行人法人治理结构
公司根据其发展变化情况及相关政策法规的要求，对《公司章程》进行了
修改。公司现行《公司章程》于2015年11月2日经公司2015年第七次临时股
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东大会表决通过，并于2015年11月10日办理工商备案手续。该章程符合《公
司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的有关规定。自 2012年以来，公司
章程的修改情况如下：
1、发行人组织结构
公司组织结构图见募集说明书本节之“五、（一）公司的组织结构图”。
2、股东大会
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
3、董事会
公司现行《公司章程》规定，董事会由 6名董事组成，董事会设董事长 1
人。根据《公司章程》，董事会是公司经营管理的决策机构，向股东大会负责，
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依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘总公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
4、监事会
根据《公司章程》，监事会由 3名监事组成，其中职工代表的比例不低于
1/3，监事会设主席1人。根据《公司章程》，监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
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管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）报告期内股东大会制度的运行情况
公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股
东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。
自2013年1月至本《募集说明书》出具日，公司共召开了26次股东大会，
分别对公司重大投资、董事、监事选举、利润分配等事项作了有效决议，公司
历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范
运行，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间|会议名称|
|1|2013/2/21|2013年第一次临时股东大会|
|2|2013/3/26|2013年第二次临时股东大会|
|3|2013/4/24|2013年第三次临时股东大会|
|4|2013/5/10|2013年第四次临时股东大会|
|5|2013/6/14|2012年年度股东大会|
|6|2013/7/8|2013年第五次临时股东大会|
|7|2013/9/18|2013年第六次临时股东大会|
|8|2013/11/15|2013年第七次临时股东大会|
|9|2013/12/30|2013年第八次临时股东大会|
|10|2014/1/23|2014年第一次临时股东大会|
|11|2014/4/8|2014年第二次临时股东大会|
|12|2014/5/9|2013年年度股东大会|
|13|2014/5/26|2014年第三次临时股东大会|
|14|2014/6/27|2014年第四次临时股东大会|
|15|2014/9/10|2014年第五次临时股东大会|
|16|2015/1/15|2015年第一次临时股东大会|
|17|2015/2/3|2015年第二次临时股东大会|
|18|2015/2/4|2015年第三次临时股东大会|
|19|2015/3/30|2015年第四次临时股东大会|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
20 2015/5/8 2014年年度股东大会
||||
|-|-|-|
|21|2015/7/17|2015年第五次临时股东大会|
|22|2015/8/28|2015年第六次临时股东大会|
|23|2015/11/2|2015年第七次临时股东大会|
|24|2015/12/24|2015年第八次临时股东大会|
|25|2016/2/19|2016年第一次临时股东大会|
|26|2016/4/8|2015年年度股东大会|

（三）报告期内董事会制度的运行情况
公司现行《公司章程》规定，董事会由 6名董事组成，董事会设董事长 1
人。公司目前董事会为第七届董事会，由 6名董事组成，包括 3名独立董事，
董事会设董事长1人。上述人员于2013年4月24日经公司2013年第三次临时
股东大会选举产生，任期三年。
（四）报告期内监事会制度的运行情况
||
|-|
|公司现行《公司章程》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记|
|录等事项进行了规定。根据《公司章程》，监事会由 3名监事组成，其中职工代|
|表的比例不低于1/3，监事会设主席 1人。公司目前监事会为第七届监事会，|
|由3名监事组成，其中职工代表1人。上述人员于2013年4月24日经公司2013|
|年第三次临时股东大会选举产生，任期三年。|

十、公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、
财务、机构等方面的独立情况
（一）业务独立情况
公司主要从事房地产开发与经营业务，具有明确的经营范围和独立自主的
经营能力，全部业务均由公司或其控股企业自主经营，独立运营，与控股股东、
实际控制人及其关联企业间不存在显失公允的关联交易。公司在经营管理过程
中，重大决策的程序和规则严格依据《公司章程》、三会议事规则和内部控制制
度的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并
充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，超过董事会权限范围的事项均
提交股东大会进行审议。股东通过参加股东大会依法行使表决权，不存在干涉
公司经营的行为。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所；公司现有
的内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系。
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（二）资产独立情况
公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不
清或控股股东无偿使用公司资产的情形。公司拥有完整、合法的财产权属；公
司的资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；公司未为控股股东提供担保，不存在控
股股东或实际控制人及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或资源以
及干预公司经营管理的情况。
（三）人员独立情况
公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务；公司的财务人员未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司的劳动、人事及工资管理独立。
（四）财务独立情况
公司财务机构和财务人员完全独立。公司独立在银行开户，其基本账户的
开户银行为中国工商银行三明市列东支行，资金完全独立地存放在公司的银行
账户。公司独立纳税，公司根据国家会计制度，结合公司实际情况制定财务管
理制度，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会
计业务，进行会计核算，独立进行财务决算。
（五）机构独立情况
公司具有健全的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会及监事会制
度，聘任了总经理及其他高级管理人员，设置了相关职能部门。控股股东不存
在干预公司内部机构的设置和运作的情形，公司完全拥有机构设置的自主权。
公司的组织架构独立于控股股东及其职能部门。公司具有健全的内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权。
十一、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程
序、定价机制
（一）主要关联方及关联关系
截至2015年12月31日，公司存在的主要关联方如下：
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1、控股股东、持有公司5%以上股份的股东
||||
|-|-|-|
|名称|持股数量（万股）|持有表决权比例|
|泰禾投资|60,940.08|48.97%|
|叶荔|15,000.00|12.05%|

2、控股子公司
参见本节“公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“主要子公司情况”。
3、其他关联法人
（1）受同一控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至2015年12月31日，除发行人外，泰禾投资控制的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股比例|
|1|中科泰禾（有限合伙）|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|98.75%|
|2|汇天生物|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂（外用）、口服液（均含中药前处理、提取）、小容量注射剂、软膏剂、粉针剂（青霉素类）、原料药（硫酸庆大霉素、洛索洛芬钠、来氟米特、天麻蜜环菌、雷公藤多甙粉、盐酸贝那普利、枸橼酸莫沙必利、雷公藤内酯）；经营本企业产品及生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表；商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|92.50%|
|3|福建华融鼎泰投资有限公司|投资管理|100%|
|4|福建企联超越投资有限公司|投资管理|99.59%|

（2）参股企业
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|股权比例|
|1|福建海峡银行股份有限公司（注1）|4.61%|
|2|东兴证券股份有限公司（注2）|3.96%|
|3|福州农村商业银行股份有限公司|0.36%|
|4|上海中城渝通投资中心|40.00%|

注1：泰禾投资持有福建海峡银行股份有限公司4.61%的股份。
注2：泰禾集团持有东兴证券2.80%的股份，泰禾投资持有东兴证券1.16%的股份。
（3）其他企业
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截至2015年12月31日，公司董事、监事及高级管理人员的其他对外投资
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|持股及其他对外投资|出资金额（万元）|持股/出资比例|
|黄其森|泰禾福建（注1）|555.56|10.00%|
||泰禾投资（注2）|6,650|95.00%|

注1：泰禾福建的股东为黄其森及其母亲黄玉珍，其中黄其森持股10%，黄玉珍持股90%。
注2：泰禾投资的股东为黄其森和黄祥健，其中黄其森持股95%，黄祥健持股5%，黄其森
与黄祥健不存在关联关系。
（二）报告期内重大关联交易情况
报告期内，公司关联交易情况如下：
1、关联租赁
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|承租方|出租方|租赁资产|面积（m2）|定价依据|金额（万元）|
|2013年度|福州泰禾|泰禾福建|房屋租赁|1,036.84|市场价|74.65|
||福建中维|||1,279.60|市场价|92.13|
|2014年度|福州泰禾|泰禾福建|房屋租赁|1,036.84|市场价|74.65|
||福建中维|||1,279.60|市场价|92.13|
|2015年度|福州泰禾|泰禾福建|房屋租赁|1,036.84|市场价|74.65|
||福建中维|||1,279.60|市场价|92.13|

2、股权转让
2014年转让海峡矿业100%股权。2014年8月，经第七届董事会第二十一次会
议审议，公司与泰禾投资签订股权转让协议，将其持有的隆化海峡矿业有限公
司100%股权作价3,820万元转让给泰禾投资。
独立董事任真，洪波和张白就上述关联交易事项发表独立意见：”本次关
联交易有助于公司进一步对业务和行业进行整合，围绕公司主业健康持续发展。
本次关联交易委托具有执行证券期货业务评估机构进行评估，并以评估值作为
定价依据，定价合理，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非
关联股东的利益行为。公司关联董事在审议该议案时回避表决，决策程序符合
《上市规则》、《公司章程》及有关法律法规，因此我们同意本次关联交易”。
3、股权收购
2013年收购福州泰禾物业100%股权。2013年7月，公司下属子公司福州泰禾
与黄其森、泰禾福建签订股权转让合同，泰禾福建、黄其森分别将持有的福州
泰禾物业管理有限公司97.25%、2.75%的股权转让给福州泰禾，转让价格分别为
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10.27万元、0.29万元。上述交易完成后，福州泰禾物业成为公司的全资子公司。
4、关联托管
2013年 10月，经第七届董事会第十次会议审议，公司与泰禾福建签署《委托管理合同》，接受泰禾福建的委托，管理”锦绣水乡”房地产项目（后更名为”福州院子”项目），管理期限三年，自相关议案经公司股东大会通过之日起计算，上述委托期限届满后，如双方对合同内容无异议，则合同可自动延续。公司为”锦绣水乡”房地产项目提供的管理服务包括建筑设计、工程管理、销售代理和综合管理等。
独立董事任真，洪波和张白就上述关联交易事项发表独立意见：”通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为接受关联方委托管理房地产项目之关联交易有利于增加公司收入，规避与关联方的同业竞争。上述关联交易事项决策程序合法，符合发行人的根本利益，不存在损害发行人和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和发行人章程的规定。我们同意将上述关联交易议案提交公司股东大会审议”。
2013年11月，上述事项经公司第七次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司确认的托管收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|委托方|受托资产类型|金额（万元）|
|2013年度|泰禾福建|管理”锦绣水乡”房地产项目，管理服务包括建筑设计、工程管理、销售代理和综合管理等|157.23|
|2014年度|||943.40|
|2015年度|||4,931.74|

5、关联借款
公司实际控制人黄其森任海峡银行董事，故海峡银行系公司关联法人。2012年，公司从海峡银行平安支行取得一笔长期借款，金额 10,000.00万元，期限2012年3月8日-2013年9月8日，该笔贷款到期已偿还。
6、关联担保
截至2015年12月31日，公司存在的关联担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|
|公司、黄其森|泉州华大|29,700.00|
|公司、黄其森|福州泰瑞|20,000.00|
|公司、黄其森|福州中维|1,000.00|
|公司、黄其森|北京泰禾|45,000.00|
|公司、黄其森|北京泰禾置业|70,000.00|
|公司、黄其森|福鼎泰禾|16,830.00|

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||||
|-|-|-|
|公司、黄其森|泰禾新世界|110,000.00|
|公司、黄其森|福州泰航、福州泰瑞|54,560.00|
|公司、黄其森|南京吉庆|70,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾、福州中夏|193,962.34|
|公司、黄其森|福州中夏|200,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾、北京中维|382,200.00|
|公司、黄其森|尤溪泰禾|8,000.00|
|公司、黄其森|福州泰屿|47,960.55|
|公司、黄其森|上海禾启|109,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾、福建中维、福鼎泰禾|15,600.00|
|公司、黄其森|泰禾新世界|35,000.00|
|公司、黄其森|泰禾新世界|42,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾|20,000.00|
|公司、黄其森|福建中维|15,000.00|
|公司、黄其森|福建中维|95,000.00|
|公司、黄其森|福州泰福|11,750.00|
|公司|北京中维泰禾|10,000.00|
|公司、黄其森|化学农药|20,000.00|
|泰禾投资、黄其森、叶荔|北京泰禾置业|29,000.00|
|泰禾投资、黄其森、叶荔|本公司|25,000.00|
|公司|北京祥筑|53,300.00|
|公司|北京中维泰禾|58,000.00|
|泰禾投资、黄其森、叶荔|福州泰屿|14,800.00|
|公司、华澜恒泰、泰禾投资、黄其森|福州泰禾、北京泰禾嘉盈|120,040.00|
|泰禾投资、黄其森、叶荔|福建中维、北京泰禾嘉兴|200,000.00|
|公司、泰禾投资、黄其森、叶荔|福州泰禾、厦门泰禾|187,300.00|
|泰禾投资、黄其森、叶荔|本公司|130,000.00|
|公司、泰禾（福建）集团、黄其森|泰禾新世界|90,000.00|
|公司、泰禾（福建）集团、黄其森|北京泰禾|100,000.00|
|公司、泰禾（福建）集团、黄其森|上海红御房地产|40,000.00|
|公司、福州泰禾、黄其森|化学农药|18,849.28|
|公司、福州泰禾、黄其森|化学农药|1,100.00|
|公司、黄其森、许清水|泉州连禾置业|75,000.00|
|公司、黄其森、泰禾投资|福州泰禾|17,820.00|
|公司、黄其森、叶荔|福州泰禾、北京泰禾嘉华|180,000.00|
|公司、黄其森、叶荔|福州泰禾、北京泰禾嘉信|240,666.67|
|公司、黄其森、叶荔|泉州华大|50,000.00|
|公司、黄其森、叶荔|江阴泰禾|50,000.00|
|公司、黄其森、叶荔|石狮泰禾|70,000.00|
|公司、黄其森、泰禾投资|福州泰福|12,398.00|
|公司、黄其森、福州泰禾、叶荔|福州中夏|80,000.00|
|公司|宁德中维东侨|39,000.00|

截至2014年12月31日，公司存在的关联担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|
|公司|泰禾新世界|72,000.00|
||北京中维泰禾|78,000.00|
|公司|福州泰禾、北京泰禾嘉华|120,000.00|
|公司|北京祥筑|53,300.00|
|公司|北京泰禾|120,000.00|
|公司|北京泰禾置业|29,000.00|

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||||
|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|
|公司、黄其森|福建中维|40,000.00|
|公司、黄其森|三农化学农药|8,000.00|
|公司、黄其森|三农化学农药|20,000.00|
|公司、黄其森|福州泰维|22,368.00|
||福州中维|25,000.00|
||泰禾新世界|70,000.00|
||福州泰屿|13,250.00|
||泉州华大|25,000.00|
||福州泰瑞|30,000.00|
|公司、黄其森|上海禾启|140,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾|40,000.00|
|公司、黄其森|福州中维|120,000.00|
|公司、黄其森|北京泰禾置业|100,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾、福州泰屿|18,950.00|
||福州泰禾、福州中夏|232,347.10|
|公司、黄其森|福建中维、尤溪泰禾|10,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾、福州泰航|40,000.00|
||福州泰航|930.00|
||北京中维|382,000.00|
||泰禾新世界|110,000.00|
||南京吉庆|80,000.00|
|公司、黄其森|北京中维泰禾|60,000.00|
|公司、黄其森|福州泰福|18,600.00|
||福州泰禾|100,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾|25,000.00|
||石狮泰禾|70,000.00|
|公司、黄其森、叶荔|北京泰禾|45,000.00|
|公司、黄其森、叶荔|泉州华大|70,000.00|
||江阴泰禾|25,000.00|
|公司、黄其森、叶荔|福州泰禾、北京嘉信|240,666.67|
|公司、黄其森、叶荔|泰禾新世界|40,000.00|
|公司、江阴泰禾|上海红御房产|60,000.00|
|公司、泰禾投资、黄其森|北京泰禾|69,280.00|
|公司、泰禾投资、黄其森|厦门泰禾|210,000.00|
|公司、黄其森、许清水|泉州连禾置业|85,000.00|
|公司、福州泰禾、黄其森|三农化学农药|31,699.28|
|公司、北京华澜恒泰、黄其森|福州泰禾、北京泰禾嘉盈|92,360.00|
|公司、厦门泰禾、中维泰禾置业、黄其森|上海泰维|150,000.00|
|泰禾投资、黄其森|北京泰禾|45,000.00|
|黄其森|泰禾新世界|9,883.73|
|黄其森、叶荔|泉州华大|2,500.00|

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||||
|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|
||福州泰屿|22,300.00|

截至2013年12月31日，公司存在的关联担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|
|黄其森|福州泰禾|2,874.16|
|||9,468.00|
||福建中维|4,343.23|
||福州泰维|8,408.00|
||福州泰维|6,000.00|
||泰禾新世界|6,906.61|
||福州中维|4,600.00|
||泰禾新世界|9,883.73|
|公司|福州泰禾|74,000.00|
||福建中维|13,000.00|
||泰禾新世界|44,000.00|
|||92,000.00|
||北京泰禾|120,000.00|
||北京泰禾|20,000.00|
|||10,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾、福州泰屿|52,500.00|
||福州泰禾、福建中维|30,000.00|
||福州泰禾、福建中维|20,000.00|
||福建中维|20,400.00|
||福州泰维|30,000.00|
||福州泰屿|18,000.00|
||宁德中维|12,000.00|
||泰禾新世界|120,120.00|
||中维泰禾房产|120,000.00|
||上海泰维|220,000.00|
||石狮泰禾|66,351.25|
||中维泰禾置业|130,000.00|
||福州中维|120,000.00|
|公司、北京华澜恒泰房地产开发有限公司、黄其森|福州泰禾、北京泰禾嘉盈|115,380.00|
|泰禾投资、黄其森|北京泰禾|21,900.00|
||北京泰禾|3,100.00|
||北京泰禾|9,300.00|
||北京泰禾|10,700.00|
|公司、黄其森、叶荔|北京泰禾|70,000.00|
|公司、泰禾投资、黄其森|北京泰禾|70,000.00|
|公司、北京泰禾置业、黄其森|泰禾新世界|74,980.00|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|黄其森、叶荔|泉州华大|10,000.00|
||福州泰屿|5,000.00|
|公司、江阴泰禾|福州泰禾、上海红御|60,000.00|
|公司、福州泰禾、黄其森、叶荔|三农化学农药|950.00|
||三农化学农药|2,000.00|
|公司、福州泰禾、黄其森|三农化学农药|38,565.00|
|福州泰禾|泉州华大|70,140.00|

7、控股股东资金支持
为满足公司房地产业务发展的资金需求，公司控股股东泰禾投资向公司及
下属子公司提供借贷资金。2012年以来，泰禾投资向公司（包括子公司）以统
借统还的形式提供财务资金支持。截至2013年12月31日，公司（包括子公司）
尚欠泰禾投资统借统还资金268,126.51万元，承担借款利息10,315.95万元；截
至2014年12月31日，公司（包括子公司）尚欠泰禾投资统借统还资金431,142.36
万元，承担借款利息 17,894.51万元。截至 2015年 12月 31日，公司（包括子
公司）尚欠泰禾投资统借统还资金 8,550.00万元，承担借款利息 781.71万元。
8、关联方应收、应付款项余额
报告期内，公司与关联方应收、应付款项余额明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年度|2014年度|2013年度|
|短期借款|泰禾投资|8,550.00|431,142.36|268,126.51|
|一年内到期的非流动负债|海峡银行|-|-|-|
|应付利息|泰禾投资|781.71|11,461.58|229.72|
|其他应付款|泰禾投资|-|-|-|

十二、公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制
人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的情形
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
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十三、公司的内部控制制度建立和运行情况
（一）会计核算与财务管理
1、财务会计制度的建设及规范
公司依照《会计法》、《企业会计准则》、《基本规范》及《配套指引》
的规定，并结合自身实际情况建立、健全了内部控制体系和财务管理制度，制
定了适合公司的财务管理制度，并设置了财务部，负责编制公司会计核算、会
计监督、资金管理等工作。
2、财务管理体系
公司的财务管理工作实行统一管理、分级负责原则，股份公司按照本制度
规定对公司范围内财务工作实行统一管理、统一指导，财务管理体系中各层级、
各岗位按照相应的职责和权限履行财务管理职责，承担相应的责任。
公司的法定代表人是所在公司财务管理工作的最终负责人，对本单位的财
务会计资料的真实性、合法性和完整性负责，按照相关法律法规的规定对公司
财务管理工作承担最终责任。公司对外报送的财务会计报表等财务报告应由法
定代表人签署。
3、财务会计核算管理
公司执行统一的会计政策。各级公司统一执行国家制定的会计法律法规、
会计准则及公司制定的会计政策和会计估计，按照统一口径进行会计核算和编
制财务会计报告。会计政策、会计估计和具体会计核算方法及财务报告的编制
方法必须符合会计法律法规、会计准则的规定。
各级公司独立设帐，独立核算盈亏。不具有独立法人资格但符合会计主体
认定条件的单位，也可以独立设帐核算。
（二）业务控制
1、销售管理
公司根据《基本规范》、《配套指引》的规定，并结合自身实际情况，制
订了《泰禾集团营销管理制度》，规范了项目定位、产品建议、营销方案、开
盘准备、销售实现等各环节职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售
业务，有效防范和化解经营风险，促进销售目标的实现。
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2、采购管理
公司根据自身实际情况，制订了《泰禾集团采购管理制度》，对采购业务
的相关部门、岗位均制订了严格的岗位责任制，在请购与审批、询价、招标与
确定供应商、订购合同的审核与签订、采购、验收与相关会计记录、付款申请、
审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。在供应商管理方
面，公司制定了有效的管理制度，对供应商选择、供应商审计、供应商资质管
理等均做了明确的规定；在供应商账款管理方面，公司对货款的支付制定了相
关的管理规定及签批流程。
3、成本管理
公司根据《基本规范》、《配套指引》的规定，并结合自身实际情况，制
订了《泰禾集团项目设计工作制度》、《泰禾集团项目预算制度》、《泰禾集
团项目开发工作制度》、《泰禾集团工程项目管理制度》等在内的工程管理制
度，规范了项目可研、项目拿地、项目设计、项目实施、项目验收结算等关键
控制环节，加强了对工程成本管理，保证各公司工程项目顺利实施。项目确定
后，各子公司根据集团总部统一要求编制项目成本计划，经集团总部审批确认
后执行，同时成本管理部门定期对项目成本做出预测，并在必要是进行调整，
从而对项目成本形成动态跟踪管理和监督，保障各子公司成本数据准确性。
4、资金管理
公司根据国家银监会相关制度、《基本规范》、《配套指引》的规定，并
结合自身实际情况，制订了《泰禾集团资金管理制度》，明确公司资金管理和
结算要求，加强资金业务管理和控制，在提高资金使用率的同时降低使用成本，
保证资金安全。公司的融资业务由总部资金管理部门统一管理，各子公司银行
账户开户销户均需要资金部门审批确认；对外融资也由资金管理部门统一安排；
付款方面，资金管理部门通过定期编制月动态资金计划以加强资金管理的计划
性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。
5、担保管理
公司依据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律
法规及《公司章程》的规定，并结合自身实际情况，制订了《对外担保管理制
度》，严格规范对外担保业务。本年度内，公司未发生任何违规担保情况，仅
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为公司部分控股子公司的融资需要提供了相关担保，并认真履行了担保审批程
序和信息披露义务。
6、投资管理
公司依据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和国家其他有关法律、
法规及《公司章程》相关规定，并结合自身实际情况制订了《对外投资管理制
度》，规范了对外投资的审批权限及决策程序，强化了投资方案的落实，确保
公司资产的使用效率。本年度公司投资活动均履行了必要的董事会、股东大会
审批程序。
（1）公司向子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对子公司的有效监管。在财务方面，公司制定了《财务管理制度》，实行
由公司对子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的管理体制，该制度的实
施有利于提高公司管理水平和资金使用效益，控制投资和财务风险。同时，公
司建立一套有效财务软件，能及时了解子公司经营状况和财务各项指标，不仅
有利于公司对子公司监控，而且有利于公司对子公司作出战略性调整和指导。
（2）各子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内部
控制制度，有效地控制风险。各子公司建立涵盖生产经营管理的各个层级、各
个方面和各项业务环节的管理制度。公司通过建立对外担保控制、重大合同上
报制度等方式，对子公司的业务活动实施有效的控制。公司执行的各项经营管
理制度均要求子公司严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风
险，子公司的产权变动、银行借款、重大投资、资产抵押和红利分配等都须经
过公司批准后方能实施。公司建立重大事项报告制度，各子公司必须及时向分
管领导报告重大事项，并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审
议。子公司重大合同的签订必须上报上市公司审查。
（3）子公司定期报送生产经营简报。公司规定子公司每月按时上报生产经
营简报，公司对子公司的生产经营简报及时进行分析，检查、了解各子公司经
营及管理状况，使子公司的生产经营处于受控状态。
7、关联交易管理
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方及关联交易的界定、关联交
易审批、决策程序、关联交易的信息披露等方面进行了严格的规定。对关联交
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易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议
执行、关联方的回避表决措施等作了详尽的规定。独立董事对提交董事会审议
的关联交易做事前认可并发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整地发布
关联交易公告。公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害
上市公司利益的长效机制。公司不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题。
8、募集资金使用管理
根据中国证监会有关募集资金管理的规定及深交所《上市公司内部控制指
引》，公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注
重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有
明确规定，公司建立了必要的审查和决策程序，公司监事会有权对募集资金使
用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（三）重大事项决策与执行
公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和公司章程的要求，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和
《总经理工作细则》，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执
行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策
机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的内部管理制度。
十四、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度和
执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》、《内部信息披露制度》、《内幕信息知情人登记
管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，加强信息披露管
理。提高信息披露工作的质量，做到及时、公平、真实、准确、完整地披露相
关信息。对公司业绩变化等重要事项，公司均按照相关规定，及时、主动地进
行沟通并根据规定履行信息披露义务。
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第四节 发行人财务状况
本募集说明书所载2013年度、2014年度和2015年度财务报告均按照中国
企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国
企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。
报告期内，公司财务报表由于下列事项导致进行追溯调整：（1）2013年7
月，公司下属子公司福州泰禾与黄其森、泰禾福建签订股权转让合同，分别收
购其持有的福州泰禾物业管理有限公司97.25%、2.75%的股权。由于该事项属
于同一控制下的企业合并，公司对2012年的合并财务报表数据进行了追溯调整；
（2）2014年3月，财政部对《企业会计准则第2号——长期股权投资》等多
项会计准则进行修订。对于不能对被投资单位实施控制、共同控制或施加重大
影响的股权投资，由成本法改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计
量》的有关规定进行会计处理。受此影响，公司将部分长期股权投资由成本法
调整至可供出售金融资产核算，并进行追溯调整；（3）2015年9月，公司根据
《企业会计准则第3号—投资性房地产》等相关规定的要求，对投资性房地产
后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式，计量模式转换会导致对公
司所有者权益及净利润等会计指标发生变化，但并不会产生实际现金流，也不
会对公司实际盈利能力产生重大影响。以下财务分析部分数字均采用调整后财
务数据。
一、最近三年的财务报告审计情况
瑞华对公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报表进行了审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为瑞华审字[2014]40020003号、瑞华审字[2015]40020011号和瑞华审字[2016]40020010号。
非经特别说明，以下信息主要摘自发行人 2013年至 2015年经审计的财务
报告。
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
二、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|流动资产：||||
|货币资金|573,578.36|335,398.59|661,737.18|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|应收票据|1,053.09|1,013.46||
|应收账款|50,465.43|42,940.49|44,002.81|
|预付款项|917,860.29|423,321.15|401,934.84|
|应收利息|-|||
|应收股利|-|||
|其他应收款|39,070.85|26,181.58|3,637.52|
|存货|5,804,216.83|5,255,405.83|2,337,337.37|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|7,386,244.84|6,084,261.09|3,448,649.72|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|211,444.00|25,964.00|25,964.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款||-|-|
|长期股权投资|1,181.63|-|-|
|投资性房地产|726,136.27|1,897.80|1,169.50|
|固定资产|36,382.41|37,639.04|7,204.23|
|在建工程|47,883.21|38,519.46|57,148.34|
|工程物资|72.44|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产||-|-|
|无形资产|6,809.09|6,986.80|10,323.30|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|18,701.21|18,701.21|-|
|长期待摊费用|112.5|342.71|495.23|
|递延所得税资产|43,195.19|26,296.81|19,217.63|
|其他非流动资产|-|||
|非流动资产合计|1,091,917.95|156,347.83|121,522.22|
|资产总计|8,478,162.79|6,240,608.92|3,570,171.94|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|流动负债：||||
|短期借款|548,594.30|798,642.36|622,596.51|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-|-|
|应付票据|30,833.21||1,500.00|
|应付账款|342,902.67|330,778.63|120,177.95|
|预收款项|1,542,511.53|1,128,351.90|651,455.28|
|应付职工薪酬|6,412.53|4,225.32|2,886.92|
|应交税费|61,714.29|53,794.21|51,300.28|
|应付利息|28,436.94|35,447.33|10,382.98|
|应付股利|3,527.65|225.27|225.27|
|其他应付款|135,424.74|94,763.64|78,830.83|
|一年内到期的非流动负债|599,872.34|764,533.73|151,110.00|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|3,300,230.21|3,210,762.38|1,690,466.02|
|非流动负债：||-|-|
|长期借款|2,516,464.50|2,336,241.05|1,352,589.98|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
应付债券 794,997.56 - -
|||||
|-|-|-|-|
|长期应付款|1,252.31|1,290.78|1,675.38|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|15,682.13|15,749.72|15,768.00|
|递延所得税负债|142,707.03|3,537.15|158.73|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|3,471,103.53|2,356,818.71|1,370,192.09|
|负债合计|6,771,333.74|5,567,581.09|3,060,658.11|
|股东权益：||||
|股本|124,445.07|101,717.80|101,717.80|
|资本公积|469,512.29|58,665.28|80,701.10|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|416,792.54|-|-|
|盈余公积|12,973.83|9,628.62|8,491.78|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|320,831.19|212,004.40|134,443.49|
|外币报表折算差额||-|-|
|归属于母公司股东权益合计|1,344,554.93|382,016.10|325,354.17|
|少数股东权益|362,274.12|291,011.73|184,159.67|
|股东权益合计|1,706,829.05|673,027.83|509,513.83|
|负债和股东权益总计|8,478,162.79|6,240,608.92|3,570,171.94|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|一、营业总收入|1,481,325.84|837,232.58|612,849.96|
|其中：营业收入|1,481,325.84|837,232.58|612,849.96|
|二、营业总成本|1,308,464.06|741,881.58|520,231.90|
|其中：营业成本|1,038,383.14|571,393.97|392,705.45|
|营业税金及附加|139,150.94|80,367.21|69,177.57|
|销售费用|73,884.49|61,202.28|38,197.83|
|管理费用|28,213.38|24,496.78|18,860.35|
|财务费用|26,378.51|2,943.48|275.74|
|资产减值损失|2,453.60|1,477.86|1,014.96|
|加：公允价值变动收益（损失以”-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以”-”号填列）|1,206.70|32.42|117.27|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-68.37|-|-|
|三、营业利润（亏损以”-”号填列）|174,068.49|95,383.42|92,735.33|
|加：营业外收入|1,147.09|702.49|1,855.53|
|减：营业外支出|7,426.58|1,348.11|499.51|
|其中：非流动资产处置损失|51.06|39.58|62.34|
|四、利润总额（亏损总额以”-”号填列）|167,789.00|94,737.80|94,091.34|
|减：所得税费用|41,336.76|23,472.67|23,879.14|
|五、净利润（净亏损以”-”号填列）|126,452.24|71,265.13|70,212.21|
|归属于母公司股东的净利润|132,515.56|78,410.23|72,863.60|
|少数股东损益|-6,063.32|-7,145.10|-2,651.39|
|六、每股收益：||||
|（一） 基本每股收益|1.23|0.77|0.72|
|（二） 稀释每股收益|1.23|0.77|0.72|
|七、其他综合收益||-|-|
|八、综合收益总额|5,432,447,830.18|71,265.13|70,212.21|
|归属于母公司股东的综合收益总额|5,493,081,072.23|78,410.23|72,863.60|
|归属于少数股东的综合收益总额|-60,633,242.05|-7,145.10|-2,651.39|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,874,984.08|1,310,865.91|889,871.49|
|收到的税费返还|-|||
|收到其他与经营活动有关的现金|141,259.55|59,731.37|21,483.48|
|经营活动现金流入小计|2,016,243.63|1,370,597.27|911,354.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,787,999.63|2,645,909.41|1,869,112.70|
|支付给职工以及为职工支付的现金|68,505.21|49,580.53|28,377.85|
|支付的各项税费|197,636.97|167,086.64|105,046.28|
|支付其他与经营活动有关的现金|197,180.73|170,591.21|52,945.32|
|经营活动现金流出小计|2,251,322.54|3,033,167.79|2,055,482.15|
|经营活动产生的现金流量净额|-235,078.90|-1,662,570.52|-1,144,127.18|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|728.03|
|取得投资收益收到的现金|1,148.33|23.22|122.78|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|30.55|17.15|252.75|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|2,910.86|3,417.10|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|1.13|-|
|投资活动现金流入小计|4,089.74|3,458.59|1,103.56|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,248.06|13,970.71|24,710.38|
|投资支付的现金|1,240.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|42,171.76|10,944.09|
|支付其他与投资活动有关的现金|137,390.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|142,878.06|56,142.47|35,654.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-138,788.33|-52,683.88|-34,550.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|668,800.00|40,800.21|208,740.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|276,000.00|40,800.21|208,740.00|
|取得借款收到的现金|3,859,536.76|3,506,854.30|2,172,896.75|
|发行债券收到的现金|794,710.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|21,536.02|203,931.32|278,015.88|
|筹资活动现金流入小计|5,344,582.78|3,751,585.84|2,659,652.63|
|偿还债务支付的现金|3,683,609.93|1,896,749.50|922,055.14|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|607,898.27|486,528.17|171,284.70|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|428,713.23|57,766.68|-|
|筹资活动现金流出小计|4,720,221.43|2,441,044.36|1,093,339.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|624,361.34|1,310,541.49|1,566,312.78|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.85|402.67|-0.02|
|五、现金及现金等价物净增加额|250,493.26|-404,310.24|387,634.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|210,666.56|614,976.80|227,342.12|
|六、期末现金及现金等价物余额|461,159.83|210,666.56|614,976.80|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|流动资产：||||
|货币资金|2,017.28|21,681.37|469.62|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金|-|-|-|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
融资产
|||||
|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|4.69|4.03|909.73|
|预付款项|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|30,000.00|12,000.00|-|
|其他应收款|1,312,573.91|203,842.75|85,285.53|
|存货|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|1,344,596.24|237,528.16|86,664.89|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|209,790.00|25,550.00|25,550.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|336,805.70|209,305.70|214,305.70|
|投资性房地产|1,111.61|1,161.64|1,169.50|
|固定资产|102.83|144.7|202.7|
|在建工程|-|3,894.86|3,469.87|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|15.54||2.58|
|开发支出|-|-|-|
|商誉||||
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|3.86|92.72|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|547,829.54|240,149.62|244,700.34|
|资产总计|1,892,425.78|477,677.78|331,365.24|

|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|流动负债：||||
|短期借款|99,894.30|20,165.22|50,705.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|2,063.89|2,887.48|3,759.42|
|预收款项|25.35|151.12|173.68|
|应付职工薪酬|-|||
|应交税费|462.35|-250.71|-24.19|
|应付利息|14,133.45|483.66|166.61|
|应付股利|3,527.65|225.27|225.27|
|其他应付款|5,600.71|202,570.61|36,740.04|
|一年内到期的非流动负债|110|110|110|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|125,817.69|226,342.65|91,855.83|
|非流动负债：||||
|长期借款|130,000.00|110|330|
|应付债券|794,997.56|||
|长期应付款|998.89|998.89|1,338.28|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|14,520.34|14,892.66|14,892.66|
|递延所得税负债|46,237.22|168|158.73|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|986,754.01|16,169.55|16,719.67|
|负债合计|1,112,571.70|242,512.20|108,575.50|
|股东权益：||||

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||||
|-|-|-|-|
|股本|124,445.07|101,717.80|101,717.80|
|资本公积|477,876.01|107,203.28|105,902.16|
|减：库存股||||
|其他综合收益|138,180.00|||
|盈余公积|8,629.67|5,284.46|4,176.99|
|一般风险准备||||
|未分配利润|30,723.33|20,960.03|10,992.79|
|股东权益合计|779,854.08|235,165.58|222,789.73|
|负债和股东权益总计|1,892,425.78|477,677.78|331,365.24|

2、母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|一、营业收入|4,974.71|1,002.93|444.73|
|减：营业成本|10.4|17.27|184.53|
|营业税金及附加|303.38|1.44|3.43|
|销售费用|-|-|14.91|
|管理费用|1,310.64|320.6|326.53|
|财务费用|1,011.44|150.83|753.45|
|资产减值损失|-33.63|603.87|503.09|
|加：公允价值变动收益（损失以”-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以”-”号填列）|31,184.96|10,820.00|72,132.08|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以”-”号填列）|33,557.45|10,728.92|70,790.86|
|加：营业外收入|572.69|363.7|1,007.98|
|减：营业外支出|444.79|25.26|7.05|
|其中：非流动资产处置损失|44.79|3.74|7.05|
|三、利润总额（亏损总额以”-”号填列）|33,685.35|11,067.36|71,791.79|
|减：所得税费用|233.28|-7.3|49.99|
|四、净利润（净亏损以”-”号填列）|33,452.07|11,074.66|71,741.80|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|171,632.07|11,074.66|71,741.80|

3、母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,950.78|1,226.20|982.45|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|141,902.09|203,831.81|21,893.80|
|经营活动现金流入小计|146,852.88|205,058.01|22,876.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|0.36|7.87|110.77|
|支付给职工以及为职工支付的现金|39.18|33.28|22.15|
|支付的各项税费|546.88|94.99|55.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|601,233.42|158,876.68|147,306.67|
|经营活动现金流出小计|601,819.85|159,012.82|147,495.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-454,966.97|46,045.19|-124,619.28|
|二、投资活动产生的现金流量：||||

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|13,120.00|-|72,132.08|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4,537.25|5.57|8,992.53|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|64.96|3,820.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|1.12|-|
|投资活动现金流入小计|17,722.21|3,826.69|81,124.61|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|839.31|1,565.44|1,228.05|
|投资支付的现金|127,500.00|-|4,200.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|128,339.31|1,565.44|5,428.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-110,617.10|2,261.25|75,696.56|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|392,800.00|-|-|
|取得借款收到的现金|474,000.00|320,000.00|110,000.00|
|发行债券收到的现金|794,710.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|21,000.00|10,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,682,510.00|330,000.00|110,000.00|
|偿还债务支付的现金|264,210.00|350,220.00|60,366.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|37,302.99|6,169.69|1,482.71|
|支付其他与筹资活动有关的现金|815,196.10|21,705.00|751.51|
|筹资活动现金流出小计|1,116,709.09|378,094.69|62,600.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|565,800.91|-48,094.69|47,399.78|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-0.02|
|五、现金及现金等价物净增加额|216.84|211.75|-1,522.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|680.44|468.69|1,991.65|
|六、期末现金及现金等价物余额|897.28|680.44|468.69|

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三、合并报表范围的变化情况
（一）发行人合并报表范围
截至2015年12月31日，发行人纳入合并报表范围的公司的情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|北京中维泰禾置业有限公司|北京市|房地产开发及销售|2,000.00|51.00%|
|2|北京泰禾置业有限公司|北京市|房地产开发及销售|5,000.00|100.00%|
|3|北京泰禾嘉盈房地产开发有限公司|北京市|房地产开发及销售|1,000.00|80.00%|
|4|北京中维泰禾房地产开发有限公司|北京市|房地产开发及销售|1,010.00|100.00%|
|5|北京中维房地产开发有限公司|北京市|房地产开发及销售|1,000.00|100.00%|
|6|北京泰禾嘉华房地产开发有限公司|北京市|房地产开发及销售|1,000.00|100.00%|
|7|北京泰禾嘉信房地产开发有限公司|北京市|房地产开发及销售|1,000.00|100.00%|
|8|北京泰禾房地产开发有限公司|北京市|房地产开发及销售|20,000.00|93.00%|
|9|北京祥筑房地产开发有限公司|北京市|房地产开发及销售|5,100.00|40.00%|
|10|福鼎泰禾房地产开发有限公司|福鼎市|房地产开发及销售|5,000.00|100.00%|
|11|福州中维房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|89,930.00|100.00%|
|12|福州泰禾新世界房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|75,000.00|100.00%|
|13|福州泰维房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|2,000.00|100.00%|
|14|福州泰屿房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|10,800.00|100.00%|
|15|福州泰瑞房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|15,800.00|100.00%|
|16|福州泰盛置业有限公司|福州市|房地产开发及销售|60,800.00|100.00%|
|17|福州中夏房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|50,000.00|100.00%|
|18|福州泰福房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|22,000.00|100.00%|
|19|福州泰禾房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|35,000.00|100.00%|
|20|福建中维房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|50,000.00|100.00%|
|21|江阴泰禾房地产开发有限公司|江阴市|房地产开发及销售|10,000.00|100.00%|
|22|宁德市中维房地产开发有限公司|宁德市|房地产开发及销售|21,000.00|100.00%|
|23|宁德市泰瑞房地产开发有限公司|宁德市|房地产开发及销售|200.00|100.00%|
|24|泉州华大泰禾广场投资有限公司|泉州市|房地产开发及销售|58,823.53|100.00%|
|25|泉州连禾置业有限公司|泉州市|房地产开发及销售|80,000.00|49.00%|
|26|厦门泰禾新世界房地产开发有限公司|厦门市|房地产开发及销售|10,000.00|100.00%|
|27|厦门泰禾房地产开发有限公司|厦门市|房地产开发及销售|10,000.00|100.00%|
|28|上海红御房地产开发有限公司|上海市|房地产开发及销售|1,000.00|100.00%|
|29|上海泰维房地产开发有限公司|上海市|房地产开发及销售|2,100.00|51.00%|
|30|上海禾启房地产开发有限公司|上海市|房地产开发及销售|1,000.00|100.00%|
|31|石狮泰禾广场投资有限公司|石狮市|房地产开发及销售|16,000.00|100.00%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|32|尤溪泰禾房地产开发有限公司|尤溪县|房地产开发及销售|24,800.00|100.00%|
|33|福州泰航房地产开发有限公司|长乐市|房地产开发及销售|20,000.00|100.00%|
|34|南京吉庆房地产有限公司|南京市|房地产开发及销售|15,000.00|100.00%|
|35|福建省三农化学进出口有限公司|三明市|经营和代理各类商品及技术进出口业务|2,000.00|95.00%|
|36|福州盛源德利实业有限公司|福州市|商品批发|1,000.00|100.00%|
|37|福州中维实业有限公司|福州市|商品批发|10,000.00|100.00%|
|38|福建三农化学农药有限责任公司|三明市|生产项目筹建|40,000.00|100.00%|
|39|上海红御投资管理有限公司|上海市|投资管理、咨询|100.00|100.00%|
|40|北京泰禾中维物业管理有限公司|北京市|物业管理|5,300.00|100.00%|
|41|福州中维商业物业管理有限公司|福州市|物业管理|300.00|100.00%|
|42|福州泰禾新世界商业物业管理有限公司|福州市|物业管理|300.00|100.00%|
|43|福州泰禾物业管理有限公司|福州市|物业管理|8,900.00|100.00%|
|44|石狮泰禾商业物业管理有限公司|石狮市|物业管理|300.00|100.00%|
|45|泉州泰禾商业物业管理有限公司|泉州市|物业管理|300.00|100.00%|
|46|北京泰禾中维园林绿化有限公司|北京市|园林绿化|200.00|100.00%|
|47|福建三农农化有限公司|漳州市|生产加工农药产品；化工产品的批发|800.00|75.00%|
|48|北京泰禾商务俱乐部有限公司|北京市|餐饮服务、会议服务|100.00|93.00%|
|49|泉州连禾商业管理有限公司|泉州市|物业管理|300.00|4.009%|
|50|泉州连禾商贸实业有限公司|泉州市|批零经营兼营等|1,000.00|49.00%|
|51|泉州盛华商贸实业有限公司|泉州市|商品批发|1,000.00|100.00%|
|52|福州美鸿林业有限公司|福州市|园林绿化|500.00|100.00%|
|53|泰禾金控（平潭）集团有限公司|平潭综合实验区|金融投资|100,000.00|80.00%|
|54|泰禾集团（香港）有限公司|香港特别行政区|金融投资|1.00|100.00%|
|55|福州泰悦房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|15,800.00|100.00%|
|56|石狮奇幻文化传播有限公司|石狮市|文化艺术交流活动策划|50.00|100.00%|
|57|泰禾集团发展有限公司|香港特别行政区|金融投资|1.00|100.00%|
|58|福州泰禾酒店管理有限公司|福州市|酒店管理|500|100%|
|59|上海禾苗股权投资基金管理有限公司|上海市|投资管理|1000|90%|
|60|上海懿禾资产管理有限公司|上海市|资产管理|3000|100%|
|61|廊坊泰禾房地产开发有限公司|廊坊市|房地产开发|5000|50%|

注1：2015年5月19日，尤溪泰禾的注册资本由800万元变更为24,800万元。
注2：2015年1月29日，石狮泰禾的注册地址由”石狮市八七路1107号”变更为”福建省泉州市石
狮市宝岛中路339号”。
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注3：2015年3月31日，北京泰禾置业的注册资本由1,000万元变更为5,000万元。
注4：2014年12月15日，福州泰禾与福州恒泰园林景观工程有限公司签订《股权转让协议》，福州泰禾将天津中维泰禾100%股权转让给福州恒泰园林景观工程有限公司。截止本募集说明书出具日，上述股权转让已办理工商变更登记。
注5：2015年4月2日，福州泰禾物业的注册地址由”福州鼓楼区二环北天泉路38号天元花园10#楼连接体”变更为”福州市鼓楼区湖东路298号邦发新村1座7层”。
注6：根据福州市台江区工商行政管理局于2014年12月31日出具的《准予注销登记通知书》（（台）登记内注核字[2014]第14184号），福州天迪已注销。福建省三明市三农农化销售有限公司已于2015年1月份进行注销登记
注7：2015年3月9日，盛源德利出资设立福州美鸿生态园林有限公司。福州美鸿生态园林有限公司的注册资本为500万，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼14层A5室，法定代表人为杨家勇，主营业务为园林绿化。
注8：2015年5月5日，公司与福建泰禾投资有限公司共同出资设立泰禾金控（平潭）集团有限公司。
泰禾金控（平潭）集团有限公司的注册资本为100,000万人民币，注册地址为平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园，法定代表人为王伟华，主营业务为金融投资。
注9：2015年5月20日，公司出资设立泰禾集团（香港）有限公司。泰禾集团（香港）有限公司的注册资本为1万港币，注册地址为1/F., CMA Buildings, 64-66 Connaught Road Central, HongKong，法定代表人为黄其森，主营业务为金融投资。
注10：:2015年7月14日，福州泰禾出资设立福州泰悦房地产开发有限公司。福州泰悦房地产开发有限公司的注册资本为15,800万人民币，注册地址为福建省福州市永泰县樟城镇上坪路56号，法定代表人为叶子文，主营业务为房地产开发及销售。
注11：2015年8月6日，石狮商业物业出资设立石狮奇幻文化传播有限公司。石狮奇幻文化传播有限公司的注册资本为50万人民币，注册地址为福建省泉州市石狮市泰禾广场3FL327、L328、L329，法定代表人为饶建华，主营业务为文化艺术交流活动策划。
注12：2015年9月10日，泰禾香港出资设立泰禾集团发展有限公司。泰禾集团发展有限公司的注册资本为1万港币，1/F., CMA Buildings, 64-66 Connaught Road Central, HongKong，法定代表人为黄其森，主营业务为金融投资。
注13：2015年9月10日，福州泰禾新世界出资设立福州泰禾酒店管理有限公司。福州泰禾酒店管理有限公司注册资本500万人民币，福建省福州市晋安区岳峰镇竹屿路6号东二环泰禾城市广场商业中心13号楼B-360，法定代表人为朱进康，主营业务为酒店管理。
注14：2015年11月10日，泰禾金控出资设立上海禾苗股权投资基金管理有限公司。上海禾苗股权投资基金管理有限公司注册资本为1000万人民币，上海市浦东新区浦东南路2250号3幢三层A250室，法定代表人为葛勇，主营业务为资产管理。
注15：2015年11月05日，泰禾金控出资设立上海懿禾资产管理有限公司。上海懿禾资产管理有限公司注册资本为3000万人民币，上海市浦东新区川沙路151号1幢Z115室，法定代表人为葛勇，主营业务为资产管理。
注16：北京泰禾与廊坊市凯创房地产开发有限公司各持股50%，合作设立廊坊泰禾，廊坊泰禾于2015年12月7日成立并取得廊坊市工商行政管理局颁布的营业执照，北京泰禾在董事会中占有多数席位，具有实际控制权，因此本年新增合并廊坊泰禾。
（二）最近三年内合并范围的重要变化情况
1、2013年度合并报表范围的变化
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
（1）2013年新纳入合并范围的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例|
|1|福州中维实业有限公司|投资设立|100.00%|
|2|福州盛源德利实业有限公司|投资设立|100.00%|
|3|江阴泰禾房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|4|福州泰屿房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|5|北京中维泰禾房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|6|石狮泰禾广场投资有限公司|投资设立|100.00%|
|7|北京泰禾中维园林绿化有限公司|投资设立|100.00%|
|8|北京中维泰禾置业有限公司|投资设立|100.00%|
|9|北京泰禾置业有限公司|投资设立|100.00%|
|10|福州泰瑞房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|11|福州泰禾物业管理有限公司|收购股份|100.00%|
|12|北京泰禾中维物业管理有限公司|收购股份|100.00%|
|13|北京泰禾嘉盈房地产开发有限公司|投资设立|80.00%|
|14|宁德市泰瑞房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|15|上海红御房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|16|厦门泰禾房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|17|上海泰维房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|18|福州泰盛置业有限公司|投资设立|100.00%|
|19|福州泰福房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|20|北京祥筑房地产开发有限公司|收购股权|40.00%|
|21|福州泰禾新世界商业物业管理有限公司|投资设立|100.00%|
|22|福州中夏房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|

1）福州泰禾出资设立中维实业，中维实业于2013年1月18日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并中维实业。
2）福州泰禾出资成立盛源德利，盛源德利于2013年1月18日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并盛源德利。
3）福州泰禾出资成立江阴泰禾，江阴泰禾于2013年10月5日取得无锡市江阴工商行政管理局通州分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并江阴泰禾。
4）福州泰禾出资成立福州泰屿，福州泰屿于2013年1月22日取得闽侯县工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并福州泰屿。
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5）福州泰禾、福建中维共同出资成立北京中维泰禾，北京中维泰禾于 2013年2月1日取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并北京中维泰禾。
6）福州泰禾出资设立石狮泰禾，石狮泰禾于2013年3月5日取得石狮市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并石狮泰禾。
7）福建中维出资成立北京泰禾园林，北京泰禾园林于 2013年5月10日取得北京市工商行政管理局通州分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并北京泰禾园林。
8）福州泰禾出资设立中维泰禾置业，中维泰禾置业于 2013年5月10日取得北京市工商行政管理局通州分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并中维泰禾置业。
9）福州泰禾出资成立北京泰禾置业，北京泰禾置业于 2013年6月5日取得北京市工商行政管理局通州分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并北京泰禾置业。
10）福州泰禾出资成立福州泰瑞，福州泰瑞于2013年6月18日取得长乐市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并福州泰瑞。
11）根据福州泰禾与实际控制人黄其森、关联方泰禾福建于2013年7月签订的股权转让合同，泰禾福建、黄其森分别将持有的福州泰禾物业的97.25%、2.75%合计100%的股权转让给福州泰禾。福州泰禾物业于 2013年7月办理完成工商变更手续。上述股权收购完成后，福州泰禾物业成为公司的全资子公司。
12）福州泰禾2013年7月收购福州泰禾物业，福州泰禾物业的子公司北京泰禾物业成为福州泰禾的子公司。因此公司2013年新增合并福州泰禾物业及其子公司北京泰禾物业。
13）福州泰禾与北京华澜恒泰房地产开发有限公司出资成立北京泰禾嘉盈，北京泰禾嘉盈于2013年7月5日取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并北京泰禾嘉盈。
14）福州泰禾出资成立宁德泰瑞，宁德泰瑞于2013年7月10日取得宁德市东侨经济开发区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并宁德泰瑞。
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15）福州泰禾出资设立上海红御，上海红御于2013年7月22日取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并上海红御。
16）福州泰禾出资成立厦门泰禾，厦门泰禾于2013年9月13日取得厦门市海沧区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司 2013年新增合并厦门泰禾。
17）福州泰禾出资成立上海泰维，上海泰维于2013年10月18日取得上海市工商行政管理局宝山分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并上海泰维。
18）福州泰禾出资成立福州泰盛，福州泰盛于2013年8月6日取得永泰县工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并福州泰盛。
19）福州泰禾出资成立福州泰福，福州泰福于2013年11月6日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并福州泰福。
20）福州泰禾出资购买北京祥筑的40%的股权，成为北京祥筑的第一大股东，并在董事会中占有多数席位，具有实际控制权，因此公司 2013年新增合并北京祥筑。
21）福州泰禾出资成立新世界商业物业，新世界商业物业于2013年12月
11日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并新世界商业物业。
22）福州泰禾出资成立福州中夏，福州中夏于2013年12月26日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司 2013年新增合并福州中夏。
（2）2013年度无不再纳入合并范围的子公司情况
2、2014年度合并报表范围的变化
（1）2014年新纳入合并范围的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例|
|1|石狮泰禾商业物业管理有限公司|投资设立|100.00%|
|2|上海禾启房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|3|泉州泰禾商业物业管理有限公司|投资设立|100.00%|
|4|北京中维房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例|
|5|泉州连禾置业有限公司|投资设立|49.00%|
|6|北京泰禾嘉华房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|7|北京泰禾嘉信房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|8|天津中维泰禾房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|9|南京吉庆房地产有限公司|收购股份|100.00%|
|10|尤溪泰禾房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|11|福鼎泰禾房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|12|泉州连禾商业管理有限公司|投资设立|49.00%|
|13|泉州连禾商贸实业有限公司|投资设立|49.00%|
|14|泉州盛华商贸实业有限公司|投资设立|100.00%|

1）新世界商业物业出资设立石狮泰禾商业物业，石狮泰禾商业物业于 2014年2月4日取得福建省石狮市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并石狮泰禾商业物业。
2）福建中维出资设立上海禾启，上海禾启于 2014年 2月 25日取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的企业法人营业执照，因此公司 2014年新增合并上海禾启。
3）新世界商业物业出资设立泉州泰禾商业物业，泉州泰禾商业物业于 2014年3月3日取得福建泉州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并泉州泰禾商业物业。
4）福州泰禾出资设立北京中维，北京中维于2014年3月5日取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的企业法人营业执照，因此公司 2014年新增合并北京中维。
5）福州泰禾与香港连捷国际控股有限公司、广州市健孝共同出资设立泉州连禾，泉州连禾于 2014年 3月 6日取得福建省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并泉州连禾。
6）福州泰禾出资设立北京泰禾嘉华，北京泰禾嘉华于 2014年 4月 23日取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的企业法人营业执照，因此公司 2014年新增合并北京泰禾嘉华。
7）福州泰禾出资设立北京泰禾嘉信，北京泰禾嘉信于 2014年 4月 23日取
得北京市工商行政管理局大兴分局核发的企业法人营业执照，因此公司 2014年
新增合并北京泰禾嘉信。
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8）福州泰禾出资设立天津中维泰禾，天津中维泰禾于 2014年 4月 24日取得天津市工商行政管理局武清分局核发的企业法人营业执照，因此公司 2014年新增合并天津中维泰禾。
9）福州泰禾 2014年 4月参加南京产权交易中心挂牌出让活动，以人民币42,172.40万元竞得南京吉庆100%股权，因此公司2014年新增合并南京吉庆。
10）福建中维出资设立尤溪泰禾，尤溪泰禾于2014年5月13日取得福建省尤溪县市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司 2014年新增合并尤溪泰禾。
11）福州泰禾与福建中维共同出资设立福鼎泰禾，福鼎泰禾于 2014年 4月7日取得福建省福鼎市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司 2014年新增合并福鼎泰禾。
12）泉州连禾出资设立泉州连禾商业，泉州连禾商业于 2014年 7月 4日取得福建省泉州市丰泽区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并泉州连禾商业。
13）发行人之子公司泉州连禾置业出资设立泉州连禾商贸，泉州连禾商贸于2014年10月23日取得泉州市丰泽区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并泉州连禾商贸。
14）发行人之子公司中维实业出资设立盛华商贸，盛华商贸于 2014年 10月 8日取得泉州市丰泽区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并盛华商贸。
（2）2014年不再纳入合并范围的子公司情况
2014年8月21日，公司与控股股东泰禾投资签订股权转让协议，以评估值为依据将持有的海峡矿业100%股权作价 3,820万元转让给泰禾投资。因此，公司2014年不再将海峡矿业纳入合并范围。
3、2015年度合并报表范围的变化
（1）截至2015年末新纳入合并范围的子公司
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例|
|1|福州美鸿生态园林有限公司|投资设立|100.00%|
|2|泰禾金控（平潭）集团有限公司|投资设立|80.00%|
|3|泰禾集团（香港）有限公司|投资设立|100.00%|

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|-|-|-|-|
|4|福州泰悦房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|5|石狮奇幻文化传播有限公司|投资设立|100.00%|
|6|泰禾集团发展有限公司|投资设立|100.00%|
|7|福州泰禾酒店管理有限公司|投资设立|100.00%|
|8|上海禾苗股权投资基金管理有限公司|投资设立|100.00%|
|9|上海懿禾资产管理有限公司|投资设立|100.00%|
|10|廊坊市泰禾房地产开发有限公司|投资设立|50%|

1）公司之子公司福州盛源德利出资设立福州美鸿林业有限公司，福州美鸿林业有限公司于 2015年 3月 9日取得福州市鼓楼区工商管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2015年新增合并福州美鸿林业有限公司。
2）公司与泰禾投资共同出资设立泰禾金控（平潭）集团有限公司，泰禾金控（平潭）集团有限公司于 2015年 5月 5日取得平潭综合实验区行政审批局核发的企业法人营业执照，因此公司 2015年新增合并泰禾金控（平潭）集团有限公司。
3）公司出资设立泰禾集团（香港）有限公司，泰禾集团（香港）有限公司于 2015年 5月 20日注册，因此公司 2015年新增合并泰禾集团（香港）有限公司。
4）福州泰禾出资设立福州泰悦房地产开发有限公司，福州泰悦于2015年7月 14日取得永泰县工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司 2015年新增合并福州泰悦。
5）公司之子公司石狮商业物业出资设立石狮奇幻文化传播有限公司，石狮奇幻文化传播于 2015年 8月 6日取得石狮市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2015年新增合并石狮奇幻文化传播。
6）公司之子公司泰禾香港出资设立泰禾集团发展有限公司，泰禾集团发展有限公司于2015年9月10日注册，因此公司2015年新增合并泰禾发展。
7）公司之子公司福州泰禾新世界出资设立泰禾酒店管理，泰禾酒店管理于2015年9月10日成立并取得福州市晋安区工商行政管理局颁发的营业执照，因此本公司本年新增合并泰禾酒店管理。
8）公司之子公司泰禾金控出资设立上海禾苗，上海禾苗于2015年11月10日成立并取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照，因此本公司本年新增合并
上海禾苗。
9）公司之子公司泰禾金控出资设立上海懿禾，上海懿禾于 2015年 11月 5
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日成立并取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的营业执照，因此本公司本年新增合并上海懿禾。
10）本公司之子公司北京泰禾与廊坊市凯创房地产开发有限公司各持股50%，合作设立廊坊泰禾，廊坊泰禾于2015年12月7日成立并取得廊坊市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，北京泰禾在董事会中占有多数席位，具有实际控制权，因此本公司本期新增合并廊坊泰禾。
（2）截至2015年度不再纳入合并范围的子公司情况
2015年度因注销减少合并福建三农集团和福州天迪农化有限公司；2015年度因出售股权减少合并天津中维泰禾房地产开发有限公司。
四、最近三年主要财务指标
（一）最近三年主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标具体如下：
1、合并报表口径
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|流动比率|2.24|1.89|2.04|
|速动比率|0.48|0.26|0.66|
|资产负债率|79.87%|89.22%|85.73%|
|项目|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|EBITDA利息保障倍数|0.33|0.20|0.54|
|应收账款周转率（次）|31.72|19.26|15.93|
|存货周转率（次）|0.19|0.15|0.25|
|总资产周转率（次）|0.20|0.17|0.25|
|每股净资产（元/股）|12.52|3.76|3.20|
|每股经营活动现金流量（元/股）|-2.19|-16.34|-11.25|
|每股净现金流量（元/股）|2.33|-3.97|3.81|

2、母公司报表口径
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|流动比率（倍）|10.69|1.05|0.94|
|速动比率（倍）|10.69|1.05|0.94|
|资产负债率（%）|58.793%|50.77%|32.77%|
|项目|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|34.30|75.01|96.38|

注：上述财务指标计算公式如下：
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流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）
应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
总资产周转率=营业收入*2/（期初资产总额+期末资产总额）
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率
报告公司的净资产收益率及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算，其结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|基本每股收益（元／股）|1.23|0.77|0.72|
|稀释每股收益（元／股）|1.23|0.77|0.72|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|1.28|0.77|0.71|
|加权平均净资产收益率（%）|20.63|22.56|26.23|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|21.35|22.67|26.12|

注：上述财务指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，
并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益
时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
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通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
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第五节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
经公司股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还公司及其子公司债务，优化公司债务结构、补充营运资金，满足公司中长期资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。
本次公司债券募集资金到位之前，发行人将根据公司债务的实际情况以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
二、专项账户管理安排
公司在中国建设银行股份有限公司福州城北支行设立了本期债券募集资金专项账户，该账户专项用于本次公司债券募集资金的接收、使用及未来本息兑付，独立于公司其他账户，该账户基本信息如下：
账户名称：泰禾集团股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司福州城北支行
银行账户：3505 0189 0007 0000 0167
发行人已制定债券募集资金使用计划，发行人募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途，确保本期债券募集资金根据股东决定并按照本募集说明书披露的用途使用。
发行人将在募集资金到账后一个月内与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议约定内容主要包括：
（1）发行人将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行每月向发行人提供募集资金专户银行对账单，并抄送债券受托管理人；
（3）发行人1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，发行人将及时通知债券受托管理人；
（4）债券受托管理人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
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（5）发行人、商业银行、债券受托管理人的违约责任。发行人将在上述协议签订后2个交易日内报告深交所备案并公告。上述协议在有效期届满前因债券受托管理人或商业银行变更等原因提前终止的，发行人将自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告深交所备案并公告。债券受托管理人发现发行人、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，将在知悉有关事实后及时向深交所书面报告。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、募集资金专户中募集资金的存储与划转情况。
三、发行人募集资金使用计划
本次公司债券发行总规模不超过 45亿元（含45亿元），一次发行。本次公司债券募集资金将用于偿还公司及其子公司债务、补充营运资金，改善公司债务结构。
（一）偿还债务
根据自身的经营状况及债务情况，发行人拟定了本次债券募集资金40亿元用于偿还公司借款的计划，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款主体|拟偿还金额（万元）|贷款日|到期日|
|1|福州中夏|华能信托|200,000.00|2014/1/14|2017/1/14|
|||重庆农村||||
|2|厦门泰禾||175,000.00|2015/4/30|2018/4/29|
|||商业银行||||
|3|江阴泰禾|渤海信托|25,000.00|2014/12/26|2016/12/29|
|合计|||400,000.00|-|-|

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司借款。
（二）补充营运资金
发行人拟将募集资金中的5亿元用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，更快地扩大产销规模，降低经营风险。
四、募集资金对公司财务状况的影响
假设以2015年12月31日数据进行测算，不考虑融资相关费用，募集资金运用
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对财务状况及经营成果的影响如下：
（一）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的合并报表口径流动比率将自2015年12月31日的2.24增加至2.25，速动比率也将自2015年12月31日日的0.48增加至0.49，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力得以进一步增强。
（二）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，非流动负债占总负债的比例将由2015年12月31日的51.26%增加至51.62%。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到优化。
（三）对发行人财务成本的影响
考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级以及近期发行的可比债券，本次发行公司债券有利于调整债务结构，控制财务费用，增强公司盈利能力。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
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第六节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、发行人最近三年（2013年、2014年和2015年）的财务报告及审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、评级机构出具的资信评级报告；
5、《债券受托管理协议》；
6、《债券持有人会议规则》；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。
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（本页无正文，为《泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）》之盖章页）
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