证券代码：300473 证券简称：德尔股份阜新德尔汽车部件股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二零一七年八月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
目录
发行人声明 2目录 3释义 4第一节本次发行方案概况 5第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 15第三节发行人的股利分配情况 27
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、普通术语
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行人、公司、本公司、德|||||
||||指||阜新德尔汽车部件股份有限公司|
||尔股份|||||
|股东大会||指||阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会||
|董事会||指||阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会||
|监事会||指||阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《管理办法》||指||《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》||
|本预案||指||阜新德尔汽车部件股份有限公司可转换公司债券预案||
|本次发行||指||阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券||
|A股||指||人民币普通股||
|中国证监会/证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|元、万元、亿元||指||人民币元、万元、亿元||

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行方案概况
一、发行人基本情况
公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司
英文名称：Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：德尔股份
股票代码：300473
注册资本：10,493万元
法定代表人：李毅
上市时间：2015-6-12
注册及办公地址：阜新市经济开发区E路55号
经营范围：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。
二、本次发行符合相关法律法规关于公开发行证券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行自查后认为，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
三、发行方案概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 60,000万元，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利分配。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议
为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：
（1）债券持有人会议的召开情形
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的事项；
3）以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7）召集人需要通知的其他事项。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不存在担保事项。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后用于以下募投项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额（万元）||拟投入募集资金额（万元）|
|1||年新增50万台电液泵项目（二期45万台电液泵）||30,662.73||30,000.00||
|2||年新增 100 万台汽车自动变速箱油泵项目||33,778.91||30,000.00||
|合计||||64,441.64||60,000.00||

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年新增50万台电液泵项目（二期45万台电液泵）
1、项目基本情况
（1）项目基本情况介绍
电液泵是助力转向系统的重要零部件，助力转向系统的推广和普及将会有力的促进中国汽车市场对于电液泵的需求。目前，国内品牌正在积极通过技术引进和自主研发等方式提高汽车电子液压助力转向系统的研发水平，并已取得了一定的成果。在汽车零部件国产化的趋势下，国产电液泵行业必将迎来快速发展。
（2）项目实施主体
本项目由德尔股份母公司实施。
2、项目建设的必要性
（1）提高产品产能，满足下游行业发展需求
近年来，我国汽车行业发展较快，汽车产销量均保持高速增长。2014年，汽车行业持续增长，全国共生产汽车 2,372.29万辆，销售汽车 2,349.19万辆，同比增长7.26%和6.87%。2015年，全国共生产汽车2,450.33万辆，销售汽车2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%；2016年汽车行业实现快速增长，全国共生产汽车 2,811.88万辆，销售汽车 2,802.82万辆，同比增长14.76%和13.95%，连续八年产销量世界第一。此外，随着各国对节能环保日益重视，节能与新能源汽车也迎来快速发展。2016年我国新能源汽车销量同比增长53.13%，达到 50.70万辆，是 2010年的 71倍，行业发展迅猛。下游汽车行业的发展拉动了电子液压助力转向系统的需求高速增长，电液泵作为电子液压助力转向系统的主要零部件，也将迎来快速发展期，因此相关电液泵生产企业扩大产品产能势在必行。
公司电液泵产品目前已积累了厦门金龙、某国际知名汽车厂商、上海汽车商用车有限公司等众多客户资源，其中，对厦门金龙、上海汽车商用车有限公司、东风襄阳旅行车有限公司及郑州日产汽车有限公司等已实现小批量供货，而在2017年下半年将实现对国际知名汽车厂商的批量供货，上述批量供应的客户中，采购量将逐步增长，其中，国际知名汽车厂商预计 2018年采购量将近 300,000台；另外，公司亦已成为江铃汽车股份有限公司、东风柳汽汽车有限公司、南充吉利商用车研究院有限公司等汽车厂商的定点供应商，公司现有产能将无法满足客户需求，近期扩大产能既具有必要性也具有紧迫性。
本项目一期二期全部达产后，将新增年产50万台电液泵的产能，突破产能瓶颈，能够满足汽车行业特别是新能源汽车的快速发展对电液泵产品的需求。
（2）改良生产技术，提高产品质量
电液泵产品通过将电机的转子部分与液压泵的缸体合二为一，进行高度融合设计，品质优良的电液泵产品具有结构紧凑、体积小、质量轻、能量转化率高、节能、噪声低等多项优点。因此下游汽车整车及助力转向系统企业对电液泵的产
品质量要求极其严格，这也促使电液泵生产企业需要不断改良生产技术、提高产品质量以保证其产品的市场竞争力。
本项目将继续加大技术研发人员的招募力度，对电液泵生产技术进行改良和跟踪验证，通过不断的改进和实践，以保证公司所生产产品的质量达到国际标准，提高公司的市场竞争力。
（3）优化产品结构，增加营收水平
近年来，德尔股份母公司的主营业务收入基本来自汽车转向助力泵的生产和销售，主营业务突出，并保持较高的增长速度。主营业务收入从 2012年的5.36亿元增长到2015年的6.95亿元，净利润从2012年的11,962万元增长到2015年的13,395万元，发展快速稳定。2016年，公司主要产品汽车转向泵的收入占比下降，仍高达87.94%，因此存在市场单一的风险。
本次项目建成以后，公司将新增电液泵年生产量 50万台、营业收入 6.32亿元，在巩固和提高公司营收能力的同时，能够给公司带来可观的经济效益，并可丰富公司产品类型、优化公司产品结构，确立公司在国内汽车助力转向系统部件领域的竞争优势地位，提升公司产品的市场占有率。
（4）响应国家政策，促进行业发展
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》把新能源汽车产业列为“十二五”期间七大新兴战略产业之一，目标是到2020年把新能源汽车产业打造成国民经济先导产业。《规划》规定以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，因此未来随着国家对电动汽车（包括电动客车）产业的扶持，电动客车所需关键零部件电子液压助力转向系统市场前景将会提升。
德尔股份是国内生产液压助力转向泵的龙头企业，具有生产电液泵产品的技术优势，本项目的建成达产，将进一步扩大公司电液泵产品的产能，满足国内电动客车对于电子液压助力转向系统的需求，符合国家重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化、推进新能源汽车及零部件研究试验基地建设，最终达到促进我国汽车助力转向行业发展的目标。
3、项目建设的可行性
（1）项目符合国家节能环保政策
传统液压助力转向系统中，转向油泵是由发动机驱动的，需要发动机持续转动才能给油泵提供动力，液压助力转向系统才能工作。电子液压助力转向系统则改由电动机驱动，在无需助力转向的情况下，控制器可将电机调整到最低能耗的转速，从而大大节省了发动机燃料的消耗，减少了 CO的排放。电子液压转向 2
系统与传统的液压助力系统相比，每百公里可节约燃油0.3升，与电动转向系统（EPS）大体相当。电子液压助力转向系统中的电液泵工作时产生的噪声低，可以提供更优的驾驶体验。随着国家相关节能减排政策法规的颁布与实施，转向系统的能耗问题也日益凸显，各个汽车厂家为了降低整车油耗，将更多地选择更为节能环保的EPS和电子液压助力转向系统产品。
（2）项目产品市场前景广阔
随着世界经济的快速发展，汽车已成为人们不可或缺的交通工具，普及率进一步提高，消费者越来越注重驾驶体验和行车安全性，汽车助力转向系统不仅能够通过转弯时为驾驶者提供外力协助，并能够保证转弯时车辆行驶的稳定性，逐渐成为各汽车厂商重点关注的汽车部件，电液泵作为电子液压助力转向系统的核心部件，其市场需求也在稳步增长。
从需求结构来看，机械液压助力转向系统（HPS）是过去市场主流的转向系统，需求量大约占总需求量的50%左右。但随着电子液压助力转向系统（EHPS）和电子助力转向系统（EPS）技术的不断成熟，以及其对油耗的控制，需求量处于快速增长阶段，正不断替代 HPS成为汽车转向系统市场的主流。尤其是随着纯电力驱动新能源汽车的不断发展，EHPS的市场份额也将会随之增长。作为EHPS的重要部件之一的电液泵需求量将不断增长，市场前景十分广阔。
（3）拥有技术优势
公司具备强大的技术积累，拥有众多发明、实用新型等专利。公司目前拥有优秀的产品研发团队两百余人，20年以上专业经验十余人，有限元分析多人，技术研发实力雄厚，其中电液泵核心部件控制器由公司北美研发中心研制设计，
技术处于世界领先地位。同时，公司通过不断引进先进的研发、生产和检测设备，提高研发生产能力，保证了公司在行业内的研发生产优势。
（4）质量控制优势
在产品、工艺研发阶段，公司通过APQP（产品质量先期策划），识别产品设计和制造过程中的潜在风险，并通过有限元分析不断优化产品和工艺特性，通过DOE（实验设计）等质量工具进行验证和固化，消除产品在未来批量化生产中出现的质量问题。
公司在生产制造环节中广泛采用防错技术，通过在线检测进行关键、重要工序的连续测量、监控和统计过程控制，及时发现和解决制造过程中存在的异常、偏移和波动，保证产品质量持续、稳定的满足设计规范和顾客的要求。
公司建立了标准化的质量改进体系和工作方法，通过标准化的质量改进体系，将经过验证并行之有效的过程改进方法持续覆盖和运用于内部和供应商生产的各个环节，使公司的生产制造系统始终保持在受控、稳定、高效的运行之中。
公司对售出产品进行完善的质量跟踪和服务，通过有效的信息传递系统，数据的搜集、统计和失效再现试验，挖掘问题的起因，产生的机理，发现控制中存在的缺陷和不足，再通过反复的设计优化、过程改进和试验验证，最终获得解决问题的方法并加以标准化和固化。
（5）先进的管理方法和专业的管理团队
1）组织管理体制完善
公司实施现代企业管理制度，已经建立了一整套科学合理的管理体制和岗位责任制，包括研发、生产、质量、销售等各方面，分工明确，职责清晰；完善了从原料到成品管理细则等制度，在全过程中贯彻 TS16949质量管理体系；通过目标管理、绩效考核和各种激励方法，确保企业目标明确，组织中的所有成员合理地组织和高效地运行。
在加强组织管理的同时，企业强化员工培训和文化建设，提高员工技能及素质，为职工提供宽松和开放的工作生活环境；通过技术改造，鼓励研发，积极推进工艺改良与创新，充分调动职工的工作热情和创造性，不断提升员工技能水平。
2）管理团队专业且稳定
公司高层管理人员多为创业团队成员，专业能力强，拥有丰富的汽车零部件行业及企业管理经验。公司已建立起一支懂技术、能管理、熟悉市场的中高层管理队伍。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。
公司通过不断提高企业的管理水平，努力向规模化、集约化发展，积极营建员工、企业和社会利益共同体，按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机制，吸引公司管理团队和核心管理人员。这些对公司成功运作本项目提供了不可或缺的基础和强有力的保障。
（6）优质的客户资源，稳定的销售渠道
公司经过数年的快速发展，已经培养和建立起了一支强大的市场开拓和销售团队，现在公司已经建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品的销售提供了保障。
公司电液泵产品亦已积累了某国际知名汽车厂商、上海汽车商用车有限公司、江铃汽车股份有限公司、东风柳汽汽车有限公司、南充吉利商用车研究院有限公司等众多客户资源，为公司电液泵产品的销售提供了保障。
4、项目投资概算
“年新增 50万台电液泵项目”预计总投资为 37,244.24万元，其中建设投资30,320.00万元，铺底流动资金6,924.24万元。建设投资30,320.00万元中，工程费用（设备购置费）27,805.47万元，工程建设其他费用1,070.72万元，预备费用1,443.81万元。项目建设周期为2年。
项目分为两期投资，其中一期 5万台电液泵项目建设投资共计 6,581.51万元，二期 45万台电液泵项目建设投资共计 23,738.49万元。上述两期投资中，“二期45万台电液泵项目”即为本次募投项目。
5、项目经济效益
本项目建设期为 2年。税前内部收益率23.73%、税后为20.31%，对应税前投资回收期为5.63年（含建设期）、税后为6.16年（含建设期），项目运营期内每年可实现销售收入63,250.00万元、净利润7,560.43万元。
（二）年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目
1、项目基本情况
（1）项目基本情况介绍
变速箱油泵是自动变速箱系统的重要零部件，中国汽车行业自动变速箱的推广和使用将会有力的促进中国汽车市场对于变速箱油泵的需求。目前，国内品牌正在积极通过技术引进和自主研发等方式提高汽车自动变速箱的研发技术水平，并且取得了一定的成果。同时国外先进厂家为了进驻中国汽车市场，采取独资设厂和合资建厂等方式在中国建设自动变速箱系统及其关键零部件的生产线，这将推动中国汽车自动变速箱及其关键零部件行业的发展，也将促进中国的变速箱油泵产业的发展。
（2）项目实施主体
本项目由德尔股份母公司实施。
2、项目建设的必要性
（1）响应国家政策，促进行业发展
作为汽车传动系统的关键部件，我国自动变速箱迟迟无法突破自主技术局限，已经严重制约我国汽车工业由大变强的步伐。我国政府多次发布相关政策，鼓励企业自主研发自动变速箱的关键零部件，推动自动变速箱的产业化进程。
公司在汽车转向助力泵领域积累了十分丰富的生产技术和经验，通过优化设计产品形状、调整加工步骤、采用进口的高精度加工设备和检测设备等措施，公司在转子槽磨、定子仿磨、叶片数控精磨边等关键零部件精密加工方面的技术水平已达到国际先进水平。而变速箱油泵和汽车转向助力泵同属汽车液压油泵，在产品工作原理和结构方面存在着较多的相同性和类似性，公司已生产出符合市场需求和客户要求的变速箱油泵。
本项目旨在提高我国变速箱油泵产品数量和质量，响应国家政策，最终达到促进汽车自动变速箱行业发展的目的。
（2）引进先进设备，提高产品质量
传统工艺与设备难以适应现代企业高效率、低成本、节能降耗、环境保护等需求。设备陈旧不仅会阻碍公司发展的步伐，而且会加重工作人员的额外负担。
公司拟通过募投项目的实施，引进先进的生产和检测设备，不断提高变速箱油泵的生产水平和产品质量。例如，自动变速箱油泵的关键技术之一是总成的清洁度控制，公司先进的高压清洗机可有效去除毛刺飞边，保证加工精度；数控定子曲线磨床能有效保证定子曲面的精度，加工出的定子曲面轮廓度可达到0.04mm，完美实现了设计要求。
本项目引进先进设备，使变速箱油泵产品的质量性能处于国内领先水平，为国内外汽车市场提供优质的变速箱油泵，进一步推进我国汽车自动变速箱系统及其关键零部件生产的自主化进程。
（3）扩大生产规模，突破产能瓶颈
随着汽车产业的快速发展及消费者需求水平的提高，作为汽车自动变速箱系统的核心零部件，变速箱油泵行业迎来快速发展。而我国汽车自动变速箱系统及其关键零部件行业发展相对比较落后，目前变速箱油泵的产能远远不能满足日益增长的市场需求。
目前，公司在变速箱油泵产品的研发、生产等方面已积累了丰富的经验，但公司变速箱油泵产品的生产规模还不能满足未来汽车及变速箱总成制造等相关行业大规模发展的需要。公司需要加大变速箱油泵高效生产线建设的投资，大规
模生产高性价比的变速箱油泵，使公司的变速箱油泵产品能快速进入大规模产业化生产阶段，突破产能瓶颈，迅速占领变速箱油泵市场，实现公司的发展战略。
公司变速箱油泵产品目前已积累了上海汽车变速器有限公司、山东盛瑞传动股份有限公司、湖南江麓容大车辆传动股份有限公司等众多客户资源，其中，已实现批量供应的客户如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||配套变速箱型|
||客户名称||对应车型|||
||||||号|
|上海汽车变速器有限公司||荣威550、RX5、名爵、宝骏730、众泰T600、Z700等||DCT360||
|山东盛瑞传动股份有限公司||北汽银翔、力帆等||8AT||
|湖南吉盛国际动力传动系统有限公司||博越、博瑞、力帆等||6AT||

另外，公司亦已成为湖南江麓容大车辆传动股份有限公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、浙江吉利变速器有限公司、科力远混合动力技术有限公司等变速箱厂商的定点供应商，公司现有产能将无法满足客户需求，急需于近期快速扩大产能。
本项目拟通过建设多条生产线，装配自动化程度高的生产设备，达到快速设计和生产变速箱油泵的目的。项目达产后，公司将新增变速箱油泵产能 100万台/年，能满足公司客户对于变速箱油泵的大量需求，达到突破产能瓶颈的目的。
（4）优化产品结构，增加营业收入
本项目建成达产后，公司将新增变速箱油泵年生产量 100万台、营业收入 2.6亿元，带来可观的经济效益；同时，也将有助于公司优化产品结构，提升市场占有率，确立公司在国内汽车变速箱系统零部件领域的竞争优势地位。
3、项目建设的可行性
（1）市场需求持续增长
随着社会经济的发展和汽车普及率的提高，汽车的市场容量在不断扩大，而且随着人们对于驾驶舒适性要求的不断提高，自动变速箱在汽车传动系统中的应
用越来越广，变速箱油泵作为汽车自动变速箱中的核心部件，其市场需求也随之稳步增长。
随着我国自主品牌自动变速箱产能的增加及国外品牌在我国加快建设和扩展自动变速箱生产线，国内对变速箱油泵的需求将快速增长。目前，德尔股份的主要客户为国内汽车整车厂商和发动机厂商。随着我国汽车行业的发展、汽车零部件国产化进程的推进，我国汽车整车厂商将会优先采购国内企业生产的变速箱油泵产品。
2016年，公司自动变速箱油泵已形成批量供货，本项目的建设将继续满足国内汽车整车厂客户的需要。市场需求的显现和持续快速增长是本项目建设的重要可行性条件。
（2）技术研发优势
变速箱油泵和转向助力泵同属于液压油泵，两者在工作原理和结构方面有着较多的相似性和共通性，借助公司多年来在转向助力泵产品上的研发人员和管理、软件、专利和非专利技术、生产工艺和设备等方面的优势，公司已研发出了高性能、高可靠性的变速箱油泵，并在2016的形成批量供货，这些为公司从事变速箱油泵的规模化生产提供了十分厚实的技术积累和生产经验。目前，公司能够生产外啮合齿轮式、内啮合转子式、叶片式及滚子叶片式等全系列变速箱油泵，可广泛应用于DCT、AT、CVT及AMT等多种变速箱。
（3）质量控制优势
在产品、工艺研发阶段，公司通过产品质量先期策划（APQP），识别产品设计和制造过程中的潜在风险，并通过有限元分析不断优化产品和工艺特性，通过DOE（实验设计）等质量工具进行验证和固化，消除产品在未来的批量化生产中出现的质量问题。
公司在生产制造环节中广泛采用防错技术，通过在线检测进行关键、重要工序的连续测量、监控和统计过程控制，及时发现和解决制造过程中存在的异常、偏移和波动，保证产品质量持续、稳定的满足设计规范和顾客的要求。
公司建立了标准化的质量改进体系和工作方法，通过标准化的质量改进体系，将经过验证并行之有效的过程改进方法持续覆盖和运用于内部和供应商生产的各个环节，使公司的生产制造系统始终保持在受控的、稳定的、高效的运行之中。
公司对售出产品进行完善的质量跟踪和服务，通过有效的信息传递系统，数据的搜集、统计和失效再现试验，挖掘问题的起因，产生的机理，发现控制中存在的缺陷和不足，再通过反复的设计优化、过程改进和试验验证，最终获得解决问题的方法并加以标准化和固化。
（4）团队优势
公司拥有一支经验丰富且稳定的管理、技术及营销团队。同时，公司也非常注重各类人才的选拔、培养和任用，注重维持团队合理的年龄梯度。通过建立针对不同岗位的完善、成熟的培训体系，并在各产品线内部开展具有针对性的专业产品及技术知识的培训，确保公司整体研发能力处于较高水平。
公司针对积极主动提高产品质量、工艺水平、服务质量、在节约资材和能源等方面有显著成效的员工实施奖励，激发年青骨干的创新活力。制定了适宜的福利待遇政策和专业性的职业生涯规划，充分调动年青人的积极性，为未来产品研发、产能扩张、市场开拓储备了人力资源，也为企业可持续发展提供人才资源支撑。
为加大团队优势，公司一方面通过各部门相互间的沟通和理解，强化团队协作意识，促进合作和相互服务意识，努力打造稳定、高效的协作团队；另一方面通过倡导团队内的分享精神，营造积极向上的组织氛围，力求通过部门文化建设不断增强部门内部各成员的凝聚力及主人翁精神。
（5）良好的销售渠道，优质的客户资源
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品的销售提供了强大的支持。目前公司在全国布局六大区域，每个区域有一名区域经理。公司在每个重大客户所在地安置一个办事处，全权负责公司与客户之间的业务洽谈、售后服务等事项。
凭借较强的研发创新能力和技术实力，公司产品质量和性能处于行业领先地位。近年来陆续通过国内外客户的产品认证程序，与整车厂商和发动机厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系；公司变速箱油泵产品目前亦已积累了上海汽车变速器有限公司、山东盛瑞传动股份有限公司、湖南江麓容大车辆传动股份有限公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、浙江吉利变速器有限公司、科力远混合动力技术有限公司等众多客户资源。
4、项目投资概算
“年新增 100万台汽车自动变速箱油泵项目”预计总投资为 33,778.91万元，其中建设投资26,388.23万元，流动资金7,390.68万元。建设投资 26,388.23万元中，工程费用（设备购置费）23,082.29万元，工程建设其他费用 907.00万元，预备费用2,398.93万元。项目建设周期为2年。
5、项目经济效益
本项目建设期为 2年。税前内部收益率26.99%、税后为23.41%，对应税前投资回收期为5.27年（含建设期）、税后为5.68（含建设期），项目运营期内每年可实现销售收入26,000.00万元、净利润6,628.07万元。
三、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目业经阜新市高新技术产业开发区发展和改革局备案，阜新市环境保护局科技开发区分局对本次募投项目的环境影响报告表出具了审
批意见。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||备案证明||环保审批意见|
|1||年新增50万台电液泵项目||阜高新开发备[2017]14号||阜环开审表[2017]005号||
|2||年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目||阜高新开发备[2017]15号||阜环开审表[2017]004号||

本次可转换公司债券募集资金投资项目已办理完毕相关备案和审批手续。
第三节 发行人的股利分配情况
一、公司的股利分配政策
《公司章程》中的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策研究论证程序
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定的回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）利润分配政策制定、修改的决策机制和程序
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配的制定或修改提供便利。
（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议
通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）发行上市后的利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配的形式、期间间隔及优先顺序：公司利润分配方式可以为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。公司可进行中期现金分红。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。
3、利润分配政策的具体内容：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
2014年度至2016年度，公司的现金分红情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归||占合并报表中归属于上市|
||||现金分红金额|||||
||年度||||属于上市公司普通股股||公司普通股股东的净利润|
||||（含税，万元）|||||
||||||东的净利润（万元）||的比率|
|2014年||3,750.00||13,469.48||27.84%||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年|10,000.00|13,821.41|74.24%|
|2016年|2,728.18|10,970.84|20.25%|

2014年度至 2016年度，公司累计现金分红为 16,478.18万元，年均归属于上市公司股东的净利润为12,753.91万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的129.20%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》之签章页）
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
年月 日