证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2014-013
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年4月21日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会在公司会议室以现场召开的方式召开了第十九次会议，本次会议通知于2014年4月10日以书面通知的方式发出。
本次会议由公司董事长、总经理丁剑平先生主持，会议应参会董事9人，以现场参会方式出席董事9人，公司监事、高管列席了会议。经充分讨论和审议，全部董事均表达了自己的意见并签署了决议，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的规定。
会议经表决一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果通过。
二、审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》
《2013年度董事会工作报告》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。公司现任独立董事高爱好先生、李守林先生、乔吉海先生和已离任独立董事韩冰先生分别向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交2013年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司全年实现营业收入399,052,885.89元,比去年同期增长了30.35%；利润总额为4,311,160.93元，比去年同期下降了84.76%；归属于上市公司股东的净利润为5,555,509.10元，比去年同期下降了77.63%；基本每股收益为0.0158元，比去年同期下降了77.62%。
2013年，对于海伦哲来说是经受严峻考验的一年。受国家财政压力增大、预算控制加强、电力行业投资进度变化等因素的影响，高空作业车及电力保障车辆的市场需求持续萎缩，市场竞争十分激烈；在有限的市场需求中，折叠臂等附加值较低的高空作业车产品在路灯、园林等行业所占比重较大。由于高空作业车及电力保障车辆产能不能得到有效释放，致使本部运营成本居高不下，盈利能力下降。面对困局，公司除了开展降本增效、积极参与国家电网招投标项目等工作外，重点是在资金、技术、管理等方面加大对格拉曼的投入，寻求新的经济增长点。
报告期，虽然公司总体利润水平降幅较大，但是实现了消防车及军品业务的新突破，为今后的发展奠定了良好的基础。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交2013年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<2013年年度报告>及其摘要的议案》
我们确认公司《2013年年度报告》全文及摘要中的内容真实、准确、完整地反映了公司2013年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，我们愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
《公司2013年年度报告》及其摘要详见公司于同日在中国证监会指定的创业
板信息披露平台上发布的公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交2013年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司 2013年初可分配的利润为 96,226,411.06元，2013年度实现的净利润为-5,203,392.12元，减去当年实施的上年现金分红 5,280,000.00元，截至 2013年 12月 31日，母公司可供分配的利润为 85,743,018.94元，资本公积金余额为 186,133,291.86元。
由于2014年将启动上海格拉曼消防新基地建设项目，需要大量资金，因此将不再进行2013年度利润分配。同时，也不实施资本公积金转增股本的方案。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司2013年度利润分配议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交2013年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2013年度募集资金存放与使用情况>的议案》
我们确认：公司报告期内严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号----超募资金使用》（2012年8月修订）等法律法规和公司《募集资金管理制度》等文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司<2013年度募集资金存放与使用情况>的议案》发表了明确同意意见，具体内容及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2014）00342号）详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
七、审议通过了《关于公司<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
我们确认：1、公司的内部控制制度是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规建立的。
2、公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整；保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性；信息披露符合监管规定；能有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。
3、报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，相关内部控制基本得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
4、公司将严格按照证券监管部门的要求，根据公司经营环境的变化和监管要求，持续不断地加强和完善各项内部控制制度，提高内部控制的有效性，为公司持续健康发展提供有力保障。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》发表了明确同意意见，具体内容及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2014）00344号）详见公司于同日在中国
证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
八、审议通过了《关于公司<2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况>的议案》
我们确认：公司报告期内与全资子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司发生非经营性资金占用4,066.83万元，主要原因一是在2012年12月份收购格拉曼时，所产生的转让方对格拉曼的债权1,985.83万元；二是格拉曼因生产规模的扩大，公司陆陆续续给予了部分资金支持所形成的资金占用。除此之外，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司<2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况>的议案》发表了明确同意意见，具体内容及《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天衡专字（2014）00343号）详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
九、审议通过了《关于续聘2014年度外部审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，结合公司独立董事事前认可的意见，董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构，聘期一年，相关审计费用将依据公司股东大会授权，由双方协商确定。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于续聘2014年度外部审计机构的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板
信息披露平台上发布的公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案还需提交2013年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》
根据公司2012年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销股权激励计划中“第二个行权期”对应的股票期权5,605,600份及纵世锋先生持有的第三个行权期对应股票期权44,000份，共计5,649,600份，首期期权简称：海伦JLC1，期权代码：036028。预留期权简称：JLC2，期权代码：036073。
有关本次股票期权注销事项的具体情况详见公司于同日公告的《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的公告》。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避通过。
十一、审议通过了《关于举行2013年年度报告网上说明会的议案》
公司将于2014年4月22日发布2013年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司拟定于2014年4月29日（星期二）下午15:00-17:00举行2013年度网上业绩说明会，本次2013年度网上业绩说明会将在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行，投资者可以登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/gszz）参与本次业绩说明会。公司董事长丁剑平先生、董事会秘书兼财务总监栗沛思先生、独立董事高爱好先生、保荐代表人王刚先生将出席本次业绩说明会。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
十二、审议通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提议于 2014年 5月 12日（星期一）下午14：30在徐州海伦哲专用车辆股份有限公司会议室召开公司 2013年年度股东大会，以审议：
1、审议《关于公司 2013年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司 2013年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于公司<2013年年度报告>及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司 2013年度利润分配的议案》；
6、审议《关于续聘 2014年度外部审计机构的议案》；
7、审议《关于修改公司章程的议案》。
股东大会同时将听取独立董事高爱好先生、李守林先生、乔吉海先生和已离任独立董事韩冰先生关于 2013年度独立董事的述职报告。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的《关于召开 2013年年度股东大会的通知》。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，为完善公司治理制度，公司董事会拟对《公司章程》利润分配条款做出相应修订,并因增设副董事长一名而对章程第二节董事会部分条款做出相应修订。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
本项议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经全体董事审议，公司董事会同意聘任原常务副总经理尹亚平先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
公司监事会、全体独立董事对该议案发表了同意的意见。
公司《关于变更公司总经理的公告》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
十五、审议通过了《关于聘请证券事务代表的议案》
经审议，同意聘任陈慧源女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
公司《关于聘任证券事务代表的公告》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
十六、审议通过了《关于使用节余募集总金永久补充流动资金的议案》
经审议，同意将节余募集资金（含募集资金专户利息）共计1,364,639.07元永久补充流动资金。
公司监事会、全体独立董事对该议案发表了同意的意见；保荐机构对该议案出具了同意的核查意见。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避通过。
公司《关于使用节余募集资金永久补充公司流动资金的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创
业板信息披露网站发布的公告。
特此公告！
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会二○一四年四月二十一日