中信证券股份有限公司
关于深圳市新纶科技股份有限公司 2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：新纶科技|
|保荐代表人姓名：梁勇|联系电话：13699270392|
|保荐代表人姓名：曲雯婷|联系电话：13601137679|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0 次|
|（2）列席公司董事会次数|0 次|
|（3）列席公司监事会次数|0 次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|14 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2017年12 月22日|
|（3）培训的主要内容|根据《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则要求，对上市公司董事、监事、高级管理人员如何具体履行忠实、勤勉义务，如何正确理解、判断及处理关联交易与同业竞争事宜以及与担保、资金往来以及|

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||募集资金管理与使用的相关规定进行培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．新纶科技控股股东侯毅先生于2008年1月28日向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺“今后不会新设或收购从事与新纶科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与新纶科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对新纶科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争”；“如新纶科技进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他子企业将不与新纶科技拓展后的产品或业务相竞争。|是|不适用|
|2．为规范再融资募集资金的使用，新纶科技于2012年7月20日承诺：在本次非公开发行募集资金到位后，我公司不会使用募集资金进行任何委托理财、委托贷款的事宜。|是|不适用|
|3. 新纶科技未来三年（2017～2019 年）分红承诺：1、未来三年（2017～2019 年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合|是|不适用|

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|的方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。2、如无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区|

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|分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。3、未来三年（2017～2019 年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。|||
|4. 新纶科技董事、高级管理人员：侯毅、傅博、侯海峰、翁铁建、傅加林、马素清、王友伦、吴智华、肖鹏、高翔于 2016 年 2 月 6 日对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施做出承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采|是|不适用|

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|用 其他方式损害公司利益。（2）对个人的职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司的控股股东、实际控制人侯毅承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。|||
|5. 侯毅先生作为新纶科技的控股股东、实际控制人，于 2016 年 2月5日承诺本人及本人关联方不直接或间接为新纶科技 2016 年非公开发行的认购对象及其股东/合伙人提供财务资助或补偿。|是|不适用|
|6. 新纶科技于2016年2月5日承诺本公司及本公司关联方不直接或间接为新纶科技 2016 年非公开发行的认购对象及其股东/合伙人提供财务资助或补偿。|是|不适用|
|7. 新纶科技控股股东及董事、监事、高级管理人员：侯毅、傅博、范超、张冬红、刘志雄、傅加林、高翔、侯海峰、马素清、王友伦、翁铁建、吴智华、肖鹏于2016 年2月5日做出关于股份减持的承诺：|是|不适用|

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|新纶科技于2月5日召开董事会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，本人承诺自本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持新纶科技股份的情况或减持计划。|||
|8. 新纶科技第一期员工持股计划参与对象：傅博、侯海峰、翁铁建、王友伦、傅加林、吴智华、肖鹏、马素清、高翔、范超、刘志雄、张冬红于2016年5月13日承诺通过员工持股计划认购的新纶科技2016 年非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。|是|不适用|
|9. 深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）作为新纶科技2016年非公开发行股票认购对象，于2016年1月21日承诺认购的新纶科技 2016 年非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。|是|不适用|
|10. 深圳市华弘润泽投资发展有限公司作为新纶科技 2016 年非公开发行股票认购对象，于2016 年1月 21 日承诺认购的新纶科技 2016年非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。|是|不适用|
|11. 深圳市国能金汇资产管理有限公司作为新纶科技 2016 年非公|是|不适用|

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|开发行股票认购对象，于2016 年1月 21 日承诺认购的新纶科技 2016年非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。|||
|12. 深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）作为新纶科技 2016年非公开发行股票认购对象，于2016 年 1 月 21 日承诺认购的新纶科技 2016 年非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。|是|不适用|
|13. 深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙）作为新纶科技 2016年非公开发行股票认购对象，于2016 年 1 月 21 日承诺认购的新纶科技 2016 年非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。|是|不适用|
|14. 广西万赛投资管理中心（有限合伙）作为新纶科技 2016 年非公开发行股票认购对象，于2016 年1月 21 日承诺认购的新纶科技 2016年非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。|是|不适用|
|15. 侯毅作为新纶科技 2016 年非公开发行股票认购对象，于 2016年 1 月 21 日承诺认购的新纶科技2016 年非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。|是|不适用|
|16. 新纶科技控股股东及董事、监事、高级管理人员：傅博;傅加林;|是|不适用|

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|高翔;侯海峰;侯毅;马素清;王友伦;翁铁建;吴智华;肖鹏;张原等于2017年11月2日作出股份减持承诺：1、公司控股股东侯毅先生拟在公司股价符合条件的前提下，通过大宗交易方式减持其持有的公司股票不超过 1,000 万股，所获得的资金将用于海外先进技术及专家团队的引入、偿还股票质押借款等。根据监管部门相关规定，大宗交易的受让方在交易后 6 个月内不得对外出售受让的股票。侯毅先生将严格按照公司法、证券法及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行上述减持。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由||
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2017 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2017 年 1 月 17 日，因我公司台州府中路证券营业部存在内部控制不完善、经营管理混乱等问题，浙江证监局出具《关于对台州府中路证券营业部采取责令改正措施的决定》（中国证监会浙江监管局行政监管措施决定书【2017】6号）要求营业部在内部控制等事项上进行整改。|

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|收到上述监管函件后，我公司分支机构在重大事项报告、营业部设备管理、印章管理、员工证券投资行为管理等方面进行了整改，确保营业部规范经营。2、2017年2月8日，因我公司北京好运街营业部未经公司同意擅自在公司官网和“券商中国”微信公众号发布“2016 年双 11 活动宣传推介材料”，宣传推介材料部分表述片面强调收益，违反了相关外部监管规定，深圳证监局出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书【2017】2号）。中信证券已完成相关事项的整改，并已向深圳证监局提交了增加内部合规检查次数的具体方案，后续将按方案落实合规检查。3､2017年9月21日，我公司北京安外大街证券营业部因存在内控制度不完善问题收到北京证监局《关于对中信证券股份有限公司北京安外大街证券营业部采取责令改正措施的决定》（【2017】118号）。中信证券已完成相关事项的整改，并于 2017年10月底并向北京证监局报送了整改报告。4､2017年9月28日，深圳证监局因现场检查发现的问题对我公司保荐的深圳市优博讯科技股份有限公司出具了《关于对深圳市优博讯科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】58号），对该公司董事长兼总经理 GUO SONG、财务总监高明玉分别出具了《警示函》。优博讯已制订了相关事项的整改措施，并于|

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||2017年11月报送并披露了《整改报告》。5、2017年11月13日，我公司保荐的国元证券收到中国证监会福建监管局《关于对国元证券股份有限公司福州五一南路营业部采取责令改正措施的决定》（〔2017〕28号）。指出营业部经营证券业务许可证逾期未更换和未及时报备经营范围变更事项。国元证券高度重视，责成并指导营业部对证照管理、内控建设、日常管理等进行风险排查和梳理，逐项整改落实，并按要求向中国证监会福建监管局提交了整改报告。|
|3.其他需要报告的重大事项|1、2017 年 5 月 24 日，我司公告收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57号）。公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78 元，并处人民币308,279,248.90元罚款。具体处罚事项将以我司最终收到的行政处罚决定书为准。此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各项业务。|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁勇 曲雯婷
中信证券股份有限公司年月日