湖北今天律师事务所
关于
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
湖北今天律师事务所
二〇一七年十一月
武汉市武昌区洪山路64号湖光大厦9楼邮编：430071
电话：027-87896528/38/48 传真：027-87896508
湖北今天律师事务所 补充法律意见书（二）湖北今天律师事务所
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
（2017）鄂今律意见字第165-2号致：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
根据湖北省广播电视信息网络股份有限公司与湖北今天律师事务所签订的
《专项法律顾问合同》，本所接受委托，指派陈真律师、林迪律师担任贵公司本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，为发行人本次发行出具法律意见
书、律师工作报告等文件。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》、《中华人民共和国证券法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2017年8月22日出具了“（2017）鄂今律意见字第165号”《湖北今天律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖北今天律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可
转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2017年10月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就发行人本次发行的申请发出了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（171765号）及所附的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。2017年11月9日，本所律师就《反馈意见》要求本所律师查验的事项，出具了《湖北今天律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。2017年11月24日，中国证监会发行监管部就发行人本次发行的申请发出了《关于请做好相关项目发
湖北今天律师事务所 补充法律意见书（二）审委会议准备工作的函》，本所律师现出具《湖北今天律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），就《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》涉及有关问题作出回复。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明外，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》所使用的定义、名称、简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请公开发行可转换公司债券
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据有关法律、法规和有关规定的要求及本补充法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分查验与验证的基础上，出具补充法律意见如下：
问题五：
5、根据申请材料，目前申请人的董事长、监事会主席仍然空缺，请申请人说明：（1）目前的进展情况，计划何时解决；（2）目前申请人公司治理运行
情况，公司是否存在治理缺陷。请保荐机构、申请人律师核查并发表核查意见。
回复：
一、目前的进展情况，计划何时解决
（一）关于董事长空缺
湖北今天律师事务所 补充法律意见书（二）经本所律师核查：
公司于2017年8月3日公告，因工作调动原因，公司董事长王祺扬先生已申请辞去公司董事长、董事、战略委员会主任委员及提名委员会委员等职务，辞职后不在公司担任任何职务。
2017年10月17日，公司分别向中共湖北省委组织部、省委宣传部递交了《关于落实证监会反馈意见尽快完善公司法人治理结构的请示》（以下简称“《请示》”）。《请示》就公司存在的董事长空缺、监事会主席空缺等情形作了详尽汇报。《请示》恳请省委组织部、省委宣传部尽快协调明确公司董事长人选。
目前，上述事项正在决策过程中。
（二）监事会主席空缺
经本所律师核查：
公司监事会于2014年9月15日收到监事会主席梁家新先生递交的书面辞职报告。因年龄原因，梁家新先生正式申请辞去公司第七届监事会主席、监事职务，辞职生效后，梁家新先生不在担任公司任何职务。
经公司积极请示并多方协调，2017年11月17日，中共湖北省委组织部正式下发《关于曾文同志任职的通知》：“经研究同意，曾文同志任湖北省广播电视信息网络股份有限公司监事会主席”。同时，湖北广播电视台（以下简称“湖北省台”）和武汉广播电视台亦分别于2017年11月2日和11月23日函复公司，推荐刘芸和胡彬为监事候选人。
公司已于2017年11月23日发出第七届监事会三十次会议通知，拟于 2017年11月27日以通讯方式召开监事会，审议表决《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》。自此，上述三名非职工代表监事候选人经监事会审议通过后，拟将提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并与另外两名职工代表监事李颖、谢文才共同组成公司第八届监事会。
二、公司治理运行良好，不存在治理缺陷
（一）公司董事长和监事会主席空缺等情形产生的原因
经本所律师核查，公司董事长辞职，系正常的工作调动。王祺扬先生的辞职不会导致发行人董事会成员低于法定人数，不会对发行人董事会的正常运作产生影响。监事会主席空缺和监事会任职期限届满未改选的情形，主要原因系公司股东单位未如期推选股东代表监事所致。报告期内，监事会成员一度为4人，与《公
湖北今天律师事务所 补充法律意见书（二）司章程》监事会成员为5人的规定不符，但是，并未导致发行人监事会人数低于法定最低人数，未影响发行人监事会的正常运作。
公司已于2017年11月23日发出第七届监事会三十次会议通知，拟于 2017年11月27日以通讯方式召开监事会，审议表决《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》。同时，新的监事会候选人将提交公司2017年第三次临时股东大会审议。届时，公司监事会主席空缺和监事会任职期限届满未改选的情形将得到规范。
（二）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责
经本所律师核查，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度。自2014年至本补充法律意见书签署日，公司共召开了14次股东大会、43次董事会、25次监事会。公司历次股东大会、董事会、监事会运行机制正常，程序合法有效。
（三）公司的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性
经本所律师核查，公司制定了《企业内部控制基本规范》、报告期内公司出具了《2014年度内部控制自我评价报告》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司出具了内部控制鉴证报告（天健审[2017]10-71号）。公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了完整合理、有效的内控制度。能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人董事长辞职，系正常的工作调动。王祺扬先生的辞职不会导致发行人董事会成员低于法定人数，不会对发行人董事会的正常运作产生影响。监事会主席空缺和监事会任职期限届满未改选的情形，主要原因系公司股东单位未如期推选股东代表监事所致。2017年11月17日，中共湖北省委组织部已下发文件，同意推选曾文同志任公司监事会主席候选人。公司亦拟于近期召开临时股东大会选举新一届监事会成员。公司历次股东大会、董事会、监
湖北今天律师事务所 补充法律意见书（二）事会运行机制正常，程序合法有效；公司建立了完整合理、有效的内控制度。能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
问题六：
6、根据申请材料披露的本次发行方案，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 1,733,592,000元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。同时，湖北广播电视台2017年7月 27日向申请人出具的批复中载明：“发行规模控制在 17.3亿元以内”。请补充说明出现金额不一致的原因、本次发行方案计划的募集资金总额是否超过湖北广播电视台同意的金额。请保荐机构、申请人律师核查并发表核查意见。
回复：
一、公司申请本次公开发行可转债项目所履行的内部审议及前置审批程序
经本所律师核查，公司申请本次公开发行可转债项目所履行的内部审议及前置审批程如下：
1、2017年7月9日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过本次可转债发行相关议案；
2、2017年7月22日，公司主管单位即湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室（以下简称“省文资办”）出具《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的复函》（鄂文资办函【2017】1号），同意对公司公开发行可转换公司债券项目实施备案管理，其他事项严格按照《公司法》等法律法规及上市公司管理规定执行；
3、2017年7月28日，公司2017年第二次临时股东大会表决通过本次可转债发行相关议案。
二、本次发行方案计划的募集资金总额并未超过主管部门同意的金额
（一）从监管层级上来说，省文资办是公司法定的主管部门，其所作复函文件具有前置审批的法律效力
根据《湖北省人民政府关于授权省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室（中共湖北省委宣传部）履行省属国有文化资产出资人职责的通知》（鄂政发【2012】75号文的规定，省文资办要切实履行好出资人职责，确保国有文化资产保值增值。公司作为首批省属国有文化资产监管单位，依法受省文资办的
湖北今天律师事务所 补充法律意见书（二）监督和管理。作为国有资产管理机构，省文资办依法行使出资者权利，对公司实施国有资产产权管理。因此，从监管层级上来说，省文资办是公司法定的主管部门，其所作复函文件具有前置审批的法律效力。
根据省文资办于2017年7月22日出具的《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的复函》的内容来看，其并未明确限定公司本次发行可转债的募集资金规模，而是对公司之前报送的《关于终止非公开发行调整为可转债融资方式的请示》（以下简称“《请示》”）文件的原则同意，根据公司报送的《请示》文件及相关附件，公司本次可转债募集资金规模不超过 17.34亿元，与预案及募集说明书（审报稿）披露内容相一致。
（二）湖北省台所作批复，不属于行业监管部门的前置审批程序，其对发行规模的限制与公司公开披露材料的差异主要系数据取整的尾差
本次申报材料所附的湖北省台于2017年7月27日出具的关于公司公开发行可转债公司债券募集资金事项的批复，之所以出现“原则同意公司公开发行可转换公司债券，发行规模控制在17.3亿以内”等内容，主要系国有单位针对数据采取“四舍五入”的行文习惯所致。从法律关系上分析，湖北省台属于发行人的实际控制人，并非主管部门。之所以出具该批复，更多是基于国有单位自上而下公文流转的完备性要求。
另外，湖北省台自上述批复下发之后，在2017年7月28日公司第二次临时股东大会上，由其实际控制的代表公司34.19%表决权的控股股东楚天数字及其一致行动人（楚天金纬、楚天襄阳和楚天视讯）均对本次可转债发行方案投了赞成票，即对本次可转债发行的募集资金规模（17.34亿元）予以认可。
（三）湖北省台已补充确认本次募集资金规模上限
为了避免上述“尾差”所引致的误解，经公司与湖北省台沟通，湖北省台已经再次出具《关于公司公开发行可转债公司债券募集资金事项的批复》，进一步明确“原则同意公司公开发行可转换公司债券，发行规模控制在17.34亿以内”等内容。
综上，本次发行方案计划的募集资金总额并未超过湖北省台同意的金额。
三、核查意见
综上，本所律师认为，从监管层级上来说，省文资办是发行人法定的主管部门，其所作复函文件具有前置审批的法律效力，省文资办复函已原则同意发行人
湖北今天律师事务所 补充法律意见书（二）本次可转债发行方案；湖北省台所作批复，不属于行业监管部门的前置审批程序，其对发行规模的限制与发行人公开披露材料的差异主要系数据取整的尾差且湖北省台已补充确认本次募集资金规模上限；发行人本次发行方案计划的募集资金总额并未超过湖北省台同意的金额。
问题七：
7.申请人营业执照的经营范围涵盖“影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作；网络工程设计、安装、调试及维修”、“基于电信的宽带互联网接入服务”等内容。根据申请材料，申请人控股股东及实际控制人直接或间接控制众多企业，部分企业的经营范围中也含有“网络工程设计及施工”、“运营城市联合网络电视台、节目制作、技术服务、版权销售、设备租赁等、增值电信业务”、“数字电视及网络增值业务的开发经营”、“数字电视及网络增值业务开发经营”、“网络工程建设”、“从事影视剧、电视节目、影视广告、动画片等传媒行业及相关领域的投资及资产管理”、“影视文化产业投资与开发”、“动画片、影视剧、影视专题片、影视广告的制作、发行、代理”等内容，请申请人补充说明如下事项：（1）除简单披露该等企业登记的经营范围外，请结合该等企业（包括该等企业直接或间接控制的下属企业）的实际业务开展情况、收入情况、所经营业务与申请人经营业务是否存在替代性情况等，补充说明该等企业是否与申请人存在同业竞争。（2）2012年申请人开展重大资产重组时，申请人实际控制人、控股股东曾作出避免同业竞争的相关承诺，补充说明该等承诺作出后的履行情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合该等企业的实际业务开展情况、收入情况、所经营业务与申请人经营业务是否存在替代性情况等，补充说明该等企业是否与申请人存在同业竞争
（一）公司目前主营业务情况以及实际控制人、控股股东及关联方避免同业竞争的相关措施
经本所律师核查，公司主营业务收入包括电视收视业务收入、有线电视工程业务收入、宽带业务收入、节目传输业务收入、机顶盒业务收入、广告业务收入、视频监控业务收入和其他主营业务收入，其他业务收入主要是指有线电视、数据
湖北今天律师事务所 补充法律意见书（二）网业务辅助材料销售，占比较小。公司业务主要以电视收视业务收入、节目传输业务收入、宽带业务收入为主，合计收入占比约85%，而影视内容制作业务基本不涉及。同时因为有线电视业务的政策限制，在同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网，具备较强的排他性。
按照湖北省广播电视网络整合的总体方案，为了切实履行关于避免同业竞争的承诺，前期湖北省台、楚天网络、楚天视讯以楚天网络为平台通过控股、购买等方式对全省其他尚未注入发行人的有线电视网络进行了整合，截止 2016年 6月，基本完成对上市公司体外有线电视网络资产的整合。2017年 1月，发行人与楚天网络签订了《网络统一经营管理委托协议》，楚天网络将其拥有的尚未注入公司的有线电视网络资产及相关负债、业务、人员委托给公司统一经营管理，涉及的资产主要包括楚天网络整合的资产楚天网络直属公司和楚天网络控股公司。公司与上述关联人之间签订统一经营管理委托协议暨关联交易，将进一步推动“全省一网”的部署，切实履行避免同业竞争的承诺，有利于公司实行统一经营管理，加速实现全省广电网络技术、市场、财务、人力资源管理一体化，增强综合竞争力和持续发展能力。可见，随着全省一网部署的实质推动，省内有线电视网络资产的整合基本完毕的背景下，上市公司面临同业竞争的风险得到了有效控制。
（二）该等企业的实际业务开展情况、收入情况、所经营业务与申请人经营业务是否存在替代性情况，以及是否与申请人存在同业竞争
经本所律师核查，除发行人控股股东楚天数字及其一致行动人之外，发行人实际控制人湖北广播电视台其他主要对外投资及下属单位共 57个公司或者单位，这些公司或者单位中在经营范围上与发行人存在相似性的公司如下：
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|序号|下属公司及单位名称|统一社会信用代码\营业执照号|宗旨和业务范围\经营范围|实际业务开展情况|收入情况|与公司业务替代性以及同业竞争情况|
|（1）经营范围含有“网络工程设计及施工”的公司|||||||

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|1|湖北长江云新媒体集团有限公司|91420100597154677P|制作、集成、运营音视频节目；文化产品内容版权开发及销售；广告发布、代理；互联网及视听新媒体的产品技术开发、技术咨询、技术服务及产品销售；网站建设；文化艺术活动交流策划（不含营业性演出）；教育咨询（不含中小学文化类教育培训）；网络工程设计及施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|主要经营业务为：（1）长江云移动政务新媒体；(2)按照国家三网融合政策，为 IPTV 传输企业提供节目信号；（3）自有版权节目的新媒体版权；（4）相关互联网信息服务业务、技术开发、技术咨询、技术服务等。未开展网络工程设计及施工类业务|2016 年 总 收入：10,749.69万元|与公司业务不存在替代性，不存在同业竞争情况|
|（2）经营范围含有“运营城市联合网络电视台、节目制作、技术服务、版权销售、设备租赁等、增值电信业务”的公司|||||||
|2|华夏城视网络电视股份有限公司|91440300568507242A|信息咨询（不含限制项目）；平面设计、经营广告业务、软件开发、软件销售、商品（设备）销售。^运营城市联合网络电视台、节目制作、技术服务、版权销售、设备租赁等、增值电信业务。|湖北广播电视台通过全资子公司湖北长江广电传媒集团有限责任公司持有华夏城视网络电视股份有限公司的5.59%股权，不构成实际控制或者重大影响，不对发行人构成同业竞争。||不存在同业竞争情况|
|（3）经营范围含有“数字电视及网络增值业务的开发经营”、“数字电视及网络增值业务开发经营”的公司|||||||
|3|湖北鄂广信息网络有限公司|914207006654767327|广播电视网络建设、经营；数字电视及网络增值业务的开发经营；信息发布及咨询服务；与网络相关的技术、服务、产品开发及设备产品的销售；销售：家电产品、电子产品、电脑及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|数字电视，宽带用户发展，公客业务，集客业务，广告业务，频道业务，覆盖鄂州市用户|2016 年 收 入7,150万元，其中数字电视收入4,100万元，增值业务1,050万元，数据业务1,400万元，集客业务 600万元|业务相似，业务开展受地域限制，只能在鄂州本地开展业务，已按照承诺被公司托管经营，不存在同业竞争情况|
|4|湖北黄梅楚天广播电视信息网络有限责任公司|421127000020529|广播电视信息网络建设、经营、数字电视及网络增值业务开发经营、信息发布、咨询服务（不含中介）；与网络相关的技术服务及产品开发（以上经营范围中涉及法律法规规定需经审批或持证经营的，应先经审批或持证后方可经营）。|数字电视和宽带用户，公客业务，集客业务，覆盖黄梅县用户|2016 年 收 入4,403万元，其中数字电视收入3,400万元，增值业务 200万元，数据业务 643 万元，集客业务 160万元|业务相似，业务开展受地域限制，只能在黄梅本地开展业务，已按照承诺被公司托管经营，不存在同业竞争情况|
|（4）经营范围含有“网络工程建设”的公司|||||||

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|5|湖北东风电视文化传媒有限公司|91420100695318057M|设计、制作、发布电视广告、户外广告、平面广告；网络工程建设；大型活动现场摄影制作活动；展览、展示及演出的策划、组织活动；形象设计；电子产品的销售、维修（不含无线电发射设备）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|东风集团内部新闻宣传、活动咨询，覆盖武汉、十堰、襄阳东风集团下属企业单位内部用户|2016 年营业收入4,946万元，其中网络收入2,218万元，广告1,514万元，新闻宣传1,203万元|网络传输方面业务相似，已由公司收购整合，频道等其他业务不存在替代性，已被公 司 托 管 经营，不存在同业竞争情况|
|（5）经营范围含有“从事影视剧、电视节目、影视广告、动画片等传媒行业及相关领域的投资及资产管理”的公司|||||||
|6|湖北卫视传媒投资有限公司|420106000106878|从事影视剧、电视节目、影视广告、动画片等传媒行业及相关领域的投资及资产管理（国家专项审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。|公司无实际业务|公司无实际业务|不存在同业竞争情况|
|（6）经营范围含有“影视文化产业投资与开发”的公司|||||||
|7|湖北长江垄上传媒集团有限公司|91421000050010725E|生态农业、文化旅游项目创意、投资与开发；影视文化产业投资与开发；广告代理、制作与发布；电视购物代理运营（不含发布）；媒介战略顾问咨询；大型活动、会展与商务策划；农业信息与科技服务；品牌策划与营销推广。|多元产业并存的全方位“服务三农”一体化文化传媒平台，以运营三农电视频道为主|2016 年 总 收入：24,064.52万元|与公司业务不存在替代性，不存在同业竞争情况|
|（7）经营范围含有“动画片、影视剧、影视专题片、影视广告的制作、发行、代理”的公司|||||||
|8|湖北新广影视文化有限公司|91420106303719573Y|动画片、影视剧、影视专题片、影视广告的制作、发行、代理；电子商务技术服务；会议及展览服务；日用品批发零售。（许可项目、经营范围与许可证核定的经营项目、范围一致）|实际控制人湖北广播电视台通过全资子公司湖北长江广电传媒集团有限责任公司持有湖北新广影视文化有限公司的 30%的股权，不是第一大股东，不构成实际控制或者重大影响，不对发行人构成同业竞争||不存在同业竞争情况|
|（8）其他经营范围与公司具有类似性的公司|||||||
|9|湖北长江广电传媒集团有限责任公司|420000000050562|对广播、电视传播及文化产业的投资、开发、管理与咨询服务（国家法律、法规、国务院规章需行政许可经营的除外）。|为湖北省台的股权管理的平台，管理层与湖北省台班子交叉任职，集团公司通过股权投资成立公司开展业务|集团 2016 年总收入 62.48亿元|不存在同业竞争情况|
|10|湖北有线电视网络有限责任公司|91420000177614841L|有线电视网络建设、维护；网络信息传输服务；网络传输软件及设备开发；网络传输材料和设备的销售；房屋租赁。|公司无实际业务|公司无实际业务|不存在同业竞争情况|

湖北今天律师事务所 补充法律意见书（二）
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|11|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司|914200007417582733|广播电视信息网络的建设、经营；广播电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发；广播电视设备的销售；广播电视信息咨询（不含中介）；远程信息传递服务（以上经营范围中涉及法律法规规定需经审批或持证经营的，应先经审批或持证后方可经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）；互联网医疗；基于有线电视网的互联网接入业务；互联网数据传送增值业务；国内 IP 电话业务；游戏开发应用；房屋租赁；互联网养老；烟、酒、副食、家用电器、日用百货、农资、农副产品（除粮、棉、油）、食品、办公设备、文化用品的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|主营业务包括电信增值业务，监控业务，广播电视业务|总收入 17,403万元，其中增值业务收入13,145 万元，其他收 4,258万元|楚天网络为省内有线电视资产整合主体，该类资产目前已经委托公司经营管理，与公司业务替代性弱，不存在同业竞争情况|
|12|湖北省楚天中视网络有限公司|91420106691882080Q|广播电视无线数字信息网络的建设、经营及增值业务技术产品的开发；广播电视产品设备的销售；远程信息传递服务。（上述经营范围中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）|公司无实际业务|公司无实际业务|与公司业务替代性弱，已被公 司 托 管 经营，不存在同业竞争情况|

综上可见，上述湖北鄂广信息网络有限公司、湖北黄梅楚天广播电视信息网络有限责任公司、湖北东风电视文化传媒有限公司与发行人公司业务相似，其业务发展受到集中与固定区域，目前也由公司托管，并有整合进入公司的安排，因此与公司不存在同业竞争的情形，其他公司与发行人公司与公司业务不存在替代性，不存在同业竞争的情况。
二、2012年申请人开展重大资产重组时，申请人实际控制人、控股股东曾作出避免同业竞争的相关承诺，补充说明该等承诺作出后的履行情况
经本所律师核查，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，为彻底解决上市公司同业竞争问题，并进一步避免未来可能发生的同业竞争
情况，维护发行人及中小股东的利益，发行人实际控制人湖北省台、间接控股股
东楚天网络、股东楚天数字、楚天视讯、楚天金纬、楚天襄阳分别在发行人 2012
湖北今天律师事务所 补充法律意见书（二）年和2014年重大资产重组时出具了关于避免同业竞争的承诺，并于2015年出具了承诺延期的说明及承诺。其承诺的主要内容如下：
（一）前期重组时为避免同业竞争出具的相关承诺
1、2012年重大资产重组相关方作出的承诺
2012年发行人重组上市时，湖北省台、楚天网络于2012年6月分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）承诺人及其所拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使各自拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与和上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（2）承诺人及其所拥有控制权的其他企业对已存在的可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务，本公司未来计划采取转让等方式，以减少和避免与上市公司之间的同业竞争，并承诺在本次重组完成后半年内启动将其拥有的有线电视网络运营、数字电视等可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务资产全部注入上市公司事宜。
（3）如承诺人及其所拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则相关企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
为了进一步细化避免同业竞争的措施，在上述承诺的基础上，湖北省台及楚天网络进一步做出了如下承诺：
（1）本次重组完毕后的两年内，湖北省台及楚天网络将积极推动上市公司采用定向增发等措施整合省内其他有线电视网络资产。
（2）如果本次重组实施完毕后两年内仍未能将相关资产全部注入到上市公司，自本次重组实施完毕后第三年起将未注入资产托管给上市公司经营。
如湖北省台及楚天网络控制的公司进一步拓展业务范围，将不与未来上市公司及其下属子公司的业务相竞争；若与未来上市公司及其下属子公司产生竞争，则湖北省台及楚天网络控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相
湖北今天律师事务所 补充法律意见书（二）竞争的业务纳入到未来上市公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如违反以上承诺，湖北省台及楚天网络愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
根据 2012年重大资产重组方案，上述承诺中提及的“本次重组实施完毕后第三年”指2015年。
2、2014年重大资产重组相关方作出的承诺
为履行前述承诺，湖北省台及楚天网络于 2014年将部分广电网络资产注入上市公司。同时，为进一步避免与上市公司的同业竞争，在前述承诺的基础上，湖北省台、楚天网络及楚天视讯分别于 2014年 1月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）本次重组完成后，楚天网络尚余 9家分/支公司、湖北省尚余 38个区县或市的有线电视网络资产因暂不具备条件尚未注入上市公司。
（2）对于上述尚未注入上市公司的有线电视网络资产，在完成事业体制向企业化改制、盈利能力符合上市要求的情况下，在2014年底之前通过定向增发、现金收购等方式注入上市公司。如上述资产在 2014年底以前仍未能注入上市公司的，承诺人将于 2015年 1月 1日起将上述资产及相关负债、业务、人员托管给上市公司经营。
（3）除上述楚天网络尚未注入上市公司的有线电视网络资产及楚天视讯正在整合的其他区县或市的有线电视网络资产外，承诺人及承诺人控制的其他企业未来将不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司有线电视网络相同或相似的业务，以避免与上市公司的有线电视网络生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人控制的其他企业除上述业务外，不从事、参与与上市公司的有线电视网络生产经营相竞争的业务。
（4）如承诺人及其控制的其他企业进一步拓展业务范围，承诺人及其控制的其他企业将以优先维护上市公司的权益为原则，避免同业竞争。如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（二）为履行相关承诺采取的措施
经本所律师核查，相关承诺方为履行相关承诺采取了以下措施：
湖北今天律师事务所 补充法律意见书（二）1、2014年实施重大资产重组
2014年，经中国证监会以证监许可（2014）749号文批准，发行人实施了重大资产重组。发行人向楚天视讯发行7,149万股股份购买其拥有的有线电视网络资产与负债；分别向武汉市台等 7家公司共计发行 10,365.39万股股份购买其分别拥有的武汉广电投资的总计100%股权；分别向荆州广电中心和中信国安发行 505.90万股和486.06万股股份购买其分别拥有的荆州视信的100%股权；分别向十堰电视台等7家公司共计发行1,146.50万股股份购买其分别拥有的十堰广电的总计100%股权。通过本次交易，省内具备注入条件的大部分有线电视网络资产被注入上市公司，相关承诺方部分履行了 2012年所做承诺。
2、2015年基于未纳入资产情况做出延期承诺
对于前述尚未整合至上市公司的广播电视网络资产，因部分资产尚未完成事业体制向企业化的改制、盈利能力不强，尚不具备于 2014年注入上市公司的条件，采取托管等措施亦不利于保护上市公司股东利益。鉴于此，湖北省台、楚天网络及楚天视讯拟对前述承诺进行延期。
湖北广电分别于 2015年 3月及 5月召开第八届董事会第二十一次会议及 2014年年度股东大会，审议通过了《关于湖北广播电视台、湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、湖北省楚天视讯网络有限公司避免同业竞争承诺延迟的议案》，将相关承诺履行期限由2015年1月1日延迟至2016年12月31日，具体如下：
对于楚天网络目前和未来拥有的尚未注入上市公司的有线电视网络资产，湖北省台、楚天网络、楚天视讯承诺在上述资产已完成事业体制向企业化的改制、盈利能力符合上市要求的情况下，在 2016年 12月 31日前通过定向增发、现金收购等方式注入上市公司，或将上述资产及相关负债、业务、人员托管给上市公司经营。
3、为履行2015年承诺采取的措施
上述承诺后，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳均未开展与上市公司有线电视相同或相似的业务。为推进湖北省内剩余有线电视网络资产的整合，湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组设立了全省广播电视网络整合重组工作办公室，组成了省广播电视网络整合重组委员会，具体负责全省网络阶段性整合工作。
湖北省台、楚天网络、楚天视讯，按照湖北省广播电视网络整合的总体方案，在
湖北今天律师事务所 补充法律意见书（二）省委宣传部、省新闻出版广电局的支持下，以楚天网络为阶段性平台，通过控股、购买等方式，对全省其他尚未注入上市公司的有线电视网络进行了整合。截至 2016年6月30日，基本完成对全省上市公司体外的有线电视网络资产的整合。
2016年5月30日，湖北省台党委会（2016）第十次会议纪要，同意将楚天网络和楚天视讯尚未注入发行人的有线电视网络资产及相关负债、业务、人员托管给发行人经营管理；明确将楚天网络、楚天视讯党的关系和党的日常工作调整为由公司党委领导和管理。
2016年 7月 5日，湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室下发的《关于湖北广电网络托管整合工作的批复》（鄂文资办函[2016]8号），批复主要内容为同意将楚天网络和楚天视讯尚未注入发行人的有线电视网络资产及相关负债、业务、人员托管给发行人经营管理。
4、签署《网络统一经营管理委托协议》
2017年1月22日，发行人第九届董事会第七次会议审议通过了《关于实际控制人及其相关股东履行避免同业竞争承诺和与公司签订统一经营管理委托协议暨关联交易的议案》，关联董事王祺扬、张海明、毕华、曾柏林回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
2017年1月23日，发行人与楚天网络签订了《网络统一经营管理委托协议》，为了切实履行关于避免同业竞争的承诺，在尚未实施资产注入的情况下，湖北省台、楚天网络将其拥有的尚未注入上市公司的有线电视网络资产及相关负债、业务、人员委托给发行人统一经营管理，具体包括前述二承诺履行进展情况中楚天网络整合的资产楚天网络直属公司和楚天网络控股公司。委托期限自上市公司董事会审议通过之日起至委托统一经营管理标的企业广播电视有线网络资产及相关负债、业务、人员全部以定向增发或现金收购等方式注入上市公司时止，委托统一经营管理期限最长不超过两年。
截至本补充法律意见书签署日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人不存在违反承诺的情形。
三、核查意见
综上，本所律师认为，该等企业与申请人经营业务不存在替代性，与申请人不存在同业竞争；从维护上市公司及股东利益角度出发，发行人控股股东、实际控制人就未满足注入条件的相关资产委托给发行人统一经营管理，上述事项履行
湖北今天律师事务所 补充法律意见书（二）了必要的法定程序，发行人控股股东、实际控制人及其关联方均已严格履行了避免同业竞争承诺，不存在未履行公开承诺的情形。
（以下无正文）
湖北今天律师事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书（二）》签章页）
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经办律师：
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