实际盈利数与承诺盈利数差异
专项审核报告
中喜专审字[2018]第 0270号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
邮编：100062
电话：010-67085873
传真：010-67084147
邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net
实际盈利数与承诺盈利数
差异专项审核报告
内 容 页次
一、专项审核报告 1-2
二、关于深圳市云时空科技有限公司 3-5
2017年度实际盈利数与承诺盈利数
差异情况的说明
三、会计师事务所营业执照及资质证书
中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（ SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））
实际盈利数与承诺盈利数
差异专项审核报告
中喜专审字[2018]第 0270号广东明家联合移动科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称"明家联合公司"）管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司关于深圳市云时空科技有限公司 2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》（以下称“差异情况说明”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制差异情况说明，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是明家联合公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对明家联合公司管理层编制的上述说明发表审核意见。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对明家联合公司管理层编制的差异情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对明家联合公司管理层编制的差异情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我
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中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（ SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））
们相信，
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电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（ SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））
我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，明家联合公司管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司关于深圳市云时空科技有限公司 2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定编制。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本报告仅供明家联合公司履行《发行股份及支付现金购买资产协议》与 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国北京 中国注册会计师：
二〇一八年三月二十八日地址：北京市东城区崇文门外大街 11号新成文化大厦A座 11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
广东明家联合移动科技股份有限公司关于深圳市云时空科技有限公司 2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明广东明家联合移动科技股份有限公司
关于深圳市云时空科技有限公司
2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月完成发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将深圳市云时空科技有限公司（以下简称“云时空”）2017年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。本专项说明仅用于本公司履行《发行股份及支付现金购买资产协议》与2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司重大资产重组情况
2015年6月1日，公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司拟发行股份及支付现金购买陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）合计持有云时空88.64%的股权。各方协商确定的交易价格为33,240.00万元。
2015年10月19日，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2308号《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件：核准公司向陈忠伟发行 7,738,538股股份、向傅晗发行 5,416,278股股份、向苏培发行 2,322,260股股份、向新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）（以下称“筋斗云”）发行 1,190,544股股份购买相关资产。
2015年10月26日，深圳市市场监督管理局受理了云时空的股东变更申请。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月17日出具《股份登记申请受理确认书》，公司已于2015年12月31日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的16,667,620股 A股股份已分别登记至陈忠伟等交易对方名下。
二、业绩承诺情况
广东明家联合移动科技股份有限公司关于深圳市云时空科技有限公司 2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明云时空业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）承诺云时空2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于人民币3,000.00万元、3,900.00万元和5,070.00万元。净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。
如果云时空在2015年度、2016年度和2017年度按照上述要求所确认的扣除非经常性损益后的实际盈利数未达到所承诺的盈利数，则由陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以如下方式向公司进行补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
当期应补偿金额中陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云所占比例，按照他们在本次交易中各自取得的对价其合计对价的比例进行分配。
三、盈利实现情况
根据《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩奖励的约定，承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内云时空累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的40%奖励给云时空的经营管理团队，并在按照规定履行备案程序后30日内，由云时空一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。
2015年度、2016年度、2017年度，云时空实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,126.42万元、4,062.33万元、5,026.74万元，累积实现12,215.49万元；在扣除非经常性损益后与未计提业绩奖励前，2015年度、2016年度、2017年度，云时空实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,174.09万元、4,100.03万元、5,002.79万元，累积实现12,276.91万元。
云时空2015年度、2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润，和扣除非经常性损益后与未计提业绩奖励前实现归属于母公司所有者的净利润，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具广会审字[2016]G15042010166号、广会审字[2017]G16042490092号、报告鉴证；2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润，和扣除非经常性损益后与未计提
广东明家联合移动科技股份有限公司关于深圳市云时空科技有限公司 2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明业绩奖励前实现归属于母公司所有者的净利润，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2018]第0794号报告鉴证。
四、结论
1、根据公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，云时空2017年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润为5,070.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润为5,002.79万元，当年业绩承诺金额未完成。
2、根据公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺期云时空应实现的扣除非经常性损益后的净利润累积金额为11,970.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润累积金额为12,276.91万元，业绩承诺累积金额已完成。
广东明家联合移动科技股份有限公司二○一八年三月二十八日