广州阳普医疗科技股份有限公司截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告
广州阳普医疗科技股份有限公司
截至 2015年 9月 30日止的前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）2009年阳普医疗网下和网上发行股份募集资金的数额和资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1307号《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860万股。根据2009年12月21日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为1,860万股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币 25.00元，募集资金总额人民币 465,000,000.00元。
公司募集资金扣除发行费用后的余额为439,420,000.00元，已于2009年12月21日存入公司开立于交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、兴业银行广州花城支行募集资金专用账户内，业经立信羊城会计师事务所有限公司2009年12月21日出具的（2009）羊验字第17717号验资报告予以验证。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
根据公司 2015年第一次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1730号）核准，广东精诚粤衡律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书中根据公司在定价基准日至股份发行日期间的权益分派事项调整发行价格和发行数量，公司采取非公开发行股票方式分别向高育林发行 8,783,454股股份、向陈笔锋发行 462,287股股份及支付现金
广州阳普医疗科技股份有限公司截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告
对价 7,600.00万元购买广州惠侨计算机科技有限公司（以下简称“广州惠侨”）100%股权；向邓冠华发行3,550,074股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况如下：
1、发行股份购买资产基本情况
根据本公司与高育林、陈笔锋于 2015年 4月共同签署的《广州阳普医疗科技股份有限公司与高育林、陈笔锋之发行股份购买资产协议》，本公司采取非公开发行股票及支付现金对价方式分别向高育林、陈笔锋购买广州惠侨计算机科技有限公司100%股权。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2015]第 079号”《广州阳普医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州惠侨计算机科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》，截至2014年12月31日，广州惠侨计算机科技有限公司100%股权的评估值为人民币 190,280,000.00元。经协商，各方一致同意广州惠侨计算机科技有限公司100%股权交易价格为人民币 190,000,000.00元。本公司采取非公开发行股票方式分别向高育林发行8,783,454股股份、向陈笔锋发行462,287股股份，每股面值1元，每股发行价格为 12.33元，及支付现金对价 7,600.00万元购买广州惠侨计算机科技有限公司100%股权。
2、发行股票募集资金基本情况
根据贵公司 2015年第一次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1730号）核准，广东精诚粤衡律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书中根据贵公司在定价基准日至股份发行日期间的权益分派事项调整发行价格和发行数量，贵公司于2015年9月10日向邓冠华发行人民币普通股（A股）3,550,074股，每股面值人民币 1.00元，
每股发行价为人民币13.38元，共计募集资金人民币47,500,000.00元，扣除承销费（包括保荐费）人民币4,000,000.00元、其他发行费用人民币283,251.68元，计募集资金净额为人民币43,216,748.32元。
截止2015年9月10日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年9月11日出具信会师报字[2015]第410561号《验资报告》验证。
（三）募集资金专项账户存储情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《广州阳普医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》，该办法于2009年7月25日经公司2009年度第三次临时股东大会决议通过并于2009年12月25日公司上市后生效。2010年4月23日，公司2009年度股东大会修订了该办法，根据上述办法规定，公司对募集资金实行专户存储，2010年公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、兴业银行广州花城支行、广州银行桥东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年 4月 1日，公司注销了交通银行广州五羊支行专户。2011年，公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司南雄支行、兴业银行杭州城西支行、中国民生银行亚运村支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2012年，公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行扬州市农村商业银行头桥支行、中国光大银行股份有限公司杭州高新支行签署三方监管协议，明确了各方的权利和义务，并注销了募集资金专户所在银行兴业银行杭州城西支行专户、广州银行桥东支行专户。2013年，公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司深圳沙井支行、江苏银行股份有限公司徐州彭城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并注销了募集资
金专户所在银行招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行专户、中国工商银行股份有限公司南雄支行专户、中国民生银行亚运村支行专户、中国民生银行股份有限公司广州分行专户。2014年，公司注销了募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司深圳沙井支行专户。2015年，公司与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司广州开发区支行签署三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
募集资金的初始存放和截止2015年9月30日存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
截止2015年9月30
银行名称 账号 初始存放金额 备注日金额
交通银行广州五羊支行 441162398018010021245 59,503,900.00 已注销招商银行股份有限公司 已注 120906483010201 193,996,100.00
广州黄埔大道支行 销兴业银行股份有限公司
391090100100048726 200,000,000.00 5,111,706.14
广州花城支行
广州银行桥东支行 800204629302068 已注销中国民生银行股份有限
0301014170045045 已注销公司广州分行
中国工商银行股份有限
2005032129024921072 已注销公司南雄支行
兴业银行杭州城西支行 355590100100025484 已注销
中国民生银行亚运村支
0122012830002882 已注销行
扬州市农村商业银行头
3210270031010000006422 782.76
桥支行
中国光大银行股份有限
76930188000071096 1,261.64
公司杭州高新支行
江苏银行徐州支行 60060188000281754 0.00
兴业银行沙井支行 338120100100034501 已注销中国工商银行股份有限
公司广州经济技术开发 3602005729200579355 43,500,000.00 2,537.50
区支行
合计 497,000,000.00 5,116,288.04
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截止2015年9月30日，公司前次募集资金使用对照情况，详见附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
（三）超募资金使用情况
2、2010年 3月 29日公司召开的第一届董事会第二十次会议、2010年 4月23日公司召开的2009年年度股东大会，审议通过使用超募资金1,200万元投资建设年产200台全自动真空采血管脱盖机产业化项目、使用超募资金2,000万元成立全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司。
3、2010年10月22日公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关于使用超募资金设立全资子公司-阳普京成医疗用品（北京）有限公司（筹）的议案》，同意公司使用超募资金 500万元设立全资子公司阳普京成医疗用品（北京）有限公司。
4、2011年1月17日公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同意公司使用4,891.80万元收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资。
5、2011年 2月 24日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4,000万元补充公司流动资金。
6、2011年7月8日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过利用超募资金对年产2亿支VBCN一次性使用静脉采血针建设项目追加投资950万元。
7、2011年7月8日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过的《关于使用超募资金设立全资子公司-南雄阳普医疗科技有限公司（筹）的议案》，同意公司使用超募资金2,400万元设立全资子公司—南雄阳普医疗科技有限公司。
8、2012年 6月 26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过利用超募资金900万元收购扬州市康利莱医疗器械有限公司，再以1500万元认购增资康利莱，收购和增资完成后，公司占其注册资本的55%。
年1月25日已完成工商登记手续。
10、2013年4月26日公司召开股东大会，审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,256.99万元及自募集资金到位以来的所有利息约1,418.01万元用于补充流动资金。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2010年1月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司将以 1,208.20万元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,208.20万元，业经立信羊城会计师事务所有限公司出具的(2010)羊专审字第 17746号《关于广州市阳普医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项审核报告》予以验证，保荐人国信证券股份有限公司及保荐代表人刘卫兵、黄自军同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
截止2015年9月30日，前次募集资金投资项目未发生对外转让。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
截止2015年9月30日，本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2015年9月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，详见附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
生物医学工程技术研究开发中心建设项目是为了增强自主创新能力，实现发展战略的重要研发平台，为公司的业务发展提供研发创新支撑，不单独产生效益，也无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司共投资了 12个项目，并对 8个项目进行了效益预测，预测效益的项目投资总额为 2.41亿元，截至 2015年 6月末累计投入金额为 2.39亿元。2014年共实现效益 3,659.66万元，投资收益率达到15.48%，有 7个项目未达到预测效益，其具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募投项目|2014年度实现效益|
|VBCN一次性使用静脉采血针建设项目|434.76|
|广州瑞达医疗器械有限公司|44.28|
|全自动真空采血管脱盖机产业化项目|40.96|
|阳普京成医疗用品（北京）有限公司|60.97|
|收购杭州龙鑫部分股权并认购增资|364.48|
|南雄阳普医疗科技有限公司|487.36|
|收购江苏阳普医疗科技有限公司|28.30|
|合计|1,461.11|

1、VBCN一次性使用静脉采血针建设项目未达到效益的原因：2013年，采血针投入市场后，根据客户反馈不断进行质量改进，2014年基本完成质量改进。
采血针为三类医疗器械，必须中标才能实现市场销售，进度慢于预期，影响了该项目的效益。
2、全自动真空采血管脱盖机产业化项目未达到效益的原因：国家食品药品监督管理总局将脱盖机从I类医疗器械调整为III类医疗器械，公司于2014年下
半年取得 III类医疗器械证；销售策略变化，预测效益的测算是以脱盖机单独定
价单独销售为基础，目前公司部分脱盖机的销售采取了以促进真空采血管销售为主、以脱盖机产品销售为辅的销售策略，因此脱盖机的效益较低。
3、广州瑞达医疗器械有限公司未达到效益的原因：公司目前代理的产品毛利率较低；自主研发产品直乙肠镜诊查系统正在进行市场培育和二代产品的研发。主流医院目前尚未大规模推广肛门、直肠及乙状结肠下端部位检查，直乙肠镜诊查系统的市场尚未成熟，市场需求尚未充分释放，导致销售收入较少。
4、阳普京成医疗用品（北京）有限公司未达到效益的原因：公司目前代理的医疗器械较少，主要销售母公司的采血系统产品，产品毛利率不高；市场开发投入较大。
5、杭州龙鑫科技有限公司未达到效益的原因：行业竞争激烈，盈利模式发生变化；产品更新换代快，公司对现有产品质量持续改进，新技术研发和市场拓展费用高于预期。
6、南雄阳普医疗科技有限公司未达到效益的原因：目前公司主要产品是为母公司提供核心原材料（分离胶及促凝剂），毛利率不高；公司新研发的产品开始投入市场，尚未形成规模效应。
7、江苏阳普医疗科技有限公司未达到效益的原因：目前公司主要产品是留置针等护理产品，且客户以中间代理商为主，产品毛利率不高；江苏阳普的产能受限，产能建设需要时间。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
（一）标的资产权属变更情况
高育林、陈笔锋原持有广州惠侨计算机科技有限公司的100%股权于 2015年 8月 10日经广州市工商行政管理局核准，股权过户转让给广州阳普的工商变更登记手续已完成。
（二）标的资产账面价值变化情况
截至2015年9月30日，标的资产账面价值变化情况如下：
单位：元
||
|-|
|购买基准日（2014年 12月 31日）|
|21,913,968.90|

（三）标的资产生产经营情况
公司发行股份购买标的资产后，软件产品的业务稳步增长。目前，公司业务经营稳定，显示出较强的盈利能力。
（四）效益贡献情况
2015年1-9月份标的资产的盈利情况如下：
单位：元
公司名称 2015年1-9月份盈利情况
广州惠侨 7,412,641.88
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本报告中的《前次募集资金使用情况对照表》与以前年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年11月26日批准报出。
附表1：《前次募集资金使用情况对照表》；
附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
(此页无正文)
广州阳普医疗科技股份有限公司董事会