证券代码：603200 证券简称：上海洗霸公告编号：2019-062
上海洗霸科技股份有限公司
关于调整 2018年限制性股票激励计划项下
相关限制性股票回购数量和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）于2019年9月27日召开
第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股
票激励计划项下相关限制性股票回购数量和回购价格的议案》，因公司 2017
年度权益分派方案及2018年度权益分派方案的实施，以及个别激励对象因离
职不再符合公司2018年限制性股票激励计划项下相关激励条件，根据公司
《2018年限制性股票激励计划》相关规定，决定对已离职激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格予以调整。
现将有关调整事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划概述及实施情况
（一）限制性股票激励计划基本情况
1.标的股票种类：本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2.标的股票来源：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
3.本次限制性股票的授予日为 2018年 3月 9日，其中一位暂缓授予的激励对象的授予日为2018年4月23日。
5.公司限制性股票的授予价格为19.74元/股。
6.激励模式：本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日（2018年 5月 24日）起满 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36个月内分三期依照40%、30%、30%的比例申请解除限售。
具体解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||售比例|
|第一次解除限售||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解除限售||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解除限售||自授予登记完成之日起个36月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

7.业绩考核要求：
7.1公司层面业绩考核指标
历次解锁的前提是公司业绩分别满足如下考核目标：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。||

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
上述业绩指标如果未能达到，相关年度对应的解除限售期内的限制性股票不予解锁，由公司回购注销。
7.2个人层面绩效考核要求
根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员
会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成
率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×
个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
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|评价等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数|100%|80%|60%|0|

（二）实施情况
1.2018年2月1日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过上述 2018年股权激励计划相关议案，并对本次激励计划中的激励对象发表核查意见，认为其均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为激励对象合法、有效。
2. 2018年 2月 2日，公司在上海证券交易所网站披露了本次激励计划的激励对象名单，并在公司办公平台对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期不短于十日。公示期限内，公司未收到任何主体对激励对象名单提出的异议。
3. 2018年 2月 27日，公司监事会核查了上述公示过程，出具《关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4.2018年3月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意2018年股权激励计划
并授权公司董事会具体实施激励计划所涉一切必要事务。
5. 2018年 3月 9日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为除邹帅文先生外的本次激励计划规定的激励对象的授予条件已经成就，同意确定 2018年 3月 9日为授予日。
经自查，参与本次激励计划的公司高级管理人员邹帅文先生曾于该日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予邹帅文先生限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议其相关授予事宜。本次实际授予限制性股票的激励对象为 169名，授予的限制性股票数量为 149.20万股。独立董事就上述事项发表同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过上述事项相关议案，同意公司以2018年3月9日为授予日，向符合条件的169名激励对象授予 149.20万股限制性股票，同意暂缓授予邹帅文先生限制性股票。
本次授予的具体情况如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本次激励计划公告日公|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||司股本总额的比例|
|黄明||董事||10.00||6.36%||0.14%||
|尹小梅||副总经理（后兼董事）||10.00||6.36%||0.14%||
|李财锋||副总经理、董事会秘书||10.00||6.36%||0.14%||
|王武灵||副总经理||10.00||6.36%||0.14%||
|鲍松林||董事||8.00||5.09%||0.11%||
|顾新||副总经理||8.00||5.09%||0.11%||
|廖云峰||财务总监||8.00||5.09%||0.11%||
|中层管理人员及骨干员工（162人）||||85.20||54.20%||1.16%||
|合计||||149.20||94.91%||2.02%||

注：（1）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6.2018年4月23日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年4月23日为授予日，向邹帅文先生授予8万股限制性股票。独立董事就该事项发表同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过上述事项相关议案，同
意以2018年4月23日为授予日，向邹帅文先生授予8万股限制性股票。
本次授予的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占本激励计划公告日公司|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总数的比例||股本总额的比例|
|邹帅文||副总经理||8.00||5.09%||0.11%||
|合计||||8.00||5.09%||0.11%||

7.2018年5月24日，经上海证券交易所核准及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，公司完成了 2018年股权激励计划限制性股票的授予登记工作。具体情况如下：在确定授予日后的资金缴纳登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票，有 34名激励对象因个人原因放弃认购全部限制性股票，被放弃认购的限制性股票合计24.75万股。最终，公司本次激励计划限制性股票实际授予登记人数为 136人，实际授予登记限制性股票数量为 132.45万股，占授予前公司总股本 7,372万股的1.80%。实际授予登记的激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
授予登记的激励对象名单和数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本次激励计划草案公告|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||日公司股本总额的比例|
|黄明||董事||10.00||7.55%||0.14%||
|尹小梅||副总经理（后兼董事）||10.00||7.55%||0.14%||
|李财锋||副总经理、董事会秘书||10.00||7.55%||0.14%||
|鲍松林||董事||8.00||6.04%||0.11%||
|顾新||副总经理||8.00||6.04%||0.11%||
|邹帅文||副总经理||8.00||6.04%||0.11%||
|廖云峰||财务总监||8.00||6.04%||0.11%||
|中层管理人员及骨干员工||||70.45||53.19%||0.96%||
|合计||||132.45||100.00%||1.80%||

授予登记完成后，公司总股本相应增加为 75,044,500股。据此，2018年 6月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，依照2018年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，决定对公司注册资本进行相应调整。随后，公司依法完成工商变更登记等相关事宜。
8.2019年5月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司 2018年股权激励计
划授予并完成登记的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，相关
激励对象可解除限售的限制性股票依法予以解除限售。公司随后于次月安排专人依法办理了相关限制性股票的解锁手续。
上述各事项所涉具体信息，公司均已及时通过上海证券交易所官网及其他指定信息披露媒体进行了全面披露。
二、本次调整事由、调整方法和调整结果
（一）调整事由
1.经公司第三届董事会第六次会议审议及2017年年度股东大会批准，并报上海证券交易所审核及委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派送/发放，公司于 2018年 6月 28日完成 2017年年度权益分派工作。本次利润分配以公司总股本75,044,500股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.80元（含税）。
2.经公司第三届董事会第十六次会议审议及2018年年度股东大会批准，并报上海证券交易所审核及委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派送/发放，公司于 2019年 5月 22日完成 2018年年度权益分派工作。本次利润分配以公司总股本75,044,500股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.33元（含税），每股派送红股0.35股。本次分配后公司总股本增加为 101,310,075股。
3. 2019年 5月 30日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司 2018年股权激励计划授予并完成登记的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象可解除限售的限制性股票依法予以解除限售。公司随后于次月安排专人依法办理了相关限制性股票的解锁手续，合计解除限售的股票数量为 715,230股，占 2018年限制性股票激励计划项下授予的限制性股票总数的比例为40%，占公司股份总数的比例为0.7060%。
近日，2018年股权激励计划项下个别激励对象离职，对其获授登记且尚未解锁的限制性股票依法须予以回购注销，同时对相关限制性股票的回购价格和数量依法须予以相应调整。
（二）调整方法
1.限制性股票回购数量的调整
根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，若限制性股票在授予后公
司发生派送股票红利等事项，公司按下述公式调整限制性股票回购数量：
Q＝Q0×（1＋n）；
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2.限制性股票回购价格调整
根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，若限制性股票在授予后依法进行派息，则派息事项发生后公司按下述公式调整限制性股票回购价格：
P＝P0-V；
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
（经派息调整后，P仍须大于1）
根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，若限制性股票在授予后公司发生派送股票红利事项，公司按下述公式调整限制性股票回购价格：
P＝P0÷（1＋n）；
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
（三）调整结果
截至本公告日，2018年限制性股票激励计划项下激励对象中黄娜、刘利霞二人因个人原因已从公司离职。黄娜初始获授的限制性股票为 6000股，初始授予价格为19.74元/股；刘利霞初始获授的限制性股票为3000股，初始授予价格为 19.74元/股。二人合计初始获授的限制性股票为 9000股，初始授予价格为19.74元/股。
根据上述调整依据和调整方法，结合 2017年度权益分派方案及2018年度权益分派方案实施情况和第一个解除限售期解除限售情况，对本次回购注销的相关限制性股票回购价格和数量调整如下：
调整后回购数量=9000*（1+0.35）*（1-40%）=7290股；
调整后回购价格=[(19.74-0.8)-0.33]/（1+0.35）=13.7852元/股。
三、对公司的影响
本次对限制性股票的回购数量和回购价格的调整符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《章程》《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司或股东权益或其他人权益的情形。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对相关限制性股票回购数量和回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的规定。我们同意将已离职激励对象限制性股票回购数量调整为7,290股、回购价格调整为13.7852元/股。
五、监事会意见
监事会认为：公司根据2017年度权益分派方案及2018年度权益分派方案实施情况和第一个解除限售期解除限售情况，按照公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，对已离职激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量和回购价格进行调整，具有充分的合规性、必要性，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益情形。
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司董事会