证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2016-067浙江仁智股份有限公司
第四届监事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 11月 6日在公司会议室以现场方式召开第四届监事会第十二次临时会议，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王友钊先生召集和主持，本次会议经出席监事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
公司拟采用支付现金的方式，购买 Shuoying InternationalLimited(硕颖集团有限公司)(以下简称“硕颖集团”)和温州恒力投资发展有限公司(以下简称“温州恒力”)合计持有的硕颖数码科技(中国)有限公司(以下简称“硕颖数码”)100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施本次重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
1.交易对方
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次支付现金购买资产的交易对方为硕颖数码股东：硕颖集团、温州恒力。
2.标的资产
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次支付现金购买资产的标的资产为硕颖集团、温州恒力合计持有的硕颖数码100%股权(以下简称“标的资产”或“标的股权”)。
3.标的资产的交易价格及支付方式
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
公司将聘请具有从事证券业务资格的审计机构、评估机构就标的股权截至2016年9月30日的价值进行审计、评估，并以届时《资产评估报告》确定的金额为依据，协商确定标的股权的价格。
截至本次董事会决议之日，标的股权的审计和评估工作尚未完成。截至评估基准日止，标的股权的预估值为101,076.61万元，公司与交易对方同意暂以预估值作为交易对价的计算基础，将本次交易的标的股权价格暂定为 100,000.00万元。如根据届时正式出具的《资产评估报告》，标的股权评估价值较预估值有差异的，则公司将与交易对方另行签订《股权收购协议》补充协议就转让价格进行调整。
本次交易的支付方式为现金支付。
4.资金来源
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次交易的资金来源包括公司自有资金及自筹资金。
公司拟以非公开发行股票募集资金置换公司前期自筹资金支付的收购对价。
非公开发行股票事项尚需公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准。
非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
5.本次交易的支付进度安排
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次交易的股权转让价款分期支付，具体为：
(1)标的股权过户至公司名下之日起10个工作日内，支付第一期股权转让价款，即转让总价款的50%；
(2)公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司 2016年度实现净利润的专项审核报告之日起1个月内，支付第二期股权转让价款，即转让总价款的10%；
(3)公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司 2017年度实现净利润的专项审核报告之日起1个月内，支付第三期股权转让价款，即转让总价款的30%；
(4)公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司 2018年度实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见之日起 1个月内，支付剩余股权转让价款，即转让总价款的10%。
6.本次交易的期间损益归属
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
除非中国证监会或深圳证券交易所等监管机构另有要求外，自审计基准日起至标的资产交割日期间，标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准)增加额由公司享有；减损额由交易对方承担，并在该专项审计报告出具日后30日内，以现金全额补偿给公司。
7.本次交易的超额业绩奖励
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
在业绩承诺期间结束后，若硕颖数码在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时标的公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时硕颖数码董事会制定并报公司董事会审议通过后执行。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易股权转让价款的20%。
8.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
在公司与交易对方所签署的《股权收购协议》所约定的条件全部满足后的10个工作日内开始进行标的资产的交割。标的资产过户至公司名下之日起10个工作日内，公司向交易对方支付第一期转让价款。
如果交易对方及硕颖数码实际控制人潘小燕违反《股权收购协议》中的任何声明与保证或任何声明与保证不真实、不准确或存在任何误导，将对公司进行赔偿。
如果硕颖数码及其控股子公司因交割日前存在但未披露的负债、交割日前已存在抑或因交割日前行为所导致的或有负债(包括但不限于专利等侵权责任、应缴未缴的社会保险和住房公积金、诉讼、仲裁、纠纷、政府处罚及对外担保导致的连带责任等)发生损失或承担不利，则交易对方应当予以赔偿，确保不会导致标的公司及其控股子公司、公司遭受任何直接或间接的损失。
9.本次交易的决议有效期
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司重大资产购买预案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《浙江仁智股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江仁智股份有限公司重大资产购买预案》，具体内容详见公司指定信息披露网站 “巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)
待本次重大资产购买相关评估工作完成后，公司将根据本次重大资产购买涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江仁智股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》，将另行提交公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次重大资产购买前，公司控股股东为西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏瀚澧”)，实际控制人为金环。
本次重大资产购买为公司采用支付现金的方式购买硕颖数码100%股权，本次重大资产购买前后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次重大资产购买不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规
定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1.本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
(2)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
(3)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
(4)本次交易的所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
(5)有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
(6)有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定
(7)有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
2.本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求
(1)本次交易不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在
《浙江仁智股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
(2)交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
(3)公司购买资产应当有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(4)本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次交易对方或其股东未直接或者间接持有公司5%以上股份，并非控股股东直接或间接控制的企业，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，并非公司控股股东的合伙人，并非实际控制人或公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，也并非公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对方非公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
为明确公司与上述各方在本次重大资产购买中的权利义务，公司拟与交易对方硕颖集团和温州恒力签订附条件生效的《股权收购协议》，约定了标的股权转让、转让价款及其支付、过渡期、交割及交割后续事项、违约及赔偿等条款。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组涉及盈利补偿的具体操作事宜，各方本着公平、公正的原则、经友好协商，公司拟与交易对方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》，约定了盈利预测补偿期间、补偿条件、数额及方式、补偿金额的调整、违约责任等条款。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）逐项审议通过《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》
1.发行股票种类和面值
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元人民币。
2.发行方式及发行时间
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
3.定价基准日和发行价格
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为人民币 11.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格随之进行调整。
4.发行价格的调整
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
5.发行对象和认购方式
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行的发行对象为西藏瀚澧、深圳市众成宝投资企业(有限合伙)(以下简称“深圳众成宝”)、张玉琴、胡逸舟、胡理勇、林祥青，6名投资者拟以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行股票数量不超过 55,505,819股（含）。各发行对象的认购数量具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|认购比例|
|1|西藏瀚澧|26,857,656|30,000.00|48.39%|
|2|深圳众成宝|3,133,393|3,500.00|5.65%|
|3|张玉琴|8,952,551|10,000.00|16.13%|
|4|胡逸舟|8,952,551|10,000.00|16.13%|
|5|胡理勇|4,028,648|4,500.00|7.26%|
|6|林祥青|3,581,020|4,000.00|6.45%|
|合计||55,505,819|62,000.00|100.00%|

若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
7.限售期
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8.募集资金用途
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 62,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|收购硕颖数码100%股权|100,000.00|60,000.00|
|2|补充流动资金|2,000.00|2,000.00|
|合计||102,000.00|62,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集
资金投入额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9.上市地点
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10. 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
11. 本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（十一）审议通过《公司2016年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《2016年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过《公司 2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定，编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
因公司控股股东西藏瀚澧认购本次非公开发行股份，本次非公开发行股票构成关联交易，该关联交易已征得独立董事事前认可。
独立董事认为本次非公开发行的方案、预案等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
《公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》、独立董事事前认可意见和独立董事发表意见详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对保证公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出了承诺。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
《浙江仁智股份有限公司第四届监事会第十二次临时会议决议》
特此公告。
浙江仁智股份有限公司监事会