证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2014－079江西华伍制动器股份有限公司
关于收购控股子公司上海庞丰交通设备科技有限公司其他
股东全部股权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2015年 8月 28日，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司上海庞丰交通设备科技有限公司（以下简称“上海庞丰”或“标的企业”）其他股东签订《股权转让协议》，协议约定：
公司拟以总计人民币5001.7万元收购原股东吴萌岭持有上海庞丰32.40%的股权、姚雪荣持有上海庞丰3.17%的股权、赵广芝持有上海庞丰2.7%的股权、胡建超持有上海庞丰2.7%的股权、桑健忠持有上海庞丰1.8%的股权、裴玉春持有上海庞丰0.9%的股权、吴海岭持有上海庞丰的0.9%的股权、曾宪华持有上海庞丰0.9%的股权。
本次交易完成后，公司将持有上海庞丰100%的股权，上海庞丰将变更为公司全资子公司。
2015年8月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于收购上海庞丰交通设备科技有限公司其他股东全部股权的议案》，同意公司以人民币5001.7万元收购上海庞丰其他股东全部股权。
独立董事对该事项发表了独立意见，同意公司上述股权收购方案。
根据《公司章程》及《公司对外投资制度》的规定，本次股权收购在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、上海庞丰的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海庞丰交通设备科技有限公司
注册地址：嘉定区胜辛南路500号12幢
成立时间：2011年1月设立
法定代表人：聂景华
注册资本：3666.67万人民币
经营范围：轨道交通专用设备、计算机软件、系统集成技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，轨道交通专用设备及配件、车辆制动系统设备的生产、销售（除特种设备），机械设备、机电产品、电子产品的销售，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股东结构
目前上海庞丰的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||华伍股份||1999.51||54.53||
|2||吴萌岭||1188||32.40||
|3||姚雪荣||116.16||3.17||
|4||赵广芝||99||2.7||
|5||胡建超||99||2.7||
|6||桑健忠||66||1.8||
|7||裴玉春||33||0.9||
|8||吴海岭||33||0.9||
|9||曾宪华||33||0.9||
|合计||||3666.67||100||

（三）主要财务数据及评估情况
1、财务、经营情况
截至2015年6月30日，上海庞丰主要财务情况如下（未经审计）：单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|项目|2015年6月30日|
|流动资产|31,968,423.61|流 动负债|13,971,025.88|
|非流动资产|12,337,482.23|非流动负债|1,354,730.00|
|||负 债 合计|15,325,755.88|
|||所 有 者 权益合计|28,980,149.96|
|资产总计|44,305,905.84|负 债和所有者权益合计|44,305,905.84|

上海庞丰2015年度1-6月份经营情况如下（未经审计）：单位：元
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|项目|2015年1-6月|2013年度|
|营业总收入|16,904,948.80|10,962,871.25|
|营业利润|1,641,102.91|-8,684,722.69|
|净利润|1,652,898.10|-4,631,623.72|

2、评估情况
依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2014]第 010211号）。以收益法评估结论：截止评估基准日基准日 2014年08月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，上海庞丰股东全部权益价值的评估结果为9,729.72万元，增值8,019.11万元，增值率468.79%。
收益法评估中，考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出上海庞丰交通设备科技有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即上海庞丰的股东全部权益评估价值为9,729.72万元。
三、股权转让的主要内容
公司与上海庞丰其他股东签订了《股权转让协议》，协议约定内容主要如下：公司拟以总计人民币5001.7万元收购原股东吴萌岭持有上海庞丰32.40%的股权、姚雪荣持有上海庞丰3.17%的股权、赵广芝持有上海庞丰2.7%的股权、胡建超持有上海庞丰2.7%的股权、桑健忠持有上海庞丰1.8%的股权、裴玉春持有上海庞丰0.9%的股权、吴海岭持有上海庞丰的0.9%的股权、曾宪华持有上海庞丰0.9%的股权。具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||股权收购金额|
||序号||原股东||认缴出资额（万元|）||持股比例（%）|||
|||||||||||（万元）|
|1||吴萌岭||1,188|||32.40||3564||
|2||姚雪荣||116.16|||3.17||348.70||
|3||赵广芝||99|||2.7||297||
|4||胡建超||99|||2.7||297||
|5||桑健忠||66|||1.8||198||
|6||裴玉春||33|||0.9||99||
|7||吴海岭||33|||0.9||99||
|8||曾宪华||33|||0.9||99||
|合计||||1667.16|||45.47||5001.7||

本次股权转让价款的确定依据为：（1）依据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2014年 9月 23
日出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2014]第010211号），截至评估基准日2014年8月31日，标的企
业全部股东权益价值按照资产基础法的评估结果为人民币 2,386.43万元，按收益法的评估结果为人民币9,729.72万元；（2）根据公司与标的企业原股东约定，自2014年9月1日起（含该日）至公司完成对标的企业合并之日期间的损益由标的企业原股东承担或享有，该期间标的企业的亏损应由标的企业原股东承担；
（3）自公司完成对标的企业合并之日起至本协议签署之日期间，标的企业的损益由公司承担或享有。
各转让方保证其是所转让股权的唯一合法所有权人，对其所转让股权已经依法履行完毕真实、足额、无争议和潜在纠纷的出资义务，并拥有完全的、合法的、有效的所有权和处置权，其分别已按照自身所需适用的法律和章程、合伙协议等文件的规定就转让所持标的企业股权履行了完备的决策、审批程序，其拥有完全的权利和能力将所转让股权转让给华伍股份，其所转让的股权无任何现存及潜在的争议或纠纷、无其他任何形式的权利限制或瑕疵。
作为华伍股份按照本协议约定的价格受让各转让方所持标的企业股权的前提条件，各转让方承诺自本协议签订之日起五年内，未经华伍股份事先以书面方式同意，不会直接或者间接从事与华伍股份或标的企业相同、或者类似并构成商业竞争关系的业务（包括在相同、或者类似并构成商业竞争关系的企业任职、兼职方式或投资，但不包括院校的学术研究、专家任职和在证券市场的股票投资买卖且未持有该公司5%以上股份的除外）。违反本条承诺的一方构成重大违约，应按照其通过本次股权转让所得款项的两倍向华伍股份支付违约金，且还需对华伍股份或标的企业造成的损失承担赔偿责任。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。如果争议在首次协商后三十日内不能以各方可接受的方式解决，则任何一方有权将该争议提交丰城市仲裁委员会予以仲裁解决。仲裁应按届时有效的该仲裁委员会仲裁规则进行，仲裁地点为丰城市。仲裁的所有程序应以中文进行。仲裁裁决是终局的对各方均具有约束力。
四、本次股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次股权收购目的及对公司的影响
本次股权收购完成后，公司将持有上海庞丰100%的股权，上海庞丰为公司全资子公司。
本次股权收购的资金来源为公司自有资金。
轨道交通制动系统是公司未来业务拓展和市场布局的重点发展方向，本次股
权收购，将有利于公司进一步加强对上海庞丰的控制力度和统一协调管理，提升经营决策效率，促进公司发展轨道交通的战略规划和市场布局顺利实施。
（二）存在的风险
1、宏观环境风险及应对措施
上海庞丰的主要产品为轨道交通制动系统，公司此次收购后，上海庞丰仍将以发展轨道交通制动系统为主业，该产品市场受宏观政策环境影响，如果国家轨道交通的发展速度放缓，势必会影响到其市场需求，上海庞丰的业务面临着宏观环境发生不确定变化的风险。
应对措施：近年来，我国轨道交通事业发展迅速，轨道交通制动系统作为轨道交通车辆的重要组成部分，该市场预计未来仍将会快速发展。公司将紧密跟踪宏观经济走势，研究各类政策变化，做好宏观经济环境风险防控。
2、市场风险及应对措施
轨道交通制动系统属于技术含量较高的产品，在行业上存在较高的技术壁垒，但是随着技术的不断成熟及国外市场的挑战，国内同行企业的不断发展，国外产品竞争的增大，上海庞丰同样面临着行业内的市场风险。
应对措施：本次收购完成后，公司将充分利用自身优势资源和上海庞丰一起，不断加大市场开拓力度，不断提高产品和技术水平，抓住各类市场机遇努力提高产品的市场占有率。
五、审议程序
2014年 9月，公司出资 5565.658万元收购上海庞丰部分股权并对其增资，收购及增资完成后，公司持有上海庞丰54.53%的股权，为上海庞丰的控股股东。
公司本次再次出资 5001.7万元收购上海庞丰其他股东全部股权，至此，公司合计对上海庞丰投资额为10567.358万元。具体详见2014年9月27日公司在证监会指定信息披露网站披露的《关于收购上海庞丰交通设备科技有限公司部分股权及对其增资的公告》（公告编号：2014－062）。
根据《公司章程》及《公司对外投资制度》的规定，根据累计计算规则，本次股权收购在公司董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、董事会审议情况
2015年8月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于收购上海庞丰交通设备科技有限公司其他股东全部股权的议案》，同意公司以人民币5001.7万元收购上海庞丰其他股东全部股权。
七、独立董事的独立意见
轨道交通制动系统是公司未来业务拓展和市场布局的重点发展方向。本次收购完成后，上海庞丰公司将成为公司的全资子公司。本次股权收购，将有利于公司进一步加强对上海庞丰的控制力度和统一协调管理，提升经营决策效率，促进公司发展轨道交通的战略规划和市场布局顺利实施，符合公司发展规划思路，有利于进一步提高公司的盈利能力，不存在损害公司股东利益的情况。公司独立董事一致同意公司收购上海庞丰交通设备科技有限公司其他股东全部股权股权。
八、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《江西华伍制动器股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2015年8月28日