北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市路畅科技股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
二〇一八年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市路畅科技股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市路畅科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳市路畅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序
（一）本次股东大会的召集人
法律意见书本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司董事会于2018年4月26日在中国证券监督管理委员会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市路畅科技股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》的公告（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年5月21日（星期一）下午13:30在公司办公室（广东省深圳市南山区海天一路11号软件产业基地5栋C座9楼901室）召开，由公司董事长郭秀梅女士主持。
本次股东大会网络投票时间为2018年5月20日至2018年5月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 5月 21日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月20日15:00至2018年5月21日15:00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
法律意见书（一）出席本次股东大会的股东
1．本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、身份证明文件以及截至2018年5月15日深圳证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共10人，代表公司有表决权的股份87,999,930股，占公司股份总数的比例为73.3333%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2．在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共0人，代表公司有表决权的股份0
股，占公司股份总数的比例为0%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3．出席本次股东大会现场会议的股东和参加网络投票的股东共10人，代表公司有表决权的股份87,999,930股，占公司股份总数的比例为73.3333%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员、监事及公司聘请的有关中介机构人员。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的内容及议案如下：
1.关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案；
2.关于审议公司2017年度监事会工作报告的议案；
3.关于审议公司2018年度经营计划的议案；
法律意见书 4.关于审议公司2017年财务决算报告的议案；
5.关于审议公司2017年年度报告全文及摘要的议案；
6.关于公司续聘2018年度会计师事务所的议案；
7.关于审议公司2017年度现金分红方案的议案；
8.关于审议公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
9.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案；包括如下子议案：（1）选举郭秀梅女士为第三届董事会非独立董事；（2）选举张宗涛先生为第三届董事会非独立董事；（3）选举彭楠先生为第三届董事会非独立董事。
10.关于公司董事会换届选举独立董事的议案；包括如下子议案：（1）选举田韶鹏先生为第三届董事会独立董事；（2）选举陈琪女士为第三届董事会独立董事。
11.关于选举第三届监事会非职工监事的议案；包括如下子议案：（1）选举陈守峰先生为第三届监事会非职工监事；（2）选举杨成松先生为第三届监事会非职工监事。
上述会议审议的议案已经公司第二届董事会 2018年第一次定期会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小股东的表决进行了单独计票。
上述议案均属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的1/2以上通过。
法律意见书合并后的投票结果显示，本次股东大会审议的议案均获得有效通过。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：______________ 经办律师：______________赖继红 冯雄飞
经办律师：______________徐鸣谦
年 月 日