诚志股份有限公司 2018年度独立董事述职报告
我们作为诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《诚志股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，在2018年度履行了独立董事的职责，积极出席了股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，认真审议了董事会的各项议案，勤勉地行使公司所赋予的权利，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。现将2018年度履行独立董事职责的情况向各位股东和股东代表报告如下：
一、2018年度出席会议情况
1、列席股东大会及出席董事会情况
2018年，公司共召开了3次股东大会（2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会），以现场、通讯表决方式共召开了 10次董事会会议（其中：现场 7次，通讯 3次）。作为独立董事，我们在会前都积极、主动地收集相关背景资料，做到按时参会，认真参与各项议案讨论，以严谨的态度行使表决权，较好地履行了相关法律法规赋予独立董事的职责和权限。
其中，2018年我们出席董事会会议的具体情况如下：
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||||应出||现场||以通讯方式||委托||||是否连续两次|
||||||||||||缺席次|||
||姓 名||席次||出席||参加会议次||出席||||未亲自出席会|
||||||||||||数|||
||||数||次数||数||次数||||议|
|吕本富||10||7||3||0||0||否||
|朱大旗||10||7||3||0||0||否||
|郭亚雄||10||7||3||0||0||否||

2、出席董事会专门委员会情况
2018年，公司共召开5次董事会专门委员会会议，其中：4次审计委员会、1次提名委员会。我们均参加了各次会议，出席会议的情况如下：
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||||应出|||||||||
||||||实际参||委托出席次||缺席||是否连续两次未亲自出席|
||姓 名||席次|||||||||
||||||加次数||数||次数||会议|
||||数|||||||||
|吕本富||4||4||0||0||否||
|朱大旗||1||1||0||0||否||
|郭亚雄||5||5||0||0||否||

公司 2018年度所有股东大会、董事会及董事会专门委员会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，所作决议合法有效，我们对各项议案均投了赞成票。
二、对相关事项提出的建议及建议被采纳情况
报告期内，按照上市公司规范运作规定及要求，独立董事分别对公司的年度报告、公司内部控制自我评价报告、利润分配预案、关联交易、对外担保、续聘审计机构、委托理财、计提资产减值准备、会计政策变更等重要事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责。上述建议和意见得到了公司的重视和采纳，对董事会形成科学有效的决策，对维护公司整体利益以及全体股东合法权益起到了重要作用。相关独立意见已登载在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。
三、2018年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
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|日 期|会 议|事 项|意见|
|2018-03-14|第七届董事会第二次会议|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见关于公司2018年度为控股子公司提供担保的独立意见关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见关于公司会计政策变更的独立意见|同意|

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|||关于公司2017年度利润分配预案的独立意见关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见关于清华控股集团财务有限公司风险评估报告的独立意见关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的独立意见关于公司2018年度日常关联交易预计的独立意见关于公司对外捐赠暨关联交易的独立意见关于公司2017年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的独立意见关于使用自有资金投资债券类产品的独立意见关于聘任高级管理人员的独立意见||
|2018-04-19|第七届董事会第三次会议|关于应收款项会计估计变更的独立意见关于使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的独立意见|同意|
|2018-05-29|第七届董事会第四次会议|关于拟签订融资租赁合同暨关联交易事项的独立意见|同意|
|2018-07-26|第七届董事会第五次会议|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见关于清华控股集团财务有限公司风险评估报告的独立意见|同意|
|2018-10-17|第七届董事会第六次会议|关于公司与专业机构合作投资暨关联交易的议案关于公司会计政策变更的议案关于子公司拟与清控融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的议案关于公司回购股份的独立意见|同意|
|2018-10-29|第七届董事会2018年第一次临时会议|关于收购福建诚和世纪实业有限公司100%股权暨关联交易的独立意见|同意|
|2018-11-12||关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见|同意|
|2018-11-15||关于公司回购股份的独立意见|同意|
|2018-12-05|第七届董事会第八|关于重新签订《诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份认购协议》的独立意见|同意|

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||次会议|关于子公司南京诚志清洁能源有限公司拟对外提供担保的独立意见关于子公司南京诚志清洁能源有限公司拟与清控融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的独立意见||
|2018-12-17|第七届董事会2018年第三次临时会议|关于公司拟认购私募基金份额的议案的独立意见|同意|

四、2018年度报告工作情况
在公司 2018年度财务报告的审计和年报的编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》等相关规定，认真听取了公司管理层对 2018年度生产经营情况的总结，与会计师事务所就审计时间、审计事项进行了沟通，相互配合，确保公司审计工作的如期完成及出具的财务报告真实、准确、完整。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司治理方面，公司全体独立董事积极推动和完善公司的法人治理，健全内部控制制度，充分发挥独立董事在公司治理方面的作用，促进公司规范运作和健康发展，保障了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
2、在信息披露方面，报告期内，独立董事持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，认真提出合理的信息披露要求，对信息披露的真实、准确、及时、完整进行了有效的监督。
3、在经营管理方面，报告期内，独立董事积极了解公司生产经营情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，并密切关注影视传媒、报刊杂志和网络等媒体与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对
公司的影响。对公司的战略规划、项目投资、关联交易、资金往来、风险规避，
等方面提出了切实可行的意见和建议，提高了公司规范运作水平。
4、在重大事项的核查监督方面，独立董事都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，结合自身专业知识，独立、客观、公正地在董事会决策中发表意见，促进了董事会决策的科学性和有效性。
5、在自身学习方面，报告期内，独立董事认真学习与上市公司规范运作相关的法律法规，加强对涉及公司治理和股东权益保护等相关政策的认识和理解，不断提高保护公司和股东合法权益的能力。
六、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业委员会。各专业委员在 2018年度均勤勉尽职，按照各自的工作细则认真开展工作，发挥了各专门委员会对董事会科学决策的支持和监督作用。
七、其他情况
1、报告期内无提议召开股东大会情况。
2、报告期内无提议召开董事会情况。
3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是我们2018年度独立董事履职情况汇报。2019年，我们将继续严格按照各项法律法规和监管规则的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。不断学习独立董事相关规则和最新法律法规，加强同其他董事、监事和高级管理人员的沟通，深入了解公司的各项生产经营情况，为公司的发展提供更多具有建设性的建议，切实维护广大投资者特别是中小投资者的利益，促进公司健康稳定发展发挥更加积极的作用。
【本页无正文，仅为诚志股份有限公司2018年度独立董事述职报告之签字页】郭亚雄
吕本富
朱大旗