中国国际金融股份有限公司
关于
中国石油集团资本股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2016年度独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明和承诺
中金公司接受委托，担任中油资本本次交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规的有关规定，中国国际金融股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司 2016年年度报告，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本次督导意见的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本意见、本核查意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于中国石油集团资本股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度独立财务顾问持续督导意见》|
|督导期间|指|本持续督导意见覆盖的期间，即2016年12月26日至2016年12月31日|
|公司/上市公司/中油资本/上市公司|指|中国石油集团资本股份有限公司，原名济南柴油机股份有限公司|
|中石油集团、重组交易对方|指|中国石油天然气集团公司|
|中石油股份|指|中国石油天然气股份有限公司|
|济柴总厂|指|中国石油集团济柴动力总厂|
|置出资产|指|截至2016年5月31日，上市公司持有的经审计及评估确认的全部资产及负债|
|置入资产/标的资产/交易标的/拟购买资产|指|截至2016年5月31日，中石油集团持有的经审计和评估确认的中油资本有限100%股权|
|标的公司、中油资本有限、金亚光|指|中国石油集团资本有限责任公司，原名北京金亚光房地产开发有限公司|
|中油财务|指|中油财务有限责任公司|
|昆仑银行、克拉玛依市商业银行|指|昆仑银行股份有限公司，原名克拉玛依市商业银行股份有限公司|
|昆仑金融租赁|指|昆仑金融租赁有限责任公司|
|中油资产|指|中油资产管理有限公司|
|昆仑信托、金港信托|指|昆仑信托有限责任公司，原名金港信托有限责任公司|
|专属保险|指|中石油专属财产保险股份有限公司|
|中意财险|指|中意财产保险有限公司|
|昆仑保险经纪|指|昆仑保险经纪股份有限公司|
|中意人寿|指|中意人寿保险有限公司|
|中债信增|指|中债信用增进投资股份有限公司|
|中银国际|指|中银国际证券有限责任公司|
|中建资本|指|中建资本控股有限公司|
|航天信息|指|航天信息股份有限公司|
|中国航发|指|中国航空发动机集团有限公司|
|北京燃气|指|北京市燃气集团有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|国有资本风险投资基金|指|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|
|泰康资产|指|泰康资产管理有限责任公司|
|海峡能源|指|海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司|
|中海集运|指|中远海运发展股份有限公司，原名中海集装箱运输股份有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中车金证|指|中车金证投资有限公司，原名大同机车前进轨道交通装备有限责任公司、大同前进投资有限责任公司和北京北车投资有限责任公司|
|募集配套资金认购方|指|中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证|
|交易对方|指|重组交易对方和募集配套资金认购方|
|中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|独立财务顾问|指|中信建投证券、中金公司|
|普华会计师|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次重组|指|中油资本通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本有限100%股权|
|本次交易/本次重大资产重组|指|中油资本通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本有限100%股权并募集配套资金|
|本次募集配套资金/本次配套融资|指|中油资本以10.81元/股向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象非公开发行175,763.18万股A股股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过1,900,000万元|
|资产置换|指|中油资本以其截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产与负债与中石油集团所持中油资本有限100%股权的等值部分进行置换之行为|
|《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《石油济柴与中石油集团关于中油资本有限100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》|
|定价基准日|指|上市公司第七届董事会2016年第七次会议决议公告日|
|基准日|指|为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产及置出资产进行审计和评估的基准日，即2016年5月31日|
|交割日|指|上市公司向中石油集团交付置出资产，中石油集团向上市公司交付标的资产的日期，由双方协商确定，原则上为不晚于生效日当月月末；自交割日起，标的资产及置出资产的所有权利、义务和风险发生转移|
|报告期/两年一期|指|2014年、2015年和2016年1-5月|

||||
|-|-|-|
|过渡期间|指|指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会/银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中国保监会/保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元、百万元、亿元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元|

中金公司作为中油资本本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组实施情况进行了持续督导，并结合中油资本2016年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、关于本次交易资产的实施及交割情况
（一）本次重大资产重组的实施过程
1、上市公司履行的决策程序
（1）2016年 9月 5日，上市公司第七届董事会 2016年第七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见；
（2）2016年9月13日，上市公司第七届董事会2016年第八次会议审议通过了关于调整本次交易股东大会决议有效期等相关议案；
（3）2016年9月26日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
（1）2016年 7月 19日，本次重组的交易对方中石油集团董事会审议进行本次重大资产重组；
（2）本次交易的募集配套资金认购对象中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证已履行了必要的内部决策程序。
3、国有资产监督管理部门的批准程序
（1）作为国有资产授权经营机构，中石油集团已批准本次交易涉及的企业股权无偿划转事项：
1）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于昆仑银行股份有限公司等 5
家金融企业股权无偿划转的通知》（中油资[2016]199号），决定以 2015年 12月 31日为划转基准日，将其所持昆仑银行77.10%股权、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、昆仑保险经纪51%股权、中意财险51%股权无偿划转至中油资本有限；
2）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于中石油专属财产保险股份有限公司股权无偿划转的通知》（中油资[2016]201号），决定以2015年12月31日为划转基准日，将其所持专属保险40%股权无偿划转至中油资本有限；
3）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于中油财务有限责任公司股权无偿划转的通知》（中油资[2016]203号），决定以2015年12月31日为划转基准日，将其所持中油财务28%股权无偿划转至中油资本有限；
4）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于中银国际证券有限责任公司股权无偿划转的函》（中油资函[2016]29号），决定以 2015年 12月 31日为划转基准日，将其所持中银国际15.92%股权无偿划转至中油资本有限；
5）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于中债信用增进投资股份有限公司股权无偿划转的函》（中油资函[2016]31号），决定以 2015年 12月 31日为划转基准日，将其所持中债信增16.50%股权无偿划转至中油资本有限；
6）2016年 5月 30日，中石油集团印发《关于中意人寿保险有限公司股权无偿划转的函》（中油资函[2016]32号），决定以 2015年 12月 31日为划转基准日，将其所持中意人寿50%股权无偿划转至中油资本有限；
（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（3）国务院国资委已完成对本次交易置入资产（备案编号：20160090）、置出资产（备案编号：20160091）评估结果的备案；
（4）本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复（国资产权[2016]1078号）。
4、行业主管部门的批准程序
（1）2016年 6月 27日，中国保监会以《中国保监会关于中国石油天然气
集团公司金融业务整合上市有关事宜意见的复函》（保监函[2016]78号）原则支持中石油集团通过“重大资产重组”方式，整合旗下金融业务并上市；
（2）2016年 8月 11日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管局关于昆仑银行变更股权的批复》（新银监复[2016]93号）同意中石油集团将其持有的昆仑银行77.10%股份无偿划转至中油资本有限；
（3）2016年 8月 11日，中国银监会重庆监管局以《关于昆仑金融租赁有限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》（渝银监复[2016]89号）同意中石油集团将其持有的昆仑金融租赁60%股权无偿划转至中油资本有限；
（4）2016年 8月 19日，中国银监会北京监管局以《北京银监局关于中油财务有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2016]459号）同意中石油集团将其持有的中油财务28%股权无偿划转至中油资本有限；
（5）2016年 8月 22日，中国证监会上海监管局以《关于核准中银国际证券有限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监许可[2016]92号）同意中石油集团将其持有的中银国际15.92%股权无偿划转至中油资本有限；
（6）2016年 8月 31日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管局关于昆仑银行 2016年增资扩股方案的批复》（新银监复[2016]104号）同意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑银行增资；
（7）2016年9月2日，中国保监会以《关于中意人寿保险有限公司变更股东及修改章程的批复》（保监许可[2016]875号）同意中石油集团将其持有的中意人寿50%股份无偿划转至中油资本有限；
（8）2016年9月5日，中国保监会以《关于中石油专属财产保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2016]873号）同意中石油集团将其持有的专属保险40%股份无偿划转至中油资本有限；
（9）2016年9月6日，中国保监会以《关于中意财产保险有限公司变更股东及修改章程的批复》（保监许可[2016]880号）同意中石油集团将其持有的中意财险51%股份无偿划转至中油资本有限；
（10）2016年9月20日，中国银监会宁波监管局以《宁波银监局关于同意昆仑信托有限责任公司变更注册资本的批复》（甬银监复[2016]203号）同意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑信托增资；
（11）2016年9月27日，中国银监会重庆监管局以《重庆银监局关于昆仑金融租赁有限责任公司注册资本及股权变更的批复》（渝银监复[2016]120号）同意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁增资；
（12）2016年 11月 16日，中国证监会上海监管局下发《关于对中银国际证券有限责任公司变更间接持有5%以上股权股东的意见》（沪证监许可[2016]134号），对上市公司拟通过依法受让中银国际股东中油资本有限100%的股权，从而间接持有中银国际15.92%股权无异议。
5、中国证监会的批准程序
2016年 12月 23日，公司取得中国证监会证监许可[2016]3156号《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况
1、置入资产过户或交付、相关债权债务处理
截至本核查意见出具之日，中石油集团持有的中油资本有限100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。中油资本有限已取得北京市工商行政管理局西城分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102600064390A）。上述变更登记完成后，公司成为中油资本有限的唯一股东，中油资本有限成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。
2016年12月28日，普华会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1752号”《验资报告》，经其审验认为截至2016年12月28日止，作为置入资产的中油资本有限100%股权已完成过户至公司名下的工商变更登记手续。截至2016年12月28日止，公司已根据公司股东大会决议及证监会许可[2016]3156号文的批复进行账务处理，增加股本人民币6,984,885,466元。
置入资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由中油资本有限承担的债权债务在交割日后仍然由中油资本有限承担。
2、置出资产过户或交付、相关债权债务处理
截至本核查意见出具之日，公司与中石油集团、济柴总厂已签署《置出资产交割确认书》，各方确认，以 2016年 12月 26日作为《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》约定的置出资产交割日，同时确认：置出资产应被视为在上述交割日交付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续是否在上述交割日前完成），即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
置出资产由中石油集团指定的济柴总厂承接。上市公司已在交割日之前就绝大部分置出资产中的债务转让取得相关债权人的同意，其中上市公司已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意。针对上市公司在交割日前尚未就置出资产中某项债务的转让取得相关债权人同意的情形，将由上市公司在该等债务到期时向债权人和济柴总厂或济柴总厂指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还事宜交由济柴总厂或济柴总厂指定的第三方负责处理，由济柴总厂或济柴总厂指定的第三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务；如相关债权人不同意其债权移交济柴总厂或济柴总厂指定的第三方处理，则上市公司将在债务到期日 5个工作日之前书面通知济柴总厂或济柴总厂指定的第三方参与协同处理，在济柴总厂或济柴总厂指定的第三方将相应款项支付给上市公司后，由上市公司向债权人清偿。
（三）发行股份及支付现金购买资产的股份发行及现金支付情况
1、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 1月 3日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2017年 1月 3日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 6,984,885,466股 A股股份已登记至中石油集团名下。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具的《股
份登记申请受理确认书》，上市公司已于2017年1月3日办理完毕募集配套资金的新增股份登记，本次发行的合计1,757,631,819股A股股份已分别登记至中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证名下。
2、现金支付情况
2016年 12月 29日，上市公司已按照《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向中石油集团支付现金对价6,036,172,987.42元。
3、期间损益的处理情况
根据本次交易协议约定，置入资产和置出资产的过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在资产交割日（2016年12月26日）后的 60个工作日内进行审计并出具专项审计报告予以确认，审计基准日为资产交割日当月月末（2016年12月31日）。过渡期间，增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担，增加或减少的置出资产净值均由上市公司享有或承担。置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国石油集团资本股份有限公司资产重组之置入资产合并过渡期权益情况专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZA11243号），过渡期间，置入资产股东权益增加2,825,213,921.46元，置出资产净值减少171,909,571.92元。根据上述审计结果，上市公司需以现金支付方式将置入资产相关过渡期间损益支付给中石油集团。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。
本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、本次交易各方承诺履行情况的核查
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|中石油集团|关于减值补偿事项的承诺函|1、本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴本次重组新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，石油济柴可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国石油集团资本有限责任公司 100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿期内每一个会计年度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济柴进行股份补偿。2、如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以其所持石油济柴股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份发行价格－已补偿股份数量。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。石油济柴将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。3、石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的，则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应的股利现金，计算公式为：返还股利现金金额=补偿期内当年每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。4、如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持石油济柴股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份发行价格。5、在任何情况下，本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超过本次交易的标的资产作价。6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。7、本承诺自本公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责任公司 100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。如上述协议被解除或终止或被认定为无效，本承诺亦随之同时终止或失效。|
||关于股份锁定的承诺函|1、本公司在本次重组中所获得的对价股份，自对价股份发行完成之日（“发行完成之日”指石油济柴本次发行股份登记至本公司名下且经批准在深圳证券交易所上市之日，下同）起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让；2、本次重组完成后，本公司基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；3、对价股份发行完成后6个月内，如石油济柴股票连续20个交|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者对价股份发行完成后6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，对价股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月；4、如本公司所持对价股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
||关于规范关联交易的承诺函|1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易。2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司及所控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，将保证该等关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司作为上市公司实际控制人期间，除非上市公司明确书面表示不从事该类金融业务或放弃相关机会，本公司将不再新设立、收购、无偿划转从事与上市公司相同或者相似金融业务并对上市公司构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立、收购、无偿划转新的控股子公司从事与上市公司构成实质性同业竞争的金融业务，自取得该等控股子公司的控股权之日起不超过三年，本公司将同意（1）在该等控股子公司或其相关业务具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），且符合法律法规及证券监管规则的条件下，择机适时以公允价格将该等控股子公司或其相关业务转让给上市公司或目标公司；（2）停止该等控股子公司与上市公司构成实质性同业竞争的相关业务或将该等业务转让给第三方；2、本公司承诺促使现有与上市公司从事类似金融业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司调整相应业务，以避免可能出现的同业竞争；3、本公司及所属其他控股子公司在境内外如获知任何新增业务机会，而该业务机会可能导致与上市公司产生同业竞争的，本公司应立刻通知或促使其他所属控股子公司尽快通知上市公司或目标公司该项业务机会，并（i）经上市公司决议（如适用）、且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii）在同等条件下，将该等商业机会优先全部让与上市公司或目标公司；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由本公司或本公司所属其他控股子公司经营该等业务；|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||4、如本公司所属其他控股子公司存在除本公司以外的其他股东的，本公司将尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致；5、本公司将根据法律法规及证券监管机关要求行使股东权力，不利用自身对上市公司的实际控制能力，谋取不当利益，恶意损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。上述承诺自本次重组完成后生效，在本公司作为上市公司实际控制人且直接或间接控制所属其他控股子公司期间持续有效。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|1、保持上市公司业务的独立性本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，具备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。2、保持上市公司资产的独立性本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由自身独立控制并支配。本公司不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。3、保持上市公司人员的独立性本公司将确保上市公司的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保并维持上市公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面的完整和独立性。4、保持上市公司财务的独立性本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他关联企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。截至本承诺函出具日，除中油财务有限责任公司和昆仑银行股份有限公司根据业务经营范围向本公司成员单位提供担保的情况外，上市公司及其控制的企业不存在为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。5、保持上市公司机构的独立性本公司将确保上市公司与本公司及控制的其他关联企业的机构保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份制公司法人治理结构。上市公司在机构设置方面具有自主权，不存在混业经营、合署办公的情形。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司除依法行使股东的权利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决策。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|济柴总厂|关于本次重组实施完毕之日起 12个月内不转让济南柴油机股份有限公司股份的承诺函|1、本公司持有的石油济柴172,523,520股股份，自石油济柴本次交易涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记之日）起 12 个月内（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。2、本公司基于上述股份而享有的石油济柴送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定；3、若本公司所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|上市公司董事、高级管理人员|确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|
|募集配套资金认购方|关于认购股份锁定期的承诺函|1、本公司/本公司管理的资产管理计划本次认购取得石油济柴发行的股份，自发行结束之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；2、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，本公司/本公司管理的资产管理理计划基于本次认购而享有的石油济柴送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；3、若本公司/本公司管理的资产管理计划基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本公司管理的资产管理计划将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|

（二）独立财务顾问核查意见
经项目组查阅相关文件底稿、现场走访等形式的核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、关于盈利预测实现情况的核查
（一）公司盈利预测情况
2016年12月30日，公司向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示，为满足《上市规则》13.2.11条相关要求，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《济南柴油机股份有限公司2016年度合并盈利预测报告及审核报告》（普华永道中天特审字（2016）第2013号），显示公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善，符合《上市规则》13.2.11条第（四）款的规定。盈利预测情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产或项目名称|预测起始时间|预测终止时间|当期预测业绩（万元）|当期实际业绩（万元）|未达预测的原因（如适用）|原预测披露日期|原预测披露索引|
|中国石油集团资本股份有限公司|2016年01月01日|2016年12月31日|521,700.00|553,542.19|不适用|2016年12月30日|详见刊登于巨潮资讯网的文件《2016年度合并盈利预测报告及审核报告》|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中油资本实际盈利情况达到了 2016年度盈利预测目标。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司完成重大资产重组，主营业务实现重大调整
随着重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
实施，上市公司原有资产的置出，现持有中油资本有限100%股权，并通过中油资本有限及其下属全资公司持有中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、中意人寿、中意财险、专属保险、昆仑保险经纪、中银国际和中债信增等公司的相关股权。上市公司的业务范围涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司，2016年，上市公司的主营业务发生根本性变化。
（二）经营业绩扭亏为盈稳步增长，呈现继续保持良好发展势头
2016年，上市公司通过推进重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项实现扭亏为盈，全年实现利润总额 145.10亿元，归属母公司股东净利润 55.35亿元，净资产收益率10.72%。2016年，上市公司主要下属金融企业积极应对内外部复杂形势，强化市场化意识，狠抓经营业绩，提升股东价值，补短板、提质效，实现金融业务上市首年的稳健发展。
1、昆仑银行
昆仑银行个人业务加快发展，业务营销模式创新持续推进；金融市场业务基础建设加快推进，制度流程和系统不断优化完善；国际业务主动适应形势变化，贸易融资业务快速发展；风险防控基础更加坚实，“两个加强、两个遏制”回头看自查与整改工作成果显著；科技保障和系统支持能力不断提升，互联网金融加快推进；全渠道建设有序推进，远程金融、直销银行、微信银行、新版手机银行成功上线，渠道整体服务能力持续增强。
2、中油财务
中油财务经营管理稳中有进，多渠道挖潜增效，有效缓解减利因素的冲击，人民币信贷业务规模效益双增长。充分发挥外部融资功能，补充流动性并降低资金成本。积极推进司库一期、二期建设，顺利完成司库二期试点上线。证券业务努力控风险提效益，多渠道寻找挖掘投资项目和投资品种。国际业务着力消化减利因素，在融资、外汇交易、风险管控等方面努力提供优质服务，充分利用境外子公司平台，有效降低成本。2016年，中油财务资产、收入、利润指标继续保持行业第一，财务公司行业评级和监管评级双双获评 A类。
3、昆仑金融租赁
昆仑金融租赁加强战略导向指引，成功进入飞机租赁业务领域，共中标逾 43亿元的飞机租赁项目，实现由“以能源行业为核心，以高端装备制造、交通运输、节能环保、城市基础设施等为重点”的“1+X”业务格局向“以能源、交通运输、公用事业为基础，以高端装备制造、节能环保、医疗卫生为支撑”的“3+3”业务格局的转变。风险管理发挥把控作用，确保公司业务稳健推进、风险可控。
筹融资工作实现资金结构调整，并获得金融债发行的批复。同时加大资产管理力度，提升资产管理质量，内控管理和经营运行规范有效。
4、昆仑信托
昆仑信托在推动创新转型、加强风险控制和提升品牌形象等方面加大投入。
创新转型方面，围绕股权投资、资产证券化、消费金融等方向大胆创新；风险控制方面，坚持“低风险偏好”风控理念，加强各项目风险控制；品牌形象方面，按照信托业协会的评级标准在行业初评中首次进入 A级，荣获中国社科院金融机构金牌榜“年度最佳风险管理信托公司”金龙奖等。
5、中意财险
中意财险在致力于服务中石油集团主业的基础上，扩大业务渠道，创新特色产品，并制定地区差异化的业务政策及产品方案。电子商务方面，突破地域限制，开展全国电商销售，继续完善系统建设，提高工作效率和客户服务体验。车险方面，大力发展市场直销、交叉销售及加油站车险试点等多渠道业务。在发展主营业务同时，积极探索高效、低成本之路，开发具有中意特色的商业模式，实现可持续发展。
6、专属保险
专属保险深化业务拓展，业务覆盖实现新的突破，国内业务继续以首席保险人身份承接钻井设备险等 5个险种，海外业务覆盖范围拓展至 15个国家 25个海外项目；再保险合约水准进一步提升，合约条件更为优化，分散风险作用凸显；
科学统筹资产类型配置，在保险资金运用收益率普遍下降的情况下，专属保险投资收益保持稳健，优于行业平均水平；推进服务理念深化落实，优化了理赔工作
方法、体现专属保险有别于普通商业保险公司的价值；安保基金持续有序运行，各项风险保障功能进一步提升。
7、昆仑保险经纪
昆仑保险经纪大力拓展市场化业务，通过以技术打市场、以服务促业务、加强总分联动、完善人才队伍、强化考核激励等多项举措，实现市场化业务收入增长。昆仑保险经纪重视产品创新与核心技术，推出了首款集团公司员工专属的重大疾病保险产品“健康有约”，实现电话、电脑终端、手机移动终端等多渠道投保；完成了风险管理信息系统（RMIS）二期建设，进一步优化风险评估定量模型，成功开发上线“业财融合”系统，综合实力、市场知名度和影响力进一步增强。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，持续督导期内上市公司的各项业务表现符合《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中管理层讨论分析的描述。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
（一）公司治理及运作情况概述
经查阅公司的资料，持续督导期间，公司治理的实际状况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规有关上市公司规范治理的要求。
1、关于股东与股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。
2、关于控股股东与公司的关系
控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东及其下属企业提供担保的情形。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会按照《公司董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；
公司董事能够依据《董事会议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。
董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。
4、关于监事和监事会
公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，高级管理人员的聘任严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行。公司将进一步加大市场化用人机制建设，研究建立科学合理的业绩评价与考核体系，严格落实工效挂钩，加大激励约束力度，努力形成企业效益和薪酬水平同升同降的良性循环，不断提升行业竞争力。
6、关于信息披露与透明度
督导期间，公司按照相关法律法规及《公司信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。日常工作中通过公司及深
交所“互动易”投资者关系管理网络互动平台、电话、传真、电子邮件等途径加强与投资者的沟通交流。此外，公司还注重加强与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露的报纸和网站，确保所有股东有公平的机会获得信息。
7、关于内部控制
公司就2016年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2016年度内部控制评价报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司母公司及重要子公司2016年12月31日财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2017]第ZA13515号）。报告认为，公司母公司及重要子公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
截至2016年12月31日，公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，《2016年度内部控制评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及执行的情况。
8、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、职工、消费者、代理商、供应商等利益相关者的合法权利，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同促进公司持续、健康、和谐地发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在其他差异事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国石油集团资本股份有限公司重大资产置换暨关联交易之 2016年度独立财务顾问持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
卢晓峻 陈宛
郭允 陈德海
中国国际金融股份有限公司年 月 日