中信建投证券股份有限公司
关于通威股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]2054号文核准，通威股份有限公司（以下简称“发行人”、“通威股份”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 498,338,870股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为6.02元/股，募集资金总额2,999,999,997.40元，募集资金净额为2,979,811,318.15元。
作为发行人本次配套发行的独立财务顾问（主承销商），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”、“主承销商”），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行，北京市金杜律师事务所全程见证了本次配套发行。
现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次配套发行的定价基准日为通威股份第五届董事会第二十三次会议决议
公告日（2016年4月15日）。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即10.92元/股。
公司2015年度股东大会审议通过《2015年度的利润分配和公积金转增预案方案》，同意公司以截至2016年4月8日公司的总股本1,055,434,512股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股6股（含税），派发现金红利总额为126,652,141.44元，分派股票股利为633,260,707.20元；同时以资本
公积向全体股东每10股转增4股。上述方案实施完毕后，公司本次发行的发行价格由不低于10.92元/股调整为不低于5.40元/股。
发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为6.02元/股。
（二）发行数量
本次配套发行的发行数量为498,338,870股，对应募集资金为2,999,999,997.40元,不超过发行人2016年第二次临时股东大会批准的发行金额上限，且符合贵会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]2054号）中关于核准公司非公开发行股票募集本次配套资金不超过30亿元的要求。
（三）发行对象
本次配套发行对象确定为泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华西证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和安信基金管理有限责任公司等5名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
最终配售对象的获配产品认购信息如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|产品名称|
|1|安信基金管理有限责任公司|安信基金华宝信托安心定增资产管理计划|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利基金-方正东亚信托定增11号|
|||泰达宏利-宏泰定增5号资产管理计划|
|||泰达宏利智益精选定向增发1号|
|||泰达宏利本地资本1号资产管理计划|
|||泰达宏利价值成长定向增发598号资产管理计划|
|||泰达宏利灵活配置2号资产管理计划|
|3|金鹰基金管理有限公司|金鹰正信定增2号资产管理计划|
|||金鹰穗通定增323号资产管理计划|
|4|华西证券股份有限公司|华西证券股份有限公司祥瑞18号定向资产管理计划|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金致成1号资产管理计划|
|||北信瑞丰长城百瑞39号资产管理计划|

本次配售对象安信基金管理有限责任公司以其管理的安信基金华宝信托安
心定增资产管理计划，泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利基金-方
正东亚信托定增 11号等 6个产品，金鹰基金管理有限公司以其管理的金鹰正信定增2号资产管理计划等2个产品，北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金致成1号资产管理计划等2个产品参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序，安信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次配售对象华西证券股份有限公司以其管理的华西证券股份有限公司祥
瑞18号定向资产管理计划参与本次认购，其产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
（四）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 2,999,999,997.40元，扣除各项发行费用人民币21,400,000.00元(含税)，实际募集的资金人民币2,978,599,997.40元。加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税 1,211,320.75元，募集资金净额为2,979,811,318.15元，未超过募集资金规模上限30亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 12个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
2016年4月15日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。
2016年5月9日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。
2016年8月15日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第229号），经初步审查决定，对通威股份收购合肥通威股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2016年9月22日，公司取得中国证监会证监许可[2016]2054号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》。
经核查，中信建投认为，本次配套发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次配套发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发放
发行人及主承销商于2016年12月15日以电子邮件的方式向149名符合条件的投资者发送了《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述149名投资者中包括：截至2016
年11月30日收市后可联系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者80名；基金公司32名；证券公司12名；保险机构5名。
（二）本次发行询价及认购的情况
司和华西证券股份有限公司均按约定缴纳保证金3,000万元，报价均为有效报价。
申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|第一创业证券股份有限公司|证券|无|12|5.82|31,000|||
|2|嘉实基金管理有限公司|基金|无|12|5.80|37,000|||
|3|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|5.46|30,000|||
|4|安信基金管理有限责任公司|基金|无|12|6.02|30,000|46,013,290|277,000,005.80|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|基金|无|12|6.32|31,300|51,993,355|312,999,997.10|
||||||6.01|31,600|||
|6|财通基金管理有限公司|基金|无|12|5.99|33,940|||
||||||5.85|43,200|||
||||||5.50|59,280|||
|7|金鹰基金管理有限公司|基金|无|12|6.66|30,000|51,495,016|309,999,996.32|
||||||6.02|31,000|||
|8|华西证券股份有限公司|证券|无|12|6.63|60,000|99,667,774|599,999,999.48|
|9|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|无|12|6.60|60,000|249,169,435|1,499,999,998.70|
||||||6.57|150,000|||
|小计||||||获配小计|498,338,870|2,999,999,997.40|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|…|||||||||
|小计||||||获配小计|||
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|||
|合计||||||获配总计|498,338,870|2,999,999,997.40|
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购金额（万元）申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|

（三）发行定价与配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 6.02元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 302,300万元，
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华西证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司获得足额配售，安信基金管理有限责任公司获配剩余股份。
本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|获配金额（元）|
|1|安信基金管理有限责任公司|46,013,290|277,000,005.80|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|51,993,355|312,999,997.10|
|3|金鹰基金管理有限公司|51,495,016|309,999,996.32|
|4|华西证券股份有限公司|99,667,774|599,999,999.48|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|249,169,435|1,499,999,998.70|
||合计|498,338,870|2,999,999,997.40|

（四）缴款、验资情况
2016年 12月 20日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向 5名发行对象泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华西证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和安信基金管理有限责任公司发送了《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》。
截至2016年12月22日止，5家认购对象已分别将认购资金共计2,999,999,997.40元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，四川华信出具了川华信验（2016）133号《验资报告》。
2016年12月23日，四川华信就募集资金到账事项出具了川华信验（2016） 134号《验资报告》，确认募集资金到达公司账户。根据该验资报告，截至 2016年 12月 23日止，通威股份通过向社会非公开发行人民币普通股（A股） 498,338,870股，募集资金总额 2,999,999,997.40元，扣除各项发行费用人民币 21,400,000.00元(含税)，实际募集的资金人民币 2,978,599,997.40元。加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税 1,211,320.75元，募集资金净额为2,979,811,318.15元，其中：新增注册资本498,338,870.00元，增加资本公积人民币2,481,472,448.15元。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的缴款和验资过程符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的核准文件后，于2016年9月22日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、中信建投对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2016年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
（本页以下无正文）