证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2015-073
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
关于召开 2013年公司债券
2015年第一次债券持有人会议的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“发行人”）分别于 2014年 06月 09日和 2014年 12月 03日公开发行了无锡市太极实业股份有限公司 2013年公司债券（第一期）（以下简称“13太极01”）和无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券（第二期）（以下简称“13太极02”），发行总额为人民币 5亿元，募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金。本期债券分别于 2014年07月08日和2014年12月18日在上海证券交易所上市交易。
无锡产业集团为本次债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
根据《无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则》的要求，发行人拟定于2015年11月17日召开无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券 2015年第一次债券持有人会议，审议表决《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召集人：中德证券有限责任公司
（二）会议时间：2015年 11月17日15:00---17:00
（三）会议地点：北京市朝阳区建国路81号华贸中心写字楼1座23层
（四）召开方式：现场会议
（五）表决方式：记名投票
（六）债权登记日：2015年11月4日
二、审议事项
审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（见附件1）
三、出席会议人员
（一）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日2015年11月4日交易结束后，登记在册的“13太极01”和“13太极02”债券持有人均有权参加债券持有人会议。不能参加的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2）。现场参加的债券持有人请出示公司授权委托书（见附件3）和身份证复印件；
（二）债券持有人会议召集人；
（三）债券持有人会议监票人；
（四）见证律师等相关人员。
四、表决程序和效力
（一）债券持有人进行表决时，每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（二）采用记名方式当场进行表决。表决的截止时间为 2015年 11月 17日15:00---17:00。
（三）债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
（四）会议召集人中德证券有限责任公司（以下简称“会议召集人”或“召集人”）应聘请律师对以下问题出具法律意见：会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《会议规则》的规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（五）根据《会议规则》，债券持有人会议决议须经单独和/或合并持有达到有表决权的本期公司债券张数的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方为有效。下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；上述发行人股东及发行人的关联方。
（六）债券持有人会议决议，对全体无锡市太极实业股份有限公司 2013年公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
五、联系方式
联系人：王瑜文、杨汝睿
电话：010-59026646、010-59026649
传真：010—59026604
附件1：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
附件2：无锡市太极实业股份有限公司 2013年公司债券债券持有人授权中德证券行使表决权授权委托书
附件3：无锡市太极实业股份有限公司 2013年公司债券债券持有人授权代表现场表决委托书
（本页无正文，为《关于召开“无锡市太极实业股份有限公司 2013年公司债券”2015年第一次债券持有人会议的通知》的盖章页）
中德证券有限责任公司2015年10月30日
附件1：
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
一、本次交易的整体方案
为优化公司业务结构、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以非公开发行股份的方式，向信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”）、无锡市金融投资有限责任公司（以下简称“无锡金投”）、赵振元、成都成达工程有限公司（以下简称“成都成达”）发行股份购买其合计持有的十一科技81.74%股权；同时向交银国信资产管理有限公司拟设立的交银国信•十一科技员工持股资产管理计划（以下简称“十一科技员工资管计划”）、无锡创业投资集团有限公司（以下简称“无锡创投”）、无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”）及苏州国际发展集团有限公司（以下简称“苏州国发”）非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
太极实业拟以发行股份的方式购买无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达持有的十一科技81.74%股权。根据江苏中天出具的《资产评估报告》，十一科技股东全部权益的评估值为280,800.00万元，对应十一科技81.74%股权的评估值为 229,525.92万元，经交易各方协商后确定的交易价格为 229,525.92万元，发行股份价格为4.61元/股，共计发行497,887,028股。
（二）募集配套资金
公司拟以定价方式向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过 210,000.00万元。按照发行价格 5.00元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 420,000,000股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。募集配套资金拟用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份的定价基准日为太极实业第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日太极实业A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为5.00元/股。
（四）锁定期安排
1、发行股份购买资产
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。若十一科技 2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技 2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。具体锁定要求由本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》确定。
此外，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺：本次交易完成后 6个月内如太极实业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成
达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少 6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。
2、募集配套资金
上市公司向员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起 36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
具体募集资金投向如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入（万元）|取得备案情况|
|1|象山25MW光伏发电项目|18,000.00|18,000.00|已取得浙江省发改委备案（浙发改能源[2015]282号）已取得象山县环保局批复（浙象环许[2015]293号）|
|2|巩义一期40MW光伏发电项目|35,051.00|35,051.00|已取得巩义市发改委备案（豫直巩义能源[2015]12085）|
|3|乌兰察布50MW光伏发电项目|43,675.00|43,675.00|已取得乌兰察布市发改委备案（乌发改能源字[2015]712号）已取得察右后旗环保局批复（后环发[2015]第69号）|
|4|红牧二期30MW光伏发电项目|30,124.41|10,816.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2013]158号）已取得乌兰察布市环保局批复（乌环表[2013]139号）|
|5|九十九泉20MW光伏发电项目|21,885.65|9,121.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源字[2013]1499号）已取得乌兰察布市环保局批复|

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|-|-|-|-|-|
|||||（乌环表[2012]129号）|
|6|巴音二期35MW光伏发电项目|40,044.83|17,703.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2013]157号）已取得乌兰察布市环保局批复（乌环表[2013]138号）|
|7|胜利20MW光伏发电项目|23,809.52|8,004.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2012]449号）已取得锡林郭勒盟环保局批复（锡署环审表[2013]137号）|
|8|巴拉贡10MW光伏发电项目|12,789.15|4,353.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源字[2011]3209号）已取得鄂尔多斯市环保局批复（鄂环评字[2012]411号）|
|9|高新技术工程中心|61,100.00|20,000.00|已取得成都市发改委备案（川投资备[51010011011101]0005号）已取得成都市环境保护局批复（成环建评[2011]4号）|
|10|补充标的公司运营资金|43,277.00|43,277.00||
|合计|||210,000.00||

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（六）业绩承诺
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺十一科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 20,000万元、25,327万元、28,551万元和 30,315万元。该业绩承诺不低于评估机构出具的《资产评估报告》中净利润预测数。
标的公司的实际盈利数不足上述承诺的部分由无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达向上市公司进行补偿，具体安排以交易双方签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
三、本次交易有利于提升公司的盈利能力
（一）十一科技盈利能力较强
十一科技自设立以来一直从事工程技术服务，主要经营方式为承接工程建设项目的工程咨询、设计、监理、项目管理和工程总承包业务，其拥有建设部颁发的《工程设计综合资质甲级证书》，可承接国内工程设计全部 21个行业的所有工程设计业务，公司目前主要服务于电子高科技、新能源（新材料）、生物工程、高端制造业、民用建筑和综合业务六大业务领域，并在其中的电子高科技和太阳能光伏领域具备行业领先优势。
依托在光伏领域工程设计及工程总承包的经验优势，十一科技于 2014年底进军光伏电站的项目开发、建设及运营行业。十一科技已建立起国内光伏电站设计和工程建设领域领先企业的品牌优势。2013年和2014年，十一科技光伏电站设计业务对应的装机容量分别达到 980兆瓦和 2,590兆瓦，其中 2014年十一科技设计装机容量占当年国内实际并网装机容量的比例达到24%，在国内光伏电站设计市场占有率方面居于领先地位。
十一科技最近两年及一期的合并利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|209,223.66|493,893.27|365,660.81|
|营业利润|6,594.78|24,183.68|13,454.95|
|归属于母公司股东的净利润|7,767.78|20,501.64|11,266.33|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|5,275.17|19,936.89|11,191.70|

注：以上数据已经审计。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力大幅提升
本次交易完成后，太极实业将持有十一科技81.74%的股权，公司的资
产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。
根据上市公司审计报告、财务报表及备考财务报表审阅报告，本次交易
前后上市公司的收入、利润及主要盈利指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||实际|备考|实际|备考|
|营业收入（万元）|219,974.92|429,198.58|420,288.50|914,181.76|
|利润总额（万元）|5,910.61|13,378.50|14,857.24|34,922.76|
|净利润（万元）|4,254.52|10,294.21|10,753.20|27,916.98|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-862.44|4,074.40|1,419.38|15,449.06|

本次交易完成后，上市公司的收入、净利润水平均有所增加。本次交易
有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
四、本次交易有利于优化上市公司业务结构
本次交易完成前，上市公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业
务。近年来，由于受到宏观经济景气度下滑，尤其是化纤行业需求疲软并且
市场竞争激烈的影响，上市公司的经营业绩有所下滑。
本次交易完成后，在现有业务基础上，上市公司将新增工程技术服务及
光伏电站投运业务，公司产业布局和资源配置得到显著优化。
同时，上市公司的现有业务和本次交易后形成的工程技术服务及光伏电
站投运业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存在较大差异，上市公
司可以通过多元化布局有效平滑业绩波动的风险。
根据上市公司的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司的
主营业务突出，主营业务收入按照行业分类构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|半导体后工序服务|192,324.22|44.94%|366,722.38|40.24%|
|涤纶化纤业务|26,674.57|6.23%|51,302.70|5.63%|
|工程技术服务业|208,921.24|48.82%|493,332.70|54.13%|
|其他|4.08|0.00%|-|-|
|合计|427,924.11|100.00%|911,357.77|100.00%|

本次交易完成后，上市公司将新增工程技术服务产业板块，初步实现优
化产业资源配置的发展战略，摆脱上市公司目前盈利能力不足的不利局面，
突破现有业务增长瓶颈，显著增强公司持续盈利能力。
同时，十一科技正在进一步拓展的太阳能光伏发电行业属于国家加快培
育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业，在多元主业的架构下，上
市公司将根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，进一步优化对
各业务板块的资源配置，通过优化产业结构改善收入结构，提升整体盈利能
力。
五、本次交易有利于改善公司的财务状况
本次交易完成后，本公司将持有十一科技81.74%的股权，公司的资产
规模将扩大，财务状况得到进一步改善，盈利能力也将得到增强。
根据公证天业出具的《备考合并财务报表审阅报告》（苏公
W[2015]E1421号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务
数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月实际数|2015年6月30日/2015年1-6月备考数|
|总资产|4,930,491,826.77|12,440,310,290.79|
|所有者权益合计|2,134,477,303.34|4,678,059,863.97|
|营业收入|2,199,749,198.75|4,291,985,750.30|
|利润总额|59,106,139.27|133,784,955.39|
|净利润|42,545,204.77|102,942,062.19|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,624,354.72|40,744,036.54|

本次交易完成后，上市公司的资产规模及质量得到提升，上市公司的资
产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平均得到较大提升，
财务状况得到较大的改善，有利于公司偿债能力的提升。
请债券持有人会议审议。
附件2：
无锡市太极实业股份有限公司 2013年公司债券
债券持有人授权中德证券行使表决权授权委托书
兹全权委托中德证券 先生（女士）代表本公司（本人）出
席2015年11月17日召开的无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券
2015年第一次债券持有人会议，审议《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》，并代为行使表决权。
委托有效期为此授权委托书签署日至本期债券持有人会议结束。
经研究，本公司对《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》的意见如下,请中德证券代为行使表决权.
同意（）反对（）弃权（）
（请在上述三项选项中打“√”；每项均为单选，多选无效）
如委托人未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人营业执照号码（身份证号码）：
委托人证券账号：
委托人持有债券张数（面值100元为一张）：
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
（本委托书复印或按此格式自制有效）
附件3：
无锡市太极实业股份有限公司 2013年公司债券
债券持有人授权代表现场表决委托书
兹全权委托本公司 先生（女士）代表本公司（本人）出席
2015年 11月 17日召开的无锡市太极实业股份有限公司 2013年公司债券
2015年第一次债券持有人会议，审议《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》，并代为行使表决权。
委托有效期为此授权委托书签署日至本期债券持有人会议结束。
经研究，本公司对《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》的意见如下,由授权代表代为行使表决权.
同意（）反对（）弃权（）
（请在上述三项选项中打“√”；每项均为单选，多选无效）
委托人营业执照号码（身份证号码）：
委托人证券账号：
委托人持有债券张数（面值100元为一张）：
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
（本委托书复印或按此格式自制有效）