北京立思辰科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，出席了公司2016年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2016年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年本人参加了公司召开的历次董事会会议，均为亲自出席表决，出席了公司召开的4次股东大会。2016年度，本人本着勤勉务实、诚信负责的原则，准时参加董事会召开的会议，对提交董事会的全部议案进行认真审议，积极参与各议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，认为这些议案不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此对各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2016年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他三位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）对 2016年 2月 3日公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见
公司董事会提名王雪春先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并担任第三届董事会审计委员会（主任）委员、提名委员会委员。根据独立董事候选人王
雪春先生的个人履历、工作实绩等，王雪春先生具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
我们同意独立董事候选人王雪春先生的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害股东的权益，同意将该议案经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
（二）对2016年4月15日公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表事前认可意见及独立意见，如下：
事前认可意见：
1、对《关于为互联网教育基金优先级资金提供回购担保额度暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
经审阅公司提交的《关于为互联网教育基金优先级资金提供回购担保额度暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将此项议案提交董事会审议。
独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2015年 12月 31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
（3）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度；
（4）截至2015年12月31日，公司实际对外担保余额为36,527.03万元，占公司2015年经审计净资产的比例为20.98%。
（5）被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、对公司2015年度关联交易事项的独立意见
公司 2015年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则。
3、对公司2015年年度利润分配方案的独立意见
根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，由于未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产（其中包括现金收购加诚博教100%股权与加诚香港100%股权；现金收购叁陆零教育100%股权）及办公大楼建设，预计投资额累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过3,000万元，公司董事会决定 2015年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
我们认为，公司上市以来一直执行良性、持续、稳定的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报。2015年度为公司上市以来首次未进行利润分配年度，本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的《2015年度利润分配预案》，同意将该预案提交股东大会审议。
4、关于2015年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2015年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司关于内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金及闲置募集资金使用（2014
年 12月修订）》等有关规定，对公司 2015年度募集资金存放与实际使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
公司 2015年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
6、对续聘会计师事务所的独立意见
通过对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“京都天华会计师事务所有限公司”）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后）未超过五年。我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构，并提请公司董事会审议该议案。
7、关于公司董事及高级管理人员薪酬事项的独立意见
根据公司制定的董事薪酬议案，不参与公司经营的董事不领取董事职务薪酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再领取董事职务薪酬。公司独立董事的职务津贴为税前人民币 7.44万元。该薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
根据公司制定的高级管理人员薪酬议案，2016年公司高级管理人员薪酬根据如下考核方案确定达标年薪：在 2015年薪酬基础上，公司高级管理人员的实际薪酬参考其 2015年薪酬的基础上根据考核结果进行浮动，浮动范围为正负30%。公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
我们认为，公司制定的董事会董事及高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪
酬机制保持一致，有利于保证公司经营目标的达成。关于公司董事薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审议；关于高级管理人员薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。
8、关于坏账核销的独立意见
本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次坏账核销，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该坏账核销事项。
9、关于调整全资子公司可使用的银行综合授信额度并提供担保的独立意见公司调整全资子公司可使用的银行综合授信额度，主要是为了充分、高效利用银行授信，支撑子公司业务发展，以期达到最佳结果。同时公司为子公司提供无限连带责任保证担保，主要是为了子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该调整担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
10、关于为互联网教育基金优先级资金提供回购担保额度暨关联交易的独立意见
公司在风险可控的前提下为清科立思辰互联网教育基金优先级资金提供回购担保，有利于清科立思辰互联网教育基金获得业务发展所需资金和目标项目的投资培育，加快推动公司长期产业化布局的发展目标。该事项符合公司及全体股东的利益，且履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。我们一致同意公司在风险可控的前提下为清科立思辰互联网教育基金优先级资金提供的回购担保额度，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）对2016年5月17日公司第三届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
意见
本次公司将节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户履行了必要的程序，本次补充流动资金及募集资金专户销户，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益，有利于公司的长远发展和提高公司在行业内的竞争力，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）对2016年6月28日公司第三届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额的独立意见
公司此次调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额是结合公司实际情况，经过审慎考虑做出的决定。有利于提高募集资金使用效率，有利于公司未来发展。公司此次调整的决策程序符合相关法律法规和规范性文件规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司此次调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额事项。
2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于公司持续发展，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理且必要的。
综上所述，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
3、关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
在不影响公司募投项目正常开展和公司正常经营的情况下，公司使用总额不超过8.5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益。不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，决策和审议程序合法有效。我们一致同意公司使用总额不超过8.5亿元闲置募集资金进行现金管理适时购买保本型银行理财产品。
（五）对 2016年 7月 8日公司第三届董事会第三十二次会议审议的相关事
项发表独立意见，如下：
1、对公司拟实施的《北京立思辰科技股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表意见如下：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（六）对2016年7月17日公司第三届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于现金收购上海叁陆零教育投资有限公司100%股权的独立意见
公司此次以自有资金 34,400万元人民币收购上海盛洛企业管理中心、上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海叁陆零教育投资有限公司100%股权是公司经过审慎考虑做出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公
司的长久发展。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司此次现金收购上海叁陆零教育投资有限公司100%股权事项。
（七）对2016年7月25日公司第三届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见
（1）根据公司2016年第三次临时股东大会决议和激励计划的规定，董事会确定激励计划的首次授予日为 2016年 7月 25日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
（2）本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
因此，我们一致同意激励计划的首次授予日为2016年7月25日，并同意向符合条件的64名激励对象授予465万份股票期权与595万股限制性股票。
（八）对2016年8月26日公司第三届董事会第三十六次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于2016年上半年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的独立意见
通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核，我们认为：报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，未发生占用上市公司资金的情形，不存在控股股东及其他关联方通过占用上市公司资金导致损害上市公司利益及广大股东权益的情形。
通过对报告期内公司对外担保情况的审核，我们认为：报告期内，公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，未发生各种违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
3、关于公司2016年上半年度关联交易事项的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内幕交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
4、关于2016年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司《2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金及闲置募集资金使用》、《公司章程》以及《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用履行了必要的审批程序。
（九）对2016年9月12日公司第三届董事会第三十七次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于公司发行公司债券的相关议案的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化财务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
公司独立董事认为：公司调整银行综合授信额度并提供担保，主要是为了充分、高效利用银行授信，支撑子公司业务发展，以期达到最佳结果。同时公司为子公司提供连带责任保证担保，主要是为了子公司降低融资成本，扩大业务规模，以及经营发展的需要，被担保的对象为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该调整银行综合授信额度并提供担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十）对2016年9月23日公司第三届董事会第三十八次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于现金收购百年英才（北京）教育科技有限公司100%股权的独立意见公司此次以自有资金 28,500万元人民币收购樟树市文远创智投资管理中心（有限合伙）、韩雪合计持有的百年英才（北京）教育科技有限公司100%股权是公司经过审慎考虑做出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。
相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司此次现金收购百年英才（北京）教育科技有限公司100%股权事项。
（十一）对 2016年 10月 11日公司第三届董事会第三十九次会议审议的相关事项发表事前认可意见及独立意见，如下：
事前认可意见：
1、对《关于全资子公司现金收购北京跨学网教育科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
经审阅公司提交的《关于全资子公司现金收购北京跨学网教育科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将此项议案提交董事会审议
独立意见：
1、关于全资子公司现金收购北京跨学网教育科技有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
公司之全资子公司康邦科技以自有资金 25,088万元人民币收购新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）、共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）、京版北教文化传媒股份有限公司、北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京跨学网教育科技有限公司100%股权，是公司经过审慎考虑做出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司此次全资子公司现金收购北京跨学网教育科技有限公司100%股权事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于会计估计变更的独立意见
公司此次应收款项坏账准备计提会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定。变更后的会计估计能够更真实地反映公司财务状况和经营成果，符合必要性、合理性原则，有利于增强公司抗风险能力。同意本次会计估计变更。
3、关于为全资子公司申请综合授信额度提供担保的独立意见
公司为子公司提供连带责任保证，主要是为了子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象均为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十二）对 2016年 10月 28日公司第三届董事会第四十二次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于为子公司申请综合授信额度提供担保的独立意见
我们认为：公司为子公司提供连带责任保证，主要是为了子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象均为公司之控股子公司，公司在担保
期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十三）在2016年11月2日公司第三届董事会第四十三次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于公司对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的独立意见
我们认为：公司本次对《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）涉及的权益数量进行调整，符合上市公司股权激励相关法律法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定中关于股票期权与限制性股票数量调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量进行调整。
2、关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的独立意见
（1）公司符合上市公司股权激励相关法律法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
（2）我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，我们同意 56名激励对象在公司激励计划规定的第三个行权/解锁期内行权/解锁。
3、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
公司原激励对象刘霈霞、刘罡昊、吕现朋3人因个人原因辞职已不符合激励条件，我们同意对上述3人已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票进行回购注销。
我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票，符合上市公司股权激励相关法律法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（十四）在 2016年 11月 30日公司第三届董事会第四十五次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于提名公司非独立董事的的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名王辉先生、王邦文先生、林亚琳女士为第三届董事会非独立董事候选人。根据上述3名非独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，我们认为上述3名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。我们同意上述3名非独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定的不得担任公司高
级管理人员之情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。经了解相关人员的教育背景、工作经历能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，我们一致同意公司第三届董事会第四十五次会议聘任王辉先生担任公司总裁，聘任王邦文先生、林亚琳女士、胡伟东先生、桂峰先生担任公司副总裁。
三、专门委员会履职情况
2016年度，公司审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照公司专门委员会实施细则的相关要求，分别就制定股权激励计划、发展战略、公司年度报告等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出专门委员会意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营状况、管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况；与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境以及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议和意见等。
五、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，维护了公司和投资者利益。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩起到应有的作用。
六、其他工作情况
（一）报告期内，无提议召开董事会的情况；
（二）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是本人在2016年度履行职责情况的汇报。
作为公司的独立董事，2017年本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
对公司董事会、经营管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
特此报告。
（本页无正文，为北京立思辰科技股份有限公司 2016年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事：李锦林2017年4月25日