星辉互动娱乐股份有限公司星辉互动娱乐股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：星辉互动娱乐股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：互动娱乐
股票代码：300043
信息披露义务人：陈雁升
通讯地址：广东省汕头市澄海区广益街道埔美美园新区206号
股权变动性质：股份数量不变，持股比例下降
签署日期：2014年4月8日
星辉互动娱乐股份有限公司信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在互动娱乐中拥有权益的股份。
四、根据互动娱乐与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴及星辉天拓签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，互动娱乐向黄挺、郑泽峰及珠海厚朴发行股份31,592,422股股份及向交易对方支付现金 41,109.216万元购买星辉天拓100%股权。本次交易完成后，上市公司股份总额增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量不变，持股比例下降。鉴于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行 9,398,148股股份募集配套资金，交易完成后，信息披露义务人持有互动娱乐的股份比例将由38.33%减至32.77%。
本次交易已获得交易对方、星辉天拓股东会及互动娱乐股东大会审议批准，并获得中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
星辉互动娱乐股份有限公司第一节释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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星辉互动娱乐股份有限公司第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
姓名：陈雁升
职务：任星辉互动娱乐股份有限公司董事长兼总经理
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有持有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
星辉互动娱乐股份有限公司第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
根据互动娱乐与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴及星辉天拓签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，互动娱乐向黄挺、郑泽峰及珠海厚朴发行股份31,592,422股股份及向交易对方支付现金 41,109.216万元购买星辉天拓100%股权。本次交易完成后，上市公司股份总额增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量不变，持股比例下降。鉴于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行 9,398,148股股份募集配套资金，交易完成后，信息披露义务人持有互动娱乐的股份比例将由38.33%减至32.77%。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人未来12个月内尚无继续增持互动娱乐股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若今后信息披露义务人拟增持互动娱乐股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行信息披露义务。
星辉互动娱乐股份有限公司第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次交易上市公司向黄挺、郑泽峰及珠海厚朴发行股份31,592,422股股份及向交易对方支付现金 41,109.216万元购买星辉天拓100%股权，同时发行 9,398,148股股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司股份总额增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量不变，持股比例下降。
二、信息披露义务人持股情况
1、本次权益变动前，信息披露义务人持有互动娱乐 92,664,000股股份，占互动娱乐股份总数的38.33%。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人持有互动娱乐股份数量不变，持有互动娱乐的股份比例将由38.33%减至32.77%。
三、本次权益变动的基本情况
（一）本次交易的具体方案简介
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
互动娱乐向黄挺、郑泽峰及珠海厚朴发行股份31,592,422股股份及向交易对方支付现金41,109.216万元购买星辉天拓100%股权，同时发行9,398,148股股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
互动娱乐向星辉天拓全体股东黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德和珠海厚朴发行股份及支付现金购买其持有的星辉天拓100%的股权。本次交易的总对价确定为81,200.00万元，其中，向宁波天德、深圳聚兰德和张锦喜收购其持有的星辉天拓55.37%股权的对价为31,086.52万元，全部以现金支付；
向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴收购其持有的星辉天拓44.63%股权的对价为50,113.48万元，其中现金对价10,022.696万元，其余40,090.784万元对价由互动娱乐向其定向发行股份支付，股份发行价格为12.69元/股。
2、发行股份募集配套资金
互动娱乐向博时基金管理有限公司、光大金控(上海)投资咨询合伙企业(有
星辉互动娱乐股份有限公司限合伙)、兴业全球基金管理有限公司、邢云庆、华夏基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司发行股份募集配套资金 270,666,662.40元，发行价为 28.80元/股，发行股份数为9,398,148股，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。
（二）本次交易的批准程序
本次交易已获得交易对方、星辉天拓股东会及互动娱乐股东大会审议批准，并获得中国证监会核准。
（三）发行股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
黄挺、郑泽峰和珠海厚朴就本次交易过程中所获得股份作出如下承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的互动娱乐股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获互动娱乐股份：
（1）互动娱乐在指定媒体披露天拓科技 2016年度《专项审核报告》后，黄挺、郑泽峰和珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的互动娱乐股份的70%；
（2）互动娱乐在指定媒体披露天拓科技 2017年度《专项审核报告》后，黄挺、郑泽峰和珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的互动娱乐股份的30%。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的认购人承诺，其于互动娱乐募集配套资金过程中所得的配售股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
星辉互动娱乐股份有限公司第五节信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署之日起前六个月，信息披露义务人不存在买卖互动娱乐股份的情况。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。
二、备查文件置备地点
1.互动娱乐董事会秘书办公室
2.联系电话：0754‐89890019
3.联系人：杨农、黄文胜
星辉互动娱乐股份有限公司(本页无正文，专用于《星辉互动娱乐股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)
信息义务披露人：
陈雁升
2014年4月8日
星辉互动娱乐股份有限公司附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|星辉互动娱乐股份有限公司|上市公司所在地|汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）|
|股票简称|互动娱乐|股票代码|300043|
|信息披露义务人名称|陈雁升|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变 （持股人未发生变化）|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他  （请注明）备注：上市公司发行股份及支付现金购买资产，同时发行股份募集配套资金，交易完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量不变，但持股比例下降。|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 92,664,000股 持股比例： 38.33%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 不变 变动比例： 32.77%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持|是 □ 否 |||

星辉互动娱乐股份有限公司
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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是  否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
星辉互动娱乐股份有限公司(本页无正文，专用于《星辉互动娱乐股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页)
信息义务披露人：
陈雁升
2014年4月8日