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|上海市锦天城（深圳）律师事务所|
|关于深圳市联建光电股份有限公司|
|股票期权与限制性股票激励计划（草案）之|
|法律意见书|

2016年 2月
上海市锦天城（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层
电话：0755-82816698传真：0755-82816898邮编：518000
目录
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格 ............................................................................... 4二、本次股权激励计划的合法合规性 ........................................................................................... 6（一）草案的主要内容 ........................................................................................................... 7（二）本次激励计划的激励对象 ........................................................................................... 7（三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配 ........................................... 8（四）股票期权激励计划 ..................................................................................................... 10（五）限制性股票激励计划 ................................................................................................. 15（六）联建与激励对象的权利和义务 ................................................................................. 19（七）公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................ 20三、本次股权激励需履行的法定程序 ....................................................................................... 22（一）本次股权激励已经履行的法定程序 ......................................................................... 22（二）本次股权激励尚待履行的法定程序 ......................................................................... 23四、本次股权激励的信息披露 ................................................................................................... 23五、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响 ....................................................... 24六、结论意见 ............................................................................................................................... 24
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：深圳市联建光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建”或“公司”）的委托，就公司实施股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同提交深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，于2003年4月14日在深圳市工商行政管理局（现深圳市市场监督管理局）注册登记。
2011年9月16日，经中国证监会以证监许可[2011]1486号文核准，公司公开发行1,840万股A股。经深圳证券交易所深证上[2011]307号文核准，公司首次发行的1,480万股A股在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“联建光电”，股票代码为300269，公司于2011年10月12日在创业板上市，总股本增至7,358万股。
2013年5月18日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，公司以现有股本 7,358万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，分红前公司总股本为 7,358万股，分红后总股本增至 11,772.80万股。公司于 2013年 6月25日实施了上述方案，总股本增至11,772.80万股。
2014年4月10日，中国证监会出具《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]395
号），核准公司以发行股份及支付现金方式购买四川分时广告传媒有限公司100%股权并募集配套资金。2014年4月29日，公司非公开发行5546.7204万股股份用于购买四川分时广告传媒有限公司100%股权并募集配套资金，本次非公开发行后公司总股本增至17,319.5204万元。
2015年1月27日，中国证监会出具《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向杨再飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]129号），核准公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市易事达电子股份有限公司100%股权及上海友拓公关顾问有限公司100%股权并募集配套资金。2015年 3月19日，公司发行2,901.9834万股股份用于购买深圳市易事达电子股份有限公司100%股权以及上海友拓公关顾问有限公司100%股权并募集配套资金，本次发行后公司总股本增至20,221.5038万元。
2015年4月22日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度权益分配方案》，公司以现有股本20,221.5038万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红前公司总股本为20,221.5038万股，分红后总股本增至50,553.7595万股。公司于2015年4月30日实施了上述方案，总股本增至50,553.7595万股。
2、公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102827108的
《企业法人营业执照》，注册资本为人民币50553.7595万元，注册地址为深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼。公司的股本总额为
50,553.7595万股，每股面值人民币1.00元。公司已通过2012年度工商年检，并已公示2013年度及2014年度年报。
经核查，公司为依法设立的股份有限公司，目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
师报字[2015]第310269号《审计报告》及公司作出的相关确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2016年2月4日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《深圳市联建光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”或“草案”）及其摘要。根据上述《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的基本内容为：
本计划授予的激励对象总人数为86人，激励对象包括公司本部及子公司的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计1,014万份，占公司总股本50,553.76万股的2.01%。本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划具体内容为：公司拟向激励对象授予916.50万份股票期权，约占本计划草案公告时公司股本总额50,553.76万股的1.81%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利；限制性股票激励计划具体内容为：公司拟向激励对象授予97.50万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额50,553.76万股的0.19%。本次股权激励计划在草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一）草案的主要内容
根据公司陈述并经查验，2016年2月4日召开的联建第四届董事会第九次会议经非关联董事表决通过了激励计划（草案）。经查验，草案的主要内容包括股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划的股票数量、来源和种类、股权激励计划的股票分配情况、股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法、股票期权的授予及行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、股票期权和限制性股票回购注销的原则、公司授予权益、激励对象行权（解锁）程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理等。
经查验，本所律师认为，公司董事会审议通过的草案之主要内容，符合《管理办法》第十三条对股权激励计划中应当做出明确规定或说明内容的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
经核查，本次股权激励计划的激励对象的范围为公司本部及子公司的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包含独立董事、监事及持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，且激励对象未参与除本计划外的其他上市公司股权激励计划，符合《管理办法》第八条第一款以及《股权激励备忘录》关于激励对象范围的规定。根据公司的确认并经
本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的以下情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司监事会已对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，并发布了《深圳市联建光电股份有限公司第四届监事会第四次会议决议的公告》，认为该名单所列人员符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》和其他有关法律、法规、规范性文件对激励对象任职资格的规定，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条和《股权激励备忘录》的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配
根据草案，本次激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配情况如下：
1、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为联建股票期权与限制性股票。
2、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司的股票。
内容作出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。
4、本次激励计划拟授予激励对象的股票期权与限制性股票的具体分配情况如下：
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（百分比结果四舍五入保留两位小数）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名|职务|||||||
|||||数量（万份）||的比例||的比例|
|公司本部中层管理人员、子公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干（合计83人）|||916.50||90.38%||1.81%||
|合计|||916.50||90.38%||1.81%||

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（百分比结果四舍五入保留两位小数）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||的比例||的比例|
|钟菊英||副总经理兼董事会秘书||22.5||2.22%||0.04%||
|褚伟晋||财务总监||22.5||2.22%||0.04%||
|公司本部中层管理人员、子公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干（合计4人）||||52.50||5.18%||0.10%||
|合计||||97.50||9.62%||0.19%||

5、上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票期权与限制性股票均未超过公司总股本的1%。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配符合《管理办法》第二条、第十一条和第十二条的规定。
（四）股票期权激励计划
1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据草案，股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期如下：
（1）股票期权激励计划的有效期
本计划的有效期为自股票期权授予日起5年。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）定期报告公布前30日；
2）重大交易或重大事项决定过程至该事项公告后2个交易日；
3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
（4）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前30日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。授予股票期权行权期及各期行权时
间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占|
||行权期||行权时间||获授期权数量|
||||||比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权的有效期、授予日、
等待期和可行权日符合《管理办法》第二十二条、第二十六条和第二十七条的规
定。
2、股票期权的行权价格
根据草案，本次激励计划的激励对象首次获授的股票期权的行权价格依据下列价格的较高者确定为24.40元/股：
（1）激励计划（草案）公告前1个交易日的公司标的股票收盘价23.90元；
（2）激励计划（草案）摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价24.40元。
经查验，本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十四条的规定。
3、股票期权的授予和行权条件
根据草案，本次激励计划的股票期权的授予和行权规定如下：
（1）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的各会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
本次授予股票期权的各年度公司业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2015年业绩为基数，2016年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于 50%；||
|第二个行权期||以2015年业绩为基数，2017年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于 100%；||
|第三个行权期||以2015年业绩为基数，2018年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于 150%；||
|第四个行权期||以2015年业绩为基数，2019年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于 200%。||

以上“净利润”、“净利润增长率”均以未扣除激励成本前并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
以上“备考净利润”、“备考净利润增长率”系以上市公司通过并购业务在当年度纳入合并范围的子公司假设当年1月1日开始纳入合并合并报表范围内各个子公司的经审计扣除非经常性损益后的净利润的总和为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
如公司整体业绩考核未达到考核目标时，则所有激励对象所获授股票期权中当期可行权份额将由公司注销。
2）子公司业绩考核要求
获授股票期权的子公司的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并且激励对象个人所在子公司的业绩考核也达标后方可行权。
业绩考核将对子公司完成净利润情况以及向公司上缴利润情况进行评分。假设某子公司考核期内净利润目标值为（X），考核期内向公司上缴利润目标值为（Y），该子公司考核当期实际完成净利润值为(x)，考核当期实际向公司上缴利
润值为(y)，则该子公司当期考核评分（U）=50%×x/X+50%×y/Y，该子公司
向公司实际上缴的净利润比例（R）=y/x。
如果该子公司当期考核评分（U）＜0.8或者向公司实际上缴的净利润比例（R）＜0.25，则视为该子公司当期业绩考核不达标，该子公司的激励对象所获授股票期权中当期可行权份额将由公司注销。
在每个行权期所对应的考核期内，各子公司净利润目标值（X）以及向公司上缴利润目标值（Y）如下表所示：
（单位：万元）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||四川分时||上海友拓||深圳市易||深圳市联建||深圳市精准|
||行权期||考核内容||广告传媒||公关顾问||事达电子||光电有限公||分众传媒有|
||||||有限公司||有限公司||有限公司||司||限公司|
|第一个行权期||2016年度实现的净利润目标值||12,200||5,500||6,000||7,000||3,100||
|||2016年度上缴利润目标值||6,100||2,500||3,600||3,500||4,200||
|第二个行权期||2017年度实现的净利润目标值||12,800||5,800||6,000||8,000||4,000||
|||2017年度上缴利润目标值||6,400||3,000||3,600||4,000||2,300||
|第三个行权期||2018年度实现的净利润目标值||12,800||6,000||6,000||9,000||4,000||
|||2018年度上缴利润目标值||6,400||3,500||3,600||4,500||2,300||
|第四个行权期||2019年度实现的净利润目标值||12,800||6,000||6,000||9,000||4,000||
|||2019年度上缴利润目标值||6,400||4,000||7,000||4,500||2,300||

说明：子公司联建有限的净利润指标包含联建光电本部LED业务净利润。
若行权期内公司整体考核指标达标，但某子公司考核指标未能达标，则该子公司的激励对象所获授股票期权中当期可行权份额不得行权，将由公司注销。
公司本部激励对象不参与子公司的业绩考核，各年度公司整体考核指标达标后，本部激励对象可以行权。
3）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激
励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度=标准系数×个人
当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准||A||B||C||D||
|标准系数||1.0||0.8||0.5||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
经查验，本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权的授予和行权条件符合《管理办法》第八条、第九条和第十四条的规定。
（五）限制性股票激励计划
1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
根据草案，限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期如下：
（1）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划的有效期为自限制性股票授予日起5年。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对
象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列
区间日：
1）定期报告公布前30日；
2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）锁定期
本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）解锁期
解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占获授|
||解锁期||解锁时间||限制性股票数量比|
||||||例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四个解锁期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的有效期、授予日和禁售期符合《管理办法》第十五条、第十七条和第十八条的规定。
（2）限制性股票的授予价格
1)授予价格
限制性股票的本次授予价格为每股15元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2)限制性股票授予价格的确定方法
授予价格不低于草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）22.71元的50%确定，为每股15元。
经查验，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。
（3）限制性股票的授予条件与解锁条件
根据草案，本次激励计划的限制性股票的授予和解锁规定如下：
1）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（ii）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（iii）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
（i）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（ii）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（iii）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（iv）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2）限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票解锁除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
①公司业绩考核要求
限制性股票各期业绩效考核要求与股票期权相同。
如公司业绩考核未达到考核目标时，则所有激励对象所获授限制性股票中当期可解锁部分将由公司回购并注销。
②子公司业绩考核要求
限制性股票各期不参与子公司的业绩考核，各年度公司整体考核指标达标后，激励对象可以办理解锁。
③个人业绩考核要求
限制性股票的个人考核与处理方式与股票期权计划相关规定保持一致。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，激励对象所获授限制性股票中当期可解锁部分将由公司回购并注销。
经查验，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解锁条件符合《管理办法》第八条、第九条和第十四条的规定。
（六）联建与激励对象的权利和义务
根据草案，联建与激励对象的权利和义务如下：
1、公司的权利与义务：
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（7）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
经查验，本所律师认为，本次激励计划中规定的联建与激励对象的权利和义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（七）公司/激励对象发生异动的处理
根据草案，公司/激励对象发生异动的处理如下：
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公司内任职或服务的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格和当时市场价的孰低值予以回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（5）激励对象身故，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的公司/激励对象发生异动的处理符合《管理办法》第十四条的规定。
三、本次股权激励需履行的法定程序
（一）本次股权激励已经履行的法定程序
根据公司陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，联建为实施本次股权激励已履行如下法定程序：
1、2016年1月29日，联建召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通过激励计划（草案）及其摘要。
2、2016年2月4日，联建聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对公司激励计划（草案）出具了《独立财务顾问报告》。
3、2016年2月4日，联建召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2016年2月4日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
5、2016年2月4日，联建召开第四届监事会第四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
经查验，本所律师认为，联建已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条以及《股权激励有关事项备忘录3号》第五条的规定。
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励，联建尚需履行如下法定程序：
1、联建发出召开审议本次股权激励的股东大会通知，并同时公告本法律意见书以及公司聘请的财务顾问对草案出具的《独立财务顾问报告》；
2、联建的独立董事就本次股权激励向所有股东征集委托投票权；
3、联建的股东大会审议本次股权激励，监事会就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明；
4、股东大会以特别决议批准本次股权激励；
5、如公司股东大会审议通过本次股权激励，自股东大会审议通过本次股权激励之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，联建实施本次股权激励已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次股权激励的信息披露
根据《管理办法》的规定，联建已就本次股权激励履行了下列信息披露义务： 2016年2月4日，联建就本次股权激励公告了公司第四届董事会第九次会议决议、《股权激励计划（草案）》、第四届监事会第四次会议决议以及独立董事关于《股权激励计划（草案）》的独立意见。
根据《管理办法》的规定，联建尚需就本次股权激励履行下列信息披露义务：1、根据《管理办法》的规定，联建尚需就本次股权激励履行下列信息披露义务。
3、公司应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励的会计处理。
此外，联建还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励履行其他相关的信息披露义务。
五、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据草案，公司实施本次激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据草案并经查验，本所律师认为，公司本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；草案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。在公司股东大会审议通过本次激励计划的相关事宜，且公司为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可依法实施本次激励计划。
本法律意见书一式肆份。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人: 经办律师：
杨建刚 刘清丽
蔡国坚
日期： 年 月 日