北京市天元律师事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
首次公开发行的股票于
深圳证券交易所上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
首次公开发行的股票于
深圳证券交易所上市的
法律意见
京天股字（2014）第151-9号致：浙江华统肉制品股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受浙江华统肉制品股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股票上市规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本所同意将本法律意见作为公司本次上市所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议
1、董事会通过本次发行并上市的议案
2014年5月16日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等议案，并决定召开 2014年第三次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2016年3月18日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》，并决定召开2015年年度股东大会。
根据股东大会的授权，2016年 11月 26日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》。
2、股东大会的批准
2014年6月3日，发行人召开2014年第三次临时股东大会。出席会议的股东代表共11名，共代表发行人股份13,400万股，占发行人有表决权股份总数的100%；本次临时股东大会以同意股份 13,400万股（占出席会议有表决权股份总数的100%）审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行
股票并上市具体事宜的议案》等议案。
2016年4月8日，发行人召开2015年年度股东大会，出席会议的股东代表共11名，共代表发行人股份13,400万股，占发行人有表决权股份总数的100%；
本次临时股东大会以同意股份 13,400万股（占出席会议有表决权股份总数的100%）审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》，延长期限为24个月。
经本所律师核查，发行人上述股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定，通过的上述决议的内容合法有效。因此，本所律师认为，发行人本次上市已经过股东大会依法批准。
（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
2016年12月2日，中国证监会出具《关于核准浙江华统肉制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2991号），核准发行人公开发行新股不超过4,466.67万股，自核准发行之日起12个月内有效。
（三）发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深圳证券交易所审核同意外，已取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。
二、本次上市的主体资格
发行人系于 2011年 11月由其前身浙江义乌华统肉制品有限公司整体变更并以发起方式设立的股份有限公司。发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司。根据发行人的公司登记文件、现行有效公司章程并经本所律师核查，发行人不存在根据相关法律、行政法规和规范性文件及发行人公司章程的规定需要终止的情形。
因此，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会出具的《关于核准浙江华统肉制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2991号），发行人本次发行已经获得中国证监会核准并已完成公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为 13,400万元，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]3号）（以下简称《验资报告》），本次发行完成后，发行人的股本总额为 17,866.67万股，本次发行后的股本总额不少于5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人本次公开发行的股份数为 4,466.67万股，本次发行完成后发行人的股份总数为 17,866.67万股，公开发行的股份占股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《股票上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 16日出具的《审计报告》（天健审[2016]7368号）、相关政府主管机关出具的证明、发行人的陈述并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《股票上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《股票上市规则》规定的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和代表人
（一）发行人已聘请国信证券股份有公司（以下简称“国信证券”）作为本次上市的保荐机构，国信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同
时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款和《股票上市规则》第4.1条的规定。
（二）国信证券已指定朱仙掌、刘建毅两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》第4.3条的规定。
五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺
公司控股股东华统集团、实际控制人朱俭勇、朱俭军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。发行人的其他股东亦已作出符合规定的股份锁定承诺。符合《公司法》第141条的规定及《股票上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《股票上市规则》第3.1.1条的规定和5.1.3条的规定。
（三）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第5.1.4条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格；本次上市已经取得公司股东大会的批准和授权，并经中国证监会核准后向社会公众公开发行了股票；发行人本次上市符合《证券法》、《股票上市规则》规定的实质条件，并已聘请具有适当资格的保荐机构保荐。
发行人本次上市尚需获得深交所的审核同意。
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