东方花旗证券有限公司
关于麦趣尔集团股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对麦趣尔2013年度内部控制自我评价报告进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、麦趣尔内部控制评价工作情况
报告期内，公司进一步按照国家相关部门颁发的《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等相关规定，以风险导向为原则，对公司的内部控制体系进行持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，包括涵盖的公司经营管理的主要方面。
纳入评价范围单位占公司合并资产总额的100.00%，营业收入合计占合并营业收入总额的100.00%；纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行鉴证。2013年公司纳入内控自评的范围主要包括：1、治理结构
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的
法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。董事会对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，根据公司章程，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会、经理层对企业的管理；公司配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
2、公司内部控制组织机构
公司内部组织机构设有战略规划部、经济运行部、技术中心、生产管理部、安全环保部、人力资源部、财务资产部、企管信息部、工程管理部、证券部、审计部、商务部、党委办公室、总经理办公室、采购事业部、销售事业部等，各职能部门之间职责明确，相互牵制，并有相关的制度做支撑。
3、母子公司组织结构
公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和经营管理部门，控股子公司包括：新疆麦趣尔食品有限公司、新疆麦趣尔食品饮料有限公司、新疆麦趣尔冷冻食品有限公司、北京麦趣尔投资有限公司、新疆西部生态牧业有限公司。
4、制度体系
结合五部委下发的《企业内部控制基本规范》，公司在管理中不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设，都为内控的执行建立了良好的环境，由《公司规章制度管理办法》、《劳动合同管理规定》、《财务体系管理办法》、《全面预算管理规定》、《消防安全管理办法》、《污染源自动监控设施运行管理规定》、《采购管理办法》、《合同管理办法》、《市场营销管理办法》、《绩效考核规定》等一系列制度共同组成公司的制度体系，从而使公司经营有条不紊、规避风险，全面提升治理水平。
5、企业文化
一流的员工创造一流的文化，一流的文化塑造一流的企业。公司在充分吸取国内外优秀企业文化营养的同时，逐步建立起了具有麦趣尔特色的文化体系，并形成《企业文化手册》，通过企业文化部的宣贯和培训，使公司广大员工深刻领会公司核心理念。先进的文化形成了公司核心价值观，企业凝聚力和向心力大为增强，推动企业快速发展。
6、社会责任
公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。
公司安全生产措施切实到位、责任落实。公司切实履行促进就业和员工权益保护的社会责任，按照国家相关规定为职工缴纳各项社会保险统筹，企业发展的同时不断为社会提供人员就业岗位，并有相关的制度配套实施。
7、风险评估
在公司的发展过程中，需要对环境风险、经营风险、财务风险等内外部风险进行有效控制和防范。
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点全面系统地收集相关信息及时进行风险评估，组织风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，准确识别内部风险和外部风险，根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略，做到风险可控。
8、控制活动
公司管理层在预算、生产、收入、费用、投资、利润等财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录，并且对其加以监控，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。并对以下方面进行重点控制：
（1）对控股子公司的管理
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定建立健全并保持控股子公司内部控制的有效，通过制定《子公司管理规定》等制度，对子公司进行有效的管理和控制。
（2）关联交易
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定规范关联交易的内部控制；公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司已参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易做出了明确规定；公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易应遵循市场公正、公平、公开的定价原则，关联交易的价格或取费应采取市场价格，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，明确有关成本和利润的标准，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（3）对外担保
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定建立健全并保持对外担保内部控制的有效；公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
公司制定了《对外担保制度》，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定；对外担保建立严格的审查和决策程序；公司对外提供担保，应当采取反担保、互保或其它有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。
（4）募集资金
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定建立健全并保持募集资金内部控制的有效。
公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
（5）重大投资
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定建立健全
并保持重大投资内部控制的有效；公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
公司《投资管理办法》按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作经营和租赁经营等投资项目，和对内的重大技改项目、更新、基本建设、购置新设备、新产品开发等投资项目进行了规范。
（6）信息披露
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定建立健全并保持信息披露内部控制的有效。
公司制订了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
9、信息系统与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关信息披露有关规定制订了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》，对涉及信息披露的内容及披露标准、信息披露责任人及管理部门、信息披露程序等进行了具体规定。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。通过这些措施，公司董事会及时获得内部和外部重要信息，并及时解决信息沟通过程中发现的问题，同时确定信息披露的内容。
10、内部监督
公司董事会下设审计委员会，负责审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计工作。
审计部设专职人员，对公司内部各部门及控股子公司的财务收支等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，对公司工程结算进行复审，并对公司内部控制制度建立的情况进行监督检查。
公司制定并通过董事会审议通过了《内部审计制度》，对审计部的职责、权
限、内部审计工作程序做了明确规定，确保公司内部审计工作的规范性。内部审计遵循“以合规审计为基础，以效益审计为重点，以提高经济效益为目的”的工作方针，确保公司内部审计工作的规范性，定期对公司关联交易、募集资金使用等进行内部审计。
公司编制了《内部控制手册》及《内部控制自我评价手册》，为公司内部控制体系的运行打下基础，定期对公司各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。
公司管理层高度重视相关部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷及其认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司高级管理人员舞弊；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司对内部控制的监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
二、麦趣尔内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对麦趣尔内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、中介机构相关报告、公司相关信息披露文件，以及各项业务和管理规章制度；现场走访公司的生产经营场所，与公司相关董事、监事、高级管理人员、内部审计、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流；从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：麦趣尔现有的内部控制相关制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，麦趣尔《2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）