证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2019-085债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议（临时）于 2019年 5月 30日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2019年 6月 3日以通讯方式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人，5名监事列席会议。会议由董事长林增忠先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事一致形成如下决议：
一、《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》
公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生已离职，上述 2人已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据公司《中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司及激励对象发生异动的处理”以及第十六章“限制性股票回购注销原则”的相关规定将上述激励对象 2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 26.0012万股进行回购注销，其中徐文钦女士持有 14.3007万股，吴自涛先生持有 11.7005万股。本次回购注销完成后，2017年股权激励计划首次授予的激励对象总人数将调整为 76名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 1025.6179万股；预留部分授予激励对象为 10人，已授予未解锁的限制性股票数量为 86万股。
根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司于 2018年 8月 1日实施 2017年度利润分配方案，以总股本 1,007,463,640股，向全体股东每 10股派送现金红利 0.600119元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 3.000595股。此外，未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。因此，上述拟回购股票按原授予价格 6.02元/股进行调整，调整后的回购价格为 4.584396元/股，
拟回购总金额为 1,191,997元。实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。公司《2018年度利润分配预案》已宣告，拟以 2019年 3月 31日总股本 1,310,050,649股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.60元，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 2股。
如回购完成前，2018年度利润分配方案已实施完毕，则拟回购注销的上述 2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为 31.2014万股，其中徐文钦女士持有 17.1608万股，吴自涛先生持有 14.0406万股，调整后的回购价格为 3.770330元/股，调整后拟回购总金额为 1,176,394元。具体股数和调整价格以利润分配方案实施结果计算为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
二、《关于修订公司章程的议案》
根据新修订的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及相关规定，对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修订。具体内容详见附件一。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
三、《关于修订公司独立董事制度的议案》
根据新修订的《上市公司治理准则》及相关规定，对《独立董事制度》进行修订。具体内容详见附件二。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
四、《关于修订公司信息披露事务管理内部控制制度的议案》
根据新修订的《上市公司治理准则》及相关规定，对公司《信息披露事务管理内部控制制度》进行修订。具体内容详见公司《信息披露事务管理内部控制制度》（公告编号：2019-093）。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
五、《关于制订公司董事履职评价与薪酬管理制度的议案》
根据新修订的《上市公司治理准则》及相关规定，制订公司《董事履
职评价与薪酬管理制度》。具体内容详见附件三。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
六、《关于制订公司高级管理人员履职评价与薪酬管理制度的议案》根据新修订的《上市公司治理准则》及相关规定，制订公司《高级管理人员履职评价与薪酬管理制度》（公告编号：2019-094）。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
七、《关于对中国武夷菲律宾分公司授权事宜的议案》
同意沈嘉春先生代表本公司法人代表签署在菲律宾经营相关文件，并承担以下责任：
1、在中国武夷菲律宾分公司注册的营业执照限定的范围内开展经营活动，包括申请及办理投标资格审查，投标及工程项目的洽谈。在签署或执行所有合同或协议时，被授权人应遵循以下原则：
工程项目的单份合同或者协议涉及金额应不超过 3500万美元；
劳务合同涉及金额不超过 200万美元；
采购合同金额应不超过 200万美元。
根据以上条款，超过规定金额的合同签署或执行应提交本公司董事会进行进一步的核定。
2、以中国武夷实业股份有限公司的名义在菲律宾开立银行账户并签署相应的支票或者银行提款单，收取分公司的一切应收账款及偿还分公司债务等；
3、处理并解决分公司在商业运营中可能发生的各种纠纷；
4、如有必要，可提起诉讼和辩护以保护公司的利益；
5、按分公司工作需要，依法雇佣员工和专业团队或者采取同样合法方式终止雇佣；
6、任命合适的人选负责分公司的日常事务管理。
如果被授权人认为有必要，他有权转移第 3和第 4条款的授权，对于其他条款授权，他无权转移给他人。
公司声明：认可所有由被授权人在授权范围内签署的文件，不承担任何逾越授权所产生的一切法律责任。
公司进一步声明：一旦本公司委托新的代表代替原被授权人，则本董
事会决议自动失效。
本项决议经公司董事长和董事会秘书签署及公司盖章后生效，有效期为 3年。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
八、《关于向漳县扶贫捐款的议案》
甘肃省定西市漳县是福州市长乐区对口帮扶的县城。为落实公司年度扶贫计划，为漳县尽早脱贫尽一份力，子公司福州武夷滨海房地产开发有限公司拟向漳县捐款不超过人民币 50万元。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
九、《关于召开 2018年度股东大会的议案》
公司于 2019年 6月 25日召开 2018年度股东大会，具体详见公司《关于召开 2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-089）。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
附件一
公司章程修订对照表
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|序号|原条款|修订后条款|
|章程正文|||
|1||序号按法律文书形式编号，如1.1……，增删条款的，后续编号相应变化。|
|2||1.2适用范围本章程适用于公司股东、公司及所属单位、公司党组织及其他利益相关方。|
|3|第 二 条 … … 营 业 执 照 号 ：3500001001581。|1.3……统一社会信用代码：91350000158143095K。|
|4|第六条公司注册资本为人民币壹拾亿零柒佰肆拾陆万叁仟陆佰肆拾元。|1.7 公司注册资本为人民币壹拾伍亿柒仟壹佰柒拾肆万捌仟柒佰陆拾肆元整。|
|5|第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书和财务负责人。|1.13 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人及其他由董事会聘任的高级管理人员。|
|6|第十四条经依法登记，公司的经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、医疗器械(一类、二类、三类一般项目)的销售；电梯销售及安装；对外贸易。|2.2经依法登记，公司的经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。|
|7|第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为1,007,463,640股，公司的股本结构为：普通股 1,007,463,640 股，无其他种类股。|3.1.6 公司股份总数为 1,571,748,764 股，公司的股本结构为：普通股1,571,748,764股，无其他种类股。|
|8|第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股价低于每股净资产；……|3.2.3公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；……（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需时。……|
|9|第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|3.2.4公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第3.2.3条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|10|第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司|3.2.5公司因本章程第3.2.3条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本|

依照第二十四条规定收购本公司股份章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
后，属于第(一)项情形的，应当自收购公司依照本章程第3.2.3条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形之日起10日内注销；属于第(二)项、第的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应(四)项情形的，应当在 6个月内转让或当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，者注销。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在公司依照第二十四条第(三)项规定收购3年内转让或者注销。
的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当1年内转让给职工。
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|11|第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将优先提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|4.2.5本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|12|第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|5.1.2董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|
|13|第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|5.2.5董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|14|第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|7.3在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|附件一：股东大会议事规则|||
|15|第八条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|2.5第八条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|16||3.5 股东根据《公司法》第一百零一条、《股东大会规则》第九条等规定自行召集和主持股东大会的，应当向中国证券登记结算有限公司申请锁定其持有的|

该上市公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。
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|17||3.6股东召集股东大会的，应当在发布股东大会通知公告的同时，向深圳证券交易所提供连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的证明文件，以及曾向董事会、监事会请求召开股东大会但董事会、监事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件。|
|18||4.3股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。|
|19||4.4召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。|
|20||4.8除只有一名董事或者监事候选人的情形外，控股股东持股比例在百分之三十以上的公司选举董事、监事应当采用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|21||4.9在一次股东大会上表决的提案中，互斥提案和一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。|
|22||4.10发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东大会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。|
|23|第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|5.5股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；（二）受托人姓名、身份证号码；（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；（四）授权委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。|
|24|第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过|6.3下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司合并、分立、解散或者变更公司形式公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（六）回购股份；（七）重大资产重组；（八）股权激励计划；（九）股东大会决议主动撤回公司股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交|

的其他事项。 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
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|25|第五十一条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|6.9召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会对同一事项提出不同提案的应当按照提出的时间顺序排列表决顺序，股东或其代理人对互斥提案同时投同意或反对票均不视为有效投票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|
|附件二：董事会议事规则|||
|26|第十一条：……有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。|4.3……有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（二）存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）存在最近三年内受到中国证监会其他行政处罚；（五）存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（七）公司现任监事；（八）存在深圳证券交易所规定的其他不适合担任董事会秘书的情形。|
|附件三：监事会议事规则|||
|27||2.3如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事应当尽快提请召集临时股东大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。职工代表出任的监事辞职的，尽快提请召集职工代表大会、职工大会或其他民主形式会议，选举职工监事，填补因职工监事辞职产生的空缺。出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。|
|28|第七条监事会行使下列职权：……|2.4监事会行使下列职权：……（五）对独立董事履行职责的情况进行监督；（六）对董事会专门委员会的执行情况进行监督；……|
|29||2.5监事会议事的主要范围为：（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；（三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；|

（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、关联交易，各种融资等提出意见；
（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（六）对公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
（八）公司高级管理人员的薪酬及其他待遇；
（九）讨论股东提出的诉讼请求；
（十）对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；
（十一）其他有关股东利益，公司发展的问题。
附件二
独立董事制度修订对照表
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|序号|原条款|修订后条款|
|1||序号按法律文书形式编号，如1.1……，增删条款的，后续编号相应变化。|
|2|第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务|1.2 独立董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员外的其他职务|
|3|第五条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。|1.8公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位的人士。|
|4|第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：……（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。|2.2 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：……（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（九）被证券交易所和《公司章程》认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括由于受同一国有资产管理机构控制，与公司不构成关联关系的附属企业。前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。|
|5|第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及责权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制席的指导意见》和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。|3.8 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及责权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制席的指导意见》和《公司章程》规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职责。|
|6|第十七条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：1、公司拟与关联人达成的总额高于 300|4.1 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（一）公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，或者拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的|

万元或高于公司最近经审计净资产值的关联交易,应由独立董事认可后，提交董事会讨论独立董事作出判断前，可以5%的关联交易，应由独立董事认可后，提聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
交董事会讨论独立董事作出判断前，可以 ……
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
为其判断的依据。……
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|7|第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司董事会未作出现金利润分配预案；7、公司章程规定的其他事项。……|4.2 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）关联方以资抵债方案；（七）变更募集资金投资项目；（八）公司现金分红政策的制定、调整，以及盈利年度公司董事会未提出现金利润分配预案；（九）重大资产重组方案、股权激励计划；（十）定期报告关联方资金占用、对外担保及审计意见涉及事项；（十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十二）根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。……|

附件三
中国武夷实业股份有限公司
董事履职评价与薪酬管理制度
1总则
1.1为进一步健全公司管理体系，完善董事履职评价、薪酬考核、激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
1.2适用人员为独立董事、外部非独立董事和内部董事。
外部非独立董事，是指不在公司同时担任其他职务的非独立董事。
内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。
1.3本制度所指的履职评价，是指董事会依据法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，对董事履行职责的情况进行评价。董事会在进行评价时，应当遵循依法合规、客观公正、实事求是的原则，保障评价过程公开透明，评价结果科学有效。
1.4公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司业务规模、效益和管理水平等实际情况确定。薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行薪酬水平与公司效益相适应、与公司长远利益相结合的原则；
（三）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
2组织架构
2.1公司董事会薪酬与考核委员会负责组织董事履职评价与薪酬管理，负责提出董事薪酬构成、标准及调整方案，实施董事履职评价相关工作。
2.2董事会拟订董事履职评价、薪酬考核的标准及程序，对评价及考核情况结果进行管理运用。
2.3董事的薪酬构成、标准及调整由董事会拟订方案，报公司股东大会批准后实施。
3履职评价
司利益等方面。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事绩效评价的重要依据。
3.2董事会按年度对董事进行履职评价，董事会薪酬与考核委员会负责董事绩效评价，其中独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。公司可以委托第三方开展绩效评价。董事会根据评价结果将每位董事年度履职评价划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。
3.3董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为“不称职”：（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；
（三）受到监管机构行政处罚的；
（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（五）法律法规规定的其他情形。
3.4董事对董事会评价结果有异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。
4薪酬管理
4.1公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：
（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，按照股东大会批准的标准按月发放。
（二）外部非独立董事：董事薪酬为年度津贴，按月发放。在公司领取薪酬的董事如为省管干部，其年度薪酬参照福建省国资委对所出资企业负责人业绩考核结果执行，具体发放方式及金额以福建省国资委下发的年度薪酬批复及相关文件执行，月薪酬按其上年度月平均薪酬水平预发，年终结算。
（三）内部董事：依据其在公司担任的其他具体职务和工作内容，按照公司一般干部员工薪酬相关规定领取薪酬。
（四）公司股东大会对董事薪酬标准和领取薪酬的董事范围另有规定的，按相关规定执行。
4.2公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。
5考核管理
况，并由公司予以披露。
5.2公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：
（一）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；违反法律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；
（二）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；
（三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
5.3公司董事当年履职评价为“不称职”的，董事长可以约谈董事本人。
6薪酬调整
6.1公司董事薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营情况变化作出调整。董事薪酬的调整方案经董事会审议通过后报股东大会批准。
7附则
7.1本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。