经世律师事务所
关于包头东宝生物技术股份有限公司
调整限制性股票激励计划回购价格之
法律意见书
经世律师事务所
关于包头东宝生物技术股份有限公司
调整限制性股票激励计划股票回购价格之
法律意见书
致：包头东宝生物技术股份有限公司
经世律师事务所接受包头东宝生物技术股份有限公司（简称“东宝生物”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《包头东宝生物技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为东宝生物调整限制性股票激励计划股票回购价格（以下简称“本次调整限制性股票回购价格”），出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
三、公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次调整限制性股票激励计划股票回购价格有关的法律问题发表法律意见，而不对其他非法律专业事项发表意见。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整限制性股票激励计划股票回购价格所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
六、本法律意见书仅供公司为公司本次调整限制性股票激励计划股票回购价格之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东宝生物本次调整限制性股票激励计划股票回购价格相关事项出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划相关的批准和授权
（一）2018年4月23日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2018年4月23日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（三）2018年5月17日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消 2018年第一次临时股东大会审议公司 2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（四）2018年5月17日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
（五）2018年 4月 24日至 2018年 5月 4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（六）2018年 5月 29日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2018年6月12日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（八）2018年6月12日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（九）2018年 6月 26日，公司已经完成了向 33名激励对象授予的 312万股限制性股票的登记工作，并于2018年6月28日上市。同日公司在巨潮资讯网披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予完成的公告》。
（十）2019年4月17日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本及修订公司章程的议案》。
独立董事发表了独立意见。
（十一）2019年4月17日，公司召开了第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本及修订公司章程的议案》。
（十二）2019年 5月 10日，公司召开了 2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本及修订公司章程的议案》。
（十三）2019年6月20日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。独立董事发表了独立意见。
（十四）2019年6月20日，公司召开了第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次调整股票回购价格的原因及内容
（一）调整原因
1、根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法为：“（四）派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
2、2019年5月10日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配方案》。以分红派息股权登记日的总股本 523,994,108股为基数，向股权登记日在册全体股东每 10股派发现金股利 0.3元人民币(含税)。本次权益分派的股权登记日为2019年6月19日，除权除息日为2019年6月20日。
（二）调整结果
根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，本次限制性股票回购价格由2.7459元/股调整为2.7159元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格已取得必要的批准与授权；本次调整限制性股票回购价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页为《经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司调整限制性股票激励计划股票回购价格之法律意见书》签字页，无正文）
经世律师事务所
负责人：刘爱国______________
经办律师：单润泽_______________
赵波_______________
2019年6月20日