证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2016-072深圳市迪威视讯股份有限公司
关于公司参与设立影视产业并购基金的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）于 2016年 8月 26日披露了《关于公司参与设立影视产业并购基金的公告》（公告编号：2016-071）。现对相关详细内容补充如下：
一、对外投资概述
2016年8月25日，深圳市迪威视讯股份有限公司与中央新影资本管理有限公司（以下简称“新影资本”或“甲方”）、北京国兴联盟投资基金管理有限公司（以下简称“国兴联盟”或“乙方”）、北京安策恒兴投资有限公司（以下简称“北京安策”或“丁方”）在深圳签署协议，由四方共同设立影视产业并购基金（以下简称“本基金”）。本基金总发行规模人民币 30亿元，分期募集，第一期人民币6亿元。
基金一期劣后级资金人民币2亿元，其中丁方出资不超过人民币5000万元，其余由甲、乙两方募足；优先级资金人民币4亿元，由甲方负责募集，甲方募集不足部分由乙方另行募集补足。并购基金存续期为3年。
公司于2016年8月25日召开三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司参与设立影视产业并购基金的议案》。应参加会议董事 7人，实际参加董事7人。表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。（其中，关联董事季刚先生回避表决）一致通过了该议案。
本次设立产业基金的合作方之一为公司的控股股东，北京安策恒兴投资有限公司，本次对外投资构成关联交易。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司作为参与方只提供服务，未提供资金，
同时公司在此合作中获得服务收益，收益金额部分存在不确定性，暂无需提交股东大会；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见。
二、合作方介绍
甲方：中央新影资本管理有限公司
社会信用代码：911101080986938444
注册资本：5000万元
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王冲
成立时间：2014年4月21日
住所：北京市海淀区北三环中路67号61-1
经营范围：投资管理；项目投资、资产管理；财务咨询。
乙方：北京国兴联盟投资基金管理有限公司
社会信用代码：91110105MA0049KC93
法定代表人：程然
注册资本：10000万元
类型：有限责任公司
成立时间：2016年3月18日
地址：北京市朝阳区将台乡酒仙桥路甲12号五层5001
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
丙方:深圳市迪威视讯股份有限公司
法定代表人：季刚
注册资本：30024万元
注册号：440301103098027
类型：股份有限公司
成立时间：2001年9月21日
地址：深圳市南山区西丽镇茶光路南侧深圳集成电路设计产业园306-1、
307、407、409室
经营范围：智慧城市规划设计、建设、运营、技术开发，智慧城市相关软件、硬件设计及外围设备、通讯设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服务包括咨询设计、软件开发、系统集成、运行维护等。
丁方：北京安策恒兴投资有限公司
法定代表人：季刚
注册资本：2300万元
注册号：110108001646347
类型：有限责任公司
成立时间：2000年8月28日
地址：北京市海淀区恩济庄46号F区338室
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划。
北京安策恒兴投资有限公司是公司的控股股东。新影资本和国兴联盟与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；新影资本、国兴联盟和北京安策不存在一致行动人关系；新影资本和国兴联盟均未直接或间接持有公司股份。
三、设立产业基金的基本情况
1、基金名称：基金名称待定（以工商核准为准）
2、注册地：北京/深圳(待定)
3、基金类型：有限合伙制股权投资基金。
4、基金出资总额：本基金总发行规模30亿元，第一期6亿元
5、普通合伙人：中央新影资本管理有限公司、北京国兴联盟投资基金管理有限公司。
7、基金募集架构：
1）一期基金分为优先级和劣后级。
2）基金一期劣后级资金人民币 2亿元，其中丁方（北京安策）出资不超过人民币 5000万元，其余由甲、乙两方募足；优先级资金人民币 4亿元，由甲方负责募集，甲方募集不足部分由乙方另行募集补足，优先级募集时，丙、丁方给予必要配合。
3）一期资金根据项目投资进度可分期到位。
4）基金后续资金根据资产收购整合进度再行募集。
上市公司董事、监事及高级管理人员不参与投资基金份额认购。
四、签订的合作协议主要内容
1、基金存续期：3年。若管理人认为必要，可延长一次，最多不超过2年。
2、基金投向：
1）以影院并购投资为主，计划 2-3年内通过收购、新建等各种形式控制影院200家左右。一期基金将用于50家影院的收购，基金设立起6-12个月内完成。
2）同时拓展影视产品制作和发行、院线运营，以及影视产业链周边的影视从业人员培训、艺人经纪、影视云平台及影视衍生品等产业细分领域的并购投资。
3）投资决策委员会同意的其他投向。
3、收益分配：
A、基金收益分配按以下顺序进行：
（1）支付基金相关的税金、管理费等费用；
（2）支付优先级有限合伙人约定的固定收益及本金；
（3）支付劣后级有限合伙人本金；
（4）支付普通合伙人本金；
（5）基金收益在分配完1-4项目后的盈余，为基金超额收益。
B、基金劣后级合伙人提取超额收益的80%，按各自实际出资比例分配；基金管理人提取超额收益的20%，由甲、乙方按各自实际募集资金比例分配。
4、投资决策：
案、基金退出等重要事项。
2）投资决策委员会原则上由 5名成员组成，甲、乙、丁方分别委派人员参加，具体人员构成、议事规则待基金成立时由合伙人大会制订。
3）公司实际控制人，上市公司董事、监事及高级管理人员是否在并购基金中任职尚未确定，将根据议事规则由丁方委派，不排除有任职的可能性。
5、退出渠道：
A、各方同意基金按照符合上市公司并购的要求安排运作和退出方式，即基金资产符合以下条件时，由上市公司并购退出：
（1）合计净利润5000万元以上；
（2）符合法律法规及证监会等监管机构的相关规章、规定和监管要求。
B、基金退出时，按照下列顺序实施退出：
（1）由丙方优先并购；
（2）丙方不并购或不能并购时，基金管理人另行安排退出渠道，包括但不限于：①其他上市公司等主体收购；②资产自主挂牌或上市。
6、基金费用：基金管理人的管理费用每年按基金实缴规模的2%提取，优先用于本次合作相关事务。迪威视讯为基金提供并购资产的技术评估和优化咨询等服务，甲、乙方作为基金管理人，同意将管理人所获收益（包括管理费、超额收益报酬）的5%分配予迪威视讯。
7、基金收益分配：
A、基金收益分配按以下顺序进行：
（1）支付基金相关的税金、管理费等费用；
（2）支付优先级有限合伙人约定的固定收益及本金；
（3）支付劣后级有限合伙人本金；
（4）支付普通合伙人本金；
（5）基金收益在分配完1-4项目后的盈余，为基金超额收益。
B、基金劣后级合伙人提取超额收益的80%，按各自实际出资比例分配；基金管理人提取超额收益的20%，由甲、乙方按各自实际募集资金比例分配。
8、特别约定：
基金所并购的影院在扩大规模和升级改造时将优先采用迪威视讯的影院设
备和技术服务。
五、对外投资的目的
充分利用迪威视讯在激光显示产业的先期布局，发挥中央新影资本在文化产业的投资优势，各方共同发起设立并购基金，用于投资并购影视产业项目及相关行业。
六、存在的风险
1、未能募集到足够的资金以确保设立影视产业并购基金的风险；
2、存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
3、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、后期发展等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。
七、对公司的影响
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，预计短期内对公司生产经营没有实质影响，也不会对本年度的业绩产生重大影响，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。从长远来看，如该并购基金运行顺利，有助于公司的激光显示产品的推广和应用，并可获得一定的服务收益；长期将有助于公司获取新的投资机会，通过并购基金的平台，充分利用中央新影的优势资源和专业投资及管理经验，为公司在影视及相关新兴产业进行并购重组培育优秀标的。通过大股东与共同投资人风险分担，减少上市公司在并购过程中的不确定性，降低投资风险，更好的保护股东权益。
特此公告
深圳市迪威视讯股份有限公司董事会 2016年8月30日