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证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2014-014
苏州锦富新材料股份有限公司
第二届董事会第三十六次（临时）会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第三十六次（临时）会议通知于2014年3月19日以传真及电子邮件方式发出，并于2014年3月25日上午9时以通讯方式召开。本次会议由富国平董事长主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，监事会3名监事及全体高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事审议及表决，通过如下议案：
一、《关于公司子公司青岛锦富和厦门力富向银行借款及公司为其银行借款提供担保的议案》；
本议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
为把握市场机遇，满足市场需求，进一步扩大生产规模，同意公司为持股比例为60%的控股子公司青岛锦富光电有限公司及全资子公司厦门力富电子有限公司（以下分别简称为：青岛锦富、厦门力富）向中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称：中信银行苏州分行）分别申请额度为等额不超过 4000万元人民币、5000万元人民币的借款(借款方式包括人民币借款、外币借款、银行承兑汇票、信用证、保函、信用保险项下的应收账款融资等),期限不超过1年。上述借款的利率为：人民币借款利率参照同期中国人民银行基准利率确定，但上浮不得超过10%；美元借款利率按不超过同期LIBOR+400BP确定。
为支持子公司的发展，公司为青岛锦富及厦门力富向中信银行苏州分行借款提供连带责任保证，期限为每笔具体借款合同约定的授信人履行债务期满之日起2年。根据相关规定，青岛锦富为公司向其前述银行借款所提供的担保提供等额
即4000万元人民币同期限的反担保。
董事会同意授权总经理签署相关协议文件。
同意提交公司股东大会审议。
二、《关于公司向上海银行股份有限公司苏州分行申请融资性保函并由台湾兆丰国际商业银行向公司全资子公司香港赫欧发放相应贷款的议案》；
本议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
应全资子公司香港赫欧经营发展需要，同意公司向上海银行股份有限公司苏州分行(以下简称：上海银行)申请等额不超过6,500万元人民币融资性保函给台湾兆丰国际商业银行敦南分行（简称：台湾兆丰银行），由台湾兆丰银行据此向香港赫欧发放贷款，融资期限不超过1年（含一年）。公司为香港赫欧上述借款向上海银行提供全额银行承兑汇票质押。上述借款的利率为：人民币借款利率参照同期中国人民银行基准利率确定，但上浮不得超过10%；美元借款利率按不超过同期LIBOR+400BP确定。
董事会同意授权总经理签署相关协议文件。
同意提交公司股东大会审议。
上述第一、第二项议案的详细情况，请参见公司同日于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站之公告内容：《苏州锦富新材料股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2014-015）。
三、《关于公司收购青岛锦富光电有限公司40%股权的议案》；
本议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
为提高公司的整体决策能力，增强公司的核心竞争力，公司以其自有资金收购奇孚(上海)流体技术有限公司（以下简称：奇孚公司）持有的青岛锦富光电有限公司(以下简称：青岛锦富)40%股权(以下简称：本次收购)。
本次收购完成后，公司将成为青岛锦富的唯一股东。
与会董事认为，本次收购有助于提高公司的整体决策能力，进一步提升公司的盈利水平，实现公司价值最大化。
有关本议案的详细情况，请参见公司同日于中国证监会指定创业板上市公司
信息披露网站之公告内容：《苏州锦富新材料股份有限公司关于公司收购青岛锦富光电有限公司40%股权的公告》（公告编号：2014-016）。
四、《关于提请召开公司2014年第一次（临时）股东大会的议案》；
本议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
有关公司2014年度第一次（临时）股东大会的详细情况，请参见公司同日于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站之公告内容：《苏州锦富新材料股份有限公司2014年度第一次（临时）股东大会通知》（公告编号：2014-017）。
特此公告。
苏州锦富新材料股份有限公司董事会二○一四年三月二十五日
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2017-059浙江万安科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月22日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，现将具体内容公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司按照要求进行了会计政策变更。
2、变更前公司所采用的会计政策
2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号—政府补助》。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部于2017年5月10日修订的《企业会计准则第 16号—政府补助》中的规定执行。
4、会计政策变更执行日期
修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》自2017年6月12日开始执行。
对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
5、变更审议程序
公司于2017年8月22日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更对公司2017年1-6月合并财务报表影响为政府补助在核算科目间的变动：“其他收益”科目增加4,375,348.13元，“营业外收入”科目减少
4,375,348.13元，不会对公司2017年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。
三、董事会关于本次会计政策变更的说明
本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
经审核，公司根据财政部《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）的规定对公司原会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会2017年8月22日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海海得控制系统股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海海得控制系统股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派许航律师、徐志豪律师出席并见证了公司于2019年5月13日在上海市闵行区新骏环路777号1号楼4楼报告厅召开的公司2019年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司已于2019年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司2019年第一次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）2019年5月12日－2019年5月13日，本次会议按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安
国浩律师（上海）事务所 法律意见书排，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月13日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月12日下午15:00－2019年5月13日下午15:00期间的任意时间。
（2）本次股东大会现场会议于2019年5月13日下午在上海市闵行区新骏环路777号1号楼4楼报告厅召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人15人，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人11人，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人4人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份111,796,728股，占公司股份总数的46.3109%，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份111,785,728股，占公司股份总数的46.3064%，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份11,000股，占公司股份总数的0.0046%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
同意109,994,036股，占参与表决有表决权股份总数的99.9968%；反对3,500股，占参与表决有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意2,873,500股，占参与表决有表决权中小股东所持股份总数的99.8783%；反对3,500股，占参与表决有表决权中小股东所持股份总数的0.1217%；弃权0股，占参与表决有表决权中小股东所持股份总数的0%。
2、《关于修改<公司章程>的议案》；
同意111,793,228股，占参与表决有表决权股份总数的99.9969%；反对3,500股，占参与表决有表决权股份总数的0.0031%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意2,992,000股，占参与表决有表决权中小股东所持股份总数的99.8832%；反对3,500股，占参与表决有表决权中小股东所持股份总数的0.1168%；弃权0股，占参与表决有表决权中小股东所持股份总数的0%。
经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许航
负责人：
李强 徐志豪
四川国光农化股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人在 2015年 1月 1日至 2015年 12月 24日担任四川国光农化股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定，在 2015年任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席董事会和股东大会，认真审议董事会议案，对公司的业务发展及经营提出积极建议，充分发挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2015年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2015年度出席董事会及股东大会的情况
2015年度公司共召开 7次董事会议、2次股东大会。2015年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项积极参与，提出建议，促进公司健康发展，对公司各次董事会会议审议的相关议案均表示同意。2015年度本人出席董事会、股东大会会议情况如下：
1、出席董事会会议的情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|具体事务|董事会2015 年召开次数|应出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|余海宗|独立董事|7|6|0|0|否|

2、 出席股东大会会议的情况：
|||||
|-|-|-|-|
|董事姓名|具体事务|任期内召开股东大会次数|列席次数|
|余海宗|独立董事|2|2|

二、发表独立意见的情况
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”原则，详细了解并关注公司日常运作情况，基于独立判断，就相关事项与其他独立董事共同发表了独立意见，发表的独立意见情况如下：
（一）2015年 4月 23日第二届董事会第十二次会议上对《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司 2014年度利润分配预案》、《关于公司使用闲置自由资金购买理财产品的议案》发表了独立意见。
（二）2015年 8月 13日第二届董事会第十三次会议上发表了《关于会计报表附注更正事项的独立意见》。
（三）2015年 8月 26日第二届董事会第十四次会议上发表了《关于公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的独立意见》、《关于公司 2015年半年度募集资金存放和使用情况的独立意见》、《关于公司及公司全资子公司向银行申请授信额度的独立意见》、《关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的独
立意见》、《关于为全资子公司提供担保的独立意见》。
（四）2015年 12月 8日第二届董事会第十六次会议对董事会换
届选举的相关事项发表独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年，本人通过 6次参加现场董事会会议，听取有关高管、董事对相关事项的介绍，并实地了解公司的生产经营情况，内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。同时通过电话、邮件等方式与公司的董事长、董事、监事、董事会秘书及公司其他相关高级管理人员保持着密切联系，多方了解公司的日常生产经营情况，及时获悉公司重大事项及其进展情况，掌握公司的运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
1、2015年，本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，获取做出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
利益。
五、任职委员会工作情况
本人 2012年 12月 28日经公司董事会选举为第二届审计委员会主任委员、第二届薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人切实履行各委员会委员职责，对公司董事及高级管理人员的考核标准和激励政策进行审查、定期报告财务分析、计提资产减值准备等事项参与决策并发表建议，为公司董事会决策提供依据。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我对 2015年度工作的述职报告，请各位股东审议。
述职人：余海宗
证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2018－011广州市广百股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2018年3月29日上午10:00时，在广东省广州市越秀区西湖路12号十一楼公司第二会议室召开。会议通知于2018年3月26日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事七名，实到七名，公司全体监事和高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由董事长王华俊先生主持，审议并通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司董事会2017年度工作报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》。公司2017年度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2017年度报告摘要（公告编号2018-013）刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
三、以 7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司 2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案》。详细财务指标数据请参见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》（审计报告编号：中审众环会计师事务所众环审字（2018）050068号）。
本议案需提交股东大会审议。
四、以 7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司 2017年度利润分配的预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司母公司的
净利润99,359,780.62元，提取法定盈余公积金9,935,978.06元，加上上年度未分配利润 1,134,460,446.02元，减去实施 2016年度利润分配方案所分配102,726,770.40元，2017年末可供股东分配的利润为1,121,157,478.18元。
2017年度公司利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本342,422,568股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金股利 102,726,770.40元。本次股利分配后未分配利润余额为 1,018,430,707.78元，结转以后年度分配。本年度资本公积金不转增股本。
公司 2017年度利润分配预案符合相关法律法规规定，符合公司章程规定的利润分配政策。
本议案需提交股东大会审议。
五、以 7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司 2017年度内部控制评价报告的议案》。公司《2017年度内部控制评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以 7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》。公司《内部控制规则落实自查表》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以 4票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司 2018年度日常关联交易计划的议案》。详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2018年度日常关联交易计划公告》（公告编号：2018-014）。
关联董事王华俊、钱圣山、冯凯芸回避了对该议案的表决。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司2018年度银行综合授信额度的议案》。同意公司2018年度向银行申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，该额度由公司及下属控股子公司共同使用，授权公司董事长负责具体实施相关事宜。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》。
同意公司为控股子公司使用2018年度综合授信额度或贷款时提供总计不超过人民币7亿元额度的连带责任担保。详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2018年度为控股子公司提供担保额度的
公告》（公告编号：2018-015）。
本议案需提交股东大会审议。
十、以 7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。同意聘任钟芬女士为公司董事会秘书（简历详见本公告附件），任期自本次会议决议之日起至本届董事会任期届满时止。钟芬女士联系电话：020-83322348；联系传真：020-83331334；联系邮箱：grandbuyoffice@163.com。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2017年度股东大会的通知公告》（公告编号：2018-016）。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇一八年三月三十一日
附件： 简历
钟芬女士：中国国籍，1969年 2月出生，工商管理硕士，会计师。曾任羊城会计师事务所项目经理、华凌集团有限公司计财部财务副总监、新世界（中国）地产广州地区总部财务部高级经理、番禺珠江钢管有限公司财务总监、广州百货企业集团有限公司财务会计部总监。现任本公司副总经理，财务负责人。
钟芬女士未持有本公司股份，不是失信被执行人，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。钟芬女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。钟芬女士已经取得董事会秘书资格证书。
证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-004
歌尔声学股份有限公司
关于为子公司提供内保外贷的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)、的实际资金需要,本公司拟向渣打银行申请内保外贷业务，担保总额不超过叁仟万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。
2014年1月20日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于为子公司提供内保外贷的议案》，同意公司上述担保事项。截至公告日，公司及子公司对外担保总额为人民币67,000万元（含本次担保），占 2012年12月 31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为7.14%和12.81%，实际担保发生额6,100万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保事项无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：香港歌尔泰克有限公司
注册地点:香港
注册资本: 100万美元
注册时间: 2013年 4月 22日
主营业务:电子器件的采购和销售
截至2013年6月30日，香港歌尔泰克总资产62.08万元，净资产62.08万元，2013上半年净利润0，资产负债率0。
被担保人为公司全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况。截至公告日，
公司对香港歌尔泰克担保额度为一亿美元（含本次担保），担保实际发生额400万美元。
三、担保主要内容
为满足下属全资子公司香港歌尔泰克经营发展的资金需要,充分利用海外融资成本优势，确保其业务顺利开展,本公司拟向渣打银行申请内保外贷业务,即由本公司向银行申请办理最高额本金不超过等值美元叁仟万元整的内保外贷业务(融资性保函),用于香港歌尔泰克经营活动的资金需求。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司对外担保总额为人民币 67,000万元（含本次担保），占2012年 12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为7.14%和
12.81%，实际担保发生额6,100万元。公司无逾期对外担保。
五、董事会意见
董事会认为，为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。香港歌尔泰克为公司全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。
六、独立董事意见
独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：香港歌尔泰克有限公司为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷担保。
七、保荐机构意见
保荐机构核查后认为：为了进一步支持子公司的经营发展，歌尔声学为其提供内保外贷担保，有利于公司资金效率和经营效率的提高，可以充分利用海外融资成本优势，符合歌尔声学的整体利益。本次提供担保事项已经歌尔声学第三届董事会
第五次会议审议通过，公司的独立董事对本次担保事项发表了同意意见，决策程序符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定。
保荐机构对本次歌尔声学为子公司提供内保外贷担保事项无异议。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）保荐机构核查意见。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会二○一四年一月二十日
江西赣锋锂业股份有限公司
监事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《江西赣锋锂业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定,制订本规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)会议形式;
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事会决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第十三条会议录音
召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。
第十四条会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。
第十五条监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
第十六条决议公告
监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司股票上市地的有关规定办理。
第十七条决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条会议档案的保存
监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条附则
在本规则中,“以上”包括本数。
本规则由监事会制订,获得公司股东大会审议通过,自公司发行的境外上市外资股(H股)于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日,公司原《监事会议事规则》自动失效。
本规则未尽事宜,依照有关法律法规、公司股票上市地上市规则、以及《公司章程》的有关规定，并参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》相抵触,则应根据有关法律法规、公司股票上市地上市规则、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
本规则由监事会解释。
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-072华闻传媒投资集团股份有限公司
关于公司实际控制人权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 7月 11日，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）《关于公司股东调整的函》：2018年 7月 10日，国广控股股东常州兴顺文化传媒有限公司（以下简称“兴顺文化”）因业务调整需要，向和平财富控股有限公司（以下简称“和平财富”）转让所持国广控股50%的股权，并签署了《关于国广环球传媒控股有限公司股权转让协议》。具体情况如下：
一、权益变动情况
2018年 7月 10日，和平财富通过协议转让方式受让兴顺文化持有的国广控股50%的股权。国广控股持有公司控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）58.0344%股权，国广资产合计持有公司无限售流通股 307,527,182股（占公司已发行股份的15.37%），其中：直接持有公司无限售流通股 168,239,244股（占公司已发行股份的8.41%），通过“四川信托有限公司－四川信托•星光 5号单一资金信托”持有公司无限售流通股 78,506,261股（占公司已发行股份的3.92%），通过“渤海国际信托股份有限公司－永盈 1号单一资金信托”持有公司无限售流通股 60,781,677股（占公司已发行股份的3.04%）。国广控股通过控制国广资产间接合计持有公司15.37%股份。本次权益变动完成后，和平财富将持有国广控股50%股权，与国
广控股另一股东国广传媒发展有限公司（以下简称“国广传媒”）共同间接控制公司。
本次权益变动前，公司控制关系图如下：
中国国际广播电台 朱金玲
100%
100%
国广传媒发展有限公司 常州兴顺文化传媒有限公司
50% 50%
国广环球传媒控股有限公司
58.0344%
国广环球资产管理有限公司
合计15.37%
四川信托有限公司－四川信托•星 渤海国际信托股份有限公司－永盈
光5号单一资金信托 1号单一资金信托
3.92% 8.41% 3.04%
华闻传媒投资集团股份有限公司
本次权益变动后，公司控制关系图如下：
中国国际广播电台 宋庆龄基金会 孙景龙 林广茂
100% 99% 1%
100%
上海大丰投资集团有 上海大宗投资控中国和平公司
限公司 股有限公司
25% 60% 15%
100%
上海和平大宗股权投资基金
国广传媒发展有限公司
管理有限公司
100%
和平财富控股有限公司
50% 50%
国广环球传媒控股有限公司
58.0344%
国广环球资产管理有限公司
合计15.37%
四川信托有限公司－四川信托•星 渤海国际信托股份有限公司－永盈
光5号单一资金信托 1号单一资金信托
3.92% 8.41% 3.04%
华闻传媒投资集团股份有限公司
二、受让方情况简介
和平财富成立于 2015年 12月 17日，注册地址为上海市松江区佘山镇陶干路701号4幢114室，法定代表人为倪志靖，注册资本为5,000万元。经营范围为实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
和平财富是由上海和平大宗股权投资基金管理有限公司（以下简称“和平大宗”）100%控股的子公司，其中：中国和平公司持有和平大宗25%股权，中国和平公司是中国宋庆龄基金会全资直属的大型企业，成立于 1985年，是在国家工商管理局注册的具有独立法人地位的技、工、贸相结合的综合性经济实体，公司总部设在北京。上海大丰投资集团有限公司直接持有和平大宗60%股权，通过全资子公司上海大宗投资控股有限公司持有和平大宗15%股权，合计持有和平大宗75%股权。
和平财富实际控制人为孙景龙先生，持有上海大丰投资集团有限公司99%股权。
三、本次权益变动对转让双方的影响
截至目前，国广传媒和兴顺文化各持有国广控股50%股权，国广控股持有国广资产58.0344%股权。上述股权转让完成后，国广传媒和和平财富各持有国广控股50%股权，兴顺文化将不再持有国广控股的股权。
四、本次权益变动对公司的影响
截至目前，国广资产合计持有公司 307,527,182股（占公司已发行股份的15.37%），为公司第一大股东和控股股东。上述股权转让完成后，国广资产仍为公司第一大股东和控股股东，国广控股仍为公司的实际控制人。
五、其他相关说明
1、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，将和平财富签署的《详式权益变动报告书》和兴顺文化签署的《简式权益变动报告书》同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
2、公司将及时关注上述事项的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年七月十一日
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-118
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月 12日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为继续保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，公司拟不再聘请瑞华为 2018年度审计机构，并就不再续聘及相关事宜与瑞华事务所进行了事先沟通。公司对瑞华审计团队多年为公司提供专业的审计服务表示衷心的感谢。
经综合考虑公司业务发展，拟变更中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司 2018年度审计机构。并提请股东大会授权董事会根据 2018年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
二、拟聘任会计师事务所基本情况
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：9111010208376569XD
公司类型：特殊普通合伙企业
执行事务合伙人：姚庚春
成立日期：2013年11月13日
企业地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具相关报告；承办会计咨询、会计服务业务；法律、行政法规规定的其他审计业务；代理记账；房屋租赁；
税务咨询；企业管理咨询。
中兴财光华具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。
三、本次变更会计师事务所的审批程序
1、公司已与原审计机构就变更会计师事务所事项进行了事前沟通，并征得其确认。
2、公司董事会审计委员会对中兴财光华进行了审查，认为其满足公司提供审计服务的资质要求，同意聘任中兴财光华为公司 2018年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
3、公司于2018年12月12日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
4、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、独立董事对本次变更会计师事务所的意见
1、事前认可意见
经核查，中兴财光华具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2018年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更，我们同意聘请中兴财光华为公司2018年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。中兴财光华具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2018年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所事项不存在损害
公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意变更中兴财光华为公司 2018年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会
证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018-167
深圳市沃尔核材股份有限公司
第五届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议通知于2018年11月1日（星期四）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2018年11月5日（星期一）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席方雷湘先生主持，审议并通过了以下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》。
经审议，与会监事一致认为：公司本次新增与关联方深圳中广核沃尔辐照技术有限公司2018年度日常关联交易额度，为公司正常经营所需，遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
《关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》详见2018年11月6日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司监事会2018年11月5日
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位：母公司、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司、张家港国贸服装有限公司、张家港保税区国泰纺织有限公司、江苏国泰（集团）如皋服装有限公司、沭阳国泰苏韵服装有限公司，纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额的92.90%，营业收入占公司合并报表营业总收入的97.6%。
纳入评价范围的主要业务和高风险领域：采购和销售、对外担保、对外投资、关联交易、募集资金使用、远期结汇和商品期货套期保值和信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，对财务报告内部控制和非财务报告内部控制进行了区分，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的错报项目与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于3%认定为重要缺陷；
如果超过资产总额3%，则认定为重大缺陷。
（2）公司财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷的迹象包括：董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；公司因发现以前年度存在重大会计差错、更正已上报或披露的财务报告；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。
重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
重大缺陷：该缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
重要缺陷：该缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
一般缺陷：该缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事长：谭秋斌2015年3月19日
兴业证券股份有限公司
关于青岛国恩科技股份有限公司
控股股东为子公司提供借款暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对国恩股份控股股东为子公司提供借款暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2018年 8月 1日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股股东为子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人王爱国先生向子公司青岛国恩塑贸有限公司、广东国恩塑业发展有限公司提供不超过 20,000万元人民币的借款，借款期限自借款合同签订之日起一年，借款用于子公司日常运营。
二、关联方基本情况
本次交易对方王爱国先生为公司控股股东、实际控制人，现持有公司12,600.00万股，占公司股份总数的46.45%，担任公司董事长、总经理职务。王爱国先生为公司的关联自然人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为控股股东、实际控制人王爱国先生为子公司提供有偿借款，其收取的利息不高于银行同期贷款利率，且不需要任何担保。借款利率定价公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易目的和对公司的影响
本次控股股东、实际控制人王爱国先生为子公司提供借款，用于支持子公司业务发展，有利于增强子公司的综合经营实力，推动子公司的发展，不存在损害
上市公司利益的情形。
五、本次交易履行的程序
2018年 8月 1日，公司控股股东、实际控制人为子公司提供借款暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表同意意见。关联董事王爱国先生已对该事项回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：国恩股份控股股东、实际控制人为子公司提供借款暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
保荐机构对国恩股份控股股东、实际控制人为子公司提供借款暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
保荐代表人（签名）:黄文雯、章刚兴业证券股份有限公司二〇一八年八月二日
证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2019-085福安药业（集团）股份有限公司
关于拟在美国设立二级子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2019年 9月5日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订<股权购买和增资协议>的议案》。协议各方约定，公司或公司指定的子公司作为买方和增资方，通过受让老股和增资相结合的方式，取得Red RealtyLLC51%的股权和对应的各项股东权利和权益。详细情况请见公司于2019年 9月 5日在巨潮资讯网上发布的《关于签订<股权购买和增资协议>的公告》.
公司原计划在香港特别行政区设立二级子公司，用以推进与 Red Realty LLC在 CBD产业的合作（详见公司2019年7月 31日在巨潮资讯网上发布的编号为 2019-052的公告），但基于近期市场环境变化等因素，公司对原计划进行调整，改在美国设立二级子公司，终止设立香港子公司。
为推进上述《股权购买和增资协议》的实施，同时进一步开拓国际业务，公司拟通过向子公司福安药业集团宁波天衡制药有限公司（以下简称“天衡药业”）增资2.4亿元，同时天衡药业以自有及自筹部分资金出资 7350万美元，在美国设立二级子公司。该二级子公司成立后，将作为《股权购买和增资协议》的买方和增资方，取得 Red RealtyLLC51%的股权和对应的各项股东权利和权益。公司董事会授权经营层负责在美国设立二级子公司的具体事宜。
（二）审批情况
上述事项根据《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，经公司第四届
董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需提交股东大会审议。
二、投资主体
天衡药业是拟设立的美国二级子公司投资主体。
三、拟投资标的的基本情况
1、公司名称：福安天衡（美国）有限公司（暂定名，以最终注册为准）
2、注册地址：美国拉斯维加斯
3、拟投资金额：7350万美元
4、资金来源及出资方式：天衡药业以自有及自筹资金兑换外汇，作为对美国二级子公司投资的资金来源
5、经营范围：投资、技术引进与交流，技术咨询、技术服务、贸易，与主营业务有关的境外业务拓展、境外技术合作及相关行业项目投资。（具体经营范围最终以相关注册登记机关核准为准）
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立美国二级子公司的目的
本次拟在美国设立二级子公司主要为推进与Red RealtyLLC《股权购买和增资协议》的实施，同时进一步开拓国际业务。
2、对公司的影响
公司拟在美国设立二级子公司，可以加快推进《股权购买和增资协议》的实施，开拓公司国际业务。本次对外投资短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。该项对外投资符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。
3、可能存在的风险
（1）本次天衡药业拟在美国投资设立二级子公司事项尚需美国相关地区主管部门的审批，存在一定的不确定性。
（2）未来美国子公司所进行的业务会受到国际经济环境、国家宏观政策、行业竞争、市场供需等方面的影响，具有一定的不确定性。
公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福安药业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月十五日