北京市君泽君律师事务所
关于
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
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法律意见书北京市君泽君律师事务所
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）受北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）委托，指派马杰律师、刘丽荣律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年年度股东大会（以下统称“本次股东大会”），根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等法律问题出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案所涉及事实和数据的真实性、准确性、完整性等问题发表法律意见。
2．本所已得到公司如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
法律意见书了必要的核查和验证，审查了本所律师认为本法律意见书所需要审查的相关文件、资料，并见证了本次股东大会的相关事宜。
4.本法律意见书仅供公司为本次股东大会之见证目的使用，不得用作其他任何用途。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次股东大会进行见证并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.公司于 2019年4月19日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2018年度财务决算报告的议案》等议案，会议决议于2019年5月15日召开公司2018年年度股东大会。
2.公司于 2019年4月23日在上海证券交易所网站刊登了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“本次股东大会通知”），对本次股东大会召开的时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、会议联系方式等事宜进行了公告。
法律意见书 15日上午9:15～9:25、9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日即2019年5月15日9:15～15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员及会议召集人资格
1．本次股东大会会议召集人为公司董事会。
2．参加本次股东大会的股东及股东代表（包括委托代理人）共有45名，代表有表决权的股份 2,846,493,788股，占公司有表决权股份总数的81.4759%。
其中，根据对现场出席本次股东大会的公司股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等文件的查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共15名，代表有表决权的股份为 873,910,512股，占公司股份有表决权股份总数的25.0142%，以上股东是截至 2019年 5月 7日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由上海证券交易所网络投票系统进行验证，根据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计 30名，代表有表决权的股份为 1,972,583,276股，占公司股份有表决权股份总数的56.4617%。
3．出席会议的其他人员
经本所律师验证，除公司股东外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员以及本所见证律师，出席会议的其他人员资格均合法有效，符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。
本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
法律意见书三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对本次股东大会通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
经本所律师验证，本次股东大会审议的议案内容及提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票的方式进行表决。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议履行了全部议程并以记名投票方式就本次股东大会议案逐项进行了表决，按规定的程序进行计票和监票。现场会议的表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使了表决权。
现场和网络投票结束后，由上海证券交易所信息网络有限公司提供了本次股东大会会议的表决结果统计数据文件。
（二）根据现场投票和网络投票的表决合并统计结果，本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部议案，具体如下：
1.《关于2018年度财务决算报告的议案》
2.《关于2018年度利润分配预案的议案》
3.《关于<董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法>的议案》
4.《关于2018年年度报告及摘要的议案》
法律意见书6.《2018年度独立董事述职报告》
7.《2018年度监事会工作报告》
8.《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》
9.《关于聘任 2019年度财务审计机构的议案》
10.《关于聘任2019年度内控审计机构的议案》
11.《关于子公司与北京普莱德新能源电池科技股份有限公司及宁德时代新能源科技股份有限公司签署中长期深化战略合作协议的议案》
其中，《关于2019年度日常关联交易预计的议案》和《关于子公司与北京普莱德新能源电池科技股份有限公司及宁德时代新能源科技股份有限公司签署中长期深化战略合作协议的议案》为关联交易的议案，关联股东已回避表决。全部议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票并披露。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席及列席会议的人员资格、会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份。
(以下无正文)