中农立华生物科技股份有限公司
重大事项内部报告制度
目录
第一章总则.................................................................................................................. 2第二章报告人.............................................................................................................. 3第三章重大事项的范围.............................................................................................. 4第四章重大事项内部报告程序和形式.................................................................... 10第五章保密及处罚.................................................................................................... 11第六章附则................................................................................................................ 12
中农立华生物科技股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章总则
第一条为了加强中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作的管理，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合本公司《公司章程》、《信息披露管理办法》和公司实际情况，制定本制度。
第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司证券及其衍生品种或投资人的投资决策产生较大影响的情形或事件（以下统称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下统称“报告人”），负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告的制度。
第三条重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。
第四条公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等；公司董事会秘书为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
第五条本制度适用于公司本部、全资子公司、控股子公司、参股公司、分公司、持有公司5％以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人以及其他负有报告义务的单位和个人。
第二章报告人
第六条本制度所称的报告人包括：
(一)公司董事、监事、高级管理人员；
(二)公司各部门、各分公司的相关部门人员，包含财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而知悉或可能知悉内幕信息的人员和指定的履行具体报告指责的联络人（以下简称“联络人”）；
(三)公司委派至各控股子公司、各参股公司担任董事、监事和高级管理人员的人员和联络人；
(四)公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人(包括关联法人和关联自然人)以及联络人；
(五)其他依照法律、行政法规、部门规章和其他规范行为文件在出现、发生或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。
第七条公司各部门、各分公司的主要负责人为承担报告义务的第一责任人和联络人；公司各控股子公司、各参股公司、持有公司5％以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人应当确认本公司承担报告义务的第一责任人和联络人，并向董事会秘书备案。前述联络人发生变更的应当自变更之日起5日内向董事会秘书办理变更备案登记。联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责各单位的上报工作。
第八条报告人负有向董事会和董事会秘书报告本制度规定的重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。
第九条报告人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。
第十条公司高级管理人员应时常敦促公司各部门、各分公司、各控股子公司和各参股公司应披露信息的收集、整理工作。
第十一条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对报告
人进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，报告人应加强与信息披露相关的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的学习，及时了解监管部门对于信息披露的最新要求，以使重大事项报告工作符合要求。
第三章重大事项的范围
第十二条公司控股子公司发生本章所述重大事项，视同公司发生的重大事项，公司控股子公司报告人应履行相关报告义务。
第十三条公司参股公司发生本章所述重大事项（除第十八条外），或者与公司的关联人进行第十五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司参股公司报告人应当参照各条规定履行相关报告义务。
第十四条公司董事会决议、监事会决议、股东大会决议。相关报告人应在股东大会、董事会、监事会结束后的第一时间将会议记录及决议提供给董事会秘书。
第十五条应报告的交易
(一) “交易”包括以下事项
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
4.提供担保（含对子公司担保）；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
(二) 上述交易事项中，第 2项至第 4项交易发生时，无论金额大小报告
人均需履行报告义务；其余交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。
报告人应注意统计公司在 12个月内发生的上述交易事项交易标的相关同类交易的累计额，一旦发现累计额达到相关标准时，应及时报告。
第十六条关联交易
（一）本制度的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1.第十五条第一款规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.与关联人共同投资；
7.其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。
（二）上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十七条公司涉案绝对金额超过 1000万元，并且占其最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项；或者连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，或者涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
第十八条公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出
现下列情形之一的，相关报告人应当及时履行报告义务：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
第十九条定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，相关报告人应当及时报告董事会秘书本报告期及上年同期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等，并向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿：
（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）上交所要求的其他文件。
第二十条引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息（简称“传闻”），相关报告人应当及时履行报告义务。
第二十一条出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，相关报告人应当及时履行报告义务：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一） 公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十二） 上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第十五条第二款的规定。
第二十二条出现下列情形之一的，相关报告人应当及时履行报告义务：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上交所指定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六）法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格、销售方式发生重大变化等）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十）聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十二）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）上交所或者公司认定的其他情形。
第二十三条公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息向董事会和董事会秘书报告，并持续向公司报告股份转让进程。如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会秘书。
第二十四条持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书。
第二十五条报告人应报告的上述重大事项的具体内容及其他要求，按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，公司《信息披露管理办法》以及本制度的规定执行。
第二十六条董事、监事和高级管理人员应当自下列事项发生变化之日起五个交易日内，向公司董事会秘书以及上交所提交有关最新资料：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、法规、规章、上市规则受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）上交所认为应当声明的其他事项。
第二十七条各控股子公司、参股公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其他公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收帐款、融资和担保等事项进行分析和检查。
第四章重大事项内部报告程序和形式
第二十八条报告人应在以下任一时点最先发生时，由联络人以电话、传真或邮件等方式向公司董事会和董事会秘书报告有关情况，并同时将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件报送公司董事会秘书。
（一）公司各部门、分支机构或者子公司拟将该重大事项提交公司及子公司董事会或者公司及子公司监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时：
（三）报告人知道或应当知道该重大事项时。
第二十九条报告人按照前款规定履行报告义务之后，报告人还应当按照下述规定向公司董事会秘书报告其职权范围内重大事项的进展情况：
（一）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；
（六）超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告末如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（七）重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第三十条按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第三十一条公司董事会秘书应根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，本公司《公司章程》、《信息披露管理办法》等规范性文件的有关规定，对上报的内部重大事项进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。。
第五章保密及处罚
第三十二条上报信息在公司指定媒体公开披露前，报告人及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员负有保密义务，不得泄漏相关信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第三十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。
第三十四条报告人发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时而出现错误或疏漏，给公司或投资者造成损失或者受到中国证监会或者上交所处罚的，公司将根据影响对包括第一责任人在内的相关责任人给予相应的行政处分并要求其赔偿相应的经济损失。
第六章附则
第三十五条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》不一致的,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行,并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过后，且公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
（本制度已经中农立华生物科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会
议审议通过）