上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）深圳深南大道4009号 15F,Investment Building,上海市君悦（深圳）律师事务所
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关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）：
君悦已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下分别简称“《法律意见书》”）、《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）和《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据《关于请做好凯龙股份可转债发审委会议准备工作的函》的有关要求，君悦律师对需要发行人律师补充或说明的有关法律问题进行了核查，并根据有关规定及发行人本次发行的要求，出具《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），对君悦已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）君悦及君悦律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《补充法律意见书（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并对《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及其摘要进行了审慎审阅，保证《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
《补充法律意见书（三）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》中未被《补充法律意见书（三）》修改的内容仍然有效。君悦在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（三）》。
邵兴祥为控股股东、实际控制人荆门市国资委的一致行动人。2018年 7月18日，邵兴祥共持股 5,337.12万股（占公司总股本15.99%），累计质押 4,968.76万股（占公司股份总数的14.88%），质押率93.10%。请申请人：（1）说明邵兴祥股权质押率较高的成因及过程，是否存在补仓、平仓等约定或安排；（2）结合股价变化、质押借款用途等情况，说明邵兴祥质押股权是否存在平仓风险，是否影响实际控制人及股权结构稳定，是否有可能影响其履职行为，是否影响本次资金募集与使用；（3）说明应对股权质押的具体安排或举措，相关信息披露是否充分。请保荐机构、申请人律师、申报会计师发表核查意见（《关于请做好凯龙股份可转债发审委会议准备工作的函》之问题5）。
（一）说明邵兴祥股权质押率较高的成因及过程，是否存在补仓、平仓等约定或安排
就上述问题，君悦律师查验方式如下：1、查阅邵兴祥与资金融出方签署的
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）有关邵兴祥股票质押的《股票质押式回购交易协议书》和《股票质押式回购交易业务协议》；2、查阅了中国证券登记结算有限责任公司向发行人出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向发行人出具的《股份冻结数据》和《证券质押及司法冻结明细表》；3、查阅发行人关于对深圳证券交易所问询函（邵兴祥质押事项）的回复。
1、邵兴祥股权质押融资金额及质押率已大幅降低
邵兴祥于 2018年 7月 19日及 7月 20日共还款 6,070.00万元，解除质押股份 1,673.36万股。截至《补充法律意见书（三）》出具之日，邵兴祥持有发行人 5,337.12万股股份，累计质押股份 3,295.40万股，占邵兴祥持有发行人股份的61.74%，占发行人总股本的9.87%。邵兴祥质押股权比例及其融资金额已大幅下降。
2、邵兴祥股权质押率较高的成因及过程
邵兴祥办理了两笔股权质押融资业务，其具体的质押融资形成及质押和还款过程如下表所示：
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|序号|事项|日期|融资金额（万元）（还款以负数表示）|质押股份数量1（万股）（解除质押以负数表示）|质押率|
|1|初始质押股份融资|2016.03.08|15,000|3,043.76|57.03%|
|2|解除部分质押股份|2016.10.20|-|-1,246.24|57.03%|
|3|第二次质押股份融资||10,400|1,246.24||
|4|补充质押股份|2017.06.05|-|640|69.02%|
|5|补充质押股份|2017.12.06|-|960|87.01%|

1发行人曾于2017年度和2018年度分别实施了资本公积转增股本方案，此处质押股份数量为根据转增股
本方案换算的、截至《补充法律意见书（三）》出具之日的数量。
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|6|补充质押股份|2018.04.11|-|480|96.00%|
|7|偿还质押融资款项|2018.06.08|-500|-|96.00%|
|8|偿还质押融资款项|2018.06.11|-500|-|96.00%|
|9|补充质押股份|2018.06.19|-|100|97.88%|
|10|补充质押股份、偿还质押融资款项|2018.06.21|-30|113|99.99%|
|11|偿还质押融资款项、减少质押股份|2018.06.22|-3,300|-368|93.10%|
|12|偿还质押融资款项、减少质押股份|2018.07.19和2018.07.20|-6,070|-1,673.36|61.74%|
|累计|||15,000|3,295.40|61.74%|

邵兴祥股权质押事项初始质押率为57.03%，后续质押率较高主要系因公司股价降低，邵兴祥根据与资金融出方签署的《股票质押式回购交易协议书》和《股票质押式回购交易业务协议》，并结合其个人实际资金安排，根据补仓、到期回购等协议约定，持续补充股份质押数量所致。
3、邵兴祥股权质押是否存在补仓、平仓等约定或安排
根据邵兴祥与资金融出方签署的《股票质押式回购交易协议书》和《股票质押式回购交易业务协议》，本次质押的最低履约保障比例为160%，预警履约保障比例为180%。
当本次质押的履约保障比例达到或低于预警履约保障比例时，处于预警状态，邵兴祥可以采取补充质押等协议约定的保障措施，以解除该预警状态。
当本次质押的履约保障比例达到或低于最低履约保障比例时，邵兴祥可采取的履约保障措施包括提前购回标的证券、补充质押标的证券等其他履约风险管理
措施。如邵兴祥未按约定进行提前购回交易或补充质押，使得履约保障比例恢复
到预警履约保障比例以上的；或购回交易日，邵兴祥未能在账户内准备足额的资
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）金，无法按约定购回标的证券的或未按期足额购回的，视为邵兴祥违约，资金融出方有权限制邵兴祥资金账户（含信用资金账户）和证券账户（含信用资金账户）中的资金及证券的转出，同时有权对质押标的证券进行处置。
君悦律师认为：邵兴祥质押股权比例及其融资金额已大幅下降；邵兴祥后续股权质押率较高主要系因公司股价降低，为满足邵兴祥与资金融出方签署的有关融资协议中关于补仓、到期回购等的约定，持续补充股份质押数量所致；邵兴祥股权质押存在补仓、平仓等约定和安排。
（二）结合股价变化、质押借款用途等情况，说明邵兴祥质押股权是否存在平仓风险，是否影响实际控制人及股权结构稳定，是否有可能影响其履职行为，是否影响本次资金募集与使用
就上述问题，君悦律师查验方式如下：1、查阅邵兴祥与资金融出方签署的《股票质押式回购交易协议书》和《股票质押式回购交易业务协议》；2、查阅了中国证券登记结算有限责任公司向发行人出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向发行人出具的《股份冻结数据》和《证券质押及司法冻结明细表》；3、查阅发行人关于对深圳证券交易所问询函（邵兴祥先生质押事项）的回复；4、查阅相关个人的银行账户历史明细清单；5、取得邵兴祥出具的《关于股权质押融资事项的承诺函》。
1、结合股价变化、质押借款用途等情况，说明邵兴祥质押股权是否存在平仓风险，是否影响实际控制人及股权结构稳定
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，邵兴祥共办理了两笔股份质押融资业务，其中一笔股份质押数为 2,955.40万股，融资余额为 13,970万元，平仓线为 7.66元；另外一笔股份质押数为 340.00万股，融资余额为 1,030万元，平仓线为5.03元。
就股权质押事宜，邵兴祥出具《关于股权质押融资事项的承诺函》，具体内容如下：
1、邵兴祥将所持有的发行人的股权出质给资金融出方系出于合法的融资需求，未将股权质押融资用于非法用途。截至本承诺函出具之日，邵兴祥以所持有
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）的上述股权提供质押进行的融资不存在逾期偿还等违约情形、风险事件；
2、如因上述股权质押融资风险事件导致发行人实际控制人的地位受到影响，邵兴祥将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充质押等措施）防止上述股权被处置，维护实际控制人地位的稳定性；
3、邵兴祥拥有足够且来源合法的资金，并已制定合理的还款计划。
鉴于：（1）截至《补充法律意见书（三）》出具之日，邵兴祥累计质押股份3,295.40万股，质押率已下降为61.74%；（2）邵兴祥第一笔融资和第二笔融资的平仓线分别为 7.66元及 5.03元，截至 2018年 7月 31日，发行人的股价已改变了单边下滑的趋势，最近20日成交均价为8.10元/股，最近10日成交均价为8.22元/股，最近5日成交均价为8.34元/股，上述平均价格均高于两次股票质押的平仓线价格；（3）邵兴祥当前股权质押融资金额及质押比例均已大幅下降，且解除质押的股份未再设置权属限制，股权质押的安全边际已大幅提升，若股价持续下降触及平仓线，邵兴祥可及时采取补缴保证金、补充质押及提前回购等措施应对平仓风险；（4）邵兴祥已出具《关于股权质押融资事项的承诺函》，承诺其拥有足够且来源合法的资金，并将采取所有合法措施防止上述股权被处置，因此，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，邵兴祥质押股权平仓的风险较低，不会对实际控制人及股权结构稳定性产生重大影响。
2、邵兴祥质押股权是否有可能影响其履职行为
鉴于：（1）本次股权质押不影响邵兴祥行使其作为股东的权利，亦不对公司实际控制人及股权结构稳定构成重大影响；（2）邵兴祥上述股权质押尚未到期，不存在“个人所负数额较大的债务到期未清偿”等《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，其股权质押不影响其作为董事的任职资格，因此，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，邵兴祥股权质押不会对其履职能力构成重大影响。
3、邵兴祥质押股权是否影响本次资金募集与使用
鉴于：截至《补充法律意见书（三）》出具之日，邵兴祥质押股权平仓风险
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）较低，对公司实际控制人及股权结构稳定以及邵兴祥的履职能力不构成重大影响，因此，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，邵兴祥股权质押对公司董事会及股东大会决策不会产生重大影响，不会对本次资金募集与使用构成重大影响。
君悦律师认为：截至《补充法律意见书（三）》出具之日，邵兴祥股权质押的平仓风险较低，不会对实际控制人及股权结构稳定构成重大影响，也不会对邵兴祥履职能力及本次资金募集与使用构成重大影响。
（三）说明应对股权质押的具体安排或举措，相关信息披露是否充分
就上述问题，君悦律师查验方式如下：1、查阅了中国证券登记结算有限责任公司向发行人出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向发行人出具的《股份冻结数据》和《证券质押及司法冻结明细表》；2、查阅了发行人关于对深圳证券交易所问询函（邵兴祥先生质押事项）的回复；3、取得了邵兴祥出具的《关于股权质押融资事项的承诺函》；4、检索了发行人就邵兴祥的历次质押事项在报刊和网络等媒体的信息披露情况。
为最大限度地降低股价下跌的平仓风险并减少对发行人控制权稳定性的不利影响，邵兴祥已陆续通过偿还融资款项、减少股份质押的方式降低质押率和融资额，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，邵兴祥累计质押股份 3,295.40万股，质押率已降至61.74%。
同时，邵兴祥已出具《关于股权质押融资事项的承诺函》，承诺其拥有足够且来源合法的资金，并承诺如因上述股权质押融资风险事件导致发行人的实际控制人地位受到影响，其将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充质押等措施）防止上述股权被处置。
经君悦律师查验，发行人已就邵兴祥的历次质押事项在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定媒体进行了充分披露。
君悦律师认为：为应对股权质押可能的风险，邵兴祥已通过陆续偿还融资款
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（三）项、减少股份质押的方式降低质押率和融资额，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，邵兴祥股份质押率已降至61.74%，此外，邵兴祥亦出具《关于股权质押融资事项的承诺函》，承诺其拥有足够且来源合法的资金，并将采取所有合法措施防止上述股权被处置；公司已就邵兴祥股权质押事宜在中国证监会指定媒体上进行充分的信息披露。
综上所述，君悦律师认为：（一）邵兴祥质押股权比例及其融资金额已大幅下降；邵兴祥后续股权质押率较高主要系因公司股价降低，为满足邵兴祥与资金融出方签署的有关融资协议中关于补仓、平仓等的约定，邵兴祥持续补充股份质押数量所致；邵兴祥股权质押存在补仓、平仓等约定和安排；（二）邵兴祥股权质押的平仓风险较低，不会对实际控制人及股权结构稳定构成重大影响，亦不会对邵兴祥履职能力及本次资金募集与使用构成重大影响；（三）为应对股权质押可能的风险，邵兴祥已通过陆续偿还融资款项、减少股份质押的方式降低质押率和融资额，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，邵兴祥股份质押率已降至61.74%，此外，邵兴祥亦出具《关于股权质押融资事项的承诺函》，承诺其拥有足够且来源合法的资金，并将采取所有合法措施防止上述股权被处置；公司已就邵兴祥股权质押事宜在中国证监会指定媒体上进行充分的信息披露。
二、结论性意见
君悦律师认为：发行人本次发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和要求；发行人本次发行的申请尚需取得中国证监会的核准。
本《补充法律意见书（三）》正本三份。
（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市君悦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
汪献忠 邓薇
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