南京宝色股份公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
(经公司第三届董事会第四次会议审议通过)
第一章总则
第一条为进一步建立健全南京宝色股份公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本实施细则所称薪酬指公司向公司董事和高级管理人员以货币形式发放的酬金、股票期权及其他福利待遇等。
第四条本实施细则所称董事是指在公司领取薪酬的正副董事长、董事，但不包括独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章委员会组成
第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事过半数会选举产生。
第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会过半数选举产生。
第八条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公
司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章委员会职责权限
第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）和高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事和高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十五条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开五日前通知全体委员，临时会议应于会议召开二日前通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。
第十六条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容，做好书面记录，并于开会前将会议文件发送各会员。
第十七条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使表决权，委托接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
第二十二条与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满三日内，会议主持人将表决结果书面通知各委员。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及委员会工作组成员列席会议。
第二十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，有关费用由公司支付。
第二十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关当事人应回避。
第二十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十八条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
第二十九条出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条本实施细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第三十二条本实施细则由公司董事会负责解释。
第三十三条本实施细则自董事会审议通过之日起生效，原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》同时废止。