江苏雷利电机股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，公司成功登陆资本市场，为公司未来的发展，创造了新的平台和新的机遇。公司董事会严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量成效的工作。2017年，董事会组织召开了11次董事会会议、4次股东大会会议。现将2017年度董事会工作汇报如下：
一、2017年重点工作完成情况
（一）公司经营情况
2017年，公司董事会监督和指导经营层按照年初制定的既定目标和经营措施，大力发展冰箱、洗衣机、空凋等家用电器的全新型组件市场，加大新产品的研发力度。2017年度，公司实现营业总收入202,282.90万元，同比增长25.09%；
实现营业利润25,173.48万元，同比减少3.53%；实现利润总额25,257.95万元，同比减少6.30%；实现归属上市公司股东的净利润 21,810.04万元，同比减少5.53%。报告期内利润总额及归属于上市公司股东的净利润均较去年同期有所下降，主要原因为：受到整体原材料价格的上升、人民币兑美元汇率升值的影响，使得产品整体毛利率较去年同期有所降低。
（二）募集资金使用情况
2017年，公司累计投入募投项目募集资金 31,814.45万元，主要为补充流动资金项目、家电智能化组件项目及微特电机制造项目，尚未使用的募集资金余额88,997.79万元。
公司募集资金使用情况总体如下：
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|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|
|微特电机制造项目|22,875.24|22,875.24|2,383.10|2,383.10|10.42%|
|节能电机及泵产品扩产项目|22,968.06|22,968.06|0|0.00|0.00%|
|研发中心建设项目|8,486.50|10,422.90|0|0.00|0.00%|
|家电智能化组件项目|38,752.91|38,752.91|2,573.15|2,573.15|6.64%|
|补充流动资金|26,858.20|26,858.20|26,858.20|26,858.20|100.00%|
|承诺投资项目小计|119,940.91|121,877.31|31,814.45|31,814.45|26.10%|

二、 2017年董事会工作回顾
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会召开了11次会议，具体情况如下：
1、2017年1月20日，公司召开了第一届董事会第十次会议，审议通过《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于补充确认公司关联交易的议案》、《关于延长公司境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市决议有效期的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
2、2017年 3月 6日，公司召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过《2016年度总经理工作报告》、《2016年度董事会工作报告》、《关于 2016年度财务决算和2017年度财务预算的议案》、《关于2016年度利润分配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2016年度财务报告的议案》、《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司与全资子公司银行授信的议案》、《关于公司与全资子公司相互提供贷款担保的议案》、《关于调整公司董事报酬的议案》、《关于开展远期结汇业务的议案》、《关于开展商品期货套期保值业务的议案》、《关
于召开2016年年度股东大会的议案》。
于拟调整公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目中补充流动资金金额的议案》。
4、2017年5月16日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》。
5、2017年6月26日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
6、2017年7月3日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改˂公司章程˃并办理工商变更登记的议案》、《关于变更公司类型的议案》、《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》、《关于开展票据池业务的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
7、2017年8月24日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司 2017年半年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2017年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
8、2017年10月26日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司 2017年第三季度报告全文的议案》、《关于公司吸收合并全资子公司宏利电机的议案》、《关于公司变更募投项目实施主体的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
9、2017年11月7日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更募投项目实施主体、实施地点的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。
10、2017年 12月 11日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。
公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会执行情况
报告期内，公司召开了4次股东大会，具体情况如下：
1、2017年2月10日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于补充确认公司关联交易的议案》、《关于延长公司境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市决议有效期的议案》。
2、2017年3月27日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《关于 2016年度财务决算和2017年度财务预算的议案》、《关于2016年度利润分配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司与全资子公司银行授信的议案》、《关于公司与全资子公司相互提供贷款担保的议案》、《关于调整公司董事报酬的议案》、《关于开展远期结汇业务的议案》。
3、2017年7月19日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改˂公司章程˃并办理工商变更登记的议案》、《关于变更公司类型的议案》、《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4、2017年 11月 13日，公司召开了 2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司宏利电机的议案》。
（三）独立董事和董事会专门委员会运行情况
公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调
研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司变更募投项目、闲置资金进行现金管理等事项发表独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委员会四个专门委员会，均能遵照工作规则，各司其职，尽职尽责，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。公司专门委员会 2017年度运行情况如下：
1、报告期内，公司第一届董事会战略委员会召开会议 1次，审议通过《关于2016年度财务决算和2017年度财务预算的议案》。
2、报告期内，公司第一届董事会审计委员会召开会议 3次，审议通过《关于2016年度审计部工作报告的议案》、《关于2016年度财务报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于 2017年半年度审计工作报告的议案》、《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于2017年第三季度审计工作报告的议案》、《关于公司2017年第三季度报告全文的议案》。
3、报告期内，公司第一届董事会薪酬与考核委员会召开会议 3次，审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2016年年终考核情况的议案》、《关于调整公司董事报酬的议案》、《关于公司董事、高级管理人员 2017年中期考核情况的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）公司治理状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
公司董事会认为，截至 2017年 12月 31日，公司已初步建立了运行有效的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并且得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后，公司须进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，提高内控风险防范能力，努力提升公司治理水平。
三、2018年董事会工作重点
2018年，公司将秉持对全体股东负责的原则，立足于“总成本领先”的企业战略，提高企业经营效率，促进企业健康稳步发展，公司董事会将大力推进以下工作：
1、提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。
2、继续开拓冰箱、洗衣机、空凋等家用电器的全新型组件市场，积极关注与开发汽车用零部件及电机市场，加大新产品的研发力度，扩大市场份额，提升产品附加值，全面提高企业的竞争力，实现公司的利润最大化，保护中小投资者的利益。
3、根据企业的发展需要，公司将积极推行和国内外的相关机构或企业开展合作或共同投资或兼并收购，完善企业的产业布局、技术布局和市场布局，提高市场竞争力。
模式，打通职能部门壁垒，健全和完善决策、执行、监督等相互制衡的法人治理结构。
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