（A股股票代码：603993 H股股票代码：03993）
2015年第一次临时股东大会会议资料
二〇一五年九月十四日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会资料目 录
2015年第一次临时股东大会会议须知 ..................................................................................... - 2 -2015年第一次临时股东大会会议议程 ..................................................................................... - 4 -关于公司2015年半年度资本公积金转增股本及关于更改H股每手买卖单位的议案 ....... - 5 -关于修订公司《章程》的议案 .................................................................................................. - 7 -
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会资料 2015年第一次临时股东大会会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，本公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席 2015年第一次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2015年 10月 30日（星期五）13:00-14:00办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回条但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、2015年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票操
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会资料作流程见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》。
六、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。
七、关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本及关于更改 H股每手买卖单位的议案及关于修订公司《章程》的议案均为特别决议案，需由出席 2015年第一次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
八、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会资料 2015年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2015年 10月 30日下午14：30开始召开 2015年第一次临时股东大会；
会议地点：河南省洛阳市洛龙区开元大道 239号钼都利豪国际饭店国际会议厅；
会议方式：2015年第一次临时股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式；
大会主席：董事长李朝春先生。
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东集中发言及提问；
七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、统计表决结果、宣布会议决议；
九、律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会资料 2015年第一次临时股东大会
关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本及关于更改 H股每手买卖单位的议案
各位股东：
2015年 8月 28日公司召开的第四届董事会第二会议审议通过了《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本及关于更改 H股每手买卖单位的议案》。具体利润分配预案内容如下：
经审计截至 2015年 6月 30日，本公司资本公积为人民币 9,956,670,829.38元。以截至 2015年 7月 31日公司总股本 5,629,066,233股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，拟转增股本 11,258,132,466股，转增后总股本 16,887,198,699股。
在上述资本公积转增股本的方案实施后，为反映新的股本架构，提请股东大会授权董事会或董事长对公司章程相应条款进行修订；且为符合 H股每手买卖单位最低价值的规定，公司拟将买卖本公司 H股的每手买卖单位由 1,000股 H股改为 3,000股 H股，且在 2015年 12月 3日上午九时生效（前提为满足资本公积金转增股本的条件）。
根据《公司法》、上市监管规则和公司《章程》规定，现将该议案提交本次股东大会审议。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会资料 2015年 9月 14日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会资料 2015年第一次临时股东大会
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据公司第四届董事会第二次会议决议，董事会提请股东大会授权董事会或董事长对本公司《章程》作如下修订：
原第三条
公司于 2007年 3月 8日经中国证券监督管理委员会(以下简称「中国证监会」)核准,首次向社会公众发行境外上市外资股 1,191,960,000股(含超额配售部分),于 2007年 4月 26日在香港联合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)上市。公司于 2012年 7月 13日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 200,000,000股,于 2012年 10月 9日在上海证券交易所上市。
现修改为:
公司于 2007年 3月 8日经中国证券监督管理委员会(以下简称「中国证监会」)核准,首次向社会公众发行境外上市外资股 1,191,960,000股(含超额配售部分),于 2007年 4月 26日在香港联合交易所有限公
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会资料司(以下简称「香港联交所」)上市。公司于 2012年 7月 13日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 200,000,000股,于 2012年 10月 9日在上海证券交易所上市。
公司于 2014年 12月 2日经中国证监会核准,公开发行了 490万手 A股可转换公司债券,每张人民币100元,发行总额人民币490,000万元,其中的人民币 4,854,442,000元可转换公司债券自 2015年 6月 2日至 2015年 7月 9日转换为公司股票,累计转股数为 552,895,708股。
原第六条
境内上市人民币普通股发行完成后,公司注册资本为人民币 1,015,234,105.00元。
现修改为:
A股可转换公司债券转股完成后，公司注册资本为人民币 1,125,813,246.60元。
原第二十二条
经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准,公司已
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会资料将每股面值1元人民币的股份拆细为5股每股面值人民币0.2元的股份。于 2007年 3月 28日经国务院证券监督管理机构核准,公司首次向社会公众发行 1,191,960,000股境外上市外资股(含超额配售部分),每股面值人民币 0.2元,并于 2007年 4月 26日在香港联合交易所有限公司主板上市。
公司首次 H股发行后,公司股本结构为:普通股 4,876,170,525股,其中洛阳矿业集团有限公司持有 1,796,593,475股,占公司普通股总数的36.84%;鸿商产业控股集团有限公司持有 1,768,421,050股,占公司普通股总数的36.27%;境外上市外资股 (H股 )股东持有 1,311,156,000股,占公司普通股总数的26.89%。
境内上市人民币普通股发行完成后,公司股本结构为:普通股 5,076,170,525股,其中洛阳矿业集团有限公司持有 1,776,593,475股,占公司普通股总数的35.00%;鸿商产业控股集团有限公司持有 1,726,706,322股,占公司普通股总数的34.02%;境内其他投资者 61,714,728股,占1.21%;境内社会公众投资者 200,000,000股,占3.94%;境外上市外资股(H股)股东持有 1,311,156,000股,占公司普通股总数的25.83%。
公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类别股东。经国务院或国务院授权管理机关批准,且在符合相关境外证券交
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会资料易所要求的前提下,公司内资股可转为 H股。转让后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。
现修改为:
经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准,公司已将每股面值1元人民币的股份拆细为5股每股面值人民币0.2元的股份。于 2007年 3月 28日经国务院证券监督管理机构核准,公司首次向社会公众发行 1,191,960,000股境外上市外资股(含超额配售部分),每股面值人民币 0.2元,并于 2007年 4月 26日在香港联合交易所有限公司主板上市。
公司首次 H股发行后,公司股本结构为:普通股 4,876,170,525股,其中境外上市外资股(H股)股东持有 1,311,156,000股,占公司普通股总数的26.89%。
境内上市人民币普通股发行完成后,公司股本结构为:普通股 5,076,170,525股 ,其中境外上市外资股 (H股 )股东持有 1,311,156,000股,占公司普通股总数的25.83%。
A股可转换公司债券转股完成后,公司股本结构为:普通股
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会资料 5,629,066,233股 ,其中境外上市外资股 (H股 )股东持有 1,311,156,000股,占公司普通股总数的23.29%。
公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类别股东。经国务院或国务院授权管理机关批准,且在符合相关境外证券交易所要求的前提下,公司内资股可转为 H股。转换后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。
原第十四条：
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：矿产资源的采选、冶炼、深加工及勘探；矿产资源系列产品、化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）。
现修改为：
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：矿产资源的采选、冶炼、深加工及勘探；矿产资源系列产品、化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的生产、科研、销售（包括出口）；生产所需原辅材料、机械设备、
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会资料仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）。
独立董事已发表独立意见，认为公司本次章程修改方案符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次章程修改方案。
根据《公司法》、上市监管规则和公司《章程》规定，现将该议案提交本次股东大会审议。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会 2015年 9月 14日