中信建投证券股份有限公司
关于岭南园林股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称为“中信建投证券”）作为岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，对岭南园林使用部分闲置募集资金投购买银行理财产品事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞49号）文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票21,430,000股(其中发行新股数量为 10,720,000股，老股转让数量为10,710,000股)，每股发行价格为人民币22.32元，发行新股募集资金总额为人民币 239,270,400.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币210,000,000.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年2月 14日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“广会验字[2014]G14000120025号”的《验资报告》。
二、募集资金使用情况
根据《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的内容，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|
|1|园林工程施工项目营运资金需求|9,000.00|
|2|四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设|5,500.00|
|3|湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设|6,500.00|

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|合计|21,000.00|

根据公司第二届董事会第七次会议、第八次会议分别审议通过《关于制定<岭南园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目—园林工程施工项目营运资金需求项目2014年度募集资金使用计划>的议案》及《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司制订的“园林工程施工项目营运资金需求项目”9,000万元的募集资金2014年度使用计划及使用募集资金9,868,900.14元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。
根据公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司拟将苗木生产基地建设项目“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇伍陈村。截至目前，“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”未投入募集资金。
截至2014年6月30日，公司已使用募集资金77,471,452.91元用于募集资金投资项目“园林工程施工项目营运资金需求”、25,105,647.99元用于募集资金投资项目“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”（包含使用募集资金9,868,900.14元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金），剩余 111,838,773.85元(含利息收入1,266,627.07元及未付发行费用3,149,247.68元）。
三、使用闲置募集资金购买银行理财产品的原因
根据《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目可行性研究报告》的内容，苗木基地建设将分批次投入募集资金，因此，在募集资金投资项目建设初期，会出现闲置募集资金。公司计划使用闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有利于充分提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品不会影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，为提高
募集资金使用效率，公司拟使用不超过 3,500万元（含本数）的闲置募集资金适时
投资于低风险、短期的保本型银行理财产品。具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，公司拟投资的品种为低风险、短期（不超过1年）的保本型银行理财产品，且上述投资产品不得用于质押，不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》规定的风险投资。除此之外，公司不得将上述资金向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品以及其他有本金损失风险的任何理财产品。
（二）投资期限
理财产品的期限不得超过12个月。
（三）额度有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
（四）购买额度
拟购买银行理财产品最高额度不超过人民币 3,500万元（含本数），在股东大会决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
（五）实施方式
在额度范围内，公司董事会拟授权公司董事长兼总经理尹洪卫先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总监杜丽燕女士负责组织具体实施。
（六）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、资金存放与使用风险。
3、相关人员操作和道德风险。
（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司《投资决策管理制度》执行，
拟采取措施如下：
1、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
（1）公司财务部负责每月定期向董事会提交理财产品投资项目的累计报告表，列明该月及累计的投资总额及其他投资情况。
（2）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
（1）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任；
（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；
（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改；
（4）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
（三）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
六、对公司日常经营的影响
（一）公司及子公司本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品是在确保公司及子公司生产经营所需资金的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项，已经2014年7月28日公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表明确同意意见。该事项已履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》中关于募集资金使用的有关规定。
（二）在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买银行安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加投资效益，同时不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司拟使用不超过人民币3,500万元（含本数）额度的短期闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吕晓峰 邱荣辉
中信建投证券股份有限公司年 月 日