西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对中节能太阳能股份有限公司的年报问询函》相关问题的核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”、“上市公司”或“公司”）于 2017年 3月 18日披露了《中节能太阳能股份有限公司 2016年年度报告》等相关文件，并于2017年4月26日收到贵部下发的《关于对中节能太阳能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第91号）（以下简称“问询函”）。
本公司作为太阳能的持续督导机构，现对问询函相关问题出具核查意见。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1、年报显示，2016年 2月4日，你公司披露《重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割完成情况的公告》。至此，本次重组的置入资产和置出资产已基本完成交割。请补充披露截至目前，重大资产重组置出资产的完成情况，是否存在未完成的置出资产，如有，请列示未完成的置出资产的性质、金额、占总置出资产的比例等，说明是否违反你公司重组的相关承诺，未完成的置出资产是否存在实施障碍以及针对该事项你公司具体的解决措施；持续督导财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、重大资产重组之资产置出的完成情况
（一）《资产交割协议》的相关约定
本次交易置出资产为重组前上市公司（为便于区分，以下简称“原桐君阁”）合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割协议》，置出资产中，对于无需办
理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起自原桐君阁转移至重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）及/或其指定的第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自原桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为完成交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。
（二）置出资产交割具体情况
根据本次交易方案，原桐君阁将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（现已更名为“重庆桐君阁股份有限公司”，以下简称“新桐君阁”）出资，并于 2016年 1月 7日将新桐君阁100%股权转让给太极集团及其全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司。据此，上市公司已经履行了置出资产的交付义务。截至本回复出具日，置出资产具体交割情况如下：
单位：万元
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|交割基准日账面价值||
|金额|占比|
|132,614.93|59.57%|
|1,050.00|0.47%|
|2,690.36|1.21%|
|68,139.05|30.61%|
|4,826.98|2.17%|

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|交割基准日账面价值||
|金额|占比|
|519.27|0.23%|
|6,799.12|3.05%|
|9.87|0.00%|
|8.51|0.00%|
|55.84|0.03%|
|5,755.75|2.59%|
|12.35|0.01%|
|120.27|0.05%|
|205,202.07|92.18%|
|17,400.23|7.82%|
|222,602.30|100.00%|

注1：“无需办理过户的长期股权投资”包括二类：第一类是已注销的西藏桐君阁物流有限公司和正在办理注销的上海太极医药物流有限公司、天津和平太极门诊部、天津君阁药业有限责任公司；第二类是已由原桐君阁直接持股变更为间接持股的太极集团四川省德阳大中药业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司。
注2：“投资性房地产”、“需要办理过户的固定资产”均为原桐君阁母公司账上的房屋建筑物，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的内容。
注3：“需要办理过户的无形资产”均为原桐君阁母公司账上的土地使用权，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的内容。
综上，本次交易的置出资产已经全部完成交割，其中无需过户及已过户的资产占比为92.18%，正在办理过户的资产占比为7.82%。本次交易置入资产作价为 851,900.00万元，置出资产作价为 48,520.00万元，正在办理过户的资产占置入资产与置出资产总作价的比为1.93%。
（三）置出资产的债务转移情况
1、债务转移方案
本次交易置出资产为原桐君阁合法拥有的全部资产及负债，根据重组相关协议的约定，本次交易置出资产最终由原桐君阁控股股东太极集团或其指定的第三方承接。
2、与债务转移相关的协议及承诺
根据重组各方签署的《资产交割协议》，本次重组交割基准日确定为2015年11月30日，交割日为中节能太阳能科技股份有限公司100%股权变更至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）之日（2015年12月24日）。
根据《资产交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至太极集团及/或其指定的第三方，如相关债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，太极集团及/或其指定的第三方应负责及时提供担保。根据《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致上市公司遭受任何直接或间接损失由太极集团及/或其指定的第三方予以现金全额补偿。
为保证资产置出和债务转移的顺利进行，太极集团对原桐君阁重组期间的债务进行了承诺，并在第七届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》。主要内容为：太极集团承诺在公司重大资产重组期间，根据原桐君阁债权人的相关要求，对原桐君阁债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接原桐君阁的部分债务。
3、债务转移情况
截至本回复出具日，置出资产的金融债务（贷款、应付票据）均已偿还或转移。经查询央行征信系统，仍有2笔与置出资产相关的担保（担保金额共计4,586.40万元）尚未转移。根据置出资产最终承接方太极集团提供的资料，其中一笔780.00万元担保，银行已批复新的授信并且已在新桐君阁征信中体现，经办银行正在将原担保逐级上报中国人民银行注销修改，目前正在办理之中；另一笔3,806.40万元担保，涉及的信贷业务未到期，此前与银行协商提前到2017年4月偿还该笔担保贷款从而解除担保，但由于银行额度问题未能办理，已协商一致2017年5月偿
还。另外显示剩余1笔未结清的1.3万元银行承兑汇票，该票据已到期，置出资产承接方已将承兑资金提前存入银行，但因票据经过多次背书，最终持票人未进行承兑，已通知经办行联系第一手承兑汇票上的收款人，联络后续客户查找最终持票人催促尽快办理。
置出资产的非金融债务主要为原桐君阁分公司业务开展过程中的经营性应付款项。根据置出资产最终承接方太极集团提供的资料，原桐君阁尚未注销的分公司中，仅重庆桐君阁股份有限公司中药保健品分公司和重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司2016年度仍开展业务。截至本回复出具日，上述分公司均已终止业务，并由太极集团新设立的太极集团重庆桐君阁中药保健品有限公司和太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司作为该两个分公司的业务承接方，享有或承担相应的权利义务。截至2017年4月29日，根据未经审计的财务数据，该两个分公司尚未转移的负债合计3,207.65万元。鉴于《资产交割协议》已约定置出资产承接方享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务，经置出资产最终承接方太极集团确认，相关债务的转移或清偿不存在实质性障碍，损害太阳能利益的可能性较小。
（四）置出资产的人员安置情况
本次交易置出资产涉及人员安置问题。根据《资产交割协议》，在资产交割日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由原桐君阁移交至太极集团及/或其指定的第三方；自资产交割日起，该等员工全部由太极集团及/或其指定的第三方接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团及/或其指定的第三方承继及负担；上市公司在资产交割日起60日内（2016年2月22日之前），协助太极集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及必须的手续。安置过程中发生的费用由太极集团承担。如上市公司因置出资产的人员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，太极集团将根据《重组协议》的约定全额补偿上市公司因此而遭受的损失。
截至本回复出具日，原桐君阁置出资产的人员已变更劳动合同，并办理社会保险和住房公积金的转移手续，未发生争议或诉讼。
二、与置出资产相关承诺的履行情况
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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|太极集团关于桐君阁拟置出资产法律状态及交割事宜的承诺函|本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等，以下简称“置出资产瑕疵”）。本公司不会因置出资产瑕疵要求上市公司、交易对方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本次交易签署的相关协议（包括但不限于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》）。如置出资产中的相关资质等事项未能在资产交割日完成置出过户手续的，在资产交割日后上市公司继续协助本公司办理该等资产的过户手续时，相关费用由本公司承担。|2015.4.15|长期有效|
|太极集团关于桐君阁拟置出资产债务及担保责任转移的承诺函|对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。对于桐君阁于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求桐君阁承担担保责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。|2015.4.15|长期有效|
|太极集团关于债务转移事项的承诺函|置出资产涉及的相关债权债务已于资产交割日（即 2015年12月24日）转移至重庆桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”，目前本公司持有该公司 100%股权），本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具日起3个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁予以现金全额补偿，在发生与置出资产债务转移相关的争议时，|2016.2.4|长期有效|

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|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||如需委托代理律师的，由本公司委托代理律师并承担相关费用，如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿该等债务，桐君阁有权向本公司及/或桐君阁有限追偿，本公司及/或其指定第三方应在收到该桐君阁通知后 10 个工作日内立即偿付。|||
|太极集团关于人员安置事项的承诺函|置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有限承接，本公司承诺将在2016年2月22日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转移手续，包括但不限于与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署劳动合同、办理社会保险和住房公积金的转移手续、向不再与桐君阁有限签署劳动合同的人员支付经济补偿金等，上述安置或转移过程中发生的费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人员安置或转移引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，本公司将全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。|2016.2.4|长期有效|

上述承诺均由原桐君阁控股股东、置出资产最终承接方太极集团出具，主要涉及置出资产交割相关的权利义务。其中，以资产交割日（2015年12月24日）作为置出资产及负债所涉及权利、利益及义务、风险、责任的转移时点，对于交割日以后的义务、风险、责任，均由太极集团承担最终责任。截至本回复出具日，未发生与置出资产及负债相关的法律纠纷或争议，不存在承诺未履行的情形。
三、尚未过户的置出资产是否存在实施障碍及针对该事项采取的解决措施
（一）尚未过户的置出资产是否存在实施障碍
截至本回复出具日，尚未过户的置出资产主要为房产及土地，尚未转移或清偿的债务主要包括担保义务和分公司尚未履行完毕的经营性负债。
根据太极集团提供的资料，鉴于本次重组中的房产及土地转让适用《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）》之附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中关于资产重组中不动产、土地使用权转让行为不征收增值税的相关规定，目前太极集团及其子公司新桐君阁正在办理相关税务减免事项，待税务减免事项完成后即办理过户手续。根据太极集团办理原下属公司西南药业股份有限公司资产重组过程中房产及土地过户事项的相关经验，房产及土地过户不存在实质性障碍，且办理过程中的相关税费均由太极集团及其子
公司新桐君阁承担，因此该事项损害太阳能利益的可能性较小。
对于尚未办理变更的担保义务，其中 780.00万元担保，银行已批复新的授信并且已在新桐君阁征信中体现，经办银行正在将原担保逐级上报中国人民银行注销修改，不存在实质性障碍；另一笔3,806.40万元担保，涉及的信贷业务未到期，此前与银行协商提前到 2017年 4月偿还该笔担保贷款从而解除担保，但由于银行额度问题未能办理，太极集团已与银行协商一致 2017年 5月偿还相关贷款并解除担保。对于分公司尚未履行完毕的经营性负债，由于分公司均已停止业务，目前正在进行债权债务清算，待清算完成后将注销各相关分公司，由于往来款项主要发生在太极有限合并报表范围内主体之间，因此损害太阳能利益的可能性较小。
（二）公司针对该事项拟采取的解决措施
就置出资产过户事项，公司已与置出资产承接方太极集团多次沟通，并召集中介机构讨论进展情况及应对措施。公司将采取以下措施应对该事项：
1、与太极集团保持持续沟通，了解置出工作进展，督促尽快办理；
2、由董事会办公室、法律部、财务部、审计部等部门指派人员组建专门小组，配合资产置出所涉及的资产清查、股权及资产过户、账户注销等工作；
3、会同财务顾问、律师、审计师等专业机构研判资产置出事项对公司可能造成的风险，并视情况采取协商、诉讼等应对措施。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《资产交割协议》的有关约定和安排，于本次交易各方确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都已发生转移；截至本回复出具日，各方不存在未履行重组相关承诺的情形；
部分置出资产尚未完成过户手续对上市公司不构成重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对中节能太阳能股份有限公司的年报问询函>相关问题的核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 刘大鹏
西南证券股份有限公司 2017年 5月 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对中节能太阳能股份有限公司的年报问询函>相关问题的核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘晓光 钟舒乔
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2017年 5月 日