东北制药集团股份有限公司
首期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一五年十二月
声明
东北制药集团股份有限公司董事会及全体董事保证本次员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《信息披露业务备忘录第 42号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司的中高层管理人员，正式入职的其他基层员工（且未曾有触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密，以及严重违反公司管理制度等行为）。参与对象不超过1,488人，其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员共计14人。最终参与对象数量以实际出资员工数量为准。
3、本公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。员工持股计划设立时计划份额合计不超过 35,231万份，资金总额不超过 35,231万元。
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
4、本公司委托德邦证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。
5、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的德邦-东北制药复兴 1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币 35,231万元，认购股份不超过4,224.35万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过本公司本次非公开发行后股本总额的10%，任一持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。
6、上市公司非公开发行股份的发行价格为8.34元/股，该发行价格不低于上市公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进
行相应调整。
7、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本员工持股计划的存续期限为 48个月，其中前 36个月为所认购非公发行的股票之锁定期，后12个月为解锁期。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次发行和员工持股计划经辽宁省国资委批准；（2）本次发行和员工持股计划经上市公司股东大会审议通过；（3）本次发行经中国证监会核准。
10、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6一、 员工持股计划的目的 ..................................................................................... 8（一）体制创新，推进上市公司混合所有制改革 ........................................................... 8（二）进一步完善上市公司治理结构，巩固上市公司长期可持续发展的基础 ........... 8二、 基本原则 ......................................................................................................... 8（一）依法合规原则 ........................................................................................................... 8（二）自愿参与原则 ........................................................................................................... 9（三）风险自担原则 ........................................................................................................... 9三、 参加对象的范围及确定依据 ......................................................................... 9（一）员工持股计划的参加对象和确定依据 ................................................................... 9（二）参加对象认购员工持股计划情况 ........................................................................... 9四、 资金和股票来源 ........................................................................................... 10（一）员工持股计划的资金来源 ..................................................................................... 10（二）员工持股计划的股票来源 ..................................................................................... 10（三）标的股票的价格 ..................................................................................................... 10五、 员工持股计划的存续期、变更和终止 ....................................................... 11（一）员工持股计划的存续期 ......................................................................................... 11（二）员工持股计划的变更 ............................................................................................. 11（三）员工持股计划的终止 ............................................................................................. 11六、 管理模式 ....................................................................................................... 11（一）持有人的权利和义务 ............................................................................................. 12（二）持有人大会 ............................................................................................................. 12（三）员工持股计划管理委员会 ..................................................................................... 14七、 资产管理机构的选任、协议主要条款 ....................................................... 17（一）资产管理机构的选任 ............................................................................................. 17
（二）《资产管理合同》主要条款 ................................................................................. 17八、标的股票的锁定期 ............................................................................................. 18九、公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................................. 18十、员工持股计划权益的处置办法 ......................................................................... 18（一）员工持股计划权益的处置办法 ............................................................................. 18（二）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、离职等情况的处置办
法 ......................................................................................................................................... 19十一、员工持股计划期满后的处置办法 ................................................................. 19十二、实行员工持股计划的程序 ............................................................................. 20十三、其他事项 ......................................................................................................... 21
释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
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|公司/本公司/东北制药/发行人/上市公司|指|东北制药集团股份有限公司|
|员工持股计划/本员工持股计划/本次员工持股计划|指|东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划|
|参加对象|指|认购员工持股计划份额的上市公司员工|
|《员工持股计划草案》|指|《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》|
|本次非公开发行/本次发行/本次交易|指|本次公司以非公开发行方式，向德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划发行不超过4,224.35万股人民币普通股的行为|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日|
|资产管理计划|指|德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划|
|标的股票|指|本持股计划认购的公司本次发行的普通股股票|
|持有人|指|实际出资认购员工持股计划份额的上市公司员工|
|管理委员会、管委会|指|员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人大会选出|
|资产管理机构/资产管理人|指|本次员工持股计划委托的管理人德邦证券股份有限公司|
|托管人|指|本次员工持股计划委托的托管人，签订正式资产管理合同时予以确定|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《东北制药集团股份有限公司章程》|
|公司股东大会|指|东北制药集团股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|东北制药集团股份有限公司董事会|
|公司监事会|指|东北制药集团股份有限公司监事会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|辽宁省国资委|指|辽宁省国有资产监督管理委员会|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|A股|指|人民币普通股|

注：本文中部分合计数与各分项值之和尾数如存在差异，为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。为贯彻这一精神，国务院于2014年5月8日发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，进一步提出，“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。为落实上述意见，2014年 6月 20日中国证监会发布《指导意见》，为上市公司实施员工持股计划提供了明确的法律依据。
中共中央、国务院 2015年 8月颁布《关于深化国有企业改革的指导意见》也要求“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制”。
本公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策，本公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《员工持股计划草案》，并征求了员工意见。本公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，实施员工持股计划的目的在于：
（一）体制创新，推进上市公司混合所有制改革
东北制药作为国资控股上市公司，坚决贯彻《指导意见》及其他法规的精神，先行先试，积极推进混合所有制发展，建立员工持股的长效机制。
（二）进一步完善上市公司治理结构，巩固上市公司长期可持续发展的基础
员工持股计划的实施有助于建立和完善上市公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和上市公司发展的活力，提升上市公司治理水平，从而更好地促进上市公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，本公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象的范围及确定依据
（一）员工持股计划的参加对象和确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办理》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
1、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司的中高层管理人员；
（3）正式入职的其他基层员工（且未曾有触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密，以及严重违反公司管理制度等行为）。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划的参加对象总人数不超过1,488人，认购的本员工持股计划总份额不超过35,231万份（本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元），总金额不超过 35,231万元。其中，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟，监事吴涛、王燕、田阳、曾令勇以及高级管理人员刘琰、孙景成、郑白水、谢占武、张利东、路永强等共 14人，合计认购不超过 11,342.40万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为32.19%。本员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个员工所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本
总数的1%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据上市公司付款指示足额缴纳认购资金。拟参加本计划的人员需签署《东北制药集团股份有限公司员工持股计划认购申请确认及承诺函》作为认购意向确认依据。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足所承诺认购份额的权利，该等丧失认购权利部分的份额可以由其公司董事、监事、高级管理人员或董事会批准的其他员工认购。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过35,231万元。
本员工持股计划份额所对应股票总数不超过本公司本次非公开发行后总股本的10%，任一持有人持有计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为8.34元/股，该发行价格不低于定价基准日（本公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
五、员工持股计划的存续期、变更和终止
（一）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为48个月，自东北制药公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为标的股票锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经本公司董事会和员工持股计划持有人大会同意。
（二）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更应经本公司董事会和员工持股计划持有人大会同意。
（三）员工持股计划的终止
本次员工持股计划的锁定期满后，资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本计划的存续期可以延长
六、管理模式
持有人大会由本次东北制药员工持股计划全体持有人组成。持有人大会民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人大会的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所涉东北制药股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
本公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划委托德邦证券股份有限公司管理。
（一）持有人的权利和义务
出资认购并持有本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人大会，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规及本计划的相关规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担本次员工持股计划的风险；
（3）遵守生效的持有人大会决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人大会
1、持有人大会的职权
持有人大会由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人大会，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人大会并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人大会审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；
（6）授权管理委员会代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人大会审议的事项；
（9）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人大会审议的其他事项。
2、持有人大会的召集和召开
首次持有人会议由公司董事长、董事会秘书或工会主席负责召集和主持，此后的持有人大会由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。
3、召开持有人大会，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人大会也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人大会将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人大会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人大会的说明。
4、持有人大会的表决程序：
（1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（2）每项提案经过充分讨论后，持有人大会主持人应当适时提请与会持有人进行表决。持有人大会主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）选举管理委员会委员时，按得票数量高低顺次当选。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人大会的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人大会的有效决议。
（6）持有人大会决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）持有人大会主持人负责安排人员对持有人大会做好记录。
（三）员工持股计划管理委员会
1、管理委员会的选任和职责
本员工持股计划设管理委员会，管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。持有人通过持有人大会选出管理委员会委员。本员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由全体持有人大会重新补选。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
2、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人大会；
（2）办理员工持股计划份额登记；
（3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）负责代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人大会授予的其他职责。
3、管理委员会委员应遵守相关法律、法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突；
（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；
（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（4）不得挪用员工持股计划资金；
（5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（6）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
4、管理委员会主任
管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人大会和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行；
（3）根据管理委员会的决定，签署相关文件；
（4）管理委员会授予的其他职权。
3、管理委员会会议
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面通知全体管理委员会委员。
代表50%以上份额的持有人或二分之一以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。
管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
七、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
本公司委托德邦证券股份有限公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并与其签订《德邦-东北制药复兴1号员工持股计划定向资产管理计划管理合同》及相关补充协议。
德邦证券股份有限公司成立于2003年5月15日，主要从事证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务。注册资本为230,000万元整，法定代表人为姚文平，住所为上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼。
（二）《资产管理合同》主要条款
1、资产管理计划全称：德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划
2、合同当事人：
（1）资产委托人：东北制药集团股份有限公司（代员工持股计划）
（2）资产管理人：德邦证券股份有限公司
（3）资产托管人：交通银行股份有限公司
3、投资范围
主要投资于东北制药（股票代码：000597）股票。闲置资金可投资于银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等现金管理工具。
4、合同期限：有效期自合同生效日起至委托财产清算完成之日止。
5、资产管理业务费用种类
（1）管理人的管理费；
（2）托管人的托管费；
（3）按照法律法规及资产管理合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用，由管理人和托管人自行承担。
6、费用的计算方法及支付方式
资产管理人的管理费和资产托管人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。具体规定详见《德邦-东北制药复兴 1号定向资产管理计划管理合同》。
八、标的股票的锁定期
本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，上市公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会决定是否参与及资金解决方案。
十、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
3、员工持股计划最终标的股票解锁期内，由资产管理人与管理委员会协商
一致确定减持方案，由资产管理人落实减持操作。
根据本员工持股计划或《受托管理合同》及其补充协议约定，本员工持股计划所持有最终标的股票一次性或分批次出售结束后，员工持股计划终止并清算。
因股票变现所得现金资产，将按照持有人所持份额的比例向全体持有人进行收益分配。
（二）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、离职等情况的处置办法
1、职务变更
持有人由于上市公司调动导致职务发生变更，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
4、死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响，由其合法继承人继续享有。
5、劳动关系解除
若持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
6、其他情形
除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
十一、员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，资产管理
机构和托管人应当在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金或其他管委会认可的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
十二、实行员工持股计划的程序
（一）上市公司负责初步拟定员工持股计划草案。
（二）董事会下设薪酬与考核委员会审议拟定员工持股计划草案，董事会审议员工持股计划草案及有关本次发行的议案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）上市公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等。
（五）公司召开职工代表大会，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见。
（六）上市公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（七）上市公司将本次发行方案报辽宁省国资委批准。
（八）辽宁省国资委批准本次发行及员工持股计划后，上市公司发出召开股东大会的通知。
（九）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（十）非公开发行股票和员工持股计划经上市公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
（十一）上市公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划设立的资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十三、其他事项
（一）上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）本次员工持股计划经上市公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效。
（三）上市公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成上市公司对员工聘用期限的承诺，上市公司与持有人的劳动关系仍按上市公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）本员工持股计划的解释权属于上市公司董事会。
东北制药集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十八日