关于松德智慧装备股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]48390016号
目 录
、鉴证报告
1 1
2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
PostalAddress:5-11/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.8,Yongdingmen
XibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091190
关于松德智慧装备股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]48390016号松德智慧装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”）截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是松德智慧装备股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，松德智慧装备股份有限公司截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供松德智慧装备股份有限公司
2015
年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十一日
松德智慧装备股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月
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日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1874号）《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”)2011年
1
月首次公开发行人民币普通股(A股)17,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币
22.39
元，募集资金总额为人民币
380,630,000.00
元，扣除承销保荐费用人民币24,837,800.00元，扣除其他发行费用人民币8,483,372.71元，募集资金净额为人民币
347,308,827.29
元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字[2011]第1039号验资报告。以下称本次募集资金为“首次公开发行股票募集资金”。
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2014］1357号）《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向郭景松非公开发行21,882,742股股份募集发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币
1
元，每股发行价格为人民币
12.11
元，募集资金总额为人民币265,000,000.00元，扣除本次非公开发行股份的发行费用19,582,163.50后，募集资金净额为人民币
245,417,836.50
元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]48390007号验资报告。以下称本次募集资金为“2014年非公开发行股份募集资金”。
（二）以前年度募集资金使用金额和本年度使用金额及当前余额
（1）2011年募集资金使用金额及当前余额
项 目 金额
实际募集资金净额 347,308,827.29减：募投项目资金投入 90,628,425.26永久补充流动资金 37,000,000.00超募资金暂时补充流动资金 37,000,000.00尚未使用募集资金年末余额 182,680,402.03（2）2012年募集资金使用金额及当前余额
项 目 金额
以前年度募集资金余额(2011.12.31) 182,680,402.03加：归还募集资金 37,000,000.00减：募投项目资金投入 33,116,276.84永久补充流动资金 37,000,000.00超募资金暂时补充流动资金 34,000,000.00尚未使用募集资金年末余额 115,564,125.19（3）2013年募集资金使用金额及当前余额
项 目 金额
以前年度募集资金余额(2012.12.31) 115,564,125.19加：归还募集资金 34,000,000.00减：募投项目资金投入 33,631,305.37尚未使用募集资金年末余额 115,932,819.82（4）2014年募集资金使用金额及当前余额
项 目 金额
以前年度募集资金余额(2013.12.31) 115,932,819.82减：募投项目资金投入 3,492,564.90永久补充流动资金 34,000,000.00尚未使用募集资金年末余额 78,440,254.92（5）2015年募集资金使用金额及当前余额
项 目 金额
以前年度募集资金余额(2014.12.31) 78,440,254.92加：归还募集资金 15,000,000.00减：募投项目资金投入 33,940,200.00永久补充流动资金 0.00尚未使用募集资金年末余额 59,500,054.92
2、2014年非公开发行股份募集资金使用金额及当前余额
（1）2014年募集资金使用金额及当前余额
项 目 金额
实际募集资金净额 245,417,836.50减：募投项目资金投入 125,001,536.79尚未使用募集资金年末余额 120,416,299.71（2）2015年募集资金使用金额及当前余额
项 目 金额
实际募集资金净额 120,416,299.71减：募投项目资金投入 75,001,071.88尚未使用募集资金年末余额 45,415,227.83二、募集资金存放和管理情况
1、首次公开发行股票募集资金存放和管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金到位后，公司和保荐人第一创业摩根大通证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司中山南头将军分理处、中国银行股份有限公司中山市分行南头支行、平安银行股份有限公司中山市分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，开设专项账户用于公司募集资金的存放（详见2011年2月25日、2011年5月14日、2011年8月30日、2011年9月28日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于签定募集资金三方监管协议的公告》、《关于签署募集资金三方监管协议之补充协议的公告》及《关于部分募集资金专项账户号码变更的公告》）。
截至2015年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
|||
|-|-|
|银行账号|账户类型|
|3512100000255|活期|
|12-014255634101|3个月定期存款|
|44001780046059333333|活期|
|728957760622|活期|

|||
|-|-|
|银行账号|账户类型|
|18026801040005689|活期存款|
|18026801040005903|活期存款|
|18026801040005689-1|七天通知存款|
|18026851500000006|六个月定期存款|
|18026851500000005|三个月定期存款|

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金到位后，公司及保荐机构华林证券有限责任公司与平安银行股份有限公司中山分行小榄支行签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户（账号为11014717048003）用于公司收购深圳大宇精雕科技有限公司股权的现金对价的存储和使用。
截至2015年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
|||
|-|-|
|银行账号|账户类型|
|11014717048003|活期|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
公司募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金4,351.90万元。利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达专字[2011]第
1322
号《关于中山市松德包装机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司2015年度无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、超募资金使用情况。
超募资金总额为人民币18,945.58万元。
2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的3,700万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
8,000
万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。公司于2011年10月25日已将用于暂时补充流动资金的8,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2011年
12
月
26
日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金3,700万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起起不超过6个月。公司于2012年6月21日已将用于暂时补充流动资金的3,700万元全部归还至募集资金专用账户。
2012年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的3,700万元资金用于永久补充公司流动资金。
2012年
9
月
7
日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于再次使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金
3,400
万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。公司于2013年3月6日已将用于暂时补充流动资金的3,400万元全部归还至募集资金专用账户。
2013年7月1日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司实施湖南生产基地投资计划的议案》，同意公司使用超募资金6000万元在湖南宁乡投资设立全资子公司“松德机械（湖南）有限公司，并由其实施“松德湖南生产基地”的投资计划。截至
2015
年
12
月31日止，松德机械（湖南）有限公司已使用50.01万元用于“松德湖南生产基地”项目建设。
2014年10月
24
日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于再次使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金
3,400
万元永久补充流动资金。
2015年6月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余资金及利息转入超募资金账户的议案》，同意将公司募集资金投资项目结项的节余资金1,295.25万转入超募资金账户。
2015年6月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金及自有资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金合计5000万元（其中使用超募资金2,145.58万元，使用高速多色成套设备和研发中心项目结余募集资金1,215.85万元，使用募集资金利息814.39万元，自有资金824.18万元）用于对莱恩精机进行增资，全部增资款项已于2015年
7
月份支付完毕，经深圳市市场监督管理局2015年7月29日核准并备案，公司持有莱恩精机20%的股权。
2015年12月2日，与宁乡经济技术开发区管理委员会签署了《关于解除合同的协议书》，并退还公司支付土地预付款
1,500
万元及补偿款
26.46
万元，合计 1,526.46
万元。公司全资子公司松德机械（湖南）有限公司已于
2015
年
12
月 24日收到此款项，并存放在募集资金专项账户中。
截至2015年12月31日，上述项目实际已使用超募资金15,025.83万元，剩余超募资金59,500,054.92元。
6、尚未使用的募集资金用途及去向。
截至
2015
年
12
月
31
日止，公司尚未使用募集资金余额为人民币59,500,054.92元，募集资金专户余额为人民币
61,939,474.12
元,与尚未使用的募集资金余额的差异为2,439,419.20元，差异为利息收入2,174,819.20元和湖南松德补偿款26.46万元。尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
（二）2015年非公开发行股份募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
公司募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
无。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
无。
5、超募资金使用情况。
无。
6、尚未使用的募集资金用途及去向。
截至
2015
年
12
月
31
日止，公司尚未使用募集资金余额为人民币 45,415,227.83
元，募集资金专户余额为人民币45,580,927.08元,与尚未使用的募
集资金余额的差异为165,699.25元，差异为利息收入165,699.25元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司按照有关法律法规的规定按计划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放与管理不存在违规行为。
松德智慧装备股份有限公司二○一六年四月二十一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：松德智慧装备股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||59,272.67||本年度投入募集资金总额||||9,367.71||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||48,754.72||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、高速多色印刷成套设备|否|12,855.30|11,951.05||11,951.05|100.00|2012.1.31|-52.25|否|否|
|2、研发中心项目|否|2,930.00|2,618.40|9.60|2,618.40|100.00|2013.12.31|||否|
|3、收购深圳大宇精雕科技有限公司股权的现金对价|否|24,541.78|24,541.78|7,500.11|20,000.26|81.49|2014.12.31|11,079.04|是|否|
|承诺投资项目小计||40,327.08|39,111.23|7,509.71|34,569.71|||1 1 , 026.79|||
|超募资金投向|||||||||||
|1、永久性补充流动资金|否|10,800.00|10,800.00||10,800.00|100.00|||||
|2、松德湖南生产基地|否|6,000.00|6,000.00|-1,503.43|23.58|0.39||||否|
|3、投资莱恩精机（深圳）有限公司|是|3,361.43|3,361.43|3,361.43|3,361.43|100.00|2015.7.29|52.05|否|否|
|超募资金投向小计||20,161.43|20,161.43|1,858.00|14,185.01|||52.05|||
|合计||60,488.51|59,272.66|9,367.71|48,754.72||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||受宏观经济形势影响，及整个行业景气度持续低迷，订单状况不理想，募投项目产能未能充分发挥；行业竞争日趋激烈，产品毛利率持续下降;研发中心项目主要用于产品研发，无法单独计算收益。|||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金总额为人民币18,945.58万元。2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的3,700万元永久补充公司日常经营所需流动资金。2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。公司于2011年10月25日已将用于暂时补充流动资金的8,000万元全部归还至募集资金专用账户。2011年12月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金3,700万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起起不超过6个月。公司于2012年6月21日已将用于暂时补充流动资金的3,700万元全部归还至募集资金专用账户。2012年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的3,700万元资金用于永久补充公司流动资金。2012年9月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于再次使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金3,400万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。公司于2013年3月6日已将用于暂时补充流动资金的3,400万元全部归还至募集资金专用账户。2013年7月1日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司实施湖南生产基地投资计划的议案》，同意公司使用超募资金6000万元在湖南宁乡投资设立全资子公司“松德机械（湖南）有限公司，并由其实施“松德湖南生产基地”的投资计划。截至2014年12月31日止，松德机械（湖南）有限公司已使用1,527.01万元用于“松德湖南生产基地”项目建设。2014年10月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于再次使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金3,400万元永久补充流动资金。2015年6月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余资金及利息转入超募资金账户的议案》，同意将公司募集资金投资项目结项的节余资金1,295.25万转入超募资金账户。2015年6月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金及自有资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金合计5000万元（其中使用超募资金2,145.58万元，使用高速多色成套设备和研发中心项目结余募集资金1,215.85万元，使用募集资金利息814.39万元，自有资金824.18万元）用于对莱恩精机进行增资，全部增资款项已于2015年7月份支付完毕，经深圳市市场监督管理局2015年7月29日核准并备案，公司持有莱恩精机20%的股权。2015年12月2日，与宁乡经济技术开发区管理委员会签署了《关于解除合同的协议书》，并退还公司支付土地预付款1,500万元及补偿款 26.46 万元，合计 1,526.46 万元。公司全资子公司松德机械（湖南）有限公司已于2015 年 12 月 24日收到此款项，并存放在募集资金专项账户中。截止至2015年12月31日止，松德机械（湖南）有限公司已使用50.01万元用于“松德湖南生产基地”项目建设。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|截至2015年12月31日，上述项目实际已使用超募资金15,025.83万元，剩余超募资金5,950万元。本年募集资金投资项目的实施地点未发生变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本年募集资金投资项目的实施方式未发生调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,351.90万元。利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达专字[2011]第1322号《关于中山市松德包装机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司募投项目出现资金结余合计1,295.25 万元，其中高速多色印刷成套设备项目结余963.84 万元(其中59.59万元为利息收入)，研发中心项目结余331.41万元（其中19.81万元为利息收入），出现结余的原因如下：（1）公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入；（2）在项目建设过程中，公司对工程设计进行了优化，合理安排物资采购与设备选型，降低了投资成本；（3）在募投项目实施过程中，合理存放和安排闲置募集资金，募集资金定期存放形成的利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|