证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2018-164厦门三维丝环保股份有限公司
关于收到民事起诉状等法律文书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到厦门市海沧区人民法院寄来的民事起诉状、传票、应诉通知书、举证通知书等法律文书，公司股东厦门坤拿商贸有限公司(如无特别说明，以下简称“厦门坤拿”)、公司股东厦门上越投资咨询有限公司(如无特别说明，以下简称“厦门上越”)以股权转让纠纷为由对公司提起诉讼，公司股东厦门坤拿以名誉权纠纷为由对公司提起诉讼；
目前案件正在审理中。现将具体情况公告如下：
一、案件基本情况
(一)股权转让纠纷案
1、案号：(2018)闽0205民初2382号
2、经办法院：厦门市海沧区人民法院
3、诉讼各方当事人：
原告一：厦门坤拿商贸有限公司(下称“厦门坤拿公司”)
法定代表人：廖政宗，职务：执行董事兼总经理
原告二：厦门上越投资咨询有限公司(下称“厦门上越公司”)
法定代表人：李凉凉，职务：执行董事兼总经理
被告：厦门三维丝环保股份有限公司(下称“三维丝公司”)
法定代表人：罗祥波职务：董事长
第三人：珀挺机械工业(厦门)有限公司
(如无特别说明，以下简称“厦门珀挺”)
法定代表人：廖政宗职务：董事长兼总经理
4、诉讼请求：
(1)判令被告就第三人珀挺机械工业(厦门)有限公司2017年度财务报表委托适格的会计师事务所按照《现金及发行股份购买资产协议》第五条约定进行审计并出具《审计报告》；
(2)由被告承担本案受理费、公告费、审计费、保全费等全部诉讼费用。
5、起诉状主要内容：
2015年9月24日，两原告与被告三方共同签订一份《现金及发行股份购买资产协议》(下称“《协议》”)，约定三维丝公司以支付现金及发行股份的方式购买两原告持有的第三人珀挺机械工业(厦门)有限公司（以下简称“厦门珀挺公司”）80%的股权，进行重大资产重组。
该《协议》第5.1条中约定，本次交易的业绩承诺期为2015年、2016年和2017年，两原告对厦门珀挺公司的业绩承诺为厦门珀挺公司2015年经审计的实际利润数不低于7，200万元、2016年经审计的实际净利润数不低于9，720万元、2017年度经审计的实际利润数不低于13，122万元。
该《协议》第5.2条中约定，股份交割日后，厦门珀挺公司应在2015年、2016
年、2017年各会计年度结束后，由被告聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就厦门珀挺公司承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。
2016年2月29日，协议各方完成该《协议》项下厦门珀挺公司股权过户交割事宜。2017年4月27日，按照《协议》约定，立信会计师事务所厦门分所接受被告委托，就厦门珀挺公司2016年度财务报表出具审计报告，并就厦门珀挺公司
2015-2016年度盈利承诺实现情况出具专项审核报告，确认2015年度及2016年度厦门珀挺公司己完成盈利承诺金额。
2016年底至今，被告因公司管理层几经变动引发了一系列诉讼；现管理层遂借掌控被告公司之机就上述《协议》履行事宜挑起争执，拒绝原告关于按照会计政策、会计估计不变等协议约定条件对厦门珀挺公司 2017年度财务报表进行公允审计的合理要求。
根据《协议》第五条关于业绩承诺及补偿安排的约定，被告负有严格按照协议约定之条件、委托适格第三方就厦门珀挺公司年度盈利实现情况进行公允审计并出具专项审核意见的义务。但被告至今并未委托会计师事务所对厦门珀挺公司2017年度财务报表出具审计报告，导致各方对于厦门珀挺公司“同一客户应收账款预收账款是否抵消列报”、“同一客户应收账款是否采用先进先出划分账龄”是否属于会计政策、会计估计变更以及原告是否完成业绩承诺产生重大分歧，被告行为显然已违背合同约定。
鉴于被告拒不严格按照《协议》约定目的和安排、委托适格会计师事务所对厦门珀挺公司2017年度财务报表进行审计，原告特向贵院提起诉讼，恳请依法判决如诉讼请求。
(二)名誉权纠纷案
1、案号：(2018)闽0205民初2383号
3、诉讼各方当事人：
原告：厦门坤拿商贸有限公司
法定代表人：廖政宗，职务：执行董事兼总经理
被告：厦门三维丝环保股份有限公司(下称“三维丝公司”)
法定代表人：罗祥波，职务：董事长
4、诉讼请求：
(1)判令被告立即停止继续公开散布原告违约不履行未实现业绩承诺的补偿义务的不实信息；
(2)判令被告在相同媒介向社会公开发布关于原告不存在违约不履行未实现业绩承诺的补偿义务情形的澄清声明，并向原告赔礼道歉；
(3)由被告承担本案受理费、公告费、保全费等全部诉讼费用。
5、起诉状主要内容：
2015年 9月 24日，原告与被告及厦门上越投资咨询有限公司(下称“厦门上越公司”)三方共同签订一份《现金及发行股份购买资产协议》(下称“《协议》”)，约定三维丝公司以支付现金及发行股份的方式购买了原告及厦门上越公司持有的珀挺机械工业(厦门)有限公司(以下简称“厦门珀挺公司”)80%的股权，进行重大资产重组。
该《协议》第 5.1条中约定，本次交易的业绩承诺期为 2015年、2016年和2017年，原告及厦门上越公司对厦门珀挺公司的业绩承诺为厦门珀挺公司2015年经审计的实际利润数不低于 7,200万元、2016年经审计的实际净利润数不低于9,720万元、2017年度经审计的实际利润数不低于13,122万元。
该《协议》第5.2条中约定，股份交割日后，厦门珀挺公司应在2015年、2016年、2017年各会计年度结束后，由被告聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所就厦门珀挺公司承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。
2016年2月29日，协议各方完成该《协议》项下厦门珀挺公司股权过户交割事宜。2017年4月27日，立信会计师事务所厦门分所接受被告委托，就厦门珀挺公司2016年度财务报表出具审计报告，并就厦门珀挺公司2015-2016年度盈利承诺实现情况出具专项审核报告，确认厦门珀挺公司 2015-2016年度实现利润数高于盈利承诺利润数。
2018年4月2日，在未先行委托具有资格的会计师事务所对厦门珀挺公司2017年度财务报表出具审计报告的情形下，被告委托希格玛会计师事务所就厦门珀挺公司 2015-2017年度业绩承诺实现情况出具专项审核报告。希格玛会计师事务所在没有相关审计报告的情形下，未沿用厦门珀挺公司历年采用的会计政策、会计估计以及立信会计师事务所厦门分所此前进行审计时采用的会计政策、会计估计，而是采用导致重大差异结果的不同会计政策、会计估计，由此得出结论认为厦门珀挺公司2017年度未实现业绩承诺。
在希格玛会计师事务所的专项审计报告形成过程中，原告已多次向被告提出异议，要求被告按照《协议》约定的条件对厦门珀挺公司财务报表先行审计，在审计基础上再出具业绩承诺实现情况专项审核报告。但被告对原告异议均不予理会，并于 2018年 4月 25日召开被告公司股东大会，决议通过《关于珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺的补偿方案》，认为原告及厦门上越公司应现金补偿被告33656211.47元，有关补偿方案及股东大会决议己在相关网站公开。
2018年 7月 3日，深圳证券交易所专门就此向原告及厦门上越公司发出关注函，要求原告及厦门上越公司尽快履行业绩补偿义务，不得损害上市公司及其他股东利益，并将视补偿义务履行情况进一步采取监管措施。
原告认为，根据《协议》第五条有关业绩承诺、对价调整及补偿安排的约定，被告应当先行就厦门珀挺公司2017年度财务报表进行审计、确认相应收入、成本，而后根据经审计的财务报表对盈利实现情况进行专项审核。
但被告主观上明知有关希格玛会计师事务所的专项审计报告并不符合《协议》约定，有关业绩承诺实现情况尚未有定论，却仍不顾原告异议、积极据此制定补偿方案、公开发布原告负有业绩承诺补偿义务的不实信息，误导公司股东、投资
机构、社会公众以及监管部门等社会各方面产生对原告负有补偿义务、原告不认可该补偿义务即是损害上市公司及其他股东利益的误解，被告行为在客观上造成社会各方面误认为原告存在不履行《协议》义务的违规背信行为，导致原告社会评价降低、名誉受损的后果。
根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国侵权责任法》相关规定，原告作为法人依法享有名誉权，被告行为已侵害原告名誉权，应依法承担停止侵害、消除影响、恢复名誉、赔礼道歉等侵权责任。为此，原告特向贵院提起诉讼，恳请依法判决如诉讼请求。
二、案件审理情况
(一)股权转让纠纷案
就(2018)闽 0205民初 2382号股权转让纠纷案，法院通知公司应诉，同时告知了合议庭的组成人员、案件举证期限和答辩期限等事项，并传唤公司于2018年8月29日上午9:00开庭。公司目前正在积极准备应诉。
(二)名誉权纠纷案
就(2018)闽 0205民初 2383号名誉权纠纷案，法院通知公司应诉，同时告知了本案适用简易程序、案件举证期限和答辩期限等事项，并传唤公司于 2018年 8月29日下午15:30开庭。公司目前正在积极准备应诉。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关信息均以在前述指定媒体上刊登的信息为准。公司将对前述案件审理进度及裁决情况及时履行信息披露义务。
三、公司对案件相关情况的说明
(一)业绩承诺实现情况及补偿方案
根据公司与厦门坤拿、厦门上越签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其出具的《承诺函》，厦门坤拿、厦门上越承诺2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币7,200万元、9,720万元、13,122万元。
根据2015年度、2016年度厦门珀挺经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润以及2017年度经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润，厦门珀挺业绩承诺实现情况如下：
(1)2015年度厦门珀挺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为7,300.53万元，2015年度厦门珀挺已完成盈利承诺金额。
(2)2016年度厦门珀挺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为9,831.96万元，2016年度厦门珀挺已完成盈利承诺金额。
(3)2017年度厦门珀挺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为11,365.09万元，2017年度厦门珀挺未完成业绩承诺金额。
公司年审机构希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月2日出具的希会审字(2018)1531号《关于珀挺机械工业(厦门)有限公司 2015-2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》结论显示：珀挺机械工业(厦门)有限公司2017年度未实现业绩承诺。独立财务顾问安信证券股份有限公司于 2018年 4月 10日出具的《关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资金并募集配套资金之2017年度业绩承诺实现情况核查意见》显示，“本次交易对方需按照《现金及发行股份购买资产协议》的约定向上市公司进行补偿”。
据此，因业绩承诺未达标，依照协议关于未达到承诺利润数补偿的约定，本次交易对方需向公司现金补偿33,656,211.47元。
(二)关于未出具单独审计报告的说明
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)因未收到厦门珀挺对审计调整建议的
确认和调整后签章确认的财务报表及财务报表附注，故未对厦门珀挺2017年度财务报表出具单独的审计报告，但其出具的《关于厦门珀挺 2015至 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》、《厦门三维丝环保股份有限公司 2017年度审计报告》表明公司《关于珀挺机械工业(厦门)有限公司 2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明》、《2017年年度报告》已按《上市公司重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》编制，业绩承诺方厦门坤拿、厦门上越对厦门珀挺的调整不予认可，不影响《关于厦门珀挺 2015至 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》以及《三维丝 2017年度审计报告》的结论。
(三)公司履行的程序和所作的努力
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、厦门三维丝环保股份有限公司与厦门坤拿、厦门上越签署的《现金及发行股份购买资产协议》以及厦门坤拿、厦门上越出具的《承诺函》，公司对厦门珀挺2015-2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行总结。公司第三届董事会第三十五次会议(定期会议)、第三届监事会第二十六次会议(定期会议)、2017年度股东大会分别审议通过了《关于珀挺机械工业(厦门)有限公司 2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明及减值测试报告的提案》、《关于珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案》，并依法对《关于珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺的补偿方案》、《关于子公司未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿事宜办理进展的公告》等文件进行了披露；具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告(公告编号：2018-058、2018-059、2018-065、2018-084、2018-098、2018-161)。
公司于 2018年 5月 14日正式书面致函厦门坤拿与厦门上越，要求厦门坤拿在收到公司书面通知之日起 5个工作日内向公司支付现金补偿人民币 33,656,211.47元至公司账户。但至今已超过5个工作日的期限，公司并未收到厦门坤拿支付的任何款项。公司后又多次向厦门坤拿、厦门上越发出要求及时履行补偿义务的通知，并将深圳证券交易所、厦门证监局的监管函件及时转达至前述补偿义务主体，但厦门坤拿与厦门上越仍未履行补偿义务。公司将严格依照法律
法规的规定和并购协议的约定，根据实际情况，对接相关方，尽快、规范、妥善办理前述补偿事务。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
至本公告披露日，除前述案件及公司2018年4月3日披露于2017年年度报告(公告编号2018-056)、2018年 4月 9日披露于《关于全资子公司收到二审民事诉讼文书的公告》(公告编号2018-095)、2018年6月12日披露于《关于全资二级子公司收到一审民事判决书的公告》(公告编号2018-146)、2018年 7月 2日披露于《关于公司收到一审民事判决书的公告》(公告编号2018-149)、2018年 7月 12日披露于《关于收到民事裁定书的公告》(公告编号2018-155)公告中的重大诉讼仲裁事项外，公司及合并报表范围内的子公司无其他应披露而未披露的重大诉讼或仲裁事项。
五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
本次诉讼系公司股东厦门坤拿商贸有限公司、公司股东厦门上越投资咨询有限公司与公司的纠纷案，除案件受理费、公告费、审计费、保全费等诉讼费用外，未直接涉及公司财产数额，对公司本期利润或后期利润无其他影响；敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、民事起诉状
2、传票
3、应诉通知书
4、举证通知书
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十日