北京市天元律师事务所
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关于北京神州泰岳软件股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
相关参数调整事项的法律意见
京天股字（2014）第059号北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司调整股票期权与限制性股票激励计划相关参数（以下简称“本次调整”）相关事宜，出具本法律意见。
本法律意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法<试行>》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定而出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师就公司本次调整相关事项进行审查，查阅公司向本所提供的本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本法律意见仅供公司实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意公司将本法律意见作为本次调整的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露。
本所承诺，本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
基于前述，本所就公司股票期权和限制性股票的本次调整事项发表法律意见如下：
一、本次调整的依据
（一）法律及规范依据：
1、《股权激励管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
2、《激励计划》在第四章“股权激励计划具体内容”中规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
3、《激励计划》在第四章“股权激励计划具体内容”中规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。
本所律师认为，公司本次调整系因公司派送股票红利、以资本公积金转增股本等事项而引起，法律及规范依据充分，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）事实依据
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司于2014年4月9日召开的2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014年 2月 28日止的总股本 615,216,384股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税），由资本公积金向全体股东每 10股转增10股，合计转增615,216,384股。该利润分配及资本公积金转增股本方案已于2014年4月17日实施完毕。根据《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，激励对象的期权数量及行权价格应该相应调整。
本所律师认为，本次调整的事实依据充分，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的内容及结果
（一）本次调整的内容
根据上述事实与法律依据，公司对行权价格、回购价格、股票期权和限制性股票数量进行了相应的调整，具体内容如下：
1、行权价格的调整
根据《激励计划》第四章“股权激励计划具体内容”第一节第（七）项“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，因实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，需要对股票期权行权价格进行相应调整，调整后的股票期权行权价格变更5.47元/股。调整方法如下：P＝（P0-V）÷（1＋n），其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2、限制性股票回购价格的调整
因实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，需要对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后回购价格为2.555元/股。调整方法如下：P＝（P0-V）÷（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
3、股票期权数量的调整
根据《激励计划》第四章“股权激励计划具体内容”第一节第（七）条“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，因实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，需要对公司股票期权数量进行相应调整，调整后，公司激励计划授出且尚未行权的有效期权份数为 20,199,072万份。调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的股票期权数量。
4、限制性股票数量的调整
公司实际授予的限制性股票为 6,413,120股，已解锁 1,282,624股。因实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，故已授出但尚未解锁的限制性股票总数调整为 10,260,992股。
（二）本次调整的结果
本次调整后，授出且尚未行权的有效期权总数调整为20,199,072份，行权价格由 11.19元/股调整为 5.47元/股，授出但尚未解锁的限制性股票总数调整为10,260,992股，回购价格调整2.555元/股。
本所律师认为，公司本次调整的内容及结果符合《激励计划》的相关规定。
三、本次调整的批准及授权
1、根据《股权激励管理办法》第二十五条第二款的规定，上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。
2、根据《激励计划》第四章“股权激励计划具体内容”第一部分第（七）条第3款“股票期权激励计划调整的程序”的规定，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
3、根据《激励计划》第四章“股权激励计划具体内容”第二部分第（七）条第 3款“限制性股票激励计划调整的程序”的规定，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。
4、2012年 9月 7日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整等事项。
5、根据上述授权，2014年 4月 21日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》：由于公司实施了2013年度权益分配方案，公司董事会同意对股票期权和限制性股票激励计划的相应参数进行调整。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
6、公司独立董事就本次调整相关事项发表了独立意见，认为公司本次股权激励计划相关参数调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划》中相关规定，同意公司第五届董事会第二十五次会议的《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》。
7、2014年4月21日，公司第五届监事会第十次会议决议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》：鉴于公司已发生《激励计划》中需要调整激励计划相关参数的情形，同意对股票期权和限制性股票激励计划的相应参数进行调整。
本所律师认为，本次调整已经取得了必要的批准及授权，符合《激励计划》的相关规定。
四、需要办理的后续事项
公司就本次调整事项尚需依法按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务；尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次调整的相关手续。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次调整系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次调整合法、有效；本次调整尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关参数调整事项的法律意见》之签署页）
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朱小辉
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2014年 月 日