浙江万好万家实业股份有限公司
（600576）
2014年年度股东大会
会议资料
二〇一五年六月
浙江万好万家实业股份有限公司
2014年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2014年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不得超过 3分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
浙江万好万家实业股份有限公司二〇一五年六月十二日
浙江万好万家实业股份有限公司
2014年年度股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
（1）审议《公司2014年董事会工作报告》；
（2）审议《公司2014年监事会工作报告》；
（3）审议《公司2014年年度报告》及摘要；
（4）审议《2014年年度财务决算报告》；
（5）审议《公司2014年年度利润分配预案》；
（6）审议《2014年度审计机构费用及聘公司 2015年度财务审计和内部控制审计机构》。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的表决结果。
浙江万好万家实业股份有限公司二〇一五年六月十二日
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2014年年度股东大会会议议程
时间：2015年6月12日（星期五）下午14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路 1号白马大厦12楼公司会议室
主持：董事长孔德永先生
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|-|-|-|-|-|-|
||议|||||
||||内容||负责人员安排|
||程|||||
|1||董事长宣布公司 2014 年年度股东大会会议开始并致欢迎辞||董事长 孔德永先生||
|2||介绍会议表决及选举办法||董事会秘书 詹纯伟先生||
|3||股东推选计票人、监票人||董事长 孔德永先生||
|4||宣读待审议文件：||||
||| 审议《公司2014年董事会工作报告》||董事长||
||| 审议《公司2014年监事会工作报告》||董事长||
||| 审议《公司2014年年度报告》及摘要||监事会主席||
||| 审议《公司2014 年年度财务决算报告》||财务负责人||
||| 审议《公司2014年年度利润分配预案》||财务负责人||
||| 审议《2014 年度审计机构费用及聘公司2015年度财务审计和内部控制审计机构》||财务负责人||
|5||独立董事宣读述职报告||独立董事||
|6||股东提问||股东||
|7||股东对议案进行现场投票表决||股东||
|8||统计现场表决结果||计票、监票人||
|9||监票人宣布现场投票结果||监票人||
|10||等待汇总网络投票结果||||
|11||律师宣读法律意见书||律师||
|12||董事长宣读决议草案，董事签字确认||董事长||
|13||宣布会议结束||董事长||

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二〇一五年六月十二日
议案一
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2014年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我向各位股东及股东代表报告2014年度董事会工作情况，请予审议。
浙江万好万家实业股份有限公司董事长：孔德永二〇一五年六月十二日附：《2014年度董事会工作报告》
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2014年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，我国经济发展进入新常态，在此形势下中国经济维持中速增长，固定资产投资增速放缓，经济转型与结构调整仍在继续，中国经济正面临着较大下行压力。面对复杂的经济环境，尽管公司管理层和全体员工始终围绕着进一步增强盈利能力的经营理念，紧抓经营管理促效益，深化规范化、精细化管理，但是由于目前公司的主营业务仍为房地产和矿业，面对房地产行业的整体萧条和钢铁市场的持续下滑，公司盈利水平也持续下滑，2014年，公司实现营业收入11,933,301.51元，；营业利润-27,019,917.90元；净利润-22,550,727.42元，其中归属于母公司所有的合并净利润为-14,167,300.89元。
在矿业投资方面，公司根据矿山的储量分布重新布置矿山开采工程，并在矿山开采安全手续申请过程中根据相关政策的要求对矿山开采方案进行调整。2014年公司陆续完成了三个采区的“三同时”手续申请审批工作。但是由于2014年，我国经济仍处于向新常态过渡阶段，受固定资产投资和房地产等行业需求增速下降的影响，钢材价格持续下跌，铁矿石等原料价格也有较大幅度下降。因此在2014年矿业公司主要是一方面根据“三同时”的要求，按照方案的设计合理组织施工队伍，为完成申领矿山开采安全生产许可证做好施工准备，另一方面在经营管理上实现从粗放型管理向精细化管理的转变，加强制度建设，完善公司各项内部控制制度，控制经营风险，努力降低生产经营成本，向管理要效益。
在房地产方面，面对房地产行业整体萧条的不利环境，房产公司全体员工迎难而上、齐心协力、扎实工作，较好的完成了年初制订的各项任务：1、如期完成了工程建设任务，马屿大厦现已接近竣工，进入面积实测及最后总体竣工验收阶段，预计2015年年初将完成全部竣工验收；2、积极开拓市场，注重营销，稳步推进楼盘销售：现代景苑项目已实现项目整体销售的83%以上，已售出房屋、车位均已按时交付，现已交付完成104户，交付工作进展顺利；3、对内加强管理，规范合同，注重成本核算管理。
在产业结构调整和转型方面，公司重点在互联网金融方面进行了布局和拓展。2014年6月6日，公司参股子公司（截至年报出具日已增资为控股子公司）浙江众联在线资产管理有限公司的互联网金融信息服务平台“黄河金融”（www.hhedai.com）正式上线运营，成为沪深两市首家上市公司运营的互联网金融平台。
“黄河金融”系互联网金融信息服务平台，以互联网方式为民间的小额借贷双方提供居间服务（简称“P2P”）。黄河金融致力于运用互联网创新手段发展普惠金融，为民间投融资双方搭建一座安全、便捷、稳健的线上沟通桥梁。黄河金融以业务模式创新为基础，通过构建独特的风控体系与征信、增信体系，着力解决民间投融资的信息不对称、征信不健全等问题，促进民间投融资便利化、民间借贷阳光化，力争成为国家倡导的多层次投融资体系中领先的金融信息服务平台。
黄河金融通过与众多小额贷款公司建立排他性的战略合作联盟、率先引入商业保险机制等举措，形成了“小贷公司初审推荐项目、黄河金融复审发布、独立第三方全额本息担保、风险补偿基金保障、保险公司商业综合责任保险、第三方支付机构资金托管”的互联网金融运行模式。
同时，黄河金融也根据合作的不断推进与深入，不断更新、强化安全保障措施，主要有：1、黄河金融与合作的小额贷款公司建立战略合作联盟，对小额贷款公司推荐的线下借款项目，黄河金融与小额贷款公司共同成为出借人，由小额贷款公司提供借款人所需的50%-80%贷款资
金，剩余资金由黄河金融用户提供，以有效防范小额贷款公司提供高风险项目的道德风险；
2、上述所有项目均由借款人提供足额担保措施，同时，小额贷款公司及（或）其主要股东就项目再提供100%本息担保。若借款人发生本息逾期，则由小额贷款公司及其主要股东及时进行垫付，以确保黄河金融用户按时按约收到还款本息；
3、上述项目中，90%以上单笔金额控制在 100万元以内，单个小额贷款公司在黄河金融发放的贷款余额控制在其注册资本金的20%以内，实现小额风散，确保小额贷款公司有充足的本息担保能力。
4、黄河金融自愿出资建立了风险补偿基金，以风险拨备金的方式实现在“借款人的担保措施”与“小额贷款公司及其保证人的担保措施”同时失效、且小额贷款公司及其保证人均无法垫付的极端偶发情形下的风险防范，补齐偶发风险短板。
截至2015年3月10日，黄河金融累计撮合交易超过1.3亿元，为近130家中小微企业提供了小额贷款服务，为平台投资人创造了超过300万元的收益，实现零逾期零坏账。
黄河金融将以有效防控风险为出发点，以稳健运营为特色，通过“给客户合理的收益、给合作伙伴共赢的机会、给市场透明的面貌”来实现公司及平台的健康、稳健、可持续运营，打造真正安全可靠的互联网金融信息服务平台。
同时，公司对外积极寻求战略转型，拟通过注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力。经2014年9月29日公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份并支付现金方式购买独立第三方所持有的文化传媒类标的资产并募集配套资金。重组若完成，公司在原有业务基础上将新增文化传媒类业务。尽管公司于2015年3月4日收到中国证监会《关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】331号文件），中国证监会依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。但是考虑到实施重组有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益，经公司五届二十七次董事会审议通过决定继续推进本次重大资产重组事项。公司将根据中国证监会并购重组审核委员会的审核意见、结合相关规定，进一步补充、修改、完善本次重大资产重组的方案及相关申请材料，并尽快重新提交中国证监会审核。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|11,933,301.51|80,037,573.12|-85.09|
|营业成本|9,575,217.10|59,210,532.16|-83.83|
|销售费用||804,948.34|不适用|
|管理费用|26,094,640.99|32,829,238.56|-20.51|
|财务费用|2,518,280.53|1,610,901.12|56.33|
|经营活动产生的现金流量净额|-40,015,663.34|10,960,642.09|-465.09|
|投资活动产生的现金流量净额|15,426,757.25|52,522,565.88|-70.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,794,887.49|-94,619,104.94|不适用|
|研发支出||||

2 收入
(1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
由于国内房地产业和矿产业的低迷，导致本期销售收入下降较大。
(2)主要销售客户的情况
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|-|-|-|
|客户排名|营业收入总额|占公司全部营业收入的比例(%)|
|第一名|2,352,021.49|19.71|
|第二名|1,305,639.91|10.94|
|第三名|1,031,415.75|8.64|
|第四名|892,961.92|7.48|
|第五名|842,035.29|7.06|
|合计|6,424,074.36|53.83|

3 成本
(1)成本分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|房地产业|材料、人工|7,246,483.33|75.68|51,610,787.44|87.68|-85.96||
|钢材销售业务|材料、人工|2,328,733.77|24.32|||||
|采矿加工业|材料、人工|||5,996,799.23|10.19|||
|增值电信业|服务成本|||1,251,767.14|2.13|||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|房地产业|材料、人工|7,246,483.33|75.68|51,610,787.44|87.68|-85.96||
|钢材销售业务|材料、人工|2,328,733.77|24.32|||||
|采矿加工业|材料、人工|||5,996,799.23|10.19|||
|增值电信业|服务成本|||1,251,767.14|2.13|||

4 费用
本期销售费用未发生，主要系上期发生销售费用的万好万家网络科技有限公司于上期已转让。
本期管理费用比上期减少20.51%，主要系本期合并范围内公司减少，相应管理成本减少所致。
本期财务费用比上期增加56.33%，主要系本期无资金出借，利息收入减少所致。
5 现金流
本期经营活动产生的现金流量净额比上年减少 50976305.43元，主要因为本期房产销售款减少所致。
本期投资活动产生的现金流量净额比上年减少 37095808.63元，主要因为上期处置部分交易性金融资产收回投资较多所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额支出比上年减少76824217.45元，主要因为上期归还房产项目合作款和万好万家集团有限公司借款所致。
6 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司的利润构成及利润来源未发生重大变动。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014年9月29日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>等议案。公司拟进行重大资产重组。尽管公司于2015年3月4日收到中国证监会《关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】331号文件），中国证监会依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。但是考虑到实施重组有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益，经公司五届二十七次董事会审议通过决定继续推进本次重大资产重组事项。公司将根据中国证监会并购重组审核委员会的审核意见、结合相关规定，进一步补充、修改、完善本次重大资产重组的方案及相关申请材料，并尽快重新提交中国证监会审核。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|国内|11,933,301.51|-86.05|

(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（%）||||
|货币资金|3,060,526.06|0.47|45,444,319.64|6.33|-93.27|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||0.00|44,786,588.46|6.24|-100.00|
|其他应收款|13,106,019.35|2.03|38,665,625.40|5.38|-66.10|
|其他流动资产|55,685,339.92|8.60|0.00||100.00|
|投资性房地产|25,205,762.51|3.89|6,404,201.54|0.89|293.58|
|固定资产|77,983,631.80|12.05|112,155,283.22|15.62|-30.47|
|在建工程|850,260.26|0.13|4,685,962.00|0.65|-81.86|
|其他非流动资产|22,340,628.00|3.45|12,400,628.00|1.73|80.16|
|短期借款||0.00|15,000,000.00|2.09|-100.00|
|应付账款|12,119,478.94|1.87|21,460,849.86|2.99|-43.53|
|其他应付款|41,857,594.59|6.47|63,551,982.65|8.85|-34.14|

货币资金本期减少93.27%，主要系归还借款和购买理财产品（在“其他流动资产”科目反映）所致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额为零，主要本期将股票全部处置所致。
其他应收款本期减少66.10%，主要系本期收回大部分万好万家网络科技有限公司股权转让款所致。
其他流动资产为55,685,339.92元，主要为购买的银行理财产品和国债逆回购产品。
投资性房产本期增加293.58%，主要系出租部分现代景苑房产所致。
固定资产本期减少30.47%，主要系本期出售上海骏丰国际商务楼所致。
在建工程本期减少81.86%，主要系河北探矿工程完工结转所致。
其他非流动资产本期增加80.16%，主要系预付杭州赛领蓝巨股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资款1000万元所致。
短期借款期末为零，主要系本期归还借款所致。
应付账款本期减少43.53%，主要系本期支付了部分房产开发工程款所致。
其他应付款本期减少34.14%，主要系归还部分往来款所致。
(四) 核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。不过由于公司将继续推进重大资产重组，主动推动转型，若能成功实施重组，公司资产、业务、利润规模将改变和扩大，经营质量将会明显提升；整体竞争力会进一步增强。
(五) 投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
单位:元币种:人民币
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|
|中 国农 业银 行瑞 安支行|银 行短 期理 财产品|20,000,000|2014年4月30日|2014年5月22日|预 期年 收益=理财 资金*实际 收益率*实 际天 数/365|29,445.00|20,000,000|29,445.00|是||否|否|自有资金|无|
|中 国农 业银 行瑞 安支行|银 行短 期理 财产品|10,000,000|2014年4月30日|2014年5月22日|预 期年 收益=理财 资金*实际 收益率*实 际天 数/365|14,722.50|10,000,000|14,722.50|是||否|否|自有资金|无|
|中 国农 业银 行瑞 安|银 行短 期理 财产品|5,000,000|2014年6月19日|2014年6月30日|预 期年 收益=理财 资|4,233.83|5,000,000|4,233.83|是||否|否|自有资金|无|

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|支行|||||金*实际 收益率*实 际天 数/365|||||||||
|中 国农 业银 行瑞 安支行|银 行短 期理 财产品|10,000,000|2014年6月19日|2014年6月30日|预 期年 收益=理财 资金*实际 收益率*实 际天 数/365|8,467.65|10,000,000|8,467.65|是|否|否|自有资金|无|
|中 国农 业银 行瑞 安支行|银 行短 期理 财产品|10,000,000|2014年9月12日|2014 年10月13日|预 期年 收益=理财 资金*实际 收益率*实 际天 数/365|39,068.49|10,000,000|39,068.49|是|否|否|自有资金|无|
|中 国农 业银 行瑞 安支行|银 行短 期理 财产品|20,000,000|2014年 12月 15日|2015年1月5日|预 期年 收益=理财 资金*实际 收|29,698.63|20,000,000||是|否|否|自有资金|无|

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||||||益率*实 际天 数/365|||||||||
|中 国农 业银 行瑞 安支行|银 行短 期理 财产品|1,900,000|2014年 12月 31日|2015年1月5日|预 期年 收益=理财 资金*实际 收益率*实 际天 数/365|2,821.37|1,900,000||是|否|否|自有资金|无|
|中 国农 业银 行教 工支行|银 行短 期理 财产品|6,000,000|2014年1月24日|2014年4月22日|预 期年 收益=理财 资金*实际 收益率*实 际天 数/365|38,704.27|6,000,000|38,704.27|是|否|否|自有资金|无|
|合计|/|82,900,000|/|/|/|167,161.74|82,900,000|134,641.74|/|/|/|/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）||||||||||||||
|委托理财的情况说明||||||||||||||

2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
3、主要子公司、参股公司分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|子公司类型|行业|经营范围|注册资本|总资产|净利润|
|万家房产|全资子公司|房产业|房地产开发经营|2000|38871|-311|
|上海投资公司|全资子公司|投资业|投资、咨询管理等|5000|4978|262|
|铧丰矿业|控股子公司|矿业|铁原矿采选、铁精粉购销|5000|8309|-1194|
|矿业投资公司|控股子公司|投资业|矿业投资等|10000|13952|-93|

4、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
近年来，我国经济发展步入新常态，产业结构调整和优化速度将加快。纵观2014年，虽然国家出台了一系列政策缩减产能有利于缓解国内钢铁行业供大于求的压力，但从统计数据上来看，国内钢铁产量供大于求的状况没有改变，国内钢材市场的价格在2014年仍处于持续下跌状态。另外，国内投资增速下滑，2014年全国固定资产投资增速为2002年以来的最低值，钢铁下游需求减少。2015年，钢铁产量过剩的问题短期内不会得到根本解决，钢铁行业供大于求、产能过剩的问题在2015年很难有根本性改变，预计2015年钢铁及铁矿行业大环境仍不景气。
随着房地产市场发展进入新常态，房地产调控思路也正在发生转变，去行政化、市场化、
微刺激成为2014年房地产调控政策的主基调，双向调控和分类调控的政策在2014年得到有
效贯彻，限购松绑、信贷放宽成为2014年房地产调控的特点。调控政策的转变必然要求房
地产市场建立起适应新常态的房地产调控长效机制。2014年房地产市场差异化更加突出，市场分化趋势越来越明显：一线城市房价稳中有涨，但一些二、三、四线城市，房地产去库存化周期明显拉长，库存压力不断加大。房地产调控长效机制的逐步建立既为房地产企业提供了发展机遇，同时也带来了更多的挑战。
伴随着全球互联网经济的迅速发展，互联网金融以其独特的优势将对传统商业银行的竞争行为产生深远的影响，包括改变银行传统盈利模式、调整业务结构、改变客户基础、改善服务水平、建立和引入新的信息管理系统等。当前，第三方支付、P2P网络贷款、无抵押贷款、众筹融资、网络化金融机构、互联网金融门户网站等多元化模式，像雨后春笋般蓬勃生长，也让人们真切地感受到了互联网金融时代的到来。尽管2014年P2P行业仍然存在一定乱象，但是据中国互联网金融行业协会发布的《2015年—2018年中国互联网金融发展趋势研究报告》指出，中国的互联网金融将呈现“国家支持、平台服务范围不断拓宽、逐步形成联盟”的发展趋势。
(二) 公司发展战略
2015年，公司生产经营形势仍然面临诸多困难和压力。公司将密切关注政策变化和市场走向，继续采取稳健的经营策略，对外根据市场状况和公司实际情况适当调整业务结构，加快战略转型升级，实现公司发展的战略性新突破，对内继续修订完善内控制度，全面提升管控能力，促进公司各项业务稳健发展，努力实现恢复公司可持续经营能力和盈利目标。
(三) 经营计划
2015年，公司对内将本着“强管理、降成本”的工作方针，落实内部控制规范各项要求，不断提升公司管理水平和整体竞争力，促进公司各项现有业务稳健增长。
在2015年，互联网金融将迎来大发展的一年，公司将努力做大做强互联网金融产业。黄河金融将在继续立足做“最安全P2P平台”的前提下，着重加强一下几个方面的建设：
1、继续扩展小额贷款公司战略联盟。公司认为，小额贷款公司是目前民间借贷阳光化和正规化的最现实渠道，公司将继续深耕小贷公司市场，通过与省级小贷公司协会、互联网金融协会联姻等多种方式，力争在2015年实现与近30家小额贷款公司建立战略合作关系，稳定业务来源，实现小额分散，并力争成为P2P行业中小贷模式的领导品牌。
2、持续推进移动互联战略。公司正在开发黄河金融手机APP，2015年，公司将着重在手机端推广黄河金融客户端，抓住移动互联及全民理财的大趋势，大力拓展投资用户规模。
3、持续加强安全保障措施。黄河金融将严格按照相关法律法规及监管要求，不断推进资金银行托管、加快推出更具覆盖性的商业保险合作等安全保障措施，持续、规范地运营好黄河金融平台，更好地为投资人服务。
同时公司将继续全力推进公司重大资产重组各项工作，力争本次重大资产重组方案能够获得核准并早日实施，实现公司成功转型。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本。同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司的持续健康发展。
(五) 可能面对的风险
1、外部需求环境变化引发的市场风险
行业不确定因素增加对市场参与者将产生不同程度影响，宏观经济周期、行情波动、银行信贷政策调整及同行业竞争激烈等因素的变化都可能加大公司经营管理的难度。公司将继续采取稳健经营的策略，采取积极措施应对市场变化，适时调整业务结构。
2、政策风险
无论是矿业投资、房地产行业还是互联网金融都面临着行业监管政策可能变化导致的风险。公司的业务须遵守若干政府对行业的法律、法规及政策。这些法律、法规及政策的变动将可能导致本公司的经营成本上升，从而对公司的经营业绩构成不利影响。
3、重大资产重组事项面临的风险
公司目前进行的重大资产重组事项，重组方案能否通过相关审批程序，获批后能否顺利实施，如实施完毕，公司将进入全新的行业领域，能否适应新的市场环境，标的公司能否达到盈利预测目标等仍具有不确定性。因此，本次重大资产重组事项具有行政审批、市场准入、行业竞争、企业管理等风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，经公司第五届董事会第十六次临时会议和 2014年4月10日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司对《公司章程》现金分红政策部分
条款予以了修订，进一步细化了《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加了利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护。公司现行的利润分配政策能够充分保护中小投资者的合法权益，有明确的分红标准和分红比例；历次分配独立董事均发表了独立意见；利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。
2014年4月10日公司召开的2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》,决议公告刊登于 2014年 4月 11日的《上海证券报》和上海证券交易所网站。根据公司的经营情况，同时考虑到2013年末未分配利润为负数，公司2013年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|0|0|0|-14,167,300.89|0|
|2013年|0|0|0|0|8,331,675.19|0|
|2012年|0|0|0|0|-64,697,319.84|0|

议案二
浙江万好万家实业股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
本人代表监事会向各位股东及股东代表报告 2014年度监事会工作情况，内容如下：
（一）监事会的工作情况
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|-|-|
|召开会议的次数|4|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|五届九次监事会|一、审议通过了《2013 年度监事会工作报告》；二、审议通过了《公司 2013年年度报告》及摘要；三、审议通过了《公司 2013 年年度财务决算报告》；四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；五、审议通过了《2013年度审计机构费用及聘公司 2014 年度审计机构》；六、审议通过了公司《章程》（2014 修订）|
|五届十次监事会|审议通过了《公司2014年度一季度报告》全文及正文。|
|五届十一次监事会|审议通过了《公司2014年度半年度报告》全文及摘要|
|五届十二次监事会|一、审议通过了《2014 年第三季度报告全文及正文》；二、审议通过了《关于执行财政部 2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》。|

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司召开股东大会和董事会会议的各项程序和决策均符合相关法规和公司章程的规定，按照《上市公司治理准则》要求，公司进一步完善了治理结构，健全内部各项制度并有效执行，公司董事、经理等高管人员在执行公司职务时未有违反法律法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
立信会计师事务所有限公司对公司 2014年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告，真实地反映了公司财务状况和经营成果。2014年公司没有发生违
规对外担保事项。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不存在募集资金项目相关情况。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司所有收购和出售资产交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定，收购、出售资产的定价方式公平、公正、公开，无内幕交易，无损害公司股东利益及公司资产流失的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易决策程序符合规定，交易遵循了公平、公正、合理的原则，未损害公司利益和股东权益。
（7）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司第五届监事会审阅了公司 2014年内部控制自我评价报告，认为公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的制度建设和运行状况。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
浙江万好万家实业股份有限公司监事会二〇一五年六月十二日
议案三
浙江万好万家实业股份有限公司
2014年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>（2014年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司编制了公司2014年年度报告及年报摘要，详细内容已刊登在2015年3月17日的《上海证券报》和上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn/）。
本议案已经公司五届二十八次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江万好万家实业股份有限公司
董事长：孔德永
二〇一五年六月十二日
议案四
浙江万好万家实业股份有限公司
2014年年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在由我向各位作《2014年年度财务决算报告》。
2014年，公司本着“强管理、降成本”的工作方针，落实内部控制规范各项要求，不断提升公司管理水平和整体竞争力，力促公司各项现有业务平稳运行。
依据立信会计师事务所2014年度财务审计报告，现将公司2014年度财务决算情况汇报如下：
一、公司主要经营数据和指标
本年度公司营业收入总额为11,933,301.51元，净利润为-22,550,727.42元，其中归属上市公司股东的净利润为-14,167,300.89元；基本每股收益为-0.06元，加权平均净资产收益率为-2.87％；扣除非经常性损益后上市公司股东享有的净利润为-21,794,426.48元，每股收益为-0.10元，加权平均净资产收益率为-4.42％。
二、公司主要财务数据
(一)资产负债及权益概况
1、2014年末，公司总资产为 647,182,880.66元，比上年度减少9.89％，其中：流动资产为 397,958,054.54元，长期股权投资为 10,152,808.78元，固定资产净值为77,983,631.80元，无形资产25,605,780.02元，商誉40,664,353.75元，长期待摊费用 24,034,280.49元，其他非流动资产 22,340,628.00元（预付的购买云南矿业资产的款项 12,340,628.00元和预付杭州赛领蓝巨股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资款1000万元）。本年末公司资产总额减少的主要原因如下： (1)本期公司出售了上海骏丰国际商务广场办公楼，相应减少固定资产净值2632万元；
(2)本期公司出售了海利得等股票，相应减少交易性金融资产4479万元。
2、公司年末负债总额为 128,488,805.85元，其中银行长期借款3500万元，流动负债93,327,585.15元。
3、公司年末股东权益为 518,694,074.81元，其中归属于母公司的权益为 486,754,928.83元，少数股东权益 31,939,145.98元。年末总股本 218,093,090.00
元，资本公积305,131,059.35元，盈余公积45,910,432.29元，专项储备2,376,076.89元，未分配利润-84,755,729.70元。
(二)会计报表中重大资产负债项目变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|期末余额|年初余额|变动比率|变动原因|
||||（%）||
|货币资金|3,060,526.06|45,444,319.64|-93.27|主要系归还借款和购买理财产品（在“其他流动资产”科目反映）所致|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.00|44,786,588.46|-100.00|主要系本期将股票等资产全部处置所致|
|其他应收款|13,106,019.35|38,665,625.40|-66.10|主要系本期收回大部分万好万家网络科技有限公司股权转让款所致|
|其他流动资产|55,685,339.92|0.00|100.00|主要为购买的银行理财产品和国债逆回购产品。|
|投资性房地产|25,205,762.51|6,404,201.54|293.58|主要系本期增加出租部分现代景苑房产所致|
|固定资产|77,983,631.80|112,155,283.22|-30.47|主要系本期出售上海骏丰国际商务楼所致|
|在建工程|850,260.26|4,685,962.00|-81.86|主要系河北探矿工程完工结转所致|
|其他非流动资产|22,340,628.00|12,400,628.00|80.16|主要系预付杭州赛领蓝巨股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资款1000万元所致|
|短期借款|0.00|15,000,000.00|-100.00|主要系本期归还借款所致|
|应付账款|12,119,478.94|21,460,849.86|-43.53|主要系本期支付了部分房产开发工程款所致。|
|其他应付款|41,857,594.59|63,551,982.65|-34.14|主要系归还部分往来款所致|

（三）2014年度损益变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|2014年度|2013年度|增减额|增减比例|
|营业收入|11,933,301.51|80,037,573.12|-68,104,271.61|-85.09%|
|营业成本|9,575,217.10|59,210,532.16|-49,635,315.06|-83.83%|
|营业税金及附加|199,979.79|4,883,749.45|-4,683,769.66|-95.91%|
|销售费用|0.00|804,948.34|-804,948.34|-100.00%|
|管理费用|26,094,640.99|32,829,238.56|-6,734,597.57|-20.51%|
|财务费用|2,518,280.53|1,610,901.12|907,379.41|56.33%|
|公允价值变动收益|11,903,104.70|1,024,677.71|10,878,426.99|1061.64%|
|投资收益|-11,741,235.16|27,158,306.26|-38,899,541.42|-143.23%|
|营业外收入|5,708,627.04|3,600.00|5,705,027.04|158472.97%|

本年度营业收入减少85.09%，营业成本减少83.83%，营业税金及附加减少95.91%，主要系本年度房产销售低迷，销售情况相对上年度下降较大所致。
本年度销售费用为0元，主要系上年发生的费用的万好万家网络科技有限公司，上年已转让，因此本期无销售费用。
本年度管理费用减少20.51%，主要系相对上年本期合并范围内子公司减少 3家，相应管理成本也减少所致。
本年度财务费用增加56.33%，主要系本年无出借资金利息收入冲抵，相对费用增加。
本年度公允价值变动收益增加1031.64%，主要系本年处置海利得等股票，相应转回上年计提公允价值变动损失所致。
本年度投资收益减少143.23%，主要系本年处置海利得等股票投资损失所致。
本年度营业外收入大幅增加，主要系本年转让上海骏丰国际广场商务楼获得
收益所致。
综上，本年度由于国内房地产行业和矿产行业的持续低迷，公司经营收入受到较大影响，导致公司本年度亏损。
本议案已经公司五届二十八次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江万好万家实业股份有限公司
财务负责人：高朝晖
二〇一五年六月十二日
议案五
浙江万好万家实业股份有限公司
公司 2014年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现在，我向各位股东及股东代表作关于 2014年度利润分配预案的议案，内容如下：
经立信会计师事务所审计，本公司 2014年实现合并利润总额为-21,321,529.35元，扣除所得税费用1,229,198.07元，净利润-22,550,727.42元，其中归属于母公司所有的合并净利润为-14,167,300.89元。本年末合并未分配利润余额为-84,755,729.70元。
根据公司目前的经营情况，同时考虑到 2014年末未分配利润为负数，公司2014年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司五届二十八次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江万好万家实业股份有限公司财务负责人：高朝晖二〇一五年六月十二日
议案六
浙江万好万家实业股份有限公司
2014年度审计机构费用及
聘公司 2015年度财务审计和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现在我向各位股东及股东代表作关于 2014年度审计机构费用及聘请公司2015年度财务审计和内部控制审计机构的议案，内容如下：
2014年公司聘任立信会计师事务所有限公司为公司提供审计服务， 2014年度审计费用合计 65万元，其中财务审计费用为人民币 50万元，内控审计费用为人民币15万元。
经公司审计委员会审核与提议，续聘立信会计师事务所有限公司为公司2015年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司五届二十八次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江万好万家实业股份有限公司财务负责人：高朝晖二〇一五年六月十二日