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董事会议事规则
第一章总则
第一条为提高董事会工作效率，明确工作责任，保证董事会议事程序及决议的合法性，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本公司章程的规定，特制定本规则。
第二条董事会是公司的常设执行机构，行使法律、公司章程及股东大会
赋予的职权。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。其中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章董事
第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
公司设独立董事，按照法律、行政法规、部门规章及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第四条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第七条上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（三）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（四）《公司法》、《证券法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。
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第八条董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
第十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公司章程的规定，给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章董事会议
第十五条公司设董事会，对股东大会负责。
第十六条董事会由10名董事组成，设董事长一人。
第十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议定期报告；
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（六）在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或者其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据审计委员会的提名，聘任或解聘内部审计机构负责人；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）批准募集投资计划，审议以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金、改变募投项目实施地点、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、将募投项目对外转让或置换、单个募投项目完成后将其节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目、募投项目全部完成后使用节余募集资金等事项。
以下事项董事会应该提交股东大会批准：改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式，超过募集资金净额10%的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，变更募投项目，募投项目全部完成后欲使用的节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的；
（十九）变更会计政策和会计估计；
（二十）审议证券投资事宜，并提交股东大会批准；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。
第十八条根据本公司章程的规定，董事会拥有以下权限：
（一）对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资金额小于公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）的，由董事会
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审议批准。
（二）董事会有权根据公司章程规定决定以下述方式处置公司资产：
1、购买、出售；
2、债务抵消、重组；
3、资产租赁、置换；
4、其他资产处置行为；
5、公司拥有50%以上权益的子公司做出的上述资产处置行为。
被处置的资产总额小于公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）的，由董事会审议批准。
（三）董事会有权批准公司单项不超过占公司最近一期经审计的净资产的5%（包括5%）以下的委托理财。
（四）董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%的资产抵押、质押或为第三方提供担保（公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。
（五）涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易总额在 100万元至1000万元之间且占公司最近经审计净资产值5%以下的，由董事会作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十九条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提请股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
第二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
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第二十一条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十五条董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十六条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集并主持董事会会议。
第二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（通过专人、传真或邮件方式送出）或电话通知。通知时限为：于会议召开 3日前送达。
董事会换届之初召开的第一次临时会议可以不受以上时限限制。
第二十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十条董事、监事会、总经理有权向董事会提出议案。
第三十一条对于列入董事会会议议程的议案，提案人应当向董事会提出相
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应的议案说明。
第三十二条提案人负责宣读会议议案和议案的说明；提案人因故缺席的，由会议主持人宣读。
第三十三条议案宣读完毕后由与会董事发表意见，其发言内容应当由董事会秘书做出相应记录。
第三十四条经讨论，与会董事对议案进行表决。
第三十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
在年度股东大会召开时，董事会应向股东大会汇报上年度审议通过的关联交易的有关事项。
第三十六条董事会决议表决方式为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场书面投票、专人送达式书面投票、邮寄式书面投票、传真式投票方式进行并作出决议。
第三十七条董事原则上应当亲自出席董事会，因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
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事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十八条董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
第三十九条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
第四十条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。
第四十一条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
第四十二条董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第四十三条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
第四十四条董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第四十五条参与决议的董事应当在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
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的，该董事可以免除责任。
第四十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15年。
第四十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四章信息披露与报告
第四十八条董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。
第四十九条董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。
第五十条董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及衍生产品交易产生重大影响，应及时向有关方面了解情况，并督促公司查明真实情况后向深圳证券交易所报告。
第五十一条董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。
第五十二条执行董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第五十三条出现下列情形之一的，董事应当立即向保荐代表人（若有）、证券交易所、证券监管机构报告：
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（一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、规章、深圳证券交易所规则或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的。
第五章董事会秘书
第五十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第五十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第五十六条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第五十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师，不得兼任公司董事会秘书。
第五十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第六章附则
第五十九条本规则所称“以内”、“以下”、“以上”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十条本规则由董事会制订，股东大会批准，自股东大会通过之日起生效。
第六十一条本规则由董事会负责解释。
二○一四年十月