证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2019-06潜江永安药业股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年1月24日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2016年11月17日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及是否存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年 12月 9日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划的修订发表了独立意见。
3、2016年 12月 27日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2017年 1月 18日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于对<2016年限制性股票激励计划>进行调整的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年 2月 9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2016年限制性股票激励计划授予登记完成公告》。公司2016年限制性股票激励计划的授予日为2017年 1月 18日，授予价格为 13.52元/股，激励对象为 143名，授予数量为 945.5万股，限制性股票的上市日期为2017年2月10日。
6、2018年2月2日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 143人在第一个解除限售期持有的472.75万股限制性股票申请解除限售。公司于 2018年2月13日披露《关于 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018年2月14日。
7、2019年 1月 24日，第五届董事会第八次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于 2016年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 143人在第二个解除限售期持有的425.475万股限制性股票申请解除限售。
二、股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期届满说明
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

如上所述，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。公司激励计划限制性股票的授予日为2017年1月18日，上市日为2017年2月10日，公司
本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期将于2019年2月10日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
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||解除限售条件||成就情况|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|3、公司层面业绩考核要求：第二个解除限售期：以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2017年净利润增长率不低于70%。上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。||公司业绩成就情况：2017年度扣除非经常性损益后净利润为12568.76万元，相比2013-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值同比增长1188.39%。上述业绩条件均已达到，满足解除限售条件。||
|4、个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核，按公司现行员工绩效考核制度的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的总和考评结果进行评分，考评结果为“合格及以上”，才可按照激励计划规定的解除限售比例分批次解除限售。||个人层面业绩成就情况：2017年度143名激励对象绩效考核结果均为“合格及以上”，满足解除限售条件。||

综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司按照 2016年限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关
解除限售事宜。
三、本次实际可解除限售的限制性股票情况
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，第二个解除限售期可解除限售数量占限制性股票数量的比例为30%，为 283.65万股。根据 2018年 5月 15日已实施完毕的 2017年度权益分派方案：以总股本 196,455,000股为基数，以截至 2017年 12月 31日公司资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，本次解除限售的限制性股票数量将进行相应调整。因此，本次符合解除限售条件的激励对象共计 143人，其持有在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 425.475万股，占目前公司总股本 29,468.25万股的1.44%。具体如下：
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|||获授的限制性股|本次可解除限售|剩余未解除限售的|
|||票数量(万股,利|的股份数量（万|限制性股票数量（万|
|姓名|职务||||
|||润分配送股前的|股，利润分配送股|股，利润分配送股后|
|||数量)|后的数量）|的数量）|
|吴玉熙|董事、总经理|40.000|18.000|12.000|
|丁红莉|董事、副总经理|30.000|13.500|9.000|
|董世豪|副总经理|25.000|11.250|7.500|
|方锡权|副总经理|25.000|11.250|7.500|
|王志华|副总经理|25.000|11.250|7.500|
||财务总监、董事会||||
|吴晓波||25.000|11.250|7.500|
||秘书||||
|骆百能|高级管理人员|16.000|7.200|4.800|
|梅松林|高级管理人员|16.000|7.200|4.800|
|戴享珍|高级管理人员|16.000|7.200|4.800|
|洪仁贵|高级管理人员|16.000|7.200|4.800|
|中基层管理人员及核心（技|||||
|||711.500|320.175|213.450|
|术）人员（133人）|||||
|合计||945.500|425.475|283.650|

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员吴玉熙先生、丁红莉女士，高级管理人员董世豪先生、方锡权先生、王志华先生、吴晓波先生、骆百能先生、梅松林先生、戴享珍女士、洪仁贵先生所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、监事会核查意见
公司监事会对2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：
本次解除限售的143名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，在考核年度内，激励对象个人绩效考核结果达到解除限售条件，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩考核指标等其他解除限售条件已经成就，满足公司
《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司按照相关规定为143名激励对象办理限制性股票激励计划第二期解除限售的相关事宜。
五、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况；
4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售事宜进行表决；
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司按照相关规定办理2016年限制性股票激励计划第二期解除限售的相关事宜。
六、律师出具的法律意见
湖北正信律师事务所认为：公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定，履行了本次限制性股票本次解除限售事宜的相关法律程序，尚需向证券交易所和
登记结算机构办理解除限售手续；公司本次限制性股票的激励对象获授的限制性股票的本次解除限售条件已经成就；公司据此可以对 2016年限制性股票激励计划授予股份的143名激励对象所获授的限制性股票进行解除限售。
七、备查文件
1、第五届董事会第八次会议；
2、第五届监事会第四次会议决议;
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、湖北正信律师事务所出具的关于潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予股份第二次解除限售的法律意见书。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十四日