证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-104海能达通信股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议以电子邮件的方式于2017年8月18日向各位监事发出。
2、本次监事会于2017年8月24日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席 3人，实际出席 3人。董事会秘书张钜先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。
4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2017年半年度报告及摘要的议案》。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《2017年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017半年度报告摘要》（公告编号：2017-105）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2017年上半年募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司2017年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）及其摘要的议案》。
与会监事一致认为：《公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。
《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）摘要》（公告编号：2017-106）及《关于公司第三期员工持股计划二次修订说明的公告》（公告编号：2017-111）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》。
公司本次非公开发行股票的具体方案调整内容如下：
（1）发行数量：
修订前：
本次非公开发行股票不超过 87,312,112股（含 87,312,112股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|陈清州|44,208,664|50,000|
|2|第三期员工持股计划|43,103,448|48,750|

注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
修订后：
本次非公开发行股票不超过 68,262,411股（含 68,262,411股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|陈清州|34,563,246|38,987.3418|
|2|第三期员工持股计划|33,699,165|38,012.6582|

注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
注3：若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，则本
次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。
（2）募集资金数额及用途：
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 98,750.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|第三代融合指挥中心研发项目|70,000.00|25,000.00|
|2|专网宽带无线自组网技术研发项目|112,000.00|52,000.00|
|3|补充流动资金|21,750.00|21,750.00|
|合计||203,750.00|98,750.00|

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
修订后：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 77,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|第三代融合指挥中心研发项目|70,000.00|25,000.00|
|2|专网宽带无线自组网技术研发项目|112,000.00|52,000.00|
|合计||182,000.00|77,000.00|

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需提交中国证监会核准后
方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
5、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
经与会监事认真讨论，同意并通过修订后的公司非公开发行股票预案（二次修订稿）。
《海能达通信股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行股票预案二次修订情况说明的公告》（公告编号：2017-110）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
与会监事一致认为：公司本次非公开发行对象涉及公司控股股东、实际控制人陈清州，该认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。关联董事陈清州对本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2017-107）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，体现了会计核算的真实性和谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-108）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
经审核，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
三、备查文件
1、第三届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会 2017年 8月 25日