广州证券股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司使用部分闲置募集资金购
买保本型理财产品之专项核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”、“上市公司”或“公司”） 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问、主承销商。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对深大通使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项进行核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944号文《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，深大通于 2016年 6月 23日完成募集配套资金的发行，募集资金总额人民币 2,749,999,912.12元，扣除各项发行费用合计人民币 30,049,999.10元，实际募集资金净额人民币 2,719,949,913.02元，已由广州证券划入深大通为本次募集资金开立的专项账户，其中新增注册资本（股本）为人民币 134,671,886.00元，资本公积（股本溢价）为人民币 2,585,278,027.02元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了审验，并于2016年6月23日出具了瑞华验字[2016]48030016《验资报告》。
截至本核查意见出具之日，上市公司已分别与广州证券、交通银行股份有限公司青岛李沧第二支行、中国建设银行青岛市中山路支行、青岛银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司兰州东部支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
深大通本次募集资金扣除发行费用后，除支付购买资产的现金对价外拟投资以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|移动广告营销网络建设项目|28,702.97|23,547.55|
|2|至美移动数字营销综合服务平台升级项目|24,366.98|23,992.82|
|3|研发中心项目|5,210.97|5,130.95|
|4|户外媒体联屏联播网项目|119,438.46|114,457.91|
|5|WIFI布点项目|15,000.00|14,769.67|
|6|宴会厅LED显示屏项目|10,961.54|10,793.22|
|合计||203,680.92|192,692.12|

募集资金除支付交易相关费用外，尚未使用，截至 2016年 8月 5日，募集资金账户余额为2,719,949,913.02元。
二、深大通使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况
（一）投资品种
为控制风险，公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。投资品种符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
（二）资金来源
本次购买理财产品的资金来源于目前存放于募集资金专项账户的部分闲置募集资金。
（三）投资金额
投资产品累计额度不超过人民币 150,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。本次对外投资事项尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜，本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）实施方式
在额度范围及授权期限内，由公司股东大会授权公司管理层行使该项投资决
策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、
明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（五）信息披露
上市公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、经公司董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层负责日常实施，指派专人实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品购买事宜的规范化运行，严格控制理财资金的安全性。
2、公司内部审计部门负责对短期银行保本理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可聘请专业机构进行审计；
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期银行保本理财产品的投资及损益情况。
四、对深大通日常经营的影响
公司投资标的为低风险银行理财产品，风险可控。与此同时，公司对理财使用的资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响公司及子公司的日常经营运作和发展，并有利于提高闲置资金的收益。
五、深大通本次使用部分闲置募集资金购买理财产品所履行的决策程序
公司第八届董事会第三十七次会议决议于 2016年 8月 5日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，董事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品以提高资金收益，投资理财产品的累计额度不超过人民币15亿元（含本数），在累计不超过15亿元的额度下资金可滚动使用，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事就上述事项发表独立意见，认为：公司在一年内滚动使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司募集资金管理制度及其它相关法律法规的规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，投资理财产品的累计额度不超过人民币 15亿元（含本数）。该事项利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益。
公司第八届监事会第十八次会议决议于 2016年 8月 5日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，监事会同意本次公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
本次对外投资事项尚需提交股东大会审议批准。
六、广州证券关于深大通使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
根据上述核查情况，本独立财务顾问认为：
金的使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规之规定；
2、深大通本次计划使用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司的经营效益；
3、深大通本次计划使用部分闲置募集资金购买理财事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司募集资金管理制度及《公司章程》等相关规定的要求。
综上，广州证券认为深大通本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，符合募集资金使用相关规定，广州证券对深大通本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘亚勇 石峰
广州证券股份有限公司年 月 日