中德证券有限责任公司
关于
兰州三毛实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：2017年10月17日
兰州三毛实业股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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目录
重要声明 ................................................. 2目录 ..................................................... 3第一节释义 .............................................. 4序言 ..................................................... 5第一节对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书内容的核查 6第二节对信息披露义务人及一致行动人介绍的核查 ............ 7第三节权益变动目的及决定 ............................... 16第四节权益变动方式 ..................................... 17第五节资金来源 ......................................... 19第六节后续计划 ......................................... 20第七节对上市公司的影响分析 ............................. 22第八节与上市公司之间的重大交易 ........................ 24第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................. 26第十节信息披露义务人的财务资料 ........................ 28第十一节其他重大事项 ................................... 30第十二节财务顾问意见 ................................... 31
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第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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序言
本次权益变动基于甘肃省国有资产投资集团有限公司对兰州三毛实业股份有限公司未来发展战略和良好发展前景的信心，以及对公司股票价值的合理判断。
根据甘肃省国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司增持兰州三毛实业股份有限公司股份的批复，甘肃国投拟通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持三毛派神（SZ.000779）的股票。本次增持完成后，甘肃国投将合计持有
18,137,771股上市公司股票，占总股本的9.73%，三毛集团仍为三毛派神第一大股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》及其他相关的法律、法规要求，甘肃国投为本次增持的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。根据上述法规的要求，中德证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
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第一节对信息披露义务人披露的详式权益变动报告
书内容的核查
本次权益变动的信息披露义务人为甘肃省国有资产投资集团有限公司，信息披露义务人编制的《兰州三毛实业股份有限公司详式权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
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第二节对信息披露义务人及一致行动人介绍的核查一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
注册地址 甘肃省兰州市城关区静宁路308号
法定代表人 吴万华
注册资本 人民币1,197,056.55万元
统一社会信用代码 916200006654372581
公司类型 有限责任公司
国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和经营范围 零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
成立日期 2007年11月23日
经营期限 2007年11月23日至2057年11月22日
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持有83.54%股权，酒泉主要股东
钢铁（集团）有限责任公司持有16.46%股权
通讯地址 甘肃省兰州市城关区静宁路308号
电话 0931-8732093
传真 0931-8732093
（二）一致行动人基本情况
公司名称： 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
注册地址： 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
法定代表人： 阮英
注册资本： 人民币16,091.7万元
统一社会信用代码： 91620000224368939R
公司类型： 一人有限责任公司
国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不含危险化学品）的生产、批发零售，仓储、咨询服务（不含中介），服装鞋帽，羊经营范围：
毛衫，电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分支结构经营）。市场服务，房屋出租。
成立日期： 1996年8月12日
经营期限： 1996年8月12日至2046年8月12日
主要股东： 甘肃省国有资产投资集团有限公司持有100%股权
通讯地址： 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
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电话： 0931-4592244
传真： 0931-4592244
（三）一致行动人关系情况
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，三毛集团为甘肃国投的全资子公司，双方具有股权控制关系。
因此，三毛集团是甘肃国投的一致行动人。
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）信息披露义务人控股股东和实际控制人
甘肃国投的控股股东和实际控制人为甘肃省国资委。甘肃省国资委直接持有甘肃国投83.54%的股权，通过酒钢集团间接持有甘肃国投16.46%的股权，是甘肃国投的实际控制人。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
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|甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会|68.09%|

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|83.5|4%|

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|16.|46%|

甘肃国有资产投资集团有限公司
（二）信息披露义务人控股及参股企业介绍
截至本报告书签署日，甘肃国投拥有6家全资子公司和6家控股公司，主要情况如下：
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|公司名称|业务性质|注册资本|持股比例|

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|||（万元）||
|金川集团股份有限公司|有色金属开采及冶炼等|2,294,654.47|48.67%|
|甘肃省电力投资集团有限责任公司|电力生产及投资等|360,000.00|100.00%|
|甘肃省农垦集团有限责任公司|农产品种植和加工等|56,576.00|100.00%|
|甘肃省工业交通投资公司|投资、基建等|68,433.00|100.00%|
|甘肃兴陇资本管理有限公司|股权投资、证券投资、投资咨询等|5,000.00|100.00%|
|甘肃国投新区开发建设有限公司|土地、房产、城市基础设施开发等|30,000.00|78.95%|
|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|创业投资、咨询管理等|30,000.00|45.00%|
|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|纺织品加工及销售等|39,612.00|100.00%|
|兰州兰电电机有限公司|机电及控制设备制造等|10,434.00|76.52%|
|甘肃资产管理有限公司|投资及资产管理等|200,000.00|54.00%|
|甘肃兴陇基金管理有限公司|基金、投资管理等|3,000.00|100.00%|
|丝绸之路大数据有限公司|数据处理及开发等|2,000.00|37.00%|

截至本报告书签署日，甘肃国投参股的主要公司情况如下：
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|公司名称|业务范围|投资额（万元）|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|铁矿石开采加工及冶炼等|800,000.00|
|甘肃稀土新材料股份有限公司|稀土冶炼、分离、产品深加工等|7,912.00|
|兰州兰石重型装备股份有限公司|石油钻采设备、炼油化工制造等|14,127.62|
|甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司|煤炭资源勘查开发等|12,600.00|
|光大兴陇信托有限责任公司（甘肃信托）|信托金融等|150,337.49|
|甘肃银行股份有限公司|地方股份制银行|52,091.00|

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|公司名称|业务范围|投资额（万元）|
|兰州银行股份有限公司|地方股份制银行|40,040.00|
|兰州农村商业银行股份有限公司|地方股份制银行|24,300.00|
|读者出版传媒股份有限公司|组织所属单位出版物的出版及版权服务等|1,245.00|
|甘肃宏良皮业股份有限公司|皮革鞣制研发等|3,200.00|
|华龙证券股份有限公司|证券业务|37,567.05|
|兰州电机股份有限公司|电动机、发电机制造等|8,664.00|

三、信息披露义务人主要业务及近 3年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务的简要说明
甘肃国投主要从事国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。
（二）信息披露义务人最近三年期简要财务状况
近三年，甘肃国投（合并报表）主要财务指标如下：
单位：万元
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|2016年12月31日|2015年12月31日|
|25,713,793.43|25,423,095.97|
|9,347,469.70|8,632,211.01|
|63.65%|66.01%|
|2016年度|2015年度|
|20,286,680.55|22,961,117.75|
|-550,146.34|-1,000,869.00|
|-475,784.83|-866,871.43|
|-5.09%|-10.04%|

四、信息披露义务人在最近五年之内遵纪守法情况
甘肃国投最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
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罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
甘肃国投董事、监事、高级管理人员基本情况：
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|职务|国籍|长期居住地|
|董事长|中国|兰州|
|董事、总经理|中国|兰州|
|董事|中国|兰州|
|董事|中国|兰州|
|董事|中国|兰州|
|监事会主席|中国|兰州|
|监事|中国|兰州|
|监事|中国|兰州|
|副总经理|中国|兰州|
|副总经理|中国|兰州|
|副总经理|中国|兰州|
|副总经理|中国|兰州|

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司5%及以上股份的情况
截至 2017年 6月 30日，甘肃国投直接或间接拥有其他上市公司5%及以上股份的情况如下：
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|持股比例|上市地点|代码|
|7.00%|上海|603169|
|38.77%|上海|600192|

截至 2017年 6月 30日，甘肃省国资委直接或间接拥有其他上市公司5%及以上股份的情况如下：
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|-|-|-|
|持股比例|上市地点|代码|

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|66.81%|上海|603169|
|36.16%|上海|601212|
|50.34%|深圳|000552|
|29.93%|深圳|300534|
|54.79%|上海|600307|
|38.77%|上海|600192|
|24.58%|上海|600108|
|62.54%|深圳|000791|
|34.74%|上海|600543|
|62.40%|上海|603999|

截至2017年6月30日，甘肃国投、甘肃省国资委直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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|持股单位|持股数量|
|甘肃国投|150,337.49万元|
|甘肃国投|3.76亿股|

七、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形
甘肃国投作为信息披露义务人，不存在《收购办法》第六条规定的情形，即不存在：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
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八、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件
甘肃国投作为信息披露义务人，已经按照《收购办法》第五十条，提供了相关说明文件，情况如下：
（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件
甘肃国投为在中国境内登记设立的有限责任公司，已经提交了营业执照等法人组织的证明文件。
（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明
甘肃国投为三毛集团控股股东，三毛集团为三毛派神控股股东，在本次权益变动完成后，甘肃国投作为三毛集团的控股股东未发生变化，三毛集团作为三毛派神的控股股东未发生变化。
信息披露义务人在近期不存在修改上市公司章程、改选上市公司董事会、改变或者调整上市公司主营业务的计划。
（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明
甘肃国投与三毛派神不存在同业竞争关系；甘肃国投与三毛派神之间发生的关联交易，定价均为市场定价，不存在有失公允的情况；本次权益变动不会导致同业竞争等利益冲突，不会影响三毛派神业务经营的独立性。
（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近 2年未变更的说明
甘肃国投最近两年的控股股东和实际控制人均为甘肃省国资委，未发生变更。
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（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明
甘肃国投在《详式权益变动报告书》中对公司核心业务以及控股子公司核心业务进行了详细说明，在第六项信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司5%及以上股份的情况中对持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构进行了情况说明。
（六）财务顾问关于收购人最近 3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满 3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近 3年诚信记录的核查意见。
财务顾问中德证券有限责任公司对信息披露义务人最近 3年的诚信记录、资金来源合法性、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性，出具了核查报告，并发表了核查意见；
甘肃国投成立时间已满3年。
（七）境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件：（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
甘肃国投为在中国境内登记设立的有限责任公司。
九、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人及一致行动人基本情况、一致行动关系、控股股东和实际控制人情况、主要业务情况、主要财务情况等真实、准确、完整；
信息披露义务人及其董监高最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
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外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形；信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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第三节权益变动目的及决定
一、权益变动目的
本次权益变动是甘肃国投基于对三毛派神未来发展的信心，以及对三毛派神股票价值的合理判断。
二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来 12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动后，信息披露义务人甘肃国投不排除在未来 12个月内继续增持三毛派神的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、权益变动决定已履行的程序及具体时间
2017年 5月 9日，根据甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会文件《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司增持兰州三毛实业股份有限公司股份的批复》（甘国资发改组〔2017〕147号），甘肃省国资委决定同意进行本次权益变动，权益变动的方式为二级市场增持。
四、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规、真实、可信；信息披露义务人本次权益变动已履行所需要的授权和批准程序；信息披露义务人如实公告了未来可能的增持计划。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人持有、控制三毛派神股份的情况
截至本报告书签署日，甘肃国投直接持有三毛派神股票数量变更为18,137,771股，持股比例为9.73%，甘肃国投全资子公司三毛集团（一致行动人）直接持有三毛派神股票数量为28,472,568股，持股比例为15.27%。
2017年 6月 12日至 2017年 10月 13日，甘肃国投增持三毛派神股票9,322,081股，占三毛派神总股本的5.00%。以上股份均为普通股。
本次增持完成后，甘肃省国资委仍为三毛派神的实际控制人，故本次增持不会导致三毛派神实际控制权发生变化。
二、本次权益变动基本情况
2017年 6月 12日至 2017年 10月 13日，甘肃国投通过二级市场增持三毛派神股票共计9,322,081股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|买卖标志|成交均价（元/股）|成交数量（股）|
|买入|13.85|3,371,180.00|
|买入|13.90|2,355,500.00|
|买入|13.93|1,519,400.00|
|买入|15.43|1,964,801.00|
|买入|15.91|111,200.00|

三、本次权益变动前后三毛派神的股权结构
本次增持股票完成前后，上市公司股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|增持前（2017年6月11日）|||
|持股数量(股)|持股比例（%）|持股数量(股)|
|28,472,568|15.27|28,472,568|
|8,815,690|4.73|18,137,771|

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|149,152,762|80.00|139,830,681|
|186,441,020|100|186,441,020|

四、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况
截至本报告书签署日，三毛集团所持三毛派神股份共质押9,157,740股，占三毛派神总股本的4.91%。
除上述情形外，甘肃国投及三毛集团所持三毛派神股份不存在其他权利受限情形，亦不存在权属纠纷情形。具体质押情况如下：
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|质押股数（股）|
|9,157,740|
|9,157,740|

五、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动完成后，甘肃国投仍为三毛集团的控股股东，三毛集团仍为三毛派神的控股股东，不会导致三毛派神的实际控制权发生变化，对本次权益变动前后三毛派神的股权结构不会产生重大影响。
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第五节资金来源
一、本次交易的资金总额及来源
本次交易的资金总额不超过 14,000万元，为二级市场现金增持，资金来源为甘肃国投自有资金。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人本次增持三毛派神股份的资金全部来自于信息披露义务人的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于三毛派神及其他关联方的情形。
三、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息义务披露人及其一致行动人增持三毛派神股票，所需资金全部为甘肃国投的自有资金或自筹资金，无直接或者间接来源于三毛派神及其关联方的情形。
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第六节后续计划
一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；
信息披露义务人及一致行动人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
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六、关于上市公司分红政策的重大变化的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
八、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动完成后，信息披露义务人在近期对上市公司主营业务、资产、董事、监事、高级管理人、章程、员工、分红、业务和组织结构等方面均没有调整计划，保持了上市公司经营、管理的稳定性。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对三毛派神独立性的影响
本次权益变动完成后，三毛派神与甘肃国投及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
（一）资产独立性
目前，三毛派神资产独立、产权明晰，不存在权属争议。本次权益变动完成后，三毛派神的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（二）人员独立性
三毛派神的劳动、人事及工资管理完全独立。本次权益变动不涉及企业职工安排问题，三毛派神人员的独立性仍将得到有效保障。
（三）财务独立性
三毛派神设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。三毛派神在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次权益变动完成后，三毛派神将继续保持良好的财务独立性。
（四）机构独立性
三毛派神已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。
本次权益变动完成后，三毛派神将继续保持机构独立。
（五）业务独立性
三毛派神具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
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二、关于关联交易
本报告书签署前 24个月内，三毛派神与信息披露人、一致行动人及其关联方之间发生和存在的重大关联交易如下：
关联方资产转让情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出售方|关联交易类型|关联交易定价原则|转让资产的账面价值（万元）|转让资产的评估价值（万元）|转让价格（万元）|
|三毛派神|出售固定资产（ 土地）|以专业评估机构出具的评估价为基础，确认为起拍价并不以低于起拍价 的 价 格 交易。|28,255|45,238.74|49,538.8|
|泰华公司|购买固定资产（ 土地）|以专业评估机构出具的评估价为基础，确认为起拍价并不以低于起拍价 的 价 格 交易。|-|3,504.88|3,503.80|

泰华公司为三毛派神股东兰州三毛纺织集团有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与泰华公司土地使用权转让事项构成了关联交易。
三、关于同业竞争
甘肃国投及其控制的其他企业所从事的主营业务与三毛派神不同，甘肃国投与三毛派神不存在同业竞争。
四、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，本次权益变动行为不会影响三毛派神的独立性，不会对关
联交易产生重大影响，不会导致同业竞争的情况。
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第八节与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与三毛派神及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与三毛派神其关联方之间的关联交易具体情况请见“第七节对上市公司影响的分析”之“二、关于关联交易”。
二、与三毛派神的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与三毛派神董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换三毛派神董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的三毛派神董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排。
四、对三毛派神有重大影响的其他合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对三毛派神有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
五、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，甘肃国投及其一致行动人三毛集团与三毛派神之间交易已经按照关联交易予以了披露；甘肃国投及其董事、监事、高级管理人员与三毛派
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神董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的重大交易；不存在拟更换三毛派神董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排；不存在对三毛派神有重大影响的其他合同、默契或者安排。
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第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
甘肃国投于2017年4月20日-2017年10月13日通过深圳证券交易所证券交易系统增持三毛派神股票，占三毛派神总股本的7.58%。具体交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|买卖标志|成交均价（元/股）|成交数量（股）|
|买入|13.93|2,577,563|
|买入|14.48|2,047,147|
|买入|13.81|3,557,380.00|
|买入|13.90|2,355,500.00|
|买入|13.93|1,519,400.00|
|买入|15.43|1,964,801.00|
|买入|15.91|111,200.00|

除上述情况外，甘肃国投和三毛集团前6个月之内未有其它买卖三毛派神股票的行为。此次股票增持完成后，甘肃国投及三毛集团持有三毛派神股票数量变更为46,610,339股，持股比例25.00%。三毛集团仍为三毛派神第一大股东。甘肃国投和三毛集团及时履行了披露义务。
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，除上述已披露信息外，信息披露义务人
及一致行动人的董事、监事、高管人员（或主要负责人）及其直系亲属，不存在
买卖三毛派神挂牌交易股份的情况。
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三、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，甘肃国投对最近六个月增持行为及时进行了信息披露；信息披露义务人、一致行动人，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及直系亲属不存在最近六个月违规买卖三毛派神股份情况。
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第十节信息披露义务人的财务资料
一、最近三年财务报表
甘肃国投2014-2016年度财务报告已经会计师事务所审计并出具了审计报告，最近三年合并财务报表主要财务指标，见本报告书“第二节信息披露义务人及一致行动人介绍之三、信息披露义务人主要业务及近3年财务状况的简要说明之（二）信息披露义务人最近三年期简要财务状况”中相关情况。
二、审计意见及主要会计政策
（一）审计意见
瑞华会计师事务所有限公司对甘肃国投 2014年财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告；
瑞华会计师事务所有限公司对甘肃国投 2015年财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告；
瑞华会计师事务所有限公司对甘肃国投 2016年财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。
（二）财务报表编制基础
甘肃国投财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。
根据企业会计准则的相关规定，甘肃国投会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
甘肃国投自报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
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（三）主要会计政策
甘肃国投最近三年所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化，甘肃国投主要会计政策符合企业会计准则相关规定。
三、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，主要财务数据、审计意见、会计政策等真实准确的反映了甘肃国投经营情况。
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第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次股份增持有关的应当披露的其他重大事项。
二、本报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人不存在其他需披露而未披露的其他重大事项。
二、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问按照证监会和上交所的相关规定，指导相关人员学习上市公司运作的相关法规，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督促信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。本财务顾问将按照相关要求，认真履行持续督导职责，持续对信息披露义务人进行规范化运作辅导。
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第十二节财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告
书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
侯巍
财务顾问主办人：
郝国栋
刘奥
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