第二届监事会第十一次会议决议公告证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2016-039四川环能德美科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知及会议议案已于2016年3月20日以电话、短信、电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2016年3月30日在公司会议室以现场方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由公司监事会主席汤志钢先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事就以下议案进行了审议和表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，公司认为公司已具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
本次公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
第二届监事会第十一次会议决议公告“本次重组”或“本次交易”）的具体方案如下：
1、本次重组的整体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
公司以发行股份及支付现金的方式向李华及胡登燕（以下简称“交易对方”）购买其合计持有四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”）的65%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17,421.65万元，不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（2）标的资产的购买价格
本次交易标的资产为四通环境的65%股权，根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2016）第155号”《四川环能德美科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及四川四通欧美环境工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2016年 1月 31日，四通环境65%股权的评估值为21,489万元。根据公司与交易对方协商一致，四通环境65%股权的交易价格确定为21,450万元。
（3）本次向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股份比例
公司发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有四通环境的65%股权，向各交易对方购买其所持四通环境的具体股份比例及支付股份及现金数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持四通环境的股权||||
|||购买股权比例|发行股份的数量（股）|支付现金金额（万元）|合计支付的对价（万元）|
|1|李华|38.51%|2,093,624|6,354.15|12,708.30|
|2|胡登燕|26.49%|1,440,148|4,370.85|8,741.70|
|合计||65.00%|3,533,772|10,725.00|21,450.00|

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2、本次发行股份购买资产方案
第二届监事会第十一次会议决议公告本次重组中公司发行股份购买交易对方合计持有四通环境的32.50%股权，具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（2）发行方式和发行对象
本次发行以非公开发行股份的方式进行，公司发行股份购买四通环境32.50%股权的发行对象为李华及胡登燕。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的第二届董事会第二十四次会议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司第二届董事会第二十四次会议召开前，公司股票已于 2016年 1月27日停牌，按照停牌前20个交易日公司股票均价（33.71元/股）的90%，本次发行股份购买资产的发行价格确定为30.35元/股。
根据《重组管理办法》第 45条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方友好协商，本次发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日交易均价，即30.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将相应进行调整。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（4）发行数量
第二届监事会第十一次会议决议公告公司向李华及胡登燕分别发行2,093,624股股份和1,440,148股股份，合计发行3,533,772股股份。
如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（5）本次发行股份的锁定期
交易对方认购的公司股份自该等股份登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方及特定对象所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（6）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日，标的资产在此期间产生的收益由本次交易完成后所有股东所有，若产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值部分由交易对方按各自所占标的资产的比例以现金方式向公司补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
第二届监事会第十一次会议决议公告表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
3、本次支付现金购买资产方案
公司向李华及胡登燕分别支付现金6,354.15万元和4,370.85万元，合计支付现金10,725万元购买其所持四通环境的32.50%股权。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
4、本次募集配套资金方案
本次重组中，公司向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过17,421.65万元，不超过标的资产交易价格的100%，具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（2）发行方式和发行对象
本次发行以非公开发行股份的方式进行。发行对象为不超过 5名特定投资者。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（3）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（4）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
第二届监事会第十一次会议决议公告九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司在关于本次发行股票募集配套资金的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（5）发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 17,421.65万元，不超过标的资产交易价格的100%，发行股份数量将根据询价结果确定。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（6）本次发行股份的锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
第二届监事会第十一次会议决议公告（7）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价、支付四通环境投建项目支出、偿还四通环境银行贷款及支付本次交易相关费用。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议的有效期
本次发行股份及支付现金并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案经监事一致同意，尚需提交公司股东大会逐项表决。
（三）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所
第二届监事会第十一次会议决议公告信息披露的相关规定，公司编制了《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
（四）审议通过《关于本次重组相关财务报告和评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请相关审计机构及资产评估机构出具了“大华审字[2016]003748号”《四川四通欧美环境工程有限公司2014年度、2015年度、2016年1月财务报表审计报告》、“众会字（2016）第2828号”《四川环能德美科技股份有限公司2015年度及2016年1月备考财务报表及审阅报告》及“中同华评报字（2016）第155号”《四川环能德美科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及四川四通欧美环境工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过《截至2016年1月31日止前次募集资金使用情况报告》。
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《截至2016年1月31日止前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2015年度监事会工作报告》。
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《2015年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》。
详情请见同日披露于巨潮资讯网的2015年年度报告及其摘要。
第二届监事会第十一次会议决议公告经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》。
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《2015年度内部控制自我评价报告》。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司的内部控制有效性进行了评价。公司根据证监会、深交所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了较为科学、有效的内部控制规范体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立和实施了较为有效的内部控制，不存在重大缺陷。
监事会认为公司《内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015年度审计工作中表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的工作精神，能够客观、公正地开展各项业务工作。
经公司董事会审计委员会提议，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度外部审计机构，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议且根据2016年度工作业务量决定应付该公司的审计费用。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
第二届监事会第十一次会议决议公告（十）审议通过《2015年度利润分配预案》。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015年度实现的母公司净利润为 33,463,933.69元。依据《公司法》、《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积计 3,346,393.37元，2015年度累计可用于股东分配的利润为158,662,515.37元。
鉴于目前公司经营盈利情况良好，但仍处于发展阶段，属成长期，按照《公司章程》、《公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》的要求，在保证公司健康持续发展的情况下，公司董事会拟定公司2015年度利润分配预案为：以截至2015年12月31日公司总股本176,621,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计派发现金红利17,662,126.90元（含税）。利润分配后，剩余未分配利润141,000,388.47元，用于满足公司生产经营需要。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《2015年度财务决算报告》。
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《2015年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会审计委员会提名，同意聘任王庆国先生为公司内部审计负责人，负责公司内部审计工作，任期
第二届监事会第十一次会议决议公告与本届董事会任期一致。
具体内容请见同日披露于巨潮资讯网的《关于聘任公司内部审计负责人的公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）审议通过《关于调整首次公开发行股份募集资金投资项目实施进
度的议案》。
公司本次对募集资金投资项目实施进度的调整符合公司目前的实际情况，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次对募集资金投资项目实施进度的调整事项。
具体内容请见同日披露于巨潮资讯网的《关于调整首次公开发行股份募集资金投资项目实施进度的公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
第二届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
四川环能德美科技股份有限公司监事会2016年3月30日