青岛农村商业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，本行就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充我行核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对我行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本行经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设2019年和2020年公司股本除首次发行外未发生重大变化。
3、假设本行于2020年3月31日完成本次可转债发行，并且本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以中国证监会核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。
4、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币50亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为7.56元/股，即本行第三届董事会第九次临时会议召开日（2019年7月10日）的前二十个交易日本行普通股股票交易均价、前一个交易日本行普通股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的人士）
根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设本次可转债第一年的票面利率为0.5%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。
8、假设2019年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2019年一季度业绩数据全年化测算；假设本行2020
年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较2019年度分别增长0%、5%及10%。
上述假设分析并不构成本行的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
9、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||发行前|发行后|
|普通股总股本（百万股）|5,555.56|5,555.56|5,555.56|
|加权平均普通股总股本（百万股）|5,426.18|5,555.56|5,555.56|
|假设一：2020年度较2019年度无增长||||
|新增应付利息（百万元）|-|-|14.06|
|归属于母公司股东的净利润（百万元）|3,041.62|3,041.62|3,027.56|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.56|0.55|0.54|
|归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.56|0.55|0.50|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元）|3,020.35|3,020.35|3,006.29|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.56|0.54|0.54|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.56|0.54|0.50|
|假设二：2020年度较2019年度增长5%||||
|新增应付利息（百万元）|||14.06|
|归属于母公司股东的净利润（百万元）|3,041.62|3,193.70|3,179.64|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.56|0.57|0.57|
|归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.56|0.57|0.53|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元）|3,020.35|3,171.37|3,157.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.56|0.57|0.57|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.56|0.57|0.53|
|假设三：2020年度较2019年度增长10%||||
|新增应付利息（百万元）|||14.06|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润（百万元）|3,041.62|3,345.78|3,331.72|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.56|0.60|0.60|
|归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.56|0.60|0.56|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元）|3,020.35|3,322.39|3,308.32|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.56|0.60|0.60|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.56|0.60|0.55|

注1：净利润增速是指本行2020年归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速；
注2：假设本行2019年全年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为根据2019年一季度财务数据计算所得（计算公司为2019年全年归属于母公司股东的净利润=2019年1-3月归属于母公司股东的净利润*4，2019年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2019年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润*4），2019年一季度财务数据摘引自本行2019年4月28日公告的2019年第一季度报告；
注3：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；截至本行第三届董事会第九次临时会议决议公告日（2019年7月11日），本行无当期宣告发放的优先股股息；
注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数，本行于2019年3月26日完成首次公开发行，新增人民币普通股5.56亿股，股本增加至55.56亿元。
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管部门核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次可转债发行的必要性和合理性
（一）满足日趋严格的资本监管标准
近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构持续加强审慎监管力度。2013年 1月 1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步提高了对于商业银行的资本监管要求。
在依靠自身利润补充资本的同时，本行亦有必要拓宽资本补充渠道，合理利用外部融资提升资本充足水平。通过公开发行可转债，本行可逐步补充核心一级资本，更好地满足日益严格的资本监管要求。
（二）提升资本充足水平，应对日益激烈的行业竞争
截至2019年3月31日，本行资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别为12.83%、10.98%、10.98%；上市农商行平均资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别为14.29%、11.57%、11.56%。
虽然本行的资本充足水平符合现阶段的资本监管要求，但仍然低于上市农商行平均资本充足水平。为了满足本行长远发展的需要、提升本行的竞争力，本行有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。
（三）巩固业务发展基础，增强风险抵御能力
本行近年来不断强化业务改革，扎实推进“一体两翼”的战略转型，以服务实体经济为根本，以“转型、创新、高质量发展”为引领，牢固坚持“支农支小”市场定位不动摇，积极扶持地方经济发展，积极融入乡村振兴战略，积极拥抱金融科技。同时，全面加强信贷管理和风险管理，积极优化信贷结构，努力不断提升资产质量。转型创新持续深化，支持实体经济的质效显著提升。
上述发展举措在提升本行竞争力的同时，也消耗了本行资本金。为了给本行业务发展提供充足的资本条件，夯实业务发展基础，提升风险抵御能力，本行需要外部资本补充来支持业务的持续发展。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行本次公开发行可转债的募集资金将用于支持本行现有各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
本行重视人才队伍建设。本行的管理团队具备卓越的战略视野及丰富的行业经验，并凭借先进的人力资源管理理念、先进的培训机制和完善的绩效考核体制，培养了一支高素质的员工队伍。
本行以科技创新提升核心竞争力，持续推进面向客户、面向服务的信息化建
设，能够较好地满足业务发展和经营管理需要。
本行在人员、技术及市场方面储备充分，打造了高技能、学习型的员工团队，建立了扎实的市场基础和广泛的市场影响力。
五、本行本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施面对严峻复杂的内外部形势，本行主动适应经济金融发展新常态，抢抓经营发展，深化改革创新转型，主要经营指标向好，整体态势稳定向上。
1、存贷规模稳步增长，盈利状况保持良好
截至2018年12月31日，本行资产总额为2,941.41亿元，同比增长17.16%；
发放贷款及垫款总额为1,369.74亿元，同比增长21.81%；吸收存款总额为1,926.10亿元，同比增长10.74%；2018年，本行归属于母公司股东的净利润为 24.19亿元，同比增长13.23%。
截至2019年3月31日，本行资产总额3,089.65亿元，发放贷款及垫款总额 1,530.65亿元，吸收存款总额2,011.79亿元；2019年1-3月，本行归属于母公司股东的净利润为7.60亿元。
2、核心业务快速发展，特色业务巩固优势
本行业务主要包括公司银行业务、零售银行业务及资金业务。
公司银行业务方面，本行公司银行业务致力于服务创新、体验创新、产品创新，按照“苦练内功、补齐短板、稳中求进、提质增效”的总体规划，通过精选行业、精耕客户、精配产品、精控风险、精细管理，不断提升公司客户服务质量和效率，实现了公司银行业务稳步、可持续、创新发展。
零售银行业务方面，本行充分发挥地方法人银行“点多、面广、情况熟”独特优势，着力推进工作模式优化升级，促进服务对象从个人向家庭、产品由单一向多元、服务渠道由线下向线上的不断转变，客户基础持续夯实，业务发展不断提速。
资金业务方面，主要包括金融市场业务和代客理财业务。面对复杂多变的国内外宏观经济环境，本行认真贯彻“创新、合规、高质量发展”的战略导向，以健全内控合规体系为保障，着力于服务实体经济和防范金融风险，优化资产负债结构，以产品创新驱动业务发展。业务范围涵盖债券业务、同业业务、融资负债
业务和金融衍生业务等；本行理财业务以“回归本源、专注主业”为原则，以“去杠杆、防风险”为发展主基调，从制度流程、风险监控、产品研发、合作渠道等方面建立了较为完善的内控体系，持续推进理财业务的高质量发展。
3、本行面临的主要风险及改进措施
本行面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、信息科技风险以及声誉风险等。在经济新常态下，国内经济增速下降、工业品价格下降、实体企业盈利下降、财政收入增幅下降、经济风险发生概率上升的突出矛盾和问题仍将继续，商业银行面对的信用风险、市场风险（包括汇率风险和利率风险）以及流动性风险都有可能上升，经营压力进一步增大。同时，在《巴塞尔协议Ⅲ》和中国银保监会《商业银行资本管理办法（试行）》的框架下，防范包括操作风险、合规风险、信息科技风险以及声誉风险在内的其他风险的重要性也进一步突出。
本行不断深化全面风险管理体系建设，确保在统一的风险偏好框架内合理制定经营目标和业务策略，并对各类型风险开展持续的识别、计量、评估、监测、报告、控制和缓释，不断提升风险管理前瞻性。（二）填补回报的具体措施
鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强本行的持续回报能力，具体情况如下：
1、保证募集资金规范、有效使用
本行将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，保证募集资金规范、有效使用。由于商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量；同时可转债转股后将全部用于补充核心一级资本，不存在募集资金使用项目变更的情形。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
2、坚持资本管理原则，合理配置资本
本行将坚持资本充足、优化配置、增加效益、精细管理、集约使用等资本管
理原则，紧紧围绕发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和资本回报水平。
3、实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率
本行将继续实施全面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力度，合理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各经营单位强化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润贡献，提升资本回报水平。
4、采取多种措施调整和优化资产结构
本行将坚持存量与增量并重，加大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资本业务，提高资本使用效率。本行将加快贷款结构调整，合理配置信贷资源，努力提高客户综合回报水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型中间业务；重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率，降低平均风险权重。
5、进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。本次发行完成后，本行将严格遵守以上规定，结合本行经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
6、提高管理水平，合理控制成本费用支出
本行将不断加强经营各环节管控，提高经营组织管理水平。随着本行业务规模的扩大，规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于本行进一步降低成本费用支出。
7、其他方式
本行未来将根据中国银保监会、中国证监会、证券交易所等机构的具体监管细则及要求，并参照上市公司通行做法，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
六、本行董事、高级管理人员对本行本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺将尽最大努力促使本行填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与本行填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
（五）承诺若本行未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。