广发证券股份有限公司关于江苏金飞达服装股份有限公司
变更部分首次公开发行股份募集资金用途的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“金飞达”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对金飞达变更部分募集资金用途发表意见如下：一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号），核准公司公开发行不超过3,400万股，发行价格9.33元，募集资金总额人民币 317,220,000.00元，扣除发行费用人民币18,984,117.94元，募集资金净额人民币 298,235,882.06元。
上海上会会计师事务所有限公司已于 2008年 5月 15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2008）第1798号验资报告。
2008年5月26日，公司第一届第九次董事会会议决定，将超出募投项目投资总额的募集资金 54,052,082.06元，用于永久性补充公司生产经营所需要的流动资金，有效地降低了公司的财务费用。募投项目计划使用募集资金：244,183,800.00元。
二、募集资金的收支及余额情况
截止2015年5月31日，募集资金账户余额共计 96,326,764.10元，其中包括已收到的累计利息收入 28,445,978.94元。实际累计使用募集资金230,355,096.90元，其中 2008年 5月 26日将超募资金 54,052,082.06元永久性补充流动资金和 2010年 5月 21日变更了金飞盈（120万件）中高档服装生产线项目使用的募集资金60,021,044.49元。
1、金飞达（530万件）生产线项目已于 2013年 1月竣工，共计投入募集资金 116,281,970.35元，现有余额3,517.91元。
2、金飞盈（120万件）生产线项目，已于 2010年 5月 21日变更。公司使用变更后募集资金中的41,341,465.00元人民币购买了605万美元，对公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，使其注册资本达到 780万美元，再以金飞达（毛里求斯）有限公司收购香港永天有限公司持有的公司控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司各25%的股
权，剩余资金18,679,579.49元永久性补充公司流动资金。现募集资金帐户余额为零。
3、金飞利（390万件）生产线项目，计划投入募集资金 80,158,000.00元，由于2008年金融危机爆发以来，美国服装消费市场持续低迷，致使公司服装产品订单大幅下滑，公司考虑到如再扩大产能必为公司带来较大风险，故暂缓实施了募集项目建设。现募集资金帐户余额为96,323,246.19元（包括利息收入）。
截至 2015年 5月 31日，公司（母公司及控股子公司）有三个募集资金专户，资金支出及余额情况如下：
项目收支表： 单位：元（人民币）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||永久补充流动资|||
||项 目||募投项目资金||累计利息收入||实际使用||||募集资金余额|
||||||||||金|||
|金飞达（530万件）||106,372,000.00||9,913,488.26||116,281,970.35||-||3,517.91||
|金飞利（390万件）||80,158,000.00||16,165,246.19||-||-||96,323,246.19||
|金飞盈（120万件）||57,653,800.00||2,367,244.49||41,341,465.00||18,679,579.49||0||
|合计||244,183,800.00||28,445,978.94||157,623,435.35||18,679,579.49||96,326,764.10||

账户余额表： 单位：元（人民币）
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||项 目||开户银行||账号||募集资金余额|
|金飞达||中国建设银行通州支行||32001647436059002239||3,517.91||
|金飞利||中国农业银行通州分行||713001040215036||96,323,246.19||
|金飞盈||上海浦东发展银行南通支行||88010155300002847||0||
|合计||||||96,326,764.10||

截止2015年5月31日，募集资金账户余额共计 96,326,764.10元，其中包括已收到的累计利息收入 28,445,978.94元。实际累计使用募集资金230,355,096.90元，其中 2008年 5月 26日将超募资金 54,052,082.06元永久性补充流动资金和 2010年 5月 21日变更了金飞盈（120万件）中高档服装生产线项目使用的募集资金60,021,044.49元。
三、本次变更剩余募集资金情况
1、本次拟变更的募集资金
单位：元
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||项 目||募投项目资金||累计利息收入||实际使用||募集资金余额|
|金飞达（530万件）||106,372,000.00||9,913,535.15||116,281,970.35||3,517.91||
|金飞利（390万件）||80,158,000.00||14,973,862.03||-||96,323,246.19||

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|合计|244,183,800.00|27,254,641.67|157,623,435.35|96,326,764.10|

金飞达本次拟变更募集资金用途的资金为其2008年IPO首发时募集的至目前尚未使用的剩余资金合计 96,326,764.10元（考虑到募集资金余额产生的利息，最终以银行结算数为准）。
2、变更后的用途
金飞达拟将剩余募集资金96,326,764.10元，变更为永久性流动资金。
3、变更的原因
金飞达2008首发IPO完成后，因金融危机影响，市场环境发生了变化，募投项目“增资金飞利用于 390万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目”至今未实施，目前金飞达总体服装生产能力能够满足订单需求，无需再扩大生产能力，决定终止增资金飞利用于 390万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目。
六、保荐人核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的要求，我们认为：
1、金飞达本次关于变更剩余募集资金用途事项，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，全体独立董事发表同意意见，并将提交公司股东大会审议。本次变更募投项目履行了审批程序和信息披露义务。
2、根据金飞达实际情况，由于市场环境变化，公司首发IPO部分项目长期未实施，募集资金到账超过七年；原其他募集资金项目已经实施完毕；金飞达最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；金飞达同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
3、金飞达此次变更剩余募集资金，有利于公司的发展，不存在变相改变募集资金用途以损害股东利益的情形，且能迅速使募集资金发挥作用，提升盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
本公司对金飞达将上述募集资金变更为永久性流动资金事项无异议。
[此页无正文，仅为广发证券股份有限公司关于江苏金飞达服装股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金用途的核查意见之签字盖章页]
保荐代表人：杜涛
徐佑军
保荐人：广发证券股份有限公司
二○一五年六月二十四日