北京国枫律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN518-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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目 录
一、本次重组的方案 ................................................................................................... 7二、本次重组各方的主体资格 ................................................................................. 18三、本次重组的批准和授权 ..................................................................................... 30四、本次重组的实质条件 ......................................................................................... 32五、本次重组的协议.................................................................................................. 38六、本次重组拟购买的标的资产 ............................................................................. 39七、本次重组所涉债权债务的处理与员工安置 ..................................................... 82八、关联交易与同业竞争 ......................................................................................... 83九、本次重组的信息披露 ......................................................................................... 93十、本次重组的有关证券服务机构及其资格 ......................................................... 95十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 ......................................... 97十二、其他重大事项 ................................................................................................. 99十三、结论意见 ......................................................................................................... 99
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|国创高新、上市公司|指|湖北国创高新材料股份有限公司|
|国创集团|指|国创高科实业集团有限公司|
|湖北长兴|指|湖北长兴物资有限公司|
|深圳云房、标的公司|指|深圳市云房网络科技有限公司，曾用名“深圳市开心房网网络科技有限公司”|
|深圳大田|指|深圳市大田投资有限公司|
|拉萨云房|指|拉萨市云房创富投资管理有限公司|
|开心同创|指|深圳市开心同创投资企业（有限合伙）|
|开心同富|指|深圳市开心同富投资企业（有限合伙）|
|前海互兴|指|深圳前海互兴资产管理有限公司|
|共青城传承互兴|指|共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）|
|互兴拾伍号|指|深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙），曾用名“深圳市互兴百果园投资合伙企业（有限合伙）”|
|飞马之星二号|指|深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）|
|深圳传承互兴|指|深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）|
|易简共赢贰号|指|珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）|
|五叶神投资|指|五叶神投资有限公司|
|前海鼎华|指|深圳市前海鼎华投资有限公司|
|前海云房|指|深圳市前海云房网络科技有限公司|
|上海云房|指|上海云房数据服务有限公司|
|广州云房|指|广州云房数据服务有限公司|
|苏州云房|指|苏州市云房源软件服务有限公司|
|南京云房|指|南京云房源软件服务有限公司|
|佛山云房|指|佛山云房数据信息技术有限公司|
|北京云房|指|北京云房房地产经纪有限公司|
|深圳世华|指|深圳市世华房地产投资顾问有限公司|
|珠海世华|指|珠海市世华房地产代理有限公司|
|中山世华|指|中山市世华房地产代理有限公司|
|青岛云房|指|青岛云房数据服务有限公司|
|杭州云房|指|杭州云房源软件服务有限公司|
|深圳云房源|指|深圳市云房源数据服务有限公司|
|东莞世华|指|东莞市世华房地产经纪有限公司|
|天津云房|指|天津云房软件科技有限公司|
|昆明云房|指|昆明房云房地产经纪有限公司|
|成都云房|指|成都云房快线房地产经纪有限公司|
|烟台云房|指|烟台云房房地产经纪有限公司|

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|大连云房|指|大连云房数据服务有限公司|
|广州云携|指|广州云携按揭服务有限公司|
|前海小科|指|深圳前海小科互联网金融服务有限公司|
|万通担保|指|深圳市万通融资担保有限公司|
|惠州百年世华|指|惠州市百年世华房地产经纪有限公司|
|香港云房|指|云房网络（香港）代理有限公司，英文名称为“QfangNetwork(HongKong) Agency limited”|
|互兴明华|指|共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）|
|东湖16号|指|长江资管超越理财东湖16号集合资产管理计划|
|共赢3号|指|太平洋证券共赢3号集合资产管理计划|
|长江资管|指|长江证券（上海）资产管理有限公司|
|本次重组、本次发行、本次重大资产重组|指|国创高新发行股份及支付现金购买深圳云房100.00%股权并募集配套资金|
|本次交易|指|国创高新发行股份及支付现金购买深圳云房100.00%股权|
|交易对方|指|深圳云房现时全体股东，即深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、五叶神投资、前海鼎华、互兴拾伍号、飞马之星二号|
|认购方、募集配套资金认购对象|指|国创高新本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象，即国创集团、深圳传承互兴、互兴明华、五叶神投资、易简共赢贰号、共赢3号、东湖16号、高攀文|
|标的资产|指|交易对方合计持有的深圳云房100.00%股权|
|报告期|指|2014年度、2015年度和2016年1-8月|
|定价基准日|指|国创高新审议本次重组有关事项的第五届董事会第十七次会议决议公告日|
|评估（审计）基准日|指|为本次重组而由双方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2016年8月31日|
|交割完成日|指|标的资产过户至国创高新名下之日，即标的公司的主管工商部门将标的资产权属变更至国创高新名下之日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|国创高新与交易对方于2016年12月30日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|国创高新与交易对方于2016年12月30日签署的《湖北国创高新材料股份有限公司业绩承诺补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|国创高新与认购方于2016年12月30日签署的《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》|
|《重组草案》|指|《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|中德证券、独立财务顾问|指|中德证券有限责任公司|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众联评估|指|湖北众联资产评估有限公司|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|中国工商银行深圳星河支行|指|中国工商银行股份有限公司深圳星河支行|
|《评估报告》|指|众联评估出具的“众联评报字[2016]第1212号”《湖北国创高|

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|||新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权所涉及的深圳市云房网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》|
|《审计报告》|指|中审众环出具的“众环审字（2016）012455号”《审计报告》|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《湖北国创高新材料股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年9月9日修改）|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（2014年12月24日起施行）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|工商局|指|工商行政管理局|
|市监局|指|市场监督管理局|
|企业信息公示系统|指|全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）|
|深圳信用网|指|深圳信用网（https://www.szcredit.org.cn/web/index.html）|
|信息披露网站|指|深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的，系因四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字［2016］AN518-1号
致：湖北国创高新材料股份有限公司
根据本所与国创高新签署的《律师服务协议书》，本所作为国创高新本次重组的特聘专项法律顾问，就国创高新本次重组事宜发表法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》、《收购办法》、《若干问题的规定》、《第26号准则》等我国现行法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对国创高新本次重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3.本所律师同意将本法律意见书作为国创高新本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4.本所律师同意国创高新自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容；经查验，国创高新为本次重组而制作的相关文件不存在因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险；
5.根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，本所律师对国创高新本次重组所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解本次重组标的资产的法律情况及其面临的法律风险和问题，就本次重组是否符合《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规章及中国证监会规定的重组
条件作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核、面谈、实地调查、书面审查、计算等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次重组有关的各项法律事实。对于本次重组过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士的特别注意义务；
6.国创高新及交易对方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业公认的业务标准对国创高新和交易对方提供的相关文件资料进行了核查；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于国创高新、交易对方、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见；
7.本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、评估报告等专业报告出具法律意见。
本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺；
8.本法律意见书仅供国创高新本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、《第26号准则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，查验了本次重组的下列相关事项及文件资料：
1.本次重组的方案；
2.本次重组各方的主体资格；
3.本次重组的批准和授权；
4.本次重组的实质条件；
5.本次重组的协议；
6.本次重组拟购买的标的资产；
7.本次重组所涉债权债务的处理与员工安置；
8.关联交易与同业竞争；
9.本次重组的信息披露；
10.本次重组的有关证券服务机构及其资格；
11.本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况；
12.其他重大事项。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据国创高新2016年12月30日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过的《重组草案》及与本次重组相关的议案、国创高新与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等资料，本次重组由国创高新发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
（一）本次重组方案概述
根据《重组草案》，国创高新本次重组主要包括下述两项具体内容：
1.发行股份及支付现金购买资产的方案
国创高新拟以向交易对方发行257,045,716股股份及支付160,740万元现金的方式向交易对方购买其所持有的深圳云房100.00%股权。
2.发行股份募集配套资金的方案
国创高新拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时向符合条件的不超过十名的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过209,744万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，国创高新本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为380,000万元；募集配套融资金额为不超过209,744万元，本次募集配套资金的比例未超过发行股份及支付现金购买资产交易金额的100%。
根据《重组草案》，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1.交易对方
本次交易的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、开心同创、开心同富、互兴拾伍号、飞马之星二号。
2.标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的深圳云房100.00%股权。
3.定价原则和交易价格
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的众联评估出具的《评估报告》所确认的标的资产按收益法于评估基准日确定的评估值为基础，经交易各方协商确定。
根据《评估报告》，标的公司100%股权截至评估基准日（2016年8月31日）按收益法评估确定的评估值为 380,654.85万元，标的资产的交易价格参照评估值并经各方协商后最终确定为380,000万元。
4.本次交易中与发行股份相关之事项
（1）发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份的种类为境内上市普通股 A股股票，每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式
本次交易所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易所发行股份的发行价格定价基准日为国创高新第五届董事会第十七次会议决议公告日，按照《重组办法》第四十五条的规定，本次发行价格经各方协商确定为8.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日国创高新股票均价的90%。
定价基准日至发行日期间，国创高新如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格-支付现金购买资产部分金额）÷发行价格。
本次交易的交易总价为380,000万元，其中219,260万元由国创高新以发行股份方式支付，具体发行股份情况如下：
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|序号|交易对方|发行股份数量（股）|股份支付对价（元）|
|1|深圳大田|71,837,231|612,771,584.00|
|2|拉萨云房|64,929,660|553,850,000.00|
|3|国创集团|44,548,651|380,000,000.00|
|4|共青城传承互兴|12,079,277|103,036,240.00|
|5|深圳传承互兴|12,079,277|103,036,240.00|
|6|易简共赢贰号|12,041,500|102,714,000.00|
|7|开心同创|10,871,350|92,732,616.00|
|8|开心同富|10,871,350|92,732,616.00|
|9|前海鼎华|6,213,414|53,000,424.00|
|10|五叶神投资|4,970,778|42,400,742.00|
|11|互兴拾伍号|3,824,947|32,626,800.00|
|12|飞马之星二号|2,778,281|23,698,738.00|
|合计||257,045,716|2,192,600,000.00|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因国创高新出现派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方将分别遵守如下股份锁定承诺：
①深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富、国创集团
深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富、国创集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月不得转让；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
②共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号
A.共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次上市公司发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间不足12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
B.共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次上市公司发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间已满12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（6）发行价格调整方案
为应对资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：
①价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为国创高新股东大会审议通过本次价格调
整机制。
②可调价期间
可调价期间为国创高新审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
③触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：
A.中小板综合指数（399101）收盘点数在该期间任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日（2016年7月18日）前一交易日相应指数收盘点数11948.91点跌幅达到或超过30%；
B.国创高新（002377）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2016年7月18日）前一交易日收盘价9.18元跌幅达到或超过30%。
④调价基准日
满足“③触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
⑤价格调整方案
触发条件全部满足后，国创高新有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日前20个交易日国创高新股票交易均价的90%。
可调价期间内，国创高新董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
⑥发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑦调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，国创高新如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（7）上市地点
本次交易所发行的新增股份的上市地点为深交所。
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存的未分配利润将由国创高新新老股东按照发行后的股份比例共享。
5.本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
本次交易的交易总价为380,000万元，其中160,740万元由国创高新通过募集配套资金以现金方式支付，各交易对方获得的现金对价具体如下：
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|序号|交易对方|现金对价（元）|
|1|深圳大田|543,401,216.00|
|2|拉萨云房|491,150,000.00|
|3|共青城传承互兴|91,371,760.00|
|4|深圳传承互兴|91,371,760.00|
|5|易简共赢贰号|91,086,000.00|
|6|开心同创|82,234,584.00|
|7|开心同富|82,234,584.00|
|8|前海鼎华|47,000,376.00|
|9|五叶神投资|37,600,658.00|
|10|互兴拾伍号|28,933,200.00|
|11|飞马之星二号|21,015,862.00|
|合计||1,607,400,000.00|

国创高新拟通过本次重组之募集配套资金筹集上述现金对价，国创高新将于本次重组之配套募集资金到位并达到募集资金支付条件之日十个工作日内向交易对方支付上述全部现金对价。
若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则国创高新将于标的资产过户至国创高新名下之日起三十个工作日内通过自有资金或自筹资金向交易对方支付上述现金对价。
6.标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产
的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金
方式向上市公司全额补偿，交易对方应在标的资产之《交割审计报告》（以审计机构
届时出具的报告名称为准）出具后10个工作日内支付给上市公司。
7.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易获得中国证监会书面核准之日起六个月内为标的资产的交割期，各方应在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及发行股份购买标的资产涉及的新增股份登记等事宜，违约方应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。
8.本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为国创高新股东大会批准本次发行之日起12个月。
（三）发行股份募集配套资金的具体方案
1.发行对象及认购方式
根据《发行办法》的规定，本次重组之发行股份募集配套资金的发行对象为国创集团、互兴明华、深圳传承互兴、五叶神投资、易简共赢贰号、东湖16号、共赢3号、高攀文。上述认购对象不超过十名，且均以现金方式认购。
2.发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向认购对象非公开发行A股股票。
3.发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4.发行价格及定价原则
根据《发行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日国创高新股票均价的90%，最终确定发行价格为8.08元/股。
若国创高新股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
5.发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过209,744万元，按照发行价格8.08元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为不超过259,584,154股，具体如下：
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|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|国创集团|93,630.00|115,878,712|
|2|互兴明华|61,114.00|75,636138|
|3|深圳传承互兴|12,000.00|14,851,485|
|4|五叶神投资|15,000.00|18,564,356|
|5|易简共赢贰号|3,000.00|3,712,871|
|6|共赢3号|10,000.00|12,376,237|
|7|东湖16号|9,000.00|11,138,613|
|8|高攀文|6,000.00|7,425,742|
|合计||209,744.00|259,584,154|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6.锁定期安排
根据《发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方本次认购的国创高新股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
7.上市地点
本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为深交所。
8.募集配套资金的规模和用途
本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过209,744万元，拟投资项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易现金对价|160,740.00|

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|-|-|
|支付中介机构服务费用|3,960.00|
|深圳云房营销网络建设项目|28,030.00|
|云房源大数据运营平台建设项目|17,014.00|
|合计|209,744.00|

国创高新在审议本次重组的第五届董事会第十七次会议决议作出后至本次非公开发行募集配套资金到位前，国创高新可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
在上述募集配套资金的使用项目范围内，国创高新董事会可根据项目的实际需求，根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
9.本次发行前国创高新滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由国创高新新老股东按照发行后的股份比例共享。
10.决议有效期
本次发行之决议有效期为国创高新股东大会批准本次发行之日起12个月。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
根据中审众环出具的“众环审字（2016）011236号”《审计报告》及国创高新与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等资料并经查验，本次重组的标的资产交易价格为380,000万元，标的资产交易价格超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过 5,000万元，超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％，且标的资产在最近一个会计年度（2015年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50％，根据《重组办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次重组构成重大资产重组，需提
交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实
施。
（五）本次重组构成关联交易
根据《重组草案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及由交易对方填写并经其确认的《关联方调查表》等相关资料并经查验，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号，其中国创集团系国创高新之控股股东。另外，本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，梁文华控制的深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富合计持有的国创高新股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，梁文华及其控制的深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富为上市公司关联方。因此，本次重组中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为国创集团、深圳传承互兴、互兴明华、五叶神投资、易简共赢贰号、共赢3号、东湖16号、高攀文。其中国创集团系上市公司控股股东，高攀文为上市公司董事长、实际控制人高庆寿之女，上市公司董事、总会计师钱静参与认购东湖16号；且如本次发行股份募集配套资金成功并全额募集，则前海互兴管理的共青城传承互兴、深圳传承互兴、互兴拾伍号及互兴明华合计持有的上市公司股份比例将超过5%。因此，本次重组中募集配套资金部分构成关联交易。
（六）本次重组不构成重组上市（借壳上市）
1.根据国创高新发布于信息披露网站的有关公开信息并经查验，截至2016年 8月 31日，高庆寿通过其控制的国创集团和湖北长兴间接控制国创高新48.80%表决权，且通过国创集团提名的 6名非独立董事实际控制国创高新董事会，系国创高新的实际控制人。
剔除国创集团在本次重组停牌期间取得的标的公司10%股权计算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，高庆寿控制的国创集团和湖北长兴合计持有国创高新30.67%股权，超过梁文华控制的深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富合计持有的国创高新22.91%股权；在考虑配套募集资金发行股份且配
套融资全额募集的情况下，剔除国创集团及其一致行动人高攀文通过认购募集配套资金获得的股份后，高庆寿控制的国创集团和湖北长兴合计持有国创高新22.30%股权，其持股比例仍超过梁文华控制的深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富合计持有的国创高新16.66%股权。
2.根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，上市公司董事会由不少于11名董事组成，在深圳大田和拉萨云房的股份锁定期内，深圳大田和拉萨云房将合计向上市公司提名 2名董事，其余董事由国创集团提名，交易双方均承诺在符合相关法律法规及相关候选人符合任职资格的前提下，采取各种合理措施促使上述提名人员当选；本次交易完成后60个月内，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富合计向上市公司提名的董事人数不得超过 2名，国创集团提名的董事人数仍在上市公司董事会中占多数席位。
3.经查验，梁文华已出具承诺：“（1）本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。（2）本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司实际控制人地位。（3）本次交易完成后，未经国创高新实际控制人同意，本人不直接或间接增持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持国创高新股份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加本人对国创高新的持股比例和表决权，不主动谋求国创高新实际控制人地位。（4）本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤销。”
综上，本次重组完成后，剔除停牌期间取得的标的公司股权及购募集配套资金获得的股份后，高庆寿控制的上市公司股份比例与梁文华控制的上市公司股份比例差距不少于5%，且国创集团仍可通过其提名的至少9名董事（含独立董事）控制上市公司董事会多数席位，梁文华也已承诺本次交易完成后60个月内不主动谋求上市公司控制权，因此，本次交易后，国创集团仍为上市公司控股股东，高庆寿仍为国创高新的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市（借壳上市）。
综上所述，本所律师认为，国创高新本次重组方案的内容符合《重组办法》及相关法律、法规的规定，合法有效；国创高新本次交易最终确定的交易价格系由交易各方在共同确定的定价原则基础上依据有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果并经协商确定；国创高新本次重组构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市（借壳上市）；本次重组尚需取得国创高新股东大会的批准及中国证监会的核准，并通过商务部的经营者集中申报审查。
二、本次重组各方的主体资格
（一）国创高新的主体资格
1.国创高新是依法设立并在深交所上市的股份有限公司
（1）国创高新系经湖北省人民政府以《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》（鄂政股函[2002]10号）批准，由国创集团作为主发起人，联合湖北长兴、深圳市前景科技投资有限公司、湖北多佳集团实业有限公司及自然人周红梅共同发起设立的股份有限公司。
2002年3月25日，国创高新经湖北省工商行政管理局核准注册，领取了注册号为4200001000879的《企业法人营业执照》。
（2）经中国证监会“证监许可〔2010〕254号”《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深圳证券交易所《关于湖北国创高新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2010】94号文）同意，国创高新自2010年3月23日起在深交所上市交易，证券简称为“国创高新”，证券代码为“002377”。
2.国创高新上市后的股本变动
（1）2010年 3月，经中国证监会“证监许可〔2010〕254号”《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深圳证券交易所《关于湖北国创高新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2010】94号
文）同意，国创高新发行的人民币普通股股票在深交所中小板上市。首次公开发行股票后，国创高新增加股本2,700万股，增加资本公积46,890万元，注册资本由8,000万元变更为10,700万元。
（2）2011年7月，经国创高新2010年股东大会决议，国创高新以总股本10,700万股为基数，以资本公积金转增股本每 10股转增 10股，共计向全体股东转增股本10,700万股。2011年7月15日，国创高新办理了工商登记变更手续。该次转增后国创高新股本增加至21,400万股。
（3）2014年1月，根据国创高新2013年第三次临时股东大会决议授权并经第四届董事会第十六次会议审议通过，国创高新实施限制性股票激励计划并向激励对象授予限制性股票513万股，授予完成后国创高新股本增至21,913万股。
（4）2014年7月，根据国创高新2013年股东大会决议，国创高新以总股本21,913万股为基数，以资本公积金转增股本每 10股转增 10股，共计向全体股东转增股本21,913万股。2014年7月25日，国创高新办理了工商登记变更手续。该次转增后国创高新股本增加至43,826万股。
（5）2014年 11月，经国创高新第四届董事会第二十二次会议审议通过，因国创高新原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，国创高新董事会对其持有的已获授但尚未解锁的 120,000股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，国创高新总股本由43,826万股减少为43,814万股。
（6）2016年8月，经国创高新第五届董事会第十一次会议审议通过，国创高新董事会对未达到解锁条件的 264.45万股限制性股票和不符合激励条件的激励对象持有的已获授但未解锁的 79.5万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，国创高新总股本由43,814万股减少为43,470.05万股。
3.国创高新是有效存续的股份有限公司
（1）国创高新的基本情况
根据国创高新现时持有的《营业执照》、《公司章程》及经检索企业信息公示系统、信息披露网站有关公开披露信息并经查验，截至本法律意见书出具日，国创高
新的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|湖北国创高新材料股份有限公司|

|||
|-|-|
|股票简称|国创高新|
|股票代码|002377|
|成立日期|2002年3月25日|
|股票上市日期|2010年3月23日|
|统一社会信用代码|91420000737132913D|
|住所|武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号|
|法定代表人|高庆寿|
|注册资本|43,470.05万元|
|公司类型|股份有限公司|
|行业种类|石油加工、炼焦和核燃料加工业|
|经营范围|研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥青道路道面项目；货物进出口、技术服务、技术咨询、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。|

（2）国创高新前十大股东持股情况
根据结算公司出具的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》，截至2016年8月31日，国创高新总股本为43,470.05万股，前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|国创集团|188,131,600|43.28|
|2|湖北长兴|24,000,000|5.52|
|3|山西证券股份有限公司约定购回专用账户（钟俊）|16,800,000|3.86|
|4|交通银行-普天收益证券投资基金|4,699,894|1.08|
|5|汪婷|2,753,332|0.63|
|6|王冰|2,710,895|0.62|
|7|华润深国投信托有限公司-顶秀雄楚集合资金信托计划|2,378,953|0.55|
|8|黄立山|2,110,000|0.49|
|9|王中美|1,841,300|0.42|
|10|陈胜霞|1,839,100|0.42|

（3）国创高新的持续经营情况
根据国创高新现行有效的《公司章程》，国创高新为永久存续的股份有限公司。
根据湖北省工商局出具的证明，国创高新自2013年1月1日至2016年8月31日期间没有因违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的记录。经查验，国创高新不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的
情形。
（4）国创高新的规范运作情况
根据工商、税务、安监、环保、质监等主管政府部门出具的证明并经检索中国证监会、深交所网站、湖北省环境保护厅、武汉市环境保护局等政府部门公开信息和主要搜索引擎公示信息，国创高新自2013年1月1日至2016年8月31日期间不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者受到刑事处罚的情形；不存在违反工商、税收、土地、环保等法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形；也不存在未了结的涉及金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁。
综上所述，本所律师认为，国创高新为依法设立并有效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，国创高新不存在持续经营的法律障碍，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规章及规范性文件和其《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、开心同创、开心同富、互兴拾伍号、飞马之星二号。根据交易对方提供的营业执照、工商档案并经本所律师检索企业信息公示系统，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的基本情况如下：
1.深圳大田
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市大田投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300782777219X|
|住所|深圳市福田区福田街道中海华庭华景台2座（北区C2栋）2E|
|法定代表人|梁纪招|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2005年12月2日|

|||||
|-|-|-|-|
|企业信息公示系统登记之经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。|||
|股东及股权结构|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
||梁文华|900.00|90.00|
||梁纪招|100.00|10.00|
||合计|1,000.00|100.00|

2.拉萨云房
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|拉萨市云房创富投资管理有限公司|||
|企业类型|有限责任公司|||
|统一社会信用代码|91540100321392041A|||
|住所|拉萨巴尔库路德康民居2栋A单元402|||
|法定代表人|梁鑫华|||
|投资额|50万元|||
|成立日期|2015年5月14日|||
|经营范围|商务信息咨询、企业管理咨询、投资策划及咨询（不含金融和经纪业务）、房地产经纪咨询、房地产信息咨询；房源数据服务；计算机软硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|股东及股权结构|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||深圳大田|50.00|100.00|

3.国创集团
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|-|-|-|-|
|公司名称|国创高科实业集团有限公司|||
|企业类型|有限责任公司|||
|统一社会信用代码|914200006154096385|||
|住所|武汉市东西湖区新沟农场新华集|||
|法定代表人|高庆寿|||
|注册资本|30,000万元|||
|成立日期|1996年12月2日|||
|经营范围|公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理。|||
|股东及股权结构|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
||高庆寿|21,000.00|70.00|
||高涛|6,000|20.00|
||郝立群|3,000|10.00|
||合计|30,000.00|100.00|

根据国创高新现时持有的《营业执照》、《公司章程》、结算公司出具的国创高新之《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》及经检索企业信息公示系统、信息披露网站有关公开披露信息，本次交易前国创集团持有上市公司43.28%股权，系上市公司之控股股东。根据《上市规则》，国创集团系上市公司之关联方。
4.共青城传承互兴
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）||||
|企业类型|有限合伙企业||||
|统一社会信用代码|91360405MA35K3901Y||||
|私募基金编号|SM3868||||
|主要经营场所|江西省九江市共青城市私募基金园区405-528||||
|执行事务合伙人|前海互兴（委派代表：陈继宏）||||
|投资额|15,001万元||||
|成立日期|2016年8月11日||||
|经营范围|投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|出资结构|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||前海互兴|普通合伙人|1.00|0.0067|
||连宗敏|有限合伙人|5,000.00|33.3311|
||王忠凯|有限合伙人|3,500.00|23.3318|
||陈德林|有限合伙人|3,200.00|21.3319|
||张凯|有限合伙人|1,250.00|8.3328|
||陈双庆|有限合伙人|950.00|6.3329|
||陆桢宇|有限合伙人|700.00|4.6664|
||王伟|有限合伙人|250.00|1.6666|
||林冰|有限合伙人|150.00|0.9999|
||合计||15,001.00|100.0000|

5.深圳传承互兴
|||
|-|-|
|企业名称|深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|914403003592984213|
|私募基金编号|SH0115|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|前海互兴（委派代表：黄城锦）|
|投资额|15,000万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|成立日期|2015年11月12日||||
|经营范围|投资管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资。||||
|出资结构|名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||前海互兴|普通合伙人|150.00|1.00|
||深圳市传承创新股权投资有限公司|有限合伙人|7,500.00|50.00|
||樟树市泰斗投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|7,350.00|49.00|
||合计||15,000.00|100.00|

6.易简共赢贰号
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）||||
|企业类型|有限合伙企业||||
|统一社会信用代码|91440400MA4UNPTL11||||
|私募基金编号|SM1379||||
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-15131||||
|执行事务合伙人|广东易简投资有限公司（委派代表：江晓）||||
|投资额|20,002万元||||
|成立日期|2016年4月20日||||
|经营范围|合伙协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|出资结构|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||广东易简投资有限公司|普通合伙人|2.00|0.0100|
||周明|有限合伙人|10,000.00|49.9950|
||吴卫东|有限合伙人|3,000.00|14.9985|
||蔡东青|有限合伙人|3,000.00|14.9985|
||郑清英|有限合伙人|2,000.00|9.9990|
||庄大建|有限合伙人|2,000.00|9.9990|
||合计||20,002.00|100.0000|

7.开心同创
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市开心同创投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440300087920263U|
|主要经营场所|深圳市南山区粤海街道深南大道9672号大冲商务中心4号楼8层|
|执行事务合伙人|梁文华|
|投资额|200万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|成立日期|2013年12月30日||||
|经营范围|投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；经济信息咨询||||
|出资结构|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||梁文华|普通合伙人|198.00|99.00|
||花蕴|有限合伙人|2.00|1.00|
||合计||200.00|100.00|

8.开心同富
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|深圳市开心同富投资企业（有限合伙）||||
|企业类型|有限合伙企业||||
|统一社会信用代码|91440300087920239B||||
|主要经营场所|深圳市南山区粤海街道深南大道9672号大冲商务中心4号楼8层||||
|执行事务合伙人|梁文华||||
|投资额|200万元||||
|成立日期|2014年1月8日||||
|经营范围|投资管理；投资咨询；投资顾问；受托资产管理；经济信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||||
|出资结构|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||梁文华|普通合伙人|198.00|99.00|
||花蕴|有限合伙人|2.00|1.00|
||合计||200.00|100.00|

9.前海鼎华
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市前海鼎华投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|914403000943991037|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|王少侬|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2014年4月18日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；受托管理股权投资基金；股权投资、投资策划、投资顾问、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上各项均不含限制项目）；自有物业租赁；物业管理；酒店管理咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（不得以任何方式公开募集和发行基金，以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

|||||
|-|-|-|-|
|股权结构|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
||王少侬|450.00|90.00|
||陈少雄|50.00|10.00|
||合计|500.00|100.00|

10.五叶神投资
|||
|-|-|
|公司名称|五叶神投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300685390530Y|
|住所|深圳市盐田区深盐路大百汇高新技术工业园A栋9楼907房|
|法定代表人|温育青|
|投资额|5,000万元|
|成立日期|2009年3月9日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理；企业形象设计；在合法取得的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；通信系统设备及弱电管网的设计；经济信息咨询及投资咨询（不含限制项目）。|
|股东及股权结构|大百汇实业集团有限公司持有五叶神投资100%股权。|

11.互兴拾伍号
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）||||
|企业类型|有限合伙企业||||
|统一社会信用代码|9144030031973388XQ||||
|私募基金编号|SE5960||||
|主要经营场所|深圳市南山区沙河街道沙河东路沙河高尔夫球会D12栋||||
|执行事务合伙人|前海互兴（委派代表：林晓珊）||||
|投资额|4764.7548万元||||
|成立日期|2014年12月15日||||
|经营范围|对未上市企业进行股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资管理。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）||||
|出资结构|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||前海互兴|普通合伙人|4.7548|0.0998|
||胡晓辉|有限合伙人|2,000.00|41.9749|
||珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|41.9749|
||苏立文|有限合伙人|210.00|4.4074|
||蒋贵祝|有限合伙人|200.00|4.1975|
||彭翀|有限合伙人|150.00|3.1481|

|||||
|-|-|-|-|
|李发建|有限合伙人|100.00|2.0987|
|王志红|有限合伙人|100.00|2.0987|
|合计||4,764.7548|100.0000|

12.飞马之星二号
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）||||
|企业类型|有限合伙企业||||
|统一社会信用代码|91440300358820652X||||
|私募基金编号|SL9748||||
|主要经营场所|深圳市福田区福田街道福华三路卓越世纪中心一号楼4306室||||
|执行事务合伙人|深圳飞马金融控股有限公司（委派代表：冉岚月）||||
|投资额|3,680万元||||
|成立日期|2015年10月9日||||
|经营范围|投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；经济信息咨询；股权投资，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）||||
|出资结构|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||深圳飞马金融控股有限公司|普通合伙人|800.00|21.7391|
||深圳市自觉资本管理有限公司|普通合伙人|500.00|13.5870|
||陈光|有限合伙人|480.00|13.0435|
||张软珍|有限合伙人|300.00|8.1522|
||廉军|有限合伙人|220.00|5.9783|
||邓翠霞|有限合伙人|210.00|5.7065|
||丁武警|有限合伙人|200.00|5.4348|
||柯伯希|有限合伙人|200.00|5.4348|
||黄瑞亮|有限合伙人|150.00|4.0761|
||柯树希|有限合伙人|120.00|3.2609|
||齐云璐|有限合伙人|100.00|2.7174|
||宋正昌|有限合伙人|100.00|2.7174|
||蓝明|有限合伙人|100.00|2.7174|
||李国林|有限合伙人|100.00|2.7174|
||赖均逢|有限合伙人|100.00|2.7174|
||合计||3,680.00|100.0000|

经查验，本次交易对方均为依法成立的有限责任公司或有限合伙企业，具备
作为本次交易对方的主体资格，其中共青城传承互兴、深圳传承互兴、互兴拾伍
号为前海互兴管理的私募投资基金，易简共赢贰号为广东易简投资有限公司管理的私募投资基金，飞马之星二号为深圳飞马金融控股有限公司管理的私募投资基金，上述基金均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
（三）募集配套资金认购对象的主体资格
根据《重组草案》及国创高新与募集配套资金认购对象签订的附生效条件的股份认购协议，国创高新本次发行股份募集配套资金的发行对象为国创集团、互兴明华、深圳传承互兴、五叶神投资、易简共赢贰号、共赢3号、东湖16号、高攀文，其中国创集团、深圳传承互兴、五叶神投资、易简共赢贰号的基本情况详见本法律意见书“二、（二）交易对方的主体资格”，其他认购对象的基本情况如下：
1.互兴明华
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）||||
|企业类型|有限合伙企业||||
|统一社会信用代码|91360405MA35K9JA3X||||
|私募基金编号|SM3870||||
|主要经营场所|江西省私募基金园区405-537||||
|执行事务合伙人|前海互兴（委派代表：陈继宏）||||
|投资额|70,000万元||||
|成立日期|2016年8月26日||||
|经营范围|投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|出资结构|姓名/名称|合伙伙类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||前海互兴|普通合伙人|100.00|0.1429|
||林智权|有限合伙人|23,300.00|33.2857|
||黄焕新|有限合伙人|23,300.00|33.2857|
||陈双庆|有限合伙人|23,300.00|33.2857|
||合计||70,000.00|100.0000|

2.共赢3号
根据共赢3号认购人与太平洋证券股份有限公司签署的《资产管理合同》、提供
的身份证明并经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站，共赢3号成立于2016
年 11月 22日，为太平洋证券股份有限公司设立并管理的集合资产管理计划，产品编码为SP8863。根据深圳云房确认，共赢3号的认购人为深圳云房及下属子公司的核心员工，具体认购人名单及认购金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|在标的公司（含子公司）现任职务|
|1|贾海斌|1,050.00|新房事业部总经理|
|2|文斯斯|865.00|新房事业部副总经理|
|3|林家乐|300.00|二手房事业部大深圳区域总经理|
|4|王文旭|770.00|二手房事业部中国A区总经理|
|5|程琼|890.00|二手房事业部总裁助理|
|6|陈坚炜|210.00|二手房事业部城市总经理|
|7|程俊翔|210.00|二手房事业部城市总经理|
|8|刘文磊|210.00|二手房事业部城市总经理|
|9|张艳|200.00|二手房事业部大深圳区域职能总经理|
|10|朱瑛|165.00|二手房事业部城市总经理|
|11|叶飞鹏|165.00|二手房事业部城市总经理|
|12|吴红儿|395.00|经纪人中心总监|
|13|金松柏|150.00|二手房事业部城市总经理|
|14|董强|150.00|二手房事业部城市总经理|
|15|梁慧芳|150.00|二手房事业部运营总监|
|16|侯楚君|150.00|二手房事业部副总经理|
|17|曹风国|150.00|二手房事业部副总经理|
|18|张文举|150.00|二手房事业部副总经理|
|19|陈建|150.00|二手房事业部副总经理|
|20|吴自标|150.00|二手房事业部副总经理|
|21|夏福林|150.00|二手房事业部副总经理|
|22|刘瑞|150.00|二手房事业部副总经理|
|23|苏林英|150.00|二手房事业部副总经理|
|24|韩晓云|150.00|二手房事业部副总经理|
|25|项家胜|615.00|二手房事业部区域总经理|
|26|花蕴|435.00|副总裁|
|27|侯培钦|440.00|产研基地总监|
|28|杨瑶|360.00|财务总监|
|29|水俊|150.00|大后台副总经理|
|30|王湘辉|375.00|产研基地总监|
|31|钟岩|395.00|综管中心综合办总监|
|合计||10,000.00|—|

3.东湖16号
根据东湖 16号认购人与长江资管签署的《资产管理合同》、提供的身份证明并经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站，东湖 16号成立于 2016年 11月 16日，为长江资管设立并管理的集合资产管理计划，产品编码为SP8078，其认购人名单及认购金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|现任职务|
|1|钱静|3,000.00|国创集团监事、上市公司董事|
|2|郭强|3,000.00|国创集团下属子公司高级管理人员|
|3|俞冰|3,000.00|国创集团下属子公司高级管理人员|
|合计||9,000.00|—|

4.高攀文
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|-|-|-|-|
|姓名|高攀文|公民身份号码|42010619**********|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的永久居留权|美国永久居留权|
|住址|武汉市武昌区********|||

经查验，募集配套资金认购对象均为依法成立的有限责任公司、私募投资基金、资产管理计划或自然人，具备作为募集配套资金认购对象的主体资格，其中深圳传承互兴、互兴明华为前海互兴管理的私募投资基金，该等基金均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，共赢3号和东湖16号为资产管理计划，其均已在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
三、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已获得的批准或授权
经查验，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得的批准和授权如下：
1.2016年12月27日，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富、国创集团、
共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、前海鼎华、互兴拾
伍号、飞马之星二号分别召开股东会、合伙人会议或投资决策委员会，审议通过其将各自所持深圳云房股权转让给国创高新。
2．2016年12月28日，深圳云房召开股东会，同意深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、前海鼎华、互兴拾伍号、飞马之星二号将所持深圳云房合计100%股权转让给国创高新，且各交易对方均已放弃对其他方拟向国创高新转让之股权的优先购买权。
3.2016年12月30日，国创高新召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>及<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》、《关于<湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重组相关审计报告、备考报告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于公司本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于公司是否达到中国证监会<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的股价波动情形的说明的议案》、《关于重大资产重组对即期回报影响及公司采取措施的说明的议案》、《关于公司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东签署<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事
宜的议案》等与本次重组相关之议案，国创高新独立董事亦就本次重组发表了独立意见。
（二）本次重组尚需取得的批准或授权
依据《重组办法》、《发行办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，国创高新本次重组尚需取得如下批准或授权：
1.国创高新股东大会以特别决议批准本次重组的相关议案。
2.本次交易通过商务部的经营者集中申报审查；
3.中国证监会核准国创高新本次重组的申请。
综上所述，本所律师认为，就本次重组事项：
1.上市公司已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，其现阶段所取得的批准和授权符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2.标的公司已履行了必要的内部决策程序，其取得的批准和授权符合其公司章程及有关法律、法规的规定。
3.本次重组尚需获得国创高新股东大会批准、通过商务部经营者集中申报审查和获得中国证监会的核准。
四、本次重组的实质条件
根据国创高新陈述及其提供的资料并经查验，国创高新已具备了《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等法律、法规、规章及规范性文件所规定的本次重组的下列实质条件：
（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定
1.根据《重组草案》、深圳市市监局提供查阅的深圳云房工商登记资料及企业信
息公示系统相关公开信息并经查验，深圳云房为一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，以二手房经纪业务、新房代理业务为核心业务板块，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台。
根据中国证监会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），深圳云房属于互联网和相关服务业（I64）和房地产中介服务业（K7030），其所处行业符合国家相关产业政策。
经核查，深圳云房生产经营所涉及的房产均来自于租赁，无自有土地和自建厂房的情形，符合国家有关土地管理的法律法规的规定。深圳云房所处行业为互联网和相关服务业，不属于重污染行业，根据广东省环境保护厅、深圳市人居环境委员会网站的有关公开信息及深圳云房确认，深圳云房报告期内不存在环境违法违规行为，符合国家有关环境保护的法律法规的规定。
经查验，国创高新、深圳云房在本次交易前上一会计年度（2015年度）在中国境内的营业收入均已超过4亿元且二者合计已超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，故本次重组需向商务部进行反垄断经营者集中申报，未经申报的不得实施集中。根据工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部于2014年10月24日联合发布《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，经营者集中审查等审批事项已不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批，上市公司可在股东大会通过后同时向中国证监会和商务部报送行政许可申请。上市公司已承诺在商务部通过本次交易涉及的经营者集中申报审查前不会实施本次重组。
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2.根据《重组草案》、国创高新发布于信息披露网站的定期公告、临时公告等资料并经查验，本次交易完成后，社会公众股占国创高新股份总数的比例不低于10%，不会导致国创高新出现不符合股票上市条件的情形；根据工商、税务、安监、环保、质监等相关政府主管部门出具的证明，国创高新报告期内无重大违法违规行为；根据国创高新最近三年经审计的《审计报告》，国创高新最近三年财务会计报告无虚假记载；国创高新满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。因此，
本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3.经查验，本次交易已聘请中审众环和众联评估对标的资产进行审计、评估，国创高新和交易对方依据评估结果协商确定了交易价格，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易的交易价格已经国创高新第五届董事会第十七次会议审议通过，独立董事亦就本次交易履行的程序、交易定价等事宜发表了独立意见，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4.根据深圳市市监局提供查阅的标的公司工商登记资料及交易对方、交易对方之合伙人出具的承诺函并经查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在债权债务纠纷的情况。如相关法律程序和先决条件得到适当履行，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第（四）项的规定。
5.根据中审众环出具的《审计报告》，标的公司经营状况良好。根据国创高新陈述，本次交易完成后，标的公司将成为国创高新的全资子公司，有利于上市公司的主营业务将在原有的改性沥青生产、销售业务基础上增加以O2O为核心的房地产中介服务行业，为上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司持续经营能力。因此，本所律师认为，本次交易有利于国创高新增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6.根据国创高新控股股东国创集团及其一致行动人湖北长兴、国创高新实际控制人高庆寿出具的书面承诺，本次交易前，国创高新和标的公司均独立于国创高新控股股东及其一致行动人、国创高新实际控制人高庆寿，本次交易完成后，国创集团及其一致行动人湖北长兴、实际控制人高庆寿将继续保持国创高新的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7.根据国创高新的陈述，国创高新严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，逐步建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重组不会导致国创高新股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会涉及国创高新
的重大经营决策规则与程序、信息披露制度等内部主要管理制度的重大变化。本次交易完成后，国创高新仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。因此，本所律师认为，本次交易有利于国创高新保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8.根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及国创高新陈述，本次交易完成后，深圳云房将成为国创高新的全资子公司，且交易对方已承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于 24,250万元、25,750万元、32,250万和 36,500万元，若上述承诺净利润得以顺利实现，则国创高新的持续盈利能力、可持续发展能力及抗风险能力将得到增强，从根本上符合国创高新及全体股东的利益。
因此，本所律师认为，本次交易遵循了有利于提高国创高新资产质量、改善国创高新财务状况和增强持续盈利能力的原则。
同时，为规范和减少本次交易后可能产生的关联交易及避免同业竞争，交易对方已分别出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，对本次交易后规范关联交易和避免同业竞争作出了承诺。因此，本所律师认为，本次交易遵循了有利于国创高新减少关联交易和避免同业竞争的原则，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9.根据国创高新发布于信息披露网站有关公开信息，中审众环对国创高新2015年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的“众环审字（2016）011236号”《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10.根据国创高新及董事、高级管理人员出具的说明及其发布于信息披露网站有关公开信息并经检索中国证监会网站、深交所网站有关公示信息及公安机关开具的无犯罪记录证明，国创高新现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11.根据《重组草案》及国创高新有关会议文件并经查验，本次发行股份及支付现金购买资产是上市公司为了延伸其业务领域，实现多元化发展，从而提高上市公司资产质量和持续盈利能力。本次发行有利于提升上市公司的综合实力，巩固上市
公司的市场地位，增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司的发展战略。本次交易后，上市公司控制权不会发生变更，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
12.本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为国创高新第五届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为 8.53元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
13.根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方已就其因本次发行股份及支付现金所获得之上市公司股份作出了限售承诺，该等限售安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
14.根据国创高新第五届董事会第十七次会议决议及《重组草案》，本次重组募集配套资金不超过209,744万元，本次重组募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，符合《重组办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（二）本次重组符合《发行办法》的相关规定
根据国创高新第五届董事会第十七次会议决议及《重组草案》，本次重组同时包括非公开发行股份募集配套资金，根据《发行办法》的相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下实质条件：
1.本次重组符合《发行办法》第三十七条的规定。
根据《重组草案》及上市公司提供的第五届董事会第十七次会议相关会议资料，本次发行股份募集配套资金的发行对象为国创集团、互兴明华、深圳传承互兴、五叶神投资、易简共赢贰号、共赢3号、东湖16号、高攀文，发行对象不超过十名，符合《发行办法》第三十七条的规定。
2.本次重组符合《发行办法》第三十八条的规定。
（1）根据《重组草案》及上市公司提供的第五届董事会第十七次会议相关会议资料，本次发行股份募集配套资金的发行价格为8.08元/股，不低于定价基准日（本
次交易的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价90%。故上述发行价格安排符合《发行办法》第三十八条第（一）项之规定。
（2）根据认购方出具之承诺函、《重组草案》及上市公司提供的第五届董事会第十七次会议相关会议资料，认购方通过本次发行认购的国创高新股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的国创高新股份，亦应遵守上述锁定要求。本次重组符合《发行办法》第三十八条第（二）项之规定，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条之规定。
（3）根据《重组草案》，本次重组募集配套资金总额不超过209,744万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中160,740万元用于支付本次交易现金对价；3,960万元用于支付中介服务费用；28,030万元用于深圳云房营销网络建设项目；17,014万元用于云房源大数据运营平台建设项目，上述项目均不涉及编制环境影响评价文件。经查验，深圳云房营销网络建设项目和云房源大数据运营平台建设项目均已取得发展和改革部门出具的备案证书。故本次募集配套资金的使用符合《发行办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定。
3.本次重组不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（1）根据上市公司及交易对方的承诺，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2）根据上市公司说明、上市公司控股股东及实际控制人承诺并经本所律师核查上市公司公告等资料，国创高新不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3）根据上市公司说明并经本所律师核查，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况，符合《发行办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）根据证监会、深交所、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、信用湖北（http://www.hbcredit.gov.cn/）、信用武汉（http://www.whcredit.net/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的公开信息及上市公司于信息披露网站发布之公告及上市公司陈述、上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及所在地公安机关开具的无犯罪记录证明并经核查，国创高新现任董
事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到证监会行政处罚的情况，不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况，符合《发行办法》第三十九条第（四）项、第（五）项之规定。
（5）根据中国证监会、深交所之公开信息及上市公司于信息披露网站发布之公告并经本所律师核查，国创高新不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情况，符合《发行办法》第三十九条第（六）项之规定。
（6）根据国创高新陈述及证监会、深交所之公开信息并经本所律师核查，国创高新不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行办法》第三十九条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，国创高新本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
五、本次重组的协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年12月30日，国创高新与深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定国创高新通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方所持深圳云房100.00%股权。
经查验，《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的资产的定价依据及交易价格、支付方式、标的资产交割、过渡期及期间损益安排、协议生效条件、任职要求及避免同业竞争、声明、承诺和保证、各方的权利和义务、税费、违约责任及补救、保密、协议的履行、变更与解除、适用的法律和争议解决等事项作出了明确约定。
（二）《业绩承诺补偿协议》
2016年12月30日，国创高新与深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的净利润分别不低于24,250万元、25,750万元、32,250万和36,500万元。上述净利润系标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据。《业绩承诺补偿协议》还对超额业绩奖励作出详细约定。
（三）《股份认购协议》
2016年12月30日，国创高新与国创集团、互兴明华、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、太平洋证券股份有限公司（代表共赢3号）、长江资管（代表东湖 16号）、高攀文签署了附条件生效的《股份认购协议》。经查验，《股份认购协议》已对发行对象认购国创高新本次配套融资发行的股份的发行价格、认购款缴付、锁定期、权利义务、保密、违约责任等具体事项进行了明确约定。
经查验，本所律师认为，国创高新与交易对方就本次重组签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，与配套融资发行对象（或其代表方）签署了《股份认购协议》，该等协议的形式和内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
六、本次重组拟购买的标的资产
根据《重组草案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等资料并经查验，国创高新本次重组拟购买的标的资产为深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、前海鼎
华、互兴拾伍号、飞马之星二号合计持有的深圳云房100.00%股权。标的公司的相关情况如下：
（一）标的公司的基本情况
根据深圳云房现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统、深圳信用网等相关公开信息，截至上述查询日，深圳云房的基本情况为：
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|-|-|
|公司名称|深圳市云房网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300590720728X|
|成立日期|2012年2月28日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区深南大道9672号大冲商务中心4号楼第8层|
|注册资本|5,429.6296万元|
|法定代表人|花蕴|
|经营范围|计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品），商务信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询，投资策划，房地产经纪，房地产投资，房地产信息咨询，自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|工商登记机关|深圳市市监局|
|营业期限|自2012年2月28日至2022年2月28日|

根据深圳云房的工商登记档案及其公司章程并经本所律师于2016年12月27日查询深圳信用网，深圳云房的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|深圳大田|1,652.0000|货币|30.4256|
|2|拉萨云房|1493.1504|货币|27.5000|
|3|国创集团|542.9638|货币|10.0000|
|4|共青城传承互兴|277.7778|货币|5.1160|
|5|深圳传承互兴|277.7778|货币|5.1160|
|6|易简共赢贰号|276.9115|货币|5.1000|
|7|开心同创|250.0000|货币|4.6044|
|8|开心同富|250.0000|货币|4.6044|
|9|前海鼎华|142.8863|货币|2.6316|
|10|五叶神投资|114.3102|货币|2.1053|

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|-|-|-|-|-|
|11|互兴拾伍号|87.9629|货币|1.6200|
|12|飞马之星二号|63.8889|货币|1.1767|
|--|合计|5,429.6296|—|100.0000|

本所律师认为，深圳云房系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规或其公司章程之规定需要终止的情形。
（二）标的公司的历史沿革
1.深圳云房的设立及历次股权变更
经查验深圳云房的工商登记档案，深圳云房的设立及历次股权变更情况如下：（1）2012年2月设立
经查验，深圳云房设立于 2012年 2月 28日，设立时公司名称为“深圳市开心房网网络科技有限公司”，注册资本为500万元，住所为深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋17层01A，法定代表人为徐力，经营范围为“计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品），商务信息咨询（不含限制项目）”。深圳云房的设立已履行了如下程序：
①2012年2月2日，杜兆骆、深圳大田签署《深圳市开心房网网络科技有限公司章程》，章程约定两名股东以货币出资500万元，于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额人民币100万元于公司注册登记前缴付。
②2012年2月21日，深圳万商会计师事务所出具“深万商所（内）验字[2012]3号”《验资报告》，经审验，截至2012年2月8日止深圳云房（筹）已收到深圳大田首期缴纳的注册资本（实收资本）100万元，系以货币出资。
③2012年2月27日，深圳市市监局核发“[2012]第80255022号”《名称预先核准通知书》，核准杜兆骆、深圳大田设立的企业名称为“深圳市开心房网网络科技有限公司”。
④2012年2月28日，深圳市市监局向深圳云房核发《企业法人营业执照》（注册号：440301106023196）。
深圳云房设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳大田|475.00|100.00|95.00|
|杜兆骆|25.00|0.00|5.00|
|合计|500.00|100.00|100.00|

（2）2012年6月第一次变更实收资本
2012年6月1日，深圳云房实收资本变更为200万元。深圳云房该次变更履行了如下程序：
①2012年5月10日，深圳云房召开股东会，同意变更实收资本并修改公司章程，公司第二期出资100万元于2012年5月23日前缴足。
②2012年5月23日，深圳万商会计师事务所出具“深万商所（内）验字[2012]11号”《验资报告》，经审验，截至 2012年 5月 22日止，深圳云房已收到深圳大田缴纳的第二期出资100万元，系以货币出资。
③2012年6月1日，深圳市市监局向深圳云房核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，深圳云房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳大田|475.00|200.00|95.00|
|杜兆骆|25.00|0.00|5.00|
|合计|500.00|200.00|100.00|

（3）2012年7月第一次增资及第二次变更实收资本
2012年7月10日，深圳云房注册资本由500万元增至1,000万元，实收资本由200万元变更为500万元。深圳云房该次变更履行了如下程序：
① 2012年 6月 20日，深圳云房召开股东会，决议将公司注册资本增至 1,000万元，并于2012年7月3日前由深圳大田缴纳第三期出资额300万元。股东杜兆骆、深圳大田签署了修改后的公司章程。
②2012年7月4日，深圳万商会计师事务所出具“深万商所（内）验字[2012]13号”《验资报告》，经审验，截至2012年7月3日止，深圳云房已收到深圳大田缴纳的注册资本300万元，以货币出资；变更后累计注册资本1,000万元，实收资本500万元。
③2012年7月10日，深圳市市监局向深圳云房核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，深圳云房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳大田|950.00|500.00|95.00|
|杜兆骆|50.00|0.00|5.00|
|合计|1,000.00|500.00|100.00|

（4）2013年12月第三次变更实收资本
2013年12月30日，深圳云房实收资本由500万元变更为1,000万元。深圳云房该次变更履行了如下程序：
① 2013年 12月 12日，深圳云房股东杜兆骆、深圳大田签署章程修正案，约定第四期500万元出资于2013年12月11日缴足，截至2013年12月11日，累计出资额1,000万元。
②2013年12月12日，深圳云房分别向股东杜兆骆、深圳大田出具《股东出资证明书》，证明杜兆骆与深圳大田已按公司章程规定缴纳出资。
③2013年12月19日，深圳永安会计师事务所有限公司出具“深永安验字[2013]9号”《验资报告》，经审验，截至2013年12月11日止，深圳云房已收到股东杜兆骆、深圳大田缴纳的注册资本500万元，其中，杜兆骆缴纳50万元，深圳大田缴纳450万元，均以货币出资。
④2013年12月30日，深圳市市监局核准了深圳云房该次变更。
本次变更后，深圳云房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳大田|950.00|950.00|95.00|
|杜兆骆|50.00|50.00|5.00|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

（5）2014年5月第二次增资
2014年5月22日，深圳云房注册资本由1,000万元变更为3,000万元。深圳云房该次增资履行了如下程序：
①2014年5月6日，深圳云房召开股东会，决议公司注册资本增至3,000万元，新增注册资本由杜兆骆、深圳大田分别以货币形式认缴100万元和1,900万元。同日，股东杜兆骆、深圳大田签署了章程修正案。
② 2014年 5月 15日，深圳中正银合会计师事务所出具“中正银合验字[2014]第050号”《验资报告》，经审验，截至2014年5月15日止，深圳云房已收到股东
缴纳的新增注册资本（实收资本）2,000万元，出资方式为货币。
③2014年5月22日，深圳市市监局核准了深圳云房该次变更。
本次增资后，深圳云房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳大田|2,850.00|2,850.00|95.00|
|杜兆骆|150.00|150.00|5.00|
|合计|3,000.00|3,000.00|100.00|

（6）2014年10月第三次增资
2014年10月22日，深圳云房注册资本由3,000万元增至5,000万元。深圳云房该次增资履行了如下程序：
①2014年10月10日，深圳云房召开股东会，决议注册资本由3,000万元增加至5,000万元，其中杜兆骆增资100万元，深圳大田增资1,900万元；缴足实收2,000万元，缴足后实收资本为5,000万元。同日，深圳云房股东签署了章程修正案，新增注册资本2,000万元于2014年10月27日前缴足。
②2014年10月16日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具“上会师深验字[2014]第005号”《验资报告》，经审验，截至2014年10月16日止，深圳云房已收到杜兆骆、深圳大田缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,000万元，系以货币出资。
③2014年10月22日，深圳市市监局核准了深圳云房该次变更。
本次增资后，深圳云房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳大田|4,750.00|4,750.00|95.00|
|杜兆骆|250.00|250.00|5.00|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00|

（7）2015年1月第一次股权转让
2015年1月6日，股东杜兆骆和深圳大田分别将其持有的深圳云房5%股权转让给开心同创和开心同富。深圳云房该次股权转让履行了如下程序：
①2014年12月16日，深圳云房召开股东会，同意股东杜兆骆将其所持深圳云房5%的股权以250万元的价格转让给开心同创；同意股东深圳大田将其所持深圳云房5%的股权以250万元的价格转让给开心同富，其他股东放弃优先购买权。同日，
深圳大田、开心同创、开心同富签署了章程修正案。
②2014年12月24日，杜兆骆、深圳大田与开心同创、开心同富签署《股权转
让协议》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司就上述股权转让事宜出具了编号为JZ20141224154的《股权转让见证书》。
③2015年1月6日，深圳市市监局准予深圳云房此次变更登记。
本次股权转让完成后，深圳云房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳大田|4,500.00|4,500.00|90.00|
|开心同创|250.00|250.00|5.00|
|开心同富|250.00|250.00|5.00|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00|

（8）2015年11月第四次增资
2015年11月12日，深圳云房注册资本由5,000万元增至5,277.7778万元。深圳云房该次增资履行了如下程序：
① 2015年11月2日，深圳云房召开股东会，同意前海互兴以其管理的契约型私募基金即中通传承互兴投资基金向深圳云房增资277.7778万元。本次增资完成后，深圳云房注册资本为 5,277.7778万元。同日，深圳大田、开心同创、开心同富及前海互兴（代中通传承互兴投资基金）签署了章程修正案。
② 2015年 11月 9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2015]48320013号”《验资报告》，经审验，深圳云房已收到中通传承互兴投资基金以货币资金缴纳的出资款合计人民币15,000万元，其中277.7778万元计入实收资本，剩余14,722.2222万元计入资本公积。
③2015年11月12日，深圳市市监局向深圳云房核发新《营业执照》。
本次增资后，深圳云房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳大田|4,500.0000|4,500.0000|85.2632|
|前海互兴（代中通传承互兴投资基金）|277.7778|277.7778|5.2632|
|开心同创|250.0000|250.0000|4.7368|
|开心同富|250.0000|250.0000|4.7368|
|合计|5,277.7778|5,277.7778|100.0000|

根据前海互兴提供的《基金宣布成立明细报表》并经检索中国证券投资基金业
协会公示信息，中通传承互兴投资基金为前海互兴成立并管理的契约型基金，其成
立于2015年11月6日，基金编号为S86232，主要投资领域为“投资于PE股权、
有限合伙企业（LP份额）、新三板挂牌前公司股权和新三板挂牌后公司股权”，投资金额为15,000万元；基金管理人前海互兴已于2015年3月19日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1009395。经查验，中通传承互兴投资基金的投资人及投资金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人姓名|投资金额（万元）|投资人姓名|投资金额（万元）|
|连宗敏|5,000|王忠凯|3500|
|陈德林|3200|张凯|1250|
|陈双庆|950|陆桢宇|700|
|王伟|250|林冰|150|

（9）2015年11月第二次股权转让
2015年11月18日，股东深圳大田将其所持深圳云房7.8947%股权转让给樟树大田。深圳云房该次股权转让履行了如下程序：
①2015年11月12日，深圳云房召开股东会，同意股东深圳大田将其所持深圳云房7.8947%股权以 416.6667万元的价格转让给樟树大田，其他股东放弃优先购买权。同日，深圳云房股东签署了章程修正案。
② 2015年11月13日，深圳大田与樟树大田签订《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司就本次股权转让出具了编号为 JZ20151113183的《股权转让见证书》。
③2015年11月18日，深圳市市监局向深圳云房核发新《营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳云房的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳大田|4,083.3333|4,083.3333|77.3685|
|樟树大田|416.6667|416.6667|7.8947|
|前海互兴（代中通传承互兴投资基金）|277.7778|277.7778|5.2632|
|开心同创|250.0000|250.0000|4.7368|
|开心同富|250.0000|250.0000|4.7368|
|合计|5,277.7778|5,277.7778|100.0000|

（10）2016年1月第五次增资
2016年1月5日，深圳云房注册资本由5,277.7778万元增至5,365.7407万元。
深圳云房该次增资履行了如下程序：
①2015年12月21日，深圳云房召开股东会，同意互兴拾伍号向深圳云房增资
87.9629万元；本次增资完成后，深圳云房注册资本为5,365.7407万元。同日，深圳云房法定代表人签署了章程修正案。
②2015年12月22日，互兴拾伍号通过中国民生银行深圳皇岗支行向深圳云房支付投资款4,750万元，其中87.9629万元计入注册资本，余下4,662.0371万元计入资本公积。
③2016年1月5日，深圳市市监局核准本次变更。
本次增资后，深圳云房的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳大田|4,083.3333|4,083.3333|76.1001|
|樟树大田|416.6667|416.6667|7.7653|
|前海互兴（代中通传承互兴投资基金）|277.7778|277.7778|5.1769|
|开心同创|250.0000|250.0000|4.6592|
|开心同富|250.0000|250.0000|4.6592|
|互兴拾伍号|87.9629|87.9629|1.6393|
|合计|5,365.7407|5,365.7407|100.0000|

（11）2016年1月第六次增资
2016年1月20日，深圳云房注册资本由5,365.7407万元增至5,429.6296万元。
深圳云房该次增资履行了如下程序：
①2015年12月22日，深圳云房召开股东会，同意飞马之星二号向深圳云房增资63.8889万元；本次增资完成后，深圳云房注册资本为5,429.6296万元。同日，深圳云房法定代表人签署了章程修正案。
②2015年11月5日至2015年12月18日期间，飞马之星二号通过中国民生银行深圳皇岗支行向深圳云房支付投资款合计3,450万元，其中63.8889万元计入注册资本，余下3,386.1111万元计入资本公积。
③2016年1月20日，深圳市市监局核准本次变更。
本次增资后，深圳云房的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳大田|4,083.3333|4,083.3333|75.2046|
|樟树大田|416.6667|416.6667|7.6739|
|前海互兴（代中通传承互兴投资基金）|277.7778|277.7778|5.1160|

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|-|-|-|-|
|开心同创|250.0000|250.0000|4.6044|
|开心同富|250.0000|250.0000|4.6044|
|互兴拾伍号|87.9629|87.9629|1.6200|
|飞马之星二号|63.8889|63.8889|1.1767|
|合计|5,429.6296|5,429.6296|100.0000|

（12）2016年3月第三次股权转让
2016年3月1日，股东樟树大田将其所持深圳云房5.1160%股权转让给深圳传承互兴。深圳云房该次变更履行了如下程序：
①2016年2月4日，深圳云房召开股东会，同意股东樟树大田将其所持深圳云房5.1160%股权以 15,000万元的价格转让给深圳传承互兴，其他股东放弃优先购买权。2016年2月26日，深圳云房法定代表人签署了章程修正案。
②2016年2月26日，樟树大田与深圳传承互兴签订《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司就本次股权转让出具了编号为 JZ20160226043的《股权转让见证书》。
③2016年3月1日，深圳市市监局向深圳云房核发新《营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳云房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳大田|4083.3333|4083.3333|75.2046|
|前海互兴（代中通传承互兴投资基金）|277.7778|277.7778|5.1160|
|深圳传承互兴|277.7778|277.7778|5.1160|
|开心同创|250.0000|250.0000|4.6044|
|开心同富|250.0000|250.0000|4.6044|
|樟树大田|138.8889|138.8889|2.5579|
|互兴拾伍号|87.9629|87.9629|1.6200|
|飞马之星二号|63.8889|63.8889|1.1767|
|合计|5,429.6296|5,429.6296|100.0000|

（13）2016年8月第四次股权转让
①2016年7月4日，深圳云房召开股东会，同意股东深圳大田将其所持深圳云房44.7790%股权以 2,500万元的价格转让给其全资子公司拉萨云房，其他股东放弃优先购买权。2016年8月8日，深圳云房法定代表人签署了章程修正案。
②2016年7月21日，深圳大田与拉萨云房签订《股权转让协议书》，约定深圳
大田将其所持深圳云房18%股权以1,000万元的价格转让给拉萨云房。
2016年8月15日，深圳大田与拉萨云房签订《股权转让协议书》，约定深圳大田将其所持深圳云房26.7790%股权以1,500万元的价格转让给拉萨云房。
③2016年8月18日，深圳市市监局对本次变更进行了备案。
本次股权转让完成后，深圳云房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳大田|1,652.0000|1,652.0000|30.4256|
|拉萨云房|2,431.3333|2,431.3333|44.7790|
|前海互兴（代中通传承互兴投资基金）|277.7778|277.7778|5.1160|
|深圳传承互兴|277.7778|277.7778|5.1160|
|开心同创|250.0000|250.0000|4.6044|
|开心同富|250.0000|250.0000|4.6044|
|樟树大田|138.8889|138.8889|2.5579|
|互兴拾伍号|87.9629|87.9629|1.6200|
|飞马之星二号|63.8889|63.8889|1.1767|
|合计|5,429.6296|5,429.6296|100.0000|

（14）2016年8月第五次股权转让
①2016年8月18日，深圳云房召开股东会，同意股东拉萨云房将其所持深圳云房10.000%股权、2.6316%股权、4.6474%股权分别作价38,000万元、10,000万元、 17,660万元转让给国创集团、前海鼎华、易简共赢贰号，同意股东樟树大田将其所持深圳云房2.1053%股权、0.4526%股权分别作价8,000万元、1,720万元转让给五叶神投资、易简共赢贰号，同意前海互兴（代中通传承互兴投资基金）将所持深圳云房5.1160%股权以 15,000万元转让给共青城传承互兴，其他股东放弃优先购买权。
2016年8月18日，深圳云房法定代表人签署了章程修正案。
②经查验，拉萨云房、樟树大田、前海互兴（代中通传承互兴投资基金）分别与股权受让方签订了《股权转让协议书》。
③2016年8月23日，深圳市市监局向深圳云房核发新《营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳云房的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳大田|1,652.0000|1,652.0000|30.4256|
|拉萨云房|1,493.1504|1,493.1504|27.5000|
|国创集团|542.9638|542.9638|10.0000|
|共青城传承互兴|277.7778|277.7778|5.1160|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳传承互兴|277.7778|277.7778|5.1160|
|易简共赢贰号|276.9115|276.9115|5.1000|
|开心同创|250.0000|250.0000|4.6044|
|开心同富|250.0000|250.0000|4.6044|
|前海鼎华|142.8863|142.8863|2.6316|
|五叶神投资|114.3102|114.3102|2.1053|
|互兴拾伍号|87.9629|87.9629|1.6200|
|飞马之星二号|63.8889|63.8889|1.1767|
|合计|5,429.6296|5,429.6296|100.0000|

经查验共青城传承互兴提供的《合伙协议》及出资证明，共青城传承互兴的有限合伙人及其出资金额与中通传承互兴投资基金的投资人及投资金额完全相同，故本次股权转让，中通传承互兴投资基金按照其取得深圳云房5.1160%股权的成本价格（15,000万元）转让给共青城传承互兴。
2.深圳云房历史沿革中存在的股权代持及解除情况
根据本所律师对梁文华、杜兆骆的访谈及双方出具的确认函并经查验梁文华提供的银行流水单，自2012年2月28日深圳云房设立至2015年1月第一次股权转让期间，杜兆骆一直代梁文华持有深圳云房5%股权（对应出资额为 250万元），上述股权的实缴资本亦由梁文华实际出资并以杜兆骆名义缴纳。2015年1月，根据梁文华的安排，杜兆骆将所持深圳云房5%股权转让给梁文华实际控制的开心同创，解除了双方之间的股权代持关系。根据梁文华、杜兆骆确认，开心同创没有就该次股权转让事宜向杜兆骆支付股权转让款。
根据梁文华、杜兆骆确认，就上述股权代持和解除情形，双方不存在任何争议、纠纷或未了结事项。
根据深圳市市监局提供查阅的标的公司工商登记资料、标的公司现时有效的公司章程并经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终
止的情形。
虽然深圳云房历史上存在上述股权代持情况，但鉴于相关股权代持行为已全部
解除，相关方已书面确认该等股权代持情况的建立和解除不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，且交易对方已出具《关于拟转让资产权属相关事项的承诺函》，故本所律师认为深圳云房各股东所持标的公司股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押或者其他第三方权利，不存在权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷。
3.深圳云房历史沿革中存在的对赌协议及其解除情况
经查验，前海互兴（代中通传承互兴投资基金）、飞马之星二号分别于 2015年 11月 2日与梁文华、深圳大田、开心同创、开心同富及深圳云房共同签订《增资协议》，互兴拾伍号于2015年12月21日与梁文华、深圳大田、开心同创、开心同富、樟树大田、前海互兴及深圳云房共同签订《投资协议》，深圳传承互兴于 2016年 1月27日与梁文华、深圳大田、开心同创、开心同富、樟树大田、前海互兴、互兴拾伍号、飞马之星二号及深圳云房共同签订《投资协议》。上述《增资协议》和《投资协议》中，前海互兴（代中通传承互兴投资基金）、飞马之星二号、互兴拾伍号、深圳传承互兴作为投资方与梁文华、深圳大田、开心同创、开心同富、樟树大田就深圳云房2016年度、2017年度的经营业绩进行对赌，同时投资方还享受回购权、反稀释权、优先出售权等特殊股东权利。
经查验，2016年12月27日，前海互兴（代中通传承互兴投资基金）、飞马之星二号、互兴拾伍号及深圳传承互兴分别与梁文华、深圳大田、开心同创、开心同富、樟树大田签订了上述《增资协议》、《投资协议》之补充协议，约定自补充协议签订之日起全面终止上述《增资协议》、《投资协议》等全部条款，该等条款未实际履行亦不再履行。
本所律师认为，深圳云房及其实际控制人、股东之间签订的对赌协议尚未实际履行且已终止，对本次重组不构成实质障碍。
（三）标的公司的子公司
经查验，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有20家全资或控股子公司，
具体情况如下：
1.深圳世华
根据深圳世华现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，深圳世华的基本情况为：
||||
|-|-|-|
|公司名称|深圳市世华房地产投资顾问有限公司||
|统一社会信用代码|91440300715279885G||
|成立日期|2000年3月21日||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|住所|深圳市福田区沙头街道深南中路大庆大厦1层02号109房A1||
|注册资本|1,000万元||
|法定代表人|吴军强||
|经营范围|房地产经纪，信息咨询；自有物业租赁；投资策划。||
|工商登记机关|深圳市市监局||
|营业期限|自2000年3月21日至2030年3月21日||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|1,000.00|100.00|

2.东莞世华
根据东莞世华现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，东莞世华的基本情况为：
||||
|-|-|-|
|公司名称|东莞市世华房地产经纪有限公司||
|统一社会信用代码|9144190066331940XX||
|成立日期|2007年6月11日||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|住所|东莞市长安镇霄边社区东门中路1号万达广场4栋1071商铺||
|注册资本|100万元||
|法定代表人|董强||
|经营范围|房地产经纪，物业代理租赁，房地产投资顾问，有关房地产信息的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|工商登记机关|东莞市工商局||
|营业期限|至长期||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|深圳云房|100.00|100.00|

3.珠海世华
根据珠海世华现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，珠海世华的基本情况为：
||||
|-|-|-|
|公司名称|珠海市世华房地产代理有限公司||
|统一社会信用代码|914404006633508531||
|成立日期|2007年6月22日||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|住所|珠海市吉大九洲大道中江村嘉丽苑第5层512、513、514房||
|注册资本|500万元||
|法定代表人|王文旭||
|经营范围|房地产代理、房地产投资信息咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|工商登记机关|珠海市工商局||
|营业期限|至长期||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|500.00|100.00|

4.中山世华
根据中山世华的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，中山世华的基本情况为：
||||
|-|-|-|
|公司名称|中山市世华房地产代理有限公司||
|统一社会信用代码|914420000795215617||
|成立日期|2013年9月24日||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|住所|中山市坦洲镇南坦路68号州际新天花园赛乐苑3/4幢9卡||
|注册资本|100万元||
|法定代表人|刘文磊||
|经营范围|房地产中介服务；房地产投资信息咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|工商登记机关|中山市工商局||
|营业期限|至长期||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|100.00|100.00|

5.佛山云房
根据佛山云房的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，佛山云房的基本情况为：
||||
|-|-|-|
|公司名称|佛山云房数据信息技术有限公司||
|统一社会信用代码|91440604324827602M||
|成立日期|2014年12月19日||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|住所|佛山市禅城区文华北路181号一座5楼编号F5-1、F5-2、F5-3||
|注册资本|101万元||
|法定代表人|陈坚炜||
|经营范围|服务：数据处理服务，计算机软、硬件开发、设计、技术咨询，网络技术开发、设计、技术咨询，企业管理咨询，房地产经纪；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|工商登记机关|佛山市禅城区工商局||
|营业期限|至长期||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|101.00|100.00|

6.广州云房
根据广州云房的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，广州云房的基本情况为：
|||
|-|-|
|公司名称|广州云房数据服务有限公司|
|统一社会信用代码|9144010632752659XK|
|成立日期|2014年12月22日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|广州市天河区天河东路67号第22层01-02及07-11房（仅限办公用途）|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|程俊翔|
|经营范围|软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；房地产中介服务；房地产咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|工商登记机关|广州市工商局天河分局|
|营业期限|至长期|
|股东及股权结构||

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|100.00|100.00|

7.前海云房
根据前海云房的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，前海云房的基本情况为：
||||
|-|-|-|
|公司名称|深圳市前海云房网络科技有限公司||
|统一社会信用代码|91440300084600774J||
|成立日期|2013年12月2日||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||
|注册资本|1,000万元||
|法定代表人|钟岩||
|经营范围|计算机软件及相关网络技术的开发及销售；提供计算机系统的安装、维护及技术咨询；商务信息咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；房地产经纪；投资策划；在网上从事商贸活动；数据库服务；数据库管理；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。||
|工商登记机关|深圳市市监局||
|营业期限|至长期||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|1,000.00|100.00|

8.深圳云房源
根据深圳云房源的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，深圳云房源的基本情况为：
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|-|-|
|公司名称|深圳市云房源数据服务有限公司|
|注册号|440301111326039|
|成立日期|2014年9月17日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册资本|500万元|

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|-|-|-|
|法定代表人|侯培钦||
|经营范围|计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售；商务信息咨询、企业管理咨询、投资策划（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；网络商务服务；数据库服务；数据库管理；网上贸易；网上咨询；网上拍卖。（以上均不含限制项目）||
|工商登记机关|深圳市市监局||
|营业期限|自2014年9月17日至2034年9月10日||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|500.00|100.00|

9.上海云房
根据上海云房的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，上海云房的基本情况为：
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|-|-|-|
|公司名称|上海云房数据服务有限公司||
|注册号|310108000562694||
|成立日期|2014年3月20日||
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）||
|住所|上海市闸北区灵石路695号25幢1701、1702、1706室||
|注册资本|500万元||
|法定代表人|朱瑛||
|经营范围|数据技术、计算机软硬件、网络技术领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售计算机软硬件，企业管理咨询，房地产经纪，投资管理，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|工商登记机关|上海市静安区市监局||
|营业期限|自2014年3月20日至2034年3月19日||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|500.00|100.00|

10.苏州云房
根据苏州云房的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，苏州云房的基本情况为：
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|-|-|
|公司名称|苏州市云房源软件服务有限公司|
|统一社会信用代码|91320508314078409W|

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|-|-|-|
|成立日期|2014年10月18日||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|住所|苏州市劳动路66号||
|注册资本|100万元||
|法定代表人|代春成||
|经营范围|计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售，房地产经纪、房地产信息咨询、房源数据服务，商务信息咨询、企业管理咨询、投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|工商登记机关|苏州市姑苏区市监局||
|营业期限|至长期||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|100.00|100.00|

11.南京云房
根据南京云房的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，南京云房的基本情况为：
||||
|-|-|-|
|公司名称|南京云房源软件服务有限公司||
|统一社会信用代码|913201043024300227||
|成立日期|2014年11月19日||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|住所|南京市秦淮区中山南路371号||
|注册资本|100万元||
|法定代表人|方金成||
|经营范围|计算机软硬件技术开发、技术咨询、销售；商务信息咨询；企业管理咨询；投资管理咨询；房产经纪；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|工商登记机关|南京市秦淮区市监局||
|营业期限|自2014年11月19日至2044年11月18日||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|100.00|100.00|

12.杭州云房
根据杭州云房的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016
年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，杭州云房的基本情况为：
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|-|-|
|公司名称|杭州云房源软件服务有限公司|

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|-|-|-|
|成立日期|2014年11月10日||
|公司类型|有限责任公司||
|住所|杭州市上城区凤凰城4号1102室||
|注册资本|1,000万元||
|法定代表人|项家胜||
|经营范围|服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，商务信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，房地产信息咨询，房产中介；批发、零售：计算机软硬件。||
|工商登记机关|杭州市上城区市监局||
|营业期限|自2014年11月10日至2034年11月9日||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|660.00|66.00|
|项家胜|340.00|34.00|

13.青岛云房
根据青岛云房的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，青岛云房的基本情况为：
||||
|-|-|-|
|公司名称|青岛云房数据服务有限公司||
|统一社会信用代码|91370202MA3BX5AK38||
|成立日期|2014年11月17日||
|公司类型|其他有限责任公司||
|住所|山东省青岛市市南区南京路8号15层||
|注册资本|1,000万元||
|法定代表人|丁杰||
|经营范围|计算机软硬件技术开发、技术咨询、设计及销售；网络信息技术服务（不得从事互联网上网服务及电信增值业务）；数据处理；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业管理咨询；房地产经纪；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|工商登记机关|青岛市市南区市监局||
|营业期限|至长期||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|800.00|80.00|
|董晓峰|200.00|20.00|

14.北京云房
根据北京云房的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，北京云房的基本情况为：
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|-|-|-|
|公司名称|北京云房房地产经纪有限公司||
|统一社会信用代码|91110105327147573E||
|成立日期|2014年12月19日||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|住所|北京市东城区夕照寺街16号院5号楼三层336号||
|注册资本|100万元||
|法定代表人|张俊||
|经营范围|从事房地产经纪业务；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理；企业策划；房地产咨询；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|工商登记机关|北京市工商局东城分局||
|营业期限|自2014年12月19日至2044年12月18日||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|100.00|100.00|

15.成都云房
根据成都云房的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，成都云房的基本情况为：
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|-|-|-|
|公司名称|成都云房快线房地产经纪有限公司||
|统一社会信用代码|915101003274684574||
|成立日期|2015年1月21日||
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|住所|成都高新区仁和街199、201号1层||
|注册资本|100万元||
|法定代表人|包宗权||
|经营范围|房地产经纪、房地产信息咨询；开发、设计、销售计算机软硬件并提供技术咨询；商务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|工商登记机关|成都市工商局||
|营业期限|至长期||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|100.00|100.00|

16.天津云房
根据天津云房的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，天津云房的基本情况为：
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|-|-|-|
|公司名称|天津云房软件科技有限公司||
|统一社会信用代码|911201163286925736||
|成立日期|2015年2月4日||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|住所|天津自贸区（空港经济区）西五道35号汇津广场1-4-308||
|注册资本|100万元||
|法定代表人|徐琴||
|经营范围|计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售；商务信息咨询；企业管理咨询；房地产经纪；房地产信息咨询；房源数据服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|工商登记机关|天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局||
|营业期限|自2015年2月4日至2035年2月3日||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|100.00|100.00|

17.昆明云房
根据昆明云房的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，昆明云房的基本情况为：
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|-|-|-|
|公司名称|昆明房云房地产经纪有限公司||
|统一社会信用代码|91530111329250304U||
|成立日期|2015年2月6日||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|住所|云南省昆明市官渡区西庄社区高顺铭都商城3幢6层605室||
|注册资本|100万元||
|法定代表人|包宗权||
|经营范围|房地产经纪业务；计算机软、硬件的开发、应用及技术咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；投资策划；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|工商登记机关|昆明市官渡区工商局||
|营业期限|自2015年2月6日至2025年2月6日||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

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|-|-|-|
|深圳云房|100.00|100.00|

18.烟台云房
根据烟台云房的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，烟台云房的基本情况为：
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|-|-|-|
|公司名称|烟台云房房产经纪有限公司||
|注册号|370671200004438||
|成立日期|2015年5月22日||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|住所|烟台高新区经八路17号内4号中俄科技园||
|注册资本|100万元||
|法定代表人|徐琴||
|经营范围|计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售；商务信息咨询；企业管理咨询；房产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|工商登记机关|烟台市工商局||
|营业期限|自2015年5月22日至2045年5月21日||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|100.00|100.00|

19.大连云房
根据大连云房的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，大连云房的基本情况为：
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|-|-|
|公司名称|大连云房数据服务有限公司|
|注册号|210211000136201|
|成立日期|2015年6月1日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|辽宁省大连市甘井子区杨柳街12号1单元4层10号|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|杨瑞起|
|经营范围|计算机软、硬件技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询、企业管理咨询、房地产信息咨询；房屋租售代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|工商登记机关|大连市甘井子区市监局|
|营业期限|自2015年6月1日至2045年5月31日|
|股东及股权结构||

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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳云房|100.00|100.00|

20.广州云携
根据广州云携的工商登记档案及其现时持有的《营业执照》并经本所律师于2016年12月27日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，广州云携的基本情况为：
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|-|-|-|
|公司名称|广州云携按揭服务有限公司||
|统一社会信用代码|91440106347375370T||
|成立日期|2015年6月19日||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|住所|广州市天河区天河东路67号第22层01-02及07-11房（仅限办公用途）||
|注册资本|500万元||
|法定代表人|程俊翔||
|经营范围|代办按揭服务；商品信息咨询服务；房地产中介服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；市场营销策划服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；受委托依法从事清算事务；投资管理服务。||
|工商登记机关|广州市天河区工商局||
|营业期限|至长期||
|股东及股权结构|||
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|广州云房|500.00|100%|

（四）标的公司的业务
1.标的公司的主营业务
根据《重组草案》、标的公司现时持有的《营业执照》及中审众环出具的《审计报告》，深圳云房为一家以 O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，以二手房经纪业务、新房代理业务为核心业务板块，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，2014年度、2015年度及2016年 1-8月份的主营业务收入分别为 581,312,856.13元、2,531,949,478.06元和
2,708,486,229.67元，占营业收入比例均为100%。
2.标的公司的经纪门店
根据标的公司提供的门店信息和本所律师回收的门店调查问卷，并经本所律师实地核查其位于深圳、广州、珠海、中山、佛山、上海、苏州、杭州、南京、青岛、北京的部分门店，以及该等门店所持有的营业执照且经本所律师检索企业信息公示系统，截至2016年8月31日，标的公司正在营业中的经纪门店合计1,073家，均为直营门店，其中984家门店已经办理了工商登记并取得分公司营业执照，尚有89家门店没有取得营业执照，主要系因租赁物业存在瑕疵无法办理工商登记所致。截至2016年12月29日，上述1,073家门店中已有1,017家门店取得了营业执照，有8家门店已向所属工商主管部门提交了营业执照申请并获得受理，其余48家未取得营业执照的门店已停止营业。经核查，标的公司现时已不存在未能领取营业执照而经营房地产经纪业务的门店。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十八条和六十九条的规定，设立房地产中介服务机构，应当向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照后，方可开业。未取得营业执照擅自从事房地产中介服务业务的，由县级以上人民政府工商行政管理部门责令停止房地产中介服务业务活动，没收违法所得，可以并处罚款。根据《公司法》第二百一十条的规定，未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
经查验，报告期内，标的公司曾因存在未领取营业执照而经营房地产经纪业务的门店事宜被主管部门处罚，详见本法律意见书“六、（八）1.标的公司及其子公司受到行政处罚的情况”。
本所律师认为，标的公司报告期内存在部分经纪门店未取得营业执照即开展房地产经纪业务的行为且曾被主管部门处罚。但鉴于截至本法律意见书出具之日该等经纪门店均已完成工商登记领取营业执照或待领取营业执照或停止营业，标的公司现时已不存在未能领取营业执照而经营房地产经纪业务的门店，有关不规范情形已整改完毕；标的公司及其实际控制人梁文华、上市公司均已出具承诺，承诺将督促
标的公司守法经营，不再发生此等不规范情形，且梁文华已承诺承担标的公司因报告期内存在的上述情形所遭受的一切经济损失，故标的公司报告期内曾存在的上述情形不致构成本次重组的实质障碍。
3.标的公司取得的业务资质及备案
根据深圳云房提供的证书并经本所律师检索相关网站公示信息，截至本法律意见书出具日，深圳云房已取得以下许可、备案证书：
（1）增值电信业务经营许可证
深圳云房现持有广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号为：粤B2-20160320），许可范围为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，有效期至2021年6月6日。
（2）房地产经纪机构备案证书
根据住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部联合发布的《房地产经纪管理办法》第十一条的规定：“房地产经纪机构及其分支机构应当自领取营业执照之日起30日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门备案。”
①深圳云房及其子公司已取得的房地产经纪机构备案证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证号|有效期至|发证机关|
|1|深圳云房|深房经字（2016）013号|2017.04.30|深圳市规划和国土资源委员会|
|2|前海云房|深房经字（2016）288号|2017.04.30|深圳市规划和国土资源委员会|
|3|深圳世华|深房经字（2016）002号|2017.04.30|深圳市规划和国土资源委员会|
|4|东莞世华|东房协备证字第00463号|2019.09.23|东莞市房地产中介协会|
|5|广州云房|20157614（1）|2017.12.31|广州市住房和城乡建设委员会|
|6|佛山云房|粤佛房经备案字第1310134号|2017.06.28|佛山市禅城区国土城建和水务局|
|7|上海云房|沪房管经（闸北）第0302号|2017.04.30|上海市闸北区住房保障和房屋管理局|
|8|苏州云房|苏房市介第2128号|2018.12.03|苏州市住房和城乡建设局|
|9|南京云房|备字002143|2020.07.22|南京市房地产市场管理处|
|10|杭州云房|杭房经纪备（2015）第0040号|2017.07.23|杭州市住房保障和房产管理局|
|11|北京云房|京经纪（2015）第8228号|—|北京市东城区房屋管理局|
|12|青岛云房|青南经纪（2016）第0902号|2017.09.02|青岛市市南区房产管理处|
|13|中山世华|中土房经资证（2016）01号|—|中山市国土资源局坦洲分局|

根据《审计报告》并经查验，除上述子公司以外，深圳云房源和广州云携主要从事非经纪业务，成都云房、天津云房、昆明云房、烟台云房、大连云房未正式经营，故该等子公司均没有办理房地产经纪机构备案。
根据《审计报告》并经查验，珠海世华主要从事房地产经纪业务，截至本法律意见书出具之日尚未办理房地产经纪机构备案。根据珠海世华确认及珠海市房地产经纪人行业协会出具的书面说明，以及本所律师对珠海市住房和城乡规划建设局的访谈结果，由于珠海市住房和城乡规划建设局尚未开始办理房地产经纪机构备案业务，故珠海世华未能取得房地产经纪机构备案，目前珠海世华并未因未办理房地产经纪机构备案而受到主管部门处罚。珠海世华承诺在主管部门正式开始受理房地产经纪机构备案业务后将尽快办理经纪机构备案手续。
②经纪门店的房地产经纪机构备案情况
根据深圳云房及其子公司提供的房地产经纪机构备案证明，截至 2016年 12月29日，深圳云房1,073家门店中已有577家门店完成房地产经纪机构备案，尚有448家经营中的经纪门店没有办理备案，主要集中在上海、珠海、中山、苏州、杭州、青岛、南京、广州、佛山等城市。根据标的公司确认并经本所律师咨询部分城市房地产经纪机构主管部门或行业协会，上述门店没有办理经纪机构备案主要原因是：（1）珠海地区由于主管部门暂未开展备案业务，故无法办理，此情形占全部未备案门店的比例为19.87%；（2）国务院已于2014年发文取消了房地产经纪人准入类职业资格，但中山等城市的主管部门仍要求经纪机构备案必须具备一定数量的拥有职业资格的房地产经纪人，此情形占全部未备案门店的比例为15.18%；（3）在国务院取消房地产经纪人准入类职业资格后，南京、广州房地产主管部门要求办理备案需具备地方行业协会的上岗证，但该城市的行业协会此前一直未组织考试或直至近期才启动考试程序，导致部分门店具备条件的经纪人数量不足无法办理备案，此情形占全部未备案门店的比例为8.93%；（4）由于行业协会考试的时间有一定间隔，大部分门店的经纪人因未及时参加行业协会组织的考试，导致符合条件的经纪人数量不足无法办理备案，此情形占全部未备案门店的比例约为56%；根据标的公司确认，其各子公司已经安排大量经纪人参加行业协会考试，随着通过考试的经纪人数量的增加，标的公司未备案门店的数量将得到显著减少。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十八条规定：“房地产中介服务机构应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的服务场所；（三）有必要的财产和经费；（四）有足够数量的专业人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。设立房地产中介服务机构，应当向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照后，方可开业。”
本所律师认为，《中华人民共和国城市房地产管理法》规定，房地产经纪机构应符合法律、行政法规的条件并领取营业执照后方可进行经营，但并未对房地产经纪机构应办理备案事宜作出规定，本所律师检索所见的其他法律及行政法规亦未作出类似规定。作为部门规章的《房地产经纪管理办法》所规定的备案程序系房地产主管部门对房地产经纪机构进行监督和管理的方式，其本身不属于行政许可，且该规章亦未对房地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后果作出明确规定。因此，根据上述法律及部门规章的规定，房地产经纪机构备案不属于房地产经纪机构从事房地产经纪业务所必需的许可和资质，深圳云房下属部分子公司和经纪门店目前没有办理经纪机构备案的情形并不致影响其正常经营。
尽管如此，本所律师理解深圳云房及其下属子公司仍有义务遵守主管部门发布的管理性规定，且上海、广州、苏州等地区的地方性法规或地方政府规章亦对备案程序和违法后果作出了明确规定。经查验，深圳云房已承诺将推动其经纪门店尽快办理经纪机构备案，且标的公司实际控制人梁文华亦已承诺如深圳云房及其下属公司因该等情形受到损失的，其将承担全部经济损失，故本所律师认为此等情形不致构成本次重组的实质障碍。
4.标的公司的经纪业务合作模式
（1）合作模式和合作人数量
根据深圳云房确认及本所律师抽查其与经纪业务合作单位及/或经纪业务经办人（以下合称“合作人”）共同签订的《经纪业务合作合同》、合作费用付款单据和发票，深圳云房及其子公司与合作人在经纪业务的合作模式主要如下：深圳云房授权合作人使用“Q房网”品牌和网络/移动平台，并为其提供技术支持和云房源大数据库等配套服务，合作人为深圳云房子公司的客户（物业出售方或出租方）介绍求购方或求租方，促成深圳云房或其子公司与房地产交易双方签订房地产买卖合同或租
赁合同并收取佣金。在合作期间，合作人向深圳云房子公司支付办公投入费和盘源系统维护费，而深圳云房子公司则在收取佣金并扣除相应的税费后按照约定比例向合作人支付合作费用。
根据深圳云房提供的名单、《经纪业务合作合同》及本所律师访谈深圳、广州、珠海、中山、佛山、上海、苏州、杭州、南京、青岛、北京等子公司的负责人，截至 2016年 8月 31日，深圳云房下属各子公司合计与 2,285个合作单位及其 26,812名业务经办人开展经纪业务合作。
（2）合作模式需要说明的事项
经查验，报告期内，深圳云房下属子公司存在与个人签订《经纪业务合作合同》开展经纪业务合作的情况。虽然经本所律师核查，《经纪业务合作合同》无论形式还是内容上均不属于《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等法律、法规所规定的劳动合同范畴，且根据深圳云房确认及本所律师对各城市部分经纪业务合作人的随机访谈（访谈覆盖城市： 12座，涵盖目前标的公司经纪业务涉及的全部城市；访谈覆盖门店：24家），深圳云房及其子公司与接受访谈的经纪业务合作人均明确表示双方之间并非劳动关系，而是基于双方在房地产经纪业务中的分工差异所形成的合作关系，故本所律师理解深圳云房及其子公司与经纪业务合作人之间系商业合作关系，不构成劳动关系。
就深圳云房下属子公司报告期内存在与个人签订《经纪业务合作合同》建立合作关系的情形，鉴于（1）湖北省人力资源和社会保障厅、苏州市姑苏区胥江街道劳动保障事务所亦已就标的公司与个人签订的《经纪业务合作合同》是否构成劳动合同事宜作出书面咨询回复，且均认为“《经纪业务合作合同》既非依据《劳动法》和《劳动合同法》拟定，也不完全具备《劳动合同法》第十七条规定的劳动合同必备条款，不宜认定为劳动合同，也不能判定签订主体间建立了劳动合同关系”，珠海市人力资源和社会保障局亦书面回复认为“该合同不完全具备劳动合同的要件，因此不能将此合同作为直接推定合同双方为劳动关系的依据”；（2）根据本所律师对深圳、广州、珠海、中山、佛山、东莞、上海、苏州、杭州、南京、青岛、北京等城市的劳动主管部门和部分地区劳动争议仲裁机关的访谈结果，包括青岛市人力资源和社会保障局、杭州市上城区南星街道劳动保障监察中队、苏州市姑苏区胥江街道劳动保障事务所、苏州市劳动保障监察支队、苏州市姑苏区人力资源和社会保障局、南
京市秦淮区劳动保障监察大队、佛山市禅城区人力资源和社会保障局、广州市人力资源和社会保障局、东莞市人力资源局劳动关系科、东莞市人力资源局劳动监察支队等在内的绝大多数劳动主管部门均认可标的公司与个人之间的经纪业务合作关系不构成事实劳动关系；（3）根据深圳市人力资源和社会保障局、深圳市南山区劳动监察大队、深圳市福田区劳动监察大队、东莞市人力资源局、珠海市人力资源和社会保障局、中山市人力资源和社会保障局、佛山市禅城区人力资源和社会保障局、广州市人力资源和社会保障局、上海市静安区人力资源和社会保障局、苏州市姑苏区人力资源和社会保障局、南京市秦淮区劳动保障监察大队、杭州市人力资源和社会保障局、青岛市人力资源和社会保障局分别出具的证明并经本所律师检索相关劳动主管部门网站公示信息，标的公司及其子公司于报告期内并未因劳动用工方面的违法行为受到主管部门处罚；（4）标的公司实际控制人梁文华已书面承诺，“如深圳云房及其子公司与个人直接作为经纪业务合作人建立的商业合作关系在具体争议中被司法机关或仲裁机构认定为事实劳动关系，由此给深圳云房及其子公司所带来的一切额外经济支出或损失均由本人承担”。据此，本所律师认为此种情形不致构成本次重组的实质障碍。
（五）标的公司的主要资产
1.专利权
根据深圳云房提供的专利证书并经本所律师于2016年12月28日检索中国及多国专利审查信息查询1系统有关公示信息，截至检索日，深圳云房拥有以下专利权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|取得方式|
|1|深圳云房|公仔（Q仔）|外观设计|ZL 201430351635.7|2014.09.22|申请取得|

 2.软件著作权
根据深圳云房提供的《计算机软件著作权登记证书》、《软件著作权转让协议》、《软件登记受理通知书》等资料及中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况
查询结果》并经本所律师2016年11月3日检索中国版权中心2有关公示信息，截至
1 http://cpquery.sipo.gov.cn/
2 http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp
检索日，深圳云房拥有以下软件著作权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|登记号|软件名称|登记日期|
|1|深圳云房|2015SR248491|移动版Q房网购房软件V2.0|2015.12.08|
|2|深圳云房|2015SR246469|移动版经纪人平台软件V1.0|2015.12.07|
|3|深圳云房|2015SR070604|移动版Q房网购房软件V1.0|2015.04.28|
|4|深圳云房|2015SR034326|Q房楼盘字典软件V2.0|2015.02.17|
|5|深圳云房|2015SR013531|加盟版房地产经纪HR管理系统V1.0|2015.01.23|
|6|深圳云房|2015SR013062|Q房网运营支持平台系统V1.0|2015.01.23|
|7|深圳云房|2015SR013055|加盟版房地产经纪交易管理系统V1.0|2015.01.23|
|8|深圳云房|2015SR013032|加盟版房地产经纪盘客通管理系统V1.0|2015.01.23|
|9|深圳云房|2015SR012997|Q房网地图找房平台系统V1.0|2015.01.23|
|10|深圳云房|2015SR012995|Q房网经纪人工作平台系统V1.0|2015.01.23|
|11|深圳云房|2015SR012986|加盟版房地产经纪财务管理系统V1.0|2015.01.23|
|12|深圳云房|2015SR012975|Q房网经纪人CRM管理系统V1.0|2015.01.23|
|13|深圳云房|2014SR209454|房地产经纪按揭管理平台系统V1.0|2014.12.25|
|14|深圳云房|2014SR209441|移动版盘客通软件V1.0|2014.12.25|
|15|深圳云房|2014SR208457|Q房网拓客宝软件V1.0|2014.12.24|
|16|深圳云房|2012SR117974|Q房盘客通软件V1.0|2012.12.03|
|17|深圳云房|2012SR117939|Q房HR管理系统软件V1.0|2012.12.03|
|18|深圳云房|2012SR117936|Q房店铺管理系统软件V1.0|2012.12.03|
|19|深圳云房|2012SR117932|Q房楼盘字典软件V1.0|2012.12.03|
|20|深圳云房|2012SR117930|Q房交易管理系统软件V1.0|2012.12.03|
|21|深圳云房|2012SR117926|Q房财务管理系统软件V1.0|2012.12.03|
|22|前海云房|2015SR013060|新盘通软件V1.0|2015.01.23|
|23|前海云房|2015SR013028|移动版案场管理平台软件V1.0|2015.01.23|
|24|前海云房|2015SR012985|案场管理平台系统V1.0|2015.01.23|
|25|前海云房|2015SR012976|移动版新盘通软件V1.0|2015.01.23|

3.作品著作权
根据深圳云房现持有的《作品登记证书》，深圳云房拥有以下作品著作权：
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|-|-|-|-|-|
|著作权人|作品名称|作品类别|登记号|首次发表时间|
|深圳云房|Q仔|美术作品|国作登字-2015-F-00177414|2014.02.05|

4.注册商标
（1）境内注册商标
根据深圳云房及其子公司现持有的《商标注册证》、《注册商标变更证明》及本
所律师于国家工商行政管理总局商标局查询获得的商标档案，并经本所律师检索国家工商行政管理总局商标局（检索日期：2016年12月28日），截至检索日，深圳云房及其子公司拥有以下境内注册商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标图样|商标类别|注册有效期限|
|1|深圳云房|11076848||35|2013.11.07-2023.11.06|
|2|深圳云房|11076850||42|2013.11.07-2023.11.06|
|3|深圳云房|11076853||35|2013.10.28-2023.10.27|
|4|深圳云房|11076852||36|2013.10.28-2023.10.27|
|5|深圳云房|11076851||42|2013.10.28-2023.10.27|
|6|深圳云房|11956281||35|2014.06.14-2024.06.13|
|7|深圳云房|14625244||42|2015.08.07-2025.08.06|
|8|深圳云房|14625245||35|2015.08.07-2025.08.06|
|9|深圳云房|14625246||36|2015.08.07-2025.08.06|
|10|深圳云房|13527702||42|2015.01.21-2025.01.20|
|11|深圳云房|17128496||35|2016.08.21-2026.08.20|
|12|深圳云房|17128497||35|2016.08.21-2026.08.20|
|13|深圳云房|17128498||35|2016.08.21-2026.08.20|
|14|深圳云房|17128499||35|2016.08.21-2026.08.20|
|15|深圳云房|17128500||35|2016.08.21-2026.08.20|
|16|深圳云房|17128502||35|2016.08.21-2026.08.20|
|17|深圳云房|17128503||35|2016.08.21-2026.08.20|
|18|深圳云房|17128504||35|2016.08.21-2026.08.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|深圳云房|17128505|35|2016.08.21-2026.08.20|
|20|深圳世华|10420187|36|2013.11.21-2023.11.20|
|21|深圳世华|10771477|35|2013.10.07-2023.10.06|
|22|深圳世华|10771478|35|2013.10.07-2023.10.06|
|23|深圳世华|8888478|36|2012.03.21-2022.03.20|
|24|深圳世华|8802084|36|2011.12.07-2021.12.06|
|25|深圳世华|8928235|42|2012.03.07-2022.03.06|
|26|深圳世华|10771481|35|2013.10.07-2023.10.06|
|27|深圳世华|8888470|36|2012.03.21-2022.03.20|
|28|深圳世华|10771480|36|2015.07.21-2025.07.20|
|29|深圳世华|1960921|36|2013.02.28-2023.02.27|
|30|深圳世华|5178084|36|2009.09.07-2019.09.06|
|31|深圳世华|10558690|36|2013.04.21-2023.04.20|
|32|深圳世华|9264097|36|2012.04.14-2022.04.13|
|33|深圳世华|14828650|36|2015.09.14- 2025.09.13|
|34|深圳世华|12441506|36|2016.01.07-2026.01.06|
|35|深圳世华|14828648|42|2016.07.28-2026.07.27|
|36|深圳世华|14828649|35|2016.05.28-2026.05.27|

（2）境外注册商标
根据深圳云房现持有的《商标注册证明书》、《商标注册证》并经本所律师检索香港特别行政区政府知识产权署网上检索系统3和澳门特别行政区政府商标查询网页
3 http://ipsearch.ipd.gov.hk/index.html
4（检索日期：2016年12月28日），深圳云房拥有以下境外注册商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标图样|商标类别|注册有效期限|注册地区|
|1|深圳云房|303327480||35,36,42|2015.03.12-2025.03.11|香港|
|2|深圳云房|303327499||35,36,42|2015.03.12-2025.03.11|香港|
|3|深圳云房|303327507||35,36,42|2015.03.12-2025.03.11|香港|
|4|深圳云房|N / 97819||35|2015.09.14-2022.09.14|澳门|
|5|深圳云房|N / 97820||36|2015.09.14-2022.09.14|澳门|
|6|深圳云房|N / 97821||35|2015.09.14-2022.09.14|澳门|
|7|深圳云房|N / 97822||36|2015.09.14-2022.09.14|澳门|
|8|深圳云房|N / 97823||35|2015.09.14-2022.09.14|澳门|
|9|深圳云房|N / 97824||36|2015.09.14-2022.09.14|澳门|

注：根据深圳云房和香港云房签订《商标授权合同》，深圳云房已将上表所列第1-3项注册商标授权香港云房使用，授权期限自2016年9月1日至2026年8月31日。
5.主要生产经营设备
根据中审众环出具的《审计报告》并经本所律师实地查看和抽查部分设备的购买合同、付款单据，截至2016年8月31日，深圳云房拥有账面原值为113,581,025.17元、账面价值为59,963,835.01元的电子设备；拥有账面原值为3,778,648.14元、账面价值为2,350,417.38元的办公电子设备及其他；拥有账面原值为7,103,177.80元、账面价值为2,515,442.04元的运输工具。
经查验，本所律师认为，深圳云房现时已拥有的上述主要资产权属清晰，并已取得全部所需产权证书，上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
6.租赁的物业
根据深圳云房提供的租赁合同并经查验，截至 2016年 8月 31日，深圳云房及
4http://www.economia.gov.mo/zh_CN/web/public/Pg_ES_AE_QE_TRADEMARK?_refresh=true
其子公司正在租赁的物业合计有1,217项，合计租赁面积为137,014.38㎡。经查验，该等租赁物业中，186处物业（占全部租赁面积比例为15.97%）存在出租方未提供产权证书或未办理产权证的情形，129处物业（占全部租赁面积比例为9.69%）出租或转租存在未取得产权人书面充分授权的情形，存在瑕疵。此外，上述租赁物业中还有745处物业租赁未办理租赁合同备案。
但鉴于（1）该等瑕疵物业占标的公司及其子公司租赁物业的总数量及面积比例不大，（2）标的公司房地产经纪业务的特点决定了其对于经营门店所需的物业场所面积要求不高，即使发生无法继续使用有关瑕疵物业时亦可较为方便的另行租赁其他替代物业继续经营，（3）标的公司实际控制人梁文华亦已承诺一旦发生因标的公司及其子公司因有关瑕疵物业出现实际风险被迫搬迁时，其将无条件承担全部搬迁损失，（4）根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》（法释[1999]19号）等法律、法规和规范性文件中对于合同效力的相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力,标的公司已承诺尽快办理有关租赁备案登记，故上述租赁合同未办理租赁备案登记不会对标的公司及其子公司使用租赁房屋构成法律障碍。据此，本所律师认为，上述情形不致构成本次重组的实质障碍。
（六）标的公司的重大债权债务
根据深圳云房及其子公司提供的《企业信用报告》、借款合同、担保合同、投资协议及相关履约凭证，截至 2016年 8月 31日，深圳云房及其子公司正在履行的重大合同如下：
1.授信合同
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|合同名称及编号|融资银行|融资方|授信额度（万元）|授信期限|担保方式|
|《总授信融资合同》40000405-2016（授信）总字001号|中国工商银行深圳星河支行|前海云房|2,950|2016.05.18-2017.06.25|最高额抵押担保|
|《总授信融资合同》40000405-2016（授信）总字004号|中国工商银行深圳星河支行|深圳世华|13,000|2016.08.08-2018.08.07|最高额抵押担保|

2.借款合同
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|合同名称及编号|贷款人|借款人|借款金额（万元）|借款期限|
|《流动资金借款合同》0400000405-2016年（星河）字0036号|中国工商银行深圳星河支行|前海云房|2,950|2016.05.30-2017.05.26|
|《流动资金借款合同》0400000405-2016年（星河）字00009号|中国工商银行深圳星河支行|深圳世华|1,200|2016.02.01-2017.01.31|
|《流动资金借款合同》0400000405-2015年（星河）字0082号|中国工商银行深圳星河支行|深圳世华|3,000|2015.11.11-2016.11.10|
|《流动资金借款合同》0400000405-2015年（星河）字00090号|中国工商银行深圳星河支行|深圳世华|2,000|2015.12.14-2016.12.01|
|《流动资金借款合同》0400000405-2016年（星河）字00047号|中国工商银行深圳星河支行|深圳世华|4,000|2016.08.24-2017.08.23|

注：截至本法律意见书出具日，上述第3项和第4项借款合同已到期并归还。
3.担保合同
根据深圳云房与中国工商银行深圳星河支行 2015年 7月 24日签订的 “0400000405-2015年星河（保）字 0015号”《最高额保证合同》，深圳云房为深圳世华与中国工商银行深圳星河支行在2015年7月24日至2017年7月30日期间形成的债权债务提供最高额为19,000万元的连带责任保证担保。
4.投资协议
根据深圳云房与深圳市传承基金管理有限公司签订的《传承汇宝3号基金•金丽豪苑住宅项目有限合伙协议》、《传承汇宝3号基金•金丽豪苑住宅项目招募说明书》、深圳云房和深圳市传承基金管理有限公司共同出具的说明及投资款支付单据，深圳云房于2015年12月至2016年3月期间累计向深圳市传承春华投资管理合伙企业（有限合伙）投资920万元（投资占比为4%），用于投资金丽豪苑住宅项目。截至2016年 12月 27日，金丽豪苑住宅项目已完成销售，深圳云房已收回全部本金 920万元及329.1万元投资收益。
5.标的公司的其他应收款和其他应付款
（1）根据中审众环出具的《审计报告》，截至 2016年 8月 31日，深圳云房的
其他应收款账面余额为128,059,749.87元。其他应收款余额前五名单位分别为：
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|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|截至2016.8.31|占其他应收款总额|

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|||余额（元）|的比例（%）|
|天津开发区泰富置业发展有限公司|包销保证金|15,000,000.00|11.71|
|珠海市中港城房地产有限公司|包销保证金|10,000,000.00|7.81|
|青岛惠百家房地产经纪有限公司|投资合作保证金|4,237,996.33|3.31|
|惠州百年世华|垫支款项|2,606,100.76|2.04|
|刘赛|往来款项（预支房租和装修费）|1,849,124.58|1.44|
|合计||33,693,221.67|26.31|

注：根据标的公司确认，刘赛为青岛云房行政部员工。
（2）根据中审众环出具的《审计报告》，截至 2016年 8月 31日，深圳云房的其他应付款余额为247,063,194.13元，主要为应付购房保证金204,861,784.00元。
本所律师认为，标的公司前述融资借款及主要的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，不存在违反有关法律法规的情形。
（七）标的公司的税务及政府补贴
1.深圳云房目前执行的税率
根据中审众环出具的《审计报告》及深圳云房确认并经查验，深圳云房目前执行的主要税种、税率为：
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|-|-|
|税种|税率|
|增值税|3%、6%|
|营业税|5%|
|城市维护建设税|7%|
|教育费附加|3%|
|企业所得税|25%、15%或12.5%|

注1：2015年5月1日前，新房代理销售收入按照3%缴纳增值税；2015年5月1日变更为一般纳税人后，按照销售收入的6%缴纳增值税；
注2：2016年5月1日前，二手房经纪业务收入按照收入总额的5%缴纳营业税，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，2016年5月1日后二手房经纪业务改按6%缴纳增值税。
经查验，本所律师认为，标的公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
2.深圳云房享受的税收优惠
（1）高新技术企业税收优惠
经查验，深圳云房于 2014年 9月 30日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业并取得编号为GR201444201685《高新技术企业证书》，有效期为3年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，深圳云房在《高新技术企业证书》有效期内可享受减按15%缴交企业所得税。
（2）软件企业税收优惠
经查验，深圳云房于 2014年 1月 23日被认定为软件企业并取得《软件企业认定证书》（证书编号为“深R-2013-1710”）。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的规定，经认定的软件企业在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
根据财政部、税务总局、发改委、工信部联合印发的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）的规定，深圳云房在向税务机关备案后可享受财税〔2012〕27号规定的企业所得税优惠。
本所律师认为，深圳云房享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定。
3.标的公司的主要政府补助
根据中审众环出具的《审计报告》及深圳云房提供的政府补助依据和收款单据，深圳云房报告期内合计收到2,304,364.93元政府补助，其中金额较大的政府补助为深圳市福田区 2014年第二批产业发展专项资金 500,000.00元、深圳市福田区 2015年第三批产业发展专项资金500,000.00元和苏州市姑苏区2016年第一批服务业政策扶持资金608,923.80元。
经查验，本所律师认为，深圳云房报告期内获得的上述主要政府补助真实。
（八）标的公司的守法经营情况及重大诉讼、仲裁
1.标的公司及其子公司受到行政处罚的情况
根据深圳云房提供的行政处罚决定书、缴款单据并经查验，深圳云房及其子公司在报告期受到的非适用简易程序的行政处罚情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|受处罚人|处罚机关|处罚事由|处罚内容|处罚日期|
|1|上海云房|上海市浦东新区市监局|未依法登记为有限责任公司分公司情况下，擅自对外从事房地产经纪类项目经营活动|责令改正，罚款70,000元|2016.06.01|
|2|上海云房|上海市浦东新区市监局|未依法登记为有限责任公司分公司而对外从事房地产经纪类经营活动，以及发布房地产印刷品广告未载明开发企业名称和中介服务机构名称|责令改正，第1项违法行为罚款95,000元，第2项违法行为罚款5,000元|2016.05.09|
|3|上海云房|上海市宝山区市监局|发布房地产广告不合法，以及未经公司登记机关核准登记，以分公司名义对外从事房地产中介经营|责令改正，第1项违法行为罚款100元，第2项违法行为罚款10,000元|2016.01.08|
|4|上海云房|上海市静安区市监局|在未取得分公司营业执照的情况下，从事房地产经纪的经营活动|责令改正，罚款2,000元|2016.06.13|
|5|上海云房|上海市静安区市监局|在未取得营业执照的情况下对外营业|责令改正，罚款2,000元|2016.02.03|
|6|上海云房|上海市闸北区市监局|在未依法登记为有限责任公司分公司，擅自以有限责任公司分公司名义从事房地产经纪经营活动|责令改正，罚款3,000元|2015.11.03|
|7|上海云房|上海市浦东新区市监局|在未向公司登记机关申请登记的情况下，擅自以有限责任公司分公司名义从事房地产经纪经营活动|责令改正，罚款3,000元|2015.10.28|
|8|上海云房|上海市宝山区市监局|在未向公司登记机关申请登记的情况下，擅自以有限责任公司分公司名义从事房地产经纪经营活动|责令改正，罚款3,000元|2015.05.19|
|9|上海云房|上海市虹口区城市管理行政执法局|擅自占用城市道路|罚款3,300元|2015.01.20|
|10|深圳世华|深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室|未依法报送房屋租赁中介材料|罚款3,000元|2016.05.03|
|11|深圳世华|深圳市规划土地监察局|为存违法改建的侨城尚寓房地产项目提供销售代理等经纪服务|罚款50,000元|2016.10.10|
|12|深圳世华|深圳市福田区城市管理行政执法局|未经许可设置大型户外广告|责令整改并罚款5,000元|2016.03.09|
|13|珠海世华|珠海市工商局香洲分局|利用广告对所代理销售的房产作引人误解的虚假宣传|责令改正、消除影响并罚款10,000元|2015.07.29|
|14|深圳世华|深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队|未依法进行竣工消防备案|责令停产停业并罚款5,000元|2016.05.29|
|15|深圳世华|深圳市公安局福田分局消防监督管理大队|未经消防设计审核擅自施工|责令停止施工并罚款30,000元|2015.07.13|
|16|深圳世华|深圳市公安局龙华分局消防监督|逾期未落实消防安全制度|罚款10,000元|2016.08.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||管理大队||||
|17|深圳世华|深圳市公安局南山分局消防监督管理大队|消防设施、器材配置、设置不符合标准|罚款5,000元|2016.07.29|
|18|珠海世华|珠海市公安局香洲分局|晴朗明珠分公司未经消防设计和消防验收擅自投入使用|责令停止使用、两项合计处罚60,000元|2016.08.26|
|19|珠海世华|珠海市公安局香洲分局|前山分公司未进行消防设计备案和竣工消防备案|罚款10,000元|2015.06.12|
|20|杭州云房|杭州市公安消防支队上城区大队|办公室内装修工程于2015年7月10日竣工后未进行竣工验收消防备|罚款3,500元|2015.08.31|
|21|杭州云房|杭州市公安消防支队上城区大队|办公室内装修工程投入使用后经抽查不合格，不停止使用的|责令停止使用并罚款30,000元|2015.10.20|
|22|青岛云房|青岛市市南区城市管理行政执法局|未按许可要求设置户外广告|责令改正并罚款1,300元|2016.04.09|
|23|青岛云房|青岛市市北区城市管理行政执法局|擅自设置户外广告|责令改正并罚款1,548.50元|2016.04.10|

（1）上述第1-8项行政处罚主要为上海云房部分门店未取得营业执照开展经营，截至本法律意见书出具日，该等行政处罚涉及的门店均已取得营业执照或停止经营，相关违法行为已经得到纠正；且根据本所律师实地走访上海市浦东新区沪东市监局获取的联网信息显示，上海云房上述违法行为的违法级别均为“轻微”或“一般”。
（2）上述第9项行政处罚，根据本所律师对执法单位上海市虹口区执法大队广中路街道中队相关负责人的访谈，该项处罚属于一般违法行为，不属于重大行政处罚。
（3）上述第 10项行政处罚，经本所律师对深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室相关负责人的访谈，相关负责人确认该等处罚不属于较大数额罚款，也没有组织听证程序。
（4）根据标的公司确认，上述第 11项行政处罚系因深圳世华代理销售深圳市“鸽笼房”（6平方米公寓）被主管部门责令整改并给予的处罚，深圳世华已于2016年 9月底完成整改并向深圳市规划和国土资源委员会南山管理局报送了书面整改情况。因上述违法行为，深圳世华被深圳住建主管部门列入失信中介机构名单上报给住建部，并于 2016年 10月 3日被列入《住建部公布一批各地查处的违规失信房地产开发企业和中介机构名单》5。根据标的公司陈述并经本所律师随机抽查部分业务
合同及检索深圳市房地产行业诚信公示信息
5http://www.mohurd.gov.cn/zxydt/201610/t20161003_229079.html
（http://ris.szpl.gov.cn/credit/cxmodel/organBroker/list.aspx），深圳世华目前经营情况和诚信等级正常，没有因被列入住建部公布的失信中介机构名单而致使经营情况受到重大不利影响。
（5）上述第 12项行政处罚，根据本所律师对深圳市福田区城市管理行政执法局的访谈，相关负责人认为上述违法属于违反市容相关法律法规的一般违法行为，不构成重大行政处罚。
（6）上述第 13项行政处罚，根据珠海市工商局香洲分局朝阳工商所出具的证明，该项违法行为情节轻微，属一般违法行为。
（7）上述第14项消防行政处罚事宜，该门店已于2016年5月23日完成了竣工验收消防备案。
（8）上述第 15-18项消防行政处罚事宜，根据公安部消防局 2010年 12月 22日发布的《消防行政处罚裁量导则》的规定，“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”经查验，上述第16-19项行政处罚的金额均未超过法定罚款幅度的30%，属于较轻的处罚。
（9）上述第 19项行政处罚，根据标的公司确认，该门店已于 2016年 10月关闭不再经营，相关违法行为已消除。
（10）上述第20项行政处罚，根据本所律师对杭州市上城区公安消防大队相关负责人的访谈，该项违法行为属于一般性违法行为。
（11）上述第22-23项行政处罚，根据青岛市市南区城市管理行政执法局和青岛市市北区城市管理行政执法局出具的证明，该等处罚不属于重大处罚。
本所律师认为，虽然标的公司下属子公司曾因部分不规范的情形受到相关主管部门处罚，但鉴于截至本法律意见书出具之日，上述违法行为均已得以纠正或整改，且部分处罚部门或其工作人员已出具证明或提供相关信息认为相关处罚不属于重大行政处罚，标的公司亦承诺将切实吸取上述处罚教训，严格规范经营行为，推动各子公司和下属门店合法合规经营，故此，上述行政处罚不构成本次重组的实质障碍。
2.主管部门对于标的公司及其子公司经营守法情况的意见
根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市南山区地方税务局、深圳市南山区国家税务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市南山区劳动监察大队、深圳市住房公积金管理中心、深圳市社会保险基金管理局、深圳市南山区规划土地监察局、广东省通信管理局分别出具的证明，深圳云房报告期内没有因违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理、税务、劳动法律法规、住房公积金、社会保险、规划土地、电信管理等相关法律法规受到行政处罚的情况。
根据各子公司工商、国地税、人力资源和社会保障局、住房公积金、房地产建设、价格等主管部门分别出具的证明，自报告期初至相关证明出具日，除上述已披露及适用简易程序的行政处罚外，各子公司不存在因违反工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金、价格、房地产建设等法律法规而受到重大行政处罚的情况。
3.重大诉讼、仲裁
根据深圳云房提供的诉讼文书并经本所律师检索中国裁判文书网、深圳市人民法院网、广东法院网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，截至报告
期末，深圳云房及其下属子公司正在发生的诉讼案件主要为房地产佣金纠纷及作为第三人或连带被告参与房屋买卖合同纠纷，其中尚未了结且标的金额在 100万元以上且深圳云房及其下属子公司作为被告的诉讼主要有：
（1）2016年5月5日，赖明、钱丽佳以房屋买卖合同纠纷为由向东莞市第三人民法院提起诉讼，要求被告陈兴辉返还其定金20万元及支付违约金150万元，并要求深圳世华对上述定金和违约金承担补充支付责任。2016年8月1日，陈兴辉向赖明、钱丽佳提起了反诉，要求买方向卖方支付违约金 130万元和赎楼费 5万元。截至本法律意见书出具日，该宗诉讼仍在审理过程中。
（2）2016年11月2日，廖思雅、徐树松向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求法院依法判决被告孙雪莲、左新文、深圳世华返还其串通出售的房产所得的购房款 500万元并承担全部诉讼费用。截至本法律意见书出具日，该宗诉讼仍在审理过程中。
（3）2016年5月4日，李照向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，要求解除其与
被告陈桂英的《二手房买卖合同》，要求陈桂英返还30万元定金及支付违约金70万元，并要求深圳世华承担连带责任。截至本法律意见书出具日，该宗诉讼仍在审理过程中。
经查验，本所律师认为，上述有关房地产纠纷金额较之标的公司的经营规模而言均较小，相关房屋买卖合同纠纷与标的公司的业务特点相关，在该等案件中标的公司及其子公司主要系作为连带被告参与诉讼，在其本身房产经纪业务不存在过错的情况下，即使诉讼结果对标的公司或其子公司产生不利影响其亦可通过行使上诉权或向交易过错方追责以弥补损失。故本所律师认为上述诉讼、仲裁对标的公司的业务影响程度可控，不致构成本次重组的实质障碍。
（九）报告期内标的公司重大资产变化及业务重组
根据深圳云房确认及其提供的收购协议、付款单据并经查验，深圳云房及其下属子公司报告期内发生以下金额较大的资产收购情况，具体如下：
1.收购青岛42家经纪门店
根据深圳云房、青岛云房与青岛惠百家房地产经纪有限公司（以下称“惠百家”）及其实际控制人董晓峰于 2015年 4月 18日签署的《合作协议》及各方出具的书面确认函，董晓峰将其控制的惠百家42家经纪门店的一切资产及财产性权益作价2,400万元转让给深圳云房，深圳云房同意董晓峰对青岛云房出资 200万元以持有青岛云房20%股权（董晓峰需将标的资产过户给青岛云房）及向董晓峰支付1,000万元现金（分三期支付）作为转让对价；同时，深圳云房需向青岛云房支付 800万元注册资本金以获取青岛云房80%股权，并按照双方持股比例对青岛云房追加投入资金（其中董晓峰将标的资产过户给青岛云房视为其对青岛云房投入1,400万元，深圳云房需相应投入5,600万元）。
根据各方确认并经查验，截至2016年12月1日，惠百家42家经纪门店及资产已变更至青岛云房名下，董晓峰已向青岛云房缴付 200万元出资款，而深圳云房已向董晓峰足额支付1,000万元转让款，向青岛云房缴付800万元出资款且投入资金共30,767,544.8元。深圳云房后续仍将继续向青岛云房投入资金。
2.收购杭州20家经纪门店
根据深圳云房、杭州云房与项家胜、杭州卓家房产咨询有限公司（以下称“卓家房产”）、项珍仙于2015年5月12日签署的《合作协议》各方出具的书面确认函，项家胜将其控制的卓家房产20家经纪门店的一切资产及财产性权益作价2,000万元转让给深圳云房，深圳云房同意项家胜对杭州云房出资340万元以持有杭州云房34%股权（项家胜需将标的资产过户给杭州云房）及向项家胜支付 300万元作为转让对价；同时，深圳云房需向杭州云房出资 660万元以持有杭州云房66%股权，并按照双方持股比例对杭州云房追加投入资金（其中项家胜将标的资产过户给杭州云房视为其对杭州云房投入1,700万元，深圳云房需相应投入3,300万元）。
根据各方确认并经查验，截至2016年12月1日，卓家房产20家经纪门店及资产已变更至杭州云房名下，项家胜已向杭州云房缴付 340万元出资款，而深圳云房已向项家胜支付了 300万元转让款，向杭州云房缴付 660万元出资款且投入资金共37,494,774.24元。
3.收购深圳世华、珠海世华、中山世华、东莞世华100%股权
根据深圳云房提供的股权转让协议、付款单据并经查验，报告期内，深圳云房收购了实际控制人梁文华控制的关联企业深圳世华、珠海世华、中山世华、东莞世华100%股权，详见本法律意见书“八、（二）1.深圳云房的关联交易”。
本所律师认为，上述资产收购事项符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定，且已经履行了必要的法律手续，上述资产收购事项合法有效。
根据深圳云房确认，标的公司不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
七、本次重组所涉债权债务的处理与员工安置
根据《重组草案》、《发行股份及支付购买资产协议》并经查验，本次重组完成后，深圳云房的法人主体资格仍然存续，因此深圳云房的债权债务仍继续由其享有
和承担，债权债务不发生转移。本次重组完成后，国创高新成为深圳云房的唯一股东，以其认缴的出资额为限对深圳云房承担有限责任。本次重组的标的资产交割完成后，原由深圳云房聘任的员工的劳动合同仍将继续履行，不因本次重组产生人员转移问题。
综上，本所律师认为，本次重组不涉及债权债务的转移，亦不涉及人员转移；
本次重组所涉债权债务的处理及人员安置合法有效，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）深圳云房的主要关联方
根据中审众环出具的《审计报告》及相关各方提供之《关联方调查表》等资料，除国创高新及交易对方外，截至本法律意见书出具之日，深圳云房还存在以下主要关联方：
1.控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
经查验，截至本法律意见书出具日，深圳大田持有深圳云房30.4256%股权，为深圳云房的控股股东，深圳大田的基本情况详见本法律意见书“二、交易对方的主体资格”。
截至本法律意见书出具日，梁文华持有深圳大田90%股权，占有开心同创、开心同富各99%出资额，且深圳大田持有拉萨云房100%股权。梁文华通过其控制的深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富合计可控制深圳云房67.1344%股权，为深圳云房的实际控制人。梁文华的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|梁文华|公民身份号码|4402291970********|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|
|住址|广东省深圳市南山区********|||

根据梁文华填写的关联方调查表并经其确认，梁文华直接或间接控制的除深圳
大田、拉萨云房、开心同创、开心同富以外的其他企业情况如下：
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|企业名称|成立日期|注册资本|经营范围|梁文华持股或任职情况|
|深圳大田创富管理有限公司|2015.05.22|1,000万元|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。|深圳大田持有其100%股权|
|前海小科|2015.07.22|1,000万元|依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；商业信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询、投资策划、经济信息咨询、投资顾问、财务咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机技术开发；网络技术开发、通信技术开发及技术咨询；计算机软硬件开发；数据处理、挖掘；数据库管理；电子商务平台的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。|深圳大田持有其100%股权|
|珠海市万通投资担保有限公司|2013.10.25|1,000万元|信用担保、合约履约担保；为个人和企业提供投资担保服务；为银行按揭客户提供按揭担保咨询服务手续；为个人提供担保、赎楼咨询服务。项目投资；金融机构及准金融机构的股权投资；高新技术企业、成长企业或拟上市企业的创业投资和风险投资；企业供应链管理、供应链外包服务、金融外包服务及金融后台服务；衍生金融工具等金融产品投资；为企业的资产重组和并购提供服务；资本经营和投资管理相关咨询服务。|深圳大田持有其100%股权|
|深圳前海云房金融信息服务有限公司|2015.07.20|1,000万元|依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；商业信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询、投资策划、经济信息咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机技术开发；网络技术开发，通信技术开发、技术咨询；计算机软硬件开发；数据库技术服务，数据库管理（以上不含限制项目）；电子商务平台的技术开发；在网上从事商贸活动；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；财务咨询。|深圳大田持有其100%股权|
|惠州百年世华|2013.07.03|100万元|商务信息咨询；投资兴办实业。|深圳大田持有其100%股权|

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|万通担保|2009.12.31|10,000万元|为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。|深圳大田持有其70%股权|
|樟树大田|2015.11.02|10万元|企业投资管理；资产管理。|梁文华占有20%出资并担任执行事务合伙人|
|Qfang Ltd.|2014.12.15|50,000USD|—|梁文华持有其100%股权并担任董事|
|云房网络（香港）代理有限公司|2014.12.30|10,000HKD|地产代理|Qfang Ltd.持有其100%股权|

 2.持股5%以上的其他股东
经查验，除控股股东深圳大田外，持有深圳云房5%股权以上的其他股东为拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号，上述企业的基本情况详见本法律意见书“二、（二）交易对方的主体资格”。
3.关联自然人
根据深圳云房确认及相关人员填写的《关联方调查表》，深圳云房的董事、监事、高级管理人员及控股股东深圳大田的董事、监事和高级管理人员主要对外投资和任职情况如下：
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|序号|姓名|在深圳云房任职|直接或间接控制其他企业的情况|担任除深圳云房和国创高新及其控股子公司以外的其他企业董事、监事、高级管理人员的情况|
|1|梁文华|总经理|详见上文|详见上文|
|2|花蕴|执行董事、副总经理|—|—|
|3|钟岩|监事|—|惠州百年世华执行董事|
|4|杨瑶|财务负责人|—|—|
|5|梁纪招|—|持有深圳市星铂酒店有限公司50%股权|深圳大田执行董事、总经理，深圳市艺焩装饰设计工程有限公司监事、深圳市星铂酒店有限公司监事|

4.其他关联方
除上述情形外，与标的公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及由该
等人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，亦为标的公司的关联方。
（二）关联交易
1.深圳云房的关联交易
根据中审众环出具的《审计报告》及深圳云房提供的有关合同和付款明细，报告期内，深圳云房的主要关联交易情况如下：
（1）收购梁文华控制的关联公司
①收购深圳世华100%股权
2014年12月16日，深圳世华作出股东会决议，同意深圳大田、梁利华分别将所持深圳世华95%股权（对应950万元出资额）、5%股权（对应50万元出资额）分别作价950万元、50万元转让给深圳云房，转让完成后，深圳云房持有深圳世华100%股权。
2014年12月24日，深圳大田、梁利华与深圳云房签订《股权转让协议书》，约定深圳大田、梁利华分别以950万元、50万元价格向深圳云房转让所持深圳世华95%股权、5%股权。经查验，深圳云房已向深圳大田、梁利华支付了全部股权转让款。
2015年1月8日，深圳世华办理了与上述事项相关的工商变更登记。
②收购中山世华100%股权
2015年1月26日，中山世华作出股东决定，同意深圳大田将所持中山世华100%股权（对应100万元出资额）作价100万元转让给深圳云房。
同日，深圳大田与深圳云房签订了《股权转让合同》，约定深圳大田以100万元价格向深圳云房转让所持中山世华100%股权。经查验，深圳云房已向深圳大田支付了全部股权转让款。
2015年2月10日，中山世华办理了与上述事项相关的工商变更登记。
③收购珠海世华100%股权
2014年12月16日，珠海世华作出股东会决议，同意深圳大田、梁文华分别将所持珠海世华95%股权（对应475万元出资额）、5%股权（对应25万元出资额）转让给深圳云房。
同日，深圳大田、梁文华分别与深圳云房签订《股权转让协议》，约定深圳大田、梁文华分别以475万元、25万元价格向深圳云房转让所持珠海世华95%股权、5%股权。经查验，深圳云房已向深圳大田、梁文华支付了全部股权转让款。
2015年1月26日，珠海世华办理了与上述事项相关的工商变更登记。
④收购东莞世华100%股权
2015年12月3日，东莞世华作出股东会决议，同意深圳大田、梁文华分别将所持东莞世华95%股权（对应95万元出资额）、5%股权（对应5万元出资额）转让给深圳云房。
同日，深圳大田、梁文华分别与深圳云房签订《股东转让出资协议》，约定深圳大田、梁文华分别以95万元、5万元价格向深圳云房转让所持东莞世华95%股权、5%股权。经查验，深圳云房已向深圳大田、梁文华支付了全部股权转让款。
2015年12月18日，东莞世华办理了与上述事项相关的工商变更登记。
（2）业务合作
2014年3月1日，深圳世华与万通担保签订《二手楼赎楼担保业务合作协议》，约定万通担保为深圳世华的赎、购楼客户提供担保（委托）贷款服务，深圳世华根据介绍业务量向万通担保收取信息咨询费；同时，深圳世华将其向客户先行收取的担保费转付给万通担保。根据《审计报告》，2014年度、2015年度和2016年1-8月，万通担保向深圳世华支付的信息咨询费分别为 1,699,440.00元、7,717,815.80元和 5,972,078.20元，深圳世华向万通担保支付担保费 5,831,700.00元、20,232,900.00元和13,822,654.43元。
（3）商标授权
经查验，报告期内，香港云房存在使用深圳云房在香港地区注册的商标的情况。
2016年9月1日，深圳云房和香港云房签订《商标授权合同》，约定深圳云房授权香港云房使用深圳云房在香港地区的注册商标，授权期限自 2016年 9月 1日至 2026年8月31日，香港云房向深圳云房支付商标使用费合计550万港元。
（4）关联采购
根据深圳世华与深圳市艺焩装饰设计工程有限公司签订的《店铺装修采购合同》并经本所律师抽查报告期内的部分结算单、付款和发票，报告期内，标的公司存在向深圳市艺焩装饰设计工程有限公司采购装修工程的情况，具体如下：
单位：元
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|交易内容|关联方|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|装修费|深圳市艺焩装饰设计工程有限公司|10,061,555.80|22,688,466.14|3,591,432.45|

（5）接受关联方担保
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|序号|担保人|债务人|债权人|担保金额（万元）|担保期间/主债权存续期间|担保方式|
|1|梁文华|深圳世华|中国工商银行深圳星河支行|19,000.00|2015.07.24 –2017.07.24|连带责任保证|
|2|梁文华|深圳世华|中国工商银行深圳星河支行|500.00|2016.08.08-2018.08.07|房产抵押|
|3|梁文华|深圳世华|中国工商银行深圳星河支行|383.8032|2015.07.10-2016.07.30|房产抵押|
|4|梁文华|深圳世华|中国工商银行深圳星河支行|10,000.00|2014.06.20 –2016.06.20|连带责任保证|
|5|梁文华、梁纪招|前海云房|中国工商银行深圳星河支行|2,950.00|2016.05.18-2017.05.18|房产抵押|
|6|梁文华|前海云房|中国工商银行深圳星河支行|2,950.00|2015.04.03-2016.12.31|连带责任保证|
|7|梁文华|前海云房|中国工商银行深圳星河支行|2,950.00|2015.03.20 –2016.03.20|房产抵押|
|8|梁纪招|深圳世华|中国工商银行深圳星河支行|1,550.00|2016.08.08-2018.08.07|房产抵押|
|9|梁纪招|深圳世华|中国工商银行深圳星河支行|966.1605|2015.07.24 –2016.07.30|房产抵押|
|10|梁纪招|深圳世华|中国工商银行深圳星河支行|966.1605|2014.06.20-2015.06.30|房产抵押|
|11|梁纪招|前海云房|中国工商银行深圳星河支行|2,950.00|2015.03.20 –2016.03.20|房产抵押|
|12|黄云娣|深圳世华|中国工商银行深圳星河支行|3,500.00|2016.08.08-2018.08.07|房产抵押|
|13|黄云娣|深圳世华|中国工商银行深圳星河支行|2,528.8635|2015.07.24 –2016.07.30|房产抵押|
|14|黄云娣|深圳世华|中国工商银行深圳星河支行|2,528.8635|2014.06.20-2015.06.30|房产抵押|
|15|杜颖|深圳世华|中国工商银行深圳星河支行|1,400.00|2016.08.08-2028.08.07|房产抵押|
|16|杜颖|深圳世华|中国工商银行深圳星河支行|500.00|2016.08.08-2018.08.07|房产抵押|
|17|杜颖|深圳世华|中国工商银行深圳星河支行|1,018.6623|2015.07.24 –2016.07.30|房产抵押|
|18|杜颖|深圳世华|中国工商银行深圳星河支行|1,018.6623|2014.06.20 –2015.06.30|房产抵押|
|19|杜颖|深圳世华|中国工商银行深圳星河支行|354.3913|2015.07.10 –2016.07.30|房产抵押|

注1：黄云娣为梁纪招的配偶。
注2：杜颖为原为深圳大田的总经理，于2016年11月辞去职务。
（6）为关联方提供担保
根据深圳市赢众通非融资性担保有限公司（以下称“赢众通”）、前海小科、深圳云房共同签署的《战略合作协议》，前海小科对其向赢众通推荐的众信消费贷、众业贷、赎楼贷和尾款贷借款人，如发生借款人逾期付款情况的，在赢众通履行担保责任后，前海小科将向赢众通购买该等逾期债权，深圳云房对前海小科应承担的所有逾期债权购买义务提供连带责任保证。
根据赢众通、前海小科、深圳云房和万通担保于2016年12月26日共同签署的补充协议的约定，深圳云房于上述《战略合作协议》项下的权利义务已全部终止，原《战略合作协议》项下的全部权利义务（含已履行、正在履行未履行的）全部转让给万通担保。
（7）关联方资金拆借（金额：元）
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||关联方|2016年1-8月|2015年度|2014年度|说明|
|拆入：|深圳大田|41,400,030.00|183,500,000.00|152,700,000.00|深圳大田为深圳云房提供无息借款|
|归还：||54,500,030.00|169,450,000.00|152,700,000.00||

（8）关联方往来款余额（金额：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016.08.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应收款|惠州百年世华|2,606,100.76|2,606,100.76|1,279,442.83|
||万通担保|78,398.66|20,704.18|—|
||梁文华|—|—|1,985,075.94|
|其他应付款|万通担保|—|—|1,632,259.85|
||深圳大田|950,000.00|14,050,000.00|—|
||梁利华|500,000.00|500,000.00|—|
||梁文华|300,000.00|300,000.00|—|
|应付账款|深圳市艺焩装饰设计工程有限公司|200,000.00|5,059,532.00|—|

注1：深圳云房与惠州百年世华的往来，主要为深圳世华为惠州百年世华代垫代付的款项。
注2：梁利华为深圳云房实际控制人梁文华的侄子。
2.本次重组构成关联交易
经查验，上市公司本次重组之发行股份及支付现金购买资产部分和发行股份募集配套资金部分均构成关联交易。本次重组已履行的关联交易决策程序如下：
2016年12月30日，国创高新召开第五届董事会第十七次会议，审议了《关于
公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关于公司发行股
份募集配套资金的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于<湖北
国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东签署<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》等议案。董事会就相关事项表决时，关联董事已回避表决，独立董事亦发表了独立意见。
本所律师认为，本次重组涉及关联交易，该关联交易已经履行了法律、法规及规范性文件规定的现阶段所必需的审批程序。
3.本次重组后，减少和规范关联交易措施
本次重组后，减少和规范关联交易，本次重组之交易对方分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司之深圳云房，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。”
本所律师认为，交易对方所作出的关于减少和规范关联交易的承诺不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（三）同业竞争
1.关于香港云房的相关情况说明
经查验，标的公司实际控制人梁文华控制的香港云房主要从事香港特别行政区的房地产经纪业务，存在与标的公司从事相同类别业务的情况。根据本所律师实地
走访香港云房及其下属的部分门店，香港云房于2015年初正式开业，其主要在香港地区使用“Q房网”品牌开展地产代理业务，截至报告期末，香港云房一共开设了 46间经纪门店；根据香港云房提供的审计报告和财务报表，自正式经营以来，香港云房一直处于亏损经营状态。
根据梁文华确认，并经本所律师查阅香港云房的人员名册和2015年度《审计报行》及2016年8月的财务报表、实地查看香港云房的办公场所和部分门店及对香港云房总裁及财务负责人的访谈，香港云房在人员、业务、财务、机构和资产等方面与深圳云房保持独立，其独立面向香港地区房地产市场开展经营活动，除存在深圳云房授权香港云房在香港地区使用其商标的情形以外，双方不存在其他任何资金、人员和业务往来。此外，根据香港云房负责人确认及本所律师对香港云房部分门店的店长、经纪人的访谈结果，并经本所律师查阅香港特别行政区政府颁布的《地产代理条例》等相关法规，香港地产代理机构及经纪人员均需取得香港地产代理监管局颁发的地产代理牌照方可从事地产代理业务，该等牌照与中国大陆的房地产经纪牌照相互之间不具有可替代性，香港云房及其全部门店、经纪人目前均已取得相关牌照。
本所律师认为，由于均从事房地产经纪业务，香港云房与深圳云房存在形式上的同业竞争情形。但基于以下因素：（1）房地产经纪业务具有较强的地域性特征。
根据梁文华及香港云房负责人确认，香港云房专注于发展香港地区的房地产经纪市场，没有向中国大陆开拓市场的计划。深圳云房未来也将持续发展中国大陆市场，现时并无向包括香港在内的境外国家或地区拓展业务的计划。因此，深圳云房与香港云房虽然均从事房地产经纪业务，但其经营地域明显不同，且由于中国大陆与香港地区基于“一国两制”体制下的法律及经济规则均存在较大差异，该等地域分隔较之一般的国内地域分隔会致使双方的业务更加不存在可替代性，因此该等情形并未产生损害深圳云房利益的实质同业竞争。（2）根据国创高新陈述，基于香港云房经营现状的商业考虑，为维护上市公司全体股东及债权人尤其是中小股东利益，上市公司目前暂无收购香港云房股权的意愿。（3）香港云房实际控制人梁文华已书面承诺：“①本人保证香港云房未来只在香港地区从事地产代理业务，不会向中国大陆地区或其他海外地区拓展；②除被授权使用深圳云房所有的香港地区注册商标外，
香港云房与深圳云房不存在资金、资源往来，且未来将继续在业务、财务、人员等方面与深圳云房保持独立；③本人同意授予国创高新交易选择权，在本次交易过程中及完成后，如国创高新或其下属子公司拟收购香港云房的，本人同意按公允价格将香港云房股权转让予国创高新；④本次交易过程中及完成后，如本人拟对外出售香港云房股权的，国创高新及其下属子公司享有在同等条件下的优先购买权；⑤除香港云房外，本人承诺不会在境外以其他主体开展与深圳云房相同或相似的业务”。
故此，综合以上因素，前述情形不构成本次重组的实质障碍。
根据梁文华确认及本所律师核查，除香港云房外，梁文华控制的其他企业与标的公司及上市公司不存在同业竞争情况。为避免本次重组后产生同业竞争，梁文华已出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“除非本人不再直接或间接持有国创高新的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。”
2.根据相关各方陈述并经查验，本次重组完成后，除香港云房外，上市公司实际控制人、交易对方及其控制的其他企业与上市公司、标的公司均不存在同业竞争。
3.上市公司控股股东及本次交易对方国创集团已就避免同业竞争事宜出具以下承诺：“（1）只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的股东期间，本公司将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的股东期间，本公司必将通过法律程序将现有的正常经营的或将来成立的由本公司控制或者共同控制的其他子公司（国创高新及其附属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）本公司及本公司直接、间接控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与国创高新经营的业务构成或可能构成有竞争，则本公
司将立即通知国创高新，并尽力将该商业机会让予国创高新。”
4.为避免本次重组后产生同业竞争，标的公司实际控制人梁文华控制的交易对方深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富已出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“除非承诺人不再持有国创高新的股份，否则承诺人及承诺人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。”
本所律师认为，梁文华及交易对方为避免与国创高新产生同业竞争作出的承诺不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、本次重组的信息披露
经查验国创高新发布于信息披露网站有关公开信息、国创高新提供的相关会议文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，国创高新就本次重组事宜已履行如下信息披露义务：
1.2016年7月18日，国创高新发布《关于筹划重大事项停牌公告》，披露国创高新股票于2016年7月18日开市起停牌，同时承诺在停牌后10个交易日内确定是否构成重大资产重组。
2.2016年7月23日，国创高新发布《重大事项停牌进展公告》，披露国创高新股票自2016年7月25日开市起继续停牌。
3.2016年7月30日，国创高新发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露国创高新股票因重大资产重组事项自2016年8月1日开市起继续停牌。
4.2016年8月6日，国创高新发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露国
创高新股票继续停牌。
5.2016年8月13日，国创高新发布《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》，披露国创高新股票延期复牌。
6.2016年8月20日、8月27日、9月3日、9月10日，国创高新发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露国创高新股票继续停牌。
7.2016年9月13日，国创高新召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》；9月14日，国创高新发告了《第五届董事会第十三次会议决议公告》和《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》，披露国创高新股票延期复牌。
8.2016年9月23日，国创高新发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露国创高新股票继续停牌。
9.2016年9月26日，国创高新召开第五届董事会第十四次会议决议，审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》；9月27日，国创高新发布了《第五届董事会第十四次会议决议公告》。
10.2016年9月30日，国创高新发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露国创高新股票继续停牌。
11.2016年10月12日，国创高新2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》；2016年10月13日，国创高新发布《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》和《2016年第四次临时股东大会决议公告》，披露国创高新股票继续停牌。
12.2016年10月20日、10月28日、11月3日、11月10日，国创高新发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露国创高新股票继续停牌。
13.2016年11月12日，原独立财务顾问华融证券股份有限公司公告《关于湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》，认为“国创高新申请股票继续停牌有利于确保本次重大资产重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，具有合理性。”
14.2016年11月12日，国创高新发布《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》，披露国创高新股票继续停牌。
15.2016年11月19日、11月26日、12月3日，国创高新发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露国创高新股票继续停牌。
16.2016年12月10日，国创高新发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》，披露国创高新股票继续停牌。
17.2016年12月13日，国创高新发布《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》，披露国创高新股票继续停牌。
18.2016年12月20日、12月27日，国创高新发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》，披露国创高新股票继续停牌。
19.2016年12月30日，国创高新召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《重组草案》及与本次重组相关的议案，并将按照信息披露要求予以公告。
本所律师认为，国创高新已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；国创高新应根据本次重组的相关进度及监管规则要求履行后续的信息披露义务。
十、本次重组的有关证券服务机构及其资格
（一）资产评估机构
经查验，国创高新已经聘请了众联评估担任本次重组的评估机构，众联评估持有武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局核发的统一社会信用代码为“914201061775704556”的《营业执照》，持有湖北省财政厅核发的编号为“42020018”的《资产评估资格证书》，持有中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的编号为“0270009002”的《证券期货相关业务评估资格证书》；经办人员杨涛、陆韵韵均已取得资产评估师职业资格证书并在中国资产评估协会进行登记，登记编号分别为“42000187”、“42070053”。
（二）审计机构
经查验，国创高新已聘请中审众环担任本次重组的审计机构，中审众环持有武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局核发的统一社会信用代码为“91420106081978608B”的《营业执照》，持有湖北省财政厅核发的编号为“42010005”的《会计师事务所执业证书》，持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的证书序号为“000178”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经办人员肖峰持有编号为“420100054467”的《注册会计师执业证书》，经办人员钱小莹持有编号为“420100050762”的《注册会计师执业证书》。
（三）独立财务顾问
经查验，国创高新已聘请中德证券担任本次重组的独立财务顾问，中德证券持有北京市工商局核发的注册号为“110000450096015”的《企业法人营业执照》，持有中国证监会颁发的编号为“13750000”的《经营证券业务许可证》，财务顾问主办人阳昊持有编号为“S1520111010002”的《中国证券业执业证书》，财务顾问主办人管仁昊持有编号为“S1520115120006”的《中国证券业执业证书》，财务顾问主办人李金龙持有编号为“S1520115090006”的《中国证券业执业证书》，财务顾问协办人李赫持有编号为“S1520116110006”的《中国证券业执业证书》，财务顾问协办人马占星持有编号为“S1520116110004”的《中国证券业执业证书》。
（四）法律顾问
经查验，国创高新已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问。本所持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为“31110000769903890U”的《律师事务所执业许可证》；经办律师周涛持有编号为“16101201410154946”的《律师执业证》，经办律师袁月云持有编号为“14403201411053390”的《律师执业证》。
本所律师认为，参与本次重组的有关证券服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。
十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
（一）核查对象的股票买卖情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）、《第 26号准则》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所就国创高新自本次重组停牌之日前六个月（自 2016年 1月 16日至 2016年 7月 15日，以下称“核查期间”），国创高新及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次重组的标的公司及其董事、监事和高级管理人员，本次重组有关中介机构及具体业务经办人员，以及前述相关自然人的直系亲属（以下统称为“核查对象”）买卖国创高新股票的有关情况进行了核查。
根据结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询明细》及相关各方出具的自查报告等资料，在自查期间内，部分核查对象通过二级市场买卖上市公司股份的情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易方|交易日期|交易方向|交易数量（股）|备注|
|彭斌|2016.07.14|卖出|-90,950|上市公司董事、常务副总经理|
|彭雅超|2016.01.18|买入|25,500|上市公司董事、副总经理、董事会秘书|
|李小妹|2016.01.28|买入|700|国创集团总裁助理王昕之母|
|林智权|2016.03.23|买入|20,000|前海互兴原执行董事和总经理，2016年8月辞去职务|
||2016.03.31|卖出|-20,000||
|俞冰|2016.03.21|买入|2,000|国创集团下属子公司高级管理人员及东湖16号认购人|
||2016.03.22|买入|1,000||
||2016.03.23|买入|1,000||
||2016.03.29|买入|4,000||
||2016.04.18|卖出|-10,000||
|夏亭立|2016.04.11|买入|34,000|国创集团下属子公司高级管理人员暨东湖16号认购人郭强之配偶|
||2016.04.13|买入|4,000||
||2016.04.14|卖出|-2,000||
||2016.04.20|买入|6,000||

||||
|-|-|-|
|2016.04.21|卖出|-4,000|
|2016.04.27|买入|2,000|
|2016.04.27|卖出|-4,000|
|2016.04.28|买入|4,000|
|2016.05.05|买入|2,000|
|2016.05.06|买入|6,000|
|2016.05.09|买入|20,000|
|2016.05.10|买入|4,000|
|2016.05.11|买入|4,000|
|2016.05.27|卖出|-2,000|
|2016.06.07|卖出|-2,000|
|2016.06.13|买入|2,000|
|2016.06.23|卖出|-1,000|
|2016.06.24|卖出|-5,000|
|2016.07.06|卖出|-6,000|
|2016.07.14|卖出|-1,000|

（二）核查对象就买卖国创高新股票出具的承诺及说明
根据核查对象彭雅超出具的声明及本所律师对其访谈的情况，彭雅超上述增持行为是由于国创高新去年股票价格出现大幅下跌，上市公司控股股东及部分董事和高级管理人员一并通过增持上市公司股票的方式稳定公司股价的行为。经查验，上市公司于 2015年 7月 9日发布《控股股东及董监高关于促进公司股价稳定的公告》，披露了上市公司董事、监事和高级管理拟于近期以适当形式增持公司股票；2016年1月20日，上市公司发布《关于部分董事高管增持公司股份的公告》，披露了上市公司董事、监事和高级管理人员（含彭雅超）的增持情况。
根据核查对象彭斌、李小妹、林智权、俞冰、夏亭立出具的书面声明：“本人买卖国创高新股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用国创高新重大资产重组相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。本人对于国创高新重大资产重组以及非公开发行股票相关的情况并不了解，在国创高新停牌前，并不知悉重组以及非公开发行股票事宜。”
本所律师认为，根据上述核查对象出具的书面承诺及访谈结果，彭雅超增持
上市公司股票是为了履行公开承诺稳定公司股价，符合中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的相关规定，其他核查对象在核查期间前述买卖国创高新股票不属于利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况，故上述情形对本次重组不构成法律障碍。
十二、其他重大事项
根据国创高新陈述，截至本法律意见书出具之日，国创高新不存在其他应披露的与本次重组相关的重大事项。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，国创高新本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应资格，相关协议的内容和形式合法，重组方案合法、有效，且已履行了现阶段所需的法律程序，本次重组尚需获得国创高新股东大会批准、中国证监会核准并通过商务部经营者集中申报审查。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
2016年12月30日