路翔股份有限公司公告（2014）证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-065路翔股份有限公司
关于出售资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、因本次出售资产的交易对方为公司关联方广州路翔交通材料有限公司，因此本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易已经董事会审议通过，没有关联董事需要回避表决。根据《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。
经路翔股份有限公司（以下简称“公司”）2014年6月18日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，公司拟将沥青业务全资子公司西安路翔公路技术有限公司（以下简称”西安路翔”）100%股权、重庆路翔交通技术有限责任公司（以下简称“重庆路翔”）100%股权、北京路翔技术发展有限责任公司（以下简称“北京路翔”）100%股权打包转让给广州路翔交通材料有限公司（以下简称“广州路翔”、“交易对方”），详情如下：
一、出售资产及关联交易概述
1、基本情况
根据公司沥青业务退出计划，公司拟将沥青业务全资子公司西安路翔100%股权、重庆路翔100%股权、北京路翔100%股权（以下简称“标的资产”、“交
易标的”）打包转让给广州路翔，公司已于2014年6月18日在广州与广州路翔签订了《股权资产出售合同》，标的资产转让价格为17,302,743.74元。
2、交易履行的相关程序
因交易对方广州路翔是公司的关联方，本次交易构成了关联交易。公司于
2014年6月18日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于出售资产的议案》，独立董事发表了事前认可和独立意见，没有董事需要回避表决。独立董
路翔股份有限公司公告（2014）事意见详见同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。
根据《公司章程》的规定，该议案在董事会权限范围内。
本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方或关联方的基本情况
1、交易对方或关联方的基本情况
公司名称：广州路翔交通材料有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号广州科技创新基地D区第五层504单元
法定代表人：王钢
注册资本：1000万元
成立日期：2009年5月19日
营业执照注册号：440108000031106
税务登记证号码：440100689310593
主营项目类别：专业技术服务业
经营范围：沥青混合物制造;润滑油批发;润滑油零售;化工产品检测服务;
建筑用沥青制品制造;非金属废料和碎屑加工处理;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;燃料油销售（闪点大于60摄氏度，不含成品油）;沥青及其制品销售;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;工程和技术研究和试验发展;材料科学研究、技术开发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;建筑工程机械与设备租赁;通用机械设备销售;机械设备租赁;商品批发贸
易（许可审批类商品除外）。
主要股东及持股比例：李涛持股70%，卢青云持股30%。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
广州路翔于2009年5月10日由公司投资1,000万元设立，原为公司全资子
公司。2014年5月28日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将
路翔股份有限公司公告（2014）广州路翔100%股权转让给李涛和卢青云先生，广州路翔不再是公司全资子公司（详情请查阅公司2014年5月13日披露的《关于出售资产的公告》和2014年5月16日披露的《关于出售资产的补充公告》）。
广州路翔主要运营改性沥青相关业务，最近两年因公司对沥青业务板块进行战略调整和业务转型，广州路翔营业收入在公司合并范围内占比较小，2011年度、2012年度、2013年度的经审计营业收入分别为2,107.57万元、172.11万元、2,518.99万元。
2013年度广州路翔经审计的营业收入为2,518.99万元，净利润为-452.77万元；2014年4月30日广州路翔经审计的总资产为43,131.80万元，净资产为393.43万元。
3、关联关系说明：因交易对方执行董事、法定代表人王钢曾于2013年9月12日至2014年4月30日担任公司职工监事，根据《股票上市规则》第10.1.6、10.1.5条的规定，交易对方是公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）西安路翔
公司名称：西安路翔公路技术有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：西安市高新三路九号信息港大厦307号
法定代表人：翁阳
注册资本：2000万元
成立日期：2001年8月7日
营业执照注册号：610131100004199
主营项目类别：专业技术服务业
经营范围：改性沥青及乳化沥青的科研、生产、销售及委托加工；改性沥青成套设备、高速公路成套设备研究、开发；改性沥青设备、建筑工程设备、建筑材料的生产与销售；公路用新技术、新材料的研究；工程机械及设备租赁；公路设备及材料、大型公路养护机械设备研究开发、生产销售；装饰、装修工程；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上不
含国家专项审批、生产仅限分支机构）。
路翔股份有限公司公告（2014）交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）重庆路翔
公司名称：重庆路翔交通技术有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市九龙坡区石桥铺科园三街139号57-4-3
法定代表人：王钢
注册资本：1000万元
成立日期：2001年4月28日
营业执照注册号：500901000059990
主营项目类别：专业技术服务业
经营范围：改性沥青产品开发与自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务；工程机械、建材、改性沥青设备的技术开发、技术咨询服务；道路改性沥青施工以及路面工程的技术咨询服务；机械设备租赁；销售沥青、建材（不含危险化学品）。
交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（3）北京路翔
公司名称：北京路翔技术发展有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市东城区方家胡同19号东院403室
法定代表人：翁阳
注册资本：808万元
成立日期：1996年6月5日
营业执照注册号：110101005074664
主营项目类别：专业技术服务业
经营范围：改性沥青、改性沥青混炼设备、沥青改性剂的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售开发后的产品、改性沥青、改性沥青混炼设备、沥青改性剂，建筑材料、公路交通设施，机械设备，化工产品（不含危险化学品），电子计算机，五金交电；组织展览展示，劳动服务，信息咨询（不含中介服务）。
路翔股份有限公司公告（2014）上述交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、最近一年相关财务数据
根据具有证券期货从业资格的广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字
[2014]G14001030081号《西安路翔公路技术有限公司2013年度审计报告》、广
会审字[2014]G14001030092号《重庆路翔交通技术有限责任公司 2013年度审计报告》、广会审字[2014]G14001030105号《北京路翔技术发展有限责任公司 2013年度审计报告》，以2013年12月31日为审计基准日的标的资产相关财务数据如下：
（1）西安路翔
单位：元
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|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|资产总额|17,976,907.26|
|负债总额|63,577.02|
|应收款项总额|8,771,396.86|
|或有事项涉及的总额|0.00|
|净资产|17,913,330.24|
|项 目|2013年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-2,114,131.24|
|利润总额|-2,142,052.17|
|净利润|-2,031,479.16|
|经营活动产生的现金流量净额|152,046.31|

（2）重庆路翔
单位：元
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|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|资产总额|8,058,358.96|
|负债总额|2,942,883.62|
|应收款项总额|219,773.93|
|或有事项涉及的总额|0.00|
|净资产|5,115,475.34|
|项 目|2013年度|

路翔股份有限公司公告（2014）
|||
|-|-|
|营业收入|473,811.32|
|营业利润|-6,909,754.67|
|利润总额|-6,908,940.67|
|净利润|-6,821,512.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-156,677.53|

（3）北京路翔
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|资产总额|21,894,060.50|
|负债总额|27,620,122.34|
|应收款项总额|11,334,250.70|
|或有事项涉及的总额|0.00|
|净资产|-5,726,061.84|
|项 目|2013年度|
|营业收入|6,853,748.13|
|营业利润|-4,276,930.05|
|利润总额|-4,266,959.95|
|净利润|-4,231,678.98|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,738,576.48|

备注：（1）上述数据均已经审计，上述净利润中均未包含较大比例的非经常性损益；
（2）或有事项涉及的总额包括担保、诉讼与仲裁事项。
3、本次出售资产交易不涉及债权债务转移。
4、西安路翔、重庆路翔、北京路翔均为公司全资子公司，其100%股权转让后，将导致公司合并报表变更。公司不存在为标的资产提供担保、委托理财的情况。但标的资产作为公司的全资子公司，在本次出售资产交易完成前因正常业务往来形成的应付公司债务合计分别为-8,814,301.04元、2,755,067.03元、
16,693,874.12元。根据公司与交易对方签订的《股权资产出售合同》，上述应付债务将在本次转让完成后，对于标的公司对甲方（路翔股份）的债务，除标的公司自身负有偿还义务外，交易对方应采取包括提供或协调安排资金、担保等方式协助清偿，详情见“五、交易协议的主要内容”之“8、双方的权利义务”。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的成交价格根据标的资产 2013年度经审计的净资产数据确定交易
路翔股份有限公司公告（2014）价格，不低于标的资产经审计的净资产数据，明细如下表：
||
|-|
|净资产（元）|
|17,913,330.24|
|5,115,475.34|
|-5,726,061.84|

五、交易协议的主要内容
根据公司与交易对方于2014年6月18日签订的《股权转让合同》，其主要内容如下（甲方指公司，乙方指交易对方广州路翔）：
1、资产出售内容
甲方将标的资产全部转让给乙方，乙方以现金方式受让标的资产。
2、价格
根据审计报告，截至2013年12月31日，标的资产的净资产（所有权权益）总值为17,302,743.74元，其中，重庆路翔的净资产（所有权权益）为 5,115,475.34元，西安路翔的净资产（所有权权益）为 17,913,330.24元，北京路翔净资产（所有权权益）为-5,726,061.84元。据此，甲、乙双方协商确定，标的资产的交易价格为17,302,743.74元。
3、价款支付
乙方在本合同签订后5个工作日内支付完毕转让价款。
4、交割及相关安排
（1）甲方收齐转让价款后，甲、乙双方即办理如下交割及相关事宜：
甲、乙双方共同办理标的股权的工商变更登记手续，完成交割；
在交割日，甲方将标的公司的各种证照、印章及其他文件资料的原件移交给乙方，移交时，甲、乙双方办理书面移交手续。
（2）自交割之日起，乙方按照《公司法》及公司章程的规定，行使股东权利，承担股东义务。
5、过渡期损益
标的公司在过渡期的损益均由乙方承接，甲、乙双方不做调整。
6、员工安置
本次转让中，标的公司员工的劳动关系保持不变，本次转让不涉及员工安置
问题。
路翔股份有限公司公告（2014）7、税费承担
甲、乙双方同意，因本次资产转让所产生的税费由各方依照法律、法规、政府相关部门的规定各自承担。
8、双方的权利义务
（1）甲方应按照本合同约定配合办理股权变更等交割事宜；
（2）甲方同意，本次标的资产转让后，标的公司的名称中仍然可以使用“路翔”字号。
（3）乙方应按照本合同约定配合办理股权变更等交割事宜；
（4）乙方应根据本合同约定及时支付价款；
（5）本次转让完成后，对于标的公司的对甲方的债务，除标的公司自身负有偿还义务外，乙方应采取包括提供或协调安排资金、担保等方式协助清偿。
9、违约责任
（1）任何一方违反本合同的约定，未能全面履行本合同，或在本合同中所作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
（2）如果任何一方严重违反本合同约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权单方以书面通知方式解除本合同。
10、本合同的生效
本合同在下列条件全部得到满足时正式生效：
（1）各方对本合同签字盖章；
（2）本次资产转让经甲方的董事会决议通过。
六、涉及出售资产的其他安排
1、本次资产出售中，西安路翔、重庆路翔、北京路翔所有在册员工均不发生劳动关系的变化，不涉及需要公司进行人员安置的情况。
2、本次出售资产交易完成后，因广州路翔为公司的关联方，西安路翔、重庆路翔、北京路翔是公司关联方。
本次交易完成后，为保障公司在新业务成长起来之前仍保持一定的收入规模
和现金流，公司在本次交易完成后，仍会继续运营一段时间的改性沥青业务作为
路翔股份有限公司公告（2014）过渡期安排，公司可能与西安路翔、重庆路翔、北京路翔存在同业竞争。
公司于2013年初相继解散了除广州路翔和北京路翔外的其余沥青业务子公司，目前辽宁路翔、湖南路翔、武汉路翔、上海路翔正在办理清算和注销手续，广州路翔已完成股权转让，本次交易完成西安路翔、重庆路翔和北京路翔的股权转让后，公司已全部退出改性沥青生产相关业务。公司已于2014年初将沥青事业部调整为能源事业部，为保障公司在新业务成长起来之前仍保持一定的收入规模和现金流，公司在本次交易完成后，仍会继续运营一段时间的改性沥青业务作为过渡期安排，公司与西安路翔、重庆路翔和北京路翔可能存在同业竞争的情况。
公司解决同业竞争的方式为：公司（母公司）改性沥青业务将视新业务的成长情况进行一段时间的过渡，但该过渡期不超过2015年5月31日。上述过渡期结束后，公司将不再运营改性沥青相关业务。
3、出售资产所得款项用于补充公司流动资金。
七、出售资产的目的和对公司的影响
为加快公司业务转型和战略调整的步伐，优化公司资产结构和整合资源，提高公司资产变现能力，本次出售西安路翔、重庆路翔和北京路翔的股权是实施公司战略转型的原定计划。本次出售资产的关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。
本次出售资产交易对公司财务报表的影响为：母公司个别报表确认投资损失18,222,424.19元，从而减少本期损益18,222,424.19元，导致母公司资产总额同步减少18,222,424.19元；由于基准日与交割日的期间损益，导致合并报表确认投资收益1,332,864.11元，同时由于关联往来导致公司合并报表总资产增加5,839,044.67元。上述数据及影响未经会计师事务所审计，最终以审计结果为准。
另外，标的资产出售后，将有助于改善公司债务结构，对缓解公司资金压力、减少财务费用有积极影响。
八、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额
经公司2014年5月28日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将广州路翔100%股权转让给李涛和卢青云先生，广州路翔并于 2014年6月4
路翔股份有限公司公告（2014）日完成了工商变更，广州路翔不再是公司全资子公司。自2014年6月4日起至至披露日，公司尚未与该关联方发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事白华先生和袁泉女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
1、事前认可意见
（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
（2）我们认为本次出售资产的关联交易是公司加快业务转型和战略转型、提供公司资产变现能力、实施沥青业务退出计划的实际步骤。本次出售资产交易定价不低于标的资产经审计的净资产数据，定价合理，价格公允，符合公司利益，不不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要。
（3）综上，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第十次会议审议。
2、独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司独立董事，对本次出售资产的关联交易发表的独立意见如下：
本次出售资产事项是公司实施沥青业务退出计划的实际步骤，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因交易对方为公司关联方，本次出售资产属于关联交易，我们在认真审核了该次交易的有关文件后，发表了事前认可意见。本次关联交易根据标的资产2013年度经审计的净资产数据来确定交易价格，交易价格不低于经审计的净资产数据，定价合理，价格公允。董事会对本次出售资产的关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在关联董事需要回避表决的情形，我们对该项出售资产的关联交易投了赞成票。
十、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问新时代证券有限责任公司对公司本次非公发行股票涉及
关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见如下：
路翔股份有限公司公告（2014）经核查，本独立财务顾问认为，本次出售资产事项是公司实施沥青业务退出计划的实际步骤，本次关联交易根据标的资产 2013年度经审计的净资产数据来确定交易价格，交易价格不低于经审计的净资产数据，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司 2014年6月18日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见，不存在关联董事需要回避表决的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、《独立董事关于公司关联交易事前认可函》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》；
4、第五届监事会第六次会议决议；
5、公司与广州路翔签订的《股权资产出售合同》；
6、广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2014]G14001030081号《西安路翔公路技术有限公司2013年度审计报告》、广会审字[2014]G14001030092
号《重庆路翔交通技术有限责任公司2013年度审计报告》、广会审字
[2014]G14001030105号《北京路翔技术发展有限责任公司2013年度审计报告》；
7、新时代证券有限责任公司《关于路翔股份有限公司出售资产的关联交易的核查意见》。
特此公告。
路翔股份有限公司董事会2014年6月18日