东方花旗证券有限公司
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
关于购买上海谋思医药科技有限公司部分股权
暨关联交易的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就泰格医药本次购买上海谋思医药科技有限公司部分股权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、股份购买暨关联交易概述
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于近日与石河子市泰誉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子泰誉”）签署《股权转让协议》，购买其持有的上海谋思医药科技有限公司（以下简称“上海谋思”）23%股权，本次转让完成后，公司将持有上海谋思33%股权。石河子泰誉系有限合伙企业，公司直接持有石河子泰誉13.33%的合伙份额，通过杭州煜鼎股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州煜鼎”）间接持有石河子泰誉0.04%的合伙份额；公司实际控制人、董事长叶小平先生直接持有石河子泰誉4.67%的合伙份额；公司5%以上股东、董事、董事会秘书曹晓春女士直接持有石河子泰誉7.67%的合伙份额；公司监事施笑利女士持有石河子泰誉3.33%的合伙份额。根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》及公司章程等相关规定，该事项构成关联交易，已经由公司第三届董事会第十五次会议审议通过，交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
股份购买暨关联交易的具体情况如下：
1、公司拟购买石河子泰誉持有的上海谋思23%股权，购买价格为人民币2,904.90万元。
2、石河子泰誉系有限合伙企业，公司直接持有石河子泰誉13.33%的合伙份额，通过杭州煜鼎间接持有石河子泰誉0.04%的合伙份额；公司实际控制人、董事长叶小平先生直接持有石河子泰誉4.67%的合伙份额；公司5%以上股东、董事、董事会秘书曹晓春女士直接持有石河子泰誉7.67%的合伙份额；公司监事施笑利女士持有石河子泰誉3.33%的合伙份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司本次购买石河子泰誉持有的上海谋思23%股权行为构成关联交易。
3、公司第三届董事会第十五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议并通过《关于购买上海谋思医药科技有限公司部分股权暨关联交易议案》，其中，关联董事叶小平先生、曹晓春女士回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事先认可并对议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此交易事项无异议。
4、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方的基本情况
1、公司名称：石河子市泰誉股权投资合伙企业（有限合伙）.,
注册地址：新疆石河子开发区北八路21号20339号
执行事务合伙人：杭州煜鼎股权投资管理合伙企业（有限合伙）
授权代表：纪添荣
注册资本：15,000万人民币
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或受让股权
等方式持有上市公司股份。
合伙情况：
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|-|
|认缴出资额|
|2,000万元人民币|
|1,300万元人民币|
|1,150万元人民币|
|1,000万元人民币|
|1,000万元人民币|
|800万元人民币|
|700万元人民币|
|700万元人民币|
|600万元人民币|
|500万元人民币|
|500万元人民币|
|500万元人民币|
|500万元人民币|
|300万元人民币|
|300万元人民币|

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|300万元人民币|
|300万元人民币|
|300万元人民币|
|300万元人民币|
|300万元人民币|
|300万元人民币|
|300万元人民币|
|300万元人民币|
|300万元人民币|
|300万元人民币|
|150万元人民币|
|15,000万元人民币|

2、石河子泰誉2018年度总资产15,382.91万元，净资产15,382.91万元，净利润488.99万元，投资收益941.92万元，主营业务成本362.60万元。（以上数据未经审计）
3、关联关系说明
石河子泰誉系有限合伙企业，公司直接持有石河子泰誉13.33%的合伙份额，通过杭州煜鼎间接持有石河子泰誉0.04%的合伙份额；公司实际控制人、董事长叶小平先生
直接持有石河子泰誉4.67%的合伙份额；公司5%以上股东、董事、董事会秘书曹晓春
女士直接持有石河子泰誉7.67%的合伙份额；公司监事施笑利女士持有石河子泰誉3.33%的合伙份额。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：上海谋思医药科技有限公司
成立时间：2015年10月
注册资本：100万元人民币。
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号2楼
2、业务情况
上海谋思主要从事为国内外医药企业提供国际化标准的PK数据分析、早期临床试验设计，以及提供建模与模拟服务业务。
3、上海谋思目前持股比例如下：
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|-|
|认缴出资额|
|26万元人民币|
|25万元人民币|
|23万元人民币|
|16万元人民币|

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|-|
|认缴出资额|
|10万元人民币|
|100万元人民币|

本次购买完成后，上海谋思持股比例如下：
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|-|
|认缴出资额|
|26万元人民币|
|25万元人民币|
|16万元人民币|
|33万元人民币|
|100万元人民币|

除石河子泰誉外，公司与上海谋思其他股东均不存在关联关系。
4、财务状况
上海谋思截至2018年12月31日总资产3,030.72万元，净资产2,264.97万元；2018年度主营业务收入3,320.96万元，净利润1,174.72万元。（以上数据已经审计）
四、交易协议的主要内容
1、双方同意并确认，目标股权的转让总价格为人民币2,904.90万元；
2、股权转让价款将分两次支付：
本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方支付相应于目标股权转让价款50%的款
项。
甲方和公司完成本次股权转让工商变更登记手续后，乙方在10个工作日内向甲方支付剩余50%的目标股权转让价款。
3、税和费
除非法律另有规定或双方另有约定，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费，由双方根据有关法律、法规的规定各自承担。
五、交易的定价政策及定价依据
本次购买价格为参考上海众华资产评估有限公司出具的《上海谋思医药科技有限公司因股东股权收购行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字（2019）第 0045号），并结合 2018年度交易标的的业绩情况，经双方协商确定。交易价格公允，不存在损害公司利益的行为。
六、交易目的和对上市公司的影响
上海谋思主要从事为国内外医药企业提供国际化标准的PK数据分析、早期临床试验设计，以及提供建模与模拟服务业务，随着本公司国际多中心临床试验业务的发展，上海谋思该类业务还有较大的发展空间。
综上，鉴于上海谋思良好的发展前景，公司决定购买石河子泰誉持有的上海谋思23%股权，本次购买完成后，公司持有上海谋思33%股份，将有利于整体业务的资源整合。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为人民币89.0477万元。
八、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《购买上海谋思医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议并通过《关于购买上海谋思医药科技有限公司部分股权暨关联交易议案》，其中，关联董事叶小平先生、曹晓春女士回避表决。
（二）独立董事事先认可和独立意见
我们在公司第三届董事会第十五次会议通知发出前，对《关于购买上海谋思医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》进行了事先审核，发表事先认可意见如下：我们认为公司购买石河子市泰誉股权投资合伙企业（有限合伙）持有的上海谋思医药科技有限公司23%股权行为，将有利于公司资源整合和协同效应产生，本次事项在公平、自愿的原则下协商确定，本次董事会拟审议事项符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立意见：公司第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于购买上海谋思医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。在审议该议案的过程中，关联董事叶小平、曹晓春回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》、《杭州泰格医药科技股份有限公司关联交易制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司购买石河子市泰誉股权投资合伙企业（有限合伙）持有的上海谋思医药科技有限公司23%股权。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：《关于购买上海谋思医药科技有限公司部分股权暨关联交易议案》已经由公司第三届董事会第十五次会议通过，与本次关联交易有关的关联董
事叶小平、曹晓春对相关表决进行了回避，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。
本保荐机构对公司购买上海谋思医药科技有限公司部分股权暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司关于购买上海谋思医药科技有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
顾庄华
葛绍政
东方花旗证券有限公司2019年 3月 21日