证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2014-010内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于 4月 15日以电子邮件、书面送达方式发出。
（三）本次会议以现场形式于4月23日在公司会议室召开。
（四）公司董事 12人，参加表决 12人。
（五）吴景龙董事长主持本次会议。公司监事会成员和公司总经理高原先生、副总经理、总会计师、董事会秘书张彤先生列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议批准了《提名第八届董事会董事候选人的议案》，提名吴景龙、铁木尔、石维柱、王宝龙、薛惠民、张众青、聂智陶、高原为公司第八届董事会董事候选人，提请公司股东大会选举。（董事候选人简历附后）
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
会前，董事会提名委员会及独立董事对第八届董事会董事候选人任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规关于董事任职资格和条件的规定，具备担任公司董事的能力与资格。
（二）审议批准了《提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，提名宋建中、张俊杰、颉茂华、陆珺为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事津贴每人每年 6万元（税后），提请公司股东大会选举。（独立董事候选人简历附后）
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
会前，董事会提名委员会及独立董事对第八届董事会独立董事候选人任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规关于独立董事任职资格和条件的规定，具备担任公司独立董事的能力与资格。
（三）审议批准了《改聘公司董事会秘书的议案》。
由于工作变动，张彤先生申请辞去公司董事会秘书职务。根据公司董事长的提名，董事会聘任袁敏女士为公司董事会秘书，任期三年。（袁敏女士简历附后）
会前，董事会提名委员会及独立董事对袁敏女士的任职资格和工作简历进行了核查，认为袁敏女士符合《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规关于董事会秘书任职资格和条件的规定，具
备担任公司董事会秘书的能力与资格。
（四）审议批准了公司《2013年度总经理工作报告》。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
（五）审议批准了公司《关于 2013年度资产减值准备计提情况的议案》。
公司独立董事、董事会审计委员会对公司资产减值准备计提进行了审查，认为，公司实施了稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
（六）审议批准了公司《关联方占用资金及担保情况的议案》。
公司独立董事对公司关联方占用资金及对外担保情况进行了专项核查，发表的独立意见如下：
截止 2013年 12月 31日公司控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资金情况。
关于公司与控股股东、实际控制人及其附属企业经营性相互占用资金，是公司所属及控股企业在正常经营行为中发生的交易所形成，未损害公司及股东的利益。
独立董事审查了担保事项，认为公司担保及承诺已经董事会、股东大会批准，并已公开披露。
公司董事会审计委员会对公司关联方占用资金及对外担保情况进行了专项核查，发表意见如下：
截止 2013年 12月 31日公司控股股东、实际控制人及其附属
企业不存在非经营性占用公司资金情况。
关于公司与控股股东、实际控制人及其附属企业经营性相互占用资金，是公司所属及控股企业在正常经营行为中发生的交易所形成，未损害公司及股东的利益。
董事会审计委员会审查了担保事项，认为公司担保及承诺已经董事会、股东大会批准并已公开披露。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
（七）逐项审议通过了公司《关于 2013年日常关联交易事项的议案》。
公司独立董事、董事会审计委员会事前审议了公司关于日常关联交易事项的议案，认为公司日常关联交易事项为公司正常经营所发生，未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会审议。
1、审议通过了公司与生产经营相关的日常关联交易，提请股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权 0票。
关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、王宝龙、张众青、聂智陶回避表决。
2、审议通过了公司资金支持性关联交易，提请股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权 0票。
关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、王宝龙、张众青、聂智陶回避表决。
具体内容详见公司临2013-012号临时公告。
（八）审议通过了公司《2013年度财务决算报告》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
（九）审议通过了公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十）审议批准了公司《2014年第一季度季度报告》。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十一）审议通过了公司《2013年利润分配及资本公积转增股本预案》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
公司拟以 2013年 12月 31日总股本 387,183万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），计 1,161,549,000元，其余未分配利润 383,506,476.38元（母公司）结转下年度。
拟以 2013年 12月 31日总股本 387,183万股为基数，以资本公积转增股本,向全体股东每 10股转增 5股,合计转增股份 193,591.5万股,转增后公司总股本增加至 580,774.5万股。
（十二）审议批准了公司《2014年财务计划》。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
（十三）审议批准了公司《2013年度募集资金存放与实际使用情况报告》。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
具体内容详见公司临 2014-014号公告。
（十四）审议批准了公司《关于内部控制自我评价报告》。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十五）审议通过了公司《董事会 2013年度工作报告》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
（十六）审议通过了公司《独立董事 2013年度述职报告》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十七）审议通过了公司《董事会审计委员会 2013年度履职情况的报告》；
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十八）审议通过了公司《关于聘用 2014年度审计机构的议案》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
2014年度，公司继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，同时继续聘请其为公司内部控制审计机构。
（十九）审议通过了公司《关于采用直接融资方式进行融资的议案》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
（二十）审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
（二十一）审议通过了公司《关于修订〈关联交易框架协议〉的议案》，提请股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权 0票。
关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、王宝龙、张众青、聂智陶回避表决。
具体内容详见公司临2013-013号临时公告。
（二十二）审议通过了公司《关于增加公司经营范围的议案》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
（二十三）审议通过了公司《关于修订〈公司章程〉的议案》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
（二十四）审议通过了公司《关于修订〈对外担保制度〉的议案》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
（二十五）审议通过了公司《关于修订〈董事会专门委员会工作制度〉的议案》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
（二十六）审议批准了公司《关于制定〈董事会秘书工作制度〉的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十七）审议批准了公司《关于公司控股股东承诺履约能力分析的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
具体内容详见公司 2013年年度报告相关内容。
（二十八）审议批准了公司《关于召开 2013年年度股东大会的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权 0票。
股东大会召开时间另行通知。
三、上网公告附件
1、关联方占用资金及担保情况的独立董事意见；
2、关于公司 2013年利润分配及资本公积金转增股本预案的独立董事意见；
3、关于公司 2013年日常关联交易事项的独立董事意见；
4、关于公司修订日常关联交易框架协议的独立董事意见。
相关提名人简历：
（一）提名董事候选人简历：
吴景龙：男，1965年生，汉族，高级工商管理硕士，博士研究生，教授级高级工程师。吴景龙先生曾在内蒙古送变电公司任技术员、副主任、主任、经理、党委副书记等职。2003年后曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司基建部主任、工程管理部经理；北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员；内蒙古能源发电投资有限公司总经理等职。现任北方联合电力有限责任公司董事、总经理、党委书记。
铁木尔：男，1957年生，蒙古族，大学学历，教授级高级工程师。铁木尔先生曾先后就职于包头第一热电厂、内蒙古电力设计院、内蒙古电管局计划处，历任汽机车间干部、助工、科长、副处长、处长等职。1995年以来，曾任呼和浩特供电局副局长、内蒙古满都拉能源有限责任公司经理；曾挂职于国家电力公司安全运行与发输电部锻炼，任主任助理；曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司副总经理。现任北方联合电力有限责任公司董事、副总经理、党委委员。
石维柱：男，1963年生，汉族，博士研究生，教授级高级工程师。石维柱先生曾在丰镇发电厂任技术员、班长、副主任、主任、运行科长代运行副总、副总工程师、副厂长等职。2003年后曾任丰镇发电厂厂长、党委委员，内蒙古京隆发电有限责任公司总经理，北方联合电力有限责任公司安全生产部经理、副总工程师，内蒙古宝日希勒发电有限责任公司经理等职。现任北方联合电力有限责任公司副总经理，党委委员。
王宝龙：男，1955年生，蒙古族，大学学历，高级经济师。
王宝龙先生曾在苏尼特右旗电厂、锡盟电力公司西苏旗电厂、苏尼特右旗供电局、锡林郭勒电业局任副股长、副厂长、副局长、局长、党委委员、内蒙古电力总公司锡林郭勒分公司经理等职；1995年后任内蒙古电力（集团）有限责任公司副总经济师兼审计处处长等职。2004年以来，历任北方联合电力有限责任公司副总经济师、总经济师、党委委员等职。现任北方联合电力有限责任公司副总经
理、党委委员。
薛惠民：男，1963年生，汉族，硕士研究生，高级工程师。
薛惠民先生曾在内蒙古电力调试所、内蒙古蒙达发电有限责任公司、内蒙古丰泰发电有限公司任专工、副总工程师、工程部经理、总工程师、副总经理等职。2004年以来，历任呼和浩特发电厂厂长、党委委员；内蒙古丰泰发电有限公司总经理、党委委员；科林热电有限责任公司经理；北方联合电力有限责任公司商务与合同部经理、安全生产部经理、生产技术部经理等职。现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员。
张众青：男，1966年生，汉族，大学学历，高级经济师。张众青先生曾在内蒙古丰镇发电厂、达拉特发电厂、蒙达发电有限责任公司任科员、副部长、部长、副总经济师、副经理、党委委员等职。2004以来，历任北方联合电力有限责任公司人力资源部副经理、经理；党委副书记、纪委书记兼人力资源部副经理；党委副书记、纪委书记兼人力资源部经理等职。现任北方联合电力有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
聂智陶：男，1972年生，汉族，管理学硕士。聂智陶先生曾在华能国际电力开发公司财务部任助理会计师、副主任科员、财务部会计师。2002年后曾任华能大连电厂财务部副主任（主持工作）；
华能国际电力股份有限公司财务部稽核处副处长、财务部内控处任
副处长；华能集团公司预算与综合计划部预算处副处长（主持工作）、处长等职。现任北方联合电力有限责任公司总会计师、党委委员。
高原：男，1971年生，汉族，大学本科，工商管理硕士，高级会计师。曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司财务部副科长、财务与财权处处长、公司副总经理兼总会计师、党委委员等职。现任公司总经理、党委委员。
（二）提名独立董事候选人简历：
宋建中：女， 1953年 6出生，中共党员，籍贯内蒙古包头市，法学士，研究生毕业。现为内蒙古建中律师事务所首席合伙人，兼西南政法大学法律制度研究院副院长，中国人民大学、天津大学、内蒙古科技大学兼职教授。
宋建中女士目前担任北京三元食品股份有限公司、天津劝业场（集团）股份有限公司、内蒙古金宇集团股份有限公司及内蒙古伊泰煤炭股份有限公司的独立非执行董事。
张俊杰：男，1963年 10月生，汉族，中共党员，籍贯内蒙古包头市，经济学硕士研究生，正高级会计师。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行合伙人，内蒙古分所所长，内蒙古杰信工程造价咨询公司董事长。具有中国注册造价工程师、中国注册会计师、中国注册税务师等执业资格。
张俊杰先生还兼任中国注册造价工程师管理协会理事，中国注册会计师协会理事，内蒙古注册会计师协会副会长，内蒙古会计学会副会长，内蒙古财政学会常务理事，内蒙古注册税务师协会理事，内蒙古注册造价工程师管理协会理事，内蒙古上市公司协会理事。
华中科技大学管理学院兼职教授，内蒙古财经大学会计学院兼职教授，包头师范学院经济管理学院兼职教授，包头市第十二届政协委员等社会职务。
张俊杰先生曾担任包钢股份等大型企业独立董事，内蒙古高级会计师评审委员会主任委员，内蒙古资产评估协会副会长等职务。
颉茂华：男，1962年 2月出生，汉族，籍贯内蒙古四子王旗，管理学博士，教授。现任内蒙古大学经济管理学院会计系主任。
颉茂华先生目前还兼任中国管理科学院研究员。内蒙古会计学会、内蒙古保险学会常务理事。内蒙古自治区高级技术资格评审委员会委员。北京华业地产独立董事，内蒙古开盛生物制药公司等多家公司管理委员会顾问。主要研究方向是：环境与资源价值管理。
从 1990年至今先后在全国各级刊物上发表论文 100多篇，并有多篇论文获奖，多次获得财政部、内蒙古政府的科研工作奖励。
陆珺：女，汉族，中共党员，副研究员，民商法在职博士。祖籍江苏省宿迁市，出生地内蒙古巴彦淖尔市，现任内蒙古慧灵律师事务所主任，呼和浩特仲裁委员会仲裁员，内蒙古经济调解中心调解员。
（三）董事会秘书简历：
袁敏：女，1973年生，汉族，中共党员，大学专科，在职教育本科，工商管理硕士，高级经济师。袁敏女士曾在内蒙古蒙西硅电企业集团任主管；内蒙古电力公司农电物资供应站任主管；内蒙古电力集团公司任主管；北方联合电力有限责任公司综合工作部主管、总经理工作部董事会联络处副处长，任公司董事会秘书前曾任北方联合电力有限责任公司股权管理部董事会联络处处长。
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二○一四年四月二十五日