北京市中银律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
中银律师事务所
ZHONG YIN LAW FIRM
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北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）北京市中银律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：北京东方通科技股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2011年 9月 6日出具了《北京市中银律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中银律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2011年11月19日出具了《北京市中银律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于 2011年 12月 26日出具了《北京市中银律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
鉴于自《法律意见书》、《律师工作报告》出具后至本补充法律意见书出具期间发行人的有关情况发生变更，本次发行上市的报告期发生变化（2009年1月1日至2011年12月31日），大华会计师事务所有限公司（以下简称“大华会计师事务所”）对发行人截至2011年12月31日的近三年财务状况进行审计并于2012年2月7日出具了大华审字[2012]1619号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、大华审字[2012]1620号《内部控制的审计报告》（以下简称“《内部控制的审计报告》”）及大华核字[2012]1041号《纳税情况专项鉴证报告》（以下简称“《纳
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）税情况专项鉴证报告》”），本所律师特就发行人报告期变化所涉事项及其对本次发行上市的影响以及《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来发行人新发生的重大事项进行了查验并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《专项核查意见》的补充与调整，对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《专项核查意见》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《专项核查意见》的补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《专项核查意见》一起使用，如有《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《专项核查意见》中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见内容不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除非本补充法律意见书另有所指，本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行审慎核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于新报告期的补充法律意见
一、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍系有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定应当终止的情形，具备《法律意见书》和《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）二、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人2009、2010、2011年度的净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）分别为 12,735,111.68元、19,984,501.73元和34,474,392.79元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据有关政府部门出具的证明及《审计报告》，并经发行人的确认及本所律师核查，发行人2009、2010、2011年度财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍具备《法律意见书》正文之“三/（一）”所述的《证券法》、《公司法》规定的关于股份有限公司发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人符合《管理办法》第十条规定的下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人是由其前身东方通有限按2010年8月31日账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司；东方通有限成立于1997年8月11日，其持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已延续 3年以上。
（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。根据《审计报告》及大华会计师事务所出具的《非经常性损益专项鉴证报告》，发行人 2010年度、2011年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为19,984,501.73元、34,474,392.79元。
（3）发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损的情形。根据《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人净资产为 152,526,332.65元。
（4）根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行前股本总额为人民币 4,500万元，本次发行拟以每股人民币 1元股票面值发行 1,500
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）万股，发行人发行后股本总额不少于人民币6,000万元。
2、根据《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其主营业务为基础软件业中间件软件产品的研发、销售及相关技术服务。其生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
5、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、根据税务机关出具的证明、《审计报告》和《纳税情况专项鉴证报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人依法纳税，发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）7、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
8、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
9、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
10、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
11、根据《审计报告》、《内部控制的审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查：
（1）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条的规定；
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十一条的规定；
（3）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
12、经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）合《管理办法》第二十三条的规定。
13、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
14、经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、法规和规范性文件规定的资格，且不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
15、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
16、经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金投向为 Tong系列中间件产品升级项目、营销服务平台扩建项目和其他与主营业务相关的营运资金。募集资金有明确的用途，且全部用于主营业务。发行人本次发行上市募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
17、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已审议通过募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行上市的实质条件。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）三、关联交易
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日止，发行人的关联方未发生变化。
（二）发行人的关联交易
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日止，发行人与各关联方之间的关联交易情况如下：
1、提供反担保
2011年 11月 18日，张齐春、孙亚明之妻刘军屹分别与北京中关村科技担保有限公司签署《最高额反担保（保证）合同》、《最高额反担保（房地产抵押）合同》，根据上述合同约定，因北京中关村科技担保有限公司在《授信协议》（合同编号：2011年大望授字第 014号）中同意为发行人向招商银行股份有限公司北京大望路支行的800万元借款提供保证担保，张齐春、刘军屹分别向北京中关村科技担保有限公司就上述保证担保提供反担保，其中，张齐春向北京中关村科技担保有限公司提供最高额1,000万元连带责任保证反担保；刘军屹以产权编号为 X京房权证石字第 029377号的房产向北京中关村科技担保有限公司提供最高额1,000万元的抵押反担保。
2、委托服务
2011年12月20日，发行人与东华软件签署《中间件服务合同》，约定发行人向东华软件的客户中国移动通信集团山西有限公司提供 10天现场技术服务，合同总价款为5万元。
（三）根据《审计报告》、独立董事意见及发行人的说明，并经本所律师核查，上述发行人与关联方发生的关联交易真实、必要；交易价格及条件均符合公允原则；发行人对关联方不存在重大依赖，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）四、发行人的业务
（一）发行人取得的资质证书
2011年10月11日，发行人取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201111001792），有效期3年。
（二）根据《审计报告》及发行人提供的说明，发行人2009年度、2010年度、2011年度的主营业务收入均超过公司营业总收入的70%，发行人主营业务突出。
五、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日止，发行人及其全资子公司的主要财产变化情况如下：
1、专利
根据发行人的说明及本所律师核查权属证明及对政府相关网站的查询，发行人1项专利的权利人的名称已完成名称变更，名称由东方通有限变更为发行人。
具体如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|类别|申请日期|
|1|保证交易一致性的方法|ZL98101433.X号|发行人|发明|1998年 4月28日|

2、计算机软件著作权
（1）成都东方通取得的计算机软件著作权情况如下：
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|序号|软件名称|证书编号|著作权人|首次发表日期|发证日期|取得方式|权利范围|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）
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|1|东方通通用文件传输平台软件[简称:TongGTP] V5.2.2|软著登字第0324412号|成都东方通|2010年12月2日|2011年8月25日|原始取得|全部权利|
|2|东方通应用集成中间件软件[简称:TongIntegrator]V4.0.2|软著登字第0324274号|成都东方通|2011年1月1日|2011年8月25日|原始取得|全部权利|
|3|东方通消息中间件软件[简称：TongLINK/Q]V7.2.2|软著登字第0324411号|成都东方通|2011年1月1日|2011年8月25日|原始取得|全部权利|

（2）上海东方通泰取得的计算机软件著作权情况如下：
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|序号|软件名称|证书编号|著作权人|首次发表日期|发证日期|取得方式|权利范围|
|1|东方通通用文件传输平台软件[简称:TongGTP] V6.0.1|软著登字第0366004号|上海东方通泰|2011年9月1日|2011年12月28日|原始取得|全部权利|

3、发行人拥有《软件产品登记证书》的软件产品
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|序号|产品名称|持证人|证书编号|有效期|发证日期|发证机关|
|1|TongLINK/Q消息中间件软件V7.0|发行人|京DGZ-2011-0110|5年|2011年8月30日|北京市经济和信息化委员会|
|2|东方通消息中间件软件V8.0|发行人|京DGZ-2011-0111|5年|2011年8月30日|北京市经济和信息化委员会|
|3|东方通交易中间件软件V5.3|发行人|京DGZ-2011-0112|5年|2011年8月30日|北京市经济和信息化委员会|
|4|东方通通用文件传输平台软件V6.0|发行人|京DGZ-2011-0113|5年|2011年8月30日|北京市经济和信息化委员会|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）
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|5|东方通应用集成中间件软件V4.0|发行人|京DGZ-2011-0114|5年|2011年8月30日|北京市经济和信息化委员会|
|6|东方通TongWeb应用服务器软件V4.6|发行人|京DGZ-2006-0038|5年|2011年8月30日|北京市经济和信息化委员会|

（二）经本所律师核查，发行人拥有的上述新增财产的产权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人拥有的上述新增财产系通过申请、注册、登记等方式合法取得，已取得完备的权属证书或凭证。
（四）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的上述新增财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。
（五）发行人及其全资子公司房屋租赁情况
1、2011年12月7日，发行人与刘星星签署《广州市房屋租赁合同》，约定刘星星将广州市天河区林和西街 167号1411、1412号房屋出租给发行人，租赁面积103平方米，用途为办公，租赁期限自2011年12月7日至2013年12月8日，其中 2011年 12月 7日至 2012年12月 7日租金为每月 1万元，2012年 12月8日至2013年12月8日租金为每月1.05万元。
经本所律师核查，上述租赁房屋为发行人办公用房，发行人与出租方刘星星不存在关联关系。出租方刘星星已取得粤房地权证穗字第 0120218451号、粤房地权证穗字第0120235548号《房地产权证》。
本所律师认为，上述租赁房屋的出租方已取得出租房产的所有权证书。发行人上述房屋租赁行为签订了租赁合同，合同内容符合我国《民法通则》和《合同法》的有关规定。作为出租方的刘星星虽然未办理房屋租赁备案手续，但不会影响发行人承租房产的合法性、有效性和可执行性，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、2011年 10月 8日，成都东方通与成都高投置业有限公司签署《天府软
件园房屋租赁协议》，约定成都高投置业有限公司将成都高新区天府大道中段
1268号 1栋天府软件园 E1座 11层6、7室出租给成都东方通使用，租赁面积
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）911.39平方米，用途为科研、办公，租赁期限自2011年12月1日至2014年11月30日，其中：2011年度至2013年度，租金为每月50元/平方米。2014年度租金为每月60元/平方米。
经本所律师核查，上述租赁房屋为成都东方通办公用房，发行人与出租方成都高投置业有限公司不存在关联关系。出租方就上述租赁房屋已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、成都市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执，上述租赁房屋的房产证目前在按有关程序申请办理。
本所律师认为，办理房产权证是出租方的义务和责任，并非承租方的义务和责任，成都东方通系承租方，其义务为按约支付租金。上述租赁房屋虽未办理房产证，但其座落地土地使用权已合法拥有，建筑物的规划和建设手续齐全，权属清晰，且已办理竣工验收手续，故成都东方通租赁该房屋不存在潜在纠纷和重大不确定性，对生产经营不会构成不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
六、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日止，发行人将要履行、正在履行的重大合同变化如下：
1、综合授信和借款合同
（1）2011年11月18日，发行人与招商银行股份有限公司北京大望路支行签署《授信协议》（合同编号：2011年大望授字第 014号），约定招商银行股份有限公司北京大望路支行向发行人提供人民币 1000万元循环授信额度，授信期间自2011年11月18日至2012年11月17日，并由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保。
（2）2011年11月18日，发行人与招商银行股份有限公司北京大望路支行签署《借款合同》（合同编号：2011大望授字第014号贷001），约定招商银行股份有限公司北京大望路支行向发行人发放贷款人民币800万元，贷款期限自2011年11月18日起至2012年10月17日止。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）2、重大销售产品或提供服务合同
（1）2011年9月9日，发行人与长城计算机软件与系统有限公司签署《购销合同》，约定发行人向长城计算机软件与系统有限公司销售应用服务器中间件 TongWebV5.0和数据交换平台客户端产品并提供相关标准服务。合同总价款为465.6万元。
（2）2011年9月24日，发行人与北京绅宝网脉信息系统有限公司签署《中间件产品购销合同》，约定发行人向北京绅宝网脉信息系统有限公司销售集成中间件TongIntegratorV4.0产品并提供相关标准服务。合同总价款为280万元。
（3）2011年 11月 8日，发行人与太极计算机股份有限公司签署《政府信息资源共享交换体系-2011年共享运维项目合同书》，约定发行人承担2011年度共享运维分包项目服务事宜。合同总价款为115万元。
（4）2011年11月28日，发行人与北京金诺恒信科技发展有限公司签署《中间件产品购销合同》，约定发行人向北京金诺恒信科技发展有限公司销售消息中间件TongLink/QV7.2产品并提供相关标准服务。合同总价款为 204.13万元。
（5）2011年12月5日，发行人与北京绅宝网脉信息技术有限公司签署《中间件产品购销合同》，约定发行人向北京绅宝网脉信息技术有限公司销售集成中间件TongIntegratorV4.0和消息中间件TongLink/QV7.2产品并提供相关标准服务。合同总价款为418万元。
（6）2011年 12月 8日，发行人与北京智联宏达科技有限公司签署《中间件产品购销合同》，约定发行人向北京智联宏达科技有限公司销售消息中间件TongLink/QV7.2和应用服务器中间件 Tongweb5.0.1产品并提供相关标准服务。
合同总价款为145万元。
（7）2011年12月16日，发行人与北京金鼎太和科技发展有限公司签署《中间件产品购销合同》，约定发行人向北京金鼎太和科技发展有限公司销售应用服务器中间件TongWebV5.0.1、集成中间件 TongIntegratorV4.0.1和消息中间件TongLink/QV7.2.1产品并提供相关标准服务。合同总价款为110万元。
（8）2011年12月21日，发行人与北京景泰政远信息技术有限公司签署《中间件产品购销合同》，约定发行人向北京景泰政远信息技术有限公司销售集成中间件TongIntegratorV4.0.1、消息中间件 TongLink/QV7.2.1和文件交换平台
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）TongGTPV5.2.1产品并提供相关标准服务。合同总价款为220万元。
（9）2011年12月22日，发行人与杭州益赛信息系统工程有限公司签署《中间件产品购销合同》，约定发行人向杭州益赛信息系统工程有限公司销售集成中间件 TongIntegratorV4.0.1和应用服务器中间件 TongWebV5.0.1产品并提供相关标准服务。合同总价款为147万元。
（10）2011年 12月 27日，发行人与中国人民银行集中采购中心签署《中国人民银行2011年TongGTP软件扩容及服务采购合同》，约定发行人向中国人民银行集中采购中心销售TongGTP服务器端软件和TongGTP客户端软件产品并提供相关标准服务。合同总价款为460.99万元。
（11）2011年 12月 30日，发行人与北京融科华创科技发展有限公司签署《中国移动两级VGOP系统数据传输扩容中间件产品采购合同》，约定发行人向北京融科华创科技发展有限公司销售消息中间件 TongLink/QV7.2.1产品并提供相关标准服务。合同总价款为145.8万元。
（二）经本所律师核查，上述合同真实、合法、有效，不存在潜在纠纷，合同的履行不存在法律障碍；发行人是上述合同的主体，不存在需要变更合同主体的情形。
（三）经本所律师核查发行人在近三年已履行完毕的借款合同、销售合同、采购合同等重大合同，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（六）根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系正常的生产经营活动发生，合法、有效。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日止，发行人分别召开1次股东大会、3次董事会和1次监事会。
根据发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查，发行人该等股东大会、董事会和监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）根据发行人的说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日止，发行人执行的税种、税率未发生变化。
（二）根据上述发行人所属税务主管机关出具的证明、《审计报告》等文件并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（三）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，2011年6月31日至2011年12月31日内，发行人及发行人全资子公司新增的财政补贴情况如下：
1、重大专项国拨资金
2011年3月21日，中国电子科技集团公司第十五研究所与发行人签署《新一代宽带无线移动通信网科技重大专项合作开发协议》，就发行人承担的“支持多传感网应用的中间件平台研发”项目，转发2010重大专项国拨资金40万元。
2011年7月7日，发行人收到项目经费10.33万元；2011年9月23日，发行人收到项目经费16.05万元。
2、核高基课题国拨经费
根据科学技术部于 2011年 4月 15日下发的《关于核高基重大专项 2009年和2010年课题立项的批复》，发行人承担“电子政务综合应用平台与国产数据库的集成优化”项目的中央财政专项资金为 28万元。2011年 8月 22日，发行人收到专项资金28万元。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）3、中关村企业改制上市资助资金
根据中关村科技园区管理委员会制定的中科园发〔2011〕31号《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，发行人分别于2011年8月1日、2011年12月19日获得企业改制上市资助资金30万元、50万元。
4、上海市科技型中小企业技术创新资金
根据《上海市科技小巨人工程实施办法》、《关于培育闸北区科技小巨人企业的实施意见》，上海东方通泰获得项目资助资金 20万元。2011年 9月 2日，上海东方通泰收到上海市闸北区财政局项目资助资金20万元。
5、上海市第二批高新技术产业化重大项目专项资金
根据上海市经济和信息化委员会沪经信技（2011）449号《上海市经济信息化委关于下达<2011年度上海市第二批高新技术产业化重大项目计划>的通知》，上海东方通泰承担的“云计算中间件关键技术研发与产业化”项目获得专项资金400万元。2011年9月16日，上海东方通泰收到专项资金68万元。
6、上海现代服务业发展引导资金
根据上海市人民政府沪府发[2009]24号《上海市人民政府关于印发上海市服务业发展引导资金使用和管理办法的通知》、上海市发展和改革委员会沪发改服务（2011）012号《上海市服务业发展引导资金评审小组关于印发<上海市服务业发展引导资金操作规程（2011-2012年）>的通知》，上海东方通泰的“面向大型跨地域服务企业的通用网络文件传输平台的研发和示范应用”项目获得上海现代服务业发展引导资金 115万元。2011年 11月 30日，上海东方通泰收到引导资金115万元。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其全资子公司享受上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的说明和发行人环境保护、质量监督等主管机关出具的证明，并经本所律师核查，截至该等证明出具之日，自《法律意见书》和《律师工作报告》
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）出具日后，发行人不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东的书面承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》，对发行人《招股说明书》引用《法律意见书》、《律师工作报告》、补充法律意见书的相关内容已进行阅读和确认。本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十二、结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的各项条件，发行人不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》、《法律意见书》和补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）第二部分 对证监会补充反馈意见的回复
一、关于发行人的实际控制人与发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员签署的《一致行动协议》对发行人公司治理有效性的影响。
（《反馈意见》重点问题1）
1、经本所律师核查，发行人实际控制人与发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员在《一致行动协议》中有如下约定：
（1）自东方通有限设立以来，对所有需要提交董事会、股东会或股东大会审议的事项，各方均事先进行了充分沟通，取得一致意见后再根据法律法规和公司章程规定的程序做出正式决策；自东方通有限设立以来，各方在东方通有限或公司历次董事会、股东会或股东大会中对各项议案的表决均保持一致，均做出了相同的表决意见。
（2）自本协议生效之日起，一方拟向公司董事会、股东大会提出应由董事会、股东大会审议的议案时，应事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见；在确实难以达成一致意见的情况下，则各方应以本协议各方所持表决权的过半数的意见为一致意见。本协议各方应以其中一方的名义或各方共同的名义按照形成的一致意见向公司董事会、股东大会提出相关议案，并在董事会、股东大会上对议案做出相同的表决意见。
（3）自本协议生效之日起，对于非由本协议方提出的议案，在公司董事会、股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并各自以自身的名义或授权本协议其他方按照形成的一致意见在公司董事会、股东大会上做出相同的表决意见。
（4）各方在保持一致的情况的同时，应当听取公司其他股东、董事以及高级管理人员、其他员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关方的合法权益。
本所律师认为，上述《一致行动协议》的内容及安排是合法、有效的，能够保障发行人公司治理结构的有效性和决策民主、规范运作。
2、经本所律师核查，发行人的公司治理结构健全、决策民主、运行规范，具体表现如下：
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）（1）发行人依法建立了规范的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经理层。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。股东大会是最高权力机构；董事会是常设决策机构；
监事会是发行人的监督机构，监督董事、经理等高级管理人员执行职务的行为。
（2）发行人现有董事11位，其中独立董事有4位，发行人建立了独立董事制度，赋予独立董事对发行人重大关联交易发表意见，对发行人日常重大经营事项发表独立意见，对发行人损害中小股东权益事项发表独立意见等特别职权。
（3）发行人建立了关联交易管理制度，规定了关联董事、股东对相关关联交易表决时的回避制度，赋予非关联股东、董事对关联交易的决策权。
（4）发行人建立了累积投票制度。发行人的《股东大会议事规则》中规定：股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票的操作细则按照公司章程有关规定执行。
（5）发行人建立了总经理工作制度。总经理由董事会聘任或解聘，全面负责发行人的日常经营管理活动，组织实施董事会和股东大会决议事项。公司总经理、副总经理、财务负责人构成公司总经理经营班子，总经理工作制度明确规定了公司总经理、副总经理、财务负责人的职权，上述人员各司其职，拥有总经理工作制度所明确的日常经营决策权，全面负责公司的日常经营管理活动。
本所律师认为，发行人上述三会制度、独立董事制度、关联交易管理制度、累积投票制度及总经理工作制度等能够保障发行人的公司治理的有效性及规范运作。
综上，本所律师认为，发行人公司治理结构健全、决策民主、运行良好、效益突出；上述《一致行动协议》的内容及安排是合法、有效的，能够保障发行人公司治理结构的有效性和决策民主、规范运作。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）二、关于深圳东方通全体股东以其持有的深圳东方通股权所对应的股东权益对东方通有限进行增资未经资产评估的原因，以及是否构成重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。（《反馈意见》重点问题2）
根据发行人提供的说明，本次增资未经资产评估的原因是由于东方通有限在本次增资当时对是否需要履行资产评估程序理解有偏差，误以为深圳东方通与东方通有限股权结构相同，经深圳东方通与东方通有限全体股东一致同意，并聘请会计师事务所对深圳东方通进行了审计，无需履行资产评估手续，且本次增资行为未履行资产评估程序当时也得到北京市工商行政管理局的认可。
本所律师认为，本次增资时，未对深圳东方通的资产进行评估,在程序上存在一定的瑕疵，但本次增资是以东方通有限和深圳东方通 2000年 12月 31日经审计的净资产价值作为作价依据，没有损害相关债权人的利益；本次增资行为发生时，东方通有限和深圳东方通的股东构成和持股比例相同，并经东方通有限和深圳东方通全体股东一致同意，没有损害单一股东的利益；本次增资已由北京天华会计师事务所于2001年4月2日出具天华验字（2001）第345号《验资报告》审核验证，并于2001年5月11日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。因此，本次增资没有履行资产评估的不规范行为不构成出资不实，亦不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
三、关于发行人原股东北京市新技术产业发展服务中心的产权结构及其与中关村高科技产业促进中心的关系。（《反馈意见》重点问题3）
经本所律师核查：
1、根据北京市新技术产业发展服务中心（“中关村中心”的前身）的《中华人民共和国事业单位法人证书》（事证第 111000000486号），北京市新技术产业发展服务中心系中关村科技园区管理委员会下属事业单位，成立于 1998年，登记管理机关为北京市机构编制委员会办公室，举办单位为中关村科技园区管理委员会，经费来源为差额补贴。根据《中关村科技园区管理体制改革方案》的有关规定，中关村科技园区管理委员会系北京市政府派出机构，承担负责管理北京市财政拨付的中关村科技园区发展专项资金，并协助有关部门监督专项资金的使用等职能。
2、2005年1月19日，北京市机构编制委员会办公室签发京编办事[2005]13
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）号《关于同意北京市新技术产业发展服务中心更名的函》，同意北京市新技术产业发展服务中心更名为中关村中心。根据上述文件，中关村科技园区管理委员会于 2005年 3月 7日签发中科园发[2005]1号《关于北京市新技术产业发展服务中心更名的通知》，原“北京市新技术产业发展服务中心”更名为“中关村高科技产业促进中心”。中关村中心现持有北京市机构编制委员会办公室颁发的编号为事证第111000000486号《中华人民共和国事业单位法人证书》，根据该事业单位法人证书记载，其宗旨和业务范围：为中关村科技园区高新技术企业提供服务，包括相关信息服务、相关技术服务、相关咨询服务、相关培训服务、承办高新技术会展、组织招商活动；住所：北京市海淀区倒座庙 9号（乙）；法定代表人：张茂盛；经费来源：差额补贴；开办资金：4,600万元；举办单位：中关村科技园区管理委员会。
（以下无正文）
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）：
崔炳全 陈燕生
王世琦
年 月 日