证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015-022广东太安堂药业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”或“太安堂药业”)第三届董事会第十六次会议于2015年3月8日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召
开，会议通知已于2015年2月26日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。
会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。
本次会议由董事柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：
（一）审议通过《公司 2014年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年年度报告》第四节“董事会报告”。
《公司2014年年度报告》和《公司独立董事2014年度述职报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司 2014年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2014年度财务决算报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《公司 2014年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润188,112,836.53元，其中母公司2014年度实现净利润56,445,689.01
元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按母公司2014年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,644,568.9元，截止2014年期末，母公司可供分配利润为288,217,235.35元，合并报表可供分配利润为506,781,393.03元。
公司2014年度利润分配预案：以截至本利润分配预案披露日（2015年3月10日）的公司股本总数726,657,000股为基数，以母公司本年度实现的可供股东分配利润向全体股东每10股派0.26元（含税），合计派发现金18,893,082.00元（含税），本年度未分配利润留待以后年度分配。2014年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。如后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的可能。
公司2014年度利润分配预案符合公司在公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表的独立意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2014年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2014年年度报告》与公司审计机构广东正中珠江会计师事务所出具的《公司2014年年度审计报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
《2014年年度报告摘要》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。
（六）审议通过《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司审计机构广东正中珠江会计师事务所对《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》出具的鉴证报告、独立董事发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。
（七）审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2014年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、独立董事发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见同日在
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2015年度财务审计机构的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事发表的独立意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司高管聘任及调整的议案》
因公司工作需要，根据公司董事会提名委员会提名，聘任张叶平女士为公司副总经理。张叶平女士简历见附件。
因公司工作需要，公司副总经理陈银松先生拟调任为公司总经理助理，负责公司其它业务拓展工作，不再担任公司副总经理职务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对公司本次聘任高级管理人员事项发表了独立意见，具体内容同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十）审议通过《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》
鉴于金融机构给予公司的授信额度即将期满，为满足公司生产经营和业务拓展需要，根据公司财务收支预算及实际情况，公司（含全资子公司及控股子公司）决定向金融机构申请总额不超过人民币8亿元的授信额度及贷款，具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求确定，并综合考虑各金融机构贷款期限和利率等信贷条件进行比选择优。公司授权公司董事长或总经理办理上述事宜，全权代表公司签署上述授信额度内的一切事项（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理公司注册资本工商变更登
记的议案》
因公司实施股权激励，首次向激励对象授予限制性股票529.7万股，公司注册资本由人民币72136万元变更为人民币72665.7万元。鉴于公司注册资本增加以及保护中小投资者权益的要求，公司决定修订《公司章程》的相关条款，办理变更注册资本的工商变更登记相关事项，《章程修正案》详见附件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《章程修订案》及修订后的《广东太安堂药业股份有限公司章程》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
公司定于2015年3月31日在广东汕头公司麒麟园二楼会议室召开公司2014年年度股东大会，审议以下事项：
1、《公司2014年度董事会工作报告》
2、《公司2014年度监事会工作报告》
4、《公司2014年度利润分配方案》
5、《公司2014年年度报告及摘要》
6、《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》
7、《公司2014年度内部控制评价报告》
8、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2015年度财务审计机构的议案》
9、《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》
10、《关于修订<公司章程>并办理公司注册资本工商变更登记的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开公司2014年年度股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经参会董事签字的第三届董事会第十六次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会二〇一五年三月十日
附件：张叶平简历
张叶平，女，1978年10月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，历任华龙证券有限责任公司投行部高级经理、广东太安堂药业股份有限公司投融资总监。张叶平女士持有本公司股份 25万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。