国浩律师（上海）事务所
关 于
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
专项核查意见
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一九年一月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见国浩律师（上海）事务所
关于河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
专项核查意见
致：河南易成新能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“公司”、“上市公司”）委托，担任易成新能本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《关于对河南易成新能源股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 2号）涉及的问题进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见第一节律师应当声明的事项
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项核查意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本专项核查意见作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本专项核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；
（九）除非上下文另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义均与《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》中使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见第二节正文
问题2、预案显示，开封炭素有 5家子公司，开封炭素的持股比例在51%至70%不等。此外，预案披露“公司依托中国平煤神马集团能源化工研究院建立的新型炭材料研究所是公司研发主体机构”。
（1）请补充说明新型炭材料研究所与开封炭素及其控股股东的具体关系，相关研发成果是否为开封炭素所有。
（2）请补充说明开封炭素及其子公司所拥有核心技术的情况（专利、非专利技术等），包括但不限于取得时间和方式、相关技术所有权情况、使用期限或保护期等，并补充说明开封炭素及其子公司是否完全拥有其生产经营所必须的资质，如否，请说明原因并进行必要的风险提示。
（3）请补充说明开封炭素核心技术人员构成及基本情况，以及在报告期内的变动情况，并说明为维护核心技术团队稳定性拟采取的保障性措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）新型炭材料研究所为开封炭素内部研发部门的合称，相关研发成果为开封炭素所有。
经核查，开封炭素为保持其在炭素领域的竞争优势地位，集合了开封炭素技术管理部、技术研发部及426所三个部门从而成立了新型炭材料研究院。新型炭材料研究院是上述三个部门的合称，与中国平煤神马集团不存在关联关系，独立承担开封炭素的研发任务，并由开封炭素享有研发成果，具体职责如下：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|序号|部门/职位名称|职责|
|1|技术管理部|公司科技信息收集、科技项目管理、知识产权管理、技术资料管理、研发平台建设管理、技术中心内勤管理等。|
|2|技术研发部|负责公司新产品、新技术开发与应用，科技成果转化，科研项目的实施。|
|3|426研究所|新产品研发、炭材料基础研究|

在具体研发成果方面，开封炭素制定了《科学技术研究成果管理制度》、《专利管理制度》，其中规定发明人在开封炭素工作过程中或者主要是利用开封炭素的物质技术条件所完成的发明创造，职务发明申请专利的权利属于单位。因此，开封炭素研发人员在职期间的研发成果归开封炭素所有。
（二）开封炭素及其子公司所拥有的核心技术情况及生产经营所必须的资质。
1、开封炭素及其子公司拥有的发明专利和实用新型
截至2018年9月30日，开封炭素及其子公司拥有的发明专利、实用新型情况如下：
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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|取得方式|
|1|开封炭素|发明|坩埚加工刀具|ZL 201510255244.9|2015.05.19|原始取得|
|2|开封炭素|发明|一种石墨炭套生产方法|ZL 201410000196.4|2014.01.02|原始取得|
|3|开封炭素|发明|干料加热器|ZL 201110182777.0|2011.07.01|原始取得|
|4|开封炭素|发明|一种翻转卸料装置|ZL 201010515399.9|2010.10.22|原始取得|
|5|开封炭素|发明|直径600mm超高功率石墨电极及其生产方法|ZL 200910064797.0|2009.05.07|原始取得|

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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|取得方式|
|6|开封炭素|实用新型|一种石墨电极接头锥螺纹参数自动化测量装置|ZL 201721814308.5|2017.12.22|原始取得|
|7|开封炭素|实用新型|一种石墨电极本体锥螺纹参数自动化测量装置|ZL 201721814326.3|2017.12.22|原始取得|
|8|开封炭素|实用新型|一种石墨电极端面自动打号装置|ZL 201721767005.2|2017.12.18|原始取得|
|9|开封炭素|实用新型|一种金属包覆型复合粉体电镀装置|ZL 201721767017.5|2017.12.18|原始取得|
|10|开封炭素|实用新型|一种电极连接标示定位器|ZL 201721767026.4|2017.12.18|原始取得|
|11|开封炭素|实用新型|一种通用式电极连接标示定位装置|ZL 201721767451.3|2017.12.18|原始取得|
|12|开封炭素|实用新型|一种石墨电极连续均匀冷却装置|ZL 201721767452.8|2017.12.18|原始取得|
|13|开封炭素|实用新型|一种石墨电极端面打号装置|ZL 201721767454.7|2017.12.18|原始取得|
|14|开封炭素|实用新型|自动控制纯度的制备石墨电极用粉料生产系统|ZL 201721690138.4|2017.12.07|原始取得|
|15|开封炭素|实用新型|一种用于检测石墨电极接头圆锥外螺纹的螺纹环规|ZL 201721690151.X|2017.12.07|原始取得|
|16|开封炭素|实用新型|一种用于测量石墨电极接头圆锥外螺纹的专用测量环规|ZL 201721690154.3|2017.12.07|原始取得|
|17|开封炭素|实用新型|石墨电极连接用轻便型力矩扳手|ZL 201721690156.2|2017.12.07|原始取得|
|18|开封炭素|实用新型|一种用于测量石墨电极圆锥内螺纹的专用测量塞规|ZL 201721691417.2|2017.12.07|原始取得|
|19|开封炭素|实用新型|制备石墨电极用粉料全自动生产系统|ZL 201721692204.1|2017.12.07|原始取得|
|20|开封炭素|实用新型|用于测量石墨电极圆锥内螺纹的专用测量工装|ZL 201721692211.1|2017.12.07|原始取得|

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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|取得方式|
|21|开封炭素|实用新型|一种用于电极接头加工精度的在线监测、反馈装置|ZL 201721692223.4|2017.12.07|原始取得|
|22|开封炭素|实用新型|一种用于测量石墨电极接头圆锥外螺纹的专用测量工装|ZL 201721692225.3|2017.12.07|原始取得|
|23|开封炭素|实用新型|一种坩埚加工切刀|ZL 201520322869.8|2015.05.19|原始取得|
|24|开封炭素|实用新型|一种新型烧筐|ZL 201520323147.4|2015.05.19|原始取得|
|25|开封炭素|实用新型|一种整流变压器液体冷却系统和液体冷却系统|ZL 201520293340.8|2015.05.08|原始取得|
|26|开封炭素|实用新型|粉料下料装置及使用该下料装置的粉料下料系统|ZL201520293624.7|2015.05.08|原始取得|
|27|开封炭素|实用新型|一种搅拌器及使用该搅拌器的圆盘给料机、挤压成型装置|ZL 201520293661.8|2015.05.08|原始取得|
|28|开封炭素|实用新型|整流变压器液体冷却系统和液体冷却系统|ZL 201520294811.7|2015.05.08|原始取得|
|29|开封炭素|实用新型|一种混捏装置|ZL 201220686450.7|2012.12.13|原始取得|
|30|开封炭素|实用新型|火花塞|ZL 201020609972.8|2010.11.17|原始取得|
|31|许昌开炭炭素有限公司|实用新型|一种炭素糊料气冷式快速冷却系统|ZL 201721815398.X|2017.12.22|受让取得|
|32|许昌开炭炭素有限公司|实用新型|一种温控式粉状物料电导率测试装置|ZL 201721690191.4|2017.12.07|受让取得|
|33|许昌开炭炭素有限公司|实用新型|一种用于模拟浸渍沥青浸渍石墨制品的装置|ZL 201721692221.5|2017.12.07|受让取得|
|34|鞍山开炭|实用新型|沥青沉降重相系统注入葱油延|ZL201820271086.5|2018.08.21|原始|

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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|取得方式|
||热能新材料有限公司||长系统运行周期的装置|||取得|

2、非专利技术
截至2018年9月30日，开封炭素及其子公司拥有的非专利技术如下：
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|序号|权利人|项目名称|发证机关|发证日期|证书编号|
|1|开封炭素|用国产煤系针状焦生产Φ600mm 超高功率石墨电极|河南省科学技术厅|2009.05.14|9412009Y0744|
|2|开封炭素|AC炉用Φ700mm超高功率石墨电极的研制|河南省科学技术厅|2013.05.08|9412013Y0911|
|3|开封炭素|煤系针状焦生产高性能Φ318mm超高功率石墨电极接头技术研究|河南省科学技术厅|2014.07.15|9412014Y1372|
|4|开封炭素|大电流双炉壳DC炉用Φ700mm超高功率石墨电极的开发与应用|河南省科学技术厅|2015.09.29|9412015Y1675|
|5|开封炭素|坩埚加工刀具|河南省科学技术厅|2017.04.25|9412017Y0514|

3、开封炭素及其子公司拥有的资质
截至本专项核查意见出具日，开封炭素及其子公司已取得生产经营所必要的资质，具体如下：
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|序号|公司名称|证书名称及编号|许可事项|有效期限|颁发机关|
|1|开封炭素|质理体系认证证书02818Q11091R0M|质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO 9001:2015|2018.8.30-2021.08.29|北京中安质环认证中心|
|2|开封炭素|环境管理体系认证证书02815E10219R1M|环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO 14001:2015|2018.08.30-2021.05.10|北京中安质环认证中心|

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|3|开封炭素|职业健康安全管理体系认证证书02815S10170R1M|职业健康安全管理体系符合GB/T 28001-2011/OHSAS18001:2007|2018.08.30-2021.03.11|北京中安质环认证中心|
|4|鞍山开炭热能新材料有限公司|安全生产许可证（辽）WH安许证字[2017]1352|危险化学品生产|2017.06.05-2020.06.04|辽宁省安全生产监督管理局|
|5|平顶山三基炭素有限责任公司|取水（豫0401）字（2015）第023号|取水许可|2015.05.13-2019.09.29|平顶山水利局|

（三）开封炭素核心技术人员构成以及在报告期内的变动情况，开封炭素为维护核心技术团队稳定性拟采取的保障性措施。
经核查，截至本专项核查意见出具日，开封炭素核心技术人员构成及基本情况如下，在报告期内未发生变动：
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|序号|人员姓名|职称|学历|
|1|郑建华|教授级高级工程师|本科|
|2|吴沣|工程师|博士研究生|
|3|娄卫江|高级工程师|硕士研究生|
|4|路培中|高级工程师|硕士研究生|
|5|蔡闯|高级工程师|本科|
|6|梁冉|工程师|研究生|
|7|康进才|工程师|本科|

开封炭素维护核心技术人员已采取的保障性措施：
1、双方签订具有法律效力的劳动合同
经核查，开封炭素与核心技术人员均签订了具有法律效力的劳动合同，其中，
郑建华、路培中、梁冉、康进才与开封炭素签订了无固定期限的劳动合同，吴沣、
娄卫江、蔡闯与开封炭素签订了五年期的劳动合同，劳动合同对核心技术人员的
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见工作内容和要求、工作时间、休息休假、劳动报酬、保险福利、规章制度、劳动保护和劳动条件、劳动合同的变更、劳动合同的解除、终止及经济补偿等内容均做出明确约定，从法律上保障核心技术人员的合法权利。
2、对于核心技术人员竞业禁止作出约束
经核查，开封炭素与核心技术人员均签订了《竞业限制协议书》，核心技术人员离职后竞业禁止期为2年，期间核心技术人员不得自营或为他人经营与开封炭素有竞争的业务，违反竞业禁止协议将支付违约金等。
3、对于核心技术人员保密义务作出约束
开封炭素与核心技术人员均签订了《保密协议》，明确约定了保密信息范围、保密期限、双方权利和义务、违约责任等事项。
综上，新型炭材料研究所为开封炭素内部研发机构的合称，相关研发成果为开封炭素所有；开封炭素及其子公司完全拥有其生产经营所必须的资质；为了维护核心技术团队稳定性，开封炭素已与核心技术人员签订了具有法律效力的劳动合同、竞业限制协议及保密协议，核心技术人员稳定。
问题3、预案显示，开封炭素存在未决诉讼。
（1）请补充披露开封炭素未决诉讼的发生时间及背景，截至目前的进展情况，对开封炭素未来生产经营和财务状况可能产生的影响，并进行必要的风险提示。
（2）开封炭素及其子公司是否存在尚未披露的其他诉讼或仲裁事项，如是，请详细说明相关情况，并结合经营模式分析说明开封炭素是否存在未来涉诉的风险。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）开封炭素与 SANGRAF未决诉讼的发生时间、背景、截至目前的进展情况以及对开封炭素未来生产经营和财务状况可能产生的影响
1、开封炭素与SANGRAF未决诉讼的发生时间、背景以及截至目前的进展情况
2017年2月12日，开封炭素与SANGRAF INTERNATIONALINC.（三姆格拉芙国际公司）（以下简称“SANGRAF”）签订《SUPPLYAGREEMENT》（以下简称“供货协议”），约定由开封炭素为SANGRAF生产1500吨的超高功率石墨电极，并分批分次装运（FOB中国港口）交付。货物单价为每吨1950美元，合同总价2,925,000美元，付款条件为见单据发票后120日远期信用证付款。
2017年 4月 27日，开封炭素向 SANGRAF发出了《终止合同的通知书》，根据该通知书，开封炭素终止合同的原因如下：进口针焦短缺、国家环保督查巡视力度加大生产受限严重、原材料价格大幅上涨等造成开封炭素产品严重短缺和成本大幅提高。
2017年 8月 4日，SANGRAF发出仲裁申请通知，要求开封炭素就解除合同支付不低于1554.00万美元的违约赔偿金和承担仲裁费等。申请的仲裁地点在美国纽约州。
就前述仲裁申请，开封炭素已委托北京大成（广州）律师事务所对仲裁申请进行了回复。截至目前，该仲裁案处于答辩阶段。
2017年9月12日，开封炭素委托北京大成（广州）律师事务所在开封市中级人民法院向 SANGRAF提起了确认不存在仲裁协议之诉，开封市中级人民法
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见院受理了案件并出具了受理案件通知书（案号为（2017）豫02民初字第189号）。
根据开封市中级人民法院向 SANGRAF公告送达的文件，开封市中级人民法院定于2019年1月30日开庭审理本案。截至目前，该案尚待开庭审理。
2、开封炭素与SANGRAF未决诉讼对公司未来生产经营和财务状况可能产生的影响
2018年 11月 15日，开封炭素聘请的北京大成（广州）律师事务所代理律师出具《关于中国平煤神马集团开封炭素有限公司与 SANGRAF INTERNARTIONALInc.（三姆格拉芙国际公司）的供货合同纠纷仲裁案法律意见》。根据该法律意见，该案目前还处于答辩阶段，暂无法对开封炭素是否赔偿、赔偿多少金额等相关事项做十分具体明确的判断，仲裁案件仲裁庭裁决时间预计为 2019年 11月至 12月。2017年 2月 12日，在与 SANHGRAF签署的供货协议中，开封炭素并没有加盖公章，仅由开封炭素销售部门员工签字。由于开封炭素在供货协议上没有加盖公章，供货协议中的仲裁条款是否对开封炭素具有法律约束力具有极大的不确定性。如开封市中级人民法院依法裁判确认公司与 SANGRAF之间不存在仲裁协议，即使纽约仲裁裁决 SANGRAF胜诉的仲裁请求部分，亦可能得不到中国法院的承认和执行。
依据代理律师的上述分析意见，开封炭素与 SANGRAF未决诉讼对开封炭素未来生产经营和财务状况产生影响的可能性较小。
（二）开封炭素及其子公司尚未披露的其他诉讼或仲裁事项，开封炭素未来涉诉风险分析
1、开封炭素及其子公司尚未披露的其他诉讼或仲裁事项
经核查，截至本专项核查意见出具日，开封炭素及其子公司正在进行的其它
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见诉讼、仲裁事项如下：
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|原告|被告|案由|涉案金额|诉讼结果|案号|备注|
|开封炭素|抚顺特殊钢股份有限公司|买卖合同纠纷|11,223,096.21元|已调解，根据《民事调解书》由抚顺特钢分期偿还所欠货款11,223,096.21元|（2018）辽0404民初288号|抚顺特钢已破产重整，开封炭素剩余债权9,081,347.41元转为股权，目前正在办理债转股事宜|
|开封炭素|东北特钢集团大连物资贸易有限公司|买卖合同纠纷|2,999,617.15元|已调解，根据《民事调解书》由大连物贸分期偿还欠款2,999,617.15元|（2018）辽0291民初2553号|大连物贸已由法院裁定破产清算，开封炭素正在申报债权3,718,050.52元（欠款及相应利息）|

除上述两宗已调解诉讼及开封炭素与 SANGRAF未决诉讼以外，截至本专项核查意见出具日，开封炭素及其子公司不存在尚未披露的其他正在进行中的重大诉讼、仲裁事项。
2、结合经营模式分析说明开封炭素是否存在未来涉诉的风险。
经核查，开封炭素的销售包括国内市场和海外市场，其中，近两年国外市场客户占比约30%。
（1）开封炭素与海外主要客户建立了稳定的合作关系
经核查，开封炭素与海外主要客户建立了长期、稳定的合作伙伴关系，开封炭素与海外主要客户一直以来合作良好，并未发生类似与SANGRAF的纠纷。
（2）开封炭素海外销售涉诉比例低
经核查，报告期内，除与 SANGRAF正在进行的仲裁案件外，开封炭素不
存在作为被告/被申请人的其它涉外案件。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见综上，本所律师认为，开封炭素已与海外主要客户建立了长期、稳定的合作伙伴关系，除与 SANGRAF正在进行的仲裁案件外，开封炭素在报告期内不存在其它海外涉诉案件，因此，尽管开封炭素海外销售客户占比较大，但未来产生与SANGRAF类似案件的风险较低。
问题4、预案显示，开封炭素“不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项”。请明确说明开封炭素报告期内是否存在被有权部门立案侦查以及违法违规的情况，如是，请补充披露相关情况，说明对开封炭素生产经营和财务状况，以及对本次交易可能产生的影响，并进行必要的风险提示。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
答复：
经核查，截至本专项核查意见出具日，开封炭素已取得工商、国税、地税、安全生产、环保等方面主管行政机关出具的合规证明。
2018年11月4日，开封炭素出具《确认函》确认，开封炭素及其主要管理人员不存在对开封炭素持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
根据主管部门出具的证明文件以及开封炭素出具的确认函，开封炭素报告
期内不存在被有权部门立案侦查以及违法违规的情况。
问题5、预案显示，近年来，中央及地方政府颁布多条环保限产政策，对开封炭素所属行业带来了一定影响。
（1）请补充说明开封炭素生产基地地理分布情况，并结合当地环保限产政
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见策情况，补充说明开封炭素是否存在生产受限的风险，以及开封炭素拟采取的应对措施。
（2）请补充说明开封炭素在环保方面的投入与实际产量的匹配性，以及相关政策对开封炭素报告期内以及未来经营业绩的影响。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）开封炭素生产基地地理分布情况，开封炭素是否存在生产受限的风险，以及开封炭素拟采取的应对措施。
1、开封炭素生产基地地理分布情况及当地限产政策
截至2018年9月30日，开封炭素及其子公司生产基地地理分布情况如下：
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|公司名称|目前生产经营情况|地理位置|是否生产受限|
|开封炭素|正常生产经营|开封市|否|
|平顶山三基炭素有限责任公司|正常生产经营|平顶山市|否|
|鞍山开炭热能新材料有限公司|正常生产经营|鞍山市|否|
|许昌开炭炭素有限公司|正常生产经营|许昌市|否|
|许昌开炭新材料有限公司|在建|许昌市|不适用|
|河南开炭新材料有限公司|在建|许昌市|不适用|

开封炭素及其子公司生产基地当地限产政策如下：
为全力做好2018-2019年秋冬季大气污染防治工作，落实京津冀及周边地区
以及河南省和开封市《2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，开
封市环保局制定了《开封市环保局 2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见动方案》，经逐条比对该行动方案，炭素行业不在开封市 2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动之列，不受当地限产政策的影响。
《平顶山市2018至2019年秋冬季工业企业错峰生产实施方案》明确，2018年11月15日至2019年3月15日，实施错峰生产的行业包括钢铁、焦化、铸造、水泥、陶瓷、耐材、砖瓦窑、有色（氧化铝）、医药（农药）等 9个行业共 222家企业。炭素行业不在平顶山市2018至2019年秋冬季工业企业错峰生产规定的行业之列，不受当地限产政策的影响。根据平攻坚[2018]239号《平顶山市环境污染攻坚领导小组办公室关于责成河南中平瀚博新能源有限责任公司等 3家企业对存在环境立即整改的通知》（2018年7月25日），要求平顶山三基炭素有限责任公司的破碎生产线立即停产，2018年8月24日前完成粉尘污染整治，验收后方生产。平顶山三基炭素已按照上述文件的要求对石墨化生产线进行了关停，并按期完成了对破碎生产线的粉尘污染整治，截至目前，平顶山三基炭素已采取外协的方式替代了石墨化的生产工序，对平顶山三基炭素的正常生产经营不会产生重大影响。
《河南许昌市2018—2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》明确，重点行业全面执行特别排放限值。2018年10月1日起，全市钢铁、化工、有色、水泥行业以及工业锅炉全面执行大气污染物特别排放限值。对未按期完成特别排放限值改造的企业,依法实施停产整治。炭素行业不在许昌市 2018至 2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案规定的行业之列，不受当地限产政策的影响。
鞍山市不在《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见行动方案》中限定的实施范围“2+26”城市之列，不受限产政策的影响。
2、开封炭素在环保方面已采取的措施
开封炭素已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。报告期内，开封炭素不存在因环境保护问题受到重大行政处罚的情况。开封炭素现有生产项目及技改项目都已通过当地环保部门的环评合格验收，开封炭素根据具体生产情况已经与有处理废物相关资质的企业签订了相关的废物处置合同。具体情况如下：
（1）废气
主要是压型厂预碎中碎系统、返还料系统、配料系统、磨粉系统、混捏系统粉尘，导热油炉废气等；焙烧厂中央焚烧炉废气、电极预热炉废气、石英砂系统废气、抛丸废气、导热油炉废气等；石墨化厂石墨化废气，机加工厂接头加工废气、本体加工废气。车间内生产粉尘均设置有袋式除尘器，除尘效率达99%，处理后粉尘实现达标排放。
（2）废水
开封炭素无工艺废水排放，排放的废水主要为生活废水，生活废水经厂内化粪池和地埋式生活污水处理设施后，然后进行中水回用。
（3）固体废物排放情况
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|-|-|-|-|
|产生单元|污染物|固废性质|处置措施|
|压型厂|生碎|一般固废|入厂区返回料系统，加工后回用于生产|
|焙烧厂|焙烧碎|一般固废|入厂区返回料系统，加工后回用于生产|
|石墨化厂|废冶金焦粉末|一般固废|暂存于一般固废暂存间，石墨制品厂家定期收购|
|加工厂|石墨碎|一般固废|入厂区返回料系统，加工后回用于生产；用于耐火材料、电池负极材料及增碳剂|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|-|-|-|-|
|化验室|甲苯、喹啉|危险固废|定期移交给河南省中环信环保股份有限公司处置|
|生产单位|废机油|危险固废|定期移交给河南新乡龙博环保废物处理中心处置|

开封炭素产生的固废除一般固废全部回收利用外，危废主要是废矿物油和废化学试剂。废矿物油主要包括废导热油和废机油，导热油根据油质鉴定结果定期更换，每年约产生1吨。废化学试剂的产生主要来源于化验室，使用甲苯、喹啉做萃取剂，对沥青进行化验分析，每年产生量为0.1吨。
开封炭素按照《河南省危险废物规范化管理工作指南》要求，指定专人负责，建立危废管理台账，设置单独的储存间，严格按照“三防”措施加强管理，并每年定期进行转移。
经核查，开封炭素已与下列公司签订特殊废物类处理合同，具体情况如下：
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|受托方|合同名称|有效期间|危废名称|年预计量（吨）|受托方资质|
|新乡市龙博环保废物处理中心|危险废物处置合同书|2017年9月4日至2018年9月3日|废矿物油|2|河南省危险废物经营许可证|
|新乡市龙博环保废物处理中心|危险废物处置合同书|2018年9月3日至2019年9月2日|废矿物油|7|河南省危险废物经营许可证|
|河南中环信环保科技股份有限公司|河南省危险废物处置合同书|2018年3月9日至2019年3月8日|甲苯、喹啉混合物|0.15|河南省危险废物经营许可证|
|河南天辰环保科技股份有限公司（已更名为“河南中环信环保科技股份有限公司”）|河南省危险废物处置合同书|2017年3月9日至2018年3月8日|甲苯、喹啉|0.1|河南省危险废物经营许可证|
|河南天辰环保科技股份有限公司（已更名为“河南中环信环保科技股份有限公司”）|河南省危险废物处置合同书|2016年3月10日至2017年3月9日|甲苯喹啉、沥青混合物|0.115|河南省危险废物经营许可证|

（4）噪声排放
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见开封炭素主要噪声源为风机、压缩机、破碎机、振动筛、端面锯等，源强值为85~100dB（A）。经采取减振、隔音、消声等有效降噪措施后，本项目厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类、4类标准的要求，对周围环境影响较小。
3、开封炭素在环保方面获得的荣誉
（1）国家级绿色工厂
为持续打造绿色制造先进典型，引领相关领域工业绿色转型，加快推动绿色制造体系建设，国家工业和信息化部开展了“绿色工厂”评选活动。开封炭素作为炭素行业领军企业，积极创建“绿色工厂”，于 2018年 11月被国家工业和信息化部授予“国家级绿色工厂”荣誉称号。
（2）河南省清洁生产示范企业称号
开封炭素积极开展清洁生产工作，不断通过合理化和技术革新等方式开展清洁生产工作，降低污染物的排放。在 2012年获得了河南省清洁生产示范企业称号，是国内第一家，也是河南省唯一一家炭素企业获得此荣誉的单位。
（二）开封炭素在环保方面的投入与实际产量的匹配性，以及相关政策对开封炭素报告期内以及未来经营业绩的影响。
经核查，截至2018年9月30日，开封炭素主要环保设备如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|数量|原值（万元）|用途|运行情况|
|1|焙烧中央焚烧炉|1|91.91|焚烧沥青烟|有效运行|
|2|布袋除尘器|1|9.25|除尘|有效运行|
|3|厂区排水|1|283.76|排水|有效运行|
|4|地埋式污水处理设备|1|28.50|处理污水|有效运行|
|5|电动扫地车|2|7.80|降尘|有效运行|
|6|废气在线监测基站|1|10.87|在线监测|有效运行|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|-|-|-|-|-|-|
|7|焚烧炉|1|489.93|焚烧沥青烟|有效运行|
|8|风机|5|15.35|除尘|有效运行|
|9|环隙脉冲袋式除尘器|4|104.42|除尘|有效运行|
|10|环隙喷吹脉冲袋式除尘器|3|37.37|除尘|有效运行|
|11|可燃气体探测器|2|7.57|测定气体含量|有效运行|
|12|离心风机|2|5.09|除尘|有效运行|
|13|脉冲布袋除尘器|1|9.83|除尘|有效运行|
|14|脉冲袋式除尘器|8|138.62|除尘|有效运行|
|15|脉冲单机除尘器|4|27.65|除尘|有效运行|
|16|喷雾轴流风机|1|8.19|除尘|有效运行|
|17|热交换装置|1|177.21|利用余热|有效运行|
|18|污水处理站|1|18.76|处理污水|有效运行|
|19|烟气排放连续监测系统|1|23.08|在线监测|有效运行|
|20|烟气脱硝装置|1|265.81|脱硝|有效运行|
|21|预除尘器|1|19.13|除尘|有效运行|
|22|真空清扫吸尘器|1|10.19|清扫卫生|有效运行|
|合计||45|1,790.29|||

报告期内，开封炭素环保投入情况与实际产量的匹配分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|环保固定资产投入|448|37.4|-|
|环保费用投入|1,001|913|811|
|合计|1,449|950|811|
|实际产量（万吨）|2.71|3.11|2.61|
|单位投入（万元/吨）|0.05|0.03|0.03|

报告期内，开封炭素环保单位投入分别为 0.05万元/吨、0.03万元/吨、0.03万元/吨。
开封炭素在报告期内对单位投入的环保费用呈逐年上升趋势，主要系 2017
年以来开封炭素环保设施的工程费支出和因产能扩张后费用的增加。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见综上，报告期内，开封炭素严格遵守相应的法律法规，已根据要求制定环保制度和并采取了相应措施，不受当地秋冬季大气污染综合治理政策的影响；
开封炭素在环保方面的投入与实际产量相匹配，当地环保政策未对开封炭素报告期经营业绩产生重大影响，也不会对未来经营业绩产生重大影响。
问题6、请补充披露本次交易是否存在业绩承诺相关安排，如否，请补充说明是否符合相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见截至本专项核查意见出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方进行补偿安排，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在《重大资产重组报告
书（草案）》中予以披露。
问题7、请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定补充说明本次交易不构成重组上市的具体原因。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
2013年 4月，经中国证监会《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]588号）文件核准，上市公司向中国平煤神马集团发行股份完成后，中国平煤神马集团成为上市公司控股股东，实际控制人为河南省国资委。
本次交易前 60个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易系同一实际控制人控制下的资产重组，本次交易前，中国平煤神马集团为上市公司控股股东，河南省国资委为上市公司实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东，河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。
因此，本所律师认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见问题8、预案披露，有关开封炭素的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。请补充披露上述核查工作的进展情况及核查结果，如未完成的，请补充说明核查工作开展是否存在实质性障碍，并进行必要的风险提示。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
截至本专项核查意见出具之日，对开封炭素的历史沿革的核查工作尚未完成，仍在进行中。截至目前，就开封炭素历史沿革，本所律师核查了开封炭素现行有效的营业执照、公司章程、工商登记档案、历次股权变动的股东会决议及相关协议等相关资料，相关核查工作的开展不存在实质性障碍。
问题9、请补充披露截至目前本次交易是否已取得国有资产监管部门的批准，如尚未取得，请补充披露本次交易继续推进的相关风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
2018年7月1日生效的《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）第六十六条规定：“在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。”
第六十七条规定：“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（五）国有股东与所控股上
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”
根据上述相关规定，本次国有股东与所控上市公司进行资产重组，属于中国证监会规定的重大资产重组范围，不属于国家出资企业负责管理的事项，而是需要河南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十六条及六十七条的规定，需要在上市公司董事会审议重组方案前，取得国有资产管理机构预审核意见；在上市公司股东大会召开前，取得国有资产管理机构出具的正式批准文件。
经核查，截至本专项核查意见出具日，本次交易暂未取得国有资产管理机构的预审核意见及正式批准文件。上市公司正在积极推进国有资产管理机构审核工作，待审计、评估工作完成之后，履行国有资产管理机构的审核程序。
问题10、预案显示，16名交易对方中开封市三基信息咨询合伙企业（以下简称“开封三基”）为有限合伙企业。请补充披露开封三基的备案、合伙人及最终出资人情况，并对照《上市公司收购管理办法》第八十三条补充说明本次交易对方之间是否构成一致行动关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）三基信息的备案、合伙人及最终出资人情况
1、三基信息的备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见投资基金。各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。
三基信息为开封炭素的员工持股平台，所有合伙人均为开封炭素及其子公司员工，三基信息以全体合伙人缴纳的自有资金对开封炭素进行投资，不存在对外募集资金的情形，且未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的协议且仅投资开封炭素。因此，三基信息不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续。
2、三基信息的合伙人及最终出资人情况
经核查，截至本专项核查意见出具日，三基信息的合伙人及最终出资人情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|认缴出资额比例|
|1|吴沣|有限合伙人|120.00|11.01%|
|2|柴文彬|有限合伙人|53.25|4.89%|
|3|王澍|有限合伙人|45.25|4.15%|
|4|袁强|有限合伙人|41.25|3.78%|
|5|陈敬全|有限合伙人|41.25|3.78%|
|6|吕红兵|有限合伙人|41.25|3.78%|
|7|葛瑾|有限合伙人|41.25|3.78%|
|8|杨世文|有限合伙人|27.25|2.50%|
|9|陈明|有限合伙人|25.80|2.37%|
|10|余航|有限合伙人|21.80|2.00%|
|11|李悦|普通合伙人|21.25|1.95%|
|12|孙钢|有限合伙人|20.00|1.83%|
|13|杨元直|有限合伙人|20.00|1.83%|
|14|刘运平|有限合伙人|18.55|1.70%|
|15|张海|有限合伙人|18.55|1.70%|
|16|张梅先|有限合伙人|18.55|1.70%|
|17|陶文斌|有限合伙人|18.55|1.70%|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|-|-|-|-|-|
|18|曹煜|有限合伙人|18.55|1.70%|
|19|朱胜利|有限合伙人|18.55|1.70%|
|20|芦海涛|有限合伙人|18.55|1.70%|
|21|路培中|有限合伙人|18.55|1.70%|
|22|娄卫江|有限合伙人|18.55|1.70%|
|23|康进才|有限合伙人|18.55|1.70%|
|24|周浩|有限合伙人|18.55|1.70%|
|25|张胜恩|有限合伙人|18.55|1.70%|
|26|葛虹|有限合伙人|18.55|1.70%|
|27|张庆新|有限合伙人|18.55|1.70%|
|28|余全豪|有限合伙人|18.55|1.70%|
|29|李红涛|有限合伙人|18.55|1.70%|
|30|薛峰|有限合伙人|18.55|1.70%|
|31|程宏|有限合伙人|18.55|1.70%|
|32|袁慧耀|有限合伙人|18.55|1.70%|
|33|高庆|有限合伙人|18.25|1.67%|
|34|孙惠清|有限合伙人|17.25|1.58%|
|35|陈应世|有限合伙人|15.30|1.40%|
|36|刘喜斌|有限合伙人|15.30|1.40%|
|37|曹斌|有限合伙人|15.30|1.40%|
|38|王延军|有限合伙人|15.25|1.40%|
|39|张向阳|有限合伙人|15.25|1.40%|
|40|郭君|有限合伙人|13.25|1.22%|
|41|夏丰|有限合伙人|12.25|1.12%|
|42|刘玲枝|有限合伙人|11.35|1.04%|
|43|李珅|有限合伙人|11.30|1.04%|
|44|武岚岚|有限合伙人|10.25|0.94%|
|45|高伟|有限合伙人|10.00|0.92%|
|46|于世洋|有限合伙人|10.00|0.92%|
|47|王志强|有限合伙人|8.25|0.76%|
|48|张磊|有限合伙人|8.15|0.75%|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|-|-|-|-|-|
|49|唐景伟|有限合伙人|7.25|0.67%|
|50|贾庆远|有限合伙人|4.00|0.37%|

（二）本次交易的交易对方之间不构成一致行动关系
本次交易的交易对方是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形的逐条对照结果：
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形|本次交易的交易对方是否存在相关情形|
|（一）投资者之间有股权控制关系；|否|
|（二）投资者受同一主体控制；|是，但不构成一致行动关系，详见下文分析|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|否|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|否|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|否|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|是，但不构成一致行动关系，详见下文分析|
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其|否|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|-|-|
|自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；||
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|否|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。|否|

具体分析如下：（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，投资者不因受同一国有资产管理机构控制而构成关联关系，河南省国资委作为履行出资人职责的机构，并不参与中国平煤神马集团、安阳钢铁集团的日常经营活动。（2）中国平煤神马集团、安阳钢铁集团、金鼎煤化、河南投资集团内部决策相互独立，相互之间无重大影响。（3）近五年来，中国平煤神马集团一直处于绝对控股的地位，未发生过其他交易对方与中国平煤神马集团争夺开封炭素控股权的情况，其他交易对方无发生一致行动的动机，无构成一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。（4）从开封炭素历次股东会文件来看，中国平煤神马集团、安阳钢铁集团、金鼎煤化、河南投资集团在对开封炭素行使股东权利时均依据自身情况独立判断并各自独立表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见的情形，也未曾在开封炭素的人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上作出任何口头或书面的一致行动安排，该等交易对方相互之间不存在一致行动关系。
除上述交易对方外，其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形。
综上，本所律师认为，本次交易的交易对方之间不构成一致行动关系。
问题12、你公司于 2018年 8月 27日对外披露《关于公司购买股权暨关联
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见交易的公告》，拟购买开封炭素的控股子公司鞍山开炭热能新材料有限公司（以下简称“开炭热能”）20%的股权，由于资产评估机构尚未出具评估报告，交易金额尚未确定。
（1）请结合预案中披露的开炭热能股权架构，补充说明上述交易的进展情况，是否拟继续推进，公司前期筹划上述交易的具体原因以及与本次交易之间的关系。
（2）上述交易的资产评估机构聘任情况（包括但不限于聘任机构的名称、聘任协议的签署情况等），截至目前相关资产评估机构所开展的具体工作及进展。
（3）请全面自查你公司针对上述交易的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在重大遗漏，如是，请及时补充更正。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市公司收购开炭热能20%股权的进展情况，是否拟继续推进，公司前期筹划上述交易的具体原因以及与本次交易之间的关系。
开炭热能系开封炭素的控股子公司，开封炭素持有开炭热能60%股权，中钢集团鞍山热能研究院有限公司持有开炭热能40%股权；截至目前，上市公司上述交易未有实质性进展，鉴于上市公司拟发行股份购买开封炭素100%股权，上市公司拟终止上述购买开炭热能20%股权的交易事项，并拟将终止购买开炭热能20%股权事项与本次重组草案一并提交上市公司董事会审议。
上市公司前期筹划上述交易的具体原因主要是：上市公司控股子公司河南中平瀚博新能源有限责任公司生产负极材料，需要向开炭热能采购针状焦作为原材
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见料，为稳固上市公司原料供应，同时增加投资收益，经上市公司与开封炭素磋商，拟购买开封炭素持有的开炭热能20%股权。
（二）上述交易的资产评估机构聘任情况，截至目前相关资产评估机构所开展的具体工作及进展。
2018年 9月，上海申威资产评估有限公司开始对开炭热能进行尽职调查，在评估机构还未完成对开炭热能的现场尽职调查工作的情况下，上市公司即于 2018年 11月 4日召开董事会审议本次重组意向性预案并终止上述资产评估事项。截至目前，公司未与上海申威资产评估有限公司签订资产评估委托合同，也未形成任何资产评估报告。
（三）上市公司针对上述交易的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏。
经上市公司全面自查，上市公司针对上述交易的信息除交易对方和交易标的的财务数据经审计有所调整外，其余信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏。
综上，本所律师认为，上市公司拟收购开炭热能20%股权事项与本次交易均系独立交易决策，不存在关联关系，截至本专项核查意见出具日，上市公司未与上海申威资产评估有限公司签订资产评估委托合同，也未形成任何资产评估报告；上市公司拟终止前述收购事项理由合理。
（以下无正文，接签署页）
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见第三节签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之专项核查意见》之签署页】
本专项核查意见于二零一九年一月九日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 刘维
朱峰
闵亮