股票代码：000813 股票简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方||住所及通讯地址|
|置出资产最终承接方|新疆凯迪投资有限责任公司|新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号|
||新疆凯迪矿业投资股份有限公司|新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街258号20楼2002室|
|发行股份购买资产交易对方|美林控股集团有限公司|北京市海淀区紫竹院路33号美林花园5号楼|
||上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）|中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢楼四层A-18室|
||新疆梧桐树股权投资有限公司|新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路21号5号楼|
||深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|深圳市福田中心一区26-3中国凤凰大厦1栋17C-5|
||权葳|北京市朝阳区望京**园**区**楼|
||张昊|浙江省杭州市下城区**园|
||深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|深圳市福田区深南大道中国凤凰大厦1栋17C-4|
||曹乐生|上海市浦东新区**路**弄**号|
|募集配套资金认购对象|新疆金融投资有限公司|新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号|
||新疆华泰天源股权投资有限合伙企业|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-2室|
||北京凯世富乐资产管理股份有限公司|北京市西城区阜成门外大街2号10层B1011室|
||北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）|北京市朝阳区酒仙桥路甲16号六层6078|
||天山纺织员工持股计划|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路235号|

独立财务顾问
签署日期：二零一六年一月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公
司住所地及深圳证券交易所。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生、新疆金投、华泰天源、凯世富乐及北京华榛均出具了承诺函，保证并承诺其为本次重大资产重组所提
供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资
产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
I
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生、新疆金投、华泰天源、凯世富乐及北京华榛等均已出具承诺函，保证并承诺其为本次重大资产重组所
提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。
II
中介机构承诺
本次重大资产重组的中介机构申万宏源证券、天阳律师、信永中和、中审
华寅、中企华均已出具承诺函，承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
III
目录
公司声明 ........................................................................................................... I交易对方承诺 ................................................................................................... II中介机构承诺 .................................................................................................. III目录 ............................................................................................................ IV释义 ............................................................................................................ VI重大事项提示 ................................................................................................... 1一、本次交易方案概述 ................................................................................ 1二、标的资产的评估情况 ............................................................................ 4三、本次重组的支付方式和募集配套资金安排 ............................................ 5四、本次交易完成后上市公司的实际控制人将发生变更 .............................. 6五、本次交易的利润补偿安排 ..................................................................... 7六、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 7七、本次交易构成上市公司重大资产重组 ................................................... 8八、本次交易构成借壳上市 ......................................................................... 8九、本次交易的独立财务顾问具备保荐资格 ................................................ 9十、美林控股持有嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况 . 9十一、本次交易对公司利润分配政策的影响 .............................................. 10十二、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 10十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................... 11十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................... 12十五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ............................... 13十六、嘉林药业核心产品阿乐在报告期内的销售情况 ............................... 16重大风险提示 ................................................................................................. 18一、本次交易相关的风险 .......................................................................... 18二、本次交易完成后的风险 ....................................................................... 28第一节交易概述 .......................................................................................... 40一、本次交易基本情况 .............................................................................. 40二、本次交易的背景和目的 ....................................................................... 44三、本次交易决策过程 .............................................................................. 46四、本次交易标的及其定价情况 ............................................................... 49五、本次交易对方 ..................................................................................... 50六、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 50
IV
七、本次交易构成上市公司重大资产重组 ................................................. 50八、本次交易构成借壳上市 ....................................................................... 51九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 .......................................... 51
V
释 义
除非另有说明，以下简称在本草案中具有如下具有如下含义：
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|天山纺织、上市公司、公司|指|新疆天山毛纺织股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：000813|
|本报告书、《重组报告书》、本草案|指|新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|凯迪投资|指|新疆凯迪投资有限责任公司|
|凯迪矿业|指|新疆凯迪矿业投资股份有限公司|
|美林控股|指|美林控股集团有限公司|
|美林正大|指|美林正大投资集团有限公司，美林控股的前身|
|上海岳野|指|上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新疆梧桐|指|新疆梧桐树股权投资有限公司|
|深圳珠峰|指|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳中欧|指|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆金投|指|新疆金融投资有限公司|
|华泰天源|指|新疆华泰天源股权投资有限合伙企业|
|凯世富乐|指|北京凯世富乐资产管理股份有限公司|
|山东兴利德|指|山东兴利德创业投资有限公司|
|北京华榛|指|北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）|
|员工持股计划|指|新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划|
|嘉林药业|指|北京嘉林药业股份有限公司|
|北京红惠|指|北京红惠制药有限公司，嘉林药业的前身|
|红惠生物|指|北京红惠生物制药股份有限公司，嘉林药业的前身|
|双桥葡萄糖厂|指|北京市双桥葡萄糖厂|
|嘉林惠康|指|北京嘉林惠康医药有限公司，系嘉林药业的全资子公司|
|嘉林有限|指|嘉林药业有限公司，系嘉林药业的全资子公司|
|天津嘉林|指|天津嘉林科医有限公司，系嘉林药业的全资子公司|
|红惠新医药|指|北京红惠新医药科技有限公司，系嘉林药业的控股子公司|
|凌翰生物|指|北京凌翰生物医药科技有限公司，系红惠新医药的全资子公司、嘉林药业的孙公司|
|伯克生物|指|江苏伯克生物医药股份有限公司，系嘉林药业的参股公司|
|柯林斯贝|指|北京柯林斯贝科技有限公司，系嘉林药业的参股公司|
|药研所|指|北京嘉林药业股份有限公司医药生物技术研究所，系嘉林药业分公司|
|海南康宁|指|海南康宁药业有限公司，系嘉林药业的主要经销商之一|
|兴业财富|指|兴业财富资产管理有限公司|
|双桥制药|指|北京双桥制药公司|
|红惠医药|指|红惠医药有限公司，前身为红惠医药发展公司|
|洋浦涧龙|指|洋浦涧龙实业有限公司|
|北京中信|指|北京中信投资中心（有限合伙）|
|北京国盛|指|北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）|
|北京华诚|指|北京华诚宏泰实业有限公司|
|北京硅谷|指|北京硅谷天使创业投资有限公司，后更名为西藏硅谷天使创业投资有限公司|
|西藏硅谷|指|西藏硅谷天使创业投资有限公司|
|宁波成润|指|宁波成润投资管理中心（有限合伙）|
|苏州蓝郡|指|苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙）|

VI
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|达孜中融|指|达孜县中融泰山优选基金（有限合伙）|
|康恩贝|指|浙江康恩贝制药股份有限公司|
|青岛基石|指|青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）|
|香港天山|指|香港天山毛纺织有限公司|
|自治区国资公司|指|新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司|
|市国资公司|指|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|
|国际棉业|指|香港国际棉业有限公司|
|自治区供销社|指|新疆维吾尔自治区供销合作社联合社|
|交易对方|指|包括凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、张昊、曹乐生、新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛、员工持股计划等|
|发行股份购买资产的交易对方|指|美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、张昊、曹乐生|
|募集配套资金认购对象|指|新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛、员工持股计划|
|置出资产|指|在本次重大资产重组过程中天山纺织拟置出的、截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产及负债|
|置出资产最终承接方|指|凯迪投资、凯迪矿业或其共同指定的第三方|
|置入资产|指|嘉林药业100%的股权|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|天山纺织以其截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于79,875万的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分11,878.76万元出售给天山纺织现有控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的股权比例发行股份购买；天山纺织现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的7,500万股天山纺织股份，作为对价，美林控股将其资产置换所取得的、等值于79,875万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上述步骤实施的基础上，天山纺织同时募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元。|
|承诺利润补偿方|指|交易对方中的美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧及曹乐生|
|发行股份购买资产的交易标的、拟购买资产、拟置入资产、置入资产|指|交易对方持有的嘉林药业100%的股份|
|资产置换|指|公司以其拥有的全部资产和负债中等值于79,875万的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%的股权等值部分进行置换|
|《重大资产重组协议》、《重组协议》|指|2015年12月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》|
|《重大资产重组协议的补充协议》、《重组协议补充协议》|指|2016年1月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|2015年12月12日，天山纺织与发行股份购买资产的交易对方签订的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议的补充协议》|指|2016年1月12日，天山纺织与发行股份购买资产的交易对方签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》|
|《股份转让协议》|指|2015年12月8日，美林控股与凯迪投资、凯迪矿业签订的《国有股份转让协议书》|
|《股份认购协议》|指|2015年12月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富|

VII
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|||乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同》|
|《股份认购协议的补充协议》|指|2016年1月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合同》|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|定价基准日|指|天山纺织第六届董事会第十四次会议审议通过本次重组相关议案的董事会决议公告日|
|资产交割日|指|《重组协议》、《重组协议的补充协议》约定的生效条件全部满足后，各方签署与置入资产和置出资产相关交割协议的当日|
|过渡期|指|评估基准日次日至置入资产交割审计基准日止|
|最近三年一期、报告期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-8月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票管理办法》（2015年修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《格式准则1号》|指|《公开发行证券的司信息披露内容与格式准则第 1号-招股说明书》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|国家药监局、CFDA|指|国家食品药品监督管理总局|
|卫计委|指|国家卫生和计划生育委员会|
|独立财务顾问、申万宏源、申万宏源证券|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|天阳律师|指|新疆天阳律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审华寅|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元|指|人民币元|

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成。
VIII
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公司住所地及深圳证券交易所。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产出售及置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。
前述第（1）、（2）和（3）项，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响（1）、（2）、（3）项交易的实施。具体方案如下：
（一）重大资产出售及置换
本公司以截至 2015年 4月 30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于 79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为 79,875万元；置出资产剩余的部分（即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）则直接出售予本公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向本公司支付 118,787,630.15元现金对价购买。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第1246号评估报告书，本次评估采用资产基础法和收益法对置出资产进行评估，其中资产基础法评估值为 91,753.76万元，增值额为 852.47万元，增值率为0.94%；收益法评估值为 33,235.36万元，减值额为 57,665.93万元，减值率为63.44%。本次交易以资产基础法的评估值91,753.76万元作为本次置出资产的交易作价。根据中企华出
具的中企华评报字(2015)第1273号评估报告书，本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产嘉林药业100%股权进行评估，其中资产基础法评估值为118,184.82万元，减值额为3,192.39万元，减值率为2.63%；收益法评估值为836,896.10万元，增值额为715,518.89万元，增值率为589.50%。本次交易的置入资产——嘉林药业100%股权以收益法的评估值 836,896.10万元作为交易作价。
（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约 757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 8.65元/股。据此计算，天山纺织向嘉林药业全体股东合计需发行股份875,168,898股。
（三）股份转让
公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7,500.00万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让 6,500.00万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于 79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即10.65元/股。
（四）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展能力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过 152,012,970股股份募集配套资金，总金额不超过 150,948.88万元。天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.93元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。
本次募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体调整方案如下：
（1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。
（2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
（3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；
②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续 30个交易日中，至少20个交易日深证A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的跌幅超过10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30个交易日中，至少 20个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20个交易日股票交易均价（即 11.03元/股）的跌幅超过10%。首次满足上述条件之一的“连续 30个交易日”的第 30个交易日为“价格向下调整的触发条件成就
之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。前述“连续30个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可调整期间首日之前的交易日。
（5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起（不含该日）10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
（6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向下调整的，调整幅度为深证 A指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前 20个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20个交易日深证 A指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即 2,267.15点）的下跌百分比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前 20个交易日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20交易日天山纺织股票（000813.SZ）交易均价（即11.03元/股）的下跌百分比。若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证A指（399107.SZ）指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。
（7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次交易完成后，嘉林药业100%的股权将置入上市公司，考虑到嘉林药业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资产的交割时，交易各方约定先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全资子公司承接嘉林药业1%的股权，嘉林药业其余99%的股权由天山纺织自行承接。交易完成后，本公司的控股股东将变更为美林控股、实际控制人将变更为张湧先生。
二、标的资产的评估情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2015年 4月 30日，本次交易标的资产的评估情况如下：
（一）拟置出资产的评估情况
根据《重大资产重组协议》及其补充协议，本公司拟置出资产的作价将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。截至评估基准日，拟置出资产的账面价值（母公司）为 90,901.29万元，采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估值为91,753.76万元，增值额为 852.47万元，增值率为0.94%；收益法评估值为 33,235.36万元，减值额为 57,665.93万元，减值率为63.44%。本次交易采用资产基础法的评估值作价为91,753.76万元。评估增值主要来自投资性房地产和土地使用权，具体原因详见本报告书“第八节标的资产的评估情况”之“一、置出资产的评估情况”。
（二）拟置入资产的评估情况
根据《重大资产重组协议》及其补充协议，本公司拟置入资产的作价将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。截至评估基准日，拟置入资产的账面价值（母公司）为 121,377.21万元，采用资产基础法评估值为 118,184.82万元，减值额为3,192.39万元，减值率为2.63%；采用收益法的评估值为 836,896.10万元，评估增值率为589.50%，本次交易采用收益法评估值作价为 836,896.10万元。评估增值较大主要是因为收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而账面价值是从资产取得时途径考虑的，反映的是企业现有资产的历史成本。嘉林药业是国内医药行业领先企业，其核心产品阿乐在国内调血脂药物领域市场占有率排名前三，预计未来仍将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。具体增值原因详见“第八节标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”。
三、本次重组的支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组的支付方式
本次重组拟置入资产的支付方式为资产置换和发行股份；拟置出资产的支付方式为现金和资产置换。
1、拟置入资产的支付方式
天山纺织拟以置出资产中等值于 79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为 79,875万元；置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约 757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买，天山纺织向嘉林药业全体股东合计需发行股份875,168,898股。
2、拟置出资产的支付方式
天山纺织置出资产中等值于 79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，剩余的部分（即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）则直接出售予本公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向本公司支付 118,787,630.15元现金对价。
（二）募集配套资金安排
天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过 152,012,970股股份募集配套资金，总金额不超过 150,948.88万元。天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.93元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行股份募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。
四、本次交易完成后上市公司的实际控制人将发生变更
本次交易前，上市公司的控股股东为凯迪投资，实际控制人为新疆国资委。
根据拟置入资产和拟置出资产的评估结果以及股份转让的情况，同时考虑募集配套资金中美林控股通过凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金认购 45,603,891股上市公司股份的情况，假设配套资金全部募足，则本次交易完成后，美林控股将直接和间接合计持有本公司32.78%股份，为上市公司第一大股东。因此，本公司的实际控制人将变更为张湧先生。
五、本次交易的利润补偿安排
本次交易中，拟以资产评估机构通过收益法对拟置入资产进行评估的评估结果作为置入资产的定价参考依据，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，交易对方必须与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订切实可行的利润补偿协议。
根据本公司与交易对方于2015年12月12日签署的《盈利预测补偿协议》以及2016年1月12日签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》，交易对方承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于49,980.50万元、64,996.15万元、 77,947.53万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产重组于 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日之间实施完毕，业绩承诺期间为 2016年至 2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约定，2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元。在业绩承诺期间，如果嘉林药业经审计的当期累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的计算公式进行股份补偿。在任何情况下，交易各方因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的上市公司股份。
具体补偿办法详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容”。
六、本次交易构成关联交易
根据《重大资产重组协议》及其补充协议，上市公司控股股东凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，美林控股将成为本公司的控股股东，即美林控股为公司潜在关联方。
同时，新疆金投和员工持股计划将参与公司本次重大资产重组募集配套资金。根据深交所《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，本公司控股股东凯迪投资及其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易拟置入嘉林药业100%的股权，交易金额为836,896.10万元，2014年末嘉林药业的资产总额、净资产额及 2014年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||嘉林药业相应指标占|
||嘉林药业注|天山纺织||
|/2014年度|||天山纺织的比例|
|资产总额|836,896.10|203,172.40|411.91%|
|净资产额|836,896.10|105,695.11|791.80%|
|营业收入|99,496.44|55,937.18|177.87%|

注：上表中嘉林药业于2014年12月31日的资产总额与净资产额数据系根据嘉林药业经审计财务报表中的相应数据与本次交易成交金额二者中的较高者确定。
根据上表数据，嘉林药业的资产总额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上，嘉林药业在2014年度所实现的营业收入占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，嘉林药业的净资产额占上市公司2014年经审计合并财务会计报告年末净资产额的50%以上，且金额超过5,000万元；并且本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
八、本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的评估值为 836,896.10万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 203,172.40万元的比例为411.91%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张湧先生。
按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组办法》第十三条、《首发办法》中的发行条件等有关规定的说明，请详见本报告书“第十节本次交易的合规性和合法性分析”之“三、置入资产符合《重组办法》第十三条的有关规定和《首发办法》规定的相
关条件”。
九、本次交易的独立财务顾问具备保荐资格
本公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请申万宏源为独立财务顾问，申万宏源具备保荐资格。
十、美林控股持有嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况
2014年 8月 25日，嘉林药业控股股东美林控股与山东绿叶签署了《股权转让协议》，约定美林控股将其持有嘉林药业合计47.72%的股权转让予山东绿叶（分两笔进行收购，第一笔31.81%股权，第二笔15.91%股权）。其后，美林控股与山东绿叶签署了一系列补充协议，就协议的期限、付款等事项进行了补充，双方约定第一笔31.81%股权转让交割的最后完成期限为 2015年5月31日，若在该日之前未完成该部分股权转让交割，除非双方商定同意延长交割期限，否则《股权转让协议》终止。截至 2015年 5月 31日，美林控股将其所持有嘉林药业47.72%股权质押给山东绿叶，并收取山东绿叶的履约保证金合计12.40亿元，但尚未收取第一笔31.81%股权转让的全部价款，故美林控股与山东绿叶尚未就第一笔嘉林药业31.81%股权的转让进行交割过户。2015年 6月 1日，山东绿叶的控股公司绿叶制药在香港联交所发布公告，终止收购嘉林药业的全部股权。
2015年6月11日，美林控股质押给山东绿叶的嘉林药业47.72%股权在北京市朝阳区工商局办理完毕解除质押手续；截至 2015年 6月 12日，美林控股已向山东绿叶归还12.40亿元的保证金。
出于融资归还山东绿叶保证金等原因的考虑，美林控股与兴业财富于 2015年 6月签署了《股权收益权转让及回购合同》，美林控股将所持有嘉林药业47.72%股权对应之收益权以 18亿元转让予兴业财富，18个月后，美林控股按照一定的年利率水平回购此前转让的嘉林药业47.72%股权对应之收益权。为确保美林控股履行回购义务，美林控股与兴业财富于 2015年6月签署了《股权质押合同》，美林控股于 2015年 6月 12日将其所持有嘉林药业47.72%股权质押给兴业财富。截至本报告书签署日，美林控股持有嘉林药业的上述股权仍处于质押状态。
为保证本次重大资产重组顺利进行，美林控股与兴业财富于 2015年 10月23日签署了《股权收益权转让及回购合同之补充合同》，其中约定：（1）兴业财
富同意美林控股以其持有的嘉林药业股权参与本次重大资产重组；（2）兴业财富同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后，对美林控股所持有的嘉林药业全部股权解除质押，并配合美林控股办理完成相关的股权质押注销登记手续，不影响置入资产的顺利交割；（3）兴业财富承诺美林控股所持有的嘉林药业股权置入上市公司之后，其股权收益权售后回购事项不妨碍置入上市公司的嘉林药业股权的完整性，不妨碍上市公司完整地享有置入的嘉林药业股权及其各项权能。
提醒投资者注意上述股权收益权售后回购及股权质押情况。
十一、本次交易对公司利润分配政策的影响
本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，假设本次重组配套资金全部募足，则天山纺织的股权结构如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||||本次交易后|||
||||||||本次发行股数||股份转让|||||
||股东名称||股数||持股比||||||股数||持股比例|
||||||||（万股）||（万股）|||||
||||（万股）||例（%）||||||（万股）||（%）|
|美林控股注||-||-||41,500.30||7,500.00||49,000.30||32.78||
|嘉林药业其他股东||-||-||50,576.98||-||50,576.98||33.84||
|配套资金认购对象注||-||-||10,640.91||-||10,640.91||7.12||
|凯迪投资及凯迪矿业||27,571.40||58.98||-||-7,500.00||20,071.40||13.43||
|上市公司其他股东||19,178.14||41.02||-||-||19,178.14||12.83||
|合计||46,749.54||100.00||102,718.19||-||149,467.73||100.00||

注:上表中，本次交易完成后美林控股的持股数量及比例同时考虑了募集配套资金中美
林控股通过凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金认购45,603,891股上市公司股份
的情况；相应地，在配套资金认购对象的持股数量及比例中扣除了该 45,603,891股上市公
司股份。
本次交易完成后，美林控股将直接和间接合计持有天山纺织32.78%，张湧先生将成为本公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华寅出具的 CHW审字[2015]0443号《审计报告》和信永中和出具的XYZH/2015BJA10094号《备考专项审计报告》，天山纺织在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元、元/股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.08.31||||2014.12.31|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|
|资产总额||206,237.79||159,968.40||203,172.40||140,733.68||
|负债总额||68,660.10||20,738.53||67,974.64||29,981.70||
|所有者权益合计||137,577.69||139,229.87||135,197.77||110,751.98||
|归属于母公司的所有者权益||106,449.45||139,004.73||105,695.11||110,388.44||
|归属于母公司股东每股净资产||2.28||1.04||2.26||0.82||
||||2015年1-8月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|
|营业收入||33,721.86||69,681.81||55,937.18||99,496.44||
|营业利润||4,518.61||34,458.02||7,543.12||42,917.19||
|利润总额||4,877.10||34,440.53||9,578.08||43,450.59||
|归属于母公司股东的净利润||656.48||28,616.29||2,150.36||35,487.28||
|基本每股收益||0.01||0.21||0.05||0.26||

注：上表中，备考财务报告未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺事项||承诺内容|
|发行股份购买资产的交易对方/张湧/置出资产最终承接方/配套资金认购对象||关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺||承诺为本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，将承担个别和连带的法律责任。||
|发行股份购买资产的交易对方||关于嘉林药业盈利预测补偿的承诺||具体内容详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容”。||
|发行股份购买资产的交易对方/配套资金认购对象||关于锁定股份的承诺||具体内容详见本报告书“第七节发行股份基本情况”。||

||||
|-|-|-|
|发行股份购买资产的交易对方/张湧|关于减少与规范关联交易的承诺|具体内容详见本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况/（三）减少和规范关联交易的措施”。|
|美林控股/张湧|关于避免同业竞争的承诺|具体内容详见本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、交易完成后的同业竞争情况/（二）避免同业竞争的承诺”。|
|美林控股/张湧|关于保证上市公司独立性的承诺|具体内容详见本报告书“第十四节本次交易对公司治理结构的影响”之“七、交易对方对本公司独立性的承诺”。|

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决制度的安排
本次重大资产重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会表决通过。本次交易构成关联交易，在董事会审议本次重组相关的议案时，关联董事均已回避表决，并且关联股东将在召开的股东大会上回避表决，该项安排符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，充分保护了中小投资者的权益。
（二）网络投票的安排情况
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形
本次交易前，上市公司主要业务为毛纺织业务和矿业业务，上市公司 2014年每股收益为0.05元。根据上市公司备考合并审计报告，2014年备考每股收益 0.26元（未考虑募集配套资金影响，假设配套资金全部募足，其他条件保持不变，则 2014年备考每股收益为 0.24元）。本次重组完成后，上市公司从事药品的研发、生产和销售业务，具有较强的盈利能力，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护了交易各方及社会公众股东的利益。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
十五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2015年 5月 4日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公司的重大事项，本公司股票自2015年5月4日起停牌。
2015年 6月 23日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，公司申请股票自 2015年6月23日起连续停牌。
2015年 8月 18日，公司发布《关于国有股东拟转让所持公司部分股份的提示性公告》，凯迪投资及凯迪矿业经过董事会决策，拟以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股7,500万股，其中凯迪投资拟转让1,000万股，凯迪矿业拟转让6,500万股。
2015年 8月 28日，公司发布《关于国有股东拟协议转让部分公司股份公开征集受让方的公告》，凯迪投资及凯迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有7,500万股公司股份的行为已经取得新疆国资委审核同意，正式开始公开征集受让方。
2015年10月23日，公司本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工代表大会表决通过。
2015年11月10日，置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案通过。
2015年11月27日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公
司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356号），原则同意本次重大资产重组方案。
2015年11月30日，公司的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。
2015年 12月 4日，公司发布公告，凯迪投资及凯迪矿业正式确认美林控股为 7,500万股公司股份的受让方，各方于 2015年 12月 8日签署了《国有股份转让协议书》。
2015年12月12日，天山纺织召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次重组草案及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2016年 1月 12日，天山纺织召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次重组方案（修订稿）及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》及《股份认购协议的补充协议》。
2、交易对方决策过程
2015年8月12日，凯迪投资唯一股东新疆金投召开一届董事会2015年第 10次临时会议，同意对天山纺织实施重大资产重组，并授权凯迪投资董事会办理重组相关事宜；
2015年 11月 2日，凯迪投资召开三届董事会 2015年第 17次临时会议，同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让1,000万股、6,500万股天山纺织股份，转让价格为10.65元/股；
2015年 11月 9日，新疆金投召开一届董事会 2015年第 14次临时会议，同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让1,000万股、6,500万股天山纺织股份，转让价格为10.65元/股；
2015年11月20日，凯迪矿业召开股东大会作出股东大会决议，同意对天山纺织实施重大资产重组；
2015年12月10日，新疆金投召开一届董事会2015年第16次临时会议，同意新疆金投以不高于 1.51亿元认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份，并与天山纺织签署相关附生效条件的股份认购合同；
2015年 9月 2日，美林控股股东德展金投做出股东决议，同意以其持有嘉林药业47.72%股权参与本次重大资产重组及受让凯迪投资和凯迪矿业合计持有的7,500万股上市公司股份；同意以45,284.66万元认购凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金的投资份额；
2015年 12月 9日，上海岳野的全体合伙人会议做出决定，同意本次重大资产重组相关事项；
2015年 12月 4日，新疆梧桐做出股东决定，同意本次重大资产重组相关事项；
2015年11月30日，深圳珠峰的投资决策委员会做出决定，同意本次重大资产重组相关事项；
2015年11月30日，深圳中欧的投资决策委员会做出决定，同意本次重大资产重组相关事项；
2015年 12月 7日，华泰天源全体合伙人作出合伙决议，同意华泰天源参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天山纺织签署相关的附生效条件的股份认购合同；
2015年 12月 1日，凯世富乐做出投资决委员会决议，同意凯世富乐参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的 91,207,782股股份；
2015年 12月 4日，北京华榛的执行事务合伙人做出合伙人决定，同意北京华榛参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天山纺织签署相关的附生效条件的股份认购合同；
综上，本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易构成重大资产重组，2015年12月12日和2016年1月16日，本公司分别召开第六届董事会第十四次会议和第十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股份；
2、新疆国资委对本次重大资产重组的正式批复；
3、凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持 7,500万股上市公司股份给美林控股的事项经有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
十六、嘉林药业核心产品阿乐在报告期内的销售情况
嘉林药业核心产品为阿乐，按规格可分为阿乐（10mg）和阿乐（20mg），该种产品在报告期内的销售价格、销售量、毛利率的变动情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销量||收入||营业成本||||单价|
||年度||产品名称||||||||毛利率|||
||||||（万盒）||（万元）||（万元）||||（元/盒）|
|2015年1-8月||阿乐（10mg）||4,257.09||39,954.78||5,580.24||86.03%||9.39||
|||阿乐（20mg）||1,545.29||24,647.41||3,338.53||86.45%||15.95||
|||合计||5,802.38||64,602.19||8,918.77||86.19%||||
|2014年||阿乐（10mg）||6,605.75||60,176.57||9,070.72||84.93%||9.11||
|||阿乐（20mg）||1,790.94||28,507.41||3,409.32||88.04%||15.92||
|||合计||8,396.69||88,683.98||12,480.04||85.93%||||
|2013年||阿乐（10mg）||4,585.30||74,591.45||6,607.51||91.14%||16.27||
|||阿乐（20mg）||836.86||23,331.91||1,597.48||93.15%||27.88||
|||合计||5,422.16||97,923.36||8,204.99||91.62%||||
|2012年||阿乐||3,510.05||68,960.48||5,193.04||92.47%||19.65||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（10mg）||||||
|阿乐（20mg）|288.97|10,295.74|559.38|94.57%|35.63|
|合计|3,799.02|79,256.22|5,752.42|92.74%||

2015年1-8月，嘉林药业阿乐产品（含10mg和20mg）的销售单价较 2014年基本持平。
2012年-2014年，嘉林药业阿乐产品（含10mg和20mg）的销售单价呈现下降趋势，其中 2014年的销售单价较 2013年度有较大幅度的下降，主要原因为嘉林药业从 2013年 11月开始转变了销售模式，销售模式的转换直接导致产品销售单价的大幅下降，详见本报告书“第六节置入资产的业务与技术/三、拟置入资产的经营模式/（三）销售模式”。
本公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股份；
2、新疆国资委对本次重大资产重组的正式批复；
3、凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持 7,500万股上市公司股份给美林控股的事项经有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
鉴于本次交易构成借壳上市，根据2013年11月30日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号），嘉林药业需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行，本次重组存在重大不确定性，提醒投资者注意该审核风险。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内幕信息知情人已对本公司股票停牌前 6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买
卖本公司股票的情形。但在本次交易过程中，本公司仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次拟置入资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）美林控股持有嘉林药业47.72%股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况，本次交易存在不能顺利实施的风险
截至本报告书签署日，美林控股持有嘉林药业47.72%股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况，具体详见本报告书“重大事项提示/美林控股持有嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况”。虽然美林控股与兴业财富为保证本次重大资产重组顺利进行，于 2015年10月23日签署了《股权收益权转让及回购合同之补充合同》，制定了切实可行的解决措施，明确了解决期限，但本次交易仍然存在不能顺利实施的风险，提请投资者注意。
（四）拟置入资产评估相关的风险
根据中企华出具的《评估报告》，本次拟置入资产的评估最终采用收益法评估结果，评估值为836,896.10万元。
1、拟置入资产本次评估增值较大
拟置入资产的评估值 836,896.10万元较嘉林药业母公司资产负债表净资产账面价值 121,377.21万元增值 715,518.89万元，增值率为589.50%，增值幅度较大。评估增值较大主要是因为收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而账面价值是从资产取得时途径考虑的，反映的是企业现有资产的历史成本。嘉林药业是国内医药行业领先企业，其核心产品阿乐在国内调血脂药物领域市场占有率排名前三，预计未来仍将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。
2、拟置入资产本次评估收益法和资产基础法下的评估结果差异较大
拟置入资产在收益法下的评估值为 836,896.10万元，在资产基础法下的评估值为 118,184.82万元，收益法下的评估值较资产基础法下的评估值高 718,711.28万元。两种评估方法下评估值差异的主要原因是，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。资产基础法结果仅能反映被评估企业评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好地体现拟置入资产的整体价值，因此，拟置入资产的评估最终选择了收益法下的评估结果。
3、嘉林药业本次重组评估结果与其最近三年历次股权变更的作价差异较大嘉林药业最近三年历次股权变更的作价与本次交易的评估作价有一定的差异，详情请参加下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||折算后嘉林|||
||||股权转||||||转让股份数||转让价格||药业100%|||
||序号||||转让方||受让方||||||||作价依据|
||||让日期||||||(万股)||(万元)||股权的估值|||
||||||||||||||(万元)|||
|1||2012/11/30||上海瑞康||美林控股||42.70||未支付价款||不适用||上海瑞康持有嘉林药业42.70万股股份系2012年4月从美林控股处受让取得，但上海瑞康一直未向美林控股支付相应的股权转让价款，故双方协商于2012年11月由美林控股从上海瑞康处购回，美林控股无需支付额外股权转让价款。||
|2||2013/04/08||北京邦达||美林控股||623.73||1,617.74||7,910.66||北京邦达和美林控股均为张湧、汪宾夫妇实际控制的企业，系内部关联企||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||业的股权转让，不具备公允性。|
|3|2013/04/17|洋浦涧龙|北京国盛|268.27|22,308.00|253,622.84|双方系在嘉林药业2012年度实现归属于母公司股东的净利润1.95亿元的基础上，给予约13倍市盈率确定的交易作价。|
|4|2014/06/13|北京华商|康恩贝|33.55|3,600.00|327,272.73|各方系在嘉林药业2013年度实现归属于母公司股东净利润的基础上，结合预计的2014年归属于母公司股东净利润，给予一定的市盈率倍数协商确定交易作价。|
|5|2014/06/05|权葳|达孜中融|45.40|4,876.41|327,600.50||
|6|2014/07/21|上海恒榕|宁波成润|54.90|5,886.90|327,049.83||
|7|2014/08/25|美林控股|山东绿叶|1,455.60|333,252.00|698,281.53|山东绿叶与各股权转让方在嘉林药业预计2014年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为3.5亿元的基础上，给予一定的市盈率倍数最终确定。美林控股作为嘉林药业的控股股东，山东绿叶给予一定的控制权转让溢价。|
|8|2014/08/25|北京中信||312.93|64,125.00|625,000.00||
|9|2014/10/24|新疆梧桐||427.50|87,625.00|625,160.82||
|10||北京国盛||268.27|55,000.00|625,302.87||
|11||北京华诚||91.50|18,750.00|625,000.00||
|12||曹乐生||85.50|17,500.00|624,269.01||
|13||深圳珠峰||67.10|13,750.00|625,000.00||
|14||西藏硅谷||61.00|12,500.00|625,000.00||
|15||宁波成润||54.90|11,250.00|625,000.00||
|16||苏州蓝郡||54.90|11,250.00|625,000.00||
|17||达孜中融||45.40|9,303.28|625,000.00||
|18||权葳||40.00|8,196.72|625,000.00||
|19||康恩贝||33.55|6,875.00|625,000.00||
|20||青岛基石||33.55|6,875.00|625,000.00||
|21||深圳中欧||18.30|3,750.00|625,000.00||
|22|2015/07/23|康恩贝|张昊|33.55|6,875.00|625,000.00|参考2014年度各转让方（控股股东美林控股除外）拟出售予山东绿叶的交|
|23|2015/06/15及2015/07/16|北京中信|上海岳野|312.93|64,125.00|625,000.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|24|2015/06/15及2015/07/29|北京国盛|268.27|55,000.00|625,302.87|易价格确定。|
|25||北京华诚|91.50|18,750.00|625,000.00||
|26||西藏硅谷|61.00|12,500.00|625,000.00||
|27||宁波成润|54.90|11,250.00|625,000.00||
|28||苏州蓝郡|54.90|11,250.00|625,000.00||
|29||达孜中钰|45.40|9,303.28|625,000.00||
|30|2015/07/28|青岛基石|33.55|6,875.00|625,000.00||

注1：2014年12月19日，达孜中融的名称变更为达孜中钰。
注2:上述2014年8月和10月嘉林药业全体股东与山东绿叶的股权转让交易价格考虑了转让协议中约定的分红价款，后各方因付款条件未满足而导致股权转让交易终止，并且未实际办理股权交割过户手续。
嘉林药业最近三年历次股权变更的作价与本次交易的评估作价有一定的差异的原因，其主要原因有：
（1）嘉林药业近几年增长迅速、盈利能力持续增强，不断地为股东创造价值；随着时间的推移，嘉林药业的股权持续升值。
2013年 4月股权转让时，嘉林药业100%股权整体估值约 25.36亿元，是基于嘉林药业 2012年度实现归属于母公司股东的净利润 1.95亿元的基础上，给予约13倍市盈率确定的。
2014年 6-7月的一系列股权转让时，嘉林药业100%股权整体估值约 32.7亿元，是在嘉林药业2013年度实现归属于母公司股东净利润的基础上，结合预计的2014年归属于母公司股东净利润，给予一定的市盈率倍数协商确定的。
2014年 8-10月山东绿叶与各股权转让方签署股权转让协议时，嘉林药业100%股权整体估值约62.5亿元，是在嘉林药业预计2014年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为3.5亿元的基础上，给予一定的市盈率倍数最终确定。在该次股权转让过程中，因山东绿叶拟收购嘉林药业100%的股权，山东绿叶给予嘉林药业控股股东美林控股的估值水平较其他股东高7.3亿元，嘉林药业100%股权整体估值约 69.8亿元，体现了一定的控制权溢价。该次股权转让于2015年6月1日宣布交易终止，交易各方未实际办理股权交割过户手续。
2015年6-7月的一系列股权转让时，因未涉及嘉林药业控制权转让的问题，
交易各方经协商同意按照2014年山东绿叶收购嘉林药业非控股股东股权时的交
易作价转让股权。
对于本次重组，根据评估报告，以 2015年 4月 30日为评估基准日，嘉林药业预计 2015年、2016年、2017年、2018年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元、93,679.55万元。嘉林药业盈利能力较以前年度有较大幅度的提升，根据收益法下的评估结果，嘉林药业100%股权整体估值约 83.69亿元，嘉林药业的股权随着时间的推移持续升值，不断地为股东创造价值。
（2）嘉林药业最近三年历次股权转让交易各方均未聘请专业服务机构进行资产评估或估值，交易作价为交易各方协商谈判的结果，容易受各方主观认识局限性的影响。本次重组置入资产的交易作价以具备证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础确定，且相关的资产评估报告已经新疆国资委备案，定价基础更加科学合理。
（3）2007年初，沃尔尼•朗伯公司向北京市一中院提起民事诉讼，指控嘉林药业生产和上市销售的仿制药“阿乐”侵犯了其第 ZL96195564.3号专利权（原研药为辉瑞公司的“立普妥”），该项专利诉讼的具体过程详见报告书“第十六节其他重大事项/九、诉讼和仲裁”。
该项专利诉讼一旦败诉，将对嘉林药业构成重大不利影响。在该事项得到最终妥善解决之前，嘉林药业股权的交易作价受到该重大不确定事项的不利影响。
2015年4月16日，最高人民法院作出了（2014）行提字第8号行政判决，判决结果有利于嘉林药业。由于最高人民法院的本次判决为终审判决，故嘉林药业本次与沃尔尼•朗伯公司的专利诉讼事项已经得到最终妥善解决。
本次重组的评估基准日为 2015年 4月 30日，系在最高人民法院作出终审判决后，故嘉林药业100%股权的评估价值不再受到该重大事项的不利影响，故本次重组嘉林药业的整体估值水平较以前年度必将有一定程度的提高。
（4）本次重组前最近三年嘉林药业历次股权转让中，对价支付方式基本都是现金形式，确定性程度高，转让方出于确定性偏好，愿意接受相对较低的对价；
而本次重组中，上市公司采用发行股份购买资产的方式收购嘉林药业股权，对价
支付方式为上市公司股票，该等股票具有一定期限的锁定期，且锁定期内存在股价波动的风险，不确定高。
（5）参与本次重组的嘉林药业股东需要严格按照监管机构的规定承担盈利承诺补偿义务，而最近三年历次出售股权的嘉林药业股东则直接变现，不承担或仅承担交易完成当年的盈利承诺补偿义务，其出售股权的估值水平低于本次重组是相对合理的。
2015年 6-7月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，其交易作价参考2014年度嘉林药业各股东（控股股东美林控股除外）拟出售予山东绿叶的交易价格确定，即嘉林药业100%股权整体估值约 62.5亿元，较本次重组嘉林药业100%股权的交易作价83.69亿元低21.19亿元，差异较大，主要原因有：（1）定价方法不同。2015年 6-7月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，因本次重组对嘉林药业100%股权的资产评估工作尚未完成（资产评估报告于 2015年 11月 10日才经新疆国资委备案通过），故张昊、上海岳野与各股权转让方的交易作价无法采用本次重组嘉林药业100%股权的资产评估结果，张昊、上海岳野与各股权转让方之间的股权转让交易作价仍然以协商谈判为主，容易受各方主观认识局限性的影响，而本次重组置入资产的交易作价则是以具备证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础确定，定价基础更加科学合理。（2）股权转让性质不同。2015年 6-7月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，均未涉及嘉林药业控制权转让的问题，实际上，在 2014年山东绿叶拟收购嘉林药业100%的股权，山东绿叶给予嘉林药业控股股东美林控股的估值水平较其他股东高7.3亿元，嘉林药业100%股权整体估值约 69.8亿元，体现了一定的控制权溢价。（3）交易对价支付方式不同。
2015年 6-7月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，其对价支付方式为现金，确定性程度高，各股权转让方出于确定性偏好，愿意接受相对较低的对价；而本次重组嘉林药业股权转让的对价支付方式为上市公司股票，该等股票具有一定期限的锁定期，且锁定期内存在股价波动的风险，不确定高。（4）转让方需承担义务不同。2015年 6-7月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，各转让方无需承担盈利承诺补偿义务，风险较低，确定性较高，故各转让方愿意接受相对较低的对价；而参与本次重组的嘉林药业股东需严格按
照监管机构的规定承担盈利承诺补偿义务，风险相对较高，不确定性相对较大。
本次交易中拟置入资产的评估作价及增值的原因详见“第八节标的资产的评估情况/二、拟置入资产的评估情况”。
尽管评估机构对拟置入资产进行价值评估时所采用的各项假设遵循了谨慎性原则，但拟置入资产的评估结果相对于账面价值、资产基础法的评估结果及最近三年历次股权转让的作价均增幅较高，敬请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺不能实现的风险
美林控股等嘉林药业全体股东承诺，若本次重组于2015年度内实施完毕，则在2015年度、2016年度及2017年度，嘉林药业每年度实现的经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50万元、64,996.15万元、 77,947.53万元；若本次重组于 2016年度内实施完毕，则在 2016年度、2017年度及2018年度，嘉林药业每年度实现的经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 64,996.15万元、77,947.53万元、93,679.55万元。上述盈利承诺系基于嘉林药业目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和嘉林药业管理团队的经营管理能力，存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（六）业绩承诺补偿义务人违约的风险
根据本公司与本次交易各方共同签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》，美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧和曹乐生对本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）嘉林药业的业绩情况进行了承诺，并约定了嘉林药业实际经营业绩未达到承诺业绩时各补偿义务人的补偿义务和具体补偿办法，详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”。虽然各补偿义务人同意以本次交易取得的股份进行业绩补偿，同时对本次交易取得的股份按照法律法规的要求及业绩补偿合理性的要求进行了限售安排，但业绩承诺补偿义务人仍然存在不补偿或补偿不足的违约风险。
（七）上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本报告书签署之日，本公司已经取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，占本公司截至2015年8月31日，债务总额的90.22%，其中金融债务已全部取得债权人同意债务转移的同意函。目前并不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。未获得同意函的债务无论是比例还是金额均较小，不会对本次重组的实施造成重大障碍。具体情况详见本报告书“第四节拟置出资产情况”之“四、置出资产的债务转移情况”。
因部分债务转移尚未取得债权人的同意函，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。根据《重组协议》及其补充协议，天山纺织的个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方在资产交割日前代为履行或清偿完毕。对确需由天山纺织履行的合同或清偿的债务（根据法律法规无法转让的合同或债务、或有负债等），天山纺织在履行后由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方全额补偿。
（八）募集配套资金失败或不足的风险
本次交易中，本公司拟采用定价发行方式向凯世富乐等认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过152,012,970股，募集资金总金额不超过 150,948.88万元。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（九）募投项目实施风险
本次募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。嘉林有限制剂生产基地建设项目和天津嘉林原料药生产基地建设项目实施完成后，预计能直接带来经济效益，其他募投项目属于药品研发性质，不直接产生经济效益。
尽管公司和标的公司嘉林药业根据嘉林有限制剂生产基地建设项目和天津嘉林原料药生产基地建设项目的实际经营状况，对该等项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响。此外，该等项目建设完成后，正式投产仍需取得 GMP认证等相关手续，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（十）参与本次募集配套资金认购的证券投资基金不能及时设立的风险
本次重大资产重组募集配套资金的认购对象为新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟设立并管理的3只证券投资基金产品、北京华榛及员工持股计划。其中凯世富乐拟设立并管理的3只证券投资基金产品截至本报告书签署日仍未正式设立。
虽然该 3只证券投资基金的管理人凯世富乐已经与上市公司签署附生效条件的股份认购协议，并承诺参与认购本次募集配套资金所发行的股份。但是由于该 3只证券投资基金仍未正式设立，其设立过程存在不确定性，因此，本次交易存在该 3只证券投资基金不能及时设立导致本次交易募集配套资金不能按计划实施或不能实施的风险。
（十一）嘉林药业董事变化被监管部门界定为重大变化的风险
2015年10月，嘉林药业为完善公司治理结构，决定建立独立董事制度，经临时股东大会审议同意新增 3名独立董事，嘉林药业董事会成员增加至 9人。
嘉林药业的其他非独立董事中，其中4名主要董事会成员张湧、刘伟、张垒、王启文在报告期内均未发生变化，嘉林药业其他董事会成员变化情况详见报告书“第五节置入资产情况/十二、嘉林药业最近三年的董事、监事及高级管理人员与核心技术人员/（八）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近三年的变动情况”。虽然嘉林药业报告期内 4名主要董事会成员均未发生变化，嘉林药业于 2015年 10月新增 3名独立董事是出于完善公司治理结构、建立独立董事制度的考虑，按照相关规定，公司认为上述董事会成员变化不属于《首发办法》第十二条规定的重大变化范畴，但是不排除嘉林药业上述董事变化被监管部门界定为重大变化而不符合《首发办法》第十二条规定的风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）业务经营风险
1、主要产品较为集中的风险
嘉林药业的主要产品为阿乐（通用名：阿托伐他汀钙片），2012年、2013年、2014年以及2015年1-8月该产品（含10mg和20mg）的销售收入占嘉林药业营业收入的比例分别为96.43%、94.34%、89.13%、92.71%。近年来，嘉林药业生产的阿托伐他汀钙片在我国调血脂药物制剂市场中竞争优势明显，根据广州标点医药信息有限公司的统计，嘉林药业生产的阿托伐他汀钙片在国内调血脂药物领域市场占有率排名第三，是国内最大的国产调血脂药物制剂生产商。虽然嘉林药业通过加大其他药品的销售力度、引进其他药品品种、加快研发新药进度等措施不断提高其他药品的销售占比，努力降低对阿乐产品的依赖性，但是短期内如果嘉林药业的主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变化，将对嘉林药业未来的经营和财务状况产生不利影响，嘉林药业存在主要产品集中的风险。
2、药品价格下降的风险
国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的2,000多种常用药。根据《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。2015年 5月 4日，国家发改委、卫计委、人力资源社会保障部、工信部、财政部、商务部和食药监局联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。报告期内，嘉林药业主要产品的销售价格呈现下降的趋势。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，使嘉林药业未来面临产品价格继续下降的风险。目前，国内部分地方正在进行取消药品加成和实行“两票制”试点，若试点措施在全国推广实施，将可能对嘉林药业产生不利影响。取消药品加成将可能在短期内降低药品价格，影响嘉林药业一定期间的经营业绩；而“两票制”将促使药品生产企业转型，嘉林药业现行销售模式将可能面临一定的调整变化，
如果国家继续出台医药产品的降价政策且嘉林药业应对不当，可能会导致嘉林药业盈利水平下降。
3、嘉林药业销售模式转变的风险
2013年11月以前，嘉林药业主要采用自营推广的销售模式。自 2013年11月开始，基于加强商业风险控制的考虑，嘉林药业管理层积极寻求销售模式的转变，嘉林药业逐步开始由以前的自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主。虽然销售模式转变后，嘉林药业 2014年度主要产品阿乐的销量较 2013年度增长仍高达54.86%，归属于母公司股东的净利润增长108.28%,但该销售模式是否能长期发挥积极效应具有不确定性。
4、主要销售客户较为集中的风险
2012年、2013年、2014年以及2015年1-8月，嘉林药业从前五大销售客户取得的销售收入占嘉林药业总营业收入的比例分别为27.20%、26.36%、88.98%、91.58%。自 2014年开始嘉林药业的销售客户开始集中，主要原因为嘉林药业自 2013年 11月开始转换了销售模式，由先前的自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主。在经销商推广销售模式下，嘉林药业在综合考虑销售渠道、推广能力等各项因素的基础上，选择了海南康宁作为重点合作的经销商，并与其于 2013年 9月 27日签署了为期十年的除个别省市外其他省市自治区阿乐产品独占、排他的经销协议，并由海南康宁负责协议约定区域内药品的终端推广工作。2014年度及 2015年 1-8月，嘉林药业向海南康宁销售的收入占同期总营业收入的比例分别为75.98%和75.07%。虽然海南康宁主要经销嘉林药业的产品，海南康宁与嘉林药业形成互惠互利的双赢格局，但如果海南康宁的经营出现不利因素，则可能会对嘉林药业的生产经营产生重大不利影响，敬请投资者关注该风险。
5、应收账款占比较大的风险
根据经审计的财务数据，截至2012年12月31日、2013年12月31日、 2014年 12月 31日以及 2015年 8月 31日，嘉林药业应收账款余额分别为 20,345.93万元、17,088.63万元、35,923.59万元和54,817.31万元，占资产总
额的比例分别为32.52%、18.10%、27.83%和37.02%。嘉林药业应收账款金额较大、占比较高的主要原因有：（1）报告期内，嘉林药业的阿乐等主要产品销量持续快速增长，产品售出后，嘉林药业与销售客户之间存在一个结算期（结算期一般几个月不等，但一般不会超过1年时间），导致应收账款亦相应增长；（2）嘉林药业于2013年11月开始转变销售模式，由先前的自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主，增加了嘉林药业产品至销售终端的产业链环节，导致嘉林药业自2014年开始应收账款占比不断提高。同时，由于销售模式转换过程中有一过渡期，且新销售模式下主要产品的销售单价大幅下降，导致2013年11月和12月销售收入减少，继而导致2013年末的应收账款余额较2012年末少。根据审计报告，嘉林药业 2012年、2013年、2014年年末及 2015年 8月末账龄在 1年以内的应收账款余额占期末应收账款总额的比例均在99%以上。虽然嘉林药业与销售客户的结算期较短，一般不会超过 1年，且嘉林药业的销售客户信用记录良好并与嘉林药业保持长期的业务合作关系，发生坏账的风险较小。但如果销售客户的经营情况、资信状况发生重大不利变化，公司未来仍然存在应收账款不能回收的风险。
6、嘉林药业经营业绩大幅波动的风险
根据信永中和出具的审计报告，嘉林药业 2014年、2013年和2012年实现归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为33,750.51万元、15,581.79万元和19,343.48万元。另外，根据中企华出具的评估报告，嘉林药业预计 2015年、2016年、2017年度和 2018年度实现合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元和93,679.55万元，预测盈利大幅增长。虽然嘉林药业凭借核心产品“阿乐”良好的品牌影响力及卓越的市场销售能力，阿乐产品（含10mg和20mg）的销量最近三年快速增长，2012年-2014年度的销量增长率分别高达45.22%、42.73%和54.86%，最近三年嘉林药业年均利润增长率高达34.59%，但不排除嘉林药业未来生产经营遭遇不利变化，经营业绩出现大幅波动的风险。
7、嘉林药业核心产品“阿乐”技术缺乏专利有效保护的风险
嘉林药业的核心产品“阿乐”，为新一代他汀类调/降血脂药，原为国家二类新药，为国内首仿研制，并享受了8年的行政保护期，自1999年9月29日至 2007年 9月 28日。截至本报告书签署日，嘉林药业尚未取得与阿乐相关的专利权，目前尚有4个与阿乐相关的专利正在申请过程中，详见本报告书“第五节置入资产情况/七、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况/（一）主要资产的权属情况/2、主要无形资产情况/（2）专利”，嘉林药业核心产品“阿乐”技术缺乏专利有效保护的风险。
8、经营成本上升的风险
随着药品原材料的涨价和人力成本提高等因素的影响，制药企业的经营成本有不断上升的趋势，制药企业经营压力将随之增大。
9、新产品开发的风险
新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，具有较大风险。嘉林药业注重新产品的引进与开发，若嘉林药业研发中的药品最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到嘉林药业前期投入的回收和经济效益的实现，对嘉林药业的盈利水平和未来发展产生一定影响。此外，新产品的开发还面临经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
10、产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。虽然嘉林药业在产的药品生产车间已通过国家 GMP认证，并严格按照国家 GMP认证要求建立了完善的质量保证体系，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，
保证了产品质量，但如果嘉林药业的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏、销售等因素导致发生产品质量问题，甚至导致医疗事故，则将对嘉林药业的生产经营和市场声誉造成不利影响。
11、特许经营许可证续证的风险
根据相关法律法规的规定，医药生产经营企业须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP认证证书、GSP认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期，有效期满后嘉林药业需接受有关部门的重新评估，以延续特许经营许可证的有效期，若嘉林药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而对上市公司的正常经营造成不利影响。
12、核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是医药企业最核心的资源之一，尤其是核心技术人员对嘉林药业的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对嘉林药业的发展具有重要影响。嘉林药业现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和标的公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果嘉林药业技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
13、嘉林药业全资子公司天津嘉林历史上存在未批先建的风险
2012年，天津新技术产业园区武清开发区为快速引进优质项目，允许天津嘉林在建设手续不齐全的情况下边施工边后补图审、消防备案、质量监督、安全监督等建设手续。截至本报告签署日，天津嘉林的生产厂房处于在建阶段，天津嘉林已经取得《天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书》、《关于天津嘉林科医有限公司建设厂房办公楼附属设施及购置设备项目环境影响报告书的批复》、土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证照和批复，天津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全，但天津嘉林历史上仍然存在未批先建的情况。针对上述事项，天津新技术产业园区武清开发
区管委会已出具相关证明，证明天津嘉林自成立至今在其管辖范围内未发生重大违反国家及相关主管部门关于工程建设法律、法规的行为，未遭受相关行政处罚。
同时，嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧已出具承诺函，若天津嘉林因该等建设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚或给天津嘉林、嘉林药业或者上市公司造成经济损失，美林控股和张湧将全额承担因此产生的一切费用和损失。
虽然天津嘉林截至本报告签署日未因该等建设项目历史上存在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚，且美林控股和张湧已出具承担相关损失的承诺函，但不排除天津嘉林将来面临相关诉讼或行政处罚而遭受损失的可能性，天津嘉林存在因历史上未批先建问题而面临相关诉讼或行政处罚的风险。
14、嘉林药业部分房产未办理权属证书面临行政处罚及潜在诉讼的风险
截至评估基准日，嘉林药业共有房屋面积18,299.12平方米，其中有证房屋面积为 12,086.85平方米，无证房屋面积为 6,212.27平方米，无证房屋占总房屋面积的比例为33.95%。无证房屋的账面净值约为1,005.76万元，按成本法评估价值约 1,012.55万元。无证房屋主要包括部分库房等生产经营用房和厂区员工食堂等后勤用房，具体情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||成本法评估值||是否|
||序号||名称||建成年月||||账面净值（元|）|||||
||||||||（m2）|||||（元）||抵押|
|1||药研所氢化室||2002-12||81.90||46,277.79|||64,232.00||无||
|2||厂区员工食堂||2011-02||122.40||122,486.48|||119,324.00||无||
|3||食堂/职工之家||2011-12||1,786.00||2,154,600.00|||2,311,050.00||无||
|4||中转库房||2009-11||1,096.97||2,264,043.35|||2,198,590.00||无||
|5||钢结构库房||2013-09||1,210.00||2,065,439.94|||2,086,955.00||无||
|6||钢结构库房||2014-08||1,355.00||2,273,727.94|||2,237,004.00||无||
|7||钢结构库房||2014-09||560.00||1,131,048.10|||1,108,305.00||无||
|合计||||||6,212.27||10,057,623.60|||10,125,460.00||||

上述无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建设，该等房屋的产权系嘉林药业所有。虽然截至本报告签署日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证书受到过政
府相关部门的行政处罚，但嘉林药业仍然面临未办理权属证书的房屋被房管等部
门强拆、并遭受行政处罚及潜在诉讼的风险。
针对上述风险，美林控股和张湧承诺将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理完毕上述房屋权属证书，预计于2017年底前办理完毕该等房屋的权属证书，并且办理该等房屋权属证书的后续相关税费由美林控股和张湧承担；如果嘉林药业未办理权属证书的库房等生产经营用房面临被房管等部门强拆的风险，将采取包括但不限于与相关政府部门协调、租赁商业仓库等措施进行妥善解决，由此产生的相关费用由美林控股和张湧于30日内以现金方式全额承担，确保嘉林药业不会因为该等生产经营用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办理权属证书的房屋，美林控股和张湧进一步承诺，若因该等房屋未办理权属证书给嘉林药业正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，美林控股和张湧于 30日内以现金方式全额承担因此产生的一切费用和损失。根据美林控股经审计的母公司财务报告，截至2015年8月31日，美林控股资产总额约30.64亿元，净资产约 2.93亿元，远高于嘉林药业上述未办理权属证书房产的评估值，美林控股具备履行相关承诺的能力。
15、嘉林药业因专利权等事项而面临潜在诉讼或行政处罚的风险
2007年初至 2015年 4月，嘉林药业与沃尔尼·朗伯公司之间因嘉林药业的主要产品“阿乐”是否存在侵犯沃尔尼·朗伯公司第ZL96195564.3号专利权（原研药为辉瑞公司的“立普妥”）的问题展开诉讼。2015年 4月 16日，经最高人民法院终审判决，支持专利复审委作出的第 ZL96195564.3号专利权无效的审查决定，故嘉林药业不存在侵犯沃尔尼·朗伯公司第 ZL96195564.3号专利权的问题，嘉林药业与沃尔尼·朗伯公司的本次专利权诉讼事项不会对嘉林药业未来的生产经营造成重大不利影响。虽然最高人民法院的该判决为终审判决，各方将不再具备其他司法诉讼或仲裁重新提起该案件的程序，该判决已对各方当事人产生完全的法律约束力和强制性履行义务。但不排除嘉林药业在未来因其他专利权等事项而面临诉讼或行政处罚的风险，敬请投资者注意。
16、嘉林药业控股子公司红惠新医药存在所租赁房屋尚未取得房产证并且未办理租赁备案登记的风险
截至 2015年 8月 31日，嘉林药业控股子公司红惠新医药的房屋租赁情况
如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积（平方|||||||
||||承租方||出租方||用途||||房屋地址||期限||租金(元)|
||号||||||||米）|||||||
|1||红惠新医药||北京东腾普达科技发展有限公司||办公、研发||1,961.90||北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天富大街九号10#楼4层南侧一轴到七轴||2014/5/1至2019/4/30||7,166,571||
|2||红惠新医药||北京太阳大地纸制品有限公司||办公、研发||968.96||北京市大兴区生物工程与医药产业基地永兴路29号的办公楼第四层、五层||2013/6/28至2016/6/27||1,337,935.12||

上述红惠新医药所租赁的房屋尚未取得房产证并且未办理租赁备案登记，截至本报告书签署日，该瑕疵未对红惠新医药经营产生重大不利影响，红惠新医药与各出租方均履约情况良好，预计租赁期限到期后续租的可能性较大。若因该等瑕疵或者上述租赁期限到期后，红惠新医药未能与出租方续租，考虑到与上述租赁协议中条件类似的可出租房源较为充足，红惠新医药可以寻找条件类似的可出租房屋进行租赁。就该等瑕疵，美林控股和实际控制人张湧分别出具了书面承诺：如因该等瑕疵导致红惠新医药、嘉林药业或天山纺织遭受经济损失的，将予以全额补偿。尽管如此，红惠新医药仍然存在因该等瑕疵而面临诉讼或行政处罚而遭受损失的风险，敬请投资者注意。
17、嘉林药业变更药品辅助配方可能面临行政处罚或潜在诉讼的风险
嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于 2013年 8月 19日将阿乐（阿托伐他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业依据自身对法律法规的理解认为该行为无需取得药监部门的审批。北京市朝阳区食药监局在监督检查后，认为上述行为属于国家药监局审批的补充申请事项，并于 2014年10月31日向嘉林药业出具《行政告诫书》，要求其予以纠正或改正。嘉林药业在该行政告诫书下达之前已将上述行为进行了整改，并按原配方恢复了生产。嘉林药业已
于2013年11月13日向国家药监局重新申报了新的处方申请并取得国家药监局
出具的《药品注册申请受理通知书》。2015年4月21日，嘉林药业取得国家药
监局出具的《药物临床试验批件》，目前已按要求启动人体生物等效性试验。虽然截至本报告书签署日，嘉林药业未因上述行为受到药监部门的行政处罚，并且嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧先生已出具承诺函，承诺嘉林药业若因上述行为受到药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者上市公司遭受经济损失的，美林控股和张湧将承担全额赔偿责任，但是仍不能排除药监部门未来对嘉林药业进行追加行政处罚或因改变原配方而面临潜在诉讼的风险。
（二）行业政策风险
药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。2009年1月21日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医疗卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，之后国务院相关部委陆续发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》和《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列文件。新医改将对医药和医疗产业链条各个环节以及医药产业发展模式产生重大影响，医改方案是我国完善医疗卫生体制的重要措施，其相关政策内容对于药品市场供求关系和医药生产经营企业的产销状况、营销模式具有重要的影响，如果嘉林药业不能及时、较好地适应政策调整变化，将可能面临经营业绩下滑的风险。此外，嘉林药业属于医药行业中的制药企业，受我国相关监管部门的严格监管，国家及有关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展，包括《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《处方药和非处方药分类管理办法》、《药品政府定价办法》以及《药品注册管理办法》等。完善的监管制度有利于为标的公司的发展创造一个良好的政策环境，但不排除一些监管制度的变化会给标的公司盈利水平带来一定影响，嘉林药业经营业绩存在受国家产业政策调整影响的风险。
（三）行业竞争加剧的风险
近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加，良好的发展前景及市场潜力可能吸引更多的企业进入。虽然嘉林药业在调血脂药制剂领域具有一定的竞争优势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药研发成功并上市，这将加剧嘉林药
业产品的市场竞争风险。同时，现有企业也会加大投入，从而对标的公司产品的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。
另外，根据国家食药监局 2014年 9月 12日《关于公布第一批过度重复药品品种目录的公告》（2014年第45号），国家食药监局为更好地引导药品合理申报，避免市场药品同水平重复，防止研发投入风险，促进药品产业健康发展，依据《中华人民共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》等有关法律法规，对在国内已上市药品和正在申报注册的药品进行全面调查，选出第一批过度重复申报注册的药品品种16个，其中阿托伐他汀钙排在第一位。国家食药监局将阿托伐他汀钙列入“第一批过度重复申报注册药品目录”，意味着将来其他厂商要再向国家食药监局申报注册该药品，其难度将显著增加，对于已经申报注册成功的药企，其将形成对潜在市场竞争者的进入壁垒，在某种程度上，有利于已经申报注册成功的药企（含嘉林药业）减少市场竞争压力。但同时，国家食药监局将阿托伐他汀钙列入“第一批过度重复申报注册药品目录”，意味着阿托伐他汀钙在当前市场已经申报注册的药企众多，其市场竞争已经非常激烈。如果未来嘉林药业不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）在建项目不能取得新版药品GMP认证的风险
历经五年修订、两次公开征求意见的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称“新版药品GMP”）由原卫生部于 2011年2月12日对外发布，旨在加强药品生产质量管理体系建设，确保药品生产企业持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。新版药品GMP在质量管理、机构与人员、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、厂房与设施、设备等软硬件等方面进行了细化，完善了药品安全保障措施。新版药品 GMP于 2011年 3月 1日起施行，自2011年3月1日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合新版药品GMP的要求。截至本报告书签署日，嘉林药业两个子公司嘉林有限和天津嘉林的生产车间均处于在建状态，如果该两个子公司的生产车间建设完成后，未能通过新版药品GMP认证，届时将导致无法生产药品，进而
对嘉林药业经营业绩造成重大不利影响。
（五）税收优惠政策变化的风险
目前嘉林药业及其子公司红惠新医药均为高新技术企业，适用15%的所得税税率。若未来嘉林药业及子公司红惠新医药不能继续获得国家高新技术企业证书，从而不能享受15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，若未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对嘉林药业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（六）环保风险
嘉林药业系制药类企业，属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使嘉林药业支付更高的环保费用，对嘉林药业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（七）上市公司存在未弥补亏损而无法分红的风险
截至 2015年 8月 31日，上市公司母公司资产负债表中的未分配利润为 -73,331.51万元（经审计），本次交易完成后预计上市公司母公司未分配利润仍将为负，上市公司未来需先弥补以前年度亏损后，才可以进行利润分配。
另外，本次交易完成后，本公司将直接和间接合计持有嘉林药业100%股权，转变为控股型公司，嘉林药业及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司嘉林药业的现金分红。虽然嘉林药业及其下属公司均为本公司绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来嘉林药业未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
（八）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
第一节 交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产出售及置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。
前述第（1）、（2）和（3）项，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响（1）、（2）、（3）项交易的实施。具体方案如下：
（一）重大资产出售及置换
本公司以截至 2015年 4月 30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于 79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为 79,875万元；置出资产剩余的部分（即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）则直接出售予本公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向本公司支付 118,787,630.15元现金对价购买。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第1246号评估报告书，本次评估采用资产基础法和收益法对置出资产进行评估，其中资产基础法评估值为 91,753.76万元，增值额为 852.47万元，增值率为0.94%；收益法评估值为 33,235.36万元，减值额为 57,665.93万元，减值率为63.44%。本次交易采用资产基础法的评估值91,753.76万元作为置出资产的交易作价。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第1273号评估报告书，本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产——嘉林药业100%股权进行评估，其中资产基础法评估值为118,184.82万元，减值额为3,192.39万元，减值率为2.63%；收益法评估值为836,896.10万元，增值额为715,518.89万元，增值率为589.50%。本次交易按收益法的评估值836,896.10万元作为置入资产的交易作价。
（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约 757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 8.65元/股。据此计算，天山纺织向嘉林药业全体股东合计需发行股份875,168,898股。
（三）股份转让
公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7,500.00万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让 6,500.00万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于 79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即10.65元/股。
（四）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展能力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过 152,012,970股股份募集配套资金，总金额不超过 150,948.88万元。天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.93元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。
本次募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、发行
股份购买资产和股份转让的实施。
（五）发行价格调整方案
1、本次交易设置发行价格调整方案的理由
根据深交所相关规定，上市公司自2015年5月4日因控股股东筹划重大事项开始停牌。停牌后，A股市场行情出现了较大波动，深证A指、深证综指、深证成指等均出现了一定幅度的下跌，其中深证A指(399107.SZ)最高累计跌幅达到30.57%、深证综指(399106.SZ)最高累计跌幅达到30.56%，深证成指(399001.SZ)最高累计跌幅达到37.51%。为了保证本次交易的顺利实施，应对 A股市场指数整体下跌及天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，天山纺织本次交易引入发行价格调整方案。
2、具体的发行价格调整方案
交易各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体调整方案如下：
（1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。
（2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
（3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；
②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续 30个交易日中，至少20个交易日深证A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的跌幅超过10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30个交易日中，至少 20个
交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20个交易日股票交易均价（即 11.03元/股）的跌幅超过10%。首次满足上述条件之一的“连续 30个交易日”的第 30个交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。前述“连续30个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可调整期间首日之前的交易日。
（5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起（不含该日）10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
（6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向下调整的，调整幅度为深证 A指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前 20个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20个交易日深证 A指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即 2,267.15点）的下跌百分比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前 20个交易日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20交易日天山纺织股票（000813.SZ）交易均价（即11.03元/股）的下跌百分比。若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证A指（399107.SZ）指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。
（7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次交易完成后，嘉林药业100%的股权将置入上市公司，考虑到嘉林药业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资产的交割时，交易各方约定先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全资子公司承接嘉林药业1%的股权，嘉林药业其余99%的股权由天山纺织自行承接。交易完成后，本公司的控股股东将变更为美林控股、实际控制人将变更为张湧先生。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力持续增长面临较大压力
上市公司于2013年底完成重大资产重组，以向凯迪矿业和青海雪驰发行股份的方式购买了其合计持有的西拓矿业75%的股权。重组完成后，上市公司的主营业务在原毛纺织业务的基础上新增加了矿业业务，上市公司实现毛纺织业务和矿业业务并行运营的局面，上市公司的盈利能力通过资产重组得到显著提升。
2013年，上市公司扭亏为盈，实现归属于母公司所有者的净利润2,929.99万元; 2014年，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润 2,150.36万元，较 2013年度下降26.61%。
对于毛纺织业务，公司主要产品有羊绒衫、羊绒纱、羊毛衫及各类混纺衫。
公司长期以生产加工作为公司运营的核心，缺乏强有力的品牌运作。近几年来，公司毛纺织业务将近一半的收入来自于为国外著名羊绒衫品牌贴牌生产所取得的收入，对外出口依赖性较强，贴牌生产的毛利率一直在低水平徘徊。受国内外市场持续疲软、设备老化、企业劳动力成本不断上升、“退城进园”搬迁等多重不利因素的影响，公司毛纺织业务的经营面临较大的盈利压力。
对于矿业业务，公司主要产品为铜精矿粉和锌精矿粉。受我国宏观经济形势下行等因素的影响，有色金属行业整体行情较低迷。总体来讲，上市公司的矿业业务受制于产能以及宏观经济等因素的影响，盈利能力要保持持续增长面临较大压力。
综上，上市公司未来盈利能力持续增长面临较大压力，为保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，上市公司急需通过兼并重组等方式寻求盈利能力持续增长。
2、我国医药行业持续增长、市场前景广阔
我国人口众多，药品刚性消费需求巨大。随着我国经济的持续发展、人口老龄化进程的加快、医保体系的不断健全、以及人们对身体健康重视程度的不断提高，我国对药品消费的需求将逐步释放扩大，目前我国已成为全球药品消费增速
最快的地区之一，并有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
根据国家药监局南方医药经济研究所发布的《2014中国医药 市场发展蓝皮书》，我国医药工业产值从2007年的6,718亿元增至2014年的25,798亿元，年均复合增长率约为21.19%。根据工业和信息化部 2012年 1月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到20%，工业增加值年均增长将达到16%，我国医药行业市场前景十分广阔。
3、嘉林药业盈利持续增长
嘉林药业专注于心脑血管药物、抗肿瘤药物等领域，主要产品有阿托伐他汀钙片、泛昔洛韦片、盐酸曲美他嗪胶囊、羟基脲片、盐酸胺碘酮片、硫唑嘌呤片等，产品销售遍布全国各地。近年来，嘉林药业业务快速发展，最近三年累计实现收入 28.55亿元，累计实现归属于母公司的净利润 7.21亿元，年均利润增长率高达34.59%。
根据广州标点医药信息有限公司发布的关于降血脂药的市场研究报告，在降血脂药市场份额的排名中，嘉林药业2012年、2013年及2014年分别排名第三位，并且市场份额相对稳定。在此基础上，嘉林药业希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
（二）本次交易的目的
本次交易的主要目的是抓住医药行业市场快速发展的机会，实现公司主营业务转型，增强公司的持续盈利能力。通过本次交易，一方面，天山纺织将原有盈利能力较弱的毛纺织及矿业业务和资产置出上市公司，并同步置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，转型进入医药行业，使公司成为一家竞争力强的医药类上市公司，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力；
另一方面，嘉林药业通过本次交易完成上市，实现与资本市场对接，有利于嘉林药业增强资本实力，提升品牌影响力，促进业务拓展，实现快速增长。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体
股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、天山纺织决策过程
2015年 5月 4日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公司的重大事项，本公司股票自2015年5月4日起停牌。
2015年 6月 23日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，公司申请股票自 2015年6月23日起连续停牌。
2015年 8月 18日，公司发布《关于国有股东拟转让所持公司部分股份的提示性公告》，凯迪投资及凯迪矿业经过董事会决策，拟以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股7,500万股，其中凯迪投资拟转让1,000万股，凯迪矿业拟转让6,500万股。
2015年 8月 28日，公司发布《关于国有股东拟协议转让部分公司股份公开征集受让方的公告》，凯迪投资及凯迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有7,500万股公司股份的行为已经取得新疆国资委审核同意，正式开始公开征集受让方。
2015年10月23日，公司本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工代表大会表决通过。
2015年11月10日，置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案通过。
2015年11月27日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356号），原则同意本次重大资产重组方案。
2015年11月30日，公司的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。
2015年 12月 4日，公司发布公告，凯迪投资及凯迪矿业正式确认美林控股为 7,500万股公司股份的受让方，各方于 2015年 12月 8日签署了《国有股份转让协议书》。
2015年12月12日，天山纺织召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次重组草案及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》。
2016年 1月 12日，天山纺织召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次重组方案（修订稿）及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》和《股份认购协议的补充协议》。
2、交易对方决策过程
2015年8月12日，凯迪投资唯一股东新疆金投召开一届董事会2015年第 10次临时会议，同意对天山纺织实施重大资产重组，并授权凯迪投资董事会办理重组相关事宜；
2015年 11月 2日，凯迪投资召开三届董事会 2015年第 17次临时会议，同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让1,000万股、6,500万股天山纺织股份，转让价格为10.65元/股；
2015年 11月 9日，新疆金投召开一届董事会 2015年第 14次临时会议，同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让1,000万股、6,500万股天山纺织股份，转让价格为10.65元/股；
2015年11月20日，凯迪矿业召开股东大会作出股东大会决议，同意对天山纺织实施重大资产重组；
2015年12月10日，新疆金投召开一届董事会2015年第16次临时会议，同意新疆金投以不高于 1.51亿元认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份，并与天山纺织签署相关附生效条件的股份认购合同；
2015年 9月 2日，美林控股股东德展金投做出股东决议，同意以其持有嘉
林药业47.72%股权参与本次重大资产重组及受让凯迪投资和凯迪矿业合计持有的7,500万股上市公司股份；同意以45,284.66万元认购凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金的投资份额；
2015年 12月 9日，上海岳野的全体合伙人会议做出决定，同意本次重大资产重组相关事项；
2015年 12月 4日，新疆梧桐做出股东决定，同意本次重大资产重组相关事项；
2015年11月30日，深圳珠峰的投资决策委员会做出决定，同意本次重大资产重组相关事项；
2015年11月30日，深圳中欧的投资决策委员会做出决定，同意本次重大资产重组相关事项；
2015年 12月 7日，华泰天源全体合伙人作出合伙决议，同意华泰天源参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天山纺织签署附生效条件的股份认购合同；
2015年 12月 1日，凯世富乐做出投资决委员会决议，同意凯世富乐参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天山纺织签署附生效条件的股份认购合同；
2015年 12月 4日，北京华榛的执行事务合伙人做出合伙人决定，同意北京华榛参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天山纺织签署附生效条件的股份认购合同；
综上，本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次重大资产重组经上市公司股东大会的批准，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股份；
2、新疆国资委对本次重大资产重组的正式批复；
3、凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持 7,500万股上市公司股份给美林控股的事项经有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
四、本次交易标的及其定价情况
（一）拟置出资产及其估值定价
根据《重大资产重组协议》及其补充协议，本公司拟置出资产的作价将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。截至评估基准日，拟置出资产的账面价值（母公司）为 90,901.29万元，采用收益法的评估值为为33,235.36万元，减值额为57,665.93万元，减值率为63.44%；采用资产基础法的评估值为91,753.76万元，增值率为0.94%，最终以资产基础法的评估值作为评估结果。评估增值主要来自投资性房地产和土地使用权，具体原因详见本报告书“第八节标的资产的评估情况”之“一、置出资产的评估情况”。
（二）拟置入资产及其估值定价
本次交易拟置入资产为嘉林药业100%的股权。
根据《重大资产重组协议》及其补充协议，本公司拟置入资产的作价将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。截至评估基准日，拟置入资产的账面价值（母公司）为 121,377.21万元，采用资产基础法的评估结果为 118,184.82万元，减值额为3,192.39万元，减值率为2.63%；采用收益法的评估值为 836,896.10万元，评估增值率为589.50%，最终以收益法评估值为评估结果。评估增值较大主要是因为收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而账面价值是从资产取得时途径考虑的，反映的是企业现有资产的历史成本。嘉林药业是国内医药行业领先企业，其核心产品阿乐在国内调血脂药物领域市场占有率排名前三，预计未来仍将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。具体增值原因详见“第八
节标的资产的评估情况/二、置入资产的评估情况”。
五、本次交易对方
本次重组拟置入资产的交易对方为嘉林药业全体股东，即美林控股等5家机构及自然人权葳、张昊和曹乐生。
本次重组拟置出资产的交易对方为凯迪投资和美林控股，拟置出资产的最终承接方为凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。
本次重组募集配套资金的认购对象为新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟成立的三只证券投资基金、北京华榛以及员工持股计划。
六、本次交易构成关联交易
根据《重大资产重组协议》及其补充协议，上市公司控股股东凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，美林控股将成为本公司的控股股东，即美林控股为公司潜在关联方。
同时，新疆金投和员工持股计划将参与公司本次重大资产重组募集配套资金。根据深交所《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，本公司控股股东凯迪投资及其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易拟置入嘉林药业100%的股权，交易金额为836,896.10万元，2014年末嘉林药业的资产总额、净资产额及 2014年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||嘉林药业相应指标占|
||嘉林药业注|天山纺织||
|/2014年度|||天山纺织的比例|
|资产总额|836,896.10|203,172.40|411.91%|
|净资产额|836,896.10|105,695.11|791.80%|
|营业收入|99,496.44|55,937.18|177.87%|

注：上表中嘉林药业于2014年12月31日的资产总额与净资产额数据系根据嘉林药业
经审计财务报表中的相应数据与本次交易成交金额二者中的较高者确定。
根据上表数据，嘉林药业的资产总额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上，嘉林药业在2014年度所实现的营业收入占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，嘉林药业的净资产额占上市公司2014年经审计合并财务会计报告年末净资产额的50%以上，且金额超过5,000万元；并且本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
八、本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的评估值为 836,896.10万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 203,172.40万元的比例为411.91%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张湧先生。
按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组办法》第十三条、《首发办法》中的发行条件等有关规定的说明，请详见本报告书“第十节本次交易的合规性和合法性分析”之“三、置入资产符合《重组办法》第十三条的有关规定和《首发办法》规定的相关条件”。
九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次重组前，上市公司总股本为46,749.54万股。根据本次重组方案，本次发行股份购买资产拟发行87,516.89万股股份；假设配套资金全部募足，则募集配套资金需发行 15,201.30万股，两项合计上市公司需新增发行 102,718.19万股股份。本次重组完成后，假设本次重组配套资金全部募足，同时考虑募集配套资金中美林控股通过凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金认购 45,603,891股上市公司股份的情况，则美林控股将直接和间接合计持有本公司 49,000.30万股股份，占比32.78%，张湧先生将成为本公司的实际控制人。本次交易前后，天山纺织的股权结构具体如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次发行股数|股份转让|本次交易后||
|股东|||||||
||股数|持股比|（万股）|（万股）|股数|持股比例|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||（万股）||例||||（万股）||（%）|
||||||（%）|||||||
|美林控股注||-||-||41,500.30|7,500.00|49,000.30||32.78||
|嘉林药业其他股东||-||-||50,576.98|-|50,576.98||33.84||
|配套资金认购对象注||-||-||10,640.91|-|10,640.91||7.12||
|凯迪投资及凯迪矿业||27,571.40||58.98||-|-7,500.00|20,071.40||13.43||
|上市公司其他股东||19,178.14||41.02||-|-|19,178.14||12.83||
|合计||46,749.54||100.00||102,718.19|-|149,467.73||100.00||

注:上表中，本次交易完成后美林控股的持股数量及比例同时考虑了募集配套资金中美林控股通过凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金认购45,603,891股上市公司股份的情况；相应地，在配套资金认购对象的持股数量及比例中扣除了该 45,603,891股上市公司股份。
（本页无正文，为《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
新疆天山毛纺织股份有限公司年 月 日