史丹利化肥股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
修学峰 李琦
各位股东及股东代表：
作为史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，促进公司健全内控制度及规范运作，维护中小股东的合法利益。现将我们 2015年履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2015年，我们认真参加了公司的董事会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
2015年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此我们对 2015年公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对会议审议的相关议案均投了赞成票。2015年度，我们出席公司董事会会议、股东大会会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
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|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|8|0|8|无|无|
|8|0|8|无|无|

2、出席股东大会会议情况
2015年度，公司共召开股东大会3次，我们现场出席了2014年年度股东大会。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，我们对公司下列事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|日期|会议|意见类别|内容|

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|2015 年 2 月 2日|第 三 届 董事 会 第 十一次会议|关于向激励对象授予限制性股票的独立意见|本次授予限制性股票的授予日为2015年2月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年2月2日，并同意向符合授予条件的 91 名激励对象授予590.00万股限制性股票。|
|2015年3月30日|第 三 届 董事 会 第 十二次会议|关 于 公 司2014 年年度报告相关事项的独立意见|一、关于对公司 2014 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，对公司 2014 年度的控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：1、报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。我们核查了报告期内的关联方资金往来情况，公司在报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。2、报告期内，公司不存在对外担保的情况。二、关于与临沭史丹利物业有限公司2015 年度日常关联交易的独立意见我们对公司与临沭史丹利物业有限公司的关联交易的目的、定价公允性、2015 年度关联交易金额、对公司的影响等方面进行了充分的了解，认为：公司本次关联交易符合公司的管理要求，定价依据客观公允，没有损害公司和股东的利益，本次关联交易的审议程序符合相关规定。因此，我们对本次关联交易无异议并同意将该议案提交股东大会审议。三、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见|

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|作为公司的独立董事，现对公司 2014年度利润分配预案发表独立意见如下：该利润分配预案的制定符合相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和利润分配政策，符合公司投资者，特别是中小投资者的利益，同时也兼顾了公司的持续稳定发展，因此同意董事会制定的利润分配预案，并请董事会将该预案提交股东大会审议。四、关于公司《2014 年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》的独立意见经核查，公司 2014 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司《2014 年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、关于公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见报告期内，公司对内部控制相关制度进行了完善，并严格按照公司内部控制制度的规定进行运作，关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。六、关于聘任 2015 年度审计机构的独立意见 经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，其在工作中，履行了相关职责和义务，在财务审计和专项审计工作中，能够独立、客观、公允的进行审计，为公司出具的各项审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况。因此，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，年度审计费用不超过人民币 65 万元。七、关于确定 2015 年闲置自有资金进行投资理财额度的独立意见作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第十二次会议《关于确定2015 年闲|

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||||置自有资金进行投资理财额度的议案》进行了认真审议，并对公司经营状况、财务状况和内控状况进行了必要的核查，发表独立意见如下：1、公司拟进行投资理财的资金来源为公司自有资金；2、公司 2015 年使用闲置自有资金进行投资理财，依据的是公司资金使用的实际情况和 2014 年度进行投资理财的管理操作经验，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；3、公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。 因此，同意公司继续使用不超过人民币 15 亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资。八、关于变更会计政策的独立意见公司本次会计政策变更是依据财政部2014 年修订和颁布的企业会计准则要求实施的，本次变更符合《企业会计准则》的要求，客观真实地反映了公司财务状况和经营成果，变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意本次会计政策变更。|
|2015年6月25日|第 三 届 董事 会 第 十四次会议|关于公司第一期员工持股计划和聘任副总经理及确定副总经理 2015 年薪酬的独立意见|根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的相关规定，作为史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：一、关于公司第一期员工持股计划的独立意见1、关于公司第一期员工持股计划事宜，未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司第一期员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦|

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||||不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。4、公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。二、关于聘任副总经理及及确定新聘任副总经理 2015 年薪酬的独立意见1、经审阅冯伟光的个人简历，未发现其存在《公司法》第 146 条规定之情形以及其他不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，同时其教育背景、工作经历、身体状况和职业素质符合任职要求，其任职资格合法。2、公司董事会对高级管理人员提名、审核和表决程序合法有效。3、我们同意聘任冯伟光担任公司副总经理。4、董事会确定的新聘任副总经理冯伟光2015 年薪酬符合公司目前经营管理的实际情况，符合公司副总经理平均薪酬标准，该方案不存在损害公司及公司股东权益的情形，因此我们对该事项无异议。|
|2015年7月24日|第 三 届 董事 会 第 十五次会议|关于公司调整预留限制性股票股数及向激励对象授予预留限制性股票、聘任副总经理及确定新聘任副总经理 2015 年薪酬的独立意见|根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律法规的规定，作为史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第十五次会议拟审议的相关事项发表独立意见如下：一、关于公司调整预留限制性股票股数|

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||||的独立意见公司本次限制性股票授予数量的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予数量调整的规定，同意董事会对限制性股票授予数量进行调整。二、关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见本次预留限制性股票的授予日为2015年7月24日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次预留限制性股票的授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。 因此，我们一致同意本次预留限制性股票的授予日为2015 年 7 月 24 日，并同意向符合授予条件的 16 名激励对象授予 120.00 万股限制性股票。三、关于聘任副总经理及确定新聘任副总经理 2015 年薪酬的独立意见1、经审阅何涛的个人简历，未发现其存在《公司法》第 146 条规定之情形以及其他不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，同时其教育背景、工作经历、身体状况和职业素质符合任职要求，其任职资格合法。2、公司董事会对高级管理人员提名、审核和表决程序合法有效。3、我们同意聘任何涛担任公司副总经理。4、董事会确定的新聘任副总经理何涛2015 年薪酬符合公司目前经营管理的实际情况，符合公司副总经理平均薪酬标准，该方案不存在损害公司及公司股东权益的情形，因此我们对该事项无异议。|
|2015年8月25日|第 三 届 董事 会 第 十六次会议|关 于 公 司2015 年半年度报告相关|根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上|

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|事项的独立意见|市公司内部审计工作指引》等相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的相关规定，作为史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下：一、关于公司 2015 年半年度关联方资金占用和对外担保的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司截至 2015年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：（一）报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。我们核查了报告期内关联方资金往来情况，截至 2015 年 6 月 30 日，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。（二）报告期内，公司不存在对外担保的情况。二、关于《2015 年半年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》的独立意见经核查，公司 2015 年半年度募集资金的实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

三、保护投资者权益方面所做的工作
2015年度，我们积极了解了公司的生产情况、营销情况、财务情况、企业管理与内控情况以及公司的上下游情况等，充分了解了公司与临沭史丹利物业有限公司的关联交易公允性，探讨沟通了公司开展尿素商品期货套期保值业务的必要性和风险性，积极与公司管理人员沟通，详细听取有关人员的工作汇报，及时充分的了解公司日常经营状况和可能产生的风险。
四、对公司经营情况提出的意见和建议
在主营业务上，公司应继续保证主营业务的稳定增长，提高原材料采购的科学合理性，合理控制原材料价格波动导致的经营风险。
在新业务上，2015年公司结合我国农业发展的情况，积极探索了新的商业模式，形成了新的战略发展规划，2015年公司农业服务模式的实施也有了较快进展。在我国，土地的分散性使得种植相对分散，种植风险分摊得较小，近几年土地流转速度加快，部分地区的种植集中度有所提升，种植效率也有了显著提高，但农业种植仍有政策风险、市场风险和管理风险。公司的农业服务模式主要以提供农业服务为主，也有一部分自有流转土地，公司在大力发展新业务的同时，也要关注并合理规避、管控包括农业政策风险、粮食价格波动风险、资金风险、流转土地经营管理风险等经营风险，以保证公司经营管理的持续稳定。
在管理上，公司应进一步加强内控管理，继续完善相关制度，不断提高公司治理水平。
五、其他工作
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
史丹利化肥股份有限公司独立董事：修学峰李琦二〇一六年四月十一日