国海证券股份有限公司
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13号）
保荐机构及保荐代表人声明
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性和及时性。
目 录
释义............................................................................................................................ 3第一节项目运作流程 ............................................................................................... 5一、保荐机构项目审核流程 .................................................................................... 5二、项目立项审核主要过程 .................................................................................... 6三、项目执行的主要过程 ........................................................................................ 7四、内部核查部门审核过程 .................................................................................. 12五、内核小组审核过程 .......................................................................................... 12第二节项目存在的问题及其解决情况 ................................................................. 14一、立项评估机构成员意见与审议情况 .............................................................. 14二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 .............................. 14三、内部核查部门关注的主要问题 ...................................................................... 21四、内核小组会议关注的主要问题 ...................................................................... 36五、对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见 .......................................... 46六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46号要求进行的核查情况 .......................................... 46七、发行人私募投资基金股东的情况说明 .......................................................... 54第三节证券服务机构专业意见的核查情况说明 ................................................. 56
释 义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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|一般用语|||
|发行人、公司、古鳌电子|指|上海古鳌电子科技股份有限公司|
|古鳌有限|指|上海古鳌电子机械有限公司，公司前身|
|昆山古鳌|指|昆山古鳌电子机械有限公司，公司全资子公司|
|海数电子|指|温州海数电子有限公司，公司全资子公司|
|祥禾投资|指|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙），公司发起人|
|鸿华投资|指|上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙），公司发起人|
|福宁投资|指|上海福宁股权投资管理有限公司，公司发起人|
|晨讯希姆通|指|沈阳晨讯希姆通科技有限公司，公司发起人、现有股东|
|纳兰凤凰|指|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司现有股东|
|华信睿诚|指|深圳华信睿诚创业投资中心（有限合伙），公司现有股东|
|海汇商融|指|温州海汇商融创业投资中心（有限合伙），公司现有股东|
|力鼎投资|指|上海力鼎投资管理有限公司，公司现有股东|
|力鼎明阳|指|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙），公司现有股东|
|鼎峰久成|指|上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司现有股东|
|鼎峰久照|指|上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司现有股东|
|WIND资讯|指|上海万得信息技术股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|央行、人民银行|指|中国人民银行|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|工信部|指|国家工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《上海古鳌电子科技股份有限公司章程（草案）》|
|本次发行|指|公司本次向社会公众公开发行不超过1,836万股人民币普通股|
|发行人律师、国浩律所|指|国浩律师（上海）事务所|
|发行人会计师、立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），前身为立信会计师事务所有限公司|
|报告期|指|2013年、2014 年、2015年、2016年 1-6月|
|元|指|人民币元|

注：若本报告中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构为保证证券发行工作的质量，防范证券发行风险，规定保荐项目均需经过立项、内核等内部审核流程，其中立项分为部门立项和公司立项。
本保荐机构由投行系统质量控制小组（以下简称“质控小组”）和公司证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）分别负责公司立项审核和内核决策；本保荐机构设立资本市场部，由资本市场部1负责项目日常核查、内核预审以及内核会议组织、对外报送的项目文件核查等。
（一）部门内部立项
部门立项由投行系统各业务部门自行管理，各业务部门负责建立部门立项的制度和流程，成立内部立项审核机构，明确项目内部立项的审核标准和程序。
项目组在与客户就证券发行达成初步合作意向，并进行初步尽职调查了解项目的主要情况后可向所在业务部门提出部门立项申请，由所在业务部门召开内部立项会议，就是否同意项目立项发表意见。项目通过部门立项后方可签署整体合作协议或改制协议，正式派驻项目人员进场。
（二）公司立项
项目申报条件基本成熟后，项目组方可申请公司立项，公司立项由质控小组负责管理和实施。
项目组向质控小组提交立项申请材料，由质控小组成员对申请材料进行审核，并召开立项评估会议，就项目存在的问题进行讨论，质控小组成员对是否同意项目公司立项签署意见。项目通过公司立项后方可履行内核程序，原则上内核通过后方可签署保荐协议与承销协议。
（三）内核
为确保保荐工作的质量，本保荐机构所有上报中国证监会的项目申报材料均
1自2014年5月5日起，本保荐机构投行项目质量控制与内核的组织机构由资本市场部调整为风险管理部。
需通过内核。内核由资本市场部组织内核小组进行管理和实施。
项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕，向资本市场部提交申报材料及内核申请报告，交由资本市场部进行内核预审。资本市场部出具书面预审意见，项目组根据预审意见，对申报材料进行补充和修改，并做出专项书面回复，内核预审结束后，资本市场部出具预审报告。经预审符合内核评审条件后，资本市场部组织召开内核会议，内核小组成员对申请材料的合规性及存在的问题提出内核意见，经充分讨论后投票表决。项目组对内核意见进行逐项落实，并做出专项书面回复，就内核问题及内核意见落实情况进行说明。项目通过公司内核后方可上报中国证监会。
二、项目立项审核主要过程
（一）部门立项
2013年8月22日，项目组向国海证券上海分公司立项评审委员会提交项目立项申请报告，对发行人基本情况、业务与技术、财务情况、项目特点、重点关注事项等进行介绍，并提议立项评审委员会审议项目的部门立项事宜。
2013年8月26日，部门召开立项评估会议。参会成员分别就关注事项、立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会成员的询问进行解释说明后，参会成员进行充分讨论，并表决同意部门立项。部门立项评审委员会的成员由部门正副总经理及执行董事以上组成。
（二）公司立项
2014年3月10日，项目组向本保荐机构提出古鳌电子首次公开发行项目公司立项申请，并向质控小组提交《立项申请报告》、《审计报告》、《行业背景分析报告》等立项申请材料。
2014年3月18日，质控小组召开了古鳌电子IPO项目立项评估会议。参会人员就发行人的基本情况、发行上市可行性及存在问题进行讨论分析，并达成一致意见。经质控小组参会成员讨论，同意古鳌电子首次公开发行项目公司立项。
质控小组的成员由本保荐机构分管投行业务的副总裁、各投行业务部门负责人、保荐代表人等组成。参加立项会议的质控小组成员为：燕文波、吴环宇、覃辉、
常青、刘皓、焦毛、关建宇、马涛和刘迎军（注：马涛、刘迎军作为该项目组成员及所属部门成员不参与会议表决）。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成
保荐代表人：沈红帆、马涛；
项目协办人：李刚；
项目组其他成员：张一鸣。
（二）项目组成员从事的具体工作
保荐代表人沈红帆、马涛所从事的具体工作参见本节“（六）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程”相关内容。
项目协办人李刚主要协助保荐代表人对项目进行质量控制，负责公司业务与技术、同业竞争与关联交易方面的相关工作及工作底稿整理，并对全套申请文件进行审阅和修订；项目组成员张一鸣主要从事重大事项、主要资产方面的相关工作及工作底稿整理。
（三）正式进场工作时间
2013年8月。
（四）尽职调查主要过程及方法
在本次保荐工作中，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉尽责的调查义务。
项目组对本项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目组实施
了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、先后向发行人及发行人各职能部门发出尽职调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
2、多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、公司控股股东及实际控制人访谈；
3、与发行人律师、审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
4、实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地点；
5、与发行人的主要供应商、客户及受托加工方进行现场访谈；
6、走访了发行人所在地的工商、税务、环保、劳动保障等主管部门，形成了访谈记录并取得了相关证明文件；
7、访谈了相关自然人及机构负责人，形成了访谈记录并取得了相关声明、承诺等资料。
针对本项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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|调查范围|主要工作内容|
|发行人基本情况|调查发行人改制、设立、历史沿革、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。|
||调查并了解发行人主要股东的基本情况、历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况；并收集相关资料。|
||查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度等方面的执行情况等；并收集相关资料。|

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||调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构、人员的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。|
|业务和技术|调查金融设备行业发展趋势、行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等；并收集相关资料。|
||现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等；并收集相关资料。|
||通过查询有关资料，与董事、监事、高级管理人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户访谈等方法，了解发行人董事、监事、高级管理人员、主要股东在主要客户、供应商中所占权益情况；并收集相关资料。|
|同业竞争与关联交易|调查发行人的关联方基本情况、关联关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施；并收集相关资料。|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查|查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况；并收集相关资料。|

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|组织机构与内部控制|查阅发行人组织机构图、历次股东大会（股东会）、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，了解发行人组织机构是否健全及其运作情况、内部控制环境等；并收集相关资料。|
|财务与会计|对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的税收优惠、纳税情况进行重点核查；并收集相关资料。|
|业务发展目标|调查发行人未来三至五年的发展规划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目关系等情况；并收集相关资料。|
|募集资金运用|查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对公司未来经营的影响；并收集相关资料。|
|股利分配|调查发行人股利分配政策、历次股利分配等情况；并收集相关资料。|
|或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及可能带来的主要影响；并收集相关资料。|

（五）项目辅导的主要过程
古鳌电子 IPO项目于2013年9月向中国证券监督管理委员会上海监管局首次报送辅导备案登记，进入辅导阶段。2013年12月，本保荐机构向上海证监局报送了《辅导工作进展报告》，就各阶段完成的辅导工作进行了汇报。
辅导期间，项目组会同发行人律师、发行人会计师，对发行人董事、监事、
高级管理人员及持股5%以上的股东和实际控制人（或其法定代表人）开展法律
法规培训；协助发行人完善公司治理制度，对发行人股东大会、董事会、监事会
的规范运作进行辅导；在辅导过程中组织辅导对象进行了两次模拟考试，并根据测试情况对相关法律法规进行了重点讲解。
2014年2月17日，古鳌电子辅导对象参加并通过了上海证监局组织的法规考试；2014年 4月 1日，项目组向上海证监局报送了辅导验收申请材料，2014年4月16日-18日，上海证监局组织了辅导现场验收。
（六）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人沈红帆参与尽职调查工作的开始时间为2013年11月，保荐代表人马涛参与尽职调查工作的开始时间为2013年8月。具体工作过程如下：
1、2013年 8月到 2014年 5月，保荐代表人沈红帆、马涛组织项目组进行尽职调查，对本次发行是否符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规定的发行条件和程序，进行逐项核查，组织制作工作底稿并进行核对；
2、2013年 9月至 2014年 4月，保荐代表人沈红帆、马涛对发行人进行辅导规范，协助发行人建立健全公司治理制度，对发行人的董事、监事、高管和主要股东进行辅导培训，对发行人“三会”的规范运作进行辅导。
3、2013年12月到2014年5月，本保荐机构就发行人首次公开发行申请首次申报报告期内（2011年至2013年）的财务会计信息开展全面检查工作，保荐代表人沈红帆、马涛负责对财务专项检查整体方案实施跟踪、参加外部走访、内部具体核查程序和结论复核等工作。
4、2013年 8月到 2014年 5月，保荐代表人沈红帆、马涛多次共同或分别主持召开中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：公司历史沿革中有关问题的分析、募集资金投资项目确定及可行性研究分析、同业竞争与关联交易核查等。
5、2014年3月和4月，保荐代表人沈红帆、马涛组织项目组对本保荐机构质控和内核小组的意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
6、2014年4月，保荐代表人沈红帆、马涛组织项目组对上海证监局辅导验收的反馈意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
7、2014年 5月至 2015年 3月，保荐代表人沈红帆、马涛组织项目组对更新申报报告期内（2012年至2014年）的有关情况进行持续尽职调查和财务会计信息检查，并分别或共同主持召开中介协调会。
8、2015年3至6月，保荐代表人沈红帆、马涛组织项目组进行持续尽职调查，并根据中国证监会反馈意见就有关事项进行核查。
9、2015年 3月至 2015年 9月，保荐代表人沈红帆、马涛组织项目组对更新申报报告期内（2012年至 2015年 1-6月）的有关情况进行持续尽职调查和财务会计信息检查，并分别或共同主持召开中介协调会。
10、2015年 10月至 2016年 3月，保荐代表人沈红帆、马涛组织项目组对更新申报报告期内（2013年至2015年）的有关情况进行持续尽职调查和财务会计信息检查，同时根据中国证监会反馈意见就有关事项进行了补充核查，并分别或共同主持召开中介协调会。
11、2016年4月至2016年8月，保荐代表人沈红帆、马涛组织项目组对中国证监会发行审核委员会提出的相关问题进行了核查及回复，同时对更新申报报告期内（2013至 2016年 1-6月）的有关情况进行了持续尽职调查和财务会计信息检查，并分别或共同主持召开了中介协调会。
12、截至本保荐工作报告出具之日，保荐代表人沈红帆、马涛对本项目全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、内部核查部门审核过程
本保荐机构由投行系统质控小组负责公司立项审核。
2014年3月7日-10日，质控小组委托质控专员鲍婷到发行人现场进行核查，核查过程包括：参观公司生产经营场所、与发行人董事、高级管理人员进行深入沟通、听取项目组现场汇报、检查项目组申报材料准备情况、检查工作底稿等。
五、内核小组审核过程
2014年3月31日，项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕，向资本市场部提交申报材料及内核申请报告，交由资本市场部进行内核预
审。
2014年 4月 2日，资本市场部出具《内核预审意见》，项目组根据预审意见，对申报材料进行了补充、修改，并做出专项书面回复。内核预审结束后，资本市场部出具了预审报告。
2014年4月10日，国海证券召开了内核会议，审核古鳌电子首次公开发行A股股票并在创业板上市项目。参会人员包括：吴环宇、李应华、燕文波、关建宇、刘迎军、刘皓、罗凌文、郑学定、杨志明、韩建旻、周璇共 11人。此次会议召开符合本保荐机构《证券发行内核工作规则》的相关规定。
出席会议的内核委员依次听取了项目组关于古鳌电子首次公开发行 A股股票项目的情况介绍、资本市场部介绍内核预审情况以及项目组对质控小组关于本项目公司立项审核意见和内核预审意见的整改、落实情况后，内核小组成员就本项目向项目组提出问题，项目组均予以回答。出席会议的内核小组委员经充分发表意见并讨论，在审核意见表上填写了审核意见，以投票方式进行了表决；表决结果为无条件同意票0张，有条件同意票11张。
内核会议后，项目组呈交了关于内核会议审核意见的回复，并根据内核小组委员的意见对申报材料进行了补充、修改、完善。经复核，内核小组委员一致认为发行人符合现行首次公开发行股票的有关规定，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票事宜。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估机构成员意见与审议情况
2013年8月26日，国海证券上海分公司立项评审委员会对古鳌电子IPO项目的主要意见包括：项目整体情况良好；关注历史股权转让的真实性、价格合理性和核查股东身份；关注是否存在同业竞争；注意募投项目的合理性；关注个人支付方式的改变对公司所处行业的影响。
经讨论，国海证券上海分公司立项评审委员会全体成员一致同意古鳌电子IPO项目部门立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
项目组根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，进行了审慎尽责地调查。尽职调查过程中，项目组重点关注并解决了以下问题：（一）发行人租赁实际控制人房屋
在尽职调查过程中，项目组关注到发行人北京销售分公司租赁实际控制人陈崇军的房屋用于办公场所，发行人北京销售分公司与陈崇军签署的原始房屋租赁协议租金价格与市场价格有所差异。项目组与其他中介机构通过互联网查询及电话访谈该房屋所在办公楼物业人员，了解了附近同类或相似房屋的市场租赁价格，并督促公司北京销售分公司与陈崇军按照市场价格签署补充协议。具体情况如下：
1、租赁的房屋情况
房屋坐落于北京市西城区平原里 21号楼 4层B501，建筑面积 145.29平方米，规划用途为办公用房，房屋所有权人陈崇军。
2、房屋租赁协议签署情况
根据公司北京销售分公司与陈崇军签署的原始租赁协议，2010年 11月 15日起至 2011年 11月 14日止，该房屋每月租金为 4,800元；2011年 11月 15日起至2012年11月14日止，该房屋每月租金也为4,800元。
公司北京销售分公司与陈崇军根据同期附近同类或相似房屋市场租赁价格，对上述两个租赁期限的房屋租赁协议签署了补充协议，变更后的租金为：2010年11月15日起至2011年11月14日止，该房屋每月租金为 13,500元；2011年 11月 15日起至 2012年 11月 14日止，该房屋每月租金为 15,000元。并对以前年度的租金费用进行了补提。
（二）发行人子公司使用实际控制人注册商标
尽职调查过程中，项目组关注到公司全资子公司海数电子使用的部分商标注册人为公司实际控制人陈崇军。项目组会同其他中介机构与公司讨论后，建议公司实际控制人陈崇军将相关商标无偿转让于公司名下。具体情况如下：
1、使用实际控制人注册商标情况
公司全资子公司海数电子使用的7个商标注册人为实际控制人陈崇军，注册号分别为“4144499”、“4305820”、“4144498”、“5907977”、“5907975”、“5907974”、“5907976”。
2、商标转让情况
2014年1月和3月，公司分别取得上述7个商标的《转让申请受理通知书》。
相关转让手续办理完成后，上述7个商标权属将转移至公司名下。
（三）发行人实际控制人关系密切的家庭成员经营与公司同类或相似业务
尽职调查过程中，项目组关注到浙江越创电子科技有限公司（以下简称“越创电子”）工商变更登记情况表显示，2012年 9月 12日前，公司实际控制人陈崇军的哥哥陈崇明持有越创电子40%股权；2012年9月12日，包括陈崇明在内的越创电子3名股东将其全部股权转让给何金蒙等3人及越创电子另一股东。项目组关注到越创电子的经营范围与公司类似，同时报告期内公司与越创电子有持
续性的交易发生，但交易金额较小。
项目组对公司与越创电子的关联关系进行了详细核查，经核查后认为，2011年2月起，越创电子的实际经营由何金蒙负责，陈崇明不再参与越创电子的日常经营与管理工作。具体情况如下：
1、越创电子工商信息情况
项目组取得越创电子工商档案资料，其基本情况如下：
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|注册号|330326000019457|
|住所|平阳县鳌江镇鞋业园区C区35幢|
|法定代表人|何金蒙|
|企业类型|私营有限责任公司|
|注册资本|3,020万元|
|成立日期|2008年7月2日|
|经营范围|电子产品的研究，货币专用设备、LED显示器、LED照明设备制造、销售、维修，计算机软件设计，计算机制造，电子监控设备的设计、安装、销售及维修，通信设备、五金交电、办公用品、工艺品、服装批发、零售。（涉及资质凭资质证书经营）|

越创电子的简要历史沿革如下：
（1）2008年7月，越创电子成立
越创电子由陈崇明、陈进军、胡毓业、陈进章共同出资设立。越创电子成立时，注册资本520万元，各股东的出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈崇明|208|40%|
|2|陈进军|156|30%|
|3|胡毓业|78|15%|
|4|陈进章|78|15%|
|合计||520|100%|

（2）2009年2月，第一次增资（注册资本增至1,020万元）
本次增资完成后，越创电子股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈崇明|408|40%|
|2|陈进军|306|30%|
|3|胡毓业|153|15%|
|4|陈进章|153|15%|
|合计||1,020|100%|

（3）2011年3月，法定代表人变更
2011年3月，越创电子法定代表人由陈崇明变更为何金蒙，执行董事与总经理由陈崇明变更为何金蒙。
（4）2012年3月，第二次增资（注册资本增至2,020万元）
本次增资完成后，越创电子股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈崇明|808|40%|
|2|陈进军|606|30%|
|3|胡毓业|303|15%|
|4|陈进章|303|15%|
|合计||2,020|100%|

（5）2012年9月，第一次股权转让
本次股权转让完成后，越创电子股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何金蒙|1,050.40|52%|
|2|胡毓业|404.00|20%|
|3|陈尔盛|404.00|20%|
|4|卢相抄|161.60|8%|
|合计||2,020.00|100%|

（6）2013年6月，第三次增资（注册资本增至3,020万元）
本次增资完成后，越创电子股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何金蒙|1,570.40|52%|
|2|胡毓业|604.00|20%|
|3|陈尔盛|604.00|20%|
|4|卢相抄|241.60|8%|
|合计||3,020.00|100%|

2、越创电子实际历史沿革情况
项目组对越创电子法定代表人何金蒙和原法定代表人陈崇明分别进行了访谈。根据访谈，越创电子实际历史沿革情况如下：
越创电子成立时，何金蒙为隐名股东，出资比例为15%，股权由陈进军代持，即越创电子成立时，陈进军实际出资比例为15%，代何金蒙持有15%的出资。
2010年，因个人原因，何金蒙将其持有的越创电子股权全部转出。2011年2月2日，由于经营困难，陈崇明等越创电子股东与何金蒙经协商后，决定将越创电子交由何金蒙经营，并签署了有关协议。项目组查阅了该协议，协议内容主要如下：
（1）越创电子厂房及设备全部租给何金蒙使用，期限为三年即 2011年2月15日至2014年2月14日止，每年租金771,750元；
（2）使用期限内，租赁人自负盈亏，与其他股东无关；
（3）承包满三年后，“越创公司及商标”所有权归承租人所有（厂房和固定资产及流动资金除外）。
（4）三年租期满后，越创电子股权变更至何金蒙等人名下；
（5）越创电子在被承租之日起余下的流动资金2,379,242元，由承租人在承租期满后七日内付清全部流动资金给出租方。
2011年3月1日，按照上述协议约定，越创电子法定代表人、执行董事、总经理均变更为何金蒙。
2012年 3月，越创电子注册资本由 1,020万元增至 2,020万元，新增部分实
际由何金蒙等人出资，与陈崇明无关。
2012年9月，由于越创电子经营有所起色，各方经协商确定，提前将越创电子股权转让至何金蒙等人名下，并办理了相关工商变更登记手续。
项目组取得了相关款项支付凭证，2011-2013年，何金蒙按照上述协议将每年的厂房及设备租金按时支付给陈崇明等人；并于 2013年，将承租之日的流动资金与当年租金扣除承租期间的厂房修理费用一并支付给陈崇明等人。
经核查，项目组认为，自 2011年 2月起，越创电子的实际日常经营与管理工作由何金蒙等人负责，陈崇明不再参与，即陈崇明不再实际控制越创电子。何金蒙持有公司 15万股份，占总股本的0.2727%，除此之外，越创电子其他现有股东并不持有公司股份，且与公司不存在其他关联关系。因此，自 2011年 2月起，越创电子不再由陈崇明实际控制，根据相关规定，越创电子自 2011年 2月起不再是公司关联方。项目组核查了报告期内公司与越创电子之间的交易明细，2011年1-2月份，公司与越创电子不存在交易往来。
（四）发行人小股东关联企业情况
1、带有“古鳌”或相似字样企业情况
尽职调查过程中，项目组关注到国内有部分企业名称中带有“古鳌”或相似字样。项目组通过当地工商局网站或者全国企业信用信息公示系统查询到相关企业的基本情况，并对其与公司的关联关系进行了仔细分析。经核查，除北京古鳌营销中心与公司股东存在关联外，其他名称中带有“古鳌”或相似字样的企业与公司或公司股东均不存在关联关系。
公司股东黄兆程（现持有公司70,000股股份，占总股本的0.1273%）原持有北京古鳌营销中心100%股权（注册资本10万元）；2014年2月，黄兆程将其持有的100%股权转让给其亲戚杜王锋，且北京古鳌营销中心名称变更为“北京观荣办公设备营销中心”。经核查，报告期内公司与北京古鳌营销中心不存在交易往来。
项目组取得了北京古鳌营销中心全套工商资料，并对公司股东黄兆程进行了
现场访谈，经访谈得知北京古鳌营销中心是一家主要经营日常办公用品和销售部分市场用点钞机的商店，商店的实际经营由他人负责，黄兆程并未参与商店的日常管理，其本人专职于公司北京销售分公司。
2、公司与小股东关联企业的交易情况
尽职调查过程中，项目组关注到报告期内公司部分经销商客户或供应商与公司部分小股东存在关联关系。该部分股东基本都是在2010年9月增资成为公司股东，持有公司股份比例均在1%以下。在成为公司股东前，该部分股东的关联企业与公司就已存在交易往来。交易情况具体如下：
（1）公司对小股东关联企业的销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|对小股东关联企业的销售总金额|279.32|206.71|304.08|
|经销商收入|1,777.49|575.90|1,107.64|
|占经销商收入比例|15.71%|35.89%|27.45%|
|营业收入|24,410.19|18,700.88|12,022.77|
|占营业收入比例|1.14%|1.11%|2.53%|

项目组查阅了公司与小股东关联企业之间的销售明细，并将销售价格与其他经销商的销售价格进行了对比。报告期内，公司对小股东关联企业的销售价格与其他经销商的同类产品销售价格基本一致，不存在较大差异。
报告期内，公司对小股东关联企业的销售金额总体呈下降趋势，且占营业收入的比重低，对公司经营成果不构成重大影响。在发展早期，为了扩大市场规模和提高知名度，公司给经销商的销售价格较低且对小股东关联企业的销售金额较高。随着销售规模的扩大和核心竞争力的提升，公司给经销商的销售价格提高，对小股东关联企业的销售金额也在下降。报告期内，公司对经销商的销售毛利率分别为16.94%、21.49%、41.89%，逐年提高。
（2）公司对小股东关联企业的采购情况
项目组查阅了公司与小股东关联企业之间的采购明细。报告期内，公司仅与3家小股东关联企业有采购往来。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|采购品种|2013年|2012年|2011年|
|浙江越创电子科技有限公司|扎把机（带盖章）|23.18|15.08|11.20|
|平阳县银新金融用品有限公司|捆钞带、扎把带|39.67|37.61|20.82|
||提款箱|4.48|19.63|5.34|
|福州银乐贸易有限公司|捆钞带、扎把带|77.21|71.09|-|
|扎把机、提款箱合计采购额||27.66|34.71|16.54|
|占营业收入的比例||0.11%|0.19%|0.14%|
|捆钞带、扎把带合计采购额||116.88|108.70|20.82|
|占营业成本的比例||0.90%|1.08%|0.35%|

其中，公司向越创电子采购的扎把机带有盖章功能（其拥有相关专利），报告期内因部分客户要求，公司在销售自身产品时附带销售少量该类扎把机；由于该类扎把机销售规模较小，公司并未生产该类产品，而是直接外购成品用于配套销售，以满足部分客户需求。报告期内公司向平阳县银新金融用品有限公司采购的提款箱也是为了满足部分客户需求，直接采购成品配套销售。因此，该部分销售收入的毛利较低，也不构成公司收入的重要组成部分。报告期内，公司向小股东关联企业采购成品的金额占同期营业收入的比例较低，对公司经营成果不构成重大影响。
报告期内公司向小股东关联企业采购的捆钞带、扎把带主要为原材料或作为备件销售，采购价格与其他供应商的采购价格基本一致，且采购金额占同期采购总额的比例较低，对公司经营成果不构成重大影响。
三、内部核查部门关注的主要问题
在古鳌电子 IPO项目申报公司立项过程中，质控小组于2014年3月7日派质控专员到项目现场进行了深入核查。质控小组重点关注公司租赁实际控制人房
屋、使用实际控制人注册商标、员工社会保障等问题，讨论的各个问题均已由项
目组做出说明并具体落实。项目组除在本节“二、尽职调查过程中发现和关注的
主要问题及其解决情况”及“四、内核小组会议关注的主要问题”中作出说明的以外，对质控小组意见的说明或具体落实情况主要如下：
（一）公司应收账款占营业收入比重较大，请项目组进一步说明这是否会导致坏账风险增加、公司坏账分类处理的依据是什么、是否具有合理性？
项目组回复：
2011-2013年，公司应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|应收账款余额|6,987.10|9,461.74|8,185.34|
|坏账准备|859.65|934.89|722.01|
|应收账款净额|6,127.45|8,526.84|7,463.33|

1、应收账款变动合理性分析
2011-2013年，公司应收账款净额分别为 7,463.33万元、8,526.84万元和 6,127.45万元，2012年末至 2013年末变动率分别为14.25%和-28.14%。其中，2012年末应收账款余额比上年增长 1,276.40万元，主要由于2012年农业银行、工商银行采购规模较大，公司第四季度产品销量显著增加，造成应收账款余额偏高；2013年末应收账款余额比上年减少 2,474.64万元，主要由于销售回款具有一定周期性，2013年农行银行应收账款回款情况良好，且公司第四季度产品销售比重有所下降，同时，2013年公司也加强了对非银行类客户的回款催收管理，因而应收账款余额下降。
2、应收账款余额与营业收入关系分析
2011-2013年，公司的营业收入以及各期期末的应收账款金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2013年|2012年|2011年|
|应收账款余额|6,987.10|9,461.74|8,185.34|
|营业收入|24,410.19|18,700.88|12,022.77|
|比重|28.62%|50.60%|68.08%|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额变动率|-26.15%|15.59%|-|
|营业收入变动率|30.53%|55.55%|-|

 2011年末至 2013年末应收账款余额占同年度营业收入的比重分别为68.08%、50.60%和28.62%，占营业收入比重逐年下降。公司应收账款余额占营业收入比重较高的特征是由下游客户货款结算方式决定的，此为金融设备制造行业较普遍的特点。公司主要客户为国有大型商业银行，其集中采购方式导致期末应收账款余额占营业收入比重普遍较高。此外，银行客户规模大、内部付款审批严格、结算周期长以及专项采购资金的集中支付方式也影响了付款时间。
2011年度至2013年度，公司应收账款余额变动率分别为15.59%和-26.15%，营业收入分别同比增长55.55%和30.53%，应收账款余额增长率低于营业收入增长率，应收账款回款情况良好。
3、应收账款坏账准备计提及谨慎性
公司根据应收账款性质，将应收账款分为非质保金和质保金。公司为部分客户提供一年至五年的产品质量保证期，质保期内，公司对客户承担免费维修义务，而客户将部分未付款项作为产品质保金，并根据合同相关条款予以返还。
公司对应收账款计提坏账准备情况如下：
（1）非质保金组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013/12/31|||2012/12/31|||2011/12/31|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1年以内|3,227.93|70.20|161.40|5,513.20|73.8|275.66|5,631.75|83.6|281.59|
|1－2年|687.49|14.95|68.75|1,245.92|16.68|124.59|665.01|9.87|66.50|
|2－3年|416.32|9.05|83.26|450.71|6.03|90.14|369.91|5.49|73.98|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3年以上|266.64|5.80|266.64|260.95|3.49|260.95|69.55|1.04|62.59|
|合计|4,598.37|100.00|580.05|7,470.77|100.00|751.34|6,736.22|100.00|484.66|

（2）质保金组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013/12/31|||2012/12/31|||2011/12/31|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1年以内|696.18|29.14|34.81|1,194.07|59.97|59.70|656.99|56.58|32.85|
|1-2年|1,059.80|44.37|105.98|355.29|17.85|35.53|504.10|43.42|50.41|
|2-3年|387.49|16.22|77.50|441.60|22.18|88.32|-|-|-|
|3-4年|245.26|10.27|61.31|-|-|-|-|-|-|
|4-5年|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,388.72|100.00|279.60|1,990.96|100.00|183.55|1,161.10|100.00|83.26|

（3）期末单项金额不重大但计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31|||2012/12/31|||2011/12/31|||
||账面余额|坏账准备|计提比例（%）|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|1-2年|-|-||-|-||266.75|132.81|49.79|
|3年以上|-|-||-|-||21.28|21.28|100.00|
|合计|-|-||-|-||288.03|154.09||

（4）公司坏账准备计提比例与同行业上市公司的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|账龄以及坏账准备计提比例||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|聚龙股份|0.50%|5%|10%|30%|50%|100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证通电子|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|御银股份|5%|10%|50%|90%|||
|广电运通|0.50%|5%|10%|30%|50%|100%|
|汇金机电|5%|20%|60%|100%|||
|古鳌电子——非质保金|5%|10%|20%|100%|||
|古鳌电子——质保金|5%|10%|20%|25%|30%|100%|

对于非质保金，账龄在3年以内的，公司坏账准备计提比例为同行业上市公司中位水平；账龄在3年以上的，公司坏账准备计提比例高于同行业上市公司或相同，符合谨慎性原则。
对于质保金，公司对账龄在五年以内的质保金计提适当比例的坏账准备。
4、2011-2013年，账龄在1年以上的应收账款余额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|农业银行|2,029.67|66.26%|1,211.58|43.99%|613.20|32.33%|
|工商银行|214.22|6.99%|176.65|6.41%|212.45|11.20%|
|建设银行|308.44|10.07%|198.32|7.20%|239.22|12.61%|
|中国银行|171.87|5.61%|186.15|6.76%|134.63|7.10%|
|其他银行|89.59|2.92%|68.30|2.48%|49.00|2.58%|
|其他单位|249.20|8.14%|913.47|33.16%|648.10|34.17%|
|合计|3,062.99|100.00%|2,754.47|100.00%|1,896.60|100.00%|

账龄1年以上的应收账款余额中，银行类客户主要为产品质保金。
2011年及2012年，账龄1年以上的应收账款余额中其他单位的余额较大，主要因为以前年度公司为开拓市场，对非银行类客户采取较为灵活的销售政策。
随着公司业务快速增长及管理制度日趋规范，公司加强了对相关客户的信用管理并加大了应收账款的催收力度，因而 2013年其他单位的账龄 1年以上的应收账
款余额下降。
（二）目前与发行人属于同一行业的创业板上市公司已有两家，另有同行
业拟上市公司上市申请被否，请项目组进一步分析论证发行人所处行业的发展空间。
项目组回复：
项目组查阅了公司财务报表、同行业上市公司资料、行业分析报告、行业相关法律法规和产业政策文件。
公司是一家专业从事金融设备的研发、生产、销售与服务为一体的综合性高新技术企业，是我国金融设备产品的专业服务商。目前公司产品包括点验钞机、纸币清分机、扎把机、捆钞机、自助回单柜、点扎一体机等金融设备。其中，A级点验钞机、纸币清分机和扎把机是目前公司的主要产品。
2011-2013年，公司主要产品销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|点钞机|8,823.71|36.78%|8,415.10|46.34%|2,841.75|23.90%|
|清分机|11,010.21|45.89%|3,930.37|21.64%|3,102.82|26.09%|
|扎把机|2,066.59|8.61%|2,647.93|14.58%|2,453.87|20.63%|
|主营业务收入合计|23,990.84|100.00%|18,159.07|100.00%|11,892.03|100.00%|

2011-2013年公司销售规模的大幅提高主要得益于公司较强的竞争优势和金融设备行业市场需求的大幅增长。
1、公司现有主要产品市场空间
（1）点验钞机
按照新国标的分类，新国标出台时国内商业银行柜台用的点验钞机多为传统
B、C级点验钞机，出于安全与合规考虑，商业银行必须对已有点验钞机进行更
换。点验钞机作为银行柜台必备工具，通常配置标准为一个柜台一台点验钞机。
按照中国银行业协会发布的《2013年度中国银行业服务改进情况报告》，截至 2013年末，全国银行业金融机构网点总数达到 21.03万家，全年新增网点 5,200多家。假定平均每个网点 4-6个窗口，点验钞机需求量为 84-126万台。按照每台 A级点验钞机 4,000元价格估算，仅是银行柜台用 A级点验钞机的市场规模近50亿元，市场前景可观。按照A级点验钞机一般使用年限 3年计算，仅银行柜台每年需更换的点验钞机规模约为 17亿元。
在商场、超市、企业、学校、医院等场所，尽管监管层没有强制性的规定出台，但出于保护自身利益，这些场所对于具有较高纸币鉴伪识别能力的A级点验钞机同样具有需求，因此预计A级点验钞机的市场规模更大。
（2）纸币清分机
2013年 1月 18日，中国人民银行办公厅发布的《中国人民银行办公厅关于银行业金融机构对外误付假币专项治理工作的指导意见》指出，不迟于 2015年底，实现全国性银行省会级网点和部分地方性银行网点付出现金全额清分目标；
不迟于 2017年底，实现全国性银行地市级网点和地方性银行所有网点付出现金全额清分目标；2020年底，实现县级和以下，即全部网点付出现金全额清分目标，至多可延长到 2022年底前实现。全额清分是指银行对外付出（包括柜台支付、自动取款机支付、自动存取款一体机支付、缴存人民银行发行库回笼款）的纸币现金需全部经过清分。因此，纸币清分机将逐渐成为银行业金融机构的必备金融设备。
目前，我国银行对纸币清分机的应用呈现普及化趋势。银行业信息化和自助化程度的不断加深，进一步打开了纸币清分机的发展空间。同时，人民银行颁布的《不宜流通人民币挑剔标准》明确了流通中人民币的残损、污渍、防伪标准，直接刺激了银行增加纸币清分机在基层网点的投放。目前我国银行纸币清分机装备率不到10%，且主要集中于总行、分行等现金处理中心，在未装备纸币清分机的网点中以支行及基层营业网点居多，这些主要是小型纸币清分机的潜在市场。
据估算，银行现金中心和网点合计的清分机市场规模约为 453亿元。具体测算过程如下：1）根据2011年中国银行业协会公布的银行网点数据，全国需要累
积设置现金中心约4,600家2，假定每个现金中心的清分机配置成本为300万元，整个现金中心的清分机市场规模约138亿元；2）根据2013年末中国银行业协会公布的银行网点数据，假定每个网点需要配置3台清分机，平均每台5万元的配置成本，银行网点清分机市场规模约 315亿元。
清分机在银行现金中心和网点得到普及之后，按照清分机一般使用年限5年计算，仅是这些银行办公场所每年需更换的清分机规模约为 90亿元。
（3）扎把机
根据 2013年末银行业金融机构网点总数，假定每个银行柜台需要配置一台扎把机，平均每个网点有 4-6个窗口，扎把机需求量为 84-126万台。按照每台扎把机 800元价格估算，仅是银行柜台用扎把机的市场规模约为 10亿元。按照扎把机一般使用年限3年计算，仅是银行柜台每年需更换的扎把机规模约为 3.30亿元。
2、公司募投项目相关产品市场空间
公司本次募投项目“智能化现金处理设备生产项目”将主要生产一口半立式清分机、清分扎把一体机、清分流水线、智能化存取款一体机等集成化、自动化、智能化程度更高的金融设备产品。
（1）清分机系列产品
清分机的发展趋势是小型清分机的工作位置将由现在大部分在后台工作转移至前台工作，或者说小型机的使用会物归原位。未来小型清分机是应该使用在前台或为现钞进入金库前预先清分准备的，而不应是作为中心金库集中清分的主要手段和工具。公司募投项目将投产的一口半立式清分机可以作为这一替代产品。而中型清分机将会向多功能、多币种全面一体化的方向发展。
此外随着金融业改革的步伐加快，金融行业对业务自动化设备的要求会越来越高，清分机不会仅仅只是ATM配钞设备，而是将成为集清、点、扎、捆为一体
2资料来源：《聚龙股份（300202）：聚龙，巨龙》，华泰证券，2013年7月
的现金自动化处理集成系统的一部分，这是清分技术未来的发展趋势。
（2）智能化存取款一体机
近几年，银行业积极探索转型升级，加强金融科技创新与服务体验提升，加快支付环境改善与基础设施建设。得益于此，作为银行业重要的延伸部分，国内ATM市场保持了一贯的快速增长态势。截至2012年年末，加入全国联网的ATM设备41.56万台，较2011年末的33.38万台增加了8.18万台，增长率达到了24.51%。
根据英国零售金融策略性研究和咨询公司RBR最新发布的《2012-2017全球ATM市场趋势预测》调研报告：全球范围内的ATM安装量总数在2012年已超过260万台，同比增加近18万台，增长约7.5%，安装量仍以6%-7%的平均速度增长。
中国目前为全球第二大ATM市场，但按照2012年官方发布的全国总人口13.54亿人计算，我国每百万人的ATM保有量约为307台，较2011年的每百万人265台有所上升，进一步接近全球每百万人346台的平均水平，但距西欧国家的每百万人786台和美国的每百万人1376台依然有较大差距。加之我国各地区ATM分布密度明显不均匀、现金交易需求巨大、银行加大自助服务力度等因素影响，ATM市场的发展潜力依然巨大，预计3-5年内仍将保持两位数的增长。
根据RBR的预测，到2017年全球安装的ATM总数将达350万台。预计未来几年，亚太地区、中东和非洲增长将明显快于其它地区，成为ATM数量增长和ATM取款量最高的市场，到2017年增长约90%。以2012年末全国联网ATM机41.56万台为基数，到2017年，预计全国联网ATM机将达到80万台左右。
近年来，银行采购的金融自助设备从单取款、单存款到整合存取款功能并实现现金循环，是ATM发展史上的重要进步。国内银行近年来对存取款一体机的采购也在持续递增。根据2012年各大银行的ATM采购数据，全年各大银行共采购存取款一体机约6.08万台，占总设备采购量约60.38%，相比2011年的47.31%有非常明显的上升，已突破50%的临界线，表明存取款一体机已经稳占市场主流地位。
（3）清分流水线
纸币自动清分流水线产品是全过程完成清分、理齐、扎把、捆钞、塑封的系统集成化产品，可大大提高银行纸币处理的自动化水平，提高了银行纸币处理的工作效率，并减少人工干涉过程，提高纸币处理安全性。该产品由于体积较大、金额较高，一般适用于银行金库等大规模处理现金的场所，也称之为“金库流水线”。
一般而言，银行金库包括两大类，分别是中央银行的货币发行库与商业银行的现金业务库。这两种库中，发行库对各类金融设备的要求最高，有系统、严格的规定与审批，目前发行库的大型纸币清分设备均为进口。而商业银行业务库则以符合安全、适用为原则，已经广泛采用了国产金融设备。因此商业银行的现金业务库是公司募投项目纸币自动清分流水线产品近期主要目标客户群。
近年来，中心金库集中清分模式逐渐被商业银行采纳接受。集中清分的优点在于：宏观上，适应金融机构内部中心金库集中式、扁平化管理改革的需求，使中心金库业务成为现金储备中心、现金调剂中心、现金调运中心、整点清分中心、流动服务中心，最终达到货币业务集约化经营的目的；微观上，能减省现金处理成本，提高金库工作效率。如农业银行制定的《中国农业银行2013-2015年金库建设规划》中提出，重点推进大中城市行现金中心建设，持续压缩金库数量，尽可能取消网点库，原则上实现“一城一库”模式。规划到2015年末，除西藏、新疆兵团分行的分支库、网点库外，将全行金库数量控制在1,400个以内。以农业银行金库数量为参照，到2015年末，五大国有商业银行的金库数量至少为7,000个。若再加上12家全国性的股份制商业银行，则主要全国性银行的金库数量将最少23,800个。
金库的集约化、大型化直接导致每个金库现金处理的工作量相比以往有大幅上升，对纸币处理设备的自动化、集成化提出了更高的要求。预计纸币清分流水线产品在近期可实现市场突破，未来3-5年内得到快速增长。若主要全国性商业银行每个金库配备一台纸币清分流水线产品，则潜在市场容量至少可达到23,800台。
3、海外市场开拓将进一步扩大公司产品发展空间
2011-2013年，公司收入主要来自国内。未来公司将结合本次募投项目“服务网络体系建设项目”，在海外设立服务网点，加大海外市场开拓力度，提高国外收入比例。海外市场开拓有助于进一步扩大公司产品的发展空间，有利于公司持续提高市场规模，提升市场地位。
（三）请项目组说明公司产品最近三年外协加工的情况，外协中是否存在关联方。
项目组回复：
项目组查阅了最近三年公司委托加工明细表，现场走访了2011-2013年主要委托加工方，访谈了相关人员，取得其相关工商档案资料。
经核查，2011-2013年，公司产品不存在委托加工情况，部分原材料存在委托加工情形。
2011-2013年，公司原材料采购方式主要分为两类，直接购买与委托加工。
对于委托加工方式，由公司向受托方提供加工物料、图纸及相关技术支持，受托方按照公司的要求进行热处理、电镀、刻字、电路板制作、雕刻铣等工艺处理，受托方仅收取委托加工费。
公司委托加工的原材料主要为图像组件、电源板组件、测厚板、主板组件、主控板组件等。
2011-2013年，公司委托加工金额及前五大受托加工方的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年||||
|序号|受托方名称|加工物料种类|委托加工金额（万元）|
|1|伟利仕（上海）电子有限公司|图像板组件、主控板组件、贴片集成|1,099.60|
|2|协维(上海)电子有限公司|按键板组件、电源板组件、主控板组件等|722.57|
|3|昆山市亚明磊电子科技有限公司|按键板组件、电源板组件、主控板组件等|358.70|
|4|昆山少卿电子有限公司|按键板组件、电源板组件、主控板组件等|348.52|

|||||
|-|-|-|-|
|5|昆山仁和电子有限公司|电源板组件、主板组件、主控板组件等|174.05|
|合计|||2,703.45|
|当期委托加工总额|||3,359.60|
|占当期委托加工总额的比例|||80.47%|
|2012年||||
|序号|受托方名称|加工物料种类|委托加工金额（万元）|
|1|伟利仕（上海）电子有限公司|图像板组件|1,004.65|
|2|昆山市苏俊电子有限公司|电源板组件、主控板组件等|642.26|
|3|上海巨传电子有限公司|图像板组件、连接器等|320.54|
|4|昆山少卿电子有限公司|按键板组件、电源板组件、主控板组件等|298.24|
|5|昆山市亚明磊电子科技有限公司|电源板组件、主控板组件等|128.26|
|合计|||2,393.95|
|当期委托加工总额|||2,821.00|
|占当期委托加工总额的比例|||84.86%|
|2011年||||
|序号|受托方名称|加工物料种类|委托加工金额（万元）|
|1|昆山市英孚特仪器仪表厂|主板、主控板组件、磁性板等|182.04|
|2|昆山星胜杰钢材热处理厂|模仁等|158.69|
|3|上海巨传电子有限公司|图像板组件、主板|119.08|
|4|昆山市苏俊电子有限公司|磁性板、主控板组件、主板等|47.53|
|5|吴江市屯村五七电镀厂|电机盖板、接轨支架等|46.10|
|合计|||553.44|
|当期委托加工总额|||792.64|
|占当期委托加工总额的比例|||69.82%|

注：委托加工金额=公司提供的物料成本+委托加工费
公司不存在对单个受托加工方的委托加工金额超过总额50%的情况。公司董
事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方和持有公司5%以上股份的
股东与上述受托加工方没有关联关系，也未在其中占有权益。
（四）请项目组说明其他应收款形成的原因、无法收回的原因以及对公司内部控制的影响。
项目组回复：
2011-2013年，公司其他应收款主要由中介费、投标保证金和测试币借款等构成，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
||余额|坏账准备|余额|坏账准备|余额|坏账准备|
|上市中介费|206.45|100.68|165.01|41.75|134.00|8.25|
|投标保证金|131.12|22.18|115.10|21.05|86.38|51.27|
|测试币借款|-|-|85.02|4.31|145.07|9.75|
|员工备用金|19.16|1.12|117.37|5.95|172.39|9.36|
|材料款|60.16|42.06|28.45|8.81|161.49|113.66|
|其他|17.67|5.97|109.27|50.01|116.22|26.15|
|合计|434.56|172.02|620.22|131.88|815.55|218.44|

经核查，中介费为公司为首次公开发行股票所发生的审计费、律师费及评估费。经与发行人会计师讨论，企业因拟发行股票上市发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用可自发行溢价中扣除，即发行人发行股票后，该类金额可扣减资本公积。
投标保证金为发行人向银行类客户缴纳的投标保证金。
测试币借款为发行人为检测产品性能而投放于生产车间及研发中心的货币资金。
2012年末，公司其他应收款余额较上年减少195.33万元，下降23.95%；2013年末，公司其他应收款余额较上年减少 185.65万元，下降29.93%。其他应收款逐年下降主要是因为：1、自2012年起，公司逐步规范管理，于每季度末收回生
产车间及研发中心的生产测试币借款；2、公司要求员工及时报销差旅及业务费
用、归还暂借款；3、公司对账龄较长的其他应收款进行了清理，核销了部分无
法收回且账龄较长的款项。
公司相关内部控制制度较为健全，并按照制度严格实施。公司建立了《备用金管理制度》，实行限期报销制度，每月对备用金的使用及结存情况进行认真清收；公司自2012年制定了《测试币的管理规定》，测试币借用须有专人申请，由财务总监审批，且于每季度末对放置于生产车间和研发中心的测试币进行盘点。
同时，公司财务制度健全，其他应收款坏账计提政策谨慎。公司根据账龄分析法对账龄为1年以内、1-2年、2-3年、3年及以上的其他应收款计提坏账，坏账计提比例分别为5%、10%、20%、100%，并对2011-2013年各期末单项重大金额计提坏账准备，公司其他应收款坏账计提比例高于同行业上市公司。
（五）公司 2013年清分机收入规模及占比大幅提高，公司的收入结构发生较大变化，请项目组说明原因并说明公司未来业务的重点发展方向。
项目组回复：
1、清分机收入大幅增长原因说明
项目组查阅了公司2011-2013年分产品收入明细表，查阅了央行发布的有关政策和金融设备行业分析报告。
经核查，公司2013年清分机收入规模及收入占比的大幅提高主要得益于公司强大的竞争优势和我国清分机市场需求的大幅增长。
2013年1月18日，中国人民银行办公厅发布的《关于银行业金融机构对外误付假币专项治理工作的指导意见》（银办发〔2013〕14号）指出，不迟于2015年底，实现全国性银行省会级网点和部分地方性银行网点付出现金全额清分目标；
不迟于2017年底，实现全国性银行地市级网点和地方性银行所有网点付出现金全额清分目标；2020年底，实现县级和以下，即全部网点付出现金全额清分目标，至多可延长到2022年底前实现，即实行“全额清分”政策。
自 2012年 4月起，人民银行开展了银行业金融机构对外误付假币的专项治
理工作（即假币“零容忍”工作）。2013年 1月 18日，中国人民银行办公厅发布的《关于银行业金融机构对外误付假币专项治理工作的指导意见》（银办发〔2013〕14号）指出，银行各渠道对外付出现金，实现冠字号码可追溯的时间要求如下：不迟于 2013年底，客户通过取款机办理的取款业务实现冠字号码查询；不迟于 2015年底，客户的每一笔存取款业务（包括存取款一体机、柜台）都能实现冠字号码查询。2013年8月30日，中国人民银行办公厅发布的《关于进一步明确全额清分和冠字号码查询工作有关事项的通知》（银办发〔2013〕197号）指出，金融机构应于 2015年底前，实现取款机、存取款一体机及柜台渠道记录的冠字号码集中到地方分行或省分行统一管理。2013年底之前，实现取款机的冠字号码查询；存取款一体机冠字号码查询的实现时间提前至 2014年底（2013年底开始，人民银行对实现冠字号码查询的取款机和存取款一体机统一粘贴标识）。
纸币清分机是光、机、电一体化的高科技产品，综合运用了计算机、模式识别（高速图像处理）技术和采用机电一体化结构，可同时实现对纸币的真假和面值、面向、版别、新旧、残损等特征进行准确识别，按照我国相关现金纸币流通标准的要求（如《不宜流通人民币挑剔标准》）对纸币进行自动识别和智能清分，并具有冠字号码识别和图像等数据传输功能。
2013年，央行“全额清分”、假币“零容忍”等政策的实施与加码，带动了我国纸币清分机市场需求大幅增长，并加速了银行等金融机构对清分机等金融设备产品需求的释放。公司凭借技术、产品、客户等竞争优势，抓住市场机遇，大幅提高了纸币清分机的销售规模以及在收入中的占比。
2、公司未来业务重点发展方向
项目组查阅了本次募投项目可行性分析报告和公司未来几年发展规划。
未来公司将结合本次募投项目建设，以现有产品，特别是纸币清分机为依托，在现有技术储备基础上，重点加大对立式一口半清分机、清分扎把一体机、清分流水线、智能化存取款一体机等集成化、自动化、智能化程度更高的金融设备产品的开发力度，满足银行等客户需求，提高其办公自动化程度和办公效率。同时，
增强公司盈利能力，增加市场规模，提高市场地位。
四、内核小组会议关注的主要问题
在本保荐机构内核小组会议过程中，内核小组重点讨论了发行人股权转让、软件产品退税合理性等问题，讨论的各个问题均已在项目组出具的《上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO项目内核会议审核意见回复》中做出说明。项目组除在本节“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况”和“三、质控小组关注的主要问题”中已经说明的以外，对内核小组意见的说明或具体落实情况主要如下：
（一）发行人2013年度进行多次股份转让，前后转让价格不一致。请项目组结合股份转让价格波动情况，说明历次股份转让价格的确定依据及其公允性，并说明股份受让方是否与供应商、客户存在利益关系，是否存在利益输送情形。
项目组回复：
项目组查阅了公司工商档案资料，重点核查了历次股份转让的价格及其公允性，以及股份受让方与公司及主要供应商、客户之间的关联关系。
经核查，2013年，公司总计进行了 4次股份转让，历次转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股份转让时间|基本情况|股份转让价格|转让价格确定依据|
|1|2013年3月|祥禾投资分别将其持有的1,562,512股股份作价1,000万元转让给鼎锋久成，将其持有的1,215,288股股份作价777.7778万元转让给李霖君。鸿华投资分别将其持有的781,242股股份作价500万元转让给鼎锋久照，将其持有的659,716股股份作价422.2222万元转让给李霖君，将其持有的781,242股股份作价500万元转让给张煦。|6.4元/股|系以股份转让方要求的年化收 益 率 为 基础，双方经协商确定。|
|2|2013年6月|福宁投资将其持有的50万股股份作价330.24万元转让给吴静。|6.6元/股|系以股份转让方要求的年化收益率为基础，各方经协|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||商确定。|
|3|2013年8月|陈崇军分别将其持有的250万股股份作价2,000万元转让给华信睿诚，将其持有的250万股股份作价2,000万元转让给纳兰凤凰，将其持有的200万股股份作价1,600万元转让给海汇商融。|8元/股|系综合考虑公司当时经营状况及未来发展前景，以确定的市盈率为基础，各方经协商确定。|
|4|2013年11月|郑国相将其持有的18万股股份作价117万元转让予郑圣园。|6.5元/股|系以古鳌电子2012年末经审计的净资产值为基础，各方经协商确定。|

综上所述，2013年8月公司控股股东、实际控制人陈崇军将其部分股份转让给3家外部机构投资者时，系参照公司当时经营状况及未来发展前景，经协商确定转让价格；2013年其他股份转让基本均参照股份转让方要求的收益率经协商确定转让价格。
上述股份转让均系公司股东的自主行为，因各自持股时间、持股数量、转让原因等存在差异，各自的转让价格也有所不同。2013年公司历次股份转让价格均系相关各方参照一定的标准经协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
经核查，2013年公司历次股份转让的受让方为机构或个人投资者，与公司供应商、客户不存在关联关系，在成为公司股东之前与公司亦不存在任何关联关系。
（二）公司质保金占合同价款的5-10%，免费保修期限长达3-5年，该质保金往往在保修期结束或保修期间分次支付。请结合2011-2013年维修费的发生情况和会计处理，说明：1.质保金在产品交付后确认销售收入是否符合会计准则？ 2.随着公司销售规模大幅上升，维修费用是否存在预提的必要性。
项目组回复：
根据公司与主要银行客户签订的合同，公司提供一定年限的产品质量保证
期，质保期内，公司对客户承担免费维修义务。根据合同相关条款，质保金在保
修期结束或保修期间分次支付。由于公司与客户约定的质保金条款为支付条款内
容，即质保金是为客户提供售后服务的履约保证金，不影响产品的主要风险和报酬转移，且公司同时预提相应的售后服务费，因而，公司在产品交付后同时确认质保金收入满足相关会计准则。
公司按照企业会计准则及公司会计政策，根据当期销售产品数量及相应售后服务单价，对需要承担的售后服务费用进行测算并预提，计入预计负债科目。
（三）请项目组详细说明2013年在发行人的营业收入大幅增长的情况下，应收账款减少的原因、2013年经营活动现金流入大幅增长的原因及经营活动现金流量与收入及净利润之间的配比。
项目组回复：
1、发行人2013年应收账款减少的原因
2011-2013年，发行人应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|||2012年|||2011年|||
|账龄|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)|金额|金额|比例(%)|金额|金额|比例(%)|金额|
|1年以内|3,924.11|56.16|196.21|6,707.27|70.89|335.36|6,288.74|76.83|314.44|
|1-2年|1,747.28|25.01|174.73|1,601.21|16.92|160.12|1,435.86|17.54|249.72|
|2-3年|803.81|11.5|160.76|892.31|9.43|178.46|369.91|4.52|73.98|
|3年以上|511.90|7.33|327.95|260.95|2.76|260.95|90.83|1.11|83.88|
|合计|6,987.10|100|859.65|9,461.74|100|934.89|8,185.34|100|722.01|

由上表可知，2013年末应收账款余额比2012年下降2,474.64万元：（1）账龄为1年以内的应收账款余额下降 2,783.16万元；（2）账龄1年以上的应收账款余额增加308.52万元。
2013年末应收账款余额下降主要因为公司 2013年收款情况良好，同时应收
账款结构的变动也对应收账款余额产生影响，具体分析如下：
（1）账龄为1年以内的应收账款余额下降变动分析
在期末对农业银行和工商银行应收账款的变动对应收账款余额的变动影响较大，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|单位名称|应收账款账龄情况||||应收账款余额合计|占应收账款余额比例|
|||1年以内|占1年以内比例|1年以上|占1年以上比例|||
|2013年末|农行|1,001.38|25.52%|2,029.67|66.26%|3,031.05|43.38%|
||工行|1,481.64|37.76%|214.22|6.99%|1,695.86|24.27%|
||小计|2,483.02|63.28%|2,243.89|73.26%|4,726.91|67.65%|
|2012年末|农行|4,396.08|65.54%|1,211.58|43.99%|5,607.66|59.27%|
||工行|996.35|14.85%|176.65|6.41%|1,173.00|12.40%|
||小计|5,392.43|80.40%|1,388.23|50.40%|6,780.66|71.66%|
|2011年末|农行|3,876.15|61.64%|613.20|32.33%|4,489.35|54.85%|
||工行|437.45|6.96%|212.45|11.20%|649.90|7.94%|
||小计|4,313.60|68.59%|825.65|43.53%|5,139.25|62.79%|

 2012年末对农业银行应收账款余额比上年增加 1,118.30万元，2013年末比上年减少2,576.60万元，主要由于农业银行2012年11、12月集中采购，造成对其2012年末应收账款余额偏高。
2012年末和2013年末对工商银行应收账款余额分别比上年增加523.10万元和522.90万元，主要因为工行采购规模逐年增加。
2011-2013年，农业银行和工商银行营业收入（含税）及销售集中度情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||农业银行|||工商银行|||
|营业收入（含税）|2013年|2012年|2011年|2013年|2012年|2011年|
|10月|38.82|236.25|57.84|782.41|468.67|573.69|
|11月|324.96|2,618.49|152.31|1,777.81|571.34|836.18|
|12月|1,645.41|5,686.78|3,862.08|3,160.64|1,599.78|983.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|2,009.18|8,541.52|4,072.23|5,720.86|2,639.78|2,393.81|
|各自全年营业收入（含税）|6,955.02|8,925.17|4,623.66|8,899.58|5,322.08|4,037.10|
|各自第四季度收入占比|28.89%|95.70%|88.70%|64.28%|49.60%|59.30%|
|1年以内应收/各自全年营业收入（含税）比例|14.40%|49.25%|83.83%|16.65%|18.72%|10.84%|

由上表可知，对农业银行2011年至2013年第四季度的销售收入（含税）为 4,072.23万元、8,541.52万元和 2,009.18万元，占其当年销售收入（含税）的88.70%、95.70%和28.89%；而对工商银行 2011年至 2013年第四季度的销售收入（含税）为2,393.81万元、2,639.78万元和5,720.85万元，占其当年销售收入（含税）的59.30%、49.60%和64.28%。农业银行2011年至2012年第四季度的采购集中度显著高于 2013年；工商银行 2011年至 2013年第四季度的采购集中度低于农业银行且相对稳定。
虽然2013年对工商银行销售收入金额较大，但与2012年对农业银行销售相比，由于工商银行2013年第四季度的采购集中度低于农业银行2012年第四季度的采购集中度，因此对工商银行形成的2013年末应收账款余额小于2012年末对农业银行销售形成的应收账款余额，从而造成 2013年末 1年以内应收账款余额大幅下降。
其中，2012年公司与农业银行总行签订的框架协议包括：2012年9月25日签订 012型 A级点验钞机和 3000型清分机协议、2012年 10月 28日签订 5000型清分机协议。随后农业银行各分行与公司签订销售合同，公司集中于 2012年11月、12月及2013年1月发货，从而造成2012年末对农业银行应收账款偏高，及2012年末应收账款余额偏高。
（2）账龄1年以上的应收账款余额变动分析
2012年末账龄 1年以上应收账款余额比上年增加 857.87万元，主要因为公司销售规模扩大，销售收入增加，因而质保金金额增加；
2013年末账龄 1年以上应收账款余额比上年增加 308.52万元，主要因为以
下几个原因的综合影响：
1）公司加强了对非银行客户的回款催收，收回了长期挂账的款项；
2）公司销售规模扩大，销售收入增加，因而质保金金额增加。
2、发行人经营活动现金流量与收入及净利润的关系
2011年至 2013年，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为-1,122.36万元、3,268.72万元和6,499.10万元，对应的净利润分别为1,266.26万元、2,259.59万元、和4,114.62万元，经营活动现金流量净额与净利润总体匹配性较好。
（1）经营活动现金流量与当期营业收入之间的勾稽关系
2011-2013年，公司经营活动现金流量与当期营业收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|销售收入|24,410.19|18,700.88|12,022.77|
|销售商品、提供劳务收到的现金|34,595.62|17,837.78|11,250.90|
|销售收入和销售商品、提供劳务收到的现金差异|-10,185.43|863.10|771.87|

2011-2013年，销售收入与销售商品、提供劳务收到的现金的差异分析：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|销售收入|24,410.19|18,700.88|12,022.77|
|加：销项税金|4,335.23|3,154.10|1,918.78|
|应收账款减少|5,299.98|-3,978.58|-2,698.75|
|坏账准备减少|-3.82|-63.84|-|
|预收款项增加|554.04|25.22|8.10|
|计算所得销售商品、提供劳务收到现金|34,595.62|17,837.78|11,250.90|
|报表列示销售商品、提供劳务收到现金|34,595.62|17,837.78|11,250.90|

（2）经营活动现金净流量与净利润之间的勾稽关系
2011-2013年，公司经营活动现金净流量与当期净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|净利润|4,114.62|2,259.59|1,266.26|
|经营活动现金净流量|6,499.10|3,268.72|-1,122.36|
|净利润与经营活动净流量的差额|-2,384.48|-1,009.13|2,388.62|

2011-2013年，经营活动现金净流量与当期净利润差异原因分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|净利润|4,114.62|2,259.59|1,266.26|
|加：资产减值准备|40.56|392.35|266.15|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|384.28|380.39|292.14|
|无形资产摊销|19.72|27.34|22.69|
|长期待摊费用摊销|20.30|54.10|61.50|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|0.10|0.84|0.90|
|财务费用|283.09|380.77|220.19|
|递延所得税资产减少|-1.94|-53.87|-28.10|
|存货的减少|-3,818.53|-2,841.95|-1,696.92|
|经营性应收项目的减少|2,486.89|-1,167.02|-2,339.31|
|经营性应付项目的增加|2,970.00|3,836.17|812.14|
|经营活动产生的现金流量净额|6,499.10|3,268.72|-1,122.36|

其中，公司2011年经营性活动产生的现金流量净额为-1,122.36万元，比同期净利润1,266.26万元低2,388.62万元，主要因为：
1）公司2011年销售规模增加，但由于销售集中发生于当年第四季度，因而公司2011年的应收账款在当年回款比例较小。
2）公司存货2011年末余额较年初增加1,696.92万元，主要由于公司业务规模
扩大，存货数量增加。
3）公司2011年当年采购规模增加且当年采购付现金额较高，购买商品支付
的现金中除包括支付当年的采购货款外，还包括支付的部分上年货款，导致购买商品支付的现金相对较大。
经核查，项目组认为，剔除财务费用和折旧对经营活动现金流量的影响、以及往来账项变动、存货变动等的影响，发行人经营活动现金流量与净利润、收入之间能够匹配。
（3）其他与经营活动有关的现金
2011-2013年，公司收到的其他与经营活动有关的现金如下（单位：万元）：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|政府补助|780.45|364.44|415.07|
|利息收入|10.62|33.91|6.24|
|其他|254.56|250.50|6.30|
|合计|1,045.64|648.85|427.61|

其中，2012年和2013年收到的其他款项主要为员工借用的备用金以及公司从研发中心和生产车间收回的测试币。
3、发行人2013年经营活动现金流入大幅增长的原因
由前述“销售收入与销售商品、提供劳务收到的现金的差异分析”可知，发行人2013年经营活动现金流入比2012年增加16,757.84万元，主要原因如下：（1）2013年销售规模增加，产品销售收入及销项增值税增长显著，导致现金流入合计增长6,890.44万元；
（2）2013年应收账款回款良好，期末应收账款余额大幅下降，导致现金流入增加9,278.56万元；
（3）2013年公司收到预收款项增加，导致现金流入增加 528.82万元；
（4）2013年销售规模增加，收到的软件产品增值税退税增加379.39万；
（5）2013年收到的其他与经营活动有关的现金增加396.79万元。
（四）公司现有产能点钞机 4万台、清分机 3500台、扎把机 3.5万台，截止 2013年末，公司机器设备原值785万元。根据公司智能化现金处理设备生产项目，拟设备及模具投资共计1.6亿元。请说明公司产能和设备投资之间的关系。
项目组回复：
项目组查阅了公司募集资金投资项目可行性分析报告和公司现有机器设备
明细，并实地查看了公司主要生产经营场所。
经核查，公司本次募投项目之一“智能化现金处理设备生产项目”预计投资总额为19,212万元，其中设备投资 8,712万元，模具投资7,500万元。设备投资包括模具加工设备、生产装配设备与检测设备，其中模具设备投资金额为 4,433万元，生产设备投资金额为3,712万元，检测设备投资金额为567万元。模具投资为模具原材料投资。
截至2013年底，公司机器设备原值为784.97万元，基本为生产装配设备，模具设备和检测设备较少。本次募投项目之一“智能化现金处理设备生产项目”设备投资规模较公司现有的机器设备规模有大幅增长，主要原因如下：
1、受资金紧张影响，公司目前在用的机器设备基本为国产品牌，价格较低，且大部分设备使用时间较长。相比国内外先进水平，公司现有设备加工水平和自动化水平相对较低，对公司产品的加工质量和生产效率有较大影响。同时，公司在用的机器设备数量有限，部分原材料加工程序需委托外部专业厂商完成。在模具加工方面，公司也无法自制大中型模具，目前大中型模具全部为外购；对于小型模具，受设备加工水平和模具原材料质量限制，日常生产过程中公司需要对模具进行频繁修补，以保证产品组件的加工精度，否则将影响到产品质量的整体水平。
2、该募投项目涉及的产品包括立式一口半清分机、清分扎把一体机、清分流水线、智能化存取款一体机。大部分为集成化、自动化、智能化程度较高的金融设备产品，对生产加工设备和检测设备的技术水平要求较高，同时公司为了确
保本次募投项目产品具备较好的生产质量，未来具有较强的市场竞争力，以实现良好的经济效益，本次拟投资设备的技术水平总体较高，能够有效保障产品未来的市场竞争力。另外，由于本次募投项目产品（如清分流水线、智能化存取款一体机）大部分为大中型金融设备，结构更为复杂，产品组件更多，对模具设备、生产设备和检测设备的投资规模要求较高。
3、为了能够有效控制主要原材料加工质量和加工周期，降低生产成本，公司计划未来将现有部分委托加工程序转由自身完成，因此需要增加原材料加工设备。另外，为了提高模具质量，公司计划未来自制大中型模具；本次募投项目产品大部分为大中型金融设备，需要大量模具特别是大中型模具。为了提高产品组件的总体加工精度和延长模具的使用寿命，公司迫切需要提高自制模具的总体质量，因此公司需要增加大量的加工水平较高的模具设备和高品质的模具原材料。
公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术成熟性及先进性、市场前景等都进行了充分的可行性分析及论证。经论证，公司本次募投项目是切实可行的，并符合公司实际发展状况、未来发展规划和金融设备行业发展趋势。
本次募投项目之一“智能化现金处理设备生产项目”建成并完全达产后，预计公司新增产能如下：立式一口半清分机5,000台/年、清分扎把一体机1,200台/年、清分流水线 50套/年、智能化存取款一体机 500台/年。2013年，公司清分机产能为 4,000台/年，本项目建成并完全达产后，公司清分机产能将达到 9,000台/年。因此，本项目建成后，公司清分机生产设备规模较现有设备规模将有较大幅度增长。
清分扎把一体机、清分流水线、智能化存取款一体机作为集成化、自动化、智能化程度较高的大中型金融设备，其设备数量、设备加工及检测技术水平和自动化水平的要求、模具数量和质量的要求均比公司现有产品要高，其设备及模具投资规模要更大。因此，本项目的设备及模具投资中主要为清分扎把一体机、清分流水线、智能化存取款一体机，其中立式一口半清分机的模具投资金额占模具投资总额的比例仅为21.07%。
五、对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见
本保荐机构查阅了发行人《公司章程（草案）》、董事会及股东大会审议的会议记录、决议以及控股股东、实际控制人出具的承诺等文件，发行人第二届董事会第二次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<上海古鳌电子科技股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》，上述股东大会决议及《公司章程（草案）》明确规定了公司的利润分配原则、利润分配形式、现金分红比例以及利润分配的决策程序等，并制订了公司上市后三年的股东回报规划，发行人利润分配政策已完善。
发行人《公司章程（草案）》及其主要子公司章程中的利润分配条款内容均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，发行人利润分配的相关政策和未来分红规划注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益，发行人的利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定的要求。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46号要求进行的核查情况
（一）保荐机构对发行人收入真实性和准确性进行核查的情况
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的审计报告和营业收入的明细构成，分析了报告期内发行人营业收入的变化情况。
本保荐机构通过 WIND以及中国证监会指定信息披露网站等方式查阅了同行业上市公司在报告期内的营业收入变化情况，注意到发行人在报告期内的收入变化情况与行业整体趋势相比不存在显著异常。
本保荐机构核查了报告期内发行人主要产品点验钞机、清分机和扎把机价格及销量变动情况。经核查，报告期内发行人的主要产品价格相对稳定，平均价格变化情况与产品设计、型号变化情况相符。本保荐机构与销售人员访谈，了解了部分产品型号的报价与市场上同类产品的报价相比不存在显著异常，销量的增长与发行人生产能力相符，与报告期合同、订单增加情况一致，与行业整体增长情况相适应，不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
发行人属于金融设备制造业，金融设备的终端客户主要是银行等金融机构。
由于金融设备产品主要满足其日常现金处理、票据处理、回单打印等需求，因而，银行等金融机构对金融设备产品具有稳定的采购需求，行业周期性不明显。
发行人所处行业营业收入具有季节性波动。我国商业银行对金融设备的采购模式一般为“总行招标、总行采购”、“总行招标、分行采购”两种模式。通常情况下，银行总行在上半年制定当年金融设备采购计划；第三季度进行招标确定中标入围厂商；第四季度向入围厂商进行设备采购。银行等金融机构特有的设备采购模式导致金融设备企业产品销售具有较强的季节性，全年销售呈现上半年少，下半年多，尤其是第四季度较高的局面。
本保荐机构查阅了发行人对主要银行投标的文件及银行采购合同，具有流程规范、时间集中在第三、四季度的特点，与发行人收入变化情况相符。
本保荐机构通过 WIND以及中国证监会指定信息披露网站等方式查阅了同行业上市公司在报告期内的营业收入季节变化情况，注意到发行人在报告期内的收入季节性波动情况与行业整体趋势相比不存在显著异常。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构核查了发行人的销售模式，其销售模式以直销为主，ODM和经销为辅。报告期内，发行人销售以直销为主，为了扩大生产规模，分摊生产成本、增加利润，公司与国内部分厂商有 ODM业务合作；同时为了扩大销售规模，提高品牌影响力，公司在部分地区选择一些优质经销商进行业务合作。报告期内，银行客户收入是公司主营业务收入的主要来源，占比分别为76.43%、88.80%、80.88%和63.72%，而经销商销售占比分别为7.41%、7.84%、13.28%和22.81%，对公司经营业绩影响总体较小。
本保荐机构对发行人的主要经销商进行访谈，取得其相关工商档案资料，对经销商当期销售收入、应收账款进行询证，对经销商最终销售情况进行了抽样。
本保荐机构查阅了发行人会计师对于发行人报告期内收入截止性测试的工作底稿，发行人不存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构核查后认为，发行人对经销商的销售真实，经销商实现最终销售。
发行人的收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异，其收入时点不存在提前或延迟确认的情形。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
本保荐机构核查了报告期内发行人主要销售客户的名单及其金额。经核查，报告期内发行人的主要客户构成较为稳定。其中，2014年度发行人前五大客户中新增的客户为中国邮政集团公司3，对其销售额为648.54万元，占营业收入比例1.98%。2015年，发行人前五大客户中无新增客户。2016年 1-6月，发行人前五大客户中新增客户为上海层峰金融设备有限公司及 BATEMAT S.A.CL PUJADES60。通过与业务部门负责人访谈了解，中国邮政集团公司招标流程规 3公司向中国邮政集团公司的销售收入为中国邮政集团公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司的合并收
入。
范。本保荐机构核查了发行人与上述新增主要客户的销售合同及发行人发货单据、销售发票等原始凭证，交易真实合理。
本保荐机构核查了发行人报告期内的销售退回情况，未发现存在异常情况。
本保荐机构审阅了发行人销售明细账，对比分析报告期内发行人的主要客户对象及其销售占比结构，报告期内对主要客户的销售均与其销售合同、订单相匹配。
本保荐机构分析了发行人应收账款余额情况，应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配；核查了发行人应收账款期后回款情况，不存在期后不正常流出的情形。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
经核查，发行人与主要客户之间不存在任何关联关系，不存在利用关联方或其他利益相关方虚增收入，也不存在隐匿关联交易或者关联交易非关联化的情形。
（二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性进行核查的情况
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
本保荐机构取得了发行人报告期内主要产品的产能、产量、销量统计表，对发行人报告期历年产销量进行了分析、复核。
本保荐机构查阅了发行人报告期原材料采购、生产计划、产成品入库单等，分析发行人原材料采购与生产的一致性。本保荐机构取得了发行人主要能源消耗统计表、水电缴费发票、会计凭证等，分析复核产量与主要能源消耗的匹配性。
本保荐机构核查后认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势基本符合
市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势。
本保荐机构询问了发行人成本核算会计关于成本核算的方法，走访生产场所并获取发行人主要产品的生产流程图，本保荐机构认为发行人目前的成本核算方法与生产流程和生产特点相匹配。
本保荐机构取得了发行人成本核算报表，分析材料费及人工费、制造费用变动的合理性，未发现异常情况。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
本保荐机构实地查看了发行人的生产场所和生产过程，取得了发行人的生产工艺流程图，并核查了发行人的成本核算过程。经核查，报告期内发行人生产过程中各个环节的生产成本核算以及发出商品的销售成本结转均符合发行人的实际生产和经营要求，同时也符合会计准则的要求，并在报告期内保持一致。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
本保荐机构取得了报告期内的主要供应商采购数据，经核查，发行人在报告
期内的主要供应商较为稳定。2014年度发行人前五大供应商中无新增供应商。
2015年，发行人前五大供应商中新增温州银盾电子有限公司、上海新日升传动科技股份有限公司在报告期内其他年度也是公司供应商。2016年1-6月，发行人前五大供应商中新增惠普贸易(上海)有限公司。威海华菱光电股份有限公司是报告期内最大的供应商，报告期内公司向其采购金额占采购总额的比例分别为12.64%、12.56%、10.30%和9.98%，向其采购金额与发行人产品结构相符。
本保荐机构对发行人的主要供应商进行现场走访、询证，核查采购的真实性。
报告期内，发行人每年与主要供应商签订年度合作协议并实际履行，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情形。
本保荐机构查阅了报告期内公司委托加工明细表，发现发行人产品不存在委
托加工情况，部分原材料存在委托加工情形。本保荐机构现场走访了报告期内主要委托加工方，访谈了相关人员，取得其相关工商档案资料。发行人外协加工原材料主要为图像组件、电源板组件、主控板组件等，符合发行人产品结构及生产能力情况，外协成本占总成本比例不足4%，且外协单位较为零散，不存在主要供应商为外协方的情况，因此不会对发行人的营业成本造成重大影响。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
本保荐机构查阅了发行人存货管理制度，发行人的存货管理流程包括入库、出库、盘点、账务体系。本保荐机构查阅了发行人会计师有关存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定不存在重大缺陷。
本保荐机构对发行人在报告期内的存货变化情况以及存货周转率进行了分析，报告期内发行人的存货变化与其业务规模的变化相符，且其存货周转率与其业务结构及销售情况相符，也不存在将成本及费用支出混入存货以达到少计成本费用的目的。
本保荐机构取得了发行人的存货明细，并在报告期末对发行人的存货进行了监盘。在监盘过程中，本保荐机构观察到发行人的存货管理良好，存货盘点制度建立完善并有效执行。本保荐机构对发行人期末发出商品进行询证，未发现异常情况。
（三）保荐机构对发行人期间费用准确性和完整性进行核查的情况
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
本保荐机构取得了报告期内发行人的销售费用、管理费用和财务费用的明细构成，并比较分析了各个费用构成项目在报告期内各年的变化情况及原因。
经核查分析，发行人的各项费用构成项目在报告期内的变动情况与其报告期
内的业务情况相符，不存在重大异常变动。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
本保荐机构将发行人的销售费用率与同行业上市公司的销售费用率进行对比，2013-2015年公司销售费用占比相对较高符合公司业务规模扩张阶段的实际情况。
报告期内，发行人销售费用的变动趋势与其报告期内的销售及相关业务的情况相匹配，本保荐机构对发行人的主要客户及供应商进行了走访，经了解不存在其他利益相关方为发行人代垫费用。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
本保荐机构核查了发行人的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况，根据与同行业上市公司的披露情况进行比较，本保荐机构认为上述管理人员的薪酬与同行业上市公司相比是合理的。
本保荐机构取得了发行人在报告期内的研发费用项目明细，经核查，发行人的研发费用均能够根据具体研发项目合理归集列支，其研发项目与发行人的产品开发方向及进度相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
本保荐机构取得了报告期内发行人的借款合同，并根据合同利率测算了发行人在报告期内应承担的利息费用，经核查发行人在报告期内已足额计提贷款利息支出，并未进行资本化。
同时，本保荐机构核查了发行人其他应收款、其他应付款明细，发行人不存
在占用相关方资金或被相关方占用资金的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
本保荐机构根据上海市人力资源和社会保障局网、江苏省统计局的统计数据了解了上海市和江苏省在岗职工平均工资水平，并与发行人的个人月平均工资进行了比较，本保荐机构认为发行人的平均薪酬水平与当地平均水平相比不存在显著异常。
（四）保荐机构对影响发行人净利润的项目进行核查的情况
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
本保荐机构取得了计入当期损益和其他非流动负债的政府补助明细，获取了政府补助的相关文件和原始单据。报告期发行人取得的政府补助主要有两类，其一为按照“软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策”所享受的增值税实际税负超过3%的即征即退补贴；其二为收到的政府部门拨付的科研项目款项及其他政府补助。
对于收到的增值税退税，发行人根据当年收到的金额直接计入当期损益。对于收到的非增值税退税政府补助，与土地使用权挂钩的，发行人计入其他非流动负债，并根据土地使用权使用年限进行分摊确认；与研发项目挂钩的，发行人计入其他非流动负债，待研发项目完成并通过验收后，计入当期损益；其他奖励或财政返还等补助则直接计入当期损益。
经核查，本保荐机构认为发行人对与资产相关和与收益相关的政府补助的划分标准符合会计准则的规定，其分配期限的确定方式也是合理的。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
报告期发行人纳税主体包括古鳌电子、昆山古鳌、海数电子、北京古鳌，发行人主要应纳税种包括企业所得税、增值税等，享受的税收优惠主要包括企业所得税和增值税。本保荐机构查阅了发行人有关税收优惠的法律、法规，核查了发行人有关税收优惠申请资料以及主管税务机关的批复资料和其出具的合规证明等，审阅了有关税收优惠的核算方法、会计凭证等。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，账务处理符合企业会计准则的相关规定，不存在补缴或退回的风险。
七、发行人私募投资基金股东的情况说明
国海证券核查了公司股东名册。截至目前，公司股东 56名，其中机构股东8名，自然人股东48人。
国海证券核查了公司机构股东的工商登记备案资料与其出具的相关说明。经核查，根据相关规定，截至目前，公司 8家机构股东中属于私募投资基金的股东分别为深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳兰凤凰”）、深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华信睿诚”）、温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海汇商融”）、上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“力鼎明阳”）、上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋久成”）、上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋久照”）6家机构。
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定：（1）各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记；（2）各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定：（1）私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。
（2）私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议）等基本信息。
（一）私募投资基金股东备案情况
国海证券核查了公司6家私募投资基金股东提供的相关资料，截至目前，公司6家私募投资基金股东均在中国证券投资基金业协会履行了相关备案程序。
（二）私募投资基金股东的管理人备案情况
国海证券通过网络查询核查了公司 6家私募投资基金股东的管理人在中国证券投资基金业协会办理登记备案的情况，并获得了股东出具的相关说明。截至目前，公司6家私募投资基金股东的管理人均在中国证券投资基金业协会办理了登记备案手续，具体情况如下：
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|序号|私募投资基金股东|基金管理人|基金管理人备案登记时间|
|1|纳兰凤凰|广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2014年5月26日|
|||深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|2014年4月29日|
|2|华信睿诚|深圳华信中诚投资有限公司|2014年4月29日|
|3|海汇商融|广州海汇投资管理有限公司|2014年4月23日|
|4|力鼎明阳|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|2014年5月20日|
|5|鼎锋久成|上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）|2014年5月4日|
|6|鼎锋久照|||

经核查，本保荐机构认为，古鳌电子股东中私募投资基金及其管理人已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案手续。因此，公司股东中的私募投资基金履行的备案程序符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求。
第三节 证券服务机构专业意见的核查情况说明
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师国浩律所、发行人会计师立信会计师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
核查发行人律师、发行人会计师及其签字人员的执业资格；
对发行人律师、发行人会计师出具的专业报告与招股说明书、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
与发行人律师、发行人会计师的主要项目经办人多次沟通以及通过召开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
视情况需要，就有关问题向相关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组成员：
张一鸣
项目协办人：
李刚
保荐代表人：
沈红帆 马涛
保荐业务部门负责人：
燕文波
内核负责人：
吴环宇
保荐业务负责人：
燕文波
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司年 月 日