证券代码: 600603 证券简称:*ST兴业 公告编号:2017-007
大洲兴业控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 2月 27日召开了公司第八届董事会 2017年第一次临时会议，会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修订内容如下：
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|序号|原条款|修订后|
|1|第四条 公司注册名称：（中文全称）大洲兴业控股股份有限公司（ 英 文 全 称 ） DAZHOU XINGYEHOLDINGS CO.，LTD|第四条 公司注册名称：（中文全称）广汇物流股份有限公司（英文全称）GUANGHUI LOGISTICSCO.，LTD|
|2|第六条 公司注册资本为人民币19,464.19万元。|第六条 公司注册资本为人民币575,464,192元。|
|3|第十三条 经依法登记，公司经营范围是：铅锌矿采选；音像制品批发；电子出版物的批发；电影和影视节目制作、发行；录音制作；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化 学品）；建材批发；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业；对第一产业、第二产业、第三产业的投资及投资管理。|第十三条 经依法登记，公司经营范围是：铁路货物运输；道路货物运输（不含危险货物运输）；国内货运代理；国际货运代理；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；市场管理；会议及展览服务；商务信息咨询；广告的设计、制作、代理、发布；物业管理；房地产开发经营；软件开发；建材批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯设备批发；五金零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|4|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监（或总会计师）、总工程师、总经济师、董事会秘书及董事会确认的其他人员。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会确认的其他人员。|
|5|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为|

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||194641920 股，公司的股本结构为：普通股 194641920 股。|575,464,192 股，公司的股本结构为：普通股575,464,192 股。|
|6|第三十二条 公司股东享有下列权利：（五）查阅本章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。查阅股东名册需提前预约，且支付成本费用；|第三十二条 公司股东享有下列权利：（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；|
|7|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地的城市，在必要的情况下，经董事会决议，股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据公司股东大会议事规则提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|8|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|9|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、连续 180 日单独或合并持有公司有表决权的 5％以上股份的股东有权提出董事候选人，由股东大会选举产生董事。独立董事候选人的提出按照本章程第一百零五条的规定。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人（独立董事除外）；（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人；（三）监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名非职工代表监事候选人；（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的应于股东大会召开十|

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||中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事（独立董事除外）、监事任职期间，推荐或提名该董事或监事的股东单独或合计持股比例低于 5％，则自该事实发生之日起 10日内，相关董事、监事应向公司董事会或监事会提出书面辞职报告。除非法律法规或本章程另有规定，则该辞职报告自送达公司董事会或监事会后生效。如相关董事、监事未能在前述期限内提出辞职，公司董事会、监事会或连续 180 日单独或合并持有公司有表决权的 5％以上股份的股东有权向股东大会提出提案，要求股东大会免除其董事、监事职务，并提出新的董事或监事候选人。|日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。应选董事或监事在两名以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|10|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人或监事候选人在两名以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。|删除本条。|
|11|第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任,任期至当届董事会届满之时。|第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任，至当届任期届满日为止。|
|12|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|

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||董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。|
|13|第一百零七条 董事会由9名董事组成，董事会由 9 名董事组成，设董事长1人，副董事长 2人。|第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1人。|
|14|第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权审议批准以下事项：（一）本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。（二）符合以下标准之一的交易（包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上（但占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应由股东大会审议）；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的|

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|||10％以上，且绝对金额超过 1000万元的（但占公司最近一期经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元的应由股东大会审议）；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的（但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议）；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000 万元的（但占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元的应由股东大会审议）；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项（但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议）；（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由股东大会审议）。|
|15|第一百一十二条 董事会设董事长 1人，副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|16|第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应提前三天以电话或书面的方式发出通知。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事会办公室（证券部）至少提前 5 日，以传真、电|

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|||子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知方式和通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|17|第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场方式、通讯方式、现场与通讯相结合的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票或会议主持人建议的其他方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者书面会签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|18|第一百二十五条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。|第一百二十四条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和经董事会根据本章程聘任的其他管理人员为公司高级管理人员。|
|19|第一百二十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|20|第一百三十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十五条 本章程九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|21|第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中职工代表监事 1 名。监事|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比|

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||会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|22|第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的,传真送出日为送达日期,传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。|
|23|第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》中的一份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|24|第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|25|第一百八十一条 公司因本章程一百七十九第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清|第一百八十条 公司因本章程一百七十八第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|

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|26|第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》中的一份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|
|27|第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司所在地工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|

上述《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大洲兴业控股股份有限公司董事会
2017年 2月 28日