国金证券股份有限公司
关于中珠控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之反馈意见的回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
2015年 11月 20日，中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中珠控股”）及各方中介机构收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153068号）（以下简称“《反馈意见》”）。国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对反馈意见涉及的问题进行了认真的核查，并回复如下：
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
【问题1】申请材料显示，本次重组拟募集配套资金130,000万元，用于一体医疗及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目、“肿么办”肿瘤垂直门户平台项目、补充流动资金及支付中介费用，其中65,000万元用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露募投项目进展情况，是否已经取得运营所需的许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）补充披露“肿么办”肿瘤垂直门户平台项目的用户来源、盈利模式和项目的必要性。3）结合上市公司及一体医疗财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金用于补充流动资金的必要性。4）补充披露一体医疗收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的效益。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、关于募投项目进展及许可备案情况
1、标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目
（1）标的公司肿瘤诊疗中心投资
根据一体医疗的确认，预计未来几年一体医疗至少新增5家合作肿瘤诊疗中心，预计投资总额约为 21,055万元，投资主要用于大型医疗设备的购置，计划使用募集资金 20,000万元；此外，对于已开业肿瘤诊疗中心，为了满足合作医院的诊疗需求，需要更新部分肿瘤诊疗设备及添置新型大型设备，主要追加投资用于PET-CT、伽玛刀、直线加速器及替换钴源等，预计需要新增投资 21,309万元，其中计划使用募集资金投入 20,000万元。对于新增肿瘤诊疗中心的投资预计情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||预计投资额（万||||
|序号|项目名称||投资设备|获得许可或备案|项目进展|
|||元）||||
|||||合作方案已经解放军总后勤部卫生|尚待医院方完成包括其他大|
||||伽玛射线立体定向放射治疗|部确认；武装警察部队后勤部卫生|型医疗设备配置许可，一体|
|1|武警北京市总队医院|3,900||||
||||系统、PET-CT、大孔径CT|部已同意以合作方式投入伽玛射线|医疗完成设备购置、安装、|
|||||立体定向放射治疗系统|调试等事项后方可运营；一|
||||||体医疗履行上述相关义务无|
||||伽玛射线立体定向回转聚焦|||
||中国人民解放军第一四九|||已经中国人民解放军联勤第十五分|需获得相关政府部门的批准|
|2||1,005|放射机、直线加速器、1.5T|||
||医院|||部卫生处报联勤部卫生部批准|或备案。|
||||核磁共振|||
||安徽中医药大学第三附属||||尚需签署正式协议；医院方|
|3||4,045|伽玛刀、直线加速器|||
||医院||||负责完成包括设备配置许可|
|||||都已签署了《意向合作备忘录》；尚||
||||伽玛刀、大孔径CT、直线加速器、||等审批手续，一体医疗的主|
|4|广元肿瘤医院|6,410||未签署正式协议，未获得相关许可||
||||PET-CT、核磁-1.5T||要义务为负责所投资设备的|
|||||或备案||
||||||购置、安装等，一体医疗履|
||||伽玛刀、大孔径CT、直线加速器、|||
|5|阜阳市民生医院|5,695|||行上述相关义务无需获得相|
||||PET-CT|||
||||||关政府部门的批准或备案。|
|合计||21,055||||

各新增诊疗中心已经取得的文件或签署的协议的情况如下：
①武警北京市总队医院
经核查，一体医疗已与中国人民武装警察部队北京市总队医院签署《肿瘤放疗中心合作方案》及《意向合作备忘录》，双方合作开办武警北京市总队医院肿瘤放疗中心，合作期限为 10年，中心收入在扣除中心日常运行成本、固定成本后按约定比例进行收益分配，院方负责向有关部门申请设立中心及中心运营所需的相关批准手续，一体医疗负责投入设备以及设备安装等相关事项；此外双方还在《肿瘤放疗中心合作方案》基础上就新增投入设备达成合作意向。
经核查，双方签署的《肿瘤放疗中心合作方案》已经中华人民共和国解放军总后勤部卫生部确认。
根据中国人民武装警察部队北京市总队医院申报的《大型医用设备需求认可证书》，中国人民武装警察部队后勤部卫生部已同意中国人民武装警察部队北京市总队医院与一体医疗以合作方式投入伽玛射线立体定向放射治疗系统。
经核查，一体医疗与武警北京市总队医院之间的合作项目尚待医院方完成包括大型医疗设备配置许可、大型医疗设备应用许可及其他肿瘤放疗中心设立及运营所需的许可，一体医疗完成设备购置、安装、调试等事项后方可运营。
②中国人民解放军第一四九医院
经核查，一体医疗已与中国人民解放军第一四九医院签署《南京军区医院医疗合作项目合同书》，双方同意在中国人民解放军第一四九医院合作开展肿瘤放疗和医学影像设备项目，合作期限为8年，一体医疗负责提供项目所需的医疗设备，双方按项目毛收入计提收益，合作项目纳入医院统一管理，医院方负责向有关部门申请成立本项目的立项报批手续及其他项目运营所需的审批手续，一体医疗负责承担设备的安装、调试等。
经核查，该项目合作已经中国人民解放军联勤第十五分部卫生处报联勤部卫生部批准。
经核查，一体医疗与中国人民解放军第一四九医院之间的合作项目尚待医院方完成包括大型医疗设备配置许可、大型医疗设备应用许可及其他合作项目设立及运营所需的许可，一体医疗完成设备购置、安装、调试等事项后方可运营。
③安徽中医药大学第三附属医院
经核查，一体医疗已与安徽中医药大学第三附属医院签署《意向合作备忘录》，安徽中医药大学第三附属医院计划2016年12月31日前投入伽玛刀、直线加速器，2017年 12月 31日前再投入一台直线加速器，由一体医疗向安徽中医药大学第三附属医院投入设备。
④广元肿瘤医院
经核查，一体医疗已与广元肿瘤医院签署《意向合作备忘录》，广元肿瘤医院计划 2018年 12月 31日前投入伽玛刀、大孔径CT、直线加速器、PET-CT、核磁-1.5T，由一体医疗向广元肿瘤医院投入设备。
⑤阜阳市民生医院
经核查，一体医疗已与阜阳市民生医院签署《意向合作备忘录》，阜阳市民
生医院计划2017年12月31日前投入伽玛刀、大孔径CT、直线加速器、PET-CT，一体医疗向阜阳市民生医院投入设备。
经核查，一体医疗尚需与武警北京市总队医院就新增设备签署正式合作协议，与武警北京市总队医院、中国人民解放军第一四九医院之间的合作尚待医院方完成包括大型医疗设备配置许可、大型医疗设备应用许可及其他合作项目设立及运营所需的许可；一体医疗尚需与安徽中医药大学第三附属医院、广元肿瘤医院、阜阳市民生医院签署正式协议，医院方负责完成包括设备配置许可等审批手续，一体医疗的主要义务为负责所投资设备的购置、安装、调试、维修等，一体医疗履行上述相关义务无需获得相关政府部门的批准或备案。
（2）上市公司肿瘤诊疗中心投资项目
经核查，预计未来几年，中珠控股至少新增3家合作肿瘤诊疗中心，投资主要用于大型医疗设备的购置，预计投资总额约为 18,890.00万元，计划使用募集资金18,000.00万元。对于新增肿瘤诊疗中心的投资预计情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预计投资额||||||
|序号|项目名称||投资设备||获得许可或备案|项目进展||
|||（万元）||||||
||||中子刀、直线加速器、大孔径|||尚需签署正式协议；医院方负责完成包括设备配置许可等|、|
|1|新疆伊犁州奎屯医院|4,400|||都已签署了《意向合作备忘|||
||||CT、模拟定位机|||审批手续，上市公司的主要义务为负责所投资设备的购置||
||||||录》；尚未签署正式协议，未获|||
||||中子刀、PET-CT、ECT、全身伽|||安装等，中珠控股及子公司履行上述相关义务无需获得相||
|2|沧州市人民医院|7,500|||得相关许可或备案|||
||||玛刀|||关政府部门的批准或备案||
||||||签署了《合作建立永煤集团总|||
||||直线加速器、中子刀、模拟定位|、||||
||||||医院肿瘤治疗中心合同书》；河|上述与永煤集团总医院的合作项目已经完成设备购置、安||
|3|永煤集团总医院|5,990|机、大孔径CT、血管机（二期）|||||
||||||南省卫生厅已同意永煤集团总|装，目前正在设备调试||
||||第三方辅助设备|||||
||||||医院购置医用直线加速器|||
||诊疗中心项目筹建营运资|||||||
|4||1,000|-||-|||
||金|||||||
|合计||18,890.00||||-||

上市公司肿瘤诊疗中心投资项目已经签署的文件或达成的协议如下：
①新疆伊犁州奎屯医院
经核查，中珠控股已与新疆伊犁州奎屯医院签署《肿瘤综合诊疗部建设合作意向协议书》，中珠控股负责向医院方提供中子刀、直线加速器、大孔径CT、模拟定位机。
②沧州市人民医院
经核查，中珠控股已与沧州市人民医院签署《肿瘤综合诊疗部建设合作意向协议书》，中珠控股负责向医院方提供中子刀、PET-CT、ECT、全身伽玛刀。
③永煤集团总医院
经核查，中珠控股下属公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（原名为珠海中珠正泰实业有限公司，简称“中珠正泰”）已与永煤集团总医院签署《合作建立永煤集团总医院肿瘤治疗中心合同书》，双方合作建立永煤集团总医院肿瘤治疗中心，中珠正泰负责提供直线加速器、中子刀、模拟定位机、大孔径CT、血管机（二期）、第三方辅助设备等设备。
经核查，河南省卫生厅已同意永煤集团总医院购置医用直线加速器。
根据中珠控股确认，上述与永煤集团总医院的合作项目已经完成设备购置、正在安装，部分设备已经完成安装，正在调试。。
经核查，中珠控股尚需与新疆伊犁州奎屯医院、沧州市人民医院签署正式合作协议，新疆伊犁州奎屯医院、沧州市人民医院、永煤集团总医院负责完成包括设备配置许可等审批手续，中珠控股或珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司的主要义务为负责所投资设备的购置、安装、调试、维修等，中珠控股及珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司履行上述相关义务无需获得相关政府部门的批准或备案。
2、“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目
根据一体医疗确认，截至本回复出具之日，肿瘤垂直门户的“中心机构、找医生、咨询预约”三个功能模块开发完成上线；其余功能模块及移动 APP端，计划于2016年第一季度完成测试并试运行。
经核查，截至本报告出具之日，一体医疗已注册取得域名120ca.com，并已在国家工业和信息化部办理互联网信息服务备案，备案号为粤 ICP备 15068258号。
财务顾问认为，一体医疗已取得“肿么办”——肿瘤垂直门户平台运营所需的备案手续。
二、“肿么办”肿瘤垂直门户平台项目的用户来源、盈利模式和项目的必要性
1、用户来源
“肿么办”是一个专注于肿瘤方面的垂直服务平台，其主要用户来源有以下两个方面：
（1）通过线下肿瘤中心获取患者用户
深圳市一体医疗科技有限公司目前合作运营 30多家肿瘤中心，每年的门诊病人、住院病人、均通过指导注册成为肿么办的当然会员，肿瘤中心的院前咨询预约、院后随访、病患管理等环节将由肿么办平台做支撑，每个病人或家属均会加入到肿么办的肿瘤中心群组当中；由对应的医生为患者提供实时的康复指导，沟通等服务，架起出院患者与医生专家间沟通的桥梁。根据 2014年度中心治疗量数据推算，预估每年通过肿瘤中心带来的注册会员量在30万注册量以上。
（2）通过线上内容和服务获取用户
1）内容方面：提供肿瘤百科覆盖 200以上肿瘤细分百科词条、举办肿瘤知识讲堂、肿瘤资讯发布、同时提供肿瘤中心信息查阅、肿瘤专家信息查询、肿瘤
中心活动查询等内容；根据内容的 SEO优化、移动端推广转发等手段，预估每年由内容吸引新增用户量2万以上。
2）服务方面：
在移动端 APP和WEB端提供以下几个方面的服务
①肿瘤专家在线预约服务—为患者提供便捷的在线专家预约服务；年度预约量计划目标完成1万个以上预约量；
②肿瘤问答—肿瘤专家在线免费问答服务；
③肿瘤疾病群组服务—患者通过疾病群组实现患者间的互助；
④肿瘤中心活动—线上活动结合线下的中心举办相关义诊、肿瘤筛查等优惠等活动、为患者带来实惠，各地中心按月度安排活动场次；根据往期活动情况预估，每场活动参与量100人次以上；
⑤微信平台功能对接—对于不方便安装 APP的用户，可通过关注微信公众号，实现上述大部分的功能使用，结合同类微信公众号运营情况预估：微信粉丝年度增长5000以上，平台用户转化90%以上，年度转化量4500用户以上；
⑥一体云平台对接；实现对院中治疗过程的数据对接、为患者提供个性化的服务。
根据平台提供的专业内容与服务，结合市场同类 APP运营情况，预估首年通过平台内容和服务获得的用户量约5万以上，年增长量10万以上用户。
2、盈利模式
“肿么办”盈利模式主要以下几个方面：
（1）肿瘤患者的治疗转化
肿瘤患者转化：通过上述中心活动参与量、中心专家预约量、肿瘤讲堂、预估年度各地中心就诊转化量在2万人次以上。
（2）肿瘤各类检查、治疗项目合作
鉴于肿瘤患者治疗需求多样化，肿么办平台与相关肿瘤机构开展合作；共享平台用户；为患者提供更多的治疗方式选择；如“中医治疗、国外就医”等肿瘤治疗机构合作；满足患者需求，获得合作收益。
（3）广告营收
行业垂直门户一直都被互联网精准广告客户所青睐；肿瘤垂直门户及 APP的广告位展示可以做为一种非主要盈利模式。
3、项目的必要性
在移动互联高度发展的今天，互联网+改变了人们的日常生活；而在医疗领域，医患关系紧张，医疗资源分布不均等问题突出；是最需要进行变革的一个行业；在新医改的大背景下，肿瘤垂直平台有“肿瘤圈APP、抗癌卫士APP、全域医疗”等先后上线运营。
一体医疗深耕肿瘤行业十多年，遍布全国 30多个肿瘤中心网点，年度门诊量30万人次以上；在此基础上凭借互联网+的东风；在互联网医疗方面定能打造出全国一流的肿瘤专业垂直平台；从而能为肿瘤中心在业务量方面带来飞速的增长。
从长远发展考虑，行业大数据决定了以后的发展空间；肿瘤行业大数据的积累必须要做；肿瘤数据涵盖患者从肿瘤发病、肿瘤检查、院中治疗、院后康复等一系列诊疗康复过程的大数据管理；肿瘤数据为中心服务、为肿瘤医学的发展提供科学的数据支撑，最终形成肿瘤诊疗服务的产业链。
三、结合上市公司及一体医疗财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金用于补充流动资金的必要性
（一）本次募集配套资金符合公司财务状况
1、公司及标的公司的货币资金状况
（1）中珠控股货币资金状况
截至2015年10月31日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年10月31日|
|153.56|
|42,503.65|
|3,532.70|
|46,189.91|

其中受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年10月31日|
|3,161.06|
|-|
|371.63|
|3,532.70|

截止 2015年 10月 31日，中珠控股货币资金余额 46,189.91万元，其中3,532.70为受限制货币资金，目前主要用于企业的流动资金。根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2015年 7月 31日，其中募集资金专户的金额为17,280.93万元。
（2）一体医疗货币资金状况
截至2015年10月31日，一体医疗货币资金情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年10月31日|
|13.00|
|3,849.97|
|-|
|3,862.97|

||
|-|
|2015年10月31日|

其中受限制的货币资金明细如下：
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|

截止 2015年 10月 31日，一体医疗货币资金余额 3,862.97万元，其中一体医疗活期存款和定期存款合计不足4,000万元，上述资金主要应用于一体医疗生产经营过程中的原材料采购、偿还到期银行借款等。随着募集资金投资项目的陆续投产，一体医疗业务规模也将持续增长，一体医疗对流动资金的需求也将进一步增加。
2、上市公司及标的公司资产负债率与同行业上市公司比较
（1）中珠控股资产负债率与同行业对比
2013年度、2014年度及2015年6月末，中珠控股与医疗器械行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2015年6月30日|2014年12月31日|
|鱼跃医疗|32.94|17.62|
|九安医疗|25.13|24.31|
|尚荣医疗|47.15|38.18|
|乐普医疗|30.45|14.03|
|阳普医疗|29.29|23.28|
|东富龙|33.73|35.78|
|理邦仪器|14.34|14.21|
|千山药机|60.06|42.59|
|冠昊生物|12.86|14.19|
|宝莱特|18.74|17.55|
|和佳股份|51.08|48.23|
|三诺生物|10.30|8.29|
|戴维医疗|6.07|6.93|
|博晖创新|36.63|9.10|
|凯利泰|18.84|16.57|

||||
|-|-|-|
|证券简称|2015年6月30日|2014年12月31日|
|楚天科技|64.02|41.99|
|迪瑞医疗|12.01|12.12|
|迦南科技|19.14|21.47|
|三鑫医疗|10.33|34.38|
|华润万东|48.43|44.71|
|山东药玻|25.77|24.57|
|新华医疗|56.09|57.21|
|维力医疗|11.58|29.60|
||29.35|25.95|
||45.89|43.19|

注：可比上市公司中，2014年度发生亏损的公司已剔除。
2013年度、2014年度及2015年6月末，中珠控股与房地产行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2015年6月30日|2014年12月31日|
|万科A|78.06|77.20|
|深振业A|63.26|64.14|
|深物业A|47.50|46.56|
|沙河股份|65.48|67.66|
|招商地产|71.92|71.16|
|深深房A|50.26|53.53|
|中粮地产|78.42|76.97|
|宝安地产|69.45|70.29|
|中洲控股|82.23|79.62|
|中航地产|81.64|79.30|
|泛海控股|86.77|82.35|
|宜华健康|57.66|67.31|
|金融街|69.03|69.40|
|绿景控股|25.65|16.76|
||66.24|65.88|
||45.89|43.19|

注：可比上市公司中，2014年度发生亏损的公司已剔除。由于房地产行业上市公司较多，再次仅挑选有代表性的样本列示。
由以上可知，中珠控股资产负债率高于医药器械制造行业平均值，低于地产
行业平均值。中珠控股目前正在进行积极产业转型，特别是向需要大量资金投入
的肿瘤全产业链转型，未来中珠控股业务将逐渐以医药及医疗器械为主。为进一步靠近医疗上市公司平均资产负债率，假设中珠控股资产负债率降低10%，仍然高于同行业可比医疗器械上市公司平均水平，中珠控股需要补充流动资金 13.53亿元。
（1）一体医疗资产负债率与同行业对比
||||
|-|-|-|
|证券简称|2015年6月30日|2014年12月31日|
|鱼跃医疗|32.94|17.62|
|九安医疗|25.13|24.31|
|尚荣医疗|47.15|38.18|
|乐普医疗|30.45|14.03|
|阳普医疗|29.29|23.28|
|东富龙|33.73|35.78|
|理邦仪器|14.34|14.21|
|千山药机|60.06|42.59|
|冠昊生物|12.86|14.19|
|宝莱特|18.74|17.55|
|和佳股份|51.08|48.23|
|三诺生物|10.30|8.29|
|戴维医疗|6.07|6.93|
|博晖创新|36.63|9.10|
|凯利泰|18.84|16.57|
|楚天科技|64.02|41.99|
|迪瑞医疗|12.01|12.12|
|迦南科技|19.14|21.47|
|三鑫医疗|10.33|34.38|
|华润万东|48.43|44.71|
|山东药玻|25.77|24.57|
|新华医疗|56.09|57.21|
|维力医疗|11.58|29.60|
||29.35|25.95|
||35.32|43.18|

注：一体医疗2015年6月30日负债率采用经审计2015年10月31日资产负债率对比由以上可知，一体医疗资产负债率高于医药器械制造行业平均值。假设资产
负债率降低至同行业可比医疗器械上市公司平均水平，公司需要补充流动资金
1.32亿元。
综上可知，中珠控股及一体医疗资产负债率均高于同行业医疗器械上市公司平均水平，若要重组完成后要接近平均水平，需要补充流动资金 14亿元左右，远大于本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金的 65,000万元。故本次重组公司拟募集配套资金补充流动资金，有利于公司转型升级，降低资产负债率，降低公司财务风险，提高资产质量，符合全体股东利益。
（二）上市公司经营现金流情况
2013年、2014、2015年1-6月年中珠控股的经营现金流情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014|
|-1,474.37|1,433.81|
|-51,018.69|-23,305.19|
|-24,316.84|143,518.00|
|-76,809.91|121,646.63|

中珠控股最近两年及 2015年 1-6月，合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 355.66万元、1,433.81万元、-1,474.37万元；经营活动产生的现金流量不多，无法满足固定资产等长期资产投资活动的需求，需要通过筹资解决资金缺口。
（三）未来支出安排
1、上市公司的未来支出安排
借助在医药行业的经营经验，近年来上市公司一直积极在肿瘤医药和诊疗行业进行拓展，并明确将打造覆盖肿瘤药物、肿瘤器械、肿瘤合作中心、肿瘤医院、肿瘤线上互动平台等多领域的肿瘤治疗全产业链业务作为未来发展方向。上市公司在向肿瘤诊疗产业转型发展过程中需要大量资金。
具体未来资金安排如下：
①上市公司通过内生发展需要大量资金。上市公司发展目前现有肿瘤业务及其他医药业务未来三年需支出大量资金。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|项目目前进展|支出事项|预计未来三年支出情况（万元）|
|1|与 TNI 公司共同开发血液、骨髓造血系统癌症及癌症患者免疫力恢复抗癌药物的临床前研究|该项目在国外正处于三期实验阶段，国内正在前期临床阶段；预计未来三年以临床研发为主。|临床试验费用|5,000|
||||研发费用|5,000|
||||渠道推广等营销费用|1,000|
||||其他生产销售流动资金补充|1,500|
|2|广州新泰达生物科技有限公司而获得重组人内皮抑素腺病毒注射液项目|该项目目前处于三期临床试验进行中，力争在 2016 年底前获得新药证书；同步在进行厂房设备等相关生产条件的筹备；预计未来三年可实现量产并销售。|研发费用|2,000|
||||临床试验费用、新药证书等的费用|3,000|
||||渠道推广等营销费用|3,000|
||||厂房、设备等生产必须条件|5,000|
||||收购股权的尾款|8,050|
||||生产及销售的流动资金补充|10,000|
|3|肿瘤诊疗合作中心的业务拓展|目前已经与3家医院达成合作意向或合作协议；未来需要 3年上市公司拟充分利用一体医疗多年的肿瘤合作中心运营经验，除上述3家外，再拓展 15 到 20家的肿瘤合作中心；预计未来三年将该业务增长较快。|大型肿瘤设备采购|50,000|
||||与医院合作的铺垫流动资金|5,000|
||||营销推广|5,000|
||||生产销售的流动资金补充|15,000|
|4|潜江中珠的新药研发和营销网络建设|随着上市公司向医疗医药的转型，将加大潜江中珠的新药研发以及新药的营销推广|研发支出|3,000|
||||营销推广|4,000|
||||新建厂房、新购设备投资|5,000|
||||生产销售的流动资金补充|4,000|
|5|西安恒泰公司染料木素原料药及染料木素胶囊剂项目|目前该项目处于二期临床试验阶段；该项目预计未来三年以临床和研发为主。|临床试验费用|4,000|
||||研发支出|2,000|
||||其他流动资金支出|1,000|
||合计|||141,550|

②上市公司为了尽快实现转型，未来三年通过外延式并购需要大量资金。上
市公司将继续寻求肿瘤产业链并购的机会以实现其向肿瘤诊疗全产业链转型的
战略目标。
因此，上市公司做大做强现有医药和医疗业务，以及向肿瘤诊疗全产业链转型过程中需要较大资金支出。流动资金的需要远高于本次配套融资补充流动资金的金额。
2、标的公司的未来流动资金支出安排
随着我国医疗产业对民营资本的逐步放开等利好政策，一体医疗未来拓展肿瘤合作中心的业务空间将更大；同时，肝硬化检测仪预计未来三年也将实现较大幅度的增长，为支撑一体医疗的未来业务的快速发展，预计未来需补充1-2亿的流动资金。
（四）公司可利用的融资渠道和授信情况
报告期内，公司的融资渠道以银行为主，截至2015年10月31日，公司的银行贷款授信情况和尚未使用的授信额度情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|118,930.74|118,047|
|101,630.74|118,047|
|17,300.00|0|

截至2015年10月31日，公司尚可用于银行贷款的授信额度为17,300万元，随着公司现有业务的发展，上述授信额度将逐步使用，需要配套募集资金来满足并购后的业务整合与发展。
综上，财务顾问认为：鉴于上市公司及一体医疗的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等方面的影响等因素，本次交
易公司通过非公开发行股份募集配套资金用于本次并购相关的配套项目、补充流
动资金、支付本次交易税费等，能够保障本次交易的顺利进行，可改善上市公司
现有的财务状况，增强资本结构的稳健性，提高公司的抗风险能力，有利于公司节约财务费用支出，为公司的持续经营提供有利的保障，符合全体股东的利益。
四、补充披露一体医疗收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的收益
经评估师确认，本次评估采用收益法评估,以标的公司盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法现金流的影响。
因此，财务顾问认为：标的公司在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有资金和借贷资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。
【问题2】申请材料显示，2015年8月，《股权收益权转让和回购合同》和《股权质押合同》等约定，一体集团、一体正润、金益信和以其各自持有一体医疗股权比例向鹏华资管转让一体医疗股权的股权收益权，鹏华资管通过设立鹏华资产建体 1号专项资产管理计划，以资产管理计划募集的资金购买前述股权收收益权，鹏华资管自支付转让价款之日起即享有股权收益权，转让期限为 24个月，一体集团、一体正润、金益信和有义务回购全部股权收益权。一体医疗、一体集团和一体正润100%全部股权、金益信和53.7%的股权及其派生权益作为质押物，为《股权收益权转让和回购合同》提供担保。请公司：1）补充披露《股权收益权转让和回购合同》、《股权收益权转让和回购合同之补充协议》、《保证合同》、《股权质押合同》及其他相关协议的主要内容，上述协议在本次重组前后是否处于生效状态及履行期限，关于标的股权收益权归属在本次重组前后的约定或安排，以及合同内容是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）补充披露股权收益权的内容，本次重组产生的收益是否属于股权收益权的范围，交易对方通过本次交易持有上市公司股份是否存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。3）结合一体医疗股权收益权被转让、股权被质押以及鹏华资产建体1号专项资产管理计划相关约定等情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，是否存在一体医疗无法在约定期限内过户的风险。4）补充披露本次交易
是否需要履行一体医疗相关决策程序，相关程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露相关协议的主要内容和标的股权收益权归属内容
1、相关协议的主要内容
1、相关协议的主要内容
经核查，一体集团、一体正润、金益信和目前所分别持有的一体医疗的股权的股权收益权已转让给鹏华资管，同时一体集团、一体正润、金益信和所持有的一体医疗的股权已质押给鹏华资管，为鹏华资管为一体集团、一体正润、金益信和提供的股权收益权融资提供质押担保，具体如下：
（1）《股权收益权转让与回购合同》及其补充协议
根据一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管签署《股权收益权转让与回购合同》（鹏华资产-建体 1号主合同-001），一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管约定：1）一体集团、一体正润、金益信和以其各自持有一体医疗股权比例向鹏华资管转让一体医疗股权的股权收益权，鹏华资管通过设立鹏华资产建体1号专项资产管理计划，以资产管理计划募集的资金购买前述股权收益权；2）股权收益权转让价款为8.5亿元，鹏华资管自支付转让价款之日起即享有股权收益权，转让期限为 24个月，一体集团、一体正润、金益信和有义务按照合同约定回购鹏华资管受让的全部股权收益权，并按照规定全额支付相应的回购价款；
3）一体集团、一体正润、金益信和应在合同存续期限内每12个月分别支付回购溢价，回购溢价初始年利率为9%，回购溢价每日计算，且应在合同终止日无条件履行回购义务，支付回购股权收益权价款；4）协议经各方签字盖章后生效。
2015年 9月，一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管签署《股权收益权转让与回购合同之补充协议》（鹏华资产-建体1号补充协议-001），约定：1）补充协议需同时满足以下前提条件，并以下列条件中最晚满足日作为补充协议的生效日：①一体集团、一体正润、金益信和与中珠控股已签署《发行股份购买资
产暨利润补偿协议》；②中国证监会并购重组委召开审议中珠控股向一体集团、一体正润、金益信和发行股份购买资产并募集配套资金方案工作会议前三个工作日，或应监管机关的书面或口头要求当日；③与《股权收益权转让与回购合同》项下标的债权的相关出质方、保证方已书面确认该合同；④中珠集团已签署编号为鹏华资产-建体 1号保证-002的《保证合同》；2）自补充协议生效日起，一体集团、一体正润、金益信和向鹏华资管提前回购《股权收益权转让与回购合同》中“标的股权收益权”的全部义务视为已到期，本补充协议生效日即为一体集团、一体正润、金益信和提前回购日，在该日“标的股权收益权”按一体集团、一体正润、金益信和实际持有一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和，鹏华资管无需办理或协助办理任何相关的变更登记手续；3）为担保一体集团、一体正润、金益信和履行向鹏华资管支付全额提前回购价款的义务，一体集团、一体正润、金益信和承诺在中珠控股股票登记至一体集团、一体正润、金益信和股票账户 30个交易日内，将各自获得的股票全额质押给鹏华资管；在鹏华资管取得委托人深圳建行书面同意前提下，鹏华资管同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的要求。
2015年12月1日，一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管签署《股权收益权转让与回购合同之补充协议二》（鹏华资产-建体 1号补充协议-002），约定：1）一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管签署的《股权收益权转让与回购合同之补充协议》自2015年12月1日起生效，即自2015年12月1日起《股权收益权转让与回购合同》项下的“标的股权收益权”按一体集团、一体正润、金益信和实际持一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和；
2）《股权收益权转让与回购合同之补充协议》生效后，一体集团、一体正润、金益信和仍在《股权收益权转让与回购合同》约定的原合同存续期限内每 12个月分别支付回购溢价，在 2017年 8月 17日支付回购价款；3）一体集团、一体正润、金益信和未支付完毕股权收益权回购价款不影响一体集团、一体正润、金益信和按照《股权收益权转让与回购合同之补充协议》的约定回购取得《股权收益权转让与回购合同》中“标的股权收益权”，鹏华资管承诺在《股权收益权转让与回购合同之补充协议》生效后不向一体集团、一体正润、金益信和提出任何关
于取回“标的股权收益权”的请求或主张一体集团、一体正润、金益信和处置所持一体医疗股权而获得的中珠控股股票归属于鹏华资管的请求（即如果一体集团、一体正润、金益信和未按照本补充协议的约定支付回购溢价和回购价款的，鹏华资管将仅继续要求一体集团、一体正润、金益信和支付相关价款及其滞纳金（如有），或要求担保方提供担保责任），并不在中珠控股受让取得一体医疗股权后向中珠控股提出关于一体医疗股权收益权的请求；4）本补充协议自各方签字盖章之日起成立并生效。
（2）相关质押合同、保证合同
根据一体集团、一体正润、金益信和、刘丹宁、刘艺青与鹏华资管分别签署的质押合同，一体集团、一体正润、金益信和将其持有一体医疗100%股权、刘丹宁及刘艺青合计持有的一体集团100%股权、刘丹宁已将其持有的一体正润100%股权、刘丹宁已将其所持有金益信和41.70%的股权、刘艺青持有的金益信和12%的股权质押给鹏华资管，担保《股权收益权转让与回购合同》项下债权的实现，合同自各方签字盖章后生效。
根据刘丹宁、刘艺青、一体集团、一体正润、金益信和、深圳市画仓投资发展有限公司、深圳市一体数科科技有限公司、潍坊德莱斯金沙商业管理有限公司与鹏华资管签署的《保证合同》（鹏华资产-建体 1号保证-001），刘丹宁、刘艺青、一体集团、一体正润、金益信和、深圳市画仓投资发展有限公司、深圳市一体数科科技有限公司、潍坊德莱斯金沙商业管理有限公司提供连带责任保证，担保《股权收益权转让与回购合同》项下债权的实现，合同自各方签字盖章后成立并生效，合同期限自合同生效之日起至担保方履行完毕全部义务及被担保债务被清偿完毕之日止。
2015年9月，中珠集团与鹏华资管签署《保证合同》（鹏华资产-建体1号保证-002），中珠集团为一体集团、一体正润、金益信和上述《股权收益权转让与回购合同》（鹏华资产-建体1号主合同-001）及补充协议项下债务的履行提供连带责任保证担保。
2015年10月，中珠控股实际控制人许德来与鹏华资管签署《保证合同》（鹏华资产-建体 1号保证-003），许德来为一体集团、一体正润、金益信和在《股权收益权转让与回购合同》及《股权收益权转让与回购合同之补充协议》项下对鹏华资管所有义务、责任提供连带责任保证担保。
（3）相关方出具的其他文件
2015年8月，一体集团、一体正润、金益信和分别出具《承诺函》，承诺其所分别持有一体医疗股权在置换成上市公司（包括但不限于中珠控股）股票后30个工作日内，将持有的全部上市公司股票质押登记在鹏华资管名下。
2015年9月，鹏华资管出具《同意函》，同意一体集团、一体正润、金益信和分别将其所持一体医疗73.4695%、21.4286%、5.1019%股权转让给中珠控股，同时依据交易方案认购中珠控股股份，同意一体集团、一体正润、金益信和按其持股比例在审议本次交易相关事项的一体医疗股东会中行使投票表决权，并同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后 3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。
2015年9月，深圳建行出具《同意函》，同意一体集团、一体正润、金益信和分别将其所持一体医疗73.4695%、21.4286%、5.1019%股权转让给中珠控股，同时依据交易方案认购中珠控股股份，同意一体集团、一体正润、金益信和按其持股比例在审议本次交易相关事项的一体医疗股东会中行使投票表决权，并同意鹏华资管在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后 3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续；同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的需求。
2、上述协议在本次重组前后是否处于生效状态及履行期限，关于标的股权收益权归属在本次重组前后的约定或安排，以及合同内容是否符合相关法律法规及公司章程的规定。
经核查，《股权收益权转让与回购合同》及其他相关方的质押合同及保证合同自协议各方签字盖章后生效，《股权收益权转让与回购合同之补充协议》自2015年12月1日生效，《股权收益权转让与回购合同之补充协议二》自协议各方签字盖章后生效，因此，截至本回复出具之日，《股权收益权转让与回购合同》、《股权收益权转让与回购合同之补充协议》、《股权收益权转让与回购合同之补充协议二》及相关担保协议均已生效。
根据《股权收益权转让与回购合同》及《股权收益权转让与回购合同之补充协议》、《股权收益权转让与回购合同之补充协议二》的约定，一体集团、一体正润、金益信和在上述协议项下支付回购溢价款的期限为原合同存续期限内每12个月，支付回购价款等款项义务的到期日为2017年8月17日。
根据《股权收益权转让与回购》的约定，一体集团、一体正润、金益信和将其各自所持一体医疗股权的股权收益权转让给鹏华资管；根据《股权收益权转让与回购合同之补充协议》及《股权收益权转让与回购合同之补充协议二》的约定，自2015年12月1日起一体集团、一体正润、金益信和所持有的“标的股权收益权”按一体集团、一体正润、金益信和实际持有一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和，一体集团、一体正润、金益信和未支付完毕股权收益权回购价款不影响一体集团、一体正润、金益信和按照《股权收益权转让与回购合同之补充协议》的约定回购取得《股权收益权转让与回购合同》中“标的股权收益权”。
经核查，本次重组前交易对手将各自持一体医疗股权的股权收益权转让给鹏华资管的安排是交易对手为了从鹏华资管取得融资而做出的收益权转让安排；交易对手与上市公司开始筹划本次重组事宜后，为推动本次重组的顺利进行，交易各方协商后，签署了《股权收益权转让与回购合同之补充协议》和《股权收益权转让与回购合同之补充协议二》约定：自2015年12月1日起一体集团、一体正
润、金益信和所持有的“标的股权收益权”按各自实际持有一体医疗股权比例自动归于各交易主体，且上述协议都已生效；根据一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管签署的相关合同或协议，标的公司股权收益权于 2015年 12月 1日自动归属后，没有做出其他安排；本次重组交易完成后，标的公司的股权收益权亦不存在其他安排，即本次重组完成后标的公司股权收益权归上市公司所有。
经核查，上述相关协议的主要内容未违反法律、行政法规的强制性规定及一体医疗公司章程的规定。
综上，财务顾问认为，（1）截至本回复出具之日，《股权收益权转让与回购合同》及其补充协议及相关担保合同均已生效，2015年 8月一体集团、一体正润、金益信和将其各自所持一体医疗股权的股权收益权转让给鹏华资管，自 2015年 12月 1日起一体集团、一体正润、金益信和所持有的“标的股权收益权”按一体集团、一体正润、金益信和实际持有一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和，一体集团、一体正润、金益信和履行支付回购价款等款项义务的到期日为2017年8月17日；（2）本次重组前标的公司股权收益权的安排是交易对手为解决融资而做出的安排，本次重组完成后标的公司股权收益权归上市公司所有，因此，标的公司股权收益权的相关安排不会对本次重组造成不利影响，亦不存在损害上市公司利益的情况；（3）上述相关协议的主要内容未违反法律、行政法规的强制性规定及一体医疗公司章程的规定。
二、补充披露股权收益权的内容，本次重组产生的收益是否属于股权收益权的范围，交易对方通过本次交易持有上市公司股份是否存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。
根据《股权收益权转让与回购合同》的约定，股权收益权包括自合同签署之日起，标的股权在任何情形下的卖出收入、标的股权产生的股息红利和其他收入、标的股权发生送股、配股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的处置收入、基于标的股权及其派生股权产生的其他任何收入、除
上述项目外，基于标的股权而产生的其他衍生财产性权益、发行标的股权的公司解散或清算后一体集团因持有标的股权所取得的剩余财产、若一体集团、一体正润、金益信和根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决或合同的约定，依法对外转让或以其他方式处置标的股权，则鹏华资管享有处置标的股权所获得的全部收益的权利；因此，一体集团、一体正润、金益信和转让一体医疗的股权产生的收益属于股权收益权的范围。
根据《股权收益权转让与回购合同之补充协议》及《股权收益权转让与回购合同之补充协议二》的约定及核查，自2015年12月1日起，一体集团、一体正润、金益信和所持有的“标的股权收益权”按一体集团、一体正润、金益信和实际持有一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和；一体集团、一体正润、金益信和未支付完毕股权收益权回购价款不影响其按照《股权收益权转让与回购合同之补充协议》的约定回购取得《股权收益权转让与回购合同》中“标的股权收益权”；且鹏华资管已承诺在《股权收益权转让与回购合同之补充协议》生效后不向一体集团、一体正润、金益信和提出任何关于取回“标的股权收益权”的请求或主张一体集团、一体正润、金益信和处置所持一体医疗股权而获得的中珠控股股票归属于鹏华资管的请求（即如果一体集团、一体正润、金益信和未按照本补充协议的约定支付回购溢价和回购价款的，鹏华资管将仅继续要求一体集团、一体正润、金益信和支付相关价款及其滞纳金（如有），或要求担保方提供担保责任），并不在中珠控股受让取得一体医疗股权后向中珠控股提出关于一体医疗股权收益权的请求。
经核查，一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管签署《股权收益权转让与回购合同》、《股权收益权转让与回购合同之补充协议》及《股权收益权转让与回购合同之补充协议二》均已生效，标的公司股权收益权已于2015年12月1日自动归属于交易对手，交易对手对于标的公司的股权收益权不存在其他安排，因此，上述交易对手和鹏华资管相关协议已经正式生效，不会因本次重组审核、标的公司股权的交割等其他事项而影响其与鹏华资管相关协议的生效条件，亦不会对交易对方通过本次交易而持有上市公司股份的全部权益造成不利影响。
综上，财务顾问认为，《股权收益权转让与回购合同》中标的物“股权收益权”包括标的股权在任何情形下的卖出收入，一体集团、一体正润、金益信和转让一体医疗的股权产生的收益属于股权收益权的范围，但一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管已达成协议，自2015年12月1日起一体集团、一体正润、金益信和所持有的“标的股权收益权”按一体集团、一体正润、金益信和实际持有一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和。标的公司股权收益权于2015年12月1日归属后，本次重组的审核、标的公司股权的交割等其他事项不会对交易对方通过本次交易而持有上市公司股份的全部权益造成不利影响，因此一体集团、一体正润、金益信和因本次重组其所持一体医疗的股权认购取得上市公司股份的全部权益，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份不会存在因交易对方与鹏华资管之间签署的《股权收益权转让与回购合同》及补充协议的约定而被鹏华资管以其享有一体医疗股权收益权而起诉而导致产生法律诉讼或经济纠纷的风险。
三、结合一体医疗股权收益权被转让、股权被质押以及鹏华资产建体1号专项资产管理计划相关约定等情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，是否存在一体医疗无法在约定期限内过户的风险。
1、标的资产股权权属清晰
如《法律意见》所述，除孟庆文与一体集团之间曾经存在股权代持外，一体医疗的设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，一体集团、孟庆文已确认双方股权代持关系已解除，对股权演变过程及结果无异议，不存在任何潜在争议或纠纷，一体医疗历史上存在的股权代持的情形对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍，参与本次交易的一体医疗股东持有的一体医疗股权权属清晰。
2、标的资产股权过户或者转移不存在法律障碍
根据《股权收益权转让与回购合同》及其补充协议的约定，自 2015年 12月 1日起一体集团、一体正润、金益信和所持有的“标的股权收益权”按一体集团、一体正润、金益信和实际持有一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和。
根据鹏华资管及深圳建行分别出具的《同意函》，鹏华资管及深圳建行均同意一体集团、一体正润、金益信和分别将其所持一体医疗73.4695%、21.4286%、5.1019%股权转让给中珠控股，同时依据交易方案认购中珠控股股份。
根据鹏华资管于 2015年 11月 17日签署的《申请注销股权质押登记的函》及深圳市市场监督管理局于 2015年 11月 20日出具的《企业股权出质注销登记通知书》（NO.364），一体医疗的股权质押已经解除。
基于上述，截至回复出具之日，标的股权过户至中珠控股不存在法律障碍。
3、相关债权债务处理合法
本次交易为中珠控股向交易对方发行股份用以购买其所持有的标的资产。本次重组完成后，中珠控股和一体医疗作为独立的法律主体，仍各自有效存续。因此，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
综上，财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，标的股权过户至中珠控股不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、补充披露本次交易是否需要履行一体医疗相关决策程序，相关程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定
经核查，一体医疗已召开股东会并通过决议，同意一体集团、一体正润、金益信和将所持一体医疗股权转让给中珠控股。
鹏华资管、深圳建行已出具《同意函》，同意一体集团、一体正润、金益信和分别将其所持一体医疗73.4695%、21.4286%、5.1019%股权转让给中珠控股，同时依据交易方案认购中珠控股股份，同意一体集团、一体正润、金益信和按其持股比例在审议本次交易相关事项的一体医疗股东会中行使投票表决权。
综上，财务顾问认为，一体医疗已就本次交易事项履行完毕其内部决策程序，相关程序符合法律法规及一体医疗公司章程的规定。
【问题3】申请材料显示，2015年 9月 18日，《股权收益权转让与回购合同之补充协议》约定，同意在中国证监会并购重组委会议前三个工作日，或应监管机关要求当日，“标的股权收益权”自动归属于一体集团、一体正润、金益信和等内容。同日，鹏华资管及受托管理人深圳建行出具《同意函》，同意在中国证监会并购重组委会议前，或应监管机关要求后3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。另外深圳建行还承诺，同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的要求。另外，一体集团存在不能按期回购的流动性风险。请公司补充披露：1）《股权收益权转让与回购合同之补充协议》和《同意函》中关于“标的股权收益权”自动归属于交易对方和股权质押解除的时间不一致的原因。2）是否存在关于标的股权收益权在本次重组前后的其他约定或安排。3）一体集团存在不能按期回购的流动性风险的情况，对本次重组以及重组后上市公司的影响，是否存在潜在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。4）《股权收益权转让与回购合同之补充协议》中“在鹏华资管取得委托人深圳建行书面同意前提下，同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的要求”的约定，对利润补偿方案实施的影响。5）上述股权收益权转让对一体医疗收益法评估估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、《股权收益权转让与回购合同之补充协议》和《同意函》中关于“标的股权收益权”自动归属于交易对方和股权质押解除的时间不一致的原因
《股权收益权转让与回购合同之补充协议》和《同意函》中关于“标的股权收益权”自动归属于交易对方和股权质押解除的时间不一致系由交易对方与鹏华资管、深圳建行共同协商约定。
根据《股权收益权转让与回购合同之补充协议》及《股权收益权转让与回购合同之补充协议二》的约定，自2015年12月1日起一体集团、一体正润、金益信和所持有的“标的股权收益权”按一体集团、一体正润、金益信和实际持有一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和。
根据鹏华资管于 2015年 11月 17日签署的《申请注销股权质押登记的函》及深圳市市场监督管理局于 2015年 11月 20日出具的《企业股权出质注销登记通知书》（NO.364），标的公司股权质押已经解除。
财务顾问认为，截至本回复见出具之日，一体集团、一体正润、金益信和所持有的一体医疗股权的股权收益权已按其持股比例归属于一体集团、一体正润、金益信和，一体集团、一体正润、金益信和所持有的一体医疗股权的股权质押已解除。
二、是否存在关于标的股权收益权在本次重组前后的其他约定或安排
经核查，除一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管之间签署的《股权收益权转让与回购合同》及《股权收益权转让与回购合同之补充协议》外，不存在其他关于标的股权收益权在本次重组前后的其他约定或安排。
三、一体集团存在不能按期回购的流动性风险的情况，对本次重组以及重组后上市公司的影响，是否存在潜在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。
根据《股权收益权转让与回购合同之补充协议》及《股权收益权转让与回购合同之补充协议二》的约定，自2015年12月1日起一体集团、一体正润、金益信和所持有的“标的股权收益权”按一体集团、一体正润、金益信和实际持有
一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和，一体集团、一体正润、金益信和需按约定支付回购溢价及回购价款，其中回购价款需于 2017年 8月 17日前支付完毕，一体集团、一体正润、金益信和未支付完毕股权收益权回购价款不影响其按照《股权收益权转让与回购合同之补充协议》的约定回购取得《股权收益权转让与回购合同》中“标的股权收益权”；且鹏华资管已承诺在《股权收益权转让与回购合同之补充协议》生效后不向一体集团、一体正润、金益信和提出任何关于取回“标的股权收益权”的请求或主张一体集团、一体正润、金益信和处置所持一体医疗股权而获得的中珠控股股票归属于鹏华资管的请求（即如果一体集团、一体正润、金益信和未按照本补充协议的约定支付回购溢价和回购价款的，鹏华资管将仅继续要求一体集团、一体正润、金益信和支付相关价款及其滞纳金（如有），或要求担保方提供担保责任），并不在中珠控股受让取得一体医疗股权后向中珠控股提出关于一体医疗股权收益权的请求。
财务顾问认为，截至本回复出具之日，一体集团、一体正润、金益信和所持有的一体医疗股权的股权收益权归属于一体集团、一体正润、金益信和，且交易对方与鹏华资管已明确约定鹏华资管不向交易对方或中珠控股提出任何关于取回一体医疗股权收益权的请求或主张交易对方处置一体医疗股权而获得的中珠控股股票归属于鹏华资管的请求，一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管之间的股权收益权安排不会对本次重组及重组后的上市公司产生重大不利影响，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份不会存在因交易对方与鹏华资管之间签署的《股权收益权转让与回购合同》及《股权收益权转让与回购合同之补充协议》的约定而被鹏华资管以其享有一体医疗股权收益权而起诉而导致产生法律诉讼或经济纠纷的风险。
四、《股权收益权转让与回购合同之补充协议》中“在鹏华资管取得委托人深圳建行书面同意前提下，同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的要求”的约定，对利润补偿方案实施的影响。
根据《股权收益权转让与回购合同之补充协议》的约定，为担保一体集团、一体正润、金益信和履行向鹏华资管支付全额提前回购价款的义务，一体集团、一体正润、金益信和承诺在中珠控股股票登记至一体集团、一体正润、金益信和股票账户 30个交易日内，将各自获得的股票全额质押给鹏华资管；在鹏华资管取得委托人深圳建行书面同意前提下，鹏华资管同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的要求。
根据深圳建行出具的《同意函》，同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的需求。
综上，财务顾问认为，深圳建行已书面同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的需求，因此《股权收益权转让与回购合同之补充协议》中“在鹏华资管取得委托人深圳建行书面同意前提下，同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的要求”的约定对利润补偿方案的实施不存在重大法律障碍。因此，上述约定保障了利润补充方案的可实施性。
五、上述股权收益权转让对一体医疗收益法评估估值的影响。
本次评估采用收益法评估,以标的公司盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑上述股权收益权转对收益法现金流的影响，因此，财务顾问认为：股权收益权转让成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。
【问题4】申请材料显示，上市公司控股股东中珠集团、实际控制人许德来分别与鹏华资管、鹏华资产签订《保证合同》，约定为债务人一体集团、一体正润、金益信和在《收益权转让与回购合同》及其补充协议项下对鹏华资管所有义务提供不可撤销的连带责任保证担保。请你公司补充披露：1）上述合同主体
“鹏华资产”披露是否有误。2）上述《保证合同》签署的背景和原因，以及对本次重组和重组后上市公司的影响。3）中珠集团、许德来的履约能力，是否可能导致上市公司控制权或控股股东持股比例的变化，如有，补充提示相关风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上述合同主体“鹏华资产”披露是否有误。
经核查，上述合同主体“鹏华资产”披露存在笔误，实为“鹏华资管”，中珠控股已于2015年12月3日签署的《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中已经予以修正。
二、上述《保证合同》签署的背景和原因，以及对本次重组和重组后上市公司的影响。
2015年9月，中珠集团与鹏华资管签署《保证合同》（鹏华资产-建体1号保证-002），中珠集团为一体集团、一体正润、金益信和上述《股权收益权转让与回购合同》（鹏华资产-建体1号主合同-001）及补充协议项下债务的履行提供连带责任保证担保。
2015年10月，中珠控股实际控制人许德来与鹏华资管签署《保证合同》（鹏华资产-建体1号保证-003），许德来为一体集团、一体正润、金益信和在《股权收益权转让与回购合同》及《股权收益权转让与回购合同之补充协议》项下对鹏华资管所有义务、责任提供连带责任保证担保。
根据一体集团、一体正润、金益信和及刘丹宁、中珠集团及许德来的确认， 2015年 8月一体集团、一体正润、金益信和为获得鹏华资管融资资金，与鹏华资管达成股权收益权融资交易，同时将其所持有的一体医疗100%股权质押给鹏华资管，而一体集团、一体正润、金益信和当时正在与中珠控股筹划重大资产重组，上市公司控股股东中珠集团及实际控制人许德来为推进上市公司与一体集团、一体正润、金益信和之间的重组交易，保障中珠控股及其全体股东的利益，并对一体集团、一体正润、金益信和的诚信情况及其对鹏华资管相关债务的偿付能力予以认可，因此为一体集团、一体正润、金益信和在《股权收益权转让与回
购合同》及其补充协议项下对鹏华资管所有义务、责任提供连带责任保证担保，以此获得鹏华资管及深圳建行同意对一体医疗股权质押的解除。
综上，财务顾问认为：上述《保证合同》签署，原因系上市公司控股股东和实际控制人为推进本次重组交易的实施，以提供担保的方式获得鹏华资管及深圳建行同意对一体医疗股权质押的解除，从而保障上市公司及其全体股东的利益；
上述保证合同的签署对本次重组起到积极促进作用，且上述担保系上市公司控股股东和实际控制人为交易对手提供的担保，对重组后上市公司不会造成不利影响。
三、中珠集团、许德来的履约能力，是否可能导致上市公司控制权或控股
股东持股比例的变化
中珠集团持有中珠控股股份有限公司、珠海恒虹投资有限公司、荆州中珠
投资有限公司、珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司、钟祥中珠实业有限公司
等多家公司股权，业务涉及房地产、基础建设、市政工程、医疗等多个板块，
具有良好的资金实力。
（1）中珠集团主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|762,718.95|
|165,099.29|
|626,359.90|
|475,010.95|
|287,708.00|

②合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|127,302.67|

||
|-|
|5,990.27|
|2,773.00|

注：中珠集团2013-2014年度数据已经审计。
（2）授信情况
根据中珠集团确认，截至2015年10月31日，剔除金融机构对中珠控股的授信，各大金融机构给予中珠集团的尚未使用授信额度为5.72亿元
（3）经营性物业价值
中珠集团及其子公司持有的主要物业的市场价值近18亿元，具备较强的担保能力。中珠集团持有珠海市拱北迎宾南路 1061号二层北座商场、珠珠海市粤华路183#、185#，187#，189#商场三层、珠海市拱北迎宾南路1081号第5、6、13、14、17层等共计13,939.58平方米建筑面积的经营性物业。根据珠海仁合土地房地产评估有限公司出具的《评估报告》，以上13,939.58平方米物业市场评估价值5.04亿元。
中珠集团的控股子公司珠海恒虹投资有限公司持有珠海香洲区迎宾南路
2001号一、二、三、四层商场面积20,744.76平方米，根据目前市场售价预计价值约为12.43亿元。
（四）实际控制人履约能力
许德来除持有中珠集团50.92%的股权外，还持有珠海经济特区西海集团有限公司、珠海经济特区德正集团有限公司等多家公司股权，许德来具有较强的
资金实力。
此外，直接债务人一体集团、一体正润、金益信和为本次交易的交易对
方，在本次交易成功实施后将获得上市公司股份，其具备到期履行债务的能
力，且除中珠集团、许德来外，《股权收益权转让与回购合同》项下债务的担保方式多样，包括股权质押担保、企业法人保证担保、其他自然人保证担保，担
保主体包括一体集团、一体正润、金益信和、刘丹宁、刘艺青、深圳市画仓投
资发展有限公司、深圳市一体数科科技有限公司、潍坊德莱斯金沙商业管理有
限公司、中珠集团、许德来等。
综上，财务顾问认为：中珠集团、许德来除所持有的中珠控股资产外有较
强的经济实力，具备本次担保履约能力，不会导致上市公司控制权变化。
【问题5】申请材料显示，2007年，中珠集团成为上市公司控股股东。本次交易前中珠集团及其实际控制人与交易对方一体集团、一体正润、金益信和存在商业交易，交易对方与上市公司之间存在关联关系。请公司补充披露：1）一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人是否构成一致行动人。如是，合并计算其所持上市公司的股份，并补充披露对上市公司实际控制人构成的影响。2）一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人是否为关联人。如是，补充披露 2009年重组中上市公司向中珠集团购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，以及该次重组后上市公司主营业务是否发生根本性变化。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团、许德来不构成一致行动人
（一）一体集团、一体正润、金益信和及中珠集团、许德来的基本情况
1、一体集团、一体正润、金益信和的基本情况
截至目前一体集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||刘丹宁||14,894.80||99.2987%||
|2||刘艺青||105.20||0.7013%||
|合计||||15,000||100.00%||

截至目前一体正润的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||刘丹宁||2,200||100%||
|合计||||2,200||100%||

截至目前，金益信和的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||刘丹宁||208.5||41.7%||
|2||刘艺青||60||12%||
|3||乔宝龙||50||10%||
|4||孟庆文||50||10%||
|5||王涣之||40||8%||
|6||张晓峰||20||4%||
|7||汤小米||20||4%||
|8||宋公益||20||4%||
|9||程鹏飞||10||2%||
|10||胡香煜||10||2%||
|11||孟庆前||10||2%||
|12||郑兰宝||1.5||0.3%||
|合计||||500||100.00%||

一体集团的执行董事兼总经理为刘丹宁，监事为刘艺青；一体正润的执行董事兼总经理为刘丹宁，监事为金小莉；金益信和的董事为刘丹宁、刘艺青、张晓峰，总经理为刘丹宁，监事为金慧湘。
2、中珠集团、许德来的基本情况
经核查，中珠集团的实际控制人为许德来，中珠集团的董事为许德来、陈旭、陈贤、顾天宏、游和良、尹华彪、陈德全，监事为胡长顺、陈志东、李勇军，总经理为许德来，副总经理为田红。
（二）一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团、许德来不构成一致行动
人
根据中珠集团、许德来与鹏华资管分别签署的《保证合同》，中珠集团、许德来为一体集团、一体正润、金益信和对鹏华资管的债务提供连带责任保证担保。
经核查，一体集团、一体正润、金益信和的实际控制人均为刘丹宁，中珠集团的实际控制人为许德来，一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团、许德来之间不存在股权或权益控制关系、受同一主体控制，不存在同时在一体集团、一体正润、金益信和、中珠集团同时兼任董事、监事或高级管理人员的情形，不存在相互投资参控股的情形等，因此一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团、许德来之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的认定为一致行动人的情形，一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团、许德来不构成一致行动人。
综上，财务顾问认为，一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团、许德来不构成一致行动人。
二、一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人不构成关联人
（一）一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人不构成关联人
1、《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方的规定
（1）《公司法》中关于关联关系的规定
根据《公司法》的规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
（2）《企业会计准则》中关于关联方的规定
根据《企业会计准则》的规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键
管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
（3）《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联法人、关联自然人的规定根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由《上海证券交易所股票上市规则》所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）上市公司关联法人第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
2、根据《公司法》、《企业会计准则》关于关联方的规定及参照《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联方的规定，一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人不构成关联人。
经核查，一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人之间的关系为：为实施本次重组的需要，应有关当事人的要求，由中珠集团及其实际控制人为一体集团、一体正润、金益信和的清偿义务提供担保，根据《公司法》、《企业会计准则》关于关联方的规定及参照《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联方的规定，一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人不构成关联人。
综上，财务顾问认为，根据《公司法》、《企业会计准则》关于关联方的规定及参照《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联方的规定，一体
集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人不构成关联人。
（二）2009年重组中上市公司向中珠集团购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，以及该次重组后上市公司主营业务是否发生根本性变化
2007年 8月 17日，中珠集团（原名“珠海中珠股份有限公司”）分别受让西安东盛集团有限公司和西安风华医药科技投资有限公司持有的中珠控股 2,985万股有限售期流通股、775万股有限售期流通股股权完成了过户。中珠集团受让后持有中珠控股3,760万股，占中珠控股29.97%，成为其第一大股东，中珠控股的控股权于2007年发生了变更。
经核查，2009年重组中上市公司向中珠集团购买的资产的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2009年收购资产|2008年末资产总额|成交金额|资产总额和成交金额中较高者|
|1|北京世纪中珠置业有限公司|26,668.34|22,947.73|26,668.34|
|2|珠海中珠红旗投资有限公司|23,197.68|16,586.28|23,197.68|
|3|郴州中珠投资有限公司|11,736.27|8,955.99|11,736.27|
|4|张家界月亮湾房地产开发有限公司|14,918.51|10,991.74|14,918.51|
|5|珠海市保税区中珠商品混凝土有限公司|1,079.43|1,102.22|1,102.22|
|6|珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司|7,678.96|1,972.22|7,678.96|
||合计|85,279.19|62,556.18|85,301.98|

注：上述上市公司购买的资产都取得了被收购公司的控股权，根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。
2009年重组中上市公司向中珠集团购买资产总额占控股权发生变更的前一个会计年度（即2006年）经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例如下：单位：万元
|||
|-|-|
|中珠控股2006年12月31日合并资产总额|2009年重组向中珠集团购买的资产总额|
|131,065.27|85,301.98|

注：2009年重组向中珠集团购买的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准
本次重组后上市公司的主营业务基本发生了根本性的变化，2009年重组前上市公司的主营业务为医药，2009年重组后上市公司主营业务变成房地产和医药双重主业，但房地产对营业收入和利润的贡献率都达到60%以上。具体分析如下：2009年重组前，上市公司收入结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2008年主营业务收入构成||2008年毛利润构成||
|地产|||||
|医药|246,594.54|100%|24,597.16|100%|
|合计|246,594.54|100%|24,597.16|100%|

上市公司于2009年7月完成重组，重组后上市公司收入结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||210年主营业务收入构成||2010年毛利润构成||
|地产|29,037.85|64.68%|10,898.05|74.18%|
|医药|15,858.01|35.32%|3,793.63|25.82%|
|合计|44,895.85|100.00%|14,691.68|100.00%|

注：上述毛利润系按行业营业收入减去营业成本
【问题6】申请材料显示，本次配套募集资金的认购对象包括上市公司控股
股东中珠集团。一体集团、一体正润和金益信和承诺，七于本次交易中认购的
上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。请公司：1）
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前控股股东中珠集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。2）结合交易对方与上市公司控股股东及其实际控制人的关系，补充披露交易对方上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、中珠集团持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定
根据中珠集团出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺如下：中珠集团于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让；本次发行结束后，中珠集团因中珠控股送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定；如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，中珠集团同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
根据中珠集团出具的《关于股份锁定期的补充承诺函》，承诺如下：中珠集团于本次发行前所持有的中珠控股股份，自本次发行完成后12个月内不得转让；
本次发行结束后，中珠集团因中珠控股送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
因此，财务顾问认为，中珠集团持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、交易对方的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定
根据一体集团、一体正润、金益信和出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，一体集团、一体正润、金益信和承诺：一体集团、一体正润、金益信和于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；
自股份上市之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在
自股份上市之日起 36个月期满之后进行转让。本次交易完成日后，一体集团、一体正润、金益信和因中珠控股送红股、转增股本等原因增持的股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，一体集团、一体正润、金益信和同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
如本回复问题五所述，一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人不构成关联人，一体集团、一体正润、金益信和不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
因此，独立财务顾问认为，交易对方的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
【问题7】申请材料显示，报告期内一体医疗拥有的部分专利权被宣告无效。
请公司补充披露：1）是否存在其他专利被宣告无效的风险，如有，补充披露对标的公司未来经营的影响。2）专利到期后的相关安排和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、是否存在其他专利被宣告无效的风险，如有，补充披露对标的公司未来经营的影响。
根据一体医疗提供的资料并经独立财务顾问核查，最近三年一体医疗曾经存在以下被请求宣告专利无效的情形：
2012年 4月，一体医疗收到国家知识产权局专利复审委员会下发的《无效宣告请求受理通知书》及《专利权无效宣告请求书》，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，认为一体医疗拥有的专利号为ZL201010189532.6，专利名称为“一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统”的专利的权利请求 1-8不符合专利法第 22条第 3款的规定，请求宣告该专利全部无效；认为一体医疗拥有的专利号为ZL200920129979.7，专利名称为“一种肝脏多维超声弹性检测装置”的专利的权利请求1-5不符合专利法第 22条第 3款的规定，请求宣告该专利全部无效；认为一体医疗拥有的专
利号为ZL201020211669.2，专利名称为“一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统”的专利的权利请求不符合专利法第 22条第 3款的规定，请求宣告该专利全部无效。
2012年9月12日，国家知识产权局向一体医疗出具《无效宣告请求审查决定书》（第 19250号），宣告一体医疗拥有的专利号为ZL200920129979.7，专利名称为“一种肝脏多维超声弹性检测装置”的专利的专利权部分无效，具体为宣告专利授权公告的权利要求1、4无效，在授权公告的权利要求2、3、5的基础上维持专利权继续有效。
2012年 11月 15日，国家知识产权局向一体医疗出具《无效宣告请求审查决定书》（第 19540号），宣告一体医疗拥有的专利号为ZL201010189532.6，专利名称为“一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统”的专利的专利权部分无效，具体为专利权人于2012年7月26日提交的权利要求修改文本的基础上维持专利权继续有效。
2012年 11月 15日，国家知识产权局向一体医疗出具《无效宣告请求审查决定书》（第 19541号），宣告一体医疗拥有的专利号为ZL201020211669.2，专利名称为“一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统”的专利的专利权部分无效。经独立财务顾问核查，一体医疗已放弃上述专利号为 ZL201020211669.2的专利权。
根据国家知识产权局于 2015年 8月 27日出具的《证明》，截至 2015年 8月27日，一体医疗拥有的上述专利号为ZL200920129979.7，专利名称为“一种肝脏多维超声弹性检测装置”的专利及专利号为ZL201010189532.6，专利名称为“一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统”的专利的法律状态均为专利权维持。
根据一体医疗确认及独立财务顾问核查，根据《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合《中华人民共和国专利法》有关规定的，可
以请求专利复审委员会宣告该专利权无效，因此，一体医疗目前所拥有的专利存在被第三人向专利复审委员会请求宣告专利无效的风险。经核查，一体医疗目前合法拥有法律意见所披露的专利，根据一体医疗确认，一体医疗产品不存在侵犯他人知识产权的情形，因此，一体医疗存在被第三人向专利复审委员会请求宣告专利无效的风险事宜不会对一体医疗生产经营及本次重大资产重组产生重大不利影响。
二、专利到期后的相关安排和应对措施
根据一体医疗的确认及独立财务顾问核查，目前一体医疗所拥有的专利中有 1项实用新型将于 2016年到期，有 12项实用新型将于 2017年到期，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|到期日|
|1|一种全身热疗装置|实用新型|ZL200620014635.8|2016.09.10|
|2|一种可视人流装置|实用新型|ZL200720118946.3|2017.03.14|
|3|一种新型腔道直接摄像装置|实用新型|ZL200720118943.X|2017.03.14|
|4|一种新型腔道可视装置|实用新型|ZL200720118936.X|2017.03.14|
|5|一种内窥镜实时清洁装置|实用新型|ZL200720118944.4|2017.03.14|
|6|一种胶囊内窥镜|实用新型|ZL200720119583.5|2017.04.17|
|7|一种胶囊状内窥镜|实用新型|ZL200720119587.3|2017.04.17|
|8|一种胶囊式内窥镜|实用新型|ZL200720119588.8|2017.04.17|
|9|一种增加头发营养装置|实用新型|ZL200720121323.1|2017.07.06|
|10|一种低强度激光治疗装置|实用新型|ZL200720196081.2|2017.12.12|
|11|一种放疗剂量验证装置|实用新型|ZL200720196079.5|2017.12.12|
|12|一种跟踪肿瘤位置的装置|实用新型|ZL200720121718.1|2017.07.24|
|13|扇形聚焦矩形可变准直器|实用新型|ZL200720031573.6|2017.04.18|

根据一体医疗的确认，上述专利中，第1项实用新型“一种全身热疗装置”主要用于一体医疗生产并销售的肿瘤全身热疗产品。该产品目前的销售量很少，对一体医疗的利润贡献极小，故未来该实用新型的到期不会对一体医疗正常生产经营和利润产生重大不利影响。第 2项至第 10项实用新型主要应用在妇科、消化科、头发护理、疼痛治疗等领域，属预研项目，均未实际生产销售，故未来这
些实用新型专利到期不会对一体医疗正常生产经营产生重大不利影响。第 11项
至第 13项实用新型专利的主要应用领域为一体医疗现有的主营业务伽玛刀的生产，但一体医疗伽玛刀相关专利有20项，其中发明专利6项，实用新型专利 14项，上述列表中3个实用新型专利均是伽玛刀的局部细节技术。专利到期后，第三方仅凭模仿这三个技术，无法研发出完整的伽玛刀。因此，该三项专利到期不会对一体医疗生产经营产生重大不利影响。
根据一体医疗的确认，一体医疗为在超声弹性成像领域继续保持领先态势，持续加大研发投入，对相关领域不断进行新的技术存储，目前一体医疗已持续在相关技术及其派生出的专利申请方面取得持续进展，目前已申请尚未授权专利如下：
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|序号|专利名称|申请号||专利|状态|
|||||类型||
|1|一种超声探头的角度确定方法及系统|201310742486.1|发明专利||实质审查|
|2|一种超声设备的角度确定方法及系统|201310742394.3|发明专利||实质审查|
|3|一种超声设备的工作角度确定方法及系统|201310746923.7|发明专利||实质审查|
|4|一种工作设备的工作角度确定方法及系统|201310742401.X|发明专利||实质审查|
|5|基于超声图像的角度确定方法及系统|201310741047.9|发明专利||实质审查|
|6|超声设备的工作角度确定方法及系统|201310742057.4|发明专利||实质审查|
|7|基于超声的超声衰减系数补偿系统及肝脏脂肪检测系统|201410027165.8|发明专利||实质审查|
|8|一种超声衰减系数补偿系统及肝脏脂肪检测系统|201410027107.5|发明专利||实质审查|
|9|一种基于超声的肝脏脂肪定量系统|201410026902.2|发明专利||实质审查|
|10|一种基于超声的肝脏脂肪检测系统|201410026352.4|发明专利||实质审查|

上述第 1至第 7项专利主要应用在 B超定位成像领域，以上专利针对保护的是一体医疗的肝硬化检测仪的检测探头定位方法、系统构成及机械结构；第8
至第 11项专利应用在超声肝脂肪含量定量检测领域，以上专利针对保护的是一
体医疗的肝硬化检测仪利用超声回波信号定量、定性检测肝组织的脂肪含量的方法和系统构成。
对相关产品领域的技术存储及专利的持续申请和维护为一体医疗持续进行的研发活动提供了有力保障，同时确保了一体医疗在基本专利即使到期后，仍能够对相关产品起到保护作用，同时实现一体医疗相关产品生产经营和利润的最大化。一体医疗将不断加大研发投入力度，稳步提升自主创新实力，为一体医疗整体发展提供有力的科技支撑。
综上，独立财务顾问认为，一体医疗已就专利到期作出相关安排，不会对一体医疗持续经营及本次重组产生重大不利影响。
【问题8】申请材料显示，“回波检测公司”、“爱科森股份有限公司”等以普通许可的方式授权一体医疗使用7项发明专利。“使用切变波的成像方法和装置”的专利权人为弹性测量体系弹性推动公司，独占许可使用权庀人为上海回波医疗器械技术有限公司。被许可专利“测量人或动物器官的弹性的装置和方法”已被无效宣告。请公司补充披露：1）上述7项发明专利许可协议的主要内容，一体医疗未来经营使用被许可专利是否具有稳定性，是否对被许可专利存在重大依赖，以及对重组后上市公司经营的影响。2）专利权人是否存在许可其他主体使用上述7项发明专利的情形，如有，补充披露对一体医疗经营的影响。
3）正在办理专利实施许可备案手续的5项专利的办理进展情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。4）一体医疗被许可使用“使用切变波的成像方法和装置”专利是否符合相关法律法规的规定，是否存在诉讼或其他经济纠纷风险。5）被许可专利“测量人或动物器官的弹性的装置和方法”已被无效宣告，对一体医疗经营的影响。6）报告期内是否存在因知识产权侵权存在潜在诉讼或其他经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
一、上述7项发明专利许可协议的主要内容，一体医疗未来经营使用被许可专利是否具有稳定性，是否对被许可专利存在重大依赖，以及对重组后上市公司经营的影响
1、专利许可协议的主要内容
2014年 7月 25日，一体医疗、一体集团与法国ECHOSENS、上海回波医疗器械技术有限公司签署《和解协议》1，约定法国
ECHOSENS公司和上海回波医疗器械技术有限公司以普通许可方式许可一体医疗及其子公司在中国大陆地区使用法国ECHOSENS公司和上海回波医疗器械技术有限公司在中国境内已经取得专利权或独占许可使用权的全部共七项专利。
2014年10月23日，一体医疗与爱科森股份有限公司（ECHOSENS）2签署《专利实施许可合同》，爱科森股份有限公司许可一体医疗使用专利名称为使用超声波换能器对生物组织粘弹特性测量的方法，专利号为 ZL200780025753.6的专利，许可方式为普通许可，许可期限至专利有效期届满之日，专利的技术内容为专利授权文本，被许可方可自行获取该技术内容。经核查，上述《专利实施许可合同》已在国家知识产权局完成备案，备案号为2015990000005。
2014年 10月 23日，一体医疗与弹性测量体系弹性推动公司（ELASTIC MEASURING SYSTEMELAST）签署《专利实施许可合同》，弹性测量体系弹性推动公司许可一体医疗使用专利名称为使用切变波的成像方法和装置，专利号为 ZL00805083.X的专利，许可方式为普通许可，许可期限至专利有效期届满之日，专利的技术内容为专利授权文本，被许可方可自行获取该技术内容。经核查，上述《专利实施许可合同》已在国家知识产权局完成备案，备案号为2015990000004。
2014年10月23日，一体医疗与回波检测公司（ECHOSENS）3签署《专利实施许可合同》，回波检测公司许可一体医疗使用专利名称分别为测量人或动物器官的弹性的装置和方法（ZL03819132.6）、测量人或动物器官的弹性及建立该弹性的二维或三维模型的装置和方法（ZL0380964.0）、用于测量生物组织的粘弹性12014年7月8日，上海回波医疗器械技术有限公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，认为一体医疗Hepatest®超声肝硬化检测仪侵犯其专利名称为“使用切变波的成像方法和装置”的专利独占实施许可权，要求判决一体医疗停止生产、销售侵权产品。2014年8月4日，广东省深圳市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2014）深中法知民初字第457号），裁定准许上海回波医疗器械技术有限公司撤回对一体医疗的起诉。
2根据《和解协议》，“回波检测公司”、“爱科森股份有限公司”系法国ECHOSENS在中国国家知识产权局申请专利时所使用的中文名称，在该协议中亦指法国ECHOSENS。
3根据《和解协议》，“回波检测公司”、“爱科森股份有限公司”系法国ECHOSENS在中国国家知识产权局申请专利时所使用的中文名称，在该协议中亦指法国ECHOSENS。，上海回波医疗器械技术有限公司为法
国ECHOSENS通过其注册于香港特别行政区的全资子公司Echosens Asia Limited持股的全资子公司。
质的设备及使用该设备的方法（ZL200880009198.2）、用于测量器官弹性的包含定中装置的仪器（ZL200580032731.3）、用于测量器官弹性的人或动物器官的成像系统（ZL200680029535.5）等5项专利，许可方式为普通许可，许可期限至专利有效期届满之日。
2、一体医疗未来经营使用被许可专利是否具有稳定性，是否对被许可专利存在重大依赖，以及对重组后上市公司经营的影响
根据上述专利许可协议的约定，一体医疗所获得的上述七项被许可专利使用权的许可期限为至相应专利有效期届满之日，且专利许可费均已支付完毕，因此一体医疗未来经营使用被许可专利具有稳定性。
根据一体医疗确认，上述七项被许可专利使用权是用于生产“超声肝硬化仪”产品相关的技术。一体医疗从 2009年起跟踪并研究超声弹性成像测量肝组织硬度技术，该技术形成了一体医疗“超声肝硬化仪”的独特技术特点，并获得 4项发明专利，11项实用新型专利。一体医疗所获得的上述七项被许可专利使用权不同于上述技术特点，一体医疗技术人员刚开始研究学习上述被许可专利，以使一体医疗的技术路线更广阔，但一体医疗目前的主要产品未使用该等被许可专利，一体医疗对被许可专利不存在重大依赖。
基于上述，独立财务顾问认为，一体医疗未来经营使用被许可专利具有稳定性，对被许可专利不存在重大依赖，本次重组完成后一体医疗可继续使用上述被许可专利，一体医疗被许可专利情况不会对重组后上市公司经营产生不利影响。
二、专利权人是否存在许可其他主体使用上述7项发明专利的情形，如有，补充披露对一体医疗经营的影响
经查询国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn），上述7项发明专利不存在其他专利实施许可合同备案信息。
根据上海回波医疗器械技术有限公司的说明，除根据《和解协议》上海回波医疗器械技术有限公司为专利名称为“使用切变波的成像方法和装置”，专利号为ZL00805083.X的专利的独占许可权人外，其他6项专利的专利权人不存在独
占许可、排他许可第三方主体使用导致一体医疗无法使用的情形，也不存在其他限制或禁止专利权人许可一体医疗使用上述专利的情形。
综上，财务顾问认为，经通过公开途径查询及根据上海回波医疗器械技术有限公司的说明，上述7项被许可专利的专利权人许可其他主体使用的情况不会对一体医疗的生产经营产生重大不利影响。
三、正在办理专利实施许可备案手续的5项专利的办理进展情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。
根据上海回波医疗器械技术有限公司的说明，回波检测公司正在办理测量人或动物器官的弹性的装置和方法（ZL03819132.6）、测量人或动物器官的弹性及建立该弹性的二维或三维模型的装置和方法（ZL0380964.0）、用于测量生物组织的粘弹性质的设备及使用该设备的方法（ZL200880009198.2）、用于测量器官弹性的包含定中装置的仪器（ZL200580032731.3）、用于测量器官弹性的人或动物器官的成像系统（ZL200680029535.5）等5项专利的专利实施许可合同备案手续，预计办毕时间为2016年底（以专利及实际公告时间为准），该5项专利的实施许可合同备案手续不会存在实质性障碍。
根据上述专利实施许可合同的约定，专利实施许可合同自协议双方签字盖章之日起生效。
综上，财务顾问认为，正在办理专利实施许可备案手续的5项专利的备案手续正在办理中，根据上海回波医疗器械技术有限公司的确认，预计办毕时间为 2016年底，但一体医疗与专利权人之间签署的专利实施许可合同已生效，根据《专利法》、《专利实施许可合同备案办法》等相关法律法规、规章的规定及上述专利实施许可合同的约定，一体医疗已经取得回波检测公司所拥有的该 5项专利许可使用权，且一体医疗对被许可专利不存在重大依赖，因此专利实施许可合同备案未办理完毕的情形不会对一体医疗生产经营及本次交易产生重大不利影响。
四、一体医疗被许可使用“使用切变波的成像方法和装置”专利是否符合相关法律法规的规定，是否存在诉讼或其他经济纠纷风险。
根据 2014年 7月 25日一体医疗、一体集团与法国ECHOSENS、上海回波医疗器械技术有限公司签署的《和解协议》的约定，上海回波医疗器械技术有限公司确认其为专利“使用切变波的成像方法和装置”的独占许可使用权人；根据 2014年 10月一体医疗与弹性测量体系弹性推动公司签署的《专利实施许可合同》，专利权人弹性测量体系弹性推动公司许可一体医疗使用“使用切变波的成像方法和装置”。
根据上海回波医疗器械技术有限公司的说明，根据《和解协议》上海回波医疗器械技术有限公司为专利“使用切变波的成像方法和装置”的独占许可权人，经上海回波医疗器械技术有限公司与专利权人弹性测量体系弹性推动公司一致同意普通许可一体医疗使用该专利并签署专利实施许可合同和办理备案手续。
因此，财务顾问认为，一体医疗被许可使用“使用切变波的成像方法和装置”已经该专利的专利权人及上海回波医疗器械技术有限公司同意，并已办理完毕专利实施许可合同备案，因此一体医疗被许可使用“使用切变波的成像方法和装置”专利不存在违反相关法律、行政法规强制性规定的情形，不存在诉讼或其他经济纠纷风险。
五、被许可专利“测量人或动物器官的弹性的装置和方法”已被无效宣告，对一体医疗经营的影响。
根据北京市第一中级人民法院作出的《行政判决书》（（2013）一中知行初字第 1176号），2012年 4月国家知识产权局专利复审委员会曾做出第 18497号无效宣告请求审查决定，国家知识产权局专利复审委宣告“测量人或动物器官的弹性的装置和方法”全部无效；回波检测公司向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，2014年北京市第一中级人民法院做出判决，撤销国家知识产权局专利复审委员会于2012年4月23日作出的第18497号无效宣告请求审查决定，国家知识产权局专利复审委员会针对顾斯敏就第 03819132.6号发明专利提出的无效宣告请求重新作出审查决定。
经在中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）查询获得的《北京
市高级人民法院行政判决书》（（2014）高行终字第1293号），国家知识产权局专利复审委员会及第三人均不服北京市第一中级人民法院做出的判决，向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院于 2014年7月18日做出判决，驳回上诉，维持原判，本判决为终审判决。
2015年 1月 7日，国家知识产权局专利复审委向无效宣告请求人顾斯敏发出《无效宣告案件结案通知书》，无效宣告请求人提交了撤回宣告“测量人或动物器官的弹性的装置和方法”无效请求的书面声明，根据专利法实施细则第 72条的规定，该案的审理结束。
经登录国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn），专利“测量人或动物器官的弹性的装置和方法”的法律状态为被宣告无效。
根据上海回波医疗器械技术有限公司的说明，专利名称为“使用切变波的成像方法和装置（ZL00805083.X）”的专利，因第三人顾斯敏 2011年提起专利无效，后经国家知识产权局专利复审委员会无效程序及北京第一中级人民法院行政一审程序、北京市高级人民法院行政二审程序，撤销无效决定，后专利复审委员会重新审查并于 2015年 1月作出无效宣告案件结案通知书，截至该说明出具之日，回波检测公司合法有效拥有该专利的专利权。现因国家知识产权局专利局系统录入上述信息存在延迟，需等录入后才能进行许可备案。
综上，财务顾问认为，经查询国家知识产权局网站，专利“测量人或动物器官的弹性的装置和方法”被宣告无效，但上海回波医疗器械技术有限公司对此进行了解释，并确认回波检测公司所拥有的该项专利目前仍有效，回波检测公司作为被许可专利的专利权人，其正在办理许可专利的专利实施许可合同备案手续，一体医疗目前主要产品未使用该等被许可专利，因此专利“测量人或动物器官的弹性的装置和方法”目前的法律状态不会对一体医疗经营产生重大不利影响。
六、报告期内是否存在因知识产权侵权存在潜在诉讼或其他经济纠纷的风险
经核查，一体医疗报告期内存在如下知识产权侵权诉讼案件：
2014年 7月 8日，上海回波医疗器械技术有限公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，认为一体医疗Hepatest®超声肝硬化检测仪侵犯其专利名称为“使用切变波的成像方法和装置”的专利独占实施许可权，要求判决一体医疗停止生产、销售侵权产品。
2014年 7月 25日，一体医疗、一体集团与法国ECHOSENS、上海回波医疗器械技术有限公司签署《和解协议》，约定由一体集团向上海回波医疗器械技术有限公司支付2,600万元，法国 ECHOSENS公司和上海回波医疗器械技术有限公司以普通许可方式许可一体医疗及其子公司在中国大陆地区使用法国 ECHOSENS公司和上海回波医疗器械技术有限公司在中国境内已经取得专利权或独占许可使用权的全部共七项专利，上海回波医疗器械技术有限公司同意向广东省深圳市中级人民法院申请撤诉，此协议仅为妥善解决争议而达成的约定，不构成一体医疗对上海回波医疗器械技术有限公司在上述案件中的任何主张的认可或同意等意思表示。
2014年8月4日，广东省深圳市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2014）深中法知民初字第 457号），裁定准许上海回波医疗器械技术有限公司撤回对一体医疗的起诉。
综上，财务顾问认为，一体医疗与上海回波医疗器械技术有限公司的专利侵权诉讼案件已经和解并经原告撤诉结案，对本次交易不会产生重大不利影响。截至本回复出具之日，一体医疗及其子公司不存在尚未了结的专利诉讼案件，上述情形不会对现有业务正常开展和本次重大资产重组构成不利影响。根据《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合《中华人民共和国专利法》有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效；任何单位或者个人认为他人的行为侵犯其权利均可向有管辖权的人民法院提起诉讼主张权利，因此，一体医疗目前所拥有的专利存在被第三人向专利复审委员会请求宣告专利无效或者被第三人起诉侵犯权利的风险。经核查，一体医疗目前合法拥有本法律意
见所披露的专利，根据一体医疗确认，一体医疗产品不存在侵犯他人知识产权的情形，因此，一体医疗存在被第三人向专利复审委员会请求宣告专利无效或者被第三人起诉侵犯权利的风险事宜不会对一体医疗生产经营及本次重大资产重组产生重大不利影响。
公司已在《重组报告书》之“特别风险提示/八、标的资产的经营风险/（八）知识产权风险”披露如下知识产权风险。
【问题9】申请材料显示，上市公司以房地产和医药为主业。一体医疗主营业务包括医疗设备研发制造销售与医疗设备整体解决方案两大核心业务模块。
请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第711584号《备考审计报告》，本次交易完成后，本次交易完成后上市公司的主营业务构成如下：
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|-|-|-|
|2015年1-10月|||
|收入|成本|收入|
|181,583,277.35|96,034,020.78|230,693,131.89|
|74,071,293.73|11,285,125.69|53,599,895.52|
|10,917,871.30|5,380,384.18||
|112,972,946.00|74,397,789.29|557,457,147.00|
|368,165,014.26|315,934,889.11|512,457,919.24|
|747,710,402.64|503,032,209.05|1,354,208,093.65|

本次交易前，上市公司主营业务为房地产和医药销售等；交易完成后，上市公司将新增医疗方面的业务，具体为医疗器械研发及生产销售业务、肿瘤合作中心业务。交易完成后，上市公司业务包括：房地产、医药、医疗器械的生产和销售、肿瘤合作中心业务。
2、本次交易完成后上市公司的未来发展战略
近年来，中珠控股一直秉承房地产及医药双主业的经营思路和发展趋势，将地产业务做大做强，将医药业务做精做细。中珠控股在2009年重组置入地产业务后，其地产业务为上市公司带来较高收入和利润。随着我国房地产市场环境近年发生了较大变化，房地产业务的发展一定程度上也受到了政策及市场等诸多因素的掣肘。上市公司为减少对地产业务依赖的风险，正逐步向肿瘤治疗产业链转型。
（1）房地产业务
针对原有房地产业务，上市公司将继续推进现有地产项目的基础上谨慎选择项目，逐步减少地产业务在上市公司收入的比重。
（2）医药及医疗相关产品服务业务
为能更好的完善上市公司的业务结构，提升整体盈利能力，增强抗风险能力，近年来，公司一直致力在医疗与健康领域有所发展。近年来，随着我国医疗服务、医药产品等医疗健康相关的行业的飞速的发展，“大健康”作为一种全新的全局理念应运而生。在这样的背景之下，中珠控股基于原有传统医药业务的积淀，顺应“大健康”时代的发展，在医药、医疗器械等产品及服务方面多点布局、多面发展，并将重点放在发展抗肿瘤医药及其诊疗业务上，以期有效整合资源，形成全产业链协同效益。
本次交易前，中珠控股已经在抗肿瘤药物方面有所突破。此次交易后，上市公司将会在抗肿瘤诊疗的产品及服务方面迈出新的一步。近年来，我国政府在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化运作转变。医疗服务行业作为抗经济周期
的消费性行业,在需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，具备巨大的发展空
间。本次交易完成后，上市公司将立足于一体医疗现有的医疗服务资源和渠道优势，把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对抗肿瘤药物及诊疗服务领域的投入，构筑以产品、服务、渠道相结合的医疗服务业务战略布局，打造覆盖肿瘤药物、肿瘤合作中心、肿瘤医院、肿瘤器械、肿瘤线上互动平台等多领域的肿瘤治疗全产业链业务，并逐步发展成为国内一流的抗肿瘤药物及诊疗服务供应商。
3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将继续维持原有以业务版块划分的管理模式，将房地产版块与医药医疗版块分开管理。即在公司董事会的领导下，公司各业务板块以不同子公司为自然划分独立运营、独立核算。公司总部定位为战略管理中心、投融资中心、财务中心、经营协调中心、监控中心以及信息管理中心，主要履行战略规划、控制与服务的职能。通过战略规划、经营计划及预算进行管理，对业务的关键环节进行控制。上市公司对各个子公司的发展进行统筹规划，制定主要管理人员的激励机制，而实际运营管理则在上市公司统一框架下由各部分业务具体负责人独立进行。
此外，为更好的发挥医药医疗版块的整体协同效益，本次交易完成后，上市公司将充分利用标的公司的核心管理人员，重新调整医药医疗业务核心管理团队，由该团队统一进行战略规划和运营管理，协调资源，共同发展。
标的公司仍以独立法人的主体形式运营，标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、采购等职能方面保持相对独立。在内控治理、信息披露等方面，公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构,根据上市公司治理规则对标的公司原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
本次交易后，上市公司的整合计划如下：
（1）业务整合计划
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的互补、协同发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势。
一方面，上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，从宏观层面将标的公司的产品、经营理念、市场拓展等方面的工作进一步纳入上市公司的整体发展体系之中，将上市公司与标的公司、各子公司之间各个方面的业务整体统筹，协同发展，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
另一方面，交易完成后，上市公司将医疗医药、地产业务板块分开管理：
1、医疗医药板块：（1）交易完成后，上市公司将医疗事业部分为肿瘤医疗事业部和其他医药事业部；将医疗器械、肿瘤合作中心、抗肿瘤药作为肿瘤医疗产业板块，由标的公司核心管理团队来进行管理；（2）上市公司子公司潜江制药等非肿瘤药物由上市公司原管理团队继续管理；但医疗医药板块作为上市公司整体业务，在研发、客户资源、销售渠道等方面的协同性，由两个管理团队在上司公司董事会的领导下定期沟通和学习，从而促进中珠控股现有医药业务及本次并购后医药医疗业务的共同增长。
2、地产业务板块：上市公司将继续推进现有地产项目的基础上谨慎选择项目，逐步减少地产业务在上市公司收入的比重。地产业务仍由上市公司原有管理团队在董事会领导下进行管理。
（2）资产整合计划
上市公司将继续保持一体医疗的资产独立，一体医疗产作为独立的企业法
人，继续拥有其法人财产，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请权力机关或上市公司批准，应当与上市公司共同遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，公司将把一体医疗的资产纳入上市公司统一财务管理体系之中。一体医疗将参照上市公司财务核算原则，建立和完善现有的财务管理制度。
未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与一体医疗业务的持续、健康发展。
（4）人力与机构整合计划
本次交易完成后，上市公司一方面将保持一体医疗现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面上市公司将派出一名财务人员来加强对一体医疗的监督和管理，加强标的公司和上市公司沟通和交流，规范标的公司运营，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
本次交易完成后，上市公司将重新整合医药和医疗事业部，将医疗事业部分为肿瘤医疗产业部和其他医药产业部；将医疗器械、肿瘤合作中心、抗肿瘤药作为肿瘤医疗产业板块，由标的公司核心管理团队来进行管理；（2）上市公司子公司潜江制药等非肿瘤药物由上市公司原管理团队继续管理。
本次交易完成后，地产业务将继续维持原有管理团队来进行管理。
随着公司业务规模的扩张和新业务的开展，上市公司未来发展将需要扩充现有的人力资源和进行相应的团队建设。公司将采取有效措施使一体医疗的员工逐步融入上市公司人力资源管理体系，完善薪酬绩效考核制度，增强员工凝聚力和
归属感。公司将协助一体医疗加强人才梯队建设，扩大人才储备，提高人员素质，促进现有团队发展，优化人力资源配置。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据公司发展战略进行了多次收购，积累了一定的整合经验，但本次交易完成之后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等有所不同，公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制：
（1）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的公司的客户管理、媒体管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
三、独立财务顾问意见
经核查，财务顾问认为，本次交易符合上市公司未来发展战略，并将增强上市公司的盈利能力，使得上市公司尽快摆脱目前对地产业务的依赖，实现向肿瘤诊疗产业链的转型发展。针对本次重组，上市公司已已经具备清晰的业务管理模式，且针对与标的公司的整合制定了详细可行的计划，包含了业务、资产、财务、人员、机构等方面，对于整合过程中可能产生的风险因素进行评估并制定了有效的管控措施。
【问题10】申请材料显示，一体医疗建立并发展了与军队医院、武警医院等医院的医疗项目合作分成模式。请你公司补充披露：1）收益分成比例的归属主体。2）合作分成相关协议的违约和责任条款，协议是否存在违约风险，如存在，补充披露对重组后上市公司的影响。3）是否存在因本次重组导致客户或供应商流失的风险。如有，补充披露应对措施。4）相关主要设备的实际可使用年限，是否存在未到合作期限而设备使用年限到期的情况，如存在，补充披露相关安排，以及对重组后上市公司的影响。5）报告期内每年与一体医疗开展合作的医院家数及其增长率、2015年度与一体医疗新开展合作的医院家数、与现有医院合作追加新的设备投资情况，以及最近几年新展开合作医院显著减少的原因及合理性，并补充披露上述情形对一体医疗持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、收益分成比例的归属主体
标的资产与部队医院采取合作分成模式，根据双方合作合同的约定收益按协商比例归属于双方。
二、合作分成相关协议的违约和责任条款，协议是否存在违约风险
（一）合作分成协议的主要违约条款如下：
1、任何一方在履行本合同义务时不符合本合同约定之条件，即视为违约。
2、由于一方的过错或过失，造成本合同及合同附件不能履行或不能完全履行时，由过错或过失方承担由此造成的损失；如属双方的过错或过失，根据实际情况，由双方分别承担各自的损失。
3、因一方违约，提前终止合作，甲、乙双方按以上原则进行清算。违约一方负责并承担由此造成非违约方的一切经济损失。
（二）合作分成协议的主要责任和义务条款如下：
医院的义务：
1、向有关部门申请设立中心的立项报批手续，并取得批文及治疗收费批复；
按国家有关规定办理与中心业务有关的大型医疗设备配置许可证、辐射安全许可证等；
2、履行合同投入与分配约定；
3、负责落实中心的水、电、交通、通讯等基础设施和配套工程；与甲方共同研究中心机构设置与中心基建方案；
4、负责中心医疗质量的监督，并按医院规定处理医疗事故纠纷；
5、负责办理中心委托的其他事宜
一体医疗的义务：
1、履行合同投入与分配约定并协助甲方取得大型医疗设备配置许可证、辐射安全许可证；
2、提供中心所需已方的平面图及管道平面图；
3、制定中心管理模式、规章制度并负责日常管理工作；
4、聘请国内外一流专家和高级技术人员；
5、负责中心首批医疗人员的上岗前培训；
6、办理中心委托的其他事宜；
根据标的资产历史信息显示，标的资产与部队医院未出现违背相关协议约定的违约和责任条款的情形，截至本回复出具日，未发现相关协议的违约风险。
三、是否存在因本次重组导致客户或供应商流失的风险
本次重组如果成功，对外经营活动主体未发生变更，与部队医院合作协议约定的一切权利与义务仍由标的资产享有并履行，故不存在因本次重组导致客户或供应商流失的风险。
四、相关主要设备的实际可使用年限，是否存在未到合作期限而设备使用年限到期的情况
标的资产合作投入的医疗设备的实际可使用年限为10-15年，合作期限一般为 8-10年，上述医疗设备的使用年限均大于合作年限，不存在未到合作期限而设备使用年限到期的情形。其中，伽玛刀所属的零部件钴源的使用年限为 5.27年，部分中心医院已完成换源工作，其他亦列入增投计划中。
五、报告期内每年与一体医疗开展合作的医院家数及其增长率、2015年度与一体医疗新开展合作的医院家数、与现有医院合作追加新的设备投资情况，
以及最近几年新展开合作医院显著减少的原因及合理性，并补充披露上述情形对一体医疗持续盈利能力的影响
1、报告期内一体医疗开展合作的医院家数及其增长率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-10月|2014年增长率|
|合作医院数量|27家|29家|31家|7.4%|

2015年标的公司新签署合作意向的医院共4家：广元肿瘤医院、安徽中医药大学第三附属医院、阜阳市民生医院、濮阳市肿瘤医院，这四家医院都系民营医院或公立医院，标的资产逐步摆脱对部队医院收入比例过高的依赖。
现有合作医院追加新的设备的共2家：合肥105医院、陕西武警医院。
2、最近几年新开展合作医院显著减少的原因及合理性
最近几年新开展合作医院显著减少，主要原因如下：
（1）由于医疗合作项目资本投入较大，一体医疗经过了前期的快速扩张之后，到2013年末资产负债率达到64.82%；且一体医疗主要是通过债务来融资，为避免过高的财务杠杆带来的风险，报告期内一体医疗适度减少了新开展医院合作的业务家数，而选择相对优质的客户，减少大规模资金投放的风险。
（2）随着我国鼓励民营资本进入医疗产业，民营医院的迅速增加及发展，以及民营医院不受合作模式的政策限制等条件；国家及地方政府亦先后出台了一系列公立医院医疗改革及鼓励社会资本办医相关政策，正逐步放开公立医院合作的模式；都给一体医疗未来肿瘤合作中心业务拓展带来了较大的发展空间；2015年一体医疗新开拓的合作意向的4家医院都为民营医院或地方公立医院，标的资产顺应我国医疗政策的变化，将以部队医院合作为主的业务模式将逐步向与公立医院及民营医院合作方向转型。
3、补充披露上述情形对一体医疗持续盈利能力的影响
虽然标的公司最近几年新开展合作医院的减少，但报告期内保持了每年 2
家的增量，选择优质的医院进行合作，从而即控制了财务杠杆风险，也保障了一
体医疗投资回报的最大化。随着我国鼓励民营资本进入医疗产业，民营医院的迅速增加及发展，以及民营医院不受合作模式的政策限制等条件；国家及地方政府亦先后出台了一系列公立医院医疗改革及鼓励社会资本办医相关政策，正逐步放开公立医院合作的模式等政策出台，都给一体医疗未来肿瘤合作中心业务提供了较大的发展空间，2015年一体医疗新开拓的合作意向的 4家医院都为民营医院或地方公立医院。因此，标的公司近年新开展合作家数减少不会对一体医疗未来持续盈利能力造成重大不利影响。
综上，独立财务顾问认为：（1）合作合同约定收益分成比例的归属主体清晰；
（2）合作分成相关协议不存在违约风险；（3）不存在因本次重组导致客户或供应商流失的风险；（4）相关主要设备的实际可使用年限，不存在未到合作期限而设备使用年限到期的情况；（5）国家医疗卫生体制改革的一系列利好政策将为标的资产带来更好的发展环境，有利于增强标的资产的持续盈利能力。
【问题11】申请材料显示，一体医疗的核心竞争力是通过自主研发的技术优势。请你公司：1）结合竞争对手情况、市场份额、产品定位及销售数量和价格，补充披露一体医疗伽玛刀产品的竞争地位和优势。2）补充披露一体医疗在全国累计销售44台伽玛刀的分布情况及历年装机数量，市场份额变化趋势及影响因素。3）补充披露由一体医疗提供伽玛刀进行中心合作的医疗机构占比，该类医疗机构的合作分成收入占总体合作分成收入的比例，并结合经营模式进一步补充披露一体医疗的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合竞争对手情况、市场份额、产品定位及销售数量和价格，补充披露一体医疗伽玛刀产品的竞争地位和优势。
1、主要竞争对手情况
①惠恒医疗有限公司
专业从事大型放射医疗设备研发、生产、销售和服务，先后自主研制成功了用于头部、体部和头体合一全身治疗的伽玛射线治疗系统，产品已通过 SFDA认证。该公司于2006年在美国纳斯达克上市。
②瑞典医科达公司
医科达公司由伽玛刀创始人，瑞典卡罗林斯卡研究所已故的神经外科教授 Lars Leksell于1972年创建成立，现已发展成为一家跨国的医疗技术集团，涉及神经科学、放射肿瘤及医疗软件系统等多个领域。
③玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
玛西普医学科技发展(深圳）有限公司（简称玛西普公司）成立于 1997年 3月，以研发、生产、销售和维修保养伽玛射线立体定向放射治疗设备和投资、运营肿瘤放射治疗中心为主营业务的企业。
2、竞争地位与优势
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|一体医疗|惠恒医疗|医科达|玛西普|
||||医科达在国内放||
||||疗设备（包括加|玛西普在全国累|
|市场份额/累|一体医疗在国内||||
|||-|速器及伽玛刀|计安装伽玛刀共|
|计装机数量|累计安装44台||||
||||等）市场份额超|60台|
||||过50%||
|功能定位|头体合一|头体合一|头部|头部/体部|
|服务定位|肿瘤诊疗设备整||||
|||销售+售后|销售+售后|销售+售后|
||体解决方案||||
|技术定位|||||
|(治疗区域开|完全开放式/绕人||||
|放程度/射线|体X.Y.Z三维|部分开放式/绕人体Z||封闭式/绕人体Z|
||||封闭式/固定/保||
|入射角度/保|（轴）任意角度/|轴（纵轴）一维360°||轴（纵轴）一维|
||||护重要器官能力||
|护重要器官的|可保护任意位置|/可保护部分重要（敏||360°/保护重要|
||||弱/圆形准直器||
|能力/照射野|重要（敏感）器官|感）器官/圆形准直器||器官能力弱/圆形|
||||/4种规格||
|形状/准直器|/矩形准直器/6种|/6种规格||准直器/5种规格|
|数量)|规格||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||头刀|
|平均销售价格|||||
||根据配件和服务|||632.58-945.17，|
|（万元/台）||900左右|2,000以上||
||不同，660-900|||体刀|
|（含税）|||||
|||||545.00-737.50|

注：1、惠恒医疗未在公开资料中披露装机数量2、数据来源为上市公司公告、医科达年报；3、医科达未单独公告其自 2013年以来在中国境内的伽玛刀销售数量，而是将伽玛刀、加速器等放疗设备合并统计市场份额。
（1）产品功能优势
伽玛刀分为头部伽玛刀、体部伽玛刀和全身伽玛刀。头部伽玛刀在我国于 1996年研发成功，随后在 1998年，我国又创造性地研制出体部伽玛刀。2003年，我国自主研发的头体合一全身伽玛刀面世。相对于其他两种伽玛刀，全身伽玛刀不仅能治疗头部，也能治疗体部肿瘤，有明显的功能优势。
一体医疗生产的第四代月亮神伽玛刀是全新一代头体合一的全身伽玛刀，采用开放式的 C型臂结构、独特的动、静态双聚焦模式、先进的断层治疗方法、矩形准直器、先进的 RTPS系统和三维运动床精度自动检测补偿装置等领先技术，具有适应症广、敏感器官保护强、治疗效率高、治疗精度高、安全性高、疗效好、并发症少等突出优点，是目前全球技术领先的全身伽玛刀。
（2）产品服务优势
相对于其他伽玛刀企业，一体医疗摆脱了传统伽玛刀企业销售加售后的服务理念，将自己产品服务定位为提供肿瘤诊疗设备整体解决方案。签约前，一体医疗即为医院提供科室提升整体方案，签约后，一体医疗提供筹建解决方案、全程督导、实施设备安装调试与交付；项目运行后，一体医疗提供人才招聘与培训、科室管理咨询、设备管理及维护、学术交流和专家会诊、品牌宣传推广等多项增值服务。通过技术服务与咨询，帮助客户提高设备利用率和工作效率，同时协助提升其品牌与服务意识，不断增强一体医疗与客户之间的合作粘性，扩大公司在
伽玛刀领域的市场份额。
（3）产品技术优势
肿瘤可能生长在身体的任意部位，而肿瘤周围的任意位置，都有可能存在重要（敏感）器官，能否在治疗肿瘤的过程中保护这些重要（敏感）器官，是衡量伽玛刀优劣的重要指标。一体医疗生产的伽玛射线立体定向回转聚焦放疗机区别于目前市场上其他伽玛刀的独特优势：采用 C形臂开放式结构，既解除了患者在治疗过程中的紧张感、压迫感，又在治疗头沿 C形臂 180度拉弧转动的同时，治疗床具有三维移动和等中心摆动的功能，该治疗方式最接近目前主流的医用直线加速器治疗方式，医生可以选择射线任意入射角度实施照射治疗，全方位保护重要（敏感）器官，同时也提高病变组织和正常组织所受照射的剂量比，保护正常组织，更容易获得理想的剂量场分布。我公司伽玛射线立体定向回转聚焦放疗机的这种照射方式是目前市场上所有伽玛刀均不具备的特征，在市场上形成独特竞争优势。
另外，目前市场上竞争对手的伽玛刀的准直器开口均为都是圆形，其形成的照射野也是圆形，填充治疗靶区（即肿瘤）后剂量分布不均匀，存在剂量场的多个冷、热点，无法避免。一体医疗月亮神伽玛刀全球首创准直器开口为矩形，形成矩形照射野，填充治疗靶区（即肿瘤）各照射野之间可无缝连接，有效避免剂量冷热点，形成照射野剂量均匀分布，是放射治疗追求的理想剂量场分布状态。
（4）性价比优势
相对头部与体部伽玛刀，治疗原理和效果相同但头体合一的全身治疗伽玛刀兼顾头部和体部的肿瘤治疗功能，同时减少了医院机房和配套设施的巨大投入，有天然的性价比优势。国内全身伽玛刀的主要生产厂家为一体医疗和惠恒医疗，一体医疗的月亮神伽玛刀相比惠恒医疗生产的超级伽玛刀价格较低，具有较强的竞争优势。
二、披露一体医疗在全国累计销售44台伽玛刀的分布情况及历年装机数量，市场份额变化趋势及影响因素
（1）一体医疗历年装机数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||销售年份|销售数量|
||2014|||

||
|-|
|2013|
|2012|
|2011|
|2010|
|2009|
|2008|
|2007|
|2006|
|2005|
|合计|

（2）按销售客户口径统计，一体医疗累计销售的客户分布区域情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||销售年份|销售数量|
||安徽|||
||北京|||
||广东省|||
||江苏省|||
||山西省|||
||陕西省|||
||上海|||
||天津|||
||浙江省|||
||合计|||

（3）按最终安装医院口径统计，一体医疗报告期内伽玛刀产品的安装医院分布区域情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||销售年份|安装数量|
||安徽省|||
||北京|||
||甘肃省|||
||广东省|||
||河北省|||
||河南省|||
||黑龙江省|||
||湖北省|||
||湖南省|||
||吉林省|||
||江苏省|||
||江西省|||

||
|-|
|青海省|
|山东省|
|山西省|
|陕西省|
|天津|
|云南省|
|浙江省|
|合计|

按照国际标准配置，我国的放疗设备严重不足，市场需求量大。现国家政策鼓励医疗机构使用国产医疗设备，伽玛刀的应用将会大幅增长，一体医疗的市场份额也会逐步提高。
三、披露由一体医疗提供伽玛刀进行中心合作的医疗机构占比、该类医疗机构的合作分成收入占总体合作分成收入的比例，并结合经营模式进一步补充披露一体医疗的核心竞争力。
截至2015.10.31，由一体医疗提供伽玛刀进行中心合作的医疗机构有22家，占总合作 31家医疗机构的70.96%，2015年 1-10月该类医疗机构的合作分成收入占总体合作分成收入的87.72%，一体医疗通过其自有生产的伽玛刀而拓展的中心合作业务占其总体合作分成收入的比例较高，充分体现其即具有生产伽玛刀的技术优势，又有肿瘤诊疗合作中心管理经验的优势，为标的公司未来业务拓展打下了较好基础。
一体医疗的核心竞争力：
1、综合优势
一体医疗自成立之初就致力于肿瘤诊疗设备的生产研发，经过十多年的发展，公司的业务已遍布全国三十多个省市，积累了行业内领先的行业知识及专业人才、丰富的核心技术、大量的行业解决方案和成功案例，并在肿瘤诊疗领域树立了良好的品牌。
依托在肿瘤诊疗设备领域的研发实力、丰富的设备制造能力和经营经验，公司创新性的提出“肿瘤诊疗设备整体解决方案”的概念，一体医疗通过调研为医
院提供设备组合、机房建设、设备安装与调试等肿瘤诊疗设备整体解决方案，并
在项目运行后，提供人才招聘与培训、科室管理咨询、设备管理及维护、学术交流和专家会诊、品牌宣传推广等多项增值服务。
自主研发的技术优势得以让一体医疗具有竞争对手所不具备的售后快速响应的优势。公司设有售后服务部门，建立了完善的售后服务流程及紧急情况应急机制并开通了 24小时服务及投诉专线，从接到客户投诉时起，至与客户确认完成初步处理方案时止，一般问题24小时内处理完毕，紧急情况12小时内处理完毕。针对大型医疗设备的特点，公司还为客户提供定期维护、巡回培训等一系列服务措施，尽最大限度满足客户需求。
2、技术水平优势
伽玛刀融合神经外科学、肿瘤放射治疗学、放射物理学、医学工程学、计算机信息技术、自动控制等多种学科，是目前我国在肿瘤治疗领域能够与国际医疗巨头同类产品相抗衡的、也是具有自主知识产权并具有国际影响力与竞争力的大型高端医疗设备。
相对头部与体部伽玛刀，治疗原理和效果相同但头体合一的全身治疗伽玛刀兼顾头部和体部的肿瘤治疗功能，具有开放式的C型臂结构，射线可以从任意角度照射肿瘤，采用矩形准直器，使靶点间无缝对接，避免了圆形准直器必然出现的靶区冷点和热点等技术难题。这些特征，显著区别于市场上的其它伽玛刀产品。
由于采用头体合一的治疗方式，减少了医院机房和配套设施的投入，有天然的性价比优势。该产品已获国家食品药品监督管理局SFDA注册证和欧盟CE认证，2005年被国家科学技术部列入国家火炬计划项目。
3、管理优势
一体医疗建立了独特的“倒金字塔”管理模式，公司管理层作为金字塔塔底，承担公司运营过程中的最大压力及责任，负责公司各项规划与决策，并完成各部门之间的协调、反馈；公司研发中心、供应链中心、资产运营中心等各部门作为金字塔塔腰，负责公司运营过程中具体事务的处理及运作；金字塔塔尖是公司的业务客户，即肿瘤诊疗设备整体解决方案提供对象，公司管理层及各业务部门均
为业务客户服务。
4、研发优势
凭借在核物理、精密机械、自动化控制、计算机软件、医学影像和临床医学等方面完备的科技队伍及强大的研发实力，公司通过自主和联合研发，已形成“放疗、热疗、光疗”系列产品线，且相关产品均拥有完全自主知识产权。一体医疗是伽玛刀行业协会会员、深圳市自主创新行业龙头企业、深圳市知识产权优势企业。一体医疗核心技术人员先后发表了《国产旋转式伽玛刀治疗颅内肿瘤的初步报告》、《伽玛刀全球分布及治疗病例统计》、《伽玛刀的历史沿革与选购要点》、《有关伽玛刀的技术问题探讨》等多篇学术论文，奠定了深厚的学术研发基础。
独立财务顾问认为，根据标的资产的竞争对手情况、市场份额、产品定位及销售数量和价格，标的资产伽玛刀在产品功能、产品服务、产品技术及性价比方面在行业中具有较强的竞争优势；标的资产在全国伽玛刀累计装机总量达44台，具有一定的市场地位，随着国家政策鼓励医疗机构使用国产医疗设备等政策的推出，伽玛刀的应用将会大幅增长，标的资产伽玛刀的销量也会持续增加；标的资产通过其自有生产的伽玛刀而拓展的中心合作业务占其总体合作分成收入的比例较高，充分体现其既具有生产伽玛刀的技术优势，又有较强肿瘤诊疗合作中心管理经验的核心竞争力，为标的资产未来的持续盈利能力提供了保障。
【问题12】申请材料显示，与医疗机构进行中心合作模式是报告期内一体医疗的主要收入来源，该模式下，一体医疗以自产设备和外购设备以及技术支持作为投入，医疗机构以场地、机房和医技人员作为投入。请你公司结合上述经营模式，补充披露一体医疗固定资产、长期借款、应收账款、存货、现金流等财务报表项目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
（1）固定资产的匹配性
标的资产与医疗机构进行中心合作的经营模式主要为标的资产以自产设备和外购设备以及技术支持作为投入，医疗机构以场地、机房和医技人员作为投入。
因医疗设备单个价值较大，且标的资产合作医院达 30余家，故医疗设备占标的资产的总资产比重较大。其中，2015年 10月 31日、2014年 12月 31日、2013
年 12月 31日医疗设备账面价值分别为 18,269.21万元、20,682.36万元、24,753.36万元，占标的资产总资产额的比重分别为28.24%、31.71%、29.86%，符合标的资产现有的商业模式。
（2）长期融资与现金流的匹配性
标的资产与医疗机构合作所需投入的设备主要来源于外购，且合作所需的医疗设备价值较高投入时间长，标的资产对于外购设备所需资金主要采取对外融资渠道予以解决，即信托借款、银行长期贷款以及私募债（主要包括一年内到期的非流动负债、长期借款以及应付债券）。长期融资占总资产额比例如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|6,600.00|7,119.17|
|9,392.00|14,892.00|
|15,992.00|22,011.17|
|64,697.06|65,215.78|
|24.72%|33.75%|

 2015年 1-10月、2014年度、2013年度标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为6,677.85万元、24,263.57万元、18,078.23万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,437.22万元、-28,261.47万元、561.10万元。即随着标的资产经营活动现金流逐步好转，部份借款逐步按时偿还，标的资产对外长期融资金额占资产总额比例逐步降低，对外融资依赖程度趋弱。
综上分析，标的资产长期融资额度与公司实际经营现金流相匹配。
（3）应收账款的匹配性
2015年 1-10月、2014年度、2013年度标的资产中心合作收入分别为 18,111.26万元、23,069.31万元、20,947.39万元，占营业收入比重分别为66.68%、79.16%、86.13%。2015年10月31日、2014年12月31日、2013年12月 31日标的资产应收医院合作服务款分别为 9,511.23万元、7,857.86万元、 6,468.91万元。应收医院合作服务款的周转期限一般为 3-4个月，即随着标的资产合作收入逐年上涨应收医院合作服务款亦同步上涨。
综上分析，标的资产的应收医院合作服务款与其合作经营模式的经营情况相
匹配。
（4）存货的匹配性
2015年10月31日、2014年12月31日、2013年12月31日标的资产存货余额分别为2,088.77万元、2,615.43万元、3,361.19万元，分别占资产总额的比例为3.23%、4.01%、4.06%。上述存货主要系库存的产成品超声肝硬化检测仪以及用于生产伽玛刀和超声肝硬化检测仪的原材料。超声肝硬化检测仪主要销售渠道为医疗器械公司；生产的伽玛刀主要用于医院医疗设备的合作投入。
综上分析，标的资产与医疗机构进行中心合作的经营模式所需医疗设备主要源于外购，对存货的依赖程度低，标的资产存货余额占资产总额比例较小与标的资产的主要经营模式相匹配。
综上，财务顾问认为，标的资产的固定资产、长期借款、应收账款、存货、现金流等财务指标与和部队医院进行中心合作的经营模式相匹配。
【问题13】申请材料显示，报告期内一体医疗应收账款账面价值分别为6,500.99万元、9,203.48万元和12,742.31万元。请你公司：1）结合一体医疗报告
期内主营业务发展情况，补充披露一体医疗应收账款增长较快的原因及合理性。
2）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策和同行业情况等，补充披露一体医疗坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合一体医疗报告期内主营业务发展情况，补充披露一体医疗应收账款增长较快的原因及合理性
报告期内，应收账款按其业务性质分类情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|9,511.23|7,757.86|
|6,203.47|1,563.97|
|15,714.70|9,421.83|
|362.60|218.35|
|15,352.10|9,203.48|

注：应收商品销售及其他款项中主要系应收商品销售款。
报告期内应收账款增长较快的主要原因系标的资产近几年业务快速扩张导
致应收账款逐年上涨。主要原因如下：
1、2015年10月31日应收账款增加原因
2015年10月31日应收账款余额较2014年12月31日增长6,292.87万元，增幅66.79%，主要是应收商品销售款的大幅增加4,639.50万元所致。截止 2015年10月31日，应收商品销售款主要是应收肝硬化监测仪的款项。
2015年10月31日应收肝硬化监测仪的款项大幅增加主要是由于2015年销售额的大幅增加，具体原因如下：：
（1）肝硬化检测仪从2013年逐步实现量产并销售，报告期内肝硬化检测仪的销售情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|209|73|
|8,210.00|3,258.00|
|22|12|

若按年化销售额来计算，2015年销售额较2014年增加了202.39%，而 2015年10月末应收肝硬化检测仪款项较2014年末增加了282.69%，其应收款增长幅度略高于销售额的增长幅度。
（2）标的公司通过近几年肝硬化检测仪销售经验的积累，对部分信用情况较好的经销商或直销客户，根据以往信用情况，在 2015年给予了适度宽松的信用政策，平均信用期从3-4个月放宽到4-6个月。
（3）随着标的资产肝硬化检测仪功能的完善和市场推广的逐步成熟，标的资产在 2015年 1-10月新增 10家经销商，这部分新增经销商的销售使得应收账款增加。
2、2014年应收账款增加的原因
2014年 12月 31日应收账款的余额较 2013年 12月 31日增加了 2,785.72万元，增幅41.98%。主要系肝硬化检测仪的市场打开使得应收肝硬化检测仪的款项增加了 1,026.00万元；同时，应收合作单位中国人民解放军第一八八医院2014年度管理层换届交接手续时间跨度长导致合作结算工作滞后，截至 2015年 10月 31日止，标的资产已就中国人民解放军第一八八医院 2014年 12月 31日之前的合作治疗结算款2,063.74万元全部结清。
二、结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策和同行业情况等，补充披露一体医疗坏账准备计提的充分性
标的资产的应收账款应收方按性质划分主要分为两大类，即应收医疗机构合作款和应收商品销售款及其他。上述两类款项的情况如下：
1）医疗机构合作款
①应收账款应收方：标的资产应收医疗合作中心款项的主要客户系三乙及以上级别的大中型医院，各医疗机构体制健全且现金流相对充裕，从报告期历史情况显示未发生合作款无法收回的情形。
②期后回款：截至 2015年 11月 30日止，2015年 4月 30日之前产生的应收医疗合作中心款已基本收回。
③信用期：根据实际经营情况，因医疗机构内部结算和请款审批流程周期较长，结算款实际回款周期为 3-4个月左右。经标的资产确认及会计师核查，截至 2015年10月31日止，应收医院合作服务款9,511.23万元无法收回的风险较小，且已根据其坏账政策计提了坏账准备。
2）商品销售及其他
①应收账款应收方：商品销售主要是肝硬化检测仪的销售，肝硬化检测仪的主要客户是经销商和直销客户医疗设备投资商；
②期后回款：2015年4月30日，应收肝硬化检测仪销售款 3,424.00万元，截至2015年12月2日止，已回款1,563.00万元；
③信用期：2015年标的公司通过近几年肝硬化检测仪销售经验的积累，对部分信用情况较好的经销商或直销客户，根据以往信用情况，在 2015年给予了适度宽松的信用政策，平均信用期从3-4个月放宽到4-6个月。
经核查，截至2015年10月31日止，应收商品销售款及其他 6,203.47万元均基本处于正常信用结算期内，且已根据其坏账政策计提了坏账准备。
3）同类上市公司坏账政策比较
标的资产按账龄分析法计提应收款项的坏账准备，具体比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%)1年以内（含1年）
其中：6个月以内（含6个月） 2
6个月-1年 3
1－2年 10
2－3年 20
3－4年 40
4－5年 60
5年以上 100
经会计师查询，同类上市公司按账龄分析法计提应收款项的坏账准备，具体比例如下：
①深圳市理邦精密仪器股份有限公司
账龄 应收账款计提比例(%)1年以内（含1年） 1
1－2年 10
2－3年 50
3年以上 100
②乐普(北京)医疗器械股份有限公司
账龄 应收账款计提比例(%)1年以内（含1年） 0.5
1－2年 10
2－3年 20
3－4年 30
4－5年 50
5年以上 100
③广州阳普医疗科技股份有限公司
账龄 应收账款计提比例(%)1年以内（含1年） 0.5
1－2年 10
2－3年 30
3年以上 100
通过对比上述三家医疗器械上市公司坏账政策，标的资产与同类上市公司坏账政策的计提比例基本相近，坏账计提充分。
综上，财务顾问认为，标的资产应收账款增长较快与业务快速增长的实际经营情况及对客户信用政策适度调整相符。同时，标的资产根据标的公司应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策和同行业坏账准备计提情况等分析，标的公司坏账准备计提是充分的。
【问题14】申请材料显示，一体医疗报告期内固定资产账面价值分别为26,212.08万元、22,486.10万元和21,834.52万元，占总资产的比例为31.62%、34.48%和32.30%。请你公司结合固定资产类别、使用情况、计提减值准备的会计政策等，补充披露一体医疗固定资产减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
标的资产固定资产主要类别为：房屋及建筑物、医疗设备、机器设备、运输工具及其他五类。
其中，各类固定资产的具体情况如下：
①房屋及建筑物：标的资产房屋及建筑物主要系标的资产之全资子公司西安一体医疗科技有限公司于 2008年 3月购置的办公楼，房屋及建筑物的折旧年限为30年，年折旧率为3.17%。截至2015年10月31日止，办公楼原值为1,018.36万元，累计折旧为244.18万元，净值为774.18万元。经标的资产确认及本会计师现场核查，办公楼权属清晰且处于正常使用状态。
②医疗设备：标的资产医疗设备主要系用于与医疗机构实施医疗项目合作分成经营所用，即合作模式为标的资产提供医疗设备并由医疗机构提供与合作项目相关的场地、基础设施和辅助设备等。标的资产的医疗设备基本使用年限为10-15年，折旧年限按合作年限（或合作剩余年限）与实际使用年限孰短原则计算。截至 2015年 10月 31日止，医疗设备原值为 34,443.97万元，累计折旧为16,174.77万元，净值为18,269.21万元。经标的资产确认及本会计师实施抽样盘点、函证等程序核查，医疗设备处于正常使用状态。
③机器设备：标的资产的机器设备主要系用于生产肝硬化检测仪所需的主要
设备。截至 2015年 10月 31日止，机器设备原值为 328.46万元，累计折旧为182.96万元，净值为145.51万元。经标的资产确认及本会计师实施抽样盘点、现场观察等程序核查，机器设备处于正常使用状态。
④运输工具：标的资产运输工具主要系用于行政接待及市场推广所需。截至2015年10月31日止，运输工具原值为 598.19万元，累计折旧为371.26万元，净值为 226.93万元。经标的资产确认及本会计师实施抽样盘点、现场观察等程序核查，运输工具权属清晰且处于正常使用状态。
⑤其他：标的资产其他固定资产主要系用于生产肝硬化检测仪所需的模具等零星资产。其中，2015年 1-10月购置模具等相关资产 938.45万元。截至 2015年10月31日止，其他固定资产原值为 1,949.72万元，累计折旧为456.93万元，净值为 1,492.79万元。经标的资产确认及本会计师实施抽样盘点、现场观察等程序核查，模具等相关资产处于正常使用状态。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：a.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；b.企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
c.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；d.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；e.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；f.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；g.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
综上，财务顾问认为，根据标的资产目前固定资产的存在状态，固定资产未发生减值迹象，故无需计提固定资产减值准备。
【问题15】申请材料显示，2013年一体医疗无形资产账面价值为0，2014年新增无形资产2,330.19万元。请你公司补充披露一体医疗新增无形资产的具体类
别、作价依据、研发支出资本化情况，并结合相关会计政策补充披露研发支出资本化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
2014年度新增专利权 2,330.19万元，系在 2014年新发生的专利许可费2,600万，扣除相关摊销后2014年末净值为2,330.19万元。根据标的资产、标的资产之母公司深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称：深圳一体集团）、ECHOSENS、上海回波医疗器械技术有限公司（以下简称：上海回波医疗）于 2014年 7月 25日在北京共同签署的《和解协议》约定：ECHOSENS、上海回波医疗同意以普通专利许可方式许可标的资产及其子公司使用其所拥有的本协议所列专利，许可使用期限至专利有效期届满之日，使用地域为中国大陆地区，不包括港澳台地区。ECHOSENS、上海回波医疗保证其作为所列专利的专利权人或独占许可使用人，有权许可标的资产使用上述专利至专利有效期届满之日止。同时，协议约定上述专利的实施许可使用费共计2600万元。
同时，标的资产无形资产中不存在研发支出资本化的情形。
综上，财务顾问认为，2014年度新增专利权的作价依据《和解协议》公允计量，符合《企业会计准则第 6号—无形资产》规定的无形资产的初始计量原则，即按协议约定的以取得无形资产并使之达到预定用途而发生的全部支出作为无形资产的成本。
【问题16】申请材料显示，一体医疗自2012年以来，历经3次股权转让，且与本次交易作价差异较大。2010年8月，公司整体变更为股份有限公司，2014年4月，公司变更为有限责任公司。请公司补充披露：1）一体医疗整体变更为股份有限公司，又变更为有限责任公司的原因。2）上述事项是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。3）报告期内一体医疗股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系、价款来源和支付情况。4）上述交易的作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性，并结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、一体医疗整体变更为股份有限公司，又变更为有限责任公司的原因
根据一体医疗、刘丹宁及其他相关方的确认，2010年一体医疗整体变更为股份有限公司系一体医疗拟申请首发上市而进行股改，后因一体医疗未能成功上市，刘丹宁拟由一体集团、一体正润、金益信和与上市公司进行资产重组，对一体医疗的企业形式及股权结构进行相应的调整，因此于 2014年 4月一体医疗变更为有限责任公司。
二、报告期内历次股权转让的详细情况
1、2013年12月股权转让
（1）2013年12月股权转让的基本情况
2013年12月，上海晋宇、上海正同、山西大正元、深圳硅谷、中科华艺、程雪明、刘声、姚小忠、周贞宜、陈继宏分别将所持股权转让给一体集团，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||股权转让价格|股权转让单价|
|序号|转让方|受让方|转让出资额 (万元)|||
|||||（万元）|（元/注册资本）|
|1|山西大正元||637|4,420|6.9388|
|2|中科华艺||775.1413|4,746|6.1224|
|3|上海晋宇||650.5650|3,983|6.1224|
|4|深圳硅谷||587.7116|3,598.2056|6.1224|
|5|上海正同||587.7116|4,100|6.9388|
|||一体集团||||
|6|姚小忠||200.7062|702.4717|3.5|
|7|周贞宜||149.9529|1,199.6232|8|
|8|陈继宏||29.4023|180|6.1224|
|9|程雪明||29.9906|268.125|8.9403|
|10|刘声||19.6092|78.4368|4|

一体集团分别与中科华艺、深圳硅谷、上海正同、上海晋宇、刘声、陈继宏、程雪明、姚小忠、周贞宜、山西大正元签署《股权转让协议书》，并经深圳联合产权交易所进行见证。
2013年 12月 25日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于深圳市一体医疗科技股份有限公司股份转让、股权质押、修改章程的批复》（深经贸信息资字[2013]2103号），同意上述股权转让。
2013年 12月 26日，一体医疗取得深圳市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股份证字[2010]0004号）。
2013年12月27日，一体医疗就本次变更办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，一体医疗的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||股份数额（万股）||股权比例|
|1||一体集团||7,193.1492||73.3995%||
|2||世盈投资||784.0000||8.00%||
|3||刘丹宁||645.9511||6.5913%||
|4||金益信和||499.9892||5.1019%||
|5||中银投资||196.0000||2.00%||
|6||建银投资||196.0000||2.00%||
|7||孟庆文||149.9529||1.5301%||
|8||乔宝龙||134.9576||1.3771%||
|合计||||9,800||100%||

（2）2013年12月股权转让已履行了必要的审议和批准程序
独立财务顾问核查，本次股权转让已经一体医疗当时股东大会决议通过，取得了深圳市贸易工业局的批准以及取得深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，已办理完毕工商变更登记程序。
独立财务顾问认为，本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定。
（3）2013年 12月股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系、价款来源和支付情况
根据上海正同、山西大正元、中科华艺、上海晋宇、程雪明、刘声、姚小忠、周贞宜、陈继宏、一体集团的确认及本次股权转让的价款支付凭证，本次股权转让的原因为一体医疗未能成功上市，上述股权转让方决定退出一体医疗，股权变
动相关方之间不存在关联关系，一体集团已实际支付相关价款并提供凭证，价款来源为一体集团自筹资金。
（4）2013年12月股权转让的作价依据
根据上海正同、山西大正元、中科华艺、上海晋宇、程雪明、刘声、姚小忠、周贞宜、陈继宏、一体集团的确认及本次股权转让的价款支付凭证，本次股权转让价格如上表所述，均高于其入股成本，本次股权转让的作价依据为股权转让双方在参考初始投资成本的基础上协商确定。
2、2014年3月股权转让
（1）2014年3月股权转让的基本情况
2013年6月27日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《世盈（厦门）创业投资有限公司拟转让深圳市一体医疗科技有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2013）第 3256号），在评估基准日2012年12月31日，一体医疗经评估净资产为61,711.14万元。2013年12月24日，中国中化集团公司对前述评估结果予以备案。
2013年9月25日，中和资产评估有限公司出具《中银投资有限公司和建银国际医疗保健股权投资管理（天津）有限公司拟转让其持有的深圳市一体医疗科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2013）第BJV4025号），在评估基准日2012年12月31日，一体医疗经评估净资产为61,734.53万元。2013年11月29日，中国银行股份有限公司对前述评估结果予以备案。
2014年 3月，建银投资、中银投资、世盈投资通过在产权交易所公开转让的方式将所持一体医疗的股权转让给一体集团，转让股权及股权转让价格具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||股权转让价格|股权转让单价|
|序号|转让方|受让方|转让出资额 (万元)|||
|||||（万元）|（元/注册资本）|
|1|建银投资||196|1,240|6.3265|
|2|中银投资|一体集团|196|1,240|6.3265|
|3|世盈投资||784|5,200|6.6327|

2014年3月18日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于深圳市一体
医疗科技股份有限公司股份转让、性质变更的批复》（深经贸信息资字[2014]261
号），同意建银投资、中银投资、世盈投资将所持一体医疗的股权转让给一体集团，股东变更后，一体医疗性质变更为内资企业。
2014年3月25日，一体医疗就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，一体医疗的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||股份数额（万股）||股权比例|
|1||一体集团||8,369.1492||85.3995%||
|2||刘丹宁||645.9511||6.5913%||
|3||金益信和||499.9892||5.1019%||
|4||孟庆文||149.9529||1.5301%||
|5||乔宝龙||134.9576||1.3771%||
|合计||||9,800||100%||

（2）2014年3月股权转让履行了必要的审议和批准程序
独立财务顾问核查，本次股权转让已经一体医疗当时股东大会决议通过，取得了深圳市经济贸易和信息化委员会的同意并变更为内资企业，已办理完毕工商变更登记手续。
同时，本次建银投资、世盈投资、中银投资对外转让其所持一体医疗股权系通过在产权交易所公开转让的方式进行，已履行国有资产评估备案程序。
独立财务顾问认为，本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（3）2014年3月股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系、价款来源和支付情况
根据世盈投资、一体集团及一体医疗的确认、本次股权转让的价款支付凭证及独立财务顾问核查，本次股权转让的原因为一体医疗未能成功上市，建银投资、中银投资、世盈投资有意退出一体医疗，并通过在产权交易所公开转让的方式予以转让，除建银投资、中银投资实际控制人分别为建设银行、中国银行，均为中央汇金投资有限责任公司下属企业外，股权变动相关方不存在关联关系，一体集团已实际支付相关价款并提供凭证，价款来源为一体集团自筹资金。
（4）2014年3月股权转让的作价依据
根据世盈投资、一体集团及一体医疗的确认、本次股权转让的价款支付凭证
及独立财务顾问核查，建银投资、中银投资、世盈投资向一体集团转让股权的价
格分别为6.3265元/注册资本、6.3265元/注册资本、6.6327元/注册资本，均高于其入股成本，作价依据是以评估值为基础进行确定。
3、2014年4月股权转让
（1）2014年4月股权转让的基本情况
2014年 4月，一体集团、刘丹宁分别将所持一体医疗的股权转让给一体正润，孟庆文、乔宝龙分别将所持一体医疗的股权转让给一体集团，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||股权转让价格（元|
|转让方|受让方|转让出资额 (万元)|出资比例||
|||||/注册资本）|
|一体集团|一体正润|1,454.0489|14.8372%|1|
|刘丹宁|一体正润|645.9511|6.5913%|1|
|孟庆文|一体集团|149.9529|1.5301%|4|
|乔宝龙|一体集团|134.9576|1.3771%|4|

一体集团、刘丹宁与一体正润签署《股权转让协议书》、孟庆文、乔宝龙与一体集团签署《股权转让协议书》，上述协议经深圳联合产权交易所见证。
2014年4月10日，一体医疗就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，一体医疗的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||一体集团||7,200.0108||73.4695%||
|2||一体正润||2,100||21.4286%||
|3||金益信和||499.9892||5.1019%||
|合计||||9,800||100%||

（2）2014年4月股权转让履行了必要的审议和批准程序
经核查，本次股权转让已经一体医疗当时股东会决议通过，并办理完毕工商变更登记手续。
独立财务顾问认为，本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（3）2014年4月股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系、价款来源和支付情况
根据一体集团、刘丹宁、孟庆文、乔宝龙的确认及本次股权转让的价款支付
凭证，本次股权转让的原因为刘丹宁与孟庆文、乔宝龙同意对一体医疗股权进行
调整，孟庆文、乔宝龙退出一体医疗持股，调整为以同样的价格获得金益信和各 50万元股权，通过金益信和间接持有一体医疗的股权，统一由持股平台金益信和对高管持股进行管理，本次股权转让的定价系参考一体医疗净资产协商确定，同时亦为孟庆文、乔宝龙对一体医疗及金益信和持股的调整。孟庆文、乔宝龙与刘丹宁、一体集团协商确定与刘丹宁向孟庆文、乔宝龙转让所持金益信和 50万元股权的股权转让款进行价款抵扣，孟庆文、乔宝龙已足额收到一体集团支付的股权转让款，乔宝龙、孟庆文与刘丹宁、一体集团之间就上述股权转让不再存在任何债权债务关系，价款来源为一体集团的自筹资金。
根据刘丹宁确认，考虑到深圳市前海深港合作区可能有的优惠政策决定在深圳市前海深港合作区设立投资平台一体正润，专业从事投资管理业务。
根据一体集团、刘丹宁及一体医疗的确认以及一体正润与一体集团、刘丹宁之间的股权转让价款支付凭证，一体正润为刘丹宁持股100%的公司，本次股权转让系刘丹宁对一体医疗股权进行调整，将刘丹宁直接持有的一体医疗的股权调整为通过其独资设立的一体正润持有，相关方已实际支付相关价款并提供凭证，价款来源为一体正润自筹资金。
独立财务顾问核查，刘丹宁为一体集团、一体正润的控股股东及实际控制人，孟庆文、乔宝龙为一体医疗董事，除此外股权变动相关方不存在关联关系。
（4）2014年4月股权转让的作价依据
根据一体集团、刘丹宁、孟庆文、乔宝龙的确认及本次股权转让的价款支付凭证，一体集团与孟庆文、乔宝龙之间的股权转让的定价系参考一体医疗净资产协商确定，同时亦为孟庆文、乔宝龙对一体医疗及金益信和持股的调整；一体集团与一体正润之间的股权转让系刘丹宁对一体医疗股权进行调整，将刘丹宁直接持有的一体医疗的股权调整为通过其独资设立的一体正润持有，因此按注册资本平价进行股权转让。
综上，独立财务顾问认为，一体医疗报告期内历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；除建银投资、中银投资实际控制人分别为建设银行、中国银行，均为中央汇金投资有限责任公司下属企业以及刘丹宁为一体集团、一体正润的控股股东及实际控制人，孟庆文、乔宝龙
为一体医疗董事外，报告期内股权变动相关方不存在关联关系，相关款项已经实际支付完毕，价款来源为一体集团及一体正润的自筹资金。
三、上述股权转让与本次交易作价差异的原因及合理性，并结合市场可比交易情况，进一步披露本次交易价格的合理性。
1、上述股权转让定价和本次交易作价差异主要是由于上述交易的交易主体和本次交易的目的不一样造成的。
（1）2013年12月的股权转让和2014年3月的股权转让方都系财务投资的小股东，投资的目的是为了于一体医疗能够上市而获得收益并退出，但一体医疗的上市一直不能达到各财务投资者的预期，投资者为了退出而选择退出，各投资者根据其自身的投资成本与控股股东协商的股权转让价格，各投资者退出价均高于其投资成本。
（2）2014年4月的股权转让系一体医疗实际控制人及高管的股权结构调整，其股权转让价相对市场价不具参考性。
（3）而本次交易系上市公司通过发行股份收购一体医疗的全部股权，其作价由交易各方结合资本市场可比交易情况、二级市场市盈率、评估值、双方协同效应等综合考虑，共同协商决定的。
本次交易目的与报告期内股权转让目的有着根本区别，因此，作价差异较大。
2、从同行业可比交易案例分析本次交易定价的合理性
近期A股市场重组的标的与一体医疗业务模式相近的有华业资本（600240）2015年5月披露的收购重庆捷尔医疗设备有限公司（以下简称“捷尔医疗”）以及星河生物收购玛西普100%股权。捷尔医疗主要从事医药流通和提供医疗服务，其中医疗服务和一体医疗目前的与医院合作业务模式类似；从华业资本披露的重组报告书捷尔医疗的医疗中心分成占其利润来源的60%以上，因此捷尔医疗与一体医疗可比性较强。玛西普主要从事伽玛刀的生产销售和医疗中心合作业
务；因此玛西普的业务与一体医疗具有较强的相似性。
捷尔医疗、玛西普与一体医疗评估及作价比较如下：
|||
|-|-|
|捷尔医疗 100%股权|玛西普 100%股权|
|2014年11月30日|2015年 6月30日|
|63,324.91|5,243.17|
|215,000.00||
|151,675.09|112,500.00|
|239.52%|107,256.83|
|7,062.14|1941.04%|
|30.44|919.40|

从以上比较，一体医疗上年市盈率指标（交易价格/上年度净利润）较捷尔医疗及玛西普都要低。
从交易增值率来看，一体医疗较捷尔医疗要高，根据捷尔医疗披露信息捷尔医疗在建工程中的在建医院资产规模达到 4.36亿元，而一体医疗主要是通过与医院的合作提供医疗服务，相比较而言资产规模较小，导致其增值率较捷尔医疗要高。
此外，近期国内A股上市公司的并购案例中，交易标的属于医疗器械行业的可比案例市盈率情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||静态市盈|
|序号||上市公司||标的股权||评估基准日||动态市盈率||
||||||||||率|
||天兴仪表||老肯医疗科技100%股权||2014年9月30日||20.83|||
||京新药业||深圳市巨烽显示科技90%的股权||2015年3月31日||17.13|||
||新开源||武汉呵尔医疗科技100%股权||2014年7月31日||29.05|||
||红日药业||北京超思电子技术100%股权||2015年3月31日||20.19|||

|||||
|-|-|-|-|
|天华超净|无锡市宇寿医疗器械100%股权|2014年12月31日|14.54|
|达实智能|江苏久信医疗科技100%股权|2014年12月31日|14.53|
|星河生物|玛西普100%股权|2015 年6 月30 日|18.75|
|华业地产|捷尔医疗100%股权|2014年11月30日|16.35|
||||18.92|
||||20.19|
|中珠控股|一体医疗100%股权|2015年4月30日|18.10|

从以上比较可得知，本次交易对价对应的动态市盈率为18.10倍，动态和静态市盈率都低于行业平均水平。
综上所述，本次交易对一体医疗100%股权的作价充分考虑交易完成后上市公司和一体医疗的协同效应给上市公司带来的价值、作价基准日A股市场上市
公司的估值情况、及同行业交易案例作价情况。经交易各方协商，通过发行股
份的方式收购标的资产，交易标的的作价为 19.00亿元，较评估值溢价11.33%。
因此，财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全
体股东的合法权益。
【问题17】申请材料显示，本次交易作价在评估的基础上溢价11.33%。请你公司结合一体医疗的行业地位、客户构成、盈利能力的可持续性等，补充披露本次交易溢价收购的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、本次交易溢价收购的合理性
1、行业地位
（1）肿瘤设备的制造及其肿瘤合作中心业务
1）伽玛刀市场
一体医疗为肿瘤诊疗整体解决方案提供商，主要为各医疗机构提供以伽玛刀为核心的肿瘤诊疗设备及相应配套服务。世界卫生组织（WTO）发表的《2014世界癌症报告》称新增癌症病例有近一半出现在亚洲，其中大部分在中国，中国新增癌症病例高居第一位。其中，中国新诊断癌症病例为307万，占全球总数的21.8%。癌症死亡人数约220万，占全球癌症死亡人数的26.9%。中国本国 2012年统计数字称全国肿瘤登记中心记录的每年新增病例为350万，死亡人数为 250万。由于缺乏早期诊断及适当治疗，中国癌症死亡率几乎是发达国家的 3倍。
我国恶性肿瘤患者病死率高的原因较多，但有一个重要原因不容忽视，即我国放疗设备严重不足。近年来，放疗技术飞速发展，其安全性，有效性已得到公认。按世界卫生组织（WHO）建议，发展中国家每百万人口应拥有放疗设备2～3台（指兆伏级放射治疗机，包括加速器、伽玛刀和钴60机，一些安装量很少的放疗设备如断层放射治疗Tomotherapy、射波刀Cyberknife、质子治疗设备也包括在其中）。
据统计，我国在上世纪90年代前，每百万人口只有0.24台放疗设备。到了 1999年，提升到 0.53台，到了 2009年，我国每百万人口有放疗设备 1.28台。
目前我国放疗设备严重不足，未来市场潜力较大。
截止 2015年 10月 31日，一体医疗从事伽玛刀生产销售业务以来，一体医疗生产的伽玛刀装机（包括对外销售和以中心合作模式使用伽玛刀）共计44台，具有一定的市场地位。
2）肿瘤合作中心业务
截至2015年10月31日，标的公司合作的医院达31家，且主要以三乙以上的大中型医院为主。目前从事中心合作业务的竞争对手主要有三类：第一类是专业从事肿瘤诊疗中心合作的企业，如中国仁济医疗集团有限公司、泰和诚医疗集团有限公司等；第二类是主要从事肿瘤诊疗设备研发、生产的企业，如医科达；
第三类是主要从事肿瘤诊疗设备销售+肿瘤诊疗中心合作的企业，如惠恒医疗有限公司、玛西普等。
相对第一类只是从事肿瘤中心合作的企业，标的公司具有肿瘤诊疗设备技术上的优势，为标的公司肿瘤合作中心业务的拓展提供了技术支持；相对第二类只是从事肿瘤诊疗设备生产销售的企业，标的公司通过肿瘤中心合作拓宽的肿瘤诊疗设备的销售渠道；因此，标的公司是第三类模式，从事肿瘤诊疗设备销售+肿瘤诊疗中心合作的业务模式，提供肿瘤诊疗整体解决方案。
与标的公司业务模式一样的有玛西普和惠恒医疗有限；根据星河生物收购玛西普的重组报告书，玛西普目前只有一家肿瘤诊疗合作中心，惠恒医疗有限公司无公开数据；经过十多年的经验积累和技术积累，标的公司的该种模式具有较强的竞争优势，为其肿瘤诊疗设备的销售和肿瘤诊疗合作中心业务的拓展创造了条件。
（2）肝硬化检测市场
卫生部数据显示：截止2015年4月底，国内医院总数26,314家，其中公立医院 13,314个，民营医院 13,000个。假设医院使用肝硬化检测仪比例为公立医院10%，民营医院20%，且假设每家医院只采购一台，则医院可能存在的对该设备的需求量分别为 1,331台和 2,600台，合计需求量约为 3,931台。截至 2015年4月30日，一体医疗肝硬化检测仪销量为200台，仅占据了潜在市场的5.09%。
此外，目前越来越多的体检中心开始采用肝硬化检测仪设备，如将全国体检中心的需求量计算在内，未来该产品的市场空间将具有更为广阔的想象空间。
目前，标的公司在肝硬化检测产品上的最直接的竞争对手是福瑞股份（300049），根据其2014年年报中披露的数据，福瑞股份2014年全球销量肝硬化检测仪约为 700台。2015年 1-10月标的公司已经实现肝硬化检测销售达 209台，较 2014年大幅增加，标的公司的市场销售量逐步向福瑞股份接近。在国内肝硬化检测产品市场上，还未产生单一厂商市场份额较大的领先者。
2、客户构成
一体医疗自成立之初就致力于肿瘤诊疗设备的生产研发，经过十多年的发展，公司的业务已遍布全国三十多个省市，积累了行业内领先的行业知识及专业
人才、丰富的核心技术、大量的行业解决方案和成功案例，并在肿瘤诊疗领域树立了良好的品牌。
目前，一体医疗开展医疗合作项目的医疗机构包括军队医院、武警医院及地方医院等医疗机构，其中绝大部分为三乙及以上级别的大中型医院，这类大中型医院都有较好的病源，经营较稳定，为标的公司未来的盈利带来保障。同时随着政府鼓励民营资本进入医疗行业，医疗体制的进一步改革在为标的公司未来肿瘤医疗合作项目的拓展提供了较大的市场空间。
医疗器械销售客户主要是经销商和直销的医疗器械投资商，截至2015年10月31日，标的公司的经销商已经达到22家，销售范围基本覆盖到了全国，为标的公司未来医疗器械的销售打下较好营销渠道。
3、盈利能力的可持续性
（1）肿瘤诊疗合作中心业务
随着我国鼓励民营资本进入医疗产业，民营医院的迅速增加及发展，以及民营医院不受合作模式的政策限制等条件；国家及地方政府亦先后出台了一系列公立医院医疗改革及鼓励社会资本办医相关政策，正逐步放开公立医院合作的模式；都给一体医疗未来肿瘤合作中心业务拓展带来了较大的发展空间；2015年一体医疗新开拓的合作意向的4家医院都为民营医院或地方公立医院，标的资产顺应我国医疗政策的变化，将以部队医院合作为主的业务模式将逐步向与公立医院及民营医院合作方向转型。
随着我国医疗政策改革的深入和实施，为标的公司未来肿瘤诊疗合作中心业务拓展带来了较大的发展空间；同时，标的公司在肿瘤诊疗合作中心业务和肿瘤诊疗设备生产销售多年经验积累和竞争优势，为标的公司持续盈利能力提供了有力的保障。
（2）医疗设备的销售
目前标的公司医疗设备销售收入主要来源于肝硬化检测仪的销售，随着标的公司销售渠道的完善，2015年1-10月肝硬化检测仪实现209台的销量，较 2014年全年73台的销量增加了近两倍。
截至2015年10月31日，标的公司肝硬化检测仪的经销达22家，基本覆盖到全国范围，随着销售渠道逐步完善，为标的公司未来持续盈利能力提供了有力保障。
同时，标的公司对研发投入力度持续投入，提升其自主创新实力，促进原有产品的更新换代和新产品的研发，保障了标的公司未来医疗设备的持续盈利能力。随着销售渠道逐步完善，为标的公司未来持续盈利能力提供了技术保障。
因此，标的公司具有较强的持续盈利能力。
二、独立财务顾问意见
中珠控股通过收购标的公司100%股权，中珠控股将新增肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务，标的公司在行业中较强竞争优势、较好的客户构成以及较强的持续盈利能力，并购后为上市公司带来持续的利润增长。因此，财务顾问认为，本次交易溢价收购是上市公司充分考虑标的公司整体情况后交易各方协商确定的，交易价格合理，不存在损害中小股东利益的情况。
【问题18】重组报告书未披露一体医疗收益法评估中资本性支出、营运资金增加额、企业自由现金流的确认依据、范围和测算过程，请你公司予以补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（1）资本性支出
合作项目资本性支出系根据公司未来的投资计划，以及现有医疗设备的采购价格水平，预测未来医疗设备的投资总额。换源按照市场均价，结合协议规定的承担比率，按照 6年折旧期限，到期换新投资进行测算。总部办公资产按照折旧完成月当月重新置换的原则，按照设备账面原值重新购置。出于谨慎性考虑，公司2019年及2020年每年仅计划筹建一个合作项目，因此资本性支出额较少。
2015年5月份至2020年度资本性支出预测表：
金额单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||||
||类别||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
||||5-12月|||||||||||||
|资本性支出||5,538.95||4,684.25||11,224.42||5,487.15||1,018.26||1,018.26||7,471.47||

注：其中永续期的资本性支出=折旧+摊销+租赁收入现金流入（本金部分）
（2）营运资金增加额
营运资金变化的预测
营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：由于深圳一体公司的主要业务包括医院合作收入和销售产品收入，两个销售模型对资金的要求各不相同，故首先分别对两个销售方式未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入，以此相加，得出合计营运资金。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
根据以上各流动资产、流动负债相关科目的计算，对营运资金测算如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||5-12|||||||||||
|销售模式营||-2,079.17||1,427.13||3,120.20||3,174.15||2,194.17||938.85||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|运资金追加|||||||
|合作模式营运资金追加|-2,043.63|-99.51|282.98|706.89|340.42|507.61|
|营运资金追加合计|-4,122.80|1,327.61|3,403.18|3,881.04|2,534.59|1,446.45|

（3）企业自由现金流
企业自由现金流量的计算
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：企业自由现金流量=归属于母公司的税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
2020年后，由于委估公司的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故我们假定企业 2021年以2020年的经营规模为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2011年及|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||||以后|
|归属母公司净利润||6,882.39||13,494.07||17,499.59||19,977.88||23,095.48||25,275.66||25,275.66||
|加：利息支出*（1-所得税率）||823.67||1,360.00||1,360.00||1,360.00||1,360.00||1,360.00||1,360.00||
|加：折旧||2,673.27||4,628.24||5,145.40||6,115.57||6,333.10||6,039.09||6,039.09||
|加：摊销||448.14||772.28||797.56||981.41||1,106.55||1,106.55||1,106.55||
|加：租赁收入现金流入加回--本金||356.86||622.61||724.51||843.46||393.47||325.84||325.84||
|加：资产减值损失||143.54||114.58||118.99||124.90||111.19||63.76||63.76||
|减：资本性支出||5,538.95||4,684.25||11,224.42||5,487.15||1,018.26||1,018.26||7,471.47||
|减：营运资金追加||-4,122.80||1,327.61||3,403.18||3,881.04||2,534.59||1,446.45||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业自由现金流量|9,911.72|14,979.91|11,018.44|20,035.03|28,846.94|31,706.18|26,699.42|

注:上表中租赁收入现金流入—本金部分系深圳一体的融资租赁业务中,按相关融资租赁协议,其中的设备本金每期流入部分产生的现金流量,予以加回。
经核查，财务顾问认为上述企业自由现金流的预测符合资产评估相关准则的要求,符合企业的实际经营情况,预测具有合理性。
【问题19】请你公司：1）结合已签订的医疗合作分成情况、伽玛刀和超声肝硬化检测仪销售合同的签署情况，补充披露一体医疗 2015年营业收入预测的可实现性。2）按收入类别补充一体医疗预测期营业收入的构成情况，并结合行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力等，进一步补充披露一体医疗 2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1）根据标的公司近年销售情况的分析，占其营业收入比重加大的收入是医疗合作分成收入、伽玛刀和超声肝硬化检测仪的销售，其中超声肝硬化检测仪分为一代和二代产品。标的公司在医疗中心合作业务方面也有较好的声誉，截止评估基准日2015年4月30日，已经运营项目及已签约项目28个，2015年1-4月实现收入6,907.02万元，在此基础上预测5-12月收入为16,400.07万元，2015年全年合作收入23,307.09万元，其2014年合作收入为22,630.50万元，2015年度的增长率为2.99%；伽玛刀每年销售数量较小，2012—2014年分别为1台、2台和1台，2015年1-4月未实现销售，预计2015年5-12月销售数量1台，与历史销售情况一致；肝硬化检测仪（含一代、二代产品）2015年1-4月已实现销售92台，在此基础上预测5-12月销售132台，全年销售收入7,089.74万元，预测较为谨慎。
2）营业收入预测系以公司的经营计划为基础，结合以前年度的实际经营情况，考虑未来市场变化等因素进行预测。
A．肿瘤诊疗中心合作收入：公司现已经运营项目及已签约项目28个；基于深圳一体公司在肿瘤设备领域的专业优势和良好口碑，深圳一体公司的合作医院持续增加，预计在预测期内，已签订合作意向的医院6家，另原签约医院中根据
运营情况，追加设备投资的9家，对于已运营的肿瘤诊疗中心和预计未来新设立
的肿瘤诊疗中心，分别按照以下情况预测未来收入：
a．已运营项目，深圳一体公司与原有医院的合作关系稳定，合作合同剩余期限较长，近年来我国癌症发病率呈逐年增长趋势、社会保障体系的不断完善以及人均诊断、治疗支出的增加，深圳一体公司与原有医院的合作能够较有力地保障公司的收入规模稳步增加。本次预测按照历史收入增长趋势，按照合作协议约定分配方法和分成比率，测算一个相对保守的增长率后，预测未来收入。
b．新增投资合作项目，新增投资合作项目，综合考虑项目所在地的城市规模、社会经济发展水平、肿瘤发病率、以及投资设备情况，按照同类合作项目收入水平及其历史增长趋势谨慎进行预测。
c．因为已运营合作项目病源快速增长，现有设备不能满足日益庞大的治疗需求，公司计划在现有项目中选择9个成熟的合作项目追加投资，增加投入直线加速器、CT等设备。考虑到新增设备的性能更加先进，会吸引更多的患者，以及与原有设备产生的协同效应，按照项目稳定期已投设备或已投同类设备合作收入谨慎预测新投设备收入。
B．医疗器械销售收入：公司已成立专业的医疗器械销售团队，全力推广以肝硬化检测仪为主的医疗器械产品。该团队成员拥有专业的医疗器械知识、丰富的医疗器械市场推广经验、独特的经营模式。
肝硬化检测仪产品是一体公司的主要产品，2013年、2014年及2015年1-4月公司肝硬化检测仪一代产品销量35台、73台、92台，实现销售收入1262万元、2785万元和3021万元，2014年销售销售区域覆盖了近半个中国。
深圳一体公司生产的肝硬化检测仪属自主知识产权，具有独特技术、竟争、服务优势，参照2014年及2015年1-4月实际销量，预计2015年全年将达到224台，谨慎预测以后5年销量分别为：342台、457台、540台、613台、643台。2015年1-4月销售单价为45万元（含税），对预测年度销售价格的预测，按此价格进行测算。
深圳一体公司还将不断升级肝硬化检测仪软件，增加脂肪肝检测等功能模块，不断提升产品性能，以保证该产品的市场竞争优势，以及持续增长能力。公司非常重视研究开发活动，将持续加大研发力度。现正在研究开发的便携式肝硬化检测仪以及小型肝硬化检测仪，轻便灵活，价格也相对较低，适合携带出诊，以及经济实力相对较低的医院购买，将进一步扩大客户源。
一体公司的其他产品销售还包括输液加热器、伽玛刀，另有设备换源收入及
零星耗材销售收入。
C．租赁收入：按公司目前已签订的租赁合同来预测每期的租赁收入。
D．技术服务收入：根据截止2015年4月30日已签订的技术服务协议，以同一或同类医院2013年度、2014年度的治疗例数为基础，预测以后年度相关医院月治疗例数，结合协议约定的收费标准进行预测。另外，肝硬化检测仪的销售将带来逐渐增长的售后服务收入。肝硬化检测仪主要部件—探头，每年需进行2次常规检测，每次收费5000元，随着该产品销量的不断增加，此项收入也将会有较大的增长。肝硬化检测仪的系统升级及售后维修服务也将带来一定收入。
2015年5月至2020年度预测收入见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|项目合作|合作收入|16,400.07|24,931.30|26,468.38|29,715.60|31,554.26|33,671.22|
|肝硬化检测仪|数量|132.00|342.00|457.00|535.00|620.00|643.00|
||单价|38.46|38.46|38.46|38.46|38.46|38.46|
||销售收入|4,068.38|11,829.05|16,619.64|19,978.61|23,418.78|24,559.81|
|伽玛刀|数量|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||单价|641.03|641.03|641.03|641.03|641.03|641.03|
||销售收入|641.03|641.03|641.03|641.03|641.03|641.03|
|输液加热器|数量|2,018.00|2,600.00|2,600.00|2,600.00|2,600.00|2,600.00|
||销售单价|0.0427|0.0427|0.0427|0.0427|0.0427|0.0427|
||销售收入|86.17|111.02|111.02|111.02|111.02|111.02|
|设备换源|数量|1.00|1.00|2.00|5.00|5.00|5.00|
||销售单价|243.59|243.59|243.59|243.59|243.59|243.59|
||销售收入|243.59|243.59|487.18|1,217.95|1,217.95|1,217.95|
|耗材销售|收入|85.73|135.03|141.78|148.87|156.31|164.13|
|租赁业务|租赁收入|230.44|317.48|279.04|234.63|183.28|127.83|
|技术服务|服务收入|542.36|1,016.50|1,010.11|1,043.02|1,688.90|1,861.03|
|其他收入|收入|-|-|-|-|-|-|
|收入合计||22,297.76|39,225.00|45,758.18|53,090.73|58,971.53|62,354.01|

经核查,财务顾问认为上述营业收入的预测符合资产评估相关准则的要求,符合企业的实际经营情况,预测具有合理性。
【问题20】申请材料显示，受与医院合作分成比例逐年降低影响，报告期
一体医疗综合毛利率存在下滑情形，分别为55.55%、51.62%和57.19%，而预测期毛利率在55%至62%之间且逐年上升。请你公司：1）结合一体医疗与合作医院之间签署的协议以及报告期内毛利率变化情况，补充披露一体医疗预测期毛利率的合理性。2）补充披露毛利率变化对一体医疗评估值的影响，并做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、结合一体医疗与合作医院之间签署的协议以及报告期内毛利率变化情况，补充披露一体医疗预测期毛利率的合理性
根据企业提供的资料,标的公司 2014年以成本价销售了一批设备,收入和成本金额均为18,641,022.00元,该业务系企业单一发生的业务,在以前年度和预计将来年度并不会再度发生,故造成了 2014年度的毛利率下降为51.62%,如扣除该一次性因素,2014年度毛利率为54.85%,基本保持在一个比较稳定的状态。
在预测期内，随着近年来我国癌症发病率呈逐年增长趋势、社会保障体系的不断完善以及人均诊断、治疗支出的增加，预计以后年度的就诊人数会有一定幅度的增长，从而造成营业收入的增长，而相对的成本中的折旧等固定费用将保持稳定，以致在预测期内毛利率会逐年有一定幅度的上升。
经核查,财务顾问认为一体公司前三年的毛利率扣除一次性因素后,基本保持在一个稳定状态,预测期的毛利率符合企业的实际经营情况,具有合理性。
二、补充披露毛利率变化对一体医疗评估值的影响，并做敏感性分析
根据评估人员的测算，预测期内毛利率的变化对评估值的影响如下：
|||
|-|-|
|毛利率变化|评估值影响（万元）|
|+0.5%|2,674.00|
|+1.0%|5,348.00|
|-0.5%|-2,674.00|
|-1.0%|-5,348.00|

【问题21】申请材料显示，一体医疗收益法评估中，货币资金账面余额扣
除两个月的付现成本后全部计入溢余资产，该部分溢余资产预计为 10,295.32万
元。请你公司结合一体医疗的日常经营情况，补充披露上述溢余资产确认的合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
根据企业经审计后的数据，2015年 1-4月企业的营业成本 4,709.36万元，销售费用647.42万元、管理费用878.51万元，折旧和摊销1696.76万元，故其每月付现成本=(4,709.36+647.42+878.51-1696.76)/4,约为 1134.63万元。其 2013年度、2014年度、2015年 1-4月月均现金支付额分别为 1152万元、2221万元、1477万元，在未计企业每月可回收的货款、合作费等现金流入的因素下，评估中考虑流动资金为两月付现成本计 2,269万元作为企业生产必须的流动资金。评估基准日货币资金账面值12,564.58万元，扣除付现成本2,269万元，超额部分10,295.32万元为所估计现金流之外的溢余性资产，足以满足企业正常的生产经营需要，较为保守。
经核查,财务顾问认为上述溢余资产的预测符合资产评估相关准则的要求,符合企业的实际经营情况,预测具有合理性。
【问题22】申请材料显示，截至 2015年 4月 30日，一体医疗用于担保的固定资产、应收账款、其他流动资产的账面价值为 5259.38万元。请公司补充披露上述担保形成的原因、对应的债务总金额、担保责任到期日、解除的日期和具体方式，担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营和资产权属的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
截止2015年10月31日，一体医疗使用权受到限制的固定资产、应收账款、其他流动资产的账面价值为6,417.90万元，明细如下：
||
|-|
|期末账面价值（万元）|
|2,746.40|
|3,671.50|
|6,417.90|

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第711582号）及独
立财务顾问核查，上述固定资产抵押、应收账款质押系为一体医疗信托融资和招
商银行借款提供担保，具体如下：
1、信托融资
2013年6月28日，一体医疗与四川信托有限公司签署《深圳市一体医疗科技股份有限公司合作经营收益权信托合同》（SCXT2013（DXT）字第 66号-1），约定一体医疗作为信托委托人将其拥有的与中国人民解放军 105医院和中国人民解放军307医院肿瘤治疗中心合作经营分成收入的收益权设立信托，信托名称为“深圳市一体医疗科技股份有限公司合作经营收益权信托”，由受托人四川信托有限公司以自己的名义按照合同的约定进行管理、运用与处分，为受益人获取收益，同时一体医疗委托四川信托有限公司与投资本信托项下信托受益权的投资人签署投资协议，将原本属于委托人自己享有的信托受益权向投资人转让，使投资人成为本信托的受益人，信托规模为投资人按照合同及投资协议约定投资本信托项下信托受益权实际支付的投资款，为 25,000万元，信托期限为5年，从 2013年 8月 16日至 2018年 8月 16日，约定各期信托收入及支付时间，一体医疗对本信托项下实际产生的信托收入与约定的信托收入最低支付金额之间的差额承担差额补足义务。
2013年 8月 8日，四川信托有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳市分行签订《收益权信托投资协议》（SCXT2013（DXT）字第66号-2），约定中国工商银行股份有限公司深圳市分行按照信托合同及投资协议约定支付投资款25,000万元，投资本信托，持有本信托项下的全部信托受益权，成为本信托的受益人，由信托受托人按期向受益人支付信托收入。
2013年3月25日，四川信托有限公司、一体医疗与中国工商银行股份有限公司深圳分行签订《信托资金使用及收入账户监管协议》（SCXT2013（JXT）字第66号-4），四川信托有限公司委托中国工商银行股份有限公司深圳分行对一体医疗投资资金使用账户及合作经营分成收入账户进行监管。
本信托融资由以下相关方提供担保：
2013年 6月 28日，一体医疗与四川信托有限公司签署《质押合同》（SCXT2013（DXT）字第 66号-5），约定一体医疗将与中国人民解放军 105医
院和中国人民解放军 307医院肿瘤诊疗中心的合作经营收益权质押给四川信托有限公司，为信托合同项下一体医疗及时、足额的支付信托收入的义务提供担保。
2013年 9月 10日，一体医疗与四川信托有限公司签署《抵押合同》（SCXT2013（DXT）字第66号-6），约定一体医疗将其投入中国人民解放军 105医院肿瘤诊疗中心和中国人民解放军307医院肿瘤诊疗中心的7台大型医疗设备抵押给受托人，为信托合同项下一体医疗及时、足额的支付信托收入的义务提供担保。
2013年6月28日，刘丹宁、乔宝龙分别与四川信托有限公司签署《保证合同》（SCXT2013（DXT）字第66号-7、SCXT2013（DXT）字第 66号-9），约定刘丹宁、乔宝龙为信托合同项下一体医疗及时、足额的支付信托收入的义务提供连带责任保证担保。
2、招商银行借款
2013年7月17日，一体医疗与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议》（2013年营字 0113980048号），2013年 9月 12日，一体医疗与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议》（2013年营字0113980048号），招商银行股份有限公司深圳分行为一体医疗提供 5,000万元的一次性授信额度，授信期间为 2013年 7月 10日至 2016年 7月 9日，上述授信额度为固定资产贷款单项授信额度。
上述授信由以下相关方提供担保：
刘丹宁已出具《最高额不可撤销担保书》（2013年营字0113980048号、2013年营字第0113980061号），为上述授信项下具体借款提供最高额连带保证责任。
根据一体医疗与招商银行股份有限公司深圳分行签署的《最高额抵押合同》（2013年营字0113980048号、2013年营字第0113980061号），一体医疗以其投入中国人民解放军第三医院、第 171医院、第 91医院、第 123医院、第 266医院的11台设备为上述授信项下具体借款提供最高额抵押担保。
根据一体医疗与招商银行股份有限公司深圳分行签署的《最高额质押合同》（2013年营字0113980048号、2013年营字第0113980061号），一体医疗将对中国人民解放军第三医院、第 171医院、第 91医院、第 123医院、第 266医院所有的应收账款质押给招商银行股份有限公司深圳分行提供担保。
根据一体医疗确认，上述授信项下尚有如下融资尚未履行完毕：
根据一体医疗与招商银行股份有限公司深圳分行签署的《固定资产借款合同》（2015年营字第1115982036号），招商银行股份有限公司深圳分行向一体医疗提供贷款940万元，贷款期限自2015年8月25日至2016年7月9日。
根据一体医疗与招商银行股份有限公司深圳分行签署的《固定资产借款合同》（2015年营字第1015982041号），招商银行股份有限公司深圳分行向一体医疗提供贷款2020万元，贷款期限自2015年10月20日至2016年7月9日。
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第711582号）及一体医疗的确认，截至2015年10月31日，信托借款余额为15,992.00万元，其中一年内到期余额为6,600.00万元，招商银行借款余额为2,960万元。
综上，独立财务顾问认为，一体医疗上述抵押、质押情况均为一体医疗自身融资作担保，其中所担保的信托融资的主债务到期日为2018年8月16日，招商银行借款的主债务到期日为 2016年 7月 9日，不存在为股东、实际控制人或其关联方提供担保的情形，不会对本次交易及上市公司未来生产经营和资产权属产生重大不利影响。
【问题23】申请材料显示，报告期内一体医疗存在关联方资金拆借。请你公司补充披露：1）一体医疗关联方资金拆借形成的原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、一体医疗关联方资金拆借形成的原因
1、关联方资金拆借
（1）2015年1-10月
本公司为深圳市邑品科技开发有限公司提供 15,000,000.00元的资金，双方未计算资金占用费。与上述关联方应收应付款项余额详见重组报告书“4、关联方资金应收应付情况”。
（2）2014年度
本公司为深圳市邑品科技开发有限公司、深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体医院投资管理有限公司、深圳市一体文化投资有限公司合计提供 225,414,348.13元的资金，双方未计算资金占用费。与上述关联方应收应付款项余额详见重组报告书“4、关联方资金应收应付情况”。
（3）2013年度
本公司为深圳市邑品科技开发有限公司、深圳市丹坤科技开发有限公司、深圳市一体文化投资有限公司、深圳市海斯泰投资有限公司、一体医疗（宜昌）投资管理有限公司和深圳市一体投资控股集团有限公司合计提供655,514,813.00元的资金，双方未计算资金占用费。与上述关联方应收应付款项余额详见重组报告
书“4、关联方资金应收应付情况”。
以上述资金拆借是由于关联企业资金紧张临时拆借。2015年 8月底，一体医疗与关联方之间的往来款项已经结清，不存在关联方资金占用情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
二、防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
为加强内部控制，防范关联方占用资金，一体医疗已建立了《关联交易管理暂行办法》和《防止控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部控制制度并贯彻执行。截止本反馈回复出具之日，一体医疗不存在非经营性资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
本次交易完成后，一体医疗成为上市公司的全资子公司，一体医疗将根据上市公司治理准则的要求，加强管理力度，杜绝控股股东及其他关联方占用资金、侵占公司利益的情形发生，同时，公司将积极敦促公司股东依据法律法规及公司章程规定，防止控股股东及关联方资金占用的情况发生。
经核查，独立财务顾问认为：截至 2015年 8月 31日，一体医疗无关联方非经营性占用资金情况。一体医疗已按照中珠控股的要求建立了避免关联方资金占用的内部控制制度，本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
【问题24】请你公司补充披露一体医疗可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（1）可辩认净资产公允价值的确定
根据上海立信资产评估有限公司出具的《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第 218号）（以下简称：《评估报告书》）按成本法确认的标的资产截至2015年4月30日止净资产评估值为52,754.58万元，上市公司中珠控股股份有限公司（以下简称：中珠控股）根据上述评估报告将标的资产截至 2015年 4月 30日止各项可辨认资产、负债调整为公允价值，经调整后标的资产截至 2015年 4月 30日止可辩认净资产公允价值为 51,145.30万元。其中，可辩认净资产公允价值与评估报告的差额1,609.28万元，主要原因系根据《评估报告书》按成本法将标的资产所属报表项目调整为公允价值确认的应纳税暂时性差异—资产评估增值应当确认的递延所得税负债所致。
（2）商誉的确定
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。根据国金证券股份有限公司出具的《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》的规定，本次交易的标的为标的资产100%的股权，双方协商作价19.00亿元，上市公司全部以发行股份的方式支付对价。即企业合并成本为19.00亿元，被购买方可辨认净资产公允价值为51,145.30万元，拟确认商誉138,854.70万元。具体计算过程如下表所示：
单位：万元
合并成本
—发行股份 190,000.00合并成本合计 190,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额 51,145.30合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 138,854.70（3）对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，企业应当按照《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定至少应当在每年年度终了进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。即如果标的资产经营业绩无法达到盈利预测目标，上市公司未来可能会存在商誉的减值风险，从而影响上市公司当前业绩；上市公司已在重组报告书中进行了风险提示。
独立财务顾问认为，中珠控股确认标的资产的可辩认净资产公允价值及商誉符合相关会计准则规定；且上市公司已在重组报告书中对商誉减值风险进行了风险提示。
【问题25】申请材料显示，一体医疗超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），上市公司将其中的35%以现金方式用于向一体医疗届时在职的员工进行奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励对象的确认原则、程序，超额业绩奖励的会计处理方法以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
若标的资产在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利
润数总和，将超额完成部分的35%以现金方式用于向标的资产届时在职的员工进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。上述净利润均指扣除非经常性损益之后的年度净利润。在最后一个承诺年度的专项审核意见及《减值测试报告》披露后的 20个工作日内，由标的资产召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金额，并在标的资产董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后的20个工作日内将上述现金补偿款项支付至奖励对象指定的银行账户。
对于上述超额业绩奖励，由于目前难以对标的资产承诺期内经营业绩满足超额业绩奖励条件的可能性和金额做出合理估计，故标的资产拟在业绩承诺期内每年达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬并确认成本费用，并在业绩超额完成奖励决议后的20个工作日内发放。
超额业绩奖励安排的实现，一方面体现了标的资产在业绩承诺期间，其实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润已经超出了预期，在剔除奖励款项的计提影响后，实质增加了上市公司合并财务报表的净利润；另一方面，通过超额业绩奖励安排，有利于促进标的资产员工的经营积极性和主观能动性，提高团队的稳定性，也有利于保护上市公司全体股东的权益。
因此，财务顾问认为，标的资产对超额业绩奖励的会计处理符合企业会计准则的相关要求，同时有利于增强上市公司未来的盈利能力。
【问题26】申请材料显示，孟庆文与一体集团之间曾经存在股权代持，一体集团、孟庆文已确认双方股权代持关系已解除。请公司补充披露：1）历史上股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）一体医疗报告期内是否存在其他代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、一体集团与孟庆文之间股权代持情况
1、一体集团与孟庆文之间股权代持基本情况
根据一体医疗的工商登记资料，2008年5月，刘惠艳将其所持一体医疗2%的股权（对应出资额为140万元）转让给一体集团；根据对孟庆文的访谈、一体集团及孟庆文的书面确认，本次股权转让中一体集团受让的140万元股权系代孟庆文持有。
经核查，孟庆文未实际持有股权的原因系孟庆文当时没有足够的资金支付受让刘惠艳股权所需支付的股权转让款，故向一体集团借款 80万元用于支付前述股权转让款，与一体集团协商确定为保障一体集团对孟庆文的该 80万元债权，受让刘惠艳的股权先由一体集团代为持有，该 80万元款项系由孟庆文向一体集团借款用于向刘惠艳支付，孟庆文自 2006年 2月到一体医疗任职，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
经核查，截至本回复出具之日，孟庆文已向一体集团偿还上述80万元款项。
综上，孟庆文与一体集团之间的股权代持系真实存在，系通过委托持股方式进行代持，名义股东一体集团向刘惠艳所支付的股权转让款系孟庆文向一体集团的借款，实际出资人为孟庆文，截至本补充法律意见出具之日，孟庆文已偿还上述借款，不存在因被代持人孟庆文身份不合法而不能直接持股的情形。
2、一体集团与孟庆文之间解除股权代持的情况
根据一体医疗的工商登记资料，2008年12月，一体集团将所持一体医疗 130万元股权转让给孟庆文，并已办理完毕工商变更登记；经核查，本次股权转让为无偿转让，系还原孟庆文在一体医疗的真实持股关系，一体集团、孟庆文确认自此双方股权代持关系已解除。
经核查，本次为解除股权代持而进行的股权转让已由双方签署股权转让协议，并经深圳市公证处公证，本次股权转让已办理完毕工商变更登记手续，双方已确认本次一体集团与孟庆文之间的股权转让为还原真实持股关系，因此本次股权转让为无偿转让，一体集团、孟庆文确认自此双方股权代持关系已解除，对一体医疗股权演变及结果无异议，不存在任何潜在争议或纠纷。
综上，财务顾问认为，孟庆文与一体集团之间的股权代持关系已彻底解除，
双方对一体医疗股权演变及结果无异议，不存在任何法律或经济纠纷风险，不会对一体医疗目前股权结构的稳定性产生重大不利影响，不会对本次交易造成重大不利影响。
二、一体医疗报告期内不存在其他代持情况
根据一体医疗、一体医疗相关股东的确认及独立财务顾问核查，一体医疗报告期内不存在其他股权代持情况。。
综上所述，独立财务顾问认为，孟庆文与一体集团之间的股权代持系真实存在，系通过委托持股方式进行代持，名义股东一体集团向刘惠艳所支付的股权转让款系孟庆文向一体集团的借款，实际出资人为孟庆文，截至本补充法律意见出具之日，孟庆文已偿还上述借款，不存在因被代持人孟庆文身份不合法而不能直接持股的情形；孟庆文与一体集团之间的股权代持关系已彻底解除，双方对一体医疗股权演变及结果无异议，不存在任何法律或经济纠纷风险，不会对一体医疗目前股权结构的稳定性产生重大不利影响，不会对本次交易造成重大不利影响；
一体医疗报告期内不存在其他股权代持情况。
【问题27】申请材料显示，2014年北大医药拟通过发行股份方式收购一体医疗100%股权，该重组事项因北大医药被立案调查而终止。请你公司补充披露，前次终止重组事项对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、前次终止重组事项对本次重组及重组后上市公司的影响
2015年7月6日，一体集团、一体正润、金益信和出具《函》，拟与北大医药股份有限公司终止重大资产重组相关事宜。
2015年 7月，北大医药股份有限公司与一体集团、一体正润、金益信和签署了《终止重大资产重组协议》，同意原各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补偿协议解除，不再继续履行。
2015年 7月 8日，北大医药股份有限公司召开第八届董事会第六次会议，
审议《关于撤回发行股份购买资产及募集配套资金文件并终止重大资产重组的议案》，同意终止重大资产重组事项及涉及的相关协议，并向中国证监会报送撤回申请文件的申请。
2015年7月24日，北大医药股份有限公司公告已收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书，中国证监会决定终止对北大医药股份有限公司提交的重大资产重组的行政许可申请的审查。
上述内容已补充披露于《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/一、一体医疗主要情况/（（二）历史沿革”。
二、独立财务顾问及律师意见
综上，独立财务顾问，一体集团、一体正润、金益信和已与北大医药股份有限公司终止重组交易，北大医药股份有限公司已召开董事会审议终止重组事宜，该次重大资产重组申请已经中国证监会决定终止审查，因此交易对方与北大医药股份有限公司终止重组交易事宜不会对本次重组及本次重组后的上市公司产生不利影响。
【问题28】申请材料显示，一体医疗医疗器械注册证书、医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证均将于5年内陆续到期。2015年10月，刘丹宁已经出具承诺，在未来5年内，若资质证书到期未能通过再次审核或继续取得，并因此导致本次交易估值受到影响或上述主体受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，刘丹宁将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。请公司：1）补充披露是否存在一体医疗相关许可资质到期不能续期的风险，如存在，补充披露对重组后上市公司未来生产经营的影响。2）结合刘丹宁为《股权收益权转让与回购合同》的债务人提供不可撤销的连带责任担保等情况，补充披露其是否具备赔偿能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、披露是否存在一体医疗相关许可资质到期不能续期的风险，如存在，
补充披露对重组后上市公司未来生产经营的影响
经核查，一体医疗及其子公司目前所拥有的主要许可资质具体如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||颁发日期或有|
||||资质主体||资质名称||编号/注册号||资质内容||发证机关|||
||号||||||||||||效期|
|1||一体医疗||医疗器械生产许可证||粤食药监械生产许20152691号4||生产范围：Ⅱ类、Ⅲ类6823医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类、Ⅲ类6826物理治疗及康复设备。生产地址：深圳市南山区朗山二路洁净阳光园（生产楼）4楼402。||广东省食品药品监督管理局||2015-09-16 至2020-09-15||
|2||一体医疗||医疗器械经营许可证||粤020949||经营范围：Ⅲ类：6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备。6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具。经营方式：批发。仓库地址：深圳市南山区朗山二路洁净阳光园。||深圳市市场和质量监督管理委员会||2015-06-29 至2020-06-28||
|3||一体医疗||第二类医疗器械经营备案凭证||粤深食药监械经营备20150435号||经营方式：批零兼营经营范围：全部二类医疗器械（不含体外诊断试剂）||深圳市市场和质量监督管理委员会||2015-05-27||
|4||一体医疗||医疗器械注册证||国食药监械（准）字2012第3231585号||超声肝硬化检测仪||国家食品药品监督管理局||2012-12-10 至2016-12-09||
|5||一体医疗||医疗器械注册证||国食药监械（准）字2012第3261417号||全身热疗系统（商品名：太空舱）||国家食品药品监督管理局||2012-11-08 至2016-11-07||
|6||一体医疗||医疗器械注册证||粤械注准20152260820||全身红光治疗系统||广东省食品药品监督管理局||2015-08-03至2020-08-02||
|7||一体医疗||医疗器械注册证||粤深药监械（准）字2013第1320033号||负压定位垫||深圳市药品监督管理局||2013-04-08起四年||

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|8|一体医疗|医疗器械注册证|粤械注准20152230063|超声肝硬化检测仪|广东省食品药品监督管理局|至2020-01-14|
|9|西安一体|医疗器械生产企业许可证|陕食药监械生产许20133167号|生产范围：三类：6833 医用核素设备：伽玛射线立体定向回转聚焦放疗机。生产地址：西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 A 区 9号。|陕西省食品药品监督管理局|至 2018-05-05|
|10|西安一体|医疗器械注册证|国食药监械(准)字2013第3331058号|伽玛射线立体定向回转聚焦放疗机|国家食品药品监督管理局|2013-07-18至2017-07-17|
|11|西安一体|核材料许可证|国核材证字第（2015）Q16-04号|范围：贫化铀，年金属铀量5600公斤，放射治疗设备的屏蔽体|国家国防科技工业局|2013-07-18至2017-07-17|
|12|西安一体|辐射安全许可证|国环辐证[00392]|种类和范围：使用I类、II类、III类、IV类、V类放射源|环境保护部|2015-11-20至2018-11-19|
|13|北京一体|医疗器械经营企业许可证|京081949|经营范围：Ⅲ、Ⅱ类：物理治疗及康复设备；医用X 射线设备Ⅲ类：医用核素设备；医用磁共振设备；医用超声仪器及有关设备；介入器材；医用高频仪器设备；医用高能仪器设备Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用电子仪器设备；医用X射线附属设备及部件。仓库地址：北京市海淀区阜成路73号北京世纪裕惠大厦B座807室。|北京市药品监督管理局|2012-05-15 至2017-05-14|

1、关于医疗器械生产许可证
根据《医疗器械生产监督管理办法》的规定，开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可；开办第一类医疗器械生产企业的，应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器械生产备案；《医疗器械生产许可证》有效期为5年，《医疗器械生产许可证》有效期届满延续的，医疗器械生产企业应当自有效期届满6个月前，向原发证部门提出《医疗器械生产许可证》延续申请；原发证部门应当依照《医疗器械生产监督管理办法》第十条的规定对延续申请进行审查，必要时开展现场核查，在《医疗器械生产许可证》有效期届满前作出是否准予延续的决定，符合规定条件的，准予延续，不符合规定条件的，责令限期整改，整改后仍不符合规定条件的，不予延续，并书面说明理由，逾期未作出决定的，视为准予延续。
根据一体医疗确认，一体医疗、西安一体目前所拥有的《医疗器械生产许可证》（或《医疗器械生产企业许可证》）仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件，其将根据相关规定的要求，在《医疗器械生产许可证》（或《医疗器械生产企业许可证》）期满前向主管机关提出延续的申请。
2、关于医疗器械经营许可证
根据《医疗器械经营监督管理办法》的规定，经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理，《医疗器械经营许可证》有效期为 5年，《医疗器械经营许可证》有效期届满需要延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满6个月前，向原发证部门提出《医疗器械经营许可证》延续申请，原发证部门应当按照《医疗器械经营监督管理办法》第十条的规定对延续申请进行审核，必要时开展现场核查，在《医疗器械经营许可证》有效期届满前作出是否准予延续的决定。符合规定条件的，准予延续，延续后的《医疗器械经营许可证》编号不变。不符合规定条件的，责令限期整改；
整改后仍不符合规定条件的，不予延续，并书面说明理由。逾期未作出决定的，
视为准予延续。
根据一体医疗确认，一体医疗、北京一体目前所拥有的《医疗器械经营许可证》（或《医疗器械经营企业许可证》）仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件，其将根据相关规定的要求，在《医疗器械经营许可证》（或《医疗器械经营企业许可证》）期满前向主管机关提出延续的申请。
3、关于医疗器械注册证
根据《医疗器械注册管理办法》的规定，第一类医疗器械实行备案管理，第二类、第三类医疗器械实行注册管理，医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满 6个月前，向食品药品监督管理部门申请延续注册，除注册人未在规定期限内提出延续注册申请、医疗器械强制性标准已经修订，该医疗器械不能达到新要求、对用于治疗罕见疾病以及应对突发公共卫生事件急需的医疗器械，批准注册部门在批准上市时提出要求，注册人未在规定期限内完成医疗器械注册证载明事项的情形外，接到延续注册申请的食品药品监督管理部门应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定，逾期未作决定的，视为准予延续。
根据一体医疗确认，一体医疗、西安一体目前所拥有的《医疗器械注册证》仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件，其将根据相关规定的要求，在《医疗器械注册证》期满前向主管机关提出延续的申请。
4、关于核材料许可证
根据《核材料管制条例》、《核材料管制条例实施细则》的规定，国家对核材料实行许可证制度，核材料许可证的申请程序是核材料许可证申请单位向核工业部提交许可证申请书以及申请单位的上级领导部门的审核批准文件，核工业部审查并报国家核安全局或国防科学技术工业委员会核准，核工业部核发核材料许可证。核材料许可证的有效期在许可证中规定，逾期自行失效，需要延长许可证有效期的，必须在期满之前九十天内提出申请。
根据一体医疗确认，西安一体目前所拥有的《核材料许可证》仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件，其将根据相关规定的要求，在《核材料许可证》期满前向主管机关提出延续的申请。
5、关于辐射安全许可证
根据《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》的规定，辐射安全许可证有效期为 5年，有效期届满，需要延续的，应当于许可证有效期届满 30日前向原发证机关提出延续申请，并提供下列材料：（一）许可证延续申请报告；（二）监测报告；（三）许可证有效期内的辐射安全防护工作总结；（四）许可证正、副本。原发证机关应当自受理延续申请之日起，在许可证有效期届满前完成审查，符合条件的，予以延续，换发许可证，并使用原许可证的编号；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。
根据一体医疗确认，西安一体目前所拥有的《辐射安全许可证》仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件，其将根据相关规定的要求，在《辐射安全许可证》期满前向主管机关提出延续的申请。
2015年 10月，一体医疗的实际控制人刘丹宁已经出具承诺，承诺在未来 5年内，若一体医疗及其子公司持有的资质证书到期未能通过再次审核或继续取得，并因此导致本次交易估值受到影响或上述主体受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，刘丹宁将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。
综上，独立财务顾问认为，一体医疗及其子公司持有的《医疗器械生产许可证》（或《医疗器械生产企业许可证》）、《医疗器械经营许可证》（或《医疗器械经营企业许可证》）、《医疗器械注册证》均仍在有效期内，根据一体医疗的确认，上述主体满足继续取得或再次通过审核的条件，不存在实质性法律障碍，且一体医疗实际控制人已承诺在未来 5年内对一体医疗及其子公司资质证书到期未能通过再次审核或继续取得而导致上市公司的损失承担赔偿责任，一体医疗及其子公司持有的上述资质情况不会对一体医疗的持续经营及本次重大资产重组产生
重大不利影响。
二、虽刘丹宁为《股权收益权转让与回购合同》的债务人提供不可撤销的
连带责任担保，仍具备一定的赔偿能力。
根据刘丹宁的确认及本所律师核查，刘丹宁虽为《股权收益权转让与回购合同》及其补充协议项下债务人的债务提供连带责任保证担保，但《股权收益权转让与回购合同》及其补充协议项下主要债务期限为 24个月，直接债务人一体集团、一体正润、金益信和为本次交易的交易对方，在本次交易成功实施后将获得上市公司股份，其具备到期履行债务的能力，且除刘丹宁外，《股权收益权转让与回购合同》及其补充协议项下债务的担保方式多样，包括股权质押担保、企业法人保证担保、其他自然人保证担保，担保主体包括一体集团、一体正润、金益信和、刘丹宁、刘艺青、深圳市画仓投资发展有限公司、深圳市一体数科科技有限公司、潍坊德莱斯金沙商业管理有限公司、中珠集团、许德来等，因此虽刘丹宁为《股权收益权转让与回购合同》的债务人提供不可撤销的连带责任担保，刘丹宁仍具备一定的赔偿能力。
因此，独立财务顾问认为，综合《股权收益权转让与回购合同》及其补充协议项下债务期限、直接债务人到期履行债务的能力、担保方式的多样性等方面，刘丹宁仍具备一定的赔偿能力。
【问题29】申请材料显示，一体医疗及北京一体的办公场所都为租赁取得。
租赁期间分别于2015年 9月和2016年5月到期。请公司补充披露：1）相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续。2）是否存在租赁违约风险或到期不能续租的风险，以及对一体医疗经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，一体医疗及其子公司在中国境内租赁房屋共3处，均已履行租赁备案登记手续，具体情况如下：
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||承||||||
|序||||租赁面|||
||租|出租方|房屋位置||租赁期限|备案|
|号||||积（㎡）|||
||方||||||

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|1|一体医疗|深圳市特安洁净能源科技有限公司|深圳市南山区高新区朗山二号路与科技中二路交汇处西南角洁净阳光园三楼、四楼|1,900|2015-10-01至2018-09-30|已办理，备案号南FA017128|
|3|一体医疗|深圳市特安洁净能源科技有限公司|深圳市南山区朗山二路洁净阳光园厂房四楼402|2,600|2015-10-01至2018-09-30|已办理，备案号南FA017127|
|3|北京一体|北京玉渊潭物业管理集团有限公司第一分公司|北京市海淀区阜成路 73号裕惠大厦B座8层807号|518.56|2013-05-12至2016-05-11|已办理|

根据一体医疗与深圳市特安洁净能源科技有限公司签署的《房屋租赁合同》的约定，合同约定之租赁期间届满，一体医疗需继续租用租赁房屋的，应于租赁期届满之日前两个月向出租方提出续租要求，在同等条件下，一体医疗对租赁房屋有优先承租权。
根据北京一体与北京玉渊潭物业管理集团有限公司第一分公司签署的《房屋租赁合同》的约定，合同期满后，如北京一体仍继续使用房屋，且在合同期内无重大违约行为，在同等条件下北京一体享有优先权。
根据一体医疗的确认及独立财务顾问核查，截至本回复出具之日，一体医疗及北京一体均按期支付房屋租金，不存在重大租赁违约风险，一体医疗及北京一体与出租方均建立了长期且良好的合作关系，且在同等条件下对于租赁房屋的续租均有优先权，该租赁房产在租赁期届满后不存在影响续租的实质性法律障碍，其中租赁房产即将到期的是北京一体承租的房产，为北京一体的办公场所，即使不能续租亦可通过寻找新的办公场所等方式解决，不会对北京一体的生产经营造成实质性不利影响。
综上，独立财务顾问认为，一体医疗及北京一体租赁房屋均已履行租赁备案登记手续，不存在重大租赁违约风险，该租赁房产在租赁期届满后不存在影响续租的实质性法律障碍，其中租赁房产即将到期的是北京一体承租的房产，为北京一体的办公场所，即使不能续租亦可通过寻找新的办公场所等方式解决，不会对
北京一体的生产经营造成实质性不利影响。
【问题30】申请材料显示，交易对方之实际控制人刘丹宁在多家公司任职，持有多家其他公司股权，刘丹宁控制的其他企业与一体医疗、上市公司之间不存在同业竞争的情况。控股股东中珠集团持有珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司80%股权，主营业务为女性生殖健康领域的医疗设备及配套耗材的设计、研发、生产、销售和服务。请公司：1）结合控股股东中珠集团控制的其他企业的主营业务，补充披露其与重组后上市公司是否存在同业竞争。2）结合刘丹宁控制的其他企业的主营业务，补充披露其与重组后上市公司之间是否存在同业竞争，一体医疗相关人员是否存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、中珠集团与重组后上市公司不存在同业竞争
根据一体医疗的确认，一体医疗以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。本次交易完成后，一体医疗将成为中珠控股的全资子公司。
根据中珠控股的确认，本次交易完成后，中珠控股的主营业务将为将包括房地产、医药、医疗器械的生产和销售、肿瘤合作中心业务。
根据中珠集团、许德来的确认，中珠控股控股股东中珠集团、实际控制人许德来直接或间接控制的其他主要企业及其主营业务情况如下：
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|-|-|-|-|
||关联方名称||主营业务或经营范围|
|珠海经济特区德正集团有限公司||股权投资||
|珠海市山河投资有限公司||股权投资||
|珠海市远景投资有限公司||股权投资||
|珠海西海矿业投资有限公司||股权投资||
|珠海西海投资顾问有限公司||股权投资||
|珠海市中小企业融资担保有限公司||担保业务、投资控股||
|荆州中珠投资有限公司||荆州市土地整理业务||
|珠海中珠商业管理有限公司||目前无实质经营业务||
|辽宁中珠房地产开发有限公司||股权投资及辽宁地区土地整理业务||

|||
|-|-|
|珠海华珠置业有限公司|目前无实质经营业务|
|珠海中珠商业投资有限公司|目前无实质经营业务|
|珠海中珠创业投资有限公司|创业投资|
|珠海经济特区中珠信息咨询公司|咨询服务|
|珠海中珠物业管理服务有限公司|股权投资及物业管理|
|深圳市中珠投资有限公司|目前无实质经营业务|
|珠海中珠农牧投资有限公司|食用动物养殖加工|
|广东新泰禾生物制药有限公司|药品研发；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技信息咨询服务；生物药品制造，目前尚无生产。|
|监利中珠投资有限公司|监利市政工程等|
|珠海经济特区西海集团有限公司|股权投资|
|珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司|医疗器械及医疗用品、计算机软、硬件的研发；二类医疗器械：6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6826物理治疗及康复设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具的生产、批发和零售（许可证有效期至2015年2月8日）；计算机软、硬件的批发、零售及技术服务。|
|钟祥中珠实业有限公司|钟祥市基础工程建设|
|珠海中珠企业管理有限公司|企业管理、项目投资、商业批发、商务服务|

经核查，珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司的主营业务为女性生殖健康领域的医疗设备及配套耗材的设计、研发、生产、销售和服务，与一体医疗所经营的医疗器械业务不存在相互竞争的情形。
经核查，广东新泰禾生物制药有限公司的经营范围为药品研发；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技信息咨询服务；生物药品制造；目前尚无生产，2014年经审计营业收入为0，净利润为-210.98万元，与中珠控股之间不存在实质性同业竞争。
根据中珠集团、许德来的书面确认，中珠集团、许德来及其直接或间接控制
的其他企业目前没有从事与中珠控股或一体医疗主营业务相同或构成竞争的业
务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与中珠控股或一体医疗的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
因此，独立财务顾问认为，在本次重组完成后，中珠集团、许德来及其控制的其他企业与中珠控股之间不存在实质性同业竞争
二、刘丹宁控制的其他企业与重组后上市公司之间不存在同业竞争，一体
医疗相关人员不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求的情形
根据刘丹宁的确认及独立财务顾问核查，刘丹宁控制的其他企业的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|关联关系|
|一体集团|刘丹宁持股99.2987%|
|一体正润|刘丹宁持股100.00%|
|金益信和|刘丹宁持股41.70%|
|深圳市一体医院投资管理有限公司|刘丹宁持股5%、一体集团持股95%|
|一体医疗（宜昌）投资管理有限公司|深圳市一体医院投资管理有限公司持股100%|
|深圳市一体文化投资有限公司|刘丹宁直接持股4%、一体集团持股96%|
|深圳市两站明日科技有限公司|深圳市一体文化投资有限公司持股57.5%|
|深圳市同盛小额贷款有限公司|一体集团持股100%|
|深圳市一体数科科技有限公司|一体集团持股 91.875%，金小平持股1.875%|
|潍坊得莱斯金沙商业管理有限公司|一体集团持股88%|
|深圳市一体太赫兹科技有限公司|一体集团持股100%|
|深圳市金橦投资发展有限公司|刘丹宁直接持股90%|

经核查，刘丹宁控制的上述企业与重组后的上市公司之间不存在同业竞争。
三、一体医疗相关人员不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法
定要求的情形
根据一体医疗及其董事、高级管理人员的确认并经独立财务顾问核查，一体医疗目前的董事、高级管理人员名单及其在外主要任职或兼职及主要对外投资情况如下：
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|-|-|
|任职|在外任职或兼职|
|董事长、总经理|一体集团执行董事兼总经理一体正润执行董事兼总经理金益信和董事长兼总经理深圳市一体医院投资管理有限公司执行董事兼总经理一体医疗（宜昌）投资管理有限公司执行董事深圳市一体文化投资有限公司执行董事兼总经理深圳市画仓投资发展有限公司执行董事兼总经理深圳市深商控股集团股份有限公司监事深圳市一体数科科技有限公司监事深圳市金橦投资发展有限公司执行董事兼清算组负责人深圳市总商会（工商联）副会长深圳市女企业家商会执行会长深圳市商业联合会副会长深圳市高新技术产业协会副会长深圳市创新总裁俱乐部副会长深圳光彩协会副会长深圳市医疗器械行业协会副会长全国工商联汽车经销商商会理事|
|董事|金益信和董事深圳市画仓投资发展有限公司监事深圳市一体太糖科技有限公司执行董事兼总经理深圳市艺弘天健投资有限公司执行董事兼总经理深圳市美域科技开发有限公司监事深圳市福盛德投资咨询有限公司执行董事兼总经理深圳市两站明日科技有限公司董事长|

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|-|-|
|任职|在外任职或兼职|
|董事|无|
|董事|无|
|董事|无|

根据《公司法》第一百四十八条的规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
根据一体医疗董事、高级管理人员的确认及承诺，刘丹宁、刘艺青、乔宝龙、孟庆文、汤小米不存在利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与一体医疗同类的业务，并做出了关于竞业限制的承诺。
综上，独立财务顾问认为，一体医疗相关人员不存在违反《公司法》第一百四十八条关于公司董事、高级管理人员竞业禁止相关要求的情形。
【问题31】一体医疗拥有4项软件产品登记证书，其中3项将于2016年到期。
请你公司补充披露后续安排，以及对一体医疗未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据一体医疗的确认及独立财务顾问核查，一体医疗现拥有4项软件产品登记证书如下，具体如下：
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|序号|名称|编号|发证时间|有效期|到期时间|
|1|一体月亮神全身伽玛刀病案管理软件V1.0|深DGY-2009-1539|2014/12/25|五年|2019/9/28|
|2|一体医疗ET-SPACEWALKER全身热疗治疗规划系统软件V2.0|深DGY-2011-1015|2011/8/31|五年|2016/8/31|
|3|一体医疗ET-SPACE全身热疗智能控制系统软件V2.0|深DGY-2011-1014|2011/8/31|五年|2016/8/31|

一体医疗ET-CD肝硬化检
4 深DGY-2011-1016 2011/8/31 五年 2016/8/31测软件V1.0
经核查，一体医疗就上述软件已申请取《计算机软件著作权登记证书》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|登记号|软件名称|著作权人|首次发表日期|权利取得方式|
|2011SR020287|ET-CD肝硬化检测软件(简称：肝硬化检测仪软件)V1.0|一体医疗|2011.02.18|原始取得|
|2011SR020281|ET-SPACEWALKER全身热疗治疗规划系统软件（简称：全身热疗治疗规划系统）V2.0|一体医疗|2002.03.25|原始取得|
|2011SR023565|ET-SPACE全身热疗智能控制系统（简称核对：全身热疗智能控制系统）V2.0|一体医疗|2002.02.28|原始取得|
|2009SR028535|伽玛刀病案管理系统V1.0|一体医疗|2009.02.15|原始取得|

根据《计算机软件保护条例》，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日。
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号），已取消“软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案”的行政审批项目。
根据深圳市经济和信息化委员会《关于“双软认定”取消后有关事项的通知》（深经贸信息电子字〔2015〕71号），软件企业认定、软件产品登记（“双软认定”）两项行政审批事项已停止执行。“双软认定”取消后，原有的软件企业所得税“两免三减半”优惠政策目前继续有效。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料、取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证》或著作权行政
管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》的软件产品，经主管税务机关审
核批准，可以享受增值税政策。
综上，独立财务顾问认为，根据相关法律法规及深圳市经济和信息化委员会的相关规定指引，软件产品登记的行政审批事项已停止执行，一体医疗所拥有的《软件产品登记证》到期后将不再延续，但一体医疗仍合法拥有其《软件产品登记证》所登记软件产品的计算机软件著作权，不会对一体医疗未来生产经营产生重大不利影响。