深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书深深圳圳市市联联建建光光电电股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产并并募募集集配配套套
资资金金之之非非公公开开发发行行股股票票
新新增增股股份份变变动动报报告告及及上上市市公公告告书书
独独立立财财务务顾顾问问
二〇一六年七月
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书特别提示
1、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、本次发行股份的价格及定价原则
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.50元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
鉴于公司2016年5月已实施2015年年度权益分配方案，每10股派1.996150元（含税），公司发行股份购买资产的发行价格调整为 23.300385元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次非公开发行价格为22.09元/股，不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%，即发行底价为22.08元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2016年6月8日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.08元/股。
3、本次发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量56,574,142股，配套募集资金的股份发行数量为50,701,674股，合计107,275,816股。
4、上市日期
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年7月12日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016年 7月 12日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书声 明
本公司全体董事承诺深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书以及
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
刘虎军 熊瑾玉 朱贤洲
段武杰 姚太平 邓鸿
唐应元 李小芬 王成义
马伟晋 蒋皓
深圳市联建光电股份有限公司年 月 日
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书目目 录录
释释义义...................................................................................................................................................................................................................................................................... 22第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................................ 11一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 1二、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 2三、本次现金支付具体方案 .................................................................................................... 10四、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................................ 10五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 12六、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 12七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 13八、本次发行前后公司主要财务数据比较 ............................................................................ 13第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况 .................................................................................................................................................................................... 1155一、本次交易的实施程序 ........................................................................................................ 15二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 20三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 20四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 .................... 21五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 21六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 27七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 27八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 28第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间 .................................................................................................................................................... 2299一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 29二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 33第第四四节节持持续续督督导导 .................................................................................................................................................................................................................... 3344一、持续督导期间 .................................................................................................................... 34二、持续督导方式 .................................................................................................................... 34三、持续督导内容 .................................................................................................................... 34第第五五节节备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式 ........................................................................................................................ 3355一、备查文件 ............................................................................................................................ 35二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 35
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书释释义义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况
一、本次交易方案
联建光电拟以发行股份及支付现金的方式购买马伟晋等 11名交易对方合计持有的深圳力玛88.88%股权，风光无限投资等 3名交易对方合计持有的华瀚文化100%股权，新余博尔丰等 3名交易对方合计持有的励唐营销100%股权，奥星合伙等 3名交易对方合计持有的远洋传媒100%股权。上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资方式支付本次交易的现金对价。
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|股东名称||股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|
|马伟晋||33.96%|305,647,397.61|45,847,109.64|
|力玛智慧||24.93%|224,376,066.55|33,656,409.98|
|德塔投资||9.88%|88,950,511.95|88,950,511.95|
|朱嘉春||4.95%|44,555,247.44|6,683,287.12|
|郭检生||2.98%|26,797,141.64|4,019,571.25|
|申箭峰||2.92%|26,317,192.83|3,947,578.92|
|罗李聪||2.92%|26,317,192.83|3,947,578.92|
|向业胜||1.98%|17,838,097.27|2,675,714.59|
|刘为辉||1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|
|陈斌||1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|
|周伟韶||1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|
|||88.88%|799,914,675.77|195,595,136.52|
|风光无限投资||50.00%|182,000,000.00|36,400,000.00|
|德塔投资||40.00%|145,600,000.00|145,600,000.00|
|瀚创世纪||10.00%|36,400,000.00|7,280,000.00|
|||100.00%|364,000,000.00|189,280,000.00|
||新余博尔丰|70.00%|347,200,000.00|127,600,000|
||肖连启|18.00%|89,280,000.00|-|
||新余励唐会智|12.00%|59,520,000.00|17,400,000|

深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
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||100.00%|496,000,000.00|145,000,000.00|
|奥星合伙|62.75%|188,250,000.00|102,840,000.00|
|李卫国|27.25%|81,750,000.00|-|
|众行合伙|10.00%|30,000,000.00|9,000,000.00|
||100.00%|300,000,000.00|111,840,000.00|

本次交易完成后，联建光电将持有深圳力玛88.88%股权、华瀚文化100%股权、励唐营销100%股权和远洋传媒100%股权。
二、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：联建光电拟以发行股份及支付现金的方式购买马伟晋等 11名交易对方合计持有的深圳力玛88.88%股权，风光无限投资等 3名交易对方合计持有的华瀚文化100%股权，新余博尔丰等 3名交易对方合计持有的励唐营销100%股权，奥星合伙等 3名交易对方合计持有的远洋传媒100%股权；（2）发行股份募集配套资金：联建光电拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括马伟晋等18名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
23.50元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
鉴于公司2016年5月已实施2015年年度权益分配方案，每10股派1.996150元（含税），公司发行股份购买资产的发行价格调整为 23.300385元/股。
4、发行数量
根据确定的交易定价计算，上市公司本次向 18名交易对方发行的股份数量合计56,574,142股，其中各交易对方取得的总对价、现金对价、股份对价及相应的股份数量等具体情况如下：
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|股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份数（股）|
|33.96%|305,647,397.61|45,847,109.64|259,800,287.97|11,150,042|
|24.93%|224,376,066.55|33,656,409.98|190,719,656.57|8,185,257|
|9.88%|88,950,511.95|88,950,511.95|-|-|
|4.95%|44,555,247.44|6,683,287.12|37,871,960.32|1,625,379|
|2.98%|26,797,141.64|4,019,571.25|22,777,570.39|977,561|
|2.92%|26,317,192.83|3,947,578.92|22,369,613.91|960,053|
|2.92%|26,317,192.83|3,947,578.92|22,369,613.91|960,053|
|1.98%|17,838,097.27|2,675,714.59|15,162,382.68|650,735|
|1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|11,082,817.83|475,649|
|1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|11,082,817.83|475,649|
|1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|11,082,817.83|475,649|
|50.00%|182,000,000.00|36,400,000.00|145,600,000.00|6,248,823|
|40.00%|145,600,000.00|145,600,000.00|-|-|
|10.00%|36,400,000.00|7,280,000.00|29,120,000.00|1,249,764|
|70.00%|347,200,000.00|127,600,000|219,600,000.00|9,424,736|
|18.00%|89,280,000.00|-|89,280,000.00|3,831,696|

深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
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|12.00%|59,520,000.00|17,400,000|42,120,000.00|1,807,695|
|62.75%|188,250,000.00|102,840,000.00|85,410,000.00|3,665,604|
|27.25%|81,750,000.00|-|81,750,000.00|3,508,525|
|10.00%|30,000,000.00|9,000,000.00|21,000,000.00|901,272|
||1,959,914,675.77|641,715,136.52|1,318,199,539.25|56,574,142|

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）法定锁定期
深圳力玛交易对方申箭峰、朱嘉春承诺，因本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。此外，深圳力玛剩余交易对方马伟晋、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧承诺，因本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
华瀚文化交易对方风光无限、瀚创世纪承诺，其以华瀚文化股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
励唐营销交易对方肖连启承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。励唐营销剩余交易对方新余博尔丰、新余励唐会智承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
远洋传媒交易对方李卫国承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。远洋传媒剩余交易对方奥星合伙、众行合伙承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）利润承诺锁定
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书除《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》（以下简称“本协议”）另有约定外，在满足本协议“1、法定承诺期”约定的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，标的公司原股东可在承诺期审计报告出具后，按承诺期内各年度承诺净利润实现进度分批解锁股份，待满足“3、减值测试扣除”与“4、其他锁定条件”条件后，各交易对方方可转让于本次重组中取得的联建光电股份。
鉴于公司2016年5月已实施2015年年度权益分配方案，根据协议规定，公司调整了发行股份购买资产的发行价格及发行股份的数量，标的公司交易对方分批解锁的具体安排如下所示：
1）深圳力玛
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|股东名称|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|马伟晋|-|-|5,286,657|2,667,360|
|朱嘉春|192,663|255,717|322,273|388,830|
|申箭峰|113,799|151,043|190,355|229,668|
|罗李聪|-|-|455,197|229,668|
|周伟韶|-|-|225,523|113,786|
|刘为辉|-|-|225,523|113,786|
|陈斌|-|-|225,523|113,786|
|郭检生|-|-|463,498|233,856|
|向业胜|-|-|308,538|155,671|
|力玛智慧|-|-|3,880,940|1,958,111|
||306,462|406,760|11,584,027|6,204,522|

注：上表表头的“20XX年度”，对应于《专项审计报告》签署和出具所在的年度，下同。
2）华瀚文化
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|

深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|风光无限投资|-|-|-|4,701,020|
|瀚创世纪|-|-|-|940,203|
||-|-|-|5,641,223|

3）励唐营销
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|新余博尔丰|-|-|-|5,730,657|
|新余励唐会智|-|-|-|1,303,957|
|肖连启|1,052,645|1,263,174|1,515,877|-|
||1,052,645|1,263,174|1,515,877|7,034,614|

4）远洋传媒
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|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|奥星合伙|-|-|-|1,666,535|
|众行合伙|-|-|-|650,133|
|李卫国|964,057|1,156,869|1,387,599|-|
||964,057|1,156,869|1,387,599|2,316,668|

（3）减值测试扣除
承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具《专项审核报告》，并于盈利补偿年度及盈利承诺完结年度结束后出具《减值测试报告》，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，除本协议“4、其他锁定条件”另有约定外，交易对方按以上比例计算的当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
（4）其他锁定条件
根据“（2）利润承诺锁定”及“（3）减值测试扣除”确定的各交易对方每次解
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书锁后需保持锁定的股份数量不少于以下1）、2）之高者：
1）剩余各年承诺净利润之和÷承诺期内承诺净利润总和×股份对价÷发行价格；
2）上年末应收账款余额÷发行价格。
以上发行价格需考虑联建光电分红、送红股、资本公积转增股本的影响，按除权除息后价格计算。
如果按上述公式计算的应锁定股数数量大于实际持股数量，则当年不办理股份解锁。
在法定锁定期届满后，原股东可以选择将一定金额现金质押于上市公司，在办理完成质押手续后，原股东可以申请将等值股份解除锁定，股份价值按除权除息后的发行价格确定。
利润承诺完结年度审计报告出具后，对于截至利润承诺完结年度期末尚未收回的应收账款净值，在扣除利润承诺期累计的超额利润后，原股东应以等值股份（股份价值按除权除息后的发行价格确定）继续保持锁定，作为应收账款收回的担保。根据截至利润承诺完结年度期末应收账款实际收回的情况，在此后每年的6月30日及12月31日逐步解锁，每次解锁股份价值与回收应收账款价值相等，直至股份全部解锁完毕。
譬如，华瀚文化截至2019年12月31日应收账款净值为人民币6000万，2015至 2019年度累计的超额净利润为 2000万元，则 2019年末扣除超额利润后继续保持锁定股份价值=6000-2000=4000万元；如果截至2020年6月30日华瀚文化收回的应收账款净值为1000万，那么，“应继续保持锁定股份数”中2020年6月30日可解锁的股份数=应继续保持锁定股份数×1000万÷4000万。
应继续保持锁定股份数及其解锁股份在各位原股东之间的扣除比例、解锁比例由原股东自行协商确定。若交易对方在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书7、期间损益
根据《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》，自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期，自审计、评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）止，标的资产产生的盈利归上市公司享有，如发生亏损，则各家安排存在差异，具体如下：
（1）若深圳力玛发生亏损，由交易对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司补足，其中德塔投资补足义务由交易对方中其他主体承担。
（2）若华瀚文化发生亏损，由交易对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司补足，其中德塔投资补足义务由交易对方中其他主体承担。
（3）若励唐营销发生亏损，由交易对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司补足，其中新余博尔丰落实到联动投资的补足义务由新余博尔丰中的其他合伙人连带承担。
（4）若远洋传媒发生亏损，由交易对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司补足，其中奥星合伙落实到联动投资的补足义务由奥星合伙中的其他合伙人连带承担。
交易双方同意，由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期的净损益进行审计。若股权交割完成日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割完成日为当月 15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，上市公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。各标的资产在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后的上市公司享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、股份发行数量
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书 112,000.00万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过 5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在锁定期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
三、本次现金支付具体方案
根据联建光电与交易对方分别签署的《现金及发行股份购买资产协议》，联建光电应在交易对方履行相关标的资产交割相关义务后 60日内或者本次交易募集配套资金到帐后 10个工作日内（以较晚日期为准）在代扣代缴个人所得税后（如有）向相关交易对方一次性支付本次交易的现金对价部分。该部分现金来源于发行股份募集配套资金，联建光电应于本次交易配套募集资金到帐后尽快向相关交易对方支付，如配套募集资金未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金对价。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书按照本次交易方案，公司本次将发行普通股56,574,142股用于购买资产，发行普通股50,701,674股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发股数（股）||
|持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|
|115,388,120|22.78%|-|115,388,120|
|76,992,400|15.20%|-|76,992,400|
|29,704,777|5.86%|-|29,704,777|
|-|-|56,574,142|56,574,142|
|-|-|50,701,674|50,701,674|
|284,427,298|56.15%|-|284,427,298|
|506,512,595|100%|107,275,816|613,788,411|

2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2016年 5月 31日，公司本次发行前公司前 10名股东及持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|刘虎军|115,388,120|
|何吉伦|76,992,400|
|熊瑾玉|29,704,777|
|姚太平|23,763,240|
|段武杰|17,206,297|
|张艳君|14,637,755|
|杨再飞|12,798,385|
|蒋皓|9,459,675|
|建信基金－兴业银行－深圳市联建光电股份有限公司|9,000,000|

深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
|||
|-|-|
|周继科|8,097,087|
||317,047,736|

本次非公开发行的完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|刘虎军|115,388,120|
|何吉伦|76,992,400|
|熊瑾玉|29,704,777|
|姚太平|23,763,240|
|段武杰|17,206,297|
|张艳君|14,637,755|
|杨再飞|12,798,385|
|马伟晋|11,150,042|
|中国银河证券股份有限公司|10,864,644|
|申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划|10,140,335|
||322,645,995|

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，上市公司董事马伟晋未持有上市公司股份，本次交易完成后，马伟晋直接持有11,150,042股，其持股比例将变更为1.82%；本次发行前，上市公司监事肖连启未持有上市公司股份，本次交易完成后，肖连启直接持有3,831,696股，其持股比例将变更为0.62%。
本次发行前后，公司其余董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东为刘虎军，实际控制人刘虎军、熊瑾玉夫妇合计
持有上市公司28.70%股份。本次交易完成后，刘虎军、熊瑾玉合计持有公司
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书23.64%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 613,788,411股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据立信审计的出具的《备考审计报告》和本公司2015年1-9月审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（一）本次交易完成后资产负债情况分析
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|实际数|
|110,049.40|
|205,906.51|
|34.83%|
|56,249.86|
|2,364.11|
|95.97%|
|18.55%|

本次交易完成后，流动资产占总资产比例为26.31%，流动负债占负债总额比例为98.18%，流动资产比例有所下降，负债比例有所上升，指标变动较为平稳。总体上上市公司资产负债率处于较低水平。
（二）本次交易完成后经营成果分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月实际数|2015年1-9月备考数|变动金额|

深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
||||
|-|-|-|
|108,832.99|172,513.24|63,680.25|
|18,542.63|325.97|-18,216.66|
|19,821.43|1,110.58|-18,710.85|
|16,117.17|-5,245.76|-21,362.93|
|16,117.17|23,973.48|7,856.31|
|16,060.19|-5,302.12|-21,362.31|
|16,060.19|23,917.13|7,856.94|
|0.33|-0.10|-0.43|
|0.33|0.43|0.10|

本次交易完成后，根据上市公司盈利预测的数据，在交易双方协同效益和上市公司自身业绩增长的基础上，上市公司在营业收入、净利润均有所提升，每股收益未有下降，上市公司持续保持较强的盈利能力。
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
2015年9月11日，联建光电召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年 11月 20日，联建光电召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，并与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2015年12月11日，联建光电召开了2015年度第五次临时股东大会，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2016年1月21日，联建光电与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产之补充协议》。
2016年4月28日，联建光电领取了中国证监会出具的《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］941号）核准文件。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。深圳力玛于2016年5月10日取得了深圳市市场监督管理局出具的变更（备案）通知书，完成了深圳力玛88.88%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有深圳力玛
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书88.88%的股权。华瀚文化于 2016年 5月 5日取得了太原市工商行政管理局签发的营业执照，完成了华瀚文化100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有华瀚文化100%的股权。励唐营销于 2016年 5月 16日取得了上海市嘉定区市场监督管理局签发的营业执照，完成了励唐营销100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有励唐营销100%的股权。远洋传媒于2016年5月10日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局签发的营业执照，完成了远洋传媒100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有远洋传媒100%的股权。公司已向交易对方支付部分现金对价。
2016年 6月 21日，立信审计出具了信会师报字【2016】第 310639号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 6月 21日止，联建光电已收到马伟晋等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币56,574,142元。各股东以股权出资56,574,142元。
本次交易的标的资产是深圳力玛88.88%股权、华瀚文化100%股权、励唐营销100%股权和远洋传媒100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（2）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理联建光电非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行概况
1）发行价格
本次非公开发行价格为22.09元/股，不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%，即发行底价为22.08元/股。
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2016年6月8日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.08元/股。
2）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）50,701,674股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3）发行对象
本次配套发行对象确定为5名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
4）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 1,119,999,978.66元，扣除承销发行费用32,172,989.70元后，实际募集资金1,087,826,988.96元。
（2）本次配套发行的具体情况
1）发出认购邀请书的情况
2016年 6月 7日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 111家投资者发出了《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止2016年5月30日收市后发行人前20名股东、证券投资基金管理公司50家、证券公司15家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者7家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 36家。上述投资者中剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联关系等17名，剔除后共计111家投资者。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
2）投资者认购情况
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016年 6月14日9:30-11:30，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到5家投资者提交的《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（其中5家投资者均采用传真方式）。截至2016年6月14日12:00，共收到华安未来资产管理（上海）有限公司、中国银河证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司 4家投资者汇出的保证金共计11,200万元。其中，北信瑞丰基金管理有限公司缴纳保证金 4,480万元，第一创业证券股份有限公司缴纳2,240万元，但均未参与最终报价。
本次非公开发行申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|其他机构投资者|无|12|24.80|
|申万菱信基金管理有限公司|基金|无|12|22.71|
|||||22.70|
|||||22.08|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|22.50|
|||||22.13|
|||||22.08|
|中国银河证券股份有限公司|证券|无|12|22.18|
|易方达基金管理有限公司|基金|无|12|22.09|

3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先（2）认购金额优先（3）收到《申购报价单》时间优先（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发
行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确
定本次配套融资的发行价格为22.09元/股，发行数量为50,701,674股，募集资金
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书总额为1,119,999,978.66元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|22.09|10,140,334|223,999,978.06|
|申万菱信基金管理有限公司|22.09|15,572,657|343,999,993.13|
|财通基金管理有限公司|22.09|11,588,954|255,999,993.86|
|中国银河证券股份有限公司|22.09|10,864,644|239,999,985.96|
|易方达基金管理有限公司|22.09|2,535,085|56,000,027.65|
|||50,701,674|1,119,999,978.66|

4）缴款与验资
发行人于2016年6月15日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2016年6月16日，发行人与5名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。立信审计于 2016年 6月 21日出具了信会师报字【2016】第310638号《验证报告》。经审验，截至2016年6月17日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 1,119,999,978.66元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商东兴证券股份有限公司在中国银行股份有限公司北京金融中心支行开立的银行账户，账号为322056023692。
2016年 6月 21日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016年 6月 21日，立信审计出具了信会师报字【2016】第 310639号《验资报告》，根据该报告，截至 2016年 6月 21日，发行人本次配套发行募集资金总额为1,119,999,978.66元，扣除承销发行费用 32,172,989.70元，募集资金净额为 1,087,826,988.96元，其中计入股本人民币 50,701,674元，计入资本公积人民币1,037,125,314.96元。
（3）证券发行登记等事宜的办理状况
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理联建光电非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、后续事项
联建光电向发股对象发行的107,275,816股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份上市手续，联建光电尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。联建光电尚需向交易对方完成现金对价的支付。目前上述事宜正在办理过程中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年4月15日，第四届监事会职工代表监事蒋皓先生申请辞去监事的职务。2016年4月15，上市公司召开全体职工代表大会，经出席会议的职工代表民主表决，选举肖连启先生作为职工代表担任第四届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会决议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
2016年4月18日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，提名提名蒋皓、马伟晋为公司非独立董事候选人。2016年5月10日，上市公司召开 2015
年年度股东大会，审议通过了《关于选举蒋皓、马伟晋为公司非独立董事的议案》。
2016年4月18日，上市公司副总经理向健勇先生、黄允炜先生、杨再飞先生申请辞去公司副总经理职务。2016年4月18日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，董事会同意免去向健勇先生、黄允炜先生、杨再飞先生副总经理的职务，聘请蒋皓先生、朱贤洲先生、马伟晋先生、施特威先生担任副总经理职务，任期与公司第四届董事会任期相同。
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2015年11月20日，上市公司与德塔投资、力玛智慧、马伟晋等11名深圳力玛交易对方，风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资3名华瀚文化交易对方，新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启3名励唐营销交易对方，奥星合伙、众行合伙、李卫国3名远洋传媒交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》。
2016年 1月 21日，上市公司与德塔投资、力玛智慧、马伟晋等 11名深圳力玛交易对方，风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资3名华瀚文化交易对方，新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启3名励唐营销交易对方，奥星合伙、众行合伙、李卫国 3名远洋传媒交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产之补充协议》。
2015年 11月 20日，上市公司与承担业绩承诺和补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议已生效，上市公司与交易对方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购合同》
2016年6月16日，公司分别与华安未来资产管理（上海）有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、易方达基金管理有限公司签署了《股份认购合同》。
截至本报告书出具日，上述协议已生效，上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书根据《现金及发行股份购买资产协议》及《现金及发行股份购买资产之补充协议》，自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期。各方同意并确认，自审计、评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）止，标的资产产生的盈利归上市公司享有，如发生亏损，则各家安排存在差异，具体如下：
（1）若深圳力玛发生亏损，由交易对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司补足，其中德塔投资补足义务由交易对方中其他主体承担。
（2）若华瀚文化发生亏损，由交易对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司补足，其中德塔投资补足义务由交易对方中其他主体承担。
（3）若励唐营销发生亏损，由交易对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司补足，其中新余博尔丰落实到联动投资的补足义务由新余博尔丰中的其他合伙人连带承担。
（4）若远洋传媒发生亏损，由交易对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司补足，其中奥星合伙落实到联动投资的补足义务由奥星合伙中的其他合伙人连带承担。
交易双方同意，由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期的净损益进行审计。若股权交割完成日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割完成日为当月 15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。
截至本报告书出具日，该承诺需根据标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属审定情况确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）法定锁定期
深圳力玛交易对方申箭峰、朱嘉春承诺，因本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。此外，深圳力玛剩余交易对方马伟晋、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧承诺，因本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
华瀚文化交易对方风光无限、瀚创世纪承诺，其以华瀚文化股权认购的联建
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
励唐营销交易对方肖连启承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。励唐营销剩余交易对方新余博尔丰、新余励唐会智承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
远洋传媒交易对方李卫国承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。远洋传媒剩余交易对方奥星合伙、众行合伙承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）利润承诺锁定
除本协议另有约定外，在满足本协议“1、法定承诺期”约定的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，标的公司原股东可在承诺期审计报告
出具后，按承诺期内各年度承诺净利润实现进度分批解锁股份，待满足“3、减值测试扣除”与“4、其他锁定条件”条件后，各交易对方方可转让于本次重组中取得的联建光电股份，标的公司交易对方分批解锁安排如下所示：
1）深圳力玛
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|马伟晋|-|-|5,286,657|2,667,360|
|朱嘉春|192,663|255,717|322,273|388,830|
|申箭峰|113,799|151,043|190,355|229,668|
|罗李聪|-|-|455,197|229,668|
|周伟韶|-|-|225,523|113,786|
|刘为辉|-|-|225,523|113,786|
|陈斌|-|-|225,523|113,786|
|郭检生|-|-|463,498|233,856|
|向业胜|-|-|308,538|155,671|

深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|力玛智慧|-|-|3,880,940|1,958,111|
||306,462|406,760|11,584,027|6,204,522|

注：上表表头的“20XX年度”，对应于《专项审计报告》签署和出具所在的年度，下同。
2）华瀚文化
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|风光无限投资|-|-|-|4,701,020|
|瀚创世纪|-|-|-|940,203|
||-|-|-|5,641,223|

3）励唐营销
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|新余博尔丰|-|-|-|5,730,657|
|新余励唐会智|-|-|-|1,303,957|
|肖连启|1,052,645|1,263,174|1,515,877|-|
||1,052,645|1,263,174|1,515,877|7,034,614|

4）远洋传媒
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|奥星合伙|-|-|-|1,666,535|
|众行合伙|-|-|-|650,133|
|李卫国|964,057|1,156,869|1,387,599|-|
||964,057|1,156,869|1,387,599|2,316,668|

（3）减值测试扣除
承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的公司进行审计并出具《专项审核报告》，并于盈利补偿年度及盈利
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书承诺完结年度结束后出具《减值测试报告》，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，除本协议“4、其他锁定条件”另有约定外，交易对方按以上比例计算的当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
4）其他锁定条件
根据“2、利润承诺锁定”及“3、减值测试扣除”确定的各交易对方每次解锁后需保持锁定的股份数量不少于以下①、②之高者：
①剩余各年承诺净利润之和÷承诺期内承诺净利润总和×股份对价÷发行价格；
②上年末应收账款余额÷发行价格。
以上发行价格需考虑联建光电分红、送红股、资本公积转增股本的影响，按除权除息后价格计算。
如果按上述公式计算的应锁定股数数量大于实际持股数量，则当年不办理股份解锁。
在法定锁定期届满后，原股东可以选择将一定金额现金质押于上市公司，在办理完成质押手续后，原股东可以申请将等值股份解除锁定，股份价值按除权除息后的发行价格确定。
利润承诺完结年度审计报告出具后，对于截至利润承诺完结年度期末尚未收回的应收账款净值，在扣除利润承诺期累计的超额利润后，原股东应以等值股份（股份价值按除权除息后的发行价格确定）继续保持锁定，作为应收账款收回的担保。根据截至利润承诺完结年度期末应收账款实际收回的情况，在此后每年的6月30日及12月31日逐步解锁，每次解锁股份价值与回收应收账款价值相等，直至股份全部解锁完毕。
譬如，华瀚文化截至2019年12月31日应收账款净值为人民币6000万，2015至 2019年度累计的超额净利润为 2000万元，则 2019年末扣除超额利润后继续保持锁定股份价值=6000-2000=4000万元；如果截至2020年6月30日华瀚文化
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书收回的应收账款净值为1000万，那么，“应继续保持锁定股份数”中2020年6月30日可解锁的股份数=应继续保持锁定股份数×1000万÷4000万。
应继续保持锁定股份数及其解锁股份在各位原股东之间的扣除比例、解锁比例由原股东自行协商确定。若交易对方在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
截至本报告书出具日，发股对象所持联建光电股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《股份认购合同》，配套融资认购方通过本次发行认购的上市公司股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
截至本报告书出具日，配套融资认购方所持联建光电股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、发股对象关于业绩承诺及补偿安排
本次重组深圳力玛盈利承诺的承诺期为 2015年度、2016年度、2017年度、 2018年度、2019年度及 2020年度，盈利补偿承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。除此之外，华瀚文化、励唐营销以及远洋传媒盈利承诺与补偿的承诺期均为 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度。
盈利承诺的具体内容如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|3,500.00|5,500.00|7,300.00|9,200.00|11,100.00|
|2,800.00|3,136.00|3,512.00|3,934.00|4,406.00|
|3,120.00|3,744.00|4,493.00|5,391.00|6,470.00|
|2,000.00|2,400.00|2,880.00|3,456.00|4,147.00|

各方确认，2015年度承诺净利润和实际实现净利润均为扣除股份支付影响
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书后的净利润。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
5、其他承诺
本次交易涉及的其他主要承诺包括避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺等。
截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为79100155200003132。2016年 6月 21日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行及保荐机构东兴证券签订了《募集资金三方监管协议》。
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问东兴证券认为：
1、联建光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、联建光电募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2015年第五次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2015年第五次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为联建光电具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐联建光电本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问锦天城律所认为：
1、本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准，发行各方有权按照发行方案实施本次交易；
2、联建光电与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记、现金对价
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书的支付等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；
3、发行人尚需根据交易协议向交易对方支付剩余未付的现金对价，并依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易新增股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向马伟晋等 18交易对方发行新增 56,574,142股股份已于 2016年 6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记申请手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 7月12日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、法定锁定期
深圳力玛交易对方申箭峰、朱嘉春承诺，因本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。此外，深圳力玛剩余交易对方马伟晋、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧承诺，因本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
华瀚文化交易对方风光无限、瀚创世纪承诺，其以华瀚文化股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
励唐营销交易对方肖连启承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。励唐营销剩余交易对方新余博尔丰、新余励唐会智承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
远洋传媒交易对方李卫国承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。远洋传媒剩余交易对方奥星合伙、众行合伙承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书2、利润承诺锁定
除《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》（以下简称“本协议”）另有约定外，在满足本协议“1、法定承诺期”约定的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，标的公司原股东可在承诺期审计报告出具后，按承诺期内各年度承诺净利润实现进度分批解锁股份，待满足“3、减值测试扣除”与“4、其他锁定条件”条件后，各交易对方方可转让于本次重组中取得的联建光电股份，标的公司交易对方分批解锁安排如下所示：
1）深圳力玛
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|马伟晋|-|-|5,286,657|2,667,360|
|朱嘉春|192,663|255,717|322,273|388,830|
|申箭峰|113,799|151,043|190,355|229,668|
|罗李聪|-|-|455,197|229,668|
|周伟韶|-|-|225,523|113,786|
|刘为辉|-|-|225,523|113,786|
|陈斌|-|-|225,523|113,786|
|郭检生|-|-|463,498|233,856|
|向业胜|-|-|308,538|155,671|
|力玛智慧|-|-|3,880,940|1,958,111|
||306,462|406,760|11,584,027|6,204,522|

注：上表表头的“20XX年度”，对应于《专项审计报告》签署和出具所在的年度，下同。
2）华瀚文化
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|风光无限投资|-|-|-|4,701,020|
|瀚创世纪|-|-|-|940,203|

深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|5,641,223|

3）励唐营销
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|新余博尔丰|-|-|-|5,730,657|
|新余励唐会智|-|-|-|1,303,957|
|肖连启|1,052,645|1,263,174|1,515,877|-|
||1,052,645|1,263,174|1,515,877|7,034,614|

4）远洋传媒
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|奥星合伙|-|-|-|1,666,535|
|众行合伙|-|-|-|650,133|
|李卫国|964,057|1,156,869|1,387,599|-|
||964,057|1,156,869|1,387,599|2,316,668|

3、减值测试扣除
承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具《专项审核报告》，并于盈利补偿年度及盈利承诺完结年度结束后出具《减值测试报告》，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，除本协议“4、其他锁定条件”另有约定外，交易对方按以上比例计算的当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
4、其他锁定条件
根据“（2）利润承诺锁定”及“（3）减值测试扣除”确定的各交易对方每次解
锁后需保持锁定的股份数量不少于以下1）、2）之高者：
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（1）剩余各年承诺净利润之和÷承诺期内承诺净利润总和×股份对价÷发行价格；
（2）上年末应收账款余额÷发行价格。
以上发行价格需考虑联建光电分红、送红股、资本公积转增股本的影响，按除权除息后价格计算。
如果按上述公式计算的应锁定股数数量大于实际持股数量，则当年不办理股份解锁。
在法定锁定期届满后，原股东可以选择将一定金额现金质押于上市公司，在办理完成质押手续后，原股东可以申请将等值股份解除锁定，股份价值按除权除息后的发行价格确定。
利润承诺完结年度审计报告出具后，对于截至利润承诺完结年度期末尚未收回的应收账款净值，在扣除利润承诺期累计的超额利润后，原股东应以等值股份（股份价值按除权除息后的发行价格确定）继续保持锁定，作为应收账款收回的担保。根据截至利润承诺完结年度期末应收账款实际收回的情况，在此后每年的6月30日及12月31日逐步解锁，每次解锁股份价值与回收应收账款价值相等，直至股份全部解锁完毕。
譬如，华瀚文化截至2019年12月31日应收账款净值为人民币6000万，2015至 2019年度累计的超额净利润为 2000万元，则 2019年末扣除超额利润后继续保持锁定股份价值=6000-2000=4000万元；如果截至2020年6月30日华瀚文化收回的应收账款净值为1000万，那么，“应继续保持锁定股份数”中2020年6月30日可解锁的股份数=应继续保持锁定股份数×1000万÷4000万。
应继续保持锁定股份数及其解锁股份在各位原股东之间的扣除比例、解锁比例由原股东自行协商确定。若交易对方在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向配套融资认购方发行新增50,701,674股股份已于2016年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记申请手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 7月 12日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向配套融资认购方发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书第第四四节节持持续续督督导导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与东兴证券在财务顾问协议中明确了东兴证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问东兴证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕暨新增股份上市之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2016年7月12日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问东兴证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东兴证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书第第五五节节备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式
一、备查文件
1、中国证监会出具的“证监许可[2016]941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
2、《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、标的资产权属转移证明；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券有限责任公司关于深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
7、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
东兴证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座
法定代表人：魏庆华
电话：010-66551575
传真：010-66555103
联系人：庄明、罗炜罡
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书二、律师
上海市锦天城律师事务所
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心
单位负责人：吴明德
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
联系人：蒋鹏，刘清丽，蔡国坚
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路61号4楼
单位负责人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
联系人：龙湖川，丘运良，谈侃
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000006
联系人：鲁杰钢、郝俊虎
深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（此页无正文，为《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》盖章页）
深圳市联建光电股份有限公司 2016年7月8日