浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第六届董事会独立董事
关于公司累计和当期对外担保等事项
独立意见
作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据相关法律法规对公司第六届董事会第十次会议审议相关事项进行了认真地审查，发表以下独立意见：
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，基于独立、客观的判断原则，我们对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实，特别对公司累计和当期对外担保情况专项说明发表独立意见如下：
（一）为子公司提供担保情况如下:
1、2014年6月1日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签订了编号为 2014高保003号的《最高额保证合同》，为威海万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“威海万丰”）在2014年6月1日至2017年6月1日与中国银行股份有限公司威海高新支行签订的主合同所产生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权金额为人民币 8,000万元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年。
截至2017年12月31日，在此担保项下无借款。
2、2014年 4月 11日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签订了编号为北仑（保税）2014人保 001的《最高额保证合同》，为宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁波奥威尔”）在 2014年 4月 11日至 2019年 4月 10日与中国银行股份有限公司北仑支行签订的主合同所产生的全部债务提供连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币4,000万元；保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截至2017年12月31日，此担保项下有借款余额116.20万元。
日至2018年12月20日与中国民生银行宁波北仑支行签订的主合同所产生的全部债务提供连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 6,000万元；保证期限为债务的履行期届满之日起两年。
截至2017年12月31日，在此担保项下有借款余额 1,409.10万元。
4、2014年 6月 6日，公司与中国进出口银行黑龙江省分行签订了编号为2140099342014110955BZ01的《最高额保证合同》，为吉林万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“吉林万丰”）在2014年4月6日至2019年5月31日与中国进出口银行黑龙江省分行签订的主合同所产生的全部债务提供担保，担保的最高债权金额不得超过人民币23,000万元；保证期限为每笔被担保债务到期之日起两年。
截至2017年12月31日，在此担保项下有借款余额 1,720万元。
5、 2015年 6月 26日，公司与中国进出口银行签订了编号为 2250001042015111347BZ01的《保证合同》，为吉林万丰在 2015年 5月 23日至 2018年5月22日与中国进出口银行签订的主合同所产生的全部债务提供担保，担保的贷款本金为7,000万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截至2017年12月31日，在此担保项下有借款余额4,300万元。
6、2015年5月28日，公司与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订了编号为zgebz2015003的《最高额保证合同》，为吉林万丰在2015年5月23日至2018年5月22日期间在中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订的主合同所产生的全部债务提供保证担保，担保的最高限额为10,000万元；保证期限为每笔被担保债务到期之日起两年。
截至2017年12月31日，在此担保项下有借款余额 6,045.77万元。
7、2016年 2月 5日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签订了编号为 DBH781700150020440的《最高额保证合同》，为威海万丰镁业科技发展有限公司（以下简称“威海镁业”）在 2016年 2月 5日起至 2019年 2月 5日止与威海市商业银行股份有限公司签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本金余额为5,000万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截至2017年12月31日，在此担保项下有借款余额405.39万元。
8、2017年 4月 20日，公司与威海市商业银行股份有限公司签订了编号为 DBH781700160051369的《最高额保证合同》，为威海镁业在2017年4月20日起至2018
年4月20日止与威海市商业银行股份有限公司签订合同所产生的全部债务提供连带责
任保证担保，担保的最高额本金余额为 5,500万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截至2017年12月31日，在此担保项下有借款余额 1,000万元。
9、2015年 5月 5日，公司与中国银行股份有限公司重庆涪陵分行签订了编号为涪高保字2015-007号的《最高额保证合同》，为重庆万丰奥威铝轮有限公司（以下简称“重庆万丰”）在2015年5月5日至2020年4月15日期间与中国银行股份有限公司重庆涪陵分行签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高限额为30,000万元；保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截至2017年12月31日，在此担保项下有借款余额 14,320万元。
10、2017年12月16日，公司与中国建设银行股份有限公司涪陵分行签订了编号为 ZGEBZ2015-002的《最高额保证合同》，为重庆万丰在 2017年 12月 17日至 2019年 12月 17日期间在中国建设银行股份有限公司涪陵分行签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证，担保的最高限额为10,000万元；保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截至2017年12月31日，在此担保项下有借款余额 6,184.99万元。
11、2017年 4月 10日，公司与中国银行股份有限公司新昌支行签订了编号为新昌2017人保050的《最高额保证合同》，为浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”）在 2017年 4月 10日至 2019年 4月 10日与中国银行股份有限公司新昌支行签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权金额不得超过人民币28,500万元；保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截至2017年12月31日，在此担保项下有借款余额 12,233.68万元。
12、2015年 5月 8日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行签订了编号为 3310201401100000768的《国家开发银行股份有限公司外汇资金贷款保证合同》，为万丰铝轮（印度）私人有限公司（以下简称“印度万丰”）与国家开发银行股份有限公司浙江省分行签订合同所有债务提供连带责任保证担保。借款额度为 3,000万美元(折合人民币20,323.2万元)，借款期限为8年，从首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截至 2017年 12月 31日，在此担保项下有借款余额 2,900万美元（折合人民币18,949.18万元）。
13、2016年 1月 7日，公司与沪港汇丰银行有限公司签订了担保合同，为印度万丰与沪港汇丰银行有限公司签订的合同所有债务提供连带责任保证担保。借款额度为 1,000万美元(折合人民币6,774.4万元)，借款期限为3年，从首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截至 2017年 12月 31日，在此担保项下有借款余额1，000万美元（折合人民币 6,534.20万元）。
14、2017年 3月 8日，公司与中国工商银行股份有限公司新昌支行签订了编号为 2017年新昌（保）字0003号反担保合同，为印度万丰与沪港汇丰银行有限公司签订的合同所有债务提供连带责任保证担保，借款额度为4,500万人民币，借款期限为3年，从首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截至 2017年 12月 31日，在此担保项下有借款余额 600万美元（折合人民币 3,920.52万元）。
15、2017年6月23日，公司与中国工商银行股份有限公司新昌支行签订了编号为 2017年新昌 00245号的《固定借款合同》。为万丰镁瑞丁新材料科技有限公司（以下简称“新昌镁镁”）在2017年6月27日至2023年12月25日期间与中国工商银行股份有限公司新昌支行签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证，担保的最高限额为18,000万元；保证期间为主债权发生期间届满之日止。
截至2017年12月31日，在此担保项下有借款余额 7,876.61万元。
（二）担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况
1、截至2017年12月31日，公司为子公司提供的担保额度为241,500.00万元，占公司2017年12月31日归属于母公司净资产600,916.77万元的40.19%，占公司2017年12月31日总资产1,004,913.76万元的24.03%。
2、截至 2017年 12月 31日，公司为子公司提供的实际担保余额为 85,015.64万元，占公司 2017年 12月 31日属于母公司净资产 600,916.77万元的14.15%，占公司 2017年12月31日总资产1,004,913.76万元的8.46%。
接受担保的子公司财务状况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资产合计|负债合计|所有者权益|资产负债率|流动比率|
|1|威海万丰|100,886|17,592|83,294|17.44%|3.91|
|2|宁波奥威尔|33,494|13,212|20,282|39.45%|2.00|
|3|吉林万丰|82,514|42,504|40,009|51.51%|1.02|
|4|威海镁业|25,273|11,469|13,803|45.38%|1.36|
|5|重庆万丰|86,220|55,498|30,722|64.37%|1.25|
|6|万丰摩轮|131,179|84,030|47,148|64.06%|0.50|
|7|印度万丰|35,439|33,303|2,136|93.97%|0.46|
|8|新昌镁镁|27,920|16,093|11,828|57.64%|1.43|
|9|上海达克罗|35,516|4,653|30,864|13.10%|4.55|

截至 2017年 12月 31日，接受担保的子公司资产负债率分别为：威海万丰为17.44%，宁波奥威尔为39.45%，威海镁业为45.38%，重庆万丰为64.37%，吉林万丰为51.51%，万丰摩轮为64.06%，印度万丰为93.97%，新昌镁镁为57.64%，上海达克罗为13.10%。
3、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保均依照中国证监会的相关规定经过了董事会及股东大会的审批，接受担保子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
二、对2018年度为子公司提供融资担保的独立意见
经核查董事会会议资料和威海万丰、宁波奥威尔、威海镁业、吉林万丰、重庆万丰、万丰摩轮、上海达克罗、印度万丰和新昌镁镁的财务报表等相关资料，我们认为：1、该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益。
2、同意公司为威海万丰提供担保金额为人民币 10,000万元、为宁波奥威尔提供担保金额为人民币7,000万元、为威海镁业提供担保金额为人民币10,500万元、为吉林万丰提供担保金额为人民币 58,000万元、为重庆万丰担保金额为人民币 30,000万元、为万丰摩轮提供担保金额为人民币 28,500万元、为印度万丰提供担保金额为32,500万元（5,000万美元）、为上海达克罗提供担保金额为 6,000万元、为新昌镁镁
提供担保金额为18,000万元。
三、关于 2017年度董事会提出现金分配议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们搜集了公司高管的意见，分析了公司 2018年度资金需求状况，并认真检查了公司 2017年的财务报告，在此基础上我们就公司2017年度利润分配预案发表独立意见如下：
1、2017年度利润分配预案以2017年12月31日2,186,879,678股为基数，向全体股东以未分配利润每 10股派发现金红利 3.0元（含税）。该利润分配预案符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有效的维护投资者的利益。
2、同意将该议案提交董事会审议。
3、该事项需提交2017年度股东大会审议。
四、关于 2017年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，我们对公司2017年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，我们认为：
公司2017年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的薪酬激励考核制度、考核结果及发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
五、关联方资金占用
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在对公司关联方资金占用进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司关联方资金占用作出专项说明并发表独立意见如下：
公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况
2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用||占用方与上市公|上市公司核算|2017年期初占|2017年度占用|2017年度偿还|2017年期末占|||
||资金占用方名称|||||||占用形成原因|占用性质|
|方类别||司的关联关系|的会计科目|用资金余额|累计发生金额|累计发生金额|用资金余额|||
||万丰奥特控股集团有限公|||||||||
|||母公司|其他应收款|-|1|(1)|-|采购材料|经营性占用|
||司|||||||||
||||预付款项|-|460|(460)|-|采购材料和设备|经营性占用|
|控股股东、|浙江日发精密机械股份有|同受实际控制||||||||
|||||||||销售材料、设备||
|实际控制|限公司|人控制的公司|其他应收款|19|-|(19)|-||经营性占用|
|||||||||和模具||
|人及其附||||||||||
||||其他非|||||||
|属企业||公司董事关系||395|4,683|(4,215)|863|采购设备|经营性占用|
||浙江万丰科技开发股份有||流动资产|||||||
|||密切的家庭成||||||||
||限公司|||||||销售材料、设备||
|||员控制的公司|其他应收款|273|89|(362)|-||经营性占用|
|||||||||和模具||
|小计||||687|5,233|(5,057)|863|||
||威海万丰奥威汽轮有限公|||||||||
|||子公司|其他应收款|-|46|(46)|-|往来款|非经营性往来|
||司|||||||||
||宁波奥威尔轮毂有限公司|子公司|其他应收款|-|61|(61)|-|往来款|非经营性往来|
|上市公司|浙江万丰摩轮有限公司|子公司|其他应收款|-|-|-|-|公共费用|非经营性占用|
|的子公司|威海万丰镁业科技发展有||其他应收款|2,500|109|(109)|2,500|财务资助及利息|非经营性占用|
|||子公司||||||||
|及其附属|限公司||其他应收款|-|35|(35)|-|往来款|非经营性往来|
|企业|重庆万丰奥威铝轮有限公||其他应收款|-|65|(65)|-|往来款|非经营性往来|
|||子公司||||||||
||司||其他应收款|25,000|4,057|(19,057)|10,000|财务资助及利息|非经营性占用|
||吉林万丰奥威汽轮有限公||其他应收款|-|63|(63)|-|往来款|非经营性往来|
|||子公司||||||||
||司||其他应收款|9,000|5,132|(9,132)|5,000|财务资助及利息|非经营性占用|
||万丰镁瑞丁控股有限公司|子公司|其他应收款|988|-|(21)|967|垫付费用|非经营性占用|
|小计||||37,488|9,568|(28,589)|18,467|||
|总计||||38,175|14,801|(33,646)|19,7330|||

我们认为：2017年度公司除了以上关联方占用资金外，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。
以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
六、关于关联交易的事前认可意见
我们认真审阅了关于公司分别与浙江日发精密机械股份有限公司及浙江万丰科技开发股份有限公司签署《设备采购框架合同》，询问了公司相关人员关于此协议签署的背景情况，我们认为公司提交审议的关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为，满足公司项目经营需要。签署该协议符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意签署该协议并将此项议案提交公司董事会审议。
七、对关联交易事项的独立意见
本着独立、客观判断的原则，对公司分别与关联方浙江日发精密机械股份有限公司及浙江万丰科技开发股份有限公司签署的《设备采购框架合同》，发表独立意见如下：
1、上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3、我们同意公司分别与浙江日发精密机械股份有限公司、浙江万丰科技开发股份有限公司签署《设备采购框架合同》，并将以上事项提交2017年度股东大会审议。
八、对聘请 2018年度审计机构的事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于聘任公司 2018年审计机构的议案》，询问了公司相关人员及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）近年来审计服务情况，我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在近几年来在公司审计工作中能勤勉尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，遵守会计师的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，同时服务价格合理，同意并将该议案提交公司董事会审议。
九、对聘请 2018年度审计机构的独立意见
在公司近年来审计过程中我们与会计师事务所的相关人员进行了多次沟通，各
项工作均能顺利开展。现就公司聘请2018年度审计机构事宜发表独立意见如下：经认真核查，我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效，同意公司董事会继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
十、关于《2017年度内部控制自我评估报告》的独立意见
我们认真审查了公司《2017年度内部控制自我评估报告》，认为公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制；公司《2017年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了内部控制制度的建设及运行情况。
十一、关于《授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财》的独立意见根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，就本次会议审议的《关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案》发表如下独立意见：
1、公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案》，会议的表决程序合法合规。
2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。
3、公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益情况，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。
独立董事：杨海峰、储民宏、王啸
二○一八年四月十二日