北京市中伦律师事务所
关于冰轮环境技术股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年六月
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北京市中伦律师事务所
关于冰轮环境技术股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：冰轮环境技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受冰轮环境技术股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2018年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2018年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《冰轮环境技术股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2018年 5月 23日召开董事会2018年第四次会议（临时会议）表决通过。
2. 2018年 5月 24日，公司在深圳证券交易所、巨潮资讯网网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
3.公司通过深圳证券交易所交易系统于 2018年 6月 8日9:30-11:30， 13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统平台于 2018年6月 7日 15:00至2018年 6月8日 15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4.2018年6月8日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长李增群先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计128名，代表股份208,205,106股，占公司有表决权股份总数的31.8818%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2018年 6月 1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 4名，持有股份 196,259,539股，占公司有表决权股份总数的30.0526%。
法律意见书（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由股东大会网络投票系统平台提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过股东大会网络投票系统平台进行有效表决的股东共计124名，代表股份11,945,567股，占公司有表决权股份总数的1.8292%。
3.公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议并通过了本次会议通知所列以下议案：
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）债券利率
（6）还本付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股价格的确定及其调整
（9）转股价格向下修正条款
法律意见书（10）转股数量的确定方式
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股年度有关股利的归属
（14）发行方式及发行对象
（15）向原A股股东配售的安排
（16）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
（17）本次募集资金用途
（18）募集资金存管
（19）担保事项
（20）本次发行方案的有效期
3.《关于冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》
4.《关于<冰轮环境技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项
报告>的议案》
5.《关于<冰轮环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告>的议案》
6.《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议
案》
7.《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
8.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》 9.《公司董事、高级管理人员及控股股东关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行承诺的议案》
（1）《冰轮环境技术股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可
法律意见书转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
（2）《冰轮环境技术股份有限公司控股股东关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
10.《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》
11.《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》
12.《关于<冰轮环境技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
经本所律师核查，上述议案与公司召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。
五、本次股东大会表决的结果
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
同意 196,695,639股，占出席会议所有股东所持股份的94.4721%；反对11,468,967股，占出席会议所有股东所持股份的5.5085%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
2.《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
法律意见书（1）本次发行证券的种类
同意 196,690,739股，占出席会议所有股东所持股份的94.4697%；反对 11,402,167股，占出席会议所有股东所持股份的5.4764%；弃权 112,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0539%
（2）发行规模
同意 196,693,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4709%；反对11,471,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5096%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（3）票面金额和发行价格
同意 196,693,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4709%；反对11,471,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5096%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（4）债券期限
同意 196,692,039股，占出席会议所有股东所持股份的94.4703%；反对11,471,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5096%；弃权41,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0200%。
（5）债券利率
同意 196,693,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4709%；反对11,471,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5096%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（6）还本付息的期限和方式
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（7）转股期限
法律意见书同意 196,697,939股，占出席会议所有股东所持股份的94.4732%；反对11,466,667股，占出席会议所有股东所持股份的5.5074%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（8）转股价格的确定及其调整
同意 196,693,739股，占出席会议所有股东所持股份的94.4711%；反对11,470,867股，占出席会议所有股东所持股份的5.5094%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（9）转股价格向下修正条款
同意 196,693,739股，占出席会议所有股东所持股份的94.4711%；反对11,470,867股，占出席会议所有股东所持股份的5.5094%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（10）转股数量的确定方式
同意 196,705,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4767%；反对11,459,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5039%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（11）赎回条款
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（12）回售条款
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（13）转股年度有关股利的归属
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对
法律意见书11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（14）发行方式及发行对象
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（15）向原A股股东配售的安排
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（16）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（17）本次募集资金用途
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（18）募集资金存管
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（19）担保事项
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出
法律意见书席会议所有股东所持股份的0.0195%。
（20）本次发行方案的有效期
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,458,267股，占出席会议所有股东所持股份的5.5034%；弃权50,600股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0243%。
3.《关于冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
4.《关于<冰轮环境技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项
报告>的议案》
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
5.《关于<冰轮环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告>的议案》
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
6.《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议
案》
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
法律意见书 7.《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
同意 196,705,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4767%；反对11,459,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5039%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%
8.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
9.《公司董事、高级管理人员及控股股东关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行承诺的议案》
同意 196,705,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4767%；反对11,459,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5039%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
10.《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
11.《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
12.《关于<冰轮环境技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出
法律意见书席会议所有股东所持股份的0.0195%。
13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意 196,696,239股，占出席会议所有股东所持股份的94.4723%；反对11,468,367股，占出席会议所有股东所持股份的5.5082%；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195%。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2018年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：
张学兵
经办律师：
车千里
经办律师：
刘勇