国浩律师（杭州）事务所
关于
恒锋工具股份有限公司
调整限制性股票回购价格
之
法律意见书
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二〇一九年八月
国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具调整限制性股票回购价格之法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
恒锋工具股份有限公司
调整限制性股票回购价格
之
法律意见书
致：恒锋工具股份有限公司
根据恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受恒锋工具的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及配套文件等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《恒锋工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒锋工具股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称《“本次激励计划》”）的规定，就公司本次调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整事项”）事项出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具调整限制性股票回购价格之法律意见书（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对恒锋工具本次调整事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
恒锋工具已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有恒锋工具的股份，与恒锋工具之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对恒锋工具本次调整事项的合法合规性发表意见，不对恒锋工具本次调整事项所涉及的股票价值等其他问题发表意见。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供恒锋工具本次调整事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为恒锋工具本次调整事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒锋工具调整限制性股票回购价格所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具调整限制性股票回购价格之法律意见书（正文）
一、恒锋工具本次调整限制性股票回购价格的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具本次调整限制性股票回购价格事项已经如下批准和授权：
1、2017年 6月 19日，恒锋工具召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年6月19日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，并就本次激励计划发表了意见，认为：本次限制性股票激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、2017年 7月 5日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。
公司2017年限制性股票激励计划得到批准。
4、2017年 7月 26日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效。
5、2018年 4月 23日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，对3名激励对象已获授但尚未解锁的 22,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司回购该等3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《本次激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具调整限制性股票回购价格之法律意见书6、2018年 7月 20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司于 2018年 7月 10日实施完成了 2017年度权益分派方案，根据公司《本次激励计划》的有关规定，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 17.67元/股调整为 17.41元/股。鉴于，2017年 7月5日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案，上述议案无需再提交股东大会审议。
7、2018年8月8日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2018年 8月 6日办理完毕张碧栋、马燕林、王侃斐 3名原激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票合计22,000股的回购注销手续。
8、2018年 8月 29日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《本次激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合解锁条件的 214名激励对象合计持有的 470,850股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
公司原激励对象杨佳俊、李玉平因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计 17,500股，回购价格为17.41元/股，回购总金额为304,675元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
9、2018年 8月 29日，公司独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项、回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见，认为公司未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；本次激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展；认为原 2名激励对象杨佳俊、李玉平因个人原因已离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《本次激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。全体独立董事一致同意公司 214名激励对象持有的
国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具调整限制性股票回购价格之法律意见书 470,850股限制性股票在激励计划的第一个限售期内按规定解除限售，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
10、2018年8月29日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》《关于回购注销部分制性股票的议案》并出具了核查意见。
11、2018年 9月 14日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。
12、2019年 6月 3日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2019年5月31日办理完毕杨佳俊、李玉平2名原激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票合计17,500股的回购注销手续。
13、2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《本次激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对214名激励对象首次授予的限制性股票第二次申请解除限售，解除限售数量为755,470股。鉴于公司于2019年7月3日实施完成了2018年度权益分派方案，根据公司《本次激励计划》的有关规定，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由17.41元/股调整为10.6750元/股。
14、2019年8月27日，公司独立董事发表意见，认为本次调整事项符合《股权激励管理办法》及公司《本次激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整事项已取得 2017年第二次临时股东大会授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，同意对公司本次激励计划的限制性股票回购价格进行调整。
15、2019年8月27日，公司召开了第三届监事会第十二次会议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》并出具了核查意见，认为本次调整事项符合《股权激励管理办法》及公司《本次激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形，一致同意对公司本次激励计划的限制性股票回购价格进行调整。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，恒锋工具本次调整限制性股票回购价格事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券
国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具调整限制性股票回购价格之法律意见书法》、《股权激励管理办法》及配套文件、《公司章程》及《本次激励计划》的相关规定。
二、本次调整限制性股票回购价格事项的具体情况
（一）调整原因
2019年7月3日，恒锋工具实施完成了2018年度权益分派方案，以公司总股本 104,140,898股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.820912元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6.044813股。根据《本次激励计划》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）调整内容
根据《本次激励计划》的有关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格（注：经公司2018年7月20日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议，鉴于公司于 2018年 7月 10日实施完成了 2017年度权益分派方案，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 17.67元/股调整为 17.41元/股。）；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
故本次限制性股票回购价格调整为：
P=（P0-V）÷（1+n）=(17.41-0.2820912)÷(1+0.6044813)=10.6750元/股
国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具调整限制性股票回购价格之法律意见书经过调整后，2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由17.41元/股调整为10.6750元/股。
（三）本次调整事项已履行的程序
2019年8月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司于2019年7月3日实施完成了2018年度权益分派方案，根据公司《本次激励计划》的有关规定，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由17.41元/股调整为10.6750元/股。鉴于，2017年7月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案，上述议案无需再提交股东大会审议。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，认为本次调整事项符合《股权激励管理办法》及公司《本次激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整事项已取得 2017年第二次临时股东大会授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，同意对公司本次激励计划的限制性股票回购价格进行调整。
公司监事会就本次调整事项发表意见，认为本次调整事项符合《股权激励管理办法》及公司《本次激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形，一致同意对公司本次激励计划的限制性股票回购价格进行调整。
三、其他事项
公司本次调整限制性股票回购价格事项尚需按照《股权激励管理办法》及《本次激励计划》、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格已取得现阶
段必要的批准与授权，公司本次调整限制性股票回购价格的事项符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《本次激励计划》的相关规定。
国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具调整限制性股票回购价格之法律意见书（结尾）
本法律意见书出具日为2019年8月 27日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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调整限制性股票回购价格之法律意见书》签字页）
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负责人：颜华荣_______________ 经办律师：张雪婷_______________
郑上俊_______________