招商证券股份有限公司
关于牧原食品股份有限公司
募集资金 2014年度存放与使用情况的的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对牧原股份 2014年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]40号文批准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“牧原食品”、“公司”）于2014年1月17日通过深圳证券交易所公开发行股票6,050万股，其中公司公开发行新股3,000万股，公司股东公开发售3,050万股，发行价格为人民币24.07元/股，截至2014年1月22日，募集资金总额722,100,000.00元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用人民币54,278,836.86元，募集资金净额为人民币667,821,163.14元，已经中兴华验字（2014）第HN-001号验资报告验证。
（二）募集资金使用及结余情况
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|-|-|
|项 目|金额（万元）|
|实际募集资金净额|66,782.12|
|减：年出栏80万头生猪产业化项目|42,098.25|
|暂时补充流动资金|10,000.00|
|银行手续费|0.03|
|加：利息收入|418.95|
|尚未使用的募集资金余额|15,102.79|

其中：存放于银行募集资金专户 602.79
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|-|-|
|购买理财产品|12,000.00|
|通知存款|2,500.00|

二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，修订了《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司于2014年10月30日召开的第二届董事会第二十次会议和2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2014年2月21日，公司及子公司邓州市牧原养殖有限公司、招商证券股份有限公司与中国农业发展银行内乡县支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金全部存放于公司及子公司邓州市牧原养殖有限公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司本部充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截止2014年12月31日，公司募集资金在银行专户及以定期和理财资金方式存储的金额为151,027,891.45元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国农业发展银行内乡县支行|20341132500100000291761|募集资金专户|836,473.01|
|中国农业发展银行内乡县支行|20341132500100000292891|募集资金专户|5,191,418.44|
|中国农业发展银行内乡县支行|20341132500100000326461|1天通知存款|5,000,000.00|
|中国农业发展银行内乡县支行|20341132500100000328721|1天通知存款|20,000,000.00|
|中信银行股份有限公司南阳分行||理财产品|120,000,000.0|
|合计|||151,027,891.4|

注1：2014年11月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司（含子公司）使用不
超过1.2亿元人民币购买银行保本型理财产品，在该额度范围内资金可在一年内滚动使用。
注2：公司募集资金除在上述银行专户及以定期和理财资金方式存储的金额151,027,891.45元外，2014年8月15日公司第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币
三、本年度募集资金的实际使用情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||66,782.12|||本年度投入募集资|42,098.25||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||金总额|||||
||||0.00||||42,098.25||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||0.00|||已累计投入募集资|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||金总额|||||
||||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投|本年度投入|截至期末累计|截至期末投资进度|项目达到预定可|本年度实现的|是否达到预|项目可行性|
|承诺投资项|||||||||||
||更项目（含|承诺投资|资 总 额|金额|投入金额(2)|（%）(3)＝(2)/(1)|使用状态日期|效益|计效益|是否发生重|
|目和超募资|||||||||||
||部分变更）|总额|（1）|||||||大变化|
|金投向|||||||||||
|承诺投资项|||||||||||
|目|||||||||||
|1.年出栏 80|否|66,716.04|66,716.04|42,098.25|42,098.25|63.10%||1,787.62|否|否|
|万头生猪产|||||||||||
|业化项目|||||||||||
|…|||||||||||
|承诺投资项||66,716.04|66,716.04|42,098.25|42,098.25|63.10%||1,787.62|||
|目小计|||||||||||
|超募资金投|无||||||||||
|向|||||||||||
|1.|||||||||||
|…|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷|-|||||||
|款（如有）||||||||
|补充流动资|-|||||||
|金（如有）||||||||
|…||||||||
|超募资金投||||||||
|向小计||||||||
|合计||66,716.04|66,716.04|42,098.25|42,098.25|63.10%|1,787.62|
|未达到计划|1、投资尚未完成，项目尚未达产；2、2014年，生猪市场持续低迷，导致生猪销售毛利率低于募投项目可研报告中预计的毛利率。|||||||
|进度或预计||||||||
|收益的情况||||||||
|和原因（分具||||||||
|体项目）||||||||
|项目可行性|不适用|||||||
|发生重大变||||||||
|化的情况说||||||||
|明||||||||
|超募资金的|超募资金 66.08 万元，存放于中国农业发展银行内乡县支行募集资金专户，账号：20341132500100000291761，该部分超募资金的使用安排将根据法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的相关规定、业务规则等由公司董事会另行审议。|||||||
|金额、用途及||||||||
|使用进展情||||||||
|况||||||||
|募集资金投|由于邓州市发展规划进行调整，导致陶营养殖场未建设的土地不能继续进行养殖场建设。2014 年 7 月 29 日第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，决议将“邓州市牧原养殖有限公司年出栏 80 万头生猪产业化项目”中陶营养殖场项目的部分实施地点变更至邓州市都司镇姚李村，其它项目不变。|||||||
|资项目实施||||||||
|地点变更情||||||||
|况||||||||
|募集资金投|不适用|||||||

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|资项目实施||
|方式调整情||
|况||
|募集资金投|截止2014年2月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为41,607.47万元，此部分资金于2014年2月24日予以置换。|
|资项目先期||
|投入及置换||
|情况||
|用闲置募集|2014年8月15日第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。|
|资金暂时补||
|充流动资金||
|情况||
|项目实施出|不适用|
|现募集资金||
|结余的金额||
|及原因||
|尚未使用的|尚未使用的募集资金24,683.87万元，利息及理财收入418.92万元，合计25,102.79万元，其中：根据三方监管协议及《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》，将其中的 10,000.00 万元暂时补充流动资金、12,000.00 万元购买理财产品、2,500.00 万元办理了 1 天通知存款、602.79万元存放在募集资金专户。|
|募集资金用||
|途及去向||
|募集资金使|不适用|
|用及披露中||
|存在的问题||
|或其他情况||

四、变更募集资金投资项目情况表
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度募集资金使用及披露中不存在问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况转向核查意见
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于牧原食品股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：牧原股份董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
牧原股份 2014年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。招商证券对牧原股份 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况的的核查意见》签章页）
保荐代表人：
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申孝亮 吴成强
招商证券股份有限公司
年 月 日