证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2016-027天舟文化股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（下称“上市公司”、“公司”）拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、詹庆光、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）等 11名交易对方合计持有的广州游爱网络技术有限公司（下称“游爱网络”、“标的公司”）100%股权，并向其他不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司就本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次重组对即期回报的影响
1、本次重组对公司2015年度每股收益的影响
（1）不考虑配套募集资金的备考每股收益
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天舟文化 2015年度备考合并财务报表审计报告（天职业字[2016]3682号），交易前后公司每股收益如下：
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|项目||2015年度（审定数）|2015年度（备考数）|
||0.42|||
||0.42|||

如上表所示，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。
（2）考虑配套募集资金的备考每股收益
鉴于本次重组募集配套资金采用询价发行方式，发行价格尚未确定，假定本次募集配套资金数额为上限1,143,502,846.64元，发行股份数量为上限64,313,993股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015年度备考合并财务报表审计报告（天职业字[2016] 3682号），计算的交易前后公司每股收益如下：
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|-|-|-|-|
|项目||2015年度（审定数）|2015年度（备考数）|
||0.42|||
||0.42|||

如上表所示，若考虑配套募集资金发行股份，2015年度公司基本每股收益存在因本次发行股份购买资产并配套募集资金而被摊薄的情况。
2、本次重组对公司2016年度每股收益的影响
（1）本次重组即期回报测算的假设
假设1：本次发行股份购买资产及募集配套资金股票于 2016年6月完成。该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司 2016年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
假设2：购买资产的股份发行数量为60,804,114股；
假设3：配套募集资金数额为上限1,143,502,846.64元，股份发行数量为上限64,313,993股；
假设4：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
假设5：2016年度上市公司经营业绩与2015年度持平，即2016年度上市公司归属于母公司的净利润为 17,621.79万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为14,512.36万元；
假设6：游爱网络2016年度实现承诺业绩且扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润一致，即 2016年度游爱网络扣除非经常损益前后归属于母公司的净利润均为12,000.00万元；
假设7：在预测公司总股本时，以上市公司截至 2015年 12月 31日总股本422,351,509股为基础，测算交易完成后上市公司总股本为 483,155,623股（不含配套募集资金发行股份数量），上市公司总股本为 547,469,616股（配套募集资金发行股份数量按64,313,993股测算），不考虑其他因素导致股本发生的变化；
假设8：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
假设9：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
以上假设及发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（2）本次重组即期回报的测算
根据上述假设，本次重组前后上市公司的每股收益情况如下：
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|||||2016年（预测）||
|项目||2015年||不含配套募集|含配套募集资|
|||||资金|金|
||42,235.15||48,315.56|||
||42,235.15||45,275.36|||
||17,621.79||29,621.79|||
||14,512.36||26,512.36|||
||0.42||0.65|||
||0.42||0.65|||
||0.34||0.59|||
||0.34||0.59|||

根据上述测算及假设，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但如标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报被摊薄的风险。
二、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司则拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、充分发挥上市公司与标的公司之间的战略合作协同效应，本次重组是公司进一步整合文化产业资源，提升公司整体竞争力的重要举措，符合国家产业政策，契合公司进一步持续推动由传统媒介向新媒介转型的发展战略。标的公司游爱网络在移动网络游戏领域具有较强的研发能力和运营能力，与上市公司现有的游戏产品相比存在差异化优势，本次重组将丰富上市公司在移动网络游戏领域的产品类型，打造新的利润增长点。
本次重组后，游爱网络将成为上市公司的子公司，上市公司和游爱网络在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，通过产业并购可以实现双方的核心供应商和采购渠道整合，增强议价能力，发挥规模采购的优势；同时，公司的图书文化产品将通过与游爱网络的网络游戏文化产品间的相互渗透，带动相关产业的联动开发，发挥上市公司与标的公司之间的战略合作协同效应，进一步扩大产业规模，从而增厚盈利水平，实现客户资源的共享和商业价值最大化，促进上市公司的可持续发展。
2、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次部分配套募集资金用于游爱网络投资项目的建设和运营以及补充公司流动资金。游爱网络投资项目通过本次募集配套资金能够完善网络游戏行业的整体布局，覆盖游戏IP、研发、代理发行、运营等业务，丰富产品结构，提升经营规模和运营效率；另一方面，上市公司通过补充流动资金，为公司未来将加大游戏业务的广告推广，储备优质IP、研发新款游戏及增强运营能力提供有力保障，是上市公司实现战略目标的重要举措。通过上述配套融资项目的实施，上市
公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增加未来收益，填补股东回报。
3、加强对募集资金的管理
本次重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
三、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
四、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东湖南天鸿投资集团有限公司、实际控制人肖志鸿承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
五、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会二〇一六年三月二十三日