国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于高升控股股份有限公司
二○一五年度股东大会的法律意见书
致：高升控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下称“本所”），接受高升控股股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司二〇一五年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及《高升控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开二十日以前于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系电话。
公司董事会于 2016年 3月 28日收到公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司（持有公司股份占公司总股本18.40%）书面提交的函，提议向2016年4月 8日召开的公司2015年度股东大会议程中增加临时议案，具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
2、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于修改<独立董事制度>的议案》；
4、《关于修改<关联方资金往来管理制度>的议案》；
5、《关于修改<关联交易制度>的议案》；
6、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。
董事会经审核后同意将该临时提案提交本次股东大会审议。2016年 3月 30日，公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于增加 2015年度股东大会临时提案公告》及增加临时提案后的股东大会通知，公告了临时提案的内容。
经本所律师核查，提出临时提案的股东资格合法有效，提出临时提案的程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会现场会议于 2016年 4月 8日下午 14:30在北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层召开，公司于2016年4月8日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00通过深圳证券交易所交易系统，以及2016年4月7日下午15:00至2016年4月8日下午15:00通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 35人，代表股份 257,758,783股，占公司股份总数的59.81%，其中：
根据公司出席现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，参加本次股东大会现场表决的股东及委托代理人共14名，代表股份256,076,685股，占公司股份总数的59.42%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的A股股东共21名，代表股份1,682,098股，占公司股份总数的0.39%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东外，为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师等。
3、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，参与投票的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。会议表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
2.1本次交易的整体方案
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2.2发行股份及支付现金购买资产
2.2.1发行种类和面值
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.2.2发行对象及发行方式
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.2.3发行股份价格及定价原则
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.2.4交易标的
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.2.5交易价格
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.2.6交易方式
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.2.7发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.2.8锁定期安排
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2.2.9期间损益安排
现场会议和网络投票表决结果合计：257,626,383股同意，3,000股反对，129,400股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.95%。
2.2.10相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.2.11业绩承诺、补偿方案安排
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.2.12上市地点
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.2.13本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.3募集配套资金
2.3.1发行股份的面值和种类
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.3.2发行方式及发行时间
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.3.3发行对象和认购方式
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2.3.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.3.5发行数量
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.3.6募集资金总额及募集资金用途
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.3.7股份锁定期安排
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.3.8上市地点
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.3.9本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
2.4本次交易决议的有效期
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
3、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
6、审议通过《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
7、审议通过《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
9、审议通过《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
10、审议通过《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
11、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
12、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
13、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
14、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告
与资产评估报告的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
16、审议通过《关于备考财务报表（2015年1月1日-2015年12月31日）及附注的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
17、审议通过《关于选举田迎春先生为公司第八届董事会独立董事的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
18、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
19、审议通过《关于〈公司2015年年度报告及其摘要〉的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
20、审议通过《关于〈公司2015年度董事会工作报告〉的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
21、审议通过《关于〈公司2015年度监事会工作报告〉的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
22、审议通过《关于〈公司2015年度财务决算报告〉的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
23、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
24、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
25、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书26、审议通过《关于修改<独立董事制度>的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
27、审议通过《关于修改<关联方资金往来管理制度>的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
28、审议通过《关于修改<关联交易制度>的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
29、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。
现场会议和网络投票表决结果合计：257,758,783股同意，3,000股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.99%。
本次股东大会通过的各项议案均获本次股东大会审议通过，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书〔本页为国浩律师（上海）事务所关于高升控股股份有限公司二〇一五年度股东大会法律意见书的签字盖章页〕
国浩律师（上海）事务所 经办律师：王颖
徐远丰
负责人：黄宁宁
二〇一六年四月八日