民生证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司
拟参与设立中关村轨道交通服务创新投资基金
暨关联交易之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“财务顾问”）作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和持续督导机构，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对神州高铁拟参与设立中关村轨道交通服务创新投资基金暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、交易概述
为整合多方资源、共同推进轨道交通后市场发展，依托海淀科技资源优势和中关村轨道交通运营产业优势，以政府基金引导、社会资本参与的形式，推动轨道交通后市场的发展，公司拟出资人民币5,000万元与北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海国投”）、国家科技成果转化引导基金（以下简称“引导基金”）、北京中技华软知识产权基金管理有限公司（以下简称“中技华软”）等机构共同设立组建中关村轨道交通服务创新投资基金（以下简称“轨交服务基金”）。
2、决策程序
2017年11月13日，公司召开第十二届董事会2017年度第十一次临时会议，审议通过了《关于拟参与设立中关村轨道交通服务创新投资基金暨关联交易的议案》，关联董事许汉明先生回避表决，其余 6位董事均投票同意。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会授权董事长具体磋商、签订本次交易的相关协议，并授权经营管理层具体办理本次交易的相关事项。
3、关联关系
海国投持有公司 35,000万股股份，占公司总股本的12.42%，为公司第一大
股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
4、本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
2、统一社会信用代码：91110108102033073C
3、法定代表人：林屹
4、注册地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、注册资本：200,000万元人民币
7、成立日期：1992年12月04日
8、经营范围：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：北京海国鑫泰投资控股中心持有其100%股权，实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。
10、主要财务指标：截至 2016年 12月 31日，海国投经审计的总资产为 90,335,382,325.11元，净资产为 18,437,847,244.29元；2016年营业收入23,280,576,745.16元，净利润2,082,075,084.60元。
力的多元化产业布局。
12、关联关系：海国投持有本公司股份 35,000万股（占公司股份总数的12.42%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。公司董事许汉明先生在海国投相关企业任职，除此之外，海国投与公司不存在其他关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
13、持股目的、未来持股计划：为了满足自身战略发展需要，海国投于 2016年 12月受让公司合计 35,000万股股份（占公司股份总数的12.42%）；未来 12个月内不排除进一步增持公司股份的可能性。
三、拟投资设立基金的基本情况
1、基金名称：中关村轨道交通服务创新投资基金（暂定名，最终以工商核准的名称为准）
2、基金规模：10亿元
3、普通合伙人：北京中技华软知识产权基金管理有限公司
4、投资领域：投资领域主要聚焦于海淀区辖区内外的轨道交通后市场产业，以及根植于海淀轨道交通品牌资源范畴内，分布于全国的多元化轨道交通后市场的资产。
5、退出方式：以最大化利益为目的，通过并购重组、IPO、创投或PE基金收购、管理层回购等方式退出。
6、期限和投资方式：基金期限为8年（或5+3年）。其中投资期5年，管理与退出期3年，在基金股权资产转让或变现受限等情况下，经普通合伙人申请并经合伙人会议同意，最多可延长2年。
7、合伙人及认缴出资情况
北京中技华软知识产权基金管理有限公司作为基金管理人拟出资人民币 0.1亿元，海国投拟出资人民币 2.3亿元、神州高铁拟出资人民币 0.5亿元，引导基金拟出资实际募集资金总额的20%-30%，另拟向银行等其他机构（与公司无关联关系）募集社会资金人民币5亿元。
轨交服务基金将在科技部、财政部通过公开招标的形式确定的基金托管银行中选择一家商业银行作为托管机构进行第三方托管。
9、决策机制
基金管理公司将成立市场化的投资决策委员会负责项目的筛选和投资决策，投资决策委员会拟由5人组成，其中海国投委派2人，其他投资人委派1人，基金管理公司委派2人，五分之三通过表决机制。同时设立由7-9人组成的专家委员会，为基金投资需求提供智力支持。
10、分配方式
轨交服务基金投资收回本金及收益后，应在 10个工作日内启动资金分配程序。如基金期限在6年内，原则上应首先用于支付引导基金出资本金，再按照其他合伙人出资的比例进行分配；超过6年，则引导基金与其它合伙人共同参与收益分配。
11、管理费用及管理报酬
管理公司将按照基金实缴规模的2%收取管理费，在达到年平均收益率8%的业绩考核目标后，基金管理人可获得超额收益部分的20%作为绩效奖励。
上述内容为公司与交易对方协商达成的初步结果，最终情况以各方签署的协议为准。
四、本次投资的意义及对公司的影响
1、符合国家政策导向，聚焦轨交后市场
轨道交通是国家长期发展战略，高铁更是中国“一带一路”及“走出去”政策的重要名片，随着轨道交通运营里程及车辆保有量的不断增加，轨交后市场运营管理服务的市场空间与发展潜力巨大。本次设立轨交服务基金聚焦轨道交通营运管理与服务的全产业链，拟通过技术孵化、股权投资等资本助推方式，挖掘、转化、培育和扶持一批服务于轨道交通营运管理和服务的新技术和优质企业，致力于打造一个创新链、人才链、产业链和资本链有机整合的轨道交通营运管理和服务体系。轨交服务基金的宗旨和定位与公司战略规划及经营方向契合度极高，能够对公司的产业布局及长期发展发挥积极作用。
2、发挥政府引导作用，突出区域性优势
本次设立的轨交服务基金属于引导基金的子基金，且和海国投共同出资，能
够有效的发挥政府信用的杠杆效应，有助于引入更为广泛与经济的社会资本投资轨道交通后市场。同时，海淀区具有丰富的轨道交通行业资源，通过参与轨交服务基金，公司将进一步整合海淀区轨道交通资源，聚集产业链优势，发挥品牌效应，为公司的产业合作及外延发展创造良好的基础。
3、降低公司融资风险，提升经营业绩
引导基金具有“引导性、间接性、非营利性和市场化”的特点，向社会资本“让权、让利和奖励”，与一般社会资本相比，政府资金政策优、成本低、风险防范能力强，具有明显的优势。本次参与轨交服务基金可以借助国家平台、资金和资源，进一步提升公司在轨道交通行业的影响力，帮助公司降低融资成本，提高资本运作水平，增加盈利来源，提升经营业绩。
综上所述，本次对外投资符合全体股东的利益，对公司战略规划及经营发展将产生积极影响。
五、本次投资存在的风险
本次对外投资设立轨交服务基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期。此外，投资过程中也将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司的经营管理、并购整合等诸多因素影响，因而客观上存在投资收益不达预期的风险，公司将督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。本次投资对公司财务状况和经营成果暂无重大影响。
六、2017年年初至本披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本核查意见披露日，公司与该关联人未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经核查，公司独立董事认为：我们审阅了轨交服务基金设立的相关文件，对共同投资的关联方海国投及其他投资方进行了必要的了解。我们认为公司与上述相关方共同投资轨交服务基金，有利于提升公司在轨交行业的影响力，加强产业与资本的合作，投资风险可控。本次与关联方共同投资符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符
合有关法律、法规和本公司章程的规定。综上所述，全体独立董事一致同意公司将参与设立中关村轨道交通服务创新投资基金事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
经核查，公司独立董事认为：公司与海国投等企业共同投资轨交服务基金有利于提升公司在轨交行业的影响力，提高公司资本运作水平，完善金融布局；同时本次投资风险可控，有利于公司在控制风险的前提下提高资金使用效率，并获得较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定。综上所述，全体独立董事一致同意公司参与设立中关村轨道交通服务创新投资基金。
八、财务顾问结论性核查意见
独立财务顾问及财务顾问主办人对神州高铁拟参与设立中关村轨道交通服
务创新投资基金暨关联交易事项进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：
1、本次关联交易事项已经神州高铁第十二届董事会 2017年度第十一次临时会议审议通过，其中关联董事许汉明先生回避表决，公司全体独立董事对此事项发表了事前认可意见、一致同意的独立董事意见，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易将有助于进一步提升公司在轨交行业的影响力，提高公司资本运作水平，完善金融布局。本次对外投资符合全体股东的利益，对公司战略规划及经营发展将产生积极影响。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司拟参与设立中关村轨道交通服务创新投资基金暨关联交易之核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
申佰强 张明举
民生证券股份有限公司2017年11月13日