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国浩律师(广州)事务所
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的法律意见
摩登大道时尚集团股份有限公司：
引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照摩登大道与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派邹志峰和覃彦律师担任摩登大道本次交易的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为摩登大道报告本次交易实施情况所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意摩登大道在本次交易实施情况的报告材料中自行引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解，本所律师将对本次交易实施情况报告材料的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师已得到本次交易各方如下保证：本次交易各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就摩登大道本次交易实施情况的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或摩登大道的文件引述。
(七)本法律意见书仅供摩登大道实施本次交易的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见》、《关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(一)》、《关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(二)》、《关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(三)》、《关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(四)》、《关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》(以下合称“原法律意见”)的简称具有相同的意义。
正文
一、本次交易方案的主要内容
根据摩登大道第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《发行股份及支付现金购买资产报告书》，以及摩登大道与交易对方、悦然心动签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易方案的主要内容如下：
公司以发行股份及支付现金的方式，向悦然心动全体股东即颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青和悦然心动投资购买其合计持有的悦然心动100%的股权。
同时，公司向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者非公开发行股票并募集配套资金不超过 23,000万元，用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关费用，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。交易对方所持悦然心动股权比例及其所获对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有悦然心动的股权比例|交易总对价(万元)|现金对价(万元)|股份对价(万元)|
|1|曾李青|28.87%|14,146.30|5,658.52|8,487.78|
|2|颜庆华|27.16%|13,308.40|5,323.36|7,985.04|
|3|刘金柱|12.32%|6,036.80|2,414.72|3,622.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|赵 威|12.32%|6,036.80|2,414.72|3,622.08|
|5|悦然心动投资|10.00%|4,900.00|1,960.00|2,940.00|
|6|陈国兴|9.33%|4,571.70|1,828.68|2,743.02|
|合 计||100.00%|49,000.00|19,600.00|29,400.00|

本所律师认为，摩登大道本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
本次交易已取得摩登大道、悦然心动和交易对方的批准和授权，并取得中国证监会的核准，详见原法律意见。
本所律师认为，摩登大道本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
(一)标的资产过户
2017年4月14日，悦然心动100%股权过户至摩登大道名下的工商登记手续已办理完毕。
(二)新增摩登大道股份的验资及登记
根据正中珠江 2017年 4月 17日出具的《验资报告》(广会验字[2017]G16038540093号)，截至2017年4月17日，摩登大道已收到交易对方颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青和悦然心动投资以股权认缴的新增注册资本合计 20,762,711元，本次变更后，摩登大道的注册资本变更为 430,684,547元。
根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于
2017年5月16日受理摩登大道递交的关于本次交易发行股份的登记申请，相关
股份登记到账后将列入上市公司的股东名册。摩登大道本次发行新股数量为20,762,711股，发行后摩登大道股份数量为430,684,547股。
本所律师认为，标的资产的交割已经全部完成，摩登大道已经合法取得标的资产的所有权；交易对方所获股份对价已完成股份登记申请手续。本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效。
四、信息披露
根据摩登大道的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，摩登大道已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据摩登大道的公告文件，在本次交易实施过程中，摩登大道董事、监事、高级管理人员未发生调整。
七、资金占用以及关联方担保情况
根据摩登大道的说明及其 2016年的年度报告和审计报告，截至本法律意见书出具之日，不存在摩登大道的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，也不存在摩登大道违规为实际控制人及其他关联人担保的情形。
(一)其他关联担保情况
根据摩登大道的公告文件，2017年 3月，摩登大道子公司广州连卡悦圆发展有限公司将所持连卡福(衡阳)商业广场有限公司(以下简称“衡阳连卡福”)53%股权转让予摩登大道控股股东广州瑞丰集团股份有限公司指定的新余瑞广银投资合伙企业(有限合伙)(广州瑞丰集团股份有限公司为有限合伙人并持有该合伙企业99.9914%的出资份额)。2017年 3月 24日，上述股权转让的工商变更手续办理完毕。
在上述股权转让前，摩登大道已分别于2013年、2016年为衡阳连卡福在渤海银行股份有限公司广州分行和交通银行股份有限公司衡阳分行的借款向提供担保，该等担保尚未到期。由于衡阳连卡福的股权转让后，衡阳连卡福成为摩登大道的关联方，摩登大道为衡阳连卡福提供的担保性质转变为关联担保。
2017年2月20日，就摩登大道继续为衡阳连卡福提供担保事项，摩登大道第三届董事会第十九次会议审议通过《关于预计发生关联担保的议案》。
2017年3月9日，摩登大道召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述关联担保的议案。
本所律师认为，摩登大道上述关联担保已履行了必要的批准和授权程序。
(二)其他关联方资金占用情况
根据正中珠江出具的《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明》(广会专字[2017]G16041470055号),截至 2016年 12月 31日，摩登大道的关联方资金占用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|会计科目|期末余额(元)|占用原因及性质|
|广州花园里发展有限公司|同一控股股东控制的企业|其他应收款|740,726.96|关联租赁经营性占用|

根据上述专项说明和摩登大道的相关公告，上述款项系因摩登大道及其子公司租赁关联方广州花园里发展有限公司房产所产生的其他应收款，属经营性资金
占用。经查阅摩登大道的董事会决议以及关于关联交易的公告，摩登大道已履行
了必要的关联交易决策程序。
八、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
(一)协议签署及履行情况
2016年 10月 27日，摩登大道与交易对方及悦然心动订立《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定摩登大道以发行股份及支付现金的方式购买悦然心动全体股东合计持有悦然心动100%的股权；本次交易各方同意由中企华评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为49,000万元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，悦然心动100%股权已登记在摩登大道名下，摩登大道根据协议约定办理了向交易对方支付全部股份对价的申请登记手续，交易各方未出现违约行为，协议履行不存在实质性法律障碍。
(二)相关承诺的履行情况
根据摩登大道的说明，截至本法律意见书出具之日，摩登大道及本次交易的其他相关方不存在违反《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的相关承诺的情形。
九、本次交易完成后相关后续事项的合规性及风险
(一)本次交易完成后，摩登大道尚待完成下列事项：
1、摩登大道尚须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价；
2、摩登大道尚须在中国证监会核准的期限内完成本次交易所涉配套募集资金工作，并向登记结算公司、深交所申请办理相关新增股份登记和上市手续；
3、摩登大道尚须向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记或备案手续。
(二)重组各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；承诺涉及的前提条件尚未成就的，需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，摩登大道上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)摩登大道本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
(二)标的资产的交割已经全部完成，摩登大道已经合法取得标的资产的所有权；交易对方所获股份对价已完成股份登记申请手续。本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效；
(三)截至本法律意见书出具之日，摩登大道已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；
(四)本次交易过程中，摩登大道董事、监事、高级管理人员未发生调整；
(五)截至本法律意见书出具之日，不存在摩登大道的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，也不存在摩登大道违规为实际控制人及其他关联人担保的情形；
(六)截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行交易协议中的相关义务和承诺，不存在违反协议约定的义务或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；摩登大道及本次交易的其他相关方不存在违反《摩登大道科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的相关承诺的情形；
(七)在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
邹志峰
负责人： 签字律师：
程秉 覃彦
2017年5月19日