证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-016厦门科华恒盛股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第七届董事会第六次会议通知已于2017年3月3日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2017年3月10日上午10时在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。
本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事会充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》
为提高公司业绩、增强持续盈利能力、实现协同效应，公司拟以现金方式收购北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”或“标的公司”）75%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。
（一）交易对方和标的资产
本次交易的对方为石军、田溯宁、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）（以下简称“云聚天下”）、北京达道投资中心（有限合伙）（以下简称“达道投资”）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德迅投资”）。
本次交易的标的资产为交易对方石军、田溯宁、肖贵阳、云聚天下、达道投资、德迅投资合计持有的天地祥云75%股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）交易方式
公司将以现金方式支付本次交易的对价。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）交易价格及定价方式
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的“卓信大华评报字（2017）第4001号”《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及的北京天地祥云科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，标的公司100%股权价值为85,289.32万元，经双方协商，本次购买标的公司75%股权的交易价格确定为63,750.00万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）过渡期间损益的归属
评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）止为过渡期。
过渡期内，标的资产产生的收益或其他原因而增加的净资产归公司享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方以现金补足。具体金额以资产交割审计报告为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各交易对方应在公司股东大会审议通过本次交易之日起30日内将标的资产过户至公司名下，公司应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
公司、各交易对方中的任何一方违反《关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任；因不可抗力致使该协议不能履行的，各方互不负违约责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）对董事会办理本次交易事宜的具体授权
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，办理标的资产交割事宜；
6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
7、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）本次交易拟购买的标的资产为交易对方石军、田溯宁、肖贵阳、云聚天下、达道投资、德迅投资合计持有的天地祥云75%股权，本次交易标的公司经营业务需取得《增值电信业务经营许可证》，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》中详细披露。
（二）本次交易标的为交易对方石军、田溯宁、肖贵阳、云聚天下、达道投资、德迅投资合计持有的天地祥云75%股权。天地祥云为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所持有的天地祥云股权权属清晰、完整，除石军、云聚天下、达道投资将其合计持有的55%天地祥云股权（对应天地祥云1,191.70万元出资额）质押给公司外，不存在其他代持、质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司
增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会认为：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关
本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见。
五、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方及其执行事务合伙人、主要管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议〉的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对方签署附生效条件的《关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议》，并对协议内容予以审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具的《审计报告》和《审阅报告》及北京卓信大华资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日对标的公司分别出具的相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于审议〈厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定，公司制订了《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为陈成辉和黄婉玲，公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司因筹划重大事项，自2016年12月16日上午开市起开始停牌，截至 2016年 12月 15日下午收盘时的公司股票价格为 42.90元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2016年11月18日至2016年12月15日期间，2016年 11月 17日科华恒盛股票收盘价为 45.39元/股）公司股票收盘价格累计跌幅为5.49%。同期深成指数（399001）跌幅6.30%，剔除该因素后科华恒盛股票价格累计涨幅为0.81%；中小板指数（代码：399005）跌幅6.64%，剔除该因素后的科华恒盛股票价格累计涨幅为1.15%；同期电气设备行业指数（880446）跌幅5.70%，剔除该因素后的科华恒盛股票价格累计涨幅为0.21%。未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》
为顺利推进本次交易，董事会同意公司聘请万联证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的公司的审计机构、模拟合并备考报表的审阅机构，聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于暂不召集股东大会的议案》
鉴于深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司董事会决定暂不召集股东大会审议本次重大资产相关议案，股东大会召集的时间另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司董事会
2017年3月13日