昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2014年非公开发行股票
募集资金投资项目可行性报告
二〇一四年九月
释义
在本募集资金投资项目可行性报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|昆百大A、昆百大、本公司、公司|指|昆明百货大楼（集团）股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|昆百大A 非公开发行不超过30,000 万股（含30,000 万股）人民币普通股（A 股）的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|昆百大A 股东大会|
|董事会|指|昆百大A 董事会|
|元|指|人民币元|

一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、消费需求稳健增长
近年来，在原有以投资和出口主导型拉动经济增长方式放缓的形势下，我国积极调整国民经济结构，并着重实施包括增加城镇及农村居民收入、扩大消费、优化投资、稳定物价等在内的扩大内需政策。根据国家统计局测算，从经济增长的动力结构来看，在2013年GDP增长的7.7%中，最终消费对GDP的贡献约占50%。我国居民消费已逐步发展为消费结构的升级，市场对休闲娱乐、餐饮住宿需求迅速增长，在拉动百货零售行业发展的同时，也促进了行业经营方式的转变，经营业态逐步升级。
伴随我国经济的持续增长，居民收入水平稳步增加，我国城镇居民的人均可支配收入已从 2001年的 6859.6元增长到 2013年的 26,955.1元，随着居民生活水平的上升，居民购买力不断提高，零售行业需求稳健增长。受益于国家经济增长、居民收入提高、城市化进程加快等因素，我国零售业呈现了较快的发展，市场规模持续增长。自 2001年至2013年，国内社会消费品零售总额从 43,055.40亿元增加至237,809.09亿元，增长了 4.52倍，年均复合增长率约15.31%。
数据来源：国家统计局
2、国家产业政策的不断支持
“十二五”期间，国家将“扩大内需”作为促进经济增长的重要手段，国务院发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出建立扩大消费需求的长效机
制，把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过积极稳妥推进城镇化等政策，健全社
会保障体系并营造良好的消费环境。增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。
商务部《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，明确提出“十二五”时期，社会消费品零售总额年均增长15%，零售业增加值年均增长15%的目标。
3、市场集中度较低
近年来，随着外资零售企业通过并购整合、不断加大对中国市场的投资，以及内资零售企业通过上市融资、并购整合做大做强，中国零售市场竞争不断加剧，导致行业集中度有所提高。但是，与美国等发达国家的零售业相比，中国零售行业集中度仍处于较低水平，拥有很大的成长空间。
4、零售行业处于变革时代，行业内企业面临新的挑战
零售业当前正处于转型时期，随着无以计数的同质商品和服务潮水般涌来，消费者对消费的期待也得到了前所未有的提升。传统商业模式作为最基本的条件和要求，已无法保证行业内企业取得明显的竞争优势。众多的商品分销平台成为新的竞争手段，如互联网、移动电子技术、社区商业销售等。全球化和技术的进步加速了新竞争平台的形成，同时也会推进渠道之间的整合，如实体零售与电商及移动技术由对抗走向融合。
5、云南零售业发展潜力巨大
通常情况下，人均GDP达到3000美元，是一个地区或国家，经济发展的重要转折时期。2012年，云南人均GDP突破3,000美元临界点，消费需求升级成为现实。
针对云南省城市化水平仍较低的现状，云南计划在未来10－20年内规划建成以昆明为中心的滇中、滇东北、滇西南、滇西及滇西北、滇东南等6大城市（镇）群。城镇化进程的加速为商业发展创造出巨大空间。
随着中国东盟自由贸易区建设进程的加快，云南在国家对外开放中的战略地位更加突出、历史使命更加紧迫。云南将利用作为我国通往东南亚、南亚重要陆上通道的优势，深化同东南亚、南亚和大湄公河次区域的交流合作，成为我国向西南开放的重要桥头堡。云南省所在区域战略地位突出，发展潜力巨大。通过充分发挥区域优势和国家的政策优势，将为公司带来巨大的发展前景。
目前，云南各地州现有商业普遍存在“形态单一、品牌低端、购物体验差”等问题。
昆百大在品类与品牌的组合及招商、购物环境打造、服务质量、管理能力等方面，具备明显优势，公司在云南省拥有的良好的品牌地位，云南各地州市场发展潜力巨大。公司开拓地州市场，发展多种商业业态，需要大量的资金的支持。
此外，社区商业综合服务中心作为针对成熟的市区、社区，在详细市场调研和精准定
位的基础上，为确定的区域量身打造，提供完善的商业综合服务设施，越来越受到群众的欢迎。公司也计划将依托儿童主题商场、超市等作为主力业态大力开拓社区商业服务中心的运营。
6、实体店与网络零售融合发展
伴随电子商务快速发展，实体零售和网络零售逐步融合发展的趋势日益明显。实体零售店的优势在于能够最大限度地满足消费者购物体验、享受服务的需求，而网络零售的优势在于能够破除购物空间、时间和环境的限制。百货零售企业一般拥有良好的品牌知名度、较高信誉度、庞大的顾客资源和供应商合作资源，这些是百货零售行业开展电子商务的天然优势。实体零售和网络零售融合发展，实现优势互补，必将成为众多零售企业的战略选择。越来越多的传统商业零售企业在实体商业资源的基础上对接电子商务，以自建电子商务平台或寻求与电子商务运营和服务领域的优势企业合作的方式，加快拓展网络零售业务，进入和占领网络电子商务市场。不少企业通过结合线上线下业务获取新的竞争优势，网定店取、自助取货等线上线下相结合的模式得到推广，实体商店的功能作用也得到了新的拓展。
（二）本次非公开发行的目的
伴随我国经济的持续增长，居民可支配收入稳步增加、物质生活水平不断提高、城镇化水平进一步提高，以及国家相关政策对消费领域的支持，我国零售市场增长较快，西南地区零售市场潜力尤为巨大。本公司为实现成为云南乃至西南商业领军企业的战略目标，拟提出2014年非公开发行股票计划，筹集资金用于电子商务平台项目、偿还银行借款和补充流动资金，将有利于公司把握市场发展机遇、实施公司的发展战略。
1、建立电子商务平台，提升上市公司盈利能力
本次非公开发行募集资金投资建设电子商务平台项目，公司将以当前实体零售业务为基础，通过大数据分析消费者需求，指导卖场进行运营策略调整，策划推广活动，实现精准营销。同时，公司将依托已有的会员和良好的品牌，建立独立的电子商务平台，实现线上线下业务相互融合、促进，拓展并加强主营业务，打造西南地区领先的电商平台，培育公司新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力。
2、降低财务费用，优化资本结构
截至 2014年 6月 30日，公司合并报表资产负债率达到71.00%（未经审计），公司目前财务费用也相对较高，仅 2014年上半年财务费用即达 6,094.02万元。通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款 10亿元，公司能够显著降低资产负债率、降低财务费
用，改善和优化公司的财务结构，提升公司的融资能力，增强公司的资本实力和盈利能力，支持未来公司业务的快速发展。
3、扩大公司经营规模
目前公司商业零售业务主要分为百货业态、购物中心业态、家电连锁、儿童主题商场连锁、超市业态等五大业态经营，几乎涵盖了现代商业体需要的所有零售业态。经过多年的经营和发展，公司在每个业态都摸索出了一套行之有效的经营理念和标准，百货业态和购物中心业态的人流量及经营效果在昆明处于领先地位，储备了较多的优质品牌；家电业态几乎垄断了云南省的家电批发市场，零售市场份额占比较高，在云南区域的优势地位较明显。“家有宝贝”儿童主题商场在云南区域已有较高品牌知名度和美誉度，连锁扩张的基础较好。另外，公司也将超市业态作为商业零售的重要业态进行拓展。
本次非公开发行募集资金计划补充流动资金 8.46亿元，根据公司聚焦商业零售业主营业务的战略目标，公司将扩大经营规模，计划在昆明市和多个地州城市投资新设购物中心、百货商场、家电卖场、超市、家有宝贝卖场等多种业态，通过业态升级和多业态协同发展，不断巩固和提升所在市场份额，提高公司的盈利能力。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略夯实基础。公司将以本次非公开发行为契机，依托在云南商业的龙头地位，进一步辐射大西南和东南亚地区，实现股东利益最大化。
二、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额为 234,600万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下三个项目：
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||序||||项目投资总额||本次募集资金投资金额|
||||募资资金投资项目|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||电子商务平台项目||50,885||50,000||
|2||偿还银行借款||--||100,000||
|3||补充流动资金||--||84,600||
|合计||||||234,600||

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置
换自筹资金。公司募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用等后的净额）不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不得用于房地产业务。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）电子商务平台项目
1、项目概况
该项目总投资50,885万元，拟使用募集资金投入 50,000万元，公司将通过设立全资子公司的方式进行电子商务平台项目运营。公司拟对现有电子商务系统进行全面升级改造，建立统一的电子商务经营管理平台，完善网络零售服务体系。公司将以 O2O和B2C为电商平台基本模式，系统建设PC端、移动端客户体验平台。公司将集中整合公司的线下商业零售资源，让互联网成为线下交易的前台，发挥公司在传统实体商业运营商的优势。
公司还将针对移动端电商渠道开展多种形式营销，完善移动端电商功能，努力提升移动端电商的用户体验和有效行为渗透率。经过未来三到五年的努力，公司将大幅提高电子商务在公司业务中的比重，实现实体百货店和网上销售两种业态的良性互动。
本次电子商务平台项目的建设，将形成包含电商交易系统、企业资源计划系统、客户管理系统/大会员系统、电子货币交易系统、在线事务处理系统、物流管理系统、仓储管理系统、大数据收集系统、大数据分析系统、信息安全防护系统、企业内部管理系统等为一体的大型综合性平台。本次电子商务平台项目可以帮助实现公司在当前互联网快速发展时期的商业战略，搭建完善的具有区域优势和自身特色的电子商务系统，同时也将更好的支撑和带动现有商业零售业务的收入增长，进一步提升公司现有商业零售资产运营效率，有利于公司实现线上和线下业务相互融合，相互促进，提升公司的盈利能力和收入水平，实现公司成为西南乃至更大范围内区域市场之商业零售领军企业的战略目标。
2、项目实施背景和项目前景
（1）国内网络购物市场增长迅猛
随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的进一步美化、消费习惯的改变和支付手段的成熟及优化，网络购物市场目前处于流量红利的爆发时期。我国网络购物市场发展迅速，2013年，我国网络购物用户规模达3.02亿人，在网民中的使用率
占达到48.9%，相比2012年增长6个百分点1。根据艾瑞咨询统计数据，2013年网购市场交易规模达1.84万亿元，同比增长39.4%；未来几年网络购物市场仍将维持较快增速，预计2015年网购市场交易规模有望达到3.12万亿元。艾瑞统计相关数据显示，中国网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重近年来始终保持快速增长，已由2010年的2.9%增长到2013年的7.9%，未来将继续保持增长态势。
（2）实体店与网络零售融合发展
伴随电子商务快速发展，实体零售和网络零售逐步融合发展的趋势日益明显。实体零售店的优势在于能够最大限度地满足消费者购物体验、享受服务的需求，而网络零售的优势在于能够破除购物空间、时间和环境的限制。百货零售企业一般拥有良好的品牌知名度、较高信誉度、庞大的顾客资源和供应商合作资源，这些是百货零售行业开展电子商务的天然优势。实体零售和网络零售融合发展，实现优势互补，必将成为众多零售企业的战略选择。昆百大在实体店经营过程中已积累约50万名会员资源，并和与数百个品牌供应商建立了合作关系，为公司开展电子商务业务奠定了重要基础。
（3）国家政策大力支持电子商务发展
我国政府已出台了一系列支持和鼓励电子商务行业发展的相关政策。2009年12月，商务部颁布了《关于加快流通领域电子商务发展的意见》，明确指出，加快发展面向消费者的第三方电子商务平台，鼓励传统企业、中小企业和个人借助电子商务平台开展网上交易。2012年 3月，国家邮政局和商务部颁布了《关于促进快递业与网络零售协同发展的指导意见》，提出了针对网络零售的特点，鼓励快递企业开发多品种、个性化服务的产品体系，拓展服务领域，满足网络零售差异化需求。2012年 3月，工信部出台了《电子商务十二五发展规划》，明确提出了鼓励生产、流通和服务企业发展网络零售，积极开发适宜的商品和服务。培育一批信誉好、运作规范的网络零售骨干企业。2012年 5月，国家发改委颁布了《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》，明确指出，全面增强电子商务平台对外贸易服务功能，加强对利用电子商务平台开展对外贸易的支持。
（4）传统零售企业纷纷涉足电子商务
由于看好电子商务的未来发展前景，在线百货销售正在成为实体百货店争相发展的领地。百丽、爱慕、李宁等品牌商也纷纷开展网络经营。为应对电子商务对传统百货店的冲击，拓宽销售渠道，实体零售店开始纷纷触网，以迎接上述新的竞争和挑战，如银泰百货、王府井、沃尔玛、上品折扣、苏宁、国美、万达等传统零售企业通过自建、合作开发、收
1数据来源：中国互联网络信息中心，《中国互联网发展状况统计报告》
购等方式发展电子商务领域。
传统百货零售企业一般拥有良好的品牌知名度、较高信誉度、庞大的顾客资源和供应商合作资源，这些是百货零售行业开展电子商务的天然优势。昆百大目前已经积累了优质的消费会员资源，这在网站推广前期是转化到公司网络消费的最大潜在客户群；另外，昆百大在实体经营过程中积累了大量的品牌资源和供应商资源，这也成为公司开展电子商务的重要基础资源。
（5）公司聚焦主业、提升现有资产运营效率的战略需要
公司在当前阶段充分依托昆百大五十多年历史积淀形成的商业市场认知度和品牌知名度，持续关注并积极应对经济形势、产业升级和互联网电子商务对商业零售业产生的影响，围绕“战略落地、模式成型、培训团队、推升平台”的经营工作方针，全面推动商业零售业作为公司主业的战略实施。
受城市商业综合体的快速增长以及网络购物主流化的影响，商业零售市场竞争趋于激烈，建立电子商务平台已成为公司聚焦主业而不可回避的战略需要。为实现战略聚焦，集中优势资源提升，提高公司的商业运营能力，努力达到业务模式精准化、内部管理精细化。
公司通过本次募集资金投资于电子商务平台项目，将商业互联网战略与现有优质零售业资产进行有机聚合，为实现公司战略目标迈出坚实的一步。电子商务平台项目的实施不仅是利用互联网打造昆百大综合性、特色化的PC端和移动端的网络销售平台，公司还将依托昆百大深厚的品牌积淀、规模化的线下实体门店以及成熟的商业零售资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动，提升公司现有商业零售实体的销售收入和运营效率。
3、项目投资情况
本项目投资总计50,885万元，募集资金投入 50,000万元，其中技术平台投资17,436万元，营销平台投资资金 17,594万元，实体体验店系统改造投资 15,855万元，具体投资情况如下：
单位：万元
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||项目||建设内容||第一年||第二年||第三年||小计|
|技术平台||电子商务交易系统、电商企业资源计划系统、基于电商的客户关系管理系统/大会员系统、大数据收集系统、大数据分析系统、信息安全防护系统、大数据安全交换系统、应用支撑平台||5,231||6,975||5,231||17,436||

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||建设、大数据中心机房及配套工程建设等|||||
|营销平台投入|前期研究、营运营销策划、推广、物流投入、人员费用等|3,998|6,752|6,845|17,594|
|实体体验店系统改造|智能电商通信体系、电商触屏系统、电商广告电子屏系统、智能导航系统、其他设别系统等|3,255|5,145|7,455|15,855|
|合计||12,484|18,872|19,531|50,885|

4、项目经济效益
本项目能够帮助公司实现在当前互联网快速发展时期的商业战略，同时也将更好的支撑和带动现有商业零售业务的收入增长，进一步提升公司现有商业零售资产运营效率，有利于公司实现线上和线下业务相互融合，相互促进，提升公司的盈利能力和收入水平。项目建成后，本项目将给公司带来较好的经济效益，提升公司的竞争能力。
（二）偿还银行借款项目
1、降低资产负债率，优化资本结构和增强抗风险能力
近几年，公司支撑业务发展的资金来源除了自身经营积累之外，主要为依靠银行等金融机构通过贷款方式取得。通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平，较高的资产负债率增大了公司的偿债风险。公司融资渠道较为单一使得公司的资产负债率持续处于相对较高水平上，2011年至 2014年 6月各期期末分别为75.43%、71.70%、74.55%和71.00%。截至 2014年 8月 31日，公司借款余额约为 12.79亿元（扣除地产业务借款）。目前，公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，而且单纯依靠滚存利润和银行借款等债务融资已经不能满足公司长期发展和战略布局的资金需求。
不考虑发行费用等其他因素，公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款后，以 2014年 6月 30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从71.00%降至36.70%，偿债能力将得到大幅提高，进一步改善公司财务状况，优化公司的资本结构，提高公司的
抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
2、减少财务费用支出，增强盈利能力
公司目前较高的负债总额，导致公司财务费用较高。2011年、2012年 2013年和2014年 1-6月份，公司财务费用分别为 7,007.20万元、9,324.30万元、10,230.23万元和 6,094.02万元。
本次非公开发行股票完成后，公司使用募集现金偿还借款，可大幅度降低贷款规模，降低利息支出，有助于减少公司财务费用，提升公司盈利能力，以本次非公开发行后拟将募集资金中约 10亿元用于偿还借款，按公司实际平均借款年利率7.98%测算，公司每年可以节约财务费用约7,980万元，扣除所得税影响后，每年可为公司新增利润约 5,985万元，显著提升公司的盈利能力；同时公司的营运资金压力将得到一定程度缓解，公司业务持续发展的能力将进一步增强。
（三）补充流动资金项目
公司的经营模式和战略规划决定了公司的快速发展需要较大规模的资金支持。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将缓解公司的资金压力，促进公司的经营发展，也有利于进一步提高未来公司的融资能力和资源整合能力，为未来发展提供重要的资金保障，同时有利于公司及时抓住业务转型和发展的有利机遇，顺利实现公司的战略目标。
公司借助新型城镇化进程加速的有利时机，利用公司的品牌、团队、市场等条件，立足于百货零售业线下和线上资源的有机结合，以资本为纽带，进一步拓展公司所处核心区域内的行业资源整合和商业实体布局，进一步提升公司综合实力，实现公司业务的全面发展，增强公司应对外部风险和环境变化的能力。在此过程中，充足的流动资金支持至关重要。本次募集资金部分用于补充公司流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增资金需求，提高公司的核心竞争力。
公司所在的云南省零售市场拥有巨大的潜力，针对云南省城市化水平仍较低的现状，云南计划在未来10到20年内规划建成以昆明为中心的滇中、滇东北、滇西南、滇西及滇西北、滇东南等6大城市（镇）群。城镇化进程的加速为商业发展创造出巨大空间。同时，随着居民收入水平的提升，云南省社会消费品零售总额也呈现了较快的增长，从2007年的1,422.57亿元增长到了2013年的4,036.01亿元，复合增长率达到18.98%。目前，云南地州现有商业普遍存在“形态单一、体验业态缺乏、品牌低端、购物体验较差”等问题。昆百大在品类与品牌的组合及招商、购物环境打造、服务质量、管理能力等方面，具备明显优势，再加上公司在地州拥有的良好的商业品牌效应，地州市场发展潜力巨大。
公司的商业零售业务主要为百货商场、购物中心、超市、家电卖场、家有宝贝卖场等业态的运营管理，公司通过自建、租赁等途径获得店铺资源，在资产规模和店铺数量上扩
大规模，从而实现公司经营的发展和业绩的提升。根据公司发展规划，公司计划未来三年在昆明市和云南地州新设8家百货商场及购物中心，以及超市、家电卖场和家有宝贝卖场等50余家卖场，并对现有多家门店进行装修升级改造。公司将充分发挥品类与品牌的组合及招商、购物环境打造、服务体验质量、管理能力等方面的明显优势
此外，社区超市作为针对成熟的市区、社区，在详细市场调研和精准定位的基础上，为确定的区域量身打造，提供完善的商业综合服务设施，越来越受到群众的欢迎。公司也计划将依托儿童主题商场、超市等作为主力业态大力开拓社区商业服务中心的运营。
随着公司销售规模的扩大、经营网点的增加以及现有门店的翻新改造需要大量资金支出，主要包括租金、装修费用、设备投入、商品采购、营销推广及员工薪酬等。
本次非公开发行募集资金的到位，为公司未来发展提供了充足的资金保障，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，也有利于公司及时抓住传统商业进行产业升级转型和发展的机遇，拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金用于建设电子商务平台项目，有利于公司实现线上和线下业务相互融合，相互促进，提升公司的盈利能力和收入水平，实现公司成为西南乃至更大范围内区域市场商业零售领军企业的战略目标。
本次非公开发行募集资金偿还银行借款，可以大幅降低公司的财务费用，改善公司的资本结构，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，提升公司的盈利能力并增强公司未来的融资能力，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，为公司的经营活动提供资金支持，满足公司可持续发展的需要。公司计划未来三年在昆明市和云南各地州新设8家百货商场和购物中心，以及超市、家电卖场和家有宝贝卖场等 50余家卖场，进一步拓展公司所处核心区域内的行业资源整合和商业实体布局，使公司更好地把握西南地区百货零售市场的巨大潜力，提升公司的市场占有率和竞争力，实现公司的战略目标。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、提升公司的持续盈利能力
公司运用募集资金建设电子商务平台，利用现有营销网点等线下资源和品牌影响力，将线上线下资源有效整合，实现线上线下业务的相互融合与促进，从而实现产品销售渠道的扩张和产品销量的提升，实现公司成为区域市场的电商领军企业的战略目标，提高公司的收入和利润水平。公司运用募集资金偿还借款和补充流动资金，壮大资本实力，抓住云南零售市场的发展机遇和传统商业产业升级的契机，进一步扩大业务规模，开拓地州市场，大幅提升公司的业务收入和持续盈利能力。
2、改善资本结构，减少公司财务费用
本公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款并补充流动资金后，公司的资产负债率将有所下降，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。同时，本次募集资金到位后，公司有望进一步提升整体盈利水平，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
不考虑发行费用等其他因素，公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款后，以2014年6月30日公司财务数据模拟测算，合并报表资产负债率将从71.00%降至36.70%；
如果按照本次发行募集资金拟偿还借款 10亿元及公司平均7.98%的借款利率测算，公司每年可减少利息费用约7,980万元，扣除所得税影响后，每年可为公司新增利润约 5,985万元。
3、增强公司未来的融资能力
目前，由于公司的资产负债率较高，债务融资能力较为有限，本次募集资金到位以后，公司的资产负债率将大幅降低，公司的净资产将大幅增加，以截至 2014年 6月 30日发行人归属于母公司股东权益进行模拟测算，本次非公开发行完成后，归属于母公司股东权益将从12.15亿元提高到约 35.61亿元，公司资金实力得到增强，同时将增强公司未来的融资能力，公司的抗风险能力得到显著提升，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。
（三）实际控制人现金参与本次非公开发行，有利于公司的持续稳定发展
实际控制人何道峰先生通过其控制的和兆玖盛、汉鼎世纪以现金参与认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了实际控制人大力支持上市公司发展的态度以及看好公司未来前景的信心。关于本次非公开发行股票募集资金的事项，公司已分别与各发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》，在实施上具备可行性。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于维护公司
中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。
五、本次募集资金使用报批事项
本次募集资金将用于建设电子商务平台项目、偿还银行贷款和补充流动资金，且不得用于房地产业务，不涉及向有关部门的报批或报备事项。
六、结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，本次非公开发行募集资金的使用有利于公司实现线上和线下业务相互融合，相互促进，实现公司的战略目标，同时可以提升持续盈利能力水平，扩大市场份额，改善资本结构，降低财务费用，提升公司持续盈利能力，增强未来的融资能力。因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会 2014年9月30日