证券简称：药明康德 证券代码：603259无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
无锡药明康德新药开发股份有限公司
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》制订。
二、无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划激励工具为限制性股票和股票期权。其中首次授予激励工具为限制性股票与股票期权，预留授予激励工具为限制性股票或股票期权。本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计21,055,530份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 1,638,043,314股的1.2854%。其中，首次授予限制性股票 13,657,803股，股票期权 5,292,174份，合计占本计划草案公告时公司股本总额 1,638,043,314股的1.1569%，占拟授予权益总额的90%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）2,105,553份，占本激励计划公告时公司股本总额 1,638,043,314股的0.1285%，预留部分占拟授予权益总额的10%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予部分登记/股票期权首次授予部分行权或预留授予日至预留限制性股票登记完成/预留股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量以及股票期权的行权价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划的激励对象人数为2,534人，包括公司公告本激励计划时在公司任职
的董事、高层（高级）管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
八、本激励计划有效期自首次授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过66个月。
其中首次授予限制性股票的有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的首次授予限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 66个月，首次授予股票期权的有效期自首次授予股票期权授予之日起至激励对象获授的首次授予股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54个月；预留授予限制性股票的有效期自预留授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的预留授予限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月；预留股票期权的有效期自预留股票期权授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票、股票期权的授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止实施本激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出，若未能在12个月内授出，未授予的权益失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义 ............................................................................................................. 6第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 8第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 9第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 10第五章 股权激励计划具体内容 ........................................................................... 12第六章 股权激励计划的实施程序 ....................................................................... 47第七章 公司和激励对象各自的权利义务 ........................................................... 51第八章 公司和激励对象发生异动的处理 ........................................................... 53第九章 附则 ........................................................................................................... 57
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|药明康德、本公司、公司、上市公司|指|无锡药明康德新药开发股份有限公司|
|本激励计划、股权激励计划|指|无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司董事、高层（高级）管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|禁售期|指|在限售期后， 所有股票持有人不以任何形式转让依据本激励计划获授的限制性股票的期间|
|期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高层（高级）管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计2,534人，包括：
1、公司董事；
2、公司高层（高级）管理人员；
3、公司中层管理人员及技术骨干；
4、公司基层管理人员及技术人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举及独立董事批准，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票或股票期权时与本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股权激励计划具体内容
本计划激励工具为限制性股票和股票期权。其中首次授予激励工具为限制性股票与股票期权，预留激励工具为限制性股票或股票期权，预留权益将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期自首次授予激励权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过66个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过21,055,530份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额1,638,043,314股的1.2854%。
一、首次授予限制性股票的具体内容
（一）首次授予限制性股票的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予限制性股票13,657,803股，占本激励计划公告时公司股本总额 1,638,043,314股的0.8338%。
（三）首次授予限制性股票的分配情况
首次授予限制性股票的激励对象共 2,048人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占拟授予权益总||占本计划公告时公|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||数的比例||司总股本的比例|
|Edward Hu（胡正国）||董事、联席首席执行官||12.5||0.5937%||0.0076%||
|Shuhui Chen（陈曙辉）||副总裁||11.5||0.5462%||0.0070%||
|Steve QingYang （杨青）||副总裁||11.5||0.5462%||0.0070%||
|姚驰||董事会秘书||2.5||0.1187%||0.0015%||
|高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员（非特别授予部分）||||1,315.3360||62.4699%||0.8030%||
|高层管理人员（特别授予部分）||||12.4443||0.5910%||0.0076%||
|合计||||1,365.7803||64.8656%||0.8338%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）首次授予限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、其他限售规定
1、有效期
首次授予限制性股票的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过66个月。
2、授予日
首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序（（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。授予日必须为交易日，且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
首次授予各批次限制性股票（非特别授予部分）的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。特别授予部分各批次的限售期分别为自其登记完成之日起至2021年2月28日、2022年 2月28日、2023年2月28日、2024年2月29日止。
期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
首次授予限制性股票（非特别授予部分）的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||解除限售比|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||例|
|首次授予第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

特别授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||2021年3月1日起至2022年2月28日止||20%||
|第二个解除限售期||2022年3月1日起至2023年2月28日止||20%||
|第三个解除限售期||2023年3月1日起至2024年2月29日止||20%||
|第四个解除限售期||2024年3月1日起至2025年2月28日止||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票
解除限售事宜。
获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、禁售期
本计划首次授予限制性股票（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人，特别授予部分除外）的限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和激励对象的自愿承诺执行，具体规定如下：
（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人，特别授予部分除外）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人，特别授予部分除外）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
6、其他限售规定
本计划的其他限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）首次授予限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 32.44元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股32.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司 A股股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）64.88元/股的50%，为每股32.44元；
（2）本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价（前60个交易日股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）60.56元/股的50%，为每股 30.28元。
（六）首次授予限制性股票的授予、解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票（非特别授予部分），在2019-2021的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期||定比2018年，公司2019年营业收入增长额不低于人民币15亿||
|首次授予第二个解除限售期||定比2018年，公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿||
|首次授予第三个解除限售期||定比2018年，公司2021年营业收入增长额不低于人民币45亿||

注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
限制性股票（特别授予部分）在2019-2021的三个会计年度中，分年度进行业绩考核（第四个解除限售期无绩效考核），以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||定比2018年，公司2019年营业收入增长额不低于人民币15亿||
|第二个解除限售期||定比2018年，公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿||

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|第三个解除限售期|定比2018年，公司2021年营业收入增长额不低于人民币45亿|

注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。特别授予部分的第四个解除限售期无业绩考核。
由本次股权激励产生的激励成本将在营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人绩效考核
根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度（特别授予部分第四个解除限售期无绩效考核）的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核结果为B（包含B-）及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
首次授予权益的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业以及自身业务特点选取营业收入增长额作为公司层面业绩指标。由于公司营业收入以美元结算为主，而近年来人民币兑美元汇率波动较大，营业收入增长额相比净利润增长额更能真实衡量企业经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次首次授予限制性股票设定了以 2018年营业收入为基数，2019-2021年营业收入增长额分别不低于人民币15亿、30亿、45亿的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度的绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
1、授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票 0
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为 0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息 0
调整后，P仍须为大于1。
3、激励计划调整的程序
当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日,基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解锁后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。考虑到非特别授予限制性股票有6个月的禁售期，公司采用Black-Scholes模型（B-S模型）,通过考虑禁售期存在与否法的差异，以差值确定解锁后禁售条款对授予日限制性股票公允价值的相关影响。特别授予部分限制性股票公允价值=授予日标的股票收盘价-授予价格。
②标的股价：64.95元/股（2019年7月19日收盘价）
②有效期分别为1年与1.5年、2年与2.5年、3年与3.5年（授予登记完成之日起至每期限售期届满的期限与授予登记完成之日起至每期禁售期届满的期限）
③历史波动率：45.14%与44.96%、42.29%与41.34%、44.21%与45.45%（分别采用同行业可比公司1年与1.5、2年与2.5年、3年与3.5年的波动率）
④无风险利率：2.58%与2.69%、2.79%与2.84%、2.89%与2.92%（分别采用中国国债1年与1.5、2年与2.5年、3年与3.5年收益率）。
5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司 2019年 9月首次授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制性股||||||||||||
||||需摊销的总费用||2019年|）||2020年||2021年||2022年|
||票数量（非特别授||||||||||||
||||（万元）||（万元|||（万元）||（万元）||（万元）|
||予部分，万股）||||||||||||
|1,353.3360||37,625.93||4,127.93|||22,190.68||8,347.09||2,960.23||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制性股||||||||||||||||||
||||需摊销的总费||2019年||2020年|）||2021年||2022年|）||2023年||2024年|）|
||票数量（特别授予||||||||||||||||||
||||用（万元）||（万元）||（万元|||（万元）||（万元|||（万元）||（万元||
||部分，万股）||||||||||||||||||
|12.4443||404.56||26.16||156.98|||106.41||67.40|||41.39||6.22|||

合计如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计首次授|||||||||||||||
||予限制性股||需摊销的总费||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
||票数量（万||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||股）|||||||||||||||
|1,365.7803||38,030.50||4,154.10||22,347.66||8,453.50||3,027.63||41.39||6.22||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为 0
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数 1 2
与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为 0
每股的缩股比例（即1股股票缩为 n股股票）。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
经派息调整后，P仍须为大于1。
二、首次授予股票期权的具体内容
（一）股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（二）股票期权的数量
公司拟向 487位激励对象授予股票期权 5,292,174份，占本激励计划公告时公司股本总额1,638,043,314股的0.3231%。
（三）股票期权的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权||占拟授予权益总||占本计划公告时公|
||职务|||||||
||||数量(股)||数的比例||司总股本的比例|
|高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员||5,292,174||25.1344%||0.3231%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
1、有效期
首次授予股票期权的有效期自其首次授予之日起至激励对象首次获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
2、授予日
首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间。
3、等待期
首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 18个月、30个月、42个月。
4、行权安排
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|首次授予第一个行权期||自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予第二个行权期||自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第三个行权期||自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止||30%||

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
5、可行权日
董事会确定首次授予股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满 18个月后进入行权期，激励对象可在未来 36个月内分批次行权。
可行权日必须为交易日，且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间。
其中董事及高级管理人员不得行权期间包括且不限于下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、其他限售规定
本计划的其他限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下:
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）首次授予股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、行权价格
首次授予股票期权的行权价格为64.88元/股。
2、行权价格的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司 A股股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股64.88元；
（2）本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价（前60个交易日股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量），为每股 60.56元。
（六）股票期权的授予、行权条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在在2019-2021的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|首次授予第一个行权期||定比2018年，公司2019年营业收入增长额不低于人民币15亿||
|首次授予第二个行权期||定比2018年，公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿||
|首次授予第三个行权期||定比2018年，公司2021年营业收入增长额不低于人民币45亿||

注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中列支。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人绩效考核
根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，激励对象个人当年实际行权数量=标准系数×个人当年计划行权数量，绩效考核结果为B（包含B-）及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
首次授予权益的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业以及自身业务特点选取营业收入增长额作为公司层面业绩指标。由于公司营业收入以美元结算为主，而近年来人民币兑美元汇率波动较大，营业收入增长额相比净利润增长额更能真实衡量企业经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次首次授予期权设定了以 2018年营业收入为基数，2019-2021年营业收入增长额分别不低于人民币
15亿、30亿、45亿的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
1、期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票 0
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为 0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
3、激励计划调整的程序
当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）股票期权会计处理
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值：
1、标的股价：64.95元/股（假设授予日公司收盘价为64.95/股）
2、有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年（授予日至每期首个行权日的期限）3、历史波动率：44.96%、41.34%、45.45%（分别采用同行业可比公司最近 1.5年、 2.5年和3.5年的波动率）
4、无风险利率：2.69%、2.84%、2.92%（分别采用中国国债1.5年、2.5年、3.5年收益率）。
5、股息率：0.95%（取本激励计划公告前公司最近一年的平均股息率）
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2019年9月首次授予期权，按照相关估值工具确定授予日期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予股票期权||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年||2022年|
||数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|529.2174||7,449.12||742.70||4,056.15||1,869.48||780.80||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
三、预留授予权益的具体内容
（一）预留授予的工具及股票来源
预留授予的工具为限制性股票或股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）预留授予权益的数量
公司拟预留授予权益 2,105,553份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，
约占本激励计划公告时公司股本总额1,638,043,314股的0.1285%。
（三）预留权益的有效期、授予日、限售/等待期、可行权日、解除限售/行权安排、禁售期
1、有效期
预留授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54个月。预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54个月。
2、授予日
预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后 12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。其中限制性股票授予日必须为交易日，且应为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售/等待期
预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起 12个月、 24个月、36个月；预留授予各批次股票期权等待期分别其预留授予之日起 18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
董事会确定预留股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满 18个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批次行权。
可行权日必须为交易日，且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间。
其中董事及高级管理人员不得行权期间包括且不限于下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、解除限售/行权安排
（1）预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||

||||
|-|-|-|
|预留授予第三个解除限售期|自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
获授预留部分限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（2）预留股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授予第一个行权期||自预留授予之日起18个月后的首个交易日起至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予第二个行权期||自预留授予之日起30个月后的首个交易日起至预留授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予第三个行权期||自预留授予之日起42个月后的首个交易日起至预留授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止||30%||

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
6、禁售期
（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期
届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
7、其他限售规定
预留权益的其他限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）预留权益授予/行权的确定方法
1、预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划预留授予董事会决议公告前 1个交易日公司 A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
（2）本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司 A股股票交易均价之一的50%（前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。
2、预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：（1）本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司A股股票交易均价之一（前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。
（五）预留权益的授予条件、解除限售/行权条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、预留权益解除限售/行权条件
解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的预留权益方可解除限售/行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划预留授予权益将分年度进行绩效考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。若预留权益在2019年度授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售/行权期||业绩考核目标|
|第一个解除限售/行权期||定比2018年，公司2019年营业收入增长额不低于人民币15亿||
|第二个解除限售/行权期||定比2018年，公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿||
|第三个解除限售/行权期||定比2018年，公司2021年营业收入增长额不低于人民币45亿||

①若预留权益在2020年度授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售/行权期||业绩考核目标|
|第一个解除限售/行权期||定比2018年，公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿||
|第二个解除限售/行权期||定比2018年，公司2021年营业收入增长额不低于人民币45亿||
|第三个解除限售/行权期||定比2018年，公司2022年营业收入增长额不低于人民币60亿||

注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中列支。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票由公司回购注销，可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=标准系数×个人当年计划解除限售/行权数量，绩效考核结果为B（包含B-）及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
预留权益考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考
核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取营业收入增长额作为公司层面业绩指标。由于公司营业收入以美元结算为主，而近年来人民币兑美元汇率波动较大，营业收入增长额相比净利润增长额更能真实衡量企业经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司根据预留权益授予时点的不同，设定了以下两种业绩考核：
①若预留权益在2019年授予
以 2018年营业收入为基数，2019-2021年营业收入增长额分别不低于 15亿、30亿、 45亿的业绩考核目标。
②若预留权益在2020年授予
以 2018年营业收入为基数，2020-2022年营业收入增长额分别不低于 30亿、45亿、 60亿的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（六）预留权益数量和价格的调整方法和程序
1、预留限制性股票数量的调整方法
若在预留限制性股票授予日至激励对象完成预留限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限
制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的限制性股票数量。
2、预留限制性股票价格的调整方法
若在预留限制性股票授予日至激励对象完成预留限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票 0
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为 0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息 0
调整后，P仍须为大于1。
3、预留股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的股票期权数量。
4、预留股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票 0
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配 0 1 2
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
5、预留权益数量和价格调整的程序
当出现前述情况时，在股东大会授权的情况下，应由公司董事会审议通过关于调整预留权益数量、价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（七）预留权益的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期/等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。
（八）预留限制性股票回购注销原则
激励对象获授的预留限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为 0
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数 1 2
与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为 0
每股的缩股比例（即1股股票缩为 n股股票）。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
经派息调整后，P仍须为大于1。
第六章 股权激励计划的实施程序
一、股权激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。
二、股权激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（四）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象首次授予部分限制性股票及股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票、股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（五）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的当次解除限售对应的限制性股票。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司将在激励对象禁售期满后统一办理解除限售事宜，公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象应按照本激励计划相关规定对已解除限售的限制性股票进行转让，且公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股票期权行权的程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。
（二）公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见；
（三）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜；
（四）公司定期办理工商变更登记手续。
五、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
六、股票期权注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
七、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时提交股东大会审议并公告，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第七章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/禁售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划继续执行：
1、公司实际控制权发生变更，但未触发重大资产重组的；
2、公司与其他公司发生合并，但公司仍然存续的。
（三）公司出现下列情形之一时，由股东大会授权董事会就下列情形发生前确定本激励计划的继续执行、加速行权/解除限售或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外：
1、公司实际控制权发生变更，但触发重大资产重组的；
2、公司与其他公司合并且公司不再继续存续的；
3、公司分立。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销，已获授
未行权的股票期权由公司注销；激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票和股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票及已行权的权益继续有效，已获授但尚在限售期内的限制性股票将由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其
他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票和股票期权继续有效，前述情形中无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件和行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票/股票期权解除限售/行权条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售/行权，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票由公司回购注销，已获授但未行权的股票期权由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。若激励对象离职前其所持有的限制性股票尚处于禁售期的，则其应在公司办理解除限售手续前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票/已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序解除限售/行权，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票由公司回购注销，已获授但未行权的股票期权由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。若激励对象离职前其所持有的限制性股票尚处于禁售期的，则其应在公司办理解除限售手续前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会按届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会 2019年7月19日