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报告文号：立信中联专审字（2019〕D-0060号
报告日期：2019年04月28日
报备时间：2019年04月28日18:25:47
签字注师：龚征，陈礼清
福建实达集团股份有限公司
报告
事务所名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所电话：
传 真：
通信地址：天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5017室-11如对上述报备资料有疑问的，请与福建省注册会计师协会联系
会计师事务所对以上数据的真实性负法律责任
防伪查询：http://ywbb.5icpa.org.cn/index.aspx
注协电话：0591-87097005
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
■SB^ LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
福建实达集团股份有限公司
减值测试专项审核报告
立信中联专审字[2019]D-0060号
福建实达集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）管理层编制的《深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司和中科融通物联科技无锡有限公司业绩承诺期届满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
实达集团管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016)》的规定和相关《盈利预测补偿协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、询问、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
4立隹中联会计_事务所《轉SM*暹含伙》
_*«，‘•_»:， 立信中联专审字[2019]D-0060号三、审核意见
我们认为，实达集团编制的减值测报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016)》的规定和相关《盈利预测补偿协议》编制，在所有重大方面公允反映了深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司和中科融通物联科技无锡有限公司业绩承诺期届满减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供实达集团2018年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中国天津市 2019年 4月28曰
福建实达集团股份有限公司
减值测试报告
一、重大资产重组情况概述
(一）收购深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）股权情况根据2015年 1 2月 3 0日中国证券监督管理委员会（证监许可【2015】 3173号）《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，实达集团以发行股份及支付现金方式向深圳市长飞投资有限公司、深圳市腾兴旺达有限公司等5名交易对象购买了深圳兴飞100%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第876号评估报告，以2015年 4月 30□为基准日，深圳兴飞100%股权的评估价值150，189.39万元，经交易各方协商本次的收购价格为人民币150，000.00万元。
(二）收购深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）股权情况2016年 9月 9日公司第八届董事会第二十七次会议、2016年 9月 2 6日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，根据该议案，公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）向邢亮支付现金购买其持有的东方拓宇100%的股权。根据中联资卢评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第1383号评估报告，以2016年 3月 3 1日为基准日，东方拓宇100%股权的评估价值30,169.42万元，经交易各方协商本次的收购价格为人民币 30, 000. 00万元。
(三）收购中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称“中科融通”）股权情况根据2016年12月19日中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】3121号）《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以发行股份及支付现金的方式向王江、王嵚等6位交易对象购买了中科融通91.11%的股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第1099号评估报告，以2016年 3月31日为基准日，中科融通100%股权的评估价值
45, 093. 4 8万元，经交易各方协商本次91.11%股权的收购价格为人民币41，000. 00万元。
二、资产重雛绩承诺及补偿情况
(一）深圳兴飞的业绩承诺及补偿情况
1、业绩承诺情况
根据公司与深圳市腾兴旺达有限公司、中兴通讯股份有限公司、陈峰、深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：若本次交易完成日不迟于2015年12月31日，目标资产2015年、2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于11，560万元、13，600万元、15，840万元和18，370万元；若本次交易完成日在2016年 1月 1日至2016年12月31日之间，目标资产2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于13，600万元、15，840万元和18，370万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、盈利预测补偿方式
在承诺期内，由实达集团、中兴通讯和腾兴旺达共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，补偿期限内任一年度的当期实际净利润数低于当期净利润承诺数，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则每一补偿义务人应通过本次交易取得的股份进行补偿。
3、减值补偿
在补偿期限届满时，将由实达集团、中兴通讯和腾兴旺达共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额+每股发行价格〉已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向实达集团补偿期末减值额。期末减值额股份补偿数=期末减值补偿额/每股发行价格，如按照“期末减值额股份补偿数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数，则差额部分无需支付。
(二）东方拓宇的业绩承诺及补偿情况
1、业绩承诺情况
根据公司的子公司深圳市兴飞科技有限公司与邢亮先生签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：东方拓宇2016年、2017年及2018年（“补偿期限”)的净利润分别不低于3，500万元、4，200万元和5，000万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、盈利预测补偿方式
在承诺期内，由具有证券期货相关业务资格的会计师对东方拓宇当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度或累计净利润不足《盈利预测利润补偿协议》邢亮承诺最低金额的，差额部分（扣减已经补偿的金额）由邢亮在补偿期限内每一个会计年度专项审核意见出具后10个工作日内，则每一补偿义务人应优先通过本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
3、减值补偿
在补偿期限届满时，将由深圳兴飞认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构将对东方拓宇进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额〉补偿期限内已补偿金额（如未实际补偿，则应按0取值），则补偿义务人应另行向深圳兴飞补偿期末减值额。期末减值补偿金额=期末减值额一补偿义务人已补偿金额（如未实际补偿，则应按0取值）。补偿义务人总i十承担的补偿金额(包括盈利预测补偿和期末减值额补偿）不超过其通过本次交易取得的对价总额。
(三）中科融通的业绩承诺及补偿情况
1、业绩承诺情况
根据公司与王江、王嵚、孙福林先生签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：中科融通2016年、2017年及2018年（“补偿期限”）的净利润分别不低于 3,000万元、3，900万元和5,070万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、盈利预测补偿方式
在承诺期内，由具有证券期货相关业务资格的会计师对中科融通当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度或累计净利润不足《盈利预测利润补偿协议》王江、王嵚、孙福林承诺最低金额的，差额部分（扣减已经补偿的金额）由王江、王嵚、孙福林在补偿期限内每一个会计年度专项审核意见出具后10个工作日内，则每一补偿义务人应优先通过本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
3、减值补偿
在补偿期限届满时，将由实达集团和补偿义务人共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对中科融通进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额/每股发行价格〉（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则补偿义务人应另行向实达集团补偿期末减值额。期末减值额股份补偿数=期末减值补偿额/每股发行价格，如按照“期末减值额股份补偿数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。
三、减值测试报告编制基础
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法（2016)》以及相关盈利预测补偿协议编制。
•
四、减值测试过程
(一）深圳兴飞减值测试过程
2、承诺期限内深圳兴飞股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响的扣除承诺期内深圳兴飞股东无增资、减资、接受赠与以及利润分配行为。
(二）东方拓宇减值测试过程
1、公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对东方拓宇100%股权截止2018年12月31日的股东权益价值进行评估，并于2019年 4月 28日出具了中联评报字【2019】第760号《深圳市兴飞科技有限公司拟了解其持有的深圳市东方拓宇科技有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》，评估报告所载2018年12月31日东方拓宇股东全部权益价值的评估结果为38，300.00万元。
2、承诺期限内东方拓宇股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响的扣除根据2018年 4月10日东方拓I2股东会决议，向股东分配利润4，725万元。
本次评估中东方拓宇股东全部权益价值为38，300. 0 0万元，扣除 2016-2018年间利润分配影响4，725万元后，东方拓宇的股东权益价值为43，025. 0 0万乂 Li o
(三）中科融通的减值测试过程
1、公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对中科融通100%股权截止2018年12月31日的股东权益价值进行评估，并于2019年 4月 28曰出具了中联评报字【2019】第763号《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的中科融通物联科技无锡有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》，评估报告所载2018年12月 3 1日中科融通股东全部权益价值的评估结果为53,400.00万 yxi
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资本公积3014.78万元及未分配利润2，980.85万元转增注册资本，其余以现金增资 2, 654. 3 7万元。公司2017年 8月 1 1日第九届董事会第七次会议决议调整增资方案，未分配利润转增部分改为中科融通先分红2，980.85万元，公司收到分红款后再增资。上述分红及增资实际已完成。
相关测算过程如下：
金额单位：万元
项目 金额 备注
本次股东全部权益价值评估值 53, 400. 00
2017年 8月增资款 5，635. 22
2016年-2018年利润分配合计 2,980.85
调整后100%股东权益价值 50, 745. 63
调整后91.11%股东权益价值 46’ 234. 34
(四）本次减值测试中，公司已向中联评估履行了以下程序：
(1)已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息；
(2)谨慎要求中联评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原重组的评估报告的结果具有可比性，需要确保评估假设、评估参数等不存在重大不一致； .
(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露；
(4)比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；
(5)根据两次评估报告结果及时是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论:
1、截止2018年12月 3 1日，深圳兴飞扣除股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后的标的股东权益价值的评估结果为171,900.00万元，相比重组时标的资产的交易价格150，000.00万元，未发生减值。
2、截止2018年12月 3 1日，东方拓宇扣除股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后的标的股东权益价值的评估结果为43，025.00万元，相比重组时标的资产的交易价格30，000.00万元，未发生减值。
3、截止2018年12月 3 1日，中科融通扣除股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后的标的91.11%股东权益价值的评估结果为46，234.34万元，相比重组时标的资产的交易价格41，000.00万元，未发生减值。
福建实达集团股份有限公司2019年 4月28日
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(副本）
统一社会信用代码
名 称対 会 i: (特殊普通合伙）
[其?
类 型
天津试验区疆保税港区)亚洲路6975
主要经营场所
号金融^ 甲^ 区1栋1门5017室-11
李金才
执行事务合伙人
成立日期二0—三年十月三十一日
合伙期限2013年10月31日至长期
经营范围 审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出
具验资报告：办理企业合并、分立、淸算事宜中的审计
业务，出具相关的报告；承办会计咨询、会计服务业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
桌经营活动）***
登记机
企业信用信息公示系统网址：www. tjcredit. gov. cn 中华人民共和国国家工商行政管理总局监制
：0000336证书序号
说明
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。
《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，应当向财政部门申请换发。
《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。
会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财主任会计师 政部门交回《会计师事务所执业证书》^
经营场所：
天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中
心南区1栋1门5017室-11
发证机关:
天津市财政局
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执业证书编号：12010023 二。一/'年三暴 ,二批 lllii
批准执业文巧：津财会(2013>：26号. -、 :
中华人民共和国财政部制批准执业日期：2013年10月14日
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会计师事务所
证券、期货相关业务许可证
中国证券监督管理委员会审査，批准
立信中] ■醇 j (特殊普通合伙）
期货相关业务〇[ I
合伙 李金才
证书号：46 发证时
证书有效期至
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任职资格检查专用章
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No.ofCertifkaic 35010002蘭
本匕准注册协会：
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