汇丰前海证券有限责任公司
关于
河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一九年一月
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：
（1）在标的公司的审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
（3）本次交易尚需经中国证监会核准；
（4）其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见目 录
特别说明及风险提示..................................................................................................... 1目 录....................................................................................................................... 2释 义....................................................................................................................... 3声明与承诺..................................................................................................................... 6对重组预案的核查意见................................................................................................. 9
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见释 义
本核查意见除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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|吸收合并方/合并方/存续方/上市公司/双汇发展/本公司/公司|指|河南双汇投资发展股份有限公司|
|交易标的/标的资产/被合并方/被吸收合并方/被吸并方/双汇集团|指|河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|
|交易对方/罗特克斯|指|罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）|
|兴泰集团|指|兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）|
|万洲国际|指|万洲国际有限公司（WH Group Limited）|
|Glorious Link|指|Glorious Link International Corporation|
|史密斯菲尔德|指|史密斯菲尔德食品公司，一家于1997年7月25日在美国弗吉尼亚州注册成立的公司，为万洲国际间接全资附属公司。史密斯菲尔德的猪肉加工业务最初由成立于1936年的The Smithfield Packing Company开始，透过1981年开始的一系列并购，史密斯菲尔德成为世界上最大的猪肉加工商及生猪生产商之一|
|海樱公司|指|漯河双汇海樱调味料食品有限公司|
|意科公司|指|漯河双汇意科生物环保有限公司|
|软件公司|指|漯河双汇计算机软件有限责任公司|
|财务公司|指|河南双汇集团财务有限公司|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/汇丰前海证券/本公司/本财务顾问|指|汇丰前海证券有限责任公司|
|核查意见/本独立财务顾问意见/本核查意见|指|汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易之独立财务顾问核查意见|
|预案/重组预案/吸收合并预案|指|双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案|
|吸收合并协议||《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》|
|本次交易/本次重组/本次吸收合并|指|双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易|
|定价基准日|指|第七届董事会第五次会议决议公告日，即2019年1月26日|
|发行完成日|指|证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对方名下之日|
|交割日|指|双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务转由双汇发展享有及承担之日|
|合并基准日|指|本次交易的审计/评估基准日|

汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|过渡期|指|自本次合并基准日（不包含合并基准日）至交割日（包括合并完成当日）的期间|
|异议股东|指|在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至双汇发展异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的双汇发展的股东|
|现金选择权|指|异议股东可选择以现金选择权价格将其持有的双汇发展股份转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应现金对价的选择权|
|现金选择权提供方|指|双汇发展（或双汇发展指定的第三方）|
|现金选择权申报期|指|异议股东可以申请行使现金选择权的期间|
|现金选择权实施日|指|现金选择权提供方受让异议股东持有的且成功申报了现金选择权的股份，并向其支付现金对价之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《内容与格式准则第 26 号》/《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《重组若干问题的规定》、《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《上市公司章程指引》|指|《上市公司章程指引》（2016年修订）|
|《企业会计准则》|指|财政部于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布或修订的《企业会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定|
|《业务指引》||《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第二号）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|
|卫健委|指|中华人民共和国国家卫生健康委员会|

汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|农业农村部|指|中华人民共和国农业农村部||
|国家市场监督管理总局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局||
|境内、中国境内|指|中华人民共和国境内；为且仅为本次重组之目的，“中华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区||
|境外、中国境外|指|中华人民共和国境外||
|近三年|指|2016年至2018年||
|报告期|指|2016年、2017年、2018年1-9月||
|土核报告期|指|2017年、2018年||
|冷鲜肉|指|在低于0℃环境下，将肉中心温度降低到（0℃至4℃），而不产生冰结晶的肉||
|冷冻肉|指|在低于零下 23℃环境下,将肉中心温度降低到零下15℃的肉||
|高温肉制品|指|熟制温度一般在100℃以上，采用PVDC或罐头包装形式，可在卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品，包括 PVDC 和罐头两个子类别。其中 PVDC 类包括高温十大品牌、双汇火腿肠、鸡肉肠、双汇福、鱼肉肠等系列产品||
|低温肉制品|指|熟制温度一般在 100℃以下，以低温（0 至 4℃）流通为主、包含部分卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品，包括烤肠、圆火腿、方腿、脆皮肠、美式、西式、出口及专供类产品||
|PVDC薄膜|指||聚偏二氯乙烯树脂经片状挤塑吹膜法制成并分切的聚|
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|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股||
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、万元、亿元||

汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见声明与承诺
双汇发展于2019年1月25日召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案的相关议案，汇丰前海证券接受双汇发展的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具本核查意见。本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以供证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由双汇发展、交易对方及交易标的提供；
三、相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
交易对方罗特克斯已出具承诺：
罗特克斯已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据重大资产重组的进程，罗特克斯将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。罗特克斯承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，罗特克斯将依法赔偿其直接损失。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送罗特克斯的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送罗特克斯的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，罗特克斯承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请双汇发展的全体股东和广大投资者认真阅读双汇发展董事会发布的关于本次交易的预案。
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26号》等法律、法规、文件之规定，并与双汇发展、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：一、上市公司董事会编制的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查
双汇发展本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，双汇发展按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了本次重组预案，并经双汇发展第七届董事会第五次会议审议通过。
经核查，上市公司董事会编制的重组预案中包含了本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方情况、被合并方的基本情况、本次交易方案及发行股份情况、被吸并方预估作价、管理层讨论与分析、报批事项及风险提示、其他重要事项等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在吸收合并报告书（草案）中披露”在上市公司声明中进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见作为本次重组的交易对方，罗特克斯已承诺保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《若干规定》第二条要求：
“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”双汇发展已就本次吸收合并事项，与本次重组交易对方于 2019年 1月 25日签署了《吸收合并协议》。前述协议对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定价依据、期间损益归属、滚存未分配利润的安排、股份的锁定、本次重组的实施、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定。《吸收合并协议》生效条件符合《若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
经核查，本独立财务顾问认为：双汇发展已就本次吸收合并事项与交易对方签订了附条件生效的《吸收合并协议》；其生效条件符合《若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
双汇发展于2019年1月25日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
“1、本次交易中交易标的为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重组预案中进行披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易中交易标的为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次交易标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将使上市公司产业链更加完善，有利于上市公司的持续发展；
本次交易的实施不会导致上市公司财务状况出现重大变化。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于上市公司第七届董事会第五次会议决议。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
经核查，双汇发展本次吸收合并方案，符合《重组管理办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求，如下：
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易被吸并方双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展肉业加工业务，属于屠宰及肉类加工行业。
根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》，屠宰及肉类加工业务属于鼓励类，本次交易符合国家产业政策。
根据双汇集团出具的《证明》，本次交易被吸并方双汇集团报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。
根据双汇集团出具的《证明》，本次交易被吸并方双汇集团报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，双汇发展股本总额超过人民币四亿元，其中社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次交易完成后，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，将聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易中标的资产的价格，将参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由公司与本次重组交易对方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。双汇发展将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在其中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，定价原则公允；截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所购买资产为双汇集团100%的股权，根据交易对方的承诺，标的公司股权权属清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，双汇集团的股东将成为上市公司的股东。
双汇集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见期限内，相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇集团、双汇发展并无尚未偿还的企业债、公司债等债券。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，上市公司将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易实施前，双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业，业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事包括调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司发展战略的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司的行业地位，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。双汇发展将督促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，双汇发展将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
罗特克斯已出具《关于保持上市公司独立性之承诺函》，承诺内如如下：
“本次吸收合并完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持健全、高效的法人治理结构。
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：双汇发展建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，双汇发展将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第 26号》的规定，双汇发展在重组预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在重组预案的“第八节报批事项及风险提示”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：双汇发展董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
双汇发展已按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。重组预案已经过双汇发展第七届董事会第五次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见误导性陈述或者重大遗漏。本次重组交易对方亦出具了相关承诺保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易各方均已按规定出具了不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺或保证。
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）关于双汇发展股票停牌前股价波动情况的核查
2019年 1月 21日起双汇发展股票连续停牌。从该停牌之日起前 20个交易日（2018年12月20日—2019年1月18日），双汇发展股价波动情况如下：
2018年 12月 20日至 2019年 1月 18日，上市公司股票价格累积涨跌幅为6.61%。
2018年12月20日至2019年1月18日，深证综指（399106.SZ）累计涨跌幅为2.14%。
双汇发展属肉制品行业，2018年 12月 20日至 2019年 1月 18日，申万肉制品指数（851241.SI）累计涨跌幅为5.17%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重组信息公告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：双汇发展本次重组停牌前的股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
（二）停牌前6个月内相关人员股票买卖情况
根据有关规定，上市公司自2019年1月21日停牌后，进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。上市公司已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其经办人员和其他知悉本次重组事项的人员，以及上述人员的直系亲属买卖双汇发展股票及其他相关证券情况进行了对本次交易递交停牌申请（即2019年1月18日）前六个月内买卖本公司股票的情况自查。
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录，上述自查主体在自查期间内情况如下：
1、自查情况
自查期间内双汇集团董事张太喜存在买卖双汇发展股票的行为，情况如下：
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|||累计买入|累计卖出||截至目前结|
|姓名|证券简称|||交易时间||
|||（股）|（股）||余股数|

张太喜 双汇发展 0 3,000 2018-07-25 2,500
自查期间内上市公司高管李凯的母亲张淑琴存在买卖双汇发展股票的行为，情况如下：
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|||累计买入|累计卖出||截至目前结|
|姓名|证券简称|||交易时间||
|||（股）|（股）||余股数|

张淑琴 双汇发展 500 1,500 2018-08-06至2018-09-21 0
自查期间内上市公司高管孟少华的配偶陈艳芳存在买卖双汇发展股票的行为，情况如下：
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|||累计买入|累计卖出||截至目前结|
|姓名|证券简称|||交易时间||
|||（股）|（股）||余股数|

陈艳芳 双汇发展 0 20,000 2018-08-29 0
自查期间内上市公司高管孟少华存在买卖双汇发展股票的行为，情况如下：
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|||累计买入|累计卖出||截至目前结|
|姓名|证券简称|||交易时间||
|||（股）|（股）||余股数|

孟少华 双汇发展 1,200 0 2018-08-08 3,700
自查期间内上市公司高管赵国宝存在买卖双汇发展股票的行为，情况如下：
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|||累计买入|累计卖出||截至目前结|
|姓名|证券简称|||交易时间||
|||（股）|（股）||余股数|

赵国宝 双汇发展 24,000 24,000 2018-07-30至2018-08-23 0
自查期间内上市公司其他相关人员李俊冉存在买卖双汇发展股票的行为，情况如下：
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|||累计买入|累计卖出||截至目前结|
|姓名|证券简称|||交易时间||
|||（股）|（股）||余股数|

李俊冉 双汇发展 1,900 1,900 2018-11-02至2018-12-03 0
自查期间内上市公司其他相关人员闫付军存在买卖双汇发展股票的行为，情
况如下：
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|||累计买入|累计卖出||截至目前结|
|姓名|证券简称|||交易时间||
|||（股）|（股）||余股数|

闫付军 双汇发展 16,200 16,200 2018-07-23至2018-10-30 0
2、关于上述买卖行为的说明
孟少华、张太喜、李俊冉、陈艳芳、闫付军、赵国宝、张淑琴对上述买卖行为进行了说明：“本人买卖双汇发展的股票系在并未知悉任何有关双汇发展本次重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖双汇发展股票的建议。倘若本人声明不实，愿意承担相关法律责任。本人承诺，自本声明出具日至双汇发展本次重组实施完成之日期间，不再从二级市场买卖双汇发展股票”。
上述情况已记载于重组预案“第九节其他重要事项”之“三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自查结果显示，除上述情况外，本次交易自查范围内的机构、人员及其直系亲属在本次自查期间内无交易双汇发展流通股的行为。
十、本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成关联交易的核查
（一）关于本次交易是否构成关联交易的核查
本次吸收合并的交易对方为罗特克斯。罗特克斯原已持有上市公司5%以上的股份，本次重组后将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）关于本次交易是否构成重组上市的核查
本次交易不会构成实际控制人变更。根据双汇发展披露的情况，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，兴泰集团控制上市公司。本
次交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，兴泰集团仍控制上市公司。
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后兴泰集团均控制上市公司。本次交易不会导致实际控制人变更。本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
十一、交易对方的履约能力可行性分析的核查
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方实际拥有交易标的的股权，交易对方所持有的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或标的公司章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。交易标的的股权过户不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
十二、本次交易中，双汇发展、独立财务顾问直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为之核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）（以下简称“《廉洁从业风险防控的意见》”）的规定，独立财务顾问就双汇发展和独立财务顾问在本项目中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
为加强对本项目法律相关事项开展的独立尽职调查工作，本次交易中，汇丰前海证券聘请了北京德恒律师事务所提供法律服务。汇丰前海证券聘请第三方主要是为了协助独立财务顾问处理法律方面的事务，提升项目执行质量，因此需要北京德恒律师事务所在法律方面工作上给予协助。
北京德恒律师事务所持有统一社会信用代码为31110000400000448M的《律师事务所执业许可证》。北京德恒律师事务所同意接受汇丰前海证券之委托，在本项目中向汇丰前海证券提供法律服务。法律服务费用由双方协商确定，汇丰前海证券将以自有资金根据本项目进度分期将相关费用支付给北京德恒律师事务所。截至本核查意见出具之日，汇丰前海证券尚未实际支付律师费用。
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见截至本核查意见出具之日，双汇发展已聘请汇丰前海证券担任本次重组的独立财务顾问，并正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定选聘其他法律、审计、评估等证券服务中介机构，以推进本次重组工作。对双汇发展聘请第三方情况，独立财务顾问正在核查中，将在正式的财务顾问报告中按照监管要求出具核查结论。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、双汇发展本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易将使上市公司产业链更加完善，有利于上市公司的持续发展；
本次交易的实施不会导致上市公司财务状况出现重大变化。本次重组符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时汇丰前海证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）汇丰前海证券内部审核程序
1、立项审核
项目组在向投资银行部申请项目立项时，由立项委员会进行审核。
2、申报阶段的审核
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见上市公司重大资产重组类项目，在对重组预案等文件出具核查意见前需通过内核程序；在对重组报告书（草案）出具核查报告及相关核查意见前，项目组需将重组报告书（草案）等相关文件提交质控小组和内核工作小组，并由质控小组视情况安排现场核查，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，核查报告及相关核查意见方可正式报送。正式向证券监管机构申报时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
3、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组向证券监管机构的反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件需履行内核程序后，方可对外报送。
4、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，需履行内核程序后方可对外报送。
5、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，需履行内核程序后方可对外报送。
（二）内核意见
双汇发展符合重大资产重组的基本条件，同意就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见。
汇丰前海证券关于双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人：
何善文
内核负责人：
杨小武
部门负责人：
沈德华
财务顾问主办人：
徐康 周政 周岳
财务顾问协办人：
孙佳 朱安阳
汇丰前海证券有限责任公司2019年1月25日