独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见金河生物科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第三届董事会第三十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的独立意见
我们认为，公司将剩余超募资金及其利息收入永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》和《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资及为他人提
供财务资助并对外披露，公司十二个月内使用超募资金累计永久补充流动资金金额不超过超募资金总额的30%。因此同意公司将剩余超募资金及其利息收入永久补充流动资金，该事项尚需股东大会审议通过。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
三、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们对《2016年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公司现有的内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2016年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。
独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见四、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司《年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2016年度）》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2016年度募集资金的存放与使用情况，2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、关于公司对外担保情况的独立意见
1、公司对外担保情况
（1）2014年10月31日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过为控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATELLC.）担保6,000万美元，担保方式为一般担保，担保期限为5年，截止本报告期末，公司为美国法玛威药业有限公司实际担保余额为0。
（2）2015年10月22日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过为全资子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司担保5,000万元，担保方式为一般担保，担保期限为1年，截止本报告期末，公司为内蒙古金河淀粉有限责任公司实际担保余额为0。
（3）2016年1月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过为控股子公司金河佑本生物制品有限公司提供担保18,000万元，担保方式为一般担保，担保期限为7年，截止本报告期末，公司为金河佑本生物制品有限公司实际担保余额为18,000万元。
（4）2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议通过2016年度为控股子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司提供融资担保，最高额度为不超过
5,000万元人民币，担保期限不超过5年，为连带责任保证担保；为孙公司杭州佑本动物疫苗有限公司提供融资担保，最高额度为不超过2亿元人民币，担保期限不超过2年，为连带责任保证担保。截止本报告期末，公司为内蒙古金河环保科技股份有限公司实际担保余额为5,000万元，为杭州佑本动物疫苗有限公司实际担保余额为13,000万元。
独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见报告期内实际担保余额合计为36,000万元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的24.06%。
2、公司建立了完善的对外担保风险控制制度。公司为子公司和孙公司提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，符合相关法律、法规的要求。
报告期内，除上述对子公司和孙公司的担保外，公司没有以任何形式、为任何单位或个人提供担保。截止报告期末，公司及子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2016年12月31日违规对外担保情况。
六、关于公司2016年度利润分配方案的独立意见
2016年度利润分配议案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利
益，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2016年度利润分配议案。
七、关于续聘2017年度财务审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
我们同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘用期一年。
八、关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，公司制定的《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》等相关材料，我们认为：《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》是依据公司的规模大小、实际经营情况，公司所处行业薪酬水平制定的，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、关于 2017年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的独立意见
独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见经核查，我们对公司与控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司2017年度拟发生的关联交易，发表如下独立意见：
公司及子公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司发生的关联交易是基于
业务需要，属于正常的商业交易行为，本次关联交易经公司第三届董事会第三十七次会议审议，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求，合法有效；交易价格均依据市场公允价格确定，不存在损害公司和股东利益的情况；公司主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不影响公司独立性。我们同意2017年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易。
十、关于继续签订房屋租赁协议的关联交易的独立意见
经核查，公司董事会在审议本次关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易行为是为了改善公司的办公条件。交易价格由交易双方参考市场定价平等协商确定，不存在利益输送现象，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
我们认为公司本次关联交易决策程序合法、交易价格正常公允，我们对该项关联交易表示同意。
十一、关于董事会换届提名候选人的独立意见
经核查，公司第四届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效；公司第四届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人教育背景、工作经历和身体状况，符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》和《公司章程》中规定禁止任职的条件；同意王东晓先生、张兴明先生、李福忠先生、谢昌贤先生、刘运添先生和王志军先生为第四届董事会非独立董事候选人，汪明先生、马元驹先生和郭晓川先生为第四届董事会独立董事候选人；公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
十二、关于向全资子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司增资的独立意见
独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见本次以债转股增资事项已经公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议批准，其审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
本次增资主要是增强全资子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司资本实力，可优化子公司的资产负债结构，满足子公司未来经营发展对资本的需求，有利于提升其市场竞争力，促进子公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。
独立董事：
汪明 马元驹 郭晓川
2017年04月17日