证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2019－013铜陵有色金属集团股份有限公司
关于修改公司章程及董事会议事规则的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，需对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》进行相应修改，具体修改内容如下：1、《公司章程》修订对照表
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。|

||||
|-|-|-|
|2|第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，授权董事会研究，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|4|第一百一十二条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；|第一百一十二条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；|

|||
|-|-|
|(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六) 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六) 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见；（十七）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项。(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

2、《董事会议事规则》修订对照表
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。|第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或监事会提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）代表1/10以上表决权的股东；（五）总经理提议时。|
|2|第十二条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：（一）投资金额10000万元以下的对外投资项目。该项权力，不得授权经理行使。（二）根据交易所规则应由股东大会审议决定的资产处置项目以外的其他资产处置项目。但下列项目一般由公司经理决定：①金额3000万元以下的单次资产处置项目；②公司在一年内购买、出售或置换重大资产|第十二条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：（一）投资金额10000万元以下的对外投资项目。该项权力，不得授权经理行使。（二）根据交易所规则应由股东大会审议决定的资产处置项目以外的其他资产处置项目。但下列项目一般由公司经理决定：①金额3000万元以下的单次资产处置项目；②公司在一年内购买、出售或置换重大资产累计不超过公司资产总额百分之十的，董事会也有权审批。|

|||
|-|-|
|累计不超过公司资产总额百分之十的，董事会也有权审批。对上述项目，董事会在认为必要时也可以决定不由公司经理而由董事会决议。（三）董事会有权审批、决定除股东大会审议以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。董事会有权审议决定的担保事项，该项决议除须经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（四）除需提交公司股东大会作出决议的关联交易外，公司拟与关联人发生的交易金额在1500万元以上且占公司最近一项经审计净资产绝对值1%以上的关联交易；（五）决定公司内部管理机构的设置；（六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（七）制订公司的基本管理制度；（八）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；（九）有关公司信息披露事项的方案；（十）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；（十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。|对上述项目，董事会在认为必要时也可以决定不由公司经理而由董事会决议。（三）董事会有权审批、决定除股东大会审议以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。董事会有权审议决定的担保事项，该项决议除须经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（四）除需提交公司股东大会作出决议的关联交易外，公司拟与关联人发生的交易金额在1500万元以上且占公司最近一项经审计净资产绝对值1%以上的关联交易；（五）决定公司内部管理机构的设置；（六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（七）制订公司的基本管理制度；（八）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；（九）有关公司信息披露事项的方案；（十）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；（十一）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见；（十二）决定公司因章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项。（十三）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。|

特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二 O一九年四月十二日