凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，不断规范公司治理，积极推动董事会决议的实施，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。同时，公司董事会审时度势，立足行业发展变化，坚持创新技术驱动，进一步助推公司业绩的稳步增长。现将 2017年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2017年度公司总体工作情况回顾
2017年，面对错综复杂的国内外经济形势，公司紧紧围绕年初制定的经营发展目标，积极采取各种有效措施应对经营发展过程中遇到的各类挑战和问题，经公司管理层及全体员工的不懈努力，公司各方面都取得了较为可喜的成绩。
(一)公司主要经营指标完成情况
2017年，公司实现营业总收入142,303.34万元，较上年同期增长28.99%；
营业利润41,958.92万元，较上年同期增长33.24%；利润总额42,208.00万元，较上年同期增长29.68%；归属于上市公司股东的净利润34,128.77万元，较上年同期增长35.04%；基本每股收益1.51元，较上年同期增长9.82%。
上述主要经营数据的大幅增长，主要得益于几个方面：1、公司继续深耕全球创新药CDMO业务领域，技术领先优势愈加凸显，推动业绩稳健增长。表现在
公司与全球众多制药巨头合作关系进一步深入，承接项目不断丰富。通过加速
优化项目结构，技术驱动、项目储备、人才团队、质量体系及EHS管理方面形成的综合优势持续释放。公司前期储备的项目近年来陆续进入临床后期并成功上
市，使得商业化项目业务占比稳定。2、公司部署多层级战略发展方向,全面加速国内市场进一步的开拓和布局，成效逐步释放。为提升国内业务开拓能力、
更好满足客户的需要,2017年开始公司在继续大力发展原有CDMO业务的同时进
行产业链拓展,通过与国内客户等展开全面合作，建立了国内创新药CMC服务、
MAH业务、制剂研发生产、仿制药一致性评价、临床试验服务、生物样本检测以及药品注册申报等在内的全方位服务体系,完成“药物一体化服务生态圈”的构建，助推新的业绩增长。
(二)年度重点工作完成情况
1、从公司客户和业务层面看：2017年，公司与公司坚持以“国际标准，中国优势，技术驱动，绿色为本”的经营发展理念，以技术革新作为核心驱动力，不断研发出多项国际领先专利技术并运用于商业化生产，深耕cGMP高级中间体和原料药领域，服务默沙东、辉瑞、百时美施贵宝、艾伯维、礼来等世界大中型制药公司，形成与国际制药巨头更深度的嵌入式合作关系。2017年共接待108次国内客户来访，55次国外客户来访，QA审计26次，EHS审计9次。2017年4月，公司获得和记黄埔授予的首个“最有价值合作伙伴奖”。
2、从公司研发层面看：公司积极推进技术创新驱动战略，持续加大研发投入。近三年，公司研发费用占营业收入的占比情况如下：
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|年度|2017 年|2016 年|2015 年|
|研发投入占营业收入比例|6.83%|6.39%|7.84%|
|研发费用（万元）|9,723.64|7,047.99|6,509.52|

持续的研发投入,促进了公司技术优势的不断增强，为公司不断承接高附加值、高技术含量项目打下坚实基础。
截止 2017年 12月 31日，公司及子公司合计申请专利 122项，授权国内
专利7个，美国专利4个。其中本年度申请专利52项，授权专利11项，其中 4项在美国授权。专利《一种大批量连续安全生产重氮甲烷反应器及其工作方法》获得第十九届中国专利优秀奖。同时，公司较早的将连续性反应和生物转化绿色制药技术运用到创新及专利期药物的工业化生产中，2017年得以更广泛的运用，相较传统工艺实现了生产成本、三废排放及能源消耗的大幅度降低，推动公司未来持续创新发展。
此外，2017年4月，公司研发论文在自然科学领域最权威的三大学术期刊之《自然》再获发表，这是公司第二次在《自然》发表高水平研究论文，体现了公司以强大的研发实力，持续不断地专注于新技术领域方面的研发，并已接连取得了国际认可的突破性成果。公司同 Scripps研究所等联合在《美国化学学会志》（JACS）发表高水平研发论文，在另一技术领域取得突破进展。
3、从公司生产、环保和质量体系层面看：第一、2017年,公司继续贯彻执行“安全、质量、环保”一票否决制，并积极通过全员培训和日常督查予以深化落实；同时，公司持续加强供应链的管理，不断对 ERP系统等相关系统软件进行升级，确保供应商质量体系的有效运行并不断提升。第二、2017年，公司持续提升安全环保标准，践行公司对员工健康、安全生产和环境保护的承诺。
公司2017年共接受9次来自客户的EHS审计，均顺利通过，公司在EHS监管上已与国际先进水平接轨。在环保方面，公司也持续推动环保管理体系的完善和运行，进一步完善三废处理设施的运行和改善职工的工作环境。深化绿色制药技术开发，从源头控制，在线监控，终端控制，实现企业的可持续发展。
限公司首期建设项目具备启动生产条件。
5、从公司经营治理层面看：2017年，公司已建立了较为高效规范的公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等信披制度要求及时、准确、完整的履行了披露义务，同时按照《投资者关系管理办法》的要求，规范投资者接待程序，接待股东来访和咨询，确保公司所有股东能够平等地获得公司信息。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
公司董事会共召开了九次会议，及时高效地进行了公司经营与投资决策。
会议相关内容如下：
1、2017年2月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于向公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
议案》、《关于未来三年股东回报规划（2017-2019年）的议案》、《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。
3、2017年4月21日，公司召开第二届第二十一次董事会，审议通过《关于审议<公司2017年一季报>的议案》。
4、2017年8月9日，公司召开第二届第二十二次董事会，审议通过《<2017年半年度报告全文及摘要>的议案》、《<2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
5、2017年10月13日，公司召开第二届第二十三次董事会，审议通过《关于公司在境外投资设立全资子公司的议案》、《关于对控股子孙公司进行委托贷款的议案》、《关于为控股子公司进行担保的议案》、《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》、《关于董事会换届及选举公司第三届董事会成员的议案》、《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
6、2017年10月23日，公司召开第二届第二十四次董事会，审议通过《关于审议<公司2017年三季报>的议案》。
7、2017年10月31日，公司召开第三届第一次董事会，审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举第三届董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司衍生品投资管理制度的议案》、《关于公司及子公司开展外汇衍生品投资业务的议案》。
8、2017年12月15日，公司召开第三届第二次董事会，审议通过《关于全资子公司与力生制药签署技术开发合同暨关联交易的议案》。
全资子公司进行增资的议案》、《关于对全资子公司进行增资的议案》、《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销2016年全部股票期权的议案》。
（二）董事会专门委员会召开情况
1、薪酬与考核委员会。2017年3月13日，公司召开2017年第一次董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、高管2016年度薪酬执行情况及2017年度薪酬方案》。
2、审计委员会。2017年3月13日，公司召开2017年第一次董事会审计委员会会议，审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和高管 2016年度薪酬执行情况及 2017年度薪酬方案》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年度审计报告》、《关于审议<公司 2016年度内部控制评价报告>的议案》；公司于 2017年 7月 26日召开了 2017年第二次董事会审计委员会会议，会议审议对《公司 2016年半年度度财务报表的议案》等进行了审议。
3、提名委员会。公司于2017年10月31日召开第三届董事会第一次会议，选举潘广成先生、洪亮先生、李兴刚先生为公司第三届董事会提名委员会委员，其中潘广成先生为主任委员（会议召集人）。
报告期内，公司提名委员会运行情况良好，公司于 2017年10月31日召开公司第三届董事会提名委员会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
4、战略委员会。2017年 12月 12日，公司召开 2017年第一次董事会战略委员会会议，审议通过了《关于全资子公司投资建设<绿色制药关键技术产业化项目>一期工程的议案》。
（三）对股东大会的决议执行情况
报告期内，公司共召开了 1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》要求，严格按照股东大会的决议，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（四）公司法人治理情况
2017年度，公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求
和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，进一步完善了公司制度体系，
防范风险，保护投资者的权益和公司利益。
（五）公司内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对
公司截至2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
（六）投资者关系管理
2017年度，公司根据《投资者关系管理工作细则》，通过深圳证券交易所
互动易平台、公司证券部电话热线在内的多种形式，加强与投资者特别是社会
公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者
的知情权。
（七）信息披露和内幕信息管理
管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等重大事件未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成2017年度的信息披露和内幕信息管理工作。
三、独立董事出席董事会及发表独立意见情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《独立董事议事规则》等制度的规定关注公司运作的规范性，独立履行职责，
对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完
善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
2017年度公司共召开9次董事会，独立董事全部出席；对董事会会议审议的所有议案，除回避表决外均投了赞成票，并对相关事项发表了同意的独立意见。
四、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
公司作为一家国际医药外包综合服务企业（CDMO），始终秉承“国际标准，中国优势，技术驱动，绿色为本”的战略定位，致力于为临床新药提供工艺研发及制备，为已上市专利药提供持续工艺优化并运用于规模化生产，为制药企业提供从临床前研究直至药品上市商业化生产、申报文件及现场核查等一站式服务。目前已构建包括原料药 MAH服务、制剂研发生产、仿制药一致性评价、临床试验服务以及药品注册申报等在内的全方位服务体系，着力打造“药物一体化服务生态圈”。
（二）经营计划
2018年，公司将根据在国际新药开发领域十余年的合作与优良信誉的积累，以具有自主知识产权的原料药制备技术为基础，继续推进颠覆性技术的开发和
应用，并以此巩固和拓展美国及欧洲市场；借助MAH等政策利好扩大国内市场
份额；实现国内市场的进一步开拓、制剂业务的深度合作、仿制药项目开发、
生物药项目发展几个方面共同发展。公司将通过继续开发和应用绿色制药技术，将技术平台推向新的高度，突破现有制药格局，围绕“一站式服务”理念，构
建更完善的生态圈。
公司将聚焦以下各项措施：
1、核心技术引领驱动 CDMO主营业务向更高层次延伸
2018年，公司重点围绕现有主营业务，在巩固和进一步拓展欧美市场的基础上，进一步强化技术研发投入，加强绿色制药技术研发和团队建设，承接更
多产业链靠后端的更高层次、更高附加值的项目。与此同时，公司将全面加速
国内市场进一步的开拓和布局，助推新的业绩增长。
2、稳步推进研发投入，推动绿色制药技术持续发展
公司一直强调以技术进步作为核心驱动力，不断研发出多项国际领先专利
技术并运用于商业化生产。其中，连续性反应技术是凯莱英自主开发的绿色制
药技术，能够解决传统批次反应很难实现工业放大的难题，运用自主设计、开
发的一系列连续反应装置，实现了成本、能耗、三废的大幅度降低。目前，该
技术已广泛应用到抗病毒、抗癌等重大疾病领域的规模化生产。2018年，公司将继续向着科技含量高、资源消耗低、环境污染少的绿色制药道路前进，从源
头上推进绿色制药的新发展。
3、持续完善人力资源管理体系，引进高水平人才
坚持“以人为本”的管理理念，提升与完善其它薪酬考核体制和激励机制，加强优秀人才内部培养与外部高素质人才引进并举的措施，增强团队凝聚力和
竞争力，公司将继续坚持奉行人才国际化的战略，不断建立和完善人才培养体系，实施高端人才引进战略。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会二〇一八年三月三十日