恒立实业发展集团股份有限公司 附条件生效的股权收购协议恒立实业发展集团股份有限公司
与
北京京翰英才教育科技有限公司全体股东
之
附条件生效的股权收购协议
二〇一五年十月
恒立实业发展集团股份有限公司 附条件生效的股权收购协议本协议由以下甲、乙各方于2015年10月8日在岳阳市签署：
甲方：恒立实业发展集团股份有限公司，为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的A股股票在深圳证券交易所挂牌交易(证券代码为000622)，营业执照注册号为430000000025073，注册资本为42,522.60万元，注册地址在湖南省岳阳市岳阳楼区青年中路9号，法定代表人为刘炬。
乙方：北京京翰英才教育科技有限公司全体股东，乙方基本情况详见本协议附件一。
鉴于：
1.北京京翰英才教育科技有限公司(以下简称“京翰英才”)为一家依法设立并有效存续的有限公司，其营业执照注册号为110108011598226，注册资本为人民币 214.2857万元，住所为北京市海淀区万泉河路 68号紫金大厦 8层 811室，法定代表人为张勇，其现时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||出资比例(%)|
|1|宁波东方亚杰股权投资管理有限公司||2||0.93||
|2|宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）||212.2857||99.07||
|合计|||214.2857||100.00||

 2.甲方拟以非公开发行股份募得的部分资金购买乙方合计持有的京翰英才100%股权(以下简称“标的资产”)。
甲、乙各方经友好协商，就甲方以非公开发行股份募得资金购买乙方持有的标的资产相关事宜达成一致协议如下：
1. 释义
本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：
恒立实业发展集团股份有限公司 附条件生效的股权收购协议 1.1 本次交易：指甲方拟以非公开发行股份募得资金中的部分现金购买乙方合计持有的京翰英才100%股权。
1.2 各方：指甲方、乙方。
1.3 乙方：指截止本协议签署日经工商登记的京翰英才全体股东，详见本协议附件一。
1.4 恒立实业：指恒立实业发展集团股份有限公司。
1.5 标的公司/京翰英才：指北京京翰英才教育科技有限公司。
1.6 标的资产：指乙方合计持有的京翰英才100%股权。双方同意，标的资产为标的公司100%股权所对应的全部股东权益。
1.7 发行股份：甲方拟向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票，募集资金总额不超过人民币25亿元的行为。
1.8 交易基准日：指标的公司的审计、评估基准日，即2015年6月30日。
1.9 《评估报告》：指北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2015)第3809号”《恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票并募集资金用于购买北京京翰英才教育科技有限公司100%股权项目评估报告》。
1.10 交割日：指乙方将合计持有的京翰英才100%股权全部过户至甲方名下并完成工商变更登记之日。
1.11中国法律：指中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件。
1.12中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.13深交所：指深圳证券交易所。
1.14 结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.15 日：如无特别约定，指公历自然日。
1.16 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
2. 标的资产的作价与支付
恒立实业发展集团股份有限公司 附条件生效的股权收购协议 2.1 根据《评估报告》，截至交易基准日，标的资产的评估值为人民币 165,916.97万元，经各方协商确定标的资产的交易价格为人民币165,916.97万元。
2.2 各方同意在中国证监会核准甲方本次发行股份（含募集资金到位）且标的资产交割完毕之日起 10个工作日内，由甲方向乙方支付第一期标的资产转让对价人民币 13亿元，并将标的资产剩余对价 35,916.97万元一次性支付至由乙方设立的并由甲、乙双方共同监管的银行账户内定期存储；待标的公司 2016年度实现盈利预测净利润且在标的公司2016年度专项审计报告出具后10个工作日内，由资金监管银行向乙方解付第二期标的资产转让对价人民币 1亿元；待标的公司 2017年度实现盈利预测净利润且在标的公司 2017年度专项审计报告出具后 10个工作日内，由资金监管银行向乙方解付第三期标的资产转让对价人民币1亿元；待标的公司盈利预期期间结束且逐年实现盈利预测净利润数额的前提下，在标的公司 2018年度专项审计报告出具后10个工作日内，由资金监管银行向乙方解付第四期标的资产转让对价人民 15,916.97万元。乙方通过本次交易获得的具体交易对价详见本协议附件一。
各方同意，前述银行资金监管账户中最终解付给乙方的资金所产生的孳息(即扣除税费后的银行利息)，原则上应在资金监管银行向乙方解付第二期、第三期、第四期标的资产转让对价时，一并解付给乙方。
若乙方根据本协议第 5.4条之约定，应按其各自转让标的资产的股权比例就未实现的净利润差额部分一次性对甲方进行等额现金补偿时，甲方应通知资金监管银行，在应向乙方解付的第二期、第三期、第四期标的资产转让对价中扣除当期现金补偿金额，并由资金监管银行在向乙方解付当日，将扣除的当期现金补偿全额解付给甲方所有。
2.3 与本次交易相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照其规定；没有明确规定的，由协议各方均摊，但乙方对因其于本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交易的审核。
3. 标的资产的交割
3.1 各方同意，经中国证监会核准甲方本次发行股份且募集资金到位之日
恒立实业发展集团股份有限公司 附条件生效的股权收购协议起10个工作日内，乙方将合计持有的京翰英才100%股权全部过户至甲方名下并完成工商变更登记。
3.2 各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
3.3 各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的资产的权利人，乙方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
4. 损益归属
4.1 各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由甲方享有。
4.2 在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由甲方享有；标的公司产生的亏损由乙方以无限连带责任方式承担补偿义务，并在标的资产交割审计报告出具后10日内，以现金方式一次性向甲方补足。
4.3 在交割日后 30日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割审计基准日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
5. 盈利预测及业绩补偿承诺
5.1 乙方承诺，标的公司2015年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 5,756.66万元、2016年度实现的净利润数额不低于8,518.13万元、2017年度实现的净利润数额不低于12,501.01万元、2018年度实现的净利润数额不低于 16,191.62万元。
甲方应聘请经甲、乙双方认可并具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告同时出具。
5.2 若标的公司在 2015年度实现的净利润数额低于前述盈利预测净利润数额，则交易各方可根据标的公司 2015年度实现的净利润数额调整标的资产的交易价格。计算公式如下：
恒立实业发展集团股份有限公司 附条件生效的股权收购协议调整后的标的资产交易价格=本协议约定的交易价格(即165,916.97万元)－2015年度承诺的净利润数额(即5,756.66万元)+ 2015年度实现的净利润数额。
5.3 若标的资产交易价格进行前述调整，则本协议第 2.2之付款约定亦作如下调整：各方同意在中国证监会核准甲方本次发行股份（含募集资金到位）且标的资产交割完毕之日起 10个工作日内，向乙方支付第一期标的资产转让对价，计算公式如下：
第一期标的资产转让对价=人民币 13亿元－2015年度承诺的净利润数额(即5,756.66万元)+2015年度实现的净利润数额。
待标的公司2016年度实现盈利预测净利润且在标的公司2016年度专项审计报告出具后 10个工作日内，由资金监管银行向乙方解付第二期标的资产转让对价人民币 1亿元；待标的公司 2017年度实现盈利预测净利润且在标的公司2017年度专项审计报告出具后10个工作日内，由资金监管银行向乙方解付第三期标的资产转让对价人民币1亿元；待标的公司盈利预期期间结束且逐年实现盈利预测净利润数额的前提下，在标的公司2018年度专项审计报告出具后10个工作日内，由资金监管银行向乙方解付第四期标的资产转让对价人民 15,916.97万元。
5.4 若标的公司2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额低于前述盈利预测净利润数额，则乙方应于标的公司当年专项审计报告出具后 10日内，按其各自转让标的资产的股权比例就未实现的净利润差额部分一次性对甲方进行等额现金补偿。(甲方可通知资金监管银行在应向乙方解付的第二期、第三期、第四期标的资产转让对价中扣除当期现金补偿金额)具体补偿计算公式如下：
当期应补偿现金数额=当期期末承诺的净利润数额－当期期末实现的净利润数额。
6. 超额盈利奖励
6.1 若标的公司在 2015年度实现的净利润数额高于 5,756.66万元，则超额部分可用于奖励乙方。在标的公司 2015年度专项审计报告出具后10日内，标的公司董事会或执行董事应根据标的公司当年经营活动现
恒立实业发展集团股份有限公司 附条件生效的股权收购协议金流情况确定奖励方案，经甲方履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣税费后按照乙方各自转让标的资产的股权比例分别支付。可支付的超额盈利奖励计算公式如下：
可支付的超额盈利奖励金额=2015年度实现的净利润数额－2015年度承诺的净利润数额。
7. 或有负债
7.1 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担无限连带赔偿责任。
7.2 甲方以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的标的公司的负债(包括乙方向甲方提供的标的公司的财务报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、法律顾问就标的公司分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债)，最终由乙方承担无限连带赔偿责任。
7.3 在标的公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使标的公司书面通知乙方，如果乙方要求以标的公司的名义行使抗辩权，甲方将促使标的公司给予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，甲方将促使标的公司给予必要的协助。
7.4 乙方应当在标的公司支付或有负债后 10个工作日内一次性以现金方式向标的公司履行赔偿责任。
8. 本次交易完成后的人员安排
8.1 本次交易完成后，京翰英才将成为甲方的全资子公司，甲方有权任命
恒立实业发展集团股份有限公司 附条件生效的股权收购协议京翰英才的董事、监事及高级管理人员。本次交易前后，京翰英才作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除甲方任命的相关人员外，京翰英才不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
9. 陈述、保证及承诺
9.1 甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
9.1.1甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
9.1.2甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
9.1.3甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
9.1.4甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同向有关部门办理发行股份及购买资产的审批或变更手续，并在中国证监会批准本次发行股份事宜后按本协议约定进行本次交易。
9.1.5甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。除已公开披露的相关信息外，甲方不存在其他债务(如或有负债等)及其他将导致本协议签署后甲方权益产生不利变化的情形。
9.1.6本次交易完成后，甲方应确保标的公司经营管理团队在经营和人事管理方面的完全自主管理、自主经营。标的公司经营管理团队应本着合规、合法、自律的宗旨经营公司，确保利润的实现。在资金使用方面，甲方要全力满足标的公司的需求。
9.2 乙方分别向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
恒立实业发展集团股份有限公司 附条件生效的股权收购协议 9.2.1宁波东方亚杰股权投资管理有限公司、宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）均为依法设立并有效存续的有限公司或合伙企业，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
9.2.2乙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
9.2.3乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
9.2.4标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。标的公司自成立至本协议签署日的历次增资、股权转让及其他工商变更均合法、有效。标的公司在其登记的经营范围内开展经营活动，依据中国法律在其经营活动中需要的许可、批准均已经获得且持续有效。标的公司对所属的资产(包括动产、不动产及无形资产等)具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利，除已向甲方披露的外，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形。
9.2.5乙方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股或信托安排；不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证甲方于交割日将享有作为标的资产所有者依法应享有的一切权利(包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利)；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设臵担保权利，亦不存在其他法律纠纷。
恒立实业发展集团股份有限公司 附条件生效的股权收购协议 9.2.6标的公司不存在重大行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形，同时保证上述状况持续至交割日。
9.2.7自交易基准日至交割日期间，未经甲方书面同意，标的公司不得以增资、股权转让或其他方式引入除乙方以外的其他投资者，且标的资产不会发生重大不利变化。
9.2.8乙方向甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已向甲方充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料，并且相关所有文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的资产的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
9.2.9乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同向有关部门办理批准或登记手续，并在中国证监会批准甲方本次发行股份后按本协议约定实施进行本次交易。
9.2.10乙方承诺，在本协议签署后，标的公司将严格按照上市公司的各项要求进行规范运营及管理。
10.协议的生效、变更、终止或解除
10.1本协议经各方签署后成立，陈述、承诺及保证条款、违约责任条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效：
10.1.1甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份事宜和本协议。
10.1.2乙方就向甲方转让标的资产事宜已获得了其董事会、股东会或执行合伙人及合伙人会议必要、有效的批准。
10.1.3中国证监会核准甲方本次发行申请。
10.1.4全部认购对象已按照约定认购甲方本次非公开发行的股份并支付了全部认购价款。
10.2 本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
恒立实业发展集团股份有限公司 附条件生效的股权收购协议 10.3 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 30日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
10.4 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
11.法律适用与争议解决
11.1 本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交岳阳仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在湖南省岳阳市进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
12.违约责任
12.1 本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
12.2中国证监会核准本次交易后，乙方之任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，甲方有权要求该方补偿甲方因此遭受的一切损失；甲方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，乙方有权要求甲方补偿乙方因此遭受的一切损失。
13.不可抗力
13.1 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
13.2任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后 15日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
13.3 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
恒立实业发展集团股份有限公司 附条件生效的股权收购协议 14.信息披露
14.1 各方应当按照中国法律、深交所的规定履行与本次交易相关的信息披露义务。
14.2 除非中国法律另有规定，未经对方事先的书面同意，任何一方不得公布本协议或本协议约定的交易、安排或任何其他事项。
15.保密
15.1 各方均需对本协议协商、签订过程及本协议的内容予以严格保密；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
15.2本协议任何一方对本协议协商、签订及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
15.3本协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。
16.其他事项
16.1 一方给予对方与本协议相关的任何通知，应以邮寄、传真或现场送达的方式送达，送达地址为本协议首页及附件一所列甲、乙各方的地址或事先书面告知的其他地址。
16.2 本协议一式八份，各方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，每份文本均具有同等的法律效力。
(以下无正文)
恒立实业发展集团股份有限公司 附条件生效的股权收购协议
附件一：北京京翰英才教育科技有限公司全体股东基本情况以及通过本次交易获得的具体交易对价及支付方式：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|营业执照注册号|住所/住址/主要经营场所|持有京翰英才股权比例(%)|交易价格(万元)||||支付方式|
||||||第一期|第二期|第三期|第四期||
|1|宁波东方亚杰股权投资管理有限公司|330206000233224|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼10号261室|0.93|1,209|93|93|148.03|现金|
|2|宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）|330206000233634|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼10号262室|99.07|128,791|9,907|9,907|15,768.94|现金|
|合 计||||100.00|165,916.97||||-|

恒立实业发展集团股份有限公司 附条件生效的股权收购协议(此页无正文，为恒立实业发展集团股份有限公司与北京京翰英才教育科技有限公司全体股东之《附条件生效的股权收购协议》的签署页)
甲方：恒立实业发展集团股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签名)：
恒立实业发展集团股份有限公司 附条件生效的股权收购协议(此页无正文，为恒立实业发展集团股份有限公司与北京京翰英才教育科技有限公司全体股东之《附条件生效的股权收购协议》的签署页)
乙方：北京京翰英才教育科技有限公司股东
宁波东方亚杰股权投资管理有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签名)：
恒立实业发展集团股份有限公司 附条件生效的股权收购协议(此页无正文，为恒立实业发展集团股份有限公司与北京京翰英才教育科技有限公司全体股东之《附条件生效的股权收购协议》的签署页)
乙方：北京京翰英才教育科技有限公司股东
宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）(盖章)
执行合伙人人或授权代表(签名)：