徐工集团工程机械股份有限公司
2016年面向合格投资者
公开发行公司债券
（第二期）
受托管理事务报告
（2016年度）
发行人：
徐工集团工程机械股份有限公司
住所：江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号
债券受托管理人：
国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息来源于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“公司”或“发行人”）对外公布的《徐工集团工程机械股份有限公司2016年度报告》（以下简称“2016年度报告”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经国泰君安证券书面许可，本报告不得用作其他任何用途；投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安证券不承担任何责任。
目 录
重要声明 ........................................................................................................... 1第一章本期债券概况及债券受托管理人履行职责情况 .............................. 3一、发行人名称 ....................................................................................... 3二、核准情况及核准规模 ........................................................................ 3三、本期债券的基本情况及发行条款 ..................................................... 3第二章发行人2016年度经营状况和财务状况 ........................................... 6一、发行人基本信息 ................................................................................ 6二、2016年度经营成果分析 ................................................................... 6三、发行人2016年度财务情况 .............................................................. 9第三章募集资金使用及专项账户运作情况 ................................................ 11一、本期债券募集资金情况 ................................................................... 11二、本期债券募集资金实际使用情况 .................................................... 11第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 .............. 12第五章债券持有人会议召开的情况 .......................................................... 13第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况 . 14第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ..... 15第八章本期债券信用评级情况 .................................................................. 16第九章对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ................................... 17第十章其他事项 ......................................................................................... 18
第一章 本期债券概况及债券受托管理人履行职责情
况
一、发行人名称
中文名称：徐工集团工程机械股份有限公司
英文名称：XCMG Construction Machinery Co., Ltd.
二、核准情况及核准规模
2015年 10月 31日，公司董事会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，决议采取公开方式发行规模不超过30亿元（含30亿元）、期限不超过5年期（含5年）的公司债券，并上报公司股东大会。
2015年11月17日，公司股东大会通过了《关于公开发行公司债券的议案》，同意董事会提交的发行公司债券的议案，并授权董事会办理与本次公开发行公司债券有关的事宜。
本次债券于 2015年 12月 24日经中国证监会“证监许可[2015]3063号”文核准公开发行，核准规模为不超过30亿元。
三、本期债券的基本情况及发行条款
1、发行主体：徐工集团工程机械股份有限公司。
2、债券名称：徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）。债券简称：16徐工02，债券代码：112462。
3、债券期限：本期债券期限为 5年期，附第 3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、发行规模及分期情况：本次债券面值总额不超过人民币 30亿元（含 30亿元），采取分期发行的方式，本期债券发行规模为15亿元。
5、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
6、赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票
面面值加最后一期利息向投资者赎回全部或部分本期公司债券。
7、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否调整本期债券后2年的票面利率以及调整幅度。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
9、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变，本期债券前三年票面利率为3.10%。
10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人在第3年末行使赎回权，或投资者行使回售权，则赎回或回售的全部或部分本金加第3年应计利息在其兑付日支付。
11、支付方式及金额：本次债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
13、起息日：本期债券的起息日为2016年10月24日。
14、付息日：债券存续期内每年的 10月 24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
15、兑付日：本期债券兑付日为 2021年 10月 24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回或回售部分债券的兑付日为2019年10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
16、利息登记日：债券存续期间内每年付息日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。
17、担保情况：本期债券无担保。
18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
19、债券受托管理人：公司聘请国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人。
20、上市交易场所：本期公司债券于深圳证券交易所上市交易。
四、债券受托管理人履行职责情况
国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2016年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，受托管理人相关负责人员就公司债券存续期内信息披露及募集资金使用等事项对发行人进行了相关提示。
第二章 发行人 2016年度经营状况和财务状况
一、发行人基本信息
公司中文名称：徐工集团工程机械股份有限公司
公司英文名称：XCMG Construction Machinery Co., Ltd.
法定代表人：王民
注册资本：700772.765500万元人民币
成立日期：1993年12月15日
统一社会信用代码：913203001347934993
注册地址：江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号
信息披露负责人：费广胜
股票简称：徐工机械
股票代码：000425
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
邮政编码：221004
网址：http://xgjx.xcmg.com
经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环保工程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、2016年度经营成果分析
报告期内公司主要业务、主要产品、经营模式未发生较大变化。公司主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械及其他工程机械及工程机械备件的研发、制造和销售。公司实现营业总收入 168.91亿元，同比增长1.17%；归属于母公司所有者的净利润 20,858.32万元，同比增长268.05%。基本每股收益 0.03元，归属于母公司所有者的每股净资产2.92元；资产负债率53.43%；公司应收账款同比压降14.53%；经营现金流净额22.45亿元，同比增长19.3倍；财务费用同比下降105.18%，管理费用基本持平，
销售费用增长4.7%，三项费用合计同比压降27.55%。
公司所属的主要行业的情况和公司经营情况如下：
（一）公司所属的主要行业的情况
1、工程机械行业概况
公司所处行业为工程机械行业，工程机械行业是中国机械工业的主要支柱产业之一。根据中国工程机械工业协会的统计，工程机械可以分为铲土运输机械、挖掘机械、起重机械、工业车辆、路面施工与养护机械、压实机械、凿岩机械、气动工具、混凝土机械、掘进机械、混凝土制品机械、桩工机械、市政与环卫机械、高空作业机械、装修机械、钢筋及预应力机械、军用工程机械、电梯与扶梯、其它专用工程机械、工程机械配套件等二十大类。
工程机械行业发展与宏观经济及固定资产投资高度相关，且下游行业多集中在基础建设、采矿业、房地产业等，产品市场需求受国家固定资产和基础建设投资规模的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整均会影响工程机械行业景气度，由于国民经济运行具有一定的周期性特征，因此，工程机械行业也具有一定的周期性特征。
工程机械行业的上游行业主要是发动机、液压零部件、电子控制系统等核心零部件制造业和钢铁行业，关联性主要表现在核心零部件、钢材的价格与工程机械产品的成本呈正相关关系，以及核心零部件的质量直接影响工程机械产品的性能和可靠性。工程机械行业的下游行业主要是交通运输建设、能源、矿山、农林水利建设和房地产、城市基础建设等行业，与国民经济发展、全社会固定资产投资规模、相关产业发展方向以及投资力度、国家政策均有一定的正相关关系。国民经济及全社会固定资产投资规模持续增长及较为宽松的货币政策将带动工程机械市场需求的增长。
2、公司所处行业地位及竞争优势
公司是目前中国工程机械领域最具竞争力和影响力的公司之一，在行业中处于较为领先的竞争地位，多项核心产品国内市场占有率第一或位于前列。同时，公司拥有布局全球的营销网络，是国内最大的工程机械出口商之一。
公司是中国工程机械行业的排头兵，是中国工程机械行业中经营规模最大、品牌影响力最大的工程机械制造企业之一，拥有业内领先的产品创新能力和零部件制造体系，竞争优势明显。
3、主要产品和经营情况
报告期内公司主要业务、主要产品、经营模式未发生较大变化。公司主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械及其他工程机械及工程机械备件的研发、制造和销售。公司是国内领先的全系列工程装备解决方案服务商。公司的主要经营模式为，对常规产品根据年度预算目标制定年度的销售计划，并结合市场预测计算每月的采购和销售计划，同时在每月末根据市场的变化及产销存数据做适当修订后制定下月的采购和生产计划。而对于部分大吨位的产品，则基本上会按照销售订单的数量安排采购和生产。产品销售方面，公司根据各产品的市场特点分别采用直销和经销两种方式。
（四）公司经营情况
1、主营营业收入（分产品）
报告期内公司主营营业收入构成及比例情况：
单位：万元
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|产品分类|2016年||2015年||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|1.起重机械|547,980.20|32.44%|575,654.96|34.48%|-4.81%|
|2.铲运机械|242,249.35|14.34%|216,813.25|12.99%|11.73%|
|3.压实机械|96,101.98|5.69%|94,632.89|5.67%|1.55%|
|4.混凝土机械|10,995.81|0.65%|92,866.78|5.56%|-88.16%|
|5.路面机械|39,522.01|2.34%|34,182.04|2.05%|15.62%|
|6.桩工机械|196,244.24|11.62%|179,878.29|10.77%|9.10%|
|7.消防机械|58,458.48|3.46%|46,824.02|2.80%|24.85%|
|8.其他工程机械|120,156.22|7.11%|104,363.34|6.25%|15.13%|
|9.工程机械备件及其他|279,834.93|16.57%|260,497.27|15.60%|7.42%|
|10.其他业务收入|97,579.76|5.78%|63,865.31|3.83%|52.79%|
|合计|1,689,122.99|100.00%|1,669,578.16|100.00%|1.17%|

2、主营业务成本（分产品）
报告期内公司营业收入和营业成本的构成及比例情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2016年||2015年||同比增减|
||金额|占营业|金额|占营业成||

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|-|-|-|-|-|-|
|||成本比重||本比重||
|1.起重机械|418,606.04|30.76%|459,521.24|34.65%|-8.90%|
|2.铲运机械|200,817.76|14.76%|176,178.65|13.28%|13.99%|
|3.压实机械|74,322.98|5.46%|74,038.27|5.58%|0.38%|
|4.混凝土机械|10,420.15|0.77%|72,638.29|5.48%|-85.65%|
|5.路面机械|30,882.50|2.27%|26,499.83|2.00%|16.54%|
|6.桩工机械|152,706.30|11.22%|120,361.44|9.08%|26.87%|
|7.消防机械|42,826.48|3.15%|28,728.57|2.17%|49.07%|
|8.其他工程机械|101,757.41|7.48%|90,670.32|6.84%|12.23%|
|9.工程机械备件及其他|243,522.79|17.90%|228,926.74|17.26%|6.38%|
|10、其他业务成本|84,854.90|6.24%|48,625.86|3.67%|74.51%|
|合计|1,360,717.31|100.00%|1,326,189.21|100.00%|2.60%|

报告期内，公司实现营业收入 1,689,122.99万元，较去年同期提高1.17%；
公司主营业务成本 1,360,717.31万元，较去年同期提高2.60%，公司主营业务保持了相对平稳的发展态势。
3、公司主要产品产销量
报告期内公司工程机械产品销售量、生产量和库存量的构成及变动情况：
单位：台
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|项目|2016年|2015年|同比增减|
|销售量|28,529|27,773|2.72%|
|生产量|28,821|24,197|19.11%|
|库存量|3,843|3,551|8.22%|

三、发行人2016年度财务情况
发行人 2016年度主要财务情况如下，发行人对其他财务信息及变动情况的披露及分析请投资者认真阅读发行人2016年年报。
1、合并资产负债表主要数据
公司合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年 12月 31日|2015年 12月 31日|
|资产总计|4,397,705.37|4,276,039.83|
|负债合计|2,349,547.13|2,213,492.18|
|少数股东权益|2,373.60|2,138.21|

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|归属于母公司所有者权益合计|2,045,784.65|2,060,409.45|

报告期内，公司资产总额呈上升趋势，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成较为符合公司现有的经营特点，结构稳定反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。2016年度，公司的负债总额为2,349,547.13万元，负债总额的增长态势与资产总额变化趋势基本相符。
2、合并利润表主要数据
公司合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016 年度|2015 年度|
|营业收入|1,689,122.99|1,669,578.16|
|营业利润|11,915.64|-13,638.95|
|利润总额|23,989.16|5,818.00|
|净利润|21,659.05|-5,255.67|
|归属于母公司所有者的净利润|20,858.32|5,667.31|

发行人2016年的营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等项目较2015年均出现增长，其中营业利润和净利润实现由负转正。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016 年度|2015 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|224,534.03|11,057.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-134,003.46|-175,765.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-70,128.47|167,367.39|

公司2016年度经营活动产生的现金流量净额较2015年度增加，主要系经营活动现金流出小计同比减少249,519.30万元。
公司2016年筹资活动产生的现金流量净额较上年下降，主要是2016年公司部分债务到期，偿还债务金额增加较上年有较大幅度的增长。
第三章 募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期债券募集资金情况
发行人已在中国农业银行股份有限公司徐州徐工分行开设募集资金专项账户，发行人、国泰君安证券及中国农业银行股份有限公司徐州徐工分行也已按照相关规定签署了本期债券募集资金三方监管协议。
本期债券合计发行人民币150,000万元，本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已于2016年10月26日汇入发行人本期债券募集资金专户。
二、本期债券募集资金实际使用情况
（一）募集说明书对募集资金使用情况的约定
本次债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，降低资金成本，进一步提高公司持续盈利能力。
发行人所属的工程机械行业属于资金密集型行业，发行人日常经营对资金需求量较大，本次债券募集资金拟全部用于补充运营资金，为发行人继续发展提供资金支持，更好地应对后续发展带来的资金压力。
（二）本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人2016年度报告，截至2016年末，“16徐工02”公司债券的募集资金已经使用完毕，根据募集说明书要求正常使用，无需履行特别程序；募集资金专项账户运作规范、正常；募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
本期债券采用无担保形式发行。
2016年内发行人本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
第五章 债券持有人会议召开的情况
2016年，未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债
券的本息偿付情况
一、本期公司债券本次偿付情况
起息日：本期债券的起息日为2016年10月24日。
付息日：债券存续期内每年的10月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
兑付日：本期债券兑付日为2021年10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回或回售部分债券的兑付日为 2019年10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
截至本报告出具日，本次公司债券尚未需要支付债券利息。
二、本期债券偿债保障措施执行情况
2016年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券的相关偿债保障措施。
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他
义务的执行情况
发行人承诺，在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
2016年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第八章 本期债券信用评级情况
在本期债券有效存续期间，中诚信证券评估有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
报告期内，中诚信证券评估有限公司于2016年5月19日出具了《徐工集团工程机械股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）跟踪评级报告（2016）》，债券信用等级为AAA，发行主体长期信用等级为AAA，与前一次信用评级结果保持一致。
作为本期公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保情况
根据发行人 2016年度报告，截至报告期末，发行人及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）变动情况如下：
单位:万元
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||2016 年|2015 年|本年比上年增减|
|对外担保|487,831|414,089|17.81%|

2016年公司对外担保 487,831万元，比 2015年公司对外担保 414,089万元增加了 73,742万元，增加了17.81%。公司尚未履行及未履行完毕的对外担保金额累计未超过报告期末净资产30%。
报告期内公司对外担保主要情况详见发行人2016年度报告及审计报告。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，公司不存在涉及重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项。
三、相关当事人
报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
第十章 其他事项
一、重大事项
（一）《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条
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|序号|重大事项|有/无|
|1|发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化|无|
|2|债券信用评级发生变化|无|
|3|发行人主要资产被查封、扣押、冻结|无|
|4|发行人发生未能清偿到期债务的违约情况|无|
|5|发行人报告期累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十|无|
|6|发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十|无|
|7|发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失|无|
|8|发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定|无|
|9|发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚|无|
|10|保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化|无|
|11|发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件|无|
|12|发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施|无|
|13|其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项|无|

（二）公司董事会或有权机构判断为重大的事项
根据发行人 2016年度报告，除以上事项外，发行人认为无其他需披露的公司董事会或有权机构判断为重大的事项。
二、其他提请投资人关注的事项
（一）与产品融资销售相关的担保
公司与江苏徐工工程机械租赁有限公司签订相关协议，在该等协议中约定江苏徐工工程机械租赁有限公司以融资租赁方式为公司及其下属子公司的工程机械系列产品销售提供融资租赁服务，公司对该等产品提供回购义务。截止 2016年 12月 31日，公司为承租人应付的融资租赁款承诺回购义务的余额为337,890.44万元。