北京市中伦（深圳）律师事务所
关于海南神农大丰种业科技股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：海南神农大丰种业科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受海南神农大丰种业科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2015年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2015年10月12日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了关于召开2015年第四次临时股东大会的通知。通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
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中伦律师事务所 法律意见书于 2015年 10月 27日9：00在海南省海口市紫荆路2-1号紫荆信息公寓 26A公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 10月 27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2015年10月26日下午15：00至2015年10月27日下午15：00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1.现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人
（1）出席现场会议的股东共4人，代表股份188,820,328股，占公司股份总数的比例为18.4395%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 41人，代表股份 141,373,343股，占公司股份总数的比例为13.8060%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2.列席会议的其他人员包括：（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司总经理和其他部分高级管理人员；（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
中伦律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议于 2015年 10月 27日9：00开始。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的所有议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：
1．审议《关于修改公司章程的议案》
表决结果：330,193,671股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 92,989,671股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2．审议《关于控股子公司增资曁关联交易的议案》
表决结果：148,689,671股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 92,989,671股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的
中伦律师事务所 法律意见书股东所持有效表决权股份总数的0%。
公司控股股东黄培劲先生作为关联股东，回避对该项议案的表决。
3．审议《关于放弃子公司增资优先认购权的议案》
表决结果：148,689,671股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 92,989,671股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
公司控股股东黄培劲先生作为关联股东，回避对该项议案的表决。
4．审议《关于因筹划重大资产重组申请公司股票延期复牌的议案》
表决结果：148,689,671股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 92,989,671股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
为切实保障中小股东的权利与诉求，公司控股股东黄培劲先生自愿回避对该项议案的表决。
上述第一项议案适用特别决议程序，其余议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过；本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表
中伦律师事务所 法律意见书决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京市中伦（深圳）律师事务所关于海南神农大丰种业科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书的签字页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：___________
赖继红
经办律师：___________
廖春兰
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陈晋赓
二○一五年十月二十七日