国信证券股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对卫星石化2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员、内部审计人员、会计师等人员沟通，查询募集资金专户，查阅募集资金存放与使用情况的专项报告、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的存放和管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对卫星石化2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕558号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国信证券采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票 260,190,806股，发行价为每股人民币 11.53元，共计募集资金 300,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 2,862.00万元后的募集资金为297,138.00万元，已由主承销商国信证券于2017年7月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、
评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 337.13万元后，公司本次募集资金净额为 296,800.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕272号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金零元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为零元；2017年度实际使用募集资金267,076.89万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,091.46万元；累计已使用募集资金267,076.89万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,091.46万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币30,815.44万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江卫星石化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券于2017年7月25日分别与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、中信银行股份有限公司嘉兴分行、招商银行股份有限公司嘉兴分行、兴业银行股份有限公司嘉兴分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴分行、中国银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司有11个募集资金专户、0个定期存款账户和0个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|账户名称|募集资金余额|备 注|
|中国工商银行股份有限公司嘉兴分行|1204060029000016012|浙江卫星石化股份有限公司|342,747.55||
|中信银行股份有限公司嘉兴分行|8110801013801210213|浙江卫星石化股份有限公司|172,566,895.47||
|招商银行股份有限公司嘉兴分行|573900389110999|浙江卫星石化股份有限公司|135,727.03||
|兴业银行股份有限公司嘉兴分行|358500100100571008|浙江卫星石化股份有限公司|48,637.36||
|中国建设银行股份有限公司嘉兴分行|33050163804709197197|浙江卫星能源有限公司|11,984,200.52||
|中国工商银行股份有限公司嘉兴分行|1204060029000016136|浙江卫星能源有限公司|47,897,489.97||
|中国银行股份有限公司嘉兴分行|354573073273|浙江卫星能源有限公司|27,848,830.04||
|中国民生银行股份有限公司嘉兴分行|602545559|浙江卫星能源有限公司|47,329,861.42||
|中国建设银行股份有限公司嘉兴分行|33050163804709157157|浙江卫星石化股份有限公司|0.00||
|中国银行股份有限公司嘉兴分行|403973072776|浙江卫星石化股份有限公司|0.00||
|中国民生银行股份有限公司嘉兴分行|602227771|浙江卫星石化股份有限公司|0.00||
|合 计|||308,154,389.36||

四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江卫星石化股份有限公司
单位：万元
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|募集资金总额|||296,800.87||本年度投入募集资金总额||267,076.89||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||267,076.89||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.卫星能源年产 45万吨丙烯及 30 万吨聚丙烯二期项目|否|219,500.00|219,500.00|60,753.98|60,753.98|27.68|[注1]|24,001.83|不适用|否|
|2.卫星石化年产 12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目[注2]|否|36,300.87|36,300.87|19,322.91|19,322.91|53.23|2017年12月|尚未产生效益|不适用|否|

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|3.补充流动资金|否|41,000.00|41,000.00|41,000.00|41,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|4.现金管理[注3]|否|||100,000.00|100,000.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|5.暂时补充流动资金|否|||46,000.00|46,000.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计|－|296,800.87|296,800.87|267,076.89|267,076.89|－|－|－|－|－|
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小 计|－||||||||||
|合 计|－|296,800.87|296,800.87|267,076.89|267,076.89|－|－|－|－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||本次募投项目按预定计划实施。由于卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目中的30万吨聚丙烯二期于2016年12月完工投入使用，而年产45万吨丙烯本期尚未完工投产，还不能与预计收益比较。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2017年7月12日本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为51,043.66万元，其中卫星能源 45万吨丙烯及 30万吨聚丙烯二期项目累计投入自筹资金 31,951.80万元，卫星石化年产 12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目累计投入自筹资金19,091.86万元根据 2017年 7月 26日公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过的《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金51,043.66万元。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||根据 2017年 7月 26日公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过的《关于公|||||||

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||司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司可使用不超过 150,000 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。截至2017年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金累计投入46,000.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：其中年产30万吨聚丙烯项目已于2016年12月达到预定可使用状态，年产45万吨丙烯二期项目尚处于建设期，预计将于2018年12月达到预定可使用状态。
注2：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行股票募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。
注3：截至 2017年 12月 31日，本公司全资子公司卫星能源使用闲置募集资金购买中国民生银行股份有限公司杭州分行“综合财富管理服务”累计投资金额 100,000.00万元，尚未到期金额 100,000.00万元。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集金投资项目建设和募集资金正常使用，也未改变募集资金的用途。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、其他说明
1、根据2017年7月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司以募集资金对全资子公司进行增资的议案》，公司以募集资金219,500.00万元增资浙江卫星能源有限公司（以下简称“卫星能源”）。本次增资对象为卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目的实施主体卫星能源，增资路径符合该募投项目的资金投向。截至2017年12月31日，公司用募集资金向卫星能源增资的累计投入金额为219,500.00万元。
2、根据2017年7月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金51,043.66万元。其中，置换已预先投入卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目（以下简称“卫星能源项目”）的金额为31,951.80万元，置换已预先投入卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目（以下简称“SAP项目”）的金额为19,091.86万元。
换银行承兑汇票支付募集资金投资项目的累计投入金额为15,069.68万元，其中投入卫星能源项目的金额为14,868.86万元，投入SAP项目的金额为200.82万元。
4、根据2017年7月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司可使用不超过150,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金累计投入46,000.00万元。
5、根据2017年7月26日公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过的《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司可使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限为不超过自公司董事会审议通过之日起12个月。2017年10月26日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围和期限的议案》，将闲置募集资金进行现金管理的投资范围由“购买银行保本型理财产品”调整为“购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品”，将期限由“自公司董事会审议通过之日起12个月”调整为“自公司股东大会审议通过之日起24个月”。
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集金投资项目建设和募集资金正常使用，也未改变募集资金的用途。截至2017年12月31日，公司全资子公司卫星能源使用闲置募集资金购买中国民生银行股份有限公司杭州分行“综合财富管理服务”累计投资金额100,000万元，尚未到期金额100,000万元。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不存在变更募集资金投向、募集资金投资项目实施方式、实施地点或损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾盼 张闻晋
国信证券股份有限公司年 月 日