海通证券股份有限公司
关于
深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
二零一四年十一月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受委托，担任深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇顺电子、林萌、李梅兰、林车、李洁、孙慧、桑尼娅、深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）、上海万融投资发展有限公司、上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、深圳康成亨宝成投资合伙企业（有限合伙）、深圳浦剑科技有限公司、深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）、上海秋枫投资管理有限公司（以下合称“交易对方”）及深圳市雅视科技股份有限公司（以下简称“雅视科技”）提供。宇顺电子、雅视科技和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
顾问的职责范围并不包括应由宇顺电子董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对宇顺电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宇顺电子董事会发布的关于《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、本公司、宇顺电子|指|深圳市宇顺电子股份有限公司|
|雅视科技|指|深圳市雅视科技有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》|
|本次交易、本次重大重组|指|宇顺电子发行股份及支付现金收购雅视科技全体股东所持有的雅视科技100%股权并募集配套资金的行为|
|本次发行|指|宇顺电子以非公开发行股份方式募集配套资金的行为|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|深圳市雅视科技有限公司100%股权|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|律师事务所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|元|指|人民币元|

第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
2013年8月19日，本公司与雅视科技全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据协议，本公司拟向雅视科技全体股东发行股份及支付现金购买其持有的雅视科技100%股权，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效。为巩固本次重组后公司实际控制人控制权，根据公司与魏连速签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司实际控制人魏连速承诺出资1亿元用于认购本次募集配套资金发行的公司股份。
二、本次交易之发行股份的具体方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为雅视科技全体股东。雅视科技全体股东以持有的雅视科技股权认购所发行的股份。本次非公开发行股份配套募集资金部分的发行对象为不超过10名投资者。其中为巩固本次重组后公司实际控制人的控制权，根据公司与魏连速签订的《附条件生效的股份认购协议》，公司实际控制人魏连速承诺出资1亿元用于认购本次配套募集资金发行的公司股份。
（三）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
发行股份的定价基准日为宇顺电子董事会通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》相关决议的公告之日。
2、本次交易定价的原则
（1）发行股份购买资产的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日宇顺电子股票交易均价。宇顺电子发行股份购买资产的董事会决议公告日（2013年8月30日）前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告
日前20个交易日股票交易总量＝20.54元/股。
（2）发行股份募集配套资金的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司通过询价方式向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即483,333,333.33元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（20.54元/股）的90%，即18.49元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。
（四）发行股份数量
1、发行股份用于购买资产发行股份数量
本次交易标的的交易总价格为 1,450,000,000.00元，其中交易总额的32%即464,000,000.00元以现金方式支付，剩余986,000,000.00元由宇顺电子以发行股份方式支付。按发行价格20.54元计算，公司向雅视科技全体股东发行的股份数量为48,003,887股。
2、发行股份用于募集配套资金发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 483,333,333.33元，以18.49元/股的发行底价价格计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过 26,140,255股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（五）募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟用于向雅视科技全体股东支付购买资产的现
金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效。
（六）发行股份的锁定期
林萌认购股份自上市之日起 36个月内不得转让，第 36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%，前述60个月期限届满后林萌所认购股份锁定解除。
林车、李梅兰、李洁认购股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；其余认购人认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
募集配套资金发行的股份，发行对象公司实际控制人魏连速所获得的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。向其它特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
本次发行股票拟在深圳证券交易所上市。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易实施过程
1、2013年6月21日，公司召开第三届董事会第四次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年8月19日，公司与雅视科技全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易相关事项进行了约定。与林萌签订《盈利预测补偿协议》。
3、2013年8月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过本次交易的详细方案。
4、2013年9月16日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的详细方案。
5、2013年11月15日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第37次并购重组委工作会议审核，本次交易获无条件通过。
6、2013年12月20日，宇顺电子收到中国证监会出具的《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1601号），中国证监会正式核准本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
二、本次交易的相关资产过户或交付及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）交易标的资产交付及过户
1、相关资产过户及交付情况
2013年12月 23日，林萌等19名交易对方将其持有的雅视科技100%股权过户转至宇顺电子名下，深圳市市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并换发了注册号为 440301102853251的《企业法人营业执照》。至此，标的资产雅视科技的股权过户手续已办理完成，宇顺电子已持有雅视科技100%的股权。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于 2013年12月26日办理完毕本次交易
非公开发行股份的预登记手续，向林萌等 19名交易对方发行的 48,003,887股已于2014年1月9日分别登记至相关股东名下,并于2014年1月10日在深圳证券交易所上市。
（二）募集配套资金的实施情况
1、投资者申购报价情况
2014年10月21日，公司和海通证券以电子邮件的方式向总计90名投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，其中包括截至2014年9月30日公司的前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及已经向公司提交认购意向书的 35名投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在《认购邀请书》规定的申购时间内（2014年10月24日9:00-11:00），海通证券以传真方式收到 5份《申购报价单》及相关文件，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。其中，公司的实际控制人魏连速以 100,000,000元参与本次申购，但不参与询价，接受其他认购人申购竞价结果并与其他认购人以相同价格认购本次发行的股份。公司和海通证券共同对《申购报价单》进行了簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计1,040万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|应缴履约保证金（万元）|实缴履约保证金（万元）|
|1|魏连速|-|10,000.00|0|0|
|2|民生加银基金管理有限公司|19.37|13,400.00|0|0|
|||18.98|13,400.00|||
|||18.51|13,400.00|||
|3|建信基金管理有限责任公司|19.36|22,100.00|0|0|
|||18.68|22,200.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||18.49|22,300.00|||
|4|泰康资产管理有限责任公司|19.08|4,500.00|520.00|520.00|
|5|孙慧|18.60|2,600.00|520.00|520.00|
|合计||||1,040.00|1,040.00|

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司和魏连速免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为520万元。
参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
根据公司实际控制人魏连速同公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定魏连速拟以人民币 100,000,000元认购本次募集配套资金非公开发行的股份，同时承诺不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则魏连速认购价格为不低于发行底价。
2、定价和配售情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底价（即 18.49元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购股数总和不超过26,140,255股，募集资金不超过 483,333,333.33元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足 483,333,333.33元且有效申购股数总和不超过 26,140,255股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（19.08元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|魏连速|99,999,997.20|5,241,090|2.81%|
|2|民生加银基金管理有限公司|133,999,984.80|7,023,060|3.76%|
|3|建信基金管理有限责任公司|220,999,995.72|11,582,809|6.20%|
|4|泰康资产管理有限责任公司|28,333,342.08|1,484,976|0.79%|
|合计||483,333,319.80|25,331,935|13.56%|

本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
上述投资者中公司实际控制人魏连速认购的本次非公开发行的 A股股票自
上市之日起36个月内不得转让。其他投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起12个月内不得转让。
3、本次发行对象概况
（1）魏连速
性别：男
国籍：中国
身份证号码：23060419660427****
住址：广东省深圳市南山区香山中街 2号天鹅堡C栋8B
（2）民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（3）建信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本：人民币20,000万
法定代表人：杨文升
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（4）泰康资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：人民币100,000万
法定代表人：陈东升
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
4、本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本核查意见出具之日，上述发行对象中，魏连速为公司实际控制人，除魏连速外其他发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
5、募集资金验资及股权登记情况
2014年10月 30日，众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众会字(2014)第5237号验资报告。根据该验资报告，截至2014年10月28日，海通证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 483,333,319.80元。2014年10月29日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 14,500,000元后的资金 468,833,319.80元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2014年 10月 29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000455号验资报告。根据验资报告，
截至 2014年 10月 29日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为 483,333,319.80元，扣除发行费用人民币 18,160,000.00元后，募集资金净额为 465,173,319.80元。其中，计入实收资本人民币贰仟伍佰叁拾叁万壹仟玖佰叁拾伍元（￥25,331,935.00），计入资本公积（股本溢价）439,841,384.80元。
2014年 11月 4日，宇顺电子收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次向魏连速等 4名发行对象发行合计 25,331,935股人民币普通 A股股票已办理完毕股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
6、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（1）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2014年10月20日（发送《认购邀请书》前一个交易日），公司股本总额为16,150.39万股，前十名股东持股情况如下表所示：
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|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1、魏连速|20,864,800|12.92|
|2、林萌|13,804,000|8.55|
|3、深圳松禾绩优创业投资合伙企业(有限合伙)|6,004,191|3.72|
|4、深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）|3,602,537|2.23|
|5、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,531,228|2.19|
|6、李梅兰|2,957,994|1.83|
|7、深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）|2,399,696|1.49|
|8、深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）|2,399,696|1.49|
|9、苏州亚商创业投资中心(有限合伙)|2,258,998|1.40|
|10、中山证券—光大银行—中山证券远翔5号集合资产管理计划|2,248,000|1.39|

（2）本次发行后公司前十大股东持股情况（截至本次非公开发行完成股份登记）
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登
记后，公司前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1、魏连速|26,105,890|13.97|
|2、林萌|13,804,000|7.39|
|3、建信基金-民生银行-华鑫国际信托-692号证券投资集合资金信托计划|7,578,093|4.06|
|4、民生加银基金-民生银行-华鑫国际信托-786号证券投资集合资金信托计划|7,023,060|3.76|
|5、深圳松禾绩优创业投资合伙企业(有限合伙)|6,004,191|3.21|
|6、建信基金-民生银行-华鑫国际信托-690号证券投资集合资金信托计划|4,004,716|2.14|
|7、深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）|3,602,537|1.93|
|8、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,531,228|1.89|
|9、李梅兰|2,957,994|1.58|
|10、深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）|2,399,696|1.28|
|11、深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）|2,399,696|1.28|

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息
（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、本次交易相关人员变动情况
（一）董事、监事和高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况
宇顺电子2014年1月25日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任林萌为副总经理的议案》，同意聘请林萌为公司副总经理。
宇顺电子2014年2月19日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》，补选林萌为公司第三届董事会董事。同日，宇顺电子就前述董事变更事宜完成了工商备案手续。
除前述情形外，截至本报告书出具日，宇顺电子不存在与本次重组相关的董事、监事及高级管理人员的调整。
（二）标的公司董事、监事和高级管理人员的变更情况及其他相关人员的
调整情况
标的公司已于2013年12月23日办理完成董事、监事变更的工商备案手续，由原来董事会7名成员（林萌、林车、余光明、吴战篪、张翔、周明天、陈慈琼）变更为不设董事会，仅设1名执行董事（林萌）；由原来监事会3名成员（谭贵陵、钟志辉、刘立海）变更为不设监事会，仅设1名监事（凃剑萍）。截至本核查意见出具日，本次重组的实施不涉及标的公司高级管理人员的变动。
本次重组实施完成后，标的公司成为宇顺电子的全资子公司，其与已有员工之间存续的劳动关系不变，不存在其他相关人员调整的情况。
五、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
宇顺电子与林萌、林车和李梅兰等 19名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与林萌签署的《盈利预测补偿协议》和《任职期限与竞业限制协议》均已生效；截至本报告书出具日，前述协议在持续履行过程中。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大重组的相关协议中含有承诺条款；同时，交易各方针对特定事项出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
综上，截至本核查意见出具日，承诺各方无违反承诺的情况。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国建设银行股份有限公司
深圳科苑南支行开设募集资金专项账户，账号为44201018200052505393。公司已分别与银行及独立财务顾问海通证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于发行股份及支付现金购买雅视科技股权之现金对价部分及重组后的整合资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。公司向交易对方发行的48,003,887股人民币普通股已完成新增股份登记、上市工作。上市公司向魏连速等4名发行对象发行股份募集配套资金发行25,331,935股人民币普通股已办理了股份预登记手续。宇顺电子募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程、定价过程及配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也符合上市公司 2013年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定，发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为宇顺电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐宇顺电子本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》之签章页）项目协办人签名：
胡伟昊
年 月 日项目主办人签名：
宋立民 严胜
年 月 日独立财务顾问
法定代表人签名：
王开国
年 月 日海通证券股份有限公司年 月 日