证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-54丽珠医药集团股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2015年8月26日以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2015年 8月 11日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事 11人，实际参会董事 11人。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《2015年半年度总裁工作报告》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2015年半年度财务执行情况报告》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2015年半年度报告（全文及摘要）》
公司2015年半年度报告全文及摘要已于本公告日分别刊登在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及报刊。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）<关于丽珠医药集团股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告>的议案》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》
经与会董事认真审议，同意将公司注册地址由：珠海市金湾区红旗镇联港
工业区双林片区创业北路38号行政研发楼；变更为：珠海市金湾区创业北路 38号行政大楼（最终以工商行政管理机关核准的地址为准）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于<修订丽珠医药集团股份有限公司章程>的议案》
鉴于公司需变更注册地址和增加注册资本(实施2014年度利润分配转增股
本)，以及依照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《丽珠医药集团股份有限公司章程》作出如
下修订：
1、将原内容：“第五条公司住所：珠海市金湾区红旗镇联港工业区双林
片区创业北路38号行政研发楼邮政编码：519090”
修改为：“第五条公司住所：珠海市金湾区创业北路38号行政大楼邮政编码：519090”。
2、将原内容：“第六条公司注册资本为：人民币 304,382,252元”
修改为：“第六条公司注册资本为：人民币395,696,927元”
3、将原内容：“第二十一条公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股 295,721,852股，其中境内上市内资股 183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。
经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股 295,721,852股，其中境外上市外资股（H股）股东持有111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%；
境内上市内资股股东持有 183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的
62.13%。
经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股 304,382,252股，其中境内上市内资股 192,388,898股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。”
修改为：“第二十一条公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股 111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。
经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股 295,721,852股，其中境外上市外资股（H股）股东持有111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%；
境内上市内资股股东持有 183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%。
经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，
公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通
股304,382,252股，其中境内上市内资股192,388,898股，占公司已经发行的普
通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转
增完成后公司的股本结构变更为：普通股395,696,927股，其中境内上市内资股250,105,567股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。”
为维护丽珠医药集团股份有限公司、股东及债权人合法权益，依照中国证
监会颁发的《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，提出对《公司章程》部分条款的修订方案如下：
4、将原内容：“第三十五条第一款公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。”
修改为：“第三十五条第一款公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。”
5、将原内容：“第六十八条（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三份之二（即六名）时；”
修改为：“第六十八条（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三份之二时；”
6、将原内容：“第八十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
修改为：“第八十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
7、将原内容：“第一百零七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：“第一百零七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，除本章程第一百一十一条关于董事、监事选举采用累
积投票制度的规定外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。”
8、将原内容：“第一百一十一条董事及由股东担任的监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序：
（一）任何连续 180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数1%以上的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事候选人，任何连续 180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应分别提名和表决。
（二）职工代表监事 1人由职工代表大会选举。董事候选人及监事候选人采取等额或差额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以普通
决议通过，职工代表大会选举产生的监事直接进入监事会。
（三）有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要在股东大会召开十日前提交股东大会。”
修改为：“第一百一十一条董事及由股东担任的监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事提名的方式和程序：
（一）任何连续 180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数1%以上的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事候选人，任何连续 180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应分别提名和表决。
（二）职工代表监事 1人由职工代表大会选举。董事候选人及监事候选人采取等额或差额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以普通决议通过，职工代表大会选举产生的监事直接进入监事会。
（三）有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要在股东大会召开十日前提交股东大会。”
9、将原内容：“第一百一十二条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”
修改为：“第一百一十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”
10、将原内容：“第二百七十四条释义
（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
修改为：“第二百七十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东，持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于<修订丽珠医药集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
为更好地保证股东大会会议的顺利进行，提高股东大会议事效率，保障股
东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有效，
经与会董事认真审议，提出对《丽珠医药集团股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的修订方案如下：
1、将原内容：“第八条（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二（即六名）时；
修改为：第八条（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
2、将原内容：“第九条股东大会会议由董事会依法召集。召集人将在年
度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。”修改为：“第九条股东大会会议由董事会依法召集。召集人将在股东大会召开四十五日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。”
3、将原内容：“第十六条股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）授权委托书的送达时间和地点；
（七）公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”
修改为：“第十六条股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的日期、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理授权委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”
4、将原内容：“第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
修改为：“第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
5、将原内容：“第六十五条董事及由股东担任的监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序：
（一）任何连续 180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数1%以上的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事候选人，任何连续 180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应分别提名和表决。
（二）职工代表监事 1人由职工代表大会选举。董事候选人及监事候选人采取等额或差额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以普通决议通过，职工代表大会选举产生的监事直接进入监事会。
（三）有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要在股东大会召开十日前提交股东大会。”
修改为：“第六十五条董事及由股东担任的监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事提名的方式和程序：
（一）任何连续 180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数1%以上的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事候选人，任何连续 180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应分别提名和表决。
（二）职工代表监事 1人由职工代表大会选举。董事候选人及监事候选人
采取等额或差额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以普通决议通过，职工代表大会选举产生的监事直接进入监事会。
（三）有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要在股东大会召开十日前提交股东大会。”
将原内容：“第六十六条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”
修改为：“第六十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”
6、将原内容：“第七十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括其代理人）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。”
修改为：“第七十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括其代理人）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
（七）公司股票上市地的证券交易所上市规则规定的其他关联方。”
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
该议案需递交股东大会审议。
八、审议通过《关于<修订丽珠医药集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
为进一步健全和规范丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，经与会董事认真审议，
提出对《丽珠医药集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款的修订方案如
下：
1、将原内容：“第三条董事会每年至少召开两次例行会议（年度会议及半年度会议），年度会议及半年度会议将分别对公司的上一年度的年度报告及本
年度的半年度报告等议案进行审议。其余时间召开的会议为董事会临时会议。”修改为：“第三条董事会每年至少召开四次会议，年度会议、半年度会议
及季度会议将分别对公司的上一年度的年度报告、本年度的半年度报告及本年
度的第一季度报告和本年度的第三季度报告等议案进行审议。其余时间召开的
会议为董事会临时会议。”
2、将原内容：“第四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）拟定董事、独立董事报酬及津贴标准；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。”修改为：“第四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所另有规定的除外；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解
聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）拟定董事、独立董事报酬及津贴标准；
（十七）负责履行香港《企业管治守则》的守则条文第 D.3.1条职权范围所载职能，职权范围包括：（1）制定及检讨发行人的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；（2）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；（3）检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（4）制定、检讨及监察僱员及董事的操守准则及合规手册（如有）；（5）检讨发行人遵守《守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。
（十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。”3、将原内容：“第十四条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）全体独立董事二分之一以上提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时。”
修改为：“第十六条有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）全体独立董事二分之一以上提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。”
4、新增：“第四章董事会成员第十一条公司在设定董事会成员组合时会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识等。
在此基础上，将按人选对本公司业务及发展的综合价值、可为董事会提供的贡献、及保证本公司董事会成员的多元化等客观条件而作出决定。
第十二条公司董事会必须包括至少三名独立非执行董事，且独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一；及其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。”
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
该议案需递交股东大会审议。
九、审议通过《关于<修订丽珠医药集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则>的议案》
为进一步完善丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会各专门委员会工作细则及决策程序，提高各专门委员会工作效率和科学决策水平，
根据《丽珠医药集团股份有限公司章程》（2014年修订）等相关规定，经与会董事认真审议，同意对《丽珠医药集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则》部分条款作出如下修订：
1、将原《审计委员会工作细则》内容：“第三条审计委员会成员由三名董事组成,独立董事二名,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。”
修改为：“第三条审计委员会成员由三名董事组成,独立董事三名,委员中
至少有一名独立董事为会计专业人士。”
2、将原《提名委员会工作细则》内容：“第三条提名委员会成员由董事长及二名董事共三人组成。”
修改为：“第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。”3、将原《提名委员会工作细则》内容：“第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。”
修改为：“第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形
式报公司董事会，并于董事会会议前透过公司秘书传阅。”
修订的《审计委员会工作细则》及《提名委员会工作细则》已于本公告日分别刊登在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会二〇一四年八月二十七日