证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临 2017-043华北制药股份有限公司
关于全资子公司华民公司存续分立
暨公司收购其部分资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
为了进一步优化公司内部组织架构及管控模式，缩短管理链条，提升运营质量，配合公司整体搬迁计划的实施，公司拟对华民公司进行存续分立，以其下属莱欣工厂为基础，分立成立莱欣公司。分立后，华民公司存续，莱欣公司注册资本为15,000万元；
同时，以华民公司下属倍达工厂为基础，由公司以自有资金收购倍达工厂全部资产及相关负债，交易金额为 15,562万元人民币。以上程序完成后，华民公司、莱欣公司均为公司全资子公司，倍达工厂为公司分厂。
本次交易经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
为了进一步优化华北制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）内部组织架构及管控模式，缩短管理链条，提升运营质量，配合公司整体搬迁计划的实施，公司拟对华民公司进行存续分立，以其下属莱欣工厂为基础，分立成立华北制药莱欣有限责任公司（以下简称“莱欣公司”，
暂定名，以工商注册登记名称为准）。分立后，华民公司存续，莱欣公司注册资本为 15,000万元；同时，以华民公司下属倍达工厂为基础，由公司收购倍达工厂全部资产及相关负债。以上程序完成后，华民公司、莱欣公司均为公司全资子公司，倍达工厂为公司分厂。
2017年 7月 14日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过上述事项，该事项无需提交股东大会审议。
独立董事就相关事项发表了独立意见：
独立董事认为：该事项有利于华民公司及公司的业务发展，缩短管理链条，提升运营质量，同时配合公司整体搬迁规划，有助于产品结构调整，加快转型升级。
该事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司长远发展，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。同意华民公司存续分立暨公司收购其部分资产事项。
二、存续分立、收购资产前华民公司基本情况
公司名称：华北制药河北华民药业有限责任公司
统一社会信用代码：91130182554463533P
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：石家庄经济技术开发区海南路 98号
成立日期：2010年 4月 28日
法定代表人：周晓冰
注册资本：108013.9万人民币
经营范围：粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、无菌原料药、原料药及半合成抗生素中间体的生产（国家禁止或需审批的除外）；商品和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；生物技术产品研发及技术咨询服务、制药技术咨询服务、企业咨询服务、药品的注册代理业务、游览景区管理服务、信息化技术服务、房屋租赁服务；电器仪表的维修、安装、销售服务；制药设备制造、维修、安装、销售服务；糖果制品、医药中间体（危险化学品及第一类药品类易制毒品、国家禁止类、限制类项目除外）的生产及销售；化工产品（危险化学品及第一类药品类易制毒品、国家禁止类、限制类项目除外）、包装材料、食品添加剂、饲料添加剂、天然提取物、药用辅料、预包装食品、保健食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有华民公司100%的股权
截止 2016年 12月 31日，华民公司经审计的总资产 52.63亿元，净资产 10.78亿元；2016年华民公司实现营业收入 16.22亿元，净利润-1.40亿元。截止 2017年 3月 31日，华民公司资产总额 52.8亿元，负债总额 42.4亿元，净资产 10.4亿元。2017年 1-3月实现营业收入 4.40亿元，净利润-0.40亿元。（上述数据未经审计）
三、存续分立及收购资产方案
（一）分立方式：本次拟对华民公司进行存续分立，分立后华民公司继续存续，同时新设莱欣公司。
（二）收购方式：根据冀国资字〔2014〕169号《关于促进企业国有
产权流转有关事项的通知》的相关规定，因华民公司为公司全资子公司，属于同一控制下的资产整合，二者之间资产交易无需审计、评估，可按账面价值作为交易基础。公司拟收购华民公司所持有的倍达工厂的全部资产及相关负债，收购基准日为 2017年 3月 31日，交易金额为 15,562万元人民币。
（三）存续分立、收购资产的原则
将华民公司 7ACA原料药中间体业务分立成立莱欣公司；倍达工厂并入母公司，保持原料药、中间体等经营业务，同时，配合公司整体搬迁计划安排，加快6APA、青霉素钠盐等项目建设。
（四）收购资产
1、交易各方：华民公司为资产转让方，公司为资产受让方。华民公司为公司全资子公司。
2、交易标的的基本情况
倍达工厂为公司全资子公司华民公司下属生产单位，生产地址为石家庄市经济技术开发区扬子路 18号，生产范围主要是原料药的生产，半合成抗生素中间体生产（国家禁止或须审批的除外）。目前生产的主要品种有：青霉素钾工业盐、7-ADCA抗生素中间体，头孢氨苄、头孢拉定原料药等。
截止至 2017年 3月底，倍达工厂账面资产总额为 92,053万元，负债总额为 76,491万元，资产净值（交易对价）15,562万元，员工总数 695人。（上述财务数据未经审计）
3、交易标的评估情况
根据冀国资字〔2014〕169号《关于促进企业国有产权流转有关事项
的通知》的相关规定，因华民公司为公司全资子公司，属于同一控制下的资产整合，二者之间资产交易无需审计、评估，可按账面价值作为交易基础。截止 2017年 3月 31日收购基准日，倍达工厂账面资产净值为 15,562万元人民币。
4、资产收购协议的主要内容
1）转让标的
转让的资产范围包括倍达工厂全部资产及相关负债。具体包括其固定资产、在建工程及负债。
2）转让价格、付款时间及方式
双方约定以账面值为交易价格，基准日为2017年3月31日。华民公司拟转让的账面资产总额合计为人民币92,053万元，负债总额合计为人民币76,491万元，账面资产净值合计为15,562万元。
双方一致同意，按基准日账面价值转让，转让价为人民币15,562万元。
公司采用现金或其他华民公司认可的方式，自本协议签署之日起三个月内分期支付完成。
3）资产转让及验收
双方同意，资产及负债交割的时间为本协议签署之日起十日内一次性转让完成，协议签署后华民公司将转让标的资产及负债全部交付公司。
4）税费承担
双方一致同意，根据中国法律，因履行本协议而各自应缴纳的任何税款或费用，均由各自承担；应由双方共同承担的税款或费用，由双方平均承担。
5）协议的生效
协议自双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章之日起生效。
5、标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。
6、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产完成后，倍达分厂归属公司母公司管理，独立核算，不会与关联人产生同业竞争的情况。收购资产的资金来源为公司自有资金。
人员安置将按照本次存续分立、收购资产方案整体规划安排。
（五）上述存续分立、收购资产程序完成后的情况
1、存续公司
公司名称：华北制药河北华民药业有限责任公司
统一社会信用代码：91130182554463533P
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：石家庄经济技术开发区海南路 98号
成立日期：2010年 4月 28日
法定代表人：周晓冰
注册资本：9.3亿元
经营范围：主要是粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、无菌原料药、原料药及半合成抗生素中间体的生产（国家禁止或需审批的除外）。（最终以工商部门核定的经营范围为准）。
股权结构：公司持有100%股权。
2、新设公司
公司名称：华北制药莱欣有限责任公司
注册资本：1.5亿元
注册地址：石家庄经济技术开发区海南路 58号
经营范围：主要是原料药的生产及销售，半合成抗生素中间体生产及销售（国家禁止或需审批的除外）、维生素中间体的生产及销售。
上述相关信息最终以工商行政管理部门核定的内容为准。
股权结构：公司持有100%股权。
3、倍达分厂
基本情况：截止 2017年 3月底，倍达分厂账面资产总额 92,053万元，负债总额 76,491万元，资产净价值（交易对价）15,562万元，员工总数 695人。
经营地址：石家庄市经济技术开发区扬子路 18号
经营范围：主要是原料药的生产及销售，半合成抗生素中间体生产及销售（国家禁止或须审批的除外）。
收购完成后，倍达分厂归属公司母公司管理，独立核算。
（六）财务分割及人员安置
存续分立和收购资产的基准日为 2017年 3月 31日。经过存续分立和收购资产后，华民公司、莱欣公司和倍达分厂的主要财务指标分别如下：单位：亿元人民币
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|科目|华民公司|比例（%）|莱欣公司|比例（%）|倍达分厂|比例（%）|合计数|
|总资产|29.9|56.74|13.6|25.81|9.2|17.46|52.7|

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|总负债|21|51.60|12.1|29.73|7.6|18.67|40.7|
|净资产（或账面净值）|8.9|74.17|1.5|12.50|1.6|13.33|12|

本次存续分立、收购资产事项完成后，工厂人员按岗位拆分，机关人员按需求由华民公司出具人员拆分方案，经公司人力资源部审核同意后实施。
（七）其他安排
本公司董事会授权公司经营层在有关法律法规范围内全权办理与本次存续分立及公司收购资产相关的全部事宜，包括但不限于资产收购协议的签订、后续具体工商变更、登记等相关事宜。
四、对公司的影响
通过对华民公司的存续分立，新设莱欣公司，同时由公司收购倍达工厂的全部资产及相关负债，一方面有利于华民公司的业务发展，缩短公司管理层级，进一步划小责任主体，激发各个经营主体的积极性；另一方面，配合公司整体搬迁规划，优化内部组织架构，有利于相关单位后续产品的技术改造和业务拓展，提升运营质量。本次涉及存续分立、收购资产事项不会对公司合并报表产生影响。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2017年 7月 14日