证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2017-055号浙江华海药业股份有限公司
2015年限制性股票第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：2,638,389股
本次解锁股票上市流通时间：2017年8月30日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2015年 6月 8日，公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《<提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜>的议案》，独立董事对公司 2015年限制性股票激励计划发表了独立意见。
（二）2015年 6月 8日，公司第五届监事会第十一次临时会议审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）及《关于核查<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2015年 6月 29日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江华海药业股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜>的议案》等议案。
（四）2015年6月29日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，会议决议，确定 2015年 6月 29日为授予日，授予价格为 11.27元/股。独立董事对公司 2015年限制性股票激励计划激励对象的授予日发表了独立意见。公司实际向279名激励对象授予7,250,500股限制性股票。
（五）2015年8月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票登记手续，公司以2015年8月31日为限制性股票登记日，实际向279名激励对象授予7,250,500股限制性股票。
（六）2016年 10月 21日，公司召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司 2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司 264名激励对象解锁获授的 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的 2,680,899股限制性股票。公司回购并注销 489,320股限制性股票。
（七）2016年 10月 21日，公司召开第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
（八）2017年4月21日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对回购并注销公司 2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意见。公司将回购并注销 70,070股限制性股票。2017年 8月 8日，公司公告了《浙江华海药业股份有限公司关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销结果公告》，本次回购注销完成后，公司限制性股票数量由6,255,431股变更为 6,185,361股。
（九）2017年4月21日，公司召开第六届监事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
（十）2017年8月18日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》、《关
于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司 2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司 259名激励对象解锁获授的 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的 2,638,389股限制性股票。公司将回购注销 29,120股限制性股票。
（十一）2017年8月18日，公司召开第六届监事会第九次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）本次解锁条件已满足
根据《激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，公司 2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，具体如下：
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|公司解锁条件|符合解锁条件情况|
|（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司 2016 年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。公司满足该条规定的解锁条件。|
|（二）公司解锁业绩条件本计划授予的限制性股票，在锁定期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。第二个解锁期：以 2014 年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于 70%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属|公司 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 251,655,323.25 元,2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 454,459,259.71元，较 2014年同比增长80.59%，高于 70%的目标；公司 2016 年度归属于上市公司的净利润为 500,831,356.10 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为454,459,259.71 元，均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。公司满足该条规定的业绩考核条件。|

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|于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||
|个人解锁条件|符合解锁条件情况|
|（一）激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。|本次拟解锁的 259名激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象中公司董事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；不存在其他严重违反公司有关规定的行为。本次拟解锁的 259名激励对象满足该条规定的解锁条件。|
|（二）激励对象层面考核内容：根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。如果激励对象上一年度的最终绩效考评分数不低于 80分，其个人绩效考核成绩才为“合格”，否则为“不合格”。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。具体考核内容根据《浙江华海药业股份有限公司2015 年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。|根据公司制定的《考核管理办法》，本次拟解锁的259 名激励对象2016年度个人绩效考核结果均为合格及以上。本次拟解锁的 259名激励对象满足该条规定的个人绩效考核条件。|

（二）2015年限制性股票第二个锁定期已满
公司2015年限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

2015年6月29日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015年限制性股票授予日为 2015年 6月 29日。截止目前，公司 2015年限制性股票第二个锁定期已满，本次可解锁获授限制性股票的30%。
三、本次限制性股票解锁情况
本次共有259名激励对象符合解锁条件，共计解锁2,638,389股限制性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.25%。具体情况如下：
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|||||||||||本次可解锁限制|已|本获|次解锁数量占|的||剩余尚未解锁|
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||序号||姓名||职务|||||性股票数量（万|||授予限制性股|||限制性股票数|
||||||||股票数量（万股||||||||||
|||||||||||股）|||票比例|||量（万股）|
|一、董事、监事、高级管理人员|||||||||||||||||
|1||杜军||副董事长||23.4|||7.02|||30%|||9.36||
|2||苏严||董事||7.8|||2.34|||30%|||3.12||
|3||祝永华||董事、董事会秘书、副总经理||17.16|||5.148|||30%|||6.864||
|4||叶存孝||副总经理||9.36|||2.808|||30%|||3.744||
|5||王杰||副总经理||5.59|||1.677|||30%|||2.236||
|6||张红||副总经理||3.12|||0.936|||30%|||1.248||
|7||张美||财务负责人||7.8|||2.34|||30%|||3.12||
|董事、监事、高级管理人员小计||||||74.23|||22.269|||30%|||29.692||
|二、其他激励对象|||||||||||||||||
|其他激励对象小计||||||805.2330|||241.5699|||30%|||322.0932||
|合计||||||879.4630|||263.8389|||30%|||351.7852||

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年8月30日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,638,389股；
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高管本次解锁的限制性股票限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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|类别|本次变动前（股）|本次变动数（股）|本次变动后（股）|
|有限售条件股份|18,155,980|-2,638,389|15,517,591|
|无限售条件股份|1,024,334,352|2,638,389|1,026,972,741|
|总计|1,042,490,332|0|1,042,490,332|

五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：
公司《激励计划》设定的第二期限制性股票解锁的各项解锁条件已成就，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定，本次解锁合法有效。
六、上网公告附件
（一）《浙江华海药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见》
（二）《浙江华海药业股份有限公司监事会关于公司 2015年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
（三）《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一七年八月二十五日