东莞证券股份有限公司
关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司
2017年度内部控制评价报告的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“绿茵生态”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对《天津绿茵景观生态建设股份有限公司2017年度内部控制评价报告》进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、内部控制评价单位
纳入评价范围的主要单位包括天津新大地园林养护工程公司、天津百绿园林景观设计有限公司、天津青峰苗木有限公司、天津青川科技发展有限公司、天津绿地植物科技有限公司、山西绿同园林景观有限公司、天津顺通兴业建材销售有限公司和天津兴源通达建材销售有限公司八家控股子公司。
本次纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
2017年度内部控制评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素对公司内部控制的设计与运行情况进行了全面评价。纳入评价范围的业务和事项包括：组织构架、发展战略、人力资源、企业文化、合同
管理、采购业务、资产管理、销售业务、对外投资、对外担保、募集资金、财务报告、关联交易、内部监督、信息交流与沟通、信息系统、控股子公司控制等。
（1）组织构架
公司根据《中国人民共和国公司法》、《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》（下称“公司章程”）、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的公司治理结构。公司治理结构符合上市公司的要求，做到了与控股股东的业务、资产、人员、机构、财务的“五分开”，拥有独立的生产经营和办公场所，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动；
制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。
（2）发展战略
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定了《董事会战略委员会实施细则》。主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（3）人力资源
公司制定了《考勤管理制度》《招聘管理制度》、《绩效考核办法》、《薪酬管理制度》、《员工培训管理制度》《保密管理制度》等人力管理制度，董事会下设立了绩效与考核委员会，形成了较科学的聘用、试用、任免、培训、调岗、考核、奖惩、离职、交接等管理流程。明确制定了各部门的职能职责，确保经理层各级员工能有效履行职责。公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，公司现有的人力资源政策基本能够满足保证公司人力资源的稳定及公司对人力资源的需求。
（4）企业文化
绿茵生态始终秉承“专业、专注、专心”的核心理念，用坚实的迈步，践行绿色使命，创建成为生态环境建设一体化服务运营商与美丽中国生态建设的领先品牌，用生态文明建设的扎实脚步谱写锦绣山河的大美中国梦！坚持和强化绿茵生态已经形成的马拉松精神，保持企业发展的方向感、使命感、责任感，为企业发展提供更强大的精神动力。
（5）合同管理
公司制度了项目预算成本管理制度，明确了材料验收入库管理流程，施工进度上报确认及结算流程，财务部定期与项目经理分析财务账面完工百分比与项目实际进度是否一致，基本能够确保按建造合同的完工百分比确认原则执行收入、成本的确认。
（6）采购业务
公司制定了采购验收付款管理制度，对物料请购审批、供应商选择、询价定价流程、物料验收入库、领用、采购报表控制、付款控制等环节做出了明确规定；
公司所建立的采购及付款制度基本能够确保公司的采购质优价廉及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时在保证物料采购有序进行的情况下，确保了公司应付账款记录的正确、完整及安全性。
（7）资产管理
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》制定了《货币资金管理制度》，确保了公司货币资金的安全及规范管理。
公司制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等资产管理制度，在资产的请购采购、询价、验收、核算、使用与维护、处置与转移等相关管理工作实施有效的内部控制程序；公司对存货及固定资产等实物资产定期进行盘点，对盘点过程中出现的异常情况及时查明原因，追究责任，有效防止各种实物资产被盗、损毁或重大流失，使得资产的安全和完整得到保证。
（8）销售业务
公司对涉及销售收款的各个环节，如投标、工程交底会议、签订工程合同、合同管理、施工进度跟进、回款追踪、竣工验收等环节的工作做出了明确分工和规定，所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，有效的组织工程施工、验收和移交，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。
（9）对外投资
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，制定《对外投资管理制度》，确定了对外投资管理的原则、方式、决策权限、程序等。加强
公司对外投资、收购兼并管理工作，防范对外投资、并购风险，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，维护公司和投资者的利益。
（10）对外担保
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律、法规的规定制定了公司的《对外担保制度》，强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。
（11）募集资金
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，制定了《募集资金管理及使用制度》。公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。
（12）财务报告
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证业务活动按照适当的授权进行
（13）关联交易
公司依据《公司法》、《证券法》、《股票交易规则》、《公司章程》等规定，制定了《关联交易决策制度》确定了董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。
（14）内部监督
公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司管理层检查、内部审计部门检查，及时发现内部控制存在的问题、风险隐患并提出改进建议，为公司内部控制的有效执行提供了保证。设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（15）信息交流与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
公司制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案管理制度》、《信息披露事务管理制度》确保公司相关信息能到到及时、有效传递，提高公司管理效率。并通过法定信息披露的渠道，公开、公平、及时、准确、真实的披露公司信息。
（16）信息系统
针对公司内部信息的传递，公司建立了信息系统管理体系，使用了金蝶k3rise财务软件管理系统及通达OA完美版的办公系统，明确了硬件、软件及账号管理的权限、网络和互联网访问控制、数据安全控制、病毒防治管理控制、岗位及人员变动电子文件交接要求等，基本能够保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密，基本能够保证公司及时、真实、完整的传达内部信息给管理层以及与外界保持联系。
（17）控股子公司
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》，制定了《控股子公司管理制度》。确定子公司章程的主要条款，公司提名或委派的董事应当占子公司董事会成员的多数，以保证公司对子公司能够实现控制。明确了子公司重大事项批准和备案程序、财务管理、信息管理、人事管理等制度。
绿茵生态现有天津新大地园林养护工程公司、天津百绿园林景观设计有限公司、天津青峰苗木有限公司、天津青川科技发展有限公司、天津绿地植物科技有
限公司、山西绿同园林景观有限公司、天津顺通兴业建材销售有限公司和天津兴源通达建材销售有限公司八家控股子公司，其中对天津百绿园林景观设计有限公司拥有67％的股权，其余均为100%股权。
3、重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域包括：人力资源、合同管理、采购业务、销售业务、信息披露、资产活动、财务报告。
4、重大遗漏方面
纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受程度等印度，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用公司的内部缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致，以便更全面的对缺陷进行评价。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
重大会计差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性因素。财务报告内部缺陷标准分为定性标准和定量标准。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷性质|定性标准|
|重大缺陷|重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列迹象，表明内部控制存在重大缺陷：①发现董事、监事和高级管理人员舞弊；②企业更正已经公布的财务报表；③发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现改错报；④审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效|
|重要缺陷|重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现下列迹象，表明内部控制存在重要却下：|

|||
|-|-|
||①公司关键控制活动缺乏控制程序；②公司会计信息系统存在重要缺陷。|
|一般缺陷|除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：
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|-|-|
|缺陷性质|定量标准|
|重大缺陷|①涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额 5%以上,且绝对金额超过500万元；②涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额 5%以上,且绝对金额超过500万元；③涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额 5%以上,且绝对金额超过500万元；④涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上,且绝对金额超过500万元；|
|重要缺陷|①涉及资产、负债的会计差错金额在最近一个会计年度经审计资产总额的占比大于1%小于5%；②涉及净资产的会计差错金额在最近一个会计年度经审计净资产总额的占比大于1%小于5%③涉及收入的会计差错金额在最近一个会计年度经审计收入总额的占比大于1%小于5%；④涉及利润的会计差错金额在最近一个会计年度经审计净利润的占比大于 1%小于5%；|
|一般缺陷|除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低干净做效率或效果、或显著增大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价标准的定量指标执行。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务与报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
1、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
2017年度公司内部控制整体运行情况良好。下一年度公司将继续完善内部控制制度，持续规范内部控制制度执行，提升内部控制管理水平，强化内部控制监督检查，降低公司运营风险，促进公司健康、有效、可持续发展。
2、其他重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
三、公司内部控制评价结论
1、根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
3、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对绿茵生态内部控制评价报告的核查意见
2017年度，东莞证券主要通过查阅绿茵生态的三会会议资料、合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；查阅相关信息披露文件；调查内部审计工作情况；与公司董事、监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的
建立和实施、内部控制的监督等多方面对绿茵生态的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：绿茵生态的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；绿茵生态在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；《天津绿茵景观生态建设股份有限公司
2017年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况，绿茵生态提出的整改计划能有效地推进公司更为健康地发展。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭天顺 郜泽民
东莞证券股份有限公司
年 月 日