中信建投证券股份有限公司
关于江苏长海复合材料股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”或“公司”）非公开发行项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，长海股份《2017年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司内部控制目标
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司及下属子公司，下属子公司包括常州市新常海玻纤有限公司、常州天马瑞盛复合材料有限公司、常州长海气体有
限公司、常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）及其下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研发与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、合同管理、控股子公司管理、信息披露、信息系统等，共计 18项流程和事项；
重点关注的高风险领域主要包括重大的关联交易、对外担保、；编制会计报表所依据的持续经营假设的适当性；不具有商业实质的交易；对下属企业的管控、债务重组、资产处置或置换。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司的各种规章制度，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|
|错报≤营业收入0.2%|营业收入0.2%<错报≤营业收入0.5%|
|错报≤资产总额0.2%|资产总额0.2%<错报≤资产总额0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
A
B、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
C、当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
D、审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
（2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的的，认定为重要缺陷:
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制（3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|
|直接损失≤资产总额2%|资产总额2%<直接损失≤资产总额5%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
A、公司决策程序导致重大失误；
B、公司违反国家法律法规并受到500,000.00元以上的处罚；
C、公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
D、媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
E、公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
F、公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
J、公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
H、公司未对安全生产实施管理,造成重大人员伤亡的安全责任事故。
（2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
A、公司决策程序导致出现一般失误；
B、公司违反企业内部规章，形成损失；
C、公司关键岗位业务人员流失严重；
D、媒体出现负面新闻，波及局部区域；
E、公司重要业务制度或系统存在缺陷；
F、公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
（3）具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
A、公司决策程序效率不高；
B、公司违反内部规章，但未形成损失；
C、公司一般岗位业务人员流失严重；
D、媒体出现负面新闻，但影响不大；
E、公司一般业务制度或系统存在缺陷；
F、公司一般缺陷未得到整改；
J、公司存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无需要披露的其他内部控制相关重大事项。
四、董事会对内部控制的自我评价
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度；（3）抽查会计凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）与董事、监事、高级管理人员沟通；（6）从内部控制的要素、内部控制的执行情况等方面对长海股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：长海股份的内部控制制度和执行情况符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周伟 陈菁菁
中信建投证券股份有限公司2018年4月4日