吉林电力股份有限公司独立董事
关于公司有关事项的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“章程”）等有关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第七届董事会第十次会议审议有关事项的情况，发表如下专项意见：一、吉电股份内部控制自我评价报告
吉电股份已经建立了内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动，严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。经审阅，我们认为《关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况
经审慎查验，吉电股份不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定相违背的情形。
报告期内，股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，并根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。吉电股份与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
三、2016年度利润分配预案
公司 2016年度净利润 27,026,434.16元，归属于母公司净利润 13,004,918.23元，归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.0089元，归属于母公司股东的每股净资产 5.23元。2016年初，公司未分配利润-322,232,559.45元，加上本年归属母公司的净利润转入13,004,918.23元， 2016年末可供分配的利润为 -309,227,641.22元。公司 2016年度拟不分配股利，不转增股本。同意提交公司 2016年度股东大会审议批准。该分配方案符合吉电股份的实际情况。
四、使用募集资金向全资子公司增资
（一）关于使用募集资金向全资子公司吉林中电投新能源有限公司增资的事项
本次增资所涉募集资金，仅用于吉林长岭腰井子风电场二期工程和吉林长岭三十号风电场二期工程，将以吉电新能源公司开设银行专户进
行管理。本次募集资金投资的该项目符合国家产业政策和公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本项目建成后，有利于提高公司盈利能力，推动公司电源结构调整，加大清洁能源比重，进而提升公司可持续发展能力。同意公司使用募集资金向吉电新能源公司增资 33,404万元人民币。注入资金用于实施本次募投项目——吉林长岭腰井子风电场二期工程和吉林长岭三十号风电场二期工程
（二）关于使用募集资金向全资子公司辉县市吉电新能源有限公司增资的事项
所涉募集资金，仅用于河南省辉县市南旋风风电场工程，将以辉县新能源公司开设银行专户进行管理。本次募集资金投资的该项目符合国家产业政策和公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本项目建成后，有利于提高公司盈利能力，推动公司电源结构调整，加大清洁能源比重，进而提升公司可持续发展能力。同意公司使用募集资金向辉县新能源公司增资 65,748万元人民币。注入资金用于实施本次募投项目——河南省辉县市南旋风风电场工程。
五、公司关联交易事项
（一）关联交易内容
1、公司与中电投财务有限公司发生存款、贷款业务
中电投财务有限公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过中电投财务有限公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。截止2016年12月31日，公司在中电投财务有
限公司结算户上存款余额为75,415万元，中长期贷款余额为280,309万
元，委托贷款50,970万元。预计2017年度公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过25亿元人民币，贷款额度不超过35亿元人民币，委托贷款额度不超过20亿元人民币。
2、公司与中电投融和融资租赁公司办理租赁业务
根据公司经营发展需要，公司及所管单位拟与中电投融和融资租赁公司开展租赁等金融业务，预计2017年度融资金额不超过50亿元。融资利率参照市场价格，并经双方协商确定。
3、公司日常关联交易
公司受托管理国家电投集团吉林省能源交通总公司全资子公司—
白山鸿成电力实业有限公司、通化能源实业有限公司；控股公司—白山热电有限责任公司74.34%的股权、通化热电有限责任公司81.36%的股
权；以及参股公司—“四平合营公司”35.1%股权；向关联方—白山鸿成电力实业有限公司、通化恒泰热力有限公司出售热力；向吉林省博大生化有限公司出售蒸汽；公司所属白城发电公司—接受关联方重庆远达烟气治理特许经营有限公司服务；采购关联方燃料；委托关联方采购物资等事项，预计金额不超过78,027.80万元。
4、其他关联交易事项
公司受托管理四平合营公司1－3号机组，预计金额不超过40,000万元。
（二）通过对上述关联交易的审议，独立董事认为
1、程序合法性
公司于 2017年 3月 28日至 29日召开第七届董事会第十次会议，本次会议应到 9人，实到 9人。会议审议通过了《关于公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》、《关于与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案》、《2017年度预计日常关联交易事项的议案》和《关于受托运行管理四平合营公司 3台供热发电机暨关联交易的议案》，并形成会议决议。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
2、交易的必要性
（1）公司与中电投财务有限公司发生存款、贷款业务
①中电投财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
②大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中电投财务有限公司2016年12月31日风险评估专项审核报告》充分反映了中电投财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向本公司及下属子分公司提供相关金融服务；
③该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。
（2）公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务
公司及所管单位与中电投融和融资租赁有限公司开展租赁等金融
业务，可实现融资多元化，保证资金需求和资金供应安全。
（3）公司日常关联交易事项中出售热力产品增加公司主营业务收入，有利于扩大公司热力市场占有率；采购关联方煤炭，可保证公司电煤的稳定供应；受托管理第一大股东——国家电投集团吉林省能源交通总公司在吉林区域的股权、资产，有利于解决吉林区域内的同业问题，有利于公司在吉林区域的快速发展；所属发电公司接受脱硫检修、运行服务，接受热机检修服务，有利于降低发电公司运维成本；接受物资采购专业化服务，有利于降低公司物资采购成本。
（4）公司受托运行管理四平合营公司3台供热发电机发生的关联交易
公司受托运行管理四平合营公司3台供热发电机，交易行为遵循了平等自愿的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易公允、合法，不影响其他股东，特别是中小股东利益。
3、关联交易的影响
（1）公司与中电投财务有限公司办理存、贷款业务均可帮助公司拓宽融资渠道，降低融资成本，对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响。
（2）受煤炭市场的影响，煤价起伏比较大，铁路运力也十分紧张。
采购关联方内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的煤炭，可利用内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司在煤炭市场上的优势，保证公司电煤的稳定供应，确保机组安全稳定运行。
（3）公司受托管理国家电投集团吉林省能源交通总公司在吉林区域的股权、资产，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
（4）公司向吉林省博大生化有限公司提供蒸汽，有利于扩大供热市场，增加吉林松花江热电有限公司机组供热收入，提高运行小时数，提高经济效益。
（5）接受重庆远达烟气治理特许经营有限公司大连分公司对下属白城发电公司2×660MW机组脱硫检修维护、运行以及热机检修服务有利于公司的安全生产；公司与重庆远达烟气治理特许经营有限公司按可比的服务项目，确定2017年预计支付脱硫检修维护、运行及热机检修服务费用，价格公允。
（6）公司利用国家电力投资集团公司物资装备分公司服务平台，采取委托集中采购方式为公司下属发电公司提供所需基建物资、生产物资，为降低公司工程造价和采购成本提供了可能，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益情况，也没有构成对公司独立运行的影响。
（7）公司与中电投融和融资租赁公司办理租赁业务可满足公司正
常生产经营需要，有利于降低资金成本、保障公司生产经营、项目建设资金需求。
（8）委托运行管理四平合营公司3台机组，可综合利用公司在四平地区的资源，发挥协同效应，降低各项成本，提高效率增加效益，对公司的经营将起到一定的稳定作用。
上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决程序。议案审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将上述关联交易事项提请公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
吉林电力股份有限公司独立董事对有关事项的专项说明及独立意见——签字页
独立董事： 谷大可 韩景利 于莹签字：
二○一七年三月二十九日