证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-040上海绿新包装材料科技股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月4日（星期五）在公司会议室以现场会议方式召开第二届监事会第十六次会议，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由公司监事会主席伍宝中先生召集，会议符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经参与表决的监事审议并表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行人民币普通股股票，本次发行方案的基本情况如下：
（一）发行方式和发行对象
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过 10名特定对象发行股票，发行对象全部以现金认购。特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行价格和定价原则
本次发行股票的发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2014年7月4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（考虑2013年度利润分配调整），即不低于 7.46元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过 98,404,825股（含 98,404,825股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。
在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币73,410万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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|序号|项目|投资总额（万元）|
|1|收购云南省玉溪印刷有限责任公司60%股权|16,100.00|
|2|收购曲靖福牌彩印有限公司56%股权|7,900.00|
|3|收购大理美登印务有限公司26%股权|12,410.00|

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|-|-|-|
|4|收购福建泰兴特纸有限公司15%股权|15,000.00|
|5|补充流动资金|22,000.00|
|合计||73,410.00|

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次发行相关决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司做大、做强、做精，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性独立意见》
公司聘请银信资产评估有限公司担任标的公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
六、逐项审议通过了《关于同意公司分别与云南中云投资有限公司、林淑霞签订附生效条件的股权转让协议的议案》
（一）同意公司与云南中云投资有限公司签订附生效条件的股权转让协议
同意公司与云南中云投资有限公司签订附生效条件的股权转让协议，收购其持有的云南省玉溪印刷有限责任公司60%的股权、曲靖福牌彩印有限公司56%的股权以及大理美登印务有限公司26%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（二）同意公司与林淑霞签订附生效条件的股权转让协议
同意公司与林淑霞签订附生效条件的股权转让协议，收购其持有的福建泰兴特纸有限公司15%股
权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于制订<上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2014年-2016年）分红回报规划>的议案》
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，公司制订了《上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2014年-2016年）分红回报规划》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改<上海绿新包装材料科技股份有限公司章程>的议案》
为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，规范公司运作。根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引(2014年修订)》的要求，结合公司自身的发展规划，公司拟对《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》中利润分配等条款做出修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<上海绿新包装材料科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》等法律法规的有关规定，公司对股东大会议事规则进行了修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司监事会