北京国枫律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之交易实施结果的法律意见书
国枫律证字[2015]AN371-9号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之交易实施结果的法律意见书
国枫律证字[2015]AN371-9号
致：无锡和晶科技股份有限公司
根据和晶科技与本所签署的《律师服务合同》，本所作为和晶科技本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》、《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（上述文件以下合称“原法律意见书”）。
现本所律师依据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为和晶科技本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供和晶科技本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据依据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次交易的基本情况
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及和晶科技第三届董事会第三次会议决议，本次重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买澳润信息100%股权
1、和晶科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫持有的澳润信息合计100%股权。
2、本次交易标的资产交易价格的确定
本次交易标的资产的交易价格根据标的资产在评估基准日的评估值为基础，由和晶科技与各交易对方协商确定。根据中天评估出具的相关资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估净资产合计 54,370.08万元。经和晶科技与各交易对方协商，本次交易标的资产的交易价格合计54,000万元。
3、和晶科技购买标的资产的对价及支付方式
根据和晶科技与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，和晶科技本次交易采取向各交易对方非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付标的资产对价 54,000万元。其中，和晶科技本次交易拟向各交易对方合计发行 1,222.65万股股份，向各交易对方合计支付现金 10,559.35万元。具体支付情况如下：
用于认购股份用于认购股份的标的资 认购股份数量
序号 交易对方
的标的资产 产交易价格（万元） （万股）
张惠进 澳润信息
1 58.8782%的股 32,751.18 755.42
权
ZHANG JIEFU 澳润信息
2 10.0327%的股 5,581.83 157.10
权
上海时空五星 澳润信息10%
3 4,914.00 69.15
的股权
无锡慧联 澳润信息
4 4,017.98 113.09
8.1766%的股权
上海群池 澳润信息6%的
5 3,338.18 93.95
股权
上海品惠 澳润信息
6 2,410.81 33.93
4.9060%的股权
上海智卫 澳润信息
7 986.01 0.00
2.0065%的股权
（二）募集配套资金
和晶科技拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目，补充上市公司流动资金及偿还银行借款。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的
100%。上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进（已离任）、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金额为1.6亿元。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）和晶科技取得批准与授权
2015年 11月 11日，和晶科技召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与上银基金管理公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2015年11月27日，和晶科技2015年第三次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
（二）澳润信息的批准与授权
2015年10月20日，澳润信息董事会作出决议，同意全体股东将其在澳润信息的出资额全部转让给和晶科技。，澳润信息为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及澳润信息的章程约定，澳润信息董事会为公司最高权力机关，澳润信息董事会已作出决议，批准了本次交易事项。
（三）各交易对方机构股东的批准与授权
1、上海时空五星取得的批准与授权
经查验，2015年10月14日，上海时空五星普通合伙人上海时空五星创业投资管理有限公司投资决策委员会2015年第五次会议作出决议，同意上海时空五星将所持澳润信息149.51万元出资额转让给和晶科技，交易对价中现金不低于2275万元，股票总价不低于2275万元。
根据上海时空五星提供的《上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）之补充合伙协议》的约定，上海时空五星创业投资管理有限公司设立决策委员会，对受合伙企业委托进行的投资项目实行最终决策权。
2、无锡慧联取得的批准与授权
经查验，2015年10月16日，无锡慧联合伙人会议作出决议，同意无锡慧联将所持澳润信息的122.25万元出资额转让给和晶科技。同意无锡慧联签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及正式协议。
3、上海群池取得的批准与授权
经查验，2015年10月20日，上海群池合伙人会议作出决议，同意上海群池将所持澳润信息的89.7066万元出资额转让给和晶科技，同意上海群池签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及正式协议和《盈利预测补偿协议》。
4、上海品惠取得的批准与授权
经查验，2015年10月8日，上海品惠股东会作出决议，同意上海品惠将所持澳润信息的73.35万元出资额转让给和晶科技，同意上海品惠签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及正式协议。
5、上海智卫取得的批准与授权
经查验，2015年10月20日，上海智卫合伙人会议作出决议，同意上海智卫将所持澳润信息的30万元出资额转让给和晶科技，同意上海智卫签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及正式协议。
（四）配套募集资金认购对象取得的批准和授权
2015年 11月 10日，上银基金 2015年第 21次总经理办公会会议同意上银基金以拟设立的资产管理计划参与和晶科技本次三年期非公开发行项目，规模不超过1.6亿元。
上银基金公司章程规定：总经理有权决定并组织实施公司所管理资产的投资与管理计划，并监督公司所管理资产的投资情况。上银基金总经理办公会批准上银基金参与和晶科技配套融资非公开发行事项，符合其公司章程的规定。
（五）中国证监会的批准
2016年2月26日，中国证监会向和晶科技作出《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号），核准和晶科技向张惠进等发行股份购买资产，核准和晶科技非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000万元。中国证监会上述批复文件自下发之日起12月内有效。
综上，本所律师认为：本次交易已取得必要的批准与授权，和晶科技与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）本次购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
根据《上海市松江区人民政府关于同意上海澳润信息科技有限公司股权转让及企业性质等变更的批复》（沪松府外经字【2016】046号），同意澳润信息原股东将其持有的股权转让给和晶科技并同意澳润信息的性质由中外合资变更为内资企业。
根据澳润信息提供的工商变更登记文件以及变更后的营业执照，澳润信息已于2016年3月11日完成股东变更、公司类型变更的工商登记手续，并取得上海市松江区市场监督管理局核发的证照编号为 27000000201603110456的《营业执照》。澳润信息股东变更为和晶科技，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），澳润信息100%股权已过户至和晶科技名下，澳润信息变更为和晶科技的全资子公司。
经核查，本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，澳润信息全体股东依法履行了将标的资产交付至和晶科技的法律义务。
2、验资情况
经查验，2016年3月15日，公证天业出具《验资报告》（苏公W【2016】B052号），截至2016年3月12日，和晶科技已收到张惠进等6名交易对象作价出资的股权，股权价值金额为人民币5.4亿元，扣除尚未支付的现金对价人民币105,593,546.60元，新增注册资本人民币12,226,468元，余款计人民币422,179,940.04元列入资本公积。变更后累计注册资本为人民币145,377,981元，实收资本（股本）人民币145,377,981元。
3、本次交易新增股份的发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，和晶科技已办理本次交易新增股份的登记申请，相关股份登记到账后将正式列入和晶科技的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为12,226,468
股（其中限售流通股数量为12,226,468股）。根据《无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书》上述新增股份上市日期为2016年5月10日。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的支付情况
2016年4月19日，和晶科技、主承销商向特定对象发出《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《申购报价单》等认购邀请文件。
2016年4月22日，经本所律师现场见证，本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日（即2016年4月20日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于32.89元/股。本次发行的最终配售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|配售对象|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购总金额(元)|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|36.10|7,783,933|280,999,981.30|
|2|上银瑞金资本管理有限公司|36.10|2,742,382|98,999,990.20|
|3|上银基金管理有限公司|36.10|4,432,132|159,999,965.20|
|合 计||——|14,958,447|539,999,936.70|

2016年5月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《无锡和晶科技股份有限公司非公开发行A股认购资金总额的验资报告》（信会师报字[2016]第130536号）验证：截至2016年5月3日，东方花旗累计收到和晶科技非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为539,999,936.70元。
2、验资情况
2016年5月5日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《无锡和晶科技股份有限公司验资报告》（苏公W[2016]B062号）验证：截至2016年5月4日，和晶科技本次发行股票总数量为14,958,447股，发行价格为36.10元/股，实
际募集资金总额为539,999,936.70元，扣除券商独立财务顾问费用、股份登记费
等发行费用10,007,184.92元后，实际募集资金净额为529,992,751.78元，其中：注册资本14,958,447元，资本公积515,034,304.78元。截至2016年5月4日，和晶科技注册资本为160,336,428元。
3、本次交易新增股份的发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，和晶科技已办理本次非公开发行新增股份的登记申请，相关股份登记到账后将正式列入和晶科技的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为14,958,447股（其中限售流通股数量为14,958,447股）。
（三）和晶科技现金对价支付情况
经本所律师查验，2016年5月6日和晶科技向相关交易对方支付了本次交易的全部现金对价。
综上所述，本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，澳润信息全体股东依法履行了将标的资产交付至和晶科技的法律义务；和晶科技已完成本次交易的验资及证券预登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入公司股东名册；和晶科技已向相关交易对方支付了本次交易的全部现金对价。和晶科技本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、关于本次重组相关协议和承诺的履行情况
(一)本次重组有关协议的履行情况
本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议主要包括和晶科技与本次重
组各交易对方及相关方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、和晶科技与本次重组各交易对方及相关方分别签署的《盈利预测补偿协议》，截至本法律意见书出具日，以上相关协议均已生效，且协议各方已经或正在按照相关协
议的约定履行协议，协议各方不存在违反协议重要条款的行为，协议履行不存在重大法律障碍。
(二)本次重组相关重大承诺的履行情况
本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同时，交易各方分别针对特定事项，包括但不限于股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等出具了相关承诺；《重组报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经查验，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
五、关于本次交易信息披露情况
根据和晶科技的公告文件并经本所查验，截至本法律意见书出具日，和晶科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、本次交易的后续事项
除上述已办理完毕的事项外，根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）和晶科技本次交易涉及的新增股份尚需按照深交所的规定办理上市事宜。
（二）和晶科技尚需就本次交易涉及非公开发行股票涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
（三）本次交易各方尚需履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。
综上，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)和晶科技本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
(二)本法律意见书第六部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
(三)相关交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施结果的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
孟文翔
2016年5月18日