国浩律师（天津）事务所
GRANDALL LAW FIRM(TIANJIN) 法律意见书
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|国浩律师（天津）事务所|
|关于天津天保基建股份有限公司（000965）|
|2016 年第一次临时股东大会法律意见书|
|国浩津法意字（2016）第281号|
|致：天津天保基建股份有限公司|
|天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临时股东|
|大会现场会议于 2016 年 10 月 31 日下午 14：30 在天津空港经济区西五道 35 号|
|汇津广场一号楼公司七楼会议室召开。国浩律师（天津）事务所（以下简称“本|
|所”）接受公司委托，指派孙继勇律师、赵丽新律师（以下简称“本所律师”）|
|出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华|
|人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市|
|公司股东大会规则（2016 修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事|
|务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易|
|所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等|
|法律、法规、规范性文件以及《天津天保基建股份有限公司章程》（以下简称《公|
|司章程》）的规定，出具本法律意见书。|
|本所律师按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定对公司|
|2016 年第一次临时股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、|
|股东大会表决程序、表决结果等事项的合法有效性发表意见。本法律意见书中不|
|存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。|

地址：中国天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层邮编：300051
座机：86-22-85586588 传真：86-22-85586588
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|本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。||
|本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年第一次临时股东大会的必备||
|文件公告，并依据本所出具的法律意见承担责任。||
|本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判||
|断，今天列席了本次会议，现根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行||
|业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：||
||一、 本次临时股东大会的召集和召开程序|
|公司分别于2016年6月24日、2016年 8月22 日召开第六届董事会第三十||
|次、第三十三次会议，分别审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。2016||
|年 10月15日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网||
|（http://www.cninfo.com.cn）披露了《天津天保基建股份有限公司关于召开||
|2016 年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内以公告方式发出了会议通||
|知；2016年10月26日、2016年10月27日，公司董事会分别在《证券时报》、||
|《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《天津天保||
|基建股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的提示性公告》以及《天||
|津天保基建股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的补充公告》。||
|上述公司发布的公告载明了会议的时间、地点、召集人、会议出席对象等；说明||
|了全体股东有权出席，并可委托股东代理人出席和行使表决权及有权出席会议股||
|东的股权登记日，出席现场会议股东的登记方法、登记时间以及联系电话和联系||
|人姓名等；公布了股东网络投票平台以及网络投票股东身份认证、投票操作流程||

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|以及相关注意事项；列明了本次临时股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案|
|的内容进行了充分披露。|

为便于股东参加本次临时股东大会，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统参加本次临时股东大会的投票表决时间为 2016年 10月 31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统参加本次临时股东大会的投票表决时间为 2016年 10月 30日下午15：00至 2016年 10月 31日下午15：00期间的任意时间。
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|经本所律师审查后确认，公司2016年第一次临时股东大会由公司董事会召||
|集，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效；公司||
|2016 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章||
|程》的规定；公司2016年第一次临时股东大会现场会议于 2016年10月31日下||
|午 14：30在天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室召开，||
|会议由董事长孙亚宁先生主持，会议召开的时间、地点符合召开股东大会的通知||
|内容；网络投票的开始时间、结束时间与公司公告的时间一致。||
||二、 出席本次临时股东大会人员资格|
||1、出席本次临时股东大会的股东|
|出席本次临时股东大会的股东（股东代理人）共108名，代表股份||
|620,764,710 股，占公司总股本的61.5266%。||

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|其中，根据出席现场会议的股东持股证明、授权委托书、身份证明等，出席|
|公司 2016年第一次临时股东大会股东（股东代理人）2名，代表股份521,289,761|
|股，占公司总股本 51.6672%。经验证，出席公司 2016年第一次临时股东大会现|
|场会议的股东为公司登记日登记在册的股东，符合有关法律、法规及《公司章程》|
|的规定，具有合法有效的与会资格。|
|根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东大会通过网络投票方|
|式进行表决的股东106名，代表有表决权股份 99,474,949 股，占公司总股本|
|9.8594%。上述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。|

中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 107人，代表股份 101,677,532股，占公司总股本的10.0777％。其中，通过现场投票的股东1人，代表股份2,202,583股，占公司总股本的0.2183％；通过网络投票的股东106人，代表股份99,474,949股，占公司总股本的9.8594％。
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|2、出席会议的其他人员|
|出席公司2016年第一次临时股东大会的还有公司董事、监事、公司高级管|
|理人员和公司聘请的见证律师。经验证，出席本次临时股东大会的其他人员均具|
|有合法有效的与会资格。|
|三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果|

本次临时股东大会对列入会议通知中的议案进行了逐项审议，会议采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
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经核查，本次临时股东大会审议通过了以下事项：
1、审议通过了《关于公司与天津保税区投资有限公司签署<股权转让合同>的议案》
总表决情况：
同意 89,652,785股，占出席会议所有股东所持股份的88.1736％；反对 177,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1748％；弃权11,847,047股（其中,因未投票默认弃权 11,847,047股），占出席会议所有股东所持股份的11.6516％。
中小股东总表决情况：
同意 89,652,785股，占出席会议所有股东所持股份的88.1736％；反对 177,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1748％；弃权11,847,047股（其中,因未投票默认弃权 11,847,047股），占出席会议所有股东所持股份的11.6516％。
2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意 604,904,810股，占出席会议所有股东所持股份的97.4451％；反对 420,189股，占出席会议所有股东所持股份的0.0677％；弃权15,439,711股（其中,因未投票默认弃权 15,439,711股），占出席会议所有股东所持股份的2.4872％。
中小股东总表决情况：
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同意 85,817,632股，占出席会议中小股东所持股份的84,4018％；反对 420,189股，占出席会议中小股东所持股份的0.4133％；弃权15,439,711股（其中,因未投票默认弃权 15,439,711股），占出席会议中小股东所持股份的15.1850％。
3、审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
总表决情况：
同意 600,375,376股，占出席会议所有股东所持股份的96.7154％；反对 409,389股，占出席会议所有股东所持股份的0.0659％；弃权19,979,945股（其中,因未投票默认弃权 19,979,945股），占出席会议所有股东所持股份的3.2186％。
中小股东总表决情况：
同意 81,288,198股，占出席会议中小股东所持股份的79.9471％；反对 409,389股，占出席会议中小股东所持股份的0.4026％；弃权19,979,945股（其中,因未投票默认弃权 19,979,945股），占出席会议中小股东所持股份的19.6503％。
4、审议通过了《关于选举孙静宇女士为公司第六届监事会监事的的议案》总表决情况：
同意股份数 590,494,300股，占出席会议有表决权股东所持股份数的95.1237%。
中小股东总表决情况：
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同意股份数71,407,122股，占出席会议中小股东所持有效表决权的70.229%。
经验证，列入本次临时股东大会各项议案的具体内容已分别在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。出席本次临时股东大会现场会议的股东（股东代理人）就列入本次临时股东大会通知中的所有提案以记名方式逐项进行表决，对于每一议案的表决投票，由股东代表、监事以及本所律师进行计票、监票；本次临时股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据。本次临时股东大会议案1《关于公司与天津保税区投资有限公司签署<股权转让合同>的议案》，关联股东天津天保控股有限公司回避表决；议案2《关于修改<公司章程>的议案》，采取特别决议表决，由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；议案4《关于选举孙静宇女士为公司第六届监事会监事的议案》，采取累计投票制。本次临时股东大会当场公布表决结果。
本所律师认为：本次临时股东大会议案审议通过的表决票数、表决方式表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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|四、结论意见|
|本所律师认为：天津天保基建股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的|
|召集、召开程序，出席会议人员、召集人资格，表决程序、表决结果等均符合《公|
|司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次临时股东|
|大会决议合法、有效。|
|本法律意见书正本三份，无副本。（以下无正文）|

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|本页无正文，为国浩律师（天津）事务所关于天津天保基建股份|
|有限公司（000965）2016 年第一次临时股东大会法律意见书之签字|
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|国浩律师（天津）事务所 承办律师：孙继勇|
|负责人：宋茵 赵丽新|
|二零一六年十月三十一日|

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