大连友谊（集团）股份有限公司独立董事
2013年度述职报告
作为大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权责，出席了 2013年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度独立董事履责情况报告如下：一、出席董事会、股东大会情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参|现场出席|通讯方式|委托出席|||
|独立董事姓名|||||缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数|次数|参加次数|次数|||
|||||||议|
|赵彥志|14|3|11|0|0|否|
|李源山|14|3|11|0|0|否|
|张启銮|14|3|11|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

2013年度，我们出席了年内董事会、股东大会，对董事会所审议的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1、2013年1月 7日，在公司第六届董事会第二十五次会议上对公司收购辽阳京都购物中心发表了独立董事意见
公司独立董事赵彦志先生、李源山先生、张启銮先生发表独立意见如下：
经审阅本次资产交易的有关资料和各方签署的协议，我们认为：本次交易是建立
在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及公司章程的规
定。经交易各方协商确定的价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合
公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次收购行为。
2、2013年4月1日，在公司第六届董事会第二十六次会议（2012年度董事会）上对下列事项发表了独立董事意见
（1）公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我们对公司2012年度控股股东及关联方占用资金和对外担保情况进行了审核，相关说明及独立意见如下：
1）报告期内，公司及下属控股子公司不存在对外担保事项。
2）报告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司资金占用情况。
综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发[2003]56号、[2005]120号文件要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险，公司不存在违规对外担保和资金占用情形。
（2）关于公司2012年利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所审计，本期母公司实现净利润 24,518,169.81元，根据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积2,451,816.98元，加上年度结转的未分配利润 279,515,528.56元，减去报告期内发放的 2012年度现金股利28,512,000元，可供股东分配的利润为 273,069,881.39元，按年末公司股本 35,640万股为基数，每10股派2元现金（含税）,公司本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案。
（3）关于续聘公司审计机构及费用的独立意见
大华会计师事务所在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2013年度财务审计机构无异议，考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务所的费用是合理的。
（4）关于对公司内部控制自我评价的独立意见
经认真阅读公司内部控制自我评价报告认为：公司一直重视内部控制建设，在 2012年继续开展完善治理工作，制定《公司内部控制规范实施工作方案》，明确责任
人，成立工作组，下设办公室，按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引推进公司内控体系建设。公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求，报告内容与公司内控的实际状况一致。
3、2013年 5月 15日，在公司第六届董事会第二十八次会议决议上对《关于公司为控股子公司大连富丽华大酒店贷款提供担保的议案》发表独立意见
公司独立董事对本次担保发表如下意见：
本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。
公司提供担保的对象富丽华酒店是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。
公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定，履行了法定决策程序及信息披露义务，其决策程序合法、有效，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述对外担保事项。
4、2013年 6月 29日，在公司第六届董事会第二十九次会议决议上，对《关于变更坏账计提比例的议案》发表独立意见
公司独立董事对本次坏帐准备会计估计变更发表如下意见：
公司独立董事认为：本次坏账准备会计估计变更，能够更准确地核算公司应收款项坏帐准备，更真实地反映公司财务状况，更合理的计算对公司经营成果的影响，符合公司实际情况。公司独立董事同意此次坏账准备会计估计变更。
5、2013年 8月 14日，在公司第六届董事会第三十二次会议决议（2013年半年报）上对下述事项发表独立董事意见:
我们依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，在公司董事会提供资料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项向公司的相关人员进行了调查、核实，现发表相关说明及独立意见：
公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保，公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额和余额及对外担保金额均为零。
三、2013年度参与董事会专门委员会工作情况
作为公司战略委员会委员，在确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构方面发挥了战略委员会成员的作用。
作为公司审计委员会委员，细致讨论审议公司定期报告、续聘会计师事务所、内控制度执行等事宜，并及时向董事会提出审计委员会的专业意见。对公司审计部的工作也十分重视，经常与审计部门进行沟通交流，督促和指导审计部为审计委员会提供更多真实可靠的决策信息。
作为公司薪酬与考核委员会成员，根据公司《高管人员年度薪酬管理办法》的相关规定，我们对公司高级管理人员 2013年度绩效完成情况进行了考核，并就考核结果及薪酬管理办法提出关于兑现经营者绩效年薪的意见。
四、日常工作情况
报告期内，我们认真履行职责，积极参与董事会决策，充分利用各自的专业背景和相关行业的从业经验，积极发挥独立董事应有的作用。
年初，全体独立董事及董事会战略委员会参与了公司管理层研究年度工作专题会议，听取公司管理层对 2012年年度工作报告，共同研究分析宏观经济形势、区域发展、行业发展趋势，发表自己的意见和建议，为公司制订应对的经营举措提供参考；
在年报编制过程中，按照《独立董事年报工作制度》及《审计委员会年报工作制度》的规定，全体独立董事及以独立董事为主的审计委员会均听取了审计机构的工作报告
并发表了意见，积极参与定期报告的审议工作；由全体独立董事为主组成的董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《高管人员年度薪酬管理办法》，对高级管理人员进行了2012年度的绩效考核，有效保证了企业经营发展各方面重要举措的落实，促进企业规模效益屡创新高，保障战略目标的顺利实现。
此外，每逢参加董事会会议，会前我们认真审查会议资料，深入了解具体情况，对公司董事会关于年度利润分配、法人治理内控制度建设、投资等重要决策积极
发表意见，履行独立董事职责，没有发生对公司有关事项提出异议的情况。
五、独立董事年度履职其他事项
1、关注公司内控建设情况。独立董事多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
2、深入了解公司情况。2013年度，独立董事利用参加公司会议的机会以及抽出专门时间对公司及投资企业进行现场考察，深入了解公司的日常经营和项目建设情况。同时，独立董事通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；此外，独立董事持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
在我们履行独立董事职责过程中，公司董事会、经理层和相关人员给予了我们积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2014年度，我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、尽责、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用。
大连友谊（集团）股份有限公司独立董事：
赵彦志李源山张启銮
2014年4月8日