核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江西博雅生物制药股份有限公司
转让浙江海康生物制品有限责任公司32%股权
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“博雅生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，就博雅生物拟转让浙江海康生物制品有限责任公司（以下简称“海康生物”）32%股权暨与关联交易的事项进行了审慎核查。核查情况如下：
一、交易概述
2013年6月13日，经博雅生物第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议，通过了《关于使用超募资金与关联方共同投资收购海康生物股权暨关联交易的议案》，公司决定使用超募资金3,643.765万元收购海康生物32%股权。根据《股权转让协议》的约定，扣除协议约定期间的损益，公司实际使用超募资金3,594.45万元。
目前，鉴于公司发展现状，公司未来将集中优势资源积极拓展新浆站，拓宽现有单采血浆站的采浆区域，通过自我发展的方式增加原料血浆的供给。经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议，通过了《关于转让浙江海康生物制品有限责任公司32%股权暨关联交易的议案》，公司拟以57,511,136.00元向宁波奇螺投资管理有限公司（以下简称“奇螺投资”）转让海康生物32%股权，并签订《关于浙江海康生物制品有限责任公司之股权转让协议》，转让后，公司不再持有海康生物股权。
因本次交易对象奇螺投资为本公司监事邵少卿先生家族控制的企业，故本次交易事项构成关联交易；本次交易金额为57,511,136.00元，占公司最近一期经审计净资产的7.26%，故本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
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名 称：宁波奇螺投资管理有限公司
住 所：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 921室
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100万元
法定代表人：邵奇星
营业执照注册号：330206000244696
成立日期：2014年11月28日
营业期限：2014年11月28日至2034年11月27日止
经营范围：投资管理，投资咨询。
与博雅生物的关系：奇螺投资为温州海螺集团有限公司全资子公司，为本公司监事邵少卿先生家族控制的企业，故与本公司构成关联关系。
三、标的公司基本情况
名称：浙江海康生物制品有限责任公司
住所：温州市里垟新路28号
类型：有限责任公司
注册资本：1041万元
法定代表人：顾维艰
营业执照注册号：330300000066777
成立日期：1998年03月26日
营业期限：1998年03月26日至2018年03月25日止
经营范围：血液制品生产（药品生产许可证有效期至 2015年12月31日止）。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014年11月30日为基准日审计，并出具了《审计报告》（苏公W[2014]A859号），海康生物主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据如下：
单位：元
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||项 目||2014年11月30日||2013年12月31日|
|资产总额||71,345,761.45||68,726,551.20||
|流动资产合计||25,171,172.98||38,530,948.57||

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|非流动资产合计|46,174,588.47|30,195,602.63|
|负债合计|56,457,616.17|43,859,041.38|
|流动负债合计|56,457,616.17|43,859,041.38|
|非流动负债合计|0|0|
|股东权益合计|14,888,145.28|24,867,509.82|
|负债及股东权益总计|71,345,761.45|68,726,551.20|

（2）利润表主要数据如下：
单位：元
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||项 目||2014年1-11月||2013年1-12月|
|营业收入||31,000,345.47||41,649,232.76||
|营业利润||-10,422,965.97||-250,853.37||
|利润总额||-9,772,196.60||-513,821.73||
|净利润||-9,979,364.54||-527,519.45||

（3）现金流量表主要数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-11月||2013年1-12月|
|经营活动产生的现金流量净额||777,696.73||17,402,103.84||
|投资活动产生的现金流量净额||-18,063,725.60||11,338,528.43||
|筹资活动产生的现金流量净额||19,386,715.58||-32,085,030.25||
|现金及现金等价物余额||5,653,756.27||3,553,069.56||

四、交易定价依据
2013年6月13日，公司决定使用超募资金3,643.765万元收购海康生物32%股权，根据《股权转让协议》的约定，扣除协议约定期间的损益，公司实际使用超募资金 3,594.45万元。目前鉴于公司发展现状，公司未来将集中优势资源积极拓展新浆站，拓宽现有单采血浆站的采浆区域，通过自我发展的方式增加原料血浆的供给，公司拟以57,511,136.00元向奇螺投资转让海康生物32%股权，转让后，公司不再持有海康生物股权。
经审计，海康生物截止 2014年 11月 30日的所有者权益为 14,888,145.28
元，对应的32%股权的权益为4,764,206.49元，本次交易价格较32%股权对应的
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权益溢价1,107.15%，主要是根据会计师事务所出具的《审计报告》，并经交易双方友好协商而定。
五、股权转让协议的主要内容
本节中，“买方”指“奇螺投资”，“卖方”指“博雅生物”。
1、交易价格及支付计划
（1）交易价格
交易双方一致同意标的股权的股权转让款为人民币伍仟柒佰伍拾壹万壹仟壹佰叁拾陆元（小写：57,511,136元）。
（2）支付计划
1）买方应于本协议成立后五个工作日内向卖方支付定金，定金金额为本次交易股权转让款的20%，即人民币壹仟壹佰伍拾万贰仟贰佰贰拾柒元（小写： 11,502,227元）。买卖双方一致同意，上述定金在第2）项所述80%的股权转让价款（即RMB46,008,909元）在共管账户被买方解除共管并解付给卖方之日转为本协议项下的股权转让款。
2）买方应于本协议生效后五个工作日内将80%的股权转让款，即人民币肆仟陆佰万捌仟玖佰零玖元（小写：46,008,909元），支付至卖方在银行开立的共管账户，该共管账户由买卖双方共管，并在标的股权过户至买方名下后五个工作日内由买方解除其对共管账户的共管以将该等款项解付给卖方。
如果标的股权过户后买方拒绝在本协议约定的时限内解除其对共管账户的共管并向卖方解付存放于共管账户的80%的股权转让价款（即 RMB46,008,909元），则卖方有权凭标的股权转让变更登记后的工商资料单方面要求开户银行将该等股权转让款解付给卖方，并同时有权追究买方的违约责任。
2、股权交割
本协议成立后，买方应促使其关联方、卖方应并应促使其关联方及海康生物同时制作并签署相关海康生物股东会决议、董事会决议、公司章程修正案及其他相关工商变更所需材料，并由卖方促使海康生物于买方按时足额向卖方支付本协议约定的定金且已将80%的股权转让价款支付至共管账户后五个工作日内前往主管工商行政管理部门办理股权转让变更登记，且卖方应于本协议生效后三十个工作日内（或买卖双方另行书面同意的其他日期之前）将标的股权过户至买方名
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下。自完成工商过户登记之时起，买方按其持股比例享有股东权利并承担相应的股东义务。
3、违约责任
（1）如买方未能按照本协议的规定按时足额支付股权转让价款（含定金），每迟延支付一日，买方应按迟延支付金额的千分之一向卖方支付滞纳金。迟延三十日以上仍未足额支付的，卖方有权解除本协议，且有权没收买方已经支付的定金。如果届时买方已向共管账户支付部分或全部80%的股权转让款，则卖方应于没收买方定金后五个工作日内解除其对共管账户的共管并将买方已支付至共管账户的全部款项返还给买方（如存在），否则，卖方应就迟延返还款项按照每日千分之一向买方支付滞纳金，但因买方自身造成的迟延返还除外。
在标的股权过户至买方名下后，若买方未按本协议约定按时对共管账户解除共管，则每迟延解除共管一日，买方应按应付未付80%的股权转让款金额（即RMB46,008,909元）的千分之一向卖方支付滞纳金。
（2）如因卖方自身原因导致未能在本协议约定的期限内完成标的股权交割，每迟延一日，卖方应按买方已支付的定金金额的千分之一向买方支付滞纳金。迟延三十日以上仍未完成标的股权交割的，买方有权解除本协议，卖方除应在收到买方要求解除本协议的书面通知的五个工作日内解除其对共管账户的共管并将买方已支付至共管账户的全部款项及活期利息返还给买方（如存在）外，应同时向买方双倍返还已支付的定金。每迟延一日，卖方应就迟延返还款项按照千分之一向买方支付滞纳金，但因买方自身造成的迟延返还除外。
六、本次交易目的及对公司的影响
1．交易目的
鉴于公司发展现状，公司未来将集中优势资源积极拓展新浆站，拓宽现有单采血浆站的采浆区域，通过自我发展的方式增加原料血浆的供给。
2、对公司的影响
公司董事会认为：本次转让所持有的海康生物32%股权，提升了公司整体资产质量，符合公司及全体股东的利益。
根据财务部门的初步测算，本次转让海康生物32%股权，公司将获得 2,000万元的投资收益,该笔收益将计入公司2015年度的业绩。
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七、履行的相关审核程序
1、公司第五届董事会第十三次会议审议，通过了《关于转让浙江海康生物制品有限责任公司32%股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司转让海康生物32%股权暨关联交易的事项。
2、公司第五届监事会第十三次会议审议，通过了《关于转让浙江海康生物制品有限责任公司32%股权暨关联交易的议案》，监事会同意公司转让海康生物32%股权暨关联交易的事项。
3、公司独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见：同意将公司转让海康生物32%股权暨关联交易的事项提交董事会审议；同意公司转让海康生物32%股权暨关联交易的事项。
八、核查意见
经核查，保荐机构认为，博雅生物拟以57,511,136.00元向宁波奇螺投资管理有限公司转让浙江海康生物制品有限责任公司32%股权，该事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，该事项履行了相应的法定程序，其交易价格合理、公允，保荐机构对公司本次交易事项无异议。
（以下无正文）
核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西博雅生物制药股份有限公司转让浙江海康生物制品有限责任公司32%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
毛成杰 董欣欣
华泰联合证券有限责任公司 2014年12月28日