华泰联合证券有限责任公司
关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]171号文核准，中利科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“中利科技”）以非公开发行股票的方式向包括控股股东王柏兴先生在内的不超过10名特定投资者发行不超过11,000万股人民币普通股(A股)，募集资金净额不低于 122,000万元（以下简称“本次发行”）。作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“本保荐机构”、“主承销商”），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，国浩律师（上海）事务所全程见证了本次发行。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经中利科技2012年第五次临时股东大会、2012年第六次临时股东大会和 2013年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行价格不低于本次发行定价基准日（发行人第二届董事会2013年第四次临时会议公告日，即2013年6月29日）前20个交易日股票交易均价的90%，即11.61元/股。公司在2013年 7月 16日完成了 2012年度现金股利的发放（即每 10股派发现金红利人民币 1元（含税）），发行底价由11.61元/股调整为11.51元/股，即发行价格不低于11.51元/股。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为14.30元/股，相对
于发行底价即11.51元/股溢价24.24%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年3月13日）前一交易日收盘价16.88元/股的84.72%%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年3月13日）前20个交易日公司股票交易均价17.29元/股的82.71%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为8,769.2308万股，不超过发行人2012年第五次临时股东大会、2012年第六次临时股东大会和2013年第四次临时股东大会批准的发行数量上限11,000万股，且符合贵会《关于核准中利科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]171号）中关于“核准你公司非公开发行不超过11,000万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为王柏兴、陕西省国际信托股份有限公司等7名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
根据发行人2013年第四次临时股东大会决议，本次发行拟募集资金净额不超过122,000万元（扣除发行费用后）。本次发行实际募集资金总额为人民币 1,254,000,004.40元，扣除发行费用35,961,692.42元后募集资金净额为1,218,038,311.98元，未超过本次募集资金净额122,000万元，未超过本次发行募集资金投资项目总投资额122,071.11万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2012年 8月 24日，发行人召开了第二届董事会 2012年第七次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票预案。
2012年 11月 16日，发行人召开了第二届董事会 2012年第八次临时会议，对本次非公开发行股票预案进行了修订。
2012年 12月 3日，发行人召开了 2012年第六次临时股东大会，审议通过修订本次非公开发行股票预案。
2013年 6月 28日，发行人召开了第二届董事会 2013年第四次临时会议，再次对本次非公开发行股票预案进行修订。
2013年 7月 15日，发行人召开了 2013年第四次临时股东大会，审议通过修订本次非公开发行股票预案。
2014年1月20日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2014年1月29日，中国证监会下发《关于核准中利科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]171号）核准批文，核准公司非公开发行不超过11,000万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2014年 3月 10日，发行人和保荐机构（主承销商）共向 99个发送对象发出了《中利科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司23家，证券公司12家，保险机构8家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者55家(其中4家投资者与前述基金管理公司重复, 2家投资者与前述证券公司重复，1家投资者与前述保险机构重复)，以及截至 2014年 2月 28日收市后发行人前 20名股东中的 17名股东（不含控股股东王柏兴先生，以及控股股东关联方常熟市中聚投资管理有限公司和王伟峰先生，其中8名股东分属的两家基金管理公司与前述基金管理公司重复）。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2012年第五次临时股东大会、2012年第六次临时股东大会和2013年第四次临时股东大会通过的本次非公开发
行方案的要求。
（二）投资者认购情况
本次发行接收申购文件传真的时间为 2014年 3月 13日上午9:00-11:00，国浩律师（上海）事务所律师进行了全程见证。在此期间，共有 13家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《中利科技集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至保荐机构（主承销商）。经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，除 5家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他8家投资者均足额缴纳保证金，全部申购报价均为有效报价。保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|是否为有效报价|
|1|陕西省国际信托股份有限公司|15.65|19,500|是|是|
|2|财通基金管理有限公司|16.09|13,500|不适用|是|
|||15.59|13,500||是|
|||14.00|21500||是|
|3|中国银河证券股份有限公司|13.00|13600|是|是|
|4|兴业全球基金管理有限公司|13.50|13500|不适用|是|
|5|胡关凤|15.10|13500|是|是|
|||14.30|15000||是|
|6|东海基金管理有限责任公司|15.12|37400|不适用|是|
|||13.03|37400||是|
|||11.59|37400||是|
|7|新华资产管理股份有限公司|13.41|14000|是|是|
|||12.81|21000||是|
|||11.81|28000||是|
|8|国华人寿保险股份有限公司|13.75|15000|是|是|
|9|新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）|11.71|13500|是|是|
|10|东吴基金管理有限公司|15.55|20200||是|

13.25 20200 是
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|-|-|-|-|-|-|
|||12.10|20200||是|
|11|太平洋资产管理有限责任公司|15.10|13500|是|是|
|12|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|13.28|14600|是|是|
|||12.61|20200||是|
|||11.51|32200||是|
|13|万家基金管理有限公司|14.00|36700|不适用|是|
|||13.70|66700||是|
|||13.50|66700||是|

经核查，本保荐机构认为，参与认购的 13名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次发行要求除证券投资基金管理公司以外的投资者均缴纳认购保证金，保证金合计4,000万元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为14.30元/股。王柏兴先生不参与本次非公开发行股票定价的竞价过程，但承诺接受其他特定认购对象申购竞价结果并与其他特定认购对象以相同价格认购。
经发行人和保荐机构（主承销商）协商，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为14.30元/股，发行数量为87,692,308股，募集资金总额为1,254,000,004.40元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称||获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|王柏兴||14.30|4,405,597|63,000,037.10|
|2||陕西省国际信托股份有限公司|14.30|13,636,363|194,999,990.90|
|3||财通基金管理有限公司|14.30|9,440,559|134,999,993.70|
|4||胡关凤|14.30|10,489,510|149,999,993.00|
|5||东海基金管理有限责任公司|14.30|26,153,846|373,999,997.80|
|6||东吴基金管理有限公司|14.30|14,125,874|201,999,998.20|
|7||太平洋资产管理有限责任公司|14.30|9,440,559|134,999,993.70|
|合计||||87,692,308|1,254,000,004.40|

根据中利科技本次非公开发行股票预案，公司控股股东王柏兴先生承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购不低于本次非公开发行股票最终发行股份数量的5%。王柏兴先生本次实际认购 4,405,597股，占本次非公开发行股份数量的5.02%，认购价格14.30元/股，严格遵守了其关于认购本次发行股份的承诺。
上述7名发行对象符合中利科技相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，本保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
发行人于2014年3月14日向获得配售股份的投资者发出了《中利科技非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2014年3月19日下午16:00前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至2014年3月19日下午16:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月20日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《中利科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金总额的验证报告》》（信会师报字[2014]第 310137号）。经审验，截至2014年3月19日16：00止，主承销商收到中利科技非公开发行股票的认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）为人民币 1,254,000,004.40元，上述认购资金总额均已全部缴存于主承销商指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2014年3月20日，保荐机构（主承销商）向发行人募集资金验资账户划转了认股款。
增加注册资本人民币87,692,308.00元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
“中利科技集团股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
所确定的发行对象符合中利科技集团股份有限公司 2012年第五次临时股东大会、2012年第六次临时股东大会和2013年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页
保荐代表人签名：
袁成栋刘惠萍
华泰联合证券有限责任公司2014年03月25日