证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-124债券代码：113016 债券简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、签订《发行股份购买资产协议》基本情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）定向增发股份的方式，购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“目标公司”）50%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，东风小康成为公司全资子公司。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”），本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，因此本次重组构成重大资产重组。
2018年 11月 16日，公司与东风汽车集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。
本次签订的协议已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。独立董事出具了关于本次重组事项的事前审核意见以及独立意见。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：东风汽车集团有限公司
公司地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
法定代表人：竺延风
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：人民币1,560,000万元
经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
三、协议主要内容
（一）协议签订主体
甲方：重庆小康工业集团股份有限公司
乙方：东风汽车集团有限公司
（二）交易方案
小康股份拟以向东风汽车集团定向增发股份的方式，购买东风汽车集团持有的东风小康50%股权。
本次交易项下的标的资产为东风汽车集团持有的东风小康50%股权，对应东风小康的注册资本为 40,000万元。本次交易完成后，小康股份直接持有东风小康100%股权。
标的资产的交易价格最终以具有证券期货业务资格的评估师以 2018年 9月 30日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值为基础确定。截至本协议签署之日，本次交易的标的资产评估工作尚未完成，交易双方根据中京民信（北京）资产评估有限公司提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，评估范围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债，截至评估基准日，东风小康全部股东权益的预评估值为966,000万元。参考前述预估结果，
并经双方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为483,000万元。
双方将在目标公司资产评估报告履行完毕国有资产评估备案后签署补充协议，根据经备案的目标公司资产评估报告的评估值明确约定标的资产的交易价格。
（三）对价股份的发行及认购
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份及东风汽车集团认购相关股份的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为东风汽车集团，其以所持东风小康的50%股权为对价认购新增股份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。
4、定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易召开的董事会所作出决议的公告日，即2018年11月19日。本次发行价格为上市公司在定价基准日前20个交易日的股票交易的均价的90%，据此本次发行价格为14.54元/股。
在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
上市公司就购买标的资产而应向东风汽车集团非公开发行的 A股股份总数=标的资产的交易价格÷发行价格，不足一股的余额应当舍去小数取整数。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
6、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定并经双方同意并确认，东风汽车集团通过本次交易认购的小康股份非公开发行的A股股份自发行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分，但东风汽车集团在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
7、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（四）标的资产的交割及期间损益
自本协议生效日起 30个工作日内，东风汽车集团与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。
东风汽车集团持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担。
双方同意，上市公司应在资产交割日后 30个工作日内按照上交所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。
交割手续完成后，上市公司可以委托具有证券从业资格的会计师事务所对东风汽车集团标的资产认购对价股份进行验资并出具验资报告。
双方同意，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属
于上市公司享有。
双方同意，自评估基准日至资产交割日，目标公司在相关期间产生的损益由上市公司享有或承担。
双方同意，发行结束日后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（五）陈述、保证与承诺
1、上市公司在此向东风汽车集团作出下列陈述、保证与承诺：
小康股份系一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司；
小康股份已根据其公司章程和适用法律取得为签署及履行本协议必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；
小康股份签署及履行本协议，不会（1）违反其公司章程或其他组织文件的任何条款或其决议；（2）违反或抵触中国政府机构的法律、法规、规定、授权或审批；或（3）违反或抵触对其或其财产或资产有约束力的任何合同、协议、抵押、租约或其他文件，或与之相冲突或导致对之违约，或导致在其任何资产或股权之上产生任何权利负担。
2、东风汽车集团在此向小康股份作出下列陈述、保证与承诺：
东风汽车集团是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；
东风汽车集团已根据其公司章程和适用法律取得为签署及履行本协议必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；
东风汽车集团签署及履行本协议，不会（1）违反其公司章程或其他组织文件的任何条款或其决议；（2）违反或抵触中国政府机构的法律、法规、规定、授权或审批；或（3）违反或抵触对其或其财产或资产有约束力的任何合同、协议、抵押、租约或其他文件，或与之相冲突或导致对之违约，或导致在其任何资产或股权之上产生任何权利负担。
东风汽车集团对标的资产拥有合法所有权，东风汽车集团未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致东风汽车集团无法将标的资产转让给上市公司，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。
东风汽车集团已依法足额对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
东风汽车集团承诺，在过渡期内，
东风汽车集团不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；
东风汽车集团应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营方式进行经营，并作出商业上合理的努力保证目标公司的良好运作。
（六）税费
本协议双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费，由双方根据有关规定自行承担。相关法律法规未规定承担方的，双方另行协商确定。
除非本协议或相关文件另有规定，本协议双方应自行承担与谈判、起草、签署、履行本协议以及本协议所述每份文件相关的费用，包括各自聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他专业顾问和中介机构的费用和开支。
（七）本次收购后续事项
本次交易完成后，上市公司将增加2名非独立董事、1名独立董事，董事人数变更为 12人，监事会人数仍为 3名。东风汽车集团在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名 2名非独立董事及 1名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理文件召开董事会、股东大会审议该等董事、监事选举事宜。
东风汽车集团与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合同》及于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，东风汽车集团将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约定。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会2018年11月19日