中德证券有限责任公司
关于
西安饮食股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构对西安饮食2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、公司2013年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329号文核准，公司2013年以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了50,000,000股人民币普通股（A股）。发行价为每股人民币5.21元。本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为 243,177,000.00元。
2、本次募集资金到账情况
2013年6月25日，上述认购款项扣除承销保荐费后的余额已全部划转至
公司指定的本次募集资金专户内。希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（希会验字（2013）0059号）。根据验资报告，截至2013年 6月25日，本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。
3、以前年度已使用金额
取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为 9,489,302.50元；2015年度募集资金项目支出为7,154,008.00元，取得利息及其他收入为7,632,205.86元。截至2015年12月31日，公司募集资金专项账户余额为254,711,320.16元。
4、本年度募集资金使用情况及余额
2016年度募集资金项目支出为1,775,715.00元，取得利息收入为
7,468,496.64元。截至2016年12月31日，公司募集资金专项账户余额为
260,404,101.80元。
二、募集资管理情况
1.募集资金管理情况
公司董事会对以前年度制定的《募集资金使用及存放管理办法》重新进行了修订，并经第六届董事会第十九次临时会议审议通过。根据本专项制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构中德证券有限责任公司、中信银行股份有限公司西安分行于2013年7月22日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2.募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司募集资金专户中信银行股份有限公司西安分行电子城支行账户余额为260,404,101.80元。
三、2016年度募集资金使用情况
2016年度募集资金项目支出为1,775,715.00元。截至2016年12月31日，募集资金项目累计支出为9,897,523.00元。具体情况详见后附的募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题。
六、保荐机构主要核查程序
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对西安饮食募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主
要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：西安饮食2016年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况。但公司存在因房屋征收工作的延缓及市规划局的规划方案调整等因素影响，导致募集资金使用未能按照公司第七届董事会第八次会议、
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈亚东
陈祥有
中德证券有限责任公司2017年3月23日附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||24,317.70|||本年度投|177.57||||
|募集资金净额||||||入募集资|||||
|||||||金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总|||0||||989.75||||
|额|||||||||||
|||||||已累计投|||||
||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||入募集资|||||
|||||||金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比|||0||||||||
|例（%）|||||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投资|本年度投|截至期末|截至期末|项目达到|本年|是否|项目可行|
|承诺投资项目|||||||||||
||更项目|承诺投资|总额 ①|入金额|累计投入|投资进度|预定可使|度实|达到|性是否发|
|和超募资金投|||||||||||
||（含部分|总额|||金额 ②|（%）③＝|用状态日|现的|预计|生重大变|
|向|||||||||||
||变更）|||||② /①|期|效益|效益|化|
|承诺投资项目|||||||||||
||否|24,317.70|24,317.70|177.57|989.75|4.07|2019年|||否|
|西安饭庄东大|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|街总店楼体重|||||||||||
|建项目|||||||||||
|…|||||||||||
|承诺投资项目||24,317.70|24,317.70|177.57|989.75|4.07|2019年|||否|
|小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1.|||||||||||
|…|||||||||||
|归还银行贷款|-||||||-|-|-|-|
|（如有）|||||||||||
|补充流动资金|-||||||-|-|-|-|
|（如有）|||||||||||
|…|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|小计|||||||||||
|||24,317.70|24,317.70|177.57|989.75|4.07|2019年|||否|
|合计|||||||||||
||本次募集资金投资项目进度计划在实施中，遇到以下因素的影响导致实际进度延缓：1、西安饭庄东大街总店东南角47户居民楼征迁、拆除工作，因剩余3户居民与西安市碑林区东大街改造协调工作领导小组提出的补偿方案无法达成共识，导致拆迁工作延缓，影响该项目整体进度。报告期内，经公司与对方反复协商，最终该3户居民同意签署拆迁补偿协议，并已全部搬离居民楼。2、西安饭庄东大街总店已于2016年6月全面停业，对所有财产、人员进行有序分流，并拟实施旧楼拆除工作。但在具体实施过程中，根据西安市人民政府关于城市治理、治污减霾的“冬十条”文件规定，为防止工地扬尘，相关部门要求当年11月15日至来年3月15日全市范围内停止拆迁及土方施工。该募投项目的旧楼拆除工作将在冬防期结束后继续进行。后续，预计该项目的进度计划如下：1、2017年6月完成旧楼拆除；2、2017年6月确定施工总承包、监理意向单位；3、2017年11月启动土方开挖、启动招标前基础工作；4、2018年6月15日完成土方开挖；5、2018年9月30日完成±0.00施工；6、2019年5月30日完成主体封顶。||||||||||
|未达到计划进|||||||||||
|度或预计收益|||||||||||
|的情况和原因|||||||||||
|（分具体项|||||||||||
|目）|||||||||||
|项目可行性发|不适用||||||||||
|生重大变化的|||||||||||
|情况说明|||||||||||
|超募资金的金|不适用||||||||||
|额、用途及使|||||||||||
|用进展情况|||||||||||
|募集资金投资|不适用||||||||||
|项目实施地点|||||||||||
|变更情况|||||||||||
|募集资金投资|不适用||||||||||
|项目实施方式|||||||||||

|||
|-|-|
|调整情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目先期投入||
|及置换情况||
|用闲置募集资|不适用|
|金暂时补充流||
|动资金情况||
|项目实施出现|不适用|
|募集资金结余||
|的金额及原因||
|尚未使用的募|协议存款|
|集资金用途及||
|去向||
|募集资金使用|无|
|及披露中存在||
|的问题或其他||
|情况||