子公司管理制度深圳市金溢科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划、突出主业和提高公司核心竞争力需要而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上，或虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司；
本制度所称“参股公司”是指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。
“控股子公司”与“参股公司”在本制度中合称“子公司”。
第三条公司各职能部门应按照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。公司推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章子公司的设立
第四条子公司（包括通过并购形成的子公司，下同）的设立必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。
第五条设立子公司要进行投资论证，依照相关规定履行决策程序，经批准
子公司管理制度后方可实施。
第六条投资论证通过审批后，由筹办小组负责完成子公司的筹办工作。经登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照、税务登记证、开户许可
证等证照复印件、股东名册分别报公司人力资源部门、董事会办公室存档。
第三章子公司投资变动管理
第七条子公司投资变动主要包括下列情况：
（一）子公司中止或终止经营；
（二）公司主动减持部分或全部股权（或股份）；
（三）公司主动增持股权（或股份）；
（四）其他投资变动的情形。
第八条股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉
及信息披露事项的根据《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。
第九条公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职
调查。公司投资管理部门负责拟定股权转让项目建议书，说明转让目的、转让
数额、转让对象等内容，按相关程序报公司董事会或股东大会审批。
第十条境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。
第四章控股子公司的管理
第一节规范经营
第十一条控股子公司股东（大）会是控股子公司的权力机构，依照《公
司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公
司股东（大）会对控股子公司行使股东权利。
第十二条控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东
（大）会选举和更换，公司推荐的董事应占控股子公司董事会成员半数以上，
或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事
会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。根据控股子公司规模和业务
状况，不需设立董事会的，其执行董事由公司推荐的人选担任。
第十三条控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东（大）
子公司管理制度会选举和更换，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。根据控股子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，其监事原则上由公司推荐的人选担任。
第十四条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。按照其章程规定召开股东（大）会、董事会、监事会，会议记录和会议决议须由到会董事、监事或授权代表签字。
第十五条控股子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。
控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求一致。
第十六条控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，经过控股子公司董事会或股东大会审议。
第十七条控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十八条控股子公司与关联方发生的关联交易，应按公司关联交易进行披露。
第十九条控股子公司拟进行经营范围及主要业务调整或与生产经营有关
的其他重大事项，控股子公司经营班子应在充分分析论证的基础上提出方案和可行性研究报告，报公司审核同意后提交控股子公司董事会审议，并由控股子公司监事会发表意见，经控股子公司股东（大）会通过后实施。
第二十条控股子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开前十日书面报送公司董事会秘书，由董事会秘书审核是否需提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第二十一条控股子公司做出股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议后，应当在一日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会办公室存档。
子公司管理制度第二十二条控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理
制度，控股子公司的公司章程、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须依照有关规定妥善保管。
第二节人事管理
第二十三条公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子公司章程，推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。
第二十四条公司推荐或委派到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第二十五条公司选派及推荐人员程序：
（一）公司的股东代表原则上由公司法定代表人出任，亦可由法定代表人授权其他适当的人选担任，代表公司参加控股子公司股东（大）会，发表意见。
（二）控股子公司董事、监事候选人，由公司总经理提名，董事长确认后推荐，人力资源部门以公司名义办理正式推荐公文，按控股子公司的章程任免。
（三）控股子公司总经理和财务负责人候选人，由公司总经理提名，董事长确认后推荐，人力资源部门以公司名义办理正式推荐公文，按控股子公司的章程任免。被公司推荐并担任控股子公司董事、监事、高级管理人员必须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。
第二十六条公司派往控股子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与控股子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵
子公司管理制度犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告和保密制度》所规定的重大事项；
（七）对列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东（大）会的审议事项，应事先与公司沟通，需要提请公司总经理办公会议、专业委员会、董事会或股东大会审议的，应提交相关会议审议。
（八）承担公司交办的其它工作。
第二十七条公司委派的董事在任职公司的董事会或其他重大会议议事过程
中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。控股子公司股东（大）会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司委派股东代表出席控股子公司股东（大）会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。其中，有关对外投资、关联交易、对外担保、收购出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押等事项的金额（折合持股比例后）达到相关管理制度规定的需要公司股东大会或董事会审议的事项，应由公司股东大会或董事会审议通过后，由股东代表根据审议结果在控股子公司股东（大）会上行使表决权。
第二十八条公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职公司享有。造成公司或任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十九条控股子公司应严格执行《劳动法》等相关法规，员工变动情况应及时报备公司人力资源部门。
第三十条控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部门。
第三节财务、资金及担保管理
第三十一条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计
子公司管理制度规定。
第三十二条控股子公司应聘任由公司推荐的财务负责人。控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。控股子公司应按照公司的相关财务会计规定，做好财务管理基础工作，加强预算、成本、费用、资金管理。公司财务部门负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第三十三条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十四条控股子公司应建立健全关联交易内部控制制度，依法严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如果在定期或不定期审计中发现异常情况，公司内控部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第三十五条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应与公司事先沟通，并按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十六条未经公司批准，控股子公司不得提供任何对外担保，也不得进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者项目间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会或股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司有关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十七条控股子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排，筹资方案经公司财务负责人审核签字后，按控股子公司章程规定履行审批程序。
第三十八条公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。除控股子公司章程另有规定外，控股子公司对外捐赠应当经控股子公司股东（大）会决议或者股东决定后方可实施。
第三十九条公司募集资金投资项目通过控股子公司实施的，控股子公司应当严格遵守公司募集资金管理制度，接受公司对募集资金的监管。
子公司管理制度第四节投资管理
第四十条控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第四十一条对获得批准的对外投资项目，控股子公司应定期向公司汇报项目进展情况。公司需要了解控股子公司对外投资项目的执行情况和进展时，该控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十二条控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若控股子公司必须进行上述投资的，必须经公司书面审核批准。未经批准，控股子公司不得从事该类投资活动。
第五节信息管理
第四十三条公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司。公司董事会办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以书面指定工作负责人负责具体工作的衔接。
第四十四条控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理实务的部门和人员、及内部传递程序，并报备公司董事会办公室。
第四十五条控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）控股子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员均负有保密义务，不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）控股子公司应向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会秘书及董事会办公室；
子公司管理制度（五）控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字确认。
第四十六条控股子公司发生以下重大事项时，应当在1个工作日内报告公司董事会秘书，并提供相关书面资料：
（一）对外投资；
（二）购买或出售资产：
（三）租入或租出资产；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）研究与开发项目的转移；
（六）签订许可协议；
（七）大额银行退票；
（八）重大经营性或非经营性亏损；
（九）遭受重大损失；
（十）重大诉讼、仲裁事项；
（十一）重大行政处罚；
（十二）其他重大事项。
第六节内部审计监督
第四十七条公司内控管理中心负责定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，对控股子公司的内部审计，应当执行《深圳市金溢科技股份有限公司内部审计制度》。对控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。
第四十八条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第四十九条依据公司风险管理要求，控股子公司应建立相应的风险管理程序。
子公司管理制度第七节绩效考核和激励约束制度
第五十条控股子公司应根据自身实际情况建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司人力资源部门备案。
第五十一条控股子公司应于每个会计年度结束后，对控股子公司董事、监事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十二条控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第五章对参股公司的管理
第五十三条参股公司应按照法律法规要求，建立健全公司治理结构，诚信经营；公司对参股公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权加以实现。公司对股东代表及推荐人员的选派可参照本制度对控股子公司的程序。
第五十四条对于参股公司进行重大事项决策，股东派出人员及推荐人员应密切关注并提前征求公司意见，并依据公司的指示在授权范围内行使表决权，同时应按公司有关信息披露管理制度的规定及时通知董事会办公室，并按照其章程规定行使表决权。
第五十五条派出董事、监事应督促参股公司，及时向公司财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第六章附则
第五十六条本制度自公司董事会批准之日起执行，修改时亦同。
第五十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董
子公司管理制度事会审议通过。
第五十八条本制度由公司董事会负责解释。
深圳市金溢科技股份有限公司二〇一七年六月