兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司
2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“片仔癀药业”或“公司”）配股持续督导的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对片仔癀药业2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726号文核准，并经上海证券交易所同意，公司通过上海证券交易所系统于2013年6月21日至2013年6月27日采用全部向股权登记日登记在册的全体股东网上定价配股方式，向股权登记日登记在册的全体股东发行了普通股（A股）股票 20,884,589股，发行价为每股 37.14元，扣除承销费和未付保荐费 20,115,687.25元后的募集资金为人民币 755,537,948.21元，已由兴业证券于2013年7月1日汇入公司银行账户内，其中：缴存在兴业银行漳州芗城支行开设的 161040100100183928账号 610,000,000.00元；缴存在中国建设银行漳州东城支行开设的 35001668107052514883账号 145,537,948.21元，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 3,642,787.20元后，公司本次募集资金净额为人民币 751,895,161.01元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2013）第 350ZA0176号”《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2012年12月31日，公司不存在使用募集资金的情况。
2、本年度使用金额及当前余额
2013年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入片仔癀产业园—片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目 1,994,139.00元、以募集资金 34,246,936.50元置换预先已投入片仔癀产业园—片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目的自筹资金 34,246,936.50元、投入补充流动资金项目 127,641,413.60元。截至 2013年 12月 31日，公司募集资金累计投入募投项目163,882,489.10元。
截至 2013年 12月 31日，募集资金累计投入 163,882,489.10元，尚未使用的金额为591,655,464.11元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《漳州片仔癀药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。管理办法于2013年4月25日经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司从 2013年 7月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2013年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|兴业银行漳州芗城支行营业部|161040100100183928|活期账户|15,452,787.72|
|兴业银行漳州芗城支行营业部|161040100200200866|三个月定期存款|60,429,000.00|
|兴业银行漳州芗城支行营业部|161040100200200980|六个月定期存款|100,000,000.00|
|兴业银行漳州芗城支行营业部|161040100200201033|一年定期存款|100,000,000.00|

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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|兴业银行漳州芗城支行营业部|161040100200201152|两年定期存款|300,000,000.00|
|建设银行漳州东城支行会计储蓄部|35001668107052514883|活期账户|18,350,336.79|
|合 计|||594,232,119.51|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入257.88万元（其中2013年度利息收入 257.88万元），已扣除手续费 0.21万元（其中 2013年度手续费 0.21万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入零元。另外，如本核查意见之“一、（一）实际募集资金金额、资金到位时间”中所述本次募集发生审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用3,642,787.20元已由本公司另行以自有资金支付，尚待从募集资金专户中转出。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
2013年度，片仔癀药业募集资金实际使用情况见下表：
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|募集资金总额||||751,895,161.01||||本年度投入募集资金总额||||||||||163,882,489.10||
|变更用途的募集资金总额||||无||||已累计投入募集资金总额||||||||||163,882,489.10||
|变更用途的募集资金总额比例||||无||||||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额||||||||截至期|）||截至|）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
||||||||||||末累计|||期末||||||
||||||||||||投入金|||投入||||||
||||||截至期|||||||||||||||
||||||||||||额与承|||进度||||||
||||||末承诺||本年度投入金||截至期末累计|||||||||||
||||||||||||诺投入|||（%||||||
||||||投入金||额||投入金额（2）|||||||||||
||||||||||||金额的|||（4）||||||
||||||额（1）|||||||||||||||
||||||||||||差额（3|||＝||||||
||||||||||||＝（2）-|||（2）||||||
||||||||||||（1）|||/（1）||||||
|片仔癀产业园—片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目|否|61,000万元|未调整|未承诺||36,241,075.50||36,241,075.50||-|||-|||2015年12月|项目未完成，尚未产生效益|-|否|
|补充流动资金|否|17,000万元|未调整|未承诺||127,641,413.60||127,641,413.60||-|||-|||-|无法预计|-|否|
|合计|-|78,000万元|-|-||163,882,489.10||163,882,489.10||-|||-|||-|-|-|-|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因||||||不存在差异||||||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013年8月，公司根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2013）第350ZC1744号《鉴证报告》，对募集资金到位前以自筹资金投入募集资金投资项目的34,246,936.50元进行了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|用闲置募集资金投资产品情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|公司将不超过5.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金转为定期存款存放，剩余部分仍留存于募集资金专用|

（二）募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位后，公司2013年第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，以募集资金34,246,936.50元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金34,246,936.50元。
该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具“致同专字（2013）第350ZC1744号”《关于漳州片仔癀药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金投资产品情况
公司 2013年第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司将不超过 5.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金转为定期存款存放，剩余部分仍留存于募集资金专户。
（四）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、兴业证券核查意见
经核查，本保荐机构认为：片仔癀药业2013年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。