||
|-|
|证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2018-089|
|北京东方新星石化工程股份有限公司|
|关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易|
|报告书修订说明的公告|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚|
|假记载，误导性陈述或重大遗漏。|

北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2018年 8月26日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露网站披露了《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证监会对本公司重大资产置换及发行股份购买资产申请文件的反馈要求，本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明，并删除重大风险提示中关于本次交易的审批风险事项。
2、在“重大事项提示/九、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充更新了交易对方关于天津中德工程设计有限公司股权转让事项以及股份锁定的承诺；补充更新了北京东方新星勘察设计有限公司关于指定主体责任及天津中德股权转让价款的承诺。
3、在“重大事项提示/十二、上市公司现第一大股东在本次交易前持有的上
市公司股份的锁定安排”中补充更新了上市公司现第一大股东在本次交易前持
有的上市公司股份的锁定安排。
4、在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（五）拟置出资产交割、债务转移风险”以及“第十四节风险因素分析/一、与本次交易相关的风险（/五）拟置出资产交割、债务转移风险”中补充更新了拟置出资产交割、债券转移安排的最新进展情况。
5、在“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险（/二）经营风险”以及“第十四节风险因素分析/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）经营风险”中补充更新了子公司技改项目环保验收完成不及时风险。
6、在“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）南京奥赛康基本情况/5、主营业务发展情况及主要财务指标”以及“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（四）伟瑞发展基本情况/5、主营业务发展情况及主要财务指标”中根据南京奥赛康和伟瑞发展经审计的财务报表分别更新了其财务指标情况。
7、在“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（三）中亿伟业基本情况”、“第五节拟购买资产基本情况/八、董事、监事、高级管理人员基本情况/（三）董事、监事、高级管理人员持有奥赛康药业股份的情况”、“第五节拟购买资产基本情况/八、董事、监事、高级管理人员基本情况/（四）董事、监事、高级管理人员对外投资情况”以及“第十三节同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）奥赛康药业的关联方及关联关系”中更新了中亿伟业的股权结构情况。
8、在“第四节拟置出资产基本情况/一、拟置出资产概况”中补充更新了指定主体的设立情况。
9、在“第四节拟置出资产基本情况/三、拟置出资产的资产基本情况（/一）股权类资产的基本情况”中补充更新了东方新星下属子公司股权转移至指定主体的具体情况。
11、在“第四节拟置出资产基本情况/五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况”中补充更新了置出资产受限货币资金金额、转让天津中德51%股权及 Lsl& Bnec Sdn Bhd股权事宜的相关情况。
12、在“第四节拟置出资产基本情况/六、拟置出资产相关的人员安置情况”中补充更新了指定主体与上市公司关于职工安置的相关约定以及针对本次交易相关职工安置事项不存在重大实施风险的说明。
13、在“第五节拟购买资产基本情况/二、奥赛康药业的历史沿革”中补充更新了拟购买资产历次股权变更、增资及改制情况中经营主体的估值情况，与本次收购的交易估值的差异及历次估值之间的差异；历次股权变更中退出投资者的收益率及差异分析以及奥赛康药业决定暂缓创业板IPO发行上市的具体原因。
14、在“第五节拟购买资产基本情况/五、参控股公司基本情况/（一）奥赛康药业的控股子公司”中更新了海润医药的注册资本和经营范围情况，补充更新了奥赛康药业新增控股子公司 AskPharm,Inc（美国制剂研究所）的基本情况。
15、在“第五节拟购买资产基本情况/八、董事、监事、高级管理人员基本情况/（二）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况”中更新了奥赛康药业最近三年高级管理人员变化情况以及关于本次交易符合《首发管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”规定的说明。
16、在“第五节拟购买资产基本情况/九、员工情况/（三）保证核心专业人才稳定性和积极性的措施”中补充更新了奥赛康药业与主要员工签订保密协议及竞业禁止协议的具体情况。
17、在“第五节拟购买资产基本情况/十六、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况/（一）诉讼、仲裁”中更新了奥赛康药业与合肥信风科技开发有限公司之间技术转让的诉讼情况及其对拟购买资产评估作价的影响。
的影响等。
19、在“第六节交易标的的业务和技术/三、拟购买资产的主营业务具体情况/（五）销售模式”中更新了奥赛康药业对经销商的激励方式。
20、在“第六节交易标的的业务和技术/三、拟购买资产的主营业务具体情况/（六）主要产品生产与销售情况/1、主要产品生产情况”中补充更新了拟购买资产主要生产线情况、报告期产能及产能利用率的合理性、产销率情况等。
21、在“第六节交易标的的业务和技术/三、拟购买资产的主营业务具体情况/（六）主要产品生产与销售情况/3、主要产品销售金额和价格情况”中补充更新了奥赛康药业报告期主要产品定价政策。
22、在“第六节交易标的的业务和技术/三、拟购买资产的主营业务具体情况/（七）主要产品的原材料、能源及其采购情况”中补充更新了奥赛康药业产品中使用原料的自产和外购情况、对外购原料的产品质量控制措施、主要原材料采购来源、采购价格及其变动的合理性以及报告期内前五大供应商的变化情况等。
23、在“第六节交易标的的业务和技术/四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产/（一）固定资产”中补充更新了固定资产中用作临时仓库的房产情况。
24、在“第六节交易标的的业务和技术/四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产/（二）无形资产”中补充更新了海润医药二期地块无法办理国有土地使用证的原因、针对该宗土地被政府收回的风险及对公司生产经营的影响进行了说明，更新了商标及专利的取得情况。
25、在“第六节交易标的的业务和技术/五、拟购买资产的主要经营业务资质情况”中更新了拟购买资产药品生产许可证、GMP认证证书、药品批准文号以及委托生产批件的取得情况。
已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况以及技术机密保密与防泄密的相关措施。
27、在“第六节交易标的的业务和技术/七、拟购买资产的安全环保情况/（二）环境保护情况”中更新了海润医药二期的环保验收情况。
28、在“第七节发行股份情况/一、本次发行股份购买资产情况”中补充更新了本次交易业绩承诺方锁定期内质押本次交易所获股份的安排以及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施情况。
29、在“第八节本次交易评估情况/一、拟置出资产的评估情况/（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因”中补充更新拟置出资产中长期股权投资、无形资产、固定资产的增值情况。
30、在“第八节本次交易评估情况/二、拟置入资产的评估情况/（五）收益法评估情况及分析/2、未来预期收益现金流预测”中补充细化了对未来预期收益现金流的预测情况的说明。
31、在“第八节本次交易评估情况/四、董事会对本次交易评估事项意见/（二）拟置入资产估值依据的合理性分析”中补充更新了拟购买资产未来产品销售量预测、毛利率预测的合理性等。
32、在“第八节本次交易评估情况/四、董事会对本次交易评估事项意见/（六）拟置入资产交易定价的公允性”中补充更新了业绩承诺金额占本次交易作价的比例、可比案例业绩承诺占交易作价比例比较以及可比交易增值率比较等。
33、在“第八节本次交易评估情况/四、董事会对本次交易评估事项意见”中补充更新了对拟购买资产预测期内净利润可实现性和盈利能力的说明。
35、在“第十一节管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中补充更新拟购买资产主要产品销售单价变动原因及合理性、报告期内主营业务成本结构变动分析、高毛利率的形成原因及合理性、销售费用和研发费用的构成及合理性、主要政府补助情况及其对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响、报告期内业绩波动的原因及合理性等。
36、在“第十二节财务会计信息/二、拟购买资产的财务会计信息”中补充更新了拟购买资产增值税和所得税的缴纳情况、报告期各项税收纳税申报与会计核算的勾稽情况，对拟购买资产的相关财务数据及经营情况与申报 IPO时相比是否发生重大变动及变动原因进行说明。
37、在“第十三节同业竞争与关联交易/三、关联交易/（三）报告期内的关联交易情况”中更新了关联担保情况。
38、在“第十五节其他重要事项”中更新了拟购买资产的重大委托生产协议和重大技术开发/转让协议，本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性、奥赛康药业终止通过大通燃气重组上市的原因以及本次交易中介机构尽职履责情况等。
特此公告。
北京东方新星石化工程股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十五日