海通证券股份有限公司
关于欧菲科技股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十月
目录
一、释义 ...................................................................................................................... 3二、前言 ...................................................................................................................... 4三、本次回购股份的方案要点 .................................................................................. 5四、公司基本情况 ...................................................................................................... 6五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 .......................................... 9六、本次回购的必要性分析 ..................................................................................... 11七、本次回购的可行性分析 ..................................................................................... 11八、回购股份方案的影响分析 ................................................................................ 12九、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 13十、特别提醒广大投资者注意的问题 .................................................................... 13十一、备查文件 ........................................................................................................ 14十二、本独立财务顾问联系方式 ............................................................................ 14 2
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|欧菲科技、上市公司、公司|指|欧菲科技股份有限公司|
|本次回购股份、本次回购|指|上市公司拟以不低于人民币5,000万元（包含5,000万元），不超过人民币20亿元（包含20亿元）自有资金或自筹资金，按不超过18元/股的价格回购部分社会公众股份，并用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途的行为|
|欧菲光网络|指|深圳欧菲光网络有限公司，系公司前身，2006 年 5 月更名为深圳欧菲光科技有限公司|
|欧菲光有限|指|深圳欧菲光科技有限公司，系公司前身，2007 年10 月整体变更为股份公司|
|欧科有限|指|深圳市欧菲科技有限公司，系公司股东欧菲控股的前身，2008 年1 月更名为欧菲控股|
|欧菲控股|指|深圳市欧菲投资控股有限公司，系公司控股股东|
|香港裕高|指|裕高（中国）有限公司，一家注册在香港的公司|
|创新资本|指|深圳市创新资本投资有限公司|
|恒泰安科技|指|深圳市恒泰安科技投资有限公司|
|同创伟业|指|深圳市同创伟业创业投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|本独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|本独立财务顾问为本次回购出具的《海通证券股份有限公司关于欧菲科技股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
海通证券股份有限公司接受欧菲科技股份有限公司的委托，担任本次欧菲科技回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对欧菲科技履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由欧菲科技提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对欧菲科技的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与欧菲科技接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的种类|公司已发行的人民币普通股（A股）。|
|回购股份的方式|通过深圳证券交易所以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购股份。|
|回购股份的用途|回购的股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。|
|回购股份的目的|基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟采用回购股份的形式，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。|
|回购股份的金额|拟回购资金总额不低于人民币5,000万元（包含5,000万元），不超过人民币20亿元（包含20亿元）。|
|回购股份的价格|公司本次回购股份的价格不超过人民币18元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。|
|回购股份的数量|按回购金额上限20亿元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为1.11亿股，约占公司目前已发行总股本的4.10%；按回购金额下限5,000万元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为277.78万股，约占公司目前已发行总股本的0.10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|
|回购股份的期限|回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案后6个月之内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额20亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。|
|回购资金来源|自有资金或自筹资金。|

四、公司基本情况
（一）上市公司基本情况
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|发行人名称|欧菲科技股份有限公司|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|欧菲科技|
|证券代码|002456|
|注册资本|2,712,945,875元|
|注册地址|广东省深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园|
|主要办公地址|深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层|
|法定代表人|蔡荣军|
|实际控制人|蔡荣军|
|设立日期|2007年10月22日|
|联系人|肖燕松、周亮|
|联系电话|0755-27555331|
|经营范围|开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。|

公司最早系由香港迅启有限公司和深圳市智雄电子有限公司于 2001年 3月 12日成立的中外合资企业，设立时公司名称为深圳欧菲光网络有限公司。
2004年10月，欧科有限（后更名为欧菲控股）和香港裕高两家公司共同收购了欧菲光网络的全部股权，蔡荣军作为欧科有限的控股股东，成为公司的实际控制人，至今未发生变化。
2006年 5月，欧菲光网络更名为深圳欧菲光科技有限公司。此后，欧菲光有限分别于2006年11月及2007年6月，通过增资扩股及股权转让的方式，引入创新资本、恒泰安科技和同创伟业三家投资者成为公司的股东。
2007年10月22日，经商务部“商资批[2007]1642号”文件和“商外资资审A字[2007]0229号”文件批准，公司由欧菲光有限依法整体变更设立为外商投资股份有限公司，公司名称为深圳欧菲光科技股份有限公司。公司的发起人为欧菲光有限
整体变更为股份有限公司时的股东，即欧菲控股、香港裕高、创新资本、恒泰安投资和同创伟业。
经中国证监会证监许可[2010]869号文批准，公司于2010年7月21日首次向社会公开发行境内上市人民币 A种股票，并于 2010年 8月 3日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
2017年 11月 24日，公司召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称和证券简称的议案》，公司名称变更为欧菲科技股份有限公司。
公司自上市以来，经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至本报告书签署日，上市公司总股本为2,712,945,875元。
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
截至2018年6月30日，深圳市欧菲投资控股有限公司控制公司股份523,635,840股，占公司总股本的19.29%，为公司控股股东。欧菲控股法定代表人为蔡荣军，成立日期为2004年4月7日，主要经营业务为投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
2、实际控制人
截至2018年6月30日，蔡荣军先生直接持有欧菲控股99%的股权，为欧菲控股的控股股东。除欧菲控股直接持有公司19.29%的股权之外，蔡荣军先生还持有欧菲科技 21,259,162股股票，占公司总股本的0.78%，合并计算之后，蔡荣军先生合计控制公司20.07%的股份表决权，为公司的实际控制人。
蔡荣军先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44050919721123****，住所为深圳市南山区后海路东蔚蓝海岸社区。
（三）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至2018年6月30日，欧菲科技前十大股东持股数量及比例情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|深圳市欧菲投资控股有限公司|523,635,840|19.29%|
|2|裕高（中国）有限公司|311,151,960|11.46%|
|3|光大兴陇信托有限责任公司－光大信托∙天地3号单一资金信托|41,678,338|1.54%|
|4|香港中央结算有限公司|41,373,165|1.52%|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|36,748,250|1.35%|
|6|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|31,860,460|1.17%|
|7|中国银行股份有限公司－上投摩根核心成长股票型证券投资基金|31,803,428|1.17%|
|8|云南国际信托有限公司－欧菲7号集合资金信托计划|26,677,640|0.98%|
|9|中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金|22,999,472|0.85%|
|10|蔡荣军|21,259,162|0.78%|
|合计||1,089,187,715|40.11%|

（四）公司经营情况
公司的主营业务为光学光电业务（包括触控显示类业务、光学产品类业务和生物识别类业务）和智能汽车业务（包括智能中控业务、ADAS业务和车身电子业务）。
公司主营业务产品包括微摄像头模组、触摸屏和触控显示全贴合模组、指纹识别模组和智能汽车电子产品和服务，广泛应用于以智能手机、平板电脑、智能汽车和可穿戴电子产品等为代表的消费电子和智能汽车领域。
公司在2012年进入影像系统领域，公司凭借着在消费电子领域积累的核心客户优势和在微摄像头组件技术光学创新优势，已经成为业内高像素微摄像头模组领先企业之一，2016年底开始公司单月出货量稳位居全球第一，2017年底市场占有率接近15%；公司 2010年开始布局电容式触摸屏，产品战略从过去的单一产品盈利高速增长转向企业规模和体量的持续增长。自2013年以来，公司一直保持触摸屏出货
量全球第一，稳居触控行业龙头地位；自2015年5月公司指纹识别模组产品正式量产出货以来，公司指纹识别业务的产能和综合良品率迅速拉升，经过不到两年时间，2016年底以来，单月出货量稳居全球第一，目前国内市场占有率约50%。
欧菲科技最近三年及一期的主要财务指标如下：
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年6月30日|2015年6月30日|
|总资产（万元）|3,906,412.86|3,083,825.18|2,343,418.10|1,606,776.53|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|974,844.24|910,581.59|804,056.76|603,983.39|
|项目|2018年1月-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|1,825,625.45|3,379,103.14|2,674,641.89|1,849,776.66|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|74,362.31|82,252.14|71,882.59|47,845.06|
|扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（万元）|68,485.16|68,777.97|59,419.27|39,939.31|
|经营性活动现金流量净额（万元）|12,908.82|32,933.03|81,068.25|58,488.10|
|基本每股收益（元）|0.2768|0.3072|0.2757|0.4642|
|加权平均净资产收益率（%）|7.82%|9.71%|10.87%|8.22%|

注：公司2018年半年报数据未经审计
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，欧菲科技股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站等公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，欧菲科技最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（包含5,000万元），不超过人民币20亿元（包含20亿元）。
截至2018年6月30日，公司总资产390.64亿元，归属于上市公司股东的净资产97.48亿元，流动资产233.01亿元，假设此次最高回购资金20亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.12%，约占归属于上市公司股东的净资产的20.52%。截至 2018年 6月 30日，公司货币资金余额为 24.13亿元，拥有银行授信额度 224.68亿元，尚可使用授信额度 96.89亿元，为公司回购股份提供了充分的资金保障。
公司实施本次股份回购预计不会对上市公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，欧菲科技仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
本次回购股份按照回购金额20亿元、回购价格18元/股进行测算，预计本次回购股份的数量为111,111,111股，占截至本报告出具日公司总股本的4.10%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占上市公司已发行总股本的比例为准。
依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定：“（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
截至本报告出具日，上市公司总股本为 2,712,945,875股，若按回购股份数量111,111,111股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对欧菲科技的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，欧菲科技本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为欧菲科技本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
本次回购的股份将用作股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本，公司将尽快制定股权激励计划、员工持股计划具体方案并提交公司股东大会审议；若公司未能实施股权激励计划、员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
公司本次回购股份可能将作为公司后期股权激励计划之标的股份。公司实施股权激励计划，有利于建立和完善公司员工与所有者风险共担、利益共享机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，提高公司的凝聚力，促进公司的长远发展。
公司本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于增强投资者信心，也有利于进一步完善公司的长期激励机制，具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（包含5,000万元），不超过人民币20亿元（包含20亿元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。
截至2018年6月30日，公司货币资金余额为24.13亿元，货币资金较为充足。
同时，公司授信额度较高，截至 2018年 6月30日，公司拥有银行授信额度 224.68亿元，尚可使用授信额度 96.89亿元。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购完成后公司仍可保持较高的货币资金余额，不会对公司日常运营产生重大影响。
截至2018年6月30日，公司EBITDA利息保障倍数为7.01，利息保障倍数处于较高水平；截至2018年6月30日，公司总资产390.64亿元，归属于上市公司股东的净资产 97.48亿元，本次回购资金相对公司资产规模较小，不会对公司的偿债能力产生重大影响。
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司实现营业收入分别为184.98亿元、267.46亿元、337.91亿元和182.56亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为4.78亿元、7.19亿元、8.23亿元、7.44亿元。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
综上所述，在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大不利影响，具备可行性。
八、回购股份方案的影响分析
截至2018年6月30日，公司总资产390.64亿元，归属于上市公司股东的净资产97.48亿元，流动资产233.01亿元。按截至2018年6月30日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限20亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为5.12%、20.52%、8.58%。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司实现营业收入分别为184.98亿元、267.46亿元、337.91亿元和182.56亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 4.78亿元、7.19亿元、8.23亿元、 7.44亿元。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。截至2018年6月30日，公司总资产390.64亿元，归属于上市公司股东的净资产 97.48亿元，本次回购资金相对公司资产规模较小，不会对公司 12
的偿债能力产生重大影响。
根据公司经营、财务状况及未来发展规划，不低于人民币5,000万元（包含5,000万元）且不超过人民币20亿元（包含20亿元）的股份回购金额预计不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响。
公司将在回购周期内通过择机分批买入股票减少本次回购对于公司的影响。公司拥有的多种融资渠道亦将帮助公司将自身财务指标控制在合理区间内。基于公司当前财务情况及盈利能力，预计本次回购对于公司的整体影响较小，债权人的利益不会因本次回购股份而受到重大不利影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于实现全体股东价值的回归和提升，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现全体股东利益最大化。
本次回购实施完毕，公司股权分布情况仍符合公司上市的条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为欧菲科技本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份预案尚须欧菲科技的股东大会审议通过。
关法律、法规履行相应的法律程序。
3、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
4、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。
5、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖欧菲科技股票的依据。
十一、备查文件
1、欧菲科技第四届董事会第十二次（临时）会议决议。
2、欧菲科技关于回购公司股份的预案。
3、欧菲科技独立董事对相关事项发表的独立意见。
4、欧菲科技 2015年度报告、2016年度报告、2017年度报告、2018年半年度报告。
十二、本独立财务顾问联系方式
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
办公地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16层
电话：0755-25869000
传真：0755-25869800
联系人：朱宏、王韬