业绩补偿协议
本协议由下列双方于2018年2月7日在北京市签署。
1、北京金隅集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
2、唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）
本协议中，“一方”指甲方或乙方；“双方”指甲方和乙方。
鉴于：
1、甲方是依据《公司法》设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股股票已在上海证券交易所上市，发行的境外上市外资股已在香港联合证券交易所有限公司上市；其住所：北京市东城区北三环东路36号；法定代表人：姜德义；统一社会信用代码：91110000783952840Y。
2、乙方是依据《公司法》设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票已在深圳证券交易所上市；其住所：河北省唐山市丰润区林荫路；法定代表人：姜长禄；统一社会信用代码：91130200104364503X。
3、甲方通过其控股的冀东发展集团有限责任公司持有乙方 404,256,874股股份，对乙方具有实际控制权。
4、为了贯彻“京津冀协调发展”的国家战略、践行中央关于“着力加强供给侧结构性改革”的政策要求，解决双方之间存在的同业竞争的问题。双方拟以各自持有的相关企业股权/资产作价出资共同组建一家合资公司，合资公司将由乙方控股（以下简称“本次重大资产重组”）。
5、根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字[2017]第1459号《北京金隅集团股份有限公司拟以水泥相关股权出资与唐山冀东水泥股份有限公司共同设立合资公司所涉及的水泥相关股
权价值项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）对于甲方拟出资资产中包含的11项矿业权（以下简称“标的矿业权”，详见本协议附件一）、66项专利权及4项软件著作权（以下简称“标的专利权和软件著作权”，详见本协议附件二）采用了基于未来收益预期的方法进行评估。
于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，就标的矿业权、标的专利权和软件著作权业绩补偿事宜进行约定。
为此，双方经过友好协商，达成协议如下，以资共同遵守：
第一节矿业权业绩补偿
1-1、业绩补偿期间
本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019年和 2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
本次重组完成，是指双方出资资产过户至合资公司名下。
1-2、未来收益预测与收益承诺
根据资产评估报告，标的矿业权于2018年度、2019年度和2020年度的预测净利润数分别为4,508.52万元、4,818.64万元和6,454.97万元。基于上述预测，甲方承诺，于业绩补偿期间内，标的矿业权于各期实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数，即，若业绩补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度，标的矿业权于各期的承诺净利润数分别为 4,508.52万元、4,818.64万元和6,454.97万元。
1-3、实际收益的确定
1-3.1双方同意，乙方应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。标的矿业权所属公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与乙方会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经乙方董事会批准，标的矿业权所属公司不得改变其会计政策及会计估计。
1-3.3乙方将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的矿业
权当期实现的实际净利润数与甲方当期的承诺净利润数的差异情况。
1-4、业绩补偿的方式及计算公式
1-4.1甲方以现金方式对乙方进行补偿。
1-4.2各期矿业权业绩补偿金额计算公式如下：
当期矿业权业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业
绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。
1-5、减值测试补偿的方式及计算公式
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则甲方另行向乙方补偿按照以下公式计算所得的金额：
甲方另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
甲方以现金方式另行补偿。
1-6、特别安排
标的公司之一河北金隅鼎鑫水泥有限公司有一处采矿权，即鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权尚未取得权属证书。根据甲方出具的《关于鼎鑫水泥采矿权的说明》，预计该项采矿权证将在2018年12月31日之前取得，如果逾期未能取得权属证书，甲方同意按该项资产账面价值（即已缴纳的采矿权出让金1,440万元）与本次评估值之差额补偿给甲乙双方所组建的合资公司，待该项采矿权权属证书取得后，由合资公司将该项差额补偿款返还给甲方。
第二节专利权、软件著作权业绩补偿
2-1、业绩补偿期间
本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019年和
2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
本次重组完成，是指双方出资资产过户至合资公司名下。
2-2、未来收益预测与收益承诺
根据资产评估报告，标的专利权和软件著作权所属业务（所属业务情况见附件二）于 2018年度、2019年度和 2020年度的预测营业收入均为 52,924.05万元。基于上述预测，甲方承诺，于业绩补偿期间内，标的专利权和软件著作权所属业务各期实现的营业收入（以下简称“承诺营业收入数”）为当期的预测营业收入数，即，若业绩补偿期间为 2018年度、2019年度和 2020年度，标的专利权和软件著作权所属业务于各期的承诺营业收入数均为52,924.05万元。
2-3、实际收益的确定
2-3.1双方同意，乙方应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的专利权和软件著作权所属业务的实际营业收入出具专项审核意见。标的专利权和软件著作权所属公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与乙方会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经乙方董事会批准，标的专利权和软件著作权所属公司不得改变其会计政策及会计估计。
2-3.2业绩补偿期间内，标的专利权和软件著作权所属业务各期实现的营业收入以专项审核意见为准。如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数，则甲方应按照本协议约定履行标的专利权和软件著作权业绩补偿义务。
2-3.3乙方将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的专利权和软件著作权所属业务当期实现的实际营业收入数与甲方当期的承诺营业收入数的差异情况。
2-4、业绩补偿的方式及计算公式
2-4.2各期专利权和软件著作权业绩补偿金额计算公式如下：
当期专利权和软件著作权业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权所属业务累计实际营业收入）÷业绩补偿期间内标的专利权和软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权和软件著作权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。
2-5、减值测试补偿的方式及计算公式
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额，则甲方另行向乙方补偿按照以下公式计算所得的金额：
甲方另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
甲方以现金方式另行补偿。
第三节业绩补偿的实施、违约责任及其他
3-1、业绩补偿措施的实施
业绩补偿期内每年度结束后，根据审计机构出具的专项审核意见，如发生以下任一情形：（1）标的矿业权未实现承诺净利润数；（2）标的专利权和软件著作权所属业务未实现承诺营业收入数；（3）业绩补偿期末标的矿业权或标的专利权及软件著作权发生减值；则乙方应向甲方发出业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明甲方当期应补偿金额），甲方收到业绩补偿通知书之日后的 10个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议，若甲方未在异议期内提出异议的，应在异议期满后的 30日内以现金方式向乙方支付当期补偿金额。若甲方在异议期内提出异议，双方应当在 30日内协商解决，协商不成时，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
3-3、其他
3-3.1本协议与双方为组建合资公司所签署的《合资合同》同日生效。
如业绩补偿期内《合资合同》解除或终止时，本协议亦相应解除或终止；本协议下双方权利义务均履行完毕，本协议终止。
3-3.2本协议正本一式八份，双方各执二份，其余各份用于向有权审查/审批/核准的部门备案，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
附件一：标的矿业权明细
|||||
|-|-|-|-|
|序号|矿业权种类|产权人|勘查（采矿）许可证编号|
|1|水泥用石灰岩采矿权|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|C1300002011087120118338|
|2|水泥用石灰岩采矿权|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|C1300002009037120008216|
|3|水泥用石灰岩采矿权|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|办理中|
|4|水泥用石灰岩采矿权|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|C1304002011107130118921|
|5|水泥用石灰岩采矿权|曲阳金隅水泥有限公司|C1306002009047130011392|
|6|水泥用石灰岩采矿权|承德金隅水泥有限责任公司|C1308002010127120086974|
|7|水泥用石灰岩采矿权|承德金隅水泥有限责任公司|C1308002010057120070339|
|8|水泥用石灰岩采矿权|承德金隅水泥有限责任公司|C1308002010127120086866|
|9|水泥用石灰岩采矿权|广灵金隅水泥有限公司|C1400002009037120006715|
|10|水泥用石灰岩采矿权|博爱金隅水泥有限公司|C4100002015127110140869|
|11|水泥用石灰岩探矿权|博爱金隅水泥有限公司|T41420150903051720|

注：以上第3项采矿权对应本协议“1-6、特别安排”。
附件二：标的专利权和软件著作权明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|类型|所属标的公司|所属业务|
|1|一种危险物容器清洗设备|实用新型专利|北京金隅红树林环保技术有限责任公司（以下简称“红树林环保”）|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|2|物料桶清洗设备|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|3|兼顾脱销的水泥窑处置半固态废物的预处理装置和方法|发明专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|4|一种铁桶顶盖开启装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|5|一种清洗铁桶外壁附着粘稠泥浆状介质的设备|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|6|一种利用废漆渣制备替代燃料的装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|7|一种利用废漆渣制备水泥替代燃料的方法|发明专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|8|一种基于水泥工艺的有机污染土壤热脱附方法和装置|发明专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|9|一种基于水泥窑的有机污染土壤热脱附装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|10|一种阶梯式振动筛|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|11|一种移动式废旧灯管粉碎装置|发明专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|12|一种控制废旧荧光灯管破碎产生的粉尘和汞排放的装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|13|一种移动式废旧灯管安全回收处理装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|14|一种输送薄片状物料的气力输送装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|15|一种手推式废油收集车|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|16|一种废润滑油再生基础油的工艺方法|发明专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|17|一种利用高碱原料生产低碱水泥的装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|18|一种利用高碱原料生产低碱水泥的装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|19|物料取样装置|实用新型专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|20|一种处置污泥的方法及其装置|发明专利|红树林环保|废弃物处置、污染|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|类型|所属标的公司|所属业务|
|||||土处理及油罐清洗|
|21|工业有毒有害废液处理方法|发明专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|22|一种利用水泥生产工艺分类处置有机污染土壤的方法|发明专利|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|23|北京金隅废弃物处置客户备案系统[简称：备案系统]V1.0.0|软件著作权|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|24|废弃物处置管理系统V1.0|软件著作权|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|25|北京金隅红树林项目信息管理系统[简称：项目管理系统]V1.0.0|软件著作权|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|26|北京生态岛废弃物处置信息管理系统[简称：废弃物管理系统]V1.0.0|软件著作权|红树林环保|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|27|一种废物焚烧系统|发明专利|北京生态岛科技有限责任公司（以下简称“生态岛科技”）|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|28|处理废弃物的方法|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|29|一种废弃物焚烧系统|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|30|原位修复污染土壤的方法|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|31|一种注射系统|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|32|带图形用户界面的气瓶柜|外观设计|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|33|一种注射系统|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|34|一种同步式有机污染土壤微波修复设备|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|35|一种有机物-重金属复合污染土壤的微波催化修复方法|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|36|原油净化系统和储油罐清洗系统|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|37|原油净化系统和储油罐清洗系统|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|38|原油净化方法和储油罐清洗方法|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|39|一种用于含硫化氢气体的储油罐的清洗装置|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|40|一种用于废含汞光源回收和转移的新型箱|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|类型|所属标的公司|所属业务|
|41|一种安装在叉车上的抱夹|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|42|一种污染土壤的处理系统和处理方法|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|43|一种危险废物焚烧用供风系统|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|44|一种精制润滑油基础油的方法|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|45|一种用于基础油的固定床吸附装置|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|46|一种用于基础油的固定床吸附装置|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|47|干式高温链斗出渣机|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|48|废液焚烧系统进料装置|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|49|废物焚烧推料系统|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|50|废漆渣烘干设备|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|51|铝塑包装废药品的包装和药片分离器|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|52|用于危险废物焚烧系统的急冷塔|实用新型专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|53|废润滑油的提纯方法和装置|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|54|污染土的热脱附方法|发明专利|生态岛科技|废弃物处置、污染土处理及油罐清洗|
|55|处理废酸的方法|发明专利|北京金隅北水环保科技有限公司（以下简称“北水环保”）|固废处置|
|56|一种和热脱附结合处置工业垃圾的系统及使用方法|发明专利|北水环保|固废处置|
|57|一种通过热脱附处置污染土的系统及使用方法|发明专利|北水环保|固废处置|
|58|漆渣渣水分离的处理方法|发明专利|北水环保|固废处置|
|59|一种通过水洗处置飞灰的方法|发明专利|北水环保|固废处置|
|60|一种窑工况控制工艺方法|发明专利|北水环保|固废处置|
|61|一种飞灰的新的处理方法|发明专利|北水环保|固废处置|
|62|工业废酸处理方法|发明专利|北水环保|固废处置|
|63|废酸液处理系统|实用新型专利|北水环保|固废处置|
|64|一种通过热脱附处置污染土的系统|实用新型专利|北水环保|固废处置|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|类型|所属标的公司|所属业务|
|65|一种和热脱附结合处置工业垃圾的系统|实用新型专利|北水环保|固废处置|
|66|漆渣渣水分离的处理装置|实用新型专利|北水环保|固废处置|
|67|废玻璃钢用作替代燃料的处理装置|实用新型专利|北水环保|固废处置|
|68|一种通过水洗处理飞灰的装置|实用新型专利|北水环保|固废处置|
|69|一种飞灰的新的处理装置|实用新型专利|北水环保|固废处置|
|70|一种利用高碱原料生产低碱水泥的装置|实用新型专利|北水环保|固废处置|

（本页无正文，为《业绩补偿协议》的签署页）
甲方：北京金隅集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
（本页无正文，为《业绩补偿协议》的签署页）
乙方：唐山冀东水泥股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：