中国科健股份有限公司
2013
年度报告
2014
年
03
月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人洪和良、主管会计工作负责人洪和良及会计机构负责人(会计主管人员)刘胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
公司本年度报告中涉及的未来计划不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
目录
2013年度报告 ..................................................................................................................................... 2一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2二、公司简介 ...................................................................................................................................... 6三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 9四、董事会报告................................................................................................................................ 11五、重要事项 .................................................................................................................................... 23六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 29七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 36八、公司治理 .................................................................................................................................... 41九、内部控制 .................................................................................................................................... 48十、财务报告 .................................................................................................................................... 50十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 115
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司/本公司/中科健|指|中国科健股份有限公司|
|公司章程|指|中国科健股份有限公司章程|
|科健集团|指|深圳科健集团有限公司|
|智雄电子|指|深圳市智雄电子有限公司|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|东方资产|指|中国东方资产管理公司|
|三星科健|指|深圳三星科健移动通信技术有限公司|
|深圳中院|指|广东省深圳市中级人民法院|
|公司重整计划|指|《中国科健股份有限公司重整计划》|
|||北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算|
|管理人|指||
|||事务有限公司|
|天楹环保|指|江苏天楹环保能源股份有限公司|
|南通乾创|指|南通乾创投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|本报告|指|中国科健股份有限公司2013年度报告|

重大风险提示
公司已与天楹环保全体股东分别签订了《发行股份购买资产并募集配套资金协议》、《发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》，上述协议已于 2013
年
12
月
19
日经公司
2013
年第二次临时股东大会审议通过。本次重大资产重组方案已上报中国证监会核准，重组方案能否取得核准尚存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
敬请投资者注意投资风险。
第二节公司简介
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|*ST科健|股票代码|000035|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|中国科健股份有限公司|||
|公司的中文简称|中科健|||
|公司的外文名称（如有）|CHINA KEJIAN CO.,LTD.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|CHINA KEJIAN|||
|公司的法定代表人|洪和良|||
|注册地址|深圳蛇口工业六路|||
|注册地址的邮政编码|518067|||
|办公地址|深圳市南山区南海大道招商局发展中心五楼|||
|办公地址的邮政编码|518067|||
|公司网址|http://www.chinakejian.net|||
|电子信箱|cnfnp@chinakejian.net|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|洪和良|费宁萍|
||深圳市南山区蛇口南海大道1063号招|深圳市南山区蛇口南海大道1063号招|
|联系地址|||
||商局发展中心五楼|商局发展中心五楼|
|电话|0755-26881492|0755-26688451|
|传真|0755-26888210|0755-26888210|
|电子信箱|Chinakejian2013@163.com|cnfnp@chinakejian.net|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《中国证券报》、《证券时报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|深圳市南山区蛇口南海大道1063号招商局发展中心|
||五楼|

四、注册变更情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||深圳市蛇口工||||
|首次注册|2009年04月17日||440301102800839|440301192440560|19244056-0|
|||业六路||||
|报告期末注册|2013年12月31日|无变更|无变更|无变更|无变更|
|||1994年4月8日，本公司境内上市人民币普通股（A股）股票在||||
|||深圳证交所挂牌交易。||||
|||1996年12月30日,经深圳市市场监督管理局批准，公司原经营||||
|||范围：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零||||
|||配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物||||
|||工程、海洋工程等高新技术产品。投资兴办实业、信息咨询、服务。||||
|||变更为：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及||||
|公司上市以来主营业务的变化情况||零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生||||
|（如有）||物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；||||
|||各类经济信息咨询服务（不含限制项目）。||||
|||1999年1月21日，经深圳市市场监督管理局批准，公司经营范||||
|||围变更为：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备||||
|||及零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、||||
|||生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另||||
|||报）；各类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、生产、销售数||||
|||字移动电话机。||||
|||2003年10月27日,中科院、中科实业集团(控股)有限公司、东||||
|||方科学仪器进出口集团有限公司分别将所持科健集团94.34%股权、||||
|||2.83%股权、2.83%股权协议转让给南京合纵投资有限公司和成都久盛||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||||||
|||科技发展有限公司，其中南京合纵投资有限公司受让科健集团99%股||||
|||权，成都久盛科技发展有限公司受让科健集团1%股权。上述股权转让||||
|||经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]480号文件批||||

||
|-|
|复，科健集团公司性质由国有控股的有限责任公司转化为营民企业控|
|股的有限责任公司。|
|2013年7月，根据经法院批准的公司重整计划出资人权益调整方|
|案，公司原第一大股东科健集团、第二大股东智雄电子分别让渡其所|
|持有本公司股份的40%并划转至公司各债权人账户，用于执行公司重|
|整计划，清偿公司债权人债务。2013年9月6日，公司原第一大股东|
|科健集团因执行其破产清算程序,将所持有的本公司股份全部用于破|
|产清算,本次权益变动后,科健集团不再持有本公司股份；公司原第二|
|大股东因执行《深圳市智雄电子有限公司重整计划》，将其所持有的|
|本公司股份除用于支付智雄电子部分共益债务及对预计债权提存外，|
|其余均用于清偿智雄电子普通债权，本次划转完成后，智雄电子不再|
|持有本公司股份。中国信达作为本公司及本公司原第一、第二大股东|
|的债权人,因受偿股份共持有本公司股份15,524,978股,占本公司总|
|股本的8.22%,本成为本公司第一大股东；截至报告期末，中国信达持|
|有本公司股份12，584，996股，占本公司总股本的6.66%，仍为本公|
|司第一大股东。由于中国信达并不实际参与公司经营或管理,也不参|
|与公司重大事项的决策,故本次股权变动后,公司不再有实际控制人。|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|众环海华会计师事务所有限公司|
|会计师事务所办公地址|武汉国际大厦B座16-18层|
|签字会计师姓名|王郁、范桂铭|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年比上年增减||
||2013年|2012年||2011年|
||||(%)||
|营业收入（元）|40,922,834.90|95,894,669.09|-57.33%|5,529,391.96|
|归属于上市公司股东的净利|1,131,546,995.33|-636,052,363.94|||
|||||-21,818,341.11|
|润（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||
||-3,384,708.85|22,840,604.06|-114.82%|-29,153,615.93|
|非经常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净|-106,677,214.39|-395,029,388.67|||
|||||-291,276.12|
|额（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|5.99|-3.37||-0.12|
|稀释每股收益（元/股）|5.99|-3.37||-0.12|
|加权平均净资产收益率（%）|-87.57%|-41.3%|||
||||本年末比上年末增||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||减(%)||
|总资产（元）|10,441,933.09|307,902,946.69|-96.61%|636,493,899.27|
|归属于上市公司股东的净资|12,474,956.74|-1,857,990,442.34|||
|||||-1,221,938,078.40|
|产（元）|||||

二、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提|5,022,080.92||||
|||69,080,568.85|2,624,316.39||
|资产减值准备的冲销部分）|||||
|债务重组损益|1,131,438,218.10||||
||-4,440,568.28|||企业重组费用系计入管理费用的破产重整费用和因重大资产重组产生的中介机构费用。|
|企业重组费用，如安置职工的支|||||
|||-21,127,638.10|||
|出、整合费用等|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有|||||
|||-669,453,625.16|4,808,842.37||
|事项产生的损益|||||
|单独进行减值测试的应收款项减|||||
||||130,005.00||
|值准备转回|||||
|除上述各项之外的其他营业外收|||||
|||-13,856,189.80|-227,888.94||
|入和支出|||||
||2,911,973.44|||其他符合非经常性损益定义的损益项目2,911,973.44元系本报告期待分配破产财产产生的利息。|
|其他符合非经常性损益定义的损|||||
|||-23,536,083.79|||
|益项目|||||
|合计|1,134,931,704.18|-658,892,968.00|7,335,274.82|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
公司主营业务是通信及相关设备制造业,受公司财务状况恶化、资金链断裂影响，公司主营业务已停产多年。因公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向深圳中院申请求对本公司进行重整。2010年11月17日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年11月17日起对本公司进行重整。2013年7月18日，因公司应向普通债权人分配的货币及股票均划入了普通债权人指定的账户，预留或者提存的资金、股票划入了管理人专用账户，深圳中院做出(2011)深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，裁定公司重整计划执行完毕。破产重整计划执行完毕后，公司基本成为净壳上市公司。
为恢复公司的持续经营能力及盈利能力，根据重整计划，公司在重整计划执行完毕后随即正式启动重大资产重组相关工作。公司于2013年9月9日、2013年11月21日与天楹环保全体股东分别签订了《发行股份购买资产并募集配套资金协议》、《发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》，约定公司以每股4.76元非公开发行378,151,252股份作为对价，购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%股份并募集配套资金，拟向不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过人民币6亿元。募集资金拟用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但是募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次重大资产重组方案及相关事项已经公司董事会审议通过，并经公司2013年第二次临时股东大会审议批准。本次重大资产重组方案已上报中国证监会获并受理，但重大资产重组方案尚需中国证监会核准。
为恢复公司持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展，公司将积极推进及配合本次重大资产重组的相关工作。
二、主营业务分析
1、概述
本公司主营业务已停产多年,报告期内主营业务收入为0。报告期内，公司实现营业收入总额为40,922,834.90元，其中房屋租赁收入1,582,444.90元，转让科技园土地厂房收入
39,340,390.00元。本期主要财务指标同比变动情况详见下表。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|同比增减（%）|变动原因|
|营业收入|40,922,834.90|95,894,669.09|-57.33|主要系上期拍卖投资性房地产|
|||||成交数额较大所致。|
|营业成本|36,239,763.15|24,092,479.56|50.42|主要系本期转让投资性房地产|
|||||成本数额较大所致|
|管理费用|9,320,864.38|26,880,875.35|-65.33|主要系报告期内完成破产重整|
|||||程序，重整费用及相关中介机构|
|||||服务费用减少所致。|
|财务费用|-145,204.73|-2,104,841.23|-93.10|主要系利息收入较上年同期减|
|||||少所致|
|资产减值损失|-2,712.67|23,234,514.15|-100.01|主要系上年同期计提股权减值|
|||||损失所致|
|投资收益|2.00|24,442,622.59|-100.00|主要系本期转让三星科健股权|
|||||后不再确认投资收益所致|
|营业外收入|1,136,127,327.97|163,280.05|695715.15|主要系报告期内完成破产重整|
|||||程序，根据重整计划将豁免债务|
|||||确认债务重组收益所致。|
|经营活动产生的现金|-106,677,214.39|-395,029,388.67||主要系上年同期收到三星科健|
|流量净额||||分红款转给管理人。|
|投资活动产生的现金|106,133,985.46|395,579,281.45|-73.16|主要系本期收到三星科健股权|
|流量净额||||转让款较上年同期收到三星科|
|||||健往年分红款少所致。|
|筹资活动产生的现金|10,000,000.00|0||报告期收到重组方天楹环保股|
|流量净额||||东南通乾创捐赠款项|
|现金及现金等价物净|9,456,699.56|549,908.35|1619.68|系收到重组方天楹环保股东南|
|增加额||||通乾创捐赠款项所致|

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
不适用
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因□适用√不适用
2、收入
报告期内，公司实现营业收入总额为40,922,834.90元，其中房屋租赁收入1,582,444.90元，同比下降，系报告期内拍卖投资性房地产所致；执行重整计划投资性房地产转让收入39,340,390.00元。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司前5大客户资料
□适用√不适用
3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目||占营业成本比||占营业成本比|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||重（%）||重（%）||
|通信|处置存货|||306,416.39|1.27%|-1.27%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋租赁业务|房屋租赁|||1,842,605.59|7.65%|-7.65%|
|房屋建筑物拍|投资性房地产||||||
|||36,239,763.15|100%|21,943,457.58|91.08%|8.92%|
|卖变价|拍卖||||||

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目||占营业成本||占营业成本|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||比重（%）||比重（%）||
|手机及套件销售|处置存货|||306,416.39|1.27%|-1.27%|
|房屋租赁业务|房屋租赁|||1,842,605.59|7.65%|-7.65%|
|房屋建筑物拍卖|投资性房地产||||||
|||36,239,763.15|100%|21,943,457.58|91.08%|8.92%|
|变价|拍卖||||||

说明
报告期其它业务成本系转让CDMA厂房本成。
公司前5名供应商资料
□适用√不适用
4、费用
管理费用本期比上期大幅减少主要系报告期内完成破产重整程序，重整费用及相关中介机构服务费用减少所致;
财务费用比上年同期减少主要系利息收入较上年同期减少所致。
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|6,776,306.63|13,006,967.28|-47.9%|
|经营活动现金流出小计|113,453,521.02|408,036,355.95|-72.2%|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-106,677,214.39|-395,029,388.67||
|投资活动现金流入小计|106,141,784.46|395,579,281.45|-73.17%|
|投资活动现金流出小计|7,799.00|||
|投资活动产生的现金流量净额|106,133,985.46|395,579,281.45|-73.17%|
|筹资活动现金流入小计|10,000,000.00|||
|筹资活动产生的现金流量净额|10,000,000.00|||
|现金及现金等价物净增加额|9,456,699.56|549,908.35|1,619.69%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1、经营活动现金流入小计同比减少主要系本期收到的房租收入以及管理人款项较上期减少所致;
2、经营活动现金流出小计同比减少主要系上年同期收到三星科健分红款转给管理人所致;
3、经营活动产生的现金流量净额同比增加主要系上年同期收到三星科健分红款转给管理人所致;
4、投资活动现金流入小计同比减少系本期收到三星科健股权转让款较上年同期收到三星科健往年分红款少所致捐赠款项;
5、投资活动现金流出小计同比增加主要系本期购入固定资产所致;
6、投资活动产生的现金流量净额减少主要系本期收到三星科健股权转让款较上年同期收到三星科健往年分红款少所致;
7、筹资活动现金流入小计同比增加主要系收到重组方天楹环保股东南通乾创捐赠款项所致;
8、筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要系收到重组方天楹环保股东南通乾创捐赠款项所致;
9、现金及现金等价物净增加额增加主要系收到重组方天楹环保股东南通乾创捐赠款项所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-106,677,214.39元，本年度净利润则为1,131,546,995.33元，公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异，原因系公司本年度执行重整计划完毕，豁免债务确认债务重组收益所致。
三、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
|||||占总资|比重增||
|||占总资产||||重大变动说明|
||金额||金额|产比例|减（%）||
|||比例（%）|||||
|||||（%）|||
||10,277,880.12||821,180.56|||主要系收到南通乾创捐赠款项|
|货币资金||98.43%||0.27%|98.16%||
|||||||及债务重整完成所致|
||||34,430,298.29|||主要系收回科技园CDMA厂房|
|投资性房地产||||11.18%|-11.18%|转让款，涉及所有资产已在本期|
|||||||完成过户|
||||95,964,068.00|||主要系收回三星科健35%股权|
|长期股权投资||||31.17%|-31.17%|转让款，涉及所有资产已在本期|
|||||||完成过户|
|固定资产|9,177.63|0.09%|4,556.81|0%|0.09%|主要系本期购进固定资产所致|
|||||||主要系重整计划执行完毕，待分|
|其他流动资产|||171,729,397.98|55.77%|-55.77%|配的破产财产由管理人管理，清|
|||||||偿工作也由管理人负责实施|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年||||
||占总资||占总资|比重增减||
||||||重大变动说明|
|金额|产比例|金额|产比例|（%）||
||（%）||（%）|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||491,208,063.98|||主要系债务清偿、破产重整计划|
|短期借款||||159.53%|-159.53%|执行完毕豁免部分计入债务重|
|||||||组收益所致|
|||||||主要系债务清偿、破产重整计划|
|应付帐款|||331,146,154.74|107.55%|-107.55%|执行完毕豁免部分计入债务重|
|||||||组收益所致|
|||||||主要系债务清偿、破产重整计划|
|预收帐款|||12,662,363.84|4.11%|-4.11%|执行完毕豁免部分计入债务重|
|||||||组收益所致|
|||||||主要系债务清偿、破产重整计划|
|应付职工薪酬|246,500.00|2.36%|1,644,390.65|0.53%|1.83%|执行完毕豁免部分计入债务重|
|||||||组收益所致|
|||||||主要系债务清偿、破产重整计划|
|应付利息|||336,541,298.42|109.3%|-109.3%|执行完毕豁免部分计入债务重|
|||||||组收益所致|
|||||||主要系债务清偿、破产重整计划|
|其他应付款|||401,575,810.16|130.42%|-130.42%|执行完毕豁免部分计入债务重|
|||||||组收益所致|
|||||||主要系债务清偿、破产重整计划|
|一年内到期的|||||||
||||50,000,000.00|16.24%|-16.24%|执行完毕豁免部分计入债务重|
|非流动负债|||||||
|||||||组收益所致|
|预计负债|||543,174,458.07|176.41%|-176.41%|主要系债务清偿所致|

四、投资状况分析
五、2014年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
六、公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
七、公司未来发展的展望
为了恢复公司的持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展，公司董事会及管理层近几年一直致力推动公司的债务重组及资产重组。报告期内，公司在重整计划执行完毕后随即正式启动重大资产重组相关工作，并于2013年9月9日、2013年11月21日与天楹环保全体股东分别签订了《发行股份购买资产并募集配套资金协议》、《发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》，约定公司以非公开发行股份作为对价，购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%股份，并拟募集配套资金用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营。本次重大资产重组方案已经报送中国证监会并受理，重大资产重组方案尚需中国证监会核准。对本公司而言，实施重大重组方案，是保障公司持续经营能力的唯一出路，公司将积极推进本次重大资产重组的相关工作。
八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明：
公司2013年度财务报告经众环海华会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事项段无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告
涉及强调事项段作出专项说明。
审计报告强调事项段：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注九7所述，中科健公司重整计划已执行完毕，目前已无生产经营活动。为了恢复持续经营能力及盈利能力，中科健公司已经与江苏天楹环保能源股份有限公司全体股东签订了发行股份购买资产并募集配套资金相关协议，并于2013年12月19日经中科健公司2013年第二次临时股东大会审议通过。重大资产重组方案已经报送中国证监会并受理，但重大资产重组方案尚需中国证监会核准，因此中科健公司的持续经营能力尚存在重大的不确定性。强调事项内容不影响已发表的审计意见。
董事会专项说明：
本公司董事会及管理层近几年一直致力推动公司的债务重组及资产重组。因公司陷入经营困境，严重资不抵债，经公司债权人申请，深圳中院于2011年10月17日作出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年10月17日起对公司进行重整。2013年7月18日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，裁定本公司重整
计划执行完毕并终结本公司重整程序。目前公司已无生产经营活动。
为了恢复公司的持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展，公司于2013年9月9日、2013年11月21日与江苏天楹环保能源股份有限公司（以下简称“天楹环保”）全体股东分别签订了《发行股份购买资产并募集配套资金协议》、《发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》，约定公司以每股4.76元非公开发行378,151,252股份作为对价，购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%股份并募集配套资金，拟向不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过人民币6亿元。募集资金拟用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但是募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
根据公司与严圣军及其一致行动人南通乾创和南通坤德投资有限公司（以下简称严圣军及其一致行动人）于2013年9月9日、2013年11月21日签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，严圣军及其一致行动人同意对2014年-2016年注入资产实际净利润与净利润预测数（净利润预测数分别为：2014年13,665.57万元、2015年17,556.58万元、2016年22,583.81万元）之间的差额进行补偿；同时承诺注入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17,050.00万元，并针对实际净利润数不足17,050.00万元的可能设置了业绩补偿机制。上述协议已于2013年12月19日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
本次重大资产重组方案尚需中国证监会核准，重组方案能否取得核准尚存在不确定性。公司董事会认为，本次重大资产重组如能成功实施，将是恢复公司持续经营能力的保证。
监事会专项说明：
众环海华会计师事务所有限公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，符合公司实际情况，同意公司董事会《关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。
九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，本报告期合并报表范围未发生变化。
十二、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况1、2011年度利润分配预案
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为-21,818,341.11元，截至2011年12月31日，合并未分配利润为-1,475,211,043.47元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、2012年度利润分配预案
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为-636,052,363.94元，截至2012年12月31日，合并未分配利润为-2,111,263,407.41元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、2013年度利润分配预案
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,131,546,995.33元，主要系报告期内完成破产重整程序，根据重整计划将豁免债务确认债务重组收益所致，截至2013年12月31日，合并未分配利润为-979,716,412.08元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||占合并报表中归属于上市|
|||分红年度合并报表中归属||
|分红年度|现金分红金额（含税）||公司股东的净利润的比率|
|||于上市公司股东的净利润||
||||（%）|
|2013年|0.00|1,131,546,995.33|0%|
|2012年|0.00|-636,052,363.94|0%|
|2011年|0.00|-21,818,341.11|0%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|分配预案的股本基数（股）|0|
|现金分红总额（元）（含税）|0.00|
|可分配利润（元）|-979,716,412.08|
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|0%|
|现金分红政策：||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为||
|1,131,546,995.33元，主要系报告期内完成破产重整程序，根据重整计划将豁免债务确认债务重组收益所||
|致，截至2013年12月31日，合并未分配利润为-979,716,412.08元。鉴于公司未分配利润为负数，公司||
|2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案尚须提交公司2013年度股东大会审议||
|批准。||

十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||接待对象||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式||接待对象||
||||类型||资料|
||公司董事会秘|||||
|2013年01月30日||电话沟通|个人|自然人股东|公司重整计划执行情况|
||书处|||||
||公司董事会秘|||||
|2013年02月08日||电话沟通|个人|自然人股东|重整计划执行期延长情况|
||书处|||||
||公司董事会秘|||||
|2013年03月20日||电话沟通|个人|自然人股东|公司重组情况|
||书处|||||
||公司董事会秘|||||
|2013年04月20日||电话沟通|个人|自然人股东|公司重大资产重组情况|
||书处|||||
||公司董事会秘||||公司重整计划再次延长执行|
|2013年05月18日||电话沟通|个人|自然人股东||
||书处||||期情况|
||公司董事会秘||||公司重整计划能否按期执行|
|2013年06月28日||电话沟通|个人|自然人股东||
||书处||||完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||公司第一大股破产清算及第|
||公司董事会秘|||||
|2013年07月03日||电话沟通|个人|自然人股东|二大股股东破产重整对本公|
||书处|||||
||||||司的影响|
||公司董事会秘||||公司破产重整计划能否按期|
|2013年07月12日||电话沟通|个人|自然人股东||
||书处||||执行完毕|
||公司董事会秘|||||
|2013年07月19日||电话沟通|个人|自然人股东|公司重大重组停牌时间|
||书处|||||
||公司董事会秘|||||
|2013年08月16日||电话沟通|个人|自然人股东|公司重大重组延期复牌情况|
||书处|||||
||公司董事会秘|||||
|2013年08月20日||电话沟通|个人|自然人股东|公司重大重组进展情况|
||书处|||||
||||||对公司披露的重大重组预案|
||公司董事会秘|||||
|2013年09月17日||电话沟通|个人|自然人股东|及相关事项进行咨询及提出|
||书处|||||
||||||意见|
||公司董事会秘||||对重组预案相关问题及重组|
|2013年09月18日||电话沟通|个人|自然人股东||
||书处||||方情况进行沟通|
||公司董事会秘||||对公司重大重组事项发表意|
|2013年09月19日||电话沟通|个人|自然人股东||
||书处||||见并进行沟通|
||公司董事会秘||||关注公司股票异动情况并发|
|2013年09月23日||电话沟通|个人|自然人股东||
||书处||||表对重组预案的意见|
||公司董事会秘|||||
|2013年09月26日||电话沟通|个人|自然人股东|对公司股票异动表达意见|
||书处|||||
||公司董事会秘|||||
|2013年09月30日||电话沟通|个人|自然人股东|重大重组事项进展情况|
||书处|||||
||公司董事会秘|||||
|2013年10月22日||电话沟通|个人|自然人股东|公司三季度盈利原因|
||书处|||||
||公司董事会秘|||||
|2013年11月05日||电话沟通|个人|自然人股东|大股东减持公司股份情况|
||书处|||||
||公司董事会秘||||重大重组相关事项咨询及发|
|2013年12月04日||电话沟通|个人|自然人股东||
||书处||||表意见|
||公司董事会秘|||||
|2013年12月16日||电话沟通|个人|自然人股东|股东大会网络投票咨询|
||书处|||||
||||||公司无偿受赠重组方资金及|
||公司董事会秘|||||
|2013年12月31日||电话沟通|其他|自然人股东|重组方案被受理后尚需审核|
||书处|||||
||||||的相关情况|

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、破产重整相关事项
2011年10月8日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-1号民事裁定书，依法裁定受理广西新强通信科技有限公司对本公司的重整申请。2010年11月17日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年11月17日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。同日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1号指定管理人决定书，依法批准本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2012年5月18日,深圳中院作出(2011)深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》，批准公司重整计划并终止重整程序。2012年11月7日,深圳中院裁定公司重整计划的执行期延长至2013年2月18日。2013年2月6日，公司收到深圳中院作出的（2011）深中法民七重整字第1-61号《民事裁定书》，裁定如下：中国科健股份有限公司重整计划的执行期限延长至2013年5月18日。2013年5月17日,深圳中院裁定公司重整计划执行期延长至2013年7月18日。2013年7月18日，深圳中院作出(2011)深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，裁定公司重整计划执行完毕。公司破产重整相关事项临时报告披露索引:
||||
|-|-|-|
|事项|刊载日期|刊载的报刊及互联网网站检索路径|
|KJ2012-19召开第二次债权人会议通知|2012年04月11日|《中国证券报》B001,《证券时报》D22;|
|||巨潮资讯网|
|KJ2012-20召开出资人组会议的通知|2012年04月11日|《中国证券报》B001,《证券时报》D22;|
|||巨潮资讯网|
|KJ2012-21科健出资人权益调整方案|2012年04月11日|《中国证券报》B001,《证券时报》D22;|
|||巨潮资讯网|

||||
|-|-|-|
|KJ2012-22公司债权确认事项的公告|2012年04月13日|《中国证券报》A27,《证券时报》D27;|
|KJ2012-29关于召开第二次债权人会议情况的|2012年04月28日|《中国证券报》B020,《证券时报》B79;|
|公告||巨潮资讯网|
|KJ2012-30关于出资人组会议情况的公告|2012年04月28日|《中国证券报》B020,《证券时报》B79;|
|||巨潮资讯网|
|Kj2012-35中科健首次财产拍卖情况公告|2012年05月11日|《中国证券报》B026,《证券时报》D19;|
|||巨潮资讯网|
|KJ2012-37第二次债权人会议大额普通债权组|2012年05月17日|《中国证券报》B024,《证券时报》C7;|
|表决情况公告||巨潮资讯网|
|KJ2012-39法院批准重整计划公告|2012年05月25日|《中国证券报》B022,《证券时报》B28;|
|||巨潮资讯网|
|中科健重整计划|2012年05月25日|巨潮资讯网|
|KJ2012-40 中科健重整案第二次财产拍卖情况|2012年07月11日|《中国证券报》B028,《证券时报》D1；|
|公告||巨潮资讯网|
|KJ2012-43 限售股解除限售提示性公告|2012年08月28日|《中国证券报》B005,《证券时报》A8;|
|||巨潮资讯网|
|KJ2012-48 科健重整案第三次财产拍卖情况公|2012年10月11日|《中国证券报》B013,《证券时报》D27;|
|告||巨潮资讯网|
|KJ2012-50 关于公司债权补充确认事项的公告|2012年11月7日|《中国证券报》B014,《证券时报》D29;|
|||巨潮资讯网|
|KJ2012-51 重整计划执行期延长公告|2012年11月17日|《中国证券报》B012,《证券时报》B6;|
|||巨潮资讯网|
|KJ2012-52 权益调整提示及公积金转增股本实|2012年11月28日|《中国证券报》A30,《证券时报》D18;|
|施公告||巨潮资讯网|
|KJ2013-03 重整计划执行期再次延长公告|2013年2月8日|《中国证券报》B005,《, 证券时报》B93;|
|||巨潮资讯网|
|KJ2013-06重整计划执行进展公告(三星科健股|2013年4月13日|《中国证券报》B51,,《证券时报》B22;|
|权\土地权\厂房三项资产转让)||巨潮资讯网|
|KJ2013-15 重整计划执行期延长公告|2013年5月18日|《中国证券报》B011,《证券时报》B4;|
|||巨潮资讯网|
|KJ2013-29 重整计划执行完毕公告|2013年7月19日|《中国证券报》B017,《证券时报》B8;|
|||巨潮资讯网|
|KJ2013-31 关于权益调整提示性公告|2013年7月25日|《中国证券报》B017,《证券时报》B8;|
|||巨潮资讯网|
|智雄电子减少股权简式权益变动报告书|2013年7月25日|《中国证券报》B017,《证券时报》B8;|
|||巨潮资讯网|

四、公司股权激励的实施情况及其影响
公司主营业务已停产多年，目前正在进行重大资产重组，报告期内，未实施股权激励。
五、重大关联交易
1、其他重大关联交易
2013年12月25日，公司与南通乾创签订了协议书，由南通乾创向公司无偿捐赠现金1,000万元用于日常运营，2013年12月30日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于接受南通乾创投资有限公司现金捐赠的议案》。公司已于2013年12月27日收到该款项，并计入资本公积。鉴于南通乾创为本公司拟重组公司天楹环保的股东，根据相关规定，本次捐赠构成关联交易。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|KJ2013-60《第五届董事会第三十一次会议决议公告》||《中国证券报》B046、《证券时报》|
||2013年12月31日||
|||B64及巨潮资讯网|
|KJ2013-62《无偿受赠1000万元金现金暨关联交易公告》||《中国证券报》B046、《证券时报》|
||2013年12月31日||
|||B64及巨潮资讯网|

六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
托管情况说明
报告期内未发生或以前发生但延续到报告期的托管或其他公司托管事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（2）承包情况
承包情况说明
报告期内未发生或以前发生但延续到报告期的承包或其他公司承包事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（3）租赁情况
租赁情况说明
由公司筹建的深圳科技园CDMA厂房一直由公司出租给三星科健，报告期内，因执行重整计划，公司完成科技园土地厂房的转让。报告期内，公司共收到深圳科技园CDMA厂房租金1,582,444.90元，较上年同期的租金收入4,773,460.97元大幅减少。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
七、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|众环海华会计师事务所有限公司|
|境内会计师事务所报酬（万元）|40|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|9|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|王郁、范桂铭|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
八、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明众环海华会计师事务所有限公司对公司2013年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见审计报告，公司监事会、独立董事经审核后认为：众环海华会计师事务所有限公司出具的
审计报告真实反映了公司实际情况,同意公司董事会《关于对会计师事务所出具带强调事项段
无保留意见审计报告的专项说明》。
九、处罚及整改情况
整改情况说明
□适用√不适用
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况
□适用√不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
不适用
十一、其他重大事项的说明
一、公司原第一大股东科健集团不再持有本公司股权
1、因公司重整计划让渡其所持公司40%股权
科健集团原持有本公司33,61.4,000股股份,占公司总股本的17.79%,为本公司第一大股东。2013年7月,根据经法院批准的公司重整计划出资人权益调整方案，科健集团让渡其所持有本公司股份的40%即13,445,600股，上述占公司总股本7.116%的股份被划转至公司各债权人账户，用于执行公司重整计划。本次让渡完成后,科健集团尚持有本公司股份20,168,400股，占公司总股本的10.674%,仍为本公司第一大股东。
2、其余股权全部用于执行科健集团破产清算
2012年4月24日，深圳中院作出（2012）深中法破字第7号《民事裁定书》，裁定受理申请人科健集团的重整申请;2012年4月25日，深圳中院作出（2012）深中法破字第7-1号《民事裁定书》，裁定自即日起对科健集团进行重整;因科健集团制定的《重整计划草案》未获得债权人会议表决通过，且未申请法院裁定批准，2013年6月27日,深圳中院作出(2012)深中法破字第7-4号《民事裁定书》，依法裁定终止科健集团重整程序，并宣告科健集团破产清算。2013年9月，根据《深圳科健集团有限公司破产清算分配方案》，科健集团将其所持有的本公司20,168,400股股份全部用于其破产清算,本次权益变动后,科健集团不再持有本公司股份。
二、公司原第二大股东智雄电子不再持有本公司股权
1、因公司重整计划让渡其所持公司40%股权
智雄电子原持有本公司3100万股股份,占公司总股本的16.406%,为本公司第二大股东。
2013年7月,根据经法院批准的公司重整计划出资人权益调整方案，智雄电子让渡其所持有本公司股份的40%即1240万股，上述占公司总股本6.562%的股份被划转至公司各债权人账户，用于执行公司重整计划。本次让渡完成后,智雄电子尚持有本公司股份1860万股，占公司总股本的9.844%,仍为本公司第二大股东。
2、其余股权全部用于执行智雄电子破产重整计划
2012年4月24日，深圳中院作出（2012）深中法破字第8号《民事裁定书》，裁定受理申请人智雄电子的重整申请。2012年4月25日，深圳中院作出（2012）深中法破字第8-1号《民事裁定书》，裁定自即日起对智雄电子进行重整。2013年5月22日，深圳中院作出(2012)深中法破字第8-4号《民事裁定书》，裁定批准智雄公司重整计划，终止智雄电子重整程序。根据智雄电子重整计划，其所持有的本公司股票除用于支付部分共益债务及对预计债权提存外，其余均用于清偿智雄电子普通债权。本次让渡完成后智雄电子不再持有本公司股份。
相关公告披露索引:
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|事项|刊载日期|刊载的报刊及互联网网站检索路径|
|KJ2012-32 《法院受理科健集团重整案的公告》|2012年5月3日|《中国证券报》BB017,《证券时报》B3;|
|||巨潮资讯网|
|KJ2012-33 《法院受理智雄电子重整案的公告》|2012年5月3日|《中国证券报》B010,《证券时报》B3;|
|||巨潮资讯网|
|KJ2013-24 《法院裁定科健集团破产清算的公|2013年7月3日|《中国证券报》B012,《证券时报》B27|
|告》||及巨潮资讯网|
|KJ2013-25 《法院批准智雄电子重整计划的公|2013年7月3日|《中国证券报》B012,《证券时报》B27|
|告》||及巨潮资讯网;|
|KJ2013-31《关于权益调整提示性公告》|2013年7月25日|《中国证券报》B029,?证?时报?B19???|
|||资讯?;|
|《智雄电子减少股权简式权益变动报告书》|2013年7月25日|巨潮资讯网;|
|KJ2013-44《关于控制权发生变更及权益调整提|2013年9月18日|《中国证券报》B034,?证?时报?B47???|
|示性公告》||资讯?;|

十二、公司子公司重要事项
因执行重整计划，公司子公司与其它参股公司已被打包拍卖。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
|||比例|发行||公积金|||||
||数量|||送股||其他|小计|数量|比例(%)|
|||(%)|新股||转股|||||
|一、有限售条件股份|0|0%||||||0|0%|
|二、无限售条件股份|188,953,707|100%||||||188,953,707|100%|
|1、人民币普通股|188,953,707|100%||||||188,953,707|100%|
|三、股份总数|188,953,707|100%||||||188,953,707|100%|

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||14,172|||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数|||||13,791||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||
|||||||报告期|持有有||质押或冻结情况|||
|||||||||持有无限售||||
||||持股比|报告期末持||内增减|限售条|||||
|股东名称|股东性质|||||||条件的股份|股份|||
||||例（%）|股数量||变动情|件的股||||数量|
|||||||||数量|状态|||
|||||||况|份数量|||||
|中国信达资产管理股份有限公司|国有法人||6.66%|12,584,996|||0|12,584,996||||
|中国东方资产管理公司|国有法人||5.45%|10,297,471|||0|10,297,471||||
|周逸诚|境内自然人||4.71%|8,898,472|||0|8,898,472||||
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|境内非国有法人||2.59%|4,890,753|||0|4,890,753||||
|深圳市海王生物工程股份有限公司|境内非国有法人||2.44%|4,606,028|||0|4,606,028||||
|上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|境内非国有法人||2.3%|4,338,041|||0|4,338,041||||
|中国农业银行股份有限公司深圳分行|国有法人||2.01%|3,806,514|||0|3,806,514||||
|中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用帐户|境内非国有法人||1.87%|3,531,745|||0|3,531,745||||
|招商银行股份有限公司|境内非国有法人||1.68%|3,178,691|||0|3,178,691||||
|平安银行股份有限公司|境内非国有法人||1.66%|3,127,281|||0|3,127,281||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|战略投资者或一般法人因配售新||公司前十大股东均系本公司或本公司原第一、第二大股东的债权|||
|股成为前10名股东的情况（如有）||人,因受偿股份或代持股份而持有本公司股份，均不实际参与公司经营|||
|（参见注3）||或管理,也不参与公司重大事项的决策,。|||
|||上述股东中，法人股东上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|||
|上述股东关联关系或一致行动的||与上海浦东发展银行广州分行均录属于上海浦东发展银行股份有限公|||
|说明||司，属于一致行动人，其他法人股东间无关联关系，也不属于一致行|||
|||动人。自然人股东间是否存在关联关系未知。|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||
||||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量||||
||||股份种类|数量|
|中国信达资产管理股份有限公司|12,584,996||||
||||人民币普通股|12,584,996|
|中国东方资产管理公司|10,297,471||人民币普通股|10,297,471|
|周逸诚|8,898,472||人民币普通股|8,898,472|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|4,890,753||||
||||人民币普通股|4,890,753|
|深圳市海王生物工程股份有限公司|4,606,028||||
||||人民币普通股|4,606,028|
|上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|4,338,041||||
||||人民币普通股|4,338,041|
|中国农业银行股份有限公司深圳分行|3,806,514||||
||||人民币普通股|3,806,514|
|中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用帐户|3,531,745||||
||||人民币普通股|3,531,745|
|招商银行股份有限公司|3,178,691||人民币普通股|3,178,691|
|平安银行股份有限公司|3,127,281||人民币普通股|3,127,281|
||上述股东中，法人股东上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与上||||
||海浦东发展银行广州分行均录属于上海浦东发展银行股份有限公司，属于||||
|前10名无限售流通股股东之|一致行动人，其他法人股东间无关联关系，也不属于一致行动人。自然人||||
|间，以及前10名无限售流通股|股东间是否存在关联关系未知。||||
|股东和前10名股东之间关联|中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用帐户系管理人因执行重||||
|关系或一致行动的说明|整计划持有的标的股份只能用于特定目的，即只能严格按照重整计划的规||||
||定予以处置。在持有全部或部分标的股份期间，管理人并非标的股份的实||||
||际权利人，故不行使标的股份所对应的公司股东的财产权利和身份权利||||

|||
|-|-|
||（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。|
|前十大股东参与融资融券业务||
|股东情况说明（如有）（参见注|无|
|4）||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
不存在
公司不存在控股股东情况的说明
2013年7月，根据经法院批准的公司重整计划出资人权益调整方案，公司原第一大股东科健集团、第二大股东智雄电子分别让渡其所持有本公司股份的40%并划转至公司各债权人账户，用于执行公司重整计划，清偿公司债权人债务。2013年9月6日，公司原第一大股东科健集团因执行其破产清算程序,将其所持有的本公司股份全部用于破产清算,本次权益变动后,科健集团不再持有本公司股份；公司原第二大股东因执行《深圳市智雄电子有限公司重整计划》，将其所持有的本公司股份除用于支付智雄电子部分共益债务及对预计债权提存外，其余均用于清偿智雄电子普通债权，本次划转完成后，智雄电子不再持有本公司股份。中国信达作为本公司及本公司原第一、第二大股东的债权人,因受偿股份共持有本公司股份15,524,978股,占本公司总股本的8.22%,本成为本公司第一大股东；截至报告期末，中国信达持有本公司股份12，584，996股，占本公司总股本的6.66%，仍为本公司第一大股东。由于中国信达并不实际参与公司经营或管理,也不参与公司重大事项的决策,故本次股权变动后,公司不再有实际控制人。
控股股东报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新控股股东名称|无|
|变更日期|2013年09月06日|
||巨潮资讯网查询公告：KJ2013-44《关于公司控制权|
|指定网站查询索引||
||已发生变更及权益调整的提示性公告》在|
|指定网站披露日期|2013年09月18日|

3、公司实际控制人情况
不存在
公司不存在实际控制人情况的说明
截至2013年12月31日，中国信达共持有本公司股份12,584,996股，占公司总股本的6.66%，为本公司第一大股东。中国信达作为本公司及本公司原第一、第二大股东的债权人,因受偿股份而成为本公司第一大股东，其并不实际参与公司经营或管理,也不参与公司重大事项的决策,故本公司不存在实际控制人。
公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况
□是√否
公司最终控制层面持股比例5%以上的股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表|||||
|最终控制层|||组织机构代|||
||人/单位|成立日期||注册资本|主要经营业务|
|面股东名称|||码|||
||负责人|||||
||||||（1）收购、受托经营金融机构和|
||||||非金融机构不良资产，对不良资|
||||||产进行管理、投资和处置；（2）|
||||||债权转股权，对股权资产进行管|
||||||理、投资和处置；（3）破产管理；|
||||||（4）对外投资；（5）买卖有价证|
|中国信达资||||||
|||1999年04月|||券；（6）发行金融债券、同业拆|
|产管理股份|侯建杭||71092494-5|30,140,024,035元||
|||19日|||借和向其他金融机构进行商业融|
|有限公司||||||
||||||资；（7）经批准的资产证券化业|
||||||务、金融机构托管和关闭清算业|
||||||务；（8）财务、投资、法律及风|
||||||险管理咨询和顾问；（9）资产及|
||||||项目评估；（10）国务院银行业监|
||||||督管理机构批准的其他业务。|
||||||许可经营项目：收购并经营金融|
|中国东方资||1999年10月|||机构剥离的本外币不良资产；本|
||张子艾||71092545-4|100亿元||
|产管理公司||27日|||外币债务追偿，对所收购本外币|
||||||不良贷款形成的资产进行租赁、|

||||
|-|-|-|
|||置换、转让与销售；本外币债务|
|||重组及企业重组；本外币债权转|
|||股权及阶段性持股，资产证券化；|
|||资产管理范围内的上市推荐及债|
|||券、股票承销；发行金融债券，|
|||商业借款；向金融机构借款和向|
|||中国人民银行申请再贷款；投资、|
|||财务及法律咨询与顾问；资产及|
|||项目评估；企业审计与破产清算；|
|||加入全国银行间债券市场，开展|
|||债券业务；根据市场原则，商业|
|||化收购、管理和处置境内金融机|
|||构的不良资产；接受委托，从事|
|||经金融监管部门批准的金融机构|
|||关闭清算业务；接受财政部、中|
|||国人民银行和国有银行的委托，|
|||管理和处置不良资产；接受其他|
|||金融机构、企业的委托，管理和|
|||处置不良资产；运用现金资本金|
|||对所管理的政策性和商业化收购|
|||不良贷款的抵债实物资产进行必|
|||要的投资；经中国银行业监督管|
|||理委员会等监管机构批准的其他|
|||业务活动。|
|经营成果、|||
|财务状况、|||
||中国信达系香港上市公司，证券代码为01359，其经营成果、财务状况、现金流和未来发展||
|现金流和未|||
||战略等请查阅该公司相关公告。||
|来发展战略|||
|等|||
|最终控制层|||
|面股东报告|||
|期内控制的|||
||不适用||
|其他境内外|||
|上市公司的|||
|股权情况|||

实际控制人报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新实际控制人名称|无|
|变更日期|2013年09月07日|
|指定网站查询索引|http://www.cninfo.com.cn|
|指定网站披露日期|2013年09月18日|

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
无实际控制人
无控股股东，全体股东（报告期末14172户）
100%
中国科健股份有限公司
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增|本期减||
||||||||期初持|||期末持|
|||||||||持股份|持股份||
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|股数|||股数|
|||||||||数量|数量||
||||||||（股）|||（股）|
|||||||||（股）|（股）||
|洪和良|董事长|现任|男|70|2009年02月27日|2014年12月31日|0|0|0|0|
|洪和良|总裁|现任|男|70|2011年12月12日|2014年12月31日|0|0|0|0|
||董事会秘||||||||||
|洪和良||现任|男|70|2013年06月07日|2014年12月31日|0|0|0|0|
||书||||||||||
|邱韧|董事|现任|男|55|2008年09月18日|2014年12月31日|0|0|0|0|
|杨少陵|董事|现任|男|66|2008年09月18日|2014年12月31日|0|0|0|0|
|李卫民|董事|现任|男|51|2008年09月18日|2014年12月31日|0|0|0|0|
||董事会秘||||||||||
|李卫民||离任|男|51|2008年09月08日|2013年06月07日|0|0|0|0|
||书||||||||||
|李卫民|副总裁|离任|男|51|2011年05月19日|2013年06月07日|0|0|0|0|
|张志勇|独立董事|现任|男|60|2010年05月28日|2014年12月31日|0|0|0|0|
|赵明|独立董事|现任|男|45|2008年09月18日|2014年09月18日|0|0|0|0|
|林立新|独立董事|现任|男|52|2008年09月18日|2014年09月18日|0|0|0|0|
|欧富|监事|现任|男|58|2008年09月18日|2014年12月31日|122|0|0|122|
|王旻菁|监事|现任|女|46|2008年09月18日|2014年12月31日|0|0|0|0|
|张小玲|职工监事|现任|女|38|2012年04月18日|2014年12月31日|0|0|0|0|
|刘胜|财务总监|现任|男|40|2011年12月12日|2014年12月31日|0|0|0|0|
|合计|--|--|--|--|--|--|122|0|0|122|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
（一）董事会成员
1、非独立董事
洪和良,男，1944年3月出生，大学学历，高级经济师。曾任深圳市特区发展公司新一代实
业有限公司副总经理、中国深圳对外贸易（集团）公司深圳外贸兴发贸易公司总经理、香港兴景有限公司董事长兼总经理、新智科技股份有限公司董事长。2009年2月27日起任本公司董事长,2011年12月12日兼任公司总裁，2013年6月7日兼任公司董秘。
邱韧，男，1959年出生，南京邮电学院本科毕业。曾任常州工业技术学院计算中心主任、深圳市现代计算机公司常务副总裁、深圳豪信科技有限公司总裁、深圳南江集团有限公司总经理、华丽家族股份有限公司总裁；2005年9月起任深圳市智雄电子有限公司董事；2005年3月，被聘任为本公司副总裁，2011年12月12日因个人原因辞去公司副总裁职务；自2005年9月起任本公司董事。
杨少陵，男，1948年出生，大专文化程度，经济师。曾在中国人民解放军西北林业建设兵团、陕西省甘泉县政府、中国人民建设银行延安地区中心支行、北京西四支行工作；1992年调入中国信达信托投资公司,历任证券部、投资部、资产部总经理；曾任信达投资公司资产管理部总经理，国家内贸部物华置业股份有限公司董事长兼党委书记；现任职于中国金谷国际信托有限责任公司。自1999年1月起任本公司董事。
李卫民，男，1963年出生，研究生学历。曾在中检法律实务中心任职；2012年12月28日起，任承德南江股份有限公司董事长。2003年4月被聘任为本公司董事会秘书，2011年5月19日被聘任为本公司副总裁职务，2013年6月7日辞去公司董秘及副总职务；2006年6月起任公司董事至今。
2、独立董事
赵明先生，男，1969年8月出生，大学本科，高级会计师。历任沈阳印刷技术研究所会计、辽宁和光房地产开发公司会计主管、沈阳和光集团股份有限公司上市筹备组会计主管、沈阳和光现代商务股份有限公司综合管理部主管、沈阳和光集团有限公司投资业务部投资主管、深圳和光现代商务股份有限公司董事及董事会秘书。自2008年9月18日起任本公司第五届董事会独立董事。
林立新先生，1962年9月出生，工学硕士，高级工程师。曾任上海欧文金属合金有限公司副总经理、中国华能集团公司处长、中国联通重庆分公司常务副总经理、北京易泰康网络技术有限公司董事长及总经理、宏智科技有限公司常务副总经理、北京时代宏智软件有限公司董事长及总经理，亚信科技(中国)有限公司副总裁，AMDOCS全球副总裁。现为北京科技大学兼职教授，四川方向光电股份有限公司总经理，2013年2月起，任华丽家族股份有限公司董事长。自2008年9月18日起任本公司第五届董事会独立董事。
张志勇先生，1954年11月出生，研究生学历，职称为主任编辑（副高）。从事新闻业务三十多年，曾任吉林白城市人民广播电台台长、吉林省白城日报社主任、深圳市电视报副总编辑、深圳市金融早报社主任及编委；自1994年2月至今，担任证券时报社主任、编委、副社长。自2010年5月28日起任本公司第五届董事会独立董事。
（二）监事会成员
欧富，男，1956年出生，大专学历。曾任中国科健股份有限公司计划部经理，深圳科健集团有限公司计财部经理。自1998年5月起任本公司监事。
王旻菁，女，1968年出生，本科学历，金融经济师、人力资源管理师职称。1995年至今，中国科健股份有限公司工作，历任办公室主任、人力资源部经理、行政总监等职，现任人事行政中心总经理，自2005年9月起任本公司监事。
张小玲，女，1976年12月出生，1999年毕业于陕西财经学院财会专业。2000年5月至今，在中国科健股份有限公司工作，2012年4月18日被公司职代会选举为公司职工监事。
（三）高管人员
刘胜，男，1974年出生，专科学历，会计师职称。曾在中国石化安徽滁州石油分公司、深圳市中科健实业有限公司、深圳市智联科电子维修有限公司工作，自2005年9月起在中国科健股份有限公司财务部工作，2006年4月被公司职代会选举为本公司职监事，2011年12月12日辞去职工监事，被聘为公司财务总监。
在股东单位任职情况
□适用√不适用
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位||任期终|在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|||
|||担任的职务||止日期|领取报酬津贴|
|李卫民|承德南江股份有限公司|董事长|2012年12月28日||否|
||中国金谷国际信托有限责|||||
|杨少陵|||2008年12月25日||否|
||任公司|||||
|在其他单位任||||||
||以上为公司董事、高管在其他单位任职情况,独立董事任职情况详见个人履历。|||||
|职情况的说明||||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况：
公司未设董事津贴（不含独立董事）、监事津贴。兼任公司行政职务的董事、监事以及
高级管理人员参照本公司的工资管理制度及董事会的决议按行政职务领取报酬。独立董事年
度津贴额度经董事会审议能过后报公司股东大会审议批准。在公司任职的董事、监事及高级
管理人员薪酬按月支付；独立董事津贴按年支付，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的必要费用，由公司按规定予以报销。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||从股东单位||
||||||从公司获得||报告期末实|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||获得的报酬||
||||||的报酬总额||际所得报酬|
|||||||总额||
||董事长兼总|||||||
|洪和良||男|70|现任|11|0|11|
||裁、董秘|||||||
|邱韧|董事|男|55|现任|0|0|0|
|杨少陵|董事|男|66|现任|0|0|0|
|张志勇|独立董事|男|60|现任|5|0|5|
|赵明|独立董事|男|45|现任|5|0|5|
|林立新|独立董事|男|52|现任|5|0|5|
|李卫民|董事|男|51|现任|0|0|0|
|李卫民|副总裁兼董秘|男|51|离任|6.85|0|6.85|
|欧富|监事|男|58|现任|0|0|0|
|王旻菁|监事|女|46|现任|15.6|0|15.6|
|张小玲|职工监事|女|38|现任|5.76|0|5.76|
|刘胜|财务总监|男|40|现任|13.5|0|13.5|
|合计|--|--|--|--|67.71|0|67.71|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|李卫民|副总兼董秘|离任|2013年06月07日|个人原因|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）公司已停产多年，无生产、无销售。报告期不存在核心技术团队或关键技术人员变动情况。
六、公司员工情况
因执行重整计划，2011年12月底，公司依法与所有在职员工解除劳动合同，并与部分员工重新签订聘用合同。截至2013年12月31日，公司在册员工13人，其中财务人员5人，行政管理人员8人。大专以上人员9人，占总人数的69.23％，中级或以上职称员工6人。由于公司执行深圳市社会保险制度，无需承担离退休员工的费用。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
本公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和中国证监会的监管要求，建立健全公司治理制度，完善公司治理结构，并不断提升公司治理水平。
报告期内，为了规范公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，提高募集资金使用效率，根据有关法律、行政法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，并经公司第五届董事会第三十次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》等一系列规章制度开展工作，保证股东大会、董事会、监事会、高管人员的职责和责任正常履行。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会规则》的有关规定召集、召开股东大会或临时股东大会，会议依照通知中所列示的审议事项逐项审议和表决。公司法律顾问出席了报告
期内的2011年年度股东大会，并出具了相关法律意见书。
（二）公司与控股股东
报告期内，公司原第一大股东科健集团因破产清算不再持有本公司股份，原第二大股东智雄电子因执行其破产重整计划也不再持有本公司股份，中国信达作为本公司及科健集团、智雄电子的债权人因受偿公司股份而成为本公司第一大股东，但其并不实际参与公司经营或管理,也不参与公司重大事项的决策,故本次股权变动后,公司不再有控股股东及实际控制人。
（三）董事会和董事
董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董事会会议的召集、召开及决议的形成均按《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定程序操作，董事做到勤勉尽责。董事会各专业委员会均依照各自的工作制度规范运作。
（四）监事会和监事
公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定行使监督职权，监事通过出席监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务状况、董事及经理层职务行为的监督等，忠实履行职责，并独立发表意见，切实维护公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度：
报告期内，公司认真及时答复投资者在线提问，对来电咨询的投资者坚持公平、公正、
公开的原则，有利地保障了所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
1、持续开展投资者保护宣传教育相关工作
公司继2012年9月至11月开展了为期3个月的“投资者保护教育”主题宣传活动后，2013年，公司继续贯彻执行《关于做好上市公司投资者保护宣传工作的通知》，增加投资者对公司的了解途径，积极引导投资者树立理性投资、长期投资的理念，切实保障投资者合法权益，构建公司投资者关系保护的长效机制。
2、持续加强内幕信息管理及内幕交易防控工作
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司已制订了《内幕信息知情人登记制度》、《重大事项内部报告及信息披露管理制度》。本报告期内，公司按照制度的要求，对相关内幕信息知情人进行了登记。公司内幕信息知情人积极配合公司及证券监管机构做好登记备案工作，并保证所提供的信息真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息公开披露前努力将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件指定专人报送和保管。经自查，报告期内公司内幕知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
根据 2013年 3月 19日深圳证监局召开的“内幕交易防控工作会议”精神的要求，公司在第一时间以邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员通报了会议精神，并下发了深圳证监局《内幕交易警示教育展》宣传册，要求公司全体董事、监事和高级管理人员以及可能接触内幕信息的工作人员认真学习“内幕交易防控工作会议”的会议材料，在工作和日常生活中自觉抵制和防范内幕交易。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||《2012年度股东大|
|||1、2012年度董事会工||||
||||所有议案同意票||会决议公告|
|||作报告；2、2012年度||||
||||占出席会议股东||（KJ2013-19号）|
|2012年度股东|2013年06月|监事会工作报告；3、||2013年06月||
||||有表决权总数的||刊登在《中国证券|
|大会|07日|2012年度利润分配议||08日||
||||100%。全部议案||报》A28、《证券时|
|||案；4、2012年度报告||||
||||获得通过。||报》B49及巨潮资|
|||正文及摘要。||||
||||||讯网。|

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||《2013年第一|
||||||次临时股东大|
||||所有议案同意|||
||||||会决议公告|
|2013年第|||票占出席会议|||
||||||（KJ2013-01|
||2013年01|关于续聘众环海华会计师事务所有限公|股东有表决权|2013年01||
|一次临时|||||号）刊登在《中|
||月11日|司的议；关于修改<公司章程>的议案。|总数的100%。|月12日||
|股东大会|||||国证券报》|
||||全部议案获得|||
||||||B020、《证券时|
||||通过。|||
||||||报》B28及巨潮|
||||||资讯网。|
|||1、关于公司重大资产重组符合相关法||||
|||律、法规规定的议案；2、逐项表决关于||||
|||公司向特定对象发行股份购买资产并募||||
|||集配套资金暨关联交易的议案；3、关于|||《2013年第二|
|||公司发行股份购买资产涉及重大关联交|||次临时股东大|
||||所有议案同意|||
||||||会决议公告|
|||易的议案；4、关于公司重大资产重组符||||
|2013年第|||票占出席会议|||
||||||（KJ2013-59|
||2013年12|合《上市公司重大资产重组管理办法》|股东有表决权|2013年12||
|二次临时|||||号）刊登在《中|
||月19日|第十二条规定的议案；5、关于本次重大|总数的96%以|月20日||
|股东大会|||||国证券报》|
|||资产重组符合《关于规范上市公司重大|上。全部议案|||
||||||B022、《证券时|
||||获得通过。|||
|||资产重组若干问题的规定》第四条规定|||报》B12及巨潮|
|||的议案；6、关于提请股东大会同意豁免|||资讯网。|
|||严圣军及其一致行动人以要约方式收购||||
|||公司股份的议案；7、关于签署《中国科||||
|||健股份有限公司发行股份购买资产并募||||

|||
|-|-|
|集配套资金协议》及其《补充协议》、《盈|；|
|利补偿协议》及其《补充协议》的议案||
|8、关于《中国科健股份有限公司发行股||
|份购买资产并募集配套资金暨关联交易||
|报告书（草案）》及其摘要的议案；9、||
|关于提请股东大会授权董事会办理本次||
|交易相关事宜的议案；10、关于《中国||
|科健股份有限公司募集资金管理办法》||
|的议案；11、关于续聘众环海华会计师||
|事务所有限公司的议案。||

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|赵明|7|4|3|0|0|否|
|林立新|7|4|3|0|0|否|
|张志勇|7|4|3|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司三位独立董事均能认真履行职责，了解并持续关注公司经营状况、破产重整及重大资产重组进展情况，认真审议董事会历次会议议案及相关材料，根据其专业知识做出了独立、客观、公正的判断，针对公司利润分配方案、内部控制自我评价、公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况、重大资产重组相关事项及续聘审计机构等事项发表了独立意见。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并已制定各专门委员会实施细则。报告期内，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会在审核公司财务报表、审查公司内部控制制度、核实高级管理人员薪酬披露、续聘会计师事务所等方面做了大量的工作；董事会提名委员会及战略委员会则因公司目前经营状况，未能开展相关作。
2、董事会审计委员会在公司年度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取公司管理层对公司年度经营情况的汇报，对会计师事务所就审计安排与进度等进行全程的跟踪，及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时限内提交审计报告，先后对公司财务部和会计师事务所提交的财务报告进行了三次审核，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计工作，经审计委员会审核后同意将审计报告提交公司董事会审议。
3、公司董事会薪酬与考核委员会严格按照工作细则，切实履行职责，对2013年度公司披露的董事、监事及高管人员年度薪酬情况进行审核并发表意见如下：公司未设董事津贴（不含独立董事）、监事津贴。兼任公司行政职务的董事、监事以及高级管理人员依照本公司的工资管理制度及董事会的决议按行政职务领取报酬。独立董事的报酬按股东大会确定的数额支付。薪酬与考核委员会对此予以认可。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、监事会工作报告
（一）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议，并列席了历次董事会现场会议及股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：
1、第五届监事会第十六次会议于 2013年 4月 25日以现场会议方式召开，会议对公司 2012年度报告及 2013年第一季度报告发表了审核意见，会议决议公告于 2013年 4月 27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
2、第五届监事会第十七次会议于 2013年 8月 22日以通讯表决方式召开，会议对公司2013年半年度报告进行了审核并发表了审核意见。
3、第五届监事会第十八次会议于 2013年 10月 18日以通讯表决方式召开，会议对公司2013年第三季度报告发表了审核意见。
4、第五届监事会第十九次会议于 2013年 11月 21日以通现场会议方式召开，会议审议并通过了公司重组报告书及相关议案，会议决议公告于 2013年 12月 4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
（二）监事会独立意见
1、公司依法运作情况
公司能够根据实际情况及时制定和修改了相关内部控制制度，公司经营决策程序合法，公司董事、高管人员执行职务时没有发生违反法律、行政法规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。报告期内，监事会未发现公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。
2、检查公司财务的情况
经检查公司2013年财务会计资料，公司监事会认为报告期公司会计制度符合上市公司财务制度，公司 2013年度财务报告真实、准确、客观地反映了公司 2013年度的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金使用及收购或出售资产事项。
4、报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、董事会对股东大会的决议执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，公司监事会对股东大会的决议执行
情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的各项决议。
6、对公司2013年度内部控制自我评价报告的意见
公司根据深交所《上市公司内部控制指引》和其他法规建立了较为完善的内部控制制度，目前，公司正在进行重大资产重组,人员机构精简,公司各项内部控制制度未得到全面有效执行，公司管理有待进一步规范。公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明
众环海华会计师事务所有限公司对公司 2013年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见审计报告，公司监事会认为，众环海华会计师事务所有限公司出具的审计报告真实反映了公司实际情况,监事会同意公司董事会《关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。
七、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
报告期内，公司原第一大股东科健集团因破产清算不再持有本公司股份，中国信达作为本公司及公司原第一大股东、第二大股东的债权人因受偿公司股份而成为本公司第一大股东，但其并不实际参与公司经营或管理,也不参与公司重大事项的决策,故本次股权变动后,公司不再有控股股东。公司不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情形。
八、同业竞争情况
自2013年9月起，公司已没有控股股东及实际控制人，且公司主营业务已停产多年，所以，公司不存在与控股股东、实际控制人之间同业竞争的情况。
九、高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员向董事会负责，公司高级管理人员的聘任及任免均符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司高级管理人员的薪酬情况按规定履行公告义务。鉴于公司目前实际情况，公司高级管理人员的报酬根据其岗位职责确定。公司尚未建立绩效评价标准与激励约束机制。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
为保护投资者合法权益，保障公司资产安全、促进公司稳定、健康、持续发展，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。报告期内，公司内部控制制度基本能够有效执行。公司内部控制自我评价情况详见公司《2013年度内部控制自我评价报告》。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是:合理保证公司经营管理合法、合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司依据财政部等五部委联合发布的基本规范及其配套指引、深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》，按照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》要求，开展财务报告内部控制相关工作。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文||
||2014年03月12日|
|披露日期||
|内部控制评价报告全文|《公司2013年度内部控制自我评价报告》在巨潮资讯网|
|披露索引|（http://www.cninfo.com.cn）披露.|

五、内部控制审计报告
□适用√不适用
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
根据中国证监会和深圳证监局的监管要求，公司董事会于2010年4月23日召开的五届九次会议审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了出现年报信息披露重大差错的情形、认定标准、处理程序和责任追究机制，落实年报信息披露的责任人，加大问责力度，提高公司年报信息编制与披露质量和透明度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|带强调事项段的无保留意见|
|审计报告签署日期|2014年03月10日|
|审计机构名称|众环海华会计师事务所有限责任公司|
|审计报告文号|众环审字（2014）010037号|
|注册会计师姓名|王郁、范桂铭|

审计报告正文
审计报告
众环审字（2014）010037号中国科健股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中国科健股份有限公司（以下简称中科健公司）财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是中科健公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰
当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用
会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，中科健公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科健公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注九7所述，中科健公司重整计划已执行完毕，目前已无生产经营活动。为了恢复持续经营能力及盈利能力，中科健公司已经与江苏天楹环保能源股份有限公司全体股东签订了发行股份购买资产并募集配套资金相关协议，并于2013年12月19日经中科健公司2013年第二次临时股东大会审议通过。重大资产重组方案已经报送中国证监会并受理，但重大资产重组方案尚需中国证监会核准，因此中科健公司的持续经营能力尚存在重大的不确定性。强调事项内容不影响已发表的审计意见。
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2014年3月10日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：中国科健股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|10,277,880.12|821,180.56|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||

||||
|-|-|-|
|预付款项|||
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|154,875.34|39,254.92|
|买入返售金融资产|||
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产||171,729,397.98|
|流动资产合计|10,432,755.46|172,589,833.46|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资||95,964,068.00|
|投资性房地产||34,430,298.29|
|固定资产|9,177.63|4,556.81|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产||4,914,190.13|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|9,177.63|135,313,113.23|
|资产总计|10,441,933.09|307,902,946.69|
|流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|短期借款||491,208,063.98|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款||331,146,154.74|
|预收款项||12,662,363.84|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|246,500.00|1,644,390.65|
|应交税费|-2,279,523.65|-2,059,150.83|
|应付利息||336,541,298.42|
|应付股利|||
|其他应付款||401,575,810.16|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债||50,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|-2,033,023.65|1,622,718,930.96|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债||543,174,458.07|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计||543,174,458.07|
|负债合计|-2,033,023.65|2,165,893,389.03|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|188,953,707.00|188,953,707.00|

||||
|-|-|-|
|资本公积|786,203,818.97|47,285,415.22|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|17,033,842.85|17,033,842.85|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-979,716,412.08|-2,111,263,407.41|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|12,474,956.74|-1,857,990,442.34|
|少数股东权益|||
|所有者权益（或股东权益）合计|12,474,956.74|-1,857,990,442.34|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|10,441,933.09|307,902,946.69|

法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人：洪和良 会计机构负责人：刘胜2、母公司资产负债表
编制单位：中国科健股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|10,277,880.12|821,180.56|
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|154,875.34|39,254.92|
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产||171,729,397.98|
|流动资产合计|10,432,755.46|172,589,833.46|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||

||||
|-|-|-|
|长期股权投资||95,964,068.00|
|投资性房地产||34,430,298.29|
|固定资产|9,177.63|4,556.81|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产||4,914,190.13|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|9,177.63|135,313,113.23|
|资产总计|10,441,933.09|307,902,946.69|
|流动负债：|||
|短期借款||491,208,063.98|
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款||331,146,154.74|
|预收款项||12,662,363.84|
|应付职工薪酬|246,500.00|1,644,390.65|
|应交税费|-2,279,523.65|-2,059,150.83|
|应付利息||336,541,298.42|
|应付股利|||
|其他应付款||401,575,810.16|
|一年内到期的非流动负债||50,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|-2,033,023.65|1,622,718,930.96|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||

||||
|-|-|-|
|专项应付款|||
|预计负债||543,174,458.07|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计||543,174,458.07|
|负债合计|-2,033,023.65|2,165,893,389.03|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|188,953,707.00|188,953,707.00|
|资本公积|786,203,818.97|47,285,415.22|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|17,033,842.85|17,033,842.85|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-979,716,412.08|-2,111,263,407.41|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|12,474,956.74|-1,857,990,442.34|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|10,441,933.09|307,902,946.69|

法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人：洪和良 会计机构负责人：刘胜3、合并利润表
编制单位：中国科健股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|40,922,834.90|95,894,669.09|
|其中：营业收入|40,922,834.90|95,894,669.09|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|45,501,485.28|72,370,852.70|
|其中：营业成本|36,239,763.15|24,092,479.56|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||

||||
|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|88,775.15|267,824.87|
|销售费用|||
|管理费用|9,320,864.38|26,880,875.35|
|财务费用|-145,204.73|-2,104,841.23|
|资产减值损失|-2,712.67|23,234,514.15|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|2.00|24,442,622.59|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||23,493,758.20|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-4,578,648.38|47,966,438.98|
|加：营业外收入|1,136,127,327.97|163,280.05|
|减：营业外支出|1,684.26|684,182,082.97|
|其中：非流动资产处置损失|1,684.26|872,268.01|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,131,546,995.33|-636,052,363.94|
|减：所得税费用|||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,131,546,995.33|-636,052,363.94|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|1,131,546,995.33|-636,052,363.94|
|少数股东损益|||
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|5.99|-3.37|
|（二）稀释每股收益|5.99|-3.37|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|1,131,546,995.33|-636,052,363.94|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,131,546,995.33|-636,052,363.94|
|归属于少数股东的综合收益总额|||

法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人：洪和良 会计机构负责人：刘胜4、母公司利润表
编制单位：中国科健股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|40,922,834.90|95,894,669.09|
|减：营业成本|36,239,763.15|24,092,479.56|
|营业税金及附加|88,775.15|267,824.87|
|销售费用|||
|管理费用|9,320,864.38|26,880,875.35|
|财务费用|-145,204.73|-2,104,841.23|
|资产减值损失|-2,712.67|23,234,984.15|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|2.00|22,460,032.85|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||23,493,758.20|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-4,578,648.38|45,983,379.24|
|加：营业外收入|1,136,127,327.97|163,280.05|
|减：营业外支出|1,684.26|684,182,082.97|
|其中：非流动资产处置损失|1,684.26|872,268.01|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,131,546,995.33|-638,035,423.68|
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,131,546,995.33|-638,035,423.68|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|5.99|-3.38|
|（二）稀释每股收益|5.99|-3.38|
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|1,131,546,995.33|-638,035,423.68|

法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人：洪和良 会计机构负责人：刘胜5、合并现金流量表
编制单位：中国科健股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,582,444.90|4,760,929.64|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||

||||
|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|5,193,861.73|8,246,037.64|
|经营活动现金流入小计|6,776,306.63|13,006,967.28|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,025,023.95|8,927,069.78|
|支付的各项税费|1,109,315.45|1,304,108.76|
|支付其他与经营活动有关的现金|110,319,181.62|397,805,177.41|
|经营活动现金流出小计|113,453,521.02|408,036,355.95|
|经营活动产生的现金流量净额|-106,677,214.39|-395,029,388.67|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|93,198,094.46|31,600.00|
|取得投资收益所收到的现金||395,547,681.45|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回|||
||12,943,690.00||
|的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|106,141,784.46|395,579,281.45|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付|||
||7,799.00||
|的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||

||||
|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|7,799.00||
|投资活动产生的现金流量净额|106,133,985.46|395,579,281.45|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|10,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计|10,000,000.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|10,000,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-71.51|15.57|
|五、现金及现金等价物净增加额|9,456,699.56|549,908.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|821,180.56|271,272.21|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,277,880.12|821,180.56|

法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人：洪和良 会计机构负责人：刘胜6、母公司现金流量表
编制单位：中国科健股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,582,444.90|4,760,929.64|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|5,193,861.73|8,246,037.64|
|经营活动现金流入小计|6,776,306.63|13,006,967.28|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,025,023.95|8,927,069.78|
|支付的各项税费|1,109,315.45|1,304,108.76|
|支付其他与经营活动有关的现金|110,319,181.62|397,805,177.41|

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|113,453,521.02|408,036,355.95|
|经营活动产生的现金流量净额|-106,677,214.39|-395,029,388.67|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|93,198,094.46|31,600.00|
|取得投资收益所收到的现金||395,547,681.45|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回|||
||12,943,690.00||
|的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|106,141,784.46|395,579,281.45|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付|||
||7,799.00||
|的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|7,799.00||
|投资活动产生的现金流量净额|106,133,985.46|395,579,281.45|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|10,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计|10,000,000.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|10,000,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-71.51|15.57|
|五、现金及现金等价物净增加额|9,456,699.56|549,908.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|821,180.56|271,272.21|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,277,880.12|821,180.56|

法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人：洪和良 会计机构负责人：刘胜
7、合并所有者权益变动表
编制单位：中国科健股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||188,953|47,285,4|||17,033,||-2,111,26|||-1,857,990,|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,707.00|15.22|||842.85||3,407.41|||442.34|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||188,953|47,285,4|||17,033,||-2,111,26|||-1,857,990,|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,707.00|15.22|||842.85||3,407.41|||442.34|
|三、本期增减变动金额（减少||738,918,|||||1,131,54|||1,870,465,|
|以“－”号填列）||403.75|||||6,995.33|||399.08|
||||||||1,131,54|||1,131,546,|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||6,995.33|||995.33|
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||1,131,54|||1,131,546,|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||6,995.33|||995.33|
|||738,918,||||||||738,918,40|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|||403.75||||||||3.75|
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|||738,918,||||||||738,918,40|
|3．其他|||||||||||
|||403.75||||||||3.75|
|（四）利润分配|||||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分|||||||||||
|配|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||188,953|786,203,|17,033,|-979,716,|12,474,956.74|
|四、本期期末余额||||||
||,707.00|818.97|842.85|412.08||

上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||150,006|86,232,5|||17,033,||-1,475,21||-1,904,84|-1,223,842,|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,560.00|62.22|||842.85||1,043.47||1.12|919.52|
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||150,006|86,232,5|||17,033,||-1,475,21||-1,904,84|-1,223,842,|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,560.00|62.22|||842.85||1,043.47||1.12|919.52|
|三、本期增减变动金额（减少|38,947,|-38,947,|||||-636,052,||1,904,841|-634,147,5|
|以“－”号填列）|147.00|147.00|||||363.94||.12|22.82|
||||||||-636,052,|||-636,052,3|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||363.94|||63.94|
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||-636,052,|||-636,052,3|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||363.94|||63.94|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．股份支付计入所有者权益|||||||
|的金额|||||||
|3．其他|||||||
|（四）利润分配|||||||
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分|||||||
|配|||||||
|4．其他|||||||
||38,947,|-38,947,|||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
||147.00|147.00|||||
|1．资本公积转增资本（或股|38,947,|-38,947,|||||
|本）|147.00|147.00|||||
|2．盈余公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
||||||1,904,841|1,904,841.|
|（七）其他|||||||
||||||.12|12|
||188,953|47,285,4|17,033,|-2,111,26||-1,857,990,|
|四、本期期末余额|||||||
||,707.00|15.22|842.85|3,407.41||442.34|

法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人：洪和良 会计机构负责人：刘胜8、母公司所有者权益变动表
编制单位：中国科健股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||188,953,707.00|47,285,415|||17,033,842||-2,111,263,|-1,857,990,|
|一、上年年末余额|||||||||
|||.22|||.85||407.41|442.34|
|加：会计政策变更|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正||||||
|其他||||||
||188,953,70|47,285,415|17,033,842|-2,111,263,|-1,857,990,|
|二、本年年初余额||||||
||7.00|.22|.85|407.41|442.34|
|三、本期增减变动金额（减少||738,918,40||1,131,546,|1,870,465,|
|以“－”号填列）||3.75||995.33|399.08|
|||||1,131,546,|1,131,546,|
|（一）净利润||||||
|||||995.33|995.33|
|（二）其他综合收益||||||
|||||1,131,546,|1,131,546,|
|上述（一）和（二）小计||||||
|||||995.33|995.33|
|||738,918,40|||738,918,40|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|||3.75|||3.75|
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的||||||
|金额||||||
|||738,918,40|||738,918,40|
|3．其他||||||
|||3.75|||3.75|
|（四）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||188,953,70|786,203,81|17,033,842|-979,716,4|12,474,956.74|
|四、本期期末余额||||||
||7.00|8.97|.85|12.08||

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||150,006,56|86,232,562|||17,033,842||-1,473,227,|-1,219,955,|
|一、上年年末余额|||||||||
||0.00|.22|||.85||983.73|018.66|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||150,006,56|86,232,562|||17,033,842||-1,473,227,|-1,219,955,|
|二、本年年初余额|||||||||
||0.00|.22|||.85||983.73|018.66|
|三、本期增减变动金额（减少以|38,947,147|-38,947,14|||||-638,035,4|-638,035,4|
|“－”号填列）|.00|7.00|||||23.68|23.68|
||||||||-638,035,4|-638,035,4|
|（一）净利润|||||||||
||||||||23.68|23.68|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||-638,035,4|-638,035,4|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||23.68|23.68|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|4．其他|||||||||
||38,947,147|-38,947,14|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
||.00|7.00|||||||
||38,947,147|-38,947,14|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
||.00|7.00|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||188,953,70|47,285,415|17,033,842|-2,111,263,|-1,857,990,|
|四、本期期末余额||||||
||7.00|.22|.85|407.41|442.34|

法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人：洪和良 会计机构负责人：刘胜三、公司基本情况
中国科健股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经深圳市人民政府办公厅于1993年11月3日以深府办复（1993）883号文批准，在中国科健有限公司基础上改组设立的股份有限公司。企业法人营业执照注册号为440301102800839。
1993年11月13日，经深圳市证券管理办公室深证办[1993]143号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。
1994年4月8日，本公司境内上市人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌交易。
因公司陷入经营困境，严重资不抵债，经公司债权人广西新强通信科技有限公司申请，深圳中院于2011年10月17日作出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年10月17日起对公司进行重整。2013年7月18日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，裁定本公司重整计划执行完毕并终结本公司重整程序。目前已无生产经营活动。
为了恢复持续经营能力及盈利能力，2013年9月9日、2013年11月21日公司与江苏天楹环保能源股份有限公司全体股东分别签订了《发行股份购买资产并募集配套资金协议》、《发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》，重大资产重组方案已经报送证监会并受理，但尚需中国证监会核准，详见财务报告十一7。
1.本公司注册资本：188,953,707.00元
2.本公司注册地、组织形式和总部地址
公司注册地：中国广东省深圳市。
组织形式：股份有限公司。
总部地址：深圳市南山区蛇口南海大道1063号招商局发展中心五楼。
1.本公司的业务性质和主要经营活动
经营范围为：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；各类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、生产、销售数字移动电话机。
1.本公司以及集团最终母公司的名称
深圳科健集团有限公司（以下简称“科健集团”）原持有公司33,614,000股股份，为公司第一大股东。
2013年7月，根据公司重整计划出资人权益调整方案，科健集团让渡了其所持有公司股份的40%即13,445,600股。2013年6月27日，深圳中院做出(2012)深中法破字第7-4号《民事裁定书》，依法裁定终止科健集团重整程序，并宣告科健集团破产清算。根据《深圳科健集团有限公司破产清算分配方案》，科健集团所持有的公司20,168,400股股份已全部用于科健集团破产清算，本次权益变动后，科健集团不
再持有公司股份。
深圳市智雄电子有限公司（以下简称“智雄电子”）原持有公司31,000,000股股份，为公司第二大股
东。2013年7月，根据公司重整计划出资人权益调整方案，智雄电子让渡了其所持有公司股份的40%即
12,400,000股。2013年9月，根据经法院批准的《深圳市智雄电子有限公司重整计划》，智雄电子所持有公司18,600,000股股份划转至各债权人及管理人账户，用于执行《深圳市智雄电子有限公司重整计划》，本次权益变动后，智雄电子不再持有公司股份。
根据公司重整计划，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）作为公司债权人，于2013年7月合计受偿公司11,234,319股股份，受偿股份占公司总股本的5.95%；根据《深圳市智雄电子有限公司重整计划》和《深圳科健集团有限公司破产清算分配方案》，中国信达作为智雄电子及科健集团的债权人，通过智雄电子重整计划执行程序及科健集团破产清算程序共计受偿公司4,290,659股份，本次变动后，中国信达共持有公司15,524,978股股份，占公司总股本的8.22%，持股比例排在全体股东的第一位。
2013年10月，中国信达减持公司2,939,982股份，减持后持有公司12,584,996股股份，占公司总股本的6.66%，仍为公司第一大股东。
由于中国信达是作为公司及公司原第一、第二大股东的债权人，因受偿股份成为公司第一大股东，其并不实际参与公司经营或管理，也不参与公司重大事项的决策，因此公司不再有实际控制人。
1.财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本财务报表于2014年3月10日经公司第五届董事会第三十二次会议批准报出。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3、会计期间
本公司会计期间为公历1月1日至12月31日。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发
行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区别下列情况确定合并成本：
①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决
权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：
A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；
B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。
（2）合并财务报表编制方法
本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。
（3）少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
（4）超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（5）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（6）分步处置股权至丧失控制权
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这
些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务核算方法
本公司外币交易采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
（1）汇兑差额的处理
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
（2）外币财务报表的折算
本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。
9、金融工具
（1）金融工具的确认
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
（2）金融资产的分类和计量
①本公司基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金
融资产发行减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。
④金融资产的减值准备
A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
C、金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
b）可供出售金融资产
公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的30%，或者持续下跌时间达6个月以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允
价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
（3）金融负债的分类和计量
①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4）金融工具公允价值的确定方法
①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
②如果该金融工具不存在活跃市场，则在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术确定其公允价值。
采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（5）金融资产转移确认依据和计量
本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。
本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。
10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
||单项金额重大的应收款项是指金额前5名的应收款项及其|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||他不属于前5名，但期末单项金额占应收账款总额10%（含|

|||
|-|-|
||10%）以上的款项。|
||单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证|
||据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测|
||试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征|
||的应收款项中再进行减值测试。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|||个人借支的备用金款项，单项金额并不重大，但由于笔数较|
|组合1|账龄分析法|多、报账期较长，且最终将形成费用计入本公司损益，因此|
|||按信用风险特征划分组合。|
|||已单独计提减值准备的应收款项和组合1除外，公司根据以|
|||前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用|
|组合2|账龄分析法||
|||风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，组合现时情|
|||况分析法确定坏账准备计提的比例。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|组合1||80%|
|组合2|1%|1%|
|1－2年|5%|5%|
|2－3年|15%|15%|
|3－4年|60%|60%|
|4－5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|
|1年以上（组合1）||100%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
||单项金额虽不重大，但通过对应收款项的跟踪管理发现有客观证据表明其预计|
|单项计提坏账准备的理由||
||的坏账损失超过了账龄分析法应计提的坏账准备的，也进行单独减值测试。|
|坏账准备的计提方法|单项认定。|

11、存货
（1）存货的分类
本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为在途物资、材料采购、原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、委托加工商品、自制半成品、产成品、发出商品、低值易耗品等。
（2）存货的确认
本公司存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。
（4）期末存货的计量
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
（5）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
（6）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：五五摊销法
包装物
摊销方法：
12、长期股权投资
（1）投资成本的确定
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；c）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认
本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；
⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
13、投资性房地产
（1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：①已出租的土地使用权；
②持有并准备增值后转让的土地使用权；
③已出租的建筑物。
（2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：
①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
（3）初始计量
投资性房地产按照成本进行初始计量。
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；
③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
（4）后续计量
本公司的投资性房地产采用成本模式计量。
采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。
14、固定资产的确认和计量
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
||||
|-|-|-|
|房屋及建筑物|||
|其中：生产用房屋及建筑物|36|5|
|非生产用房屋及建筑物|20|5|
|机器设备|12|5|
|运输工具|10|5|
|电子设备|||
|其中：生产用电子设备|10-12|5|
|办公用电子设备|5-8|5|
|其他设备|10|5|
|固定资产装修|8-15||

本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
（3）融资租入固定资产
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。
本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。
本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
15、在建工程的核算方法
（1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。
（2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费
用和汇兑损益。
（3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可
使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
17、无形资产的确认和计量
本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的确认
本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（2）无形资产的计量
①本公司无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
18、资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。
资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
19、预计负债
（1）预计负债的确认标准
本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。
公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
20、股份支付的确认和计量
本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
权益工具的公允价值的确定：
①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值。
企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服
务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
21、回购本公司股份
本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。
本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。
库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。
因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。
22、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（3）确认提供劳务收入的依据
①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。
②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
23、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）确认递延所得税负债的依据
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
24、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。
经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁会计处理
融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。
承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。
25、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
①企业已经就处置该非流动资产作出决议；
②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
③该项转让很可能在一年内完成。
（2）持有待售资产的会计处理方法
公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。
26、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
报告期主要会计政策、会计估计未发生变更。
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
27、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
本报告期未生现前期会计差错。
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|手机销售收入|17%|
|营业税|营业收入|5%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|企业所得税||25%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|
|房产税|房产原值的70%为纳税基准|1.2%|
|增值税|加工收入|6%|

各分公司、分厂执行的所得税税率
六、企业合并及合并财务报表
本公司子公司截止上年末已经全部处置完毕，本期无纳入合并范围的子公司。
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|38,058.93|--|--|20,461.40|
|人民币|--|--|36,577.56|--|--|18,933.98|
|美元|159.18|6.0969|970.50|159.18|6.2855|1,000.53|
|港币|649.80|0.7862|510.87|649.80|0.8109|526.89|
|银行存款：|--|--|10,220,294.62|--|--|781,189.44|
|人民币|--|--|10,219,573.85|--|--|775,607.69|
|美元|117.98|6.0969|719.31|844.84|6.2855|5,310.24|
|港币|1.86|0.7862|1.46|334.84|0.8109|271.51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他货币资金：|--|--|19,526.57|--|--|19,529.72|
|人民币|--|--|19,424.69|--|--|19,424.69|
|美元|16.71|6.0969|101.88|16.71|6.2855|105.03|
|合计|--|--|10,277,880.12|--|--|821,180.56|

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明
2、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计|||||||||
||||||10,473.00|100%|10,473.00|100%|
|提坏账准备的应收账款|||||||||
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|合计||--||--|10,473.00|--|10,473.00|--|

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|
|天慧聪|房租款||10,473.00|无法收回|否|
|合计|--|--|10,473.00|--|--|

应收账款核销说明
3、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计|||||||||
|提坏账准备的其他应收|||||761,572.12|88.22%|761,572.12|100%|
|款|||||||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|组合1|21,724.50|12.25%|19,646.60|90.44%|23,643.19|2.74%|19,275.87|81.53%|
|组合2|155,656.00|87.75%|2,858.56|1.84%|78,072.52|9.04%|43,184.92|55.31%|
|组合小计|177,380.50|100%|22,505.16|100%|101,715.71|11.78%|62,460.79|61.41%|
|合计|177,380.50|--|22,505.16|--|863,287.83|--|824,032.91|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|组合1|10,389.50|5.86%|8,311.60|21,836.62|21.47%|17,469.30|
|组合2|146,856.00|82.79%|1,468.56|35,240.00|34.64%|352.40|
|1年以内小计|157,245.50|88.65%|9,780.16|57,076.62|56.11%|17,821.70|
|1至2年|7,800.00|4.4%|390.00||||
|2至3年|11,335.00|6.39%|11,335.00||||
|3年以上||||1,806.57|1.78%|1,806.57|
|5年以上|1,000.00|0.56%|1,000.00|42,832.52|42.11%|42,832.52|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|177,380.50|--|22,505.16|101,715.71|--|62,460.79|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|
|上海第一中级人民||||||
||诉讼费||206,052.92|无法收回|否|
|法院||||||
|深圳市商业银行总||||||
||诉讼费||191,420.00|无法收回|否|
|行营业部||||||
|北京市第一中级法||||||
||诉讼费||130,005.00|无法收回|否|
|院||||||
|马祁雄|购房款||138,945.10|无法收回|否|
|李宝生|购房款||37,242.96|无法收回|否|
|深圳市中科健实业||||||
||代收房租||95,149.10|无法收回|是|
|有限公司||||||
|合计|--|--|798,815.08|--|--|

其他应收款核销说明
4、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|重整管理人划款||171,729,397.98|
|合计||171,729,397.98|

其他流动资产说明
重整管理人划款系公司管理人管理的破产财产变现款，报告期内具体收支情况如下：
项目 金额
||
|-|
|一、期初余额|
|二、本期收入情况|
|三星科健35%股权、科技园土地使用权以及科技园CDMA厂房2层三项资产转让款|
|利息收入|

收入合计 109,053,757.90
||
|-|
|三、本期支出情况|
|债权清偿|
|管理人报酬|
|代公司付科技园CDMA厂房改造款|
|税金及过户手续费|
|中介机构费|
|管理人拨付给公司的其他经营费用|
|预留公司后续经营费用|
|支出合计|
|四、未分配现金提存减少额|
|五、期末余额|

预留公司后续经营费用系管理人在破产财产中预留本公司2013年10月1日之后的经营费用，公司于2013年11月7日收到。未分配现金提存减少额系截止2013年9月30日扣除预留公司后续经营费用后的待分配现金和后续重整费用，已提存至专用账户由管理人监督管理，详见财务报告十一6。
5、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|深圳三星||||||||||||
|科健移动||79,605,14|119,500,1|-119,500,||||||||
||权益法|||||||||||
|通信技术||0.50|51.79|151.79||||||||
|有限公司||||||||||||
|深圳市智||||||||||||
|联科电子||14,000,00|14,000,00|-14,000,0||||||||
||成本法|||||||||||
|维修有限||0.00|0.00|00.00||||||||
|公司||||||||||||
|科健信息||||||||||||
|||73,500,00|82,617,39|-82,617,3||||||||
|科技有限|成本法|||||||||||
|||0.00|7.09|97.09||||||||
|公司||||||||||||
|||167,105,1|216,117,5|-216,117,||||||||
|合计|--|||||--|--|--||||
|||40.50|48.88|548.88||||||||

6、投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|63,767,310.09||63,767,310.09||
|1.房屋、建筑物|59,054,873.19||59,054,873.19||
|2.土地使用权|4,712,436.90||4,712,436.90||
|二、累计折旧和累计|||||
||29,337,011.80||29,337,011.80||
|摊销合计|||||
|1.房屋、建筑物|28,490,679.34||28,490,679.34||
|2.土地使用权|846,332.46||846,332.46||
|三、投资性房地产账|||||
||34,430,298.29||34,430,298.29||
|面净值合计|||||
|1.房屋、建筑物|30,564,193.85||30,564,193.85||
|2.土地使用权|3,866,104.44||3,866,104.44||
|五、投资性房地产账|||||
||34,430,298.29||34,430,298.29||
|面价值合计|||||
|1.房屋、建筑物|30,564,193.85||30,564,193.85||
|2.土地使用权|3,866,104.44||3,866,104.44||

单位：元
||
|-|
|本期|

7、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|268,783.00|7,799.00||263,153.00|13,429.00|
|运输工具|106,000.00|||106,000.00||
|电子设备|162,783.00|7,799.00||157,153.00|13,429.00|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|197,240.60||1,493.92|194,483.15|4,251.37|
|运输工具|55,935.00|||55,935.00||
|电子设备|141,305.60||1,493.92|138,548.15|4,251.37|

|||||
|-|-|-|-|
|--|期初账面余额|--|本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|71,542.40|--|9,177.63|
|运输工具|50,065.00|--||
|电子设备|21,477.40|--|9,177.63|
|四、减值准备合计|66,985.59|--||
|运输工具|50,065.00|--||
|电子设备|16,920.59|--||
|五、固定资产账面价值合计|4,556.81|--|9,177.63|
|电子设备|4,556.81|--|9,177.63|

本期折旧额1,493.92元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。
8、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|7,096,925.94||7,096,925.94||
|1．土地使用权（科技园）|6,241,552.94||6,241,552.94||
|2．电脑软件|855,373.00||855,373.00||
|二、累计摊销合计|2,182,735.81||2,182,735.81||
|1．土地使用权（科技园）|1,327,362.81||1,327,362.81||
|2．电脑软件|855,373.00||855,373.00||
|三、无形资产账面净值合计|4,914,190.13||4,914,190.13||
|1．土地使用权（科技园）|4,914,190.13||4,914,190.13||
|2．电脑软件|||||
|1．土地使用权（科技园）|||||
|2．电脑软件|||||
|无形资产账面价值合计|4,914,190.13||4,914,190.13||
|1．土地使用权（科技园）|4,914,190.13||4,914,190.13||
|2．电脑软件|||||

本期摊销额元。
9、资产减值准备明细
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|834,505.91|-2,712.67||809,288.08|22,505.16|
|五、长期股权投资减值准备|120,153,480.88|||120,153,480.88||
|七、固定资产减值准备|66,985.59|||66,985.59||
|合计|121,054,972.38|-2,712.67||121,029,754.55|22,505.16|

资产减值明细情况的说明
10、短期借款
|||||
|-|-|-|-|
|借款条件|期末余额|||
||原币金额|人民币金额|原币金额|
|保证或抵押借款||||
|其中：RMB||||
|HKD|||58,456,111.64|
|进口押汇||||
|其中：USD|||21,012,725.12|
|合 计||||

注：期末余额较期初减少系债务清偿、应受偿未受领部分移交给管理人以及豁免部分计入债务重组收益所致。
11、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|金额||331,146,154.74|
|合计||331,146,154.74|

12、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|金额||12,662,363.84|
|合计||12,662,363.84|

13、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津|||||
||197,800.00|1,308,400.00|1,259,700.00|246,500.00|
|贴和补贴|||||
|二、职工福利费||38,900.00|38,900.00||
|三、社会保险费||223,991.00|223,991.00||
|1．医疗保险费||64,780.00|64,780.00||
|2．基本养老保险费||144,169.00|144,169.00||
|3．失业保险费||6,066.00|6,066.00||
|4．工伤保险费||4,176.00|4,176.00||
|5．生育保险费||4,800.00|4,800.00||
|四、住房公积金||42,776.00|42,776.00||
|六、其他|1,446,590.65||1,446,590.65||
|1.工会经费和职工|||||
||1,446,590.65||1,446,590.65||
|教育经费|||||
|合计|1,644,390.65|1,614,067.00|3,011,957.65|246,500.00|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元。
工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
14、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|-2,287,433.30|-2,287,433.30|
|营业税||15,824.45|
|个人所得税|2,909.65|3,346.44|
|城市维护建设税||1,107.71|
|印花税|5,000.00||
|房产税||94,959.55|
|教育费附加||474.73|
|堤围费||31.65|
|土地使用费||112,221.45|
|地方教育费附加||316.49|

||||
|-|-|-|
|合计|-2,279,523.65|-2,059,150.83|

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程
15、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|短期借款应付利息||336,541,298.42|
|合计||336,541,298.42|

应付利息说明
注：期末余额较期初减少系债务清偿、应受偿未受领部分移交给管理人以及豁免部分计入债务重组收益所致。
16、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|金 额||401,575,810.16|
|合计||401,575,810.16|

17、预计负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|对外提供担保|543,174,458.07||543,174,458.07||
|合计|543,174,458.07||543,174,458.07||

预计负债说明
注：期末余额较期初减少主要系债务清偿所致。
18、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年内到期的长期借款||50,000,000.00|
|合计||50,000,000.00|

（2）一年内到期的长期借款
一年内到期的长期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款||50,000,000.00|
|合计||50,000,000.00|

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|中国东方资|||||||||
||2002年11月|2005年12月||||||25,000,000.0|
|产管理公司|||人民币元|6.14%|||||
||13日|31日||||||0|
|深圳办事处|||||||||
|中国东方资|||||||||
||2002年11月|2006年05月|||||||
|产管理公司|||人民币元|6.14%||||6,250,000.00|
||13日|12日|||||||
|深圳办事处|||||||||
|中国东方资|||||||||
||2002年11月|2006年11月|||||||
|产管理公司|||人民币元|6.14%||||6,250,000.00|
||13日|12日|||||||
|深圳办事处|||||||||
|中国东方资|||||||||
||2002年11月|2007年05月|||||||
|产管理公司|||人民币元|6.14%||||6,250,000.00|
||13日|12日|||||||
|深圳办事处|||||||||
|中国东方资|||||||||
||2002年11月|2007年11月|||||||
|产管理公司|||人民币元|6.14%||||6,250,000.00|
||13日|12日|||||||
|深圳办事处|||||||||
|||||||||50,000,000.0|
|合计|--|--|--|--|--||--||
|||||||||0|

一年内到期的长期借款中的逾期借款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款金额|逾期时间|年利率(%)|借款资金用途|逾期未偿还原因|预期还款期|

资产负债表日后已偿还的金额元。
一年内到期的长期借款说明
19、股本
单位：元
||||
|-|-|-|
|期初数|本期变动增减（＋、－）|期末数|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|188,953,707.00||||||188,953,707.00|

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况20、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|0.26|728,918,403.75||728,918,404.01|
|其他资本公积|47,285,414.96|10,000,000.00||57,285,414.96|
|合计|47,285,415.22|738,918,403.75||786,203,818.97|

资本公积说明
注1：股本溢价本期变动系根据《中国科健股份有限公司重整计划》，公司股东合计让渡公司股票64,792,747股，用于清偿公司债务和支付公益债务。按照公司停牌前20个交易日均价11.25元/股计算，本次权益性交易金额728,918,403.75元。
注2：其他资本公积本期变动系2013年12月27日收到江苏天楹环保能源股份有限公司股东南通乾创投资有限公司向公司无偿捐赠的现金1,000万元，详见财务报告八6。
21、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|17,033,842.85|||17,033,842.85|
|合计|17,033,842.85|||17,033,842.85|

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议
22、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整前上年末未分配利润|-2,111,263,407.41|--|
|调整后年初未分配利润|-2,111,263,407.41|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|1,131,546,995.33|--|
|期末未分配利润|-979,716,412.08|--|

调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。
未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数
23、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入||337,058.12|
|其他业务收入|40,922,834.90|95,557,610.97|
|营业成本|36,239,763.15|24,092,479.56|

（2）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|手机及套件销售|||337,058.12|306,416.39|
|合计|||337,058.12|306,416.39|

24、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|79,122.25|238,673.05|营业额的5%|
|城市维护建设税|5,538.55|16,707.12|应纳流转税的7%|
|教育费附加|2,373.65|7,160.17|应纳流转税的3%|
|堤围费|158.25|511.06|应税收入的0.01%|
|地方教育附加|1,582.45|4,773.47|应纳流转税的2%|
|合计|88,775.15|267,824.87|--|

营业税金及附加的说明
25、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|破产重整费用|3,640,568.28|10,502,638.10|
|职工薪酬|1,464,067.00|1,539,264.90|
|税金|621,243.00|775,200.37|
|业务招待费|780,254.00|549,291.71|
|差旅费|609,582.75|403,521.91|
|聘请中介机构费|1,200,000.00|10,625,000.00|
|诉讼费||1,226,789.70|
|房租等办公费用|388,219.22|437,392.50|
|资产折旧及摊销|1,493.92|174,813.64|
|其他|615,436.21|646,962.52|
|合计|9,320,864.38|26,880,875.35|

26、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|减：利息收入|-2,914,616.65|-2,766,082.50|
|汇兑净损失|2,767,851.62|656,267.44|
|其他|1,560.30|4,973.83|
|合计|-145,204.73|-2,104,841.23|

27、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益||23,493,758.20|
|处置长期股权投资产生的投资收益|2.00|937,264.39|
|持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资|||
|||11,600.00|
|收益|||
|合计|2.00|24,442,622.59|

28、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-2,712.67|4,846.75|
|二、存货跌价损失||-306,416.39|
|五、长期股权投资减值损失||23,536,083.79|
|合计|-2,712.67|23,234,514.15|

29、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|非流动资产处置利得合计|4,689,109.87|163,280.05|4,689,109.87|
|其中：固定资产处置利得||3,280.05||
|无形资产处置利得|4,689,109.87|160,000.00|4,689,109.87|
|债务重组利得|1,131,438,218.10||1,131,438,218.10|
|合计|1,136,127,327.97|163,280.05|1,136,127,327.97|

营业外收入说明
营业外收入本期发生额较上期大幅增加主要系报告期内完成破产重整程序，根据重整计划，将豁免债务确认债务重组收益所致。
30、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||的金额|
|非流动资产处置损失合计|1,684.26|872,268.01|1,684.26|
|其中：固定资产处置损失|1,684.26|872,268.01|1,684.26|
|预计负债损失||603,239,549.19||
|承担利息损失||66,214,075.97||
|拍卖108笔应收款项损失||13,508,343.05||
|滞纳金及其他||347,846.75||
|合计|1,684.26|684,182,082.97|1,684.26|

营业外支出说明
31、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
项 目 本期每股收益 上期每股收益
|||
|-|-|
|基本每股收益|5.99|
|稀释每股收益|5.99|

本期每股收益的相关计算过程如下：
基本每股收益＝1,131,546,995.33÷188,953,707.00＝5.99
稀释每股收益＝1,131,546,995.33÷188,953,707.00＝5.99
上期每股收益重新计算过程如下：
基本每股收益＝-636,052,363.94÷188,953,707.00＝-3.37
稀释每股收益＝-636,052,363.94÷188,953,707.00＝-3.37
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法
A．基本每股收益=P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 0
发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 0 1
股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股 i j k
数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末 0 i j
的累计月数。
B．稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 1 0 1 i i 0 j j 0 k
通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 1
并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
32、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收到管理人款项|3,503,750.77|
|利息收入|1,340,178.28|
|其他|349,932.68|
|合计|5,193,861.73|

收到的其他与经营活动有关的现金说明
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|付公司管理人款项|107,529,676.29|
|利息|1,337,387.63|
|中介机构费用|800,000.00|
|其他|652,117.70|
|合计|110,319,181.62|

支付的其他与经营活动有关的现金说明
付公司管理人款项中,三星科健35%股权和科技园土地使用权以及科技园CDMA厂房转让款为
106,141,784.46元
（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收到南通乾创投资有限公司捐赠款项|10,000,000.00|
|合计|10,000,000.00|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明
收到天楹环保股东南通乾创投资有限公司无偿捐赠款项
33、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|1,131,546,995.33|-636,052,363.94|
|加：资产减值准备|-2,712.67|23,234,514.15|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,493.92|1,892,588.15|
|无形资产摊销||124,831.08|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益|||
||-7,789,736.72|-68,131,704.46|
|以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|1,684.26||
|财务费用（收益以“－”号填列）|2,765,973.54|1,160,437.82|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-2.00|-24,442,622.59|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-100,491,789.16|-114,545,964.27|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-1,270,902.79|421,730,895.39|

||||
|-|-|-|
|其他|-1,131,438,218.10||
|经营活动产生的现金流量净额|-106,677,214.39|-395,029,388.67|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|10,277,880.12|821,180.56|
|减：现金的期初余额|821,180.56|271,272.21|
|现金及现金等价物净增加额|9,456,699.56|549,908.35|

（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|10,277,880.12|821,180.56|
|其中：库存现金|38,058.93|20,461.40|
|可随时用于支付的银行存款|10,220,294.62|781,189.44|
|可随时用于支付的其他货币资金|19,526.57|19,529.72|
|三、期末现金及现金等价物余额|10,277,880.12|821,180.56|

现金流量表补充资料的说明
不适用
八、关联方关系及其交易
1.本公司关联方的认定标准：
本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
1.本公司的母公司有关信息：
报告期末公司无母公司。
1.本公司的子公司有关信息披露：
报告期末公司无合并范围内的子公司。
1.本公司的合营和联营企业有关信息：
报告期末公司无合营和联营企业。
1.其他关联方
||
|-|
|其他关联方名称|
|江苏天楹环保能源股份有限公司|
|南通乾创投资有限公司|

6.关联交易
（1）接受捐赠
2013年12月25日，公司与南通乾创投资有限公司（以下简称南通乾创）签订了协议书，由南通乾创向
公司无偿捐赠现金1,000万元用于日常运营，该款项已于2013年12月27日收到，并计入资本公积。
（2）关键管理人员报酬
2013年度关键管理人员的报酬总额为人民币67.71万元。2012年度关键管理人员的报酬总额为人民币77.02万元。
九、或有事项
公司无需披露的重大或有事项。
十、资产负债表日后事项
公司无需披露的重大资产负债表日后事项。
十一、破产重整与持续经营
1.破产重整申请与受理
本公司债权人广西新强通信科技有限公司以本公司不能偿还到期债务，且资不抵债为由，向广东省深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）申请对本公司进行重整。2011年10月8日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-1号民事裁定书，依法裁定受理广西新强通信科技有限公司对本公司的重整申请。2011年10月17日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年10月17日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。同日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1号指定管理人决定书，依法批准本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
1.债权申报、确认及调整
2012年3月8日，深圳中院作出的（2011）深中法民七重整字第1-3号《民事裁定书》确认125家债权人的债权，确认债权金额3,079,521,535.42元。其中确认税款债权1家，确认债权金额10,421,253.05元；
确认有财产担保债权2笔，确认债权金额98,813,962.32元；确认无财产担保债权124家，确认债权金额2,970,286,320.05元。
2012年10月9日，深圳中院作出的（2011）深中法民七重整字第1-42号《民事裁定书》补充确认4笔债权，确认债权总额245,658,974.86元，均为无财产担保债权。
2013年5月，管理人调减中国东方资产管理公司上海办事处无财产担保债权1,209,643.33元。
原确认的中国东方资产管理公司深圳办事处有财产担保债权65,654,052.27元，由于对应的抵押物变现48,943,690.00元，因此将16,710,362.27元债权调整为无财产担保债权。
截止报告期末，确认债权总额3,323,970,866.95元。其中确认税款债权金额10,421,253.05元；确认有财产担保债权金额82,103,600.05元；确认无财产担保债权金额3,231,446,013.85元。
1.重整计划的主要内容
2012年5月，债权人和出资人会议表决通过了《中国科健股份有限公司重整计划草案》，深圳中院于2012年5月18日作出(2011)深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》批准了《中国科健股份有限公司重整计划》并终止了公司重整程序，进入重组计划执行阶段。重整计划的主要内容如下：
(1)出资人权益调整方案
A、公司第一、第二大股东科健集团和智雄电子分别让渡其所持有公司股份的40%，合计让渡股份25,845,600股。其中科健集团让渡13,445,600股，智雄电子让渡12,400,000股。
B、以2011年11月9日公司总股本为基数，将公司资本公积股本溢价部分全部转增股本，相当于每10股转增2.596股，共计转增38,947,147股，转增股份将全部让渡。
综上，公司总股本将由150,006,560股增至188,953,707股。公司全体股东合计让渡64,792,747股，除根据协议支付部分共益债务及对预计债权提存外，其余均用于清偿公司普通债权。
(2)债权分类及调整分配方案
A、重整计划将公司的债权人分为有财产担保债权组、税款债权组和普通债权组。同时，鉴于公司重整案实际情况，深圳中院决定在普通债权组设小额债权组，债权额在100万元以下（含100万元）的债权为小额债权。
B、关于职工债权，经管理人调查公示的职工债权为7,247,000.88元，公司已将前述职工债权以现金方式全额清偿完毕。因此，不设立职工债权组。
C、有财产担保债权为2家，债权人为中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司和中国东方资产管理公司深圳办事处，担保债权额共计98,813,962.32元。有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产变价款全额受偿，担保财产变价款不足受偿部分列入普通债权，按照普通
债权的调整及清偿方案获得清偿。
D、税款债权人为1家，债权人为深圳市蛇口地方税务局，债权金额为10,421,253.05元。税款债权不做调整，按确认的该类债权金额全额清偿，即清偿率为100%。税款债权以现金方式一次性清偿。
E、普通债权组由深圳中院已裁定确认的债权表中记载的债权金额超过100万元的大额普通债权人组成。
该类债权人共计56家债权金额合计为2,943,980,276.54元。根据评估公司出具的偿债能力分析报告，公司现有资产变现所得在支付破产费用、共益债务、优先债权及对优先预计债权预留后的剩余部分，向普通债权人按比例清偿，普通债权清偿率为13.88%。公司除了用现有资产偿债外，还将用公司股东无偿让渡的股份向普通债权人予以清偿。为适当提高小额债权组的清偿率，大额普通债权组现金清偿比例调整为13.77%；
股份的清偿率为每100元大额普通债权受偿1.909股本公司股份。按照公司停牌前20个交易日均价11.25元/股计算，股份清偿折成现金清偿的清偿率为21.48%。两者相加，大额普通债权组清偿率合计约为35.25%。
大额普通债权人按照重整计划规定的上述清偿方案获得清偿后，未获清偿的债权公司依法不再承担清偿责任。
F、小额债权组由深圳中院裁定确认的债权表中记载的债权金额100万元以下（含100万元）的小额普通债权人组成。该类债权人共计68家，债权金额合计为26,306,043.51元。小额债权组现金清偿比例为28.52%。股份的清偿率为每100元小额普通债权受偿1.909股本公司股份。按照公司停牌前20个交易日均价11.25元/股计算，股份清偿折成现金清偿的清偿率21.48%。两者相加，小额债权组清偿率约为50%。小额普通债权人按照本重整计划规定的上述清偿方案获得清偿后，未获清偿的债权公司依法不再承担清偿责任。
G、普通债权的现金清偿由公司财产变现清偿，重整计划所确定的普通债权的现金清偿率，其前提在于公司全部财产均以清算假设条件下的评估值变现，若公司财产实际变现值与评估值不一致的，重整计划中的普通债权组与小额债权组的清偿率将相应同比例调整。
H、预计债权包括已申报未获裁定确认的债权和未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，金额共计385,906,697.58元。根据企业破产法的规定，已申报但因存异议未获裁定确认的债权在经确定后，以及未申报的债权在重整计划执行完毕后，仍可要求公司按照重整计划中规定的同类债权清偿标准予以清偿。因此，需要从公司的现有资产及股东让渡的股份中预留一部分，用于公司向经确认的债权进行清偿等用途。
预计债权中中华人民共和国笋岗海关的优先预计债权全额预留，其余部分按照普通债权组的清偿方案进行预留，共计应当预留57,710,161.97元现金及7,266,153股中科健股票。
I、追加清偿方案：预计债权如最终未获确认的，为其预留的现金及股票由公司变价，在按照企业破产法的规定支付重整费用和共益债务后，仍有剩余的，剩余部分向普通债权人按债权额同比例补充清偿。
债权人未能及时接收偿债资金的，管理人将予以提存。债权人自重整计划执行完毕公告之日起二年内仍不领取的，视为放弃受领清偿的权利。重整计划执行人应当将提存的资金在扣除相关费用后用于向其他普通债权人同比例追加清偿。
债权人未能及时接收偿债股票的，该部分股票将滞留在公司重整案专用账户中。债权人自重整计划执行完毕公告之日起二年内仍不领取的，视为放弃受领清偿的权利。重整计划执行人应当将该部分股票或者其变现款用于向其他普通债权人同比例追加清偿。
如公司在重整计划执行完毕前存在或取得其他财产的，包括但不限于公司因承担担保责任而行使求偿权取得的财产，由债务人在取得财产时向普通债权人同比例追加清偿。
J、偿债资产：偿债资产来源于公司财产的变价款，以及公司全体股东无偿让渡的股份。公司财产的变价，依据《财产变价方案》执行。但公司持有的三星科健35%的股权、科技园土地使用权、科技园CDMA厂房4层三项资产以打包形式协议转让给三星科健其他股东或三星科健股东认可的第三方。
(3)经营方案
公司的主营业务已经停止经营，公司将完全剥离现有资产，并在完成债务重组的基础上，引入有实力的重组方，注入优质资产，以恢复公司的持续经营能力及盈利能力。
目前公司已与重组方达成重组意向。未来引入的重组方必须符合以下条件：重组方净资产评估值不低于18亿元，重大资产重组实施当年的净利润不低于1.7亿元,每股收益不低于0.30元，并能在未来年度保证一定的增长，使公司恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
(4)重整费用及共益债务
A、重整期间费用：合计2,153万元，其中：管理人报酬1,210万；预留债务人财产、营业事务管理及后续经营费用450万（预估）；重整计划执行费用200万（预估）；公告费、送达费及管理人日常执行职务的费用193万（预估）；评估费用70万；重整案件受理费30万。
B、共益债务：共计847万并50万股股票，其中财务顾问费用400万和30万股股票；法律顾问费用350万和20万股股票；审计及其他费用97万。
C、优先债权：合计9,977.19万，其中职工债权724.70万；税务债权1,042.13万；其他优先债权8,210.36万。
(5)重整计划的执行与监督期限
重整计划由本公司负责执行；重整计划的执行期限为六个月，自深圳中院裁定批准重整计划之日（2012年5月18日）起计算。如非因公司原因，致使重整计划无法在上述执行期限内执行完毕的，公司应于执行期限届满前十五日，向深圳中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据深圳中院批准的执行期限继续执行。
管理人负责监督公司执行重整计划。在监督期内，公司应当向管理人报告重整计划的执行情况、公司的财务状况、重大经营决策以及财产处置等事项。公司重整计划的监督期限与重整计划执行期限相同，由管理人依法履行监督职责。如果公司向深圳中院申请延长重整计划执行期限，则管理人同时向深圳中院提交延长监督期限的申请，并根据深圳中院最终的批准情况依法履行监督职责。
4. 重整计划的执行情况
(1)资产处置
A、财产首次拍卖：
a、2012年4月6日，广东嘉利拍卖行有限公司对公司部分财产进行拍卖，其中公司持有的深圳市科健有线网络新技术有限公司股权、公司108笔应收款、41项商标和1项软件著作权分别由相关买受人竞得。上述成交财产的成交价款总额为人民币1,500,797.72元。买受人已与广东嘉利拍卖行有限公司在拍卖会现场签订成交凭证、成交确认书，并已在规定的时间内付清成交款项及拍卖佣金。该事项经（2011）深中法民七重整字第1-13号和1-14号民事裁定书裁定确认。
b、2012年4月20日，深圳市土地房产交易中心对公司持有的75套房产按套（层）单独拍卖。拍卖会共成交房产17套（华联花园13套、南油B区4套），剩余58套房产流拍。17套房产成交价款总额为人民币17,256,126.00元。买受人已在规定时间内付清成交款项及拍卖佣金。该事项经（2011）深中法民七重整字第1-5号至（2011）深中法民七重整字第1-12号民事裁定书裁定确认。
B、第二次财产拍卖
a、2012年6月6日，嘉利拍卖行对本公司所持北京中科健超导技术有限责任公司、深圳中科健实业有限公司、深圳科健三星移动通信有限公司和深圳科健新时空通信有限公司股权进行打包拍卖，最终成交价为人民币80,000.00元，买受人为重庆高岭投资（集团）有限公司。买受人已与嘉利拍卖行在拍卖会现场签
订成交凭证、成交确认书，并已在规定的时间内付清成交款项及拍卖佣金。该事项经（2011）深中法民七重整字第1-41号民事裁定书裁定确认。
b、深圳市土地房产交易中心于2012年6月8日对公司部分房产进行第二次公开拍卖，本次房产拍卖会共成交房产43套，分别为华联花园2套、南油B区10套和荔园大厦31套。43家买受人支付的成交价款总额为人民币41,878,024.00元。43家买受人已在规定时间内付清成交款项及拍卖佣金。该事项经（2011）深中法民七重整字第1-15号至（2011）深中法民七重整字第1-40号民事裁定书裁定确认。
C、第三次财产拍卖
a、2012年9月10日，嘉利拍卖行对本公司所持北海银建投资股份有限公司股权进行拍卖，最终成交价为人民币851,406.02元，买受人为北京三才投资有限公司。买受人已与嘉利拍卖行在拍卖会现场签订成交凭证、成交确认书，并已在规定的时间内付清成交款项及拍卖佣金。该事项经（2011）深中法民七重整字第1-57号民事裁定书裁定确认。
b、深圳市土地房产交易中心于2012年6月8日对本公司58套房产第二次拍卖后，尚有15套房产未拍卖成交，定于2012年9月14日进行第三次房产公开拍卖。第三次拍卖的15套房产全部成交，成交价款总额为人民币31,650,000.00元，买受人已在规定时间内付清成交款项及拍卖佣金。该事项经（2011）深中法民七重整字第1-43号至（2011）深中法民七重整字第1-56号民事裁定书裁定确认。
D、协议转让资产情况
根据《中国科健股份有限公司重整计划》和《财产变价方案》，公司持有的三星科健35%的股权、科技园土地使用权及科技园CDMA厂房2层三项资产以打包协议转让给三星科健其他股东或三星科健股东认可的第三方。
2012年12月20日，公司与三星科健大股东韩国三星电子株式会社（以下简称韩国三星）以及深圳市科健通信创新产业园开发有限公司（以下简称科健通信）签订了《资产转让协议》，约定由韩国三星和科健通信共同收购公司持有的三星科健35%的股权、科技园土地使用权以及科技园CDMA厂房2层共三项资产，合计转让价款为人民币144,907,758元。
截至报告期末，公司已经收到上述转让价款，相关资产过户手续已经办理完毕。
(2)出资人权益调整方案的执行
根据重整计划，股东让渡的股票合计64,792,747股已经实施完毕。截止与管理人的账目结算基准日（2013年9月30日），已经支付公益债务500,000股，清偿债权60,513,608股，剩余3,779,139股未支付的股票提存至中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用账户由管理人监督管理。
(3)现金清偿工作
截止与管理人的账目结算基准日（2013年9月30日），管理人累计分配现金516,570,700.22元，剩余未分配现金提存至专用账户由管理人监督管理。
5. 重整计划执行期间延期情况
2012年11月，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-58号《民事裁定书》裁定本公司重整计划的执行期限延长至2013年2月18日。深圳中院还同时作出（2011）深中法民七重整字第1-59号《民事裁定书》，裁定将本公司重整计划执行的监督期限延长3个月至2013年2月18日。
2013年2月，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-61号《民事裁定书》，裁定本公司重整计划的执行期限延长至2013年5月18日。深圳中院同时还作出（2011）深中法民七重整字第1-62号《民事裁定书》，裁定本公司重整计划执行的监督期限延长3个月至2013年5月18日。
2013年5月17日，深圳中院作出(2011)深中法民七重整字第1-64号《民事裁定书》，裁定本公司重整计划的执行期限延长至2013年7月18日。深圳中院同时还作出了（2011）深中法民七重整字第1-65号《民事裁定书》，裁定本公司重整计划执行的监督期限延长2个月至2013年7月18日。
6. 重整计划执行完毕
2013年7月18日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，裁定本公司重整计划执行完毕并终结本公司破产程序。
2013年10月16日，公司收到管理人《关于账目结算的复函》（[2013]科健管函字第007号），复函内容为：截至2013年9月30日止，管理人账户内包括现金83,814,189.64元及公司股票3,779,139股。其中：（1）提存现金：关于预计债权部分及未及时受领分配额的提存款，金额为79,713,504.95元；（2）提存股票：用于提存之公司股票，数量为3,779,139股。（3）其他现金：除前述用于提存的现金和公司股票外，管理人账户内剩余现金为4,100,684.69元。其中经公司申请，同意拨付给公司的后续运营费用为1,650,000.00元，其余2,450,684.69元用于管理人后续重整费用。
上述用于提存的现金与股票，将根据管理人对债权人后续债权审核情况，依法支付、提存和分配。自2013年9月30日起，重整计划涉及的相关预计债权和未及时受领分配额债权的后续清偿工作由管理人负责实施。
2013年11月7日，公司收到管理人拨付的后续运营费用为1,650,000.00元。
7. 持续经营能力的说明
本公司董事会及管理层近几年一直致力推动公司的债务重组及资产重组。因公司陷入经营困境，严重资不抵债，经公司债权人广西新强通信科技有限公司申请，深圳中院于2011年10月17日作出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年10月17日起对公司进行重整。2013年7月18日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，裁定本公司重整计划执行完毕并终结本公司重整程序。目前公司已无生产经营活动。
为了恢复公司的持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展，成为业绩优良的上市公司，公司于2013年9月9日、2013年11月21日与江苏天楹环保能源股份有限公司（以下简称“天楹环保”）全体股东分别签订了《发行股份购买资产并募集配套资金协议》、《发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》，约定公司以每股4.76元非公开发行378,151,252股份作为对价，购买严圣军、南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司、上海裕复企业管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴闽海仓储有限公司、成都创业加速器投资有限公司、宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）、深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江弘银投资有限公司、上海柏智方德投资中心（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）以及新疆建信天然股权投资有限合伙企业17名股东持有的天楹环保100%股份并募集配套资金，拟向不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过人民币6亿元。募集资金拟用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但是募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
根据公司与严圣军及其一致行动人南通乾创投资有限公司和南通坤德投资有限公司（以下简称严圣军及其一致行动人）于2013年9月9日、2013年11月21日签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，严圣军及其一致行动人同意对2014年-2016年注入资产实际净利润与净利润预测数（净利润预测数分别为：2014年13,665.57万元、2015年17,556.58万元、2016年22,583.81万元）之间的差额进行补偿；
同时承诺注入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17,050.00万元，并针对实际净利润数不足17,050.00万元的可能设置了业绩补偿机制。
上述协议于2013年12月19日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
2013年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131741号），中国证监会依法对公司提交的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。由于重大资产重组方案尚需中国证监会核准，因此本公司的持续经营能力尚存在重大的不确定性。
十二、其他重大事项
公司无需披露的其他重大事项。
十三、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|单项金额重大并单项计|||||||||
||||||10,473.00|100%|10,473.00|100%|
|提坏账准备的应收账款|||||||||
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|合计||--||--|10,473.00|--|10,473.00|--|

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|
|天慧聪|房租款||10,473.00|无法收回|否|
|合计|--|--|10,473.00|--|--|

应收账款核销说明
无法收回
2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|单项金额重大并单项计提||||||88.22|||
||||||761,572.12||761,572.12|100%|
|坏账准备的其他应收款||||||%|||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|||12.25||90.44||||81.53|
|组合1|21,724.50||19,646.60||23,643.19|2.74%|19,275.87||
|||%||%||||%|
|||87.75||||||55.31|
|组合2|155,656.00||2,858.56|1.84%|78,072.52|9.04%|43,184.92||
|||%||||||%|
|||||12.69||11.78||61.41|
|组合小计|177,380.50|100%|22,505.16||101,715.71||62,460.79||
|||||%||%||%|
|合计|177,380.50|--|22,505.16|--|863,287.83|--|824,032.91|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|组合1|10,389.50|5.86%|8,311.60|21,836.62|21.47%|17,469.30|
|组合2|146,856.00|82.79%|1,468.56|35,240.00|34.64%|352.40|
|1年以内小计|157,245.50|88.65%|9,780.16|57,076.62|56.11%|17,821.70|
|1至2年|7,800.00|4.4%|390.00||||
|2至3年|11,335.00|6.39%|11,335.00||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3年以上||||1,806.57|1.78%|1,806.57|
|5年以上|1,000.00|0.56%|1,000.00|42,832.52|42.11%|42,832.52|
|合计|177,380.50|--|22,505.16|101,715.71|--|62,460.79|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|
|上海第一中级人民||||||
||诉讼费||206,052.92|无法收回|否|
|法院||||||
|深圳市商业银行总||||||
||诉讼费||191,420.00|无法收回|否|
|行营业部||||||
|北京市第一中级法||||||
||诉讼费||130,005.00|无法收回|否|
|院||||||
|马祁雄|购房款||138,945.10|无法收回|否|
|李宝生|购房款||37,242.96|无法收回|否|
|深圳市中科健实业||||||
||代收房租||95,149.10|无法收回|是|
|有限公司||||||
|合计|--|--|798,815.08|--|--|

其他应收款核销说明
3、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|深圳三星||||||||||||
|||79,605,14|119,500,1|-119,500,||||||||
|科健移动|权益法|||||||||||
|||0.50|51.79|151.79||||||||
|通信技术||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||||||||
|深圳市智||||||||
|联科电子||14,000,00|14,000,00|-14,000,0||||
||成本法|||||||
|维修有限||0.00|0.00|00.00||||
|公司||||||||
|科健信息||||||||
|||73,500,00|82,617,39|-82,617,3||||
|科技有限|成本法|||||||
|||0.00|7.09|97.09||||
|公司||||||||
|||167,105,1|216,117,5|-216,117,||||
|合计|--||||--|--|--|
|||40.50|48.88|548.88||||

长期股权投资的说明
协议转让公司持有的三星科健35%股权情况详见财务报告十一4。
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入||337,058.12|
|其他业务收入|40,922,834.90|95,557,610.97|
|合计|40,922,834.90|95,894,669.09|
|营业成本|36,239,763.15|24,092,479.56|

（2）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|手机及套件销售|||337,058.12|306,416.39|
|合计|||337,058.12|306,416.39|

5、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益||23,493,758.20|

||||
|-|-|-|
|处置长期股权投资产生的投资收益|2.00|-1,045,325.35|
|持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益||11,600.00|
|合计|2.00|22,460,032.85|

6、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|1,131,546,995.33|-638,035,423.68|
|加：资产减值准备|-2,712.67|23,234,984.15|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,493.92|1,892,588.15|
|无形资产摊销||124,831.08|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号|||
||-7,789,736.72|-68,131,704.46|
|填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|1,684.26||
|财务费用（收益以“－”号填列）|2,765,973.54|1,160,437.82|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-2.00|-22,460,032.85|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-100,491,789.16|-114,545,964.27|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-1,270,902.79|421,730,895.39|
|其他|-1,131,438,218.10||
|经营活动产生的现金流量净额|-106,677,214.39|-395,029,388.67|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|10,277,880.12|821,180.56|
|减：现金的期初余额|821,180.56|271,272.21|
|现金及现金等价物净增加额|9,456,699.56|549,908.35|

十四、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|5,022,080.92||
|债务重组损益|1,131,438,218.10||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-4,440,568.28|企业重组费用系计入管理费用|

||||
|-|-|-|
|||的破产重整费用和因重大资产|
|||重组产生的中介机构费用。|
|||其他符合非经常性损益定义的|
|||损益项目2,911,973.44元系本报|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|2,911,973.44||
|||告期待分配破产财产产生的利|
|||息。|
|合计|1,134,931,704.18|--|

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||加权平均净资产收益率|每股收益||
|报告期利润||||
||（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|-87.57%|5.99|5.99|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东||||
||-0.26%|-0.02|-0.02|
|的净利润||||

3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
1、其他应收款本期比上期大幅增加主要系本期支付房租水电押金所致；
2、其他流动资产本期比上期大幅减少主要系重整计划执行完毕，待分配的破产财产由管理人管理，清偿工作也有管理人负责实施所致；
3、长期股权投资本期比上期大幅减少主要系收回三星科健35%股权转让款，涉及所有资产已在本期完成过户;
4、投资性房地产本期比上期减少主要系收回科技园CDMA厂房转让款，涉及所有资产已在本期完成过户;
5、固定资产本期比上期增加主要系本期购进固定资产所致;
6、无形资产本期比上期大幅减少主要系收回科技园土地使用权转让款，涉及所有资产已在本期完成过户;
7、总资产本期比上期大幅减少主要系执行重整计划处置相关资产所致;
8、短期借款本期比上期大幅减少主要系债务清偿、破产重整计划执行完毕豁免部分计入债务重组收益所致;
9、应付帐款本期比上期大幅减少主要系债务清偿、破产重整计划执行完毕豁免部分计入债务重组收益所致;
10、预收帐款本期比上期大幅减少主要系债务清偿、破产重整计划执行完毕豁免部分计入债务重组收益所致;
11、应付职工薪酬本期比上期大幅减少主要系债务清偿、破产重整计划执行完毕豁免部分计入债务重组收益所致;12、应付利息本期比上期大幅减少主要系债务清偿、破产重整计划执行完毕豁免部分计入债务重组收益所致;
13、其他应付款本期比上期大幅减少主要系债务清偿、破产重整计划执行完毕豁免部分计入债务重组收益所致;
14、一年内到期的非流动负债本期比上期大幅减少主要系债务清偿、破产重整计划执行完毕豁免部分计入债务重组收益所致;15、预计负债本期比上期大幅减少主要系债务清偿所致;
16、资本公积本期比上期大幅增加主要系根据重整计划，出资人向债权人让渡股份所致;
17、营业收入本期比上期减少主要系上期拍卖投资性房地产成交数额较大所致;
18、营业成本本期比上期增加主要系本期转让投资性房地产成本数额较大所致;
19、管理费用本期比上期大幅减少主要系上年同期支付管理人报酬所致;
20、财务费用比上年同期减少主要系利息收入较上年同期减少所致;
21、资产减值损失比上年同期减少主要系上期计提股权投资减值损失所致;
22、投资收益本期比上期大幅减少主要系三星科健公司股权转让后，不再取得投资收益所致;
23、营业外收入本期比上期大幅增加系重整计划执行完毕确认债务重组收益所致;
24、营业外支出比上年同期减少主要系上期根据重整计划计提和支付担保债务所致;
25、净利润本期比上年同期大幅增加主要系重整计划执行完毕确认债务重整收益所致;
26、销售商品提供劳务收到的现金本期比上期减少主要系本期收到的房租收入较上期减少所致;
27、收到的其他与经营活动有关的现金本期比上期减少主要系收到的管理人款项较上期减少所致;
28、支付给职工以及为职工支付的现多本期比上期减少主要系上期支付员工补偿款所致;
29、支付的其他与经营活动有关的现金本期比上期减少主要系上年同期收到三星科健分红款转给管理人所致;
30、收回投资收到的现金本期比上期增加主要系本期收到三星科健股权转让款所致;
31、取得投资收益收到的现金本期比上期大幅减少主要系上年同期收到三星科健往年分红款所致;
32、收到的其他与筹资活动有关的现金本期比上期增加主要系本期收到重组方天楹环保股东南通乾创投资有限公司捐赠款项所致;
第十一节备查文件目录
（一）载有法定代表人、财务总监签名并盖章的财务报表；
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
（三）报告期内在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露过的所有公司文件的正文及原稿。
上述备查文件存放于深圳市南山区蛇口南海大道1063号招商发展中心五楼公司董事会秘书处。