中信证券股份有限公司
关于
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本机构”）接受深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”、“发行人”或“公司”）的委托，担任华阳国际首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
目录
声明.............................................................................................................................. 1第一节项目运作流程 ............................................................................................... 3一、保荐机构项目审核流程 .................................................................................... 3二、项目立项审核的主要过程 ................................................................................ 6三、项目执行的主要过程 ........................................................................................ 7四、内部审核主要过程 .......................................................................................... 19第二节项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 21一、立项评估决策 .................................................................................................. 21二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 .............................................. 21三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况 .............................................. 23四、内核小组会议关注的主要问题及其落实情况 .............................................. 88五、证券服务机构出具专业意见的情况 ............................................................ 100六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见 ........................................ 100七、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................ 100八、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ............................ 101九、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ........................................................ 107附件：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ................................................... 111
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字【2003】260号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会第 58号令）、《关于修改<证券发行上市保荐业务管理办法>的决定》（中国证监会第63号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。
立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立项申请。
（二）内部审核流程
本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受
理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤销项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进
行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2017年3月14日
立项评估决策机构成
刘东红、兰天、熊玲莉、陶昊、石衡、陈石磊、叶建中员：
立项评估决策时间： 2017年3月22日
同意深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 IPO项目立项意见
立项
三、项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：孔少锋、张新
项目协办人：琚鹏飞
项目其他主要执行人员：卢文、王通、翁伟鹏、孙博、黄潇、陈皓
进场工作时间：项目执行人员于 2017年 3月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿整个项目执行过程。
（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人及主要股东的各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、商标、专利、软件著作权等），业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资
源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）访谈发行人的主要客户及供应商
项目组多次以现场或电话方式访谈发行人主要客户和供应商，了解发行人服务的竞争力、行业变动趋势、外包服务的变动趋势等。
（5）访谈董事长、总经理等核心管理人员并下发尽职调查补充清单
项目组成员与发行人的董事长、高级管理人员等核心管理人员进行访谈，了解发行人管理层对公司业务经营、技术研发、财务和企业管理等方面的认识和规划，并对行业特点及企业自身优势等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查及重点问题外部核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75号）的重点及要求，项目组成员走访发行人运营管理中心、财务管理中心、审计中心、法务部等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查，获取相关资料并详细论证。项目组成员对重点客户和供应商进行外部核查，现场走访重点客户和供应商，查看其经营场所，访谈相关人员，获取有关工商资料及交易信息。项目组成员还现场走访了发行人办公所在地的工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、人力资源和社会保障局、住房和建设局、法院、仲裁机构等单位，现场核查发行人合规经营情况。
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情
况。
（8）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项讨论会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在访谈了解情况、核对身份的基础上，由发行人股东出具了相应的调查表、承诺与声明。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、专题会议等多种形式，辅导内容涉及发行上市过程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司信息披露与规范运作等，起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字【2006】15号）等有关规定要求，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商登记文件，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、年度检验资料、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，调查了解发行人及子公司的历史沿革、股权变更情况，核查公司设立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法合规性等情况。
项目组取得了发行人历次增资的三会文件、增资协议、公司章程，取得了增资股东的营业执照、公司章程等工商登记文件，并访谈了发行人管理人员、新增股东的相关人员，并对最近新增股东的入股价格、定价依据等情况进行了详细核查。
项目组查阅了发行人在股转系统公示的公告、股转系统下发给发行人的文件，对发行人在股转系统挂牌期间的规范运作情况进行了详细核查。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人为唐崇武。项目组通过搜集唐崇武直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解实际控制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股权锁定承诺，控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺、关于避免关联交易的承诺。
此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是否发生过重大重组行为。
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资清单等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；通过查阅主管部门出具的证明性文件，调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。
通过查阅发行人缴税、完税凭证、纳税申报表及相关资料、银行单据、征信报告、供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
发行人主营业务为为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包等业务。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅可比上市公司年报、招股说明书、访谈发行人核心技术人员等方式，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋
势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及发行人核心技术人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。
通过查阅发行人采购合同、销售合同，访谈发行人核心技术人员，现场查看设计工作流程，了解发行人经营模式。调查行业内企业采用的主要采购模式、销售模式、盈利模式，并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人所在行业上下游价值链的情况，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员访谈，查阅相关研究报告，调查发行人主要生产要素如晒图、设计分包、场地租赁等的市场供求状况。分析主要生产要素的价格变动等因素的影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。
通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。
通过与发行人运营部门人员沟通，调查发行人设计的分包商管理、招投标机制等。
通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否发生关联采购交易。
查阅发行人业务流程资料，结合发行人提供综合供应链管理服务的各环节关键点，分析发行人的核心业务优势和在行业中的领先程度。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要房产等资产的成新率、抵押等情况。
查阅发行人无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况。取得发行人主要商标、专利权属、软件著作权等文件，并分析是否存在纠纷或潜在纠纷的情况。
查阅发行人历年业务成本信息、成本核算方法、计算主要项目的毛利率、贡献毛利占当期营业利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人不同服务类型的盈利能力，分析重要生产要素价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
通过与发行人运营管理中心人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量控制制度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件，调查发行人报告期是否因质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
取得发行人安全生产等方面的资料，调查发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。
通过公开资料查询、访谈发行人管理人员、实地走访等措施，了解发行人的环保情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的经营模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标、获得的相关荣誉资料，了解其市场认知度和信誉度，评价公司的品牌优势。
通过与发行人市场开发部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要业务的地域分布资料，结合公开资料等信息，对发行人主要业务的行业地位进行分析。
查阅发行人报告期按区域分布的收入情况，调查发行人业务的覆盖销售区域，分析发行人业务区域局限化现象是否明显等。
查阅发行人报告期对主要客户的营业额占年度收入的比例及回款情况，分析
发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的设计合同及财务凭证等记录文件，分析其主要客户的回款情况。
查阅发行人最近几年服务的诉讼和质量安全纠纷等方面的资料，调查发行人服务体系的建立及其实际运行情况；查阅公开资料并结合对主要客户的访谈，分析发行人服务质量完成情况及投诉现象等。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺，核查主要关联方在报告期内主要客户中占有权益情况。
调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人设计流程、信息系统研发技术等，对主要技术开发人员进行访谈，分析发行人施工业务的技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人信息化系统建设的研发水平、主要研发成果和未来研发目标，综合分析其可行性。特别关注对发行人未来经营存在重大影响的关键技术。
了解发行人的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失的措施。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重，未来技术创新机制等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东、实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高级管理人员访谈、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方
的工商登记资料。核对关联交易合同，了解交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允性。
通过与发行人高级管理人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，调查发行人关联交易价格是否公允。
调查发行人高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、住建、社保、住房公积金等相关部门出具的合法证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益的专项说明》等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。
项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、总资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率和应收账款周转率等，结合公司收入确认政策、市场发展、行业竞争状况、项目周期、销售模式及信用政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人销售收入的地域分布、产品分布、月度分布进行调查了解，并查阅发行人具体项目的进度情况。项目组调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的会计政策和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组根据发行人工程管理流程了解发行人主营业务成本的核算情况，并查阅了报告期成本明细表，了解成本构成及变动情况，结合项目收入情况分析发行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组对重要科目应收账款和预收账款进行了重点核查，并结合公司收入确认情况、合同进度约定、客户信用政策等方面对应收账款、预收账款的增加进行调查分析。通过调查应收款的账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断
应收账款的回款风险。
项目组查阅了发行人报告期内现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、业务模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
发行人享受了一定的政府补贴、税收优惠。项目组查阅了发行人报告期内政府补贴、税收优惠的相关资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了政府补贴、税收优惠对发行人经营业绩的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人业务发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
通过与核心管理人员、供应商、客户访谈等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在业务发展和内部管理方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，并通过与发行人核心管理人员访谈等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，根据项目的投资备案情况，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析
本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。分析新增固定资产及无形资产的折旧摊销对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人核心管理人员及发行人律师交流，调查了解发行人合同履行情况。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
保荐机构原委派殷雄、张新担任华阳国际 IPO项目的保荐代表人。2018年2月，由于保荐机构工作安排，保荐机构委派保荐代表人孔少锋接替殷雄担任发行人本次发行上市的保荐代表人，履行本次发行上市的发行保荐责任。保荐代表人变更后，现发行人本次IPO项目的保荐代表人为孔少锋、张新。
1、原保荐代表人参与项目的主要过程
原保荐代表人参与了项目尽职调查、辅导和申请材料准备工作。具体工作内容如下：参与讨论项目的进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查；通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、与其他中介机构沟通以及与高管及相关人员访谈等方式开展尽职调查工作；审阅招股说明书等相关申报文件。
2、现保荐代表人参与项目的主要过程
本次接替原保荐代表人履行发行人本次 IPO发行保荐责任的孔少锋原即为项目组负责人，曾参与首次申报的尽职调查，并协助保荐代表人就发行人业务、财务及法律方面重点问题与发行人及其他中介探讨，审阅并复核反馈意见答复、招股说明书及其他申报材料。
孔少锋、张新作为华阳国际 IPO项目的现保荐代表人，参与了发行人尽职调查、规范公司治理、上市辅导、发行申报等各阶段的工作。保荐代表人具体工
作内容如下：保荐代表人参与讨论项目的进度计划，参与全面尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，跟进项目执行中各项问题的规范及处理，审阅尽职调查资料并针对具体问题提出解决方案，并协调发行人及各方中介进行解决；保荐代表人全方位了解发行人业务经营、公司治理、财务核算、内部控制制度等各方面情况，协助发行人建立健全内部制度、规范运营；保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、与其他中介机构沟通以及现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式，开展尽职调查工作。同时，保荐代表人审阅了招股说明书等相关申报文件，并协助安排项目组成员制作本次发行申报文件。
除保荐代表人之外，项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
琚鹏飞，项目协办人，参与发行人尽职调查、发行申报等各阶段工作。重点负责现场整体协调、客户对接等工作，并参与招股说明书同业竞争与关联交易、公司财务信息等章节及其他申报材料的撰写、修改及制作。此外，协助保荐代表人履行项目问核程序。
卢文，项目组现场负责人，负责协调发行人与各中介机构的工作，推进并参与尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段工作。了解发行人业务经营、公司治理、财务核算、内部控制制度等各方面情况，协助发行人建立健全内部制度、规范运营。上市辅导期间，协调项目人员及其他相关中介，协助保荐代表人履行上市辅导工作，协助发行人进一步完善公司治理、内部控制。与保荐代表人共同协助发行人制定发行上市方案，组织安排项目组成员制作本次发行申报文件，参与招股说明书及其他申报材料的撰写、修改与制作，协助保荐代表人和项目组负责人全面推进本次发行上市的工作。此外，协助保荐代表人履行项目问核程序。
王通，项目组成员，主要承担发行人业务与技术、资产权属、发展战略、募集资金用途、合同获取方式等方面的尽职调查，并完成相应的尽职调查底稿和申报文件准备工作，并参与发行人的规范辅导。此外，协助保荐代表人履行项目问核程序。
翁伟鹏，项目组成员，主要承担发行人财务核算等方面的尽职调查、发行人财务数据分析，组织开展发行人财务方面相关核查工作，完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作，并参与发行人的规范辅导。此外，协助保荐代表人履行项目问核程序。
孙博，项目组成员，主要承担发行人基本情况、董监高情况、规范运行、公司治理等方面的尽职调查，并完成相应的尽职调查底稿和申报文件准备工作，并参与发行人的规范辅导。此外，协助保荐代表人履行项目问核程序。
黄潇，项目组成员，参与发行人尽职调查、查阅发行人反馈的尽职调查资料，并负责发行人法律部分具体问题的研究跟进，对发行人重要证明与文件进行收集、审阅、整理。
陈皓，项目组成员，参与发行人尽职调查、查阅发行人反馈的尽职调查资料，并负责发行人财务部分具体问题的研究跟进，对发行人重要证明与文件进行收集、审阅、整理。
2017年10月，中信证券内核小组、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
朱洁、陶江、郝冬、冯婧、金然、张阳、石路朋、苗祥内部核查部门成员：
玲、赵璇、熊玲莉、李珊、李园园
现场核查次数： 1次
对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调核查内容：
查情况等进行检查；参观发行人经营场所；和发行人高级管理人员进行访谈等
现场核查工作时间：2017年9月13日至9月15日，现场工作3天
（二）内核小组审核项目情况
内核会议委员共10名，其中：合规部4人，资本市场部内核小组成员构成：
1人，质量控制组1人，外聘律师、会计师4人
会议时间： 2017年10月26日
同意将深圳市华阳国际工程设计股份有限公司申请文件内核小组意见：
上报中国证监会审核
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行 A表决结果：
股申请通过中信证券内核小组的审核
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
同意深圳市华阳国际工程设计股份有限立项评估决策机构成员意见：
公司首次公开发行 A股股票项目立项
立项评估决策机构成员在审阅了项目组提交的立项申请材料后，召开会议对立项申请进行了审核。在会议中，立项评估决策机构成员听取了项目组成员的陈述，并就立项申请材料中的相关问题向项目组立项评估决策机构成员审议情况：
成员进行了询问，由项目组成员回答。
在充分听取了项目组成员的陈述和回答后，立项评估决策机构成员依据自己的独立判断对立项申请进行投票表决，通过了本项目的立项申请。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）发行人销售区域分布集中度较高的问题
1、问题描述
报告期内，公司业务覆盖华南、华中、西南等区域，各区域实现收入金额及占比情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华南|47,071.56|79.42|33,156.32|69.73|35,101.49|77.84|
|华中|5,884.62|9.93|6,853.83|14.41|2,722.33|6.04|
|华东|3,164.79|5.34|4,883.85|10.27|3,821.60|8.47|
|西南|2,478.76|4.18|2,552.32|5.37|2,547.33|5.65|
|其他|668.32|1.13|102.78|0.22|900.28|2.00|
|合计|59,268.05|100.00|47,549.11|100.00|45,093.04|100.00|

2、处理情况
通过查阅公司业务合同、访谈公司高级管理人员、翻阅行业研究报告，对发行人华南区域收入集中度较高的原因及影响进行分析。
（1）发行人华南区域收入集中度较高的原因
建筑设计行业具有一定的区域特征，原因在于：首先，沿海一带经济发达地区建筑业起步较早，市场化机制较为成熟，孕育、吸引了大量建筑设计企业及专业人才，导致建筑设计行业区域发展不均衡；其次，由于服务的及时性、便利性和成本等原因，建筑设计具有一定的服务半径，加之需要对地方文化特色、建筑风格深入了解，导致建筑设计行业具有区域特征。
发行人从成立至今一直以华南区域为总部基地，该区域为我国房地产重要区域，优质客户众多，市场容量巨大，而发行人凭借设计平台优势和良好口碑积累了包括万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖、金地等密切合作的大型品牌开发商，因此发行人来自华南区域的收入占比较高。
（2）收入集中度较高不影响公司收入增长
华南区域建筑设计总体市场容量较大，市场较为碎片化，各类设计公司数量较多，发行人设计业务的未来增长动力的来源包括：
①建筑设计行业竞争加剧，房地产调控政策的出台也将导致下游开发商集中度提高，开发商对上游设计企业品质的要求更高，发行人作为具备研发优势的平台型公司，将受益于上述趋势；
②发行人在华南区域精耕细作的过程中，与万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖、金地等大型品牌开发商建立了长期的合作关系，发行人服务质量得到了上述客户的认可，发行人在拓展其他区域市场时，可以与上述客户继续开展业务合作；
③发行人计划在设计平台、信息平台方面取得显著优势后，向华南区域以外的重点区域进行平台化扩张，实现协同效应。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：目前发行人收入在华南区域较为集中并不影响发行
人未来业务增长，发行人凭借良好的设计服务质量和口碑已经积累了万科、华润等在内的优质客户，可利用技术优势和客户资源快速进行网点扩张，实现协同效应。
（二）股份代持问题
1、问题描述
2008年4月25日，唐崇武、储倩分别与徐华芳签署了股权转让协议，唐崇武将其所持有的公司25.00%股权以 150.00万元转让给徐华芳，储倩将其持有的公司50.00%股权以 300.00万元转让给徐华芳。项目组通过查阅股权转让凭证发现，上述股权转让并未实际支付对价。
2、处理情况
通过查阅相关当事人签署的协议，访谈唐崇武、储倩和徐华芳并取得书面确认，2008年4月的股权转让实际为股份代持。
唐崇武和储倩计划移民加拿大，因此于2008年4月21日与徐华芳签署了《委托持股协议》，委托徐华芳分别代唐崇武、储倩持有公司25.00%和50.00%股权。
2014年 9月 2日，唐崇武、储倩和徐华芳签署《委托持股解除及股权分配协议》，唐崇武和储倩解除与徐华芳之间的委托持股关系，约定唐崇武实际获得并持有公司56.00%股权，其中42.00%的股权为唐崇武原拥有的股权，14.00%的股权为储倩转让给唐崇武的股权；储倩实际获得并持有公司30.00%的股权。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，唐崇武、储倩和徐华芳之间已经彻底解除代持关系，股权清晰，不存在经济纠纷或法律风险。
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况
中信证券内部核查部门在本次项目中遵守了相关工作流程的规定，如审阅项目工作底稿、进行现场检查等，并重点就以下几方面提出查实要求：
（一）关于公司历史沿革
问题一、华阳国际设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、
股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时华阳国际财务状况
说明定价依据、股权、出资来源及其合法性
回复：
华阳国际设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股东背景
1、控股股东暨实际控制人唐崇武历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性
项目组对发行人控股股东暨实际控制人唐崇武进行了访谈、查阅了唐崇武在发行人处领取薪酬情况，并由唐崇武出具关于其资金来源合法性的承诺函，唐崇武历次出资、增资、受让股权资金的主要来源为：
2004年11月，华阳有限增资至600万元，唐崇武出资的125万元；2013年1月，唐崇武以102万元受让梁绿荫所持有的华阳有限17%股权，经核查，唐崇武上述增资或受让股权的资金主要来源于薪酬、投资收益和家庭积累。
此外，2014年10月，唐崇武以840万元受让徐华芳所持有的华阳有限56%股权，实际为解除股份代持关系，未实际支付股权转让价款。
经核查，项目组认为，发行人的控股股东暨实际控制人唐崇武历次出资、增资及股权转让的资金主要来源于薪酬、投资收益和家庭积累等，来源合法。
2、其他12名发起人股东历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性
（1）华阳旭日和华阳中天历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性华阳旭日和华阳中天为发行人的员工持股平台，华阳旭日由1名普通合伙人华阳资管和 30名有限合伙人共同设立，华阳中天由 1名普通合伙人华阳资管和 20名有限合伙人共同设立。华阳资管为唐崇武发起设立的一人有限责任公司，实收资本1,000万元。
项目组查阅了华阳旭日和华阳中天的工商资料、合伙人缴纳出资的银行入账凭证等，合伙人均以自有银行账户向合伙企业银行账户足额缴纳了出资。项目组对华阳旭日和华阳中天的执行事务合伙人委派代表唐崇武和田晓秋等 50名有限
合伙人进行了访谈，并取得其书面确认，查阅有限合伙人在发行人处领取薪酬情况，华阳旭日和华阳中天于 2015年 8月向华阳有限增资的 4,500万元和 3,950万元系所有合伙人实缴出资，该等出资主体系各合伙人的自筹资金、工资薪酬和家庭积累，其来源合法。因此，华阳旭日和华阳中天的资金来源合法。
（2）徐华芳等10名自然人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性项目组访谈了徐华芳等 10名自然人并取得其关于出资来源合法的承诺函、查阅了部分人员在发行人处领取薪酬的情况，上述人员出资、增资及股权转让的资金来源如下：
①徐华芳于2015年8月以1,500万元受让储倩所持有的华阳有限30%股权，资金主要来源于历年的工作薪酬、投资报酬和家庭积累。
②田晓秋于 2004年 11月以 5万元的价格受让唐崇武所持有的华阳有限5%股权和对华阳有限增资 30万元、于 2008年 2月以 72万元的价格受让毛同祥所持有的华阳有限3%股权。田晓秋自2000年7月起在发行人处工作至今，现任发行人副总经理，上述资金来源于历年的工作薪酬和家庭积累。
③薛升伟于 2014年5月以90万元的价格受让储倩所持有的华阳有限6%股权之前，曾于1999年1月至2011年4月就职于美国RTKL设计有限公司，担任总监，2011年 5月至今在发行人处就职，担任副总经理，上述资金来源于其历年的工作薪酬和家庭积累。
④邹展宇于 2015年 8月分别以 19.97万元受让唐崇武所持有华阳有限的0.18%股权和以 211.75万元受让田晓秋所持有华阳有限1.85%股权之前，曾于 1998年 7月至 2006年 12月就职于广东省城乡规划设计研究院，担任建筑师， 2007年 5月至今在发行人处就职，担任董事、副总经理，上述资金来源于其历年的工作薪酬和家庭积累。
⑤袁源于 2015年 8月以184.88万元受让薛升伟所持有的华阳有限1.62%股权之前，曾于1995年10月至2009年12月就职于深圳市住宅工程管理站，担任科长、项目主任，2010年 1月至今就职于发行人处，担任董事、副总经理，上述资金来源于其历年的工作薪酬和家庭积累。
⑥江泓于 2015年 8月以134.35万元受让田晓秋所持有的华阳有限1.18%股权之前，曾于2006年3月至2007年10月就职于华南理工大学建筑设计研究院，担任建筑师，2007年10月至今就职于发行人处，担任监事会主席、广州分公司副总经理，上述资金来源于其历年的工作薪酬和家庭积累。
⑦朱行福于 2015年8月以 123.26万元受让田晓秋所持有的华阳有限1.08%股权之前，曾于2002年5月至2007年7月就职于广州瀚华建筑设计有限公司，担任建筑师，2007年 7月至今就职于发行人处，担任广州分公司总经理，上述资金来源于其历年的工作薪酬和家庭积累。
⑧龙玉峰于 2015年 8月分别以 91.46万元受让薛升伟所持有的华阳有限0.80%股权和以 7.15万元受让田晓秋所持有的华阳有限0.06%股权之前，曾于 2003年 10月至 2006年 3月就职于中建国际（深圳）设计顾问有限公司，担任项目建筑师，2006年 3月至今就职于发行人处，担任建筑产业化公司总经理，上述资金来源于其历年的工作薪酬和家庭积累。
⑨张琳于2015年8月以61.63万元受让薛升伟所持有的华阳有限0.54%股权之前，曾于2000年至2001年就职于深圳市中深建筑设计工程有限公司，担任主任工程师，2001年至今就职于发行人处，担任副总经理、结构总工程师，上述资金来源于其历年的工作薪酬和家庭积累。
⑩陈静于2015年8月以49.30万元受让薛升伟所持有的华阳有限0.43%股权之前，曾于 1998年 1月至 2001年 12月就职于深圳光汇石油公司，担任会计经理，2002年 1月至今就职于发行人处，担任审计中心总监，上述资金来源于其历年的工作薪酬和家庭积累。
3、其他机构股东历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性
（1）金石灏汭增资华阳国际的资金来源、合法性
经核查金石灏汭的工商登记资料，金石灏汭的注册资本为 80,500万元，金石投资有限公司持有金石灏汭100%的股权，金石投资有限公司系中信证券直接股权投资子公司。根据金石灏汭2016年度的审计报告，自有资金充足，其于2017年4月向华阳国际增资的4,950万元来源于企业自有资金，资金来源真实合法。
（2）赢悦投资增资华阳国际的资金来源、合法性
经核查赢悦投资的工商登记资料，赢悦投资的注册资本为 10,000万元，为上市公司保利房地产（集团）股份有限公司全资设立的专业投资机构，自有资金充足，其于2017年10月向华阳国际增资的5,005万元来源于企业自有资金，资金来源真实合法。
（3）中信证券股份有限公司增资华阳国际的资金来源、合法性
经核查中信证券的工商登记资料，中信证券的注册资本为1,211,690.84万元万元，自有资金充足，其于 2016年 7月向华阳国际增资的 960万元来源于企业自有资金，资金来源真实合法。
（4）联讯证券股份有限公司增资华阳国际的资金来源、合法性
经核查联讯证券的工商登记资料，联讯证券的注册资本为312,617.45万元，自有资金充足，其于 2016年 7月向华阳国际增资的 128万元来源于企业自有资金，资金来源真实合法。
4、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）等41名股东的资金来源、合法性
除上述股东外，还有萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）等 41个投资者通过新三板做市/协议转让成为华阳国际股东，上述投资者均为新三板合格投资者。
历次增资的原因、价格、定价依据，定价的公允性
经核查发行人和相关股东的工商登记资料，特别是发行人历次增资的股东（大）会决议、公司章程、增资协议、验资报告、《审计报告》，访谈发行人的控股股东、实际控制人，发行人历次增资的原因、价格、定价依据及其公允性情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|增资主体|增资金额（万元）|原因|价格|定价依据及其公允性|
|2004年11月|储倩|250.00|公司发展需要，原注册资本不|1元/出资额|各股东同比例增资|
||唐崇武|125.00||||

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|-|-|-|-|-|-|
|时间|增资主体|增资金额（万元）|原因|价格|定价依据及其公允性|
||梁绿荫|75.00|能满足经营需求|||
||毛同祥|25.00||||
||田晓秋|25.00||||
|2013年8月|徐华芳|828.00|公司发展需要，原注册资本不能满足经营需求|1元/出资额|未分配利润转增股本，各股东同比例增资|
||田晓秋|72.00||||
|2015年6月|唐崇武|1,960.00|公司发展需要，原注册资本不能满足经营需求|1元/出资额|未分配利润转增股本，各股东同比例增资|
||储倩|1,050.00||||
||田晓秋|280.00||||
||薛升伟|210.00||||
|2015年8月|华阳旭日|4,500.00|员工持股|4.64元/出资额|在2014年末每1元出资额对应的净资产的基础上有所上浮，协商确定价格|
||华阳中天|3,950.00||||
|2015年10月|全体13名发起人股东|/|有限公司整体变更为股份公司|经审计的账面净资产按1:0.5488的比例折股|整体变更，净资产折股|
|2016年7月|10家做市商及1家投资机构|3,744.00|扩大资金规模，提高股票交易流动性|6.40元/股|综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产等因素，由公司和11家投资机构协商确定|
|2017年4月|金石灏汭|4,950.00|引入外部投资者，补充公司流动资金|6.60元/股|综合参考新三板交易价格等因素，由公司和金石灏汭协商确定|
|2017年9月|赢悦投资|5,005.00|引入外部投资者，补充公司流动资金|7.00元/股|综合参考新三板交易价格、金石灏汭增资价格等因素，由公司和赢悦投资协商确定|

历次股权转让的原因、价格、定价依据，定价的公允性
经核查发行人和相关股东的工商登记资料，特别是发行人历次股权转让的股东（大）会决议、公司章程、股权转让协议、股权转让鉴证书或公证书、发行人经审计的财务报告，访谈发行人的控股股东、实际控制人、历次股权转让双方当事人，发行人历次股权转让的原因、价格、定价依据及其公允性情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让原因|转让价格|定价依据及其公允性|
|2003年3月|雅科特工程|唐崇武|由间接持股转为直接持股|1.00元/出资额|按实收资本转让，根据2002年度年检报告书，每1元出资额对应的净资产为-0.61元|
|||梁绿荫|员工持股|1.00元/出资额||
|||毛同祥|员工持股|1.00元/出资额||
||刘玉英|唐崇武|个人原因|1.00元/出资额||
|2004年11月|储倩|梁绿荫|员工持股|1.00元/出资额|按实收资本转让，根据2003年度年检报告书，每1元出资额对应的净资产为0.92元|
||唐崇武|田晓秋|员工持股|1.00元/出资额||
|2008年2月|毛同祥|田晓秋|员工离职|4.00元/出资额|根据2007年度年检报告书，每1元出资额对应的净资产为2.29元，双方协商一致定价|
|||梁绿荫|员工离职|4.00元/出资额||
|2008年6月|唐崇武|徐华芳|代持|1.00元/出资额|按实收资本转让，实际为代持关系|
||储倩|||1.00元/出资||
|2013年1月|梁绿荫|唐崇武|员工离职|1.00元/出资额|员工离职，双方协商定价|
|2014年5月|储倩|薛升伟|员工持股|1.00元/出资额|员工股权激励|
|2014年10月|徐华芳|储倩|代持还原|1.00元/出资额|代持还原|
|||唐崇武||||
|2015年8月|唐崇武|邹展宇|员工持股|2.28元/出资额|员工股权激励|
||田晓秋|邹展宇|员工持股|||
|||江泓||||
|||朱行福||||

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|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让原因|转让价格|定价依据及其公允性|
|||龙玉峰||||
||薛升伟|龙玉峰|员工持股|||
|||袁源||||
|||张琳||||
|||陈静||||
||储倩|徐华芳|个人原因|1.00元/出资额|关联人之间股权转让|

历次增资以及股权转让履行的法定程序、工商变更和股权转让款支付情况
经核查发行人历次变更的工商登记资料、董事会决议、股东（大）会决议、公司章程、股权转让协议、股权转让鉴证书或公证书、股权转让支付凭证，增资协议、增资支付凭证、访谈当事人并由其出具书面确认，发行人历次增资以及股权转让均经股东（大）会审议通过，履行了必要的法定程序，均办理完毕工商变更手续，均已支付股权转让款项。
问题二、华阳国际股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利
分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履
行。
回复：
华阳国际股东历次股权转让是否履行纳税义务，相关代扣代缴纳税义务是否充分履行
项目组查阅了发行人股东历次股权转让的纳税凭证、税务局出具的完税证明、访谈了股权转让双方并由其书面确认，发行人股东历次股权转让不存在应缴纳而未缴纳相关个人所得税的情形，发行人相关代扣代缴纳税义务已充分履行。
发行人历次股权转让纳税情况如下：
单位：万元
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|转让日期|转让方|受让方||转让价格||按税务局认定方式||||||应交税金||
|||||||审计净资产||核定转让价格||核定成本价格||||
|2003年3月4日|雅科特工程||唐崇武||25.00||-61.10||25.00||25.00||-|
|||梁绿荫|||5.00||-61.10||5.00||5.00||-|

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐工作报告
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|||||毛同祥|||5.00||-61.10||5.00||5.00||-|
|||刘玉英||唐崇武|||5.00||-61.10||5.00||5.00||-|
|2004年11月29日||储倩||梁绿荫|||10.00||91.58||10.00||10.00||-|
|||唐崇武||田晓秋|||5.00||91.58||5.00||5.00||-|
|2008年2月2日||毛同祥|||田晓秋||72.00||1,472.56||72.00||18.00||10.80|
||||||梁绿荫||48.00||1,472.56||48.00||12.00||7.20|
|2008年6月4日|||唐崇武|徐华芳|||150.00||1,472.56||150.00||150.00||-|
||||储倩||||300.00||1,472.56||300.00||300.00||-|
||2013年1月11|梁绿荫||徐华芳||102.00||5,694.10||968.00||138.00||166.00||
||日|||||||||||||||
||2014年5月5|徐华芳||薛升伟||90.00||5,807.81||348.47||159.98||37.70||
||日|||||||||||||||
|2014年10月21日||徐华芳||唐崇武|||840.00||5,807.81||840.00||840.00||-|
|||||储倩|||450.00||5,807.81||450.00||450.00||-|
|2015年8月14日||唐崇武||邹展宇|||1,500.00||11,425.75||20.00||11.94||1.61|
|||储倩||徐华芳||19.97||11,425.75|||1,500.0||1,500.0|-||
||||||||||||0||0|||
|||田晓秋||邹展宇|||211.75||11,425.75||211.72||125.54||17.24|
|||||江泓|||134.35||11,425.75||134.37||79.67||10.94|
|||||朱行福|||123.26||11,425.75||123.28||73.10||10.04|
|||||龙玉峰|||7.15||11,425.75||7.08||4.20||0.58|
|||薛升伟||龙玉峰|||91.46||11,425.75||91.52||81.56||1.99|
|||||袁源|||184.88||11,425.75||184.87||164.76||4.02|
|||||张琳|||61.63||11,425.75||61.58||54.89||1.34|
|||||陈静|||49.30||11,425.75||49.25||43.89||1.07|

深圳市上市培育办协调深圳市保税区地方税务局允许缓缴股东个人所得税，共计1,165.38万元。
2017年9月30日，深圳市上市培育办出具了《深圳市上市培育办关于协调深圳市华阳国际工程设计股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》，协调深圳市保税区地方税务局允许深圳市华阳国际工程设计股份有限公司的自然人股东在五年内分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所得税，共计1,165.38万元。
2017年11月8日，发行人在深圳市保税区地方税务局办理完毕分期缴纳个人所得税的税务备案。
项目组认为，发行人整体变更为股份有限公司所涉及的自然人股东个人所得税事项，发行人已经在深圳市保税区地方税务局办理完毕分期缴纳个人所得税的税务备案，并且取得了税务部门出具的无重大税务违法记录证明，不会对发行人造成重大不利影响。
股利分配金额是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行
项目组查阅了发行人历次股利分配的纳税凭证、税务局出具的完税证明、访谈了股东并由其书面确认，发行人历次股利分配纳税义务履行情况如下：
项目组查阅了发行人历次股利分配的纳税凭证、税务局出具的完税证明、访谈了股东并由其书面确认，发行人历次股利分配纳税义务履行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|事项|应纳税金额（万元）|是否履行纳税义务|
|2013年8月|未分配利润转增实收资本|225.00|公司已履行代扣代缴纳税义务|
|2015年6月|未分配利润转增实收资本|875.00|公司已在当地税务局备案，延期缴纳|
|2016年5月|现金分红|0.00|股转公司履行代扣代缴义务|
|2017年5月|现金分红|0.00|股转公司履行代扣代缴义务|

根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号），个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限
超过 1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；上市公司派发股息红利时，
对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让
股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额；全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。
2016年和2017年现金分红中个人股东涉税问题均符合上述规定，不存在欠缴个人所得税的情形。
综上所述，除了 2015年 6月未分配利润转增实收资本公司已申请延期缴纳个人所得税并在当地税务局备案之外，其余涉税的历次股利分配均已履行纳税义务、公司相关代扣代缴纳税义务充分履行。
问题三、说明华阳国际前身中信设计整体转让及改制为雅科特设计是否履
行了必要的国资审批程序，是否合法合规，是否造成国有资产流失，评估报告
是否备案，人员安置情况；说明雅科特设计的原股东雅科特工程的历史沿革、
从事的业务的情况。中信深圳公司在转让中信设计全部股权的同时，还承担了
中信设计的全部债权债务，此种转让方式是否与中国国际信托投资公司出具《关于转让深圳中信设计公司股权的批复》相符？所承担的债权债务净额如何？后
续是否给中信深圳公司造成损失？
回复：
华阳国际前身中信设计整体转让及改制为雅科特设计是否履行了必要的国资审批程序，是否合法合规，是否造成国有资产流失，
项目组查阅了华阳国际前身中信设计整体转让及改制为雅科特设计的工商登记资料，本次整体转让及改制履行了如下法律程序并取得如下批复文件：
2000年3月21日，中信深圳公司向中国国际信托投资公司提交《关于转让深圳中信设计公司股权的请示》，申请转让中信设计股权。
2000年4月14日，中信设计向深圳市建设局提交《关于深圳中信设计公司改制的申请》。
2000年6月28日，深圳市兴粤资产评估有限公司出具《深圳中信设计公司资产评估报告书》（兴粤司评报字[2000]第 030号），以 2000年 4月 30日为评估基准日，评估范围为中信设计的全部资产和相关负债，经过评估，中信设计净资产评估价值为-17.46万元。
2000年 8月 4日，中国国际信托投资公司出具《关于转让深圳中信设计公司股权的批复》（资计字[2000]26号），同意中信设计实施整体转让。
2000年9月1日，深圳市建设局出具《关于同意公司改制的批复》（深建复[2000]546号），同意中信设计重组为深圳市雅科特建筑设计有限公司，公司注册资本为 100.00万元，其中储倩出资 60.00万元占60.00%、深圳雅科特工程技术有限公司出资35.00万元占35.00%、刘玉英出资5.00万元占5.00%。
2000年9月13日，中信深圳公司和雅科特工程、储倩以及刘玉英签署《关于深圳中信设计公司债权债务及资产状况的说明》，约定中信深圳公司承担中信设计全部债权和债务，货币资金归中信深圳公司所有，债权、债务及货币资金剥离后，中信设计的实际资产净值为5.46万元。
同日，中信深圳公司和雅科特工程、储倩以及刘玉英签署《产权转让合同书》，合同书约定：（1）中信深圳公司以人民币 45.50万元将中信设计股权转让予后三者，其中雅科特工程出资15.925万元受让35.00%股权，储倩出资27.30万元受让60.00%股权，刘玉英出资 2.275万元受让5.00%股权；（2）中信深圳公司负责承担中信设计转让前的全部债权债务。同日，广东省深圳市公证处对上述《产权转让合同书》进行公证并出具[2000]深证经字第1165号《公证书》。
同日，雅科特设计股东会作出决议：（1）将公司的注册资本由 50.00万元人民币增加至100.00万元人民币；（2）将公司名称由“深圳中信设计公司”变更为“深圳市雅科特建筑设计有限公司”。
2000年 9月 22日，深圳枫桦会计师事务所出具《验资报告》（深枫桦验字[2000]第 A154号），经审验，截至 2000年 9月 21日，雅科特设计已收到其股东投入的资本人民币 100.00万元，其中实收资本人民币 100.00万元，其中储倩出资60.00万元，雅科特工程出资35.00万元，刘玉英出资5.00万元。
2000年11月1日，中信设计取得深圳市工商行政管理局核发的《变更通知书》，公司名称由“深圳中信设计公司”变更为“深圳市雅科特建筑设计有限公司”。
2015年 7月 1日，原中信深圳公司的承继方中信深圳（集团）有限公司出具《转让确认函》，确认深圳中信设计公司整体改制转让事宜符合当时法律法规及原中国国际信托投资公司的相关规定，对该转让事宜无异议。
2017年9月27日，中国中信集团有限公司出具《关于深圳中信设计公司整体转让改制确认函》，确认其作为中信深圳公司的上级单位原中国国际信托投资公司的承继方，对深圳中信设计公司整体转让事宜拥有审批权限，对整体转让无异议。
发行人律师认为，华阳国际前身中信设计整体转让及改制为雅科特设计履行了相关的法律程序，合法合规，未造成国有资产流失。
评估报告是否备案，人员安置情况
深圳市兴粤资产评估有限公司2000年6月28日出具的《深圳中信设计公司资产评估报告书》（兴粤司评报字[2000]第 030号）系受中信深圳公司委托，且 2000年 8月 4日，中国国际信托投资公司出具了《关于转让深圳中信设计公司股权的批复》（资计字[2000]26号），同意中信设计实施整体转让。项目组认为，上述评估报告取得了中信深圳公司和其上级主管单位中国国际信托投资公司的批准，评估报告有效。
根据中信深圳公司和雅科特工程、储倩以及刘玉英签署《产权转让合同书》，合同书约定股权转让手续完成后，在中信设计公司现有员工自愿情况下，中信设计公司将继续聘用，截至本报告出具日，未发生人员安置纠纷，中信设计公司原员工得到妥当安置。
雅科特设计的原股东雅科特工程的历史沿革、从事的业务的情况
项目组查阅了雅科特工程的工商登记资料，雅科特设计的原股东雅科特工程的历史沿革、从事的业务的情况如下：
1、1999年5月，雅科特工程设立
1999年 5月 7日，深圳市雅科特工程技术有限公司核准设立，并取得由深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，经营范围为：计算机软件、
新型建筑材料的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
1999年5月5日，深圳广信会计师事务所出具《验资报告书》（深广信所验字[1999]第 236号），经审验，截至 1999年 5月 5日，雅科特工程已收到其股东缴纳的注册资本（实收资本）100万元，系货币出资。
雅科特工程设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|储倩|75.00|75.00|75%|货币|
|2|唐崇武|15.00|15.00|15%|货币|
|3|徐华芳|10.00|10.00|10%|货币|
|合计||100.00|100.00|100.00%|-|

2、2012年12月，雅科特工程注销
2012年11月9日，雅科特工程股东会作出决议：（1）决定注销公司；（2）成立清算组；（3）将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债券债务人
2012年 12月 20日，雅科特工程出具了清算报告，披露了雅科特工程清算工作的基本情况。
2012年 12月 24日，深圳市雅科特工程技术有限公司于深圳市市场监督管理局办理完毕公司注销手续。
中信深圳公司在转让中信设计全部股权的同时，还承担了中信设计的全部债权债务，此种转让方式是否与中国国际信托投资公司出具《关于转让深圳中信设计公司股权的批复》相符？所承担的债权债务净额如何？后续是否给中信深圳公司造成损失？
回复：
核查过程：
（1）项目组与律师查验了发行人工商档案资料，并审查了发行人由深圳中
信设计公司进行整体转让暨改制的全部审批、评估、《产权转让合同书》及相关
文件；
（2）项目组与律师就发行人由深圳中信设计公司进行整体转让暨改制事宜访谈了发行人的控股股东、实际控制人唐崇武及其配偶储倩；
（3）项目组与律师取得了中国中信集团有限公司出具的对发行人由深圳中信设计公司进行整体转让暨改制事宜的书面确认。
核查内容及结果：
（1）本次股权转让方式不违背中国国际信托投资公司出具《关于转让深圳中信设计公司股权的批复》内容
中信深圳公司在转让中信设计全部股权时，先以书面形式向中国国际信托投资公司提交了申请，中国国际信托投资公司依据中信深圳公司的申请做出同意批复。
2000年 9月 13日，中信深圳公司与储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英签署的《产权转让合同书》和《关于深圳中信设计公司债权债务及资产状况的说明》，确认上述资产中的货币资金、债权和债务全部由中信深圳公司承担，剥离货币资金以及债权债务后，公司净资产为5.46万元。
根据上述约定，在本次转让前，深圳中信设计公司剥离了部分债权债务以及货币资金，其后中信深圳公司再将其持有的深圳中信设计公司100%股权转让给储倩等受让方。保荐机构认为，中信深圳公司将持有的深圳中信设计公司100%股权整体转让给储倩等受让方，符合《关于转让深圳中信设计公司股权的批复》中关于整体转让的要求。
2017年9月27日，作为中国国际信托投资公司的承继单位，中国中信集团有限公司出具《确认函》，确认原中国国际信托投资公司对深圳中信设计公司整体转让事宜拥有审批权限，对深圳中信设计公司整体转让无异议，予以确认。
（2）中信深圳公司承担的债权债务情况
2000年6月28日，深圳市兴粤资产评估有限公司出具《深圳中信设计公司资产评估报告书》【兴粤司评报字（2000）第030号】，以2000年4月30日为评估基准日，中信设计公司净资产评估价值为-174,614.37元，具体构成情况如
下:
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|调整后账面值|评估值|
|1|货币资金|142,716.41|142,066.37|142,066.37|
|2|其他应收款|40,603.18|42,848.26|42,165.30|
|3|待处理流动资产损失|-|131.86|131.86|
|4|固定资产|54,998.50|54,998.50|54,632.00|
|5|资产合计|238,318.09|240,044.99|238,995.53|
|6|其他应付款|289,047.50|289,156.40|289,156.40|
|7|应付工资|1,700.00|1,700.00|1,700.00|
|8|应付福利费|122,753.50|122,753.50|122,753.50|
|9|应交税金|(2,136.18)|-|-|
|10|负债合计|411,364.82|413,609.90|413,609.90|
|11|净资产|(173,046.73)|(173,564.91)|(174,614.37)|

 2000年 9月 13日，中信深圳公司与储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英签署的《产权转让合同书》和《关于深圳中信设计公司债权债务及资产状况的说明》，上述资产中的14.21万元货币资金、4.22万元其他应收款（主要为押金、个人借款、代缴个人所得税等）、0.01万元待处理流动资产损失等债权资产归中信深圳公司所有，28.92万元其他应付款（主要为应付往来款）、0.17万元应付工资、12.28万元应付福利费等债务由中信深圳公司承担。
（3）此次转让未导致国有资产流失
根据《深圳中信设计公司资产评估报告书》【兴粤司评报字（2000）第030号】，深圳中信设计公司评估值为-17.46万元，剥离货币资金和债权债务后，公司净资产为 5.46万元。本次转让价格为 45.50万元，高于剥离后经评估的净资产，本次转让未造成国有资产流失。
2015年 7月 1日，中信深圳（集团）有限公司出具《确认函》，确认中信设计公司整体转让改制事宜符合当时的法律法规及原中国国际信托投资公司的相关规定，转让对价已全部支付，并确认对整体转让改制事宜无异议。
2017年9月27日，中国中信集团有限公司出具《确认函》，作为中信深圳
公司的上级单位原中国国际信托投资公司的承继方，确认原中国国际信托投资
公司对深圳中信设计公司整体转让事宜拥有审批权限，且中国中信集团有限公
司对深圳中信设计公司整体转让无异议，予以确认。
综上，项目组认为，深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司已经依法取得有权单位的批准及确认，并依法进行了评估，程序合法、有效，未给中信深圳公司造成损失，不存在导致国有资产流失的情形。
问题四、请补充说明华阳国际员工出资设立两家合伙企业的具体资金来源
及合法性，两家合伙企业实际从事的主要业务、实际对外投资的具体项目以及
与发行人主要业务的关系，两家合伙企业2017年上半年实现净利润的原因。员工持股是否按照“股份支付”的相关规定进行会计处理。
回复：
华阳国际员工出资设立两家合伙企业的具体资金来源及合法性
华阳旭日和华阳中天两个员工持股平台分别出资 4,500万元和 3,950万元，项目组查阅了合伙人向两个员工持股平台出资的银行入账凭证，确认相关出资人的出资均来源于出资人银行账户且已全部到位。
两个员工持股平台的出资人中，华阳资管合计出资2,360万元，唐崇武合计出资993.75万元，另有13名出资人出资金额超过100万元，主要为公司发起人股东、董事、监事和高级管理人员，该等人员收入水平相对较高，具备相应的出资能力。除此之外的35名出资人平均出资额约为41万元，该部分出资人主要为公司中层管理干部或核心员工，具备相应的出资能力。
项目组访谈了两个员工持股平台的合伙人并取得书面确认，其出资来源均为自筹资金。
两家合伙企业实际从事的主要业务、实际对外投资的具体项目以及与发行人主要业务的关系，两家合伙企业2017年上半年实现净利润的原因
经查阅华阳旭日和华阳中天的工商资料、访谈华阳旭日和华阳中天的执行事务合伙人委派代表唐崇武，华阳旭日和华阳中天为发行人员工持股平台，除持有发行人股份之外未投资其他企业，未从事其他业务，2017年上半年实现净利润来自于发行人的2016年度现金分红。
员工持股是否按照“股份支付”的相关规定进行会计处理
2015年 8月，华阳旭日和华阳中天两个员工持股平台以 4.635元/每出资额的价格向发行人增资，由于增资前后半年内未引入外部投资者，因此以 2014年经审计的每 1元出资额对应的净资产为公允价格，即 1.98元/每出资额，员工持股增资价格高于公允价格，因此不涉及股份支付。
问题五、中信证券、金石灝汭合计持有发行人6.11%的股权比例，请说明
中信证券作为保荐机构的进场时间、金石灝汭的成立时间及入股时间、在中信
证券进场时的持股比例，是否符合证券公司直接投资业务中投行业务与直投业
务开展时点分离的规定，是否符合相关行业监管要求。
回复：
项目组查阅了保荐机构与公司签署的股份认购协议、保荐机构的中介机构协调会会议记录、金石灏汭与公司签署的增资协议、金石灏汭的工商登记资料，中信证券与公司于 2016年 5月 11日签署了股份认购协议，成为公司 10家做市商之一，当时的主办券商为西南证券股份有限公司，金石灏汭的成立时间为2012年12月4日，与华阳国际签署增资协议的时间为2017年1月6日，2017年 2月 13日完成缴款，2017年 2月 20日完成验资。保荐机构中信证券的进场时间为2017年3月1日，并于2017年3月22日完成立项。在保荐机构进场时，金石灏汭的持股比例为5.36%，中信证券与华阳国际于2017年4月28日签署了上市辅导协议。
根据中国证券业协会于 2016年 12月 30日发布的《证券公司私募基金子公司管理规范》和《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。中信证券与华阳国际签署股份认购协议的时间为2016年5月11日，金石灏汭与华阳国际签署增资协议的时间为 2017年 1月 6日，金石灏汭完成缴款时间为 2017年 2月 13日，
中信证券进场时间为 2017年 3月 1日，均晚于中信证券成为公司做市商时间和金石灏汭完成投资的时间，符合相关行业监管要求。
问题六、请说明华阳国际的主要客户保利通过其全资子公司赢悦投资增资
华阳国际是否存在利益冲突、利益输送情形。
回复：
项目组走访了保利地产，核查了赢悦投资增资华阳国际前后，华阳国际与保利地产的交易金额及占比情况，经核查，保利地产是通过公开招标或者内部邀标的方式选择华阳国际作为其建筑设计供应商，保利地产与华阳国际最近三年及一期交易金额的占比情况分别为1.89%、2.90%、5.77%和2.64%，赢悦投资增资前后，保利地产与华阳国际的交易金额及占比并没有大幅度提升，因此，不存在利益冲突、利益输送情形。
（二）关于实际控制人
问题一、2000年11月，储倩开始持有雅科特设计（华阳国际建筑设计前身）的股权；2003年唐崇武开始持有华阳国际建筑设计（华阳有限前身）的股权；
2008年4月，唐崇武、储倩将其持有的全部股权委托给徐华芳代持。2014年 9月，唐崇武和储倩解除与徐华芳之间的委托持股关系。请说明股权代持形成的
原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人
身份不合法而不能直接持股的情况；代持情况是否已全部披露，解除代持关系
是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；上述代持及解除代持是
否存在经济纠纷或法律风险。
回复：
股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持情况是否已全部披露
项目组与发行人律师共同对徐华芳、储倩和唐崇武进行了访谈，并取得了当事人出具的确认函。根据唐崇武、储倩和徐华芳确认，2008年 4月股权转让的主要原因是唐崇武和储倩计划移民加拿大，因此安排徐华芳代持股权。被代
持人唐崇武、储倩通过受让中信深圳公司、雅科特工程、刘玉英等持有的股权的方式取得股权，因此，唐崇武、储倩持有的股权为其真实出资。
唐崇武、储倩均为具备完全行为能力的自然人，也不属于《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》等法规规定不得持股的人员，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
上述股权代持情况已经在招股说明书中进行了披露。
解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；上述代持及解除代持是否存在经济纠纷或法律风险。
根据唐崇武、储倩和徐华芳于 2014年 9月 2日签署的《委托持股解除及股权分配协议》，唐崇武和储倩解除与徐华芳之间的委托持股关系，约定唐崇武实际获得并持有华阳有限56.00%股权，其中42.00%的股权为唐崇武原拥有的股权，14.00%的股权为储倩转让给唐崇武的股权；储倩实际获得并持有华阳有限30.00%的股权。
根据《委托持股解除及股权分配协议》以及各方出具的说明文件，唐崇武、储倩和徐华芳对股权代持、解除代持过程进行了确认，不存在经济纠纷或法律风险。
问题二、报告期期初至2014年10月，储倩为华阳国际的第一大股东，2014年10月，储倩转让14.00%的股权给唐崇武，至此唐崇武为华阳国际的第一大
股东。请说明报告期内将唐崇武认定为实际控制人是否有足够的依据。
回复：
2014年1月1日至2014年10月20日，华阳国际第一大股东为储倩，是第二大股东唐崇武的配偶。由于储倩长期生活在加拿大，并没有实际参与华阳国际的日常管理和经营决策，唐崇武为公司的法定代表人和董事长，事实上实际管理公司，为公司的实际控制人。
自 2014年 10月 21日至今，唐崇武直接或间接控制发行人的表决权比例均超过51%，为公司的控股股东暨实际控制人。
综上，报告期内，唐崇武对发行人具有实际控制的地位，唐崇武是发行人的实际控制人，且最近36个月未发生变更。
问题三、徐华芳在2015年9月前为公司的董事，未将其与唐崇武认定为共同控制的原因。其锁定期要求是否满足监管规定。
回复：
2015年7月24日，徐华芳与唐崇武签署《一致行动协议》，徐华芳承诺在经营管理和决策中与唐崇武保持一致意见，徐华芳为发行人实际控制人唐崇武的一致行动人；徐华芳并没有参与发行人日常的经营管理和重大决策，也不能影响唐崇武独立对发行人作出的决策和经营管理，因为不能认定其与唐崇武共同对发行人实施控制。
根据徐华芳出具的书面承诺，徐华芳的锁定承诺与实际控制人唐崇武保持一致，锁定期要求符合监管规定。
（三）关于华阳国际业务
问题一、截止2017年6月末，华阳国际房屋及建筑物6,034.59万元，其生产经营办公场所均为租赁，拥有的房屋及建筑物为22套商品房和20套政府福
利性住房，上述房产主要用作新入职员工的宿舍使用。（1）请说明华阳国际租赁房产的具体用途、使用方，各房产与华阳国际及其子公司、分公司业务经营
的具体关系。（2）请补充说明租赁房产是否办理了备案，是否会对华阳国际的生产影响造成不利影响。（3）请补充说明拥有商品房、福利性住房的取得方式、取得价格和金额、款项支付情况，华阳国际拥有上述房产对公司生产经营的影
响。福利性住房的使用是否符合相关政策规定，说明上述房产实际使用人。
回复：
请说明华阳国际租赁房产的具体用途、使用方，各房产与华阳国际及其子公司、分公司业务经营的具体关系。
项目组审阅了发行人及其分公司、子公司租赁房产的租赁合同及租金付款凭证、房产产权证书及租赁备案文件，并就上述租赁房产的基本情况、具体用
途、使用方，各房产与发行人及其分公司、子公司业务经营的具体关系对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈。
经核查，发行人及其子公司、分公司租赁房产的基本情况、具体用途、使用方，各房产与华阳国际及其子公司、分公司业务经营的具体关系等情况如下：
1、发行人租赁房屋的情形
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|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|用途|登记（备案）号|
|1|发行人|深圳市本涛科技发展有限公司|深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房一楼东边B区|2014年1月15日至2019年1月14日止|办公|直AB003330（备案期限：2014年11月15日至2019年1月14日)|
|2|发行人|储倩|深圳市福田保税区市花路盈福高科技厂房四楼A厂房、B厂房、C厂房，三楼A厂房|2016年1月1日至2021年12月31日止|办公|直AB003874（备案期限：2016年1月1日至2021年12月31日)|
|3|华阳国际|马长旭|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋736|2017年8月25日至2018年8月24日|员工宿舍|未办理备案登记|
|4|华阳国际|晏龙|深圳市自由港湾公寓C栋923|2017年8月24日至2018年8月23日|员工宿舍|未办理备案登记|
|5|华阳有限|深圳市住房和建设局|龙悦居四期001栋0412房|2015年10月08日至2018年10月7日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|6|华阳有限|深圳市住房和建设局|龙悦居四期001栋0413房|2015年10月08日至2018年10月7日止|员工宿舍|无需办理备案登记|

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|7|华阳有限|深圳市住房和建设局|龙悦居四期001栋0414房|2015年10月08日至2018年10月7日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|8|华阳国际|深圳市福田区住房和建设局|香蜜苑005栋0706房|2016年2月1日至2019年1月31日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|9|华阳国际|深圳市福田区住房和建设局|龙悦居一期00A栋2105房|2016年9月1日至2019年8月31日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|10|华阳国际|深圳市住房和建设局|梅林四村2栋0217房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|11|华阳国际|深圳市住房和建设局|梅林四村2栋0228房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|12|华阳国际|深圳市住房和建设局|梅林四村2栋0230房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|13|华阳国际|深圳市住房和建设局|梅林四村2栋0311房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|14|华阳国际|深圳市住房和建设局|龙悦居二期1栋0702房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|15|华阳国际|深圳市住房和建设局|龙悦居二期1栋0707房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|

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|16|华阳国际|深圳市住房和建设局|龙悦居二期1栋0806房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|17|华阳国际|深圳市住房和建设局|龙悦居二期1栋1207房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|18|华阳国际|深圳市住房和建设局|龙悦居二期1栋1403房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|19|华阳国际|深圳市住房和建设局|龙悦居二期1栋1508房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|20|华阳国际|深圳市福田区住房和建设局|一冶广场02A栋1301房|2017年6月1日至2020年5月31日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|21|华阳国际|深圳市住房和建设局|笔架山公馆1栋B座2901|2017年9月24日至2020年9月23日|员工宿舍|无需办理备案登记|
|22|华阳国际|深圳市住房和建设局|益田大厦1栋B座0609|2017年9月24日至2020年9月23日|员工宿舍|无需办理备案登记|

2、发行人分公司租赁房屋的情形
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|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|用途|登记（备案）号|
|1|广州分公司|广东羊城晚报创意园投资管理有限公司|广东省广州市天河区黄埔大道中309号自编3-02的房地产|2017年1月1日至2017年12月31日止|办公|穗租备2016G0601200204号（备案期限：2015年4月1日至2017年12月31日）|

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|2|广州分公司|广东羊城晚报创意园投资管理有限公司|广东省广州市天河区黄埔大道中309号内编号为3-05的物业|2017年1月1日至2019年12月31日止|办公|未办理备案登记|
|3|上海分公司|上海杨浦中央社区发展有限公司|上海市杨浦区淞沪路308、316、338、388、398号地下一层04室|2017年9月10日至2020年9月9日止|办公|杨201710002114（备案期限：2017年9月10日至2020年9月9日）|
|4|长沙分公司|郑重|长沙市车站南路广铁湘通物流树木岭货站大门南面土地建成的第三层商铺|2013年10月15日至2019年10月14日|办公|未办理备案登记|
|5|重庆分公司|魏莎、马艳|重庆市渝中区大坪正街160号22-14、15、16、17号|2015年4月至2018年3月30日|办公|合同登记备案渝中2015字第5-05-03号|
|6|东莞分公司|产业园公司|东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁厂房办公室|2016年7月2日至2019年7月2日|办公|未办理备案登记|

3、发行人子公司租赁房屋的情形
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|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|用途|登记（备案）号|
|1|产业园公司|东莞市茶山生产力促进中心有限公司|东莞市茶山镇兴韩路茶山生产力促进中心大楼二楼|2016年3月2日至2018年3月1日|办公|未办理备案登记|
|2|华阳造价|盈丰佳电子（深圳）有限公司|深圳市福田保税区市花路12号飞利浦科研|2013年4月1日至2018年4月30日|办公|直AB000811(备案期限：2013|

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||||大楼研发区八层801室|止||年4月1日至2018年4月30日)|
|3|华阳造价|曾文树|厦门市集美区杏东路宁海一里25号1603室|2016年8月1日至2018年7月31日|办公|未办理备案登记|
|4|华阳造价（长沙分公司）|华阳国际长沙分公司|长沙市雨花区车站南路188号三楼|2014年9月15日至2019年10月14日|办公|未办理备案登记|
|5|华阳造价|杨海琪|佛山市南海区桂城街道桂澜北路4号中盛大厦709、710、711、712室|2017年7月10日至2023年7月9日|办公|未办理备案登记|
|6|华泰盛|华阳国际|深圳市福田区保税区市花路盈福高科技厂房四楼|2016年8月19日至2019年8月18日|办公|未办理备案登记|
|7|BIM研究院|华阳国际|深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房一楼东边B区|2017年1月1日至2019年1月1日|办公|未办理备案登记|
|8|产业化公司|华阳国际|深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房一楼东边B区|2017年8月1日至2019年8月1日|办公|未办理备案登记|

请补充说明租赁房产是否办理了备案，是否会对华阳国际的生产影响造成不利影响。
经核查，发行人承租上述房产中，有部分未办理备案。根据《中华人民共和
国合同法》及中华人民共和国最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉
若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，
但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁备案登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁备案登记而无效。因此，上述房屋租赁及租赁合同的效力不会因租赁合同是否办理备案登记手续而受到影响。不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成重大法律障碍。
对于上述未办理备案登记的租赁房屋对公司存在的潜在负面影响，公司控股股东、实际控制人唐崇武先生出具承诺：“若华阳国际、华阳国际的分公司及华阳国际的子公司因所承租的物业未依据现行有效的法律法规及规范性文件的规定办理租赁备案登记而遭受经济损失，本人愿意以本人资金予以全额补偿，使华阳国际、华阳国际的分公司及华阳国际的子公司不因此遭受任何经济损失。”
请补充说明拥有商品房、福利性住房的取得方式、取得价格和金额、款项支付情况，华阳国际拥有上述房产对公司生产经营的影响。福利性住房的使用是否符合相关政策规定，说明上述房产实际使用人。
项目组以书面审查的方式审查了发行人的福利性房产的房产证、购买合同及付款凭证，并就发行人取得的房产的基本情况对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈。项目组对发行人的福利性房产进行了实地走访，取得居住人员名单并核查了居住状况；项目组取得了深圳市福田区住建局对发行人取得的福利性房产的书面确认，并取得了发行人对取得福利性房产的合法合规性确认文件。
经核查，发行人拥有的商品房、福利性住房均为购买取得，取得价格和金额、款项支付情况如下：
1、发行人拥有的商品房
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|序号|权利人|房产证号|位置及房号|价格（元）|用途|
|1|发行人|深房地字第9024553号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋327|183,814|员工宿舍|
|2|发行人|深房地字第9024552号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋328|172,747|员工宿舍|

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|3|发行人|深房地字第9024543号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋337|253,448|员工宿舍|
|4|发行人|深房地字第9024551号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋329|183,814|员工宿舍|
|5|发行人|深房地字第9024550号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋330|172,747|员工宿舍|
|6|发行人|深房地字第9024549号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋331|183,814|员工宿舍|
|7|发行人|深房地字第9024548号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋332|192,674|员工宿舍|
|8|发行人|深房地字第9024547号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋333|203,919|员工宿舍|
|9|发行人|深房地字第9024546号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋334|192,674|员工宿舍|
|10|发行人|深房地字第9024545号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋335|203,919|员工宿舍|
|11|发行人|深房地字第9024544号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋336|269,710|员工宿舍|
|12|发行人|深房地字第9024542号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋338|270,119|员工宿舍|
|13|发行人|深房地字第9024541号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋339|257,569|员工宿舍|
|14|发行人|深房地字第9024540号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋340|274,511|员工宿舍|
|15|发行人|深房地字第9024508号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋605|203,230|员工宿舍|
|16|发行人|深房地字第9024507号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋606|197,949|员工宿舍|
|17|发行人|深房地字第9024512号|深圳市福田保税区自由港湾公寓|197,949|员工宿舍|

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|-|-|-|-|-|-|
||||C栋607|||
|18|发行人|深房地字第9024510号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋609|197,399|员工宿舍|
|19|发行人|深房地字第9024509号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋611|197,138|员工宿舍|
|20|发行人|深房地字第9024511号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋613|196,300|员工宿舍|
|21|发行人|粤（2016）深圳市不动产权第0072381号|深圳市福田区彩田路与笋岗西路东北侧深业上城（北区）西座B单元1802|9,554,243|员工宿舍|
|22|发行人|粤（2016）深圳市不动产权第0072410号|深圳市福田区彩田路与笋岗西路东北侧深业上城（北区）西座B单元1803|6,306,900|员工宿舍|

2、发行人拥有的福利性房产
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|购房合同|位置及房号|价格（元）|用途|
|1|发行人|《福田区企业人才住房购买合同》（合同号：深福房企人字（2009）第00278号）|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋C座1004房|479,827.5|员工宿舍|
|2|发行人|《福田区企业人才住房购买合同》（合同号：深福房企人字（2009）第00396号）|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋C座1104房|484,825.23|员工宿舍|
|3|发行人|《福田区企业人才住房购买合同》（合同号：深福房企人字（2009）第00397号）|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋C座1404房|499,820.16|员工宿舍|
|4|发行人|《福田区企业人才住房购买合同》（合同号：深福房企人字（2009）第00279号）|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋C座1604房|504,818.77|员工宿舍|
|5|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼|519,530.00|员工宿舍|

|||||||
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|||（2016）第01396号）|1101房|||
|6|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01397号）|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼1102房|519,471.00|员工宿舍|
|7|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01398号）|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼1103房|347,945.00|员工宿舍|
|8|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01399号）|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼1104房|507,113.00|员工宿舍|
|9|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01400号）|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼1105房|339,828.00|员工宿舍|
|10|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01401号）|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼1106房|339,828.00|员工宿舍|
|11|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01402号）|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼1107房|507,113.00|员工宿舍|
|12|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01403号）|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼2608房|369,843.00|员工宿舍|
|13|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01404号）|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼2609房|552,164.00|员工宿舍|
|14|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01405号）|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼2610房|552,228.00|员工宿舍|
|15|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧|601,141.00|员工宿舍|

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|||号：深福人单字坤宜（2016）第01406号）|坤宜福苑5号楼2704房|||
|16|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01407号）|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼2705房|402,839.00|员工宿舍|
|17|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01408号）|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼2706房|402,839.00|员工宿舍|
|18|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01409号）|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼2707房|601,141.00|员工宿舍|
|19|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字（2014）第00076号）|深圳市福田区侨香路一冶广场1栋B座（单元）2002房|358,963.00|员工宿舍|
|20|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字（2014）第00075号）|深圳市福田区侨香路一冶广场1栋B座（单元）1202房|326,821.00|员工宿舍|

经核查，上述房产均已经由发行人向出售人支付购房款，发行人拥有该等房产并作为员工宿舍分配给员工居住使用。
问题二、发行人独立董事仲德崑为深圳大学建筑与城市规划学院院长，独
立董事王茂祺为深圳大学法学院教师。请补充说明仲德崑、王茂祺担任发行人
独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》及其他有关规定。
回复：
项目组查阅了仲德崑和王茂祺的任职证书和履历调查表等资料，查询了深圳大学官方网站关于仲德崑任职的公示信息情况。
经核查，王茂琪为深圳大学法学院教师，无任何行政职务，不属于《中华人
民共和国公务员法》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规规定的公务员或党政领导干部，其具备担任独董资格。
仲德崑为深圳大学特聘教授，并担任深圳大学建筑与城市规划学院院长、党委委员。深圳大学建筑与城市规划学院出具了关于仲德崑具备担任独董资格的书面确认，仲德崑所担任的上述职位不属于《中华人民共和国公务员法》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规规定的公务员或党政领导干部，其具备担任独董资格。
综上所述，仲德崑和王茂祺担任发行人独立董事不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。
问题三、报告期内，华阳国际注销华阳智造、华阳新建筑、华阳互联和旺
旺互联的原因，是否存在重大违法违规情形。
回复：
华阳国际注销华阳智造、华阳新建筑、华阳互联和旺旺互联的原因
1、华阳新建筑
华阳新建筑成立于2014年2月12日，最初成立的目的是成为新建筑领域的科技公司，从事新建筑领域的建筑设计业务，华阳新建筑后期未实际开展业务，为优化公司管理架构，予以注销。
2、华阳智造
华阳智造成立于2015年6月25日，最初成立的目的是从事工程总承包业务中施工环节的工作，后因公司未开展实际经营而注销。
3、华阳互联
华阳互联成立于 2015年 6月 3日，最初成立的目的是基于公司现有的协同设计平台，探索互联网设计模式，主要服务于华阳国际，后因公司未开展实际经营而注销。
4、旺旺互联
旺旺互联成立于2015年7月22日，最初成立的目的是基于公司现有的协同设计平台，探索互联网设计模式，主要服务于外部客户，后因公司未开展实际经营而注销。
注销的过程、履行程序及合法合规性
项目组查阅了发行人注销上述4家子公司的会议决议文件，注销上述4家子公司经2017年4月26日召开的发行人第一届董事会第十五次会议审议通过，发行人履行了必要的程序，合法合规。
项目组取得了上述注销的 4家子公司工商、税务等政府部门出具的无违法违规的证明文件，上述公司在存续期不存在重大违法违规的情形。
问题四、请补充说明华阳国际原始取得的专利权、核心技术的过程，是否
存在合作研发的情况；如存在共有技术，请说明共有技术在华阳国际生产经营
过程中所起的作用，是否会对公司的生产经营造成不利影响，是否存在专利技
术方面的纠纷或者潜在纠纷；请说明合作各方关于研究成果归属的约定，相关
约定是否违反法律法规的相关规定；请说明华阳国际的各项专利权属是否清晰，是否存在诉讼、争议、纠纷或不确定性。
回复：
项目组以书面审查的方式审查了发行人及其子公司取得的专利权证书文本及国家知识产权局出具的权利证明，并就发行人专利权、核心技术的取得过程、是否存在合作研发、专利权属是否清晰、是否存在诉讼、争议或纠纷等基本情况对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈。
经核查，发行人 2016年 12月取得的实用新型专利“新型高层建筑核心筒（ZL201621341095.4）”系发行人与其子公司产业园公司共同研发的专利。除此以外，发行人取得的其他专利权均系发行人单独取得并所有，不存在合作研发的情况，发行人的各项专利权属是否清晰，不存在诉讼、争议、纠纷或不确定性。
问题五、报告期内，华阳国际的董事、高级管理人员变动较大，请结合报
告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，进一步补充说明公司最近三年
内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。
回复：
1、董事的变动情况及原因
报告期初，公司董事会由唐崇武、田晓秋和徐华芳等人组成，截至本报告
出具日，公司共有唐崇武等9名董事，其中新增邹展宇等8名董事，减少徐华芳和田晓秋等 2名董事。徐华芳因个人原因辞去董事职务，田晓秋不再担任公司董事，但依旧在公司担任副总经理，减少董事数量未超过董事会人数的三分之一，因此，董事未发生重大变化。
2、高级管理人员的变动情况及原因
报告期初，公司总经理为田晓秋。2015年 10月 11日，公司召开第一届董事会，全体与会董事一致同意，聘任唐崇武为公司总经理，聘任邹展宇、袁源、田晓秋、薛升伟、张琳和唐志华为公司副总经理，聘任徐清平为公司董事会秘书和财务总监，未有高级管理人员减少，因此，高级管理人员未发生重大变化。
（四）关于报告期内的收购
问题一、2015年6月10日，华阳造价股东会作出决议，一致同意股东徐华芳将所持的37%股权以234.84万元的价格转让给华阳有限，其他股东同意转让并且放弃优先购买权。徐华芳为唐崇武的岳母，直接持有2,781.00万股公司股
份，占公司股份总额的18.92%。请说明原股东徐华芳的出资来源，其股东是否存在委托持股、信托持股等情形。股权定价依据，是否合理。收购该公司的原
因和必要性。2015年7月24日，徐华芳与唐崇武签署《一致行动协议》，请结合报告期内发行人最近三年实际控制人未发生变更，说明该收购按照非同一控
制下企业合并的合理性？对于仅取得37%股权，但取得控制权的依据是否充
分？
回复：
原股东徐华芳的出资来源，其股东是否存在委托持股、信托持股等情形
项目组访谈了华阳造价原股东徐华芳并由其出具书面确认，徐华芳持有华阳造价37%股权的资金主要来自工资薪酬和家庭积累，资金来源合法合规，其持有华阳造价的37%股权不存在委托持股、信托持股等情形。
华阳国际收购华阳造价37%股权的定价依据，是否合理。收购该公司的原因和必要性
华阳国际以 234.84万元的价格收购徐华芳所持有的华阳造价37%的股权，上述定价以华阳造价 2014年末净资产为基础，价格经双方协商确定，价格公允。
收购华阳造价的原因和必要性：（1）华阳国际致力于发展成为以设计研发为龙头，以装配式建筑和 BIM为核心技术的全产业链布局的设计科技企业，收购华阳造价，介入造价咨询业务，可以进一步完善公司的产业布局；（2）公司与华阳造价之间存在部分关联交易，通过收购华阳造价，可以减少关联交易。
请结合报告期内发行人最近三年实际控制人未发生变更，说明该收购按照非同一控制下企业合并的合理性？
报告期内，华阳国际的实际控制人为唐崇武。华阳国际收购华阳造价37%股权之前，徐华芳为华阳造价第一大股东，但并未控制华阳造价，因此本次收购按照非同一控制下企业合并处理。
对于仅取得37%股权，但取得控制权的依据是否充分？
根据2015年6月26日发行人与徐华芳签订的股权转让协议书，收购徐华芳持有华阳造价37%的股权，2015年7月9日已完成工商变更。2015年9月1日，华阳造价股东会作出决议，增加公司董事会成员数量至 7名，新增徐清平、唐崇武、雷昭新和袁源等4名董事，上述新增4名董事均为公司股东华阳国际的代表董事，因此，华阳国际拥有华阳造价董事会的控制权，可以控制华阳造价的经营决策。
问题二、2016年6月，发行人收购华泰盛100%股权。请说明原股东深圳
市中弘盛建设工程有限公司的历史沿革，该公司与华阳国际实际控制人、董监
高是否存在关联关系或者其他利益安排，报告期内华阳国际是否与该公司发生
过交易，华阳国际收购华泰盛100%股权的定价依据，是否合理。收购该公司的原因和必要性。
回复：
原股东深圳市中弘盛建设工程有限公司的历史沿革，该公司与华阳国际实际控制人、董监高是否存在关联关系或者其他利益安排，报告期内华阳国际是否与该公司发生过交易
项目组通过国家企业信用信息公示系统查询了深圳市中弘盛建设工程有限公司（以下简称“中弘盛建设”）的工商登记信息，中弘盛建设的历史沿革情况如下：
1、2014年12月，中弘盛建设成立
2014年 12月 31日，深圳市中弘盛建设工程有限公司核准设立，注册资本1,000万元，并取得由深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
中弘盛建设成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|郑文锋|500.00|50.00%|货币|
|2|冯健平|500.00|50.00%|货币|
|合计||1,000.00|100.00%|-|

2、2017年5月，中弘盛建设第一次股权转让、第一次增资
经中弘盛建设股东会审议，同意股东郑文锋、冯健平将其持有的股份全部转让给四川创益信建设工程有限公司，同意公司注册资本由 1,000万元增加至4,000万元。
2017年5月31日，中弘盛建设就上述股权转让、注册资本增加事宜于深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
上述股权转让、注册资本增加事宜完成后，中弘盛建设股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|四川创益信建设工程有限公司|4,000.00|100.00%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|合计||4,000.00|100.00%|-|

3、2017年10月，中弘盛建设第二次股权转让
经中弘盛建设股东会审议，同意股东四川创益信建设工程有限公司将其持有的100%股份转让给深圳市水务技术服务有限公司。
2017年 10月 23日，中弘盛建设就上述股权转让于深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，中弘盛建设股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|深圳市水务技术服务有限公司|4,000.00|100.00%|货币|
|合计||4,000.00|100.00%|-|

项目组访谈了华阳国际实际控制人唐崇武、董事、监事和高级管理人员并取得其书面确认，查阅了华阳国际的财务报告，深圳市中弘盛建设工程有限公司与华阳国际实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或者其他利益安排，报告期内华阳国际未与该公司发生过交易。
华阳国际收购华泰盛100%股权的定价依据，是否合理。收购该公司的原因和必要性
华阳国际致力于开展工程总承包业务，工程施工是工程总承包业务的一个重要环节，收购华泰盛有助于华阳国际快速开展工程总承包业务。因此，华阳国际以 1,339.81万元的价格收购深圳市中弘盛建设工程有限公司所持华泰盛的100%股权，上述定价在华泰盛2015年经审计的净资产的基础上有所溢价，价格经双方协商确定，价格公允。
（五）关于会计政策及财务情况
问题一、关于收入确认
发行人采用分阶段完工百分比发确认收入，请详细说明各阶段划分的标志，
是否符合行业惯例，是否与同行业上市公司一致或可比，各阶段完工百分比确
定的依据，发行人会计估计变更的原因、对申报报表的影响，自申报报告期期初采用新会计估计的原因，是否符合会计准则的要求。
回复：
（1）发行人采用分阶段完工百分比发确认收入的各阶段划分标志
发行人各业务阶段具有明确的界限与划分时点：
||||
|-|-|-|
|阶段|文件名称|文件出处|
|方案设计|《方案设计报建本》（方案设计成果）签收记录|资料室|
||甲方对方案设计成果的确认函件|甲方来函|
||《建设工程设计方案审批意见书》|规划局审批|
|初步设计|初步设计图纸（初步设计成果）签收记录|资料室|
||甲方对初步设计成果的确认函件|甲方来函|
||甲方要求启动施工图设计的函件|甲方来函|
||《建设工程扩初设计审批意见书》|规划局审批|
||《建设工程消防设计审核意见书》|消防局|
||《人防地下室设计审查意见书》|民防办|
|施工图设计|施工图设计图纸签收记录|资料室|
||甲方对施工图设计成果的确认函件|甲方来函|
||《施工图审查合格证》|审图公司|
||《建设工程规划许可证》|规划局审批|
|施工服务|竣工验收报告|甲方|
||项目结算函|运营部|

注：部分地区政府部门所提供文件存在差异
发行人制定了严谨的建筑设计业务流程，各设计阶段有明确的起始和终止标志以及相应的标准化工序流程，且设计成果均在系统中留有电子化记录，因此能够保证对各业务阶段划分的准确性。
（2）发行人收入确认方式符合行业惯例，与同行业上市公司具有可比性
发行人选择分阶段法确认收入，系参考了部分设计行业公司的收入确认政策：启迪设计、山鼎设计、汉嘉设计、深圳建科院系按合同约定比例分阶段确认
收入；中衡设计系按固定比例确认收入，与发行人一致。
因此，发行人将按合同约定的比例分阶段确认收入调整为按各阶段完工进度分阶段确认收入。在固定比例下，全过程项目分为规划及方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等四个阶段，能够更准确得体现实际工作情况，且每个阶段均能取得外部证明，收入确认更加谨慎。
（3）发行人各阶段完工百分比确定具有合理依据
①发行人各业务阶段固定比例参考了《工程勘察设计收费标准》及《建筑设计服务计费指导》
根据国家《工程勘察设计收费标准》（2002修订版）的规定，建筑市政工程设计各阶段工作量比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|设计阶段工程类型||方案设计（%）|初步设计（%）|施工图设计（%）|
|建筑与室外工程|Ⅰ级|10|30|60|
||Ⅱ级|15|30|55|
||Ⅲ级|20|30|50|
|住宅小区（组团）工程||25|30|45|
|住宅工程||25||75|

其中，Ⅰ级主要是指高度小于24米的一般公共建筑工程，Ⅱ级主要是指高度为25-50米的一般公共建筑工程以及20层以下一般标准的居住建筑工程，Ⅲ级主要是指高度50米以上的公共建筑工程以及20层以上居住建筑工程及20层以下高标准居住建筑工程。
根据中国勘察设计协会《建筑设计服务计费指导》（2015版）的规定，建筑工程设计各阶段工作量分配参考比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|设计阶段项目复杂程度|方案阶段（%）|初步设计阶段（%）|施工图设计阶段（%）|施工配合阶段（%）|
|简单|15|18.2|59.3|7.5|
|一般|20|19.9|52.4|7.7|
|复 杂|25|20.4|46.9|7.7|
|特别复杂|25|21.7|45.1|8.2|

其中，对于项目复杂程度的判断标准如下表所示：
|||
|-|-|
|复杂程度|工程设计条件|
|简单|1、 单体建筑面积小于5000平方米（含）的小型公共建筑工程；2、 建筑高度小于24米（含）的公共建筑工程；|

|||
|-|-|
|复杂程度|工程设计条件|
||3、 单体建筑面积小于5000平方米（含）的小型仓储物流类建筑工程。|
|一般|1、 单体建筑面积大于5000平方米，且小于20000平方米（含）的中型公共建筑工程；2、 建筑高度小于27米（含）的一般标准居住建筑工程；3、 建筑高度大于24米，且小于50米（含）的公共建筑工程；4、 单体建筑面积大于5000平方米的大中型仓储物流类建筑工程；5、 建筑面积小于10000平方米（含）的单建地下工程。|
|复杂|1、 功能和技术要求复杂的中小型公共建筑工程；2、 建筑高度大于27米、小于100米的居住建筑工程，或27米以下高标准的居住建筑工程；3、 单体建筑面积大于20000平方米的大型公共建筑工程；4、 建筑高度大于50米，小于100米的公共建筑工程；5、 建筑面积大于10000平方米, 且小于50000平方米（含）的单建筑建地下工程。|
|特别复杂|1、 功能和技术要求特别复杂的公共建筑工程；2、 建筑高度大于100米（含）的居住或公共建筑工程；3、 单体建筑面积大于80000平方米的超大型公共建筑工程；4、 建筑面积大于50000平方米的单建地下工程；5、 工艺复杂或1000床以上的医疗建筑工程；1600座以上剧院或包含两个及以上不同类型观演厅的综合文化建筑工程；5万平方米以上会议中心、航站楼、客运站；6000座以上体育馆；30000座以上体育场；超过五星级标准的酒店或度假村等公共建筑工程；6、 抗震设防有特殊要求的建筑工程（隔震垫、阻尼器、消能装置等）；结构超限的建筑工程；7、 仿古建筑、宗教建筑、古建筑和保护性建筑工程；8、 适用于国际性活动的大型公共建筑工程；9、 改扩建和技术改造（含结构加固）建筑工程。|

公司目前承接的建筑工程设计项目均为大型的住宅小区工程（20万平米以上组团）、大型的公共建筑，如五星级酒店、甲级写字楼等高度均大于50米，以及大型商业综合体项目。根据目前公司的项目类型及规模现状，公司主要参考《工程勘察设计收费标准》（2002修订版）中的“建筑与室外工程-Ⅲ级”、“住宅小区（组团）工程”的标准以及中国勘察设计协会《建筑设计服务计费指导》（2015版）中的“复杂”及“特别复杂”的标准，即：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|里程碑阶段及其累计比例|公司采用的固定比例|《工程勘察设计收费标准》||《建筑设计服务计费指导》||
|||建筑与室外工程-Ⅲ级|住宅小区（组团）工程|复杂项目|特别复杂项目|
|1、规划及方案设计阶段|30%|20%|25%|25%|25%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2、初步设计阶段|50%|50%|50%|45.4%|46.7%|
|3、施工图设计阶段|90%|100%|100%|92.3%|91.8%|
|4、施工配合阶段|100%|||100%|100%|

依据项目设计流程及公司的内部设计管理流程，项目的部分后续设计（初步设计及施工图设计等重大技术问题）工作均需在规划及方案设计中提前介入解
决，故公司规划及方案阶段的工作量比例较高。此外，在施工配合阶段，由于公司承接的项目规模较大，复杂程度较高，尤其是大型商业综合体项目，各专业在施工过程中需要投入更多的时间与精力配合项目现场，故施工配合阶段的工作量比例也相对较高。
综上，公司全过程项目固定比例的设置参考了国家及行业标准，并体现了项目的实际复杂情况。
②发行人各业务阶段固定比例与经验值相符
根据发行人的产值奖金计算标准，设计业务各阶段工作量分配的比例的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|设计阶段|方案阶段（含规划）|初步设计阶段|施工图设计阶段|施工配合阶段|
|设计全过程项目累计比例|32.61%|53.03%|91.60%|100%|
|采用固定比例|30%|50%|90%|100%|

因此，发行人的固定比例设置符合公司的产值奖金计算标准，与公司各业务阶段的实际完工进度经验值接近。
③发行人各业务阶段固定比例与合同约定比例的均值相符
报告期内，公司各年签约的全过程项目的合同约定付款比例平均值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|规划及方案设计阶段|初步设计阶段|施工图设计阶段|施工配合阶段|
|2014年|36%|53%|88%|100%|
|2015年|33%|52%|89%|100%|
|2016年|29%|47%|84%|100%|
|2017年1-6月|35%|52%|84%|100%|
|报告期内合计|33%|51%|87%|100%|
|采用固定比例|30%|50%|90%|100%|

由上表可见，公司各阶段采用的固定比例与合同约定付款比例的平均值接近，且规划及方案阶段、初设阶段所确认的固定比例略低于合同约定付款比例的平均值。公司不存在通过固定比例的设置，而提前确认收入的情况。
（4）发行人会计估计变更的原因
发行人选择阶段法中的固定比例法确认收入。阶段法确认收入主要可以分为两种：一是根据合同约定的比例分阶段确认收入，二是根据固定比例分阶段确认收入。目前已上市的设计公司较多采用按照合同约定的比例分阶段确认收入，中衡设计为按照固定比例分阶段确认收入。
华阳国际在 2016年度及以前年度按照合同约定的比例分阶段确认收入，本次会计估计变更的主要原因为：①合同约定的比例更多的是反映项目付款进度，而固定比例参照了行业计费标准、公司产值奖金计算标准等因素，各阶段的固定比例更能体现项目各阶段的实际工作量；②合同约定的付款条件不能与设计项目的里程碑阶段完全匹配，不能取得有效的外部证明（包括但不限于甲方确认函、验收报告，规划局、人防局、消防局、环保局、审图公司、专家评审会等机构审批文件等），按固定比例分阶段确认收入下，各阶段均能取得有效的外部证据；
③不同合同对于付款进度的安排也存在一定差异，按照合同约定比例存在人为调节空间，而按照固定比例则消除了上述人为调节的空间。
（5）本次会计估计变更对申报报表的影响，自申报报告期期初采用新会计估计的原因，是否符合会计准则的要求
公司 2017年 9月审议通过会计估计变更议案，本次会计估计变更自 2014年1月1日起开始执行。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。
但是，为使申报期内财务报表具有可比性和使会计政策保持一致性，公司申报期为2014年至2017年6月，可理解为三年一期申报报表整体上就是一期，视
同从报告期初开始采用新的会计估计，公司从报告期初起执行会计估计变更，并非对以前年度已经出具的法定审计报表进行追溯调整。该估计变更已经董事会审议通过，账务处理符合会计估计变更的会计处理，公司在招股说明书中已经披露变更原因及内容。
问题二、关于职工薪酬
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|9,654.98|65.46%|22,136.05|77.54%|21,651.56|78.38%|22,326.67|78.75%|
|营业成本|14,748.61|100%|28,547.65|100%|27,622.48|100%|28,351.07|100%|

2014年至 2017年 1-6月，华阳国际的员工人数分别为 1576人、1358人、1379人和1359人。2015年出现了较大幅度下降，之后维持稳定。请说明：（1）华阳国际“五险一金”的缴纳情况，是否足额缴纳，是否符合国家或地方的有关规定。是否存在应缴未缴的情形，如是，说明报告期内未全面按照相关规定缴纳社保保险、住房公积金对经营业绩的影响，是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍；华阳国际及其子公司是否存在劳务派遣的情况，如存在，用工是否符合相关规定及整改情况。（2）根据招股书披露，2017年上半年成本费用类科目下人均工资大幅下降，请说明原因及合理性，是否计提奖金。
回复：
（1）华阳国际“五险一金”的缴纳情况，是否足额缴纳，是否符合国家或地方的有关规定。是否存在应缴未缴的情形，如是，说明报告期内未全面按照相关规定缴纳社保保险、住房公积金对经营业绩的影响，是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是够构成障碍；华阳国际及其子公司是否存在劳务派遣的情况，如存在，用工是否符合相关规定及整改情况。
项目组查阅了公司为员工缴纳社保和公积金的缴纳明细和缴纳凭证，访谈了部分员工，经核查，发行人报告期内为员工缴纳社保和公积金的情况如下：
|||||
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|项目|年度|员工人数|实缴人数|
|社保缴纳情况|2017年上半年末|1,359|1,402|

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|-|-|-|-|
||2016年度末|1,379|1,379|
||2015年度末|1,358|1,379|
||2014年度末|1,576|1,553|
|公积金缴纳情况|2017年上半年末|1,359|1,355|
||2016年度末|1,379|1,360|
||2015年度末|1,358|1,348|
||2014年度末|1,576|1,545|

1）社保公积金实缴人数与在册人数差异原因分析
社保公积金实缴人数与在册人数存在差异主要有以下几个原因：①退休返聘人员和外籍人士无须缴纳社保和公积金；②部分年底新入职的新员工会在第二年开始缴纳社保和公积金；③因为业务属性，存在设计人员要在项目当地备案的情况，但设计人员不愿放弃所在地社保的缴纳，但公积金没有相关要求，所以会出现两地均缴纳社保的情形；④离职员工一般会委托公司缴纳过渡期社保，但公积金是停缴的；⑤部分农村户口员工因为农村户口可以带来分红而自愿放弃在公司缴纳社保。
2）无违规证明开具情况
根据公司及下属子公司、分公司所在地社会保险管理部门出具的证明，报告
期内，公司及下属子公司、分公司不存在因违反国家、地方有关社会保险的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据公司及下属子公司、分公司所在地住房公积金管理部门出具的证明，报告期内，公司及下属子公司、分公司不存在因违反国家、地方有关住房公积金的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
3）控股股东暨实际控制人唐崇武的承诺
公司控股股东暨实际控制人唐崇武承诺当华阳国际、华阳国际的分公司（包括华阳国际已注销的分公司）及华阳国际对外投资的主体未按规定执行社保和住房公积金等相关制度，而被政府主管部门要求补缴或进行处罚，实际控制人愿意
全额补偿所产生的经济损失，使华阳国际、华阳国际的分公司及华阳国际对外投
资的主体不因此遭受任何损失。
综上所述，发行人不存在欠缴社保和公积金的情形，不会对公司盈利情况产生不利影响，不存在被处罚的风险，对本次发行上市不构成障碍。
项目组查阅了员工签订的劳动合同，访谈了高级管理人员，发行人不存在劳务派遣的情况。
（2）根据招股书披露，2017年上半年成本费用类科目下人均工资大幅下降，请说明原因及合理性，是否计提奖金。
每年上半年往往为业务淡季，因此公司计提的各类奖金相对较少。
问题三、关于存货
结合各主要项目实施周期、各报告期的完工进度、各报告期末是否存在提前结转项目成本的情形。对于建造合同形成的资产是公司工程项目施工过程中已完工但尚未办理结算的部分。请说明此部分存货的核算的主要内容？对于此部分资产可变现净值的确定依据以及如何对其进行减值测试？报告期内未对建造合同形成的资产计提减值准备是否谨慎？
回复：
（1）结合各主要项目实施周期、各报告期的完工进度、各报告期末是否存在提前结转项目成本的情形
报告期内，公司的存货系华泰盛公司承接的深圳无人直升机研制及产业化项目产生。截至报告期末，该项目正在执行中。华泰盛对工程施工项目编制了预计总成本，并按照预定计划进行劳务和原材料采购和使用。材料在购买入库时计入存货，在出库使用时才确认为成本。预付分包款亦在确认工程量后，才结转成本。
项目组对发行人工程总成本项目的成本明细表进行了核查，未发现材料款或分包款提前确认为成本的现象。
（2）对于建造合同形成的资产是公司工程项目施工过程中已完工但尚未办理结算的部分。请说明此部分存货的核算的主要内容？
建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认
的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分在存货中列示为“建造合同形成的已完工未结算资产”；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分在预收款项中列示为“建造合同形成的已结算尚未完工款”。
（3）对于此部分资产可变现净值的确定依据以及如何对其进行减值测试？报告期内未对建造合同形成的资产计提减值准备是否谨慎？
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
工程项目施工过程中，公司及时与客户进行结算，借计“应收账款”，贷计“工程结算”，并将已完工未结算的工程施工计入“存货——建造合同形成的已结算尚未完工款”核算。截至2017年6月30日，公司在建工程的项目周期低于1年，且客户资信记录良好、回款情况良好，因此未对建造合同形成的资产计提减值准备。
问题四、关于预收账款
截至 2017年 6月 30日，公司预收款项主要为设计业务预收客户的款项，包括：（1）设计业务客户支付的设计定金；（2）客户根据协议所支付款项超过公司按固定比例所确认收入的部分。其中部分项目账龄较长，预收账款规模与合同签订数量、金额、业务执行进度的匹配关系，是否存在提前结转预收款确认收入的情形？对于账龄较长未确认收入款项，相关工程进度是否正常，是否存在中止、暂停或取消项目。
回复：
（1）预收账款规模与合同签订数量、金额、业务执行进度的匹配关系，是否存在提前结转预收款确认收入的情形
①公司预收账款与公司合同签订数量、合同签订规模、业务规模基本匹配
单位：万元
||||||
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||2017年/2017年6月30日|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|预收款项|14,504.67|14,745.58|11,796.20|10,721.51|
|当年在手合同数量|475|482|434|352|
|当年在手合同金额|139,799.23|133,051.52|106,211.18|106,565.75|

随着公司在手合同金额的增加，公司的预收款项亦有所增加。
单位：万元
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|项目|2017年/2017年6月30日|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|预收款项|14,504.67|14,745.58|11,796.20|10,721.51|
|营业收入|21,855.64|47,549.11|45,093.04|44,698.87|
|预收款项占全年营业收入比例|66.37%|31.01%|26.16%|23.99%|

近三年，公司各期末预收款项占当期营业收入的比例略有上升，其主要原因为公司承接的大型、复杂项目增多，该类项目具有合同金额大、设计复杂程度高、设计周期长的特点，从而使预收账款确认为收入的周期变长。
②是否存在提前结转预收款确认收入的情形
发行人报告期内执行的项目均取得了甲方确认文件、政府确认文件、第三方确认文件之中的至少一种，作为收入确认的依据。保荐机构和会计师对发行人报告期内执行项目的各阶段节点文件进行了抽样核查，每年核查项目的收入比例占当年营业收入的85%以上。
经核查，发行人不存在提前结转预收款确认收入的情形。
（2）对于账龄较长未确认收入款项，相关工程进度是否正常，是否存在中止、暂停或取消项目
截至2017年6月30日，发行人预收账款账龄为3年以上（含），且预收账款金额在50万元以上的主要项目具体情况如下：
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|项目名称|客户名称|截至2017.6.30预收账款（万元）|长账龄预收账款形成原因|

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|金贤隆江新城B-06地块项目|广东金贤房地产开发有限公司|53.77|项目处于暂停状态|
|鹤山市沙坪中东西片区城市设计|鹤山市沙坪街道办事处|59.43|项目处于暂停状态|
|嘉定大型居住社区云翔拓展基地经适房04#地块项目|上海益翔置业有限公司|64.30|项目处于暂停状态|
|山东威海富盈金领智慧项目|威海南海富盈置业有限公司|72.84|项目处于暂停状态|
|惠州太东国际中心项目合同|惠州市苏达实业有限公司|75.47|项目处于暂停状态|
|皇岗村改造一期|卓越置业集团有限公司|75.47|项目处于暂停状态|
|乌当奶牛场项目（中天·假日方舟）工程项目补充合同|中天城投集团乌当房地产开发有限公司|88.53|项目处于暂停状态|
|湛江嘉庆地产东方广场项目建设工程设计合同|湛江市嘉庆房地产开发有限公司|104.83|项目处于暂停状态|
|遵义国际会议展览中心综合体项目SHOPPINGMALL及写字楼项目|遵义实地房地产开发有限公司|118.68|项目处于暂停状态|
|盐田区委旧址改造工程设计合同|深圳市盐田区建筑工程事务局|293.55|项目还未达到下一个确认会计收入的阶段，但达到了合同的付款进度|
|深圳市罗湖湖贝片区城市更新项目|华润置地(深圳)开发有限公司|228.72|规划合同确认一个阶段收入，目前尚在进行中，但达到了合同的付款进度|
|合计||1,235.59||

问题五、关于购置土地房产
报告期末，发行人大规模购置土地房产，是否符合设计行业企业惯例，请与同行业公司进行对比；测算购置房产土地后对发行人经营业绩的影响程度，是否可能出现业绩亏损。
回复：
（1）发行人大规模购置土地房产，是否符合设计行业企业惯例，请与同行业公司进行对比
①公司购置房屋及土地符合自身发展需求
公司与业务相关的主要资产是经营场所、办公设备和电子设备。目前公司办公地点主要通过租赁方式取得，但也逐渐在业务集中区域购买房产作为办公场所或员工宿舍，房屋建筑物账面价值占固定资产的比例逐渐上升，主要系：公司2015年购买了深圳深业上城两处房产，2016年购买了坤宜福苑14套人才房，2017年购买了长沙市岳麓区洋湖垸的办公场所。
报告期末公司土地使用权大幅增长主要系 2017年产业园公司购买的位于东莞市茶山镇超朗村的宗地，该地块用于华阳国际现代建筑产业中心的建设。
②公司拥有房屋及土地的规模处于设计行业企业正常范围
如下表，通过统计同行业上市公司 2017年 6月末的房屋、土地使用权分别在固定资产、无形资产中的占比，可以发现同为建筑设计企业的华建集团、中衡设计、山鼎设计、启迪设计以及建科院，其固定资产都是以房屋为主，尤其是华建集团、中衡设计和山鼎设计，房屋在固定资产中的占比超过90%；另外，中衡设计、启迪设计和建科院的无形资产中，土地使用权也占了较大比例。
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|可比公司|房屋账面价值/固定资产账面价值|房屋账面价值/总资产账面价值|土地使用权账面价值/无形资产账面价值|土地使用权账面价值/总资产账面价值|
|华建集团|96.01%|18.38%|0.00%|0.00%|
|中衡设计|92.75%|14.61%|84.11%|2.88%|
|山鼎设计|92.92%|13.46%|0.00%|0.00%|
|启迪设计|55.53%|3.15%|49.75%|1.03%|
|建科院|77.59%|9.67%|93.46%|14.03%|
|平均值|82.96%|11.85%|45.47%|3.59%|
|华阳国际|88.35%|8.64%|92.50%|13.20%|

③同行业可比公司购置土地房产的案例
可比上市公司中，华建集团、中衡设计、山鼎设计及建科院均存在购置的行为，且购置土地的原因多数是因为业务不断拓展，希望减少对房屋租赁的需求，除购置房屋土地外，设计行业还存在自建房屋以提供办公场所的情形。同华阳国际相似，建筑设计行业购置或新建房屋符合自身发展的需求。
可比上市公司购置或新建房屋土地的案例如下：
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|可比公司|购置或新建房屋案例|

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|华建集团|2016年，华建集团拟以非公开发行股份的方式向现代设计集团购买现代建筑设计大厦南楼以及现代建筑设计大厦北楼的房屋及对应的土地使用权，其中房屋及建筑物对价共计880,452,837.51元，是期初固定资产的6.82倍。华建集团通过购置房屋及对应的土地使用权，从而减少了对租房的需求，导致当期确认的租赁费用由上期的21,795,752.07元大幅下降至8,199,125.97元。|
|中衡设计|投资新建总部办公大楼，本次自建房产在2017年上半年末形成账面价值316,207,607.29元的房屋建筑物类固定资产。|
|山鼎设计|除此之外，山鼎设计IPO时的募投项目之一总部建设项目投资额9,060.00万元，其中5,376.00用于购置房屋，该项目的实施背景是，2014年之前，公司办公场所主要通过租赁方式获得，随着公司业务规模的扩张和人员数量的增加，租赁房产已不能满足公司业务持续发展的需要。|
|建科院|截至2016年底，公司无形资产合计10,108.44万元，其中土地使用权8,551.20万元包括建科院大楼土地的土地使用权和未来中心土地使用权。建科院大楼土地使用权系公司2005年6月取得，支付土地出让款650.21万元，土地性质为科研设计用地，公司改制期间补交地价款约1000万元将土地性质变更为商业用地；未来中心土地使用权则于2015年9月以出让方式取得，支付价款6,700.00万元。|

综上所述，华阳国际购置土地房产符合设计行业企业惯例。
（2）测算购置房产土地后对发行人经营业绩的影响程度，是否可能出现业绩亏损
报告期内，公司购置了多处房屋建筑物，主要系：公司 2015年购买了深圳深业上城两处房产，2016年购买了坤宜福苑14套人才房，2017年购买了长沙市岳麓区洋湖垸的办公场所。此外，2017年产业园公司购买了位于东莞市茶山镇超朗村的一块宗地，用于华阳国际现代建筑产业中心的建设。
2017年 6月，发行人当月的固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销金额之和约为150万元。假设未来1年发行人的折旧、摊销金额保持该等水平，则未来 1年发行人的折旧、摊销金额约为 1,800万元。2014年至 2016年，
公司全年净利润金额分别为4,436.23万元、7,050.19万元及9,577.29万元，远高
于预计的未来折旧摊销金额，因此，即使未考虑购置固定资产对发行人租金的节
约以及对发行人经营效率的提高作用，发行人报告期内购置的房产土地不会使业绩出现亏损。
问题六、关于各项税费
1、报告期内，发行人对于收入确认时点进行了调整，请说明发行人关于报告期内营业税或增值税纳税时点的认定及相关缴纳义务认定是否符合《税法》规定，报告期各项应交税费的构成及变动原因，是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项；根据申报报表和原始报表关于各项税费差异说明，请说明上述税款是否补缴，滞纳金缴纳情况，是否不构成重大违法违规，是否开具专项合规证明。
回复：
（1）发行人关于报告期内营业税或增值税纳税时点的认定及相关缴纳义务认定是否符合《税法》规定
发行人主要从事的建筑设计业务，隶属于现代服务业中的设计行业。
根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号），发行人上海分公司已于2012年1月1日起实施“营改增”。
根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号），发行人母公司及位于深圳、广州的分、子公司已于2012年11月1日起实施“营改增”。
根据财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），发行人位于长沙、重庆的分公司已于2013年8月1日起实施“营改增”。
因此，报告期内，发行人的母公司及分、子公司均按《税法》要求缴纳增值税。
（2）报告期各项应交税费的构成及变动原因
报告期各期末，公司应交税费分别为1,634.76万元、2,907.66万元、3,175.35万元及3,031.85万元，占流动负债的比例分别为6.38%、10.36%、9.55%及9.37%。
报告期各期末，公司应交税费主要为企业所得税、代扣代缴个人所得税和增值税，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|增值税|1,177.63|1,122.52|1,143.22|922.01|
|企业所得税|479.88|986.19|739.23|586.94|
|个人所得税|1,346.79|1,022.40|992.91|108.05|
|城市维护建设税|12.41|21.96|17.78|3.83|
|教育费附加|5.32|9.28|7.62|1.64|
|地方教育费附加|3.55|6.41|5.08|1.09|
|房产税|6.26|6.26|1.45|1.45|
|其他税种|0.01|0.33|0.37|9.74|
|合计|3,031.85|3,175.35|2,907.66|1,634.76|

2015年末公司应交税费2,907.66万元，较2014年末增加1,272.90万元，主要原因系 2015年 6月 8日，公司以未分配利润增资，应代扣代缴个人所得税875.00万元，公司已向深圳市保税区地方税务局申请延期支付，并于2015年10月9日经深地税保受执[2015]4637号文件确认备案。
2016年末公司应交税费较2015年末增加267.70万元，主要原因为公司2016年利润总额增加，因而使年末计提的应交企业所得税增加。
2017年6月末公司应交税费较2016年末减少143.51万元，主要原因为公司上半年利润总额较低，因而使期末计提的应交企业所得税减少。
（3）是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项
发行人报告期内不存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项，并已取得有权管辖国、地税局的无违规证明，对上述情况进行了确认。
（4）根据申报报表和原始报表关于各项税费差异说明，请说明上述税款是
否补缴，滞纳金缴纳情况，是否不构成重大违法违规，是否开具专项合规证明
保荐机构和发行人律师对深圳市保税区地方税务局进行了走访，由于发行人报告期内申报报表的利润总额较原始报表的利润总额低，因此无需补缴、追缴税金，亦不构成违法违规行为。
问题七、关于营业外支出
公司于2017年出售佳兆业一套以房抵债房产，其出售价款超过所抵偿的应收设计费46.76万元，请说明以房抵债相关的会计处理，相关房产是否过户，换出资产涉及费用的处理？最终销售方是否为关联方？报告期内是否还有其他以房抵债情形？请说明涉及客户？相关减值计提情况？佳兆业是否面临较大的财务及经营风险？报告期内发行人和佳兆业的相关收入统计情况，应收款余额，是否存在不可回收风险？目前坏账计提是否按照单项计提，减值是否充分？
回复：
1、以房抵债相关的会计处理，相关房产是否过户，换出资产涉及费用的处理？
（1）签订以房抵债协议
借：其他非流动资产（以房屋公允价值入账）
贷：应收账款
（2）若房屋实现交付
借：固定资产
贷：其他非流动资产
（3）出售抵债房产
借：银行存款
营业外支出（若出售价格低于房屋公允价值）
贷：其他非流动资产/固定资产
营业外收入（若出售价格高于房屋公允价值）
报告期内，发行人未有已过户至发行人名下的抵债房产。对于未过户至发行人名下的房产，甲方直接将房产出售给第三方买家的，由甲方承担相关的税费。
2、最终销售方是否为关联方？
发行人出售的抵债房产均为出售予非关联第三方的情形。报告期内，发行人存在将2套抵债房产出售予公司普通员工的情形，包括当代MOMA滨江1-1802及未来方舟商品房。
3、报告期内是否还有其他以房抵债情形？请说明涉及客户？相关减值计提情况？
报告期内，公司与佳兆业、当代、中信泰富、中天城投之间存在以房抵债的情形。因楼盘所在地区周边房价未有下跌，因此未予计提房产减值。
4、佳兆业是否面临较大的财务及经营风险？报告期内发行人和佳兆业的相关收入统计情况，应收款余额，是否存在不可回收风险？目前坏账计提是否按照单项计提，减值是否充分？
报告期内，发行人对佳兆业的收入、应收账款及预收账款情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|收入|738.83|618.08|1,130.99|165.71|
|应收账款|4.13|144.49|526.03|324.41|
|预收账款|156.63|329.97|69.69|119.26|

因公司对佳兆业的应收账款回收情况良好，因此未对佳兆业项目单项计提坏账准备。
（六）关于关联方及关联交易
问题一：根据招股书披露，发行人为中信证券关联方，直接或间接持有本
公司6.11%的股权份额，中信证券作为发行人的保荐机构是否符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》的有关规定，是否会对保荐机构保荐业务的独立性构
成影响？目前披露发行人和中信证券关联交易是否充分？
回复：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
金石灏汭和中信证券合计持有发行人6.11%股份，未超过7%，可以担任发行人的独家保荐机构，不会对保荐机构保荐业务的独立性构成影响，发行人是基于对中信证券市场地位和专业能力的认可，经过审慎考虑选择中信证券作为其保荐机构。
报告期内，发行人与关联方中信证券于 2015年 5月 8日签订了《中信金融中心项目建筑工程设计合同》，为中信金融中心项目提供建筑工程设计服务，具体交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|中信证券|建筑工程设计服务|279.34|84.21|84.21|-|
|小计|-|279.34|84.21|84.21|-|

该合同签订时间早于中信证券成为发行人做市商时间、金石灏汭投资时间和中信证券进场时间，除上述合同之外，发行人与中信证券无其他关联交易事项，关联交易事项披露充分。
问题二、说明华阳国际实际控制人及其近亲属控制的其他企业的具体从事
的业务情况，是否与华阳国际的业务相同或者相似，是否与华阳国际构成同业
竞争。
回复：
项目组查阅了实际控制人及其近亲属控制的其他企业的工商登记资料，上述企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|关系|企业名称|主营业务|
|唐崇武|实际控制人|华阳资管|从事投资业务，为员工持股平台的普通合伙人|
|||华阳旭日|从事投资业务，为员工持股平台|

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|-|-|-|-|
|||华阳旭日|从事投资业务，为员工持股平台|
|||华阳香港|目前无实际经营，正在办理注销手续|
|储重苏|实际控制人之岳父|深圳市云程海岸投资咨询有限责任公司|从事投资咨询业务|
|||深圳市泰利来实业有限公司|兴办实业（具体项目另行申报）；机械设备、电子零配件、办公用品、建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）|
|唐丽平、吴国平|实际控制人妹妹及其配偶|深圳市盛百图商贸有限公司|从事皮鞋、皮具、服装的购销及其它国内贸易|
|储涛|实际控制人配偶之弟|湖北鼎泰恒胜科技设备有限公司|从事科学设备及备品配件的销售及维修服务|
|||鼎泰（湖北）生化科技设备制造有限公司|从事仪器、仪表工业设备、生物及化学类实验室专用设备及其配套应用软件、配件、耗材的技术研发、设计、生产、销售、咨询、转让、培训等|
|||湖北鼎泰精艺设备技术服务有限公司|仪器设备的安装、维修、维护、保养、检测、租赁|

经核查，项目组认为，华阳国际实际控制人及其近亲属控制的其他企业与华阳国际不构成同业竞争。
问题三、报告期内曾经的关联方具体从事的业务、历史沿革、相关关联方
转让或者注销的原因，报告期内是否存在替华阳国际分摊成本、费用的情形。
回复：
香港RTKL具体从事的业务、历史沿革等情况
香港RTKL成立于2012年10月29日，注册资本为10,000元港币，唐崇武和陈静分别持有50%股权。2016年 5月，香港 RTKL办理完毕注销手续。香港RTKL基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|RTKL INTERNATIONAL（HK）ENGINEERING DESIGNHOLDINGS LIMITED|
|成立时间|2012年10月29日|
|董事|陈静|
|注销日期|2016年5月13日|

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|-|-|
|公司名称|RTKL INTERNATIONAL（HK）ENGINEERING DESIGNHOLDINGS LIMITED|
|注册资本|10,000港币|
|注册地|香港干诺道中139号三台大厦11楼1101室|

香港 RTKL主要从事建筑设计业务，为华阳国际实际控制人唐崇武控制的企业。为了避免与华阳国际产生同业竞争，香港 RTKL于 2016年 5月 13日注销。
香港朝阳具体从事的业务、历史沿革等情况
香港朝阳成立于 2014年 5月 12日，注册资本为 10,000港币，股东为唐崇武和龙玉峰，其中唐崇武持股75%，龙玉峰持股25%。2015年 4月 2日，香港朝阳办理完毕注销手续。香港朝阳基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|香港朝阳产业投资有限公司|
|成立时间|2014年5月12日|
|董事|陈静|
|注销日期|2015年4月2日|
|注册资本|10,000港币|
|注册地|香港干诺道中139号三台大厦11楼1101室|

香港朝阳成立的原因是计划从事投资管理业务，但后期并无实际经营，已于2015年4月2日注销。
晶源环保具体从事的业务、历史沿革等情况
晶源环保由唐崇武、储倩于 2005年 10月出资设立，注册资本 50万元人民币，唐崇武和储倩分别持有60%和40%股权，已于2015年7月注销。晶源环保基本情况如下：
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|公司名称|深圳市晶源环保科技有限公司|
|成立时间|2005年10月14日|
|注销日期|2015年7月27日|
|注册资本|50万元人民币|
|法定代表人|黄裕娥|
|注册号|440301103299785|
|注册地址|深圳市福田区沙头街道保税区市花路盈福大厦四楼之一|
|经营范围|环保技术与设备的开发（不含限制项目），经营进出口业务（法|

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|-|
|律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

晶源环保成立的主要目的是从事环保技术与设备的研发，后因股东唐崇武和储倩经营战略变化，未实际开展业务，于2015年7月27日完成注销。
报告期内是否存在替华阳国际分摊成本、费用的情形
发行人建立了内部会计控制体系，制定了《采购管理办法》及《费用管理制度》，明确规定了供应商招标及成本、费用的支付方式，并严格执行。公司所有对公对外的付款，大部分都通过银行转账形式支付。采购所需支付的款项按合同约定条款进行，业务相关人员提交付款申请并经相关部门审批后，交由财务部执行付款程序，财务部会计将付款申请与合同条款核对并查询该供应商付款记录，核对无误后交出纳付款。
项目组与会计师进行了以下核查程序：①核查了发行人及主要关联方在报告期内的财务账套及银行流水记录；②对发行人主要客户、供应商进行了走访，观察客户、供应商实际经营场所，对客户、供应商关键经办人员进行了访谈，主要询问了客户、供应商的基本情况以及与发行人的交易情况、结算方式、交易金额、与发行人有无关联关系、交易价格及信用政策变动情况、是否与发行人存在除购销之外的业务、资金往来及关联关系等内容；③将发行人与同行业可比上市公司的毛利率、销售费用率、管理费用率进行了比较，核查上述财务指标及其变动的合理性。
经核查，项目组与会计师认为：发行人按《企业会计准则》等的规定完整地归集和核算了公司的成本和费用；发行人向供应商支付采购款均为直接支付，未出现实际采购方为发行人，但付款方为其他主体的情形，且发行人与客户、供应商之间不存在未披露的关联关系；未发现发行人为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，亦未发现发行人与其控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出的情形；发行人毛利率、销售费用率、管理费用率均处于行业内合理水平。
问题四、报告期公司存在与关联方香港RTKL和华阳造价的关联交易，请说明报告期内向香港RTKL和华阳造价采购的内容、金额及价格公允性，上述关联交易的必要性。
回复：
与香港RTKL的关联交易情况
报告期内，为了充分借助国外设计师的先进理念和设计水平，为客户提供高水平的建筑设计服务，发行人存在向关联方香港 RTKL采购方案设计服务的情况，2014年4月10日，发行人与香港RTKL签署《贵阳金阳五彩城项目建筑方案设计分包合同》，委托香港RTKL承担金阳五彩城项目的方案设计（含概念规划设计）和建筑专业的初步设计工作，定价综合考虑项目的复杂难易程度、工作量以及公司与其他非关联方同类分包合同，价格公允。RTKL已于 2016年 5月13日注销，因此，后续不再有关联交易。
与华阳造价的关联交易情况
报告期内，发行人承接的项目为设计总包，其中包含部分专项设计的业务。发行人需按合同约定或实际需要分包给较为专业的以及具有相关资质的外部公司，因此，发行人存在向关联方华阳造价采购造价咨询服务的情况，采购的主要内容为工程估算、概算编制及审核，采购价格严格遵守原国家发展计划委员会和建设部颁布的《工程勘察设计收费标准（2002版）》，同时参照市场同期价格水平，估算编制费用按项目每项的价格区间为 2,000元至 6,000元，概算编制费用的费率区间为0.025%至0.06%，根据公司与华阳造价签订的分包合同，估算编制费用按项目每项 2,000元~5,000元，概算编制按概算批复造价0.02%~0.05%计算，价格公允。
问题五、发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非
经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方；发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次
发行造成实质性影响？
回复：
（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出
截至报告期末，发行人控股股东为唐崇武，其他持股5%以上主要股东为华阳旭日、华阳中天和金石灏汭。除华阳国际外，公司控股股东唐崇武控制的其他企业共计4家，分别为华阳香港、华阳资管、华阳旭日和华阳中天。此外，报告
期内，公司控股股东唐崇武控制的香港朝阳、香港RTKL和晶源环保等3家企业完成了注销。
发行人建立了内部会计控制体系，制定了《采购管理办法》及《费用管理制度》，明确规定了供应商招标及成本、费用的支付方式，并严格执行。公司所有对公对外的付款，大部分都通过银行转账形式支付。采购所需支付的款项按合同约定条款进行，业务相关人员提交付款申请并经相关部门审批后，交由财务部执行付款程序，财务部会计将付款申请与合同条款核对并查询该供应商付款记录，核对无误后交出纳付款。
保荐机构和会计师进行了以下核查程序：①核查了发行人及主要关联方在报告期内的财务账套及银行流水记录；②对发行人主要客户、供应商进行了走访，观察客户、供应商实际经营场所，对客户、供应商关键经办人员进行了访谈，主要询问了客户、供应商的基本情况以及与发行人的交易情况、结算方式、交易金额、与发行人有无关联关系、交易价格及信用政策变动情况、是否与发行人存在除购销之外的业务、资金往来及关联关系等内容；③将发行人与同行业可比上市公司的毛利率、销售费用率、管理费用率进行了比较，核查上述财务指标及其变动的合理性。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人按《企业会计准则》等的规定完整地归集和核算了公司的成本和费用；发行人向供应商支付采购款均为直接支付，不存在实际采购方为发行人，但付款方为其他主体的情形，且发行人与客户、供应商之间不存在未披露的关联关系；不存在发行人为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，亦不存在发行人与其控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出的情形；发行人毛利率、销售费用率、管
理费用率均处于行业内合理水平。
（2）对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响？
保荐机构和会计师核查了发行人与主要关联方在报告期内的财务账套及银行流水记录，不存在发行人与控股股东及其他关联方存在除招股书已披露的关联交易、增资入股、现金股利发放之外的其他资金往来情形。报告期内，发行人与控股股东及其他关联方不存在相互资金拆借的情形。
（七）关于信息披露
问题一、新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措
施。
回复：
项目组核查了股转公司向发行人出具的文件和发行人在挂牌期间发布的公告，发行人在全国股转系统的信息披露合法合规，挂牌转让期间未受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施。
问题二、关于原始报表和申报报表差异，发行人通过调整收入确认比例导
致应收账款和预收账款同时大幅增加的原因及合理性，请对比应收账款和预收
账款调整前后前20大情况（覆盖比例约70%），结合报告期内具体合同及收入确认情况对比分析并说明合理性。对于同一客户是否对冲？
回复：
（1）应收账款与预收账款较大的原因及合理性
截至2017年6月末，公司应收账款净额为17,511.23万元，占流动资产的比例为35.01%，应收账款比重相对较高。
1）公司应收账款比重符合行业特点
截至 2017年 6月末，公司应收账款主要为应收设计费，产生原因主要包括：①建筑设计的周期相对较长，设计成果审核环节较多；②公司分规划及方
案、初设、施工图、施工配合四个阶段按固定比例确认收入，与合同约定的实际收款进度可能存在差异；③合同一般还设定了一定的付款信用期。但公司客户多为知名度较高、资金实力较强的大型房地产企业，报告期内应收账款回款情况良好。
截至2017年6月末，公司应收账款净额占总资产的比例为25.12%，与同行业可比公司趋近，符合行业特征，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|华建集团|21.84%|25.01%|25.41%|33.00%|
|中衡设计|20.68%|18.02%|15.96%|8.92%|
|山鼎设计|46.71%|44.39%|36.35%|53.29%|
|启迪设计|18.97%|13.36%|21.53%|15.47%|
|建科院|37.26%|33.53%|37.53%|33.51%|
|行业平均值|29.09%|26.86%|27.36%|28.84%|
|华阳国际|25.12%|23.12%|28.55%|38.72%|

数据来源：Wind资讯
注：华建集团之前身棱光实业于 2015年通过重大资产重组置入华东设计院100%股权。因此本招股说明书中，华建集团2014年财务数据以华东设计院数据进行列示（下同）
2）公司应收账款余额增加的合理性
报告期各期末，公司应收账款余额分别为17,050.86万元、18,707.58万元、19,023.01万元及20,604.66万元，呈上升趋势，其主要原因如下：
其一，随着公司营业收入增加，应收账款余额相应增长，但近三年公司应收账款余额占全年营业收入的比例均保持在40%左右，占比较为稳定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|应收账款余额|19,023.01|18,707.58|17,050.86|
|营业收入|47,451.01|45,085.49|44,521.51|
|应收账款余额占全年营业收入比例|40.09%|41.49%|38.30%|

其二，随着公司技术的积累和综合实力的提升，公司承接的大型、复杂项目
增多，该类项目具有合同金额大、设计复杂程度高、设计周期长的特点，其付款
周期相对较长。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐工作报告
其三，受到房地产调控政策的影响，房地产行业景气度有所下降，部分房地产客户的付款周期有所延长。
（2）应收账款和预收账款调整前后前20大情况
1）应收账款调整前后前20大情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|应收账款前20大（按调整前排名）|||||应收账款前20大（按调整后排名）|||||
||合同名称||调整前应收账款金额|调整后应收账款金额|差异|合同名称||调整前应收账款金额|调整后应收账款金额|差异|
|1|福田科技广场||7,443,755|-|-7,443,755||华为松山湖项目|-|6,566,644|6,566,644|
||||||||（4#）一期||||
|2|华为松山湖项目（2#）二期||7,394,490|3,100,915|-4,293,575||广 州 南 沙|2,726,349|4,123,760|1,397,411|
||||||||2012NJY-2 号珠江||||
||||||||工业园配套地块二||||
||||||||工程勘察设计||||
|3||华发十字门国际花|4,339,575|-|-4,339,575||华为松山湖项目|7,394,490|3,100,915|-4,293,575|
|||园A8地块项目|||||（2#）二期||||
|4|中天十里花川项目E区||3,833,472|334,903|-3,498,568||南山区沙河街道深|-|2,779,500|2,779,500|
||||||||业世纪山谷城市更||||
||||||||新项目||||
|5|江西修水||3,740,169|-|-3,740,169||华为南方工厂二期|-|2,249,737|2,249,737|
||||||||E2B区项目||||
|6||坪 山 新 区|3,728,443|510,208|-3,218,235|富丰新城四期建设工程设计合同||-|2,024,683|2,024,683|
|||G11337-0101 地块|||||||||
|||项目(暂定名)|||||||||
|7|华润大涌旧改项目自有住宅二期、三期||3,672,000|1,440,000|-2,232,000||广州市增江街陆村|1,670,451|1,909,087|238,636|
||||||||项目建设工程设计||||
||||||||咨询合同||||
|8|留仙学校项目工程设计合同||3,200,000|-|-3,200,000||鸿荣源壹城中心项|2,649,569|1,691,621|-957,948|
||||||||目 01-07、01-09 地||||
||||||||块||||
|9|中信金融中心项目建筑工程||3,109,097|-|-3,109,097||东莞市寮步镇长坑|-|1,619,712|1,619,712|
||||||||村项目建设工程设||||
||||||||计合同||||
|10||万科•2009G07(湖|3,072,610|-|-3,072,610|卓越·前海项目(暂定名)设计服务合同||-|1,486,516|1,486,516|
|||心岛)（四期东五期|||||||||
|||东地下室四期）|||||||||
|11||京基长源村项目（暂|3,030,907|-|-3,030,907||华为松山湖项目|-|1,459,254|1,459,254|
|||定名）|||||（3#）二期||||
|12||深圳市光明新区观|2,943,240|-|-2,943,240|华润大涌旧改项目自有住宅二期、三期||3,672,000|1,440,000|-2,232,000|
|||光站综合体项目建|||||||||
|||筑工程设计合同|||||||||

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐工作报告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|佳兆业环球广场项|2,900,000|-|-2,900,000|华为松山湖项目（4#绩效）||-|1,380,857|1,380,857|
||目补充协议二塔楼、|||||||||
||裙房商业修改|||||||||
|14|保利洪梅0405地块|2,895,000|965,000|-1,930,000||华润大涌旧改项目|-|1,171,200|1,171,200|
|||||||自有住宅二期、三期||||
|15|广 州 南 沙|2,726,349|4,123,760|1,397,411|龙华人民医院新外科大楼建设工程设计合同||-|1,171,087|1,171,087|
||2012NJY-2 号珠江|||||||||
||工业园配套地块二|||||||||
||工程勘察设计|||||||||
|16|鸿荣源壹城中心项|2,649,569|1,691,621|-957,948|东莞市清溪项目||-|1,104,504|1,104,504|
||目 01-07、01-09 地|||||||||
||块|||||||||
|17|中天半山铭延项目|2,627,788|-|-2,627,788||莲塘口岸工程设计|-|1,094,637|1,094,637|
||建设工程设计合同|||||合同||||
|18|扬州 413 地块建设|2,579,000|-225,000|-2,804,000||东莞市茶山镇保利|264,673|1,058,690|794,018|
||工程设计合同|||||东岸花园项目||||
|19|长城国际物流中心|2,540,091|-|-2,540,091|保利百花香料厂||1,316,297|1,053,037|-263,260|
||项目建设工程设计|||||||||
||合同|||||||||
|20|深圳市建设工程设|2,526,326|-|-2,526,326|罗湖中医院莲塘新院项目||307,520|1,007,190|699,670|
||计合同中航昆山萧|||||||||
||林路项目(暂定名)|||||||||

2）预收账款调整前后前20大情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|预收账款前20大（按调整前排名）||||预收账款前20大（按调整后排名）|||||
||合同名称|调整前预收账款金额|调整后预收账款金额|差异|合同名称||调整前预收账款金额|调整后预收账款金额|差异|
|1|南山区沙河街道深业世纪山谷城市更新项目|8,000,000|-|-8,000,000|赣州南康B07地块||-|4,541,917|4,541,917|
|2|华为松山湖项目（4#）一期|7,655,472|-|-7,655,472||南宁万科城北区项目|-|4,219,849|4,219,849|
|||||||（住宅、底商及学校部||||
|||||||分）建设工程设计合同||||
|3|鸿荣源壹城中心项目01-07、01-09地块|5,054,897|-585,312|-5,640,209||龙湖·璟宸原著BC区|-|3,510,869|3,510,869|
|||||||一、二组团项目建筑扩||||
|||||||初设计~施工图设计阶||||
|||||||段建筑设计合同||||
|4|华润大涌旧改项目自有住宅二期、三期|4,257,600|-|-4,257,600||方直·星耀国际花园三|-|3,508,744|3,508,744|
|||||||期项目||||
|5|乌当奶牛场项目（中天•假日方舟）》工程项目补充合同（二）|4,164,160|-|-4,164,160||赛格日立旧工业区升|-|3,421,065|3,421,065|
|||||||级改造工程设计合同||||
|||||||（南区）||||

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐工作报告
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||中天十里花川项目E区||||||深圳市光明新区观光||||
||||||||站综合体项目建筑工||||
||||||||程设计合同||||
|7||贵州文化广场（朝阳影|3,406,584|-|-3,406,584||中天半山铭延项目建|-|2,408,805|2,408,805|
|||剧院）项目|||||设工程设计合同||||
|8||深圳市罗湖湖贝片区|3,230,000|-|-3,230,000|汕头蓝水星红星美凯龙综合开发项目||-|1,961,592|1,961,592|
|||城市更新项目(纯规划，|||||||||
|||且金额有点大）|||||||||
|9|乐安居坂田项目||3,132,700|-|-3,132,700||(佛山融创扶西村项|-|1,923,201|1,923,201|
||||||||目）方案海五路北侧、||||
||||||||汾江河西侧||||
|10|实地•蔷薇国际23/24地块一期项目||3,075,498|-|-3,075,498||三亚市海棠湾藤桥及|-|1,685,000|1,685,000|
||||||||林旺二期安居工程项||||
||||||||目（设计）||||
|11||华为南方工厂二期|2,978,860|-|-2,978,860||长城国际物流中心项|-|1,677,224|1,677,224|
|||E2B区项目|||||目建设工程设计合同||||
|12||松岗车辆段（白地）上|2,640,060|-|-2,640,060||赛格日立旧工业区升|-1,160,000|1,670,774|2,830,774|
|||盖物业开发项目合作|||||级改造工程设计合同||||
|||协议|||||（南区）||||
|13||富丰新城四期建设工|2,588,402|-|-2,588,402||南宁万科金域缇香项|-1|1,663,768|1,663,768|
|||程设计合同|||||目||||
|14||京基南约项目（暂定|2,456,987|-|-2,456,987||方圆广州工业大道333|-|1,660,000|1,660,000|
|||名）建设工程设计合同|||||项目||||
|15||深圳市坪山新区南布|2,444,000|-|-2,444,000|金沙百汇商业广场项目||0|1,573,675|1,573,675|
|||社区“整村统筹”土地|||||||||
|||整备3#及4#地块概念|||||||||
|||至施工图设计合同|||||||||
|16||长沙振业城三期规划|2,304,500|-|-2,304,500||广州萝岗中新知识城|-|1,424,000|1,424,000|
|||方案设计|||||一期项目||||
|17||万科金域国际项目三、|2,107,344|-|-2,107,344|广州中航城花园||-|1,368,281|1,368,281|
|||四期|||||||||
|18||海南生态软件园E-01|2,026,060|-|-2,026,060|京基长源村项目建设工程设计合同||-0|1,364,527|1,364,527|
|||地块建设工程设计合|||||||||
|||同|||||||||
|19||东莞市寮步镇长坑村|2,024,640|-|-2,024,640||《广州万科南站4#8#|-314,134|1,345,799|1,659,934|
|||项目建设工程设计合|||||地块项目建筑工程设||||
|||同|||||计合同》补充协议（一）||||
|20||澧县运达城住宅二期|2,013,255|-|-2,013,255||保利广州增城增江街|-|1,070,151|1,070,151|
|||合同|||||陆村项目||||

由于公司分规划及方案、初设、施工图、施工配合四个阶段按固定比例确认收入，与合同约定的实际收款进度可能存在差异，因此采用固定比例法确认的应收账款、预收账款与按合同比例法确认的应收账款、预收账款存在差异。
（4）对于同一客户是否对冲
发行人对同一客户的应收账款与预收账款并未进行对冲。
四、内核小组会议关注的主要问题及其落实情况
中信证券内核小组会议主要就华阳国际IPO项目以下问题提出了核查要求，项目组对相关问题进行了逐一补充核查并落实，具体如下：
（一）请结合报告期内公司的细分业务类型，分析收入成本匹配性及毛利率变动原因及合理性；
回复：
报告期内，公司各细分业务类型的收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分业务类型|2017年1-6月|||2016年|||2015年|||2014年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|建筑设计|17,216.89|10,675.44|37.99%|42,749.82|25,467.90|40.43%|44,146.34|27,022.06|38.79%|44,698.87|28,543.49|36.14%|
|其中：常规建筑设计|14,282.35|9,291.13|34.95%|37,138.22|22,511.32|39.39%|38,318.06|23,547.38|38.55%|41,472.18|26,562.78|35.95%|
|装配式建筑设计与技术咨询|2,092.96|908.88|56.57%|4,182.85|2,183.29|47.80%|4,351.87|2,622.89|39.73%|2,612.64|1,605.69|38.54%|
|BIM设计与技术咨询|841.58|475.44|43.51%|1,428.74|773.29|45.88%|1,476.41|851.79|42.31%|614.05|375.02|38.93%|
|造价咨询|1,697.65|1,367.65|19.44%|4,731.55|3,097.49|34.54%|946.70|592.90|37.37%|-|-|-|
|工程总承包|2,941.10|2,702.90|8.10%|67.74|63.40|6.41%|-|-|-|-|-|-|
|合计|21,855.64|14,745.99|32.53%|47,549.11|28,628.79|39.79%|45,093.04|27,614.96|38.76%|44,698.87|28,543.49|36.14%|

（1）公司各项业务的收入成本匹配性
1）建筑设计业务
①公司建筑设计业务按固定比例法确认收入
公司根据各类建筑设计合同各阶段的工作量测算，并参考合同平均约定收款比例及行业标准等数据后，制定规划及方案、初设、施工图、施工配合四个阶段的完工进度。根据合同不同地块或建筑类型按照设计面积细分工程及分配工程额，再根据公司制定的完工进度，依据获取的证明文件确认完工阶段。公司在资产负债表日按照合同收入总额乘以阶段完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认当期收入。
②公司将建筑设计业务已发生的成本计入当期损益
公司提供的设计服务系灵感、创意、理念的体现，劳务成果(产品）具体体现在相关的设计文件和图纸之上，公司已发生的劳务成本是否能够得到补偿取决于公司的设计成果是否能得到委托方的认可。而在资产负债表日，该事项尚具有较大的不确定性。因此在资产负债表日，公司未取得明确证据证明已经发生的劳务成本能得到补偿的，将其计入营业成本，不确认劳务收入。
③建筑设计业务收入、成本的匹配性
根据会计准则，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，在达到收入确认节点时，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。因此，如上文所述，公司未取得明确证据证明已经发生的劳务成本能得到补偿的，将其计入营业成本，不确认劳务收入。
由于公司按固定比例法分阶段确认项目收入，但基于会计谨慎性原则，对尚未完工的设计劳务已发生的项目成本在当期结转为营业成本，因此，公司部分项目可能存在收入与成本错期的情形。目前，国内大部分同行业上市公司均采用分
阶段完工百分比法确认收入，相关的成本也均计入当期，因此也都存在上述收入、成本错期的情形。
虽然公司就单个项目而言，存在收入、成本错配的情形，但由于公司各阶段采用的固定比例与各合同约定付款比例的平均值接近，且与公司产值奖金对设计业务各阶段工作量分配的比例接近，各期项目数量较多，因此公司的建筑设计业务的收入和成本在总体上能够基本可以匹配。从实际情况来看，公司设计业务在2014年-2016年全年的毛利率均较为稳定，也说明了公司设计业务的收入、成本总体上相匹配。
2）造价咨询业务
公司造价咨询业务在资产负债表日提供劳务的结果能够可靠估计的，以提供劳务出具的报告作为提供劳务收入确认的依据。
与建筑设计业务类似，造价咨询业务的单个项目亦存在收入与成本确认时间错期的情形，但公司采用该种核算方式，体现了成本确认的谨慎性并符合行业惯例。
3）工程总承包业务
在资产负债表日，对于建造合同的结果能够可靠地估计的，按工程完工百分比确认工程收入。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。如果提供建造合同的结果不能够可靠估计，将分别下列情况处理：
-合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
-合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
因具备预计总成本的内部成本核算制度及较为有效的项目预算及报告制度，公司工程总承包业务采用成本法确定建造合同的完工百分比，公司工程总承包业务所发生的收入与成本成一定比例，收入成本匹配。
（2）公司分业务毛利率分析
报告期内，发行人的综合毛利率分别为36.14%、38.76%、39.79%及32.53%，在 2014-2016年呈平稳上升趋势，而在 2017年 1-6月则有所下降。公司建筑设计业务对综合毛利率的贡献度较高，2014年至2016年综合毛利率从36.14%上升至39.79%，主要因同期建筑设计业务毛利率从36.14%上升至40.43%。
2017年1-6月，公司综合毛利率较2016年下降7.26个百分点，其主要原因为：其一，公司新增的工程总承包业务因业务类型不同，毛利率较低，拉低了整体毛利率水平；其二，设计业务和造价咨询业务因季节性因素影响，上半年收入占比较低，而营业成本具有一定的刚性，导致上半年的毛利率较低。
对公司各项业务的毛利率分析如下：
1）建筑设计业务
公司主营业务主要为建筑设计业务，建筑设计属于知识密集型行业，业务附加值较高，因此毛利率相对较高。报告期内，公司建筑设计业务毛利率水平分别为36.14%、38.79%、40.43%及37.99%，较为平稳并保持在相对较高水平。2014年至 2016年，公司建筑设计业务的收入、成本均呈小幅下降趋势，二者具有一定的匹配性。
①2014年至2016年
2014年至2016年，公司常规建筑设计业务的收入和成本均有所下降，而装配式建筑设计与技术咨询业务、BIM设计与技术咨询业务的收入、成本则在2015年较快增长后，于 2016年略有下降。公司各项细分业务的收入、成本均具有较高匹配性。
2014年至2016年，公司建筑设计业务中的常规建筑设计、装配式建筑设计与技术咨询、BIM设计与技术咨询毛利率均呈上升趋势，与公司综合毛利率变动趋势一致。其中，公司常规建筑设计毛利率分别为35.95%、38.55%及39.39%，由于常规建筑设计收入占 2014年至 2016年营业收入的比例均约为80%-90%之间，所占比重较高，因此公司建筑设计业务毛利率的变动主要由常规建筑设计毛利率变动造成。
2014年至2016年，公司建筑设计业务毛利率逐年上升，其主要原因为：2014
年之前，公司主要采用区域扩张的发展模式，通过人才招聘扩充人员规模，导致人工成本上升较快，毛利率较低。2015年，公司改变上述扩张方式，通过优化人员结构以及向产业化、BIM等新技术领域布局，完善产业链布局。报告期内公司设计人员平均人数有所减少，主要系设计企业的人员流动性较高，公司在部分设计人员离职后，并未进行大规模补招，而致力于提高人均效能，因此使建筑设计业务毛利率水平有所上升。
公司提高人均效能的出发点为：建筑设计行业是智力密集型行业，受制于生产及技术人员投入工作的时间与精力，同行业可比上市公司生产及技术人员创造的人均年营业收入一般在40至90万元之间。由于公司前期采用扩张战略，扩充人员规模，导致生产及技术人员创造的人均年营业收入低于同行业可比上市公司平均水平，公司人均产值仍有提升的空间，具体情况如下：
单位：万元/人
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|-|-|-|-|
|公司名称|2016年|2015年|2014年|
|华建集团|88.54|82.41|-|
|中衡设计|61.54|55.06|69.24|
|山鼎设计|46.94|44.85|41.61|
|启迪设计|51.86|46.61|53.27|
|建科院|76.83|62.61|-|
|行业平均|65.14|58.31|54.71|
|行业中位数|61.54|55.06|53.27|
|华阳国际|49.88|43.84|41.05|

数据来源：Wind资讯、上市公司年度报告，部分上市公司未披露部分年度的年末人数。
注：可比公司生产及技术人员数量为年初、年末平均人数
②2017年1-6月
2017年1-6月，公司建筑设计业务毛利率从2016年的40.43%下降至37.99%，主要是由于常规建筑设计业务毛利率从39.39%下降至34.95%。受建筑业和房地产行业季节性的影响，公司在合同获取、结算、成果交付方面亦存在一定的季节性，上半年收入确认比例较低，而成本的弹性则相对较小，导致 2017年上半年常规建筑设计业务的毛利率稍低。
虽然公司常规建筑设计业务毛利率稍有下降，但公司装配式建筑设计与技术
咨询业务毛利率从47.80%上升至56.57%。由于国家和各级政府对装配式建筑等建筑理念和技术给予了鼓励和支持，且公司也正积极向新兴领域进行战略布局，使得公司装配式建筑业务稳步发展。
2）造价咨询业务
2015年、2016年及 2017年 1-6月，公司造价咨询业务毛利率水平分别为37.37%、34.54%及19.44%，波动幅度较大，主要由于造价咨询业务受春节以及客户项目周期的影响，存在季节性波动，上半年通常为业务淡季，向客户提交成果并确认收入较少，而成本主要为人工成本，具有一定的刚性，因此上半年毛利率通常低于下半年。公司自2015年10月起将华阳造价公司纳入合并报表，导致2016年毛利率较2015年毛利率降低2.84个百分点，2017年上半年毛利率较2016年毛利率降低15.10个百分点。
3）工程总承包业务
2016年及 2017年 1-6月，公司工程总承包业务毛利率水平分别为6.41%及8.10%，毛利率差异主要为2016年华泰盛以工程总承包的形式内部承接了产业园公司建设项目计提的安全生产费影响所致。
2016年及 2017年 1-6月，发行人工程总承包业务产生的收入来自于深圳无人直升机研制及产业化项目，该项目的预计合同毛利率为9.81%。但工程总承包业务的实际毛利率与预计合同毛利率的差异主要在于华泰盛在集团内部承接分包工程所计提的安全生产费对营业成本的影响，其具体分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|
|无人机项目当期收入|2,941.10|67.74|
|无人机项目当期成本|2,652.57|61.09|
|无人机项目当期毛利率|9.81%|9.81%|
|华泰盛公司单体营业收入（包括内部分包收入）|2,516.44|115.17|
|华泰盛公司计提的安全生产费（按规定为营业收入的2%）|50.33|2.30|
|工程总承包业务收入|2,941.10|67.74|
|工程总承包业务成本|2,702.90|63.39|

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|-|-|-|
|（无人机项目当期成本+安全生产费）|||
|工程总承包业务毛利率|8.10%|6.42%|

（二）请进一步核查报告期内公司员工离职情况及薪酬变动合理性，具备一定行业资历及拥有“注册建筑师”等相关注册资格的设计人员占比情况,与业务规模及利润变化匹配性；
回复：
（1）公司员工离职情况
报告期内各期，发行人的期末员工人数分别为1576人、1358人、1379人及1359人，各期的离职人数分别为252人、627人、395人及263人。报告期内公司离职人员的分布情况如下：
①年龄分布
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|年龄|2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||人数|占比|人数|占比|人数|占比|人数|占比|
|30岁以下|181|69%|244|62%|394|63%|127|50%|
|30-40岁|76|29%|136|34%|202|32%|109|43%|
|40-50岁|6|2%|14|4%|26|4%|12|5%|
|50岁以上|0|0%|1|0%|5|1%|4|2%|
|合计|263|100%|395|100%|627|100%|252|100%|

②司龄分布
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|司龄|2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||人数|占比|人数|占比|人数|占比|人数|占比|
|（0,2]|126|48%|229|58%|453|72%|182|72%|
|（2,4]|94|36%|112|28%|120|19%|54|22%|
|（4,6]|26|10%|34|9%|36|6%|6|2%|
|（6,8]|8|3%|12|3%|16|3%|7|3%|
|（8,10]|3|1%|4|1%|2|0%|2|1%|
|（10,12]|3|1%|3|1%|0|0%|1|0%|
|（12,14]|3|1%|1|0%|0|0%|0|0%|
|合计|263|100%|395|100%|627|100%|252|100%|

③报告期各期末公司离职人员的岗位分布情况如下：
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|岗位类别|2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||人数|占比|人数|占比|人数|占比|人数|占比|
|管理岗位|33|13%|86|22%|106|17%|39|15%|
|设计岗位|230|87%|309|78%|521|83%|213|85%|
|合计|263|100%|395|100%|627|100%|252|100%|

④报告期各期末公司离职人员的离职去向分布情况如下：
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|岗位类别|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|同行业企业|30%|37%|24%|33%|
|甲方|23%|18%|14%|10%|
|更换行业/职业|17%|21%|17%|12%|
|其他原因|30%|24%|45%|45%|
|合计|100%|100%|100%|100%|

综上，报告期内，公司的离职员工以 30岁以下的年轻员工为主，司龄主要在4年以内，非公司骨干人员，其离职对公司影响相对较小。
发行人为行业内较为知名、技术水平较高的设计企业，设计人员接触到大型项目、复杂项目、创新项目的机会较多，且发行人注重对设计人员的培养，因而储备了一批高素质的设计人才。随着公司人才储备的不断积累，设计人员在公司内部面临一定程度的竞争，且公司的设计人员广受客户认可及同行业企业青睐，因此部分设计人员从个人职业发展的角度考虑，选择了主动离职。
设计行业是智力密集型行业，对设计人才的争夺较为激烈。公司设计岗位离职员工比例较高，且去往同行业企业的比例较高，符合设计行业的行业特点。根据同行业可比公司公开资料，山鼎设计 2014年设计人员离职人数占期初员工总人数的比例约30%，悉地设计 2015年和 2016年的员工离职率也约为30%，而发行人的各年离职率与同行业可比公司接近。
（2）公司员工薪酬变动合理性
①营业成本——职工薪酬
报告期内，公司营业成本中的职工薪酬分别为22,341.73万元、21,636.50万
元、22,074.96万元及 9,356.79万元，存在一定波动，主要是由于公司生产人员
数量变化及人均薪酬变化所致。其中，设计人员的职工薪酬分别为 22,341.73万
元、21,121.13万元、19,333.56万元及 8,125.97万元，占比较高。公司设计人员职工薪酬的具体分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业成本——设计人员职工薪酬|8,125.97|19,333.56|21,121.13|22,341.73|
|设计人员月均人数|858|857|1007|1089|
|人均薪酬|9.47|22.56|20.97|20.52|

公司设计及生产人员的人均薪酬于 2014年至 2016年较为稳定；2017年上半年相对较低的主要原因为上半年产值相对较低，因此根据产值计提的奖金也相对较低。
2015年和2016年，公司的设计人员薪酬总额略有下降，主要系公司设计人员平均人数有所减少，其原因在于为应对市场环境变化，公司坚持质量和效益优先，积极拓展装配式建筑和 BIM等新兴领域，开拓工程总承包、全过程工程咨询业务，对常规设计业务采取稳步发展策略，在部分设计人员离职后，并未进行大规模补招。
报告期内，公司设计人员的人均薪酬稳中有升，与其他设计公司相比处于合理水平。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年生产及技术人员平均薪酬|||||
|奥雅设计|悉地设计|建科院|苏交科|平均值|
|15.32|18.49|25.36|12.23|17.85|

注：此表选取对营业成本构成及员工人数均做详细披露的设计类企业数据。人数为年末数
②销售费用——职工薪酬分析
报告期内，公司销售费用中的职工薪酬分别为 597.53万元、732.80万元、616.32万元及231.06万元，存在一定波动，其具体分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|销售费用——职工薪酬|231.06|616.32|732.80|597.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售部门月均人数|34|36|45|43|
|人均薪酬|6.80|17.12|16.28|13.90|

从上表可知，近三年公司销售人员人均职工薪酬稳步提升，从2014年的13.90万元提高至 2016年的 17.12万元；而销售人员平均人数从 2014年的 43人下降至2016年的36人，导致销售人员薪酬总额产生一定的波动。
公司 2013年大力加强品牌建设和部门营销工作，扩大了品牌推广和营销团队，至 2015年品牌推广和营销流程已逐步稳定，相应地将部分人员转入其他管理部门，因此公司销售人员数量有所减少。
③管理费用——职工薪酬分析
报告期内，公司管理费用中的职工薪酬分别为4,564.64万元、3,716.04万元、3,757.59万元及2,039.24万元，具体分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|管理费用——职工薪酬|2,039.24|3,757.59|3,716.04|4,564.64|
|管理部门月均人数|164|178|197|219|
|人均薪酬|12.43|21.11|18.86|20.84|

从上表可知，公司管理部门人均职工薪酬为20万元/年左右，较为稳定。公司管理部门职工薪酬总额的变动主要受公司管理人员数量减少的影响。2015年起，公司调整了发展策略，常规设计业务以稳定为主，管理部门平均人数从2014年的219人下降至2017年1-6月的164人。
（3）具备一定行业资历及拥有“注册建筑师”等相关注册资格的设计人员占比情况
报告期各期末公司员工专业结构分布和员工注册职业资格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|拥有注册执业资格人员|114|118|100|75|
|生产人员|1,161|1,186|1,121|1,289|
|拥有注册执业资格人员占生产人员比例|9.82%|9.95%|8.92%|5.82%|
|公司员工总数|1,360|1,379|1,358|1,575|

||||||
|-|-|-|-|-|
|拥有注册执业资格人员占公司员工总数比例|8.38%|8.56%|7.36%|4.76%|

注：拥有注册执业资格人员主要包括注册建筑师、注册结构工程师、注册公用设备工程师、注册电气工程师等
公司注重人才的招募与培养，报告期内拥有注册执业资格人数占生产人员数量及占员工总人数的比例均总体呈上升趋势。
（4）公司人员数量及薪酬变化与公司业务规模及利润变化的匹配性
①公司员工数量与业务规模渐趋匹配
如前所述，2014年，公司采取的扩大人员规模的扩张策略，希望通过增加人员数量以提高业务规模。然而，2015年以来，公司致力于提高人均效能，设计人员数量较 2014年有所减少。为使公司的员工数量与业务规模充分匹配，公司的人均产值仍有继续提升的空间。
②公司薪酬变化对利润的影响
报告期内，公司薪酬变化对利润总额的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|21,855.64|47,549.11|45,093.04|44,698.87|
|各类职工薪酬|12,591.01|27,960.26|27,701.14|29,308.51|
|其中：营业成本——职工薪酬|9,356.79|22,074.96|21,636.50|22,341.73|
|销售费用——职工薪酬|231.06|616.32|732.80|597.53|
|管理费用——职工薪酬|2,039.24|3,757.59|3,716.04|4,564.64|
|研发费用——工资及福利|963.92|1,511.39|1,615.80|1,804.61|
|利润总额|3,172.92|11,254.95|8,371.83|5,178.64|

报告期内，公司的利润总额稳定增长，其主要原因为公司提高人均效能具有一定成效，在营业收入保持增长的基础上，职工薪酬总额略有下降。
（三）请对项目分包可能导致的质量和经济纠纷风险进行披露。
回复：
项目组已在招股说明书“第四节风险因素”中披露“业务分包风险”，具体
内容为：“在业务开展过程中，发行人可能需要将部分设计及工程任务分包给具有相应资质的企业，由其按照合同约定开展工作。虽然发行人已建立了较为完善的分包管理体系，从供应商遴选、进度控制、质量管理等方面对分包进行管控，但若甲方不同意分包或管控措施执行不力，可能引发设计、工程质量和经济纠纷，对发行人声誉造成不良影响，发行人存在一定的分包风险。”
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐人判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见
发行人已合理制定和完善利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明相关内容。发行人也制定了《关于公司上市后三年分红回报规划》，约定发行人上市后三年具体的分红回报计划。上述《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司未来分红回报规划》共同组成发行人长期回报规划。发行人上述《公司章程（草案）》和《关于公司上市后三年分红回报规划》已经发行人2017年8月30日召开的2017年第七次临时股东大决议通过。
经保荐机构核查，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的要求完善利润分配政策，并履行了相关的决策程序。发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
七、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人本次首次公开发行股票数量不超过4,903万股，发行完成后公司股本
规模及净资产规模均将大幅增加，由于募集资金使用效益的显现需要时间过程，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，因此本次发行完成后的短时间内，每股收益存在因股本和净资产规模增长较快而被摊薄的风险。发行人已根据自身经营特点制定填补回报的具体措施，且公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员已就保证相关措施切实得到履行出具承诺。发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第一届董事会第二十次会议、2017年第七次临时股东大会，履行了必要的程序。
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第一届董事会第二十次会议、2017年第七次临时股东大会，履行了必要的程序。
发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发再融资、重大产组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
八、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，本保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况如下：
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
本次核查对象为发行人的股东。截至本发行保荐书出具日，发行人总股本为14,700万股，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|唐崇武|5,190.30|35.3083%|
|2|徐华芳|2,781.00|18.9184%|
|3|深圳市华阳旭日资产管理企业（有限合伙）|1,800.00|12.2449%|
|4|深圳市华阳中天资产管理企业（有限合伙）|1,580.00|10.7483%|
|5|青岛金石灏汭投资有限公司|750.00|5.1020%|
|6|西藏赢悦投资管理有限公司|715.00|4.8639%|
|7|田晓秋|355.00|2.4150%|
|8|薛升伟|242.00|1.6463%|
|9|汪莉|210.00|1.4286%|
|10|邹展宇|188.00|1.2789%|
|11|袁源|150.00|1.0204%|
|12|中信证券股份有限公司|149.00|1.0136%|
|13|江泓|109.00|0.7415%|
|14|朱行福|100.00|0.6803%|
|15|龙玉峰|80.00|0.5442%|
|16|张琳|50.00|0.3401%|
|17|伍洋|44.00|0.2993%|
|18|陈静|40.00|0.2721%|
|19|萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）|40.00|0.2721%|
|20|深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）|40.00|0.2721%|
|21|联讯证券股份有限公司|18.30|0.1245%|
|22|张胜海|10.00|0.0680%|
|23|深圳市晟大投资有限公司|10.00|0.0680%|
|24|施叶楠|9.70|0.0660%|
|25|肖建奇|8.40|0.0571%|
|26|武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）|7.50|0.0510%|
|27|刘剑|4.50|0.0306%|
|28|王伟|3.50|0.0238%|
|29|方小丽|2.50|0.0170%|
|30|中惠融通金融服务（深圳）有限公司|2.10|0.0143%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|31|林奕浩|1.50|0.0102%|
|32|江霞|1.40|0.0095%|
|33|翟仁龙|1.00|0.0068%|
|34|李芳|0.80|0.0054%|
|35|关天战|0.60|0.0041%|
|36|赵后银|0.50|0.0034%|
|37|张一鹏|0.50|0.0034%|
|38|珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）|0.50|0.0034%|
|39|郑昌辉|0.40|0.0027%|
|40|但承龙|0.40|0.0027%|
|41|王黎清|0.40|0.0027%|
|42|侯进一|0.40|0.0027%|
|43|江广超|0.30|0.0020%|
|44|徐晗|0.30|0.0020%|
|45|刘风华|0.20|0.0014%|
|46|姚继红|0.10|0.0007%|
|47|唐文华|0.10|0.0007%|
|48|卞广洲|0.10|0.0007%|
|49|徐浩|0.10|0.0007%|
|50|刘浏浏|0.10|0.0007%|
|51|郭旷|0.10|0.0007%|
|52|陈裕芬|0.10|0.0007%|
|53|谷星|0.10|0.0007%|
|54|深圳金脉资产管理有限公司|0.10|0.0007%|
|55|荆明|0.10|0.0007%|
|合计||14,700.00|100.0000%|

发行人非自然人股东包括深圳市华阳旭日资产管理企业（有限合伙）（以下简称“华阳旭日”）、深圳市华阳中天资产管理企业（有限合伙）（以下简称“华阳中天”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）、西藏赢悦投资
管理有限公司（以下简称“赢悦投资”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”）、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“勤道汇盛”）、
深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“勤道聚鑫”）、联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”）、深圳市晟大投资有限公司（以下简称“晟大投资”）、武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高飞上金”）、中惠融通金融服务（深圳）有限公司（以下简称“中惠融通”）、珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚隆飞越”）、深圳金脉资产管理有限公司（以下简称“金脉资产”）。
上述非自然人股东中：
1、金石灏汭、赢悦投资、中信证券、联讯证券、晟大投资、中惠融通、金脉资产均系由其投资人以自有资金出资设立的企业，并非以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金；
2、华阳旭日、华阳中天系发行人为实施股权激励而专门设立的员工持股平台，除持有发行人股权外，不存在其他对外投资的情况；
3、勤道汇盛、勤道聚鑫、高飞上金、诚隆飞越系《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，需履行相关备案手续。
（二）核查方式
1、已办理基金登记备案的股东
（1）勤道汇盛、勤道聚鑫
保荐机构调阅了勤道汇盛、勤道聚鑫的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，勤道汇盛、勤道聚鑫的管理人深圳市勤道资本管理有限公司于 2015年 9月 2日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记（登记编号：P1022162）。
其中，勤道汇盛于2016年7月21日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SK9203）；勤道聚鑫于 2017年 1月 3日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SN0520）。
（2）高飞上金
保荐机构调阅了高飞上金的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，高飞上金的管理人深圳市高上资本管理有限公司于2016年1月28日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记（登记编号：P1030707），高飞上金于 2017年 4月 27日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SS8422）。
（3）诚隆飞越
保荐机构调阅了诚隆飞越的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，诚隆飞越的管理人深圳市诚道天华投资管理有限公司于 2014年 5月 4日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记（登记编号：P1001898），诚隆飞越于 2017年 2月 17日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SR8588）。
2、无需办理基金登记备案的股东
（1）华阳旭日、华阳中天
保荐机构调阅了华阳旭日、华阳中天的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，华阳旭日、华阳中天系由华阳国际的员工持股平台，以自有资金取得华阳国际股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金取得华阳国际股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（2）金石灏汭
保荐机构调阅了金石灏汭的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，金石灏汭系由金石投资有限公司于 2012年12月4日在青岛市注册成立的有限责任公司，其以自有资金取得华阳国际股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金取得华阳国际股份的情形。
（3）赢悦投资
保荐机构调阅了赢悦投资的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，赢悦投资券系 2015年 6月在拉萨注册成立的有限责任公司，其以自有资金取得华阳国际股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金取得华阳国际股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（4）中信证券
保荐机构调阅了中信证券的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，中信证券系1995年10月在深圳注册成立股份有限公司，其以自有资金取得华阳国际股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金取得华阳国际股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（5）联讯证券
保荐机构调阅了联讯证券的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，联讯证券系 1988年 6月在惠州注册成立股份有限公司，其以自有资金取得华阳国际股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金取得华阳国际股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（6）晟大投资
保荐机构调阅了晟大投资的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，晟大投资系 2006年 6月在深圳注册成立的有限责任公司，其以自有资金取得华阳国际股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金取得华阳国际股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（7）中惠融通
保荐机构调阅了中惠融通的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，中惠融通系2015年11月在深圳注册成立的有限责任公司，其以自有资金取得华阳国际股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金取得华阳国际股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（8）金脉资产
保荐机构调阅了金脉资产的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，金脉资产系 2013年 4月在深圳注册成立的有限责任公司，其以自有资金取得华阳国际股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金取得华阳国际股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：发行人股东勤道汇盛、勤道聚鑫、高飞上金、诚隆飞越已履行私募基金备案程序，并取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》。其管理人已完成私募投资基金管理人备案登记，并取得《私募投资基金管理人登记证书》。
除以上股东外，发行人其他非自然人股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范的需备案的私募投资基金。
九、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承
诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
（以下无正文）
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|-|
|（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）保荐代表人：|
|孔少锋 年 月 日张 新 年 月 日|
|项目协办人：琚鹏飞 年 月 日项目组其他成员：|
|卢 文 年 月 日王 通 年 月 日|
|翁伟鹏 年 月 日|
|黄 潇 年 月 日陈 皓 年 月 日|
|保荐机构公章：中信证券股份有限公司 年 月 日|

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|-|
|（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）|
|内核负责人：朱 洁 年 月 日保荐业务部门负责人：|
|高愈湘 年 月 日保荐业务负责人：|
|马 尧 年 月 日总经理：|
|杨明辉 年 月 日董事长、法定代表人：张佑君 年 月 日|
|保荐机构公章：中信证券股份有限公司 年 月 日|

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|深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐工作报告附件：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表|||||||||
|发行人 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 孔少锋、张新核查情况（请在□中序号 核查事项 核查方式 备注打“√”）|||||||||
||发行人||深圳市华阳国际工程设计股份有限公司||||||
||保荐机构||中信证券股份有限公司||保荐代表人|孔少锋、张新|||
||序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）||备注|
||一|尽职调查需重点核查事项|||||||
||1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是|否 □||
||2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是|否 □||
||3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是|否 □|发行人不属于重污染行业|
||4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是|否 □||
||5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是|否 □||
||6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是|否 □||
|||||||||发行人不拥有|
||7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是|否 □|或使用集成电路布图设计专有权|
||8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是|否 □|发行人无采矿权和探矿权|
||9|发行人拥有特许经营权情况||是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件||是|否 □|发行人无特许经营权|
||10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、||是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件||是|否□||
|||卫生许可证等）|||||||
||11|发行人违法违规事项||是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||是|否 □|海关部门不适用，发行人无进出口业务|
||12|发行人关联方披露||是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进||是|否 □||
|情况行全面核查1113-2-111||情况||行全面核查|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是|否 □||
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是|否 □||
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是|否 □||
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是|否 □||
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是|否 □|发行人不存在内部职工股|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是|否□|发行人不曾存在工会、信托、委托持股|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是|否 □||
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是|否 □||
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是|否 □||
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是|否 □||
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 |否 □||
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 |否 □||
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 |否 □||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 |否 □||
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 |否 □||
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 |否 □||
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 |否 □||
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 |否 □||
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 |否 □||
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 |否 □||
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 |否 □||
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 |否 □||
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 |否 □||
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 |否 □||
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 |否 □||
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 |否 □||
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 |否 □||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|是否对公司高级管理人员进行访谈，查阅公司账务资料对外投资情况，核查发行人境外经营及境外资产|是 |否 □|发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况|
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|是否获得发行人控股股东、实际控制人的主要资料，核查其是否为境外企业或居民|是 |否 □|发行人控股股东、实际控制人均非境外企|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||业或居民|
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|是否取得公司报告期内供应商、客户名单及主要资料，对报告期重要供应商、客户进行实地走访并取得访谈纪要，核查发行人是否存在关联交易非关联化的情况|是 |否 □||
|二|本项目需重点核查事项（无）|||||
|38|无|||||
|三|其他事项（无）|||||
|39|无|||||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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|-|
|（此页无正文，为保荐项目重要事项尽职调查情况问核表之签署页）保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保|
|上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）|
|保荐代表人：孔少锋 年 月 日|
|保荐业务部门负责人： 职务：高愈湘 年 月 日|
|中信证券股份有限公司年 月 日|

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|（此页无正文，为保荐项目重要事项尽职调查情况问核表之签署页）保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修|
|改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）|
|保荐代表人：张 新 年 月 日|
|保荐业务部门负责人： 职务：高愈湘 年 月 日|
|中信证券股份有限公司年 月 日|