证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2017-049
西部黄金股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2017年7月17日上午12:00在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501号公司 12楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的会议通知于 2017年 7月 4日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体董事，会议由董事长张国华先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产、向特定
对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
同意公司向杨生荣发行股份及支付现金购买新疆佰源丰矿业有限公司（以下简称“佰源丰”）51%股权和阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）51%股权，同时向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。
上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金合称“本次重大资产重组”或“本次交易”。募集配套资金以非公开发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案属于关联交易事项，董事表决情况如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
2、发行对象及发行方式
（1）发行方式
本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。
（2）发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为标的资产的控股股东杨生荣先生。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组相关议案的公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于西部黄金近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60交易日公司股票交易均价的90%，即 20.51元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
4、发行数量
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。根据本次交易预估值（113,172.27万元）扣减现金支付对价上限（33,951.68万元）后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为 3,862.53万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
5、股份锁定期安排
自股票向交易对方发行完成时止，交易对方最近 12个月内对目标资产增资部分对应的交易对价按照本次发行价格计算的股份数量，其锁定期为 36个月；
本次交易总交易价格扣除前述交易对方最近 12个月内对目标资产增资部分对应的交易对价后剩余交易价格对应的股份数的锁定期安排如下：
第一期：自股票向交易对方发行完成之日起满 12个月且目标资产当年审计报告出具且已达成《盈利补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，交易对方本次取得的新增股票的30%可解除锁定；否则应在履行相应业绩补偿义务并取得西部黄金确认后该等股份可转让。
第二期：自股票向交易对方发行完成之日起满 24个月且目标资产当年审计报告出具且已达成《盈利补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，交易对方本次取得的新增股票的30%可解除锁定；否则应在履行相应业绩补偿义务并取得西部黄金确认后该等股份可转让。
第三期：自股票向交易对方发行完成之日起满 36个月且目标资产当年审计报告出具且已达成《盈利补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，交易对方本次取得的所有新增股票尚未解锁的部分可解除锁定；否则应在履行相应业绩补偿义务并取得西部黄金确认后该等股份可转让。
为有效保证未解锁股份的完整权利，交易对方承诺通过本次取得的新增股票在锁定期内不用于质押等行为。
本次交易完成后6个月内如西部黄金股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的西部黄金股份的锁定期自动延长至少 6个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所有关规定执行。本次发行结束后，上述锁定期内，由于西部黄金送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
6、滚存未分配利润安排
佰源丰和科邦锰业于交割日前的滚存未分配利润在交割后由各方按持股比例享有；公司于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照持股比例享有。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
7、过渡期损益安排
佰源丰和科邦锰业在过渡期间运营所产生的盈利由西部黄金享有51%，杨生荣享有45.5%，其他股东享有3.5%；杨生荣保证佰源丰和科邦锰业在过渡期间合计的生产经营成果不会发生亏损，否则过渡期间运营所产生的合计亏损由杨生荣按其在本次交易前的持股比例承担。双方约定，在过渡期间佰源丰和科邦锰业不实施分红，双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。如佰源丰和科邦锰业于过渡期间内的合计净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，杨生荣应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按持股比例以现金方式向西部黄金补足。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票
8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与发行对象签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：交易对方应自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30个工作日内，交易对方向公司转交与标的公司相关的全部合同、文件及资料，并完成标的公司51%股权的过户登记手续，使公司在工商管理部门登记为标的公司51%股权的所有权人，同时公司制定的标的公司的新章程应在工商管理部门备案。
自交割日起 10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次非公开发行中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续。
《发行股份及支付现金购买资产协议》另约定：该协议项下任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
10、决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
（二）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用非公开发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股票发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。
具体发行价格将在本次交易获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以询价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股份的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
5、股份锁定安排
本次交易中公司为募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
6、募集配套资金用途
本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后，均用于本次重组现金对价的支付。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
7、公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未分配利润由本次募集配套资金后的新老股东按本次发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
8、发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
9、决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
根据《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易完成后，交易对方杨生荣将持有西部黄金5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月内，具有上
市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，杨生荣系公司的关联方。
因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议经双方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署相应的补充协议，对交易价格、发行价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提交董事会和股东大会审议。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》；
同意公司与交易对方共同签署的《盈利补偿协议》，《盈利补偿协议》对保证责任及补偿义务、标的资产实际净利润与预测净利润的差额、股份补偿、现金补偿以及减值测试补偿的具体内容及实施、违约责任等事项作出了相应约定。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易拟购买的标的资产为佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司均已在交易预案中披露，针对部分在预案出具日无法完成办理的证照，均已披露办理进度，并对可能无法完成办理的风险作出特别提示。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
质押解除后，股权过户不存在法律障碍；佰源丰和科邦锰业不存在出资不实或影响其合法存续的情况；公司在完成本次交易后，对佰源丰和科邦锰业将具有控制权。
3、本次交易完成后佰源丰和科邦锰业将成为公司的控股子公司，佰源丰和科邦锰业拥有产品采购、生产和销售完整产业链，不影响公司在机构、财务、业务、资产、人员等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，杨生荣成为上市公司持股5%以上主要股东，其控制的蒙新天霸矿业将在具备注入条件后择机注入上市公司或转让给第三方。本次交易完成后，佰源丰成为上市公司控股子公司，杨生荣先生控制的公司宏发铁合金基于生产的需要存在向佰源丰采购锰矿石的持续需求，因此，预计将新增上市公司子公司与宏发铁合金的关联交易。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
八、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》；
公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，杨生荣成为上市公司持股5%以上主要股东，其控制的蒙新天霸矿业将在具备注入条件后择机注入上市公司或转让给第三方。本次交易完成后，佰源丰成为上市公司控股子公司，杨生荣先生控制的公司宏发铁合金基于生产的需要存在向佰源丰采购锰矿石的持续需求，因此，预计将新增上市公司子公司与宏发铁合金的关联交易；
2、公司2016年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、本次交易的标的资产为佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，佰源丰的主营业务为锰矿石勘探、开采和销售；科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产和销售，均为经营性资产。根据交易对方出具的承诺及标的资产的工商登记资料，交易对方拥有标的资产的合法、完整的权利，除杨生荣和金旭晖已将其持有的佰源丰的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司，并办理了出质登记外，不存在质押、权利担保或其他受限制情形。同时，交易对方承诺将在本次交易的第二次董事会召开前完成其名下佰源丰股权的质押解除工作。预计在佰源丰股权质押解除后，股权过户不存在法律障碍；
5、本次交易前，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司持有公司68.18%股权，新疆国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司持有公司股份仍为 43,365.00万股，占公司总股本比例预计为64.28%，仍为公司控股股东，新疆国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变更。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
九、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
为保证本次非公开发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定本次交易的具体方案，包括但不限于本次交易标的资产作价、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行价格调整、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项。
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或本次交易的外部条件出现变化，根据新规定和要求或外部条件变化对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整。
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。
5、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。
6、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
7、聘请与本次重组相关的中介机构。
8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次交易相关的其他一切事宜。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于聘请公司重大资产重组相关中介机构的议案》；
为顺利实施本次重大资产重组，同意公司聘请西南证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问，聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，聘请天津华夏金信资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构，聘请北京经纬资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的矿业权评估机构。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于具有证券相关业务资格的审计、评估机构对本次重大资产重组拟购买标的资产的审计、评估工作尚未最终完成，董事会同意本次会议后暂不召集股东大会，在相关审计、评估最终完成后再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会