广东广信君达律师事务所
关于珠海润都制药股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的法律意见书
二零一八年十二月
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广东广信君达律师事务所 法律意见书广东广信君达律师事务所
关于珠海润都制药股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的法律意见书
粤广信君达法字（2018）第983-4号致：珠海润都制药股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派林绮红、郑洁欣律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并获授权依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公开，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查、验证及现场见证，据此出具法律意见如下：
广东广信君达律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、公司于2018年11月29日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于召开公司 2018年第五次临时股东大会的议案》。
2、公司董事会于2018年11月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了关于召开本次股东大会的通知（《珠海润都制药股份有限公司关于召开公司 2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-103），以下称“会议通知”）。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或者委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
1、根据会议通知，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2018年12月18日下午14:30在珠海市金湾区三灶镇机场北路6号公司会议室召开，由董事长陈新民先生主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月17日下午15:00至2018年12月18日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于本次股东大会召开前 15日以公告方式通知各股东。
2、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2018年12月12日（星期三），股权登记日与会议日期的间隔符合《上市公司股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
广东广信君达律师事务所 法律意见书以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员资格的合法有效性
（一）出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人和通过网络投票的股东共 15名，合计持有公司股份84,785,900股，占公司有表决权股份总数的70.6549%。其中中小投资者共 9名,合计持有公司股份6,823,400股，占公司有表决权股份总数的5.6862%。
1、根据会议通知，截至2018年12月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人共 10名，合计持有公司股份83,920,500股，占公司有表决权股份总数的 69.9338%。其中中小投资者共 4名，合计持有公司股份5,958,000股，占公司有表决权股份总数的 4.9650%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共 5名,合计持有公司股份 865,400股，占公司有表决权股份总数的 0.7212%。其中中小投资者共 5名,合计持有公司股份 865,400股，占公司有表决权股份总数的0.7212%。
（二）出席公司本次股东大会人员除公司股东及股东授权委托代表外，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师以及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员也参加了本次股东大会。
经本所律师查证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大会的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）根据会议通知，公司本次股东大会的投票表决方式为现场投票与网络投票的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；公司本次股东大会就通
广东广信君达律师事务所 法律意见书知中列明的议案现场参会的股东及代理人以现场记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。
（二）本次股东大会审议的事项为：
1、审议《关于公司对外投资设立全资子公司并签署投资协议的议案》；
2、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（三）根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，议案1、议案2均为普通决议事项，其通过应经过出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权的二分之一以上同意。其中，议案2属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。
（四）经本所律师核查，本次股东大会现场会议投票和网络投票结束后，经合并统计的表决结果为：
1、审议《关于公司对外投资设立全资子公司并签署投资协议的议案》
表决结果：同意84,785,700股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.9998%；反对 200股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.0002%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0%，议案通过。
2、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意84,785,700股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 99.9998%；反对 200股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.0002%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0%，议案通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 6,823,200股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 99.9971%；反对 200股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 0.0029%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 0%。
根据以上表决结果，本次股东大会上述全部议案均获得通过。
经本所律师查证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法、有效。
广东广信君达律师事务所 法律意见书四、结论意见
综上，经本所律师审查并现场见证，本所律师认为，公司2018年第五次临时股东大会的召集、召开、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议真实、合法、有效。
本法律意见书正本壹式叁份，公司持有贰份，本所留存壹份，具有同等法律效力。
以下无正文。
广东广信君达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司
2018年第五次临时股东大会法律意见书》的签署页。）
广东广信君达律师事务所（盖章） 经办律师：
林绮红
负责人：
王晓华
郑洁欣
二〇一八年十二月十八日