北京京西文化旅游股份有限公司
关于收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司
业绩承诺情况的说明
公司第五届董事会第三十九次会议和2014年第三次临时股东大
会审议通过《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>的议案》、《关于批准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署<盈利预测补偿协议>的议案》，同意公司与北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司（以下简称“世纪伙伴”）及世纪伙伴全体股东签署《股权购买协议》，以13.5亿元人民币价格购买世纪伙伴100%股权。2016年3月3日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议的补充协议>的议案》。
一、世纪伙伴基本情况
（一）北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司
1、公司名称：北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司
2、法定代表人：娄晓曦
3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、住所：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1173室
5、办公地址：北京市东城区朝阳门大街8号富华大厦D座8B-C室6、营业执照注册号：110101009827952
7、注册资本：5,277.647万元人民币
8、经营期限：2006年8月7日至2026年8月6日
9、经营范围：制作、发行动画片，电视综艺，专题片；从事文化经纪业务；组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、发布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务。
10、股东情况：
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|股东姓名或名称|股份数（股）|持股比例（%）|
|娄晓曦|31,135,445|58.9949|
|边晓军|314,499|0.5959|
|陈颖|314,499|0.5959|
|杨志刚|314,499|0.5959|
|乔梁|314,499|0.5959|
|胡凡|314,499|0.5959|
|徐兵|314,499|0.5959|
|赵晨阳|314,499|0.5959|
|朱文玖|314,499|0.5959|
|李霞|314,499|0.5959|
|张露梦|314,499|0.5959|
|徐漫霏|314,499|0.5959|
|张朋遥|314,499|0.5959|
|夏萌|580,063|1.0991|
|天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）|1,210,153|2.2930|
|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|7,985,172|15.1303|
|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,874,239|9.2356|
|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|3,217,410|6.0963|
|合计|52,776,470|100|

二、交易合同的主要内容
（一）以《评估报告》列明评估价值为基础，世纪伙伴股权的交
易价格确定为1,350,000,000元。本次交易完成后，北京文化直接持
有世纪伙伴100%的股权。
（二）公司与相关各方就盈利实现状况于收购协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》作为收购协议附件，与收购协议同时生效并具有同等法律效力。
三、补偿协议的主要内容
（一）各方一致同意，世纪伙伴以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的世纪伙伴2014年度至2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币90,000,000元、110,000,000元、130,000,000元和150,000,000元（上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
二者之较低者）。
（二）实际净利润的确定
每个承诺年度结束后，北京文化应聘请认购方未表异议的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（三）补偿金额及补偿方式
1、认购方应补偿金额按以下公式计算确定：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积预测净利润－截至当年年末累积实际净利润）×（（收购价款－中喜审计的所有者权益）÷盈利预测总额）－已补偿金额
上述公式中的“净利润”指经审计的世纪伙伴的财务报表中对应科目显示的数字，可为正值或负值。根据上述公式计算当年应补偿金
额时，如果各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、首先由认购方以自有资金现金补偿，若认购方未能以自有现金资金全额补偿当年应补偿金额，不足部分，则以认购方所持北京文化的股份对差额部分进行补偿。具体方式如下：
（1）当年补偿股份数计算公式如下：当年补偿股份数=（当年应补偿金额－认购方已支付的补偿金额）÷认购方认购价格
（2）认购方通过补偿发生时证券交易所规则不禁止的最低价格（可低至人民币0元）按照补偿股份数将股票如数由北京文化回购，并由北京文化自行决定处置方式。回购无需另行签订协议。
（四）补偿实施
1、如协议约定的补偿情形发生，则北京文化将在专项审计报告
或专项审核报告出具之日起3个工作日内，将专项审计报告或专项审核报告以及要求补偿的书面通知送达认购方。
2、认购方应在收到协议规定的书面通知后的10个工作日内，将应补偿部分支付至北京文化指定的银行账户。
3、对于认购方未能以现金补偿的部分，认购方将按照协议约定，由北京文化回购其所持北京文化的股票。
4、各成员同意在认购方未能在协议约定的时间内全额支付协议约定的所有形式的盈利补偿时，以各成员自有资金对未支付部分承担无限连带责任。
（五）超额奖励
若承诺期满经审计的累计实际净利润超过累计的承诺期预测净
利润，即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润－累计的承诺期预测净利润，则北京文化将通过世纪伙伴的内部决策程序促使世纪伙伴将超出部分的50%作为业绩奖励发放给由世纪伙伴根据其内部绩效考核政策自行决定的重要成员。具体发放方式由世纪伙伴根据其内部绩效考核政策自行决定。
（六）违约责任
1、各方一致同意，本协议任何一方违反本协议的约定而给守约方造成损失的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的损失。
2、各成员同意与认购方就违反本协议条款导致的违约金及其他赔偿承担无限连带责任。
四、实施情况
（1）、公司于2014年10月17日与世纪伙伴及其全体股东签署了股权购买协议和盈利预测补偿协议；
（2）、公司于2015年12月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2852号）；
（3）、2016年3月3日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议的补充协议>的议案》，与世纪伙伴全体股东签署《股权购买协议补充协议》；
（4）、2016年4月5日，本次非公开发行股票上市；
（5）、截止目前，标的公司世纪伙伴正在办理工商变更手续。
五、收购资产业绩实现情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]0970号《审计报告》，世纪伙伴2015年实现归属于母公司股东的净利润113,616,402.23元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润112,676,011.57元。
根据《盈利预测补偿协议》，截至2015年12月31日，世纪伙伴承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为110,000,000元。
我们认为，世纪伙伴截至2015年12月31日的业绩承诺已经实现。
六、本说明的批准
本说明已经本公司董事会于2016年4月12日批准。