楚天高速 2019年第二次临时股东大会会议资料证券简称：楚天高速 证券代码：600035 上市时间：2004年3月10日湖北楚天智能交通股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
二○一九年七月三十日
楚天高速 2019年第二次临时股东大会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
文件目录
楚天高速 2019年第二次临时股东大会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年7月30日（星期二）下午14：30时
2、网络投票时间：2019年7月30日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
1、现场会议地点：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7楼会议室2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：公司董事长
五、会议议程：
1、主持人宣布大会开始、报告股东到会情况
2、宣读股东大会会议须知
3、审议议案
（1）审议《关于高速公路收费系统技术改造项目涉及关联交易的议案》；
（2）审议《关于拟签署重大合同暨关联交易的议案》。
4、股东发言、公司相关负责人员集中回答股东提问
5、推选监票人
6、股东对议案进行逐项投票表决
7、监票人宣布投票表决结果
8、董事会秘书宣读本次股东大会决议
9、律师发表见证意见
10、主持人宣布会议结束
楚天高速 2019年第二次临时股东大会会议资料股东大会
议案一
关于高速公路收费系统技术改造项目涉及关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为落实党中央、国务院深化收费公路改革部署，国务院常务会议于 2019年5月5日决定明确政策举措力争今年底前基本取消全国高速公路省界收费站，便利群众出行提高物流效率。国务院办公厅印发了《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》（国办发[2019]23号），交通运输部制定了《取消高速公路省界收费站总体技术方案》（交公路函[2019]320号）和《取消高速公路省界收费站工程建设方案》（交公路函[2019]387号），湖北省人民政府下发了《湖北省深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》。根据上述政策文件内容，将实行以电子不停车快捷收费（以下简称“ETC”）为主、辅以车牌图像识别、多种支付手段融合应用的新型收费模式。公司所辖沪渝高速公路武汉至宜昌段、麻竹高速公路大悟至随州段和武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段虽无省界收费站，但作为高速公路经营管理单位也须按要求于 2019年底前完成取消高速公路省界收费站所涉及的收费系统技术改造项目（以下简称“本项目”）。
鉴于本项目是取消高速公路省界收费站项目的重要组成部分，既涉及到收费模式的改革创新，也涉及到大量的硬件建设和软件升级改造，技术复杂、难度较大、时间紧迫、任务繁重，为保障项目加快推进及后续运维的便利，公司按照前述文件落实以应急工程简化基建程序加快推进项目建设的要求，拟与关联方湖北省高速公路实业开发有限公司（以下简称“高开公司”）、湖北长江路桥股份有限公司（以下简称“长江路桥”）、湖北交投科技发展有限公司（以下简称“交投科技”）和湖北高路公路工程监理咨询有限公司（以下简称“高路监理”）合作，完成公司所辖沪渝高速公路武汉至宜昌段、麻竹高速公路大悟至随州段和武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段的高速公路收费系统技术改造项目，交易总金额暂估为1.7亿元（以实际结算金额为准）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因公司与高开公司、长江路桥、交投科技和高路监理属同一控股股东湖北省
楚天高速 2019年第二次临时股东大会会议资料交通投资集团有限公司所控制，故本次交易构成关联交易。
一、关联方介绍
1、湖北省高速公路实业开发有限公司
公司名称：湖北省高速公路实业开发有限公司
统一社会信用代码：91420000177577761J
注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道9号
法定代表人：隋建武
注册资本：11,000万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1993年8月21日
与上市公司关系：公司控股股东的孙公司
经营范围：道路、桥梁试验检测以及结构优化设计；新技术、新材料、新工艺和新设备的开发应用；高速公路建设与养护技术咨询服务；公路区域服务设施开发建设管理养护工程；园林绿化工程、环境艺术设计；工程设备的租赁、维修；
沥青混凝土材料的研发生产；设备、材料代理；高速公路项目的代建与管理；机电工程的技术开发和推广运用；公路工程及沿线配套设施工程建设；交通安全工程施工；公路工程沿线的电器安装；房屋装饰装潢；家用电器、制冷设备维修；
建筑材料批发零售。
2、湖北长江路桥股份有限公司
名 称：湖北长江路桥股份有限公司
统一社会信用代码：91420000732710171J
注册地址：潜江市章华南路
法定代表人：李磊
注册资本：100,000万元
企业性质：股份有限公司
成立时间：2001年7月18日
与上市公司关系：公司控股股东的孙公司
经营范围：公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包壹级、公路养护工程施工从业资质一类、公路养护工程施工从业资质二类甲级；工程机械设备开发、制造；公路建设工程技术咨询；机械设备维修、租赁；承揽园林绿化工程，园林景观设施、设备（不
楚天高速 2019年第二次临时股东大会会议资料含特种设备）安装项目及园林绿化养护；工程试验检测;建筑工程总承包、钢结构专业承包、地基基础专业承包、建筑装修装饰专业承包、建筑机电安装专业承包。
3、湖北交投科技发展有限公司
公司名称：湖北交投科技发展有限公司
统一社会信用代码：91420104055715812H
注册地址：湖北省武汉市建设大道384号
法定代表人：叶海港
注册资本：10,000万元
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2012年10月 25日
与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司。
经营范围：计算机和网络技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广；计算机系统服务；互联网及其他信息服务；计算机信息数据采集、存储、开发、处理及销售服务；网络工程、机场、港口及公路机电工程、通信工程、节能环保工程、电子与智能化工程、建筑机电安装工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、电力工程、输变电工程的施工、维护和技术咨询；通信设备(不含无线电发射装置)、照明器材、办公智能化设备与材料、施工设备与材料、网络设备与材料、机电设备与材料、电力设备与材料的开发、咨询和销售服务；安防工程的设计、施工、维护；自有房屋租赁；物业服务；对通信与网络设施的投资、建设、维护、经营。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
4、湖北高路公路工程监理咨询有限公司
公司名称：湖北高路公路工程监理咨询有限公司
统一社会信用代码：91420000722096438A
注册地址：武汉市汉阳龙阳大道9号
法定代表人：张建功
注册资本：1,020万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2000年12月 15日
与上市公司关系：公司控股股东的孙公司
经营范围：从事工程监理业务及相关咨询业务、试验检测。
楚天高速 2019年第二次临时股东大会会议资料二、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本项目所涉及的关联交易总金额暂估为 1.7亿元（以实际结算金额为准），详情如下：
1、与高开公司、长江路桥的关联交易
高开公司、长江路桥主要负责公司所辖高速公路ETC门架的预埋件制作、基础施工、ETC门架制作安装及配套交安设施施工，该项关联交易金额暂估为 4,200万元（以实际结算金额为准）。
2、与交投科技的关联交易
交投科技主要负责公司所辖高速公路ETC门架所需的供配电、通讯系统施工，收费站入口车道不停车称重检测系统建设及改造、收费站车道ETC系统建设、通讯网络系统改造升级、收费站级和车道级适配性改造升级、系统切换期间的运维保障、配合部（省）并网测试和调试，该项关联交易金额暂估为1.2亿元（以实际结算金额为准）。
3、与高路监理的关联交易
高路监理主要负责公司所辖高速公路ETC门架系统建设，收费车道、站级系统改造，通讯网络系统改造升级等项目的土建、机电、交安、钢结构加工及其他相关监理工作，该项关联交易金额暂估为800万元（以实际结算金额为准）。
（二）关联交易的定价原则
公司与高开公司、长江路桥、交投科技、高路监理将参考国家及行业有关造价标准，同类项目造价及市场交易价格，本着平等协商、互惠互利的原则确定。
三、关联交易的价款支付
公司将与高开公司、长江路桥、交投科技、高路监理分别签署合同，根据项目进展情况，按照实际完成工程量分期支付合同价款。
四、本次关联交易对公司的影响
公司与上述关联方进行交易，通过发挥交通上下游企业之间的整体协同效应，借助各单位在其专业领域的优势，可尽量规避因全国大规模集中铺开相关工程建设所带来的施工力量不足、原材料价格上涨等风险，以保障项目实施的进度和质量，提高资金使用效益。
上述议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
楚天高速 2019年第二次临时股东大会会议资料审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会2019年7月30日
楚天高速 2019年第二次临时股东大会会议资料股东大会
议案二
关于拟签署重大合同暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据国务院办公厅《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》（国办发[2019]23号）、湖北省人民政府《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》（鄂政办发[2019]38号）等文件精神，公司拟分别与关联方湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“省交投集团”）及其控股子公司湖北黄黄高速公路经营有限公司（以下简称“黄黄公司”）签署合同，向省交投集团所辖高速公路路段提供取消高速公路省界收费站所需 ETC门架系统设备及相关的安装调试等技术服务，总交易金额暂估为 5.35亿元（以实际结算金额为准）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因省交投集团为公司的控股股东，黄黄公司与公司同属省交投集团所控制，故本次交易构成关联交易。
一、关联方介绍
1、湖北省交通投资集团有限公司
公司名称：湖北省交通投资集团有限公司
统一社会信用代码：91420000562707438F
注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场A栋25楼
法定代表人：龙传华
注册资本：1,000,000万元
企业性质：有限责任公司(国有独资)
成立时间：2010年9月30日
与上市公司关系：公司控股股东
经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资;公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理;智能交通开发与应用;项目评估、咨询;
楚天高速 2019年第二次临时股东大会会议资料资产经营及管理;金融、股权投资及企业并购;项目代建代管;土地收购储备及开发;房地产开发;风险投资;国际经济及技术合作(需审批方可经营)。
财务状况：截至 2018年末资产总额 38,752,563.12万元，资产净额 10,870,413.78万元，2018年营业收入2,607,673.11万元，净利润 190,736.53万元。
2、湖北黄黄高速公路经营有限公司
公司名称：湖北黄黄高速公路经营有限公司
统一社会信用代码：91421100748316988G
注册地址：蕲春县蕲州镇八里湖蕲春管理所
法定代表人：晏振华
注册资本：24,800万元
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合作)
成立时间：2003年4月28日
与上市公司关系：公司控股股东的控股子公司
经营范围：经营管理黄黄高速公路及所属的公路附属设施。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
财务状况：截至2018年末资产总额162,921.95万元，资产净额 25,000.00万元，2018年营业收入73,047.44万元，净利润29,000.95万元。
二、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次关联交易总金额暂估为 5.35亿元（以实际结算金额为准），详情如下：1、与省交投集团的关联交易
公司拟向省交投集团提供其所辖高速公路路段所需 ETC门架系统的机电设备供货、安装及调试。该项关联交易金额暂估为 4.99亿元（以实际结算金额为准）。
2、与黄黄公司的关联交易
公司拟向黄黄公司提供其所辖路段所需ETC门架系统的机电设备供货、安装及调试。该项关联交易金额暂估为3,600万元（以实际结算金额为准）。
（二）关联交易定价原则
楚天高速 2019年第二次临时股东大会会议资料公司与省交投集团、黄黄公司将参考市场同类设备及相关服务市场交易价格，综合采用成本加成法、可比非受控价格法以及利润分割法等多种方法，本着平等协商、互惠互利的原则确定交易价格。
四、关联交易的履约安排
公司将与省交投集团、黄黄公司分别签署合同，交易价格为前述关联交易暂估金额，并要求交易对方根据实际供应情况分期支付合同价款。
省交投集团为湖北省省属国有企业，经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，省交投集团主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定；黄黄公司系省交投集团的控股子公司，经营状况良好。上述关联方有较为充分的履约保障，具备履约能力。
五、本次关联交易对公司的影响
近年来，公司将开辟智能交通业务领域作为转型发展的新阶段目标，持续加大拓展力度，将公司在路桥运营方面的核心能力与全资子公司深圳市三木智能技术有限公司的硬件设计制造能力、参股子公司武汉腾路智行科技有限公司的软件研发能力予以整合，积累了项目经验，取得了系列成效，如在鄂黄长江公路大桥上线运行“无感支付”系统，成功开发了高速公路收费运营管理系统、智能养护管理系统，试产的高速公路复合通行卡（CPC卡）、高速公路省界虚拟收费站路侧单元已经通过交通运输部入围检测认证。为抢抓取消高速公路省界站项目带来的机遇，公司也提前进行部署安排，研究ETC门架系统技术方案，并在自营路段设立了ETC门架系统设备测试点。综上，公司具备实施本次关联交易的综合能力。
本次关联交易如能顺利实施，将有助于公司开拓智能交通市场，对公司经营业绩产生积极影响，有利于公司长远发展。本次关联交易各方将严格遵循诚实信用、公平公正的原则开展交易活动，切实维护公司及其他股东的利益不受损害，公司的独立性不受影响。
上述议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会2019年7月30日