中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2016）010912号湖北盛天网络技术股份有限公司全体股东：
我们接受贵公司委托，对后附的湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”）董事会编制的截至2015年12月31日止的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。
贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的截至2015年12月31日止的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定编制，反映了贵公司2015年度募集资金存放与实际使用情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师吴杰
中国注册会计师 成颖
中国 武汉 2016年4月19日
湖北盛天网络技术股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2015年度）
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会制定了《2015年度募集资金存放及使用情况专项报告》，具体如下
一、 募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1365号）核准，公司于2015年12月22日首次公开发行普通股（A股）3,000万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 18.10元，募集资金总额人民币 54,300万元，发行费用总额6,710.06万元，募集资金净额47,589.94万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众环审验字（2015）010139号验资报告。
（二）已使用金额及当前余额
截止 2015年 12月 31日，已发生转账手续费支出 1,000.00元，公司募集资金账户余额48,199.90万元，发行费用总额中有610.06万元先行以自有资金支付，尚未用募集资金归还，扣除应支付发行费用后的募集资金余额47,589.84万元。
二、 募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖北盛天网络技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉光谷支行、兴业银行股份有限公司武汉水果湖支行、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行和中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协
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议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|
|账号|金额（万元）|
|70160157870000164416110100100207199416040100100204454127906331110205811030101270003763170160157870000172|14,078.9014,452.005,320.003,902.005,447.005,000.00|

三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位之前，截至2015年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募投项目金额 19,268.01万元，其中易乐游网娱平台升级项目预先投入 10,692.65万元；商用 WiFi系统项目预先投入4,540.19万元；移动内容分发平台项目预先投入1,280.13万元；用户中心建设项目预先投入2,755.04万元。
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|投资总额（万元）|募集资金承诺投资金额（万元）|截止2015年12月31日自有资金已投入金额（万元）|截止本报告出具日已置换金额（万元）|
|13,490.00|13,490.00|10,692.65|8,551.02|

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|投资总额（万元）|募集资金承诺投资金额（万元）|截止2015年12月31日自有资金已投入金额（万元）|截止本报告出具日已置换金额（万元）|
|14,452.005,447.005,320.003,902.005,000.00|14,452.005,447.005,320.003,902.005,000.00|4,540.191,280.132,755.04|4,115.15915.052,481.62|
|47,611.00|47,611.00|19,268.01|16,062.84|

（四）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2015年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额47,589.84万元，均以活期存款方式存储在公司募集资金专户中。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，长江证券承销保荐有限公司认为：盛天网络2015年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
2016年4月19日
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|募集资金使用情况表|||||||||||
||||||||||单位：万元||
|募集资金总额||||47,589.94|本年度投入募集资金总额||||0.1||
|变更用途的募集资金总额|||||已累积投入募集资金总额||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累积投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|易乐游网娱平台升级项目|否|13,490.00|13,490.00|4 ,141.83|10,692.75|0 .79|2015年12月|13,061.00|是|否|
|商用 WIFI 系统项目|否|14,452.00|14,452.00|861.86|4,540.19|0 .31|2017年12月|2 05.00|否|否|
|用户中心建设项目|否|5,320.00|5,320.00|407.53|2,755.04|0 .52|2016年12月|-|不适用|否|
|创新研究院项目|否|3,902.00|3,902.00|-|-|-|2018年1月|-|不适用|否|
|移动内容分发平台项目|否|5,447.00|5,447.00|566.31|1,280.13|0 .24|2016年12月|1,574.00|是|否|
|其他与主营业务相关的营运资金项目|否|5,000.00|5,000.00|-|-|-||-|||
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||商用WIFI系统项目未达到预计收益，主要是由于两年来市场不断发生变化，市场竞争者和商用wifi的业务模式也在快速变化，在这种不确定的情况下，谨慎投资，适当降低项目建设进度有利于公司更稳定健康发展。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||为使募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目，截至2015年6月30日止，公司自筹资金预先投入本次募集资金投资项目金额为16,062.84万元。 2015年8月7日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于自有资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，拟置换自筹资金投入16,062.84万元，2016年1月份完成了置换。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||||