北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
取消授予 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的法律意见书
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2019年 6月
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关于江苏恩华药业股份有限公司
取消授予 2018年度限制性股票激励计划所预留限制性股票的法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市国宏律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划或本计划”）相关事宜的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，就公司本次取消授予 2018年限制性股票激励计划的预留限制性股票相关事项（以下简称“本次取消授予事项”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3.本所律师同意将本法律意见书作为必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4.本所律师同意公司在本次取消授予事项的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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5.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7.本法律意见书仅供公司为本次取消授予事项申报之目的使用，不得用作任何其他用途。
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正文
一、本次取消授予事项的授权和批准
1.2018年5月18日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及与激励计划相关的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
2.2018年6月7日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及与激励计划相关的议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3. 2018年 7月 2日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予日及激励对象名单进行了核实。
4.2018年7月6日，公司完成了 2018年度限制性股票激励计划首次授予登记工作。公司本次实际向462名激励对象以8.99元/股授予登记1,086.87万股限制性股票。
5.2019年2月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职员工李辰光等 17位激励对象已获授但尚未解锁的 414,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.99元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6.2019年3月29日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
7.2019年5月23日，公司完成了对已离职的激励对象李辰光等17人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 414,000股的回购注销手续。
8.2019年5月31日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职员工闫黎明等 10位激励对
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象已获授但尚未解锁的 214,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.93元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9.2019年5月31日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司于2019年5月29日实施完成了 2018年度权益分派方案，根据公司《激励计划》的有关规定，公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由8.99元/股调整为8.93元/股。
10.2019年6月18日，公司召开了2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
11.2019年6月19日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于取消授予 2018年度限制性股票激励计划所预留限制性股票的议案》。
由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予2018年度限制性股票激励计划所预留限制性股票45.70万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次取消授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
二、关于本次取消授予事项的原因、数量
公司 2018年度限制性股票激励计划预留限制性股票 45.70万股。根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司应当在 2018年激励计划经股东大会审议通过后 12个月内一次性授予，授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。即公司 2018年限制性股票激励计划预留的45.70万股限制性股票须在 2019年6月7日前授予完成。
并且，根据上述规定，公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
鉴于公司在 2018年限制性股票激励计划授予预留部分在授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予 2018年度限制性股票激励计
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划所预留限制性股票45.70万股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次取消授予之事宜已经取得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》的规定。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司取消授予 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
北京市国宏律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：辛志宏 胡晓珂：（签字）
（签字）： 崔岩瑛：（签字）
2019年6月19日
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