证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2017-079宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于收购宁波威克斯液压有限公司股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“公司”或“本公司”）拟以支付现金方式受让孙国校、王志潮、王秀光、夏建培（孙国校、王志潮、王秀光、夏建培以下合称“交易对方”）合计持有的宁波威克斯液压有限公司（以下简称“威克斯液压”）30.25%的股权，由公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”），以2017年4月30日为评估基准日所出具的“中同华评报字（2017）第565号”《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟以现金收购宁波威克斯液压有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）确定的威克斯液压100%股权按照收益法评估值13,400万元（人民币，下同）基础上，经公司与交易对方协商后一致同意威克斯液压100%股权的整体价值为13,223万元。因此，公司与交易对方一致同意威克斯液压30.25%股权的交易价格为4,000万元；上述股权转让后，公司通过增资的方式进一步取得威克斯液压29.75%股权，具体增资方案为：增资价格 22.0386元/注册资本，公司共计向威克斯液压缴纳增资款5,600万元，其中254.10万元计入注册资本，剩余5,345.90万元计入威克斯液压的资本公积。前述股权转让以及增资（以下简称“本次交易”）完成后，公司将合计直接持有威克斯液压51%的股权。本次交易完成后，威克斯液压将成为公司的控股子公司。
本次交易所需的资金来源为：公司自有资金。
（二）本次交易履行的程序
2017年8月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司收购宁波威克斯液压有限公司股权并向该公司增资的议案》等与本次交易有关的议案，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|身份证号码|
|1|孙国校|31.9%|330224195804******|
|2|王志潮|25%|330224196510******|
|3|王秀光|20%|310105196611******|
|4|夏建培|20%|330224197211******|
|合计||100%||

2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的基本情况：鲍斯股份拟以支付现金的方式受让孙国校、王志潮、王秀光、夏建培合计持有的威克斯液压30.25%的股权，并通过增资的方式进一步取得威克斯液压29.75%股权；前述股权转让以及增资完成后，公司合计持有威克斯液压51%的股权。
1、宁波威克斯液压有限公司的基本情况
（1）基本情况
统一社会信用代码：91330283668470045U
住所：宁波市奉化区溪口镇后旺南路1号
法定代表人：王志潮
注册资本：陆百万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：液压泵、液压阀、液压件、伺服系统制造、加工，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：威克斯液压是一家专业提供液压系统整体解决方案的高新技术企业，主要从事液压泵及伺服系统的研发、生产和销售。
成立日期：2007年11月20日
经营期限：2007年11月20日至2027年11月19日止
威克斯液压是一家专业提供液压系统整体解决方案的高新技术企业，主要从事液压泵相关产品的研发、生产和销售。自成立以来，威克斯液压始终立足于液压泵细分领域。经过多年的发展，公司的产品链不断拓展，已经形成产品类别齐全、规格种类众多的产品系列，包括三作用伺服叶片泵、子母式叶片泵、柱销式叶片泵、外泄式高压叶片泵、液压伺服系统等四大类共计 1,000余种不同型号的产品。凭借优异的产品质量及出色的售后服务能力，公司产品广泛被运用于注塑机、压铸机、制鞋机、打包机、船舶机械、环卫机械等工业领域。
（2）威克斯液压的所属行业及市场情况
①所处行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订版）》，威克斯液压所处行业应为通用设备制造业（C34）；根据我国国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所属行业对应为制造业（C）中通用设备制造业（C34）中的液压和气压动力机械及元件制造（C3444）。
液压传动是以液体作为工作介质来传递能量和进行控制的传动方式。由于液压传动技术具有功率重量比大、体积小、频响高、压力、流量可控性好，可柔性
传送动力，易实现直线运动、可实现无极调速等优点，使得液压技术广泛应用于国民经济各行业的各类主机产品和技术装备。
液压传动系统一般由动力元件、执行元件、控制调节元件、辅助元件和工作介质组成。
液压泵为液压传动系统的动力元件，是液压设备的心脏。液压泵将机械能转化成容易传动的液压能，将低压液体提升为高压液体，为液压设备的各种运动提供液压动力。根据构造不同，液压泵可以分为齿轮泵、叶片泵、柱塞泵等类别。
液压伺服系统主要由液压泵、驱动、电机、传感器等组成的系统，以实现对输出液体的脉动、压力等指标的精确控制。
②行业产业链情况
液压元件行业的上游行业主要为钢铁及有色金属行业，下游主要行业包括各类主机，如工程机械、建筑机械、塑料机械、农业机械、机床、汽车、船舶、轻纺医药机械等。
液压元件作为基础件，广泛应用于各类主机，如工程机械、建筑机械、塑料机械等。公司主营产品叶片泵，具有流量均匀、运转平稳、体积小、重量轻等特点，主要运用于各类塑料机械、船舶机械、工程机械等。
③行业规模
我国液压行业起步较晚，主要由主机厂的车间或分厂、小作坊等发展壮大。
进入二十一世纪以来，随着国民经济以及装备制造业的快速发展，液压行业已经成为品种规格齐全、基本可以满足我国各种装备要求、具有一定国际竞争力的基础产业，成为我国工业强基的重要基石之一。
④行业发展趋势
A、液压系统向机电液一体化和集成化方向发展
机电液一体化可实现液压系统的柔性化和智能化，充分发挥液压传动出力大、惯性小、响应快等优点，主要发展趋势如下：由过去的电液开式系统和开环比例控制系统转向闭环比例伺服系统，同时对压力、流量、位置、温度、速度等
传感器实现标准化，且流量、压力、温度和油污染等数值将实现自动测量和诊断；
与计算机直接连接的高频、低功耗的电磁电控元件和电控液压泵等电子直接控制元件将得到广泛采用。
B、新材料、新工艺的应用
新型材料如陶瓷、聚合物、压力流体或涂覆料的使用，将显著拓宽液压产品的应用前景。例如，使用生物降解迅速的压力流体代替传统液压油，将更加适合对环保要求高的主机设备；通过对铸造工艺的改良，优化元件内部结构，可以减少压力损失、降低噪音，实现元件小型化，满足多用途需求。
C、行业自主创新不断提升
通过早年对国外先进技术的消化、吸收，加上国内企业不断创新，行业整体技术水平有了较大提高，在齿轮泵、叶片泵等细分领域，已经达到国际水平。近年来，行业内主要企业加强了研发投入，逐步重视自主创新，依托国家重大工程和相关重大项目，研发出了一批具有自主知识产权的产品。
⑤行业壁垒
A、研发和技术壁垒
相比一般制造业，液压泵的生产对设计、研发、工艺、材料要求较高，涉及新材料、新工艺、机械设计制造、表面处理等领域，所需的研发周期较长。随着工业的发展，液压系统的应用愈发广泛，不同应用场景对液压系统的排量、压力、能耗都提出了不同的需求。此外，由于伺服系统属于非标准化产品，客户个性化定制要求高。因此，进入本行业的企业不但要有一定的技术积累，还需要根据市场情况，及时更新既有技术，开发出更符合市场需求的产品。因此，研发能力和和技术储备是进入本行业的首要壁垒。
B、人才壁垒
由于液压产品的生产工艺较为复杂，涉及到众多行业，对产品设计人员的要求较高；一方面需要精通机械设备结构、液压传动设计、电气控制和产品设计开发，另一方面需要具有熟练技能的生产、加工、装配等经验。此外，由于液压产品种类型号繁多，目前无法实现全自动化生产，对生产员工的经验和技术的积累
都有较高的要求，技术熟练度是高品质的保证。因此，高素质人才队伍是能否进入本行业的关键因素。
C、品牌壁垒
液压泵是液压系统的心脏，其性能直接影响下游产品的性能和质量。其可靠性、安全性、使用寿命等会直接影响下游企业的运行效率和产品成本。由于其技术含量高，地位关键且重要，占下游客户资本投入的比例也较大。下游客户一般会优先选择口碑好、质量可靠的品牌产品。而品牌的形成、口碑的积累需要大量的过往业绩，对于新进入行业的竞争对手而言，无法在短期内形成口碑，获得市场认可，从而构成了进入本行业的障碍。
D、售后服务能力壁垒
液压泵和伺服系统一般需要无间断的持续运作。设备故障、检修等通常会给客户造成巨大损失，因此，设备供应商的售后响应速度就显得尤为重要。售后服务质量的市场评价，也在相当程度上影响着设备供应商的市场推广。而建立一支覆盖全部销售区域的售后服务队伍，需要大量前期的支出和长时间的专业人员培训。因此，售后服务能力是进入本行业的障碍。
⑥威克斯液压的竞争力分析
威克斯液压的竞争优势主要为：
A、产品及研发优势
威克斯液压根植于液压叶片泵细分领域，经过多年的业务拓展，不断挖掘产品链，构建了低、中、高端的全线产品结构。其中，V、VQ、SOP等系列子母式叶片泵具有技术成熟、品质较好等特点；T6、T7等系列柱销式叶片泵具有液压高、脉动稳定等特点；ABT系列外泄式高压叶片泵则是威克斯液压据行业发展趋势，专门为伺服系统研发的产品，叶片泵打破了目前伺服系统多使用进口的齿轮泵的局面。威克斯液压自创的三作用叶片泵技术已研发成功，该技术实用新型专利已获批准，发明专利已被国家审批机构正式受理，使用该技术的产品性价比更优。截止目前，威克斯液压形成了以低端产品维护市场占有率，以高端产品提高公司盈利质量，以新产品拓展客户群体的多维度业务格局。
威克斯液压根据行业发展趋势及自身的行业定位，合理制定了产品发展目标，基本形成了“生产一代、研发一代、储备一代”的产品发展战略。威克斯液压已初步构建并在逐步完成技术研发体系，逐步建立了一支技术力量雄厚的核心研发队伍。威克斯液压研发部于 2017年被宁波市科学技术局等机构联合授牌“宁波市企业工程技术中心”。此外，公司与积极与科研院校合作，先后与浙江大学机械电子控制工程研究所、浙江工业大学等建立了长期合作关系。
B、市场优势
威克斯液压经过多年的市场耕耘，凭借其产品过硬的品质和卓越的性能，已经培养了一批稳定的客户，与包括上市公司或其子公司等众多客户建立并保持了良好的合作关系。此外，威克斯液压凭借稳定的业务量、良好的商业信誉，与主要供应商具有长期合作的历史。
C、售后服务优势
由于液压泵在整个液压系统中处于核心地位，一旦出现故障，停产检修造成的损失较大，因此设备出现问题时，供应商必须给予快速的售后服务系统。威克斯液压重视客户需求，配备了完善的售前、售后服务工程师，可以做到在浙江省 24小时快速应答解决，其他地方 3天内解决。
威克斯液压的竞争劣势主要为：
A、产品定价较高的劣势
威克斯液压的液压叶片泵产品定位在主机市场，相较于国内较多定位于维修配件市场的产品，整体的价格较高。因此，威克斯液压从提升产品价值的角度入手，一方面积极关注行业动态和终端诉求，保持领先性，以使威克斯液压的产品和主机升级换代不脱节；另一方面不断在技术上寻求突破，采用更先进的技术和更精密的加工工艺，提升产品品质，使产品更好契合主机市场的品质需求。
B、产品知名度劣势
威克斯液压虽然在液压叶片泵行业知名度较高，但是品牌相较于规模庞大、产品线极为丰富的国外液压巨头仍有较大的差距。目前，威克斯液压正通过投放搜索引擎广告、积极参加展会、开拓更多渠道来提升品牌知名度，产品知名度仍
有较大的待提升空间。
2、威克斯液压的股东情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|孙国校|191.40|31.9|货币|
|2|王志潮|150.00|25|货币|
|3|王秀光|120.00|20|货币|
|4|夏建培|120.00|20|货币|
|5|孙宁咛|18.60|3.1|货币|
|合计||600.00|100|--|

3、标的资产的权属情况
本次收购前，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、标的公司最近一年及一期经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年4月30日为审计基准日出具的“信会师报字[2017]第 ZA51711号”《审计报告》，威克斯液压最近一年及一期的合并财务情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2017.4.30|
|资产总额|57,249,480.37|66,831,829.59|
|负债总额|37,033,234.56|43,105,946.44|
|应收账款|26,039,140.91|26,560,495.17|
|所有者权益|20,216,245.81|23,725,883.15|
|项目|2016年|2017年1-4月|
|营业收入|77,700,634.46|29,896,024.44|
|营业利润|9,251,786.27|4,099,435.70|
|净利润|8,261,636.82|3,509,643.77|
|经营活动产生的现金流量净额|647,577.90|3,345,065.54|

5、标的资产的评估情况
北京中同华资产评估有限公司以2017年4月30日为评估基准日出具的“中同华评报字（2017）第565号”《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟以现金收购宁波威克斯液压有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》，本次交易采取了
资产收益法、市场法两种方法对威克斯液压的股东全部权益进行了评估，并最终
选定收益法评估结果作为威克斯液压股东全部权益价值的最终评估结论。截至评
估基准日，经审计后威克斯液压母公司资产账面资产价值为6,684.88万元，负债为4,310.59万元，净资产为2,374.29万元。评估师经过对威克斯液压财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、鲍斯股份拟收购威克斯液压股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映威克斯液压的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为威克斯液压的股东全部权益价值的最终评估结论。采用收益法确定的威克斯液压股东全部权益评估价值为 13,400.00万元，比审计后账面净资产增值11,025.71万元，增值率为464.38%。
6、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2016年度审计报告、威克斯液压 2017年 4月 30日经审计的财务报表及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||威克斯液压（2017年4月30日）|上市公司（2016年12月30日）||
||项目|||占比|
|资产总额||4,000.00 [注1]|141,003.10|2.84%|
|资产净额||4,000.00 [注1]|101,039.07|3.96%|
|||威克斯液压（2016年度）|上市公司（2016年度）||
||项目|||占比|
|营业收入||2,350.44 [注2]|56,599.02|4.15%|

注：1、资产总额及资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格 40,000,000.00元；
2、2,350.44=威克斯液压2016年度的营业收入7,770.06×30.25%
如上表所示，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、交易协议的主要内容
公司已与交易对方签署了附条件生效的《关于宁波威克斯液压有限公司收购股权并增资的协议》，协议主要条款内容如下：
1、本协议各主体：
甲方：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
乙方：孙国校、王志潮、王秀光、夏建培、孙宁咛
交易对方：孙国校、王志潮、王秀光、夏建培
丙方：宁波威克斯液压有限公司
2.本次交易
本次交易中，甲方拟通过先向交易对方收购其持有标的公司30.25%的股权，再向丙方增资的方式，合计持有丙方51%股权。截至本协议签署日，本次股权转让及增资的方案如下：
（1）股权转让的方案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前的持股比例|拟出售的股权比例|拟受让的股权比例|转让完成后的股权比例|
|1|孙国校|31.9%|10.5875%|-|21.3125%|
|2|王志潮|25%|7.5625%|-|17.4375%|
|3|王秀光|20%|6.05%|-|13.95%|
|4|夏建培|20%|6.05%|-|13.95%|
|5|孙宁咛|3.1%|-|-|3.1%|
|6|鲍斯股份|-|-|30.25%|30.25%|
|合计||100%|30.25%|30.25%|100%|

（2）甲方对丙方进行增资的方案
上述股权转让完成后，甲方对丙方进行增资。甲方增资价格为 22.0386元/注册资本，共计需要缴纳增资款5,600万元，其中254.10万元计入注册资本，剩余5,345.90万元计入丙方的资本公积，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前所占出资额（万元）|增资前的持股比例|增资后所占出资额（万元）|增资后的股权比例|
|1|孙国校|127.875|21.3125%|127.875|14.97%|
|2|王志潮|104.625|17.4375%|104.625|12.25%|
|3|王秀光|83.7|13.95%|83.7|9.8%|
|4|夏建培|83.7|13.95%|83.7|9.8%|
|5|孙宁咛|18.6|3.1%|18.6|2.18%|
|6|鲍斯股份|181.5|30.25%|435.60|51%|
|合计||600|100%|854.10|100%|

3.本次交易方案
3.1标的资产的交易对价
双方同意，标的资产价格在由甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”），以 2017年 4月 30日为评估基准日所出具的“中同华评报字（2017）第 565号”《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟以现金收购宁波威克斯液压有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）确定的标的公司100%股权按照收益法评估值为 13,400万元的基础上，经甲方与交易对方协商后一致同意威克斯液压100%股权的整体价值为13,223万元。因此，甲方、交易对方一致同意标的资产的交易价格为4,000万元。
3.2本次交易相关款项的支付
双方同意，本次交易对价及后续增资款按照各方约定的支付进度安排。
3.3支付进度安排
3.3.1各方同意，甲方根据交易对方、丙方提供的银行账户，按照以下方式分阶段支付本次交易的相关款项：
（1）在丙方向工商变更登记主管部门提交标的资产的股权变更登记前，甲方向交易对方共同指定的账户支付共计800万元（以下简称“首期款”），用于交易对方缴纳与本次标的资产股权转让的相应所得税等费用；在甲方取得丙方51%股权并登记在甲方名下之日起 10个工作日内，甲方向交易对方就标的资产支付剩余对价3,200万元（以下简称“二期款”）。
（2）在丙方51%的股权登记在甲方名下的工商变更登记完成之日起45个工作日内，甲方向丙方支付增资款5,600万元。
3.3.2交易对方在收到甲方支付的二期款之日起90日内，应当至少购买不低于2,500万元的甲方股票。就该2500万元购买金额的分配比例为：乙方1、乙方2、乙方3、乙方4分别按照35%、25%、20%、20%的比例进行购买。
3.3.3交易对方承诺：交易对方按照3.3.2条购买的甲方股票，将按照如下方式安排锁定期：
交易对方完成本协议第4.1.2条关于标的公司2017年度的业绩承诺的，则交易对方各主体 2018单个年度可以解禁的股票数量为交易对方各自本次购买股票数量的25%；交易对方完成 2018年度的业绩承诺的，则交易对方各主体 2019单个年度可以解禁的股票数量为交易对方各自本次购买股票数量的33%；交易对方完成2019年度的业绩承诺的，则交易对方各主体2020单个年度可以解禁的股票数量为交易对方各自本次购买股票数量的42%。如果交易对方未完成本协议第 4.1.2条关于标的公司当年度之业绩承诺的，则依据本协议规定未履行完毕业绩赔偿前，交易对方各主体不得减持所持有的甲方股票；如有违反，交易对方将自愿将转让上市公司股票所得全部上缴给上市公司，并承担相应的法律责任。
4.本次交易的业绩补偿、减值测试补偿及超额业绩奖励方案
4.1业绩补偿
4.1.1业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年。
4.1.2承诺净利润数
交易对方作为本次交易的业绩承诺方，向甲方承诺：丙方2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润将分别不低于1,200万元、1,600万元、2,100万元。
4.1.3实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
甲方与交易对方同意，在本次交易实施完毕后 3年内，即在 2017年、2018年、2019年，甲方将在其年度报告中单独披露丙方在业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。
4.1.4实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
（1）补偿金额
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如丙方截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累
计承诺净利润数，则交易对方应对甲方进行现金补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数－截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和（即4,900万元）×乙方所出售标的资产的交易价格（即4,000万元）－累计已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿金额的支付及操作程序
①如发生需要进行业绩补偿的情形，在关于标的公司的专项审计报告出具后的 10个工作日内，由甲方、交易对方对需要补偿的金额进行确认；在甲方与交易对方签署上述确认书之日起 10个工作日内，交易对方按照截止本协议签署日前交易对方各自所持有的标的公司股权比例，对应当补偿的金额以现金方式向甲方一次性支付。
②如果交易对方未能在上述规定的时间内进行现金补偿的，则交易对方应当对甲方进行股份补偿，当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷股票价格（股票价格按照交易对方取得甲方股票的平均交易价格或者甲方、交易对方签署确认书之日起的第 10个交易日的甲方股票收盘价孰低原则进行取值）。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=截至本协议签署之日交易对方各自在威克斯液压的持股比例×当期应补偿股份数量。
在交易对方取得甲方股票后，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则交易对方取得甲方股票的平均交易价格将作相应调整。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
因乙方5为乙方1的女儿，因此，乙方各主体就向甲方承担的补偿责任相互之间负连带责任。
4.2减值测试补偿
4.2.1资产减值需补偿金额
在业绩承诺期届满后应当对标的公司进行减值测试，具体将由甲方所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一个会计年度的关于标的公司专项审核报告中就标的资产减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则交易对方应当按照以下公式对甲方另行给予现金补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的公司减值额×30.25%-业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额。
期末标的公司减值额×30.25%=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内拟购买资产增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
4.2.2减值测试补偿的实施程序
如发生需要进行减值测试补偿的，在计算并确定交易对方应补偿的关于标的资产减值的现金金额后，交易对方应在收到甲方发出的资产减值现金补偿书面通知之日起20个工作日内，按照乙方1、乙方2、乙方3、乙方4分别按照35%、25%、20%、20%的比例，将应补偿的现金金额一次性全额汇入甲方指定的银行账户。如果交易对方未能在前述约定时间内将应补偿的现金金额一次性汇入甲方指定银行账户的，则就不足部分，交易对方应采取股份补偿方式。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷股票价格（股票价格按照交易对方取得甲方股票的平均交易价格或者甲方、交易对方签署确认书之日起的第10个交易日的甲方股票收盘价孰低原则进行取值）。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=截至本协议签署之日交易对方按照其在威克斯液压的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在交易对方取得甲方股票后，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则交易对方取得甲方股票的平均交易价格将作相应调整。
乙方各主体就向甲方承担的补偿责任相互之间负连带责任。
4.4交易对方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对方本次获得的全部交易对价，即不超过人民币4,000万元。
4.5股份补偿的实施程序
在发生交易对方因威克斯液压实现的实际净利润数低于承诺净利润数或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在发生需要进行股份补偿之日起的 30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的 10个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上市公司以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司/交易对方开立相关证券账户对应的证券公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
4.6业绩补偿的履约担保
双方同意，在办理标的资产交割的同时，乙方同意将其持有的丙方剩余的49%股权质押给甲方作为业绩补偿的担保。在乙方不能按本协议约定履行业绩补偿义务时，甲方届时有权将乙方所质押的丙方剩余49%股权进行转让、拍卖或冲抵乙方应当向甲方承担的业绩补偿金额，丙方剩余49%股权的转让、拍卖或冲抵以各方协商一致同意的威克斯液压100%股权整体价值为13,223万元进行作价，再乘以所转让/拍卖/冲抵的股权比例最终确定转让、拍卖或冲抵的威克斯股权所对应的金额。乙方承诺届时将予无条件的配合。
4.7超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，威克斯液压能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则威克斯液压50%的超额税后净利润数（经审计数）由威克斯液压直接以现金方式奖励给威克斯液压的管理层，具体分配方式由威克斯液压总经理制定，但总金额的绝对值不超过人民币 500万元。超额税后净利润=业绩承诺期间内威克斯液压实际实现的税后净利润数–利润承诺方承诺的税后净利润数。
5.期间损益和未分配利润
从基准日至交割日内标的公司所产生的收益由甲方按本次交易后甲方持有标的公司的股权比例享有，标的公司所产生的亏损由乙方以现金形式补足。
6.本次交易的实施与完成
6.1甲乙双方同意按照如下时间进度共同实施本次交易：
本协议生效后5个工作日内，甲方、乙方及丙方至相关工商登记主管部门办理完成股权转让及增资的相关变更登记手续，乙方及丙方应当给予必要的协助。
6.2双方确认，以甲方取得丙方51%股权之日视为本次交易实施完毕。
7.债权债务处理和员工安置
7.1本次交易不涉及债权债务的处理。原属丙方的债权债务在交割日后仍然由丙方享有或承担。但交易对方或丙方未向甲方披露的负债及或有负债，应全部由交易对方承担。
7.2本次交易不涉及职工安置问题。原由丙方聘任的员工在交割日后与丙方的劳动关系保持不变。
8.后续安排
8.1乙方及丙方共同对甲方承诺：在业绩承诺期间，乙方及丙方将遵守甲方总体的发展战略、上市公司规范运行要求和上市公司对子公司、孙子公司的管理制度；在此前提下，甲方将给予乙方充分的经营管理权。
8.2本协议各方同意：在本次交易实施完成后，丙方设 3名董事、3名监事，分别组成董事会及监事会；双方同意：甲方有权在本次交易实施完成后，向丙方委派2名董事和1名监事，乙方有权向丙方委派1名董事和1名监事，丙方另外一名监事由职工代表（大）会选举产生。
9.任职和竞业禁止承诺
9.1任职承诺。乙方承诺将督促丙方的核心团队成员出具书面承诺，在业绩承诺期间及业绩承诺期限届满后2年内，未经甲方事先书面同意不得离职，否则应当向甲方支付最近一年其年薪2倍金额的违约金。乙方对于前述人员的补偿责任承担连带责任。
9.2竞业禁止承诺。乙方承诺将督促丙方的核心团队成员出具书面承诺，于丙方任职期间以及从丙方离职后2年内，未经甲方事先书面同意，不得直接或间接从事与丙方相同或者有竞争性的业务；不在其他与丙方有竞争关系的企业或组织任职。前述人员违反上述竞业禁止承诺应当向甲方支付其最近一年年薪的 5倍金额的违约金。乙方对于前述人员的补偿责任承担连带责任。
9.3丙方的核心团队成员具体名单见附件一，但上述范围不包括甲方向丙方委派的董事、监事和高级管理人员。
10.税费
因甲方本次交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议各方另有约定，否则各方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。
11.过渡期安排
11.1乙方承诺在过渡期内丙方的业务应以过去的交易习惯方式开展，如果丙方的业务需超出其正常经营范围，应获得甲方的书面同意。
11.2乙方、丙方同意在过渡期：
11.2.1未经甲方事先书面同意，标的公司不得进行任何形式对外担保或授信，包括但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保。
11.2.2未经甲方事先书面同意，不处置标的公司资产或任何权益，但正常经营所需的处置除外。
11.2.3未经甲方事先书面同意，不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取公司任何资金，但正常经营需要的除外。
11.2.4自本协议签署之日起至交割日前，未经甲方事先书面同意，丙方不得购买除正常经营所需之外的价格超过300万元的任何资产。
11.2.5自本协议签署之日起至交割日前，除非正常经营需要的流动资金贷款，未经甲方事先书面同意，不得发生额外的债务或其他义务。
11.2.6未经甲方事先书面同意，标的公司不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。
11.2.7未经甲方事先书面同意，标的公司不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。
11.2.8标的公司按照惯常的方式管理和开展其业务。
12.协议生效
本协议经甲方、丙方盖章并由其各自的法定代表人或授权代表签字以及乙方签字后成立，自满足如下条件之日起生效：
（1）本协议经甲方董事会审议通过；
（2）本协议经甲方、丙方盖章并由其各自的法定代表人或授权代表签字
以及乙方签字。
以上为本次公司与乙方签署的《关于宁波威克斯液压有限公司股权收购并增资的协议》的主要内容。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1.本次收购不涉及标的公司人员安置、土地租赁。
2.本次收购完成后，公司不会因本次交易产生关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
3.本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
4.本次收购不涉及募集说明书所列示的项目。
5.本次收购不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后上市公司的主营业务不会发生改变，本次交易完成前，上市公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具以及精密传动部件的研发、制造与销售。通过本次收购威克斯液压，上市公司业务将扩展到液压泵及伺服系统的研发、生产和销售，产品结构得到丰富，进一步实现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，同时向设备制造及成套系统二端扩展，建设一家拥有核心竞争力能和谐发展的国际性公司”的战略目标。
本次交易完成后，威克斯液压将纳入公司合并报表范围。虽然本次交易前后营业收入增长幅度有限，且营业收入增长额相对于交易前上市公司营业收入比例较小，但威克斯液压主营业务突出，前景广阔，盈利能力强，将提升上市公司盈利水平。
七、本次收购存在的风险
1、标的资产评估增值较大的风险：本次交易采用收益法的评估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于标的公司在自身业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的市场竞争力和核心技术，具有较高
的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
2、盈利预测的风险：根据公司与交易对方签署的《协议》，公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
3、重组整合风险：本次交易完成后，公司将直接持有威克斯液压51%股权，威克斯液压将成为公司的子公司。公司目前拟在交易完成后基本保留标的公司原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与标的公司相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应标的公司运作的具体情况，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司的利益带来一定的影响，进而影响上市公司及股东的利益。
八、备查文件
1.宁波鲍斯能源装备股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。
2.宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
3.宁波鲍斯能源装备股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。
4.《关于宁波威克斯液压有限公司股权收购并增资的协议》。
5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA51711号）。
6.北京中同华资产评估有限公司出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟以现金收购宁波威克斯液压有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第565号）。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2017年8月12日