长城证券股份有限公司
关于
广东全通教育股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
二○一六年四月
独立财务顾问声明
2015年11月2日，广东全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2399号），中国证监会核准了全通教育与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“长城证券”）受全通教育委托，担任全通教育本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次发行股份购买资产的持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由全通教育及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读全通教育发布的关于本次发行股份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、独立财务顾问报告以及全通教育2015年年度报告等文件。
释义
在本持续督导报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/全通教育|指|广东全通教育股份有限公司|
|标的公司|指|北京继教网技术有限公司和西安习悦信息技术有限公司|
|交易对方|指|继教网技术为朱敏、陈江武、张雪涛和顺业恒通4名股东，西安习悦为张威、薛兆泽2名股东|
|认购方/发行对象|指|本次募集配套资金的特定对象恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、莫剑斌、喻进|
|继教网技术|指|北京继教网技术有限公司|
|西安习悦|指|西安习悦信息技术有限公司|
|顺业恒通|指|北京顺业恒通资产管理有限公司|
|恒瑞天华|指|孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）|
|民生稳赢3号|指|民生稳赢3号集合资产管理计划|
|交易标的/标的资产|指|继教网技术100%股权、西安习悦100%股权|
|本次交易/本次重组|指|全通教育通过发行股份及支付现金的方式，向朱敏等 4名股东购买其所持有的继教网技术合计100%股权、向张威等2名股东购买其所持有的西安习悦合计100%股权|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司向恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、莫剑斌、喻进5名特定对象非公开发行股份募集资金|

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|《发行股份及支付现金收购继教网技术协议》及其补充协议|指|全通教育与交易对方顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署的《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《发行股份及支付现金收购西安习悦协议》及其补充协议|指|全通教育与交易对方张威、薛兆泽签署的《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《股份认购协议》|指|全通教育与配套融资认购对象分别签订的《股份认购协议》|
|报告书|指|《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|定价基准日|指|公司第二届董事会第十二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年9月30日|
|交割日|指|标的资产过户至全通教育名下之日，即继教网技术和西安习悦股东由交易对方变更为全通教育，并依法办理完毕股东变更登记手续之日|
|《公司章程》|指|《广东全通教育股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《26 号格式准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》|

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|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|

正文
2015年11月2日，广东全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2399号），中国证监会核准了全通教育与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“长城证券”）担任全通教育本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对全通教育进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由全通教育及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015年度，本次财务顾问通过现场和非现场的方式对全通教育本次发行股份购买资产事项进行了督导，现将相关事项的读到发表意见
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：全通教育拟以发行股份及支付现金方式购买朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通等 4名交易对方合计持有的继教网技术100%股权；以发行股份及支付现金的方式购买张威、薛兆泽 2名交易对方合计持有的西安习悦100%股权；同时拟向恒瑞天华、民生稳赢 3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 92,660万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月 24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易标的资产的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。
（二）标的资产交付及过户
2015年11月17日、2015年11月18日，交易对方分别于陕西省西安市工商行政管理局和北京市工商行政管理局顺义分局办理完毕将所持标的资产的全部股权变更至全通教育名下的工商变更登记手续，取得了新核发的《营业执照》。本次交易完成后，继教网技术和西安习悦成为全通教育的全资子公司。
2015年 11月 23日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本及股本进行的审验，出具了广会验字[2015]G14040480185号《验资报告》。根据验资报告，截止至 2015年 11月 23日，全通教育收到顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武、张威缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 15,223,165.00元，变更后的注册资本为人民币229,063,165.00元。
2015年 11月 26日，全通教育收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，全通教育分别向朱敏发行 4,647,449股股份、向张雪涛发行2,956,960股股份、向陈江武发行1,129,782股股份、向顺业恒通发行 5,213,735股股份、向张威发行 1,275,239股股份已办理完毕新增股份登记申请。
（三）募集配套资金的实施情况
1、缴款与验资
2015年 11月 24日，发行人和主承销商向配套融资认购方恒瑞天华、民生稳赢 3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌发出了《非公开发行股票缴款通知书》。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次配套发行认购资金到位情况的[2015]G14040480196号《验证报告》，截至 2015年11月25日，长城证券指定发行收款银行账户已经收到募集资金总额合计人民币926,599,989.92元，均为货币资金。
2015年 11月 25日，长城证券在扣除应付主承销商股票发行费用后向发行人指定账户划转了认股款。2015年11月25日，广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了广会验字[2015]G14040480208号《验资报告》，确认截至 2015年 11月 25日，上市公司已收到募集配套资金认购对象缴纳的新增注册资本24,617,428元。
2、证券发行登记等事项的办理情况
2015年12月9日，全通教育收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，全通教育分别向恒瑞天华发行4,250,797股股份、向民生稳赢 3号发行 2,381,581股股份、向陈炽昌发行 15,571,825股股份、向莫建斌发行1,361,939股股份、向喻进发行1,051,286股股份已办理完毕新增股份登记申请。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产交割及过户手续已经完成，本次重大资产重组涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年1月26日，全通教育与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名交易对方签署了《发行股份及支付现金收购继教网技术协议》；2015年5月22日，公司与前述交易对方签署了《发行股份及支付现金收购继教网技术之补充协议》；2015年8月11日，公司与前述交易对方签署了《发行股份及支付现金收购继教网技术之补充协议（二）》。
2015年1月26日，全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署《继教网技术利润补偿协议》。
2015年1月26日，全通教育与张威、薛兆泽2名交易对方签署了《发行股份及支付现金收购西安习悦协议》；2015年5月22日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金收购西安习悦之补充协议》；2015年8月11日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金收购西安习悦之补充协议（二）》。
2015年1月26日，本公司与张威签署了《西安习悦利润补偿协议》。
截至本报告出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威和薛兆泽出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》，募集配套资金认购方恒瑞天华、民生稳赢 3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威和薛兆泽出具了《标的资产完整权利的声明和承诺》、交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威和薛兆泽出具了《关于不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的承诺》、交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通和张威出具了《关于股票锁定期的承诺》、刘玉明和张威出具了《关于避免同业竞争的承诺》、刘玉明和张威出具了《关于任职期限以及竞业禁止的承诺》、交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威和薛兆泽出具了《最近五年未受相关处罚的承诺的承诺》、交易对方顺业恒通、张威出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》、交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、刘玉明、顺业恒通出具了《关于规范继教网科技<电信与信息服务业务经营许可证>的承诺》、上市公司控股股东陈炽昌先生出具了《<本次交易前陈炽昌的股份锁定安排>的锁定期承诺》。上述承诺的主要内容已在《广东全通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为交易对方正常履行相关协议和承诺，未出现交易对方违反协议约定/承诺的情形。
三、标的资产盈利预测及业绩承诺实现情况
（一）2015年度继教网技术盈利预测及业绩承诺实现情况
1、2015年度继教网技术盈利预测及业绩承诺具体实现情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司为本次重组出具的资产评估报告及评估说明（天兴评报字[2014]第1292号），2015年资产评估报告收益预测的实现情况如下：
单位：万元
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|项目||2015年预测数||2015年实现数||差额|完成率|
||6,599.08||6,640.52||41.44|||

注：①净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》广会专字[2016]G16000250078号，2015年业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年承诺数||2015年实现数||差额|完成率|
||6,800.00||6,640.52||-159.48|||

注：①净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
继教网技术2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与评估预测的净利润数之间的差额为41.44万元，资产评估报告收益预测完成率为100.63%。2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺的净利润数之间差异数为-159.48万元，完成率为97.65%。交易对方朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通关于继教网技术 2015年度的业绩承诺未能实现。
2、继教网技术2015年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
2015年度，继教网技术扣除非经常性损益后的净利润为 6640.52万元，未
达到业绩承诺的主要原因是继教网技术自 2010年“国培计划”启动以来，各省
招投标工作普遍在当年上半年结束，但 2015年受到“十二五”最后一年影响，
各省对培训内容及方向确认较晚，当年的部分招投标时间延迟至9月，使得整个培训周期延迟了两个月左右，对继教网技术的 2015年度的盈利能力造成了一定的不利影响。
3、交易对方未实现业绩尚需进行补偿
根据《利润补偿协议》，交易对方顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武承诺继教网技术 2015年度、2016年度和 2017年度的净利润分别不低于 6,800万元、 8,500万元、10,625万元。若在利润补偿期间内的任何一年截至当年期末累计实现的净利润数应不低于累计承诺净利润，否则由顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武 4名补偿义务人按37.38%、33.32%、21.20%和8.10%的补偿比例对公司进行补偿。上述交易对方应优先以股份方式向全通教育补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。利润承诺期内各年应补偿股份数量由全通教育以1元的价格进行回购并予以注销。
2015年度交易标的继教网技术未完成交易对方的业绩承诺值。根据《利润补偿协议》的规定，补偿如下：
2015年度应补偿金额=（68,000,000.00－66,405,222.51）÷259,250,000.00× 1,050,000,000.00= 6,459,079.52（元）
2015年度应补偿股份数量=6,459,079.52÷37.64=171,602（股）
根据《利润补偿协议》及全通教育与交易对方顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署的2015年度补偿股份确认函，就2015年度继教网技术未能完成的承诺业绩，按照《利润补偿协议》约定应由朱敏、张雪涛和陈江武承担的对全通教育的补偿义务，现全部由顺业恒通一方承担。因此，顺业恒通2015年度应补偿的股份数量为171,602股。
（二）2015年度西安习悦收益预测及业绩承诺实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》广会专字[2016]G16000250078号，西安习悦2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 635.04万元，完成
了《利润补偿协议》中关于业绩承诺的约定。
西安习悦经审计的2015年度扣除非经常性损益的净利润超过盈利补偿协议的承诺数，因此承诺方均无需对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为标的资产继教网技术在 2015年度实现的净利润低于业绩承诺水平，较业绩承诺少159.48万元。根据《利润补偿协议》及全通教育与交易对方顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署的 2015年度补偿股份《确认函》，约定应由朱敏、张雪涛和陈江武承担的对于全通教育的补偿义务，现全部由顺业恒通一方承担进行业绩补偿。
标的资产西安习悦在 2015年度实现的净利润均已超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，承诺方关于拟购买资产 2015年度的业绩承诺均得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
四、配套募集资金及使用情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况
本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。
截止至 2015年 11月 24日，本次发行对象均已足额缴纳了认股款项。2015年11月25日，长城证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015年 12月 27日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2015]G14040480208号《验资报告》。经审验，截止至2015年10月25日，公司实际发行人民币普通股（A股）24,617,428.00股，募集资金总额人民币 926,599,989.92元，扣除承销费 27,797,999.70元后，实际募集资金净额人民币898,801,990.22元。其中新增注册资本人民币24,617,428.00元，增加资本公积人民币874,184,562.22元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为广会专字
[2016]G16000250066号《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,截止至 2015年 12月 31日，公司已使用此募集资金支付继教网技术股权收购对价 43,036.45万元，投资进度81.97%%；使用此募集资金支付西安习悦股权收购对价 3,200.00万元，投资进度100.00%%；补充流动资金项目已投入 34,181.83万元，投资进度100.00%%。
（二）募集资金变更情况
公司配套募集资金实际投资项目与重组报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
2015年度，全通教育实现营业收入43,901.85万元，比上年同期增长127.97%；
实现营业利润 13,194.65万元，比上年同期增长182.52%；实现归属于上市公司股东的净利润9,359.56万元，比上年同期增长108.56%，基本实现了公司制定的年度经营目标。2015年，公司业务进展情况如下：
1、优化服务供给，构建四大业务群，完善服务闭环
（1）完善服务链条，构建四大业务群
①家校互动升级业务群：夯实用户基础入口
家校互动升级业务群是在基础运营商家校互动业务的基础上针对 C端用户进行功能升级，融合了全课网智·校园、全课通、慧·成长基础业务。其中，慧·成长、全课通（包括慧·作文、慧·英语、慧·数学）分别于 2015年 3月、2015年12月正式成为中国移动集团和教育平台的合作产品。
根据国家统计局《2015年中国统计年鉴》数据显示，2014年度全国K12在校学生数2.02亿，全国K12学校47万所。报告期内，公司开发运维的和教育平台注册学校数从 48,000所增长至 55,000所左右，注册用户数从 3,500万增长至 4,000万左右，占全国 K12在校学生数的1/5。公司家校互动升级业务群覆盖省
份从 14个省增长至 17个省，新增陕西、江苏、辽宁三省，服务地市数从 51个增至104个地市。
②E-SaaS业务群：打造B端开放服务平台，挖掘教育服务巨大市场空间
企业级SaaS服务正加速改变着传统软件企业的服务模式，教育领域的 SaaS服务正展现出巨大的市场空间。
公司E-SaaS业务群致力于打造ToB端的开放服务平台，以全课云为核心，强调软件应用及服务，涵盖LMS（Learning ManagementSystem，学习管理系统）、SIS（Student InformationSystem，学生信息管理系统）、BMS（Business ManagementSystem，商业管理系统）、ERP（Enterprise ResourcePlanning，企业资源计划）、BIM（Building IntelligenceManagement，教育空间智能管理）等场景应用，为教育主管部门及学校提供定制化的教育信息化整体解决方案。E-Saas开放服务平台以与金山云合作建设的教育云为基础，具备教育行业用户体系、业务数据、大数据计算能力、技术通用能力等多项优势服务。
③学科升学业务群：通过内容产品服务C端需求，提升渠道用户价值
学科升学业务群旨在通过内容产品，满足学生学科优学、升学等需求，是基于已服务用户提升业务ARPU值的路径之一。
学科升学业务群包括优学360、智高考和智留学，3个产品完整衔接了用户中学、升学和留学3个阶段。2015年11月，公司发布优学360和智高考产品。
截至报告期末优学 360服务近 7万名学生用户，付费转化率约35%。国务院于2014年9月3日颁布《国务院关于深化考试招生制度改革的实施意见》，旨在大力推动考试招生制度改革。目前，高考新政处于试点阶段，预计 2017年将在全国推行。高考改革增加了考生高考报考与专业选择的困难程度，从而使科学指导成为高考考生的刚需产品，公司适时推出智高考产品，提供高考志愿填报一站式服务。据中国教育部公布，2015年高考报名人数达 942万人。2015年 4月，公司收购了介诚教育，业务布局延展到出国留学、游学服务领域。
④继续教育业务群：以教师继续教育培训为切入口，打通K12教育后端市场
目前公司的继续教育业务群主要为 K12教师的继续教育培训。为提升教师教育信息化应用水平、抢占教师入口，公司以发行股份及支付现金的方式购买继教网技术100%股权，并于2015年11月完成资产过户，公司业务延伸至K12教师的继续教育培训市场。继教网技术旗下的全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）是经教育部师范教育司（现教师工作司）批准，面向全国中小学、幼儿园教师、校（园）长开展学历教育与非学历培训的大型专业网站，年均培训超过 200万人次，业务遍及全国 31个省，独立开发完成近 7,000门紧贴一线教师的优质课程，基本形成系统化涵盖全学段全学科的课程体系。
2015年度，继教网技术借助国家强力推进“乡村教师支持计划”、全面深化“国培计划”改革的政策机遇，锁定大面积服务乡村教师的发展目标，着力完善低重心的网络研修方案，加速提升投标竞争力，实现了 2015年“国培计划”中标项目的大幅度递增，项目数量、经费总额分别增长了23％、33％，实现了核心业务的良性拓展。同时，继教网技术进一步提升了“网络研修与校本研修整合”、“网络工作坊研修”、“信息技术应用能力提升工程”三大品牌项目的品质与绩效，在国家示范性项目实施中发挥了重要的专业引领作用，在中西部项目实施中被许多省份树为标杆项目。继教网技术控股子公司继教网科技领衔了教育部教师培训课程标准《中小学教师学习与发展》研制项目，撰写的课题《中小学教师混合式培训的建模与应用》在教育部在线教育研究中心首届优秀教育科研成果评奖中荣获“优秀项目奖”，撰写的课题《“互联网+培训改革”的 8个公式》在中芬教师培训高端论坛、全国第四届教育局长峰会上做了展示交流。
（2）升级全渠道服务体系，建设支撑各业务群的高效、专业、统一的服务团队
公司的全渠道服务体系包括 300多名线上的教师助手、家庭助手，和 1000多名线下的渠道服务人员。2015年度，针对市场环境及客户需求的变化，为促进公司四大业务群协同、高效运行，公司进行线上、线下服务升级。线上方面，公司呼叫中心系统全面升级为CIC（Customer InteractiveCenter），在业务应用层实现“一体化”的融合通讯，坐席效率显著提高。同时，公司极大的优化了用户诉求工单的流转和跟催机制，用户接通率及满意度均有显著提升；线下方面，公司
从原有渠道服务人员中挑选出对学校需求把握精准、方案设计专业、服务能力突出的人员组建“校园CIO”团队，定位于校园的首席信息官。同时，CIO也是Confidence（信心）、Inspire（驱动力）和Operation（运营）三个英文单词的首字母缩写，意味着让老师有信心，产品自身有驱动，服务有运营。校园 CIO为学校的信息化提供从方案设计、项目实施、教师培训到常态使用的全流程服务，形成一体化的产品提供与服务支撑体系。
2、激励机制与管理工具保障业务群的协同
四大业务群之间有机关联：家校互动升级业务群通过强大的一线渠道服务团队实现了对海量用户（学校、教师、学生）的触达，为其他业务群的开展提供了入口基础。E-Saas业务群以全课云为核心，提供智慧教育一站式服务，有效地改善家校互动升级业务群使用场景有限、对用户触点较浅的问题，丰富了用户数据的维度，其数据积累为学科升学等 C端业务的开展提供了底层支持。目前继续教育业务群通过提升教师的信息化应用水平，可以加大教师应用 E-Saas开放服务平台所产生的大数据，从而提供更精准的大数据分析和数据决策，未来随着继续教育业务群的业务延展，可通过用户在 K12阶段的大数据为其继续教育提供数据指导。
为确保各业务群相对独立且互相联动，公司通过激励机制和内部管理工具来保障四大业务群的业务体系协同：
激励机制：公司积极推行内部产品裂变和事业合伙人机制，通过内部业务合作、项目跟投等方式搭建事业发展的共享机制，激发经营管理团队的创造力和工作热情，提高子业务之间的协同；
内部管理：公司实行全面预算管理和绩效考核制度OKR，对四大业务群的具体业务单元分别进行资源分配、考核、控制，有效地组织和协调企业的整个经营活动。通过每周常态的经营会议、产品会议等实时跟进与反馈，督促完成既定的经营目标。
3、外延并购卡位明确，投后管理五大模块充分发挥产业链整合效应
2015年，公司通过收购湖北音信、广西慧谷、杭州思讯、河北皇典、上海闻曦
等渠道型公司，卡位校园入口，进一步提高公司市场份额；通过收购继教网技术，卡位教师入口，充分发挥现有的教师资源，结合教师在教育活动中的重要作用，促进公司其他业务群的发展；通过收购西安习悦，提升公司在互联网、信息技术方面的研发实力和互联网社区运营能力。
公司专设投资管理部门，从企业文化融合、经营管理优化、优质产品供给、管理系统共享、战略纵深延展等五个方面入手，打造深度融合、发展共赢的投资管理体系，对投资子公司持续输出增值服务，实现子公司的良性发展，充分发挥产业链整合效应。
4、积极组织慈善公益活动，践行推广“普惠优质教育”
自成立以来，全通教育致力于用信息化实现教育的普惠公平和创新发展，重视教育公益事业的发展，创立属于自己的公益品牌，不断反哺社会，让更多人因全通公益而受益。
（二）2015年度公司主要财务状况
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|项目|2015年|2014年|本年比上年增减(%)|
|营业收入（元）|439,018,500.10|192,573,766.31|127.97|
|营业利润（元）|131,946,500.80|46,703,898.63|182.52|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|93,595,640.65|44,877,375.81|108.56|
|基本每股收益（元/股）|0.43|0.21|104.76|
|加权平均净资产收益率（%）|17.45|13.12|33.00|
|项目|2015年末|2014年末|本年末比上年末增减(%)|
|期末总股本（股）|253,680,593.00|97,200,000.00|160.99|
|资产总额（元）|2,348,803,371.77|395,659,165.02|493.64|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元）|1,925,245,414.36|371,183,042.96|418.68|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|7.88|3.82|106.28|
|资产负债率（%）|14.86|6.19|140.06|

经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，全通教育主营业务的发展状况
良好，并购继教网技术和西安习悦对延伸公司产业链及在在线教育领域的持续
发展起到了积极作用，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会：全通教育严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东：全通教育的控股股东为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌、林小雅夫妇。控股股东及之际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会：全通教育董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会：全通教育监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制：上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司
已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者：上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于公司治理：上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：全通教育积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意
见》之盖章页）
财务顾问主办人：
严绍东 高俊
长城证券股份有限公司 2016年 4月 11日