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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—13页
天健审〔2018〕2523号
传化智联股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的传化智联股份有限公司（以下简称传化智联公司）董事会编制的截至2017年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供传化智联公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为传化智联公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
传化智联公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对传化智联公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，传化智联公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了传化智联公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈焱鑫
中国·杭州 中国注册会计师：尉建清
二〇一八年四月十四日
传化智联股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向传化集团有限公司（以下简称传化集团公司）、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团有限公司（以下简称传化物流集团）100%股权，标的资产的交易价格确定为 2,000,000万元。同时，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 446,954,310股，发行价为每股人民币 9.85元，共计募集资金 440,250.00万元，坐扣承销费用 5,022.00万元后的募集资金为435,228.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、审计费、验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,433.03万元(含税)后，公司本次募集资金净额为432,794.97万元。
公司前次发行股份收购资产并募集配套资金合计募集资金 2,432,794.97万元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕433号、天健验〔2015〕473号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|初始存放金额|2017年12月31日余额|
||1202021119900278818|4,327,949,665.83||
||1202021119800034612||482,685.94|

||||
|-|-|-|
||1202021119800031108||
||1202021119800031631|6.53|
||1202021119800035088||
||1202021119800031507||
||1202021119800031232|1,009,442.97|
||1202021119800033710|183,159.90|
||1202021119800033958|16,375,944.67|
||1202021119900269814|20,452.22|
||1202021119900269938|2,447,522.80|
||1202021119900270006|924,106.89|
||1202021119900270130|847,395.97|
||1202021119900270254|566,226.32|
||1202021119900270378|203,406.46|
||1202021119900270405|2,372,053.46|
||1202021119900270529|204,541.84|
||1202021119900270653|220,259.88|
||1202021119800060048|59.25|
||1202021119800059856|5,291,508.54|
||1202021129800059788|11,240,804.60|
||1202021129800059939|7,861,486.05|
||1202021129800059265|48,543,100.40|
||1202021129800059416|10,569,835.19|
||1202021129800059389|2,443,330.69|
||1202021129800059664|2,825,242.65|
||1202021129800059540|997,144.33|
|浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行|201000145952960||
|中国银行股份有限公司杭州萧山支行|401369956316||
|浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行|201000137282293|518,934,483.52|

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|华夏银行股份有限公司杭州分行|10457000000485735||501,693,089.58|
|合 计||4,327,949,665.83|1,136,257,290.65|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经谨慎研究，公司调整“实体公路港网络建设项目”与“O2O物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目项目等9个实体公路港项目的建设开发，以加快公路港实体网络的全国化布局。
变更的募集资金合计137,300.00万元，占募集资金总额的5.64%，具体如下：
单位：人民币万元
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|投资项目|变更前承诺投资金额|变更后承诺投资金额|变更募集资金金额|前次募集资金总额|
|杭州传化公路港项目|28,046.00|22,545.00|5,501.00||
|长沙传化公路港项目|78,573.00|59,236.00|19,337.00||
|淮安传化公路港项目|31,465.00|13,355.00|18,110.00||
|青岛传化公路港项目|9,834.00|8,634.00|1,200.00||
|O2O物流网络平台升级项目|227,902.00|134,750.00|93,152.00||
|合计|375,820.00|238,520.00|137,300.00|2,432,794.97|

公司2017年8月31日第六届董事会第六次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议、独立董事在审议相关材料后出具独立意见，同意公司募集资金投资项目变更事项；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》，同意公司募集资金投资项目变更事项；公司2017年9月19日召开2017年度第四次临时股东大会审议通过了公司募集资金投资项目变更事项。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2017年12月31日，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺比较如下：
单位：人民币万元
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|投资项目|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|实体公路港网络建设项目小计|315,500.00|192,526.23|122,973.77||
|杭州传化公路港项目|22,545.00|21,096.71|1,448.29|2016年6月|
|泉州传化公路港项目|14,993.00|14,993.00||2016年7月|
|衢州传化公路港项目|21,522.00|21,522.24|-0.24|2016年11月|
|南充传化公路港项目|28,642.00|28,642.00||2015年9月|
|重庆沙坪坝传化公路港项目|9,273.00|9,086.23|186.77|2017年6月|
|长沙传化公路港项目|59,236.00|58,392.16|843.84|2017年6月|
|淮安传化公路港项目|13,355.00|13,338.41|16.59|2017年6月|
|青岛传化公路港项目|8,634.00|5,031.28|3,602.72|2017年3月|
|金华公路港项目|12,704.02|3,670.00|9,034.02|2017年12月|
|荆门公路港项目|16,290.27|1,255.74|15,034.53|2017年9月|
|沧州公路港项目|27,000.02|2,107.67|24,892.35|2018年6月|
|商丘公路港项目|10,245.72|3,499.83|6,745.89|2017年12月|
|温州公路港项目|8,386.71|3,253.77|5,132.94|2017年12月|
|郑州公路港项目|37,713.91|3,629.70|34,084.21|2018年9月|
|包头公路港项目|5,753.31|2,737.87|3,015.44|2017年12月|
|合肥公路港项目|6,546.18|191.59|6,354.59|2017年12月|
|怀化公路港项目|12,659.86|78.03|12,581.83|2018年5月|
|O2O 物流网络平台升级项目|134,750.00|65,703.65|69,046.35|36个月|
|收购传化物流集团项目|2,000,000.00|2,000,000.00||不适用|
|合计|2,450,250.00|2,258,229.89|192,020.11||

(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
公司 2017年 1月 25日第五届董事会第三十六次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意子公司传化物流集团使用募集资金 100,000.00万元用于暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还到募集资金专用账
户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年1月26日，传化物流集团使用募集资金 100,000.00万元用于暂时补充流动资金，2017年 12月 21日公司已将该100,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。
公司2017年 12月 29日第六届董事会第十次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议决议公告、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6个月，到期之前将及时全部归还到募集资金专用账户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年 12月 29日，传化物流集团使用募集资金80,000.00万元用于暂时补充流动资金，截至2017年12月31日尚未归还。
子公司重庆传化公路港物流有限公司本期误将募集资金 1,867,700.00元划转到基本户。子公司商丘传化公路港物流有限公司本期误将募集资金 156,090.40元支付其他改造工程款，以上支出不属于募集资金承诺投资项目支出。重庆传化公路港物流有限公司和商丘传化公路港物流有限公司已分别于2018年4月9日和2018年3月30日将上述款项退还至募集资金专户。
除上述情况外，本公司尚未使用的前次募集资金存放于募集资金专项账户,上述募集资金暂未使用的主要原因是公司按项目建设进度投入资金,项目尚在建设或未结算，资金陆续投入。本公司将按照工程进度及合同约定，合理使用募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独计算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
杭州传化公路港项目、泉州传化公路港项目、衢州传化公路港项目、南充传化公路港项目、重庆沙坪坝传化公路港项目、金华公路港项目、荆门公路港项目和温州公路港项目尚处营运初期，暂未实现盈利或暂未达到预期效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2397号）核准。本公司以发行股份并募集配套资金的方式购买传化物流集团100%股权。
(一)资产权属变更情况
2015年11月4日，传化集团公司等持有的传化物流集团100%股权已过户至本公司。
(二)资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
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|-|-|
|2017年度|2016年度|
|745,515.80|363,883.02|
|1,078,917.55|578,652.66|
|1,824,433.35|942,535.68|
|728,538.64|205,023.97|
|1,006,282.66|688,492.60|

(三)生产经营情况、效益贡献情况
公司完成对传化物流集团股权收购后，所购买资产状况良好，业务经营稳定。
单位：人民币万元
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|2017年度|2016年度|
|1,390,710.32|395,832.09|
|1,316,160.61|376,324.53|
|62,675.57|-35,610.62|
|65,575.13|67,758.99|
|32,678.71|39,148.37|

(四)承诺事项的履行情况
2015年6月11日，本公司与传化集团公司签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交易项下业绩承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年。2015年9月1
日，本公司与传化集团公司签订《《盈利补偿协议》之补充协议》，传化集团公司同意在原约定的业绩承诺期（2015年-2020年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。
具体承诺为：2015年至2021年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为
568,800万元。各年度具体如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|-17,700|-44,100|500|45,100|98,700|198,700|218,800|
|14,700|-35,100|500|56,000|107,000|207,000|218,700|

传化物流集团经审计的业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|2017年度|2016年度|
|32,678.71|39,148.37|
|13,721.39|-33,477.62|
|2,061.02|-43,640.44|
|6535.74%|211.53%|
|412.20%|101.04%|

五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
传化智联股份有限公司二〇一八年四月十四日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：传化智联股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：2,432,794.97[注1] 已累计使用募集资金总额：2,258,229.89[注1]
变更用途的募集资金总额：137,300.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：5.64% 2015年：2,000,000.00[注1]
2016年：168,383.79
2017年：89,846.10
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|实体公路港网络建设项目小计|实体公路港网络建设项目小计|222,348.00|315,500.00|192,526.23|222,348.00|315,500.00|192,526.23|122,973.77|
|杭州传化公路港项目|杭州传化公路港项目|28,046.00|22,545.00|21,096.71|28,046.00|22,545.00|21,096.71|1,448.29|
|泉州传化公路港项目|泉州传化公路港项目|14,993.00|14,993.00|14,993.00|14,993.00|14,993.00|14,993.00||
|衢州传化公路港项目|衢州传化公路港项目|21,522.00|21,522.00|21,522.24|21,522.00|21,522.00|21,522.24|-0.24|
|南充传化公路港项目|南充传化公路港项目|28,642.00|28,642.00|28,642.00|28,642.00|28,642.00|28,642.00||
|重庆沙坪坝传化公路港项目|重庆沙坪坝传化公路港项目|9,273.00|9,273.00|9,086.23|9,273.00|9,273.00|9,086.23|186.77|

||||||||||
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|长沙传化公路港项目|长沙传化公路港项目|78,573.00|59,236.00|58,392.16|78,573.00|59,236.00|58,392.16|843.84|
|淮安传化公路港项目|淮安传化公路港项目|31,465.00|13,355.00|13,338.41|31,465.00|13,355.00|13,338.41|16.59|
|青岛传化公路港项目|青岛传化公路港项目|9,834.00|8,634.00|5,031.28|9,834.00|8,634.00|5,031.28|3,602.72|
||金华公路港项目||12,704.02|3,670.00||12,704.02|3,670.00|9,034.02|
||荆门公路港项目||16,290.27|1,255.74||16,290.27|1,255.74|15,034.53|
||沧州公路港项目||27,000.02|2,107.67||27,000.02|2,107.67|24,892.35|
||商丘公路港项目||10,245.72|3,499.83||10,245.72|3,499.83|6,745.89|
||温州公路港项目||8,386.71|3,253.77||8,386.71|3,253.77|5,132.94|
||郑州公路港项目||37,713.91|3,629.70||37,713.91|3,629.70|34,084.21|
||包头公路港项目||5,753.31|2,737.87||5,753.31|2,737.87|3,015.44|
||合肥公路港项目||6,546.18|191.59||6,546.18|191.59|6,354.59|
||怀化公路港项目||12,659.86|78.03||12,659.86|78.03|12,581.83|
|O2O物流网络平台升级项目|O2O物流网络平台升级项目|227,902.00|134,750.00|65,703.66|227,902.00|134,750.00|65,703.66|69,046.34|
|收购传化物流集团项目|收购传化物流集团项目|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00||
|合 计||2,450,250.00|2,450,250.00[注2]|2,258,229.89|2,450,250.00|2,450,250.00|2,258,229.89|192,020.11|

[注1]：含发行股份购买传化物流集团100%股权2,000,000万元。
[注2]：募集后承诺投资金额大于募集资金净额，差额部分以募集资金利息收入优先满足。
[注3]：商丘公路港项目和合肥公路港项目尚处于建设期。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：传化智联股份有限公司 单位：人民币万元
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||承诺效益|最近三年实际效益|||2015-2017年度合计实现效益|
|项目名称||2015年度|2016年度|2017年度||
|实体公路港网络建设项目小计||||||
|杭州传化公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润2,606.69万元||-510.14|2,613.73|2,103.59|
|泉州传化公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润1,347.89万元||-1,812.04|-310.00|-2,122.04|
|衢州传化公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润1,402.87万元||-1,305.15|-1,059.68|-2,364.83|
|南充传化公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润2,875.16万元|-2,286.66|-2,430.09|2,096.79|-2,619.96|
|重庆沙坪坝传化公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润1,827.62万元|||-1,445.17|-1,445.17|
|长沙传化公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润4,363.31万元|||2,645.75|2,645.75|
|淮安传化公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润765.05万元|||3,805.36|3,805.36|
|青岛传化公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润619.71万元|||5,562.46|5,562.46|
|金华公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润2,453.43万元|||-734.20|-734.20|

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|荆门公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润2,822.47万元|||1,664.49|1,664.49|
|沧州公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润3,490.98万元|||||
|商丘公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润1,898.50万元|||||
|温州公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润1,749.80万元|||-643.46|-643.46|
|郑州公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润3,549.24万元|||||
|包头公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润1,152.29万元|||-158.15|-158.15|
|合肥公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润859.41万元|||||
|怀化公路港项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润2,678.58万元|||||
|O2O物流网络平台升级项目|项目竣工投入运营后，年平均净利润24,696.64万元|||||
|收购传化物流集团项目|[注10]|[注10]|[注10]|[注10]|[注10]|

[注1]：系扣除非经常性损益后的净利润。2016年度、2017年度实现净利润分别为-571.13万元、4,128.82万元。
[注2]：系扣除非经常性损益后的净利润。2016年度、2017年度实现净利润分别为-876.79万元、-102.78万元。
[注3]：系扣除非经常性损益后的净利润。2016年度、2017年度实现净利润分别为-1,284.85万元、-462.96万元。
[注4]：系扣除非经常性损益后的净利润。2015年度、2016年度、2017年度实现净利润分别为-1,209.97万元、-1,354.29万元、2,727.69万元。
[注5]：系扣除非经常性损益后的净利润。2017年度实现净利润-2,169.53万元。
[注6]：系扣除非经常性损益后的净利润。2017年度实现净利润1,471.15万元。
[注7]：系扣除非经常性损益后的净利润。2017年度实现净利润1,665.45万元。
[注8]：系扣除非经常性损益后的净利润。2017年度实现净利润-564.04万元。
[注9]：系扣除非经常性损益后的净利润。2017年度实现净利润-6,917.23万元。
[注10]：详见本报告四之“前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明”之说明。