湖南启元律师事务所
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
相关内幕知情人员买卖股票情况
之
专项核查意见
二〇一五年十二月
致：天舟文化股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）项目专项法律顾问，对本次重大资产重组相关内幕知情人员买卖股票的事项进行了法律核查和验证。
本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次重大资产重组相关内幕知情人员在本次重大资产重组事项停牌日前 6个月内（即 2015年 2月 28日至 2015年 9月 1日，以下简称“核查期间”）在二级市场买卖天舟文化股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具本核查意见。
本所律师出具本核查意见，是基于本次重大资产重组交易各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次重大资产重组交易各方所提供的与出具本核查意见有关的所有文件、资料及证言进行审查判断后出具本核查意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供天舟文化本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本核查意见作为本次重大资产重组的必备文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关内幕知情人员在核查期间在二级市场买卖天舟文化股票情况的有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：一、本次重大资产重组的基本情况及内幕知情人员
（一）本次重大资产重组方案概述
根据天舟文化与新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）(下称“和也投资”)、新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）(下称“青羊投资”)、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）(下称“互兴拾号”)、珠海乾亨投资管理有限公司(下称“珠海乾亨”)、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）(下称“悦玩投资”)、詹庆光、李冰、申徐洲、成仁风、李道龙、袁雄贵签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，天舟文化拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买广州游爱网络技术股份有限公司（下称“游爱网络”）上述全体股东合计持有的的游爱网络100%的股权，其中交易对价的33.27%采取现金支付，66.73%通过非公开发行股份支付。同时，公司向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股计划（筹）等5名特定投资者定向发行股份募集资金，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（二）本次交易的内幕知情人员
根据天舟文化提供的《天舟文化股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人员名单》及相关各方提交的《自查报告》，本次重大资产重组核查的内幕信息知情人范围包括：
1、天舟文化控股股东、持股5%以上股东、天舟文化的全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、游爱网络现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、配套募集资金认购对象：李琳、吴章成、李庆林、杨永兴；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，核查期间，本次重大资产重组内幕知情人员中合计4名自然人及1名法人存在其所持天舟文化股份发生变更（买卖及获赠增持股票等）的情形。除此之外，其他内幕知情人员不存在在核查期间买卖天舟文化股票或其他变更天舟文化股份的行为。
（一）本次重大资产重组内幕知情人员股份变更的情况
核查期间，天舟文化相关人员所持公司股份发生变更的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|周艳|||监事会召集人|
||变更股数|结余股数||
||-23,282|7,760||
||23,282|23,282||
||1,552|9,312||
||4,656|27,938||
||1|27,939||
||9,625|57,750||
|陈四清|||天舟文化副总裁|
||变更股数|结余股数||
||19,249|115,498||
||1|115,499||
|李桂华|||持股5%以上股东|
||变更股数|结余股数||
||1|70,760,285||
||11,793,380|70,760,284||
||25,299,290|25,299,290||
||-25,299,290|45,460,995||
||-50,000|25,249,290||
||-16,200,000|29,260,995||
||16,200,000|16,200,000||
|湖南天鸿投资集团有限公司|||天舟文化控股股东|

|||||
|-|-|-|-|
||变更股数|结余股数||
||24,438,585|146,631,511||
||2,600,000|15,600,000||
||-19,500,000|127,131,511||
||19,500,000|35,100,000||
||-15,600,000|19,500,000||
||15,600,000|142,731,511||
||||天舟文化控股股东湖南天鸿投资集团有限公司|
|罗曼媛||||
||||财务总监张建武的配偶|
||变更股数|结余股数||
||700|700||
||-700|0||
||500|500||
||-500|0||
||500|500||
||1,000|1,500||

（二）本次重大资产重组内幕知情人员股份变更的性质
1、根据天舟文化出具的声明，天舟文化就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，周艳、陈四清、李桂华和罗曼媛未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，未发现前述人员存在利用内幕信息买卖天舟文化股票的情形。
2、周艳、陈四清 2人在核查期间增持天舟文化股票的行为系天舟文化以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股后获得；周艳部分股票变更系新任高管股锁定；上述2人另有部分股票变更系零碎股到帐；上述变更均已按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《天舟文化股份有限公司章程》及《天舟文化股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的规定依法履行了有关程序。
3、湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投资”）在核查期间增持的天舟文化分红股票系天舟文化以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股后获得；另有部分股票变更为股票质押式回购，上述情形不属于其利用内幕信息买卖
天舟文化股票的情形。
4、根据李桂华出具的声明与承诺，在核查期间增持天舟文化股票的行为系
天舟文化以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股后获得；部分股票变更系持股性质变更，由限售股变更为无限售股；部分股票变更为零碎股到账及股票质押式回购；其卖出天舟文化股票系根据相关法律法规对解锁股份进行减持的正常个人行为；在 2015年 9月 1日天舟文化停牌前，其未获知天舟文化本次重大资产重组事项的任何信息，其买卖天舟文化股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人行为，并未利用相关内幕消息；如其在核查期间买卖天舟文化股票的行为被相关部门认定为利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，所得收益归天舟文化所有并承担由此引起的全部法律责任；上述声明内容真实、充分，系本人自愿做出，无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。
5、根据罗曼媛出具的声明与承诺，在2015年9月1日天舟文化股票停牌前，其未获知天舟文化有关本次重大资产重组事项的任何信息；在二级市场交易天舟文化股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，其买卖股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券交易活动的情形；如其在核查期间买卖天舟文化股票的行为被相关部门认定为利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，所得收益归天舟文化所有并承担由此引起的全部法律责任；上述声明内容真实、充分，系本人自愿做出，无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。
据此，本所律师认为：
周艳、陈四清、李桂华及天鸿投资在核查期间增持的天舟文化股票系经天舟文化向全体股东进行权益派发后获赠取得；周艳在核查期间部分股票变动系新任高管股锁定；周艳、陈四清、李桂华另有部分股票变更系零碎股到帐；李桂华、天鸿投资部分股票变更系股票质押式回购；李桂华另有部分股票变更系持股性质变更；上述情形不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，亦不构成本次重大资产重组的法律障碍。
李桂华、罗曼媛在核查期间买卖股票的行为系在未获知本次重大资产重组相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证
券交易活动的情形；其买卖股票的行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上述相关人员在核查期间内所持天舟文化股份发生变更的情形不属于内幕交易，亦不对本次重大资产重组构成法律障碍。
本核查意见书一式伍份，公司和本所各留存一份，其余报深圳证券交易所等有关部门。
（本页以下为签署页，无正文）
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人员买卖股票情况之专项核查意见》的签字盖章页)
湖南启元律师事务所 经办律师：
熊林
负责人： 经办律师：
丁少波 邓争艳
2015年12月17日