证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2018-052
山河智能装备股份有限公司
关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“山河智能”）于 2017年 11月22日经2017年第三次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币63,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非公开发行暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，并授权管理层具体办理实施等相关事项。截止2017年10月15日，公司实际使用29,568.7万元闲置募集资金用于购买理财产品。为了进一步提高募集资金使用效率，公司于2018年10月22日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币29,612.87万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非公开发行暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，并授权管理层具体办理实施等相关事项。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]922号”文核准，山河智能向社会公开发行人民币普通股（A股）300,743,465股，发行价格为 6.58元/股，募集资金总额为人民币 1,978,891,999.70元，扣除发行费用 42,338,583.46元后，募集资金净额为 1,936,553,416.24元。中审华会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“CAC证验字[2017]0093号”《验资报告》。上述募集资金存放于山河智能开立的募集资金专用账户管理。
二、本次募集资金管理和使用情况
目前，公司已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金。公司已与银行及保荐机构签署募集资金三方监管协议。截至 2018年 10月 15日，累计已使用募集资金 163,997.99万元，闲置募集资金暂时补充流动资金余额 0万元，募集资金尚未使用的余额为 29,612.87万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品的余额为人民币29,568.7万元，存放于募集资金专户的余额为人民币 44.17万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元其中：
序号募投项目名称
支付49%股权对价支付11%股权对价支付13.33%股权对价支付13.33%股权对价收购加拿大
Avmax Group
1 76,375.83 18,163.89 35,958.98 33,499.29Inc.公司100%
股权项目
合计
尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中，截至公告披露前，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|存储余额|
|中国银行长沙市星沙支行|6119 4378 8888|0.00|
|中国建设银行长沙香樟路支行|4305 0180 4036 0968 8888|0.00|
|交通银行长沙经开区支行|4318 9999 1010 0038 2605 7|132,435,539.84|
|中国工商银行长沙金鹏支行|1901 0180 2920 0068 878|163,693,199.70|
|合计||296,128,739.54|

三、使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的原因
非公开发行募集资金暂时闲置的原因主要是根据目前募投项目的进展情况，上
述募集资金投资项目中，剩余13.33%股权将于 2019年交割，部分募集资金一定时
间内暂不需要使用，将处于暂时闲置状态。公司使用暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品有利于充分提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次使用闲置的募集资金购买银行理财产品不会影响募投项目的正常实施。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的基本情况
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司决定使用不超过人民币 29,612.87万元的暂时闲置募集资金适时购买理财产品，具体情况如下：
1、投资品种
为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资品种，投资的品种将为低风险、短期（不超过一年）的保本型商业银行理财产品。
2、决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年且不超过第四期股权交割期限。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。
3、购买额度
最高额度不超过人民币 29,612.87万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金账户或用作其他用途。
4、信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
五、内控制度
公司严格按照《上市公司监管指引第 2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关要求及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定进行投资，规范了募集资金和重大事项的投资行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
六、公司日前十二个月内使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况
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|序号|银行理财产品名称|金额（万元）|产品起始日|产品到期日|状态|公告编号|
|1|工银理财保本型“随心e”（定向）2017年第3期|16,368.70|2018年4月27日|2018年11月22日|存续|2018-031|
|2|交通银行蕴通财富结构性存款210天|13,200.00|2018年4月26日|2018年11月22日|存续|2018-031|
|3|工银理财共赢3号保本型（定向湖南）2017年第131期|49,931.40|2017年11月23日|2018年4月25日|到期|2017-073|
|4|蕴通财富•日增利94天|13,000.00|2017年 11月24日|2018年2月26日|到期|2017-073|
|5|蕴通财富•日增利56天|13,000.00|2018年2月28日|2018年4月25日|到期|2018-014|

七、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管银行短期理财产品属于保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，公司拟采取措施如下
1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。
2、保本型投资理财资金使用和保管情况由内审部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事应当对保本型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事应该在定
期报告中发表相关的独立意见。
4、公司监事会应当对保本型投资理财资金使用情况进行监督和检查。
5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型投资理财及相关的损益情况。
八、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）公司独立董事意见
公司独立董事就本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，公司使用合计不超过 29,612.87万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司合计使用不超过 29,612.87万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，在授权额度内滚动使用。
（三）保荐机构意见
经核查，东吴证券认为：
1、山河智能本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，相关议案已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。由于此次拟以闲置募集资金投资额度属于公司股东大会权限范围，上述事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，山河智能通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构对山河智能本次使用闲置募集资金购买理财产品事宜无异议。
九、备查文件：
1、第六届董事会第二十二次会议决议
2、第六届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
4、东吴证券股份有限公司《关于山河智能装备股份有限公司继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十三日