江苏农华智慧农业科技股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将2018年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1408号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）33,000万股，发行价格为 4.71元/股，募集资金总金额为人民币 155,430万元，扣除与发行有关的费用人民币2,027.60万元，实际募集资金净额为人民币153,402.40万元。
上述募集资金到账时间为2014年4月23日，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，2014年4月23日出具天职业字[2014]8841号验资报告。
（二）募集资金使用及余额情况
截止2018年6月30日，本公司累计使用募集资金34,539.27万元，其中：以前年度使用28,698.61万元，本年度使用5,840.66万元；变更用途永久补充流动资金85,608.29万元（相关利息净收入一同永久补流）；加上累计利息净收入剩余募集资金37,303.61万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2007年度第四届董事会第七次会议审议通过，本公司2013年度第六届董事会第八次会议审议修订。本公司已将《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司于2014年5月22日和保荐机构申银万国证券股份有限公司，以及中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行、重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行、上海浦东发展银行上海分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年3月，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与公司协议项下全部权利义务之补充协议》，约定申银万国证券股份有限公司与公司原协议下全部权利义务转由申万宏源证券承销保荐有限责任公司享有、承担及继续履行。具体内容请见公司于2015年3月7日披露《关于公司保荐机构合并重组及业务承继的公告》。
公司第六届董事会第二十五次会议于2015年5月15日审议同意将存放于中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行募集资金专户中的募集资金余额全部转入在重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行开设的募集资金专户，并注销原募集资金存储专户。公司于2015年 6月 23日和申万宏源证券承销保荐有限责任公司、重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2018年6月30日，剩余募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|存储银行|存储专户账号|存储余额|||
|||定期存款|活期存款|合计|
|中信银行股份有限公司南京湖南路支行|7329810182600084121|360,000,000|13,036,134.98|373,036,134.98|

三、2018年半年度募集资金的实际使用情况
1、本公司2018年上半年募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。
2、经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，以及独立董事、保荐机构同意，本年度公司终止了农业机械产品制造及研发基地项目，将剩余募集资金85,608.29万元及其产生的利息净收入永久补充流动资金。
3、经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，以及独立董事、保荐机构同意，2017年公司将2014年非公开发行股票募集资金中2亿元暂时闲置募集
资金用于补充公司生产经营所需的流动资金，该暂时补流募集资金本年度已按规定归还。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，以及独立董事、保荐机构同意，本年度公司终止了农业机械产品制造及研发基地项目，将剩余募集资金85,608.29万元及其产生的利息净收入永久补充流动资金。
2、报告期内，公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
附件：1．募集资金使用情况对照表
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会二〇一八年八月二十七日
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏农华智慧农业科技股份有限公司 截止日期：2018年6月30日 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||153,402.40|||本年度投入募集资金总额||||5,840,66|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||85,608.29||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||85,608.29|||已累计投入募集资金总额||||34,539.27|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||55.81%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|农业机械产品制造及研发基地|是|114,306.90|28,698.61|0|28,698.61||100|不适用|-||否|是|
|配套农业机械用发动机|否|39,095.50|39,095.50|5,840.66|5,840.66||14.94|2019年4月|-||-|论证中|
|承诺投资项目小计||153,402.40|67,794.11|5,840.66|34,539.27||||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||||
|合计||153,402.40|67,794.11|5,840.66|34,539.27||||||||

江苏农华智慧农业科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表（续）
编制单位：江苏农华智慧农业科技股份有限公司 截止日期：2018年6月30日 金额单位：人民币万元
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1. 因项目可行性发生重大变化，经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，保荐机构同意，公司终止了农业机械产品制造及研发基地项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。因公司农装业务收入规模、产品毛利率一直未达预期，该业务整体持续亏损。2. 公司正对配套农业机械用发动机项目的建设规模、可行性等进行重新论证，如涉及项目实施方式、建设期的调整，或项目的变更、终止等募集资金用途的变更，公司将按照募集资金使用的相关规定履行相应的内部审批程序和披露义务。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1. 在本次定向增发前，公司已开始自筹资金投入农机装备业务建设和产品研发，募集资金到位后，又按照募投项目建设内容开展了部分建设，两部分投入整合后公司已形成农机装备产能。在此期间，农机行业格局发生变化，农机市场出现阶段性深度调整，原募投项目农业机械产品制造及研发基地项目建设的部分产品市场销量和前景已发生变化。与此同时，公司农机装备业务规模和盈利能力虽尚未能达到募投项目预期目标，但现有产能预计能够满足现阶段和未来一定时期的业务需要。基于公司农机装备业务经营现状和合理预测，如继续加大建设投资将形成产能富余，亦无法实现募投项目预期目标。综合考虑市场环境的变化，以及为了提高现有产能利用率并合理有效配置资源，公司本着审慎的原则决定终止农业机械产品制造及研发基地项目。2. 考虑到公司目前经营现状和面临的问题，公司正综合行业发展态势、公司经营战略、公司业务规模和毛利率水平、公司资源状况等多种因素审慎地对配套农业机械用发动机项目的建设规模、可行性等进行重新论证。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|配套农业机械用发动机项目建设期由3年变更为5年。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2014年6月10日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于以募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用2014年非公开发行股票募集资1,838.71万元置换预先已投入农业机械产品制造及研发基地项目的自筹资金。公司已按董事会会议决议内容实施了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，以及独立董事、保荐机构同意，2017年公司将2014年非公开发行股票募集资金中2亿元暂时闲置募集资金用于补充公司生产经营所需的流动资金，该暂时补流募集资金本年度已按规定归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于公司在银行开设的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。|