青岛海立美达股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：青岛海立美达股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海立美达
股票代码：002537
信息披露义务人：银联商务有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1006、1008号
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1006、1008号
股权变动性质：增加
签署日期：2016年1月27日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号--权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海立美达中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海立美达中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动系海立美达向信息披露义务人发行股份购买资产导致。本次权益变动尚需经海立美达股东大会审议批准及有关主管机关包括中国证监会批准后方可实施。
目录
释义 ............................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ........................................... 5第二节权益变动目的及持股计划 ....................................... 8第三节权益变动方式 ................................................. 9第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................ 17第五节其他重大事项 ................................................ 18第六节备查文件 .................................................... 19信息披露义务人声明 ................................................. 20附表：简式权益变动报告书 ........................................... 21
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|信息披露义务人、银联商务|指|银联商务有限公司|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司|
|博升优势|指|北京博升优势科技发展有限公司|
|上市公司、海立美达|指|青岛海立美达股份有限公司|
|联动优势|指|联动优势科技有限公司|
|本次交易|指|海立美达以发行股份的方式购买联动优势91.56%权益，同时联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例 4.30%）并减少注册资本，海立美达向特定对象募集配套资金的行为|
|标的资产|指|联动优势91.56%股权|
|审计机构、华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本报告书|指|青岛海立美达股份有限公司简式权益变动报告书|
|元|指|人民币元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|银联商务有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1006、1008号|
|法定代表人|田林|
|注册资本|501,398,755元|
|统一社会信用代码|91310000734572833M|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成服务，自有网络设备的销售和租赁（除金融租赁），技术服务、技术支持，银行卡收单业务及专业化服务，互联网支付、预付卡受理，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务服务，银行专用设备的租赁（除金融租赁）及寄库服务，银行自助设备的日常维护及管理，受银行委托承接现钞、硬币清分整理服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2002年 1月8日|
|经营期限|2002年 1月8日至不约定期限|
|主要股东|上海联银创业投资有限公司|
|通讯地址|中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1006、1008号|
|邮编|201203|
|联系电话|021-61088288|

二、信息披露义务人的董事及高级管理人员情况
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|姓名|性别|职位|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|在其他公司兼职情况|
|田林|男|董事长|中国|上海|否|无|

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|徐宝权|男|监事会主席|中国|上海|否|无|
|李晓峰|男|董事、总裁|中国|上海|否|银联商务有限公司下属参控股公司|
|卢建魁|男|副总裁|中国|上海|否|银联商务有限公司下属参控股公司|
|张永涛|男|副总裁|中国|上海|否|银联商务有限公司下属参控股公司|
|高埃仁|男|纪委书记（副总裁级）|中国|上海|否|银联商务有限公司下属参控股公司|
|张靖文|男|董事、副总裁兼财务总监|中国|上海|否|银联商务有限公司下属参控股公司|
|张野|男|助理总裁|中国|上海|否|银联商务有限公司下属参控股公司|
|胡莹|女|董事|中国|上海|否|中国银联股份有限公司|
|郝哲|男|董事|中国|上海|否|中国银联股份有限公司|
|徐晓强|男|董事|中国|上海|否|上海联银创业投资有限公司|
|周若冰|男|董事|中国|上海|否|中国银联股份有限公司|
|孙战平|男|董事|中国|上海|否|上海银联电子支付服务有限公司|
|贺玲|女|董事|中国|深圳|否|光远资本管理有限公司|
|李威|男|董事|中国|深圳|否|深圳市光远投资管理合伙企业（有限合伙）|

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|李寒穷|女|董事|中国|上海|否|雅戈尔集团股份有限公司|
|张文莉|女|董事|中国|深圳|否|上海佳盈科拓企业发展有限公司|
|张迎昊|男|董事|中国|北京|否|中信产业投资基金管理有限公司|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
1、有利于联动优势利用上市公司资本平台，做大做强主业；
2、本公司自联动优势2003年8月设立以来，一直持有该公司股权。本次权益变动本公司将所持有的联动优势股权注入海立美达，本公司将直接持有流动性较强的上市公司股权，有利于进一步盘活国有资产，有利于国有资产保值增值。
二、未来 12个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在海立美达中拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，银联商务未持有海立美达股份。
本次交易海立美达拟向银联商务、中国移动、博升优势发行195,675,092股股份购买银联商务、中国移动、博升优势合计持有的联动优势91.56%权益（对应出资比例95.70%），其中向银联商务发行42,740,942股股份（最终股数以中国证监会核准文件为准），同时联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）减少注册资本，同时海立美达向不超过10名特定投资者非公开发行不超过147,044,430股股份，配套募集资金不超过228,360万元。
本次权益变动，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后中，银联商务将持有海立美达8.60%的股份；如考虑配套募集资金且配套融资按照发行底价发行的情况，本次交易完成后，银联商务将持有海立美达不超过6.64%的股份。
二、本次权益变动涉及协议的主要内容
2016年1月27日，海立美达与银联商务、中国移动、博升优势就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
1、本次交易概述
（1）发行股份购买资产
本次交易的标的资产为联动优势91.56%的股权，标的资产的交易价格以中通诚出具的评估结果为定价依据。根据中通诚出具的中通评报字[2015]396号《资产评估报告》，于评估基准日，标的资产的评估值为331,883.42万元。本次交易各方协商确定，标的资产的交易价格为303,883.42万元。
各方同意，海立美达购买标的资产需支付的对价由海立美达以非公开发行股份方式向博升优势、中国移动、银联商务支付。
（2）本次发行股份购买资产同时，联动优势将中国移动持有的4.3%的出资额（对应注册资本为4,302,716元）进行减资，联动优势以募集配套资金支付中国移动减资款；如因募集配套资金不足或未及时到位，博升优势承诺向联动优势提供无息借款用于支付差额款项，该等款项应由联动优势另行向博升优势偿还。各方在此确认并同
意，减资与本次发行股份购买资产互为前提条件，同时生效，同步实施，如发行股份购买资产未获得所需批准，则联动优势减资不予实施；减资具体事宜详见联动优势与博升优势、中国移动、银联商务另行签署的《协议书》。海立美达同意联动优势减资事宜并尽最大努力向各方提供支持和配合。
（3）本次发行股份购买资产同时，海立美达拟向不超过10名符合条件的特定投资者采用询价的方式发行股份募集配套资金，具体方案以海立美达董事会及股东大会审议通过的方案为准，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规执行。协议各方在此确认并同意，本次发行股份购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未获得中国证监会核准，不影响本次发行股份购买资产。
（4）各方同意本次交易上市公司将向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过228,360万元，发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格，调价机制与本次发行股份购买资产的发行价格调价机制相同。募集的配套资金用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设、补充上市公司流动资金、上市公司支付中介机构相关费用，前述四项用途的金额分别为不超过28,000万元、146,602万元、48,868万元、4,890万元。
2、发行股份购买资产
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（2）发行对象和认购方式
发行对象为博升优势、中国移动、银联商务。
博升优势、中国移动、银联商务以其合计持有的联动优势100%的股权及对应的股东权益进行认购，其中博升优势、中国移动、银联商务分别以其持有联动优势60%、11.56%、20%的股东权益进行认购。
（3）发行股票的种类和面值
海立美达向博升优势、中国移动、银联商务发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（4）发行股份的价格
4.1定价基准日：首次董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
4.2发行价格
4.2.1各方根据定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.53元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
4.2.2定价基准日至中国证监会核准本次交易前，若同时出现下述情形，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整，价格调整幅度为10%，则调整后的发行价格为调整前交易价格的90%即13.98元/股，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整：
①中小板综合指数在审议本次交易的董事会决议公告复牌后连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即2015年8月14日收盘点数跌幅均超过11.35%；
②上市公司股票在审议本次交易的董事决议公告复牌后连续20个交易日的交易均价相比于上市公司因本次交易首次停牌前20个交易日的交易均价跌幅超过12.86%。
4.2.3在定价基准日至股票发行日期间，因海立美达分红、配股、转增股本等原因导致海立美达股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整，即除权（息）参考价＝〔（前收盘价－现金红利）＋配股价格×股份变动比例〕÷（1＋股份变动比例）。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则本协议海立美达、银联商务、中国移动、博升优势将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。
（5）发行股份的数量
5.1海立美达向博升优势、中国移动、银联商务发行股份的数量根据标的资产交易价格和本协议第4条约定的海立美达向博升优势、中国移动、银联商务发行股份的价格确定，计算公式为：海立美达向博升优势、中国移动、银联商务发行股份的数量=标的资产交易价格÷发行价格。
依据各方确认的股份支付比例以及前述计算公式，在本协议第4条确定的股份发行价格不作调整的情况下，海立美达本次购买标的资产向博升优势、中国移动、银联商务发行股份数合计为195,675,092股，其中向博升优势发行股份128,222,828股，向
中国移动发行股份24,711,322股，向银联商务发行股份42,740,942股，零碎股份直接舍去取整（最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准）。
5.2如本协议第4条确定的股份发行价格调整，则本次发行数量将依据第5.1条的约定做相应调整。
（6）锁定期
6.1博升优势、中国移动、银联商务承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不转让。博升优势、中国移动、银联商务在上述锁定期内若因海立美达分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6.2为保障联动优势及上市公司业绩承诺的履行，博升优势、青岛海立控股有限公司将根据业绩承诺完成情况承诺按业绩承诺期间尚需完成业绩承诺金额除以本次发行股份价格测算的相应数量的上市公司股份在业绩承诺完成前不转让，具体以海立美达、青岛海立控股有限公司与博升优势、联动优势另行签署的《业绩补偿协议》为准。
6.3博升优势、中国移动、银联商务因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则的规定。
（7）本次发行完成后，本次发行前的海立美达滚存未分配利润由本次发行后海立美达的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（8）上市安排：上市公司向博升优势、中国移动、银联商务发行的股份将在深交所上市交易。
3、标的资产的交割
（1）协议各方在此同意并确认，以下条件的实现作为各方履行本协议项下标的资产交割义务的前提：
1.1协议各方均应完成的交割条件：
1.1.1依据协议规定，本协议已生效；
1.1.2与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
1.1.3各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
1.1.4对本协议任何一方而言，未发生本协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约；
1.1.5本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
1.2海立美达应完成的交割条件（博升优势、中国移动、银联商务有权豁免该事项）：
1.2.1截至交割完成日，海立美达财务状况、业务经营没有发生重大不利变化（为避免疑问，前述重大不利变化不包括因（i）会计准则或政策调整，或（ii）适用法律法规变更而导致的海立美达财务状况、业务经营的重大不利变化）；
1.3博升优势、中国移动、银联商务应完成的交割条件（海立美达有权豁免该事项）：
1.3.1联动优势因本次交易而产生的股权变更已经取得相关监管部门必要的批准；
1.3.2按照本协议的要求，联动优势及/或其附属公司与相关高级管理人员、核心人员根据附件三的格式签署了竞业禁止协议；
1.3.3截至交割完成日，联动优势财务状况、业务经营没有发生重大不利变化（为避免疑问，前述重大不利变化不包括因（i）会计准则或政策调整，或（ii）适用法律法规变更而导致的联动优势财务状况、业务经营的重大不利变化）。
（2）自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。
（3）各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份购买资产方案，并且最迟应在中国证监会核准之日起12个月内实施完毕。
（4）本次交易自交割条件全部满足或被豁免后60日内，各方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限内在公司登记机关完成联动优势100%股权过户所需的股权变更登记。
（5）除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起11个月届满之日，博升优势、中国移动、银联商务仍未能完成联动优势100%股权的工商登记变更，则本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
（6）海立美达聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
（7）在交割完成日后五（5）个工作日内，海立美达应聘请具备相关资质的会计师事务所就博升优势、中国移动、银联商务以标的资产认购海立美达发行股份进行验资并出具验资报告。在海立美达聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，海立美达、博升优势、中国移动、银联商务向结算公司申请办理将向博升优势、中国移动、银联商务发行的新增股份登记至博升优势、中国移动、银联商务名下的手续。海立美达应确保在交割完成日后15个工作日内，海立美达本次发行的股份登记在博升优势、中国移动、银联商务名下，即，将博升优势、中国移动、银联商务登记为海立美达股东。
（8）各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（9）各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，海立美达自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，博升优势、中国移动、银联商务对标的资产不再享有任何权利，博升优势、中国移动、银联商务对标的资产也不再承担风险。
4、协议生效
（1）各方同意，本协议经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（2）甲方股东大会通过决议同意甲方实施本次交易；
（3）本次交易取得商务部对本次交易的反垄断审查意见（如涉及）；
（4）本次交易经过相关主管部门批准或同意（如涉及）；
（5）本次交易获得中国证监会核准。
三、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易已经本公司股东会审议通过；
2、本次交易已经联动优势股东会审议通过；
3、本次交易已经海立美达第三届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
鉴于海立美达目前为中外合资企业，拟申请变更公司性质为内资企业，该变更事项已经第三届第四次董事会审议通过，公司将在2016年第一次临时股东大会审议通过
后向相关部门提出申请撤销《外商投资企业批准证书》并办理工商变更登记手续。在海立美达变更为内资企业后，本次交易尚需履行如下程序：
1、海立美达股东大会审议批准本次交易事项；
2、商务部反垄断审查批准本次交易实施经营者集中；
3、中国证监会核准本次交易。
上市公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
四、转让限制或承诺
信息披露义务人承诺因本次交易取得的海立美达的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与海立美达之间不存在重大交易。截至本报告
书签署日，除本次交易各方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外,，信息披露义务人在本次交易完成后与海立美达之间暂无其他安排。
六、本次用于认购上市公司新股的标的资产的审计、评估情况
（一）标的资产的审计情况
根据华普天健会审字[2016]0030号《审计报告》，联动优势最近两年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表数据
单位：万元
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|项目|2015/8/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|284,213.92|189,329.04|175,883.85|
|非流动资产|4,422.15|4,683.84|5,780.08|
|资产总计|288,636.07|194,012.88|181,663.93|
|流动负债|233,815.69|75,638.73|74,022.20|
|非流动负债|248.25|381.20|1,157.89|
|负债合计|234,063.94|76,019.92|75,180.10|
|所有者权益合计|54,572.12|117,992.95|106,483.83|
|归属于母公司所有者权益合计|54,572.12|117,992.95|106,483.83|

2、合并利润表数据
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|38,876.47|75,082.47|103,368.10|
|营业成本|15,898.09|26,634.94|26,754.05|
|营业利润|7,693.47|18,825.00|44,996.18|
|利润总额|7,932.40|20,407.66|45,175.46|
|净利润|6,779.17|19,409.12|41,093.75|
|归属于母公司股东的净利润|6,779.17|19,409.12|41,093.75|

（二）标的资产的评估情况
标的资产的交易价格以中通诚出具的中通评报字[2015]396号《资产评估报告》的评估结果为依据确定。中通诚对标的资产截至评估基准日2015年8月 31日的价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据中通评报字[2015]396号《资产评估报告》，标的资产的评估值为331,883.42万元。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖海立美达股份的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本公司签署的《发行股份购买资产协议》及减资协议书；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：银联商务有限公司法定代表人：
田林
日期：2016年1月27日
附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|上市公司名称|青岛海立美达股份有限公司||上市公司所在地|即墨市|
|股票简称|海立美达||股票代码|002537|
|信息披露义务人名称|银联商务有限公司||信息披露义务人注册地|中国（上海）自由贸易试验区张衡路1006、1008号|
|拥有权益的股份数量变化|增加■减少□不变，但持股比例发生变化□||有无一致行动人|有□无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□继承□赠与□其他□||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：0股_持股比例：0%||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）变动数量：42,740,942股变动比例：8.60%_（不考虑配套融资）||||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否■||||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是□否□|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是□否□（如是，请注明具体情况）|||
|本次权益变动是否需取得批准||是■否□|||
|是否已得到批准||是□否■注：本次权益变动尚须取得海立美达股东大会批准及有关主管机关|||

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|-|
|包括中国证监会的批准。|

[本页无正文，为《青岛海立美达股份有限公司简式权益变动报告书》签章页]
信息披露义务人名称：银联商务有限公司法定代表人：
田林
日期：2016年1月27日