证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2018-009
中国电影股份有限公司
日常关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
公司的日常关联交易的定价政策遵循公平合理原则，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司业务不会因日常关联交易而对关联方形成依赖。
关联方简称释义
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|中影集团|指|中国电影集团公司|
|中影物业|指|北京中影物业管理有限公司|
|星光物业|指|北京中影星光物业管理有限公司|
|中器物业|指|北京现代中器物业管理有限公司|
|洗印厂|指|北京电影洗印录像技术厂|
|合拍公司|指|中国电影合作制片公司|
|海推公司|指|中影海外推广有限公司|
|华龙公司|指|华龙电影数字制作有限公司|
|新农村发行|指|中影新农村数字电影发行有限公司|
|新农村放映|指|中影新农村数字电影放映有限责任公司|
|新东安|指|北京中影联安乐新东安影院有限公司|
|华夏发行|指|华夏电影发行有限公司|
|四川太平洋|指|四川太平洋电影院线有限公司|

一、日常关联交易的审议程序
中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月24日召开第一届董事会第五十次会议，审议通过了《关于 2018年关联交易预案的议案》（以下简称“该议案”），同意公司 2018年的预计日常关联交易事项，关联董事回避表决。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审核，出具如下书面意见：该议案所述的日常关联交易遵循了公平、公允地交易原则，有利于公司生产经营的正常开展，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
经会前审核，独立董事对该议案予以了事前认可，同意该议案提交董事会审议。经董事会审议，独立董事发表如下独立意见：议案中的日常关联交易为基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需；相关交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。
二、关联交易的主要内容、定价政策和预计情况
（一）房屋、车辆租赁及物业管理
1、交易内容：本类交易主要包括公司向中影集团及下属企业租赁办公用房、办公用车；向中影物业和星光物业采购中影数字基地园区的物业管理服务等。
2、定价依据：根据国家有关法律、法规以及所在地公平的市场价格，协商确定出租房屋、车辆的租金和物业服务的价格。
3、上期执行与本期预计情况 单位：万元
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|关联方|内容|本期||上期||
|||预计金额|同类占比注|实际金额|预计金额|
|中 影 集 团及 下 属 企业|租赁、采购商品、接收劳务|2,497.94|8.46%|2,076.76|2,432.10|
||出售商品、提供劳务|68.50|2.32%|27.14||
|华夏发行|出售商品、提供劳务|12.00|-|6.12|12.00|

本期至今（截至 3月 31日，下同），该类交易与中影集团及下属企业发生租赁、采购商品、接收劳务等交易金额 488.27万元；发生出售商品、提供劳务等交易金额6.75万元。
（二）影视制片、制作
1、交易内容：本类交易主要包括公司向中影集团提供影片译制和数字母版等制作服务，向合拍公司支付中外合拍影片相关费用；向华夏发行提供数字拷贝制作服务等。
2、定价依据：根据国家有关法律、法规，在遵循市场化定价原则的基础上，充分考虑影视产品制片、制作的必要性、特殊性等因素，进行协商定价，并就有关影片的具体事宜进行约定。
3、上期执行与本期预计情况 单位：万元
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|关联方|内容|本期||上期||
|||预计金额|同类占比|实际金额|预计金额|
|华夏发行|出售商品、提供劳务|2,780.00|4.86%|3,275.80|3,500.00|
|中影集团及下属企业|采购商品、接收劳务|71.00|-|8.00|773.70|
||出售商品、提供劳务|720.00|1.3%|447.80||

本期至今，该类交易与集团及下属企业已发生出售商品、提供劳务等交易金额15.19万元。
（三）国产、进口影片的发行和管理，影片宣传与放映
1、交易内容：本类交易主要包括在国产、进口影片的发行与放映业务中，
注同类业务占比为参照上期公司同类业务总计发生金额的预估比例，具体数值以实际发生为准，下同。
向中影集团支付的分账影片发行收入及影片管理费；向华夏发行、院线、影院等关联方收取或支付片款及发行宣传费等。
2、定价依据：根据国家有关法律、法规和电影行业规范，影片票房收入由合作方按比例分成，按约定方式结算，并就单部影片签署发行、放映协议。
3、上期执行与本期预计情况 单位：万元
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|关联方|本期|上期||
|||实际金额|预计金额|
|中影集团及下属企业|主要依照协议约定以实际票房规模计算，因电影票房市场无法准确预计，以实际发生数计算|337,433.47|304,647.30|
|华夏发行||300.05|-|
|新东安||92.45|52.40|

上期，公司与中影集团及下属企业的实际发生交易金额超出年初预计，主要因临近报告期末上映的进口影片票房高于预期。除上述发行成本、放映收入外，公司与关联方共同参与影片发行过程中，由公司代关联方收取或支付片款的实际发生金额为：上期与华夏发行 319,579.64万元，与四川太平洋 32,222.07万元。
因此项资金往来不影响公司业务收益，本期将不再进行预计。
（四）设备销售、采购、租赁及技术服务
1、交易内容：本类交易主要包括公司向华夏发行提供“中国巨幕”、TMS等设备和技术服务；向中影集团及下属企业提供农村电影放映设备维护、网络传输服务；向新东安提供设备维护服务等。
2、定价依据：定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
3、上期执行与本期预计情况 单位：万元
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|关联方|内容|本期||上期||
|||预计金额|同类占比|实际金额|预计金额|
|华夏发行|出售商品、提供劳务|5,660.00|3.9%|1,535.05|5,107.00|
|中影集团及下属企业||1,000.00|-|315.09|957.00|
|新东安||7.00|-|7.10|92.00|

本期至今，该类交易与华夏发行已发生交易金额 778.35万元；与集团及下属企业已发生交易金额 26.29万元。
（五）版权销售及采购、广告经营及其他
1、交易内容：本类交易主要包括公司向中影集团及下属企业提供面向农村电影市场的发行放映许可授权，面向海外市场的播映权销售或代理销售以及电影衍生品，及向影院提供管理咨询服务等。
2、定价依据：定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
3、上期执行与本期预计情况 单位：万元
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|关联方|内容|本期||上期||
|||预计金额|同类占比|实际金额|预计金额|
|中影集团及下属企业|出售商品、提供劳务|599.00|-|471.77|176.20|
|新东安||45.00|-|36.19|32.00|

本期至今，该类交易与集团及下属企业已发生交易金额 8.84万元；与新东安已发生交易金额 10.49万元。
三、关联方介绍和关联关系
上期与公司及下属分子公司发生关联交易，或本期预计发生关联交易的关联
方基本情况如下：
（一）控股股东、实际控制人
关联方名称：中国电影集团公司（以下简称“中影集团”）
企业类型：全民所有制
法定代表人：焦宏奋
注册资本：123,801万元
注册地：北京
主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租。
关联关系：为公司之控股股东、实际控制人，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第一款规定。
（二）控股股东控制下的企业
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|序号|公司名称|企业类型|法定代表人/负责人|注册资本（万元）|注册地|主营业务|
|1|中国电影集团公司电影进出口分公司|全民所有制分支机构（非法人）|肖萍|—|—|影片及其载体的进出口业务，开展与影片进出口业务有关的项目开发。|
|2|中国电影合作制片公司|全民所有制|苗晓天|506|北京|制片、租赁、咨询、服务。与国外和港澳地区厂商合作拍摄电影及电视片（包括胶片、器材、设备、道具的进出境手续）（有效期至 2018-05-15）；服装、道具、器材租赁和与主营业务有关的咨询、服务。|
|3|北京电影洗印录像技术厂|全民所有制|陈哲新|7,073.7|北京|影像洗印，电影、图片的后期技术服务及相关咨询；自有房产租赁；物业管理。|
|4|中影新农村数字电影放映有限责任公司|有限责任公司（法人独资）|乐可锡|20,000|北京|农村数字电影放映的规划、投资和管理；农村数字电影放映工程的技术咨询和服务；数字电影器材的销售；广告的设计、制作、代理、发布。|
|5|北京现代中器物业管理有限公司|其他有限责任公司|宋恩来|100|北京|物业管理；出租写字间。|

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|6|北京中影物业管理有限公司|其他有限责任公司|姬同顺|500|北京|中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒（限分支机构经营）；物业管理；出租办公用房；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术转让；热力供应；机动车公共停车场服务。|
|7|中影新农村数字电影发行有限公司|有限责任公司|焦宏奋|300|北京|电影发行；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流（不含演出）；承办展览展示；技术服务；文化咨询；会议服务。|
|8|华龙电影数字制作有限公司|有限责任公司|乐可锡|7,650|北京|电影电视节目数字技术开发，软件开发、技术服务；对外加工服务。|
|9|中影海外推广有限公司|有限责任公司|杨步亭|300|北京|中国电影(包括数字电影和电视电影)的海外推广和出口；电影后续产品的开发和销售。|
|10|北京中影星光物业管理有限公司|其他有限责任公司|任瑞钧|100|北京|物业管理；销售食用农产品、日用品、家用电器；洗衣代收；销售食品。|

关联关系：以上企业或组织为公司控股股东直接或间接控制的法人或组织，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二款规定。
（三）其他关联方注
1、华夏电影发行有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：傅若清
注册资本：70,000万元
注册地：北京
主营业务：进口、国产影片发行。
关联关系：为公司之参股公司，公司董事任其副董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第三款规定。
2、四川太平洋电影院线有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：邢惠斌
注册资本：806.1万
注册地：成都
主营业务：电影发行。工程管理服务、项目投资、租赁业、广告业；商品批发与零售。
关联关系：为公司之参股公司，公司董事原任其董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6第二款规定。
3、北京中影联安乐新东安影院有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：易荔
注册资本：1,000万
注本预案所述之关联方为根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定情形所形成的关联方。根据《企业会计准则》，以下为公司之合营、联营或其他相关单位，但未符合上海证券交易所关于关联关系的规定：北京新影联影业有限责任公司、江苏东方影业有限责任公司、深圳市新南国电影城有限公司、北京中影恒乐新世纪影院有限公司、中影巴可（北京）电子有限公司、中影光锋激光影院技术（北京）有限公司、中影寰亚音像制品有限公司、深圳南国影联股份有限公司、北京中奥影迪动画制作有限公司、中影（上海）国际文化传媒有限公司、国家新闻出版广电总局电影卫星频道节目制作中心。公司与该等企业的交易情况将于审计报告中载明。
注册地：北京
主营业务：在位于新东安市场 5层、6层从事电影放映；向接受本公司服务的客人零售定型包装食品、电影纪念品；制售冷热饮、微波加热定型包装食品；
设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；会议服务。
关联关系：为公司之参股公司，公司职工监事任其董事。符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第三款规定。
（四）关联方的履约能力分析
公司与以上关联方之间的前期同类关联交易执行情况良好，关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
四、关联交易的目的和对公司的影响
基于影视产业特点，公司与关联方之间形成稳定的合作关系，有利于公司在影视制片制作、电影发行、电影放映和影视服务等各项业务领域中实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会 2018年4月27日