江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明重大事项提示
投资者在评价本行本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
一、本次优先股不能上市交易
本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关规定，本次发行的优先股经转让后，相同条款优先股的投资者不得超过二百人，且为符合《优先股试点管理办法》等规定的合格投资者，方可参与本次优先股转让。
由于本次优先股的投资者不得超过二百人，本次优先股在上交所进行转让时存在一定的流动性风险，投资者可能由于无法找到合适的转让对象而难以将优先股及时变现。
二、本次优先股的种类及数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
本次发行总额不超过2亿股。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。
三、本次优先股的发行方式、发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。本行董事会已获得股东大会的授权，将根据中国证监会相关规定，采取询价方式，与联席保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。
四、本次发行优先股的股息分配安排
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日（即2017年11月28日）起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为5.20%。本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为发行期缴款截止日（即 2017年 11月 28日）前二十个交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以本次发行时确定的票面股息率5.20%扣除发行时的基准利率3.89%后确定为1.31%，一经确定不再调整。
在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日，即 11月 28日），将重新确定该调整期的基准利率，即为重定价日前二十个交易日（不含重定价日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。该股息率调整期的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价得出。
（二）股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：
1、在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行母公司财务报表口径下，在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
2、本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。本行取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
（四）股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
五、本次发行优先股的强制转股条款及有条件赎回条款
（一）强制转股条款
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明以上。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即2016年11月30日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即10.68元/股。
前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司A股普通股股票交易总量。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次 A股增发新股价或配股价，M为该次 A
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
4、强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中 Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“3、强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的本行 A股普通股享有与原 A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、行长、董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明（二）有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向公司回售优先股。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
2、赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于每年的计息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求之一：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格
在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
4、有条件赎回事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权本行董事长、行长、董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
六、本次发行优先股的表决权限制与恢复
（一）表决权限制
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。唯有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“五、本次发行优先股的强制转股条款及有条件赎回条款之（一）强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“五、本次发行优先股的强制转股条款及有条件赎回条款”之“（一）强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
（三）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
七、本次优先股的会计处理方法
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
八、投资者与本次发行优先股有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。
本募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建议和
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，本行不承担由此产生的任何责任。由于优先股涉及的投资者种类可能较多，对于本募集说明书未提及的优先股投资者，按照其相关规定进行税务处理。
投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本募集说明书“第四章本次发行的优先股与已发行的优先股”之“六、投资者与本次发行优先股有关的税务事项”有关内容。
九、本次发行优先股的评级安排及风险
本行聘请大公国际资信评估有限公司对本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司 2017年度非公开发行优先股信用评级报告》（大公报D[2017]001号），本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。若本行未来受宏观经济环境、资本市场状况、本行自身经营情况等有关因素影响，经营效益恶化，则存在本次发行优先股信用评级下降的风险。
十、董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明本行董事会声明，除本次优先股发行计划外，自本次发行预案公告之日起，本行在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充公司资本的可能性。
（二）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，本行就本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明补回报措施说明如下：
1、优先股发行摊薄即期回报的影响分析
（1）假设条件
①假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本行经营环境等方面没有发生重大变化。
②假设本行于 2016年 9月底完成优先股发行。该时间仅为初步估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。根据本次优先股发行方案，每年的付息日为优先股发行缴款截止日起每满一年的当日。基于审慎考虑，本行进行测算时假设本次优先股在2016年初即已存续，并在2016年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次优先股股息率）。
③假设本行本次优先股的募集资金总额为人民币200亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次优先股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
④假设本行 2016年普通股股本未发生变化，暂不考虑任何因素（包括可转债转股、优先股强制转股及利润分配等）引起的普通股股本变动。
⑤暂不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。
⑥每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（2）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本行分别对2016年归属于母公司股东的净利润同比增长5%、10%和15%三种情形下，优先股发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：情形一：净利润同比增长5%注1
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度/2015年12|2016年度/2016年12月31日|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明
||||
|-|-|-|
|月31日|||
|1,039,000|1,154,445|1,154,445|
|1,039,000|1,087,102|1,087,102|
|-|-|20,000|
|949,743|997,230|997,230|
|949,743|997,230|897,230|
|947,591|994,970|994,970|
|947,591|994,970|894,970|
|0.91|0.92|0.83|
|0.91|0.92|0.83|
|0.91|0.92|0.82|
|0.91|0.92|0.82|

情形二：净利润同比增长10%注1
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
||不考虑优先股发行|考虑优先股发行|
|1,039,000|1,154,445|1,154,445|
|1,039,000|1,087,102|1,087,102|
|-|-|20,000|
|949,743|1,044,718|1,044,718|
|949,743|1,044,718|944,718|
|947,591|1,042,350|1,042,350|
|947,591|1,042,350|942,350|
|0.91|0.96|0.87|
|0.91|0.96|0.87|
|0.91|0.96|0.87|
|0.91|0.96|0.87|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明情形三：净利润同比增长15%注1
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
||不考虑优先股发行|考虑优先股发行|
|1,039,000|1,154,445|1,154,445|
|1,039,000|1,087,102|1,087,102|
|-|-|20,000|
|949,743|1,092,205|1,092,205|
|949,743|1,092,205|992,205|
|947,591|1,089,729|1,089,729|
|947,591|1,089,729|989,729|
|0.91|1.01|0.91|
|0.91|1.01|0.91|
|0.91|1.00|0.91|
|0.91|1.00|0.91|

注1：净利润增速是指公司2016年归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速；
注2：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注3：扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。
2、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，本行在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对本行未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
3、董事会选择本次优先股发行的必要性和合理性
（1）本行发行优先股符合政策导向。2013年11月以来，国务院以及证监会、银监会先后出台政策，允许上市公司发行优先股，上市银行将发行优先股作为补充资本的重要途径，大部分境内外上市银行均已发行，有的多次发行。
（2）发行优先股是本行当前资本补充理想选择。上市后本行资本补充渠道得以拓宽，我们将采取多种资本工具补充资本。鉴于本行上市不久和目前的股价水平，相比较增发、发行可转债等资本补充方式，发行优先股是能够为市场和投资者接受的较为可行的选择。
（3）发行优先股有利于提升资本充足率。上市后虽然获得了一定的资本补充，但是目前本行资本充足率相对上市同业较低，仍然面临紧资本约束，未来仍需要持续补充各层级资本才能满足发展需要，发行优先股可以快速补充资本。
（4）发行优先股补充一级资本有利于改善资本结构。目前本行资本构成中缺少其他一级资本，一级资本绝大部分为核心一级资本，这在一定程度上导致资本利用效率低，也没有能充分发挥核心一级资本的杠杆作用。发行优先股可以快速补充其他一级资本，改善资本结构，提升资本效率，提高股东回报。
4、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行本次非公开发行优先股用于补充其他一级资本，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明本行自成立以来，已培养了一支业务精专的人才队伍、分支机构覆盖我国经济最活跃的长三角、环渤海及珠三角经济圈，业务范围及种类持续增加。
5、本行本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（1）保证募集资金规范、有效使用
本行将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，保证募集资金规范、有效使用。由于商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量；同时募集资金到位后将全部用于补充其他一级资本，不存在募集资金使用项目变更的情形。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
（2）坚持资本管理原则，合理配置资本
本行将坚持资本充足、优化配置、增加效益、精细管理、集约使用等资本管理原则，紧紧围绕发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和资本回报水平。
（3）实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率
本行将继续实施全面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力度，合理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各经营单位强化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润贡献，提升资本回报水平。
（4）采取多种措施调整和优化资产结构
本行将坚持存量与增量并重，加大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资本业务，提高资本使用效率。本行将加快贷款结构调整，合理配置信贷资源，努力提高客户综合回报水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型中间业务；重视授信
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率，降低平均风险权重。
（5）进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定，及本行董事会审议通过的《上市后未来三年股东回报计划》（2016-2018年）。本次发行完成后，本行将严格遵守以上规定，结合本行经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
（6）提高管理水平，合理控制成本费用支出
本行将不断加强经营各环节管控，提高经营组织管理水平。随着本行业务规模的扩大，规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于本行进一步降低成本费用支出。
（7）其他方式
本行未来将根据中国银监会、中国证监会、证券交易所等机构的具体监管细则及要求，并参照上市公司通行做法，继续补充、修订、完善本行投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（三）本行董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本行填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将尽最大努力促使本行填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与本行填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
5、承诺若本行未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
十一、最近三年现金分红情况
（一）相关股利分配政策
本行现行有效的公司章程对利润分配政策的具体规定如下：
“第二百零八条公司实行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性及稳定性。分配的利润不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司的利润分配政策需符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会全体董事 2/3以上表决通过，并经 2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事及全体外部监事表决通过。董事会和监事会审议并通过利润分配政策后提交股东大会审议批准。公司股东大会审议制定利润分配政策的议案前，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道与中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议通过利润分配政策的议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。
从重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展考虑，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在符合监管要求并满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大投资现金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，公司采取股票分红方式的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合银行业监管部门对于银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明可供分配利润的10%。
公司在不同的发展阶段采取差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案及现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。
公司根据经营情况、投资规则和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所和银行业监管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应当经全体董事2/3以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策调整方案单独发表明确意见；监事会也应当审议利润分配政策调整方案并作出决议，外部监事应对利润分配调整方案单独发表明确意见；利润分配方案经董事会和监事会审议后提交股东大会批准。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供现场、网络投票（条件具备时）等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，股东大会审议调整利润分配政策的议案应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（二）最近三年现金分红情况
本行2014年度、2015年度和2016年度的现金分红情况如下：
单位：千元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|2,054,912.10|-|
|10,610,579|9,497,433|
|19.37%|-|

最近三年累计现金分红占近三年年均合并报
30.07%表中归属于上市公司股东净利润的比例
十二、本次优先股股息支付能力
1、本行的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润分别为86.85亿元、94.97亿元、106.11亿元和61.77亿元，盈利水平持续平稳提升。
良好的盈利能力状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、本行充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付提供有效保障
截至 2017年 6月 30日，本行母公司财务报表口径下未分配利润余额为 257.44亿元。本行累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
3、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
正常情况下，本次发行优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在本行经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可完全覆盖所需支付的优先股股息，作为优先股股息支付的重要来源。
4、本行不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债务
截至本募集说明书签署之日，除已经发行在外的次级债券、金融债券、二级资本债和同业存单外，本行不存在其他需要偿还的大额债务。针对现有债务，本行将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金进行还本付息，对该等已发行债务的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，本行将有充分的能力支付优先股的股息。
十三、本行
2017
年第三季度报告情况
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明本行已于 2017年 10月 31日公布 2017年第三季度报告。本行 2017年第三季度报告未经审计，主要财务数据及财务指标参见本募集说明书“第七章财务会计信息及管理层讨论与分析”之“一、财务会计信息”之“（六）2017年第三季度财务会计信息”，投资者如需了解具体情况，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）。本行 2017年第三季度的财务状况及经营业绩未发生重大变化，不会影响本期优先股的发行。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 目录目 录
重大事项提示 ........................................................................................................................ 2第一章 释义 ............................................................................................................... 23第二章 本次发行概况 ............................................................................................... 26一、发行人基本情况 ................................................................................................... 26二、本次优先股发行情况 ........................................................................................... 26三、本次发行和转让的时间安排 ............................................................................... 29四、本次发行的相关机构 ........................................................................................... 29五、公司与中介机构及相关人员关系的说明 ........................................................... 34第三章 风险因素 ....................................................................................................... 35一、本次优先股的投资风险 ....................................................................................... 35二、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险 ....................................... 38三、与发行人业务相关的风险 ................................................................................... 40第四章 本次发行的优先股与已发行的优先股 ....................................................... 51一、发行方案 ............................................................................................................... 51二、本次优先股发行相关的会计处理方法 ............................................................... 59三、本次优先股股息的税务处理 ............................................................................... 59四、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响 ....................................... 59五、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响 ................................................... 61六、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 ....................................................... 62七、本行已发行在外的优先股 ................................................................................... 66八、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排 ........................................... 66九、本次发行优先股的担保情况 ............................................................................... 67第五章 发行人基本情况及主要业务 ....................................................................... 68一、发行人基本情况 ................................................................................................... 68二、发行人主要业务 ................................................................................................... 75第六章 风险管理与内部控制 ................................................................................... 96一、风险管理 ............................................................................................................... 96
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 目录（一）风险管理概况 ................................................................................................... 96（二）风险管理体系建设 ........................................................................................... 96（三）本行风险管理的主要内容 ............................................................................. 101（四）反洗钱工作 ...................................................................................................... 111（五）内部审计 ......................................................................................................... 113二、内部控制 ............................................................................................................. 114（一）本行内部控制制度和体系建设 ..................................................................... 114（二）会计师对本行内部控制的评价 ..................................................................... 120第七章 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 121一、财务会计信息 ..................................................................................................... 121二、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 136三、最近三年现金分红情况 ..................................................................................... 172四、本次优先股股息支付能力 ................................................................................. 174第八章 募集资金运用 ............................................................................................. 176第九章 其他重要事项 ............................................................................................. 177一、发行人对外担保情况 ......................................................................................... 177二、发行人未决诉讼及仲裁 ..................................................................................... 177三、其他事项 ............................................................................................................. 178四、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..................................................... 179第十章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 183第十一章 备查文件 ..................................................................................................... 222
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 释义第一章 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

除另有说明外，本募集说明书中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的《企业会计准则》编制的合并会计报表数据。
本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行概况第二章 本次发行概况
本概况仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。
一、发行人基本情况
发行人名称（中文）： 江苏银行股份有限公司
发行人名称（英文）： BANK OF JIANGSU CO., LTD.
中文简称：
江苏银行
英文简称： BANK OF JIANGSU
法定代表人： 夏平
成立日期： 2007年1月22日
注册资本： 11,544,450,000元
住 所： 江苏南京市中华路26号
邮政编码： 210001
电话号码： 025-5289 0919
传真号码： 025-5858 8273
互联网网址： http://www.jsbchina.cn
电子信箱： dshbgs@jsbchina.cn
二、本次优先股发行情况
（一）核准情况
本次优先股发行经本行2016年11月29日召开的2016年第三届董事会第二十八次
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行概况会议决议通过，并经本行2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会决议通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2016年11月30日和2016年12月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
江苏银监局《中国银监会江苏监管局关于江苏银行非公开发行优先股及修改章程的批复》（苏银监复[2017]13号）核准本行非公开发行不超过2亿股的优先股，募集资金总额不超过200亿元人民币，并按照有关规定计入其他一级资本。中国证监会《关于核准江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]1870号）核准本行非公开发行不超过2亿股优先股。
（二）发行证券的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
本次发行总额不超过2亿股。
（三）募集资金用途
本次优先股的融资规模为不超过 200亿元人民币（含 200亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
（四）发行方式、发行对象范围
本次优先股采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等相关监管机构核准后按照相关程序发行。本次优先股采取一次发行的方式。
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行概况额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
本行董事会已获得股东大会的授权，根据中国证监会相关规定，与联席保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。所有发行对象均以现金认购本次优先股。
（五）票面金额与发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
（六）票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日（即2017年11月28日）起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为5.20%。本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为发行期缴款截止日（即 2017年 11月 28日）前二十个交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以本次发行时确定的票面股息率5.20%扣除发行时的基准利率3.89%后确定为1.31%，一经确定不再调整。
在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日，即 11月 28日），将重新确定该调整期的基准利率，即为重定价日前二十个交易日（不含重定价日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。该股息率调整期的票面股
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行概况息率为当期基准利率加上固定溢价得出。
（七）承销方式
本次优先股采用由联席主承销商组织的承销团以代销的方式承销。
（八）发行费用概算
本次发行费用为22,170,000元，包括发行登记费用、保荐及承销费用、律师费用、审计师费用及其他费用等。
三、本次发行和转让的时间安排
发行和转让安排 日期
向投资者发送认购邀请书 2017年11月17日
簿记建档，确定股息率、发行
2017年11月23日
数量和获配对象名单
获配对象缴纳申购款截止日 2017年11月28日
优先股挂牌转让 详见后续本行关于本期优先股转让的公告
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名 称： 江苏银行股份有限公司
法定代表人： 夏平
联系人：
杨毅、宣伟
住 所： 江苏南京市中华路26号
联系电话： 025-5289 0919
传 真： 025-5858 8273
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行概况（二）联席保荐机构
名 称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 宁敏
保荐代表人： 刘国强、陈为
项目协办人： 董雯丹
经办人员： 王冰、庆馨、章骏飞、何舟、徐冰鑫、孔祥玉
住 所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
联系电话： 021-2032 8000
传 真： 021-5888 3554
名 称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
保荐代表人： 陈石、孙泽夏
项目协办人： 钱亚明
经办人员： 龙定坤、吴韡、孙轩、黄嘉怡、蔡福祥、王晓珊
住 所： 深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26楼
联系电话： 0755-8249 9200
传 真： 0755-8249 2020
（三）联席主承销商
名 称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 宁敏
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行概况刘国强、陈为、王冰、庆馨、董雯丹、章骏飞、何舟、
经办人员：
徐冰鑫、孔祥玉
住 所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
联系电话： 021-2032 8000
传 真： 021-5888 3554
名 称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
陈石、龙定坤、孙泽夏、钱亚明、吴韡、孙轩、黄嘉怡、
经办人员：
蔡福祥、王晓珊
住 所： 深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26楼
联系电话： 0755-8249 9200
传 真： 0755-8249 2020
名 称： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 方婷
刘文成、林瑞晶、杨莹、杨矛、叶天、林天天、向萌朦、
经办人员：
蔡志伟、吕青子
北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15
住 所：
层
联系电话： 010-5832 8888
传 真： 010-5832 8964
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行概况名 称： 南京证券股份有限公司
法定代表人： 步国旬
高金余、王刚、胡磊、李建勤、宋文锦、杨秀飞、陈珊珊、
经办人员：
杨洁
住 所： 南京市建邺区江东中路389号
联系电话： 025-5771 0548
传 真： 025-5771 0546
（四）发行人律师
名 称： 江苏世纪同仁律师事务所
负责人： 王凡
经办律师：
徐蓓蓓、蔡含含
住 所： 南京市中山东路532-2号D栋五楼
联系电话： 025-8330 4480
传 真： 025-8332 9335
联系人： 蔡含含
（五）审计机构
名 称： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邹俊
经办注册会计师：石海云、汪扬
住 所： 北京市东长安街 1号东方广场毕马威大楼 8层
联系电话： 010-85085000
传 真： 010-85185111
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行概况联系人： 汪扬
名 称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
经办注册会计师：韩子荣、彭建华
住 所： 上海市黄浦区南京东路61号4楼
联系电话： 021-6339 1166
传 真： 021-6339 2558
联系人： 彭建华
（六）资信评级机构
名 称： 大公国际资信评估有限公司
负责人： 关建中
签字评级人员： 许栋、徐律、梁荣栋、陶丽
住 所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联系电话： 010-5108 7768
传 真： 010-8458 3355
（七）申请转让的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-6880 8888
传 真： 021-6880 4868
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行概况（八）证券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话： 021-6887 0587
传 真： 021-5888 8760
（九）收款银行
账户名称： 中银国际证券有限责任公司
账 号： 345465125861
开户行： 中国银行北京分行西单支行
大额支付系统代
104100004013
码：
五、公司与中介机构及相关人员关系的说明
截至2017年9月30日，联席保荐机构（主承销商）华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司持有本行 640,000,000股 A股普通股，占本行已发行总股本的5.54%；华泰证券股份有限公司重要股东江苏省国信资产管理集团有限公司之控股子公司江苏省国际信托有限责任公司持有本行 892,803,026股 A股普通股，占本行已发行总股本的7.73%。截至2017年9月30日，联席主承销商瑞银证券有限责任公司持有本行600股A股普通股；瑞银证券股东UBSAG持有本行1,677,871股A股普通股，占本行已发行总股本的0.01%。
除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接股权关系或其他重大利害关系。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险因素第三章 风险因素
投资者购买本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。监管部门对本次优先股发行的批准，并不表明其对本次优先股的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次优先股的投资风险作出了任何判断。投资者在评价本次优先股时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次优先股的投资风险
（一）优先股股息不可累积的风险
为满足中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。因此，优先股投资者可能面临股息损失的风险。
（二）不参与剩余利润分配的风险
本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受本行未来业务发展所获额外收益的风险。
（三）实际股息率可能低于票面股息率的风险
在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行母公司财务报表口径下，在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
根据中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。因此投资者可能将面临本行取消本次优先股股息发放的风险。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险因素若本行受国家政策、经济形势和自身管理等有关因素影响，经营情况恶化，可能影响本行资本充足水平或税后利润水平，投资者可能面临公司不能支付约定的优先股股息的风险。
上述情形均可能导致优先股投资者的实际股息率低于票面股息率。
（四）优先股股东表决权受限的风险
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他变更或废除优先股股东权利的情形。
因此，本次优先股股东面临与表决权受限相关的风险。
（五）优先股市场价格波动和交易风险
本次发行的优先股可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，其转让交易价格可能因宏观经济形势、经济金融政策、市场利率、本行经营情况、本行盈利、本行发展前景以及供求关系、投资者心理预期等多重因素影响而发生波动。
同时，因本次发行的优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人，存在交易不活跃、流动性不充足的风险。
（六）发行人强制赎回的风险
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险因素自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提下，面临被本行根据未来监管政策、本行业务情况、资本充足情况赎回的风险。
（七）强制转换为普通股的风险
根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强制转股触发事件发生时，经中国银监会审查并决定后，本行有权将本次发行的优先股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
由于本行无法预期本次优先股强制转股触发条件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，相应二级市场股价亦可能低于强制转股价格，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降、转股价格高于届时二级市场股价和持有期限不确定的风险。
（八）优先股股东的清偿顺序风险
本次发行的优先股清偿顺序在存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后；本次发行的优先股与本行未来可能发行的与本次发行优先股清偿顺序相同的其他一级资本工具同顺位清偿。如本行出现解散、破产等需要对债权人及股东进行清偿的情况，优先股股东获得清偿的权利列后于本行债权人，可能导致可获分配的清偿财产减少的风险。
（九）评级下降的风险
本行聘请大公国际资信评估有限公司对本次优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司2017年度非公开发行优先股信用评级报告》（大公报D【2017】001号），本行的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本次优先股的信用等级为AA。若本行未来受宏观经济环境、资本市场状况、公司自身经营情况等有关因素影响，经营效益恶化，则存在本次发行优先股信用评级下降的风险。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险因素（十）未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险
未来，本行可能会根据监管政策变化发行新的证券，其相关权利可能会优于本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和本行解散、破产、清算时清偿顺序，从而对本次发行的优先股股东相关权利构成不利影响。
（十一）优先股股息率定期调整的风险
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个5年的股息率调整期内以固定股息率支付股息，前一股息率调整期结束后的重定价日，将确定未来新的一个5年股息率调整期内的票面股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。上述调整将导致本次优先股股息率水平的变化，优先股投资者面临因上述股息率调整事项导致的股息收入不确定性风险。
二、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少的风险
在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行母公司财务报表口径下，在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前。本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。
优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。在不考虑募集资金财务回报的情况下，在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润1减少或无可分配利润的风险。
假设本次发行的200亿元优先股在2016年初已经存续且在2016年已宣告发放一个计息年度的全额股息，在不考虑募集资金使用效率的情况下，如果每年股息率不超过5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率，下同），则公司 2016年度应付优先股股息不超过 10亿元，导致可供分配的利润减少不超过 10亿
1可分配利润来源于按企业会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险因素元。如果优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。
（二）普通股股东权益被摊薄的风险
1、优先股股东表决权恢复
根据本次优先股的表决权恢复条款，若本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东将有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届时本行原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。
假设本次优先股发行总额不超过V=200亿元，并以本行审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即 2016年 11月 30日）前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价作为模拟转股价格，即E=10.68元/股，本次优先股在发生表决权恢复情形时的模拟转股数量将不超过Q=V/E=18.73亿股。截至2017年6月30日，本行普通股股本为115.44亿股。本次优先股若全部恢复表决权，原普通股股东表决权被摊薄比例不超过13.96%。
2、强制转股
当满足强制转股触发条件时，本行本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄作用。
假设本次优先股发行总额不超过V=200亿元，并以本行审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即 2016年 11月 30日）前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价作为强制转股价格，即E=10.68元/股，本次优先股全部转化为 A股普通股的数量将不超过Q=V/E=18.73亿股。截至2017年6月30日，本行普通股股本为115.44亿股。本次优先股若全部强制转换为 A股普通股，本行普通股股本将增加至 134.17亿股，原普通股股东表决权被摊薄比例不超过13.96%。
（三）普通股股东清偿顺序靠后的风险
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险因素根据公司章程规定，本行财产按《公司法》及其他相关法律法规规定的清偿顺序清偿清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和合法利息，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份种类和比例进行分配，本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产，故存在影响普通股股东获得剩余财产分配权利的风险。
（四）会计和税务风险
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《国际会计准则32号金融工具：披露和列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，本次发行优先股作为权益工具核算，且本募集说明书所涉财务测算均基于该会计核算的基础进行。但如果未来相关会计政策调整致使本次发行优先股无法继续作为权益工具核算，可能影响本次发行优先股的会计确认。
本次优先股发放的股息来自于本行可分配的利润，不在所得税前列支，但本行不排除国家未来调整有关税务政策从而带来税务风险的可能。
（五）本次发行方案无法获得批准的风险
本次优先股发行已经本行董事会、股东大会审议通过，并经江苏银监局批准，尚需中国证监会核准。能否取得相关监管部门的批准或核准，以及最终取得监管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（六）资本认定政策发生变化的风险
根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关要求。
但是，未来优先股存续期间，不排除因监管政策的变化等因素导致本次发行的优先股不再满足届时相关规定，从而不能计入一级资本的可能，进而有可能导致本行资本减少，进而影响本行的资本充足率、业务发展和风险抵御能力。
三、与发行人业务相关的风险
（一）行业风险
1、竞争风险
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险因素随着中国市场经济体制的进一步完善，以大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行和农村金融机构为主体的商业银行体系已经形成。目前我国各银行业金融机构地域分布趋同，业务种类和目标客户群也比较类似，银行业竞争日趋激烈。另一方面，随着我国金融服务领域的逐步开放，更多的外资银行进入国内，业务范围逐渐扩大，民营银行业逐步放开，进一步加剧了国内银行业的竞争。银行业竞争的加剧，可能会对本行的经营业绩和前景产生影响，例如：降低本行在主要业务领域的市场份额；
降低净息差及净利差；制约本行手续费及佣金收入增长；增加非利息支出，如销售及营销费用；加剧对客户资源和金融人才的争夺。此外，随着国内资本市场的迅速发展，本行可能受到其他投资渠道对客户和资金分流的影响，这些竞争可能会对本行的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
2、信用风险管理系统有效性的风险
由于可获得的信息有限，并且国内的相关信息系统仍在发展中，因此本行对特定客户相关的信用风险的评估可能不是根据全面的信息做出的。在全国统一信用资料库全面完善并充分有效发挥作用之前，本行还需依赖其他公共资源及本行的内部资源，这些信息来源的覆盖面和有效性可能不充分。受上述因素影响，本行有效管理信用风险的能力有可能受到不利影响。
3、利率市场化风险
2014年以来，我国利率市场化进程显著加快，先后数次放松存贷款利率浮动空间。
2015年以来，存款保险制度以及大额存单相继推出，随着人民银行 2015年 10月 24日宣布放开存款利率上限管制，标志着利率市场化改革基本完成。在此背景下，本行经营管理将不可避免受到利率市场化的冲击。由于当前利息收入仍然是本行的主要收入来源，一旦利率市场化全面推开，本行将面临存贷利差缩窄，净息差降低的不利局面。利率市场化完成后，本行面临的潜在利率风险与本行现有的管控机制可能存在不匹配，也会对本行运作和经营效益产生不利影响。
（二）政策风险
1、货币政策变动的风险
货币政策及调控方式的调整对商业银行的经营活动产生的影响长期存在，为此，
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险因素本行一直不断加强对货币政策及其调控方式的研判。近几年来，人民银行在实施货币政策的过程中，对货币政策调控方式也进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，对本行运作和经营效益产生的影响也是双向的，本行将努力使经营活动在货币政策及其调控中获得持续稳定的收益，但仍不能避免货币政策变动对本行运作和经营效益产生不确定性影响。
2、监管政策变化的风险
本行业务直接受我国法律、法规和银行业监管政策变化的影响。我国银行监管制度时有变化，包括适用于本行法律法规的变化，这些变化的一部分可能会增加本行的经营成本或对业务开展施加额外限制。这些政策法规可分为以下四类：一是关于银行业业务品种及市场准入的法规，二是对商业银行增设机构的有关管理规定，三是税收政策和会计制度方面的法规，四是对银行产品定价方面（包括利率与中间业务收费）的法规。未来的法律、法规、规则或政策，或对目前及未来法律、法规、规则或政策的解释，可能对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响，包括增加本行经营成本。
（三）信用风险
1、贷款业务风险
（1）不良贷款的风险
截至2017年6月30日，本行五级分类制度下的不良贷款余额为100.57亿元，不良贷款率为1.43%。
如果不能有效控制和降低目前贷款组合中的不良贷款水平，或者不能有效控制新增贷款中可能出现的减值，本行的不良贷款金额可能会由于贷款组合的质量恶化而上升。贷款组合的质量恶化可能由多种原因造成，包括非本行所能控制的因素，例如中国经济增长放缓及其他不利宏观经济趋势等可能导致本行借款人在营运、财务和流动性方面遇到困难，从而可能对本行造成不利影响。
（2）贷款减值准备计提不足的风险
截至2017年6月30日，本行贷款减值准备余额为182.37亿元，不良贷款拨备覆
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险因素盖率为181.33%。
本行的贷款减值准备受贷款组合质量、借款人的财务状况、还款能力和还款意向、抵押品的可变现价值、所取得担保的程度、借款人所属的行业，以及宏观经济等多项因素的影响，其中很多因素超出本行的控制范围。此外，本行贷款减值准备是否充足，很大程度上取决于本行用以确定减值准备水平的模型是否可靠以及数据收集的完整性和准确性。模型的局限性及数据收集的局限性可能导致本行不能准确或充足地提取减值准备。因此，实际减值准备可能与本行的估计数字存在差异，并可能超出准备金额。假如贷款减值准备最终不足以弥补实际损失，本行可能需要提取额外减值准备，而这可能导致利润下降，并对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
此外，本行的贷款减值准备是根据会计准则确定。未来就新会计准则所作的修订和颁布的解释指引可能会要求本行更改现行贷款减值准备政策，贷款减值准备政策的改变可能导致本行增加贷款减值准备，对本行的财务状况和经营业绩造成一定影响。
（3）贷款担保物的风险
截至2017年6月30日，本行贷款和垫款总额为7,010.62亿元，按照担保方式分类，其中附担保物贷款为3,003.04亿元，占贷款和垫款总额的比例为42.84%。
本行的贷款抵质押物主要包括金融质押品、应收账款、商用房地产、居住用房地产以及其他抵质押品。受宏观经济等本行所不能控制的因素影响，贷款抵质押物的价值可能会波动或下跌，特别是经济放缓可能引起房地产市场回落等因素，导致部分贷款抵质押物的价值低于有关贷款未偿还本金余额，变现抵质押物的可收回金额减少，本行的减值准备增加。本行对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押品价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现贷款抵质押物或担保价值的风险。
此外，截至2017年6月30日，本行贷款2,964.31亿元是保证贷款，如借款人和保证人的财务状况同时严重恶化，本行可能无法收回该类保证贷款的部分或全部款项。
（4）贷款期限结构的风险
贷款的利息收入占本行总利息收入的很大一部分。截至2017年6月30日，本行贷款余额中属于一年或一年以内到期的贷款占比为65.99%。根据本行的经验，这部
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险因素分贷款大部分会在到期时续期。如果宏观经济形势波动、贷款客户偿债能力恶化或本行无法保持在贷款市场的地位，本行的贷款期限结构可能发生变化，由此可能产生存贷款期限结构不匹配的风险，并可能对本行盈利造成一定影响。
（5）贷款集中度的风险
本行贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示：
从行业分布来看，截至2017年6月30日，本行贷款分布相对集中的行业为租赁和商务服务业、制造业，占本行贷款和垫款总额的比例分别为16.33%和14.62%，且本行有较高比例贷款投放于小企业。
从地区分布来看，截至 2017年 6月 30日，本行贷款和垫款78.37%投放在江苏地区，21.63%投放在江苏省外。其中，江苏地区的贷款投放主要分布在无锡地区、南京地区、苏州地区和南通地区，占本行贷款和垫款总额比例分别为13.67%、10.14%、10.13%和8.36%。
从客户分布来看，截至2017年6月30日，本行单一最大客户贷款余额占资本净额的比例为1.89%（监管指标为不超过10%），最大十家客户贷款余额占资本净额的比例为15.36%。
如果上述行业处于发展的下行周期、行业指导政策发生不利变化、地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，本行财务状况和经营成果将受到不利影响。
（6）特殊行业贷款的风险
①房地产行业贷款
本行房地产贷款包括：房地产开发贷款、房地产开发企业的经营性物业抵押贷款、土地储备贷款和个人住房贷款（含一手房和二手房）。截至2017年6月30日，本行全口径房地产类贷款余额1,255.52亿元，占全部贷款的比例18.18%，不良贷款额2.60亿元，不良贷款率0.21%。其中：房地产开发贷款余额179.45亿元，不良贷款额0.006亿元，不良贷款率0.003%；房地产开发企业的经营性物业抵押贷款余额56.24亿元，不良贷款额为0；土地储备贷款余额108.58亿元，不良贷款额为0；个人住房贷款余
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险因素额 911.25亿元（含个人住房、商业用房、办公用房贷款），不良贷款额 2.59亿元，不良贷款率0.28%。若房地产行业出现整体衰退，相关房地产企业借款人财务将出现困难，可能对本行造成不利影响。房地产价格下跌，将导致个人住房贷款违约风险加大。
②“两高一剩”行业贷款
本行的“两高一剩”行业包括钢铁、水泥、平板玻璃、电解铝、造船行业。截至2017年6月30日，本行产能过剩行业贷款余额61.64亿元，占全部贷款的比例0.89%，不良贷款额 9.00亿元，不良贷款率14.60%。其中：钢铁行业贷款余额 55.37亿元，不良贷款额8.00亿元，不良贷款率14.44%；水泥行业贷款余额3.07亿元，不良贷款额为0，不良贷款率0%；平板玻璃行业贷款余额1.00亿元，不良贷款额为1.00亿元；
造船行业贷款余额2.20亿元，不良贷款额为0；电解铝行业贷款余额为0。若宏观经济增长持续放缓，产能过剩状况无法缓解，相关借款人财务出现困难，可能对本行造成不利影响。
③地方政府融资平台贷款
地方政府融资平台是指由地方政府出资（政府全资或绝对控股）设立，授权进行公共基础设施类项目的建设开发、经营管理和对外融资活动，主要以经营收入、公共设施收费和财政资金等作为还款来源的企（事）业法人机构。截至2017年6月30日，本行地方政府融资平台贷款余额480.98亿元，占全部贷款的比例6.87%。本行地方政府融资平台贷款质量良好，无不良贷款。本行可能无法彻底规避地方政府融资平台主体由于运作不规范、负债程度高和收入不具备可持续性等情况可能引起的潜在风险。
此外，由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，因此，经济周期的波动、房地产市场变化也将可能间接对本行该类贷款质量产生不利影响。
④钢贸、光伏和航运等行业贷款风险
近三年本行钢贸、光伏和航运等行业的贷款金额、分类基本情况如下：截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月30日，本行钢贸行业贷款余额分别为54.05亿元、42.16亿元、35.09亿元和33.88亿元，不良贷款率分别为12.88%、13.31%、11.34%和24.44%。本行光伏行业贷款余额分别为15.67亿元、15.51亿元、19.90亿元和23.89
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险因素亿元，不良贷款率分别为2.32%、3.69%、0%和0%。本行航运行业贷款余额为 5.89亿元、4.81亿元、2.39亿元和3.61亿元，不良贷款率分别为4.53%、18.59%、20.02%和12.45%。
2014年以来，受宏观经济下行和外需不振影响，以民营经济、出口加工见长，对出口的依存度比较高的长三角不良贷款增长较快，集中爆发风险的江苏省原支柱产业钢贸、光伏和航运等行业是本行的重点客户。虽然本行高度关注内外部经济情况变化对上述行业的冲击和影响，及时调整本行贷款政策，实施重点行业领域的限额和名单制管理，强化风险管控，但若上述行业形势继续恶化，仍可能会对本行的贷款质量和经营业绩造成不利影响。
2、投资业务风险
本行投资对象主要为理财产品、资管计划、国债、地方政府债、金融债券、同业存单、企业债券等。截至2017年6月30日，本行列入可供出售金融资产的各类投资品种总额为2,299.50亿元；列入持有至到期投资的各类投资品种总额为1,538.86亿元。
如果被投资人的资信状况及偿债能力出现问题，本行上述投资可能要承担一定的信用风险。
3、同业拆借业务风险
本行同业拆借对象主要为境内外金融机构。截至2017年6月30日，本行拆出资金余额合计84.90亿元。如果拆借对象面临的宏观或微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还本行拆出的本金或利息，本行的财务状况和经营成果将受到不利影响。
4、表外业务风险
作为本行业务的一部分，本行提供部分承诺和担保，包括提供贷款承诺、开出信用证、开出保函、银行承兑汇票、信用证下承兑汇票及其他信用承诺，这些承诺和担保并未体现在资产负债表中。截至 2017年 6月 30日，本行该类信用承诺余额为 2,134.25亿元。本行面临与上述承诺和担保有关的信用风险，如果客户不能履约，本行可能会需要兑现相关承诺和担保，如果本行无法从客户处就此得到偿付，本行的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险因素（四）市场风险
本行承担由于市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动使银行表内和表外业务发生损失的市场风险。市场风险存在于本行的交易账户与银行账户中。交易账户包括为交易目的而持有的头寸。
1、利率风险
净利息收入是本行盈利的主要来源。利率波动对本行经营业绩造成的影响涵盖交易账户与银行账户。例如，利率波动对本行利息净收入的影响是双方面的，利率下降可能会令本行的利息收入减少，同时也会减少利息支出。利率上升通常会使本行的定息债券价值下降，增加本行的融资成本，但本行购买的债券的成本会有所下降。对于净利息收入的影响主要取决于利率敏感性缺口。人民银行于2015年10月24日放开存款利率上限管制，存贷款利率市场化改革已基本完成，未来银行业整体面临的利率竞争会有所增加，平衡风险与收益的难度加大。
2、汇率风险
汇率风险是指汇率的不利变动而使本行表内和表外业务发生损失的风险。随着本行国际业务的发展，外汇敞口正逐步扩大。由于人民币为非自由兑换货币，本行对外汇敞口可实施的控制措施有限。一旦汇率发生大幅波动，本行的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（五）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法获得充足资金或无法以合理成本获得充足资金以应对资产增长或到期债务支付的风险。
本行商业银行业务的大部分资金来源于客户存款和银行同业存款。客户存款是稳定且可预期的资金来源，除此之外本行还需要寻求其他资金来源以扩充负债来源，调节资产负债期限结构。本行资金运用主要是客户贷款、债券投资及同业业务，总体上，本行债券投资中绝大部分为银行间市场可公开交易债券，具备较高流动性，同业业务平均期限也较短。但是，若因信贷需求的大幅增长、贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长、存款水平的剧减、货币市场融资困难、同业存放村镇银行等原因，可能形成本行资产与负债的期限不匹配、结构不合理导致本行存在流动性风险。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险因素（六）操作风险
操作风险是指由不完善或者有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。如果出现本行内部程序、系统、人员以及外部因素（欺诈、盗窃、抢劫、自然灾害等）引发的操作风险，可能给本行造成损失。
（七）风险管理和内部控制系统风险
随着业务规模的扩展、产品和服务范围的扩大，本行的风险管理可能面临更大的挑战。本行正在逐步完善全面风险管理体系，持续优化风险管理系统，但由于各类创新业务发展迅速，有可能存在系统更新优化的速度与创新业务发展速度不匹配的现象，可能会在一定程度上影响全面风险管理的有效性。尽管本行正逐步改善内部控制体系，但内部控制可能存在未得到全面、有效执行的情况，并可能由此对本行业务经营造成不利影响。
（八）其他与本行业务有关的风险
1、业务快速扩展带来的风险
本行业务的持续、快速增长对管理、营运水平的要求大幅提高，为本行带来各种风险和挑战，例如，本行在开展新的业务活动方面，在招聘、培训和挽留合格人才以管理新增和现有业务活动方面，在为本行后台和支持保障职能提供充足的员工方面，在提升、扩展本行的风险管理和信息技术系统等方面可能欠缺足够的经验。尽管本行在公司架构、公司治理等方面正采取改进措施，但相关措施的实施需要时间，本行员工也需要一定的适应时间。此外，相关措施对本行公司架构、公司治理等方面的作用不一定能达到预期效果。
本行需要额外的资本支持业务的持续增长（包括贷款的增长）。本行未来能否取得额外资本受多项因素制约，如本行未来的财务状况和经营业绩、获得政府或监管部门的必要批准和市场整体状况。
如果本行不能保持现有的增长速度，或者新的业务活动不能取得预期业绩，或者本行不能成功应对迅速增长所带来的各项风险和挑战，本行的业务和财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险因素2、信息技术风险
信息技术在银行各项工作中日益发挥出不可替代的作用。信息技术风险是指由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠，系统的安全防护水平不高，或者系统的先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差，可能给本行造成直接或间接损失的风险。
3、欺诈风险
本行面临员工、客户或其他第三方从事欺诈或其他不正当行为，从而对本行业务、声誉或前景带来不利影响。欺诈或其他不正当行为表现为多种形式，一般较易引发欺诈行为的原因包括职能分工不清、所实施的控制不足等。尽管本行采取措施以发现和防止内部员工和外部人士的不正当行为和欺诈，但本行仍可能无法及时发现或防止此类不正当行为发生，本行需要继续改善现行政策和措施，并实施新的政策和措施。如果本行不能有效管理及监控本行的分支机构，就可能无法及时发现或防止欺诈及其他不正当行为，而这可能导致本行声誉受损，对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
4、声誉风险
银行资产质量、资本充足率、偿付能力、内部控制等一直是媒体广泛报道和关注的重点。无论负面报道是否正确或者适用于本行，都可能对本行的声誉造成不利影响，进而对本行的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响，极端情况下甚至会引发挤兑。
5、反洗钱风险
本行须遵守相关的反洗钱和反恐怖融资法律及法规。该等法律法规规定本行（包括但不限于）采纳和执行“了解你的客户”政策和程序，并向相关监管机构呈报可疑及大额交易。尽管本行已采取政策和程序来检查预防本行银行网络被利用进行洗钱活动或被恐怖分子及恐怖活动相关组织和人员利用，但仍可能无法全面杜绝其他人员利用本行从事洗钱和其他非法或不当活动。假若本行不能完全遵守该等适用法律法规，相关监管机构有权对本行施加罚款及其他处罚。此外，若客户利用本行洗钱或从事非法或不正当活动，本行的业务及声誉均可能受损。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险因素6、物业风险
截至2017年6月30日，本行取得的产权证书中存在部分房产尚未更名至本行名下；仅取得一证（即仅有房屋所有权证或仅有国有土地使用证）的房产共计 27处，其中仅取得房屋所有权证的共计23处（建筑面积共计7,443.2平方米）、仅取得国有土地使用证的共计4处（土地面积共计20,968.4平方米）；尚未取得房屋所有权证及土地使用证的房产共计16处，建筑面积合计18,738.97平方米。如果本行分行或支行因上述房屋所有权证及土地使用证的权证问题需要重新确定经营场所，将可能使本行为此发生额外费用。
7、“卡易贷”业务风险
“卡易贷”业务是本行发展消费信贷的优先产品。报告期内，本行“卡易贷”业务稳健开展，实现了快速增长，截至2017年6月30日，本行“卡易贷”贷款余额为302.36亿元。如果未来监管机构对消费信贷相关产品提出的新的监管要求，如客户准入、授信额度、授信期限等，可能对本行“卡易贷”相关业务的发展产生不利影响。
截至2017年6月30日，本行“卡易贷”业务不良贷款余额为1.00亿元。本行“卡易贷”为个人信用贷款，如果借款人因收入波动等因素造成还款能力、还款意愿下降，均会对本行“卡易贷”贷款质量形成不利影响，进而对本行财务表现形成不利影响。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股第四章 本次发行的优先股与已发行的优先股
一、发行方案
（一）发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，发行总额不超过2亿股。
（二）票面金额与发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
（三）存续期限
本次优先股无到期日。
（四）募集资金用途
本次优先股的融资规模为不超过 200亿元人民币（含 200亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。
（五）发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等相关监管机构核准后按照相关程序发行。本次优先股采取一次发行的方式。
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
本行董事会已获得股东大会的授权，根据中国证监会相关规定，与联席保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。所有发行对象均以现金认购本次优先股。
（六）优先股股东参与利润分配的方式
1、票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日（即2017年11月28日）起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为5.20%。本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，基准利率为发行期缴款截止日（即 2017年 11月 28日）前二十个交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以本次发行时确定的票面股息率5.20%扣除发行时的基准利率3.89%后确定1.31%，一经确定不再调整。
在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日，即 11月 28日），将重新确定该调整期的基准利率，即为重定价日前 20个交易日（不含重定价日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。该股息率调整期的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价得出。
2、股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行母公司财务报表口径下，在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
（3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。本行取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。
3、股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
4、股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
5、剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（七）强制转股条款
1、强制转股的触发条件
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即2016年11月30日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即10.68元/股。
前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司A股普通股股票交易总量。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次 A股增发新股价或配股价，M为该次 A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
4、强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中 Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“3、强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的本行 A股普通股享有与原 A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股均参与当期股利分配，享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、行长、董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
（八）有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向公司回售优先股。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
2、赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于每年的计息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求之一：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格
在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股4、有条件赎回事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权本行董事长、行长、董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（九）表决权限制与恢复条款
1、表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“（七）强制转股条款”之“3、强制转股价格”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“（七）强制转股条款”之“3、强制转股价格”对强制转股价格的调整机制相一致。
3、表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
（十）清算偿付顺序及清算方法
根据公司章程，本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和合法利息，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份种类和比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，本行优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。本行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股（十一）评级安排
本行聘请大公国际资信评估有限公司对本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司 2017年度非公开发行优先股信用评级报告》（大公报D[2017]001号），本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。
（十二）担保安排
本次优先股发行无担保安排。
（十三）转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
二、本次优先股发行相关的会计处理方法
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本行本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
三、本次优先股股息的税务处理
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和现行相关税务政策，本次优先股发放的股息来自于本行税后可分配的利润，不在所得税前列支，不会对公司的税务构成影响。但本行不排除未来国家可能出台其他与优先股税务处理相关的政策或规定。
四、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响
本次优先股发行完成后，本行一级资本充足率和资本充足率将得到提升，为本行经营业绩的进一步提升奠定了基础。
（一）对公司股本的影响
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股本次发行后，本行普通股总股本不变，优先股股份总数为不超过2亿股。根据本次优先股发行的方案，未来如果触发本次发行优先股的强制转股条件，在优先股按照相关规定转为普通股后，本行普通股总股本将相应增加。
强制转股对本行股本的影响测算，可参照本募集说明书第三章之“二、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险”之“（二）普通股股东权益被摊薄的风险”之“2、强制转股”的相关内容。
（二）对净资产的影响
本次优先股发行完成后，本行的净资产规模将有所增加。按照本次优先股200亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2017年6月30日公司的净资产规模静态测算，预计公司合并报表口径的净资产将从873.45亿元增加至1,073.45亿元，净资产增加比例为22.90%。
（三）对资本的影响
本次优先股募集资金将按照相关规定用于补充本行的一级资本，因此本次发行后本行的资本规模将有所上升。按照本次发行募集资金200亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及截至2017年6月30日公司的资本状况测算，预计本行合并报表口径的资本净额将从1,103.61亿元增加至1,303.61亿元，增加18.12%；一级资本净额将从869.81亿元增加至1,069.81亿元，增加22.99%。
（四）对资产负债率的影响
本次优先股拟作为权益工具核算，本次优先股发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，资产负债结构将进一步优化。按照本次发行募集资金200亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及截至2017年6月30日公司的资本状况测算，预计本行合并报表口径的净资产将从 873.45亿元增加至 1,073.45亿元，资产负债率从94.94%下降至93.86%。
（五）对净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，本行的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，本行的净资产收益率可能会受到一定影响而有所
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股下降。但从中长期看，本次优先股募集资金带来的资本金规模的增长将带动本行业务规模的扩张，并进而提升本行的盈利水平。本行将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（六）对归属于普通股股东的每股收益的影响
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充本行一级资本，本行的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于本行本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在本行净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，本次发行将有利于未来提高本行归属于普通股股东的每股收益水平。
五、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响
《商业银行资本管理办法（试行）》自2013年1月1日起施行，要求商业银行在2018年底前达到规定的资本充足率监管要求。该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目||监管要求|
|最 低 资本要求|核心一级资本充足率|5%|
||一级资本充足率|6%|
||资本充足率|8%|
|储备资本要求||过渡期内逐步引入储备资本要求，2013年底0.5%，2014年底0.9%，2015年底1.3%，2016年底1.7%，2017 年底 2.1%，2018 年底 2.5%，由核心一级资本来满足。|
|逆周期资本要求||风险加权资产的0－2.5%，由核心一级资本来满足。|
|系统重要性银行附加资本要求||国内系统重要性银行：风险加权资产的1%，由核心一级资本来满足。全球系统重要性银行：巴塞尔银行监管委员会统一|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股
|||
|-|-|
|项目|监管要求|
||规定。|
|第二支柱资本要求|由中国银监会在第二支柱框架下提出。|

本次优先股发行完成后，募集资金将按照相关规定用于补充本行一级资本，本行的资本充足率和一级资本充足率等监管指标将有所提高。按照截至2017年6月30日本行的监管指标数据静态测算，假设本次发行规模为200亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下，本次优先股发行完成后，本行合并报表资本充足率由10.97%增加至12.95%，一级资本充足率由8.64%增加至10.63%，本行资本结构进一步优化。
六、投资者与本次发行优先股有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。本节中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股有关税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，本行不承担由此产生的任何责任。由于优先股涉及的投资者种类可能较多，对于本募集说明书未提及的优先股投资者，按照其相关规定进行税务处理。
（一）优先股交易与转让
1、印花税
根据财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》财税[2014]46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
2、增值税
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外投资者（RQFII）根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据上述规定，下列金融商品转让收入免征增值税：
①个人从事金融商品转让业务；
②证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券；
③合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》的相关规定，人民币合格境外投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的金融商品转让收入免征增值税。
（2）社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》（财税[2016]39号）规定，全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免征增值税。
（3）其他投资者
根据财税[2016]36号规定，其他投资者从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权等金融商品转让，基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融商品转让，缴纳增值税，增值税税率为6％。相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规定。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金、社会保障基金、QFII及RQFII
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股通知》（财税字[1998]61号）和财政部、国家税务总局、中国证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），个人转让除限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》（财税[2008]136号）的规定，对社保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。
根据《关于 QFII和 RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（财税[2014]79号）的规定，从2014年11月17日起，对在中国境内未设立机构、场所，或者在中国境内虽设立机构、场所，但取得的股票等权益性投资资产转让所得与其所设机构、场所没有实际联系的QFII、RQFII取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。
（二）优先股股息发放
目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本次发行的优先股所支付的股利采用税后列支的方式，因此参考普通股分红的所得税税务规定：
1、个人及证券投资基金所得税相关规定
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股根据财政部《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在1个月以内（含1个月）的，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，实际税负为0。
上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
上市公司股息红利差别化个人所得税政策其他有关操作事项，按照《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的相关规定执行。
证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。
2、企业法人投资者所得税相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12个月取得的投资收益。
3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定
根据《关于中国居民企业向 QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，QFII取得来源于中国境内的股息、红
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
4、社保基金所得税相关规定
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》（财税[2008]136号）的规定，对社保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业所得税。
5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关规定进行处理。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节所涉税收政策尚未明确。若未来财政、税务等相关政府部门对优先股回购出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。
（四）优先股转换
优先股转股环节的税务处理尚不明确。
七、本行已发行在外的优先股
截至本募集说明书签署日，本行无已发行在外的优先股。
八、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排
本行聘请大公国际资信评估有限公司对本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司 2017年度非公开发行优先股信用评级报告》（大公报D[2017]001号），本行的主体
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股与已发行的优先股信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。
九、本次发行优先股的担保情况
本次发行的优先股无担保安排。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务第五章 发行人基本情况及主要业务
本行提请投资者可在本行日常信息披露文件中查阅本行的基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。
一、发行人基本情况
（一）本行基本情况
中文名称： 江苏银行股份有限公司
英文名称： BANK OF JIANGSU CO., LTD.
首次注册登记日期： 2007年1月22日
普通股股票上市地： 上海证券交易所
普通股股票简称： 江苏银行
普通股股票代码： 600919
法定代表人： 夏平
注册资本： 11,544,450,000元
注册地址： 江苏省南京市中华路26号
办公地址： 江苏省南京市中华路26号
统一社会信用代码： 91320000796544598E
金融许可证机构编码： B0243H232010001
邮政编码： 210001
联系电话： 025-5289 0919
传真： 025-5858 8273
公司网址： http://www.jsbchina.cn
电子信箱： dshbgs@jsbchina.cn
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；
买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代经营范围： 理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；
办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；
外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。
（二）发行人的设立及历次股本变化
本行是经中国银监会《关于筹建江苏银行股份有限公司的批复》（银监复[2006]379号）和江苏银监局《关于江苏银行股份有限公司开业的批复》（苏银复[2006]423号）批准，由江苏省内的原无锡商行、苏州商行、南通商行、常州商行、淮安商行、徐州商行、镇江商行、扬州商行、盐城商行和连云港商行等十家城市商业银行通过合并重组设立的股份有限公司。2007年1月9日，江苏银监局向本行核发了《金融许可证》（机构编码：D10123010H0001）。2007年5月24日，江苏银监局向本行换发了《金融许可证》（机构编码：B0243H232010001）。2007年 1月 22日，江苏省工商行政管理局向本行核发了《企业法人营业执照》（注册号：320000000022189），注册资本为7,850,000,000元。2009年，本行向沙钢集团、苏宁电器和三胞集团定向增发5.50亿股，定向增发完成后，注册资本由 7,850,000,000元变更为 8,400,000,000元。2010年，本行向华泰证券、凤凰集团等11家公司定向增发7.00亿股，定向增发完成后，注册资本由8,400,000,000元变更为9,100,000,000元。2013年，本行向凤凰集团、省交通控股、宁沪高速等17家公司定向增发12.90亿股，定向增发完成后，注册资本由9,100,000,000元变更为10,390,000,000元。2016年8月，本行通过上海证券交易所首次公开发行115,445.00万股人民币普通股，发行后注册资本由10,390,000,000元变更
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务为11,544,450,000元。
（三）发行人普通股股本及前十大股东持股情况
截至 2017年 6月 30日，本行总股本 11,544,450,000股，前十名股东及其持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|
|江苏省国际信托有限责任公司|892,803,026|7.73|892,803,026|
|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|873,180,982|7.56|873,180,982|
|华泰证券股份有限公司|640,178,200|5.55|640,000,000|
|无锡市建设发展投资有限公司|546,489,186|4.73|546,489,186|
|江苏沙钢集团有限公司|350,000,000|3.03|350,000,000|
|中国东方资产管理公司|295,606,101|2.56|295,606,101|
|苏州国际发展集团有限公司|270,353,286|2.34|270,353,286|
|江苏华西村股份有限公司|248,809,215|2.16|248,809,215|
|江苏省广播电视集团有限公司|248,303,375|2.15|248,303,375|
|南通国有资产投资控股有限公司|218,244,860|1.89|218,244,860|

（四）发行人主要股东的基本情况
1、本行不存在控股股东或实际控制人
本行不存在按股权比例、公司章程或协议安排能够控制本行的法人或其他组织，即不存在控股股东或实际控制人。
2、主要股东情况
（1）江苏信托
截至2017年6月30日，江苏信托持有本行7.73%的股份，为本行第一大股东。
江苏信托成立于 1981年，是经江苏省人民政府、人民银行和中国银监会批准、核准设立的金融机构，2002年8月完成重新登记工作。江苏省国信资产管理集团有限公司
对其控股。截至2017年6月30日，江苏信托注册资本为268,389.90万元，住所为南
京市长江路2号22-26层。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务截至2016年12月31日，江苏信托经审计的总资产为115.28亿元，净资产为98.81亿元，2016年实现净利润为13.29亿元。
（2）凤凰集团
截至2017年6月30日，凤凰集团持有本行7.56%的股份。凤凰集团成立于2001年9月，产业领域包括出版、发行、印务、影视、文化酒店、文化地产、金融投资、艺术品经营等板块。凤凰集团控有江苏凤凰出版传媒股份有限公司（股票代码：601928）以及凤凰置业投资股份有限公司（股票代码：600716）两家上市公司。截至2017年6月30日，凤凰集团注册资本为150,000万元，住所为南京市中央路165号。
（3）华泰证券
截至2017年6月30日，华泰证券持有本行5.55%的股份。华泰证券前身为江苏省证券公司，成立于 1991年 4月，是中国证监会首批批准的综合类券商。华泰证券控股和参股了多家金融企业，包括华泰联合证券有限责任公司、华泰期货有限公司、江苏股权交易中心有限责任公司、南方基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、金浦产业投资基金管理有限公司和证通股份有限公司，独资设立了华泰金融控股（香港）有限公司、华泰紫金投资有限责任公司、华泰创新投资有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司，为一家涵盖证券、基金、期货、投资等业务的证券控股集团。截至2017年6月30日，华泰证券注册资本为7,162,768,800元，住所为南京市江东中路228号。
（五）本行组织结构
1、组织结构
本行是依照《公司法》、《商业银行法》等法律法规要求组建的股份制商业银行，是独立的法人实体。本行实行一级法人下的授权经营体制。下属分支机构不具备法人资格，分支机构在总行授权范围内依法开展业务活动。本行依法接受银监会等监管机构的监督管理。
本行按照相关法律规定，建立健全了公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的议事规则。本行股东大会、董事会、监事会机构及其职责情况以及本行的总行组织结构图如下所示：
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务2、本行分支机构
截至 2017年 6月 30日，本行共有 17家分行。其中，分行的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|地址|
|江苏银行总行|南京市中华路26号|
|江苏银行苏州分行|苏州市工业园区苏雅路157号|
|江苏银行无锡分行|无锡市工运路8号|
|江苏银行南通分行|南通市南大街300号|
|江苏银行常州分行|常州市延陵中路500号|
|江苏银行徐州分行|徐州市彭城路81号|
|江苏银行扬州分行|扬州市文昌西路525号|
|江苏银行镇江分行|镇江市冠城路12号|
|江苏银行泰州分行|泰州市东进东路10号|
|江苏银行淮安分行|淮安市淮海北路34号|
|江苏银行盐城分行|盐城市解放南路269号|
|江苏银行连云港分行|连云港市海连中路56号|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务
|||
|-|-|
|名称|地址|
|江苏银行宿迁分行|宿迁市青海湖路17号|
|江苏银行上海分行|上海市浦东新区世纪大道1128号|
|江苏银行深圳分行|深圳市福田区深南大道4011号|
|江苏银行北京分行|北京市朝阳区光熙家园1号楼|
|江苏银行杭州分行|杭州市西湖区天目山路38-42号|
|南京分行|南京市玄武区洪武北路55号|
|合计||

3、本行的主要控股企业
（1）保得村镇银行
保得村镇银行成立于2010年6月10日，住所为江苏省丹阳市东方路东方嘉园6-8幢，法定代表人为毛玉飞，注册资本为18,000万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理部门批准的其他业务。
截至 2017年 6月 30日，本行持有保得村镇银行 7,380万股股份，持股比例为41.00%，发行人为保得村镇银行的第一大股东。
截至2017年6月30日，保得村镇银行未经审计的总资产为121,661.31万元，净资产为 17,826.09万元，存款余额 79,397.89万元，贷款余额 114,482.13万元；2017年1-6月，实现营业收入1,990.60万元，净利润47.29万元。2016年末，保得村镇银行经审计的总资产为112,232.37万元，净资产为17,778.80万元，存款余额71,404.89万元，贷款余额 110,791.99万元；2016年度，实现营业收入 4,543.56万元，净利润-2,856.63万元。
（2）苏银金融租赁
苏银金融租赁（曾用名：苏兴金融租赁股份有限公司）成立于2015年5月13日，
住所为江苏省南京市洪武北路 55号置地广场 21-22楼，法定代表人为夏平，注册资
本为300,000万元人民币，企业类型为股份有限公司，经营范围包括：融资租赁业务；
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；
租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
截至2017年6月30日，本行持有苏银金融租赁180,000万股股份，持股比例为60.00%。
截至2017年6月30日，苏银金融租赁未经审计的总资产为2,775,428.55万元，净资产为 370,326.35万元；2017年 1-6月，实现营业收入 47,840.63万元，净利润10,905.80万元。2016年末，苏银金融租赁经审计的总资产为2,505,294.30万元，净资产为 359,420.54万元；2016年度，实现营业收入 68,146.44万元，净利润 20,916.54万元。
（六）本行董事、监事和高级管理人员
截至本募集说明书签署日，本行现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|性别|职务|任期|
|男|董事长|2017年4月至2020年4月|
|男|执行董事、行长|2017年4月至2020年4月|
|女|执行董事、副行长|2017年4月至2020年4月|
|男|执行董事、副行长|2017年4月至2020年4月|
|男|非执行董事|2017年4月至2020年4月|
|男|非执行董事|2017年4月至2020年4月|
|男|非执行董事|2017年4月至2020年4月|
|男|非执行董事|2017年4月至2020年4月|
|男|非执行董事|2017年4月至2020年4月|
|男|非执行董事|2017年4月至2020年4月|
|男|独立非执行董事|2017年4月至2020年4月|
|男|独立非执行董事|2017年4月至2020年4月|
|男|独立非执行董事|2017年4月至2020年4月|
|男|独立非执行董事|2017年4月至2020年4月|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务
||||
|-|-|-|
|性别|职务|任期|
|男|独立非执行董事|2017年7月至2020年4月|
|男|监事长/职工监事|2017年4月至2020年4月|
|男|外部监事|2017年4月至2020年4月|
|男|外部监事|2017年4月至2020年4月|
|男|外部监事|2017年4月至2020年4月|
|男|股东监事|2017年4月至2020年4月|
|女|股东监事|2017年4月至2020年4月|
|女|股东监事|2017年4月至2020年4月|
|男|职工监事|2017年4月至2020年4月|
|女|职工监事|2017年4月至2020年4月|
|男|副行长兼无锡分行行长|2017年4月至2020年4月|
|男|运营总监|2017年4月至2020年4月|
|男|行长助理兼深圳分行行长|2017年4月至2020年4月|
|男|董事会秘书|2017年4月至2020年4月|
|男|首席信息官|2017年4月至2020年4月|

注：汪维宏先生因工作需要已向本行董事会请求辞去董事职务。由于汪维宏先生的辞职，将导致公司董事会成员人数低于章程规定的董事会最低人数，根据规定，在本行股东大会选举新任董事并经监管部门核准任职资格履职前，汪维宏先生将继续按照相关规定履行职责。
二、发行人主要业务
（一）中国银行业概况
1、中国银行业整体发展概况
我国银行业体系由大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行及其他类金融机构组成。随着国民经济的增长，我国银行业金融机构规模不断增长。2014年末至 2016年末，我国银行业金融机构总资产、总负债及所有者权益的年复合增长率分别达到16.09%、15.86%、18.94%，具体情况如下：
单位：万亿元
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务
|||||
|-|-|-|-|
|2017年6月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|243.17|232.25|199.35|172.34|
|224.91|214.82|184.14|160.02|
|18.26|17.43|15.21|12.32|

数据来源：中国银监会网站
从规模来看，大型银行依然占据了银行业金融机构主导地位。2014年以来，各类银行业金融机构总资产规模情况如下表所示：
单位：万亿元
||||
|-|-|-|
|2017年6月末|2016年末|2015年末|
|91.05|86.60|78.16|
|43.96|43.47|36.99|
|29.73|28.24|22.68|
|78.43|73.94|61.51|
|243.17|232.25|199.35|

数据来源：中国银监会网站
注1：大型商业银行包括中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行和交通银行 5家。
注2：股份制商业银行包括浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、广发银行、平安银行、招商银行、兴业银行、民生银行、恒丰银行、浙商银行和渤海银行12家。
注3：其他银行业金融机构包括政策性银行、邮政储蓄银行、农村商业银行、农村合作银行、城商信用社、农村信用社、外资银行和非银行金融机构（包括金融资产管理公司、企业集团财务公司、消费金融公司、信托公司、金融租赁公司、货币经纪公司、汽车金融公司、村镇银行、贷款公司及农村资金互助社等银监会管辖的非银行金融机构）。
2、城市商业银行发展情况
发行人所属的城市商业银行是各地在城市信用社基础上组建的一类区域性银行业金融机构。截至 2017年 6月末，城市商业银行总资产、总负债和所有者权益分别为29.73万亿元、27.78万亿元和1.95万亿元。2014年末至2017年6月末，城市商业银行规模占银行业金融机构比例逐步提高，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|12.23%|12.16%|11.38%|
|12.35%|12.29%|11.48%|
|10.67%|10.52%|10.18%|

数据来源：中国银监会网站
3、我国商业银行业主管部门及监管体制
我国对金融行业实行分业经营、分业监管。银行业作为金融行业重要组成部分，在市场准入、业务监管、产品与服务定价、审慎性经营、公司治理与风险管理的监管等方面受到严格监管。
中国银监会和中国人民银行是我国银行业的主要监管机构，中国银监会负责监管银行业金融机构，而中国人民银行作为中央银行负责制定和实施货币政策。除中国银监会和中国人民银行外，我国的商业银行也受其他监管机关的监管，包括（但不限于）国家外汇管理局、中国证监会及中国保监会等。
4、我国商业银行业主要法律法规及政策
我国商业银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。
（1）基本法律法规
基本法律法规主要有：《中国人民银行法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》、《外资银行管理条例》及《中华人民共和国反洗钱法》等。
（2）行业规章
行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。
5、巴塞尔协议对中国银行业监管的影响
1988年，巴塞尔银行管理委员会制订并公布了巴塞尔协议（巴塞尔I），巴塞尔 I是一套银行资本衡量系统。
自1999年起，巴塞尔委员会开始对巴塞尔I进行修改，并于2004年正式公布了
新巴塞尔协议（巴塞尔II）。巴塞尔 II保留了巴塞尔I的主要元素，并通过引入三大
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务新“支柱”（最低资本要求、监管部门对资本充足率的监督检查、信息披露）改善资本架构。
2010年12月16日，巴塞尔委员会发布了《第三版巴塞尔协议》（巴塞尔III），巴塞尔 III确立了微观审慎和宏观审慎相结合的金融监管新模式，大幅度提高了商业银行资本监管要求，并要求各成员经济体两年内完成相应监管法规的制定和修订工作，2013年1月1日开始实施新监管标准，2019年1月1日前全面达标。
为配合巴塞尔 III的实施，中国银监会也陆续颁布了主要包括《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》、《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》等一系列配套的文件，主要体现了如下要求：
（1）建立了统一配套的资本充足率监管体系，将资本监管要求分为四个层次：第一层次为最低资本要求，核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为5%、6%和8%；第二层次为储备资本要求和逆周期资本要求，储备资本要求为风险加权资产的2.5%，逆周期资本要求为风险加权资产的0-2.5%；第三层次为系统重要性银行附加资本要求，为风险加权资产的1%；第四层次为第二支柱资本要求。正常时期系统重要性银行和非系统重要性银行的资本充足率要求分别为11.5%和10.5%。多层次的资本监管要求既体现了国际标准的新要求，又与我国商业银行现行的资本充足率监管要求基本保持一致。
（2）严格明确了资本定义，明确了各类资本工具的合格标准，并对资本工具的创新给予了指导意见。
（3）扩大了资本覆盖风险范围，包括信用风险、市场风险和操作风险，并明确了资产证券化、场外衍生品等复杂交易性业务的资本监管规则，引导商业银行审慎开展金融创新。
（4）科学分类，差异监管，根据资本充足率水平将商业银行分为四类，对满足最低资本要求但未达到其他层次资本要求的商业银行进行细分，明确了对各类银行的相应监管措施，提升资本约束的有效性。同时，按照审慎性原则重新设计各类资产的
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务风险权重。
（5）合理安排资本充足率达标过渡期，要求商业银行应在2018年底前全面达到《商业银行资本管理办法（试行）》等规定的监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标，并设置了资本充足率过渡期内的分年度达标目标。
综上所述，巴塞尔 III的实施，不仅使中国银行业监管和国际银行业监管全面接轨，也推进了中国银行业风险管理的不断深化和完善。
6、我国商业银行业的进入壁垒
根据《商业银行法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法》等相关规定，设立商业银行必须符合规定的最低实缴资本，具备规定的股东资格，并经中国银监会审查批准。
设立股份制商业银行法人机构注册资本最低限额为 10亿元人民币或等值可兑换货币；设立城市商业银行法人机构注册资本最低限额为1亿元人民币；设立城市信用社股份有限公司注册资本最低限额为5,000万元人民币；设立农村信用合作社注册资本最低限额为 300万元人民币。任何单位和个人购买商业银行股份总额5%以上的须经中国银监会审查批准等。
此外，银监会对股份制商业银行、城市商业银行、城市信用社、农村信用社发起人的总资产、资本充足率、投资额占其净资产的比例、盈利状况、信用评级等都有相应的审慎性规定。
上述限制均构成了商业银行的主要进入壁垒。
7、银行业发展趋势
（1）商业银行的资本监管日趋严格
为加强商业银行资本管理水平，促进商业银行可持续发展，自 2004年《商业银行资本充足率管理办法》出台以来，监管机构不断出台对于商业银行资本监管的政策法规，逐渐提高对银行业的资本监管要求。针对2010年发布的巴塞尔协议III，中国银监会于2012年6月正式出台《商业银行资本管理办法（试行）》并于2013年1月
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务 1日开始实行，对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等方面重新进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。
（2）零售银行业务增长迅速
商业银行的企业贷款在国内银行资产业务中仍占据主导地位，也为商业银行贡献了主要收入来源。不过，最近几年随着居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，我国的个人金融产品需求持续增长，个人贷款产品以及非利息收入产品和服务的需求增长迅速。此外，随着我国经济的快速发展和国民收入的迅速增长，对个性化的理财顾问服务的需求将有所增加，银行业零售银行业务将迅速增长。国内居民多元化金融服务需求的日益增加，将在未来进一步推动商业银行零售银行业务实现快速发展。
（3）逐步重视中小企业金融服务
随着国民经济发展进入平稳增长的“新常态”，大型企业融资需求逐步降低，竞争也趋于激烈，而中小企业的快速发展使得其地位在稳步提升，其融资需求也在快速增长。近年来，中国政府采取了若干重大措施改善中小企业的融资渠道。2010年 6月，人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会联合发布了《关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见》，要求金融机构积极创新金融产品和服务方式，为中、小企业提供快捷、个性化的金融服务，拓宽小企业融资渠道。2011年以来，中国银监会陆续发布了《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》、《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》、《关于深化小微企业金融服务的意见》、《关于进一步做好小微企业金融服务工作的指导意见》等一系列通知和规定，鼓励商业银行重点加大对单户授信总额500万元（含）以下小微企业的信贷支持，并在机构准入、资本补充、资本占用、不良贷款容忍度和贷款收费等方面，对银行开展小微企业金融服务提出了具体的差别化监管和激励政策。督促商业银行进一步强化小微企业金融服务“六项机制”建设，单列年度小微企业信贷计划，对小企业贷款增速提出目标以及优惠政策。针对中小企业的金融服务已经成为各银行重要的竞争领域。各商业银行纷纷成立了专门从事中小企业金融服务的部门，建立中小企业贷款绿色通道和多样化的产品体系，中小企业金融服务将成为未
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务来银行业竞争的焦点之一。
（4）综合化经营不断深入
综合化经营将成为银行业未来发展趋势。随着国内金融市场的不断完善以及金融脱媒的趋势日益凸显，其他金融机构对于传统商业银行业务的挑战日益增加。股票市场、债券市场、产权交易中心等多层次金融市场的不断发展，对大型金融机构综合化经营的能力提出了更高的要求。随着金融管制的日渐放松，商业银行逐步通过收购兼并或设立专业公司的方式进入证券、保险、信托、金融租赁等其他非银行金融业务，发挥各经营机构的协同效应，加快综合化经营步伐，拓展多元化的业务收入。互联网金融在改变金融生产和服务方式的同时，也改变了客户对金融服务的需求，未来为消费者提供一站式的综合金融服务日益重要，为了支持国家产业整合、重构、提升的经济改革大战略，涵盖保险、证券、银行、资产管理的金融业综合经营将成为趋势。一些大型混业金融集团已经占据了有利的竞争地位，呈现出领先的态势。
（5）收入结构日益多元化
一直以来，源自存贷利差的净利息收入是我国商业银行最主要的收入来源。近年来，受利率市场化、金融创新、综合化经营、资本管理趋严等各类因素的影响，非利息收入成为商业银行新的收入增长点。随着我国银行业金融产品创新能力不断提升，资产管理、金融期货、汽车金融服务、信息咨询、投资理财等高附加值的创新性业务也在加速发展，银行提供产品和服务的日益丰富，使得银行的收入更为稳定，结构更为多元化。
（6）差异化经营要求日益提升
银行寻求差异化、特色化发展的战略意识日益强化，开始主动选择不同的战略定位，加强自身核心竞争力的建设，重视自身品牌的培育，构建起符合自身特色的比较优势，不断开辟市场竞争的新领域。商业银行加大产品创新力度，通过加强产品创新规划、健全创新组织、完善激励机制、规范创新流程，产品创新能力不断增强。在消费信贷、理财产品、电子银行、现金管理等领域，产品创新尤其活跃。
（7）加速推进利率市场化改革
近年来，我国监管部门加快了利率市场化的进程。自 2012年以来，中国人民银
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务行已经实施了一系列措施来逐渐实现利率市场化。一是全面放开金融机构贷款利率管制，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平；二是取消票据贴现利率管制，改变贴现利率在再贴现利率基础上加点确定的方式，由金融机构自主确定；三是对农村信用社贷款利率不再设立上限。四是放开商业银行和农村合作金融机构等存款利率上限，其由金融机构根据商业原则自主确定。
此外，近年来银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单。随着利率市场化进程的基本完成，商业银行存贷款利差空间可能会缩小，从而压缩银行的利润空间，加大各银行竞争压力。
（8）互联网金融领域的战略布局逐步推进
近年来，互联网技术尤其是移动通信技术的日益成熟及其应用范围的不断扩展深刻改变了人类的生活方式和商业模式，互联网金融逐渐兴起并渗透进金融行业的各个领域进而影响到人们日常生活的方方面面，互联网金融业务在网络银行、电子支付等产品和服务领域已经被市场和客户所接受，互联网金融业务在支付渠道、投融资渠道、资产管理等方面对传统商业银行业务形成竞争的同时，也有效扩展了传统金融行业的业务渠道并进一步丰富了金融行业的产品和服务种类。与此同时，中国银行业已经普遍意识到互联网技术正在和将给银行业带来的深刻变化，加快了自身电子渠道的创新升级。近年来以手机银行、微信银行为代表的新型电子渠道获得高速发展。目前，中国银行业金融机构基本构建成了由网上银行、手机银行、电话银行、电视银行、微信银行等构成的全方位电子银行服务体系。此外，中国银行业金融机构还通过加快互联网技术在传统业务领域的应用、与互联网企业合作或基于互联网技术研发新平台、新模式等方式，加快在互联网金融领域的战略布局和创新。互联网金融将成为未来中国银行业发展的一大方向。
（9）存款保险制度的稳步推进
2015年3月31日，国务院公布了《存款保险条例》，自2015年5月1日起施行。
《存款保险条例》出台的目的是建立中国版的存款保险制度，在现行利率市场化的大背景下，存款保险制度作为现代金融体系不可或缺的组成部分，对于强化市场纪律约束，营造公平竞争环境、避免银行挤兑风险、防范银行危机扩散、维持金融秩序稳定等具有积极作用。随着中小银行的发展以及民营银行的逐步建立，存款保险制度的设
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务立可以有效防范银行风险积聚和爆发，创造低风险的制度环境，有利于银行稳健经营和金融系统稳定。
8、公司在行业中的竞争优势
（1）位于中国经济最活跃、金融资源最丰富的地区之一
目前，本行的业务主要集中在江苏省内。江苏省位于我国经济活跃的长江三角洲地区，全省综合经济实力在全国一直处于前列。2016年，江苏省实现国内生产总值 76,086.17亿元，按可比价格计算，同比增长7.8%；全省一般公共财政预算收入累计完成8,121.23亿元，同口径增长5%；全年城镇居民人均可支配收入达40,152元，增长8.0%；农村居民人均可支配收入17,606元，增长8.3%。根据人民银行统计，2016年江苏省金融机构人民币存款余额为 121,106.58亿元，人民币贷款余额为 91,107.60亿元，江苏省的金融资源之丰富在全国名列前茅。
本行主要业务网络布局于长江三角洲地区，包括江苏、上海、浙江三地，共 15座城市，区域面积21.07万平方公里。该地区区位条件优越，自然禀赋优良，经济基础雄厚，城镇体系完整，已成为全国发展基础最好、体制环境最优、整体竞争力最强的地区之一，该地区拥有丰富和集中的优质企业资源。
（2）巨大的发展潜力
本行由原江苏省内的无锡、苏州、南通等十家城商行合并重组设立，成立之初，业务范围主要集中在十个地市的城区。本行坚持“特色发展、内生增长、创新驱动”的战略转型方针，全面推进转型发展，快速成长为一家综合实力和市场竞争力较强的上市银行。
截至2017年6月30日，本行资产总额为17,271.72亿元，较2016年12月31日增长8.06%；本行贷款总额为7,010.62亿元，较2016年末增长7.96%；本行存款总额分别为 9,843.11亿元，较 2016年末增长8.47%；2017年 1-6月，本行手续费及佣金净收入为31.92亿元，较2016年1-6月同比减少5.71%。
截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，本行资产总额分别为15,982.92亿元、12,903.33亿元和10,383.09亿元，2016年、2015年和2014年同比分别增长23.9%、24.3%和36.0%；本行贷款总额为6,493.80亿元、5,617.83亿
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务元和4,885.12亿元，2016年、2015年和2014年同比分别增长15.6%、15.0%和18.7%；
本行存款总额分别为 9,074.12亿元、7,764.28亿元和 6,812.97亿元，2016年、2015年和2014年同比分别增长16.9%、14.0%和14.2%；2016年度、2015年度和2014年度，本行手续费及佣金净收入分别为58.22亿元、38.99亿元和28.02亿元，2016年度、2015年度和2014年度同比分别增长49.3%、39.2%和17.6%。在英国《银行家》杂志“2017年全球1000家强”银行排名中，按照一级资本总额排名第117位，较2016年上升9位，是中国排名提升最快的银行之一。
本行坚持“深耕江苏、立足长三角、辐射全国”，持续优化网点布局，网点布局省外和县域并重。截至2017年6月30日，本行共设有542个分支机构，已经形成覆盖全省的服务网络，在无锡、淮安、连云港等地区，分支机构数量接近四家大型商业银行。本行在省内实现了县域网点全覆盖，并将网点向乡镇延伸。稳步推进跨区域发展战略，本行在上海、深圳、北京、杭州设立分行，布局长三角、珠三角、环渤海三大经济圈。本行省外业务和县域业务也伴随网点的扩张增长迅速，截至 2017年 6月30日，本行省外和县域的分支机构合计占比为（网点数量合计占比）31.2%，2017年1-6月末省外和县域机构新增存款余额合计占比为39.02%。随着互联网金融的发展、新业务的开拓以及综合化经营的加快推进，本行市场空间将不断拓宽，未来发展潜力巨大。
（3）专业化的小微业务
本行始终坚持“服务中小企业、服务地方经济、服务城市市民”的方针，深入贯彻落实监管部门各项小微企业信贷支持政策，以科学发展为指导、以差异化服务为方向，将小企业金融业务作为核心竞争力，不断推动小微企业金融业务产品和经营管理模式的创新，全力扶持小企业成长壮大。围绕小企业客户融资“金额小、需求频、周期短、要求快”的需求特点，并结合自身小企业金融服务的特色，本行确立了小企业金融业务的品牌名称——融智达，旨在为小企业客户提供更加便捷、快速、灵活的智能化金融服务。目前在“融智达”品牌项下共有四大融资服务方案，以普助小微、普惠民生为基本服务理念，以“互联网＋金融”为创新发展方向，通过创新研发的二十余项小企业金融产品，致力于为小企业客户提供融资服务为核心、包含支付结算、账户体系、理财增值、电子银行、咨询顾问等各类“全方位、全流程、全线上、全覆盖”的金融服务。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务截至 2017年 6月 30日，本行江苏省内小企业贷款余额（含票据贴现）2,492.65亿元，占全省小企业贷款余额的8.51%。本行已在江苏省内所有分行设立了小企业专营机构。
本行大力为江苏省内科技型企业提供金融服务，主动与各地科技主管部门对接，推动政府资源、金融资本与科技型企业融合，支持地方产业结构调整，助力科技型企业发展。自 2009年起本行与江苏省科技厅合作，独家承办了“苏科贷”专项贷款项目。截至2017年6月30日，本行为超过6,000户科技型企业、科技型人才发放专项贷款,贷款金额近600亿元。
截至2017年6月30日，本行围绕“专项规模、专职团队、专属产品、专业流程、专门风控、专有考核”的“六专”的运营模式在全辖区实现了科技金融服务中心和科技支行的全覆盖，牵头负责分行辖区内科技金融业务的营销推广，构建了科技金融专业化经营体系。
（4）合理有效的全面风险管理体系
为应对经营环境变化带来的风险挑战和压力，本行持续深化落实风险管理体制改革，加快本行风险管理体系建设，建立集中式、矩阵型的风险管理组织架构，整合本行风险管理职能，建立年度授权、风险限额体系，制定九大风险管理政策，建立授信业务专职审批人审批、授信业务经营主责任人制度，加强前中后台的整体联动和相互制衡，强化风险条线管理，建立分行全面风险管理报告、评价机制，开展风险总监“双线”管理，完善信贷政策及相关配套机制，制定内控案防长效管理方案，深化资产保全体制和授信审批体制改革。
（5）优秀的品牌形象
良好的金融品牌是银行重要的无形资产。原十家城商行根植地方、服务当地，树立了良好的品牌形象。在“建设特色化、智慧化、综合化、国际化的一流商业银行”的发展愿景引导下，全力打造“融你我，融无限”品牌形象，塑造差异化品牌价值。
一直以来，本行积极探索科学的品牌发展之路，对内融聚本行员工智慧，对外尊重每一位客户的金融需求，努力为客户提供更快、更简单、更有活力的金融服务，全力打造企业品牌形象，针对不同客户需求，持续推出“融享+”个人金融、“融智盛”
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务公司金融、“融智达”小企业金融、“融智汇”国际金融等业务服务品牌，“税 e融”、“汇e融”、“享e融”、“金e融”等一系列互联网金融产品品牌，积极推进“融联创”同业金融合作平台的形成，以及“融创智库”大数据服务品牌的塑造。近年来，获得江苏省委省政府“江苏省优秀企业”、银监会“全国银行业金融机构小微企业金融服务先进单位”、《金融时报》“最具竞争力中小银行”等多项荣誉称号。在英国《银行家》杂志2017年全球1000强银行排名中，按一级资本列117位，是中国排名提升最快的银行之一。
（6）快速增长的手续费及佣金净收入
本行手续费及佣金净收入发展迅速，2017年1-6月、2016年、2015年和2014年实现手续费及佣金净收入 31.92亿元、58.22亿元、38.99亿元和 28.02亿元，分别占营业收入的18.8%、18.6%、13.9%和11.1%；2016年、2015年和2014年同比分别增加49.3%、39.2%和17.6%。在零售业务方面，坚持以个贷业务为主体，以银行卡和个人理财业务为两翼的“一体两翼”发展策略，强化公私联动，促进零售业务全面发展。
2017年 1-6月，本行实现个人手续费及佣金收入 8.64亿元。在公司业务方面，大力服务实体经济，推动综合营销，创新产品和服务，大力发展新兴公司业务，结算、银团、委贷等已经成为公司类中间业务收入的重要来源。在近几年我国进出口受到国际经济环境一定影响的形势下，国际业务通过积极努力，继续保持健康快速发展。2017年1-6月，国际结算量达到579亿美元，居全国城商行前列。在资金业务方面，充分发挥整合优势，统一本行资金业务管理，推动本外币资金业务、票据业务、理财业务和同业业务的快速发展，资金业务交易规模保持稳定，票据业务量居省内银行同业前列，并实现了规模化和系统化的发展。
（7）较强的业务创新能力
近年来，大数据、互联网迅猛发展，面对纷繁复杂的市场竞争和不断提速的金融改革步伐，本行把握服务趋势，围绕客户需求，运用互联网思维，改进客户体验，积极打造智慧金融服务形象。在做好传统业务服务创新的同时，积极打造互联网金融、消费金融、小微金融、科技金融、绿色金融等特色业务服务及系列产品。积极推进线上线下融合，实现全渠道综合金融服务。线上服务以“一点接入，全程服务”为目标，在互联网金融和移动金融两大服务中寻求突破。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务（8）经验丰富的高级管理团队及高素质的员工队伍
本行的高级管理团队在中国银行业及金融界有着丰富的管理经验，主要高管人员均有多年的金融业管理经验。本行董事长夏平先生曾任中国建设银行苏州分行行长、党委书记，南京银行股份有限公司行长、党委副书记，拥有国有银行和地方法人上市银行丰富的金融业管理经验；本行董事会、监事会成员均是财政和金融业资深的领导、专家、学者，他们对本行的长期发展可提供巨大的支持和帮助。
本行成立后，按照“起点要高、定位要高、标准要高”的招聘策略，引进与吸收了大批优秀的管理人才，汇聚了国内银行业的先进管理理念，已经基本形成鲜明的本行管理特色。自本行合并重组以来，员工自豪感和忠诚度大大提高，内部凝聚力不断增强，形成了本行快速发展的人力保障。
（二）主要业务的具体情况
本行业务主要包括公司银行业务、个人银行业务及资金业务。下表列示了所示期间本行各项业务的营业收入情况：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年 1-6月||2016年||2015年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|11,205,020|65.8|20,396,357|65.0|19,216,672|68.5|18,276,734|
|2,739,627|16.1|4,277,380|13.6|4,107,101|14.6|3,249,235|
|2,595,056|15.3|6,006,077|19.2|4,556,458|16.2|3,799,873|
|480,639|2.8|679,231|2.2|166,839|0.6|-|
|17,020,342|100.0|31,359,045|100.0|28,047,070|100.0|25,325,842|

（1）公司银行业务
本行为企业、事业单位和政府机构等客户提供广泛的公司银行产品和服务，这些产品及服务包括贷款、票据贴现、存款、结算、贸易融资、现金管理、保函、保理等。
截至2017年6月30日，本行对公客户贷款总额（含票据贴现）5,326.33亿元，占本行贷款总额的75.98%，其中票据贴现总额 479.06亿元，占本行贷款总额的6.83%；
对公客户存款余额 6,316.36亿元，占本行存款总额的64.17%。2017年 1-6月，本行
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务公司银行业务营业收入为112.05亿元，占本行营业收入的65.8%。
①公司贷款
本行向公司客户提供人民币及外币贷款，产品主要包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据贴现和国际贸易融资产品。
i.固定资产贷款
固定资产贷款是指本行向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的，用于固定资产投资的本外币贷款。
截至2017年6月30日，固定资产贷款余额为1,495.27亿元，占本行人民币对公非贴现贷款总额的30.92%。
ii.流动资金贷款
流动资金贷款是指本行向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的用于借款人日常生产经营周转的本外币贷款。
本行流动资金贷款按币种划分，可分为人民币流动资金贷款和外币流动资金贷款。按期限划分，可分为短期流动资金贷款和中期流动资金贷款。短期流动资金贷款是指期限在一年（含）以内的贷款，中期流动资金贷款是指期限为一年至三年(含)的贷款。
截至2017年6月30日，流动资金贷款为3,241.04亿元，占本行对公客户贷款总额的60.83%。
iii.票据贴现
本行向客户提供票据贴现、转贴现服务，主要包括银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、商业汇票转贴现（买断式）和商业汇票转贴现（回购式）。贴现付息方式包括卖方付息和买方付息。
银行承兑汇票贴现是收款人或持票人为了取得资金，将未到期的银行承兑汇票向本行申请贴现，本行按票面计收一定利息后将余款支付给贴现申请人的一种融资行为，票据一经贴现其权利归本行所有；商业承兑汇票贴现业务是收款人或持票人为了取得资金，将未到期的商业承兑汇票向本行申请贴现，本行按票面计收一定利息后将
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务余款支付给贴现申请人的一种融资行为，票据一经贴现其权利归本行所有；买方付息票据贴现是指卖方企业在销售商品后，持买方企业交付的商业汇票（银行承兑汇票或商业承兑汇票）到本行办理贴现，本行审核无误后，办理贴现手续，按照票面金额将款项划入卖方在本行帐户，票据贴现利息由买方企业承担或由买卖双方协议共担的一种票据贴现业务；商业汇票转贴现（买断式）是金融机构将其合法取得、具备真实交易关系、尚未到期的商业汇票转让给本行，本行在扣除贴现利息后向其支付票款的行为；商业汇票转贴现（回购式）指对金融机构合法取得、具备真实交易关系、尚未到期的商业汇票实施购买，持票人按约定的时间、价格和方式将商业汇票买回的行为。
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行票据贴现额分别为479.06亿元、807.96亿元、836.26亿元和576.65亿元，占本行对公客户贷款总额的比例分别为8.99%、15.73%、18.0%和13.9%。
iv.国际贸易融资产品
本行表内国际贸易融资产品包括进出口押汇、出口商业发票融资、出口信保融资和进口代付等。截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和2014年12月31日，本行表内国际贸易融资余额分别为56.01亿元、69.00亿元、50.01亿元和85.26亿元。
②对公客户存款
本行依据法定的利率及利率浮动区间向客户提供包括活期存款、定期存款、通知存款、人民币协定存款等。近几年本行加大存款业务营销力度，大力拓展存款业务，对公客户存款规模持续稳步增长。截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，本行对公客户存款额分别为6,316.36亿元、5,822.49亿元、4,629.99亿元和4,032.31亿元，2014年-2016年年复合增长率为20.2%。
③中间业务产品与服务
本行为公司客户提供多种中间业务产品与服务，发展中间业务产品和服务是本行的战略重点之一。2017年1-6月，本行公司银行业务中间业务收入为22.73亿元，同比下降5.88%。
i.保函
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务保函指本行企业客户在贸易项下、合约关系、经济关系等交易中按有关合同履行合同约定的义务或承诺的事项，由本行作为担保人，向交易的另一方承诺，如未能履行合同约定时，由本行按照保函约定履行债务或承担责任。本行可提供投标保函、承包保函、履约保函、预收（付款）保函、工程维修保函、质量保函、付款保函、借款保函、延期付款保函、分期付款保函等。
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行保函余额分别为198.07亿元、167.75亿元、161.34亿元和111.95亿元。
ii.委托贷款
委托贷款是指委托人提供资金，由受托人（本行）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。本行不承担委托贷款的信用风险。截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本行委托贷款余额分别为1,485.59亿元、1,496.18亿元、2,033.46亿元和1,261.44亿元。
iii.现金管理服务
自本行成立以来，先后通过与行业龙头企业签订战略合作协议，提供企业现金管理、网上银行业务、开通银企直联等方式，为多家大型集团客户建立了销售资金结算网络，锁定了一大批中高端客户，有力带动了本行现金管理业务的发展。
④客户
作为一家历史上一直注重服务于江苏省当地居民和企业的城市商业银行，本行同江苏省各级政府及其机构建立了广泛而长期的合作关系。向江苏省内多个公共部门客户提供金融服务，这些客户包括江苏的教育机构、公共事业单位、公共卫生机构等。
同时，本行对本地的中小企业有着深刻的理解，并同其建立了长期的业务合作。本行自建立伊始，便将中小企业作为本行的重要客户。本行的中小企业客户大都集中在江苏经济较为发达的无锡市、苏州市、南通市等。
2014年本行与国际金融公司（IFC）合作，大力推动能效贷款风险分担项目，由国际金融公司为本行在江苏省内的节能减排领域贷款提供50%的风险分担，并由其为本行推广节能减排贷款提供咨询服务。截至2017年6月30日，本行共发放能效贷款
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务27笔，金额达2.2亿元，纳入风险分担1.6亿元。本行“无锡博欧节能联通基站节能改造项目”和“江苏正辉太阳能屋顶20MW光伏电站项目”获得2014能效项目最佳社会经济效益奖，成为获奖最多的CHUEE合作银行,并受聘为中银协绿色信贷业务专业委员会第一届副主任委员单位。截至2017年6月30日，本行拥有24.2万名对公结算客户，1.8万名公司非贴现贷款客户以及1.36万名国际业务客户。
（2）个人银行业务
本行为个人客户提供全方位的零售银行产品和服务，包括个人贷款、个人存款、银行卡、理财服务、外汇服务和中间业务服务等。2017年1-6月，本行个人银行业务的营业收入为27.40亿元，占本行营业总收入的16.1%。
①个人贷款
本行为个人客户提供个人住房贷款、个人商业用房贷款、个人信用贷款、个人消费贷款、下岗失业人员小额担保贷款、个人经营性车辆和工程机械贷款等、个人汽车消费贷款、个人贷款“卡易贷”业务等贷款品种。截至 2017年 6月 30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，本行的个人贷款分别为1,684.28亿元、1,357.35亿元、980.99亿元和738.96亿元，分别占贷款总额的24.02%、20.9%、17.5%和15.1%。
i.个人住房贷款
个人住房贷款是指本行用信贷资金向在中国大陆境内购买自用住房的借款人发放的人民币担保贷款，包括一手住房贷款和二手住房贷款。个人住房贷款额度高，符合条件的借款人贷款额度最高为所购房屋价值的80.00%；期限长，贷款年限最长为 30年；一般可选择到期还本付息还款法（一年期）、按月（季）付息到期还本还款法（一年期）、等额本息还款法、等额本金还款法等。
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行的个人住房贷款总额分别为873.66亿元、695.73亿元、519.32亿元和472.48亿元，占个人贷款额的51.9%、51.3%、52.9%和63.9%。
ii.信用卡贷款
信用卡贷款指本行根据信用卡持卡人综合资信状况授予一定的信用额度，持卡人
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务在授予的信用额度内取现或消费等交易产生的透支欠款。截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，本行的信用卡贷款余额分别为 145.58亿元、122.89亿元、101.34亿元和 51.15亿元，占个人贷款额的8.6%、9.1%、10.3%和6.9%。
iii.个人信用贷款
个人信用贷款是指本行用信贷资金向自然人发放的无担保及采用自然人保证担保的个人贷款业务。该类贷款无需抵押、质押担保，偿还方式可选择一次性还款法（一年期）、按月（季）付息到期还本还款法（一年期）、等额本息还款法和等额本金还款法。
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行的个人信用贷款总额分别为0.62亿元、0.45亿元、0.28亿元和0.26亿元。
iv.个人商业用房贷款
个人商业用房贷款是指本行用信贷资金向在中国大陆境内购买商业用房的借款人发放的人民币担保贷款。商业用房包括商业铺位、办公用房等。该类贷款额度最高为所购房屋价值的50%，贷款期限最长可达 10年，可选择到期还本付息还款法（一年期）、按月（季）付息到期还本还款法（一年期）、等额本息还款法、等额本金还款法。
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行的个人商业用房贷款总额分别为39.48亿元、37.93亿元、37.87亿元和44.70亿元。
v.个人贷款“卡易贷”业务
个人贷款“卡易贷”业务是指本行通过综合评价客户资信条件、融资需求和担保条件，核定客户一定限额的授信额度和期限。在获得授信额度后，客户能够以本人名下借记卡为支付平台，无须经过本行单笔贷款支用审批即能在已核定的授信额度和期限范围内通过网上银行自助借款、自助还款，并使用 POS刷卡方式循环使用信贷资金的一种个人贷款产品。卡易贷业务可接受抵押、质押、保证、信用等多种方式，最
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务高额度100万，最长期限5年，客户可在额度内灵活选择按月付息到期还本还款法（一年期）、等额本息还款法、等额本金还款法。
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行的个人贷款“卡易贷”业务余额分别为3,023,558万元、2,712,219万元、1,647,389万元和486,352万元。
②银行卡
本行向客户提供的银行卡产品包括借记卡和信用卡。截至2017年6月30日，本行累计发行银行卡2,062万张，其中包括借记卡1,928万张，信用卡134万张。
本行作为中国银联的成员银行，发行的银行卡可在中国城乡、境外160个国家和地区的银联受理网络使用。
③个人存款
本行向个人客户提供各种本外币活期与定期存款服务，主要包括活期储蓄存款、定期储蓄存款、通知存款、定活两便存款、教育储蓄、礼仪存单和定期储蓄一本通等。
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行的个人存款余额分别为1,919.31亿元、1,728.23亿元、1,531.57亿元和1,345.43亿元，占存款总额的19.5%、19.0%、19.7%和19.7%。
④中间业务产品与服务
除了上述个人银行业务以外，本行还为个人客户提供广泛的中间业务产品和服务，包括代理保险业务、代销开放式基金、代销贵金属、储蓄国债、代发工资业务、代发养老金业务和代理公用事业费缴费业务等。
2017年 1-6月，本行个人银行中间业务收入为 8.64亿元，其中银行卡中间业务收入5.30亿元，其他个人银行中间业务收入3.34亿元；2016年，本行个人银行中间业务收入为14.22亿元，其中银行卡中间业务收入8.17亿元，其他个人银行中间业务收入6.05亿元；2015年，本行个人银行中间业务收入为6.29亿元，其中银行卡中间业务收入5.5亿元，其他个人银行中间业务收入0.79亿元；2014年，本行个人银行中间业务收入为 5.17亿元，其中银行卡中间业务收入 2.22亿元，其他个人银行中间业
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务务收入2.95亿元。
⑤客户
本行个人银行业务覆盖江苏、上海、深圳、北京和杭州等地，尤其在江苏地区拥有广泛的客户基础。截至2017年6月30日，本行储蓄客户数量为1,949.57万人，客户涵盖了江苏省人口构成的主要群体。为满足不同客户群体对个性化服务的需求，本行已经加大了利用本行的信息技术系统的力度，实施精细分析的营销策略，为客户提供量身打造的个人银行产品和服务。
本行已于 2008年 11月获得江苏省省级机关公积金贷款资格，在 2009年 5月获得南京市公积金贷款资格，目前已有苏州、无锡、常州、南通、扬州、连云港、镇江、淮安、徐州、盐城、泰州、宿迁等当地分行获得当地公积金贷款办理资格。本行相信，这些公积金贷款客户是本行发展个人银行业务的重要资源，本行也计划加大力度为此类客户提供个性化的个人银行产品和服务。
此外，本行作为江苏省主要企业及各级政府部门的工资代发银行之一，拥有了大批收入水平较高且来源稳定的个人客户群体。同时，作为一向注重开发中小企业客户的商业银行，本行还拥有大量的中小企业业务客户，这些客户是本行实施产品交叉销售、营销高盈利性产品的主要目标。
（3）资金业务
本行的资金业务主要包括存放同业、同业拆借、债券买卖和债券回购等。
自成立以来，本行在积极拓展业务的同时，加强与各类银行、保险公司、证券公司等同业机构进行合作，已经成为银行间债券等市场的重要和活跃成员。截至 2017年 6月 30日，本行已取得证券公司客户交易结算资金存管业务资格、全国银行间债券市场成员资格、全国银行间债券市场做市商资格、全国银行间同业拆借市场成员资格、财政部国库现金存管银行资格、记账式国债承销团成员资格、中国农业发展银行债券承销团成员资格、中国进出口银行金融债券承销团成员资格、全国银行间交易商协会理事会员资格、开办衍生产品交易业务资格、公开市场业务一级交易商资格，并在中央国债登记结算有限责任公司开设了乙类托管帐户。2017年1-6月，本行资金业务的营业收入为25.95亿元，占本行营业总收入的15.3%。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 发行人基本情况及主要业务①存放同业
存放同业是本行存放在其他商业银行或金融机构的款项，包括活期存款和定期存款。截至2017年6月30日，本行存放同业款项1,139.02亿元。
②同业拆借
同业拆借是指金融机构之间以各自的信用为担保进行的短期资金融通业务。目前人民币同业拆借的交易品种主要有11类：1天、7天、14天、21天、30天、60天、 90天、120天、180天、270天及 365天。截至 2017年 6月 30日，本行拆出资金总额84.90亿元，拆入资金269.12亿元。
③债券买卖
债券买卖指交易双方以约定的价格买卖一定金额的债券并在规定的结算时间内办理券款交割的交易行为。目前的交易品种主要有国债、金融债券和企业债券等品种。
④债券回购
债券回购指债券持有人（正回购方）在卖出债券给债券购买人（逆回购方）时，买卖双方约定在将来某一指定日期以约定的价格，由正回购方向逆回购方买回相等数量的同品种债券的交易行为。正回购方是指在债券回购的首次买卖中卖出债券的一方，逆回购方是指在债券回购的首次买卖中买入债券的一方。按交易方向分为债券正回购和债券逆回购，按交易方式分为质押式回购和买断式回购。截至2017年6月30日，本行债券质押式正回购余额为449.92亿元，质押式逆回购余额为744.32亿元。
（4）融资租赁业务
本行围绕客户在投资、融资、促销和资产管理等方面的多元化金融需求，努力提升综合金融服务水平，不断创新产品服务，提升核心竞争能力。自 2015年起，通过苏银金融租赁从事融资租赁业务。2015年实现融资租赁业务收入16,683.88万元，净利润 3,504.00万元。2016年实现融资租赁业务营业收入 67,923.12万元，净利润 20,749.05万元。2017年 1-6月实现融资租赁业务营业收入 48,063.95万元，净利润11,073.29万元。苏银金融租赁的基本情况请见本章第一节之（五）本行组织结构。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制第六章 风险管理与内部控制
一、风险管理
（一）风险管理概况
1、风险管理的目标
本行风险管理的目标是在满足监管部门、存款人和其他利益相关者对本行稳健经营要求的前提下，将风险控制在可接受的范围内，努力实现股东利益的最大化。
2、风险管理建设的目标与原则
（1）建设目标
参照银监会有关监管指引，借鉴国内外先进的风险管理理念，结合本行的实际情况，构建以风险垂直化、管理集约化、人员专业化、流程高效化为主导方向的，独立、集中、专业、高效的风险管理模式，加强前中后台的整体联动与相互制衡。充分考虑各类风险相关性，合理规划风险敞口的规模和结构，实现资本实力、风险规模和银行价值的协调平衡。建立涵盖信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律合规风险、声誉风险等主要风险的识别、计量、监测、控制技术，符合风险管理的各项监管要求，将风险管理能力打造成本行的核心竞争力，为战略推进和业务发展提供坚实的保障。
（2）基本原则
在业务发展和风险管理中应遵循独立性原则、统一性原则、收益与风险匹配原则、内部制衡与效率兼顾原则、风险分散原则、定量与定性原则、动态适应性调整原则。
确保风险管理战略与业务发展战略相一致，确保各项业务的前、中、后台部门整体联动与相互制衡，保证本行风险政策执行的统一性和连续性。
（二）风险管理体系建设
1、本行的风险管理体系架构
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制本行风险管理体系架构具体如下图所示：
董
事 董事会
会
层
级 风险管理委员会 关联交易控制委员会
行长室
内部控制与风险管理委员会
总
信用风险 市场风险 操作风险 流动性风险
法律合信息科声誉
规风险技风险风险
行
层
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内审部|风险管理部|法律保全部|授信审批部|公司业务部|小企业金融部|零售业务部|消费金融与信用卡中心|国际业务部|金融市场部|金融同业部|投行与资产管理总部|

|||
|-|-|
|风险管理部|计划财务部|

||||
|-|-|-|
|风险管理部|金融市场部|金融同业部|

分
分行行长室
支 总行营业管理部
（风险总监）
机
村镇银行行长室 苏银租赁总裁室
构
风险合规部 授信审批部 风险合规部 授信审批部
层
级 风险管理部 风险管理部
2、本行的风险管理组织结构
董事会及董事会风险管理委员会、高级管理层及经营层内部控制与风险管理委员会、各风险管理部门和内部审计部门等构成本行全面风险管理的组织架构。其主要职责如下：
（1）董事会层面
①董事会
董事会负责确定本行风险偏好及风险管理战略、决定风险管理政策、组织架构及基本管理制度，并监督高级管理层贯彻实施。董事会设立风险管理委员会履行相应的风险管理职责。
②董事会风险管理委员会
董事会风险管理委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责监
督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、声誉风
险和信息科技风险等风险的控制情况，对本行风险政策、风险水平、管理状况及风险
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。董事会风险管理委员会成员由五名董事组成。风险管理委员会委员由董事长、董事会提名与薪酬委员会、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会表决通过。
风险管理委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内产生并经董事会表决通过。
风险管理委员会的主要职责：根据本行总体发展战略，审议本行全面风险管理战略、风险管理政策、风险管理架构和内部控制流程，判断本行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好，并向董事会提出建议；对本行风险管理政策、风险管理状况及风险承受能力进行评估，定期提交关于风险性质和水平的报告，向董事会提出建议；监督和评价高级管理人员在信用、流动性、市场、操作、合规、声誉、金融创新和信息科技、外包管理等方面的风险识别、计量、监测和控制情况，提出完善风险管理和内部控制的意见，监督高级管理层及时处置本行面临的各种风险；组织指导案防工作；法律法规、本行规章规定的以及董事会授权的其他事宜。
（2）高级管理层层面
①高级管理层
本行高级管理层负责执行董事会确定的风险管理政策及基本管理制度，制订和完善风险管理的各项规程，管理本行各项业务经营中的风险，定期向董事会、监事会报告本行的风险状况。
②内部控制与风险管理委员会
本行设立内部控制与风险管理委员会，是本行内部控制与风险管理的审议和决策机构，主要职责包括：组织开展、研究落实董事会做出的关于内部控制、风险管理、案件防控的各项决定；根据本行内控管理状况、风险管理状况和案件防控的形势，研究、部署内部控制、风险管理、案件防控重点工作，明确相关部门职能分工；审议内部控制、风险管理、案件防控的重要制度，对于需由董事会批准的政策制度，进行初审；听取相关部门汇报内部控制、风险管理、案件防控重点工作进展情况，对相关工作进行推动、持续跟踪、评价，并给予相应的资源保障；审议其他与内部控制、风险管理、案件防控相关的重大事项。
（3）风险管理部门
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制本行主要风险管理部门包括风险管理部、授信审批部、法律保全部、计划财务部、营运部、办公室及内审部。
①风险管理部
风险管理部是牵头全面风险管理的职能部门。主要职能包括：依据有关政策法规、外部监管、董事会和高级管理层的要求，建立全流程、全口径风险管理机制，牵头负责信用风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、业务外包风险等各类风险管理工作；对涉及各类风险相关因素进行分析和评估，建立和完善风险限额、风险预警、风险监控机制和监督评价机制；履行内部控制与风险管理委员会办公室的工作职责，牵头内控及案防体系建立和完善，制定制度建设规划并组织实施，牵头关联交易管理；加强风险管理人员队伍建设，不断提升专业化管理水平；履行其他相关管理职能。
②授信审批部
授信审批部是负责公司授信审批、放款审核管理工作的职能部门，其职能主要包括：依据国家有关政策法规、外部监管要求，全面贯彻执行本行授信风险管理体制要求的授信审批相关制度；指导授信审批条线做好对公授信审批、放款审核工作；组织开展总行审批权限内对公授信审批；组织开展本行授信审批条线的监督检查，不断完善授信审批机制和制度；加强授信审批条线队伍建设，不断提升审批专业化水平；履行其他与公司授信审批相关职责。
③法律保全部
法律保全部是负责法律事务、资产保全工作的职能部门，其职能主要包括：根据本行发展战略，制定法律和资产保全工作规划；依据法律法规和监管部门政策制度，构建符合本行业务发展需要的法律管理体系和资产保全管理机制；依据法律法规及本行内部控制要求，负责法律事务工作，维护本行的合法权益；建立符合现代商业银行发展趋势和惯例的资产保全管理体系和运作机制，创新信贷资产保全模式；加强法律及资产保全条线人员专业化队伍建设；履行其他相关职责。
④计划财务部
计划财务部是本行计划财务与资产负债管理的职能部门。其职能包括：依据国家
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制相关政策法规和监管部门要求，结合总行战略发展规划，规划财务管理工作，建立和完善财务管理体系，合理配置财务资源，加强成本控制，实施全面预算管理；管理本行资产负债，引导优化资产负债结构；统筹规划会计基本政策与制度建设，依据外部监管要求，优化整合财务信息管理工作，及时披露各类财会信息；认真做好财务分析和绩效评价；强化内控制约机制，严格控制财务风险；对本行头寸及流动性风险、银行账户利率风险进行管理；负责统筹价格管理工作；加强条线人员专业化队伍建设；
履行其他相关职责。
⑤营运部
营运部是负责业务正常营运，并履行对分支机构业务营运工作进行监督控制和指导协调的职能部门。其职能包括：根据本行发展战略，制定本行营运工作规划；依据国家相关法律法规和监管部门政策制度，建立和完善本行各项业务营运体系和规范；
负责核心业务系统及营运相关外围业务系统的需求、会计核算及日常营运管理；进行全行营运服务质量工作管理，统一柜面业务标准，提升服务质量和水平；建立健全会计结算、支付清算、现金管理体系；建立健全营运风险管理体系，落实条线内控合规、案件防控、业务连续性、业务外包、积分与问责管理等方面的工作；负责反洗钱管理工作；建立全行资金清算管理体系，为金融市场、金融同业、投行与资产管理、计划财务、公司业务、国际业务、零售业务、消费金融与信用卡中心、网络金融等业务部门提供专业化后台清算服务；建立全行营运集中作业体系，负责前台业务后移的业务集中处理工作；建立完善客户服务中心管理体系，提供 24小时在线客户服务；加强营运业务条线人员专业化队伍建设。
⑥办公室
办公室是综合办公部门。其职能包括：围绕本行发展战略，负责调查研究、文稿起草、信息反馈，提供决策支持，提升总行领导力；负责综合协调、任务督办，落实决策部署，提升系统执行力；负责公文处理、会议组织、文档机要，确保有序运转，提升发展支撑力；负责企业文化建设，提升员工凝聚力；负责品牌管理、新闻宣传，增加品牌价值，提升企业竞争力；加强办公室条线人员队伍建设；履行其他相关职责。
⑦内审部
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制内审部是对本行遵循各项法律法规、规章制度的情况进行审计、检查、监督、评价的职能部门，其职能主要包括：根据本行发展战略，制定内审工作规划，组织推动内审工作进程；根据外部监管和本行相关政策规定，建立符合本行风险合规要求的内部审计体系；牵头组织开展全行内部控制评价及各分支机构评级工作，建立完善相关体系；对本行经营管理活动及各项业务进行内部审计，确保依法合规经营及各项经营管理活动健康发展；按照国有企业领导人员经济责任审计的相关规定，开展对经营单位负责人任期经济责任情况的监督、评价和鉴证；牵头开展全行授信业务责任认定工作，公正、客观、准确认定相关被审计对象所存在的问题及应当承担的责任，为授信责任认定提供相关事实依据；牵头组织全行财报审计工作实施，协调审计机构与总行部室、分支行的沟通与衔接，做好财报的内部审核；加强内审队伍建设，不断提高内审工作的质量和效率；履行其他相关职责。
（4）分行的风险管理
总行全面监督分行风险管理，分行由风险总监牵头全面风险管理，分行风险总监由总行风险管理条线和分行行长对其双线管理、双线考核，并向总行风险管理条线和分行行长双线汇报。分行下设分行内部控制与风险管理委员会，成立授信审批部和风险合规部。分行授信审批部负责大公司授信业务审查审批、分行对公授信业务放款审核，同时向小企业信贷服务中心派驻审查审批团队行使小企业授信审查审批职责，小企业授信审查审批人员由分行授信审批部和小企业信贷服务中心实行双线考核。分行风险合规部牵头分行全面风险管理，具体负责信用风险、合规风险管理，牵头分行内控案防及操作风险管理。
（三）本行风险管理的主要内容
1、信用风险管理
（1）公司贷款信用风险管理
本行公司贷款执行全流程、全生命周期管理，在业务部门设置上，构建前、中、后台三道防线，既体现中后台为前台服务，本行为客户服务的宗旨，又立足于相互支持、互为制约，在体制机制上强化信用风险管理；在贷款流程设置上，将授信经营管理分为贷款受理与调查、授信审查与审批、贷款发放、贷后监控和不良贷款管理五大
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制环节，从贷前尽职调查、贷中专业决策、贷后风险防控等方面，建立了各环节相互联系、相对独立、互为制衡的流程体系，通过坚持流程化、制度化的贷款管理程序对业务发展实施有效的风险监管，防止业务发展偏离风险管理的轨道。
本行法人客户贷款坚持一级法人体制下的审贷分离、分级审批制度，贷款管理工作遵循安全性、流动性、效益性原则。审贷分离是指本行贷款坚持贷款经营与贷款审批相分离的原则。分级审批是指各分行在总行授权权限内审批贷款，超过授权，上报总行审批。
①贷款受理与调查
授信调查是指客户经理对申请人或目标客户进行全面调查，收集有关信息和资料，对客户和贷款业务进行评估，对客户授信资格的合法性、客户的偿债能力、授信业务的合规性等做出全面调查评估的过程。
②公司授信审查和审批
本行公司授信业务实行审贷分离，专业审查，分级审批制度。各级授信审批部门是公司授信业务的审查审批部门。本行大公司授信业务审批实行多人会商审批制度。
多人会商审批分为五人会商审批、三人会商审批、双人签批。多人会商审批实行牵头审批人负责制，参与会商的审批人员为决策人员；小微企业授信审批采用三人会签、双签审批方式，实行牵头审批人负责制，牵头审批人在其授权权限内，按要求组织审批并承担决策的主要责任。
③贷款发放
对公授信业务经本行有权审批部门审批后，信贷经营单位与借款人签订法律合同并同时签署相关的保证或抵质押等担保合同。放款审核中心根据审批批复，对信贷经营单位提交的放款资料（贷款、担保合同等）以及信贷业务放款条件的落实情况、抵质押手续落实情况等进行形式上的完整性、合法合规性审核，对符合放款条件的授信使用申请，放款审核中心在批准的贷款额度内办理授信的批准发放手续。
④贷后管理
本行总行风险管理部负责对贷后工作情况进行评价、监督，由业务管理部门具体负责相关业务条线贷后管理工作。分行风险合规部负责牵头分行贷后工作，分行业务
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制管理部门分头负责所辖业务条线的贷后工作，分行所辖经营机构负责组织客户经理开展贷后管理相关工作。营运部门负责配合经营机构做好信贷资金使用的监管和授信业务到期管理。
⑤不良贷款的管理
本行制定了《江苏银行不良资产管理暂行办法》、《江苏银行不良资产转让管理办法》、《江苏银行对公客户不良贷款重组业务管理办法（试行）》等规章制度，对不良资产进行统一管理。按照本行信贷资产风险分类管理办法划分为次级、可疑、损失类的信贷资产为不良贷款。不良贷款清收、处置实行“统一授权、集中审议、分级审批”。
本行风险资产处置委员会是行长领导下对江苏银行风险资产处置事项进行审议的机构，对本行重大风险资产处置事项进行决策。各分行设立相应机构，决策本行权限内重大风险资产处置事项。总行法律保全部为本行不良资产经营管理的职能部门，负责本行不良资产管理政策、制度的制定；推动、指导和组织各经营单位进行不良资产的清收、处置；负责本行不良资产的统计和分析；指导和组织各经营单位开展不良资产核销。
本行结合小企业不良贷款的特点，依据《中国银监会关于做好银行业金融机构中小企业和涉农不良贷款处置工作的通知》、《财政部关于中小企业和涉农不良贷款重组和减免问题的通知》等文件要求，制定了《江苏银行中小企业和涉农不良贷款处置实施细则》，对中小企业及涉农不良贷款债务减免条件、审批流程等进行了明确规定。
本行根据个人贷款的特点，制定了《江苏银行个人违约贷款催收管理暂行办法》，对个人不良贷款催收的职责分工、方式方法、作业标准及注意事项等进行了明确规定。
总行内审部负责对经营单位执行不良资产认定标准和程序的监督、检查；对不良资产反映的真实性进行检查和评价。各分行风险合规部门是分行不良贷款清收、处置的归口管理部门，在分管行长的领导下，负责辖内不良贷款的清收、指导、协调、考核和检查。
本行注重对不良贷款的管理，建立和健全了不良贷款台账、分户账、明细账以及收回台账，对原始记录、历史资料及相关法律文书、协议合同予以妥善保管，对核销贷款坚持账销案存的管理原则。除法律法规规定债权与债务已完全终结的情况外，在呆账贷款没有最终收回之前，一直作为未结交易档案专户保管；呆账贷款收回后，再
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制按照档案管理办法的有关规定进行统一处理。
本行建立了不良资产清收责任制。各经营单位对总行下达的年度不良资产的清收目标任务进行具体的细化和目标分解，对每笔不良资产的清收落实了清收责任人，并逐笔制订清收计划与措施，明确清收责任，定期进行考核。在清收、处置不良贷款工作中，本行坚持“依法、真实、有效”原则，并区别不同情况采取不同处置方式，如对债权债务关系明晰、被诉对象确有财产可供执行的不良贷款，直接向人民法院提起法律诉讼；对企业经营基本正常，有充足抵押物或其他资产并有一定还款意愿的客户，进行直接催收，要求其履行还款义务；对因暂时出现经营、财务困难的不良客户，灵活采取调整还款期限、强化担保条件、变更借款主体等手段进行债务重组；对处置难度大、处置时间长的不良贷款，充分尽职调查的基础上，严格遵循市场化原则向资产管理公司转让债权。
⑥不良贷款核销
本行不良贷款核销实行逐户申报、逐级审批、账销案存和对外保密的原则。对符合核销条件的不良贷款，由各经营单位负责准备该笔资产的相关材料，报分行或总行审批同意后进行相应账务处理，符合税前抵扣条件的还应及时向当地税务部门申报损失税前扣除。本行已核销资产按“账销案存”原则管理，列入表外科目核算，各经营单位重视档案资料的管理，确保资料的完整。除法律法规规定债权与债务关系已完全终结的情况外，继续保留对已核销呆账资产的追索权利，并对已核销的呆账贷款、贷款表外应收利息等继续催收。
本行制定了《江苏银行呆账核销管理办法》，规范本行呆账核销工作。对符合办法规定的呆账贷款，各分行按照总行每年初下达的法人授权事项的授权规定进行审批，对权限内项目分行可自行审批，对超权限项目分行在完成审查程序后上报总行审批。各分行严格遵照呆账核销流程，在获得正式核销批复后方可进行账务处理，并在完成呆账核销账务处理和损失税前抵扣申报工作后将核销情况及时向总行报备。本行按照财政部、国家税务总局的有关规定，对适用一般债权或股权、个人助学贷款、信用卡透支等呆账的核销条件进行了明确规定。
本行法律保全部牵头负责呆账核销工作，负责呆账核销制度的制定和执行指导，呆账核销工作的组织、开展和检查等，各分行风险合规部牵头辖内呆账核销的组织、
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制审查和管理工作，各级行计划财务部门负责指导呆账核销的账务处理及相关工作，各级行风险管理部门负责根据责任认定工作的授权履行相关责任认定工作。
本行建立了呆账责任认定和追究制度。每核销一笔呆账，均必须查明呆账形成的原因，对确系主观原因形成损失的，严格按照责任认定办法对相关岗位人员进行责任认定及追究。
（2）小企业的信用风险管理
①贷前调查
本行小企业业务坚持按照“双人四眼”原则进行业务调查。目前本行拥有700余名专职的小企业客户经理，经过专业的培训和长期的经验积累，给予客户最合适的产品组合和最便捷的融资方案建议。同时，对于符合一定条件的授信业务支行客户经理与小企业中心预审及平行作业人员实行“平行作业”，做到既符合“双人四眼”要求，又节约支行人力。
②贷款预审
本行在对贷款预审的过程中，小企业中心预审及平行作业人员对申报材料的合规性、完整性进行审查。对于需要执行平行作业的授信业务，由小企业中心预审及平行作业人员参与客户贷前调查，开展平行作业工作，并出具平行作业意见表。平行作业调查内容主要包括：借款企业概况、借款企业生产经营情况、实际控制人情况、第二还款来源情况。最终形成预审及平行作业意见供审批人决策。本行对小企业的贷款定价充分考虑企业的风险程度和担保方式，利率适度上浮。对于与本行保持长期良好合作关系，经营情况稳定，个人信用良好的客户可按优惠利率水平执行。
③小企业授信审批
结合小企业授信规模、担保方式及客户信用状况，本行有别于大公司授信的会商审批，专职审批人采用“双签、会签”两种审批模式，在风险可控的前提下，提高小企业授信业务的审批效率，且推行的专职审批人审批实现了专业化审批、统一风险偏好。
④贷后管理
根据《江苏银行对公授信业务贷后管理办法（2016年修订）》，开发上线小微企业
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制新贷后管理流程和模块，从小微客户使用本行授信到该授信完全终止前各环节的管理，包括受托支付、贷后检查、风险预警、风险排查、减值评估、资产保全以及日常管理等。规范和加强小微企业客户授信业务贷后管理工作，进一步提高贷后管理工作针对性和有效性，推动建立集约、高效、简洁的新贷后模式。
总分行构建小微逾欠息贷款动态月度监测机制，每月定期开展对小微业务逾期欠息贷款数据的分析预测，通过《小微业务当月新增逾欠息贷款预测表》及《小微业务存量逾欠息贷款月度监控表》实时监控实际值与预测情况的偏离度，及时查找原因纠正偏离结果。
本行对小微业务贷后管理主要集中于以下几个方面：①动态检测资金使用用途、回笼及归还情况，及时监督客户是否正常还本付息；②加强对授信主体生产经营情况，财务状况以及管理水平等的监控检查；③关注第二还款来源，加强对抵质押物的监控，密切关注其价值变化情况，确保抵质押率控制在合理范围内，对抵质押物价值下降较快且影响担保效力的，及时追加新抵质押物或采取相应资产保全措施，对采用第三方保证的客户，则对保证人经营状况、担保能力进行定期检查并形成检查报告；④每半年开展一次对公授信风险大排查工作，集中力量深入、全面掌握客户经营情况和贷款风险状况，审慎确定客户风险分类，严格执行隐患贷款的压缩退出计划，不断调整客户结构，优化客户基础；⑤完善贷后预警机制，通过预警系统自动分析借款人在本行帐户结算、资金余额、进出口数据变化、关联企业变化等信息，并加入网络舆情等行外预警信息源，对借款人信贷风险予以及时预警；⑥完善定期和重大风险事项报告制度，各分行根据小微客户的风险状况，合理确定贷后检查频率并形成检查记录，定期撰写分析报告，发现风险隐患要立即实施重点跟踪检查，对可能出现的风险及早判断，制定相应的保全措施，并形成重大事项报告。
（3）个人业务的信贷风险管理
本行在个人贷款“专业审批、集中运作、扁平管理”运营模式下，按前中后台分离和扁平化管理原则，中后台事务实行总行、分行两级专业化集中运作，总行负责专业化审批、放款审核，分行负责本地区营销推动、内控管理，经办机构负责个人贷款经营，实现贷款经营、审批和发放相互分离。
①授信前调查
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制客户经理根据个人贷款产品管理办法和本行相关制度执行贷前调查工作。贷款调查的方法包括：面谈、电话访谈、实地调查和查询人行征信系统等行内外有关信息系统的方式进行调查。贷款调查包括但不限于以下内容：（一）借款人基本情况；（二）借款人收入情况；（三）借款用途；（四）借款人还款来源、还款能力及还款方式；（五）保证人担保意愿、担保能力或抵质押物价值及变现能力。贷款调查工作由客户经理亲自完成。
尽职人员以第二视角审核贷前调查情况，对申报资料的真实性、完整性、合规性进行复审，尽职人员可以不局限于客户经理提供的资料来源，重点对疑点和风险点进行核查与评估，提出贷款存在的风险点及防范措施，同意贷款的上报审批。调查方法包括书面审查、面谈、电话访谈、实地调查、查询人行征信系统等行内外有关信息系统等。
调查程序及内容：①审阅申报资料；②对申报资料进行复审，调查人员通过资料的书面审查和相关调查，对申报资料的真实性、完整性、合规性进行复审；③对疑点和风险点进行调查核实与评估；④形成尽职调查意见。
②贷款审查
贷款审查（核准）人员审阅申报资料、贷前调查意见，根据个人贷款产品管理办法和相关制度的要求进行贷款审查，判断客户经理和尽职人员意见是否准确，贷款资料是否真实、完整、合规，同意贷款的上报总行专业审批人审批。
③贷款审批
贷款审批流程：本行个人贷款的审批采用“专业审批、集中运作、扁平管理”的运营模式，总行独立审批人在授权范围内通过个贷系统进行在线审批，实现审批流程电子化控制，并根据风险和复杂程度的不同采用“3+1+5”的决策模式，实现审批资源的科学配置：“3”指三人项目会审，负责项目准入；“1”指独立审批人审批，负责贷款和项目终审决策；“5”指五人贷审会，负责大额、高风险个人贷款评审。对于一定金额以下的贷款可以直接由独立审批人审批。总行个人贷款独立审批人分为初级、中级、高级三级，并分品种按照不同额度进行不同授权。
④贷款发放
个人贷款经办机构与借款人签订书面借款合同，需担保的应同时签订担保合同。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制经办机构要求借款人、担保人当面签订借款合同及其他相关文件。
个人贷款合同签订（含借款合同和担保合同等）、核实抵押物、收取质物、核实保证人等核保工作必须由本行信贷人员亲自完成。
按照贷放分控原则，总行负责个人贷款授信条件落实情况在线审核，借款合同生效且符合放款条件后，经办机构按合同约定发放贷款，实现审贷与放贷分离。
⑤贷后管理
本行目前个贷业务的贷后监控，按照“分级管理、统一监测”原则进行，个人贷款发放后的全流程均由个人贷款在线审批系统进行监控，逾期贷款的报表生成、贷款质量的自动分类等均由个贷业务管理系统自动完成。
总行零售业务部承担本行个贷业务的贷后统一监控工作，负责监测本行个人贷款的资产质量；依据市场及相关政策的变化和实际运营情况中出现的风险事件下发风险提示单，对本行零售授信业务授信政策进行后评价；负责对本行零售授信业务进行日常风险监测和预警；负责本行零售授信业务的催收保全管理及外包管理工作；组织本行个贷业务的贷后检查工作。
分支行个贷业务经办单位具体负责对个人贷款的日常逾期催收工作，积累、整理、维护辖内零售授信业务风险数据；按照总行规定流程、步骤对逾期贷款进行催收、保全工作，对辖内个人贷款的五级分类状况进行跟踪监控，按照总行规定开展贷后回访、定期检查，进行个人贷款档案的集中管理，负责抵押权证的保管工作。
（4）信用卡业务风险管理
根据全行发展战略、风险偏好以及内外部环境变化，在总行风险管理部的窗口指导下，按照“垂直、独立、专业”的风险管控体系，通过持续完善消费金融与信用卡业务风险及合规管理制度，依托风险决策、在线审批、交易监控、催收管理等信息系统，实施“审贷分离、授权审批、贷放分控”的专业化授信审批管理，提升交易监控、风险预警和资产管理水平，实现全行消费金融与信用卡业务全面和全程风险管理。
2、流动性风险
本行流动性风险管理措施如下：①计划财务部运作本行本外币司库，对本行流动
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制性进行监测和管理，对宏观市场流动性和货币政策变动进行研究和分析，引导本行资金分配，在盈利性和安全性、流动性之间获取平衡，已经形成了对流动性指标和其他有关比率的定期分析、观察的内部工作要求，对本行资产、负债结构能够定期进行趋势分析，并提出适当的管理建议；②在内部流动性不足的情况下，由资金部向外部市场拆借资金；③计划财务部月度出具本行流动性风险监测报告，向风险管理委员会和银监局报告。季度出具外汇流动性风险监测报告并报人民银行南京分行；④计划财务部按期或者根据实际情况出具流动性压力测试报告。⑤定期提交流动性风险压力测试，用以检验在轻度、中度及重度压力情形下，本行风险抵御能力及最短生存期，用以引导资产负债科学配置以及前瞻性地防范流动性风险。
本行流动性风险管理的基本方式包括：资产负债与限额管理、日常监测与报告机制、压力测试、应急计划等。
本行将流动性风险管理置于本行资产负债管理体系下统筹安排，通过资产负债分散化、资金来源和运用结构多元化，不断提升应对市场波动的能力。本行资产负债管理委员会作为负责本行资产负债管理工作的管理机构，在制订年度及中长期资产负债发展规划时，应明确流动性风险管理的各类限额指标的管理目标，并督促各职能部门采取切实措施，确保实现规划目标。各类限额指标应参照银行业监管部门对良好银行的监管标准设定目标值。本行应审慎评价市场风险、信用风险、操作风险等对资产负债业务流动性的影响，密切关注不同风险间的转化和传递。
流动性风险管理的日常监测包括：资金头寸监测、资产负债结构监测、流动性指标监测和市场资金面监测等四个层次。资金头寸监测着重考察短期（1-7日）的资金平衡状况，是预防因头寸调度不善而导致临时性流动性风险的有效措施。本行流动性风险管理实行定期报告制度，报告频率为月度、季度，报告的主要内容是对日常监测情况的综述，以判断本行流动性风险的实际状况，提出改善流动性风险管理的意见、建议。月度报告提交行长室（分管行长）审阅，季度报告提交资产负债管理委员会各位委员审议。
本行通过压力测试分析承受压力事件的能力，考虑并预防未来可能的流动性危机，提高在流动性压力情况下履行支付义务的能力。本行针对影响单个银行或整个银行业的各种情景至少每年进行一次压力测试。在必要时应针对未来可能发生的压力情
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制景进行临时性、专门压力测试。本行应根据压力测试结果对流动性管理策略、政策和限额进行调整，建立有效的应急预案。本行结合自身业务特点、复杂程度，针对流动性风险集中的产品、客户和市场设定情景设施压力测试。
本行制定了《江苏银行流动性管理应急预案》，当本行遇到流动性紧张状况的情况，根据不同类型的流动性紧张状况，实施不同的措施组合，从而保障本行流动性安全，例如通过银行间市场融入资金、吸收存款、卖出债券、收回存放同业，再贴现、再贷款等。
3、市场风险管理
本行市场风险承担部门（机构）和市场风险管理部门独立开展市场风险识别活动。
市场风险承担部门（机构）的市场风险识别活动应关注以下方面：①投资和交易前应对发行体/交易对手的信用状况、拟投资产品的内在风险结构、买入或卖出某项金融工具对投资组合的边际风险贡献（久期、风险价值、集中度等）进行分析和评价；
②投资决策时要严格遵循授权、限额、授信额度等管理要求；③交易完成后要定期开展市值重估，及时识别发行体/交易对手和金融市场的潜在风险变化以及超授权和超限额的情况，识别收益率曲线变化。
市场风险管理部门的市场风险识别活动主要通过缺口分析、敏感性分析、久期分析、损益分析、VaR分析、情景分析和压力测试等，识别、计量利率、汇率波动和资产负债期限、币种结构调整等对损益和经济价值的影响。
利率风险
本行的利率风险主要包括来自银行业务的资产负债期限结构错配而产生的风险和资金业务中持有用于买卖的头寸而产生的风险。
本行定期监测利率风险头寸，对这些利率头寸进行利率敏感度分析，以计量及管理风险，以限制利率变动对净利息收入的潜在负面影响。
汇率风险
本行的外汇风险包括资金业务外汇持仓所产生的风险，主要是通过即期、远期和掉期外汇交易及借贷间币种的匹配来规避。
本行以人民币为记账本位币，外币交易以美元为主；本行的资产及负债均以人民币为主，其余主要为美元。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制本行对各种外币的日交易量及结存量进行严密监控，尽可能做到资产负债在货币上匹配，通过合理安排各种货币资金来源和运用控制风险。
4、操作风险管理
本行的操作风险是指由不完善或者有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。
本行根据监管要求，建立与自身业务性质、规模和复杂程度相适应的操作风险管理组织架构，明确操作风险归口管理部门，及在操作风险直接管理部门设立相关操作风险管理团队或岗位，持续开展操作风险的识别、评估、监测、控制与缓释、报告工作。
本行持续健全操作风险管理体系、完善管理机制、推行风险文化，开展政策统一、形式多样的操作风险管理。强化内控合规与操作风险管理系统的应用，梳理业务和管理流程，开展操作风险与控制自评估、关键风险指标监测和重检、损失数据收集，不断识别、评估、缓释操作风险，实现操作风险的主动管理，促进业务流程再造。搭建事中风险预警平台，多角度设计监测模型，通过系统识别和监测风险，提升对操作风险的自动化管控能力。实施作业指导书网络化，用网络化指导界面代替传统的纸质作业指导书，及时、有效指导柜面业务操作，防范操作风险。开展“强化内控、查漏补缺”活动，针对现有“制度、流程、系统”中存在的缺失、漏洞、控制不足、控制过度等方面问题，制定改进措施、切实有效整改，不断提高内部管理水平，完善内控体制。
强化风险排查，建立整改追踪长效机制，严格违规积分和问责管理。开展操作风险管理培训，营造全员防范风险的良好氛围。
（四）反洗钱工作
本行按照《中华人民共和国反洗钱法》和《金融机构反洗钱规定》要求，并结合实际情况，建立了反洗钱组织机构。本行成立了反洗钱工作委员会，全面领导本行反洗钱工作。委员会由总行行长、分管营运工作的行领导、营运部、人力资源部、风险管理部、公司业务部、国际业务部、小企业金融部、金融市场部、金融同业部、资产托管部、投行与资产管理总部、零售业务部、消费金融与信用卡中心、网络金融部、内审部、法律保全部、信息科技部和行政保卫部负责人组成。委员会设主任一名，由总行行长担任；副主任一名，由总行分管营运工作的行领导担任。反洗钱工作委员会
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制的主要职责：根据国家有关反洗钱的法律和政策，统一负责领导全行反洗钱工作，向董事会报告全行反洗钱风险信息；根据人民银行要求，结合本行实际情况，研究和制定全行反洗钱工作的规划和政策；批准外国政要等高风险客户的开户事宜；批准为境外特定非金融机构提供金融服务或与其开展业务合作；对全行反洗钱履职情况进行检查及考核；总行反洗钱工作委员会向董事会负责；对分行反洗钱工作领导小组组长未能严格履行各项反洗钱义务的情况进行问责。
反洗钱工作委员会下设办公室，办公室设在总行营运部，由营运部主要负责人担任反洗钱工作办公室主任，委员会组成部门相关业务骨干担任成员，并指定专人负责与反洗钱监管部门的联络与沟通工作。反洗钱工作办公室的主要职责：负责牵头管理全行反洗钱日常工作，就反洗钱工作的规划和政策等问题向反洗钱工作委员会提出建议；组织、指导全行贯彻落实各项反洗钱法律法规，拟定或者会同各成员部门拟定各项反洗钱内控制度；参与总行业务条线管理部门提出的创新业务洗钱风险评估具体事宜；负责与人民银行进行工作协调和情况报告，传达和落实有关反洗钱工作的各项具体要求；收集、汇总本行反洗钱工作的各类信息并向反洗钱工作委员会、中国人民银行报告；协调处理重大案件线索、反洗钱或反恐怖融资监控名单等敏感信息；负责牵头可疑交易监测模型及监控指标的制定和持续优化工作，提高可疑交易报告质量；负责对大额和可疑交易报告的监督和管理，按具体报送流程汇总、分析并上报大额和可疑交易信息；负责指导全行涉及制裁监控名单事务；负责行内反洗钱系统的日常维护管理工作；牵头组织反洗钱相关培训和宣传工作；牵头对反洗钱工作情况进行调研及检查；牵头对全行洗钱风险状况进行自评估；负责制定全行反洗钱工作计划，编写相关工作总结和评估报告，并及时向人民银行报备。
各分行均建立健全反洗钱组织工作体系和岗位责任制，成立反洗钱工作领导小组，指定专门部室牵头负责反洗钱工作，同时建立反洗钱工作联络员制度，指定专人负责反洗钱联络工作。
总行、分行和各营业机构均设反洗钱岗，建立相应的岗位责任制，以保证反洗钱工作的顺利开展，具体执行包括客户身份识别、客户风险等级划分、客户身份及交易资料保存，以及大额及可疑交易记录、分析和报告等反洗钱相关规定。
本行建立了与反洗钱组织机构相配套的工作机制。制定了《江苏银行反洗钱工作
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制委员会工作规则（2016年修订）》、《江苏银行反洗钱内控制度（2016年修订）》、《江苏银行客户洗钱风险等级分类管理办法（2015年修订）》、《江苏银行客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《江苏银行大额交易和可疑交易报告管理办法（2017年修订）》、《江苏银行反洗钱工作保密规定（2013年修订）》、《江苏银行涉及制裁监控名单事务管理办法》等反洗钱工作制度，设计制定了可疑交易监测模型和指标，开发了本行范围内大额、可疑交易数据自动抓取、预警和评估客户洗钱风险并进行等级划分的反洗钱监测系统。根据实时情况及时进行制度修订及系统优化，要求柜面人员结合账户管理，履行尽职调查，对异常交易情况进行跟踪分析，及时上报可疑交易报告，完善本行反洗钱工作相关规定和程序。
（五）内部审计
本行建立了独立、高效的内部审计监督制度。本行在董事会下设立了审计委员会，总行内审部负责本行内审工作，向董事会、监事会、高管层报告工作，并接受监事会的指导，接受董事会审计委员会的监督评价。内审部下辖现场审计、IT及非现场审计、责任审计、内控评价及审计质量控制四个团队，并负责管理 17家分行的内审部门工作，分行均设置了内审部门，履行和总行内审部对口的工作职责。省外分行由总行派驻总稽核，对分行的经营活动、风险状况、内控管理进行独立、客观的监督、评价和咨询，并分管分行内审部门。各分行审计部门围绕总行计划制订年度工作计划并报总行核准，年度中开展的各类审计项目结果均及时上报总行，所有实施的审计项目均由总行内审部进行质量控制。分行审计工作年度绩效考核主要由总行内审部负责，分行内审部门负责人任免必须征得总行同意。
董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
本行内审部门对审计对象的下列事项进行审计：
（1）会计核算、资产质量、业务统计等业务的真实性；
（2）各项经营管理活动的合规性；
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制（3）各项经营管理活动的风险状况及风险管理系统的适用性和有效性；
（4）内部控制的健全性、遵循性和合理性；
（5）各项业务（产品）运作及机构运营的效率性、效益性、效果性；
（6）机构负责人或其他对经营管理有决策权或对风险控制起重要作用的工作人员的任期经济责任履职情况；
（7）计算机信息系统规划设计、开发运行和管理维护的情况；
（8）应审计的其他事项。
本行制定了《江苏银行内部审计制度》、《江苏银行内部控制评价管理办法》、《江苏银行内部审计质量控制办法》等多项内审工作制度。本行通过招聘人员、加强培训、推行内审上岗资格考试、推进内审条线专业技术序列建设等不断提升内审人员执业素质。同时开发运用“江苏银行内控评价与审计管理信息系统”、“江苏银行内控监测与审计数据分析系统”等审计信息化工具，不断提升内审工作能力。按照坚持周期覆盖、坚持风险导向、坚持审计“监督职能”和“评价、建设职能”并重等原则制定审计计划，开展常规审计、专项审计、非现场审计、IT审计、内控评价审计、经济责任审计、授信责任认定等各类审计。加强审计整改监督，现场审计项目结束后，均向董事会、监事会和行长室提交审计报告，并向被审计单位下发审计意见书，要求其积极整改并落实问责，审计工作的广度、深度、频度和有效性得到了有效提高。
二、内部控制
（一）本行内部控制制度和体系建设
1、本行对内部控制制度概述
（1）内部控制体系建设的总体目标与原则
内部控制，是指本行为实现经营目标，通过制定和执行一系列制度、程序和方法，对各类风险进行事前防范、事中控制、事后监督与纠正的动态过程和机制。
本行内部控制的总体目标是：
①确保国家法律规定和本行内部规章制度的贯彻落实；
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制②确保本行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；
③确保本行资产安全完整；
④确保本行业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整。
本行内部控制建设遵循以下原则：
①系统性原则。内部控制应渗透到所有业务过程和各个操作环节，覆盖所有的机构、部门、岗位和人员，覆盖各类业务产品及所有的经营管理活动，任何决策或操作均应当有案可查。
②预防性原则。内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，各项经营管理活动，尤其是设立新的机构或开办新的业务，均应当体现“内控优先”的要求。通过内部控制，事先采取预防措施，防止风险发生，而不是仅限于发生风险后，再采取补救措施。
③前瞻性和现实性相结合原则。内部控制建设既要充分汲取国际国内风险管理的研究成果和内部控制经验，又要注重将国际先进理念与本行实际结合，适应本行的经营状况和管理特点，既有现实基础又有适度的前瞻性。
④持续改进原则。内控制度应该根据国家法律、政策及本行经营管理的需要适时进行修改完善，并确保得到全面落实。
⑤可操作性原则。内部控制应做到组织结构与分工合理、职责明确、报告关系清晰，有效识别各个工作过程，理顺内控体系全部活动的流程，切实增强可操作性。
⑥经济性原则。内部控制成本必须与风险程度相适应，以相对较低的成本实现内部控制目标。
（2）内部控制管理架构
本行的内部控制体系，按照系统管理和过程管理的原理和方法进行构造，以防范风险为出发点、由实施全面风险管理所必需的组织结构、程序、过程和资源构成有机整体，其主要功能是通过体系的动态管理和机制的有效运行，将本行面临的各类风险转换为可接受风险。在董事会、监事会、各级管理层及全体员工的共同努力下，本行的内部控制体系不断完善，为保证公司的规范经营和健康发展打下了坚实基础。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制2、本行内部控制措施
（1）授信业务内部控制
①公司授信业务内部控制措施包括：
i.贷前调查：本行信贷经营部门会进行独立审慎的贷前调查，主要涉及收集客户资料、审阅信贷申请材料、编制贷前调查报告等。对于以抵质押品担保的贷款，本行于审批贷款前进行抵质押品估值。对于第三方担保人，本行通过评估担保人的财务状况、信用纪录及担保能力，决定其担保额度。
ii.审查审批：本行对大公司授信业务实行审贷分离，专业审查，分级审批制度。
各级授信审批部门是大公司授信业务的审查审批部门。本行大公司授信业务审批实行多人会商审批制度，具体形式分为五人会商审批、三人会商审批、双人签批。多人会商审批实行牵头审批人负责制，参与会商的审批人员为决策人员。结合小企业授信规模、担保方式及客户信用状况，本行有别于大公司授信的会商审批，专职审批人采用“双签、会签”两种审批模式，在风险可控的前提下，提高小企业授信业务的审批效率，且推行的专职审批人审批实现了专业化审批、统一风险偏好。
iii.放款管理：本行在放款前，由专门岗位人员检查放款审核材料的合规性、担保条件的落实情况、合同填写的规范性等。
iv.贷后管理及风险预警机制：本行经营机构按规定频率进行贷后检查，一旦发现风险苗头或事项，会及时采取风控措施并将相关情况上报分行，分行会按规定上报总行，总、分行视情指导、协调和推进风险事项处置。
v.贷款风险分类管理体系：本行对借款人还款能力与记录、还款意愿、贷款融资项目的可行性以及所提供抵质押品等多项因素进行全面评估，根据五级分类标准将贷款分类为正常、关注、次级、可疑和损失五类。
vi.不良资产的管理：本行建立了保全工作管理体制，规范不良资产清收处置决策程序，清收方式包括现金清收、资产重组、打包处置、核销等方式。
②个人授信业务内部控制措施包括：
i.授信前调查：客户经理根据个人贷款产品管理办法和本行相关制度执行贷前调
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制查工作。尽职调查人员审核贷前调查情况，对申报资料的真实性、完整性、合规性进行复审。
ii.贷款审查：贷款审查（核准）人员审阅申报资料、贷前调查意见，根据相关制度的要求进行贷款审查。
iii.贷款审批：总行独立审批人在授权范围内通过个贷系统进行在线审批。
iv.贷款发放：个人贷款经办机构与借款人签订书面借款合同，需担保的应同时签订担保合同。总行负责个人贷款授信条件落实情况在线审核，借款合同生效且符合放款条件后，经办机构按合同约定发放贷款，实现审贷与放贷分离。
v.贷后管理：个人贷款发放后的全流程由个人贷款在线审批系统进行监控，逾期贷款的报表生成、贷款质量的自动分类等均由个贷业务管理系统自动完成。总行零售业务部承担本行个贷业务的贷后统一监控工作，分支行个贷业务经办单位具体负责对个人贷款的日常逾期催收、贷后回访、定期检查等，并对个人贷款档案进行集中管理。
vi.风险预警机制：本行个人贷款根据贷款用途、客户群、担保方式、收益水平、风险状况和平均贷款期限等因素合理确定分产品、分地区、分客户群的风险限额。分支机构发现重大风险事项的按照风险报告制度要求向上级行报告。
vii.个人贷款分类：个人客户贷款风险认定在执行风险分类核心定义的前提下，根据本金或利息逾期情况，结合担保情况进行矩阵式批量认定，由个贷管理系统自动完成。
（2）中间业务内部控制
本行制定了各类中间业务管理的规章制度和行为规范，对各类中间业务的服务范围、业务流程及收费标准予以明确。本行中间业务主要包括理财业务和债券承销业务等。对于理财业务，本行按投资品种进行信用风险分类管理。在流动性风险管理方面，本行建立多层次的流动性保护屏障，充分运用金融市场增强融资能力，随时满足资产增长及产品兑付需求。在内部控制管理中，本行严格按照前、中、后台分离原则，由零售、公司、同业三部门司前台销售职责，投行与资产管理总部司中台投资管理职责，总行营运与托管部司后台清算核算职责。本行自营业务和理财业务在资金来源、投资运作和收益分配的全程均遵循单独建账、科目分离、分开核算，风险隔离。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制（3）资金业务内部控制
本行建立了资金业务制度体系，设立前、中、后台相互分离的内控机制。本行制定并完善同业投融资业务模式库，将同业投融资业务标准化，同时根据每一类投资产品的风险特征，制定专项操作实施细则。本行对资金业务实施业务授权、交易限额、风险限额等管理。针对投资他行理财、存放同业等业务，前台业务部门坚持落实对手准入要求核查、上门面签核保管理、同业授信额度管理、业务逐级授权管理等。同时，本行完善业务管理系统功能，增强机控管理能力，实现尽职调查及投后管理的线上审核功能，强化同业业务管理系统的事中风险管理职能。此外，本行建立总分交叉核实防控机制，制定平行作业及投后回访制度，针对符合相关条件的风险性投融资业务逐步实施投后回访，实现总、分行交叉业务核实，防范操作风险。
（4）运营会计管理
①岗位分工的原则
本行在参数平台中对全行柜员的申请设置了系统化的申报、审批和发布流程，该申请流程的处理均有严格的总、分、支行角色分工和权限控制，对于不相容岗位的角色也设置了系统化的控制规则，禁止一人持有多个不相容岗位的柜员号。对于大额交易、高风险交易以及其他重要交易都采用了录入、复核模式或录入、授权模式，加强风险防控。
②财务报表编制控制
本行根据《企业会计准则》和国家相关法律法规，编制财务报表。本行在总账系统开发了报表监控模块，通过对科目首次发生、余额异常、发生额异常、平衡性检测、报表项目异动等五大维度监控，建立管理审批流，实施每日监控。本行实行集团并表管理，建立并表管理定期报告制度；依托系统功能和系统数据实现合并财务报表的编制。
（5）预算控制
本行实施全面预算管理，明确全面预算管理的组织架构、编制流程、预算考核等相关事项，规范了预算管理工作，逐步健全预算管理体系。本行建立了动态绩效考核和预算调整机制，结合市场环境变化、本行经营管理的实际情况，动态调整绩效考核
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制政策和资源配置预算安排，助推全行年度经营目标的实现。
（6）反洗钱管理
本行设立了反洗钱工作委员会，领导和监督全行反洗钱工作。制定了反洗钱内部控制制度并适时进行修订，建立了反洗钱监测分析系统，加强对重点可疑交易的甄别。
建立了客户洗钱风险评级系统，实现了客户风险等级的系统评估、流程化管理及信息存储。本行开展多层次的反洗钱培训工作，统一组织反洗钱准入资格考试，加强对全行反洗钱工作专业性的指导。本行持续优化反洗钱监测分析系统功能，使用涉嫌洗钱风险客户名单系统，并与核心系统对接，加强对各类风险名单客户的监控。
（7）运营分析控制
本行密切关注国家宏观经济金融政策和全球金融市场的变化，加强宏观经济研判分析，积极跟踪市场变化，关注跨市场交互影响，分析各种因素对本行业务经营和财务状况的影响，及时调整资产负债结构和业务发展策略。
（8）绩效考评控制
本行建立了以分行考核、部室考核、条线考核和党建考核为主体的“四位一体”绩效管理体系，推动全行战略实施。在员工绩效管理方面，制定了《江苏银行员工绩效管理工作指引》、《总行部室员工绩效管理办法》，在此基础上指导各分行制定了各分行员工绩效管理办法，规范考核工作的开展，强化激励机制。
3、内部控制的自我评价
关于本行2016年度内部控制，根据本行财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，本行已按照企业内部控制基本规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据本行非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 风险管理与内部控制制有效性评价结论的因素。
（二）会计师对本行内部控制的评价
毕马威华振会计师事务所出具了《江苏银行股份有限公司内部控制审核报告》（毕马威华振专字第1700096号），报告主要内容如下：“我们认为，贵行于2016年12月31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》和相关规定标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。”
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析第七章 财务会计信息及管理层讨论与分析
本次优先股发行的投资者如欲完整了解发行人财务会计信息，应查阅发行人日常信息披露文件。
一、财务会计信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对本行2014年度及2015年度的财务报表进行了审计，对上述财务报表发表了标准无保留意见的审计结论，并出具了信会师报字[2016]第110361号审计报告。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对本行 2016年度的财务报表进行了审计，发表了标准无保留意见的审计结论，并出具了毕马威华振审字第1700135号审计报告；依据《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定对本行截至2017年6月30日止的中期财务报表进行了审阅，出具了无保留结论的毕马威华振专字第1700823号审阅报告。
本募集说明书引用的2014年度和2015年度财务数据为本行IPO三年连审的合并会计报表中的数据；引用的2016年度财务数据为本行2016年度经审计的合并会计报表中的数据；引用的2017年半年度财务数据为本行2017年半年度经审阅的合并会计报表中的数据。
（一）会计报表编制基础
本行以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
（二）主要会计政策和会计估计变更情况
1、会计政策变更的影响
2014年 1-7月，财政部陆续修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》等企业会计准则，并于2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
经本行第三届董事会第五次会议审议并一致通过，本行自 2014年 7月 1日起按要求执行上述新的企业会计准则，对涉及变更的项目进行会计政策变更和追溯调整。
2017年5月,财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，本行根据该准则的规定，于 2017年 6月 12日起执行，对 2017年 1月 1日存在的政府补助进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。采用该准则未对本行财务状况和经营成果产生重大影响。
本章中，除特别说明外，列示的财务数据均已根据上述的企业会计准则编制或进行了追溯调整。
本次会计政策变更涉及的变更项目及具体影响如下：
（1）执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
本行根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）将本行对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中重分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。同时对2012、2013年度财务数据进行了重新列报，对各期财务报表的相关影响详见“2、变更对本行财务报表的影响”。
（2）执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）
本行根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（修订）有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的分类、确认和计量等会计处理要求，对现有的职工薪酬进行了重新梳理，变更了相关会计政策，并对此事项进行了追溯调整，追溯对各期财务报表的相关影响详见“2、变更对本行财务报表的影响”。
（3）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）的要求，本行修改了财务报表中的列报，包括将利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目进行列报等。
本行对比较报表的列报进行了相应调整，对各期财务报表的相关影响详见“2、变更对本行财务报表的影响”。
（4）执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）引入了单一的控制模式，以确定是否对被投资方进行合并。有关控制判断的结果，主要取决于本行是否拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本行已对是否能够控制被投资方及是否将该被投资方纳入合并范围的会计政策进行了修改。
本行按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）对被投资方进行了重新评估。
保得村镇银行系由本行作为主发起银行设立的村镇银行，本行持股比例为41%；
其他股东持有股份均低于10%，其他股东之间亦未达成集体决策协议。保得村镇银行经营活动所需的大部分资金主要依赖于本行，本行通过与保得村镇银行签署的流动性支持协议，对保得村镇银行大部分债务提供了担保。根据保得村镇银行公司章程，保得村镇银行董事长和监事由本行提名，分管风险管理、合规工作的副行长或其他高级管理人员由本行委派，本行通过控制提供资金和通过上述提名和委派人员能够出于自身利益决定或者否决保得村镇银行的重大交易。因此，本行相信本行拥有主导保得村镇银行相关活动的权力。
本行所取得的回报主要包括获取股利和获取存放于保得村镇银行的不同利率的资金利息，本行通过参与保得村镇银行的相关活动而享有可变回报。
本行实施对保得村镇银行的决策行为是以主要责任人（即实际决策人）的身份进行，本行有能力运用对被投资方的权力影响可变回报金额。因此，本行按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）对被投资方重新评估，将保得村镇银行纳入合并范围。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析（5）执行《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）
该准则新增和修订了对金融工具列报及披露的相关规定，本行已根据该准则的要求在本财务报表中进行了列报和披露。采用该准则对本行财务报表无重大影响。
（6）执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》
该准则重新定义了公允价值，制定了统一的公允价值计量框架，规范了公允价值的披露要求。本行已根据该准则的披露要求在本财务报表中进行了披露。
（7）执行《企业会计准则第40号——合营安排》
该准则将合营安排分为合营企业和共同经营，并应根据安排结构、法律形式、合同条款及其他与权利和义务相关的事实和环境，将合营安排进行分类。本行根据该准则修改了有关合营安排的会计政策，并重新评估了参与合营安排的情况，采用该准则对本行财务报表无重大影响。
（8）执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》
该准则规范了企业在其他主体中权益的披露，本行已根据该准则的要求在本财务报表中进行了披露。采用该准则对本行财务报表无重大影响。
（9）执行《企业会计准则第16号——政府补助》
该准则进一步规范了政府补助的范围和不同情况下的会计处理，本行已根据该准则的要求在本财务报表中进行了披露。采用该准则对本行财务报表无重大影响。
2、变更对本行财务报表的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日/2013年度（重述前）|影响金额（千元）||||
||准则9号（修订）|准则2号（修订）|准则33号（修订）|准则30号（修订）|
|21,499,055||34,841|||
|126,313||-34,841|-17,672||
|2,154,630|-5,832||||
|3,226,029|-23,324||||
|9,822,320||||275,053|
|||||-275,053|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日/2013年度（重述前）|影响金额（千元）||||
||准则9号（修订）|准则2号（修订）|准则33号（修订）|准则30号（修订）|
|5,601,909|1,749||-1,767||
|13,500,215|15,743||-15,905||
|7,194,784|-8,048||||
|31,737|||-9,632||
|2,832,692|2,012||||
|8,179,466|6,036||-9,632||

3、重要会计估计变更的影响
报告期内，本行未发生重要会计估计变更。
（三）财务报表合并范围的确定及报告期内重要变化情况
2015年，本行通过发起设立的方式成立了苏银金融租赁股份有限公司，并将其纳入合并财务报表的合并范围。
截至2017年6月30日止，本行合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司
苏银金融租赁股份有限公司
本行及其子公司的行业性质为金融业，主要业务为提供公司及个人银行服务，从事资金业务，并提供融资租赁及其他金融服务。
（四）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日|2015年12月31日|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日|2015年12月31日|
|131,056,567|135,122,316|121,097,414|
|113,902,129|80,703,546|54,315,848|
|-|-|-|
|8,489,550|5,544,276|5,431,649|
|4,552,186|4,681,009|714,800|
|2,147,049|2,074,532|28,286|
|74,432,170|10,000,000|76,181,793|
|7,699,718|6,818,360|6,263,995|
|682,825,026|632,554,891|546,389,335|
|229,949,893|356,736,243|205,823,882|
|153,885,564|138,719,830|116,133,972|
|276,866,269|188,605,877|139,266,718|
|27,842,320|24,798,832|7,730,270|
|-|-|-|
|-|-|-|
|5,427,375|5,537,789|5,321,689|
|632,857|657,650|692,975|
|3,943,788|4,251,897|2,611,551|
|3,519,319|1,485,398|2,329,159|
|1,727,171,780|1,598,292,446|1,290,333,336|
|52,060,000|38,030,000|7,300,000|
|270,037,419|318,610,683|296,364,727|
|26,912,418|28,683,168|11,344,588|
|-|-|-|
|2,022,096|1,437,203|260|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日|2015年12月31日|
|52,878,201|59,039,284|58,949,955|
|984,310,943|907,412,486|776,428,471|
|3,635,141|4,044,250|3,651,506|
|1,520,932|2,578,561|1,170,582|
|17,491,356|15,423,050|13,801,413|
|221,524,865|131,743,435|51,649,489|
|-|-|-|
|7,433,728|7,083,360|4,137,782|
|1,639,827,099|1,514,085,480|1,224,798,773|
|11,544,450|11,544,450|10,390,000|
|16,075,278|16,075,278|10,097,373|
||-|-|
|-665,135|363,596|597,276|
|12,143,682|11,097,881|9,104,575|
|20,893,525|20,705,275|15,715,462|
|25,766,403|22,878,580|19,251,120|
|85,758,203|82,665,060|65,155,806|
|1,586,478|1,541,906|378,757|
|87,344,681|84,206,966|65,534,563|
|1,727,171,780|1,598,292,446|1,290,333,336|

2、合并利润表
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月（未经审计）|2016年度|2015年度|
|17,020,342|31,359,045|28,047,070|
|13,833,093|25,245,088|23,971,402|
|36,030,660|59,975,221|58,787,675|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月（未经审计）|2016年度|2015年度|
|22,197,567|34,730,133|34,816,273|
|3,191,720|5,821,795|3,899,399|
|3,286,012|5,940,431|4,026,094|
|94,292|118,636|126,695|
|86,924|22,830|195,544|
|-|-|-|
|-521,574|602,577|-5,690|
|423,146|-356,019|-71,554|
|7,033|22,774|57,969|
|9,986,349|17,890,257|16,002,178|
|144,992|948,006|1,990,939|
|4,422,837|9,161,145|8,236,857|
|5,417,303|7,778,672|5,772,658|
|1,217|2,434|1,724|
|7,033,993|13,468,788|12,044,892|
|66,387|144,188|85,666|
|11,982|88,994|48,490|
|7,088,398|13,523,982|12,082,068|
|867,040|2,887,054|2,577,260|
|6,221,358|10,636,928|9,504,808|
|6,176,786|10,610,579|9,497,433|
|44,572|26,349|7,375|
|-1,028,731|-233,680|554,365|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-1,028,731|-233,680|554,365|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月（未经审计）|2016年度|2015年度|
|-|-|-|
|-1,028,731|-233,680|554,365|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|5,192,627|10,403,248|10,059,173|
|5,148,055|10,376,899|10,051,798|
|44,572|26,349|7,375|
|0.54|0.98|0.91|
|0.54|0.98|0.91|

3、合并现金流量表
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月（未经审计）|2016年度|2015年度|
|28,325,193|153,229,971|186,176,334|
|14,030,000|30,730,000|2,250,000|
||-|7,341,664|
||18,468,418|29,464,918|
|23,676,095|44,299,707|45,620,099|
|1,700,228|1,793,649|2,760,960|
|67,731,516|248,521,745|273,613,975|
|54,825,014|92,437,742|81,088,371|
|22,914,609|12,532,763|-|
|16,610,539|29,973,995|31,196,134|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月（未经审计）|2016年度|2015年度|
|3,466,509|5,367,412|4,692,643|
|3,192,459|6,143,173|4,786,565|
|5,439,452|19,449,354|3,281,990|
|112,707,080|165,904,439|125,045,703|
|-44,975,564|82,617,306|148,568,272|
|518,428,280|1,125,463,222|1,142,668,957|
|15,314,855|23,466,760|15,321,807|
|101,609|183,969|89,099|
|533,844,744|1,149,113,951|1,158,079,863|
|497,352,084|1,353,521,199|1,342,626,529|
|185,688|873,162|1,129,553|
|-|-|-|
|497,537,772|1,354,394,361|1,343,756,082|
|36,306,972|-205,280,410|-185,676,219|
|-|8,269,155|250,000|
|276,563,997|199,540,000|65,959,738|
|-|-|-|
|276,563,997|207,809,155|66,209,738|
|188,581,459|118,120,000|43,289,042|
|3,854,764|4,595,996|2,385,804|
|-|-|-|
|192,436,223|122,715,996|45,674,846|
|84,127,774|85,093,159|20,534,892|
|-190,178|421,125|66,503|
|75,269,004|-37,148,820|-16,506,552|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月（未经审计）|2016年度|2015年度|
|95,436,965|132,585,785|149,092,337|
|170,705,969|95,436,965|132,585,785|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析（五）主要财务和监管指标
1、主要会计数据
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月（未经审计）|2016年度|2015年度|
|17,020,342|31,359,045|28,047,070|
|7,033,993|13,468,788|12,044,892|
|7,088,398|13,523,982|12,082,068|
|6,176,786|10,610,579|9,497,433|
|6,136,163|10,572,305|9,475,907|
|-44,975,564|82,617,306|148,568,272|
|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1,727,171,780|1,598,292,446|1,290,333,336|
|1,639,827,099|1,514,085,480|1,224,798,773|
|87,344,681|84,206,966|65,534,563|
|85,758,203|82,665,060|65,155,806|

2、财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月（未经审计）|2016年度|2015年度|
|0.54|0.98|0.91|
|0.54|0.98|0.91|
|0.53|0.97|0.91|
|0.53|0.97|0.91|
|-3.90|7.60|14.30|
|7.31|14.47|15.72|
|7.26|14.42|15.69|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月（未经审计）|2016年度|2015年度|
|7.25|14.21|15.63|

3、重要监管指标
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
||标准值|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资本充足率|≥10.5|10.97|11.51|11.54|
|一级资本充足率|≥8.5|8.64|9.02|8.60|
|核心一级资本充足率|≥7.5|8.64|9.01|8.59|
||≥25|57.84|52.15|57.35|
|拆入资金比例|≤8|2.73|3.16|1.46|
|拆出资金比例|≤8|0.86|0.61|0.70|
||≤4|0.52|0.52|0.73|
||≤5|1.43|1.43|1.43|
||≥150|181.33|180.56|192.06|
||≤10|1.89|2.74|1.62|
||≤50|15.36|15.80|14.01|
|正常类贷款迁徙率|-|1.54|5.95|4.21|
|关注类贷款迁徙率|-|19.18|32.26|32.11|
|次级类贷款迁徙率|-|15.13|87.70|98.92|
|可疑类贷款迁徙率|-|7.89|25.70|9.91|
||-|25.99|29.21|29.37|
||-|94.94|94.73|94.92|

注：
1、核心一级资本充足率=（核心一级资本-对应资本扣减项）/风险加权资产；一级资本充足
率=（一级资本-对应资本扣减项）/风险加权资产；资本充足率=（总资本-对应资本扣减项）/风险
加权资产。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析2、流动性比例=流动性资产/流动性负债×100%。流动性资产包括：现金、贵金属、超额准备金存款、一个月内到期的同业往来款项轧差后资产方净额、一个月内到期的应收利息及其他应收款、一个月内到期的合格贷款、一个月内到期的债券投资、在国内外二级市场上可随时变现的债券投资和其他一个月内到期可变现的资产（剔除其中的不良资产）。流动性负债包括：活期存款（不含财政性存款）、一个月内到期的定期存款（不含财政性存款）、一个月内到期的同业往来款项轧差后负债方净额、一个月内到期的已发行的债券、一个月内到期的应付利息及各项应付款、一个月内到期的中央银行借款和其他一个月内到期的负债。
3、拆入资金比例=拆入资金余额/各项存款余额×100%。
4、拆出资金比例=拆出资金余额/各项存款余额×100%。
5、不良资产率=不良信用风险资产/信用风险资产×100%。
6、不良贷款率=不良贷款/各项贷款×100%。根据人民银行和银监会制定的五级贷款分类制度，不良贷款指次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。
7、拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额/期末不良贷款总额×100%。
8、单一最大客户贷款集中度=最大一家客户贷款总额/资本净额×100%。最大一家客户贷款总额是指报告期末各项贷款余额最高的一家客户的各项贷款的总额。
9、最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/资本净额×100%。
（六）2017年第三季度财务会计信息
本行于 2017年 10月 31日公告了 2017年第三季度报告。本行 2017年第三季度报告未经审计，主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
||
|-|
|2017年9月30日（未经审计）|
|1,737,565,502|
|1,647,131,461|
|90,434,041|
|725,220,720|
|1,003,448,773|

2、合并利润表主要数据
单位：千元
2017年1-9月 2016年1-9月
项目
（未经审计） （未经审计）
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||
|-|
|25,578,197|
|14,970,591|
|10,607,606|
|10,674,173|
|9,277,198|

3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
||
|-|
|2017年1-9月（未经审计）|
|-112,245,284|
|4,570,948|
|119,467,221|
|-295,113|
|11,497,772|
|106,934,737|

4、净资产收益率及每股收益
单位：千元
||
|-|
|2017年1-9月（未经审计）|
|9,185,756|
|9,136,517|
|14.30%|
|0.80|
|0.80|

5、主要财务指标
单位：%
||
|-|
|2017年9月30日（未经审计）|
|8.62|
|8.63|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||
|-|
|2017年9月30日（未经审计）|
|10.95|
|1.42|
|186.15|
|27.20|

二、管理层讨论与分析
（一）资产情况分析
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本行资产总额分别为 17,271.72亿元、15,982.92亿元、12,903.33亿元和10,383.09亿元。
报告期内，本行资产构成情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|131,056,567|7.59|135,122,316|8.45|121,097,414|9.38|132,054,546|
|113,902,129|6.59|80,703,546|5.05|54,315,848|4.21|92,550,450|
|8,489,550|0.49|5,544,276|0.35|5,431,649|0.42|8,595,168|
|4,552,186|0.26|4,681,009|0.29|714,800|0.06|5,513,037|
|2,147,049|0.12|2,074,532|0.13|28,286|0.00|69,692|
|74,432,170|4.31|10,000,000|0.63|76,181,793|5.90|49,933,917|
|7,699,718|0.45|6,818,360|0.43|6,263,995|0.49|6,017,740|
|682,825,026|39.53|632,554,891|39.58|546,389,335|42.34|475,363,549|
|229,949,893|13.31|356,736,243|22.32|205,823,882|15.95|99,725,131|
|153,885,564|8.91|138,719,830|8.68|116,133,972|9.00|74,844,513|
|276,866,269|16.03|188,605,877|11.80|139,266,718|10.79|81,412,409|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|27,842,320|1.61|24,798,832|1.55|7,730,270|0.60|-|
|5,427,375|0.31|5,537,789|0.35|5,321,689|0.41|4,929,161|
|632,857|0.04|657,650|0.04|692,975|0.05|727,151|
|3,943,788|0.23|4,251,897|0.27|2,611,551|0.20|2,561,085|
|3,519,319|0.20|1,485,398|0.09|2,329,159|0.18|4,011,501|
|1,727,171,780|100.00|1,598,292,446|100.00|1 ,290,333,336|100.00|1 ,038,309,050|

注：1、其他资产包括待划转和暂付款项、其他应收款、长期待摊费用、抵债资产、其他资产等。
在本行资产负债表上，发放贷款及垫款（贷款）以扣除损失准备后的净额列示。
在本节讨论中，除另有指明外，发放贷款及垫款（贷款）是扣除损失准备前的总额。
本行的资产主要由现金及存放中央银行款项、存放同业款项、发放贷款和垫款、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资等构成。截至2017年6月30日，本行现金及存放中央银行款项、存放同业款项、发放贷款和垫款、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资占资产总额的比例分别为7.59%、6.59%、39.53%、13.31%、8.91%和16.03%。报告期内，本行发放贷款和垫款占总资产的比例整体略有下降。
1、贷款分析
（1）贷款规模
本行资产中相当一部分为客户贷款。截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本行贷款净额分别占本行总资产的39.53%、39.58%、42.34%和45.78%。
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行贷款总额为7,010.62亿元、6,493.80亿元、5,617.83亿元和4,885.12亿元，2016年、2015年和2014年同比增长分别为15.59%、15.00%和18.66%，2017年
6月末相比 2016年末增长为7.96%。截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、
2015年12月31日和2014年12月31日，本行贷款净额分别为6,828.25亿元、6,325.55
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析亿元、5,463.89亿元和 4,753.64亿元，2016年、2015年和 2014年同比增长分别为15.77%、14.94%和18.52%，2017年6月末相比2016年末增长为7.95%。
（2）按产品类型划分的贷款和垫款
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|484,727,067|69.14|432,847,905|66.66|380,058,455|67.65|356,950,074|
|168,428,481|24.02|135,735,473|20.90|98,098,804|17.46|73,896,378|
|47,906,097|6.83|80,796,307|12.44|83,626,212|14.89|57,665,393|
|701,061,645|100.00|649,379,685|1 00.00|561,783,471|100.00|488,511,845|

①公司贷款和垫款
公司贷款和垫款是本行贷款中最主要的组成部分，近三年来，本行公司贷款和垫款的金额呈现稳步上升的趋势。截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年12月31日和2014年12月31日，公司贷款和垫款余额分别为4,847.27亿元、4,328.48亿元、3,800.58亿元和3,569.50亿元，分别占本行贷款总额的69.14%、66.66%、67.65%和73.07%，2016年、2015年和 2014年同比增长分别为13.89%、6.47%和11.91%，2017年6月末相比2016年末增长为11.99%。
报告期内，本行公司贷款余额持续增长，主要是由于本行加快业务转型与体制优化步伐，紧跟省内重大基础设施建设机遇和创新产业发展机遇，推动北京、深圳等一线省外分行重点客户、重点行业的营销，提供贴近客户需求的产品与服务，提升市场份额。
②个人贷款和垫款
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|14,558,386|8.64|12,288,665|9.05|10,134,004|10.33|5,115,162|
|87,366,153|51.87|69,573,499|51.26|51,932,260|52.94|47,248,352|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|1,037|0.00|1,541|0.00|8,722|0.01|35,273|
|18,353,783|10.90|17,438,226|12.85|15,185,669|15.48|12,047,957|
|48,149,122|28.59|36,433,542|26.84|20,838,149|21.24|9,449,634|
|168,428,481|100.00|135,735,473|100.00|98,098,804|100.00|73,896,378|

截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行个人贷款和垫款总额分别为1,684.28亿元、1,357.35亿元、980.99亿元和738.96亿元，2016年、2015年和2014年同比增长分别为38.37%、32.75%和23.08%，2017年6月末相比2016年末增长为24.09%。
报告期内，个人贷款的高速增长主要得益于个人消费贷款“卡易贷”产品的增长，2014年以来本行主动调整个人贷款结构，加大了以“无抵押、免担保、随借随还”为特点的卡易贷产品推广力度，该产品灵活便利的特点受到客户的欢迎，本行结合社区营销，开展大规模的产品路演，并深挖内部潜力客户，2016年获客数量较2014年增长2倍以上。
②票据贴现
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，票据贴现分别占本行贷款总额的6.83%、12.44%、14.89%和11.80%。
票据贴现业务是本行服务客户信贷需求的重要产品之一。截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，本行的票据贴现余额分别为479.06亿元、807.96亿元、836.26亿元和576.65亿元。2017年6月末和2016年末本行票据贴现余额有所下降,主要原因是 2016年下半年以来票据资产收益率下降，适度压降票据贴现资产，增加实贷投放。2015年本行票据贴现余额较2014年增加259.61亿元，主要原因是票据贴现收益相对较高，资本占用少，本行进行了增配。
（3）按行业划分的贷款和垫款
本行的贷款涉及的行业广泛，其中制造业、租赁和商务服务业、批发和零售业、
水利、环境和公共设施管理业、房地产业等5个行业的贷款是本行公司贷款的重要主
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析要组成部分。
（4）按地域划分的贷款和垫款
本行以发放贷款的分支机构所在地为基础，按地域对贷款进行了分类。本行发放贷款及垫款总额按地域的分布情况如下表所示：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|71,101,021|10.14|63,679,318|9.81|57,189,490|10.18|46,890,601|
|95,840,458|13.67|94,163,109|14.50|92,180,835|16.41|87,458,904|
|71,044,725|10.13|68,788,497|10.59|64,532,819|11.49|58,463,890|
|58,606,872|8.36|53,914,960|8.30|48,719,719|8.67|43,158,429|
|33,051,986|4.72|29,089,201|4.48|26,932,937|4.79|24,377,374|
|38,191,353|5.45|36,907,067|5.68|33,130,937|5.90|29,259,890|
|31,280,129|4.46|28,369,193|4.37|23,719,323|4.22|19,808,685|
|26,035,577|3.71|24,287,439|3.75|23,927,613|4.26|21,478,364|
|21,163,742|3.02|18,330,373|2.82|18,606,207|3.31|16,881,449|
|22,979,007|3.28|21,027,877|3.24|20,325,262|3.62|17,897,175|
|30,502,367|4.35|27,241,829|4.20|23,186,214|4.13|17,506,118|
|19,956,884|2.85|16,751,590|2.58|14,157,216|2.52|12,021,958|
|29,645,313|4.23|26,618,060|4.10|22,523,632|4.01|14,768,982|
|29,753,044|4.24|30,191,294|4.65|22,761,359|4.05|20,638,790|
|40,479,490|5.78|37,293,713|5.74|26,980,308|4.80|21,248,400|
|61,851,530|8.82|55,941,609|8.61|28,943,223|5.15|25,769,494|
|19,578,147|2.79|16,784,556|2.58|13,966,377|2.49|10,883,342|
|701,061,645|100.00|649,379,685|100.00|561,783,471|100.00|488,511,845|

本行在无锡、苏州、南京和北京的贷款规模占比较大，截至2017年6月30日，本行无锡地区贷款规模占比为13.67%、南京地区贷款规模占比为10.14%、苏州地区
贷款规模占比为10.13%、北京地区贷款规模占比为8.82%，四个地区合计占比为
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析42.76%。
报告期内本行对外扩张的步伐不断加快，江苏省内部分贷款占比较高的传统地区，占比逐步下降。本行深圳和北京发展较快，贷款业务占比均稳步上升。
（5）按担保方式划分的贷款和垫款
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|296,430,784|42.28|244,547,515|37.66|240,374,696|42.79|177,792,051|
|216,689,837|30.91|205,847,616|31.70|142,979,746|25.45|194,812,209|
|83,614,456|11.93|121,416,630|18.70|142,632,892|25.39|84,176,794|
|104,326,568|14.88|77,567,924|11.94|35,796,137|6.37|31,730,791|
|701,061,645|100.00|649,379,685|100.00|561,783,471|100.00|488,511,845|

本行的贷款总额中，保证贷款和抵押贷款占比较大，截至2017年6月30日，保证贷款的占比为42.28%，抵押贷款的占比为30.91%，合计占比为73.19%。
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，信用贷款占本行贷款总额的比例分别14.88%、11.94%、6.37%和6.50%。
2014年和2015年本行信用贷款占比较低主要是由于2013年以来宏观经济形势存在较大的不确定性，本行出于风险控制因素考虑，适当降低新增贷款中信用贷款的比例；
2016年信用贷款占比提升较快是由于本行大力发展卡易贷等个人信用贷款业务。
（6）贷款集中度
根据中国银监会颁布的《核心指标（试行）》，本行向任何单一借款人发放贷款，以不超过本行资本净额10%为限。本行的贷款集中度相对较低，截至2017年6月30日，本行单一最大借款人贷款额占资本净额1.89%，前十大借款人贷款总额占资本净额15.63%，单一最大集团客户授信额占资本净额7.07%，均符合相关监管部门的监管要求。
截至2017年6月30日，本行前十大单一借款人贷款情况如下表：
单位：千元
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款人|行业|金额|占贷款总额比例|占资本净额比例|
|客户A|租赁和商务服务业|2,090,000|0.30%|1.89%|
|客户B|租赁和商务服务业|1,975,000|0.28%|1.79%|
|客户C|水利、环境和公共设施管理业|1,955,000|0.28%|1.77%|
|客户D|房地产业|1,800,000|0.26%|1.63%|
|客户E|租赁和商务服务业|1,679,205|0.24%|1.52%|
|客户F|租赁和商务服务业|1,660,000|0.24%|1.50%|
|客户G|建筑业|1,599,500|0.23%|1.45%|
|客户H|建筑业|1,500,000|0.21%|1.36%|
|客户I|制造业|1,386,531|0.20%|1.26%|
|客户J|租赁和商务服务业|1,306,650|0.19%|1.18%|
|合计||16,951,886|2.42%|15.36%|

（7）贷款五级分类情况
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行不良贷款率分别为1.43%、1.43%、1.43%和1.30%。
2017年6月末，本行不良贷款率与2016年末持平，但不良贷款额较2016年末有所新增，主要原因是：宏观经济未见明显复苏，对实体尤其是中小企业冲击较大，导致本行部分借款人的财务状况恶化，相关贷款风险暴露。为应对宏观经济的不利影响，本行积极采取了如下措施：首先，本行信贷风险管理政策与执行持续改进，出台了相应的行业信贷指引，指导本行的信贷投放，加强对信用风险的控制；其次，本行积极调整客户结构，主动压缩低质量的信贷资产；此外，本行还加大对不良贷款处置回收的力度。
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行贷款的五级分类情况如下：
单位：万元
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|67,023,899|95.61|62,051,938|95.56|53,624,056|95.45|47,150,141|
|2,076,532|2.96|1,954,239|3.01|1,752,800|3.12|1,065,871|
|69,100,431|98.57|64,006,177|98.57|55,376,856|98.57|48,216,012|
|521,066|0.74|279,496|0.43|141,069|0.25|142,193|
|346,868|0.49|471,888|0.73|566,509|1.01|391,373|
|137,800|0.2|180,408|0.28|93,913|0.17|101,607|
|1,005,734|1.43|931,791|1.43|801,491|1.43|635,173|
|70,106,165|100.00|64,937,969|100.00|56,178,347|100.00|48,851,185|

（8）贷款平均余额和平均收益率情况
本行发放贷款及垫款利息收入2014年至2016年年均复合增长率为3.61%。2014年至2016年本行发放贷款及垫款利息收入增长的主要原因是本行信贷规模增长较快。
发放贷款及垫款平均余额由2014年的4,550.67亿元增至2016年的6,192.84亿元；但是发放贷款及垫款的平均收益率从 2014年的6.30%降至 2016年的4.97%，平均收益率的变动主要是受市场利率水平和本行贷款结构变动的影响。
本行报告期内发放贷款及垫款利息收入如下表所示：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|||2015年|||||
|平均余额|利息收入|平均收益率（%）|平均余额|利息收入|平均收益率（%）|平均余额|利息收入|
|435,080,986|21,439,182|4.93|389,082,611|24,091,851|6.19|338,282,554|22,161,579|
|102,724,277|5,107,906|4.97|84,558,683|4,740,172|5.61|65,440,808|4,086,084|
|81,479,017|2,431,216|2.98|65,006,120|1,842,675|2.83|51,343,919|2,431,683|
|619,284,280|2 8,978,304|4.68|538,647,414|30,674,698|5.69|455,067,281|28,679,346|

注：票据贴现及其他利息收入中未包含转贴现收入。
（9）贷款损失准备计提情况
根据人民银行银发[2002]98号《银行贷款损失准备计提指引》的精神，本行按照
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析“五级”分类，对各类贷款计提了贷款损失准备。
2017年 1-6月、2016年、2015年和 2014年，本行分别提取贷款损失准备 40.72亿元、64.65亿元、53.15亿元和 45.26亿元，2014年至 2016年提取金额逐年递增，主要是因为本行贷款规模增长，且银行业整体资产质量下滑，出于谨慎性原则考虑，计提数增加。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，本行贷款损失准备的变动情况如下：单位：千元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|16,824,794|15,394,136|13,148,296|
|4,072,194|6,465,091|5,315,343|
|-|-|-|
|-2,574,487|-4,859,935|-2,964,846|
|-85,882|-174,498|-104,657|
|14,715|18,407|15,544|
|-100,597|-192,905|-120,201|
|-|-|-|
|18,236,619|16,824,794|15,394,136|

（10）一般风险准备的计提情况
按财政部《金融企业准备金计提管理办法》(财金[2012]20号)的规定，在提取资产减值准备的基础上，设立一般风险准备用以弥补银行尚未识别的与风险资产相关的潜在可能损失。该一般风险准备作为利润分配处理，是股东权益的组成部分，原则上应不低于风险资产期末余额的1.5%。金融企业承担风险和损失的资产具体包括发放贷款和垫款、可供出售类金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、存放同业、拆出资金、抵债资产、其他应收款项等。截至 2016年 12月 31日，本行按照上述管理办法计提后的一般风险准备为年末风险资产余额的1.5%，共提取一般准备49.90亿元。
（11）贷款逾期情况
报告期内，面对外部形势变化，本行适时调整授信政策、明确客户准入标准，积
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析极推动业务结构调整，创新风险管理模式，强化资产质量管理，贷款逾期情况得到明显好转，截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日，本行逾期贷款分别为136.24亿元、148.22亿元和151.07亿元；逾期贷款占比分别为1.94%、2.28%和2.69%，逾期贷款额和逾期贷款率持续下降。
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月30日，本行贷款逾期及到期情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|2,386,062|0.34|1,557,210|0.24|2,817,744|0.50|3,307,940|
|3,490,815|0.50|5,688,008|0.88|5,512,969|0.98|5,248,493|
|6,312,738|0.90|6,591,154|1.01|5,939,733|1.06|3,737,329|
|1,434,260|0.20|985,699|0.15|836,272|0.15|172,348|
|13,623,875|1.94|14,822,071|2.28|15,106,718|2.69|12,466,110|
|701,061,645|100.00|649,379,685|100.00|561,783,471|100.00|488,511,845|

2、各类金融资产分析
本行各类金融资产主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资等。
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行各类金融资产主要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|4,552,186|0.68|4,681,009|0.68|714,800|0.15|5,513,037|
|229,949,893|34.57|356,736,243|51.80|205,823,882|44.56|99,725,131|
|153,885,564|23.13|138,719,830|20.14|116,133,972|25.14|74,844,513|
|276,866,269|41.62|188,605,877|27.38|139,266,718|30.15|81,412,409|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|665,253,912|100.00|688,742,959|100.00|461,939,372|100.00|261,495,090|

（1）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
本行持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要以盈利为目的。
截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为45.52亿元、46.81亿元、7.15亿元和55.13亿元。
本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的构成如下表所示：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|4,552,186|100.00|4,681,009|100.00|714,800|1 00.00|5,513,037|
|4,552,186|100.00|4,681,009|100.00|714,800|1 00.00|5,513,037|
|742,559|16.31|47,700|1.01|-|-|138,702|
|689,073|15.14|332,645|7.11|371,611|51.99|3,015,625|
|2,936,365|64.50|4,114,447|87.90|199,506|27.91|2,318,590|
|184,189|4.05|186,217|3.98|143,683|20.10|40,120|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|4,552,186|100.00|4,681,009|100.00|714,800|1 00.00|5,513,037|

注：上述金融资产变现不存在重大限制
报告期内，本行以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产变化较大，这主要是由于本行根据市场情况及时调整配置策略。2016年以来，债券市场交易活跃，而金融债券具有风险低、流动性好等特点，本行加大了对金融债券等债券工具的投资。
（2）可供出售金融资产
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析可供出售金融资产主要是为配合本行流动性管理需求，主动管理投资账户，同时本行也会根据债券市场利率走势的变化选择是否提前出售该类债券，以把握收益机会。截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行可供出售金融资产分别为2,299.50亿元、3,567.36亿元、2,058.24亿元和997.25亿元，2016年、2015年和2014年同比分别增长73.32%、106.39%和363.11%，2017年6月末相比2016年末减少35.54%。
本行可供出售金融资产的构成如下表所示：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|225,328,902|97.99|3 49,695,867|98.02|205,748,847|99.96|99,677,291|
|1,267,562|0.55|1,305,387|0.37|3,043,970|1.48|1,297,317|
|21,797,040|9.48|22,935,112|6.43|3,142,897|1.53|-|
|5,178,858|2.25|6,851,854|1.92|6,113,525|2.97|4,938,547|
|-|-|-|-|5,066,460|2.46|-|
|4,072,906|1.77|3,218,707|0.90|3,929,145|1.91|2,527,467|
|44,850|0.02|46,952|0.01|32,100|0.02|14,700|
|183,755,252|79.91|2 94,177,428|82.46|143,848,290|69.89|78,019,260|
|9,212,434|4.01|21,160,427|5.93|40,572,460|19.71|12,880,000|
|4,632,642|2.01|7,052,027|1.98|86,686|0.04|59,491|
|4,556,224|1.98|6,965,341|1.95|-|-|12,999|
|76,418|0.03|86,686|0.03|86,686|0.04|46,492|
|-11,651|-0.01|-11,651|0.00|-11,651|-0.01|-11,651|
|229,949,893|100.00|3 56,736,243|100.00|205,823,882|100.00|99,725,131|

由于本行对截至 2015年 12月 31日的财务数据进行了审计调整，调整的原因为
本行严格按照《会业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中“贷款和应收款
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析项”定义，对应收款项类投资业务逐一调阅合同，对不符合“回收金额固定或可确定”定义要求的应收款项类投资重分类至“可供出售金融资产”。从而，本行投资资产中原属于应收款项类投资的理财产品和部分资产管理计划划分至可供出售金融资产。
本行持有的可供出售金融资产以债务工具为主，占比在97%以上，其中以理财产品为主。这主要是由于，2014年以来，本行根据根据监管政策导向和市场发展状况，加大了同业投资资产配置力度，增加同业业务收益。同时，受近期同业市场可投标的减少，他行理财成为同业银行间市场主要投资资产，本行理财产品主要以购买国有银行、股份制银行以及具备一定规模的中大型城商行发行的理财产品为主。
（3）持有至到期投资
本行持有至到期投资主要以进行资产负债管理并享受长期稳定收益为目的。截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，本行持有至到期投资总额分别为1,538.86亿元、1,387.20亿元、1,161.34亿元和748.45亿元，2016年、2015年和2014年同比增长分别为19.45%、55.17%和87.02%，2017年6月末相比2016年末增长10.93%。
本行持有至到期投资的构成如下表所示：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|49,639,652|32.26|45,011,570|32.45|33,243,936|28.63|28,861,516|
|57,129,752|37.12|46,469,753|33.50|33,338,354|28.71|2,089,799|
|30,647,091|19.92|29,343,122|21.15|30,055,766|25.88|26,779,223|
|680,311|0.44|919,379|0.66|2,955,102|2.54|2,135,776|
|12,987,072|8.44|13,313,612|9.60|13,474,964|11.60|13,544,470|
|1,701,686|1.11|2,562,394|1.85|2,365,850|2.04|1,433,729|
|1,100,000|0.71|1,100,000|0.79|700,000|0.60|-|
|153,885,564|100.00|138,719,830|100.00|116,133,972|100.00|74,844,513|

报告期内，本行持有至到期投资中，国债投资规模逐年上升，主要是根据本行资
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析产负债配置要求本行增加持有国债所致。报告期内，本行金融债券投资规模上升较快，主要是由于业务发展和配置需要，本行存款增长相对稳定，形成稳定的资金来源，持有至到期金融债券可以为本行提供长期安全稳定的收益。报告期内，本行地方政府债投资规模上升较快，根据国务院制定的地方政府债置换方案，地方政府债供给增大，本行作为江苏省地方政府债主承销商，承担承销义务，2015年、2016年和2017年1-6月地方政府债发行量较大，本行配置量增加。根据本行投资策略，2015年、2016年和2017年1-6月适当配置了资产支持证券和次级债券。
（4）应收款项类投资
报告期内，本行应收款项类投资大幅上升。2017年6月末与2016年末相比，本行应收款项类投资净额增加882.60亿元，增幅46.80%；2016年末与2015年末相比，本行应收款项类投资净额增加 493.39亿元，增幅35.43%；2015年末与 2014年末相比，本行应收款项类投资净额增加578.54亿元，增幅71.06%。
从应收款项类投资增长结构上看，主要是投资资产管理计划，2017年6月末、2016年末和2015年末分别增加877.70亿元、494.15亿元和595.14亿元，实现了突破式增长。这主要是由于本行根据监管政策导向和市场发展情况，加大同业投资资产配置力度，增加同业业务收益。而按照穿透原则，资产管理计划主要投向于具有银行信用的货币市场工具、协议存款、结构性存款等，总体风险较小。
报告期内，根据资产配置需要，本行投资企业债及置换类地方政府债券有所增加，2015年度、2016年度江苏省地方政府债券发行量较大，本行对应配置余额增加。
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行应收款项类投资的构成如下表所示：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|281,599|0.10|257,341|0.14|262,452|0.19|279,242|
|-|-|-|-|949,870|0.68|-|
|2,080,000|0.74|2,080,000|1.09|2,129,894|1.52|1,579,880|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|600,000|0.21|500,000|0.26|500,000|0.36|1,453,421|
|8,985,620|3.22|7,591,320|4.00|4,156,110|2.97|-|
|72,230|0.03|72,230|0.04|1,642,330|1.18|7,664,204|
|267,284,641|95.70|179,514,679|94.47|130,099,665|93.10|70,585,385|
|279,304,090|100.00|190,015,570|100.00|139,740,321|100.00|81,562,132|
|2,437,821|0.87|1,409,693|0.74|473,603|0.34|149,723|
|276,866,269|99.13|188,605,877|99.26|139,266,718|99.66|81,412,409|

3、资产的其他组成部分
本行资产的其他组成部分主要包括：现金及存放中央银行款项、存放同业款项、拆出资金、应收利息、买入返售金融资产、长期应收款、固定资产、无形资产、递延所得税资产、衍生金融工具及其他资产等，其中现金及存放中央银行款项、存放同业款项和买入返售金融资产占比较大。其他资产主要包括待划转和暂付款项、其他应收款、长期待摊费用、抵债资产等。本行资产的其他组成部分情况如下表所示：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|131,056,567|135,122,316|121,097,414|
|113,902,129|80,703,546|54,315,848|
|8,489,550|5,544,276|5,431,649|
|2,147,049|2,074,532|28,286|
|74,432,170|10,000,000|76,181,793|
|7,699,718|6,818,360|6,263,995|
|27,842,320|24,798,832|7,730,270|
|5,427,375|5,537,789|5,321,689|
|632,857|657,650|692,975|
|3,943,788|4,251,897|2,611,551|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|3,519,319|1,485,398|2,329,159|

（1）买入返售金融资产
本行买入返售金融资产主要包括买入返售证券、买入返售票据和买入返售信贷资产等。截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，本行的买入返售金融资产分别为744.32亿元、100亿元、761.82亿元和499.34亿元，2016年和2015年同比分别减少86.87%和增加52.57%，2017年6月末相比2016年末增加644.32%。
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行买入返售金融资产的具体构成如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|74,432,170|10,000,000|42,005,050|
|-|-|33,146,743|
|-|-|1,030,000|
|74,432,170|10,000,000|76,181,793|

（2）现金及存放中央银行款项
现金及存放中央银行款项主要包括现金、法定存款准备金、超额存款准备金及外汇风险准备金等。法定存款准备金为本行被要求存放于人民银行的最低存款水平，最低水平按本行一般存款的百分比确定。超额存款准备金指存放人民银行的超过法定存款准备金的存款。截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和2014年12月31日，本行现金和存放中央银行的款项分别为1,310.57亿元、1,351.22亿元、1,210.97亿元和1,320.55亿元，2016年和2015年同比分别增加11.58%和减少8.30%，2017年6月末相比2016年末减少3.01%。2015年至2016年，现金和存放中央银行的款项增加主要是由于本行客户存款增加所致；2014年至2015年，现金和存放中央银行的款项减少主要是由于本行在对流动性水平合理摆布的前提下，确保合适
的备付率、提高资金使用效率所致。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析（3）存放同业款项
本行的存放同业款项主要是以人民币计价的银行间存款。截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，本行存放同业款项分别为1,139.02亿元、807.04亿元、543.16亿元和925.50亿元，2016年和2015年同比分别增加48.58%和减少41.31%，2017年6月末相比2016年末增加41.14%。2015年至 2017年 6月末，存放同业款项增加主要是由于本行存款大幅增加，可用于存放同业的资金规模增长较快，且为确保本行流动性安全、正常业务开展所致；2014年至2015年，存放同业款项有所下降，主要是由于本行为确保收益性，在流动性安全的前提下，压降部分低收益率存放同业款项所致。
（二）负债情况分析
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本行的负债总额分别为 16,398.27亿元、15,140.85亿元、12,247.99亿元和 9,822.44亿元，2016年和 2015年同比增长分别为23.62%和24.69%，2017年 6月末相比2016年末增加8.30%。客户存款历来是本行资金的主要来源。截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，本行吸收存款占负债总额的比例分别为60.03%、59.93%、63.39%和69.36%。报告期内本行负债情况如下表所示：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|52,060,000|3.17|38,030,000|2.51|7,300,000|0.60|5,050,000|
|270,037,419|16.47|318,610,683|21.04|296,364,727|24.20|205,319,535|
|26,912,418|1.64|28,683,168|1.89|11,344,588|0.93|2,243,325|
|2,022,096|0.12|1,437,203|0.09|260|0.00|30,190|
|52,878,201|3.22|59,039,284|3.90|58,949,955|4.81|40,845,461|
|984,310,943|60.03|907,412,486|59.93|776,428,471|63.39|681,297,329|
|3,635,141|0.22|4,044,250|0.27|3,651,506|0.30|3,276,043|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|1,520,932|0.09|2,578,561|0.17|1,170,582|0.10|1,090,715|
|17,491,356|1.07|15,423,050|1.02|13,801,413|1.13|11,478,079|
|221,524,865|13.51|131,743,435|8.70|51,649,489|4.22|28,978,793|
|-|-|-|-|-|-|-|
|7,433,728|0.45|7,083,360|0.47|4,137,782|0.34|2,634,494|
|1,639,827,099|100.00|1,514,085,480|100.00|1,224,798,773|100.00|982,243,964|

1、吸收存款
（1）存款规模
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行的客户存款总额分别为9,843.11亿元、9,074.12亿元、7,764.28亿元和6,812.97亿元，2014年至2016年三年年均复合增长率为15.41%，2017年6月末相比2016年末增长8.47%。
（2）存款结构
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本行公司存款余额分别为 6,316.36亿元、5,822.49亿元、4,629.99亿元和4,032.31亿元，2014年至2016年三年年均复合增长率为20.16%，2017年6月末相比2016年末增长8.48%。报告期内，本行公司存款增速较快，主要是由于：（i）2014年以来，市场整体流动性保持较好水平；（ii）本行通过加大营销服务力度，积极培育优质客户群体，维持客户在本行办理结算；（iii）本行在主动负债方面加快创新，取得积极进展，主动负债规模逐步扩大。报告期内，本行公司存款相对客户存款总额的占比基本保持在60%左右，成为本行稳定的存款资金来源。
本行通过产品和渠道创新，积极拓展存款产品类型和功能、拓宽存款渠道等举措，推动个人存款增长。截至2017年6月30日，本行个人存款达到1,919.31亿元，较2016
年底增长11.06%，其中个人定期存款增长8.27%，个人活期存款增长19.45%。截至
2016年12月31日，本行个人存款达到1,728.23亿元，较2015年底增长12.84%，其
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析中个人定期存款增长11.27%，个人活期存款增长17.87%。截至2015年12月31日，本行个人存款达到1,531.57亿元，较2014年底增长13.84%，其中个人定期存款增长10.35%，个人活期存款增长26.61%。截至 2014年 12月 31日，本行个人存款达到1,345.43亿元。
本行保证金存款主要包括承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金、担保保证金和其他保证金。截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和2014年12月31日，本行保证金存款总额分别为608.13亿元、782.21亿元、992.94亿元和1,117.01亿元，2017年6月末较2016年末减少22.26%，2016年末较2015年末减少21.22%，2015年较2014年减少11.11%。2015年、2016年和2017年1-6月，本行保证金存款金额有所下降，主要是由于本行 2015年以来加强了业务结构调整，同时市场资金价格上涨，客户成本增加，导致票据业务下降，承兑汇票保证金余额也同步出现下降。
按产品类型和客户类型划分的客户存款情况如下表所示：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|

公司存款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|356,864,873|36.26|310,350,892|34.20|224,415,831|28.90|2 03,816,766|
|274,771,082|27.92|271,898,257|29.96|238,583,188|30.73|1 99,414,514|
|631,635,955|64.17|582,249,149|64.17|462,999,019|59.63|4 03,231,280|

个人存款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|51,377,331|5.22|43,010,570|4.74|36,489,412|4.70|28,821,294|
|140,554,085|14.28|129,812,410|14.31|116,667,678|15.03|1 05,721,440|
|191,931,416|19.50|172,822,980|19.05|153,157,090|19.73|1 34,542,734|
|60,812,773|6.18|78,221,425|8.62|99,294,313|12.79|1 11,701,140|
|449,543|0.05|372,762|0.04|859,411|0.11|519,072|
|284,781|0.03|84,711|0.01|377,304|0.05|532,294|
|740,788|0.08|533,316|0.06|1,323,177|0.17|4,227,759|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11,604,000|1.18|14,688,000|1.62|18,657,000|2.40|780,000|
|86,851,687|8.82|58,440,143|6.44|39,761,157|5.12|25,763,050|
|984,310,943|100.00|907,412,486|100.00|776,428,471|100.00|681,297,329|

（3）存款成本
吸收存款利息支出是本行利息支出的最主要部分。2016年、2015年和2014年吸收存款利息支出分别占本行利息支出的49.27%、48.23%和57.62%。下表列示了于所示日期，按产品类型划分的对公客户存款和个人存款的平均余额、利息支出和平均成本。
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|||2015年|||||
|平均余额|利息支出|平均成本率（%）|平均余额|利息支出|平均成本率（%）|平均余额|利息支出|
|710,446,267|12,957,562|1.82|591,266,246|12,805,226|2.17|495,196,954|11,353,124|
|176,587,993|4,153,470|2.35|148,141,324|3,987,908|2.69|130,921,760|3,823,996|
|887,034,260|17,111,032|1.93|739,407,570|16,793,134|2.27|626,118,713|15,177,120|

注：对公客户存款包括公司存款、保证金存款、财政性存款和应解汇款及临时存款
本行2016年、2015年和2014年的吸收存款利息支出分别为171.11亿元、167.93亿元和151.77亿元。2016年吸收存款利息支出比2015年增长1.89%，吸收存款平均余额同比增长19.97%。2015年吸收存款利息支出比 2014年增长10.65%，吸收存款平均余额同比增长18.09%。这些变化一是由于本行积极营销客户，存款规模不断扩大所致；二是央行降息效应显现，付息成本有所下降。
2、负债的其他组成部分
（1）同业及其他金融机构存放款项
截至2017年6月30日，本行同业及其他金融机构存放款项2,700.37亿元，较2016年末减少15.25%；截至2016年12月31日，本行同业及其他金融机构存放款项3,186.11
亿元，较2015年末上升7.51%；截至2015年12月31日，本行同业及其他金融机构
存放款项 2,963.65亿元，较 2014年末上升44.34%；截至 2014年 12月 31日，本行
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析同业及其他金融机构存放款项2,053.20亿元。同业及其他金融机构存放款项主要反映了本行流动性头寸的变化以及同业存款市场的变化。
本行同业及其他金融机构存放款项保持较快增长，主要原因：一是市场资金面保持宽松格局，资金价格维持在较低水平，为本行融入同业及其他金融机构资金提供了宽松的市场环境；二是为消化存贷利差萎缩的影响，保持盈利平稳增长，本行加大了同业资产投资力度，相应对同业资金的需求也有所放大。2016年与2015年相比，从增长结构上看，境内银行同业存放余额 1,480.2亿元，比年初增加 630.9亿元，增幅74.3%，境内非银行金融机构存放余额1,705.9亿元，比年初减少408.4亿元，降幅为19.3%。2015年与2014年相比，从增长结构上看，境内银行同业存放余额849.3亿元，比年初下降58.4亿元，降幅6.4%，境内非银行金融机构存放余额2,114.3亿元，比年初增加 968.9亿元，增幅达84.6%。在利率市场化进程加快、传统存贷业务利差收窄的背景下，商业银行普遍加大了同业业务拓展力度，以缓解盈利下滑的压力。2014年为应对利率市场化的挑战，本行加快了业务转型，加大了主动负债的拓展，增加资金来源。
（2）拆入资金
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本行拆入资金余额分别为 269.12亿元、286.83亿元、113.45亿元和 22.43亿元，占负债总额的比例分别为1.64%、1.89%、0.93%和0.23%。报告期内，拆入资金占比的变化，主要是本行根据对宏观经济、货币政策的判断调整同业拆借业务的发展策略及业务规模。
（3）卖出回购金融资产
由于本行积极应对利率市场化，主动加大同业业务拓展力度，逐步优化资产负债与盈利结构以及外部环境优化导致本行卖出回购金融资产自2014年至2016年大幅增加。
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行卖出回购金融资产情况如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|44,992,000|85.09|50,910,000|86.23|54,281,240|92.08|38,447,000|
|6,651,096|12.58|4,886,339|8.28|4,668,715|7.92|2,398,461|
|1,235,105|2.34|3,242,945|5.49|-|-|-|
|52,878,201|100.00|59,039,284|100.00|58,949,955|100.00|40,845,461|

（4）应付债券
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，公司应付债券余额分别为2,215.25亿元、1,317.43亿元、516.49亿元和289.79亿元。
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行应付债券明细情况如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|3,000,000|3,000,000|3,000,000|
|9,000,000|9,000,000|9,000,000|
|12,000,000|12,000,000|12,000,000|
|197,524,865|107,743,435|27,649,489|
|221,524,865|131,743,435|51,649,489|

（5）应付利息
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行的应付利息余额分别为174.91亿元、154.23亿元、138.01亿元和114.78亿元。其中，吸收存款利息占比最大，2014年至2017年6月30日分别占各期应付利息余额的78.05%、75.17%、77.23%和77.92%。吸收存款利息余额的变动与本行存款期限结构、客户存款余额等因素有关。
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|13,628,564|77.92|11,910,512|77.23|10,374,167|75.17|8,958,874|
|1,182,797|6.76|476,897|3.09|475,594|3.45|476,897|
|1,770,141|10.12|2,455,350|15.92|2,851,314|20.66|1,941,946|
|618,563|3.54|202,818|1.32|52,713|0.38|35,537|
|21,397|0.12|83,691|0.54|42,448|0.31|59,269|
|269,894|1.54|293,782|1.90|5,177|0.04|5,556|
|17,491,356|100.00|15,423,050|100.00|13,801,413|100.00|11,478,079|

（三）盈利能力分析
本行2017年1-6月、2016年、2015年和2014年的净利润分别为62.21亿元、106.37亿元、95.05亿元和86.99亿元，2014年至2016年净利润年均复合增长率达到10.58%。
本行2014年至2016年净利润增长的主要原因是：（1）本行的利息净收入保持高速增长；（2）本行手续费及佣金净收入实现快速增长。本行报告期内利润表如下所示：单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|17,020,342|100.00|31,359,045|100.00|28,047,070|100.00|25,325,842|
|13,833,093|81.27|25,245,088|80.50|23,971,402|85.47|22,338,619|
|36,030,660|211.69|59,975,221|191.25|58,787,675|209.60|48,678,898|
|22,197,567|130.42|34,730,133|110.75|34,816,273|124.14|26,340,279|
|3,191,720|18.75|5,821,795|18.56|3,899,399|13.90|2,802,284|
|3,286,012|19.31|5,940,431|18.94|4,026,094|14.35|2,905,588|
|94,292|0.55|118,636|0.38|126,695|0.45|103,304|
|86,924|0.51|22,830|0.07|195,544|0.70|34,012|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-521,574|-3.06|602,577|1.92|-5,690|-0.02|77,037|
|423,146|2.49|-356,019|-1.14|-71,554|-0.26|58,202|
|7,033|0.04|22,774|0.07|57,969|0.21|15,688|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|9,986,349|100.00|17,890,257|100.00|16,002,178|100.00|13,950,248|
|144,992|1.45|948,006|5.30|1,990,939|12.44|1,787,159|
|4,422,837|44.29|9,161,145|51.21|8,236,857|51.47|7,488,423|
|5,417,303|54.25|7,778,672|43.48|5,772,658|36.07|4,671,566|
|1,217|0.01|2,434|0.01|1,724|0.01|3,100|
|7,033,993|-|13,468,788|-|12,044,892|-|11,375,594|
|66,387|-|144,188|-|85,666|-|81,394|
|11,982|-|88,994|-|48,490|-|42,352|
|7,088,398|-|13,523,982|-|12,082,068|-|11,414,636|
|867,040|-|2,887,054|-|2,577,260|-|2,715,512|
|6,221,358|-|10,636,928|-|9,504,808|-|8,699,124|
|6,176,786|-|10,610,579|-|9,497,433|-|8,684,947|
|44,572|-|26,349|-|7,375|-|14,177|
|-1,028,731|-|-233,680|-|554,365|-|317,964|
|5,192,627|-|10,403,248|-|10,059,173|-|9,017,088|

注：上述占比数据为收入科目占营业收入的比例和成本科目占营业支出的比例。
1、利息净收入
利息净收入一直是本行营业收入的最主要部分。2017年 1-6月、2016年、2015年和2014年的利息净收入分别占本行营业收入的81.27%、80.50%、85.47%和88.20%。
本行2017年1-6月的利息净收入为138.33亿元；本行2016年的利息净收入为252.45亿元，较2015年同比增长5.31%；本行2015年的利息净收入为239.71亿元，较2014年同比增长7.31%；本行2014年的利息净收入为223.39亿元。
（1）利息收入
2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，本行利息收入分别为360.31亿元、
599.75亿元、587.88亿元和 486.79亿元，2014年至 2016年年均复合增长率达到
11.00%，主要是由于本行生息资产规模保持较快增长。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析本行2017年1-6月、2016年、2015年和2014年利息收入构成如下表所示：单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|2,181,581|6.05|2,643,586|4.41|4,159,950|7.08|4,382,995|
|991,704|2.75|1,891,819|3.15|1,945,384|3.31|1,803,621|
|102,336|0.28|185,804|0.31|213,352|0.36|518,112|
|15,076,657|41.84|28,978,304|48.32|30,674,698|52.18|28,679,346|
|810,613|2.25|733,322|1.22|2,003,735|3.41|1,184,211|
|488,052|1.35|541,967|0.90|2,700,328|4.59|3,868,488|
|15,612,489|43.33|23,925,025|39.89|16,906,024|28.76|8,236,515|
|767,228|2.13|1,075,394|1.79|182,160|0.31|-|
|-|-|-|-|2,044|0.00|5,610|
|36,030,660|100.00|59,975,221|100.00|58,787,675|100.00|48,678,898|

（2）利息支出
2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，本行利息支出分别为221.98亿元、347.30亿元、348.16亿元和263.40亿元。2016年本行利息支出比2015年减少0.25%，2015年本行利息支出比2014年增长32.18%。
本行2017年1-6月、2016年、2015年和2014年利息支出构成如下表所示：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|700,559|3.16|497,115|1.43|303,535|0.87|37,154|
|6,599,812|29.73|11,153,368|32.11|13,603,500|39.07|8,387,756|
|557,985|2.51|874,033|2.52|362,459|1.04|189,660|
|9,249,332|41.67|17,111,032|49.27|16,793,134|48.23|15,177,120|
|758,523|3.42|1,540,958|4.44|1,427,270|4.10|1,386,727|
|4,318,914|19.46|3,254,440|9.37|1,422,197|4.08|692,772|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|-|-|-|-|560,622|1.61|213,225|
|12,442|0.06|299,187|0.86|343,556|0.99|255,865|
|22,197,567|100.00|34,730,133|100.00|34,816,273|100.00|26,340,279|

（3）净利差、净利息收益率分析
净利差是生息资产平均收益率与付息负债的平均成本之间的差额。净利息收益率是利息净收入与总生息资产平均余额的比率。本行2017年1-6月、2016年、2015年和 2014年的净利息收益率分别为1.61%、1.70%、1.94%和2.45%，净利息差分别为1.46%、1.56%、1.68%和2.16%。
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1.46|1.56|1.68|
|1.61|1.70|1.94|

2、非利息收入
2017年1-6月、2016年、2015年和2014年本行非利息收入为31.87亿元、61.14亿元、40.76亿元和 29.87亿元，2014年至 2016年年均复合增长率达到43.06%。报告期内，本行持续致力于拓展收入来源多元化、提高手续费及佣金收入占比的发展战略，2014年至2016年手续费及佣金收入年均复合增长率达到42.99%。
本行报告期内非利息收入的构成如下表所示：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|3,191,720|100.14|5,821,795|95.22|3,899,399|95.68|2,802,284|
|3,286,012|103.10|5,940,431|97.16|4,026,094|98.78|2,905,588|
|94,292|2.96|118,636|1.94|126,695|3.11|103,304|
|86,924|2.73|22,830|0.37|195,544|4.80|34,012|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-521,574|-16.36|602,577|9.86|-5,690|-0.14|77,037|
|423,146|13.28|-356,019|-5.82|-71,554|-1.76|58,202|
|7,033|0.22|22,774|0.37|57,969|1.42|15,688|
|3,187,249|100.00|6,113,957|100.00|4,075,668|100.00|2,987,223|

（1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是本行非利息收入最大组成部分，且近年来增长迅速。2017年 1-6月、2016年、2015年和 2014年，本行的手续费及佣金净收入分别为 31.92亿元、58.22亿元、38.99亿元和28.02亿元，分别占当年营业收入的18.75%、18.56%、13.90%和11.06%，2014年至 2016年年均复合增长率达到44.14%。本行将拓展中间业务作为本行业务战略重点之一，通过加强产品创新、改进业务组织结构和加大资源投入等措施，实现了手续费及佣金净收入的大幅增长。本行手续费及佣金净收入主要组成部分如下表所示：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|113,290|3.45|214,180|3.61|283,831|7.05|340,841|
|1,885,998|57.39|3,545,429|59.68|1,965,957|48.83|1,053,658|
|219,022|6.67|433,654|7.30|527,385|13.10|494,837|
|550,509|16.75|912,778|15.37|565,819|14.05|250,860|
|3,666|0.11|71,056|1.20|137,183|3.41|265,354|
|344,712|10.49|505,784|8.51|452,977|11.25|444,842|
|168,815|5.14|257,550|4.34|92,942|2.31|55,196|
|3,286,012|100.00|5,940,431|100.00|4,026,094|100.00|2,905,588|
|29,308|31.08|54,797|46.19|60,115|47.45|64,718|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|20,993|22.26|34,394|28.99|34,984|27.61|27,970|
|43,991|46.65|29,445|24.82|31,596|24.94|10,616|
|94,292|100.00|118,636|100.00|126,695|100.00|103,304|

（2）其他非利息收入
①投资收益
本行的投资收益主要包括可供出售交易性金融资产净收益、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产投资净收益、股利收入和其它投资收益。2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，本行投资收益分别为0.87亿元、0.23亿元、1.96亿元和0.34亿元。2016年本行投资收益较2015年减少主要因为本行处置以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产造成投资净损失。本行投资收益 2015年增加主要因为本行交易规模增加，可供出售交易性金融资产和以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产的投资净收益增加较大。本行2017年1-6月、2016年、2015年和2014年投资收益构成如下表所示：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-7,377|-31,875|160,390|
|5,360|25,901|31,780|
|27,303|-|-|
||-|-|
|686|6,580|1,320|
|59,972|23,297|-|
|-|-|-|
|980|-1,073|2,054|
|86,924|22,830|195,544|

③汇兑收益
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析汇兑收益主要包括持有的外币和外币交易活动所产生的已实现和未实现的净收益或亏损。2017年 1-6月、2016年、2015年和 2014年本行汇兑净收益分别为 4.23亿元、-3.56亿元、-0.72亿元和0.58亿元，本行汇兑损益产生变动主要由于汇率波动所致。本行2017年1-6月、2016年、2015年和2014年汇兑收益构成如下表所示：单位：千元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|441,142|373,862|187,358|
|-17,996|-729,881|-258,912|
|423,146|-356,019|-71,554|

④公允价值变动损益
公允价值变动损益主要来自于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及衍生金融工具公允价值变动。2017年1-6月、2016年、2015年和2014年本行公允价值变动净损益分别为-5.22亿元、6.03亿元、-0.06亿元和 0.77亿元。本行 2017年1-6月、2016年、2015年和2014年公允价值变动损益构成如下表所示：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-9,198|-6,726|5,786|
|-512,376|609,303|-11,476|
|-521,574|602,577|-5,690|

（3）业务及管理费
2017年 1-6月、2016年、2015年和 2014年，本行的业务及管理费分别为 44.23亿元、91.61亿元、82.37亿元和 74.88亿元，2014年至 2016年年均复合增长率为10.61%。
业务及管理费主要由职工薪酬、业务费用及固定资产折旧费构成。本行 2014年至 2017年 6月职工薪酬费用持续增加主要有两方面原因：一是为满足本行推进机构建设和配合业务发展调整现有人员结构的需要，通过社会招聘和录用应届大学生等途
径，招聘录用新增人员导致薪酬费用总额的增长；二是本行实行市场化的薪酬策略，
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析为保证本行整体薪酬具有一定的市场竞争力，根据总行及各分行当地薪酬市场水平和经营业绩增长情况，对本行员工薪酬水平进行适度调整，导致员工薪酬总额的增长。
业务费用有所下降的主要原因是本行近年来制止奢侈浪费、压降三公经费所致。固定资产折旧费增加的原因主要是本行在报告期内新开设了多家分支机构导致固定资产折旧费用上升。
本行2017年1-6月、2016年、2015年和2014年业务及管理费构成如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|3,057,400|69.13|5 ,760,156|62.88|5,068,106|61.53|4 ,386,456|
|859,829|19.44|2 ,192,277|23.93|2,081,742|25.27|2 ,089,845|
|204,739|4.63|429,543|4.69|399,154|4.85|356,910|
|212,102|4.80|464,643|5.07|414,276|5.03|433,439|
|6,769|0.15|25,068|0.27|42,984|0.52|10,582|
|30,970|0.70|67,683|0.74|65,457|0.79|51,405|
|51,028|1.15|107,152|1.17|102,159|1.24|101,365|
|0|0.00|1 14,624|1.25|62,979|0.76|58,421|
|4,422,837|100.00|9 ,161,145|100.00|8,236,857|100.00|7 ,488,423|

（4）资产减值损失
资产减值损失主要包括贷款和其他资产的减值损失准备。2017年 1-6月、2016年、2015年和 2014年，本行资产减值损失分别为 54.17亿元、77.79亿元、57.73亿元和46.72亿元。本行资产减值损失的最大组成部分为贷款减值损失准备。2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，本行提取的贷款减值损失准备分别40.72亿元、64.65亿元、53.15亿元和45.26亿元。
（5）营业外收支
本行 2017年 1-6月、2016年、2015年和 2014年的营业外收支净额分别为 0.54
亿元、0.55亿元、0.37亿元和0.39亿元，占净利润的比例较小。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析（6）所得税费用
本行2017年1-6月、2016年、2015年和2014年的所得税费用分别为8.67亿元、28.87亿元、25.77亿元和27.16亿元。
（7）非经常性损益及其对本行盈利能力的影响
2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，本行的非经常性损益分别为40,661千元、38,292千元、26,080千元和25,380千元。本公司非经常性损益及其占公司营业收入和净利润的比例较低，具体情况如下表所示：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|6,176,786|10,610,579|9,497,433|
|40,661|38,292|26,080|
|34,581|96,861|33,490|
|10,919|30,587|26,986|
|8,905|-72,254|-23,300|
|-13,744|-16,902|-11,096|
|-38|-18|-4,554|
|6,136,163|10,572,305|9,475,907|

（8）其他综合收益
其他综合收益反映了本行根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。本行 2017年 1-6月、2016年、2015年和 2014年其他综合收益的税后净额分别为-10.29亿元、-2.34亿元、5.54亿元和3.18亿元。
（9）税收政策及变化对公司盈利能力的影响
报告期内，本行适用的主要税种及其税率如下：
①增值税：根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)，自2016年5月1日起，本行及子公司由缴纳营业税改为缴纳增值税，本行对提
供金融服务收入使用6%的征收率计算缴纳增值税。本行子公司的丹阳保得村镇银行
按3%的征收率计算缴纳增值税、苏银金融租赁公司按6%的征收率计算缴纳增值税。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析②营业税：本行营业税按营业收入的5%计缴。营业收入包括贷款利息收入、金融商品转让收入、手续费及佣金收入以及其他经营收入等，但不含金融机构往来收入。
营业税由本行各分支行向其所在地的税务局缴纳。
③城建税：本行按营业税额的5%或7%计缴。由本行各分支行向其所在地的税务局缴纳。
④教育费附加：教育费附加按营业税的3%计缴，地方教育费附加按营业税的2%计缴。由本行各分支行向其所在地的税务局缴纳。
⑤企业所得税：企业所得税税率为25%，本行总行、上海分行、深圳分行、北京分行、杭州分行分别向所在地国家税务局预缴，总行进行汇算清缴。
报告期内，本行的税收政策保持稳定。若未来税收政策改变或税收优惠取消，可能对本行的税后利润产生相应的影响。
（四）现金流量分析
本行 2017年 1-6月、2016年、2015年和 2014年，现金及现金等价物净增加额分别为752.69亿元、-371.49亿元、-165.07亿元和205.78亿元，具体情况如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|67,731,516|248,521,745|273,613,975|
|112,707,080|165,904,439|125,045,703|
|-44,975,564|82,617,306|148,568,272|
|533,844,744|1,149,113,951|1,158,079,863|
|497,537,772|1,354,394,361|1,343,756,082|
|36,306,972|-205,280,410|-185,676,219|
|276,563,997|207,809,155|66,209,738|
|192,436,223|122,715,996|45,674,846|

江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|84,127,774|85,093,159|20,534,892|
|-190,178|421,125|66,503|
|75,269,004|-37,148,820|-16,506,552|
|95,436,965|132,585,785|149,092,337|
|170,705,969|95,436,965|132,585,785|

1、经营活动产生的现金流量
本行经营活动产生的现金流入构成主要为客户存款和同业存放款项净增加额、收取利息、手续费及佣金的现金。2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，本行客户存款和同业存放款项净增加额分别为283.25亿元、1,532.30亿元、1,861.76亿元和2,257.49亿元。2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，本行收取利息、手续费及佣金的现金流入分别为236.76亿元、443.00亿元、456.20亿元和447.68亿元。
本行经营活动产生的现金流出构成主要为发放客户贷款及垫款净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金。2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，本行发放客户贷款及垫款净增加额分别为548.25亿元、924.38亿元、810.88亿元和768.21亿元。
2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，本行支付利息、手续费及佣金的现金分别为166.11亿元、299.74亿元、311.96亿元、224.92亿元和158.78亿元。
2、投资活动产生的现金流量
本行投资活动产生的现金流入构成主要为收回投资收到的现金。2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，本行收回投资所收到的现金分别为5,184.28亿元、11,254.63亿元、11,426.69亿元和3,502.69亿元。本行投资活动产生的现金流出构成主要为投资支付的现金。2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，本行为投资支付的现金分别为4,973.52亿元、13,535.21亿元、13,426.27亿元和5,358.73亿元。
3、筹资活动产生的现金流量
本行筹资活动产生的现金流入构成主要为发行债务证券和股东注资所收到的现
金。本行于 2014年赎回 20亿元次级债，并发行 90亿元小微企业专项金融债、120
亿元二级资本债及49.79亿元大额可转让存单。本行于2015年累计发行大额可转让存
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析单657.7亿元。本行于2016年首次发行A股新股收到资本金共计71.29亿元。
本行筹资活动产生的现金流出构成主要为偿还债务证券支付的现金及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，本行分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为38.55亿元、45.96亿元、23.86亿元和8.94亿元。
（五）主要监管指标分析
报告期内，本行主要指标如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
||标准值|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资本充足率|≥10.5|10.97|11.51|11.54|
|一级资本充足率|≥8.5|8.64|9.02|8.60|
|核心一级资本充足率|≥7.5|8.64|9.01|8.59|
||≥25|57.84|52.15|57.35|
|拆入资金比例|≤8|2.73|3.16|1.46|
|拆出资金比例|≤8|0.86|0.61|0.70|
||≤4|0.52|0.52|0.73|
||≤5|1.43|1.43|1.43|
||≥150|181.33|180.56|192.06|
||≤10|1.89|2.74|1.62|
||≤50|15.36|15.80|14.01|
|正常类贷款迁徙率|-|1.54|5.95|4.21|
|关注类贷款迁徙率|-|19.18|32.26|32.11|
|次级类贷款迁徙率|-|15.13|87.70|98.92|
|可疑类贷款迁徙率|-|7.89|25.70|9.91|
||-|25.99|29.21|29.37|
||-|94.94|94.73|94.92|

1、资本充足率
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析按《商业银行资本管理办法（试行）》的口径计算，截至 2017年 6月 30日，本行合并报表口径的资本充足率为10.97%，核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为8.64%和8.64%。随着监管部门对银行资本监管要求的提高以及本行业务持续发展，本行亟需补充资本以使其资本充足率指标持续符合监管要求。
截至 2017年 6月 30日，本行按照《商业银行资本管理办法（试行）》计算的资本构成及资本充足率情况如下：
项目 2017年6月30日
核心一级资本净额（千元） 86,907,556其他一级资本（千元） 72,950一级资本净额（千元） 86,980,506二级资本（千元） 23,380,502资本净额（千元） 110,361,008风险加权资本（千元） 1,006,358,862核心一级资本充足率（%） 8.64一级资本充足率（%） 8.64资本充足率（%） 10.972、不良贷款率和拨备覆盖率
截至2017年6月30日，本行不良贷款率为1.43%，低于中国银监会披露的截至 2017年 6月 30日商业银行业整体1.74%的不良贷款率水平，信贷资产质量良好，风险处于可控水平。
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本行拨备覆盖率分别为181.33%、180.56%、192.06%和207.00%，均高于150%的监管要求。
3、贷款迁徙率指标
2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，本行次级类贷款迁徙率分别为15.13%、87.70%、98.92%和47.33%。2014年至2016年，本行次级类贷款的迁徙率呈上升趋势。
主要原因是：一方面，受外部经济持续下行影响，部分企业经营困难加剧，部分贷款
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析质态下迁，造成了迁徙率出现波动；另一方面，本行加大对不良贷款的处置力度，年内转让及核销不良贷款金额较高，期初有余额的贷款清降后不在迁徙率计算公式中分母反映，分母减少，导致了次级类贷款迁徙率上升。2017年以来，本行次级类贷款迁徙率明显下降，主要原因是：一方面，存量不良贷款前期暴露较充分，资产质量趋稳；
另一方面，本行持续加强信用风险管理，前移风险管控关口，新增不良贷款得到有效控制。
4、集中度指标
本行根据国家宏观政策导向以及本行公司业务发展战略，本着“风险可控、结构优化、效益优先、资本节约”的原则，坚持区别对待、有保有压，不断深化贷款结构调整。重点支持市场化、产业化程度高的实体经济发展，特别是加强对小企业、“三农”的金融服务。区别客户所在的行业与客户在本行的重要程度，引导信贷产品或产品组合的合理、高效投放，防范行业集中度与客户集中度的授信风险。截至2017年6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本行单一最大客户贷款占资本净额比例分别为1.89%、2.74%、1.62%和2.19%，前十大客户贷款额合计占资本净额比例分别为15.36%、15.80%、14.01%和15.44%，均符合有关部门的监管要求。在宏观经济增速放缓、信贷资产风险提升的情况下，本行加强了对信贷业务的管理，2014年至2016年集中度指标呈现波动的趋势。
5、流动性指标
本行注重流动性管理，实时研判国际经济形势、国内宏观经济形势、货币政策和货币市场状况，并对内部的流动性采取实时监测。报告期内，本行的本外币资产流动性比例始终保持在50%以上的水平，高于监管要求的25%。
6、成本收入比
2017年 1-6月、2016年、2015年和 2014年，本行成本收入比分别为25.99%、29.21%、29.37%和29.57%。报告期内，本行努力提升财务管理规范，加强成本控制和精细化管理，成本收入比总体呈现下降趋势。
7、资产收益率
报告期内，本行净资产收益率有所下降。2016年净资产收益率下降主要是由于本
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析行于2016年首次发行A股新股进行资本补充，募集资金尚未充分发挥效益所致。
报告期内，本行的总资产收益率、净资产收益率具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|0.75|0.74|0.82|
|7.31|14.47|15.72|
|7.26|14.42|15.69|

注：2017年1-6月加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率未经年化。
三、最近三年现金分红情况
（一）相关股利分配政策
本行现行有效的公司章程对利润分配政策的具体规定如下：
“第二百零八条公司实行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性及稳定性。分配的利润不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司的利润分配政策需符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会全体董事 2/3以上表决通过，并经 2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事及全体外部监事表决通过。董事会和监事会审议并通过利润分配政策后提交股东大会审议批准。公司股东大会审议制定利润分配政策的议案前，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道与中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议通过利润分配政策的议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。
从重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展考虑，公司可以采取现
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析金、股票或二者相结合的方式分配股利。在符合监管要求并满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大投资现金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，公司采取股票分红方式的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合银行业监管部门对于银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司在不同的发展阶段采取差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案及现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。
公司根据经营情况、投资规则和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所和银行业监管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应当经全体董事2/3以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策调整方案单独发表明确意见；监事会也应当审议利润分配政策调整方案并作出决议，外部监事应对利润分配调整方案单独发表明确意见；利润分配方案经董事会和监事会审议后提交股东大会批准。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供现场、网络投票（条件具备时）等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，股东大会审议调整利润分配政策的议案应当由出席股东大会的股东所持表决权的
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析2/3以上通过。”
（二）最近三年现金分红情况
本行2014年度、2015年度和2016年度的现金分红情况如下：
单位：千元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|2,054,912|-|
|10,610,579|9,497,433|
|19.37%|-|

最近三年累计现金分红占近三年年均合并报
30.07%表中归属于上市公司股东净利润的比例
（三）股东依法享有的未分配利润情况
截至 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，本行股东可依法享有的未分配利润分别为257.66亿元、228.79亿元、192.51亿元和163.39亿元。未分配利润逐年增长主要因为公司净利润的增长和2015年度未进行现金分红。
（四）未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划
截至2017年6月30日，本行应付债券余额2,215.25亿元。
截至2017年6月30日，本行不存在重大资本支出计划。
四、本次优先股股息支付能力
（一）本行的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，本行归属于母公司股东的净利润分别为 61.77亿元、106.11亿元、94.97亿元和 86.85亿元，2014年至 2016年本行盈利水平持续平稳提升。良好的盈利能力状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
（二）本行充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付提供有效保障
截至 2017年 6月 30日，本行母公司财务报表口径下未分配利润余额为 257.44
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 财务会计信息及管理层讨论与分析亿元。本行累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
（三）优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
正常情况下，本次发行优先股的股息率水平将低于本行的净资产收益率。因此，在本行经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可完全覆盖所需支付的优先股股息，作为优先股股息支付的重要来源。
（四）本行不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债务
截至本募集说明书签署之日，除已经发行在外的次级债券、金融债券、二级资本债和同业存单外，本行不存在其他需要偿还的大额债务。针对现有债务，本行将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金进行还本付息，对该等已发行债务的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，本行将有充分的能力支付优先股的股息。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 募集资金运用第八章 募集资金运用
本次优先股计划融资规模不超过200亿元人民币。经江苏银监局《中国银监会江苏监管局关于江苏银行非公开发行优先股及修改章程的批复》（苏银监复[2017]13号）批复，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。
投资者欲完整了解本行募集资金运用情况，可查阅经本行 2016年 11月 29日第三届董事会第二十八次会议审议通过的本次优先股发行预案，详见本行于 2016年 11月30日公布的《江苏银行股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告》（公告编号：2016-020）。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 其他重要事项第九章 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
公司对外担保业务是中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的常规业务之一。
截至2017年6月30日，公司开出保函的担保余额为人民币1,980,693.12万元。
公司不存在违规提供对外担保的情况。
二、发行人未决诉讼及仲裁
截至 2017年 6月 30日，公司不存在尚未了结的标的金额为 1,000万元以上的仲裁案件；存在50笔尚未审理完结的标的金额为1,000万元以上的诉讼案件。该类诉讼中，公司做原告的案件36笔，案由包括借款合同纠纷等，案件标的本金共计149,204.85万元；公司做被告或诉讼第三人的案件 14笔，案由包括商品房买卖合同纠纷、借款合同纠纷、票据纠纷等，案件标的本金共计173,846.31万元。
截至2017年6月30日，不存在会对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁事项。
截至2017年6月30日，发行人作为原告（或申请人）且诉讼标的本金金额在1,000万元以上，尚未审理终结的诉讼和仲裁案件共计36笔，合计金额为人民币149,204.85万元，主要为发行人通过诉讼的方式收回本金等，为商业银行正常业务经营过程中所产生；发行人作为被告（或第三人）且诉讼标的本金金额在1,000万元以上，尚未审理终结的诉讼和仲裁案件共计 14笔，合计金额为人民币 173,846.31万元，主要涉及委托贷款纠纷、财产损害纠纷、委托合同纠纷等事项。
发行人作为原告（或申请人）的诉讼案件，标的金额仅为 2017年 6月末发行人净资产的1.71%。发行人按照信贷资产分类标准，评估第一还款来源和第二还款来源，按照相关会计政策相应计提减值准备，同时不断加大不良资产管控力度，持续加强不良资产经营，资产质量总体保持稳定。发行人作为被告（或第三人）的诉讼案件，标的金额仅为 2017年 6月末发行人净资产的1.99%，在性质、金额上均不会对发行人
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 其他重要事项的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
三、其他事项
2016年12月22日，江苏银行上海分行收到上海银监局处罚决定（沪银监罚决字[2016]28号），处罚事实为江苏银行上海分行2016年7月给予上海垠祥置业有限公司和上海胤博投资有限公司融资，用于支付拍地保证金。根据《金融违法行为处罚办法》第十六条第（四）项、《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项、《流动资金贷款管理暂行办法》第三十九条第（四）项的规定，上海银监局责令其改正，并处合计罚没人民币477.93万元。
经核查，联席保荐机构认为，该事项不会对公司业务开展、持续经营及财务状况造成重大不利影响，不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《试点管理办法》和《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规规定的优先股发行的条件。
2014年1月1日至2017年6月30日，发行人总行及其分支机构受到中国人民银行及其派出机构作出的行政处罚1笔，处罚金额共计1万元；受到中国银监会及其派出机构作出的行政处罚 18笔，处罚金额共计 1,172.93万元；受到外汇主管部门作出的行政处罚 7笔，处罚金额共计 71万元；受到税务主管部门作出的行政处罚 2笔，处罚金额共计65.00万元；受到工商行政主管部门作出的行政处罚2笔，处罚金额共计16.89万元；受到国家发改委及物价主管部门作出的行政处罚4笔，处罚金额共计 452.05万元。发行人总行及其分支机构受到的行政处罚合计 34笔，处罚金额合计 1,778.86万元，处罚事由主要涉及票据业务、服务收费、外汇业务、贷款业务、税务管理等问题。
针对监管部门作出的处罚事项，发行人已按照监管部门的要求及时、足额缴纳了相关罚款款项。同时，发行人高度重视，全面分析产生问题的原因，及时制定、细化及完善相关内部制度和规定；加强从业人员管理和业务学习；强化内部问责机制，及时对监管部门指出的不规范做法进行纠正、整改，并对所涉员工违规行为进行责任追究。
在票据业务管理方面，发行人持续加强票据业务流程管理，建立较为完整的前、
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 其他重要事项中、后台相互分离的内控机制；加强从业人员票据业务学习，强化规章制度的执行力；
内审部门加大内外部欺诈侵害的防范处置力度，开展可疑票据风险排查，及时消除风险隐患。
在贷款业务管理方面，发行人进一步优化授信管理流程，全面深化贷款受理与调查、授信审查与审批、贷款发放、贷后监控和不良贷款管理五大环节五大环节间的流程体系；认真做好贷后检查，关注贷款资金实际用途及走向；加强管理，规范经营，核实贷款资金用途，跟踪贷款资金流向。
在服务收费管理方面，发行人从组织结构、制度建设入手，通过制定相关制度、完善组织体系等方式，加强服务价格的规范化管理；持续深化中间业务流程管理，进一步明确操作职责，加强精细化的管理；不断改进服务，规范服务收费行为，严格做到“有依有据，质价相符”。
在外汇业务管理方面，发行人加大力度提升外汇业务管理有效性，进一步梳理各项机制体制；加强市场风险的监控和管理，规范业务操作流程，对机构和人员实施积分问责制；改进外汇风险及合规监测方法，以检查与辅导相结合的方式，推动外汇业务可持续发展。
在税务合规管理方面，发行人坚持“合法经营，诚信纳税”的原则，加强税务政策学习和税法知识培训，强化税务管理，了解相关政策变化，及时、准确申报各项税种；加强内部财务核算管理，提升内部控制的有效性；三是加强与当地税务部门的日常沟通和学习，不断提高纳税人员的业务素质。
发行人已对报告期内截至目前受到的行政处罚采取了积极的改进措施，为防范类似处罚事件的发生，发行人持续优化内控环境，加强内控制度建设，完善内控措施和监督问责机制，在风险识别和评估、内部控制活动、监督评价与纠正等方面不断强化内部控制措施，符合《优先股试点管理办法》第十八条“内部控制的有效性应当不存在重大缺陷”的相关要求。
四、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 其他重要事项本行董事会声明，除本次优先股发行计划外，自本次发行预案公告之日起，本行在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充本行资本的可能性。
（二）董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项
本次非公开发行优先股后，如不考虑募集资金的使用效益，由于本行优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低本行归属于普通股股东的每股收益和加权平均净资产收益率，因此在静态情况下本次发行优先股将对普通股股东的即期回报有一定摊薄作用。
但是，本次非公开发行优先股募集资金将用于补充本行一级资本，进一步强化本行资本实力。从中长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次非公开发行优先股可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强本行业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行优先股对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
1、保证募集资金规范、有效使用
本行将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，保证募集资金规范、有效使用。由于商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量；同时募集资金到位后将全部用于补充其他一级资本，不存在募集资金使用项目变更的情形。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
2、坚持资本管理原则，合理配置资本
本行将坚持资本充足、优化配置、增加效益、精细管理、集约使用等资本管理原
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 其他重要事项则，紧紧围绕发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和资本回报水平。
3、实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率
本行将继续实施全面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力度，合理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各经营单位强化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润贡献，提升资本回报水平。
4、采取多种措施调整和优化资产结构
本行将坚持存量与增量并重，加大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资本业务，提高资本使用效率。本行将加快贷款结构调整，合理配置信贷资源，努力提高客户综合回报水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型中间业务；重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率，降低平均风险权重。
5、进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，及本行第三届董事会第二十八次会议审议通过的《上市后未来三年股东回报计划》（2016-2018年）。本次发行完成后，本行将严格遵守以上规定，结合本行经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
6、提高管理水平，合理控制成本费用支出
本行将不断加强经营各环节管控，提高经营组织管理水平。随着本行业务规模的扩大，规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于本行进一步降低成本费用支出。
7、其他方式
本行未来将根据中国银监会、中国证监会、证券交易所等机构的具体监管细则及
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 其他重要事项要求，并参照上市公司通行做法，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（三）本行董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本行董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本行填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将尽最大努力促使本行填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与本行填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
5、承诺若本行未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第十章 董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 备查文件第十一章 备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，本行将下列文件作为备查文件，供投资者查阅。
有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年的财务报告、审计报告及最近一期未经审计的财务报告；
（二）本次优先股发行预案；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（六）公司章程；
（七）发行人对本次发行优先股作出的有关声明和承诺；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可以到下列地点查阅上述备查文件：
发行人 江苏银行股份有限公司
地 址：江苏省南京市中华路26号
法定代表人：夏平
联系人：宣伟
联系电话：025-5858 7122
传 真：025-5858 8273
邮政编码：210001
联席主承销商中银国际证券有限责任公司
地 址：北京市西城区西单北大街110号7层
法定代表人：宁敏
联系人：陈湄、刘国强、陈为、王冰、庆馨、董雯丹、
章骏飞、何舟、徐冰鑫、孔祥玉
联系电话：010-6622 9000
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 备查文件传 真：010-6657 8973
邮政编码：100033
联席主承销商华泰联合证券有限责任公司
地 址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26楼法定代表人：刘晓丹
联系人：陈石、龙定坤、孙泽夏、钱亚明、吴韡、孙轩、黄嘉怡、蔡福祥、王晓珊、王木子
联系电话：0755-8249 9200
传 真：0755-8249 2020
邮政编码：518046
联席主承销商瑞银证券有限责任公司
地 址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心
12层、15层
法定代表人：方婷
联系人：刘文成、林瑞晶、杨莹、杨矛、叶天、林天天、向萌朦、蔡志伟、吕青子
联系电话：010-5832 8888
传 真：010-5832 8964
邮政编码：100033
联席主承销商南京证券股份有限公司
地 址：南京市建邺区江东中路389号
法定代表人：步国旬
联系人：高金余、王刚、胡磊、李建勤、宋文锦、
杨秀飞、陈珊珊、杨洁
联系电话：025-5771 0548
传 真：025-5771 0546
邮政编码：210086