上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人
申请豁免要约收购的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：（8621）61059000传真：（8621）61059100邮政编码：200120
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关于上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人
申请豁免要约收购的
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致：上海鹏欣（集团）有限公司
吉隆厚康实业有限公司
上海中科合臣化学有限责任公司
吉隆和汇实业有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人吉隆厚康实业有限公司、上海中科合臣化学有限责任公司、吉隆和汇实业有限公司的委托，就本次鹏欣集团及其一致行动人因以现金认购湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股份而成为大康牧业的控股股东所涉及的申请豁免要约收购事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——豁免要约收购申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会的相关要求而出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——豁免要约收购申请文件》及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循了诚实、守信、
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独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性、完整性。
3、本法律意见书仅就本次收购所涉及申请豁免要约收购的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
4、本所律师同意将法律意见书作为收购人申请豁免要约收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所律师在工作过程中，已得到收购人的保证：即鹏欣集团及其一致行动人厚康实业、合臣化学、和汇实业业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的所有相关的文件，全部资料和信息是真实、完整和准确的，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。收购人所提供的复印件、副本与原件、正本等原始书面材料一致。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、鹏欣集团及其一致行动人厚康实业、合臣化学、和汇实业或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7、本法律意见书仅供鹏欣集团及其一致行动人厚康实业、合臣化学、和汇实业为本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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释 义
本法律意见书中除非另有所指，下列用语的具体含义是：
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正 文
一、本次豁免要约收购申请人鹏欣集团及其一致行动人的主体资格
（一）鹏欣集团基本情况
鹏欣集团成立于 1997年 3月 11日，住所为上海市崇明县秀山路 65号，法定代表人：姜照柏，注册资本及实收资本为：人民币 100,000,000元，营业执照注册号：310000000051048，企业性质：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。经营期限：1997年3月11日至不约定期限，税务登记证号码：国地税沪字31023063105040X号。鹏欣集团已通过2012年度工商年检。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，收购人鹏欣集团不存在依据法律、法规、规章、公司章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
（二）一致行动人及其基本情况
1、一致行动人
根据本所律师核查，厚康实业、合臣化学、和汇实业均为鹏欣集团的全资子公司。根据《收购办法》第八十三条的规定，“投资者之间有股权控制关系”为构成一致行动人的法定情形。因此，鹏欣集团、厚康实业、合臣化学、和汇实业构成法定的一致行动关系，四公司在本次收购中互为一致行动人。
2、厚康实业基本情况
厚康实业成立于2013年6月17日，住所为吉隆县商务服务中心302房，法定代表人：王冰，注册资本及实收资本为：人民币1,000万元，营业执照注册号：542335201100028，企业性质：有限责任公司（法人独资），经营范围：实业投
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资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。）经营期限：2013年6月17日至2033年6月16日，税务登记证号码：藏国税字542335064663647号。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，厚康实业不存在依据法律、法规、规章、公司章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
3、合臣化学基本情况
合臣化学成立于 1990年 4月 26日，住所为上海市普陀区中山北路 2299号4001室，法定代表人：姜雷，注册资本及实收资本为：人民币 5,445万元，营业执照注册号：310107000012659，企业性质：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务（加工均限分支），从事货物及技术的进出口业务，销售机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（危险化学品按许可证经营、除监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品（除专项）、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品（除专项）、纸制品、燃料油（除专项）、计算机软硬件的销售及相关业务的咨询（除经纪）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。经营期限：1990年4月26日至2040年4月25日，税务登记证号码：国地税沪字 310107132923106号。合臣化学已通过 2012年度工商年检。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，合臣化学不存在依据法律、法规、规章、公司章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
4、和汇实业基本情况
和汇实业成立于2013年6月17日，住所为吉隆县商务服务中心302房，法
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定代表人：王冰，注册资本及实收资本为：人民币1,000万元，营业执照注册号：542335201100024，企业性质：有限责任公司（法人独资），经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。）经营期限：2013年6月17日至2033年6月16日，税务登记证号码：藏国税字542335064663655号。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，和汇实业不存在依据法律、法规、规章、公司章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
二、本次豁免申请属于《收购办法》规定的豁免情形
（一）触发要约收购义务的事由
2013年 7月 2日，大康牧业与鹏欣集团、厚康实业、合臣化学、和汇实业签署了附条件生效的《关于湖南大康牧业股份有限公司 2013年非公开发行股票之股票认购合同》。
本次收购前，鹏欣集团及其一致行动人未直接或间接持有大康牧业的股份；
本次收购完成后，鹏欣集团及其一致行动人将合计直接持有或控制大康牧业 483,670,000股，约占大康牧业发行后总股本的55.29%。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，鹏欣集团及其一致行动人取得大康牧业非公开发行股份的行为将触发鹏欣集团及其一致行动人的要约收购义务。
（二）申请豁免要约收购义务的合法性
1、根据大康牧业与鹏欣集团、厚康实业、合臣化学、和汇实业签署了附条件生效的《关于湖南大康牧业股份有限公司 2013年非公开发行股票之股票认购合同》的约定，本次收购完成后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有大康牧业的股份约占大康牧业发行后总股本的55.29%。
2、根据大康牧业与鹏欣集团、厚康实业、合臣化学、和汇实业签署了附条件生效的《关于湖南大康牧业股份有限公司 2013年非公开发行股票之股票认购合
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同》的约定以及鹏欣集团及一致行动人出具的承诺，鹏欣集团及一致行动人厚康实业、合臣化学、和汇实业本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
3、大康牧业2013年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会批准上海鹏欣（集团）有限公司（包括其一致行动人）免于以要约方式增持股份的议案》，同意鹏欣集团及其一致行动人厚康实业、合臣化学、和汇实业免于发出要约，鹏欣集团本次豁免申请符合《收购办法》第六十二条第三项之规定。
综上，本所律师认为，鹏欣集团及其一致行动人厚康实业、合臣化学、和汇实业本次豁免申请符合《收购办法》规定的豁免情形。
三、本次收购涉及的法定程序
（一）已经获得的批准和核准
1、大康牧业内部授权及批准
（1） 2013年 7月 2日，大康牧业召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2013年非公开发行股票预案的议案》、《关于 2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《湖南大康牧业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2013年非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会批准上海鹏欣（集团）有限公司（包括其一致行动人）免于以要约方式增持股份的议案》、《关于公司签署附条件生效的<关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<关于纽仕兰（上海）乳业有限公司之增资框架协议>的议案》。
（2） 2013年 7月 2日，大康牧业召开第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2013年非公开发行股票预案的议案》、
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《关于 2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《湖南大康牧业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于公司签署附条件生效的<关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<关于纽仕兰（上海）乳业有限公司之增资框架协议>的议案》。
（3） 2013年 8月 12日，大康牧业召开 2013年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2013年非公开发行股票预案的议案》、《关于 2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2013年非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会批准上海鹏欣（集团）有限公司（包括其一致行动人）免于以要约方式增持股份的议案》、《关于公司签署附条件生效的<关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<关于纽仕兰（上海）乳业有限公司之增资框架协议>的议案》。
（4）2013年12月17日，大康牧业召开第四届董事会第二十六次（临时）会议，审议并通过了《湖南大康牧业股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订版）》及《湖南大康牧业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。由于此次对非公开发行股票预案的修订不涉及非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限等发行方案相关内容的修正，而是补充、细化了相关信息。因而此次修订并不构成对发行方案的调整，不涉及定价基准日的调整，不需要再行提交股东大会审议。
2、鹏欣集团内部授权履行的相关法律程序
（1）2013年6月27日，鹏欣集团召开董事会，审议并通过了鹏欣集团和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同的决议。
（2）2013年6月27日，鹏欣集团唯一股东南通盈新投资有限公司同意鹏
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欣集团和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。
（3） 2013年 7月 2日，鹏欣集团与大康牧业签订了《湖南大康牧业股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司 2013非公开发行股票之股票认购合同》。
3、厚康实业内部授权履行的相关法律程序
（1）2013年6月27日，厚康实业执行董事同意厚康实业和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。
（2）2013年6月27日，厚康实业唯一股东鹏欣集团同意厚康实业和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。
（3） 2013年 7月 2日，厚康实业与大康牧业签订了《湖南大康牧业股份有限公司与吉隆厚康实业有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司 2013非公开发行股票之股票认购合同》。
4、合臣化学内部授权履行的相关法律程序
（1）2013年6月27日，合臣化学董事会决议，同意合臣化学和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。
（2）2013年6月27日，合臣化学唯一股东鹏欣集团同意合臣化学和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。
（3） 2013年 7月 2日，合臣化学与大康牧业签订了《湖南大康牧业股份有限公司与上海中科合臣化学有限责任公司关于湖南大康牧业股份有限公司2013非公开发行股票之股票认购合同》。
5、和汇实业履行的相关法律程序
（1）2013年6月27日，和汇实业执行董事同意和汇实业和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。
（2）2013年6月27日，和汇实业唯一股东鹏欣集团同意和汇实业和大康
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牧业签署附条件生效的股票认购合同。
（3） 2013年 7月 2日，和汇实业与大康牧业签订了《湖南大康牧业股份有限公司与吉隆和汇实业有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司 2013非公开发行股票之股票认购合同》。
（二）尚需取得的授权和批准
1、中国证监会核准本次非公开发行；
2、中国证监会核准鹏欣集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的申请。
综上，本所认为，收购人本次收购已经履行现阶段所需履行的法定程序，本次收购获得上述核准后方可生效并实施。
四、本次收购不存在法律障碍
1、鹏欣集团及其一致行动人已就本次收购与大康牧业签订了《关于湖南大康牧业股份有限公司 2013非公开发行股票之股票认购合同》。上述协议书均采用了书面形式，经鹏欣集团及其一致行动人和大康牧业各自的法定代表人本人或授权代表签署并加盖公章。
经本所律师核查，鹏欣集团及其一致行动人和大康牧业签署上述协议均已取得了必要的授权和批准，该协议书系各方的真实意思表示，内容合法、有效，不违反法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、鹏欣集团及其一致行动人的本次收购不以终止大康牧业的上市公司地位为目的，在本次收购实施后，大康牧业仍具备上市条件。
3、鹏欣集团及其一致行动人承诺：本次所认购大康牧业发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
综上，本所律师认为，鹏欣集团及其一致行动人进行本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购办法》的规定，待本次收购各方当事人依法履行完毕本法律
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意见书“三、本次收购涉及的法定程序”项下“（二）尚需取得的授权和批准”所述相关事宜后，本次收购将不存在实质性的法律障碍。
五、本次收购履行的信息披露义务
1、根据鹏欣集团提供的材料并经本所律师的核查，鹏欣集团已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——豁免要约收购申请文件》的规定，履行了与收购进程相适应的信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、鹏欣集团尚需根据《收购办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定以及深交所的相关规定，在中国证监会豁免鹏欣集团及其一致行动人的要约收购义务之后履行后续的信息披露义务。
六、鹏欣集团及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果、鹏欣集团及其一致行动人提供的大康牧业股票停牌之日前六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告，并经本所律师的核查，鹏欣集团及其一致行动人、鹏欣集团及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖大康牧业上市交易股票的情况，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，不存在证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、收购人鹏欣集团及其一致行动人系依法设立并合法存续的企业法人，具有申请豁免履行要约收购义务的主体资格；
2、收购人鹏欣集团及其一致行动人本次豁免申请，符合《收购办法》第六
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十二条有关申请豁免要约收购义务的规定；
3、本次收购已经取得了截至本法律意见书签署之日应当履行的授权和批准程序；本次收购尚需各方当事人依法履行完毕本法律意见书“三、本次收购涉及的法定程序”项下“（二）尚需取得的授权和批准”所述相关批准程序；
4、本次收购如履行完毕前项所述事宜，将不存在实质性的法律障碍；
5、本次收购所涉各方已履行了与收购进程相适应的信息披露义务，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规规定的条件，不存在证券违法行为。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《关于上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
钱正英
负责人： 经办律师：
吴明德
裴礼镜
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