证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2014-046天通控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天通控股股份有限公司（下简称“天通股份”、“本公司”、“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等。对非公开发行股票完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润1,214.05万元，每股收益为0.02元，加权平均净资产收益率为1.04%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
本次发行前公司总股本为64,881.84万股，本次发行股份数量为不超过21,000万股（含本数）,且募集资金总额不超过20亿元（含本数）。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至85,881.84万股，增加32.37%。截至2013年末，公司归属于上市公司股东的净资产为117,117.54万元，本次发行规模上限200,000万元，占前者的170.77%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司产业转型升级，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，有利于公司的长期发展。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|
||2014年度/2014 年12月31日||
|项目|||
||本次发行前|本次发行后|

1、基本假设
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|-|
|648,818,400|

预计本次发行完成月份 2014年12月
期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 117,117.54
2、净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设
情景1：假设2014年净利润同比 2013年增长10%，即2014年净利润为1,335.46万元
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|-|
|0.021|
|1.826|
|1.13%|

情景2：假设2014年净利润与2013年同比持平，即2014年净利润为1,214.05万元
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|-|
|0.019|
|1.824|
|1.03%|

情景3：假设2014年净利润同比 2013年下降10%，即2014年净利润为1,092.65万元
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|-|
|0.017|
|1.822|
|0.93%|

关于测算的说明如下：
1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复
杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金拟投资于智能移动终端应用大尺寸蓝宝石产品，上述项目的实施符合本公司的发展战略，促进公司产业转型力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司控股股东承诺在公司股东大会审议填补被摊薄即期回报的措施相关事
项时投赞成票。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二O一四年八月十二日