珠海和佳医疗设备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：珠海和佳医疗设备股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：和佳股份
股票代码：300273
信息披露义务人：萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京天创致德投资管理有限公司
注册地址：江西省萍乡市安源区后埠街汇蓝国际****
通讯地址：江西省萍乡市安源区后埠街汇蓝国际****
信息披露义务人：萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京天创致德投资管理有限公司
注册地址：江西省萍乡市安源区后埠街汇蓝国际****
通讯地址：江西省萍乡市安源区后埠街汇蓝国际****
信息披露义务人：上海质禹投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京天创致德投资管理有限公司
注册地址：上海市青浦区外青松公路****号
通讯地址：上海市青浦区外青松公路****号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016年12月6日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在珠海和佳医疗设备股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书及上次披露的简式权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在珠海和佳医疗设备股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（五）本次取得上市公司发行的新股尚须在上市公司完成致新医疗的审计、评估报告，经公司董事会审议通过、和佳股份股东大会批准及中国证监会核准后才能实施。
本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
（六）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释义 ............................................................................................. 4
第一节信息披露义务人介绍 ....................................................... 5
第二节权益变动目的 ................................................................... 7
第三节权益变动方式 .................................................................... 8
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 10
第五节其他重大事项 ................................................................... 11
第六节信息披露义务人声明 ....................................................... 12
第七节备查文件 ........................................................................... 13
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人/萍乡畅和源、萍乡磬石投资、上海质禹|指|萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）、上海质禹投资合伙企业（有限合伙）|
|和佳股份/上市公司/公司/|指|珠海和佳医疗设备股份有限公司|
|报告书/本报告书|指|珠海和佳医疗设备股份有限公司简式权益变动报告书|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人概况
（一）萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 江西省萍乡市安源区后埠街汇蓝国际****
主要办公地点 江西省萍乡市安源区后埠街汇蓝国际****
执行事务合伙人 北京天创致德投资管理有限公司（委派代表：曹锟）
注册资本 10,500万元
统一社会信用代码 91360302356561925M
成立日期 2015月9月30日
营业期限 2015年9月30日至长期
实业投资（具体项目另行审批），资产管理，企业管理；投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，资产租赁。（以上经营范围
均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、萍乡畅和源股权结构图
萍乡畅和源的控制关系图如下：
刘
曹
登 陈 黄 温
锟 曹 刘 许 宋
红 静 美 冬
锟 军 静 伟
宏 雪 暖
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|刘登红|||张永丽|||陈艳丽|
||17.|45%||2.|04%||

|||
|-|-|
|1.9|7%|

|||
|-|-|
|8.5|6%|

|||
|-|-|
|0.4|1%|

|||
|-|-|
|4.1|6%|

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|-|-|
|1.4|9%|

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|-|-|
|49.9|7%|

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|-|-|
|9.3|6%|

|||
|-|-|
|.6|6%|

|||
|-|-|
|0.5|1%|

|||
|-|-|
|1.1|0%|

|||
|-|-|
|0.7|6%|

|||
|-|-|
|0.5|7%|

|||
|-|-|
|1.02|%|

萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人情况及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
萍乡畅和源的执行事务合伙人为天创致德，其基本情况如下：
公司名称 北京天创致德投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 曹锟
住所 北京市海淀区青云里满庭芳园小区**号楼
主要办公地点 北京市海淀区青云里满庭芳园小区**号楼
注册资本 200万元
统一社会信用代码 91110108339821967H
成立日期 2015年5月11日
营业期限 2015年5月11日至2035年5月10日
经营范围 投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询
北京天创致德投资管理有限公司的股东为刘登红和曹锟。其中，刘登红出资
120万元，持有60%的股权；曹锟出资80万元，分别持有40%的股权。
（2）实际控制人基本情况介绍
萍乡畅和源的执行事务合伙人为北京天创致德投资管理有限公司，委派代表位曹锟，萍乡畅和源目前单一最大权益所有人为刘登红，其直接持有萍乡畅和源49.97%份额，此外，刘登红直接控股萍乡畅和源的普通合伙人天创致德60%股权，刘登红基本信息情况如下：
姓名： 刘登红
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 522101********4018
住所： 贵州省遵义市红花岗区********
通讯地址： 北京市朝阳区********
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
实际控制人刘登红最近三年职务情况如下：
刘登红先生曾担任北京宝康养颐科技有限公司董事长、北京天助盈通技术有限
公司董事长、总经理、上海普映医疗器材有限公司执行董事、总经理、北京安捷迈
特科技发展有限公司总经理、上海歌瑞盟医疗器械技术有限公司监事、北京奇伦天佑创业投资有限公司董事、北京集翔多维信息技术有限公司董事。现担任北京天助畅运医疗技术股份有限公司董事、北京广安众生科技发展有限责任公司董事长、致新医疗董事和总经理。
（3）主要管理人员及其最近5年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
信息披露义务人的主要管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
4、萍乡畅和源控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
萍乡畅和源除持有致新医疗51.44%的股权外，未持有其他公司的股权，无其他对外投资。不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（二）萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 江西省萍乡市安源区后埠街汇蓝国际****
主要办公地点 江西省萍乡市安源区后埠街汇蓝国际****
执行事务合伙人 北京天创致德投资管理有限公司（委派代表：曹锟）
注册资本 3,555万元
组织机构代码 35212047-9
税务登记证号码 赣国税360302352120479
成立日期 2015年8月19日
营业期限 2015年8月19日至长期
实业投资（具体项目另行审批），投资咨询，资产管理，企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。（以上均不含证经营范围
券、保险、基金、金融业务及其他限制项目；依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、萍乡磬石产权控制结构图
萍乡磬石的普通合伙人为北京天创致德投资管理有限公司，有限合伙人为马进、邓玲、温玉丽、孔颖佳、李春，萍乡磬石的控制关系图如下：
天
温
孔
马 邓 李
创
颖
玉
进 玲 春
致
佳
丽
德
( ( (
(
G
)P
L
)P
L
)P
(
L
)P
(
L
)P
L
)P
|||
|-|-|
|64|.1%|

|||
|-|-|
|23.|53%|

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|-|-|
|10.|09%|

|||
|-|-|
|0.|91%|

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|-|-|
|0.|37%|

萍乡磬石投资管理合伙企业
3、主要合伙人及实际控制人情况
萍乡磬石的执行事务合伙人为北京天创致德投资管理有限公司，委派代表为曹锟，与萍乡畅和源同受刘登红实际控制。
4、萍乡磬石控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
萍乡磬石除持有致新医疗17.10%的股权外，未持有其他公司的股权，不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）的情形。
（三）上海质禹投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称【注】 上海质禹投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 上海市青浦区外青松公路****号
主要办公地点 上海市青浦区外青松公路****号
执行事务合伙人 刘登红
注册资本 2,020万元
统一社会信用代码 91310118MA1JL0B192
成立日期 2015年10月21日
营业期限 2015年10月21日至2025年10月20日
实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务经营范围
信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。
注：上海质禹尚在办理工商变更，拟将公司名称变更为“上海质禹企业管理合伙企业（有限合伙）”。
2、上海质禹产权控制结构图
上海质禹的普通合伙人为刘登红，有限合伙人为马进和曹锟，上海质禹的控制关系图如下：
刘登红 曹锟
马进(LP)
（GP） (LP)
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|-|-|
|49.5|%|

|||
|-|-|
|49.|5%|

上海质禹投资合伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人及实际控制人情况
上海质禹的执行事务合伙人为刘登红具体内容请参见“本节（一）萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）/3、执行事务合伙人及实际控制人情况/（2）实际控制人基本情况”。
4、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至目前，上海质禹除持有致新医疗10.00%的股权外，未持有其他公司的股权，无其他对外投资。不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截止目前萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）和上海质禹投资合伙企业（有限合伙）未持有其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。
三、信息披露义务人间的一致行动关系
萍乡畅和源的执行事务合伙人为北京天创致德投资管理有限公司，萍乡畅和源目前单一最大权益所有人为刘登红，其直接持有萍乡畅和源49.97%份额，此外，刘登红直接控股萍乡畅和源的普通合伙人北京天创致德投资管理有限公司60%股权；北京天创致德投资管理有限公司同时为萍乡磬石的执行事务合伙人；刘登红同时直接担任上海质禹的执行事务合伙人。
综上，萍乡畅和源、萍乡磬石和上海质禹同受刘登红实际控制。
第二节本次权益变动的目的
本次权益变动是根据致新医疗全体 6名股东与和佳股份签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》做出的，本次交易完成后，公司总股本将增至 900,021,502股；考虑配套融资后，交易完成后公司总股本将增至 914,662,385股。
根据协议，交易完成后，信息披露义务人将合计直接持有上市公司9.79%的股权；
若考虑配套融资，信息披露义务人将持有上市公司9.64%的股权。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。
1
第三节权益变动方式
一、权益变动的方式
根据致新医疗全体 6名股东与和佳股份签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，经交易各方协商一致，上市公司向信息披露义务人萍乡畅和源发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|股东名称|对价总额（万元）|持股数量（股）|
|1|致新医疗51.44%|萍乡畅和源|113,165.69|57,713,436|
|2|致新医疗17.10%|萍乡磬石投资|37,618.24|19,184,948|
|3|致新医疗10.00%|上海质禹|22,000.00|11,219,792|

二、信息披露义务人持股数量及股权比例
本次交易前，和佳股份的总股本为 787,823,576股。本次交易完成后，公司总股本将增至 900,021,502股；考虑配套融资后，交易完成后公司总股本将增至914,662,385股。本次交易前后，信息披露义务人持股结构具体如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后(不考虑配融)|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）|-|0.00%|57,713,436|6.41%|57,713,436|
|萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）|-|0.00%|19,184,948|2.13%|19,184,948|
|上海质禹投资合伙企业（有限合伙）|-|0.00%|11,219,792|1.25%|11,219,792|
|总计|-|0.00%|88,118,176|9.79%|88,118,176|

三、本次权益变动的基本情况
2016年12月6日，珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“和佳股份”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组交易的相关议案。公司拟向萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡畅和源”）、萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡磬石”）、苏州美明阳投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州美明阳”）、上海质禹投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“上海质禹”）、上海蔼祥企业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“上海蔼祥”）、顾敏牛发行股份及支付现金购买其合计持有
1
的上海致新医疗供应链管理有限公司(以下简称“致新医疗”)100%股权。根据预估情况及交易各方协商的结果，本次重大资产重组标的资产的作价合计约为人民币 220,000万元（以下金额均为人民币）。同时，公司拟向不超过 5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 26,500万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用和交易税费。
本次权益变动是根据致新医疗全体 6名股东与和佳股份签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》做出的，本次交易完成后，公司总股本将增至 900,021,502股；考虑配套融资后，交易完成后公司总股本将增至 914,662,385股。
根据协议，交易完成后，信息披露义务人将合计直接持有上市公司9.79%的股权；
若考虑配套融资，信息披露义务人将持有上市公司9.64%的股权。
萍乡畅和源、萍乡磬石和上海质禹本次取得上市公司发行的新股尚须在上市公司完成致新医疗的审计、评估报告，经公司董事会审议通过、和佳股份股东大会批准及中国证监会核准后才能实施。
四、已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的相关程序
1、上市公司的决策过程
2016年12月6日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与全体交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》和《利润补偿协议》和《股份认购协议》。
2、交易对方已履行的审批程序
2016年11月28日，萍乡畅和源全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗51.44%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
2016年11月28日，磬石投资全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗17.10%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
1
2016年11月28日，苏州美明阳全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗12.70%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
2016年11月28日，上海质禹全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗10.00%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
2016年 11月 28日，上海霭祥全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗7.86%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
3、致新医疗已履行的审批程序
2016年 11月 28日，致新医疗股东会已作出决议，同意本次交易的 6位交易对方将其所持有100%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股和支付现金的方式进行购买。
（二）尚需履行的相关程序
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
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第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在和佳股份本次重组停牌之日前六个月内，没有买卖上市公司股票的行为。
第五节其他重大事项
萍乡畅和源、萍乡磬石和上海质禹本次取得上市公司发行的新股尚须在上市公司完成致新医疗的审计、评估报告，经公司董事会审议通过、和佳股份股东大会批准及中国证监会核准后才能实施。
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节信息披露义务人声明
本人以及萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）法定代表人（或授权代表人）：2016年12月6日
本人以及萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）法定代表人（或授权代表人）：2016年12月6日
本人以及上海质禹投资合伙企业（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海质禹投资合伙企业（有限合伙）法定代表人（或授权代表人）：2016年12月6日
第七节备查文件
一、萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）、上海质禹投资合伙企业（有限合伙）《企业法人营业执照》及其主要负责人的身份证明文件；
二、上市公司与本次发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
三、上市公司与本次发行股份购买资产交易对方签署的《标的资产业绩承诺补偿框架协议；
四、上市公司与本次交易募集配套资金认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》。
五、备查时间和地点
（一）查阅时间
文件查阅时间：工作日上午8:00至12:00，下午1:00至3:30。
（二）查阅地点
上市公司：珠海和佳医疗设备股份有限公司
联系地址：广东省珠海市香洲区宝盛路5号
联系人：郝镇熙
联系电话：0756-8686333
珠海和佳医疗设备股份有限公司简式权益变动报告书简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|珠海和佳医疗设备股份有限公司|上市公司所在地|广东省珠海市|
|股票简称|和佳股份|股票代码|300273|
|信息披露义务人名称|1、萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）、2、萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）、3、上海质禹投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|江西省萍乡市上海市|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||

珠海和佳医疗设备股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：A股持股数量：0股持股比例：0%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：A股变动数量：88,118,176股变动比例：9.63%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□|

珠海和佳医疗设备股份有限公司简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□____________________（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√否□|
|是否已得到审批|是□否√|

珠海和佳医疗设备股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）法定代表人（或授权代表人）：2016年12月6日
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