瑞华核字【2017】95010008号
目 录
·················································1···、··········鉴·····证·····报·····告····· 12、关于前次募集资金使用情况·····的·····报······告············· ·········· 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2017】95010008号沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备”）截至2017年3月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是蓝英装备董事会的责任。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，蓝英装备编制的截至 2017年 3月 31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供蓝英装备申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为蓝英装备申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王夕贤
中国·北京
中国注册会计师：石磊
二〇一七年五月五日
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），截至2017年3月31日止前次募集资金使用情况的报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]82号《关于核准沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股（每股面值1元），每股发行价格为人民币 24.80元，股款以人民币缴足，计人民币 372,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 30,126,929.51元后，募集资金净额共计人民币 341,873,070.49元，较募集资金投资项目资金需求多120,103,070.49元。上述首次公开发行股票募集资金于2012年3月2日到位，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 3月 2日出具的中瑞岳华验字[2012]第0032号验资报告验证。
根据《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市招股说明书》，公司计划将募集资金分别用于全自动子午线轮胎成型机产业化项目、耗能工业智能单元集成系统产业化项目及其他与主营业务相关的营运资金项目。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
1、前次募集资金初始存放和管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公
司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市管理暂行办法》等法律、法规、规章及《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》的规定，公司制定《募集资金管理制度》。制度规定公司的募集资金实行专户存储；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序；公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资。
募集资金到位后，经2012年3月29日公司第一届董事会第十次会议决议《关于设立募集资金专户的议案》通过，公司连同保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）分别与中国光大银行股份有限公司沈阳皇姑支行（账号为：75810188000132281）、盛京银行股份有限公司沈阳市红霞支行（账号为：0330510102000688885）签署了募集资金投资项目的《募集资金三方监管协议》；
同时，为便于超募资金的管理和使用，公司连同民生证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行营业部（账号为：71010155260004102）、华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行（账号为：11053000000545841）签署了超募资金的《募集资金三方监管协议》，与三方监管协议范本不存在重大差异。协议明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时严格遵照履行。
2012年 8月 6日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《超募资金使用计划暨成立全资子公司的议案》，为规范超募资金的管理及使用，保护投资者利益，依据相关规定，本公司、子公司辽宁蓝英城市智能化发展有限公司（以下简称“辽宁蓝英”）、中信银行股份有限公司沈阳广宜支行、民生证券四方签署《募集资金四方监管协议》，辽宁蓝英在中信银行股份有限公司沈阳广宜支行设立募集资金专户，账号为7222910182600002669，该专户仅用于辽宁蓝英与主营业务相关的营运资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
签订《募集资金三方监管协议》。
针对公司变更募集资金存储银行的相关事宜，公司独立董事核查后发表独立意见，保荐机构民生证券公司出具相关核查意见，均表示对该事项无异议。
2014年4月24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于《变更募集资金存储银行》的议案，将耗能工业智能单元集成系统产业化项目对应的募集资金开户银行中国农业银行股份有限公司沈阳南湖支行（华阳分理处）变更为中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行（浑南新区产业园分理处）（账号为21001394601059000888），并重新签订《募集资金三方监管协议》。
针对公司变更募集资金存储银行的相关事宜，公司独立董事核查后发表独立意见，保荐机构民生证券出具相关核查意见，均表示对该事项无异议。
2、截至2017年3月31日募集资金余额情况
截至 2017年 3月 31日，募集资金已全部使用完毕，公司募集资金账户已全部销户。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告“附件1：前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
1、变更前次募集资金投资项目资金使用的情况
公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。
2、变更前次募集资金投资项目实施地点的情况
（1）全自动子午线轮胎成型机产业化项目的综合楼原建设地点为沈阳市东陵区浑南东路51-30号，调整后变更为沈阳市浑南新区飞云路3号。
（2）耗能工业智能单元集成系统产业化项目原实施地点为沈阳市东陵区浑南东路51-30号，调整后变更为沈阳市浑南新区飞云路3号。
该次调整事项经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事经核查后发表独立董事意见，保荐机构民生证券出具相关核查意见，均表示对该事项无异议。
3、变更前次募集资金投资项目实施方式的情况
全自动子午线轮胎成型机产业化项目综合楼调整：调整前计划：综合楼 A座建筑面积为 1.3万㎡，综合楼 B座建筑面积为 0.24万㎡，建设地点为沈阳市东陵区浑南东路51-30号，均为自建方式；调整后计划：在公司原有的综合办公和生产厂区基础上，利用原有厂房扩建以及新建的方式建设研发综合楼及配套设施，扩建及新建的研发综合楼面积预计在4,000平米左右。
该次调整事项经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事经核查后发表独立董事意见，保荐机构民生证券出具相关核查意见，均表示对该事项无异议。
（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年3月29日，公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金44,618,312.92元。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审计，于 2012年 3月 19日出具中瑞岳华专审字[2012]第 0783号《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》确认。公司独立董事经核查后发表独立意见，保荐机构民生证券经核查后出具了相关核查意见，均表示对该事项无异议。
公司于 2012年 4月 1日以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金完毕。
公司按照有关规定履行了审批程序及相关信息披露义务。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
全自动子午线轮胎成型机产业化项目承诺投资总额为 18,150.00万元，实际投入募集资金总额为 15,173.78万元，节余募集资金 2,976.22万元，主要原因系本公司严格按照募集资金管理制度使用募集资金，公司结合市场需求的变化，适时调整项目投资计划，严格把控项目成本费用，节省了设备投资等支出。根据 2015年 1月 29日公司第二届董事会第十八次会议决议，将上述节余的募集资金共计3,188.57万元（含利息收入扣除手续费净额）用于永久性补充流动资金。
耗能工业智能单元集成系统产业化项目承诺投资总额为 4,027.00万元，实际投入募集资金总额为4,753.90万元，实际投入募集资金总额较之承诺投资总额超出726.90万元，差异原因为募投项目使用募集资金利息所致。
（五）暂时闲置募集资金使用情况说明
2015年1月29日，公司将截至2014年12月31日结余募集资金31,885,695.84元永久补充流动资金。该事项已经公司第二届董事会第十八次会议决议通过，第二届监事会第十六次会议决议通过，公司独立董事经核查后发表独立董事意见，保荐机构出具相关核查意见，均表示对该事项无异议。
公司按照有关规定履行了审批程序及相关信息披露义务。
（六）超募资金使用情况说明
1、使用超额募集资金偿还银行贷款
意见，保荐机构经核查后出具了相关核查意见，均表示对该事项无异议。
公司于2012年4月11日以超募资金偿还银行贷款完毕。
公司按照有关规定履行了审批程序及相关信息披露义务。
2、以超募资金对外投资暨设立全资子公司用于其主营业务
截至 2012年 7月 31日，公司累计使用超募资金 24,000,000.00元，剩余超募资金 96,103,070.49元。2012年 8月 6日，公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于以超募资金对外投资暨设立全资子公司的议案》，即拟使用剩余超募资金投资设立全资子公司辽宁蓝英，全资子公司的注册资本为人民币100,000,000.00元，剩余超募资金不足部分以自有资金补足。
公司独立董事经核查后发表独立意见，保荐机构经核查后出具了相关核查意见，均表示对该事项无异议。
该事项已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
辽宁蓝英于2012年8月30日完成工商注册登记，剩余超募资金及其孳生利息97,353,472.49元及自筹资金2,646,527.51元共计100,000,000.00元作为资本金的投入，并存储在辽宁蓝英在中信银行股份有限公司沈阳广宜支行开立的募集资金专项账户（账号为7222910182600002669）。
剩余超募资金主要用于全资子公司辽宁蓝英与主营业务相关的营运资金项目。2014年度日常管理费用等使用资金425,001.58元。截至2014年12月31日，辽宁蓝英剩余募集资金累计收到存款利息 393,117.03元，支付银行手续费 6,738.74元，浑南新城综合管廊项目及乐陵污水处理厂项目累计使用资金 90,437,316.40元，日常管理费用等使用资金 7,302,534.38元，累计投入资金 97,739,850.77元。超募资金已全部使用完毕，超募资金账户于 2014年 7月 25日注销。
销辽宁蓝英城市智能化发展有限公司，2017年1月25日，辽宁蓝英注销完毕。
公司按照有关规定履行了审批程序及相关信息披露义务。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2017年3月31日，募集资金已全部使用完毕，公司开立所有募集资金专户已全部注销。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年3月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告“附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。前次募集资金实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况说明
1、全自动子午线轮胎成型机产业化项目
公司全自动子午线轮胎成型机产业化项目已于 2014年 12月 31日竣工并正式投产。建成后总装车间可容纳 8套成型机同时装配，生产设施已可实现募投项目的计划产能。截至2017年3月31日，受国际及国内经济下行影响，公司成型机业务订单减少，产能的增加未能带来预期效益增加。
公司抓住全球工业4.0发展的机遇，迅速发展“数字化工厂”业务，利用全自动子午线成型机产业化项目产能，积极拓展“物流自动化事业部”相关业务，面向轮胎制造、快速消费品、化妆品、包裹分拣等领域，向用户提供包括输送、移载、分拣设备、堆垛、工业机器人、立体化仓库、控制和管理系统在内的物流自动化系统完整解决方案。数字化工厂业务2015年度实现销售收入6,794.87万
元；2016年度实现销售收入9,188.03万元。
2、耗能工业智能单元集成系统产业化项目
公司耗能工业智能单元集成系统产业化项目达到预定可使用状态日期为2014年9月30日。受国际及国内经济下行影响，公司电气及系统集成业务订单减少，未达到预计经济效益。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况说明
截至2017年3月31日，本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会2017年5月5日