证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2019-024
上海天永智能装备股份有限公司
关于现金收购上海宽程自动化科技有限公司部分股权
并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以自有资金2200万元受让上海宽程自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”）30%股权，同时以自有资金出资1950万元向标的公司增资。本次股权转让和增资（以下简称“本次交易”）完成后本公司合计持有标的公司51%股权，标的公司将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司第二届董事会第三次会议审议通过，无须提交股东大会审议
一、本次交易概述
上述股权转让和增资完成后，公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司。
2019年5月17日，公司召开第二届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于现金收购上海宽程自动化科技有限公司部分股权并增资的议案》。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、转让方一：李青，性别：男，身份证号：32030519861121151x，住所：嘉定区云平路518弄8号楼602室。任标的公司法人代表。
2、转让方二：马聪，性别：男，身份证号：310222196307072818，住所：上海市嘉定区裕民路388弄22号502室。任标的公司总经理职务。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：上海宽程自动化科技有限公司
统一社会信用代码：91310114792750829W
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市青浦区香大东路1318号1幢6层B区6188室
法定代表人：李青
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2006-09-06
营业期限：2006-09-06至 2026-09-05
经营范围：从事自动化设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,焊装设备的设计、安装、调试,电子元器件维修,图文设计制作,销售五
金器材、自动化控制设备、电子元器件。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构及权属状况
标的公司最近 12个月内未发生注册资本变更情况，截至 2018年 12月 31日止，标的公司注册资本为1,000.00万元，实际收到注册资本 144.56万元，其中李青出资125.34万元，马聪出资19.22万元。
截止2018年12月31日，上海宽程自动化科技有限公司的股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万元） 所占比例（%）
李青 600 60
马聪 400 40
合计 1000 100
本次交易的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务指标
金额单位：万元
项目\年份2017年12月31日（经审计）2018年12月31日（经审计）
资产总额
6,834.08 7,396.82
负债总额
7,693.98 8,041.86
所有者权益
-859.90 -645.04
项目\年份 2017年（经审计） 2018年（经审计）
营业收入
314.37 2,834.04
利润总额
-766.69 218.07
净利润
-768.68 214.86
上述数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项无保留意见审计报告。
（四）标的公司评估情况
本次交易以2018年12月31日为评估基准日，公司聘请具有从事证券、期货业务资格上海东洲资产评估有限责任公司对本次交易标的使用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了“东洲评报字【2019】第0407号”《资产评估报告》，评估情况如下：
评估结果分析：
1.资产基础法评估值
采用资产基础法，得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值-645.04万元，评估值588.78万元，评估增值1,233.82万元，增值率191.28%。
2.收益法评估值
采用收益法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值为-645.04万元，评估值7,400.00万元，评估增值8,045.04万元，增值率1,247.22%。
不同方法评估值的差异分析：
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为7,400.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值588.78万元高6,811.22万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
评估结论的选取：
标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。错误！未找到引用源。
（五）交易价格与定价依据
本次收购和增资以《资产评估报告》的评估值7400万元作为参考，经双方协商，最终定价基础为7333万元，公司以2200万元受让标的公司30%股权，同时出资1950万元向标的公司增资。
四、协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：李青（转让方一）、马聪（转让方二）
受让方：上海天永智能装备股份有限公司
（二）公司以自有资金2200万元受让标的公司30%股权，同时以自有资金出资 1950万元向标的公司增资。股权转让和增资完成后本公司合计持有标的公司51%股权。转让方同意将其持有的标的公司股权转让给本公司并同意本公司向标的公司增资，且均自愿无条件放弃对该等标的公司股权的优先受让权和优先认购权。
（三）本次交易标的公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下：
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|序号|股东|现有股权结构|转让股权比例|交易价格（万元）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|||
|1|转让方一|600|125.34|60%|18%|1320|
|2|转让方二|400|19.22|40%|12%|880|
||合计|1000|144.56|100%|30%|2200|

上述转让完成后，本公司取得标的公司30%股权，并承担认缴未实缴的出资义务255万元，标的公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|受让方|300|45|30%|
|2|转让方一|420|98.34|42%|
|3|转让方二|280|1.22|28%|
||合计|1000|144.56|100%|

各方同意，本公司受让标的公司股权的同时，以标的公司投前估值7333万元为定价依据，出资1950万元向标的公司增资，其中428万元计入注册资本，1522万元计入资本公积，本次交易完成后本公司持有标的公司51%股权，标的公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|受让方|728|51%|
|2|转让方一|420|29.4%|
|3|转让方二|280|19.6%|
||合计|1428|100%|

（四）业绩承诺、业绩补偿及超额盈利补偿
1、转让方承诺标的公司2019年至2021年累积实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于950万元、2185万元、3791万元。各方确认，在业绩承诺期内，上市公司应当在每年的年审计时聘请具有证券业务资格的会计师对标的公司
的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查
意见。（以下称“《专项核查意见》”）
2、转让方承诺，若标的公司截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，则由转让方按以下公式在每年《专项核查意见》出具后30日内以现金形式向上市公司补足：
补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）*交易对价/（2019至2021年度累积承诺净利润总和）-已补偿金额。
逾期不补足的，由转让方根据实际逾期天数按年化10%的利率向上市公司支付违约金。补偿金额以转让方实际收到的交易对价为限。
转让方补偿金额以转让方在本次交易所获得得交易对价为限，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0小时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
转让方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：转让方自因本次交易所获得的交易对价/转让方合计因本次交易所获得的交易对价。
3、资产减值测试
业绩承诺期届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格会计事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见，如果上市公司持有标的公司股权期末减值额>补偿期限内已补偿金额之和，则转让方按以下公式另进行补偿：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和。
转让方补偿金额以转让方在本次交易所获得的交易对价为限，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
转让方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：转让方各自因本次交易所获得的交易对价/转让方合计因本次交易所获得的交易对价。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购资产的资金来源为公司自有资金。
2、本次交易不涉及标的公司职工安置，标的公司相关的人员及人事劳动关系不发生变化。
3、本次交易前标的公司涉及的债权、债务在本次交易完成后仍由标的公司承担，不涉及债权债务转移。
4、本次交易前，标的公司与本公司不存在关联交易；本次交易后，标的公司将成为本公司的控股子公司。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本公司是智能型自动化生产线和智能型自动化装备的集成供应商，主要从事智能型自动化生产线和智能型自动化装备的研发、设计、生产、装配、销售和售后培训及服务等。公司的产品可广泛应用于汽车制造、工程机械、航空航天、军工、家电电子、物流仓储和食品饮料医药等行业。目前公司下游客户集中在汽车行业。在智能型自动化生产线方面，主要产品有动力总成自动化装配线、白车身焊装自动化生产线。而白车身焊装为汽车制造四大工艺之一，其余为：冲压、涂装和总装。收购完成后，公司将增加整车总装业务，为汽车厂商提供一站式解决方案，增加公司销售收入和利润。
上海宽程自动化科技有限公司主要经营项目为总装与焊装的生产线，长期与国内知名企业及科研机构有着良好的合作关系，近年来主要承接了沈阳哈工大特种机器人有限公司解耦炉具自动化生产线项目、一汽大众天津六厂焊装侧围EHB输送系统、一汽大众汽车有限公司成都工厂焊装车间NCS NFEHB输送系统、AudiX89焊装EHB输送系统、青岛大众焊装滑橇输送系统、一汽佛山主吊具、吉利沃尔沃EMS系统、北京汽车股份株洲基地、车门二次线吊具等多个大型项目，从而使公司的产品一直以高可靠、批量一致性在高端应用领域有着良好的声誉与口碑。本次交易完成后，标的公司成为本公司控股子公司，为上市公司进入汽车总装领域提供技术支持和客户拓展，并帮助扩大公司原有的焊装事业部，为进一步
拓展公司主营业务以及为公司整合汽车生产四大工艺自动化智能生产线的长期战略布局加固基础。
七、本次交易的相关风险
本次收购符合公司的发展需要及战略规划，但此次收购在实际经营管理过程中仍然面临政策风险、行业竞争风险、经营管理风险，因经济环境、产品、市场、技术而影响盈利能力等风险。对此，公司将密切关注行业的发展状况，充分发挥自身优势资源积极控制风险，力求获得良好的投资回报。
特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司董事会