天马轴承集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2018年半年报的问询函（中小板半年报问询函【2018】第23号）的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天马股份”）于 2018年 9月 20日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对天马轴承集团股份有限公司 2018年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2018】第23号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
问询函问题：
一、2018年上半年，公司实现营业收入 8.48亿元，较上年同期下降31.45%；归属上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） -9,907.63万元，较上年同期下降379.33%，且预计 2018年前三季度净利润为-2.20亿元至-2.88亿元，请公司结合业务发展情况，说明业绩大幅下降且经营亏损的主要原因，并说明对前三季度业绩的主要预计过程。
【回复】:
1．2016年 12月，公司控股股东、实际控制人发生变更后，公司在保证原有轴承业务和数控机床业务经营稳定的前提下，积极谋求对主营业务的转型调整，
加快向“大数据驱动的智能商业服务提供商”转型升级，培育公司新的主营各业务和增长点。
2．公司 2018年上半年比上年同期营业收入下降31.45%，主要因为公司为了实现战略转型，于 2017年 12月出售了浙江天马轴承集团有限公司，2017年度上半年浙江天马轴承集团有限公司实现营业收入 4.45亿元，归属于上市公司股东的净利润0.49亿元，2018年上半年浙江天马承集团有限公司不再纳入合并范围，引起2018年上半年营业收入减少较多，业绩下降较大。
3．在谋求公司战略转型的过程中，公司参与设立产业基金，产生了较大的资金需求，使得公司的融资增加较快，其中：杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天马诚合”）向浙江浙商证券资产管理有限公司共募集资金11.6264亿元，导致公司2018年度上半年财务费用的增加0.42亿元；杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天马星河”）向恒天融泽资产管理有限公司共募集资金9.008亿元，导致公司2018年度上半年财务费用的增加 0.36亿元；2017年度下半年天马股份新增一年期借款10.047亿元，新增两年期借款1.012亿元，导致公司2018年度上半年财务费用的增加 0.25亿元；导致公司财务费用的大幅增加。综合以上因素，导致公司财务费用比去年同期增加 0.99亿元。
4．2018年上半年营业收入实现 8.48亿元。其中，成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）2018年上半年营业收入为 7.04亿元，毛利率为11.62%，而 2017年上半年营业收入为 7.79亿元，毛利率为19.34%。由于受市场竞争激烈及行业周期波动的影响，成都天马 2018年上半年营业收入比去年同期减少 0.75亿元，毛利率比去年同期减少7.72%，使得公司经营效益下滑，盈利水平低于去年同期；齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）2018年上半年营业收入为1.31亿元，去年同期营业收入1.19亿元，齐重数控虽营业收入高于去年同期，但由于整个数控机床行业产能过剩、竞争十分激烈，导致近3年持续亏损，经营情况一直未见明显好转，仍然保持较大的亏损状态。
综合以上因素，公司2018年上半年业绩下降并经营亏损0.98亿元，归属上市公司股东的净利润-0.99亿元。上述情况2018年在第三季度仍然存在，其中：
2018年第三季度天马诚合和天马星河仍将发生财务费用 0.40亿元，基金管理费0.07亿元，减值损失0.44亿元（天马诚合被投项目预计可能存在减值损失4400.1万元）；天马股份第三季度经营性亏损0.2亿元（其中财务费用0.1亿元）；成都天马第三季度盈利0.1亿元，齐重数控亏损0.2亿元、南京天马亏损0.02亿元；
星河智能、星河之光第三季度发生管理费及0.06亿元；因此，公司2018年三季度作出了净利润为-2.20亿元至-2.88亿元的预计。
二、2017年以及 2018年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6.42亿元、-3.61亿元，体现为持续的大额净流出，报告
期末，公司货币资金仅 0.80亿元，较期初的 10.18亿元大幅下降，公司负债规模为 37.40亿元，其中银行借款 1.81亿元已全部逾期， 2018年上半年财务费用 1.12亿元，较上年同期 1253.90万元大幅增长。请说明经营活动产生的现金流量净额、货币资金以及财务费用大幅变动的主要原因，说明公司现有货币资金是否能维持公司日常经营需要，并结合前述情况对公司偿债能力进行分析。
【回复】:
1．2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为-3.61亿元，主要因为2018年上半年支付深圳东方博裕贸易有限公司（以下简称“东方博裕”）1亿元的预付款，天马股份支付企业所得税 0.88亿元，成都天马经营经营活动产生的现金流量净额-0.4亿元，齐重数控经营经营活动产生的现金流量净额-0.7亿元，支付广州星河正泽投资管理合伙企业(有限合伙)往来款0.4亿元。
2．2017年12月31日，公司货币资金10.18亿元，主要因为包含7.1亿元存期一年的银行质押存款。2018年3月，该质押存款解除质押状态，7.1亿元用于认购广州星河正泽投资管理合伙企业(有限合伙)优先级有限合伙权益。
3.在谋求公司战略转型的过程中，公司参与设立了多个产业基金，产生了较
大的资金需求，使得公司的融资增加较快，其中：天马诚合向浙江浙商证券资产管理有限公司共募集资金 11.6264亿元，导致公司 2018年度上半年财务费用的增加0.42亿元；天马星河向恒天融泽资产管理有限公司共募集资金9.008亿元，导致公司 2018年度上半年财务费用的增加 0.36亿元；2017年度下半年天马股份新增一年期借款 10.047亿元，新增两年期借款 1.012亿元，导致公司 2018年度上半年财务费用的增加 0.25亿元；进而引起公司财务费用的大幅增加，公司财务费用比去年同期增加0.99亿元。
公司目前存在大额债务，现金流入能力差，生产经营存在资金缺口等问题。
综上，公司偿债能力严重不足。
公司新任管理层履职以后与各方积极沟通合作，通过努力使得公司流动性资金可以维持日常运营基本需要。同时公司正在加大对疑似关联方占用的资金如东方博裕预付6.666亿以及北京朔赢1.1亿等进行催收，与控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）积极沟通与协调，采取如双方成立债权债务工作小组等措施，争取早日收回相关款项，以竭力解决公司资金流动性困难和偿债能力不足的问题。
三、2017年 12月末及 2018年 1月初，东方博裕预付 6.666亿钢材及机器设备采购款，普华永道在 2017年报审计时无法判断预付款项的商业实质。公司称存在关联方疑似占用资金的可能性，并初步判定东方博裕履行完成合同义务或偿还上市公司预付款可能性较小。
（1）前述预付款项的相应合同主要约定在 2018年 9月 30日前交货，请公司说明截至目前的交货情况，公司追回相应款项采取的主要措施。（2）公司初步判定东方博裕履行完成合同义务或偿还上市公司预付款可能性较小，请公司说明预付款项实质是否已发生较大损失，公司未计提相应损失是否符合《企业会计准则》的要求。
【回复】:
截至本回复公告日，公司一直未能与东方博裕取得实质性的有效联系，公司亦未收到合同中约定的存货和机器设备。公司认为东方博裕继续履行合同的可能性很小或偿还公司预付款可能性较小，发生实际损失的可能性较大，公司于2018年9月10日向东方博裕发函《解除合同通知书》，并进行催收，但没有收到回函。
2018年9月18日公司进一步与东方博裕相关人员电话确认，东方博裕已确认收到函件，电话沟通回复称与控股股东喀什星河相关人员进行联系，公司后续会密切持续跟进相关情况。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该笔预付账款的商业理由和商业实质无法判断，并因此出具了无法表示意见的2017年度审计报告，2018年4月27日公司董事会表示尊重普华永道的意见。
公司已与控股股东喀什星河达成初步意向性意见：为保护上市公司和中小股东利益，控股股东喀什星河表示在上市公司认定发生实际损失的情况下，以现金、资产等法律法规允许的方式替东方博裕足额偿还公司之预付款6.666亿元。
综合以上因素，公司认为该笔预付账款存在减值迹象，但计提减值损失的金额尚无法确定，该笔预付账款的商业理由和商业实质仍需 2018年年审会计师进行审核认定，公司目前未计提相应损失不违反《企业会计准则的》的规定。公司将在听取年审会计师专业意见和判断后，依据其判断和专业意见并依据《企业会计准则》的相关规定及时在最近一个定期报告中进行会计处理。
该笔预付账款存在计提减值损失的可能性，存在年审会计师认定需要计提减值的风险，公司已在 2018年半年报中对此进行了风险提示，公司再次郑重提醒请广大投资者注意投资风险。若年审会计师认定该笔预付账款需要进行计提减值，公司为保护自身利益和中小股东利益，进一步积极与控股股东喀什星河沟通与协调，督促其履行已达成的意向性意见，即以现金、资产等法律法规允许的方式替东方博裕足额偿还公司之预付款6.666亿元。
四、半年报显示，公司实际控制人徐茂栋控制的公司北京星河世
界集团有限公司对公司存在资金占用 900万元，公司披露称“已有解决方案”，请说明前述资金占用的形成原因和形成过程，并说明具体的解决方案和解决期限。
【回复】:
1、资金占用的形成原因和形成过程
2017年 9月6日，公司与中丝国金（北京）资产管理有限公司、王学辉签订《天马轴承集团股份有限公司与中丝国金（北京）资产管理有限公司关于北京佛尔斯特金融信息服务有限公司股权转让之协议书》，以支付现金方式购买中丝国金（北京）资产管理有限公司持有的北京佛尔斯特金信息服务有限公司（以下简称"目标公司"）15%的股权，交易价款为 2,250万元人民币，钱满仓为目标公司运营的互联网金融平台。上述协议签订时，由于该事项未达到披露标准，公司董事会未收到相关事项说明及协议报送。2017年10月末，因个别网络媒体上出现相关报道，认为公司投资“钱满仓”后未依法履行信息披露义务，针对媒体报告，公司于 2017年 11月 2日披露了《关于媒体报道相关情况的说明公告》（公告编号：2017-126）。
2018年 2月13日，公司与北京星河世界集团有限公司、中丝国金（北京）资产管理有限公司、王学辉、北京朔赢科技有限公司签订的《关于北京佛尔斯特金融信息服务有限公司股权转让之协议书》，由于"目标公司现运营数据、资质状况等综合因素，并结合其当时的行业估值"，各方同意对本次交易的价款进行调整，公司以900万元出资对应持有目标公司15%的股权，无需按照先前约定支付后续股权对价款，暨公司对目标公司的实际投资金额为900万元。
2018年 3月5日，公司与北京星河世界集团有限公司签订了《北京佛尔斯特金融信息服务有限公司股权转让之协议书》，公司已按照原对价将持有的目标公司股权转让给了北京星河世界集团有限公司。上述协议的签订均根据公司《合同审查管理办法》、《投后管理制度》履行了相应内部流程并经总经理审批，上述合同均已盖章生效，但截止目前，尚未完成股权工商变更。因交易额度未达到公
司最近一期经审计净资产的0.5%，故公司未将该关联交易予以临时公告。后因公司关注到相关媒体针对“钱满仓”事项报道一系列新闻，针对媒体报告，公司于2018年6月15日披露了《关于重要事项说明的公告》（公告编号：2018-100），对媒体所涉的相关情况进行了说明。
2、解决方案和解决期限
2018年 7月 30日，公司与北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司签订了《三方协议》，霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司拟将其出售所投资公司的股权转让款获得的900万元，代北京星河世界集团有限公司支付给公司，以偿还公司因出售北京佛尔斯特金融信息服务有限公司15%股权给北京星河世界集团有限公司的对价款。经向北京星河世界集团有限公司及霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司了解确认：目前霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司出售其所投资公司的股权正在进行中，预计将于 2018年 12月 31日前完成交易，同时偿还公司上述 900万元对价款。
五、2018年上半年，公司子公司成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）发生产品质量问题赔款 2,821.86万元并计入销售费用，请说明发生前述赔款的原因，相应事项是否按要求履行信息披露义务。
【回复】:
2011年至 2016年，成都天马与浙江运达风电股份有限公司（包含其全资子公司）（以下简称“浙江运达”）签订了《采购合同（WD107-2500-偏航轴承-1101）》、《采购合同（WD2000-偏航轴承-1402）》、《采购合同（WD1500-偏航轴承-1502）》及《采购合同（WD2000-变桨轴承-1602）》合计四份采购合同，约定由浙江运达（包含其全资子公司）向成都天马采购轴承商品用于 321台风电机组。后因成都天马供应的变桨轴承自安装运行以来发生了批量性的质量问题，具体表现为变桨轴承的滚道及保持架出现不同程度的受损，该质量事故已影响了设备的稳定运行，
给浙江运达造成了经济损失，因此成都天马与浙江运达签署了《变桨轴承质量问题赔偿协议书》，同意就已发生的相关费用赔偿浙江运达人民币 5,000万元，赔偿方式如下：
（1）由乙方提供更换和整改材料的形式进行赔偿 20,503,200.00元，即乙方向甲方提供60台变桨轴承，单价215,000.00元/台，金额共计 12,900,000.00元；提供192台加强环，单价39,600元/台，金额共计7,603,200.00元；
（2）由乙方以应收甲方货款抵扣应付甲方的轴承更换费用及采购加强环的费用20,229,861.00元；
（3）由乙方以维修费方式支付给甲方9,266,939.00元。
其中，赔偿方式（2）中以应收甲方货款抵扣应付甲方的轴承更换费用及采购加强环的费用 20,229,861.00元全部计入销售费用；赔偿方式（3）中以维修费方式支付给甲方的 9,266,939.00元，抵扣16%进项税后，实际计入销售费用的金额为7,988,740.52元，合计计入销售费用金额为2,821.86万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.11.3条的规定，上述赔偿金额已达到公司最近一期经审计净资产的10％，公司将对该事项予以补充披露，具体内容详见《关于补充披露控股子公司签署<变桨轴承质量问题赔偿协议书>的公告》（公告编号：2018-172）。
六、半年报显示，公司共有 6个银行账户被冻结，银行存款中被冻结总金额 62.13万元，请说明前述账户是否属于公司主要银行账号。
【回复】:
公司2018年上半年冻结了天马股份6家银行账户，分别为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序列|被冻结单位|被冻结开户行|账号|被冻结账户内金额（元）|账户性质|
|1|天马轴承集团股份有限公司|工行湖墅支行|1202***********8888|424,150.05|基本户|
|2||工行雷甸支行|1205***********3387|102,435.43|一般户|
|3||工行羊坝头支行|1202***********6529|90,203.59|一般户|

4 工行康华支行 1202***********5797 74.65 一般户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5||中国银行城北支行|3792****3331|1,171.38|一般户|
|6||浦发银行方庄支行|9145************0030|3,303.05|一般户|
||合计|-|-|621,338.15|-|

其中，工行湖墅支行账户是公司基本户，公司业务主要在基本户进行收付结算，其为公司主要银行账户；其余5个账户不是公司主要银行账户。
目前，公司主要银行账号被冻结，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第三节其他风险警示、13.3.1条之“(二)公司主要银行账号被冻结”的认定标准，触发了股票被实行其他风险警示的相应情形，公司将对此予以信息披露，具体内容详见《关于公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2018-173），敬请广大投资者注意投资风险。
七、截至目前，你公司尚未聘请 2018年度年审会计师事务所，请说明尚未聘请的原因及相关工作安排。
【回复】:
鉴于公司目前存在诸多问题，如大额的债务及利息未兑付、核心资产被冻结以及未计入债务和违规担保等事项，将聘用的年审会计师事务所需要对公司的情况进行深入了解、梳理与核实，并依据企业会计准则以及相关法律法规提出严谨的、可行的解决方案。公司管理层已聘请了专业的、独立的会计师事务所，目前正在积极的与会计师事务所接触沟通可行的解决方案。该会计师事务所目前正在对公司的情况进行深入了解、梳理与核实，并正在积极与公司进行深入的沟通和研究，因此，公司基于谨慎的原则暂未聘请 2018年年审会计师事务所。公司将尽快推进聘请年审会计师事务所的各项内部决策流程，预计在 2018年 11月 30日前完成股东大会聘请年度审计机构的法律程序。但上述聘请年审会计师事务所事项存在一定不确定性，公司将重点关注该事项进展并及时履行信息披露义务。
（此页无正文，为天马轴承集团股份有限公司《关于对深圳证券交易所 2018年半年报的问询函（中小板半年报问询函【2018】第23号）的回复》之盖章页）天马轴承集团股份有限公司董事会年月日