海际证券有限责任公司
关于
四川依米康环境科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
海际证券有限责任公司
HaiJi Securities Company Limited
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）
签署日期：2014年10月
修订说明
1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、“重大事项提示”之“三、本次交易盈利补偿安排”中补充披露了本次交易盈利补偿安排的情况。
3、“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案及第三方购买亿金环保部分股权”之“（三）第三方购买亿金环保部分股权”中补充披露了第三方购买亿金环保部分股权的情况。
4、“第一节本次交易概述”之“五、本次重组未收购标的资产全部股权的原因及后续安排”中补充披露了本次重组未收购标的资产全部股权的原因及后续安排。
5、“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（八）2014年股份转让”中补充披露了添惠投资、同航投资向立业投资无偿转让部分股份的情况。
6、“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”中补充披露了对外担保的情况。
7、“第五节交易标的的评估情况”之“三、股权转让条件的说明”之“（二）交易对方中担任董事及高级管理人员的股东转让股份之限制及相关解决措施”中补充披露了交易对方中担任董事及高级管理人员的股东转让股份之限制及相关解决措施。
8、“第六节募集配套资金情况”之“一、募集配套资金运用概况”中补充披露了本次募集配套资金的必要性。
9、“第六节募集配套资金情况”之“三、募集配套资金运用对公司财务状况及经营成果的影响”中补充披露了募集配套资金投资项目实施周期及进度安排的核查意见。
10、“第七节独立财务顾问意见”之“十、独立财务顾问其他核查意见”补充披露了独立财务顾问其他核查意见。
11、“第八节其他提请投资者注意的事项”之“二、风险分析”中补充披露了经营管理风险、整合风险、钢材价格变动的风险、商誉减值风险。
12、“第八节其他提请投资者注意的事项”之“三、独立财务顾问受到中国证监会‘3个月暂不受理其证券承销业务相关文件’的监管措施”中补充披露了独立财务顾问受到中国证监会‘3个月暂不受理其证券承销业务相关文件’的监管措施对本次重组的影响。
13、本次重大资产重组涉及的标的资产以2014年6月30日为基准日进行了加期审计，更新了标的资产审计报告和上市公司备考审计报告，因此对涉及上市公司、标的资产的财务数据披露部分进行了相应的更新或补充。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案及第三方购买亿金环保部分股权
本次交易方案及第三方购买亿金环保股权由以下三部分组成：（1）发行股份购买资产，上市公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份收购其所持有的亿金环保53.00%的股权；（2）发行股份募集配套资金，向不超过除交易对方外的10名符合条件的特定对象非公开发行不超过600万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53万元；（3）第三方购买亿金环保股权，第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的亿金环保23.50%的股权。
“（1）”、“（2）”两项由中国证监会一次核准，两次发行。
“（1）”项是否实施不以“（2）”、“（3）”项为前提；“（2）”、“（3）”项是否实施均以“（1）”项实施为前提。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与亿金环保全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司向亿金环保全体股东发行股份购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的亿金环保53.00%的股权。
1、发行价格
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.95元/股。
2、发行数量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，截至2013年12月31日，亿金环保评估值为27,206.81万元，亿金环保53.00%
股权的评估值为14,419.61万元。经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的亿金环保53.00%股权的交易价格确定为14,419.61万元。
根据交易标的交易价格14,419.61万元与发行价格8.95元/股，上市公司拟向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资分别发行827.0823万股、73.9667万股、73.9667万股、166.0889万股、248.1247万股、94.1395万股、67.2425万股、60.5182万股，合计发行1,611.1295万股。最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
3、购买标的资产数量
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资分别以其持有的亿金环保27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权认购上市公司本次发行的股份。
在定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格和数量进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
本次发行定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于8.06元/股。
在定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
上市公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过600万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53万元，拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%。本次募集的配套资金净额将用于对亿金环保进行增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱
硝设备生产与研发基地项目。
（三）第三方购买亿金环保部分股权
在本次上市公司发行股份购买资产的同时，第三方将以现金购买亿金环保部分股权，即第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的亿金环保23.50%的股权。
根据陈红梅与亿金环保全体股东签署的《股份转让协议》，陈红梅向亿金环保全体股东支付现金购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的亿金环保23.50%的股权。
1、交易价格
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，截至 2013年 12月 31日，亿金环保的评估值为 27,206.81万元。经陈红梅与亿金环保全体股东协商一致，本次支付现金购买资产标的亿金环保23.50%股权的交易价格确定为6,393.6004万元。
2、支付现金购买标的资产数量
陈红梅分别向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付 3,282.1905万元、293.5292万元、293.5292万元、 659.1065万元、984.6571万元、373.5827万元、266.8448万元、240.1603万元，分别购买其持有的亿金环保12.06%、1.08%、1.08%、2.42%、3.62%、1.37%、0.98%、0.88%的股权。
第三方购买亿金环保部分股权仅在前述发行股份购买资产获得中国证监会核准后实施。
根据陈红梅出具的承诺函，其本次购买亿金环保23.5%的股份的资金系自筹解决，来源合法，依法拥有；其本次购买亿金环保23.5%的股份系其本人真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形；其本人与依米康、依米康的控股股东及实际控制人、全体现任董事、监事、高级管理人员之间不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关系。
二、本次交易的资产评估情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，截至2013年12月31日，亿金环保评估值为27,206.81万元，亿金环保53.00%股权的评估值为14,419.61万元。
三、本次交易盈利补偿安排
鉴于本次本公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署了《利润补偿协议》。
由于添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持股比例相对较小，且不参与亿金环保的经营管理，因而交易双方约定其不承担补偿义务。添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照持股比例分担。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报[2014]31号），预测亿金环保2014年、2015年、2016年三年净利润以及宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺净利润如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2015年|2016年|合计|
|亿金环保预测净利润数|2,941.19|3,362.52|4,003.69|10,307.40|
|补偿方承诺的净利润|2,941.19|3,458.81|4,100.00|10,500.00|

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资保证，在本次交易实施完毕当年度起三年内，亿金环保 2014年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2,941.19万元，2014年和2015年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 6,400.00万元，2014年、2015年及 2016年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 10,500.00万元。
补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照比例分担，如亿金环保实际净利润不满足约定的承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向依米康补偿净利润差额。补偿方式如下：
亿金环保在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，宋正兴、叶春娥、
宋丽娜、立业投资应向依米康进行股份补偿。依米康应在其年度报告披露后的
10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币 1.00元总价回购并注销宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资当年应补偿的股份数量；
（2）由于客观原因（包括但不限于债权人原因等）导致无法和/或难以回购注销的，依米康有权终止回购注销方案，书面通知宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资，要求其履行无偿划转义务。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将其当年应补偿的股份数量无偿划转给依米康审议本事项的股东大会股权登记日在册的除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×依米康本次向亿金环保全体股东发行股份总数－已补偿股份数。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例计算亿金环保53%股份的补偿股份数。
若当年的累计应补偿股份数额大于宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资本次认购依米康的股份数，不足部分免除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资的补偿义务。
在承诺年度期限届满时，依米康将对本次购买的亿金环保全体股东持有亿金环保53%的股份进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资方应向依米康另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/发行价格。
用于补偿的股份数量不超过宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如依米康在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如依米康在承诺年度有现金分
红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予依米康。
根据《补偿协议》，补偿方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺 2014年、2015年、2016年亿金环保净利润分别为2,941.19万元、3,458.81万元、4,100.00万元，累计承诺净利润为 10,500万元，补偿方参与利润补偿的股份占本次发行股份数的70.83%。
根据《补偿协议》，已经补偿的股份不冲回。2014年和 2015年，承诺净利润之和为6,400万元，占三年承诺净利润总额的60.95%。而补偿方参与利润补偿的股份占本次发行股份数的70.83%，因此 2014年和 2015年不存在本次发行股份不能得到充分补偿的可能。
因而，只要亿金环保 2014年、2015年、2016年累计实现的净利润不少于3,062.85万元，即不少于累计承诺净利润的29.17%，本次发行股份即能得到充分补偿。
2014年 1-6月份，亿金环保经审计的净利润为 1,872.98万元,未出现与业绩预期不符的情形。亿金环保 2014年、2015年、2016年累计实现的净利润低于3,062.85万元的极端情形发生的可能性较小。因此，本次利润补偿方案能够有效地保护中小股东的权益。
经核查，独立财务顾问认为，亿金环保目前经营状况正常，未来盈利状况出现极端情形导致本次发行股份不能得到充分补偿的可能性较小，上市公司中小股东的权益能够得到有效保障。
为了促进亿金环保实现更好的效益，依米康同意对亿金环保留任的管理层予以奖励。
承诺期满时，如亿金环保承诺期内实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润总和超出承诺利润总和，则按照超出部分20%的比例计算奖励金额。
奖励方式为：在亿金环保 2016年度专项审核报告及减值测试报告出具后三十日内，由依米康一次性以现金方式支付。上述奖励原则上按照截至 2016年12月31日在亿金环保任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由亿金环保经营管理层提交分配方案，报亿金环保董事会审议后实施。
本次交易实施上述激励的主要目的是为了促使亿金环保管理层和核心团队成员更加勤勉尽责，使上述人员将亿金环保的利益和自身利益更好的结合起来，
有利于提高标的公司的盈利水平，从而间接提升上市公司价值。
为了更好的反映上述激励对上市公司的影响，避免上市公司业绩的剧烈波动，根据配比性原则及谨慎性原则，在利润补偿期间每个会计年度结束时，针对标的资产截至该会计年度期末累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润超出截至当期累计的承诺利润的部分，将采取计提的方式予以核算，并将计提的金额计入当期职工薪酬。上市公司每年计提上述激励时，借记“管理费用”，贷记“应付职工薪酬”；亿金环保不需进行账务处理，待管理层制定的激励分配方案经亿金环保董事会批准后，由依米康直接支付给相关激励人员。
经核查，独立财务顾问认为，针对向亿金环保管理层和核心团队成员实施的激励，上市公司采取计提的方式计入当期职工薪酬进行核算符合企业会计准则的要求。
四、本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产完成后，本公司持有标的公司亿金环保53%的股权，取得控股权。本公司2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入为38,651.20万元，亿金环保2013年度经审计的合并财务报告营业收入为26,622.94万元，本次交易拟购买的资产2013年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报告营业收入的比例为68.88%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
上市公司现任董事徐晓同时持有本次交易对方之添惠投资32%的股权，为添惠投资具有重大影响的投资方，根据相关中国法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定，上市公司将收购添惠投资所持亿金环保的股权认定为关联交易，因而将本次交易认定为关联交易。
六、过渡期损益归属
根据本次《发行股份购买资产协议》，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对交易标的自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。
评估基准日至交割日期间，交易标的产生的收益由上市公司享有，交易标的产生的亏损由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资按各自持股比例以现金方式补偿，补偿金额为交易标的专项审计报告中列示的实际亏损金额。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
七、本交易履行的审批程序
2014年4月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案；2014年4月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。
2014年10月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四川依米康环境股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1139号），核准公司本次重大资产重组事项。
八、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
重大风险提示
一、盈利预测实现风险
信永中和会计师事务所对拟购买资产亿金环保盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的拟购买资产2014年、2015年预测净利润分别为2,984.86万元、3,460.46万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，亿金环保及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
二、控股股东控制风险
本次资产重组完成后，按发行上限计算，孙屹峥、张菀夫妇将持有上市公司7,799.98万股股份，持股比例为43.60%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
控股股东及实际控制人可以通过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果控股股东及实际控制人利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。
三、拟购买资产的经营风险
（一）经营管理风险
本次交易前，上市公司主营业务为致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案，主要产品包括精密空调设备、精密环境工程、机房环境监控等。
本次交易完成后，上市公司将成为亿金环保的控股股东，将增加环保节能技术研发以及石化、炼钢、环保成套设备的制造、安装和给排水工程的安装等主营业务。虽然亿金环保相关资产和人员将保持稳定，但是实际经营过程中可能存在
亿金环保与上市公司在经营理念、管理模式以及企业文化等方面的差异，因而上市公司面临主营业务扩大而带来的经营管理风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，亿金环保将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持亿金环保独立运营的基础上与亿金环保实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（三）受经济周期影响的风险
亿金环保的下游客户主要为国内冶炼企业、发电企业、化工企业等，主要客户的需求与经济周期具有一定的相关性。当经济周期处于稳定发展期，客户的需求较为旺盛；当经济增长放缓，客户的需求则受到抑制。因此，标的资产存在受经济周期影响的风险。
（四）政策风险
近年来，随着我国经济的快速发展和工业化水平的显著提高，大气污染状况日益严重，我国SO2的排放量连续多年位居世界第一位，NOx排放量也在持续增长。烟气除尘、脱硫、脱硝已成为我国的一项重要任务，国家制订了一系列的政策、法规鼓励相关行业的发展，这对行业的发展提供了良好的外部环境。但若相关政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，将对标的资产的未来发展产生一定的影响。
（五）技术风险
为了保持技术上的竞争优势，亿金环保成立了专门的研发团队对国内外行业先进技术进行研究，对现有技术不断进行升级和性能优化，取得了“烟气净化系统及方法”和“一种称重给料机”两项发明专利及多项实用新型专利，并且正在申请多项发明专利及实用新型专利。
但是，随着行业内企业不断加大研发和技术创新力度，如亿金环保的技术开发与引进未能有效满足市场多元化的需求，将存在行业技术地位下降的风险。
（六）市场需求下降的风险
虽然，根据环保部预测，“十二五”期间环保投入将达到3.1万亿元，比“十一五”的1.505万亿元将实现翻番；《国家环境保护“十二五”规划》要求，电力行业新建燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的现役燃煤机组要加快淘汰或建设脱硫设施等，国内除尘、脱硫、脱硝行业仍面临较大市场需求。
但随着行业竞争的加剧，冶金、电力行业相关环保设施的建成，亿金环保除尘、脱硫、脱硝产品所面临的市场容量可能下降，亿金环保将面临市场需求下降的风险。
（七）客户稳定性风险
由于亿金环保向客户销售的产品属于除尘设备、脱硫设备、脱硝设备，受单个客户需求量的限制，其客户变动性较大。报告期内，亿金环保前五名客户仅一家相同。客户的变动性可能导致标的公司开拓市场的难度加大，从而使业绩的波动性增加。
（八）业绩增长的可持续性风险
由于亿金环保的客户存在不稳定性，环保行业的竞争性加剧，以及“十二五”规划实施之后，未来环保产业的市场容量存在下降的风险，如果亿金环保不能及时调整，未能在产业发展中把握机遇及时壮大自己，亿金环保将面临未来业绩增长的可持续性风险。
（九）核心人员变动的风险
截至本报告签署日，虽然标的公司核心人员宋正兴、陈砚雄、刘立平、于乐意、朱建勋等均已签署任职承诺，其中宋正兴承诺自收购完成之日起在标的公司任职时间不少于五年，陈砚雄、刘立平、于乐意、朱建勋等承诺自收购完成之日起在标的公司任职时间不少于三年。但如果上述人员未能履行承诺或于承诺期结束后离职，可能对标的公司的正常运营产生一定的不利影响。请投资者关注标的公司核心人员变动的风险。
（十）应收账款回收风险
随着业务规模不断扩大，亿金环保应收账款余额也在不断增加。2014年 6月末，亿金环保应收账款净值为19,412.45万元，占资产总额比例为40.40%，期
末应收账款余额较大。如果不能有效控制应收账款的增加，坏账损失风险也将相应增加。
（十一）存货余额较大的风险
由于环保工程工期较长，亿金环保期末存货余额一直保持在较高水平。2014年6月末，亿金环保存货余额为11,361.08万元，占资产总额比例为23.64%，资金占用较多。随着业务规模不断扩大，如果不能及时补充流动资金，亿金环保将面临存货余额较大导致的流动资金周转压力，将对标的资产经营业绩产生不利影响。
（十二）钢材价格变动的风险
2012年、2013年及2014年1-6月，亿金环保钢材采购占原材料采购总额的33.31%、32.61%及30.54%，是亿金环保的主要原材料之一。通过敏感性分析，钢材价格变动5%，本次亿金环保评估值变动8.94%；钢材价格变动10%，亿金环保评估值变动17.89%，在其他因素不变的情况下，钢材价格变动对评估值的影响较大。尽管亿金环保通常在签订销售合同后一个月内完成原材料采购工作，避免了原材料价格波动对成本的影响，但当钢材价格在短期内波动较大时，仍然可能会影响成本及利润，从而对标的资产价值产生影响。
四、其他风险
（一）因股价异常波动或内幕交易致使交易取消的风险
剔除大盘因素和同行业因素，上市公司股票股价在连续停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经上市公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）因交易双方违约等因素导致交易取消的风险
鉴于本次重大资产重组交易双方对重组的预期不尽相同，重组双方均可能违
约，从而导致本次交易受阻、甚至取消。公司提醒投资者关注，本次重大资产重组获得中国证监会核准并办理资产交割之前，存在因交易双方违约等因素导致交易取消的风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（四）本次交易标的资产估值溢价较高的风险
本次交易拟购买资产为亿金环保53%的股权。在评估基准日 2013年 12月 31日，采用收益法评估，亿金环保全部权益账面值 13,154.00万元、评估值27,206.81万元、增值率106.83%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法以一系列假设以及对未来的预测为基础，如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。公司提请投资者关注本次交易标的资产估值溢价较高的风险。
（五）利润承诺补偿不足及商誉减值补偿不足的风险
本次发行股份购买资产的交易对方为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资。鉴于添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持股比例相对较小，且不参与亿金环保的经营管理，因而不承担补偿义务，其补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照持股比例分担。
上市公司已与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署了《利润补偿协议》，如亿金环保实际净利润低于承诺净利润，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向上市公司补偿净利润差额。
根据《利润补偿协议》，在计算补偿股份数时，若当年的累计应补偿股份数额大于补偿方本次认购上市公司的股份数，不足部分免除补偿方补偿义务。在极端情况下，若标的公司连续三年均无盈利，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投
资以其所持公司全部股份补偿后，尚与本次发行股份购买资产发行的股份存在470.02万股的差额。
此外，若在承诺期限届满时，上市公司将对购买的亿金环保53%的股份进行减值测试结果表明标的资产存在期末减值的情形，上市公司也面临补偿不足的风险。
因此若标的公司在本次重大资产重组利润补偿期限内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润远远低于利润承诺数，或承诺年度期限届满标的资产存在期末减值的情形，上市公司将面临承诺补偿不足的风险。
（六）股东减持的风险
截至本报告书签署日，上市公司向实际控制人孙屹峥、张菀、2013年末持股1%以上的股东上海亨升投资管理有限公司、周良丽、贺健行以及2013年末前十名股东中的高级管理人员股东周淑兰、王倩发出了关于其减持意向的询证函。
其中孙屹峥、张菀、上海亨升投资管理有限公司、贺健行均表示在目前无减持意向，周良丽计划在未来一年内减持不超过 400万股，周淑兰计划在未来一年内减持不超过15万股（不超过2013年末所持依米康总股份的25%），王倩计划在未来一年内减持不超过15万股（不超过2013年末所持依米康总股份的25%）。除此之外，公司并不确知其他现有股东的持股意向。公司提醒投资者关注现有股东减持的风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。根据会计师出具的《备考审计报告》，本次交易后，上市公司将形成 14,356.98万元商誉。根据现行企业会计准则，商誉不做摊销处理，但需在期末进行减值测试。上市公司与补偿方签署的《业绩补偿协议》已明确当股份补偿期届满时将对标的资产进行减值测试，并制定了相应的补偿条款。但如果标的资产未来盈利未达到预期，上市公司将存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来的损益产生较大影响。请投资者关注本次交易的商誉减值的风险。
目录
重大事项提示................................................................................................................ 3重大风险提示.............................................................................................................. 11目录.............................................................................................................................. 17释义.............................................................................................................................. 20声明.............................................................................................................................. 23第一节本次交易概述................................................................................................ 24一、交易背景....................................................................................................... 24二、交易目的....................................................................................................... 26三、交易原则....................................................................................................... 26四、本次交易的具体方案及第三方购买亿金环保部分股权........................... 26五、本次重组未收购标的资产全部股权的原因及后续安排........................... 38六、本次交易决策的基本情况........................................................................... 39七、本次交易对方的基本情况........................................................................... 40八、本次交易的标的........................................................................................... 43九、本次交易的定价........................................................................................... 43十、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 43十一、本次交易构成关联交易........................................................................... 44第二节上市公司基本情况........................................................................................ 45一、上市公司概况............................................................................................... 45二、历史沿革....................................................................................................... 45三、主要股东情况............................................................................................... 46四、最近三年控股权变动情况........................................................................... 47五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 47六、最近三年主营业务情况............................................................................... 47七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标............................................... 47八、控股股东和实际控制人概况....................................................................... 48第三节交易对方基本情况........................................................................................ 50一、宋正兴........................................................................................................... 50
二、叶春娥........................................................................................................... 52三、宋丽娜........................................................................................................... 54四、立业投资....................................................................................................... 57五、添惠投资....................................................................................................... 61六、福兴投资....................................................................................................... 65七、嘉明商贸....................................................................................................... 67八、同航投资....................................................................................................... 70第四节交易标的基本情况........................................................................................ 73一、交易标的基本情况....................................................................................... 73二、交易标的历史沿革....................................................................................... 73三、交易标的的产权或控制关系....................................................................... 81四、交易标的下属企业情况............................................................................... 82五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况........................... 84六、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 87七、交易标的技术情况....................................................................................... 87八、最近两年及一期经审计的主要财务指标................................................... 88九、主要固定资产情况....................................................................................... 89十、主要无形资产情况....................................................................................... 91十一、标的公司资产许可使用情况................................................................... 94十二、标的公司人员情况................................................................................... 94第五节交易标的评估情况........................................................................................ 96一、交易标的估值............................................................................................... 96二、交易标的注册资本的合法合规性说明....................................................... 97三、交易标的转让符合相关股权转让条件的说明........................................... 97第六节募集配套资金情况...................................................................................... 100一、募集配套资金运用概况............................................................................. 100二、募集配套资金投资项目核准及环评情况................................................. 100三、募集配套资金运用对公司财务状况及经营成果的影响......................... 101第七节独立财务顾问意见...................................................................................... 103
一、基本假设..................................................................................................... 103二、本次交易的合规性分析............................................................................. 103三、本次交易定价公平合理性分析................................................................. 108四、本次交易评估合理性分析......................................................................... 110五、本次交易对上市公司影响的分析............................................................. 111六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析..................................... 113七、本次交易资产交付安排的说明................................................................. 117八、补偿安排的可行性、合理性分析............................................................. 118九、独立财务顾问内核意见及结论性意见..................................................... 121十、独立财务顾问其他核查意见..................................................................... 123第八节其他提请投资者注意的事项...................................................................... 128一、股票买卖核查情况..................................................................................... 128二、风险分析..................................................................................................... 129三、独立财务顾问受到中国证监会“3个月暂不受理其证券承销业务相关文件”的监管措施................................................................................................. 134四、交易对方中担任董事及高级管理人员的股东转让股份之限制及相关解决措施..................................................................................................................... 135第九节备查文件及查阅方式.................................................................................. 137一、备查文件..................................................................................................... 137二、备查方式..................................................................................................... 138
释义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|海际证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|海际证券有限责任公司，原海际大和证券有限责任公司|
|本独立财务顾问报告|指|海际证券有限责任公司关于依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|《四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|依米康/公司/上市公司|指|四川依米康环境科技股份有限公司|
|本次交易|指|依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份购买其所持有的亿金环保53.00%股权及向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金的行为|
|本次重组/本次重大资产重组|指|依米康发行股份、陈红梅支付现金分别向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资购买其所持有的亿金环保53.00%股权和23.50%股权及依米康向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金的行为|
|交易基准日|指|交易标的的审计、评估基准日，即2013年12月31日|
|亿金环保/标的公司|指|江苏亿金环保科技股份有限公司|
|亿金有限|指|江苏亿金环保设备工程有限公司，系江苏亿金环保科技股份有限公司前身|
|发行股份购买资产|指|依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份购买其合计持有的亿金环保 53.00%股权的行为|
|发行股份购买资产交易标的|指|宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持有的亿金环保合计 53.00%的股权|

||||
|-|-|-|
|第三方购买亿金环保部分股权|指|陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其合计持有的亿金环保 23.50%股权的行为|
|第三方购买亿金环保部分股权交易标的|指|宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持有的亿金环保合计 23.50%的股权|
|募集配套资金|指|发行股份购买资产完成后，公司向不超过10名特定对象发行不超过600万股股份，募集配套资金总额不超过4,806.53万元的行为|
|交易对方/亿金环保全体股东|指|宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资|
|立业投资|指|张家港市立业投资发展有限公司|
|添惠投资|指|上海添惠投资管理有限公司|
|福兴投资|指|张家港市福兴投资管理咨询有限公司|
|嘉明商贸|指|张家港市嘉明商贸有限公司|
|同航投资|指|上海同航投资管理有限公司|
|杭州亿金|指|杭州亿金洁源环境工程技术有限公司，系亿金环保全资子公司|
|第三方|指|自然人陈红梅|
|《发行股份购买资产协议》|指|依米康与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签署的《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议》|
|《利润补偿协议》|指|依米康与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署的《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的利润补偿协议》|
|补偿方|指|宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资，其中宋正兴、叶春娥为夫妻关系，宋正兴、宋丽娜为父女关系，宋正兴为立业投资的实际控制人|
|《股份转让协议》|指|宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资与陈红梅签署的《宋正兴等八方与陈红梅女士关于江苏亿金环保|

||||
|-|-|-|
|||科技股份有限公司之股份转让协议》|
|交割日|指|本次资产重组资产交割和风险转移日|
|过渡期|指|自交易基准日起至资产交割日期间|
|报告期|指|2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6月|
|报告期末|指|2014 年6月30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|法律顾问/康达律师|指|康达律师事务所|
|资产评估机构|指|四川天健华衡资产评估有限公司|
|会计师|指|信永中和会计师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本独立财务顾问报告所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。
声明
海际证券有限责任公司接受四川依米康环境科技股份有限公司董事会的委托，担任本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由依米康、亿金环保、立业投资、添惠投资、福兴投资、同航投资、嘉明商贸及相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对依米康的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读依米康董事会发布的《四川依米康环境科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为依米康本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
第一节本次交易概述
一、交易背景
（一）公司面临进入环境保护行业的良好机遇
根据环保部预测，“十二五”期间环保投入将达到3.1万亿元，比“十一五”的1.505万亿元将实现翻番。除尘、脱硫、脱硝设备作为治理大气烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的主要手段，未来面临广阔的市场需求。
首先，袋式除尘器作为国际公认的处理微细颗粒物最为有效的手段，具有广阔的成长空间。其次，根据《国家环境保护“十二五”规划》，国家将持续推进电力行业污染减排，新建燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的现役燃煤机组要加快淘汰或建设脱硫设施，烟气脱硫设施要按照规定取消烟气旁路；加快燃煤机组低氮燃烧技术改造和烟气脱硝设施建设，单机容量30万千瓦以上（含）的燃煤机组要全部加装脱硝设施；加强对脱硫脱硝设施运行的监管，对不能稳定达标排放的，要限期进行改造。《国家环境保护“十二五”规划》同时提出，要加快其他行业脱硫脱硝步伐，推进钢铁行业二氧化硫排放总量控制，全面实施烧结机烟气脱硫，新建烧结机应配套建设脱硫脱硝设施；加强水泥、石油石化、煤化工等行业二氧化硫和氮氧化物治理；石油石化、有色、建材等行业的工业窑炉要进行脱硫改造；新型干法水泥窑要进行低氮燃烧技术改造，新建水泥生产线要安装效率不低于60%的脱硝设施；因地制宜开展燃煤锅炉烟气治理，新建燃煤锅炉要安装脱硫脱硝设施，现有燃煤锅炉要实施烟气脱硫，东部地区的现有燃煤锅炉还应安装低氮燃烧装置。因此脱硫脱硝设备也面临良好的发展机遇。
公司选择发行股份购买亿金环保股权进入环境保护产业，可以充分利用有利的环境保护产业发展机遇拓宽未来的增长空间。
（二）国家政策支持上市公司兼并重组
2010年8月，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支
持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出要“发挥产业政策作用。提高节能、环保、质量、安全等标准，规范行业准入，形成倒逼机制，引导企业兼并重组。”“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业‘专精特新’发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
（三）亿金环保技术先进，希望借助资本市场取得快速发展
本次交易标的公司亿金环保是集机械加工、除尘、脱硫、脱硝技术的研发和生产的大型综合型企业，一直致力于电力、冶金、水泥、石化等行业环保成套设备——除尘设备、脱硫设备、脱硝设备的设计、制造、安装等，为国家重点高新技术企业，目前公司拥有环境工程（大气污染防治工程）专项乙级证书、机电设备安装工程专业承包三级资格证书、环境运营管理资质证书、环境污染治理资质证书（甲级）、建筑施工安全生产许可证、通过ISO9001质量管理体系认证及ISO14001环境管理体系认证，并获得了中国环境保护产品认证证书、高新技术企业证书、国家火炬计划项目证书、高新技术产品认定证书、科学技术成果鉴定证书、新产品新技术鉴定证书、无锡市AAA级重合同守信用企业、劳动保障诚信企业、江苏省科技型企业。公司目前拥有2项发明专利和54项实用新型专利，使其环保科技产品技术走在了国内行业前沿。
多年来，亿金环保不断增加产品科技创新投入，研发环境处理装备的新技术、新产品，与许多大专院校、科研院所建立了紧密的合作关系，不断引进国际先进技术和人才，保证了产品的技术来源的科学性、先进性和稳定性。目前，亿金环保与浙江大学结合形成了产学研合作机制，并设立了研究生实习基地，合作开发了燃煤锅炉烟气脱硝新工艺、新技术。凭借强大的自身设计团队和高等学府的合作以及国际先进技术的引进，亿金环保的技术水平一直居于国内环保行业领先地位。
二、交易目的
本次交易前，依米康致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案，生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；节能技术的研发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、技术咨询和技术服务等。随着行业竞争日趋激烈，公司毛利率及盈利水平已呈下降趋势。为了增强公司实力，改善未来盈利前景，通过环境治理领域中并购引入具有较强市场竞争力及盈利前景的企业具有重大的战略意义。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有亿金环保53.00%的股权，通过该公司进行机械加工、除尘、脱硫、脱硝技术的研发和生产，有利于改善上市公司的主营业务和财务状况，有助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。
三、交易原则
1、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则；
2、坚持公平、公开、公正的原则；
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
4、社会效益、经济效益兼顾原则；
5、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
6、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则；
7、避免同业竞争、规范关联交易。
四、本次交易的具体方案及第三方购买亿金环保部分股权
本次交易方案及第三方购买亿金环保股权由以下三部分组成：（1）发行股份购买资产，上市公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份收购其所持有的亿金环保53.00%的股权；（2）发行股份募集配套资金，向不超过除交易对方外的10名符合条件的特定对象非公开发行不超过600万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53万元；（3）第三方购买亿金环保股权，第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的亿金环保23.50%的股权。
“（1）”、“（2）”两项由中国证监会一次核准，两次发行。
“（1）”项是否实施不以“（2）”、“（3）”项为前提；“（2）”、“（3）”项是否实施均以“（1）”项实施为前提。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、方案概要
根据上市公司与亿金环保全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司向亿金环保全体股东发行股份，购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的亿金环保53.00%的股权。
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.95元/股。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，截至 2013年 12月 31日，亿金环保评估值为 27,206.81万元，亿金环保53.00%股权的评估值为 14,419.61万元。经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的亿金环保53.00%的股权的交易价格确定为14,419.61万元。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
3、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
4、定价依据
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.95元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，截至 2013年 12月 31日，亿金环保评估值为 27,206.81万元，亿金环保53.00%的股权的评估值为 14,419.61万元。经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的亿金环保53.00%的股权的交易价格确定为 14,419.61万元。
根据交易标的交易价格14,419.61万元与发行价格8.95元/股，上市公司拟向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资各发行827.0823万股、73.9667万股、73.9667万股、166.0889万股、248.1247万股、94.1395万股、67.2425万股、60.5182万股，合计发行1,611.1295万股。最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
6、发行对象及认购方式
本次发行对象为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资分别以其持有的亿金环保27.21%、2.43%、2.43%、5.46%、8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权认购本次发行的股份。
7、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方之宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，但按照各方签署的《利润补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产的交易对方之添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
9、本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10、亿金环保股东保证及对交易标的的业绩承诺
对于交易标的，亿金环保全体股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资均承诺，其持有的亿金环保股权为其实际拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，其股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。
鉴于本次本公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署了《利润补偿协议》。
由于添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持股比例相对较小，且不参与亿金环保的经营管理，因而交易双方约定其不承担补偿义务。添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照持股比例分担。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报[2014]31号），预测亿金环保2014年、2015年、2016年三年净利润以及宋正兴、
叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺净利润如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2015年|2016年|合计|
|亿金环保预测净利润数|2,941.19|3,362.52|4,003.69|10,307.40|
|补偿方承诺的净利润|2,941.19|3,458.81|4,100.00|10,500.00|

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资保证，在本次交易实施完毕当年度起三年内，亿金环保 2014年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2,941.19万元，2014年和2015年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 6,400.00万元，2014年、2015年及 2016年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 10,500.00万元。
补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照比例分担，如亿金环保实际净利润不满足约定的承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向依米康补偿净利润差额。补偿方式如下：
亿金环保在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资应向依米康进行股份补偿。依米康应在其年度报告披露后的 10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币 1.00元总价回购并注销宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资当年应补偿的股份数量；
（2）由于客观原因（包括但不限于债权人原因等）导致无法和/或难以回购注销的，依米康有权终止回购注销方案，书面通知宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资，要求其履行无偿划转义务。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将其当年应补偿的股份数量无偿划转给依米康审议本事项的股东大会股权登记日在册的除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×依米康本次向亿金环保全体股东
发行股份总数－已补偿股份数。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例计算亿金环保53%股份的补偿股份数。
若当年的累计应补偿股份数额大于宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资本次认购依米康的股份数，不足部分免除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资的补偿义务。
在承诺年度期限届满时，依米康将对本次购买的亿金环保全体股东持有亿金环保53%的股份进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资方应向依米康另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/发行价格。
用于补偿的股份数量不超过宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如依米康在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如依米康在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予依米康。
根据《补偿协议》，补偿方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺 2014年、2015年、2016年亿金环保净利润分别为2,941.19万元、3,458.81万元、4,100.00万元，累计承诺净利润为 10,500万元，补偿方参与利润补偿的股份占本次发行股份数的70.83%。
根据《补偿协议》，已经补偿的股份不冲回。2014年和 2015年，承诺净利润之和为6,400万元，占三年承诺净利润总额的60.95%。而补偿方参与利润补偿的股份占本次发行股份数的70.83%，因此 2014年和 2015年不存在本次发行股份不能得到充分补偿的可能。
因而，只要亿金环保 2014年、2015年、2016年累计实现的净利润不少于3,062.85万元，即不少于累计承诺净利润的29.17%，本次发行股份即能得到充分补偿。
2014年 1-6月份，亿金环保经审计的净利润为 1,872.98万元,未出现与业绩预期不符的情形。亿金环保 2014年、2015年、2016年累计实现的净利润低于
3,062.85万元的极端情形发生的可能性较小。因此，本次利润补偿方案能够有效地保护中小股东的权益。
经核查，独立财务顾问认为，亿金环保目前经营状况正常，未来盈利状况出现极端情形导致本次发行股份不能得到充分补偿的可能性较小，上市公司中小股东的权益能够得到有效保障。
为了促进亿金环保实现更好的效益，依米康同意对亿金环保留任的管理层予以奖励。
承诺期满时，如亿金环保承诺期内实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润总和超出承诺利润总和，则按照超出部分20%的比例计算奖励金额。
奖励方式为：在亿金环保 2016年度专项审核报告及减值测试报告出具后三十日内，由依米康一次性以现金方式支付。上述奖励原则上按照截至 2016年12月31日在亿金环保任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由亿金环保经营管理层提交分配方案，报亿金环保董事会审议后实施。
本次交易实施上述激励的主要目的是为了促使亿金环保管理层和核心团队成员更加勤勉尽责，使上述人员将亿金环保的利益和自身利益更好的结合起来，有利于提高标的公司的盈利水平，从而间接提升上市公司价值。
为了更好的反映上述激励对上市公司的影响，避免上市公司业绩的剧烈波动，根据配比性原则及谨慎性原则，在利润补偿期间每个会计年度结束时，针对标的资产截至该会计年度期末累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润超出截至当期累计的承诺利润的部分，将采取计提的方式予以核算，并将计提的金额计入当期职工薪酬。上市公司每年计提上述激励时，借记“管理费用”，贷记“应付职工薪酬”；亿金环保不需进行账务处理，待管理层制定的激励分配方案经亿金环保董事会批准后，由依米康直接支付给相关激励人员。
经核查，独立财务顾问认为，针对向亿金环保管理层和核心团队成员实施的激励，上市公司采取计提的方式计入当期职工薪酬进行核算符合企业会计准则的要求。
11、过渡期损益归属
根据本次《发行股份购买资产协议》，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对交易标的自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。评估
基准日至交割日期间，交易标的产生的收益由上市公司享有，交易标的产生的亏损由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资按各自持股比例以现金方式补偿，补偿金额为交易标的专项审计报告中列示的实际亏损金额。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
12、过渡期安排
过渡期内，亿金环保全体股东应对拟注入的资产的有效性、财务数据的准确性、业务经营的真实性予以负责和保障，保证该等资产的注入对公司本次重组不构成重大不利影响，并对因亿金环保全体股东注入资产而产生的对上市公司的不良影响负责。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
3、定价依据
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.06元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
上市公司配套资金发行数量不超过600万股，拟募集配套资金总额不超过
4,806.53万元。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买深圳证券交易所创业板股票的其他投资者和自然人等不超过10名特定对象，本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
6、募集配套资金用途
上市公司本次募集配套资金净额将用于对亿金环保进行增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目。
7、锁定期安排
本次配套融资的非公开发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
9、本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）第三方购买亿金环保部分股权
在本次上市公司发行股份购买资产的同时，第三方将以现金购买亿金环保部分股权，即第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的亿金环保23.50%的股权。
1、第三方基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|陈红梅|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|53011219710819****|
|住所|云南省昆明市五华区海源北路|
|通讯地址|云南省昆明市西山区金碧路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|最近五年简历|2008年至2009年，任云南联通昆明分公司部门经理；2010年至2012年，任云南云茶茶叶集团有限公司销售部门主管；2012 年至今，任曲靖超诚贸易有限公司法定代表人和总经理；2013 年至今，兼任云南高银融资担保有限公司法定代表人。|

（2）对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|住所|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|曲靖超诚贸易有限公司|曲靖市珠江源古镇映月坊南区2-1|1,000.00|建筑材料、装饰材料、机械设备、机电设备、办公设备、电子产品、仪器仪表、五金交电销售、建筑设备租赁|60.00%|
|云南高银融资担保有限责任公司|昆明市滇池路西贡码头28幢1-3层4号|30,000.00|项目投资及对所投资的项目进行管理、融资担保业务|51.00%|

2、第三方用现金购买亿金环保23.50%股权的原因
由于亿金环保现有股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资希望在本次重大资产重组时获得以现金作为对价的收购，而上市公司的资金及现金流有限，无法满足交易对方提出的对价包括部分现金的交易条件。
陈红梅作为个人投资者，其本人看好环保行业未来的发展前景及本次交易完成后上市公司对亿金环保的整合效应及资源支持，比较认同亿金环保现有管理团
队以及亿金环保本次收购的评估价值，希望能够通过本次收购分享亿金环保未来
增长的收益，愿意在本次交易的同时以现金收购宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业
投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持有的亿金环保部分股权。
因此，经各方协商，在上市公司发行股份收购亿金环保53%股权的同时，陈红梅以现金方式购买亿金环保23.5%股权。
经核查，独立财务顾问认为，陈红梅以现金购买亿金环保23.5%股权的原因是为了满足交易对方对现金对价的要求。
3、第三方购买亿金环保部分股份主要内容
根据陈红梅与亿金环保全体股东签署的《股份转让协议》，陈红梅向亿金环保全体股东支付现金购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的亿金环保23.50%的股权。主要内容如下：
（1）交易价格
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，截至2013年12月31日，亿金环保的评估值为 27,206.81万元。经陈红梅与亿金环保全体股东协商一致，本次支付现金购买资产标的亿金环保23.50%股权的交易价格确定为 6,393.6004万元。
（2）支付现金购买标的资产数量
陈红梅分别向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付 3,282.1905万元、293.5292万元、293.5292万元、 659.1065万元、984.6571万元、373.5827万元、266.8448万元、240.1603万元，分别购买其持有的亿金环保12.0639%、1.0789%、1.0789%、2.4226%、3.6192%、1.3731%、0.9808%、0.8827%的股权。
第三方购买亿金环保部分股权仅在前述发行股份购买资产获得中国证监会核准后实施。
4、陈红梅与亿金环保、宋正兴及一致行动人、上市公司及其实际控制人之间的关联关系及资金往来
除因与宋正兴等八方签订附条件生效的《股份转让协议》而可能成为亿金环保的股东外，陈红梅与亿金环保、宋正兴及一致行动人之间不存在《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他关联关系。
陈红梅与上市公司及其实际控制人之间不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关系。
截至本报告书签署之日，陈红梅与亿金环保、宋正兴及一致行动人之间不存在资金往来。
截至本报告书签署之日，陈红梅与上市公司之间不存在资金往来。
陈红梅与上市公司实际控制人之间存在以下资金往来：2014年2月26日，陈红梅与依米康实际控制人之一张菀签署《借款合同》，张菀借给陈红梅4,000万元，借款期限12个月，年利率25%，用于对云南高银融资担保有限责任公司增资。
2014年3月7日，张菀将上述借款汇入陈红梅账户。
2014年4月4日，陈红梅按原持股比例完成对云南高银融资担保有限责任公司的增资，云南高银融资担保有限责任公司注册资本由1亿元增加至3亿元，陈红梅持有云南高银融资担保有限责任公司51%股权。
上市公司实际控制人未对陈红梅本次收购亿金环保提供财务资助。
针对本次交易，陈红梅、依米康及其实际控制人孙屹峥和张菀、亿金环保和其实际控制人宋正兴及其一致行动人已分别出具了《声明与承诺》：陈红梅与依米康及其实际控制人孙屹峥、张菀夫妇、依米康全体现任董事、监事、高级管理人员之间不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关系、不是关联方；除因与宋正兴等八方签订附条件生效的股份转让协议而可能成为亿金环保的股东外，陈红梅与亿金环保、亿金环保实际控制人宋正兴及其一致行动人叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司之间不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他关联关系；陈红梅与依米康之间不存在任何资金往来、提供财务资助、提供担保等交易及相关的约定、承诺或保证；除与宋正兴等八方签订附条件生效的股份转让协议外，陈红梅与亿金环保、亿金环保实际控制人宋正兴及其一致行动人叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司之间不存在任何资金往来、提供财务资助、提供担保等交易及相关的约定、承诺或保证；依米康及其实际控制人孙屹峥和张菀、亿
金环保和其实际控制人宋正兴及其一致行动人不存在通过协议、信托或任何其他方式委托陈红梅代为持有亿金环保股份的情形；依米康及其实际控制人孙屹峥和张菀、亿金环保和其实际控制人宋正兴及其一致行动人与陈红梅之间不存在任何利益输送的情形，不存在违反相关法律法规的情形，亦不存在潜在纠纷或风险。
经核查，独立财务顾问认为，陈红梅与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系；除陈红梅因与亿金环保的股东宋正兴等八方签订附条件生效的股份转让协议而可能成为亿金环保的股东之外，陈红梅与亿金环保、宋正兴及一致行动人之间不存在其他关联关系；陈红梅与上市公司、亿金环保、宋正兴及一致行动人之间不存在资金往来；陈红梅与上市公司实际控制人之间存在上述借款、支付利息的资金往来；本次购买标的资产股权不存在不正当利益输送或股份代持，不存在违反相关法律法规的情形，不存在潜在纠纷或风险;依米康及其实际控制人张菀夫妇不存在持有/曾持有云南高银股权的情形。
五、本次重组未收购标的资产全部股权的原因及后续安排
（一）本次重组未收购标的资产全部股权的原因
上市公司通过本次重组向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份收购其所持有的亿金环保53.00%的股权；第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的亿金环保23.50%的股权；上市公司以募集配套资金向亿金环保进行增资。本次重组完成后，依米康将成为亿金环保控股股东，亿金环保原有股东及陈红梅将持有亿金环保部分股份。
在本次重组中，依米康未收购亿金环保全部股份，主要原因如下：
1、保证亿金环保现有管理团队的稳定。本次重组完成后，亿金环保原有股东仍持有亿金环保部分股权，亿金环保高级管理人员及核心技术人员均保持不变，这将有利于亿金环保能够继续保持原有的核心管理团队，维持核心竞争力，完成盈利承诺。
2、亿金环保现有股东希望获得部分现金对价。由于亿金环保现有股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资希望在本次重大资产重组时获得以现金作为对价的收购，第三方陈红梅看好环保行
业未来的发展前景，比较认同亿金环保现有管理团队以及亿金环保本次收购的评估价值，愿意以支付现金的方式购买亿金环保部分股权。
（二）后续安排
本次重大资产重组完成以后，在充分保障中小股东利益的前提下，上市公司将根据亿金环保生产经营、利润实现、核心技术人员承诺履行等情况择机收购陈红梅和亿金环保现有股东持有的亿金环保股份，进一步提高上市公司整体盈利能力。
后续收购的条件：亿金环保生产经营情况良好、能够实现在本次重组中作出的利润承诺，亿金环保核心技术人员能够履行相关承诺。
后续收购的时间：本次重大资产重组实施完成，且亿金环保作为依米康的子公司运营两个会计年度后，依米康择机进行后续收购。
后续收购的方式：依米康将通过发行股份或支付现金的方式进行后续收购。
后续收购的价格：在后续收购时，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对亿金环保出具并经依米康董事会或股东大会审议通过的评估报告中确定的评估结果为基础确定收购价格。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组完成后，亿金环保现有股东继续持有部分股权，有利于亿金环保现有管理团队和核心技术人员的稳定性。
六、本次交易决策的基本情况
截至本独立财务顾问报告书签署之日，本次重组已经完成如下决策程序：
1、2014年3月25日，交易对方分别召开股东会审议通过了本次交易方案；
2、2014年4月8日，公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签订了《发行股份购买资产协议》，公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签订了《利润补偿协议》；
3、2014年4月8日，陈红梅与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签订了《股份转让协议》；
4、2014年4月8日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本次交易方案；
5、2014年4月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方
案。
6、2014年10月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四川依米康环境股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1139号），核准公司本次重大资产重组事项。
七、本次交易对方的基本情况
本次交易对方分别为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资。
（一）宋正兴基本信息
|||
|-|-|
|姓名|宋正兴|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32052119570810****|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇|
|通讯地址|江阴市顾山镇国东村锡张路658号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）叶春娥基本信息
|||
|-|-|
|姓名|叶春娥|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|32052119600124****|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇|
|通讯地址|江阴市顾山镇国东村锡张路658号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（三）宋丽娜基本信息
|||
|-|-|
|姓名|宋丽娜|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|32058219820524****|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇|
|通讯地址|江苏省张家港市杨舍镇|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（四）立业投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家港市立业投资发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|杨舍镇官厅新村10幢M4号|
|主要办公地点|杨舍镇官厅新村10幢M4号|
|法定代表人|宋正兴|
|注册资本|1,000万元|
|税务登记证号码|320582565271799|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资、管理、收益|

（五）添惠投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海添惠投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|上海市奉贤区金海公路5385号1384室|
|主要办公地点|上海市奉贤区金海公路5385号1384室|
|法定代表人|是志浩|
|注册资本|500万元|
|税务登记证号码|310226685454581|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理，实业投资，企业管理服务，投资管理咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

（六）福兴投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家港市福兴投资管理咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|张家港经济开发区（国泰北路1号）|
|主要办公地点|张家港经济开发区（国泰北路1号）|
|法定代表人|季兴华|
|注册资本|580万元|
|税务登记证号码|320582552487144|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理咨询、信息咨询服务；工艺品、办公用品、日用百货购销|

（七）嘉明商贸基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家港市嘉明商贸有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|张家港市经济开发区国泰北路1号|
|主要办公地点|张家港市经济开发区国泰北路1号|
|法定代表人|陆燕峰|
|注册资本|300万元|
|税务登记证号码|320582692579243|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：钢材、鞋帽、五金、化工（危险品除外）、建筑材料、家用电器、电脑耗材、文化用品、消防器材购销，信息咨询服务。|

（八）同航投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海同航投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册地|上海市崇明县北沿公路2111号29幢304室-4（崇明森林旅游园内）|

|||
|-|-|
|主要办公地点|上海市龙华西路585号21A3|
|法定代表人|洪远富|
|注册资本|1,000万元|
|税务登记证号码|310230679397226|
|经营范围|投资管理、咨询，企业管理咨询，物业管理，企业形象策划，市场营销策划，建筑设计，景观设计，会务服务，（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|

八、本次交易的标的
公司本次发行股份购买资产的交易标的为亿金环保53.00%的股权。
九、本次交易的定价
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，截至 2013年 12月 31日，亿金环保的评估值为 27,206.81万元。根据会计师出具的《审计报告》(XYZH/2013CDA4078)，截至 2013年 12月 31日，亿金环保母公司账面净资产 13,154.00万元，亿金环保评估值与账面值比较，评估增值14,052.81万元，增值率为106.83%。
经公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产亿金环保53.00%股权的交易价格确定为14,419.61万元。
十、本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产完成后，本公司持有标的公司亿金环保53%的股权，取得控股权。本公司2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入为38,651.20万元，亿金环保2013年度经审计的合并财务报告营业收入为26,622.94万元，本次交易拟购买的资产2013年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报告营业收入的比例为68.88%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
十一、本次交易构成关联交易
上市公司现任董事徐晓同时持有本次交易对方之添惠投资32%的股权，为添惠投资具有重大影响的投资方，根据相关中国法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定，公司将公司收购添惠投资所持亿金环保的股权认定为关联交易，因而将本次交易认定为关联交易。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|四川依米康环境科技股份有限公司|
|证券简称|依米康|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300249|
|设立日期|2009年9月21日|
|注册地址|成都高新区科园南二路二号|
|注册资本|15,680.00万元|
|企业法人营业执照注册号|510100400013149|
|法定代表人|张菀|
|经营范围|生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；节能技术的研发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、技术咨询和技术服务；合同能源管理；货物、技术进出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。|
|通讯地址|四川省成都高新区科园南二路二号|
|邮政编码|610041|
|联系电话|028-85185206|

二、历史沿革
（一）设立
依米康是由孙屹峥、张菀等10名自然人以及上海亨升投资管理有限公司作为发起人，以四川依米康制冷设备有限公司截至2009年7月31日经审计的净资产
76,449,599.69元作为出资（其中58,000,000元折为总股本，18,449,599.69元作为资
本公积）整体变更设立的股份有限公司。2009年9月21日，依米康取得了成都市
工商行政管理局颁发的股份公司企业法人营业执照。
（二）人民币普通股（A股）上市
2011年7月14日，经中国经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1104号”文核准，依米康公开发行1,960万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于四川依米康环境科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]228号）同意，2011年8月3日，依米康发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“依米康”，股票代码“300249”，股本总额7,840万股。
（三）上市后历次股本变动情况
2013年04月22日，依米康2012年度股东大会审议通过2012年度权益分派方案：以依米康总股本78,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2013年5月17日，分红完成后总股本增至156,800,000股。
三、主要股东情况
截至2014年6月30日，依米康前十大股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名次|股东名称|持股数(股)|持股比例（%）|股份性质|
|1|孙屹峥|39,565,000|25.23|流通受限股份|
|2|张菀|38,434,800|24.51|流通受限股份|
|3|上海亨升投资管理有限公司|20,000,000|12.76|流通A股|
|4|周良丽|7,933,400|5.06|流通A股|
|5|贺健行|4,016,800|2.56|流通A股|
|6|严兵|693,739|0.44|流通A股|
|7|楼金富|635,800|0.41|流通A股|
|8|周淑兰|600,000|0.38|流通受限股份|
|9|王倩|600,000|0.38|流通受限股份|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|沈付兴|565,000|0.36|流通A股|
|-|合计|113,044,539|72.09|-|

四、最近三年控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，依米康最近三年控股权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，依米康最近三年未进行重大资产重组。
六、最近三年主营业务情况
依米康作为精密环境整体解决方案服务商，主营业务紧紧围绕精密环境整体解决方案开展，公司的主要产品和服务为精密空调设备制造、精密环境工程承包和机房环境监控三大类。
2011年度，公司实现营业收入21,764.69万元，归属上市公司股东的净利润3,639.09万元。2012年，公司实现营业收入27,562.29万元，归属上市公司股东的净利润2,821.02万元。2013年，公司实现营业收入38,651.20万元，归属上市公司股东的净利润743.35万元。
七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
依米康最近三年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标情
况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|716,355,625.85|698,488,306.11|577,226,921.65|550,067,321.59|
|负债总计|199,022,345.69|183,738,503.59|86,343,367.72|93,274,011.33|
|所有者权益合计|517,333,280.16|514,749,802.52|490,883,553.93|456,793,310.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：归属于上市公司股东的所有者权益|481,030,508.85|476,756,942.58|477,163,484.46|456,793,310.26|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|243,443,534.87|386,512,009.99|275,622,876.94|217,646,900.73|
|营业利润|7,338,914.06|17,728,947.24|31,433,854.03|35,849,107.05|
|利润总额|8,634,380.35|20,814,815.80|40,858,307.02|42,755,830.21|
|净利润|7,602,541.40|18,280,396.81|34,325,180.59|36,390,856.87|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|4,273,566.27|7,433,458.12|28,210,174.20|36,390,856.87|

八、控股股东和实际控制人概况
（一）公司控股股东情况
截至2013年12月31日，孙屹峥先生和张菀女士分别直接持有公司25.23%和24.51%的股份，孙屹峥和张菀为夫妻关系，二人合计持有公司49.74%的股份，为上市公司控股股东和实际控制人。
孙屹峥，男，1960年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾担任中电集团天津第四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处经理、成都启阳通信设备有限公司总经理等职，2002年起任职于四川依米康制冷设备有限公司，历任总经理一职，2009年起任依米康董事长，2012年9月连任依米康董事长，任期三年。
张菀，女，1962年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾担任中电集团天津第四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处办公室主任、成都启阳通信设备有限公司副总经理等职，2002年-2009年9月担任四川依米康制冷设备有限公司法定代表人、董事长（依米康前身），2009年9月任公司法定代表人、董事兼总经理，2012年9月起连任上市公司董事兼总经理。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东及实际控制人孙屹峥先生、张菀女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（二）公司实际控制人情况
孙屹峥先生和张菀女士系夫妻关系，为公司实际控制人，相关情况请见（“一）公司控股股东情况”的内容。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：孙屹峥 张菀
25.23% 24.51%
四川依米康环境科技股份有限公司
第三节交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资等，其基本情况如下：
一、宋正兴
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋正兴|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32052119570810****|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇|
|通讯地址|北国镇新锡张路658号|
|通讯方式|0510-80127999|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|职业及职务|大专学历，高级工程师职称。1972年至1983年，在沙洲县锅炉厂任销售经理。1983年至1994年，在张家港市中机石化设备制造有限公司任总经理。1994年至2003年，在张家港市兴业钢结构件有限公司任总经理。2003年至2011年5月，任江苏亿金环保设备工程有限公司董事长、总经理。2011年5月至今，任江苏亿金环保科技股份有限公司董事长、总经理。|
|是否与任职单位存在产权关系|为目前任职单位亿金环保的控股股东，存在产权关系。|

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除亿金环保外，宋正兴控制的其他核心企业和关联企业的基本情况如下：
1、立业投资
宋正兴持有立业投资66.67%股权，具体情况详见本报告书“第三节交易对
方基本情况”之“四立业投资”的相关内容。
2、张家港市兴业投资发展有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家港市兴业投资发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|张家港市杨舍镇农义村|
|主要办公地点|张家港市杨舍镇农义村|
|法定代表人|宋正兴|
|注册资本|1,000万元|
|成立时间|2013年12月26日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：对房地产、事业投资、管理|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|宋正兴|600|60|
|2|宋丽娜|400|40|
|合计|-|1,000|100|

注：宋丽娜为宋正兴之女。
（3）主要财务状况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|9,624,181.63|9,752,357.78|9,891,293.17|
|负债总额|57,954.05|13,700.00|52,305.00|
|股东权益|9,566,227.58|9,738,657.78|9,838,988.17|
|其中归属于母公司所有者权益|9,566,227.58|9,738,657.78|9,838,988.17|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0|0|0|
|利润总额|-172,430.20|-100,330.39|-140,784.92|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-172,430.20|-100,330.39|-140,784.92|
|归属于母公司所有者的净利润|-172,430.20|-100,330.39|-140,784.92|

（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易前，宋正兴与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（四）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，宋正兴未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、叶春娥
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶春娥|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|32052119600124****|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇|
|通讯地址|北国镇新锡张路658号|
|通讯方式|0510-80127999|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|职业及职务|高中学历。2003年至2011年5月，任江苏亿金环保设备工程有限公司办公行政职务。2011年5月至今，任江苏亿金环保科技股份有限公司办公行政职务。|
|是否与任职单位存|为目前任职单位亿金环保的股东，存在产权关系。|

||
|-|
|在产权关系|

注：叶春娥为宋正兴之配偶。
（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除亿金环保外，叶春娥控制的其他核心企业和关联企业的基本情况如下：
1、江苏顺吉隆能源装备制造有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏顺吉隆能源装备制造有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|张家港市杨舍镇乘航农义开发区|
|主要办公地点|张家港市杨舍镇乘航农义开发区|
|法定代表人|沈卫东|
|注册资本|500万元|
|成立时间|1996年4月11日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：气化设备、换热设备、冷却设备、石化设备、燃气成套设备制造；阀门及相关附件及配件购销。|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|沈卫东|230|46|
|2|叶春娥|120|24|
|3|刘宴青|75|15|
|4|郭玉欣|75|15|
|合计|-|500|100|

注：沈卫东为叶春娥之女婿。
（3）主要财务状况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|6,171,243.95|6,262,364.91|
|负债总额|4,791,917.76|4,887,952.41|
|权益总额|1,379,326.19|1,374,412.50|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|427,094.00|
|净利润|4,913.69|-375,317.87|

注：以上数据未经审计
2、张家港市兴业投资发展有限公司
宋丽娜持有张家港市兴业投资发展有限公司40.00%的股权，具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、宋正兴”的相关内容。
（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易前，叶春娥与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（四）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，叶春娥未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、宋丽娜
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋丽娜|
|曾用名|无|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|32058219820524****|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇|
|通讯地址|江苏省张家港市杨舍镇|
|通讯方式|0510-80127999|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|职业及职务|2004年毕业于浙江工业大学，本科学历。2005年至2011年5月，任江苏亿金环保设备工程有限公司财务人员。2011年5月至今，任江苏亿金环保科技股份有限公司财务人员。|
|是否与任职单位存在产权关系|为目前任职单位亿金环保的股东，存在产权关系。|

注：宋丽娜为宋正兴之女儿。
（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除亿金环保外，宋丽娜控制的其他核心企业和关联企业的基本情况如下：
1、张家港市兴业钢结构件制造有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家港市兴业钢结构件制造有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|张家港市杨舍镇乘航农义村|
|主要办公地点|张家港市杨舍镇乘航农义村|
|法定代表人|沈卫东|
|注册资本|50万元|
|成立时间|2000年2月28日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：金属结构制造、安装、非标设备制造。|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|宋丽娜|40|80|
|2|沈卫东|10|20|
|合计|-|50|100|

注：宋丽娜与沈卫东为夫妻关系。
（3）主要财务状况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|8,094,999.37|9,030,273.03|
|负债总额|11,883,363.65|11,473,155.00|
|权益总额|-3,788,364.28|-2,442,881.97|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,116,841.93|0.00|
|净利润|-1,276,350.52|-1,001,913.44|

注：以上数据未经审计
2、张家港市兴业投资发展有限公司
宋丽娜持有张家港市兴业投资发展有限公司40%的股权，具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、宋正兴”之“（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况”的相关内容。
（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易前，宋丽娜与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（四）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，宋丽娜未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
四、立业投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家港市立业投资发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|杨舍镇官厅新村10幢M4号|
|主要办公地点|杨舍镇官厅新村10幢M4号|
|法定代表人|宋正兴|
|注册资本|1,000万元|
|税务登记证号码|320582565271799|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资、管理、收益|

（二）历史沿革
1、设立
立业投资成立于2010年11月18日，由亿金环保主要管理层及部分员工出资
1,000万元设立，注册资本1,000万元人民币。上述出资已经苏州勤业会计师事务所有限公司出具的苏勤内验（2010）第0741号验资报告验证。
设立时，立业投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|宋正兴|货币|666.70|66.67%|
|2|施大成|货币|33.00|3.30%|
|3|陈砚雄|货币|33.00|3.30%|
|4|朱建勋|货币|19.80|1.98%|
|5|王云华|货币|19.80|1.98%|
|6|盛建明|货币|19.80|1.98%|
|7|徐惠兴|货币|19.80|1.98%|
|8|叶建洪|货币|19.80|1.98%|
|9|顾亚萍|货币|13.20|1.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|李惠英|货币|13.20|1.32%|
|11|殷红艳|货币|13.20|1.32%|
|12|刘立平|货币|13.20|1.32%|
|13|陶建英|货币|13.20|1.32%|
|14|陆雨华|货币|13.20|1.32%|
|15|钱仁保|货币|13.20|1.32%|
|16|宋利明|货币|8.25|0.83%|
|17|于乐意|货币|8.25|0.83%|
|18|邹运杰|货币|8.25|0.83%|
|19|孙国君|货币|6.02|0.60%|
|20|许楚英|货币|4.95|0.50%|
|21|丁海军|货币|4.95|0.50%|
|22|王峰|货币|4.95|0.50%|
|23|朱玉兴|货币|4.13|0.41%|
|24|杨宏伟|货币|3.30|0.33%|
|25|徐龙|货币|2.97|0.30%|
|26|范建新|货币|2.97|0.30%|
|27|吴斌|货币|2.89|0.29%|
|28|陆震华|货币|2.48|0.25%|
|29|程永芳|货币|1.65|0.17%|
|30|陈瑛|货币|1.65|0.17%|
|31|黄小超|货币|1.65|0.17%|
|32|缪维林|货币|1.65|0.17%|
|33|杨维厂|货币|1.65|0.17%|
|34|杨维收|货币|1.65|0.17%|
|35|陈文|货币|1.65|0.17%|
|合计|-|-|1,000.00|100%|

2、股权转让
2012年 7月 30日及 2013年 3月 8日，立业投资全体股东一致同意陈文及
宋利明分别将所持 1.65万元及 8.25万元股权转让给俞翔；2014年 3月 18日，杨维收持有的 1.65万股股权中的 1.2375万股股权、0.4125万股股权分别过户给张玉莹、杨骐鸣。
经过上述转让，立业投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|宋正兴|货币|666.70|66.67%|
|2|施大成|货币|33.00|3.30%|
|3|陈砚雄|货币|33.00|3.30%|
|4|朱建勋|货币|19.80|1.98%|
|5|王云华|货币|19.80|1.98%|
|6|盛建明|货币|19.80|1.98%|
|7|徐惠兴|货币|19.80|1.98%|
|8|叶建洪|货币|19.80|1.98%|
|9|顾亚萍|货币|13.20|1.32%|
|10|李惠英|货币|13.20|1.32%|
|11|殷红艳|货币|13.20|1.32%|
|12|刘立平|货币|13.20|1.32%|
|13|陶建英|货币|13.20|1.32%|
|14|陆雨华|货币|13.20|1.32%|
|15|钱仁保|货币|13.20|1.32%|
|16|俞翔|货币|9.90|0.99%|
|17|于乐意|货币|8.25|0.83%|
|18|邹运杰|货币|8.25|0.83%|
|19|孙国君|货币|6.02|0.60%|
|20|许楚英|货币|4.95|0.50%|
|21|丁海军|货币|4.95|0.50%|
|22|王峰|货币|4.95|0.50%|
|23|朱玉兴|货币|4.13|0.41%|
|24|杨宏伟|货币|3.30|0.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|徐龙|货币|2.97|0.30%|
|26|范建新|货币|2.97|0.30%|
|27|吴斌|货币|2.89|0.29%|
|28|陆震华|货币|2.48|0.25%|
|29|程永芳|货币|1.65|0.17%|
|30|陈瑛|货币|1.65|0.17%|
|31|黄小超|货币|1.65|0.17%|
|32|缪维林|货币|1.65|0.17%|
|33|杨维厂|货币|1.65|0.17%|
|34|张玉莹|货币|1.24|0.12%|
|35|杨骐鸣|货币|0.41|0.04%|
|合计|-|-|1,000.00|100%|

（三）主要业务发展状况
立业投资主要从事投资和管理业务。
（四）最近三年主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|9,624,181.63|9,752,357.78|9,891,293.17|
|负债总额|57,954.05|13,700.00|52,305.00|
|股东权益|9,566,227.58|9,738,657.78|9,838,988.17|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0|0|0|
|利润总额|-172,430.20|-100,330.39|-140,784.92|
|净利润|-172,430.20|-100,330.39|-140,784.92|

注：以上数据未经审计
（五）产权及控制关系
立业投资股权结构图如下：
宋正兴 施大成等34位自然人
66.67% 33.33%
张家港市立业投资发展有限公司
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，立业投资无其他对外投资。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易前，立业投资与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（八）立业投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，立业投资及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、添惠投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海添惠投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|上海市奉贤区金海公路5385号1384室|
|主要办公地点|上海市奉贤区金海公路5385号1384室|
|法定代表人|是志浩|
|注册资本|500万元|
|税务登记证号码|310226685454581|
|经营范围|投资管理，实业投资，企业管理服务，投资管理咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

（二）历史沿革
1、设立
添惠投资成立于 2009年 2月 19日，注册资本 20万元人民币。上述出资已经上海中金会计师事务所出具的中金会验字（2009）第01012号验资报告验证。
设立时，添惠投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|贺健行|10|50|
|2|郑双蓉|10|50|
|合计|-|20|100|

2、2010年增资
2010年 2月，添惠投资股东会同意吸收是志浩、缪恒生为公司新股东。其中是志浩出资为320万元、缪恒生出资额为160万元。上述出资已经上海华诚会计师事务所有限公司出具的沪华会验字（2010）第0289号验资报告验证。
本次增资后，添惠投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|是志浩|320|64|
|2|缪恒生|160|32|
|3|贺健行|10|2|

|||||
|-|-|-|-|
|4|郑双蓉|10|2|
|合计|-|500|100|

3、2011年股权转让
2011年 4月，添惠投资股东会同意缪恒生将所持32%的股权转让给徐晓、郑双蓉将所持2%的股权转让给杨旻、贺健行将所持2%的股权转让给是志浩。
本次转让后，添惠投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|是志浩|330|66|
|2|徐 晓|160|32|
|3|杨 旻|10|2|
|合计|-|500|100|

（三）主要业务发展状况
添惠投资主要从事投资管理，实业投资，企业管理服务，投资管理咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）等业务。
（四）最近三年主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|35,859,592.38|35,942,412.38|35,948,569.74|
|负债总额|30,995,072.38|31,030,912.38|30,967,694.98|
|股东权益|4,864,520.00|4,911,500.00|4,980,874.76|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0|45,000.00|0|
|利润总额|-46,980.00|-68,249.76|30,588.10|
|净利润|-46,980.00|-69,374.76|30,588.10|

注：以上数据未经审计
（五）产权及控制关系
添惠投资股权结构图如下：
徐晓 是志浩 杨旻
32% 66% 2%
上海添惠投资管理有限公司
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，添惠投资对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|南京机床产业（集团）股份有限公司|2008年7月15日|南京市江宁区江宁科学园科建路168号|数控机床、齿轮机床、专用机床、普通机床、电工设备、滚动元部件、普通机械及配件、百货、五金交电、办公设备、建筑材料、装饰材料的生产、销售及相关技术咨询服务；普通机械维修、安装、调试；实业投资；资产管理；（生产项目限分支机构经营）。|52,492.3132|2.673%|

（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
持有添惠投资32%股权的徐晓现任上市公司董事。
除此之外，本次交易前，添惠投资与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（八）添惠投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，添惠投资及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、福兴投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家港市福兴投资管理咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|张家港经济开发区（国泰北路1号）|
|主要办公地点|张家港经济开发区（国泰北路1号）|
|法定代表人|季兴华|
|注册资本|580万元|
|税务登记证号码|320582552487144|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理咨询、信息咨询服务；工艺品、办公用品、日用百货购销|

（二）历史沿革
福兴投资成立于2010年3月22日，由季兴华和许静娟出资设立，注册资本580万元人民币。上述出资已经苏州勤业会计师事务所有限公司出具的苏勤内验（2010）第0741号验资报告验证。
设立时，福兴投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|季兴华|300|51.72|
|2|许静娟|280|48.28|
|合计|-|580|100|

福兴投资设立后未发生股权变更。
（三）主要业务发展状况
福兴投资主要从事投资、管理、信息咨询服务。
（四）最近三年主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|5,318,938.88|5,469,897.18|5,601,633.60|
|负债总额|0.00|20.00|-1857.48|
|股东权益|5,318,938.88|5,469,877.18|5,603,491.08|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-150,938.30|-125,981.93|-144,891.60|
|净利润|-150,938.30|-125,981.93|-144,891.60|

注：以上数据未经审计
（五）产权及控制关系
福兴投资股权结构图如下：
季兴华 许静娟
51.72% 48.28%
张家港市福兴投资管理咨询有限公司
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，福兴投资无其他对外投资。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，福兴投资与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（八）福兴投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，福兴投资及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、嘉明商贸
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家港市嘉明商贸有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|张家港市经济开发区国泰北路1号|
|主要办公地点|张家港市经济开发区国泰北路1号|
|法定代表人|陆燕峰|
|注册资本|300万元|
|税务登记证号码|320582692579243|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：钢材、鞋帽、五金、化工（危险品除外）、建筑材料、家用电器、电脑耗材、文化用品、消防器材购销，信息咨询服务。|

（二）历史沿革
1、设立
嘉明商贸成立于 2009年 7月 28日，由毛健、蔡建春和陆英共同出资 100万元设立，注册资本100万元人民币。上述出资已经苏州中信联合会计师事务所出具的中信验字（2009）第311号验资报告验证。
设立时，嘉明商贸股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|毛 健|34|34|
|2|蔡建春|33|33|
|3|陆 英|33|33|
|合计|-|100|100|

2、2010年增资及股权转让
2010年 3月，嘉明商贸全体股东一致同意由陆燕峰增资 200万元，注册资本由100万元增加至300万元。上述出资已经苏州中信联合会计师事务所出具的中信验字（2010）第137号验资报告验证。
同时，嘉明商贸全体股东一致同意毛健将所持股权34万元中的31万元转予陆燕峰，将3万元转予赵正平；蔡建春将所持股权33万元中的30万元转予陆燕峰，将3万元转予冯国祥；陆英将所持公司股权33万元中的30万元转予陆燕峰。
经过上述变更后，嘉明商贸股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆燕峰|291|97|
|2|冯国祥|3|1|
|3|赵正平|3|1|
|4|陆 英|3|1|
|合计|-|300|100|

（三）主要业务发展状况
嘉明商贸主要从事钢材、鞋帽、五金、化工（危险品除外）、建筑材料、家用电器、电脑耗材、文化用品、消防器材购销、信息咨询服务等业务。
（四）最近三年主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|1,124,179.50|1,122,314.05|788,641.50|
|负债总额|-1,874,184.10|-1,874,184.10|-2,524,184.10|

|||||
|-|-|-|-|
|股东权益|2,998,363.60|2,996,498.60|3,312,825.6|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|200,000.00|0|698,000.00|
|利润总额|1,865.00|-316,327.00|-49,962.49|
|净利润|1,865.00|-316,327.00|-59,502.52|

注：以上数据未经审计
（五）产权及控制关系
嘉明商贸股权结构图如下：
陆燕峰
冯国祥 赵正平 陆英
97.00% 1.00% 1.00% 1.00%
张家港市嘉明商贸有限公司
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，嘉明商贸无其他对外投资。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易前，嘉明商贸与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（八）嘉明商贸及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，嘉明商贸及主要管理人员均未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、同航投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海同航投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册地|上海市崇明县北沿公路2111号29幢304室-4（崇明森林旅游园内）|
|主要办公地点|上海市龙华西路585号21A3|
|法定代表人|洪远富|
|注册资本|1,000万元|
|税务登记证号码|310230679397226|
|经营范围|投资管理、咨询，企业管理咨询，物业管理，企业形象策划，市场营销策划，建筑设计，景观设计，会务服务，（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|

（二）历史沿革
1、设立
同航投资成立于2008年9月19日，由洪远富以100万元出资设立。上述出资已经上海中勤万信会计师事务所有限公司出具的沪勤内验字（2008）第00361号验资报告验证。同航投资设立时系一人有限责任公司。
2、2012年增资
2012年5月，同航投资注册资本由 100万元增加至1,000万元，其中洪远富出资 890万元、洪兰凤出资 10万元。上述出资已经上海汇强会计师事务所出具的汇强会验字（2012）内资第HB06004号验资报告验证。
本次增资后，同航投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|洪远富|990|99|

|||||
|-|-|-|-|
|2|洪兰凤|10|1|
|合计|-|1,000|100|

（三）主要业务发展状况
同航投资主要从事投资管理、咨询，企业管理咨询，物业管理，企业形象策划，市场营销策划等业务。
（四）最近三年主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|49,483,869.09|30,084,385.41|4,093,078.63|
|负债总额|38,950,000.00|22,000,000.00|5,005,400.00|
|股东权益|10,533,869.09|8,084,385.41|-912,321.37|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|200.00|0.00|
|利润总额|-512.72|-3,293.27|-4,557.00|
|净利润|-516.32|-3,293.27|-4,557.00|

注：以上数据未经审计
（五）产权及控制关系
同航投资股权结构图如下：
洪远富 洪兰凤
99.00% 1.00%
上海同航投资管理有限公司
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，同航投资对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|和融置地有限公司|2012年7月23日|上海市徐汇区零陵路899号12N|房地产投资、开发、经营，投资管理、资产管理、企业管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|10,000|36%|
|2|上海精稳投资管理有限公司|2013年7月26日|上海市普陀区云岭东路89号2205-K室|投资管理、股权投资管理，实业投资，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|500|51%|

（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易前，同航投资与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（八）同航投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，同航投资及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四节交易标的基本情况
本次发行股份购买资产交易标的为亿金环保53.00%股权。发行股份购买资产完成后，上市公司持有亿金环保53.00%的股权。
一、交易标的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江苏亿金环保科技股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|江苏省江阴市顾山镇国东村|
|主要办公地点|北国镇新锡张路658号|
|法定代表人|宋正兴|
|注册资本|5,990万元|
|成立日期|2011年6月8日|
|税务登记证号|澄国税登字32028175507530X号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：环保节能技术研发；石化、炼钢、环保成套设备的制造、安装；给排水工程的安装；轻钢结构、交通设施的加工、安装；架线、管道、设备的施工；通风管道及设备安装；环境工程设计、施工总承包（凭资质经营）；金属材料、纺织原料（不含籽棉）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。**（以上项目不含国家限制、禁止类；涉及专项审批的经批准后方可经营）|

二、交易标的历史沿革
（一）设立
亿金环保前身江阴市亿金成套设备工程有限公司于 2003年 10月 27日由宋正兴、叶春娥和宋丽娜以货币形式共同出资组建，设立时注册资本580万元。
2003年10月27日，江阴华天会计师事务所有限公司出具了澄天验字（2003）第1139号《验资报告》，对江阴市亿金成套设备工程有限公司的注册资金情况进
行了审验。
2003年 10月 27日，江阴市亿金成套设备工程有限公司在无锡市江阴工商
行政管理局办理了设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
成立后，江阴市亿金成套设备工程有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宋正兴|406.00|70%|
|叶春娥|87.00|15%|
|宋丽娜|87.00|15%|
|合计|580.00|100.00|

（二）第一次增资
2005年 7月 5日，江阴市亿金成套设备工程有限公司召开股东会，决议注册资本由580万元增加至1,180万元，其中宋正兴以货币形式增资 420万元，叶春娥以货币形式增资90万元，宋丽娜以货币形式增资90万元。本次增资价格为1元/1元注册资本。同时，江阴市亿金成套设备工程有限公司更名为江苏亿金环保设备工程有限公司。
2005年7月6日，无锡中天衡联合会计师事务所出具了中天衡验字（2005）第179号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2005年7月13日，亿金有限在无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
本次增资后，亿金有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宋正兴|826.00|70%|
|叶春娥|177.00|15%|
|宋丽娜|177.00|15%|
|合计|1,180.00|100.00|

（三）第二次增资
2009年 8月 11日，亿金有限召开股东会，决议注册资本由 1,180万元增加
至1,880万元，其中宋正兴以货币形式增资700万元。本次增资价格为1元/1元
注册资本。
2009年 8月 12日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具了中天衡验字（2009）第189号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2009年8月12日，亿金有限在无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
本次增资后，亿金有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宋正兴|1,526.00|81.18%|
|叶春娥|177.00|9.41%|
|宋丽娜|177.00|9.41%|
|合计|1,880.00|100.00|

（四）第三次增资
2010年 3月 25日，亿金有限召开股东会，决议注册资本由 1,880万元增加至 3,975万元，其中宋正兴以货币形式增资 1,549万元，叶春娥以货币形式增资 98万元，宋丽娜以货币形式增资 98万元，福兴投资以货币形式增资 350万元。
本次增资价格为 1元/1元注册资本。本次增资中，全体股东同意福兴投资以 1元/1元注册资本的价格增资，主要是由于福兴投资在亿金有限的发展前期对其业务拓展提供了较大支持和帮助。
2010年 3月 25日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具了中天衡验字（2010）第110号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2010年3月30日，亿金有限在无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
本次增资后，亿金有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宋正兴|3,075.00|77.36%|
|叶春娥|275.00|6.92%|
|宋丽娜|275.00|6.92%|
|福兴投资|350.00|8.80%|

||||
|-|-|-|
|合计|3,975.00|100.00|

（五）第四次增资
2010年 3月 31日，亿金有限召开股东会，决议注册资本由 3,975万元增加至 5,500万元，其中添惠投资以货币增资 1,025万元，同航投资以货币增资 250万元，嘉明商贸以货币增资250万元。本次增资价格为1.6元/1元注册资本。
2010年 3月 31日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具了中天衡验字（2010）第113号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2010年4月13日，亿金有限在无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
本次增资后，亿金有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宋正兴|3,075.00|55.91%|
|叶春娥|275.00|5.00%|
|宋丽娜|275.00|5.00%|
|添惠投资|1,025.00|18.63%|
|福兴投资|350.00|6.36%|
|同航投资|250.00|4.55%|
|嘉明商贸|250.00|4.55%|
|合计|5,500.00|100.00|

（六）第五次增资
2010年11月25日，亿金有限召开股东会，决议注册资本由 5,500万元增加至 5,990万元，其中立业投资以货币增资 490万元。本次增资价格为 1.65元/1元注册资本。
2010年 11月 25日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具了中天衡验字（2010）第420号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2010年12月7日，亿金有限在无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记，
并领取了《企业法人营业执照》。
本次增资后，亿金有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宋正兴|3,075.00|51.34%|
|叶春娥|275.00|4.59%|
|宋丽娜|275.00|4.59%|
|立业投资|490.00|8.18%|
|添惠投资|1,025.00|17.12%|
|福兴投资|350.00|5.84%|
|同航投资|250.00|4.17%|
|嘉明商贸|250.00|4.17%|
|合计|5,990.00|100.00|

（七）股份公司改制设立
2011年2月18日，亿金有限召开股东会，决议亿金有限整体变更设立股份公司，股份公司名称为“江苏亿金环保科技股份有限公司”。
2011年 4月 12日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第 12475号的《审计报告》，确认亿金有限在审计基准日 2011年 2月 28日经审计的净资产为99,127,569.14元。
2011年4月20日，亿金有限召开股东会并作出如下决议：同意公司以整体变更方式发起设立股份公司，整体变更后的股份公司注册资本为 5,990万元；全体股东一致同意将其在有限公司拥有的权益所对应的经审计的净资产 99,127,569.14元全部投入股份公司，并按1：0.60427的比例折股，折股后股份公司的总股本为5,990万股，由亿金有限的股东按照各自的出资比例持有相应数额的股份，专项储备307,805元计入专项储备，剩余38,919,764.14元计入资本公积。
2011年4月20日，亿金有限的全体股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、上海添惠、福兴投资、上海同航、嘉明商贸共同签署了《发起人协议》。
2011年5月10日，亿金股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人
审议并一致通过了《江苏亿金环保科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立江苏亿金环保科技股份有限公司的议案》、《江苏亿金环保科技股份有限公司章程》、《江苏亿金环保科技股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏亿金环保科技股份有限公司董事会议事规则》、《江苏亿金环保科技股份有限公司监事会议事规则》等议案。
2011年 5月 10日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第12646号《验资报告》，对股份公司的注册资金情况进行了审验。
2011年6月8日，亿金环保在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
股份公司改制设立后，亿金环保的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|宋正兴|3,075.00|51.34%|
|叶春娥|275.00|4.59%|
|宋丽娜|275.00|4.59%|
|立业投资|490.00|8.18%|
|添惠投资|1,025.00|17.12%|
|福兴投资|350.00|5.84%|
|同航投资|250.00|4.17%|
|嘉明商贸|250.00|4.17%|
|合计|5,990.00|100.00|

（八）2014年股份转让
1、股份转让的基本情况
2014年3月，添惠投资、同航投资分别向立业投资无偿转让了 102.50万股、25.00万股所持亿金环保股份，并在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
本次转让后，亿金环保的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|宋正兴|3,075.00|51.34%|
|叶春娥|275.00|4.59%|
|宋丽娜|275.00|4.59%|
|立业投资|617.50|10.31%|
|添惠投资|922.50|15.40%|
|福兴投资|350.00|5.84%|
|嘉明商贸|250.00|4.17%|
|同航投资|225.00|3.76%|
|合计|5,990.00|100.00%|

2、股份转让的原因
亿金环保于 2011年 6月改制为股份有限公司后，原计划在国内 A股市场首次公开发行股票并上市。后由于在国内A股市场首次公开发行股票并上市在时间上具有较大的不确定性，添惠投资、同航投资作为亿金环保的财务投资者，为了降低投资风险，遂建议亿金环保选择通过与上市公司进行资产重组的方式实现间接上市。由于亿金环保实际控制人及控股股东宋正兴及宋正兴控制的公司立业投资认为与首次公开发行股票并上市相比，通过与上市公司进行资产重组实现间接上市在股东权益价值体现上具有较大的差异，因而没有太强的意愿参与资产重组。
为弥补参与资产重组可能产生的价值差额以取得宋正兴等人对资产重组的支持，添惠投资、同航投资同意向宋正兴控制的立业投资无偿转让部分亿金环保股权作为补偿。经协商，添惠投资、同航投资分别向立业投资无偿转让了其各自持有亿金环保股权的10%。
福兴投资、嘉明商贸未同比例进行无偿转让，主要是由于其在亿金环保的前期发展中已经在市场开拓方面提供了较多支持，立业投资未再要求福兴投资、嘉明商贸进行股份无偿转让。
根据 2010年 4月添惠投资、同航投资对亿金环保进行增资时签署的增资协议，标的资产亿金环保、立业投资及其实际控制人宋正兴与添惠投资、同航投资
之间不存在业绩承诺、股份回购等安排。
根据本次股份转让协议，标的资产亿金环保、立业投资及其实际控制人宋正
兴与添惠投资、同航投资之间不存在业绩承诺、股份回购等安排。
亿金环保、立业投资、添惠投资、同航投资已出具《声明与承诺》：添惠投资、同航投资与亿金环保、立业投资及其实际控制人宋正兴之间均不存在任何关于公司业绩、股份回购、股份赠与、经济补偿等方面的约定、承诺或保证。
经核查，独立财务顾问认为，根据各方签署的协议、出具的承诺以及对各方的访谈，在2010年4月增资及2014年3月股权转让过程中，亿金环保、立业投资及其实际控制人宋正兴与添惠投资、同航投资之间不存在业绩承诺、股份回购等安排；本次无偿转让股份的原因为添惠投资、同航投资为了促成亿金环保参与上市公司资产重组而对亿金环保内部股东作出的补偿。
经核查，会计师认为,在 2010年 4月增资及 2014年股权转让过程中，标的资产亿金环保、立业投资及其实际控制人宋正兴与添惠投资、同航投资之间不存在业绩承诺、股份回购等安排。
3、本次股份转让的税收情况
本次股份转让时，转让双方均未缴纳所得税费用。
根据《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。因此，添惠投资、同航投资本次转让涉及的所得税费用将由其按照《企业所得税法实施条例》的相关规定各自申报。
根据《企业所得税法实施条例》第二十一条规定，企业所得税法第六条第（八）项所称接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现。立业投资本次接受捐赠所获收益将由其按照《企业所得税法实施条例》的相关规定自行申报。
添惠投资、同航投资已分别出具承诺函，若因本次股份转让收益而产生补缴税款义务，将由其各自按照转让股份数量进行承担。
立业投资已出具承诺函，若因本次接受捐赠所获收益而产生补缴税款义务，将由其按照税务部门认定的应补缴税款金额进行承担。
4、本次转让不作为股份支付的原因
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》第二条，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”，“以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”。根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第1期]，上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，其实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
本次添惠投资、同航投资分别向立业投资无偿转让所持亿金环保股份属于股东直接的赠与行为，上述赠与是无条件的，立业投资的股东并未因此向添惠投资、同航投资做出关于服务期限的承诺，且添惠投资、同航投资并非亿金环保控股股东或实际控制人控制的企业，因而本次交易不属于股份支付。
经核查，独立财务顾问认为，在本次股权转让过程中，股权转让各方均未缴纳相关税收；立业投资、添惠投资、同航投资均已出具承诺，若因本次股权转让产生补缴税收义务，将由其按照税务部门认定的应补缴税款金额进行承担;本次添惠投资、同航投资分别向立业投资无偿转让所持亿金环保股份属于股东直接的赠与行为，不属于股份支付。
5、对福兴投资、嘉明商贸持股情况的核查
独立财务顾问对福兴投资、嘉明商贸向亿金环保出资的资金来源、出资凭证及验资报告进行了核查，并取得了福兴投资、嘉明商贸出具的承诺函。
根据上述核查，独立财务顾问认为，福兴投资、嘉明商贸不存在亿金环保股份的代持行为。
三、交易标的的产权或控制关系
亿金环保股权结构图如下：
陆燕峰
97.00%
冯国祥
1.00%
66.67%
宋正兴
1.00%
赵正平
33.33% 施大成等
1.00%
陆英
34位自然人
季 许 是 徐 杨 洪 洪
兴 静 志 晓 旻 兰 远
华 娟 浩 凤 富
51.72% 48.28% 66.00% 32.00% 2.00% 1.00% 99.00%
立 福 宋 宋 添 叶 同 嘉
业 兴 丽 正 惠 春 航 明
投 投 娜 兴 投 娥 投 商
资 资 资 资 贸
10.31% 5.85% 4.59% 51.34% 15.40% 4.59% 3.76% 4.17%
江苏亿金环保科技股份有限公司
100%
杭州亿金洁源环境工程技术有限公司
四、交易标的下属企业情况
（一）子公司
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿金环保仅有杭州亿金一家全资子公司，
其主要情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州亿金洁源环境工程技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|西湖区灵溪北路21号3幢5楼A室|
|主要办公地点|西湖区灵溪北路21号3幢5楼A室|
|法定代表人|宋正兴|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2012年4月18日|
|税务登记证号|330100593075381|
|经营范围|服务：环保节能技术、大气污染防治技术、水处理技术、固废处理技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，环保成套设备安装（限现场），承接环保工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售；环保设备，机械设备，计算机软硬件，仪器仪表、金属材料，化学试剂（除化学危险品及第一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。|

2、股权结构
亿金环保持有杭州亿金100%股权。
3、主要财务指标
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|15,332,288.13|20,651,472.34|15,856,495.79|
|负债总额|9,491,264.99|14,985,645.91|8,413,765.97|
|权益总额|5,841,023.14|5,665,826.43|7,442,729.82|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|5,315,384.68|2,841,880.34|1,795,120.37|
|净利润|168,196.71|-1,776,903.39|-2,561,270.18|

（二）分公司
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿金环保仅有江苏亿金环保科技股份有
限公司南京分公司一家分公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|江苏亿金环保科技股份有限公司南京分公司|
|营业场所|南京市雨花台区宁双路18号|
|负责人|王剑伟|
|成立日期|2012年3月23日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：环保节能技术研发；石化、炼钢、环保成套设备、给排水工程、轻钢结构、交通设施安装；架线、管道、设备的施工；通风管道及设备安装；环境工程设计；金属材料、纺织原料（不含籽棉）的销售；承接总公司业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿金环保的非流动资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、土地使用权、商标权等。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，亿金环保对外担保情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款公司（被担保方）|关联关系|贷款方|贷款金额（万元）|担保金额（万元）|贷款时间|贷款期限|担保方式|
|1|江阴市凯华机械制造有限公司|无|中国农业银行股份有限公司江阴市支行|1,100|1,100|2013年10月24日|1年|连带责任保证|
|2|江阴市凯华机械制造有限公司|无|中国农业银行股份有限公司江阴市支行|1,000|1,000|2013年09月17日|1年|连带责任保证|
|3|江阴市凯华机械制造有限公司|无|上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行|3,300|3,300|2013年07月16日|3年|连带责任保证|

截至本报告书签署之日，亿金环保为江阴市凯华机械制造有限公司借款的担
保金额合计为5,400万元，分别为：2013年 7月16日，亿金环保与上海浦东发
展银行股份有限公司江阴支行签署了最高不超过等值人民币3,300万元的最高额
保证合同，为江阴市凯华机械制造有限公司提供最高保证额担保；2013年 9月 17日，亿金环保与中国农业银行股份有限公司江阴市支行签署了人民币 1,000万元的保证合同，为江阴市凯华机械制造有限公司流动资金贷款提供保证担保；
2013年 10月 24日，亿金环保与中国农业银行股份有限公司江阴市支行签署了人民币1,100万元的保证合同，为江阴市凯华机械制造有限公司流动资金贷款提供保证担保。
截至2014年6月30日，江阴市凯华机械制造有限公司生产经营正常，财务状况良好，盈利能力较强，未发现标的资产可能被执行上述担保的情形。
亿金环保与江阴市凯华机械制造有限公司互相担保。截至 2014年 6月 30日，江阴市凯华机械制造有限公司也为亿金环保提供了合计5,580万元保证担保，具体见下述本部分之“（三）主要负债情况”。
针对以上担保，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资作出以下承诺：“如亿金环保承担并清偿上述债务，因此给亿金环保造成损失的，本人/本公司与上述亿金环保其他承诺方将在发生损失后 10个工作日内以其从其他合法渠道筹措的资金向亿金环保履行连带赔偿责任。”
经核查，独立财务顾问认为，截至报告期末，江阴市凯华机械制造有限公司资产负债水平及经营情况正常，作为担保方，亿金环保被执行上述担保的可能较小；宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资已对上述担保出具履行连带赔偿责任的承诺，进一步保障上市公司的权益。
（三）主要负债情况
截至2014年6月30日，亿金环保（合并报表）主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|流动负债:||
|短期借款|10,330.00|
|应付票据|1,595.91|
|应付账款|12,605.01|

|||
|-|-|
|预收款项|5,662.66|
|应付职工薪酬|593.33|
|应交税费|492.16|
|其他应付款|2,149.61|
|流动负债合计|33,428.68|
|非流动负债:||
|其他非流动负债|60.00|
|非流动负债合计|60.00|
|负债合计|33,488.68|

截至2014年6月30日，亿金环保的短期借款中由江阴市凯华机械制造有限公司提供担保的借款金额合计为5,580万元，由江阴华美热电有限公司提供担保的借款金额为1,000万元，其余为抵押及授信借款。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|贷款银行|借款起止日|借款金额|抵押或保证金额|抵押或保证人情况|
|亿金环保|上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行|2013.7.11-2014.7.11|3,000.00|3,000.00|江阴市凯华机械制造有限公司|
|亿金环保|浦发银行江阴支行|2014.5.26-2015.5.26|800.00|2,579.45|亿金环保以顾山镇北国锡张公路658号房产（房产权证澄房权证江阴字第FCJ10027761号、土地权证澄土国用（2012）第1313号）抵押担保1,779.45万元，江阴市凯华机械制造有限公司提供800万元保证担保。|
|亿金环保|浦发银行江阴支行|2013.9.30-2014.9.30|1,280.00|1,280.00|江阴市凯华机械制造有限公司|
|亿金环保|江阴农商行顾山支行|2014.4.5-2015.4.5|2,500.00|4,228.05|顾山镇北国锡张公路658号房产（房产权证澄房权证江阴字第FCJ10012709-1、FCJ10012709-2；土地权证澄土国用（2012）第4019号）、土地权证澄土国用（2012）第4021号|
|亿金|江阴农商行顾山支行|2013.10.22-20|1,000.00|1,000.00|江阴华美热电有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|环保||14.10.21||||
|亿金环保|中国农业银行江阴市支行|2013.8.21-2014.8.21|500.00|500.00|江阴市凯华机械制造有限公司、宋正兴|
|亿金环保|中信银行江阴支行|2014.5.20-2015.5.15|1,250.00|3,000.00|亿金环保以土地权证（澄土国用（2012）第6743号）提供1,500万元抵押担保，宋正兴提供1,500万元保证担保。|
|合计|-|-|10,330.00|15,587.50|-|

（四）主要诉讼情况
截至本报告书签署之日，亿金环保不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
六、最近三年主营业务发展情况
亿金环保系为高污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系统集成和工程总承包服务的综合型环保科技公司，主营业务是除尘设备、脱硫设备、脱硝设备等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务业务。
2011年-2013年，亿金环保主营业务收入分别为13,320.48万元，22,541.88万元，26,622.94万元，复合增长率为41.37%，保持稳定增长的态势。
七、交易标的技术情况
1、除尘技术
根据除尘原理的不同，除尘器可分为电除尘器、袋式除尘器等。电除尘器是根据粉尘的电特性来捕集尘埃，袋式除尘器根据滤布的过滤原理过滤掉尘埃。目前，亿金环保主要生产袋式除尘设备。
经核查，独立财务顾问认为，就除尘技术而言，电除尘器与袋式除尘器在技术上各有优劣；静电除尘器的本体投资少于袋式除尘器，运行费用高于袋式除尘
器；当前环境下，袋式除尘器的应用扩展迅速，但电式除尘器仍有很大的应用空
间，两者前景都很广阔。
2、脱硫技术
脱硫技术一般有三种工艺，即干法、半干法和湿法。目前亿金环保主要采用湿法脱硫和半干法脱硫。
经核查，独立财务顾问认为，亿金环保目前主要采用的“湿法脱硫技术”及“半干法脱硫技术”初始投资大，运行费用也较高，但具有脱硫效率高的特点。
3、脱硝技术
脱硝主要指去除烟气中的氮氧化物，其去除工艺主要有选择性非催化还原法脱硝（SNCR）、选择性催化还原法脱硝（SCR）和SNCR-SCR组合脱硝。目前亿金环保根据项目实际情况选用上述方法。
经核查，独立财务顾问认为，“选择性非催化还原法脱硝”具有工程造价低、布置简易、占地面积小的特点，“选择性催化还原法脱硝”具有脱硝效率高的特点。目前亿金环保根据项目实际情况选用上述方法。
八、最近两年及一期经审计的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|480,562,822.33|469,434,791.57|358,864,989.13|
|流动资产|372,239,391.33|368,059,997.70|297,888,739.22|
|非流动资产|108,323,431.00|101,374,793.87|60,976,249.91|
|负债总计|334,886,797.23|342,714,780.90|258,461,504.16|
|流动负债|334,286,797.23|342,114,780.90|257,861,504.16|
|非流动负债|600,000.00|600,000.00|600,000.00|
|所有者权益合计|145,676,025.10|126,720,010.67|100,403,484.97|
|归属母公司股东的所有者权益|145,676,025.10|126,720,010.67|100,403,484.97|
|少数股东权益|---|---|---|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|149,756,496.27|266,229,371.03|225,418,824.58|
|营业成本|105,709,094.69|191,854,470.10|160,438,720.24|
|营业利润|21,839,781.78|31,016,334.08|27,320,419.04|
|利润总额|22,054,181.78|30,812,084.08|28,693,998.06|
|净利润|18,729,769.43|26,112,575.79|24,030,628.80|
|归属于母公司所有者的净利润|18,729,769.43|26,112,575.79|24,030,628.80|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,073,474.63|-20,597,360.81|1,119,742.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,033,162.38|-9,110,538.28|-7,468,310.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,195,011.83|28,145,096.72|4,014,174.03|
|现金及现金等价物净增加额|-1,911,625.18|-1,562,802.37|-2,334,394.21|

九、主要固定资产情况
亿金环保与生产经营有关的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等，上述资产均不存在权属纠纷。截至2014年6月30日，亿金环保固定资产见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋建筑物|3,737.73|539.44|3,198.28|86%|
|机器设备|904.09|408.39|495.70|55%|
|运输设备|501.75|381.99|119.76|24%|
|办公设备|116.07|80.40|35.67|31%|
|合计|5,259.64|1,410.23|3,849.41|73%|

（一）房屋建筑物
截至2014年6月30日，亿金环保拥有房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房地坐落|建筑面积（m2）|用途|
|1|澄房权证江阴字第fcj10012709-1号|顾山镇北国锡张公路658号|20,790.82|非住宅|
|2|澄房权证江阴字第fcj10012709-2号|顾山镇北国锡张公路658号|5,002.9|非住宅|
|3|澄房权证江阴字第fcj10027761号|顾山镇北国锡张公路658号|2,293.04|非住宅|
|4|澄房权证江阴字第fcj10027762号|顾山镇北国锡张公路658号|583.94|非住宅|

上述房屋建筑物进行了银行借款抵押担保，具体请见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）主要负债情况”。
（二）主要生产设备
截至2014年6月30日，亿金环保主要生产设备情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）|账面余额|累计折旧|净值|成新率|
|双梁桥式起重机|1|1,111,111.12|263,889.90|847,221.22|76.25%|
|双梁门式起重机|1|769,230.77|182,693.10|586,537.67|76.25%|
|双梁桥式起重机|1|598,290.60|142,094.70|456,195.90|76.25%|
|行车|6|420,000.00|332,753.73|87,246.27|20.77%|
|防辐射钢结构水泥门|1|384,615.40|94,391.28|290,224.12|75.46%|
|折弯机|1|358,800.00|272,785.23|86,014.77|23.97%|
|电动葫芦双染起重机|2|353,800.00|215,676.21|138,123.79|39.04%|
|电动双染桥式起重机|1|320,000.00|195,071.58|124,928.42|39.04%|
|数控切割机|1|303,418.82|86,475.15|216,943.67|71.50%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|抛丸清理设备|1|295,000.00|217,224.87|77,775.13|26.36%|
|直流焊机|37|240,500.00|180,921.33|59,578.67|24.77%|
|铣边机|1|222,051.28|66,800.93|155,250.35|69.92%|
|电动单染起重机|3|221,400.00|157,751.25|63,648.75|28.75%|
|变压器|1|212,756.39|165,156.67|47,599.72|22.37%|
|单染起重机|4|208,000.00|164,792.28|43,207.72|20.77%|
|立式车床|1|179,487.18|63,943.39|115,543.79|64.37%|
|袋笼专用焊机|2|156,000.00|86,452.26|69,547.74|44.58%|
|摇臂钻床|1|155,555.56|60,342.85|95,212.71|61.21%|
|半自动CO2气体保护焊机|10|120,000.00|78,852.00|41,148.00|34.29%|
|剪板机|1|108,000.00|74,387.16|33,612.84|31.12%|

十、主要无形资产情况
截至2014年6月30日，亿金环保无形资产账面价值见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产类别|原值|累计摊销|净值|
|土地使用权|1,783.11|148.73|1,634.38|
|软件使用权|1.67|0.87|0.81|
|商标权|2.50|1.37|1.13|
|合计|1,787.29|150.97|1,636.32|

（一）土地使用权
截至2014年6月30日，亿金环保拥有土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|座落|地类（用途）|使用权类型|面积（平方米）|取得日期|终止日期|
|1|澄土国用（2012）第4021号|顾山镇北国锡张公路658号|工业|出让|4,377.00|2005.8.3|2053.2.18|
|2|澄土国用（2012）第4019号|顾山镇北国锡张公路658号|工业|出让|22,725.00|2005.8.3|2053.2.18|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|澄土国用（2012）第1313号|顾山镇国民路南侧、张家港河西侧|工业|出让|6,713.00|2008.7.9|2058.6.29|
|4|澄土国用（2012）第6743号|顾山镇曹庄村|工业用地（仓储）|出让|29,921.00|2012.5.31|2059.8.12|

上述土地使用权进行了银行借款抵押担保，具体请见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）主要负债情况”。
（二）商标
截至本报告书签署之日，亿金环保已取得的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|注册有效期限|注册人|
|1||4967722|第1类|2009年04月14日-2019年04月13日|亿金环保|
|2||4967724|第5类|2009年04月14日-2019年04月13日|亿金环保|
|3||4967725|第6类|2009年02月14日-2019年02月13日|亿金环保|
|4||4967726|第7类|2010年07月28日-2020年07月27日|亿金环保|
|5||4967728|第20类|2009年02月14日-2019年04月13日|亿金环保|
|6||4967730|第25类|2009年12月07日-2019年12月06日|亿金环保|
|7||4967731|第37类|2009年06月07日-2019年06月06日|亿金环保|
|8||4967732|第40类|2009年06月07日-2019年06月06日|亿金环保|
|9||4967733|第43类|2009年06月07日-2019年06月06日|亿金环保|

（三）专利
截至2014年6月30日，亿金环保已获授权的专利有“烟气净化系统及方法”、“一种称重给料机”等2项发明专利和“一种布袋除尘器”、“一种半干法烟气脱
硫塔”、“一种玻璃窖炉脱硝系统”等54项实用新型专利。
（四）资质证书情况
1、建筑业企业资质证书
2010年1月14日，亿金环保取得无锡市建设局颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B3184032028120），并于2011年7月4日换发了新证，主要资质等级为机电设备安装工程专业承包三级。
2013年 4月 8日，亿金环保取得无锡市建设局颁发的上述《建筑业企业资质证书》下的环保工程专业承包三级资质（增项）。
2、安全生产许可证
2010年 10月 19日，亿金环保取得江苏省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（（苏）JZ安许证字[2010]021009），2013年 8月 9日换发了新证，有效期至2016年8月8日，许可范围：建筑施工。
3、工程设计资质证书
2010年11月5日，亿金环保取得江苏省住房和城乡建设厅颁发的《工程设计资质证书》（证书编号：320281000105483），2011年 7月 29日换发了新证，有效期至2015年11月5日，业务范围为环境工程（大气污染防治工程）专项乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
4、特种设备制造许可证
2011年 12月 12日，亿金环保取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力容器）（编号：TS2210E34-2015），有效期至2015年12月11日（A1级--高压容器、A2级—第Ⅲ类低、中压容器）。
5、江苏省环境污染治理资质证书
2012年 9月 1日，亿金环保取得江苏省环境保护产业协会颁发的《江苏省环境污染治理资质证书》（证书编号：SZ-Q-12447），有效期至 2015年 8月 31日。
本证书由江苏省环境保护产业协会颁发，其申报、发放工作，遵循自愿、公开、公正、公平、规范的原则。该证书非环保设备生产和销售企业所必需拥有的
资质证书，因此标的公司在江苏以外地区开展业务并不存在法律风险和资质障碍。
（五）特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署之日，亿金环保不拥有特许经营权。
十一、标的公司资产许可使用情况
亿金环保不存在许可他人使用自己的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。
十二、标的公司人员情况
（一）人员构成情况
截至2014年6月30日，亿金环保人员构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|构成|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|专 业|管理人员|31|12|
||技术人员|53|21|
||生产人员|95|37|
||销售人员|14|6|
||其他人员|61|24|
||合 计|254|100|
|学 历|研究生|0|0|
||本科|45|17|
||大专|50|20|
||中专及以下|159|63|
||合 计|254|100|
|年 龄|30岁以下|98|38|
||31-40岁|93|37|
||41-50岁|49|19|
||51岁以上|14|6|

||||
|-|-|-|
|合 计|254|100|

（二）核心人员情况
截至2014年6月30日，亿金环保核心技术人员共有 5名，主要情况如下：1、宋正兴，简历见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、宋正兴”；
2、陈砚雄，男，1963年出生，大学本科学历，高级工程师，1982年至2000年于武汉钢铁（集团）设计院任工程师，2000年至 2003年于武汉钢铁（集团）设计院任设计室主任，2003年至 2005年于宁波建龙钢铁有限公司任环保处长；
2005年至今任江苏亿金环保科技股份有限公司副总经理兼总工程师，分管亿金环保技术、研发工作；
3、刘立平，男，1976年出生，大学本科学历，工程师，2000年至 2002年于张家港市长力机械有限公司技术科任设计员，2002年至2005年于张家港市科迪机械有限公司技术部任技术员，2005年至今于江苏亿金环保科技股份有限公司任设计部技术员、机械设计部部长。
4、于乐意，男，1980年生，大学本科学历，工程师，二级建造师，2005年 4月至 2009年 2月于张家港市新中环保设备有限公司工程部任技术员，2009年11月1日至今于江苏亿金环保科技股份有限公司任脱硫部部长。
5、朱建勋，男，1977年生，大专学历，1999年 8月至 2002年 4月于张家港市牡丹集团任职员，2002年4月至2003年5月于张家港市新耀华自动化公司任技术员，2003年5月至2005年8月于张家港市新中环保设备有限公司任电气部设计员，2005年 8月至今于江苏亿金环保科技股份有限公司任电气设计部部长。
上述核心人员中，宋正兴承诺“在本次发行股份购买资产完成后五年内服务于亿金环保，不以任何方式从事与亿金环保业务相竞争的业务，但亿金环保的参股和控股公司、依米康及其其他参股或控股公司不在上述限制范围之内；本人在离开亿金环保两年之内不参与任何与依米康及其参股或控股公司有竞争的业务”，陈砚雄、刘立平、于乐意、朱建勋等承诺“在本次发行股份购买资产完成后三年内服务于亿金环保，不以任何方式从事与亿金环保及其参股和控股公司业务相竞
争的业务，但经依米康书面同意的不在上述限制范围之内；本人在离开亿金环保
两年之内不参与任何与依米康及其参股或控股公司有竞争的业务”。
第五节交易标的评估情况
一、交易标的估值
（一）评估机构及人员
本次交易拟置入资产的评估机构为具有证券期货相关业务资格的天健华衡
资产评估有限公司，签字注册评估师为史万强、唐燕。
（二）评估对象及范围
本次评估对象为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持有的亿金环保53%股权价值。评估范围包括亿金环保截至评估基准日2013年12月31日拥有的资产及负债。
（三）评估方法
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，对亿金环保53%的股权价值分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用现金流量折现法，即通过现金流量折现法(DCF)估算出企业的经营活动整体价值(V)，再加上溢余及非经营性资产、负债的价值(S)后，经扣减付息债务价值(D)后，得出企业的股东全部权益价值(E)。
亿金环保在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
（四）评估结论
在评估基准日 2013年 12月 31日，采用收益法评估，亿金环保全部权益账面值13,154.00万元、评估值27,206.81万元、增值率106.83%。亿金环保53%的股权价值为人民币14,419.61万元，增值率106.83%。
（五）评估增值的原因
本次评估增值的原因主要是标的资产未来具有较强的盈利能力，同时标的资产也具有较好的成长性。
二、交易标的注册资本的合法合规性说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿金环保注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
三、交易标的转让符合相关股权转让条件的说明
（一）亿金环保的股权不存在质押等不确定的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿金环保的股权不存在质押等不确定的情况。
（二）交易对方中担任董事及高级管理人员的股东转让股份之限制及相关解决措施
1、交易对方中担任董事、监事及高级管理人员的股东转让股份受到《公司法》第141条规定的限制情况
标的公司现有组织形式为股份有限公司，根据《公司法》第 141条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
在本次重大资产重组中，交易对方将各自分别向依米康转让其所持有亿金环保股份总数53%的股份、向陈红梅转让其所持有亿金环保股份总数23.5%的股份。
本次交易对方的三名自然人股东中，宋正兴系标的公司现任董事长及总经理，其转让标的公司股份受每年不超过其持有标的公司股份总数25%的限制；叶春娥、
宋丽娜为亿金环保普通员工，均非董事、监事或高级管理人员，其转让标的公司股份不受每年不超过其持有标的公司股份总数25%的限制。
2、解决措施
为避免上述股份转让限制，顺利完成标的资产交割手续，标的公司拟变更公司形式为有限责任公司。变更后，交易对方中担任董事及高级管理人员的宋正兴转让股权将不受《公司法》第 141条规定之限制。
为实现标的公司变更为有限责任公司及顺利完成本次重组，亿金环保全体股东（宋正兴等八名交易对方）、陈红梅、依米康分别出具了《承诺函》。
亿金环保全体股东（宋正兴等八名交易对方）承诺如下：“1、配合亿金环保在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起3个工作日内
开始办理公司组织形式变更手续；2、保证在审议变更亿金环保公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票，以确保上述事项能获股东大会审议通过；3、在亿金环保变更为有限责任公司后，在其他交易对方根据《发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》向依米康、陈红梅转让亿金环保股权时，各交易对方均无条件放弃优先购买权；4、在亿金环保变更为有限责任公司后，交易对方将继续按照《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份转让协议》中约定的各项内容履行协议。”
陈红梅承诺如下：“1、若在本人与交易对方完成亿金环保股权转让前，亿金环保公司组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，本人将继续履行《股份转让协议》，与交易对方完成亿金环保股权转让；2、若在本人与交易对方完成亿金环保股权转让并成为亿金环保股东后，亿金环保公司组织形式仍为股份有限公司，本人将配合亿金环保办理公司组织形式变更手续，保证在审议变更亿金环保公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票，以确保上述事项能获股东大会审议通过；3、若在交易对方根据《发行股份购买资产协议》向依米康转让亿金环保股权时，本人已与交易对方完成亿金环保股权交割手续且成为亿金环保股东，本人对该股权转让无条件放弃优先购买权。”
依米康承诺如下：“1、在亿金环保变更为有限责任公司后，依米康将继续按
照《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》中约定的各项内容履行协议；2、若在交易对方根据《股份转让协议》向陈红梅转让亿金环保股权时，依米康已与交易对方完成亿金环保股权交割手续且成为亿金环保股东，依米康对该等股权转让无条件放弃优先购买权。”
经核查，独立财务顾问认为：针对《公司法》的有关规定，本次重大资产重组相关各方已作出相应承诺，在标的公司依法变更为有限责任公司后，本次交易将不会违反《公司法》的相关规定。
第六节募集配套资金情况
一、募集配套资金运用概况
上市公司本次募集配套资金发行数量不超过600万股，拟募集总额不超过4,806.53万元，将用于对亿金环保进行增资，增资价格以本次四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2014]31号《评估报告》为依据，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目。具体使用计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总概算（万元）|已投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目|15,000|4,299.56|4,106.53|
|合计|-|15,000|4,299.56|4,106.53|

注：上述募集资金投资额4,106.53万元系根据扣除估算的700万元发行费用而定，最终募集资金投资额根据配套募集资金净额确定。
若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由亿金环保通过自有资金及或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，亿金环保将适当使用自筹资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换公司第二届董事会第十六次会议召开日后投入的资金。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司具有募集配套资金的必要性；本次募集配套资金将有助于改善上市公司和标的公司的财务状况，扩大经营规模，提高盈利能力，项目的实施具有必要性。
二、募集配套资金投资项目核准及环评情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总概算（万元）|环评批复|项目备案|
|1|新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目|15,000|江阴市环境保护局出具《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：201232028100860）|江阴市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（澄发改投备[2012]141号）|

三、募集配套资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集配套资金的成功运用将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，能迅速解决项目投资对资金的需求，亿金环保净资产将会有较大幅度的增加，从而使亿金环保资本实力及抗风险能力得到有效增强。
由于本次募集配套资金项目建设期较长，项目在建设期间的盈利能力可能较低，建设期内亿金环保净资产收益率可能有所下降，但随着项目的陆续完成，亿金环保的营业收入与利润水平将有较大增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。
同时，本次募集资金到位后，亿金环保资金实力将得到加强，资产负债结构得以优化，偿债能力得以提高。同时，本次募集配套资金后，亿金环保的净资产将有所增加，使自身资本实力得以提高，有利于提高其信用水平及未来规划的顺利实施。
（二）对经营成果的影响
尽管短期内，本次募集配套资金投资项目的建设将使亿金环保固定资产折旧相应增加。但从中长期看，本次募集资金投资项目将进一步提升亿金环保的核心竞争力和盈利能力。随着项目建成投产后陆续产生效益，新增折旧将逐步被本次募集资金投资项目带来的新增收入所消化，因而不会对亿金环保未来经营业绩带来重大不利影响。
随着我国环境保护力度的不断加强以及国民经济持续稳定的增长，对袋式除尘设备、脱硫和脱硝设备的需求也将不断增加，环保产业的发展前景良好。本项目建成投产后将有效改善亿金环保产能不足的状况，增强关键部件制造能力及接单能力，进一步提升亿金环保技术创新能力，扩大资产规模，优化财务结构，提高综合竞争实力、抗风险能力及盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金投资项目主体工程已基本完
工，本项目按计划达成不存在重大不确定性，对亿金环保的本次资产评估值无重大影响。
第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
海际证券认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条相关规定的具体情况分析如下：
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次上市公司拟购买资产主要从事除尘设备、脱硫系统设备、脱硝系统设备等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）款的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）符合上市公司股本总额要求
不考虑配套融资，本次发行股份购买资产完成后，公司的股本将增至
17,291.13万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于3,000万元”
的要求。
（2）符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至 2014年 6月 30日，上市公司现有总股本 15,680万股。本次发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合计发行股份不超过2,211.13万股。因此，本次交易完成后，按发行股份上限计算，公司总股本变更为 17,891.13万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 17,291.13万股，其中社会公众股 7,293.65万股，占总股本比例42.18%，不低于交易完成后总股本的25%；在考虑募集配套资金的情况下，公司的社会公众持股比例预计将进一步提升。符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，公司股票仍具备上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）款的规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的定价以具有证券从业资质的评估机构评估值为准，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。因此，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的亿金环保主要资产已在本报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”中详细披露，不存在标的资产产权不清晰的情形。
本次交易的标的资产为交易对方宋正兴、上海添惠投资管理有限公司、张家港市立业投资发展有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限公司、叶春娥、宋丽娜、上海同航投资管理有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司分别合法拥有标的资产亿金环保53.00%的股权，不涉及债权债务的转移。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）款的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的资产将进入上市公司，有利于上市公司增强持续经营盈利能力，不存在导致上市公司无法持续经营或导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）款的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公司将持有亿金环保53%的股权，将有效拓宽上市公司的产品结构，增强公司核心竞争力，不会导致上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）款的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
依米康已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，依米康具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）款的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易的标的资产主要从事除尘设备、脱硫系统设备、脱硝系统设备等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务业务。
根据会计师出具的《审计报告》（XYZH/2014CDA4004-1），标的公司 2012年、2013年及 2014年 1-6月分别实现净利润 2,403.06万元、2,611.26万元及1,872.98万元；根据会计师出具的《盈利预测审核报告》（XYZH/2014CDA4004-3），标的公司2014年度、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预计为2,984.86万元、3,460.46万元，本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。符合《重组管理办法》第四十二条第（一）款的规定。
2、有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，交易对方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资合计持有上市公司股份的比例将超过5%，成为上市公司新的关联方和主要股东。为充分保护重组完成后上市公司的利益，上市公司作出如下安排：本次交易前，上市公司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据《公司法》、《上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和
《公司章程》的规定进行，董事会对公司的重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立决策。本次交易完成后，上市公司将根据《公司章程》及相关文件的规定，规范新增的关联交易。
本次发行股份购买资产完成后，公司将持有亿金环保53.00%的股权。本次交易能够保持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。
同时，上市公司实际控制人和交易对方均已出具关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺。
因此，基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司2013年度及2014年1-6月财务会计报告经信永中和会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告（XYZH/2013CDA4054-1及 XYZH/2014XYZHCDA4004-5）。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、添惠投资、立业投资、福兴投资、同航投资、嘉明商贸持有的本次交易拟购买资产亿金环保的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本次重组各方在《发行股份购买资产协议》中已经约定了购买资产的实施及交割，具体内容请参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”。上述协议如能切实履行，本次发行股份购买的资产便可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
（三）重组报告书满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十一条的规定
经过核查，海际证券认为：重组报告书已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十一条规定的内容披露了以下内容：
１、上市公司发行股份的价格及定价原则，以及按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
2、上市公司拟发行股份的种类、每股面值。
3、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例。
4、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺。
5、上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表。
6、本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份定价公允性分析
本次发行股份购买资产的发行价格拟采用依米康第二届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.95元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。该定价符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，兼顾了依米康全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上述定价方式符合《上市公司证券发行管理
办法》、《重组办法》等关于定向发行股票的定价要求，定价合理，充分保护了公司原有股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易标的资产定价公允性分析
1、评估机构独立性
四川天健华衡资产评估接受依米康的委托，担任本次交易中标的资产的评估机构，对亿金环保53.00%的股权在评估基准日的市场价值进行了公允评估。在评估过程中，评估机构及其专业人员遵循国家有关法规，按照资产评估操作规范及资产评估工作的需要，对纳入评估范围的资产和负债的账面金额、数量、产权状况等进行了清查核实，并对企业的财务状况进行了分析，对可能影响资产评估的重大事项进行了了解，在此基础上对纳入本次评估范围的资产和负债进行了评估测算。
根据天健华衡资产评估出具的相关声明，天健华衡资产评估及经办评估师与评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
综上，本独立财务顾问认为：四川天健华衡资产评估在本次资产评估中具备独立性。
2、交易标的定价公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估值为基础，并经交易各方协商确定。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，拟购买资产的评估值为 14,419.61万元。公司拟购买资产的交易价格按评估值确定，交易价格体现了拟购买资产的公允价值，同时考虑了对上市公司中小股东的利益的保护，定价合理。
为分析本次交易定价的合理性，本报告书从 WIND数据查询的国内证券交易所市场从事专用设备制造或环保设备制造生产和销售的上市公司中，选取 7家与亿金环保业务相同或相近的行业上市公司作为可比公司，对评估基准日
2013年12月31日的估值情况进行比较，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|简称|静态市盈率|市净率|
|600388|龙净环保|32.10|5.37|
|600526|菲达环保|130.30|3.23|
|000925|众合机电|695.12|3.18|
|000939|凯迪电力|122.63|2.20|
|002499|科林环保|234.93|4.48|
|002573|国电清新|74.83|5.41|
|300187|永清环保|107.19|6.83|
|平均值|-|199.59|4.38|
|亿金环保|-|10.42|2.07|

与国内证券市场同行业上市公司估值相比，本次交易购买标的资产市盈率指标低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）标的资产评估方法的适当性分析
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，对亿金环保53%的股权价值分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用现金流量折现法，即通过现金流量折现法(DCF)估算出企业的经营活动整体价值(V)，再加上溢余及非经营性资产、负债的价值(S)后，经扣减付息债务价值(D)后，得出企业的股东全部权益价值(E)。
亿金环保在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收
益法评估的条件。
（二）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
在评估基准日2013年12月31日，采用收益法评估，亿金环保全部权益账面值 13,154.00万元、评估值 27,206.81万元、增值率106.83%。亿金环保53%的股权价值为人民币14,419.61万元，增值率106.83%。
本次评估增值的原因主要是标的资产未来具有较强的盈利能力，同时标的资产也具有较好的成长性。
（三）评估假设前提的合理性分析
本次拟置入资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事认为本次评估的评估假设前提合理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易根据资产评估结果定价，本次评估已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理、预期收益可实现，评估结果公平合理。
五、本次交易对上市公司影响的分析
依米康收购亿金环保后，将进入大气环保治理行业。交易完成后对依米康的影响如下：
（一）对上市公司持续经营能力的影响
本次注入资产亿金环保有着良好的盈利能力和增长前景，有利于改善公司的可持续发展能力，并实现股东价值的最大化，不存在可能导致公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）对上市公司治理机制的影响
本次交易前，依米康已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产重组完成后公司的实际情况。同时，公司将通过整合现有的生产及营销机构、削减重复运营支出，形成协同效应，提高经营业绩。上市公司的筹资能力、筹资成本、资本的积累及资本结构等也会得到进一步优化。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全而有效的公司治理结构。
（三）对上市公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，能迅速解决项目投资对资金的需求，亿金环保净资产将会有较大幅度的增加，从而使亿金环保资本实力及抗风险能力得到有效增强。
由于本次募集配套资金项目建设期较长，项目在建设期间的盈利能力可能较低，建设期内亿金环保净资产收益率可能有所下降，但随着项目的陆续完成，亿金环保的营业收入与利润水平将有较大增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。
同时，本次募集资金到位后，亿金环保资金实力将得到提高，资产负债结构配比得以优化，偿债能力有效提高，降低资产负债率。同时，本次募集配套资金后，亿金环保的净资产将大幅度增长，可以增强资本实力，提高信用水平，有利于下一步规划的实现。
（四）对上市公司经营成果的影响
尽管短期内，本次募集配套资金投资项目的建设将使亿金环保固定资产折旧相应增加。但从中长期看，本次募集资金投资项目将进一步提升亿金环保的核心竞争力和盈利能力，随着项目建成投产后陆续产生效益，新增折旧将逐步被本次募集资金投资项目带来的新增收入所消化，因而不会对亿金环保未来经营业绩带来重大不利影响。
随着全球环境保护力度的不断加强以及国民经济持续稳定的增长，对袋式除尘设备、脱硫和脱硝设备的需求不断增加，环保产业的发展前景良好。本项目建
成投产后将有效改善亿金环保产能不足的状况，增强关键部件制造能力及接单能力；进一步提升亿金环保技术创新能力；进一步扩大亿金环保的资产规模，优化财务结构，提高综合竞争实力和抗风险能力，强化盈利能力。
六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）交易完成后的同业竞争情况
1、上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为孙屹峥、张菀夫妇。
除持有公司股份外，孙屹峥、张菀夫妇没有从事与公司及下属全资子公司主营业务相同的其它经营业务和对外投资。
因此，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
2、上市公司与交易对方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之间同业竞争情况
除亿金环保外，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资投资的其他企业及其与上市公司之间不存在存在同业竞争情况，具体情况如下：
（1）立业投资
立业投资基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“四、立业投资”相关内容。
本次交易完成后，立业投资与上市公司之间不存在同业竞争。
（2）江苏顺吉隆能源装备制造有限公司
江苏顺吉隆能源装备制造有限公司详见“第三节交易对方基本情况”之“二、叶春娥”之“（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况”的相关内容。
本次交易完成后，江苏顺吉隆能源装备制造有限公司与上市公司之间不存在同业竞争。
（3）张家港市兴业钢结构件制造有限公司
张家港市兴业钢结构件制造有限公司详见“第三节交易对方基本情况”之
“三、宋丽娜”之“（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况”的相关内容。
本次交易完成后，张家港市兴业钢结构件制造有限公司与上市公司之间不存在同业竞争。
（4）张家港市兴业投资发展有限公司
张家港市立业投资发展有限公司详见“第三节交易对方基本情况”之“一、宋正兴”之“（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况”的相关内容。
本次交易完成后，张家港市立业投资发展有限公司与上市公司之间不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为了避免同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀共同签署了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，做出如下承诺：
（1）本人及本人控股或参股的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。
（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予股份公司。
（3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（4）本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就股份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与
本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（5）本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（6）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。
（7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股股东或实际控制人的地位为止。
（8）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
为了避免同业竞争，本次重大资产重组交易对方签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：
（1）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与亿金环保、依米康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本人/本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与依米康及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与依米康及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与依米康及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
（3）本人/本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与依米康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司承诺将采取以下措施解决：
①依米康认为必要时，本人/本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
②依米康认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
③如承诺人及相关企业与依米康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与依米康；
④无条件接受依米康提出的可消除竞争的其他措施。
（4）任何本人/本公司或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿依米康及其子
公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人/本公司及相关企业从事与依米康及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归依米康所有。
（二）关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易中的拟置入将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。
根据相关规定，本次交易还需经上市公司股东大会决议通过并经中国证监会核准后方可实施。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。
为了规范关联交易，依米康控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀共同签署《放弃竞争与利益冲突承诺函》，做出如下承诺：
（1）本人及本人控股或参股的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何
业务活动。
（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予上市公司。
（3）本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定，促使经本人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（4）本人将善意履行作为上市公司大股东的义务，不利用该股东地位，就上市公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（5）本人及附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（6）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。
（7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于上市公司的控股股东或实际控制人的地位为止。
（8）本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
为了规范关联交易，本次重大资产重组交易对方签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，做出如下承诺：
（1）本次交易完成之后，将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与依米康及其子公司之间发生关联交易。
（2）本次交易完成之后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与依米康进行交易。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）资产交付安排
交易双方应于《发行股份购买资产协议》生效日后三日内开始办理标的资产过户的工商登记变更手续。
交易双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中
国证监会核准本次交易之日起十二个月。依米康应自交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
（二）违约责任条款的主要内容
本次重组签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）已对违约责任相关内容进行了约定，主要内容如下：
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（三）独立财务顾问对资产交付安排有效性的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产协议》已明确约定了交易各方的权利与义务，对交易标的交付已妥善安排。在交易各方完全履行相关协议的情况下，不存在会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险。
八、补偿安排的可行性、合理性分析
鉴于置入资产以收益法作为评估结论，依米康与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署《利润补偿协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2014年4月8日，公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署了《利润补偿协议》。
（二）盈利预测数及承诺的净利润
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报[2014]31号），预测亿金环保2014年、2015年、2016年三年净利润以及宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺净利润如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2015年|2016年|合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|亿金环保预测净利润数|2,941.19|3,362.52|4,003.69|10,307.40|
|补偿方承诺的净利润|2,941.19|3,458.81|4,100.00|10,500.00|

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资保证，在本次交易实施完毕当年度起三年内，亿金环保 2014年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2,941.19万元，2014年和2015年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于6,400.00万元，2014年、2015年及2016年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于10,500.00万元。
（三）利润补偿义务
补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照比例分担，如亿金环保实际净利润不满足约定的承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向依米康补偿净利润差额。
（四）利润补偿的方式
亿金环保在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资应向依米康进行股份补偿。依米康应在其年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币 1.00元总价回购并注销宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资当年应补偿的股份数量；
（2）由于客观原因（包括但不限于债权人原因等）导致无法和/或难以回购注销的，依米康有权终止回购注销方案，书面通知宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资，要求其履行无偿划转义务。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将其当年应补偿的股份数量无偿划转给依米康审议本事项的股东大会股权登记日在册的除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×依米康本次向亿金环保全体股
东发行股份总数－已补偿股份数
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回；宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例计算亿金环保53%股份的补偿股份数。
若当年的累计应补偿股份数额大于宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资本次认购依米康的股份数，不足部分免除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资的补偿义务。
在承诺年度期限届满时，依米康将对本次购买的亿金环保全体股东持有亿金环保53%的股份进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资方应向依米康另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/发行价格。
用于补偿的股份数量不超过宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如依米康在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如依米康在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予依米康。
（五）补偿实施时间
在下列任一条件满足后，依米康应在亿金环保年度专项审核报告披露后的 10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿：
亿金环保在2014年、2015年、2016年的累计实际净利润数小于累计承诺净利润数；
在2016年末对标的资产进行减值测试，标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格。
（六）激励措施
为了促进亿金环保实现更好的效益，依米康同意对亿金环保留任的管理层予以奖励。
承诺期满时，如亿金环保承诺期内实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润总和超出承诺利润总和，则按照超出部分20%的比例计算奖励金额。
奖励方式为：在亿金环保 2016年度专项审核报告及减值测试报告出具后三十日内，由依米康一次性以现金方式支付。上述奖励原则上按照截至2016年12
月31日在亿金环保任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由亿金环保经营管理层提交分配方案，报亿金环保董事会审议后实施。
（七）违约责任
如果宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资在承诺年度内发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向依米康支付滞纳金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（八）协议的生效
本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、依米康董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、依米康股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
经核查，独立财务顾问认为本次利润补偿可行且合理。
九、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）海际证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
(1)内核前的项目预审
上市公司编制的重组申报材料在正式提交内核小组之前，首先由项目所在部门进行预审。业务部门应根据项目预审情况，决定是否向业务管理部提议召开公司内核小组会议。对在预审阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目一般不应提交公司内核小组讨论。
(2)内核小组审核
内核申请由公司业务部门通过业务管理部提出，内核申请流程表须经该业务部门公司分管领导、部门负责人和相关财务主办人签字。业务管理部负责在内核小组会议召开前5-7个工作日将重组申报材料、对申报材料的预审报告、内核申
请流程表送交公司每位内核小组成员。
内核小组会议由内核小组组长召集并主持。组长因故不能参加会议的，应书面授权副组长或其他内核小组成员代为主持会议。内核小组会议应由7名内核小组成员出席时方可召开。项目小组应列席会议，企业主要领导和内核小组聘请的注册会计师、律师和行业专家等也可列席会议。内核小组会议应经过充分讨论后再进行表决。如果内核小组成员认为还存在尚未明确的可能构成障碍的问题时，经出席会议的半数以上内核小组成员同意可以暂缓表决。经暂缓表决的项目，经项目小组对相关问题进行补充核查并回复后，可重新申请内核小组会议审核。
内核小组成员在投票表决时可以投同意票、反对票，但不可以投弃权票。投反对票的原则上应说明理由，并在会议记录中如实进行记录，以备查验。内核小组会议实行一人一票制。项目审核通过必须经出席内核小组会议的内核小组成员5票表决同意，反之则项目未审核通过。
内核小组会议后，参加会议的内核小组成员应当在《内核小组成员审核表》、《内核小组会议表决票》和《内核小组会议决议》上签名确认。
(3)内核小组会议会后事项
对内核小组会议有条件表决通过的项目，由业务管理部负责检查内核小组审核意见的落实情况。在有关问题得到有效解决并经业务管理部审核通过后，方可报经公司法人代表签署后正式上报。
2、内核意见
独立财务顾问海际证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：海际证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
（1）依米康本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》和《收购管理办法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于依米康和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整
的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
（二）结论性意见
本次交易的独立财务顾问海际证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对依米康重组草案等信息披露文件的审慎核查后认为：依米康本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，依米康实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
（三）独立财务顾问承诺
1、海际证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与依米康和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、海际证券已对依米康和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、海际证券有充分理由确信依米康委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、海际证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交海际证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、海际证券在与依米康接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
十、独立财务顾问其他核查意见
（一）对交易完成后，上市公司的业务构成及整合计划的核查
独立财务顾问查阅了上市公司备考合并财务报告，了解交易双方主营业务、企业文化、管理团队、技术研发、销售渠道、客户资源等情况，对本次重组完成后，上市公司的业务构成及与标的资产之间的整合计划进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司主营业务由原来的室内精密环境控制向室外大气环境治理拓展，将进一步完善其在环境领域的业务范围，有利于发展成为国内领先的综合性环境控制与治理公司。本次交易完成后，上市公司将与亿金环保在企业文化、管理团队、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行整合，从而有利于提升公司整体竞争力，增强公司盈利能力。
（二）对标的公司应付账款的核查
独立财务顾问查阅了亿金环保《审计报告》、相关应付账款明细、应付账款期后偿还表等资料，对亿金环保2013年应付账款大幅增加、经营活动现金流为负的主要原因及应付账款的期后偿还情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，亿金环保2013年应付账款大幅增加主要由应付工程款和应付材料款增加所致，经营活动现金流为负主要由应收账款及预付账款大幅增加所致，均为亿金环保正常经营活动所产生。
（三）对标的公司财务安全性的核查
独立财务顾问查阅了亿金环保的《审计报告》，了解了亿金环保的实际经营情况、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析了亿金环保所处行业的特点，对亿金环保的财务安全性及对后续经营情况的影响进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，亿金环保目前资产负债率较高、经营活动现金流紧张、应收账款余额较大、融资渠道及授信额度有限；本次交易完成后，上市公司将可以利用自身的融资渠道为亿金环保提供资金支持，从而提高亿金环保的财务安全性、扩大经营规模。
（四）对标的公司应收账款的核查
独立财务顾问查阅了亿金环保《审计报告》、销售合同、应收账款明细、期后回款情况、同行业可比上市公司坏账准备计提政策等资料，对亿金环保2013
年应收账款较大幅度增加的主要原因及应收账款坏账准备计提的充分性进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，报告期末，亿金环保应收账款金额较大，已根据会计政策计提了坏账准备；亿金环保应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司基本相当，符合谨慎性原则。
（五）对标的公司未来预测收入合理性的核查
独立财务顾问查阅了亿金环保2014年1-6月财务报表、已签署的销售合同、同行业可比上市公司销售收入增长情况等资料，对亿金环保2014年销售收入的可完成性和2015年、2016年销售收入增长率较高的主要原因及合理性进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，根据亿金环保已签署合同情况及同行业可比上市公司增长情况，亿金环保2014年至2016年预计销售收入是合理的。
（六）对钢材价格变动对标的公司评估值影响的核查
独立财务顾问查阅了亿金环保的原材料构成情况、存货管理制度、报告期内钢材采购情况，对钢材价格变动对亿金环保评估值的影响进行了敏感性分析。
经核查，独立财务顾问认为，在不考虑其他因素变动的情况下，钢材价格波动对亿金环保评估值的影响较大，但亿金环保采购钢材与签订合同之间时间间隔较短，亿金环保能有效控制钢材的采购成本，从而降低钢材价格变动对成本的影响。
（七）对评估参数合理性的核查
独立财务顾问查阅了亿金环保的《资产评估报告》，对付现成本、营业税金及附加、付现销售费用、付现管理费用等重要评估参数的取值情况以及企业价值评估计算表进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产的评估建立在合理的假设基础之上，其营业收入、付现营业成本、营业税金及附加、付现销售费用、付现管理费用等符合标的资产的实际情况。
（八）对标的公司经营模式的核查
独立财务顾问核查了报告期内亿金环保相关资质证明、签署的合同、工程验收报告及收入确认单据等资料，对亿金环保的经营模式进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，亿金环保脱硫脱硝产品只采用烟气脱硫脱硝装置建造模式，未开展烟气脱硫脱硝特许经营模式。
（九）对上市公司本次交易中形成商誉对后续利润影响的核查
独立财务顾问查阅了上市公司《备考审计报告》，对本次交易产生商誉情况及对后续利润的影响进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司将形成14,356.98万元商誉，根据现行企业会计准则，上市公司将存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来的损益产生较大影响。
（十）对标的资产无形资产基础法评估中，未将专利权、商标权纳入评估范围原因的核查
独立财务顾问查阅了亿金环保《资产评估报告》，对本次资产评估未将专利权、商标权纳入资产基础法评估的原因、合理性及对备考报表中可辨认无形资产和商誉的影响进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，因亿金环保专利权、商标权等可辨认无形资产的价值无法进行确切分割和量化，故在本次评估过程中评估师未将专利权、商标权纳入资产基础法进行单独评估。
（十一）对亿金环保与江苏顺吉隆能源装备制造有限公司、张家港市兴业钢结构件制造有限公司之间是否存在关联交易的核查
独立财务顾问查阅了江苏顺吉隆能源装备制造有限公司、张家港市兴业钢结构件制造有限公司的工商资料和财务报表、亿金环保的审计报告等资料，对江苏顺吉隆能源装备制造有限公司、张家港市兴业钢结构件制造有限公司与亿金环保之间是否存在关联交易进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，亿金环保与江苏顺吉隆能源装备制
造有限公司、张家港市兴业钢结构件制造有限公司之间不存在关联交易。
（十二）上市公司对亿金环保管理层和核心团队成员进行奖励的有关会计处理方式的核查
独立财务顾问查阅了已于 2014年 7月 1日开始执行的《企业会计准则第 9号--职工薪酬》第9条利润分享计划的规定，并对上市公司对亿金环保管理层和核心团队成员进行奖励的相关协议内容进行了分析。
经核查，独立财务顾问认为，针对向亿金环保管理层和核心团队成员实施的激励，上市公司采取计提的方式计入当期职工薪酬进行核算符合企业会计准则的要求。
第八节其他提请投资者注意的事项
作为本次交易之独立财务顾问，海际证券认为在本次交易中还存在以下事项，需提请投资者关注：
一、股票买卖核查情况
关于本次重大资产重组事项，根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 4号：内幕信息知情人报备相关事项》等文件的有关规定，上市公司对相关内幕信息知情人进行了登记，并对其在本次重大资产重组董事会决议日前六个月至重大资产重组报告书之日止买卖公司股票的情形进行了自查。经自查，自查主体在自查期间买卖公司股票的情况如下：1、周良丽
周良丽为公司5%以上股东，于 2013年 7月 18日-7月 25日期间陆续出售了共计140万股依米康股票，持股比例从5.95%下降至5.06%。
2、佃海燕
佃海燕为公司前监事，于2013年7月18日-2013年10月11日期间发生多笔依米康股票买卖交易，其中卖出19.68万股、买入1.5201万股。
3、王倩
王倩为公司高级管理人员，于 2013年 12月 31日发生多笔依米康股票卖出交易，累计卖出20万股。
4、俞翔
俞翔为亿金环保董事会秘书，其证券账户于 2013年 12月 17日买入依米康股票1,000股，交易金额8450元；2013年12月19日卖出依米康股票1,000股，交易金额8,760元。
俞翔母亲倪美丽于“统计期间”累计买入依米康股票 49,000股，交易金额410,464元；累计卖出27,000股，交易金额267,120元。
5、洪兰凤
洪兰凤为本次交易对方上海同航投资管理有限公司的股东，于 2014年 1月
10日买入依米康股票31,600股。
除上述交易外，根据其他内幕知情人出具的相关承诺，其他内幕知情人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖依米康挂牌交易股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次拟实施的本项目事宜之相关内幕信息披露给第三方。
二、风险分析
投资者在评价本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）盈利预测实现风险
信永中和会计师事务所对拟购买资产亿金环保盈利预测和上市公司备考盈
利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的拟购买资产2014年、2015年预测净利润分别为2,984.86万元、3,460.46万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，亿金环保及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（二）控股股东控制风险
本次资产重组完成后，孙屹峥、张菀夫妇将持有公司7,799.98万股股份，持股比例为43.60%，仍为公司控股股东及实际控制人。
控股股东及实际控制人可以通过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果控股股东及实际控制人利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。
（三）拟购买资产的经营风险
1、经营管理风险
本次交易前，上市公司主营业务为致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案，主要产品包括精密空调
设备、精密环境工程、机房环境监控等。
本次交易完成后，上市公司将成为亿金环保的控股股东，将增加环保节能技术研发以及石化、炼钢、环保成套设备的制造、安装和给排水工程的安装等主营业务。虽然亿金环保相关资产和人员将保持稳定，但是实际经营过程中可能存在亿金环保与上市公司在经营理念、管理模式以及企业文化等方面的差异，因而上市公司面临主营业务扩大而带来的经营管理风险。
2、整合风险
本次交易完成后，亿金环保将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持亿金环保独立运营的基础上与亿金环保实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
3、受经济周期影响的风险
亿金环保的下游客户主要为国内冶炼企业、发电企业、化工企业等，主要客户的需求与经济周期具有一定的相关性。当经济周期处于稳定发展期，客户的需求较为旺盛；当经济增长放缓，客户的需求则受到抑制。因此，标的资产存在受经济周期影响的风险。
4、政策风险
近年来，随着我国经济的快速发展和工业化水平的显著提高，大气污染状况日益严重，我国SO2的排放量连续多年位居世界第一位，NOx排放量也在持续增长。烟气除尘、脱硫、脱硝已成为我国的一项重要任务，国家制订了一系列的政策、法规鼓励相关行业的发展，这对行业的发展提供了良好的外部环境。但若相关政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，将对标的资产的未来发展产生一定的影响。
5、技术风险
为了保持技术上的竞争优势，亿金环保成立了专门的研发团队对国内外行业先进技术进行研究，对现有技术不断进行升级和性能优化，取得了“烟气净化系统及方法”和“一种称重给料机”两项发明专利及多项实用新型专利，并且正在
申请多项发明专利及实用新型专利。
但是，随着行业内企业不断加大研发和技术创新力度，如亿金环保的技术开发与引进未能有效满足市场多元化的需求，将存在行业技术地位下降的风险。
6、市场需求下降的风险
虽然，根据环保部预测，“十二五”期间环保投入将达到3.1万亿元，比“十一五”的1.505万亿元将实现翻番；《国家环境保护“十二五”规划》要求，电力行业新建燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的现役燃煤机组要加快淘汰或建设脱硫设施等，国内除尘、脱硫、脱硝行业仍面临较大市场需求。
但随着行业竞争的加剧，冶金、电力行业相关环保设施的建成，亿金环保除尘、脱硫、脱硝产品所面临的市场容量可能下降，亿金环保将面临市场需求下降的风险。
7、客户稳定性风险
由于亿金环保向客户销售的产品属于除尘设备、脱硫设备、脱硝设备，受单个客户需求量的限制，其客户变动性较大。报告期内，亿金环保前五名客户仅一家相同。客户的变动性可能导致标的公司开拓市场的难度加大，从而使业绩的波动性增加。
8、业绩增长的可持续性风险
由于亿金环保的客户存在不稳定性，环保行业的竞争性加剧，以及“十二五”规划实施之后，未来环保产业的市场容量存在下降的风险，如果亿金环保不能及时调整，未能在产业发展中把握机遇及时壮大自己，亿金环保将面临未来业绩增长的可持续性风险。
9、核心人员变动的风险
截至本报告签署日，虽然标的公司核心人员宋正兴、陈砚雄、刘立平、于乐意、朱建勋等均已签署任职承诺，其中宋正兴承诺自收购完成之日起在标的公司任职时间不少于五年，陈砚雄、刘立平、于乐意、朱建勋等承诺自收购完成之日起在标的公司任职时间不少于三年。但如果上述人员未能履行承诺或于承诺期结束后离职，可能对标的公司的正常运营产生一定的不利影响。请投资者关注标的公司核心人员变动的风险。
10、应收账款回收风险
随着业务规模不断扩大，亿金环保应收账款余额也在不断增加。2014年 6月末，亿金环保应收账款净值为19,412.45万元，占资产总额比例为40.40%，期末应收账款余额较大。如果不能有效控制应收账款的增加，坏账损失风险也将相应增加。
11、存货余额较大的风险
由于环保工程工期较长，亿金环保期末存货余额一直保持在较高水平。2014年6月末，亿金环保存货余额为11,361.08万元，占资产总额比例为23.64%，资金占用较多。随着业务规模不断扩大，如果不能及时补充流动资金，亿金环保将面临存货余额较大导致的流动资金周转压力，将对标的资产经营业绩产生不利影响。
12、钢材价格变动的风险
2012年、2013年及2014年1-6月，亿金环保钢材采购占原材料采购总额的33.31%、32.61%及30.54%，是亿金环保的主要原材料之一。通过敏感性分析，钢材价格变动5%，本次亿金环保评估值变动8.94%；钢材价格变动10%，亿金环保评估值变动17.89%，在其他因素不变的情况下，钢材价格变动对评估值的影响较大。尽管亿金环保通常在签订销售合同后一个月内完成原材料采购工作，避免了原材料价格波动对成本的影响，但当钢材价格在短期内波动较大时，仍然可能会影响成本及利润，从而对标的资产价值产生影响。
（四）其他风险
1、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消的风险
剔除大盘因素和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险
鉴于本次重大资产重组交易双方对重组的预期不尽相同，重组双方均可能违约，从而导致本次交易受阻、甚至取消。公司提醒投资者关注，本次重大资产重
组获得中国证监会核准并办理资产交割之前，存在因交易双方违约等因素导致交易取消的风险。
3、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
4、本次交易标的资产估值溢价较高的风险
本次交易拟购买资产为亿金环保53%的股权。在评估基准日2013年12月31日，采用收益法评估，亿金环保全部权益账面值13,154.00万元、评估值27,206.81万元、增值率106.83%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法以一系列假设以及对未来的预测为基础，如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。公司提请投资者关注本次交易标的资产估值溢价较高的风险。
5、利润承诺补偿不足及商誉减值补偿不足的风险
本次发行股份购买资产的交易对方为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资。鉴于添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持股比例相对较小，且不参与亿金环保的经营管理，因而不承担补偿义务，其补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照持股比例分担。
本公司已与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署了《利润补偿协议》，如亿金环保实际净利润低于承诺净利润，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向本公司补偿净利润差额。
根据《利润补偿协议》，在计算补偿股份数时，若当年的累计应补偿股份数额大于补偿方本次认购上市公司的股份数，不足部分免除补偿方补偿义务。在极端情况下，若标的公司连续三年均无盈利，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资以其所持公司全部股份补偿后，尚与本次发行股份购买资产发行的股份存在470.02万股的差额。
此外，若在承诺期限届满时，本公司将对购买的亿金环保53.00%的股份进行减值测试结果表明标的资产存在期末减值的情形，公司也面临补偿不足的风险。
因此若标的公司在本次重大资产重组利润补偿期限内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润远远低于利润承诺数，或承诺年度期限届满标的资产存在期末减值的情形，公司将面临承诺补偿不足的风险。
6、股东减持的风险
截至本报告书签署日，公司向实际控制人孙屹峥、张菀、2013年末持股1%以上的股东上海亨升投资管理有限公司、周良丽、贺健行以及 2013年末前十名股东中的高级管理人员股东周淑兰、王倩发出了关于其减持意向的询证函。其中孙屹峥、张菀、上海亨升投资管理有限公司、贺健行均表示在目前无减持意向，周良丽计划在未来一年内减持不超过400万股，周淑兰计划在未来一年内减持不超过15万股（不超过2013年末所持依米康总股份的25%），王倩计划在未来一年内减持不超过15万股（不超过2013年末所持依米康总股份的25%）。除此之外，公司并不确知其他现有股东的持股意向。公司提醒投资者关注现有股东减持的风险。
7、商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。根据会计师出具的《备考审计报告》，本次交易后，上市公司将形成 14,356.98万元商誉。根据现行企业会计准则，商誉不做摊销处理，但需在期末进行减值测试。上市公司与补偿方签署的《业绩补偿协议》已明确当股份补偿期届满时将对标的资产进行减值测试，并制定了相应的补偿条款。但如果标的资产未来盈利未达到预期，上市公司将存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来的损益产生较大影响。请投资者关注本次交易的商誉减值的风险。
三、独立财务顾问受到中国证监会“3个月暂不受理其证券承销业务相关文件”的监管措施
根据中国证监会2014年5月30日下发的《关于对海际大和证券有限责任公司采取暂不受理证券承销业务有关文件、责令公开说明和责令处分有关人员监管措施的决定》（[2014]27号），本次重组独立财务顾问海际证券被“3个月暂不
受理证券承销业务有关文件”的监管期限为2014年5月30日至2014年8月30日。
截至本重组报告书签署之日，本次重组独立财务顾问海际证券被“3个月暂不受理证券承销业务有关文件”的监管期已经届满。因此，上述监管措施对本次重组不会造成重大影响和法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为，中国证监会对海际证券采取的“3个月暂不受理证券承销业务有关文件”的监管期限已经届满。因此，上述监管措施对本次重组不会造成重大影响和法律障碍。
四、交易对方中担任董事及高级管理人员的股东转让股份之限制及相关解决措施
（一）交易对方中担任董事、监事及高级管理人员的股东转让股份受到《公司法》第 141条规定的限制情况
标的公司现有组织形式为股份有限公司，根据《公司法》第 141条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
在本次重大资产重组中，交易对方将各自分别向依米康转让其所持有亿金环保股份总数53%的股份、向陈红梅转让其所持有亿金环保股份总数23.5%的股份。
本次交易对方的三名自然人股东中，宋正兴系标的公司现任董事长及总经理，其转让标的公司股份受每年不超过其持有标的公司股份总数25%的限制；叶春娥、宋丽娜为亿金环保普通员工，均非董事、监事或高级管理人员，其转让标的公司股份不受每年不超过其持有标的公司股份总数25%的限制。
（二）解决措施
为避免上述股份转让限制，顺利完成标的资产交割手续，标的公司拟变更公司形式为有限责任公司。变更后，交易对方中担任董事及高级管理人员的宋正兴转让股权将不受《公司法》第 141条规定之限制。
为实现标的公司变更为有限责任公司及顺利完成本次重组，亿金环保全体股东（宋正兴等八名交易对方）、陈红梅、依米康分别出具了《承诺函》。
亿金环保全体股东（宋正兴等八名交易对方）承诺如下：“1、配合亿金环保在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起 3个工作日内开始办理公司组织形式变更手续；2、保证在审议变更亿金环保公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票，以确保上述事项能获股东大会审议通过；3、在亿金环保变更为有限责任公司后，在其他交易对方根据《发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》向依米康、陈红梅转让亿金环保股权时，各交易对方均无条件放弃优先购买权；4、在亿金环保变更为有限责任公司后，交易对方将继续按照《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份转让协议》中约定的各项内容履行协议。”
陈红梅承诺如下：“1、若在本人与交易对方完成亿金环保股权转让前，亿金环保公司组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，本人将继续履行《股份转让协议》，与交易对方完成亿金环保股权转让；2、若在本人与交易对方完成亿金环保股权转让并成为亿金环保股东后，亿金环保公司组织形式仍为股份有限公司，本人将配合亿金环保办理公司组织形式变更手续，保证在审议变更亿金环保公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票，以确保上述事项能获股东大会审议通过；3、若在交易对方根据《发行股份购买资产协议》向依米康转让亿金环保股权时，本人已与交易对方完成亿金环保股权交割手续且成为亿金环保股东，本人对该股权转让无条件放弃优先购买权。”
依米康承诺如下：“1、在亿金环保变更为有限责任公司后，依米康将继续按照《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》中约定的各项内容履行协议；
2、若在交易对方根据《股份转让协议》向陈红梅转让亿金环保股权时，依米康已与交易对方完成亿金环保股权交割手续且成为亿金环保股东，依米康对该等股权转让无条件放弃优先购买权。”
经核查，独立财务顾问认为，针对《公司法》的有关规定，本次重大资产重组相关各方已作出相应承诺，在标的公司依法变更为有限责任公司后，本次交易将不会违反《公司法》的相关规定。
第九节备查文件及查阅方式
一、备查文件
（一）依米康关于本次交易的董事会决议；
（二）依米康关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具的独立董事意见；
（三）依米康与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
（四）依米康与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署的《利润补偿协议》；
（五）陈红梅与交易对方签署的《股份转让协议》；
（六）各方签署的《补充协议》
（七）交易对方出具的承诺函；
（八）《四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
（九）拟购买资产亿金环保2012年度、2013年度及2014年1-6月的财务报告及审计报告；
（十）拟购买资产亿金环保2014年、2015年的盈利预测审核报告；
（十一）依米康 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月财务报告及审计报告；
（十二）依米康2013年度及2014年1-6月的备考财务报表及审计报告；
（十三）依米康2014年、2015年的备考盈利预测审核报告；
（十四）拟购买资产亿金环保的资产评估报告；
（十五）律师事务所所出具的关于本次交易的法律意见书；
（十六）交易对方及交易标的个人身份证明或营业执照复印件；
（十七）其他与本次重组有关的重要文件。
二、备查方式
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
1、四川依米康环境科技股份有限公司
联系人：周淑兰
地址：成都高新区科园南二路二号
电话：028-82001888
传真：028-82001888-1
2、海际证券有限责任公司
联系人：于越冬、倪卫华
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45层
电话：021-38582000
传真：021-68598030
3、深圳证券交易所
联系地址：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
网址：http://www.szse.cn/
（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
朱俊
内核负责人：
宇尔斌
部门负责人：
计静波
项目主办人：
于越冬 倪卫华
项目协办人：
史益
海际证券有限责任公司2014年10月31日