长城证券股份有限公司
关于
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年九月
长城证券关于华谊嘉信终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见声明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）接受北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任华谊嘉信发行股份及/或支付现金方式收购深圳信合秋石投资基金（有限合伙）（以下简称“信合秋石”）、深圳秋石资产管理有限公司（以下简称“秋石资管”）合计持有的上海秋古投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海秋古”）79.6%的合伙份额（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号：上市公司停复牌业务》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对华谊嘉信终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对华谊嘉信终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易的相关资料。华谊嘉信已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华谊嘉信董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论，不构成对华谊嘉信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
长城证券关于华谊嘉信终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
长城证券关于华谊嘉信终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见长城证券接受华谊嘉信委托，担任本次重组的独立财务顾问。按照相关规定审慎核查了华谊嘉信本次重组停牌期间所披露的进展信息的真实性及终止原因的合理性，并出具本专项核查报告如下：
一、本次重组主要历程
华谊嘉信因筹划重大资产重组事项，经与相关各方论证和协商，该事项构成了重大资产重组。鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的有关规定，经公司向深交所申请，公司股票于 2017年 11月 30日开市起停牌。2017年 12月1日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-192）。
根据相关要求，公司于2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月 20日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-197、2017-204、2017-209）。
2017年 12月 26日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-211）。由于交易双方仍需就具体交易方案进行沟通协商，同时本次交易亦属于境外并购，工作难度较大，审计、评估、尽职调查等相关工作仍在有序开展中，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 1月 2日开市起继续停牌，继续停牌的时间拟不超过 1个月。2018年 1月 2日、2018年 1月 9日、2018年 1月 16日和 2018年 1月 23日，公司进一步发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-002、2018-003、2018-007和2018-009）。2018年 1月 26日，公司召开第三届董事会第五十二次会议审议通过了关于《筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌》的议案，同意公司向深交所申请公司股票延期复牌，并于 2018年 1月 27日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-011）。2018年 2月 3日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-015）。
长城证券关于华谊嘉信终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见划重大资产重组停牌期满申请继续停牌》的议案。2018年 2月 8日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨提请召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2018-020）。2018年2月13日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022）。
2018年 2月 23日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过继续停牌相关议案，并发布了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-023）。2018年 2月 24日，公司发布了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2018-024）。2018年3月2日、2018年3月9日、2018年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日、2018年4月10日、2018年4月17日、2018年4月 24日、2018年 5月 3日、2018年 5月 10日、2018年 5月 17日、2018年 5月24日，公司分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-031、2018-033、2018-036、2018-037、2018-046、2018-047、2018-051、2018-054、2018-079、2018-084、2018-088、2018-092）。
2018年5月30日，公司披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-093）。2018年6月12日、2018年6月26日、2018年7月10日、2018年7月24日、2018年8月7日、2018年8月21日、2018年 9月 4日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2018-101、2018-107、2018-119、2018-124、2018-130、2018-135、2018-148）。
在本次交易相关工作开展过程中，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等有关规定，及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
二、上市公司终止本次重大资产重组的原因
自本次重大资产重组启动以来，上市公司携中介机构积极开展对标的资产境内外审计、评估及法律尽职调查，与交易对方充分商讨设计了资产重组方案等重组相关工作，并严格按程序履行信息披露义务。但鉴于近期境内资本市场环境、融资条件等客观情况发生了较大变化，为保护上市公司及全体股东利益，经公司
长城证券关于华谊嘉信终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见充分审慎研究并与交易对方友好协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。
三、上市公司终止本次重大资产重组的审批程序
2018年9月18日，华谊嘉信召开了第三届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，决定终止本次重大资产重组事项。
公司独立董事已就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
四、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
本次重大资产重组最终方案及相关正式协议尚未签署、生效。终止本次重大资产重组系经公司与交易对方友好协商一致后决定；终止重组后，双方作为标的实体资产Smaato的最终权益持有人，均会尽到最大努力支持 Smaato的长远、稳健发展。终止本次重大资产重组不会对公司经营层面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
根据《重组办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等法律法规的规定，上市公司承诺自终止重大资产重组公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，华谊嘉信已根据相关规定对本次重组事项及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实；华谊嘉信终止本次重大资产重组的原因符合实际情况。华谊嘉信终止本次重组的程序符合《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
长城证券关于华谊嘉信终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）长城证券股份有限公司2018年9月18日