浙江康恩贝制药股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二О一五年九月十五日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议材料浙江康恩贝制药股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2015年9月15日
地点：杭州滨江区滨康路568号公司三楼会议室
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|序 号|内 容|报告人|
|1|审议《关于公司为浙江珍诚医药在线股份有限公司提供担保的议案》|陈岳忠|

浙江康恩贝制药股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议材料议案
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于为浙江珍诚医药在线股份有限公司提供担保的议案
各位股东：
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、康恩贝）经2014年12月、2015年6月二次受让股权，取得浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药”）57.25%股份，珍诚医药已成为本公司控股子公司。
珍诚医药是一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商，是全国首家获得B2B医药电子商务资质的企业。珍诚医药的业务主要包括：以互联网信息化交易平台和现代医药物流配送体系为支撑，为医药第二、第三终端及医药分销企业提供药品、医疗器械、保健食品等产品的商业销售服务；为医药电商渠道上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融服务、在线培训、软件和技术等增值服务，提升全产业链信息化水平；同时，还通过与银行合作建立的“E路融”、与零售终端合作建设的“药联5万家”工程和与其它医药商业经销企业合作的“云联千商”等以互联网为基础整合形成的平台系统，创新医药商业模式，提高医药流通经营效率，为客户提供更多价值和服务。而从近3年的经营发展情况看，珍诚医药利用其和工商银行合作建立的 E路融平台，抓住先机，积极开展供应链金融增值服务，既促进发展了其医药电商业务，提高了经营效益，也为与银行合作利用互联网和供应链大数据解决中小实体企业融资难融资贵的问题探索出了一条新路，前景广阔。虽然珍诚医药这项业务在经营模式、技术平台等方面具有先发优势，也得到银行的积极合作响应，市场需求潜力较大，但受制于资本实力、规模以及原有银行授信额度资源不足等局限，其快速发展存在一定的瓶颈，其中较突出的是银行的授信额度规模不足以支持其进一步快速发展。
珍诚医药供应链金融增值服务业务 2011年起步，系与银行合作开展，即基于以珍诚医药为核心企业开展医药电商贸易业务形成的供应链，银行通过现代网络技术与供应链核心企业及其上下游客户进行信息实时对接，并提供高效金融服务的模式。特点是以互联网技术应用和珍诚医药电子商务交易平台大数据应用为基础，连通网络贸易、物流信息与银行信贷管理平台，借助真实的贸易信息和核心企业信用资源帮助上下游客户获得合作银行的融资支持，快捷高效解决珍诚医药供应链上下游客户的资金需求，保证客户资金周转和业务发展的
浙江康恩贝制药股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议材料现金流需要。珍诚医药开展供应链金融增值服务，对其扩大业务规模提高效益有非常积极的作用，该业务能够带来药品批发和配送服务业务，同时通过电子商务平台与银行等金融机构进行对接，为上、下游企业融资提供技术支持，也能够取得相应增值服务业务收入。2013、 2014年该项业务为珍诚医药带来的主营业务收入分别为2.1亿元和4.1亿元，分别占相应年度业务收入总额的11%和20%。珍诚医药根据供应链金融增值服务业务的发展需要和特点，已经建立了专门的组织机构——金融事业部和专业团队，也制定了专门的管理制度。由金融事业部负责电子供应链金融服务平台的运营，职责包括：制定服务流程、风险管理制度，梳理客户的金融需求和银行的风险管理要求，配合网络科技开发和完善金融服务平台的功能，并协助银行对上下游客户的融资行为进行适度风险控制等，也制定和实施了配套的业务管理尤其是风险控制制度。比如额度方面对单一上游客户的总额度一般不超过 3000万元，个别实力较强客户可达 5000万元；期限一般不超过 6个月，最长不得超过一年。该项业务中，合作银行方面采取的贸易融资模式主要有：反向保理（上游客户将对珍诚医药的应收款向银行质押以取得融资）、商业承兑汇票保贴、买方保理担保、国内信用证、付款保函等。4年来，珍诚医药的供应链金融增值服务业务取得了良好成效，风险控制情况也较好。
2015年 8月 12日，公司收到珍诚医药的申请报告，报告称，根据珍诚医药 2015年业务发展需要，考虑销售增长新增流动资金和物流项目的资金需求，以及珍诚医药供应链金融增值服务快速增长带来的供应商资金需求需占用公司的授信额度。目前珍诚医药已向银行申请授信额度 133,000万元。拟采取的保证方式如下：资产抵押 3,976万元，担保 133,407万元（其中农行借款按1.35倍担保）。截止2015年6月30日，珍诚医药实际使用授信额度 51,529万元，其中：自用流动资金贷款及银行承兑汇票31,653万元，供应链金融相关额度 19,876万元。目前珍诚医药实际使用的担保贷款由其原股东和瑞控股有限公司、杭州天诚药业有限公司及自然人沈美强、汪少华（二人为原实际控制人）提供担保。随着控股股东的变更及考虑和瑞控股有限公司担保能力有限，随业务增长后续新增的授信和原来的贷款到期后需要陆续转由本公司担保。因此，珍诚医药申请 2015年度授信额度拟由本公司提供不超过 9亿元担保，由和瑞控股有限公司提供 23,500万元担保（未到期部分），其余 1.99亿元额度视后续使用情况再定。具体的分类贷款需求如下：
浙江康恩贝制药股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议材料
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|类别|2015年预计授信|其中||
|||抵押|担保|
|流动资金贷款及承兑汇票|40,500|1,500|40,750|
|物流基地建设项目贷款|10,000|2,476|10,157|
|供应链金融增值服务国内贸易融资|82,500||82,500|
|合计|133,000|3,976|133,407|
|其中：||||
|拟由本公司担保|||90,000|
|拟由和瑞控股有限公司担保|||23,500|
|拟视后续使用情况再确定|||19,907|

说明：
1、上述授信额度系向杭州有关工行、农行、中行、中信银行、兴业银行、民生银行、广发银行等申请获得。
2、物流基地建设项目贷款系2015年——2020年五年期。
珍诚医药现注册资本 16,000万元，本公司持有其57.25%股权。珍诚医药 2014年度营业收入20.80亿元，净利润3,005.76万元，截止2014年末的资产总额10.99亿元，资产负债率62.22%(经审计)；2015年1－6月实现销售收入 110,575万元，净利润 1,252万元，截止 2015年6月30日的总资产118,371万元，资产负债率64%，短期借款29,671万元，为流动资金借款(未经审计)。该公司经营和财务状况正常，偿债能力较强。
截至2015年6月30日，本公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额 6,165万元人民币，占公司经审计的 2014年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)的27.90亿元的2.21％，无逾期担保。
为有利于推进和保障珍诚医药的经营发展和建设，扩大业务规模，提高市场竞争力，经研究，公司同意为其提供担保限额不超过 90,000万元人民币（含）的授信担保，担保标的为珍诚医药向有关商业银行申请的综合授信额度，其中包括：
（1）流动资金贷款及承兑汇票额度不超过40,000万元（含）；
（2）物流项目建设贷款额度10,157万元；
（3）用于珍诚医药与有关银行合作开展供应链金融增值服务业务对应的授信额度不超
浙江康恩贝制药股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议材料过39,843万元。
具体担保事项范围为自本项决议通过之日起1年内珍诚医药办理的：（1）相应担保资金限额内期限不超过一年的流动资金贷款或承兑汇票；（2）额度内期限不超过5年的项目建设贷款；（3）限额内期限不超过一年的供应链金融增值服务对应需要的有关银行授信担保。
授权并要求公司经营管理层对上述担保事项从严控制和管理。
本议案事项已经公司八届董事会第四次会议审议通过。
公司董事会于2015年8月27日收到康恩贝集团有限公司书面提交的《关于提议召开公司临时股东大会的函》，内容如下：
“康恩贝集团有限公司（简称：集团公司）现持有贵公司股份（康恩贝股份） 45,857.2895万股，占贵公司总股本27.4%，为贵公司控股股东。
2015年8月21日贵公司八届董事会第四次会议决议通过《关于公司为浙江珍诚医药在线股份有限公司提供担保的议案》等。据有关决议公告，该担保议案事项虽然属于贵公司对合并报表范围内的控股子公司提供，也是为了支持新近收购的子公司更好地开拓发展，但集团公司注意到该议案涉及的多项担保总额度为不超过9亿元人民币，金额较大。为了更加充分和有效地维护上市公司及全体股东利益，集团公司根据《公司法》和有关监管部门的规则，以及贵公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》等，提议贵公司召开临时股东大会，并将上述《关于公司为浙江珍诚医药在线股份有限公司提供担保的议案》列入大会审议议程。”根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和有关监管部门的规则规定，公司经8月28日召开的八届董事会2015年第八次临时会议审议通过，同意康恩贝集团公司的提议，就本议案提交本次临时股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2015年9月15日