河南汉威电子股份有限公司
国金证券股份有限公司
关于河南汉威电子股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（更新）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：四川省成都市东城根上街95号）
二〇一六年七月
河南汉威电子股份有限公司、国金证券股份有限公司
关于河南汉威电子股份有限公司创业板非公开发行股
票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016年 1月 21日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153658号）（以下简称“反馈意见”）的要求，河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）与国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对反馈意见中所列问题进行了核查并逐项落实，现汇总回复如下，请予审核。
说明：
一、 如无特殊说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行A股股票预案中的相同。
二、 本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
三、 本回复报告中的字体代表一下含义：
黑体（不加粗）-反馈意见所列问题
宋体（不加粗）-对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）-中介机构核查意见
重点问题1：请发行人及会计师说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监发行字【2007】500号的相关规定；有关前次募投项目的实施进度及实际效益是否与承诺情况一致；如涉及变化或不一致的情形，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务，信息披露是否真实、准确、完整；请申请人说明本次募集资金是否可能间接增厚前次收购资产的承诺效益；
请保荐机构对上述情况进行核查；结合申请人2015年三季报中预计全年业绩，或者发布全年业绩预告（或快报）的相关情况，量化分析前次募投项目效益情况，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响；请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
回复：
一、请发行人及会计师说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监发行字【2007】500号的相关规定；
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会应保证前次募集资金使用情况报告
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。
根据上述规定，公司编制了截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况的报告。自公司 2009年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2015年 12月 31日止，公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]957号”《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次
公开发行股份并在创业板上市”）；第二次为经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]937号”《关于核准河南汉威电子股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份募集资金 1.68亿元用于支付交易对价，具体募集资金使用情况已于 2016年 3月 30日在《河南汉威电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》中披露。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 28日出具了大信专审字[2016]第28-00012号《前次募集资金使用情况审核报告》，对公司《前次募集资金使用情况专项报告》进行了审核，审核意见为：“我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2015年12月31日止前次募集资金的使用情况”。
发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》及会计师编制的《前次募集资金使用情况审核报告》具体编制情况与《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）法规要求对比说明如下：
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|序号||条款内容|是否符合|
||前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。|||
||注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|||
||前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况(至少应当包括初始存放金额、截止日余额)|||
||前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括(但不限于)投资项目、项目中募集资金投资总额、截|||

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|-|
|止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。|
|前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。|
|前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况(至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况)|
|临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。|
|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况，包括(但不限于)实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。|
|前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。|

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|-|
|募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%(含20%)以上的，应对差异原因进行详细说明。|
|前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。|
|前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异,应详细说明差异内容和原因。|

综上所述，发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》及会计师编制的《前次募集资金使用情况审核报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
二、有关募集资金效益的说明
（一）有关前次募投项目的实施进度及实际效益是否与承诺情况一致；如涉及变化或不一致的情形，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务，信息披露是否真实、准确、完整
公司首次公开发行实际募集资金净额为人民币 37,363.95万元，截至 2015年12月31日，剩余资金为零元，已使用100%。公司发行股份购买资产并募集配套资金实际募集资金净额为人民币 15,500万元，截至 2015年 12月 31日，剩余资金为零元，已使用100%。
发行人前次募投项目关于实施进度信息披露情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否||
|||||||首次披露项目||实际达到预定||涉及||
|序||||项目|||||||履行的决策程序和信息|
|||项目名称||||达到预定可使||可使用状态日||变化||
|号||||类型|||||||披露义务|
|||||||用状态日期||期||或不||
|||||||||||一致||
||年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪仪器仪表项目||IPO项目||2011年3月31日||2012年12月31日||是|||

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|-|-|-|-|-|
|年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目|IPO项目|2011年3月31日|2012年12月31日|是|
|客户营销服务网络建设项目|IPO项目|2011年3月31日|2011年6月30日|是|
|投资设立北京智威宇讯科技有限公司|超募资金投资项目|2010年6月30日|2010年6月30日|否|
|增资子公司郑州创威煤安科技有限公司|超募资金投资项目|2010年6月30日|2010年6月30日|否|
|扩建研发中心|超募资金投资项目|2012年3月31日|2012年12月31日|是|
|购置物联网产业园土地|超募资金投资项目|不适用|不适用|不适用|
|归还银行贷款|超募资金投资项目|不适用|不适用|不适用|
|永久补充流动资金|超募资金投资项目|不适用|不适用|不适用|
|重大资产重组配套募集资金用于购买嘉园环保有限公司80%股权与沈阳金建数字城市软件有限公司48.91%股权|上市后再融资资金投资项目|不适用|不适用|不适用|

2012年 8月 17日，公司发布了《关于延长部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的公告》，由于募投项目之“年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目”及“年产 25万台电化学气体检测仪器仪表项
目”的原规划用地与公司新购置的一块土地相邻，为优化工业园整体布局，公司
对两项目的基建工程部分调整规划设计，因此影响项目实施进度，项目可使用状
态日期顺延至2012年12月。
2012年8月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过该议案；2012年8月17日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了该议案；独立董事就此议案发表独立意见：公司本次关于延长募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案，是由董事会经过认真审议后审慎提出的，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次延长募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律规定。同时，保荐机构就此事项发表如下意见：公司本次关于部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的延长已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事认可且发表了独立意见，履行了必要的审议程序；上述时间的延长是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
客户营销服务网络建设项目、扩建研发中心项目实际达到预定可使用状态日期比原计划分别推迟3个月和9个月，均履行了董事会等审议程序，并进行了信息披露。
综上，发行人对于前次募投项目的实施进度与首次披露情况不一致的情形，均履行了必要的决策程序和信息披露义务，在相关董事会决议、定期报告、《前次募集资金使用情况报告》等与募集资金相关的公告中如实披露，发行人关于募投项目信息披露真实、准确、完整。
发行人前次募投项目的实际效益与承诺效益对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||最近三年承诺效益||||最近三年实际效益||||||
||||||最近三|||||实际效|是否|
||||||||||最近三年|||
||||||年承诺|||||益占承|达到|
||||||||||实际效益|||
||项目名称|2013年|2014年|2015|效益累|2013|2014年|2015年||诺效益|预计|
|序|||||||||累计|||
||||||计|||||比例|效益|
|号||度|度|年度||年度|度|度||||
|首次公开发行股份并在创业板上市||||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年产8万支红外气体传感器及 7.5万台红外气体检测仪仪器仪表项目（注1）|578.40|2024.40|2892|5494.80|157.33|109.68|606.85|873.86|15.90%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年产 25 万台电化学气体检测仪器仪 表 项 目（注2）|771.60|1,800.40|2,572.00|5,144.00|1,130.31|1,224.50|1,803.87|4,158.68|80.85%|
||1,350.00|3,824.80|5,464.00|10,638.80|1,287.64|1,334.18|2,410.72|5,032.54|47.30%|

||
|-|
|发行股份购买资产并募集配套资金|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|购买嘉园环保有限公司80% 股 权（注3）|3,353.20|4,289.34|7,642.54|-|3,449.79|4,342.57|7,792.36|101.96%|
|购买沈阳金建数字城市软件有限公司 48.91%股权（注3）|1,156.09|1,355.66|2,511.75|-|1,177.42|1,412.21|2,589.63|103.10%|
||4,509.29|5,645.00|10,154.29||4,627.21|5,754.78|10,381.99|102.24%|

注1：该项目2012年12月31日达到预定可使用状态。根据《招股说明书》承诺项目效益，投产期第一年达产20%,实现营业收入2,291万元；投产期第二年达产70%，实现营业收入8,018万元；投产期第三年达产100%，实现营业收入11,454万元，净利润2,892万元；2013年至2015年承诺效益分别按照项目达产100%后承诺利润乘以当年的达产率，第一年为20%，第二年乘为70%，第三年为100%。
注2：该项目2012年12月31日达到预定可使用状态。根据《招股说明书》承诺项目效益，投产期第一年达产30%，实现营业收入3,196万元；投产期第二年达产70%，实现营业收入7,457万元；投产期第三年达产100%，实现营业收入10,652万元，净利润2,572万元；2013年至2015年承诺效益分别按照项目达产100%后承诺利润乘以当年的达产率，第一年为30%，第二年乘为70%，第三年为100%。
注3：根据嘉园环保有限公司股东与公司签订的《利润承诺补偿协议》，嘉园环保有限公司股东承诺：2014年度、2015年度、2016年度实现的经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 3,353.20万元、4,289.34万元、5,252.41万元；根据沈阳金建数字城市软件有限公司股东签订的《利润承诺补偿协议》，沈阳金建数字城市软件有限公司股东承诺：2014年度、2015年度、2016年度实现的经审计净利润不低于1,156.09万元、1,355.66万元、1,497.80万元。
发行人首发项目“年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目”未达到预期收益，主要原因是受经济下行影响导致相关行业需求暂时减弱，以及国外产品价格降低致使进口替代的进程减慢，造成产能未能完全释放和销售收入低于预期，从而未能实现预期收益。
发行人对于募投项目的效益情况履行了必要信息披露义务，已在公司定期报告、《前次募集资金使用情况报告》等相关公告中如实披露了募投项目实际效益和承诺效益情况，发行人关于募投项目信息披露真实、准确、完整。
（二）请申请人说明本次募集资金是否可能间接增厚前次收购资产的承诺效益
发行人本次募集资金项目实施主体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目总投资||拟投入募集资金|实施主体|
||智慧水务项目||额30,552.15||30,500.00|||
||智慧热力项目||44,629.51||44,600.00|||
||智慧市政综合管理系统项目||9,600.00||6,080.00|||
||上海运营及研发中心||20,847.61||20,100.00|||
||补充流动资金||20,000.00||20,000.00|||
||||125,629.27||121,280.00|||

其中，沈阳金建系公司收购的100%控股的子公司，沈阳金建原股东尚剑红于 2014年 5月作出如下承诺：沈阳金建 2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 1,156.09万元、 1,355.66万元、1,497.80万元。如沈阳金建实际净利润低于上述承诺金额，则由尚剑红按照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。
发行人本次募投项目“智慧市政综合管理系统项目”实施主体为沈阳金建，投资总额为9,600.00万元，拟投入募集资金 6,080.00万元，根据项目可行性研究报告，该项目的建设期为2年，达产期从建设完成后的第一年开始。假设汉威电子此次非公开发行于2016年8月获得核准并募集资金到位，则“智慧市政综合管理系统项目”项目的建设期为 2016年 9月至 2018年 9月，项目达产期为2018年9月后，“智慧市政综合管理系统项目”募投项目开始产生效益时，沈阳金建原股东尚剑红关于前次重组承诺效益期限已过，故本次募集资金项目“智慧市政综合管理系统项目”的实施不会间接增厚公司收购资产的承诺效益。
发行人此次拟实施的其它募投项目与上市公司存在业绩承诺的主体无关系，不会间接增厚公司收购相关资产的承诺效益。
三、保荐机构核查意见
（一）保荐机构对上述情况的核查意见
保荐机构通过查阅上市公司公告、定期报告、与募集资金相关的公告文件、
《首次公开发行招股说明书》、发行人本次非公开发行预案等相关文件，通过查阅会计师出具的审计报告、《前次募集资金使用情况专项报告》，保荐机构关于募集资金相关事项的核查意见后认为：
1、发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）相关规定。
2、发行人会计师已以积极方式对发行人《前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）相关规定、如实反映上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
3、发行人对于募投项目的效益情况履行了必要信息披露义务，已在公司定期报告、《前次募集资金使用情况报告》等相关公告中如实披露了募投项目实际效益和承诺效益情况，发行人关于募投项目信息披露真实、准确、完整。
4、发行人本次非公开发行的募投项目的实施不会间接增厚公司收购资产的承诺效益。
（二）保荐机构结合公司上市前后盈利，对募集资金对发行人净利润影响的说明
发行人在上市前后盈利情况对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年||2013年|2012年|
||74,671.86||39,930.68||30,247.24|||
||7,864.65||5,734.18||3,977.02|||
||2,410.72||1,334.18||1,287.64|||
||5,453.93||4,400.00||2,689.38|||
||281,080.83||182,037.98||93,423.26|||
||121,949.66||115,123.77||64,306.36|||
|项目||2011年||2010年||2009年|2008年|
||26,131.12||17,394.94||12,696.29|||
||6,464.14||4,232.45||4,014.64|||
||-||-||-|||
||6,464.14||4,232.45||4,014.64|||

||||
|-|-|-|
|69,634.87|59,359.62|53,751.57|
|57,286.07|52,000.41|49,537.96|

注:公司上市后2009年至2015年实现的归属于母公司所有者的净利润的年均值为 5,288.72万元，为公司上市前一年 2008年归属于母公司所有者的净利
润 2,964.84万元的 1.78倍。
从上表可知，发行人自2009年上市以来，主营业务快速发展，经营规模迅速扩大，盈利能力显著增强，归属于上市公司股东所有者权益由 2008年的9,127.37万元增长到121,949.66万元。2010年至2015年，公司主营业务收入复合增长率达33.81%，归属于母公司所有者净利润的复合增长率达到13.21%。
随着公司首次公开发行募集资金项目投资建设完成，其对公司业务的贡献开始显现，实现效益呈现增长态势。2012至2015年度，除2013年外，公司扣除前次募集资金投资项目实现的效益后，公司实现的净利润也呈现增长趋势。
（三）保荐机构对公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定的说明
保荐机构结合发行人《首次公开发行招股说明书》、《关于超募资金使用计划的公告》、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金和永久补充流动资金的公告》、募集资金投资项目可行性研究报告等文件，对首次公开发行募集资金投资项目效益与进度的披露情况进行了核查，并查阅了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》和发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况审核报告》。
保荐机构经核查后认为：发行人前次募集资金已基本使用完毕，发行人及时、充分披露了首次公开发行股票募集资金项目（含超募资金投资项目）及 2014年重大资产重组募集配套资金的实施情况及进度；发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
重点问题2：申请人募集资金总额不超过132,700万元，扣除发行费用后将使用其中的 30,500万元用于智慧水务项目、44,600万元用于智慧热力项目、9,600万元用于智慧市政综合管理系统项目。
请申请人：
（1）说明上述募投项目与申请人现有主营业务的差异，并结合申请人现在业务的经营现状、拟开展业务的行业环境、同行业可比公司情况说明募投项目实施的战略考虑，申请人未来的战略安排如何，该战略安排是否经过董事会及战略委员会批准；独立董事是否发表意见；
（2）披露智慧项目的业务含义，主要产品和提供服务的具体内容及应用对象、是否已有在手订单支持，并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分；
（3）请申请人结合所投项目的运营模式及盈利模式补充说明此次募投各项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目的收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）核查本次募投项目的名称确定是否与实质相符合，本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
回复：
一、说明上述募投项目与申请人现有主营业务的差异，并结合申请人现在业务的的经营现状、拟开展业务的行业环境、同行业可比公司情况说明募投项目实施的战略考虑，申请人未来的战略安排如何，该战略安排是否经过董事会及战略委员会批准；独立董事是否发表意见；
（一）公司现有主营业务及经营业绩情况
公司目前以智能传感器、智能仪表装备业务为核心，致力于推广物联网技术在各行业的深入应用和发展。公司践行“内生增长+外延并购”的思路，已将业务布局涵盖智慧市政、工业安全、环保监治、居家健康、传感器等产业领域。
2013年以来公司通过收购、增资或新设等形式整合了沈阳金建、鞍山易兴、嘉园环保、汉威公用、汉威智源等细分领域的多家企业并且实现了业务协同效应。
在产品与服务方面，公司提供包括气体传感器、气体检测仪器仪表及监控系统、废水污水治理、供水及供水工程、软件开发等产品或服务。公司 2015年营业收入按照行业分类如下：
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|-|-|-|-|
|行业分类||金额（元）|占营业收入比重|
||352,928,732.20|||
||231,976,039.17|||
||161,813,852.91|||
||746,718,624.28|||

（二）募投智慧化项目概况
公司拟募集30,500万元用于智慧水务项目、44,600万元用于智慧热力项目、6,080万元用于智慧市政综合管理系统项目，上述募投项目实施主体分别为高新供水、高新热力及沈阳金建。高新供水和高新热力系汉威电子分别于 2015年 1月和2015年9月以增资形式收购的控股公司，持股比例均为65%，汉威电子以货币资金出资，政府以高新供水及高新热力评估后的净资产出资。沈阳金建为汉威电子全资子公司。
智慧水务及智慧热力属于智慧市政项目，计划通过对传统市政公用服务企业的智慧化改造，实现提高资源利用率，提升传统市政企业的运转效率，降低能源
消耗及企业管理成本的目标，以信息技术提升公司的运营管理能力和核心竞争
力，最终为上市公司创造良好的经营业绩。
沈阳金建专业从事基于 GIS平台的软件开发、运营、咨询、销售业务，其产品广泛应用于城市专业管理、燃气、供水、安全等领域。智慧市政综合管理系统项目将基于物联网、空间信息技术、网络通讯技术、数据仓库技术、数据挖掘技术，运用实时三维动态可视化技术、BIM模型、倾斜摄影技术、SOA模块化分割与集成技术等创新技术，实现市政设施基本信息及运行参数进行数字化采集、整合和充分利用，建立市政设施各行业资源数据库和市政综合管理体系，全面发挥市政设施的运行效能。智慧市政综合管理系统项目将作为智慧市政项目管理运维的软件平台，为科学决策高效运转提供技术及数据支撑。公司智慧化募投项目的实施将使得公司智慧市政业务版块下属公司实现良性互动，协调发展产生协同效益。
（三）智慧化募投项目实施的行业环境
利用先进技术建设智慧城市，是当今世界城市发展的趋势和特征，同时，建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措，是贯彻落实党中央、国务院城镇化战略部署的具体任务，也是扩大内需、启动投资、促进产业升级和转型的新要求，要用互联网思维改变传统市政行业的运营模式、服务模式、盈利模式。
智慧市政作为智慧城市的重要组成部分，是贯彻落实国家推动新型城镇化和“十三五”规划纲要的具体工作内容。近年来广受重视，市场发展空间广阔。
中国经济社会发展取得巨大成就，为全面推进“智慧水务”、“智慧热力”建设创造了条件：
1、我国城镇化进程加快
城镇化是衡量一个国家或地区现代化程度的重要标志，是我国现代化建设的历史任务，也是扩大内需的最大潜力所在。《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》发展目标指出：城镇化水平和质量要稳步提升，城镇化健康有序发展，常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小2个百分点左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。十三五规划提出“要推进以人为核心的新型城镇化”。
城市化进程的加快，将会加大基础设施建设，包括公共交通、房地产、水利、
水务、供热等相关领域都会面临前所未有的发展机遇。
2、智慧城市迎来建设浪潮
距今为止，已有290个城市（区、县、镇）国家智慧城市试点，由此与“智慧城市”相关的行业将提前迎来周期向上的发展机会。
3、移动互联网、物联网等新兴产业逐渐兴起
移动互联网、物联网是新一代信息技术产业的重要组成部分，经 10多年的发展，技术发展已经成熟，在很多产业已成为转型、升级的技术基础。智慧水务、智慧热力建设必然是以新一代技术为基础，智慧的感知、分析、集成和应对行业各类新需求，加快移动互联网、物联网技术在水务、热力行业的全面应用，对于提升城镇发展质量和水平具有重要意义。
（四）同行业可比公司概况
智慧市政领域同行业可比公司大体可分为三类：第一类为水务或者供热行业计量表计及相关设备制造公司；第二类为水务及供热行业有相关业务的工程设计院、专业咨询公司及行业软件或信息系统开发商；第三类为拥有水务、供热智慧化建设相关的技术、集成、项目运维能力，能提供体统解决方案的大型公司。主要可比公司如下：
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|可比公司|主营业务描述|

青岛积成电子积成电子能提供智慧城市信息化、智慧化解决方案，包括住宅远传抄表系有限公司（积统、城市管网计量实时监测系统、营业收费系统、生产运营SCADA系统、成电子 水厂自动化系统、管网地理信息 GIS系统、水力模型、综合信息平台等。
002339.SZ）智慧水务项目建设方面，积成电子已经用于相关的示范项目。
公司目前所从事的主要业务包括以智能水表特别是物联网水表为核心产品三川智慧科技的各类水表、水务管理应用系统、水务投资运营、供水企业产销差与DMA股份有限公司分区管理、智慧水务云平台建设等，公司致力成为世界先进的水计量功能（三川智慧 服务商、智慧水务整体解决方案提供商。主要产品种类有节水型水表、智300066.SZ）能卡式水表、网络远传水表、复式水表、多路共管供水系统、电磁流量计、给排水管材管件、水司管理应用软件技术等。
清控环研院是清华大学从事环境技术综合服务的团队，国有全资公司，在北京清控人居
苏州、武汉、昆明有分支机构。在海绵城市建设，生态环境、水系统规划环境研究院有
设计，智慧水务项目建设等方面很有实力。在智慧水务领域，清控人居有限公司（清控
从供水到排水、污水处理一整套解决方案，包括软件平台、前端监测设备，环研院）
并且在调度、水力模型、设备能耗分析等方面有一定的研究。
北京数字政通数字政通是中国领先的智慧城市应用与信息服务提供商，在数字化城市综
科技股份有限合管理领域市场占有率超过60%，公司在网格化城市管理、网格化社会管
公司（数字政理、综合执法管理、综合管网管理、国土资源管理、城市规划管理、市政
通 管理和信访管理等城市管理领域拥有广泛的客户案例。同时,公司还提供二
300075.SZ）维/三维基础地理数据、实景影像数据、部件数据和人口房屋数据等城市核心应用数据的采集、普查与管理服务，及满足数字城市管理系统运行规范的专业服务外包、坐席托管等各种增值服务。
（五）公司的战略安排
本次增发拟实施的智慧水务、智慧热力以及智慧市政综合管理系统项目，符合汉威电子未来战略规划，有利于汉威电子战略转型，主要体现在以下几方面：1、募投项目的实施，改变了高新供水、高新热力传统的业务实质，使其原始的、粗放的、人工的、效率低下的管理手段和方式方法变得智慧化、精细化、自动化，通过大数据辅助决策系统和自动调度系统，自动修复运营和管理中的偏差，形成动态的优化过程，促进智慧供水、智慧供热的良性可持续化发展，提高其自身的运营效率和经济效益。
2、高新供水、高新热力实施智慧化的示范效应，可以带动智慧化技术和模式在行业内复制，从而带动智慧水务一体化管控平台、智慧热力一体化管控平台等软硬件系统在整个市政行业的销售应用，增强上市公司承接相关业务的综合能力，带来协同发展效应。
3、募投项目的实施，可以带动汉威电子原有的气体传感器等硬件产品、安全监控系统等软件产品以及募投项目之“智慧市政综合管理系统”实施的成果在市场上的推广应用，推动汉威电子物联网技术在多个行业的深入应用和发展，提高汉威电子作为物联网整体方案提供商的竞争实力，发挥上市公司各业务板块的协同效应，提高上市公司的综合经济效益。
4、募投项目的实施，促进了汉威云战略的落地，使数据服务和云平台服务成为现实，使智慧技术输出、智慧管理服务输出成为新的业务模式，使上市公司加快了从硬件到软件、到软硬件系统集成、到整体解决方案提供商、到数据服务提供商的转型，同时利用数据的价值辅助运营决策，促进现有的硬件、软件、系统、整体解决方案等业务的发展，现有业务的发展又为云平台提供了更多的数据，从而实现数据、系统、软件、硬件等业务的互动和良性循环。
（六）公司战略决策情况
2015年 1月 5日，公司董事会战略委员会 2015年第一次会议审议通过了《公司 2015年战略发展规划》及《2015年-2017年三年发展规划》，明确了公司未来三年的发展战略。公司本次首次申报及修订后的非公开发行的相关事项均
获得独立董事的事前认可。
二、披露智慧项目的业务含义，主要产品和提供服务的具体内容及应用对象、是否已有在手订单支持，并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分；
（一）智慧项目的业务含义
智慧水务是智慧城市的一部分，是水务部门一直在提的一个概念。智慧水务通过数采仪、无线网络、水质水压表等在线监测设备实时感知城市供排水系统的运行状态，并采用可视化的方式有机整合水务管理部门与供水设施，形成“城市水务物联网”，并可将海量水务信息进行及时分析与处理，并做出相应的处理结果辅助决策建议，以更加精细和动态的方式管理水务系统的整个生产、管理和服务流程，从而达到“智慧”的状态。智慧水务借助新一代无线网络、物联网、云计算等信息技术，从水源水库的蓄水量、水位、水质情况、管路流量、各地供水量等实时数据监控开始，到各个区域供水站的实时数据，再到终端用户的用水量等相关数据自动采集，建立起覆盖全市的供水调度监测体系，结合管网 GIS系统、管网水力模型、供水调度管理等系统，形成智能供水调度管理信息平台，实现调度运行的实时监控、供水变化趋势预测及应对、突发事件预警及应急处置等辅助决策功能，提升城市供水安全保障的智能化管理水平。
智慧热力项目系将供热系统各个环节(热源、热网、热用户),通过信息网(通信网、互联网、物联网),采取一系列措施如节能技改、计算机模块控制对各类资源和服务整合重组,提高供热系统的可靠性、安全性和效率,实现对供热系统运行、维护和规划的动态优化,形成了信息化、远程管理控制和智能化的全新网络。
通过供热设施管理、生产运行调度和完善用户信息等，提升供热质量和客户服务水平。通过在管网末端和不热点安装温度传感器，实时监测管网温度，主动掌握用户采暖情况。通过对热源和换热站的调度，调整热网温度和压力，调配热能，解决区域供热不均问题。以设备运行监控-数据深度挖掘-优化管控方案为主线，以协同平台为支撑，实现一体化业务协同，从而达到用户节能降耗、人力资源管理、设备管理、供热控制策略管理系统，深度集成、整合的实现与应用，建立供
热生产运营体系和企业管控体系的统一集成应用平台，大幅提高供热企业的设备、成本的管控水平。
水务和热力智慧化项目与传统项目的对比情况如下：
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|项目内容||传统项目|智慧化|
||1、设备管理及运行信息的获取：专人现场值班，现场操作，利用报表、电话方式传递水厂、热源厂、换热站的运行情况；|||
||2、管网等资产管理：纸质保存，专人负责，易丢失，信息更新管理复杂；|||
||3、工程管理：全人工管理；|||
||4、收费方式：人工现场抄表，耗时耗力，统计不及时，水费、取暖费由用户到柜台缴纳，无法及时回收。|||
||1、服务方式：人工现场服务，电话服务；|||
||2、服务质量的获取：用户投诉电话，人工现场调研。|||
||由于无法及时获取现场水压、水质、水温、流量及各地点设备、管网信息，只能凭经验进行人工调节，所以现阶段的管网漏损情况严重，热量无效流失过多。|||
||传统的收取用水费、取暖费的模式。|||

在服务社会发展上服务内容不多，可以依托一体化智慧水务、智慧热力平台为群无法为群众提供实时网上供水情众提供实时供水情况、供热情况、缴费数据查服务社会况、供热情况、缴费数据查询，无询等服务内容；依托平台数据进行大数据分析发展 法网上受理注册登记事项，无法依为政府领导提供决策数据，动态展示所在区域托大数据分析为政府领导提供决发展状况，有利于政府出台更贴合实际的政策策信息支撑。 措施。
（二）主要产品和提供服务的具体内容及应用对象、在手订单情况
1、智慧水务、智慧热力项目服务内容
智慧水务和智慧热力项目实施主体分别为高新供水和高新热力，高新供水和高新热力系汉威电子分别于 2015年 1月和 2015年 9月以增资形式收购的控股公司，持股比例均为65%，汉威电子以货币资金出资，政府以高新供水及高新热力评估后的净资产出资。
智慧水务和智慧热力项目投资均包含新建管网投资和智慧化改造投资两部分，新建管网投资是为了满足郑州高新区城市建设发展对于供水及供热的需求；
水务及热力的智慧化改造主要内容是基于物联网技术，通过各种传感设备采集现场实时数据，以有线和无线方式传输数据到监控中心，将相关的运行数据直观地表现在地理信息系统管网管理系统平台上，使相对独立的信息形成共享，经深度数据挖掘处理并结合生产控制要求，形成决策和执行依据。通过系统全过程智能控制，能解决供热企业日常经营过程中出现的管理费用庞大、数据管理工作量大、计费准确性低等困难。通过企业管理系统对供水及供热数据的管理和分析，能更好地掌握和了解用户的用水用热情况，减少资源的浪费，提高企业综合运营效率。
智慧水务和智慧热力项目收益来源于新建管网的增量收益和原有管网系统的智慧化改造后的成本节约型收益，项目收入来源于向郑州高新区居民、企业收取的供水、供热及相关工程收入。
（1）智慧水务项目智慧化改造后功能介绍
建立统一公共信息平台:建立统一的企业信息平台，重点是建立基础设施平台，搭建全公司的VPN虚拟局域网络，建立起数据共享机制，数据安全、访问控制机制，各类客户端信息访问机制等。提供一个统一的数据环境，利用计算机的三层结构技术，实现自来水企业集成平台与现有各类计算机系统的无缝集成及平滑过渡，以及今后新增系统的数据集成。
建立供水管网地理信息系统：采用当今先进的计算机网络技术、通信技术和地理信息技术，建立城市供水管网地理信息系统，充分考虑到城市的特点，并能在城市供水公司能够推广应用。建成后的该系统将作为公司计算机业务系统的核心，与其他计算机系统集成在一起。该系统建成后能为城市的供水规划、设计、施工、安全供水、生产调度、设备维修、管网改造及抢险等作业提供各专业所需的信息资料，从而对供水管网数据（含管网图形、管线、阀门等重点设施和用户情况等资料）作全面而准确的分析，供管网管理、规划设计、运行调度、决策使用。提高企业技术管理水平本身就是强化社会服务的具体体现，该成果的应用不仅大大提高了企业的管网管理水平，同时也提高了对社会服务的质量和工作效率，以及对外服务的形象。仅以系统的紧急事故处理为例，强大的管理分析功能，可快速准确地制定出关阀方案，提高工作效率，提高维修及时率，减少停断水时间，将对用户用水的影响降到最低程度。
供水管网巡检系统:Web端巡检监控系统，基于“管网地理信息运维平台”，采用微软Silverlight开发，巡检人员位置状态实时监控，实时展现巡检状态、隐患信息，回顾历史巡检信息，科学方便地制定巡检计划、人员管理、报表分析、车辆监控等。手持PDA巡检系统，基于微软WM手机系统开发，本系统用以实现巡检人员考勤、实时巡检状态上报、隐患信息上报、巡检人员巡检计划查看等。
服务器端巡检数据管理模块，该程序模块常驻运行在巡检服务器，主要负责根据巡检计划生成每天的巡检点、巡检点已检和未检判断、以及后期一些数据备份等操作。
生产调度系统：该系统是集数据采集、监控、分析、决策于一体的高度集成化信息系统，数据采集范围覆盖所有下级水厂、泵站、管网测点和其他运行部门，是公司生产管理的中枢神经系统。其架构如下图所示：
生产调度系统可将实时监控、指挥调度、数据分析、决策支持有机地结合起来，在管理层和自动化控制层之间起到承上启下的作用。生产调度系统以工业实时历史数据库为数据共享、分析、交换的基础平台，通过数据加工产生各类 KPI指标，将实时数据转化为决策支持数据，帮助管理者快速、准确地掌握供水生产和管网输配情况，通过智能化分析指导生产调度，及时准确生成统计分析报表，全面提升高新水务集团的生产管理效率，将供水安全保障提升到一个较高的水平。
管网SCADA系统：通过对管网监测数据的分析可掌握管网运行状态，分析供水规律，为优化调度模型提供数据支撑。同时，为供水管网水力模型构建提供数据输入和参数率定依据，以及为DMA分区计量提供数据支持。实现管网在线监测与 GIS技术的整合，以便于及时了解供水管网动态运行情况。给水管网在线监测子系统是管网调度、管网水力模型建设的基础，管网在线监测系统的实施流程主要包括监测点选择、监测仪表选型、监测数据采集应用。
管网水质模型系统:建立管网水质模型，分析死水严重区域，对管网的水质进行评估。管网水质模型能够实现管网多水源的模拟，指导管网调度工作，改善管网的冗余死角现象，同时能够有效评估水质模拟结果，指导实施管网的改扩建工作。
应急预案管理系统：应急预警管理系统主要有风险预警和预案指挥调度两大功能。系统利用在线监测技术，实现水源、水厂、管网到用户全过程监控，并对水质、水量警情进行可视、定位报警，采用智能化的决策支持模块对监测数据进行全方位分析，为管理人员提供科学的应急调度方案支持，从预警、分析、预警方案、实施、结果反馈进行全过程控制的信息系统，保证用水压力、水质达标，提升企业整体服务水平。
营业收费管理系统:营业收费管理系统几乎覆盖了直接面对用户的所有业务，包括抄表、收费、银行间水费代收数据处理等。营业收费管理系统是自来水企业整个信息化系统建设的一个重要部分，是自来水用户基本数据库的主要数据来源，是城市的基础性公益性大型数据库的一个组成部分。系统不光完成营业收费的管理工作，系统的数据将直接共享应用于城市自来水规划、城市自来水管网数学模型、城市 GIS系统以及自来水企业各有关管理部门和各有关上级领导决
策部门。
客户服务中心系统：客户服务中心是自来水企业与用户和社会各界的直接面对面窗口，也是信息化工程中的关键部分。这部分的好坏直接影响公司形象和社会稳定。客户服务中心以用户基本信息数据库为基础对每一个自来水用户建立一组档案，记录着用户开户之日起到现在的所有的情况，使自来水企业对自己的服务对象有一个非常清楚全面的了解，是自来水企业搞好对外服务的基础。此系统主要由三个部分组成，即用户报装管理系统、自来水表管理系统和热线服务管理系统。
供水管网闸门管理系统：建设基于RFID技术，利用电子标签对阀门编制唯一的电子标签。通过阀门电子标签进行信息技术管理，并通过“地理信息技术”可以快速查询到阀门的地段、直径、型号等数据。建立设备管理数据库及其MIS(管理信息系统)是利用计算机进行设备管理最常用的方法之一。通过编制简单程序，利用通用的数据库平台，即可进行设备资料记录、分析等初级的智能化辅助管理，但是无法进行基于图形的查询，也不能进行爆管、关阀分析等专业辅助决策管理。
管网水力模型系统:利用供水管网水力模型仿真，是预测给水管网系统动态工况的有效办法，有助于实现对管网的科学化、现代化管理，有助于实现给水系统的科学、调度优化，有助于实现按需供水、减少损耗和漏损，是智慧水务建设的重要方面。
管网养护巡查业务系统：充分发挥移动计算技术与空间信息应用的优势，利用智能手持机为硬件载体，并运用先进的3G无线通信技术、便携式GPS技术、手持 GIS图形显示技术、现场信息采集技术，为管网管理现场工作提供强大的技术支持服务。公司各级管理人员通过系统可以实现对户外工作现场的实时监管与控制，可以实时了解户外工作人员的具体方位，了解他们的实际工作状态，工作的实际进展状况，调阅和查看现场上传的各种业务数据，可以有效地提高对工作现场的监控与管理能力，提升现场工作管理水平。管网养护工作主要包括：管道的检漏和修漏；附属设施和配件的养护和检修；管道的清垢和防腐；防止管网污染；事故抢修和旧管道或配件的更新。
（2）智慧热力项目智慧化改造后功能介绍
建立智慧供热分析平台:结合热力站、换热站及供热工况运行和管理的特点，以热力站、换热站运行管理为主线，集现场流程图组态及浏览、实时数据查询、实时历史曲线分析、实时历史报警查询、供热参数分析、能耗分析，实现生产过程管理信息的可视化、决策科学化，优化资源利用，降低供热物耗能耗，提高供热管理的精细化水平，增强公司经营的盈利能力。此外，数据采集与监视控制系统采用多种通讯方案，满足用户不同现场环境下对数据采集和设备控制的要求。
热源自动化控制与实时调度系统:通过自动化系统集成引入智能化热源调节控制策略,彻底摆脱过去热源系统需要过多人为干预,调节能力受限、故障诊断及处理不及时不完善等不利因素。
换热站无人值守自动化监控系统:集成换热站标准化自控并构建远程监控系统,结合视频监控、二级网平衡调控和分户计量系统数据和控制手段,可远程在线监控换热站的运行。换热站不需要设值班人员,巡检人员只有在系统提示需要维护时或者定期去现场巡检即可,大幅降低换热站运营维护成本。通过高度的自动化和智能化集成,系统可对一级网、换热站和二级网进行智能诊断,及时发现换热站可能存在的问题,调整换热站运行。采用基于负荷预测的能耗控制策略,对换热站进行实时能耗管理,大幅降低换热站能耗。
热网动态平衡分析与控制系统:能够根据热源、一级网管道、换热站、二级网管道、用户的实时数据,对一、二级网进行动态的水力平衡分析计算,自动生成一、二级网全网动态水压图,计算全网最不利点及最不利点参数,通过水力计算分析,对全网所有站进行综合分析,可查询全网热源,一、二级网管道,换热站,用户的所有运行数据,包括压为、温度、流量、热量、压降、管网热损失等数据,系统能够找到全网供热参数最高的站,也能够找出全网不符合供热参数条件的站,计算每个换热站最优的调节阀开度和调节顺序,为管网自动调节、控制提供基础数据,并通过通讯系统自动将控制数据下达到热源 DCS和换热站的每个控制器中,实现一、二级网全网自动平衡控制。
能源管理与能耗分析系统:系统可采集热源、换热站、用户的数据,及时统计出一级网的输配管损耗和每个换热站二级网的输配管损耗。能源分析根据气象和供热数据对换热站和建筑的综合能耗进斤专业分析,通过分析,找出能耗、单耗最高的换热站、建筑,及时发现问题,解决问题。
热网系统故障诊断系统:根据自动化系统反馈的现场过程运行实时和历史数据、管网测漏系统反馈的管网泄漏数据和历史泄漏记录、结合热网系统各个节点的能耗数据及采集到的视频监控画面,判断当前热网系统是否存在泄漏、能耗过髙或过低异常、机电设各是否故障、是否还存在其他可能影响热网运行的不利因素,便于运行管理人员及时响应,通过故障抢修、远程调度等操作迅速消除故障和不利因素,确保热网安全、稳定运行。结合当前系统运行状况和历史数据,分析系统是否可能存在其他的安全隐患,譬如管网薄弱点、能耗异常点,为热力公司制定应急预案和改造方案提供依据。
实现远程监控、智能调控系统:构建智慧热力,通过互联网技术将热源、热网、换热站、用户等供热设施连接在一起,建成了基于现代节能、环保为目的的信息智能热网,将能源利用效率和能源供应安全提高到全新的水平,切实推动了智能热网和智慧城市的发展。依靠 DCS系统、远程监控系统、水力平衡调控系统、分户热计量系统、管道测漏系统、热网 GIS系统、视频监控系统等先进的专业软硬件设施，对供热系统实时监测，获取设备运行的参数，并作出准确判断。
供热参数实时监测:利用地理信息系统（GIS）技术，存储、管理、维护和更新热网中各类设备的图形数据和属性数据，从而方便地进行定位以及检索相关信息。同时，将该系统与收费、客服以及生产等系统紧密集成，便于热力管网规划设计、管理以及供热水力分析、能耗分析，从而辅助使用者更加方便、有效、节约地管理热力设施及组织生产。系统可实时采集各控制站的温度、压力、流量、热量、阀门开度等参数以及设备运行状态，直观地展示各控制站工艺流程及供热质量。
全网平衡控制系统:由于施工与设计间存在的差异，以及供热面积的变化，管网会存在水力失调的现象。全网平衡实质是所有热力站的协调控制，需要实现按照计划热指标供热。按照计划热指标供热是指通过对所有热力站的控制达到热源的供热量不超标，进而达到控制供热成本的目的。
客服系统:客服系统对用户接待实现自动化管理，并通过统计的数据，利用短信实现业务的自动化派单及客户的催缴费，提供缺陷记录数据及报修单数据并打印表单，有针对性地解决管网及用户的常见故障点，避免问题的再次发生，实现故障处理的闭环管理，录音功能为用户的纠纷提供可查的依据。
收费系统:收费系统平台，实现供热收费数字化、网络化，实现收费信息集中管理，提升业务运转的效率和质量，完善企业管理体系，强化企业管理和监督职能，有效地控制成本，实现利润最大化。
2、智慧市政综合管理系统项目提供服务的具体内容
智慧市政综合管理系统总体框架如下图所示：
智慧市政综合监督管理指挥决策中心平台
行政审批 领导决策
综合监督管理运行监测预警 应急指挥管理 热线服务系统
电子监察 支持系统
智慧市政信息共享集成平台
道路
安
路桥隧
排水系统供系水
统
供气供配电
路照灯
明
交通
标系统
全 准保 规障 范智慧市政业务应用系统
体 体系 系路桥隧 道路交通
城市照明
防汛排水
供水管道 燃气管道供电管线
市政信息资源管理平台
路桥隧信息排水信息供水管道信息燃气管道信息供电管线信息城市照明信息交通信息
网络和硬件支撑
智慧市政综合管理系统具体包括智慧水务系统、智慧热力系统、智慧燃气系统、智慧排水系统、智慧电力系统及智慧照明系统等，其中有关智慧水务系统、智慧热力系统、智慧燃气系统的服务功能举例介绍如下：
（1）智慧供水系统
“智慧供水”提供从水源地到水龙头整个供水过程的实时监测管理，以实现
城市水质监测、减少输配消耗、保障居民用水安全等目标，保证持续、安全，优
质地为市民提供生活用水。在供水管网中安装水量、水质传感器，实现供水管网水压、流量、余氯、浊度等参数的远程监控，实时掌控供水管网运行参数、水质状态及管网漏损情况。系统能够有机整合水务管理部门与供水设施，形成“城市水务物联网”，将海量管网信息进行及时分析、处理，做出相应处理结果辅助决策建议，以更加精细、动态的方式管理水务系统的整个流程；城市供排水管网维护与巡检系统可以实现管网阀门管理，利用无线数据通信技术及时有效地将现场情况反馈到管理部门，建立起管网管理部门与户外现场工作人员间的信息沟通渠道，有效地加强管网及设施的管理，增强巡检人员现场处理应急状况的能力，推动城市供排水事业的现代化管理，提高企业的经济效益。
智慧供水系统主要包括如下子系统：水厂综合管理信息系统、设备资产管理信息系统、工程建设管理信息系统、水务安全生产管理系统、用户与抄表管理信息系统、供水管网管理信息系统、供水设施维修养护管理信息系统、泵站管理信息系统、供水巡线管理系统、安防与视频监控系统、供水实时运行监控管理系统、优化指挥调度管理系统。
（2）智慧热力系统
通过供热设施管理、生产运行调度和完善用户信息等，提升供热质量和客户服务水平。通过在管网末端和不热点安装温度传感器，系统可实时监测管网温度，主动掌握用户采暖情况。通过对热源和换热站的调度，系统可调整热网温度和压力，调配热能，解决区域供热不均问题。
系统通过充分运用新技术，引进云计算平台，基于云计算平台采用bs系统架构，以保障用户企业战略和便于用户管理及使用为总纲，以为用户实现企业管控为原则，以实现设备、人员、能源管理三集中为目标；以设备运行监控-数据深度挖掘-优化管控方案为主线，以协同平台为支撑，实现一体化业务协同，从而达到用户节能降耗、人力资源管理、设备管理、供热控制策略管理系统，深度集成、整合的实现与应用，建立供热生产运营体系和企业管控体系的统一集成应用平台，大幅提高供热企业的设备、成本的管控水平。智慧供热分析平台，结合热力站、换热站及供热工况运行和管理的特点，以热力站、换热站运行管理为主线，集现场流程图组态及浏览、实时数据查询、实时历史曲线分析、实时历史报警查询、供热参数分析、能耗分析为一体，实现生产过程管理信息的可视化、决
策科学化，优化资源利用，降低供热物耗能耗，提高供热管理的精细化水平，增强公司经营的盈利能力。此外，数据采集与监视控制系统（scada）采用多种通讯方案，满足用户不同现场环境下对数据采集和设备控制的要求。
（3）智慧燃气系统
智慧燃气系统，能够实现燃气输送和使用的动态管理，远程实时感知系统运行状态，及时发现安全隐患。该系统主要服务于燃气企业供气规划、设计、施工、安全供气、生产调度、设备维修、管网改造及抢险等领域，为各种作业提供专业供气管网信息资料，对供气管网数据作全面而准确的掌握，并辅助管网设备的智能控制，保证供气管网管理、规划设计、运行调度、决策的科学性、安全性和高效性。
3、智慧水务、智慧热力及智慧市政综合管理系统项目的应用对象及在手订单
智慧水务和智慧热力项目收益来源于新建管网的增量收益和原有管网系统的智慧化改造后的成本节约型收益，项目收入来源于向郑州高新区居民、企业收取的供水、供热及相关工程收入，基于业务模式和盈利模式的特点目前没有在手订单。
智慧城市综合管理系统项目是沈阳金建已有业务的延伸和发展，为智慧水务、智慧热力项目实施提供城市软件的功能性保障，并进一步增强沈阳金建自身的向第三方独立开展与智慧市政相关的业务综合能力，该项目的应用对象包括智慧水务和智慧热力等智慧市政项目，以及其他燃气、水务、热力、排水、供电、照明等市政相关行业的企事业单位，该项目待本次募集资金到位后正式启动实施，目前尚无在手订单。
（三）相关风险披露
现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面，就募投项目面临的风险补充披露如下：
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境及发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
本次发行募集资金主要投资项目“智慧水务”、“智慧热力”是市政服务智慧化升级项目，上述业务在实际运营中面临着一定的运营风险，如不能有效识别及管控，将会给企业带来损失。此外，由于市政规划变化、人口增速放缓等因素也将可能导致项目不能按计划完成或按期产生收益，存在项目实施的风险。
此外，本次发行完成后，若所募集资金在短期内未能运用，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即产生效益。实施本次募投项目在资金、技术、人才、风控、运营经验等方面可能存在的风险如下：
1、资金风险
本次募集资金投资项目规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动产生的现金流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
2、技术风险
本次募集资金投资项目中智慧水务、智慧热力及智慧城市综合管理系统致力于打造水务和热力行业的智慧化改造项目标杆，全方位系统性的解决传统上在能耗大、漏损率高、人工抄表成本高等方面的问题，项目在传感器技术、硬件设备功能、软件系统功能开发的综合技术含量较高，若公司不能持续提升技术水平及创新能力，有效通过技术方案实现项目特定功能，解决系统应用过程中关键节点的技术难题，则可能影响相关募集资金投资项目的实施效果，进而影响相关项目的盈利能力。
3、人才风险
公司以传感器为核心，将传感技术、智能终端、通讯技术、云计算和地理信息等物联网技术紧密结合，形成了“传感器+监测终端+数据采集+GIS+云应用”的系统解决方案，业务应用覆盖智慧城市、智慧安全、智慧环保、居家健康等行业领域，属于人才密集型行业。公司未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的素质能力。本次募投项目实施后，公司对相关领域人才需求将增加，如果人才配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的需求，或者公司原有相关
业务人才有所流失，将会对募投项目的实施产生不利影响。
4、风险控制风险
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的投入使用和公司的外延式扩展，公司的资产、人员、业务规模将有所扩大，这将增加公司的经营决策和风险控制难度。如果公司不能持续有效的调整和优化管理架构，将难以保证公司安全高效的运营，进而可能对包含本次募集项目在内的公司整体经营管理产生一定风险。
5、运营经验风险
公司以集团燃气事业部、沈阳金建、鞍山易兴等智慧城市事业群为开拓业务主体，依托“传感器+监测终端+SCADA+GIS+云平台”的核心技术为城市专业化管理提供整体解决方案，涵盖燃气、供水、排水、供暖、交通、安全等各个市政领域。公司在核心传感器及智慧仪器仪表方面已经拥有较强的市场竞争力，公司智慧燃气业务已经成为公司智慧市政领域的明星业务。
智慧燃气的整体解决方案成熟度高、应用广泛，具备了复制推广的可能。由于智慧水务、智慧热力与智慧燃气同属智慧市政概念，其运用特点相似，因此智慧燃气的成功经验能够为智慧水务、智慧热力的实施提供很好的借鉴。但如果公司不能及时提高各级管理层人员的运营管理能力，将可能会影响本次募集资金投资项目预计效益的实现。
三、请申请人结合所投项目的运营模式及盈利模式补充说明此次募投各项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目的收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
回复：
（一）智慧水务项目
智慧水务项目实施主体为高新供水，高新供水系汉威电子于2015年1月以增资形式收购的控股公司，汉威电子持股比例为65%，汉威电子以货币资金出资，政府以高新供水评估后的净资产出资。
智慧水务项目投资包含新建管网投资和智慧化改造投资两部分，收益来源于新建管网的增量营运收益和原有管网系统的智慧化改造的成本节约型收益，项目收入来源于向郑州高新区居民、企业收取的供水及相关工程收入。
2015年 7月，上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司出具了《郑州高新技术开发区智慧水务工程可行性研究报告》，将智慧水务项目分为新建管网和智慧化改造两部分，分别进行效益和资金投入等相关测算。
1、投资数额测算
本项目工程投资估算的编制依据是《建设部市政工程投资估算编制办法（2007年）》，项目材料价格按照郑州市建设工程材料基准价格信息 2015年第一季度预测。本项目建设期2年，除铺底流动资金外，第一年项目计划投资金额 15,078.61万元，第二年计划投资金额15,078.61万元。
本项目总投资30,552.15万元，其中新建管线部分总投资19,310.56万元，智慧化改造部分总投资11,241.59万元，项目投资构成如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资金额|所占比例|
||建筑工程||12,260.63|||
||安装工程||602.40|||
||设备购置||8,561.00|||
||工程预备费||2,233.87|||
||铺底流动资金||394.94|||
||其他工程费用||6,499.32|||
||||30,552.15|||

本项目投资明细测算表如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||工程投资(万元)||||||||||||技术经济指标||||
|序号||工程或费用名称||||||||||||||||||
|||||建筑工程||安装工程||设备购置||工器具购置||其它费用||合计||单位||数量|单位价值(元)|
||工程费用|||||||||||||||||||
||新建给水管线|||||||||||||||||||
||原水管线 钢管DN1000||1,059.60||||||||||1,059.60||米||4,000.00|||
||清水管线 球铸管DN1200||1,604.75||||||||||1,604.75||米||3,983.00|||
||清水管线 球铸管DN1000||956.71||||||||||956.71||米||3,242.00|||
||清水管线 球铸管DN800||2,292.15||||||||||2,292.15||米||10,500.00|||
||清水管线 球铸管DN600||528.24||||||||||528.24||米||3,473.00|||
||清水管线 球铸管DN500||995.26||||||||||995.26||米||8,413.00|||
||清水管线 球铸管DN400||3,023.89||||||||||3,023.89||米||32,272.00|||
||清水管线 球铸管DN300||1,542.22||||||||||1,542.22||米||24,287.00|||
||清水管线 球铸管DN200||44.14||||||||||44.14||米||1,017.00|||
||清水管线 球铸管DN150||1.54||||||||||1.54||米||43.00|||
||新建给水管线小计||12,048.51||-||-||-||-||12,048.51|||||||
||智慧化改造||||||||||||-|||||||
||智慧化改造（硬件）||||602.40||5,020.00||||||5,622.40|||||||
||智慧化改造（软件）||||||3,541.00||||||3,541.00|||||||
||智慧化改造小计||-||602.40||8,561.00||-||-||9,163.40|||||||
||第一部分工程费用小计||12,048.51||602.40||8,561.00||-||-||21,211.91|||||||
||其它工程及费用|||||||||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设场地准备费|212.12|||||212.12|||
|绿化赔偿费|||||4,041.53|4,041.53|平方米|449,059.00|
|建设单位管理费|||||277.42|277.42|||
|联合试运转费|||||85.61|85.61|||
|生产职工培训费|||||16.20|16.20|人.月|108.00|
|办公及生活家具购置费|||||2.70|2.70|人|18.00|
|勘察费|||||132.53|132.53|||
|前期工作咨询费|||||84.50|84.50|||
|设计费|||||869.60|869.60|||
|施工图预算编制费|||||86.96|86.96|||
|竣工图编制费|||||69.57|69.57|||
|工程造价咨询服务费|||||175.18|175.18|||
|监理费|||||412.48|412.48|||
|招标代理服务费|||||36.16|36.16|||
|环境影响咨询服务费|||||16.93|16.93|||
|施工图审查费|||||43.48|43.48|||
|工程保险费|||||127.27|127.27|||
|劳动安全卫生评审费|||||21.21|21.21|||
|第二部分工程费用合计|212.12||||6,499.32|6,711.44|||
|第一、二部分工程费用合计|12,260.63|602.40|8,561.00|-|6,499.32|27,923.34|||
|工程预备费|||||2,233.87|2,233.87|||
|铺底流动资金|||||394.94|394.94|||
|工程总投资|12,260.63|602.40|8,561.00|-|9,128.12|30,552.15|||

其中，智慧化改造部分设备购置投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设内容|价格（万元）|
|1|客户服务类|||
|||更新已经落伍的系统，实现阶梯水价管理，||
|1.1|营业收费系统||50|
|||提高操作效率；||
|1.2|服务热线系统|和营业收费系统配套建设；|30|
|1.3|小表集抄系统|完善覆盖，提升系统能力；|200|
|||实现报装业务的电子化流程审批，改进客户||
|1.4|报装业务系统||30|
|||体验；||
|2|生产运行类|||
|||使用技术上规范和开放的GIS平台，为管网||
|2.1|管网地理信息系统|部门提供管网设备管理平台，并向其他业务|260|
|||系统开放地理信息共享接口；||
|||通过与厂站SCADA系统接口，实现集中生产||
|||监控，同时整合GIS系统、设备管理系统、||
|2.2|生产调度系统||440|
|||客户信息等相关数据，为管网水力模型、水||
|||质模型提供优质的数据基础；||
|2.3|水厂SCADA系统|对水厂进行SCADA提升|150|
|2.4|泵站SCADA系统|对泵站进行SCADA提升|50|
|||结合现有和新建管网，完善管网监测点的布||
|2.5|管网SCADA系统||160|
|||局，扩展监测范围和数据传输质量；||
|3|生产管理类|||
|||建立科学的设备管理体系，保障水厂、泵站、||
|3.1|设备管理系统||150|
|||管网的正常运行，降低维护成本；||
|||引入先进的计算机建模技术，对管网压力进||
|3.2|管网水力模型系统||250|
|||行仿真预测，为优化调度提供决策支持。||
|||对管网水质进行仿真预测，为改善水质提供||
|3.3|管网水质模型系统||150|
|||决策支持。||
|||建立应急预警和预案管理系统，利用水力模||
|3.4|应急预案管理系统|型、水质模型、风险评估模型对应急事件进|70|
|||行科学处置；||
|4|综合管理类|||
|4.1|财务管理软件|统一软件平台，实现集团化财务管理；|20|
|||建立工程项目的信息化管理平台，实现项目||
|4.2|工程项目管理系统|前期管理、进度管理、质量管理、资金管理|65|
|||的高效运作；||
|||实现电子化采购管理，和库存系统、财务系||
|4.3|供应链管理系统||65|
|||统实现无缝整合；||
|||实现协同办公、公文流转、电子签章、内部||
|4.4|协同办公系统||55|
|||通信等，可与门户系统集成；||
|4.5|人力资源管理系统|包括人事档案和绩效考核等管理；|45|

|||||
|-|-|-|-|
|4.6|档案管理系统|建立规范的档案管理体系；|45|
|5|综合门户|||
|||将业务系统入口进行整合，为企业提供统一||
|5.1|业务门户系统|的办公平台与决策平台，支持工作任务集中|110|
|||访问，并实现统一身份认证和授权管理。||
|||实现KPI指标、风险、应急事件的监控，实||
|5.2|运营中心门户系统||260|
|||现决策支持平台和集中门户；||
|5.3|对外门户系统|和企业网站融合，提供网上营业厅服务；|65|
|6|系统集成平台|||
|6.1|ESB企业服务总线系统|信息整合平台，消除信息孤岛；|150|
|6.2|BPM业务流程管理系统|流程整合平台，消除流程孤岛；|140|
|||建立数据仓库，实现关键指标的分析和展||
|6.3|BI商业智能系统||150|
|||示；||
|||建立门户整合系统，实现统一任务门户和认||
|6.4|Portal门户平台系统||130|
|||证；||
|6.5|ETL数据转换调度系统|将业务数据提取到数据仓库的工具；|110|
|7|其他|||
|7.1|系统安全建设|安全软件、安全体系建设|80|
|7.2|建立设备管理体系|制度建设、方法建设|25|
|||指标的分级构成关系，以及绩效考核量化体||
|7.3|建立运营指标体系||36|
|||系||
|8|硬件建设|||
|||中心调度控制室建设（大屏幕系统、空调、||
|||装修）||
|8.1|智慧水务中心|中心机房建设（机柜、空调、UPS、灭火系|700|
|||统、装修等）||
|||(不含建筑费用）||
|8.2|计算机硬件系统建设|含服务器、计算机|500|
|8.3|存储系统建设|含存储系统及存储介质|400|
|8.4|网络系统建设|含网络设备及通讯建立费用|120|
|||灾备机房（机柜、空调、UPS、灭火系统、||
|8.5|灾备中心||300|
|||装修等）||
|||含采集设备、远传设备、监测仪表||
|8.6|管网监测点|40个流量、60个压力监测点、30个水质监|1,200|
|||测点||
|||含数字远传表、集中采集器、通讯器||
|8.7|小表集抄用点建设||1,800|
|||两年内覆盖3.6万户||
|合计|||8,561|

2、募投项目收益测算说明
（1）募投项目收入预测说明
①项目计算期：基于本工程初期财务收入较低、使用年限较长等特点，项目建设期按2年计算，生产经营期28年。
②收入来源：本项目收入来源主要包括水费收入和二级管网接装工程收入。
新建管线部分收入包括新增的水费收入和二级管网接装的工程收入。智慧化改造带来的直接效果是自来水管道运输过程中漏失率的下降、管理费用、管道维修费用等的下降，在收入测算上体现为水费收入的增加。
假设以出厂水量为基础，智慧化改造前漏失率为15%，智慧化改造后漏失率5%；智慧化改造后管理费用、销售费用等下降幅度10%。
（2）成本费用预测说明
①总成本：总成本费用是建设项目投产运行后一年内的生产营运而花费的全部成本和费用（包括外购原材料、动力费、职工薪酬、修理费、摊销费）。本项目中新建管线部分年均总成本为 6,901.55万元；单位制水成本 1.581元/立方米;智慧化改造部分年新增总成本为 157.71万元。
②生产成本：生产成本按其与产量变化的关系分为可变成本与固定成本。
本工程项目中新建管线部分年可变成本为 5,275.11万元，固定成本为 1,626.44万元。智慧化改造部分年可变成本为每年减少136.92万元，固定成本为 294.63万元。
③智慧化改造部分成本：由于智慧化改造部分属于对原有供水系统的完善，其自身并不直接产生收益，故计算其成本时除了考虑其自身的运营成本外，另外还考虑了其对于整个供水系统带来的成本下降因素，计算其收益时考虑了对于系统漏损率的降低而造成的收入提高。
（3）募投项目测算相关的其它假设前提
本募投项目收益测算参照了国家发改委、建设部2006年4月发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版、国家住房和城乡建设部2008年发布的《市
政公用设施建设项目经济评价方法与参数》相关规定。募投项目测算其它主要假设如下：
①物价水平的变动因素：财务分析均采用现行价格体系为基础的预测价格,为简化计算，建设期内各年均采用时价（即考虑建设期内相对价格变化又考虑物价总水平上涨因素），生产经营期内各年均以建设期末物价总水平为基础。
②税金及附加：根据现行会计制度，从营运收入中直接扣除税金及附加的有增值税、城市维护建设税、教育费附加，从利润中扣除的有所得税。
③固定资产折旧费率：根据国家规定的固定资产分类折旧年限、投资构成比例和本行业分析统计资料，结合本工程实际情况取定:固定资产折旧费率为3.4%，残值均按4.8%考虑。
④无形资产和其他资产推销年限：无形资产和其他资产从投产年起,平均按5年的期限分期摊销,即年摊销率为20%。
（4）募投项目收益测算表
根据上述项目测算方式和假设，智慧水务募投项目收益测算结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|建 设 期||投 产 期 及 生 产 期||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|1|营业收入|-|-|15,090.82|16,270.40|18,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|
|2|营业税金及附加|-|-|507.05|546.69|625.95|289.95|289.95|289.95|289.95|289.95|
|3|总成本费用|-|-|11,310.02|12,067.67|13,582.97|7,082.97|7,082.97|6,370.99|6,370.99|6,370.99|
|3.1|总成本费用(不包括利息)|-|-|11,310.02|12,067.67|13,582.97|7,082.97|7,082.97|6,370.99|6,370.99|6,370.99|
|3.2|国外借款利息支付|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.3|国内借款利息支付|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.4|短期借款利息支付|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|补贴收入|-|-|580.37|714.85|983.80|983.80|983.80|983.80|983.80|983.80|
|5|利润总额|-|-|3,854.12|4,370.90|5,404.44|2,240.44|2,240.44|2,952.42|2,952.42|2,952.42|
|6|弥补前年亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|应纳税所得额|-|-|3,854.12|4,370.90|5,404.44|2,240.44|2,240.44|2,952.42|2,952.42|2,952.42|
|8|所得税|-|-|963.53|1,092.72|1,351.11|560.11|560.11|738.11|738.11|738.11|
|9|净利润|-|-|2,890.59|3,278.17|4,053.33|1,680.33|1,680.33|2,214.32|2,214.32|2,214.32|
|序号|项 目|投 产 期 及 生 产 期||||||||||
|||11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|
|1|营业收入|8,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|
|2|营业税金及附加|289.95|289.95|289.95|289.95|289.95|289.95|289.95|289.95|289.95|289.95|
|3|总成本费用|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|
|3.1|总成本费用(不包括利息)|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|
|3.2|国外借款利息支付|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.3|国内借款利息支付|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.4|短期借款利息支付|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|补贴收入|983.80|983.80|983.80|983.80|983.80|983.80|983.80|983.80|983.80|983.80|
|5|利润总额|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|
|6|弥补前年亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|应纳税所得额|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|
|8|所得税|738.11|738.11|738.11|738.11|738.11|738.11|738.11|738.11|738.11|738.11|
|9|净利润|2,214.32|2,214.32|2,214.32|2,214.32|2,214.32|2,214.32|2,214.32|2,214.32|2,214.32|2,214.32|
|序号|项 目|投 产 期 及 生 产 期||||||||||
|||21|22|23|24|25|26|27|28|29|30|
|1|营业收入|8,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|8,629.56|
|2|营业税金及附加|289.95|289.95|289.95|289.95|289.95|289.95|289.95|289.95|289.95|289.95|
|3|总成本费用|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|
|3.1|总成本费用(不包括利息)|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|6,370.99|
|3.2|国外借款利息支付|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.3|国内借款利息支付|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.4|短期借款利息支付|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|补贴收入|983.80|983.80|983.80|983.80|983.80|983.80|983.80|983.80|983.80|983.80|
|5|利润总额|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|
|6|弥补前年亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|应纳税所得额|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|2,952.42|
|8|所得税|738.11|738.11|738.11|738.11|738.11|738.11|738.11|738.11|738.11|738.11|
|9|净利润|2,214.32|2,214.32|2,214.32|2,214.32|2,214.32|2,214.32|2,214.32|2,214.32|2,214.32|2,214.32|

根据上述项目测算方式和假设，本项目达产后的收益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|达产后年均指标|

营业收入 9,490.35
经营成本 6,027.81
营业税金及附加 318.88
总成本费用 7,059.26
利润总额 3,072.00
所得税 768.00
净利润 2,304.00
毛利率 36.48%
净利率 24.28%
3、相关行业主要公司收入及盈利情况
与公司“智慧水务项目”可比的公司属于公用事业行业的公司，其中与供水相关的上市公司包括绿城水务、国中水务、重庆水务、江南水务，其主营业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称|公司主营业务介绍|
||绿城水务|||
||国中水务|||
||重庆水务|||

||
|-|
|江南水务|

可比公司最近两年收入及盈利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年|2015年|
|证券代码||证券名称||||
|||||营业收入（万元）|营业收入（万元）|
||绿城水务||98,551.85|||
||国中水务||71,992.72|||
||重庆水务||413,658.20|||
||江南水务||74,940.21|||
|||||2014年|2015年|
|证券代码||证券名称||||
|||||销售净利率（%）|销售净利率（%）|
||绿城水务||23.89|||
||国中水务||21.52|||
||重庆水务||35.03|||
||江南水务||23.66|||
|||||2014年|2015年|
|证券代码||证券名称||||
|||||毛利率（%）|毛利率（%）|
||绿城水务||47.55|||
||国中水务||49.67|||
||重庆水务||45.15|||
||江南水务||55.47|||

经测算，智慧水务项目达产后，在达产期内的平均毛利率为36.48%、平均销售净利率为24.28%，处于同行业可比公司最低值和最高值之间。综上，智慧水务募投项目收益测算假设依据充分且合理，项目收益测算过程及结果具有合理性。
（二）智慧热力项目
智慧热力项目实施主体高新热力，高新热力系汉威电子于2015年9月以增资形式收购的控股公司，持股比例均为65%，汉威电子以货币资金出资，政府
以高新热力评估后的净资产出资。
智慧热力项目投资包含新建管网投资和智慧化改造投资两部分，收益均来源
于新建管网的增量营运收益和原有管网系统的智慧化改造的成本节约型收益，项目收入来源于向郑州高新区居民、企业收取的供热及相关工程收入。
2015年 7月，上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司出具了《郑州高新技术开发区智慧热力工程可行性研究报告》，将智慧水务和智慧热力项目分为新建管网和智慧化改造两部分，分别进行效益和资金投入等相关测算。
1、投资数额测算
本项目工程投资估算的编制依据是《建设部市政工程投资估算编制办法（2007年）》，项目材料按照执行郑州市建设工程材料基准价格信息 2015年第一季度估算，项目其它费用按照建设部建标【2007】164号文件印发的《市政工程投资估算编制办法》测算。本项目建设期2年，除铺底流动资金外，第一年项目计划投资金额22,154.97万元，第二年计划投资金额22,154.97万元。
本项目总投资44,629.51万元，其中新建管线部分总投资26,146.16万元，智慧化改造部分总投资18,483.35万元。项目投资构成如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||合计|所占比例|
||建筑工程||21,926.20|||
||安装工程||1,143.60|||
||设备购置||13,977.00|||
||工程预备费||3,282.22|||
||铺底流动资金||319.58|||
||其他工程费用||3,980.92|||
||||44,629.51|||

本项目投资明细测算表如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||工 程 投 资( 万 元)||||||技术经济指标|||
|序号|工 程 或 费 用 名 称||||工器具|||||单位价值|
|||建筑工程|安装工程|设备购置||其它费用|合计|单位|数量||
||||||购置|||||（元）|
|Ⅰ|工程费用||||||||||
|1|新建热力管线||||||||||
|1.1|聚氨酯泡沫塑料保温管|1,242.29|||||1,242.29|m|1,365.00|9,101.00|
|1.2|聚氨酯泡沫塑料保温管|3,702.00|||||3,702.00|m|4,544.00|8,147.00|
|1.3|聚氨酯泡沫塑料保温管|1,589.54|||||1,589.54|m|2,391.00|6,648.00|
|1.4|聚氨酯泡沫塑料保温管|3,035.04|||||3,035.04|m|5,387.00|5,634.00|
|1.5|聚氨酯泡沫塑料保温管|6,084.37|||||6,084.37|m|19,627.00|3,100.00|
|1.6|聚氨酯泡沫塑料保温管|237.84|||||237.84|m|836.00|2,845.00|
|1.7|聚氨酯泡沫塑料保温管|1,921.08|||||1,921.08|m|8,389.00|2,290.00|
|1.8|聚氨酯泡沫塑料保温管|77.58|||||77.58|m|403.00|1,925.00|
|1.9|聚氨酯泡沫塑料保温管|123.37|||||123.37|m|837.00|1,474.00|
|1.10|人行道破坏修复|3,546.30|||||3,546.30|m2|236,420.00|150.00|
||新建热力管线小计|21,559.40|-|-|-|-|21,559.40|m|43,779.00|4,924.60|
|2|智慧化改造||||||-||||
|2.1|智慧化改造（硬件）||1,143.60|9,530.00|||10,673.60||||
|2.2|智慧化改造（软件）|||4,447.00|||4,447.00||||
||智慧化改造小计|-|1,143.60|13,977.00|-|-|15,120.60||||
||第一部分工程费用小计|21,559.40|1,143.60|13,977.00|-|-|36,680.00||||
|Ⅱ|其它工程及费用||||||||||
|1|建设场地准备费|366.80|||||366.80||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|建设单位管理费|||||390.04|390.04||||
|3|联合试运转费|||||226.81|226.81||||
|||||||||人.|||
|5|生产职工培训费|||||16.20|16.20||108.00|1,500.00|
|||||||||月|||
|6|办公及生活家具购置费|||||2.70|2.70|人|18.00|1,500.00|
|7|勘察费|||||237.15|237.15||||
|8|前期工作咨询费|||||107.85|107.85||||
|9|设计费|||||1,411.80|1,411.80||||
|10|施工图预算编制费|||||141.18|141.18||||
|11|竣工图编制费|||||112.94|112.94||||
|12|工程造价咨询服务费|||||286.75|286.75||||
|13|监理费|||||655.94|655.94||||
|14|招标代理服务费|||||43.89|43.89||||
|15|环境影响咨询服务费|||||20.31|20.31||||
|16|施工图审查费|||||70.59|70.59||||
|17|工程保险费|||||220.08|220.08||||
|18|劳动安全卫生评审费|||||36.68|36.68||||
||第二部分工程费用合计|366.80||||3,980.92|4,347.72||||
||第一、二部分工程费用合||||||||||
|||21,926.20|1,143.60|13,977.00|-|3,980.92|41,027.72||||
||计||||||||||
|Ⅲ|工程预备费|||||3,282.22|3,282.22||||
|Ⅳ|铺底流动资金|||||319.58|319.58||||
||工程总投资|21,926.20|1,143.60|13,977.00|-|7,582.71|44,629.51||||

其中，智慧化改造部分设备购置投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设内容|价格（万元）|
|1|客户服务类|||
|||更新已经落伍的系统，实现热价管理，提||
|1.1|营业收费系统||80|
|||高操作效率；||
|1.2|服务热线系统|和营业收费系统配套建设；|80|
|1.3|远程抄表系统|完善覆盖，提升系统能力；|500|
|||实现报装业务的电子化流程审批，改进客||
|1.4|报装业务系统||50|
|||户体验；||
|2|生产运行类|||
|||使用技术上规范和开放的GIS平台，为管||
|2.1|管网地理信息系统|网部门提供管网设备管理平台，并向其他|260|
|||业务系统开放地理信息共享接口；||
|||通过与厂站SCADA系统接口，实现集中生||
|||产监控，同时整合GIS系统、设备管理系||
|2.2|生产调度系统||600|
|||统、客户信息等相关数据，为管网流量模||
|||型、水温模型提供优质的数据基础；||
|2.3|热源厂SCADA系统|对热源厂进行SCADA提升|150|
|||对供热站的设备控制，数据采集、能源数||
|2.4|供热站SCADA系统||280|
|||据上传热网平台。||
|||结合现有和新建管网，完善管网监测点的||
|2.5|管网SCADA系统|布局，维持一次热网管网平衡、二次管网|260|
|||热平衡||
|3|生产管理类|||
|||建立科学的设备管理体系，保障热源厂、||
|3.1|设备管理系统|供热站以及设备台帐、管网的正常运行，|150|
|||降低维护成本；||
|||引入先进的计算机建模技术，对管网流量||
|3.2|管网流量模型系统|进行仿真预测，为优化调度提供决策支|250|
|||持。||
|||对管网水温进行仿真预测，为改善供热品||
|3.3|管网水温模型系统||150|
|||质提供决策支持。||
|||建立应急预警和预案管理系统，利用流量||
|3.4|应急预案管理系统|模型、水温模型、风险评估模型对应急事|120|
|||件进行科学处置；||
|4|综合管理类|||
|4.1|财务管理软件|统一软件平台，实现集团化财务管理；|20|
|||建立工程项目的信息化管理平台，实现项||
|4.2|工程项目管理系统|目前期管理、进度管理、质量管理、资金|70|
|||管理的高效运作；||

|||||
|-|-|-|-|
|||实现电子化采购管理，和库存系统、财务||
|4.3|供应链管理系统||65|
|||系统实现无缝整合；||
|||实现协同办公、公文流转、电子签章、内||
|4.4|协同办公系统||35|
|||部通信等，可与门户系统集成；||
|4.5|人力资源管理系统|包括人事档案和绩效考核等管理；|45|
|4.6|档案管理系统|建立规范的档案管理体系；|25|
|5|综合门户|||
|||将业务系统入口进行整合，为企业提供统||
|||一的办公平台与决策平台，支持工作任务||
|5.1|业务门户系统||110|
|||集中访问，并实现统一身份认证和授权管||
|||理。||
|||实现KPI指标、风险、应急事件的监控，||
|5.2|运营中心门户系统||260|
|||实现决策支持平台和集中门户；||
|5.3|对外门户系统|和企业网站融合，提供网上营业厅服务；|66|
|6|系统集成平台|||
|6.1|ESB企业服务总线系统|信息整合平台，消除信息孤岛；|150|
|6.2|BPM业务流程管理系统|流程整合平台，消除流程孤岛；|140|
|||建立数据仓库，实现关键指标的分析和展||
|6.3|BI商业智能系统||150|
|||示；||
|||建立门户整合系统，实现统一任务门户和||
|6.4|Portal门户平台系统||130|
|||认证；||
|6.5|ETL数据转换调度系统|将业务数据提取到数据仓库的工具；|110|
|7|其他|||
|7.1|系统安全建设||80|
|7.2|建立设备管理体系|制度建设、方法建设|25|
|||指标的分级构成关系，以及绩效考核量化||
|7.3|建立运营指标体系||36|
|||体系||
|8|硬件建设|||
|||中心调度控制室建设（大屏幕系统、空调、||
|||装修）||
|8.1|智慧热网中心|中心机房建设（机柜、空调、UPS、灭火|700|
|||系统、装修等）||
|||(不含建筑费用）||
|8.2|计算机硬件系统建设|含服务器、计算机|500|
|8.3|存储系统建设|含存储系统及存储介质|150|
|8.4|网络系统建设|含网络设备及通讯建立费用|50|
|||灾备机房（机柜、空调、UPS、灭火系统、||
|8.5|灾备中心||300|
|||装修等）||
|||含热工采集仪表、传感设备、远传设备、||
|8.6|管网、换热站监测点||2,730|
|||监测仪表、RTU、水力平衡装置||
|||含数字远传表、远程采集设备、通讯接受||
|8.7|小表集抄用点建设||5,100|
|||装置、调节阀||

||||
|-|-|-|
||覆盖10万户||
|合计||13,977|

2、募投项目收益测算说明
（1）募投项目收入预测说明
①项目计算期：基于本工程初期财务收入较低、使用年限较长等特点，项目建设期按2年计算，生产经营期28年。
②收入来源：本项目收入来源主要包括热力费收入（居民和企业的取暖费）和热力管网接装工程收入。新建管线部分收入包括新增的热力费收入和工程收入。热力智慧化改造带来的直接效果是热力站生产热水耗电量下降、消耗水量下降、管理费用、管道维修费用等的下降，在收入测算上体现为热力费收入的增加。
假设，智慧热力项目实施前，热力站耗电量为73,200kwh/d，实施后热力站耗电量为62,220kwh/d；智慧热力项目实施前，热力站耗水量6,000立方米/天，实施后热力站耗水量 5,100立方米/天；智慧热力项目实施后管理费用、销售费用等下降幅度为10%。
（2）成本费用预测说明
①总成本：总成本费用是建设项目投产运行后一年内的生产营运而花费的全部成本和费用（包括外购原材料、动力费、职工薪酬、修理费、摊销费）。本项目中新建管线部分年均总成本为 20,531.71万元；单位制热成本为 45.515元/吉焦；智慧化改造部分年新增总成本为 228.40万元。
②生产成本：生产成本按其与产量变化的关系分为可变成本与固定成本。
本工程项目中新建管线部分年可变成本为19,074.87万元，固定成本为1,456.84万元。智慧化改造部分年可变成本为每年减少637.44万元，固定成本为 409.04万元。
③智慧化改造部分成本：由于智慧化改造部分属于对原有供热系统的完善，
其自身并不直接产生收益，故计算其成本时除了考虑其自身的运营成本外，另
外还考虑了其对于整个供热系统带来的成本下降因素，计算其收益时考虑了对于系统漏损率的降低而造成的收入提高。
（3）募投项目测算相关的其它假设前提
本募投项目收益测算参照了国家发改委、建设部2006年4月发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版、国家住房和城乡建设部2008年发布的《市政公用设施建设项目经济评价方法与参数》相关规定。募投项目测算其它主要假设如下：
①物价水平的变动因素：财务分析均采用现行价格体系为基础的预测价格,为简化计算，建设期内各年均采用时价（即考虑建设期内相对价格变化又考虑物价总水平上涨因素），生产经营期内各年均以建设期末物价总水平为基础。
②税金及附加：根据现行会计制度，从营运收入中直接扣除税金及附加的有增值税、城市维护建设税、教育费附加，从利润中扣除的有所得税。。
③固定资产折旧费率：根据国家规定的固定资产分类折旧年限、投资构成比例和本行业分析统计资料，结合本工程实际情况取定:固定资产折旧费率为3.4%，残值均按4.8%考虑。
④无形资产和其他资产推销年限：无形资产和其他资产从投产年起,平均按5年的期限分期摊销,即年摊销率为20%。
（4）募投项目收益测算表
根据上述项目测算方式和假设，智慧热力募投项目收益测算结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|建 设 期||投 产 期 及 生 产 期||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|1|营业收入|||20,496.82|23,832.60|30,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|
|2|增值税 营业税及附加税|||854.86|992.16|1,266.78|1,165.98|1,165.98|1,165.98|1,165.98|1,165.98|
|3|总成本费用|||16,513.45|18,895.72|23,660.28|21,710.28|21,710.28|20,817.10|20,817.10|20,817.10|
|3.1|总成本费用(不包括利息)|||16,513.45|18,895.72|23,660.28|21,710.28|21,710.28|20,817.10|20,817.10|20,817.10|
|3.2|国外借款利息支付|||-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.3|国内借款利息支付|||-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.4|短期借款利息支付|||-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|补贴收入|||-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|利润总额|||3,128.52|3,944.71|5,577.09|4,627.89|4,627.89|5,521.07|5,521.07|5,521.07|
|6|弥补前年亏损|||-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|应纳税所得额|||3,128.52|3,944.71|5,577.09|4,627.89|4,627.89|5,521.07|5,521.07|5,521.07|
|8|所得税|||782.13|986.18|1,394.27|1,156.97|1,156.97|1,380.27|1,380.27|1,380.27|
|9|净利润|||2,346.39|2,958.53|4,182.81|3,470.91|3,470.91|4,140.80|4,140.80|4,140.80|
|序号|项 目|投 产 期 及 生 产 期||||||||||
|||11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|
|1|营业收入|27,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|
|2|增值税 营业税及附加税|1,165.98|1,165.98|1,165.98|1,165.98|1,165.98|1,165.98|1,165.98|1,165.98|1,165.98|1,165.98|
|3|总成本费用|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|
|3.1|总成本费用(不包括利息)|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|
|3.2|国外借款利息支付|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.3|国内借款利息支付|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.4|短期借款利息支付|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|补贴收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|利润总额|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|
|6|弥补前年亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|应纳税所得额|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|
|8|所得税|1,380.27|1,380.27|1,380.27|1,380.27|1,380.27|1,380.27|1,380.27|1,380.27|1,380.27|1,380.27|
|9|净利润|4,140.80|4,140.80|4,140.80|4,140.80|4,140.80|4,140.80|4,140.80|4,140.80|4,140.80|4,140.80|
|序号|项 目|投 产 期 及 生 产 期||||||||||
|||21|22|23|24|25|26|27|28|29|30|
|1|营业收入|27,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|27,504.14|
|2|增值税 营业税及附加税|1,165.98|1,165.98|1,165.98|1,165.98|1,165.98|1,165.98|1,165.98|1,165.98|1,165.98|1,165.98|
|3|总成本费用|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|
|3.1|总成本费用(不包括利息)|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|20,817.10|
|3.2|国外借款利息支付|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.3|国内借款利息支付|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.4|短期借款利息支付|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|补贴收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|利润总额|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|
|6|弥补前年亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|应纳税所得额|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|5,521.07|
|8|所得税|1,380.27|1,380.27|1,380.27|1,380.27|1,380.27|1,380.27|1,380.27|1,380.27|1,380.27|1,380.27|
|9|净利润|4,140.80|4,140.80|4,140.80|4,140.80|4,140.80|4,140.80|4,140.80|4,140.80|4,140.80|4,140.80|

根据上述项目测算方式和假设，本项目达产后的收益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|达产后年均值|

营业收入 27,229.89
经营成本 19,245.92
营业税金及附加 1,152.26
总成本费用 20,760.11
利润总额 5,317.52
所得税 1,329.38
净利润 3,988.14
净利率 14.65%
毛利率 29.32%
3、相关行业主要公司收入及盈利情况
与公司“智慧热力项目”可比的公司属于公用事业行业的公司，其中与供热相关的上市公司包括惠天热电、大连热电，其主营业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称|公司主营业务介绍|
||惠天热电|||
||大连热电|||

可比公司最近两年收入及盈利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年|2015年|
|证券代码||证券名称||||
|||||营业收入（万元）|营业收入（万元）|
||惠天热电||157,320.17|||
||大连热电||69,442.52|||
|||||2014年|2015年|
|证券代码||证券名称||||
|||||销售净利率（%）|销售净利率（%）|
||惠天热电||2.99|||
||大连热电||1.39|||
|证券代码||证券名称||2014年|2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|||毛利率（%）|毛利率（%）|
|惠天热电|14.18|||
|大连热电|20.93|||

经测算，智慧热力项目达产后，在达产期内的平均毛利率为29.32%、平均销售净利率为14.65%。智慧热力项目的实施，有效降低能耗损失，提高管理水平，节约公司综合成本，盈利水平提高，所以本项目的毛利率水平和净利率水平略高于同行业可比上市公司。综上，智慧热力募投项目收益测算假设依据充分且合理，项目收益测算过程及结果具有合理性。
（三）智慧市政综合管理系统项目
“智慧市政综合管理系统项目”实施主体是发行人全资子公司沈阳金建，沈阳金建是中国领先的基于地理信息平台的专业管网及整体解决方案提供商，主营产品和项目包括金建城市燃气管网地理信息系统，金建城市供水管网地理信息系统，金建城市综合管网三维数字化管理系统，金建燃气管网 Gas模型系统，金建环保综合管理平台系统，金建巡检系统,金建智能安检系统等系统集成软件产品和技术服务项目。本项目是沈阳金建原有业务的延伸和发展，可以增强沈阳金建自身的向第三方独立开展与市政相关业务的综合能力。
本项目将基于物联网、空间信息技术、网络通讯技术、数据仓库技术、数据挖掘技术，运用实时三维动态可视化技术、BIM模型、倾斜摄影技术、SOA模块化分割与集成技术等创新技术，建立智慧市政综合管理系统，为客户提供智慧市政综合解决方案。该系统对市政设施基本信息及运行参数进行数字化采集、整合和充分利用，建立市政设施各行业资源数据库和市政综合管理体系，全面发挥市政设施的运行效能，保障市政公用事业的安全运行、科学调度、有效管理，提高快速处置能力，提高公众服务水平，辅助领导科学决策，促进市政公用事业的统一协调发展。
本项目对应主要客户是燃气、水务、热力、排水、供电、照明等市政相关行业的企事业单位，主要收入及利润来源包括软件产品收入、咨询服务收入、技术维护收入、软件升级及后续开发收入。
1、项目投资数额测算
本项目总投资9,600万元，其中办公场地购置及装修2,025万元，软硬件工具购置及安装2,289万元，项目开发及实施费用3,520万元，铺底流动资金1,766万元，拟用募集资金投资总额 6,080.00万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||拟用募集资金投资额|
|序号||项目名称|投资金额||
||办公场地扩大及装修||2,025.00||
||硬件设备购置及安装||1,022.00||
||软件（平台）购置||1,267.00||
||项目开发及实施费用||3,520.00||
||铺底流动资金||1,766.00||
||||9,600.00||

注:该项目投资中的项目开发及实施费用拟由发行人自筹资金投入。
根据公司估算，本项目投资中办公场地扩大及装修投入2,025万元，公司
拟在沈阳市浑南区新购买办公写字楼1500平方米，预估购买单价11,000元/平方米，装修及附属设施2500元/平方米。
本项目中硬件设备购置及安装投资合计1,022.00万元，具体投资明细表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||名称|参考序号||用途|数量|单价|金额|
|号||||||||
|1|服务器主机|||||||
|||||开发测试应用服务||||
|1.1|刀片服务器|PowerEdge M820 刀片服务器|||8|12.2|97.6|
|||||器||||
||小型机服务|||开发测试数据库服||||
|1.2||IBM System X3650 M4 7915R51|||6|2.3|13.8|
||器|||务器||||
|||||开发测试应用服务||||
|1.3|PC服务器|Dell Precision Tower 7810|||5|4.5|18|
|||||器||||
|||Dell Precision T7910（cpu:E5-2695 35M缓存 显卡：v3 NVIDIA® Quadro® K620 2GB内存：64GB 硬盘：3TB）||||||
||高性能PC服|||开发测试应用服务||||
|1.4|||||4|13.5|54|
||务器|||器||||
||||内存：64GB 硬盘：3TB|||||
||刀片服务器|||||||
|1.5||刀片机柜M1000E||刀片服务器机柜|1|12|12|
||机柜|||||||
||小计||||24||193.2|
|2|存储系统|||||||
|2.1|SAN磁盘阵|Lenovo SureSAS112i||开发测试存储|2|7.5|15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||列||||||
||NAS磁盘阵||||||
|2.3||PowerLeader GS5100|开发测试存储|2|3.6|7.2|
||列||||||
||存储FC交换||||||
|2.5||Brocade M5424 FC8|开发测试存储连接|5|7.5|37.5|
||机||||||
||小计|||9||59.7|
|3|网络设备及测试设备||||||
||||开发测试设备网络||||
|3.1|网络交换机|CISCO思科 WS-C2960G-24TC-L||4|0.8|3.2|
||||连接||||
||||开发测试设备网络||||
|3.2|万兆交换机|CISCO思科 WS-C3750E-48PD-E||2|15|30|
||||连接||||
||||开发测试设备网络||||
|3.3|四层交换机|F5 BIG-IP 3400||2|8.0|16|
||||连接||||
||性能测试设||||||
|3.4||IXIA 1600t|系统性能测试|1|50|50|
||备||||||
|小计||||9||99.2|
|4|办公电脑等设备||||||
|4.1|台式电脑|台式电脑|开发测试人员电脑|60|0.8|48|
|4.2|笔记本电脑|笔记本电脑|开发测试人员电脑|60|0.9|54|
|4.3|打印机|HP惠普P2055dn|办公设备|10|0.5|5|
|4.4|测试设备|Ipad air|测试设备|10|0.3|3|
|4.5|测试设备|安桌系统手机|测试设备|10|0.4|4|
|4.6|测试设备|苹果系统手机|测试设备|10|0.6|6|
|小计||||160||120|
|5|市政设施数据采集终端设备||||||
||数据采集设||||||
|5.1||LD6000-T巡线专家管线探测仪|数据采集设备|10|4.2|42|
||备||||||
|5.2|图形工作站|HP Z440 工作站|数据采集设备|5|8.5|42.5|
|5.3|绘图仪|惠普hpT795|绘图工具|2|8.0|16|
|5.4|图纸扫描仪|Map Master A0幅面平板|图纸电子化工具|2|12.8|25.6|
|5.5|Cors站|南方单基站CORS测量系统|测量系统|4|55|220|
|小计||||||346|
|6|巡检终端设备||||||
|6.1|巡检设备|组合式管线巡检仪|开发用设备|5|1.8|9.0|
||||开发测试设备网络||||
|6.2|巡检车|GASCAR巡检车||2|6.5|13|
||||连接||||
||巡检平板设||||||
|6.3||Ipad mini|巡检手持终端|20|0.3|6|
||备||||||
|||北斗平板+红外抄表+4G+电力巡|||||
|6.4|巡检设备||巡检终端|10|0.6|6|
|||+防爆平板+电力抄表|||||
|小计||||37||34|
|7|大屏演示系统||||||
|7.1|展示系统|ICT SmartPerform多媒体互动|宣传演示|1|145|145|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||演示系统|||||
|7.2|展示系统|其它附属设备|宣传演示|1|45|45|
|小计||||||170|
|合计||||||1,022|

本项目中软件（平台）购置合计 1,267.00万元，具体投资明细表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|参考序号|用途|数量|单价|金额|
||ArcGIS地理信息系统软|||||
|1||二维地理信息系统平台|3|80|240|
||件 V10.2|||||
||捷库空间智能信息软件|||||
|2||空间信息软件|2|75|150|
||V1.0|||||
|3|OneMap|地理信息共享平台|1|65|65|
|4|Skyline|三维地理信息系统平台|1|98|98|
|5|FineReport|自定义报表开发控件|1|45|45|
|6|Windows Server 2012|操作系统|10|0.8|8|
|7|Cordys BOP平台软件|业务流程管理|2|80|160|
||上海三高水力学模型软|||||
|8||水力学模型软件|1|50|50|
||件|||||
|9|BIM开发软件|BIM软件|2|60|120|
|10|BEA Weblogic Server|中间件软件|1|5|5|
|||建立数据编辑桌面系统，||||
|11|思杰虚拟化软件|防止数据的非法下载、复|2|10|20|
|||制、拷贝，||||
|12|Oracle 11g|数据库软件|5|10|50|
|13|SQL SERVER 2012|数据库软件|10|8|80|
|14|Cognos Scenario|数据分析软件|2|8|16|
|15|Windwos7|办公软件|55|0.8|40|
|16|Microsoft office 2012|办公软件|60|0.5|30|
|17|Visual Studio 2012|开发测试人员开发工具|50|0.8|40|
|18|CAD2014|制图软件|10|1.0|10|
|19|监测软件|管网压力监测软件|2|10|20|
|20|监测软件|管网流量监测软件|2|10|20|
|合计|||||1,267|

2、募投项目收益测算说明
（1）募投项目收入预测说明
①项目计算期：假设项目建设期为 1年，即T+1，运营期为 6年，即T+2至
T+7期间。
②收入来源：本项目对应主要客户是燃气、水务、热力、排水、供电、照明等市政相关行业的企事业单位，主要收入及利润来源包括软件产品收入、咨询服务收入、技术维护收入、软件升级及后续开发收入。假设本项目收入来源不包括向汉威电子合并报表范围内公司销售实现的收入部分。
③本项目营业收入根据公司预计的项目数量和服务价格计算，提供主要项目数量的测算综合考虑了行业现有市场规模、未来发展趋势、公司现有客户、目标客户定位、市场调研、目标市场占有率、公司盈利模式的可持续性以及公司产品或服务的生命周期等情况综合确定，投产期内营业收入平均增长率预计为14%。
（2）成本费用预测说明
根据国家有关的财政税收政策和项目经济评价的有关规定、公司财务资料及项目的相关预算，参考同行业上市公司的情况，公司估计了该项目的总成本，包括项目实施成本、管理费用及销售费用等。成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的核算方法，具体测算时主要参照公司目前业务情况，主要包括折旧费、职工工资及福利费、外购材料，以及相关管理、销售费用及其它费用。
①原材料、施工费用
在原材料方面，电子产品和相关备品备件价格一直处于上下波动的状态，预计未来仍将持续。出于保守考虑，我们估计项目运营期间产品的平均毛利率保持在55%左右。
②折旧与摊销
项目建成后，公司新增固定资产 4,314万元，其中新增办公场地及装修费用为2,025万元,硬件设备资产 1,022万，新增软件 1,267万元。公司场地装修折旧、设备折旧及软件摊销政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别|预计使用寿命(年)|预计净残值率（%）|年折旧率|
|房屋及装修|20|5|4.75%|
|机器设备|5|0|20.00%|
|软件|5|0|20.00%|

③销售费用
销售费用是指企业在销售产品等过程中发生的各项费用，包括由企业负担
的展览费、广告费、租赁费（不包括融资租赁费），以及为销售本企业产品而专
设的销售机构的费用，包括福利费、差旅费、办公费和其它经费。销售费用属
于期间费用，在发生的当期就计入当期的损益。
根据公司对本项目的资金使用规划，主要的销售费用由公司统一调度及支付使用，但为有效分摊相关费用，我们在本项目也估算了一定比例的销售费用。
我们估计其未来的销售费占收入的比例为7%。
④管理费用
管理费用主要是公司日常发生的一些费用，包括公司管理者薪酬、折旧费、办公费、差旅费以及聘请专业机构发生的服务费等。管理费用的估计方法与销售费用大体上一致。经估算管理费用扣除折旧及摊销等固定费用后，我们估计其未来的管理费用占收入的比例为6%。
⑤项目税金分析
投资项目涉及到的税金主要有增值税、城建税、教育费附加及所得税。增值税使用税率6%；城建税、教育费附加以及地方教育附加，税率分别为7%、3%、2%；所得税以利润总额为计税基础，使用税率15%。
（3）募投项目收益测算表
根据上述项目测算方式和假设，智慧市政综合管理系统项目募投项目收益测算结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|营业收入|3,000.00|3,600.00|4,320.00|4,968.00|5,464.80|6,011.28|
|营业成本|1,350.00|1,620.00|1,944.00|2,235.60|2,459.16|2,705.08|
|营业毛利|1,650.00|1,980.00|2,376.00|2,732.40|3,005.64|3,306.20|
|毛利率|55.00%|55.00%|55.00%|55.00%|55.00%|55.00%|
|销售费用|210.00|252.00|302.40|347.76|382.54|420.79|
|折旧摊销|553.61|553.59|553.59|553.59|553.59|96.17|
|管理费用(未加|||||||
||180.00|216.00|259.20|298.08|327.89|360.68|
|折旧）|||||||
|管理费用合计|733.61|769.59|812.79|851.67|881.48|456.84|
|增值税|99.00|336.60|403.92|464.51|510.96|562.05|
|营业税金及附|||||||
||11.88|40.39|48.47|55.74|61.32|67.45|
|加|||||||
|利润总额|694.51|918.02|1,212.34|1,477.23|1,680.31|2,361.12|
|所得税|104.18|137.70|181.85|221.58|252.05|354.17|
|净利润|590.34|780.32|1,030.49|1,255.65|1,428.27|2,006.96|
|净利率|19.68%|21.68%|23.85%|25.27%|26.14%|33.39%|

按照以上假设及分析测算的项目收益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|达产后年均指标|

营业收入 4,560.68
营业成本 2,052.31
销售费用 319.25
管理费用 751.00
营业税金及附加 47.54
所得税 208.59
净利润 1,182.01
净利率 25.00%
毛利率 55.00%
3、相关行业主要公司收入及盈利情况
与公司“智慧市政综合管理系统项目”可比的公司包括积成电子、三川智慧、数字政通，可比公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称|公司主营业务介绍|
||积成电子|||
||三川智慧|||
||数字政通|||

可比公司最近两年收入及盈利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年|2015年|
|证券代码||证券名称||||
|||||营业收入（元）|营业收入（元）|
||积成电子||110,875.17|||
||三川智慧||69,793.34|||
||数字政通||54,608.68|||
|||||2014年|2015年|
|证券代码||证券名称||||
|||||销售净利率（%）|销售净利率（%）|
||积成电子||12.73|||
||三川智慧||20.63|||
||数字政通||23.26|||
|||||2014年|2015年|
|证券代码||证券名称||||
|||||毛利率（%）|毛利率（%）|
||积成电子||34.87|||
||三川智慧||34.57|||
||数字政通||44.35|||

本项目毛利率水平55.00%，净利率水平为25.00%，略高于同行业可比上市公司。由于本项目是沈阳金建原有业务的延伸和发展，本项目的实施可以增强沈阳金建自身的向第三方独立开展与市政相关业务的综合能力，沈阳金建 2014年、2015年的毛利率分别为68.05%、65.06%，2014年、2015年的销售净利率分别为41.60%、37.13%，本项目的毛利率和净利率水平低于沈阳金建 2014年和2015年的毛利率及净利率水平，项目测算较谨慎，具有合理性。综上，本项目假设依据充分且合理，项目收益测算具有合理性。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅《河南汉威电子股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《河南汉威电子股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》、《河南汉威电子股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究分析报告（修订稿）》、相关董事会和股东大会决议、公司历年定期报告，查阅与本次募投项目相关的立项和环评批复文件、公司募集资金管理制度等资料，收集行业产业政策、行业数据相关资料，对发行人相关负责人进行访谈等方式，对上述反馈问题所涉及内容进行了逐项核查。
1、经核查，发行人已说明智慧水务、智慧热力及智慧城市综合管理系统项
目与公司现有主营业务的差异，结合公司现有业务的经营状况、拟开展业务的
行业环境、同行业可比公司情况说明了实施本次募投项目的战略考虑及公司未来战略的安排，并已经过公司董事会及战略委员会批准，独立董事已发表意见。
2、经核查，公司已披露智慧项目的业务含义，主要产品和提供服务的具体内容、应用对象及在手订单情况，补充披露了实施募投项目的相关风险。
3、经核查，发行人已补充披露智慧水务、智慧热力及智慧城市综合管理系统项目的运营模式及盈利模式，补充说明了项目投资数额的安排明细、测算依据及测算过程等，并结合相关行业公司情况说明收益测算的过程、依据及合理性。
4、《暂行办法》第四条：“上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。”
经核查，结合上述有关募投项目的情况说明，本次募投项目的名称确定与实际情况相符合。发行人本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整，符合《暂行办法》第四条的规定。
重点问题3：本次拟使用募集资金 28,000万元用于上海运营及研发中心，其具体构成包括在上海虹桥商务区购置5,000平方米办公场所及装修共计22,700万元，设备购置、软件购置共计 3,600万元，开发运营费用及预备费共计 1,700万元。请申请人说明购置房产的必要性和用途，是否已有具体的购买对象或明确的购买计划，投资构成测算的过程；说明募集及资金到位后如何保障上述计划的按时开展；实施上述募投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提供股东回报，是否存在过度融资及损害中小投资人利益的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、项目投资调整情况及测算过程说明
发行人本次《非公开发行股票预案》已于2015年8月21日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并经 2015年9月11日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。“上海运营及研发中心项目”原计划投资如下表所示：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||设备购置||||||
|||||||||运营开发||铺底流动||
|序号||项目名称||建筑工程||及软件费|||||合计|
|||||||||费用||资金||
|||||||用||||||
||场地投入||22,700|||||||||
||场地购买||20,000|||||||||
||场地装修||2,000|||||||||
||展示中心装修及布置||700|||||||||
||设备购置||||2,850|||||||
||研发设备||||1,600|||||||
||办公设备||||350|||||||
||展示中心设备||||800|||||||
||运输工具||||100|||||||
||软件购置||||750|||||||
||研发软件||||540|||||||
||办公软件||||210|||||||
||开发运营费用||||||880|||||
||研发人员工资||||||880|||||
||预备费||||||||820|||
||||22,700||3,600||880||820|||

2016年 3月 4日，发行人子公司上海威研融创实业有限公司已与上海中骏创富房地产有限公司签署《上海市商品房预售合同》及《上海市商品房预售合同之补充协议》，购买位于上海闵行区申长路1588弄18号B16号楼101、201、202、301、302、303、401、402、403单元及相邻 B16号楼的 5个车位，该房建筑面积约为 3,470.58平方米（不含车位），截至目前，发行人已支付 11,383.78万元的预付购房款。
鉴于发行人已有确定的购置对象且购置面积及购置成本比原计划有所减少，
因此发行人于 2016年 3月 28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了
《非公开发行股票预案（修订稿）》，对“上海运营及研发中心项目”的投资计划予以调整，调整后该项目的计划投资明细如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||设备购置||||||
|||||||||运营开发||铺底流动||
|序号||项目名称||建筑工程||及软件费|||||合计|
|||||||||费用||资金||
|||||||用||||||
||场地投入||16,117.61|||||||||
||场地购买||14,229.38|||||||||
||场地装修||1,388.23|||||||||
||展示中心装修及布置||500|||||||||
||设备购置||||2480|||||||
||研发设备||||1500|||||||
||办公设备||||300|||||||
||展示中心设备||||600|||||||
||运输工具||||80|||||||
||软件购置||||750|||||||
||研发软件||||540|||||||
||办公软件||||210|||||||
||开发运营费用||||||700|||||
||研发人员工资||||||700|||||
||预备费||||||||800|||
||||16,117.61||3230||700||800|||

“上海运营及研发中心项目”调整后的计划投资总额为20,847.61万元，比原计划投资总额 28,000.00万元减少 7,152.39万元，其中办公场所及装修调减 6,852.39万元，设备购置、软件购置共计调减 370万元，开发运营费用及预备费共计调减 200万元，该项目拟用募集资金投资 20,100.00万元，项目投资中的“开发运营费用-研发人员工资”等由公司自筹资金投入。
依据发行人编制并经调整后的《上海运营及研发中心建设项目可行性研究报告》，办公楼购置费用按上述与上海中骏创富房地产有限公司签署的预售合同总价计算，办公楼装修费用按照4,000元/平米测算，“先进传感器技术和物联网整体解决方案”展示中心装修及布置费用、展示中心设备购置费用、其他设备及软
件购置费用等均结合项目实际需要拟定计划采购清单后计算得出，研发人员工资
按照预置人员数量结合上海市工资水平因素计算得出。
二、上海运营及研发中心项目的必要性及用途
公司是国内知名的专业从事传感器、智能仪器仪表及面向行业应用的物联网系统解决方案研发产业化及推广应用的厂商，公司首次公开发行股票募集资金主要投向项目产业化建设，而前沿技术研发及储备、华东区的营销及售后体系建设、投融资体系建设及展示中心等投入较少，目前已无法满足公司在新形势下发展的要求。建设上海运营及研发中心，其必要性体现如下：
（一）汉威电子公司战略发展的需要
公司自成立以来十分注重技术研发和创新能力建设。为了提高华东区业务开展及售后服务水平，增强公司的研发实力，保证公司产品在市场竞争中的核心竞争力，缩短产品的研发周期，提高公司投融资水平、拓宽投融资渠道，为客户展示公司全面的产品、业务及未来产业布局，新建上海运营及研发中心已成为汉威电子发展的必然需求。
（二）整合区域资源及战略布局的需要
汉威电子在上海拥有两家子公司，英森电气系统(上海)有限公司、上海中威天安公共安全科技有限公司，上述两个子公司在汉威电子的产业布局中具有重要地位。
上海英森的定位是工业火气（火灾及气体探测）和工业电气火灾监控系统的综合研发生产集成商，主要发展方向是在工业消防和气体探测的交叉领域，满足高标准的工业企业消防和气体探测、工业电气安全等方面的需求。中威天安拥有应急处置与救援系列核心技术，如危险源远程探测识别、现场态势快速获取、非视距无线全 IP通信自组网、院前救护辅助决策及实时交互可视化处置等技术，在重大危险源监控检测以及安全应急救援平台的技术领域具有难以超越的竞争优势。
在未来的发展中，公司将进一步整合区域资源，有针对性地引进具有项目背景及行业背景的专业型人才，优化目标客户，向智慧园区、大型企业“互联网+”的项目信息化集成进行战略重心转移，强化与研究院、大型企业集团联合项目合作模式，以达成资源优势互补，建立示范性园区并成为行业内标杆。为了满足子
公司发展需要，整合子公司各种研发、业务等资源，进一步促进研发实力的提升和业务水平的提高，迫切需要组建统一的上海运营及研发中心。
（三）传感器研发需紧跟前沿技术发展趋势
传感器技术是现代科技的前沿技术，是信息技术的一个基础环节，是各种信息和人工智能的桥梁，是现代信息技术的三大支柱之一，传感器产业是国内外公认的具有较好发展前景的高技术产业，它具有技术含量高、经济效益好、渗透能力强、市场前景广等特点，是衡量一个国家科学技术水平、综合国力、创新能力的重要指标，是世界各主要发达国家争相发展的基础性核心产业，我国已将传感器产业作为未来创新发展的重点之一。
我国对传感器技术研究开发阶段的资源投入相对比较重视，但却忽略了产业化基础性的开发，对产品化、商品化的基础技术的开发严重滞后，材料、制造工艺和装备、测试及仪器等相关和配套的共性基础技术相脱节，制约产业化的进程，与国际水平相比落后10-15年。
目前，传感器系统和产品正在向微型化、集成化、智能化、低功耗方向发展，微纳技术正是实现这一方向的前提和基础，MEMS传感器具有尺寸小、重量轻、功耗低、成本低、性能高、可靠性好、适应性强、抗振动冲击能力强以及一致性好、易于批量生产等优点。因此，将 MEMS技术应用于传感器的研制，是未来传感器产业发展的必然趋势。
物联网、智慧城市和可穿戴设备对传感器需求广泛，要求传感器具备微型化、集成化、智能化、低功耗等特点。因此，只有不断加强先进技术的研发和积累才能保持公司在国内行业的领先地位，缩短我国传感器技术与国际先进水平的差距，为公司打开更广阔的应用前景。
（四）有利于汉威电子吸引高端人才的加盟
目前公司总部及研发中心设立在河南省郑州市，随着行业的技术发展，缺乏高端研发人员为限制公司产品技术水提高的主要因素。借助上海的地理区位等优势，新建上海运营及研发中心将成为公司吸引高端人才加盟的重要举措，能够有效提高公司研发实力、增强产品的市场竞争力，在促进公司长远发展方面起到积极的作用。
上海运营及研发中心项目具体用途包括：运营中心、研发中心、展示平台、投融资平台。
1、运营中心
新建总面积2000平方米的运营中心，主要职能包括产品推广应用、售前售后服务等职能，并建设综合办公环境、电话呼叫中心及汉威云平台。运营中心重点面向华东区并逐步向周边辐射。
2、研发中心
新建600平方米研发环境，配备必要的研发检测设备，建成MEMS传感器研发中心和物联网研发中心，重点研发高端传感器及面向行业应用的物联网系统解决方案。上海研发中心拟开展的研发项目主要包括：MEMS气体传感器、柔性电子皮肤、流量传感器、工业物联网系统解决方案等。
3、展示中心
新建 700平方米的展示中心，主要为客户展示公司全面产品、涉及的业务领域及未来的产业布局。主要包括以下几个子展示系统：传感器展示系统、智能仪表展示系统、物联网系统解决方案展示系统等。
4、投融资平台
新建 200平方米投融资平台，开拓稳定高效的投融资渠道，为集团内各子公司提供发展所需的投融资服务。
上海是我国唯一具有各类金融市场的城市,是国内金融产品交易和创新的集中地。这些年金融市场体系发展比较快,首先市场体系越来越多元化,除了传统的股票市场、外汇市场、期货市场、保险市场等等，又增加了银行间债券市场、产权市场、钻石市场等。另外交易场所也是国内最齐全的,比如上海证券交易所、中国外汇交易中心、上海期货交易所、上海黄金交易所等。
上海金融生态环境良好,金融环境生态评估居全国首位,特别是近年来在社会诚信、行业自律、风险防范、金融法制、地方政府公共服务等方面的建设均取得了显著成效。上海是全国信用体系建设开展最早和信用体系建设最完善的城市之一,信贷征信和个人联合征信系统建设均走在全国前列。会计师事务所、律师事务所、资信评估公司等金融中介机构比较发达。上海重视改善金融运行的法制环境,颁布了一系列地方性金融法规。金融信息化建设呈现出数据共享、资源整
合和外包化、集中化趋势,国内各大金融机构相继在上海建立了数据库和业务信息平台,金融信息流转速度和效率进一步提高,金融安全控制管理水平不断增强。
三、募集资金到位后保障该项目开展的措施
公司已经依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南汉威电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，发行人、保荐机构将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，在已签订的办公楼预售合同的基础上及时推进装修、设备购置、运营和研发人员安置等方面的工作，加快推进募投项目建设。
四、有利于增强上市公司持续盈利能力
通过新建上海运营中心、展示平台及投融资平台，整合公司在华东区分散的子公司资源，产业化资源和业务拓展资源，提高推广应用服务能力和产品及业务展示能力，并为公司拓展国内外市场提供良好的平台支撑，能够有力的促进公司业绩快速提升和长远发展。
企业作为技术创新的主体,加强企业研发中心建设是提升企业技术创新能力的关键环节和重要内容,也是企业自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的必然选择。公司所处的高科技行业的竞争集中体现在产品技术水平的竞争，谁掌握行业的关键技术，谁就掌握市场的先机。只有加大企业的研发投入，加强企业的持续创新能力，做到生产一代、开发一代、储备一代的动态良性趋势，使企业的新产品开发保持勃勃生机与活力，成为行业的风向标，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《非公开发行股票预案（修订稿）》和《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等公告文件，查阅了《上海运
营及研发中心建设项目可行性研究报告》、发行人与上海中骏创富房地产有限公司签署的《上海市商品房预售合同》及《上海市商品房预售合同之补充协议》等文件，访谈了公司项目负责人员。
保荐机构经核查后认为：发行人“上海运营及研发中心项目”中的购置房产已有明确对象并签署了预售合同，并已支付 11,383.78万元的预购房款；募集到位后将在发行人和保荐机构的管理和监督下合理规范使用，及时推进该项目的进一步实施；上述募投项目有利于增强上市公司持续盈利能力，提供股东回报，不存在过度融资及损害中小投资者利益的情形。
重点问题4：本次拟使用募集金 20,000万元补充流动资金，请根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前 6个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以事实重大投资或资产购买的情形；本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、本次补充流动资金的测算过程
（一）假设前提与参数确定依据
1、销售百分比测算方法说明
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2015年至2017年公司流动资金缺口。
2、测算公式
流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应付账款余额-应付票余额-预收账款余额
新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额
3、营业收入增长率的选取
公司2012至 2014年营业收入增长率情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|399,306,830.10|302,472,419.55|264,491,528.48|
|营业收入增长率|32.01%|14.36%|-|

根据上表测算结果，公司 2012年至 2014年营业收入的最高增长率为32.01%。考虑到公司 2013年以来通过收购、增资或新设等形式整合了沈阳金建、鞍山易兴、嘉园环保、汉威公用、汉威智源等细分领域的多家企业，在产品与服务方面，公司目前提供包括气体传感器、气体检测仪器仪表及监控系统、废水污水治理、供水及供水工程、软件开发等产品或服务，随着公司业务范围的扩大，公司未来营业收入有望持续增长，公司 2015年实现营业收入 74,671.86万元，比 2014年营业收入增长的比率为87%，因此选取32.01%作为公司 2015年至2017年的营业收入增长率。
4、对经营性应收、经营性应付及存货的预测
公司假设 2015年至 2017年经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入的比重与最近一年，即 2014年的占比相同。具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2014年||
|项目|||
||金额|占营业收入的比重|
|营业收入|399,306,830.10|100.00%|
|应收票据|21,223,146.02|5.31%|
|应收账款|213,927,884.00|53.57%|
|预付款项|14,590,266.50|3.65%|
|存货|179,276,609.63|44.90%|
|各项经营性资产合计|429,017,906.15|107.44%|
|应付账款|159,665,245.73|39.99%|
|预收款项|16,437,473.57|4.12%|

||||
|-|-|-|
|应付票据|23,571,593.63|5.90%|
|各项经营性负债合计|199,674,312.93|50.01%|
|流动资金占用额（经营性流动资产-经|||
||229,343,593.22|57.44%|
|营性流动负债）|||

根据上表，假设 2015年至 2017年公司流动资金占用额占营业收入的比重为57.44%。
（二）具体测算过程
根据上述假设，在公司其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2015年-2017年预计经营性资产及负债金额||||
|||||||2017年末|
||度各项||||||
|||||||预计数|
|项目|目占营|2014年度|||||
||||2015年|2016年|2017年|-2014年|
||业收入||||||
|||||||末实际数|
||比重||||||
|营业收入|100.00%|39,930.68|52,714.21|69,590.29|91,869.13|51,938.45|
|应收票据|5.31%|2,122.31|2,801.76|3,698.72|4,882.84|2,760.53|
|应收账款|53.57%|21,392.79|28,241.54|37,282.87|49,218.71|27,825.93|
|预付款项|3.65%|1,459.03|1,926.12|2,542.76|3,356.80|1,897.78|
|存货|44.90%|17,927.66|23,667.08|31,243.92|41,246.44|23,318.78|
|各项经营性资产合计|107.44%|42,901.79|56,636.50|74,768.27|98,704.80|55,803.01|
|应付账款|39.99%|15,966.52|21,078.09|27,826.10|36,734.43|20,767.90|
|预收款项|4.12%|1,643.75|2,169.98|2,864.69|3,781.79|2,138.05|
|应付票据|5.90%|2,357.16|3,111.79|4,108.00|5,423.15|3,065.99|
|各项经营性负债合计|50.01%|19,967.43|26,359.86|34,798.79|45,939.37|25,971.94|
|流动资金占用额（经|||||||
|营性流动资产-经营|57.44%|22,934.36|30,276.63|39,969.48|52,765.43|29,831.07|
|性流动负债）|||||||

根据测算，预计至 2017年，公司新增流动资金缺口为 29,831.07万元。因此公司本次非公开发行股票计划以募集资金20,000.00万元用于补充流动资金，主要用于公司日常经营性支出，系根据未来三年新增流动资金需要量进行确定，具有合理性和必要性。
二、发行人通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）公司的资产负债率水平及银行授信情况
2013年、2014年和2015年，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称||2013年末||2014年末|2015年末|
||川仪股份||69.76%||56.86%|||
||威尔泰||19.49%||15.66%|||
||雪迪龙||12.30%||16.48%|||
||万讯自控||14.53%||16.35%|||
||先河环保||12.43%||12.98%|||
||天瑞仪器||6.57%||5.25%|||
||聚光科技||20.39%||27.45%|||
||新天科技||14.62%||16.49%|||
||安科瑞||9.86%||20.02%|||
||||19.99%||20.84%|||
||汉威电子||26.79%||31.54%|||

注：同行业上市公司选自“新证监会行业分类”之“仪器仪表制造业”公司。
近三年公司的资产负债率分别为26.79%、31.54%和46.59%，呈上升趋势。
如上表所示，与同行业公司相比，公司合并口径资产负债率高于行业平均水平；
2015年末，由于发行人合并报表范围内增加汉威公用子公司，导致公司资产负债率明显高于传统的同行业上市公司平均水平。
截至 2015年末，公司取得的银行授信额度为 97,928万元，公司已使用的授信额度为77,928万元。
尽管公司银行授信额度较高，但是银行授信额度以短期为主，而且银行对贷款用途有较多限制；此外，公司持续通过银行借款补充公司流动资金，将进一步增加公司财务费用，给公司带来一定的流动性资金压力。
（二）本次募集资金到位后，公司的资产负债率水平
假设本次非公开发行募集资金 121,280.00万元资金到位后，以 2015年 12月 31日的财务数据进行模拟测算，则本次非公开发行完成后公司的资产负债率将降至32.54%，远高于行业平均资产负债率23.32%的水平，具体测算过程如下
表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|增减量|本次发行完成后|
|资产总计|281,080.83|121,280.00|402,360.83|
|负债总计|130,945.25|-|130,945.25|
|所有者权益合计|150,135.58|121,280.00|271,415.58|
|资产负债率（合并报表）|46.59%|-|32.54%|

（三）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
近年来，公司相继投资或收购了嘉园环保、沈阳金建、鞍山易兴等公司，公司未来将继续围绕物联网领域进行产业链延伸、向平台型物联网解决方案提供商转型，鉴于公司战略发展和业务布局的需要，未来公司经营对流动资金的需求将持续增加。根据本次募集资金使用计划，本次非公开发行募集资金中的20,000.00万元用于补充流动资金。
截至2015年末，公司合并口径资产负债率为46.59%，较 2014年资产负债率提高了15.05个百分点，且高于同行业可比上市公司，若继续提高有息负债水平，公司的资产负债率将进一步上升，从而增加财务风险。报告期内，公司财务费用具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|3,012.49|775.13|368.36|
|减：利息收入|421.56|262.5|440.27|
|汇兑损失|13.74|51.93|30.09|
|减：汇兑收益|21.29|7.38|1.72|
|手续费支出/其他|50.82|18.2|8.06|
|财务费用合计|2,634.20|575.38|-35.48|
|财务费用占净利润的比例|26.56%|9.86%|-0.74%|

报告期内，公司的财务费用分别为-35.48万元、575.38万元和2,634.20万元，财务费用增加主要系随着经营规模扩大，银行借款利息支出逐年增加，财务费用占净利润的比例逐年上升。
由于公司有息负债余额较高，继续通过银行借款补充流动资金，将进一步提高公司的债务融资成本。通过非公开发行股票募集资金可缓解公司流动资金压力，改善公司资本结构，提高公司财务弹性，控制财务风险。因此，公司有必要通过股权融资的方式解决流动资金短缺问题。
三、关于重大投资或资产购买的实施情况或实施计划
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
保荐机构查阅了证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定，上述规定未明确界定重大投资或资产购买的范畴。
根据《上市公司信息披露管理办法》：
“第三十条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；”
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：
“ 9.3上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
9.8上市公司发生本规则9.1条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本规则9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
根据汉威电子《公司章程》的相关规定：
“董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东大会审议；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元的，还应提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议；
6、公司与关联方发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会批准后方可实施。”
根据上述相关规定，对于重大投资以及资产购买行为应该经发行人的股东大会审议通过。公司本次非公开发行董事会决议日为 2015年 8月 22日，在本次董事会决议前六个月至今，即 2015年 2月 22日至今，除本次募集资金投资项目外，发行人无实施或拟实施的重大投资或资产购买。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
根据发行人于 2016年 4月 20日出具的承诺：公司不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（三）关于不存在变相通过本次募集资金补流以实施重大投资或资产购买的说明
根据上述内容，发行人非公发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，发行人未实施或拟实施的重大投资或资产购买；发行人不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。本次募集资金补充流动资金需求系根据未来三年发行人正常经营生产所需的增量运营资金进行估算，因此公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以事实重大投资或资产购买的情形。
四、保荐机构核查意见
（一）本次非公开发行补流金额与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露真实、准确、完整
1、发行人本次补充流动资金与公司现有资产、业务规模相匹配
发行人本次非公开发行股票计划以募集资金 20,000.00万元用于补充流动资金。发行人结合公司运营的历史数据和未来经营计划，根据公司流动资金的实际占有情况及各项经营性资产和经营性负债及存货占营业收入的比例情况，
以预测的 2015年至 2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对公司对构成公司日常生产经营所需流动资金进行估算。根据测算，预计至 2017年，公司新增流动资金缺口为29,831.07万元。因此公司本次非公开发行股票计划以募集资金20,000.00万元用于补充流动资金，主要用于公司日常经营性支出，系根据未来三年新增流动资金需要量进行确定，具有合理性和必要性。
综上，本保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票计划以募集资金 20,000.00万元用于补充流动资金，与发行人现有资产、业务规模相匹配。
2、募集资金用途信息披露真实、准确、完整
2015年 8月 21日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》等议案，并于次日公告了上述议案。发行人于 2015年 8月 22日公告了独立董事关于本次非公开发行股票相关议案的独立意见。2015年9月11日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案，并于次日对外公告。
2016年 3月 28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》和《关于召开 2015年年度股东大会的议案》等议案，并于 2016年 3月30日公告了上述议案和独立董事关于本次非公开发行股票相关议案的独立意见，公司 2016年 4月 21日召开的 2016年度股东大会审议通过了上述有关议案。
2016年 7月4日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议并
通过了《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案（二次修订）的议案》、《关于修订本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告（二次修订）的议案》、《关于修订本次非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订）的议案》。
综上，保荐机构认为发行人已对本次募集资金用途信息进行了公开披露，募集资金用途信息披露真实、准确、完整。
（二）本次非公开发行不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
保荐机构通过查阅发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的投资或资产购买相关的合同、定期报告、发行人董事会、股东大会会议文件、上市公司公告等相关资料，以及与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。经核查后认为：截至本回复出具日，发行人非公发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，发行人无实施或拟实施的重大投资或资产购买，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以事实实施投资或资产购买的情形。
（三）本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条的相关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形
1、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定
根据发行人的声明并经本保荐机构核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《暂行办法》第十条规定的条件，即公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本保荐机构认为发行人本次非公开发行符合《暂行办法》第十条规定。
2、本次非公开发行符合《暂行办法》第十一条规定的条件
（1）保荐机构查阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 28日出具的大信专审字[2016]第 28-00012号《前次募集资金使用情况审核报告》，截至2015年末，公司首次公开发行股票募集资金净额及发行股份购买资产配套资金已基本使用完毕。
保荐机构查阅了上市公司《招股说明书》、定期报告及与募集资金相关的公告文件，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
通过上述核查，本保荐机构认为公司前次募集资金基本使用完毕，且使用
进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规
定。
（2）发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 121,280.00万元（含121,280.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目总投资额|拟投入募集资金|
||智慧水务项目||30,552.15|||

|||
|-|-|
|智慧热力项目|44,629.51|
|智慧市政综合管理系统项目|9,600.00|
|上海运营及研发中心|20,847.61|
|补充流动资金|20,000.00|
||125,629.27|

保荐机构核查了发行人本次非公开发行募投项目相关的备案、环评文件，并结合国家相关产业政策和法律法规，保荐机构认为公司本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次非公开发行相关董事会决议、股东大会决议文件，发行人本次非公开发行募集资金并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。保荐机构认为，公司本次非公开发行人符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据本保荐机构核查，公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司业务经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本保荐认为发行本次非公开发行符合《暂行办法》第十条、第十一条的规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
重点问题5：请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明利润分配与公司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
回复：
一、公司章程利润分配相关条款及公司历次利润分配情况
（一）公司章程利润分配相关条款
根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，结合公
司实际情况，公司 2014年 3月 27日第三届董事会第三次会议修订了公司章程相关分红条款，并经2014年 4月22日公司2013年年度股东大会审议通过。
公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
“第一百五十六条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）现金分红的条件和具体比例
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。
2、董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币3,000万元。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十七条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司应及时答复中小投资者关心的问题。
（三）公司因前述第一百五十六规定的重大投资计划或重大现金支出事项导致不具备现金分红条件时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十八条公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
（二）公司报告期内利润分配与公司章程相关规定的一致性说明
1、2015年利润分配情况
2016年3月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过 2015年度权益分派方案，并经公司股东大会审议通过，公司以 2015年 12月 31日总股本 293,022,806股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），合计派发现金586.05万元。
公司本次现金分红与公司章程关于“现金分红的条件和具体比例”的规定相一致；本次利润分配履行的审议程序与公司章程关于“公司利润分配方案的审议程序”的规定相一致。综上，公司本次利润分配公司章程相关规定一致。
2015年8月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，并于2015年9月11日公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司以截至 2015年 6月 30日公司总股本146,511,403股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本 146,511,403股，转增后公司总股本变更为 293,022,806股；该资本公积转增股本方案已于2015年10月20日实施完毕。
公司本次发放股票股利与公司章程关于“公司发放股票股利的具体条件”的规定相一致；本次利润分配履行的审议程序与公司章程关于“公司利润分配方案的审议程序”的规定相一致；本次利润分配方案的实施与公司章程关于“公司利润分配方案的实施”的规定相一致。综上，公司本次利润分配公司章程相关规定一致。
2、2014年度利润分配情况
2015年3月26日，公司第三届董事会第十次会议审议通过 2014年度权益分派方案，并于 2015年 4月 29日的 2014年年度股东大会审议通过，公司以 2015年 3月 26日非公开发行完成后的总股本 146,511,403股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），合计派发现金 732.56万元，占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例12.78%。
公司本次现金分红与公司章程关于“现金分红的条件和具体比例”的规定相一致；本次利润分配履行的审议程序与公司章程关于“公司利润分配方案的审议程序”的规定相一致；本次利润分配方案的实施与公司章程关于“公司利润分配方案的实施”的规定相一致。综上，公司本次利润分配公司章程相关规定一致。
3、2013年度利润分配情况
2014年3月27日，公司第三届董事会第三次会议审议通过 2013年度权益分派方案，并于 2014年 4月 22日召开的 2013年年度股东大会审议通过，公司以2013年12月31日总股本11,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.5元（含税），合计派发现金红利 590万元，占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例14.84%。
公司本次现金分红与公司章程关于“现金分红的条件和具体比例”的规定相一致；本次利润分配履行的审议程序与公司章程关于“公司利润分配方案的审议程序”的规定相一致；本次利润分配方案的实施与公司章程关于“公司利润分配方案的实施”的规定相一致。综上，公司本次利润分配公司章程相关规定一致。
4、2012年度利润分配情况
2013年3月28日，公司第二届董事第二十一次会议审议通过了2012年度权益分派的方案，并于2013年4月26日召开的2012年度股东大会审议通过，公司以总股本11,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.5元（含税），合计派发现金红利590万元，占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例12.46%审议通过上述利润分配方案。
公司本次利润分配与公司章程相关规定一致。
二、保荐机构对发行人各期利润分配情况的核查
保荐机构通过核查上市公司利润分配决议公告、利润分配实施公告、上市公司定期报告、上市公司审计报告、公司章程等方式，对上市公司报告期内的利润分配情况进行了核查。经过核查，公司近三年现金分红情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并|||占合并报表||
|||报表中归属于|||中归属于上||
||现金分红金|||||占母公司净|
|分红年度||上市公司普通||母公司净利润|市公司普通||
||额（含税）|||||利润的比率|
|||股股东的净利|||股股东的净||
|||润|||利润的比率||
|2015年|5,860,456.12|78,646,513.40|22,586,652.61||7.45%|25.95%|
|2014年|7,325,570.15|57,341,790.34|48,935,193.95||12.78%|14.97%|
|2013年|5,900,000.00|39,770,218.64|43,791,010.45||14.84%|13.47%|
|2012年|5,900,000.00|47,339,574.86|16,805,257.05||12.46%|35.11%|

经保荐机构核查，2012年至 2015年，公司现金分红金额分别为590.00万
元、590.00万元、732.56万元及 586.05万元，分别占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为12.46%，14.84%、12.78%及7.45%，占母公司净利润的比例分别为35.11%、13.47%、14.97%和25.95%，超过公司章程规定的每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。公司本次发行符合《暂行办法》第九条第三项“公司按照《公司章程》的规定实施现金分红”的条件。
重点问题6：根据发行保荐工作报告，本次部分募投项目以申请人下属子公司为实施主体，通过增资及股东借款方式实施。请申请人在预案中补充披露募投项目的实施主体及资金投入方式。请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如募投项目涉及其他投资者投资的，请保荐机构和申请人核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。
回复：
一、募投项目实施主体及资金投入方式
发行人于 2016年 3月 28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》，已补充披露募投项目的实施主体及资金投入方式，相关募投项目实施主体及资金投入方式具体如下：
（一）智慧水务项目
智慧水务项目由高新供水负责实施。经郑州高新技术产业开发区管理委员会同意，高新投资与发行人于 2015年 1月共同出资设立汉威公用，发行人以 29,540.69万元货币资金出资，高新投资以其持有的高新供水100%股权经评估作价 15,906.53万元出资，北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年 12月 20日出具了《郑州高新国有资产经营有限公司拟以所持股权出资设立新公司项目涉及的郑州高新供水有限责任公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2014)第3545号）。汉威公用的注册资本为 10,000万元，投资双方超出注册资本外的出资计入汉威公用的资本公积，设立后发行人持有汉威公用65%的股权，高新投资持有汉威公用35%的股权，截至本反馈回复出具日，发行人已出资
6,500万元，待本次募集资金到位后履行剩余部分的出资义务。
高新供水成立于2010年11月11日，注册资本3,000万元，主要从事供水及供水工程建设等业务。
智慧水务项目投资总额30,552.15万元，其中拟用募集资金投资 30,500.00万元，本次募集资金到位后，其中 29,540.69万元用于履行发行人对汉威公用的出资义务（其中：置换先期出资投入 6,500万元），并由汉威公用向高新供水出资 29,540.69万元，剩余 959.31万元由发行人以借款方式向高新供水提供项目资金，至此募集资金30,500.00万元到位高新供水募集资金专户用于智慧水务项目的建设投资。
（二）智慧热力项目
智慧热力项目由高新热力负责实施。经郑州高新技术产业开发区管理委员会同意，高新投资与发行人于2015年9月共同出资设立汉威智源，高新投资以其持有的高新热力100%股权经评估作价14,941.33万元出资，发行人以27,748.19万元货币资金认缴出资，汉威智源的注册资本为 10,000万元，投资双方超出注册资本外的出资计入汉威智源的资本公积，设立后发行人持有汉威智源65%的股权，高新投资持有汉威智源35%的股权，截至本反馈回复出具日，发行人已向汉威智源出资6,500万元（拟用本次募集资金置换），剩余部分公司将分批出资到位。
高新热力成立于2015年1月14日，截至本反馈回复出具日注册资本3,000万元，主要从事生产生活供热及热力工程建设等业务。2015年 6月 30日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于将郑州高新技术产业开发区热力公司资产、负债划转至郑州高新热力有限责任公司的通知》，高新热力承接郑州高新技术产业开发区热力公司（成立于 1994年5月）剥离后的资产、负债及人员等用于对汉威智源出资，北京中企华资产评估有限责任公司于2015年7月22日出具了《郑州高新投资建设集团有限公司拟以所持股权出资设立新公司项目涉及的郑州高新热力有限责任公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2015)第3585号）。
智慧热力项目投资总额44,629.51万元，其中拟用募集资金投资 44,600.00万元，本次募集资金到位后，其中 27,748.19万元用于履行发行人对汉威智源的
出资义务，并由汉威智源向高新热力出资27,748.19万元，剩余16,851.81万元由发行人以借款方式向高新热力提供项目资金，至此募集资金44,600.00万元到位高新热力募集资金专户用于智慧热力项目的建设投资。
2015年 12月 3日，公司第三届董事会十七次会议审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意签署《国开发展基金投资合同》。国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、汉威智源、高新热力及发行人签署了《投资合同》，国开发展基金以人民币 4,900万元对公司的下属子公司高新热力以夹层投资（夹层投资是指通过股权方式为目标公司提供阶段性资金支持，投资收益由目标公司通过分红或由目标公司其他股东<或第三方公司>提供补足实现。夹层投资的主要特点是约定收益，投资协议应确定投资收益水平，且明确当目标公司分红未达到约定收益要求时，由目标公司其他股东<或第三方公司>将差额部分直接支付给基金）方式进行增资，本次增资的资金专项用于高新热力公司的“基于物联网的城市热力公共服务平台建设项目”，投资期限为 10年。
国开发展基金以人民币4,900万元对高新热力进行增资，增加注册资本 984万元，增加资本公积3,916万元。增资全部完成后，高新热力注册资本从 3,000万元变更为3,984万元。国开发展基金一次性缴付增资款并对应持有相应股权，投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起10年。
增资完成后高新热力公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）|出资占比（％）|
||3,000|||
||984|||
||3,984|||

本次增资完成后，国开发展基金不向高新热力公司委派董事、监事和高级管理人员。项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照约定的回购计划回购其持有的高新热力公司股权，公司应在2019年支付股权转让对价1,200万元，在 2021年支付股权转让对价 1,200万元，在 2023年支付股权转让对价 1,200万元，在2025年支付股权转让对价1,300万元。股权回购完成后，国开发展基金在高新热力公司的持股比例为零。
在投资期限内，国开发展基金平均年化投资收益率最高不超过1.2%，通过
现金分红、受让溢价等方式实现。如果高新热力公司未分红或国开发展基金每一
年度实际获得的投资收益率低于1.2%，公司以可行且合法的方式（包括但不限于受让溢价等）予以补足，以确保其实现预期的投资收益。
经保荐机构核查后认为，国开发展基金以人民币4,900万元对高新热力进行增资，在本次募集资金向高新热力增资前国开发展基金持有高新热力24.7%的股权，在 10年的投资期限内，平均年化投资收益率最高不超过1.2%，实属“明股实债”，其作为高新热力的股东，对本募投项目的实施及管理不会构成不利影响。
3、智慧市政综合管理系统项目
该项目由发行人全资子公司沈阳金建负责实施，将全部以增资的方式投入。
4、上海运营及研发中心项目
该项目由汉威电子全资子公司上海威研融创实业有限公司实施，将全部以增资的方式投入。
二、请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。
保荐机构核查了汉威公用、智源科技、高新供水、高新热力的工商登记档案、公司章程、验资报告、审计报告、发行人与高新投资、国开发展基金分别签署的相关投资协议等文件资料。
（一）高新供水、高新热力具备相关募投项目实施的基础条件
1、智慧水务项目在高新供水投资新建管线满足城市发展需求的同时以建设智慧水务信息系统的方式实现对传统水务的智慧化改造，智慧水务信息系统的建设包括营销、服务、生产信息共享、项目管理、优化调度、高效化生产、日常运营维护、风险和事件的监控预警、决策支持等诸多内容，涵盖了高新供水业务发展的各个环节。高新供水目前在现有生产运行管理中部分运用了自动控制等手段，为智慧水务项目实施提供了良好的基础。
2、智慧热力项目是在高新热力投资新建管线基础上通过智慧供热信息系统的建设以提升城市供热企业的运营管理能力和核心竞争优势，智慧化实施内容涵盖了高新热力业务发展的各个环节。高新热力作为郑州高新区的现有供热建设重点平台，项目实施具有政策、人员、管网等资源优势条件。
（二）高新供水、高新热力是郑州高新区关乎民生的供水、供热的城市公用事业经营企业，发行人和高新投资本着平等互利、合作共赢原则通过组建汉威公用、智源科技，共同经营高新供水、高新热力，是积极发挥市场资源配置作用、推进国有企业经营机制转换、吸引社会资本投资高新区智慧城市建设的一个重要举措，符合国家鼓励社会投资加强城市基础建设以及推进混合所有制企业改革的有关政策。
高新投资作为郑州高新区的国有资本投资平台，肩负着保民生的义务，其在高新供水、高新热力的直接或间接持股比例不低于35%，并对两家公司的运营发展有着不可或缺的作用，智慧水务项目、智慧热力项目的实施离不开郑州高新区管理委员会、高新投资的支持。
根据发行人、国开发展基金、智源科技和高新热力于 2015年 12月签署的《投资合同》，国开发展基金投资高新热力，属于夹层投资性质，国开发展基金不向高新热力公司委派董事、监事和高级管理人员，不参与日常管理，其对高新热力的增资款4,900万元在10年的投资期限届满后，按平均年化投资收益率最高不超过1.2%收回投资，因此，国开发展基金对智慧热力项目的实施及管理不会构成不利影响。
（三）根据汉威公用、智源科技的公司章程，发行人对汉威公用、智源科技须履行现金出资义务，本次募集资金到位后，部分资金用作发行人的出资并最终以增资方式投入高新供水、高新热力，部分资金以借款形式提供给高新供水、高新热力用于项目实施，既能满足发行人出资需求以及高新投资对高新供水、高新热力的持股比例（35%）要求，又能提供项目实施所需的资金。
2016年4月6日，高新投资分别出具《承诺函》，同意以高新供水、高新热力为“智慧水务项目”、“智慧热力项目”的实施主体；同意发行人以借款方式分别向高新供水、高新热力提供 959.31万元、16,851.81万元募集基金用于“智慧水务项目”、“智慧热力项目”，由高新供水、高新热力分别按银行同期贷款利率支付借款利息给发行人。
2016年4月5日，国开发展基金有限公司出具了《确认函》，同意以高新热力为智慧热力项目的实施主体；同意汉威智源对高新热力新增出资 27,748.19
万元，对本次增资放弃优先认缴权；同意汉威电子以借款方式向高新热力提供16,851.81万元募集资金用于智慧热力项目，由高新热力按不低于银行同期贷款利率支付借款利息给汉威电子。
保荐机构及发行人律师经核查后认为，发行人本次部分募投项目以申请人下属子公司为实施主体，通过增资及股东借款方式实施的安排，不会损害发行人和其他投资者的利益。
重点问题7：根据发行保荐书，本次募投项目“智慧市政综合管理系统项目”及“上海运营及研发中心项目”不需要进行环境影响评价；“上海运营及研发中心项目”因申请人尚未与房产出售人签订房产购置合同而未办理项目备案。
请保荐机构和申请人律师核查：上述情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的有关规定，是否构成影响本次发行的法律障碍。
回复：
一、“智慧市政综合管理系统项目”及“上海运营及研发中心项目”是否需要进行环境影响评价
保荐机构查阅了《智慧市政综合管理系统项目可行性研究报告》、《上海运营及研发中心建设项目可行性研究报告》等文件，访谈了公司项目负责人员。
1、“智慧市政综合管理系统项目”实施不涉及土建工程建设，本项目基于物联网、空间信息技术、网络通讯技术、数据仓库技术、数据挖掘技术，运用实时三维动态可视化技术、BIM模型、倾斜摄影技术、SOA模块化分割与集成技术等创新技术，建立智慧市政综合管理系统，项目实施运营过程中对环境影响很小。
根据环保部《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次募投项目“智慧市政综合管理系统项目”不属于上述法规中需要进行环境影响评价的类别。
2、“上海运营及研发中心项目”总投资 20,847.61万元，其中购置办公场
地及装修共计 16,117.61万元，设备购置、软件购置共计 3,230万元，开发运营费用及预备费共计 1,500万元。根据本项目的可行性研究报告，项目实施不涉及土建工程建设，项目内容涵盖公司级别运营中心、研发中心、展示平台及投融资平台，研发中心主要为传感器技术研究开发，不涉及医疗、化工等内容，项目实施运营过程中对环境影响很小。
根据环保部《建设项目环境影响评价分类管理名录》以及上海市环境保护局发布的《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2015版）》，“上海运营及研发中心项目”不属于上述两项法规中需要进行环境影响评价的类别。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定，上述两个募投项目不涉及土建工程建设，且项目实施运营过程中对环境影响很小，不需要进行环境影响评价。
二、“上海运营及研发中心项目”备案情况
保荐机构查阅了《上海运营及研发中心建设项目可行性研究报告》、发行人子公司与上海中骏创富房地产有限公司签署的《商品房预售合同》、《商品房预售合同补充协议》等文件，访谈了公司项目负责人员。
发行人以全资子公司威研融创为主体实施“上海运营及研发中心项目”，功能将涵盖公司级别运营中心、研发中心、展示平台及投融资平台等。2016年 3月4日，威研融创与房产出售人上海中骏创富房地产有限公司签订《商品房预售合同》，购买位于申长路 1588弄的物业，建筑面积（暂定）3,470.58平方米。
2016年6月 29日，“上海运营及研发中心项目”获取“上海市企业投资项目备案意见（沪虹商管建备【2016】005号）”。
保荐机构及发行人律师经核查后认为，发行人本次募投项目“智慧市政综合管理系统项目”及“上海运营及研发中心项目”不需要进行环境影响评价；
本次募集资金投资项目均已完成项目立项或备案，相关项目符合国家产业政策和法律法规以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
重点问题8：根据发行保荐工作报告，申请人于2015年12月2日收到嘉园环保董事长陈泽枝、董事高孔兴的告知函，其二人因合肥嘉园水处理投资有限公司（嘉园环保全资子公司）在承接项目过程中涉嫌单位行贿被安徽省有关检查机关立案侦查，案件正在侦查过程中。
请保荐机构和申请人律师核查：上述情形是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的情形，是否构成本次发行的法律障碍。
回复：
一、案件进展情况
保荐机构查阅了案件所涉《合肥市包河区人民检察院起诉书》、发行人关于案情进展的历次公告、发行人 2014年发行股份购买资产的有关文件，并对当事人陈泽枝、高孔兴进行了访谈。
1、2015年12月2日，发行人收到嘉园环保董事长陈泽枝、董事高孔兴的告知函，其二人因合肥嘉园在承接项目过程中涉嫌单位行贿被安徽省有关检察机关立案侦查，案件正在侦查过程中。发行人于 2015年 12月 5日对相关事项予以公告。
2、2016年2月，发行人下属子公司嘉园环保、合肥嘉园以及嘉园环保董事长陈泽枝、董事高孔兴分别收到《合肥市包河区人民检察院起诉书》，嘉园环保、合肥嘉园、陈泽枝、高孔兴涉嫌单位行贿罪被提起公诉。案情主要为：嘉园环保、合肥嘉园、陈泽枝、高孔兴于 2011年 12月以合肥嘉园作为项目公司承建并运营合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理 BOT项目过程中，涉嫌单位行贿被提起公诉。发行人于2016年 2月16日对相关事项予以公告。
3、2016年2月18日，合肥市包河区人民法院开庭审理上述案件，2016年 4月 5日，涉案单位及人员收到了刑事判决书，被告单位嘉园环保、合肥嘉园被判单位行贿罪；被告人陈泽枝犯单位行贿罪，判处有期徒刑二年，缓刑二年，被告人高孔兴犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年。由于嘉园环保不服一审判决结果，认为本次单位行贿主体应当是合肥嘉园，已向合肥市包河区
人民法院上诉，目前正在等待上诉判决结果。
二、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定
经核查，嘉园环保系发行人 2014年发行股份购买资产收购80%股权的控股子公司，合肥嘉园为嘉园环保的全资子公司。根据《合肥市包河区人民检察院起诉书》，上述两公司行贿事实发生在发行人收购嘉园环保之前，收购后，陈泽枝、高孔兴并非发行人的董事、监事或高级管理人员。
根据《创业板上市公司证券发行管理办法》（以下简称《暂行办法》）第十条第三款规定，上市公司存在“最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情形不得发行证券。
保荐机构及发行人律师认为，上述条款中所指的主体是上市公司本身，不
包括上市公司的下属子公司。本案中嘉园环保、合肥嘉园涉嫌犯罪可能被刑事
处罚不构成发行人违反《暂行办法》第十条第三款规定的情形。
三、案件对发行人经营业绩的影响
嘉园环保业务在上市公司中占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||2014年||||
|项目||上市公司合||嘉园环保贡||嘉园占||上市公司合||嘉园环保贡|嘉园占|
|||并||献||比||并||献|比|
||281,080.83||57,089.54||20.31%||182,037.98||48,879.21|||
||121,949.66||27,103.34||22.23%||115,123.77||22,677.19|||
||74,671.86||23,197.60||31.07%||53,360.38||19,361.41|||
||7,864.65||2,961.94||37.66%||7,343.46||2,427.09|||

注:2014年上市公司合并为备考数据，嘉园环保数据已合并其下属公司。
嘉园环保主要业务为废水污水处理，合肥嘉园主要运营已投产的合肥市龙泉
山生活垃圾处理场渗滤液处理BOT项目。目前，各地方政府正在大力推广以PPP模式进行公共事业设施项目建设和运营，为此，发行人充分利用 2013年以来所整合的沈阳金建、鞍山易兴、嘉园环保、汉威公用、智源科技所带来的业务协同效应，着力拓展以上市公司为合同主体的环保工程和市政工程 PPP项目，并已取得初步成效，以发行人为主体投标的信阳市第二、第三污水处理厂合同金额 4.8亿元的 PPP项目已于 2016年 1月 29日进入公示。因此，嘉园环保、合肥嘉园被刑事处罚对发行人的整体经营能力和经营业绩影响有限，预计随着上市公司未来业务布局不断完善，总体业绩不断增厚，嘉园环保净利润占比将继续降低。
根据汉威电子与原嘉园环保股东陈泽枝、高孔兴等人（以下简称“乙方”）2014年签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，乙方保证“除乙方已向甲方披露的情形外，目标公司设立至今不存在其他任何未披露的违法、违规等行为，不存在任何其他的行政处罚、刑事处罚”，“目标公司”指嘉园环保股份有限公司，纳入交易范围的目标公司下属子公司包括合肥嘉园水处理投资有限责任公司等。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定“本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任”，由此，嘉园环保、合肥嘉园可能被判处的罚金，将由嘉园环保原股东陈泽枝、高孔兴等人承担。
综上所述，保荐机构及发行人律师经核查后认为:上述案件涉嫌行贿的事实发生在上市公司收购嘉园环保之前，与发行人的规范运作和内控制度无关；嘉园环保、合肥嘉园可能被判处的罚金，将由嘉园环保原股东陈泽枝、高孔兴等人承担。嘉园环保、合肥嘉园可能面临刑事处罚不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的情形，不会构成本次发行的法律障碍，对发行人整体经营能力和经营业绩影响不大。
一般问题1：请保荐机构结合申请人在 2015年三季报中预计全年业绩，或者发布全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否仍满足相关发行条件发表核查意见。
回复：
发行人已于2016年3月30日公告《2015年年度报告》，2015年营业收入 74,671.86万元，比2014年同比增长87.00%；归属于上市公司股东的净利润为7,864.65万元，比2014年同比增长37.15%；扣除非经常损益后净利润4,516.93万元，比2014年同比增长16.10%。
保荐机构结合发行人2015年年度报告，对照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，对本次发行是否仍然满足相关发行条件的情况进行了核查，具体情况如下：
一、对符合《管理暂行办法》第九条的核查
1、发行人2013年、2014年和2015年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,400.59万元、3,890.57万元和4,516.93万元，最近两年盈利，符合《管理暂行办法》第九条第一款的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理暂行办法》第九条第二款的规定。
3、2012年至2015年，公司现金分红金额分别为590.00万元、590.00万元、732.56万元及586.05万元，分别占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为12.46%，14.84%、12.78%及7.45%，占母公司净利润的比例分别为35.11%、13.47%、14.97%和25.95%，超过公司章程规定的每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。符合《管理暂行办法》第九条第三款的规定。
4、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦不存在被注册会计师出具保留意见或带强调事项段的无保留
意见的审计报告的情形；发行人最近一期财务报告未经审计，符合《管理暂行办法》第九条第四款的规定。
5、本次发行为向特定投资者非公开发行，符合《管理暂行办法》第九条第五款的规定。
6、发行人与其控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第六款的规定。
二、对符合《管理暂行办法》第十条的核查
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理暂行办法》第十条第一款的规定。
2、发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理暂行办法》第十条第二款的规定。
3、发行人最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，未受到刑事处罚，未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；也未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《管理暂行办法》第十条第三款的规定。
4、发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《管理暂行办法》第十条第四款的规定。
5、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理暂行办法》第十条第五款的规定。
6、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理暂行办法》第十条第六款的规定。
三、对符合《管理暂行办法》第十一条的核查
1、保荐机构查阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月28日出具的大信专审字[2016]第28-00012号《前次募集资金使用情况审核报告》，截至2015年末，公司首次公开发行股票募集资金净额及发行股份购买资产配套资金已基本使用完毕。
保荐机构查阅了上市公司《招股说明书》、定期报告及与募集资金相关的公告文件，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
通过上述核查，本保荐机构认为公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 121,280.00万元（含121,280.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目总投资额|拟投入募集资金|
||智慧水务项目||30,552.15|||
||智慧热力项目||44,629.51|||
||智慧市政综合管理系统项目||9,600.00|||
||上海运营及研发中心||20,847.61|||
||补充流动资金||20,000.00|||
||||125,629.27|||

保荐机构核查了发行人本次非公开发行募投项目相关的备案、环评文件，并结合国家相关产业政策和法律法规，保荐机构认为公司本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条
第（二）项的规定。
3、根据发行人本次非公开发行相关董事会决议、股东大会决议文件，发行人本次非公开发行募集资金并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。保荐机构认为，公司本次非公开发行人符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据本保荐机构核查，公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司业务经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
四、对符合《管理暂行办法》第十五条的核查
根据发行人 2015年 9月 11日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行对象为不超过五名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，符合《暂行办法》第十五条的规定。
五、对符合《管理暂行办法》第十六的核查
1、根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行定价基准日为发行期首日。发行价格为股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。符合《暂行办法》第十六条第（一）项和第（二）项的规定。
2、根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的特定对象认购股份自发行结束之日起，按照最终确定的定价方式不同，限售期限分别为：（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份
自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票上市流通的上述安排符合《暂行办法》第十六条第（一）项和第（二）项的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行仍然满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件。
一般问题2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、申请人履行的审议程序和信息披露义务
2016年 3月 28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于公司<非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》和《关于召开2015年年度股东大会的议案》等议案。
上述相关议案及相关公告已于 2016年 3月 30日在中国证监会指定信息披露媒体披露，公司同时公告了《河南汉威电子股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。公司将于2016年4月21日召开股东大会，审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》等议案。
综上，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行了相关审议程序和信息披露义务。
二、保荐机构核查意见
经查阅发行人的公告文件，保荐机构认为，发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行分析，并已将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交董事会审议并公告，尚需经公司股东大会审议通过；
发行人董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人已根据上述要求签署了相应的承诺。综上，发行人关于即期回报摊薄相关事项的审议程序和信息披露符合证监会规定的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《河南汉威电子股份有限公司、国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
河南汉威电子股份有限公司2016年7月5日
(本页无正文，为《河南汉威电子股份有限公司、国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)
保荐代表人：
柴国恩 罗洪峰
国金证券股份有限公司2016年7月5日