国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市洪涛装饰股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
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二零一八年八月
国浩律师(深圳)事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市洪涛装饰股份有限公司
实际控制人增持公司股份
的专项核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号文）等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛股份”或“公司”）实际控制人刘年新及其配偶陈远芬（一致行动人）于2018年2月2日起6个月内（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表专项核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专项
国浩律师(深圳)事务所 法律意见书核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供洪涛股份实际控制人就本次增持进行专项核查之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项核查意见如下：
国浩律师(深圳)事务所 法律意见书一、增持人的主体资格
1、依据公司提供的资料,包括但不限于增持人拟增持公司股份的公告等文件,本次股份增持的增持人为公司控股股东、实际控制人刘年新先生及其配偶陈远芬女士（一致行动人）。
刘年新先生持有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440301195609******，住址为广东省深圳市南山区******。
陈远芬女士持有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为441425196203******，住址为广东省深圳市南山区******。
2、根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，刘年新、陈远芬不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人刘年新、陈远芬系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人依法享有实施本次增持股份的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
1、本次增持股份前增持人持股情况
经核查，本次增持前，刘年新先生及陈远芬女士合计直接持有公司股份 380,384,058股，占公司当时总股本的30.46%，为公司的实际控制人。
2、本次增持计划
国浩律师(深圳)事务所 法律意见书根据公司于2018年2月2日披露的《关于控股股东及其一致行动人拟增持公司股票的公告》（公告号：2018-007），基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，增强广大投资者信心，积极维护投资者权益，刘年新先生及其一致行动人陈远芬女士计划实施增持，自本公告披露之日起6个月内，在相关法律法规允许的时间范围内，通过深圳证券交易所系统增持股份不少于1,500万股；刘年新先生及其配偶陈远芬女士（一致行动人）承诺：在本次增持期间以及法定期限内不减持所持有的公司股份。
3、本次增持情况
根据刘年新、陈远芬提供的证券账户交易明细，刘年新、陈远芬于 2018年 2月2日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份15,002,420股，占公司当前股份总额的1.2007%，具体实施情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增持主体|增持日期|增持方式|增持数量（股）|增持均价（元/股）|增持数量占总股本比例|
|刘年新|2018年2月7日|竞价交易|12,030,000|4.35|0.9628%|
|刘年新|2018年2月8日|竞价交易|2,972,420|4.51|0.2379%|
|合计|||15,002,420||1.2007%|

4、增持人目前持股情况
根据公司说明，公司将于2018年8月3日发布《关于控股股东及其一致行动人增持计划实施期限届满及增持完成的公告》。根据本所律师核查，本次增持后，刘年新先生及陈远芬女士合计直接持有公司股份395,386,478股，占公司目前总股本的31.65%。本次增持期间，增持人累计增持公司股份比例未超过公司总股本的2%。
综上，本所律师认为，刘年新、陈远芬本次增持行为已经实施完毕，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的豁免情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，相关投资者在一个上市公司
国浩律师(深圳)事务所 法律意见书中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号文），在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
如本专项核查意见“二、增持人本次增持股份的情况”部分所述，刘年新先生及陈远芬女士在本次增持股份之前合计所持公司股份占总股本的30.46%，自 2018年2月2日起6个月内,刘年新先生及陈远芬女士通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份15,002,420股，增持后刘年新先生及陈远芬女士合计所持公司股份占总股本的31.65%，符合上述相关投资者在每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,可以免于提交豁免申请的规定。
综上，本所律师认为，刘年新先生及陈远芬女士本次增持符合《收购管理办法》和《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号文）规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
四、本次增持的信息披露
2018年2月2日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人拟增持公司股票的公告》（公告号：2018-007），刘年新先生及其一致行动人计划实施增持，自本公告披露之日起6个月内，在相关法规允许的时间范围内，通过深圳证券交易所系统增持股份不少于1,500万股。
2018年2月7日至2月8日，刘年新先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票15,002,420股，占公司当时已发行股份的1.2014%，并将增持情况通知洪涛
国浩律师(深圳)事务所 法律意见书股份。洪涛股份于2018年2月9日发布《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份达到1%的公告》（公告号：2018-008），公告了本次增持计划的实施情况、累计增持情况、本次权益变动前后持股情况、其他事项说明等事项。
综上，本所律师认为,截至本核查意见出具之日,刘年新、陈远芬本次增持已经按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持行为属于《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号文）规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形；本次增持已经履行了相应的信息披露义务。
(以下无正文)
国浩律师(深圳)事务所 法律意见书签署页
【本页无正文，为《国浩律师(深圳)事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签署页】
国浩律师(深圳)事务所
负责人:_____________ 经办律师:____________
马卓檀 朱永梅
经办律师:____________
邬克强
2018年8月2日