光大证券股份有限公司
关于烟台正海磁性材料股份有限公司IPO项目
保荐总结报告书
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）保荐的烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”、“发行人”或“公司”）IPO项目于2011年5月31日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，持续督导期截至
2014年12月31日。目前持续督导期已满，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
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|保荐机构名称|光大证券股份有限公司|
|项目类型|首次公开发行股票(cid:10)|
|2014年报披露日期|2015年 04月 07日|
|总结报告申报时间|2015年 04月 20日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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||项目||内容|
|保荐机构名称||光大证券股份有限公司||
|注册地址||上海市静安区新闸路 1508 号 (cid:10)||
|主要办公地址||上海市静安区新闸路 1508 号 (cid:10)||
|法定代表人||薛峰 (cid:10)||
|联系人||杨小虎、王苏华||

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|联系电话|13902915577、18602114915|
|传真|0755-82960296|

三、发行人基本情况
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||项目||内容|
|发行人名称||烟台正海磁性材料股份有限公司||
|证券代码||300224||
|公司简称||正海磁材||
|注册资本||24,000万元||
|注册地址||山东省烟台经济技术开发区珠江路 22号||
|主要办公地址||山东省烟台经济技术开发区珠江路 22号||
|主营业务||高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产、销售和服务||
|法定代表人||秘波海||
|董事会秘书||宋侃||
|联系电话||0535-6397287||
|传真||0535-6397287||
|本次证券发行类型||首次公开发行股票 (cid:10)||
|本次证券上市时间||2011年05月31日||
|本次证券上市地点||深圳证券交易所 (cid:10)||

四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
光大证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对正海磁材进行尽职调查；统筹首次公开发行上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作，并对正海磁材进行发行上市辅导；根据正海磁材的委托，组织编制申请文件及相关其他文件；按照保荐机构的执业规范，通过立项、内核程序，将全套申请文件向中国证监会推荐上报。
（二）证监会审核、发行及上市阶段
光大证券组织正海磁材及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按
照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；根据中国证监会的反馈和正海磁材情况的变化，统筹修订首次公开发行有关的文件；指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；根据中国证监会的批准，与正海磁材共同确定发行方案、价格和时间安排；协助正海磁材顺利完成股票发行及上市工作。
（三）持续督导阶段
在持续督导期间，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，主要包括以下具体工作：督导正海磁材规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导正海磁材募集资金使用，并为募集资金的使用出具保荐意见；督导上市公司完善并有效执行保证关联交易公允性和合规性的制度；
督导正海磁材履行信息披露义务，审阅信息披露文件；按照证监会和交易所的要求定期对正海磁材进行现场检查，及时报送持续督导现场检查报告及跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
正海磁材于 2011年 5月首次公开发行 4,000万股人民币普通股（A股），发行价格为 21.09元/股，共募集资金 84,360万元，扣除发行费用后募集资金净额为 78,616.60万元。截至 2014年 12月 31日，公司募集资金余额为 31,546.91万元（含募集资金本金和募集资金储存于专户期间的利息）。
根据公司招股说明书披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资于三个项目：（1）“2,000吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”，计划 2014年 6月 1日达到预定可使用状态；（2）“高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目”，计划2014年6月1日达到预定可使用状态；（3）“研发中心建设与新技术开发项目”，计划2013年6月1日达到预定可使用状态。
持续督导期间，部分募投项目投资进度偏慢及未达到预计效益，募集资金投资项目经过如下调整：
1、2012年：变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点
经公司2012年10月9日召开的一届董事会第十七次会议和一届监事会第十六次会议及2012年10月29日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。公司将募投项目之一“2,000吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”中的2,000吨/年高性能
钕铁硼合金速凝薄片（即熔炼工段）部分由公司独立实施变更为由江华正海五矿新材料有限公司（以下简称“正海五矿”或“合资公司”）实施，实施地点由烟台经济技术开发区变更为湖南省江华瑶族自治县经济开发区。公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。
变更募投项目的原因：正海五矿拟设立于稀土金属资源产地——湖南省江华瑶族自治县，在该地五矿稀土的关联公司拥有湖南省唯一的稀土采矿权证，该合资模式将有利于公司获得稳定的原料供应和优惠的采购价格。而截至 2012年 6月30日，“2,000吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”的投资进度为10.95%，主要完成了土地及部分厂房的投资，其中2,000吨/年高性能钕铁硼合金速凝薄片（即熔炼工段）的投资尚未实施。将该熔炼工段变更为由合资公司实施有利于提高募集资金的使用效率，使公司的投资布局更趋合理，避免同一工段的重复投资，由合资公司生产的高性能钕铁硼合金速凝薄片亦可继续满足募投项目其余工段的使用需求。该变更事项不会影响募投项目的实施及达产。
2、2013年：调整募集资金项目的投资计划
2013年3月24日，公司二届董事会第二次会议和二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资计划的议案》。公司对募集资金项目投资计划进行调整。2,000吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目（变更后）和高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目仅调整投资计划，投资总额和达到预定可使用状态日期均保持不变。研发中心建设与新技术开发项目调整达到预定可使用状态日期及投资计划，投资总额保持不变。公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。具体调整如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金投资总额|募集资金使用计划||||||达到预定可使用状态日期|
||||第1年||第2年||第3年|||
|1|2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目（变更后）|16,911.00|调整前|调整后|调整前|调整后|调整前|调整后|2014年6月1日|
||||3,664.16|2,462.59|9,256.40|2,710.00|3,990.44|11,738.41||
|2|高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目|12,803.00|3,718.00|1,399.64|7,665.00|2,573.00|1,420.00|8,830.36|2014年6月1日|
|3|研发中心建设与新技术开发项目|9,485.93|7,850.93|707.22|1,635.00|1,546.00|0.00|7,232.71|2014年6月1日|

投资进度未达计划的原因：公司上市前受让募投项目土地使用权的同时，购买了该地块附属的房屋建筑物作为本次募集资金投资项目的前期用房。公司已完成全部价款的支付并于2010年1月18日获得了该地块的土地使用权证书，但该地块附属的房屋建筑物在购买时尚未竣工验收，与施工相关的许可、审查、合同等各类工程手续均需变更至公司名下。该等变更耗时较长，导致公司募投项目的设计、开工报批等环节有所延后，影响了公司募投项目的投资进度。此外，研发中心建设与新技术开发项目需购置的器材设备多数需从国外进口，有关技术参数、性能指标更新较快，公司本着对募集资金使用负责的态度，在设备选型和价格上与相关供应商进行细致磋商，按照谨慎原则择机购买，导致相关款项支付有所延后。另，公司计划根据最新的技术方向和行业发展动向，对公司目前研发中心建设与新技术开发项目进行优化设计，并延后该项目达到预定可使用状态的日期一年。为防范潜在风险，公司管理层对募投项目的施工建设和设备采购一直采取谨慎负责的态度，稳步推进项目实施，一定程度上影响了项目的投资进度。
3、2014年：募集资金投资项目延期
2014年3月23日，公司二届董事会第七次会议及二届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，决定在各项目投资总额和建设规模不变的情况下，对募集资金投资项目的达到预定可使用状态日期进行调整，公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。具体调整如下：
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|序号|项目名称|原计划达到预定可使用状态日期|调整后达到预定可使用状态日期|
|1|2,000吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目|2014年6月1日|2014年12月1日|
|2|高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目|2014年6月1日|2014年12月1日|
|3|研发中心建设与新技术开发项目|2014年6月1日|2014年12月1日|
|4|年产2,000吨高性能钕铁硼合金速凝薄片项目|2014年6月1日|2014年10月1日|

募集资金投资项目延期的原因：
（1）公司募集资金投资项目“2,000吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”计划通过提高生产能力来解决公司原有的产能瓶颈问题。但受全球经济复苏缓慢
以及稀土行业大起大落的影响，公司下游领域需求全面回升尚需时日。为降低募
集资金的投资风险，提升募集资金的使用效率，避免不必要的固定资产增加带来
的折旧费用上升，影响公司整体收益，并结合公司的市场开拓情况，公司采取谨慎原则，将该项目延期至2014年12月1日。
（2）公司募集资金投资项目“高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目”计划通过该项目的实施提升公司的机加工和表面处理能力。公司与日立金属株式会社就337诉讼达成和解后，可开拓的下游市场领域大幅扩展，为更好地满足公司开拓新市场的要求，公司对该募投项目的相关实施细节进行了优化，部分设备订货、交货比原计划有所延迟，同时，由于“2,000吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”延期调整，所需的后加工配套能力也需相应调整。为此，公司计划延期该项目至2014年12月1日。
（3）公司募集资金投资项目“研发中心建设与新技术开发项目”与上述二个承诺募集资金投资项目均位于烟台经济技术开发区A-47小区的新厂区，由于
“2,000吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”和“高性能钕铁硼永磁材料后加工
升级改造项目”延期，新厂区动力设施等配套条件相应延期，故与募投项目对应的研发设施无法按期投入使用，为保证研发与生产制造的同步性，提升募集资金的使用效率，确保项目实施更符合公司的实际需要，故将该项目也推迟至2014
年12月1日。
六、发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在本保荐机构对正海磁材履行保荐工作职责期间，正海磁材能够较好地配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。
正海磁材能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查内容有关的原始书面材料、副本材料等。正海磁材在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合本保荐机构的工作，保证了本保荐机构相关工作的顺利进行。
七、证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在发行上市及持续督导期间，公司聘请的国浩律师集团（北京）事务所、山东汇德会计师事务所、北京大成（上海）律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）等证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构
对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
八、中国证监会要求的其他事项
无
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司IPO项目保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名： _________________ _________________
杨小虎 王苏华
法定代表人签名： _________________
薛峰
保荐机构：光大证券股份有限公司
2015年 4月20日