申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德展大健康股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通之核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务顾问”）系德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”） 2016年度重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对德展健康本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股份取得的基本情况
2016年7月29日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号）1，核准德展健康重大资产重组及向美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）发行 369,399,114股股份、向上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）发行 292,616,244
股股份、向新疆梧桐树股权投资有限公司2（以下简称“新疆梧桐”）发行 135,610,000股股份、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳珠峰”）发行 21,285,218股股份、向权葳发行 12,688,654股股份、向张昊发行 10,642,609股股份、向深圳市中欧基石股权投 12016年10月11日，公司名称由新疆天山毛纺织股份有限公司变更为德展大健康股份有限公司，2016年10月17日公司股票简称由“天山纺织”变更为“德展健康”。
22017年9月13日，新疆梧桐树股权投资有限公司名称变更为西藏锦桐创业投资有限公司，截止本公告
日，根据中登公司限售股明细显示，该股东名称未作变更，仍为新疆梧桐树股权投资有限公司。
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳中欧”）发行 5,805,059股股份、向曹乐生发行 27,122,000股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过152,012,970股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（一）发行股份购买资产限售股份取得情况
2016年9月28日，德展健康向美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧及曹乐生共 8名北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）股东新发行 875,168,898股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 9月 28日出具《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新发行股份上市首日为2016年10月11日。
（二）股份转让限售股份取得情况
2015年12月8日，新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）、新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）分别与美林控股签署了《关于新疆天山毛纺织股份有限公司的国有股权转让协议书》，凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让持有公司 10,000,000股、65,000,000股股份，共计75,000,000股股份。
2016年 10月 19日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，确认凯迪投资、凯迪矿业分别向美林控股转让持有的公司 10,000,000股股份和 65,000,000股股份的过户登记手续已办理完毕。
（三）募集配套资金限售股份取得情况
本次交易募集配套资金的非公开发行股份数量合计为 151,656,935股。其中向新疆金融投资有限公司（以下简称“新疆金投”）发行 15,201,297股；向新疆华泰天源股权投资有限合伙企业（以下简称“华泰天源”）发行 27,477,003股；向北京凯世富乐资产管理股份有限公司担任管理人的凯世富乐稳健 9号证券投资基金发行 45,603,891股、凯世富乐稳健 10号证券投资基金发行 15,105,740股、凯世富乐稳健 11号证券投资基金发行 30,498,151股；向北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华榛秋实”）发行 15,105,740
股；向公司员工持股计划发行2,665,113股。
2016年12月9日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
2016年 12月 13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次非公开发行新股上市日为 2016年12月22日。
（四）资本公积转增股本
经于2017年5月12日召开的公司2016年度股东大会审议通过的《德展大健康股份有限公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司决定以截至2016年12月31日公司总股本1,494,321,200股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股股份，共计转增 747,160,600股股份，转增后公司总股本增加至2,241,481,800股。本次所转增股份已于2017年5月24日直接记入股东证券账户。
本次交易中所获得德展健康股份的股东在上述资本公积转增股本前后持有的公司限售股份的变动情况如下：
单位：股
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|序号||有限售条件股份持有人||转增前限售股总数|转增后限售股总数|
||美林控股||444,399,114|||
||上海岳野||292,616,244|||
||新疆梧桐||135,610,000|||
||深圳珠峰||21,285,218|||
||权葳||12,688,654|||
||张昊||10,642,609|||
||深圳中欧||5,805,059|||
||曹乐生||27,122,000|||
||新疆金投||15,201,297|||
||华泰天源||27,477,003|||
||凯世富乐稳健9号证券投资基金||45,603,891|||
||凯世富乐稳健10号证券投资基金||15,105,740|||
||凯世富乐稳健11号证券投资基金||30,498,151|||
||华榛秋实||15,105,740|||
||员工持股计划||2,665,113|||
||||1,101,825,833|||

二、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年12月【5】日。
2、本次解除限售股份的数量为 112,500,000股，占上市公司总股本的5.02%。
3、本次股份解除限售具体情况如下：
单位：股
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|||||本次解除限售前||||本次解除限售情况||||本次解除限售后||
|序号||股东名称||||||||||||
|||||限售股份数量||占总股本比例||解除限售股份数量||占总股本比例||限售股份数量|占总股本比例|
||美林控股[1]||666,598,671||29.74%||112,500,000||5.02%||554,098,671|||
||上海岳野||219,462,183||9.79%||0||0.00%||219,462,183|||
||新疆梧桐[2]||101,707,500||4.54%||0||0.00%||101,707,500|||
||深圳珠峰||15,963,914||0.71%||0||0.00%||15,963,914|||
||权葳||9,516,491||0.43%||0||0.00%||9,516,491|||
||张昊[3]||7,981,957||0.35%||0||0.00%||7,981,957|||
||深圳中欧||4,353,795||0.19%||0||0.00%||4,353,795|||
||曹乐生[4]||20,341,500||0.91%||0||0.00%||20,341,500|||
||新疆金投||22,801,946||1.02%||0||0.00%||22,801,946|||
||华泰天源[5]||41,215,504||1.84%||0||0.00%||41,215,504|||
||凯世富乐稳健9号证券投资基金[6]||68,405,836||3.05%||0||0.00%||68,405,836|||
||凯世富乐稳健10号证券投资基金||22,658,610||1.01%||0||0.00%||22,658,610|||
||凯世富乐稳健11号证券投资基金||45,747,226||2.04%||0||0.00%||45,747,226|||
||华榛秋实||22,658,610||1.01%||0||0.00%||22,658,610|||
||员工持股计划||3,997,669||0.18%||0||0.00%||3,997,669|||
||||1,273,411,412||56.81%||112,500,000||5.02%||1,160,911,412|||

注释1：截至本意见签署日，美林控股持有公司的限售股份中，有666,598,671股处于质押状态；
注释2：截至本意见签署日，新疆梧桐持有公司的限售股份中，有47,253,150股处于质押状态；
注释3：截至本意见签署日，张昊持有公司的限售股份中，有7,410,000股处于质押状态；
注释4：截至本意见签署日，曹乐生持有公司的限售股份中，有5,250,000股处于质押状态；
注释5：截至本意见签署日，华泰天源持有公司的限售股份中，有40,785,498股处于质押状态。
注释6：截至本意见签署日，凯世富乐稳健9号证券投资基金持有公司的限售股份中，有68,405,836股处于质押状态。
三、本次申请解除股份限售的股东有关承诺及履行情况
（一）关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺人|承诺内容|
|张湧、美林控股|承诺人为本次重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺或声明，承诺人承诺将承担个别和连带的法律责任。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，张湧及美林控股不存在违背上述承诺的行为。
（二）关于股份锁定的承诺
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|承诺人|承诺内容|
|美林控股|本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内如天山纺织股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少6个月；就受让取得凯迪投资和凯迪矿业合计持有的上市公司7,500万股股份，美林控股承诺，自上述取得股份过户登记之日起12个月内不进行转让。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，美林控股不存在违背上述承诺的行为。
（三）关于嘉林药业盈利预测补偿的承诺
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|承诺人|承诺内容|
|美林控股|承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，业绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约定，2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元。在业绩承诺期间，如果嘉林药业经审计的当期累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》约定的计算公式进行股份补偿。在任何情况下，交易各方因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资产重|

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|组中所获取的上市公司股份。|

根据公司编制的《关于 2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》，嘉林药业 2016年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为66,375.24万元，达到2016年度业绩承诺水平。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第 1-00795号），认为上市公司管理层编制的《关于 2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了相关主体2016年度业绩承诺的完成情况。
经核查，独立财务顾问认为，嘉林药业 2016年度实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过了承诺方该年度对其的业绩承诺水平，承诺方已经完成2016年度的业绩承诺。
（四）关于减少与规范关联交易的承诺
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|承诺人|承诺内容|
|张湧、美林控股|承诺人在新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”）本次重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）完成后，承诺人将为天山纺织股东。为了减少与规范将来可能与天山纺织产生的关联交易，承诺人承诺：（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与天山纺织及其子公司之间发生交易。（2）不利用股东地位及影响谋求天山纺织及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。（3）不利用股东地位及影响谋求与天山纺织及其子公司达成交易的优先权利。（4）将以市场公允价格与天山纺织及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天山纺织及其子公司利益的行为。（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用天山纺织及其子公司资金，也不要求天山纺织及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。（6）就本方及下属子公司与天山纺织及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促天山纺织履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和天山纺织公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。（7）如违反上述承诺给天山纺织造成损失，本方将向天山纺织作出赔偿。（8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有天山纺织股权后，上述承诺失效。|

经核查，截至本意见出具日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背
该等承诺的情形。
（五）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺人|承诺内容|
|张湧、美林控股|承诺人不存在直接或间接从事与北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、嘉林药业及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。若承诺人未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、嘉林药业及其下属企业构成竞争关系，上市公司、嘉林药业有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、嘉林药业及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、嘉林药业及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、嘉林药业及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，承诺人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。|

经核查，截至本意见出具日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背
该等承诺的情形。
（六）关于保证上市公司独立性承诺
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|承诺人|承诺内容|
|张湧、美林控股|承诺人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：1、本次重组拟购买资产嘉林药业目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。2、承诺人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（1）保证上市公司人员独立1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（2）保证上市公司资产独立1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。（3）保证上市公司的财务独立1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼职。4）保证上市公司依法独立纳税。5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公司机构独立1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机|

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|构。2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5）保证上市公司业务独立1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|

经核查，截至本意见出具日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背
该等承诺的情形。
（七）关于红惠新医药房屋租赁及天津嘉林未批先建事项的承诺
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|承诺人|承诺内容|
|张湧、美林控股|1、关于红惠新医药租赁房屋事项北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）的控股子公司北京红惠新医药科技有限公司（以下简称“红惠新医药”）与北京太阳大地纸制品有限公司签订了《房屋租赁合同》；与北京东腾普达科技发展有限公司、北京兴丰东成投资有限公司签订了《房屋租赁合同》。红惠新医药所租赁的上述房屋未取得房产证并且未办理租赁备案登记，如因该等瑕疵导致红惠新医药、嘉林药业或者新疆天山毛纺织股份有限公司遭受经济损失的，承诺人将予以全额补偿。2、关于天津嘉林建设工程项目未批先建事项截至本承诺函签署之日，嘉林药业的控股子公司天津嘉林科医有限公司（以下简称）位于天津市武清区的建设工程项目在缺少建设用地手续、建设工程规划手续及施工手续的情况下开工建设，该等建设工程项目未受到相关行政监督管理部门的处罚，如天津嘉林因该等建设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚或给天津嘉林、嘉林药业或者新疆天山毛纺织股份有限公司造成经济损失的，承诺人将全额承担因此产生的一切费用和损失。|

经核查，截至本意见出具日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背
该等承诺的情形。
（八）关于嘉林药业房屋未办理权属证书事项的承诺
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|承诺人|承诺内容|
|张湧、美林控股|截止本承诺函签署之日，北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）共有房屋面积18,299.12平方米，其中无证房屋面积为6,212.27平方米，无证房屋占总房屋面积的比例为33.95%。无证房屋主要包括部分库房等生产经营用房和厂区员工食堂等后勤用房，具体情况如下表所示：序号 名称 建成年月 建筑面积（m2）1 药研所氢化室 2002.12 81.902 中转库房 2009.11 1,096.973 厂区员工食堂 2011.02 122.404 食堂/职工之家 2011.12 1,786.005 钢结构库房 2013.09 1,210.00|

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|序号|名称|建成年月|建筑面积（m2）|
|1|药研所氢化室|2002.12|81.90|
|2|中转库房|2009.11|1,096.97|
|3|厂区员工食堂|2011.02|122.40|
|4|食堂/职工之家|2011.12|1,786.00|
|5|钢结构库房|2013.09|1,210.00|

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|6 钢结构库房 2014.08 1,355.007 钢结构库房 2014.09 560.00合计 6,212.27上述6,212.27平方米的无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建设并占有、使用。截止本承诺函签署之日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证书受到过政府相关部门的行政处罚。承诺人承诺：鉴于嘉林药业的两个新建厂区目前正在北京市通州区西集镇、天津市武清区建设过程中，如果嘉林药业上述未办理权属证书的中转库房、仓库等生产经营用房面临被房管等部门要求强拆时，承诺人作为嘉林药业的控股股东，将采取包括但不限于与相关政府部门协调、租赁商业仓库等措施进行妥善解决，由此产生的相关费用由承诺人承担，确保嘉林药业不会因为该等生产经营用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办理权属证书的房屋，承诺人进一步承诺，若因该等房屋未办理权属证书给嘉林药业正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，承诺人全额承担因此产生的一切费用和损失。承诺人将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理完毕上述房屋权属证书，预计2017年底前办理完毕该等房屋的权属证书，并且办理该等房屋权属证书的后续相关税费由本人承担。|

经核查，截至本意见出具日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背
该等承诺的情形。
（九）一般性承诺
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|承诺人|承诺内容|
|美林控股|本公司作为新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”）本次重大资产重组的交易对方，就相关事宜作出如下确认承诺及/或保证：1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。2、本公司对北京嘉林药业股份有限公司注册资本已经缴足，本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为北京嘉林药业股份有限公司股东时所应当承担的义务及责任的行为。3、本公司合法持有北京嘉林药业股份有限公司的股份，该等股份均为本公司自有的股份，股份权属清晰。截止本承诺函出具日，本公司所持有北京嘉林药业股份有限公司的全部股份已质押给兴业财富资产管理有限公司，该等股份所对应的收益权以售后回购的形式转让予兴业财富资产管理有限公司。除上述情况外，本公司持有的北京嘉林药业股份有限公司的股份不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。4、本公司签署的文件或协议及北京嘉林药业股份有限公司章程、内部管理制度文件中不存在阻碍本公司向天山纺织转让本公司所持北京嘉林药业股份有限公司的股份的限制性条款。5、在本公司与天山纺织签署的协议书生效并就北京嘉林药业股份有限公司的股份交割完毕前，本公司保证不破坏北京嘉林药业股份有限公司正常、有序、合法经营状态；保证不提议以及不同意北京嘉林药业股份有限公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过天山纺织书面同意时除外；保证不提议以及不同意北京嘉林药业股份有限公司进行非法转移、隐匿资产等行为。6、本公司近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预|

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|见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。7、截至本函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业与北京嘉林药业股份有限公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，本公司及本公司控制的其他企业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本公司及本公司控制的其他企业与北京嘉林药业股份有限公司不存在同业竞争。在本重大资产重组完成后，按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如今后因各种原因导致本公司及本公司控制的其他企业新增与北京嘉林药业股份有限公司与天山纺织构成实质性竞争的业务，本公司将以北京嘉林药业股份有限公司与天山纺织的利益为原则，采取切实有效的方式消除同业竞争。8、截至本函签署之日，本公司与天山纺织之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向天山纺织推荐董事、监事或者高级管理人员，与天山纺织的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。9、本公司及本公司的董事、监事、主要管理人员最近5年诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。10、本公司最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|

经核查，截至本意见出具日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背
该等承诺的情形。
（十）关于嘉林药业变更药品辅助配方事项的承诺
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|承诺人|承诺内容|
|张湧、美林控股|北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）出于提升药品品质的考虑，于2013年8月19日将阿乐（阿托伐他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业依据自身对法律法规的理解认为该行为无需取得药监部门的审批。北京市朝阳区食品药品监督管理局在监督检查后，认为上述行为属于国家药监局审批的补充申请事项，并于2014年10月31日向嘉林药业出具《北京市食品药品行政指导文书-行政告诫书》（京朝告诫药字[2014]1号），要求嘉林药业予以纠正或改正。嘉林药业在该行政告诫书下达之前已将上述行为进行了整改，并于2014年10月20日按照阿乐（阿托伐他汀钙片）上市之初获得药监局审核通过的老配方恢复了生产。嘉林药业已于2013年11月13日向国家药监局重新申报了新的处方申请并取得国家药监局出具的《药品注册申请受理通知书》。2015年4月21日，嘉林药业取得国家药监局出具的《药物临床试验批件》，目前已按要求启动人体生物等效性试验。截止本承诺函签署日，嘉林药业未因上述行为受到药监部门的行政处罚。本公司作为嘉林药业的控股股东，如嘉林药业因上述行为受到药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者新疆天山毛纺织股份有限公司遭受经济损失的，本公司将承担全额赔偿责任。|

经核查，截至本意见出具日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背
该等承诺的情形。
（十一）实际控制人关于上市公司分红的承诺
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|承诺人|承诺内容|
|张湧|1、本人不以任何理由和方式非法占用嘉林药业的资金以及其他资产。2、本次重组完成后，嘉林药业将成为上市公司的子公司，嘉林药业的控股股东美林控股集团有限公司将成为上市公司的控股股东，本人将成为上市公司的实际控制人，本人承诺本次重组完成后，不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使嘉林药业通过修改章程调整或明确分红政策，以确保嘉林药业的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。|

经核查，截至本意见出具日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背
该等承诺的情形。
（十二）关于非经营性占用资金及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次变动（增||||
|股份性质||本次变动前||比例||加“+”/减少||本次变动后|比例|
|||||||“-”）||||
||1,273,411,412||56.81%||-112,500,000||1,160,911,412|||
||22,801,946||1.01%||0||22,801,946|||
||1,250,609,466||55.80%||-112,500,000||1,138,109,466|||
||1,049,301,567||46.82%||-112,500,000||936,801,567|||
||37,839,948||1.69%||0||37,839,948|||
||163,467,951||7.29%||0||163,467,951|||
||968,070,388||43.19%||+112,500,000||1,080,570,388|||
||2,241,481,800||100%||0||2,241,481,800|||

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东美林控股不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺；针对美林控股及张湧未来能否完整履行其在重大资产重组时所做出的承诺，独立财务顾问通过核查，截至核查意见出具之日，未发现影响美林控股及张湧未来完整履行相关承诺的重大不利因素。
本次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本独立财务顾问对德展健康本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通之核查意见》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年12月1日