证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2014-031
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于增资定位公司暨收购郑州联睿电子科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次对外投资标的联睿电子需进行股权结构变更，且尚未经审计和评估，合作各方签署的《并购重组协议》最终能否顺利实施完成存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、为进一步完善公司空间信息产业链，分享室内定位市场发展机遇，公司拟以全资子公司广州中海达定位技术有限公司（以下简称“定位公司”）为主体，通过换股并购方式全资收购郑州联睿电子科技有限公司（以下简称“联睿电子”）（以下称“本次对外投资”）。公司、定位公司已与联睿电子及其股东李冀签署了《并购重组协议》，约定在签署《并购重组协议》后，着手开展联睿电子股权结构变更、审计和评估以及增资等事项，具体如下：
（1）根据实际情况，联睿电子实施股权结构变更，由李冀100%持股变更为创业团队持股，具体为：李冀持股57.86%；联睿公司核心员工及原有社会投资人合计持股43.14%。
（2）联睿电子股权变更结束后，由公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所和评估公司对联睿公司进行专项审计和评估。
（3）审计和评估后，李冀团队以持有的经评估后的联睿电子100%股权价值 1,615.38万元向定位公司增资，同时，公司以货币资金 1,000万元向定位公司增资。
增资结束后，定位公司由中海达公司全资子公司变更为控股子公司，注册资本 4,615.38万元。其中：公司占65%；李冀占20.25%；联睿电子核心员工及其他社会投资人合计持股占14.75%。联睿电子成为定位公司的全资子公司，并从
中外合资企业变更为内资企业。收购完成后股权结构如下图：
核心员工及其他社会投资
中海达 李冀
人
65% 20.25% 14.75%
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|-|
|定位公司|

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|-|
|郑州联睿电子科技有限公司|

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事项无需经过董事会、股东大会批准，由公司董事长审批决定后报告董事会。
3、本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、本次交易的标的资产为联睿电子100%股权，经公司尽职调查，联睿电子股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情形。
二、交易对手方介绍
李冀，加拿大籍华人。蒙特利尔大学电子工程博士，主要研究领域是无线通讯定位系统、阵列天线信号处理、以及无线信道的检测与估算等领域。
三、投资标的的基本情况
联睿电子成立于 2010年，位于郑州高新区河南国家大学科技园，是河南省海外高层次人才创新创业基地首批入驻企业，现已发展成为专注于无线定位技术研发与服务的高科技公司。公司以无线超宽带（以下称“UWB”）定位技术为核心，专门从事室内外实时高精度定位(分米级定位)技术的研发开发及应用。现有员工 19人，拥有多名研发能力强、技术水平较高和工程化实践经验丰富的工程技术带头人，硕士以上研发人员 10名，员工具有电子工程、计算机、射频等专业背景。
1、基本资料
（1）公司名称：郑州联睿电子科技有限公司
（2）成立时间：2010年3月30日
（3）注册资本：15万美元
（4）注册地址：郑州高新区翠竹街6号11号楼502房
（5）法人代表：李明
（6）经营范围：计算机软硬件、光机电一体化、各类新产品、新材料、新工艺的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；计算机系统集成及维修；计算机软硬件、仪器仪表、半导体材料、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备及发射设备）、五金及技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品及技术除外）。
（7）现有股东及其出资情况：
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|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|李冀|15|100%|
|2|合计|15|100%|

2、团队介绍
李冀，加拿大蒙特利尔大学电子工程博士，主要研究领域是无线通讯定位系统、阵列天线信号处理、以及无线信道的检测与估算等领域。
肖岩，郑州大学通信与信息系统博士，主要研究领域是嵌入式系统设计、迭代接收机检测算法、通信链路仿真、软件架构设计。
梁静，新加坡南洋理工大学电子工程博士，主要研究领域是计算机智能与应用、信号处理、精准时钟同步算法等领域。
3、知识产权情况
联睿电子拥有发明专利 4项（公示阶段）、实用新型专利 3项（1个已获批证书，1个在公示，1个正在申请），具体如下：
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|序号|专利名称|类型|登记号|申请状态|
|1|一种移动智能装置及其控制方法|发明|201210189143.2|已公开|
|2|一种带有陷波特性的超宽带天线|发明|201310036282.6|已公开|
|3|一种超宽带同步方法|发明|201310035955.6|已公开|
|4|基于无载波脉冲超宽带有源定位标签的通信装置|发明|201410180734.2|已公开|
|5|一种移动智能装置|实用新型|201220270278.7|已授权|
|6|一种基于无载波脉冲超宽带技术的有源定位标签|实用新型|201420220175.9|已公开|
|7|基于无线超宽带（UWB）技术的防丢器|实用新型|201420237845.8|已申请|

4、经营情况
联睿电子是目前国内一家完全自主研发 UWB室内定位技术高科技企业,从底层的技术到产品化均为自主知识产权，核心团队拥有多种技术能力和多年的国内外通信行业工作经验，技术研发实力强。
（1）产品研发
目前联睿电子已基于 UWB定位技术开发出“Uloc定位系统”和“防丢器终端”：
Uloc定位系统：该系统可进行室内高精度定位，定位精度可达到10-15cm。
目前“Uloc定位系统”尚未实现完全自主化开发，接收机和同步器处于在研阶段，预计将在2015年完成并可实现产业化应用和推广。
防丢器终端：该款产品可应用于儿童、老人、宠物、伴侣以及贵重物品的防丢失及寻找，具有测距精度高、抗干扰、误报率低等优点，目前已完成该款产品的设计方案，正在进行后续产品化工作。
（2）主要财务数据
联睿电子最近一年又一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币元
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|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,023,721.40|1,692,909.20|
|负债合计|981,012.91|487,678.29|
|所有者权益合计|1,042,708.49|1,205,230.91|
|－|2014年1-3月|2013年度|
|主营业务收入|-|513,860.19|
|净利润|-162,522.42|636,810.72|

四、对外投资合同的主要内容
甲方：广州中海达定位技术有限公司（以下简称“定位公司”或“公司”）乙方：李冀
丙方：广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达公司”）丁方：郑州联睿电子科技有限公司（以下简称“联睿公司”）
1、乙方承诺在本协议签订日起两个月内对联睿公司的股权结构整改完毕。
2、整改后，联睿公司由外商独资企业变更为中外合资企业，由李冀100%持股变更为创业团队持股，具体为：李冀持股57.86%；联睿公司核心员工及原有
社会投资人合计持股43.14%。
3、联睿公司股权整改结束后一个月内，由中海达聘请具备证券业务资格的
会计师事务所和评估公司对联睿电子进行专项审计和评估。
4、李冀团队以持有的经评估后的联睿公司100%股权价值 1,615.38万元向定位公司增资，同时，中海达公司以货币资金1,000万元向定位公司增资。增资结束后，定位公司由中海达公司全资子公司变更为控股子公司，注册资本4615.38万元，股权结构：中海达公司65%；李冀20.25%；联睿公司核心员工及其他社会投资人合计持股14.75%。联睿公司成为定位公司全资子公司，并从中外合资企业变更为内资企业。
5、定位公司在股权变更后，将以货币资金方式向联睿公司增资1,000万元。
6、如评估公司对联睿公司100%股权的评估值低于 1,615.38万元，不足部分由李冀团队以货币资金补足，如超过 1,615.38万元，则超出部分计入定位公司资本公积。
7、联睿公司设立执行董事，由定位公司董事会决定人选。联睿公司设 1名监事，由李冀团队提名人选。联睿公司总经理由定位公司董事会聘任，并担任公司法定代表人。中海达同意联睿公司现有高管人员的职务保持不变，李冀担任总经理，任期三年。联睿公司财务负责人由中海达公司提名，定位公司董事会聘任。
8、本协议由各方签署之日起生效，对协议各方均具有法律约束力。
9、本协议签订地：广东省广州市。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）打造室内定位领域的核心竞争能力，推动 UWB室内定位技术的市场应用和发展
室内定位技术目前属于较为前沿、先进的技术，未来应用市场的想象空间大，而UWB所特有的高精度定位、抗干扰性、稳定性，其在专业化室内定位市场中拥有其他技术不可替代的位置。公司通过收购联睿电子掌握UWB室内定位技术，抢占室内定位技术的制高点，同时由于联睿电子技术研发实力较强，从底层的技术到产品化均为自主知识产权，较之市场同类产品具有较强的低成本优势，可以打造室内定位领域的核心竞争能力，又可借助于UWB定位产品的低成本、高精度定位的优势，推动UWB室内定位技术的市场应用和发展。
（2）实现室内室外定位的无缝结合，进一步丰富和完善公司的空间信息解
决方案
公司现有产品和业务应用了室外定位技术，比如卫星导航定位技术、三维激光扫描技术等，但尚未掌握室内定位技术，因此无法满足客户对室内定位，以及室内外无缝定位的需求。通过收购联睿电子掌握室内定位技术，可以实现室内室外无缝结合定位，进一步丰富和完善公司的空间信息行业解决方案。
（3）能与公司现有业务产生较好协同应用，进一步提升公司在位置服务领域的竞争能力
公司目前业务已涵盖空间信息的数据采集装备、数据提供、数据应用及解决方案等，拥有较强的三维空间数据（包括室内室外）的数据采集和加工处理能力，与国内主要互联网厂商建立了数据业务合作关系，并基于基础地理数据在智慧城市、灾害监测、互联网O2O业务等拥有整体解决方案。通过收购联睿电子，能与公司上述业务产生较好的协同效应，如室内定位技术与灾害监测业务、室内定位技术与互联网O2O业务等，进一步提升公司在位置服务领域的竞争能力。
（4）能提升公司军方业务的拓展能力，进一步扩大军方业务规模
公司目前已取得《装备承制单位注册证书》，已经向军方提供了高精度卫星定位产品、声纳探测产品等，且公司的其他新产品比如多波束产品、三维激光产品等都可以在军方得到应用。而联睿电子所拥有UWB室内定位技术由于具备定位精度高，保密性好等优点，也可在军事、安防等领域得到广泛应用。通过收购联睿电子，公司可充分借助联睿电子在UWB室内定位的技术优势，能提升公司军方业务的拓展能力，进一步扩大军方业务规模。
2、存在的风险
（1）技术研发失败风险
联睿电子所开发的UWB室内定位产品自主化研发工作尚未全部完成，接收机和同步器处于在研阶段，存在产品研发失败或延迟风险，同时也存在研发成功后出现产品不稳定的情况。
措施：并购整合完成后，公司将协助联睿电子通过科研院校和海内外关联企业引入高端UWB技术研发人员，同时，利用公司在定位算法，天线设计等领域已有的相关技术，加快产品研发进度，推出稳定可靠的UWB产品。
（2）核心人员流失风险
联睿电子创始人李冀为加拿大籍华人，其他技术人员相当一部分在联睿电子工作时间不足两年，存在团队间磨合不够，了解不深的现象，同时存在人员流失风险，将影响技术的研发进度。
措施：制定并实施核心技术人员股权激励政策，锁定已有技术人员，发展新增技术人员，并通过约束条款和文化建设来控制人为风险，保证团队的稳定性和积极性。
（3）市场开拓不畅风险
鉴于目前UWB技术在国内的认知和应用尚属于培育阶段，并且 UWB技术的成本较高和专业应用属性较强，将导致联睿电子产品与技术方案存在市场开拓不畅通的风险。
措施：优先发展军事安防、电力、医院、工厂、商业等领域，同时，鉴于联睿电子核心技术团队拥有诸如WIFI、RFID等多种技术能力，在适当的时候，将联睿电子的业务结构延伸到大众室内定位领域，亦将通过截取UWB部分环节技术用于开发诸如定位防丢器等方面的民用产品，以拓宽客户面，降低市场风险。
六、其他
1、本次对外投资标的联睿电子需进行股权结构变更，且尚未经审计和评估，最终能否顺利实施《并购重组协议》存在一定的不确定性。
2、公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、并购重组协议；
2、关于收购郑州联睿电子科技有限公司的可行性研究报告。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会2014年6月11日