证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 编号：2017-072山东国瓷功能材料股份有限公司
关于收购江苏金盛陶瓷科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次收购股权事项已经山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国瓷材料”）第三届董事会第十八次会议审议通过。
2、本次收购股权事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购完成后，本公司持有江苏金盛陶瓷科技有限公司100%的股权。
一、交易概述：
本公司拟使用自有资金人民币8,300万元收购自然人股东冯志峰、朱国新共同持有的江苏金盛陶瓷科技有限公司（以下简称“江苏金盛”）100%的股权。上述收购股权完成后，本公司将持有江苏金盛100%股权，江苏金盛将成为本公司的全资子公司。
2017年9月18日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购江苏金盛陶瓷科技有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购江苏金盛股权在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购股权的交易金额为公司自有资金，本次收购股权事项不存在关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关《股权转让协议》自签订之日起生效。
二、交易对手方情况
自然人冯志峰、朱国新共同持有江苏金盛100%股权，以上交易对手方基本情况如下：
股东基本信息情况如下：
1、冯志峰：中国国籍，男，身份证号码为2106**********2033，住址为上海市闵行区古美四村56号502室，现为江苏金盛的法定代表人。
2、朱国新：中国国籍，男，身份证号码为3204**********3179，住址为江苏省金坛市尧塘镇南汤村委朱家庄49号。
三、交易标的基本情况
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|公司名称|江苏金盛陶瓷科技有限公司|
|公司住所|常州市金坛区尧塘镇汤庄集镇华盛路1号|
|法定代表人|冯志峰|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2013年05月02日|
|经营期限|2013年05月02日至2033年05月01日|
||特种陶瓷制品的研发、生产、销售；钢球、五金机械的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

江苏金盛主要财务指标如下表：
（单位：万元）
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||财务指标||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
|资产总额||3,303.46||3,190.65||5,037.20||
|净资产||697.81||984.64||1,691.89||
|主营业务收入||2,401.86||3,020.33||2,571.42||
|利润总额||136.76||321.96||956.62||
|净利润||136.76||288.28||713.63||

2016年、2017年1-6月的财务数据经南京信国会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了宁信国专审字[2017]第121号专项审计报告。
江苏金盛目前股权结构如下：
江苏金盛陶瓷科技有限公司
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|朱国新|
|（60%）|

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|冯志峰|
|（40%）|

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|（60%） （40%）|
|江苏金盛的主要产品包括陶瓷球、混合陶瓷球轴承、陶瓷轴承、陶瓷结构件等，|
|拥有国内材料方面的一流人才和自主知识产权，以推进我国特种陶瓷产业化进程为|
|宗旨，瞄准陶瓷材料在轴承及其他领域的广阔市场，特别是宇宙航天领域、汽车、|
|计算机及其食品等国家支柱产业，采用最先进的热等静压设备和先进的检测手段，|
|建立了一整套从粉体制备、成型烧结到精密加工的生产线，并通过 ISO9001 质量管|
|理体系认证，生产的高品质的陶瓷球及各式结构件，以满足高端制造业对陶瓷球轴|
|承及各类结构件日趋多样化、精密化、高技术化的要求。|

四、本次交易的定价依据
公司委托中通诚资产评估有限公司对江苏金盛股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，以2017年6月30日为评估基准日，江苏金盛股东全部权益的评估价值为人民币8,361.67万元，本次股权收购的交易价格以评估报告为依据，并参考国内外同类企业的估值方法作为定价基础，经友好协商，各方同意江苏金盛以人民币8,300万元作为交易对价，以收购股权的方式取得江苏金盛100%股权。
资金来源：本次收购拟使用公司自有资金。
五、协议的主要内容
第一条股权转让
1.1本协议所称“转让之股权”是指转让方持有的江苏金盛之100%的股权。
1.2转让方同意将其持有的江苏金盛100%的股权转让予受让方；受让方亦同意受让转让方所持有的江苏金盛100%的股权。
1.3转让方承诺，对其所持有的江苏金盛100%的股权享有完整的处置权，并按照本协议，将其持有的江苏金盛100%的股权以及基于该股权所附带的所有权益，于本协议约定的股权转让日期，不附带任何质押权、留置权或其他担保性权益，转移予受让方。同时，转让方按照《公司章程》而应当享有和承担的全部权利和义务亦于该日一并转移予受让方。
1.4转让方承诺，上述转让方所持有的江苏金盛100%的股权为依法可以转让的股权。
第二条转让价格及转让价款的支付
2.1本协议双方确认并同意，本次由转让方拟转让的100%股权之转让价款为人民币8,300万元整（大写：捌仟叁佰万元人民币）。
本协议双方确认并同意，上述股权转让价款，将由受让方分四次汇入转让方指
定的银行专用账户。
2.2本协议签署后十日内，由受让方向转让方支付总转让价款的5%作为首期股权转让价款。
2.3本协议双方完成股权变更登记后三十日内，由受让方向转让方支付总转让价款的46%。
2.4自满足本协议的所有条件的情况下十日内，由受让方向转让方支付总转让价款的29%；
2.5转让方向受让方提供个人所得税完税凭证之日起十日内，由受让方向转让方支付总转让价款的20%。
第三条过渡期间的安排
自本协议签订至转让方所持股份全部完成过户的期间，为本协议所指的过渡期。
3.1 除本协议另有规定外，在股权转让过户登记前，转让方仍然是目标公司的股东，继续享有并履行股东的权利及义务；转让方同意受让方派驻人员至目标公司，并应当保证并促使目标公司管理层保证受让方委派人员能全面接触目标公司经营情况、财务情况，按要求提供真实、准确、完整的信息和数据，配合完成受让方相关股权转让交接工作。
3.2 在本协议签署之日起至股权转让变更登记完成前，除非获得受让方的书面同意，否则转让方应当保证公司：
3.2.1 不从事任何可能导致其财务状况发生任何根据受让方的独立判断属于重大不利变化的活动，包括但不限于：
(1)公司无正当理由停止生产；
(2)无正当理由改变产品价格的10%以上；
3.2.3 不得将归其所有的知识产权转让他人或授权其他公司使用；
3.2.4 不变更其章程或任何组织性文件的规定；
3.2.5 尽所有合理的努力就业务保持与其雇员、客户及供货商之间的良好关系；
3.2.6 不进行或参与有关业务或以其他方式影响业务的（无论是内部的还是与任何其他人的）任何合并、分立或其他重组活动；
3.2.7 不在业务的正常过程以外收购或处置、或同意收购或处置资产（特别是知识产权），亦不在业务的正常过程以外承担或发生、或同意承担或发生与业务有关的责任、义务或费用（实际的及或有的）；
3.2.8 就公司的业务而言，不订立任何长期、义务繁重或不平常的协议、安排或义务或其他对业务可能产生重大影响的协议；
3.2.9 不延期贷款合同，除非其条款与现有条款实质性类似；
3.2.10不签订新的贷款合同，除非其条款与本协议签署日前的贷款合同的主要条款实质性类似；
3.2.11不修订任何雇员的雇佣或聘用的条款和条件（在业务正常的过程中进行的除外），或向任何雇员（或由其供养的任何人）提供或同意提供无偿付款或福利；
3.2.12不进行利润分配，不改变薪酬政策；
3.2.13除为公司利益考虑的以外，不主动启动影响或可能影响业务或任何业务资产或业务责任价值的诉讼或仲裁程序；
3.2.14不在诉讼或仲裁程序、或任何行动、要求或争议中做出任何可能影响业务或任何业务资产或业务责任价值的妥协或和解，或放弃与诉讼或仲裁程序有关的权利；
3.2.15在经营业务时，在所有重大方面遵守所有适用法律。
4.1转让方保证对其所持有的江苏金盛100%的股权拥有完整的所有权和处置权，并保证所转让之股权不存在任何权属争议，且转让方各自已通过内部决议或决定同意转让其所持江苏金盛的股权。如果第三方对受让方就该股权提出权属争议，由转让方与其他转让方共同向受让方承担连带赔偿责任。
4.2转让方保证其持有的江苏金盛100%的股权为依法可以转让的股权，并保证所转让的股权不存在任何法律障碍。
4.3转让方承诺，其基于本次股权转让而向受让方提供的江苏金盛的包括但不限于人事、经营、财务及资产状况等相关文件资料均为真实、准确、完整的，并没有遗漏任何事实，也没有任何虚假陈述。
4.4转让方承诺，江苏金盛业已获得经营目前开发项目所需的批准、许可证和注册登记。所有上述许可、批准和注册登记均具有完整的法律效力，且将不会因本协议的生效而被终止或撤销；对上述许可、批准和注册登记没有任何违法记录。
4.5转让方承诺，除已披露并向受让方声明的债务之外，江苏金盛不存在任何其他未披露债务，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。在本股权转让协议签署日前的所有需要江苏金盛承担的未予以披露的债务及诉讼、仲裁及行政处罚责任均由转让方向受让方承担无限连带赔偿责任。
4.6转让方承诺，在本次股权转让完成后，江苏金盛仍然由转让方继续经营，向国瓷材料承诺：2017年实现净利润不少于800万元人民币，2018年实现净利润不少于1,000万元人民币，2019年实现净利润不少于1,200万元人民币；或者三年合计净利润不少于3,000万元人民币。具体以经审计机构审计的财务报告中扣除非经常性损益的净利润为准；如转让方未能完成相应的承诺净利润目标，转让方将以现金对国瓷材料承担差额补偿连带责任，但实际补偿的金额最多不超过转让价款扣除业绩承诺期满时经审计江苏金盛的净资产的差值；如转让方超额完成目标利润，则按超额完成部分的12%作为对转让方的奖励。
4.8受让方承诺，将协助转让方完成本次股权转让相关的批准备案登记手续。
4.9本协议双方各自向对方保证，本协议的签订及履行不违反其作为当事人的其他合同、协议或法律文件；自本协议生效之日起，任何一方不得以本协议签署未获得必要的授权或违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文件为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下其义务的履行。转让过程中引起的相关税费由转让方和受让方各自承担。
4.10自本协议生效后，转让方应当协助配合国瓷材料对江苏金盛的工商变更登记事项。
第五条解除与违约责任
5.1 协议违约：本协议正式生效后，各方应积极履行，任何违反本协议的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，并向对方支付违约金。
双方一致约定，本协议的违约金总额为股权转让总金额的20%。
5.2 过渡期违约：若转让方在本协议签署后，有违反本协议第四条任何一项在过渡期的禁止性规定，受让方有权单方解除本协议，且转让方分别向受让方双倍返还首期支付的股权转让价款。
5.3 若协议生效后，转让方未能在本协议约定的时间内配合办理相应的股权转让变更事宜的，自逾期之日起，每逾期一日，每日应向受让方支付按股权转让总金额万分之五计算的违约金；若逾期超过30日，则视为协议违约，按本协议 6.1处理，受让方可以向转让方单方提出解除合同，转让方除支付违约金以外，应当将股权转让价款退还给受让方。
第六条股权变更登记
6.1 自本协议生效之日起三十个工作日内，转让方应将其持有的江苏金盛100%的股权转让予受让方，并办理相关变更登记、批准及备案等手续，包括但不限于工商、税务等项事宜。
6.2 上述相关登记、批准及备案手续完成后，即视为本协议项下的股权转让完成。
股权转让登记完成后，转让方不再是江苏金盛的股东，国瓷材料持有本次转让的江苏金盛100%的股权。
六、本次收购的目的及对公司的影响
（一）本次收购的目的
江苏金盛陶瓷科技有限公司主要产品包括陶瓷球、混合陶瓷球轴承、全陶瓷轴承、陶瓷结构件等，以氮化硅粉体及其制品为主营业务。其产品是结构模组的一部分，而结构模组是公司战略发展和布局的重要领域，也是公司技术中心研发的方向之一。通过本次收购，使公司自主研发的结构模组相关产品得到转化，并能够快速的实现产业化生产，丰富公司结构模组相关产品的种类，业务范围得到进一步拓展，公司的盈利能力、抗风险能力进一步加强。
（二）本次收购对公司的影响
1、本次收购的必要性
（1）有利于公司在氮化硅行业建立领先地位
氮化硅材料有很多独特的性能，应用十分广泛，但由于国内研究起步较晚，配套的材料、设备基础薄弱，整体技术水平与国际一流相比仍有较大差异。目前中高端氮化硅材料及制品仍以国外为主，粉体代表性公司有日本的宇部兴产、电气化学，德国的 HCStark等，制品代表性的公司主要有日本的东芝公司、美国Coorstek公司等。
鉴于国内包括氮化硅材料相关市场尚未出现领先企业，公司计划在短期内迅速扩大氮化硅粉体及相关制品的生产，并提升其技术水平，从而能够在行业内建立起竞
争力优势，快速占领市场份额。同时公司以此为起点，可快速进入轴承、基板等相关领域。由于国内在该领域起步晚、技术落后，存在较大的发展空间，并可与公司现有的氧化锆、氧化铝材料等产品产生良好的协同发展效应，能够进一步夯实公司高端新材料平台的基础。
（2）有利于扩充公司的产品线，实现新的利润增长点
目前，公司的结构陶瓷方面的主营业务和产品集中于氧化物陶瓷领域，本次收购完成后，公司的产品将由氧化物陶瓷材料扩展到氮化物陶瓷，包括氮化硅粉体、氮化硅轴承球、氮化硅基板等，产品种类得到丰富，也进一步降低了主营业务过于集中的风险。
同时，鉴于氮化硅粉体及其制品的市场空间与公司的研发实力，本次收购将有利于公司形成新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。
2、本次收购对公司的影响
本次收购完成后，公司业务范围扩展将得到延伸，产品线将得到扩充，降低主营业务过于集中的风险。同时，鉴于国内氮化硅粉体及其制品市场尚未出现领先企业，公司若能在短期内迅速突破高端氮化硅粉体的研发与批量化生产，将能够在该市场内建立起领先优势，快速占领较高的市场份额并分享较高的市场利润。
七、风险提示
本次收购股权事项可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、盈利能力低于预期的风险
本次收购实施前，公司对未来氮化硅粉体及其制品市场容量、盈利情况进行了谨慎预测，但未来市场环境存在着不确定性。同时，随着未来市场空间的扩大，竞争对手的增多也会导致产品的毛利率和市场份额下降。对此，公司将不断加强研发力度，提升产品形象，加大营销渠道建设，加大相关产品在行业市场的推广力度，扩大市场份额，进而促成投资目标的实现。
2、管理风险
收购完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管理风险。对此公司将建立新的法人治理结构和经营管理安排，同时完善各项管理制度，加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改。
3、市场风险
由于未来市场、行业政策以及行业投资经营环境可能存在的变动，可能会存在江苏金盛未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。对此公司将集合行业经验、技术、资金等各方面优势，力争项目顺利实施。
八、备查文件
1、《山东国瓷功能材料股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会