广州杰赛科技股份有限公司
与
中电科投资控股有限公司
的
股份认购协议之补充协议（三）
广州杰赛科技股份有限公司股份认购协议本协议于二零一七年六月二十六日由下列各方签订:
甲方：广州杰赛科技股份有限公司（发行人）
住所：广州市海珠区新港中路381号
乙方：中电科投资控股有限公司（认购人）
住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
鉴于:
1、甲方为一家依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司，系在深圳证券交易所上市的A股上市公司（股票代码：002544）。
2、乙方为一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司。
3、中国电子科技集团公司作为国家批准的国有资产授权投资机构，对中国电子科技集团公司第七研究所等单位行使出资人权利。甲方是第七研究所的控股子公司，因此，中国电子科技集团公司系甲方的实际控制人；同时，乙方是中国电子科技集团公司的全资子公司。因此，甲方和乙方为同一实际控制人控制下的关联企业。
4、甲方拟向特定对象发行股份购买资产并同时拟通过向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资（以下简称“本次发行”）（以下统称“本次重组”）。
5、乙方拟认购甲方配套融资发行的部分人民币普通股股票，认购金额不超过人民币2亿元（含2亿元），甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一并向乙方非公开发行部分人民币普通股股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
广州杰赛科技股份有限公司股份认购协议国合同法》等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，甲乙双方已就本次非公开发行股票的认购事宜已经签署《股份认购协议》及其补充协议，现根据本次发行的相关调整实际情况，本着公平合理的原则，经友好协商达成如下补充协议（三）：
1. 本次发行
1.1 发行人本次发行将采取非公开发行方式，在中国证监会核准后向特定对象发行A股股票。
1.2 本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
1.3 本次发行的对象为不超过 10名特定投资者（含乙方），包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。
1.4 本次配套融资募集资金总额不超过144,878.40万元，即不超过发行股份拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
1.5 本次发行股票数量不超过47,957,100股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
1.6 本次发行的发行对象须以现金认购发行人向其发行的股票。
1.7 本次募集配套资金的定价基准日为甲方首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即2016年第四届第二十八次董事会决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，本次募集配套资金的发行价格为不低于30.27元/股。根据发行人实施的 2015年度利润分配方案，发行人以总股本 515,760,000股为基数，每股派发现金股利人民币 0.03元（含税），以及根据发行人实施的
广州杰赛科技股份有限公司股份认购协议2016年度利润分配方案，发行人以总股本 515,760,000股为基数，每股派发现金股利人民币0.03元（含税）。因此，本次募集配套资金的发行价格根据除息结果相应调整为不低于 30.21元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
1.8 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或其他须调整发行价格的事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
1.9 募集配套资金股份发行底价调整方案：在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。募集配套资金发行底价调整需经公司股东大会审议通过后方可实施。
1.8 本次募集配套资金扣除发行费用后用于远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目。
2. 股票认购
2.1 认购人拟以不超过2亿元（含2亿元）的现金认购本次非公开发行的股票。
2.2 认购人不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他
广州杰赛科技股份有限公司股份认购协议发行对象的认购价格相同。
2.3 认购人同意，不论本次发行中向其他投资者的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行，但本次发行因认购不足导致其不符合发行人股东大会所批准的发行条件或不符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行条件时，发行人有权取消本次发行。
3. 认购价款的缴纳
3.1 认购人以现金认购本次非公开发行股票。
3.2 本协议生效后，认购人将按照发行人的指令将认股资金全额缴付至发行人本次发行的承销商的银行账户。
4. 股票锁定期
4.1 鉴于认购人系发行人的实际控制人所控制的关联企业，认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
4.2 认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
5. 协议的效力
5.1 本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。
（2）本次重组已经取得商务部对本次重组经营者集中申报的核准。
（3）本次发行已经国务院国资委、中国证监会等有权部门核准。
5.2 本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股票事宜的具有约束力的文件。
广州杰赛科技股份有限公司股份认购协议 6. 保密与公告
6.1 双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。
6.2 在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
7. 声明
7.1 发行人确认，发行人本次发行的行为，符合现行之法律、法规及相关规范性文件的规定；发行人向认购人提供的所有文件和资料是真实、完整的，并不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7.2 认购人确认，认购人具有认购发行人本次发行股票的意愿、资格和能力；
认购人用于认购本次发行的股票的全部资金来源合法，并符合中华人民共和国法律、行政法规及行业监管规定所规定的相关使用要求，不会因为资金来源及使用给甲方造成损失；认购人完全基于其自身对发行人的判断和真实意愿认购发行人所发行的股票，并按照中国证监会的核准和本合同的约定，向认购人履行认购义务并按时足额交付认购款项。
7.2 本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的投资，该等项目的投资可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行相关程序后重新考虑，投资该等项目并不构成发行人对认购人的合同义务。
8. 不可抗力
8.1 由于不可抗力的因素，如战争、地震、自然灾害等等，致使本协议中止执行或无法执行，不构成对本协议的违反，由此所造成的损失，由双方各自承担。
广州杰赛科技股份有限公司股份认购协议 9. 违约责任
9.1 任何一方因违反其在本协议下的任何声明保证或义务而导致守约方蒙受损失的，则违约方应全额补偿守约方。
9.2 认购人违反本协议构成违约，如发行人采取符合法律法规、规范性文件和公司董事会、股东大会相关决议及相关协议的规定予以处理，使得本次发行价格并未因此而降低，本次发行的数量和募集资金均符合发行方案的规定，本次发行的结果未受实质影响，发行人并未因此而遭受损失的，则认购人无需承担损害赔偿的违约责任。
9.3 发行人违反本协议构成违约，如认购人并未因此而遭受损失的，则发行人无需承担损害赔偿的违约责任。
10. 适用法律及争议的解决
10.1本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
10.2任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同双方友好协商解决。本合同任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向发行人住所地人民法院提请诉讼。
10.3就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。
11. 其他
11.1本协议构成发行人与认购人之间关于认购本次发行股票事宜的完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头或书面)或理解。
11.2本协议未尽事宜，双方可另行协商签订书面补充协议加以确定。
11.3本协议正本一式四份，由双方各持一份，其余用于发行人报有关部门审批之用，各份具有同等法律效力。
广州杰赛科技股份有限公司股份认购协议（以下无正文）
广州杰赛科技股份有限公司股份认购协议（此页无正文，为《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议（三）》之签署页）
甲方：广州杰赛科技股份有限公司
法定代表人或授权代表签字：_________________________
盖章：_________________________
时间：2017年 月 日
广州杰赛科技股份有限公司股份认购协议（此页无正文，为《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议（三）》之签署页）
乙方：中电科投资控股有限公司
法定代表人或授权代表签字：_________________________
盖章：_________________________
时间：2017年 月 日