申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2016]1301号”文核准，中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”、“公司”或“发行人”）2,125万股社会公众股公开发行已于2016年7月13日刊登招股意向书、2016年7月21日公开发行。中潜股份已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”或“主承销商”）认为中潜股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：中潜股份有限公司
英文名称：CHINADIVE WATERSPORTS INC.
注册地址：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村
注册资本：63,657,408元（发行前）
84,907,408元（发行后）
股份公司成立日期：2011年2月23日
有限公司成立时间：2003年4月10日
法定代表人：张顺
经营范围：潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防护装备开发、制造、租售；
深水、潜水复合材料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品开发、制造、租售，产品在境内、外销售。从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅助服务等；从事商务咨询、计算机软件开发、节约能源开发技术的研究、一般商品的配送（上述经营范围中设计资质、许可和专项规定管理的，按国家有
关规定办理，其中涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务、旅游辅助服务由分支机构经营。）
（二）发行人主要业务
公司主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等涉水活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等，发行人产品远销欧洲、美洲、亚洲等近60个国家和地区。公司核心产品为潜水服和潜水服的衍生品渔猎服，是全球主要的潜水服和渔猎服生产企业之一。
（三）发行人设立情况
发行人系由尚盟运动用品（惠阳）有限公司（以下简称“尚盟有限”）整体变更设立的股份有限公司。尚盟有限董事会及股东于2010年11月18日作出决议同意公司整体变更为股份有限公司。同日，尚盟有限两名法人股东作为发起人签署了《中潜股份有限公司发起人协议》。
根据尚盟有限董事会、股东决议及《发起人协议》，尚盟有限以截止2010年9月30日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深圳鹏城”）审计（深鹏所审字[2010]1493号《审计报告》）的公司净资产57,379,896.87元，按1.0433：1的比例折为股份公司的股份，股本总额为5,500.00万元，每股面值1.00元，大于股本部分的2,379,896.87元计入资本公积。各个发起人以各自在尚盟有限拥有的权益所对应的净资产作为出资，并经深圳鹏城出具的深鹏所验字（2010）483号《验资报告》验证，“截止2011年1月20日，公司已收到由各发起人缴纳的注册资本5,500.00万元，按每股1元折股，折5,500.00万股”。
2010年12月3日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更设立股份公司、《公司章程（草案）》等议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
2010年12月23日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字[2010]446号文《关于合作企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司，并更名为“中潜股份有限公司”。
2010年12月27日，公司取得由广东省人民政府颁发的变更为股份公司时的商
外资粤股份证字[2010]0026号《外商投资企业批准证书》。
2011年2月23日，公司在惠州市工商局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为441300400018004的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“中潜股份有限公司”，注册资本为5,500.00万元。
（四）发行人主要财务数据和主要财务指标
众华会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2013年度、2014年度及2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了众会字（2016）第4926号标准无保留意见的《审计报告》。
2013-2015年主要会计数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|192,782,401.11|204,556,879.73|207,222,511.12|
|非流动资产|339,438,443.21|315,499,065.58|180,750,800.01|
|资产总计|532,220,844.32|520,055,945.31|387,973,311.13|
|流动负债|185,319,092.94|212,397,428.30|192,837,299.83|
|负债合计|264,119,092.94|294,657,428.30|194,747,299.83|
|股东权益合计|268,101,751.38|225,398,517.01|193,226,011.30|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|370,678,166.33|288,784,547.85|279,765,425.20|
|营业利润|44,913,879.12|32,042,079.60|46,385,658.15|
|利润总额|48,929,566.80|34,268,201.70|49,715,000.69|
|净利润|42,248,315.38|32,154,123.12|42,792,384.65|
|归属于母公司所有者的净利润|42,248,315.38|32,154,123.12|42,792,384.65|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|38,786,130.78|30,277,858.38|39,427,998.28|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|108,611,918.99|51,171,119.98|32,827,893.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-46,631,696.72|-136,230,335.17|-63,744,310.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-60,437,158.32|73,749,029.03|43,217,729.64|
|现金及现金等价物净增加额|-2,623,147.73|-9,154,197.56|11,592,918.05|

（4）主要财务指标
单位元
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|财务指标|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|1.04|0.96|1.07|
|速动比率（倍）|0.57|0.60|0.68|
|资产负债率（母公司）|43.95%|50.34%|37.19%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|4.21|3.54|3.04|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|1.15%|1.46%|1.91%|
|财务指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|6.41|4.29|4.95|
|存货周转率（次）|3.03|2.42|2.54|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,396.63|5,330.22|6,121.96|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|4,224.83|3,215.41|4,279.24|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|3,878.61|3,027.79|3,942.80|
|利息保障倍数|7.35|5.33|16.33|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|1.71|0.80|0.52|
|每股净现金流量（元/股）|-0.04|-0.14|0.18|

注：上表中每股财务数据为发行前每股财务数据。
二、申请上市的股票发行情况
本次发行前，中潜股份注册资本为人民币6,365.7408万元，股本为人民币6,365.7408万元。本次公开发行新股2,125万股，占发行后总股本的比例为25.03%；本次不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为8,490.7408万股。
（一）本次公开发行股票的发行情况
1、股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为2,125万股，其中，网下向投资者询价配售数量为212.50万股，占本次发行总量的10.00%；网上按市值申购向社会公众投资者定价发行数量为1,912.50万股，占本次发行总量的90.00%。
3、发行方式及认购情况
采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行中最终通过网下发行的股票为212.50万股，有效申购获得配售的比例为0.00497624%。本次网上最终发行数量为1,912.50万股，中签率为0.0367379632%，超额认购倍数为2,721.98倍。
本次发行网上、网下投资者合计放弃认购股数为45,804股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.22%。
4、发行价格
发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为10.50元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.23倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
5、股票锁定期
本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
6、募集资金总额和净额
本次发行募集资金总额22,312.50万元；扣除发行费用3,600.00万元后，募集资金净额为18,712.50万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年7月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众会验字[2016]第5452号验资报告。
7、发行前每股净资产：4.21元/股（按公司截至2015年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
8、发行后每股净资产：5.36元/股（按公司截至2015年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
9、发行后每股收益：0.4568元（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后的总股数计算）
10、发行市净率：1.96倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、一致行动人即第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司以及公司共同控制人方平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、张顺先生和杨学君女士（夫妻）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。
减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
其他持有发行人5%以上股份的股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%；自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之
日所持有发行人股份总额的80%。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。
减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
公司董事长张顺先生、总经理方平章先生承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
公司董事兼财务负责人陈静先生、监事会主席崔耀成先生、监事肖顺英女士、监事杨丽女士、副总经理刘祥先生、副总经理兼董事会秘书明小燕女士及副总经理周富共先生承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个
月。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请已经中国证监会的核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为8,490.7408万元，不少于3,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为2,125万股，占发行人股本总额的25.03%，不低于发行人总股本的25.00%；
4、发行人本次发行后公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|申万宏源证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1.督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2.督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3.督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4.督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|

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|5.持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6.持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行相关职责的其他主要约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
住 所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人:黄自军、余前昌
项目协办人：孙永波
电 话：0755-33968136
传 真：0755-33968001
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
申万宏源认为中潜股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，中潜股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。申万宏源愿意推荐中潜股份股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》签字盖章页）
保荐代表人：
黄自军
2016年8月1日
保荐代表人：
余前昌
2016年8月1日
法定代表人（或授权代表）：
赵玉华
2016年8月1日
上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016年8月1日