江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京中北（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
所涉及标的资产过户的法律意见书
江苏省南京市珠江路 222号长发科技大厦 13楼
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二零一五年
目录
一、本次交易的方案 ................................................................................................. 2二、本次交易已取得的批准和授权 ......................................................................... 3三、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 5四、本次交易后续事项 ............................................................................................. 6五、结论意见 ............................................................................................................. 7
江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京中北（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
所涉及标的资产过户的法律意见书
苏永证字（2015）第008号南京中北（集团）股份有限公司：
根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受贵公司委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问。本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《第26号准则》”）以及《律师证券业务管理办法》、《律师证券业务执业规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为贵公司本次重大资产重组所涉及的港华燃气51%股权、华润燃气14%股权的过户事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师证券业务管理办法》和《律师证券业务执业规则》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，严格履行了法定职责，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意公司在本次重大资产重组实施情况申请文件中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本所于 2014年 6月 27日出具的《江苏永衡昭辉律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。除另有定义外，本法律意见书中使用的定义与《法律意见书》中的定义具有相同含义。
本所律师根据中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次重大资产重组所涉资产过户情况出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据公司2014年6月11日召开的第八届董事会第二十二次会议决议、2014年6月27日召开的2014年第一次临时股东大会决议，本次交易方案主要内容如下：
南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。同时，南京中北拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价、标的公司港华燃气项目建设及本次交易相关费用。
南京中北发行股份购买资产所发行股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日南京中北股票的交易均价 4.753为基础，经协商确定为 4.76元/股。2014年5月15日，南京中北发布《南京中北（集团）股份有限公司2013年度权益分配实施公告》，以南京中北现有总股本 35,168.41万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.5元（含税），除权除息日为 2014年 5月 22日。南京中北实施上述分红方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 4.71元/股。本次发行股份购买资产的发行股份数量为180,337,834股，其中，向南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行 1,720,488股，向南京公交发行 688,195股。南京中北本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即4.28元/股）。2014年5月15日，公司发布《南京中北（集团）股份有限公司 2013年度权益分配实施公告》，以公司现有总股本 35,168.41万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.5元（含税），除权除息日为 2014年 5月 22日。公司实施上述分红方案后，本次配套融资的发行价格底价调整为4.24元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。
南京公用、南京城建及南京公交持有港华燃气、华润燃气的股权比例及通过本次交易取得的南京中北新增股份及现金对价的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例（%）|通过本次交易获得的对价||
||||获得的股份对价（股）|获得现金对价（万元）|
|1|南京公用|港华燃气 50%|177,929,151|9,311.6255|
|2|广州恒荣|港华燃气 1%|0|1,862.3251|
|3|南京城建|华润燃气 10%|1,720,488|0|
|4|南京公交|华润燃气 4%|688,195|0|

经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规及南京中北章程的规定。
二、本次交易已取得的批准和授权
(一)南京中北已取得的批准和授权
1、2014年4月21日，南京中北董事会召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于〈南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。
2、2014年6月11日，南京中北董事会召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。
3、2014年6月11日，南京中北全体独立董事对本次重大资产重组有关事项表示认可，同意将本次重大资产重组的有关议案提交公司股东大会审议，并对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
4、2014年6月27日，南京中北2014年第一次临时股东大会，采用现场会议和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，批准本次交易，关
联股东对相关议案回避表决。
(二)交易对方及标的公司的内部批准
1、2014年3月17日，南京城建召开董事会，同意将其所持华润燃气10%的股权转让给南京中北，南京中北以发行股份的方式支付对价，股份发行价格不低于南京中北本次重大资产重组停牌前日前20个交易日股票交易均价；同意公司全资子公司南京公用将所持港华燃气50%的股权转让给南京中北，南京中北以发行股份的方式购买南京公用所持港华燃气45%股权，以支付现金的方式购买南京公用所持港华燃气5%股权。
2、2014年3月17日，南京公用召开董事会，同意将所持港华燃气50%的股权转让予南京中北。南京中北以发行股份的方式购买港华燃气45%股权，以支付现金的方式购买港华燃气5%股权。
3、2014年4月8日，南京公用股东南京城建出具股东决定，同意将所持港
华燃气50%的股权转让予南京中北。南京中北以发行股份的方式购买港华燃气
45%股权，以支付现金的方式购买港华燃气5%股权。
4、2014年4月8日，南京公交召开董事会，同意将所持南京华润燃气有限
公司4%的股权转让予南京中北。南京中北以发行股份的方式支付交易对价。
5、2014年4月8日，港华燃气召开董事会，同意公司股东南京公用和广州
恒荣分别将其所持公司50%股权和1%股权转让给南京中北。
6、2014年4月8日，华润燃气召开董事会，同意公司股东南京城建及南京
公交将其分别所持公司10%和4%的股权转让给南京中北。
(三)国有资产监督管理部门的批准
1、2014年5月23日，江苏省国资委出具苏国资复【2014】58号《江苏省国资委关于同意南京中北（集团）股份有限公司非公开发行股票暨资产重组的批
复》，同意南京中北按第八届董事会第二十次会议决议发行股票并与南京城建进行资产重组。
2、2014年6月8日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对立信评估以2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气45%股权、南京城建所持华润燃气10%股权及南京公交所持华润燃气4%股权进行评估的评估结果进
行了备案。
3、2014年8月1日，立信评估以2013年12月31日为基准日就南京公用所持
港华燃气50%股权的价值出具了信资评报字[2014]第55号《评估报告》。2014年8月12日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对立信评估以2013年
12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气50%股权进行评估的评估结果进行
了备案。
4、2014年8月13日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对立信评估以2013年12月31日为基准日对广州恒荣所持港华燃气1%股权进行评估的评估结果进行了备案。
(四)中国证监会的批准
2014年11月21日，证监会出具[2014]1224号《关于核准南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准南京中北向南京公用发行177,929,151股股份，向南京城建发行1,720,488股股份，向南京公交发行688,195股股份购买相关资产；核准南京中北非公开发行不超过61,320,755股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
(五)审批机关的批准
1、2014年12月18日，南京市投资促进委员会出具宁投外管批[2014]71号
《关于同意南京港华燃气有限公司股权转让的批复》，同意本次交易中港华燃气的股权转让。
2、2014年12月18日，南京市投资促进委员会出具宁投外管批[2014]72号
《关于同意南京华润燃气有限公司股权转让的批复》，同意本次交易中华润燃气的股权转让。
3、2014年12月18日，港华燃气、华润燃气分别换领了新的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
(一)标的资产过户情况
1、根据南京市工商行政管理局于2015年1月12日出具的（01000510）外商投资公司变更登记[2015]第01120001号《外商投资公司准予变更登记通知书》及其核发的注册号为320100400021070的《营业执照》以及经其备案的港华燃气《章程》，截至本法律意见书出具日，港华燃气因本次交易涉及的标的资产股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
2、根据南京市工商行政管理局于 2015年 1月 4日出具的（01000408）外商投资公司变更登记[2015]第 01040001号《外商投资公司准予变更登记通知书》及其核发的注册号为320100400015796的《营业执照》以及经其备案的华润燃气《章程》，截至本法律意见书出具日，华润燃气因本次交易涉及的标的资产股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
3、前述工商变更登记办理完毕后，港华燃气的股权结构调整为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|香港中华煤气（南京）有限公司|29,400|49|
|南京中北（集团）股份有限公司|30,600|51|
|合计|60,000|100|

4、前述工商变更登记办理完毕后，华润燃气的股权结构调整为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|南京中北（集团）股份有限公司|980|19.6|
|华润燃气有限公司|4,020|80.4|
|合计|5,000|100|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1、南京中北将在中国证监会上述批复有效期内募集配套资金，并支付标的资产现金对价。如募集资金不足本次交易现金对价或无法完成募集，则发行人将以自有资金向乙方支付募集资金额与本次交易现金对价的差额，不会影响本次交
易的实施；
2、南京中北本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准；
3、南京中北尚需向有关工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续；
4、南京中北尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市办理信息披露手续。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方可以依法实施本次交易；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续；相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。