英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司
2014年度下半年定期现场检查报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：英大证券有限责任公司|被保荐公司简称：万润科技||||
|保荐代表人姓名：杜承彪|联系电话：0755-83007325||||
|保荐代表人姓名：黎友强|联系电话：0755-83007086||||
|现场检查人员姓名：杜承彪、黎友强|||||
|现场检查对应期间：□上半年 ■下半年|||||
|现场检查时间： 2014 年12 月17日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第三十四条所列）：1、 对相关董事、监事及高级管理人员、财务人员就今年下半年公司的治理情况进行了访谈；2、现场核查人员核查了公司三会会议记录文件、信息披露文件等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第三十四条所列）：1、对相关高管人员进行谈话，了解公司的内部控制管理情况，查阅内部审计部门和审计委员会相关会议资料和工作报告；2、对募集资金使用审核材料的原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||是|||

||||
|-|-|-|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||不适用|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第三十四条所列）：1、向董事会办公室询问了公司不同部门间的信息反馈、汇总情况；2、对公司的主要生产、经营、管理场所及募集资金项目建设现场进行实地考察；3、对募集资金使用审核材料的原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第三十四条所列）：1、核查了公司关联方清单，大额资金流水、贷款卡信息等；2、对财务人员、审计委员会人员等进行了访谈。|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|4.关联交易价格是否公允|是|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||不适用|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||不适用|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||不适用|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第三十四条所列）：1、核查了募集资金的三方监管协议、募集资金银行月度对账单、银行交易流水；2、对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈，了解募集资金下一步的使用计划及募投项目的建设情况；3、现场查看募投项目建设进展情况。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||否||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第三十四条所列）：对公司 2013 年报及 2014 年半年报、三季度报告进行了分析||||
|1.业绩是否不存在大幅波动的情况|是|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||不适用|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第三十四条所列）：取得了公司及股东上市前所做书面承诺及登记公司出具的限售股份明细表及股本结构表等，核查了公司及股东上市前所做承诺的履行情况。||||

||||
|-|-|-|
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第三十四条所列）：核查了公司现金分红制度及2014年度分红情况，对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员对大额资金往来、生产经营环境、同行业情况进行了访谈。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是||
|二、现场检查发现的问题及说明、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划（一）募投项目保荐机构在公司拟非公开发行股票的尽职调查中发现，公司新型高光效贴片式 LED 生产建设项目建设进度较《首次公开发行股票招股说明书》披露进度存在一定程度的滞后。前期该项目未达到预定投资进度的主要原因有：1、该项目受前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差等因素影响，使得项目延误；2、受基建工程总包方安全评价及消防验收迟缓等因素影响，使得项目延误。根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度的议案》，同意公司将新型高光效贴片式LED募投项目达到预定可使用状态日期顺延7个月调整至2014年12月31日。本次现场检查发现，截至 2014 年 11 月 30 日，该项目累计投入募集资金 10,352.36 万元，投资进度为81.57%，预计可以如期达到可使用状态。公司三个募投项目都由全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）负责实施。2014 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金对恒润光电增资的议案》，同意使用 3,011.35 万元募集资金对恒润光电增资，其中：3,000 万元用于增加注册资本，差额11.35万元计入资本公积。本次增资完成后，公司首次公开发行股票募集资金净额21,919.51万元（不含利息收入）以增资方式全部投入了恒润光电。保荐机构通过查询募集资金专户，查阅募集资金投资项目投资进度的信息披露文件、董事会和监事会关于使用募集资金对恒润光电增资的议案文件、独立董事发表的独立意见，对使用募集资金对恒润光电增资合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：万润科技本次使用募集资金向其全资子公司恒润光电增资的事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次使用募集资金对子公司增资符合公司发展|||

需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
（二）内部审计部门人员数量
本次现场检查发现，万润科技内部审计部门人员原有3名，下半年8月份离职1人，岗位为内审专员。目前万润科技内部审计部门在岗人员2名，人数少于3人。万润科技正在积极组织该岗位人员招聘工作。
(以下无正文)
【此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司 2014年度下半年定期现场检查报告》之签署页】
保荐代表人签名： 年 月 日
杜承彪
年 月 日
黎友强
保荐机构： 英大证券有限责任公司 年 月 日
（加盖公章）