证券代码：奥马电器 证券简称：002668 公告编号：2016-012广东奥马电器股份有限公司
关于与中汇电子支付有限公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
公司控股子公司中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）因业务需要，预计 2016年度为中汇电子支付有限公司（以下简称“中汇支付”）提供居间服务日常关联交易金额不超过人民币 1.6亿元（不含税费价格），占公司最近一期（2015年9月30日）净资产的9.57%。。
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 2月 5日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与中汇电子支付有限公司日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该关联交易预计发表了事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东奥马电器股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次交易金额须提交股东大会审议。
2、预计关联交易类别和金额
2016年 1月，中融金与中汇支付累计已发生的提供劳务的关联交易金额为1,633.94万元。预计2016年度中融金同中汇支付发生的关联交易金额如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年实际发生|||
||||||2016年预|||||
||关联交易类别||关联人||||||占中融金同类业务比|
||||||计发生金额||发生金额|||
||||||||||例（％）|
|向关联人提供劳务||中汇支付||16,000.00||8,755.74||88.43%||

注：上表中2015年财务数据未经审计
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：中汇电子支付有限公司
公司住所：天津市南开区长江道与建国胡同交口西南侧众望大厦6-802（科技园）
法定代表人：尹宏伟
注册资本：10050万人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2009年09月02日
经营范围：互联网支付、银行卡收单；电子信息技术开发、咨询、服务；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2016年 1月 5日，中国人民银行换发了中汇支付的支付业务许可证，取消了中汇支付的互联网支付许可，并停止中汇支付黑龙江、吉林、宁夏、甘肃、青海、新疆、西藏、海南、深圳、厦门、宁波、大连等12个省（区、市）的银行卡收单业务。中汇支付将根据新的支付业务许可证更改经营范围。
2、与公司的关联关系。
2015年 10月 29日，公司与赵国栋等人签署协议，约定公司以现金方式收购中融金51%股权（包括赵国栋所持中融金30.2941%股权、尹宏伟所持中融金11.4747%股权、杨鹏所持中融金2.5812%股权、高榕资本所持中融金2.5500%股权以及华清道口投资所持中融金4.1000%股权）。2015年12月28日，中融金51%股权已经过户至公司名下，相关工商变更手续已办理完成。目前公司持有中融金51%股权，中融金为上市公司的控股子公司。
截至目前，中汇支付的股权结构如下：
蒋月华 孟庆新 尹宏伟 杨鹏
17% 48.5% 29.5% 5%
融金汇中（北京）电子支付技术有限公司
100%
中汇电子支付有限公司
中汇支付为中融金的关联方。尹宏伟为中汇电子支付有限公司的董事长、经理，通过融金汇中（北京）电子支付技术有限公司间接持有中汇支付29.5%的股权。截至目前，尹宏伟持有中融金10.54%股权，并持有公司本次非公开发行的认购对象西藏融通众金投资有限公司28%股权。
本次收购中融金完成后，公司根据实质重于形式的原则，将中汇支付作为上市公司的关联方。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。
3、中汇支付的财务情况
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|79,030|
|52,530|
|26,500|
|2015年1-9月|
|36,030|
|15,510|
|11,600|

注：上表中财务数据未经审计。
4、履约能力
根据中汇支付的业务特征与发展前景，公司认为其具备一定款项支付能力，出现无法正常履约以及造成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
“日息宝”是中融金经营的主要金融产品，其核心是向第三方支付机构提供借款撮合服务，第三方支付公司的借款主要向其优质商户提供交易实时结算T+0服务。传统的结算模式是银行在第二个工作日将交易资金结算给商户；而第三方支付公司创新设计的结算方案是：在银联卡受理支付服务中，第三方支付公司作为持有央行支付牌照的支付机构，于交易发生当日将交易资金划入商户结算账户，而第二个工作日第三方支付公司收到银行结算的对应交易资金。
提供T+0结算服务的第三方支付公司作为借款方，与融资平台中融金签订框架性合作协议（或居间咨询服务协议），由中融金在其“好贷宝”融资平台上发售“日息宝”理财产品。中融金扮演融资中介服务角色。理财人通过“好贷宝”融资平台进行投资，购买“日息宝”产品，相关投资款项通过提供支付通道服务的第三方支付机构进行划转至中融金“日息宝”业务专户；“日息宝”产品满额后，中融金将款项划转至借款人。债权到期时，借款人还款至中融金专户；中融金专户再通过提供支付通道服务的第三方支付机构将款项划转至理财人。理财人与借款人作为借贷主体，签订借款协议，形成借贷法律关系。
公司控股子公司中融金同中汇支付之间发生的关联交易主要体现在“日息宝”产品上，中融金为中汇支付提供借款撮合服务并收取平台服务费。根据中融金与中汇支付签署的《合作框架协议》，中融金平台服务费的计算标准为：中汇支付通过中融金平台的借款金额乘以相应费率减去支付给借款用户的利息（按自然日收取）。中融金同中汇支付按月结算，并由中汇支付于次月5日前，将上一月的平台服务费支付至甲方指定账户。中汇支付需向借款用户支付的利息通常在8%-15%之间（年化）。
中融金同中汇支付的关联交易按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。
2、关联交易协议签署
中汇支付签署了《合作框架协议》，对双方的权利义务进行了补充，并明确了平台服务费的计算标准。上述协议的主要条款如下：
（1）合作内容：中汇支付授权并委托中融金为其在平台网站上发布相关融资信息。中融金的服务内容包括但不限于为中汇支付通过平台网站借入资金提供信息发布、借款撮合、借款协议签订、还款管理等。中汇支付通过平台网站所借款项，应仅用于为其合作商户提供“T＋0”结算服务，不得用于其他用途。
（2）费用：中融金平台服务费的计算标准为中汇支付通过中融金平台的借款金额乘以相应费率后减去支付给借款用户的利息（按自然日收取）；借款利息标准根据中融金产品、中汇支付融资需求，另行书面确认。
（3）生效条件：本协议自双方签署后即生效，除本协议另有约定外，非经双方书面协商一致，任何一方不得单方解除本协议。在中汇支付取消平台网站服务或以其他方式表示不再接受中融金提供的网络借贷信息服务时，本协议自动终止。
（4）协议期限：自 2014年 10月 8日至 2017年 10月 7日止，协议到期前一个月内双方均未提出终止协议，则协议自动续展12个月，依此类推。
（5）在本协议有效期内及协议终止后 2年内，中汇支付不得自行或与其他第三方就本协议项下的业务或类似于本协议项下的业务进行经营或合作，否则对中融金造成损失的，中汇支付应当赔偿。
（6）违约责任：协议双方均应严格履行义务，任何一方未按照协议约定履行义务的，应视为违约。任何一方违约，违约方应承担因违约使得另一方产生的费用和损失，包括但不限于调查费、诉讼费、律师费等。如中汇支付逾期还款，应当按照相关借款服务协议及《借款协议》的约定，向中融金支付逾期管理费，并向借款用户支付逾期罚息。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
中融金同中汇支付之间的关联交易，对中融金的营业收入规模提供一定程度
的保障，有利于促进中融金的业务快速发展，增强公司的盈利能力。
2、关联交易对上市公司独立性的影响
中融金“日息宝”产品的借款方主要是中汇支付，中融金向中汇支付收取平台服务费。2014年、2015年1-10月，中融金“日息宝”产品收入均来自于中汇支付。2015年11月，中融金“日息宝”产品收入中有部分来自于上海银生宝电子支付服务有限公司。2015年度中融金对中汇支付的销售收入为 8,755.74万元（未经审计），占中融金 2015年“日息宝”产品收入总额的比例为88.43%，占中融金2015年营业收入总额的比例为76.59%。因此，中融金业务的开展对中汇支付存在一定依赖性。
除了与中汇支付合作外，中融金也在积极寻求同其他优质第三方支付公司合作，从而减少中融金对中汇支付的依赖程度。2015年 9月、10月中融金分别与上海银生宝电子支付服务有限公司、百联优力（北京）投资有限公司签署了《合作框架协议》，上述两家公司均为具有合格资质的第三方支付公司。
3、从关联交易定价的公允性分析
根据中融金与上海银生宝电子支付服务有限公司、百联优力（北京）投资有限公司签署的《合作框架协议》，中融金与上述两家第三方支付公司签署的框架协议中约定的平台服务费计算标准，与中融金同中汇支付的计算标准一致，并且结算方式也一致。截止2015年12月底，中融金日息宝产品中与上海银生宝电子支付服务有限公司合作部分的余额为 2.12亿元。百联优力（北京）投资有限公司尚未利用中融金平台开展T+0结算服务。
综上所述，尽管中融金的收入大部分源自中汇支付，但是定价公允，不存在利益输送。并且中融金在积极开拓新客户，与其他第三方支付机构合作。随着与中融金业务的不断发展，与其合作的提供T+0结算方式的第三方支付机构数量也将增加，相应中融金对中汇支付的依赖程度也将降低。
五、独立董事意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会
审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
3、日常关联交易的协议书或意向书；
广东奥马电器股份有限公司董事会二○一六年二月五日