维格娜丝时装股份有限公司 2014年度股东大会会议文件
维格娜丝时装股份有限公司
2014年度股东大会
会议文件
中国.上海
二○一五年四月
维格娜丝时装股份有限公司 2014年度股东大会会议文件
维格娜丝时装股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2015年4月28日下午14：00
网络投票时间：2015年4月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：上海市闵行区合川路3051号莱茵虹桥中心A栋2层大会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提请会议通过计票监票人名单。
三、审议会议议案
1、关于修改《维格娜丝时装股份有限公司章程》的议案
2、关于公司《2014年年度报告》及摘要的议案
3、关于公司《2014年度董事会工作报告》的议案
4、关于公司《2014年度监事会工作报告》的议案
5、关于公司2014年度利润分配的议案
6、关于公司2014年度财务决算报告
7、关于公司2015年度财务预算报告
8、关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构的议案
9、关于新增募投项目实施主体的议案
10、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案
四、听取独立董事《2014年度独立董事述职报告》
五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
六、股东及股东代表现场投票表决。
七、监票人宣布现场投票表决结果。
八、现场会议结束。
九、统计投票结果。
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十、主持人宣读2014年年度股东大会决议。
十一、股东大会决议和会议记录签署。
十二、会议见证律师宣读法律意见书。
十三、本次股东大会会议结束。
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2014年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2014年年度股东大会投票表决提示说明
各位股东、股东代表：为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提示如下：
一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附1张表决票）。表决票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大会会务组办理手续后补发表决票。
二、提交本次股东大会审议表决的议案共计10项，包括8项普通议案，2项特别议案，普通议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过，特别议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过，每一项议案均需在主持人的安排下逐项表决。
三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。
四、股东大会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
六、在大会主持人宣布表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。
七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投入投票箱或交予会务组工作人员。
八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。
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议案1:关于修改《维格娜丝时装股份有限公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司经营决策效率，公司对《维格娜丝时装股份有限公司章程》中的有关条款进行了修订。
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|序号|修改前|修改后|
|1|第四十三条 股东大会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会公司当期净资产20%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财等事项的资产运作权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。|第四十三条 股东大会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会公司当期净资产50%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财等事项的资产运作权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。|
|2|第一百零八条 董事会行使下列职权：（八）决定公司当期净资产20%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财等事项的资产运作，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外；|第一百零八条 董事会行使下列职权：（八）决定公司当期净资产50%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财等事项的资产运作，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外；|

章程全文详见2015年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《维格娜丝时装股份有限公司章程》。
以上议案经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
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议案2:关于公司《2014年年度报告》及摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司制作了《2014年年度报告》全文及摘要，已经公司第二届董事会第十六次会议、二届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
年报全文及摘要详见 2015年 4月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2014年年度报告》及摘要。
维格娜丝时装股份有限公司董事会 2014年4月28日
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议案3:关于公司《2014年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司《2014年度董事会工作报告》已经编制完成，已通过二届董事会第十六次会议审议表决，现提请各位股东及股东代表审议。
附：《2014年度董事会工作报告》
维格娜丝时装股份有限公司董事会2015年4月28日
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附件：
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2014年度董事会工作报告
一、管理层讨论与分析
（一）公司总体经营情况
单位：万元
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|项 目|本年度|上年度|本年比上年增减（%）|
|营业收入|84718|74625|13.52%|
|营业利润|17887|17777|0.62%|
|利润总额|19041|18146|4.93%|
|净利润|13828|13558|1.99%|
|归属于母公司所有者的净利润|13828|13558|1.99%|

（二）销售毛利率变动情况
本期销售毛利率较去年同期上升2.25%。
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|项目|2014年|2013年|本年比上年增减|
|销售毛利率|71.05%|68.8%|2.25%|

上述增减变化的原因为：公司V.GRASS品牌的市场地位和认可度逐年提高，随着品牌强度的提升，形成了一定的品牌溢价，以至毛利率提升。
二、公司未来发展展望
（一）公司所处行业的发展趋势
女装行业是一个充分竞争的行业，企业众多。由于女性消费者更加注重服装的时尚化和个性化，因此，与男装相比，女装行业品牌数量更多，女装企业规模也偏小，市场集中度较低。随着国际一线品牌陆续进入中国市场，众多零售品牌在国内设立销售终端的范围铺开，加剧了国内服装消费行业的竞争。2014年，服装零售行业消费需求持续低迷，竞争加剧，生产要素成本不断上涨、高库存等
诸多不利因素依然严峻，行业竞争和洗牌的力度加大。
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（二）公司新一年度的经营计划
面对国内外市场的激烈竞争及行业发展的快速变化，公司董事会、经营管理层及全体员工团结一致，谨慎拓展，大胆实践，始终保持公司的核心竞争力，使公司主营业务得到长足发展，规模不断壮大。
服装零售行业作为消费零售行业重要组成部分，其行业特点决定业内企业的经营模式相对多元。维格娜丝始终坚持以“时尚、修身”为设计理念，产品面对的消费群体为25-35岁的中高收入时尚职业女性，施行专一的品牌策略，坚持以直营为主的销售模式，在客户中形成了良好的口碑。作为中高端女装品牌，稳定的产品质量，成熟的设计风格以及不断更新的款式选择，决定了维格娜丝品牌具有较强粘性，从而支撑公司享有较为明显的品牌溢价优势。
（1）不断提升品牌形象
维格娜丝2015年公司发展的重要战略目标之一是品牌形象的提升工作，以品牌形象提升为总纲，以O2O建设建立完善的售前售后渠道为执行手段，以提升服务品质、产品品质提升客户满意度为抓手，完善和提升品牌形象。
（2）产品提档
一方面公司与意大利设计师合作开展产品提档工作，从细节处优化产品设计；另一方面公司重点推行店铺形象提升、陈列优化等重点项目，提升终端店铺形象。
（3）加大人才队伍建设
公司大力开展人才培养建设体系的搭建工作，建立了以维格娜丝女装大学为牵头，以中基层管理者培养为重点，以后备管理培训生培养计划为基础的阶梯级员工培训体系。
（4）信息化建设
近年来，公司大力开展信息化建设，从设计研发到人力资源管理，公司都不断推动信息化技术服务于各部门具体的工作内容，2015年，公司将继续加大力度开展信息化建设方面的常态化工作，补充和优化信息系统的不足，持续提升公司的信息化水平。
（三）公司的风险因素
高级女装行业内品牌众多，竞争激烈。
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三、董事会日常工作情况
（一） 2014年董事会的会议情况
2014年公司董事会共召开了7次会议，具体情况如下：
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|序号|日期|届次|
|1|2014.1.18|二届五次董事会|
|2|2014.2.9|二届六次董事会|
|3|2014.4.1|二届七次董事会|
|4|2014.4.21|二届八次董事会|
|5|2014.6.16|二届九次董事会|
|6|2014.7.31|二届十次董事会|
|7|2014.10.28|二届十一次董事会|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会，并严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
2、报告期内公司利润分配方案的实施情况
公司董事会根据公司2013年年度股东大会决议的授权，执行公司2013年度利润分配方案，具体为：每股派发现金股利0.2元，合计派发现金股利2219.7万元。
上述2013年度利润分配方案已实施完毕。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
1、战略发展委员会
2014年，战略发展委员会召开2次会议对公司发展战略进行了讨论，明确了战略布局的位置，为公司未来的发展指明了方向。
2、审计委员会
2014年，审计委员会共召开4次会议，审议内审部提交的内审工作报告，每
个季度与董事会沟通汇报工作情况。2014年，审计委员会未发现重大问题。
维格娜丝时装股份有限公司 2014年度股东大会会议文件
报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议根据薪酬考核制度对公司董事、高级管理人员进行考核，确认其薪酬与奖金情况，认为公司董事会成员、高管层在公司董事会的领导下，认真执行股东大会和董事会的决议，在公司规范运作方面发挥了积极的作用，并使公司的经营活动有序进行，经营业绩平稳增长，完成了公司的经营目标。公司为董事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发展实际。
4、提名委员会
报告期内，提名委员会共召开了1次会议，会议审议了《关于提名副总经理候选人的议案》。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
维格娜丝时装股份有限公司 2014年度股东大会会议文件
议案4:关于公司《2014年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司《2014年度监事会工作报告》已经编制完成，已通过二届监事会第六次会议审议表决，现提请各位股东及股东代表审议。
附：《2014年度监事会工作报告》
维格娜丝时装股份有限公司监事会2015年4月28日
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附件：
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2014年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2014年度，公司监事会全体监事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。对此，现将2014年主要工作分述如下：一、报告期内监事会的工作情况
（一）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了 2014年度的历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
（二）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
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监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的公证天业会计师事务所有限公司对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实地反映了公司 2014年度的财务状况和经营成果。
（三）审核公司内部控制情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
（四）收购、出售资产情况
通过对公司报告期内交易情况进行核查，公司无收购、出售重大资产行为。
（五）公司关联交易情况
2014年度，公司与上海良织服饰有限公司有少量关联交易（商标无偿转让），未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
维格娜丝时装股份有限公司监事会
维格娜丝时装股份有限公司 2014年度股东大会会议文件
议案5:关于公司 2014年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
根据公司章程中利润分配政策相关规定，提议公司2014年度利润分配预案为：以截至2014年12月31日公司股份总数14798万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利22,197,000元（含税）。
以上议案经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
维格娜丝时装股份有限公司董事会 2015年4月28日
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议案6：关于公司《2014年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司制作了《2014年度财务决算报告》，已通过二届董事会第十六次会议、二届监事会第六次会议审议表决，现提请各位股东及股东代表审议。
附：《2014年度财务决算报告》
维格娜丝时装股份有限公司董事会2015年4月28日
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附件：
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2014年度财务决算报告
一、主要损益指标
单位：万元
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|项目|2014 年实际数|2014年预算数|增减率%|
|营业收入|84718|98323|-14%|
|营业成本|24529|30505|-20%|
|营业税金及附加|1059|1098|-4%|
|销售费用|34461|34960|-1%|
|管理费用|7184|10064|-29%|
|财务费用|-407|-200|104%|
|营业利润|17887|21695|-18%|
|利润总额|19041|22195|-14%|

二、主要资产、负债、所有者权益变动情况
(一)资产变动情况
资产类主要项目变动表
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|主要项目|金额（万元）||||占资产比重（%）||
||期末|年初|差额|增减比例|期末|年初|
|货币资金|95091|29781|65310|219%|69%|51%|
|应收票据及应收账款|5442|3661|1781|49%|4%|6%|
|预付账款|1125|947|178|19%|1%|2%|
|其他应收款及应收利息|985|788|197|25%|1%|1%|
|存货|20383|15420|4963|32%|15%|26%|
|固定资产及在建工程|3716|3507|209|6%|3%|6%|
|无形资产及递延所得税|3356|1377|1979|144%|2%|2%|
|资产总计|137376|58272|79104|136%|100%|100%|

(二)负债变动情况
负债类主要项目变动表
维格娜丝时装股份有限公司 2014年度股东大会会议文件
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|主要项目|金额（万元）||||占资产比重（%）||
||期末|年初|差额|增减比例%|期末|年初|
|应付账款|3225|3424|-199|-6%|37%|48%|
|应交税费|2103|898|1205|134%|24%|13%|
|预收帐款|119|262|-143|-55%|1%|4%|
|应付职工薪酬|2022|1461|561|38%|23%|20%|
|其他应付款|1252|1093|159|15%|14%|15%|
|负债总计|8728|7153|1575|22%|100%|100%|

（三）所有者权益变动情况
所有者权益期初余额51119万元，期末余额128647万元。
主要变动内容有：（1）资本公积（2）未分配利润
三、现金流量情况
（一）经营活动产生的现金流 单位：万元
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|经营活动产生的现金流量：|2014年|2013年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|96797|86618|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1785|1077|
|经营活动现金流入小计|98582|87696|
|购买商品、接受劳务支付的现金|28655|21479|
|支付给职工以及为职工支付的现金|25605|20241|
|支付的各项税费|17076|17433|
|支付其他与经营活动有关的现金|16309|10226|
|经营活动现金流出小计|87646|69379|
|经营活动产生的现金流量净额|10936|18316|

（二）投资活动产生的现金流 单位：万元
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|投资活动产生的现金流量：|2014 年|2013年|

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|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|17|1|
|投资活动现金流入小计|17|1|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7508|4212|
|支付其他与投资活动有关的现金|2000||
|投资活动现金流出小计|9508|4212|
|投资活动产生的现金流量净额|-9491|-4211|

（三）筹资活动产生的现金流
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|筹资活动产生的现金流量：|2014年|2013年|
|筹资活动现金流入小计|67041|0|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2220|1998|
|支付其他与筹资活动有关的现金|962|9|
|筹资活动现金流出小计|3182|2007|
|筹资活动产生的现金流量净额|63859|-2007|

维格娜丝时装股份有限公司2015年4月28日
维格娜丝时装股份有限公司 2014年度股东大会会议文件
议案7:关于公司《2015年度财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司制作了《2015年度财务预算报告》，已通过二届董事会第十六次会议审议表决，现提请各位股东及股东代表审议。
附：《2015年度财务预算报告》
维格娜丝时装股份有限公司董事会2015年4月28日
维格娜丝时装股份有限公司 2014年度股东大会会议文件
附件：
维格娜丝时装股份有限公司
2015年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
公司董事会在总结 2014年经营情况和分析 2015年经营形势的基础上，结合公司2015年度经营目标、战略发展规划及市场开拓情况，计划2015年实现营业收入93190万元、实现净利润14243万元，具体明细指标详见下表：
2015年度利润预算表
单位：万元
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|项目|2014年度实际数|2015年度预算数|增减幅度%|
|一、营业总收入|84718|93190|10%|
|二、营业总成本|66831|74851|12%|
|三、利润总额|19041|19422|2%|
|四、净利润|13828|14243|3%|

维格娜丝时装股份有限公司董事会2015年4月28日
维格娜丝时装股份有限公司 2014年度股东大会会议文件
议案8:关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司聘请的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则履行审计职责，完成了公司有关财务报表的审计工作。根据《公司章程》规定，拟继续聘请江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为50万元，其中财务审计费用为40万元，内部控制审计费用为10万元。
该议案已通过二届董事会第十六次会议审议表决，现提请各位股东及股东代表审议。
维格娜丝时装股份有限公司董事会2015年4月28日
维格娜丝时装股份有限公司 2014年度股东大会会议文件
议案9:关于新增募投项目实施主体的议案
各位股东、股东代表：
因维格娜丝时装股份有限公司的营销总部职能归属上海维格娜丝时装有限公司，考虑到营销网络建设的战略规划，提高募集资金的使用效率，公司拟增加“上海维格娜丝时装有限公司”为“营销网络建设项目”实施主体之一。由上海维格娜丝负责部分募集资金店铺的投资与管理工作。在不改变“营销网络建设项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金在母公司和子公司的投入金额做出必要、合理的调整。
该议案已通过二届董事会第十六次会议、二届监事会第六次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。
维格娜丝时装股份有限公司董事会2015年4月28日
维格娜丝时装股份有限公司 2014年度股东大会会议文件
议案10:关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东、股东代表：
为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币6.5亿元的闲置自有资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。
该议案已通过二届董事会第十六次会议、二届监事会第六次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。
维格娜丝时装股份有限公司董事会2015年4月28日
维格娜丝时装股份有限公司 2014年度股东大会会议文件
维格娜丝时装股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
2014年，本人作为维格娜丝时装股份有限公司的独立董事，我们根据《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《公司章程》、《独
立董事工作制度》等法律、法规的有关规定，勤勉尽责，积极履行了独立董事
的职责，现就2011年履行职责的情况报告如下：
一、2014年会议出席情况
出席董事会的情况：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|7|7|0|0|

作为独立董事，在召开董事会前，本人主动了解并获取做出决策前所需的
情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做
了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建
议，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会做出科学决
策起到了积极的作用。
二、年度履职重点关注事项的情况
1、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形。
2、业绩预告和业绩快报情况
2014年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。
3、对外担保及资金占用情况
经核查后我们认为：2014年公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对
外担保的金额为零。
维格娜丝时装股份有限公司 2014年度股东大会会议文件
4、聘任或更换会计师事务所的情况
公司2013年年度股东大会审议通过了继续聘任江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2014年审计会计师事务所的议案；公司不存在更换会计师事务所的情况。
5、高级管理人员的提名以及薪酬情况
2014年度，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定符合相关规定和制度。
6、现金分红及其他投资者回报情况
作为公司独立董事，就《关于公司2014年度利润分配的议案》发表如下意见：我们一致同意该项预案，并同意该项预案提交2014年年度股东大会审议。
7、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
8、信息披露的执行情况
我们对公司2014年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
9、董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会的下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会与提名委员会的主要成员，严格按照规章制度对公司历次董事会审议事项进行审阅，根据公司实际情况，以认真负责，勤勉诚信态度忠实履行各项职责。
三、提交议案情况
2014年度，本人没有提交独立提案。
四、其他行使独立董事特别职权的情况
2014年度，独立董事没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
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以上是本人在2014年度履行独立董事职责情况的汇报。2015年我们将继
续本着诚信和勤勉的精神，按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定
和要求履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
刘向明: 林雷: 曹益堂: