国信证券股份有限公司关于
深圳市长方半导体照明股份有限公司
现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年六月
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任深圳市长方半导体照明股份有限公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供长方照明全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对长方照明全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由长方照明董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对长方照明的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对长方照明本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或长方照明的文件引述。
4、本核查意见仅供长方照明本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ...................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................................... 2目录 ...................................................................................................................................................... 4释义 ...................................................................................................................................................... 5第一节本次交易基本情况 .................................................................................................................... 7一、本次交易方案 .............................................................................................................................. 7二、本次现金支付具体情况 ............................................................................................................ 10三、本次发行股份具体情况 ............................................................................................................ 10第二节本次交易履行的相关程序 ...................................................................................................... 14第三节本次交易的实施情况 .............................................................................................................. 15一、发行股份购买资产的实施情况 ................................................................................................ 15二、募集配套资金的实施情况 ........................................................................................................ 15三、后续事项 .................................................................................................................................... 17第四节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................. 18第五节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................. 19第六节重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................... 20第七节相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................................. 21一、本次发行涉及的相关协议及履行情况 .................................................................................... 21二、本次发行涉及的相关协议承诺及履行情况 ............................................................................ 21第八节相关后续事项的合规性及风险 .............................................................................................. 22一、后续工商变更登记等事项 ........................................................................................................ 22三、相关方需继续履行承诺 ............................................................................................................ 22第九节募集配套资金的专户管理 ...................................................................................................... 23第十节独立财务顾问结论意见 .......................................................................................................... 24
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案
长方照明拟以现金及非公开发行股份方式购买李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共等 29名交易对方合计持有的康铭盛60%股权，并向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈等5名自然人募集配套资金。具体方式如下：
（一）现金及非公开发行股份方式购买资产
根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第 040号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 3月 31日，康铭盛100%股权的评估值为 88,187.62万元。
参考评估结果，交易双方经友好协商确定康铭盛60%股权的交易作价为52,800.00万元。长方照明将以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。其中，长方照明将以现金方式支付交易对价中的7,920.00万元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的44,880.00万元，按12.31元/股的发行价格计算，支付现金及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有康铭盛股权比例|长方照明本次购买比例|交易对价（万元）||
|||||现金（万元）|
|李迪初|52.25%|31.350%|27,588.00|4,138.20|
|李映红|22.75%|13.650%|12,012.00|1,801.80|
|聂 卫|20.00%|12.000%|10,560.00|1,584.00|
|彭立新|0.36%|0.216%|190.08|28.51|
|廖聪奇|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|陶正佳|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|李细初|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|聂向红|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|聂国春|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|肖业芳|0.30%|0.180%|158.40|23.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|严治国|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|刘焰军|0.28%|0.168%|147.84|22.18|
|聂国光|0.22%|0.132%|116.16|17.42|
|黄慧仪|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|樊孟珍|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|毛 娟|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|刘健民|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|李 光|0.15%|0.090%|79.20|11.88|
|邹冬强|0.15%|0.090%|79.20|11.88|
|金亮奇|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|张富裕|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|李伟伟|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|张 平|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|陈 红|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|郭广群|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|彭长水|0.08%|0.048%|42.24|6.34|
|谢天友|0.08%|0.048%|42.24|6.34|
|张 哲|0.05%|0.030%|26.40|3.96|
|孙志豪|0.05%|0.030%|26.40|3.96|
||100.00%|60.00%|52,800.00|7,920.00|

（二）募集配套资金
本公司以非公开发行股票的方式向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人发行股份募集配套资金7,920.00万元，按照12.31元/股的发行价格计算，发行数量为 6,433,796股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付本次交易的现金对价。
（三）发行价格和发行数量的调整情况
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件，在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如发生除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发
行价格和发行数量作相应的调整。
公司 2015年 4月 3日召开的第二届董事会第十四次会议及 2015年 4月 29
日召开的 2014年年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》，2015年5月4日公司公告《2014年年度权益分派实施公告》，公司以截止 2014年 12月 31日总股本 271,785,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.20元（含税），合计派发现金股利 5,435,700.00元；同时进行资本公积金转增股本，以 271,785,000股为基数向全体股东每 10股转增 12股，共计转增326,142,000股；除权除息日为2015年5月12日。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事宜，现对现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格
本次交易的发行价格由原来的12.31元/股调整为5.59元/股。
2、发行数量
（1）本次交易拟向交易对方发行的股票数量由 36,458,154股调整为80,286,211股股，具体情况如下：
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|发行对象|发行股份（股）|序号|发行对象|
|李迪初|41,949,552|16|毛 娟|
|李映红|18,265,116|17|刘健民|
|聂 卫|16,057,245|18|李 光|
|彭立新|289,030|19|邹冬强|
|廖聪奇|256,915|20|金亮奇|
|陶正佳|256,915|21|张富裕|
|李细初|256,915|22|李伟伟|
|聂向红|256,915|23|张 平|
|聂国春|240,858|24|陈 红|
|肖业芳|240,858|25|郭广群|
|严治国|240,858|26|彭长水|
|刘焰军|224,801|27|谢天友|
|聂国光|176,629|28|张 哲|
|黄慧仪|160,572|29|孙志豪|
|樊孟珍|160,572|合 计||

（2）本次交易募集配套资金发行股份数量由 6,433,796股调整为 14,168,158股，具体情况如下：
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|发行对象|
|邓子长|
|杨文豪|
|李海俭|
|牛文超|
|李 戈|

合计 14,168,158
二、本次现金支付具体情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，长方照明需向李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方合计支付现金对价 7,920万元，长方照明已在代扣代缴个人所得税后全部支付给交易对方。
三、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：长方照明拟向李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方以发行股份的方式购买康铭盛60%股权；（2）发行股份募集配套资金：长方照明拟向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人发行股份募集配套资金7,920.00万元。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李迪初、李映
红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治
国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共 29名交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为长方照明第二届董事会第五次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.31元/股。
2、募集配套资金股票发行价格
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为12.31元/股。
3、发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如发生除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。
由于长方照明2014年年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》，决定进行利润分配，该次利润分配的除权除息日为2015年5月12日，经除权除息调整后，发行价格调整为5.59元/股。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格为52,800.00万元，其中，44,880.00万元以发行股份的方式支付，以12.31元/股发行价格计算，长方照明拟发行股份购买资产的股份发行数量为36,458,154股。
2、募集配套资金
本次交易标的资产的交易价格为 52,800.00万元，其中，7,920.00万元以现金支付，以12.31元/股发行价格计算，长方照明本次募集配套资金发行股份数量为6,433,796股。
3、发行数量的调整
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行股份的数量将根据发行价格调整而相应进行调整。
由于长方照明2014年年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》，决定进行利润分配，该次利润分配的除权除息日为2015年5月12日，长方照明发行股份购买资产的股份发行数量为 80,286,211股，募集配套资金发行股份数量为14,168,158股。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪承诺：本人因本次交易所获得的长方照明股份自股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，因盈利预测补偿而被上市公司回购的情形除外。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
2、募集配套资金
邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈承诺：本人本次所认购的长方照明股份自股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
（八）配套募集资金用途
本公司以非公开发行股票的方式向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共 5名自然人发行股份募集配套资金 7,920.00万元用于支付本次交易的现金对价。
第二节本次交易履行的相关程序
1、2014年 3月 25日，长方照明第二届董事会第三次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2、2014年 6月 14日，康铭盛召开股东会，同意出让方将其合计持有的康铭盛60%的股权转让给长方照明，康铭盛全体股东均放弃优先购买权。
3、2014年 6月 18日，长方照明第二届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关议案。
4、2014年 7月 7日，长方照明召开 2014年第一次临时股东大会，批准了本次交易相关议案。
5、2014年2月4日，中国证监会2015年第11次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核有条件通过了本次交易。
6、2015年 3月 30日，中国证监会作出《关于核准深圳市长方半导体照明股份有限公司向李迪初等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]421号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
第三节本次交易的实施情况
一、发行股份购买资产的实施情况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
康铭盛依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理于 2015年 4月 8日核准了康铭盛的股东变更事宜并签发了变更（备案）通知书，交易双方已完成了康铭盛60%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长方照明已持有康铭盛60%的股权。
2015年5月25日，大华出具了出具了验资报告（大华验字[2015]000350号），经其审验认为：截至 2015年 5月 24日止，公司向李迪初等 29位康铭盛公司股东共发行80,286,211.00股股票。公司已与李迪初等康铭盛公司原股东于2015年4月8日就康铭盛公司股权办妥股权过户手续。
本次交易的标的资产是康铭盛60%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）证券发行登记事宜的办理状况
根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，长方照明已于 2015年6月9日提交了本次发行股份购买资产的新增股份登记。
二、募集配套资金的实施情况
（一）附生效条件认购合同签署情况
2014年6月18日，长方照明分别与邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈以12.31元/股价格共计认购本次发行的 6,433,796股股票。由于除权除息，本次发行价格相应调整为5.59元/股，认购数量为14,168,158股。
（二）发行价格、发行对象及认购情况
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|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|5.59|12,701,251|
|5.59|715,565|
|5.59|357,782|
|5.59|214,669|
|5.59|178,891|
||14,168,158|

（三）缴款与验资
2015年5月15日，发行人向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈发出《深圳市长方半导体照明股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈按规定于2015年5月18日将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至2015年5月18日17:00止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于2015年5月 25日出具了验资报告（大华验字[2015]000348号）。经审验，截至 2015年 5月 18日 17:00止，国信证券已收到长方照明非公开发行股票的认购资金人民币79,200,003.22元，上述资金已缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户。资金缴纳情况符合长方照明与各位投资者签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《深圳市长方半导体照明股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。
2015年5月21日，国信证券向发行人指定账户划转了认股款。
2015年5月25日，大华出具了验资报告（大华验字[2015]000349号）确认，截至2015年5月24日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为 79,200,003.22元，其中新增注册资本人民币 14,168,158.00元、新增资本公积人民币65,031,845.22元。
（四）证券发行登记事宜的办理状况
根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，长方照明已于 2015年
6月9日提交了本次募集配套资金的新增股份登记。
三、后续事项
长方照明尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与长方照明已完成标的资产的交付，康铭盛已完成相应的工商变更手续，长方照明已经完成验资。本次募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。长方照明已办理本次发行股份购买资产新增的 80,286,211股股份和募集配套资金新增的14,168,158股股份的发行及登记工作。此后，长方照明需办理上述发行股份购买资产及募集配套资金新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
第四节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
第五节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易相关协议约定本次交易完成后，交易对方有权提名李迪初、聂卫为上市公司董事，上述约定符合《公司法》和长方照明《公司章程》的规定。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本核查意见出具之日起，交易对方尚未提名增选董事。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
第六节重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第七节相关协议及承诺的履行情况
一、本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014年6月18日，长方照明与李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共 29名交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2014年6月18日，长方照明分别与邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
二、本次发行涉及的相关协议承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、股份减持等方面做出了相关承诺，详见同时披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺正在履行中，未发生违反相关承诺的情形。
第八节相关后续事项的合规性及风险
一、后续工商变更登记等事项
上市公司已办理本次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份的发行及登记工作。此后，上市公司需办理上述发行股份购买资产及募集配套资金新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
三、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第九节募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制订的《募集资金管理办法》的规定，上市公司已在华夏银行股份有限公司深圳高新支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10860000000312635。上市公司已经分别与华夏银行股份有限深圳高新支行及国信证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于长方照明本次现金及发行股份购买资产交易中配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
第十节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、长方照明本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、长方照明本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为长方照明具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐长方照明本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： _____________ ____________
陈夏楠 郭振国
国信证券股份有限公司2015年 月 日