北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
特别提示
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”或“发行人”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令[第 142号]）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2018]142号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2018]279号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。
本次初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。请投资者及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《网下发行实施细则》。
本次发行在发行流程，申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、投资者在 2019年 11月 6日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2019年 11月 6日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。
2、初步询价结束后，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“国泰君安”）对所有配售对象的价格由高到低排列后，如高于某一价格的拟申购总量小于10%，包含该价格及以上价格的拟申购总量大于等于10%，则该档价格为临界价格，高于临界价格对应的申购量
将被全部剔除，报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以深交所网下申购平台时间为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。当临界价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报数量可不再剔除，此时剔除最高报价的比例可以低于10%。剔除部分不得参与网下申购。
3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
4、网下投资者应根据《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称《网下发行初步配售结果公告》），于2019年11月8日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》（以下简称《网上中签结果公告》）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年 11月 8日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“九、中止发行的安排”。
网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由主承销商负责包销。主承销商包销的股份数量上限为本次公开发行数量的30%，对应的股份数量上限为1,707万股。
6、提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
7、网下投资者市值要求：以初步询价开始前两个交易日 2019年 10月 29日（T-6日）为基准日，通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金参与本次发行初步询价的投资者，在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应不少于 1,000万元（含）。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售 A股和非限售存托凭证日均市值应不少于6,000万元（含）。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。
估值及投资风险提示
新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎参与本次发行的估值、报价、投资。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为软件和信息技术服务业“I65”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
重点提示
1、北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行不超过 5,690万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1993号文核准。本次拟公开发行股票不超过 5,690万股，本次发行不设老股转让，本次发行后公司总股本不超过40,499.9999万股。
2、本次初步询价报价时间为2019年10月31日（T-4日）的9:30至15:00。
3、市值要求：网下投资者以初步询价开始前两个交易日 2019年 10月 29日（T-6日）为基准日，通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金参与本次发行初步询价的投资者，在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应不少于 1,000万元（含）。其他参与本次发行的初步询价
网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前 20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售 A股和非限售存托凭证日均市值应不少于 6,000万元（含）。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。
网上投资者持有的市值按其 2019年 11月 4日（含 T-2日）前 20个交易日的日均持有市值计算，网上投资者持有1万元以上（含1万元）深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的，可在2019年11月6日（T日）参与本次发行的网上申购。
4、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，请认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
5、拟参与本次网下询价的网下投资者须在2019年10月30日（T-5日）中午12:00前通过国泰君安证券IPO网下投资者报备系统提交核查材料，并经国泰君安资格认定。
一、本次发行方案的基本情况
1、北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行不超过 5,690万股人民币普通股（A股）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1993号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司。发行人股票简称为“指南针”，股票代码为“300803”，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网上、网下申购。
2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次初始发行数量为5,690万股，占发行后总股本的14.05%，网下初始发行数量为3,983万股,占本次发行总量的70%；网上初始发行数量为1,707万股，占本次发行总量的30%。本次发行不进行老股转让。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
3、初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织，通过深交所的电子平台实施；网上发行通过深交所交易系统实施。
4、本次发行的初步询价期间为2019年10月31日（T-4日），通过电子平台报价及查询的时间为上述每个交易日的9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过电子平台填写、提交申报价格和申报数量。
5、网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。每一配售对象申购数量下限为320万股，且申购数量超过320万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，同时不得超过800万股。
6、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参
与初步询价报价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。
7、发行人及主承销商将于2019年11月5日（T-1日）进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅 2019年 11月 4日（T-2日）刊登的《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。
8、本次网下申购的时间为 2019年 11月 6日（T日）的9:30-15:00。《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价中申报的有效拟申购数量。
9、2019年11月8日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下发行
初步配售结果公告》的获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象及
时全额缴纳新股认购资金。
10、本次网上申购日为 2019年 11月 6日（T日）。可参与网上发行的投资者为：在2019年11月4日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值符合《网上发行实施细则》所规定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签
结果缴纳认购款。
特别提醒，网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
11、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“五、（二）回拨机制”。
12、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2019年10月29日（T-6日）登载于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的招股意向书全文，《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
二、本次发行的重要日期安排
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|日期|发行安排|
|T-6日2019年10月29日 周二|刊登《招股意向书》、《初步询价及推介公告》及《创业板上市提示公告》网下投资者通过国泰君安报备系统提交核查材料|
|T-5日2019年10月30日 周三|网下投资者提交核查材料截止日（中午 12:00 截止）|
|T-4日2019年10月31日 周四|初步询价日（通过网下发行电子平台，报价时间为9:30-15:00，截止时间为当日 15:00）|
|T-3日2019年11月1日 周五|保荐机构（主承销商）对网下投资者提交材料进行核查|
|T-2日2019年11月4日 周一|刊登《网上路演公告》确定发行价格、确定有效报价投资者及其有效申购数量|
|T-1日2019年11月5日 周二|刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》网上路演|
|T日2019年11月6日 周三|网下申购日（9:30-15:00）网上申购日（9:15-11:30，13:00-15:00）确定是否启动回拨机制及网上、网下最终发行数量网上申购配号|
|T+1日|刊登《网上中签率公告》|

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|日期|发行安排|
|2019年11月7日 周四|网上发行摇号抽签确定网下初步配售结果|
|T+2日2019年11月8日 周五|刊登《网上中签结果公告》、《网下发行初步配售结果公告》网上中签投资者缴纳认购资金（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的新股认购资金）网下获配投资者缴款（认购资金到账时间为8:30-16:00）|
|T+3日2019年11月11日 周一|保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|
|T+4日2019年11月12日 周二|刊登《发行结果公告》|

注：1、T日为网上网下申购日；
2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；
3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请配售对象及时与保荐机构（主承销商）联系。
特别提示：如初步询价后拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商和发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。网上路演及网上、网下申购时间相应推迟三周，具体安排将另行公告。
三、初步询价和推介的具体安排
国泰君安作为本次发行的保荐机构（主承销商）负责组织本次发行的初步询价和路演推介工作。
（一）有资格参与初步询价的网下投资者标准
参加本次发行初步询价的网下投资者条件为：
1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制；
2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规
行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业
务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外；
3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；
4、初步询价开始日前一交易日2019年10月30日（T-5日）中午12时前已完成在中国证券业协会备案；
5、以初步询价开始前两个交易日2019年10月29日（T-6日）为基准日，通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金参与本次发行初步询价的投资者，在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应不少于1,000万元（含）。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应不少于6,000万元（含）。
6、初步询价开始日前两个交易日2019年10月30日（T-5日）中午12时前向国泰君安提交网下申购承诺函等材料，并经过国泰君安核查认证；
7、已开通深交所网下发行电子平台CA证书；
8、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；
9、符合《证券发行与承销管理办法》第十六条如下规定：
“首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售
股票：
（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他
员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或
间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股
子公司和控股股东控制的其他子公司；
（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高
级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以
及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%
以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署
保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员；
（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组
织。
本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定
的限制，但应符合中国证监会的有关规定。”
10、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或
资金规模。
11、未被列入中国证券业协会网站公布的黑名单。
12、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私
募投资基金应在2019年10月30日（T-5日）中午12时前按以上法规规定完成私募
基金管理人的登记和私募基金的备案。
（二）网下投资者向国泰君安提交的材料要求和提交方式
网下投资者及其管理的配售对象应于2019年10月30日（T-5日）中午12:00以前通过国泰君安证券 IPO网下投资者报备系统根据提示填写并提交关联方信息表、网下申购承诺函、出资人信息表、私募产品备案函等及投资者信息表等询价资格申请材料。
系统递交方式如下：登录网址https://ipoinvestor.gtja.com，网页右上角可下载操作指南。如有问题请致电咨询021-38676888，具体步骤如下：
第一步：登陆系统（新用户请进行注册后登录），进行投资者信息录入，并按照备注要求上传证明文件，点击“提交”；
第二步：点击“我的账户”，按照页面要求逐步真实完整地填写关联方信息，机构投资者还需填写配售对象出资人信息，如不适用请填写“无”；
第三步：点击“发行动态”，选择“指南针”，点击“参与”，机构投资者还需勾选拟参与本次发行的配售对象（如未勾选提交配售对象，则该配售对象无权参加本次发行，点击“我的账户”—“配售对象”可查看系统已关联的配售对象信息，若缺少配售对象，需手工添加），分别点击“下载材料模板”和“导出PDF”下载承诺函和关联方信息表（系统根据投资者填报信息自动生成），投资者打印并签章，然后将相关扫描件上传至系统；
第四步：点击“提交”，等待审核结果。
纸质版原件无需邮寄。网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致。
特别注意：
如若本次递交系统出现故障、无法正常运行，投资者可在 2019年 10月 30日（T-5日）中午 12:00前使用应急通道邮件方式提交材料，否则邮件方式提交材料无效，具体提交材料和提交方式请登录国泰君安网站（www.gtja.com—资讯中心—业务公告—企业业务公告）查看“指南针网下投资者报备材料及资产证明应急通道提交材料方式”。
投资者所提供资料经保荐机构（主承销商）核查不符合保荐机构（主承销商）的要求或承诺事项与实际情况不符的，保荐机构（主承销商）有权在网下申购电子平台取消该投资者参与网下报价的资格，并拒绝投资者参与本次发行的网下询价。本次发行中所有参加初步询价的投资者报价情况将在发行公告中披露，发行人和保荐机构（主承销商）可以本着谨慎原则，要求投资者进一步提供核查资料，对进一步发现的可能存在关联关系或者不符合保荐机构（主承销商）要求的投资者取消其配售资格，并在公告中披露。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。
拟参与本次网下发行的投资者及其管理的配售对象需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。
（三）路演推介安排
本次发行不安排网下公开路演推介。
本次发行拟于 2019年 11月 5日（T-1日）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2019年11月4日（T-2日）刊登的《网上路演公告》。
（四）初步询价安排
1、本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，网下投资者应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户后方可登陆深交所网下发行电子平台。
2、网下投资者及配售对象的信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、银行收付款账户名称和账号等）以在协会登记备案的数据为准。网下投资者在协会完成配售对象信息的登记备案工作后，中国结算深圳分公司将对配售对象的证券账户、银行账户进行审核及配号。网下投资者应于2019年10月30日（T-5日）12:00前完成配售对象的登记备案及配号工作。
因网下投资者、配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者及其管理的配售对象自负。
3、本次初步询价时间为：2019年10月31日（T-4日）9:30-15:00。
4、参与初步询价的配售对象必须在上述时间内由其所属网下投资者通过深交所网下发行电子平台提交报价，申报申购价格及申购数量。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。
5、网下投资者报价应当包含每股价格及该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，以 0.01元为一个最小申报价格单位，该拟申购价格对应一个拟申购数量。每一配售对象申购数量下限为 320万股，且申购数量超过 320万股的，超出部分必须是 10万股的整数倍，同时不得超过800万股。
6、投资者的申报存在以下情形之一的，将被视为无效：投资者未按照本公告要求在中国证券业协会完成网下投资者注册；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案的；配售对象的拟申购数量超过800万股以上的部分；单个配
售对象申购数量低于 320万股或者申购数量超过 320万股的超出部分不是 10万股整数倍的申购报价，该配售对象的申报无效；未按本公告要求提交投资者资格核查文件或经审查不符合网下投资者条件的；被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；经发行人和保荐机构（主承销商）协商认定的其他情形。
7、网下投资者的托管席位号是办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐机构（主承销商）联系。
四、确定发行价格和有效报价配售对象
（一）定价方式
采取通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。
（二）定价考虑因素
综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性、可比公司市盈率及募投项目资金需求等因素。
（三）定价程序
1、剔除最高报价部分：初步询价的拟申购总量按价格由高到低排列后，如高于某一价格的拟申购总量小于10%，包含该价格及以上价格的拟申购总量大于等于10%，则该档价格为临界价格，高于临界价格对应的申购量将被全部剔除，报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以深交所网下申购平台显示的申报时间及申报序号为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。当临界价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报数量可不再剔除，此时剔除最高报价的比例可以低于10%。剔除部分不得参与网下申购。
2、统计剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数。
3、在初步询价截止日当日，发行人和主承销商根据上述定价考虑因素，协商确定发行价格。
（四）有效报价的认定
有效报价是指投资者符合询价资格，按照询价规则进行报价，并且报价不低于发行价，同时未被前述最高报价部分剔除的报价。有效报价投资者数量应不少
于10家。
投资者应承诺严格遵守相关行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
报出有效报价的配售对象即为有效报价配售对象。
五、网下申购及配售原则
（一）网下申购
本次网下申购的时间为2019年11月6日（T日）的上午9:30至下午15:00。有
效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，其申购价格为确定的
发行价格，申购数量为其有效报价对应的申购数量。未参与初步询价或者未被
确认为有效报价的配售对象不得参与本次网下配售。初步询价中提交有效报价
的配售对象未参与申购或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人
与国泰君安将视其为违约，违约情况将报送中国证监会及中国证券业协会备案。
（二）回拨机制
2019年11月6日（T日）网上网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行
||
|-|
|调节，回拨机制的启用将根据网上有效申购倍数来确定。|
|回拨机制的具体安排如下：|
|1、网下投资者有效申购总量低于网下初始发行数量的，不得将网下初始发|
|行数量向网上回拨，将中止发行。|
|2、网上投资者有效申购倍数超过 50倍、低于 100倍（含）的，应当从网下|
|向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的 20%；网上投资者有效申购倍|
|数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 40%；网上投资者有效申|
|购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的|
|10%。|
|3、网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。|

（三）配售原则
如果网下有效申购总量大于本次网下最终发行数量，发行人和主承销商将
通过分类比例配售方式进行配售。同时，保证公开募集方式设立的证券投资基
金、基本养老保险基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称
“公募养老金社保类”）获配总量不低于本次网下发行股票数量的55%；将根
据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理
暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险类”）获配总量预设
为不低于本次网下发行股票数量的15%。公募养老金社保类、年金保险类有效
申购不足上述安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资
者配售。
1、网下配售对象分类
根据配售对象的类型将有效申购的配售对象分为以下四类：
A类：公募养老金社保类配售对象，其配售比例为a；
B类：年金保险类配售对象，其配售比例为b；
C类：除A和B类外的机构类配售对象，其配售比例为c；
D类：个人配售对象，其配售比例为d。
2、配售规则和配售比例的确定
原则上按照各类配售对象的配售比例关系a≥b≥c，c=1.2d进行初步配售。
调整原则：①优先满足A类投资者获配售股数不低于本次网下发行股票数量的55%，A类有效申购不足网下发行股票数量的55%，可以向其他符合条件的网下投资者配售；②优先满足B类投资者获配售股数不低于本次网下发行股票数量的15%，B类有效申购不足网下发行股票数量15%的，可以向其他符合条件的网下投资者配售；③A类投资者的配售比例a不低于B类投资者的配售比例b，在极端情况下为满足此条件，可下调B类投资者获配售股数，使其低于网下发行股票数量的15%；④保证A类投资者的配售比例a不低于B类投资者的配售比例b，B类投资者的配售比例b不低于C类投资者的配售比例c及D类投资者的配售比例d，即a≥b≥c≥d。
如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。
3、配售数量的计算
某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例
保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零
股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有C类投资者，则产生的零股分配给D类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以深交所网下申购电子平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。
如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。
如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。
4、发行人及保荐机构（主承销商）将于 2019年11月8日（T+2日）在《网下发行初步配售结果公告》中公布初步配售结果，并对提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。
（四）上海金茂凯德律师事务所将对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。
六、网上申购投资者的参与条件及报价要求
在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有1万元以上（含1万元）深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的，可在2019年11月6日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00期间参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在2019年11月5日（T-1日）的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2019年11月4日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2019年11月6日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。
投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报
价，均不得参与网上申购。
七、网下和网上投资者缴款流程
网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》，于2019年11月8日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金，认购资金应当于T+2日 16:00前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年11月8日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下有效报价投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
八、投资者放弃认购部分股份处理
在网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的70%，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）包销的股份数量上限为本次公开发行数量的30%，对应的股份数量上限为1,707万股。
网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见2019年11月12日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。
九、中止发行的安排
本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及国泰君安将协商采取中止发
行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内经向中国证监会备案可重新启动发行安排等事宜：
1、初步询价结束后，参与报价的网下投资者数量不足10家或剔除不低于所有网下投资者拟申购总量的10%的最高报价后，有效报价的网下投资者数量不足10家；
2、初步询价结束后，网下投资者拟申购数量不足网下初始发行数量或剔除不低于所有网下投资者拟申购总量的10%的最高报价后，剩余拟申购数量不足网下初始发行数量；
3、网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量或当网上有效申购数量小于回拨前网上初始发行数量，且网上认购不足部分向网下回拨后仍未能足额认购的；
4、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；
5、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时；
6、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
7、中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。
十、投资者黑名单管理
在网下申购和配售过程中，主承销商发现网下投资者或配售对象存在违法违规或违反《首次公开发行股票承销业务规范》和《网下投资者备案管理细则》的以下行为，将及时报告协会。
网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的：
1、使用他人账户报价；
2、投资者之间协商报价；
3、同一投资者使用多个账户报价；
4、网上网下同时申购；
5、与发行人或承销商串通报价；
6、委托他人报价；
7、无真实申购意图进行人情报价；
8、故意压低或抬高价格；
9、提供有效报价但未参与申购；
10、不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；
11、机构投资者未建立估值模型；
12、其他不独立、不客观、不诚信的情形。
网下获配投资者存在下列情形的：
1、不符合配售资格；
2、未按时足额缴付认购资金；
3、获配后未恪守持有期等相关承诺的；
4、网下投资者未按《网下投资者备案管理细则》要求报送信息、瞒报或谎报信息、不配合中国证券业协会检查工作的。
中国证券业协会按照规定将违规网下投资者或配售对象列入黑名单。被列入黑名单的投资者不得参加网下申购。网下投资者或配售对象被列入黑名单期满后，应当重新在中国证券业协会备案。
十一、保荐机构（主承销商）联系方式
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：王松（代）
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话：021-38676888
联系人：资本市场部
发行人：北京指南针科技发展股份有限公司保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司2019年10月29日
（本页无正文，为《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》之盖章页）
北京指南针科技发展股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日