股票简称：通源石油 股票代码：300164西安通源石油科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
西安通源石油科技股份有限公司
二〇一七年三月
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，如本公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《西安通源石油科技股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为本公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予1,100万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额440,432,159股的2.50%。其中，首次授予900万股，约占本计划公告时公司股本总额的2.04%；预留200万股，约占本计划公告时公司股本总额的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的18.18%。
本计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%，本计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过本计划公告时公司股本总额的1%，除本计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。本计划中预留权益比例不超过本计划拟授予权益数量的20%。
四、本计划首次授予涉及的激励对象共计116人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由董事会在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
五、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股4.91元。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。
六、本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票（包括预留部分）限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予及预留部分的限制性股票均自上市之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起24个月内的最 30%
后一个交易日止
自限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起36个月内的最 35%
后一个交易日止
自限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起48个月内的最 35%
后一个交易日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
七、本计划涉及的首次授予的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
以公司2016年度净利润为基数，2017年度净利
第一次解除限售 30%
润增长率不低于100%
以公司2016年度净利润为基数，2018年度净利
第二次解除限售 35%
润增长率不低于150%
以公司2016年度净利润为基数，2019年度净利
第三次解除限售 35%
润增长率不低于200%
若预留的限制性股票在2017年被授予确定对象，则该部分限制性股票解除限售需满足的公司业绩指标参照上表；若预留的限制性股票在2018年被授予确定对象，则该部分限制性股票解除限售需满足的公司业绩指标如下：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
以公司2016年度净利润为基数，2018年度净利
第一次解除限售 30%
润增长率不低于150%
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）以公司2016年度净利润为基数，2019年度净利
第二次解除限售 35%
润增长率不低于200%
以公司2016年度净利润为基数，2020年度净利
第三次解除限售 35%
润增长率不低于250%
注：以上“净利润”指标均是不考虑本次激励计划相关成本前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划经公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）目录
释义............................................................................................................................ 7第一章本激励计划的目的........................................................................................ 8第二章本激励计划的决策和管理机构.................................................................... 9第三章激励对象的确定依据和范围...................................................................... 10第四章限制性股票的来源、数量和分配.............................................................. 11第五章本计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排.............................. 13第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................................... 15第七章限制性股票的授予与解除限售条件.......................................................... 16第八章本激励计划的调整方法和程序.................................................................. 20第九章限制性股票会计处理.................................................................................. 22第十章本激励计划的实施程序.............................................................................. 24第十一章公司与激励对象各自的权利义务.......................................................... 28第十二章公司或激励对象发生变化的处理.......................................................... 30第十三章限制性股票回购注销原则...................................................................... 33第十四章附则.......................................................................................................... 35
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通源石油、本公司、
西安通源石油科技股份有限公司
公司
《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
（草案）》
激励对象按照本计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限限制性股票
制的本公司股票
激励对象 本计划中获授限制性股票的人员
授予日 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励授予价格
对象认购限制性股票的价格
本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不限售期 得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算
在限售期届满后，满足本计划规定的解除限售条件，激励对象持解除限售期
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除有效期
限售或回购注销之日止
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录8号》 《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》
《公司章程》 《西安通源石油科技股份有限公司章程》
《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实《考核办法》
施考核管理办法》
元 人民币元
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、若本计划中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，是由于四舍五入所致。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）第一章本激励计划的目的
2016年，在公司董事会和全体员工的共同努力下，公司通过降本增效、调整结构、并购重组等一系列措施成功实现扭亏为盈。目前，公司战略已经明晰，并已形成初步规模，正处于快速发展阶段。为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层与核心骨干人员的工作积极性，使公司利益、团队利益紧密绑定，以实现收益共享、风险共担，在充分保障股东利益的前提下，公司依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）第二章本激励计划的决策和管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划。董事会审议通过本计划后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督，同时应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向公司所有股东征集委托投票权。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计116人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员。
本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象在公司授予限制性股票时以及在本计划考核期内均须在公司（含下属子公司）任职并与公司签署有劳动合同或聘任合同。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的确定与核实
（一）本计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）第四章限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予1,100万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额440,432,159股的2.50%。其中，首次授予900万股，约占本计划公告时公司股本总额的2.04%；预留200万股，约占本计划公告时公司股本总额的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的18.18%。
本计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%，本计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过本计划公告时公司股本总额的1%，除本计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。本计划中预留权益比例不超过本计划拟授予权益数量的20%。
若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中涉及的限制性股票数量将做相应的调整。
三、限制性股票的分配情况
本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予权益总数占本计划公告日公姓名 职务
（万股） 的比例 司股本总额比例任延忠 董事、总裁 20 1.82% 0.05%董事、
张志坚 主管财务工作副总裁、 20 1.82% 0.05%董事会秘书
张春龙 常务副总裁 20 1.82% 0.05%姚志中 副总裁 20 1.82% 0.05%徐波 副总裁 20 1.82% 0.05%核心骨干人员（共计111人） 800 72.73% 1.82%
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）预留部分 200 18.18% 0.45%合计 1,100 100.00% 2.50%
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）第五章本计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，对首次授予部分的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股票及其衍生品种交易价格的重大事件”为公司依据《上市公司信息披露管理办法》的规定应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
三、本计划的限售期及解除限售安排
本计划授予的限制性股票（包括预留部分）限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予及预留部分的限制性股票均自上市之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起24个月内的最 30%
后一个交易日止
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）自限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起36个月内的最 35%
后一个交易日止
自限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起48个月内的最 35%
后一个交易日止
激励对象因根据本计划获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份等同时锁定，限售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份及权益限售期的解除日期与相应限制性股票相同。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
此外，本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予的限制性股票的授予价格
本计划中，首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股4.91元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.91元的价格购买公司向其增发的公司限制性股票。
若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股9.63元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.82元；
（二）本计划公告前120个交易日公司股票交易均价每股9.81元（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.91元。
三、预留的限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）第七章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划涉及的首次授予的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
以公司2016年度净利润为基数，2017年度净利
第一次解除限售 30%
润增长率不低于100%
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）以公司2016年度净利润为基数，2018年度净利
第二次解除限售 35%
润增长率不低于150%
以公司2016年度净利润为基数，2019年度净利
第三次解除限售 35%
润增长率不低于200%
若预留的限制性股票在2017年被授予确定对象，则该部分限制性股票解除限售需满足的公司业绩指标参照上表；若预留的限制性股票在2018年被授予确定对象，则该部分限制性股票解除限售需满足的公司业绩指标如下：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
以公司2016年度净利润为基数，2018年度净利
第一次解除限售 30%
润增长率不低于150%
以公司2016年度净利润为基数，2019年度净利
第二次解除限售 35%
润增长率不低于200%
以公司2016年度净利润为基数，2020年度净利
第三次解除限售 35%
润增长率不低于250%
注：以上“净利润”指标均是不考虑本次激励计划相关成本前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考评结果 A B C D E
标准系数 1 1 1 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了净利润指标，该指标是反映公司盈利能力及经营成
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。在具体数值的确定上，公司参考历史业绩，综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用拟定了业绩考核指标。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作情况作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否满足解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核指标明确，相关指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）第八章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q为调整前的限制性股票数量；P为 0 1
股权登记日当日收盘价，P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股 2
前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为调整前的每股限制性股 0
票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为调整前的每股限制性股 0
票授予价格，P为股权登记日当日收盘价，P为配股价格；n为配股的比例（即 1 2
配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为调整前的每股限制性股 0
票授予价格；n为缩股比例。（即1股公司股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为调整前的每股限制性股 0
票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
三、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，对于权益结算的涉及员工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解除限售的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照本计划回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年3月20日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）1、标的股价：9.70元（公司2017年3月20日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年
3、历史波动率：27.09%、30.10%、28.05%（分别采用申万采掘指数最近一年、二年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.00%
二、预计本计划实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票900万股（不考虑预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假定授予日股价为9.70元/股，据初步测算，本计划的股份支付费用总额约为1,332万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限 需摊销的
2017年 2018年 2019年 2020年
制性股票数量总费用（万
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） 元）
900 1,332 834 424 70 4
注：
1、出于会计谨慎性原则的考虑，上述成本预测和摊销未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的最终影响结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
4、预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。
以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，则本计划的顺利实施将对公司产生积极作用。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）第十章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）公司自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向交易所提出申请，经交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向交易所提出申请，经交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）（五）公司回购限制性股票前，应当向交易所提出申请，经交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）第十一章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按照本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定，回购并注销激励对象相应的尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划以及中国证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，积极为满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因中国证监会、交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责，恪尽职守，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象因根据本计划获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份等同时锁定，限售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份及权益限售期的解除日期与相应限制性股票相同。
在限售期内，激励对象因获授的限制性股票取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已取得的现金分红，并做相应会计处理。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）（四）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（五）如因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署限制性股票授予协议，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的限制性股票授予协议所发生的或与本激励计划、限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，均应由当事双方友好协商解决；协商不成，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）第十二章公司或激励对象发生变化的处理
一、公司发生变化的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司发生控制权变更，或是出现合并、分立时，本激励计划不受影响，正常实施。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照其职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但若激励对象系因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与其劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象辞职，或是劳动合同到期而激励对象单方要求不续签的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留解除限售权利并在6个月内完成解除限售，其已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销：
1、劳动合同或聘用合同到期后，双方协商一致不再续签或公司要求不再续签；
2、经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同的；
3、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用合同的；
4、薪酬与考核委员会认定的其他情况。
（四）激励对象因退休离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照其丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照其身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）第十三章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和；但若激励对象对出现《股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任或者出现《股权激励管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格。根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。在回购价格为授予价格时，调整方式如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格，P为股权登记日当天收盘价，P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股 1 2
数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
若回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和，则回购价格的调整方法，即是在按照上述调整方法进行调整后的价格基础上直接加银行同期存款利息。
二、回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
在出现需要回购的情形后，公司应及时召开董事会审议回购股份方案。超出本计划规定的董事会权限或股东大会授权范围的回购事项，董事会还应依法将回购股份方案提交股东大会批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后15个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司将该部分股票予以注销。
通源石油第一期限制性股票激励计划（草案）第十四章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
2017年3月21日