法律意见书北京市海润律师事务所
关于光一科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划解锁
及回购注销部分限制性股票事项
的法律意见书
中国·北京
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法律意见书北京市海润律师事务所
关于光一科技股份有限公司第一期限制性
股票激励计划解锁及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：光一科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）委托，为公司第一期限制性股票激励计划提供专项法律顾问服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《光一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《光一科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，就公司第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票所涉及的相关事项，出具本法律意见。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所查阅了公司提供的公司第一期限制性股票激励计划解锁及回购注销部分限制性股票有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就公司第一次限制性股票激励计划解锁及回购注销部分限制性股票所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
法律意见书记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所仅就公司第一期限制性股票解锁与回购注销部分限制性股票所涉法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、光一科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
法律意见书正 文
一、解锁限制性股票
(一)本次限制性股票禁售期、解锁期的规定
依据《激励计划》的规定，限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票在锁定期内不得转让、不得用于担保、不得用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，若达到《激励计划》规定的解锁条件，激励对象可以分三次申请解锁。其中，第一次解锁时间为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一次可解锁数量占限制性股票数量的40%。
(二)本次限制性股票解锁需满足条件的规定
1、公司应满足的业绩条件
依据《激励计划》授予的限制性股票，在解锁期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象所授限制性股票解锁的条件。其中，第一期限制性股票解锁时业绩考核目标为：以 2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于20%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、激励对象应满足的考评条件
依据《激励计划》的规定，激励对象在第一期限制性股票解锁期内能够解锁的限制性股票数量和激励对象上一年度绩效考核结果挂钩，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
法律意见书3、《激励计划》关于限制性股票解锁需要满足其他条件的规定
(1)公司不具有下列情形：
○
1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○
2最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○
3中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象不具有下列情形：
○
1最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
○
2最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○
3具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
○
4公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
(三)本次解锁条件的满足情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，本次限制性股票解锁条件的满足情况如下：
1、根据2016年5月6日召开的公司2015年年度股东大会审议通过的《激励计划》，公司限制性股票的授予日为2016年5月18日，自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期，本次解锁部分的限制性股票的锁定期已满。
2、根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年4月11日出具的众会字(2017)第 2313号标准无保留意见的《光一科技股份有限公司 2016年度财务报表及审计报告》(以下简称“《审计报告》”)和公司于 2017年 6月 12日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司 2016年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为人民币44,142,962.31元，与2015年年度净利润相比增长42.84%，高于《激励计划》设定的20%的业绩增长目标。
公司 2013-2015年度经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务数据情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|审计报告|审计报告类型|归属于上市公司股东的利润（元）|归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润（元）|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|2013|众会字(2014)第1020号|标准无保留意见|47,366,805.85|45,113,219.32|
|2014|众会字(2015)第2220号|标准无保留意见|35,930,952.54|27,471,479.81|
|2015|众会字(2016)第2318号|标准无保留意见|39,557,927.16|30,902,934.86|
|2016|众会字(2017)第2313号|标准无保留意见|63,786,713.83|44,142,962.31|

据上表所述，2016年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
3、根据《审计报告》、公司确认及本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司不具有下列情形：
○
1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○
2最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○
3中国证监会认定的其他情形。
4、根据《审计报告》、公司确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，激励对象不具有下列情形：
○
1最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
○
2最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○
3具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
○
4公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
5、根据公司现有考核办法，以及向光一科技经办人员的访谈，总共80名激励对象中，79名激励对象上一年度个人绩效考核达标，符合解锁条件，1名激励对象因离职不符合解锁条件。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，除不符合解锁条件的激励对象所获授限制性股票须由公司按照《激励计划》、《公司法》的规定回购注销外，其他激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票已经满足本次解锁所需的所有条件。
(四)本次解锁所履行的法律程序
法律意见书1、2016年 5月 6日，公司 2015年年度股东大会审议并通过了《关于提请光一科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以解锁及办理激励对象限制性股票解锁所必须的全部事宜。
2、董事会提名、薪酬及考核委员会认为本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁激励对象的资格合法、有效。
3、2017年 6月 12日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，认为《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已满足，根据公司2015年年度股东大会的授权，董事会同意向符合解锁条件的激励对象共计79人办理相关解锁事宜。公司独立董事对本次限制性股票解锁事宜发表了意见，独立董事认为：公司符合《管理办法》、《激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；本次可解锁的激励对象已满足《激励计划》规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；同意公司79名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
4、2017年 6月 12日召开的公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，认为根据《激励计划》及《管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司 79名激励对象解锁资格合法、有效。同意公司为 79名激励对象第一个解锁期的485万股限制性股票办理解锁手续。
综上，本所律师认为：公司已经根据《激励计划》的相关规定履行了本次解锁所需的法律程序。
二、回购注销部分限制性股票
(一)本次回购注销限制性股票的原因和数量
根据《激励计划》、公司2017年6月12日召开的第三届董事会第十六次会议
法律意见书审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及相关法律、法规的规定，由于限制性股票激励计划中的激励对象梅明芹、李金荣等 4人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已被授予但尚未解锁的 45.50万股限制性股票将由公司回购注销。
(二)本次回购注销限制性股票的回购价格
公司于2017年5月17日实施了2016年度权益分配方案，以总股本166,121,848股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），用资本公积金向全体股东每10股转增15股。根据《激励计划》的相关规定及公司2015年年度股东大会对董事会的授权，首次授予的限制性股票回购价格调整至7.78元/股。
(三)本次回购注销限制性股票履行的法律程序
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票已经履行的法律程序和取得的批准和授权情况如下：
1、2016年 5月 6日，公司 2015年年度股东大会审议并通过了《关于提请光一科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更和终止，办理尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜。
2、2017年 6月 12日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》相关程序回购注销部分限制性股票。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表了意见：公司回购注销部分限制性股票符合《激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
3、2017年 6月 12日召开的公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合《激励计划》及相关规定，合法有效。同意董事会将 45.50万股限制性股票回购注销,回购价格为7.78元/股，回购总金额为353.99万元。
综上，本所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《激励计划》的相关规定。公司已经按照《激励计划》的相关要求和规定履行了回购注销部分限制性股票的法律程序。
三、结论
综上，本所律师认为，除 1名激励对象因离职不符合解锁条件而须由公司按
法律意见书照《激励计划》回购其获授但未解锁的限制性股票外，其他激励对象根据《激励计划》所获授的第一期限制性股票解锁的条件已成就，公司就本次解锁已经履行了必要的法律程序，公司可依照法律法规及《激励计划》的规定对激励对象所持有的第一期限制性股票进行解锁。公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，除尚待办理减资的工商备案手续和股份注销登记手续外，公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了必要的法律程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字、盖章页）
法律意见书（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于光一科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》签字、盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓： 邹盛武：
闫倩倩：