安信证券股份有限公司
关于
物美控股集团有限公司
要约收购
银川新华百货商业集团股份有限公司之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年八月
独立财务顾问声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”）接受银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”或“公司”）董事会的委托，担任物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”或“收购人”）要约收购新华百货的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本报告书所依据的有关资料由新华百货等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除新华百货提供的相关信息外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于新华百货最近三年的年度报告、2018年半年度报告、资本市场公开数据等。
本报告书仅就本次物美控股要约收购新华百货的部分股份事宜发表意见，包括新华百货的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读新华百货发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目 录
独立财务顾问声明 ............................................................................................................................ 1目录 ................................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................................ 4第一节收购人及其关联方基本情况 ............................................................................................... 5一、收购人基本情况............................................................................................................... 5二、收购人控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 6三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 ................................................... 8四、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况 ........................................................... 8五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ....................................................... 8六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................................... 9七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ............................................................................ 9八、收购人一致行动人之间的一致行动关系说明 ............................................................... 9第二节本次要约收购概况............................................................................................................. 12一、本次要约收购的目的 ..................................................................................................... 12二、收购人关于本次要约收购的决定 ................................................................................. 12三、本次要约收购的方案 ..................................................................................................... 12四、未来12个月股份增持计划 ........................................................................................... 19第三节新华百货主要财务情况..................................................................................................... 21一、主要财务数据................................................................................................................. 21二、盈利能力分析................................................................................................................. 21三、营运能力分析................................................................................................................. 21四、偿债能力分析................................................................................................................. 22第四节对本次要约收购价格的分析 ............................................................................................. 23一、本次要约收购价格的合规性分析 ................................................................................. 23二、新华百货股票价格分析 ................................................................................................. 25三、挂牌交易股票的流通性 ................................................................................................. 25四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ..................................................... 26第五节对本次要约收购的基本意见 ............................................................................................. 27一、收购人的主体资格 ......................................................................................................... 27二、收购人的履约能力评价 ................................................................................................. 27三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 .................................................................................................................................... 28四、对上市公司的影响 ......................................................................................................... 28五、本次要约收购的后续计划 ............................................................................................. 32六、对本次要约收购价格的评价及对除物美控股及一致行动人以外的其他全体股东的建议 ........................................................................................................................................ 33
七、对本次要约收购的结论意见 ......................................................................................... 33第六节对本次要约收购的风险提示 ............................................................................................. 34一、股票交易价格出现波动的风险 ..................................................................................... 34二、上市公司社会公众股占比较低的风险 ......................................................................... 34第七节独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明 ............. 35第八节备查文件 ............................................................................................................................ 36
释 义
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|本报告书、本独立财务顾问报告|指|《安信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之独立财务顾问报告》|
|新华百货、被收购公司、上市公司、公司|指|银川新华百货商业集团股份有限公司|
|收购人、物美控股|指|物美控股集团有限公司|
|北京物流信息|指|北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司|
|物美津投|指|物美津投（天津）商业管理有限公司|
|一致行动人|指|北京物流信息、物美津投|
|本次收购、本次要约收购|指|收购人以要约价格向新华百货除收购人及其一致行动人以外的其他股东进行的部分要约收购的行为|
|要约收购报告书|指|《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|要约收购提示性公告、提示性公告|指|《银川新华百货商业集团股份有限公司关于披露要约收购报告书摘要的提示性公告》|
|要约收购提示性公告日|指|2018年7月28日|
|重大事项提示性公告|指|《银川新华百货商业集团股份有限公司关于重大事项风险提示性公告》|
|要约价格|指|本次要约收购的每股要约收购价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|收购人财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人概况
本次要约收购的收购人为物美控股，其有关情况如下：
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|收购人名称|物美控股集团有限公司|
|住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间|
|法定代表人|张令|
|主要办公地点|北京市海淀区西四环北路158-1号物美商业大厦11层|
|注册资本|80,000万元|
|统一社会信用代码|91110000102072929U|
|设立日期|1994年10月06日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；销售食品添加剂、厨房用具、卫生间用具、灯具、箱、包、钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、鲜花、电子产品、通讯设备、广播电视设备、汽车、汽车零配件、家用电器、文化用品、体育用品、珠宝首饰、医疗器械I类；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；技术咨询；技术服务；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售食品；出版物批发；出版物零售；零售烟草。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|1994年10月06日至2024年10月05日|
|股东名称|北京卡斯特科技投资有限公司、西藏爱奇弘盛投资管理有限公司|
|通讯地址|北京市海淀区西四环北路158-1号物美商业大厦11层|
|联系电话|010-88258862|

（二）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为张文中，其控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，物美控股的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人基本情况
1、收购人控股股东情况
本次要约收购的收购人物美控股的控股股东为北京卡斯特科技投资有限公司，持有物美控股的97.02%股权，系物美控股的控股股东，其基本情况如下：
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|公司名称|北京卡斯特科技投资有限公司|
|住所|北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街1号实兴大厦4158室|
|法定代表人|张令|
|注册资本|12,000万元|
|统一社会信用代码|911100001022893198|
|设立日期|1992年09月13日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|高科技项目投资；电子计算机软硬件、机电一体化的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设备租赁（不含汽车租赁）；销售建筑材料、汽车配件、机械电器设备、医疗器械、文化办公设备、五金交电、仪器仪表、日用百货、土产品、金属材料；经济信息咨询（不含中介服务）。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；|

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||依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|2000年09月18日至2030年09月17日|
|股东名称|北京京西硅谷科技有限公司、北京中胜华特科技有限公司|
|通讯地址|北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街1号实兴大厦4158室|
|联系电话|010-88258231|

2、收购人实际控制人情况
截至本报告书签署日，张文中先生分别持有北京京西硅谷科技有限公司100.00%股权、北京中胜华特科技有限公司99.00%股权，并通过北京京西硅谷科技有限公司持有北京中胜华特科技有限公司1.00%股权；北京京西硅谷科技有限公司和北京中胜华特科技有限公司分别持有北京卡斯特科技投资有限公司80.00%和20.00%股权。张文中先生通过北京京西硅谷科技有限公司、北京中胜华特科技有限公司并通过北京卡斯特科技投资有限公司持有物美控股97.02%股权，系物美控股的实际控制人。
张文中先生的基本情况如下：
张文中先生，汉族，中国国籍，1962年出生，身份证号1201041962xxxxxxxx，无境外永久居留权，住所为北京市石景山区古城路67栋4号。张文中先生于1983年于南开大学数学系毕业，先后在中科院系统科学研究所、美国斯坦福大学攻读博士及博士后学位。张文中先生系物美控股的创始人。
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况如下：
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|序号|被投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要业务|
|1|物美控股集团有限公司|80,000|97.02|主要从事商业零售业务，其主要业务以百货和超市业态为主，同时还包括家居建材零售业务、家装、家电及其他零售业务。物美控股的主要经营地集中在北京、银川、天津和浙江等地|
|2|北京物美商业集团股份有限公司|128,754|95.71|连锁超市业务|
|3|上海百安居商业经营管理有限公司|3,161|94.92|家居建材、家装|
|4|银川新华百货商业集团股份有限公司|22,563|34.94|超市、百货、家电等|

注：持股比例指收购人的实际控制人直接及/或间接控制的该企业股权比例之和
三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人及其全资子公司北京物流信息、物美津投持有新华百货股票的情况如下：
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|序号|公司名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份种类|
|1|物美控股|69,881,233|30.97|无限售条件流通股|
|2|北京物流信息|4,545,951|2.01|无限售条件流通股|
|3|物美津投|4,410,300|1.95|无限售条件流通股|
|合计||78,837,484|34.94|-|

物美控股与北京物流信息、物美津投为一致行动人。
四、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
物美控股主要从事商业零售业务，其主要业务以百货和超市业态为主，同时还包括家居建材零售业务、家装、家电及其他零售业务。物美控股的主要经营地集中在北京、银川（通过控股新华百货实现）、天津和浙江等地。
物美控股合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
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|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|5,664,149.73|5,487,416.89|4,578,407.30|
|总负债|3,017,302.27|3,035,753.50|2,661,412.55|
|净资产|2,646,847.46|2,451,663.39|1,916,994.75|
|归属于母公司股东权益合计|2,287,944.54|2,123,525.07|1,296,234.79|
|资产负债率|53.27%|55.32%|58.13%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,055,741.66|3,773,921.90|3,410,171.27|
|利润总额|241,928.86|605,499.98|541,031.67|
|净利润|202,353.25|442,977.73|506,013.21|
|归属于母公司股东净利润|183,914.44|408,357.65|477,288.26|
|归母净资产收益率|8.04%|19.23%|36.82%|

注：2015年、2016年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017
年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|曾用名|职位|身份证号/护照号|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|张斌|无|董事长|370104196501xxxxxx|中国|中国|无|
|徐莹|无|董事|120101196401xxxxxx|中国|中国|无|
|张令|无|董事、总裁|230827196502xxxxxx|中国|中国|无|
|周全|无|董事|50599xxxx|美国|中国|无|
|尚莉|无|监事|110107197108xxxxxx|中国|中国|无|
|曲奎|无|副总裁、财务负责人|120104196612xxxxxx|中国|中国|无|

（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除持有新华百货、西藏旅游股份有限公司股份外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
西藏旅游股份有限公司的简要情况如下：
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|序号|公司名称|证券简称及股票代码|股东|持股比例|主营业务|
|1|西藏旅游股份有限公司|*ST藏旅（600749）|上海京遥贸易有限公司|11.72%|旅游景区资源的开发与运营、旅游服务、传媒文化三个业务板块|

注：上海京遥贸易有限公司系物美控股间接控股的子公司
八、收购人一致行动人之间的一致行动关系说明
（一）一致行动人基本情况
1、北京物流信息
截至本报告书签署日，北京物流信息的基本情况如下：
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|公司名称|北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司|
|住所|北京市石景山区石景山路 3 号玉泉大厦10层1001B号|
|注册资本|400万元|
|统一社会信用代码|91110107739380662A|
|设立日期|2002年05月22日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|物流信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术 培训；销售开发后新产品、计算机硬件及外部设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、健身器材、化妆品、工艺美术品、机械电气设备、装饰材料（不从事实体店铺经营）、 家具（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、 花卉、家用电器、电子产品、汽车零配件、珠宝首饰、钟表、五金 交电（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、医疗器械（一类）、零售医疗器械 II 类：6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不 需冷链储运诊断试剂）、6866 医用高分子材料及制品；食品添加 剂、厨房用具、卫生间用品、卫生用品、宠物用品、饲料、玩具、眼镜、箱包、灯具（不从事实体店铺经营）、蔬菜、水果、水产品、 鲜肉；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品；道路货 物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股东名称|物美控股集团有限公司|

2、物美津投
截至本报告书签署日，物美津投的基本情况如下：
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|公司名称|物美津投（天津）商业管理有限公司|
|住所|天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91120118MA05X3DD94|
|设立日期|2017年10月18日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|商业管理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东名称|物美控股集团有限公司|

（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人与其一致行动人的股权关系如下：
物美控股集团有限公司
100% 100%
北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司 物美津投（天津）商业管理有限公司
第二节本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
收购人看好上市公司的未来发展前景，本次要约收购旨在加强物美控股对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止新华百货的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2018年 7月 26日，物美控股召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
2018年 7月 26日，物美控股召开股东会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
三、本次要约收购的方案
（一）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：新华百货
3、被收购公司股票代码：600785.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量13,537,876股，占被收购公司总股本的比例6.00%6、支付方式：现金支付
本次要约收购范围为新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为18.60元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2、计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购报告书摘要公告日前 6个月内，物美控股及一致行动人未有交易新华百货股票的情况。在本次要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，新华百货股票的每日加权平均价格的算术平均值为19.53元/股。经综合考虑，收购人确定本次要约收购价格为18.60元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。
2018年7月20日，新华百货在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）发布《银川新华百货商业集团股份有限公司重大事项停牌公告》，收到收购人《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》；2018年7月23日，新华百货在上交所网站发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关于股东要约收购的提示暨复牌公告》，首次披露本次要约收购的要约价格。该公告披露前新华百货最近一个交易日为2018年7月19日，此前6个月新华百货股价走势及与相关指数的偏离情形如下：
数据来源：WIND资讯
2018年 1月 19日至 2018年 7月 19日，新华百货股票价格自 21.72元/股下跌至18.36元/股，下跌幅度15.47%；上证综指由3,487.86跌至2,772.55，下跌幅度20.51%；WIND百货指数（882467.WI）由 3,161.71跌至2,574.46，下跌幅度18.57%；证监会零售指数（883157.WI）由2,662.62跌至2,361.08，下跌幅度11.33%。
综上，本次要约收购事项停牌（2018年 7月 20日）前 6个月内，新华百货股价走势与上证综指及相关行业指数走势基本一致，不存在明显偏离。
收购人财务顾问对本次要约价格合理性分析如下：
（1）收购人于2018年7月19日向新华百货发出《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》，提出因看好上市公司的未来发展前景，决定向上市公司全体股东发起部分要约。2018年 7月 20日，新华百货在上交所网站发布《银川新华百货商业集团股份有限公司重大事项停牌公告》，新华百货股票自2018年7月20日起停牌一个交易日。2018年 7月 23日，上市公司在上交所网站发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关于股东要约收购的提示暨复牌公告》，披露要约价格为18.60元/股。要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及一致行动人不存在购买新华百货股份的情形，本次要约价格以新华百货停牌前最近一个交易日2018年7月19日的收盘价18.36元/股为基础适当溢价而确定，不违反《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
（2）本次要约价格对应的新华百货估值水平与 A股同行业可比公司进行对比分析如下：
表：新华百货本次要约价格与可比上市公司企业的估值指标对比情况
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|证券代码|证券简称|市盈率2017A|市净率 2017A|市销率 2017A|
|600859.SH|王府井|17.69|1.58|0.62|
|600682.SH|南京新百|24.91|2.29|1.02|
|600729.SH|重庆百货|23.86|2.89|0.44|
|600694.SH|大商股份|10.72|1.28|0.35|
|600828.SH|茂业商业|8.76|1.74|0.77|
|000501.SZ|鄂武商A|7.11|1.23|0.49|
|600814.SH|杭州解百|24.87|1.93|0.78|
|600723.SH|首商股份|12.40|1.18|0.43|
|000417.SZ|合肥百货|20.42|1.19|0.42|
|600697.SH|欧亚集团|10.90|1.13|0.24|
|600858.SH|银座股份|65.74|1.07|0.25|
|603123.SH|翠微股份|21.48|1.03|0.61|
|002187.SZ|广百股份|16.09|1.06|0.41|
|000419.SZ|通程控股|20.78|1.32|0.68|
|000785.SZ|武汉中商|5.56|1.76|0.50|
|000715.SZ|中兴商业|20.91|1.39|0.72|
|最高值||65.74|2.89|1.02|
|平均值||22.23|1.50|0.54|
|最低值||5.56|1.03|0.24|
|600785.SH|新华百货|39.24|2.11|0.56|

注：1）除新华百货外，其他上市公司各估值指标计算中，上市公司价格以 2018年 7月 19日（新华百货本次要约收购事项停牌前最近一个交易日）收盘价为基准；新华百货的估值指标测算中，新华百货价格以本次要约价格18.6元/股为基准；2）数据来源：WIND资讯
经对比，本次要约价格对应新华百货2017年的市盈率39.24倍显著高于A股同行业可比公司的平均水平22.23倍；本次要约价格对应新华百货2017年末的市
净率 2.11倍略高于 A股同行业可比公司的平均水平 1.50倍；本次要约价格对应
新华百货2017年的市销率0.56倍略高于A股同行业可比公司的平均水平0.54倍。
（3）新华百货的股票近年来成交清淡，每日成交量及换手率长期处于市场较低水平。2018年 1月 19日至 2018年 7月 19日期间，新华百货平均单日成交量仅有36.6万股，平均每日换手率仅为0.1578%。本次要约收购为中小股东提供了除二级市场外的其他退出和交易渠道，有利于补充资本市场的交易功能及维护中小股东的合法权益。此外，关于本次要约价格的计算基础，收购人出具说明如下：1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及一致行动人不存在购买新华百货股票的情形，也不存在其他支付安排。
2、收购人及一致行动人没有以任何方式操纵新华百货股价。
3、截至要约收购报告书签署之日，除要约收购报告书已披露的北京物流信息、物美津投外，收购人不存在其他未披露的一致行动人持有新华百货股份的情形。
（三）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为18.60元/股、拟收购数量为13,537,876股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为251,804,493.60元，支付方式为现金支付。
要约收购报告书摘要公告前，物美控股已将50,360,898.72元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
本次要约收购所需资金将来源于物美控股自有资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
（四）要约收购的期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2018年 8月8日起至2018年9月6日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的条件
本次要约收购范围为新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股。
（六）股东预受要约的方式和程序
1、申报代码为：706048
2、申报价格为：18.60元/股。
3、申报数量限制
预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数 13,537,876股，则物美控股按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 13,537,876股，则物美控股按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：物美控股从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（13,537,876股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托中信证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止新华百货上市地位为目的。
四、未来 12个月股份增持计划
根据收购人说明，收购人无在未来 12个月内继续增持新华百货股份的计划，
但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量，收购人计划在未来12个月内将根据市场情况继续增持新华百货股份，上述增持将不以终止新华百货的上市地位为目的。
若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置新华百货股份，将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
第三节新华百货主要财务情况
一、主要财务数据
根据新华百货2015年、2016年、2017年年度审计报告、2018年1-6月未经审计的财务报表及相关上市公司公告，新华百货最近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|471,052.94|455,544.28|445,250.33|435,309.46|
|总负债|266,981.92|264,077.14|257,971.89|251,532.37|
|净资产|204,071.02|191,467.14|187,278.44|183,777.10|
|归属于母公司股东权益合计|212,667.72|198,811.17|191,861.64|185,565.82|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|395,343.61|743,561.08|704,897.44|740,399.68|
|利润总额|16,216.45|12,300.80|8,061.35|17,394.91|
|净利润|12,603.88|7,934.65|3,501.35|10,804.76|
|归属于母公司股东净利润|13,856.55|10,695.48|6,295.83|13,672.78|

二、盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|毛利率（%）|20.86|20.07|20.25|20.10|
|净利率（%）|3.19|1.07|0.50|1.46|
|加权平均净资产收益率（%）|6.73|5.37|3.34|7.65|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.47|0.28|0.61|
|稀释每股收益（元/股）|0.61|0.47|0.28|0.61|

三、营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|5.13|9.00|8.13|9.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|31.76|62.24|76.46|125.58|
|总资产周转率（次）|0.85|1.65|1.60|1.78|

四、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率（倍）|0.73|0.79|0.80|0.91|
|速动比率（倍）|0.49|0.53|0.52|0.59|
|资产负债率（合并）（%）|56.68|57.97|57.94|57.78|

第四节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为18.60元/股。
根据《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购提示性公告日前 6个月内收购人及一致行动人不存在购买新华百货股票的情形；在要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，新华百货的每日加权平均价格的算术平均值为19.53元/股。经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为18.60元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。
收购人财务顾问对本次要约价格合理性分析如下：
（1）收购人于2018年7月19日向新华百货发出《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》，提出因看好上市公司的未来发展前景，决定向上市公司全体股东发起部分要约。2018年 7月 20日，新华百货在上交所发布《银川新华百货商业集团股份有限公司重大事项停牌公告》，新华百货股票自2018年7月20日起停牌一个交易日。2018年 7月 23日，上市公司在上交所网站发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关于股东要约收购的提示暨复牌公告》，披露要约价格为 18.60元/股。要约收购报告书摘要公告日前 6个月内，收购人及一致行动人不存在购买新华百货股份的情形，本次要约价格以新华百货停牌前最近一个交易日 2018年 7月 19日的收盘价 18.36元/股为基础适当溢价而确定，不违反《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
（2）本次要约价格对应的新华百货估值水平与 A股同行业可比公司进行对比分析如下：
表：新华百货本次要约价格与可比上市公司企业的估值指标对比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率2017A|市净率 2017A|市销率 2017A|
|600859.SH|王府井|17.69|1.58|0.62|
|600682.SH|南京新百|24.91|2.29|1.02|
|600729.SH|重庆百货|23.86|2.89|0.44|
|600694.SH|大商股份|10.72|1.28|0.35|
|600828.SH|茂业商业|8.76|1.74|0.77|
|000501.SZ|鄂武商A|7.11|1.23|0.49|
|600814.SH|杭州解百|24.87|1.93|0.78|
|600723.SH|首商股份|12.40|1.18|0.43|
|000417.SZ|合肥百货|20.42|1.19|0.42|
|600697.SH|欧亚集团|10.90|1.13|0.24|
|600858.SH|银座股份|65.74|1.07|0.25|
|603123.SH|翠微股份|21.48|1.03|0.61|
|002187.SZ|广百股份|16.09|1.06|0.41|
|000419.SZ|通程控股|20.78|1.32|0.68|
|000785.SZ|武汉中商|5.56|1.76|0.50|
|000715.SZ|中兴商业|20.91|1.39|0.72|
|最高值||65.74|2.89|1.02|
|平均值||22.23|1.50|0.54|
|最低值||5.56|1.03|0.24|
|600785.SH|新华百货|39.24|2.11|0.56|

注：1）除新华百货外，其他上市公司各估值指标计算中，上市公司价格以 2018年 7月 19日（新华百货本次要约收购事项停牌前最近一个交易日）收盘价为基准；新华百货的估值指标测算中，新华百货价格以本次要约价格18.6元/股为基准；2）数据来源：WIND资讯
经对比，本次要约价格对应新华百货2017年的市盈率39.24倍显著高于A股同行业可比公司的平均水平22.23倍；本次要约价格对应新华百货2017年末的市净率 2.11倍略高于 A股同行业可比公司的平均水平 1.50倍；本次要约价格对应新华百货2017年的市销率0.56倍略高于A股同行业可比公司的平均水平0.54倍。
（3）新华百货的股票近年来成交清淡，每日成交量及换手率长期处于市场较
低水平。2018年 1月 19日至 2018年 7月 19日期间，新华百货平均单日成交量
仅有36.6万股，平均每日换手率仅为0.1578%。本次要约收购为中小股东提供了除二级市场外的其他退出和交易渠道，有利于补充资本市场的交易功能及维护中小股东的合法权益。此外，关于本次要约价格的计算基础，收购人出具说明如下：1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及一致行动人不存在购买新华百货股票的情形，也不存在其他支付安排。
2、收购人及一致行动人没有以任何方式操纵新华百货股价。
3、截至要约收购报告书签署之日，除要约收购报告书已披露的北京物流信息、物美津投外，收购人不存在其他未披露的一致行动人持有新华百货股份的情形。
综上，本次要约价格18.60元/股，不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，但低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，收购人财务顾问就股票前 6个月的交易情况进行分析，对收购人不存在股价被操纵、收购人不存在未披露的一致行动人、收购人及一致行动人前 6个月不存在购买新华百货股票的情形、收购人不存在其他支付安排及要约价格的合理性等进行了说明，因此，本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
二、新华百货股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于 2018年8月4日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与新华百货股票有关期间的价格比较如下：
1、本次上市流通股份要约收购的要约收购价格为 18.60元/股，较刊登《要约收购报告书》前 30个交易日的最高成交价 22.02元/股，折价15.53%，较刊登《要约收购报告书》前 30个交易日的交易均价（前 30个交易日交易金额/前 30个交易日交易量）19.08元/股折价2.50%，较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的最低成交价16.64元/股溢价11.78%。
2、本次上市流通股份要约收购的要约价格为 18.60元/股，较刊登《要约收购报告书》前一交易日收盘价17.89元股溢价3.97%，较刊登《要约收购报告书》前一交易日成交均价17.94元/股溢价3.71%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、新华百货挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60个交易日的总换手率为13.52%，日均换手率为0.23%；
2、新华百货挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 30个交易日的总换手率为7.04%，日均换手率为0.23%；
从换手率来看，新华百货的股票流动性较低。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本独立财务顾问建议，截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东予以接受。
同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经营业绩表现。
第五节对本次要约收购的基本意见
一、收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的《物美控股集团有限公司关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定的情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》及其相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查，本独立财务顾问的核查意见如下：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人物美控股具备收购新华百货股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
二、收购人的履约能力评价
基于要约价格为 18.60元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为251,804,493.60元，要约收购所需资金均来源于收购人自有资金。收购人在本次要约收购报告书摘要公告之前已将 50,360,898.72元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
本次要约收购所需资金将来源于物美控股自有资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
物美控股就要约收购资金来源做出如下声明：“本承诺人具备履约能力。本次要约收购的资金来源于本承诺人自有资金，不直接或间接来源于上市公司或者其
下属关联方。本承诺人已将50,360,898.72元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。本承诺人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，本承诺人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约”。
经核查，本独立财务顾问认为：收购人已存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的资金已达到要约收购所需最高金额的20%，同时结合收购人的相关财务、资金状况等分析，收购人具备本次要约收购的实力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
经核查收购人出具的声明，本次要约收购所需资金将来源于物美控股自有资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。
四、对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
收购人及其实际控制人已于2013年10月20日分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司/本人及其关联方兼任董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人
事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）本公司/本人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司/本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）本公司/本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作能力；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业兼职和领取报酬。
（二）收购人与上市公司的关联交易及同业竞争情况
1、同业竞争
根据上市公司《2017年年度报告》，上市公司是宁夏地区最大的商业零售企业，零售业务主要涉及百货商场、超市连锁、电器连锁等，本次要约收购不会导致上市公司主营业务范围的增加，亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
截至本报告书签署日，收购人主要从事商业零售业务，主要经营地集中在北京、银川（通过控股新华百货实现）、天津和浙江等地。上市公司目前的主营业务以及后续发展规划均集中在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区），在上述区域内，物美控股除控股新华百货外，未控股、参股其他商业零售类企业，由于商业零售业明显的地域性特征，物美控股与上市公司之间不构成同业竞争。
收购人及其实际控制人已于2013年10月20日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争作出承诺如下：
（1）、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区）均未从事任何与新华百货及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）、本公司/本人及相关企业将来在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区）亦不直接或间接从事任何与新华百货及其子公司相同或类似的业务，不直接从事、参与或进行与新华百货及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不对具有与新华百货及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
（3）、本公司/本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区），本公司/本人及相关企业的生产经营业务或活动与新华百货及其子公司的业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：①新华百货认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；②新华百货认为必要时，本公司/本人及相关企业可将所持有的有关资产和业务转让给无任何关联关系的第三方；③接受新华百货提出的可消除竞争的其他措施。
（4）、如果本公司/本人或相关企业违反本承诺函，本公司/本人将对由此给新华百货及其子公司造成的损失进行赔偿。
2、关联交易
物美控股及其关联方与新华百货之间的关联交易具体情况如下：
（1）向上市公司采购的关联交易
单位：万元
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|采购方|关联关系|关联交易内容|2018年度1-6月|2017年|2016年|
|北京物美商业集团股份有限公司|收购人子公司|采购商品|-|-|2,276.93|
|浙江物美亿商超市有限公司|收购人子公司|采购商品|-|-|1,040.77|
|合计|||-|-|3,317.70|

（2）向上市公司销售的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|销售方|关联关系|关联交易内容|2018年度1-6月|2017年|2016年|
|北京物美综合超市有限公司|收购人子公司|销售商品|50.22|114.39|51.67|
|多点新鲜（北京）电子商务有限公司|同一控制|提供劳务|95.18|29.99|-|
|合计|||145.40|144.38|51.67|

（3）上市公司与物美控股及其关联方的应收应付款项
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|预付账款|北京物美综合超市有限公司|2.19|8.04|7.07|
||多点新鲜（北京）电子商务有限公司|108.48|-|-|
|预收款项|北京物美商业集团股份有限公司|-|-|344.53|
||浙江物美亿商超市有限公司|-|-|49.75|
||多点新鲜（北京）电子商务有限公司|-|61.25|-|

本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人及其实际控制人已于2013年10月20日分别出具《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
1、尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与新华百货及其子公司之间发生关联交易；
2、不利用自身作为新华百货控股股东/实际控制人之地位为本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与新华百货在业务合作等方面给予优于市场其他第三方的权利；
3、不利用自身作为新华百货控股股东/实际控制人之地位为本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与新华百货优先达成交易的权利；
4、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与新华百货进行交易。
五、本次要约收购的后续计划
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据收购人出具的书面声明，自说明出具之日起未来12个月内，物美控股没有关于改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人出具的书面声明，自说明出具之日起未来12个月内，物美控股没有关于对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
根据收购人出具的书面声明，自说明出具之日起未来12个月内，物美控股没有关于对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的书面声明，自说明出具之日起未来12个月内，物美控股没有关于对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购人出具的书面声明，自说明出具之日起未来12个月内，物美控股没
有关于对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
根据收购人出具的书面声明，自说明出具之日起未来12个月内，物美控股没有关于对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的书面声明，自说明出具之日起未来12个月内，物美控股没有关于对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、对本次要约收购价格的评价及对除物美控股及一致行动人以外的其他全体股东的建议
本独立财务顾问建议，截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议新华百货股东予以接受，同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经营业绩表现。
七、对本次要约收购的结论意见
本次收购方物美控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的能力。
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
第六节对本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前 3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
二、上市公司社会公众股东持股占比较低的风险
本次要约收购前，控股股东物美控股及其一致行动人合计持有新华百货股份总数的34.94%，新华百货的第二大股东上海兆赢股权投资基金管理有限公司及其一致行动人合计持有新华百货的股份总数的32.98%。若收购人按照预定收购的股份数量全额完成本次收购，则收购人及其一致行动人持有上市公司股份总数的比例将达到40.94%，届时上市公司第一、第二大股东及其一致行动人合计持有上市公司股份总数的比例将达到73.92%，上市公司社会公众股东持股占总股本的比例较低。
本次交易完成后，若持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人或上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人进一步增持上市公司股份，或将导致上市公司的社会公众股东持股比例低于总股本的25%，并将可能进一步导致上市公司股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件。
因此，本独立财务顾问建议投资者持续关注上市公司社会公众股东持股的占比情况及由此可能产生的相应风险。
第七节独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日的最近 6个月内，本独立财务顾问不存在持有或买卖收购公司及被收购公司的股份的情况。
第八节备查文件
1、《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》
2、《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、新华百货 2015年、2016年、2017年年度报告及2018年半年度报告。
独立财务顾问联系方式：
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
办公地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12层
电话：010-83321218
传真：010-83321155
联系人：刘越、刘胜利