证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-048
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为1,793,528股，占目前公司总股本的0.23%；
本次实际可上市流通的股份数量为 1,634,199股，占公司股本总额的0.21%；
2、本次解除限售股份可上市流通日为2018年 5月 11日（星期五）；
3、本次申请解锁的激励对象人数为 24名；
4、本次实施的股权激励计划与披露的股权激励计划不存在差异。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月2日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意公司 24名激励对象第二个解锁期的 1,793,528股限制性股票按规定解锁，具体情况如下：
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2016年 4月 12日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，确定授予日为 2016年 4月 29日，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年 5月 26日，公司完成了首次授予的股票期权与限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，向 34名激励对象授予 174.70万股限制性股票，授予价格为每股 49.78元。向 62名激励对象授予 15.24万股股票期权，行权价格为101.35元。限制性股票的上市日期为 2016年5月30日。
5、2016年 8月 30日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2016年 8月30日，同意公司向4名激励对象授予41.6986万股预留限制性股票。
7、2016年 12月 5日，公司分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计 146,442股；同时因公司实施了 2015年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为 3,322,490股，调整后的限制性股票价格为 25.06元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年2月14日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。
8、2017年 3月 17日，公司分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 83,397股，回购价格为 25.06元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年7月21日，公司完成上述一名激励对象限制性股票的回购注销手续。
9、2017年 4月 12日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 143,960股，回购价格为 25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
2017年7月21日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，首次授予的激励对象由32名变更为29名，首次授予的限制性股票数量由3,322,489股变更为3,095,132股。
10、2017年 8月 1日，公司实施了 2016年年度权益分派：以公司股本 284,525,220股为基数，向全体股东每 10股派 0.400319元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15.011986股。
票的议案》。一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计 496,651股；同时因公司实施了 2016年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为 7,244,889股，调整后的限制性股票价格为 10.00元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
12、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司52名激励对象的行权资格， 28名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第一个行权/解锁期行权/解锁。
13、2017年 10月 18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为 4名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意激励对象在第一个解锁期解锁。
14、2018年4月24日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票中四名激励对象及预留授予部分中两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。首次授予部分回购人数4人，回购股份共计759,877股，回购价格为10元/股；预留授予部分回购人数 2人，回购股份共计 448,063股，回购价格为 10.25元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
对象在第二个行权/解锁期行权/解锁。
二、关于满足第三期股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
根据《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2016年4月29日，限制性股票的上市日为2016年 5月 30日。截至本公告日，公司授予的第三期限制性股票第二个锁定期已届满。
|||||
|-|-|-|-|
||第三期限制性股票激励计划设定的解锁条件||是否满足行权条件的说明|
|1、中文在线未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、业绩考核目标：以 2015 年业绩为基数，2017 年度营业收入的增长率不低于60%。||公司 2015 年营业收入为 390,246,185.64 元，公司 2017 年营业收入为 716,779,582.45 元，相比于2015 年，公司2017 年营业收入增长率为83.67%。高于股权激励计划所设定的考核指标。||
|4、根据《中文在线数字出版股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。||激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。||

董事会认为《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》设定的第二个解
锁期解锁条件已经成就。根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年5月11日（星期五）。
2、本次解锁的限制性股票数量为1,793,528股，占目前公司总股本的0.23%；
本次实际可上市流通的股份数量为1,634,199股，占公司股本总额的0.21%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为24名。
4、本次可解锁激励对象及限制性股票数量：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次可解锁|）||剩余未解锁|）|||
||||获授的限制||已解锁的限制性股票B=A*40%（股）||||||||实际可上市|
||||||||的限制性股|||的限制性股||||
|激励对象|职务||性股票数量||||||||||流通数量|
||||||||票数量|||票数量||||
||||A（股）||||||||||（股）注|
||||||||C=A*30%（股|||D=A-B-C（股||||
|谢广才|常务副总经理|993,301||397,321||297,990|||297,990|||188,325||
|张帆|董事|496,651||198,661||148,995|||148,995|||124,163||
||副总经理、董事|496,651||198,660||148,995|||148,996|||124,163||
|王京京||||||||||||||
||会秘书|||||||||||||
|核心骨干（21人）||3,991,825||1,596,730||1,197,548|||1,197,547|||1,197,548||
|合计（24人）||5,978,428||2,391,372||1,793,528|||1,793,528|||1,634,199||

注：本次解锁对象中高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其实际可上市流通股份应遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”的规定。
四、股份变动情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前|||本次变动增减（股）||本次变动后|||
|股份性质|||||||||||
||||股份数量（股）||比例|||股份数量（股）||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股||240,416,730||30.99%||-1,634,199|238,782,531||30.78%||
||高管锁定股|735,956||0.09%||159,329|895,285||0.12%||
||首发后限售股|64,020,004||8.25%||-|64,020,004||8.25%||
||股权激励限售股|5,469,363||0.71%||-1,793,528|3,675,835||0.47%||
||首发前限售股|170,191,407||21.94%||-|170,191,407||21.94%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件流通股||||||
|三、总股本|775,674,085|100.00%|-|775,674,085|100.00%|

五、备查文件
1、中文在线数字出版集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、中文在线数字出版集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2018年5月9日