深圳市海王生物工程股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
前次募集资金使用情况鉴证报告
公司前次募集资金使用情况报告 1-6
前次募集资金使用情况对照表 7-8
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 9
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号前次募集资金使用情况鉴证报告赛特广场5层邮编100004
电话+86 10 8566 5588
传真+86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
致同专字（2015）第 441ZA3431号深圳市海王生物工程股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称海王生物公司）截至 2015年 9月 30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是海王生物公司董事局的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对海王生物公司董事局编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合海王生物公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，海王生物公司董事局编制的截至 2015年 9月 30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映海王生物公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供海王生物公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行新股时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所（特殊普 中国注册会计师黄声森
通合伙）
中国注册会计师
陈志芳
中国·北京
二Ｏ一五年十二月三日
深圳市海王生物工程股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1266号文）核准，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“本公司”）向特定对象非公开发行普通股（A股）股票 79,203,470股，每股面值 1元，每股发行价为人民币 7.43元，募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除与发行有关的费用人民币 19,404,203.47元，实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。
上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以“致同验字（2013）第441ZA0038号”验资报告验证确认。
截至2015年9月30日，本公司累计已使用募集资金 364,999,067.11元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,283,280.91元，暂时补充流动资金189,500,000.00元，剩余募集资金20,861,792.43元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存于公司的银行账户，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金开户银行|账户类别|账号|金额|
||存入方式|存单号||
|中国工商银行股份有限公司深圳南山支行|活期存款|4000029329200415796|116,036.15|
||通知存款|4000029314200008487|--|
|交通银行股份有限公司深圳海德支行|活期存款|443066395018160032202|1,528.54|
||定期存款|443066395608510000807|--|
|中信银行股份有限公司深圳分行|活期存款|7442810182600133914|4,392,654.44|
||定期存款|4294456|10,000,000.00|
|中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行|活期存款|44201566400052542156|990,210.43|
||定期存款|442000034335|5,361,362.87|
|合计|||20,861,792.43|

二、前次募集资金的实际使用情况
1．见附件一
2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和海王药业固体制剂生产线改造项目已变更，无需列示该投资项目实际投资总额与承诺存在的差异，详情见“三、前次募集资金实际投资项目变更情况”。
枣庄市阳光集中配送中心建设项目实际投资总额与募集后承诺投资金额差额为-7,477.13万元，公司募集资金实际到账日期为 2013年 3月份，较原 2011年预计推迟，本公司为加快公司募集资金项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司已先行以自筹资金投入了部分项目的建设，该项目目前已达到预定可使用状态，差额主要系公司严格执行了采购制度及项目招投标方式，工程建设过程中加强了工程费用的控制，较好地控制工程建设和设备采购的成本。
孝感市阳光集中配送中心建设项目实际投资总额与募集后承诺投资金额差额为-12,930.72万元，公司募集资金实际到账日期为 2013年3月份，较原2011年预计推迟，本公司为加快公司募集资金项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司已先行以自筹资金投入了部分项目的建设，该项目目前已达到预定可使用状态，差额主要系公司严格执行了采购制度及项目招投标方式，工程建设过程中加强了工程费用的控制，较好地控制工程建设和设备采购的成本。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
1、根据公司本次非公开发行股票预案相关安排以及公司 2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会、2011年第五次临时股东大会和 2012年第二次临时股东大会的授权，公司可根据本次非公开发行股票募集资金净额及项目实际进展情况，对募集资金项目的投入进行适当调整。因本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，经 2013年 4月 11日公司第五届董事局第三十八次会议及 2013年 5月 2日 2013年第二次临时股东大会审议批准，公司从募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出发，对募集资金项目的募集资金投入金额进行调整，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||项目投资金额|拟投入募集资金|调整后拟投入募集资金|备注|
|医药商业阳光集中配送中心建设项目|枣庄市阳光集中配送中心建设项目|286,543,000.00|201,415,000.00|201,415,000.00|不变|
||菏泽市阳光集中配送中心建设项目|305,442,000.00|221,065,800.00|--|将使用自筹资金投入|
||威海市阳光集中配送中心建设项目|300,725,900.00|211,996,800.00|--|将使用自筹资金投入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||项目投资金额|拟投入募集资金|调整后拟投入募集资金|备注|
||孝感市阳光集中配送中心建设项目|253,749,000.00|213,391,000.00|213,391,000.00|不变|
|海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目||110,724,400.00|110,724,400.00|110,724,400.00|不变|
|海王药业固体制剂生产线改造项目||64,313,500.00|64,313,500.00|43,547,178.63|不足部分将自筹资金投入|
|合 计||1,321,497,800.00|1,022,906,500.00|569,077,578.63||

2、为优化公司业务结构和经营模式，提升整体盈利能力，公司向控股股东海王集团转让子公司深圳海王药业有限公司（简称海王药业）100%股权，转让后海王药业不再是公司的子公司，继续将募集资金投入到原有项目，不会为公司带来经济效益。2015年 6月 1日公司第六届董事局第二十二次会议及 2015年 6月 23日召开的 2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，公司变更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目与固体制剂生产线改造两个募投项目，将上述两个项目尚未使用的剩余募集资金共计 148,586,278.63元，全部用于支付收购河南东森医药有限公司49%股权收购款项。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司募集资金实际投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金置换预先投入的自筹资金的情况
本公司以 8,955.15万元的募集资金置换预先投入的自筹资金。上述置换业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，出具了致同“致同专字(2013)第441ZA0934号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，并经 2013年4月11日公司第五届董事局第三十八次会议及2013年5月2日2013年第二次临时股东大会审议批准。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换的意见。
本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
六、临时闲置募集资金情况
为了提高资金使用效率,本公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，
具体情况如下：
经2013年4月11日公司第五届董事局第三十八次会议及2013年5月2日公司 2013年第二次临时股东大会审议批准，公司获准使用闲置募集资金 280,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。公司已于 2013年10月18日将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
经 2013年 10月 25日公司第六届董事局第三次会议及 2013年 11月 19日公司 2013年第四次临时股东大会审议批准，公司获准继续使用闲置募集资金210,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。
经 2014年 4月 18日第六届董事局第六次会议及 2014年 5月 15日公司 2013年度股东大会审议批准，公司获准延长 210,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金期限，闲置募集资金暂时补充流动资金期限延长至 12个月。公司已于 2014年11月13日将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
经2014年11月17日公司第六届董事局第十三次会议及2014年12月4日公司 2014年第二次临时股东大会审议批准，公司获准继续使用闲置募集资金 280,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。公司已于 2015年 8月 18日提前向募集资金账户归还 90,500,000.00元，剩余部分将根据公司使用情况在股东大会批准的期限前另行归还。
七、尚未使用募集资金情况
截至2015年9月30日，本公司前次募集资金总额569,077,578.63元，实际使用募集资金364,999,067.11元，尚未使用募集资金210,361,792.43元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 6,283,280.91元及暂时补充流动资金189,500,000.00元）,尚未使用募集资金占前次募集资金总额的36.97%。
尚未使用的原因：募集资金投资项目尚在建设过程中。
剩余资金的使用计划和安排：本公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述未使用完毕的募集资金陆续投入至募集资金投资项目。
八、前次募集资金投资项目实现效益情况
1．见附件二
2．枣庄市阳光集中配送中心建设项目：根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，该项目达产后预计年均净利润2,713.00万元；由于承诺效益系项
目建成后产能逐年提升后的年均净利润，2015年 1-9月累计实际实现净利润2,249.13万元。
3．孝感市阳光集中配送中心建设项目：根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，该项目达产后预计年均净利润2,327.00万元；由于承诺效益系项目建成后产能逐年提升后的年均净利润，2015年 1-9月累计实际实现净利润1,259.85万元。
4．河南东森49%股权项目：根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，收购完成后，预计2015年新增净利润2,212.71万元，2015年1-9月新增净利润1,458.28万元。
九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司不存在前次募集资金中涉及以资产认购股份的情况。
十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
1．信息披露与实际投资情况
信息披露累计 实际累计投资项目 投入时间
投资金额 投资金额2013年 2,925,000.00 2,925,000.002014年 418,000.00 418,000.00（1）海王药业抗肿瘤冻干制
剂车间建设项目
2015年1－9月 68,000.00 68,000.00小计 3,411,000.00 3,411,000.002013年 --- ---（2）海王药业固体制剂生产
2014年 488,900.00 488,900.00线改造项目
2015年1－9月 1,785,400.00 1,785,400.00小计 2,274,300.00 2,274,300.002013年 102,438,344.83 102,438,344.83（3）枣庄市阳光集中配送中
2014年 18,900,794.56 18,900,794.56心建设项目
2015年1－9月 5,304,532.38 5,304,532.38小计 126,643,671.77 126,643,671.772013年 73,632,690.71 73,632,690.71（4）孝感市阳光集中配送中
2014年 8,804,964.35 8,804,964.35心建设项目
2015年1－9月 1,646,161.65 1,646,161.65小计 84,083,816.71 84,083,816.71
信息披露累计 实际累计投资项目 投入时间
投资金额 投资金额2013年 --- ---（5）河南东森49%股权项目 2014年 --- ---2015年1－9月 148,586,278.63 148,586,278.63小计 148,586,278.63 148,586,278.63合计 364,999,067.11 364,999,067.11说明：前次募集资金实际投资额与定期报告和其他信息披露的投资金额一致。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2015年12月3日
附件一：前次募集资金使用情况对照表
附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表