湖北凯龙化工集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：湖北凯龙化工集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凯龙股份
股票代码：002783
收购人：中荆投资控股集团有限公司
住所及通讯地址：荆门市漳河新区天山路 1号（国华汇金中心 1幢 8楼）
一致行动人名称：邵兴祥
通讯地址：湖北省荆门市东宝区泉口路 20号
签署日期：二零一九年六月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在凯龙股份拥有的权益情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在凯龙股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转已取得荆门市国资委的批准。本次无偿划转完成前后，上市公司实际控制人仍为荆门市国资委，上市公司实际控制人未发生变更。
本次无偿划转涉及豁免要约收购，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明.................................................................................................................... 2目录.............................................................................................................................. 3第一节释义.................................................................................................................. 4第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................................................... 5第三节收购目的及收购决定.................................................................................... 14第四节收购方式........................................................................................................ 16第五节资金来源........................................................................................................ 19第六节后续计划........................................................................................................ 20第七节对上市公司的影响分析................................................................................ 22第八节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 29第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 30第十节收购人的财务资料........................................................................................ 32第十一节其他重大事项............................................................................................ 39第十二节备查文件.................................................................................................... 44
第一节释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
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|收购人、中荆投资、信息披露义务人|指|中荆投资控股集团有限公司|
|凯龙股份、上市公司|指|湖北凯龙化工集团股份有限公司|
|荆门市国资委|指|荆门市人民政府国有资产监督管理委员会|
|荆门市政府|指|荆门市人民政府|
|本次收购、本次无偿划转|指|荆门市国资委将其持有的凯龙股份55,840,000股股份无偿划转至中荆投资，截至《无偿划转协议》签署日，上述股份占凯龙股份已发行股份的16.72%|
|《无偿划转协议》|指|荆门市国资委与收购人于2019年6月20日签署的《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会与中荆投资控股集团有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司股份无偿划转协议》|
|本报告书、收购报告书|指|《湖北凯龙化工集团股份有限公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|收购人财务顾问|指|长江证券承销保荐有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|中国|指|中华人民共和国，本报告书中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

本收购报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
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|公司名称|中荆投资控股集团有限公司|
|注册地址|荆门市漳河新区天山路1号（国华汇金中心1幢8楼）|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2015年6月16日|
|法定代表人|肖为|
|股东名称|荆门市人民政府国有资产监督管理委员会|
|统一社会信用代码|9142080034345651XG|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|通讯地址|荆门市漳河新区天山路1号（国华汇金中心1幢8楼）|
|通讯方式|0724-6037010|
|邮政编码|448000|
|经营范围|股权投资及管理，对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理，短期财务性投资,资本投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2015年6月16日至无固定期限|

（二）一致行动人基本情况
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|姓名|邵兴祥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42080019570927****|
|住所|湖北省荆门市东宝区泉口路20号|
|通讯地址|湖北省荆门市东宝区泉口路20号|
|通讯方式|0724－2309237|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|最近5年内的职业、职务|担任凯龙股份董事长，同时在凯龙股份部分下属公司中兼任董事等职。|

二、收购人的出资人及实际控制人情况
截至本报告书签署日，荆门市国资委持有中荆投资100%的股权，为中荆投资的出资人和实际控制人，收购人股权结构如下图所示：
荆门市人民政府国有资产管理
委员会
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|10|0%|

中荆投资控股集团有限公司
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务情况
中荆投资的经营范围为“股权投资及管理，对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理，短期财务性投资，资本投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
中荆投资是在荆门市国资委授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，其职能是国有资本市场化专业平台，不从事具体生产经营活动。
截至 2018年 12月 31日，中荆投资主要下属企业及其主营业务情况具体如下：
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|中荆（荆门）产业投资有限公司|10,000.00万元|中荆投资持股100%|产业投资、资本运营、投资管理和咨询等|
|2|荆门市中荆资产经营有限公司|11,745.24万元|中荆投资持股100%|资产管理，投资管理、房屋租赁，工程设备及建筑设备租赁，物业管理等|
|3|荆门市中荆物业|1,000.00万元|荆门市中荆资产|物业管理，农产|

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||管理有限公司||经营有限公司持股100%|品市场管 理服务，房屋租赁等|
|4|荆门市中荆置业有限公司|5,000.00万元|荆门市中荆资产经营有限公司持股100%|房地产开发，房屋租赁等|
|5|荆门市金襄物流有限公司|500.00万元|中荆投资持股100%|货运、仓储等|
|6|荆门市金贸资产经营有限公司|9,781.00万元|中荆投资持股100%|资产经营、投资运作和产权经营等|
|7|荆门市中小企业信用担保有限责任公司|78,500.00万元|中荆投资持股47.62%|担保业务|
|8|湖北航特装备制造股份有限公司|10,000.00万元|中荆投资持股40%|轻合金材料及成型技术开发应用及其产品生产、销售、服务，模具设计、生产销售，节能减排净化技术开发应用及相关产 品生产、销售、服务，特种航空装备及零部件的设计、生产、销售（不含国家规定许可经营项目），液压制动器设计、生产、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务|
|9|湖北航特科技有限责任公司|5,000万元|湖北航特装备制造股份有限公司持股100%|汽车、摩托车、有色金属部件、汽车、摩托车液压制动器、航空附件、航空零部件、有色金属精密铸造毛坯件、模具设计、生产、销售；有色金属铸造技术、模具设计及制造的技|

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|||||术开发和技术服务；机械加工；非标准件制作、纸品包装 箱生产、销售；汽车、摩托车及通用发动机空气净化装置设计、生产销售，航空地面设备与机械制造设备相关产品的设计、生产、销售；经营本企业自产产品出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|珠海航特装备制造有限公司|1,500万元|湖北航特装备制造股份有限公司持股100%|航空装备及零部件设计、生产、销售，特种飞行器生产、销售、服务，轻合金材料及成型技术开发应用及其产品生产、销售、服务，模具设计、生产、销售。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项吕，凭许可审批文件或者许可证件经营。|
|11|湖北航特航空飞|1,000万元|湖北航特装备制|航空器零部件及|

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|行器有限公司|造股份有限公司持股100%|其地面保障设备的设计、生产、销售；自动化设备、非标试验设备的设计、生产、销售；设备软件的技术开发和技术服务；膜结构及机场保障设备设施的设计、生产、销售；大型游乐设备研发、生产、销售；系留式观光球游乐服务（仅限分支机构），A2C飞机/A2C-L 飞机及浮空飞行器的生产制造与销售；旅游纪念产品销售（不含国家专项规定项目）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；退役飞机的改装、加装及销售（不用于飞行及不含专项规定项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）收购人最近三年的财务状况
单位：万元，%
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|财务指标|2018年12月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额||213,029.22|211,450.83|134,974.04|

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|负债总额|47,729.1|8|46,885.31|7,528.27|
|所有者权益|165,300.0|4|164,565.52|127,445.77|
|资产负债率|22.40||22.17|5.58|
|财务指标|2018年度||2017年度|2016年度|
|营业收入|108.23||-|-|
|主营业务收入|108.23||-|-|
|净利润|15.9|7|260.03|1,203.53|
|净资产收益率|0.01||0.16|0.94|

注1：净资产收益率=净利润/（期初权益+期末权益）
注2：上述数据为中荆投资母公司报表数据，并已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人最近5年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚；除收购人的控股子公司荆门中小担保公司存在以下情况外，收购人及其一致行动人不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况（诉讼/仲裁请求金额超过2,000万元）：
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|序号|起诉/申请时间|受理机构|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉讼/仲裁请求|案件进展|
|1|2019年|荆 门仲 裁委 员会|荆门中小担保公司|湖北远隆贸易有限公司、戴加元、周玉红、肖小平、方艳、胡万勇、周雪荣、荆门市财富酒店有限公司、湖北宏业建筑工程有限公司|追偿权纠纷|（1）请求裁决湖北远隆贸易有限公司偿还 申 请 人 代 偿 款16,432,355 元及资金占用利息 8,840,126元，并向申请人支付逾期违约金；其他被申请人承担连带保证责任。（2）该案仲裁费由被申请人共同承担。|2019年4月10日，申请人向荆门仲裁委员会提交《仲裁申请书》，申请仲裁。2019年4月15日，荆门仲裁委员会秘书处出具《受理通知书》（荆裁函[2019]191 号），荆门仲裁委员会决定受理此案。截至《无偿划转协议》签署之日，该案尚未开庭审理。|
|2|2017年|湖 北|荆门中|荆门市银|追|（1）请求判决荆门|2017年5月16日，原告|

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|省 沙洋 县人 民法院|小担保公司|沙仓储有限公司、沙洋翼辰农产品交易市场有限公司、沙洋县银通棉花有限公司、李仁虎、张莉|偿权纠纷|市银沙仓储有限公司立即偿还原告代偿款21,542,075 元，并支付原告代偿款所产生的利息；立即支付原告担保费250,000元；支付原告为追讨代偿款而产生的律师代理费60,000元。（2）请求判决沙洋翼辰农产品交易市场有限公司、李仁虎、张莉对荆门市银沙仓储有限公司的前述债务承担连带清偿责任。（3）请求判决以李仁虎所持有的、质押于原告的荆门市银沙仓储有限公司 7,820万元股权及沙洋县银通棉花有限公司拥有的、抵押于原告的位于沙洋县经济开发区、面积为 5,325.3平方米的商业用地土地使用权通过拍卖、变卖等方式所得价款，用于优先偿还原告前述请求中所有债权。（4）该案的诉讼费由被告共同承担。|向湖北省沙洋县人民法院提起诉讼。2017年8月24日，湖北省沙洋县人民法院出具《湖北省沙洋县人民法院民事调解书》（（2017）鄂 0822 民初 685 号），根据该调解书，原被告自愿达成如下协议：（1）荆门市银沙仓储有限公司于 2017 年 9 月 30 日前给付原告现金共计21,883,561.84 元（含代偿款及代偿款资金占用利息）；（2）荆门市银沙仓储有限公司于2017年9 月 30 日前给付原告担保费用250,000元；（3）由沙洋翼辰农产品交易市场有限公司、沙洋县银通棉花有限公司、李仁虎、张莉对前述约定的债务承担连带清偿责任；（4）如被告未按照约定期限履行义务，则原告有权申请执行李仁虎所持有的、质押于原告的荆门市银沙仓储有限公司 7,820 万元股权及登记在沙洋县银通棉花有限公司名下的、抵押于原告的位于沙洋县经济开发区、面积为 5,325.3平方米的商业用地土地使用权通过拍卖、变卖等方式所得价款，用于优先偿还前述约定的债务；（5）原告放弃其他诉讼请求。经荆门中小担保公司申请，湖北省沙洋县人民法院于 2017年 12 月20日出具《湖北省沙洋县|

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||||||||人民法院执行裁定书》（（2017）鄂0822执271号）,裁定查封沙洋县银通棉花有限公司名下的、位于沙洋县经济开发区、面积为5,325.3平方米的商业用地；查封荆门市银沙仓储有限公司所有的、位于沙洋经济开发区的房屋；查封荆门市银沙仓储有限公司所有的、位于沙洋县经济开发区荆潜路的房屋；查封期限三年。截至《无偿划转协议》签署之日，该案尚未执行完毕。|
|3|2015年|荆 门仲 裁委 员会|荆门中小担保公司|湖北富荣家用纺织品有限公司、荆门市屈家岭管理区富源小额贷有 限 公司、京山福来尔置业有限公司、唐文君、黄俊伟、唐梓桓、周亚莉、毛云辉、黄晓艳|追偿权纠纷|（1）请求裁决湖北富荣家用纺织品有限公司偿还申请人代偿款本金 15,989,652.00元，及其产生的利息2,558,344.32元；其他被申请人承担连带责任。（2）请求裁决湖北富荣家用纺织品有限公司支付申请人违约金3,837,516.48元。（3）请求裁决被申请人支付申请人为追讨代偿款而致富的律师代理费 500,000.00元。（4）该案仲裁费由被申请人共同承担。|2015年5月11日，申请人向荆门仲裁委员会提交《仲裁申请书》，申请仲裁。2015年5月15日，荆门仲裁委员会秘书处出具《受理通知书》（荆裁函[2015]131 号），荆门仲裁委员会决定受理该案。截至《无偿划转协议》签署之日，该案尚未开庭审理。|

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中荆投资董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|序号|姓名|身份证号码|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居|

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||||||||留权|
|1|肖为|42080219690408****|法定代表人、董事长|男|中国|湖北荆门|无|
|2|程雄|42080219680701****|董事、总经理|男|中国|湖北荆门|无|
|3|陈林海|42080219640505****|董事|男|中国|湖北荆门|无|
|4|徐敏|42080019720225****|董事|女|中国|湖北荆门|无|
|5|陈庆华|11022119720829****|董事|男|中国|湖北荆门|无|
|6|刘骁|42080219900506****|董事|男|中国|湖北荆门|无|
|7|田运华|42080019641229****|监事会主席|男|中国|湖北荆门|无|
|8|刘娟秀|42080219650811****|监事|女|中国|湖北荆门|无|
|9|刘剑国|42010619730529****|监事|男|中国|湖北荆门|无|
|10|蒋丁冬|42080219890815****|职工监事|女|中国|湖北荆门|无|
|11|高呈程|42082219870727****|职工监事|女|中国|湖北荆门|无|
|12|熊双舫|42080219661224****|副总经理|男|中国|湖北荆门|无|
|13|文正良|42080319730724****|副总经理|男|中国|湖北荆门|无|
|14|黄蓉|42080219700117****|副总经理|女|中国|湖北荆门|无|

截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人和一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人和一致行动人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及其实际控制人和一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人和一致行动人不存在直接或间接持股5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
第三节收购目的及收购决定
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为了贯彻落实国家和荆门市人民政府改革国有资本授权经营体制，实行国有资本市场化运作，荆门市国资委经荆门市人民政府授权出资设立中荆投资，作为荆门市国有资本市场化运作的专业平台。根据《市委办公室市政府办公室关于印发<市直机关所属企业的经济实体脱钩改制实施方案>的通知》（荆办发[2016]34号）精神，经荆门市国资委批准，荆门市国资委拟将其持有的凯龙股份 55,840,000股股份无偿划转至中荆投资，截至《无偿划转协议》签署日，上述股份占凯龙股份已发行股份的16.72%。
本次无偿划转完成后，中荆投资将成为凯龙股份的第一大股东，荆门市国资委仍为凯龙股份的实际控制人。
（二）收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人在未来 12个月内无继续增持或减持凯龙股份股份的具体计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增持凯龙股份的股份之情形，若发生上述权益变动之事项，中荆投资及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。中荆投资及其一致行动人将严格按照有关法律法规和凯龙股份公司章程等规定，促进凯龙股份保持健康发展。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
1、2019年 5月 17日，收购人召开第二届董事会第四次会议，审议通过收购人无偿受让荆门市国资委持有的凯龙股份55,840,000股股份相关事宜。
2、2019年 5月 23日，荆门市国资委下发《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转所持湖北凯龙化工集团股份有限公司股份的通知》（荆
国资发[2019]13号），将其持有凯龙股份55,840,000股股份无偿划转给中荆投资持有；
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条的规定，上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责；省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。
根据湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、湖北省财政厅于 2019年 1月7日下发的《省政府国资委省财政厅关于贯彻落实<上市公司国有股权监督管理办法>的通知》（鄂国资产权[2019]6号）的规定，经湖北省人民政府同意，将市、州以下（含市州）有关上市公司国有股权的监督管理交由市、州、直管市、林区国有资产监督管理机构负责。
鉴于湖北省人民政府国有资产监督管理委员会将市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由市级国有资产监督管理机构负责，且前述的监管权下移已取得湖北省人民政府的批准同意，因此，本次无偿划转审批机关为荆门市国资委。
3、2019年6月20日，荆门市国资委与中荆投资签署《无偿划转协议》。
（二）本次股权划转尚需履行的相关程序
本次无偿划转已触发收购人的要约收购义务，收购人须向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会对收购人免于以要约收购方式收购凯龙股份的申请无异议后，方可实施本次收购。
第四节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量和比例
本次股权无偿划转前，中荆投资未持有凯龙股份股份。荆门市国资委直接持有凯龙股份55,840,000股，截至《无偿划转协议》签署日，上述股份占凯龙股份已发行股份的16.72%，为凯龙股份的控股股东、实际控制人。截至《无偿划转协议》签署日，凯龙股份的股权结构如下图所示：
荆门市人民
政府国有资
邵兴祥 其他股东
产监督管理
委员会
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|-|-|
|16.|72%|

|||
|-|-|
|15.|99%|

|||
|-|-|
|67.|29%|

湖北凯龙化工集团股份有限公司
本次收购方式为：荆门市国资委将其持有的凯龙股份55,840,000股股份无偿划转至中荆投资。本次无偿划转后，中荆投资直接持有凯龙股份55,840,000股股份，截至《无偿划转协议》签署日，上述股份占凯龙股份已发行股份的16.72%。
2016年 10月 25日，凯龙股份第二大股东邵兴祥先生与中荆投资的控股股东、实际控制人荆门市国资委签订了《一致行动协议》，该协议约定在 2021年09月27日前，邵兴祥先生在凯龙股份重大事项的议案、相关决策机制上与荆门市国资委保持一致行动，涉及重大事项的股东大会议案，除关联交易需要回避的情形外，其均与荆门市国资委的意见为一致意见。因此，邵兴祥先生实质上为中荆投资的一致行动人，截至《无偿划转协议》签署日，邵兴祥持有凯龙股份53,371,200股股份，占凯龙股份已发行股份的15.99%。
本次无偿划转导致中荆投资可实际支配表决权的股份超过凯龙股份已发行
股份的30%，中荆投资将成为凯龙股份的第一大股东。
本次无偿划转后，凯龙股份的股权关系如下图所示（因凯龙股份公开发行的可转换公司债券将于2019年6月27日开始转股，公司的总股本可能发生变化，故下图持股比例仅按截至《无偿划转协议》签署日凯龙股份的已发行股份数计算）：
中荆投资控
股集团有限 邵兴祥 其他股东
公司
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|-|-|
|16.|72%|

|||
|-|-|
|15.|99%|

|||
|-|-|
|67.|29%|

湖北凯龙化工集团股份有限公司
二、本次收购涉及的交易协议的主要内容
2019年 6月 20日，荆门市国资委与收购人签署了《无偿划转协议》，该协议的主要内容如下：
（一）划转双方
本次无偿划转的划出方为荆门市国资委，划入方为中荆投资。
（二）被划转国有股份数额及划转基准日
荆门市国资委同意将其持有的凯龙股份 55,840,000股股份无偿划转给中荆投资持有。本次无偿划转的基准日为2018年12月31日。
（三）陈述和保证
1、荆门市国资委不存在对凯龙股份的未偿还借款、应付账款等债务，亦不存在利用控股股东身份侵占凯龙股份资产等损害凯龙股份利益的情形；
2、本次无偿划转所涉及股份不存在任何权利瑕疵，不存在质押、冻结、扣
押等任何权利限制的情形。
（四）职工分流安置
本次无偿划转不涉及对凯龙股份职工的分流、解聘或安置，凯龙股份与其职工的劳动关系不因本次无偿划转发生变更或终止。
（五）债权债务问题
本次无偿划转仅涉及凯龙股份股东的变化，不影响凯龙股份的公司法人主体资格，凯龙股份的相关债权、债务不因本次无偿划转发生变更或转移；本次无偿划转完成后，凯龙股份继续享有、承担其现有全部债权、债务，并自行承担其或有负债。
（六）协议生效条件
本协议经划转双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章之日起成立，并经中国证监会对收购人免于以要约收购方式收购凯龙股份的申请无异议后生效。
三、被收购上市公司权益的权利限制
荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥承诺：“其所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向，如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所相关规定办理。
荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥如未能履行上述承诺，相应减持收益归公司所有。”
根据收购人出具的《公司关于自愿锁定凯龙股份股票的承诺函》，本次收购完成后，收购人将继续履行荆门市国资委的承诺，其所持凯龙股份股票在锁定期满后两年内无减持意向。
除上述情况外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，截至2019年5月31日，本次无偿划转涉及的凯龙股份的55,840,000股股份（占凯龙股份已发行股份的16.72%）均为流通 A股，且不存在被质押、冻结等权利限制的情形。根据荆门市国资委的书面说明，截至《无偿划转协议》签署之日，除上述情况外，目标股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第五节资金来源
本次收购系荆门市国资委将其持有的凯龙股份 55,840,000股股份无偿划转给中荆投资，不涉及收购对价的支付。因此本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司的重组计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续支持上市公司发展相关业务。截至本报告签署日，收购人及其一致行动人在未来 12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，若收购人及其一致行动人根据其和上市公司的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人尚无对凯龙股份董事会成员或高级管理人员进行变更的计划；收购人及其一致行动人与凯龙股份的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，若未来凯龙股份的董事会或高级管理人员的组成拟进行调整，将严格按照相关法律法规、荆门市国资委关于国有企业人员任免的规定和要求，履行必要的程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购凯龙股份控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对凯龙股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对凯龙股份分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中荆投资将成为凯龙股份的第一大股东。中荆投资与凯龙股份之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，凯龙股份仍将有独立经营能力。
为了保证凯龙股份生产经营的独立性、保护凯龙股份其他股东的合法权益，中荆投资已出具《公司关于保证凯龙股份独立性的承诺》，作出如下承诺：
“（1）保证凯龙股份人员独立
本公司将继续保证凯龙股份的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在凯龙股份或下属子公司工作并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其它企业领薪；凯龙股份的财务人员不在本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其它企业中兼职；保证凯龙股份的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；保证本公司向凯龙股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预凯龙股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证凯龙股份资产独立完整
本公司保证凯龙股份具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；保证凯龙股份不存在资金、资产被本公司占用的情形；保证凯龙股份的住所独立于本公司，确保凯龙股份拥有资产的完整权属。
（3）保证凯龙股份机构独立
本公司保证凯龙股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
保证凯龙股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权；保证凯龙股份与本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情况；保证凯
龙股份各职能部门与本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系，不以任何理由干预凯龙股份组织机构设立与自主经营。
（4）保证凯龙股份财务独立
本公司保证凯龙股份建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证凯龙股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其他企业共用银行账户；保证凯龙股份的财务人员不在本公司及本公司控制的除凯龙股份以外的其他企业中兼职；保证凯龙股份依法独立纳税；保证凯龙股份能够独立做出财务决策，本公司不干预凯龙股份的资金使用等财务、会计活动。
（5）保证凯龙股份业务独立
本公司保证凯龙股份具有完整的业务体系；保证凯龙股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力；
保证本公司除通过行使股东权利予以决策外，不对凯龙股份的业务活动进行干预；保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与凯龙股份相同或相近且具有实质性竞争关系的业务；保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与凯龙股份发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。
本次收购完成后，凯龙股份仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。”
此外，一致行动人邵兴祥亦已相应出具《关于保证凯龙股份独立性的承诺》。
二、收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争情况
（一）收购人与上市公司的同业竞争情况
中荆投资的经营范围为“股权投资及管理，对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理，
短期财务性投资，资本投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其下属公司主要从事担保业务、房地产开发、房屋租赁、物业管理、货运、仓储以及液压制动器涉及与制造、轻合金材料及成型技术开发及产品制造、节能减排净化技术开发及产品制造和航空产品销售与运营等业务，其采矿业主要系通过其参股公司湖北宝源广得资源有限公司和湖北宝源集团有限公司从事的煤矿业务。
凯龙股份的主营业务主要分为四大板块：工业炸药板块、化工产品板块、工程爆破服务板块和建筑石料矿产品板块。
本次收购前，中荆投资及其控制的其他企业未从事与凯龙股份相同或类似的业务，与凯龙股份不存在同业竞争关系。
为了避免和消除中荆投资及中荆投资控制的其他企业未来和凯龙股份形成同业竞争的可能性，中荆投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“只要中荆投资仍直接或间接对凯龙化工拥有控制权或重大影响，则：
（1）将不会直接或间接从事任何与凯龙股份目前或未来所从事的业务相同或相似的业务；
（2）将避免除凯龙股份外的其他受本公司控制的企业直接或间接从事任何与凯龙股份目前或未来所从事的业务相同或相似的业务；
（3）如有除凯龙股份外的其他受本公司控制的企业的经营活动在未来与凯龙股份产生同业竞争，本公司将采取向凯龙股份或第三方转让该企业的股权、资产或业务等方法解决该问题。
如因本公司未履行上述所作承诺而给凯龙股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）一致行动人与上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，邵兴祥先生除持有公司股份和在凯龙股份及其部分下属公司担任董事等职务外，未以其他任何方式经营与公司相同或类似的业务，
亦未在与公司从事相同或类似业务的企业中拥有权益。因此，邵兴祥先生与公司之间不存在同业竞争。
为避免将来可能发生的同业竞争对发行人的经营造成不利影响，公司首次公开发行股份前，邵兴祥先生出具了《关于避免同业竞争及关联交易的承诺函》，承诺：只要其仍直接或间接对发行人拥有控制权或重大影响，则：（1）将不会直接从事任何与凯龙股份目前或未来所从事的相同或相似的业务；（2）将避免除凯龙股份外的其他受其控制的企业从事任何与凯龙股份目前或未来所从事的相同或相似的业务；（3）如有除凯龙股份外的其他受其控制的企业的经营活动在未来与发行人产生同业竞争，其将采取向发行人或第三方转让该企业的股权、资产或业务等方法解决该问题。邵兴祥先生承诺愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的经济损失。
三、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况
（一）最近三年收购人与上市公司之间的关联交易情况
1、经凯龙股份 2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会审议通过，凯龙股份与中荆投资、浙银信和成都资产管理有限公司、四川省金羿股权投资基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司和深圳国安精密机电有限公司，共同发起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）。
截至本报告书签署日，上述基金的基金规模为7,158.47万元，中荆投资实缴出资额为1,022.49万元，凯龙股份实缴出资额为1,114.52万元。
2、凯龙股份第六届董事会第二十四次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司拟参与投资设立氢能源产业基金的议案》；第六届董事会第二十八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于参与投资氢能源产业基金进展暨变更合伙人及合伙方式相关事宜的议案》。根据上述决议，凯龙股份与中荆投资、荆门市宇天建材销售有限公司、荆门市弘业物流有限公司、拉萨经济技术开发区共创企业管理合伙企业（有限合伙）以及君丰投资管理有限公司共同投资深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）。截至本报告书签署日，
上述基金的基金规模为 31,000.00万元，中荆投资实缴出资额为 4,000.00万元，凯龙股份的实缴出资额为 21,000.00万元。
3、凯龙股份第六届董事会第九次会议、2016年第二次股东大会是审议通过了《关于拟参与投资设立并购基金的议案》，凯龙股份与中荆投资、富鼎投资管理有限公司、深圳国安精密机电有限公司共同发起设立湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）；凯龙股份第六届董事会第十八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于退出湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，基于发展战略的需要和各方面综合因素的考虑，经与有关方协商，决定退出富鼎凯龙。截止本报告书签署日，中荆投资对富鼎凯龙实缴出资额为 450.00万元，凯龙股份的实缴出资为 450.00万元，全体合伙人已签署《关于同意解散合伙企业的决定》，决定解散湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，中荆投资及其控制的其他公司与凯龙股份不存在其他关联交易。
（二）最近三年一致行动人与上市公司之间的关联交易情况
根据凯龙股份 2016年、2017年及 2018年经审计的财务报告，一致行动人邵兴祥与凯龙股份最近三年的关联交易具体如下：
1、经凯龙股份第六届董事会第二十一次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，凯龙股份与申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）签订了《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）之远期回购协议》，凯龙股份将于湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）存续期满前对并购基金优先级有限合伙人申万宏源的份额进行回购，最高额度不超过 63,000.00万元；后期因优先级合伙人申万宏源实际只能出资到位 5,000.00万元，经金羿凯龙各合伙人协商，拟以优先级合伙人出资额 5,000.00万元为基数，其他合伙人按各自出资比例同比例减少认缴出资额。因金羿凯龙合伙人同比例减少认缴出资额，优先级合伙人的认缴出资额和实缴出资额为5,000.00万元，凯龙股份的回购义务也同步缩减，即凯龙股份的回购义务最高额度不超过 6,500.00万元（优先级有限合伙人的实缴出资额及5年对应门槛收益合计数，如
凯龙股份按《回购协议》约定收购申万宏源持有基金的优先级份额，上述额度相应逐年减少）。
凯龙股份现任董事长邵兴祥先生为凯龙股份履行的远期回购义务提供连带责任保证担保。
2、为凯龙股份的银行借款提供了补充担保及保证，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保债权期限|贷款银行|
|邵兴祥、刘卫|2,000|2014.02.27-2016.02.26|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|
|邵兴祥、刘卫|1,000|2014.02.27-2016.02.26|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|
|邵兴祥、刘卫|1,000|2015.06.16-2017.06.15|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|
|邵兴祥、刘卫|2,000|2015.06.16-2017.06.15|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|
|邵兴祥、刘卫|2,000|2015.09.11-2016.10.17|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|
|邵兴祥|5,000.00|2017.03.08-2018.03.08|招商银行股份有限公司武汉汉阳支行|
|邵兴祥、周萍、刘卫、李绘|3,000.00|2017.06.01-2020.05.31|中国建设银行股份有限公司荆门分行经营部|
|邵兴祥、周萍、刘卫、李绘|5,000.00|2017.04.01-2020.03.31|中国建设银行股份有限公司荆门分行经营部|
|邵兴祥、周萍、刘卫、李绘|4,000.00|2018.01.05-2021.01.04|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|
|邵兴祥、周萍|5,000.00|2018.06.08-2021.06.07|兴业银行股份有限公司武汉分行|
|邵兴祥、周萍|5,000.00|2018.10.30-2021.10.30|中信银行汉口支行|
|邵兴祥、周萍|10,000.00|2018.01.15-2021.01.14|中信银行汉口支行|

3、邵兴祥最近三年均担任凯龙股份的董事长，在凯龙股份领取薪酬。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，邵兴祥与凯龙股份不存在其他关联交易。
（三）本次收购完成后的关联交易情况
为减少和规范与凯龙股份在本次收购后可能发生的关联交易，中荆投资及其一致行动人邵兴祥做出如下承诺及声明：
只要仍直接或间接对凯龙股份拥有控制权或重大影响，则：
（1）本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免、减少与凯龙股份发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规和规范性文件以及凯龙股份内部管理制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，切实维护凯龙股份及其中小股东的利益。
（2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用对凯龙股份的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
如因本公司/本人未履行上述所作承诺而给凯龙股份造成损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。
第八节与上市公司之间的重大交易
除本报告书“第七节对上市公司的影响分析”之“三、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况”所列情况，截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其一致行动人，及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年5月28日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、一致行动人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年5月28日）前六个月内，邵兴祥先生及其直系亲属存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|亲属姓名|交易日期|买卖情况|成交股数|成交均价|
|1|邵兴祥|配偶周萍|2019-02-22|卖出|100,000.00|7.81元/股|
|2|邵兴祥|配偶周萍|2019-04-24|卖出|193,600.00|19.57元/股|
|3|邵兴祥|配偶周萍|2019-04-25|卖出|50,000.00|17.62元/股|

根据邵兴祥出具的说明，本人从未向配偶透露过本次无偿划转的任何内幕信息，本人配偶买卖凯龙股份股票时亦不知悉本次无偿划转的任何内幕信息。本人配偶在本次无偿划转事实发生之日起前 6个月内买卖凯龙股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凯龙股份本次无偿划转事项不存在关联关系，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据周萍出具的说明，本人在上述交易行为发生时并不知悉本次无偿划转事项，亦不知悉任何与本次无偿划转有关的内幕信息。本人的上述交易行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凯龙股份本次无偿划转事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易行为之外，本人在本次无偿划转事实发生之日起前6个月内不存在其他买卖凯龙股份股票的行为。
三、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
上市交易股份的情况
收购人的现任董事、高级管理人员及其直系亲属存在在本次收购提示性公告披露日（2019年5月28日）前六个月内，通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|亲属姓名|交易日期|买卖情况|成交股数|成交均价|
|1|陈林海|配 偶 罗 文彬|2019-1-14|买入|500.00|7.07元/股|
||||2019-2-25|买入|500.00|7.90元/股|
||||2019-2-25|卖出|500.00|8.18元/股|
||||2019-2-26|买入|300.00|8.14元/股|
||||2019-2-27|买入|200.00|8.07元/股|
||||2019-3-5|卖出|500.00|8.18元/股|
||||2019-3-7|卖出|500.00|8.45元/股|
||||2019-3-12|买入|500.00|8.65元/股|
||||2019-3-29|卖出|1,000.00|10.60元/股|
|2|徐敏|母 亲 彭 玉珍|2019-2-26|买入|400.00|8.13元/股|
||||2019-4-19|卖出|2,960.00|19.99元/股|

根据陈林海、徐敏出具的说明，其本人从未向配偶/母亲透露过本次无偿划转的任何内幕信息，本人配偶/母亲买卖凯龙股份股票时亦不知悉本次无偿划转的任何内幕信息。本人配偶/母亲在本次无偿划转事实发生之日起前 6个月内买卖凯龙股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凯龙股份本次无偿划转事项不存在关联关系，本人配偶/母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据罗文彬、彭玉珍出具的说明，其本人在上述交易行为发生时并不知悉本次无偿划转事项，亦不知悉任何与本次无偿划转有关的内幕信息。本人的上述交易行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凯龙股份本次无偿划转事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易行为之外，本人在本次无偿划转事实发生之日起前6个月内不存在其他买卖凯龙股份股票的行为。
第十节收购人的财务资料
一、中荆投资最近三年的财务报表
（一）中荆投资资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|||||
|货币资金|140,548,113.18||750,411,851.99|496,097,957.44|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-||-|-|
|衍生金融资产|-||-|-|
|应收票据及应收账款|-||-|-|
|其中：应收票据|-||-|-|
|应收账款|-||-|-|
|预付款项||80,300.00|398,552.00|-|
|其他应收款||262,946,475.65|84,792,866.22|4,500,044.44|
|其中：应收利息|-||-|-|
|应收股利|-||-|-|
|存货|-||-|750.00|
|持有待售资产|-||-|-|
|一年内到期的非流动资产|-||-|-|
|其他流动资产|-||50,000,000.00|-|
|流动资产合计|403,574,888.83||885,603,270.21|500,598,751.88|
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产|315,724,933.33||221,500,000.00|42,500,000.00|
|持有至到期投资|-||-|-|
|长期应收款|-||-|-|
|长期股权投资|1,408,833,462.90||1,006,406,508.09|806,299,345.71|
|投资性房地产|-||-|-|
|固定资产|1,374,979.32||270,322.21|342,324.04|
|在建工程|-||-|-|
|生产性生物资产|-||-|-|
|油气资产|-||-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|4,166.71||4,666.68|-|
|开发支出|-||-|-|
|商誉|-||-|-|
|长期待摊费用||667,270.00|667,270.00|-|
|递延所得税资产||112,500.00|56,250.56|-|
|其他非流动资产|-||-|-|
|非流动资产合计||1,726,717,312.26|1,228,905,017.54|849,141,669.75|
|资产总计||2,130,292,201.09|2,114,508,287.75|1,349,740,421.63|
|流动负债|||||
|短期借款|-||-|-|
|以公允价值计量且其变动计损益的金融负债|-||-|-|
|衍生金融负债|-||-|-|
|应付票据及应付账款|-||-|-|
|预收款项|-||27,695.00|-|
|应付职工薪酬||788,840.32|572,929.28|264,800.00|
|应交税费||5,451,107.97|5,400,908.82|4,559,881.64|
|其他应付款||228,051,812.00|462,851,588.26|70,458,037.40|
|其中：应付利息|-||-|-|
|应付股利|-||-|-|
|持有待售负债|-||-|-|
|一年内到期的非流动负债|-||-||
|其他流动负债|-||-|-|
|流动负债合计|234,291,760.29||468,853,121.36|75,282,719.04|
|非流动负债：|||||
|长期借款|243,000,000.00||-|-|
|应付债券|-||-|-|
|其中：优先股|-||-|-|
|永续债|-||-|-|
|长期应付款|-||-|-|
|长期应付职工薪酬|-||-|-|
|预计负债|-||-|-|
|递延收益|-||-|-|
|递延所得税负债|-||-|-|
|其他非流动负债|-||-|-|
|非流动负债合计||243,000,000.00|-|-|
|负债合计||477,291,760.29|468,853,121.36|75,282,719.04|
|所有者权益（或股东权益）|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|实收资本（或股本）|908,452,400.00||817,452,400.00|500,000,000.00|
|其他权益工具|-||-|-|
|其中：优先股|-||-|-|
|永续债|-||-|-|
|资本公积|735,959,867.89||817,682,811.43|763,142,811.43|
|减：库存股|-||-|-|
|其他综合收益|-||-|-|
|专项储备|-||-|-|
|盈余公积|1,640,241.59||1,624,276.29|1,364,249.91|
|未分配利润||6,947,931.32|8,895,678.67|9,950,641.25|
|所有者权益（或股东权益）合计|||1,645,655,166.39|1,274,457,702.59|
|||1,653,000,440.80|||
|负债和所有者权益（股东权益）总计|||2,114,508,287.75|1,349,740,421.63|
|||2,130,292,201.09|||

（二）中荆投资利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度|2016年度|
|一、营业收入|1,082,281.50||-|-|
|减：营业成本|-||-|-|
|税金及附加|25,745.63||-|-|
|销售费用|-||-|-|
|管理费用|9,307,236.18||4,880,521.27|2,732,863.99|
|研发费用|-||-|-|
|财务费用|-6,562,861.91||-8,372,748.34|-18,765,523,70|
|资产减值损失|224,997.78||225,002.22|-|
|加：其他收益|-||-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,298,329.02||107,162.38|22,668.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-||-|-|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-||-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-||-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|385,492.84||3,374,387.23|16,055,327.77|
|加：营业外收入|2,498.63||-|-|
|减：营业外支出|284,587.96||3.03|-|
|三、利润总额（亏损总||103,403.51|3,374,384.20|16,055,327.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|额以“-”号填列）|||||
|减：所得税费用||-56,249.44|774,120.40|4,020,065.43|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|||2,600,263.80|12,035,262.34|
|||159,652.95|||
|（一）持续经营净利润|159,652.95||2,600,263.80|12,035,262.34|
|（二）终止经营净利润|-||-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|||-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-||-|-|
|1、重新计量设定受益计划变动额|-||-|-|
|2、权益法下不能转损益的其他综合收益|-||-|-|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|-||-|-|
|1、权益法下可转损益的其他综合收益|-||-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-||-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-||-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-||-|-|
|5、外币财务报表折算差额|-||-|-|
|6、其他|-||-|-|
|六、综合收益总额|159,652.95||2,600,263.80|12,035,262.34|
|七、每股收益|-||-|-|
|（一）基本每股收益|-||-|-|
|（二）稀释每股收益|-||-|-|

（三）中荆投资现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|||404,809,095.82|18,771,191,.93|
|||69,545,397.69|||
|经营活动现金流入小计||69,545,397.69|404,809,095.82|18,771,191,.93|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-||-|750.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|||3,468,830.41|986,570.87|
|||5,266,722.18|||
|支付的各项税费||7,534.98|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|||132,623,570.86|871,481,468.63|
|||416,858,152.68|||
|经营活动现金流出小计||422,132,409.84|136,092,401.27|872,468,789.50|
|经营活动产生的现金流量净额|||268,716,694.55|-853,697,597.57|
|||-352,587,012.15|||
|二、投资活动产生的现金流量|-||-|-|
|收回投资收到的现金|104,775,100.00||-|-|
|取得投资收益收到的现金|-||-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-||-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-||-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-||-|-|
|投资活动现金流入小计||104,775,100.00|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||-|-|
|||1,992,739.00|||
|投资支付的现金||669,400,852.66|383,000,000.00|45,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||-|-|
|||-|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||-|-|
|||-|||
|投资活动现金流出小计||671,393,591.66|383,000,000.00|45,000,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|||-383,000,000.00|-45,000,000.00|
|||-566,618,491.66|||
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金||80,000,000.00|371,992,400.00|200,500,000.00|
|取得借款收到的现金||243,000,000.00|-|-|
|发行债券收到的现金||-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||-|-|
|||-|||

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|323,000,000.00|371,992,400.00|200,500,000.00|
|偿还债务支付的现金||-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||3,395,200.00|2,327,608.00|
||13,658,235.00|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-|-|
||-|||
|筹资活动现金流出小计|13,658,235.00|3,395,200.00|2,327,608.00|
|筹资活动产生的现金流量净额||368,597,200.00|198,172,392.00|
||309,341,765.00|||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||254,313,894.55|-700,525,205.57|
||-609,863,738.81|||
|加：期初现金及现金等价物余额||496,097,957.44|1,196,623,163.01|
||750,411,851.99|||
|六、期末现金及现金等价物余额||750,411,851.99|496,097,957.44|
||140,548,113.18|||

注：上述数据为中荆投资母公司报表数据，并已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、中荆投资财务报表审计意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对中荆投资2016年度和2017年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（亚会B审字（2018）2476号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中荆投资 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日合并及母公司的财务状况以及 2017年度、2016年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对中荆投资 2018年度母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（亚会C审字（2019）0667号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中荆投资公司 2018年 12月 31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。”
三、中荆投资最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释参见本报告书“第十二节备查文件”之“一、备查文件目录”之“12、《中荆投资控股集团有限公司二0一六至二0一七年度审计报告》（亚会B审字（2018）2476号）、《中荆投资控股集团有限公司二0一八年度审计报告》（亚会 C审字（2019）0667号）”。
根据收购人2016－2018年度审计报告，收购人除根据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2016年度、2017年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2018年度一致。
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人及其一致行动人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
肖为
中荆投资控股集团有限公司年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
邵兴祥
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表人）：
王承军
财务顾问主办人：
蒋庆华 邹莎
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
收购人律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
汪献忠
经办律师：
邓薇 卢创超
上海市君悦（深圳）律师事务所年 月 日
第十二节备查文件
一、备查文件
1、中荆投资的营业执照，邵兴祥身份证复印件
2、中荆投资董事、监事和高级管理人员的名单和身份证复印件
3、中荆投资董事会决议
4、《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转所持湖北凯龙化工集团股份有限公司股份的通知》
5、中荆投资就本次无偿划转事宜相关过程的具体情况说明
6、中荆投资与凯龙股份、凯龙股份的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同
7、中荆投资出具的《关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明》
8、中荆投资及其主要负责人、一致行动人，以及上述人员的直系亲属的最近6个月内（截至收购提示性公告之日）买卖凯龙股份股票的自查报告及买卖凯龙股份股票说明
9、收购人中荆投资聘请的财务顾问和法律顾问及相关人员在最近 6个月内（截至收购提示性公告之日）买卖凯龙股份股票的自查报告
10、中荆投资及其一致行动人的承诺和说明
11、中荆投资及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
12、《中荆投资控股集团有限公司二0一六至二0一七年度审计报告》（亚会B审字（2018）2476号）、《中荆投资控股集团有限公司二0一八年度审计报告》（亚会C审字（2019）0667号）
13、长江证券承销保荐有限公司关于《湖北凯龙化工集团股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告
14、《上海市君悦（深圳）律师事务所关于<湖北凯龙化工集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
15、《上海市君悦（深圳）律师事务所关于中荆投资控股集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
1、深圳证券交易所
2、上市公司：湖北凯龙化工集团股份有限公司
地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号
附表：
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|湖北凯龙化工集团股份有限公司|上市公司所在地|湖北省荆门市东宝区泉口路20号|
|股票简称|凯龙股份|股票代码|002783|
|收购人名称|中荆投资控股集团有限公司|收购人注册地|荆门市漳河新区天山路 1 号（国华汇金中心1幢8楼）|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □备注：本次无偿划转后成为凯龙股份第一大股东|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量： 55,840,000股 变动比例： 增加16.72%（以截至《无偿划转协议》签署日凯龙股份已发行股份数计算）|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √收购人及一致行动人与上市公司最近三年的关联交易详见本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况”|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||

|||
|-|-|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否√|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □备注：本次交易为国有股份无偿划转，不涉及资金来源|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □备注：本次无偿划转已触发收购人的要约收购义务，收购人须向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会豁免收购人要约收购义务后，方可实施本次收购。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √收购人未声明放弃行使相关股份表决权|

（本页无正文，为《湖北凯龙化工集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
中荆投资控股集团有限公司法定代表人：
肖为
年 月 日
（本页无正文，为《湖北凯龙化工集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
邵兴祥
年 月 日
（本页无正文，为《湖北凯龙化工集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）中荆投资控股集团有限公司法定代表人：
肖为
年 月 日
（本页无正文，为《湖北凯龙化工集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）邵兴祥
年 月 日