宏信证券有限责任公司
关于金圆水泥股份有限公司
2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）作为金圆水泥股份有限公司（以下简称“金圆股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对金圆股份2017年度募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金圆水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1148号）核准，公司向金圆控股集团有限公司等 6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）119,408,866股，每股发行价格10.15元，本次发行新增股份已于2017年8月21日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币1,211,999,989.90元，扣除各项发行费用人民币
30,100,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,181,899,989.90元。前述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月7日出具了中汇会验[2017]4502号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|期初尚未使用的募集资金余额|-|
|本期实际募集资金净额|118,190.00|
|减：置换已预先已自有资金投入募投项目的金额|31,411.21|
|减：直接投入募投项目的金额|69,792.11|

|||
|-|-|
|减：暂时性补充流动资金使用募集资金|10,000.00|
|减：投资项目|-|
|加：现金管理收益及利息收入扣除手续费净额|87.10|
|加：收回暂时性补充流动资金使用募集资金|-|
|期末尚未使用的募集资金余额|7,073.78|

截至2017年12月31日，结余募集资金(含现金管理收益及利息收入扣除银行手续费的净额)余额为人民币7,073.78万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金圆水泥股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
为规范公司非公开发行股票募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构宏信证券分别与中国民生银行股份有限公司杭州分行、青海银行股份有限公司城中支行签订了《募集资金三方监管协议》；同时针对具体实施募投项目的子公司主体，公司及子公司江苏金圆新材科技有限公司连同保荐机构宏信证券与中国银行股份有限公司大丰支行、公司及子公司灌南金圆环保科技有限公司连同保荐机构宏信证券与中国银行股份有限公司灌南支行、公司及子公司格尔木宏扬环保科技有限公司连同保荐机构宏信证券与中国工商银行股份
有限公司互助支行分别签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对
其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金存储及余额情况（包含利息收入及手续费支出）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|专户银行名称|银行账户|账户余额|
|金圆股份|中国民生银行股份有限公司杭州分行|602706869|4,725.05|
|金圆股份|青海银行股份有限公司城中支行|1001201000184700|133.46|
|江苏金圆新材科技有限公司|中国银行股份有限公司大丰支行|513170544365|15.97|
|灌南金圆环保科技有限公司|中国银行股份有限公司灌南支行|537870541177|1,426.77|
|格尔木宏扬环保科技有限公司|中国工商银行股份有限公司互助支行|2806037529200132201|772.53|
|合 计|||7,073.78|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2017年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2017年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入部分募集资金投资项目的建设。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年8月29日出具了《关于金圆水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金总额为人民币
31,411.21万元，具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|投资总额|拟使用募集资金金额|自筹资金实际投入|需置换资金金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额||
|1|收购江西新金叶实业有限公司58%股权|金圆股份|61,990.40|61,900.00|-|-|
|2|含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目(一期)|江苏金圆新材科技有限公司|30,000.00|14,900.00|4,087.91|4,087.91|
|3|3万吨/年危险固废处置项目|灌南金圆环保科技有限公司|25,000.00|19,400.00|10,044.14|10,044.14|
|4|水泥窑协同处置工业废弃物项目|格尔木宏扬环保科技有限公司|15,000.00|12,000.00|7,289.16|7,289.16|
|5|偿还银行贷款|公司及子公司|13,000.00|9,990.00|9,990.00|9,990.00|
|合 计|||144,990.40|118,190.00|31,411.21|31,411.21|

公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项
已经公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项审核报告，宏信证券出具了核查意见，履行了必要的审批程序。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2017年8月29日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月，且使用期限届满，公司将该部分资金及时归还至募集资金专项账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。截至2017年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额 10,000.00万元。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《管理
办法》等相关规定，公司于2017年8月29日召开第九届董事会第二次会议，审
议通过了《金圆水泥股份有限公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，产品期限不超过十二个月，且在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总经理在上述额度和范围内决定投资具体事宜，授权期自董事会审议通过之日起一年。
截至 2017年 12月 31日，公司累计十二个月内使用闲置募集资金进行结构性存款及购买保本型理财产品的情况如下：
1、使用闲置募集资金购买保本型理财产品情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人名称|产品名称|产品类型|委托理财金额|起始日期|终止日期|实际收回本金金额|实际理财产品收益|
|中国民生银行杭州分行|挂钩美元利率型结构性产品|保本浮动收益型|5,000|2017年9月7日|2017年10月18日|5,000|19.44|

2、使用闲置募集资金进行协议存款情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|类型|协议存款金额|起始日期|终止日期|存款本金|存款利息|
|青海银行股份有限公司城中支行|协议存款|5,000|2017年9月14日|2017年12月14日|5,000|26.58|

（六）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2017年 12月 31日，公司使用的募集资金暂时补充流动资金 10,000万元，募集资金账户实际余额人民币7,073.78万元(包含利息收入、理财产品收入及手续费支出)均存放在公司募集资金专用账户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2017年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告
[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
(2015年修订)》等文件规定和《管理办法》执行。公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况
（一）收购江西新金叶实业有限公司(以下简称江西新金叶公司)情况说明
1、股权转让款及工商变更登记情况
公司已于2017年8月11日及2017年8月14日分别支付股权转让款
316,151,040.20元及189,114,150.20元(剩余款项已于2017年9月支付完毕)，同时江西新金叶公司新的董事会于2017年8月11日成立，在新一届董事会中公司派出董事已占多数，公司于2017年8月11日取得该公司的实质控制权，故将2017年8月11日确定为购买日(为便于核算，将2017年8月1日确定为购买日)。
江西新金叶公司已于2017年8月11日办理工商变更登记手续。
2、江西新金叶公司资产账面价值变化情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2017年8月1日|
|总资产|184,534.47|164,118.15|
|总负债|138,096.80|129,313.78|
|归属于母公司股东权益|46,278.24|34,715.83|

3、生产经营情况
江西新金叶公司经营范围：工业废物的处置及综合利用；再生物资回收(含生产性废旧金属)；有色金属、稀有金属、矿产品加工、销售；建材、新型材料生产和销售；货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
收购日后营业收入和利润情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|收购日至2017年末|
|营业收入|251,179.39|
|营业成本|234,555.66|
|净利润|11,554.66|
|归属于母公司所有者的净利润|11,562.41|

4、效益贡献情况
江西新金叶公司收购日至2017年末实现归属于母公司所有者的净利润为
11,562.41万元。
5.承诺事项履行情况
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺主要内容|
|江西新金叶公司原股东叶礼平、陈水梅、叶声赟、周克忠、叶礼炎等5名自然人对江西新金叶公司的关于利润补偿的承诺|承诺江西新金叶公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度(以下简称承诺期)累计净利润(以归属于江西新金叶公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后两者孰低))不低于32,330.00万元人民币，若江西新金叶公司在承诺期实际净利润未达到承诺净利润，应按照[(承诺净利润－实际净利润)×标的资产总对价÷承诺净利润×58%]计算出应予补偿的金额，由业绩承诺方按约定的承担比例以现金予以补偿。|

截至本报告出具之日，未发现相关违反承诺约定的情况出现。其中，江西新金叶公司2016年度完成净利润9,755.16万元(2016年度归属于江西新金叶公司股东净利润15,745.02万元，扣除非经营性损益后的归属于江西新金叶公司股东的净利润9,755.16万元，两者取孰低)、江西新金叶公司2017年度完成净利润14,039.83万元(2017年度归属于江西新金叶公司股东净利润17,410.84万元，扣除非经营性损益后的归属于江西新金叶公司股东的净利润 14,039.83万元，两者取孰低)。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对金圆股份《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《金圆水泥股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，金圆股份公司
管理层编制的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引
的规定，如实反映了金圆股份2017年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查过程与核查结论
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对金圆股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，金圆股份执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方（四方）监管协议，募集资金不存在被控股股东、实际控制人占用的情形；
截至2017年12月31日，募集资金实际使用情况与披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于金圆水泥股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张文凯 尹鹏
宏信证券有限责任公司2018年4月17日
附件
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：金圆水泥股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 118,190.00本年度投入募集资金总额 101,203.32报告期变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -已累计投入募集资金总额 101,203.32累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更 截至期末累计截至期末投资进项目达到预 本年度实现
募集资金承调整后投资总额本年度投入 是否达到预项目可行性是否承诺投资项目 项目(含部分 投入金额 度(%) 定可使用状 的效益
诺投资总额 (1) 金额 计效益 发生重大变化变更) (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 [注1]
收购江西新金叶实业有 2017年8月
否 61,900.00 61,900.00 61,900.00 61,900.00 100.00 14,039.83 [注2] 否限公司58%股权 11日
含铜污泥及金属表面处
理污泥综合利用项目(一 否 14,900.00 14,900.00 8,504.52 8,504.52 57.08 [注3] [注3] [注3] 否期)
3万吨/年危险固废处置
否 19,400.00 19,400.00 12,876.17 12,876.17 66.37 [注4] [注4] [注4] 否项目
水泥窑协同处置工业废
否 12,000.00 12,000.00 7,932.63 7,932.63 66.11 [注5] [注5] [注5] 否弃物项目
偿还银行贷款 否 9,990.00 9,990.00 9,990.00 9,990.00 100.00 - - - 否合计 118,190.00 118,190.00 101,203.32 101,203.32 - - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
公司于2017年8月29日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金31,411.21万元置换预先已募集资金投资项目先期投入及置换情况
投入募集资金投资项目的自筹资金。截止报告期末，公司已使用募集资金全部置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金31,411.21万元。
公司于2017年8月29日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金补充流动资金，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专项账户。截止报告期末，公司使用募集资金用于暂时补充流动资金的金额为10,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
公司募集资金净额118,190.00万元，截止本报告期末，累计投入募集资金101,203.32万元，用于补充流动尚未使用的募集资金用途及去向 资金总额10,000.00万元，尚未使用的募集资金总额为7,073.78万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，均存放于募集资金专用账户，用于募投项目建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：根据公司与叶礼平等5名自然人关于江西新金叶公司之《业绩承诺补偿协议》约定，叶礼平等5名自然人承诺江西新金叶公司2016年度、2017年度及2018年度累计净利润(以归属于江西新金叶公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后两者孰低))不低于人民币32,330.00万元。江西新金叶公司2016年度完成净利润9,755.16万元 11
(2016年度归属于江西新金叶公司股东净利润15,745.02万元，扣除非经营性损益后的归属于江西新金叶公司股东的净利润9,755.16万元，两者取孰低)、江西新金叶公司2017年度完成净利润14,039.83万元(2017年度归属于江西新金叶公司股东净利润17,410.84万元，扣除非经营性损益后的归属于江西新金叶公司股东的净利润14,039.83万元，两者取孰低)，江西新金叶公司2016年、2017年累计实现净利润23,794.99万元，占累计承诺业绩32,330.00万的73.60%，达到预期效益。
注3：含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目(一期)建设期1年，运营期为11年。截止报告期末，项目正在建设中，无法准确计算实现的效益。
注4：本项目建设期2年，其中一期建设期1年，二期建设期1年，总运营期12年（含建设期）。截止报告期末，一期项目已建成并于12月投产，实现收益462.50万元，基本达到预期，二期项目正在建设中。
注5：本年度实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例计算。本项目建设期1年，运营期10年，建设完成后运营期内预计年均税后净利润为 5,000.49万元，投产期第一年预计收益1,318.26万元。该项目已于2017年7月全面达产，因2017年度未达到整年度生产，2017年7-12月已实现净利润976.28万元，占投产期第一年预计收益的74.06%，基本达到预期效益。