致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
GLG/SZ/A2387/FY/2015-038号引言
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受赛摩电气股份有限公司的委托，担任其申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，于 2012年 7月 2日出具了《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并分别于 2012年 12月 20日、2013年 3月 29日、2013年 5月 9日、2013年 9月 5日、2014年 4月 29日、2014年 9月 5日出具了《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（六）》以下统称为“原补充法律意见书”。
发行人律师的意见 补充法律意见书（七）因发行人本次发行上市申请文件中最近三年及一期财务会计报表的审计基准日调整为 2014年 12月 31日（以下简称“基准日”），故本所律师对发行人在 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日期间（以下简称“期间”）的生产经营情况及是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、原补充法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、原补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》、《律师工作报告》、原补充法律意见书中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
发行人律师的意见 补充法律意见书（七）正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
（二）本所律师认为，发行人批准本次发行上市的股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人该次股东大会决议的内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授权，发行人股东大会所作出与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权符合《公司法》及公司章程的规定，授权的范围及程序合法有效。
（四）本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人依法有效存续，具备本次发行上市的主体资格；发行人现持有由江苏省徐州工商行政管理局核发的注册号为 320300000095707的《企业法人营业执照》。截至基准日，发行人不存在根据法律、行政法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
（二）本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条第（一）项、第十一条、第十二条、第十三条和第十七条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件。
1．发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，符合《公司法》第一
发行人律师的意见 补充法律意见书（七）百三十三条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件。
1．发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，聘任了高级管理人员，设立了技术、生产、销售等职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2．根据大华为本次发行上市于 2015年 2月 26日出具的大华审字[2015] 001662号《赛摩电气股份有限公司审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”），发行人最近三年连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、工商、劳动、社保、质量监督、海关等政府相关主管部门出具的证明和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4．发行人原与宏源证券签订了保荐协议和承销协议，聘请宏源证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。根据中国证监会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号）、《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），及发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万证券”）签署的补充协议，原宏源证券作为本次发行的保荐人（主承销商）的权利义务由申万宏源依法承继。经本所律师核查，本次保荐机构的合并重组已经有权部门批准，本次业务承继合法有效，申万宏源具有保荐业务资格，获得从事证券保荐业务和证券承销业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条的相关规定。
5．根据《申报审计报告》和发行人现持有的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为 6,000万元，已满足发行人本次发行上市后股本总额将不少于 3,000万元的要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6．根据发行人股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数占本次发行后公司股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件。
1．发行人符合《管理办法》第十一条的规定：
发行人律师的意见 补充法律意见书（七）（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
（2）根据《申报审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元。
（3）根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）根据江苏省徐州工商行政管理局核发的注册号为 320300000095707的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 6,000万元，发行后的股本总额不少于 3,000万元。
2．根据发行人历次验资报告、大华核字[2012] 413号《关于赛摩电气股份有限公司 1996年 11月 18日至 2012年 6月 26日止验资报告的专项审核报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3．根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主要从事煤能源及其他矿物料的计量及采样设备的研发、生产、销售。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4．经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5．根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6．根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
7．经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十七条第一款的规定。
8．经本所律师核查发行人的公司章程、《公司章程草案》、《股东大会议事规则》、《累积投票制度实施细则》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关制度，发行人已明确建立了股东投票计票制度，并建立
发行人律师的意见 补充法律意见书（七）了发行人与股东之间的多元纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条第二款的规定。
9．根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据相关法律法规及会计制度的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。大华对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》，本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
10．大华已就本次发行上市于 2015年 2月 26日出具了无保留结论的大华核字[2015] 000753号《赛摩电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”），该报告认为，发行人“按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
11．根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至基准日，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
12．根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第二十一条的规定：
（1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
13．经本所律师核查，发行人本次拟募集资金数额为 21,989.92万元，拟投资于煤能源计量设备扩建项目、机械自动采样设备扩建项目、研发中心建设项目。发行人本次募集资金用于主营业务，具有明确的用途；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告以及发行人声明，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资金支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
发行人律师的意见 补充法律意见书（七）综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员独立，机构独立，财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人非自然人股东赛摩科技、汇银四号、汇银五号、赛博咨询不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其章程或合伙协议的规定需要终止的情形。
（二）经本所律师核查，期间内发行人的股东及其持股比例未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构未发生变化。
（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，截至基准日，发行人原持有的编号为 GF201132000926的《高新技术企业证书》已届满，发行人已重新取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2014年6月30日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201432000525），有效期三年。
发行人律师的意见 补充法律意见书（七）经本所律师核查，截至基准日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人共拥有赛斯特科技、赛斯特（香港）两家全资子公司及一家分公司即上海分公司。根据《申报审计报告》、发行人声明、发行人历次股东大会决议和董事会决议，截至基准日，除在中国香港设立了赛斯特（香港）但尚未开展实质经营活动外，发行人未在中国大陆以外进行其他经营活动。
（三）经本所律师核查，期间内发行人经营范围未发生变更。
（四）根据《招股说明书》及《申报审计报告》，发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重大变化，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，赛斯特（香港）持有的编号为 34398300-000-12-13-6的《商业登记证》已届满，其已重新取得了编号为 34398300-000-12-14-0的《商业登记证》。
根据香港曾陈胡律师行律师于 2015年 1月 23日出具的《法律意见书》，截至基准日，赛斯特（香港）合法有效存续，不存在需要终止的情形。
经本所律师核查，截至基准日，除上述情况外，发行人的主要关联方及其与发行人的关联关系未发生其他重大变化。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人与关联方之间未发生新的重大关联交易。
（三）经本所律师核查，截至基准日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）经本所律师核查，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
发行人律师的意见 补充法律意见书（七）十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
经本所律师核查，截至基准日，发行人拥有的房屋所有权未发生重大变化。
（二）无形资产
1．土地使用权
经本所律师核查，期间内，发行人拥有的土地使用权未发生重大变化。
2．商标专用权
（1）经本所律师核查，截至基准日，发行人以自行申请方式新增取得一项商标专用权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标样式|商标注册号|核定类别|核定使用商品|有效期限|
||11323986|第 9类|秤；衡器；自动计量器；测量器械和仪器；电测量仪器；工业或军用金属探测器；传感器；电开关；电站自动化装置；工业用放射设备|2014.03.21-2024.03.20|

经本所律师核查，上述商标专用权已由发行人取得并处于有效状态，该等商标专用权不存在设置质押或其他权利限制的情形。
（2）根据国家商标局于 2014年 11月 7日出具的《关于提供注册商标使用证据的通知》并经本所律师核查，发行人拥有的注册号分别为6494035、6494036、6494037、6494038、6494039的商标专用权于 2014年 8月 28日被他人以连续三年不使用为由申请撤销注册商标。根据发行人的说明并经本所律师核查，前述五项商标主要系发行人的防御性商标，非主要在用商标，发行人已向国家商标局提交使用证据材料，待国家商标局审查。本所律师认为，该等商标非发行人主要在用商标，即便该等商标被撤销，也不会对发行人的经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质影响。
3．专利权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人以自行申请方式新增取得两项国内专利权，具体情况如下：
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|专利名称|专利类型|专利号|权利有效期限|
|一种自由浮动式皮带称重装置|发明|ZL201210285796.0|2012.08.13-2032.08.12|
|一种电子皮带秤|实用新型|ZL201420410429.3|2014.07.23-2024.07.22|

发行人律师的意见 补充法律意见书（七）经本所律师核查，上述专利权已由发行人取得并处于有效状态，该等专利权不存在设置质押或其他权利限制的情形。
4．计算机软件著作权
经本所律师核查，截至基准日，发行人拥有的计算机软件著作权未发生重大变化。
5．软件产品
经本所律师核查，截至基准日，发行人拥有的软件产品未发生重大变化。
（三）在建工程
根据发行人的说明，截至基准日，原补充法律意见书之“十、发行人的主要财产”部分述及的北扩厂房工程已建设完成，发行人目前正在办理竣工验收各项手续。
（四）主要生产经营设备
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人机器设备的账面原值为 10,853,145.18元，净值为 5,216,605.51元。
（五）根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的专利权、商标专用权、计算机软件著作权、软件产品、生产经营设备等财产系以申请、自行研发或购买方式取得其所有权或使用权。上述新增财产需要取得权属证书的，发行人均已取得相应完备的权属证书。
（七）根据《申报审计报告》和发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司对其主要财产之所有权和使用权的行使不存在限制或争议，除发行人所拥有的房产、土地依法设定抵押外，发行人及其控股子公司的主要财产不存在担保或其他权利受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本部分所称的重大合同，是指发行人正在履行或将要履行的，或者已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过 300万元或合同标的虽不足 300万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
发行人律师的意见 补充法律意见书（七）经本所律师核查，截至基准日，《律师工作报告》第十一章“发行人的重大债权债务”之“重大合同”部分以及原补充法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务”部分述及的重大合同中，赛摩有限与山东电力建设第三工程公司签订的合同编号为 ITPCL/PE/01/2011-023的《给煤机设备订货合同》、赛摩有限与华电重工股份有限公司签订的编号为 CT256XT-1009-01-05的《采制样设备采购合同》、发行人及天津安装工程有限公司共同作为乙方与北京神华昌运高技术配煤有限公司签订的合同编号为CSIE12020139的《机械化采制样项目合同》、发行人与中国寰球工程公司签订的合同编号为 2091F-20000-15-P0-0071的《称重给煤机订货合同》已履行完毕；交通银行股份有限公司徐州分行于 2013年 9月 17日出具的《交通银行徐州分行给予赛摩电气股份有限公司的授信额度》已被新的《交通银行徐州分行给予赛摩电气股份有限公司的授信额度说明》替代，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订的合同编号为 2013年贷字第 110801303号、2013年贷字第 110901103号、2013年贷字第 111001203号、2013年贷字第 111001703号、 2013年贷字第 111002503号、2013年贷字第 111101603号、2013年贷字第 111202203号、2013年贷字第 110701603号的《借款合同》已履行完毕；发行人与江苏南通六建建设集团有限公司签订的《建设工程施工合同》已履行完毕。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司提供给本所律师审查的其他将要履行、正在履行的重大合同如下：
1．销售合同
2015年 1月 22日，发行人与山东宏桥新型材料有限公司签订了合同编号为 HT-ZP1D-150119-012的《给煤机买卖合同》。该合同约定山东宏桥新型材料有限公司向发行人采购给煤机 36套，设备单价 9.8万元/套，合同价款共计 352.8万元。
2．授信合同
2014年 7月 23日，交通银行股份有限公司徐州分行出具了《交通银行徐州分行给予赛摩电气股份有限公司的授信额度说明》，载明经发行人申请，交通银行股份有限公司徐州分行同意为发行人提供 2,500万元的授信额度，授信期间为 2014年 7月 23日起至 2015年 7月 23日止，授信额度的种类为 2,000万元流动资金贷款及 500万元完全现金额度，担保方式为信用担保，授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用按各具体合同的规定执行。
3．借款合同
（1）2014年 8月 25日、9月 9日、12月 3日，发行人与交通银行股份有限公司徐州分行分别签订了编号为 3230202014M100001600、3230202014M100001700、3230702014M100002400的《流动资金借款合同》，该三份合同约定，交通银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购买原材料，贷款金额分别为 200万元、200万元、300万
发行人律师的意见 补充法律意见书（七）元，合计 700万元，贷款期限分别为 2014年 8月 25日至 2015年 8月 24日、 2014年 9月 9至 2015年 9月 8日、2014年 12月 3日至 2015年 12月 2日，其中前两笔贷款的贷款利率为 6个月至 1年期基准利率，第三笔贷款的贷款利率为 1年期 LPR报价平均利率加 9个基点，贷款按月结息。该三笔贷款为交通银行股份有限公司徐州分行为发行人提供的 2,500万元的授信额度项下的具体贷款合同，担保方式为信用担保。
（2）2014年 7月 11日、7月 22日、7月 23日、8月 8日、8月 21日、 9月 15日、10月 9日、10月 20日、10月 23日、11月 6日、11月 18日、 12月 8日、12月 25日，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行分别签订了合同编号为 2014年贷字第 110700903号、110701603号、110701803号、 110800403号、110800603号、110901503号、111000203号、111000703号、 111001003号、111100603号、111101303号、111200403号、111202403号的《借款合同》，该十三份合同约定，招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，用于发行人经营，贷款金额分别为 200万元、200万元、200万元、200万元、100万元、200万元、300万元、200万元、200万元、200万元、300万元、200万元、225万元，合计 2,725万元，贷款期限均为一年，自合同签订之日起算，贷款利率均为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 12个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率下浮5%；以 3个月为浮动周期进行浮动，贷款按月结息。该十三笔贷款均为 2013年授字第 210700703号《授信协议》项下的具体合同，该《授信协议》项下债务自动纳入发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订的 2013年抵字第 210700703号《最高额抵押合同》的担保范围。
经本所律师核查，发行人上述尚未履行完毕的重大合同均合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
根据发行人的声明并经本所律师对发行人截至基准日已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人在重大合同的履行方面不存在法律障碍。
（三）根据发行人的声明、有关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《申报审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情形。
（五）根据《申报审计报告》及发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常生产经营活动而发生，合法有效。
发行人律师的意见 补充法律意见书（七）十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，期间内发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内，发行人公司章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人共召开股东大会 1次，董事会会议 3次，监事会会议 3次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人期间内股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人期间内股东大会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，截至基准日，发行人董事毛宝弟的最新任职情况如下：
毛宝弟，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事，中通汇银执行（常务）董事和总经理，深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银叁号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银信益柒号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银同瑞八号投资合伙企业（有限合伙）六家企业的执行事务合伙人委派代表及深圳市汇银壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银贰号投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，徐州万邦道路工程装备服务股份公司、北京正和工程装备服务股份有限公司、陕西四季春清洁热源股份有限公司、中欧汽车股份有限公司和深圳市华益盛模具股份有限公司董事，深圳市中通汇银股权投资基金管理有限公司执行（常务）董事及总经理，并担任科通集团
发行人律师的意见 补充法律意见书（七）（COGO）独立董事。
（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人的其他董事、监事和高级管理人员的相关情况未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率和税收优惠政策
1．经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率在期间内未发生变化。
2．经本所律师核查，根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28条的规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税”。发行人现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的证书编号为 GR201432000525的《高新技术企业证书》，发证时间为 2014年 6月 30日，有效期为三年。
发行人于 2014年 10月 24日取得江苏省徐州地方税务局第一税务分局出具的徐地税一[2014]46020号《税务事项告知书》，同意发行人 2014年减按15%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司所享有的财政补贴
根据《申报审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内享有的财政补贴如下：
1．根据徐州市财政局、徐州市经济和信息化委员会、徐州市中小企业局《关于下达 2014年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金指标（第一批）的通知》（苏财工贸[2014]39号），发行人因其生产的物料自校准皮带秤于 2014年 10月 8日收到徐州经济技术开发区财政局财政补贴 40万元。
2．根据徐州市财政局、江苏省徐州质量技术监督局《关于下达质量强省专项奖励经费和促进转型升级标准化补助经费指标的通知》（徐财工贸[2014]40号），发行人于 2014年 10月 8日收到徐州经济技术开发区财政局财政补贴 5万元。
3．根据徐州市知识产权局《关于下达 2014年度省级专利专项资助资金的通知》（徐知发[2014]10号），发行人于 2014年 10月 27日收到徐州经济技术开发区财政局财政补贴 0.8万元。
4．根据徐州市财政局、徐州市知识产权局《关于下达第十五届中国专利奖徐州获奖项目奖励经费的通知》（徐财教[2014]4号），发行人于 2014年
发行人律师的意见 补充法律意见书（七） 12月 15日收到徐州经济技术开发区财政局财政补贴 20万元。
5．发行人于 2014年 9月收到徐州市住房公积金管理中心发放的住房公积金奖励 4,000元，但发行人未向本所律师提供该等补贴的依据文件。本所律师认为，除上述第 5项财政补贴未取得相关依据文件以外，发行人享受的上述其他财政补贴合法、合规、真实、有效。本所律师认为，由于上述第 5项政府补贴金额占发行人净资产的比重较小，其未取得相关依据文件的情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）发行人及其控股子公司的纳税情况
1．经本所律师核查，发行人及其控股子公司已依法办理税务登记。
2．发行人主管税务机关已出具证明，证明发行人及其控股子公司期间内不存在违反税收管理法规、被税务部门处罚的情形。
3．根据《申报审计报告》、大华为本次发行上市于 2015年 2月 26日出具的大华核字[2015] 000750号《赛摩电气股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、发行人的纳税申报材料、发行人的声明、相关主管机关的证明，本所律师认为，发行人及其控股子公司期间内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据徐州市环境保护局徐州经济开发区分局出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，有关环境保护部门已就发行人募集资金拟投资项目的环境影响评价文件出具批复，发行人及其控股子公司近三年不存在因环境违法行为而受到处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至基准日，发行人募集资金的运用没有发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
发行人律师的意见 补充法律意见书（七）二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人出具的《声明和承诺函》并经本所律师核查，截至基准日，发行人、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的董事长及总经理厉达出具的《声明和承诺函》并经本所律师核查，截至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人控股子公司出具的《声明和承诺函》并经本所律师核查，截至基准日，发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了《招股说明书》全文，并特别关注了其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》及原补充法律意见书和本补充法律意见书的相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》及原补充法律意见书和本补充法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用《法律意见书》和《律师工作报告》及原补充法律意见书和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105号）等的相关规定，“本办法所称的私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”；“各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记”；
“各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续”。
根据《中国证券投资基金业协会关于发布<私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）>的通知》（中基协发[2014]1号）（以下简称“《私募基金登记备案办法》”）等的相关规定，“本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。
（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人的股本结构如下表所列示：
发行人律师的意见 补充法律意见书（七）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|1|厉达|1,890|31.50|
|2|厉冉|1,134|18.90|
|3|赛摩科技|800|13.33|
|4|王茜|756|12.60|
|5|汇银五号|490|8.17|
|6|汇银四号|440|7.33|
|7|栾润东|250|4.17|
|8|赛博咨询|120|2.00|
|9|杨建平|120|2.00|
|合计||6,000|100|

（三）本所律师核查了发行人的企业股东赛摩科技、赛博咨询、汇银四号、汇银五号的相关资料：
1．根据赛摩科技的公司章程、赛摩科技出具的说明，赛摩科技的股东用于出资的资金系股东自有资金，赛摩科技的设立过程不存在非公开募集资金的行为，本所律师认为，赛摩科技不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理相关登记或备案手续。
2．根据赛博咨询的公司章程，赛博咨询出具的说明，赛博咨询的股东用于出资的资金系赛博咨询的股东之自有资金，赛博咨询的设立过程不存在非公开募集资金的行为，本所律师认为，赛博咨询不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理相关登记或备案手续。
3．根据汇银四号的合伙协议，汇银四号属于在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，根据汇银四号提供的编号为 P1001100的《私募投资基金管理人登记证书》，汇银四号的管理人中通汇银已于 2014年 4月 22日经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，根据汇银四号提供的《私募投资基金证明》，汇银四号已于 2014年 4月 22日经中国证券投资基金业协会办理基金备案手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等的相关规定。
4．根据汇银五号的合伙协议，汇银四五号属于在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，根据汇银五号提供的编号为 P1001100的《私募投资基金管理人登记证书》，汇银五号的管理人中通汇银已于 2014年 4月 22日经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，根据汇银五号提供的《私募投资基金证明》，汇银五号已于 2014年 4月 22日经中国证券投资基金业协会办理基金备案手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等的相关规定。
发行人律师的意见 补充法律意见书（七）二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
在期间内，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
发行人律师的意见 补充法律意见书（七）本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
武小兵
负责人：
张敬前 李晓丽
年 月 日