证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2017-054
神思电子技术股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次会议议案1《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》至议案10《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》属于特别表决事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案2《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》设有子议案，需逐项表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》之相关规定，经神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2017年第四次会议审议通过，公司董事会提议于2017年5月5日（星期五）下午14:00召开2017年年第二次临时股东大会，公司已于2017年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《神思电子技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会通知》（公告编号2017-44）。
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，为切实保护广大投资者的合法权益，方便公司股东行使表决权，现将2017年第二次临时股东大会的相关事项提示如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会的召集人：公司董事会
（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。
（三）会议时间：
现场会议召开时间：2017年5月5日（星期五）下午14:00开始。
网络投票时间：2017年5月4日至2017年5月5日。其中：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年5月4日15:00至2017年5月5日15:00期间的任意时间。
（四）股权登记日：2017年4月25日（星期二）
（五）会议召开方式：
现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）现场会议召开地点：山东省济南市高新区舜华西路699号神思电子会议室
（七）参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（八）会议出席对象：
1、截至2017年4月25日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（授权委托书参考格式见附件2）
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及相关人员。
二、会议审议事项
（一）会议议案
2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案
2.1本次交易的总体方案
2.2标的资产
2.3标的资产的对价及支付方式
2.4本次交易中的股份发行
2.4.1发行对象和认购方式
2.4.1.1发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
2.4.1.2发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
2.4.2发行股份的类型和面值
2.4.3发行价格及定价依据
2.4.3.1发行股份及支付现金购买资产的发行价格和定价依据
2.4.3.2发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
2.4.4发行数量
2.4.4.1发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
2.4.4.2发行股份募集配套资金的股份发行数量
2.4.5上市地点
2.4.6股份锁定期
2.5期间损益归属
2.6业绩承诺和补偿安排
2.7期末减值测试
2.8募集配套资金的用途
2.10决议的有效期
3.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案
4.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案
5.关于《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
6.关于公司与交易对方签署《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
7.关于公司与交易对方签署《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》的议案
8.关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案
9.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案
10.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案
（二）以上议案已经公司第二届董事会2017年第四次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议登记手续
（一）登记方式：现场登记
（二）登记时间：2017年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-16:00
（三）登记地点：神思电子技术股份有限公司董事会办公室（山东省济南市高新区舜华西路699号）
（四）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记
手续。
（五）法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股股东股票账户卡办理登记手续。
（六）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年4月28日17:00点之前送达或传真到本公司,信函请注明“股东大会”字样）（参会股东登记表样式见附件3）。本次会议登记不接受电话登记。
（七）本次出席会议签到时，请出席会议的股东或股东代理人出示相关文件原件。
四、会议联系方式
联系地址：神思电子技术股份有限公司董事会办公室（山东省济南市高新区舜华西路699号）
联系人：程林岩
联系电话：0531-88878969
传真：0531-88878968
邮政编码：250101
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票系统投票，操作流程见附件1。
六、其他事项
（一）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。
七、备查文件
神思电子技术股份有限公司第二届董事会2017年第四次会议决议
附件：1、《参加网络投票的具体操作流程》
2、《股东大会授权委托书样式》
3、《参会股东登记表》
神思电子技术股份有限公司董事会二〇一七年四月二十八日
附件1：《参加网络投票的具体操作流程》
本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），具体操作流程如下：（一）采用网络投票的投票程序：
1、投票代码：365479
2、投票简称：神思投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）议案设置
表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
||||
|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100.00|全部下述议案||
|1.00|关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案||
|2.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案|作为投票对象的子议案数（18）|
|2.01|本次交易的总体方案||
|2.02|标的资产||
|2.03|标的资产的对价及支付方式||
|2.04|发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式||
|2.05|发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式||
|2.06|发行股份的类型和面值||

||||
|-|-|-|
|2.07|发行股份及支付现金购买资产的发行价格和定价依据||
|2.08|发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据||
|2.09|发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量||
|2.10|发行股份募集配套资金的股份发行数量||
|2.11|上市地点||
|2.12|股份锁定期||
|2.13|期间损益归属||
|2.14|业绩承诺和补偿安排||
|2.15|期末减值测试||
|2.16|募集配套资金的用途||
|2.17|本次发行前公司滚存未分配利润的安排||
|2.18|决议的有效期||
|3.00|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案||
|4.00|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案||
|5.00|关于《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案||
|6.00|关于公司与交易对方签署《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案||
|7.00|关于公司与交易对方签署《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》的议案||

||||
|-|-|-|
|8.00|关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案||
|9.00|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案||
|10.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案||

1.00代表议案1,2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的议案编号分别申报。
（2）填报表决意见或选举票数
本次会议议案的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年5月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统进行投票。
（三）采用互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月4日15:00至2017年5月5日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份证认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（四）网络投票其他注意事项
联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票为准。
附件2：股东大会授权委托书样式
授权委托书
兹全权委托___________先生/女士代表本人（本公司）出席神思电子技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。表决指示：
（说明：在各选票栏中打“√”表示，不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|总议案|全部下述议案||||
|1.|关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案||||
|2.|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案||||
|2.1|本次交易的总体方案||||
|2.2|标的资产||||
|2.3|标的资产的对价及支付方式||||
|2.4|本次交易中的股份发行|__|__|__|
|2.4.1|发行对象和认购方式|__|__|__|
|2.4.1.1|发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式||||
|2.4.1.2|发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式||||
|2.4.2|发行股份的类型和面值||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.4.3|发行价格及定价依据|__|__|__|
|2.4.3.1|发行股份及支付现金购买资产的发行价格和定价依据||||
|2.4.3.2|发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据||||
|2.4.4|发行数量|__|__|__|
|2.4.4.1|发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量||||
|2.4.4.2|发行股份募集配套资金的股份发行数量||||
|2.4.5|上市地点||||
|2.4.6|股份锁定期||||
|2.5|期间损益归属||||
|2.6|业绩承诺和补偿安排||||
|2.7|期末减值测试||||
|2.8|募集配套资金的用途||||
|2.9|本次发行前公司滚存未分配利润的安排||||
|2.10|决议的有效期||||
|3|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案||||
|4|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案||||

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|-|-|
|5|关于《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案|
|6|关于公司与交易对方签署《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|
|7|关于公司与交易对方签署《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》的议案|
|8|关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案|
|9|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案|
|10|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案|

委托股东签字：________________________________________________________
身份证或营业执照号码：________________________________________________
委托股东持股数：______________________________________________________
委托股东证券账户：____________________________________________________
受托人签名：__________________________________________________________
受托人身份证号码：____________________________________________________
委托日期：____________________________________________________________
注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
附件3：参会股东登记表
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|姓名或名称|身份证号码|
|证券账户|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|
|是否本人参会|备注|