中德证券有限责任公司关于
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
2017年度内部控制的自我评价报告之核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构并承担持续督导职责，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规的相关要求，对公司董事会出具的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构对乐视网内部控制的核查工作
保荐机构核查了乐视网《评价报告》，访谈公司部分董事、财务部、内部审计人员等有关人员，并通过审阅公司三会会议文件和各项业务、内部管理制度，获取会计师出具的IT审计项目审计报告、执行业务流程的穿行测试等核查方式，从乐视网控制环境、内部控制制度建设与完善、内部控制实际实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、公司内部控制缺陷认定及整改情况
根据财务报告与非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现一例财务报告内部控制重大缺陷、一例财务报告内部控制一般缺陷，发现一例非财务报告内部控制一般缺陷问题，四例非财务报告内部控制重大缺陷问题。
（一）财务报告重大缺陷及整改措施
1、2017年第一季度报告会计差错更正
公司于2017年 4月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司2017年第一季度报告（以下简称：“原季报”）全文，公司于2017年8月28日召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，并于同日披露了《关于会计差错更正的公告》（公告编号：2017-117）。2017年第一季度报告会计差错更正是由于公司2017年第一季度报告中合并范围内业务结算抵消不完整所致，其中：终端业务收入与终端业务成本未抵消影响3.31亿元，付费业务收入与销售费用--会员分成未抵消影响4.59亿元，合计未抵消影响7.90亿元。公司需追溯调整2017年第一季度营业收入、营业成本及销售费用，营业收入由49.22亿元调整为41.32亿元，营业成本由35.81亿调整为32.50亿，销售费用由8.30亿调整为3.71亿。
整改措施：
2017年第一季度报告中的会计差错更正是由于公司2017年第一季度报告中合并范围内业务结算抵消不完整导致的。本次更正后不会对公司2017年上半年度业绩造成影响，公司发现该问题后，及时将该问题提交董事会、监事会审议并披露，独立董事发表了同意的独立意见。
公司已公开向投资者致歉，今后将加强定期报告编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量。
（二）财务报告一般缺陷及整改措施
1、2016年度经审计业绩与业绩快报差异
公司于 2017年 2月 27日在中国证监会指定信息披露网站刊登了《2016年度业绩快报》（公告编号：2017-021）
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报表审计后，主要财务数据和指标与公司业绩快报公告的对比如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期报告|||增减变动幅度|
|项目|||||
||经审计后数||业绩快报预测数||
||21,950,951,410.47|21,832,995,156.46|||
||-337,499,261.08|44,791,429.32|||
||-328,708,520.87|40,193,590.40|||
||554,759,227.43|765,548,126.39|||

净利润（元）
|||||
|-|-|-|-|
||0.29|0.40||
||8.20%|16.05%||
||本期报告||增减变动幅度|
|项目||||
||经审计后数|业绩快报预测数||
||32,233,826,009.07|31,845,083,258.07||
||10,225,568,291.84|10,202,949,036.37||
||1,981,680,127.00|1,981,680,127.00||
||5.16|5.15||

公司于2017年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了公司2016年度报告及其摘要。
整改措施：
审计机构于业绩快报披露后正式进场，对于乐视电子商务不再纳入公司合并范围事项进行了专业判断，根据企业会计准则的规定：“企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益”。
根据以上规定，审计机构认为上市公司对乐视电子商务的上述控制权变化，是在公司实际控制人贾跃亭先生的同一控制下完成的，属于同一控制下的股权转让。参考 30号准则第三十五条关于与所有者的资本交易的定义和证监会《上市公司执行会计准则监管问题解答》2009年第二期第 1问的规定，公司放弃电子商务控制权导致合并报表层面利润增加应属于权益性交易。
考虑本次合并范围变化确实是同一控制下的转移，公司尊重审计机构的意见，对此项科目做了调整计入资本公积。该事项导致预告利润与审定利润差异221,773,450.28元。
公司于2017年4月20日披2016年度报告时，同期披露了《关于2016年度经审计业绩与业绩快报差异的说明暨致歉公告》，对此差异做了解释并公开致歉。
（三）非财务报告重大缺陷及整改措施：
1、未履行内部相关审批程序为贾跃亭先生关联方担保
（1）回购责任
乐视体育文化产业发展（北京）有限公司（以下简称“乐视体育”）于 2014年3月成立，并分别于2015年4月和2016年4月引入投资者，分别签署了《乐视体育文化发展（北京）有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议-2015”）、《乐视体育文化发展（北京）有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议-2016》”），协议中设置了原股东（暨乐视网、乐乐互动体育文化发展（北京）有限公司、北京鹏翼资产管理中心（有限合伙））回购条款。
根据《股东协议-2015》，原股东的承诺义务为如乐视体育未能在交割日后的五年内完成合格上市；乐视体育或原股东违反其在轮融资协议中所做的任何声明、保证、承诺或约定；乐视体育的控股股东、实际控制人或高级管理人员的变更给乐视体育造成重大不利变化，原股东将在投资方发出书面回购要求后的两个月内按照约定的价格、以现金形式收购投资方所持有的全部公司股权并支付全部对价根据《股东协议-2016》，原股东承诺的义务为乐视体育未能在2018年12月 31日前完成投资方认可的上市工作，原股东将在投资方（并由各投资方分别单独决定）发出书面回购要求后的两个月内按照协议约定价格、以现金形式收购投资方所持有的全部公司股权并支付全部对价。
根据《股东协议-2015》及《股东协议-2016》，公司、乐乐互动体育文化发展（北京）有限公司及北京鹏翼资产管理中心（有限合伙）将面临可能支付投资方持有乐视体育股权收购价款的风险。
上述《股东协议-2015》及《股东协议-2016》未履行公司董事会、股东大会审议程序。
（2）回购连带责任
乐视云计算有限公司（以下简称“乐视云”）成立于 2014年7月1日，2016年2月引入投资人重庆战略性新兴产业乐视云专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆基金”），乐视控股（北京）有限公司、贾跃亭及重庆基金签署了《股权收购及担保合同》，根据《股权收购及担保合同》，如若乐视云在 2016年、2017年、2018年未能完成合同约定的经营指标，或 2019年初乐视云无法完成上市，或在重庆基金持有乐视云股权期间，乐视云拟倒闭、解散、重大重组及破产清算的，乐视控股及贾跃亭将向重庆基金履行回购义务。乐视网出具《承诺函》，承诺为乐视控股在《股权收购及担保合同》项下的收购义务提供连
带责任保证。
根据上述《股权收购及担保合同》及《承诺函》，公司负有连带担保责任。
回购金额为本金 10亿元人民币加算年化单利15%计算。担保期限直至乐视控股的收购义务履行期限届满之日后两年。
上述《承诺函》未履行公司董事会、股东大会审议程序。
（3）货款连带责任
基于新乐视智家与和硕联合科技股份有限公司（以下简称“和硕联合”）于2014年10月24日签署的《采购框架协议》，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视移动”）和新乐视智家、和硕联合于2015年3月签署的《参与协议》（《采购框架协议》及《参与协议》以下简称“原协议”）。
新乐视智家、乐视移动、乐赛移动香港有限公司（以下简称“乐赛移动”）、乐视控股及和硕联合签署《补充协议》：
①协议中各方确认，截止2016年12月末，乐视移动在原协议项下已形成对和硕联合的应付款项共计美元21,890,741.18元；乐赛移动在原协议项下已形成对和硕联合的应付账款共计美元13,514,391.76元。
②协议约定新乐视智家及乐视控股同意对本协议内容负连带责任。当乐视移动和乐赛移动违反本协议任何条款时，和硕联合除向新乐视智家及乐视控股寻求包含但不限于禁令、财产保全、诉前保全或其他临时救济措施外，和硕联合得直接向新乐视智家及乐视控股请求支付原协议项下应付未付款项。
上述《补充协议》未履行公司董事会、股东大会审议程序。
整改措施：
鉴于上述相关协议未按照《公司法》、公司章程及相关法律法规规定履行董事会、股东大会审议程序，亦未对外进行公告。公司将依法妥善处理上述事项，积极维护上市公司的合法权益，保护公司股东及中小投资者的合法权益不受损害，同时公司将全面梳理已有合同及各内控流程，进一步核查是否存在其他未履行内部相关审批程序的事项。
2、关联方经营性资金占用
截至2017年12月31日，公司关联应收款项余额如下：
会计科目 金额（亿元）
应收账款 47.57其他应收款 12.03预付账款 5.60发放贷款及垫款 2.95其他非流动资产 4.70应收利息 约0.02合计 约73关联应收款项情况说明：
①应收账款：2017年期末余额约47.57亿元，主要系公司向非上市体系关联公司销售大屏等硬件产品，提供广告、会员及云等服务产生。
②其他应收款：2017年期末余额约12.03亿元，其中，4.24亿元为公司对乐视手机电子商务（北京）有限公司（以下简称“乐视手机”）预付手机货款，考虑目前乐视手机整体经营状况，预计无法实现手机产品交付，故转为其他应收款核算。剩余款项为预计负债调整及公司与非上市系统关联公司之间的资金往来及代付工资等原因产生。
③预付账款：2017年期末余额约5.6亿元，主要系公司向非上市体系关联公司采购硬件、版权等按照采购合同或协议约定支付预付款所致。
④发放贷款及垫款：2017年期末余额约 2.95亿元，主要系公司下属子公司小额贷款公司向非上市体系关联公司提供金融服务所产生。
整改措施：
公司将进一步优化公司治理结构，规范三会运作，按照现代企业制度的要求，充分发挥独立董事、专门委员会的职能和监事会的监督作用，进一步强化内部控制制度的执行，约束控股股东和实际控制人的决策和经营行为。并结合自身情况及时进行内部控制体系的完善和补充，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司发展战略、经营目标的实现，促进公司健康、可持续发展。
3、公司资金管理制度存在缺陷
2014年末和 2015年 5月 25日，公司分别收到贾跃芳女士和贾跃亭先生发来的《股份减持计划告知函》，均承诺将自己减持乐视网股票获得的资金全部或
部分借给公司作为营运资金使用。截至目前，贾跃亭先生对公司承诺借款实际余额为0元。贾跃芳女士对公司实际借款余额为11.0095万元。保荐机构持续督导期间曾多次要求公司尽快制定与大股东借款的实施细则，完善借款审批程序，但公司最终并未落实。
整改措施：
2017年9月20日、10月26日，公司分别向贾跃亭先生、贾跃芳女士发函，提醒并要求贾跃亭先生、贾跃芳女士继续履行借款承诺。2017年11月9日，公司分别收到贾跃亭先生、贾跃芳女士回函。根据回函内容，公司董事会认为贾跃亭先生、贾跃芳女士由于个人资金、债务原因已无力继续履行借款承诺。为缓解公司资金压力，妥善解决公司面临的问题，公司将追讨贾跃亭及其关联方的欠款，并增强对大股东相关承诺的监督落实。公司将进一步严格资金管理制度的执行和监督，杜绝此类情况再次发生。
4、部分广告经营数据丢失
公司因业务发展需要，于2010年开始与鹏博士电信通传媒股份有限公司（以下简称“鹏博士公司”）陆续开展合作，由乐视网子公司乐视云计算有限公司租赁其旗下的四个 IDC机房，主要用于乐视网旗下各子公司的数据业务托管使用。
2017年年初，因乐视网资金困难，无法向鹏博士公司如期支付租赁费用。鹏博士公司在接受几次延期付款后，不再接受延期付款申请，最终在2017年7月18日断电并停止所有服务，部分非核心在线业务模块未能实现迁移，其中就包括“方舟商广系统中分析业务数据库”。因此，广告分析业务在 2017年 7月 18日以前的数据丢失且不可恢复。
整改措施：
在2017年乐视网整体经营陷入困境和高管人员发生重大变动的背景下，公司吸取过去经验教训，将采取更加稳健的经营策略，同时在今后的工作中会更加重视公司核心数据的管理工作。
（四）非财务报告一般缺陷及整改措施：
1、以子公司股权质押并对外担保
2017年 11月 21日，公司发布了《第三届董事会第五十次会议公告》，公司董事会除应回避董事外一致审议通过了《关于乐视网信息技术（北京）股份有限
公司拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司申请借款 12.9亿元的议案》及《关于为公司借款提供反担保暨关联担保的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司未经股东大会授权即将子公司新乐视智家股权进行了质押。同时公司在相关公告中也未披露公司于 2017年 11月 15日已将本次关联担保涉及的乐视致新股权质押给融创房地产，存在遗漏。
整改措施：
上述借款及提供反担保议案为公司董事会、管理层基于公司目前资金状况已无法支撑日常经营支出境况下提出。公司期望通过本次借款、反担保议案的达成，以延续公司经营。
目前公司正积极进行相关审计、评估工作。同时，公司也将努力通过处置其他资产筹款偿还、借款展期、债务重组等方式处理相关债务或担保事项。
（五）整改措施
内部控制体系是一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，不可避免会出现一些缺陷和漏洞，需要公司不断的梳理内部控制制度，持续改进并加以完善。为此公司将根据自身的实际情况，不断改进、健全和完善，及时修订已发现缺陷的相关控制活动的内部控制制度、完善内部控制体系：
（1）继续加强对《公司法》、《会计法》和财务部印发《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上市公司相关规则的宣传和学习。
（2）不断变化的内、外部环境，使企业面临的风险不断变化，变化的风险可能对公司的经营管理和发展产生重大影响，只有不断贯彻风险导向原则，将不断出现的风险与内部控制制度相结合，明确风险环节并设计与执行相关的控制活动，才能保证内部控制体系的有效性，化解公司面临的风险。
（3）继续发挥内部审计部的监督职能，加大对公司各项内控制度的检查力度，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，确保内部控制制度得到有效的执行。
（4）继续开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
三、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评
价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现一例重大缺陷、一例一般缺陷。
董事会认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在部分方面保持了有效的财务报告内部控制，部分方面存在缺陷，需要予以改正。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现四例非财务报告内部控制重大缺陷，一例非财务报告内部控制一般缺陷，需要予以改正。
公司需根据自身的实际情况，不断改进、健全和完善，及时修订已发现缺陷的相关控制活动的内部控制制度、完善内部控制体系。
四、保荐机构关于内部控制的核查意见及发现的问题
通过对乐视网内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：乐视网现有内部控制制度能够部分满足公司目前发展阶段的需求，仍存在重大缺陷，由于2017年度公司的内部环境发生重大变化，公司需进一步对内部控制进行改进与完善，以适应公司目前的业务与管理现状。
根据适当核查，除前述内部控制存在的缺陷以外，保荐机构建议乐视网在如下内部控制方面进一步予以完善：
（一）关联交易内部控制的问题及建议
1、保荐机构核查程序
保荐机构通过查阅公司《公司章程》、《关联交易决策制度》，查阅与关联交易相关的三会会议资料、信息披露文件，获取会计师披露的关联方及关联交易附注，结合财务和非财务信息进行分析性复核，抽查部分关联交易的合同，与公司相关财务、业务人员以及审计机构等相关人员沟通交流等方式对关联交易内部控制的合规性和有效性进行了核查。
2、公司关联交易存在问题的说明
公司2017年度较2016年度新增部分关联交易主体，个别首次发生的关联交易未单独履行决策程序，与年度预计关联交易相混淆。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《关联交易决策制度》，对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
3、整改建议
（1）建议公司进一步完善关联交易管理体系，明确关联交易业务事项的发起、审批、执行、复核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求，有效落实各专业系统风险管理和流程控制。
（2）建议公司定期对各项业务的实际执行与关联方潜在交易进行沟通，加强预测，进一步增加可能发生的日常关联交易的可预见性。虽然公司各项经济业务较为复杂，对关联交易的预计有较大偏差，但公司董事会应时刻关注业务活动的发展变化，动态调整预计关联交易的发生额度。
（3）进一步完善公司关联交易及首次发生关联交易的定价政策及决策程序，及时在职责权限范围内履行审批、报告义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露关联方和关联交易信息。
（4）建议公司聘请专业的内部控制咨询机构，协助公司进一步完善和优化内部控制流程制度。
（5）鉴于公司关联交易金额较大、关联方较多，建议公司设立持续关联交易管理委员会，向董事会汇报，作为关联交易的归口管理单位。
（二）内部审计工作相关问题及建议
1、保荐机构核查程序
保荐机构通过获取公司《内部审计制度》、《董事会审计委员会实施细则》、内部审计人员名单，内部审计人员简历，查阅内部审计部门出具的专项报告、工作计划、审计委员会关于内部审计事项的会议记录等文件，实地查看内审部门的办公场所，与公司各控股子公司相关负责人、内审负责人、审计委员会成员沟通
交流等方式对公司内部审计部门是否认真履行职责进行了核查。
2、内部审计工作存在的问题
公司内审部门与财务部门未进行物理隔离，存在合署办公情况。公司内部审计部门人员较少，未能全面有效开展乐视网及其控股子公司的内部审计工作，内部审计工作底稿部分缺失。未能切实履行每季度向董事会或者专门委员会进行汇报的职责。
3、整改建议
建议公司进一步发挥内部审计部门的监督职能，加大对公司各项内控制度的检查力度，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，特别关注关联交易和关联方资金往来等事项，确保至少每季度向董事会或者专门委员会进行报告，确保内部控制制度得到有效的执行。建议公司充实内部审计部门的人员力量。
（三）公司人员兼职问题
1、保荐机构核查程序
保荐机构通过获取会计师披露的关联方、关联交易及合并报表范围附注，查阅上市公司年报、登录国家企业信用信息公示系统进行查询，将公司及主要控股子公司的董事、高级管理人员名单与关联方董事、高级管理人员名单进行比对，进行访谈等方式对公司人员兼职问题进行了核查。
2、公司人员兼职问题的说明
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定：“2.1.3上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。”
经工商查询，公司仍存在部分高级管理人员在实际控制人控制的其他企业兼任除董事以外的其他职务的情形。
经工商查询，公司仍存在重要子公司董事、监事或法人在关联企业兼职情况，上述事项虽未违反法律法规的相关规定，但仍对上市公司的独立性具有一定的影
响。
3、整改建议
建议公司进行自查整改，梳理组织架构并重新考虑人员安排，上市公司的人员应独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司应严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务、人员、机构、财务等方面保持独立。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ _________________
崔学良 宋宛嵘
中德证券有限责任公司年 月日