法律意见书浙江浙经律师事务所
关于传化智联股份有限公司
2017年度第四次临时股东大会的法律意见书
（2017）浙经法意字第71号致：传化智联股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方怀宇、李诗云律师出席公司2017年度第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2017年度第四次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2017年9月2日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2017年9月19日（星期二）下午14：30时在杭州市萧山区钱江世纪城传化大厦会议室如期召开。
法律意见书同时，本次股东大会于2017年9月19日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00通过深圳证券交易所交易系统；于2017年9月18日15：00至2017年9月19日15：00通过深圳证券交易所互联网投票系统向社会公众股股东提供网络平台行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东大会现场投票的股东及股东授权委托的代理人共4名，所持有公司有表决权的股份数为2,074,174,136股，占公司总股份数的63.6677%。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共9名，所持有公司有表决权的股份数为336,214股，占公司股份总数的0.0103%。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外单独或合计持有上市公司5%以下股份的股东）及股东授权代表共10名，所持有公司表决权的股份数为1,263,636股，占公司股份总数的0.0388%。
出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员，及董事会聘请的律师等相关人员。
经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案
本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的议案，出席会议的公司股东没有提出新的提案。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会对会议公告载明的议案进行了审议，大会以记名投票方式对议
法律意见书案进行表决。根据投票结果，本次股东大会通过了如下议案：
（一）《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，表决结果为：
1.1《股票期权激励计划的目的》，表决结果为：
2,074,176,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；
334,214股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：929,422股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的73.5514%；334,214股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的26.4486%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
1.2《激励对象的确定依据和范围》，表决结果为：
2,074,176,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；
334,214股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：929,422股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的73.5514%；334,214股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的26.4486%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
1.3《激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配》，表决结果为：
2,074,176,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；
334,214股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：929,422股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的73.5514%；334,214股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的26.4486%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次
法律意见书股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
1.4《激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期》，表决结果为：
2,074,176,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；
334,214股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：929,422股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的73.5514%；334,214股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的26.4486%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
1.5《股票期权的行权价格及行权价格的确定方法》，表决结果为：
2,074,176,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；
334,214股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：929,422股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的73.5514%；334,214股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的26.4486%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
1.6《激励对象获授权益、行权的条件》，表决结果为：
2,074,176,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；
334,214股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：929,422股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的73.5514%；334,214股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的26.4486%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
法律意见书 1.7《股票期权激励计划的调整方法和程序》，表决结果为：
2,074,176,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；
334,214股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：929,422股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的73.5514%；334,214股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的26.4486%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
1.8《股票期权会计处理》，表决结果为：
2,074,176,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；
334,214股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：929,422股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的73.5514%；334,214股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的26.4486%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
1.9《股票期权激励计划的实施、授予及行权程序》，表决结果为：
2,074,176,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；
334,214股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：929,422股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的73.5514%；334,214股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的26.4486%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
1.10《公司/激励对象各自的权利义务》，表决结果为：
2,074,176,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；
法律意见书 334,214股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：929,422股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的73.5514%；334,214股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的26.4486%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
1.11《公司/激励对象发生异动的处理》，表决结果为：
2,074,176,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；
334,214股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：929,422股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的73.5514%；334,214股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的26.4486%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
（二）《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法》，表决结果为：
2,074,176,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；
334,214股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，表决结果为：
2,074,176,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；
334,214股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
（四）《关于变更部分募集资金用途的议案》，表决结果为：
2,074,176,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；
法律意见书 334,214股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%；
0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
其中中小股东的表决情况为：929,422股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的73.5514%；334,214股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的26.4486%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000%。
上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，获得通过。
本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名保存。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司2017年度第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
法律意见书（以下无正文，为《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2017年度第四次临时股东大会的法律意见书》签章页）
浙江浙经律师事务所（章） 经办律师（签名）：
负责人： 杨 杰 经办律师： 方怀宇
经办律师： 李诗云
二○一七年九月十九日