证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2018-048天津九安医疗电子股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、交易的概述
1、交易的基本情况
为保障公司下一阶段经营发展需要，增强资产的流动性，优化资产结构和整体经营状况，平衡和控制经营风险，天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的天津华来科技有限公司（以下简称“华来科技”）17%的股权全部转让给深圳市有孚创业投资企业（有限合伙）（以下简称“交易对手方”）。
本次交易以华来科技2018年9月30日经审计净资产为依据，经交易双方协商确定转让价格为人民币 10,710万元。本次转让后，公司不再持有华来科技股权，公司合并报表范围未发生变更。
2、审议情况
公司于2018年10月26日，召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于筹划资产转让事项的议案》，同意公司与交易对方初步接触确定资产出售方案。
详见公司2018年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划转让资产的提示性公告》（公告编号2018-044）。
公司于 2018年 11月 30日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司以 10,710万元向深圳市有孚创业投资企业（有限合伙）转让所持有的华来科技17%的股权。详见公司 2018年 12月 3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2018-048）。公司独立董事对本次股权转让发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）相关规
定，该议案尚需提交股东大会审议。
本次交易无需经政府有关部分批准，无需征得债权人的同意。本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。
二、交易对手方的基本情况
公司名称：深圳市有孚创业投资企业（有限合伙）
注册资本：23000万元人民币
注册地：深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 20A-A
营业执照注册号：91440300552100456Y
成立日期：2011年4月29日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资、投资管理、受托资产管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）
深圳市有孚创业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杨映松。该公司最近一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：元
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||项目||2018.9.30/2018年1-9月||2017.12.31/2017年|
|总资产||285,466,048.42||210,527,529.71||
|总负债||2,775,038.91||2,810,956.27||
|净资产||282,691,009.51||207,716,573.44||
|营业收入||0||0||
|营业利润||281,824.13||-491,841.35||
|净利润||93,511,575.02||769,790.90||
|经营活动产生的现金流量净额||-5,552,621.30||-76,195.02||

交易对手方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及公司前十大股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（1）华来科技的基本情况
华来科技是公司“九安智慧健康众创空间”培育出的优秀成果，以智能摄像头
入手，进入智能家居领域，追求极致性价比。华来科技拥有互联网产品公司的全
套技术能力，包括研发、云平台、软件app、系统集成、产品定义、产品设计、产品开拓市场等，从发现用户需求到最终产品落地。华来科技业务增速较快，积极拓展全球业务，产品销往中国、美国、日本、英国等，在2017年营业收入突破 1.4亿，而 2018年，华来科技前三季度实现盈利超过 2300万元，营业收入超过2亿。
名称：天津华来科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津市南开区雅安道金平路3号205室（科技园）
注册资本：164.7059万元人民币
法定代表人：叶霆
成立日期：2009年11月03日
主要经营范围：软件技术及产品的开发、咨询、服务、转让；计算机图文设计、计算机网络设备维护；计算机网络设备安装；计算机、软件及辅助设备、通讯器材、计算机网络设备批发兼零售；制造业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，公司持有华来科技17%股权。
（2）华来科技的股权结构及出资情况
截至2018年9月30日，华来科技出资情况及股权结构如下表所示：
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||股东姓名/名称||出资额（元）||持股比例|
|叶霆||460,000||27.93%||
|天津方源企业管理合伙企业（有限合伙）||280,000||17.00%||
|天津九安医疗电子股份有限公司||280,000||17.00%||
|天津方华企业管理合伙企业（有限合伙）||240,000||14.57%||
|天津方瑞企业管理合伙企业（有限合伙）||140,000||8.50%||
|天津金米投资合伙企业（有限合伙）||115,294||7.00%||
|拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司||115,294||7.00%||
|无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）||16,471||1.00%||
|合计||1,647,059||100.00%||

（3）华来科技的财务情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 1-03166
号审计报告，截止2018年9月30日，华来科技主要财务数据如下：
（以下数据经审计，单位：元）
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||项目||2018.9.30/2018年1-9月||2017.12.31/2017年|
|总资产||153,294,130.34||46,701,465.59||
|总负债||141,264,963.96||57,832,881.23||
|应收款项总额||98,766,762.07||24,575,325.06||
|或有事项涉及的总额||0||0||
|净资产||12,029,166.38||-11,131,415.64||
|营业收入||206,338,225.93||143,107,122.50||
|营业利润||23,160,582.02||-19,172,422.76||
|净利润||23,160,582.02||-19,172,599.86||
|经营活动产生的现金流量净额||-11,630,827.81||-27,449,547.26||

（4）权属状况说明
交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的主要内容
本次股权转让事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司2018年第三次临时股东大会审议。本次交易的主要内容如下：
1、先决条件：本次交易取得交易双方与标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东（大）会决议通过本协议项下的股权转让事宜。
2、交易标的：公司以 10,710万元的转让价格将所持有的参股子公司华来科技17%股权转让给深圳市有孚创业投资企业（有限合伙）。
3、定价方式：本次股权转让遵循市场定价原则，交易双方在综合考虑审计机构出具的2018年9月30日审计报告中净资产的基础上，经协商一致确定转让价格为10,710万元。
4、支付方式与支付期限：本次转让华来科技股权以现金方式分两期支付。第一期股权转让对价，于 2018年 12月 31日前，由深圳市有孚创业投资企业（有限合伙）向公司支付不少于股权转让款的50%，并办理股权交割手续；第二期于2018年4月30日前支付其余股权转让款。
五、本次交易相关的其他安排
1、本次出售股权不涉及人员安置情况。
2、交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
4、本次出售完成后，不会产生关联交易。该交易事项不会导致本公司资金被占用或新增对外担保事项。
六、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：本次转让华来科技的股权是基于及时收回对外投资初始投资成本，促进公司投资价值有效实现，增加公司现金流的需要，有利于优化公司资产结构和整体经营状况。本次交易遵循市场定价原则，经双方协商最终确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们同意公司将所持有的华来科技17%的股权以 10,710万元转让给深圳市有孚创业投资企业（有限合伙），并将此事项提交股东大会审议。
七、本次交易对于公司的影响
1、本次交易有利于优化公司资产结构和整体经营状况，平衡和控制公司经营风险，股权转让款用于补充流动资金，有助于支持公司主营业务发展。
2、本次公司合计转让所持有的华来科技17%股权，交易完成后，公司将不再持有华来科技的股权，由于华来科技仅为公司的参股子公司，未纳入公司合并报表范围，因此公司合并报表范围未发生变化。
3、交易对手方成立于2011年，主营业务为投资和咨询服务，具有丰富的投资经验和雄厚的经济实力，结合其主要财务数据，交易对手方具有履行本次交易的股权转让价款的支付能力。
4、本次股权转让产生的投资收益将计入当期损益，将可能对本公司当期利润产生积极影响。根据谨慎原则，本次股权转让产生的投资收益导致利润增加
0.95亿元人民币左右。以上数据为公司财务部门初步测算数据，最终影响金额将以经审计后财务报告为准。因此，最终结果存在一定不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议的独立意见》；
3、《天津华来科技有限公司审计报告》（大信审字[2018]第1-03166）；
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会