证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2018-087三湘印象股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购方案已经三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月15日召开的第七届董事会第五次（临时）会议和2018年10月31日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见披露在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
2、公司拟以不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元）的自有资金，通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。股份回购的价格不超过10元/股（含10元/
股），按照股份回购金额上限2亿元、回购价格上限10元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2,000万股，约占公司总股本的1.46%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起7个月内。
3、相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
一、本次回购方案的主要内容
1、拟回购股份目的及用途
基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
2、拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、拟回购股份的种类、数量和比例占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。
本次回购的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。本次回购资金总额为不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。按照股份回购金额上限2亿元、回购价格上限10元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2,000万股，约占公司总股本的1.46%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购数量。
4、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
5、拟回购股份的价格区间、定价原则
基于对公司未来发展的信心，回购股份的价格为不超过人民币10元/股（含
10元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间视公司股票具体情况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
6、拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过7个月。回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，假设按回购数量为2,000万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.46%，回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计
划，按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|限售流通股|432,307,692|31.53%|452,307,692|32.98%|
|无限售流通股|938,963,406|68.47%|918,963,406|67.02%|
|总股本|1,371,271,098|100%|1,371,271,098|100%|

如果回购股份全部用于注销资本，则公司的总股本将减少，按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|限售流通股|432,307,692|31.53%|432,307,692|31.99%|
|无限售流通股|938,963,406|68.47%|918,963,406|68.01%|
|总股本|1,371,271,098|100%|1,351,271,098|100%|

8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产1,341,737.59万元、归属于上市公司股东的净资产615,199.39万元、流动资产1,059,855.75万元（未经审计），假设以本次回购资金总额的上限2亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.49%、3.25%、1.89%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次回购后公司控股股东仍然为上海三湘投资控股有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市
条件。
9、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|买入方式|买入时间|买入均价（元/股）|买入数量（万股）|占公司总股本比例|
|罗筱溪|集中竞价|2018.7.3-2018.9.28|4.4|476.24|0.3473%|

经自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
10、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购方案的提议人为董事长许文智先生，提议时间为2018年10月13日，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，未来六个月不存在减持计划，提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
11、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资
本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）决定聘请相关中介机构；
（6）回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
本次授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
12、决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12
个月内有效。
二、董事会审议情况、独立董事意见及股东大会审议情况
1、2018年10月15日，公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等有关本次回购事项的相关议案。
2、独立董事就相关议案发表独立意见如下：
（1）公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
（3）本次回购使用自有资金不超过人民币 2亿元(含 2亿元)，回购价格公
允合理，本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购计划合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次公司拟实施回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、2018年 10月 31日召开 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。
三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
君合律师事务所上海分所出具了《关于三湘印象股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》，律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件所规定的上市公司回购本公司股份的条件，并已履行了现阶段必要的审议程序；公司已经按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的必要信息露义务；公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、其他事项说明
1、债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
公司于 2018年 11月 8日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的债权人通知公告》（编号2018-085），对公司所有债权人履行了公告通知的义务。
2、股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；
（三）公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（五）回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
公司股东大会通过回购议案之日起，拟定回购期限过半、距回购期届满 3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
五、风险提示
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预
案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第五次（临时）会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、公司2018年第三次临时股东大会决议公告；
4、关于三湘印象股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书；
5、中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户办理确认单。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2018年11月27日