海通证券股份有限公司
关于新天科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）首次公司发行股票并在创业板上市以及 2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新天科技 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1236号”文核准，公司向社会公开发行股票1,900.00万股（每股面值为人民币1元），发行价格为每股21.90元，募集资金总额416,100,000.00元，扣除承销及保荐费用23,885,500.00元，扣除律师费、审计费等其他发行费用4,896,123.91元后，公司首发募集资金净额为人民币387,318,376.09元。上述募集资金已于2011年8月23日全部到位，业经中勤万信会计师事务所有限公司审验，并出具中勤验字[2011]第08057号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1356号”文核准，公司通过非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,198,181股，发行价格为每股11.00元，募集资金总额为772,179,991.00元，扣除各项发行费用人民币12,192,898.18元后，募集资金净额为人民币759,987,092.82元。上述募集资金已于2016年9月20日全部到位，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了勤信验字[2016]第1135号《验资报告》。
（二）2016年度募集资金使用金额及余额
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金净额|加：累计利息收入扣除手续费净额|减：以前年度已使用金额|本年使用金额||期末余额|
||||||直接投入募集资金项目|补充流动资金||
|2011年|向社会公开发行股票|387,318,376.09|36,007,446.90|318,934,581.47|20,668,882.29|－|83,722,359.23|
|2016年|非公开发行股票|759,987,092.82|1,612,505.70|-|855,600.30|－|760,743,998.22|
|合计||1,147,305,468.91|37,619,952.60|318,934,581.47|21,524,482.59|－|844,466,357.45|

二、募集资金的管理情况
（一）首次公开发行股票募集资金
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况制定了《募集资金管理和使用办法》。
根据上述相关规定，2011年9月，公司在交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行设立了募集资金专户，分别用于存放民用智能计量仪表扩建项目资金、技术研究中心升级项目资金及公司超募资金。
公司与上述银行及保荐机构海通证券股份有限公司均签署了《募集资金三方监管协议》。
经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司对募集资金专用账户进行了变更，将原募集资金账户（交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行）存放的募集资金连同结算利息全部转入公司在中国民
生银行股份有限公司郑州国基路支行开设的新的募集资金专户，实现募集资金的
集中统一管理。2013年10月25日，公司与中国民生银行股份有限公司郑州国基路
支行及保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理和使用办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违规存储、使用募集资金的情形。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|账户类型|2016年12月31日余额|
|1|中国民生银行郑州国基路支行|601059090|募集资金专户|8,645,359.23|
|2|中国民生银行郑州国基路支行|704284540|三个月定期存款|10,038,500.00|
|3|中国民生银行郑州国基路支行|704284822|三个月定期存款|10,038,500.00|
|4|中国民生银行郑州国基路支行|704152952|六个月定期存款|5,000,000.00|
|5|中国民生银行郑州国基路支行|704152483|六个月定期存款|10,000,000.00|
|6|中国民生银行郑州国基路支行|704284759|六个月定期存款|10,000,000.00|
|7|中国民生银行郑州国基路支行|704284084|六个月定期存款|10,000,000.00|
|8|中国民生银行郑州国基路支行|704284092|六个月定期存款|10,000,000.00|
|9|中国民生银行郑州国基路支行|704285036|六个月定期存款|10,000,000.00|
|合计||||83,722,359.23|

（二）非公开发行股票募集资金
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况制定了《募集资金管理和使用办法》。
根据上述相关规定，经公司董事会批准，公司在中国银行股份有限公司河南
省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行设立了募集资金专户，分别用于
存放智慧水务云服务平台项目资金、智慧农业节水云服务平台项目资金、“互联
网+机械表”升级改造产业化项目资金以及移动互联网抄表系统研发项目资金。
2016年10月20日，公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司河南省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理和使用办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违规存储、使用募集资金的情形。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金在银行账户的存放情
况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|账户类型|2016年12月31日余额|
|1|中国银行郑州高新开发区支行|254649824217|募集资金专户|640,743,998.22|
|2|中原银行郑州农业路支行|410102010250004101|一年定期存款|20,000,000.00|
|3|中原银行郑州农业路支行|410102010270004102|一年定期存款|20,000,000.00|
|4|中原银行郑州农业路支行|410102010290004103|一年定期存款|10,000,000.00|
|5|中原银行郑州农业路支行|410102010200004104|一年定期存款|10,000,000.00|
|6|中原银行郑州农业路支行|410102010220004105|一年定期存款|10,000,000.00|
|7|中原银行郑州农业路支行|410102010240004106|一年定期存款|10,000,000.00|
|8|中原银行郑州农业路支行|410102010260004107|三个月定期存款|10,000,000.00|
|9|中原银行郑州农业路支行|410102010280004108|三个月定期存款|10,000,000.00|
|10|中原银行郑州农业路支行|410102010200004109|六个月定期存款|10,000,000.00|
|11|中原银行郑州农业路支行|410102010260004110|六个月定期存款|10,000,000.00|
|合计||||760,743,998.22|

三、2016年度募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金及非公开发行股票募集资金实际使用情况如下：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：新天科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||38,731.84||本年度投入募集资金总额||||||
||||0.00||||||||
||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00%||||||||
||是否已变更||||截至期末累|截至期末投||本年度||项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资|本报告期投|||项目达到预定可使||||
|承诺投资项目和超募资金投向|项目(含部||||计投入金额|资进度(%)(3)||实现的|是否达到预计效益|是否发生重|
|||诺投资总额|总额(1)|入金额|||用状态日期||||
||分变更)||||(2)|＝(2)/(1)||效益||大变化|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|14,000.00|21,500.00|977.15|20,055.03|93.28%|2014年12月30日|5,890.45|是|
|是|6,000.00|9,500.00|836.31|6,338.04|66.72%|2015年06月30日|不适用|项目建设可提升研发创新能力及研发成果的运用|
||20,000.00|31,000.00|1,813.46|26,393.07|||5,890.45||

注：民用智能计量仪表扩建项目调整后投资总额不包含计划使用自有资金3,000万元投资，除了募集资金投资外，还计划使用自有资金3,000万元投资，截至报告期末，该项目使用自有资金投资928.79万元。
超募资金投向 -
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|4,524.00|3,924.00|253.43|3,717.28|94.73%|2016年9月30日|不适用|项目建设可加强公司销售和客户服务能力，提升公司品牌影响力|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|850.00|850.00|-|850.00|100.00%|2012年07月11日|-69.34|否|
|否|5,000.00|5,000.00|-|3,000.00|60.00%|2018年06月30日|不适用|不适用|
||10,374.00|9,774.00|253.43|7,567.28|||-69.34||

注：江苏新天物联科技有限公司投资总额不包括自有资金10,000万元。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|30,374.00|40,774.00|2,066.89|33,960.35|-|-|5,821.11|-|

未达到计划进度或预计收益的情况和
因南京新拓重新组建了管理、研发、市场团队，经济效益尚不能体现。
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。
公司募集资金净额为387,318,376.09元，超募资金总额为187,318,376.09元。截至2016年12月31日，超募资金投资的项目为“营销服务体系建设项目”、投资设立南京新拓科技有限公司、对公司募投项目－民用智能计量仪表扩建项目、技术研究中心升级项目追加投资，对江苏新天物联科技有限公司进行出资，项目进展说明如下：
1、“营销服务体系建设项目”计划投资45,240,000元人民币，主要用于建设北京、黑龙江、河北、山西、内蒙古、陕西、新疆、广东、海南9个区域的营销及用户服务中心。该项目原计划定于2014年1月18日全部建设完成，为了确保投资项目的稳健性、合理规避购置房产价格波动带来的投资风险，在满足公司业务拓展需要的前提下，公司对该项目采取了适度放缓的策略，经公司2014年3月26日第二届董事会第六次会议审议通过，公司对“营销服务体系建设项目”的完成时间进行了适当调整，项目建设完成时间由2014年1月18日延长至2016年1超募资金的金额、用途及使用进展情
月18日。
况
为了更好地适应市场环境变化，有效推进营销服务体系建设项目的顺利实施，增强项目实施的可行性，根据房地产市场变化情况，经公司2016年2月25日第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司对“营销服务体系建设项目”进行了延期及调整，公司终止在海南购置办公场所，改为用自有资金租赁办公场所的方式，以进一步提升公司的资金使用效率。另外，为了进一步优化公司营销服务网络体系的建设，在不影响公司经营发展及业务拓展的前提下，公司对“营销服务体系建设项目”建设完成时间进行了调整，项目建设完成时间由 2016年 1月 18日延长至2016年9月30日。因取消海南办公场所购置以及项目建设过程当中公司严控费用，办公场所购置、装修及配套条件实际支出较原计划节省资金约 600万元，公司将该资金仍存放于公司募集资金账户，作为超募资金管理。调整后，公司“营销服务体系建设项目”总投资额为3,924万元。
截至2016年12月31日，公司“营销服务体系建设项目”累计已投资金额3,717.28万元，其中办公场所购置已投资金额为2,786.04万元，在项目建设期内，公司按计划完成了北京、黑龙江、河北、山西、内蒙古、陕西、新疆、广东8处办公场所的购置，目前8处办公场所房屋已交付。
2、投资设立南京新拓科技有限公司
经公司2012年6月8日首届董事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金8,500,000.00元人民币与张广军共同出资设立南京新拓科技有限公司。报告期内，南京新拓未达到预计效益，主要原因为：南京新拓成为公司全资子公司后，重新组建了新的管理、研发、市场团队，经济效益尚未体现。
3、江苏新天物联科技有限公司投资款，原计划使用募集资金及利息出资5,000万元，现已根据项目的需要已出资3,000万元，剩余资金根据项目进展后期陆续出资。
经公司2012年1月18日首届董事会第十次会议审议通过，公司将民用智能计量仪表扩建项目实施地点变更为：郑州市高新技术产业开发区文竹西路北、牵牛路东。该公告刊登在2012年1月19日的巨潮资讯网上。
募集资金投资项目实施地点变更情况
经公司2012年04月17日首届董事会第十二次会议审议通过，公司将技术研究中心升级项目实施地点变更为：郑州市高新技术产业开发区文竹西路北、牵牛路东。该公告刊登在2012年4月18日的巨潮资讯网上。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情
不适用
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或
无
其他情况
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：新天科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||75,998.71||本年度投入募集资金总额||||||
||||0.00||||||||
||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00%||||||||
||是否已变更||||截至期末累|截至期末投||本年度||项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资|本报告期投|||项目达到预定可使||||
|承诺投资项目和超募资金投向|项目(含部||||计投入金额|资进度(%)(3)||实现的|是否达到预计效益|是否发生重|
|||诺投资总额|总额(1)|入金额|||用状态日期||||
||分变更)||||(2)|＝(2)/(1)||效益||大变化|

承诺投资项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||否|28,000.00|28,000.00|-|-|-|2018年03月31日|不适用|不适用|
||否|18,000.00|17,998.71|85.56|85.56|0.48%|2018年03月31日|不适用|不适用|
||否|18,000.00|18,000.00|-|-|-|2018年03月31日|不适用|不适用|
||否|12,000.00|12,000.00|-|-|-|2017年03月31日|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计||75,998.71|75,998.71|85.56|85.56|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情
不适用
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用。
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或
无
其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《新天科技股份有限公司关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了勤信专字[2017]第 1321号专项审核报告，认为：《新天科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，在所有重大方面公允反映了贵公司 2016年度募集资金存放与使用的实际情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司募集资金银行对账单，与公司管理层、内部审计部门以及公司聘请的注册会计师等人员进行了沟通，查阅了公司关于募集资金使用情况的相关公告。
经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在违规使用或变相违规使用募集资金的情况；公司募集资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金涛 王欢
海通证券股份有限公司年 月 日