华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
辽宁科隆精细化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆精化”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供科隆精化全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由科隆精化、四川恒泽建材有限公司（以下简称“四川恒泽”）及喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司（以下合称“交易对方”）及配套融资的认购方提供。科隆精化、四川恒泽、交易对方及配套融资认购方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对科隆精化全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由科隆精化董事会负责的对本次交易事项在商业上
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的可行性评论，不构成对科隆精化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读科隆精化董事会发布的关于《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
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4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
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目录
独立财务顾问声明与承诺 .............................................................................................. 1目录............................................................................................................................... 4释义............................................................................................................................... 5一、本次交易基本情况 .............................................................................................................. 8二、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 13三、本次交易的实施情况 ........................................................................................................ 14四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 14五、独立财务顾问结论意见 .................................................................................................... 15
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释义
在本独立财务核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|公司/上市公司/科隆精化||指|辽宁科隆精细化工股份有限公司|
|控股股东/实际控制人||指|公司控股股东/实际控制人姜艳|
|四川恒泽/恒泽建材/标的公司||指|四川恒泽建材有限公司|
|交易对方/四川恒泽股东/喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方||指|喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司2名公司法人|
|交易标的/标的资产||指|喀什新兴鸿溢、喀什泽源 2 名交易对方合计持有的四川恒泽100%股权|
|盈利预测补偿义务人||指|喀什新兴鸿溢、喀什泽源|
|交易价格||指|科隆精化收购标的资产的价格|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组||指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源2名交易对方合计持有的四川恒泽100%股权|
|报告书/本报告书||指|《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》|
|交易基准日/审计基准日/评估基准日||指|科隆精化与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2016年 1月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产之协议书》《/ 资产购买协议》||指|科隆精化与喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方于2016年4月28日签署的《辽宁科隆精细化工股份有限公司与四川恒泽建材有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》|
|《利润补偿协议》||指|科隆精化与喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方及连带责任保证方贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英于2016年4 月28日签署的《辽|

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|||宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议书》|
|《股份认购协议》|指|科隆精化与配套资金认购方蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司（代表拟设立的银叶阶跃定增1号私募基金）于 2016年4月28日签署的《股份认购协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年5月14日证监会令第 100 号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|配套融资/募集配套资金|指|上市公司拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额为 19,000 万元，不超过本次交易总额的100%|
|配套融资认购方|指|蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金|
|发行股份定价基准日|指|科隆精化审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|康达律师事务所|指|北京市康达律师事务所|
|审计机构/大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森资产评估|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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|最近两年|指|2014年度、2015年度|
|最近两年一期/报告期|指|2014年度、2015年度和2016 年1月|

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易中，科隆精化拟通过发行股份并支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方合计持有的四川恒泽100%股份，并募集配套资金。
根据沃克森资产评估出具的沃克森评报字[2016]第 0360号《四川恒泽建材有限公司股权项目资产评估报告书》，以 2016年 1月 31日为评估基准日，拟购买资产评估值为 23,348.79万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为 23,000.00万元。依据《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，发行股份支付对价金额为 14,950.00万元，占全部收购价款的65%；现金对价金额为8,050.00万元，占全部收购价款的35%。本次交易股份支付对价部分，以44.39元/股的发行价格计算，本次交易科隆精化向喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方非公开发行的股票数量合计为 3,367,875股，详细情况如下表：
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||序||||获得股票对价||上市公司股份支付||现金支付||对应标的公|
||||交易对方|||||||||
||号||||（万元）||（股）||（万元）||司权益比例|
|1||喀什新兴鸿溢||11,960.00||2,694,300||6,440.00||80%||
|2||喀什泽源||2,990.00||673,575||1,610.00||20%||
|合计||||14,950.00||3,367,875||8,050.00||100%||

本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，其中 8,050.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，9,500.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余1,450.00万元将用于支付本次交易的中介费用。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易的董事会（第三届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为28.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为6,785,712股。本次配套融资发行股份情况如下：
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|序号|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|

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|1|蒲泽一|4,821,428|13,500.00|
|2|蒲静依|357,142|1,000.00|
|3|银叶阶跃定增1号私募基金|1,607,142|4,500.00|
|合 计||6,785,712|19,000.00|

本次交易前，科隆精化未持有四川恒泽的股权；本次交易完成后，四川恒泽将成为科隆精化的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）本次股票发行的具体方案
本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方非公开发行的股票数量合计为 3,367,875股支付购买股权对价 14,950.00万元，占交易对价总额的65%；（2）发行股份募集配套资金：向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额19,000.00万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例
调整发行价格。
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本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元
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||交易均价类型||交易均价*100%||交易均价*90%|
|定价基准日前20日交易均价||36.65||32.98||
|定价基准日前60日交易均价||44.39||39.95||
|定价基准日前120日交易均价||41.94||37.75||

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价，即44.39元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
（2）发行股份募集配套资金
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票
决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次
发行股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20
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个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的董事会（即第三届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为28.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%，符合上述规定。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
3、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为喀什新兴鸿溢和喀什泽源。
（2）发行股份配套募集资金
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司所管理的银叶阶跃定增1号私募基金。
（3）发行方式
本次交易采用非公开发行股票的方式。
4、发行股份数量
（1）发行股份购买资产
依据上市公司与交易各方签署的《资产购买协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,367,875股，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上市公司股份||||对应标的公司|
||序号||交易对方||||现金支付（万元）|||
||||||支付数量（股）||||权益比例|
|1||喀什新兴鸿溢||2,694,300||6,440.00||80%||
|2||喀什泽源||673,575||1,610.00||20%||
|合计||||3,367,875||8,050.00||100%||

本次向喀什新兴鸿溢、喀什泽源等两位交易对方发行股份数量合计为
3,367,875股，分别占发行后总股份数量的比例为3.45%、0.86%（考虑配套募集
资金的影响）。
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（2）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，股份发行价格为28.00元/股，不低于公司关于本次交易的董事会（即第三届董事会第三次会议）决议公告日前一个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量为6,785,712股。
5、募集配套资金用途
本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，其中 8,050万元用于支付收购标的资产的现金对价，9,500万元用于补充上市公司流动资金，剩余 1,450万元将用于支付本次交易的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施
6、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《资产购买协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以四川恒泽股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起满 36个月、且 2018年度的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的20%股票；自上市起满 48个月、且 2019年度的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的20%股票；自上市起满 60个月、且 2020年度的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的25%股票。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
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的监管意见进行相应调整。
（2）募集配套资金
本次交易完成后，上市公司向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1号私募基金就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易的决策过程
2016年4月27日，四川恒泽召开股东会会议，决议同意喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名股东将其分别持有的四川恒泽股权转让给科隆精化。
2016年4月28日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2016年 5月 18日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案以及上市公司实际控制人姜艳女士的一致行动人蒲泽一先生认购配套募集资金免于提交豁免要约收购申请。
2016年8月5日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2016年第58次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
2016年 9月 2日，科隆精化收到中国证监会证监许可[2016]1946号《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
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三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，四川恒泽依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年9月6日领取新津县行政审批局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至科隆精化名下，双方已完成四川恒泽100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，科隆精化已持有四川恒泽100%的股权。
（二）后续事项
1、公司尚需按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现金对价合计8,050.00万元，发行股份3,367,875股支付股份对价。
2、公司尚需在核准文件的有效期内向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1号私募基金特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过19,000万元。
3、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与科隆精化已经完成四川恒泽100%股权的交付与过户，四川恒泽已经完成相应的工商变更。中国证监会已核准科隆精化非公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金，总金额不超过19,000万元。科隆精化需按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现金对价合计8,050.00万元。公司尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续，并办理公司注册资本、公司章程修订等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
科隆精化审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
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易的第三届董事会第三次会议决议刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2016年 4月 29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
科隆精化审议本次交易的 2016年第一次临时股东大会决议已于 2016年 5月19日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016年 8月 5日召开的2016年第58次工作会议审核了科隆精化重大资产重组事宜。根据审核结果，上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。该审核结果已于 2016年 8月6日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
科隆精化本次交易之《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于收到中国证监会核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复的公告》及独立财务顾问意见等相关文件已于 2016年 9月 3日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：科隆精化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
科隆精化本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产四川恒泽100%股权的过户手续已经办理完毕，科隆精化已合法取得标的资产四川恒泽的所有权。本次交易标的资产过户完成后，科隆精化尚需就本次交易向交易对方发行 3,367,875股股份的登记事宜及本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向
华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。科隆精化在完成配套融资后尚需支付 8,050.00万元给交易对方作为四川恒泽100%股权的现金对价。本次科隆精化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
金巍锋 吴雯敏
项目协办人：
陈亿 徐鹏飞
华泰联合证券有限责任公司2016年9月6日