证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2018－003
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于签订《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
包括公司控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团）在内的开封制药(集团)有限公司(以下简称“开药集团”)全体股东与辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）签署了《发行股份购买资产协议》及其三份补充协议及/或《现金购买资产协议》及其三份补充协议，约定并已将所持开药集团100%股权转让予本公司(以下简称“本次重组”)。为支持公司完善产业链及促进其业务进展，并有效解决开药集团置入公司后辅仁集团与公司之间的同业竞争问题，双方同意，辅仁集团将其目前本部的药业资产(具体指辅仁集团本部非药业资产之外的经营性资产，以下称“委托资产”)委托予本公司经营管理，本公司愿意接受辅仁集团的委托。
二、关联方介绍
1、公司名称：辅仁药业集团有限公司。
注册资本：40,000万元。
注册地址：河南省鹿邑县产业集聚区同源路1号。
法定代表人：朱文臣。
主要经营范围：医药、白酒的生产销售等。
关联关系：辅仁集团系公司第一大股东，目前与其一致行动人合计持有公司47.99%股权。
2、公司名称：开封制药（集团）有限公司。
注册资本：20456.8562万元。
注册地址：开封市禹南街1号。
法定代表人：朱文臣。
主要经营范围：小容量注射剂（含激素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂（激素类）、散剂、粉针剂、眼膏剂、原料药（仅限许可证核定范围）、无菌原料药（炎琥宁、氨曲南）。精神药品（仅限许可证核定范围）、易制毒化学品单方制剂（盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片）的生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）。
关联关系：开药集团系公司全资子公司。
三、托管资产的基本情况
辅仁药业集团有限公司本部医药经营相关类资产，具体规定如下：
公司接受辅仁集团委托，根据本协议约定对扣除辅仁集团非医药类资产后的受托资产进行托管，通过指定开药集团行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于：维持委托资产的生产、销售及其他与经营有关的其他事项。
在药品采购招投标涉及甲乙双方同品类产品时，甲方保证该等招投标的决策权由乙方行使，以保证乙方以及乙方全体股东的利益。
委托资产相关的原材料采购、药品的生产、研发、销售、仓储等部门直接由开药集团管理，该等部门的负责人由乙方推荐并由甲方聘任。
为避免疑义，甲方与委托资产无关的其他业务、下属子公司的经营管理仍由甲方或下属子公司自身的经营管理层负责。
2017年度，辅仁集团扣除非医药类资产之后的资产营收状况如下：营业收入358,157.14万元，营业利润32,007.41万元。（以上数据未经审计）
四、资产托管服务协议主要内容
公司于2018年1月15日与辅仁集团签署了《关于辅仁药业集团有限公司药
品生产相关资产与业务的托管服务协议》，协议主要内容约定：
甲方：辅仁药业集团有限公司；乙方：辅仁药业集团实业股份有限公司
双方在此确认，甲方关于委托资产的日常经营管理权由开药集团行使，但甲方委托资产的所有权仍归属于甲方，因此，甲方委托资产不纳入乙方合并报表范围内；但基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经协议双方书面同意，任何一方不得擅自处置委托资产。
（一）委托管理费
双方同意，委托期限内，甲方应向开药集团支付托管服务费。
1、本协议项下每一管理年度的托管服务费为委托资产每年度所产生营业利润的20%。乙方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构所对委托资产的运营情况进行专项审计，以确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算。
2、上述托管服务费每年支付一次，于委托资产运营情况的专项审计出具之日起20个工作日内支付。
3、双方同意，委托管理期限届满后 2个月内，甲乙双方需将托管服务费结清。
（二）委托期限
1、双方同意，甲方委托乙方管理委托资产的期限(以下简称“委托期限”)为2018年1月1日至2020年12月31日，即3个管理年度。
2、委托期限届满前 3个月，双方可协商是否对委托期限进行延期，协商一致后委托期限顺延。
3、委托期限届满前，经友好协商一致，双方可提前终止本协议；若双方动议将委托资产置入乙方并实施完成，则本协议自动终止。
（三）印鉴管理
1、甲方同意，自将与委托资产相关印鉴(甲方公章除外)全部交由受托方保管并使用。
2、因乙方行使受托事项需要使用甲方公章时，甲方应尽最大全力予以配合，若因甲方怠于配合导致产生损失的，相关的损失由甲方负责赔偿。
（四）税务
根据税收法律法规应由甲方作为纳税义务人按法定税收义务由甲方自行承担，应由乙方及开药集团因提供委托管理服务所取得的相关收入由乙方及开药集团作为纳税义务人按法定税收义务由其自行承担。
（五）甲方的权利和义务
1、按照本协议的约定将委托资产委托给乙方管理，甲方不得对乙方的管理进行任何干涉，除在建在研药品生产项目外，不得作出扩大委托资产产能、业务规模的决定，在建在研药品生产项目完成所形成的药品生产资产亦列入托管服务范围，不得通过新设药业子公司、收购其他药业子公司的股权或收购药品注册批件等方式扩大产能与业务规模。
2、在本协议有效期间不得将委托资产委托乙方及开药集团以外的任何第三人持有或管理。
3、除另有约定外，托管前任何事项所致的权责无论是否延续至托管期间，均由甲方享受或承担。
4、严格履行本协议规定的由甲方履行的其他义务。
（六）乙方的权利和义务
1、乙方应当本着诚实信用、忠实、尽职地履行本协议，并应尽合理的注意义务，确保委托资产利益的最大化。乙方应当对委托管理期间委托资产的安全生产责任事故和重大资产损失承担责任，但属于不可抗力影响的情况除外。
2、委托管理期内，乙方保证委托资产的所有设施(包括但不限于生产设备、建筑物、场地及其他生产生活办公设施)的完整性和实际运行能力不受人为影响，但属于正常折旧或正常使用期限届满应当报废或拆除的除外。乙方应当自本协议签署日起三个月内制定和完善针对上述委托资产所有设施的定期检修、维护和保养等的相关制度，并予以严格执行。
3、及时将与委托事项有关的执行情况通知甲方。委托管理期内，如发生任何重大事项，乙方应当在第一时间以合理方式通报于甲方。在日常委托管理过程中，乙方应当将涉及委托资产相关会议(包括但不限于股东会会议、董事会会议以及其他重大经营管理会议)的议案、决议、会议纪要等文件资料以书面形式通报于甲方。
4、甲方配合乙方就本协议项下委托资产托管事宜以及其他相关事宜履行中国监管机构所要求的信息披露义务。
6、严格履行本协议规定的由乙方履行的其他义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次托管可有效避免和消除公司、开药集团与辅仁集团之间可能存在的同业竞争，进一步壮大公司药业经营主业，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
六、该关联交易已履行的审议程序
公司第七届届董事会第七次会议审议通过了《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的委托管理协议》，同意公司接受辅仁集团的委托，管理其本部扣除与医药经营相关的委托资产。在对本议案进行表决时，公司 4名关联董事按规定回避，
其余 3名非关联董事进行了表决，表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。本次关联交易需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案于事前征得公司独立董事事前认可，并发表了如下独立董事意见。
1、本次提交公司第七届董事会第七次会议审议的关于公司与辅仁集团签订《托管服务协议》的议案，在提交董事会会议审议前已经获得我们的事前认可。
2、公司本次签订《托管服务协议》的事项有助于公司完善产业链及促进其业务进展，并有效解决开封制药(集团)有限公司置入公司后辅仁集团与公司之间的同业竞争问题。委托管理期限与委托管理费用经双方协商确定，交易价格公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次《托管服务协议》的签订方辅仁集团为公司的控股股东，因此该事项构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮回避了表决，表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司与辅仁集团签订《托管服务协议》。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第七次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.独立董事意见。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会2018年1月17日