海海通通证证券券股股份份有有限限公公司司
22001188年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会
会会议议资资料料
海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
目录
海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会大会议程 ............................................... 1议案1关于续聘立信会计师事务所的议案 .................................................................................. 2议案2关于修订《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》的议案 .......................................................................................................................................................... 3
海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
海通证券股份有限公司
2018年第一次临时股东大会大会议程
现场会议时间：2018年3月1日（周四）下午13：30
现场会议地点：青松城大酒店四楼劲松厅（上海市徐汇区肇嘉浜路 777号/东安路8号）
召集人：海通证券股份有限公司董事会
主持人：周杰董事长
一、主持人宣布会议开始
二、报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、逐项审议各项议案
普通决议案：
1.关于续聘立信会计师事务所的议案
特别决议案：
2.关于修订《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》的议案
四、股东发言
五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、休会（统计现场投票结果）
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见书
九、主持人宣布会议结束
海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
（议案1）
关于续聘立信会计师事务所的议案
各位股东：
2017年6月6日，海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为本公司2017年度外部审计机构，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务。
2017年6月15日，立信事务所收到中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）共同发布的《关于责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便〔2017〕24号）（以下简称“《通知》”）。根据该《通知》，财政部与证监会责令立信事务所自2017年5月23日起暂停承接新的证券业务，因此立信事务所无法与公司续约，无法履行根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务的职责，公司于2017年6月23日发布了《关于续聘会计师事务所后续事宜说明的公告》（公告编号：临2017-031）。
2017年8月10日，立信事务所收到财政部和证监会下发的《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]38号），同意立信事务所自2017年8月10日起恢复承接新的证券业务。鉴于立信事务所具备从事相关证券业务服务资格，作为内地大型会计师事务所，在业务规模、执业质量和社会形象等方面处于国内领先地位，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，并较好地为公司提供了高质量的审计服务等，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现向股东大会提议续聘立信事务所为公司2017
年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年，2017年度含内部控制的审计费用仍为人民币330万元（其中：财务及专项监管报告审计费用人民币290万元，内部控制审计费人民币40万元）。
上述议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会 2018年3月1日
海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
（议案2）
关于修订《公司章程》、《公司董事会议事规则》
和《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
2017年6月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号）（以下简称“《办法》”），自 2017年 10月 1日起施行，同时《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告[2008]30号）自2017年10月1日起废止。根据《办法》，公司拟对《海通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，同时对应修改《公司章程》附件《海通证券股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）及《海通证券股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《公司监事会议事规则》”）中的相应条款。上述事项已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原条款||建议修订为||修改依据|
|第五章 董事和董事会||||||
|第一百五十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方||第一百五十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方||《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条：“证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：（一）审议批准合规管理的基本制度；（二）审议批准年度合规报告；（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主||

海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原条款||建议修订为||修改依据|
|案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；（九）制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；||案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；（九）制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；||要责任或者领导责任的高级管理人员；（四）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；（五）建立与合规负责人的直接沟通机制；（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（七）公司章程规定的其他合规管理职责。”||

海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原条款||建议修订为||修改依据|
|（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议通过公司合规管理基本制度及合规报告；负责监督合规政策的实施等；（十八）承担全面风险管理的最终责任；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。||（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议批准公司合规管理基本制度及年度合规报告，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（十八）承担全面风险管理的最终责任；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。||||
|第一百五十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有权决定以下事宜：（一）未达本章程第六十四条规定的股东大会批准权限的资产处置事项；（二）未达本章程第六十五条规定的股东大会批准权限的担保事项；（三）批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的||第一百五十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有权决定以下事宜：（一）未达本章程第六十四条规定的股东大会批准权限的资产处置事项；（二）未达本章程第六十五条规定的股东大会批准权限的担保事项；（三）批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的||董事会合规管理职责并入第一百五十二条。||

海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原条款||建议修订为||修改依据|
|对外投资事项；（四）按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项。董事会依照法律、法规和本章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。||对外投资事项；（四）按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项。||||
|第一百七十六条 公司设合规总监 1 人，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。||第一百七十六条 公司设合规总监 1 人，由董事会聘任、解聘与考核，对董事会负责。合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。||《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条：“（四）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇”。||
|第一百七十七条 合规总监应当具备下列任职条件：（一）取得证券公司高级管理人员任职资格；（二）熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能；（三）从事证券工作5 年以上，并且通过有关专业考试或具有 8 年以上法律工作经历；或在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上。前款第（三）项所称专业考试，是指中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试。||第一百七十七条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：（一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；（三）中国证监会规定的其他条件。||《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十八条：“合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：（一）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；（二）最近 3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；||

海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原条款||建议修订为||修改依据|
|||||（三）中国证监会规定的其他条件。”||
|第一百七十八条 公司聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后，合规总监方可任职。公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起 3 个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。||第一百七十八条公司聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后，合规总监方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。||《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条：“证券基金经营机构聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。证券公司合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规负责人任期届满前，证券基金经营机构解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。”||
|第一百七十九条 合规总监不能履行职责或缺位时，公司应当指定一名高级管理人员代行其职责，并自指定之日起 3 个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告。代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代行职责的时间不得超过 6 个月。合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规总监。||第一百七十九条 合规总监不能履行职责或缺位时，应由董事长或经营管理主要负责人代行其职责，并自决定之日起 3 个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。||《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十条：“合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由证券基金经营机构董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。合规负责人提出辞职的，应当提前 1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出||

海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原条款||建议修订为||修改依据|
|||合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规总监。||机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。合规负责人缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本办法第十八条规定的人员担任合规负责人。”||
|第一百八十条 合规总监依法履行下列职责：（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；（二）对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；（三）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；（四）为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；（五）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会报告，同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患，合规总监应及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；||第一百八十条 合规总监依法履行下列职责：（一）组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导公司各部门、各分支机构、各子公司实施；（二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；（三）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督与检查；（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；（五）为高级管理人员、各部门、各分支机构和各子公司提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司及有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；（六）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当按照本章程及时向董事会及经营管理主要负责人报告，提出处||《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》:“第十一条证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是高级管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。第十二条 证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。法律法规和准则发生变动的，合规负责人应当及时建议董事会或高||

海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原条款||建议修订为||修改依据|
|（六）法律、法规和准则发生变动时，及时建议公司董事会或高级管理人员并督促公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；（七）保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和有关自律组织的工作；（八）法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。||理意见，并督促整改；同时督促公司及时向公司住所地证监局报告；公司未及时报告的，直接向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；（七）法律、法规和准则发生变动时，及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；（八）保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和有关自律组织的工作；（九）法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他合规管理职责。公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。||级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程。第十三条 合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营机构报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。证券基金经营机构不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。第十四条 合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。合规负责人应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行||

海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原条款||建议修订为||修改依据|
|||||为的投诉和举报。第十五条 合规负责人应当按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告证券基金经营机构经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。第十六条 合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。”||
|第一百八十一条 公司定期向公司住所地证监局报送中期和年度合规报告。合规报告应当由公司董事会审议通过。公司董事、高级管理人员应当对合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对||第一百八十一条公司应当在报送年度报告的同时向公司住所地证监局报送年度合规报告。公司董事、高级管理人员应当对合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当||《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十条：“证券基金经营机构应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容：||

海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原条款||建议修订为||修改依据|
|报告内容有异议的，应当注明自己的意见和理由。||注明自己的意见和理由。||（一）证券基金经营机构和各层级子公司合规管理的基本情况；（二）合规负责人履行职责情况；（三）违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；（四）合规管理有效性的评估及整改情况；（五）中国证监会及其派出机构要求或证券基金经营机构认为需要报告的其他内容。证券基金经营机构的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。”||
|第六章 总经理及其他高级管理人员||||||
|第一百九十一条高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。||第一百九十一条高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人||《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第九条：“证券基金经营机构的高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。”||

海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原条款||建议修订为||修改依据|
|||力、物力、财力、技术支持和保障；（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（三）本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。||||
|第七章 监事会||||||
|第二百零一条监事会向股东大会负责并行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督；（四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（六）对董事、高级管理人员的行为进行质询；（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召||第二百零一条监事会向股东大会负责并行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督；（四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；（五）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（七）对董事、高级管理人员的行为进行质询；（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高||《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第八条：“证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责：（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）公司章程规定的其他合规管理职责。”||

海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原条款||建议修订为||修改依据|
|集和主持股东大会；（九）委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作；（十三）发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担；（十四）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。||级管理人员予以纠正；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十）委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计；（十一）向股东大会提出提案；（十二）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作；（十四）发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担；（十五）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。||||
|第二百零二条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以||第二百零二条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以||监事会合规管理职责已并入第二百零一条。||

海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||原条款||建议修订为|修改依据|
|向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。监事会依照法律、法规和本章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。||向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。|||

《公司董事会议事规则》修订对照表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原条款||建议修订为||修改依据|
|第二条 董事会职责董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；||第二条 董事会职责董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；||《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条：“证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：（一）审议批准合规管理的基本制度；（二）审议批准年度合规报告；（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（四）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；（五）建立与合规负责人的直接沟通机制；（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（七）公司章程规定的其他合规管理职责。”||

海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||原条款||建议修订为|修改依据|
|(九) 制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二) 制订公司的基本管理制度，并按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度；(十三) 制订公司章程的修改方案；(十四) 管理公司信息披露事项；(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七）审议通过公司合规管理基本制度及合规报告；负责监督合规政策的实施等；（十八）承担全面风险管理的最终责任；(十九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会对公司增加或者减少注册资本、发行||(九) 制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二) 制订公司的基本管理制度，并按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度；(十三) 制订公司章程的修改方案；(十四) 管理公司信息披露事项；(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议批准公司合规管理基本制度及年度合规报告，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（十八）承担全面风险管理的最终责任；(十九) 法律、行政|||

海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原条款||建议修订为||修改依据|
|债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。||法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。||||
|第三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定以下事宜：（一）未达公司章程第六十三条规定的股东大会批准权限的资产处置事项；（二）未达公司章程第六十四条规定的股东大会批准权限的担保事项；（三） 批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资事项；（四） 按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项。董事会依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职||第三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定以下事宜：（一）未达公司章程第六十三条规定的股东大会批准权限的资产处置事项；（二）未达公司章程第六十四条规定的股东大会批准权限的担保事项；（三） 批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资事项；（四） 按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项。||董事会合规管理职责已并入第二条。||

海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||原条款|建议修订为|修改依据|
|责，对公司合规管理的有效性承担责任。||||

《公司监事会议事规则》修订对照表
||||||
|-|-|-|-|-|
|修订前条款||建议修改为||修改依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
|第二条|监事会的主要职责(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二) 检查公司财务，公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析；(三) 对董事会建立与实施内部控制进行监督；(四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（六）对董事、高级管理人员的行为进行质询；„„（十四） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。监事会依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。|第二条|监事会的主要职责( 一 )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；( 二 )检查公司财务，公司财务负责人定期如实向监事会报告财务 报 表 分析；( 三 )对董事会建立与实施内部控制进行监督；( 四 )对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；( 五 )对董事、高级管理人员|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第八条：“证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责：（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进 行 监督；（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）公司章程规定的其他|

海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|修订前条款||建议修改为||修改依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||||履行合规管理职责的情况 进 行 监督；( 六 )对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东 大 会 决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(七)对董事、高级管理人员的行为进行质询；„„(十五)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答|合规管理职责。”|

海通证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|修订前条款||建议修改为||修改依据|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||||监事会所关注的问题。监事会对 公 司 董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。||

上述议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会海通证券股份有限公司监事会 2018年3月1日