证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：2015-063熊猫金控股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票的发行对象为万载县长欣咨询服务有限公司、杭州里程股权投资合伙企业（有限合伙）、北京市东方银湖科技有限公司、东营国际金融贸易港有限公司和银湖资本投资管理有限公司。其中，北京市东方银湖科技有限公司和银湖资本投资管理有限公司是熊猫金控实际控制人赵伟平先生的女儿赵千萱女士控制的公司；东营国际金融贸易港有限公司目前持有熊猫金控5.98％的股份，是熊猫金控的第三大股东。本次非公开发行股票数量为 11,029.61万股，预计募集资金总额（含发行费用）为300,557.00万元。所有发行对象以现金方式认购。
2、本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。
3、本次非公开发行有利于增强公司的资本实力，改善公司资产负债结构，提升公司的盈利能力，保障公司的可持续发展。
4、本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会的核准。万载县银河湾投资有限公司、银河湾国际投资有限公司和东营国际金融贸易港有限公司及其他关联股东将在公司股东大会上就上述交易回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易情况
根据公司第五届董事会第三十四次会议，公司拟非公开发行 11,029.61万股股票，募集资金总额为300,557.00万元。本次非公开发行股票的价格为27.25元
/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。2015年 6月17日，公司分别与认购对象签署了《附生效条件的股份认购合同》。其中，北京市东方银湖科技有限公司、银湖资本投资管理有限公司和东营国际金融贸易港有限公司三名关联方以现金240,607.00万元认购8,829.61万股，具体如下：
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|序号|名称|认购股数（万股）|金额（万元）|
|1|北京市东方银湖科技有限公司|500.00|13,625.00|
|2|东营国际金融贸易港有限公司|3,000.00|81,750.00|
|3|银湖资本投资管理有限公司|5,329.61|145,232.00|
|总计||8,829.61|240,607.00|

（二）关联关系
北京市东方银湖科技有限公司和银湖资本投资管理有限公司是熊猫金控实际控制人赵伟平先生的女儿赵千萱女士控制的企业；东营国际金融贸易港有限公司目前持有熊猫金控5.98％的股份，是熊猫金控的第三大股东。据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2015年6月17日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购方分别签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》和《关于提请股东大会非关联股东批准赵伟平先生及其一致行动人免于发出要约收购的议案》等关联交易相关议案。
在对上述议案进行审议表决时，关联董事李民先生、潘笛女士、黄叶璞先生回避表决，由其他5名非关联董事审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（四）本次关联交易的批准
本次非公开发行及涉及的关联交易尚需得到公司股东大会审议批准和中国
证监会的核准。万载县银河湾投资有限公司、银河湾国际投资有限公司和东营国
际金融贸易港有限公司及其他关联股东在股东大会审议有关关联交易议案时回
避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）银湖资本投资管理有限公司
住所：江西省万载县康乐街道凤凰御景综合楼
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黎升发
营业执照号：360922210025336
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2015年3月25日
营业期限：2015年3月25日至长期
组织机构代码：33299806-5
税务登记证：赣国税字360922332998065号
（二）北京市东方银湖科技有限公司
住所：北京市东城区王府井西街9号3层
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈长江
营业执照号：110101019207427
注册资本：1,000.00万元人民币
经营范围：技术开发；技术服务；投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；企业管理咨询；承办展览展示；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）成立日期：2015年5月27日
营业期限：2015年5月27日至2045年5月26日
组织机构代码：34423701-X
税务登记证：京税证字11010134423701X号
（三）东营国际金融贸易港有限公司
住所：山东省东营市东营区府前大街59号B楼338室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：汪丽
营业执照号：370524200016544
注册资本：30,000.00万元人民币
经营范围：受金融机构委托从事金融信息技术外包及金融数据处理；金融软件的技术开发、服务、咨询、转让；国际商品展示、展览服务；货物仓储服务（不含危险品）；以自有资产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2014年6月23日
营业期限：2014年6月23日至2034年6月22日
组织机构代码：31047610-0
税务登记证：鲁东税字370502310476100号
截至2014年12月31日，东营国际金融贸易港有限公司的总资产为49,360.65万元，所有者权益为 26,628.88万元；2014年净利润为-3,371.12万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的
本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的 11,029.61万股股票，每股面值为人民币 1.00元，认购金额合计 300,557.00万元，其中关联方认购股票 8,829.61万股，关联方认购金额合计240,607.00万元。
四、关联交易合同的主要内容
1、合同主体、签订时间
熊猫金控股份有限公司（发行人或甲方）分别与北京市东方银湖科技有限公司、银湖资本投资管理有限公司和东营国际金融贸易港有限公司（认购对象或乙方）在平等互利、协商一致的基础上，就认购对象认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2015年6月17日签订《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“合同”）。
2、股份认购的数额、价格及支付方式
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|序号|名称|认购股数（万股）|金额（万元）|
|1|北京市东方银湖科技有限公司|500.00|13,625.00|
|2|东营国际金融贸易港有限公司|3,000.00|81,750.00|
|3|银湖资本投资管理有限公司|5,329.61|145,232.00|
|总计||8,829.61|240,607.00|

标的股票的发行价格为27.25元/股，不低于本次发行定价基准日（第五届董事会第三十四次决议公告日2015年6月18日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。公司2015年6月11日已实施向全体股东派发现金红利0.08元/股的2014年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的除权除息价为30.28元/股，因此，本次非公开发行股票价格为27.25元/股。
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同第二条项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
3、标的股票的锁定期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
4、本合同的生效条件和生效时间
本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
（1）认购合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本合同获得甲方董事会和股东大会的批准；
（3）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。
甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和或前置条件。
5、违约责任及赔偿
1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担
相应的违约责任。
2、乙方应按本合同第二条的规定及缴款时间根据甲方的指示向其支付标的
股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
3、在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使乙方未能认购标的股票的一部分或者全部，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
根据公司战略部署，为实现公司发展战略目标，适应产业结构调整发展的要求，公司决定进行转型升级，以互联网金融领域作为公司未来重点发展方向。本次非公开发行募投项目实施后，熊猫金控将搭建更加完善的互联网投融资及金融信息服务平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷、内容更充实的金融服务，进一步提高上市公司的盈利能力。
六、独立董事意见
1、公司本次发行方案切实可行，北京市东方银湖科技有限公司、银湖资本投资管理有限公司和东营国际金融贸易港有限公司认购本次非公开发行股票完成后，公司净资产、营运资金将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提高，财务指标更为稳健。本次非公开发行可降低公司的财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。公司与认购对象签订的《附生效条件的股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意北京市东方银湖科技有限公司、银湖资本投资管理有限公司和东营国际金融贸易港有限公司认购公司本次非公开发行股份。
2、北京市东方银湖科技有限公司、银湖资本投资管理有限公司和东营国际金融贸易港有限公司拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。同意上述关联交易事项。
3、公司第五届董事会第三十四次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、《附生效条件的股份认购合同》；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
熊猫金控股份有限公司董事会二〇一五年六月十八日