浙商证券股份有限公司
关于杭州杭氧股份有限公司
2017年度日常关联交易超出预计事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为杭州杭氧股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，对杭氧股份本次 2017年度日常关联交易超出预计事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、2017年度日常关联交易超出预计的情况
公司第五届第二十九次董事会会议和 2016年度股东大会审议通过了《关于 2017年预计发生日常关联交易的议案》，相关公告刊登于 2017年 3月 31日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据公司最新统计情况，判断部分日常关联交易年度实际发生金额将超过年初预计上限，超出年初预计范围的关联交易为采购商品和销售商品，超出金额分别为62,946,200元和19,560,000元，总计为82,506,200元，其他日常关联交易实际发生金额仍在年初预计范围内，超出部分具体情况见下表：
1、采购商品
公司及公司子公司向关联方采购商品均与供货方签订产品购销合同，2017年度采购商品关联交易的全年预测数将超出年初预计范围，超出金额为62,946,200元，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|||2017年全年预|2017年全年预|
|关联方|交易内容|计发生数(年初|计发生数（重|
|||公告)|新预计）|
|杭州杭氧空分备件有限公司|空分备件|4,818,800.00|11,300,000.00|
||活塞式压缩机及离心式|||
|杭州杭氧压缩机有限公司||5,000,000.00|12,250,000.00|
||膨胀机|||
|杭州杭氧钢结构设备安装有限|特种钢结构件|42,700,000.00|67,800,000.00|

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|-|-|-|-|
|||2017年全年预|2017年全年预|
|关联方|交易内容|计发生数(年初|计发生数（重|
|||公告)|新预计）|
|公司||||
|杭州杭氧储运有限公司|货物运输服务|17,850,000.00|20,550,000.00|
|杭州杭氧铸造有限公司|金属铸件|9,275,000.00|13,100,000.00|
|杭州杭氧锻热有限公司|金属锻件、锻胚|5,880,000.00|10,850,000.00|
|杭州杭氧电镀热处理有限公司|电镀热处理加工服务|2,420,000.00|4,700,000.00|
|杭州杭氧换热设备有限公司|换热设备|41,360,000.00|51,700,000.00|
|杭州弘元饭店有限公司|餐饮服务|650,000.00|650,000.00|
|杭州杭氧经济开发有限公司|接受劳务|10,000.00|10,000.00|
|合计||129,963,800.00|192,910,000.00|

2、销售商品
公司及公司子公司向关联方销售商品均与采购方签订产品购销合同，根据2017年度销售商品关联交易的全年预测情况，与杭州杭氧空分备件有限公司等 5家参股公司全年发生的关联交易额度将超出年初预计数，超出金额为 19,560,000元,与杭州杭氧储运有限公司等3家参股公司关联交易未超出年初预计数，具体情况如下：
单位：元
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||||2017年全年预计发生数||2017年全年预计发生数|
||关联方|||||
||||（年初公告）||（重新预计）|
|杭州杭氧空分备件有限公司||13,140,000.00||15,350,000.00||
|杭州杭氧压缩机有限公司||2,500,000.00||4,260,000.00||
|杭州杭氧钢结构设备安装有限公司||7,180,000.00||19,250,000.00||
|杭州杭氧储运有限公司||310,000.00||20,000.00||
|杭州杭氧铸造有限公司||3,960,000.00||800,000.00||
|杭州杭氧锻热有限公司||870,000.00||2,950,000.00||
|杭州杭氧电镀热处理有限公司||900,000.00||50,000.00||
|杭州杭氧换热设备有限公司||3,060,000.00||4,500,000.00||
|合计||31,920,000.00||47,180,000.00||

二、超出预计金额的主要原因
由于2017年公司下游行业复苏，公司设备制造业务量超出预期，公司及子公
司向关联方采购和销售商品的金额相应增加，超出年初预计金额。
三、关联方基本情况
（一）基本情况及关联关系
截至目前，除公司子公司外，公司的关联方主要包括杭州制氧机集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其控制的企业、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）及其控制的企业、公司对其有重大影响的参股公司以及公司董事、监事及高级管理人员，具体情况如下：
1、集团公司
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||关联方名称||关联关系||注册地||法人代表||业务性质|
|集团公司||公司控股股东||杭州||蒋明||实业投资等||

2、集团公司控制的企业
除公司及公司子公司外，集团公司控制的其他企业如下：
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|杭州市政环保工程有限公司|集团公司控制的企业|
|2|杭州杭氧和院房产开发有限公司|集团公司控制的企业|
|3|杭州杭氧经济开发有限公司|集团公司控制的企业|
|4|杭州弘元饭店有限公司|集团公司控制的企业|

3、华融公司及其控制的企业
华融公司成立于2012年10月12日，是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业，其前身为成立于1999年10月19日的中国华融资产管理公司，是中国四大金融资产管理公司之一。该公司法定代表人为赖小民，注册资本为3,907,020.85万元，注册地为北京市西城区金融大街8号。公司经营范围为收购、受托经营金融机构不良资产、对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。
公司首次公开发行股票保荐机构华融证券股份有限公司为华融公司控股子公司，华融公司持有其79.62%的股份。
4、公司对其有重大影响的参股公司
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||关联方名称||法人代表||注册资本||关联关系|
|杭州杭氧换热设备有限公司||章成力||2,760万元||联营企业||
|杭州杭氧空分备件有限公司||黄申俊||1,000万元||联营企业||
|杭州杭氧压缩机有限公司||张丽娟||845万元||联营企业||
|杭州杭氧铸造有限公司||何志辉||910万元||联营企业||
|杭州杭氧钢结构设备安装有限公司||孙荣耀||400万元||联营企业||
|杭州杭氧储运有限公司||张以国||470万元||联营企业||
|杭州杭氧锻热有限公司||劳惠群||400万元||参股公司||
|杭州杭氧电镀热处理有限公司||王春路||147.51万元||参股公司||

5、公司董事、监事及高级管理人员
（二）履约能力分析
根据上述关联方的财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。
四、关联交易的主要内容和定价依据
公司向关联方采购的商品基本属非标产品，缺乏可以参照的市场价格，因此按照成本加成定价；销售给关联方的价格主要参照市场价格确定，没有市场价格的，按照成本加成定价。公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
1、公司与关联方进行交易是为了进一步加强成套设备的完整性。巩固空分设备产品质量，有助于为客户提供更好的服务，是实现公司良好发展的举措。
2、该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，主要依据市场价格定价、交易，没有市场价格的，按照成本加成定价，该关联交易是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
3、该关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际服务或交易发生时签署。
七、该关联交易事项的审批程序
公司于 2017年 12月 18日召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于 2017年度日常关联交易超出年初预计的议案》。本次增加额度的关联交易类型系采购商品和销售商品，交易对手方系杭州杭氧空分备件有限公司等8家公司参股公司，前述参股公司与公司控股股东——杭州制氧机集团有限公司及持股5%以上股东——中国华融资产管理股份有限公司不存在关联关系，因此，本次关联交易不涉及关联董事回避表决。公司独立董事已发表明确的同意意见。
根据公司《章程》和《关联交易管理制度》，本次对公司2017年度日常关联交易超出预计进行补充确认事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事及监事会意见
公司独立董事及监事会均认为：
1、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，决策结果合法、有效。
2、公司2017年度超出预计部分的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
3、同意对公司 2017年度日常关联交易超出预计部分进行补充确认。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：杭氧股份关于 2017年日常关联交易超出预计的事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司董事会、监事会审议通过，本次关联交易不涉及关联董事回避表决。该事项已经履行了必要的决策程序。公司对 2017年度日常关联交易超出预计事项进行了充分的信息披露，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定。保荐机构对杭氧股份2017年度日常关联交易超过预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司2017年度日常关联交易超出预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：__________________ _________________
王一鸣 罗军
浙商证券股份有限公司年 月 日