国金证券股份有限公司关于
四川帝王洁具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年五月
声明与承诺
国金证券受帝王洁具委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就该事项向帝王洁具全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及帝王洁具与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、帝王洁具及交易对方提供的有关资料、帝王洁具董事会编制的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向帝王洁具全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国金证券就帝王洁具本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向帝王洁具全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交国金证
券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为帝王洁具本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对帝王洁具的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读帝王洁具董事会发布的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对帝王洁具本次重大资产重组事项出具《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交国金证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 8一、一般释义.......................................................................................................... 8二、专业释义 .......................................................................................................... 10重大事项提示.............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 13二、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市 .. 13三、发行股份购买资产情况 .................................................................................. 14四、募集配套资金安排 .......................................................................................... 22五、交易标的评估情况简要介绍 .......................................................................... 24六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 25七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................. 26八、过渡期安排 ...................................................................................................... 28九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 29十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 38十一、本次交易方案的调整过程 .......................................................................... 40十二、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................... 41十三、独立财务顾问的独立性 .............................................................................. 41重大风险提示.............................................................................................................. 44一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 44二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 47三、其他风险 .......................................................................................................... 51第一节本次交易概述 ................................................................................................ 52一、本次交易的背景 .............................................................................................. 52二、本次交易的目的 .............................................................................................. 57
三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 59四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 61五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 86六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .............. 99第二节上市公司基本情况 .................................................................................... 101一、公司基本信息 ................................................................................................ 101二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................ 101三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 104四、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 104五、公司主要业务情况及财务指标 .................................................................... 107六、最近重大资产重组情况 ................................................................................ 109七、最近三年合法合规情况 ................................................................................ 109八、上市公司首发上市相关承诺的履行情况、本次交易符合首发上市相关承诺及此前信息披露 .................................................................................................... 110第三节交易对方基本情况 ...................................................................................... 124一、交易对方总体情况 ........................................................................................ 124二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ................................ 125三、本次配套募集资金交易对方 ........................................................................ 174四、其他事项说明 ................................................................................................ 177第四节交易标的基本情况 ...................................................................................... 181一、基本信息 ........................................................................................................ 181二、设立及历史沿革 ............................................................................................ 181三、股权和组织结构图 ........................................................................................ 197四、下属公司的情况简介 .................................................................................... 198五、最近两年主要财务数据 ................................................................................ 212六、标的公司主要资产权属状况 ........................................................................ 212七、主营业务发展情况 ........................................................................................ 238八、标的公司所获资质及认证 ............................................................................ 271九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ................................ 278十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 281
十一、对交易标的的其它情况说明 .................................................................... 286第五节标的资产股权评估情况 .............................................................................. 303一、本次交易标的评估值情况 ............................................................................ 303二、评估方法的选择 ............................................................................................ 303三、评估假设 ........................................................................................................ 304四、评估模型及参数的选取 ................................................................................ 306五、选择收益法作为最终评估方法的原因 ........................................................ 352六、评估值及增值主要原因 ................................................................................ 352七、评估特别事项说明 ........................................................................................ 354八、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析 .................... 360九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................................................................................ 366第六节发行股份的情况 .......................................................................................... 368一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 368二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................................ 368三、股票发行基本情况 ........................................................................................ 369四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ................................................ 373五、本次发行前后主要财务数据的变化 ............................................................ 399六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ............................................ 399第七节本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 402一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ................................................................................................ 402二、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》 .......................................................................................................... 417三、《股份认购协议》 .......................................................................................... 421第八节独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 426一、基本假设 ........................................................................................................ 426二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 426三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................ 435
四、本次交易根据资产评估结果定价，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性 ................................................................................ 440五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................... 441六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................ 446七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
................................................................................................................................ 456八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................ 456九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................................ 457十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................................................ 458十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 .................................................................................... 458第九节独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 459第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 461一、内核程序 ........................................................................................................ 461二、内核意见 ........................................................................................................ 461
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|公司、本公司、上市公司、帝王洁具|指|四川帝王洁具股份有限公司|
|本次重组、本次交易|指|四川帝王洁具股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 98.39%股权并向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|欧神诺、佛山欧神诺、欧神诺股份、标的公司|指|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|欧神诺98.39%的股权|
|交易对方|指|鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计持有欧神诺98.39%股权的52名股东|
|配套募集资金认购对象|指|包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10 名特定投资者|
|补偿义务人、业绩补偿方|指|鲍杰军等5名自然人股东，合计持有欧神诺55.01%股份|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与鲍杰军等36名自然人股东于2016年12月29日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 36 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，以及公司与国金证券等16名股东于2017年2月27 日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|公司与鲍杰军等36名自然人股东于2017年2月27日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 36 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|公司与补偿义务人于2016年12月29日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|公司与补偿义务人于2017年2月27日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议（二）》|指|公司与补偿义务人于 2017 年 5 月 24 日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》|

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|资金使用费|指|本次重组募集的配套资金在补偿期间实际投入到募投项目之日起，按照同期银行贷款基准利率、实际投入的募集资金金额及其使用天数计算资金使用费，具体计算公式如下：本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-欧神诺所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365。|
|《股份认购协议》|指|四川帝王洁具股份有限公司与刘进、陈伟、吴志雄于 2017 年2月27日签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|审计基准日|指|2016年12月31日|
|本报告书、报告书|指|《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|帝王有限|指|公司前身四川帝王洁具有限公司|
|亚克力板业|指|成都亚克力板业有限公司，本公司之全资子公司|
|文景九鼎|指|苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）|
|永乐九鼎|指|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|
|含光九鼎|指|北京含光九鼎投资中心（有限合伙）|
|闽兴实业|指|四川省宝兴县闽兴实业有限公司|
|欧神诺有限|指|佛山欧神诺陶瓷有限公司，欧神诺前身|
|广东特地|指|广东特地陶瓷有限公司，曾经为欧神诺全资子公司|
|欧神诺贸易|指|佛山欧神诺贸易有限公司（现更名为佛山市同翔盛物业服务有限公司），曾经为欧神诺全资子公司|
|景德镇欧神诺|指|景德镇欧神诺陶瓷有限公司（原景德镇特地陶瓷有限公司），欧神诺全资子公司|
|云商科技|指|佛山欧神诺云商科技有限公司，欧神诺全资子公司|
|上海欧神诺|指|上海欧神诺陶瓷有限公司，欧神诺全资子公司|
|佛山欧瑞特集团|指|佛山欧瑞特集团有限公司|
|佛山欧瑞特投资控股|指|佛山欧瑞特投资控股有限公司|
|三水欧神诺|指|三水市欧神诺陶瓷有限公司（曾先后注册及变更以下名称：三水市科达陶瓷有限公司、三水市欧神诺陶瓷有限公司、三水市特地陶瓷有限公司、佛山市特地陶瓷有限公司）|
|佛山市特地陶瓷|指|佛山市特地陶瓷有限公司|
|欧神诺亚洲|指|欧神诺亚洲有限公司|
|北京华耐|指|北京华耐建筑陶瓷有限公司|
|意大利坚尼|指|意大利坚尼有限公司|
|深圳市深港优势创业|指|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳市箭弛通讯|指|深圳市箭弛通讯网络技术有限公司|
|深圳市众易实业|指|深圳市众易实业有限公司|
|招商局科技集团|指|招商局科技集团有限公司|
|联都集团|指|联都集团有限公司|

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|西藏资联|指|西藏资联创业投资中心(有限合伙)|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|标准|指|《建筑卫生陶瓷行业准入标准》|
|管理层|指|董事、监事及高级管理人员的统称|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大重组管理办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国发展和改革委员会|
|国标委|指|中国国家标准化管理委员会|
|独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|律师、金杜所|指|北京市金杜律师事务所|
|会计师、审计机构、立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、银信资产评估|指|银信资产评估有限公司|
|最近两年、报告期|指|2015年、2016年|
|最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|交割日|指|指标的资产交割完成之日，即交易标的变更至帝王洁具名下的工商变更登记完成之日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业释义
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|亚克力|指|英文名称Acrylic，化学名称聚甲基丙烯酸甲酯，俗称“有机玻璃”|
|卫生洁具专用板|指|利用亚克力生产的板式初级工业品，是生产亚克力卫生洁具的主要原材料，卫生洁具专用板具有光洁度好、色彩丰富、易于清洁、抗冲击性强等优点|

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|声屏板|指|利用亚克力生产的板式初级工业品，是生产用于高速铁路、高速公路等场所隔音屏障的主要原材料，利用亚克力生产的声屏板具有耐候性好、耐化学性强、隔音效果好等优点，通过加金属丝等技术的运用，可增强防碎性能|
|广告及装饰用板|指|利用亚克力生产的板式初级工业品，是目前用于灯箱、标识、装饰等领域的重要原材料|
|建筑陶瓷|指|指用于建筑物饰面或作为建筑物构件的陶瓷制品，主要指陶瓷墙地砖，不包括建筑玻璃制品、黏土砖和烧结瓦等|
|陶瓷砖|指|由黏土、长石和石英为主要原料制造的用于覆盖墙面和地面的板状或块状建筑陶瓷制品|
|抛光砖|指|经过机械研磨、抛光，表面呈镜面光泽的瓷质陶瓷砖|
|抛釉砖|指|一种可以在釉面进行抛光的新型釉面产品，表面一般为透明面釉，集抛光砖与仿古砖优点于一体，釉面如抛光砖般光滑亮洁，同时其釉面花色如仿古砖般图案丰富，色彩厚重或绚丽，具有立体感强、透明性好等特性|
|抛晶砖|指|以陶瓷材料为基体，在特定的工艺技术条件下将微晶玻璃复合在陶瓷基体上的新型高档建筑装饰材料，具有耐磨耐压、耐酸碱、防滑、瓷质吸水率低等特性|
|仿古砖|指|通过施釉、印花、专门模仿各类纹理的陶瓷砖。与普通的釉面砖相比，其差别主要表现在釉料的色彩上面，具有防滑、易清洁、耐磨等特性|
|瓷片|指|是指吸水率大于10%而小于20%，一般用来做墙面的陶质砖，强度比瓷质砖低，吸水率大，但釉面质感好，色彩鲜艳，耐污性能好|
|陶瓷配件|指|主要指搭配陶瓷主砖的配件产品，如腰线、踢脚线、波导线等，包括水刀加工的产品，三度烧的配件，人造石加工的配件，还有金属做的小型配件|
|三维大颗粒布料技术|指|采用滚压式层状布料制备块状颗粒，通过玻璃格栅往复抽拉在大颗粒周围形成丝线状纹理，同时通过引入大比例的透明材料，结合合理的烧成制度，使产品具有天然石材的立体三维效果|
|微晶釉工艺|指|一套全新工艺技术，克服现有厚抛釉产品不耐磨、不耐酸碱和硬度低等行业难题，实现正常生产产品耐磨度稳定达到3级或以上，硬度稳定达到4或以上，耐酸碱中弱酸弱碱稳定达到B级或以上；实现产品的釉层更厚，抛光后平整度更好，砖面图案立体感更强|
|熔块、干粒|指|一定的原料组成的玻璃状固体，经高温融熔骤冷而成，经研磨后可烧制成一薄层的玻璃质|
|布料|指|将陶瓷原材料通过设备（如料车、布料器）随机或定制地紧密结合到生产模具中的生产过程|
|布袋除尘|指|也称为过滤式除尘器，是一种干式高效除尘器，利用纤维编制制作的袋式过滤元件来捕集含尘气体中的固体颗粒物|

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|辊道窑|指|辊道窑是连续烧成的窑，以转动的辊子作为坯体运载工具的隧道窑。陶瓷产品放置在许多条间隔很密的水平耐火辊上，靠辊子的转动使陶瓷从窑头传送到窑尾，故而称为辊道窑|
|喷雾塔|指|又称喷雾干燥塔，是一种将浆料通过热风加热蒸发水分制成粉料的一种高温干燥设备，广泛应用于生物农药、医药、食品微生物的干燥，建筑陶瓷中，应用该设备来干燥浆料，使原材料成小颗粒状，方便成型的需要|
|OEM|指|原厂委托制造加工（Original equipment manufacturer），指企业向具有核心技术的外包商提供制造或加工服务，赚取相应服务费用，而产品的设计由外包商自行负责，并最终以外包商自有品牌进行销售|
|球磨|指|当投料铲车配完所有原料后，将其全部输送到球磨机内并加入清水，球磨机转动，带动球内不同大小的球石同时转动碰撞，将原料破碎打磨成颗粒细度合格的浆料|
|浆料均化|指|各球磨机球磨浆料合格后，相同配方的浆料放入同一大浆池中，浆池内搅拌机同时开启，将各球浆料混合均匀|
|喷雾制粉|指|用柱塞泵将合格的浆料抽到喷雾塔中，经过喷枪使之雾化，再经过热风炉燃烧产生的热量将浆料的水分蒸发，使浆料变成颗粒状的粉料|
|柱塞泵|指|将合格的浆料抽到喷雾塔中的机械|
|喷墨|指|将陶瓷色料粉体制成多色墨水，将小墨滴从直径数十微米的喷嘴喷出，以每秒数千滴的速度沉积在坯体、釉面或其他载体上的技术|
|丝网印花|指|将丝织物、合成纤维织物或金属丝网绷在网框上，采用感光材料通过照相制版的方法制作丝网印版。在印刷时，通过一定的压力使油墨通过孔板的孔眼转移到陶瓷上，形成图像|
|辊筒印花|指|一种柔性印刷，可以实现凹凸面立体印刷|

注1：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异均为四舍五入所致。
注2：除特别说明外，本报告书中涉及的欧神诺相关财务数据为本公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；
同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有欧神诺98.39%股权，并将以此快速切入中高端建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
二、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|帝王洁具|欧神诺|交易金额|欧神诺相关指标的选取标准|财务指标占比|
|资产总额|65,754.83|191,639.53|196,773.89|196,773.89|299.25%|
|资产净额|58,579.76|65,960.41|196,773.89|196,773.89|335.91%|
|营业收入|42,745.73|181,315.86|-|181,315.86|424.17%|

注：在计算财务指标占比时，帝王洁具资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016
年度财务报表，欧神诺资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝王洁具股份比例将超过5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过5%，交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任帝王洁具董事，上述三人为本次交易完成后帝王洁具新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易中，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据刘进、陈伟和吴志雄2009年12月签订的《一致行动协议》、2014年11月签订的《一致行动补充协议》以及2017年5月24日签订的《一致行动补充协议（二）》，三人存在一致行动关系，共同为本公司控股股东、实际控制人，对本公司进行共同控制。截至本报告书出具之日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司62.62%的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购欧神诺98.39%股权，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司股份为45.10%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，刘进、陈伟、吴志雄三人拟认购上市公司为本次发行股份购买资产配套融资所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产情况
（一）交易对方和支付方式
帝王洁具拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中，发行股份数量合计为33,563,450股，支付现金合计为22,277.39万元。公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|1|鲍杰军|61,594,300|41.6234%|832,467,901.07|109,246,790.11|13,910,773|
|2|黄建起|35,145,696|23.7503%|475,006,027.84|47,500,602.78|8,222,839|
|3|陈细|10,220,001|6.9063%|138,126,787.40|13,812,678.74|2,391,115|
|4|庞少机|9,296,001|6.2819%|125,638,613.33|12,563,861.33|2,174,932|
|5|吴桂周|8,428,001|5.6954%|113,907,298.28|11,390,729.83|1,971,851|
|6|郑树龙|5,306,001|3.5856%|71,712,407.08|7,171,240.71|1,241,415|
|7|陈家旺|4,900,000|3.3113%|66,225,165.56|6,622,516.56|1,146,425|
|8|丁同文|3,426,000|2.3152%|46,303,554.53|4,630,355.45|801,561|
|9|黄磊|2,184,000|1.4759%|29,517,502.37|2,951,750.24|510,978|
|10|谭宜颂|200,000|0.1352%|2,703,067.98|270,306.80|46,792|
|11|吴超|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|12|吴子彬|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|13|蒙臻明|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|14|黄浪平|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|15|李志华|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|16|解军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|17|姚文忠|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|18|刘俊荣|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|19|章艾|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|20|荣亮|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|21|吴答来|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|22|赖伟标|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|23|甘露|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|24|肖建平|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|25|吴长发|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|26|林福春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|27|汪小明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|28|徐天放|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|29|李耀明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|30|柯善军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|31|韩胜锋|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|32|刘可春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|33|莫世刚|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|34|刘飞|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|35|温婷婷|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|36|刘消冰|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|37|国金证券|2,405,000|1.6252%|32,504,392.49|3,250,439.25|562,684|
|38|吴丹|83,000|0.0561%|1,121,773.21|112,177.32|19,419|
|39|陈建勇|45,000|0.0304%|608,190.30|60,819.03|10,528|
|40|吕仲媛|33,000|0.0223%|446,006.22|44,600.62|7,720|
|41|朱瑾|16,000|0.0108%|216,245.44|21,624.54|3,743|
|42|西藏资联|6,000|0.0041%|81,092.04|8,109.20|1,403|
|43|曹瑞金|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|44|韩百忠|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|45|徐文红|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|46|高圣雅|3,000|0.0020%|40,546.02|4,054.60|701|
|47|林苑|2,000|0.0014%|27,030.68|2,703.07|467|
|48|余庆|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|49|严永华|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|50|杨军|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|51|孙立勤|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|52|康丰|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|合计||145,593,000|98.39%|1,967,738,883.58|222,773,888.36|33,563,450|

（二）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为52.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
公司于2017年4月21日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，同意以公司现有总股本86,377,358股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。截至本报告书出具日，公司2016年度利润分配已经实施完毕，公司将本次发行股份购买资产的发行价格由52.29元/股
调整为51.99元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）发行股份购买资产的股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；根据公司与鲍杰军等欧神诺52名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为33,563,450股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
1、业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及2019年。业绩承诺的主要内容如下：
欧神诺在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺净利润||||
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|16,300.00万元|19,200.00万元|22,800.00万元|
|累计承诺利润|16,300.00万元|35,500.00万元|58,300.00万元|

注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行
审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。
欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义务人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额，并对上市公司进行补偿。如标的公司在业绩承诺期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿方持有的上市公司股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，
上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述情形发生后的60日内，将该等股份按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方各方之外的其他股东各自所持上市公司股份占其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2、资产减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。如果期末减值额大于2017年至2019年度累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×业绩承诺方转让标的公司股权比例合计数－2017年至2019年累计补偿金额。业绩补偿方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起10个工作日内向上市公司补偿完毕。
3、业绩奖励
在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若欧神诺2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，帝王洁具可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%，向业绩补偿方和标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的20%。
（五）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。欧神诺在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈
利由上市公司根据其在本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的30日内由本次交易的交易对方以现金方式向上市公司全额补足。交易对方各自承担的补足责任金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例（即交易对方各方各自持有的欧神诺股份占标的资产的比例）承担。上市公司应在标的资产交割日后的15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
（六）关于滚存未分配利润的安排
帝王洁具于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后帝王洁具的新老股东共同享有。标的公司截至2016年9月30日的滚存未分配利润扣除14,798.00万元外剩余的滚存未分配利润由上市公司根据其在本次交易后持有标的公司的股权比例享有。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、法定限售期
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
除上述人员外的其余43名股东承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的
帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、业绩补偿方的解锁条件
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：
（1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）；
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
3、股份质押
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。
四、募集配套资金安排
（一）募集配套资金规模
本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄拟认购的金额具体如下：
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|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|
|1|刘进|不超过8,500.00|
|2|陈伟|不超过8,250.00|
|3|吴志雄|不超过8,250.00|
|合计||不超过25,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监
会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（三）募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过45,450.12万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量合计不超过17,275,471股，不超过本次发行前总股本的20%。在本公司第三届董事会第六次会议决议日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）募集配套资金发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者。除刘进、陈伟、吴志雄之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
刘进、陈伟、吴志雄之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次重组的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（五）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,277.39|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,460.00|
|3|大规模自动化生产线扩建项目|19,712.73|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（六）募集配套资金的股份锁定期
刘进、陈伟、吴志雄认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、交易标的评估情况简要介绍
根据银信资产评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第1282号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2016年9月30日。
本次对于欧神诺的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。根据经审计财务数据，截至2016年9月30日，欧神诺母公司所有者权益账面价值 59,783.16万元，资产基础法评估值 150,500.62万元，评估增值90,717.46万元，增值率151.74%；根据合并报表口径经审计财务数据，截止 2016年9月30日，欧神诺归属于母公司的所有者权益账面价值 75,108.27万元，根据收益法评估结果，欧神诺100%股权的评估值为 215,000.00万元；较合并口径账面净资产评估增值139,891.73万元增值率186.25%。
参考收益法评估值，考虑欧神诺在评估基准日后的现金分红 14,798.00万元
后，经交易双方友好协商确定欧神诺100%股权价格为 200,000.00万元，本次交易收购欧神诺98.39%股权的交易价格为196,773.89万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
帝王洁具拟以196,773.89万元的价格向欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为33,563,450股。
本次交易前，帝王洁具的总股本为86,377,358股，本次交易完成后（不考虑配套募集资金），公司总股本将增至119,940,808股，公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称||本次交易前(截止2017.5.15)||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|刘进||18,391,854|21.29%|18,391,854|15.33%|
|陈伟||17,850,917|20.67%|17,850,917|14.88%|
|吴志雄||17,850,917|20.67%|17,850,917|14.88%|
|文景九鼎及其一致行动人||7,773,283|9.00%|7,773,283|6.48%|
|吴朝容||146,570|0.17%|146,570|0.12%|
|陈 安||87,942|0.10%|87,942|0.07%|
||阙再伟|58,628|0.07%|58,628|0.05%|
|其他股东||24,217,247|28.04%|24,217,247|20.19%|
|鲍杰军||-|-|13,910,773|11.60%|
|黄建起||-|-|8,222,839|6.86%|
|庞少机||-|-|2,174,932|1.81%|
|陈家旺||-|-|1,146,425|0.96%|
|丁同文||-|-|801,561|0.67%|
|黄磊||-|-|510,978|0.43%|
|陈细等其他46名交易对方||-|-|6,795,942|5.67%|
|合计||86,377,358|100.00%|119,940,808|100.00%|

本次交易（不含配套融资）完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。本次交易完成后，社会公众股
东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致帝王洁具不符合
股票上市条件的情形。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信所出具2015年审计报告（信会师报字[2016]第 810154号）和2016年审计报告（信会师报字[2017]第ZD10028号）以及立信所出具的备考审阅报告
（信会师报字[2017]第 ZD 10144号），本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
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|项目|2016年12月31日/2016年度|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易完成前|备考数|变化率|交易完成前|备考数|变化率|
|总资产（万元）|65,754.83|403,774.28|514.06%|46,436.72|390,466.19|740.86%|
|净资产（万元）|58,579.76|237,626.22|305.65%|38,752.29|222,165.07|473.30%|
|营业收入（万元）|42,745.73|224,061.59|424.17%|38,693.28|198,842.29|413.89%|
|净利润（万元）|5,063.11|18,404.80|263.51%|5,342.19|14,430.82|170.13%|
|基本每股收益（元/股）|0.65|1.64|152.31%|0.82|1.46|78.05%|

七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的相关程序
1、2016年12月29日，欧神诺召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2、2016年12月29日，帝王洁具召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
3、2016年12月29日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。
4、2017年1月15日，西藏资联创业投资中心（有限合伙）的合伙人会议决议作出投资决定，同意西藏资联以其持有的欧神诺6,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
5、2017年2月24日，国金证券作出投资决定，同意国金证券以其持有的欧神诺2,405,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
6、2017年2月27日，欧神诺召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本
次交易相关议案。
7、2017年2月27日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。
8、2017年2月27日，国金证券等欧神诺16名股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺1.77%股份转让予帝王洁具。
9、2017年2月27日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
10、2017年3月16日，欧神诺召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
11、2017年3月16日，帝王洁具召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
12、2017年3月28日，商务部反垄断局出具“商反垄审查函[2017]第16号”《审查决定通知》，决定对帝王洁具收购欧神诺股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
13、2017年5月24日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，调整了本次交易原方案中的募集配套资金金额。
（二）尚需履行的相关程序
1、本次交易尚需取得中国证监会核准；
2、本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请；
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
八、过渡期安排
（一）欧神诺从股转系统终止挂牌
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，鲍杰军等52名欧神诺股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出欧神诺股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使欧神诺及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），鲍杰军等52名欧神诺股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧神诺尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函。
欧神诺关于在股转系统终止挂牌的事项已履行内部审议程序。欧神诺在 2017年2月27日召开的第三届董事会第十九次会议以及2017年3月16日召开的2017年第一次临时股东大会上审议通过了《关于公司拟附条件申请在股转系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案。
根据欧神诺的说明，欧神诺将在帝王洁具取得中国证监会核准本次交易的书面批复之日起 3个月内正式向股转系统递交终止挂牌申请。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的资产交割相关约定，本次交易对方在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出欧神诺的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使欧神诺及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项；在中国证监会及其他有关部门（如有）核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），本次交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧神诺尽快取得股转系统出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函。
股转系统受理并同意挂牌公司终止挂牌的申请后，将作出同意挂牌公司股票终止挂牌的决定。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013修订）（以下简称“《业务规则》”）第 4.5.1条第（二）项的规定，挂牌公司出
现下列情形之一，股转公司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得股转公司同意。根据《业务规则》第 4.5.2条规定，股转公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到股转公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
经查阅《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的规定，挂牌公司主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为，《业务规则》虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转公司同意，但并未针对挂牌公司主动终止挂牌设定实质性条件或要求。欧神诺已召开股东大会审议通过在本次交易获得中国证监会核准、本次交易涉及的经营者集中事项取得商务部反垄断局核准后，正式向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌申请。欧神诺终止在全国中小企业股份转让系统挂牌不存在法律障碍，对本次交易不存在重大影响。
（二）欧神诺公司性质变更
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在欧神诺股票从股转系统终止挂牌后，本次交易的交易对方中除在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在欧神诺股票从股转系统终止挂牌之日起30日内将其所持欧神诺股份全部变更登记至帝王洁具名下，并将欧神诺的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成欧神诺章程的修改和相关工商变更登记手续。在欧神诺的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起60日内，交易对方中在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的资产中欧神诺股权全部变更登记至帝王洁具名下，并及时完成欧神诺章程的修改和相关工商变更登记手续。交易对方中在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺，在欧神诺从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的欧神诺股权向帝王洁具认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司；欧神诺；鲍杰军等52名欧神诺股东；上市公司及欧神诺董事、监事、高级管理人员；刘进、陈伟、吴志雄|1、本公司/本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；3、本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；4、本公司/本企业/本人的上述承诺如与事实不符，本公司/本企业/本人愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。|

（二）关于减少和规范关联交易的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周、陈家旺；刘进、陈伟、吴志雄|1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|

（三）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军、黄建起、陈家旺|1、截至本承诺函出具日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。2、交易完成后，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让。3、在本人作为上市公司5%以上股东或5%以上股东的一致行动人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|刘进、陈伟、吴志雄|1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|

（四）关于股份锁定的承诺
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|对象|以持有的欧神诺股权认购本次发行的股票限售期|
|鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊|1、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。2、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：（1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的 9%扣减截至 2017 年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。（2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；|

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|对象|以持有的欧神诺股权认购本次发行的股票限售期|
||第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的 18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。（3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）；第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。|
|黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙|其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|
|谭宜颂、吴超、吴子彬、蒙臻明、黄浪平、李志华、解军、姚文忠、刘俊荣、章艾、荣亮、吴答来、赖伟标、甘露、肖建平、吴长发、林福春、汪小明、徐天放、李耀明、柯善军、韩胜锋、刘可春、莫世刚、刘飞、温婷婷、刘消冰、国金证券、吴丹、陈建勇、吕仲媛、朱瑾、西藏资联、曹瑞金、韩百忠、徐文红、高圣雅、林苑、余庆、严永华、杨军、孙立勤、康丰|至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|
|刘进、陈伟、吴志雄|本人在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。|

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的帝王洁具股份因帝王洁具分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期约定。
（五）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军等52名欧神诺股东；刘进、陈伟、吴志雄|1、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。2、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。3、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还债务、未履行承诺或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分或立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

（六）关于不存在内幕交易的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军等52名欧神诺股东；欧神诺董事、监事、高级管理人员；刘进、陈伟、吴志雄|1、本公司/本企业/本人目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形；2、本公司/本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司|1、本公司目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形；2、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司董事、监事、高级管理人员目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形；4、本公司董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

（七）关于保证上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|刘进、陈伟、吴志雄|本次重组前，帝王洁具一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，帝王洁具的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致帝王洁具在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为帝王洁具实际控制人，本人将继续保证帝王洁具在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|鲍杰军、黄建起、陈家旺|本次重组前，欧神诺一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，欧神诺的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，在作为持有上市公司 5%以上股份的股东或 5%以上股份股东的一致行动人期间，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|

（八）关于资金来源的承诺
|||
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|承诺主体|承诺内容|
|刘进、陈伟、吴志雄|本人参与本次认购的资金来源于自有资金和合法借贷资金，且资金来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于帝王洁具及其他董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，亦不存在接受帝王洁具及帝王洁具的其他董事、监事和高级管理人员等其他关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，也不会与帝王洁具进行资产置换或者其他交易获取资金。本人将按照与帝王洁具签订附条件生效的股份认购协议的约定向帝王洁具按时足额缴付认购资金。|
|鲍杰军等52名欧神诺股东|本公司/本企业/本人购买欧神诺股份的资金来源为自有资金，资金来源合法。|

（九）关于资产权属的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军等52名欧神诺股东|1、保证对持有的欧神诺股份具有完整、合法的所有权，该等股份/股权过户不存在法律障碍，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下；2、所持有的欧神诺股份权属清晰，不存在信托安排、股份代持或其它影响欧神诺股权结构清晰、权属分明的安排，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下；3、欧神诺不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本公司/本企业/本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承|

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|承诺主体|承诺内容|
||担的义务及责任的行为。|

（十）刘进及其一致行动人有无股份减持计划及期限，鲍杰军、黄建起等交易对方及其一致行动人有无增持计划及期限
1、刘进及其一致行动人有无股份减持计划及期限
（1）2014年 4月 7日，发行人控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄分别出具《四川帝王洁具股份有限公司股份流通限制和自愿锁定承诺》，承诺：“除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起 36个月内（2016年 5月 25日至 2019年 5月 25日），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述期限届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。
若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公
司所有，在获得收益的 5个工作日内将前述收益支付到公司账户。”
（2）2014年 4月 7日，刘进、陈伟、吴志雄分别出具《四川帝王洁具股份有限公司股份持股意见及减持意向》，承诺：
“本人所持有的公司股份在公司上市后锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，如需进行减持的，本人承诺根据下列原则进行减持：
①锁定期届满后第一年内（2019年 5月 26日至2020年 5月 25日）减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的5%；锁定期届满后第二年内（2020年 5月 26日至2021年 5月 25日）减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的10%。
②每次减持时，刘进、陈伟、吴志雄按公司上市时各自持股数量的比例同比例进行减持，任一控股股东不得单独减持。
③每次减持价格均不低于发行价格，期间如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格将进行相应调整。
④在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。
⑤每次减持均严格履行提前 3个交易日公告及其他相关信息披露义务。
如本人违反上述原则减持，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
如果因未按上述原则减持而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户；同时本人所持公司股份将自减持之日起自动锁定 6个月；如果因未履行相关减持承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者承担赔偿责任。”
根据上述承诺，刘进、陈伟、吴志雄自2016年5月25日至2019年5月25日期间不减持其持有的公司股份；自 2019年 5月 26日至 2020年 5月 25日期间可减持的股份数合计不超过其所持有的公司股份的5%；自 2020年 5月 26日至 2021年 5月 25日期间可减持的股份数合计不超过其所持有的公司股份的10%。
2、鲍杰军、黄建起等交易对方及其一致行动人有无增持计划及期限
本次交易完成后（不考虑配套募集资金），交易对方鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝王洁具股份比例将超过5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过5%。
黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺已做出以下承诺：“自承诺函签署之日起至本次重组完成后12个月内，保证不通过包括但不限于增持帝王洁具股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持帝王洁具（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素增持除外）。”
根据上述承诺，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺在本次交易完成后重组完成后 12个月内无股份增持计划。
（十一）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|刘进、陈伟、吴志雄|本人拟认购的帝王洁具股份权属清晰，不存在股份代持、信托持股或其它安排，不代表其他方的利益。|
|鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊|1、关于服务期限的承诺：本次交易完成后三年内，本人将继续在欧神诺任职。2、关于竞业禁止的承诺：在欧神诺任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方不得：（1）自营或参与经营与欧神诺有竞争的业务，直接或间接生产、经营与欧神诺有竞争关系的同类产品或服务；（2）到与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；（3）为与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解欧神诺的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰欧神诺与其在职员工的劳动合同关系，聘用欧神诺的在职员工，或者其他损害欧神诺利益的行为；（4）与欧神诺的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移欧神诺的业务。|

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|承诺主体|承诺内容|
||以上（2）与（3）所指“与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织”由欧神诺认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请欧神诺予以书面确认。|
|鲍杰军、黄建起、陈家旺|承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后12个月内，保证不通过包括但不限于增持帝王洁具股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持帝王洁具（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素增持除外）。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会已对包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。
本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全
文及中介机构出具的意见。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份及支付现金收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）业绩补偿安排
上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》中明确约定了鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊等在欧神诺未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）新增股份限售期
根据公司与鲍杰军等欧神诺52名股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，鲍杰军等欧神诺52名股东以其持有的欧神诺股权认购而取得的帝王洁具股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。此外，刘进、陈伟、吴志雄认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2015年审计报告
（“信会师报字[2016]第 810154号”）、2016年审计报告（信会师报字[2017]第 ZD10028号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（信会师报字[2017]第 ZD 10144号），公司基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
||||||
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|项目|2016年度||2015年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|基本每股收益（元/股）|0.65|1.64|0.82|1.46|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.56|1.27|0.61|1.23|

（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、本次交易方案的调整过程
帝王洁具于2016年12月29日召开第三届董事会第五次会议审议通过了本次
交易预案及相关议案，计划以发行股份及支付现金的方式收购欧神诺100%股权，同时，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司发行股份募集配套资金总额不超过48,500.00万元。
1、2017年2月27日调整发行股份购买资产的定价基准日、欧神诺收购比例、交易对方、交易对价支付方式及股份发行价格和数量、募集配套资金总额及其发行对象、发行价格和发行数量等事项。
2017年2月27日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》。
根据上市公司非公开发行股票和并购重组相关监管政策和规则、本次交易情
况的变化，公司对第三届董事会第五次会议审议通过的发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的欧神诺收购比例、交易对方、交易对价支付方式及股份发行价格和数量、募集配套资金总额及其发行对象、发行价格和发行数量等事项予以调整。本次重组方案调整涉及新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。上市公司以第三届董事会第六次会议决议公告日为本次发行股份购买资产的定价基准日；同时根据最新监管政策要求，以发行期首日为本次发行股份募集配套资金的定价基准日。
2、2017年5月24日调整募集配套资金总额
2017年5月24日，帝王洁具召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》和《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》。
公司对第三届董事会第六次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的募集配套资金总额进行调减，不构成对重组方案重大调
整。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国金证券、华西证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，国金证券、华西证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
十三、独立财务顾问的独立性
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）第十七条的规定：“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互
提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
国金证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形，具体说明如下：
1、国金证券于2015年4月以做市为目的参与欧神诺增资成为其股东，截至本报告出具日持有欧神诺2,405,000股股份，为本次交易对方，本次交易完成后将持有上市公司562,684股股票，占上市公司本次交易完成后总股本的0.47%（不考虑配套募集资金的影响），未达到5%。同时，国金证券不存在持有或通过协议、其他安排与他人共同持有发行人股份达到或者超过5%，或者选派代表担任发行人董事的情形。因此，国金证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（一）项规定的情形。
2、上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任国金证券的董事的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（二）项的情形。
3．最近2年国金证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年国金证券为上市公司提供融资服务的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（三）项的情形。
4、国金证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响国金证券公正履行职责的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（四）项的情形。
5、国金证券不存在在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（五）项的情形。
6、国金证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（六）
项的情形。
此外，国金证券曾担任欧神诺在股转系统挂牌的主办券商、持续督导主办券商以及IPO辅导券商，国金证券与欧神诺已于2016年12月7日签署了解除推荐挂牌、持续督导、IPO辅导的相关协议，并于当月在股转系统和广东省证监局完成解除上述关系的备案，此后，国金证券与上市公司签订了关于本次交易的独立财务顾问协议。前述国金证券曾担任欧神诺主办券商、IPO辅导券商的情形不属于《财务顾问管理办法》明确规定的不得担任独立财务顾问的情形，不影响国金证券的独立性。
综上，国金证券符合《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条有关独立性的规定。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
基于国内建筑陶瓷的市场前景以及欧神诺的竞争优势，鲍杰军等5名补偿义务人承诺欧神诺2017年度、2018年度和2019年度的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益和资金使用费后）分别为16,300.00万元、19,200.00万元和
22,800.00万元。补偿义务人将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果欧神诺经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（四）交易标的评估增值较大的风险
根据评估机构评估情况，欧神诺全部股权在评估基准日2016年9月30日的评估值为215,000.00万元，较合并口径的欧神诺账面净资产值增值139,891.73万元，增值率为186.25%。本次交易标的资产评估值较净资产账面值增值较高，主要是由于中高端建筑陶瓷的应用市场需求持续增长，欧神诺具有完善的销售网络、突出的品牌理念、高标准的产品质量、强大的研发实力和丰富的客户资源，在内外部双重有利因素的推动下，欧神诺具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
本公司特别提醒投资者，由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较大的情况，进而影响欧神诺的股权价值，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（五）商誉减值的风险
公司购买欧神诺98.39%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的欧神诺可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。根据立信所出具的“信会师报字[2017]第ZD10144号”备考审阅报告，本次交易形成的商誉金额为78,972.47万元。若欧神诺未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购欧神诺所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，本公司将积极把握中高端建筑陶瓷的良好发展契机，通过发挥与欧神诺在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升欧神诺的盈利
能力以及企业价值，力争尽量降低商誉减值风险。
（六）业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为2017年、2018年和2019年。鲍杰军等5名欧神诺股东承诺，欧神诺在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益及资金使用费后的净利润不低于《业绩补偿协议》确定的承诺净利润。如标的公司在业绩承诺期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则鲍杰军等5名欧神诺股东需履行业绩补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而鲍杰军等5名欧神诺股东以其在本次交易中获得股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法完全执行和实施的违约风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，或者受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（八）业务整合及经营管理风险
本次交易完成后欧神诺将成为公司的子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持欧神诺核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，同时调动资源全力支持欧神诺的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技
术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司与欧神诺在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，公司与欧神诺的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合欧神诺的情形，可能会对欧神诺的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（九）交易标的的交割风险
欧神诺于2008年6月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2014年4月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，欧神诺的股份可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与欧神诺股东约定，在中国证监会核准本次交易之日起（以书面批复为准），欧神诺股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧神诺尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函。在欧神诺股票从股转系统终止挂牌后，欧神诺股东应将欧神诺的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易核准后，欧神诺将向全国股转系统递交申请，全国股转系统受理并审核批准后将出具同意欧神诺终止挂牌的函。由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，欧神诺的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
二、标的公司经营风险
（一）下游行业需求变化的风险
欧神诺主要致力于中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修，因此，欧神诺所处行业与
房地产、装饰装修行业具有密切的相关性。近年来，房地产价格不断上涨，为进一步加强和改善房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展，国家出台了一系列的调控措施。当前房地产价格处于高位运行，房地产去库存压力较大。虽然未来城镇化推进带来的购房需求、存量房屋的改造装修的需求以及商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修需求仍会保证建筑陶瓷产业在未来有一定的增长速度，但在房地产行业受调控的大环境下，房地产、装饰装修等行业需求变化的不确定性仍会导致欧神诺未来销售情况具有一定不确定性。
（二）行业竞争加剧的风险
我国是世界上最大的建筑陶瓷生产地及主要的建筑陶瓷出口国，但从目前整体情况来看，我国建筑陶瓷行业集中度低，总体产能特别是低端产品产能存在过剩，竞争较为激烈，整体呈现“大市场、小企业”的特征。大多建筑陶瓷生产企业规模小，从事低端产品的生产，产品附加值较低且竞争激烈；中高端市场则主要由具有规模且品牌知名度较高的建筑陶瓷企业所占据，随着消费升级，中高端市场需求和发展空间较大。
欧神诺自成立以来，产品一直定位于中高端建筑陶瓷产品市场，产品具有较强的市场竞争力，欧神诺已经成为建筑陶瓷行业的知名品牌之一。但随着房地产行业的持续调控以及环保门槛不断提升，落后产能以及环保不达标的企业将会被逐步淘汰及关停，未来我国中高端建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧。如果在未来市场竞争中，欧神诺不能在产品研发、品牌形象、渠道建设、绿色制造等方面保持现有竞争优势，将会给欧神诺的生产经营及业绩水平带来不利影响。
（三）环保政策变化的风险
作为行业内率先重视节能环保的建筑陶瓷生产企业，欧神诺先后通过了ISO14001:2015环境管理体系认证以及能源管理体系认证，研发了负离子釉面砖、轻质陶瓷板材生产技术等多项节能环保技术，并引进和投入了国内先进的窑炉烟气治理、喷雾塔除尘、废气污染源自动检测、脱硫环保设备、污水处理设施等多项环保设施，实现了节能降耗以及主要污染物的达标排放，先后被评为广东省清洁生产企业、绿色设计国际贡献奖、全国水泥玻璃陶瓷产业节能减排先进典型企业、
中国陶瓷年度绿色企业等多项荣誉。但如果未来国家和地方政府及相关主管部门制定更为严格的环保标准，若欧神诺无法持续增加环保投入或者增加投入导致经营成本提高，将对欧神诺生产经营和业绩产生不利影响。
（四）部分房屋产权属证明尚未取得的风险
截至2016年12月31日，欧神诺及子公司景德镇欧神诺存在在自有合法土地上自建房屋尚未办理房产权属证明及自建部分构筑物不符合规划的情形。截至2016年12月末，相关手续不完善尚无法办理房屋权属证明的房产的账面价值合计为74.59万元，占净资产金额的0.11%。该等房屋及构筑物主要包括冲凉房及公寓等辅助设施，截至本报告书出具之日，虽然欧神诺及子公司景德镇欧神诺尚未被告知必须停止使用上述房屋及构筑物或受到相关行政处罚，有关业务经营也未因此受到重大影响，欧神诺及子公司景德镇欧神诺亦积极根据相关部门的要求办理相关房产的权属证明等相关手续，但在取得相关权属证明等相关手续前，欧神诺及子公司景德镇欧神诺存在部分房屋及构筑物被拆除进而影响日常经营的风险。
（五）营业收入不能持续增长的风险
2015年度、2016年度，欧神诺营业收入金额分别为160,149.01万元、181,315.86万元，分别较上年增长-0.74%、13.22%。2015年度较2014年下滑0.74%，主要原因系欧神诺于2014年10月转让全资子公司广东特地，转让后，广东特地不纳入欧神诺的合并报表。若剔除广东特地对欧神诺2014年度营业收入的贡献，2015年度营业收入较2014年度增长约8.81%，营业收入呈稳定增长趋势。
欧神诺主要致力于中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售，从行业整体发展趋势来看，虽然下游住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修需求仍会保证建筑陶瓷产业在未来有一定的增长速度，但如果欧神诺不能利用自身竞争优势扩大市场份额，未来欧神诺可能面临营业收入不能持续增长的风险。
（六）主要原材料及能源价格波动风险
欧神诺的主要原材料为泥沙料、化工料、熔块及釉料，主要能源为电、煤、
期内，主要原材料及能源采购价格总体呈现下降趋势，一定程度上降低了公司的生产成本水平。如果未来该等主要原材料及能源价格出现波动，将可能对欧神诺的经营业绩产生一定的影响，特别是如果出现主要原材料及能源采购价格大幅上升而欧神诺不能将相关成本及时向下游转移的情况，欧神诺经营业绩将面临下降的风险。
（七）税收优惠不能延续的风险
欧神诺于2014年10月10日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR201444000171，欧神诺可以享受高新技术企业税收优惠的期间为2014年至2016年，欧神诺在此期间将按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。若欧神诺未来不能通过高新技术企业认定或上述税收优惠政策发生变化，将对欧神诺未来的经营业绩产生较大的不利影响。
（八）政府补助不可持续的风险
2015年度、2016年度，欧神诺取得的政府补助计入当期损益的金额分别为1,058.99万元、1,798.63万元，占当期利润总额的比重分别为6.80%、8.53%，金额较高。虽然欧神诺取得的政府补助均与其主营业务相关，但政府补助的获取仍具有不可持续的风险。
（九）存货规模较大的风险
2015年末、2016年末，欧神诺存货账面价值分别为39,257.33万元、30,263.30万元，占各期末流动资产的比重分别为30.51%、23.25%，存货规模较大。从存货的账面结构来看，欧神诺的存货主要是产成品。欧神诺已经按照相应的会计政策及会计估计计提了相应的存货跌价准备，但仍然存在由于市场因素等原因导致存货跌价的风险。
（十）资产负债率较高的风险
2015年末、2016年末，欧神诺的资产负债率（母公司）分别为65.24%、68.94%，资产负债率较高；流动比率分别为1.07、1.20，速动比率分别为0.74、0.92，欧神诺短期偿债能力有所上升，但一直处于较低水平，欧神诺存在一定的偿债风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调控、金融政策的调整、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）建筑陶瓷作为建材产业的重要板块，发展前景广阔，市场潜
力巨大
1、国家产业政策支持为建筑陶瓷行业提供良好发展环境
在建筑陶瓷行业快速向前发展的同时，规范行业发展的一系列法律法规、技术规范和技术标准陆续制定并出台实施。近年来，国家出台了多部相关的法律法规，包括《外商投资产业指导目录（2015年修订）》、《建筑卫生陶瓷行业准入公告管理暂行办法》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《建材行业节能减排先进适用技术目录》等等。同时，建筑陶瓷行业相关的产业政策也先后发布，包括《建材工业“十三五”发展指导意见》、《建材工业“十三五”科技发展规划》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》、《促进绿色建材生产和应用行动方案》、《中国制造2025》等等。这都对建筑陶瓷行业的发展以及产业结构调整起到了重要的指导作用，为建筑陶瓷行业高速发展营造了良好的环境。
2、购买力水平提高和消费结构升级
随着我国经济的快速发展，国内居民的购买力水平和消费意愿也稳步增加。
根据国家统计局《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2008年至2015年，农村居民人均纯收入从4,761元上升到10,772元，增幅高达126.25%；我国城镇居民人均可支配收入从15,781元上升到31,195元，增长97.67%。同期，社会消费品零售总额从108,488亿元增长至300,931亿元，增长幅度为177.39%，年复合增长率达15.69%。我国国内社会消费品零售总额的增长幅度和增长速度充分显示了居民购买力提高和消费意愿增强，反映了国内市场的巨大潜力。我国已经进入大规模城市化发展的良好时期，一方面城市发展与建设需要大量建筑陶瓷产品；另一方面，随着广大农村地区生活条件的逐步改善，城镇居民消费不断升级换代，对建筑陶瓷的需求也将保持在较高的水平。
3、下游行业快速发展直接拉动建筑陶瓷行业
近年来，我国房地产经过繁荣快速发展开始逐渐转向稳定成熟期。2015年，我国房地产开发投资95,979亿元，比上年增长1.0%。其中，住宅投资64,595亿元，增长0.4%；办公楼投资6,210亿元，增长10.1%；商业营业用房投资14,607亿元，增长1.8%。根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年城镇化率将达到60%，城镇化稳步推进将促使人口红利持续释放，为经济发展注入强大动力。
中国社会科学院财经战略研究院于2013年12月发布了《中国经济体制改革报告
2013》，预计2020年中国城镇居民人均住房建筑面积将达到35平方米。随着城市化进程的快速推进，住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修等需求的增加将持续拉动建筑陶瓷行业的市场需求。
此外，国内住宅房屋处于较高存量，二次装修需求的快速增长将成为建筑陶瓷行业新的市场增长点。一般而言，住宅装饰的耐用年限为8-10年，在住宅的完整寿命周期中，本身就存在多次装修的需要。同时，经济结构持续调整、人口流动速度加快、部分城市的限购令将促进房地产存量市场的发展，进而加快住宅重新翻修的频率。随着存量住宅装修耐用年限的到来和二手房市场的持续发展，大量住房的二次装修需求将会逐步释放，将为建筑陶瓷行业创造新的发展空间。
（二）欧神诺专业从事中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产和销售，受益于建筑陶瓷产业的快速发展，保持持续稳定的增长势头
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。
1、技术研发实力强大，生产工艺水平领先
欧神诺成立以来一直致力于中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售，经过多年的发展和积累，具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与并主导了《陶瓷砖》（GB/T4100-2015）、《轻质陶瓷转》（JC/T1095-2009）、《材料负离子发生量的测试方法》（JC/T1016-2006）、《微晶玻璃陶瓷复合砖》（JC/T994-2006）等多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技
术”、“超超白坯体配方技术”等核心技术，拥有主要发明专利12项、实用新型专利5项、外观专利30项，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。
欧神诺在主要产品技术方面持续创新，自主研发的“高透微晶玉石砖”、“资源节约型高强薄化陶瓷砖”、“低碳制备技术生产瓷质釉面砖”等多项产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，“利用铝型材厂污泥制备功能性多孔陶瓷”、“大颗粒三维布料新工艺生产通体瓷质抛光砖的研究与应用”“生料厚釉仿微晶质感新型抛釉砖（大理石三代）的研究与应用”等多项技术荣获广东省轻工业协会科学技术进步奖等奖项，近年来累计获得省、市、区政府部门颁发的科学技术奖励超过30项。
欧神诺曾先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、广东省创新型企业，拥有广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心以及独立的博士后科研工作站；同时，欧神诺与北京科技大学、景德镇陶瓷学院等机构共同建立了“产学研”合作平台，通过积极引入国内高校、研究机构的科研力量加强企业的技术研发创新能力，为新技术、新工艺的应用推广奠定了坚实的基础。
2、品牌建设优势突出，品牌影响力逐渐扩大
欧神诺的品牌战略定位于打造一个中高端建筑陶瓷国际品牌，倡导“天下无砖”的品牌理念，并注重品牌的长期发展与培育。欧神诺坚持以研发创新为驱动力，为消费者供应高品质、高附加值的建筑陶瓷产品，通过口碑效应使品牌认知度和美誉度不断提升。
同时，欧神诺与国际4A广告公司奥美广告达成了品牌推广的战略合作关系，通过多渠道的推广方式加大自身品牌的市场影响力。经过长期经营，欧神诺旗下的高端建筑陶瓷品牌“欧神诺（OCEANO）”获得了市场的广泛认可，先后荣获了“中国驰名商标”、“广东省著名商标”、“中国高端瓷砖领军品牌”、“中国建筑卫生陶瓷十大品牌”、“中国建陶20年杰出品牌”等多项荣誉和称号。
凭借着强大的核心竞争力和准确的战略定位，在复杂的行业形势下，欧神诺加大了对自身品牌的建设和推广力度，品牌影响力在国内市场逐渐扩大。
3、营销网络完善，客户覆盖较广
欧神诺建立了以集团客户和经销商为主销售渠道，具有成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施，不仅重视线下营销渠道的布局与服务体验的质量管控，还建立了以“欧神诺在线”网站为核心的线上管理平台。一方面，为经销商、供应商和企业内部各部门提供了业务协同的集成系统；另一方面，为经销商门店的终端产品及装饰效果提供了线上展示平台，更为企业提供了新的营销渠道。欧神诺将依托“欧神诺在线”线上管理平台和经销商的线下服务体验中心，致力于打造成为以消费者为中心的“瓷砖整体解决方案”营运服务商，为消费者提供线上线下渠道的全方位服务。
经过多年的快速发展和积累，欧神诺在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与广州恒大、碧桂园、粤冠、万科、雅居乐等知名企业集团建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内建筑陶瓷行业形成了较高知名度和良好的信誉度。成熟的营销渠道网络和稳定的客户群体为公司持续快速发展提供了有利条件。
4、强化节能环保，推行清洁生产
作为行业内率先重视节能降耗的建筑陶瓷生产企业，欧神诺已建立起了诸多节能环保的优势，同时加强了绿色化新产品的研究开发。在强大的技术研发实力支撑下，欧神诺开发了负离子釉面砖、轻质陶瓷板材生产技术等多项节能环保技术，并先后荣获了中国建筑材料科学技术奖三等奖、全国建材技术革新二等奖、广东省科技进步三等奖等多项荣誉。
针对日益苛刻的环保要求，欧神诺引进了国内先进的收尘脱硫环保设备，通过对烟气的调治处理，其收尘脱硫效率可在99.9%以上，保证颗粒物、硫化物、氮氧化物排放浓度控制在国家排放标准内。该设备具有适应烟气量和烟气含硫量变化的自动化操作模式，进而避免脱硫剂的浪费和可能造成的环境污染问题。欧神诺先后通过了ISO14001:2015环境管理体系认证以及能源管理体系认证，在节能环保方面建立了一套健全的管控机制，不仅节能降耗效果明显，还在绿色建筑陶瓷产品研发上处于行业领先地位。欧神诺先后被评为广东省清洁生产企业、绿色设计国际贡献奖、全国水泥玻璃陶瓷产业节能减排先进典型企业、中国陶瓷年
度绿色企业等多项荣誉。
5、质量控制体系完善，产品质量实现全过程管理
经过多年的发展和积累，欧神诺建立了一套科学、严密、高效的质量控制体系并通过了ISO9001:2015质量管理体系认证。在生产的不同阶段，欧神诺均按照各项国家标准、行业标准以及相关的规章制度，对各项工序质量进行严格的控制。
欧神诺现有产品的生产制度和质量控制手册都是依据ISO9001质量管理体系的要求制定的，并严格按照ISO9001:2015国际质量体系要求，推行全面质量管理。欧神诺按质量管理体系标准要求建立了《质量管理手册》与分程序文件，形成了完善的质量管理体系文件。
为了提升并保证建筑陶瓷产品的质量，欧神诺建立了比欧盟委员会标准EN176所制订的技术规范更为严格的企业内部质量控制标准。通过事前计划、事中控制、事后反馈的标准化流程对整个产品生产过程进行全面地管理，欧神诺在产品质量控制方面建立了明显的优势。
（三）外延式扩张将成为上市公司实现发展的重要手段，收购欧神
诺契合帝王洁具在中高端建材领域的战略布局方向
上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
公司在深交所成功上市后，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。公司计划充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方向，对同行业及上下游进行整合，将外延式扩张作为公司发展的重要推动力。
在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。中高端建筑陶瓷作为中高端建材的基础产业，契合帝王洁具在中高端建材领域的战略布局方向。切入中高端建筑陶瓷领域，不仅能够进一步丰富公司在中高端建材领域的布局，且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。收购行业内的优秀公司能够提高公司成功的可能性，在降
低财务风险的同时保护上市公司股东的利益。因此，本次收购欧神诺契合帝王洁具中高端建材领域的布局方向，是上市公司产业发展的重要举措。
二、本次交易的目的
（一）帝王洁具通过本次交易，将成功切入中高端建筑陶瓷领域，
进一步深化公司在中高端建材板块的业务布局
帝王洁具主要从事亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售。
公司主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具；此外，公司还通过OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品。在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。切入中高端建筑陶瓷领域，不仅能够进一步丰富公司在中高端建材领域的布局，而且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等。经过多年的发展和积累，欧神诺在国内中高端建筑陶瓷行业综合实力位于前列，具有较强的竞争优势。
（二）实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
本次交易完成后，帝王洁具可与欧神诺在中高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续深化、形成联动、协同发展。
上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现如下：1、市场协同
欧神诺目前已在中高端建筑陶瓷市场占据一定市场份额，具有较强的技术研发能力、质量控制体系、品牌影响力和渠道营销能力。同时，上市公司在保持亚克力卫生洁具领域的优势地位下，在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。中高端建筑
陶瓷作为中高端建材的基础产业，契合帝王洁具在中高端建材领域的战略布局方向。通过收购欧神诺，成功切入中高端建筑陶瓷领域，不仅能够进一步丰富上市公司在中高端建材领域的布局，扩宽市场范围，挖掘双方既有客户的多元化需求，而且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。
2、客户协同
“卫生洁具”、“建筑陶瓷”作为建筑材料的两个重要板块，二者的主要客户群体具有一定的重合性。帝王洁具、欧神诺已在各自领域深耕多年且布局广泛，二者的客户基础不断稳固，并在产品开发、品牌营销上与各自客户建立了稳定的战略合作关系。本次交易之前，经过多年经营，上市公司已在全国内地31个省、自治区、直辖市建立了经销网络，特别是在西南及华东部分地区，公司的销售网点已经深入到重点县域城市，与各地经销商建立了牢固的合作关系。欧神诺具有成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施，不仅仅重视线下营销渠道的布局与服务体验的质量管控，还建立了以“欧神诺在线”网站为核心的线上管理平台。本次交易完成后，帝王洁具、欧神诺可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的中高端建材板块中增强各自竞争优势，充分发挥产业及渠道的协同效应，促进公司业务拓展。
3、技术协同
经过多年的发展和积累，欧神诺具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与并主导了多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技术”、“超超白坯体配方技术”等核心技术，拥有多项发明专利、实用新型专利、外观专利，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。
上市公司是国内最早进入亚克力卫生洁具细分领域的企业之一，将亚克力卫生洁具专用板开创性地运用于坐便器、面盆等卫生洁具产品的生产，积累了丰富的亚克力卫生洁具产品开发与设计经验，形成了高效的研发与设计体系。
上市公司在产品开发与技术研发上同市场需求紧密结合，对前沿技术和时尚潮流把握准确。公司还针对客户的个性化需求，提供非标准产品的定制服务。
本次重组之后，一方面，欧神诺与上市公司能相互借鉴对方多年积累的产研模式、研发与设计体系，保持技术领先优势；另一方面，欧神诺可借鉴上市公司产品开发与技术研发上同市场需求紧密结合的经验，进一步提升产品定制化的研发和生产能力。
综上，上市公司与标的公司在市场、客户、技术等方面具有显著的协同效应，能够为双方未来整合奠定良好基础，有助于增强双方业务协同。
（三）丰富上市公司盈利增长点，增强公司盈利能力的可持续性和
稳定性
欧神诺专注于中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产、销售。受益于中高端建材乃至建筑陶瓷产业的高速发展，欧神诺的经营规模快速增长：2015年度、2016年度，欧神诺分别实现营业收入160,149.01万元、181,315.86万元，净利润分别为12,737.11万元、16,990.16万元，收入规模和盈利水平增长较快。本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的相关程序
1、2016年12月29日，欧神诺召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2、2016年12月29日，帝王洁具召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
3、2016年12月29日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。
4、2017年1月15日，西藏资联创业投资中心（有限合伙）的合伙人会议决议作出投资决定，同意西藏资联以其持有的欧神诺6,000股股份认购帝王洁具非公
开发行的股份；
5、2017年2月24日，国金证券作出投资决定，同意国金证券以其持有的欧神诺2,405,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
6、2017年2月27日，欧神诺召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易相关议案。
7、2017年2月27日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。
8、2017年2月27日，国金证券等欧神诺16名股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺1.77%股份转让予帝王洁具。
9、2017年2月27日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
10、2017年3月16日，欧神诺召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
11、2017年3月16日，帝王洁具召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
12、2017年3月28日，商务部反垄断局出具“商反垄审查函[2017]第16号”《审查决定通知》，决定对帝王洁具收购欧神诺股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
13、2017年5月24日，公司召开第三届董事会第九次次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，调整了本次交易原方案中的募集配套资金金额。
（二）尚需履行的相关程序
1、本次交易尚需取得中国证监会核准；
2、本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请；
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；
同时，公司拟向包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有欧神诺98.39%股权，并将以此快速切入中高端建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
本次交易的标的资产为欧神诺98.39%股权。
2、交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲍杰军、黄建起、陈细、庞少
机、吴桂周等欧神诺52名股东。募集配套资金的发行对象为包括实际控制人刘
进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者；除刘进、陈伟、吴志雄之外
的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资
者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
||
|-|
|截至 2017年 5 月 15 日，欧神诺股东人数为 59 名，除上述作为本次交易|
|对方的 52名股东持有的欧神诺 98.39%股权参与本次交易外，另有 7 名欧神诺|
|股东共计持有的欧神诺 0.01%股权和鲍杰军持有的欧神诺 1.60%股权未参与本|
|次交易。截至 2017 年5 月 15 日，未参与本次交易的欧神诺股东及其持股情况|

如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|鲍杰军|2,372,000|1.6028|
|2|张国兴|8,000|0.0054|
|3|徐晗|2,000|0.0014|
|4|徐军|1,000|0.0007|
|5|闵媛|1,000|0.0007|
|6|陈裕芬|1,000|0.0007|
|7|赵雪霞|1,000|0.0007|
|8|上海晟益投资管理有限公司|1,000|0.0007|
|合计||2,387,000|1.6131|

对于除鲍杰军以外其他未参与本次交易的欧神诺股东持有的剩余欧神诺
||
|-|
|股权，鲍杰军承诺有意向在其作为欧神诺控股股东期间按本次交易中欧神诺每|
|股同等价格进行收购。欧神诺的控股股东、实际控制人鲍杰军于 2017 年 1 月|
|10 日作出承诺：“本人有意向通过现金方式收购通过协议转让或做市转让方式|
|取得欧神诺股份的投资者所持有的欧神诺股份，收购价格为 13.52 元/股（与|
|帝王洁具于 2016 年 12 月 30 日公告的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份|
|及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易各方暂定的欧神|
|诺 100%股份交易价格 200,000.00 万元对应的每股价格一致）。如果前述现金|
|收购价格低于帝王洁具本次重大资产重组最终确定的欧神诺股权每股价格，本|

||
|-|
|人将以现金向相关投资者补齐相应的差额；如果前述现金收购价格高于帝王洁|
|具本次重大资产重组最终确定的欧神诺股权每股价格，本人承诺不需要相关投|
|资者向本人补齐差额。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。前述承|
|诺在本人为欧神诺控股股东期间持续有效。”|
|对于鲍杰军持有的剩余欧神诺股权，帝王洁具于 2017 年 5 月出具说明：|
|“对于鲍杰军持有的剩余欧神诺股权，本公司拟在取得中国证监会核准通过帝|
|王洁具本次重组申请，并在履行相关内部审议程序后 3 个月内以现金交易方式|
|按与本次交易中欧神诺每股同等价格 13.52 元收购鲍杰军持有的剩余欧神诺股|
|权。鲍杰军出具说明：“本人拟在中国证监会核准通过帝王洁具本次重组申请|
|并在帝王洁具履行相关内部审议程序后 3个月内以现金交易方式按与本次交易|
|中欧神诺每股同等价格 13.52 元向帝王洁具出售持有的剩余欧神诺股权”。”|
|为保障欧神诺中小投资者权益，欧神诺在股转系统进行了充分的信息披|
|露，包括披露重大事项进展、提请投资者按公告的联系方式与欧神诺取得联系、|
|做重大事项提示、披露欧神诺收购报告书及相关文件等事项；同时，鲍杰军承|
|诺有意向在其作为欧神诺控股股东期间按本次交易中欧神诺每股同等价格收|
|购未参与本次交易的其他欧神诺股东持有的剩余欧神诺股权。本次交易为保障|
|欧神诺中小投资者权益采取了相应的措施，本次交易未收购全部股权不存在纠|
|纷或其他法律风险。|

本次交易完成后，不考虑后续继续收购标的公司少数股权的情况下，帝王
洁具将持有欧神诺98.39%股权，拥有欧神诺的绝对控股权，能够实际控制欧神
诺。欧神诺的剩余少数股权对帝王洁具正常经营不构成重大不利影响。
3、标的资产交易价格和溢价情况
根据银信资产评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 1282
号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2016年9月30日。
本次对于欧神诺的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法两种方法进
行评估。根据经审计财务数据，截止 2016年 9月 30日，欧神诺母公司所有者
权益账面价值 59,783.16万元，资产基础法评估值 150,500.62万元，评估增值
90,717.46万元，增值率151.74%；根据合并报表口径经审计财务数据，截止 2016
年 9月 30日，欧神诺归属于母公司的所有者权益账面价值 75,108.27万元，根
据收益法评估结果，欧神诺100%股权的评估值为215,000.00万元；较合并口径
账面净资产评估增值139,891.73万元增值率186.25%。
参考收益法评估值，考虑欧神诺在评估基准日后的现金分红14,798.00万元
后，经交易双方友好协商确定欧神诺100%股权价格为200,000.00万元，本次交
易收购欧神诺98.39%股权的交易价格为196,773.89万元。
4、交易对价支付方式
帝王洁具拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中，发行股份数量合计为33,563,450股，支付现金合计为22,277.39万元。公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|1|鲍杰军|61,594,300|41.6234%|832,467,901.07|109,246,790.11|13,910,773|
|2|黄建起|35,145,696|23.7503%|475,006,027.84|47,500,602.78|8,222,839|
|3|陈细|10,220,001|6.9063%|138,126,787.40|13,812,678.74|2,391,115|
|4|庞少机|9,296,001|6.2819%|125,638,613.33|12,563,861.33|2,174,932|
|5|吴桂周|8,428,001|5.6954%|113,907,298.28|11,390,729.83|1,971,851|
|6|郑树龙|5,306,001|3.5856%|71,712,407.08|7,171,240.71|1,241,415|
|7|陈家旺|4,900,000|3.3113%|66,225,165.56|6,622,516.56|1,146,425|
|8|丁同文|3,426,000|2.3152%|46,303,554.53|4,630,355.45|801,561|
|9|黄磊|2,184,000|1.4759%|29,517,502.37|2,951,750.24|510,978|
|10|谭宜颂|200,000|0.1352%|2,703,067.98|270,306.80|46,792|
|11|吴超|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|12|吴子彬|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|13|蒙臻明|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|14|黄浪平|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|15|李志华|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|16|解军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|17|姚文忠|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|18|刘俊荣|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|19|章艾|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|20|荣亮|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|吴答来|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|22|赖伟标|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|23|甘露|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|24|肖建平|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|25|吴长发|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|26|林福春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|27|汪小明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|28|徐天放|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|29|李耀明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|30|柯善军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|31|韩胜锋|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|32|刘可春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|33|莫世刚|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|34|刘飞|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|35|温婷婷|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|36|刘消冰|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|37|国金证券|2,405,000|1.6252%|32,504,392.49|3,250,439.25|562,684|
|38|吴丹|83,000|0.0561%|1,121,773.21|112,177.32|19,419|
|39|陈建勇|45,000|0.0304%|608,190.30|60,819.03|10,528|
|40|吕仲媛|33,000|0.0223%|446,006.22|44,600.62|7,720|
|41|朱瑾|16,000|0.0108%|216,245.44|21,624.54|3,743|
|42|西藏资联|6,000|0.0041%|81,092.04|8,109.20|1,403|
|43|曹瑞金|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|44|韩百忠|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|45|徐文红|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|46|高圣雅|3,000|0.0020%|40,546.02|4,054.60|701|
|47|林苑|2,000|0.0014%|27,030.68|2,703.07|467|
|48|余庆|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|49|严永华|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|50|杨军|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|51|孙立勤|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|52|康丰|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|合计||145,593,000|98.39%|1,967,738,883.58|222,773,888.36|33,563,450|

5、发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为52.29元/股，不低于定价基准日前20
个交易日股票交易均价的90%。
公司于2017年4月21日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，同意以公司现有总股本86,377,358股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。截至本报告书出具之日，公司2016年度利润分配已经实施完毕，公司将本次发行股份购买资产的发行价格由52.29元/
股调整为51.99元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行股份购买资产的股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；根据公司与鲍杰军等欧神诺52名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为33,563,450股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
7、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
（1）业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及2019年。业绩承诺的主要内容如下：
欧神诺在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺净利润||||
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|16,300.00万元|19,200.00万元|22,800.00万元|
|累计承诺利润|16,300.00万元|35,500.00万元|58,300.00万元|

注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
若本次交易配套融资成功实施，上市公司在对欧神诺实施业绩考核时，将
剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影
响。在具体执行中，上市公司将结合同期银行贷款利率及募集资金使用时间确
定当年资金使用成本，以扣除该资金使用成本后的实际利润与欧神诺当年承诺
利润对比，落实业绩补偿。
标的公司业绩承诺期间的实际净利润指扣除非经常性损益及本次交易募
集配套资金所产生的影响后的净利润。本次交易募集配套资金对欧神诺净利润
所产生的影响数额计算方式如下：本次交易募集配套资金对欧神诺净利润所产
生的影响数额=本次募集配套资金实际用于募集资金投资项目的金额×同期银
行贷款利率×（1-欧神诺所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365。上
述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基
准利率确定；募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。
欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义务人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净
利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额，并对上市公司进行补偿。如标的公司在业绩承诺期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿方持有的上市公司股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述情形发生后的60日内，将该等股份按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方各方之外的其他股东各自所持上市公司股份占其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（2）资产减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。如果期末减值额大于2017年至2019年度累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人转让标的公司股权比例合计数－2017年至2019年累计补偿金额。业绩补偿方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起10个工作日内向上市公司补偿完毕。
（3）业绩奖励
在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若欧神诺2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，帝王洁具可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%，向业绩补偿方和标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的20%。
（4）业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因
补偿义务人作出的业绩承诺系综合考虑未来建筑陶瓷行业发展变化趋势、欧神诺的自身核心竞争力、欧神诺的业务增速等因素得出，具体分析如下：
①标的公司所处行业发展前景广阔支持欧神诺业绩持续增长
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），欧神诺从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”中的“建筑陶瓷制品制造（C3032）”。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，欧神诺所属的行业为“C30非金属矿物制品业”。
我国建筑陶瓷行业整体发展势头良好。经过数十年的快速发展，我国建筑陶瓷行业发生了翻天覆地的变化。在“十二五”期间，我国建筑陶瓷行业在产业结构调整、转型和升级中不断发展。根据中国建筑卫生陶瓷协会对全国1,410家规模
以上建筑陶瓷企业的统计数据，2011年-2015年，建筑陶瓷企业完成固定资产投资从554亿元增长至812亿元，复合增长率为10.03%；同期，全年主营业务收入从3,325亿元增长至4,354亿元，复合增长率为6.97%。根据《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》，预计2020年我国建筑陶瓷产量保持在100亿平方米，其中，国内市场需求量90亿平方米。我国建筑陶瓷产业布局结构和组织结构将得到全面优化，自主创新能力、创意设计和综合服务能力得到大幅提高。
资料来源：中国建筑卫生陶瓷协会
国家产业政策支持为建筑陶瓷行业提供良好发展环境。在建筑陶瓷行业快速向前发展的同时，规范行业发展的一系列法律法规、技术规范和技术标准陆续制定并出台实施。近年来，国家出台了多部相关的法律法规，包括《外商投资产业指导目录（2015年修订）》、《建筑卫生陶瓷行业准入公告管理暂行办法》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《建材行业节能减排先进适用技术目录》等等。同时，建筑陶瓷行业相关的产业政策也先后发布，包括《建材工业“十三五”发展指导意见》、《建材工业“十三五”科技发展规划》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》、《促进绿色建材生产和应用行动方案》、《中国制造2025》等等。这都对建筑陶瓷行业的发展以及产业结构调整起到了重要的指导作用，为建筑陶瓷行业高速发展营造了良好的环境。
购买力水平提高和消费结构升级为建筑陶瓷行业提供巨大的市场空间。随着
我国经济的快速发展，国内居民的购买力水平和消费意愿也稳步增加。根据国家统计局《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2008年至2015年，农村居民人均纯收入从4,761元上升到10,772元，增幅高达126.25%；我国城镇居民人均可支配收入从15,781元上升到31,195元，增长97.67%。同期，社会消费品零售总额从108,488亿元增长至300,931亿元，增长幅度为177.39%，年复合增长率达15.69%。
我国国内社会消费品零售总额的增长幅度和增长速度充分显示了居民购买力提高和消费意愿增强，反映了国内市场的巨大潜力。我国已经进入大规模城市化发展的良好时期，一方面城市发展与建设需要大量建筑陶瓷产品；另一方面，随着广大农村地区生活条件的逐步改善，城镇居民消费不断升级换代，对建筑陶瓷的需求也将保持在较高的水平。
下游行业快速发展直接拉动建筑陶瓷行业。近年来，我国房地产经过繁荣快速发展开始逐渐转向稳定成熟期。2015年，我国房地产开发投资95,979亿元，比上年增长1.0%。其中，住宅投资64,595亿元，增长0.4%；办公楼投资6,210亿元，增长10.1%；商业营业用房投资14,607亿元，增长1.8%。根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年城镇化率将达到60%，城镇化稳步推进将促使人口红利持续释放，为经济发展注入强大动力。中国社会科学院财经战略研究院于2013年12月发布了《中国经济体制改革报告2013》，预计2020年中国城镇居民人均住房建筑面积将达到35平方米。随着城市化进程的快速推进，住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等装饰装修需求的增加将持续拉动建筑陶瓷行业的市场需求。
此外，国内住宅房屋处于较高存量，二次装修需求的快速增长将成为建筑陶瓷行业新的市场增长点。一般而言，住宅装饰的耐用年限为8-10年，在住宅的完整寿命周期中，本身就存在多次装修的需要。同时，经济结构持续调整、人口流动速度加快、部分城市的限购令将促进房地产存量市场的发展，进而加快住宅重新翻修的频率。随着存量住宅装修耐用年限的到来和二手房市场的持续发展，大量住房的二次装修需求将会逐步释放，将为建筑陶瓷行业创造新的发展空间。
②欧神诺稳定的毛利率水平是其业绩绩持续增长的重要保障
欧神诺报告期内毛利率基本维持稳定，2014年、2015年和2016年的主营业
务毛利率分别为28.81%、31.70%、32.43%。从历史状况看，欧神诺的产品研发能力在行业内处于较为领先的水平，在新产品开发和对新流行趋势把握上有一套成熟的操作流程，企业通过不断推出适应市场需求变化的新产品，以高价格的新产品不断替换价格下降的旧产品，从而维持企业毛利率水平的稳定。预计未来企业仍可以通过该方式维持现有产品的毛利率水平。
③欧神诺规模效益逐渐显现是其业绩持续增长的重要保障。
随着欧神诺生产、销售的规模不断扩张，制造成本、销售费用和管理费用中固定费用增长较慢，企业的规模效应逐渐显现，形成对企业业绩持续增长的重要保障。
④欧神诺的核心竞争力是其业绩持续增长的主要保障
经过多年的发展和积累，欧神诺具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与并主导了《陶瓷砖》（GB/T4100-2015）、《轻质陶瓷转》（JC/T1095-2009）、《材料负离子发生量的测试方法》（JC/T1016-2006）、《微晶玻璃陶瓷复合砖》（JC/T994-2006）等多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技术”、“超超白坯体配方技术”等核心技术，拥有主要发明专利12项、实用新型专利5项、外观专利30项，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。
欧神诺在主要产品技术方面持续创新，自主研发的“高透微晶玉石砖”、“资源节约型高强薄化陶瓷砖”、“低碳制备技术生产瓷质釉面砖”等多项产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，“利用铝型材厂污泥制备功能性多孔陶瓷”、“大颗粒三维布料新工艺生产通体瓷质抛光砖的研究与应用”“生料厚釉仿微晶质感新型抛釉砖（大理石三代）的研究与应用”等多项技术荣获广东省轻工业协会科学技术进步奖等奖项，近年来累计获得省、市、区政府部门颁发的科学技术奖励超过30项。
欧神诺曾先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、广东省创新型企业，拥有广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心以及独立的博士后科研工作站；同时，欧神诺与北京科技大学、景德镇陶瓷学
院等机构共同建立了“产学研”合作平台，通过积极引入国内高校、研究机构的科研力量加强企业的技术研发创新能力，为新技术、新工艺的应用推广奠定了坚实的基础。
经过多年的快速发展和积累，欧神诺在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与恒大、碧桂园、粤冠、万科、雅居乐等知名企业集团建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内建筑陶瓷行业形成了较高知名度和良好的信誉度，先后被中国房地产业协会授予“中国房地产采购平台战略合作供应商”、“2016年中国房地产开发企业500强首选供应商（建筑陶瓷类）”、“2016年中国房地产供应链企业投资潜力5强”称号。
欧神诺旗下的高端建筑陶瓷品牌“欧神诺（OCEANO）”获得了市场的广泛认可，“欧神诺（OCEANO）”品牌先后荣获中国建筑装饰协会颁发的“2016年度中国建筑卫生陶瓷十大品牌”以及中国室内装饰协会装饰材料用品专业委员会颁发的“陶瓷十大品牌”、“微晶石十大品牌”。欧神诺凭借着强大的核心竞争力和准确的战略定位，加大了对自身品牌的建设和推广力度，品牌影响力在国内市场逐渐扩大。
欧神诺以雄厚的研发实力、完善的销售网络、突出的品牌影响力、高标准的产品质量、丰富的客户资源，在国内高端建筑陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。
（5）作出业绩承诺的具体依据及合理性
①业绩承诺与收益法评估值中的净利润值基本一致
本次评估机构对欧神诺的股东全部权益价值采用了收益法进行评估，在具体预测过程中采用了行业通用的企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=经营性净利润+折旧摊销+税后利息支出-营运资金追加-资本性支出。其中，经营性净利润，即承诺的扣除非经常性损益后的净利润，计算公式如下：
经营性净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税费用
对于未来经营性净利润的预测，评估机构是基于欧神诺提供的未来期间盈利预测表，对其进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与宏观经济、建筑陶瓷行业发展趋势进行了比较分析后综合得出，故承诺利润的预测过程具有合理性。
②欧神诺业绩承诺与历史业绩增速相符
2013年度、2014年度、2015年度和2016年度，欧神诺扣除非经常损益后的净利润分别为4,574.14万元（经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计）、10,026.86万元、11,921.63万元和13,611.64万元四年其复合增长率为43.84%，增速较高。
补偿义务人承诺的欧神诺2017年、2018年和2019年承诺的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润分别为16,300万元、19,200万元和22,800万元，增长率分别为19.75%、17.79%、18.75%，2016年-2019年的年均复合增长率为18.76%。
欧神诺 2016年营业收入和利润实现情况，以及与本次收益法评估预测的
差异情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际实现数|评估预测数|差异数|差异率|
|营业收入|181,315.86|181,269.84|46.02|0.03%|
|营业利润|19,491.46|19,762.46|-271.00|-1.39%|
|扣除非经常性损益后的净利润|13,611.64|13,644.23|-32.59|-0.24%|

注：①差异数=实际实现数-评估预测数；②差异率=（实际实现数-评估预测数）/实
际实现数
通过上表可以看出，2016年度欧神诺营业收入、营业利润、扣除非经常性损益后的净利润与本次收益法评估预测数据差异较小。
③欧神诺业绩承诺与下游行业发展趋势相符
2011年至2015年，我国城镇房屋建筑施工面积年度复合增长率为9.91%，这
为欧神诺瓷砖带来了快速发展的市场需求。
欧神诺主要的工程客户碧桂园、恒大、万科等房地产企业，近几年房地产销售规模都大幅增长。2013年至2016年，碧桂园合同销售面积增长率分别为109.00%、21.00%、11.67%和74.00%；恒大合同销售面积增长率分别为13.10%、22.20%、40.20%和75.20%；万科合同销售面积增长率分别为15.00%、21.20%、14.30%和33.78%。欧神诺与几大地产公司都有着紧密的合作，几大地产公司2015年和2016年高速增长的合同销售面积为2016年和2017年的销售增长提供强有力的支持。
在下游行业的发展趋势下，欧神诺在发展原有的房地产开发商工程客户、经销商客户的基础上将进一步拓展新的销售渠道和客户，更好的满足下游行业需求的增长。欧神诺将继续发展云商平台，通过云商平台连接消费者、经销商、设计师和厂商等整个瓷砖生产销售的各个环节，实现消费者产品的定制化、产品生产的柔性化，不仅带动实体店的流量和成交量，亦带来行业创新性的渠道产品销售。
此外，欧神诺还将大力拓展互联网家装和整装客户，拓展线上销售渠道。
综上，欧神诺2017年至2019年承诺净利润与收益法预估值中的净利润值基本一致，与历史业绩增速相、下游行业发展趋势相符，欧神诺的业绩承诺具有合理性。
（6）以举例方式说明未实现业绩承诺时补偿义务人应补偿的金额、对应的补偿方式以及在股份解锁条件满足后可解锁数量的计算过程
①2017年度业绩补偿及股份解锁情况举例
A、假设欧神诺2017年度实际净利润达到2017年度承诺净利润的90%（含90%）
a、截至2017年末计算的累计应补偿金额为0；
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第一次解锁条件后，截至2017年末股份解锁数量为1,669,020股；
股份锁定需满足法定限售期，即：
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王
洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第一次解锁条件后，股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,544,669股*解锁比例9%-截至2017年末累计应补偿股份数量0股=1,669,020股。
B、假设欧神诺2017年度实际净利润达到2017年承诺净利润的89%，未达到2017年度承诺净利润的90%
a、截至2017年末计算的累计应补偿金额为33,834,886.06元，该补偿于业绩承诺期结束后履行
假设欧神诺2017年度实际净利润达到2017年承诺净利润的89%，即14,507.00万元，根据《业绩补偿协议》的约定，补偿义务人累计应补偿金额=（标的公司截至2017年末累计承诺净利润16,300.00万元-标的公司截至2017年末累计实际净利润14,507.00万元）/业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润58,300.00万元*补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数 1,100,152,736.86元=33,834,886.06元。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩补偿方未按《业绩补偿协议》约定的期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。假设前述补偿金额均由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿，则股份补偿金额为33,834,886.06元，股份补偿数量=股份补偿金额为33,834,886.06元/股份发行价格51.99元=650,797股
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第一次解锁条件后，截至2017年末股份解锁数量为1,018,223股
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第一次解锁条件后，股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,544,669股*解锁比例9%-截至2017年末累计应补偿股份数量650,797股=1,018,223股
②截至2018年末累积业绩补偿及股份解锁情况举例
A、假设欧神诺截至2018年末累积实际净利润达到截至2018年末累积承诺净利润的90%
a、截至2018年末计算的累计应补偿金额为0
根据《业绩补偿协议》的约定，假设欧神诺截至2018年末累积实际净利润达到截至2018年末累积承诺净利润的90%，即使欧神诺2017年度实际净利润未达2017年度承诺净利润的90%，业绩补偿方也无需对截至2018年末的以前期间进行补偿。
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第二次解锁条件后，截至2018年末累计股份解锁数量为3,338,040股，其中新增股份解锁数量为扣除截至2017年末股份解锁数量后的数值
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第二次解锁条件后，业绩补偿方截至2018年末累计股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,544,669股*解锁比例18%-截至2018年期末累计应补偿股份数量0=3,338,040股。
B、假设欧神诺截至2018年末累积实际净利润达到截至2018年末累积承诺净利润的89%，未达到截至2018年末累积承诺净利润的90%
a、截至2018年末计算的累计应补偿金额为73,689,475.77元，该补偿于业绩承诺期结束后履行
假设欧神诺截至2018年末累积实际净利润达到截至2018年末累积承诺净利润的89%，即31,595.00万元，根据《业绩补偿协议》的约定，补偿义务人应补偿金额=（标的公司截至2018年末累计承诺净利润35,500.00万元-标的公司截至2018年末累计实际净利润31,595.00万元）/业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润58,300.00万元*补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数1,100,152,736.86元=73,689,475.77元。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩补偿方未按《业绩补偿协议》
约定的期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。假设前述补偿金额均由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿，则股份补偿金额为73,689,475.77元，股份补偿数量=股份补偿金额为73,689,475.77元/股份发行价格为51.99元=1,417,378股
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第二次解锁条件后，截至2018年末累计股份解锁数量为1,920,662股，其中新增股份解锁数量为扣除截至2017年末股份解锁数量后的数值
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第二次解锁条件后，业绩补偿方截至2018年末累计股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,544,669股*解锁比例18%-截至2018年期末累计应补偿股份数量1,417,378=1,920,662股。
③截至2019年末累积业绩补偿及股份解锁情况举例
A、假设欧神诺截至2019年末累积实际净利润达到截至2019年末累积承诺净利润的90%
a、截至2019年末计算的累计应补偿金额为0
根据《业绩补偿协议》的约定，假设欧神诺截至2019年末累积实际净利润达到截至2019年末累积承诺净利润的90%，即使欧神诺截至2018年末累积实际净利润未达到截至2018年末累积承诺净利润的90%，业绩补偿方也无需对截至2019年末的以前期间进行补偿。
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第三次解锁条件后，截至2019年末累计股份解锁数量为18,544,669股，其中新增股份解锁数量为扣除截至2018年末股份解锁数量后的数值
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第三次解锁条件后，业绩补偿方截至2019年末累计股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,544,669股-截至2019年期末累计应补偿股份数量0=18,544,669股。
B、假设欧神诺截至2019年末累积实际净利润达到截至2019年末累积承诺净利润的89%，未达到截至2019年末累积承诺净利润的90%
a、截至2019年末计算的累计应补偿金额为121,016,801.05元，该补偿于业绩承诺期结束后履行
假设欧神诺截至2019年末累积实际净利润达到截至2019年末累积承诺净利润的89%，即51,887.00万元，根据《业绩补偿协议》的约定，补偿义务人应补偿金额=（标的公司截至2019年末累计承诺净利润58,300.00万元-标的公司截至2019年末累计实际净利润51,887.00万元）/业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润58,300.00万元*补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数1,100,152,736.86元=121,016,801.05元。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩补偿方未按《业绩补偿协议》约定的期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。假设前述补偿金额均由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿，则股份补偿金额为121,016,801.05元，股份补偿数量=股份补偿金额为121,016,801.05元/股份发行价格为51.99元=2,327,694股
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第三次解锁条件后，截至2019年末累计股份解锁数量为16,216,975股，其中新增股份解锁数量为扣除截至2018年末股份解锁数量后的数值
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第三次解锁条件后，业绩补偿方截至2019年末累计股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,544,669股-截至2019年期末累计应补偿股份数量2,327,694=16,216,975股。
（7）当触发补偿义务时补偿义务人的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
①补偿义务人的履约能力
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周
等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权，其中，向补偿义务人鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊合计支付55.01%的整体交易对价。补偿义务人获得的交易对价中现金对价合计为13,601.53万元，股份支付金额为96,413.75万元，股份支付金额高于现金支付金额，且《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置了股份锁定、股份质押等保障措施。补偿义务人具备业绩补偿的履约能力。
补偿义务人中，鲍杰军为欧神诺的控股股东、实际控制人、董事长，其余四人为欧神诺的董事或监事或高级管理人员，均长期任职于欧神诺，积累较强的经济实力。截至本报告书出具之日，上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。
②履行补偿协议的保障措施
本次交易对补偿义务人设置了股份锁定、股份质押等多种保障措施，参见本节之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”。
本次交易完成后，上市公司将对欧神诺董事会、监事会进行改选，拟定董事会由5名董事组成，不设监事会，设监事一名。董事会成员均由上市公司方委任，其中，上市公司拟委任欧神诺现有董事会成员中的3名人员继续担任董事，欧神诺董事长及法定代表人仍由鲍杰军担任，同时，上市公司拟委任2名除本次交易的交易对方外的人员担任董事。监事根据欧神诺公司章程的规定选举或委任产生。在保证欧神诺原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人参与欧神诺日常经营，并由欧神诺董事会聘任。
此外，一旦触发补偿义务时，上市公司将严格执行业绩补偿条款。如果业绩补偿方未按《业绩补偿协议》约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿方持有的上市公司股票以进行补偿。
8、过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。欧神诺在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司根据其在本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的30日内由本次交易的交易对方以现金方式向上市公司全额补足。交易对方各自承担的补足责任金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例（即交易对方各方各自持有的欧神诺股份占标的资产的比例）承担。上市公司应在标的资产交割日后的15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
9、关于滚存未分配利润的安排
帝王洁具于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后帝王洁具的新老股东共同享有。标的公司截至2016年9月30日的滚存未分配利润扣除14,798万元外剩余的滚存未分配利润由上市公司根据其在本次交易后持有标的公司的股权比例享有。
10、股份锁定期
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
（1）法定限售期
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
除上述人员外的其余43名股东承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登
记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（2）业绩补偿方的解锁条件
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：
①第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
②第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
③第三次解锁条件：A、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；B、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。C、业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
（3）股份质押
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股
份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增
股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿
义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝
王洁具剩余股份。
11、目前欧神诺股份转让存在限制，不影响本次交易资产过户
||
|-|
|截至本报告书出具之日，欧神诺系全国股转系统挂牌公司、股份有限公司，|
|存在的股份转让限制是《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事|
|和高级管理人员股份转让的限制性规定，除此以外不存在其他股份转让限制。|
|本次交易的交易对方中，鲍杰军、黄建起、陈家旺、丁同文、黄磊、庞少机、|
|谭宜颂担任欧神诺的董事、监事、高级管理人员，在欧神诺组织形式为股份公|
|司的情形下每年转让的股份不得超过其所持欧神诺股份总数的 25%，其他 45 名|
|交易对方转让欧神诺股份的数量不受限制，可全部转让。|
|待中国证监会核准本次交易且在欧神诺取得股转公司同意欧神诺终止挂|
|牌的同意函后，除欧神诺的董事、监事、高级管理人员以外其他交易对方将向|
|帝王洁具转让其持有的全部欧神诺股份。在上述转让完成后，帝王洁具将登记|
|为欧神诺的股东，欧神诺的其他股东包括其董事、监事、高级管理人员和不参|
|与本次交易的 7 名股东，欧神诺将向当地工商局申请将组织形式变更为有限责|
|任公司。在欧神诺完成组织形式变更后，有限责任公司的董事、监事和高级管|
|理人员转让有限责任公司的股权时将不适用《公司法》第一百四十一条的相关|
|限制性规定；同时，此时的股权转让属于有限责任公司股东之间的股权转让，|
|根据《公司法》第七十一条的相关规定“有限责任公司的股东之间可以相互转|
|让其全部或者部分股权”，未参与本次交易的股东不享有优先购买权。因此，|
|欧神诺变更为有限责任公司后，欧神诺的董事、监事、高级管理人员向帝王洁|
|具转让股份将不存在限制，不影响本次交易资产过户。|

||
|-|
|帝王洁具与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》协议中|
|约定：（1）在中国证监会及其他有关部门（如有）核准本次交易之日起（以|
|正式书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧|
|神诺尽快取得股转系统出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函（以下简称|
|“新三板终止挂牌函”）。（2）在欧神诺股票从股转系统终止挂牌后，本次|
|交易的交易对方中除在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应|
|在欧神诺股票从股转系统终止挂牌之日起 30 日内将其所持欧神诺股份全部变|
|更登记至帝王洁具名下，并将欧神诺的公司类型由股份有限公司变更为有限责|
|任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。（3）在欧神|
|诺的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）|
|之日起 60 日内，在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标|
|的资产中的欧神诺股权全部变更登记至帝王洁具名下，并及时完成公司章程的|
|修改和相关工商变更登记手续。在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员的股|
|东承诺，在欧神诺从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以|
|其持有的欧神诺股权向帝王洁具认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买|
|权。|

综上，欧神诺的股份转让限制系《公司法》对股份有限公司董事、监事和
高级管理人员股份转让的限制性规定，在中国证监会核准本次交易、欧神诺取
得股转公司同意欧神诺终止挂牌的同意函等条件达到后，欧神诺将转变为有限
责任公司，前述股权转让限制将随之解除，对本次交易资产过户不会产生影响。
（三）募集配套资金安排
1、募集配套资金规模
本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格）的100%。
公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄拟认购的金额具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|
|1|刘进|不超过8,500.00|
|2|陈伟|不超过8,250.00|
|3|吴志雄|不超过8,250.00|
|合计||不超过25,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
3、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过45,450.12万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量合计不超过17,275,471股，不超过本次发行前总股本的20%。在本公司第三届董事会第六次会议决议日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、募集配套资金发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者。除刘进、陈伟、吴志雄之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
刘进、陈伟、吴志雄之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次重组的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
5、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,277.39|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,460.00|
|3|大规模自动化生产线扩建项目|19,712.73|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、募集配套资金的股份锁定期
刘进、陈伟、吴志雄认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
帝王洁具拟以196,773.89万元的价格向欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为33,563,450股。
本次交易前，帝王洁具的总股本为86,377,358股，本次交易完成后（不考虑配套募集资金），公司总股本将增至119,940,808股，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前(截止2017.5.15)||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|刘进||18,391,854|21.29%|18,391,854|15.33%|
|陈伟||17,850,917|20.67%|17,850,917|14.88%|
|吴志雄||17,850,917|20.67%|17,850,917|14.88%|
|文景九鼎及其一致行动人||7,773,283|9.00%|7,773,283|6.48%|
|吴朝容||146,570|0.17%|146,570|0.12%|
|陈 安||87,942|0.10%|87,942|0.07%|
||阙再伟|58,628|0.07%|58,628|0.05%|
|其他股东||24,217,247|28.04%|24,217,247|20.19%|
|鲍杰军||-|-|13,910,773|11.60%|
|黄建起||-|-|8,222,839|6.86%|
|庞少机||-|-|2,174,932|1.81%|
|陈家旺||-|-|1,146,425|0.96%|
|丁同文||-|-|801,561|0.67%|
|黄磊||-|-|510,978|0.43%|
|陈细等其他46名交易对方||-|-|6,795,942|5.67%|
|合计||86,377,358|100.00%|119,940,808|100.00%|

||
|-|
|根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司社会公众股的持股比例高|
|于上市公司总股本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。|
|1、不考虑募集配套资金的情况|
|本次交易完成后上市公司非社会公众股东包括：|
|（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人|
|本次交易完成后，公司实际控制人刘进、陈伟生、吴志雄作为一致行动人|
|合计持有上市公司 45.10%的股权。|

||
|-|
|本次交易完成后，交易对方鲍杰军及其一致行动人陈家旺合计持有上市公|
|司 12.55%的股权。|
|（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，|
|上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织|
|除实际控制人刘进、陈伟生、吴志雄外，上市公司现任董事、监事、高级|
|管理人员包括吴朝容、陈安、阙再伟合计持有 293,140股，占本次交易完成后|
|上市公司总股本 0.24%。|
|除上述非社会公众股东外，本次交易完成后，黄建起、庞少机、丁同文、|
|黄磊、陈细等其他 50名交易对方所持上市公司股份的比例均低于 10%，且均不|
|属于上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、上市|
|公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，上述|
|股东均满足《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股东认定条件。|
|综上，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，非社会公众合计持有上|
|市公司 69,444,026 股，占本次交易完成后上市公司总股本 57.90%，社会公众|
|持有的股份 50,496,782 股，占本次交易完成后上市公司总股本 42.10%，具体|
|情况如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东类别||本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|非社会公众股||54,386,828|62.96%|69,444,026|57.90%|
|社会公众股||31,990,530|37.04%|50,496,782|42.10%|
||合计|86,377,358|100.00%|119,940,808|100.00%|

||
|-|
|因此，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，社会公众股比例高于上|
|市公司总股本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。|
|2、考虑募集配套资金的情况|
|若考虑配套募集资金，本次交易拟募集配套资金不超过 45,450.12 万元，|
|本次公司向配套融资认购方发行数量合计不超过 17,275,471 股，不超过本次|
|发行前总股本的 20%。从谨慎原则出发，假设本次募集配套融资按照上限（即|

||
|-|
|17,275,471 股）发行且向配套融资认购方发行股份均为非社会公众股，本次交|
|易完成后，非社会公众合计持有上市公司 86,719,497 股，占比 63.20%，社会|
|公众持有上市公司 50,496,782 股，占比 36.80%，具体情况如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|非社会公众股|54,386,828|62.96%|69,444,026|57.90%|86,719,497|63.20%|
|社会公众股|31,990,530|37.04%|50,496,782|42.10%|50,496,782|36.80%|
|合计|86,377,358|100.00%|119,940,808|100.00%|137,216,279|100.00%|

||
|-|
|因此，考虑募集配套资金，本次交易完成后，社会公众股比例高于上市公|
|司总股本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易仍符合《上|
|市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项“（二）不会导致上市公|
|司不符合股票上市条件”的规定。|

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是一家专业提供亚克力板和亚克力卫生洁具产品的供应商，主营业务
为亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售，主要产品包括亚克
力板和亚克力卫生洁具。其中，亚克力板包括卫生洁具专用板（主要供公司生
产亚克力卫生洁具）、声屏板、广告及装饰用板等；亚克力卫生洁具包括亚克力
便器、亚克力浴室柜、亚克力浴缸、亚克力淋浴房等。此外，公司还通过 OEM
方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品。在深化卫生洁具业务的过程中，
帝王洁具已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。切入
中高端建筑陶瓷领域，不仅能够进一步丰富公司在中高端建材领域的布局，而
且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。
欧神诺专注于中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产和销售，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修，在国内中高端建筑陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。凭借领先的技术研发实力以及长期品牌营建，欧神诺逐步建立起成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施，并
将依托“欧神诺在线”线上管理平台和经销商的线下服务体验中心，致力于打造
成为以消费者为中心的“瓷砖整体解决方案”营运服务商，为消费者提供线上线
下渠道的全方位服务。
本次交易完成后，帝王洁具可与欧神诺在中高端建材的产业、渠道、资本
等方面展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续
深化、形成联动、协同发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信所出具2015年审计报告（信会师报字[2016]第 810154号）和2016
年审计报告（信会师报字[2017]第 ZD10028号）以及立信所出具的备考审阅报
告（信会师报字[2017]第 ZD 10144号），本次交易前后上市公司的主要财务数
据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易完成前|备考数|变化率|交易完成前|备考数|变化率|
|总资产（万元）|65,754.83|403,774.28|514.06%|46,436.72|390,466.19|740.86%|
|净资产（万元）|58,579.76|237,626.22|305.65%|38,752.29|222,165.07|473.30%|
|营业收入（万元）|42,745.73|224,061.59|424.17%|38,693.28|198,842.29|413.89%|
|净利润（万元）|5,063.11|18,404.80|263.51%|5,342.19|14,430.82|170.13%|
|基本每股收益（元/股）|0.65|1.64|152.31%|0.82|1.46|78.05%|

（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同
或相近的业务，不存在同业竞争。为避免与上市公司及欧神诺的同业竞争，本
次交易对方中，鲍杰军、黄建起、陈家旺出具了《避免同业竞争的承诺函》，内
容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以
自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。
2、交易完成后，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事
（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直
接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有
或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业竞争或与上市公司及其
子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件
放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允
的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让。
3、在本人作为上市公司5%以上股东或5%以上股东的一致行动人期间，本
承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市
公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
同时，上市公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄亦出具了《避免同业竞争
的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其
下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其
下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与
上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
公司、企业或其他经营实体。
3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业
务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展
后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司
生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实
体。
4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之承
诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接
和间接损失，并承担相应的法律责任。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，欧神诺将纳入上市公司合并范围，成为公司的子公司。为
减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，本次交易对方中的鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周、陈家旺出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定
1、上市公司实际控制人的股份减持计划及期限
||
|-|
|（1）2014 年 4 月 7 日，上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴|
|志雄分别出具《四川帝王洁具股份有限公司股份流通限制和自愿锁定承诺》，|
|承诺：|
|“除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定|
|将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起 36 个月内（2016|
|年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 25 日），不转让或者委托他人管理本人直接或间|
|接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上|
|述期限届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间每|
|年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，|
|不转让本人直接或间接持有的公司股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过|
|证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数|
|的比例不超过 50%。|

||
|-|
|若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；|
|若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价|
|（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，|
|发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司股票|
|在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相|
|应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人不因职|
|务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。|
|如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国|
|证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道|
|歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公|
|司所有，在获得收益的 5 个工作日内将前述收益支付到公司账户。”|
|（2）2014 年 4 月 7 日，刘进、陈伟、吴志雄分别出具《四川帝王洁具股|
|份有限公司股份持股意见及减持意向》，承诺：|
|“本人所持有的公司股份在公司上市后锁定期届满之日起两年内，在服从|
|和满足所有届时有效的监管规则的前提下，如需进行减持的，本人承诺根据下|
|列原则进行减持：|
|①锁定期届满后第一年内（2019 年 5 月 26 日至 2020 年 5 月 25 日）减持|
|的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的 5%；锁定期届满后第二年内|
|（2020 年 5 月 26 日至 2021 年 5 月 25 日）减持的股份数合计不超过本人所持|
|有的公司股份的 10%。|
|②每次减持时，刘进、陈伟、吴志雄按公司上市时各自持股数量的比例同|
|比例进行减持，任一控股股东不得单独减持。|
|③每次减持价格均不低于发行价格，期间如遇派息、送股、资本公积金转|
|增股本、配股等除权除息事项，减持价格将进行相应调整。|
|④在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞|
|价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。|
|⑤每次减持均严格履行提前 3 个交易日公告及其他相关信息披露义务。|

||
|-|
|如本人违反上述原则减持，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报|
|刊上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；|
|如果因未按上述原则减持而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个|
|工作日内将前述收益支付到公司账户；同时本人所持公司股份将自减持之日起|
|自动锁定 6个月；如果因未履行相关减持承诺给公司或者其他投资者造成损失|
|的，将依法向公司或者其他投资者承担赔偿责任。”|

根据上述承诺，刘进、陈伟、吴志雄自2016年5月25日至2019年5月25日期间不减持其持有的公司股份；自2019年5月26日至2020年5月25日期间可减持的股份数合计不超过其所持有的公司股份的5%；自2020年5月26日至2021年5月25日期间可减持的股份数合计不超过其所持有的公司股份的10%。
2、鲍杰军、黄建起等交易对方及其一致行动人的不增持计划及期限
||
|-|
|本次交易完成后（不考虑配套募集资金），交易对方鲍杰军及其一致行动|
|人陈家旺持有的帝王洁具股份比例将超过 5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例|
|将超过 5%。|
|黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺已做出以下承诺：“承诺自承诺函|
|签署之日起至本次重组完成后 12 个月内，保证不通过包括但不限于增持帝王|
|洁具股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；|
|保证不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或|
|一致行动人直接或间接增持帝王洁具（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动|
|因素增持除外）。”|

根据上述承诺，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺在本次交易完成后重组完成后12个月内无股份增持计划。
2、上市公司实际控制人股权质押事项不影响上市公司控制权的稳定
||
|-|
|根据中国登记结算公司出具的《股份冻结数据》，截至本报告书出具之日，|
|上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄合计持有的 54,093,688|

||
|-|
|股股份已质押20,944,900 股，占公司总股本的 24.25%，对应的融资额为 36,980|
|万元。|
|（1）控股股东及其一致行动人的资信状况|
|根据刘进、陈伟、吴志雄的《个人信用报告》并经核查，刘进、陈伟、吴|
|志雄的信用状况良好，不存在 90天以上的逾期还款记录。|
|（2）控股股东及其一致行动人的资金实力|
|截至本报告书出具之日，除直接持有帝王洁具的股权外，刘进、陈伟、吴|
|志雄的其他主要对外投资情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|其他对外投资企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|刘进|成都兴海发科技有限公司|160.00|16.00|计算机软硬件开发及销售；企业营销策划、国内商务信息咨询|
||龙泰九鼎投资有限公司|10,000.00|2.00|投资、投资管理、投资咨询|
|陈伟|龙泰九鼎投资有限公司|10,000.00|2.00|投资、投资管理、投资咨询|
|吴志雄|成都志达通科技有限公司|200.00|91.30|计算机软、硬件开发与销售：企业管理咨询、企业营销策划|
||龙泰九鼎投资有限公司|5,000.00|1.00|投资、投资管理、投资咨询|
||苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）|20,000.00|19.998|创业投资、实业投资、企业管理咨询、财务信息咨询|

||
|-|
|此外，陈伟之关联方陈蒙、张幸分别持有成都伟永盛科技有限公司 99.60%|
|和 0.40%的股权；成都兴海发科技有限公司、成都伟永盛科技有限公司和成都志|
|达通科技有限公司分别持有四川省宝兴县闽兴实业有限公司 31.00%、23.00%和|
|23.00%的股权。|
|（3）控股股东及其一致行动人的承诺|
|刘进、陈伟、吴志雄已各自出具《承诺函》，承诺：本人所持有的部分上|
|市公司股份存在质押情形，本人将按期归还该等股份质押所融资借款，避免因|
|债权人实现质权而导致本人所持有的上市公司股份数降低，以保持本人及一致|
|行动人对上市公司的控制权。|

||
|-|
|此外，上述质押涉及的融资协议不存在限制上述质押股份的投票表决等权|
|利的情形，刘进、陈伟、吴志雄所持前述被质押的股份在质押期间内不影响其|
|正常行使除处分权之外的包括表决权在内的其他股东权益，帝王洁具的运行和|
|经营管理不会受到影响。|
|综上，上述股权质押事项不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影|
|响。|

3、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
||
|-|
|根据本次交易方案，刘进、陈伟、吴志雄将参与本次募集配套资金。本次|
|交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，刘进、陈伟、吴志雄约合计持有上|
|市公司 54,093,688 股，占交易完成后上市公司总股本的 45.10%，仍为上市公|
|司控股股东。本次交易完成后，交易对方中鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有|
|的上市公司股份比例为 12.55%，黄建起持有的上市公司股份比例为 6.86%，除|
|此之外，本次交易完成后，其他交易对方持有的上市公司股份比例均未超过 5%。|
|因此，从本次交易完成后的股权结构来看，刘进、陈伟、吴志雄仍为上市公司|
|实际控制人。|
|根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，鲍杰军在|
|符合法律、法规、规范性文件及帝王洁具公司章程规定的前提下将向上市公司|
|提名鲍杰军、陈家旺为上市公司非独立董事候选人，上市公司同时增加 1 名独|
|立董事。聘任上述董事后，上市公司董事人数变更为 12 人，鲍杰军及其一致|
|行动人陈家旺不能支配上市公司董事会决策。因此，从本次交易完成后的董事|
|会构成来看，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定。|
|上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄已经签订《一致行动|
|补充协议（二）》，约定将一致行动协议有效期延长至本次交易实施完毕之日（即|
|欧神诺 98.39%股份全部变更至帝王洁具名下并完成工商变更登记且帝王洁具|
|支付完毕本次交易之股份及现金对价之日）起 36 个月。实际控制人刘进、陈|
|伟、吴志雄已对其股权质押事项出具相关承诺以保持本人及一致行动人对上市|
|公司的控制权。|

||
|-|
|黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺已对不增持计划和期限出具相关承|
|诺以保持上市公司控制权稳定。|
|根据本次交易对方出具的承诺，交易对方中除鲍杰军及陈家旺外，其余交|
|易对方与欧神诺其他股东之间不存在任何一致行动关系；鲍杰军、陈家旺承诺，|
|不会通过任何形式与本次交易其他交易对方或帝王洁具其他股东形成一致行|
|动关系；除鲍杰军、陈家旺外的其余交易对方承诺不会通过任何形式与本次交|
|易对方或帝王洁具其他股东形成一致行动关系。|

综上，上述相关承诺等措施有利于保障本次交易完成后上市公司控制权的稳定。
（六）本次交易对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条
款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对董事会、监事会、高级管理人员结构的影响
（1）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司
增加2名非独立董事、1名独立董事，董事人数变更为12人，现有董事不发生变
化。鲍杰军在符合法律、法规、规范性文件及帝王洁具公司章程规定的前提下
将向上市公司提名欧神诺现任董事长鲍杰军、欧神诺现任董事兼总经理陈家旺
为上市公司非独立董事候选人。帝王洁具应根据公司治理规则及决策机制及时
召开董事会、股东大会补选董事。
（2）本次交易完成后，上市公司董事会专业委员会设置、成员的调整安
排
上市公司根据《公司章程》、《战略与发展委员会工作制度》、《审计委员会
工作制度》、《提名委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》的规定，
在董事会下设了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会。
《发行股份及支付现金购买资产协议》并未就本次交易完成后上市公司董
事会专门委员会的设置及人员调整进行约定。截至本报告出具日，上市公司董
事会专门委员会成员无调整安排。
（3）本次交易完成后，上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整
安排
①监事的选聘方式及调整安排
根据帝王洁具《公司章程》，监事会成员中非由职工代表担任的监事由股
东大会以普通决议选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，
连选可以连任。非职工代表担任监事候选人由前任董事会、监事会提名，连续
180天以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提出监事候选人。
《发行股份及支付现金购买资产协议》并未就本次交易完成后上市公司监
事会的人员调整进行约定。截至本报告出具日，上市公司监事无调整安排。
②高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据帝王洁具《公司章程》，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司总经理、副总经理、营销
总监、生产总监、行政人事总监、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公
司的高级管理人员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，帝王洁具高
级管理人员的组成应保持稳定，在此前提下，帝王洁具及欧神诺可互派管理人
员相互交流。
本次交易完成后，上市公司现实际控制人刘进、陈伟、吴志雄仍能控制董事会及监事会和高管层的提名和任免权，本次交易不会对上市公司的控制权产生重大影响。
3、对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司董事会将增加2名非独立董事、1名独立董事，该等董事推荐安排符合公司发展的实际情况，有利于优化公司治理结构；截至本报告出具日，上市公司董事会专门委员会成员、监事、高级管理人员无明确的调整安排。因此，上述安排不会对上市公司治理及经营产生重大不利影响。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本公司的股份总数将达到119,940,808股，公司实际控制人仍为刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成
借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|帝王洁具|欧神诺|交易金额|欧神诺相关指标的选取标准|财务指标占比|
|资产总额|65,754.83|191,639.53|196,773.89|196,773.89|299.25%|
|资产净额|58,579.76|65,960.41|196,773.89|196,773.89|335.91%|
|营业收入|42,745.73|181,315.86|-|181,315.86|424.17%|

注：在计算财务指标占比时，帝王洁具资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表，欧神诺资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝王洁具股份比例将超过5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过5%，交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任帝王洁具董事，上述三人为本次交易完成后帝王洁具新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易中，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据刘进、陈伟和吴志雄2009年12月签订的《一致行动协议》以及2014年11月签订的《一致行动补充协议》，三人存在一致行动关系，共同为本公司控股股东、实际控制人，对本公司进行共同控制。截至本报告书出具之日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司62.62%的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购欧神诺98.39%股权，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司股份为45.10%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，刘进、陈伟、吴志雄三人将认购上市公司为本次发行股份购买资产配套融资所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：四川帝王洁具股份有限公司
英文名称：Sichuan Monarch Sanitary Ware Co., Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002798
证券简称：帝王洁具
注册地址：四川省简阳市贾家镇工业开发区
办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座15层
上市时间：2016年5月25日
法定代表人：刘进
注册资本：86,377,358元
经营范围：制造、销售：卫浴产品、水暖材料、建材；以上产品出口及相关原材料进口
邮政编码：610041
公司电话：028-82801189
公司传真：028-82801277
公司网址：http://www.monarch-sw.com
电子信箱：monarch-zq@monarch-sw.com
二、公司设立及股本变动情况
（一）改制与设立情况
帝王洁具系在四川帝王洁具有限公司整体变更基础上发起设立的股份有限公司。2010年3月24日，帝王有限召开股东会，决议通过帝王有限整体变更为股份有限公司，以立信所2010年3月19日出具的信会师报字（2010）第21710号《审计报告》审定的截至2009年12月31日净资产104,023,357.42元为基数，按1:0.5768的比例折合股份总额为60,000,000股，其余44,023,357.42元计入资本公积。同日，22位发起人股东签订了《四川帝王洁具股份有限公司发起人协议书》。
2010年3月25日，立信所出具了信会师报字（2010）第22832号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，确认各股东的出资已足额到位。
2010年4月15日，公司领取了注册号为512081000001281的《企业法人营业执照》，注册资本6,000万元。
股份公司成立时的股东、持股数量及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|股权比例（%）|
|1|刘 进|19,933,555|33.2226|
|2|陈 伟|19,347,274|32.2455|
|3|吴志雄|19,347,274|32.2455|
|4|吴朝容|146,570|0.2443|
|5|邹大春|146,570|0.2443|
|6|杨 革|146,570|0.2443|
|7|杨 东|87,942|0.1465|
|8|陈 安|87,942|0.1465|
|9|谭 卫|87,942|0.1465|
|10|黄 廉|87,942|0.1465|
|11|阴 建|58,628|0.0977|
|12|万恩仁|58,628|0.0977|
|13|阙再伟|58,628|0.0977|
|14|付良玉|58,628|0.0977|
|15|宋基良|58,628|0.0977|
|16|刘增明|58,628|0.0977|
|17|迟 滔|46,903|0.0782|
|18|李广汝|46,903|0.0782|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|股权比例（%）|
|19|赵小松|46,903|0.0782|
|20|何良云|29,314|0.0489|
|21|张 宁|29,314|0.0489|
|22|黄 刚|29,314|0.0489|
|合计||60,000,000|100.0000|

（二）设立后历次股本变动情况
1、2010年12月，公司增资至6,153.849万元
2010年7月27日，公司召开2010年第三次临时股东大会，同意中国台湾籍自然人黄振龙以其持有的成都亚克力板业有限公司25%的股权，以评估价值683.29万元溢价认购公司新增股本153.849万元，差额529.441万元计入资本公积（2010年7月22日，银信资产评估出具了沪银信汇业评报字[2010]第A172号《成都亚克力板业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，确认亚克力板业于2010年6月30日以资产基础法评估的净资产价值为2,733.16万元）。
2010年11月4日，成都市商务局以成商审﹝2010﹞272号《成都市商务局关于同意成都亚克力有限公司投资者股权变更的批复》，同意黄振龙将持有的亚克力板业25%的股权转让给帝王洁具。2010年12月21日，四川省商务厅以川商审批﹝2010﹞471号《四川省商务厅关于同意中国台湾籍自然人黄振龙增资并购四川帝王洁具股份有限公司设立中外合资股份有限公司的批复》，同意黄振龙以其所持有的亚克力板业25%的股权作价683.29万元，以每股4.4413元人民币的价格认购帝王洁具新增的1,538,490股股份，同意帝王洁具变更为中外合资股份有限公司（外资比例低于25%）。
2010年12月21日，立信所对上述出资进行了审验，并出具信会师报字（2010）第25712号《验资报告》，验证截至2010年12月21日，公司新增的注册资本1,538,490元已由自然人股东黄振龙缴足，出资方式为股权出资。
2010年12月21日，帝王洁具领取了批准号为商外资川府字[2010]0053号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010年12月28日，公司领取了
变更后的《企业法人营业执照》，注册资本增至6,153.849万元。
2、2011年6月，公司增资至6,477.7358万元
2011年5月19日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过刘进、陈伟和吴志雄向文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎转让所持公司453.4415万股股份，同时增加注册资本至6,477.7358万元，新增注册资本323.8868万元由文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎以合计3,250万元认购。
2011年6月14日，四川省商务厅出具了川商审批﹝2011﹞186号《四川省商务厅关于同意四川帝王洁具股份有限公司股东股份转让及增资的批复》，同意上述股权转让及增资行为。同日，公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年6月20日，立信所对上述出资进行审验并出具了信会师报字（2011）第12942号《验资报告》，验证截至2011年5月31日，公司新增的注册资本323.8868万元，已由文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎以现金方式缴足。
2011年6月27日，公司领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本增至6,477.7358万元。
3、2016年5月，公司首次公开发行并上市
2016年5月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]883号”核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,160万股，每股面值人民币1.00元，募集资金净额17,355.68万元。公司募集资金到位情况业经立信所验证，并出具了“信会师报字[2016]第810186号”《验资报告》。首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币8,637.7358万元。
三、最近三年控股权变动情况
截至本报告书出具之日，公司的控股股东及实际控制人为刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具之日，公司的控股股东及实际控制人为刘进先生、陈伟先
生、吴志雄先生。其中，刘进持有公司21.29%的股权，为本公司董事长；陈伟持有公司20.67%的股权，为本公司副董事长；吴志雄持有公司20.67%的股权，为本公司董事、总经理；三人合计持有公司62.62%的股权。三人于2009年12月14日签订了《一致行动协议》，并于2014年11月18日签订了《一致行动补充协议》，存在一致行动关系，对本公司进行共同控制，共同为本公司控股股东、实际控制人。
截至本报告书出具之日，刘进持有帝王洁具18,391,854股股份，持股比例为21.29%，其中，3,690,000股股份已质押，；陈伟持有帝王洁具17,850,917股股份，持股比例为20.67%，其中，1,770,000股股份已质押；吴志雄持有帝王洁具17,850,917股股份，持股比例为20.67%。其中，15,484,900股股份已质押。
刘进：中国国籍，无境外永久居留权，男，1961年出生，高中学历，经济师。
1981年至1983年在广州军区服役；1984年至1987年就职于简阳市贾家柏林饮料厂；1987年至1990年就职于简阳市蒸发器厂；1991年至1994年任简阳银丰铝花纹板厂副厂长；1994年3月至1996年4月任四川省简阳东方玛瑙洁具厂厂长；1996年4月至2007年12月任四川东方洁具厂厂长；2007年12月至2009年12月任帝王有限执行董事；2009年12月至2010年4月任帝王有限董事长，并曾任简阳市人大代表、资阳市政协委员、资阳市人大代表，曾被评为全国优秀复员退伍军人。现任本公司董事长，亚克力板业董事，闽兴实业董事长、总经理。
陈伟：中国国籍，拥有美国长期居留权，男，1963年出生，大专学历。1980年至1992年就职于重庆长江电工厂；1992年至1994年任简阳银丰铝花纹板厂副厂长；1994年3月至1996年4月任四川省简阳东方玛瑙洁具厂副厂长；1996年4月至2007年12月任四川东方洁具厂副厂长；2007年12月至2010年4月任帝王有限总经理；2010年4月至2011年3月任本公司董事、总经理。现任本公司副董事长，亚克力板业监事，闽兴实业监事，重庆胜锋投资有限公司监事会主席。
吴志雄：中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年出生，本科学历。1982年至1992年就职于重庆长江电工厂；1992年至1995年任简阳银丰铝花纹板厂副厂长；1995年至1996年4月任四川省简阳东方玛瑙洁具厂副厂长；1996年4月至2007年12月任四川东方洁具厂副厂长；2007年12月至2009年12月任帝王有限监事；
2009年12月至2010年4月任帝王有限副董事长；2010年4月至2011年3月任本公司副董事长；曾于2014年12月荣获中国建筑卫生陶瓷协会颁发的“中国建筑卫生陶瓷行业杰出贡献个人奖”。现任本公司董事、总经理，亚克力板业董事长，闽兴实业监事，成都志达通科技有限公司执行董事，资阳市春天湖畔度假村有限责任公司董事。
||
|-|
|上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄于 2009 年 12月 14|
|日签署《一致行动协议》，主要约定如下：|
|“（1）一方按照四川帝王洁具有限公司（以下简称“帝王有限”）章程|
|或相关法律法规的规定召集帝王有限股东会议时，应事先与该协议其他方协商|
|一致；如各方不能达成一致意见，则至少需取得提议当时各方合计所持帝王有|
|限股权总额的 60%以上同意；否则该方不得发出召集帝王有限股东会议的通知；|
|（2）一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定向帝王有限股东会议|
|提出提案或临时提案，均应事先与该协议其他方协商一致；如各方不能达成一|
|致意见，则至少需取得提案当时各方合计所持帝王有限股权总额的 60%以上同|
|意；否则该方不得向帝王有限股东会议提出提案或临时提案；|
|（3）一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定向帝王有限股东会议|
|推荐董事或监事人选时，均应事先与该协议其他方协商一致；如各方不能达成|
|一致意见，则至少需取得提案当时各方合计所持帝王有限股权总额的 60%以上|
|同意；否则该方不得向帝王有限股东会议推荐该等人选；|
|（4）各方应在帝王有限股东会议召开前，就股东会议审议事项的表决情|
|况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对股东会议|
|决议事项达成一致意见，则各方均必须按表决当时各方合计所持帝王有限股权|
|总额的 60%以上股权代表的意见行使表决权；如果没有形成 60%以上股权代表|
|的意见，则各方应确保股东会议暂缓或停止审议该事项，或者各方皆不得对所|
|审议事项行使表决权；|

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|（5）一方如需委托他人出席帝王有限股东会议及行使表决权的，只能委|
|托本协议的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中|
|分别对列入股东会议议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；|
|（6）帝王有限实现首次公开发行股票及上市（“IPO”）之前，如果一方|
|拟转让其所持帝王有限全部或部分股权、或受让帝王有限股权，必须经本协议|
|其他方事先一致书面同意，否则不得转让或受让。|
|上述协议期限为协议签订之日起至帝王有限股票上市后三年内，若帝王有|
|限股票未成功上市，该协议有效期为协议签订之日起五年内，协议到期后可续|
|签。”|
|鉴于刘进、陈伟和吴志雄于 2009年 12 月 14日签署的《一致行动协议》|
|有效期于 2014 年 12月 14 日届满，刘进、陈伟和吴志雄于 2014 年 11 月 18日|
|签署了《一致行动补充协议》，约定《一致行动协议》有效期延长为补充协议|
|签订之日起至发行人股票上市后三年，若发行人股票未成功上市，《一致行动|
|协议》有效期延长为补充协议签订之日起五年内，协议到期后可续签。|

鉴于刘进、陈伟和吴志雄于2014年11月18日签署的《一致行动补充协议》有效期将于2019年5月25日届满，刘进、陈伟和吴志雄于2017年5月24日签署了《一致行动补充协议（二）》，约定将一致行动协议有效期延长至本次交易实施完毕之日（即欧神诺98.39%股份全部变更至帝王洁具名下并完成工商变更登记且帝王洁具支付完毕本次交易之股份及现金对价之日）起36个月；若本次交易未获得中国证监会核准或本次交易最终未能实施完毕，则现有《一致行动协议》有效期不变，即为《一致行动补充协议》签订之日起至帝王洁具股票上市后三年内，协议到期后可续签。
五、公司主要业务情况及财务指标
（一）公司主要业务情况
公司是一家专业提供亚克力板和亚克力卫生洁具产品的供应商，主营业务为
亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售，主要产品包括亚克力板
和亚克力卫生洁具。其中，亚克力板包括卫生洁具专用板（主要供公司生产亚克力卫生洁具）、声屏板、广告及装饰用板等；亚克力卫生洁具包括亚克力便器、亚克力浴室柜、亚克力浴缸、亚克力淋浴房等。此外，公司还通过OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品。
最近三年，公司分产品主营业务收入构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||销售收入(万元)|比例（%）|销售收入(万元)|比例（%）|销售收入(万元)|比例（%）|
|亚克力板|8,519.69|20.05|7,656.47|20.02|11,792.07|26.31|
|亚克力卫生洁具|30,714.83|72.30|27,695.57|72.43|29,718.59|66.30|
|OEM陶瓷洁具|2,904.51|6.84|2,355.97|6.16|2,660.81|5.94|
|OEM家用桑拿房|344.39|0.81|530.96|1.39|650.63|1.45|
|合计|42,483.42|100.00|38,238.97|100.00|44,822.10|100.00|

在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。本次交易完成后，公司将持有欧神诺98.39%的股权，并将以此快速切入中高端建筑陶瓷领域，丰富公司在中高端建材领域的布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
（二）公司主要财务数据
公司2014年度、2015年度和2016年度主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|65,754.83|46,436.72|44,487.42|
|负债总计|7,175.07|7,684.43|9,781.76|
|归属于母公司股东的权益|58,579.76|38,752.29|34,705.65|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|58,579.76|38,752.29|34,705.65|

2、简要合并利润表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|42,745.73|38,693.28|45,090.41|
|营业成本|29,111.91|26,369.99|30,716.45|
|营业利润|3,482.13|3,394.85|3,841.25|
|利润总额|5,671.32|6,095.55|5,080.59|
|净利润|5,063.11|5,342.19|4,455.51|
|归属于母公司股东的净利润|5,063.11|5,342.19|4,455.51|
|扣非后归属于母公司股东的净利润|4,353.19|3,973.55|4,401.42|

3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,131.70|6,213.51|2,717.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,191.60|-804.55|-3,890.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,564.36|-1,198.00|-3,137.01|
|现金及现金等价物净增加额|-495.53|4,209.87|-4,309.99|
|期末现金及现金等价物余额|10,993.13|11,488.66|7,278.79|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|资产负债率（母公司）|9.58%|15.60%|19.70%|
|每股净资产（元）|6.78|5.98|5.36|
|综合毛利率|31.90%|31.85%|31.88%|
|加权平均净资产收益率|10.06%|14.76%|13.67%|
|基本每股收益（元/股）|0.65|0.82|0.69|
|稀释每股收益（元/股）|0.65|0.82|0.69|

注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；
注2：期末每股净资产按各期末股本计算。
六、最近重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组。
七、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
八、上市公司首发上市相关承诺的履行情况、本次交易符
合首发上市相关承诺及此前信息披露
根据帝王洁具提供的资料及其公告文件，帝王洁具实际控制人、股东、关
联方以及上市公司等承诺相关方在首发上市时的承诺事项如下：
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|刘进;陈伟;吴志雄|股份流通限制和自愿锁定承诺|除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述期限届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承|2014年4月7日|2016年5月25日至2019年5月25日|正在履行中|

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||||诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。||||
|2|苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）;苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）;北京含光九鼎投资中心（有限合伙）|股份流通限制和自愿锁定承诺|除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，在公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如本机构违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时，本机构所持公司股份将自违反上述承诺之日起自动锁定6个月。|2015年9月17日|2016年5月25日至2017年5月25日|正在履行中|
|3|黄振龙|股份流通限制和自愿锁定承诺|除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。|2014年2月18日|2016年5月25日至2017年5月25日|正在履行中|
|4|吴朝容、陈安、阙再伟、黄廉、阴建、付良玉、迟滔、赵小松、|股份流通限制和自愿锁定承诺|除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。|2014年2月18日|2016年5月25日至2017年5月25日|正在履行中|

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||何良云、张宁、黄刚；邹大春、杨革、杨东、谭卫、万恩仁、刘增明、李广汝、杨菊华、宋颖、宋建||||||
|5|刘进;陈伟;吴志雄|避免同业竞争的承诺|本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或其他组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动。|2012年2月3日|长期|正在履行中|
|6|刘进;陈伟;吴志雄|规范关联交易的承诺|本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护公司及全体股东的利益，将不利用本人在公司中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如公司必须与本人控制或相关联的企业进行关联交易，则本人承诺，将严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件。|2012年2月3日|长期|正在履行中|
|7|刘进;|关于社会|刘进、陈伟、吴志雄承诺：公司上市后，|2012年|长期|正在|

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||陈伟;吴志雄|保险和住房公积金补缴的承诺|如因公司上市前未为部分员工购买社会保险和缴存住房公积金（包括未足额购买社会保险和缴存住房公积金）情形，导致公司被有关机关处以罚款或追缴未缴部分的社会保险和住房公积金，本人自愿无条件地分别按照34%、33%、33%的比例代公司缴纳罚款及公司应缴未缴的社会保险和住房公积金，并承诺承担连带责任。|2月3日||履行中|
|8|刘进;陈伟;吴志雄|关于四川帝王洁具股份有限公司工商处罚风险的承诺|刘进、陈伟、吴志雄承诺：如果由于公司历史上（公司1994年成立至本承诺函出具日期间）存在的工商管理登记备案方面的瑕疵，包括工商登记信息与公司实际情况不一致等瑕疵，导致公司受到工商行政管理机关的任何处罚，本人承诺无条件地分别按照34%、33%、33%的比例代替公司承担相关经济损失，并承担连带责任。|2012年2月3日|长期|正在履行中|
|9|刘进;陈伟;吴志雄|关于对公司税收优惠及财政补助风险予以补偿的承诺|刘进、陈伟、吴志雄承诺：公司享受的税收优惠及财政补贴为公司真实、合法享有，不存在任何违反法律、法规及规范性文件的情形。本人承诺，无论任何原因，公司在上市前享受的税收优惠及财政补贴未来如被有关部门要求或法院生效裁判要求部分或全部补缴/返还的，本人自愿无条件地分别按照34%、33%、33%的比例代公司补缴/返还，并承诺承担连带责任。|2014年4月7日|长期|正在履行中|
|10|刘进;陈伟;吴志雄|股份持股意向及减持意向|本人所持有的公司股份在公司上市后锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，如需进行减持的，本人承诺根据下列原则进行减持：（1）锁定期届满后第一年内减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的5%；锁定期届满后第二年内减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的10%。（2）每次减持时，刘进、陈伟、吴志雄按公司上市时各自持股数量的比例同比例进行减持，任一控股股东不得单独减持。（3）每次减持价格均不低于发行价格，期间如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格将进行相应调整。（4）在符合相关规定的前提下，通过大|2016年4月7日|2016年5月25日至2021年5月25日|股票未解禁，未到履约期|

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||||宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。（5）每次减持均严格履行提前3个交易日公告及其他相关信息披露义务。如本人违反上述原则减持，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未按上述原则减持而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户；同时本人所持公司股份将自减持之日起自动锁定6个月；如果因未履行相关减持承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者承担赔偿责任。||||
|11|苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）;苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）;北京含光九鼎投资中心（有限合伙）|股份持股意向及减持意向|本机构目前所持有的帝王洁具股份在帝王洁具上市后锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，本机构承诺根据下列原则进行减持：（1）本机构有意向在所持帝王洁具股份锁定期满后12个月内减持完毕，但不排除根据本机构自身资金需求、实现投资收益、帝王洁具股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。（2）减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%，期间如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格将进行相应调整。（3）在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。（4）每次减持均严格履行提前3个交易日公告及其他相关信息披露义务，本机构持有公司股份低于5%以下时除外。如本机构违反上述原则减持，则本机构将在帝王洁具股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时本机构所持帝王洁具股份将自违反上述原则减持之日起自动锁定6个|2016年4月7日|2016年5月25日至2019年5月25日|股票未解禁，未到履约期|

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||||月；如果因未履行相关减持承诺给帝王洁具或者其他投资者造成损失的，将依法向帝王洁具或者其他投资者承担赔偿责任。||||
|12|上市公司及其控股股东、董事、高级管理人员|关于公司上市后三年内股票价格稳定的承诺|1、上市后三年内，一旦公司股票收盘价连续3个交易日均低于最近一期末经审计的每股净资产时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略等进行深入沟通，自上述投资者见面会召开之日起三个月内公司将不再召开类似会议。2、上市后三年内，连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产（下称“启动条件”）时，公司及相关方将立即综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于：（1）公司回购公司股票：公司将根据公司章程规定的程序召开董事会和股东大会审议通过有关回购公司股票的方案。在不影响公司正常生产经营及上市条件的情况下，公司将通过交易所集中竞价交易方式、以不超过最近一期末经审计每股净资产的120%的价格回购公司股票以稳定公司股价。股东大会审议有关回购的议案应取得出席股东大会的有表决权股份总数的2/3以上通过，公司应为社会公众股东提供网络投票平台。公司控股股东和董事承诺就回购事宜在股东大会及董事会投赞成票。（2）公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄增持公司股票：公司控股股东将在不影响公司正常生产经营及上市条件的情况下，通过交易所集中竞价交易方式、以不超过最近一期末经审计每股净资产的120%的价格增持公司股票以稳定公司股价。控股股东刘进、陈伟、吴志雄将在a)公司上市后三年内从公司分取的现金红利或者b)刘进、陈伟、吴志雄分别在1000万元的范围内（两者孰高为准）承担增持义务。（3）公司全体董事、高级管理人员增持公司股票：公司全体董事、高级管理人员将在不影响公司正常生产经营及上市|2014年2月18日|2016年5月25日至2019年5月25日|正在履行中|

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|条件的情况下，通过交易所集中竞价交易方式、以不超过最近一期末经审计每股净资产的120%的价格增持公司股票以稳定公司股价。全体董事、高级管理人员将在a)公司上市后三年内从公司领取的薪酬的30%或者b)每名董事、高级管理人员在30万元的范围内（两者孰高为准）承担增持义务。“启动条件”触发后，公司及相关方将按照相关法律法规以及法定信息披露要求及时披露稳定股价方案并实施。前述稳定股价措施实施后公司股票连续10个交易日内收盘价高于每股净资产，稳定股价措施可以暂停实施，再次触及“启动条件”后，再次启动。公司控股股东和全体董事、高级管理人员应积极履行增持义务，每隔5个交易日向公司报告履行增持义务的情况，由公司予以公告，接受社会公众股东和证券监管部门的监督和管理。本承诺中应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不包括公司独立董事。本承诺中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。如公司未能按照上述承诺的要求制定和实施稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如控股股东未按上述承诺实施稳定股价方案，将在公司股东大会及中国证监会|

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||||指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；自违反承诺之日起至公司上市满三年期间，控股股东应从公司领取的现金红利由公司董事会扣留并归公司所有；同时控股股东所持公司股份锁定期自动延长6个月。如董事、高级管理人员未按上述承诺实施稳定股价方案，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；自违反承诺之日起至公司上市满三年期间，应从公司领取的薪酬由公司扣留并归公司所有。||||
|13|上市公司|关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺|若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，并依法对因此而受损的投资者进行赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失；公司将按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前20个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定回购价格，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。|2014年4月7日|长期|正在履行中|
|14|刘进;陈伟;吴志雄|关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺|若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内回购原转让的限售股股份，并督促公司回购其本次公开发行的全部新股；控股股东、实际控制人将按照公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前20个交易日公司股票交易均价的孰高者确定回购价格购回全部已经出售的原限售股股份，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整；控股股东、实际控制人将依法对因此而受损的投资者承担连带赔偿责任，赔偿范|2014年4月7日|长期|正在履行中|

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||||围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失；在未查明违法行为责任主体的情况下，控股股东、实际控制人将先于其他赔偿主体赔付。如本人未按上述承诺进行回购或赔偿投资者损失，本人停止在公司处获得股东分红，同时持有的公司股份予以锁定，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。||||
|15|董事、监事、高级管理人员|关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺|招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法对因此而受损的投资者进行赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失|2014年2月18日|长期|正在履行中|
|16|刘进;陈伟;吴志雄|控股股东关于未履行其他承诺相关事宜的函|本人系四川帝王洁具股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人，为明确本人未能履行公司首次公开发行股票并上市中出具的《避免同业竞争的承诺》、《规范关联交易的承诺》、《关于社会保险和住房公积金补缴的承诺》、《关于四川帝王洁具股份有限公司工商处罚风险的承诺》、《四川帝王洁具股份有限公司控股股东关于对公司税收优惠及财政补助风险予以补偿的承诺》的约束措施，保护投资者的权益，现根据相关监管要求，特承诺如下：本人如未履行上述承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户；如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者承担赔偿责任。|2014年4月7日|长期|正在履行中|
|17|刘进;陈伟;吴志雄|关于四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票摊薄|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺:（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无|2016年1月23日|长期|正在履行中|

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|||即期回报采取填补措施的承诺|关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）作为控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。||||
|18|公司其他董事、高管|关于四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺|关于摊薄即期回报财务填补措施的承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。|2016年1月23日|长期|正在履行中|
|19|刘进;陈伟;吴志雄|一致行动承诺|"①一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定召集帝王有限股东会议时，应事先与该协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则至少需取得提议当时各方合计所持帝王有限股权总额的60%以上同意；否则该方不得发出召集帝王有限股东会议的通知；②一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定向帝王有限股东会议提出提案或临时提案，均应事先与该协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则至少需取得提案当时各方合计所持帝王有限股权总额的60%以上同意；否则该方不得向帝王有限股东会议提出提案或临时提案；③一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定向帝王有限股东会议推荐|2014年11月18日|2014年11月18日至2019年5月25日|正在履行中|

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|董事或监事人选时，均应事先与该协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则至少需取得提案当时各方合计所持帝王有限股权总额的60%以上同意；否则该方不得向帝王有限股东会议推荐该等人选；④各方应在帝王有限股东会议召开前，就股东会议审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对股东会议决议事项达成一致意见，则各方均必须按表决当时各方合计所持帝王有限股权总额的60%以上股权代表的意见行使表决权；如果没有形成60%以上股权代表的意见，则各方应确保股东会议暂缓或停止审议该事项，或者各方皆不得对所审议事项行使表决权；⑤一方如需委托他人出席帝王有限股东会议及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东会议议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；⑥帝王有限实现首次公开发行股票及上市之前，如果一方拟转让其所持帝王有限全部或部分股权、或受让帝王有限股权，必须经本协议其他方事先一致书面同意，否则不得转让或受让。《一致行动协议》约定，一方违反该协议约定，或者承诺与保证不实，应当向守约方支付违约金。违约金总额按违约方届时所持帝王有限股权的20%计算，即违约方应当将其届时所持有帝王有限股权的20%无偿转让给守约方，守约方按届时持有帝王有限股权的比例分配违约方无偿转让的股权；即使违约方按上述约定向守约方支付了违约金，守约方仍有权要求违约方继续履行该协议。《一致行动协议》有效期为协议签订之日起至帝王有限股票上市后三年内，若帝王有限股票未成功上市，该协议有效期为协议签订之日起五年内，协议到期后可续签。"|

上市公司首发上市承诺事项如期履行，截止本报告书出具日，不存在承诺超期未履行完毕的情况。
本次交易符合上述承诺及此前信息披露，具体情况如下：
（一）关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易中，上市公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄承诺：1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
上述承诺符合首发上市时实际控制人《规范关联交易的承诺》。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次交易中，上市公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄承诺：1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。
上述承诺符合首发上市时实际控制人《关于避免同业竞争的承诺》。
（三）关于股份锁定的承诺
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄承诺：本人在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
此外，根据本次重大资产重组方案，本次交易不涉及刘进、陈伟、吴志雄等承诺相关方持有的上市公司股份转让事项。本次交易涉及的股份锁定承诺与首发上市中的承诺不矛盾。
（四）不减持股份的承诺
本次交易中不涉及上市公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄减持股份，因此，本次交易不违反该等承诺。
（五）关于本次重组摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行的承诺函
本次交易中，上市公司董事、高管承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司指定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺与首发上市时《关于四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》不矛盾。
（六）一致行动承诺
本次交易中，刘进、吴志雄、陈伟认定为一致行动人，合并计算刘进、吴志雄、陈伟所持有的上市公司股票，因此本次交易不违反该等承诺。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重大资产重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等52名合计持有欧神诺98.39%股权的股东；募集配套资金的交易对方为包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者。
截至本报告书出具之日，上市公司已与鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计 52名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，已签署协议的股东所持欧神诺股份比例达到98.39%。
本次交易对方穿透核查情况如下：
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|序号|发行股份购买资产交易对方|穿透合并计算人数|
|1|与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的鲍杰军等50名自然人股东|50|
|2|国金证券股份有限公司|1|
|3|西藏资联创业投资中心（有限合伙）|7|
|穿透计算主体数量合计||58|

①国金证券股份有限公司
国金证券股份有限公司为 A股上市公司，并非单纯以持有欧神诺的股权为目的而设立的公司，穿透后股东数量按1人计算。
②西藏资联创业投资中心（有限合伙）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，西藏资联创业投资中心(有限合伙)的合伙人为徐瑞彬、屈海霞、耿亚楠、张芳、吕壮志、赵海萍、杨涵等 7
名自然人。
对本次交易对方进行穿透核查后的最终出资人为 58名，未超过 200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
截至本报告书出具之日，上市公司已与鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计 52名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方详细情况如下：
（一）鲍杰军
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|鲍杰军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36020319620719****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|董事长|43.23%|
|2013年1月至今|景德镇市御景园房地产开发有限公司|董事|15.00%|
|2015年7月至今|景德镇市幸福家园物业服务有限公司|监事|15.00%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺43.23%股权外，投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|广东奔朗新材料股份有限公司|12,963.40|制造、销售：金刚石制品，立方氮化硼制品，氧化铝制品，金刚石锯片，磨具、磨料、砂轮，硬质合金及超硬材料钻切、切削、磨削工具，预合金粉末材料，粉末冶金制品，纳米材料及制品；绳锯机及配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。|5.48%|
|景德镇市御景园房地产开发有限公司|2,000.00|房地产开发（凭资质证经营）、销售；房地产策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|15.00%|
|景德镇市幸福家园物业服务有限公司|50.00|物业服务、家政服务、中介服务。|15.00%|
|佛山市赣商投资有限公司|300.00|对房地产、制造业、服务业企业及项目进行投资；企业管理服务；自动化与电气新技术的开发、技术转让；销售：高低压传动设备、仪器仪表、自动化产品及系统成套、高压开关设备、电力设备。|55.00%|
|景德镇瓷道文化传播有限公司|100.00|文化传播服务，营销策划、公关活动策划服务，庆典、礼仪服务；日用瓷和艺术瓷销售。|40.00%|
|佛山市顺德集成投资发展有限公司|100.00|对房地产业进行投资及咨询服务；理财管理、咨询服务。|3.20%|
|南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|46,450.00|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。|2.15%|
|长沙源景企业管理合伙企业（有限合伙）|210.00|企业管理服务；企业管理战略策划；企业总部管理；连锁企业管理；教育管理；项目策划；经营拓展活动；其他专业咨询；商业管理；企业上市咨询；商业信息咨询。|71.43%|

（二）黄建起
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|黄建起|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13020619610628****|

|||
|-|-|
|项目|内容|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|董事|23.75%|
|2013 年 1 月至2014年7月|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|总经理|23.75%|
|2013年1月至今|广东赛因迪科技股份有限公司|董事长|62.83%|
|2014年8月至今|佛山赛因迪环保科技有限公司|执行董事、经理|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺23.75%股权外，投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|广东赛因迪科技股份有限公司|4,000.00|自动化、数字化、智能化技术装备、节能环保设备的研究、开发、制造和销售；机械设备及零配件（不含特种设备）、水性防污剂的加工、制造及销售；建筑陶瓷装饰材料表面纳米镀膜制造及销售；化工原料（不含危险品）销售；自动化、数字化、智能化相关技术服务、技术转让； 货物进出口、技术进出口。|62.83%|
|广东奔朗新材料股份有限公司|12,963.40|制造、销售：金刚石制品，立方氮化硼制品，氧化铝制品，金刚石锯片，磨具、磨料、砂轮，硬质合金及超硬材料钻切、切削、磨削工具，预合金粉末材料，粉末冶金制品，纳米材料及制品；绳锯机及配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。|6.33%|
|佛山市顺德集成投资发展有限公司|100.00|对房地产业进行投资及咨询服务；理财管理、咨询服务。|3.20%|
|深圳松禾远望一号投资企业（有限合伙）|21,626.00|股权投资移动互联网及周边领域的企业；为移动互联网及周边领域的企业提供管理服务业务。|4.624%|

（三）陈细
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|陈细|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44082319640224****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东顺德碧桂园叠翠庭******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|中山聚成投资有限公司|执行董事|陈细之子陈嘉明持有 9%的股权|
|2014年7月至今|广东卓成投资有限公司|执行董事|-|
|2013年1月至今|无锡国联卓成创业投资有限公司|董事|-|
|2015年6月至今|山东鼎汇能科技股份有限公司|监事|-|
|2015年6月至今|广东鼎汇能科技股份有限公司|监事|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺6.91%股权外，投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|佛山金睿和投资中心（有限合伙）|10,000.00|项目投资，投资顾问。|18.07%|
|诸暨弘信晨晟创业投资中心（有限合伙）|20,000.00|创业投资。|2.50%|

（四）庞少机
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|庞少机|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44060119610905****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|佛山市三水区乐平镇范湖工业区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013 年 2 月至2017年5月|广东赛因迪科技股份有限公司|董事|-|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|历任副总经理、监事会主席|6.28%|
|2013年1月至今|景德镇市御景园房地产开发有限公司|监事|15.00%|
|2013年1月至今|佛山迈奥斯信息技术有限公司|监事|10.00%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺6.28%股权外，投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|广东奔朗新材料股份有限公司|12,963.40|制造、销售：金刚石制品，立方氮化硼制品，氧化铝制品，金刚石锯片，磨具、磨料、砂轮，硬质合金及超硬材料钻切、切削、磨削工具，预合金粉末材料，粉末冶金制品，纳米材料及制品；绳锯机及配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。|6.56%|
|景德镇市御景园房地产开发有限公司|2,000.00|房地产开发（凭资质证经营）、销售；房地产策划。|15.00%|
|景德镇市幸福家园物业服务有限公司|50.00|物业服务、家政服务、中介服务。|15.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|佛山市迈奥斯信息技术有限公司|10.00|企业管理信息技术开发，计算机软件开发服务；销售：电脑软、硬件。|10.00%|
|苏州松禾成长创业投资中心|60,638.00|创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服务；创业投资咨询服务。|3.30%|
|深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）|26,000.00|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|11.54%|

（五）吴桂周
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|吴桂周|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44068319650408****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|澳大利亚永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至2015年9月|景德镇特意华陶瓷原料有限公司|董事长|25.00%|
|2013年1月至今|佛山市博奥科技材料有限公司|执行董事、经理|100.00%|
|2013年1月至今|佛山市迈瑞思科技有限公司|董事长|90.00%|
|2013年1月至今|广东奔朗新材料股份有限公司|董事|4.74%|
|2013年1月至今|江西博鑫精陶环保科技有限公司|执行董事|9.78%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺5.70%股权外，投资的其他企业
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|佛山市迈瑞思科技有限公司|500.00|研发、生产、销售：陶瓷墨水、陶瓷釉料、陶瓷原料。|90.00%|
|佛山市博奥科技材料有限公司|100.00|国内贸易；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售：高低压传动产品，仪表仪器，自动化产品及系统成套。|100.00%|
|佛山市博今科技材料有限公司|100.00|开发、研制、生产、销售：陶瓷表面改性剂，硅质复合装饰材料及制品，无机纳米材料。|30.00%|
|江西博鑫精陶环保科技有限公司|2,300.00|功能陶瓷、结构陶瓷、催化剂、填料、膜、膜组件及分离设备、水处理设备、气体治理设备的生产、销售、研发；市政公用工程、工业污水处理工程、饮用水和纯水处理工程、固体废弃物处理工程、大气环境治理工程的设计、承包，运营管理；进出口贸易。|9.78%|
|广东奔朗新材料股份有限公司|12,963.40|制造、销售：金刚石制品，立方氮化硼制品，氧化铝制品，金刚石锯片，磨具、磨料、砂轮，硬质合金及超硬材料钻切、切削、磨削工具，预合金粉末材料，粉末冶金制品，纳米材料及制品；绳锯机及配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。|4.74%|
|景德镇盛景瓷业有限公司|500.00|日用陶瓷和艺术陶瓷制造、销售、研发、设计；日用陶瓷和艺术陶瓷化工材料销售；日用陶瓷和艺术陶瓷包装材料制造、销售，进出口业务。|15.00%|
|景德镇特意华陶瓷原料有限公司|200.00|陶瓷原料加工、销售。|25.00%|

（六）郑树龙
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|郑树龙|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|项目|内容|
|身份证号|44060119640810****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至2014年8月|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|董事、副总经理|3.59%|
|2014年8月至今|佛山市迈瑞思科技有限公司|董事|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺3.59%股权外，未直接或间接投资其他企业。
（七）陈家旺
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|陈家旺|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42010619740824****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至2014年7月|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|副总经理|3.31%|
|2014年7月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|董事、总经理|3.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月至今|佛山欧神诺云商科技有限公司|执行董事、总经理|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺3.31%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）丁同文
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|丁同文|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42011119731123****|
|住所|广东省佛山市三水区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013 年 1 月至2014年7月|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|董事、副总经理、财务总监|2.32%|
|2014年7月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|2.32%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺2.32%股权外，投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|深圳前海松禾暴风虚拟现实产业投资合伙企业（有限合伙）|16,600.00|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不|6.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|||含限制项目）；股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。||

（九）国金证券
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国金证券股份有限公司|
|企业类型|其他股份有限公司(上市)|
|法定代表人|冉云|
|主要管理人员|董事：冉云、杜航、金鹏、徐迅、刘江南、曹远刚、贺强、雷家骕、赵雪媛监事：邹川、章卫红、蒋伟华高级管理人员：金鹏、李蒲贤、姜文国、纪路、刘邦兴、石鸿昕、肖振良、周洪刚、易浩|
|统一社会信用代码|91510100201961940F|
|注册资本|302435.9310万|
|成立日期|1996年12月20日|
|注册地址|成都市青羊区东城根上街95号|
|主要办公地点|成都市青羊区东城根上街95号|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
国金证券系经中国证监会《关于成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]113号）核准，由成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“成都建投”）于 2008年吸收合并原国金证券有限责任公司（以下简称“国金有限”）后更名而来。
成都建投的前身为 1988年设立的成都百隆商务股份有限公司，经过历次的更名及增资，于 2002年更名为“成都城建投资发展股份有限公司”；国金有限的前身为1990年成立的成都证券公司，经过历次的更名及增资，于2006年3月更
名为“国金证券有限责任公司”。
（1）股权分置改革前的成都建投
①1988年成都百隆商务股份有限公司成立
1988年7月，经成都市人民政府“成流体改（1988）9号”文及成都市体制改革委员会“成体改（1988）042号”文批准，以成都市百货公司（站）为基础组建了成都百隆商务股份有限公司。
1988年 7月，经中国人民银行成都市分行“成人行金管（88）字第 111号”文批准，成都百隆商务股份有限公司分三期向社会发行个人股2,750万元。
②1992年更名为成都百货（集团）股份有限公司
1992年 10月，经成都市体制改革委员会、成都市国有资产管理局“成体改（1992）174号”文批准，成都百隆商务股份有限公司更名为成都百货（集团）股份有限公司。
③1993年，成都百货发行法人股
1993年4月，经原成都市体改委成体改企(1993)47号文批准，成都百货（集团）股份有限公司发行法人股1,000万股，2.20元/股。
④成都百货的股权结构确认
1993年 11月，经原成都市体改委成体改企(1993)189号文确认，成都百货股本总额为 7098.27万股，其中国家股 3,348.27万股，占股本总额的47.17%;法人股 1,000万股，占股本总额的14.09%;社会公众股 2,750万股，占股本总额的38.74%。
⑤1997年成都百货A股在上交所上市
经中国证监会“证监发字（1997）399号”、上海证券交易所“上证上字（1997）第 073号”文批准，成都百货（集团）股份有限公司 2,750万股社会公众股股票于 1997年 8月 7日在上海证券交易所上市交易，股票代码：600109。成都百货（集团）股份有限公司上市时总股本为70,982,696股，其中非流通股 43,482,696股，流通股27,500,000股，上市股份属历史遗留问题股。
⑥2002年更名为成都城建投资发展股份有限公司
2002年 12月，经成都百货（集团）股份有限公司 2002年第二次临时股东大会决议通过，其公司名称变更为“成都城建投资发展股份有限公司”，2003年4月7日，股票简称变更为“成都建投”。
2007年股权分置改革前，成都建投的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、尚未流通股份|||
|国家股|33,482,696|47.17|
|社会法人股|10,000,000|14.09|
|小计|43,482,696|61.26|
|二、已流通股份|||
|境内上市人民币普通股（A股）|27,500,000|38.74|
|三、股份总数|70,982,696|100.00|

注：截至股权分置改革前的33,482,696股国家股全部由成都市国资委持有。
（2）国金有限的历史沿革
①1990年成都证券公司成立
经中国人民银行“银复[1990]498号”《关于成立成都证券公司的批复》批准，成都证券公司于1990年12月成立，注册资金为1,000万元，成都审计事务所出具了《关于对成都证券公司注册资金的验资报告》，对成都证券公司设立时的股东出资情况进行了验证。
②1997年增资改制并更名为成都证券有限责任公司
1997年11月，根据中国人民银行非银行金融机构司《关于成都证券公司增资改制的批复》（非银证[1997]1号）、中国人民银行成都市分行《关于成都证券公司增资改制的通知》（成人行非银[1997]6号），成都证券公司改制为有限责任公司，更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本由1,000万元增至2,500万元。
本次股本变动经四川大信会计师事务所出具的“川大信验 1997第 1号”《验资报告》予以审验。
③2003年增资并更名为成都证券经纪有限责任公司
2003年 1月，根据中国证监会“证监机构字[2003]2号”《关于同意调整成都
证券有限责任公司增资扩股方案的批复》，成都证券有限责任公司更名为“成都证券经纪有限责任公司”，注册资本增至12,800万元。本次股本变动经四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信验[2002]032号”《验资报告》予以审验。
④2005年增资并更名为成都证券有限责任公司
2005年7月，根据中国证监会“证监机构字[2005]45号”《关于同意成都证券经纪有限责任公司增资扩股并更名的批复》，成都证券经纪有限责任公司更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本增至 50,000万元。本次股本变动经浙江天健会计师事务所出具的“浙天会验[2005]第37号”《验资报告》予以审验。
⑤2006年更名为国金证券有限责任公司
2006年 3月，根据中国证监会“证监机构字[2005]123号”《关于同意成都证券有限责任公司更名为国金证券有限责任公司并修改公司章程的批复》，成都证券有限责任公司更名为“国金证券有限责任公司”。
2007年成都建投股权分置改革前，国金证券有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|长沙九芝堂（集团）有限公司|16,660.00|33.32|
|2|清华控股有限公司|10,000.00|20.00|
|3|湖南涌金投资（控股）有限公司|10,000.00|20.00|
|4|上海鹏欣建筑安装工程有限公司|6,741.00|13.48|
|5|浙江郡原房地产投资有限公司|2,453.93|4.91|
|6|上海淳海投资管理有限公司|2,375.07|4.75|
|7|深圳市恒业投资发展有限公司|585.00|1.17|
|8|成都工投资产经营有限公司|330.00|0.66|
|9|成都鼎立资产经营管理有限公司|330.00|0.66|
|10|四川舒卡特种纤维股份有限公司|300.00|0.60|
|11|成都市第三产业实业发展公司|225.00|0.45|
|合计||50,000.00|100.00|

（3）成都建投股权分置改革、吸收合并国金有限及其后续股本变动
①2007年成都建投实施股权分置改革及重大资产置换
成都建投股权分置改革及重大资产置换包括两部分内容：
A.成都建投以全部资产和负债及新增股份与长沙九芝堂（集团）有限公司、湖南涌金投资（控股）有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司持有的国金有限合计51.76%的股权进行置换。
根据中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票的通知》（证监公司字[2007]12号），以2006年6月30日为基准日，成都建投置出净资产审计值为19,785.15万元，评估值为22,224.17万元，实际交易价格为评估值加评估基准日至交割日的期间损益，最终确定为 20,521.05万元；置入的国金有限51.76%的股权交易价格 66,252.80万元；资产置换差价45,731.75万元由成都建投以6.44元/股的价格向长沙九芝堂（集团）有限公司、湖南涌金投资（控股）有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行71,012,041股人民币普通股的方式支付，该次股本变动经重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的“重天健验[2007]5号”《验资报告》予以审验。
B.长沙九芝堂（集团）有限公司代表资产置入方单方面以其持有的国金有限股权置换出原成都建投全部资产及负债，同时以置换出的原成都建投资产和负债及1,000万元现金作为对价，收购成都市国资委持有的成都建投33,482,696股股份。该次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会《关于成都城建投资发展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1485号）批准。
本次股权分置改革及重大资产置换完成后，成都建投除拥有国金有限51.76%的股权外无其他经营性资产，股本总额从70,982,696股增加至141,994,737股，具体股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称及股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|长沙九芝堂（集团）有限公司|63,550,637|44.76|
|湖南涌金投资（控股）有限公司|39,751,553|28.00|
|四川舒卡特种纤维股份有限公司|1,592,547|1.12|
|其他社会法人股|9,600,000|6.76|
|小计|114,494,737|80.63|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|27,500,000|19.37|
|三、股份总数|141,994,737|100.00|

②2007年成都建投资本公积转增股本
根据成都建投2007年第二次临时股东大会会议决议，成都建投以2007年6月30日总股本141,994,737股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每 10股转增 10股，总计转增 141,994,737股。本次转增完成后，成都建投总股本变更为 283,989,474股。成都建投该次股本转增经重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的“重天健验[2007]45号”《验资报告》予以审验。
③2008年成都建投吸收合并国金有限并更名
经中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]113号）核准，成都建投向国金有限除成都建投以外的其他股东发行 216,131,588股股份收购国金有限剩余的48.24%的股权，同时成都建投吸收合并国金有限并更名为“国金证券股份有限公司”，依法承继国金有限（含其分支机构）的各项证券业务资格。本次新增股份完成后，国金证券股本总额变更为 500,121,062股。本次股本变动经重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的“重天健验[2008]04号”《验资报告》予以审验。
④国金证券2009年送红股
根据国金证券 2008年度股东大会决议，国金证券以截至 2008年 12月 31日总股本500,121,062股为基数向全体股东每10股派发股票股利10股（含税）。
2009年5月18日，中国证监会出具《关于核准国金证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]397号），核准国金证券注册资本由500,121,062元变更为 1,000,242,124元；国金证券股本总额相应地变更为 1,000,242,124股。国金证券本次股本变动经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的“天健光华验（2009）综字第110001号”《验资报告》予以审验。
⑤2012年国金证券非公开发行股票
2012年4月6日，国金证券召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票等议案。2012年 10月 29日，中国证监会出具《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1412号），核准国金证券非公开发行不超过 3亿股新股；国金证券实际非公开发行 293,829,578股 A
股，国金证券股本总额变更为 1,294,071,702股。国金证券本次非公开发行股票引致的股本变动经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2012]11-4号”《验资报告》予以审验。
⑥2014年资本公积转增股本
2014年 9月 12日，国金证券 2014年第二次临时股东大会审议通过了《二〇一四半年度资本公积金转增股本的议案》。2014年10月24日，公司实施了2014半年度资本公积金转增股本的方案，该方案为：以截至到 2014年6月30日公司总股本1,294,071,702股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增 10股，共计转增 1,294,071,702股。本次资本公积转增股本新增股份于 2014年10月27日上市流通。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了验证，并出具了天健验[2014]11-23号《验资报告》。
本次资本公积转增股本后，国金证券股本总额变更为 2,588,143,404股。
⑦2014年发行可转换公司债券
2014年 4月 18日，经中国证监会证监许可[2014]425号《关于核准国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司发行了面值总额为人民币 25亿元的 A股可转债，并已于 2014年 6月 3日在上交所上市（可转债代码：110025）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了天健验[2014]11-7号《验资报告》。
2014年 12月 31日，国金证券发布《国金证券可转债转股结果暨股份变动公告》和《国金证券关于“国金转债”赎回结果及兑付摘牌公告》，本次可转债转股后，公司总股本变更为2,836,859,310股。
⑧2015年第一次非公开发行股票
2015年 4月 29日，经中国证监会证监许可[2015]775号《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过
445,544,554股新股。
2015年5月22日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2015〕11-26号）验证，本次发行募集资金总额为 4,500,000,000.00元，扣除发行费用78,362,118.94元，募集资金净额为4,421,637,881.06元。其中：计入实收资本 187,500,000.00元，计入资本公积（股本溢价）4,234,137,881.06元。
2015年5月29日，国金证券发布《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》和《非公开发行股票发行情况报告书》，2015年第一次非公开发行股票后，公司总股本变更为3,024,359,310股。
3、产权关系控制结构图及主要股东情况
陈金霞
66.50% 26.93%
%
涌金投资控股有限公司
其他股东
59.50%
长沙九芝堂（集团）有限公司 72.71%
% %
9.20% 18.09%
%
国金证券股份有限公司
截至 2016年 12月 31日，国金证券的控股股东是长沙九芝堂（集团）有限公司，实际控制人是陈金霞女士。
4、最近三年主营业务发展状况
国金证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|4,796,097.24|5,635,185.26|
|负债总额|3,040,728.48|3,983,659.47|
|所有者权益|1,755,368.76|1,651,525.79|
|资产负债率|63.40%|70.69%|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|467,146.24|674,845.27|
|营业利润|163,733.53|309,901.08|
|利润总额|172,308.91|312,821.82|
|净利润|129,353.16|235,815.07|

6、主要对外投资情况
截至 2016年 12月 31日，除持有欧神诺股份外，国金证券的其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|国金期货有限责任公司|15,000万元人民币|100.00%|商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。(以上项目及期限以许可证为准)|
|2|国金鼎兴投资有限公司|100,000万元人民币|100.00%|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。|
|3|国金创新投资有限公司|30,000万元人民币|100.00%|金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，矿产品、金属材料、建筑材料等|
|4|国金证券（香港）有限公司|30,000万元港币|99.9999993%|证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理、放贷|
|5|粤海融资有限公司|900万元港币|99.9999889%|放贷|
|6|国金基金管理有限公司|28,000万元人民币|49.00%|基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务|

（十）黄磊
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|

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|-|-|
|姓名|黄磊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34222219730816****|
|住所|广东省佛山市禅城区**** **|
|通讯地址|广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013 年 1 月至2014年7月|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|董事、副总经理、董事会秘书|1.48%|
|2014年7月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|董事、副总经理|1.48%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺1.48%股权外，投资的其他企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|50,000.00|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。|2.00%|

（十一）谭宜颂
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|谭宜颂|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|项目|内容|
|身份证号|44182219790102****|
|住所|广东省英德市大站镇******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位||担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司||品牌运营中心副总经理、监事|0.14%|
|2015年12月至今||佛山欧神诺云商科技有|监事|-|
|||限公司|||

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.14%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）蒙臻明
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|蒙臻明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|45040319811027****|
|住所|广东省佛山市三水区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013 年 4 月至2014年12月|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|总经理助理兼生产经理|-|
|2014年12月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有|制造中心生产部|0.08%|

|||
|-|-|
|限公司|副总经理|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.08%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）吴超
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|吴超|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43072519800917****|
|住所|广东省佛山市三水区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|副总经理|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.08%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）李志华
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|李志华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|项目|内容|
|身份证号|36012419841002****|
|住所|江西省南昌市进贤县******|
|通讯地址|广东省佛山市南海区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|销售中心华南区域经理|0.08%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.08%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十五）黄浪平
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|黄浪平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36252619840514****|
|住所|江西省抚州市乐安县******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|销售中心华北区域经理|0.08%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.08%股权外，未直接或者间接
控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十六）吴子彬
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|吴子彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44060219780123****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2014年7月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|云商管理部副总监、平台研发部经理|0.08%|
|2013 年 1 月至2014年6月|佛山市必应科技有限公司|总经理|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.08%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）姚文忠
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|姚文忠|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44060319721217****|

|||
|-|-|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|销售中心西北区域经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）吴丹
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|吴丹|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|42010619701224****|
|住所|广东省广州市天河区汇景北路******|
|通讯地址|广东省广州市珠控国际中心******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|平安银行广州分行人力资源部|-|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.06%股权外，未直接或者间接
控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）解军
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|解军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42011119710522****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|销售中心华中区域经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）韩胜锋
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|韩胜锋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44010619820506****|
|住所|广东省电白县陈村镇******|
|通讯地址|广州市增城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|销售中心展示设计部经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）章艾
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|章艾|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44060219800124****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|销售中心策划部经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十二）刘消冰
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|
|姓名|刘消冰|
|曾用名|无|
|性别|女|

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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|21010419860201****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省禅城区季华四路创意产业园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|销售中心产品设计部经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十三）刘飞
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|
|姓名|刘飞|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43062319801115****|
|住所|湖南省华容县东山镇******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区季华四路创意产业园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|产品研发部经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接
控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十四）温婷婷
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|温婷婷|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44182719841029****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2015年9月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|网络运营部经理|0.05%|
|2015 年 3 月至2015年9月|大自然家居（中国）有限公司|网络推广经理|-|
|2013 年 1 月至2015年3月|广东顶固集创家居股份有限公司|网络推广主管|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十五）刘可春
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|
|姓名|刘可春|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|34242519721020****|
|住所|广东省佛山市禅城区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|总经办主任|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十六）汪小明
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|汪小明|
|曾用名|汪明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34082219820806****|
|住所|广东省佛山市高明区******|
|通讯地址|广东省佛山市高明区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2015年7月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|人力资源经理|0.05%|
|2015 年 5 月至2015年6月|泛华金融服务集团有限公司|人力资源经理|-|
|2014 年 4 月至2015年4月|宝供物流企业集团有限公司|人力资源经理|-|
|2011 年 9 月至2014年3月|广州中大管理咨询有限公司|咨询顾问|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十七）莫世刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|莫世刚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|45031119780916****|
|住所|广西桂林市象山区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|财务部副经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十八）李耀明
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|李耀明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36242119780215****|

|||
|-|-|
|住所|广东省佛山市顺德区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区季华四路33号创意产业园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|财务部副经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十九）吴答来
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|吴答来|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36020319801018****|
|住所|广东省佛山市三水区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|财务部副经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接
控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十）荣亮
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|荣亮|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43021919810217****|
|住所|广东省佛山市三水区******|
|通讯地址|江西省景德镇市浮梁县陶瓷工业园区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|财务部副经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十一）赖伟标
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|赖伟标|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36210219710309****|
|住所|广东省佛山南海区******|
|通讯地址|广东省佛山禅城区季华四路佛山创意产业园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|法务部经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十二）林福春
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|林福春|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35062619790810****|
|住所|广东省佛山市顺德区******|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区季华四路创意产业园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|采购中心资源整合部经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十三）刘俊荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

|||
|-|-|
|姓名|刘俊荣|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35262519770306****|
|住所|福建省武平县平川镇******|
|通讯地址|福建省武平县平川镇******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|研发中心技术部经理|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十四）吴长发
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|吴长发|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36022219840812****|
|住所|江西省景德镇市浮梁县******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|工艺配方主管、工艺车间副主任|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十五）柯善军
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|柯善军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51370119831225****|
|住所|广州市天河区******|
|通讯地址|广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2015年6月至今|佛山欧神陶瓷股份有限公司|研发工程师|0.05%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十六）甘露
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|甘露|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36020319710712****|

|||
|-|-|
|住所|上海市浦东新区******|
|通讯地址|江西省景德镇市浮梁县陶瓷工业园区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至2013年2月|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|生产部经理|-|
|2013年3月至今|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|总经理助理|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十七）肖建平
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|肖建平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36010419600227****|
|住所|广东省佛山市顺德区******|
|通讯地址|广东佛山陈村镇******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|副总经理|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接
控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十八）徐天放
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|徐天放|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36020219881226****|
|住所|江西省景德镇市昌江区******|
|通讯地址|江西景德镇陶瓷园区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013 年 1 月至2014年3月-|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|总经理助理|-|
|2014年3月至今|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|副总经理|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十九）陈建勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|陈建勇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44090219710215****|
|住所|湖南省岳阳市岳阳楼区******|
|通讯地址|湖南省岳阳市岳阳大道******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至2015年1月|中国石油化工股份有限巴陵分公司|销售主管|-|
|2015年1月至2015年11月|深圳市前海慧银资产管理有限公司|执行董事|10.00%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.03%股权外，投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|深圳市前海慧银资产管理有限公司|1,000.00|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）|10.00%|

（四十）吕仲媛
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|吕仲媛|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22040219820718****|
|住所|广东省深圳市南山区深南大道******|
|通讯地址|广东省深圳市福田区中旅大厦******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至|中国银行深圳市分行|员工|-|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年3月||||
|2016年3月至今|-|-|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.02%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十一）朱瑾
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|朱瑾|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419511016****|
|住所|上海市徐汇区宛平南路******|
|通讯地址|上海市徐汇区宛平南路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大居住权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|上海市徐汇商业建设发展有限公司-|董事长|30.58%|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.01%股权外，投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|上海徐汇商业建设发展有限公司|5,500.00|房地产投资，物业租赁，物业管理，建筑工程，装饰工程，五金交电、针纺织品、工艺美术品、劳防用品（除特种用品）、百货、日用杂货、电器机械及器材、电子计算机及配件、通信设备、仪器仪表、金属材料、木|30.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|||材、建筑装潢材料销售，商务服务，经济信息咨询，工程管理咨询服务。||

（四十二）西藏资联创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏资联创业投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|法定代表人|徐瑞彬|
|主要管理人员|徐瑞彬、刘扬|
|统一社会信用代码|91540126321339929X|
|注册资本|3,000.00万元人民币|
|成立日期|2015/6/2|
|注册地址|西藏自治区拉萨市达孜县工业园|
|主要办公地点|西藏自治区拉萨市达孜县工业园|
|经营范围|投创业投资业务，股权投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015年6月，设立
2015年 6月 2日，西藏资联设立。西藏资联系由普通合伙人徐瑞彬以及屈海霞、耿亚楠等6位有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。西藏资联成立时注册资本为人民币3,000万元，首次出资为600万元，合伙人均以货币出资，缴付期限为5年。
西藏资联成立时各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴情况||实缴情况||
|||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|1|徐瑞彬|30.00|1.00%|5.00|1.00%|
|2|屈海霞|645.00|21.50%|107.50|21.50%|
|3|耿亚楠|645.00|21.50%|107.50|21.50%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|张芳|645.00|21.50%|107.50|21.50%|
|5|吕壮志|645.00|21.50%|107.50|21.50%|
|6|赵海萍|390.00|13.00%|65.00|13.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|500.00|100.00%|

（2）2015年10月，第一次合伙人变更
2015年10月8日，西藏资联作出《西藏资联创业投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意徐瑞彬、屈海霞、耿亚楠、张芳、吕壮志、赵海萍同意将其持有的西藏资联的出资5.10万元、107.40万元、107.40万元、107.40万元、107.40万元、65.10万元分别转让给杨涵。
上述变更完成后，西藏资联各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴情况||实缴情况||
|||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|1|徐瑞彬|24.90|0.83%|5.00|0.83%|
|2|屈海霞|537.60|17.92%|107.50|17.92%|
|3|耿亚楠|537.60|17.92%|107.50|17.92%|
|4|张芳|537.60|17.92%|107.50|17.92%|
|5|吕壮志|537.60|17.92%|107.50|17.92%|
|6|赵海萍|324.90|10.83%|65.00|10.83%|
|7|杨涵|499.80|16.66%|100.00|16.66%|
|合计||3,000.00|100.00%|600.00|100.00%|

3、产权关系控制结构图及主要股东情况
屈海霞 张芳 吕壮志 耿亚楠 徐瑞彬 赵海萍 杨涵17.92% 17.92% 17.92% 17.92% 0.83% 10.83% 16.66%100.00%
西藏资联创业投资中心（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展状况
西藏资联创业投资中心（有限合伙）最近三年的主营业务为创业投资业务、
股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|591.23|596.61|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|591.23|596.61|
|资产负债率|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1.30|-|
|营业利润|-5.43|-3.39|
|利润总额|-5.43|-3.39|
|净利润|-5.43|-3.39|

6、主要对外投资情况
截至 2016年 12月 31日，除持有欧神诺股份外，西藏资联的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|分豆教育|12,500.00|0.0064%|教育软件的设计、开发、销售及相关技术服务|
|2|中搜网络|11,300.00|0.0212%|通用搜索服务、行业搜索服务及企业互联网解决方案|
|3|银橙传媒|13,500.00|0.0059%|互联网广告的精准投放业务|
|4|点点客|27,700.00|0.0022%|企业移动信息化。|
|5|中科招商|1,080,000.00|0.0004%|私募基金管理|
|6|金达莱|20,000.00|0.0035%|生活污水、农业污水及工业废水的治理|
|7|古城香业|15,600.00|0.0109%|传统用香系列产品及原辅材料的生产和销售|
|8|益盟股份|43,800.00|0.0016%|证券软件研发、销售及系统服务|
|9|硅谷天堂|44,300.00|0.0018%|投资咨询；投资管理；资产管理|
|10|凯路仕|24,200.00|0.0178%|自行车整车的研发设计和销售|
|11|联讯证券|31,300.00|0.0134%|证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销|
|12|新眼光|8,621.00|0.0104%|向医疗机构提供设备数字化产品、医疗设备数字化系统集成服务及医疗信息化解决方案|

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|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|13|中喜生态|24,000.00|0.0233%|园林工程及园林维护；苗木、花卉的研发、培育及销售|
|14|仁会生物|16,200.00|0.0043%|创新生物医药研发、生产和销售|
|15|达仁资管|110,000.00|0.0002%|投资信息咨询，投资咨询，投资管理|
|16|润农节水|9,600.00|0.0458%|节水滴灌管（带）、喷灌设备管材的制造和销售|
|17|欧神诺|14,800.00|0.0041%|建筑陶瓷研发、生产及销售|
|18|麟龙股份|36,300.00|0.0090%|证券软件研发、销售及系统服务，|
|19|康泽药业|26,200.00|0.0115%|实业投资，投资管理，投资咨询，为企业的合并|

7、私募基金管理人备案情况
根据西藏资联的《合伙人协议》及西藏资联出具的说明，西藏资联是由七名自然人共同出资设立的有限合伙企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，西藏资联不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
8、实际控制人情况
西藏资联执行合伙人为徐瑞彬。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|徐瑞彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61010419711116****|
|住所|内蒙古包头市昆区******|
|通讯地址|内蒙古包头市友谊大街******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至2015年6月|内蒙古大青山生态新城房地产公司|副总经理|-|
|2015年6月至今|西藏资联创业投资中心（有限合伙）|执行合伙人|0.83%|

（3）主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有西藏资联,0.83%出资额外，徐瑞彬未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十三）曹瑞金
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|曹瑞金|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019620127****|
|住所|北京市海淀区******|
|通讯地址|上海市浦东新区杨高北路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|中元国际（上海）工程设计研究院有限公司|市场总监|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.003%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十四）韩百忠
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|韩百忠|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|53010219680529****|
|住所|广东省深圳市福田区莲花北******|
|通讯地址|广东省深圳市福田区莲花北******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|-|-|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.003%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十五）徐文红
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|徐文红|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419481205****|
|住所|上海市闸北区阳曲路******|
|通讯地址|上海市龙东大道******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|-|-|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.003%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十六）高圣雅
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|高圣雅|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010619871225****|
|住所|上海市闵行区******|
|通讯地址|上海市浦东新区龙阳路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|平安银行|员工|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.002%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十七）林苑
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|林苑|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819610721****|
|住所|北京市海淀区******|

|||
|-|-|
|通讯地址|广东省佛山市顺德区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|-|-|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.0014%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十八）余庆
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|余庆|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030519680930****|
|住所|广东省深圳市南山区******|
|通讯地址|广东省深圳市福田区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|深圳市创新投资集团有限公司|资产部副部长|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.0007%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十九）严永华
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|严永华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33052319631027****|
|住所|浙江省安吉县梅溪镇******|
|通讯地址|海南省海口市美兰区海甸六西路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|-|-|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.0007%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五十）杨军
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|杨军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44012619681129****|
|住所|广东省广州市番禺区******|
|通讯地址|广东省广州市番禺区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|石基镇经济发展总公司|物业部副主任|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.0007%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五十一）孙立勤
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|孙立勤|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|12010619690403****|
|住所|河北省石家庄市裕华区******|
|通讯地址|河北省石家庄市裕华区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至2016年8月|河北省高速公路石安管理处机电养护中心|副主任|-|
|2016年8月至今|河北省高速公路石安管理处石家庄财务支付中心|主任|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.0007%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五十二）康丰
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|康丰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36240119740630****|

|||
|-|-|
|住所|广东省深圳市南山区******|
|通讯地址|广东省广州市五山汇景北路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|-|-|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有欧神诺0.0007%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、本次配套募集资金交易对方
本次募集配套资金发行的股份将由包括公司实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生在内的不超过10名特定投资者进行认购。
（一）刘进
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|刘进|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51102719610206****|
|住所|成都市锦江区******|
|通讯地址|成都市锦江区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|四川帝王洁具股份有限公司|董事长|持股21.29%|
|2013年1月至今|成都亚克力板业有限公司|董事|-|
|2013年1月至今|四川省宝兴县闽兴实业有限公司|董事长、总经理|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有帝王洁具21.29%股权外，投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|成都兴海发科技有限公司|1,000.00|计算机软硬件开发及销售；企业营销策划、国内商务信息咨询|16.00%|
|龙泰九鼎投资有限公司|500,000.00|投资、投资管理、投资咨询|2.00%|

（二）陈伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|陈伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51021419630725****|
|住所|成都市锦江区******|
|通讯地址|成都市锦江区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|美国永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|四川帝王洁具股份有限公司|副董事长|持股20.67%|
|2013年1月至今|成都亚克力板业有限公司|监事|-|
|2013年1月至今|四川省宝兴县闽兴实业有限公司|监事|-|
|2013年1月至今|重庆胜锋投资有限公司|监事会主席|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有帝王洁具20.67%股权外，投资的其他
企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出|经营范围|持股比例/出资|

|||||
|-|-|-|-|
||资额（万元）||比例|
|龙泰九鼎投资有限公司|500,000.00|投资、投资管理、投资咨询|2.00%|

（三）吴志雄
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|吴志雄|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51021419630816****|
|住所|成都市锦江区******|
|通讯地址|成都市致民路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|四川帝王洁具股份有限公司|董事、总经理|持股20.67%|
|2013年1月至今|成都亚克力板业有限公司|董事长|-|
|2013年1月至今|四川省宝兴县闽兴实业有限公司|监事|-|
|2013年1月至今|成都志达通科技有限公司|执行董事|持股91.30%|
|2013年1月至今|资阳市春天湖畔度假村有限责任公司|董事|-|

3、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有帝王洁具20.67%股权外，投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|持股比例/出资比例|
|龙泰九鼎投资有限公司|500,000.00|投资、投资管理、投资咨询|1.00%|
|成都志达通科技有限公司|219.06|计算机软、硬件开发与销售：企业管理咨询、企业营销策划|91.30%|
|苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）|20,000.00|创业投资、实业投资、企业管理咨询、财务信息咨询|19.998%|

四、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方鲍杰军等 52名欧神诺股东与公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝王洁具股份比例将超过5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过5%，交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任帝王洁具董事，上述三人为本次交易完成后帝王洁具新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易中，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任本公司董事，若该事项获得本公司股东大会批准，鲍杰军、陈家旺将成为本公司的关联自然人，鲍杰军和陈家旺的近亲属、鲍杰军和陈家旺直接或间接控制的和其担任董事、高级管理人员的除帝王洁具及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为帝王洁具关联方。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员截至本报告书出具之日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
（五）交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
1、交易对方关联关系的说明
鲍杰军配偶与陈家旺配偶为姐妹关系，除上述情形之外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
2、交易对方一致行动关系的说明
本次交易对方中，鲍杰军之配偶与陈家旺之配偶为姐妹关系，参照《上市公司收购管理办法》相关规定，鲍杰军、陈家旺构成一致行动关系。
此外，根据刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生2009年12月签订的《一致行动协议》以及2014年11月签订的《一致行动补充协议》，三人存在一致行动关系，共同为本公司控股股东、实际控制人，对本公司进行共同控制，截至本报告书出具之日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司62.62%的股份。
因此，本次交易对方配套募集资金认购对象中，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生构成一致行动关系。
除上述情形之外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
||
|-|
|本次交易对方之间虽然存在共同投资行为，但共同投资的交易对方之间不|
|存在一致行动关系。|
|本次交易对方除了共同持有欧神诺股权外，在其他企业共同持股及任职的|
|具体情况如下：|

||||
|-|-|-|
|公司名称|交易对方共同持股情况|交易对方任职情况|
|广东奔朗新材料股份有限公司（简称“奔朗新材”）|鲍杰军持5.48%股权、黄建起持6.33%股权、庞少机持6.33%股权、吴桂周持4.74%股权|吴桂周任董事|
|景德镇市御景园房地产开发有限公司（简称“御景园”）|鲍杰军持15.00%股权、庞少机持15.00%股权，|鲍杰军任董事|
|景德镇市幸福家园物业服务有限公司（简称“幸福家园”）|鲍杰军持15.00%股权、庞少机持15.00%股权|鲍杰军任监事|

||||
|-|-|-|
|公司名称|交易对方共同持股情况|交易对方任职情况|
|佛山市顺德集成投资发展有限公司（简称“顺德集成”）|鲍杰军持3.20%股权、黄建起持3.20%股权|无|

||
|-|
|鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周虽共同投资上述公司，但并不存在一致|
|行动关系，相反证据及说明如下：|
|（1）从公司治理角度的说明|
|鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周中的全部或部分人员向奔朗新材、御景|
|园、幸福家园、顺德集成（该四家公司简称为“共同持股公司”）的投资均为|
|其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照公司章程约定按其各自持股比|
|例享有股东权利、承担股东义务。上述共同持股的交易对方仅为共同持股公司|
|的部分权益持有人，与其他股东不存在权利义务上的差异。|
|在上述共同持股公司的股东会层面，共同持股的交易对方均独立行使股东|
|权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，|
|不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致|
|行动的情形。|
|在上述共同持股公司的董事会层面，除吴桂周任奔朗新材董事、鲍杰军任|
|御景园董事、鲍杰军任幸福家园监事外，其余人员未担任共同持股公司的董事，|
|不参与董事会层面的决策。因此，从董事会层面，上述交易对方不存在可能导|
|致一致行动的情形。|
|（2）从公司日常运营管理角度的说明|
|上述交易对方在共同持股公司未担任除董事、监事以外的其他职务，不参|
|与上述公司的日常经营，不影响上述公司的重大事项决策。因此，从公司日常|
|运营管理角度，上述交易对方不存在可能导致一致行动的情形。|
|（3）相关方声明不存在一致行动关系|
|鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周四人分别出具的《关于不存在一致行动|
|安排的声明与承诺》，其声明如下：|

||
|-|
|①鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周共同持股奔朗新材，均独立行使股东|
|权利，在股东会上按个人意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策|
|意见或其他可能导致一致行动的情形；|
|鲍杰军、庞少机共同持股御景园、幸福家园，均独立行使股东权利，在股|
|东会上按个人意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他|
|可能导致一致行动的情形；|
|鲍杰军、黄建起共同持股顺德集成，均独立行使股东权利，在股东会上按|
|个人意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致|
|一致行动的情形；|
|②鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周在奔朗新材独立行使表决权和决策权，|
|自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；|
|鲍杰军、庞少机在御景园、幸福家园独立行使表决权和决策权，自始不存|
|在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；|
|鲍杰军、黄建起在顺德集成独立行使表决权和决策权，自始不存在任何现|
|实或潜在的一致行动协议或安排；|
|③鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周之间不存在口头或书面的一致行动协|
|议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在帝王洁具表决权数量的行|
|为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协|
|议或类似安排的协议；鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周之间不采取一致行动，|
|不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。|
|综上，本次交易四名交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八|
|十三条第（六）规定的一致行动人的情形。|

第四节交易标的基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|
|注册地|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|
|主要办公地点|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|
|法定代表人|鲍杰军|
|注册资本|14,798.00万元人民币|
|企业性质|股份有限公司|
|有限公司设立时间|2000年2月16日|
|股份公司设立时间|2008年6月6日|
|统一社会信用代码|914406007192091985|
|经营范围|新型建筑材料生产（高档环保型装饰装修材料），产品国内外销售；陶瓷相关研发技术服务、转让；电子商务平台研发及提供相关服务|

二、设立及历史沿革
（一）有限公司阶段
1、2000年2月，有限公司设立
欧神诺前身欧神诺有限成立于2000年2月16日，系由三水欧神诺、欧神诺亚洲、北京华耐和意大利坚尼共同出资成立的中外合资有限责任公司。
2000年1月10日，三水欧神诺、欧神诺亚洲、北京华耐和意大利坚尼共同签署了欧神诺有限的合资合同以及合资章程，并依法报三水外经局审查批准。三水外经局于2000年1月21日出具“三外经引字[2000]11号”《关于中外合资经营“佛山欧神诺陶瓷有限公司”合同、章程的批复》，同意三水欧神诺、欧神诺亚洲、北京华耐和意大利坚尼以中外合资方式在三水市范湖镇工业区合资兴办欧神诺有限。欧神诺有限投资总额160万美元，注册资本120万美元。三水欧神诺以生产设备出资认缴注册资本 48万美元，占注册资本的40%；欧神诺亚洲以货
币出资认缴注册资本 67.2万美元，占注册资本的56%；北京华耐以现汇出资认
缴注册资本 2.4万美元，占注册资本的2%；意大利坚尼以现汇出资认缴注册资
本 2.4万美元，占注册资本的2%。同日，广东省人民政府出具了“外经贸三合资证字[2000]0002号”《外商投资企业批准证书》，同意成立中外合资企业“佛山欧神诺陶瓷有限公司”。
上述出资分两期缴足，分别经广东德正有限责任会计师事务所2000年11月24日出具的“粤德会验字（2000）第128号”《验资报告》和经广东德正有限责任会计师事务所2002年4月23日出具的“粤德会验字[2002]039号”《验资报告》验证。上述出资中的实物出资，经广州沛丰会计师事务所 2000年9月16日出具的“穗丰评字（2000）第112号”《资产评估报告》进行了评估。
2000年2月16日，欧神诺有限取得佛山市工商局颁发的“企合粤禅总字第001840号”《企业法人营业执照》。
欧神诺有限成立时股东出资及其比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|欧神诺亚洲有限公司|货币出资|67.20|56.00|
|2|三水市欧神诺陶瓷有限公司|设备出资|48.00|40.00|
|3|北京华耐建筑陶瓷有限公司|货币出资|2.40|2.00|
|4|意大利坚尼有限公司|货币出资|2.40|2.00|
|合计|||120.00|100.00|

2、2003年7月，欧神诺有限第一次股权转让
2003年6月18日，经欧神诺有限董事会决议，同意意大利坚尼将其持有的欧神诺有限2%股权（计2.40万美元）转让给佛山市特地陶瓷有限公司，同意股东三水市欧神诺陶瓷有限公司名称变更为佛山市特地陶瓷有限公司。
2003年6月23日，意大利坚尼与佛山市特地陶瓷签订股权转让协议，约定意大利坚尼将所持有的欧神诺有限2%的股权转让给佛山市特地陶瓷，作价 120万元人民币。
2003年 6月 27日，佛山市三水区对外贸易经济合作局出具“三外经贸字[2003]72号”文批复，同意本次股权转让。
欧神诺有限分别于2003年7月2日和2003年7月8日领取了新的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，欧神诺有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|欧神诺亚洲有限公司|67.20|56.00|
|2|佛山市特地陶瓷有限公司|50.40|42.00|
|3|北京华耐建筑陶瓷有限公司|2.40|2.00|
|合计||120.00|100.00|

3、2004年6月，欧神诺有限第二次股权转让
2004年6月10日，经欧神诺有限董事会决议通过，同意北京华耐退出欧神诺有限，并将其所持该公司2%（计2.4万美元）的股权转让给佛山市特地陶瓷。
2004年6月15日，北京华耐与佛山市特地陶瓷签订股权转让协议，约定北京华耐同意将所持有的欧神诺有限2%的股权转让给佛山市特地陶瓷，作价 20万元人民币。
2004年 6月 25日，佛山市三水区对外贸易经济合作局出具“三外经贸字[2004]78号”文，批准本次股权转让。欧神诺有限分别于 2004年 6月 30日和 2004年 7月 8日领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，欧神诺有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|欧神诺亚洲有限公司|67.20|56.00|
|2|佛山市特地陶瓷有限公司|52.80|44.00|
|合计||120.00|100.00|

4、2006年3月，欧神诺有限第一次增资
2005年6月18日，经欧神诺有限董事会决议通过，同意欧神诺有限投资总额由原160万美元增至405万美元，注册资本由120万美元增至365万美元。其中，佛山市特地陶瓷增资205.8万美元，出资方式为设备投入175万美元，未分配利润转增股本30.8万美元；欧神诺亚洲增资39.20万美元，出资方式为未分配利润转增股本39.2万美元。2005年7月21日，经佛山市三水区对外贸易经济合
作局“三外经贸〔2005〕91号文”批复，同意本次增资。欧神诺有限分别于 2005
年7月22日和2005年8月4日，领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》和《企业法人营业执照》。
2006年3月18日，经欧神诺有限董事会决议通过，同意佛山市特地陶瓷增资205.8万美元不变，变更其出资方式为30.8万美元以合营公司税后利润投入， 175万美元以现金投入并同意延长出资期限。2006年 3月 24日，佛山市三水区对外贸易经济合作局出具“三外经贸〔2006〕28号文”，同意本次变更。
欧神诺有限分别于2006年3月24日和2006年3月28日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和注册号为“企合粤禅总字第 002427号”《企业法人营业执照》。
2006年 6月 6日，佛山市正大会计师事务所为本次增资进行了审验，并出具了“佛正会外验字[2006]第 019号”《验资报告》。
本次增加注册资本后，欧神诺有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|佛山市特地陶瓷有限公司|258.60|70.85|
|2|欧神诺亚洲有限公司|106.40|29.15|
|合计||365.00|100.00|

5、2006年5月，欧神诺有限第三次股权转让
2006年5月17日，欧神诺有限董事会决议通过，同意股东佛山市特地陶瓷将其持有本公司的70.85%股权（计 258.60万美元）全部转让给佛山欧瑞特投资控股。
2006年 5月，佛山市特地陶瓷与佛山欧瑞特投资控股签订股权转让协议，约定佛山市特地陶瓷同意将所持有的欧神诺有限70.85%的股权全部转让给佛山欧瑞特投资控股，作价2,285.7053万元人民币。
2006年5月25日，经佛山市三水区对外贸易经济合作局“三外经贸〔2006〕77号文”批复，同意本次股权转让。欧神诺有限分别于2006年5月26日和2006年6月1日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人
营业执照》。
2006年 6月，股东佛山欧瑞特投资控股有限公司更名为佛山欧瑞特集团有
限公司。
本次股权转让后，欧神诺有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|佛山欧瑞特集团有限公司|258.60|70.85|
|2|欧神诺亚洲有限公司|106.40|29.15|
|合计||365.00|100.00|

6、2007年12月，欧神诺有限第二次增资
2007年 11月 21日，欧神诺有限董事会决议通过，同意增加两名新股东深圳市深港优势创业和深圳市箭驰通讯，投资总额由原405万美元增至432万美元，注册资本由365万美元增至384.2105万美元。公司注册资本增加19.2105万美元，深圳市深港优势创业出资13.4473万美元，以等值人民币投入；深圳市箭弛通讯出资5.7632万美元，以等值人民币投入。
2007年12月18日，经佛山市三水区对外贸易经济合作局“三外经贸〔2007〕 209号”文批复，同意本次增资行为。2007年 12月 7日，深圳大华天诚会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了“深华验字[2007]147号”《验资报告》。
欧神诺有限分别于2007年12月20日和2007年12月27日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，欧神诺有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|佛山欧瑞特集团有限公司|258.6000|67.31|
|2|欧神诺亚洲有限公司|106.4000|27.69|
|3|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|13.4473|3.50|
|4|深圳市箭驰通讯网络技术有限公司|5.7632|1.50|
|合计||384.2105|100.00|

7、2007年12月，欧神诺有限第四次股权转让
2007年 12月 26日，欧神诺有限董事会决议通过，同意欧神诺亚洲将其持
有的欧神诺有限27.69%的股权分别转让给加拿大籍自然人李孟英和美国籍自然
人刘亮，其中，26.79%股权（计 102.9417万美元）转让给加拿大籍自然人李孟
英，0.9%股权（计3.4583万美元）转让给美国籍自然人刘亮。
2007年 12月 26日，欧神诺亚洲与加拿大籍自然人李孟英、美国籍自然人刘亮签订股权转让协议，约定欧神诺亚洲同意将其持有的欧神诺有限26.79%的股权作价 247.78万美元转让给加拿大籍自然人李孟英；同意将0.9%的股权作价8.32万美元转让给美国籍自然人刘亮。
2007年 12月 28日，佛山市三水区对外贸易经济合作局出具“三外经贸〔2007〕217号文”批复，同意本次股权转让行为。
欧神诺有限分别于2007年12月28日和2007年12月29日领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。
2008年1月16日，公司股东佛山欧瑞特集团有限公司更名为佛山欧瑞特投资控股有限公司。
本次股权转让后，欧神诺有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|佛山欧瑞特集团有限公司|258.6000|67.31|
|2|李孟英|102.9417|26.79|
|3|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|13.4473|3.50|
|4|深圳市箭驰通讯网络技术有限公司|5.7632|1.50|
|5|刘亮|3.4583|0.90|
|合计||384.2105|100.00|

（二）股份公司成立至股转系统挂牌阶段
1、2008年6月，欧神诺有限整体变更为股份公司
2008年 2月 26日，欧神诺有限召开 2008年第一次董事会，通过了有关公司整体变更设立为中外合资股份有限公司的决议，全体股东决定作为发起人以经深圳大华天诚会计师事务所（后更名为广东大华德律会计师事务所）审计的欧神诺有限截至2007年12月31日的净资产121,498,361.88元，按1：0.8231的比例折为股本100,000,000.00股，将欧神诺有限整体变更为佛山欧神诺陶瓷股份有限
公司。欧神诺股份设立后各发起人持股比例不变。2008年 3月 2日，各发起人
签署了《发起人协议书》。
2008年 4月 25日，经国家商务部以“商资批[2008]536号”文批准，同意欧神诺有限转变为外商投资股份有限公司及改制的股权设置方案，并更名为佛山欧神诺陶瓷股份有限公司。2008年4月28日，由中华人民共和国商务部颁发了“商外资资审字[2008]0106号”《外商投资企业批准证书》。
2008年 5月 23日，广东大华德律事会计师事务所(有限合伙)为公司整体变更事项出具了“深华验字[2008]53号”《验资报告》。
2008年2月24日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对欧神诺有限截止 2007年 12月 31日拟改制为股份公司所涉及的净资产进行了评估，并出具了“联信评报字（2008）第 A0076号”《资产评估报告》，欧神诺有限经评估后的净资产为27,975.62万元。
2008年 6月 6日，欧神诺股份领取了《企业法人营业执照》，注册号为440600400003717。
整体变更为外商投资股份有限公司后，欧神诺股份各股东所认购股份和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|持股比例（%）|
|1|佛山欧瑞特集团有限公司|6,730.70|67.31|
|2|李孟英|2,679.30|26.79|
|3|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|350.00|3.50|
|4|深圳市箭驰通讯网络技术有限公司|150.00|1.50|
|5|刘亮|90.00|0.90|
|合计||10,000.00|100.00|

2、2008年12月，欧神诺股份第一次增资
2008年10月26日，欧神诺股份召开2008年第一次临时股东大会审议同意公司注册资本由 10,000万元增加为 12,780万元，新增 2,780万元股本中：佛山欧瑞特投资控股以人民币4,591.30万元认购1,612万股；深圳市众易实业以人民
币1,820万元认购639万股；招商局科技集团以538.31万元人民币等值港币或美
元认购189万股；联都集团以968.39万元人民币等值港币或美元认购340万股。
2008年12月24日广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字〔2008〕 1583号”文件批复，同意欧神诺此次增资扩股。2008年 12月 26日，由广东省人民政府颁发了“商外资粤股份证字[2008]0010号”《外商投资企业批准证书》。
2008年12月31日，佛山市工商行政管理局核准变更登记。
2009年 1月 6日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“深鹏所验字[2009]2号”《验资报告》。
本次增资后，欧神诺股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|持股比例（%）|
|1|佛山欧瑞特投资控股有限公司|8,342.70|65.28|
|2|李孟英|2,679.30|20.97|
|3|深圳市众易实业有限公司|639.00|5.00|
|4|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|350.00|2.74|
|5|联都集团有限公司|340.00|2.66|
|6|招商局科技集团有限公司|189.00|1.48|
|7|深圳市箭驰通讯网络技术有限公司|150.00|1.17|
|8|刘亮|90.00|0.70|
|合计||12,780.00|100.00|

3、2010年4月，欧神诺股份第一次股权转让
2009年 9月 18日，欧神诺股份召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了股权转让事项：欧神诺股份股东深港优势创业将其持有的欧神诺股份2.7387%股权（350万股）全部转让给佛山欧瑞特投资控股；深圳箭驰通讯将其拥有欧神诺股份1.1737%股权（150万股）全部转让给佛山欧瑞特投资控股；深圳市众易实业将其拥有欧神诺股份5%股权（639万股）全部转让给佛山欧瑞特投资控股；招商局科技集团将其拥有欧神诺股份1.4789%股权（189万股）全部转让给李孟英；联都集团将其拥有欧神诺股份2.6604%股权（340万股）全部转让给李孟英。
2009年 11月 25日，联都集团与自然人李孟英签订股权转让协议，联都集
团同意将其拥有欧神诺股份2.6604%股权（340万股）作价10,652,290.00元人民
币全部转让给李孟英。
2009年 11月 27日，招商局科技集团与自然人李孟英签订股权转让协议，招商局科技集团同意将其拥有欧神诺股份1.4789%股权（189万股）作价5,921,410.00元人民币全部转让给李孟英。
2009年 12月 23日，深港优势创业、深圳箭驰通讯、深圳市众易实业与佛山欧瑞特投资控股签订股权转让协议，深港优势创业将其持有的欧神诺股份2.7387%股权（350万股）作价 16,015,591.67元人民币全部转让给佛山欧瑞特投资控股；深圳箭驰通讯将其拥有欧神诺股份1.1737%股权（150万股）作价 6,843,750.00元人民币全部转让给佛山欧瑞特投资控股；深圳市众易实业将其拥有欧神诺股份5%股权（639万股）作价 20,040,222.22元人民币全部转让给佛山欧瑞特投资控股。
2010年2月11日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字[2010]45号”文件批复，批准上述股份转让事项。2010年2月25日，由广东省人民政府颁发了“商外资粤股份证字[2008]0010号”《外商投资企业批准证书》。
2010年4月29日，佛山市工商行政管理局予以变更登记。
本次股权转让后欧神诺股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|持股比例（%）|
|1|佛山欧瑞特投资控股有限公司|9,481.70|74.19|
|2|李孟英|3,208.30|25.10|
|3|刘亮|90.00|0.70|
|合计||12,780.00|100.00|

4、2010年8月，欧神诺股份第二次增资
2010年 3月 22日，欧神诺股份召开 2010年第一次临时股东大会，全体股东一致同意欧神诺股份注册资本由 12,780万元增至 14,000万元。新增注册资本以欧神诺股份截至 2009年 12月 31日的税后未分配利润 1,220万元按持股比例转增，其中，佛山欧瑞特投资控股增资 905.1389万元，李孟英增资 306.2696万元，刘亮增资8.5915万元。
2010年 5月 19日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字
[2010]145号”文件批复，批准本次增资事宜。2010年 5月 20日，由广东省人
民政府颁发了“商外资粤股份证字[2008]0010号”《外商投资企业批准证书》。
2010年 8月 9日，佛山市鸿正会计师事务所为本次增资事项出具“佛鸿验字[2010]第035号”《验资报告》予以验证。
2010年8月23日，佛山市工商行政管理局予以变更登记。本次转增股本完成后欧神诺股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|持股比例（%）|
|1|佛山欧瑞特投资控股有限公司|10,386.84|74.19|
|2|李孟英|3,514.57|25.10|
|3|刘亮|98.59|0.70|
|合计||14,000.00|100.00|

5、2010年9月，欧神诺股份第二次股权转让
2010年 7月 28日，欧神诺股份召开 2010年第二次临时股东大会，审议同意欧神诺股份股东李孟英将其所持欧神诺股份25.10%股权（3,514.5696万股）以 1美元价格转让给其配偶黄建起，股东刘亮将其所持欧神诺股份0.70%股权（98.5915万股）以1,592,211.90元人民币价格转让给鲍杰军。股份转让完成后，欧神诺股份由外商投资股份制企业变更为内资股份制企业。同日，各方签署了《股份转让协议》。
2010年 9月 14日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字[2010]302号”文件批复，批准上述股份转让。
2010年9月30日，佛山市工商行政管理局予以变更登记。本次股权转让后欧神诺股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|持股比例（%）|
|1|佛山欧瑞特投资控股有限公司|10,386.84|74.19|
|2|黄建起|3,514.57|25.10|
|3|鲍杰军|98.59|0.70|
|合计||14,000.00|100.00|

6、2010年11月，欧神诺股份第三次股权转让
2010年10月15日，欧神诺召开2010年第三次临时股东大会，审议通过欧
神诺股东佛山欧瑞特将其持有公司74.19%股权（10,386.84万股）转让给鲍杰军等自然人。其中，佛山欧瑞特将其持有的33.90%股份（4,746.2384万股）按约定价款 76,271,131.86元人民币转让给股东鲍杰军先生；将其持有的7.30%股份（1,022.0001万股）按约定价款 16,423,343.45元人民币转让给新股东冯红健先生；将其持有的7.30%股份（1,022.0001万股）按约定价款16,423,343.45元人民币转让给新股东陈细先生；将其持有的6.64%股份（929.6001万股）按约定价款 14,938,493.22元人民币转让给新股东庞少机先生；将其持有6.02%的股份（842.8001万股）按约定价款13,543,633.91元人民币转让给新股东吴桂周先生；
将其持有的3.79%股份（530.6001万股）按约定价款 8,526,639.95元人民币转让给新股东郑树龙先生；将其持有的3.50%股份（490.0000万股）按约定价款 7,874,205.76元人民币转让给新股东陈家旺先生；将其持有的2.09%股份（292.6000万股）按约定价款4,702,025.73元人民币转让给新股东丁同文先生；
将其持有的2.09%股份（292.6000万股）按约定价款 4,702,025.73元人民币转让给新股东李强先生；将其持有的1.56%股份（218.4000万股）按约定价款 3,509,646.00元人民币转让给新股东黄磊先生。同日，股权转让各方签订了《股份转让协议》。
2010年11月25日，佛山市工商行政管理局予以变更登记。
本次股权转让完成后，各股东持股数量及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|持股比例（%）|
|1|鲍杰军|4,844.8299|34.61|
|2|黄建起|3,514.5696|25.10|
|3|冯红健|1,022.0001|7.30|
|4|陈细|1,022.0001|7.30|
|5|庞少机|929.6001|6.64|
|6|吴桂周|842.8001|6.02|
|7|郑树龙|530.6001|3.79|
|8|陈家旺|490.0000|3.50|
|9|丁同文|292.6000|2.09|
|10|李强|292.6000|2.09|
|11|黄磊|218.4000|1.56|
|合计||14,000.00|100.00|

（三）欧神诺股份于股转系统挂牌并公开转让阶段
1、2014年4月，欧神诺股份在全国中小企业股份转让系统挂牌
欧神诺股份于 2013年 10月 5日召开第二届董事会第八次会议，于 2013年 10月 21日召开 2013年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》。
欧神诺股份于 2013年向股转公司递交了公司股票在股转系统挂牌并以协议方式公开转让的申请材料。
欧神诺股份于2014年4月17日完成首次信息披露，于2014年4月25日正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“欧神诺”，证券代码“430707”。
2、2015年4月，欧神诺股份挂牌后第一次增资
2015年4月14日，欧神诺股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等与本次增资有关的议案。
2015年 4月 30日，欧神诺股份召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等与本次增资有关的议案，批准了向股权登记日在册股东、符合适当性管理要求的外部投资者发行股份不超过550万股事宜，并在股转系统及时发布了相关公告。
欧神诺股份本次实际发行股票5,500,000股，发行价格为每股人民币5.00元，募集资金总额为人民币 27,500,000.00元。认购对象共有 7名，其中 1名在册股东，其余6名均为证券公司，该6家证券公司认购的股份均为做市库存股。本次发行的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|股东性质|认购数量（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|国金证券股份有限公司|合格机构投资者|350|1750|现金|
|2|申万宏源证券有限公司|合格机构投资者|40|200|现金|
|3|长江证券股份有限公司|合格机构投资者|35|175|现金|
|4|中原证券股份有限公司|合格机构投资者|35|175|现金|
|5|兴业证券股份有限公司|合格机构投资者|20|100|现金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|股东性质|认购数量（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|6|方正证券股份有限公司|合格机构投资者|20|100|现金|
|7|丁同文|在册股东|50|250|现金|

2015年 5月 19日，中喜会计师事务所出具了中喜验字（2015）第 0191号《验资报告》，确认截至 2015年 5月 18日止，欧神诺股份已收到募集资金总额27,500,000.00元。
2015年5月，佛山市工商行政管理局予以变更登记。
3、2015年8月，欧神诺股份股票转让方式变更为做市转让
2015年 4月 30日，欧神诺股份召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更股票转让方式为做市转让方式的议案》，并向股转公司提交申请。
2015年8月14日，经股转系统批准，欧神诺股票转让方式由协议转让变更为做市转让方式。
4、2016年5月，欧神诺股份挂牌后第二次增资
2016年4月20日，欧神诺股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股权激励计划>的议案》、《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股票发行方案>的议案》等与本次增资有关的议案。
2016年5月5日，欧神诺股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股权激励计划>的议案》、《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股票发行方案>的议案》等与本次增资有关的议案，批准了向 27名核心员工定向发行不超过 248万股普通股股票，并在股转系统及时发布了相关公告。
欧神诺股份本次实际发行股票2,480,000股，发行价格为每股人民币7.00元，募集资金总额为人民币17,360,000.00元。认购对象共有27名，均为经欧神诺股份认定的核心员工。2016年4月20日，欧神诺股份与发行对象签署《股份认购
合同》，本次增资的具体方案如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股东性质|认购数量（股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|谭宜颂|核心员工|200,000|140.00|现金|
|2|蒙臻明|核心员工|120,000|84.00|现金|
|3|吴超|核心员工|120,000|84.00|现金|
|4|李志华|核心员工|120,000|84.00|现金|
|5|黄浪平|核心员工|120,000|84.00|现金|
|6|吴子彬|核心员工|120,000|84.00|现金|
|7|姚文忠|核心员工|80,000|56.00|现金|
|8|解军|核心员工|80,000|56.00|现金|
|9|韩胜锋|核心员工|80,000|56.00|现金|
|10|章艾|核心员工|80,000|56.00|现金|
|11|刘消冰|核心员工|80,000|56.00|现金|
|12|刘飞|核心员工|80,000|56.00|现金|
|13|温婷婷|核心员工|80,000|56.00|现金|
|14|刘可春|核心员工|80,000|56.00|现金|
|15|汪小明|核心员工|80,000|56.00|现金|
|16|莫世刚|核心员工|80,000|56.00|现金|
|17|李耀明|核心员工|80,000|56.00|现金|
|18|吴答来|核心员工|80,000|56.00|现金|
|19|荣亮|核心员工|80,000|56.00|现金|
|20|赖伟标|核心员工|80,000|56.00|现金|
|21|林福春|核心员工|80,000|56.00|现金|
|22|刘俊荣|核心员工|80,000|56.00|现金|
|23|吴长发|核心员工|80,000|56.00|现金|
|24|柯善军|核心员工|80,000|56.00|现金|
|25|甘露|核心员工|80,000|56.00|现金|
|26|肖建平|核心员工|80,000|56.00|现金|
|27|徐天放|核心员工|80,000|56.00|现金|
|合计|||2,480,000|1,736.00|-|

2016年5月31日，中喜会计师事务所于出具中喜验字[2016]第0241号《验资报告》，确认截至 2016年 5月 30日止，欧神诺股份已收到各认购对象以现金交付的募集资金总额17,360,000.00元。
2016年6月，佛山市工商行政管理局予以变更登记。
本次股权激励的会计处理方式为：增资款中248.00万元计入股本，1,488.00
万元计入资本公积。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
本次发行股票的价格为每股人民币 7.00元，系参考欧神诺股票在本次股票发行方案公告日前 20个交易日均价 6.91元，并综合考虑了欧神诺所处行业、成长性、市盈率等多种因素。本次股票发行时，欧神诺作为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，股票交易方式为做市转让，公司股票交易价格系由全国中小企业股份转让系统的合格投资者之间的股票供需情况决定。
因此，欧神诺股票在本次股票发行方案公告日前 20个交易日均价为公开市场价格，本次股票发行价格参考公开市场价格确定，定价公允。
综上所述，欧神诺本次向 27名核心员工发行股票不涉及股份支付，不需确认股权激励费用，本次发行股票的会计处理方式符合《企业会计准则》的要求。
5、2016年8月，欧神诺股份股票转让方式变更为协议转让
2016年 8月 10日，欧神诺股份召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司变更股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》，并向股转公司提交申请。
2016年8月31日，经股转系统批准，欧神诺股票转让方式由做市转让变更为协议转让方式。
6、欧神诺股权结构
截至2017年 5月 15日，欧神诺股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|鲍杰军|63,966,300|43.2263|
|2|黄建起|35,145,696|23.7503|
|3|陈细|10,220,001|6.9063|

|||||
|-|-|-|-|
|4|庞少机|9,296,001|6.2819|
|5|吴桂周|8,428,001|5.6954|
|6|郑树龙|5,306,001|3.5856|
|7|陈家旺|4,900,000|3.3112|
|8|丁同文|3,426,000|2.3152|
|9|国金证券股份有限公司|2,405,000|1.6252|
|10|黄磊|2,184,000|1.4759|
|11|谭宜颂|200,000|0.1352|
|12|吴超|120,000|0.0811|
|13|吴子彬|120,000|0.0811|
|14|蒙臻明|120,000|0.0811|
|15|黄浪平|120,000|0.0811|
|16|李志华|120,000|0.0811|
|17|吴丹|83,000|0.0561|
|18|解军|80,000|0.0541|
|19|姚文忠|80,000|0.0541|
|20|刘俊荣|80,000|0.0541|
|21|章艾|80,000|0.0541|
|22|荣亮|80,000|0.0541|
|23|吴答来|80,000|0.0541|
|24|赖伟标|80,000|0.0541|
|25|甘露|80,000|0.0541|
|26|肖建平|80,000|0.0541|
|27|吴长发|80,000|0.0541|
|28|林福春|80,000|0.0541|
|29|汪小明|80,000|0.0541|
|30|徐天放|80,000|0.0541|
|31|李耀明|80,000|0.0541|
|32|柯善军|80,000|0.0541|
|33|韩胜锋|80,000|0.0541|
|34|刘可春|80,000|0.0541|
|35|莫世刚|80,000|0.0541|
|36|刘飞|80,000|0.0541|
|37|温婷婷|80,000|0.0541|
|38|刘消冰|80,000|0.0541|
|39|陈建勇|45,000|0.0304|
|40|吕仲媛|33,000|0.0223|
|41|朱瑾|16,000|0.0108|
|42|张国兴|8,000|0.0054|

|||||
|-|-|-|-|
|43|西藏资联创业投资中心(有限合伙)|6,000|0.0041|
|44|曹瑞金|5,000|0.0034|
|45|韩百忠|5,000|0.0034|
|46|徐文红|5,000|0.0034|
|47|高圣雅|3,000|0.002|
|48|徐晗|2,000|0.0014|
|49|林苑|2,000|0.0014|
|50|余庆|1,000|0.0007|
|51|徐军|1,000|0.0007|
|52|严永华|1,000|0.0007|
|53|杨军|1,000|0.0007|
|54|孙立勤|1,000|0.0007|
|55|闵媛|1,000|0.0007|
|56|康丰|1,000|0.0007|
|57|陈裕芬|1,000|0.0007|
|58|赵雪霞|1,000|0.0007|
|59|上海智连晟益投资管理有限公司|1,000|0.0007|
|-|合计|147,980,000|100.0000|

三、股权和组织结构图
（一）欧神诺股权结构图
鲍杰军 黄建起 陈细 庞少机 吴桂周
其他合计持股43.23% 23.75% 6.91% 6.28% 5.70% 14.13%佛山欧神诺陶瓷股份有限公司
100.00% 100.00%
100.00%景德镇欧神诺陶瓷有 佛山欧神诺云商科技上海欧神诺陶瓷有限
限公司 有限公司
公司
（二）欧神诺组织结构
股东大会
董事会
监事会 董事会秘书
总经理
信 云 人
研 销 采 制
审 息 商 品 力 财 法 总 证
发 售 购 造
计 管 管 保 资 务 务 经 券
中 中 中 中
部 理 理 部 源 部 部 办 部
心 心 心 心
部 部 部
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具之日，欧神诺现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
欧神诺目前的高级管理人员包括 1名总经理、1名副总经理、1名副总经理兼财务总监、董事会秘书。高级管理人员名单如下：
陈家旺（总经理）、黄磊（副总经理）、丁同文（副总经理兼董事会秘书、财务总监）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，不存在影响欧神诺独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
欧神诺现有三家全资子公司，分别为景德镇欧神诺、云商科技和上海欧神诺。
（一）景德镇欧神诺
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|
|成立时间|2007年06月13日|
|统一社会信用代码|91360207662029216C|
|注册资本|3000万元人民币|
|实收资本|3000万元人民币|
|住所|江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园区|
|法定代表人|庞少机|
|主要生产经营地|江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园区|
|经营范围|釉面墙地砖、卫生洁具、无釉液化墙地抛光砖制造、销售；自营本公司产品进出口业务（国家规定专营专控商品除外，需凭经营许可证经营的商品凭经营许可证经营）。|
|主营业务|瓷片、仿古砖、抛釉砖的制造、销售|
|出资结构|欧神诺100%控股|

2、景德镇欧神诺主要财务指标、扣非后净利润及非经常性损益明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|48,521.41|50,593.94|
|净资产|18,422.23|12,369.28|
|总负债|30,099.18|38,224.67|
|资产负债率|62.03%|75.55%|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|43,178.27|37,357.02|
|营业成本|32,796.16|26,409.41|
|利润总额|8,084.03|8,199.69|
|净利润|6,052.95|6,187.71|
|毛利率|24.04%|29.31%|
|净资产收益率|39.32%|66.71%|
|扣非后净利润|5,693.52|5,744.69|

注：净资产收益率为归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率。
景德镇欧神诺报告期非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度||
|项目|金额|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-125.89|

|||
|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|580.46|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|24.68|
|合计|479.25|
|所得税适用税率|25.00%|
|所得税影响|119.81|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|359.44|
|2015年度||
|项目|金额|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-96.90|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|671.72|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|15.88|
|合计|590.69|
|所得税适用税率|25.00%|
|所得税影响|147.67|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|443.02|
|母公司投资权益比例|100.00%|
|归属母公司非经常性损益|443.02|

3、历史沿革
（1）2007年 6月，景德镇特地（后更名为“景德镇欧神诺”）设立
2007年 5月 30日，景德镇特地陶瓷有限公司(以下简称“景德镇特地”)召开第一次股东会，会议同意佛山欧瑞特集团有限公司（以下简称“欧瑞特集团”）和佛山市特地陶瓷有限公司（以下简称“佛山特地”）共同投资设立景德镇特地，注册资本为 3000万元，实收资本 1000万元。
2007年6月11日，景德镇兴瓷会计师事务所有限公司出具景兴会验字[2007]第 047号《验资报告》，验证截至 2007年6月 11日，景德镇特地已收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 1000万元，出资方式为货币。
2007年6月 13日，景德镇特地取得浮梁县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
景德镇特地成立时，股东出资及其比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|佛山欧瑞特集团有限公司|900.00|0.00|30.00|
|2|佛山市特地陶瓷有限公司|2,100.00|1,000.00|70.00|
|合计||3,000.00|1,000.00|100.00|

（2）2007年 9月，第二期缴纳注册资本
2007年 8月 6日，经景德镇特地股东会决议通过，同意缴纳第二期实收资本，由佛山特地出资 1100万元，欧瑞特集团出资 900万元，出资方式均为货币，并通过新章程。
2007年8月 15日，景德镇兴瓷会计师事务所有限公司对第二期实收资本情况进行了审验，并出具了景兴会验字（2007）第 068号《验资报告》。
2007年9月 7日，浮梁县工商行政管理局核准了上述变更登记。
本期新增实收资本后，股东出资及其比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山欧瑞特集团有限公司|900.00|900.00|30.00|
|2|佛山市特地陶瓷有限公司|2,100.00|2,100.00|70.00|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00|

（3）2008年 1月，第一次股权转让
2008年 1月 6日，经景德镇特地股东会决议通过，同意欧瑞特集团将其持有的30.00%股权（共900万元）转让给佛山特地，并通过新章程。
同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2008年1月 17日，浮梁县工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次股权转让后，景德镇特地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山市特地陶瓷有限公司|3,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（4）2008年 7月，第二次股权转让
2008年 7月 1日，经景德镇特地股东会决议通过，同意原股东佛山特地将
其持有100.00%股权（共 3000万元）转让给佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以
下简称“欧神诺”）。
同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2008年7月 16日，浮梁县工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次股权转让后，景德镇特地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|3,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（5）2014年 5月，第一次变更企业名称
2014年 5月 6日，经景德镇特地股东会决议通过，同意景德镇特地陶瓷有限公司名称变更为景德镇欧神诺陶瓷有限公司。
2014年5月 14日，浮梁县工商行政管理局核准了上述变更登记。
4、景德镇欧神诺高级管理人员
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任职时间|
|庞少机|执行董事兼总经理|2012年10月至今|

5、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至本报告出具之日，除对母公司欧神诺担保外，景德镇欧神诺不存在对外担保事项。
（2）主要负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末||2015年末|
|流动负债：|||||
|短期借款|4,000.00||10,000.00||
|应付票据|3,793.20||4,164.93||
|应付账款|5,457.31||4,629.17||
|预收款项|3.46||48.90||
|应付职工薪酬|86.25||90.58||
|应交税费|882.92||1,134.49||

||||
|-|-|-|
|其他应付款|8,391.07|16,260.42|
|流动负债合计|22,614.21|36,328.49|
|非流动负债：|0.00|0.00|
|长期借款|6,000.00|-|
|其他非流动负债|1,476.22|1,896.18|
|非流动负债合计|7,476.22|1,896.18|
|负债合计|30,090.43|38,224.67|

（3）或有负债
截至本报告出具之日，景德镇欧神诺不存在或有负债。
6、景德镇欧神诺最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
景德镇欧神诺最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（二）云商科技
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|佛山欧神诺云商科技有限公司|
|成立时间|2015年12月28日|
|统一社会信用代码|91440600MA4UL0D92K|
|注册资本|5000万人民币元|
|住所|佛山市禅城区弼塘东二街22号自编12号三层（336室）|
|法定代表人|陈家旺|
|主要生产经营地|佛山市禅城区弼塘东二街22号自编12号三层（336室）|
|经营范围|电子商务；瓷砖整体空间设计、加工、配送一站式服务平台开发；瓷砖及|
||配套家居研发、定制生产（由分支机构经营）及销售；信息化技术、云计|
||算、云设计、大数据等互联网技术应用与研究；网络技术培训、咨询及服|
||务。|
|主营业务|高端瓷砖空间定制和营运服务数字化，集数据采集、挖掘、大数据分析应用于一身的互联网营运平台体系，并基于该平台为消费者、经销商和企业内部提供产品营销及其相关管理工作的一站式服务|
|出资结构|欧神诺100%控股|

2、云商科技主要财务指标、扣非后净利润及非经常性损益明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|18,677.64|-|
|净资产|7,173.32|-|
|总负债|11,477.47||
|资产负债率|61.59%|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|57,491.27|-|
|营业成本|51,982.94||
|利润总额|2,907.40|-|
|净利润|2,173.32|-|
|毛利率|9.58%|-|
|净资产收益率|35.71%|-|
|扣非后净利润|2,174.81|-|

注：净资产收益率为归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率。
云商科技 2016年度非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.99|
|合计|-1.99|
|所得税适用税率|25.00%|
|所得税影响|-0.50|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-1.49|

3、云商科技的历史沿革
（1）2015年 12月，欧神诺云商设立
2015年12月，欧神诺投资设立佛山欧神诺云商科技有限公司，注册资本为 5000万元，在2017年 12月 31日前缴足，出资方式为货币。
2015年12月 28日，云商科技取得广东省佛山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
云商科技成立时，股东出资及其比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|佛山欧神诺云商科技有限公司|5000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

4、云商科技高级管理人员
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任职时间|
|陈家旺|执行董事兼总经理|2015年12月至今|

5、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至本报告出具之日，云商科技不存在对外担保事项。
（2）主要负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2016年末（万元）|
|流动负债：|||
|应付账款|64.96||
|预收款项|5,498.09||
|应付职工薪酬|208.32||
|应交税费|258.74||
|其他应付款|5,447.35||
|流动负债合计|11,477.47||
|负债合计|11,477.47||

（3）或有负债
截至本报告出具之日，云商科技不存在或有负债。
6、最近三年主营业务发展情况
云商科技于 2016年 12月设立，最近一年的主营业务为：高端瓷砖空间定制和营运服务数字化，集数据采集、挖掘、大数据分析应用于一身的互联网营运平台体系，并基于该平台为消费者、经销商和企业内部提供产品营销及其相关管理工作的一站式服务。
7、云商科技诺最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
云商科技最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（三）上海欧神诺陶瓷有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海欧神诺陶瓷有限公司|
|成立时间|2016年12月16日|
|统一社会信用代码|91310107MA1G0C6T1F|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|住所|上海市普陀区真光路1473弄3号3层3264室|
|法定代表人|郑文德|
|主要生产经营地|上海市文定路200号1幢4D0809室|
|经营范围|销售：陶瓷制品、建筑装饰材料、卫生洁具，商务信息咨询，建材专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，建筑装饰装修建设工程设计与施工|
|主营业务|销售建筑陶瓷制品|
|出资结构|欧神诺100%控股|

2、主要财务数据
上海欧神诺于2016年12月16日成立，报告期内无财务数据。
（四）报告期内欧神诺对外转让子公司的情况
1、广东特地
（1）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|广东特地陶瓷有限公司|
|注册地|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|
|主要办公地点|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|
|法定代表人|冯红健|
|注册资本|6000.00万元人民币|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|设立时间|2010年7月15日|
|统一社会信用代码|91440600559118552L|
|经营范围|生产、销售：釉面墙地砖，卫生洁具，无釉墙地砖；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）历史沿革
根据佛山市工商行政管理局提供的广东特地截至 2017年 4月 21日的工商登记资料，截至2017年 4月 21日，广东特地的历史沿革具体情况如下：
①2010年7月，公司设立
2010年 6月 12日，佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）投资设立广东特地陶瓷有限公司(以下简称“广东特地”)，注册资本为4000万元。
2010年7月 5日，佛山市鸿正会计师事务所出具“佛鸿验字（2010）第 031号”《验资报告》，验证截至 2010年7月 5日，广东特地已收到股东出资合计 4000万元，出资方式为货币。
2010年 7月 15日，广东特地取得佛山市工商行政管理局核发的 440600000022384号《企业法人营业执照》。
广东特地成立时股东出资及其比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|4,000.00|100.00|
|合计||4,000.00|100.00|

②2012年3月，第一次增资
2012年 2月 24日，经广东特地股东决定，同意注册资本由 4000万元增资至 6000万元，由原股东欧神诺认缴。
2012年3月 16日，广东新华会计师事务所有限公司佛山分公司对本次增资进行了审验，并出具了“粤新佛验字（2012）第 045号”验资报告。
2012年3月 23日，佛山市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次增资后，广东特地的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|6,000.00|100.00|
|合计||6,000.00|100.00|

③2014年 10月，第一次股权转让
2014年 10月 21日，经广东特地股东决定，同意原股东欧神诺将其持有100.00%股权转让给自然人李强，作价 6,331.37万元。同日，欧神诺与李强签订了《股权转让协议》。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字【2014】第A0429号”《资产评估报告》，以 2014年 8月31日为评估基准日，广东特地股东全部权益的评估值为人民币 6,331.37万元。本次交易的定价依据为以广东特地股权的评估值为基础，并经交易双方友好协商确定价格。
2014年10月 27日，佛山市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次股权转让后，广东特地的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李强|6,000.00|100.00|
|合计||6,000.00|100.00|

④2015年7月，第二次股权转让
2015年7月 6日，经广东特地股东决定，股东李强将其持有的82.16%股权转让给自然人冯红健，作价 5,201.85万元。同日，李强与冯红健签订了《股权转让协议》。
2015年7月，佛山市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次股权转让后，广东特地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冯红健|5,201.85|82.16|
|2|李强|798.15|17.84|
|合计||6,000.00|100.00|

（3）欧神诺对外转让子公司的原因
欧神诺将其持有的广东特地100%的股权全部转让给自然人李强，转让原因系：欧神诺的经营管理团队与广东特地的经营管理团队对品牌定位、经营思路、
战略规划均有一定差异，欧神诺为重点发展“欧神诺”高端瓷砖品牌，将广东
特地进行剥离。
自然人李强与欧神诺及其董监高、持股5%以上主要股东无关联关系。
2、佛山同翔盛（原名为“佛山欧神诺贸易有限公司”）
（1）基本情况
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|-|-|
|中文名称|佛山市同翔盛物业服务有限公司|
|注册地|佛山市三水区乐平镇范湖乐湖路16号F2|
|主要办公地点|佛山市三水区乐平镇范湖乐湖路16号F2|
|法定代表人|陈 勇|
|注册资本|1,050.00万元人民币|
|企业性质|有限责任公司(自然人独资)|
|设立时间|2010年11月23日|
|统一社会信用代码|914406005645769969|
|经营范围|物业出租和相关服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）历史沿革
根据佛山市工商行政管理局于 2017年 4月 24日提供的佛山市同翔盛物业服务有限公司（原欧神诺贸易）工商登记资料，截至 2017年 4月 24日，欧神诺贸易历史沿革具体情况如下：
①2010年 11月，公司设立
2010年11月 23日，佛山市特地陶瓷有限公司（以下简称“佛山特地”）投资设立佛山新特地陶瓷有限公司(以下简称“佛山新特地”)，注册资本为 1050万元。
2010年 11月 18日，佛山市鸿正会计师事务所出具“佛鸿验字（2010）第 046号”《验资报告》，验证截至 2010年 11月 17日，佛山新特地已收到股东出资合计 1050万元，其中货币出资 748万元，实物（机器设备）出资 302万元。
2010年 11月 23日，佛山新特地取得佛山市工商行政管理局核发的 440600000023176号《企业法人营业执照》。
佛山新特地成立时股东出资及其比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|佛山市特地陶瓷有限公司|1,050.00|100.00|
|合计||1,050.00|100.00|

②2010年 12月，第一次股权转让
2010年 11月 30日，经佛山新特地股东决定，同意股东佛山特地将其持有佛山新特地的全部股权转让给欧神诺，作价 1050万元。同日，佛山特地与欧神诺签订了《股权转让协议》。
2010年12月 6日，佛山市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次股权转让后，佛山新特地的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山市欧神诺陶瓷股份有限公司|1,050.00|100.00|
|合计||1,050.00|100.00|

③2014年9月，第一次变更企业名称
2014年9月 15日，经佛山新特地股东决定，同意佛山新特地陶瓷有限公司名称变更为佛山欧神诺贸易有限公司。
2014年9月 24日，佛山市工商行政管理局核准了上述变更登记。
④2016年9月，第二次股权转让，第二次变更企业名称
2016年 8月 26日，经欧神诺贸易股东决定，同意欧神诺将其持有的100%股权（共 1050万元）以 4,497.54万元转让给自然人陈勇；同意佛山欧神诺贸易有限公司名称变更为佛山市同翔盛物业服务有限公司（以下简称“佛山同翔盛”）。同日，双方签订了《股权转让协议》。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字【2016】第A0590号”《资产评估报告》，以 2016年6月 30日为评估基准日，欧神诺贸易股东全部权益的评估值为人民币 4,497.54万元。本次交易的定价依据为以欧神诺贸易股权的评估值为基础，并经交易双方友好协商确定价格。
2016年9月 7日，佛山市工商行政管理局予以上述变更登记。
本次股权转让后，佛山同翔盛的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈 勇|1,050.00|100.00|
|合计||1,050.00|100.00|

（3）欧神诺对外转让子公司的原因
欧神诺将其持有的欧神诺贸易100%的股权全部转让给自然人陈勇，转让原因系：本次转让前，欧神诺贸易除拥有闲置土地外无实际经营业务，该土地由于不适合作为欧神诺生产经营用地从而造成闲置，但可满足陈勇经营物业服务业务的需求。
自然人陈勇与欧神诺及其董监高、持股5%以上主要股东无关联关系。
3、是否存在广东特地、佛山同翔盛分担欧神诺相关费用的情形
根据对欧神诺报告期内成本、各项费用金额变动以及占收入比例变动的分析，欧神诺报告期内未出现成本、费用异常降低的情形。
根据欧神诺出具的说明、广东特地出具的《声明》以及对陈勇的访谈，欧神诺转让其公司股权后，上述两家公司与欧神诺在业务、资产、人员、财务、机等方面相互独立，不存在相互混同的情形；上述两家公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与欧神诺及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间不存在关联关系；上述两家公司不存在为欧神诺承担费用或者其他利益安排。
因此，欧神诺转让广东特地和欧神诺贸易的股权后，上述两个公司不存在为欧神诺分担费用的情形。
4、对外转让子公司对欧神诺生产经营的影响
转让广东特地100%股权对欧神诺的生产经营不存在重大影响。欧神诺 2014年度合并报表营业收入为 161,335.03万元，其中广东特地的收入贡献（即 2014年 1-9月营业收入）为 14,156.37万元，占合并报表营业收入的比例为8.77%，占比较低。本次转让后，欧神诺可集中公司优势资源重点经营“欧神诺”高端瓷砖品牌，有利于提升营运效率、欧神诺的品牌附加值和欧神诺综合竞争力。
转让欧神诺贸易100%股权对欧神诺的生产经营的不存在重大影响。本次股
权转让之前，欧神诺贸易无实际经营业务，拥有的闲置土地不适合作为欧神诺生产经营用地。因此，本次转让对欧神诺的生产经营不存在重大影响。
五、最近两年主要财务数据
（一）最近两年简要合并资产负债表数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|191,639.53|191,596.10|
|负债总额|125,679.11|126,653.86|
|归属于母公司股东权益|65,960.41|64,942.25|
|股东权益合计|65,960.41|64,942.25|

（二）最近两年简要合并利润表数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|181,315.86|160,149.01|
|营业利润|19,491.46|14,689.70|
|利润总额|21,092.39|15,575.63|
|归属于母公司股东的净利润|16,990.16|12,737.11|
|净利润|16,990.16|12,737.11|

六、标的公司主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
欧神诺的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他。截至2016年12月 31日，欧神诺固定资产情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|累计折旧|账面价值|
|房屋及建筑物|33,230.79|9,468.02|23,762.77|
|机器设备|43,085.49|22,657.15|20,428.35|
|运输设备|339.22|226.28|112.94|
|办公及其他设备|2,175.54|861.39|1,314.15|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|78,831.05|33,212.84|45,618.21|

（1）已取得房屋所有权证的房屋
截至本报告书出具之日，欧神诺及下属子公司已取得房屋所有权证的房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产证号|坐落|规划用途|面积（㎡）|所有权人|他项权利|
|1|粤房地权证佛字第0410087654号|佛山市三水区乐平镇范湖三花路(F1)|配件车间|8280.00|欧神诺|抵押|
|2|粤房地权证佛字第0410087655号|佛山市三水区乐平镇范湖三花路(F2)|RD中心实验车间|4467.87|欧神诺|抵押|
|3|粤房地权证佛字第0410087656号|佛山市三水区乐平镇范湖工业区(F5)|原料车间1|4048.84|欧神诺|抵押|
|4|粤房地权证佛字第0410087659号|佛山市三水区乐平镇范湖工业区(F7)|厂房2-B|11568.00|欧神诺|抵押|
|5|粤房地权证佛字第0410087662号|佛山市三水区乐平镇范湖工业区(F6)|厂房2-A|5664.00|欧神诺|抵押|
|6|粤房地权证佛字第0410087670号|佛山市三水区乐平镇范湖工业区(F8)|分选车间|4332.46|欧神诺|抵押|
|7|粤房地权证佛字第0410114479号|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号(F1)|厂房1|27648.00|欧神诺|抵押|
|8|粤房地权证佛字第0410114480号|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号(F8)|宿舍1|2143.54|欧神诺|抵押|
|9|粤房地权证佛字第0410114481号|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号(F7)|宿舍2|2143.54|欧神诺|抵押|
|10|粤房地权证佛字第0410114482号|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号(F6)|宿舍3|2146.42|欧神诺|抵押|
|11|粤房地权证佛字第0410114483号|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号(F5)|综合楼|3221.43|欧神诺|抵押|
|12|粤房地权证佛字第0410114484号|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号(F4)|宿舍4|2143.54|欧神诺|抵押|
|13|粤房地权证佛字第0410114485号|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区北区F15号(F3)|成品仓2|10339.20|欧神诺|抵押|
|14|粤房地权证佛字第0410114486号|佛山市三水中心科技工业园区范湖小|成品仓1|10296.00|欧神诺|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产证号|坐落|规划用途|面积（㎡）|所有权人|他项权利|
|||区北区F15号(F2)|||||
|15|粤房地权证佛字第0430026902号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号三座603|住宅|88.87|欧神诺|抵押|
|16|粤房地权证佛字第0430026904号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路13号三座601|住宅|105.79|欧神诺|抵押|
|17|粤房地权证佛字第0430026907号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路13号三座602|住宅|105.79|欧神诺|抵押|
|18|粤房地权证佛字第0430026909号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路15号二座601|住宅|117.68|欧神诺|抵押|
|19|粤房地权证佛字第0430026912号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路15号一座602|住宅|105.79|欧神诺|抵押|
|20|粤房地权证佛字第0430026914号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路15号一座601|住宅|105.79|欧神诺|抵押|
|21|粤房地权证佛字第0430026918号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路15号二座201|住宅|117.68|欧神诺|抵押|
|22|粤房地权证佛字第0430026921号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路15号二座301|住宅|117.68|欧神诺|抵押|
|23|粤房地权证佛字第0430026924号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号三座602|住宅|88.87|欧神诺|抵押|
|24|粤房地权证佛字第0430026928号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号三座601|住宅|83.12|欧神诺|抵押|
|25|粤房地权证佛字第0430026931号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号三座502|住宅|88.87|欧神诺|抵押|
|26|粤房地权证佛字第0430026933号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号三座501|住宅|83.12|欧神诺|抵押|
|27|粤房地权证佛字第0430026936号|佛山市三水区乐平镇范湖工业区（F1）|车间|15120.00|欧神诺|抵押|
|28|粤房地权证佛字第0430026939号|佛山市三水区乐平镇范湖工业区（F2）|车间|6823.13|欧神诺|抵押|
|29|粤房地权证佛字|佛山市三水区乐平|车间|3479.40|欧神诺|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产证号|坐落|规划用途|面积（㎡）|所有权人|他项权利|
||第0430026941号|镇范湖工业区（F3）|||||
|30|粤房地权证佛字第0430026943号|佛山市三水区乐平镇范湖工业区（F4）|综合楼|10593.09|欧神诺|抵押|
|31|粤房地权证佛字第0430026927号|佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号三座604|住宅|83.12|欧神诺|抵押|
|32|赣（2017）浮梁（罗家）不动产权第0000011号|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|喷雾塔、球磨车间1|7820.70|景德镇欧神诺|抵押|
|33|赣（2017）浮梁（罗家）不动产权第0000012号|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|主车间1|61480.86|景德镇欧神诺|抵押|

（2）正在办理房屋所有权证的房屋
截至本报告书出具之日，欧神诺及子公司正在办理房屋产权证的房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|坐落|面积（㎡）|名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|权属证书办理情况|权属证书预计办毕期限|
|1|欧神诺|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区 北 区F15号|19,140.00|厂房2|918.13|816.37|已 取 得 地 字 第440607201600002号《建设用地规划许可证》、建字第440607201300153号《建设工程 规 划 许 可 证 》 、440621201304230101 号《建筑工程施工许可证》，并已办理竣工验收备案，目前正在办理权属证书。|2018 年6 月 30日|
|2|欧神诺|佛山市三水中心科技工业园区范湖小区 北 区F15号|5,869.50|厂房 3（ 一期）|-|-|已 取 得 地 字 第440607201600002号《建设用地规划许可证》、建字第440607201600071号《建设工程 规 划 许 可 证 》 、440621201606160301 号《建筑工程施工许可证》，目前正在办理竣工验收及其他验收备案手续。|2018 年6 月 30日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|坐落|面积（㎡）|名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|权属证书办理情况|权属证书预计办毕期限|
|3|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|61,344.00|主车间2|3,771.00|3,373.95|已取得浮规地字第（2014）136号《建设用地规划许可证》、浮建字第（2015）019号《建设工 程规划许 可证》 、360222201611280101 号《建筑工程施工许可证》，并已办理工程竣工验收及竣工验收备案手续。目前正在办理相关权属证书。|2017 年12月31日|
|4|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|9,917.27|喷 雾塔、球磨车间2|848.61|771.35|已取得浮规地字第（2014）136号《建设用地规划许可证》、浮建字第（2015）019号《建设工 程规划许 可证 》 、360222201611280101 号《建筑工程施工许可证》，并已办理工程竣工验收及竣工验收备案手续。目前正在办理相关权属证书。|2017 年12月31日|
|5|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|12,960.00|成品库1|783.62|580.73|已取得浮规地字第（2014）136号《建设用地规划许可证》、浮建字第（2016）074号《建设工 程规划许 可证》 、360222201702220101 号《建筑工程施工许可证》，并已办理工程竣工验收。目前正在办理相关验收及备案手续。|2017 年12月31日|
|6|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|6,457.10|公租房|716.22|456.04|已取得浮规地字第（2014）138号《建设用地规划许可证》、浮建字第（2016）073号《建设工 程规划许 可证》 、360222201702220101 号《建筑工程施工许可证》，并已办理工程竣工验收，目前正在办理相关验收及备案手续。|2017 年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|坐落|面积（㎡）|名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|权属证书办理情况|权属证书预计办毕期限|
|7|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|2,666.50|管理宿舍楼|356.97|313.17|已取得浮规地字第（2014）138号《建设用地规划许可证》、浮建字第（2016）073号《建设工 程规划许 可证》 、360222201702220101 号《建筑工程施工许可证》，并已办理工程竣工验收，目前正在办理相关验收及备案手续。|2017 年12月31日|
|8|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|3,220.00|员工食堂|462.00|298.76|已取得浮规地字第（2014）138号《建设用地规划许可证》、浮建字第（2016）073号《建设工 程规划许 可证》 、360222201702220101 号《建筑工程施工许可证》，并已办理工程竣工验收，目前正在办理相关验收及备案手续。|2017 年12月31日|
|9|欧神诺|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|15,077.30|厂房1|307.07|109.92|现 已 取 得 地 字 第440607201100259号《建设用地规划许可证》，尚需办理其他规划、建设许可及备案手续。|2018 年6 月 30日|
|10|欧神诺|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|7,278.32|厂房 4（原成品 仓 /老抛光车间）|119.77|40.91|现 已 取 得 地 字 第440607201100259号《建设用地规划许可证》，尚需办理其他规划、建设许可及备案手续。|2018 年6 月 30日|
|11|欧神诺|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|5,007.00|原料车间3|121.25|65.17|现 已 取 得 地 字 第440607201100259号《建设用地规划许可证》，尚需办理其他规划、建设许可及备案手续。|2018 年6 月 30日|
|12|欧神诺|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|3,145.30|厂房3|12.94|4.42|现 已 取 得 地 字 第440607201100259号《建设用地规划许可证》，尚需办理其他规划、建设许可及备案手续。|2018 年6 月 30日|

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|序号|实际使用人|坐落|面积（㎡）|名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|权属证书办理情况|权属证书预计办毕期限|
|13|欧神诺|佛山市三水区乐平镇范湖三花路|4,113.20|配件石材车间|171.62|135.61|符合调整后的总平面规划，已取 得 地 字 第440607201100245号《建设用地规划许可证》，尚需办理其他规划、建设许可及备案手续。|2018 年6 月 30日|
|14|欧神诺|佛山市三水区乐平镇范湖三花路|2,850.00|厂房4|122.95|90.71|符合调整后的总平面规划，已取 得 地 字 第440607201600002号《建设用地规划许可证》，尚需办理其他规划、建设许可及备案手续。|2018 年6 月 30日|
|15|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|504.00|配电房|86.97|80.39|符合总平面规划，已取得浮规地字第（2014）136号《建设用地规划许可证》，尚需办理其他规划建设许可、备案手续。|2017 年12月31日|
|16|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206 国道西侧|308.88|配电房|44.00|26.76|符合总平面规划，已取得浮规地字第（2014）136号《建设用地规划许可证》，尚需办理其他规划建设许可、备案手续。|2017 年12月31日|
|合计|||159,858.37|-|8,843.12|7,164.26|-|-|

注：厂房2的用途为成品仓库，厂房3（一期）的用途为仓库，正在办理联合验收备案手续，公租房的用途为员工宿舍。厂房 1的用途为成品仓库，原料车间 3的用途为球磨车间，厂房 3的用途为模具仓库，配件石材车间的用途为配件加工、堆放，厂房 4的用途为成品仓库。
上述未办理权属证书的房屋面积合计为 159,858.37平方米，占欧神诺及其子公司总房屋面积（包含上述未办理权属证书的房屋面积及无法办理权属证书房屋面积，合计为 366,669.96平方米）的 43.60%。
欧神诺及其子公司的上述尚未办理权属证书的建筑物/构筑物目前正在办理权属证书或相关规划、建设等手续。欧神诺母公司相关权属证书的办毕时间
详见上表所述。上述房屋建筑物符合相关规划，欧神诺及子公司景德镇欧神诺
已经取得上述房屋的部分或全部合法建设文件，在完善相关手续后上述房屋权证的办理不存在实质性障碍，欧神诺及子公司景德镇欧神诺正积极办理上述房屋所有权证的相关手续。
（3）其他相关手续不完善尚无法办理房屋所有权证的房屋
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|坐落|面积（㎡）|名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|权属证书办理情况|
|1|欧神诺|佛山市三水区乐平镇范湖福源路5号|||169.03|33.83|已取得 440607200800087号《建设用地规划许可证》，尚需办理总平面规划等相关规划建设许可、备案手续。|
||||1,327.40|公寓||||
|2|景德镇欧神诺|景德镇陶瓷工业园206国道西侧|||65.64|40.76|浮规地字（2016）015号《建设用地规划许可证》，尚需办理总平面规划等相关规划建设许可、备案手续。|
||||432.00|冲凉房||||
|合计|||1,759.40|-|234.67|74.59||

注：公寓的用途为员工宿舍。
上述无法办理权属证书的主要房产面积合计为 1,759.40平方米，占欧神诺及其子公司总房屋面积（包含未办理权属证书的房屋面积及无法办理权属证书房屋面积，合计为 366,669.96平方米）的0.48%。
上述建筑物/构筑物因修建时间较长，补办相关手续难度较大，短期内无法办理权属证书。上述建筑物/构筑物不属于欧神诺及其子公司主要生产经营性用房，且相关建筑物/构筑物可替代性强，上述建筑物/构筑物未取得相关权属证书不会对欧神诺及其子公司的生产经营构成重大影响。
针对上述建筑物/构筑物不规范的情形：
2017年 5月，佛山市三水区发展规划和统计局出具《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司补办规划报批手续的说明》，认为欧神诺未办理规划报批手续的建筑物系欧神诺在其自有土地上修建，未构成恶劣影响，属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，同意欧神诺在六个月内按规定进行整改后到佛山
市三水区发展规划和统计局补办有关手续。
2017年5月，佛山市三水区国土城建和水务局出具《证明》，欧神诺在项目
建设过程中，遵守相关法律法规，自 2014年1月 1日至本证明出具之日，在三水区未有违反国家有关建筑及建设工程管理相关法律、法规的情形，未受到行政处罚。
2016年 12月，景德镇市城市规划局陶瓷工业园区分局出具《说明》，认为上述建筑物/构筑物系在景德镇欧神诺自有土地上修建，完善相关手续后权属证书办理不存在障碍且该等情形未构成恶劣影响，不构成重大违法违规。同意景德镇欧神诺继续按现状使用上述建筑物/构筑物，不会要求予以拆除或搬迁，亦不会给予景德镇欧神诺任何行政处罚或采取其他行政措施。
2016年 12月，景德镇陶瓷工业园区建设环保局出具《说明》，认为上述建筑物/构筑物系在景德镇欧神诺自有土地上修建，上述相关建筑物/构筑物完善相关手续后权属证书办理不存在障碍且该等情形未构成恶劣影响，不构成重大违法违规。同意景德镇欧神诺继续按现状使用上述建筑物/构筑物，不会要求予以拆除或搬迁，亦不会给予景德镇欧神诺任何行政处罚或采取其他行政措施。
2016年 12月，景德镇市国土资源局陶瓷工业区分局出具《说明》，认为景德镇欧神诺使用相关土地的行为符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理实施条例》等法律法规的相关规定，不存在重大违法违规行为。2017年 4月，景德镇市国土资源局陶瓷工业区分局出具《说明》，自 2013年 1月至说明出具之日，景德镇欧神诺没有因违反土地管理相关法律法规受到过行政处罚，在土地使用方面无重大违法违规行为。
经访谈景德镇陶瓷工业园区国土分局不动产登记窗口，相关建筑物/构筑物按法律、法规要求办齐相关许可、验收等办理权属证书要求提交的文件资料后，其权属证书办理不存在障碍。在依法查验相关申请及资料符合《不动产登记暂行条例》等相关法律、法规要求的情况下，相关房屋权属证书预计在不动产登记窗口收齐相关文件资料后 30个工作日内办理完毕。
欧神诺控股股东、实际控制人鲍杰军出具《承诺函》：
如果上述建筑物/构筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应权属证书或欧神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征
收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后 30日内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。
就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的建筑物/构筑物（不包括下文所述短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑物），本人将促使欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间（2017年 7月 31日/2017年 12月 31日/2018年 6月 30日）前办理完毕相应权属证书。
对于上述房屋短期内无法办理完毕权属证书的情形，根据鲍杰军出具的承诺，欧神诺及其子公司景德镇欧神诺在自有土地上自建的无证或不符合规划的房屋建筑物及构筑物因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，鲍杰军将在接到欧神诺通知后 30日内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。
根据欧神诺出具的说明，尚未办理权属证书的上述房产所在土地的土地出让金、建设工程款等费用已经全部缴清，后续办理房屋权属证书的的相关手续费用由欧神诺承担。
鉴于上述短期内无法办理完毕权属证书的主要房屋用于员工冲凉及高级管
理人员住宿，未取得相关权属证书不会对欧神诺及其子公司的生产经营构成重
大不利影响，且相关政府部门已出具证明文件，欧神诺控股股东、实际控制人
鲍杰军已出具相关承诺，上述短期内无法办理完毕权属证书的主要房屋暂未取
得权属证书的情形对本次交易不构成重大法律障碍，对上市公司不构成重大交
易风险。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，欧神诺及子公司土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用权|他项|
|序号|土地证号|座落|面积（㎡）|用途|终止日期|使用权人|||
||||||||类型|权利|
||浮国用（2014）|陶瓷工业园区||||景德镇欧神|||
|1|||319269.64|工业用地|2058.1.24||出让|抵押|
||第00177号|206国道西侧||||诺|||
||浮国用（2014）|陶瓷工业园区||||景德镇欧神|||
|2|||243714.60|工业用地|2061.4.18||出让|抵押|
||第00179号|206国道西侧||||诺|||
||浮国用（2014）|陶瓷工业园区||||景德镇欧神|||
|3|||57635.60|工业用地|2061.4.19||出让|抵押|
||第00178号|206国道西侧||||诺|||
|||景德镇陶瓷工业|||||||
||赣（2016）浮梁||||||||
|||园区（原特地陶||||景德镇欧神|||
|4|县不动产权第||70571.00|工业用地|2066.1.20||出让|抵押|
|||瓷公司用地北||||诺|||
||0000072号||||||||
|||侧）|||||||
||佛三国用（2011）|佛山市三水区乐|||||||
|5|||31353.00|工业用地|2051.3.15|欧神诺|出让|抵押|
||第0300188号|平镇范湖三花路|||||||
||佛三国用|佛山市三水区工|||||||
|6|（2010）第|业园区范湖小区|59529.80|工业用地|2059.5.1|欧神诺|出让|抵押|
||20103101254号|北区F16号|||||||
||佛三国用||||||||
|||佛山市三水区乐|||||||
|7|（2010）第||149997.00|工业用地|2049.12.13|欧神诺|出让|抵押|
|||平镇范湖工业区|||||||
||20103101282号||||||||
||||||住宅：||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|||||住宅、商服|2079.8.26||||
|8|（2009）第|平镇范湖福源路|2529.00|||欧神诺|出让|抵押|
|||||用地|商服：||||
||20093100700号|5号|||||||
||||||2049.8.26||||
||佛三国用|佛山市三水中心|||||||
|9|（2015）第|科技工业区范湖|148449.50|工业用地|2056.12.14|欧神诺|出让|抵押|
||0301648号|小区北区F15号|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|10|（2010）第|平镇范湖仙湖路|197.30|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101261号|15号1座602|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|11|（2010）第|平镇范湖仙湖路|197.30|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101262号|15号1座601|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|12|（2010）第|平镇范湖仙湖路|316.70|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101263号|17号3座501|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|13|（2010）第|平镇范湖仙湖路|316.70|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101264号|17号3座502|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|14|（2010）第|平镇范湖仙湖路|92.80|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101265号|15号2座601|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用权|他项|
|序号|土地证号|座落|面积（㎡）|用途|终止日期|使用权人|||
||||||||类型|权利|
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|15|（2010）第|平镇范湖仙湖路|316.70|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101266号|17号3座601|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|16|（2010）第|平镇范湖仙湖路|316.70|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101267号|17号3座602|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|17|（2010）第|平镇范湖仙湖路|316.70|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101268号|17号3座603|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|18|（2010）第|平镇范湖仙湖路|316.70|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101269号|17号3座604|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|19|（2010）第|平镇范湖仙湖路|92.80|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101270号|15号2座201|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|20|（2010）第|平镇范湖仙湖路|92.80|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101271号|15号2座301|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|21|（2010）第|平镇范湖仙湖路|197.70|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101272号|13号3座602|||||||
||佛三国用|佛山市三水区乐|||||||
|22|（2010）第|平镇范湖仙湖路|197.70|商住用地|2071.5.14|欧神诺|出让|无|
||20103101273号|13号3座601|||||||

3、注册商标
截至本报告书出具之日，欧神诺拥有的注册商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图文|商标注册人|申请日期|专用期(起)|专用期(止)|类别|
|1|1461609||欧 神诺|1999.5.28|2010.10.21|2020.10.20|19|
|2|1461610||欧 神诺|1999.5.28|2010.10.21|2020.10.20|19|
|3|1461611||欧 神诺|1999.5.28|2010.10.21|2020.10.20|19|
|4|1474674||欧 神诺|1999.6.10|2010.11.14|2020.11.13|7|
|5|1474675||欧 神诺|1999.6.10|2010.11.14|2020.11.13|7|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图文|商标注册人|申请日期|专用期(起)|专用期(止)|类别|
|6|1479289||欧 神诺|1999.6.29|2010.11.21|2020.11.20|11|
|7|1479290||欧 神诺|1999.6.29|2010.11.21|2020.11.20|11|
|8|4549776||欧 神诺|2005.3.21|2008.9.7|2018.9.6|19|
|9|4549777||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|35|
|10|4549778||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|37|
|11|4549779||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|40|
|12|4549780||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|35|
|13|4549781||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|37|
|14|4549782||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|40|
|15|4549783||欧 神诺|2005.3.21|2009.10.7|2019.10.6|24|
|16|4549785||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|35|
|17|4549786||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|37|
|18|4549787||欧 神诺|2005.3.21|2008.10.7|2018.10.6|40|
|19|4549794||欧 神诺|2005.3.21|2008.12.14|2018.12.13|24|
|20|4823534||欧 神诺|2005.8.8|2008.7.21|2018.7.20|11|
|21|4823574||欧 神诺|2005.8.8|2009.3.7|2019.3.6|19|
|22|5309788||欧 神诺|2006.4.24|2009.4.14|2019.4.13|33|
|23|5309789||欧 神诺|2006.4.24|2009.4.14|2019.4.13|33|
|24|5309790||欧 神诺|2006.4.24|2009.4.14|2019.4.13|32|
|25|5309791||欧 神诺|2006.4.24|2009.4.14|2019.4.13|32|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图文|商标注册人|申请日期|专用期(起)|专用期(止)|类别|
|26|5309792||欧 神诺|2006.4.24|2009.7.28|2019.7.27|42|
|27|5309793||欧 神诺|2006.4.24|2010.3.7|2020.3.6|42|
|28|5309794||欧 神诺|2006.4.24|2009.8.7|2019.8.6|41|
|29|5309795||欧 神诺|2006.4.24|2010.3.7|2020.3.6|41|
|30|5309796||欧 神诺|2006.4.24|2009.8.7|2019.8.6|18|
|31|5309798||欧 神诺|2006.4.24|2009.8.7|2019.8.6|21|
|32|5309799||欧 神诺|2006.4.24|2010.9.7|2020.9.6|21|
|33|5309800||欧 神诺|2006.4.24|2009.7.7|2019.7.6|20|
|34|5309801||欧 神诺|2006.4.24|2010.7.7|2020.7.6|20|
|35|5309802||欧 神诺|2006.4.24|2009.7.14|2019.7.13|16|
|36|5309803||欧 神诺|2006.4.24|2009.11.7|2019.11.6|16|
|37|5310424||欧 神诺|2006.4.24|2009.7.28|2019.7.27|1|
|38|5310426||欧 神诺|2006.4.24|2009.12.28|2019.12.27|3|
|39|5310427||欧 神诺|2006.4.24|2009.7.28|2019.7.27|3|
|40|5310428||欧 神诺|2006.4.24|2009.4.28|2019.4.27|6|
|41|5310429||欧 神诺|2006.4.24|2009.4.28|2019.4.27|6|
|42|5310430||欧 神诺|2006.4.24|2010.2.21|2020.2.20|14|
|43|5310431||欧 神诺|2006.4.24|2009.7.7|2019.7.6|14|
|44|5310432||欧 神诺|2006.4.24|2009.7.28|2019.7.27|8|
|45|5310433||欧 神诺|2006.4.24|2009.7.28|2019.7.27|8|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图文|商标注册人|申请日期|专用期(起)|专用期(止)|类别|
|46|5520492||欧 神诺|2006.8.4|2009.10.14|2019.10.13|19|
|47|5520493||欧 神诺|2006.8.4|2009.10.14|2019.10.13|19|
|48|11561797||欧 神诺|2012.9.28|2014.3.7|2024.3.6|19|
|49|11561826||欧 神诺|2012.9.28|2014.3.7|2024.3.6|35|
|50|12801881||欧 神诺|2013.6.24|2016.5.28|2026.5.27|1|
|51|12801975||欧 神诺|2013.6.24|2015.3.28|2025.3.27|1|
|52|12802229||欧 神诺|2013.6.24|2015.1.28|2025.1.27|2|
|53|12802412||欧 神诺|2013.6.24|2014.10.28|2024.10.27|16|
|54|12802462||欧 神诺|2013.6.24|2014.10.28|2024.10.27|16|
|55|12802518||欧 神诺|2013.6.24|2014.10.28|2024.10.27|16|
|56|12802551||欧 神诺|2013.6.24|2014.10.28|2024.10.27|16|
|57|12802612||欧 神诺|2013.6.24|2015.1.21|2025.1.20|11|
|58|12802692||欧 神诺|2013.6.24|2015.10.28|2025.10.27|19|
|59|12802710||欧 神诺|2013.6.24|2015.10.28|2025.10.27|19|
|60|12802724||欧 神诺|2013.6.24|2015.3.28|2025.3.27|27|
|61|12802739||欧 神诺|2013.6.24|2014.11.14|2024.11.13|27|
|62|12802756||欧 神诺|2013.6.24|2014.11.28|2024.11.27|35|
|63|13447238||欧 神诺|2013.10.29|2015.2.21|2025.2.20|11|
|64|13447286||欧 神诺|2013.10.29|2015.2.21|2025.2.20|11|
|65|13447314|3|欧 神诺|2013.10.29|2015.3.7|2025.3.6|11|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图文|商标注册人|申请日期|专用期(起)|专用期(止)|类别|
|66|13447583||欧 神诺|2013.10.29|2015.2.21|2025.2.20|16|
|67|13447717||欧 神诺|2013.10.29|2015.11.28|2025.11.27|19|
|68|13447757||欧 神诺|2013.10.29|2015.3.7|2025.3.6|19|
|69|13447859||欧 神诺|2013.10.29|2015.2.21|2025.2.20|21|
|70|13448003||欧 神诺|2013.10.29|2015.3.7|2025.3.6|37|
|71|13519585||欧 神诺|2013.11.11|2015.3.7|2025.3.6|19|
|72|13519600||欧 神诺|2013.11.11|2015.3.7|2025.3.6|19|
|73|13519640||欧 神诺|2013.11.11|2015.4.14|2025.4.13|19|
|74|13519661||欧 神诺|2013.11.11|2015.2.14|2025.2.13|19|
|75|13519685||欧 神诺|2013.11.11|2015.2.7|2025.2.6|19|
|76|13519725||欧 神诺|2013.11.11|2015.4.21|2025.4.20|19|
|77|13519746||欧 神诺|2013.11.11|2015.4.21|2025.4.20|19|
|78|13519779||欧 神诺|2013.11.11|2015.4.21|2025.4.20|19|
|79|13519806||欧 神诺|2013.11.11|2015.4.21|2025.4.20|19|
|80|13519849||欧 神诺|2013.11.11|2015.3.28|2025.3.27|19|
|81|15285920||欧 神诺|2014.9.3|2015.10.21|2025.10.20|19|
|82|15397122||欧 神诺|2014.9.23|2015.11.7|2025.11.6|19|
|83|16231608||欧 神诺|2015.1.26|2016.3.21|2026.3.20|19|
|84|16231627||欧 神诺|2015.1.26|2016.3.21|2026.3.20|19|
|85|16231682||欧 神诺|2015.1.26|2016.4.14|2026.4.13|19|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图文|商标注册人|申请日期|专用期(起)|专用期(止)|类别|
|86|7382043||景 德镇 欧神诺|2009.5.8|2010.12.7|2020.12.6|21|
|87|7382188||景 德镇 欧神诺|2009.5.8|2010.8.21|2020.8.20|19|
|88|9902906||景 德镇 欧神诺|2011.8.29|2012.11.7|2022.11.6|19|
|89|7382071||景 德镇 欧神诺|2009.5.8|2010.8.21|2020.8.20|21|
|90|16231740||欧 神诺|2015.1.26|2016.11.21|2026.11.20|19|

此外，欧神诺及其子公司拥有的境外注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|
||||核定使用||
|序号|商标图样|权利人||注册地/国家|
||||商品类别||
|1||欧神诺|11|韩国|
|2||欧神诺|19|马来西亚|
|3||欧神诺|19|香港|
|4||欧神诺|11、19|美国|
|5||欧神诺|11、19|WIPO|
|6||欧神诺|19|沙特|
|7||欧神诺|19|卡塔尔|

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|-|-|-|-|
|8|欧神诺|19|南非|

4、专利
截至本报告书出具之日，欧神诺及子公司拥有主要专利如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|专利权人|
|1|一种防静电陶瓷砖及生产方法|发明|ZL 2010 1 0563879.2|2010/11/30|自申请日起20年|欧神诺、广东特地|
|2|一种轻质陶瓷砖的生产方法|发明|ZL 2007 1 0031337.9|2007/11/9|自申请日起20年|欧神诺|
|3|一种利用冶金钢渣生产陶瓷砖的方法|发明|ZL 2008 1 0218656.5|2008/10/27|自申请日起20年|欧神诺|
|4|一种保温隔热泡沫陶瓷板及其制备方法|发明|ZL 2012 1 0481126.6|2012/11/23|自申请日起20年|欧神诺|
|5|一种光致蓄光陶瓷砖及其生产方法|发明|ZL 2013 1 0672431.8|2013/12/12|自申请日起20年|欧神诺|
|6|一种一次烧成有色微晶玻璃陶瓷复合砖及生产方法|发明|ZL 2012 1 0589043.9|2012/12/31|自申请日起20年|欧神诺|
|7|一种吸声陶瓷及其生产方法|发明|ZL 2010 1 0539420.9|2010/11/7|自申请日起20年|欧神诺|
|8|一种高白透光陶瓷砖及其生产方法|发明|ZL 2014 10639151.1|2014/11/13|自申请日起20年|欧神诺|
|9|一种利用工业固体废渣干法制备的建筑陶瓷及其工艺|发明|Zl 2013 1 0536292.6|2013/11/4|自申请日起20年|欧神诺；北京科技大学|
|10|一种低温烧成的陶瓷釉面砖及其制备方法|发明|ZL 2012 1 0446388.9|2012/11/9|自申请日起20年|景德镇欧神诺|
|11|一种抗热震性抗冲击地砖的制备方法|发明|ZL 2015 1 0149828.8|2015/4/1|自申请日起20年|景德镇欧神诺|
|12|一种荧光防伪复合砖|实用新型|ZL 2012 2 0002595.0|2012/1/5|自申请日起10年|欧神诺|
|13|一种大颗粒三维布料抛光砖的生产设备|实用新型|ZL 2013 2 0535373.X|2013/8/30|自申请日起10年|欧神诺|
|14|一种用于工业电炉的温度控制系统|实用新型|ZL 2014 2 0648592.3|2014/11/3|自申请日起10年|景德镇欧神诺|
|15|一种制陶瓷用球磨机|实用新型|ZL 2015 2 0408850.5|2015/6/12|自申请日起10年|景德镇欧神诺|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|专利权人|
|16|瓷砖（梵高系列3）|外观设计|ZL 2013 3 0422059.6|2013/9/2|自申请日起10年|欧神诺|
|17|瓷砖（梵高系列6）|外观设计|ZL 2013 3 0422058.1|2013/9/2|自申请日起10年|欧神诺|
|18|瓷砖（法国玫瑰ELF201）|外观设计|ZL 2015 3 0169703.2|2015/5/29|自申请日起10年|欧神诺|
|19|瓷砖（水墨丹青ELS002）|外观设计|ZL 2015 3 0169763.4|2015/5/29|自申请日起10年|欧神诺|
|20|瓷砖（玛瑙玉ICC709）|外观设计|ZL 2015 3 0169740.3|2015/5/29|自申请日起10年|欧神诺|
|21|瓷砖（金蓝玉ICC502）|外观设计|ZL 2015 3 0169739.0|2015/5/29|自申请日起10年|欧神诺|
|22|瓷砖（毕加索金ELB301）|外观设计|ZL 2015 3 0169561.X|2015/5/29|自申请日起10年|欧神诺|
|23|瓷砖（汉白玉ICC012）|外观设计|ZL 2015 3 0169582.1|2015/5/29|自申请日起10年|欧神诺|
|24|瓷砖（龙凤玉ICC203）|外观设计|ZL 2015 3 0169584.0|2015/5/29|自申请日起10年|欧神诺|
|25|瓷砖（金碧辉煌ELJ211）|外观设计|ZL 2015 3 0169731.4|2015/5/29|自申请日起10年|欧神诺|
|26|瓷砖（宝玉臻品配件ICC201F43）|外观设计|ZL 2015 3 0309774.8|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|27|瓷砖（宝玉臻品配件ICC203F47）|外观设计|ZL 2015 3 0309775.2|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|28|瓷砖（宝玉臻品配件ICC203F49）|外观设计|ZL 2015 3 0309956.5|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|29|瓷砖（宝玉臻品配件ICC203F57）|外观设计|ZL 2015 3 0309958.4|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|30|瓷砖（宝玉臻品配件ICC403F11）|外观设计|ZL 2015 3 0309959.9|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|31|瓷砖（宝玉臻品配件ICC502F35）|外观设计|ZL 2015 3 0309852.4|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|32|瓷砖（宝玉臻品配件ICC709F51）|外观设计|ZL 2015 3 0309787.5|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|33|瓷砖（宝玉臻品配件ICC012F55）|外观设计|ZL 2015 3 0309790.7|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|34|瓷砖（宝玉臻品配件ICC502F11）|外观设计|ZL 2015 3 0309789.4|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|35|瓷砖（宝玉臻品配件ICC012F41）|外观设计|ZL 2015 3 0310001.1|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|专利权人|
|36|瓷砖（砂岩OSP201）|外观设计|ZL 2015 3 0309773.3|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|37|瓷砖（砂岩OSP102）|外观设计|ZL 2015 3 0309772.9|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|38|瓷砖（砂岩OSP301）|外观设计|ZL 2015 3 0310022.3|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|39|瓷砖（砂岩OS303）|外观设计|ZL 2015 3 0309771.4|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|40|微晶瓷板（IPT708）|外观设计|ZL 2016 3 0008909.1|2016/1/12|自申请日起10年|欧神诺|
|41|瓷砖（砂岩0S304）|外观设计|Zl 2015 3 0309788.X|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|42|瓷砖（宝玉臻品配件ICC201F31）|外观设计|Zl 2015 3 0309842.0|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|43|瓷砖（宝玉臻品配件ICC201F53）|外观设计|Zl 2015 3 0309843.5|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|44|瓷砖（宝玉臻品配件ICC012F37）|外观设计|Zl 2015 3 0309938.7|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|45|瓷砖（宝玉臻品配件ICC203F15）|外观设计|Zl 20153 0309940.4|2015/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|46|一种瓷砖倒边装置|实用新型|ZL 20162 0908728.9|2016/8/18|自申请日起10年|欧神诺|
|47|一种建筑节能型被动调湿功能陶瓷砖及其生产方法|发明|ZL 20141 0668597.7|2014/11/21|自申请日起20年|欧神诺|

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|-|
|对于 ZL201310536292.6 号和 ZL201010563879.2 号专利，欧神诺与北京科|
|技大学、广东特地陶瓷有限公司（以下简称“广东特地”）分别不存在任何欧|
|神诺的股权变更事项需要取得北京科技大学、广东特地同意的相关安排或约定。|
|因此，本次交易不需要经专利共有权人同意。|
|2017 年 5月，广东特地与欧神诺签署《共有专利权许可使用协议》，协议|
|约定：在该协议项下标的专利有效期内，广东特地不可撤销地放弃使用或许可|
|他人使用本协议项下标的专利的权利；本协议项下的标的专利由欧神诺独立使|
|用或由欧神诺许可他人使用，欧神诺许可他人使用标的专利无需取得广东特地|
|同意，广东特地为欧神诺使用或许可他人使用本合同项下标的专利提供必要的|
|支持与协助；欧神诺独立使用或许可他人使用本合同项下标的专利所产生的一|

||
|-|
|切收益均归欧神诺所有，广东特地不会对欧神诺因使用或许可他人使用本合同|
|项下标的专利产生的收益主张任何权益。|
|2017 年 5月，北京科技大学与欧神诺签署《共有专利权许可使用协议》，|
|协议约定：在该协议项下标的专利有效期内，北京科技大学不可撤销地放弃使|
|用或许可他人使用本协议项下标的专利的权利；本协议项下的标的专利由欧神|
|诺独立使用或由欧神诺许可他人使用，欧神诺许可他人使用标的专利无需取得|
|北京科技大学同意，北京科技大学为欧神诺使用或许可他人使用本合同项下标|
|的专利提供必要的支持与协助；欧神诺独立使用或许可他人使用本合同项下标|
|的专利所产生的一切收益均归欧神诺所有，北京科技大学不会对欧神诺因使用|
|或许可他人使用本合同项下标的专利产生的收益主张任何权益。|

经核查，《一种防静电陶瓷砖及生产方法》发明专利的核心技术为防静电陶瓷技术，自该专利取得以来，欧神诺未生产、销售与该专利相关的防静电陶瓷产品。《一种利用工业固体废渣干法制备的建筑陶瓷及其工艺》发明专利的技术核心为将陶瓷抛光废渣、钢渣或铝渣等固体废渣中的一种或几种组合经处理后作为陶瓷生产原料，重新制备功能陶瓷产品，欧神诺自该专利取得以来未生产、销售与该专利相关的陶瓷产品。
因此，上述专利权的共有对欧神诺的生产经营无重大影响。
5、域名
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|序号|域名注册人|域名|域名注册日期|域名到期日|
|1|欧神诺|www.oceano.com.cn|2001.7.11|2024.7.11|
|2|欧神诺|www.osnyun.com|2014.9.23|2020.9.23|
|3|欧神诺|www.osnyun.cn|2014.9.23|2020.9.23|
|4|欧神诺|www.osnyun.net|2014.9.23|2020.9.23|
|5|欧神诺|www.osnyun.com.cn|2014.9.23|2020.9.23|
|6|欧神诺|www.myosn.cn|2014.11.25|2017.11.25|
|7|欧神诺|www.osnhome.com.cn|2014.11.20|2017.11.20|
|8|欧神诺|www.osnhome.cn|2014.11.20|2017.11.20|
|9|欧神诺|www.osnhome.com|2014.11.20|2017.11.20|
|10|欧神诺|oceano.商标欧神诺.商标|2015.3.23|2025.3.20|

6、作品著作权
截至本报告书出具之日，欧神诺及其子公司拥有的作品著作权情况如下：
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|序号|著作权人|作品名称|作品类别|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1|欧神诺|欧神诺OCEANO及图|美术作品|国作登字-2013-F-00095840|2000-05-28|2013-06-19|
|2|欧神诺|OCEANO及图|美术作品|国作登字-2013-F-00095839|2000-05-28|2013-06-19|
|3|欧神诺|欧神诺猎豹吉祥物|美术作品|国作登字-2017-F-00357688|2016-01-08|2017-02-20|

7、租赁房产
截至本报告书出具之日，欧神诺及其子公司租赁房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁面积（m²）|起止日期|坐落|
|1|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|730|2015.11.01-2019.03.31|佛山市禅城区弼塘东二街22号自编12号三层（328室、329室、330室、331室、332室）|
|2|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|3823|2016.04.01-2019.03.31|佛山市禅城区弼塘东二街22号自编12号首楼主层1A01室、二楼主层201室、三楼主层301室、副楼201室|
|3|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|146|2016.04.01-2019.03.31|佛山市禅城区弼塘东街22号自编12号三层（333室）|
|4|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|229|2016.04.01-2019.03.31|佛山市禅城区弼塘东街22号自编12号三层（302室）|
|5|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|231|2017.4.1-2019.3.31|佛山市禅城区弼塘东街22号自编12号三层（335室）|
|6|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|97|2015.12.01-2019.03.31|佛山市禅城区弼塘东街22号自编12号三层（336室）|
|7|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|152|2015.12.21-2019.03.31|佛山市禅城区弼塘东街22号自编12号三层（337室、338室、339室）|
|8|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|152|2014.07.22-2017.07.31|佛山市禅城区弼塘东街22号自编12号六层（627室）|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁面积（m²）|起止日期|坐落|
|9|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|294|2016.04.01-2019.03.31|佛山市禅城区弼塘东街22号自编12号三层（副楼301室）|
|10|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|296|2015.07.01-2019.03.31|佛山市禅城区弼塘东街22号自编12号三层（326室、327室）|
|11|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|432|2016.10.25-2019.3.31|佛山市禅城区弼塘东二街22号自编12号第六层（623室、625室、626室）|
|12|上海欧神诺|上海顺城实业有限公司|356.46|2016.12.24-2018.12.23|上海市文定路200号1幢4D0809室|
|13|佛山欧神诺|佛山创意产业园投资管理有限公司|478|2017.1.1-2019.3.31|佛山市禅城区弼塘东二街22号厂内自编20号楼A座（第二层201室、202室）|

经核查，除第 11项、第 12项和第 13项房屋租赁合同未向房产管理部门办理租赁备案手续外，其余房屋租赁合同已经佛山市禅城区国土城建和水务局备案。上述第 11项、第 12项和第 13项房屋租赁未向房产管理部门办理租赁备案手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，但根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释〔1999〕19号）等相关规定，房屋租赁协议生效不以办理登记手续为前提。
上述房屋均为欧神诺及其子公司办公用房，非核心生产经营用房。截至本报告出具之日，欧神诺及其子公司没有因上述租赁受到任何主管部门的处罚。就上述租赁未办理租赁备案手续的情况，未影响欧神诺及其子公司实际使用该等租赁房屋。上述房屋租赁虽未办理租赁备案手续，但对欧神诺及其子公司的持续生产经营不构成重大法律风险，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
1、房屋建筑物及土地使用权抵押
详见本节“六、标的公司主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”之
“1、主要固定资产”及“2、土地使用权”。
2、机器设备抵押
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|抵押权人|主债权合同|抵押合同|抵押物|抵押财产账面原值（万元）|抵押财产账面净值（万元）|抵押额度有效期限|抵押人|
|兴业银行股份有限公司佛山分行|兴银粤借字（三水）第201403181089号|兴银粤抵字（三水）第201401212404号|机器设备|7,362.16|2,924.71|2014.1.23-2019.1.23|欧神诺|

3、应收账款质押
欧神诺与汇丰银行（中国）有限公司佛山三水支行签订两份应收账款质押登记协议书，约定欧神诺以其享有的应收账款就汇丰银行（中国）有限公司佛山三水支行分别在2016年9月20日至2021年9月20日、2016年6月12日至2021年6月12日期间对欧神诺形成的债权，分别提供最高额为 11,000万元的质押担保。
4、对外担保
报告期内，为支持欧神诺业务发展以及其下游经销商做大做强，银行通过由欧神诺担保的方式给予符合条件的经销商指定的贷款额度，为经销商提供专项贷款。贷款资金由银行根据具体订单金额及相应的支付比例直接支付给欧神诺，贷款金额不超过对经销商向欧神诺采购的订单金额以及约定的贷款额度，担保账户实行一对一管理，仅限用于支付欧神诺货款，专款专用。
鉴于建筑陶瓷作为建筑装饰装修主要材料的产品特点以及消费群体分散、以及消费者的购买习惯，经销商模式仍是目前建筑陶瓷行业主流的销售模式，作为连接建筑陶瓷生产企业和消费者的中间桥梁，经销商的发展规模、市场开拓及融资能力对建筑陶瓷生产企业至关重要。为了支持下游经销商做大做强，欧神诺对部分优质经销商提供了订单融资担保，拓宽了经销商融资渠道，强化了销售渠道建设的发展方向，同时可以加速资金回笼，加快存货周转，优化公司财务结构。因此，欧神诺为其经销商提供订单融资担保系公司经销模式的实际需求，符合欧神诺经销模式的特点以及行业惯例，具有合理性。
截至2016年 12月31日，欧神诺对外担保的情况如下：
单位：万元
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|序号|担保方|被担保方|借款银行|最高担保金额|担保余额|

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|序号|担保方|被担保方|借款银行|最高担保金额|担保余额|
|1|欧神诺|珠海市一诺建材有限公司|华夏银行佛山分行|150.00|4.59|
|2|欧神诺|朱永强|华夏银行佛山分行|400.00|274.50|
|3|欧神诺|周艳|华夏银行佛山分行|50.00|17.55|
|4|欧神诺|钟彬凯|华夏银行佛山分行|500.00|500.00|
|5|欧神诺|郑海霞|华夏银行佛山分行|50.00|6.30|
|6|欧神诺|张凌梅|华夏银行佛山分行|100.00|90.00|
|7|欧神诺|许素云|华夏银行佛山分行|50.00|34.58|
|8|欧神诺|熊立毅|华夏银行佛山分行|50.00|49.91|
|9|欧神诺|邢台市华创商贸有限公司|华夏银行佛山分行|50.00|50.00|
|10|欧神诺|魏万军|华夏银行佛山分行|150.00|102.24|
|11|欧神诺|王子文|华夏银行佛山分行|50.00|48.60|
|12|欧神诺|王鹏飞|华夏银行佛山分行|150.00|150.00|
|13|欧神诺|谭颖春|华夏银行佛山分行|50.00|31.50|
|14|欧神诺|丘美萍|华夏银行佛山分行|50.00|49.50|
|15|欧神诺|秦晓龙|华夏银行佛山分行|300.00|244.27|
|16|欧神诺|刘超妮|华夏银行佛山分行|150.00|94.50|
|17|欧神诺|林国强|华夏银行佛山分行|50.00|33.30|
|18|欧神诺|李志君|华夏银行佛山分行|500.00|450.00|
|19|欧神诺|河源市山宝建材有限公司|华夏银行佛山分行|50.00|23.42|
|20|欧神诺|何恩|华夏银行佛山分行|500.00|500.00|
|21|欧神诺|陈泽凯|华夏银行佛山分行|500.00|500.00|
|22|欧神诺|但松|华夏银行佛山分行|80.00|79.20|
|23|欧神诺|赵志红|华夏银行佛山分行|300.00|1.80|
|24|欧神诺|李志雄|华夏银行佛山分行|50.00|0.45|
|25|欧神诺|佛山市粤冠建材有限公司|交通银行佛山分行|2,800.00|2,800.00|
|合计||-|-|7,130.00|6,136.21|

欧神诺为其部分经销商在华夏银行佛山分行、交通银行佛山支行、平安银行佛山支行的借款提供担保，截至 2016年 12月 31日，对外担保累计余额为 6,136.21万元，占欧神诺净资产值的9.30%。上述对外担保均已履行必要的决策程序。针对该等对外担保事宜，对于正在履行中担保借款，相关经销商、广东特地已签署《反担保合同》，对该等担保事项提供反担保；此外，欧神诺已向相关银行申请并经银行同意，停止向上述担保项下的经销商发放新贷款，原未到期的贷款到期还款后也将不再续贷。
上述被担保方作为欧神诺的经销商，按照双方的签署《经销商协议》的约
定与欧神诺保持正常的业务往来，除上述担保协议的约定外，该等经销商与欧神诺不存在其他约定或安排，亦不存在其他非业务往来。
截至本报告书出具之日，被担保对象已全部偿还了该担保项下的借款，欧神诺对外担保余额为 0元。根据华夏银行股份有限公司佛山分行出具的《情况说明》，“佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）作为我行合作重点客户，从 2012年开始，为支持欧神诺业务发展以及其下游经销商做大做强，我行通过由欧神诺担保的方式给予符合条件的经销商指定的贷款额度，为经销商提供订单融资专项贷款。该等专项贷款采用网络贷模式，贷款资金由我行直接支付给欧神诺，担保账户实行一对一管理，仅限用于支付欧神诺货款，专款专用。2016年 12月，我行已停止向上述担保项下的经销商发放新贷款，原未到期的贷款到期后也将不再续贷。截止 2017年 5月 23日，佛山欧神诺陶瓷股份有限公司为经销商提供的以我行为担保受益人的担保余额为 0元。自上述业务开展以来，经销商按时履行了还款义务，未发生经销商贷款逾期的情形，亦未发生因经销商逾期或违约而要求欧神诺履行担保责任的情形。”
因此，截至本报告书出具之日，欧神诺不存在因担保对象无法偿还债务而承担连带责任的风险，对本次交易及交易完成后上市公司不存在任何影响。
（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本报告书出具之日，欧神诺不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。欧神诺存在租赁房屋的情况，具体内容详见本节“六、欧神诺主要资产权属情况”之“（一）主要资产情况”、“7、租赁房产”的相关内容。
（四）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至2016年 12月31日，欧神诺主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|占负债总额比例|

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|短期借款|20,463.91|16.28%|
|应付票据|32,540.57|25.89%|
|应付账款|22,896.95|18.22%|
|预收款项|6,983.92|5.56%|
|应付职工薪酬|854.26|0.68%|
|应交税费|2,260.34|1.80%|
|应付利息|55.77|0.04%|
|应付股利|14,798.00|11.77%|
|其他应付款|5,587.23|4.45%|
|一年内到期的非流动负债|2,430.00|1.93%|
|长期借款|13,900.00|11.06%|
|递延收益|2,908.15|2.31%|
|负债合计|125,679.11|100.00%|

2、或有负债情况
截至本报告书出具之日，欧神诺不存在或有负债的情形。
（五）产权清晰情况
根据欧神诺的工商登记文件，欧神诺自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，欧神诺主体资格合法、有效。佛山市工商行政管理局已出具证明，报告期内欧神诺没有违法、违规记录。
欧神诺股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在产权存在重大争议或者妨碍权属转移的情况。
七、主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。根
据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），欧神诺从事的业
务属于“非金属矿物制品业（C30）”中的“建筑陶瓷制品制造（C3032）”。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，欧神诺所属的行业为“C30非金属矿物制品业”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业管理体制及主管部门
欧神诺所处建筑陶瓷行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，主要负责拟定实施行业规划和产业政策；起草行业标准和技术法规；研究行业发展方向并调整行业发展的方向、提出产业结构调整和优化布局的建议；监测工业行业日常运行情况；指导行业质量管理工作、组织协调科技成果推广与应用等等。
行业的自律组织是中国陶瓷工业协会。作为政府部门和企事业单位之间的桥梁和纽带，协会以维护行业和会员合法权益为准绳，调查、收集、整理和统计行业基础资料，发布行业信息，积极向政府部门提出行业发展规划、技术经济政策和经济立法等方面的建议，参与行业标准、政策、法律的制定和组织实施，帮助企业开拓市场，承担政府及有关部门委托的行业管理职能。欧神诺目前为中国陶瓷工业协会的常务副理事长单位。
（2）行业主要法律法规
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|序号|法律法规名称|生效日期|相关内容|
|1|外商投资产业指导目录（2015年修订）|2015年4月10日|将节能环保、利废、轻质高强、精密高性能、多功能建筑材料开发生产和陶瓷原料的标准化精制、陶瓷用高档装饰材料生产列入鼓励类|
|2|《中华人民共和国环境保护法》|2015年1月1日|“企业事业单位和其他生产经营者应当防止、减少环境污染和生态破坏，对所造成的损害依法承担责任”，“支持环境保护科学技术研究、开发和应用，鼓励环境保护产业发展，促进环境保护信息化建设，提高环境保护科学技术水平。”|
|3|《建筑卫生陶瓷行业准入公告管理暂行办法》|2014年7月8日|“为实施《建筑卫生陶瓷行业准入标准》（以下简称准入标准），规范建筑卫生陶瓷行业准入公告管理，制定本办法”，“各省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门（以下简称省级工业主管部门）负责本地区建筑卫生陶瓷企业准入公告申请的受理、审核和推荐工作，监督检查准入条件保持情况。”|
|4|《产业结构调整指导目录（2011年本）|2013年2月16日|“鼓励应用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发；陶瓷清洁|

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|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|生效日期|相关内容|
||（修正）》||生产及综合利用技术开发。”|
|5|《建材行业节能减排先进适用技术目录》|2012年9月|“将大型喷雾干燥塔技术、卫生陶瓷压力注浆成型工艺技术、卫生陶瓷低压快排水成型工艺技术、五层智能干燥器技术、少空气干燥器技术、双层烧成辊道窑技术、抛光砖宽体辊道窑技术、轻质陶瓷板生产技术、干挂空心陶瓷板生产技术、薄型陶瓷砖湿法成型生产技术、喷雾干燥塔除尘脱硫技术列入建筑卫生陶瓷行业节能减排先进适用技术。”|
|6|《建筑卫生陶瓷企业质量管理规程》|1994年7月1日|“不断强化质量意识，牢固树立‘质量第一’和‘为用户服务’的思想，提高企业素质，运用现代化管理方法，不断完善质量体系，提高质量保证能力，加强生产过程中的质量控制，确保原材料、半成品、成品及包装储存均符合技术标准的要求。”|
|7|《中华人民共和国产品质量法》|1993年9月1日|“生产者、销售者应当建立健全内部产品质量管理制度，严格实施岗位质量规范、质量责任以及相应的考核办法”，“鼓励推行科学的质量管理方法，采用先进的科学技术，鼓励企业产品质量达到并且超过行业标准、国家标准和国际标准。”|

（3）行业的产业政策
建筑陶瓷行业属于建材工业，行业相关的主要产业政策、规定如下所示：
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|序号|政策名称|主要内容|
|1|建筑卫生陶瓷企业安全生产标准化评定标准|进一步推进建筑卫生陶瓷行业企业安全生产标准化工作制度化、规范化和科学化，结合标准化得分和安全绩效制定了三级标准化评定体系，从安全生产目标、组织机构和职责、安全投入等方面制订了评分标准。|
|2|工业转型升级投资指南|在建筑卫生陶瓷上提出扩大品种，进行薄型陶瓷砖，节水型、轻量化卫生陶瓷，轻质隔热、保温陶瓷砖，防污、防滑等功能型陶瓷砖的推广应用，进行标准化原料的生产制备和推广应用。|
|3|国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）|将节材型超薄陶瓷砖生产技术及设备列入名录，针对传统建筑陶瓷砖生产过程中原料消耗大、能耗大、污染重等问题，鼓励采用自主研发的陶瓷砖自动液压压砖机、墙地砖布料及模具系统、高效节能辊道窑和陶瓷超大超薄板材冷加工等整线装备生产超大超薄陶瓷砖。实现源头节材，降低能耗，减少三废排放。|
|4|建材行业节能减排先进适用技术目录|将大型喷雾干燥塔技术、卫生陶瓷压力注浆成型工艺技术、卫生陶瓷低压快排水成型工艺技术、五层智能干燥器技术、少空气干燥器技术、双层烧成辊道窑技术、抛光砖宽体辊道窑技术、轻质陶瓷板生产技术、干挂空心陶瓷板生产技术、薄型陶瓷砖湿法成型生产技术、喷雾干燥塔除尘脱硫技术列入建筑卫生陶|

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|||瓷行业节能减排先进适用技术。|
|5|产业结构调整指导目录（2011年本）（2013 年修正）|将150万平方米/年及以上、厚度小于6毫米的陶瓷板生产线和工艺装备技术开发与应用，陶瓷清洁生产及综合利用技术开发列入鼓励类。|
|6|建筑卫生陶瓷行业准入标准|从建设布局，规模、工艺、装备，质量管理、节能降耗、清洁生产、安全生产和社会责任、监督管理等方面提出了建筑卫生陶瓷行业的准入条件。|
|7|建筑卫生陶瓷行业准入公告管理暂行办法|为规范实施《建筑卫生陶瓷行业准入标准》，加强事中事后监管，便于社会监督，从申请与审查、监督管理等方面制定了此办法。|
|8|外商投资产业指导目录（2015 年修订）|将节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产和陶瓷原料的标准化精制、陶瓷用高档装饰材料生产列入鼓励类。|
|9|中国制造2025|提出以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，实现制造业由大变强的历史跨越。提出加快制造业绿色改造升级，全面推进建材制造业绿色改造，大力研发绿色工艺技术装备，加快应用清洁高效加工工艺，实现绿色生产。加强绿色产品研发应用，推广轻量化、低功耗、易回收等技术工艺。|
|10|国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见|提出鼓励励传统产业树立互联网思维，积极与“互联网+”相结合。推动互联网向经济社会各领域加速渗透，以融合促创 新，最大程度汇聚各类市场要素的创新力量，推动融合性新 兴产业成为经济发展新动力和新支柱。|
|11|促进绿色建材生产和应用行动方案|制订了建材工业单位增加值能耗下降、氮氧化物和粉尘排放 总量削减、绿色建材应用占比提高的行动方案，要求新建建 筑中绿色建材应用比例达到 30%，绿色建筑应用比例达到50%，试点示范工程应用比例达到 70%，既有建筑改造应用比 例提高到80%。推动陶瓷和化学建材消费升级行动，推广使 用大型化、薄型化的陶瓷砖。|

近年来，欧神诺专注于技术创新、产品结构升级以及生产过程的绿色环保，引进并投入了国内先进的窑炉烟气治理设备、喷雾塔除尘设备、废气污染源自动检测设备、脱硫环保设备、污水处理设施等多项环保设施，实现了节能降耗以及主要污染物的达标排放，先后被评为广东省清洁生产企业、全国水泥玻璃陶瓷产业节能减排先进典型企业、中国陶瓷年度绿色企业。此外，景德镇欧神诺拟用募集配套资金引进国内外先进的生产设备、环保设备和信息化系统及设
备，建设自动化程度高、绿色环保的大规模自动化生产线，有效提升生产自动
化水平，增强绿色制造优势，符合行业发展趋势和国家产业政策的发展方向。
2017年5月，佛山市三水区经济和科技促进局出具《证明》，欧神诺自2014年1月1日至今期间不存在受到行政处罚的记录。2017年5月，江西省景德镇陶瓷工业园区经济发展局出具《证明》，自设立以来，景德镇欧神诺在日常生产经营中，能够按照陶瓷行业相关法律、法规及规范性文件开展日常生产经营，符合国家、地方对陶瓷行业企业要求的相关认证、标准等，不存在违反陶瓷行业相关法律、法规及规范性文件的记录，也不存在因违反陶瓷行业相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形。
（二）主营业务概况
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。
经过多年的发展和积累，具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与并主导了《陶瓷砖》（GB/T4100-2015）、《轻质陶瓷转》（JC/T1095-2009）、《材料负离子发生量的测试方法》（JC/T1016-2006）、《微晶玻璃陶瓷复合砖》（JC/T994-2006）等多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技术”、“超超白坯体配方技术”等核心技术，拥有主要发明专利 12项、实用新型专利 5项、外观专利 30项，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。
欧神诺在主要产品技术方面持续创新，自主研发的“高透微晶玉石砖”、“资源节约型高强薄化陶瓷砖”、“低碳制备技术生产瓷质釉面砖”等多项产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，“利用铝型材厂污泥制备功能性多孔陶瓷”、“大颗粒三维布料新工艺生产通体瓷质抛光砖的研究与应用”“生料厚釉仿微晶质感新型抛釉砖（大理石三代）的研究与应用”等多项技术荣获广东省轻工业协会科学技术进步奖等奖项，近年来累计获得省、市、区政府部门颁发的科学技术奖励超过30项。
欧神诺曾先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、广东省创新型企业，拥有广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中
心以及独立的博士后科研工作站；同时，欧神诺与北京科技大学、景德镇陶瓷学院等机构共同建立了“产学研”合作平台，通过积极引入国内高校、研究机构的科研力量加强企业的技术研发创新能力，为新技术、新工艺的应用推广奠定了坚实的基础。
经过多年的快速发展和积累，欧神诺在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与广州恒大、碧桂园、粤冠、万科、雅居乐等知名企业集团建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内建筑陶瓷行业形成了较高知名度和良好的信誉度，先后被中国房地产业协会授予“中国房地产采购平台战略合作供应商”、“2016年中国房地产开发企业 500强首选供应商（建筑陶瓷类）”、“2016年中国房地产供应链企业投资潜力 5强”称号。
欧神诺旗下的高端建筑陶瓷品牌“欧神诺（OCEANO）”获得了市场的广泛认可，“欧神诺（OCEANO）”品牌先后荣获中国建筑装饰协会颁发的“2016年度中国建筑卫生陶瓷十大品牌”以及中国室内装饰协会装饰材料用品专业委员会颁发的“陶瓷十大品牌”、“微晶石十大品牌”。欧神诺凭借着强大的核心竞争力和准确的战略定位，加大了对自身品牌的建设和推广力度，品牌影响力在国内市场逐渐扩大。
欧神诺自设立以来，一直专注于中高端建筑陶瓷产品的研发、设计、生产和销售，主营业务没有发生重大变化。
（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
根据用途的不同，陶瓷可以分为日用陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷、特种陶瓷。欧神诺专注于中高端建筑陶瓷，主要产品包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及其他陶瓷配件，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。
欧神诺的主要产品包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及其他陶瓷配件，各类产品的特点及应用情况如下：
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|序号|产品名称|特点|应用场所|图示|
|1|抛光砖|抛光砖是通体砖坯体的表面经过打磨而成的一种光亮的砖，属通体砖的一种，相对通体砖而言，抛光砖表面更加光洁，具有坚硬耐磨、耐腐蚀，表面光亮如镜，渗花色彩丰富多样等特性|适合在除洗手间、厨房以外的多数室内空间中使用，如用于阳台、客厅地面、墙面、背景墙、外墙装饰等||
|2|抛釉砖|抛釉砖是一种可以在釉面进行抛光的一种新型釉面产品，表面一般为透明面釉，集抛光砖与仿古砖优点于一体，釉面如抛光砖般光滑亮洁，同时其釉面花色如仿古砖般图案丰富，色彩厚重或绚丽，具有立体感强、透明性好等特性|广泛适用于休闲会所、星级酒店、商场超市、办公大楼等公共场所||
|3|抛晶砖|以陶瓷材料为基体，在特定的工艺技术条件下将微晶玻璃复合在陶瓷基体上的新型高档建筑装饰材料，具有耐磨耐压、耐酸碱、防滑、无辐射无污染等特性|广泛应用于宾馆、酒店、娱乐中心、洗浴中心、高档别墅以及家庭装修中的玄关、地台、走道、背景墙等等||

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|序号|产品名称|特点|应用场所|图示|
|4|仿古砖|仿古砖是从彩釉砖演化而来，实质上是上釉的瓷质砖，与普通的釉面砖相比，其差别主要表现在釉料的色彩上面，具有防滑、易清洁、耐磨等特性|广泛应用于客厅地面、厨房、卧室、阳台以及茶馆、酒店等||
|5|瓷片|瓷片又称墙面砖，是指吸水率大于 10%而小于 20%，一般用来做墙面的陶质砖，强度比瓷质砖低，吸水率大，但釉面质感好，色彩鲜艳，耐污性能好|广泛用于适用于洗手间、浴室、厨房、室外阳台的立面装饰||
|6|陶瓷配件|主要指搭配陶瓷主砖的配件产品，如腰线、踢脚线、波导线等，包括水刀加工的产品，三度烧的配件，人造石加工的配件，还有金属做的小型配件|一般为搭配主砖使用||

（四）主要产品和服务的流程图
1、生产流程图
坯料入厂
品保部
检测
均化
坯料配料
球磨加工 入厂检验 对色
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|-|
|色坯产品|

配料加工 喷雾制粉
釉浆检验 入仓陈腐
工艺车间粉料再加工
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|布料纹理产品|

釉浆陈腐 压制成型 二次布料
釉面装饰
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|有釉制品|

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|无釉|产品|

烧制车间
二次干燥 烧成 二次烧 施熔块釉
二次烧成
抛光、柔抛 抛光 抛光车间
普通防污、
防污处理
纳米防污
分选 生产部
包装
入库 物管部
主要工序说明如下：
（1）坯料入厂检测
坯体原料进厂时，安排放置在固定料仓，品保部专人取样进行检测，取样时取 10个点，采用四分法。检测内容包括化学成分分析、白度、烧成收缩率、干坯强度、流动性、PH值及放射性等理化性能并出检测判定。
（2）均化
新进厂原料经品保部检测判定合格后，用钩机将各批次进厂的原料充分混合均匀，并将混合均匀的原料堆高存放在料仓。
（3）坯料配料
根据所需配料球磨机吨位不同分别按配方比例换算成《球磨配方执行单》，投料铲车根据《球磨配方执行单》将所需原料准确的铲入喂料机中称重配料。
（4）球磨加工
当投料铲车配完所有原料后，将其全部输送到球磨机内并加入清水。球磨机转动，带动球内不同大小的球石同时转动碰撞，将原料破碎打磨成颗粒细度合格的浆料。
（5）浆料均化
各球磨机球磨浆料合格后，相同配方的浆料放入同一大浆池中，浆池内搅拌机同时开启，将各球浆料混合均匀。
（6）对色
依据开发时使用的加色比例和种类，把不同色料加入小球磨机，再加入少量的水。球磨 20分钟后，把色料浆放入所需加工的浆料中。通过打小砖在窑炉中烧成后与样本颜色进行对比。如颜色接近则对色工作完成，如颜色差异大则需要重新加色料进行调整，直到颜色与样本颜色接近为止。
（7）喷雾制粉
用柱塞泵将合格的浆料抽到喷雾塔中，经过喷枪使之雾化，再经过热风炉燃
烧产生的热量将浆料的水分蒸发，使浆料变成颗粒状的粉料。
（8）入仓陈腐
将颗粒状的粉料经过输送带送至分仓中，将分仓密封陈腐，使粉料的水分、颗粒级配更加均匀。
（9）配送料
将不同粉料通过电子称测算流量，使粉料按要求的比例送到压机的料仓中。
（10）粉料再加工
将压机分仓里的粉料用料管接到打磨机中，通过调整打磨机的转速，将粉料打细，让粉料的细度达到生产要求范围。不需要加工的粉料直接输送到料车上。
（11）二次布料
通过布料料车先将粉料布出花纹，然后在通过格栅将花纹的料推至压机的模腔中。最后再过基料布在有花纹的料上面。
（12）压制成型
通过压机调整横梁下降，对粉料进行一次预压，然后小幅上升横梁。然后再将横梁下降、气，让粉料最终压制成砖。
（13）干燥
成型后的陶瓷坯通过皮带传送到干燥窑进行干燥，干燥目的主要是降低陶瓷坯中的水分，增加干坯的强度。不同种类产品干燥制度（包括干燥温度、干燥周期等）有差异。
（14）色釉料入厂检验
陶瓷釉料在入厂后，品保部根据入厂原釉料情况，进行随机抽检，并按照原釉料的检验操作规定进行检测，同标准样进行对比，包括外观、流速、比重、发色，并根据对比情况进行判定，判定合格后车间方可正常领料使用。
（15）配料加工
在接到釉料《配料通知单》后，球釉车间按单进行领料，在确认釉料及外加料无误且干净卫生后，即可进行人工配料入球，进行球磨，所有加入釉料及外加料（解胶剂、水及釉料悬浮剂等）进行核实后，设定球磨时间，方可开球加工球磨。
（16）釉料检验
釉料按设定时间进行球磨，当到设定时间后，需停球进行取浆检验，检测指标包括比重、流速、细度及水分，检测指标合格文件设定标准后，釉料方可进行放浆等下一步工作；如不合格，需进行再处理（包括加水、加球、加料等处理方式）。
（17）过筛除铁
釉料检测指标合格后，可将釉料原浆从球磨罐里放出，在放浆过程中，需对釉料进行过筛及除铁，减少釉料原浆里的粗颗粒及铁质。
（18）釉浆陈腐
釉料在过筛除铁后，需将釉料放入大缸进行陈腐，使釉浆在陈腐过程中释放釉浆中小气泡及热量。
（19）釉面装饰
面釉釉料通过钟罩形成釉膜，砖坯干燥后，通过皮带带动砖坯穿过釉膜，在砖坯表面形成一层面釉层，作为砖坯表面的底色，再通过印花（喷墨印花、丝网印花或辊筒印花）在砖坯表面形成花纹及颜色，最后在将透明抛釉印或淋在砖面，完成砖坯表面装饰过程。
（20）二次干燥
在砖坯完成表面装饰后，再将砖坯通过干燥窑进行干燥，排出部分砖坯中的水分，防止烧成过程中炸砖。
（21）烧成
陶瓷砖烧成是通过辊棒传动将陶瓷砖坯连续送入辊道窑，并根据产品具体要
求，设定烧成温度、烧成周期等重要工艺参数，出窑形成半成品，为保证陶瓷砖质量要求，需要对出窑半成品做一系列检测，主要包括砖形、厚度、抗折强度、滞后变形的检测，并根据检测结果进行相应的烧成温度、周期、位置、间距、急冷风管开度、助燃风频率等调整。
（22）施熔块釉
只有微晶产品才进行这项工艺，是在素烧过后的砖面上通过布料器均匀的布一层熔块，根据产品要求控制熔块重量。
（23）二次烧成
布好熔块的砖通过皮带传送的辊道窑进行二次烧成，根据产品具体要求设定窑炉烧成温度、周期等工艺参数。
（24）抛光
陶瓷砖抛光是通过上砖机把出窑半成品陶瓷砖送到抛光线进行抛光加工，先后经历前磨边、刮平（抛光砖、抛晶砖需要这道工序，其他品种砖无需这道工序）、抛光、后磨边。为了保证陶瓷砖质量，抛光后需要对砖面光泽度、防污性能、尺码、抛光砖纹理等进行检测，并根据检测结果对抛光磨块品种、磨块排列、切削量等进行调整。
（25）防污处理
陶瓷砖防污处理分为两种，一种是普通防污，就是在陶瓷砖抛光后在砖面打一层 B防污剂，另一种就是纳米防污，在抛光和后磨边之间通过打纳机在砖面打一层 A纳米防污剂，然后在后磨边后再打一层 B防污剂。为了保证陶瓷砖达到防污要求，需要对防污剂用量、打纳次数等进行调整。
（26）分选
分选是安排质检员对抛光下线的砖进行分级，等级分为优等品、一级品、合格品和次品，分级的内容主要包括砖形、厚度、尺码、色号、缺陷等。
（27）包装
分选下线的陶瓷砖通过自动打包机进行包装，包装是根据产品具体要求进行的，不同等级的砖包装方式不一样。
（28）入库
打包好的陶瓷砖通过叉车运到成品仓指定位置，相关人员详细记录陶瓷砖入仓信息（包括产品编号、规格、数量等）。
2、研发流程图
新产品研发分为2个阶段：技术基础研究阶段和八维一体项目研究阶段。
技术基础研究阶段是指研究新材料、新工艺、新设备、新功能项目，从立项调研到可以在生产现场实现为止的研究过程。
八维一体项目研究阶段是指把新材料、新工艺、新设备、新功能变成实际产品的过程，配合产品设计、配件设计、空间设计、策划设计等，把一个技术变成一个产品，一个空间效果的过程。
八维一体项目的工作流程图如下：
注：其中蓝色1-8代表了产品创意设计、验证、中试、生产、配件设计、展示设计、推广策划和新品营销等八个维度的方案，紫色部分代表需要评审的阶段。
（五）主要的经营模式
1、采购模式
（1）自主生产的采购模式
①采购流程
物料需求部门相关人员通过企业管理系统提交采购申请单，申请提交后由权限领导通过企业管理系统对采购申请单进行审批，审批通过后再由采购部审批的采购申请单进行物料采购。原材料进厂后，品保部按原材料进厂检测流程进行检验；生产性物料进厂后由使用部门负责人和设备主管检验；办公用品进厂后由物料仓管员检验，进厂后由采购员组织设备动力部及使用部门进行初步检验；设备主管组织安装调试、试运行达到要求移交使用部门，经生产运行正常后由采购执行部门经理、设备动力部经理、使用部门负责人联合验收；信息化软硬件项目由云商管理部负责开发和采购物料到厂后由网络管理员组织检验。检测合格的物料由相关部门办理入库手续。
②供应商选取标准
采购执行部门在具体实施采购任务时根据《供应商开发规定》、《供应商认证评审规定》、《供应商管理控制程序》、《供应商过程绩效管理规定》等制度，通过搜集供应商资料、对供应商做市场调研、样品鉴定或试用等手段对供应商进行选择和评价，之后对初步入选的供应商进行询价议价，确定价格后下订单购买。每种物料或设备的供应商一般有两家或两家以上供欧神诺选取。
（2）外协加工的采购模式
①外协加工概况
根据产品销售规模、产品的产能负荷、产品类型和产品工艺特点，欧神诺会直接向外协加工厂商采购部分陶瓷砖成品并贴牌销售（OEM方式）。在外协加工之前，欧神诺会向 OEM厂商提供标准板，确定产品效果、纹理等工艺参数要求，以明确产品的具体质量标准。欧神诺与OEM厂商采取买断式的采购模式，除质保问题以外，与外协生产方之间不存在其他的退换货协议。OEM生产可以很好地弥补市场需求高峰时期欧神诺产能不足的问题，对于促进产销平衡起到良好的调节作用。
②外协加工的采购流程
欧神诺采购部将OEM生产订单分配给资源整合部，资源整合部再根据具体产品需求选取合适的OEM厂商进行委托生产。
③外协加工的质量管理
欧神诺将OEM生产过程及产品质量控制纳入欧神诺的质量控制体系。对于已纳入合作范围的OEM厂商，欧神诺采取对其生产工艺过程的绩效考核和安排质检人员驻场实地检验的方式对 OEM厂商的生产过程及产品品质实施动态监控。质检人员需核查OEM供应商的产品生产操作流程与操作方法、中试产品与标准产品的差异、生产过程中产品的质量控制情况以及最终产品的质量参数是否达标，并对成品进行采购抽检。
④外协加工的供应商选择及管理
欧神诺建立了外协加工供应商评审管理体系，对外协加工供应商的资质、产品质量、成本控制、企业信誉、生产能力、售后服务等方面进行综合评价。
合格外协加工供应商的选择流程如下：采购部联系准供应商提供样板，由品保部根据准供应商提供的质量标准按国家标准所包含的项目进行检测。经检测，样板质量满足双方约定的标准要求时，采购部根据品保部填写的《样板检测表》确定入《准成品供应商名录》（准成品供应商是指条件符合欧神诺要求，但还须批量采购验证的供应商）。采购部组织品保部和审计部对准供应商进行现场审核，并根据现场审核情况填写《成品供应商评分表》，达到规定要求的准供应商可进行批量采购，达不到规定要求的则定为不合格供应商，不予采购。
成品供应商的年度评审流程如下：对于已经进入欧神诺《合格成品供应商名录》的供应商，由采购部组织品保部、内务部对合格成品供应商每年进行一次年度评审，并由专人根据《成品供应商过程绩效管理制度》对每一个合格的成品供应商进行考核。评审并考核合格的成品供应商继续保留其成品供应商资格，评审不合格的成品供应商可启动复评程序，直至符合成品供应商评审要求。
⑤外协加工定价依据及结算方式
外协加工定价方式为：根据当时的市场价及核算成本后确定价格。对于长期合作的 OEM厂商，主要结算方式为为月结；对于少部分合作频次少的 OEM厂商，结算方式为根据订单和提货进度分批预付款。
⑥报告期内外协采购金额、变动的原因及合理性
报告期内，根据产品销售规模、产品的产能负荷、产品类型和产品工艺特点，欧神诺会直接向外协加工厂商采购部分陶瓷砖成品并贴牌销售（OEM方式），外协采购金额及变动具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|变动幅度|金额（万元）|变动幅度|
|瓷片|7,665.86|511.39%|1,253.85|-49.81%|
|仿古砖|3,988.27|51.99%|2,624.00|-34.14%|
|抛光砖|18,037.60|-24.07%|23,755.56|-10.74%|
|抛晶砖|451.83|113.58%|211.55|-27.83%|
|抛釉砖|14,489.44|70.93%|8,476.79|-18.87%|
|陶瓷配件及其他|1,555.70|56.04%|996.99|5.69%|
|合计|46,188.71|23.77%|37,318.74|-16.67%|

 2015年度、2016年度，欧神诺外协采购金额分别为 37,318.74万元、 46,188.71万元。2015年外协金额较 2014年下降16.67%，主要原因系 2014年 10月欧神诺转让全资子公司广东特地，而广东特地的经营模式是对外采购 OEM陶瓷产品并对外销售，导致外协采购金额 2015年较 2014年呈现一定幅度的下滑。如果剔除广东特地 2014年外协采购金额 7,857.64万元，欧神诺2015年度外协采购金额较 2014年增长1.07%，基本稳定。2016年度外协金额较 2015年度增长23.77%，主要系瓷片、仿古砖、抛釉砖外协采购金额较 2015年大幅增长所致，增长的主要原因系上述三类产品在 2016年房地产市场形势、消费者需求偏好等因素影响下市场需求大幅增加，欧神诺在产能没有大幅提升的情况下，增加部分类型产品的外协采购数量以满足客户需求。
综上，报告期内，不考虑出售广东特地的影响，欧神诺在产能没有大幅提高的情况下，外协采购规模随着销售规模的增长而相应增长，符合建筑陶瓷行
业特点征以及欧神诺实际经营情况，外协采购金额变动合理。
⑦报告期内外协规模占比及对欧神诺生产经营的影响
报告期内，欧神诺外协采购规模占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|外协采购金额|46,188.71|37,318.74|
|占主营业务成本的比重|37.87%|34.28%|

 2015年度、2016年度，欧神诺外协采购金额分别为 37,318.74万元、 46,188.71万元，占主营业务成本的比重分别为34.28%、37.87%。报告期内，欧神诺外协采购占比总体稳定且呈小幅上升态势。
向外协加工厂商采购部分陶瓷砖成品并贴牌销售是建筑陶瓷行业成熟一种业务模式，可以弥补市场需求高峰时期欧神诺产能不足的问题，对于促进产销平衡起到良好的调节作用，符合建筑陶瓷行业经营特点。欧神诺外协采购的产品主要为普通工艺技术和大众化类型的瓷砖，而利用欧神诺核心工艺技术、个性化类型以及新开发的瓷砖产品主要由欧神诺利用自有设备生产，不会影响欧神诺在工艺技术、产品创新等方面的竞争优势。欧神诺建立了严格的外协加工的供应商选择标准，并制定了完善的控质量制体系及措施，能够有效地保障外协采购产品的质量；欧神诺外协采购厂商大多为合作多年的优质供应商，未发生过纠纷，产品供应较为稳定，亦不存在对外协供应商依赖的情形。因此，外协采购是对欧神诺自有产能的合理补充，对欧神诺生产经营的影响较小。
⑧贴牌销售产品的毛利率、变动的原因及合理性
报告期内，欧神诺贴牌销售产品的毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年度|||2015年度|||
||金额（万元）|占比|毛利率|金额（万元）|占比|毛利率|
|瓷片|11,489.72|16.82%|21.88%|1,282.76|3.02%|25.60%|
|仿古砖|6,255.60|9.16%|36.06%|2,539.68|5.98%|32.80%|
|抛光砖|27,111.13|39.69%|31.47%|26,756.99|63.05%|24.70%|
|抛晶砖|255.41|0.37%|36.14%|94.32|0.22%|47.49%|
|抛釉砖|19,457.69|28.48%|36.10%|10,069.30|23.73%|23.27%|
|陶瓷配件及其他|3,744.03|5.48%|43.35%|1,697.07|4.00%|40.79%|
|合计|68,313.58|100.00%|32.27%|42,440.12|100.00%|25.57%|

A、2015年度贴牌销售产品毛利率变动的原因及合理性
2015年度欧神诺贴牌销售产品综合毛利率为25.57%，较 2014年度下降1.02%，主要原因系：（1）毛利率相对较低的抛光砖 2015年度收入占比提高，主要由于公司 2015年工程类客户增加，该类客户对抛釉砖需求较大；（2）主要产品之一的抛釉砖 2015年度毛利率降低。
欧神诺贴牌销售的各类产品2015年度毛利率变动分析如下：
2015年度，仿古砖、抛光砖和抛晶砖的毛利率分别上升2.83%、2.33%和11.28%，主要原因系：（1）2015年主要原材料和能源价格下降，同时行业设备升级带来规模经济效应，这些因素使瓷砖产品成本降低；（2）受消费者需求偏好影响，仿古砖、抛晶砖 2015年热销使其销售价格较高；
2015年度，瓷片和抛釉砖的毛利率分别下降4.79%和2.78%，主要原因系欧神诺外购的瓷片和抛釉砖为同质化产品，随着产品市场竞争加剧，2015年销售价格的下降幅度超过采购成本的下降幅度。
2015年度，陶瓷配件及其他毛利率下降14.19%，主要原因系欧神诺 2015年外购配件规模下降且采购成本上升。
B、2016年度贴牌销售产品毛利率变动的原因及合理性
2016年度欧神诺贴牌销售产品综合毛利率为32.27%，较 2015年度上升6.70%，主要原因系：（1）抛光砖、抛釉砖等主要产品的毛利率提高；（2）毛利率较高的抛釉砖等产品收入占比提高，主要系抛釉砖对石材等建筑装饰材料的替代作用以及客户需求偏好的变化等因素使抛釉砖的市场需求逐渐爆发。
欧神诺贴牌销售的各类产品2016年度毛利率变动分析如下：
2016年度，仿古砖、抛光砖和抛釉砖的毛利率分别上升3.26%、6.77%和12.83%，主要原因系：2016年主要原材料和能源价格下降，同时行业设备升级带来规模经济效应，这些因素使瓷砖产品成本降低；
2016年度瓷片毛利率较 2015年度下降3.72%，主要原因系外购的瓷片主要为同质化产品，随着产品市场竞争加剧，2015年销售价格的下降幅度超过采购成本的下降幅度。2016年度抛晶砖毛利率较 2015年度下降11.35%，主要原因
系消费者的装修风格由奢华风格向简约风格转变导致抛晶砖的市场需求大幅下降，销售价格随之大幅下降，超过采购成本的下降幅度。
2016年度陶瓷配件及其他毛利率较 2015年度上升2.57%，主要原因系 2016年度陶瓷配件及其他产品结构调整，回归到简单切割工艺产品，产品成本降低。
2、生产模式
欧神诺根据客户订单以及根据行业经验总结的日常备货来安排生产计划：
（1）订单生产：对于直营客户，欧神诺通过客户的招投标流程后，将在中标合同中与客户详细约定产品总量、型号等要素，直营客户根据自身的工程进度情况下达购货订单，欧神诺根据全年的销售计划及成本效益原则合理安排生产；
欧神诺为了能够及时向客户发货，一般储备一定的库存。此外，本着规模效应原则，按照行业惯例一般采取大批量生产，由于客户下单后往往有小额补单，欧神诺在安排生产时数量往往稍大于实际订单数量，以确保满足客户补单需求。
（2）日常备货：对于市场需求较大的品种和花色，欧神诺结合在建筑陶瓷行业多年来的供销经验，储备一定的日常备货，从而满足客户的额外需求。在日常备货量低于安全库存一定量时，会安排相应的生产计划。欧神诺日常备货主要满足经销商及小部分直营客户的需求。
3、销售模式
（1）经销商模式
经销商模式是以经销商作为销售渠道，欧神诺直接与经销商签订买断式的销售合同，经销商先付款后再提货，并由经销商负责货物的后续运输、仓储、加工、销售、结算、售后服务等相关事宜。欧神诺建立并完善了经销商的各种管理制度，与各区域经销商建立了稳定的合作关系。
针对欧神诺向经销商销售的特点，本次重组的中介机构实施了多种手段的重点核查谨慎确认收入，以合理保证业绩的真实性、完整性。具体情况如下：
①中介机构对欧神诺的主要经销商的收入确认进行了检查销售记录、函证和实地走访等核查工作。
②取得欧神诺报告期客户清单，了解公司主要客户和产品结构的变化情况、结算方式等资料。
③通过访谈欧神诺相关的销售人员和财务人员、查阅销售合同以及收入确认的会计凭证、函证和走访客户等方式对经销商模式进行了解和确认，欧神诺经销商模式为买断式销售。
④获取欧神诺报告期销售明细，结合实物流、现金流核对销售合同、销售发票、出库单、对客户进行函证，并进行相关分析、了解销售的货物与客户经营范围和生产规模是否匹配。
⑤获取主要经销商客户的以下信息，如工商登记材料、业务规模、主要经办人、与欧神诺及利益相关方的关联方关系、与欧神诺报告期内的交易金额（包括数量、单价、明细品种）与欧神诺的销售合同、应收账款余额及收款明细、经销商客户的最终实现渠道等信息。
⑥对主要经销商客户进行实地走访，访谈内容包括：了解客户的背景、注册地、注册资本、股东情况、业务规模，欧神诺与其形成销售关系的过程，现有交易是否为其与欧神诺的真实交易且全部体现在交易清单中，并获取经销商对欧神诺报告期销售记录的确认；同时向经销商确认是否存在从欧神诺指定的第三方将资金转入欧神诺账户的情况；取得经销商与欧神诺无关联关系的承诺；
对经销商库存进行了实地查看，判断欧神诺主要客户的经营规模、行业地位、支付能力、所购货物是否与其生产经营能力和规模相匹配，所购货物是否具有合理用途并具备付款能力。对经销商主要负责人进行现场访谈，了解所购欧神诺产品最终销售情况。
⑦结合实物流、资金流核对销售合同、销售发票、出库单并进行相关分析无异常，经主要经销商函证回复确认营业收入和往来货款金额，印证经销营业收入的真实性、完整性。
经核查，欧神诺报告期经销业务的实物流、资金流不存在异常情形，销售合同、销售发票、出库单等资料相互符合，主要经销商回函相符，欧神诺经销业务收入确认真实、准确、完整。
（2）自营工程模式
欧神诺的自营工程类客户主要分为房地产开发商。欧神诺一般与自营客户签署年度框架合同，由自营工程客户在双方约定的框架合同内，根据自营客户的实际需求给公司下订单，并由欧神诺在客户约定的时间内完成货物的装卸、运输、售后服务等相关事宜。
报告期内，欧神诺销售额按不同销售模式分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售模式|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|自营工程模式|103,260.54|57.21%|97,111.93|60.92%|
|经销商模式|75,834.79|42.02%|60,771.39|3 8 . 1 2 %|
|出口|1,386.48|0.77%|1520.75|0.95%|
|合计|180,481.81|100.00%|159,404.07|100.00%|

（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产量及销量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|产量（万㎡）||销量(万㎡)||产销率||
||2016年度|2015年度|2016年度|2015年度|2016年度|2015年度|
|瓷片|1,596.22|1,042.33|1,633.87|1,016.60|102.36%|97.53%|
|仿古砖|318.97|220.77|321.64|190.06|100.84%|86.09%|
|抛光砖|957.5|1,117.91|1,110.23|1,180.70|115.95%|105.62%|
|抛晶砖|19.32|26.1|26.41|36.73|136.70%|140.73%|
|抛釉砖|849.65|651.56|915.74|608.56|107.78%|93.40%|
|陶瓷配件|172.06|249.21|184.29|293.03|107.11%|117.58%|
|合计|3,913.72|3,307.88|4,192.18|3,325.68|107.11%|100.54%|

2、主要产品最近两年的销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度||2015年度||
||营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|
|抛光砖|50,601.60|28.04%|55,164.28|34.61%|
|抛釉砖|50,145.69|27.78%|34,920.69|21.91%|
|瓷片|47,182.85|26.14%|32,422.02|20.34%|
|仿古砖|13,724.65|7.60%|7,937.90|4.98%|
|抛晶砖|4,734.78|2.62%|7,416.01|4.65%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陶瓷配件|14,092.23|7.81%|21,543.17|13.51%|
|合计|180,481.81|100.00%|159,404.07|100.00%|

3、主要客户群体及销售价格变动情况
欧神诺客户主要为经销商和房地产开发商。欧神诺主要产品的平均销售价格变化如下：
单位：元/m2
||||
|-|-|-|
|类别|2016年度|2015年度|
|瓷片|28.88|31.89|
|仿古砖|42.67|41.77|
|抛光砖|45.58|46.72|
|抛晶砖|179.26|201.93|
|抛釉砖|54.76|57.38|
|陶瓷配件|76.47|73.52|

4、向前五名客户销售情况
（1）2016年度前五名客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|销售金额|占营业收入的比例|
|1|碧桂园控股有限公司|47,687.61|26.30%|
|2|万科企业股份有限公司|41,454.23|22.86%|
|3|广州恒大材料设备有限公司|6,166.94|3.40%|
|4|佛山市粤冠建材有限公司|3,290.33|1.81%|
|5|广东惠泉美居投资有限公司|2,802.56|1.55%|
|合计||101,401.67|55.93%|

（2）2015年度前五名客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|销售金额|占营业收入的比例|
|1|碧桂园控股有限公司|45,173.78|28.21%|
|2|万科企业股份有限公司|33,592.87|20.98%|
|3|广州恒大材料设备有限公司|9,283.80|5.80%|
|4|广东惠泉美居投资有限公司|3,723.69|2.33%|
|5|雅居乐地产置业有限公司|3,079.07|1.92%|
|合计||94,853.22|59.24%|

（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源价格变动趋势
报告期内，欧神诺主要原材料和能源的采购平均价格及其变动趋势如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||单位|2016年度||2015年度|
||||采购均价|增幅|采购均价|
|主要原材料|泥砂料|元/吨|225.40|7.40%|209.87|
||化工料|元/吨|4,059.64|-5.54%|4,297.53|
||熔块及釉料|元/吨|3,650.12|-2.43%|3,740.98|
|主要能源|煤|元/吨|625.67|0.54%|622.31|
||电|元/千瓦时|0.73|8.96%|0.67|
||柴油|元/吨|4,127.90|-10.59%|4,616.96|

2、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，欧神诺主要原材料和能源占生产成本的比重如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|主要原材料|泥砂料|12,035.93|18.41%|11,274.81|16.26%|
||化工料|5,913.56|9.05%|5,751.76|8.30%|
||熔块及釉料|5,617.81|8.59%|4,892.56|7.06%|
|主要原材料|煤|7,368.49|11.27%|7,869.83|11.35%|
||电|5,836.21|8.93%|6,488.73|9.36%|
||柴油|247.45|0.38%|277.89|0.40%|

3、向前五名供应商采购的情况
（1）2016年度前五名供应商
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|1|广东新一派建材有限公司|7,658.54|8.05%|
|2|广东中盛陶瓷有限公司|6,505.77|6.84%|
|3|江西省正大陶瓷有限公司|6,344.26|6.67%|
|4|广东电网有限责任公司佛山三水供电局乐平供电所|3,512.58|3.69%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|广东金牌陶瓷有限公司|3,505.39|3.69%|
|合计||27,526.54|28.95%|

（2）2015年度前五名供应商
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|1|广东新一派建材有限公司|7,340.30|7.36%|
|2|广东中盛陶瓷有限公司|5,725.04|5.74%|
|3|广东昊晟陶瓷有限公司|4,363.14|4.38%|
|4|广东电网有限责任公司佛山三水供电局乐平供电所|4,275.73|4.29%|
|5|广东金牌陶瓷有限公司|2,390.37|2.40%|
|合计||24,094.58|24.16%|

（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，欧神诺董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与欧神诺前五名供应商或客户不存在关联关系。
（九）环境保护及安全生产情况
1、环境保护
（1）主要污染物及治理
①废气
a、生产过程中产生的粉尘
生产过程中产生的粉尘主要包括压机布料扬尘、输送线擦干净砖坯表面产生扬尘、输送线砖面二次布料产生扬尘和吹扫清洁产生扬尘。其中压机部分采取空间密闭，安装大功率布袋除尘器处理，布袋除去的粉尘可以回收利用；扬尘采取
密闭扬尘点，安装小功率点对点湿式水雾除尘器处理，尘与水混合后可以流到污
水处理站去进行处理；吹扫清洁产生的扬尘用移动式吸尘器代替可解决扬尘问
题。
b、砖坯干燥和烧结过程中产生的烟气
砖坯生产过程中产生烟气主要包括砖坯干燥过程中干燥窑的烟气和砖坯烧结过程中窑炉产生的烟气，为了节能减排干燥砖坯用的烟气全部使用窑炉烟气，排放的烟气全部来自窑炉烟气，烟气中主要成份包括二氧化硫、氮氧化物、粉尘等。目前，欧神诺已安装SMIT烟气一体化治理设施、SNCR脱硝设备等脱硫脱硝除尘一体化设备，能够使各种指标达到环保的要求，并稳定连续地运行，自动化程度比较高。欧神诺采取了由源头到未端控制烟气排放以达到环保排放标准，能从原材料、燃料中采购严格控制各种产生排放源的参数，从源头把控，建立环保管理系统和考核机制，与环保在线联接监控；在设备的选型上选择环保装备系统进行生产。
②废水
生产过程中产生的废水主要包括清洗地面产生的废水、转产换料清洁设备产生的废水、砖坯深加工产生的废水，所有的废水都集中污水处理站进行处理。欧神诺污水处理采用的加沉淀剂后经过物理沉淀压榨的方式进行处理，目前污水处理站处理量达到2000T/小时，完全满足生产的需求。处理过的水全部重新回收利用，压榨产生的废坭以回收利用为主，部分交由资质单位处理。生活污水、餐饮污水经处理达标后通过污水管网排放。
③固体废物
a.生产过程中的废物
工业固体废物主要为生产产品的废品、煤灰煤渣、收尘器收集下的粉尘、经污泥压滤机处理后的泥渣以及煤气生产车间产生的焦油及焦油渣。生产过程中产生的废品经过粉碎后再球磨工序回用，基本不产生多余废料；煤灰煤渣可收集后外卖处理；除尘器收集下来的烟粉尘全部用于配料工序；磨光过程中产生少量有色污泥，经沉淀后作为原材料回用与球磨工序；生产废水治理产生的污泥可重新化浆全部回用；生活污水处理产生的污泥经脱水处理后交环卫部门填埋处理；生活垃圾交由当地环卫部门集中处理。
b.危险废弃物
生产过程中产生危险废弃物主要包括煤焦油、维修保养产生的废矿物油、维修更换的废电池、煤制气产生酚水。欧神诺建立专门的危险废弃物仓库，制定了专门的危险废弃物管理制度。其中维修保养产生的废油和电池存放在危废仓里面，酚水存放在专门的密闭的酚水池里。维修保养产生的煤焦油、废矿物油和电池等交由第三方有资质单位处理，酚水与煤粉配制成水煤浆进行焚烧处理。
④噪声
噪声来源主要包括各种生产设备如抛光、磨边机以及风机运转时产生的机械噪声。通过合理布局，噪声较大的设备尽量集中布置远离宿舍、食堂等人员集中区；加强设备的维护和保养，确保设备处于良好的运转状态，杜绝因设备不正常运转时产生的高噪声现象；采用消声、隔声、吸声、减震等降噪措施；加强对操作人员的个人劳动保护，如员工上岗时必须带耳罩，塞棉球。
（2）报告期内取得的与环保相关的资质
报告期内，欧神诺股份持有佛山市三水区环境保护局出具的编号为“4406072011000005”《广东省污染物排放许可证》，有效期限至2017年12月31日。
报告期内，景德镇欧神诺持有景德镇市环境保护局出具的《排放污染物许可证》，有效期限至2018年3月30日。
（3）环保合规情况
2017年5月，景德镇陶瓷工业园区建设环保局出具《证明》，自设立以来，景德镇欧神诺在日常生产经营及厂区建设中，均遵守有关环境保护方面的法律、法规、政策，拥有法律、法规要求的相关环保资质、许可，依法履行了相关建设环评审批、环保验收等手续，遵守日常生产经营的环境保护监管要求，符合国家对陶瓷工业的水污染和大气污染排放管理要求，符合国家对陶瓷工业企业建设项目的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收及其投产后的水污染和大气污染物排放等管理要求，符合国家对工业企业厂界环境噪声排放标准，不存在违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的记录，也不存
在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形。
经对佛山市三水区环境保护局进行访谈，确认：欧神诺自设立以来，欧神诺在日常生产经营及厂区建设中，均遵守有关环境保护方面的法律、法规、政策，拥有法律、法规要求的相关环保资质、许可，依法履行了相关建设环评审批、环保验收手续等，遵守日常生产经营的环境保护监管要求，符合国家对陶瓷工业的水污染和大气污染排放管理要求，符合国家对陶瓷工业企业建设项目的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收及其投产后的水污染和大气污染物排放等管理要求，符合国家对工业企业厂界环境噪声排放标准，不存在违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的记录，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形。
综上，欧神诺及其子公司已取得必要的环保资质及手续，符合相关环保政策及规定。
（4）报告期环保投入情况
报告期内，欧神诺及子公司在窑炉烟气治理、喷雾塔除尘、废气污染源自动检测、脱硫环保设备、污水处理设施购置等方面对环保持续进行投入，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|环保投入金额|426.22|1,057.19|
|占营业收入的比重|0.24%|0.66%|

2、安全生产
欧神诺及子公司所处行业不属于高危行业。根据我国安全生产的有关要求，欧神诺建立了安全生产责任制、安全技术措施计划制度、安全生产教育制度、安全卫生检查制度、伤亡事故职业病统计报告和处理制度等制度。
欧神诺采取的安全措施方案包括：
（1）对新进员工进行安全培训，包括设备使用安全、供电使用安全、消防使用安全等；
（2）加强员工的劳保用品的配备，在办公区域配备常用的感冒、止血、消毒常用药品；
（3）按照规定为员工缴纳工伤保险。
2008年8月26日，欧神诺股份取得了北京国建联信认证中心有限公司出具的编号为“02514S20141R1M-Z1”的《职业健康安全管理体系认证证书》，欧神诺股份的职业健康安全管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS18001:2007《职业健康安全管理体系要求》认证范围，有效期自 2014年 7月 24日至 2017年 7月23日。
2016年1月30日，景德镇欧神诺取得了景德镇市安全生产监督管理局颁发的编号为“AQBΙΙΙJC（赣）[2013]00007”的《安全生产标准化证书》，景德镇欧神诺为安全生产标准化三级企业（建材建筑卫生陶瓷），有效期至2019年1月。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
欧神诺已建立了完善的质量管理体系，并且取得了 ISO9001: 2015标准质量管理体系认证证书、ISO14001: 2015标准的环境管理体系认证证书以及中国国家强制性产品认证证书。欧神诺严格按照 ISO9001: 2015国际质量体系要求和 I ISO14001: 2015环境管理体系组织实施生产，推行全面质量管理，动员和组织各个部门及全体员工，运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，建立一套科学、严密、高效的质量保证体系。
此外，2016年3月16日，欧神诺股份取得了国家建筑卫生陶瓷质量监督检验中心出具的编号为“国陶质字（16022）号”《产品质量合格证书》，欧神诺股份生产的“欧神诺（OCEANO）”牌抛光砖、仿古砖和微晶复合砖，经抽样检验，产品质量符合 GB/T4100-2015附录G、Q/OSN2-2015附录 A标准要求；抛釉砖和抛光砖，经抽样检查，产品质量符合GB/T4100-2016附录G、Q/OSN2-2014
附录A标准要求。2017年 4月 21日，欧神诺取得了国家建筑卫生陶瓷质量监督检验中心出具的编号为“国陶质字（17191）号”《建材产品放射性检验合格证》，欧神诺生产的“欧神诺（OCEANO）”牌抛光砖和抛釉砖（瓷质）、仿古砖（炻瓷）、仿古砖（细炻），按照GB6566-2010《建筑材料放射性核素限量》抽样检验，符合标准规定的 A类装修材料要求，其产销和使用范围不受限制。2017年 3月 14日，景德镇欧神诺取得了国家建筑卫生陶瓷质量监督检验中心出具的编号为“国陶质字（17022）号”《建材产品放射性检验合格证》，景德镇欧神诺生产的“欧神诺”牌瓷质砖，陶质砖，按照GB6566-2010《建筑材料放射性核素限量》抽样检验，符合标准规定的 A类装修材料要求，其产销和使用范围不受限制。
2、质量控制措施
欧神诺制定了一系列的体系文件和标准对产品从源头（选择供应商，采购原材料）到产成品运抵客户完成验收的全程对质量进行控制，通过采购部、品质部、生产部等各部门的通力配合，确保产品质量达到企业技术标准要求。欧神诺质量控制的具体措施主要有：
（1）生产原材料的进厂质量控制，体系文件主要有G30000203-2013不合格品控制程序（A7）和相应原材料检测规程及标准；
（2）生产过程的质量控制，文件主要有 G30000.207-2013质量过程控制程序(A1)；G30000364-2015过程控制作业指导书(A7)及相应的操作规程；
（3）品质保证体系，文件主要有 G30000208-2015品质管理体系运行规定(A0)111及G30000.363-2013QA作业指导书；
（4）产成品出厂的质量控制，文件主要有 G30000203-2013不合格品控制程序（A7）、G30000389-2014品保部成品质检作业指导书、G30000327-2016抽样与接收条件(A4)及相应产品的分极标准等。
3、获得的质量管理体系认证情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|资质内容|证书编号|有效期至|发证机关|发证日期|权属人|
|1|中国国家强制性产|瓷质砖等产品符合CNCA-C21-01:2014《强|2004112102000001|2020年4月17日|北京国建联信认证中心|2004 年 5月 1 日|欧神诺|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|资质内容|证书编号|有效期至|发证机关|发证日期|权属人|
||品认证证书|制性产品认证实施规则装饰装修产品》的要求|||有限公司|||
|2|中国国家强制性产品认证证书|瓷质砖等产品符合CNCA-C21-01:2014《强制性产品认证实施规则装饰装修产品》的要求|2014112102000776|2019年9月24日|北京国建联信认证中心有限公司|2014 年 9月 25 日|景德镇欧神诺|
|3|管理体系认证证书|ISO9001:2015标准|0406-2000-AQ-RGC-RvA|2020年4月26日|DNVGL-Business Assurance|2017 年 4月 25 日|欧神诺、景德镇欧神诺|
|4|管理体系认证证书|ISO14001:2015标准|0150-2002-AE-RGC-RvA|2020年7月3日|DNVGL-Business Assurance|2017 年 4月 25 日|欧神诺、景德镇欧神诺|
|5|产品质量合格证书|欧神诺生产的“欧神诺（OCEANO）”牌抛光砖和抛釉砖，经抽样检验，产品质量符合GB/T4100-2015附录G、Q/OSN2-2015附录A标准要求；仿古砖，经抽样检查，产品质量符合GB/T4100-2006附录H、Q/OSN2-2015附录B标准要求；产品质量符合GB/T4100-2006附录J、Q/OSN2-2015附录C标准要求|国陶质字（17189）号|2018年4月21日|国家建筑卫生陶瓷质量监督检验中心|2017 年 4月 21 日|欧神诺|
|6|产品质量合格证书|景德镇欧神诺生产的“欧神诺”牌瓷质砖，经抽样检验，产品质量符合GB/T4100-2015附录G标准要求；陶质砖，经抽样检验，产品质量符合GB/T4100-2015附录L标准要求|国陶质字（17021）号|2018年3月14日|国家建筑卫生陶瓷质量监督检验中心|2017 年 3月 14 日|景德镇欧神诺|

（十一）主要产品生产技术情况
欧神诺持续专注于技术创新，建有配套完善、设备先进、功能齐全的建筑陶瓷研发中心，拥有广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心以及独立
的博士后科研工作站。自成立以来，欧神诺一直十分重视产品研发和技术创新，
通过多年的行业技术积累，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技术”、“超白坯体配方技术”等核心生产技术，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|应用领域|主要内容|与该技术相关或对应的发明专利|
|1|三维大颗粒布料技术|抛光砖|该项目自主研发了三维布料工艺及设备，采用滚压式层状布料制备了块状颗粒，通过玻璃格栅往复抽拉在大颗粒周围形成了丝线状纹理，同时通过引入大比例的透明材料，结合合理的烧成制度，使产品具有天然石材的立体三维效果。项目技术具有明显的创新性，项目产品强度高，防滑防污性能好。该项目达到了国内领先水平。|一种大颗粒三维布料抛光砖的生产设备（ZL201320535373.X）|
|2|超超白坯体配方技术|抛光砖|该配方技术，研究的是一种比现有超白坯体更白的一种坯体配方，现有超白的坯体白度约50度，逊色于天然白色石材的白度，普通添加硅酸锆的方式，会造成放射性污染，该配方从原料精选上，从配方体系上进行了改进，以达到增加坯体白度的目的。|-|
|3|1200*1800台面板生产技术|有釉砖|该技术研究的是1200*1800台面板的生产技术，目标效果为德国进口的对应产品，在实验室台面方面需求大，国内还无相对的产品。|-|
|4|负离子墨水生产方法|墨水|利用多年生产负离子瓷片的经验，与迈瑞思公司合作研发的墨水，使产品能够喷墨打印，降低成本，降低生产难度。|-|
|5|一种吸湿陶瓷砖的生产方法|轻质砖|该技术利用某些材料高温发泡的特点，制作成有孔的轻质材料，在湿气较大时，能够吸收空气中的湿气及有害气体，使环境回归正常。该技术的研发，为产品赋予了全新的功能，在市场独树一帜。|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|一种吸声陶瓷砖的生产方法|轻质砖|高效吸声绝热功能陶瓷具有广泛的市场应用前景，本项目是对佛山本地陶瓷工业固体废物进行资源循环研究，开发具有吸声、绝热和良好环境相容性的环保功能陶瓷材料，将创造显著的经济效益。同时解决陶瓷废弃废物的环境污染问题，并将新材料及资源利用技术进行产业示范化，对佛山陶瓷行业及环保产业提升具有重要意义|一种吸声陶瓷及其生产方法（ZL201010539420.9）|
|7|一种微晶釉工艺基础研究及方法|新材料|项目主要是研发一套全新工艺技术，克服现有厚抛釉产品不耐磨、不耐酸碱和硬度低等行业难题；实现正常生产产品耐磨度能稳定达到3级或以上，硬度能稳定达到4或以上，耐酸碱中弱酸弱碱能稳定达到B级或以上；釉层更厚，抛光后平整度更好，砖面图案立体感更强|-|
|8|一种可透光陶瓷坯体的配方技术及生产方法|新材料|该技术研究的是一种仿天然透光玉石的陶瓷配方体系及生产方法，该配方与一般的陶瓷配方体系不同，需要使用大量的数量才能达到要求。材料本身不是透明的，但在光的照射下，具有很好的透光性，当在陶瓷上面打印图案之后，在光的照射下，透射出仿真玉石的质感和纹理|-|
|9|保温隔热泡沫陶瓷板及其制备方法|轻质砖|一种保温隔热泡沫陶瓷板，其特征在于，按质量百分比计，保温隔热泡沫陶瓷板的原料为60~80%固体废渣、10~25%高岭土、10~20%黑坭以及1~3%增塑剂，所述固体废渣包括陶瓷抛光废渣、钢渣及铝渣中的一种或几种组合|一种保温隔热泡沫陶瓷板及其制备方法（ZL201210481126.6）|
|10|一次烧成有色微晶玻璃陶瓷复合砖及生产方法|微晶玻璃|发明是一种一次烧成有色微晶玻璃陶瓷复合砖及生产方法，一次烧成有色微晶玻璃陶瓷复合砖包括坯体和依次设置在坯体上的底釉层、有色微晶层；有色微晶层由透明微晶层和悬浮在所述透明微晶层中的有色晶核颗粒组成|一种一次烧成有色微晶玻璃陶瓷复合砖及生产方法ZL201210589043.9|
|11|一种荧光防伪复合砖|新材料|实本项目是一种荧光防伪复合砖，其中，包括基层、荧光层和面层，面层置于基层的表面经烧制成复合陶瓷，荧光层印制在基层和面层之间。可将防伪标识设置在陶瓷的表面起到品牌防伪作用|一种荧光防伪复合砖ZL201220002595.0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|一种高白透光陶瓷砖及其生产方法|新材料|本项目高白透光陶瓷砖以天然石英为主体原材料，配合部分熔融石英，使用熔块作为溶剂，使用高塑性的膨润土原料作为粘结剂来实现产品的半干压成型性能，制备出的产品同时兼具高白度和透光率，满足既具有高白度，又具有透光性的使用要求。本高白透光陶瓷砖的透光率高、白度高，白度大于70度，满足使用要求；应用范围广，可分别应用于瓷质有釉砖和通体砖|一种高白透光陶瓷砖及其生产方法ZL201410639151.1|
|13|抗菌瓷片生产方法|新材料|抗菌瓷片，是把抗菌材料，应用于瓷片中。因为瓷片的应用范围，一般为厨房及卫生间，在油烟及潮湿的环境中，很容易滋生细菌，抗菌瓷片，还人们一个健康生活的环境|-|
|14|一种新型超白坯体配方及生产|新材料|45度超白配方，白度增加后，减少了面釉的锆含量，但整体白度无降低，使产品更环保|-|

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至2016年 12月31日，欧神诺母公司共有研发与技术人员 215人，占职工总数的13.40%，其中高级工程师 2人、中级工程师 14人；博士研究生 2人、硕士研究生 14人。在研发队伍中，欧神诺拥有鲍杰军、刘俊荣等核心技术人员。
报告期内，欧神诺未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。
八、标的公司所获资质及认证
截至本报告书出具之日，欧神诺及子公司所获得的资质及认证如下：
（一）高新技术企业证书
2014年10月，欧神诺被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年。
欧神诺持有的《高新技术企业证书》将于2017年10月9日到期，但是不存在到期后重新认定不存在重大法律障碍，主要原因如下：
根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的“国科发火（2016）32号”
《高新企业技术认定管理办法》、“国科发火（2016）195号”《高新技术企业
认定管理工作指引》的规定，截至本报告出具日，欧神诺符合高新技术企业的
认定要求，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认定条件|欧神诺的情况|是否符合|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上|欧神诺成立于2000年，注册成立时间超过1年。|符合|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|截至本报告书出具之日，欧神诺通过自主研发、合作研发等方式，已获得主要专利共计47项。欧神诺对其主要产品上发挥核心支持作用的知识产权具有所有权。|符合|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|欧神诺主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》（2016修订）。|符合|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|2016年度欧神诺母公司职工总人数为1610人，科技人员为215人，科技人员占企业当年职工总数比例为13.40%。|符合|
|5|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|根据《审计报告》，2014年度-2016年度，欧神诺母公司研发费用投入分别为4,803.37万元、4,994.07万元、5,144.66万元，占当年营业收入比例分别为3.23%、3.13%、3.13%，均高于3.00%。其中在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100.00%。|符合|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|公司2016年度高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例为72.21%|符合|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求|欧神诺在主要产品技术方面持续创新，自主研发的“高透微晶玉石砖”、“资源节约型高强薄化陶瓷砖”、“低碳制备技术生产瓷质釉面砖”等多项产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，“利用铝型材厂污泥制备|符合|

|||||
|-|-|-|-|
|||功能性多孔陶瓷”、“大颗粒三维布料新工艺生产通体瓷质抛光砖的研究与应用”“生料厚釉仿微晶质感新型抛釉砖（大理石三代）的研究与应用”等多项技术荣获广东省轻工业协会科学技术进步奖等奖项，近年来累计获得省、市、区政府部门颁发的科学技术奖励超过30项。||
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|根据相关行政主管部门出具的说明并经核查，欧神诺在2016年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|符合|

||
|-|
|欧神诺承诺，欧神诺目前已获得对公司主要产品（服务）在技术上发挥核|
|心支持作用的知识产权的所有权，未来将持续投入研发费用，持续拥有对公司|
|主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；欧神诺在|
|可预期的时间范围内主营业务不会发生重大变更，所属技术领域也不会发生重|
|大变更；欧神诺未来将会进一步加大对研发人员的招聘，保证从事研发和相关|
|技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%；欧神诺将不断|
|增强自身研发能力，会继续加大研发力度，增加研发费用投入，研究开发费用|
|总额占同期销售收入总额的比例符合《高新企业技术认定管理办法》规定比例；|
|继续将其拥有的知识产权适用到主要产品上，使高新技术产品收入占企业同期|
|总收入的比例持续超过 60%；欧神诺将在知识产权、科技成果转化能力、研究开|
|发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力；欧神诺将在|
|安全生产、产品质量、环境保护等方面不断加强管理力度，杜绝安全生产、产|
|品质量、环境保护方面的重大违法违规行为，从而使企业持续符合《高新技术|
|企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定的各项条件。|

综上，在欧神诺持续符合《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定要求的情况下，欧神诺现有《高新技术企业证书》到期后重新认定不存在重大法律障碍，对欧神诺的生产经营不会产生重大影响。
（二）污染物排放许可证
报告期内，欧神诺股份持有佛山市三水区环境保护局出具的编号为
“4406072011000005”《广东省污染物排放许可证》，有效期限至 2017年 12月
31日。
报告期内，景德镇欧神诺持有景德镇市环境保护局出具的《排放污染物许可证》，有效期限至2018年3月30日。
欧神诺持有的《广东省污染物排放许可证》将于2017年12月31日到期，但是该证书延期不存在重大法律障碍，主要原因如下：
根据《排污许可证管理暂行规定》（环水体（2016）186号）第二十三条规定，“排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十日向原核发机关提出延续申请”。根据广东省人民政府令第199号《广东省排污许可证管理办法》第十四条规定，“排污单位需要延续排污许可证的有效期的，应当在有效期限届满30日前，向原发证的环境保护主管部门提出延续申请，并提交以下证明材料：（一）有相应资质的环境监测机构出具的最近一年符合环境监测频次要求的环境监测报告，或者污染源自动监控设施日常监管部门出具的数据及设备运行证明；（二）环境保护主管部门核定的年度排污申报登记材料；（三）按照要求安装污染源自动监控设施的，应当提供相关验收材料。环境保护主管部门应当对排污单位提交的延续申请进行审查。符合条件的，应当准予延续；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。”
经查询广东省环境保护厅网站（http://www.gzepb.gov.cn）欧神诺不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。根据对佛山市三水区环保局的访谈，欧神诺符合《广东省污染物排放许可证》到期后续期的要求，在其生产经营符合环境保护相关法律法规要求的情况下，欧神诺目前持有的《广东省污染物排放许可证》到期后延期不存在障碍。欧神诺出具说明，欧神诺将按照相关规定如期开展续期工作。
综上，在欧神诺保持目前生产经营状况，合法合规运营相关环保设施的情况下，其持有的《广东省污染物排放许可证》延期不存在重大法律障碍，对欧神诺的生产经营不会产生重大影响。
（三）报关单位注册登记证书
欧神诺现持有佛山海关于 2016年 2月 29日核发的《报关单位注册登记证
书》，有效期为长期。
景德镇欧神诺现持有景德镇海关于2016年6月29日核发的《报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
（四）对外贸易经营者备案登记表
欧神诺现持有编号为01589946的《对外贸易经营者备案登记表》，颁发日期为2016年10月10日。
景德镇欧神诺现持有编号为02388334的《对外贸易经营者备案登记表》，颁发日期为2016年6月28日。
（五）自理报检单位备案登记证明书
欧神诺现持有佛山出入境检验检疫局于2014年4月17日核发的备案登记号为4406000667的《自理报检企业备案登记证明书》。
景德镇欧神诺现持有景德镇出入境检验检疫局于 2014年 7月 7日核发的备案登记号为3602600150的《自理报检单位备案登记证明书》。
（六）取水许可证
景德镇欧神诺现持有景德镇市水务局于2016年12月30日核发的编号为“取水（景）字[2014]第2号”《取水许可证》，许可取水地点为西河桃园里村河段左岸，退水地点为桃园里村，取水方式为提水，退水方式为入污水管网，取水量为 60万立方米/年，取水用途为工业用水，水源类型为江河。有效期自 2017年 1月1日至2019年12月31日。
（七）国家强制性产品认证证书
欧神诺已取得北京国建联信认证中心有限公司出具的编号为“2004112102000001”的《中国国家强制性产品认证证书》，证书有效期为2015年4月18日至2020年4月17日，产品标准和技术要求达到GB6566-2010《建筑材料放射性核素限量》中A类装修材料要求，符合CNCA-C21-01:2014《强制性产品认
证实施规则装饰装修产品》的要求。
景德镇欧神诺已取得北京国建联信认证中心有限公司出具的编号为“2014112102000776”的《中国国家强制性产品认证证书》，证书有效期为2014年9月25日至2019年9月24日，产品标准和技术要求达到GB6566-2010《建筑材料放射性核素限量》中A类装修材料要求，符合CNCA-C21-01:2014《强制性产品认证实施规则装饰装修产品》的要求。
（八）强制性国家标准
为确保我国建筑陶瓷行业稳定有序发展，提高建筑卫生陶瓷工业发展质量和技术水平，我国组织制定和实施了多项建筑陶瓷行业强制性国家标准。经查询国家标准委网查，建筑陶瓷行业的主要强制性国家标准具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标准名称|标准号|
|1|陶瓷工业污染物排放标准|GB 25464-2010|
|2|建筑卫生陶瓷单位产品能源消耗限额|GB 21252-2013|
|3|建筑材料放射性核素限量|GB 6566-2010|
|4|建筑卫生陶瓷工厂节能设计规范|GB 50543-2009|
|5|《陶瓷生产防尘技术规程》|GB 13691-2008|
|6|防静电陶瓷砖|GB 26539-2011|
|7|建筑卫生陶瓷工厂设计规范|GB 50560-2010|

2017年5月，佛山市三水区安全生产监督管理局出具《证明》，自2014年1月1日至2017年5月，欧神诺未因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚。
2017年4月，景德镇陶瓷工业园区安全生产监督管理局出具《证明》，景德镇欧神诺能够遵守国家及地方的安全生产法律法规，2015年9月至今，未受到行政处罚。
2017年5月，根据佛山市三水区市场监督管理局出具的证明并对佛山市三水区市场监督管理局访谈，欧神诺自2014年1月1日至2017年5月22日，未发现因违反质量和技术监督法律法规要求的情形，未发现其生产经营及相关产品存在违反国家相关强制认证要求及相关强制性标准的情形，未发现因违反国家强制性
标准发生的产品质量事故，未受到过产品质量技术监督部门的处罚。
2017年5月，景德镇陶瓷工业园区市场和质量监督管理局出具《证明》，景德镇欧神诺自设立以来，在日常生产经营过程中能够遵守国家有关产品质量和技术监督法律法规要求，其生产经营及相关产品符合国家相关强制认证要求及相关强制性标准。自2014年1月1日至该证明出具日，未发现景德镇欧神诺存在违反国家有关产品和技术监督法律法规、产品质量和技术监督标准进行违法生产经营的行为和有关产品的质量事故，亦没有受到过产品质量技术监督部门的处罚。
根据景德镇陶瓷工业园区建设环保局于2017年5月出具的《证明》以及对佛山市三水区环境保护局的访谈，欧神诺及景德镇欧神诺自设立以来在日常生产经营及厂区建设中，均遵守有关环境保护方面的法律、法规、政策，拥有法律、法规要求的相关环保资质、许可，依法履行了相关建设环评审批、环保验收等手续，遵守日常生产经营的环境保护监管要求，符合国家对陶瓷工业的水污染和大气污染排放管理要求，符合国家对陶瓷工业企业建设项目的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收及其投产后的水污染和大气污染物排放管理要求。不存在违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的记录，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形。
（九）其他资质及认证
根据《中华人民共和国电信条例（2016修订）》相关规定，经营增值电信业务，须经相关电信管理机构审查批准，取得相关增值电信业务经营许可证。经比照《电信业务分类目录(2015年版)》并经咨询广东省通信管理局，欧神诺在线不属于增值电信业务，不需取得相关增值电信业务经营许可证。
根据《互联网信息服务管理办法》（2011修订）规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
经核查，欧神诺在线（http://fs.oceano.com.cn）为欧神诺建立的网络服务平
台，通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动，自该网络服务平台建立之日起至今，不存在通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动的情形。因此，欧神诺通过“欧神诺在线”网络服务平台提供的服务均为非经营性互联网信息服务。
欧神诺已于 2016年2月 1日就“欧神诺在线”（http://fs.oceano.com.cn）在广东省通信管理局办理备案手续。
九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）欧神诺最近三年的股权转让情况
2013年初至欧神诺于股转系统挂牌前，欧神诺未发生股权转让。
欧神诺于 2014年 4月 25日正式在股转系统挂牌并公开转让，2015年 8月14日起欧神诺股票转让方式变更为做市转让，2016年8月31日起由做市转让变更为协议转让。
（二）欧神诺最近三年的增减资情况
1、2015年4月，欧神诺挂牌后第一次增资
2015年4月14日，欧神诺召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等与本次增资有关的议案。2015年4月30日，欧神诺召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等与本次增资有关的议案，批准了向股权登记日在册股东、符合适当性管理要求的外部投资者发行股份不超过550万股事宜，并在股转系统及时发布了相关公告。
欧神诺本次实际发行股票5,500,000股，发行价格为每股人民币5.00元，募集资金总额为人民币27,500,000.00元。认购对象共有7名，其中1名在册股东，其余6名均为证券公司，该6家证券公司认购的股份均为做市库存股。本次发行的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|股东性质|认购数量（万股）|认购金额（万元）|认购方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|国金证券股份有限公司|合格机构投资者|350|1750|现金|
|2|申万宏源证券有限公司|合格机构投资者|40|200|现金|
|3|长江证券股份有限公司|合格机构投资者|35|175|现金|
|4|中原证券股份有限公司|合格机构投资者|35|175|现金|
|5|兴业证券股份有限公司|合格机构投资者|20|100|现金|
|6|方正证券股份有限公司|合格机构投资者|20|100|现金|
|7|丁同文|在册股东|50|250|现金|

2015年5月19日中喜会计师事务所出具了“中喜验字（2015）第0191号”《验资报告》，确认截至 2015年 5月 18日止，欧神诺已收到募集资金总额27,500,000.00元。
2015年5月，欧神诺就增资事宜办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。
2、2016年5月，欧神诺挂牌后第二次增资
2016年4月20日，欧神诺召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股权激励计划>的议案》、《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股票发行方案>的议案》等与本次增资有关的议案。2016年5月5日，欧神诺召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股权激励计划>的议案》、《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股票发行方案>的议案》等与本次增资有关的议案，批准了向27名核心员工定向发行不超过248万股普通股股票，并在股转系统及时发布了相关公告。
欧神诺本次实际发行股票2,480,000股，发行价格为每股人民币7.00元，募集资金总额为人民币17,360,000.00元。认购对象共有27名，均为经欧神诺认定的核心员工。2016年 4月 20日，欧神诺与发行对象签署《股份认购合同》，本次增资的具体方案如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股东性质|认购数量（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|谭宜颂|核心员工|200,000|140.00|现金|
|2|蒙臻明|核心员工|120,000|84.00|现金|
|3|吴超|核心员工|120,000|84.00|现金|
|4|李志华|核心员工|120,000|84.00|现金|
|5|黄浪平|核心员工|120,000|84.00|现金|
|6|吴子彬|核心员工|120,000|84.00|现金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股东性质|认购数量（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|7|姚文忠|核心员工|80,000|56.00|现金|
|8|解军|核心员工|80,000|56.00|现金|
|9|韩胜锋|核心员工|80,000|56.00|现金|
|10|章艾|核心员工|80,000|56.00|现金|
|11|刘消冰|核心员工|80,000|56.00|现金|
|12|刘飞|核心员工|80,000|56.00|现金|
|13|温婷婷|核心员工|80,000|56.00|现金|
|14|刘可春|核心员工|80,000|56.00|现金|
|15|汪小明|核心员工|80,000|56.00|现金|
|16|莫世刚|核心员工|80,000|56.00|现金|
|17|李耀明|核心员工|80,000|56.00|现金|
|18|吴答来|核心员工|80,000|56.00|现金|
|19|荣亮|核心员工|80,000|56.00|现金|
|20|赖伟标|核心员工|80,000|56.00|现金|
|21|林福春|核心员工|80,000|56.00|现金|
|22|刘俊荣|核心员工|80,000|56.00|现金|
|23|吴长发|核心员工|80,000|56.00|现金|
|24|柯善军|核心员工|80,000|56.00|现金|
|25|甘露|核心员工|80,000|56.00|现金|
|26|肖建平|核心员工|80,000|56.00|现金|
|27|徐天放|核心员工|80,000|56.00|现金|
|合计|||248.00|1736.00|-|

2016年5月31日，中喜会计师事务所于出具“中喜验字[2016]第0241号”《验资报告》，确认截至 2016年 5月 30日止，欧神诺已收到各认购对象以现金交付的募集资金总额17,360,000.00元。
2016年6月，欧神诺就增资事宜办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。
（三）欧神诺最近三年改制及评估情况
最近三年，欧神诺不存在改制的情况。
本次交易标的欧神诺成立于 2008年 6月，截至本报告书出具之日，除本次
交易外，欧神诺最近三年未进行资产评估。
本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果。以 2016
年 9月 30日为评估基准日，欧神诺的股东全部权益价值的评估值为 215,000.00万元，较合并口径账面净资产评估增值139,891.73万元，增值率186.25%。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
||
|-|
|欧神诺经销商销售收入会计政策的制定严格遵循《企业会计准则—收入》|
|中销售商品收入所规定的条件，即：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移|
|给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的|
|商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入|
|企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实|
|现。|
|结合具体销售模式，收入确认的具体会计政策：销售的商品交货地点为公|
|司的仓库，商品在出库后相关的风险和收益已转移给了经销商，因此公司在库|
|存商品发出后确认销售收入。结合实际经营情况，相关交易合同条款和《企业|
|会计准则》及其应用指南的有关规定，收入确认政策的合理性分析如下：|
|①经销商每年与欧神诺签订合同，根据合同约定，经销商自欧神诺仓库验|
|收提货后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商，欧神诺不再负责货|
|物的后续运输、仓储、加工、终端销售及结算、售后服务等相关事宜。|

||
|-|
|②商品发出后，欧神诺既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有|
|对已售出的商品实施有效控制。|
|③根据经销商确认的订单发出商品时，表明收入的金额能够可靠地计量。|
|④经销商的付款方式主要为先款后货，表明商品发出后相关的经济利益已|
|经或很可能流入企业。|
|⑤此外，上述行为发生时，相关商品的成本均已发生，均已可靠计量。|

因此，该经销业务收入确认的具体会计政策符合欧神诺实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，是谨慎的、合理的。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
||
|-|
|（二）存货跌价准备计提政策|
|欧神诺存货由原材料、在产品、产成品和委托加工物资构成。|
|欧神诺原材料、在产品和委托加工物资可变现净值的确认方法为：在正常|
|生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的|
|成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。欧神诺的主|
|要原材料为泥沙料、化工料、熔块及釉料等，在产品系各期末尚在生产线上加|
|工的产品。欧神诺原材料、在产品以及委托加工物资按成本计价，周转较快且|
|较为稳定，不存在积压或陈旧过时的风险。因此，原材料、在产品以及委托加|
|工物资发生减值的可能性极小，无需计提存货跌价准备。|
|欧神诺产成品可变现净值的确认方法为：在正常生产经营过程中，以该存|
|货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。|
|按存货的成本与可变现净值孰低计提或转回存货跌价准备。欧神诺产成品采用|
|库龄分析法计提存货跌价准备，主要原因系各规格型号瓷砖批量生产，可存放|
|时间较久，一般不存在变质等情形；由于更新换代周期较快，不断改良出新，|
|存在产品过时或停产之后尾货零星销售等情形，故按产成品库龄计提或转销存|
|货跌价准备。存货跌价准备计提比例系根据产成品库龄和成本与可变现净值关|
|系的经验数据确定。|
|实际工作中，欧神诺每年对存货进行全面盘点，报告期存货跌价准备计提|
|保持一贯性。从计提存货跌价准备的方法来看，欧神诺不存在未足额计提存货|
|跌价准备的情况。|
|欧神诺的存货库龄主要为 1 年以内，存货跌价准备金额较低。2015 年末和|
|2016 年末，欧神诺存货跌价准备金额如下：|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|存货账面余额|30,489.31|39,594.95|

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|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|减：存货跌价准备|226.01|337.63|
|存货账面价值|30,263.30|39,257.33|

 2015年度和 2016年度，存货跌价准备计提及转销情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|报告期|年初余额|当期计提额|当期转销|年末余额|
|2016年度|337.63|129.47|241.09|226.01|
|2015年度|312.18|114.62|89.17|337.63|

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|-|
|对于已经计提存货跌价准备的产成品，在对外销售时应转销计提的存货跌|
|价准备并冲减当期营业成本，2015 年度和 2016 年度转销的存货跌价准备金额分|
|别为 89.17 万元和 241.09 万元。2015 年和 2016 年，欧神诺已经计提的存货跌|
|价准备的产成品对外销售情况如下：|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|销售收入|1,618.29|777.11|
|历史成本|1,393.61|654.40|
|毛利率（%）|13.88|15.79|
|转销已计提存货跌价准备|241.09|89.17|
|存货跌价准备冲减后的成本|1,152.52|565.23|
|存货跌价准备冲减成本后的毛利率（%）|28.78|27.26|

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|-|
|由上表可见，2015年度和 2016年度，欧神诺已计提存货跌价准备的产成品|
|的毛利率（存货跌价准备冲减成本后）分别为 27.26 和 28.78，与欧神诺 2015|
|年度和 2016 年度主营业务毛利率 31.70%和 32.43%相比差异不大。|
|因此，从已计提存货跌价准备的产成品销售毛利率（存货跌价准备冲减成|
|本后）来看，欧神诺不存在未足额计提存货跌价准备的情况。|

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，欧神诺收入确认原则和计量方法、固定资
产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在
重大差异，对欧神诺净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
欧神诺以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围
截至2016年 12月31日止，欧神诺合并财务报表范围内子公司如下：
||
|-|
|子公司名称|
|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|
|佛山欧神诺云商科技有限公司|

公司全资子公司上海欧神诺于2016年12月16日成立，欧神诺出资金额100万元于 2017年 1月到位。截至 2016年 12月 31日，上海欧神诺尚未开展经营活动，未纳入欧神诺合并财务报表范围。
报告期内，合并范围的变更情况如下：
（1）新设子公司
经欧神诺第三届董事会第九次会议审议通过，2015年 12月 28日，欧神诺注册成立全资子公司云商科技，投资金额为人民币 5,000万元。该投资于 2016年5月出资到位。
（2）处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款|股权处置比例|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|
|广东特地陶瓷有限公司|63,313,700.00|100.00%|现金|2014年9月30日|股权转让协议|3,169.40|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|佛山欧神诺贸易有限公司|44,975,400.00|100.00%|现金|2016年8月26日|股权转让协议|23,347,642.09|

2014年 10月 21日，经欧神诺第三届董事会第四次会议审议批准，欧神诺将全资子公司广东特地陶瓷有限公司100%股权转让给李强，转让价款 63,313,700.00元，该公司转让时点净资产 63,310,530.60元，股权转让投资收益3,169.40元。
2016年8月29日，经欧神诺第三届董事会第十五次会议审议，将全资子公司佛山欧神诺贸易有限公司股权转让给陈勇，转让价款 44,975,400.00元，该公司转让时点净资产21,627,757.91元，股权转让投资收益23,347,642.09元。
（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明1、标的公司与上市公司重大会计政策无差异
标的公司主要会计政策与上市公司不存在差异。
2、标的公司与上市公司会计估计差异情况
标的公司主要会计估计与上市公司不存在差异。
3、会计估计差异变更的影响
报告期内，标的公司主要会计估计与上市公司不存在差异，不存在会计估计差异变更事项。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，欧神诺不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、对交易标的的其它情况说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告书出具之日，欧神诺不存在资金被关联方占用的情形。
（二）欧神诺受到行政及刑事处罚情况
欧神诺报告期内存在违法违规行为，也存在被相关主管机关处罚的情况，具体如下：
1、浮梁县建设局行政处罚
因景德镇欧神诺在未办理“景德镇特地陶瓷宿舍及食堂等（一期工程）与景德镇特地陶瓷有限公司工业厂房（三期工程）”工程勘察设计、监理、施工招投标事宜的情况下，分别与相关勘查、设计、监理、施工单位签订勘查、设计、监理、施工合同，违反了《中华人民共和国招投标法》、《工程建设项目勘查设计招投标办法》等的相关规定，浮梁县建设局于2014年7月28日向景德镇欧神诺下发了浮建招罚字［2014］第（11）号《建设招投标行政处罚决定书》，责令景德镇欧神诺及时改正上述行为，并处以29.3万元的行政罚款。
2016年10月，浮梁县建设局出具《证明》：“我局认为，欧神诺上述建设招投标违法违规行为情节较轻，且你公司已严格按照我局的相关要求及时完成了整改，并足额缴纳了相关行政罚款，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为。”2、通山县工商局行政处罚
因欧神诺通过向经销商发放印刷品宣传图册的形式，宣传欧神诺及欧神诺陶瓷产品为“2012年全国家居建材品牌影响力•陶瓷行业消费者信得过十大品牌”、“第三届中国家居十大品牌风尚榜•中国家居行业十大影响力品牌”、“2013年度（第三届）中国建筑卫生陶瓷十大品牌榜•陶瓷十大品牌”、“2012年度中国建筑卫生陶瓷十大品牌榜•陶瓷十大品牌”、“2012年度中国建筑卫生陶瓷十大品牌榜•抛光砖十大品牌”、“中国厨卫百强企业”、“2011年度中国陶瓷品牌•中国十大陶瓷品牌”、“2011年度中国陶瓷品牌•中国设计师喜爱十大陶瓷品牌”、“2011年度中国陶瓷品牌•技术创新企业”等，尽管上述宣传的评比奖项是真实的，但由于国家已禁止行业协会等机构对企业进行评比，因此，上述评比均为无效评比，该等宣传违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规的规定，通山县工商局于2014年6月30日向欧神诺下发了通工商处字（2014）第 121号《行政处罚决定书》，责令欧神诺停止上述违法行为，消除影响；并对欧神诺处以8万元的行政罚款。鉴于欧神诺未在法定期限内履行前述行政处罚决定，通山县工商局于2014年10月9日向欧神诺下发了通工商催告字
[2014]第 15号《行政决定履行催告书》，催告欧神诺缴纳罚款 8万元，滞纳金 8万元。
2016年 10月，通山县工商局出具《证明》：“我局认为，你公司上述广告宣传违法违规行为情节较轻，且你公司已严格按照我局的相关要求停止了上述违法行为，消除影响；并足额缴纳了相关行政罚款，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为。同时，在本县并未发现你公司及其子公司有其他重大违法违规情形。”
3、景德镇市国家税务局行政处罚
因景德镇欧神诺陶瓷有限公司自2011年1月1日至2012年12月31日期间存在个别账务处理不规范的情形，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国增值税暂行条例》等的相关规定，景德镇市国家税务局于2015年1月13日向景德镇欧神诺陶瓷有限公司下发景国税稽罚［2015］6号《税务行政处罚决定书》，对景德镇欧神诺陶瓷有限公司补征2011年度增值税21,691.28元、2012年度增值税11,879.32元、2012年度所得税 32,112.88元，并对景德镇欧神诺陶瓷有限公司处以上述补征税款 0.6倍的罚款（其中，增值税罚款 20,142.36元，所得税罚款 19,267.73元），对景德镇欧神诺陶瓷有限公司2011年度虚报亏损处以20,000元罚款。
2016年10月，景德镇市国家税务局稽查局出具《关于景德镇欧神诺陶瓷有限公司补缴税款事宜的说明》：“根据你公司上述行为的实际违法程度，我局认为，你公司上述账务处理不规范的情形仅为个别情形且情节较轻，你公司已严格按照我局的相关要求及时补缴了相关增值税及所得税款项，并足额缴纳了相关行政罚款，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为。”
4、南京市发改委行政处罚
2014年6月23日，南京市发展和改革委员会向欧神诺下发了《行政处罚决定书》（宁发改罚字[2014]002号），鉴于欧神诺参加南京市六合区委党校易地新建工程墙砖、地砖采购及相关服务投标过程中，所提供的授权代表张飞社保证明材料弄虚作假，依据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定，给予欧神诺行
政处罚六千元罚款。因欧神诺未在法定期限内申请行政复议或提起行政诉讼，亦未履行上述行政处罚决定，南京市发展和改革委员会向欧神诺下发《催告书》进行了催告。经核查，欧神诺已足额缴纳了上述行政罚款及滞纳金。
南京市发展和改革委员会于2016年 12月23日出具《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司投标行政处罚事项的说明》，确认南京市发展和改革委员会《行政处罚决定书》（宁发改罚字[2014]002号）对欧神诺作出处以 6,000元罚款的行政处罚，并未涉及单位负责的主管人员和其他直接责任人员的处罚及没收违法所得、取消投标资格或吊销营业执照等处罚，6,000元罚款数额系根据该项目金额 84.29万元的千分之七计算所得。
鉴于上述罚款金额较小，且未对欧神诺在南京市的投标产生重大不利影响，独立财务顾问及律师认为，欧神诺上述行为不构成重大违法违规行为。
根据欧神诺出具的说明，欧神诺已针对上述行政处罚事项积极进行整改，公司补充措施，如制定、完善相关制度、加强招投标管理等。根据上市公司出具的说明，上市公司将加强管理，强化下属子公司的合法合规运营。
综上，最近两年，欧神诺严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形，对本次重组不构成重大影响。
（三）欧神诺涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，欧神诺正在进行或尚未了结的重大诉讼情况如下：
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|发生时间|原告|被告|案由|主要争议事实|诉讼请求|审判机关|案件进展情况|
|2016.7|欧神诺|贵阳得能工贸有限公司、钱华、张福云|欠 款纠纷|拖欠货款未付|1、判决三被告连带向原告偿还欠款1,400,000元及利息；2、判决诉讼费用及保全费用由三被告承担。|佛山市三水区人民法院|2016年9月8日，经佛山市三水区人民法院主持调解（（2016）粤0607民初2790号），双方当事人自愿达成如下协议：①双方确认被告贵阳得能工贸有限公司、钱华、张福云欠原告欧神诺本金1,400,000元及利息80,000元；②案件受理费减半收取即8,812.62元、财产保全费5,000元，合共计13,812.62元，由三被告负担。|

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|发生时间|原告|被告|案由|主要争议事实|诉讼请求|审判机关|案件进展情况|
||||||||由于被告未履行一审判决，法院已于2016年11月11日受理执行此案（（2016）粤0607执3254号），本案正在执行之中，尚无回款。|

前述诉讼主要系欧神诺生产经营过程中的拖欠货款纠纷，且欧神诺为原告。
上述诉讼未涉及本次交易的核心资产，不会对欧神诺的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上，上述仲裁及诉讼未涉及本次交易的核心资产，不会对欧神诺的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（四）欧神诺涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产为欧神诺98.39%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（五）欧神诺在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
1、欧神诺挂牌以来的信息披露情况
欧神诺于 2014年 4月 17日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让以来，欧神诺披露的更正公告如下：
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|时间|公告名称|公告编号|备注|
|2015.5.18|2014 年度权益分派实施更正公告|2015-022|欧神诺于2015年5 月 15 日披露了《2014年度权益分派实施公告》，原公告中权益登记日为 2015 年 5 月 12 日，除息日为2015 年 5 月 13 日。 经事后审核发现，由于公司对相关规定不熟悉，将确权日定在公告日之前， 并且在公告后公司将现金红利自行派发给股东，违背了全国股份转让系统的相规定。经过与全国股份转让系统相关人员沟通，欧神诺作以下改正措施： 一、更正公司《2014 年权益分派实施公告》。二、敦促公司股东将已分派的现金红利先返还给公司，待重新确定权益日和 除息日后|

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||||再行分派。 三、加强公司相关人员的培训，重新学习证监会及全国股份转让系统等规定， 避免再次出现与相关规定相违背的情况。|
|2016.8.31|出售资产公告更正公告|2016-063|欧神诺于 2016 年 8 月 29 日披露了《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司出售资产公告》（公告编号：2016-061）。根据要求，欧神诺在更正后的公告中补充披露了对此次出售资产行为是否构成重大资产重组的计算过程进行简直要说明。|
|2016.9.28|2016 年半年度报告更正公告|2016-066|欧神诺于 2016 年 8 月 19 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 2016 年半年度报告》（公告编号：2016-042）。 经事后核实，由于工作人员工作疏忽，《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 2016 年半年度报告》的部分内容填写错误，欧神诺在更正后的公告中修改了“财务报告附注”部分内容。|
|2017.4.26|关于前期会计差错更正及追溯调整的公告|2017-030|欧神诺发现 2015 年及其以前年度存在跨期收入、成本、费用等事项，以及 现金流表的编制存在不合理因素，由此导致欧神诺上述时间段的资产负债表、利润表以及现金流量表相关项目存在列报错误，根据《企业会计准则第 28 号—会计 政策、会计估计变更和差错更正》，公司对前期会计差错予以更正并进行追溯调整。以上调整经会计师审计，并出具专项审计报告（中喜专审字【2017】第 0345 号），所做调整是为了更真实的反映欧神诺各期的财务状况及经营成果，不存在随意调整利润的情形。|

除上述更正公告以外，欧神诺未发生其他重大信息更正、重大信息遗漏等情况。挂牌以来，欧神诺不断完善公司治理和内部控制制度，欧神诺股东大会、董事会和监事会依照法律、行政法规、中国证监会、全国股转系统的相关规定以及公司章程，认真履行职责。欧神诺按照有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，未发生信息披露不及时情况，亦未发生其他信息披露违规的情况。
2、挂牌以来的持续督导情况
截至本报告书出具之日，欧神诺重大信息披露前均接受了主办券商的审查，
未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
3、挂牌以来股转系统监管情况
欧神诺自挂牌以来未收到股转系统下发的监管函或问询函。
根据欧神诺出具《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取行政监管措施或纪律处分的说明》并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，欧神诺自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分。
4、本次重组事项欧神诺履行信息披露义务履行情况
欧神诺已就本次重组事项按照法律法规及时、准确、完整的履行了信息披露义务，具体如下：
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|时间|公告名称|公告编号|备注|
|2016/11/2|《关于股票暂停转让的公告》|2016-072|欧神诺股票自 2016 年 11 月 3日（星期四）开市起暂停转让|
|2016/11/15|《关于公司股票继续暂停转让的公告》|2016-073|-|
|2017/11/28|《关于公司股票继续暂停转让的公告》|2016-079|-|
|2017/11/30|《重大事项停牌进展的公告》|2016-080|-|
|2017/12/14|《重大事项停牌进展的公告》|2016-082|-|
|2017/12/28|《重大事项停牌进展的公告》|2016-086|-|
|2017/1/3|《收购报告书》及相关公告|-|-|
|2017/1/10|《重大事项停牌进展的公告》|2017-002|-|
|2017/1/10|《重大事项提示性公告》|2017-003|除2016年12月29日与帝王洁具签署《发行股份及支付现金购买资产协议》以外的欧神诺其余股东如有意向由上市公司发行股份及支付现金收购其持有的欧神诺股权，务必在该提示公告（公告编号：2017-003）后 30 日之内与欧神诺证券部联系并与上市公司签署《发行|

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||||股份及支付现金购买资产协议》；如未在该提示公告（公告编号：2017-003）后30日内与帝王洁具签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，欧神诺控股股东鲍杰军承诺有意向通过现金方式收购其持有的欧神诺股份，收购价格为13.52 元/股（与帝王洁具于2016年12月30日公告的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易各方暂定的欧神诺100% 股 份 交 易 价 格200,000.00 万元对应的每股价格一致），如果前述现金收购价格低于帝王洁具本次重大资产重组最终确定的欧神诺股权每股价格，鲍杰军将以现金向相关投资者补齐相应的差额，如果前述现金收购价格高于帝王洁具本次重大资产重组最终确定的欧神诺股权每股价格，不需要相关投资者向鲍杰军补齐差额，该承诺在鲍杰军为欧神诺控股股东期间持续有效。|
|2017/1/24|《重大事项停牌进展的公告》|2017-004|-|
|2017/1/26|《关于股票延期恢复转让的公告》|2017-005|-|
|2017/2/9|《重大事项停牌进展的公告》|2017-006|-|
|2017/2/16|《重大事项停牌进展的公告》|2017-007|-|
|2017/2/20|《重大事项提示性公告》|2017-008|根据帝王洁具于 2017 年 2月 17 日披露的《重大资产重组停牌进 展公告》，鉴于欧神诺部分股东拟不参与本次与上市公司的交易而由 欧神诺的实际控制人鲍杰军以现金回购其持有的欧神诺股权，上市公 司拟对本次重组方案进行调整，将该部分拟由鲍杰军现金回购的欧神 诺股权从上市公司对欧神诺的收购比例中调|

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||||减，同时增加对鲍杰军的 现金对价支付比例，将导致配套募集资金调增，预计将构成重组方案 的重大调整，帝王洁具拟在相关工作完成后及时召开董事会审议并披 露正式方案，并以该次董事会会议决议公告日作为定价基准日，拟以不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%确定最终发行价格，并调整相应的股份发行数量、募集资金金额等内容。敬请投资者关注帝王洁具分别于 2017 年 2 月 14日、2017 年 2 月 17 日在巨潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大资产重组进展、重组方案调整及停牌公告》、《重大资产重组进展公告》及后续公告。|
|2017/2/23|《重大事项停牌进展的公告》|2017-009|-|
|2017/3/1|《收购报告书》（修订稿）及相关公告||-|
|2017/3/1|《关于股票延期恢复转让的公告》|2017-017|-|
|2017/3/8|《重大事项停牌进展的公告》|2017-018|-|
|2017/3/15|《重大事项停牌进展的公告》|2017-019|-|
|2017/3/16|《关于股票恢复转让的公告》|2017-020|-|
|2017/3/31|《关于重大事项风险提示性的公告》|2017-023|重要风险提示：本次交易方案已经确定，除了交易方案中已确定的 52 名交易对方及股份数量以外，其余股东所持有的欧神诺股份及/或其他股份数量均无法参与帝王洁具发行股份及支付现金收购的交易；本次交易完成后，公司将从新三板摘牌，同时股东所持有的欧神诺股票将在公开市场停止流通和交易。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。公司控股股东鲍杰军承诺有意向通过现金方式收购其余股东所持有的欧神诺股份，收购价格为|

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|13.52 元/股（与帝王洁具于2017 年 2 月 28 日披露的《报告书》中交易各方确定的欧神诺 100% 股 份 交 易 价 格200,000.00 万元对应的每股价格一致）。|

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南》（试行）的规定，公司存在重大不确定性事项时应该申请暂停转让，并应当至少每 10个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况。欧神诺已按照前述规定的要求按时点发布《重大事项进展公告》，披露本次重组的进展情况。
综上，欧神诺自新三板挂牌以来，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定履行信息披露义务，欧神诺自新三板挂牌以来的信息披露合法合规。
（六）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异
1、股转系统进行更正披露情况
欧神诺于 2017年 4月 25日在股转系统进行更正披露，发布公告编号为“2017-030号”的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，由于 2015年及其以前年度存在跨期收入、成本、费用等事项，以及现金流表的编制存在不合理因素，根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，欧神诺对前期会计差错予以更正并进行追溯调整，具体情况如下：
（1）会计差错更正的原因
2015年度由于核算错误形成的会计差错列示如下：
①由于部分已发货物没有及时确认销售收入调增应收账款 45,323,946.40元，调增当期收入 18,631,582.96元，调增年初未分配利润 20,106,832.77元，调增应交销项税 6,585,530.67元；调增应交附加税 790,263.68元，调增当期营业税金及附加 380,084.29元，调减年初未分配利润 410,179.39元；与上述
收入相匹配营业成本结转，调减存货 23,642,531.03元，调增当期营业成本
11,471,549.31元，调减年初未分配利润 12,170,981.72元；上述项目合计影响增加 2015年度净利润 6,779,949.36元，影响增加以前年度未分配利润 7,525,671.66元。
②公司原对经销商客户没有兑现的销售折扣，重新按照权责发生制原则在发生当年计提，从而调减应收账款 4,062,804.11元，调增预收款项 15,431,111.51元，调减当期营业收入 1,701,606.72元，调减年初未分配利润 17,792,308.90元，上述事项影响减少2015年度净利润 1,701,606.72元，影响减少以前年度未分配利润 17,792,308.90元。
③按发货单重新统计当期发生的货物运费，补提运费调增应付账款 10,233,897.33元，调增当期销售费用 156,386.64元，调减年初未分配利润 10,077,510.69元，上述事项影响减少2015年度净利润 156,386.64元，影响减少以前年度未分配利润 10,077,510.69元。
④补提年终奖调增应付职工薪酬 8,492,599.09元，调减管理费用 454,018.28元，调增营业成本 691,794.38元，调增当期销售费用 1,604,897.89元，调减年初未分配利润 6,649,925.10元，上述事项影响减少 2015年度净利润 1,842,673.99元，影响减少以前年度未分配利润 6,649,925.10元。
⑤制造费用中的滚筒维修费跨年摊销调增营业成本 470,929.74元，调减年初未分配利润 1,239,191.94元，调减预付款项 1,710,121.68元；预付天然气费用跨年摊销调减营业成本 146,623.81元，调减年初未分配利润 694,931.38元，调减预付款项 548,307.57元，上述事项影响减少 2015年度净利润 324,305.93元，影响减少以前年度未分配利润 1,934,123.32元。
⑥补提工程劳务费用调增应付账款 848,843.94元，调增当期销售费用 848,843.94元，上述事项影响减少 2015年度净利润 848,843.94元。
⑦清理应收发票调增管理费用 9,016.77元，调增销售费用 1,817,618.65元，调增营业成本 260,284.99元，调减营业外支出 100,300.00元，调减预付款项 4,205,635.57元，调减年初未分配利润 2,219,015.16元，上述事项影响减少 2015年度净利润 1,986,620.41元，影响减少以前年度未分配利润
2,219,015.16元。
⑧云商平台子项目完工调增无形资产 4,744,153.38元，调增其他非流动资产 1,633,628.88元，调减在建工程 6,377,782.26元；补提摊销调增管理费用 76,133.16元，调减无形资产 76,133.16元；清理在建工程调增销售费用 71,763.11元，调增营业外支出 858,689.46元，调减在建工程 930,452.57元。
上述事项影响减少 2015年度净利润 1,006,585.73元。
⑨清理多年未验收的政府补助，调减其他非流动负债 10,000,000.00元，调增年初未分配利润 10,000,000.00元，上述事项影响增加以前年度未分配利润 10,000,000.00元。
⑩补记销售折扣导致坏账准备重新计算，调增应收账款坏账准备 459,195.44元，调减当期资产减值损失 8,807.28元，调减年初未分配利润 468,002.72元；预付账款中押金保证金重分类调增其他应收款坏账准备 20,000.00元，调增当期资产减值损失 10,000.00元，调减年初未分配利润 10,000.00元；上述事项影响减少 2015年度净利润 1,192.72元，影响减少以前年度未分配利润 478,002.72元。
⑪企业所得税重分类调减应交税费 530,537.91元，调减其他非流动资产 530,537.91元。
⑫设备款重分类调减应付账款 20,735,142.51元，调增其他应付款 20,735,142.51元。
⑬预付账款重分类调增其他应收款 4,100,000.00元，调减预付款项4,100,000.00元；预付账款中押金保证金重分类调增其他应收款100,000.00元，调减预付款项 100,000.00元。
⑭完工设备重分类调增固定资产 219,509.07元，调增无形资产 513,884.84元，调减在建工程 733,393.91元。
⑮理财产品利息收入重分类，调增财务费用 1,427,347.62元，调增投资收益 1,427,347.62元。
⑯所得税费用重新计算，调减递延所得税资产 3,652,638.20元，调增所得税费用 171,593.38元，调减应交税费 6,581,613.77元，调增年初未分配利润 3,100,568.95元，上述事项影响减少2015年度净利润 171,593.38元，影响增加以前年度未分配利润 3,100,568.95元。
⑰政府补助重分类，调减其他非流动负债 20,875,000.01元，调增递延收益 20,875,000.01元。
综合上述调整事项，当期净利润增加调增当期计提的盈余公积 119,613.59元，净资产减少调减盈余公积 2,592,846.68元，调增年初未分配利润 2,473,233.09元。
（2）对财务状况和经营成果的影响
①会计差错更正对2015年12月31日合并资产负债表科目的影响列示如下：单位：元
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|受影响的项目|调整前|调整金额|调整后|
|应收账款|293,357,128.99|40,801,946.85|334,159,075.84|
|预付款项|22,242,799.32|-10,664,064.82|11,578,734.50|
|其他应收款|9,286,977.36|4,180,000.00|13,466,977.36|
|存货|416,215,822.41|-23,642,531.03|392,573,291.38|
|固定资产|491,993,288.76|219,509.07|492,212,797.83|
|在建工程|16,045,367.23|-8,041,628.74|8,003,738.49|
|无形资产|99,044,379.12|5,181,905.06|104,226,284.18|
|递延所得税资产|3,079,594.96|3,652,638.20|6,732,233.16|
|其他非流动资产|12,735,488.01|1,103,090.97|13,838,578.98|
|资产总计|1,912,291,137.11|12,790,865.56|1,925,082,002.67|
|应付账款|197,822,295.39|-9,652,401.24|188,169,894.15|
|预收款项|146,157,338.54|15,431,111.51|161,588,450.05|
|应付职工薪酬|668,954.72|8,492,599.09|9,161,553.81|
|应交税费|23,929,853.76|263,642.67|24,193,496.43|
|其他应付款|40,159,499.92|20,735,142.51|60,894,642.43|
|递延收益|27,895,070.27|10,875,000.01|38,770,070.28|
|其他非流动负债|20,875,000.01|-20,875,000.01||
|负债合计|1,241,268,481.56|25,270,094.54|1,266,538,576.10|
|盈余公积|46,226,027.67|-2,353,619.50|43,872,408.17|
|未分配利润|384,656,257.84|-10,125,609.48|374,530,648.36|
|净资产|671,022,655.55|-12,479,228.98|658,543,426.57|

②会计差错更正对 2015年度合并利润表科目的影响列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|受影响的项目|调整前|调整金额|调整后|
|营业收入|1,584,560,148.90|16,929,976.24|1,601,490,125.14|
|营业成本|1,079,029,568.19|12,747,934.61|1,091,777,502.80|
|税金及附加|13,249,888.94|380,084.29|13,629,973.23|
|销售费用|188,416,694.78|4,499,510.23|192,916,205.01|
|管理费用|115,862,929.68|-368,868.35|115,494,061.33|
|财务费用|34,292,173.48|1,427,347.62|35,719,521.10|
|资产减值损失|3,217,260.78|1,192.72|3,218,453.50|
|投资收益|2,205.00|1,427,347.62|1,429,552.62|
|营业外支出|2,116,646.06|758,389.46|2,875,035.52|
|所得税费用|29,048,554.45|-171,593.38|28,876,961.07|
|净利润|131,062,976.21|-916,673.34|130,146,302.87|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|131,062,976.21|-916,673.34|130,146,302.87|

③会计差错更正对 2015年度合并现金流量表科目的影响列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|受影响的项目|调整前|调整金额|调整后|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,611,296,916.20|-10,346,491.72|1,600,950,424.48|
|收到其他与经营活动有关的现金|41,483,413.79|-4,899,750.24|36,583,663.55|
|经营活动现金流入小计|1,652,780,329.99|-15,246,241.96|1,637,534,088.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|945,576,452.52|-11,732,269.04|933,844,183.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|195,161,946.99|2,978,109.12|198,140,056.11|
|支付的各项税费|153,679,737.60|311,674.15|153,991,411.75|
|支付其他与经营活动有关的现金|234,145,305.94|11,084,651.76|245,229,957.70|
|经营活动现金流出小计|1,528,563,443.05|2,642,165.99|1,531,205,609.04|
|经营活动产生的现金流量净额|124,216,886.94|-17,888,407.95|106,328,478.99|
|收回投资收到的现金|8,802,919.73|-342,919.73|8,460,000.00|
|取得投资收益收到的现金|2,205.00|1,427,347.62|1,429,552.62|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|167,349.00|77,796.89|245,145.89|
|投资活动现金流入小计|72,286,173.73|1,162,224.78|73,448,398.51|
|购建固定资产、无形资产和其|68,646,528.49|-16,280,692.48|52,365,836.01|

|||||
|-|-|-|-|
|他长期资产支付的现金||||
|投资活动现金流出小计|68,646,528.49|-16,280,692.48|52,365,836.01|
|投资活动产生的现金流量净额|3,639,645.24|17,442,917.26|21,082,562.50|
|收到其他与筹资活动有关的现金|104,761,170.42|593,315.08|105,354,485.50|
|筹资活动现金流入小计|399,961,170.42|593,315.08|400,554,485.50|
|偿还债务支付的现金|313,000,000.00|-120,000.00|312,880,000.00|
|筹资活动现金流出小计|356,544,268.47|-120,000.00|356,424,268.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|43,416,901.95|713,315.08|44,130,217.03|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|208.30|-267,824.39|-267,616.09|

（3）履行的相关程序
①表决和审议情况
2017年4月 25日，欧神诺召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
2017年 5月 17日，欧神诺 2016年度股东大会审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
②董事会对本次会计差错更正的意见
欧神诺董事会认为：本次会计差错更正的处理客观公允地反映了欧神诺实际经营情况和财务状况，符合《企业会计准则》的规定，更正后的财务报告能够真实反映欧神诺财务状况和经营成果，没有损害欧神诺和全体股东合法权益，同意对前期会计差错进行更正及对以前年度的财务报表相关项目数据进行追溯调整。
③监事会对本次会计差错更正的意见
欧神诺监事会认为：欧神诺本次对前期会计差错的更正符合法律、法规、及《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，能够客观、公允地反映欧神诺的财务状况及经营成果，不存在利用会计差错更正随意调节利润的情形，符合欧神诺和全体股东利益，同意欧神诺对本次
会计差错进行更正。
④独立董事对本次会计差错更正的意见
欧神诺独立董事认为：欧神诺本次会计差错更正，客观公允地反映了欧神诺实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关规定，不存在利用会计差错更正随意调节利润的情形。独立董事同意本次针对前期会计差错的更正处理。
2、更正披露后的挂牌披露信息与本次重组披露信息差异情况
根据《企业会计准则》的规定，欧神诺对上述事项追溯重述 2015年度财务报表并于 2017年 4月26日在股转系统公告 2016年度财务报表，该更正披露后的挂牌披露信息与本次重组立信所出具的“信会师报字[2017]第ZD10142号”差异情况如下：
会计估计变更情况：
欧神诺 2016年度会计估计变更，挂牌披露采用未来适用法处理，将其影响在 2016年度确认；本次重组披露为保持可比性和一贯性原则采用追溯调整法处理，视同初次发生时即采用变更后的会计估计并以此对报告期财务报表相关项目均进行调整。该会计估计变更的两种处理方式下，2016年 12月 31日资产负债表的会计科目无差异。
2016年9月 27日，欧神诺董事会召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，会计估计变更情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|变更前||变更后||
||应收账款|其他应收款|应收账款|其他应收款|
|1年以内（含1年）|2%|2%|5%|5%|
|1至2年（含2年）|10%|10%|10%|10%|
|2至3年（含3年）|20%|20%|30%|30%|
|3至4年（含4年）|50%|50%|50%|50%|
|4年以上|50%|50%|100%|100%|

因以上会计估计变更导致的具体差异情况如下：
||||
|-|-|-|
|会计科目|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||重组披露|挂牌披露|重组披露|挂牌披露|
|应收账款|-|-|32,367.69|33,415.91|
|其他应收款|-|-|1,320.77|1,346.70|
|递延所得税资产|-|-|835.27|673.22|
|资产总计|-|-|191,596.10|192,508.20|
|盈余公积|-|-|4,296.73|4,387.24|
|未分配利润|-|-|36,631.48|37,453.07|
|所有者权益合计|-|-|64,942.25|65,854.35|
|资产减值损失|1,479.49|2,553.64|648.54|321.84|
|所得税费用|4,102.23|3,940.18|2,838.52|2,887.70|
|净利润|16,990.16|16,078.06|12,737.11|13,014.63|

综上，本次重组披露信息与该更正披露后的挂牌披露信息仅有因会计估计变更采用处理方法不同导致的差异，该差异在 2016年12月 31日已消除，本次重组披露的欧神诺财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了欧神诺的财务状况以及经营成果和现金流量。
第五节标的资产股权评估情况
一、本次交易标的评估值情况
根据银信资产评估出具的《资产评估报告》（“银信评报字[2016]沪第 1282号”），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2016年9月30日。
本次对于欧神诺的股东全部权益价值采用“收益法”和“资产基础法”两种方法进行评估。根据经审计财务数据，截止2016年9月30日，欧神诺母公司所有者权益账面价值 59,783.16万元，资产基础法评估值 150,500.62万元，评估增值90,717.46万元，增值率151.74%；根据合并报表口径经审计财务数据，截止 2016年9月30日，欧神诺归属于母公司的所有者权益账面价值75,108.27万元，根据收益法评估结果，欧神诺100%股权的评估值为 215,000.00万元；较合并口径账面净资产评估增值139,891.73万元，增值率186.25%。
参考收益法评估值，考虑欧神诺在评估基准日后的现金分红 14,798.00万元后，经交易双方友好协商确定欧神诺100%股权价格为 200,000.00万元，本次交易收购欧神诺98.39%股权的交易价格为196,773.89万元。
二、评估方法的选择
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据评估师对欧神诺经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为欧神诺在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
被评估单位属于陶瓷制品行业，在国内证券市场同规模的同类企业产权交易案例较少，陶瓷制品业可比上市公司及公开行业数据较少，不宜采用市场法测算被评估单位的价值。
通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，欧神诺股东全部权益的评估值为215,000.00万元。
三、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
2、被评估企业在评估基准日目前已经签订的合同能够按约定执行；
3、被评估企业具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行；
4、收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生；
5、被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求；
6、假设被评估单位2017年-2019年能继续取得高新企业证书享受15%的所得税税率优惠，2019年后企业不再享受该税收优惠，所得税税率为25%；
7、根据欧神诺的产能规划，欧神诺计划在2018年投资新建一条瓷片生产线，该生产线计划投入8880.65万元人民币（不含税），产能为年产瓷片1000万平方米，预计2019年年初建成投产。本次评估假设该产能规划，能够按照企业的预计时间和投资金额如期建成投产；
8、根据欧神诺提供的资料，欧神诺符合现有的国家和地方的环保法规和产业政策，本次评估假设欧神诺在未来预测年度内，能够继续符合国家和地方环保法规和产业政策；
9、欧神诺于2014年10月10日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR201444000171，欧神诺可以享受高新技术企业税收优惠的期间为2014-2016年，欧神诺在此期间将按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。截止2017年1月，欧神诺尚在申报延续2017-2019年高新技术企业认定，本次评估假设欧神诺2017-2019年可以延续高新技术企业认定，所得税率为15%；从谨慎性原则出发，本次假设欧神诺2020年开始不再获得高新技术企业认定，所得税率恢复为25%。
10、假设未来预测年度内能源价格不会发生大幅度的变动。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的数据、状态、结构、附属物等进行专项检测。
四、评估模型及参数的选取
（一）资产基础法评估模型及参数选择
本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
1、资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股权价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金的评估
主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
原材料、委托加工物资按照市场价值评估；在产品主要为投入的原材料和人工费用等，由于为近期发生，价值变化较小，故本次在产品按账面价值进行评估；
产成品，对于正常销售的产品，按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估。
（4）可供出售金融资产——其他投资的评估
本次评估范围内的可供出售金融资产——其他投资为中陶投资发展有限公司的股权投资和佛山市三水区农村信用合作联社的投资，本次评估查阅了股权投资的股东会决议、章程等相关资料、对账面价值和现实状况进行了取证核实，由于中陶投资发展有限公司股权投资较小且不具备控制权，本次评估通过收集基准日的报表，根据基准日的账面净资产确认其净资产的评估值。对于佛山市三水区农村信用合作联社，由于股权占比很小，本次评估采用核实后的账面值作为评估值。
（5）长期股权投资的评估
本次评估查阅了长期股权投资的股东会决议、章程等相关资料、对账面价值和现实状况进行了取证核实，以确定长期股权投资的真实、完整性；同时对子公司成立后的经营情况进行了核查与了解，各个投资公司主要以流动资产及流动负债为主，对于正常运营的控股子公司，拥有实物资产的控股子公司，运用资产基础法对其进行整体评估，并确定净资产的评估值。
（6）固定资产房屋建筑物类的评估
本次采用成本法进行评估。
成本法评估值计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+工程建设其他费用+资金成本
②成新率的确定
成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
其中：理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
勘察成新率根据《房屋建筑物完损等级评定标准》，通过实地勘察各房屋的主体、装饰装修和内部设施这三个主要方面的完好状况，用百分制打分法确定其完好分值，按下式计算其勘察成率：
勘察成新率=（主体部分完好分值×G+装修部份完好分值×Z+设备部份完好分值×S）×100%
G、Z、S分别为各类型房屋结构、装修、设备三个部分的分值权重系数。
（7）固定资产设备类的评估
对设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基
础上，确定设备评估价值的方法。成本法的数学表达式是：
评估值=重置全价×成新率。
（8）在建工程
截至评估基准日，被评估单位申报的在建工程为待建厂房，具体为工程资料等，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
（9）土地使用权的评估
根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规范》的要求，结合估价对象的区位，用地性质，利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用基准地价法和市场比较法评估。
①基准地价法
基准地价法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
②市场比较法
比准价格=比较宗地价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
委估宗地价格=∑（比准价格×权重）
（10）其他无形资产的评估
其他无形资产主要为购买的软件，根据现行市价评估。
对纳入评估范围的帐外无形资产商标、专利、软件著作权由于其排他性，无市场可比案例，故无法采用市场法评估；企业的商标、专利、软件著作权的价值主要来源于其对企业未来收益的贡献，与其取得成本的关系较小，故本次评估不采用成本法；被评估单位的每年收益可以取得，故本次评估采用收益法评估。
本次采用收益途径的方法——无形资产分成法（提成法）对商标、著作权
和专利进行评估。
帐外无形资产评估值=未来收益期内各期的无形资产组分成收益现值之和。
收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产分成法（提成法）认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式为：
式中：P----无形资产的评估值
s
R---第 i年企业的预期销售收入
i
n----收益期限
K----无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期
益中的权重(或比率)
r----折现率
因企业的著作权均为企业标识图形类著作权，与企业商标权的类似性较高，故本次评估将商标、著作权作为一个无形资产组，将专利权作为一个无形资产组。
①销售收入的预测
此次收入的预测考虑到数据准确性及不确定性等各方面的问题，预测期定为 5.25年，即 2016年 10月-2021年，2021年以后的收入按照 2021的收入进行预测。企业未来销售收入的预测同收益法评估的预测收入。
本次对商标、著作权的收益期限确定为 2016年 10月至无限年，2021年后的销售收入同 2021年；对专利技术考虑其先进性确定的收益期限为 2016年 10月至2026年 12月。
②确定商标权及著作权贡献额折现值
A、无形资产组提成率的确定
确定无形资产组提成率，我们选取了五家具备可比性的同行业上市公司（悦心健康、文化长城、开尔新材、道氏技术、国瓷材料）作为对比公司，通过计算对比上市公司的同类无形资产组的技术提成率，综合行业提成率来确定无形资产组的提成率。
本次评估向被评估单位相关人员了解情况，并编制了相关调查表，参与调查的被评估单位的高层管理人员认为该公司的商标权及著作权占无形非流动资产的比率约为20%，专利技术占无形非流动资产的比率约为10%。
考虑无形资产组对现金流的贡献占销售收入的比例，我们以 5家对比公司的无形资产组贡献率的平均值为基础本次根据无形资产产权持有单位的毛利率水平修正提成率。
根据欧神诺历史的销售毛利率作比较数据进行分析并修正
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|对比公司前5年平均销售毛利率|企业销售毛利率|销售毛利率差异|无形资产占全部资本结构比重平均值|对比公司无形资产提成率|无形资产组提成率|
||A|B|C=A-B|D|E|F=E-C*D|
|商标权及著作权|16.22%|18.29%|-2.07%|9.34%|2.03%|2.22%|
|专利权|16.22%|18.29%|-2.07%|4.67%|1.01%|1.11%|

B、无形资产组贡献率衰减的考虑
由于无形资产组应该被理解为评估基准日的状态，因此随着时间的推移，上述无形资产组需要不断的得到投入和维护，使得评估基准日时点的无形资产
组所占的比重呈下降趋势。上述因素综合表现为评估基准日的无形资产组在整
个产品的贡献率会随着时间的推移逐渐降低，达到定比例后保持稳定。根据这
一情况，评估中考虑商标权及著作权贡献率在寿命期内呈下降的态势。
评估人员根据“谨慎原则”以及“合理原则”进行推断，认为无形资产组的在受益期内，贡献率衰减如下表所示（均以第一年提成率为基数）：
贡献率衰减表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|商标权及著作权贡献率占比|100.00%|90.00%|80.00%|70.00%|60.00%|
|年份|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|商标权及著作权贡献率占比|50.00%|40.00%|30.00%|20.00%|10.00%|

衰减后的提成率表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|衰减后的提成率|2.22%|2.00%|1.78%|1.55%|1.33%|
|年份|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|衰减后的提成率|1.11%|0.89%|0.67%|0.44%|0.22%|

C、无形资产折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法提成法确定评估价值的重要参数。本次评估采用加权资金成本WACCBT确定，具体测算过程如下：
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital BeforeTax）代表期望的总投资税前回报率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
WACCBT的计算公式：
E D
WACCBTRe Rd
DE DE
其中：Re——税前股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——负息负债
（11）递延所得税资产
递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结论，经
综合分析后确定评估值。
（12）其他非流动资产的评估
截至评估基准日，被评估单位申报的其他非流动资产为预付的工程款，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
（13）负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日2016年9月30日，欧神诺母公司资产账面值150,581.68万元，评估值240,047.07万元，评估增值89,465.39万元，评估增值率59.41%；负债账面值 90,798.53万元，评估值 89,546.45万元，评估减值 1,252.08万元，减值率1.38%；净资产账面值59,783.16万元，评估值150,500.62万元，评估增值90,717.46万元，评估增值率151.74%。评估汇总结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年9月30日
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产|112,397.18|116,129.77|3,732.59|3.32|
|非流动资产|38,184.50|123,917.30|85,732.80|224.52|
|其中：可供出售金融资产|251.00|241.24|-9.76|-3.89|
|长期股权投资|8,000.00|34,558.68|26,558.68|331.98|
|固定资产|23,375.64|36,448.87|13,073.23|55.93|
|在建工程|3.88|3.88|-|-|
|无形资产|5,558.11|51,696.39|46,138.28|830.11|
|其中：土地使用权|3,758.25|25,331.58|21,573.33|574.03|
|递延所得税资产|438.46|410.82|-27.64|-6.30|
|其他非流动资产|557.41|557.41|-|-|
|资产总计|150,581.68|240,047.07|89,465.39|59.41|
|流动负债|87,381.51|87,415.89|34.38|0.04|
|非流动负债|3,417.02|2,130.56|-1,286.46|-37.65|
|负债总计|90,798.53|89,546.45|-1,252.08|-1.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|净资产（所有者权益）|59,783.16|150,500.62|90,717.46|151.74|

（二）收益法评估模型及参数选择
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人的税后现金流量。
1、评估模型
本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。
2、计算公式
EBD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i （2）
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）
i
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
折现率采用加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
E D
R R (1T)
WACC=
e
DE
d
DE
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
R：股权期望回报率；
e
D：付息债权价值；
R：债权期望回报率；
d
T：企业所得税率；
注：本次评估对 WACC的计算是采用被评估单位自身资本结构迭代进行计算的。
3、经营性业务价值的估算及分析过程
本次收益法评估按照合并口径进行评估，合并范围包括欧神诺、景德镇欧神诺、云商科技。
（1）营业收入的预测
2015年度欧神诺收入较 2014年下滑0.74%，主要原因系欧神诺于 2014年 10月转让全资子公司广东特地，转让后，广东特地不纳入欧神诺的合并报表。
若剔除广东特地对欧神诺2014年度营业收入的贡献，2015年度营业收入较 2014
年度增长约8.81%，营业收入呈稳定增长趋势。
根据中国建筑卫生陶瓷协会2011年至2015年调查数据，建筑陶瓷行业2011年至 2015年的主营业务收入从 3,325亿元增长至 4,354亿元，复合增长率为6.97%。对比欧神诺2011年至2015年收入状况，其收入复合增长率为16.21%，可见历史年度欧神诺的收入增长率高于行业平均增长水平。
截至2016年 12月31日，欧神诺在手订单金额为 52,329.87万元，占 2017年全年预测销售收入的26.2%，产品销售状况良好。
①行业发展趋势
A、我国建筑陶瓷行业整体发展势头良好
经过数十年的快速发展，我国建筑陶瓷行业发生了翻天覆地的变化。在“十二五”期间，我国建筑陶瓷行业在产业结构调整、转型和升级中不断发展。根据中国建筑卫生陶瓷协会对全国 1,410家规模以上建筑陶瓷企业的统计数据， 2011年-2015年，建筑陶瓷企业完成固定资产投资从 554亿元增长至 812亿元，复合增长率为10.03%；同期，全年主营业务收入从 3,325亿元增长至 4,354亿元，复合增长率为6.97%。根据《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》，预计 2020年我国建筑陶瓷产量保持在 100亿平方米，其中，国内市场需求量90亿平方米。我国建筑陶瓷产业布局结构和组织结构将得到全面优化，自主创新能力、创意设计和综合服务能力得到大幅提高。
资料来源：中国建筑卫生陶瓷协会
B、国家产业政策支持为建筑陶瓷行业提供良好发展环境
在建筑陶瓷行业快速向前发展的同时，规范行业发展的一系列法律法规、技术规范和技术标准陆续制定并出台实施。近年来，国家出台了多部相关的法律法规，包括《外商投资产业指导目录（2015年修订）》、《建筑卫生陶瓷行业准入公告管理暂行办法》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《建材行业节能减排先进适用技术目录》等。同时，建筑陶瓷行业相关的产业政策也先后发布，包括《建材工业“十三五”发展指导意见》、《建材工业“十三五”科技发展规划》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》、《促进绿色建材生产和应用行动方案》、《中国制造2025》等。这都对建筑陶瓷行业的发展以及产业结构调整起到了重要的指导作用，为建筑陶瓷行业高速发展营造了良好的环境。
C、购买力水平提高和消费结构升级为建筑陶瓷行业提供巨大的市场空间
随着我国经济的快速发展，国内居民的购买力水平和消费意愿也稳步增加。
根据国家统计局《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2008年至2015年，农村居民人均纯收入从 4,761元上升到 10,772元，增幅高达126.25%；我国城镇居民人均可支配收入从 15,781元上升到 31,195元，增长97.67%。同期，社会消费品零售总额从 108,488亿元增长至 300,931亿元，增长幅度为177.39%，年复合增长率达15.69%。我国国内社会消费品零售总额的增长幅度和增长速度充分显示了居民购买力提高和消费意愿增强，反映了国内市场的巨大潜力。我国已经进入大规模城市化发展的良好时期，一方面城市发展与建设需要大量建筑陶瓷产品；另一方面，随着广大农村地区生活条件的逐步改善，城镇居民消费不断升级换代，对建筑陶瓷的需求也将保持在较高的水平。
D、下游行业快速发展直接拉动建筑陶瓷行业
近年来，我国房地产经过繁荣快速发展开始逐渐转向稳定成熟期。2015年，我国房地产开发投资 95,979亿元，比上年增长1.0%。其中，住宅投资 64,595亿元，增长0.4%；办公楼投资 6,210亿元，增长10.1%；商业营业用房投资 14,607亿元，增长1.8%。根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年城
镇化率将达到60%，城镇化稳步推进将促使人口红利持续释放，为经济发展注入强大动力。中国社会科学院财经战略研究院于 2013年 12月发布了《中国经济体制改革报告2013》，预计 2020年中国城镇居民人均住房建筑面积将达到 35平方米。随着城市化进程的快速推进，住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等装饰装修需求的增加将持续拉动建筑陶瓷行业的市场需求。
此外，国内住宅房屋处于较高存量，二次装修需求的快速增长将成为建筑陶瓷行业新的市场增长点。一般而言，住宅装饰的耐用年限为8-10年，在住宅的完整寿命周期中，本身就存在多次装修的需要。同时，经济结构持续调整、人口流动速度加快、部分城市的限购令将促进房地产存量市场的发展，进而加快住宅重新翻修的频率。随着存量住宅装修耐用年限的到来和二手房市场的持续发展，大量住房的二次装修需求将会逐步释放，将为建筑陶瓷行业创造新的发展空间。
②竞争水平状况
我国是世界上最大的建筑陶瓷生产地及主要的建筑陶瓷出口国，但从目前整体情况来看，我国建筑陶瓷行业集中度低，总体产能特别是低端产品产能存在过剩，竞争较为激烈，整体呈现“大市场、小企业”的特征。大多建筑陶瓷生产企业规模小，从事低端产品的生产，产品附加值较低且竞争激烈；中高端市场则主要由具有规模且品牌知名度较高的建筑陶瓷企业所占据，随着消费升级，中高端市场需求和发展空间较大。欧神诺自成立以来，产品一直定位于中高端建筑陶瓷产品市场，产品具有较强的市场竞争力，欧神诺已经成为建筑陶瓷行业的知名品牌之一。但随着房地产行业的持续调控以及环保门槛不断提升，落后产能以及环保不达标的企业将会被逐步淘汰及关停，未来我国中高端建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧，有利于欧神诺等在环保方面投入较大、水平较高的陶瓷企业。
本次评估分别对售价和销量进行预测。
A、销售数量的预测
欧神诺销售数量历史数据如下：
单位：万平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|||历史年度|||
|序号|产品名称||||
|||2014年|2015年|2016年1-9月|
|1|瓷片|899.76|1,016.60|1,143.11|
|2|仿古砖|134.55|190.06|230.93|
|3|抛光砖|1,218.07|1,180.70|852.39|
|4|抛晶砖|58.67|36.73|23.36|
|5|抛釉砖|489.59|608.56|666.36|
|6|配件等其他|388.89|293.03|138.95|
||合计|3,189.53|3,325.68|3,055.09|

根据历史前两年及基准日数据，瓷片、仿古砖、抛釉砖增长幅度较大，抛光砖、抛晶砖和配件类销量略有萎缩。本次评估过程中，通过对评估对象和市场访谈了解到各品种近年来销量变动的主要原因。瓷片的销量增长较快，2016年全年预计较 2015年销量增长50%以上，原因主要为：随着人民收入水平的提高，对装修风格和档次也相应提升，瓷片符合其消费升级的需求，加之企业的自营工程客户对瓷片类产品的需求扩大，导致该种产品销量大幅增长；欧神诺计划在 2018年投资新建一条瓷片生产线，该生产线计划投入 8,880.65万元人民币（不含税），产能为年产瓷片 1000万平方米，预计 2019年年初建成投产，本次评估预测其 2019年产量 500万平方米，2020年为 800万平方米，在 2021年达到最大产能。仿古砖的销量增长主要原因为：消费者对装修的个性化需求日趋提高，仿古砖符合目前的家装设计趋势，导致其销量呈现增长态势；抛釉砖增长原因为其材质辐射较低，对石材有一定替代性，市场需求增加。抛光砖作为市场主流产品，销量较为稳定，近两年因抛釉砖对其有一定替代作用，销量有小幅下滑；抛晶砖销量下滑主要原因为流行趋势发生变化，装修风格由奢华风格向简约风格转变，导致其销量下降；配件销量下降的主要原因为经销商逐渐具备配件加工能力，加之其具有地理优势，该业务逐渐向经销商转移，导致企业自产配件销售减少。
本次预测未来市场中，上述因素仍将持续产生影响，未来市场需求将延续近两年的发展趋势，但趋势略有减缓。各产品销量预测的依据为欧神诺提供的产能计划同时加上计划将投产的生产线。综上，对欧神诺未来的销量预测如下：
单位：万平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|序号|产品名称|2016年||||||
||||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|||10-12月||||||
|1|瓷片|490.76|1,927.97|2,217.16|2,527.56|2,856.15|3,198.88|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|序号|产品名称|2016年||||||
||||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|||10-12月||||||
||增长率||18%|15%|14%|13%|12%|
||仿古砖|90.71|385.97|455.44|528.31|602.28|674.55|
|2||||||||
||增长率||20%|18%|16%|14%|12%|
||抛光砖|255.15|1,085.39|1,063.68|1,042.41|1,031.99|1,021.67|
|3||||||||
||增长率||-2%|-2%|-2%|-1%|-1%|
||抛晶砖|5.73|24.73|21.02|17.87|15.19|13.67|
|4||||||||
||增长率||-15%|-15%|-15%|-15%|-10%|
||抛釉砖|249.38|1,080.57|1,275.08|1,479.09|1,700.95|1,939.08|
|5||||||||
||增长率||18%|18%|16%|15%|14%|
||配件等其他|45.34|156.64|133.15|119.83|107.85|102.46|
|6||||||||
||增长率||-15%|-15%|-10%|-10%|-5%|
||合计|1,137.07|4,661.27|5,165.53|5,715.07|6,314.41|6,950.31|

B、综合销售单价的预测
欧神诺综合销售单价历史数据如下：
单位：元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
||历史年度|||
|产品名称||||
||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|瓷片|29.94|31.89|29.04|
|仿古砖|40.27|41.77|42.06|
|抛光砖|47.58|46.72|44.83|
|抛晶砖|169.29|201.93|153.85|
|抛釉砖|59.03|57.38|53.49|
|配件等其他|81.58|73.52|76.45|

从企业前两年及基准日数据来看，欧神诺产品的历史单价水平有所下降，主要原因系原材料和能源价格降低导致生产成本下降，销售价格也随之降低。
本次评估过程中通过市场调查和企业访谈，了解到欧神诺各类产品销售价格的主要影响因素为：1、行业整体成本的变动趋势；2、产品生命周期的影响，新产品定价高，销量好，能够保持总体价格的稳定；3、产品结构的因素，同类产品中高、中、低档的销售占比变化。
通过对行业整体成本的分析：报告期历史数据其成本单价呈下降趋势，其
主要原因为受报告期泥沙等原材料和煤炭、电力价格下降、外部 OEM设备升级
规模经济等因素影响。本次预测中基于目前原材料价格基本稳定；行业设备升级基本完成；在目前国家对煤炭、电力行业“去产能”的背景下，预计未来主要能源价格进一步降价的可能性较小，从谨慎角度考虑，未来预测原材料和能源价格基本与基准日保持一致。人工费用等受劳动力紧缺和通胀因素影响的费用将会持续上涨，故对产品成本考虑材料成本和人工成本预测未来年度缓慢上升，制造费用基本维持在基准日的水平。同时，考虑企业在产品结构上的变动趋势，预测未来的企业整体产品成本单价在 2016年基础上有小幅增长。
根据欧神诺前两年及基准日数据，综合来看历史单价水平有所下降，原因主要为近年原材料和能源价格降低导致生产成本的下降，从而使销售价格也有所下降，企业的毛利率基本维持稳定，欧神诺2014年度、2015年度、2016年1-9月的主营业务毛利率分别为28.81%、31.70%、31.43%。从历史状况看，欧神诺的产品研发能力在行业内处于较为领先的水平，在新产品的开发和对新流行趋势把握上有一套成熟操作流程，能够不断推出适应市场趋势的新产品以替代价格下降的老产品，从而保持产品整体销售价格的稳定，预计未来企业仍可通过该方式维持现有产品价格和毛利率水平。
综合考虑以上因素，根据各类产品的具体情况，预测欧神诺未来的产品销售单价如下表：
单位：元/平方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||||
|序号|产品名称|2016年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||10-12月|均价|度|度|度|度|度|
|1|瓷片|28.50|28.88|27.80|27.46|28.99|29.59|29.83|
|2|仿古砖|44.23|42.67|43.16|43.57|43.94|44.33|44.74|
|3|抛光砖|48.54|45.69|48.31|46.59|46.91|47.18|47.44|
|4|抛晶砖|198.91|162.73|162.93|165.03|166.40|166.75|169.16|
|5|抛釉砖|58.16|54.76|56.19|57.01|56.85|56.80|56.85|
|6|配件等其他|76.53|76.47|77.23|78.01|78.79|79.57|80.37|

C、主营业务收入的预测：
结合上述销售数量及综合单价预测，未来营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|序号|产品名称|2016年||||||
||||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|||10-12月||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||||||
|序号|产品名称|2016年|2017年度|||||||||||
|||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||
|||10-12月||||||||||||
|1|瓷片|13,984.98||53,601.6|4|60,893.2|4|73,270.2|9|84,526.4|1|95,434.1|9|
|2|仿古砖|4,012.16||16,657.7|6|19,842.8|1|23,215.0|9|26,700.9|1|30,179.0|2|
|3|抛光砖|12,385.53||52,437.1|5|49,558.4|8|48,902.3|6|48,687.1|7|48,467.2|5|
|4|抛晶砖|1,140.69||4,029.4|4|3,469.0|4|2,973.2|4|2,532.6|0|2,312.2|0|
|5|抛釉砖|14,503.60||60,721.3|0|72,687.3|6|84,081.1|6|96,620.0|2|110,233.9|0|
|6|配件等其他|3,470.02||12,098.1|8|10,386.2|9|9,441.1|4|8,581.9|9|8,234.4|2|
|合计||49,496.98||199,545.4|7|216,837.2|1|241,883.2|8|267,649.1|1|294,860.9|8|

（2）营业成本的预测
根据欧神诺提供的历史前两年及基准日财务资料分析其主营业务成本的历史轨迹：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||历史年度|||
|序号||产品名称||||
||||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|1||瓷片|21,263.76|22,894.50|23,526.12|
|2||仿古砖|3,787.41|6,091.21|6,511.99|
|3||抛光砖|44,247.42|39,637.73|27,749.44|
|4||抛晶砖|6,111.01|3,489.53|2,237.66|
|5||抛釉砖|19,924.96|22,779.00|22,512.77|
|6||配件等其他|19,195.11|13,987.41|7,276.62|
|合计|||114,529.67|108,879.39|89,814.61|
|毛利率|||28.81%|31.70%|31.43%|

A、销售综合成本单价的预测：
欧神诺综合成本单价历史数据如下：
单位：元/平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|||历史年度|||
|序号|产品名称||||
|||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|1|瓷片|23.63|22.52|20.58|
|2|仿古砖|28.15|32.05|28.20|
|3|抛光砖|36.33|33.57|32.55|
|4|抛晶砖|104.16|95.02|95.79|
|5|抛釉砖|40.70|37.43|33.78|
|6|配件等其他|49.36|47.73|52.37|

根据目前欧神诺的历史数据，其成本单价呈下降趋势，主要原因为泥沙等原
材料和煤炭、电力等能源价格下降所致。本次预测基于以下假设：目前原材料价格基本稳定；行业设备升级基本完成；在目前国家对煤炭、电力行业“去产能”的背景下，预计未来主要能源价格进一步降价的可能性较小，从谨慎角度考虑，未来预测基本与基准日能源价格保持一致；人工费用等受劳动力紧缺和通胀因素影响的费用将会持续上涨，故产品成本中材料成本和人工成本预测未来年度缓慢上升，制造费用基本维持基准日的水平，同时结合对企业产品结构的预测，未来年度各品种成本单价预测见下表：
单位：元/平方米
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||||||||||
|序|||||||||||||||
||产品名称|2016年10-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年度|2021年度||
|号|||||||||||||||
|||||平均||度||度||度|||||
|1|瓷片|19.9|0|20.3|8|20.0|4|20.0|0|20.7|8|21.17|21.4|0|
|2|仿古砖|26.4|9|27.7|2|28.0|9|28.3|2|28.5|0|28.70|28.9|3|
|3|抛光砖|33.2|8|32.7|2|35.2|2|33.4|8|33.7|3|33.93|34.1|3|
|4|抛晶砖|79.7|3|92.6|2|93.1|5|94.1|9|95.0|7|95.70|96.8|9|
|5|抛釉砖|35.2|6|34.1|9|35.0|5|35.6|4|35.7|3|35.87|36.0|4|
|6|配件等其他|49.1|8|51.5|9|52.1|6|52.7|4|53.3|4|53.96|54.5|9|

综上，未来营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||||||||
|序号|产品名称|2016年|||||||||||
|||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度||
|||10-12月|||||||||||
|1|瓷片|9,764.7|7|38,631.5|4|44,352.0|0|52,512.2|7|60,452.35|68,461.0|0|
||毛利率|30.18%||27.93%||27.16%||28.33%||28.48%|28.26%||
|2|仿古砖|2,403.4|4|10,841.3|0|12,899.8|5|15,056.0|2|17,286.59|19,514.1|1|
||毛利率|40.10%||34.92%||34.99%||35.15%||35.26%|35.34%||
|3|抛光砖|8,490.6|6|38,223.5|4|35,607.8|7|35,161.8|5|35,017.13|34,867.5|5|
||毛利率|31.45%||27.11%||28.15%||28.10%||28.08%|28.06%||
|4|抛晶砖|457.2|5|2,303.7|5|1,980.0|6|1,698.7|1|1,453.53|1,324.4|1|
||毛利率|59.91%||42.83%||42.92%||42.87%||42.61%|42.72%||
|5|抛釉砖|8,793.8|5|37,873.6|8|45,438.6|9|52,844.7|4|61,007.73|69,886.3|9|
||毛利率|39.37%||37.63%||37.49%||37.15%||36.86%|36.60%||
|6|配件等其他|2,229.9|6|8,169.7|4|7,022.1|0|6,391.8|5|5,819.23|5,593.2|9|
||毛利率|35.74%||32.47%||32.39%||32.30%||32.19%|32.07%||
|合计||32,139.9|3|136,043.5|4|147,300.5|8|163,665.4|4|181,036.57|199,646.7|5|

企业报告期的毛利率基本维持稳定，欧神诺 2014年、2015年、2016年的
主营业务毛利率分别为28.81%、31.70%、32.43%。从历史状况看，欧神诺的产品研发能力和营销能力在行业内处于较为领先的水平，在新产品的开发和对新流行趋势把握上有一套成熟操作流程，欧神诺通过持续推出适应市场变化的新产品，以高价格的新产品不断替代价格下降的旧产品，从而维持企业稳定的毛利率水平。通过上述分析，预计欧神诺未来仍可以通过新旧产品不断迭代的方式维持现有产品的毛利率水平。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预测年度毛利率|||||
|产品名 称||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|瓷片|27.93%|27.16%|28.33%|28.48%|28.26%|
|仿古砖|34.92%|34.99%|35.15%|35.26%|35.34%|
|抛光砖|27.11%|28.15%|28.10%|28.08%|28.06%|
|抛晶砖|42.83%|42.92%|42.87%|42.61%|42.72%|
|抛釉砖|37.63%|37.49%|37.15%|36.86%|36.60%|
|配件|32.47%|32.39%|32.30%|32.19%|32.07%|
|总体毛利率|31.82%|32.07%|32.34%|32.36%|32.29%|

综上所述，欧神诺报告期内业务稳定增长、毛利率较为稳定，欧神诺所处行业市场前景广阔且具备相应竞争优势，2014至 2016年欧神诺总体产品销量的复合增长率为20%，本次预测的未来 5年欧神诺总体产品销量符合增长率为10.6%；根据历史和市场现状，预测欧神诺未来产品销售价格为在 2016年价格基础上小幅增长；预测欧神诺未来毛利率水平基本保持 2016年水平。上述预测的欧神诺未来产品销量、价格及毛利率水平具备合理性。
（3）营业税金及附加
根据欧神诺提供的前两年及基准日财务资料分析其营业税金及附加的历史轨迹：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|明细项|单位|2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|1|营业税|5%|1.12|4.63|3.30|
|2|应交营业税||1.12|4.63|3.30|
|3|增值税||10,353.56|11,083.27|11,234.09|
|4|附加税金|||||
||城建税|7%|716.93|761.32|677.17|
||教育费附加|3%|322.30|345.95|319.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|明细项|单位|2014年度|2015年度|2016年1-9月|
||地方教育费附加|2%|214.88|230.63|212.79|
||围堤费||64.92|20.47|13.26|
||附加税合计|万元|1,319.04|1,358.37|1,222.39|
|5|营业税金及附加合计|万元|1,320.16|1,363.00|1,225.69|

对营业税金及附加的预测建立在欧神诺前两年及基准日实际营运数据的基础上。欧神诺营业税金主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、围堤费，计税基数均为应交增值税，围堤费在2016年已经取消征收，故不做预测。
根据主营业务成本预测中的直接材料作为未来预测原料成本金额可抵扣税金的计算基数。
根据销售费用预测中的运输费金额预测运输费可抵扣的税金。
根据主营业务成本预测的制造费用的9%作为未来预测的水电费的可抵扣的税金。
根据资本性支出预测中的资本性支出预测资本性支出可抵扣的税金。
其他税金（房产税、土地使用税、印花税等）的预测根据 2016年 5月 1日起实行的“营改增”方案将房产税、土地使用税、印花税等从管理费用中调至营业税金及附加，根据欧神诺历史缴纳的房产税、土地使用税、印花税进行预测。
欧神诺增值税对应损益科目主要为主营业务收入（销项税17%）及主营业务成本-原材料（进项税17%），未来根据相关金额预测应交增值税，再按各附加税率预测营业税金及附加。
未来营业税金及附加预测如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||2016年|||2017年||2018年|||2019年|||2020年|||2021年||
||明细项|单位|||||||||||||||||
|号|||10-12月|||度||度|||度|||度|||度||
|1|增值税||||||||||||||||||
||销项税|万元|8,456.5|4|3|4,072.0|1|37,024.5|4|4|1,301.1|1|4|5,700.5|7|5|0,346.9|5|
||进项税|万元|4,758.4|8|1|6,258.7|7|19,980.1|8|1|9,774.2|6|2|2,583.4|9|2|4,945.4|6|
||应交增值税|万元|3,698.0|6|1|7,813.2|3|17,044.3|6|2|1,526.8|5|2|3,117.0|8|2|5,401.4|8|
|2|营业税金及附加||||||||||||||||||
||城建税|7%|258.8|6||1,246.9|3|1,193.1|1||1,506.8|8||1,618.2|0||1,778.1|0|
||教育费附加|3%|110.9|4||534.4|0|511.3|3||645.8|1||693.5|1||762.0|4|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
||明细项|单位|||||||||||||
|号|||10-12月||度||度||度||度||度||
||地方教育费附加|2%|73.9|6|356.2|6|340.8|9|430.5|4|462.3|4|508.0|3|
||其他（房产税、土地使用税、印花税等）||||||||||||||
||||400.5|7|412.5|9|424.9|6|437.7|1|450.8|5|464.3|7|
||附加税合计|万元|844.3|4|2,550.1|8|2,470.2|9|3,020.9|4|3,224.9|0|3,512.5|5|
||营业税金及附加合计||||||||||||||
|3||万元|844.3|4|2,550.1|8|2,470.2|9|3,020.9|4|3,224.9|0|3,512.5|5|

（4）其他业务收入
根据欧神诺提供的历史前两年及基准日财务资料分析其他业务收入的历史轨迹：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||历史年度||||
|序号|产品或服务项目名称|||||
|||2014年度||2015年度|2016年1-9月|
|1|煤焦油、废料和材料销售收入|460.9|8|744.94|540.67|
|合计||460.9|8|744.94|540.67|

其中历史前两年及基准日主营业务收入为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||历史年度|||
|产品或服务项目名称||||
||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|主营业务收入|160,874.05|159,404.07|130,984.83|

2014年、2015年以及2016年1-9月的其他业务收入占主营业务收入比例分别为0.2866%、0.4673%、0.4128%，本次评估按照2015年和2016年1-9月其他业务收入占主营业务收入比例的平均值作为未来其他业务收入的占比，其他业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|序|产品或服务项目名称|||||||
|||2016年||||||
|号|||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|||10-12月||||||
||煤焦油、废料和材料销售|||||||
|1||247.37|878.10|954.19|1,064.41|1,177.79|1,297.54|

根据欧神诺提供的历史前两年及基准日财务资料分析其他业务成本的历史
轨迹：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||历史年度|||
||产品或服务项目名称||||
|号||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|1|煤焦油、废料和材料销售支出|86.51|298.36|191.48|

2014年、2015年以及2016年1-9月的其他业务成本占其他业务收入比例分别为18.77%、40.05%、35.42%，本次评估按照 2015年和 2016年 1-9月占比平均值作为未来其他业务成本的占比，其他业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|序|产品或服务项|||||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年度|2021年|
|号|目名称|||||||
|||10-12月|度|度|度||度|
||煤焦油、废料和|||||||
|1||168.30|331.34|360.05|401.64|444.43|489.61|
||材料销售成本|||||||

综上，收入和成本预测汇总如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||||||||
|序|产品或服务项目||||||||||||
|||2016年|||||||||||
|号|名称|||2017年度||2018年度|2019年度||2020年度||2021年度||
|||10-12月|||||||||||
|1|主营业务收入|49,496.9|8|199,545.4|7|216,837.21|241,883.2|8|267,649.1|1|294,860.9|8|
|2|其他业务收入|247.3|7|878.1|0|954.19|1,064.4|1|1,177.7|9|1,297.5|4|
|3|主营业务成本|32,139.9|3|136,043.5|4|147,300.58|163,665.4|4|181,036.5|7|199,646.7|5|
|4|其他业务成本|168.3|0|331.3|4|360.05|401.6|4|444.4|3|489.6|1|

（5）销售费用
根据欧神诺提供的历史前两年及基准日财务资料分析其销售费用的历史轨迹：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||历史年度|||
||||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|1||职工工资|1,984.48|1,576.10|1,774.81|
|2||职工教育经费|35.97|38.43|0.80|
|3||业务招待费|214.48|226.51|108.21|
|4||通讯费|0.85|23.46|39.94|
|5||办公费|241.96|254.94|213.15|
|6||运输及装卸费|8,909.12|8,916.27|6,907.69|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|||历史年度|||||
|||||2014年度||2015年度||2016年1-9月|
|7||水电费||41.28||45.53||35.05|
|8||保险费||23.68||14.24||10.20|
|9||租赁费||368.99||369.84||280.78|
|10||展览费||125.55||157.86||60.57|
|11||展厅装修费||185.25||220.87||66.81|
|12||广告费||3,937.56||2,401.59||1,073.30|
|13||宣传费||529.74||622.68||611.57|
|14||材料费||41.07||27.50||54.30|
|15||折旧与摊销||111.58||53.05||33.27|
|16||差旅费||1,031.22||837.84||456.10|
|17||会议费||309.65||418.23||214.40|
|18||会员费||4.25||5.93||3.78|
|19||交通费||62.52||48.58||116.25|
|20||样板费||58.57||15.10||0.42|
|21||其他||39.23||6.69||35.72|
|22||职工福利费||60.28||82.66||109.63|
|23||社保费||89.98||98.04||109.53|
|24||工程劳务费||-||2,829.67||5,910.63|
|25||住房公积金||-||-||6.41|
|合计|||18,407.25||19,291.62||18,233.31||

A、工资：欧神诺 2015年及基准日的销售人员数量年平均人员分别为 137人、221人，由于2016年大幅的增加销售人员的数量，其增长率相对于2015年为61%，销售人员基本满足需求，本次预测未来销售人员的数量以3%的增长率增长，年薪水平平均为11.50万元、11.92万元，其增长率相对于2015年为增长4%，根据目前经济水平的发展，本次年薪水平以2016年为基础每年增加4%；
B、社保费：以前年度的社保费占工资比约为6%，本次预测社保费为工资的6%；
C、职工福利费：按照国家相关政策计提工资的14%；
D、职工教育经费：按照国家相关政策计提工资的1.5%；
E、工程劳务费：工程劳务费为欧神诺与清远首信劳务服务有限公司、广州
首信人力资源有限公司等签订服务外包合同，由服务外包公司为欧神诺提供自营
工程客户的样板发放、订单跟踪、协助货物签收和三方验货、办理请款、投诉处理等服务，根据 2016年企业数据的工程劳务费占收入比为4.41%，本次预测按照工程劳务费占收入占比4.41%预测未来工程劳务费；
F、销售费用-折旧及摊销未来预测详见“累计折旧及摊销”科目；
G、其他销售费用的预测：其他费用主要是与销售相关的运输、材料、办公费、通讯费等，结合历史状况和未来销售增长状况进行考虑。
综上，未来销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测年度||||||
|||2016年|||||2021年|
||||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度||
|||10-12月|||||度|
||职工工资|637.35|2,588.10|2,774.27|2,971.18|3,179.41|3,399.54|
||职工教育经费|0.43|38.82|41.61|44.57|47.69|50.99|
||业务招待费|37.55|157.42|170.02|183.62|198.31|214.17|
||通讯费|19.35|64.04|69.16|74.69|80.67|87.12|
||办公费|164.13|396.15|415.96|436.76|458.59|481.52|
||运输及装卸费|2,609.59|10,669.00|11,535.90|12,634.13|13,691.20|14,786.50|
||水电费|10.96|47.38|48.81|50.27|51.78|53.33|
||保险费|0.00|10.51|10.82|11.15|11.48|11.83|
||租赁费|85.02|384.08|403.29|423.45|444.62|466.86|
||展览费|113.43|187.91|202.95|219.18|236.72|255.65|
||展厅装修费|137.89|221.08|238.76|257.86|278.49|300.77|
||广告、宣传费|306.84|2,261.50|2,372.42|2,582.22|2,758.79|2,979.50|
||材料费|15.63|75.52|81.56|88.09|95.14|102.75|
||折旧与摊销|183.39|184.31|186.91|192.56|193.21|185.84|
||差旅费|325.81|854.46|902.82|975.04|1,053.05|1,137.29|
||会议费|8.95|241.22|260.51|281.35|303.86|328.17|
||会员费|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||交通费|73.80|205.26|221.68|239.41|258.57|279.25|
||其他|4.72|21.66|23.39|25.26|27.29|29.47|
||职工福利费|38.46|362.33|388.40|415.97|445.12|475.94|
||社保费|27.97|155.29|166.46|178.27|190.76|203.97|
||工程劳务费|2,039.98|8,799.96|9,562.52|10,667.05|11,803.33|13,003.37|
||住房公积金|10.75|129.41|138.71|148.56|158.97|169.98|
|合计||6,853.00|28,056.41|30,217.93|33,101.65|35,968.05|39,004.82|

（6）管理费用
根据欧神诺提供的历史前两年及基准日财务资料分析其管理费用的历史轨迹：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||历史年度|||||
||||2014年度||2015年度||2016年1-9月|
|1|职工工资|1,829.51||1,759.01||1,356.22||
|2|职工福利费|648.74||736.98||557.25||
|3|职工教育经费|6.20||22.06||13.17||
|4|工会经费|69.03||54.17||62.95||
|5|材料费|65.81||54.22||40.15||
|6|办公费|595.52||537.62||215.06||
|7|差旅费|116.85||151.59||99.21||
|8|交通费|103.16||170.66||45.74||
|9|中介咨询服务费|391.82||415.05||435.75||
|10|业务招待费|257.12||426.16||262.47||
|11|税费|651.23||709.06||524.90||
|12|研发费用|4,991.45||5,177.46||4,033.50||
|13|财产保险费|86.63||52.79||54.54||
|14|社保费|180.05||257.96||159.27||
|15|租赁费|68.01||24.80||79.45||
|16|折旧与摊销|864.43||785.93||525.10||
|17|其他|290.52||213.89||42.16||
|18|住房公积金|-||-||7.00||
|合计||11,216.09||11,549.41||8,513.88||

A、工资：本次预测未来管理人员的数量以3%的增长率增长，根据目前经济水平的发展，本次年薪水平以2016年为基础每年增加4%；
B、职工福利费：按照国家政策提取管理费用工资的14%；
C、工会经费：按照国家政策提取管理费用工资的2%；
D、职工教育经费：按照国家政策提取管理费用工资的1.5%；
E、管理费用-折旧及摊销未来预测详见“累计折旧及摊销”科目；
F、研发费用的预测，根据欧神诺提供的研发费用历史数据，本次预测考虑
历史数据的增长率和通货膨胀率，未来研发费用预测为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|研发费用|1,355.13|5,849.90|6,133.79|6,485.06|6,804.90|7,096.42|

G、排污费：根据对被评估单位了解，政府已取消征收排污费，故未来不做预测。
H、其他管理费用的预测：其他费用主要是与管理相关的水电费、通讯费、会议等，结合历史状况和未来销售增长状况进行考虑。
综上，未来管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2016年||||||
|||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
||10-12月||||||
|职工工资|326.42|1,802.34|1,928.92|2,062.75|2,204.20|2,365.91|
|职工福利费|215.75|252.33|270.05|288.78|308.59|331.23|
|职工教育经费|1.94|3.78|4.05|4.33|4.63|4.97|
|工会经费|25.34|36.05|38.58|41.25|44.08|47.32|
|办公费、材料费|109.74|380.52|396.77|413.74|431.45|449.94|
|差旅费、交通费|58.13|215.26|228.18|241.87|256.38|271.76|
|中介咨询、服务费|177.55|340.00|210.00|216.30|222.79|229.47|
|业务招待费|101.88|378.93|394.09|409.85|426.24|443.29|
|税费|-309.11|222.26|228.93|235.80|242.87|250.16|
|研发费用|1,355.13|5,849.90|6,133.79|6,485.06|6,804.90|7,096.42|
|财产保险费|5.97|62.33|64.20|66.12|68.11|70.15|
|社保费|93.88|234.30|250.76|268.16|286.55|307.57|
|租赁费|17.53|79.45|81.83|81.83|85.92|85.92|
|折旧与摊销|80.94|702.65|655.27|738.32|707.02|705.39|
|其他|132.34|172.43|182.78|193.75|205.37|217.70|
|住房公积金|9.32|90.12|96.45|103.14|110.21|118.30|
|合计|2,402.76|10,822.65|11,164.64|11,851.05|12,409.31|12,995.49|

（7）财务费用
根据欧神诺提供的前两年及基准日财务资料分析其财务费用的历史轨迹：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目及计量标准|历史年度||||
|||2014年度||2015年度|2016年1-9月|
|1|利息支出|2,361.02|2,254.43||1,332.98|
|2|利息收入|609.68|258.07||60.88|
|3|汇兑损益|-2.47|26.76||-46.62|
|4|手续费及其他|48.63|96.83||103.74|
|5|贴现息|1,303.45|1,452.01||564.12|
|6|担保费用|208.51|-||-|
|合计||3,309.45|3,571.95||1,893.34|

目前企业资金基本能够满足正常经营，未来无需新增借款，现有借款能满足正常经营，本次假设基准日之后到期的借款到期后欧神诺继续借款，故预测的借款利息后续每年相等。担保费用、汇兑损益历史发生额均很小，可忽略不计。利息收入与手续费金额较小且两笔费用基本持平，故未来不做预测；以后年度贴现息按照企业预计的未来资金筹划中的贴现规模和贴现期进行预测，未来财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目及计量标准||预测年度||||||||||
||||2016年|2017年度||||||||2021年|
|||||||2018年度||2019年度||2020年度|||
||||10-12月|||||||||度|
|1|利息支出|505.45||1,811.42|1,811.42||1,811.42||1,811.42||1,811.42||
|2|贴现息|155.83||748.74|778.69||809.84||834.13||859.16||
|合计||661.28||2,560.16|2,590.11||2,621.26||2,645.55||2,670.58||

（8）资产减值损失
根据欧神诺提供的前两年及基准日财务资料分析其资产减值损失的历史轨迹：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||
||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|应收账款|23,102.05|32,367.69|48,872.83|
|计提坏账准备|397.22|533.92|841.99|
|存货|46,706.06|26,291.34|26,291.34|
|计提存货跌价损失|61.76|114.62|153.41|
|资产减值损失合计|458.98|648.54|995.40|

通过分析发现，欧神诺的存货主要是原材料、委外加工物资、在产品和产成品，减值损失为企业根据会计制度计提坏账准备和跌价损失，并非企业实际发生的损失。通过对历史数据的核实和对企业的访谈，企业每年实际发生的坏账和跌价损失金额较小，对利润影响极小，故本次评估对该项目不做预测。
（9）营业外收支
根据欧神诺提供的前两年及基准日财务资料分析其营业外收支的历史轨迹：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目及计量标准|历史年度|||
|||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|1|营业外收入：|917.06|1,173.43|1,409.76|
||固定资产处置利得|2.55|14.36|0.02|
||政府补助|893.27|1,058.99|1,352.97|
||其他|21.25|100.09|56.77|
|2|营业外支出：|86.18|287.50|211.78|
||固定资产处置损失|1.85|272.49|146.34|
||对外捐赠|38.17|14.44|46.68|
||其他支出|46.15|0.58|18.76|

被评估单位营业外收支主要是政府扶持给欧神诺的各项补贴资金，因其和其他的营业外收支偶发性较强，故本次对该项目不做评估。
（10）投资收益预测
根据欧神诺提供的前两年及基准日财务资料分析其投资收益的历史轨迹：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|投资收益|50.04|142.96|2,429.94|

被评估单位的投资收益主要为转让子公司欧神诺贸易和广东特地产生，截止评估基准日上述两家公司已经转让出去，欧神诺目前没有新的子公司股权转让计划，故未来不做投资收益预测。
（11）所得税预测
根据历史数据，欧神诺合并报表中，2014年、2015年、2016年 1-9月，所
得税在利润总额中的占比分别为16.69%、18.22%、20.62%。本次评估基准日，欧神诺母公司为高新技术企业，享受税收优惠税率15%，认定时间为 2014年 1月 1日，有效期三年，到期日为 2016年 12月 31日。本次评估假设被评估单位未来能继续被认定为高新技术企业，其享受高新技术企业的所得税税收优惠税率15%，从谨慎性角度出发，预测到 2019年后欧神诺不再享受高新技术企业的所得税税收优惠税率，所得税税率恢复到25%，其子公司的所得税税率均为25%。
本次评估根据各公司审定的利润表，分析其15%税率和25%税率所得税的占比，以 2015年和 2016年 1-9月的15%税率和25%税率所得税的平均占比21.95%作为2016年10月至2019年的所得税率，2019年后，企业所得税率为25%：
故未来所得税预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||||
|||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
||10-12月||||||
|利润总额|6,674.74|20,059.29|23,687.81|28,285.71|33,098.10|37,838.72|
|所得税率|21.95%|21.95%|21.95%|21.95%|25.00%|25.00%|
|所得税额|1,316.38|3,760.99|4,526.29|5,496.98|7,423.91|8,572.63|

注：计算所得税额时考虑了企业研发费用的加计扣除事项。
（12）折旧与摊销
企业折旧及摊销一般预测思路如下：未来按基准日账面固定资产及无形资产结合未来新增资产情况预测折旧及摊销。
对现有的各项固定资产及无形资产逐项按现有会计口径确认未来的折旧费用与摊销费用；对更新支出或扩大性支出而新增的固定资产或无形资产，按新增金额除以会计折旧摊销年限确认未来的年折旧与摊销费用。
综上，未来折旧预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|存量固定资产折旧|1,352.83|4,754.88|4,240.92|3,916.49|3,556.81|3,179.41|
|更新固定资产折旧|56.61|665.15|1,195.38|1,643.17|1,897.14|2,194.25|
|扩大性固定资产折旧|-|27.61|37.92|881.58|881.58|881.58|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|合计|1,409.44|5,447.64|5,474.22|6,441.24|6,335.53|6,255.25|

未来摊销预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期间|||||||||||
|||||2017年|2018年度||2019年度||2020年度||2021年|
|||2016年10-12月||||||||||
|||||度|||||||度|
|土地摊销|60.96||243.84||243.84|243.84||243.84||243.84||
|网络平台及软件摊销|55.50||258.04||184.76|184.76||184.76||184.76||
|合计|116.45||501.88||428.60|428.60||428.60||428.60||

折旧与摊销合计：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧与摊销|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|折旧|1,409.44|5,447.64|5,474.22|6,441.24|6,335.53|6,255.25|
|摊销|116.45|501.88|428.60|428.60|428.60|428.60|
|合计|1,525.89|5,949.51|5,902.81|6,869.84|6,764.13|6,683.84|

（13）资本性支出
资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支出。
被评估单位存量资本性支出均为设备，未来存量更新支出金额与其设备折旧完后进行更新。
增量资产的资本性支出为未来新增生产线和企业现有的在建工程的续建支出，根据被评估单位的介绍，在 2018年投资新建一条生产线生产瓷片，该生产线计划投入 8,880.65万元人民币（不含税），产能为 1000万平方米，2019年年初投产，本次评估预测其2019年产量500万平方米，2020年为800万平方米，在 2021年达到最大产能；永续年的资本性支出与当年的折旧和摊销金额持平，未来资本性支出详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续年|
|重置资本性支出|4,020.35|4,435.76|6,057.36|1,924.15|4,459.05|2,165.43|6,683.84|
|扩大资本性支出|555.79|197.33|8,880.65|-|-|-||
|合计|4,576.13|4,633.09|14,938.00|1,924.15|4,459.05|2,165.43|6,683.84|

（14）营运资金追加额
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项-应付职工薪酬-应交税费；
货币资金按照1个月的付现成本计算，付现成本=完全成本-非付现成本，基准日货币资金账面值与最低现金保有量的差额作为溢余货币资金；
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、并扣减预收账款，
应收票据单独预测，为历史应收票据占收入比的平均值乘以预测年度的收入。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、并扣减预付账款，
应付票据单独预测，根据应付票据的周转率得出。
应付职工薪酬和应交税费，假设工资均匀发生，期末留一个月的工资；应交
税费中，留一个月的流转税和一季度的所得税。
根据对企业历史资产与经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，结合企业2015年、2016年应收款项、应付款项、存货、应收票据、应付票据等项目的周转比例，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
经计算未来年度营运资金追加额如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||预测年度||||||||||
||2016年1-9月|||2016年10-12月|||2017年度|||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|最低现金保有量|14,215.03|||14,329.44|||16,332.42|||17,480.95|19,568.00|21,625.47|23,800.84|
|营业成本|90,006.09|||122,314.32|||136,374.88|||147,660.63|164,067.09|181,480.99|200,136.36|
|营业税金及附加||1,225.6|9||2,070.0|3|2,550.18|||2,470.29|3,020.94|3,224.90|3,512.55|
|应交增值税||10,476.7|0||11,485.9|4|17,813.23|||17,044.36|21,526.85|23,117.08|25,401.48|
|所得税费用||2,945.6|8||4,410.7|9|3,760.99|||4,526.29|5,496.98|7,423.91|8,572.63|
|营业费用||18,233.3|1||25,086.3|1|28,056.41|||30,217.93|33,101.65|35,968.05|39,004.82|
|管理费用||8,513.8|8||10,916.6|4|10,822.65|||11,164.64|11,851.05|12,409.31|12,995.49|
|财务费用||1,893.3|4||2,554.6|2|2,560.16|||2,590.11|2,621.26|2,645.55|2,670.58|
|折旧||4,071.9|4||5,481.3|8|5,447.64|||5,474.22|6,441.24|6,335.53|6,255.25|
|摊销||292.1|2||408.5|7|501.88|||428.60|428.60|428.60|428.60|
|应收款项||42,413.6|2||50,951.5|2|36,774.97|||39,961.72|44,577.56|49,326.04|54,341.01|
|应收票据||12,201.4|2||8,343.6|9||16,033.8|9|17,423.31|19,435.82|21,506.15|23,692.68|
|票据保证金||13,467.1|9||14,088.8|2||14,203.2|2|15,012.45|16,680.47|18,450.92|20,347.59|
|应付款项||17,122.7|2||21,846.5|5|23,635.16|||25,591.10|28,434.50|31,452.51|34,685.68|
|应付票据||30,582.1|8||32,540.5|7||33,817.1|8|36,615.73|40,684.08|45,002.25|49,628.26|
|票据贴现||9,021.6|0||3,819.1|9||9,459.9|9|10,279.75|11,467.13|12,688.63|13,978.68|
|存货||26,291.3|4||30,263.3|0|37,260.90|||40,344.43|44,827.07|49,584.97|54,682.07|
|应交税费||6,279.8|3||2,321.6|1|2,637.20|||2,757.79|3,419.89|4,051.14|4,552.66|
|职工薪酬||793.8|1||854.2|6|1,770.72|||1,807.05|1,997.64|2,137.74|2,258.36|
|营运资金||44,788.4|6||56,594.5|9||49,285.1|3|53,171.45|59,085.67|65,161.28|71,760.54|
|营运资金增加|||||11,806.1|4|-7,309.46|||3,886.31|5,914.22|6,075.62|6,599.26|

（15）被评估单位未来股权自由净现金流预测
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续年|
||10-12月||||||||
|营业收入|49,744.3|5|200,423.57|217,791.40|242,947.69|268,826.90|296,158.51|296,158.51|
|营业成本|32,308.2|3|136,374.88|147,660.63|164,067.09|181,480.99|200,136.36|200,136.36|
|营业税金及附加|844.3|4|2,550.18|2,470.29|3,020.94|3,224.90|3,512.55|3,512.55|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续年|
||10-12月||||||||
|销售费用|6,853.0|0|28,056.41|30,217.93|33,101.65|35,968.05|39,004.82|39,004.82|
|管理费用|2,402.7|6|10,822.65|11,164.64|11,851.05|12,409.31|12,995.49|12,995.49|
|财务费用|661.2|8|2,560.16|2,590.11|2,621.26|2,645.55|2,670.58|2,670.58|
|营业利润|6,674.7|4|20,059.29|23,687.81|28,285.71|33,098.10|37,838.72|37,838.72|
|利润总额|6,674.7|4|20,059.29|23,687.81|28,285.71|33,098.10|37,838.72|37,838.72|
|所得税率|21.95%||21.95%|21.95%|21.95%|25.00%|25.00%|25.00%|
|所得税额|1,316.3|8|3,760.99|4,526.29|5,496.98|7,423.91|8,572.63|8,572.63|
|净利润|5,358.3|6|16,298.30|19,161.52|22,788.73|25,674.19|29,266.09|29,266.09|
|加：折旧及摊销|1,525.8|9|5,949.51|5,902.81|6,869.84|6,764.13|6,683.84|6,683.84|
|加：贷款利息|394.5|0|1,413.81|1,413.81|1,413.81|1,358.56|1,358.56|1,358.56|
|减：资本性支出|4,576.1|3|4,633.09|14,938.00|1,924.15|4,459.05|2,165.43|6,683.84|
|减：营运资金追加额|11,806.1|4|-7,309.46|3,886.31|5,914.22|6,075.62|6,599.26|0|
|净现金流量|-9,103.5|1|26,338.00|7,653.83|23,234.01|23,262.21|28,543.81|30,624.65|

（16）折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比例称之为折现率。折现率与资本化率在本质上没有区别，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
为了确定股权回报率，折现率采用加权资金成本确定（WACC）。
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。它可以用下列公式表述：
E D
R R (1T)
WACC=
e
DE
d
DE
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：股权期望回报率；
D：付息债权价值；
R：债权期望回报率；
d
T：企业所得税率；
本次评估对 WACC的计算采用被评估单位自身资本结构迭代完成。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke＝R+ERP×β+Rc。式中Ke：股权资本成本；R：目前的无风险收 f f
益率；ERP：市场风险溢价；β：公司风险系数；Rc：公司特定的风险调整系数。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算评估基准日股权资金回报率和利用公开市场数据计算债权资金回报率，第二步计算加权平均股权回报率和债权回报率。
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估选择沪、深两市从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年的国债，并计算其到期收益率，取所选国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过 IFIND资讯软件计算出所选国债到期收益率的平均值为4.0941%，作为本次评估的无风险收益率。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额[单位]亿元|发行期限[单位]年|到期收益率[交易日期]20160930[计算方法]央行规则[单位]%|剩余期限（年）[日期]20160930|
|010706.SH|07国债06|300.00|30.00|4.2679|20.64|
|010713.SH|07国债13|280.00|20.00|4.5175|10.88|
|019003.SH|10国债03|240.00|30.00|4.0792|23.43|
|019009.SH|10国债09|280.00|20.00|4.0745|13.55|
|019014.SH|10国债14|280.00|50.00|4.0287|43.68|
|019018.SH|10国债18|280.00|30.00|4.0287|23.74|
|019023.SH|10国债23|280.00|30.00|3.9881|23.84|
|019026.SH|10国债26|280.00|30.00|3.9588|23.89|
|019029.SH|10国债29|280.00|20.00|3.8555|13.93|
|019037.SH|10国债37|280.00|50.00|4.3985|44.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额[单位]亿元|发行期限[单位]年|到期收益率[交易日期]20160930[计算方法]央行规则[单位]%|剩余期限（年）[日期]20160930|
|019040.SH|10国债40|280.00|30.00|4.2286|24.21|
|019105.SH|11国债05|280.00|30.00|4.3087|24.42|
|019110.SH|11国债10|300.00|20.00|3.6988|14.58|
|019112.SH|11国债12|300.00|50.00|4.4784|44.68|
|019116.SH|11国债16|300.00|30.00|4.1555|24.75|
|019123.SH|11国债23|280.00|50.00|4.3285|45.14|
|019206.SH|12国债06|280.00|20.00|4.0284|15.57|
|019208.SH|12国债08|280.00|50.00|4.2486|45.66|
|019212.SH|12国债12|280.00|30.00|3.9481|25.76|
|019213.SH|12国债13|280.00|30.00|4.1187|25.85|
|019218.SH|12国债18|280.00|20.00|3.1382|16.00|
|019220.SH|12国债20|260.00|50.00|4.3485|46.16|
|019309.SH|13国债09|260.00|20.00|3.7559|16.57|
|019310.SH|13国债10|200.00|50.00|4.2386|46.67|
|019316.SH|13国债16|260.00|20.00|3.7220|16.88|
|019319.SH|13国债19|260.00|30.00|3.2781|26.98|
|019324.SH|13国债24|200.00|50.00|5.3078|47.16|
|019325.SH|13国债25|240.00|30.00|3.8027|27.21|
|019409.SH|14国债09|260.00|20.00|4.7681|17.59|
|019410.SH|14国债10|260.00|50.00|4.6683|47.68|
|019416.SH|14国债16|260.00|30.00|4.7583|27.83|
|019417.SH|14国债17|260.00|20.00|4.6281|17.87|
|019425.SH|14国债25|260.00|30.00|4.2988|28.09|
|019427.SH|14国债27|260.00|50.00|4.2186|48.18|
|019508.SH|15国债08|260.00|20.00|3.0923|18.58|
|019510.SH|15国债10|260.00|50.00|3.3993|48.68|
|019517.SH|15国债17|260.00|30.00|3.2439|28.84|
|019521.SH|15国债21|260.00|20.00|3.1748|18.99|
|019525.SH|15国债25|260.00|30.00|3.7391|29.07|
|019528.SH|15国债28|260.00|50.00|3.3984|49.18|
|019536.SH|16国债08|282.00|30.00|3.2113|29.59|
|019541.SH|16国债13|284.10|50.00|3.3502|49.68|
|019547.SH|16国债19|374.10|30.00|3.1910|29.91|
|019806.SH|08国债06|280.00|30.00|4.4977|21.62|
|019813.SH|08国债13|240.00|20.00|4.9372|11.87|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额[单位]亿元|发行期限[单位]年|到期收益率[交易日期]20160930[计算方法]央行规则[单位]%|剩余期限（年）[日期]20160930|
|019820.SH|08国债20|240.00|30.00|3.9088|22.08|
|019902.SH|09国债02|220.00|20.00|3.8582|12.40|
|019905.SH|09国债05|220.00|30.00|4.0188|22.54|
|019920.SH|09国债20|260.00|20.00|3.9983|12.92|
|019925.SH|09国债25|240.00|30.00|4.5298|23.05|
|019930.SH|09国债30|200.00|50.00|4.2985|43.19|
|100706.SZ|国债0706|300.00|30.00|4.2679|20.64|
|100713.SZ|国债0713|280.00|20.00|4.5175|10.88|
|100806.SZ|国债0806|280.00|30.00|4.4977|21.62|
|100813.SZ|国债0813|240.00|20.00|4.9372|11.87|
|100820.SZ|国债0820|240.00|30.00|3.9088|22.08|
|100902.SZ|国债0902|220.00|20.00|3.8582|12.40|
|100905.SZ|国债0905|220.00|30.00|4.0188|22.54|
|100920.SZ|国债0920|260.00|20.00|3.9983|12.92|
|100925.SZ|国债0925|240.00|30.00|4.1788|23.05|
|100930.SZ|国债0930|200.00|50.00|4.2985|43.19|
|101003.SZ|国债1003|240.00|30.00|4.0792|23.43|
|101009.SZ|国债1009|280.00|20.00|3.9583|13.55|
|101014.SZ|国债1014|280.00|50.00|4.0287|43.68|
|101018.SZ|国债1018|280.00|30.00|4.0287|23.74|
|101023.SZ|国债1023|280.00|30.00|3.9586|23.84|
|101026.SZ|国债1026|280.00|30.00|3.9588|23.89|
|101029.SZ|国债1029|280.00|20.00|3.8190|13.93|
|101037.SZ|国债1037|280.00|50.00|4.3985|44.16|
|101040.SZ|国债1040|280.00|30.00|4.2286|24.21|
|101105.SZ|国债1105|280.00|30.00|4.3087|24.42|
|101110.SZ|国债1110|300.00|20.00|4.1483|14.58|
|101112.SZ|国债1112|300.00|50.00|4.4784|44.68|
|101116.SZ|国债1116|300.00|30.00|4.4985|24.75|
|101123.SZ|国债1123|280.00|50.00|4.3285|45.14|
|101206.SZ|国债1206|280.00|20.00|4.0284|15.57|
|101208.SZ|国债1208|280.00|50.00|4.2486|45.66|
|101212.SZ|国债1212|280.00|30.00|4.0688|25.76|
|101213.SZ|国债1213|280.00|30.00|4.1187|25.85|
|101218.SZ|国债1218|280.00|20.00|4.0990|16.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额[单位]亿元|发行期限[单位]年|到期收益率[交易日期]20160930[计算方法]央行规则[单位]%|剩余期限（年）[日期]20160930|
|101220.SZ|国债1220|260.00|50.00|4.3485|46.16|
|101309.SZ|国债1309|260.00|20.00|3.9885|16.57|
|101310.SZ|国债1310|200.00|50.00|4.2386|46.67|
|101316.SZ|国债1316|260.00|20.00|4.3182|16.88|
|101319.SZ|国债1319|260.00|30.00|4.7591|26.98|
|101324.SZ|国债1324|200.00|50.00|5.3078|47.16|
|101325.SZ|国债1325|240.00|30.00|5.0483|27.21|
|101409.SZ|国债1409|260.00|20.00|4.7681|17.59|
|101410.SZ|国债1410|260.00|50.00|4.6683|47.68|
|101416.SZ|国债1416|260.00|30.00|4.7583|27.83|
|101417.SZ|国债1417|260.00|20.00|4.6281|17.87|
|101425.SZ|国债1425|260.00|30.00|3.2987|28.09|
|101427.SZ|国债1427|260.00|50.00|4.2386|48.18|
|101508.SZ|国债1508|260.00|20.00|4.0886|18.58|
|101510.SZ|国债1510|260.00|50.00|3.3690|48.68|
|101517.SZ|国债1517|260.00|30.00|3.9388|28.84|
|101521.SZ|国债1521|260.00|20.00|3.7392|18.99|
|101525.SZ|国债1525|260.00|30.00|3.7391|29.07|
|101528.SZ|国债1528|260.00|50.00|3.2920|49.18|
|101608.SZ|国债1608|282.00|30.00|3.5191|29.59|
|101613.SZ|国债1613|284.10|50.00|3.4864|49.68|
|101619.SZ|国债1619|374.10|30.00|3.2693|29.91|
|平均值||-|-|4.0941|-|

第二步：确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国， Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资到大企业平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率ERP。
参照美国相关部门估算 ERP的思路，本次评估按如下方式计算中国股市风
险收益率ERP：
确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，目前中国沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，本次评估在估算中国市场 ERP时选用了沪深300指数。
计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996~1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，本次评估在测算中国股市 ERP时计算的时间从 2002年开始，即本次评估估算的时间区间为2001-12-31到2014-12-31。
指数成分股的确定：沪深300的成分股每年是发生变化的，因此本次评估在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。
数据的采集：本次ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此本次评估选用的年末收盘价是 Wind数据从 2001-12-31起至 2016-9-30的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R i i1
i
P
i (i＝1,2,3,….,9)
式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末交易收盘价（复权）
i
设第1年到第n年的收益平均值为 A，则：
n
n
R
i
i1
N
A＝
n
式中：A为第1年（即2002年）到第n年收益率的算术平均值，n＝1,2,3,…9 n
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为C，则：
i
P
i
(i1)
P
C＝
1
-1(i＝2,3,…n)
i
P为第i年年末交易收盘价（后复权）
i
无风险收益率 R的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无 fi
风险收益率R，本次测算评估师采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate） fi
作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 5年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
估算结论：
每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERP＝A-Rf(i＝1,2,…9)
i i i
几何平均值法：
ERP＝C-Rf(i＝1,2,…9)
i i i
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此本次评估采用几何平均值计算的C，通过估算2002-2016年每年的市场风险超额收益率ERP＝7.05% n i
作为目前国内市场超额收益率。
因此，上述标的公司股权风险收益率的选取过程中，评估机构选取的参数
充分考虑了标的公司所处行业整体市场风险。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
IFIND资讯公司是国内一家从事β研究并给出计算β值计算公式的公司。本次评估选取IFIND资讯公司公布的β计算器计算的β值。（股指选择沪深300指数），本次选取上市公司中相关行业中的类似公司5家，以平均值确认。
因此在本次评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选可比公司的选择标准：①可比公司所从事的行业或其主营业务包含建筑陶瓷，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2年；②可比公司必须为至少有两年上市历史；③可比公司只发行人民币 A股；
可比公司剔除财务杠杆调整Beta系数如下表：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剔除财务杠杆调整Beta|
|002162.SZ|悦心健康|0.6862|
|300089.SZ|文化长城|0.4463|
|300234.SZ|开尔新材|0.7689|
|300285.SZ|国瓷材料|0.7871|
|300409.SZ|道氏技术|0.8933|
|平均值||0.7164|

被评估单位Beta取平均值0.7164。
根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取产权持有人剔除财务杠杆的β，其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出欧神诺的β。
计算公式如下：
β=(1+(1-T)×D/E)×β
L U
公式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：公司基准日的债务与股权比率；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
其中公司基准日的D/E按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
因为所得税率的不同，根据公司资本结构迭代计算 2016年 10月至 2019年β＝0.7984，2020年后的β＝0.7952
L L
在上述β的选取过程中，评估机构已选取与其可比行业的上市公司数据按照相应公式进行了计算，选取及计算过程考虑了企业所处的行业的风险特征。
第四步：估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊行业环境、企业规模、竞争状况、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
政策风险：近年来，随着房地产价格不断上涨，为进一步加强和改善房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展，国家出台了一系列的调控措施。当前房地产价格处于高位运行，房地产去库存压力较大。虽然未来城镇化推进带来的购房需求、存量房屋的改造装修的需求以及商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修需求仍会保证建筑陶瓷产业在未来有一定的增长速度，但在房地产行业受调控的大环境下，房地产、装饰装修等行业需求变化的不确定性
仍会导致欧神诺未来销售情况具有一定不确定性。
行业竞争风险：我国是世界上最大的建筑陶瓷生产地及主要的建筑陶瓷出口国，但从目前整体情况来看，我国建筑陶瓷行业集中度低，总体产能特别是低端产品产能存在过剩，竞争较为激烈，整体呈现“大市场、小企业”的特征。大多建筑陶瓷生产企业规模小，从事低端产品的生产，产品附加值较低且竞争激烈；中高端市场则主要由具有规模且品牌知名度较高的建筑陶瓷企业所占据，随着消费升级，中高端市场需求和发展空间较大。欧神诺自成立以来，产品一直定位于中高端建筑陶瓷产品市场，产品具有较强的市场竞争力，欧神诺已经成为建筑陶瓷行业的知名品牌之一。但随着房地产行业的持续调控以及环保门槛不断提升，落后产能以及环保不达标的企业将会被逐步淘汰及关停，未来我国中高端建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧。如果在未来市场竞争中，欧神诺不能在产品研发、品牌形象、渠道建设、绿色制造等方面保持现有竞争优势，将会给欧神诺的生产经营及业绩水平带来不利影响。
环保政策变化的风险：作为行业内率先重视节能环保的建筑陶瓷生产企业，欧神诺先后通过了 ISO 14001:2015环境管理体系认证以及能源管理体系认证，研发了废渣利用技术、负离子釉面砖、轻质陶瓷板材生产技术等多项节能环保技术，并引进和投入了国内先进的窑炉烟气治理、喷雾塔除尘、废气污染源自动检测、脱硫环保设备、污水处理设施等多项环保设施，实现了节能降耗以及主要污染物的达标排放，先后被评为广东省清洁生产企业、绿色设计国际贡献奖、全国水泥玻璃陶瓷产业节能减排先进典型企业、中国陶瓷年度绿色企业等多项荣誉。
但如果未来国家和地方政府及相关主管部门制定更为严格的环保标准，若欧神诺无法持续增加环保投入或者增加投入导致经营成本提高，将对欧神诺生产经营和业绩产生不利影响。
主要原材料及能源价格波动风险：欧神诺的主要原材料为泥沙料、化工料、熔块及釉料，主要能源为电、煤、柴油。报告期内，主要原材料泥沙料、化工料、熔块及釉料合计占生产成本的比重均超过30%，主要能源电、煤、柴油合计占生产成本的比重均超过20%。报告期内，主要原材料及能源采购价格总体呈现下降趋势，一定程度上降低了欧神诺的生产成本水平。如果未来该等主要原材料及能
源价格出现波动，将可能对欧神诺的经营业绩产生一定的影响，特别是如果出现主要原材料及能源采购价格大幅上升而欧神诺不能将相关成本及时向下游转移的情况，欧神诺经营业绩将面临下降的风险。
税收优惠不能延续的风险：欧神诺于 2014年 10月 10日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR201444000171，欧神诺可以享受高新技术企业税收优惠的期间为2014-2016年，欧神诺在此期间将按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。若欧神诺未来不能通过高新技术企业认定或上述税收优惠政策发生变化，将对欧神诺未来的经营业绩产生较大的不利影响。
人才流失风险：培养并保有高素质的技术团队是欧神诺保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的流失将对欧神诺的新产品研发和生产经营造成不利影响。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rs取2%。
第五步：计算现行股权收益率
股权资本成本Ke：
根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：
||||
|-|-|-|
|年份|2016年10月-2019年|2020年-永续年|
|D/(D+E)|12.78%|12.78%|
|E/(D+E)|87.22%|87.22%|
|D/E|14.65%|14.65%|
|无风险报酬率Rf|4.09%|4.09%|
|市场风险超额收益率ERP|7.05%|7.05%|
|债务资本成本率rd|5.78%|5.78%|
|市场风险系数βu|0.7164|0.7164|
|企业风险系数βl=βu[1+(1-t)D/E]|0.7984|0.7952|
|所得税率|21.95%|25.00%|
|个别风险调整系数Rs|2.00%|2.00%|
|权益资本成本率r =r+β ERP+Rse f e*|11.72%|11.70%|

加权平均资本成本（WACC）公式：
WACC=K×[E/(E+D)]+K×(1-T)×[D/(E+D)]
e d
式中：E：股权的市场价值；D：债务的市场价值；K：股权资本成本；K： e d
债务资本成本；T：被评估单位的所得税率。
根据上述计算得出的评估基准日资本结构，再根据债务资本成本计算加权平均资本成本（WACC）如下：
||||
|-|-|-|
|年份|2016年10月-2019年|2020年-永续年|
|D/(D+E)|12.78%|12.78%|
|E/(D+E)|87.22%|87.22%|
|D/E|14.65%|14.65%|
|无风险报酬率Rf|4.094%|4.09%|
|市场风险超额收益率ERP|7.05%|7.05%|
|债务资本成本率rd|5.78%|5.78%|
|市场风险系数βu|0.7164|0.7164|
|企业风险系数βl=βu[1+(1-t)D/E]|0.7984|0.7952|
|所得税率|21.95%|25.00%|
|个别风险调整系数Rs|2.00%|2.00%|
|权益资本成本率r =r+β ERP+Rse f e*|11.72%|11.70%|
|折现率|10.96%|10.94%|

对比近期国内 A股已披露的证监会行业分类“制造业”中制造行业上市公司可比交易案例，其选取的折现率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序市场案例号|评估基准日|折现率|
|1|科大智能（300222）收购冠致自动化100%股权及华晓精密100%股权|2015年10月31日|10.88%|
|2|七星电子（002371）与北京北方微电子并购重组|2015年11月30日|10.92%|
|3|金石东方（300434）收购海南亚洲制药股份有限公司100%股权|2016年3月31日|11.21%|
|4|广东鸿图（002101）收购宁波四维尔工业股份有限公司100%的股权|2016年3月31日|10.32%|
|5|全信股份（300447）收购常康环保100%股权|2016年6月30日|11.10%|
|6|广信材料（300537）收购江苏宏泰高分子材料有限公司100%股权|2016年9月30日|11.48%|
|7|红相电力（300427）购买星波通信67.54%股权|2016年9月30日|10.60%|
|平均|||10.93%|

本次欧神诺收益法评估折现率的选取采用加权资金成本模型计算得出，最终确定折现率为10.96%和10.94%。近期已完成的和进行中的可比并购案例收益法评估折现率区间为10.32%至11.48%，平均值为10.93%。作为在建筑陶瓷行业内具备一定优势的企业，欧神诺收益法评估折现率取值处于上述合理区间内，具备合理性。
（17）收益现值的计算
①收益年份及折现期的确定
本次评估采用无限期的方式对未来收益进行预测，明确的预测期取5.25年，即2016年10月至2021年12月。
②股权净现金流的预测表
未来欧神诺股权自由净现金流预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||||||||||||||永续年度|||
||||2017年度|||2018年度|||2019年度|||2020年度|||2021年度|||||
||10-12月|||||||||||||||||||
|营业收入|49,744.3|5|200,423.5|7||217,791.4|0||242,947.6|9||268,826.9|0||296,158.5|1||296,158.5|1|
|营业成本|32,308.2|3|136,374.8|8||147,660.6|3||164,067.0|9||181,480.9|9||200,136.3|6||200,136.3|6|
|营业税金及附加|844.3|4|2,550.1|8||2,470.2|9||3,020.9|4||3,224.9|0||3,512.5|5||3,512.5|5|
|销售费用|6,853.0|0|28,056.4|1||30,217.9|3||33,101.6|5||35,968.0|5||39,004.8|2||39,004.8|2|
|管理费用|2,402.7|6|10,822.6|5||11,164.6|4||11,851.0|5||12,409.3|1||12,995.4|9||12,995.4|9|
|财务费用|661.2|8|2,560.1|6||2,590.1|1||2,621.2|6||2,645.5|5||2,670.5|8||2,670.5|8|
|营业利润|6,674.7|4|20,059.2|9||23,687.8|1||28,285.7|1||33,098.1|0||37,838.7|2||37,838.7|2|
|利润总额|6,674.7|4|20,059.2|9||23,687.8|1||28,285.7|1||33,098.1|0||37,838.7|2||37,838.7|2|
|所得税率|21.95%||21.95%|||21.95%|||21.95%|||25.00%|||25.00%|||25.00%||
|所得税额|1,316.3|8|3,760.9|9||4,526.2|9||5,496.9|8||7,423.9|1||8,572.6|3||8,572.6|3|
|净利润|5,358.3|6|16,298.3|0|19,161.52|||22,788.73|||25,674.19|||29,266.09|||29,266.09|||
|加：折旧及摊销|1,525.8|9|5,949.5|1||5,902.8|1||6,869.8|4||6,764.1|3||6,683.8|4|6,683.84|||
|加：贷款利息|394.5|0|1,413.8|1||1,413.8|1||1,413.8|1||1,358.5|6||1,358.5|6||1,358.5|6|
|减：资本性支出|4,576.1|3|4,633.0|9||14,938.0|0||1,924.1|5||4,459.0|5||2,165.4|3|6,683.84|||
|减：营运资金追加额|11,806.1|4|-7,309.4|6|3,886.31|||5,914.22|||6,075.62|||6,599.26|||-|||
|净现金流量|-9,103.5|1|26,338.0|0||7,653.8|3||23,234.0|1||23,262.2|1||28,543.8|1||30,624.6|5|

③折现方法
被评估单位股东权益收益法计算表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续年|
|净现金流量|-9,103.51|26,338.00|7,653.83|23,234.01|23,262.21|28,543.81|30,624.65|
|折现期|0.125|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75||
|折现率|10.96%|10.96%|10.96%|10.96%|10.94%|10.94%|10.94%|
|折现系数|0.9871|0.9250|0.8336|0.7513|0.6775|0.6107|5.5823|
|折现值|-8,986.07|24,362.65|6,380.23|17,455.71|15,760.15|17,431.70|170,955.98|
|营业性资产价值|243,360.35|||||||

（18）非经营性资产和溢余资产价值
被评估单位非经营性资产（负债）包括其他应收款、其他应付款、递延所得税资产、可供出售金融资产、应付利息、递延所得税负债、递延收益。递延所得税资产账面价值为 893.10万元，用资产基础法的评估递延所得税资产为 444.05万元；其他应收款账面价值为1,285.40万元，用资产基础法的评估其他应收款为1,285.40万元；可供出售的金融资产251.00万元，用资产基础法的评估可供出售的金融资产为 241.24万元；其他应付款账面价值为 5,878.52万元，用资产基础法的评估其他应付款为5,878.52万元；应付利息账面价值18.15万元，用资产基础法的评估应付利息为18.15万元；递延所得税负债账面价值为0元，用资产基础法的评估递延所得税负债为 227.55万元；递延收益账面值为 3,130.27万元，用资产基础法的评估递延收益为0元。故被评估单位非经营性资产（负债）价值为-4,153.53万元。
被评估单位溢余资产为基准日现金减最低现金保有量，经计算，基准日现金为35,137.34万元，其中包含承兑保证金为13,467.19万元，扣除承兑保证金后现金为21,670.15万元，基准日最低现金保有量为14,215.03万元，故被评估单位溢余资产为7,455.12万元。
被评估的单位有息负债包括长期借款、一年到期的非流动负债和短期借款，一年到期的非流动负债账面值为8,427.00万元，为银行借款；长期借款账面值为
2,900.00万元；短期借款账面值为 29,251.10万元，其中有 9,021.60万元为商业
承兑汇票贴现，该部分贴现票据在营运资金中进行考虑，不作为有息负债，故有
息负债中短期借款为20,229.50万元，被评估的单位有息负债合计31,556.50万元。
（19）收益法股东全部权益价值评估值
P＝未来收益期内各期收益的现值及非经营资产、溢余资产之和－有息负债 n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 +非经营性资产（负债）价值＋溢余资产价值－有息负债＝243,360.35－4,153.53+7,455.12－31,556.50＝215,000.00万元（取整）
被评估单位按收益法计算的股权全部价值为215,000.00万元。
五、选择收益法作为最终评估方法的原因
资产基础法评估结果为150,500.62万元，收益法评估结果为215,000.00万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果 64,499.38万元，以收益法评估值为基数计算差异率30.00%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法是按被评估企业未来的净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而资产基础法为被评估企业在评估基准日各项可确指资产价值的累加，未包括可能存在的、不可确指的无形资产价值。
被评估企业拥有商誉、管理团队、营销团队等不可确指的无形资产，并且未来收益性良好，按未来的净现金流折现计算的收益法评估值能更好的体现企业的价值，故本次选用收益法的评估结果作为最终的评估结论。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，欧神诺股东全部权益的评估值为215,000.00万元。
六、评估值及增值主要原因
经收益法评估，欧神诺股东全部权益的评估值为 215,000.00万元，较母公司
账面净资产评估增值155,216.84万元增值率为259.63%；较合并口径账面净资产评估增值139,891.73万元增值率为186.25%。
收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划等，其评估结果综合了企业资产配置、资本结构、行业前景、市场占有、经营能力管理水平、组织效率、人力资源、商誉等多种因素。本次标的资产欧神诺的收益法评估结果较其净资产增值较高，主要原因包括以下方面：
1、欧神诺具备强大的研发能力和雄厚的技术实力
经过多年的发展和积累，具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与并主导了《陶瓷砖》（GB/T4100-2015）、《轻质陶瓷转》（JC/T1095-2009）、《材料负离子发生量的测试方法》（JC/T1016-2006）、《微晶玻璃陶瓷复合砖》（JC/T994-2006）等多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技术”、“超超白坯体配方技术”等核心技术，拥有主要发明专利 12项、实用新型专利 5项、外观专利30项，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。
欧神诺在主要产品技术方面持续创新，自主研发的“高透微晶玉石砖”、“资源节约型高强薄化陶瓷砖”、“低碳制备技术生产瓷质釉面砖”等多项产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，“利用铝型材厂污泥制备功能性多孔陶瓷”、“大颗粒三维布料新工艺生产通体瓷质抛光砖的研究与应用”“生料厚釉仿微晶质感新型抛釉砖（大理石三代）的研究与应用”等多项技术荣获广东省轻工业协会科学技术进步奖等奖项，近年来累计获得省、市、区政府部门颁发的科学技术奖励超过30项。
欧神诺曾先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、广东省创新型企业，拥有广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心以及独立的博士后科研工作站；同时，欧神诺与北京科技大学、景德镇陶瓷学院等机构共同建立了“产学研”合作平台，通过积极引入国内高校、研究机构的科研力量加强企业的技术研发创新能力，为新技术、新工艺的应用推广奠定了坚实的基础。
2、欧神诺具有强大的品牌和渠道优势
经过多年的快速发展和积累，欧神诺在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与广州恒大、碧桂园、粤冠、万科、雅居乐等知名企业集团建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内建筑陶瓷行业形成了较高知名度和良好的信誉度，先后被中国房地产业协会授予“中国房地产采购平台战略合作供应商”、“2016年中国房地产开发企业 500强首选供应商（建筑陶瓷类）”、“2016年中国房地产供应链企业投资潜力5强”称号。
欧神诺旗下的高端建筑陶瓷品牌“欧神诺（OCEANO）”获得了市场的广泛认可，“欧神诺（OCEANO）”品牌先后荣获中国建筑装饰协会颁发的“2016年度中国建筑卫生陶瓷十大品牌”以及中国室内装饰协会装饰材料用品专业委员会颁发的“陶瓷十大品牌”、“微晶石十大品牌”。欧神诺凭借着强大的核心竞争力和准确的战略定位，加大了对自身品牌的建设和推广力度，品牌影响力在国内市场逐渐扩大。
欧神诺以雄厚的研发实力、完善的销售网络、突出的品牌影响力、高标准的产品质量、丰富的客户资源，在国内中高端建筑陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。
七、评估特别事项说明
（一）资产权属瑕疵事项
欧神诺和景德镇欧神诺存在部分房屋建筑物尚未办理对应的房屋所有权证的情况，欧神诺承诺对该部分房屋建筑物合法拥有产权，提供的房屋建筑面积信息等真实、准确。对前述存在瑕疵的房屋建筑物，评估人员进行了必要的现场核实工作，通过调查了解，在无明显差异的情况下，最终评估面积以欧神诺提供信息为准。若实际面积与欧神诺提供信息存在差异，请报告使用者相应调整报告或重新评估。房屋建筑物瑕疵情况参见本报告书第四节之“六、标的公司主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”。
（二）资产抵押事项
书第四节之“六、标的公司主要资产权属状况”之“（二）资产抵押、质押及对外担保情况”。
（三）期后事项
欧神诺2016年11月18日第三届董事会第十七次会议通过《公司2016年中期利润分配预案》，拟以2016年6月30日总股本147,980,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 10.00元（含税），共分配利润 14,798万元。欧神诺 2016年 12月 7日 2016年第五次临时股东大会审议通过该利润分配预案，并于2017年1月11日完成股利分配。本次评估结果为同审计后净资产口径保持一致，故在评估值中未扣除该分红金额。
（四）其他事项
1、近年来，随着房地产价格不断上涨，为进一步加强和改善房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展，国家出台了一系列的调控措施。当前房地产价格处于高位运行，房地产去库存压力较大。虽然未来城镇化推进带来的购房需求、存量房屋的改造装修的需求以及商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修需求仍会保证建筑陶瓷产业在未来有一定的增长速度，但在房地产行业受调控的大环境下，如果未来国家和地方政府及相关主管部门制定更为严厉的房地产调控政策，则可能对欧神诺的生产经营和业绩产生影响。因未来房地产调控政策的不确定性，故本次评估未考虑未来国家房地产调控政策变化可能对本次评估结果造成的影响。
2、建筑陶瓷行业属于高能耗、较高排放的行业，根据欧神诺提供的资料，欧神诺符合现有的国家和地方的环保法规和产业政策。但如果未来国家和地方政府及相关主管部门制定更为严格的环保标准，则可能对欧神诺的生产经营和业绩产生影响。因未来环保政策的不确定性，故本次评估未考虑未来国家环保政策变化可能对本次评估结果造成的影响。
3、欧神诺于2014年10月10日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR201444000171，欧神诺可以享受高新技术企业税收优惠的期间为2014-2016年，欧神诺在此期间将按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。截止 2017年 1月，欧神诺尚在申报延续 2017-2019年高新技术企业认定，本次评估假设欧神诺2017-2019年可以延续高新技术企业认定，所得税率为15%；从谨慎性原则出发，本次假设欧神诺 2020年开始不再获得高新技术企业认定，所得税率恢复为25%。若欧神诺未来不能通过高新技术企业认定或上述税收优惠政策发生变化，则对欧神诺未来的经营业绩产生不利影响。
4、根据欧神诺的产能规划，欧神诺计划在2018年投资新建一条瓷片生产线，该生产线计划投入8,880.65万元人民币（不含税），产能为年产瓷片1000万平方米，预计 2019年年初建成投产。本次评估假设该产能规划能够按照欧神诺的预计时间和投资金额按期完成，如该产能规划的实施时间和投资金额发生变化，则可能对本次评估结果产生一定的影响。
5、评估师和评估机构的法律责任是对本次评估报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托方、被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。这些资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责，评估人员无责任向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
6、企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7、本次评估机构对欧神诺的股东权益只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在评估机
构及评估人员的执业范围，评估机构及评估人员不对评估对象的法律权属提供保证。评估机构及评估人员未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，欧神诺对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
8、本次评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，评估机构及评估人员对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
9、本次评估未考虑流动性对评估价值的影响；本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的折价或溢价。
10、本报告中收益法评估结论的成立完全依据被评估单位提供的未来经营状况预测，经过评估机构及评估人员的复核，本次评估机构及评估人员判断预测是可信的，但评估机构及评估人员不能保证将来其完全按预测计划实现，如果发生实际情况与预测结果不一致，必然会影响本报告中的评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的内容。
11、为维护与核心经销商的关系，在本次评估基础日欧神诺存在为部分经销商提供了融资担保的情形。欧神诺及原控股子公司广东特地为其部分经销商在华夏银行佛山分行、交通银行佛山支行、平安银行佛山支行的借款提供连带担保保证，截至2016年9月30日，对外担保累计余额为7,819.30万元，占欧神诺净资产（合并口径）账面价值的10.41%。本次评估未考虑该担保事项对评估价值的影响
12、2016年6月27日和2016年9月27日，欧神诺与汇丰银行（中国）有限公司佛山三水支行签订两份应收账款质押登记协议书，约定欧神诺以其享有的应收账款就汇丰银行（中国）有限公司佛山三水支行分别在 2016年9月20日至 2021年 9月 20日、2016年 6月 12日至 2021年 6月 12日期间对欧神诺形成的债权，分别提供最高额为 11,000万元的质押担保。本次评估未考虑该质押事项对评估价值的影响。
13、本次收益法评估假设新建瓷片生产线建设的可行性及对评估值的影响，以及评估假设是否符合谨慎性原则
（1）瓷片生产线建设的可行性
①市场需求层面
经过数十年的快速发展，我国建筑陶瓷行业发生了翻天覆地的变化。在“十二五”期间，我国建筑陶瓷行业在产业结构调整、转型和升级中不断发展。根据中国建筑卫生陶瓷协会对全国 1,410家规模以上建筑陶瓷企业的统计数据， 2011年-2015年，建筑陶瓷企业完成固定资产投资从 554亿元增长至 812亿元，复合增长率为10.03%；同期，全年主营业务收入从 3,325亿元增长至 4,354亿元，复合增长率为6.97%。根据《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》，预计 2020年我国建筑陶瓷产量保持在 100亿平方米，其中，国内市场需求量90亿平方米。我国建筑陶瓷产业布局结构和组织结构将得到全面优化，自主创新能力、创意设计和综合服务能力得到大幅提高。
资料来源：中国建筑卫生陶瓷协会
②企业现状层面
该项目生产的产品为瓷片，主要应用于住宅装饰装修和公共建筑装饰装修领域。在城镇化加速、装修装饰需求向高端发展的推动下，我国陶瓷砖产量在较高基数上不断提升。目前，建筑陶瓷行业的集中度较低，竞争激烈，行业内一些缺少自主品牌、渠道建设落后、技术创新能力薄弱的企业在激烈的市场竞争中走向退出，行业内的领先企业市场空间巨大。欧神诺是国内陶瓷行业的领先企业之一，近年来，随着公司产品竞争力和品牌效应的逐渐增强，公司综合
实力得到较大提升，业务规模稳定发展，目前产能不足无法满足公司发展的需要。
瓷片又称花片或花砖，指的是墙面用的表面有釉面的薄层贴片。通常每种瓷片都会与墙砖或地砖相配套，瓷片对铺贴工艺要求较高，为镂空结构。结合欧神诺报告期瓷片产品的销售状况，2014年的瓷片销量为899.76万平方米，2016年瓷片销量达到 1,633.87万平方米，年复合增长率为34.75%，产品的市场需求较为旺盛。根据历史趋势，本次评估预测的企业瓷片销量 2017年-2021年的年复合增长率为14.38%，预计 2021年企业瓷片销量达到 3,198.88万平方米，欧神诺目前瓷片的设计生产能力为 1034万平方米，缺口较大。
报告期财务数据显示，2016年 1-9月欧神诺自产瓷片的毛利率为31.6%，同期外协瓷片的毛利率为19.3%，自产瓷片较外协瓷片可获取较高的制造利润。
目前，欧神诺的自有瓷片生产线已达到其最大生产能力，客户需求缺口需要通过外协采购进行补充。受制于外协厂商在工艺技术水平、管理能力、员工技能素养、生产设备自动化程度等方面的不足，依靠外协生产无法较好的满足欧神诺在产品创新、工艺技术提升、产品成本下降、产品质量稳定等方面的需求。欧神诺自建瓷片生产线有利于保证产品质量、交货时间，有利于降低产品成本和进行产品创新，对于提高欧神诺的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。
③项目选址状况
欧神诺大规模自动化生产线扩建项目是公司在基于景德镇生产基地现有 2条瓷片生产线的基础上，扩建一条大规模瓷片生产线。该瓷片生产线扩建项目选址位于景德镇陶瓷工业园。目标所在地地理位置优越，交通便利，供水、供电、供气等各项生活及市政公共基础设施完善，为项目的建设及建成后的运行提供了良好的发展环境。
景德镇欧神诺陶瓷有限公司已取得该项目用地的土地使用权证，无需新增土地。
④项目报批状况
截至目前，该建设项目已取得的批准文件包括：
A、江西景德镇陶瓷工业园区经济发展局的《关于景德镇欧神诺陶瓷有限公司“大规模自动化生产线扩建项目”备案的通知》（景瓷园经发［2016］41号）；
B、江西景德镇陶瓷工业园区经济发展局的《关于景德镇欧神诺陶瓷有限公司申请“大规模自动化生产线扩建项目”节能评估的批复》（景瓷园经发［2016］ 41号）；
C、江西景德镇陶瓷工业园区建设环保局《关于对<景德镇欧神诺陶瓷有限公司欧神诺景德镇大规模自动化生产线扩建项目环境影响报告书>的批复》
（2）该项目对评估值的影响
在欧神诺近年瓷片产品销售量高速增长的情况下，如果不扩建该 1000万平方米瓷片生产线，欧神诺目前瓷片产能已充分利用，新增销量将完全依靠外协代工厂家进行生产。由于自产和外协的瓷片产品存在毛利率的差距，经测算，如不扩建该瓷片生产线，则欧神诺 2019年、2020年、2021及以后年度的预测销售毛利将分别下降 2525万元、4025万元、5004万元；同时，欧神诺 2018年的资本性支出相应减少 8880万元，2018年后的企业研发、折旧等费用相应减少，企业已为该项目建成的配套房地产作为溢余价资产价值约为 1896万元；在其他假设条件不变的情况下，综合考虑以上评估数据的影响，欧神诺股权评估值约为 20.2亿元。因此，该瓷片扩建项目对评估值的影响约为增加1.3亿元。
（3）该项目的评估假设符合谨慎性原则
欧神诺瓷片产品的自有产能无法满足客户需求，新建瓷片生产线符合国家产业政策和公司发展需要，有利于保证产品质量、交货时间，有利于降低产品成本和进行产品创新，对于提高欧神诺的核心竞争力和盈利能力具有重要意义；
该项目在规划设计、选址位置、投资规模、技术方案等方面具有合理性，项目预算开支合理且符合企业的支付能力；该项目建成后能够产生很好的经济效益和社会效益。因此，该项目的实施是可行的、必要的，该项目的评估假设符合谨慎性原则。
八、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及本次交易标的估值的合理性
以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
银信资产评估有限公司出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，银信资产评估有限公司以2016年9月30日为评估基准日采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，最终选定收益法评估结果作为最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
1、从相对估值角度分析欧神诺定价合理性
根据评估机构的评估，欧神诺 2016年、2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益后净利润分别为 13,644.23万元、16,298.30万元、19,161.52万元和22,788.73万元。
交易双方友好协商确定的欧神诺100%股权价格为 200,000.00万元。欧神诺2016年预测扣除非经常性损益后净利润为13,644.23万元，对应市盈率（按最近一年收益计算）为14.66倍，欧神诺2017年预测净利润为16,298.30万元，对应市盈率为12.27倍。
2、结合帝王洁具的市盈率、市净率分析本次欧神诺定价的公允性
按照现有股本的可比口径，上市公司 2016年度三季度实现基本每股收益 0.3452元，2016年 9月 30日每股净资产为 6.4929元。根据本次发行价格 52.29元/股计算，本次发行股份的动态市盈率为113.61倍，市净率为8.05倍。
本次交易中，欧神诺的 2016年动态市盈率为 14.66倍，低于上市公司本次发行股份的动态市盈率 113.61倍；欧神诺的市净率为 2.66倍，低于上市公司的市净率8.05倍。因此，本次交易的定价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。通过本次交易，上市公司将能够形成新的利润增长板块，建筑陶瓷产业具有良好市场前景，为上市公司的发展提供了更大的发展空间。本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
4、从同行业上市公司市盈率、市净率分析本次交易初步定价的合理性
欧神诺是一家专业从事高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），欧神诺从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”中的“建筑陶瓷制品制造（C3032）”。根据中
国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，欧神诺所属的行业为“C30非金属矿物制品业”。
截至2016年9月30日，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）从欧神诺所属的行业分类中选取了 5家具备可比性的公司做参考，与欧神诺市盈率、市净率进行对比。
对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|002102.SZ|冠福股份|222.85|11.98|
|2|002162.SZ|悦心健康|1,980.00|6.75|
|3|300089.SZ|文化长城|45.33|4.41|
|4|300234.SZ|开尔新材|178.33|6.19|
|5|300409.SZ|道氏技术|82.90|8.04|
|平均值|||501.88|7.47|
|中位数|||178.33|6.75|
|欧神诺|||14.66|2.66|

数据来源：东方财富Choice数据
注①：市盈率P/E=该公司的2016年9月30日收盘价/该公司2016年1-9月每股收益*4/3；
注②：市净率P/B=该公司的 2016年 9月 30日收盘价/该公司的 2016年三季报每股净资产；
如上表所示，欧神诺同行业可比上市公司截至 2016年 9月末市盈率平均值为501.88倍，中位数为178.33倍；市净率平均值为7.47倍，中位数为6.75倍。
本次交易欧神诺的 2016年动态市盈率 14.66倍，欧神诺的市净率为 2.66倍。本次交易欧神诺市盈率和市净率显著低于行业可比平均值及中位数。
从同行业上市公司市盈率、市净率分析，本次交易标的资产定价公允，充分保护了帝王洁具全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
5、欧神诺后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
欧神诺专业从事高端建筑陶瓷的设计、研发、生产、销售，在国内高端建筑
陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。凭借领先的技术研发实力以
及长期品牌营建，欧神诺逐步建立起成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施，并将依托“欧神诺在线”线上管理平台和经销商的线下服务体验中心，致力于打造成为以消费者为中心的“瓷砖整体解决方案”营运服务商，为消费者提供线上线下渠道的全方位服务。
本次交易完成后，标的公司将成为帝王洁具的控股子公司，借助上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，继续扩大产业规模、拓展产品市场；利用上市公司融资平台优势，拓宽欧神诺的融资渠道，解决其发展的资金需求；同时，上市公司将在组织管理、业务、资产、人员、财务等方面对标的资产进行整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。
除上述情况外，上市公司认为，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在其他重大不利变化。
本次评估是基于现有的有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
6、评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对欧神诺全部股权的评估值影响如下：
（1）预测期内对营业收入的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年9月30日|||
|评估价值|215,000.00|||
|收入变动幅度|收益法评估结果|增减值变动金额|增减值率|
|3%|275,000.00|60,000.00|27.91%|
|2%|255,000.00|40,000.00|18.60%|
|1%|235,000.00|20,000.00|9.30%|
|0%|215,000.00|-|-|
|-1%|195,000.00|-20,000.00|-9.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|-2%|175,000.00|-40,000.00|-18.60%|
|-3%|155,000.00|-60,000.00|-27.91%|

从上表可以看出，在其他因素不变的情况下，收入每增加1%，估值增长9.30%；或收入每下降1%，估值下降9.30%。
（2）预测期内对营业成本的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年9月30日|||
|评估价值|215,000.00|||
|成本变动幅度|收益法评估结果|增减值变动金额|增减值率|
|3%|174,000.00|-41,000.00|-19.07%|
|2%|188,000.00|-27,000.00|-12.56%|
|1%|202,000.00|-13,000.00|-6.05%|
|0%|215,475.60|-|-|
|-1%|229,000.00|14,000.00|6.51%|
|-2%|242,000.00|27,000.00|12.56%|
|-3%|256,000.00|41,000.00|19.07%|

在其他因素不变的情况下，销售成本每增加1%，估值下降6.05%；或销售成本每下降1%，估值增长6.51%。
（3）预测期内对折现率的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年9月30日|||
|评估价值|215,000.00|||
|折现率变动幅度|收益法评估结果|增减值变动金额|增减值率|
|1.5%|182,000.00|-33,000.00|-15.35%|
|1.0%|192,000.00|-23,000.00|-10.70%|
|0.5%|203,000.00|-12,000.00|-5.58%|
|0%|215,000.00|0.00|0.00%|
|-0.5%|228,000.00|13,000.00|6.05%|
|-1.0%|243,000.00|28,000.00|13.02%|
|-1.5%|259,000.00|44,000.00|20.47%|

从上表可以看出，欧神诺权益估值与折现率存在负相关变动关系。在未来各
期预测其他条件不变的情况下，折现率波动0.5%，欧神诺权益估值将反向变动
5.58%-6.05%。
7、标的公司与上市公司的协同效应
本次交易能够使双方在战略、管理、财务等方面产生协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
本次交易前，帝王洁具主营业务为亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售，主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具；此外，还通过 OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品，在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。本次交易完成后，帝王洁具可与欧神诺在高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕高端建材的两个基础产业“卫生洁具”和“建筑陶瓷”，持续深化、形成联动、协同发展，不仅能够进一步丰富上市公司在高端建材领域的布局，而且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持，增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。上市公司与标的公司将在多方面进行协调管理、优势互补，实现公司外延式发展。双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
8、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
2016年12月7日，欧神诺2016年第五次临时股东大会审议通过《公司 2016年中期利润分配预案》，利润分配方案如下：以欧神诺现有总股本14,798.00万股为基数，向股权登记日的全体股东每十股派发现金红利 10.00元（含税），分配利润 14,798.00万元。鉴于分红在评估基准日后，本次评估未考虑分红对估值的影响。
9、交易定价与评估结果的差异说明
参考收益法评估值，欧神诺100%股权的评估值为 215,000.00万元，考虑欧神诺在评估基准日后的现金分红 14,798.00万元后，经交易各方充分协商，欧神诺98.39%股权交易价格为196,773.89万元。
综上分析，本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
（一）评估机构的独立性
为公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次重组涉及的标的资产的交易价格按照以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值确定，标的资产的交易价格具备公允性，未损害公司及中小股东的利益。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节发行股份的情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；
同时，公司拟向包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有欧神诺98.39%股权，并将以此快速切入中高端建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 52.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
公司于2017年4月21日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016
年度利润分配的议案》，同意以公司现有总股本86,377,358股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。截至本报告书出具日，公司2016年度利润分配已经实施完毕，公司将本次发行股份购买资产的发行价格由52.29元/股
调整为51.99元/股
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产发行价格系交易双方协商确定，本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。
三、股票发行基本情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：帝王洁具拟向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺 52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；（2）发行股份募集配套资金：帝王洁具拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10名特定
投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产采用向特定对象发行A股股票的方式发行，交易对方为欧神诺52名股东；
募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10名特定投资者。刘进、陈伟、吴志雄之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次重组的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易方案，公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺 52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；根据公司与鲍杰军等欧神诺52名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股票数量预计合计为33,563,450股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过45,450.12万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量合计不超过17,275,471股，不超过本次发行前总股本的20%。在本公司第三届董事会第六次会议决议日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）本次发行股票的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
（1）法定限售期
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
除上述人员外的其余 43名股东承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包
含 12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（2）业绩补偿方的解锁条件
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：
①第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
②第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至 2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
③第三次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至 2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
（3）股份质押
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。
2、募集配套资金
刘进、陈伟、吴志雄认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）发行股份价格调整事宜
除因本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项对发行价格调整外，未设立其他发行价格调整方案。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）本次配套募集资金的用途、使用计划
本次交易拟募集配套资金总额不超过 45,450.12万元，本次交易中募集配套资金用途如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,277.39|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,460.00|
|3|大规模自动化生产线扩建项目|19,712.73|

本次募集配套资金投资项目中，大规模自动化生产线扩建项目总投资 25,356.37万元，其中铺底流动资金和预备费合计 5,643.63万元拟通过自筹方
式解决，其余 19,712.73万元拟使用募集资金投入。本次交易募集配套资金符
合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、配套募集资金投资项目投资金额测算依据及过程的合理性
本次交易拟利用募集配套资金22,277.39万元支付本次交易中的现金对价。
帝王洁具拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权，其中，发行股份数量合计为33,563,450股，支付现金合计为22,277.39万元。
根据帝王洁具与本次交易相关中介机构签署协议的约定，配套募集资金中用于支付本次交易相关中介机构的费用共计3,460.00万元。
大规模自动化生产线扩建项目拟利用募集配套资金19,712.73万元，投资明细及测算依据参见本章节之“3、大规模自动化生产线扩建项目基本情况”。
2、募集配套资金的使用进度安排
（1）支付本次交易中的现金对价
配套募集资金中用于支付本次交易中现金对价的费用共计22,277.39万元。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，配套募集资金中用于支付现金对价的进度如下：
①对于鲍杰军等36名欧神诺股东，在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的情况下，若本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起6个月内完成的，配套资金到账后15个工作日内，上市公司应向该36名股东一次性支付全部的现金对价；若本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成但本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起6个月内未完成，上市公司将以自有
现金以及自筹资金在标的资产交割完成满6个月之日起15个工作日内先行支付现金对价的50%，若后续配套资金募集成功，上市公司应在配套募集资金到账后15个工作日内向该36名股东支付剩余的现金对价。
②对于国金证券等16名股东，在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的情况下，上市公司应在标的资产交割日起15个工作日内一次性向该16名股东支付全部的现金对价。
（2）支付本次交易相关中介机构费用
配套募集资金中用于支付本次交易相关中介机构的费用共计3,460.00万元。本次交易相关中介机构费用的支付进度根据帝王洁具与各中介机构签署协议的约定支付，在本次重大资产重组事项取得中国证监会核准批文之后全部支付完毕。
（3）大规模自动化生产线扩建项目
参见本章节之“3、大规模自动化生产线扩建项目基本情况”
在募集资金到位前，上述费用根据协议安排以自有资金或其他方式自筹资金先行支付；在募集资金到位后，将以募集资金对前期支付的中介机构费用予以置换。
3、大规模自动化生产线扩建项目基本情况
（1）投资明细
大规模自动化生产线扩建项目系欧神诺扩建1条大规模瓷片生产线和1条仿古砖/抛釉砖生产线。该项目建成后将新增1000万平方米瓷片生产能力、125万平方米仿古砖生产能力和125万平方米抛釉砖的生产能力。该项目总投资25,356.37万元，其中铺底流动资金和预备费合计5,643.63万元拟通过自筹方式解决，其余19,712.73万元拟使用募集资金投入。
本项目的具体投资构成明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|建设投资|20,304.12|80.08%|

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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1.1|建筑工程及设备费用|18,400.56|72.57%|
|1.1.1|设备购置及安装|12,939.66|51.03%|
|1.1.2|土建工程|5,460.90|21.54%|
|1.2|工程建设其他费用|1,312.17|5.17%|
|1.2.1|建设单位管理费|180.20|0.71%|
|1.2.2|勘察设计费（含可研、环评、安评等）|524.89|2.07%|
|1.2.3|工程监理费|365.44|1.44%|
|1.2.4|工程保险费|64.40|0.25%|
|1.2.5|生产准备费（含培训费）|177.23|0.70%|
|1.3|预备费|591.38|2.33%|
|2|铺底流动资金|5,052.25|19.92%|
|合计||25,356.37|100.00%|

①设备购置及安装投入
A、瓷片生产设备投入明细
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|功率（KW）|单位|数量|单价（万元）|安装费（万元）|金额（万元）|
|1|6台60T球磨机|60TXQM4000*7600|200|套|6|34.00|-|204.00|
|2|6套60吨球磨机中铝内衬|中铝|-|套|6|7.10|-|42.60|
|3|搅拌式喂料机|8吨|12|台|1|7.20|-|7.20|
|4|搅拌机|450|5.5|台|8|2.40|-|19.20|
|5|搅拌机|750|7.5|台|2|4.50|-|9.00|
|6|球磨机喂料输送系统|-|30|套|1|65.00|-|65.00|
|7|泥浆陈腐均化系统|-|-|套|1|14.00|-|14.00|
|8|柱塞泵|YB250|22|套|10|4.00|1.00|41.00|
|9|喷雾塔|8000型|280|套|1|280.00|-|280.00|
|10|喷雾塔除尘脱硫脱销系统|-|-|套|1|44.00|-|44.00|
|11|柱塞泵|YB250|22|台|4|4.00||16.00|
|12|粉仓|60吨|0|个|35|5.50|-|192.50|
|13|粉料输送系统（含平台）|-|80|套|1|117.00|-|117.00|
|14|自动配料系统|-|5|套|1|20.00|-|20.00|
|15|压滤机|750型|6|台|5|4.00|-|20.00|
|16|柱塞泵|YB250|22|台|4|4.10|-|16.40|
|17|污水泵|ISH150-125-315A|22|台|2|0.80|-|1.60|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|功率（KW）|单位|数量|单价（万元）|安装费（万元）|金额（万元）|
|18|门式起重机|1吨|6|台|1|11.00|-|11.00|
|19|振动筛|Ф1200{中频}|0.75|台|32|1.00|-|32.00|
|20|湿式除铁器|TCCT-30|5|台|6|5.20|-|31.20|
|21|供水、供气、供浆水管工程|-|-|项|1|20.00|-|20.00|
|22|球磨机|8吨|60|台|7|12.00|-|84.00|
|23|球磨机高铝衬砖|8吨|-|套|7|6.50|-|45.50|
|24|分散机|JF-22型200L|15|台|2|4.00|-|8.00|
|25|分散机|JF-22型400L|30|台|1|7.80|-|7.80|
|26|釉缸|Φ2.0m*H2.4m|0.75|台|40|2.80|-|112.00|
|27|釉缸平台|-||平方|500|0.06|-|30.00|
|28|瓷质砖自动液压机|KD4808|130|台|2|190.00|15.00|395.00|
|29|瓷质砖自动液压机|KD3808|110|台|4|170.00|60.00|740.00|
|30|除尘器|-|37|台|1|25.00|-|25.00|
|31|干燥窑|W2450/L180000|110|米|180|1.20|61.00|277.00|
|32|素烧窑|W2450/L360000|400|米|360|2.10|-|756.00|
|33|釉烧窑|W2450/L360000|400|米|360|2.30|-|828.00|
|34|自动下砖机|-|5|台|5|7.20|-|36.00|
|35|自动分线控制系统|-|1|台|1|11.00|-|11.00|
|36|自动储坯器|240平方|-|台|2|35.00|-|70.00|
|37|釉线自动上砖系统|W800|30|条|6|7.20|-|43.20|
|38|釉线|W800|30|条|6|30.00|-|180.00|
|39|滚筒花机|GZ800-5|4|台|2|65.00|-|130.00|
|40|数码喷墨打印机|6通道|10|台|6|130.00|-|780.00|
|41|配套淋釉、喷釉设备|-|15|套|6|18.00|-|108.00|
|42|磨坯机|-|22|套|6|11.00|-|66.00|
|43|布袋除尘器||90|套|1|36.00|-|36.00|
|44|主厂房内水管及空压机主气管安装工程|-|-|套|1|15.00|-|15.00|
|45|磨边生产线|1000|1400|套|7|27.00|-|189.00|
|46|磨边联线|1000|1400|套|7|12.00|-|84.00|
|47|自动包装线|1000|20|套|7|44.00|-|308.00|
|48|自动尺码检测仪|-|-|套|7|6.50|-|45.50|
|49|布袋除尘器|-|160|套|1|43.00|-|43.00|
|50|螺杆空压机|13立方|75|台|3|11.00|-|33.00|
|51|排污泵,离心泵,管道泵|-|-|组|1|7.50|-|7.50|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|功率（KW）|单位|数量|单价（万元）|安装费（万元）|金额（万元）|
|52|柴油发电机组|1100KW|-|组|1|115.00|-|115.00|
|53|油浸式变压器|2000KVA|-|台|2|24.00|-|48.00|
|54|高压/低压开关柜|-|-|组|1|90.00|-|90.00|
|55|车间动力柜|-|-|组|1|28.00|-|28.00|
|56|10KV/0.4KV电气设备安装及配套电子力电缆安装|-|-|项|1|37.00|-|37.00|
|57|车间LED节能照明|-|60|项|1|25.00|-|25.00|
|58|电缆|-|-|套|1|180.00|-|180.00|
|59|电缆桥架及其托架,墙壁三角架|-|-|套|1|29.00|-|29.00|
|60|新增仓库消防设施|-|-|套|1|80.00|-|80.00|
|61|电动托盘搬动车|3吨|-|台|8|3.50|-|28.00|
|62|柴油液力传动叉车|3吨|-|台|6|6.50|-|39.00|
|63|厂房(室外)网络监控系统|-|-|套|1|5.00|-|5.00|
|64|厂房(车间内)网络监控系统|-|-|套|1|10.00|-|10.00|
||合计|-|-|-|-|-|-|7,411.20|

B、仿古砖、抛釉砖生产设备投入明细
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|功率（KW）|单位|数量|单价（万元）|安装费（万元）|总金额（万元）|
|1|60T球磨机|60T XQM4000*7600|200|套|5|34.00|-|170.00|
|2|60吨球磨机中铝内衬|中铝|-|套|5|7.10|-|35.50|
|3|搅拌式喂料机|8吨|12|台|1|7.20|-|7.20|
|4|搅拌机|450|5.5|台|8|2.40|-|19.20|
|5|搅拌机|750|7.5|台|2|4.50|-|9.00|
|6|球磨机喂料输送系统|-|30|套|1|65.00|-|65.00|
|7|泥浆陈腐均化系统|-|-|套|1|14.00|-|14.00|
|8|柱塞泵|YB250|22|套|10|4.00|1.00|41.00|
|9|喷雾塔|8000型|280|套|1|280.00|-|280.00|
|10|喷雾塔除尘脱硫脱销系统|-|-|套|1|44.00|-|44.00|
|11|柱塞泵|YB250|22|台|3|4.00||12.00|
|12|粉仓|-|-|个|28|4.80|-|134.40|
|13|粉料输送系统（含平台）|-|80|套|1|120.00|-|120.00|
|14|自动配料系统|-|10|套|1|20.00|-|20.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|功率（KW）|单位|数量|单价（万元）|安装费（万元）|总金额（万元）|
|15|球磨机|-|132|套|2|25.00|-|50.00|
|16|柱塞泵|YB250|22|台|2|4.10|-|8.20|
|17|水煤浆输送管道|-|-|套|1|18.00|-|18.00|
|18|压滤机|750型|6|台|5|4.00|-|20.00|
|19|柱塞泵|YB250|22|台|4|4.10|-|16.40|
|20|污水泵|ISH150-125-315A|22|台|2|0.80|-|1.60|
|21|门式起重机|1吨|6|台|1|11.00|-|11.00|
|22|振动筛|Ф1200{中频}|0.75|台|32|1.00|-|32.00|
|23|湿式除铁器|TCCT-30|-|台|6|5.20|-|31.20|
|24|供水、供气、供浆水管工程|-|-|项|1|20.00|-|20.00|
|25|原料车间附机控制及零星工程|-|-|项|1|40.00|-|40.00|
|26|球磨机|5吨|45|台|6|9.00|-|54.00|
|27|球磨机|8吨|60|台|2|12.00|-|24.00|
|28|球磨机高铝衬砖|5吨|-|套|6|5.20|-|31.20|
|29|球磨机高铝衬砖|8吨|-|套|2|6.50|-|13.00|
|30|分散机|JF-22型 200L|15|台|2|4.00|-|8.00|
|31|分散机|JF-22型 400L|30|台|1|7.80|-|7.80|
|32|釉缸|Φ2.8m*H2.4m|3|台|2|4.00|-|8.00|
|33|釉缸|Φ2.0m*H2.4m|24|台|12|2.80|-|33.60|
|34|釉缸平台|-|-|平方|238|0.06|-|14.28|
|35|瓷质砖自动液压机|KD5808|160|台|2|205.00|15.00|425.00|
|36|高效低碳成型系统(第二代)|KD5808|-|套|2|46.00||92.00|
|37|干燥窑|W3400/L231000|108|米|231|0.90|-|207.90|
|38|烧成窑|W2450/L260400|378|米|261|2.50|-|652.50|
|39|釉线|W1200|100|米|580|0.23|-|133.40|
|40|平板印花机|VPE100-T/1200*1200|1.5|台|14|3.67|-|51.38|
|41|滚筒花机|GZ800-5|4|台|2|65.00|-|130.00|
|42|数码喷墨打印机|PT3 901-5|10|台|1|410.00|-|410.00|
|43|配套淋釉、喷釉设备|-|50|套|1|60.00|-|60.00|
|44|磨坯机|-|50|套|2|11.50|-|23.00|
|45|自动上砖机,自动下砖机|-|-|套|1|20.00|-|20.00|
|46|主厂房内水管及空压机主气管安装工程|-|-|套|1|12.00|-|12.00|
|47|仿古砖窑炉烟气脱硫管道系统|-|-|套|1|10.00|-|10.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|功率（KW）|单位|数量|单价（万元）|安装费（万元）|总金额（万元）|
|48|自动储坯器|240平方|25|套|2|20.00|-|40.00|
|49|布袋除尘器|260|18.5|台|3|8.00|-|24.00|
|50|自动储坯线|800型|3|套|1|19.00|-|19.00|
|51|抛光生产线|1000|1400|套|1|180.00|-|180.00|
|52|自动尺码检测仪|-|1|套|2|6.50|-|13.00|
|53|自动包装线|1000|20|套|1|35.00|-|35.00|
|54|自动分色分级系统|1000|1|套|1|6.00|-|6.00|
|55|自动拣砖线|1000|20|套|12|5.00|-|60.00|
|56|单刀串联磨边生产线|-|50|套|2|20.00|-|40.00|
|57|多功能大刀片切割机|-|3|套|1|2.00|-|2.00|
|58|圆弧机,双组刀切割倒角线|-|50|套|1|36.00|-|36.00|
|59|喷码机|-|0.5|套|2|1.10|-|2.20|
|60|水刀|-|30|台|1|22.00|-|22.00|
|61|能源供应系统|4000型|300|套|2|213.00|-|426.00|
|62|螺杆空压机|13立方|75|台|3|11.00|-|33.00|
|63|排污泵,离心泵,管道泵|-|-|组|1|7.50|-|7.50|
|64|油浸式变压器|2000KVA|-|台|2|24.00|-|48.00|
|65|高压/低压开关柜|-|-|组|1|90.00|-|90.00|
|66|车间动力柜|-|-|组|1|28.00|-|28.00|
|67|10KV/0.4KV电气设备安装及配套电子力电缆安装|-|-|项|1|37.00|-|37.00|
|68|车间LED节能照明|-|60|项|1|20.00|-|20.00|
|69|电缆|-|-|套|1|160.00|-|160.00|
|70|电缆桥架及其托架,墙壁三角架|-|-|套|1|25.00|-|25.00|
|71|脱硫塔|-|300|套|1|430.00|-|430.00|
|72|消防设施增补|-|-|套|1|40.00|-|40.00|
|73|电动托盘搬动车|3吨|-|台|8|3.50|-|28.00|
|74|柴油液力传动叉车|3吨|-|台|4|6.50|-|26.00|
|75|厂房(车间内)网络监控系统|-|-|套|1|10.00|-|10.00|
|合计||-|-|-|-|-|-|5,528.46|

②土建工程
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑类别|项目|建筑面积（m2）|单位建筑成本（元/ m2）|建筑成本（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑类别|项目|建筑面积（m2）|单位建筑成本（元/ m2）|建筑成本（万元）|
|仓库|仿古原料仓|25,000.00|450.00|1,125.00|
||瓷片成品仓库2|12,960.00|450.00|583.20|
||瓷片成品仓库3|5,920.00|450.00|266.40|
||瓷片原料仓（含5000㎡的煤仓）|30,000.00|450.00|1,350.00|
||成品仓库|24,480.00|442.00|1,082.02|
||小计|-|-|4,406.62|
|其他配套|仿古窑炉基础|-|142,592.00|14.26|
||仿古球磨机基础|-|87,000.00|52.20|
||仿古地上大浆池|-|240,000.00|48.00|
||仿古压机基础|-|53,441.00|10.69|
||仿古粉仓基础|-|235,750.00|23.58|
||仿古釉线基础|-|150,000.00|30.00|
||瓷片球磨机基础|-|87,000.00|52.20|
||瓷片地上连体浆池|-|240,000.00|48.00|
||瓷片压机基础|-|54,000.00|32.40|
||瓷片粉仓基础|-|235,750.00|23.58|
||瓷片釉线基础|-|150,000.00|105.00|
||瓷片喷雾塔基础|-|40,035.00|4.00|
||瓷片素烧窑炉基础|-|150,000.00|15.00|
||瓷片釉烧窑炉基础|-|150,000.00|15.00|
||瓷片污氷池|-|1,500,000.00|150.00|
||绿化面积|-|120.00|115.27|
||雨水管道（M）|-|750.00|90.00|
||气站主体及设备基础|800.00|1,920.00|153.60|
||道路|3,326.00|215.00|71.51|
||小计|-|-|1,054.29|

③工程建设其他费用
工程建设及其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、生产准备费用等，预计共需 1,312.17万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|测算说明|
|1|建设单位管理费|180.20|根据财政部2002年9月27日颁布的《基本建设财务管理规定》计算|
|2|勘察设计费（含可研、环评、安评等）|524.89|根据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》（计价格<2002\10号）计算|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|测算说明|
|3|工程监理费|365.44|根据工程建设监理收费标准（发改价格【2007】670号）计算|
|4|工程保险费|64.40|根 据行业平均水平结合景德镇物价水平按照工程费用的0.35%估算|
|5|生产准备费(含培训费)|177.23|按照工程费用的1%计提|
|合计||1,312.17|-|

（2）募集配套资金的使用进度安排
大规模自动化生产线项目建设期为 2年，具体建设进度安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|||占比|
|||T+1|T+2|合计||
|1|建设投资|11,265.77|9,038.34|20,304.12|80.08%|
|1.1|建筑工程及设备|10,209.58|8,190.98|18,400.56|72.57%|
|1.1.1|设备购置及安装费|7,411.20|5,528.46|12,939.66|51.03%|
|1.1.2|土建工程费|2,798.38|2,662.52|5,460.90|21.54%|
|1.2|建设工程其它费用|728.06|584.11|1,312.17|5.17%|
|1.3|预备费|328.13|263.25|591.38|2.33%|
|2|铺底流动资金|-|5,052.25|5,052.25|19.92%|
||项目总投资|11,265.77|14,090.59|25,356.37|100.00%|

注：T为项目建设启动时间。
（3）投资金额测算依据及过程的合理性
①本次募集资金投资项目选定谨慎合理
近年来，随着欧神诺产品竞争力和品牌效应的逐渐增强，其综合实力得到较大提升，业务规模稳定发展，现有产能无法满足业务发展的需要。募集资金投资项目建成后，欧神诺的关键技术工艺将得到更大规模的运用，有助于提升总体工艺技术水平，优化生产流程，提高生产效率，保证产品质量的稳定性和可靠性，保证产品交货及时性，同时有利于公司进行新产品创新，使公司保持技术和产品领先的优势。
此外，本项目将大量引进采用符合清洁生产、节能减排要求的先进机械设
备，提高生产自动化程度和资源利用效率，从而降低单位产品的能耗水平，以
顺应行业发展趋势，巩固公司的绿色制造优势，促进欧神诺实现产业升级。
因此，本次配套募集资金投资项目建设符合欧神诺业务发展的实际需要，具有合理性。
②募集资金投资项目设备采购及建安支出等价格设定合理
投资项目中采购设备的选取充分考虑了适用性、先进性和性价比原则，建安支出均采用国家标准并结合项目本身的实际情况谨慎确定，具备合理性。
③测算中采用的标的公司业务和技术指标合理
本次配套募集资金在项目测算过程中所采用的业务和财务等技术指标，包括生产过程中设备和人员的生产效率、费用支出等，均采用欧神诺实际生产过程中的技术指标和占比，测算谨慎合理。
综上所述，标的公司配套募集资金投资项目资金需求估算依据合理，测算过程可靠谨慎，均具备合理性。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司及标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
（1）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
根据上市公司经审计的 2016年度财务报告，截至 2016年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 10,993.13万元，银行理财产品 16,120.00万元，扣除前次募集资金余额 7,755.29万元，剩余可用资金 19,357.84万元。剩余可用资金已有较为明确的用途，主要将用于满足日常生产经营性资金需求、现金分红支出、拟建设项目支出、对外收购的现金需求等用途。上市公司不具备在不影响日常业务营运资金的情况下支出大量资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及大规模自动化生产线扩建项目的条件。
①日常生产经营性资金需求
作为卫浴行业知名品牌，为了持续发挥产品优势，公司需要继续加大新产品开发力度；同时，为了提升产品品质和生产效率，公司 2016年下半年开始实施智能化生产线技术改造，并升级信息系统；为提升市场占有率，公司不断加
强二、三线城市及东北、华北、华中等区域的经销网点建设，加大公司经销网点覆盖面，填补空白市场，同时公司还将加大力度布局整体家装和互联网家装渠道，完善公司营销网络。公司原有业务规模扩大带来的新增流动资金需求较大，经营规模的继续扩张需要保持足够的货币资金储备。假设上市公司原有业务未来三年业务模式和产品结构不发生重大变化，上市公司 2017年至 2019年主要经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例与 2016年相关比例保持一致；上市公司2017年至2019年原有业务的营业收入平均增长率与2016年增长率10.47%保持一致。
测算过程中所用到的相关计算公式包括：
2017年至 2019年各年末经营性流动资产、经营性流动负债的预测期余额=当年营业收入预测数×2016年各经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例；
当年流动资金需求＝经营性流动资产合计－经营性流动负债合计；
预测期流动资金需求＝2019年流动资金需求－2016年流动资金需求。
2017年至 2019年流动资金的预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/末|占营业收入比例|2017年度/末|2018年度/末|2019年度/末|
|营业收入|42,745.73|100.00%|47,222.60|52,168.35|57,632.08|
|存货|9,187.60|21.49%|10,149.84|11,212.86|12,387.21|
|应收账款|10,429.84|24.40%|11,522.18|12,728.93|14,062.07|
|预付账款|903.16|2.11%|997.75|1,102.25|1,217.69|
|应收票据|480.00|1.12%|530.27|585.81|647.16|
|经营性流动资产合计|21,000.60|49.13%|23,200.05|25,629.85|28,314.13|
|应付账款|2,526.90|5.91%|2,791.55|3,083.92|3,406.90|
|预收账款|1,722.05|4.03%|1,902.40|2,101.65|2,321.76|
|应付职工薪酬|772.33|1.81%|853.22|942.58|1,041.30|
|应交税费|819.67|1.92%|905.52|1,000.35|1,105.12|
|其他应付款|938.96|2.20%|1,037.30|1,145.94|1,265.96|
|经营性流动负债合计|6,779.91|15.86%|7,489.99|8,274.43|9,141.04|
|当年流动资金需求|14,220.69|-|15,710.06|17,355.42|19,173.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/末|占营业收入比例|2017年度/末|2018年度/末|2019年度/末|
|当年新增流动资金需求|-|-|1,489.37|1,645.36|1,817.68|
|累计新增流动资金需求|-||4,952.41|||

注：以上数据仅用于预测流动资金需求，不代表对上市公司未来盈利预测。
根据以上测算结果，上市公司 2017年营业收入增加所形成的新增流动资金需求为 1,489.37万元，2017年至 2019年营业收入增加所形成的新增流动资金需求合计为 4,952.41万元。
②现金分红支出
根据《公司章程》约定，上市公司的利润分配政策为：在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。实施现金分红的条件为：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.5元；公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于50%。同时具备前款现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
上市公司最近三年实现利润及分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2016年度|2,591.32|5,063.11|51.18%|
|2015年度|2,591.32|5,342.19|48.51%|
|2014年度|1,295.55|4,455.51|29.08%|

 2017年4月 21日，帝王洁具 2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，派发现金红利人民币 2,591.32万元，2017年 5月 12日派发完成。
③拟建设项目支出
上市公司未来三年对原有业务拟投资建设的主要项目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资金额|
|购置新的工业用地并建设智能健康洁具项目|8,800.00|
|原有生产线以及仓储自动化、智能化改造|4,000.00|
|合计|12,800.00|

④对外收购的现金需求
除对原有业务的投资外，上市公司为了适应不断变化的市场需求和提升行业地位，还将通过对外收购等方式实现外延式发展，这就需要足够的资金储备，以便其能够及时抓住不可预见的市场机遇，为上市公司带来更好的发展。
⑤其他支出
上市公司现有的在建房屋、在建设备、信息化建设等需按建设进度投入资金。
（2）标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
根据欧神诺经审计的 2016年度财务报告，截至 2016年 12月 31日，欧神诺货币资金余额为 31,766.83万元，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|库存现金|23.53|
|银行存款|17,542.77|
|其他货币资金|14,200.52|
|合计|31,766.83|

其他货币资金系银行承兑汇票及保函保证金，该项资金流动性受限制，扣除该部分使用受限的货币资金，截至 2016年12月 31日，欧神诺可动用的货币资金余额为 17,566.31万元。
标的公司现有货币资金将主要用于日常生产性经营需要、偿付借款、支付 2016年度现金股利、补充流动资金、拟投资项目建设投资等。
①日常生产经营性资金需求
截至2016年 12月31日，标的公司的货币资金余额为 31,766.83万元。为
保证标的公司的正常生产经营需要，本次评估预测的 2016年 12月 31日的标的公司最低货币保有量为 14,329.44万元，2017年 12月 31日的标的公司最低货币保有量为 16,332.42万元。
欧神诺目前业务处于高速发展阶段，客户的需求将不断增加，业务规模不断扩大。标的公司作为中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产和销售企业，其必须紧跟行业和技术的发展趋势，精准进行产品开发、升级，并不断进行业务拓展，提高自身的持续盈利能力。因此，标的公司对于流动资金的需求将不断增大。故标的公司亦需保有足够数量的储备货币资金。
②偿付借款
截至2016年12月31日，标的公司1年内需要偿付的借款金额为22,893.91万元，明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
|短期借款|抵押借款|11,710.00|
||保证借款|4,934.72|
||商业承兑汇票贴现|3,819.19|
||小计|20,463.91|
|一年内到期的非流动负债|一年内到期的长期借款|2,430.00|
||小计|2,430.00|
|合计||22,893.91|

③现金分红支出
欧神诺 2016年 11月 18日第三届董事会第十七次会议通过《公司 2016年中期利润分配预案》，拟以 2016年 6月 30日总股本 147,980,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 10.00元（含税），共分配利润 14,798.00万元。
欧神诺 2016年第五次临时股东大会审议通过该利润分配预案。该利润分配于 2017年1月 12日完成。
④拟建设项目支出
欧神诺未来三年拟建设的主要项目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资金额|
|大规模自动化生产线扩建项目|25,356.37|
|互联网营运平台体系建设项目|15,357.58|
|创意创新研发中心（I&I中心）升级改造项目|7,914.77|
|高端柔性生产线技术改造项目|31,472.68|
|合计|80,101.40|

注：大规模自动化生产线扩建项目为本次交易配套募集资金投资项目。
⑤其他货币资金用途
欧神诺现有的在建房屋、在建设备需按进度投入资金。
综上，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，且大部分需用于满足自身日常生产性经营需要、补充流动资金等，未来仍有大规模的支出安排，面临着较大的资金缺口。
2、上市公司及标的公司资产负债率分析
（1）上市公司的资产负债率
截至2016年 12月31日，上市公司资产负债率（合并）10.91%。根据审计机构出具的“信会师报字[2017]第ZD10144号”《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2015年 1月 1日实施完毕，上市公司自 2015年 1月 1日起将欧神诺纳入合并范围，则截至 2016年12月 31日，上市公司在本次交易后的资产负债率为41.15%。
按照证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，上市公司属于“C21家具制造业”。截至 2016年12月 31日，上市公司同行业上市公司的资产负债率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（%）|
|000663.SZ|永安林业|50.01|
|002489.SZ|浙江永强|48.28|
|002572.SZ|索菲亚|25.22|
|002751.SZ|易尚展示|75.57|
|002853.SZ|皮阿诺|40.99|
|300616.SZ|尚品宅配|61.19|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（%）|
|600978.SH|宜华生活|53.56|
|603008.SH|喜临门|44.78|
|603208.SH|江山欧派|47.71|
|603313.SH|梦百合|16.24|
|603389.SH|亚振家居|16.96|
|603600.SH|永艺股份|33.15|
|603816.SH|顾家家居|33.92|
|603818.SH|曲美家居|21.98|
|603833.SH|欧派家居|48.04|
|603898.SH|好莱客|26.29|
|行业平均值||38.52|
|002798.SZ|帝王洁具（本次交易前）|10.91|
||帝王洁具（本次交易后）|41.15|

数据来源：东方财富Choice数据
由上表可见，本次交易后，上市公司资产负债率高于同行业可比上市公司。
通过股权融资补充流动资金将使上市公司资产负债率下降，上市公司的资本金得到补充，上市公司的资本结构将得到一定改善，抗风险能力进一步增强。
（2）标的公司资产负债率分析
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），欧神诺从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”中的“建筑陶瓷制品制造（C3032）”。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，欧神诺所属的行业为“C30非金属矿物制品业”。
截至2016年 12月31日，标的公司同行业上市公司的资产负债率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（%）|
|000012.SZ|南玻A|52.10|
|000023.SZ|深天地A|69.91|
|000401.SZ|冀东水泥|73.08|
|000511.SZ|*ST烯碳|—|
|000519.SZ|中兵红箭|28.21|
|000546.SZ|金圆股份|54.49|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（%）|
|000672.SZ|上峰水泥|72.42|
|000786.SZ|北新建材|27.08|
|000789.SZ|万年青|48.25|
|000795.SZ|英洛华|20.80|
|000877.SZ|天山股份|63.29|
|000885.SZ|同力水泥|54.12|
|000935.SZ|四川双马|38.55|
|002066.SZ|瑞泰科技|74.47|
|002080.SZ|中材科技|59.74|
|002088.SZ|鲁阳节能|20.47|
|002162.SZ|悦心健康|58.68|
|002201.SZ|九鼎新材|63.59|
|002205.SZ|国统股份|55.07|
|002225.SZ|濮耐股份|48.12|
|002233.SZ|塔牌集团|30.43|
|002271.SZ|东方雨虹|43.70|
|002297.SZ|博云新材|30.72|
|002302.SZ|西部建设|67.17|
|002392.SZ|北京利尔|38.63|
|002457.SZ|青龙管业|37.12|
|002571.SZ|德力股份|26.74|
|002596.SZ|海南瑞泽|44.81|
|002619.SZ|巨龙管业|11.80|
|002623.SZ|亚玛顿|49.40|
|002671.SZ|龙泉股份|39.81|
|002742.SZ|三圣股份|51.66|
|002785.SZ|万里石|43.44|
|200012.SZ|南玻B|52.10|
|300064.SZ|豫金刚石|23.78|
|300073.SZ|当升科技|38.00|
|300080.SZ|易成新能|47.68|
|300089.SZ|文化长城|28.35|
|300093.SZ|金刚玻璃|31.75|
|300160.SZ|秀强股份|28.55|
|300179.SZ|四方达|13.20|
|300196.SZ|长海股份|23.50|
|300224.SZ|正海磁材|26.29|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（%）|
|300234.SZ|开尔新材|14.76|
|300344.SZ|太空板业|55.35|
|300374.SZ|恒通科技|35.85|
|300395.SZ|菲利华|21.13|
|300409.SZ|道氏技术|33.20|
|300554.SZ|三超新材|28.18|
|300606.SZ|金太阳|23.09|
|300631.SZ|久吾高科|31.62|
|600145.SH|*ST新亿|31.26|
|600172.SH|黄河旋风|44.17|
|600176.SH|中国巨石|53.84|
|600293.SH|三峡新材|45.45|
|600425.SH|*ST青松|58.69|
|600449.SH|宁夏建材|42.71|
|600516.SH|方大炭素|24.87|
|600529.SH|山东药玻|22.04|
|600539.SH|狮头股份|18.37|
|600585.SH|海螺水泥|26.68|
|600586.SH|金晶科技|56.41|
|600660.SH|福耀玻璃|39.60|
|600668.SH|尖峰集团|36.11|
|600678.SH|四川金顶|98.90|
|600720.SH|祁连山|47.98|
|600801.SH|华新水泥|58.53|
|600802.SH|福建水泥|70.90|
|600819.SH|耀皮玻璃|51.73|
|600876.SH|洛阳玻璃|61.44|
|600881.SH|亚泰集团|72.38|
|600883.SH|博闻科技|8.27|
|601012.SH|隆基股份|47.35|
|601636.SH|旗滨集团|51.28|
|601992.SH|金隅股份|69.81|
|603021.SH|山东华鹏|48.84|
|603268.SH|松发股份|31.35|
|603385.SH|惠达卫浴|36.66|
|603578.SH|三星新材|26.10|
|603586.SH|金麒麟|44.69|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（%）|
|603601.SH|再升科技|17.94|
|603616.SH|韩建河山|52.17|
|603663.SH|三祥新材|12.35|
|603688.SH|石英股份|5.86|
|603826.SH|坤彩科技|41.98|
|603838.SH|四通股份|14.83|
|900918.SH|耀皮B股|51.73|
|900933.SH|华新B股|58.53|
|行业平均值||41.79|
|欧神诺||65.55|

注：数据来源：东方财富Choice数据；
*ST烯碳未能按时披露年报，计算行业平均值的时候不计算在内。
截至2016年 12月31日，欧神诺资产负债率为65.55%，相比同行业上市公司的资产负债率平均值41.79%，标的公司的资产负债率水平相对较高。
欧神诺目前处于快速发展阶段，资金需求量较大。欧神诺 2014年末、2015年末、2016年末资产负债率（母公司）分别为66.38%、65.24%、68.94%，负债水平较高，融资成本及财务风险较大。欧神诺如果完全依靠自有资金或银行贷款筹集项目资金会影响欧神诺的日常运营和平稳发展。因此，本次交易将募集配套融资中的 19,712.73万元用于欧神诺大规模自动化生产线扩建项目具有必要性。
3、上市公司及标的公司融资渠道及授信额度
（1）上市公司融资渠道及授信额度
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行贷款。截至本报告书出具之日，上市公司及其子公司可用银行授信额度为 0元。
（2）标的公司融资渠道及授信额度
截至 2017年 4月 30日，标的公司及其子公司在有效期内的银行授信情况
如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|授信单位|授信日|授信额度终止日|可用额度|已使用额度|未使用额度|未使用额度的原因|
|1|农业银行三水支行|欧神诺|2016.8.12|2017.8.12|9,167.00|5,013.63|4,153.37|融资成本较高|
|2|三水珠江村镇银行|欧神诺|2016.1.25|2018.1.25|2,000.00|1,944.17|55.83|-|
|3|乐平信用社|欧神诺|2016.12.30|2018.12.29|15,000.00|14,022.00|978.00|-|
|4|招行三水支行|欧神诺|2016.12.19|2019.12.18|10,000.00|6,000.00|4,000.00|用于万科商业承兑汇票贴现|
|5|汇丰银行三水支行|欧神诺|2016.2.17|2017.2.17|15,000.00|6,162.60|8,837.40|用于应收账款质押贷款、万科商业承兑汇票贴现|
|6|光大银行佛山分行|欧神诺|2016.10.27|2017.10.26|10,000.00|0.00|10,000.00|用于万科商业承兑汇票质押开具银行承兑汇票|
|7|东亚银行深圳福田支行|欧神诺|2015.6.26|2017.6.26|10,000.00|2,179.60|7,820.40|用于万科商业承兑汇票和信用证贴现|
|8|中国银行景德镇市分行|景德镇欧神诺|2016.8.9|2019.8.9|9,285.71|8,793.20|492.51|-|
|9|交通银行景德镇市分行|景德镇欧神诺|2016.3.7|2017.5.7|4,000.00|4,000.00|0.00|-|
|10|江西银行景德镇市分行|景德镇欧神诺|2016.2.25|2018.2.25|1,000.00|1,000.00|0.00|-|
|合计|||||85,452.71|49,115.20|36,337.51|-|

截至 2017年 4月 30日，标的公司及其子公司尚未使用的银行授信额度 36,337.51万元主要为限定用途或者融资成本较高等情况，标的公司难以有效使用剩余的授信额度。同时，如果进一步使用银行授信额度，借款规模增加将导致标的公司资产负债率进一步提高、财务风险加大，所产生的财务费用将影响标的公司的盈利水平。
4、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]883号文”核准，公司于2016年 5月 20日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,160.00万股，
发行价格为每股人民币 10.57元，共计募集资金 22,831.20万元，扣除发行费用
5,475.52万元后，募集资金净额为人民币17,355.68万元。该募集资金已于 2016
年5月20日到位。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2016]第 810186号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）前次募集资金使用情况
公司承诺投资年产 36万台（套）亚克力洁具产能扩建项目和营销网络扩建项目。截至 2016年 12月 31日，公司前次募集资金累计使用金额及余额如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金总额|22,831.20|
|减：发行费用|5,475.52|
|募集资金净额|17,355.68|
|减：已累计投入募集资金总额|9,637.61|
|其中：已置换预先投入募投项目的自筹资金|8,918.17|
|其中：置换后（2016年6月14日-12月31日）投入资金总额|719.44|
|加：募集资金利息收入总额|37.30|
|减：账户手续费|0.08|
|募集资金余额|7,755.29|

截至 2016年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金为 7,755.29万元，将继续用于承诺的募集资金投资项目，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定继续使用剩余募集资金。报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定以及公司相关制度的规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与实际使用情况的，不存在募集资金管理违规的情形。
综上，结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、融资渠道及授信额度可以看出，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，未来仍有大规模的支出安排并面临着较大的资金缺口，标的公司的资产负债率和本次交易后上市公司的资产负债率均高于同行业可比公司的平
均水平，上市公司和标的公司可使用的授信额度有限；如果通过银行借款等融
资方式用于募集资金投资项目，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务
风险，给正常经营活动带来较大的资金压力。标的公司募投项目发展前景良好，有利于增厚上市公司业绩；本次募集配套资金具有必要性。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易，上市公司需向交易对方支付现金对价 22,277.39万元，向中介机构支付服务费用3,460.00万元，上述金额较大，通过公司自有资金进行全额支付压力较大，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决。
为了提高本次重组的整合绩效，满足标的公司业务持续快速发展的资金需求，本次配套融资拟将 19,712.73万元用于欧神诺大规模自动化生产线扩建项目，占上市公司 2016年 12月 31日合并报表总资产的29.98%，占欧神诺 2016年 12月31日合并报表总资产的10.29%。
本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于确保本次交易的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，推动公司的整体发展。
6、欧神诺大规模自动化生产线扩建项已完成备案，项目推进需要充足的资金支持
欧神诺大规模自动化生产线扩建项目是在基于景德镇生产基地现有 2条瓷片生产线和1条仿古砖/抛釉砖生产线的基础上，扩建1条大规模瓷片生产线和 1条仿古砖/抛釉砖生产线。本项目以市场为导向，以政策为支撑，凭借其丰富的技术积累和前期调研，引进国内外先进的生产设备、环保设备和信息化系统及设备，建设自动化程度高、绿色环保的大规模生产线，有效提升欧神诺生产自动化水平，增强绿色制造优势，符合行业发展趋势和国家产业政策的发展方向，实现欧神诺的可持续发展。本项目建成后，将新增1000万平方米瓷片生产能力、125万平方米仿古砖生产能力和125万平方米抛釉砖的生产能力。公司生产能力的提高，将有助于扩大公司产品市场占有率。因此，本次募集资金投资项目实施，对实现公司业务发展目标和发展战略有着至关重要的作用。
该项目已取得江西景德镇陶瓷工业园区经济发展局出具的“景瓷园经发字[2016]41号”《关于景德镇欧神诺陶瓷有限公司“大规模自动化生产线扩建项目”备案的通知》、景德镇陶瓷工业园区建设环保局出具的“景瓷园环字[2016]18号”《关于对<景德镇欧神诺陶瓷有限公司欧神诺大规模自动化生产线扩建项目环境影响报告书>的批复》以及景德镇陶瓷工业园区经济发展局出具的“景瓷园经发字[2016]39号”《关于景德镇欧神诺陶瓷有限公司申请“大规模自动化生产线扩建项目”节能评估的批复》。
本项目成功实施后，将使公司新增 1,000万平方米瓷片产能、125万平方米仿古砖产能和125万平方米抛釉砖产能，要大量的资金投入。欧神诺目前处于快速发展阶段，资金需求量较大。欧神诺2015年末、2016年末资产负债率（母公司）分别为65.24%、68.94%，负债水平较高，融资成本及财务风险较大，如完全依靠自有资金或银行贷款筹集项目资金会影响欧神诺的日常运营和平稳发展。
因此，公司将募集配套融资中的 19,712.73万元用于欧神诺大规模自动化生产线扩建项目具有必要性。
（三）其他信息
1、募集配套资金的金额及占拟购买资产价格的比例
（1）本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
（2）本次交易募集配套资金主要拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目，募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
本次募集配套资金使用安排符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。
2、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
2016年4月4日，上市公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《募集资金使用管理制度》，其主要内容如下：
（1）募集资金的存放
公司实行募集资金专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用帐户。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（2）募集资金的使用
公司应按董事会承诺的投资项目、投资金额和投入时间使用募集资金，保证各项工作按计划进度完成，并定期向公司董事会报告、公开披露投资项目的实施进度情况。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司在使用募集资金时所需申请和审批手续
公司在使用募集资金时（包括闲置募集资金补充流动资金），应当严格按照相关制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，按公司资金使用审批程序逐级审核。
确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况并应说明原因。
公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
（4）募集资金投向变更
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议通过后两个交易日内公告。
（5）募集资金管理与监督
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：①独立董事、监事会发表意见；②保荐机构发表明确同意的意见；③董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
3、募集配套资金失败或不足的补救措施
若募集配套资金失败或不足，上市公司将利用银行贷款、债务融资或股权融资等多种方式筹集资金，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用和投资大规模自动化生产线扩建项目，保证本次交易顺利进行。
五、本次发行前后主要财务数据的变化
根据立信所出具2015年审计报告（信会师报字[2016]第 810154号）和2016年审计报告（信会师报字[2017]第ZD10028号）以及立信所出具的备考审阅报告
（信会师报字[2017]第 ZD 10144号），本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易完成前|备考数|变化率|交易完成前|备考数|变化率|
|总资产（万元）|65,754.83|403,774.28|514.06%|46,436.72|390,466.19|740.86%|
|净资产（万元）|58,579.76|237,626.22|305.65%|38,752.29|222,165.07|473.30%|
|营业收入（万元）|42,745.73|224,061.59|424.17%|38,693.28|198,842.29|413.89%|
|净利润（万元）|5,063.11|18,404.80|263.51%|5,342.19|14,430.82|170.13%|
|基本每股收益（元/股）|0.65|1.64|152.31%|0.82|1.46|78.05%|

六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
帝王洁具拟以196,773.89万元的价格向欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为33,563,450股。
本次交易前，帝王洁具的总股本为86,377,358股，本次交易完成后（不考虑配套募集资金），公司总股本将增至119,940,808股，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前(截止2016.12.31)||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|刘进|18,391,854|21.29%|18,391,854|15.33%|
|陈伟|17,850,917|20.67%|17,850,917|14.88%|
|吴志雄|17,850,917|20.67%|17,850,917|14.88%|
|文景九鼎及其一致行动人|7,773,283|9.00%|7,773,283|6.48%|
|吴朝容|146,570|0.17%|146,570|0.12%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈 安||87,942|0.10%|87,942|0.07%|
||阙再伟|58,628|0.07%|58,628|0.05%|
|其他股东||24,217,247|28.04%|24,217,247|20.19%|
|鲍杰军||-|-|13,910,773|11.60%|
|黄建起||-|-|8,222,839|6.86%|
|庞少机||-|-|2,174,932|1.81%|
|陈家旺||-|-|1,146,425|0.96%|
|丁同文||-|-|801,561|0.67%|
|黄磊||-|-|510,978|0.43%|
|陈细等其他46名交易对方||-|-|6,795,942|5.67%|
|合计||86,377,358|100.00%|119,940,808|100.00%|

||
|-|
|根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司社会公众股的持股比例高|
|于上市公司总股本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。|
|1、不考虑募集配套资金的情况|
|本次交易完成后上市公司非社会公众股东包括：|
|（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人|
|本次交易完成后，公司实际控制人刘进、陈伟生、吴志雄作为一致行动人|
|合计持有上市公司 45.10%的股权。|
|本次交易完成后，交易对方鲍杰军及其一致行动人陈家旺合计持有上市公|
|司 12.55%的股权。|
|（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上|
|市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织|
|除实际控制人刘进、陈伟生、吴志雄外，上市公司现任董事、监事、高级|
|管理人员包括吴朝容、陈安、阙再伟合计持有 293,140股，占本次交易完成后|
|上市公司总股本 0.24%。|
|除上述非社会公众股东外，本次交易完成后，黄建起、庞少机、丁同文、|
|黄磊、陈细等其他 50名交易对方所持上市公司股份的比例均低于 10%，且均不|
|属于上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、上市|
|公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，上述|
|股东均满足《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股东认定条件。|

||
|-|
|综上，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，非社会公众合计持有上|
|市公司 69,444,026 股，占本次交易完成后上市公司总股本 57.90%，社会公众持|
|有的股份 50,496,782 股，占本次交易完成后上市公司总股本 42.10%，具体情况|
|如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东类别||本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|非社会公众股||54,386,828|62.96%|69,444,026|57.90%|
|社会公众股||31,990,530|37.04%|50,496,782|42.10%|
||合计|86,377,358|100.00%|119,940,808|100.00%|

||
|-|
|因此，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，社会公众股比例高于上|
|市公司总股本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《上|
|市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。|
|2、考虑募集配套资金的情况|
|若考虑配套募集资金，本次交易拟募集配套资金不超过 45,450.12 万元，|
|本次公司向配套融资认购方发行数量合计不超过 17,275,471 股，不超过本次发|
|行前总股本的 20%。从谨慎原则出发，假设本次募集配套融资按照上限（即|
|17,275,471 股）发行且向配套融资认购方发行股份均为非社会公众股，本次交|
|易完成后，非社会公众合计持有上市公司 86,719,497 股，占比 63.20%，社会公|
|众持有上市公司 50,496,782 股，占比 36.80%，具体情况如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|非社会公众股|54,386,828|62.96%|69,444,026|57.90%|86,719,497|63.20%|
|社会公众股|31,990,530|37.04%|50,496,782|42.10%|50,496,782|36.80%|
|合计|86,377,358|100.00%|119,940,808|100.00%|137,216,279|100.00%|

||
|-|
|因此，考虑募集配套资金，本次交易完成后，社会公众股比例高于上市公|
|司总股本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易仍符合《上|
|市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项“（二）不会导致上市公|
|司不符合股票上市条件”的规定。|

第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》
2016年12月29日，帝王洁具与鲍杰军等欧神诺36名自然人股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年2月27日，帝王洁具与鲍杰军等欧神诺36名自然人股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017年2月27日，帝王洁具与国金证券等欧神诺16名股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）协议相关方
甲方：帝王洁具
乙方：鲍杰军等52名股东
（二）标的资产及其定价
参考评估机构为本次交易出具的资产评估报告中载明的标的资产于评估基准日的评估价值215,000.00万元，考虑欧神诺在评估基准日后对原股东实施的现金分红14,798万元，经交易双方友好协商确定欧神诺100%股权价格为200,000.00万元，交易双方商定欧神诺98.39%的股份的交易价格为196,773.89万元。
（三）对价支付方式及安排
1、对价支付方式
经协商，上市公司采取发行股份及支付现金相结合的方式作为购买标的资产的对价，其中，发行股份数量合计为 33,563,450股，支付现金合计为 22,277.39万元。上市公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|通过本次交易获得的对价||||
|||交易总对价（元）|获得现金对价（元）|获得帝王洁具股份对价对应的金额（元）|获得帝王洁具的股份数量（股）|
|1|鲍杰军|832,467,901.07|109,246,790.11|723,221,110.96|13,910,773|
|2|黄建起|475,006,027.84|47,500,602.78|427,505,425.06|8,222,839|
|3|陈细|138,126,787.40|13,812,678.74|124,314,108.66|2,391,115|
|4|庞少机|125,638,613.33|12,563,861.33|113,074,752.00|2,174,932|
|5|吴桂周|113,907,298.28|11,390,729.83|102,516,568.45|1,971,851|
|6|郑树龙|71,712,407.08|7,171,240.71|64,541,166.37|1,241,415|
|7|陈家旺|66,225,165.56|6,622,516.56|59,602,649.00|1,146,425|
|8|丁同文|46,303,554.53|4,630,355.45|41,673,199.08|801,561|
|9|黄磊|29,517,502.37|2,951,750.24|26,565,752.13|510,978|
|10|谭宜颂|2,703,067.98|270,306.80|2,432,761.18|46,792|
|11|吴超|1,621,840.79|162,184.08|1,459,656.71|28,075|
|12|吴子彬|1,621,840.79|162,184.08|1,459,656.71|28,075|
|13|蒙臻明|1,621,840.79|162,184.08|1,459,656.71|28,075|
|14|黄浪平|1,621,840.79|162,184.08|1,459,656.71|28,075|
|15|李志华|1,621,840.79|162,184.08|1,459,656.71|28,075|
|16|解军|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|17|姚文忠|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|18|刘俊荣|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|19|章艾|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|20|荣亮|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|21|吴答来|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|22|赖伟标|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|23|甘露|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|24|肖建平|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|25|吴长发|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|26|林福春|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|27|汪小明|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|28|徐天放|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|29|李耀明|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|30|柯善军|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|31|韩胜锋|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|32|刘可春|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|33|莫世刚|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|34|刘飞|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|35|温婷婷|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|
|36|刘消冰|1,081,227.19|108,122.72|973,104.47|18,717|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|通过本次交易获得的对价||||
|||交易总对价（元）|获得现金对价（元）|获得帝王洁具股份对价对应的金额（元）|获得帝王洁具的股份数量（股）|
|37|国金证券|32,504,392.49|3,250,439.25|29,253,953.24|562,684|
|38|吴丹|1,121,773.21|112,177.32|1,009,595.89|19,419|
|39|陈建勇|608,190.30|60,819.03|547,371.27|10,528|
|40|吕仲媛|446,006.22|44,600.62|401,405.60|7,720|
|41|朱瑾|216,245.44|21,624.54|194,620.90|3,743|
|42|西藏资联|81,092.04|8,109.20|72,982.84|1,403|
|43|曹瑞金|67,576.70|6,757.67|60,819.03|1,169|
|44|韩百忠|67,576.70|6,757.67|60,819.03|1,169|
|45|徐文红|67,576.70|6,757.67|60,819.03|1,169|
|46|高圣雅|40,546.02|4,054.60|36,491.42|701|
|47|林苑|27,030.68|2,703.07|24,327.61|467|
|48|余庆|13,515.34|1,351.53|12,163.81|233|
|49|严永华|13,515.34|1,351.53|12,163.81|233|
|50|杨军|13,515.34|1,351.53|12,163.81|233|
|51|孙立勤|13,515.34|1,351.53|12,163.81|233|
|52|康丰|13,515.34|1,351.53|12,163.81|233|
|合计||1,967,738,883.58|222,773,888.36|1,744,964,995.22|33,563,450|

2、对价支付安排
（1）现金对价
对于乙方中鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊、黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙、谭宜颂、吴超、吴子彬、蒙臻明、黄浪平、李志华、解军、姚文忠、刘俊荣、章艾、荣亮、吴答来、赖伟标、甘露、肖建平、吴长发、林福春、汪小明、徐天放、李耀明、柯善军、韩胜锋、刘可春、莫世刚、刘飞、温婷婷、刘消冰等36名交易对方：
①在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的情况下，若本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起 6个月内完成的，配套资金到账后 15个工作日内，甲方应向乙方一次性支付全部的现金对价。
②若本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成但本次募集配套资金
在标的资产交割完成之日起 6个月内未完成，甲方将以自有现金以及自筹资金
在标的资产交割完成满 6个月之日起 15个工作日内先行支付现金对价的
50%。若后续配套资金募集成功，甲方应在配套募集资金到账后 15个工作日内向乙方支付剩余的现金对价。若中国证监会核准本次募集配套资金批复的有效期内未能完成配套资金募集，但标的资产交割已经完成，则甲方应在中国证监会核准本次募集配套资金批复的有效期届满之日起 15个工作日内向乙方支付剩余的全部现金对价。
③若中国证监会不予核准本次募集配套资金或甲方取消本次募集配套资金的，在标的资产交割已经完成的前提下，甲方将以自有现金以及自筹资金在标的资产交割完成满 6个月之日起 15个工作日内先行支付现金对价的50%，剩余的全部现金对价在标的资产交割完成满 12个月之日起 15个工作日内向乙方支付。
对于乙方中国金证券、吴丹、陈建勇、吕仲媛、朱瑾、西藏资联、曹瑞金、韩百忠、徐文红、高圣雅、林苑、余庆、严永华、杨军、孙立勤、康丰等 16名交易对方：
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的情况下，甲方应在标的资产交割日起15个工作日内一次性向乙方支付全部的现金对价。
（2）股份支付
甲方购买标的资产需向乙方支付的股份对价由甲方以非公开发行股份方式向乙方支付。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
①定价基准日与发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币52.29元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。最终发行价格需经甲方股东大会批准。
公司于2017年4月21日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，同意以公司现有总股本86,377,358股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。截至本报告书出具日，公司2016年度利润分配已经实施完毕，公司将本次发行股份购买资产的发行价格由52.29元/股
调整为51.99元/股
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：A、送股、资本公积转增股本
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。
B、配股
P＝（P0＋P2×A）/（1＋A）
其中：P0为调整前的发行价格；P2为配股价格；A为每股配股的数量；P为调整后的发行价格。
C、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
D、三项同时进行
P=（P0-V+P2×A）/（1+n+A）
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，P2为配股价格，A为配股的数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。
（2）发行数量
甲方本次向乙方各方发行的股份数=各发行对象应取得的甲方以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的价格。若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），乙方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按乙方所持欧神诺98.39%股份的交易价格 196,773.89万元计算，依据前述计算方法
及根据协议约定，甲方本次向乙方各方共计发行股份数量为 33,563,450股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件
本次发行股份及支付现金购买资产自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
1、本次交易取得甲方董事会、股东大会的表决通过；
2、本次发行股份及支付现金购买资产取得欧神诺董事会、股东大会的表决通过；
3、本次交易取得中国证监会的核准；
4、本次交易涉及的经营者集中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局核准。
（五）标的资产的交割及发行股份的登记
1、标的资产的交割
（1）双方应在本协议生效后尽快实施完成本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案。
（2）乙方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出欧神诺的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使欧神诺及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
（3）在中国证监会及其他有关部门（如有）核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧神诺尽快取得股转系统出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。
（4）在欧神诺股票从股转系统终止挂牌后，本次交易的交易对方中除在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在欧神诺股票从股转系统终止挂牌之日起 30日内将其所持欧神诺股份全部变更登记至甲方名下，并将欧神诺的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
（5）在欧神诺的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起 60日内，乙方中在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的资产中欧神诺股权全部变更登记至甲方名下，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。乙方中在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺，在欧神诺从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的欧神诺股权向甲方认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
在甲方拟收购的标的资产全部过户至甲方名下后5个工作日内，由甲方聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
2、发行股份的登记
由甲方聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，甲方应在1个月内向登记结算公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在乙方项下各主体名下，使乙方合法取得本次发行的股份。
乙方应就此向甲方提供必要的配合。
3、其他相关事项
在欧神诺变更为有限责任公司后，双方继续按照本协议及《业绩承诺补偿协议》中约定的各项内容履行协议，本协议及《业绩承诺补偿协议》中有关欧神诺的约定全部适用于有限责任公司。
（六）业绩补偿及奖励
乙方之鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺2017年、2018年、2019年欧神诺各会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计
实际净利润不低于累计承诺净利润。在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若欧神诺 2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计超过 2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，甲方可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%向补偿义务人和标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的20%。有关承诺净利润、业绩补偿及奖励事宜由甲方与补偿义务人另行签订《业绩承诺补偿协议》进行约定。
（七）限售期
1、法定限售期
乙方之鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
乙方之黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
乙方除上述人员外的其余 43名交易对方承诺：至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、补偿义务人的解锁条件
（1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具《专项审核意见》。
第一次解锁条件满足后，乙方之鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具《专项审核意见》。
第二次解锁条件满足后，乙方之鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至 2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具《专项审核意见》；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③补偿义务人已经按《业绩承诺补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解锁条件满足后，乙方之鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊本次取得的新增股份扣除截至 2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
乙方之鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的甲方新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可
质押其在本次交易中取得的甲方新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的甲方剩余股份。
（八）过渡期安排
乙方须保证欧神诺及其子公司在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理欧神诺的业务、资产。在过渡期内，乙方保证：
1、欧神诺及其子公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
2、截至本协议签署日，欧神诺及其子公司合法设立并有效存续，且该等公司从事目前正在经营的业务已取得必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
3、欧神诺及其子公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与乙方及其关联方保持独立，该等公司的经营是独立运营的；
4、欧神诺及其子公司遵守工商、税务、劳动、住房公积金等相关方面的法律法规，除已披露情况外，不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到重大处罚的情况；
5、截至本协议签署之日，除已披露情况外，欧神诺及其子公司对其包括商标、专利、著作权等在内的主要资产拥有完整的所有权，不存在其他权利限制；
6、除已披露情况外，欧神诺及其子公司不存在为他人作保证等担保行为；
7、在过渡期内，乙方保证不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；
8、在过渡期内，除非本协议另有规定或甲方书面同意，乙方保证：（1）不以标的资产提供担保；（2）不得将标的资产转让给甲方以外的第三方；（3）不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者；（4）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利交割的任何事件、事实、变化或其他情况书面通知甲方；（5）乙方同时保证依法行使股东权利，促使欧神诺符合以上保证的相关要求。
在过渡期内，欧神诺在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由甲方根据其在本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，亏损金额经双方共同认可并经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 30日内由本次交易的交易对方以现金方式向甲方全额补足。乙方各自然人承担的补足责任金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例（即乙方各方各自持有的欧神诺股份占本次交易的交易对方合计持有的欧神诺股份的比例，下同）承担。甲方应在标的资产交割日后的 15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
（九）滚存未分配利润安排
1、标的公司滚存未分配利润
协议双方同意标的公司截至2016年9月30日的滚存未分配利润中的14,798万元由欧神诺本次交易前的原股东按所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成前完成分配。扣除前述 14,798万元外，标的公司截至 2016年 9月 30日剩余的滚存未分配利润由甲方根据其在本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有。
2、上市公司滚存未分配利润
本次发行完成后，甲方于交割日前滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
（十）本次交易完成后公司治理
1、本次交易完成后上市公司法人治理结构
本次交易完成后，甲方增加2名非独立董事、1名独立董事，董事人数变更为 12人，现有董事不发生变化。鲍杰军在符合法律、法规、规范性文件及甲方公司章程规定的前提下将向甲方提名欧神诺现任董事长鲍杰军、欧神诺现任董事兼总经理陈家旺为甲方非独立董事候选人。甲方应根据公司治理规则及决策机制及时召开董事会、股东大会补选董事。
甲方高级管理人员的组成应保持稳定，在此前提下，甲方及欧神诺可互派管理人员相互交流。
2、本次交易完成后欧神诺法人治理结构
本次交易完成后，欧神诺成为甲方全资或控股子公司，在业绩承诺期内，欧神诺董事会及管理层现有团队应保持基本稳定。
本次交易完成后，甲方将对欧神诺董事会、监事会进行改选，拟定董事会由5名董事组成，不设监事会，设监事一名。董事会成员均由甲方委任，其中，甲方拟委任欧神诺现有董事会成员中的3名人员继续担任董事，欧神诺董事长及法定代表人仍由鲍杰军担任，同时，甲方拟委任2名除本次交易的交易对方外的人员担任董事。监事根据欧神诺公司章程的规定选举或委任产生。在保证欧神诺原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由甲方委派财务负责人参与欧神诺日常经营，并由欧神诺董事会聘任。
本次交易完成后，欧神诺及其子公司在职员工的劳动关系保持基本稳定。
（十一）本次交易完成后关键人员的竞业限制义务
乙方中的鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：本次交易完成后，在业绩承诺期内保持在欧神诺的任职关系稳定；其在欧神诺及其子公司工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营任何与甲方、欧神诺及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守甲方、欧神诺及其下属公司商业秘密，在离职后不得直接或间接劝诱欧神诺的雇员离职。前述人员应与欧神诺签订竞业禁止协议。
上述承诺方中任何一人违反上述竞业限制和保密义务的约定，则其因违反上述承诺的所得归甲方所有，违约方应自违约行为发生之日起三十（30）日内将其所得支付给甲方。
（十二）陈述与保证
1、乙方的陈述与保证
乙方是根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业/公司/具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议。
乙方签署、履行本协议并完成本次交易事项不会（1）导致违反其组织文件（若有）的条款，（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（3）导致违反任何适用法律。
乙方保证尽力自行及配合甲方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件。
乙方合法拥有且有权转让其各自持有的欧神诺股份，乙方各自持有的欧神诺股份不存在任何质押、抵押、查封或其他任何限制转让的情形。
自本协议签署之日起，乙方不得对其各自持有的欧神诺股份进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
在标的资产交割之后，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致甲方或标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，且前述事项在签署本协议之时未曾披露给甲方，若因此给甲方或标的公司造成任何损失，本次交易的交易对方应向甲方或标的公司作出全额补偿，乙方项下各主体应承担的补偿金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例确定。
2、甲方的陈述与保证
甲方是根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议。
甲方签署、履行本协议并完成本次交易事项不会（1）导致违反其组织文件（若有）的条款，（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（3）导致违反任何适用法律。
甲方保证尽力自行及配合乙方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件。
甲方没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致甲方终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁。
甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
3、双方共同承诺
双方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。
（十三）税费
本次交易中产生的审计费用、评估费用、发行人律师费用、发行人财务顾问费用以及股份发行费用等，全部由甲方承担并支付。协议双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。
（十四）协议的生效、履行、变更和解除
本协议于甲方的法定代表人签署并加盖公章、乙方中机构之法定代表人/执行事务合伙人/负责人签署并加盖公章、乙方中自然人签署之日起成立，自本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
本次交易完成前，经协议双方协商一致，可以以书面方式终止或解除本协议。
乙方项下各主体在行使本条所述解除权时应一致行动，乙方发出的解除通知应经乙方共同签署后方能提交给甲方，否则视为该解除通知无效。
（十五）不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争以及国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方需立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（十六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制、或因甲方或欧神诺股东大会未能审议通过、或中国证监会或有关部门（如有）未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
本协议生效后，甲方无正当理由未能按照本协议约定的期限向乙方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金，按照本协议签署日乙方项下各主体在欧神诺的持股比例支付给乙方，但由于乙方的原因导致发行股份逾期登记的除外。
本协议生效后，乙方项下各主体无正当理由未能按照协议约定的期限办理完
毕其各自持有的欧神诺股份/股权过户，每逾期一日，应当以标的资产定价乘以其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致标的资产逾期过户的除外。
（十七）保密
除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：本协议的存在；任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联方的任何非公开的信息。
本协议双方的保密义务在下列情形下除外：任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的董事、职员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述人员对保密信息负有保密义务；如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；按法律、法规和/或证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。
本协议项下的保密义务不因本协议的解除或终止而终止。
（十八）适用法律和争议解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
二、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业
绩补偿协议之补充协议（二）》
（一）合同主体、签订时间
1、2016年12月29日，帝王洁具（简称“甲方”）与鲍杰军、庞少机、陈家旺、
丁同文、黄磊（合称“乙方”）签订了《业绩补偿协议》。
2、2017年2月27日，帝王洁具（简称“甲方”）与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊（合称“乙方”）签订了《业绩补偿协议之补充协议》。
3、2017年5月24日，上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊（合称“乙方”）签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
（二）利润承诺
乙方的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年三个完整的会计年度，亦指业绩承诺期。欧神诺在业绩承诺期内，乙方的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺净利润||||
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|16,300.00万元|19,200.00万元|22,800.00万元|
|累计承诺利润|16,300.00万元|35,500.00万元|58,300.00万元|

注：上表中利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
其中，资金使用费指“本次重组募集的配套资金在补偿期间实际投入到募投项目之日起，按照同期银行贷款基准利率、实际投入的募集资金金额及其使用天数计算资金使用费，具体计算公式如下：本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-欧神诺所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365”。
（三）实际净利润的确定
业绩承诺期内，甲方进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见
确定。
（四）补偿方式
根据上述甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。
根据上述甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义务人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额，并对甲方进行补偿。如标的公司在业绩承诺期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后 10个工作日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。甲方有权在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内以 1元的总价格回购并注销乙方持有的甲方股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取
得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
若甲方回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他客观原因而无法实施的，则乙方在上述情形发生后的 60日内，将该等股份按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方各方之外的其他股东各自所持甲方股份占其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，甲方将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。如果期末减值额大于2017年至2019年度累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人转让标的公司股权比例合计数－2017年至2019年累计补偿金额。乙方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起10个工作日内向甲方补偿完毕。
（六）业绩奖励
在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若欧神诺 2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，甲方可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%向乙方和标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。
（七）协议的生效、变更及终止
本协议于甲方法定代表人签署并加盖公章及乙方签署之日起成立，自下列先决条件全部成就之日起生效：本次交易取得甲方董事会、股东大会批准。本次交易取得欧神诺董事会、股东大会批准。中国证监会核准本次交易。本次交易涉及的经营者集中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局核准。
本协议的变更需经甲乙双方协商一致并签署书面协议。经甲乙双方协商一致，本协议可提前解除或终止。若《资产购买协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿现金或股份的，甲方有权要求乙方每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2017年 2月 27日，帝王洁具（本协议中简称“甲方”）分别与本次重组配套融资的认购方刘进、陈伟、吴志雄（本协议中合称“乙方”）签署了《股份认购协议》。
（二）标的股票的认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
1、认购价格和定价原则
本次向乙方募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
2、认购数量
甲方拟采取非公开发行的方式，向包含刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟募集资金总额不超过 51,000万元。其中，刘进认购金额不超过 8,500.00万元、陈伟认购金额不超过8,250.00万元、吴志雄认购金额不超过 8,250.00万元。本次募集资金拟用于支付本次发行股份支付现金购购买资产交易中的现金对价、相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量的计算公式为：乙方本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。甲向包含乙方在内的配套融资认购方发行数量合计不超过17,275,471股，不超过本次发行前总股本的20%。在甲方第三届董事会第六次会议决议日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、认购方式
乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以及数量以现金方式认购标的股票。
（三）限售期
乙方承诺，标的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次非公开发行结束后，乙方因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（四）支付方式
在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按本次交易的独立财务顾问的要求将认购资金全额划入独立财务顾问为本次非公开发行专门开立的账户，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）标的股票的登记事宜
在募集资金验资报告出具后 20个工作日内，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
（六）保密条款
甲、乙双方应严格遵守有关信息披露以及保密义务。在本次非公开发行事宜正式公告前，甲、乙双方不得向任何第三方透露本协议项下的任何信息。乙方及其工作人员对于因履行本协议项下事宜而知晓的甲方商业秘密应予以保密，非经甲方书面同意，不能提供或传播给他人。
（七）生效条件
本协议自甲方法定代表人签字并盖章及乙方签字之日成立，并在下述条件全部满足时生效：（1）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的批准。（2）本次发行股份及支付现金购买资产获得欧神诺董事会、股东大会的批准。（3）本次交易获得中国证监会核准。（4）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经营者集中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（八）声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规、规范性文件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
（4）甲方将按照有关法律法规、规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方之声明、承诺与保证
（1）乙方是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）乙方将按照有关法律法规、规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（4）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
（九）违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
本协议“（七）生效条件”任意一项先决条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
（十）争议解决
双方因本协议发生争议时，应友好协商解决。如协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十一）本协议的解除或终止
因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时自动解除或终止。本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为欧神诺98.39%股权，标的公司
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，所属的行业为“C30非金属矿物制品业”。
从产业政策角度分析，《建材工业“十三五”发展指导意见》（2016年 8月25日）、《建材工业“十三五”科技发展规划》（2016年6月22日）、《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》（2016年 5月 18日）等国家产业政策指出，要加大对建筑陶瓷行业的发展，促进建筑陶瓷工业向生态环保型产业转型，强化建筑陶瓷技术及产品结构升级，以重塑建材产业的社会形象，提升其在国家经济社会可持续发展中的重要定位。因此，本次交易符合国家产业政策。
从环境保护角度分析，本次交易标的公司主要从事中高端建筑陶瓷业务，属于高污染行业，但在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
从土地管理角度分析，标的公司已经合法取得了生产经营所必须的土地使用权，并办理了相关国有土地使用证。本次交易符合国家关于土地管理法律和行政法规的规定。
从反垄断角度分析，帝王洁具主营亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售；欧神诺主营中高端建筑陶瓷的设计、研发、生产、销售。二者的核心业务虽同属建筑材料板块，但客观上我国建筑材料行业高度分散，帝王洁具和欧神诺系不同细分领域且各自业务规模都相对较小，帝王洁具并购欧神诺客观上不会导致行业市场竞争受到不利影响或妨碍。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司的总股本为86,377,358股；本次购买资产交易拟发行股份 33,563,450股；本次发行完成后（不考虑配套募集资金），公司股本总数将由86,377,358股变更为119,940,808股。经测算，不考虑配套募集资金，本次交易发行的股份上市后，非社会公众合计持有上市公司 69,444,026股，占本次交易完成后上市公司总股本57.90%，社会公众持有的股份 50,496,782股，占本次交易完成后上市公司总股本42.10%，上市公司社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
此外，若考虑配套募集资金，本次交易拟募集配套资金不超过 45,450.12万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量合计不超过 17,275,471股，不超过本次发行前总股本的20%。从谨慎原则出发，假设本次募集配套融资按照上限（即17,275,471股）发行且向配套融资认购方发行股份均为非社会公众股，本次交易完成后，本次交易完成后，非社会公众合计持有上市公司 86,719,497股，占比63.20%，社会公众持有上市公司 50,496,782股，占比36.80%，社会公众股比例高于上市公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易仍符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。上市公司已聘请具有评估资格证书
及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
参考评估机构为本次交易出具的资产评估报告中载明的标的资产于评估基准日的评估价值215,000.00万元，考虑欧神诺在评估基准日后对原股东实施的现金分红14,798万元，经交易双方友好协商确定欧神诺100%股份价格为200,000.00万元，双方商定欧神诺98.39%的股份的交易价格为196,773.89万元。
本次交易中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害帝王洁具及其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为欧神诺98.39%股权。交易对方合法持有欧神诺股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，欧神诺将成为帝王洁具子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
鲍杰军等欧神诺52名股东已承诺：
“（1）保证对持有的欧神诺股份具有完整、合法的所有权，该等股份/股权过户不存在法律障碍，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下；
（2）所持有的欧神诺股份权属清晰，不存在信托安排、股份代持或其它影响欧神诺股权结构清晰、权属分明的安排，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下；
（3）欧神诺不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及到债权债务处理问题；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（1）对上市公司业务发展的影响
本次交易完成后，帝王洁具可与欧神诺在中高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续深化、形成联动、协同发展。本次交易可以提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，欧神诺的中高端建筑陶瓷业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。若欧神诺顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，帝王洁具已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，帝王洁具以“卫生洁具”作为业务核心，主要经营亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售。本次交易是公司快速切入中高端建筑陶瓷领域的重要举措，能进一步深化公司在建材板块的业务布局，实现公司产品与服务体系的扩张，有利于完善公司产业平台。同时，本次并购形成的产业协
同、渠道协同和资本协同优势明显，帝王洁具和欧神诺在本次交易完成后可以充分实现产业平台、团队、技术和经验共享，发挥协同效应，实现优势互补，提高公司持续盈利能力。
本次交易完成后，欧神诺将纳入帝王洁具的合并报表范围。根据补偿义务人的承诺，欧神诺2017年、2018年、2019年合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）分别不低于16,300.00万元、19,200.00万元、22,800.00万元。欧神诺2015年度、2016年度实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为11,921.63万元、13,611.64万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与欧神诺相同或类似的业务。
同时，鲍杰军等欧神诺 52名股东并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。为充分保护上市公司的利益，交易对方中鲍杰军、黄建起、陈家旺以及公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄均已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会与帝王洁具产生同业竞争。
本次交易完成后，欧神诺将纳入上市公司合并范围，成为公司的子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，交易对方中鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周、陈家旺均已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺其个人及其控制的企业将尽量避免和减少与本次交易完成后的上市公司之间的关联交易。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交
易、增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
帝王洁具最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2017]第ZD10028号”的标准无保留意见《审计报告》。
因此，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，帝王洁具现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，帝王洁具及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
因此，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书出具之日，鲍杰军等欧神诺 52名股东合法持有欧神诺股权。
经查阅欧神诺工商底档资料、股东信息调查表、已签署协议交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认截至本报告书出具之日，交易对方持有的欧神诺股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，且在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的各项规定。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据刘进、陈伟和吴志雄 2009年 12月签订的《一致行动协议》以及 2014年11月签订的《一致行动补充协议》，三人存在一致行动关系，共同为本公司控股股东、实际控制人，对本公司进行共同控制。截至本报告书出具之日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司62.62%的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购欧神诺98.39%股权，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司股份为45.10%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，刘进、陈伟、吴志雄三人拟认购上市公司为本次发行股份购买资产配套融资所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
中国证监会发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易标的资产的交易价格为196,773.89万元，拟募集配套资金金额不超过45,450.12万元，不超过交易价格100%；本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价 22,277.39万元、本次交易相关中介机构费用 3,460.00万元、大规模自动化生产线扩建项目 19,712.73万元；本次募集配套资金发行股份拟提交中国证监会重组委审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
截至本报告书出具之日，公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产发行价格系交易双方协商确定，本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。
1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为52.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
公司于2017年4月21日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，同意以公司现有总股本86,377,358股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。截至本报告书出具日，公司2016年度利润分配已经实施完毕，公司将本次发行股份购买资产的发行价格由52.29元/股
调整为51.99元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
3、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产发行价格系交易双方协商确定，本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产和募集配套资金的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）本次交易标的价格公允性分析
1、从相对估值角度分析欧神诺定价合理性
根据评估机构的评估，欧神诺 2016年、2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益后净利润分别为 13,644.23万元、16,298.30万元、19,161.52万元和22,788.73万元。
交易双方友好协商确定的欧神诺100%股权价格为 200,000.00万元。欧神诺2016年预测扣除非经常性损益后净利润为13,644.23万元，对应市盈率（按最近一年收益计算）为14.66倍，欧神诺2017年预测净利润为16,298.30万元，对应市盈率为12.27倍。
2、结合帝王洁具的市盈率、市净率分析本次欧神诺定价的公允性
按照现有股本的可比口径，上市公司 2016年度三季度实现基本每股收益 0.3452元，2016年 9月 30日每股净资产为 6.4929元。根据本次发行价格 52.29元/股计算，本次发行股份的动态市盈率为113.61倍，市净率为8.05倍。
本次交易中，欧神诺的 2016年动态市盈率为 14.66倍，低于上市公司本次发行股份的动态市盈率 113.61倍；欧神诺的市净率为 2.66倍，低于上市公司的
市净率8.05倍。因此，本次交易的定价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。通过本次交易，上市公司将能够形成新的利润增长板块，建筑陶瓷产业具有良好市场前景，为上市公司的发展提供了更大的发展空间。本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
4、从同行业上市公司市盈率、市净率分析本次交易初步定价的合理性
欧神诺是一家专业从事高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），欧神诺从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”中的“建筑陶瓷制品制造（C3032）”。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，欧神诺所属的行业为“C30非金属矿物制品业”。
截至2016年9月30日，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）从欧神诺所属的行业分类中选取了 5家具备可比性的公司做参考，与欧神诺市盈率、市净率进行对比。
对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|002102.SZ|冠福股份|222.85|11.98|
|2|002162.SZ|悦心健康|1,980.00|6.75|
|3|300089.SZ|文化长城|45.33|4.41|
|4|300234.SZ|开尔新材|178.33|6.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|5|300409.SZ|道氏技术|82.90|8.04|
|平均值|||501.88|7.47|
|中位数|||178.33|6.75|
|欧神诺|||14.66|2.66|

数据来源：东方财富Choice数据
注①：市盈率P/E=该公司的2016年9月30日收盘价/该公司2016年1-9月每股收益*4/3；
注②：市净率P/B=该公司的 2016年 9月 30日收盘价/该公司的 2016年三季报每股净资产；
如上表所示，欧神诺同行业可比上市公司截至 2016年 9月末市盈率平均值为501.88倍，中位数为178.33倍；市净率平均值为7.47倍，中位数为6.75倍。
本次交易欧神诺的 2016年动态市盈率 14.66倍，欧神诺的市净率为 2.66倍。本次交易欧神诺市盈率和市净率显著低于行业可比平均值及中位数。
从同行业上市公司市盈率、市净率分析，本次交易标的资产定价公允，充分保护了帝王洁具全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
5、欧神诺后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
欧神诺专业从事高端建筑陶瓷的设计、研发、生产、销售，在国内高端建筑陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。凭借领先的技术研发实力以及长期品牌营建，欧神诺逐步建立起成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施，并将依托“欧神诺在线”线上管理平台和经销商的线下服务体验中心，致力于打造成为以消费者为中心的“瓷砖整体解决方案”营运服务商，为消费者提供线上线下渠道的全方位服务。
本次交易完成后，标的公司将成为帝王洁具的控股子公司，借助上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，继续扩大产业规模、拓展产品市场；利用上市公司融资平台优势，拓宽欧神诺的融资渠道，解决其发展的资金需求；同时，上市公司将在组织管理、业务、资产、人员、财务等方面对
标的资产进行整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。
除上述情况外，上市公司认为，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经
营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在其他重大不利变化。
本次评估是基于现有的有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性
（一）评估机构的独立性
为公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次重组涉及的标的资产的交易价格按照以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值确定，标的资产的交易价格具备公允性，未损害公司及中小股东的利益。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据立信所出具的上市公司 2015和 2016年审计报告（“信会师报字[2017]第 ZD10028号”），以及立信所出具的备考审阅报告（“信会师报字[2017]第ZD10144”），假设本次交易已于2015年1月1日完成，则本次交易后上市公司的财务状况分析如下：
1、本次交易前后上市公司资产变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|10,993.13|16.72%|42,759.96|10.59%|
|应收票据|480.00|0.73%|8,823.69|2.19%|
|应收账款|10,429.84|15.86%|67,916.62|16.82%|
|预付款项|903.16|1.37%|1,940.60|0.48%|
|其他应收款|111.44|0.17%|1,361.41|0.34%|
|存货|9,187.60|13.97%|39,450.90|9.77%|
|其他流动资产|16,120.00|24.52%|16,120.00|3.99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|48,225.17|73.34%|178,373.18|44.18%|
|可供出售金融资产|-|-|251.00|0.06%|
|投资性房地产|949.23|1.44%|949.23|0.24%|
|固定资产|12,416.18|18.88%|70,939.28|17.57%|
|在建工程|2.64|0.00%|447.37|0.11%|
|无形资产|2,679.63|4.08%|69,307.52|17.16%|
|商誉|-|-|78,972.47|19.56%|
|长期待摊费用|8.09|0.01%|8.09|0.00%|
|递延所得税资产|221.89|0.34%|1,151.14|0.29%|
|其他非流动资产|1,252.00|1.90%|3,375.01|0.84%|
|非流动资产合计|17,529.67|26.66%|225,401.10|55.82%|
|资产总计|65,754.83|100.00%|403,774.28|100.00%|

在总资产规模方面，本次重组完成后，截至 2016年 12月 31日公司资产总额由本次交易前的65,754.83万元上升至403,774.28万元，增加338,019.45054万元，增幅为514.06%，资产规模上升，主要系本次交易形成的商誉以及所合并的标的公司货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产较多。
在资产结构方面，本次重组完成后，上市公司流动资产占总资产比例下降，截至 2016年 12月 31日上市公司流动资产占资产总额的比例由73.34%下降至44.18%，主要原因是本次所合并的标的公司固定资产、无形资产较多以及标的资产评估增值较大导致非流动资产中商誉增加。
本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响如下：
（1）本次交易形成商誉的金额
根据经审计的财务数据测算，本次交易形成商誉 78,972.47万元。
（2）本次交易形成商誉确认的依据
帝王洁具通过发行股份并支付现金的方式购买欧神诺98.39%股权的交易，应当作为非同一控制下的企业合并处理。依据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（帝王洁具）对合并成本大于合并中取得的被购买方（欧神诺）可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。依据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的规定，
购买方在确定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价
值时，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第 18号——所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。
（3）商誉的计算过程
假设公司收购欧神诺98.39%股权，根据银信资产评估有限公司在评估基准日2016年9月30日对欧神诺的股东全部权益价值的评估值，计算形成商誉的金额如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|合并成本|196,773.89|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|129,956.92|
|加：公允价值变动的递延所得税影响|12,155.51|
|商誉|78,972.47|

由于上述确定商誉的评估基准日和资产交割日不一致，因此该商誉和重组完成后上市公司合并报表中商誉会存在差异。两者的时间越接近，差异越小。
（4）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”，第二十三条也规定“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资
产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括
所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合
的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。因此，如果发生重大经营及其他风险，对欧神诺的可收回金额产生重大不利影响时，商誉将减值，这对公司当期业绩将产生重大不利影响。
2、本次交易前后上市公司负债变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|-|-|20,463.91|12.32%|
|应付账款|2,526.90|35.22%|32,540.57|19.59%|
|应付票据|-|-|25,423.85|15.30%|
|预收款项|1,722.05|24.00%|8,705.97|5.24%|
|应付职工薪酬|772.33|10.76%|1,626.60|0.98%|
|应交税费|819.67|11.42%|3,080.01|1.85%|
|应付股利|-|-|55.77|0.03%|
|应付利息|-|-|14,798.00|8.91%|
|其他应付款|938.96|13.09%|28,803.58|17.34%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|2,430.00|1.46%|
|流动负债合计|6,779.92|94.49%|137,928.27|83.02%|
|长期借款|-|-|13,900.00|8.37%|
|递延收益|395.15|5.51%|3,303.30|1.99%|
|递延所得税负债|-|-|11,016.49|6.63%|
|非流动负债合计|395.15|5.51%|28,219.79|16.98%|
|负债合计|7,175.07|100.00%|166,148.06|100.00%|

在负债规模方面，本次重组完成后，截至 2016年 12月 31日上市公司负债总额由本次交易前的 7,175.07万元上升至 166,148.06万元，增加 158,972.99万元，增幅为2215.63%，主要原因系本次所合并的标的公司负债总额较大，以及其他应付款中因本次合并而确认应付未付欧神诺原股东现金对价 22,277.39万元。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|
|资产负债率（合并）|10.91%|41.15%|
|流动比率|7.11|1.29|

||||
|-|-|-|
|速动比率|5.76|1.01|

本次交易完成后上市公司的资产负债率上升，主要系本次交易所合并的标的公司资产负债率较高；流动比率和速动比率下降，主要原因为本次交易所合并的标的公司流动比率和速动比率较低。
假设公司收购欧神诺98.39%股权，根据银信资产评估有限公司在评估基准日2016年9月30日对欧神诺的股东全部权益价值的评估值，公司模拟合并2016年 12月31日资产负债率预计约为41.15%，计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计算|资产|负债|
|公司合并前账面价值|A|65,754.83|7,175.07|
|欧神诺可辨认公允价值|B|259,046.98|136,695.60|
|合并形成商誉|C|78,972.47|-|
|应付未付欧神诺原股东股权转让款|D|-|22,277.39|
|公司模拟合并|E=A+B+C+D|403,774.28|166,148.06|
|公司模拟合并资产负责率|-|41.15%||

假设公司 2016年 12月 31日完成收购，其资产负债率与同行业可比上市公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1|002102.SZ|冠福股份|35.58%|40.29%|
|2|002162.SZ|悦心健康|58.68%|61.90%|
|3|300089.SZ|文化长城|28.35%|32.79 %|
|4|300234.SZ|开尔新材|14.76%|33.09%|
|5|300409.SZ|道氏技术|33.20%|44.58 %|
|平均值|||34.11%|42.53%|
|模拟合并|||41.15%|-|

从上表可见，假设截至 2016年 12月 31日本次交易完成，公司模拟合并资产负债率约为41.15%，高于同期同行业上市公司平均水平，但低于 2015年 12月 31日同行业上市公司平均水平，合并后资产负债结构合理，财务风险可控，不会对公司造成重大财务风险。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||
||交易完成前|交易完成后|变化率|交易完成前|交易完成后|变化率|
|营业收入|42,745.73|224,061.59|424.17%|38,693.28|198,842.29|413.89%|
|营业利润|3,482.13|18,656.15|435.77%|3,394.85|13,767.11|305.53%|
|利润总额|5,671.32|22,446.27|295.79%|6,095.55|17,353.74|184.70%|
|净利润|5,063.11|18,404.80|263.51%|5,342.19|14,430.82|170.13%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,063.11|18,190.00|259.27%|5,342.19|14,284.50|167.39%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司2015年度和2016年度备考口径营业收入、利润总额和净利润均有较大幅度提升，上市公司的盈利能力进一步增强。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易完成前|交易完成后|增减值|交易完成前|交易完成后|增减值|
|销售毛利率|31.90%|31.91%|0.01%|31.85%|31.25%|-0.59%|
|销售净利率|11.84%|8.21%|-3.63%|13.81%|7.26%|-6.55%|
|基 本 每 股 收 益（元/股）|0.65|1.64|0.99|0.82|1.46|0.64|
|加权平均净资产收益率|10.06%|7.68%|-2.38%|14.76%|6.68%|-8.08%|

注：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入
销售净利率=净利润/营业总收入
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司销售净利率、加权平均净资产收益率有所下降，基本每股收益将增厚。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
上市公司主要从事亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售，主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具；此外，还通过OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品。本次交易完成后，上市公司将持有欧神诺98.39%股权，主营业务将增加建筑陶瓷的设计、研发、生产、销售业务。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。通过本次交易，上市公司将能够形成新的利润增长板块，建筑陶瓷产业具有良好市场前景，为上市公司的发展提供了更大的发展空间。
2、本次交易后，上市公司未来的经营优势和劣势
（1）经营优势
上市公司主营业务为亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售，主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具；此外，还通过OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品，在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。
欧神诺专业从事高端建筑陶瓷的设计、研发、生产、销售，在国内高端建筑陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。凭借领先的技术研发实力以及长期品牌营建，欧神诺逐步建立起成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施，并将依托“欧神诺在线”线上管理平台和经销商的线下服务体验中心，致力于打造成为以消费者为中心的“瓷砖整体解决方案”营运服务商，为消费者提供线上线下渠道的全方位服务。
本次交易后，上市公司可与欧神诺在高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕高端建材的两个基础产业“卫生洁具”和“建筑陶瓷”，持续深化、形成联动、协同发展，不仅能够进一步丰富上市公司在高端建材领域的布局，而
且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持，增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。
（2）经营劣势
本次交易前，上市公司的业务管理团队在中高端建筑陶瓷领域的经营管理经验较少，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。同时，本次交易完成后，上市公司资产规模将有较大增加，对公司未来营运能力提出了更高要求。
3、本次交易完成后，上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售，主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具；此外，还通过 OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品，在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。本次交易后，上市公司可与欧神诺在高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕高端建材的两个基础产业“卫生洁具”和“建筑陶瓷”，持续深化、形成联动、协同发展，不仅能够进一步丰富上市公司在高端建材领域的布局，而且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持，增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。
根据立信所出具的《审计报告》、《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司具体业务构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务收入分类||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|原有业务营业收入|浴室柜|14,172.47|6.36%|12,588.26|6.37%|
||坐便器|9,470.44|4.25%|9,093.96|4.60%|
||浴缸|5,225.83|2.34%|4,727.22|2.39%|
||淋浴房|1,846.09|0.83%|1,286.12|0.65%|
||亚克力板|8,519.69|3.82%|7,656.47|3.87%|
||OEM陶瓷洁具|2,904.51|1.30%|2,355.97|1.19%|
||家用桑拿房|344.39|0.15%|530.96|0.27%|
||小计|42,483.42|19.05%|38,238.96|19.35%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务收入分类||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|建筑陶瓷业务营业收入|瓷片|47,184.04|21.16%|32,422.02|16.40%|
||仿古砖|13,725.89|6.16%|7,937.90|4.02%|
||抛光砖|50,602.74|22.70%|55,164.28|27.91%|
||抛晶砖|4,734.29|2.12%|7,416.01|3.75%|
||抛釉砖|50,142.44|22.49%|34,920.69|17.67%|
||陶瓷配件及其他|14,092.41|6.32%|21,543.17|10.90%|
||小计|180,481.81|80.95%|159,404.07|80.65%|
|合计||222,965.23|100.00%|197,643.03|100.00%|

由上表可知，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司 2014年度、 2015年度和 2016年度收入构成中，原有业务收入占主营业收入比重分别为21.79%、19.35%和19.05%；建筑陶瓷业务收入占主营业收入比重分别为78.21%、80.65%和80.95%。本次交易完成后，建筑陶瓷业务的收入占比将不断增长，建筑陶瓷业务将成为上市公司重要的业务组成部分之一。上市公司的主营业务将由亚克力板、亚克力卫生洁具、中高端建筑陶瓷产品构成。
4、本次交易后上市公司未来业务管理模式
本次交易完成以后，欧神诺将成为上市公司的控股子公司，上市公司在未来业务管理模式方面，一方面继续保持原有业务的行业地位；另一方面努力拓展中高端建筑陶瓷领域业务，在公司整体战略规划下赋予欧神诺较大程度的自主性及灵活性，最大程度发挥公司与欧神诺的比较优势及协同效应，进一步做大做强相关产品业务。
本次交易完成后，在经营层面，公司将保持欧神诺资产相对独立、原核心管理团队及核心技术人员稳定，在公司的整体战略规划下，公司将在产品研发、业务开拓和运营管理等方面赋予欧神诺较大程度的自主性及灵活性。在管理层面，公司将在尊重欧神诺原有企业文化及管理制度的基础上，按照上市公司的规范运作要求，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划分析
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，欧神诺将纳入上市公司的子公司管理体系。为保证目标公司业务的健康稳定发展，本次交易的整合计划如下：
①业务整合
由于卫生洁具和建筑陶瓷的主要客户群体具有一定的重合性，本次交易完成后，帝王洁具、欧神诺可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的中高端建材板块中增强各自竞争优势，充分发挥产业及渠道的协同效应，促进公司业务拓展。
同时，上市公司将利用资本运作平台优势，为欧神诺提供各项资源，为业务的后续技术开发及业务拓展拓宽融资渠道，降低融资成本，并提供充足资金保障。
②资产整合
欧神诺作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，并独立于上市公司，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准。上市公司遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法规和制度履行相应程序。
③财务整合
本次交易完成后，公司将按照上市公司规范运作要求完善欧神诺的各项管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。本次交易完成后，在保证欧神诺原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人参与欧神诺日常经营，并由欧神诺董事会聘任。
④人员整合
本次交易完成后，欧神诺将作为上市公司的控股子公司保持独立运作，上市公司将维持欧神诺现有管理团队、业务及技术人员的基本稳定性。同时，上市公司将对欧神诺董事会实施改组，董事会成员将既有上市公司人员，也有欧神诺现有管理人员，在保证上市公司对欧神诺的管理及控制权的同时，也维持了欧神诺管理的稳定性及连续性。本次交易完成后，拟定欧神诺董事会由 5名董事组成，董事会成员均由上市公司方委任，其中，上市公司拟委任欧神诺现有董事
会成员中的3名人员继续担任董事，欧神诺董事长及法定代表人仍由鲍杰军担任，同时，上市公司拟委任2名除本次交易的交易对方外的人员担任董事。此外，上市公司将适应现代企业管理制度的要求，通过自身培养和从外部引进优秀人才，以充实欧神诺的业务和管理团队，并建立有效的业绩考核奖惩等激励机制，为其业务开拓和维系提供支持。
⑤机构整合
本次交易完成后，上市公司将确保欧神诺内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据欧神诺实际经营需要进行动态调整。
（2）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成以后，公司与欧神诺可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成协同效应，提升上市公司的整体实力。但是，协同效应的实现需要对欧神诺进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，存在一定的整合风险。
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
①保证重大事项的决策和控制权。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将对欧神诺董事会实施改组，董事会成员将既有上市公司人员，也有欧神诺现有管理人员，在保证上市公司对欧神诺的管理及控制权的同时，也维持了欧神诺管理的稳定性及连续性。上市公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力；
②维持主要经营管理团队稳定。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，交易对方已作出业绩承诺并承担补偿义务。在董事会确立的经营目标下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司
经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。上述交易安排有利于凝聚标的公司核心人才并保持管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。
③将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
④建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因业务信息不对称导致的整合风险。
⑤从管理层面上，公司将在尊重欧神诺原有企业文化的基础上，按照上市公司的规范运作要求，逐步帮助完善欧神诺的各项管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。上市公司通过协同管理与发展，协助欧神诺构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，欧神诺应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
2、上市公司的经营战略、发展目标及计划
（1）推动主营业务发展，丰富业务结构
本次交易完成后，上市公司将丰富公司在中高端建材领域的布局，形成亚克力板、亚克力卫生洁具和中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产和销售的两个业务板块。未来上市公司将充分利用各业务板块在技术、人才、市场等方面的协同作用，积极抓住当前我国制造业转型升级的市场机遇，持续增强公司的综合竞争能力。
（2）加大技术研发投入力度，提升业务模式创新能力
为保持上市公司在行业内的领先地位、强化核心技术自主可控的竞争优势，上市公司将加大技术研发的投入力度，不断探索与拓展亚克力板、亚克力卫生洁
具和中高端建筑陶瓷相关的技术，并在业务模式上大胆创新，力求走在全国乃至世界技术的前端，为客户提供更具有核心竞争力的产品与服务。
（3）加强内部管控，规范公司运作
随着公司规模的不断扩大，公司经营管理所面对的风险挑战也越来越大。按照公司内部制定的规章制度，遵循内部控制的合法、有效、制衡和成本效益的原则，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控原则得到高效的执行。加强对公司全员的法律、法规培训，不断提高全体员工，特别是董事会成员、高级管理人员以及关键部门负责人的风险防控意识。完善内部管控评价机制，及时发现内部管控过程中的缺陷、不足，及时整改，确保内控目标的实现。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及上市公司未来持续经营能力的影响分析
本次交易对上市公司主要财务指标及上市公司未来持续盈利能力的影响分析详见本节“三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响分析
本次募集配套资金总额不超过45,450.12万元，其中：22,277.39万元用于支付本次交易中的现金对价，3,460.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用，19,712.73万元用于欧神诺大规模自动化生产线扩建项目，对上市公司未来资本性支出暂无影响。
3、本次交易职工安置方案情况
根据本次交易相关协议，除标的公司的部分高级管理人员外，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，因此，本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于交易对价、本次交易相关费用等）的支付主要来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产生影响，不会大幅增加上市公司的负债。（四）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
公司的控股股东及实际控制人为刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。控股股东不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，本公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《重大事项内部报告制度》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息
披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益
（一）对本次重组是否构成关联交易的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的公司股份比例将超过5%，黄建起持有的公司股份比例将超过5%，交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任公司董事，上述三人为本次交易完成后公司新增关联方，本次交易构成关联交易。本次交易中，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易本次交易中，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为，根据《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的核查
本次重组构成关联交易，在帝王洁具董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在帝王洁具股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及其股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据帝王洁具与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》，交易双方就帝王洁具的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。
具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期
回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反相关法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
6、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
国金证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，国金证券对帝王洁具本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：____________ ____________
王飞 陈伟刚
项目协办人：____________
唐健
部门负责人：____________
韦建
内核负责人：____________
廖卫平
法定代表人：____________
冉云
国金证券股份有限公司2017年5月24日