证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2019-019杭州巨星科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2018年和 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次公开发行募集资金总额为不超过人民币 97,260.00万元（含97,260.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为9.67/股（该价格不低于公司股票于公司第四届董事会第十八次会议召开日，即 2018年 11月 23日前二十个交易日交易均价与2018年11月23日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6、假设 2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。
7、公司于 2015年、2016年分别向全体股东派发现金股利 107,524,770.00元，2017年未派发股利。假设 2018年度利润分配的现金分红金额与 2016年相同，即 107,524,770.00元，且于 2019年 6月份实施完毕。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为 2018年11月25日的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即9.67元/股。由于公司2017年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为 9.57元/股。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
9、2019年 12月 31日未转股的归属母公司所有者权益=2019年期处归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2019年 12月 31日全部转股的归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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|项目|2018年/2018年12月31日|2019年12月31日全部未转股|2019年12月31日全部转股|
|总股本（股）|1,075,247,700.00|1,075,247,700.00|1,182,102,454.00|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|549,823,084.30|549,823,084.30|549,823,084.30|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|551,840,093.13|551,840,093.13|551,840,093.13|
|归属于母公司所有者权益（元）|6,407,733,419.41|6,850,031,733.71|7,822,631,733.71|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.51|0.49|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.51|0.51|0.49|
|加权平均净资产收益率（%）|8.90%|8.29%|7.73%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|8.93%|8.32%|7.30%|

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
(一)激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目
1、顺应智能产品发展趋势，落实公司未来发展战略
近年来，随着三网融合、宽带中国、智慧城市等国家政策的驱动，以及移动互联网尤其是物联网技术的发展，市场上多种智能产品迅猛爆发，智能终端设备不断普及、渗透，智能产品的未来市场发展前景越来越清晰明确。在居住领域，智能家居的实现使得家居生活变得更加安全、舒适、节能、高效、便捷，从根本上改善了家居环境、提升住户的生活质量与生活水平，因此智能家居越来越受到消费者的青睐。在测量领域，随着世界全面进入信息化时代，精准高效的距离信息和测量技术成为物理世界和信息世界相互对应的重要手段，激光工具和仪器越来越成为替代传统光学工具和仪器的选择。
为顺应智能产品的发展趋势，公司确立的总体发展战略是继续做大做强五金工具产业，全力创新发展智能产品，加强国际产业并购整合，打造高科技智能化的国际型公司。公司将继续利用现有的研发、渠道和品牌的优势，确保五金工具业务的稳定增长，保持世界领先五金工具公司的行业地位，同时公司将力争在未来五年内实现智能产品和五金工具并驾齐驱，成为一家稳健经营、持续增长、健康发展的高科技智能化国际公司。因此，在当前智能产品蓬勃发展的趋势下，公司有必要加大对智能家居、激光测量等领域的投入，以进一步完善公司智能产品产业生态链，落实公司未来发展战略。
本项目通过加大对智能安防、智能家电控制装置、智能感应灯、激光测量等产品的研发生产投入，推动公司紧跟智能家居终端前沿研发方向，抢占智能家居市场的先机，满足市场对于智能家居终端产品日益提升的性能及功能需求；同时，项目的实施将增强公司在激光智能工具、激光仪器等领域的实力，有利于巩固与现有客户的合作关系，并获得潜在的建筑安装、工程施工等行业客户的认可，从而为公司综合服务能力提升奠定坚实基础，推动公司未来发展战略的实现。
2、优化公司产品结构，增强公司盈利能力
在经济结构调整、居民收入水平提升及消费升级的背景下，智能家居市场迅速发展，智能家庭网关、智能家电、智能安防、智能手机、可穿戴设备等智能产
品需求量大幅增长，智能家居业迎来良好的发展势头。同时，随着行业的发展，我国高端装备制造业成为我国未来制造业发展的重心，激光测量仪器作为测量仪器行业的高端，在建筑工程、地图测量测绘、航空航天、军用装备、新能源等行业的应用越来越广。智能家居、激光测量行业的发展吸引了众多国内外企业参与，行业市场化程度较高。在当前市场环境下，智能家居、激光测量仪器越来越向多品种、个性化、差异化发展，下游市场对行业内企业产品品类、产品质量及服务能力提出了更高的要求，这一行业发展趋势势必要求相关企业扩大产品品类、优化产品结构，以满足下游客户多样化的产品需求，并进一步提升一体化服务水平，增加客户粘性，保持品牌竞争力。
公司主营产品涵盖各类手工具、手持式电动工具等工具五金产品，包括手工具、刀具、量具、照明、手持式电动工具、工具箱、模具等产品系列，公司的主要消费群体为家庭，产品主要用于房屋、花园、家庭车库等维修改建。同时，公司加速发展以激光测量仪器为核心的智能产品，包括智能工具、激光测量仪器、模块化仓储提取系统（MSFS）等。经过十余年的发展，公司在研发实力、客户资源、产品质量、品牌知名度、管理水平和市场销售网络建设等方面积累了不错的成绩，成为工具五金领域具有较强竞争力的企业之一。但同时，公司在智能家居、激光测量等产品领域仍有巨大开拓空间。因此，公司有必要在强化工具五金市场规模领先优势的同时，紧紧抓住智能消费品等终端市场快速发展的契机，积极开发新产品，扩大产品品类，优化公司产品结构，实现公司智能产品业务的扩张及整合。
本项目通过新建智能工具、智能控制装置、激光测量等智能产品生产线，在强化公司工具五金领域领先优势的同时，持续优化产品业务结构，并加大对家庭日用、安保防护、建筑工程、测量测绘等应用市场的产品生产与销售，从而不断提升公司在智能家居和激光测量市场上的占有率，进一步提升公司综合服务能力及一体化服务水平，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
3、提升自动化生产水平，提高公司整体生产效率
企业的健康发展需要依靠提升现代化水平、改善经营管理、提高生产效率。
对制造业企业而言，为抵御原材料价格上涨、劳动力成本上升以及安全环保监管趋严等因素对企业利润的影响，越来越多的企业采用自动化、智能化生产技术，
以提高生产效率、统一产品质量标准、提升产品品质，更好的满足下游客户对于产品质量安全和供货速度的要求。因此，在市场竞争日益激烈的背景下，为保障产品交货期、保障产品生产质量、提高产品生产效率，提升自动化生产水平成为制造业企业的必然之举。
公司高度重视自动化生产技术的提高，公司现有生产基地不断通过设备、软件更新等方式对生产线进行升级改造，提升了公司在元件进料、元件测试、焊接、组装等工序上的自动化水平。但随着下游客户个性化需求增加、交付时间缩短以及智能家居、激光测量技术的快速进步、设备更新的愈发频繁，公司部分陈旧落后、耗能大、性能单一的设备生产效率相对低下，难以充分满足自动化生产要求。
因此随着公司业务增长及行业生产技术水平的进步，公司需要持续引进更先进的自动化生产设备，扩大自动化设备在生产环节的应用范围，以提升公司整体自动化生产水平，提高公司整体生产效率。
本项目通过新建现代化的生产基地，引进电子元件激光焊接线、电子元件自动检测线、自动化调试安装等先进设备提高智能家居、激光测量产品自动化生产水平。通过将行业先进技术、多用途设备运用到实际生产中，并扩大一体化、自动化技术应用范围，能够提高生产过程中的连续性、稳定性和可靠性，大幅减少生产操作人员数量，节约人力成本，提高生产效率。通过提升公司自动化生产和精细化管理水平，将推动公司整体生产效率提升和产品生产技术优化升级。
(二)工具箱柜生产基地建设项目
1、完善公司产品线，增强公司盈利能力
工具箱柜的主要用途是作为存储、运输各类手工工具及配件以及作为各项作业的作业台，能够提高装配、维修效率，美化工作环境。在生产制造过程中，如何快捷方便的领用、归还、查找、传递和维护各类零部件、工器具，对于提高企业生产效率具有非常重要的意义。因此，工具箱柜产品在欧美发达国家是伴随各种工具，尤其是手工具一起发展成熟的相关配套产品。工具箱柜产品按照档次可以分为低档产品和高档产品，其中低档产品一般指规格较小、功能单一的产品；
高档工具箱柜产品一般指规格较大、结构复杂、能满足不同企业专业需求，且材质高档、工艺考究的产品。
公司主营产品涵盖各类手工具、手持式电动工具等工具五金产品，包括手工
具、刀具、量具、照明、手持式电动工具、工具箱、模具等产品系列，公司的主要消费群体为家庭，产品主要用于房屋、花园、家庭车库等维修改建。同时，公司加速发展以激光测量仪器为核心的智能产品，包括智能工具、激光测量仪器、模块化仓储提取系统（MSFS）等。经过十余年的发展，公司在研发实力、客户资源、产品质量、品牌知名度、管理水平和市场销售网络建设等方面积累了不错的成绩，成为工具五金领域具有较强竞争力的企业之一。但同时，工具箱柜产品与手工具产品具有很强的互补性，公司在工具箱柜行业仍有巨大开拓空间。因此，公司有必要在强化五金工具市场规模领先优势的同时，紧紧抓住工具箱柜行业快速发展的契机，积极开发新产品，扩大产品品类，优化公司产品结构，打造工具产品矩阵，实现公司工具类产品业务的扩张及延伸。
本项目通过新建工具箱柜产品生产线，在强化公司工具五金领域领先优势的同时，公司将在工具箱柜领域形成完善的高、中、低端产品线，通过传统工具箱柜和专业工具箱柜的有机结合，加大对工业制造、五金行业、汽配行业、工业场所及保养和维修行业等应用市场的产品生产与销售，从而不断提升公司在工具箱柜市场上的占有率，进一步提升公司综合服务能力及一体化服务水平，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
2、整合公司项目资源，提升公司综合竞争力
为进一步优化巨星科技产业布局，提升公司的综合竞争力，2018年 6月 1日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于通过全资子公司欧洲巨星收购 Lista Holding AG100%股权的议案》，拟以1.845亿瑞士法郎通过全资子公司欧洲巨星股份有限公司（以下简称“欧洲巨星”）收购 Lista HoldingAG（以下简称“Lista公司”）100%股权。截止 2018年7月 1日，欧洲巨星已向交易对手方支付 Lista公司股权交易款，并进行了 Lista公司董事会改选和管理层人员任命。欧洲巨星已正式完成 Lista公司的股权交割，Lista公司成为公司的全资孙公司，并自 2018年7月1日起纳入公司合并报表范围。
Lista公司是欧洲专业工作存储解决方案提供商及设备制造商，Lista品牌是欧洲专业工作存储解决方案的第一品牌，产品包括零配件柜、工具柜、自动化仓储设备、全系列专业级和工业级储物设备等，市场占有率位居同类产品前列。随着中国制造业的转型升级，中国企业参与全球化的竞争过程中，对于专业化的工
厂存储服务拥有较大需求。因此，公司有必要加强对 Lista公司业务资源的深度整合，在强化现有该类产品优势的同时，还应积极开发新的客户资源和销售渠道，优化客户结构及区域布局，特别是对于中国以及亚洲市场的业务开拓，实现公司销售渠道和客户资源的扩张及整合。
本项目通过海宁生产基地的建设，有助于公司开发更多产品线，同时公司与 Lista公司可以资源共享，发挥各自在区域市场的优势，创造最大化协同效应。
Lista品牌在欧洲有很高的知名度，并拥有完整的欧洲分销服务体系，将帮助巨星科技进一步开拓欧洲市场。同时，公司将利用品牌优势和销售渠道优势，将 Lista公司相关技术引入中国，开拓中国等亚洲市场。因此，本次项目实施后，有利于公司充分整合工具箱柜领域的客户资源和销售渠道，进一步提升规模化经营优势，扩大公司在全球范围内的覆盖率，有助于提升公司整体品牌影响力及产品服务水平，提升公司综合竞争力。
3、优化公司生产布局，提高公司整体生产效率
公司在完善产品结构的同时，不断扩大生产规模，目前已拥有下沙等多个生产基地，依靠公司营销网络覆盖的不断提升及品牌知名度的不断提高，产品已经能辐射全球。在完成对 Lista公司的收购及整合后，公司利用其在瑞士、德国、意大利的三个欧洲生产基地，加强了公司国际生产能力，增强了公司抵御外部国际环境波动的能力。
近年来，在传统工具箱柜产品市场需求逐步提升的同时，应用于汽配市场、工业市场和建筑市场的专业工具箱柜需求增长明显，此类产品的市场空间较大，对于产品设计、产品品质及生产设备的要求较高。但公司当前生产基地主要侧重于工具五金、激光测量等产品的生产，随着公司工具箱柜的订单逐渐增多，现有的生产能力、生产设备及场地难以满足市场的需求。因此，公司有必要通过新建生产基地打破产能限制，提高公司整体生产效率。
本项目通过新建现代化的生产基地，引进先进的钣金自动化生产线、喷塑流水线、组装流水线和性能检测设备，并吸收 Lista公司的先进生产技术，对现有生产工艺进行局部调整、改造部分动力设施，公司将大力提升专业工具箱柜产品的生产能力及制造水平，打造更具柔性、质量控制更完善、生产效率更高的专业工具箱柜生产制造平台。通过将行业先进技术、多用途设备运用到实际生产中，
并扩大一体化、自动化技术应用范围，能够提高生产过程中的连续性、稳定性和可靠性，大幅减少生产操作人员数量，节约人力成本。通过提升公司自动化生产和精细化管理水平，将推动公司整体生产效率提升和产品生产技术优化升级，最终增强公司盈利能力。
(三)智能仓储物流基地建设项目
1、扩大现有仓储物流容量，满足业务壮大发展需求
公司是全球前五大五金工具供应商，产品囊括五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、钻切工具等各类产品，同时近年来公司不断拓展智能产品业务领域，目前公司已经拥有了激光智能工具、智能家居产品、3D激光雷达产品等品类丰富的智能产品，公司自有产品业务发展繁荣。而随着公司在全球业务的快速拓展和产品业务线条的不断丰富，公司现有的仓储物流中心已经无法满足各类产品、生产物料的安全库存备货需求，严重影响了公司业务的扩大推进，公司有必要升级扩大现有的仓储物流中心，进而满足公司自身的业务发展需求。
近年来公司业务保持快速增长，营业收入由2014年的28.66亿元增长到2017年的42.81亿元，年增长率不断攀升，业务扩展速度不断加快。公司通过不断的并购融合快速扩大自有品牌规模，目前公司的自有品牌包括WORKPRO、GOLDBLATT、PONY、ARROW、GOLDBLATT、JORGENSEN、SHEFFIELD、EVERBRITE、DURABRITE、LISTA等，其中ARROW是公司 2017年并入的品牌产品，LISTA是公司2018年并入的品牌产品，随着新的品牌产品的融合并入，公司将扩大新进品牌产品的生产，而公司现有的仓储容量将不能满足新品牌产品生产扩大的仓储需求。目前公司已确定将不断加大自有品牌的建设投入作为公司未来发展的关键战略，公司需要在全球市场上进行品牌宣传和推广，并不断提高自有品牌产品的销售占比，而对自有品牌产品进行库存备货成为公司发展的迫切需求。
图表 12014-2017年公司业务增长情况表
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||营业收入（亿元）|增长率|
|2014年|286,606.77|---|
|2015年|317,648.45|10.83%|

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|2016年|360,332.29|13.44%|
|2017年|428,061.01|18.80%|

在本项目的建设中，公司将通过在海宁生产基地新建智能仓储物流中心，提升公司对自有品牌产品的仓储物流服务能力，扩大自有的仓储物流容量，进而不断满足公司业务不断扩大的战略发展需求。本项目的建设将有利于公司未来业务的不断升级扩大，是公司不断践行提升自有品牌影响力发展战略的基础必要前提。
2、建设智能化仓储物流中心，达到降本增效的目的
仓储物流是生产制造类企业健康稳定运行的“血液”，连接了企业采购、生产、销售的业务全链条，是关系到企业生产物料及时性、确保产品销售供货及时性的关键。随着即时供应，伙伴联盟关系，物流供应链管理等理念不断普及，仓储物流受到了企业的深度重视。先进的仓储物流体系能助力企业的高效运转，并不断推动运行成本的降低。经过多年的发展，公司在仓储物流建设方面已取得了一定的成果，建立了自有的一套仓储物流运转体系，但限于当时的技术和资金投入，其自动化、智能化程度仍有待提高。
目前公司的仓储物流体系还存在业务运转不够流畅、仓储空间有待优化等问题。在本项目中公司通过引入自动识别技术、数据挖掘技术、人工智能技术、GIS技术、数据信息挖掘、网络通信等技术应用于公司的仓储、物料分拣、包装、装卸等作业环节，实现货物仓储物流过程的智能化运作和高效率优化管理。同时为实现对仓储空间的最大化应用优化，公司将引入高位货架、流利货架等设备实现对仓库空间的科学利用，尽可能的提高仓库空间利用率，增大库存容积。此外公司还将同时根据对货物信息、公司订单等数据信息的挖掘，对货物按进库时间、商品品类和批次进行分区分批次管理，实现让货物按流转频次强度实时排列存储，不断提高物流仓储的高效性，同时降低仓储物流成本。
本项目将购置激光导航三向车前移式高架AGV、激光导航 AGV托盘堆垛车、激光导航自动清洗车、高位货袈、流利货袈等硬件设备和拣货系统、AI导航系统等软件系统构建智能化仓储物流中心。项目实施后，将实现物料入库、分拣、装卸、出库的全流程信息化、智能化、自动化、系统的运作模式，并大幅度
降低人工投入，提升仓储物流效率，达到降本增效的建设目标。此外本项目还将
引入专门的 ERP信息管理系统，在原有的仓储物流信息系统基础上，对整个仓
储物流中心的货物的库存信息、物流信息进行统一规划管理，保障仓储物流信息链的快捷、迅速。新的 ERP信息系统的投入使用，将实现物流、资金流、信息流的集成，并有效缩短货物的流动周期，降低成本、加强采购控制、提高市场反应能力，为公司带来巨大的经济效益，极大提升公司的行业竞争力。
3、优化仓储物流供应链，满足电商业务扩大的需求
随着互联网技术的迅猛发展使得电子商务在全球蓬勃兴起，电子商务作为一种全新的平台给企业带来了丰富的市场机会，在技术不断成熟的推动下，越来越多的企业根据自身的需求，采用各种方式参与电子商务，并充分利用电子商务平台以更低的成本获得更大的企业效益。近年来公司抓住电子商务市场发展机遇，不断推动电商业务的扩大，目前公司已自建垂直电商平台土猫网，同时与天猫、亚马逊、京东、EBAY、阿里巴巴、速卖通都有广泛合作，电商业务发展迅速。
电商业务的壮大离不开仓储物流的支撑，公司需要不断优化升级现有的仓储物流供应链。
公司将“加大电商投资力度，建立一站式电商平台，进一步拓宽电商销售网络”作为重要的发展战略，由此可见公司对电商业务的重视，未来公司仍将不断深化电商的发展。公司作为一家行业领先企业，产品种类丰富，业务遍及全球，通过电商平台渠道可更高效的获取市场和用户，而仓储物流供应链是公司开展电商业务的基础前提，随着公司电商业务的深化，公司优化扩大现有的仓储物流供应链成为公司发展的迫切需求。本项目中公司将在海宁地区扩大优化现有的仓储物流中心，通过配置专业化设备和优秀的仓储物流技术人员，满足公司国外电商业务、跨境电商业务不断扩大的发展需求。
(四)研发中心建设项目
1、顺应行业技术发展，强化前沿技术研究
始终保持对行业前沿技术的研究，是企业快速发展的重要动力，同时也是保障其行业领先地位的基础。工具五金行业中的领先企业依靠自身的创新研发能力在市场上树立品牌，取得竞争优势，公司作为国际领先的工具五金企业需持续保持对行业先进技术的研发，在满足市场产品需求的同时，不断强化自身经营管理能力。
公司一直专注于手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发及应用，拥
有一支长期从事工具五金产品研发、生产和管理的技术团队，并通过参与客户产品设计与优化，积累了丰富的产品设计优化经验，同时公司加大对以激光测量仪器为首的智能产品研发力度，公司自主研发的智能工具、激光测量仪器、模块化仓储提取系统（MSFS）等产品获得客户认可。但随着行业技术的发展及消费对产品的耐磨性、精确度、自动化程度、便携性等要求不断提高，公司有必要进一步加强现有产品领域新工艺、新技术研发能力。另外，随着公司业务规模的不断扩大及产品领域的拓宽，公司近年来智能产品领域发展迅速，而该领域技术更新换代快、市场竞争激励，公司需保持强大的研发实力，以确保公司市场竞争力。
公司目前研发部门主要是围绕现有产品领域客户需求进行研发，本项目将购买先进的研发设备，吸纳行业优质技术研发资源，集中对：高耐磨、长寿命、多金属基复合材料锯片，高稳定性、高精度、智能化迷你激光测距传感模块，压铸铝合金的微弧阳极氧化及其在工具五金上的应用等行业前沿技术进行深入研究开发，进一步强化公司对前沿技术的研究开发能力，满足市场对公司各类产品性能的新需求，同时提高公司整体生产管理效率，巩固公司在行业内的技术领先地位。
2、提升试验检测能力，加速技术成果转化
产品研发过程除对材料的研制开发以保证产品性能和功能外，对新产品的试制及性能检测也是技术研究的重要构成。国际领先企业不断强化自身产品性能检测试验能力，并视其为企业技术先进性的重要体现。
目前，公司拥有众多先进测试设备，但考虑到设备使用的经济性，产品试制设备及部分检测设备为研发与生产部门共用，随着公司规模的日益扩大，以及技术研发能力的逐步增强：一方面，公司生产订单持续增加，在生产旺季对设备使用率较高，导致研发试制工作无法按时进行，一定程度降低了公司对新产品、新技术的研发效率，不利于新产品的迅速推广，同时也存在客户新产品订单流失的风险；另一方面，随着消费者对产品性能及功能要求的持续提升，以及公司产品应用领域的逐步拓展，现有检测实验设备将不能完全适应公司未来在技术研发方面的需求，因此公司有必要以研发中心的建设为契机，有针对性的采购先进检测、试验、试制设备，有效解决上述问题，不断强化自身新技术转化能力，巩固公司在行业内的技术领先地位。
本项目将新建研发中心，并购置先进的实验、检测、试制设备，在现有研发中心基础上提供更完善的检测、试制环境，促使公司新产品能够按照计划进行投入试制，强化自身产品转化能力，以保障新产品的交期；另外，通过更加先进、精密的检测设备投入，有利于公司进一步控制新产品性能，并推动新技术在诸多领域的拓展应用，进一步提升公司在行业的领先技术地位。
3、优化公司研发资源，吸引高端技术人才
技术创新是企业发展的持续动力，而技术人才则是企业技术创新的必要保证。技术人才对企业的选择通常会考虑其现有研发实力，包括企业在行业内的领先性、行业技术顶尖人才的拥有数量、行业研发条件及环境的优劣性等方面。因此，对于行业内高端的技术人才通常会选择人员齐备、设备先进、办公条件优良的企业。
公司通过多年的经营，已经聚集了一批优秀的技术人才，公司技术研发能力能够满足客户需求。然而随着公司经营规模的持续扩大，以及行业技术的不断进步，公司必须不断提升技术创新能力。目前，公司具备较齐全的研发设备，但随着公司规模的扩及研发人员数量增加，现有研发设备、研发场地将难以满足新增研发项目及研发人员的需求，公司需要继续增加先进设备、扩大研发办公场地，改善研发人员的办公条件和办公环境，吸引更多高端的技术人才，为公司技术的持续创新奠定人才基础。
本项目公司将建设新的研发中心，购买先进的研发及检测设备，为技术研发人员提供良好的研究开发环境，为吸引优秀人才奠定坚实的基础。随着高端技术人才的持续引进及内部人员技术水平的不断提升，未来公司在工具五金产品及智能产品领域的研发及检测实力将不断增强，技术储备将更加雄厚，科技成果转化能力将持续提升。
(五)补充流动资金
1、顺应公司业务拓展战略，满足营运资金需求
公司总体发展战略重要一部分是坚持主业，深度开发国际市场，稳步拓宽和完善国内销售渠道，加强品牌建设，在传统手工具领域保持世界领先地位的同时，加强对智能装备行业的突破。近年来公司通过内生增长和外延扩张并驾齐驱的方式来实施公司战略，而外延扩张方式通常需要较大的流动资金作为支撑，因此，
公司对营运资金的需求较大。通过本次发行募集资金补充流动资金，可解决公司因业务发展带来的对流动资金的需求，缓解公司资金压力。
2、优化公司资本结构，缓解偿债压力和降低借款成本
近年来，除自身经营积累和自发性负债自然增长以外，公司的营运资金需求主要通过长短期银行贷款和长期负债来满足。公司近几年由于通过外延扩张方式拓展业务规模，导致公司借款总额整体呈上升趋势，尤其是长期借款增长速度较快。短期借款存在短期的还款压力，长期借款存在较高的借款成本，影响公司整理盈利水平，高额的借款不利于公司长期战略的规划和实施。因此，利用募集资金补充营运资金，可优化公司资本结构，降低短期借款财务分险及财务融资成本，为公司业务的稳定增长提供财务保障。
3、应对复杂多变的国际经济形势，增强公司抗风险能力
公司作为世界领先的五金工具企业，主要为出口业务，且近年来为扩大业务规模及拓宽业务领域，公司收购了ARROW、LISTA等海外公司，因此，公司业务不仅受国内经济形势影响，还受国际经济形势影响。主要客户所在国及海外子公司币种对人民币汇率波动、主要客户所在国及海外子公司对我国贸易政策变动等因素均对公司业务有较大影响。利用募集资金补充公司营运资金，有助于公司更好的应对复杂多变的国际经济形势，增强公司抗风险能力。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是专业从事手动工具、激光产品、智能工具等产品研发、生产和销售的智能装备企业，技术水平居行业前列。公司以市场为导向，充分发挥创新、渠道等优势，巩固和拓展以工具五金为核心的主营业务，同时加强对智能工具的研发、生产、销售和投入，开拓智能工具市场，以打造一个稳健经营、持续增长、健康发展的高科技智能化国际企业。
本次募集资金投资项目是基于现有主营业务，将全部投资于公司激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目、技术研发中心建设项目和补充流动资金。项目的实施有利于完善公
司产品结构，增强公司在工具箱柜、激光测量、智能家居等领域的实力，开拓新的利润增长点，增强公司的仓储物流能力和技术研发能力，进一步提升公司综合服务能力及一体化服务水平，增强公司盈利能力和可持续发展能力。因此，本募集资金投资项目与主营业务联系紧密，是公司现有业务的合理拓展，可有效提高公司的业务规模和利润水平，是公司战略的有效实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景和多年的的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对产品工艺发展趋势及新产品研发方向、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把握。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
近年来，随着欧美经济逐步复苏、中国等新兴市场国家经济稳定增长，为本次募投项目的实施创造了良好的市场环境。在工具箱柜领域，在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高的背景下，制造加工业、汽车修理业、家庭等相关部门对工具箱柜产品的需求将稳定增长。在激光测量仪器领域，对精准的部件测量的日益增长的需求，已经成为推动全球各地对激光测量仪需求增长最重要的因素。在智能家居领域，随着移动互联网和物联网等技术的不断发展，智能家居的含义不断升级，未来，由于国家政策落实、技术进步、消费者使用预期及购买力提升、行业标准统一等因素的推动作用，我国智能家居市场将呈现快速发展的态势。公司已经形成了覆盖全球的销售渠道，公司的客户以欧美大型终端商为主，同时与中间商建立了广泛而深入的合作，并积极参与国内外大型展览会，推广公司品牌及产品，有重点、有计划地开发新客户。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。
公司自成立以来，高度重视技术研发团队的建设和对新技术、新产品、新应用等的研发投入，拥有优秀的人才储备和强大的技术创新能力，每年自主研发、
并投产销售的新产品有 600项左右。公司先后取得“国家知识产权示范企业”、“中国企业自主创新100强（57位）”、“浙江省专利示范企业”、“省级企业技术中心”及“杭州市企业高新技术研究开发中心”等荣誉称号，公司研发实验室是中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认定的实验室。截至 2018年 6月，公司累计拥有专利960项，其中发明专利83项，国际专利79项。本次募集资金投资项目在技术方面储备充足。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大潜水泵产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情
况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项需经公司董事会审议。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
二○一九年四月十一日