证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方
钟英武 关毅涛
上海菁尧投资中心（有限合伙） 趣加控股
上海华毓投资中心（有限合伙） 上海华聪投资中心（有限合伙）
募集配套资金认购对象
绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）王佶 邵恒
蔡明雨 徐阿毅
王娟珍
独立财务顾问
（中国（上海）世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）
二零一六年九月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素，若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组交易合同生效取决于以下先决条件：
1、本次重大资产重组经上市公司董事会批准；
2、本次重大资产重组经上市公司股东大会批准；
3、本次交易取得发展改革部门及省级商务部门关于境外投资事项的备案；
4、中国证监会核准上市公司股东大会审议通过的本次交易及其方案并且本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的趣点投资全部认购金额等于或不少于人民币12亿元。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
2016年9月20日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易。
2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会以及商务主管部门的备案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。
三、本次交易概述
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买菁尧国际100%股权、
华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金购买点点开曼40%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。同时，上市公司拟向包括趣点投资和鼎通投资在内的不超过 7名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过415,000.00万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金购买点点开曼40%股权。参考中企华出具的评估报告，经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易对价合计为693,900.00万元，其中股份对价共计416,340.00万元，现金对价277,560.00万元。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.55元/股（不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行224,442,046股。具体情况如下：
本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价|
|菁尧投资|菁尧国际（点点开曼）|100.0000%|218,653.77|218,653.77|
|华聪投资|华聪国际（点点开曼）|100.0000%|48,589.73|48,589.73|
|华毓投资|华毓国际（点点开曼）|100.0000%|143,096.50|143,096.50|
|趣加控股|点点开曼|40.0000%|273,560.00|-|
||点点开曼|100%|683,900.00|410,340.00|
|菁尧投资|点点北京|31.9716%|3,197.16|3,197.16|
|华聪投资|点点北京|7.1048%|710.48|710.48|
|华毓投资|点点北京|20.9236%|2,092.36|2,092.36|
|钟英武|点点北京|34.0000%|3,400.00|-|
|关毅涛|点点北京|6.0000%|600.00|-|
||点点北京|100%|10,000.00|6,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价|
||||693,900.00|416,340.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨七名认购对象按照20.42元/股的价格（不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%），合计发行203,232,120股，募集合计415,000.00万元配套资金。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及本次交易中介机构费用。各非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|20.42|120,000.00|
|20.42|120,000.00|
|20.42|70,000.00|
|20.42|65,000.00|
|20.42|5,000.00|
|20.42|5,000.00|
|20.42|30,000.00|
||415,000.00|

本次交易相关的利润承诺及补偿安排、业绩奖励以及锁定期安排详情参见本报告书摘要“第一节本次交易概况”。
四、标的资产的评估值情况及交易价格
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。其中：
截至评估基准日，点点开曼100%股权采用收益法的评估值为 683,926.13万元，点点北京100%股权采用收益法的评估值为10,002.19万元。标的资产的评估值详情参见报告书“第五节交易标的评估情况”。
经交易双方友好协商，点点开曼100%股权的交易对价为 683,900.00万元，
点点北京100%股权的交易对价为10,000.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象鼎通投资之实际控制人为王苗通、王一锋父子系上市公司之实际控制人；募集配套资金发行对象王娟珍系上市公司之实际控制人之一王苗通的配偶，系上市公司之实际控制人之一王一锋的母亲；
募集配套资金发行对象王佶和邵恒系上市公司持股5%以上股东；本次交易完成后，交易对方之菁尧投资持有上市公司股权比例将超过5%；交易对方之华毓投资及华聪投资的普通合伙人均为一村资本有限公司，因存在关联关系构成一致行动人，本次交易完成后，华毓投资及华聪投资合计持有上市公司股权比例将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。
2016年9月20日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒以及王佶回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。本次交易上市公司购买的资产交易对价合计为693,900.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
1、依据本次交易方案，假设配套募集资金规模为415,000.00万元
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股合计100%股权间接持有上市公司26.58%股权；王苗通直接持有上市公司2.17%的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司28.75%股权，为上
市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持有上市公司18.77%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股及鼎通投资分别间接持有上市公司18.77%股权及4.04%股权。王苗通直接持有上市公司1.53%股权。本次配套募集资金认购方王娟珍系王苗通之配偶，因存在关联关系构成一致行动关系。本次交易完成后，王娟珍直接持有上市公司0.17%股权。王苗通、王一锋父子及其关联方直接和间接持有上市公司共计24.51%的股权，仍为本公司的实际控制人。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。依据该规定计算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持有上市公司18.77%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司18.77%股权。王苗通直接持有上市公司1.53%股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计20.30%的股权，仍为本公司的实际控制人。
2、假设本次交易方案因监管机构要求等因素进行调整，按满足本次交易合同生效条件的最低配套募集资金规模120,000.00万元测算
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件为经证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额等于或不低于 120,000.00万元。
同时，根据上市公司分别与趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨共七名认购对象签订的《股份认购协议》，各方同意，如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于 415,000.00万元的，趣点投资按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，鼎通投资、王佶、
邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨的认购股份数量同比例调减以符合批准的募集资金规模。
假设本次募集配套资金规模为120,000.00万元且满足其他合同生效条件，则各认购对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|20.42|120,000.00|
||120,000.00|

根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|158,351,324|
|124,546,722|12.13%|124,546,722|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|72,652,254|7.07%|72,652,254|
|27,894,002|2.72%|27,894,002|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|20,920,502|2.04%|20,920,502|
|18,572,756|1.81%|18,572,756|
|10,378,892|1.01%|10,378,892|
|-|-|119,596,189|
|-|-|26,576,931|
|-|-|78,268,926|
|-|-|58,765,915|
|198,447,886|19.32%|198,447,886|
|1,027,092,040|100.00%|1,310,300,001|

注：本次交易前各股东持股数量为截至2016年6月30日各股东持股数量。
按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，
直接持有上市公司20.83%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接
持有上市公司20.83%的股权。王苗通直接持有上市公司1.70%的股权。王苗通、
王一锋父子直接和间接持有上市公司共计22.54%的股权，仍为本公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的点点开曼和点点北京主要从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。点点开曼和点点北京推出的产品主要面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成显著的协同效应，上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型，成为集游戏开发、游戏发行运营、游戏平台于一体的跨国性游戏全产业链公司。一方面，上市公司将打造更加完善的游戏产业生态圈；另一方面，业务整合形成显著的协同效应及规模效应，上市公司盈利能力将显著提高。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040股。根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方菁尧投资等三名交易对方及趣点投资等七名配套资金认购方共计发行427,674,166股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|190,182,861|
|124,546,722|12.13%|158,826,839|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|72,652,254|7.07%|72,652,254|
|27,894,002|2.72%|27,894,002|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|20,920,502|2.04%|20,920,502|
|18,572,756|1.81%|18,572,756|
|10,378,892|1.01%|10,378,892|
|-|-|119,596,189|
|-|-|26,576,931|
|-|-|78,268,926|
|-|-|58,765,915|
|-|-|58,765,915|
|-|-|2,448,579|
|-|-|2,448,579|
|-|-|14,691,478|
|198,447,886|19.32%|198,447,886|
|1,027,092,040|100.00%|1,454,766,206|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通、王一锋父子。
（四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，本次交易不会产生新的同业竞争，不会增加持续性关联
交易，有利于上市公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健审[2016]7355号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|
|备考（交易后）|实际（交易前）|备考（交易后）|
|1,233,359.28|536,143.82|1,187,601.84|
|112,068.55|109,068.08|111,307.33|
|1,120,093.95|425,872.81|1,075,344.27|
|9.09%|20.34%|9.37%|
|2016年1-6月||2015年度|
|备考（交易后）|实际（交易前）|备考（交易后）|
|198,554.84|169,861.34|352,760.93|
|43,443.03|27,475.51|65,817.85|
|43,514.57|27,492.59|64,546.98|
|0.31|0.27|0.47|
|0.31|0.27|0.47|

注1：2016年1-6月上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益基本每股收益的股本以发行完成的股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易对价部分的配套融资。
注2：上市公司备考财务报表系基于本次交易于2015年1月1日实施完成为假设。
本次交易完成后，根据 2016年 1-6月的上市公司备考财务报表计算，上市公司的加权平均基本每股收益将增厚。根据本次交易对方趣点投资向上市公司作出的承诺，点点互动合并归属于母公司净利润 2016年度、2017年度和 2018年度分别不低于 51,751.00万元、70,279.00万元及 83,056.00万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标
的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套资金 415,000.00万元）、利润承诺情况计算，2016年度、2017年度和2018年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.21元/股、1.64元/股及1.94元/股，预计高于2015年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益，公司加权平均净资产收益将有所提高。本次交易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，承诺人持有世纪华通12.13%的股权，为持有上市公司5%以上股权的主要股东、董事兼首席执行官（CEO）。除此之外，承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何王佶
直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人邵恒持有上市公司15.42%的股权，为持有上市公司5%以上股权的主要股东、董事兼副总经理。除此之外，承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接邵恒
或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人为上市公司实际控制人王苗通的配偶，为实际控制人王一锋的母亲。除此之外，承诺人与上市公司的董事、监王娟珍 事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人为上市公司下属控股子公司上趣游（厦门）科技有限公司的监事，但承诺人不因此与上市公司存在关联关系。承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，承诺人与蔡明雨
上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，承诺人的合伙人为上市公司控股股东浙江华通控股集团有限公司及实际控制人王苗通，浙江华通控股集团有限公司股东及实际控制人为王苗通、王一锋父子。除此之外，截至本函签署之鼎通投资 日，承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的趣加控股、钟英武、
股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高关毅涛、徐阿毅、
级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在菁尧投资、华聪投
任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被资、华毓投资、趣
证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关点投资
系的其他关联关系。
（二）关于主体资格的承诺
承诺主体 承诺主要内容
王佶、邵恒、钟英
武、关毅涛、王娟承诺人为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国籍自然珍、徐阿毅、蔡明人，具备实施本次交易的主体资格。
雨
菁尧投资、华聪投
本企业/公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文资、华毓投资、趣
件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的加控股、趣点投资、
主体资格。
鼎通投资
（三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存上市公司、华通控
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
股、上市公司董事、
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重监事及高级管理人
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成员
调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
承诺主体 承诺主要内容
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重趣加控股、钟英武、大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成关毅涛、菁尧投资、调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到华聪投资、华毓投立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交资 世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成趣点投资
调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
承诺主体 承诺主要内容
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。
1、承诺人已向为本次交易向审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重点点北京、点点开
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成曼、菁尧国际、华
调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到聪国际、华毓国际
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鼎通投资、蔡明雨、
世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申王娟珍、徐阿毅
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相关法律责任。
（四）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司 3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本企业主要负责人员最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本企业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本鼎通投资
企业主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本企业主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人及执行事务合伙人其委派代表等本企业主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实际控制人最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
趣点投资、菁尧投
3、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及资、华聪投资、华
实际控制人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者毓投资
被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人及执行事务合伙人其委派代表等本企业主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未钟英武、关毅涛、
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处王佶、邵恒、王娟
分的情况。
珍、徐阿毅、蔡明
3、截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证雨
监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次
承诺主体 承诺主要内容
交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员及实际控制人最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员及实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人趣加控股
员及实际控制人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员及实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要管理人员及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世纪华通认为合适方式通过所需的程序将世纪华通与盛大持股公司进行整合，包括把盛大持股公司转让给世纪华通；如世纪华通愿意收购盛大持股公司，除非世纪华通允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后一年内，承诺人按实际发生的成本将取得的盛大持股公司控股股权优先转让给世纪华通，该等实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等相关的费用；承诺人应进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等条件下向华通壹号及世纪华通控制的其他企业转让其持有的剩余砾天投资 3万元出资、砾海投资 8万元出资及砾华投资的 3万元出资，以实现前述转让华通控股、王苗通、
盛大持股公司相应权益的目的；
王一锋、邵恒、王
2、除盛大游戏与上市公司、点点开曼和点点北京可能构成潜在同业竞佶
争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公司、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的其他公司或实体。
3、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、点点北京、点点开曼及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
承诺主体 承诺主要内容
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的具备注入世纪华通的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），承诺人同意在不迟于该等注入条件全部满足后的 3年内由世纪华通通过适当方式以公允价格优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关资产和业务。
4、承诺人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的任何企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与菁尧投资、华聪投世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公资、华毓投资 司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的公司及子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、王娟珍、蔡明雨、
点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营徐阿毅、鼎通投资
业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产
承诺主体 承诺主要内容
经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施。
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
趣加控股、钟英武（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、
承诺主体 承诺主要内容
点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与趣点投资 世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（六）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
声明人浙江华通控股集团有限公司、王苗通、王一锋（以下合称并单称“声明人”）、声明人的实际控制人、通过声明人持有世纪华通5%以上股权的声明人股东（以下简称“主要股东”）及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范华通控股、王苗通、
性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使王一锋、王佶、邵
股东权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关恒
联交易决策、回避表决等公允决策程序。
声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、
承诺主体 承诺主要内容
有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定菁尧投资、华毓投
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而资、华聪投资
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的其他公司及子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定王娟珍、蔡明雨、
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而徐阿毅、鼎通投资
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定趣加控股、钟英武、
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而关毅涛
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺主体 承诺主要内容
承诺人、承诺人实际控制人、通过承诺人持有世纪华通5%以上股权的承诺人股东及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人、承诺人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、趣点投资
法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
（七）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
鼎通投资、趣点投
资、王苗通、王一
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与锋、王佶、邵恒、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立趣加控股、钟英武、
性的相关规定；承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占关毅涛、菁尧投资、
用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为承诺人及其控制的其华聪投资、华毓投
他企业的债务违规提供担保。
资、王娟珍、徐阿
毅、蔡明雨
（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
点点开曼为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函出具之日，点点开曼、及其子公司、分公司均为根据其设立地法律设立并有效存续的实体。点点开曼、及其子公司、分公司不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点开曼的股权出资来源合法，均来趣加控股
源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点开曼的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其已发行在外股本均已全部缴足；该等股权之上不存在委托持股、代持的情形，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点北京钟英武、关毅涛
深圳分公司为依据中国法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出
承诺主体 承诺主要内容
具之日，点点北京及点点北京深圳分公司不存在根据中国法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点北京的股权出资来源合法，均来源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点北京的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其注册资本已全部缴足；
该等股权之上不存在委托持股、代持的情形，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、菁尧国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点点北京、点点开曼、菁尧国际分别子公司、分公司均为根据其设立地法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及菁尧国际及其各自的子公司、分公司均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及菁尧国际（间接持有点点开曼31.9716%股权）股权出资来源合法，均来源于承诺人的自有资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的菁尧投资
公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及菁尧国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所持点点北京及菁尧国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使菁尧国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及菁尧国际所持点点开曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使菁尧国际在规定期限内解除上述质押。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、华聪国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点点北京、点点开曼、华聪国际分别子公司、分公司均为根据其设立地法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点华聪投资 点开曼及华聪国际及其各自子公司、分公司均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及华聪国际股权（间接持有点点开曼7.1048%股权）出资来源合法，均来源于承诺人的自有
承诺主体 承诺主要内容
资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及华聪国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所持点点北京及华聪国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使华聪国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及华聪国际所持点点开曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使华聪国际在规定期限内解除上述质押。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、华毓国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点点北京、点点开曼、华毓国际分别子公司、分公司均为根据其设立地法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及华毓国际及其各自子公司、分公司均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及华毓国际股权（间接持有点点开曼20.9236%股权）出资来源合法，均来源于承诺人的自有资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的华毓投资
公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及华毓国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所持点点北京及华毓国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使华毓国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及华毓国际所持点点开曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使华毓国际在规定期限内解除上述质押。
（九）关于认购股份资金来源的承诺
承诺主体 承诺主要内容
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人，除王苗通、王一锋以外的董事、监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相鼎通投资
关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人、除承诺人以外的其他董事、监事及高级管理人员、以及本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相王佶、邵恒
关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，王娟珍、徐阿毅、承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方提供蔡明雨、趣点投资的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
（十）关于锁定股份的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本企业发行的全部股份（以下简称“本次发行”），本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让上市公司股份：（1）自股份发行结束之日起 36个月届满之日（2）在完成保证期间（即 2016年度、2017年度、2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。
趣点投资
本合伙企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上述锁定期内转让其持有的本合伙企业份额或退出合伙，并且本合伙企业会在合伙协议中载明上述限制。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
王佶、邵恒 1、本人承诺自本次发行结束之日起 36个月内不得转让本次发行的世
承诺主体 承诺主要内容
纪华通股份。
2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本人发行的全部股份，本人承诺自股份发行结束之日起36个月内不进行股份转让。
王娟珍、蔡明雨、
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使徐阿毅
本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向承诺人发行的全部股份，承诺人承诺自股份发行结束之日起36个月内不进行股份转让。
鼎通投资 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本合伙企业持有的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的华聪投资、华毓投时间等于或超过12个月的，本合伙企业持有的对价股份自发行结束之资、菁尧投资 日起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本合伙企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本合伙企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
（十一）关于关联关系及一致行动的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，本人为FunplusHolding的董事及持有权益的最终股东；本人为本次募集配套资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司均钟英武
为本人同一控制下的企业；因此，本人分别与因此本人与 FunplusHolding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，亦存在一致行动关系，但不存在其他利益安排
除上述以外，截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对
承诺主体 承诺内容
方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
截至本函出具之日，本人为FunplusHolding的董事及持有权益的最终股东，因此本人与FunplusHolding存在关联关系，但不存在其他利益安排；本人与钟英武及其控制的FunplusHolding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形
除上述以外，截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、关毅涛
王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
截至本函出具之日，FunplusHolding的董事、持有权益的最终股东为本次购买资产交易对方钟英武、关毅涛，且FunplusHolding与本次募集配套资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司为钟英武同一控制项下的企趣加控股 业，因此FunplusHolding分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，但不存在其他利益安排；
FunplusHolding分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）具有一致行动关系。
除上述以外，截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他
承诺主体 承诺内容
交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业(有限合伙)、邵恒、王佶及其合伙人(包括资产管理计划之受益人，如有)、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本企业及本企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、本合伙企业、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投资”）、上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投资”）曾于 2015年 9月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行动关系；但本合伙企业与华聪投资、华毓投资不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业、华聪投资、华毓投资承诺，自点点北京60%股权及境外子公司的100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为准）起，将自动解除原有一致行动关系；本次交易完成后，本合伙企业、华聪投资、华毓投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、华聪投资、华毓投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。本次交易完成后，本合伙企业与华聪投资、华毓投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
菁尧投资 3、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、FunplusHolding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
4、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地；
5、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的
承诺主体 承诺内容
数量。
1、截至本函出具之日，本合伙企业与与本次购买资产的交易对方上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存在其他利益安排；本合伙企业与上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资曾于 2015年 9月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行动关系；
3、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资承诺，自点点北京60%股权及境外子公司的100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为准）起，将自动解除原有一致行动关系；
4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华毓投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、菁尧投资、华毓投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。本次交易完成后，除本合伙企业及华毓投资存在一致华聪投资 行动关系之外，本合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、FunplusHolding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王苗通、邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存在其他利益安排；本合伙企业与上海菁尧投资中心（有限合伙）华毓投资
（以下简称“菁尧投资”）不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业菁尧投资、华聪投资曾于 2015年 9月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事
承诺主体 承诺内容
委派等事项存在一致行动关系；
3、本合伙企业、菁尧投资、华聪投资承诺，自点点北京60%股权及境外子公司的100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为准）起，将自动解除原有一致行动关系；
4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华聪投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、菁尧投资、华聪投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。除本合伙企业及华聪投资存在一致行动关系之外，本合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、FunplusHolding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王苗通、邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，邵恒与本次购买资产的其他交易对方 FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在邵恒
关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对方 Funplus王佶
Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华
承诺主体 承诺内容
聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、邵恒、徐阿毅、王娟珍、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、本合伙企业的实际控制人为王苗通、王一锋父子，王苗通的配偶为王娟珍。因此，本合伙企业与王娟珍具有关联关系，亦具有一致行动关系，但不存在其他利益安排；
2、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方 FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其鼎通投资 合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、徐阿毅、蔡明雨、邵恒、王佶及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本合伙企业的有限合伙人及实际控制人为钟英武，其与本次购买资产的交易对方FunplusHolding均为钟英武控制下的企业。因此，本合伙企业与钟英武、FunplusHolding具有关联关系，亦具有一致行动关系，但不存在其他利益安排；
除上述以外，截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行趣点投资
动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与
承诺主体 承诺内容
他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，蔡明雨与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、徐阿毅、王娟珍、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在蔡明雨
关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，王娟珍为世纪华通实际控制人王苗通的配偶，王苗通为绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
因此王娟珍与王苗通、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，亦存在一致行动关系，但不存在其他利益安排。
2、截至本函出具之日，王娟珍与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华王娟珍 聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
1、截至本函出具之日，承诺人与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套徐阿毅
募集资金的认购方王娟珍、邵恒、王佶、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
承诺主体 承诺内容
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
（十二）关于本次重大资产重组的说明与承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、世纪华通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2、本次交易完成前，世纪华通的控股股东为浙江华通控股有限责任公司（以下简称“华通控股”），实际控制人为王苗通、王一锋父子；本次交易完成后，世纪华通的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通、王一锋父子，本次交易不会导致本公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及证券监管规则规定的借壳上市。
3、本公司的募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（1）本次募集配套资金数额不超过项目需要量，且其前次募集资金基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集配套资金不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次交易及募集配套资金项目（如有）实施后，不会与控股股东上市公司
或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）本公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
4、本公司不存在下列情形：
（1）本次交易涉及的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）2015年度及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）关联方回避表决
2016年9月20日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。
（四）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重大资产重组所涉及的标的资产之菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点
点开曼及点点北京权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，趣加控股、钟英武、关毅涛、菁尧投资、华毓投资、华聪投资已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容详见本报告书摘要“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺”。关于点点开曼及点点北京60%股权的质押情况请详见“第四节交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明/1、抵押、质押情况”。根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资出具的承诺函和债权人上海银行出具的承诺函，上述股权质押不会对本次交易造成实质性障碍。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前六十个交易日的上市公司股票均价90%；募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价90%。本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（六）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联交易承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东华通控股、实际控制人王苗通和王一锋父子及本次交易的交易对方和募集配套资金认购对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体请详见报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（五）关于规范和减少关联交易的承诺函”。
2、避免同业竞争承诺
2015年 2月，华通控股、上海砾游（邵恒、王佶各持50%股权的投资管理公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾天投资、砾华投资、砾海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。砾系基金合计持有Capitalhold
LimitedA类股份230,990,798股，占总股本的比例为43%。盛大游戏系Capitalhold Limited的全资子公司。
世纪华通之全资子公司——浙江世纪华通创业投资有限公司作为普通合伙人与其他投资人签署合伙协议并于2015年12月3日共同设立世纪华通壹号（绍兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华通壹号”）；2016年 4月，华通控股将其持有的砾天投资全部 37,363万元出资中的 37,360万元出资、将其持有的砾海投资全部 71,038万元出资中的 71,030万元出资及砾华投资全部37,260万元出资中的37,257万元分别转让给华通壹号。
截至报告书签署日，华通控股仍持有砾天投资3万元合伙企业出资份额、砾海投资8万元合伙企业出资份额及砾华投资的3万元合伙企业出资份额，分别占砾天投资、砾华投资及砾海投资0.0018%、0.0018%及0.0027%的份额。
除上述情形外，截至报告书签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之控股股东或实际控制人与上市公司、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体请详见报告书“第十一节同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（一）上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易不新增同业竞争。
（七）股份锁定安排
关于股份锁定安排的具体请详见本报告书摘要“第一节本次交易概况/
九、锁定期安排”。
（八）利润承诺的补偿及奖励安排
1、利润承诺
趣点投资承诺点点互动在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年
及 2018年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于51,751万元、70,279万元及83,056万元。
2、补偿安排
利润补偿及减值补偿的具体内容请见“第一节本次交易概述”之“八、利润承诺的补偿及奖励安排”。
3、业绩奖励安排
保证期届满，实际完成业绩超出承诺业绩的奖励安排具体内容请见“第一节本次交易概述”之“八、利润承诺的补偿及奖励安排”。
（九）期间损益的归属
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（十）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次认购方趣点投资向上市公司作出的承诺，点点北京和点点开曼的合并口径承诺归属于母公司股东净利润 2016年度、2017年度和 2018年度分别不低于 51,751.00万元、70,279.00万元及 83,056.00万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2016年度、2017年度和 2018年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 1.21元/股、1.64元/股及1.94元/股，高于2015年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此本次交易不会损害中小投资者的权益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、点点互动红筹架构的设立及拆除情况
自2011年起，点点开曼和点点北京经历了搭建和拆除红筹架构的过程。2011年12月，点点开曼与点点北京、钟英武、朱良签署系列 VIE控制协议。红筹架构存续期间，点点开曼返程投资设立点点网络，后将其股权转让至点点香港，2014年通过转让点点香港股权从而间接转让了点点网络的股权。点点网络设立后未开展实质性经营业务，与点点北京和点点开曼之间也未发生业务往来，点点开曼与点点北京间的 VIE控制协议并未实际履行。2015年 8月，点点互动红筹架构拆除完毕，相关 VIE控制协议均已解除。红筹架构搭建及拆除过程中，涉及的外资、外汇及税收的具体情况如下：
1、外资合规
点点开曼为境外公司，点点网络系依据《外资企业法》设立的境外公司返程投资企业，其历次股权变更均取得法律法规所需的商务部门批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商变更手续，符合外商投资管理法律法规的规定。
点点开曼通过转让点点香港的股权从而将点点网络剥离，转让完成后，点点网络仍然为外商投资企业，不违反外商投资管理法律法规的规定。
2、外汇合规
点点网络在设立时的出资及 2013年增资均办理了法律法规所需的外汇登记手续；且点点北京自然人股东钟英武、朱良及关毅涛已根据当时有效的 75号文的规定就其持有境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合 75号文及《外汇管理条例》的规定。
3、税务合规
2014年，点点开曼将点点香港股权转让至趣加互动，从而间接将点点网络的股权自点点开曼层面对外转让。根据当时有效的698号文的规定，虽然构成非居民企业转让中国居民企业的股权，可能被税务主管机关要求补缴因间接转让境内资产的所得税。鉴于点点网络历史上未开展实质性经营业务，转让价格为点点网络注册资本额，主要股东钟英武和关毅涛已就相关事宜承诺承担连带补偿责任，点点开曼不会因上述股权转让面临重大税务风险。
4、合规性承诺
就上述红筹架构搭建及解除可能涉及的法律风险，钟英武、关毅涛做出书面说明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上述历史境外架构的搭建和拆除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权利机关/当局的行政处罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建和拆除事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成标的公司及其下属控股公司承担任何损失或费用，钟英武、关毅涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其下属控股公司该等损失或费用。
点点互动红筹架构的设立及拆除情况具体详见报告书“第四节交易标的的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（四）红筹架构的建立与拆除情况”。
十三、重大资产重组方案调整
本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票于2014年12月5日开市时起停牌。2014年 12月 19日起，公司披露《浙江世纪华通车业股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。
2015年 11月 30日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了公司原重大资产重组预案及相关议案。2016年4月13日，上市公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了公司原重大资产重组正式方案及相关议案。2016年 4月 29日，上市公司召开了 2016年度第一次临时股东大会，审议通过了公司原重大资产重组正式方案及相关议案。
由于市场情况及行业政策发生变化，拟对原重大资产重组方案进行调整，经公司向深交所申请，公司股票于2016年8月26日开市起停牌并披露《关于公司股票临时停牌的公告》。2016年9月2日，公司披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》。2016年9月6日，公司《浙江世纪华通集团股份有限公司重大资产重组方案调整停牌公告》，确认筹划重大资产重组方案调整。
经上市公司与原重大资产重组各交易对方友好协商，拟对原重大资产重组方案进行调整，保留原重组方案中标的公司之菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点北京100%股权及点点开曼40%股权，将中手游移动科技100%股权予以剔除。2016年 9月 20日，根据上述调整，上市公司与中手游移动科技之交易对方签署了针对为原重大资产重组方案签署的发行股份购买资产协议的合同终止协议并根据调整后的重大资产重组方案与本次交易各方签署了新的发行股份及支付现金购买资产协议及业绩承诺补偿协议。
本次重大资产重组方案调整构成《重组管理办法》第二十八条规定的对于重组方案的重大调整，于2016年9月20日，公司召开董事会，就调整后的重大资产重组方案进行审议，关联董事予以回避。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司召开股东大会批准本次交易；2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案；3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
截至报告书签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有相关监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署协议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权，其中，菁尧国际，华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼60%股权。由于菁尧国际，华聪国际和华毓国际除持有点点开曼60%股权外，并无其他资产或业务，因此标的资产主体为点点开曼100%股权和点点北京100%股权。标的资产评估值及增值情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|评估值|评估值增值额|
|71,071.36|683,926.13|612,854.77|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|评估值|评估值增值额|
|2,316.52|10,002.19|7,685.67|

本次交易标的资产评估值较其报告期末归属于母公司所有者权益增值较大。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易估值的风险。虽然本次配套募集资金认购对象趣点投资对标的公司 2016年度、2017年度及2018年度的业绩进行了业绩补偿承诺，但业绩补偿未能全额覆盖标的资产交易作价。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，从而导致发生商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与趣点投资签署的《业绩承诺补偿协议》，趣点投资承诺点点互动在本次交易实施完毕后 3年内，即 2016年、2017年及 2018年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于51,751万元、70,279万元及83,056万元。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完
成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
为保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次相关交易对方签署确定了盈利补偿的相关安排，具体请参见报告书“第七节本次交易主要合同”。
六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向包括趣点投资在内的不超过7名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 415,000.00万元，其中 277,560.00万元用于支付标的资产现金对价，137,440.00万元用于项目投资。
受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，能否顺利实施发行股份募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。提请投资者注意，若本次经证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额低于120,000.00万元，则将导致交易合同生效条件无法达成，本次交易失败；若本次交易合同生效条件达成但募集资金规模低于预期，本公司将通过自筹资金完成项目投资，可能给公司带来一定的财务风险和流动性风险。关于本次交易合同的生效条件请详见本报告
书摘要“重大事项提示/一、交易合同生效条件”。
七、募集资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用外，本次交易拟募集配套资金还将用于“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”及“海外游戏大数据应用平台建设”等标的公司建设项目。
虽然标的公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，标的公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。
八、整合风险
本次交易完成后，点点开曼及点点北京将成为本公司之全资下属公司，本公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的资产进行整合。本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
九、标的公司之股权被质押的风险
截至报告书签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间接持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情况，具体情况参见报告书“第四节交易标的的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明/1、抵押、质押情况”。
为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资和华毓投资出具了承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求在规定期限内解除上述质押。
同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：
在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、华毓投资在提交中国证监会并购重组委审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自60%的股权质押。
若在本次重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。
十、市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场竞争日益激烈。
标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。
从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。
十一、标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。
标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；
或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。另外，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
十二、汇率变化带来的业绩波动风险
点点开曼的游戏产品面向全球用户，主要通过Facebook、Apple AppStore、 Google Play等游戏平台运营，主要业务收入来自于境外，其中，用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点开曼以美元结算。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。
十三、核心研发及运营人员流失风险
标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是标的公司保持行业优势的核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不
能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，给持续经营带来不利影响。
十四、涉及诉讼的风险
截至报告书签署日，点点开曼系《刀塔传奇》在东南亚地区（除越南）的代理商。根据公开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔传奇》侵权事宜向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，该款游戏在大陆境内的 Apple App Store也已下架。于2016年4月29日，莉莉丝科技（上海）有限公司与诉讼相对方签署了《保密和解协议与相互免责书》，就该游戏于中国地区（包括中国大陆地区、香港地区、澳门地区及台湾地区）产生的争议达成解决方案。
截至报告书签署日，点点开曼尚未被提起任何诉讼，但在代理合同期限内不排除涉诉或因涉诉导致游戏下架从而对点点开曼的盈利状况产生一定不利影响。
十五、知识产权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权的诉讼，若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。
十六、行业监管风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往业务经营中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标的公司在境
内运营游戏业务且未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业务运营资质的情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》及《网络出版服务管理规定》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
报告期内，点点开曼及点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取得少量业务收入（报告期内境内营业收入合计约488.01万元），但点点开曼作为外资企业不具备在境内运营游戏的资质，点点北京尚未就运营该等游戏办理相关的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。截至报告书签署日，点点开曼及点点北京已将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营。
十七、点点开曼对 Facebook运营依赖的风险
报告期内，点点开曼负责运营的自主研发和代理游戏全部通过与第三方游戏平台联合运营的模式，其合作历史最悠久的平台为Facebook。Facebook为全球领先的社交网络服务平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系统，Facebook能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知名度和盈利能力。
对于 Facebook而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，点点开曼能够与 Facebook实现强强联合，互利共赢。
2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，点点开曼来自于 Facebook的收入
占当期营业收入的比例分别为62.70%、41.38%及38.86%，呈现不断降低的趋势。
除Facebook外，点点开曼与Apple AppStore、GooglePlay、Amazon等国际知名平台不断加强合作，报告期内，点点开曼来自于 Apple App Store和Google Play的收入占比呈现快速增加的趋势。随着点点互动自主研发及代理的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，点点开曼对 Facebook将不存在重大依赖。但 Facebook依然是点点开曼重要的游戏运营平台，提请投资者注意点点开曼对Facebook存在一定的依赖风险。
目录
公司声明 ............................................................................................................... 1重大事项提示........................................................................................................ 2一、交易合同生效条件 .............................................................................. 2二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 .................................. 2三、本次交易概述 ...................................................................................... 2（一）发行股份及支付现金购买资产 ...................................................... 3（二）发行股份募集配套资金 .................................................................. 4四、标的资产的评估值情况及交易价格 .................................................. 4五、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 5六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 5七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 5八、本次交易对上市公司影响 .................................................................. 8（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................... 8（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................... 8（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................... 8（四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响 .................................. 9（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................ 10九、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................................... 11（一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺 ........................ 11（二）关于主体资格的承诺 .................................................................... 12（三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 ................ 12（四）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺 .... 14（五）关于避免同业竞争的承诺 ............................................................ 16（六）关于规范及减少关联交易的承诺 ................................................ 19（七）保证上市公司独立性的承诺 ........................................................ 21（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺 .................................................................................................................... 21（九）关于认购股份资金来源的承诺 .................................................... 23
（十）关于锁定股份的承诺 .................................................................... 24（十一）关于关联关系及一致行动的承诺 ............................................ 25（十二）关于本次重大资产重组的说明与承诺 .................................... 32十、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 33（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................ 33（二）严格履行相关程序及网络投票安排 ............................................ 33（三）关联方回避表决 ............................................................................ 33（四）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 .................................... 33（五）发行价格与标的资产作价的公允性 ............................................ 34（六）规范关联交易、避免同业竞争承诺 ............................................ 34（七）股份锁定安排 ................................................................................ 35（八）利润承诺的补偿及奖励安排 ........................................................ 35（九）期间损益的归属 ............................................................................ 36（十）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 ................................ 36十一、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................ 37十二、点点互动红筹架构的设立及拆除情况 ........................................ 37十三、重大资产重组方案调整 ................................................................ 38重大风险提示...................................................................................................... 40一、审批风险 ............................................................................................ 40二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ................................................ 40三、标的资产估值风险 ............................................................................ 40四、商誉减值风险 .................................................................................... 41五、承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险 .................... 41六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 .................... 42七、募集资金投资项目实施风险 ............................................................ 42八、整合风险 ............................................................................................ 42九、标的公司之股权被质押的风险 ........................................................ 43十、市场竞争风险 .................................................................................... 43十一、标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险 ................ 44十二、汇率变化带来的业绩波动风险 .................................................... 44
十三、核心研发及运营人员流失风险 .................................................... 44十四、涉及诉讼的风险 ............................................................................ 45十五、知识产权风险 ................................................................................ 45十六、行业监管风险 ................................................................................ 45十七、点点开曼对Facebook运营依赖的风险....................................... 46目录...................................................................................................................... 48释义...................................................................................................................... 52一、一般释义 ............................................................................................. 52二、专业释义...................................................................................................... 57第一节本次交易概况...................................................................................... 60一、本次交易的背景 ................................................................................ 60二、本次交易的目的 ................................................................................ 61三、本次交易决策过程及审批情况 ........................................................ 63四、本次交易概述 .................................................................................... 64（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................... 65（二）发行股份募集配套资金 ................................................................ 66五、本次交易构成关联交易 .................................................................... 66六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 67七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................ 67八、利润承诺的补偿及奖励安排 ............................................................ 70（一）点点互动利润承诺的补偿及奖励安排 ........................................ 70（二）业绩承诺的依据及合理性 ............................................................ 71（三）关于业绩奖励的说明 .................................................................... 73九、锁定期安排 ........................................................................................ 75（一）发行股份的锁定期 ........................................................................ 75（二）募集配套资金发行股份的锁定期 ................................................ 75十、期间损益安排 .................................................................................... 76十一、本次交易对上市公司的影响 ........................................................ 76（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................ 76（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................ 76
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................ 77
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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SDN 指 Software DefinedNetwork，即软件定义网络
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民币。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国游戏产业高速发展，移动游戏产品数量爆发增长
中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG中新游戏研究）及国际数据公司（IDC）发表的《2015年中国游戏产业报告》显示，截至 2015年，中国游戏市场用户数量约达到5.34亿人，比2014年增长了3.3%。中国游戏市场（包括网络游戏市场、电视游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到 1,407.0亿元，较 2014年增长了22.9%。整体来看，中国游戏产业企业新产品研发加快，企业竞争力明显增强、游戏覆盖范围不断延展。
中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端游戏及网页游戏市场增速放缓的影响，但作为新兴细分市场的移动游戏市场规模增幅明显，市场收入规模进一步扩大。游戏产品的数量规模已经进入高速增长阶段，特别是移动游戏，其产品数量增长迅速，推动整体游戏数量规模迈上新台阶。根据《2015年中国游戏产业报告》数据显示，2015年中国移动游戏市场整体规模达到 514.6亿元，同比增长87.2%。
近年来，自主研发网络游戏在市场份额中逐渐占据主流地位，其中，2015年，我国自主研发网络游戏市场实际销售收入占全部市场收入份额达到七成。
2015年度中国自主研发网络游戏市场销售收入达到 986.7亿元，较 2014年度增长35.8%；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 53.1亿美元，较2014年度增长72.4%。收入增长反哺企业提升游戏产品研发能力，使得企业在产品的游戏引擎、画面质量、细节化处理等各方面有了充足的资金支持，促进自主研发游戏引擎数量的快速增长和免费引擎的普及。在可以预见的未来，国产游戏的自主研发能力会进一步提高，自主游戏产品的质量也将会大幅提升。与此同时，拥有较强自主研发能力的游戏企业，将更能在竞争浪潮中脱颖而出，占据较大比例的市场份额。
（二）产业政策支持游戏产业发展
产业政策方面，近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化水平。2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（三）上市公司向双主业运营模式的转型
上市公司于2014年9月成功收购了天游软件100%股权和七酷网络100%股权，公司的主营业务由原来的汽车零部件转型为汽车零部件和互联网游戏双主业。
上市公司成功收购了天游软件和七酷网络之后，建立了网络游戏发展的轨道。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端平台运营，在运动休闲竞技类游戏领域具有领先优势；七酷网络主要从事网页游戏和移动游戏的开发业务，已完成了多款精品网页游戏的开发与运营，目前在同步推进移动游戏的全面发展。随着天游软件网页游戏的开服以及凭借七酷网络一批精品游戏的优良运行，上市公司在网络游戏方面的业绩迅速提升。依据上市公司公布的定期报告，上市公司在2014年完成上述收购后，归属于母公司股东的净利润由2013年的8,116.10万元增加至2014年度的20,916.81万元，同比上升157.72%。2015年度，归属于母公司股东的净利润由 2014年的 20,916.81万元增加至 40,786.81万元，同比上升95.00%。
二、本次交易的目的
（一）推进转型升级，进一步明确向新兴产业进军的发展战略
通过本次交易，上市公司可借助本次重大资产重组推进产业转型升级，提高游戏业务的占比，进一步明确向新兴产业进军的发展战略。
本次标的资产主体为点点开曼和点点北京100%股权。以点点开曼和点点北京合并来看，二者共同构成集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位，产品面向全球游戏用户。此外，依托于本地化处理技术和优秀的市场推广能力，点点开曼建立了覆盖美国、欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区的业务网络，拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网络，能够成功完成国内自主研发游戏的海外发行和推广。通过本次交易，上市公司将推动其游戏业务在国际发行领域的布局，进一步实现游戏业务全球化、多元化发展战略。
（二）完善产业布局，提升上市公司在游戏行业竞争地位
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、点点开曼和点点北京四家全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。
上市公司目前拥有天游软件和七酷软件两家运营网络游戏业务的公司。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商之一；七酷网络主要从事网页和移动游戏开发业务。上市公司已经在国内客户端游戏及网页游戏领域建立了较为完善的开发、发行及运营体系。
本次交易对上市公司网络游戏产业的提升作用主要表现在：
1、点点互动在网页游戏领域拥有优秀的游戏研发团队，盈利突出的精品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及逐渐成熟的游戏开发引擎和技术。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身的游戏研发、发行和运营能力，进一步巩固其在网络游戏领域的市场优势地位。
2、点点互动拥有健全的国际化发行网络。本次交易完成后，上市公司将依托标的公司成熟的海外发行体系，实现游戏产品发行的全球化发展战略。
综上所述，借助标的公司的研发优势、产品优势、发行能力和市场知名度，上市公司将实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局，进一步提升综合竞争实力和市场地位。
（三）强化上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，点点开曼和点点北京将成为世纪华通的全资下属公司，纳入合并报表范围。标的公司业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节，并且在相关领域具有一定规模并在细分市场处于行业领先地位。
根据天健审[2016]7355号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要损益表数据如下表所示：
单位：万元
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|2016年1-6月|||
|备考（交易后）|实际（交易前）|备考（交易后）|
|198,554.84|169,861.34|352,760.93|
|43,514.57|27,492.59|64,546.98|
|0.31|0.27|0.47|

本次交易完成后，随着上市公司未来在网络游戏行业的深入运作、经验积累和管理水平提升，本次交易将会带来协同效应和规模效应。首先，通过本次交易，上市公司业务规模将大幅扩张，上市公司将通过业务整合和精细化管理，使得运营支出得到一定程度的控制；其次，随着游戏业务多元化的完成，细分行业的运营经验可以得到互相借鉴，从而提高各细分行业产品的盈利水平；再次，随着游戏分发全球化的完成，本次交易将助力上市公司完成国内自主研发游戏的海外发行和推广，进一步扩大公司的业务规模。随着上市公司自身盈利能力，上市公司价值将得到提升，公司也将具有更强的分红能力，并通过回报股东等方式实现全体股东利益的最大化。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易上市公司已经履行的决策过程
1、2016年 9月 20日，上市公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2016年9月12日，菁尧投资召开合伙人会议，同意以其持有的菁尧国际和点点北京的全部股权参与本次重组。
2016年9月12日，华聪投资及华毓投资召开投资决策委员会，同意以其分别持有的华聪国际、华毓国际和点点北京的全部股权参与本次重组。
2016年9月12日，趣加控股召开董事会，同意以其持有的点点开曼全部股权参与本次重组。
2016年9月12日，鼎通投资及趣点投资召开合伙人会议，同意依据本次重大资产重组正式方案的认购份额认购本次重大资产重组的配套募集资金。
（三）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2016年9月12日，菁尧国际、华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016年9月12日，点点开曼及点点北京召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案。
3、中国证监会核准本次交易；
四、本次交易概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼40%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。具体安排如下：
上市公司拟向华聪投资、菁尧投资和华毓投资通过发行股份方式购买其分别持有的华聪国际100%股权、菁尧国际100%股权和华毓国际100%股权（华聪国
际、菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼60%的股权）以及合计持有的点点北京60%股权；拟向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其合计持有的点点北京40%股权；拟通过境外子公司向趣加控股通过支付现金方式购买其持有的点点开曼40%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接或间接方式持有点点开曼100%股权以及点点北京100%股权。
同时，本公司拟向包括趣点投资在内的不超过7名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过415,000.00万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
1、截至评估基准日，点点开曼100%股权的评估值为683,926.13万元，经交易双方友好协商，点点开曼100%股权的交易对价为 683,900.00万元，其中股份对价为410,340.00万元，现金对价为273,560.00万元。
2、截至评估基准日，点点北京100%股权的评估值为 10,002.19万元，经交易双方友好协商，点点北京100%股权的交易对价为10,000.00万元，其中股份对价为6,000.00万元，现金对价为4,000.00万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为18.55元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行224,442,046股。
本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：
单位：万元
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|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价|
|菁尧投资|菁尧国际（点点开曼）|100.0000%|218,653.77|218,653.77|
|华聪投资|华聪国际（点点开曼）|100.0000%|48,589.73|48,589.73|
|华毓投资|华毓国际（点点开曼）|100.0000%|143,096.50|143,096.50|

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|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价|
|趣加控股|点点开曼|40.0000%|273,560.00|-|
||点点开曼|100%|683,900.00|410,340.00|
|菁尧投资|点点北京|31.9716%|3,197.16|3,197.16|
|华聪投资|点点北京|7.1048%|710.48|710.48|
|华毓投资|点点北京|20.9236%|2,092.36|2,092.36|
|钟英武|点点北京|34.0000%|3,400.00|-|
|关毅涛|点点北京|6.0000%|600.00|-|
||点点北京|100%|10,000.00|6,000.00|
||||693,900.00|416,340.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨共七名认购对象按照20.42元/股的价格（不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%），合计发行203,232,120股，募集合计415,000.00万元配套资金。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及本次交易中介机构费用。各非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
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|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|20.42|120,000.00|
|20.42|120,000.00|
|20.42|70,000.00|
|20.42|65,000.00|
|20.42|5,000.00|
|20.42|5,000.00|
|20.42|30,000.00|
||415,000.00|

五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象鼎通投资之实际控制人王苗通、王
一锋父子系上市公司之实际控制人；募集配套资金发行对象王娟珍系上市公司之
实际控制人之一王苗通的配偶，系上市公司之实际控制人之一王一锋的母亲；募集配套资金发行对象王佶和邵恒系上市公司持股5%以上股东；本次交易完成后，交易对方之菁尧投资持有上市公司股权比例将超过5%；交易对方之华毓投资及华聪投资的普通合伙人均为一村资本有限公司，因存在关联关系构成一致行动人，本次交易完成后，华毓投资及华聪投资合计持有上市公司股权比例将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。
2016年9月20日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒以及王佶回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。本次交易上市公司购买的资产交易对价合计为693,900.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
1、依据本次交易方案，假设配套募集资金规模为415,000.00万元
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股合计100%股权间接持有上市公司26.58%股权；王苗通直接持有上市公司2.17%的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司28.75%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持有上市公司18.77%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股及鼎通投资分别间接持有上市公司18.77%股权及4.04%股权。王苗通直接持有上市公司1.53%股权。本次
配套募集资金认购方王娟珍系王苗通之配偶，因存在关联关系构成一致行动关系。本次交易完成后，王娟珍直接持有上市公司0.17%股权。王苗通、王一锋父子及其关联方直接和间接持有上市公司共计24.51%的股权，仍为本公司的实际控制人。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。依据该规定计算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持有上市公司18.77%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司18.77%股权。王苗通直接持有上市公司1.53%股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计20.30%的股权，仍为本公司的实际控制人。
2、假设本次交易方案因监管机构要求等因素进行调整，按满足本次交易合同生效条件的最低配套募集资金规模120,000.00万元测算
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件为经证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额等于或不低于 120,000.00万元。
同时，根据上市公司分别与趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨共七名认购对象签订的《股份认购协议》，各方同意，如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于 415,000.00万元的，趣点投资按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨的认购股份数量同比例调减以符合批准的募集资金规模。
假设本次募集配套资金规模为120,000.00万元且满足其他合同生效条件，则各认购对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|20.42|120,000.00|
||120,000.00|

根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|158,351,324|
|124,546,722|12.13%|124,546,722|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|72,652,254|7.07%|72,652,254|
|27,894,002|2.72%|27,894,002|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|20,920,502|2.04%|20,920,502|
|18,572,756|1.81%|18,572,756|
|10,378,892|1.01%|10,378,892|
|-|-|119,596,189|
|-|-|26,576,931|
|-|-|78,268,926|
|-|-|58,765,915|
|198,447,886|19.32%|198,447,886|
|1,027,092,040|100.00%|1,310,300,001|

注：本次交易前各股东持股数量为截至2016年6月30日各股东持股数量。
按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持有上市公司20.83%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司20.83%的股权。王苗通直接持有上市公司1.70%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计22.53%的股权，仍为本公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、利润承诺的补偿及奖励安排
（一）点点互动利润承诺的补偿及奖励安排
根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》及《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》，点点开曼及点点北京利润承诺及补偿安排如下：1、利润承诺情况
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点开曼及点点北京（以下合称“点点互动”）2016年、2017年及2018年经审计的点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于51,751万元、70,279万元及83,056万元。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如点点互动在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并口径归属于母公司股东的净利润未能达到趣点投资对于点点互动截至相应会计年度的累积承诺合并口径净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣点投资应在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司以股份方式支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点互动合并口径累计承诺净利润数－截至当期期末点点互动合并口径累计实现净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点互动合并口径累计承诺净利润数×点点开曼100%股权及点点北京100%股权的交易总对价（即693,900万元）－累计已补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份
数量。
承诺期间届满后，上市公司应聘请经趣点投资认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对点点互动进行减值测试，并在专项审计报告后5个工作日内出具减值测试结果。如标的资产合并口径期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则趣点投资应就该等差额以趣点投资认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=点点互动合并口径期末减值额-（承诺期限内已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）
减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格-承诺期间内累积已补偿股份数。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数量。
趣点投资在本次交易项下承担盈利补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等盈利补偿及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以 12亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
3、业绩奖励
保证期间届满后，如点点互动合并口径累计实现的净利润超出其承诺净利润，趣点投资有权要求上市公司将超额部分的50%以现金或其他经趣点投资和上市公司共同认可的方式支付给趣点投资作为奖励，但该等超额业绩奖励不得超过《发行股份及支付现金购买资产协议》项下点点开曼100%股权和点点北京100%股权的交易总对价（即693,900万元）的20%。
（二）业绩承诺的依据及合理性
趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016年、2017年及 2018年
经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于51,751万元、70,279万元及83,056万元。根据点点开曼、点点北京出具的说明，上述业绩承诺系基于行业发展情况和点点互动未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性。具体如下：
（1）网络游戏行业呈现良好的发展态势
点点互动从事的行业属网络游戏行业，行业处于爆发性发展阶段。同时，点点互动的产品面向全球市场。2015年中国自主研发的网络游戏在海外市场的销售收入已达到53.1亿美元，比2014年增长了72.4%。
（2）点点互动系全球领先的网页游戏、移动游戏开发商与发行商之一
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动，是除Zynga（全球社交游戏巨头）之外 Facebook上最主要的模拟经营类游戏公司之一。
（3）稳定的游戏业绩、良好的业务转型
首先，点点互动的现有主营游戏包括模拟经营类、卡牌类、三消类游戏，未来规划中，游戏表现形式的多样性将会继续提升，游戏内容将会进一步丰富。
其次，通过研发创新和代理运营，点点互动的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏+移动游戏的模式发展。2015年，点点开曼收入最高的单一游戏产品已由网页游戏变为移动游戏，考虑到移动游戏的利润率高于网页游戏，且全球移动游戏市场尚处于快速增长期，预计未来移动游戏业务的发展将会极大增强点点互动的盈利能力。
另外，通过多年来与Facebook、GooglePlay、Apple App Store等各大主流游戏社交平台长期稳定的合作，点点互动具备了丰富的海外发行经验和突出的全球化发行能力。因为点点互动在发行渠道的优势，自 2014年下半年以来开始逐步代理境内精品游戏的海外发行，逐渐由仅提供自研游戏向“自研+代理”的综合游戏服务商转变。
（4）点点互动拥有丰富的游戏储备
凭借优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、完善的客户数据分析系统，点点互动的经营管理层预计将在未来几年内上线多款精品游戏。在研游戏的上线及代理游戏的增加将在未来3-5年内为点点互动业绩的持续增长提供保障。
（5）优秀的研发团队及持续创新的研发能力
点点互动开发和运营团队部分核心人员来自于美国硅谷，具有较强研发能力和创新文化背景。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互动的研发技术团队对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面积累了丰富的实践经验。同时，点点互动建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多项机制，鼓励研发团队持续创新，进一步增强公司的研发实力。
（6）业绩补偿安排
根据上市公司与趣点投资签署的《业绩承诺补偿协议》，如点点开曼/点点北京在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到趣点投资对于点点开曼/点点北京截至相应会计年度的累积承诺净利润，则趣点投资向上市公司支付补偿。
（三）关于业绩奖励的说明
1、业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励条款设置有利于维持点点互动管理层的稳定性和积极性，实现上市公司与标的公司管理层的利益绑定，进一步提升本次重大资产重组整合绩效。
点点开曼和点点北京的业绩承诺方趣点投资系本次交易标的公司的管理层和核心技术团队。
为避免上述业绩承诺方实现盈利承诺后，缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。超额业绩奖励安排有利于激发管理层团队积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。
（2）符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务对
等的特征
《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
（3）业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
（4）本次交易方案已经由公司董事会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见
2016年9月20日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、王佶以及邵恒回避表决。
在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。
本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
上市公司董事会将本次交易正式方案提交股东大会审议，股东大会对于本次交易正式方案的审议系本次交易合同生效条件之一。
2、业绩奖励的相关会计处理方法及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则 9号－职工薪酬》，超额业绩奖励可视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性。因
此，标的公司将在业绩承诺期届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
九、锁定期安排
（一）发行股份的锁定期
交易对方菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺：如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，本合伙企业用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足12个月的，本合伙企业持有的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益
的时间等于或超过12个月的，本合伙企业持有的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）自股份发行结束之日起36个月届满之日；（2）在完成保证期间（即2016年度、2017年度、2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。
2、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不
转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
十、期间损益安排
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的点点开曼和点点北京主要从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。点点开曼和点点北京推出的产品主要面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成显著的协同效应，上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040股。根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方菁尧投资等三名交易对方及趣点投资等七名配套资金认购方共计发行427,674,166股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|190,182,861|
|124,546,722|12.13%|158,826,839|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|72,652,254|7.07%|72,652,254|
|27,894,002|2.72%|27,894,002|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|20,920,502|2.04%|20,920,502|
|18,572,756|1.81%|18,572,756|
|10,378,892|1.01%|10,378,892|
|-|-|119,596,189|
|-|-|26,576,931|
|-|-|78,268,926|
|-|-|58,765,915|
|-|-|58,765,915|
|-|-|2,448,579|
|-|-|2,448,579|
|-|-|14,691,478|
|198,447,886|19.32%|198,447,886|
|1,027,092,040|100.00%|1,454,766,206|

注：本次交易前各股东持股数量为截至2016年6月30日各股东持股数量。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通、王一锋父子。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健审[2016]7355号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|

||||
|-|-|-|
|备考（交易后）|实际（交易前）|备考（交易后）|
|1,233,359.28|536,143.82|1,187,601.84|
|112,068.55|109,068.08|111,307.33|
|1,120,093.95|425,872.81|1,075,344.27|
|9.09%|20.34%|9.37%|
|2016年1-6月||2015年度|
|备考（交易后）|实际（交易前）|备考（交易后）|
|198,554.84|169,861.34|352,760.93|
|43,443.03|27,475.51|65,817.85|
|43,514.57|27,492.59|64,546.98|
|0.31|0.27|0.47|
|0.31|0.27|0.47|

注1：2016年1-6月上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益基本每股收益的股本以发行完成的股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易对价部分的配套融资。
注2：上市公司备考财务报表系基于本次交易于2015年1月1日实施完成为假设。
本次交易完成后，根据 2016年 1-6月的上市公司备考财务报表计算，上市公司的加权平均基本每股收益将增厚。根据本次交易对方趣点投资向上市公司作出的承诺，点点互动合并归属于母公司净利润 2016年度、2017年度和 2018年度分别不低于 51,751.00万元、70,279.00万元及 83,056.00万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套资金 415,000.00万元）、利润承诺情况计算，2016年度、2017年度和2018年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.21元/股、1.64元/股及1.94元/股，预计高于2015年度上市公司每股
收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益，
公司加权平均净资产收益将有所提高。本次交易后，预计上市公司重组完成当年
每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（此页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
浙江世纪华通集团股份有限公司年 月 日