金浦钛业股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函（许可类重组问询函〔2019〕第 14号）之回复
深圳证券交易所公司管理部：
金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”、“上市公司”）于2019年5月22日收到贵部下发的《关于对金浦钛业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第 14号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同民生证券股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）及中通诚资产评估有限公司，对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实，并就相关内容在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）进行了补充披露。公司现根据问询函所涉问题进行回复说明，具体内容如下（如无特别说明，本回复中出现的简称均与《重组报告书（草案）》中的释义内容相同，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致）：
1.重组报告书显示，浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“古纤道绿色纤维”）对浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“古纤道新材料”）提供担保，最高担保额为 12.62亿元，实际担保额为 5.04亿元，以动产及不动产为古纤道新材料的银行贷款提供抵押担保。请你公司补充披露以下事项：
（1）相关担保涉及的古纤道新材料的贷款余额和借款期限，结合古纤道新材料的财务状况、其他债务还款安排、南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称“金浦东部投资”）28.56亿元交易对价的使用安排等因素，说明古纤道新材料是否具有偿债能力，相关贷款是否存在偿付风险。
（2）上述尚未履行完毕的担保事项进展情况，资产交割日前是否解除担保。
（3）本次重组完成后，相关担保是否转变为向关联方提供担保，被担保人提供何种反担保措施，担保事项是否应当履行审议程序和信息披露义务，上述担保事项是否构成关联方资金占用。
（4）上述担保对本次交易及上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影
响。
（5）本次交易完成后，上市公司可能因此承受的最大损失及其补救措施，以及对未来生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关担保涉及的古纤道新材料的贷款余额和借款期限，结合古纤道新材料的财务状况、其他债务还款安排、南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称“金浦东部投资”）28.56亿元交易对价的使用安排等因素，说明古纤道新材料是否具有偿债能力，相关贷款是否存在偿付风险
（一）相关担保涉及的古纤道新材料的贷款余额和借款期限
截至本回复出具日，标的公司对古纤道新材料提供担保涉及的金融机构贷
款（及贸易融资敞口）余额和借款期限具体如下：
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|序号|债权人|债权种类|贷款余额（万元）|最高担保额（万元）|贷款期限|
|1|光大银行绍兴支行|借款|4,685（JGLLD20190003）|5,000（连带责任保证，合同编号：JGLBZ20190003）|2019.1.31-2019.4.30注|
|2|工商银行绍兴支行|借款|4,000（2019年绍县字00327号）|①24,000（连带责任保证，合同编号：2018年绍县（保）字0112号）；②24,062（动产抵押（价值24,062 万元现有的以及将有的涤纶工业丝），合同编号：2017年绍县（抵）字0354号）；③5,600（动产抵押（价值5,600万元现有的以及将有的民用丝），合同编号：2017 年绍县（抵）字0121号）。|2019.3.29-2019.7.3|
||||4,000（2019年绍县字00328号）||2019.3.29-2019.7.3|
||||3,000（2019年绍县字00329号）||2019.3.29-2019.7.3|
||||5,000（2019年绍县字00331号）||2019.3.29-2019.6.25|
||||4,000（2019年绍县字00332号）||2019.3.29-2019.7.3|
|3|中信银行绍兴支行|借款|2,550（2018信银杭绍贷字第811088155359号）|20,000（连带责任保证，合同编号：（2018）信杭绍银最保字第811088155359a号）|2018.11.15-2019.11.14|
||||1,600（2018信银杭绍贷字第811088162990号）||2018.12.27-2019.12.4|

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|序号|债权人|债权种类|贷款余额（万元）|最高担保额（万元）|贷款期限|
||||2,350（811088166719）||2019.1.18-2020.1.15|
|4|华夏银行绍兴分行|借款|1,800（SX0110120190092）|3,000（连带责任保证，合同编号：sx01(高保)20170168））|2019.3.29-2019.7.5|
|5|交通银行绍兴分行|借款|2,100（20180678）|①23,600（连带责任保证，合同编号：0008775-4）；②8,500（不动产抵押（浙（2017）绍兴市不动产权第0045077号、浙（2017）绍兴市不动产权第0045078 号），合同编号：0008809-1）。|2018.6.12-2019.6.12|
||||2,100（20180679）||2018.6.12-2019.6.12|
||||800（20180680）||2018.6.12-2019.6.12|
|||贸易融资|12,617|①18,000（连带责任保证，合同编号：0017764-1）；②8,500（不动产抵押（浙（2017）绍兴市不动产权第0045077号、浙（2017）绍兴市不动产权第0045078 号），合同编号：0008809-1）。|--|

注：古纤道新材料与光大银行绍兴支行签订的该笔贷款已逾期，根据古纤道新材料的说明，古纤道新材料拟通过偿还该笔债务以解除古纤道绿色纤维为其提供的担保，具体方案及进展详
见本回复问题1之“二、上述尚未履行完毕的担保事项进展情况，资产交割日前是否解除担保”。
（二）结合古纤道新材料的财务状况、其他债务还款安排、南京金浦东部
投资控股有限公司（以下简称“金浦东部投资”）28.56亿元交易对价的使用
安排等因素，说明古纤道新材料是否具有偿债能力，相关贷款是否存在偿付风
险
1、财务状况
报告期内，古纤道新材料的主要财务指标如下：
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|速动比率|2.39|0.83|
|流动比率|2.61|1.09|
|资产负债率（%）|48.26|65.03|
|净资产（万元）|404,720.39|368,130.87|
|项目|2018年度|2017年度|
|净利润（万元）|37,244.67|30,216.51|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|39,762.77|40,592.15|

偿债能力方面，截至 2018年末，古纤道新材料的流动比率为2.61，速动
比率为2.39，较2017年末提高，短期偿债能力增强；截至 2018年末，古纤道
新材料资产负债率为48.26%，较 2017年末降低，总体处于合理水平，长期偿
债能力改善。
2、其他债务还款安排
截至2019年5月24日，除前文提及的金融机构贷款外，古纤道新材料其
他债务主要包括银行借款1亿元及中期票据（16古纤道MTN003）3亿元，其
具体情况及还款安排如下表所示：
单位：万元
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|序号|债权种类|主债权人|编号|金额|到期日|还款安排|
|1|银行借款|绍兴银行|0900190202002|10,000|2020.2.3|自有或自筹资金|
|2|中期票据|票据持有人|16古纤道MTN003|30,000|2019.6.2||

3、28.56亿元交易对价的使用安排
古纤道新材料因向金浦东部投资转让其持有的标的公司51%股权而收到
的 28.56亿元交易对价，主要用于偿还银行贷款、中期票据及企业间债务等，
具体情况如下表所示：
单位：万元
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|用途|金额|说明|
|归还贷款本息|8,900|中国进出口银行杭州分行贸易融资|
||35,300|中国银行绍兴分行贷款|
||8,390|中国农业银行城西支行贷款|
||20,000|光大银行绍兴支行贸易融资|
||3,400|中信银行绍兴分行、交通银行绍兴分行、华夏银行绍兴分行、工商银行绍兴支行贷款利息|
||3,612|中信银行绍兴分行贷款|
|小计|79,602||
|归还非金融机构债务|15,000|划给浙江古纤道投资有限公司用于归还新湖集团投资款|
||50,000|归还江苏恒力化纤股份有限公司预付的股权收购款|
||50,000|归还太原市龙城发展投资有限公司欠款|
||30,000|划款给浙江古纤道投资有限公司用于归还太原市龙城发展投资有限公司欠款|
|小计|145,000||
|归还中期票据本息|40,248|偿还中期票据（16古纤道MTN001）本金、利息|
|支付货款|11,178|向古纤道绿色纤维支付代理欧盟出口销售货款|
|归还关联方往来款|7,500|向浙江绿宇环保有限公司还款|
|支付税费|1,172|企业所得税|
|补充流动资金|900|流动资金|
|合计|285,600|--|

4、古纤道新材料是否具有偿债能力，相关贷款是否存在偿付风险
截至 2018年末，古纤道新材料流动比率、速动比率、资产负债率处于合
理水平；28.56亿元的交易对价使其资产负债结构得到了改善。
古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维44.5357%的股权外，还全资拥有浙江
古纤道置业有限公司等下属公司。根据杭州中意房地产评估咨询有限公司于
2018年10月23日出具的《房地产抵押估价报告》（杭中意估[2018）字第0914
号），浙江古纤道置业有限公司拥有的非住宅房地产的市场价值为48,216万元。
目前该等房地产虽已设定抵押，但已偿还了部分贷款，可进一步申请银行授信
以筹集必要的资金。
综上所述，古纤道新材料拥有一定的资金来源与筹资渠道，具有一定的偿
债能力，相关贷款不存在重大偿付风险。
二、上述尚未履行完毕的担保事项进展情况，资产交割日前是否解除担保
根据古纤道新材料出具的说明及对部分银行的访谈结果，古纤道新材料已
就上述尚未履行完毕的担保积极与担保权人进行协商，制定解除方案，具体情
况如下：
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|序号|担保权人|被担保方|实际担保额（万元）|解除古纤道绿色纤维对外担保方案|
|1|光大银行绍兴支行|古纤道新材料|4,685|古纤道新材料拟先偿还该等担保所涉债务，以解除古纤道绿色纤维的对外担保，再由光大银行绍兴支行为古纤道新材料提供新的授信，并由金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）向光大银行绍兴支行提供担保。|
|2|工商银行绍兴支行|古纤道新材料|20,000|古纤道新材料拟先偿还该等担保所涉债务，以解除古纤道绿色纤维的对外担保，再由工商银行绍兴支行为古纤道新材料提供新的授信，并由金浦集团向工商银行绍兴支行提供担保。|
|3|中信银行绍兴支行|古纤道新材料|6,500|古纤道新材料拟先偿还该等担保所涉债务，以解除古纤道绿色纤维的对外担保，再由中信银行绍兴支行为古纤道新材料提供新的授信，并由浙江古纤道置业有限公司向中信银行绍兴支行提供担保。|
|4|华夏银行绍兴分行|古纤道新材料|1,800|古纤道新材料拟先偿还该等担保所涉债务，以解除古纤道绿色纤维的对外担保，再由华夏银行绍兴分行为古纤道新材料提供新的授信，并由金浦集团向华夏银行绍兴分行提供担保。|
|5|交通银行绍兴分行|古纤道新材料|17,617|古纤道新材料拟先偿还该等担保所涉债务，以解除古纤道绿色纤维的对外担保，再由交通银行绍兴分|

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|-|-|-|-|-|
|序号|担保权人|被担保方|实际担保额（万元）|解除古纤道绿色纤维对外担保方案|
|||||行为古纤道新材料提供新的授信，并由金浦集团向交通银行绍兴分行提供担保。|

同时，针对上述担保解除事项，金浦集团已出具承诺函，承诺根据古纤道
新材料解除古纤道绿色纤维对外担保的方案为古纤道新材料向相关债权人提
供担保。
综上所述，古纤道新材料已就解除古纤道绿色纤维为其提供的担保作出了
计划安排，金浦集团亦承诺将根据古纤道新材料解除古纤道绿色纤维对外担保
的方案为古纤道新材料向相关债权人提供担保，预计可于资产交割日前解除上
述担保。
三、本次重组完成后，相关担保是否转变为向关联方提供担保，被担保人提供何种反担保措施，担保事项是否应当履行审议程序和信息披露义务，上述担保事项是否构成关联方资金占用
如前文所述，古纤道绿色纤维将在资产交割日前解除为古纤道新材料的银
行贷款提供的担保；同时，针对前述担保所涉及的债务将由金浦集团提供担保
的安排，施建强和李素芳承诺将向金浦集团提供连带责任保证担保作为反担保
措施。
除上述担保外，古纤道绿色纤维向关联方提供的其他担保包括对古纤道新
材料、绍兴翔喆向苏州创元大宗物资贸易有限公司的债务各提供的最高担保额
5000万元的存货抵押担保（截至2019年5月27日实际债务余额分别为2,499.82
万元、655.91万元），对博力高能向浦发银行绍兴分行的贷款提供的最高担保
额1.5亿元（实际提款额 14,682万元）的连带责任保证。
根据古纤道新材料、翔喆贸易出具的承诺函及说明，古纤道新材料、翔喆
贸易同意于中国证监会重组委审核本次交易前偿还由古纤道绿色纤维为其向
苏州创元大宗物资贸易有限公司提供的相关担保涉及的所有债务，以解除古纤
道绿色纤维对其的担保。除现存担保外，自承诺函出具日起，古纤道新材料、翔喆贸易将不再由古纤道绿色纤维为其提供任何形式的新增担保。
根据博力高能出具的承诺函，博力高能同意于中国证监会重组委审核本次
交易前偿还古纤道绿色纤维为其向浦发银行绍兴分行提供的相关担保涉及的
所有债务，以解除古纤道绿色纤维对其的担保。除现存的前述担保事宜外，自
承诺函出具日起，博力高能将不再由古纤道绿色纤维为其提供任何形式的新增
担保。
综上，资产交割日前，古纤道绿色纤维将解除目前存续的对古纤道新材料
及关联方的担保，且相关方承诺不再新增关联方担保。本次重组完成后，标的
公司将成为上市公司的全资子公司，如其对外提供担保将按照上市公司《对外
担保管理制度》的相关规定履行必要的审批程序及信息披露义务，并按规定要
求被担保方提供反担保措施。
因此，在古纤道绿色纤维解除目前存续的对古纤道新材料及关联方的担保
且在重组实施完毕前不新增对关联方担保的情况下，本次重组完成后，上述相
关担保不会转变为向关联方提供担保，无需履行审议程序和信息披露义务，在
不产生担保代偿的情况下，上述担保事项亦不会构成关联方资金占用。
重组完成后，如古纤道绿色纤维对外提供担保将按照上市公司的相关制度
规定履行必要的审批程序及信息披露义务，并按规定要求被担保方提供反担保
措施。
四、上述担保对本次交易及上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响
在古纤道绿色纤维解除目前存续的对古纤道新材料及关联方的担保且在
重组实施完毕前不再新增对关联方提供担保的情况下，前述担保不会对本次交
易及金浦钛业的资产独立性、完整性和资产定价产生影响。
五、本次交易完成后，上市公司可能因此承受的最大损失及其补救措施，以及对未来生产经营的影响
在古纤道绿色纤维在资产交割日前解除目前存续的对古纤道新材料及关
联方的担保且在重组实施完毕前不再新增对关联方提供担保的情况下，本次交
易完成后，上市公司不会存在因前述担保承受损失的风险，亦不会对未来生产
经营产生影响。
为进一步保证金浦钛业及其股东的利益，金浦集团出具承诺函，若金浦钛
业因古纤道绿色纤维任何对外担保事项而产生风险损失，金浦集团将承担所有
风险损失。
六、补充披露情况
公司已于《重组报告书（草案）》之“第三节交易对方基本情况”之“三、
交易对方其他重要事项”之“（六）古纤道新材料债务逾期事件对古纤道绿色纤维的影响”之“3、古纤道绿色纤维是否对古纤道新材料提供财务资助或担保”中补充披露上述内容。
七、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：古纤道新材料具有一定的偿债能力，相关贷款不存在重大偿付风险；上述尚未履行完毕的担保事项拟在资产交割日前完成担保解除工作，且承诺不新增绿色纤维对关联方的担保；在上述担保在本次重组实施前解除的情况下，上述担保不会对本次交易及上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响，上市公司不会因此承受损失，不会对上市公司未来生产经营产生不利影响，金浦集团已承诺对上市公司因上述担保产生的损失承担补偿义务。
经核查，律师认为：
（1）古纤道新材料财务状况良好，且拥有一定的资金来源与筹资渠道，具有偿债能力，相关贷款不存在重大偿付风险。
（2）古纤道新材料已就解除古纤道绿色纤维为其提供的担保作出了具体安排且已取得部分担保权人的审批同意，古纤道新材料将积极取得其他担保权人同意，在此前提下，古纤道新材料预计将于资产交割日前解除古纤道绿色纤维的上述担保。
（3）根据上述安排和承诺，古纤道绿色纤维将在资产交割日前解除所有对外担保，故在本次重组完成后，相关担保不会转变为上市公司向关联方提供担保，因此，该等担保事项无需履行审议程序和信息披露义务，上述担保事项亦不会构成关联方资金占用。
（4）古纤道绿色纤维将在资产交割日前解除全部对外担保，故在本次重组完成后，前述担保不会对本次交易及金浦钛业的资产独立性、完整性和资产定价产生影响。
（5）本次交易完成后，上市公司不存在因古纤道绿色纤维对外担保事项而承受损失的风险，亦不会对未来生产经营产生影响，若金浦钛业因古纤道绿色纤维任何对外担保事项而产生风险损失，金浦集团将承担所有风险损失。
1,301万元和65万元，关联方往来形成的应收款余额分别为 6,756万元和6,634万元。请你公司补充披露以下事项：
（1）报告期内资金占用费的形成原因，是否存在关联方资金占用的情形。
如是，补充披露占款清理情况、是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
（2）如古纤道绿色纤维曾存在关联方资金占用，结合古纤道绿色纤维内部控制制度的制定及执行、公司治理等情况，补充披露古纤道绿色纤维避免后续关联方资金占用的应对措施。
（3）结合关联方应收应付款项明细，逐一补充披露各关联方其他应收款的形成背景及原因，是否依托交易并具有商业实质，与同一关联方同时存在应收应付款的原因，是否存在自买自卖的情形，与关联方发生往来款项是否影响标的资产的独立性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内资金占用费的形成原因，是否存在关联方资金占用的情形。
如是，补充披露占款清理情况、是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定
（一）报告期内资金占用费的形成原因，是否存在关联方资金占用的情形
2018年 8月前，古纤道绿色纤维与古纤道新材料、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴赫立进出口有限公司、绍兴锐航贸易有限公司等因属于原实际控制人控制下的企业，存在根据各企业的资金状况进行调剂使用的情况。上述企业于2016年签订了《关联方资金拆借的备忘录》，约定根据各自资金需求和业务发展需要，在不影响各自正常经营的情况下，利用各自自有资金进行相互借款，借款金额可相互抵消，若双方发生业务往来，亦可用货款抵消借款，借款利率（借入/借出利率一致）以古纤道绿色纤维当年平均融资成本为准。
因此，形成了几家企业间的关联资金往来，并相应计算了资金占用费。
2017年末及2018年末，标的公司对其原实际控制人控制的关联公司的其他应收款及其他应付款情况如下：
其他应收款：
单位:万元
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|关联方|2018-12-31||2017-12-31||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司|1,634.97|326.99|3,493.41|-|
|绍兴翔喆贸易有限公司|426.50|-|-|-|
|绍兴锐航贸易有限公司（原宁波翔驰国际贸易有限公司）|858.83|169.86|3,261.44|234.22|
|浙江博力高能纤维材料有限公司|0.97|0.03|-|-|
|宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司|0.81|0.73|0.77|0.39|
|绍兴中惠百货有限公司|0.78|0.39|0.78|0.02|
|浙江古纤道置业有限公司|4.73|0.14|-|-|
|浙江绿宇环保股份有限公司|3,706.39|43.58|-|-|

其他应付款：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018-12-31|2017-12-31|
|浙江古纤道新材料股份有限公司|38,474.66|88,079.50|
|绍兴赫立进出口有限公司|13,113.17|3,974.05|

截至 2018年末，古纤道绿色纤维应收古纤道新材料实际控制人控制下的关联方的款项合计6,633.98万元，除部分系正常销售商品等产生，其余系关联方资金占用，但其同时应付古纤道新材料实际控制人控制下的关联方款项合计 51,587.83万元，净额为应付古纤道新材料实际控制人控制下的关联方款项 44,953.85万元，相对于标的公司的资产规模及应付关联方的资金余额而言，关联方占用标的公司的资金规模较小，且相关各方已于2019年5月14日签订《债权债务转让协议》，故上述资金占用未对古纤道绿色纤维产生实质性不利影响。
（二）补充披露占款清理情况、是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定
为彻底解决关联方非经营性占用标的公司资金的情况，古纤道绿色纤维于
2019年5月14日与古纤道新材料、绿宇环保、绍兴赫立、宁波梅山保税港区兴
道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴锐航贸易有限公司、浙江博
力高能纤维材料有限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司、绍兴中惠百货有限公司及浙江古纤道置业有限公司等关联方签署了《债权债务转让协议》，将绿色纤维对相关关联方截至 2019年 4月末的应收款项（含资金占用费）转由古纤道新材料享有，同时抵减绿色纤维对古纤道新材料的同等应付金额，并约定自协议生效后不再与标的公司发生拆借资金等与正常经营无关的往来，不占用标的公司资金。该协议具体内容如下：
“第一条甲（古纤道绿色纤维）、乙（具体各方见后文列表）、丙（古纤道新材料）三方一致确认，甲方对乙方享有债权债务、丙方对甲方享有债权：
1、截至 2019年 4月 30日，甲方对乙方享有债权（含资金占用费，下同）共计人民币6,901,088.58元。具体各债权债务组成情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|乙方序号|乙方单位全称|2018年12月31日债权|2019年4月30日债权（不含资金占用费）|2019年1-4月资金占用费|2019年4月30日债权（含资金占用费）|
|乙方（一）|宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司|16,349,660.00|16,349,660.00|313,427.60|16,663,087.60|
|乙方（二）|绍兴翔喆贸易有限公司|4,265,049.49|4,265,249.49|81,762.81|4,347,012.30|
|乙方（三）|绍兴锐航贸易有限公司|8,588,327.79|8,588,327.79|164,640.67|8,752,968.46|
|乙方（四）|浙江博力高能纤维材料有限公司|9,700.00|9,700.00|-|9,700.00|
|乙方（五）|宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司|8,117.66|7,958.45|-|7,958.45|
|乙方（六）|绍兴中惠百货有限公司|7,760.00|7,760.00|-|7,760.00|
|乙方（七）|浙江古纤道置业有限公司|47,317.40|47,317.40|-|47,317.40|
|乙方（八）|浙江绿宇环保股份有限公司|37,063,851.32|66,498,506.61|921,321.63|67,419,828.24|
|乙方（九）|绍兴赫立进出口有限公司|-131,131,696.70|-87,934,167.34|-2,420,376.53|-90,354,543.87|
||合计|-64,791,913.04|7,840,312.40|-939,223.82|6,901,088.58|

2、截至2019年4月30日，丙方对甲方享有未获偿还的债权。
第二条甲、乙、丙三方经友好协商之后一致同意，甲方将其对乙方享有的债权共计人民币6,901,088.58元全部转让给丙方行使，由乙方按照协议的约定直接付款给丙方。
第三条协议生效后，甲方不再对乙方享有上述债权债务，同时，丙方对甲
方享有的债权金额对应减少人民币6,901,088.58元。
第四条承诺和保证
1、协议各方均依法设立并有效存续，并能够独立承担民事责任。
2、甲方承诺并保证，其有权实施协议项下的债权债务转让，且其转让的债权债务系合法、有效的债权债务。
3、乙方承诺并保证，其自愿并有能力按照协议约定向丙方清偿受让上述债权债务。
4、丙方承诺并保证，其有权受让清偿协议项下的债权债务并能独立承担民事责任。
5、乙方承诺并保证，自该协议签署生效后不再与甲方发生拆借资金等与正常经营无关的往来，不占用甲方资金。”
通过上述债权债务的处理，上述关联方对标的公司的资金占用情形已得到消除，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》关于“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的规定。
公司已于《重组报告书（草案）》之“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（十二）非经营性资金占用情况”中补充披露上述内容。
二、如古纤道绿色纤维曾存在关联方资金占用，结合古纤道绿色纤维内部控制制度的制定及执行、公司治理等情况，补充披露古纤道绿色纤维避免后续关联方资金占用的应对措施。
（一）古纤道绿色纤维内部控制制度的制定及执行、公司治理等情况
2018年 8月前，古纤道绿色纤维为古纤道新材料的全资子公司。2018年 8月，金浦东部投资取得古纤道绿色纤维51%股权后，标的公司的股东结构发生了较大变化，股东间的监督、制衡机制较之前得到改善，金浦东部投资向标的公司指派了执行董事、监事、财务负责人等，从治理层及管理层等方面对标的公司起到了更好的管理监督作用。
规定，对于“与关联法人发生的金额达到或超过 1,000万元人民币，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易；与关联自然人发生的金额达到或超过 1,000万元人民币的交易，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易”由股东会审议，股东会授权范围内的关联交易由执行董事审批。
通过上述措施等，标的公司的公司治理及内部控制等得到了很大改善，与关联方的往来及交易得到了较好的规范。
（二）古纤道绿色纤维避免后续关联方资金占用的应对措施
2019年5月14日，古纤道新材料、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴锐航贸易有限公司、浙江博力高能纤维材料有限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司、绍兴中惠百货有限公司及浙江古纤道置业有限公司等关联方已与古纤道绿色纤维签署了《债权债务转让协议》，约定自协议生效后不再与古纤道绿色纤维发生拆借资金等与正常经营无关的往来，不占用古纤道绿色纤维的资金。
古纤道新材料的实际控制人施建强、李素芳出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺：
“一、自上述《债权债务转让协议》签订起，除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业不以任何形式非经营性占用古纤道绿色纤维的资金或其他资源。
二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及金浦钛业、古纤道绿色纤维相关规章制度的规定，预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对金浦钛业、古纤道绿色纤维的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用金浦钛业、古纤道绿色纤维的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害金浦钛业、古纤道绿色纤维及其他股东利益的行为。
三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺给金浦钛业、古纤道绿色纤维造成损失，本人将承担全部赔偿责任。”
另一方面，本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，
上市公司金浦钛业已制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》，对关联方占用上市公司资金进行了严格的限制，标的公司届时将严格按照上市公司的相关制度执行，以有效避免关联方非经营性占用资金的情况。
上市公司的《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》具体内容如下：“（一）公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其关联方偿还债务；
6、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其关联方提供资金；
7、不及时主张因公司承担对控股股东及其关联方的担保责任而形成的债权；
8、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
（三）公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司关联交易决策制度的有关规定进行决策和实施。
（四）公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
（五）公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。
（六）公司董事、监事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
（七）公司财务部应定期会同审计部对公司、子公司进行检查,及时将公司、
子公司与控股股东及其关联方的资金往来审查情况上报审计委员会，以限制控股股东及其关联方的经营性资金占用，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用（以下称“侵占”）的情况发生。
（八）公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向吉林证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
（九）公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结。
（十）若公司控股股东对公司产生资金侵占行为，经公司 1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后,可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。控股股东拒不清偿的，依法通过变现其股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
（十一）若发生资金侵占情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
（十二）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并提议股东大会对负有重大责任的董事予以罢免。
（十三）公司或控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
（十四）公司或控股子公司违反本制度而发生控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，还将依法追究相关责任人的法律责任。”
古纤道新材料亦出具了《关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺》，承诺“本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担保。”
公司已于《重组报告书（草案）》之“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（十二）非经营性资金占用情况”中补充披露上述内容。
三、结合关联方应收应付款项明细，逐一补充披露各关联方其他应收款的形成背景及原因，是否依托交易并具有商业实质，与同一关联方同时存在应收应付款的原因，是否存在自买自卖的情形，与关联方发生往来款项是否影响标的资产的独立性。
（一）各关联方其他应收款的形成背景及原因，是否依托交易并具有商业实质，与同一关联方同时存在应收应付款的原因，是否存在自买自卖的情形
报告期内古纤道绿色纤维与相关关联方发生的业务及往来情况如下表：
①2017年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年初应收款余额|内部重组注入应收款|销售商品|受托加工|采购商品|代垫费用|
|兴道国际贸易|30,662.05|-|-|-|-|-|
|锐航贸易|2,320.42|-|2,227.75|-|-|-|
|翔喆贸易|-16,788.39|-|-|-|-2702.85|0.23|
|绿宇环保|-7,709.46|2,415.84|8,240.00|3,342.68|-|2,224.82|
|中惠百货|-|0.78|-|-|-|-|
|盈天贸易|0.82|-|-|-|-|-|

续前表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|委托代收|房产出租|资金转入|资金转出|资金占用费|2017年末应收款余额|
|兴道国际贸易|-|-|-83,174.00|54,817.00|1,188.36|3,493.41|
|锐航贸易|-|-|-1,400.00|-|113.27|3,261.44|
|翔喆贸易|-|-|-10,254.12|18,726.30|-935.25|-11,954.08|
|绿宇环保|-353.62|94.91|-31,034.40|14,417.33|-400.74|-8,762.64|
|中惠百货|-|-|-|-|-|0.78|
|盈天贸易|-|-|-|-|-|0.77注|

②2018年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年初应收款余额|销售商品|受托加工|采购商品|代垫费用|
|兴道国际贸易|3,493.41|-|-|-|-|
|锐航贸易|3,261.44|-|-|-|-|
|翔喆贸易|-11,954.08|-53.72|-|-615.61||
|绿宇环保|-8,762.64|9,855.88|152.73|-126.55|1,949.47|
|中惠百货|0.78|-|-|-|-|
|古纤道置业|-|-|-|-|4.73|
|盈天贸易|0.77|-|-|-|-|
|博力高能|-|-|-|-|0.97|

续前表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|委托代收|房产出租|资金转入|资金转出|资金占用费|2018年末应收款余额|
|兴道国际贸易|-|-|-8,350.00|6,500.00|-8.44|1,634.97|
|锐航贸易|-|-|-2,413.72|-|11.11|858.83|
|翔喆贸易|-|-|-|13,021.08|28.82|426.50|
|绿宇环保|-2,062.22|122.11|-13,202.52|15,755.00|25.13|3,706.39|
|中惠百货|-|-|-|-|-|0.78|
|古纤道置业|-|-|-|-|-|4.73|
|盈天贸易|-|-|-|-|-|0.81注|
|博力高能|-|-|-|-|-|0.97|

注：盈天贸易2017年度、2018年度无发生额，期初期末余额差异为汇兑损益引起的。
由上表可见，古纤道绿色纤维与相关关联方间的其他应收款是因资金往来拆借、内部资产重组、具有商业实质的购销与租赁交易等形成的，不存在自买自卖的情况。
2017年末、2018年末，古纤道绿色纤维与同一关联方不存在同时存在应收与应付款的情形。
（二）与关联方发生往来款项是否影响标的资产的独立性
标的公司与关联方的往来款项已进行清理，关联方非经营性占用标的公司资金的情形已得到消除，且已协议约定后续不再发生非经营性的资金往来，不影响标的公司的资产独立性。
公司已于《重组报告书（草案）》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、报告期内标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易情况”中补充披露上述内容。
四、中介机构的核查意见
经核查，会计师认为：截至回复说明出具日，相关关联方公司均已按照债权
债务转让协议进行账务处理，古纤道绿色纤维公司对除古纤道新材料股份公司以
外的关联方公司的应收应付款余额均已为0元,关联方对古纤道绿色纤维公司的资金占用情形已得到消除。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内资金占用已清理，已消除影响，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定；本次交易完成后，古纤道绿色纤维将按照上市公司相关制度的要求，避免后续关联方资金占用；关联方对标的公司的非经营性资金占用已消除不影响标的资产的独立性。
3.重组报告书显示，古纤道新材料将其持有的古纤道绿色纤维41.82%的股权进行质押，承诺在金浦钛业股东大会审议本次交易的重组方案之前解除质押。请你公司补充披露古纤道新材料解除质押的进展情况，如果股东大会召开前未能解除质押，是否延期召开股东大会，有何解决措施。请律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、古纤道新材料解除质押的进展情况
根据绍兴市越城区市场监督管理局于2019年5月27日出具的“（（绍越监管）股质登记注字[2019]第 0154号）”及“（（绍越监管）股质登记注字[2019]第 0158号）”《股权出质注销登记通知书》，古纤道新材料已办理完成古纤道绿色纤维41.82%股权的出质注销登记手续。
公司已于《重组报告书（草案）》之“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（十三）或有事项”之“1、标的公司股权完整性情况说明”中补充披露上述内容。
二、中介机构核查意见
经核查，律师认为：古纤道新材料已于2019年5月27日解除了古纤道绿色纤维41.82%的股权质押，故金浦钛业无需延期召开股东大会。
如果标的资产发生减值，则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛业另行进行补偿。请你公司补充披露以下事项：
（1）明确业绩承诺的年份，业绩补偿是逐年确定补偿金额并履行补偿义务，还是待承诺期满一次确定补偿金额并进行补偿，如逐年补偿，请明确每年承诺净利润的金额。
（2）业绩补偿由三个交易对方承担，而减值补偿由一个交易对方承担的原因及合理性。
（3）截至重组报告书披露日，金浦钛业已披露2018年年度报告，请结合业绩补偿安排说明古纤道新材料的股份分期解锁安排是否合理，业绩承诺期间是否顺延。
（3）业绩补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月）第八项、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第二十条的规定。
（4）结合收益法评估结果并基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，业绩补偿机制的合规性、可操作性，包括补偿时间安排、股份解限安排、股份是否可以质押、补偿股份的表决权和股利分配权等，并说明业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
【回复】
一、明确业绩承诺的年份，业绩补偿是逐年确定补偿金额并履行补偿义务，还是待承诺期满一次确定补偿金额并进行补偿，如逐年补偿，请明确每年承诺净利润的金额
金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同承诺古纤道绿色纤维在承诺期的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，对业绩承诺的净利润适用该定义）合计为24亿元。承诺期为2018年、2019年、2020年和2021年四个会计年度。
本次交易的业绩补偿安排为承诺期满一次确定补偿金额并进行补偿。
公司已于《重组报告书（草案）》之“重大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩承诺、补偿及奖励”中补充披露相关内容。
二、业绩补偿由三个交易对方承担，而减值补偿由一个交易对方承担的原因及合理性
本次交易中，交易对方金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同对古纤道绿色纤维承诺期内的净利润进行承诺并承担补偿义务，而由金浦东部投资对补偿期届满时的减值进行补偿的原因及合理性如下：
（一）业绩补偿及减值补偿安排符合相关法律规定
本次交易的交易对方中，金浦东部投资系上市公司实际控制人郭金东控制的企业，为上市公司的关联企业。按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月）第八项的相关规定，金浦东部投资应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，并对承诺期末的减值进行补偿。
（二）业绩补偿及减值补偿安排系市场化协商的结果
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易的交易对方古纤道新材料、前海久银系上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的第三方，且本次交易未导致上市公司控制权变更。因此，经上市公司与交易对方自主协商，为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银共同对古纤道绿色纤维未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。
综上，本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同对古纤道绿色纤维承诺期内的净利润进行承诺并承担补偿义务，而由金浦东部投资对补偿期届满时的减值进行补偿等安排系根据市场化原则协商而定，具备合理性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
公司已于《重组报告书（草案）》之“重大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿安排”之“（三）补偿的实施”中补充披露上述内容。
三、结合业绩补偿安排说明古纤道新材料的股份分期解锁安排是否合理，业绩承诺期间是否顺延
（一）古纤道新材料的股份分期解锁安排的合理性
本次交易中，交易对方金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同对古纤道绿色纤维 2018年、2019年、2020年和 2021年的合计利润进行承诺。在业绩承诺期内，古纤道新材料通过本次交易取得的上市公司的股份在满足 12个月锁定期的前提下，按照业绩承诺完成的比例分期解锁，其合理性如下：
1、分期解锁的安排符合相关法律法规的规定
交易对方古纤道新材料系上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的第三方，未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，且其取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12个月。因此，古纤道新材料通过本次交易取得的股票的锁定期为 12个月。在满足 12个月锁定期的前提下，按照业绩承诺完成的比例分期解锁，符合相关法律法规的规定。
2、设置了较为严格的解锁条件和业绩补偿保障措施，分期解锁不会对业绩补偿造成重大不利影响
古纤道新材料通过本次交易取得的上市公司股份在满足 12个月锁定期的情况下，分期进行解锁。为有效保障业绩补偿的可实现性，古纤道新材料每期解锁的比例需根据业绩承诺的累计完成情况确定，且最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
同时，为应对可能出现的股份补偿不足的情况，本次交易设置了现金补偿条款，在古纤道新材料作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿。
上述解锁条件和现金补偿条款的设置，能有效保障本次业绩补偿的可实现性，古纤道新材料通过本次交易取得的上市公司股票按照业绩承诺完成的比例分期解锁不会对业绩补偿造成重大不利影响。
公司已于《重组报告书（草案）》之“重大事项提示”之“八、股份锁定安排”之“（一）发行股份购买资产的股份锁定安排”中补充披露相关内容。
（二）业绩承诺期间是否顺延
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月）第八项的相关规定：“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
本次交易的业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年和 2021年四个会计年度，已充分考虑本次重组未在 2018年度实施完毕的情况，符合相关法律法规关于补偿期限的规定。如本次交易在 2019年度仍未实施完毕，则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。
公司已于《重组报告书（草案）》之“重大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩承诺、补偿及奖励”中补充披露相关内容。
四、业绩补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月）第八项、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3号——重大资产重组》第二十条的规定
（一）业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方金浦东部投资为上市公司控股股东控制的企业，且拟
采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。因此，上市公司与金浦东部投资就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。
交易对方古纤道新材料、前海久银系上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的第三方，且本次交易未导致上市公司控制权变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前两款对业绩补偿的规定。上市公司可与古纤道新材料、前海久银根据市场化原则，自主协商签署《业绩补偿协议》确定业绩补偿相关具体安排。
综上，本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。
（二）业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月）第八项的规定
本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项中关于业绩补偿安排的规定，具体说明如下：
||||
|-|-|-|
|相关要求的简要内容|本次安排情况|是否符合规定|
|交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。|本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同对古纤道绿色纤维承诺期内的合计净利润进行承诺。若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和未达到承诺净利润总和，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银应按照协议约定向金浦钛业进行补偿。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。|是|
|在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：（一）补偿股份数量的计算1.基本公式1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格|承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行补偿，且金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益：1、股份补偿金浦东部投资应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×金浦东部投资本次交易取得的股份数。古纤道新材料应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润|是[注]|

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|-|-|-|
|当期股份不足补偿的部分，应现金补偿采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。2.其他事项按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。|合计数×古纤道新材料本次交易取得的股份数。前海久银应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×前海久银本次交易取得的股份数。若古纤道绿色纤维承诺期实际净利润总和为负，按0取值。2、现金补偿如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：金浦东部投资需补偿现金额=（金浦东部投资应补偿股份数量-金浦东部投资已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。古纤道新材料需补偿现金额=（古纤道新材料应补偿股份数量-古纤道新材料已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。前海久银需补偿现金额=（前海久银应补偿股份数量-前海久银已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。3、资产减值补偿承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因古纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每股价格＋已补偿现金额），则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛业另行进行补偿。金浦东部投资在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益。金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。4、补偿上限金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。||
|（二）补偿期限业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。|本次交易的业绩承诺期为2018年、2019年、2020年和2021 年四个会计年度，已充分考虑本次重组未在 2018年度实施完毕的情况，符合相关法律法规关于补偿期限的规定。如本次交易在 2019 年度仍未实施完毕，则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。|是|

注：《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项中仅对股份补偿中补偿数量的通常做法做出解答，并未对承诺期满一次确定补偿金额并进行补偿的方式做出明确规定。本次交易中考虑到标的公司所处的行业存在周期性的特点，经上市公司与交易对方协商，采用承诺期满一次确定补偿金额并进行补偿的方式，且累计的实现净利润总和作为业绩承诺基础，不会对业绩补偿构成实质性差异，不会降低本次交易对方的业绩承诺水平。
（三）业绩补偿安排符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3号——重大资产重组》第二十条的规定
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第二十条的规定：
“上市公司与有关各方签订业绩补偿协议的，补偿协议应当包含以下内容：业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。补偿协议条款应当清晰明确、切实可行，不存在争议。
上市公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，及业绩补偿机制的合规性、可操作性，包括补偿时间安排、股份解限安排、股份是否可以质押、补偿股份的表决权和股利分配权等，并说明业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等。”
本次交易中，上市公司与业绩承诺方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，协议对业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等进行了明确约定。补偿协议条款清晰明确、切实可行，不存在争议。
业绩补偿安排符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第二十条的规定。
公司已于《重组报告书（草案）》之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（七）业绩承诺及补偿安排”中补充披露相关内容。
五、结合收益法评估结果并基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，业绩补偿机制的合规性、可操作性，包括补偿时间安排、股份解限安排、股份是否可以质押、补偿股份的表决权和股利分配权等，并说明业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险
（一）本次交易业绩承诺的可实现性
本次交易业绩承诺系交易各方参考评估机构对标的资产的收益法评估结果协商确定。结合标的公司历史经营业绩、标的公司的行业地位及核心竞争优势、主要产品的市场需求、原材料价格的变动情况及标的公司产品新应用领域的开拓情况等因素，本次交易的业绩承诺具有较强的可实现性，具体如下：
1、行业景气度提升，历史经营业绩稳步提高
自 2016年以来，涤纶工业丝行业复苏、景气度提升，国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格总体呈现上升势头。受市场价格上升影响，作为涤纶工业丝龙头企业，古纤道绿色纤维的盈利水平稳步提升。
根据中审华出具的“CAC证审字[2019]0321号”《审计报告》，2018年度，古纤道绿色纤维实现扣除非经常性损益后净利润 65,639.89万元，占承诺合计净利润的比例为27.35%。
2、标的公司行业地位及核心竞争优势突出，是完成业绩承诺的有力保障
古纤道绿色纤维是全球最大的涤纶工业丝生产制造企业，客户遍布美国、加拿大、德国、沙特阿拉伯等全球 60多个国家和地区，已与境内外多家产业用纺织品厂商建立了长期稳定的合作关系；在国内也拥有较高的市场份额，其主导产品涤纶工业纤维的国内市场占有率达20%以上，规模优势明显。同时，通过多年的研发积淀，标的公司已经形成一系列核心技术，整体技术的先进性位居行业前列。随着新工艺技术的突破应用以及规模的相应增长，古纤道绿色纤维的综合成本比较优势将逐步显现。液相增粘熔体直纺技术使得生产能耗大幅下降，实现单位生产能耗降幅达25%，纺丝效率提升30%以上，产品的综合成本优势明显。
综上，标的公司行业地位突出，市场占有率较高，具有显著的规模优势、技术优势和综合成本优势，是完成业绩承诺的有力保障。
涤纶工业丝是一种蓬勃兴起的高分子材料，具有卓越的强度和柔韧性，兼具耐酸、耐碱、耐油气、防水耐老化等优良特性，是汽车安全带、安全气囊、轮胎帘子线、海洋钻井平台系泊绳缆、油气输送管道、各类胶管、路基土工格栅、山体防护网、矿用输送带、吊装带、高强缝纫线、机场/展览中心/体育场馆膜结构材料等工业领域的重要原料，是传统金属材料（钢材/合金等）及其它高强材料（尼龙、丙纶、玻璃纤维、麻等）的升级替代产品，下游应用广泛。
根据华瑞信息、中国化纤信息网联合发布的《2019聚酯产业链市场运行展望》数据显示，从全球需求面看，2019年涤纶工业丝的需求增速将稳定在8%左右。一方面，考虑到一些发展中国家近年来经济发展加速，基建项目增加，海外市场传统领域工业丝需求或有所增长。另一方面，由于综合性价比突出，涤纶工业丝替代一部分纤维例如锦纶的趋势没有改变。同时，从供应面看，随着近几年海外工业丝装置的部分关停，我国涤纶工业丝对市场的主导作用将进一步增强。
4、上游新增产能释放，原材料供给稳定增长
古纤道绿色纤维采购的主要原材料为PTA和MEG，均系大宗商品。报告期内，主料PTA和MEG占主营业务成本的比重分别为83.95%和84.84%。根据华瑞信息、中国化纤信息网联合发布的《2019聚酯产业链市场运行展望》数据显示，2019年预计在年底PTA新增产能约550万吨，但由于2018年第三季度PTA大幅涨价，而石油输出国组织正在推动原油产量限制，以及 PTA新增产能投放时间在2019年年底，因此2019年PTA价格仍将维持高位，预计将接近2018年平均价格；根据华瑞信息、中国化纤信息网联合发布的《2019聚酯产业链市场运行展望》数据显示，MEG在2019年由于新增产能导致供求关系变化，价格将呈现下行趋势。而 2020年，PTA及 MEG均出现了较大的新增产能，材料价格将持续下降。2021年至2023年，由于新增产能有限，随着切片及工业丝新增产能的逐步释放，预计价格较2020年将出现一定增长。
5、积极开拓涤纶工业丝的新市场应用领域，盈利水平有望进一步提升
报告期内，标的公司在积极提高优势产品功能性涤纶工业丝的市场占有率的同时，继续开拓涤纶工业丝的新市场应用领域，如高速公路防撞隔离栏、抗山体滑坡绳网、盘山公路或大型公路桥护网、油气输送管道、城市地下水管等安全防护或民生工程市场应用领域。其中，标的公司与浙江省交通投资集团有限责任公
司合作研究课题“交通安全防护新材料开发与应用研究”已纳入 2018年浙江省交通投资集团有限责任公司科技计划项目并取得多项国家实用新型专利。承诺期内，上述新市场应用领域需求的提高，将有利于标的公司产品附加值的提高，进一步提升标的公司的盈利水平。
综上所述，本次交易业绩承诺具有较强的可实现性。
（二）业绩补偿机制的合规性、可操作性
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺，本次交易已通过对业绩补偿时间、股份解禁的合理安排，对股份质押安排、补偿股份的表决权以及股利分配权等方面的合理约定，保证了业绩补偿机制的合规性、可操作性。
1、业绩补偿时间安排
本次交易的业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年和 2021年四个会计年度。业绩补偿将在承诺期满一次确定补偿金额并进行补偿。承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）对金浦钛业进行补偿。业绩承诺方应按照优先采用股份补偿的原则在审计报告或专项审核报告出具后5日内向上市公司就履行补偿义务所采用的方式作出承诺；在上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司在股东大会决议公告后 5日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方，业绩承诺方在收到上市公司书面通知之日起5日内，向登记结算公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。现金补偿应在审计报告或专项审核报告出具后30日内直接支付给上市公司。
2、股份解锁安排
交易对方金浦东部投资为上市公司实际控制人控制的企业，其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市之日起 36个月与履行完毕业绩承诺补偿义务之日孰晚。交易对方前海久银本次用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未超过 12个月，根据相关法律法规的要求，其通过本次交易取得的上市公司股
份的锁定期为自上市之日起 36个月与履行完毕业绩承诺补偿义务之日孰晚。交易对方古纤道新材料系上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的第三方，未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，且其取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12个月。因此，古纤道新材料通过本次交易取得的股票的锁定期为自上市之日起 12个月。
在满足 12个月锁定期的情况下，按照业绩承诺完成的比例分期解锁，且其最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
上述股份解禁安排符合中国证监会《重组管理办法》第四十六条关于上市公司发行股份购买资产股份锁定期限的规定。
3、股份质押安排
对于所取得的上市公司股份在承诺期的质押安排，本次交易的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银已出具《关于本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺》，承诺：“承诺人保证通过本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
上述股份质押安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。
4、补偿股份的表决权和股利分配权
对于补偿股份的表决权及股利分配权，业绩承诺方就可能发生的股份补偿事项已出具《关于放弃补偿股份的表决权和股利分配权的承诺函》，承诺：
“自本公司/本企业收到金浦钛业关于股份回购数量的书面通知至金浦钛业完成该等补偿股份的回购注销期间，本公司/本企业放弃该等补偿股份的表决权和股利分配权。”
（三）业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行
本次交易中，上市公司与业绩承诺方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，协议对业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、
补偿的保障措施、争议解决方式等进行了明确约定。补偿协议条款清晰明确、切实可行，不存在争议。
业绩补偿协议符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第二十条的规定。
（四）业绩补偿保障措施的完备性
本次交易的对价全部以股份进行支付。其中，金浦东部投资和前海久银通过本次交易取得的上市公司股份在实现全部业绩承诺或完成业绩补偿后才能够予以解锁；古纤道新材料通过本次交易取得的上市公司股份在满足 12个月锁定期的情况下，按照业绩承诺完成的比例分期解锁，且其最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
同时，本次交易的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银已出具《关于本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺》，承诺：“承诺人保证通过本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
另外，为应对可能出现的股份补偿不足的情况，本次交易设置了现金补偿条款，在古纤道新材料作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿。
上述解锁条件、股权质押安排及现金补偿条款的设置，能有效保障本次业绩补充的可实现性。综上，业绩补偿保障措施较为完备，能较好地控制补偿不足的风险。
公司已于《重组报告书（草案）》之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（七）业绩承诺及补偿安排”中补充披露相关内容。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易的承诺期为2018年、2019年、2020年和2021年四个会计年度，业绩补偿安排为承诺期满一次确定补偿金额并进行补偿。
（2）本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同对古纤道
绿色纤维承诺期内的净利润进行承诺并承担补偿义务，而由金浦东部投资对补偿期届满时的减值进行补偿等安排系根据市场化原则协商而定，具备合理性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（3）古纤道新材料的股份分期解锁符合相关法律法规的规定，分期解锁不会对业绩补偿造成重大不利影响，具有合理性。本次交易的业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年和 2021年四个会计年度，已充分考虑本次重组未在 2018年度实施完毕的情况，符合相关法律法规关于补偿期限的规定。如本次交易在2019年度仍未实施完毕，则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。
（4）本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月）第八项、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3号——重大资产重组》第二十条的规定。
（5）基于标的公司作为全球最大的涤纶工业丝生产制造企业的行业地位，具有规模优势、技术优势和综合成本优势等多项核心竞争优势以及良好的历史业绩等因素，结合标的公司历史经营业绩、已完成业绩承诺比例、产品未来的市场需求、原材料价格的变动情况及产品新应用领域的开拓情况，在未来我国宏观经济及涤纶工业丝行业发展不存在重大下行或波动的情形下，本次交易相关业绩承诺具有较强的可实现性；
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺，本次交易已在业绩补偿时间安排、股份解限安排、股份质押安排、补偿股份的表决权和股利分配权等方面做出了合理约定，业绩补偿机制合规，具有可操作性。
本次交易各方签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议已就业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等进行了明确约定。补偿协议条款清晰明确、切实可行，不存在争议，符合《重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的相关规定；业绩保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
5.重组报告书显示，古纤道新材料于 2017年内部重组时编制的审计报告存在会计差错，调整后资产总额增加1.06亿元，负债总额减少1.63亿元。请你公司补充披露出现会计差错的原因，具体调整项目，双方对 2017年 6月重组方案部分条款进行修改的内容，内部重组的资产负债范围是否发生调整，会计差错对本次重组的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、会计差错的原因、主要调整项目
2017年6月23日，经浙江古纤道新材料股份有限公司第六次临时股东大会审议通过《关于公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司实施内部重组的议案》，同意公司与全资子公司实施内部重组，按照重组方案将古纤道新材料工业丝、聚酯切片业务及其涉及的相关资产、负债、人员注入古纤道绿色纤维。
2017年6月30日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维人员、实物资产、技术文件等相关资料交接手续办理完毕。
会计差错的原因及主要调整项目如下：
（1）销售业务类
①古纤道新材料出口销售收入的确认原则为报关通过、已装船发货（取得货运提单）确认收入。原审计时部分工业丝出口销售业务未严格按照公司收入确认原则，同时注入资产中遗漏部分未及时确认收入的存货（原审计确认为发出商品）。
该项差错更正使得古纤道新材料注入资产——应收账款增加7828.16万元，注入负债——预收账款减少398.23万元。
②绿宇环保系古纤道新材料的关联方，与古纤道新材料所发生业务包括：承租古纤道新材料办公用房、生产用房；采购古纤道新材料废丝；采购古纤道新材料原料MEG、煤等。2017年 6月 30日古纤道新材料应收绿宇环保 2,415.84万元，原审计报告遗漏该项债权，该项差错更正使得古纤道新材料公司注入资产——其他应收款增加2,415.84万元。
③内部重组前古纤道新材料、古纤道绿色纤维部分国内客户重合，因客户汇款错误等原因，2017年6月30日，古纤道新材料预收账款中包含代绿色纤维收取的3,350.54万元，该项差错更正使得古纤道新材料注入负债——预收账款减少 3,350.54万元。
（2）采购业务类
①原审计报告中与工业丝业务不相关的大宗原料贸易业务相关债权债务划分错误，该项差错更正使得古纤道新材料注入资产——预付账款减少 784.20万元，注入负债——应付账款减少6,791.63万元。
（3）其他类
①原审计报告重组注入负债——应付票据中含古纤道新材料开具给关联方的银行承兑汇票5,965万元，系关联方资金往来，与注入工业丝业务不相关。该项差错更正使得古纤道新材料注入负债——应付票据减少5,965万元。
②原审计报告重组注入负债——短期借款遗漏未结清的中国银行出口押汇业务余额 397.69万元，该项差错更正使得古纤道新材料公司注入负债——短期借款增加397.69万元，注入资产——应收账款增加397.69万元。
二、方案部分条款进行修改的内容
1、将《重组协议》中约定的“以审计报告为准”修改为“以经本补充协议双方内部决策部门（如投资决策委员会、董事会/执行董事、股东/股东（大）会）审议通过的《业务重组资产负债清单》（见附件一）为准”，该《业务重组资产负债清单》作为补充协议的附件，构成补充协议不可分割的一部分。
2、将《重组协议》附件之《关于浙江古纤道新材料股份有限公司与浙江古纤道绿色纤维有限公司之内部重组方案》中约定的“以经审计的结果为准”修改为“以经补充协议双方内部决策部门（如投资决策委员会、董事会/执行董事、股东/股东（大）会）审议通过的《业务重组资产负债清单》（见附件一）为准”；
将“以《重组协议》确定的注入资产清单为准”修改为“以经协议双方核实的资产清单（见附件二）为准”，该等资产清单出具后将作为补充协议的附件，构成补充协议不可分割的一部分。
3、2018年 6月，古纤道新材料以《重组协议》所涉《审计报告》（会审字[2017]5320号）核定的资产、负债金额对古纤道绿色纤维进行增资。鉴于经协议双方重新梳理核定，该次增资金额存在差异（见附件三），协议双方经友好协商，决定对该次增资事宜进行调整。原增资方案为“古纤道新材料以其截至 2017年6月30日经审计的工业丝业务的94,404,408.34元净资产对古纤道绿色纤维增资，其中80,000,000元计入实收资本，其余计入资本公积”修改为“古纤道新材料以其截至2017年6月30日的工业丝业务的362,849,912.86元净资产对古纤道绿色
纤维增资，其中80,000,000元计入实收资本，其余计入资本公积”。
三、会计差错对本次重组的影响
本次差错更正未改变内部重组的资产、负债下沉原则，仍以是否与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关为依据，会计差错更正涉及的资产、负债变化更好地保证了重组注入资产和注入负债的真实性、完整性和相关性。
本次会计差错更正对2017年6月30日时点资产负债表项目的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|差错更正后|差错更正前|影响金额|
|资产总额|201,697.09|191,126.70|10,570.39|
|负债总额|165,412.10|181,686.26|-16,274.16|
|资本公积|36,284.99|9,440.44|26,844.55|

本次差错更正事项，使得古纤道绿色纤维 2017年度模拟合并利润总额增加555.96万元，合并净利润增加 378.04万元。
评估机构对标的公司进行评估时，是基于上述会计差错调整之后的数据进行的，已充分考虑上述会计差错调整的影响，因此，上述差错调整对标的资产的评估值及本次交易作价不构成影响。
四、补充披露情况
公司已于《重组报告书（草案）》之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年重大资产重组情况”之“（三）注入资产是否完整”中补充披露相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内业务重组的会计差错调整具有合理的原因，内部重组的资产负债仍按照原定的重组原则进行，会计差错调整对本次重组不存在实质影响。
经核查，会计师认为：本次差错更正未改变内部重组的资产、负债下沉原则，仍以是否与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关为依据，会计差错更正涉及的资产、负债变化更好地保证了重组注入资产和注入负债的真实性、完整性和相关性。
6.根据重组报告书，采用收益法评估时，古纤道绿色纤维预计民用丝 2019
年销售量为108000吨，较2018年销售量增长38%，请你公司说明民用丝销售量
预计在2019年增长较快的原因及合理性。请评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
（一）民用丝历史数据分析
古纤道绿色纤维民用丝 2016年至2018年销量情况如下：
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|-|-|-|-|
|销量（吨）|2016年|2017年|2018年|
|民用丝|105,569.16|50,972.14|78,455.04|

 2016年开始由于国家加强环境整治，下游印染等行业受到影响，市场对色丝的需求大量增加，古纤道绿色纤维及时应对市场变化，自 2016年8月至2018年3月期间开始对生产线进行逐步技改，由此导致2016年至2018年的产量降低，也导致了销量较低。
就销量而言，技改初期的 2016年公司民用丝销量约 10.56万吨，2017年全面实施技改销量较低，但2018年技改后全年较2017年销量增长率为53.9%。从总量来看，2019年公司民用丝生产设备经过前期改造，已均具备满负荷生产条件，产能可以有效释放，预测销量10.80万吨实际是恢复到公司技改前的销量水平。
民用丝历史年度产销率情况来看，2018年产销率为101.24%，古纤道绿色纤维的民用丝产品销售情况良好，市场对公司的产品认可度较高。导致 2018年度销量较低的主要原因，一是技改导致产能未能全部释放；二是2018年9-10月份材料价格异常波动，公司针对市场波动主动减产以降低公司风险。公司历史年度产销情况如下：
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|项目|2018年度|||2017年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|民用丝|7.75|7.85|101.24%|5.11|5.10|99.90%|

（二）民用丝技改情况
自2016年8月至2018年 3月期间为实现优化产品结构和质量、提高生产效率、节约成本等目的，公司对生产线进行逐步技改。对生产线的主要技改情况如下：
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|改造项目|改造内容|改造实现目标|技改周期|
|FDY切片纺改造技改项目|纺丝1、2号线由熔体直纺改造为切片纺|提高生产线生产灵活性，有利于差别化产品的生产及开发，提高产品指标要求|2016年8月-2018年3月|
||增设差异化母粒添加系统|可实现48个纺位同时生产差异化色丝||

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|改造项目|改造内容|改造实现目标|技改周期|
|||产品，产品无色差，提高产品稳定性||
||1-6号线配套（供电、供气、供水、热煤等）分离|改造后可实现对单一生产线配套的控制，从而节约生产成本||
||相关管线、输送系统重新设计改造|优化管道及输送系统，降低能耗，节约成本||

技改实现了增加色丝生产线，增加细旦丝品种等功能；有关机台运转效率方面也得到了提升；有色丝生产线运行稳定性得以提升；通过淘汰落后机器设备，切片干燥系统也实现了优化。
（三）2018年、2019年一季度同期同口径数据分析
从2019年一季度实际经营情况来看，2019年一季度销量17,095吨，完成全年预测销量的16%，2018年一季度销量11,582吨，完成全年销量的15%，2019年一季度销售完成情况正常。
对比2019年一季度与2018年一季度生产及销售情况、同期实际经营数据来看，产销率均在100%以上，产品市场需求良好。得益于技改产能的释放、产品结构及产品质量优化，2019年一季度较2018年一季度产量增长了49.07%，销量同期增长了47.60%，产量、销量增速较高。2018年、2019年一季度产销情况如下：
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||2018年一季度|2019年一季度|增长率|
|产量|10,468|15,604|49.07%|
|销量|11,582|17,095|47.60%|
|产销率|110.64%|109.55%|-|

数据来源：古纤道绿色纤维销售部门统计数据
由于产品结构进行了一定的优化，生产品种增加，在产品用户开拓上，市场占有份额正在逐步扩大。如适用于海宁经编的粗旦丝，就海宁所属的浙江销售区域来看，2018年销售至浙江区域的民用丝占民用丝总销量的53.16%，对比2018年、2019年一季度该区域的销量情况，该区域同期增长率为15.80%。除浙江区域外，2018年销量占比28.85%的江苏区域一季度同期较 2018年销量增长率为56.18%。因此，2019年产量和销量预期比2018年有所增加是合理的。
经核查，评估机构认为：2019年民用丝预测销量108,000吨，从公司的产能、
市场份额及历史情况来看，实际是符合公司的正常产销能力的。
7.重组报告书显示，2017年和2018年古纤道绿色纤维的涤纶工业丝产能利用率分别为69.37%和70.85%，产能利用率较低，主要原因包括申报产能基于常规产品产能进行预测，而实际生产中需要生产差异化涤纶工业丝，技改期间停工影响等。请你公司详细披露报告期间古纤道绿色纤维生产常规工业丝和差异化工业丝的产能利用率差异，结合在手订单情况披露现有产能是否可以满足差异化涤纶工业丝的生产需求，结合报告期产能、产能利用率、产销率、未来销量预测等情况补充披露拟募集配套资金15亿元用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、古纤道绿色纤维目前产能利用情况
（一）报告期内古纤道绿色纤维涤纶工业丝产能利用率情况
单位：万吨
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|项目|2018年度|||2017年度|||
||产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|涤纶工业丝|57.80|40.95|70.85%|57.80|40.10|69.37%|

（二）古纤道绿色纤维生产常规工业丝和差异化工业丝的产能利用率的差异情况分析
古纤道绿色纤维在涤纶工业丝建设项目申请有关部门备案时，申报产能主要系对行业发展的预测以及常规产品产能（如普通高强型涤纶工业丝等）进行综合考虑后确定。在实际生产过程中，标的公司受下游行业需求变化及客户差异化订单影响，需要生产差别化涤纶工业丝产品，而该等差别化涤纶工业丝产品受旦数等技术指标影响，生产效率不同，具体情况如下表所示：
1、2018年
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|产品分类|设计规格（D）①|产能（万吨）②|产量（万吨）|产能利用率|技改停工产能（万吨）③|单位纺位实际生产规格（D）④|纺位转速（米/分钟）⑤|实际产能（万吨）⑥|实际产能利用率|主要产品规格（D）|
|普通高强型|1,000|2.30|1.65|71.74%|-|840|2,750|1.77|93.17%|840|
||1,000|7.00|5.80|82.86%|-|1,000|2,700|6.30|92.06%|1000/2000/4000|
||1,500|6.70|3.81|56.87%|-|1,000|2,700|4.02|94.78%|1000/2000/4000|
||1,500|13.60|11.09|81.54%|-|1,500|2,650|12.01|92.31%|1500/3000/6000|
|高强低伸型|1,000|2.00|1.69|84.50%|-|1,000|2,650|1.77|95.66%|1000/2000/4000|
|低收缩|1,000|1.30|0.90|69.23%|-|840|2,650|0.96|93.30%|840/930/1500|
||1,000|5.20|3.00|57.69%|1.40|1,000|2,600|3.29|91.09%|1000/2000|
|超低收缩|1,000|1.40|0.90|64.29%|0.10|840|2,650|0.96|93.30%|840/930/1500|
||1,000|6.00|3.50|58.33%|1.70|1,000|2,600|3.73|93.92%|1000/2000|
|车用丝|1,000|3.00|2.24|74.67%|-|1,000|5,400|2.79|80.20%|1000/1500|
|功能型丝|1,000|9.30|6.37|68.49%|1.30|1,000|2,600|6.93|91.88%|500/1000/2000|
|工业丝合计|-|57.80|40.95|70.85%|4.50|-|-|44.55|91.93%||

注1：实际产能⑥=（②-③）×（④÷①）×（⑤÷设计转速），设计转速系设计产能规格匹配的生产速度，其中车用丝纺位设计转速为5800（米/分钟），其余差别化涤纶工业丝纺位设计转速为3000（米/分钟）；
注2：实际产能利用率=产量÷实际产能；
注3：公司通过对多台（两台以上）纺位产丝进行合股以及对纺位上计量泵的转速进行调节等方式生产不同规格（旦数）的涤纶工业丝产品。
2、2017年
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|产品分类|设计规格（D）①|产能（万吨）②|产量（万吨）|产能利用率|技改停工产能（万吨）③|单位纺位实际生产规格（D）④|纺位转速（米/分钟）⑤|实际产能（万吨）⑥|实际产能利用率|主要产品规格（D）|
|普通高强型|1,000|2.30|1.66|72.17%|-|840|2,750|1.77|93.73%|840|
||1,000|7.00|5.80|82.86%|-|1,000|2,700|6.30|92.06%|1000/2000/4000|
||1,500|6.70|3.73|55.67%|-|1,000|2,700|4.02|92.79%|1000/2000/4000|
||1,500|13.60|10.95|80.51%|-|1,500|2,650|12.01|91.15%|1500/3000/6000|
|高强低伸型|1,000|2.00|1.58|79.00%|-|1,000|2,650|1.77|89.43%|1000/2000/4000|
|低收缩|1,000|1.30|0.75|57.69%|0.20|840|2,650|0.82|91.89%|840/930/1500|
||1,000|5.20|3.07|59.04%|1.30|1,000|2,600|3.38|90.83%|1000/2000|
|超低收缩|1,000|1.40|0.88|62.86%|0.10|840|2,650|0.96|91.23%|840/930/1500|
||1,000|6.00|3.41|56.83%|1.70|1,000|2,600|3.73|91.50%|1000/2000|
|车用丝|1,000|3.00|2.45|81.67%|-|1,000|5,400|2.79|87.72%|1000/1500|
|功能型丝|1,000|9.30|5.82|62.58%|1.80|1,000|2,600|6.50|89.54%|500/1000/2000|
|工业丝合计|-|57.80|40.10|69.38%|5.10|-|-|44.05|91.03%||

注1：实际产能⑥=（②-③）×（④÷①）×（⑤÷设计转速），设计转速系设计产能规格匹配的生产速度，其中车用丝纺位设计转速为5,800（米/分钟），其余差别化涤纶工业丝纺位设计转速为3,000（米/分钟）
注2：实际产能利用率=产量÷实际产能；
注3：公司通过对多台（两台以上）纺位产丝进行合股以及对纺位上计量泵的转速进行调节等方式生产不同规格（旦数）的涤纶工业丝产品。
由上表可知，古纤道绿色纤维在实际生产涤纶工业丝的过程中，单位纺位实际生产规格及实际纺位转速均没有超过设计水平，此外还有部分生产设备进行技术改造，所以公司涤纶工业丝的实际产能较名义产能会发生缩减。
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|-|
|（三）在手订单情况|
|报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝业务自接到订单至发货的周期较短，|
|内销订单周期基本在 1-2周以内，外销订单周期基本不超过 3 个月。其中，内销|
|订单周期较短的原因如下：1、国内运输较为方便，且涤纶工业丝供应充足，客|
|户可随时根据需求进行采购，不需要签署长期订单；2、由于涤纶工业丝的市场|
|价格存在波动性，故为了避免因市场价格变化带来的损失，客户一般按实际需求|
|进行短期采购；3、涤纶工业丝产品生产周期较短。|

截至 2019年 4月 30日，古纤道绿色纤维涤纶工业丝在手订单数量为内销 16,307.76吨，外销 30,068.58吨，合计 46,376.34吨；2018年古纤道绿色纤维涤纶工业丝实际产能为44.30万吨，可以满足差异化涤纶工业丝的生产需求。
公司已于《重组报告书（草案）》之“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品产能、产量、主营业务收入及成本构成情况”中补充上述相关内容。
二、年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目的必要性
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|-|
|（一）产能及产能利用率|
|报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝产能及产能利用率情况如下表所示：|
|单位：万吨|

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|项目|2018年·|||||2017年|||||
||产能|产量|产能利用率|实际产能|实际产能利用率|产能|产量|产能利用率|实际产能|实际产能利用率|
|涤纶工业丝|57.8|40.95|70.85%|44.55|91.93%|57.80|40.10|69.38%|44.05|91.03%|

注：实际产能、实际产能利用率计算方式参见本题“一、古纤道绿色纤维目前产能利用情况”之“（二）古纤道绿色纤维生产常规工业丝和差异化工业丝的产能利用率的差异情况分析”。
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|-|
|由上表可知，报告期内古纤道绿色纤维实际产能利用率分别为 91.03%及|
|91.93%。随着公司未来规模的扩张，以及根据客户及市场需求研发的新规格产品|
|不断上线，公司未来涤纶工业丝的产量将呈上升趋势。由于古纤道绿色纤维没有|
|其他新建产能的计划，公司未来发展很可能受到涤纶工业丝产能有限的制约，故|
|本次募投项目的建设具有其必要性。|

（二）产销率
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|-|
|报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝产销率情况如下表所示：|
|单位：万吨|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|涤纶工业丝|38.29|37.34|97.51%|37.23|36.03|96.77%|

由上表可知，报告期内古纤道绿色纤维涤纶工业丝的产销率分别为96.77%及97.51%，涤纶工业丝产品销售情况良好，所生产的涤纶工业丝产品基本得到销售。未来随着古纤道下游行业的发展以及客户的不断拓展，新建符合未来公司发展方向的产品产能具有其必要性。
（三）未来销量预测
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（中通评报字【2019】12098号），古纤道绿色纤维未来涤纶工业丝销量预测情况如下表所示：
单位：吨
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|类别|细分产品|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|涤纶工业丝|高强丝|156,272.00|161,624.00|166,938.00|172,778.00|179,773.00|
||低缩/超低缩丝|67,817.00|70,146.00|72,441.00|74,973.00|78,014.00|
||车用丝|18,132.00|18,759.00|19,365.00|20,040.00|20,858.00|
||功能型丝|50,204.00|51,923.00|53,631.00|55,509.00|57,755.00|
||内销小计|292,425.00|302,452.00|312,375.00|323,300.00|336,400.00|
||高强丝|55,685.00|57,473.00|59,624.00|61,774.00|64,120.00|
||低缩/超低缩丝|23,503.00|24,257.00|25,165.00|26,073.00|27,063.00|
||车用丝|3,573.00|3,687.00|3,826.00|3,964.00|4,114.00|
||功能型丝|9,814.00|10,131.00|10,510.00|10,889.00|11,303.00|
||外销小计|92,575.00|95,548.00|99,125.00|102,700.00|106,600.00|
||工业丝合计|385,000.00|398,000.00|411,500.00|426,000.00|443,000.00|

根据上表预测情况，古纤道未来涤纶工业丝的销量呈增长趋势。2018年实际产能为 44.55万吨，考虑到前期技术改造的产能在 2019年后可逐渐释放，古纤道绿色纤维现有产能可以满足预测期的销量预测要求。但随着公司新产品的研发上线以及新客户的拓展，古纤道绿色纤维涤纶工业丝为新增产品或新增市场可用的产能逐渐减少，可能导致古纤道绿色纤维未来发展遭遇瓶颈，故本次为拓展下游汽车、高端产业用纺织品等市场及新产品超高强及超低缩涤纶工业丝而建设募投项目具有其必要性。
（四）本次募投建设项目主要生产产品与目前公司主营业务产品属于公司产量较少或不同细分种类产品
本次配套募集资金的投资项目为“年产 20万吨差别化涤纶工业纤维智能生
产建设项目”，目前该项目各产品设计产能如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品类别|产能（万吨）|规格产量（万吨）|
|1|安全带|4.00|3.50|
|2|安全气囊||0.50|
|3|超高强|4.00|4.00|
|4|超低缩|12.00|12.00|
|合计||20.00|20.00|

1、车用丝
报告期内，古纤道绿色纤维车用丝产量情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年||2017年||
||产量（万吨）|占涤纶工业丝总产量比例|产量（万吨）|占涤纶工业丝总产量比例|
|车用丝（帘子布）|1.82|4.44%|2.18|5.44%|
|安全带丝|0.17|0.42%|0.20|0.50%|

由上表可以看出，报告期内古纤道绿色纤维主要生产的车用丝为用于生产汽车帘子布的车用丝及安全带丝，但产量均较低，由此可以看出公司分配至车用丝业务的生产产能十分有限。
本次募投项目拟建设安全带丝及安全气囊丝产能合计4万吨，增加了古纤道绿色纤维在安全带丝上的生产产能，填补了公司在安全气囊丝领域的空白。由于汽车行业近年来稳步发展，尤其随着新能源汽车的迅速普及，公司本次募投项目新建的安全带丝及安全气囊丝产能具有其必要性。
2、超高强涤纶工业丝
高强涤纶工业丝主要用于生产吊装带、绳索等下游产品，该等产品对强度性能要求较高。目前，古纤道绿色纤维生产的高强涤纶工业丝强度要求为强度≥8.1cn/dtex（厘牛/分特），本次募投项目计划生产的超高强涤纶工业丝的强度要求为强度≥8.5cn/dtex（厘牛/分特），该等超高强涤纶工业丝可以应用于更多场景，如大型斜拉桥梁的建设等，同时为客户节省更多成本。
故本次募投项目新建的超高强涤纶工业丝将会满足不同客户对涤纶工业丝强度的要求，有效拓展古纤道绿色纤维下游客户的范围，提升公司的盈利能力，故具有其必要性。
3、超低缩涤纶工业丝
低收缩涤纶工业丝主要用于各种工业纺织布的生产，主要下游产品有灯箱广
告布、篷盖布等。目前，古纤道绿色纤维生产的低收缩涤纶工业丝收缩率不高于
2.25%，本次募投项目计划生产的超低缩涤纶工业丝收缩率不高于2.00%，该等变化将有效节省客户成本，使得纺织布表面更加平整从而提升产品质量。
故本次募投项目新建的超高强涤纶工业丝将会满足不同客户对涤纶工业丝收缩性能的要求，有效拓展古纤道绿色纤维下游客户的范围，提升公司的盈利能力，故具有其必要性。
（五）本次募投建设项目主要产品的下游行业稳步发展
本次募投项目的产品主要为安全带丝、安全气囊丝、超高强涤纶工业丝以及超低缩涤纶工业丝，主要涉及的下游行业为产业用纺织品行业以及汽车行业等。
1、产业用纺织品行业
我国涤纶工业丝行业的产品需求主要来源于产业用纺织品行业，根据中国产业用纺织品行业协会统计，2013年开始，我国产业用纺织品行业的经济效益总体呈现上升趋势，自2013年至2017年，行业主营业务收入从2,404.31亿元上升到2,897.50亿元，年均复合增长率为4.78%，行业利润总额从135.60亿元上升到165.10亿元，年均复合增长率为5.04%。2017年我国产业用纺织品行业规模以上企业的主营业务收入较2016年增长了5.19%。2018年1-11月，我国产业用纺织品行业的主营业务收入和利润总额分别为 2,316亿元及 120.4亿元，分别同比增长8.45%和3.76%，增速与2017年同期相比分别增加2个百分点和4个百分点。
2017年 1月，工业和信息化部、国家发改委《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》提出了行业发展目标，即“2016-2020年，规模以上企业工业增加值年均增长9%左右，全行业纤维加工总量年均增长8%左右，劳动生产率年均增长8%以上。到 2020年，产业用纺织品纤维加工量占全行业比重达到33%，百家骨干企业研发投入占销售收入比重达到2.5%，比2015年提高0.6个百分点。
环境保护用纺织品、土工建筑用纺织品、生物基功能性纺织品主要技术达到世界先进水平。培育5-8个超百亿元的产业集群，形成3-5家具有国际影响力的产业用纺织品企业集团。”
2、汽车行业发展现状
近年来，我国汽车市场产销保持持续稳定增长。自2010年至2017年，汽车产量从1,826.47万辆上升到2,901.54万辆，年均复合增长率为6.84%；汽车销量从1,806.19万辆上升到2,887.89万辆，年均复合增长率为6.93%。
数据来源：同花顺iFinD。
根据中国汽车工业协会统计信息网公布的《2018年汽车工业经济运行情况》中的数据显示，2018年，中国汽车市场累计产销分别完成2,780.90万辆和2,808.10万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。其中，乘用车产销分别完成 2,352.90万辆和 2,371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%；新能源汽车分类别来看，纯电动乘用车产销分别完成 79.2万辆和 78.8万辆，比上年同期分别增长65.5%和68.4%；插电式混合动力乘用车产销分别完成 27.8万辆和 26.5万辆，比上年同期分别增长143.3%和139.6%。纯电动商用车产销分别完成19.4万辆和19.6万辆，产销量比上年同期分别增长3%和6.3%。虽然2018年汽车市场整体产销量较上年略有下降，但作为国家政策大力支持的新能源汽车，以其强劲的发展势头为汽车市场未来的持续发展奠定了良好的基础。
下游行业的稳定发展为本次募投项目产品带来了较大的市场需求，本次募投项目的实施将扩展绿色纤维在汽车等行业的产品应用。
综上，根据古纤道绿色纤维本次募投项目新增产能涉及下游行业的持续发展情况，本次交易露募投项目的具有必要性。
公司已于《重组报告书（草案）》之“第六节本次发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）募集配套资金的用途”中补充上述相关内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：古纤道绿色纤维现有产能可以满足差异化涤纶
工业丝的生产需求。综合考虑报告期内产能、产能利用率、产销率、未来销量预测、下游行业发展等情况，本次上市公司拟募集配套资金用于建设“年产 20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目”具有必要性。
8.重组报告书显示，2017年6月23日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维实施内部重组，古纤道新材料将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。请你公司补充披露内部重组完成之前，古纤道新材料拟注入古纤道绿色纤维的工业丝业务是否存在重大违法违规行为、因环境保护或安全生产受到处罚的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、内部重组完成之前，古纤道新材料拟注入古纤道绿色纤维的工业丝业务是否存在重大违法违规行为、因环境保护或安全生产受到处罚的情形
内部重组完成之前，古纤道新材料拟注入古纤道绿色纤维的工业丝、聚酯切片业务按照相关法律法规的规定开展经营，不存在因重大违法违规行为受到相关主管机关处罚的情况，相关政府主管部门出具了如下证明：
2018年 7月 24日，绍兴市市场监督管理局袍江分局出具了《证明》，证明古纤道新材料自 2015年 1月 1日至今，未因违反相关法律法规在其辖区内受到其行政处罚。
2018年 7月 23日，国家税务总局绍兴市税务局出具了《证明》，证明古纤道新材料自2015年1月1日至今无违法违章信息。
2018年 7月 23日，绍兴市质量技术监督局出具了《证明》，证明古纤道新材料自 2016年 1月 1日之 2018年 6月 30日期间，未曾因违反技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
2018年 7月 23日，绍兴市越城区斗门镇街道办事处出具了《证明》，证明古纤道新材料自 2016年 1月 1日起至今，能够遵守国家有关安全生产的法律、法规、规章及各级政府相关规定，未发生重大安全生产事故。
2018年7月24日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具了《证明》，证明古纤道新材料 2015年以来没有发生过重大环境污染事故和严重环境违法行为。
2018年 7月 25日，绍兴市公安消防支队袍江新区大队出具了《证明》，证明古纤道新材料自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，严格遵守消防管理方面的相关法律法规，未发生重大消防安全事故，且无任何违反消防管理方面相关法律法规而受到处罚之情形。
2018年 7月 30日，绍兴市国土资源局出具了《证明》，证明古纤道新材料自 2015年 1月 1日起至本证明出具日期间在该局管辖范围内没有违法用地行政处罚的记录，也无相关违法用地的信访或者举报件。
2018年7月31日，绍兴市越城区社会保险事业管理服务中心出具了《证明》，证明古纤道新材料于2005年10月登记开户，截至目前，属于正常参保，无欠费。
2018年 8月 2日，绍兴海关出具了《证明》，证明古纤道新材料 2015年 1月1日至2018年7月24日期间在绍兴海关无违规记录。
古纤道新材料关于公司处罚、诉讼及诚信情况亦出具了相关说明：
“1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。”
综上，内部重组完成之前，古纤道新材料拟注入古纤道绿色纤维的工业丝业务不存在重大违法违规行为、因环境保护或安全生产受到处罚的情形。
公司已于《重组报告书（草案）》之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年重大资产重组情况”之“（八）内部重组完成之前，古纤道新材料拟注入古纤道绿色纤维的工业丝业务是否存在重大违法违规行为、因环境保
护或安全生产受到处罚的情形”中补充披露相关内容。
二、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问核查了古纤道新材料提供的营业执照、公司章程、工商档案、审计报告、企业信用报告、相关主管部门出具的证明以及查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站。经核查，古纤道新材料内部重组完成之前不存在重大违法违规行为、因环境保护或安全生产受到处罚的情形。
9.重组报告书显示，重组完成后，古纤道新材料持有你公司27.70%的股权，为充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，古纤道新材料出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。请你公司补充披露古纤道新材料的实际控制人旗下是否存在与古纤道绿色纤维构成同业竞争的业务，如是，拟采取何种措施避免同业竞争。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、古纤道新材料的实际控制人旗下是否存在与古纤道绿色纤维构成同业竞争的业务，如是，拟采取何种措施避免同业竞争
截至本核查意见出具之日，古纤道新材料的实际控制人控制的或可施加重大影响的公司如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|关系|注册资本（万元）|不存在同业竞争情况的说明|
|浙江古纤道新材料股份有限公司|施建强与李素芳控制的公司|71,381.25|2017 年 6 月古纤道新材料将其工业丝、聚酯切片业务注入古纤道绿色纤维后已无聚酯切片、工业丝等生产业务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|山西古纤道新材料有限公司|古纤道新材料控制的公司|800.00|主要从事化工原料及产品（除危险化学品）的销售，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|绍兴翔喆贸易有限公司|古纤道新材料控制的公司|1,000.00|为贸易型公司，不从事聚酯切片、工业丝等生产销售业务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司|古纤道新材料控制的公司|10.00|为贸易型企业，不从事聚酯切片、工业丝等生产销售业务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|浙江古纤道置业有限公司|古纤道新材料控制的公司|2,000.00|从事高档住宅、商务楼、写字楼的开发建设及物业管理，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|绍兴古纤道企业管理有限公司|施建强控制的公司|100,000.00|从事除投资和资产管理业务外的企业管理，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|浙江绿宇环保有限公司|施建强控制的公司|36,000.00|主要从事废弃纺织品的回收及利用等，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|

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|湖北绿宇环保有限公司|施建强控制的公司|150,000.0|主要从事环保产品的生产、销售，再生资源的综合开发、利用及处理处置，环保技术开发及应用等，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|山西绿宇再生资源有限公司|施建强控制的公司|8,000.00|主要从事废旧物资的回收，高分子材料、防水材料、防腐材料、保温材料的生产及销售，环保材料及设备的销售，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|绍兴绿宇进出口有限公司|施建强控制的公司|100.00|为贸易型企业，主要从事塑料制品、环保型化工原料及产品、纺织原料的批发和零售，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|绍兴中惠百货有限公司|施建强控制的公司|800.00|主要从事日用百货等批发、零售及相关服务，企业管理咨询服务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|绍兴蓝翔物业有限公司|施建强控制的公司|50.00|主要从事物业管理等相关服务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|浙江博力高能纤维材料有限公司|施建强控制的公司|750.00 万美元|为贸易型企业，主要从事原材料PTA、MEG的贸易，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|浙江古纤道投资有限公司|施建强控制的公司|14,265.3018|主要从事投资、企业管理咨询、投资咨询服务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|宁波成喆投资管理咨询合伙企业（有限合伙）|施建强控制的公司|-|主要从事投资咨询、实业投资、投资管理，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|宁波盈悦股权投资管理合伙企业（有限合伙）|施建强控制的公司|-|主要从事股权投资管理及相关咨询服务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|山西小黄蜂智能装备有限公司|施建强控制的公司|3,000.00|主要从事智能控制系统、精密仪器、普通机械设备、防水材料的研发、制造及销售，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|绍兴明宇环保有限公司|施建强控制的公司|1,000.00|主要从事再生资源的综合开发、回收、利用及销售，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|古纤道香港有限公司|施建强控制的公司|100.00 万美元|为贸易型公司，不从事聚酯切片、工业丝等生产业务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|博力国际贸易有限公司|施建强控制的公司|800.00 万美元|为贸易型公司，不从事聚酯切片、工业丝等生产业务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|迅捷贸易有限公司（PAPID TIMETRADINGLIMITED）|施建强控制的公司|5万美元|为贸易型公司，不从事聚酯切片、工业丝等生产业务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|
|GUXIANDAODO BRASILLTDA|施建强控制的公司|5万美元|为贸易型公司，不从事聚酯切片、工业丝等生产业务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。|

古纤道新材料及其实际控制人施建强、李素芳已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，内容如下：
“1、在本公司/本人直接或间接持有金浦钛业股份期间，本公司/本人及本公
司/本人控制的或可施加重大影响的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本公司/本人及本公司/本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本公司/本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本公司/本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。”综上，古纤道新材料的实际控制人控制的或可施加重大影响的公司不存在与古纤道绿色纤维构成同业竞争业务的情况，且古纤道新材料及其实际控制人施建强、李素芳已作出了避免同业竞争的承诺。
公司已于《重组报告书（草案）》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（二）标的公司与古纤道新材料的实际控制人控制的企业间的同业竞争情况”中补充披露相关内容。
二、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：古纤道新材料的实际控制人控制及施加重大影响的其他企业与古纤道绿色纤维不存在构成同业竞争业务的情况。
10.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十一条的规定，说明报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益，古纤道绿色纤维是否存在重污染情况，是否因安全生产和环境保护原因受到处罚等。
【回复】
一、古纤道绿色纤维相关人员在前五名供应商或客户中所占的权益
（一）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》相关规定
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十一条第七款，“报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。如无，亦应明确说明。”
（二）报告期内古纤道绿色纤维相关人员在前五名供应商中所占的权益
报告期内，古纤道绿色纤维前五大供应商及其采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年||||
|序号|单位名称|金额（万元）|占当期采购金额的比例|
|1|宁波恒逸贸易有限公司|112,823.18|17.45%|
|2|浙江汇旭实业有限公司|98,872.92|15.29%|
|3|绍兴华彬石化有限公司|97,440.01|15.07%|
|4|浙江前程石化股份有限公司|68,039.97|10.52%|
|5|远大能源化工有限公司|36,132.62|5.59%|
|合计||413,308.71|63.92%|
|2017年||||
|1|宁波恒逸贸易有限公司|150,169.37|19.90%|
|2|逸盛大化石化有限公司|67,635.16|8.96%|
|3|绍兴赫立进出口有限公司|48,803.60|6.47%|
|4|台化兴业（宁波）有限公司|39,297.12|5.21%|
|5|宁波富德能源有限公司|36,842.27|4.88%|
|合计||342,747.52|45.43%|

报告期内，除绍兴赫立进出口有限公司外，标的公司的董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在
前五名供应商中不存在占有权益的情况。
（三）报告期内古纤道绿色纤维相关人员在前五名客户中所占的权益
报告期内，古纤道绿色纤维前五大客户及其销售情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|2018年||||
|序号|单位名称|金额（万元）|占当期采购金额的比例|
|1|浙江古纤道新材料股份有限公司|28,304.65|3.43%|
|2|浙江金汇特材料有限公司|24,534.61|2.98%|
|3|绍兴未名塑胶有限公司|24,448.80|2.96%|
|4|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司|23,184.29|2.81%|
|5|杭州正杰化纤有限公司|21,150.48|2.56%|
|合计||121,622.82|14.74%|
|2017年||||
|1|绍兴日月新材料有限公司|23,668.87|3.09%|
|2|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司|22,547.47|2.95%|
|3|绍兴未名塑胶有限公司|19,467.30|2.54%|
|4|浙江鸿辰新材料科技有限公司|18,065.60|2.36%|
|5|诸暨市天同化纤有限公司|17,911.52|2.34%|
|合计||101,660.77|13.28%|

报告期内，除古纤道新材料为持有标的公司44.5357%股权的股东外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中不存在占有权益的情况。
二、报告期内古纤道绿色纤维不存在重污染情况，不存在因安全生产和环境保护原因受到处罚的情形
2018年 3月 30日，绍兴市生态环境局发布了《绍兴市 2018年度重点排污单位名录》，古纤道绿色纤维属于“水环境重点排污单位”以及“大气环境重点排污单位”。
古纤道绿色纤维一直以来高度重视安全生产及环境保护，取得了相关业务资质、建立了健全的安全生产及环保制度、承担了合理的环保支出并严格遵守相关法律法规生产运营，具体情况如下：
（一）经营资质
报告期内，古纤道绿色纤维关于安全生产及环境保护相关的业务资质如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|资质编号|内容|核发单位|有效期|
|1|古纤道绿|危险化学|绍市危化经（袍）|经营方式：无仓储批|绍兴袍江经|2016/7/13-2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|资质编号|内容|核发单位|有效期|
||色纤维|品经营许可证|字[2016]070001|发经营；许可范围：1，4—二甲苯、甲醇***（经营场所不得存放危险化学品）|济技术开发区安全生产监督管理局|019/7/12|
|2|古纤道绿色纤维|排污许可证|浙D02017A0118浙D02014A0125|排放重点污染物及特征污染物种类：化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物|绍兴市环境保护局|2016/1/1-2020/12/31|
|3|古纤道绿色纤维|辐射安全许可证|浙环辐证[D2176]|种类和范围：使用Ⅳ、Ⅴ类放射源|浙江省环境保护厅|2017/7/20-2019/9/21|
|4|古纤道绿色纤维（越东路厂区）||浙环辐证[D2008]|||2017/7/20-2021/10/11|
|5|古纤道绿色纤维|质量管理体系认证证书|00117Q38779R2M/3300|认证范围为：聚酯切片、涤纶工业丝的生产|中国质量认证中心|2017/10/19-2020/11/2|
|6|古纤道绿色纤维|环境管理体系认证证书|00117E32966R2M/3300|认证范围为：聚酯切片、涤纶工业丝的生产及相关管理活动|中国质量认证中心|2017/10/19-2020/11/11|

（二）环保及安全生产制度健全
报告期内，古纤道绿色纤维十分注重安全生产和环境保护，建立了健全的安全生产及环境保护制度。其中，安全生产制度包括《安全生产责任制度》、《安全生产奖惩制度》、《辐射安全及防护管理制度》及《古纤道应急预案》等；环境保护制度包括《环保培训管理制度》、《环境保护设施管理制度》、《环境保护责任制度》、《环境污染事故管理办法》及《危险固体废物管理制度》等。
（三）最近三年环保相关费用成本支出及未来支出的情况
1、最近三年古纤道绿色纤维环保成本支出情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|环保设施资本性投入|109.28|2,223.26|26.72|

注：2017年环保设施资本性投入较大主要系锅炉烟气脱硫除尘工程淘汰重建以及水处理项目扩建所致。
2、纤道2019年度环保支出预算
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2019年度预算|
|环保设施资本性投入|1,693.00|

注：以上2019年环保投入系预测数据,,可能受政策、项目建设进度等多项因素影响，不作为古纤道绿色纤维实际投入的承诺。
（四）安全生产及环境保护相关部门开具的证明
1、安全生产
2019年 4月 3日，绍兴市越城区斗门镇街道办事处出具《证明》，“证明古纤道绿色纤维自 2016年 1月 1日至今，能够遵守和执行国家相关安全生产管理的法律、法规、规章及各级政府相关规定，未发生重大安全事故。”
2、环境保护
2018年7月24日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司因公司重组有关环保情况的证明》，证明“浙江古纤道绿色纤维有限公司 2015年以来没有发生过重大环境污染事故和严重环境违法行为。”
2018年 10月 19日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具了《关于不再出具各类企业环保守法证明的函》（绍市环越函【2018】23号）。公司通过浙江政务服务网对古纤道绿色纤维的违法违规行为进行查询，截至 2019年 5月23日，古纤道绿色纤维不存在任何违法违规的不良信息。
综上，古纤道绿色纤维属于绍兴市重点排污企业，但报告期内不存在重污染情况，不存在因安全生产和环境保护原因受到处罚等的情形。
以上内容已于《草案》“第四节标的公司基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（七）安全生产和环境保护情况”中进行补充披露。
11.请独立财务顾问就以下事项发表核查意见：
（1）本次重大资产重组所涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业，或者高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
（2）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购。
【回复】
一、本次重大资产重组所涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业，或者高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
标的公司主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，主要产品为涤纶工业丝、聚酯切片及部分民用丝产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业为“化学纤维制造业”（C28）。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），标的公司属于“3新材料产业/3.1新型功能材料产业/3.1.13新型化学纤维及功能纺织材料”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购。
本次交易前，上市公司主要从事钛白粉的生产及销售。标的公司主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司属于“化学原料和化学制品制造业”（C26），标的公司所处行业为“化学纤维制造业”（C28）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购。
（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函（许可类重组问询函〔2019〕第14号）之回复》之盖章页）
金浦钛业股份有限公司年 月 日