国泰君安证券股份有限公司
关于利尔化学股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）2016年度配股项目的保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对利尔化学股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3145号文核准，公司以总股本 202,444,233股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售股票，可配售股份总额为60,733,209股。
本次发行由保荐机构/主承销商国泰君安证券通过深圳证券交易所交易系统采用网上定价发行的方式，向截至股权登记日2016年1月15日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东配售发行人民币普通股（A股），截至2016年1月25日，实际配售股份59,742,482股，配售价格为人民币9.87元/股，配股募集资金总额为人民币589,658,297.34元，扣除发行费用后，募集资金净额为575,608,028.06元。上述配股募集资金于2016年1月26日到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（中汇会验[2016]0104号）审验确认。
具体收款情况如下：
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|-|-|-|-|
|账户名称|金融机构名称|银行账号|金额（元）|
|利尔化学股份有限公司|中国银行股份有限公司绵阳分行|129300465859|575,608,028.06|

（二）2016年度募集资金使用和结余情况
2016年度公司配股募集资金实际使用情况为：募集资金净额575,608,028.06元，其中，补充流动资金 575,608,028.06元。截至 2016年 12月 31日，专用账户余额为28,869.94元（为收到的银行存款利息扣除手续费后的净额）。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范和加强公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定了《募集资金使用管理办法》，并对募集资金实行专户存储。公司在中国银行股份有限公司绵阳分行开设了募集资金专用账户，活期存款账户为：129300465859。
公司已于2016年1月29日与保荐机构国泰君安证券、中国银行股份有限公司绵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|银行账号|账户性质|期末余额（元）|
|中国银行股份有限公司绵阳分行|129300465859|活期户|28,869.94|
|合 计|/|/|28,869.94|

四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
利尔化学股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||57,560.80|||本 年 度 投 入 募|57,560.80||||||
|募集资金总额|||||||||||||
|||||||集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已 累 计 投 入 募|57,560.80||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||||
||是否已变更||||截至期末累|截至期末投资进|项目达到预||||||
|承诺投资项目和超募||募集资金承|调整后投资|本年度投入||||本年度实现的|是否达到预计效|||项目可行性是否|
||项目（含部||||计投入金额|度（%）(3)＝|定可使用状||||||
|资金投向||诺投资总额|总额（1）|金额||||效益|益|||发生重大变化|
||分变更）||||(2)|(2)/(1)|态日期||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、配股募集资金|||||||||||||
|补充流动资金|-|57,560.80|57,560.80|57,560.80|57,560.80|100%|-|-||-|-||
|合计||57,560.80|57,560.80|57,560.80|57,560.80|100%|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||公司配股募集资金全部用于补充流动资金，无法单独计算效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||不适用|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||||募集资金账户余额为2.89万元，为募集资金孳生的利息净收入|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||||公司2016年度募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况|||||||

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2016年度公司配股募集资金全部用于补充流动资金，因此无法单独核算募集资金投资项目的效益。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息；
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，利尔化学董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了利尔化学2016年度募集资金的实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为利尔化学2016年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张宁 吴同欣
国泰君安证券股份有限公司（盖章）2017年 月 日