广东海大集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，
勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履行独立董事职
责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2017年度，公司共召开7次董事会会议和4次股东大会，本人按时出席
参加了公司召开的全部 7次董事会及列席 1次股东大会，会议上认真听取公
司股东对公司经营和管理发表的意见。在召开会议之前，本人认真仔细审阅
了会议议案及相关材料，与相关人员沟通，主动了解、调查并获取作出决策
所需的信息及资料；在会议上，认真审议每个议案，积极参与各项议题的讨
论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会的正确、科学
决策发挥积极作用，维护了全体股东的利益。公司在2017年度召集召开的董
事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关程序，合法有效。2017年度本次对公司董事会各项议案及其它事项没
有提出异议的情况。
二、发表独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳
证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关
规定，作为公司第四届董事会独立董事，本人在了解相关法律、法规、规范
性文件及公司经营状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公
正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表
了如下独立意见：
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|-|-|-|-|-|
|序号|会议日期|会议名称|事项内容|意见类型|
|1|2017年1月19日|第四届董事会第五次会议|关于2017年开展期货套期保值业务的独立意见|同意|
||||关于2017年开展外汇套期保值业务的独立意见|同意|
||||关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的独立意见|同意|
||||关于《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的独立意见|同意|
||||关于《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》的独立意见|同意|
|2|2017年3月13日|第四届董事会第六次会议|关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的独立意见|同意|
||||关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的独立意见|同意|
||||关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见|同意|
|3|2017年4月25日|第四届董事会第七次会议|对续聘会计师事务所的事前意见|同意|
||||对关联交易事项的事前意见|同意|
||||关于2016年度利润分配预案的独立意见|同意|
||||关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的独立意见|同意|
||||关于公司2016年度募集资金存放和使用情况专项的独立意见|同意|
||||关于公司2016年度内部控制自我评价报告》的议案|同意|
||||关于2017年日常关联交易的议案的独立意见|同意|
||||关于2017年为公司全资及控股子公司提供担保的独立意见|同意|
||||关于2017年开展商品期权套期保值业务的独立意见|同意|
||||关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的独立意见|同意|
||||关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见|同意|
||||关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见|同意|
||||关于公司对外担保的专项说明及独立意见|同意|
||||关于公司日常关联交易的专项说明及独立意见|同意|

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|-|-|-|-|-|
|序号|会议日期|会议名称|事项内容|意见类型|
|4|2017年8月16日|第四届董事会第八次会议|关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见|同意|
||||关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见|同意|
||||关于公司对外担保的专项说明及独立意见|同意|
|5|2017年10月27日|第四届董事会第十次会议|关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的独立意见|同意|
||||关于回购注销部分限制性股票的独立意见|同意|
||||关于全资子公司申请授信额度及公司为其提供担保的独立意见|同意|
||||关于使用自有资金购买理财产品的独立意见|同意|
|6|2017年12月8日|第四届董事会第十一次会议|关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见|同意|

三、对公司进行现场调查的情况
2017年，本人对公司的生产经营和财务情况进行了了解，听取了公司管
理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司的生产经营、管理和内
部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业
务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解
掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有
效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性
和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
四、出席董事会下属委员会会议情况
作为公司第四届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会及提名委
员会委员，本人认真学习了《独立董事制度》及《董事会专门委员会工作制
度》，严格履行职责，参加了三个委员会2017年的所有会议。
1、作为公司董事会审计委员会的召集人，2017年度本人认真履行职责，
召集了6次董事会审计委员会会议，具体情况如下：
2017年 1月 4日，公司第四届董事会审计委员会召开了 2017年第一次
会议，会议听取了 2016年年度内部审计工作总结；讨论了 2017年内部审计
计划，对公司及下属子公司的财务、内部控制执行及其他专项审计拟定了详
细的工作方案。
2017年4月20日，公司第四届董事会审计委员会召开了2017年第二次
会议，会议听取了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙人）会计师对
2016年年度审计工作情况的汇报，就2016年年度审计报告初稿进行了沟通。
2017年4月24日，公司第四届董事会审计委员会召开了2017年第三次
会议，审议通过了公司《2017年第一季度财务报表》及《内部审计工作报告
（2017年第一季度）》。
2017年6月23日，公司第四届董事会审计委员会召开了2017年第四次
会议，审议通过了公司的会计政策变更事项。
2017年 8月 4日，公司第四届董事会审计委员会召开了 2017年第五次
会议，审议通过了公司《2017年半年度财务报表》及《内部审计工作报告（2017
年半年度）》。
2017年 10月 24日，公司第四届董事会审计委员会召开了 2017年第六
次会议，审议通过了公司《2017年第三季度财务报表》及《内部审计工作报
告（2017年第三季度）》；讨论了2018年内部审计计划。
2、作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，2017年度本人认真履行
职责，参加了5次董事会薪酬与考核委员会会议，具体情况如下：
2017年 3月 7日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开了 2017年
第一次会议，审议通过了关于注销《限制性股票与股票期权激励计划》失效
股票期权、调整《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》权益数量及、《2016
年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予激励对象授予限制性股票及实施
成长分享激励计划等事宜。
2017年3月31日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开了2017年
第二次会议，审议通过了职位体系修订方案及薪酬体系方案。
2017年4月20日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开了2017年
第三次会议，审议通过了《限制性股票与股票期权激励计划》权益数量调整
及第二个解锁（行权）期不符合解锁（行权）条件并予以注销（回购注销）
的事宜。
2017年 10月 24日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开了 2017
年第四次会议，审议通过了调整《限制性股票与股票期权激励计划》和《2016
年限制性股票激励计划（修改稿）》权益数量、回购注销其部分限制性股票及
注销部分股票期权的事宜。
2017年 11月 29日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开了 2017
年第五次会议，审议通过了向《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激
励对象授予预留限制性股票的事宜。
3、作为公司董事会提名委员会委员，2017年度本人认真履行职责，参
加了 2次董事会提名委员会会议，对公司董事会的人数及构成进行核查、认
真研究董事和高级管理人员等的选择标准及程序，认真评估、审议各董事候
选人及高级管理人员等人选的任职资格及考核情况，具体情况如下：
2017年 1月 4日，公司第四届董事会提名委员会召开了 2017年第一次
会议，提名并审议战略发展事业部总经理及益豚事业部总经理任职资格的议
案。
2017年 11月 29日，公司第四届董事会提名委员会召开了 2017年第二
次会议，提名并审议主管片区经营管理总裁助理任职资格的议案。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加
严格地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信
息披露制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司在2017年度真实、
准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2017年度，不定期对公司经营
管理和内部控制制度等方面的建设和执行情况及董事会决议执行情况进行现
场调查。对需经董事会审议决策的重大事项，事先对会议资料进行充分研究
审核，深入了解公司的经营管理和内部控制制度的完善及制度执行情况，与
相关业务部门人员进行沟通，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意
见。
3、对公司信息披露及关联交易的监督。报告期内本人持续关注公司的信
息披露工作，按照《深交所股票上市规则》及《信息披露制度》的有关规定
监督和核查公司信息披露的及时性、真实性、完整性、准确性；高度重视公
告关联交易事项，严格按照《关联方和关联交易管理制度》对公司与关联方
之间的交易的公允性、合理性等进行了认真核实，保证公司及时披露相关信
息，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，保障了公司信息披露的公
平性，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
4、为了加深对保护社会公众股东及投资者合法权益等方面的理解和认识，积极学习、响应广东证监局《关于开展辖区“投资者保护•明规则、识风险”专项宣传活动的通知》及《关于印发上市公司信息披露警示教育材料的通知》，加深对公司法人治理结构、信息披露和保护社会公众股东合法权益等方面的
理解和认识，提高保护公司和中小股东权益的思想意识，积极主动学习相关
法律法规，切实加强对公司和投资者的保护能力。
5、2017年期间，本人积极参加深交所举办的上市公司独立董事培训，
并通过自主学习深交所及广东证监局下发的各项规范解读文件、法制工作通
讯文件、法律法规，不断提高自己的履职能力。
六、联系方式
电子邮箱：dengek@vip.sina.com
2018年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与协作，促进公司更加稳健经营、规范运作，为客观
公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益发挥自己的作用。
最后，对公司董事会、经营管理层和相关工作人员在我履行职责的过程
中给予的积极有效配合和支持，在此表示感谢。
独立董事：邓尔慷
二O一八年四月十九日