中信证券股份有限公司
关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对上海天洋以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]38号）核准，上海天洋获准向社会公开发行人民币普通股1,500万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币 18.19元，募集资金共计人民币272,850,000.00元，扣除发行费用共计人民币 46,310,800.00元后，募集资金净额共计人民币 226,539,200.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA10126号《验资报告》。
（二）募集资金的管理与使用情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。除支付了部分发行费用及中介费用外，募集资金尚未开始用于募集资金建设项目。
二、本次增资事项基本情况
根据《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金运用情况，本次募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目及补充流动资金等一般用途，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||使用募集资||||||项目环境|
||||募集资金投资项目||||实施主体||项目备案|||
||号||||金（万元）||||||影响评价|
|1||年产 3.1 亿㎡热熔胶网膜项目||6,120.92||昆山天洋||昆发改投备案[2015]9号||昆环建[2015]0341号||
|2||年产 4,800 万㎡太阳能电池封装用EVA胶膜项目||4,333.00||昆山天洋||||||
|3||信息化系统建设项目||200.00||发行人||嘉发改备（2014）143号||不适用||
|4||补充流动资金等一般用途||12,000.00||/||/||/||
|合计||||22,653.92||/||/||/||

除由公司负责实施的募集资金投资项目外，本次发行募集资金到位后，公司将以增资方式向昆山天洋热熔胶有限公司（以下简称“昆山天洋”）投入募集资金，并由昆山天洋根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。
为保证募投项目的顺利实施，公司本次拟将募集资金 10,453.92万元向昆山天洋进行增资，其中 10,400万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积，增资款将用于募投项目的建设。本次增资完成后，昆山天洋注册资本由 7,200.00万元增加至17,600万元，仍为公司的全资子公司。
昆山天洋为公司的全资子公司，公司通过对昆山天洋增资的方式实施年产3.1亿㎡热熔胶网膜项目和年产4,800万㎡太阳能电池封装用EVA胶膜项目两个募投项目。公司对昆山天洋增资用于募投项目是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
根据 2015年 1月 11日召开的公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》，公司股东大会已审议通过了关于公司使用首次公开发行股票募集资金用于年产3.1亿㎡热熔胶网膜项目和年产 4,800万㎡太阳能电池封装用 EVA胶膜项目两个募投项目的事项，并明确“除由公司负责实施的募集资金投资项目外，本次发行募集资金到位后，公司将以增资方式向昆山天洋投入募集资金，并由昆山天洋根据公司制定的募集资金投资计划具体实施”。故公司使用首次公开发行股票募集资金中的 10,453.92万元对昆山天洋增资用于募投项目的事项无需再提交股东大会审议。
本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
三、本次增资对象的基本情况
1、企业名称：昆山天洋热熔胶有限公司
2、注册号：320583000076908
3、成立日期：2004年1月9日
4、企业类型：有限责任公司（法人独资）内资
5、住所：江苏省昆山市千灯镇石浦汶浦东路366号
6、法定代表人：李哲龙
7、注册资本：7,200万元人民币
8、经营范围：许可经营项目：危险化学品生产（按《设立危险化学品生产、储存企业安全审查批准书》批准目录经营）；销售自产产品一般经营项目：共聚酯热熔胶、聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、EVA热熔胶生产；销售自产产品；塑料制品、热熔胶制品销售；货物及技术的进出口业务
9、股权结构：上海天洋全资子公司
10、主要财务指标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016.09.30/2016年1-9月||2015.12.31/2015年度|
||项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|总资产（万元）||20,110.18||17,335.07||
|净资产（万元）||6,604.28||6,540.61||
|净利润（万元）||601.90||266.71||

四、本次增资对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对昆山天洋增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资后的募集资金管理
本次增资完成后，公司及其全资子公司昆山天洋将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。
六、相关审核及审批程序
2017年 3月 9日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司昆山天洋热熔胶有限公司增资的议案》。
2017年 3月 9日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司昆山天洋热熔胶有限公司增资的议案》。
公司全体独立董事对上述使用募集资金向子公司昆山天洋增资的事项发表了明确同意的独立意见。
公司监事会对上述使用募集资金向子公司昆山天洋增资的事项发表了明确同意的意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金向昆山天洋增资的相关议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并由独立董事和监事会发表明确同意意见，根据 2015年 1月 11日召开的公司2015年第一次临时股东大会决议“公司首次公开发行募集资金到位后，公司将以增资方式向昆山天洋投入募集资金，并由昆山天洋根据公司制定的募集资金投资计划具体实施”，且股东大会已授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市的有关事宜，故本次增资事宜无需提交股东大会审议，相关事项已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关法律法规的规定和要求。本次增资事宜不影响募投项目的正常实施，没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。
本保荐机构对上海天洋使用首次公开发行股票募集资金向昆山天洋增资事宜无异议。
（以下无正文）