西王食品股份有限公司
对西王集团财务有限公司的
持续风险评估报告
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易(2018年3月修订）》的要求，西王食品股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；取得并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的2018年定期财务报告，评估本公司之关联方——西王集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务与财务风险，具体情况报告如下：
一、公司基本情况
财务公司系经中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）山东监管局以《山东银监局关于同意西王集团财务有限公司开业的批复》(鲁银监准[2015]555号)文件批准，由西王集团有限公司出资6.5亿元、占注册资本的65%，山东西王糖业有限公司出资1亿元、占注册资本的10%，山东西王食品有限公司出资1亿元、占注册资本的10%，山东西王特钢有限公司（现更名为西王金属科技有限公司）出资1亿元（含500万美元），占注册资本的10%，中国信达资产管理股份有限公司出资5000万元，占注册资本的5%，总计10亿元人民币共同出资组建的非银行金融机构，并于2015年12月14日获得中国银行保险监督管理委员会山东监管局批准的《中华人民共和国金融许可证》，于2015年12月15日在邹平县工商行政管理局登记注册，取得统一社会信用代码为91371626MA3C43T759的《营业执照》，注册资本人民币10亿元。2016年12月财务公司增加注册资本10亿元,增资部分由股东西王集团有限公司全部以货币方式出资。增资后，西王集团有限公司前后共计出资16.5亿元，占注册资本的82.5%。增资后，公司注册资本由10亿元人民币变更为20亿元人民币。
截至本报告出具之日，财务公司基本情况如下：
法定代表人：裴建光
注册资本：20亿元人民币
注册地址：山东省济南市历下区银丰财富广场B座3楼及19楼
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（固定收益类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、财务公司内部控制的基本情况
(一)控制环境
财务公司已按照《中华人民共和国公司法》及《西王集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定，建立了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。
财务公司组织架构图如下：
股东会
监事会
董事会
关联交易控制委员会 投资决策委员会资产负债委员会
风险管理委员会薪酬管理委员会 审计稽核委员会总经理
信息科技管理委员会 信贷审查委员会
常务副总经理 总经理助理
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|综合管理部|
|副主任行政管理岗董事会秘书岗|

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|营业管理部|信贷管理部|计划财务部|
|总经理事中复核岗业务经办岗业务复核岗账户管理岗综合事务岗资金业务岗|总经理客户经理岗信贷审核岗贷后管理岗|总经理会计核算岗资金计划岗资金出纳岗第2页共|

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|金融市场部|信息科技部|
|总经理业务主管岗业务经理岗综合事务岗7 页|总经理运维管理岗技术支持岗|

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|审计稽核部|
|副总经理内部审计岗事后监督岗|

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|风险管理部|
|副总经理风险管理岗内控合规岗|

(二)风险的识别与评估
财务公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。财务公司建立风险稽核部进行风险识别、应对机制，处理具有普遍影响的变化，风险稽核部建立了相关的业务流程以识别经营环境的重大变化。财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
(三)控制活动
1．资金管理
财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了
《西王集团财务有限公司资金管理办法》《西王集团财务有限公司结算业务管理办法》《西王集团财务有限公司单位存款管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准,有效控制业务风险。
(1)在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《西王集团财务有限公司资金管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证财务公司资金的安全性、效益性和流动性。
(2)在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
(3)资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。财务公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管。
(4)资金监控方面，财务公司营业管理部按照人民银行要求对成员单位的资金往来进行监控，对于可疑款项支付及时向监管部门和财务公司领导汇报。
(5)资金岗位分工与授权方面，严格执行资金内控管理资金，防止资金被挪用、侵占。严格执行岗位分工，不相容岗位分离制度。严禁一人办理资金支付的
全过程；严禁将办理资金业务的相关印章和票据集中一人保管；严格执行资金的授权审批制度，对于超授权的经济业务，营业管理部有权拒绝办理支付。
2.信贷业务
财务公司贷款的对象仅限于西王集团有限公司的成员单位。财务公司建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度。制定了各类信贷业务管理办法,包括《西王集团财务有限公司流动资金贷款管理办法》、《西王集团财务有限公司固定资产贷款管理办法》、《西王集团财务有限公司委托贷款业务管理办法》、《西王集团财务有限公司信用评级管理办法》、《西王集团财务有限公司综合授信管理办法》、《西王集团财务有限公司商业汇票贴现管理办法》、《西王集团财务有限公司贷后管理办法》等，并对现有业务制订了相应的操作流程。
(1)建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。财务公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作责任制，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。
财务公司设立信贷审查委员会，信贷管理部审核通过的信用评级及综合授信申请，风险稽核部出具风险意见后，报送信贷审查委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档，财务公司总经理有一票否决权。对信贷审查委员会通过的信贷业务，董事会已通过决议的形式对总经理进行了授权，总经理在授权范围内进行审批。
(2)贷后管理
信贷管理部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。财务公司建立了资产风险分类管理制度，规范资产质量的认定标准和程序，严禁掩盖不良资产的真实情况，确保资产质量的真实性。
3.内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，建立了较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，对财务公司的各项经营和管理活动进行内部审计和监督。风险稽核
部负责财务公司内部稽核业务，针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
(四)信息系统与沟通
财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和公司信贷管理、会计核算等。目前财务公司信息化系统运行稳定正常。财务公司制订了《西王集团财务有限公司计算机管理信息系统安全管理办法》、《西王集团财务有限公司业务运行应急预案》、《西王集团财务有限公司信息科技风险管理办法》等多项管理制度，满足财务公司业务核算和规范自身业务发展的需要。
财务公司内部有充分畅通的横向沟通渠道，横向信息传递完整、及时，并能提供有关人员履行其职责所需的充分信息。财务公司定期召开股东会、董事会、总裁办公会以及监事监督有关事项，就财务公司业务发展、外部风险以及内部管理等事项进行沟通，确保信息沟通的有效、顺畅。
(五)监督
财务公司实行内部审计稽核制度，设立风险稽核部，对董事会负责，向董事会报告工作。建立内部审计事务管理制度和操作规程，对财务公司的经济活动全程进行内部审计和监督。针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
财务公司2019年聘请中兴财光华会计师事务所进行审计，并将审计结果向董事会报告。2018年年报经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》(中兴财光华审会字(2019)第307027号)。
(六)对内部控制自我评价
财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面财务公司较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
(一)经营情况
财务公司成立时注册资本为人民币10亿元，其中西王集团有限公司出资6.5亿元、占注册资本的65%，山东西王糖业有限公司出资1亿元、占注册资本的10%，山东西王食品有限公司出资1亿元、占注册资本的10%，山东西王特钢有限公司（现更名为西王金属科技有限公司）出资1亿元（含500万美元），占注册资本的10%，中国信达资产管理股份有限公司出资 5000万元，占注册资本的5%，总计 10亿元人民币。上述股东单位均已足额缴纳出资款项。该出资事项已经山东鉴鑫会计师事务所有限公司审验，并由其于2015年12月4日出具《验资报告》(鲁鉴鑫验字〔2015〕第 24号)。根据中兴财光华会计师事务所出具的《审计报告》(中兴财光华审会字(2019)第307027号)，截至2018年12月31日止，公司现金及存放中央银行款项21,710.60万元，存放同业款项59,590.34万元；财务公司实现利息收入23,248.42万元，实现经营利润18,164.61万元，实现税后净利润13,582.75万元。
因财务公司发展规划和业务开展的需要，经中国银行业监督管理委员会山东监管局批准，2016年 12月公司增加注册资本 10亿元,增资部分由股东西王集团有限公司全部以货币方式出资。增资后，西王集团有限公司前后共计出资 16.5亿元，占注册资本的82.5%。增资后，财务公司注册资本由 10亿元人民币变更为20亿元人民币，最新股本结构如下：
西王集团有限公司出资16.5亿元，占注册资本的82.5%；
山东西王食品有限公司出资1亿元，占注册资本的5%；
山东西王糖业有限公司出资1亿元，占注册资本的5%；
西王金属科技有限公司出资1亿元，占注册资本的5%；
中国信达资产管理股份有限公司出资0.5亿元，占注册资本的2.5%。
2018年，财务公司已开展存款、自营贷款、委托贷款、代开承兑汇票、票据转帖、再贴等各项主要业务。截至 2018年 12月 31日，总资产 605569.85万元，净资产224468.80万元。
(二)管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。截至 2018年 12月 31日，财务公司未受到监管部门的监管
处罚。
(三)监管指标
经审查，未发现财务公司有违反《企业集团财务公司管理办法》31、32、33条规定的情形，财务公司的各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定要求。
(四)本公司存贷款情况
截至 2018年 12月 31日，本公司与财务公司发生的存款业务余额为112，759.58万元（已经审计）。
基于以上分析与判断,本公司认为:财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,财务公司严格按中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第 5号)规定经营,各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
西王食品股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日