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|天风证券股份有限公司|
|关于联化科技股份有限公司|
|2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见|

天风证券股份有限公司（以下称“天风证券”、“保荐机构”）作为联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”、“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，对联化科技 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
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|一、募集资金基本情况|
|经中国证券监督管理委员会《关于核准联化科技股份有限公司非公开发行股票的|
|批复》（证监许可[2016]2968号）核准，联化科技以非公开发行股票方式发行人民币|
|普通股（A股）70,135,334股，每股面值 1元，每股发行价格15.96 元/股，募集资金|
|总额为 1,119,359,930.64元，扣除发行费用 22,990,302.37元，募集资金净额为|
|1,096,369,628.27 元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）天风证券股份有限|
|公司于 2017年1月3日汇入公司开立的募集资金专户，并已经立信会计师事务所（特|
|殊普通合伙）审验，出具了“信会师验字[2017]第110002 号”《验资报告》。|
|截至2017 年12 月31 日，公司累计使用募集资金 366,299,788.73 元，其中：募|
|集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为 141,082,200.00元；|
|募集资金到位后，直接投入募集资金投资项目的金额为 225,217,588.73 元。募集资金|
|账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为 5,343,949.72元。|
|截至2017 年12 月31 日，存放于募集资金专户的余额为人民币 735,413,789.26|
|元。|
|二、募集资金投资项目及使用情况|

（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金使用制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金使用制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
（二）募集资金专户存储情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，联化科技及子公司与天风证券股份有限公司、募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
该《募集资金三方监管协议》与《深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
截至2017年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|开户单位|开户银行|银行账号|初始存放净额|期末余额|
|联化科技（台州）有限公司|台州银行股份有限公司|530266620400015|560,000,000.00|314,982,521.43|
|联化科技（盐城）有限公司|台州银行股份有限公司|530268641800015|300,000,000.00|300,769,674.20|
|联化科技（盐城）有限公司|中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行|19915101040138398|160,000,000.00|119,343,905.17|
|联化科技股份有限公司|中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行|1207031129045509633|76,369,628.27|317,688.46|
|合 计|||1,096,369,628.27|735,413,789.26|

三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，公司实际使用募集资金人民币36,629.98万元，具体情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金 14,108.22万元。具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|截至2017年3月20日止拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|
|1|年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15 吨AMTB医药中间体项目|12,370.33|
|2|年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目|1,737.89|
||合 计|14,108.22|

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2017年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金均存放与公司开设的募集资金专户中。暂时闲置的募集资金用于现金管理。
公司于2017年3月26日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《联化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。公司现金管理仅为对募集资金存款利率的约定，不属于投资产品。对募集资金使用不存在影响，可以随时取用，没有锁定期。仅在满足一定存款期和存款额的前提下，可以获得高于活期利率的优惠。
使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募投资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
经公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对部分募集资金投资项目进
行调整事项的议案》。“年产 9,000吨氨氧化系列产品技改项目”由公司全资子公司盐
城联化实施。盐城联化将利用江苏响水生态化工园配套的公用工程及环保设施，购买相关设备，采用成熟的生产工艺，实施年产 9000吨氨氧化系列产品项目。该项目原计划具体生产公司成熟产品对氯苯腈、邻氯苯腈、2,6-二氯苯腈、2-氰基-4-硝基苯胺、2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺等。由于市场和外部环境发生变化，为了提高募集资金的使用效率，公司从整体利益和产品布局的角度，将对“年产 9,000吨氨氧化系列产品技改项目”原计划生产的部分具体产品种类、产量进行调整。即“年产 9,000吨氨氧化系列产品技改项目”原方案生产五种产品，本次调整为生产三种产品。调整掉的产品为：2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺（计划 500吨）和2-氰基-4-硝基苯胺（计划 1,000吨）。本次对“年产 9,000吨氨氧化系列产品技改项目”原计划生产的部分具体产品种类、产量进行调整，不影响项目建成后继续生产对氯苯腈、邻氯苯腈、2,6-二氯苯腈等产品。
以上调整事项已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，监事会、独立董事已发表明确的同意意见，并经 2017年第五次临时股东大会通过。保荐机构也已对联化科技本次募集资金投资项目调整事项发表明确的同意意见。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《联化科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA13000号）。报告认为，联化科技 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了联化科技募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人及项目组成员通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对联化科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用的原始凭证、使用闲置募集资金购买理财产品所涉及的合同、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流以便了解实际情况等。
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|八、保荐机构核查意见|
|经核查，天风证券认为：|
|截至2017年12月31日，联化科技严格遵守相关法律法规的规定，对募集资金|
|进行了专户存储和专项使用，有效地执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股|
|东和实际控制人占用、委托理财等情形；除年产1,000 吨 LH-1技改项目投入进度因|
|客户需求变化未达预期外，联化科技募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，|
|并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金存放与使用违反相关法律法规的情|
|形。|
|（以下无正文）|

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人： ________________ _________________
吴丽 郭晨
天风证券股份有限公司
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
36,629.98
募集资金总额 109,636.96本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -已累计投入募集资金总额 36,629.98
累计变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目募集资金承诺调整后投本年度投入 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实是否达到项目可行性是否金投向 （含部分变更） 投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益预计效益 发生重大变化 1.年产 400吨LT822、
10吨TMEDA、20吨
否 56,000.00 56,000.00 24,697.09 24,697.09 44.10 -36.26 不适用 否MACC、15吨AMTB医
药中间体项目
2.年产 1,000吨 LH-1
否 30,000.00 30,000.00 - 不适用 否技改项目
3.年产 9,000吨氨氧
否 16,000.00 16,000.00 4,295.93 4,295.93 26.85 -103.08 不适用 否化系列产品技改项目
补充公司流动资金 否 7,636.96 7,636.96 7,636.96 7,636.96 100.00 不适用 否合计 109,636.96 109,636.96 36,629.98 36,629.98 33.41 -139.34
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
盐城联化年产 1,000吨LH-1技改项目因客户计划原因，截至2017年12月31日尚未正式开始建设；其他募投项目正在按计划推进中。
具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,108.22万元。上述置换事项及置换金额业经立信会募集资金投资项目先期投入及置换情况 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA11048号鉴证报告。（详见公司于2017年3月27日在指定信息披露媒体披露的《联化科技股份有限公司关于用募集资金置换先期投入的公告》，公告编号：2017-029）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金均存放与公司开设的募集资金专户中。暂时闲置的募集资金用于现金管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无