证券代码：000972 证券简称：ST中基 公告编号：2019-055号中基健康产业股份有限公司
关于公司全资子公司红色番茄吸收合并全资孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中基健康”）根据《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》精神，落实“四个一批”的改革要求，进一步深化企业改革，提高管理效率、减少管理层级、优化公司管理组织架构，拟以公司全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）为主体吸收合并下列全资孙公司:
（一）新疆中基天泉蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基天泉”）；
（二）和静中基天河蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基天河”）；
（三）伊犁中基天源蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基天源”）：
（四）可克达拉市中基天晟蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基天晟”）；
（五）焉耆中基天通蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基天通”）：
（六）新疆中基中番种业有限责任公司（以下简称“中基种业公司”）；
（七）新疆中基农业综合开发有限公司（以下简称“中基农业公司”）。
本次吸收合并有利于优化资源配置和管理架构，简化内部核算，降低管理成本，提升运营效率。吸收合并后，红色番茄存续经营，上述7家孙公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由红色番茄承继，红色番茄将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方的基本情况
公司名称：新疆中基红色番茄产业有限公司
公司住所：新疆五家渠市人民北路梧桐东街3092号
社会统一信用代码：91659004682708910T
法定代表人：何进
注册资本：97451.22万人民币
成立日期：2008年12月 30日
经营范围：蕃茄酱的生产、销售（仅限分支机构生产）。生产销售蕃茄酱及其管理、设备、技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需要原料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术进出口业务；原铺材料的进口业务、来料加工、“三来一补”农业技术与本公司相关业务培训；农业种植；设备租赁；房屋租赁。
股权结构：公司持有红色番茄100%股权。
主要财务数据： 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2018 年度|2019 年1 月-3月（未审计）|
|营业收入|543,223,433.20|91,526,465.09|
|净利润|-320,489,259.05|-5,934,695.42|
|项目名称|2018 年 12 月 31日|2019 年 3 月31 日（未审计）|
|资产总额|1,004,022,471.47|872,321,796.60|
|净资产|-287,521,896.22|-293,456,591.64|

（二）被合并方的基本情况
1、新疆中基天泉蕃茄制品有限责任公司
公司名称：新疆中基天泉蕃茄制品有限责任公司
公司住所：新疆博州第五师八十七团三连
社会统一信用代码：9165272332890349X6
法定代表人：何进
注册资本：1200万人民币
成立日期：2015年5月 27日
经营范围：蕃茄酱生产、销售；农产品的加工；自营商品的原辅材料的进出口业务、来料加工。
股权结构：红色番茄持有中基天泉100%股权。
主要财务数据： 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2018 年度|2019 年 1月-3月（未审计）|
|营业收入|4,519,364.54|0|
|净利润|-3,303,621.12|-153,619.70|
|项目名称|2018 年 12 月31 日|2019 年 3月 31 日（未审计）|
|资产总额|8,104,837.73|8,067,791.81|

||||
|-|-|-|
|净资产|-19,320,270.04|-19,473,889.74|

2、和静中基天河蕃茄制品有限责任公司
公司名称：和静中基天河蕃茄制品有限责任公司
公司住所：新疆巴州和静县开来镇团部
社会统一信用代码：916528273330694523
法定代表人：何进
注册资本：1300万人民币
成立日期：2015年5月 21日
经营范围：番茄制品生产、销售；农产品加工；自营商品的原辅材料的进口业务、来料加工。
股权结构：红色番茄持有中基天河100%股权。
主要财务数据： 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2018 年度|2019 年 1月-3月（未审计）|
|营业收入|23,103,633.20|10,548,777.90|
|净利润|-10,626,124.58|-728,697.00|
|项目名称|2018 年 12 月31 日|2019 年 3月 31 日（未审计）|
|资产总额|32,040,401.38|19,613,654.89|
|净资产|-9,971,730.01|-10,700,427.01|

3、伊犁中基天源蕃茄制品有限责任公司
公司名称：伊犁中基天源蕃茄制品有限责任公司
公司住所：新疆伊犁州伊宁县七十团三连
社会统一信用代码：91654021328893260Q
法定代表人：何进
注册资本：1000万人民币
成立日期：2015年5月 28日
经营范围：蕃茄酱加工、销售。
股权结构：红色番茄持有中基天源100%股权。
主要财务数据： 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2018 年度|2019 年 1月-3月（未审计）|
|营业收入|0|0|
|净利润|-847,337.70|-159,035.65|

||||
|-|-|-|
|项目名称|2018 年 12 月31 日|2019 年 3月 31 日（未审计）|
|资产总额|4,980,103.73|4,854,230.20|
|净资产|-883,217.96|-1,042,253.61|

4、可克达拉市中基天晟蕃茄制品有限责任公司
公司名称：可克达拉市中基天晟蕃茄制品有限责任公司
公司住所：新疆可克达拉市六十四团可克达拉街北侧
社会统一信用代码：91654023328895995E
法定代表人：何进
注册资本：1500万人民币
成立日期：2015年6月5日
经营范围：番茄酱加工及销售、农产品加工，自营产品、原辅材料的进口业务，农业种植、来料加工。
股权结构：红色番茄持有中基天晟100%股权。
主要财务数据： 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2018 年度|2019 年 1月-3月（未审计）|
|营业收入|0|0|
|净利润|-1,236,212.72|-202,278.33|
|项目名称|2018 年 12 月31 日|2019 年 3月 31 日（未审计）|
|资产总额|6,686,378.68|6,505,510.35|
|净资产|-1,199,245.02|-1,401,523.35|

5、焉耆中基天通蕃茄制品有限责任公司
公司名称：焉耆中基天通蕃茄制品有限责任公司
公司住所：新疆铁门关市二十七团团部
社会统一信用代码：916528263289194913
法定代表人：何进
注册资本：1200万人民币
成立日期：2015年5月 25日
经营范围：蕃茄制品加工、销售；房屋租赁、机械设备租赁。
股权结构：红色番茄持有中基天通100%股权。
主要财务数据： 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2018 年度|2019 年 1月-3月（未审计）|

||||
|-|-|-|
|营业收入|38,231,430.00|0|
|净利润|-13,841,641.25|79,233.17|
|项目名称|2018 年 12 月31 日|2019 年 3月 31 日（未审计）|
|资产总额|8,668,767.89|9 , 1 6 9 , 6 5 7 . 4 7|
|净资产|-4,050,918.71|-3,971,685.54|

6、新疆中基中番种业有限责任公司
公司名称：新疆中基中番种业有限责任公司
公司住所：新疆五家渠市102团团部第二十区
社会统一信用代码：91659004092766723P
法定代表人：李杰
注册资本：500万人民币
成立日期：2014年3月 13日
经营范围：农业技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务；农作物种子、化肥、农用地膜、节水材料、金属材料、农机配件、农畜产品（专项除外）、农副产品（粮食收购除外）销售；仓储。
股权结构：红色番茄持有中基种业公司100%股权。
主要财务数据： 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2018 年度|2019 年 1月-3月（未审计）|
|营业收入|0|0|
|净利润|-900,108.51|-48,718.07|
|项目名称|2018 年 12 月31 日|2019 年 3月 31 日（未审计）|
|资产总额|6,377,292.74|6 , 3 6 9 , 4 4 3 . 8 0|
|净资产|4,953,619.36|4,904,901.29|

7、新疆中基农业综合开发有限公司
公司名称：新疆中基农业综合开发有限公司
公司住所：新疆五家渠工业园区综合办公楼413号
社会统一信用代码：9165900468649717XW
法定代表人：李杰
注册资本：1000万人民币
成立日期：2009年5月 19日
经营范围：蕃茄种植技术的开发、产品销售；机械化采摘及技术的推广。
股权结构：红色番茄持有中基农业公司100%股权。
主要财务数据： 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2018 年度|2019 年 1月-3月（未审计）|
|营业收入|3,149,407.00|0|
|净利润|-2,496,361.52|-100,306.86|
|项目名称|2018 年 12 月31 日|2019 年 3月 31 日（未审计）|
|资产总额|49,833,759.59|4 8 , 6 6 0 , 2 1 8 . 9 1|
|净资产|46,437,122.71|46,336,805.85|

三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
（一）红色番茄通过整体吸收合并的方式合并前述7家孙公司，合并完成后红色番茄存续经营，前述7家孙公司的独立法人资格将被注销。本次吸收合并完成后，前述7家孙公司全部资产、负债、权益、业务等将全部由红色番茄依法承继，红色番茄将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
（二）合并基准日拟为2019年7月 31日。合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由红色番茄承担。
（三）合并双方将根据法律法规等要求，签订《吸收合并协议》，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续；公司董事会授权管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作。
（四）本次吸收合并不涉及红色番茄名称、住所、注册资本的变更。
（五）本次吸收合并红色番茄经营范围将发生变更。
四、本次吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并的目的是为了整合业务、降低管理成本、提高运营效率。
（二）本次合并方为公司全资公司，被合并方为公司全资孙公司，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响，不会损害公司及股东利益，符合公司发展需求。
特此公告
中基健康产业股份有限公司董事会