中信证券股份有限公司
关于山西东杰智能物流装备股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，就公司2015年度首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1199号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销的承销方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票 3,472万股，发行价为每股人民币 8.94元，共计募集资金 31,039.68万元，扣除相关发行费用后，公司本次募集资金净额为 26,403.68万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-32号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 9,362.49万元，暂时补充流动资金 3,000.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 39.93万元；2016年度实际使用募集资金 5,798.61万元，暂时补充流动资金 2,000.00万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 325.55万元，收到归还以前年度补充流动资金 3,000.00万元；累计已使用募集资金 15,161.10万元，暂时补充流动资金 2,000.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为365.48万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币9,607.05万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山西东杰智能物流装备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2015年 7月 17日分别与招商银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有3个募集资金专户、以及专户下属的6个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|351900688510868|9,134,309.24|
|35190068858200267|10,000,000.00|
|35190068858200240|10,000,000.00|
|35190068858200236|10,000,000.00|
|35190068858200222|10,000,000.00|
|35190068858200219|10,000,000.00|
|75290188000460404|1,505,721.92|
|75290181000279096|30,000,000.00|
|14001815708050503456|5,430,435.24|

||
|-|
|96,070,466.40|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见附件1。
2.本期用募集资金补充流动资金的情况如下：
经 2016年 9月 6日公司第六届董事会第五次会议决议通过，使用募集资金 2,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司变更“年产 100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目”（下称该项目）募投项目实施地点，使用募集资金购置了位于上海建筑面积为 1921.94平米的商业用房产,交易价格为 7,299.57万元,占募集资金的60.83%,导致该项目的服务对象和投资重点均发生变更，公司未及时进行充分信息披露。山西证监局出具了责令改正函，公司就责令改正函提出的问题已在证监会指定网站进行了公开补充披露，详见下述的募集资金披露情况，除此之外，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于 2016年11月28日收到中国证券监督管理委员会山西监管局下发的行政监
管措施决定书《关于对山西东杰智能物流装备股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（[2016]18号,以下简称“《决定书》”）。内容如下：你公司 2015年 8月 6日召开第五届董事会第十二次会议,审议变更“年产 100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目”(下称该项目)募投项目实施地点。经查,你公司使用募集资金购置了位于上海建筑面积为 1921.94平米的商业用房产,交易价格为7299.57万元,占募集资金的60.83%,导致该项目的服务对象和投资重点均发生变更,你公司未及时进行充分信息披露。
公司收到《决定书》后进行了公告，并立即召开专项整改会议，形成了关于“首次公开发行募集资金项目年产 100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目之相关情况说明”，年产 100台套工业自动化智能物流装备扩建项目实施地点变更后，投资概算构成变动，主要体现为设备购置费和场地购置费（建安工程费用）的变动，设备购置费由 8,295.00万元变更为 2,305.00万元，建筑安装工程费用由 1,710.00万元变更为项目场地购置费7,700.00万元。并在指定网站进行了充分披露，于2016年12月30日公告了《关于山西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
除上述事项外，本年度本公司募集资金使用及披露不存在其他重大问题
六、审计机构核查意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为，东杰智能董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了东杰智能募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查结论
保荐机构通过获取资料、现场检查等多种方式，对东杰智能首次公开发行股票募集资金 2016年的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：东杰智能严格执行募集资金管理制度，有效执行募集资金监管协议。2016年度，东杰智能募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年12月31日
编制单位：山西东杰智能物流装备股份有限公司
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||26,403.68||本年度投入募集资金总额|||||
|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||0.00|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|12,525.00|12,525.00|233.46|8,456.35|67.52|2017年12月31日|不适用|
|否|12,987.00|12,987.00|5,520.15|6,354.26|48.93|2017年12月31日|不适用|
|否|6,500.00|6,500.00|45.00|350.49|5.39|[注]|不适用|
|－|32,012.00|32,012.00|5,798.61|15,161.10||||

超募资金投
向
|||||
|-|-|-|-|
|32,012.00|32,012.00|5,798.61|15,161.10|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司于 2015年 8月 6日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更“年产 50座物流仓储成套设备扩建项目”募投项目实施地点及实施主体的议案》、《关于变更“研发中心建设项目”募投项目实施地点的议案》、《关于变更“年产 100台套工业自动化智能物流装备扩建项目”募投项目实施地点及实施主体的议案》。将“年产 50座物流仓储成套设备扩建项目”的实施地点由原先的太原经济技术开发区唐槐路 84号变更为太原不锈钢产业园区，实施主体由全资子公司太原东杰装备有限公司变募集资金投资项目实施地点变更情况
更为山西东杰智能物流装备股份有限公司；将“研发中心建设项目”的实施地点由原先的太原市新兰路 51号变更为太原不锈钢产业园区；将“年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目”实施地点由原先的太原经济技术开发区唐槐路 84号变更为上海市，实施主体由全资子公司太原东杰装备有限公司变更为山西东杰智能物流装备股份有限公司。独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
截至2015年6月30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 1,376.21万元。
天健会计师事务所对公司自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]2-302号）；公司本募集资金投资项目先期投入及置换情况
期以等额的募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经2015年 8月 6日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。
2015年10月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金3,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。截至 2016年12月31日，公司已归还上述暂时补充的流动资金3,000万用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 元。
2016年9月6日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金2,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。截至2016年12月31日，公司累计暂时补充流动资金净额2,000万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本说明五、募集资金使用及披露中存在的问题之说明
[注]：研发中心建设项目进度暂时无法确定，所以不能确定预定可使用状态日期。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
任波
罗耸
中信证券股份有限公司2017年4月25日