证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-039烟台新潮实业股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★公司全体监事出席了本次会议。
★无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。
★本次监事会所有议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2015年5月22日以通讯方式发出。
3、本次会议于 2015年 5月 28日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。
5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司/本公司/新潮实业”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的具体方案如下：公司拟以发行股份为对价向浙江犇宝实业投资有限公司（“犇宝实业”或“标的公司”）现有股东（“交易对方”）购买其持有的犇宝实业100%的股权；同时，公司进行配套融资，向包括关联方深圳市金志昌盛投资有限公司在内的深圳市金
志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者非公开发行股份募集资金。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产的方案
（1）交易对方及标的资产
公司拟以发行股份购买犇宝实业100%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为221,000.00万元，股东共11名为：北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）、宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）、付幸朝。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，犇宝实业100%股权按收益法评估价值区间为215,429.70万元至 268,910.11万元。经各方协商，本次交易中标的资产的转让价款总额为 221,000.00万元。本次交易完成后，犇宝实业将成为新潮实业的全资子公司，犇宝实业的现有股东将成为新潮实业的股东。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（3）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（4）发行对象及认购方式
发行对象：犇宝实业的全部现有股东。
认购方式：犇宝实业的全部现有股东分别以其所持的犇宝实业股权认购。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（5）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向犇宝实业全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（6）发行股份数量
公司本次交易需向各发行股份购买资产交易对方非公开发行股份总股数为 234,607,214股。具体发行情况如下：
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|序号|姓名或名称|持有浙江犇宝股权（%）|公司拟向其发行股份数量（股）|
|1|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|15.84|37,154,989|
|2|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|11.31|26,539,278|
|3|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合|11.31|26,539,278|
|4|伙宁）波 启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|5|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|6|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|7|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|9.05|21,231,422|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|持有浙江犇宝股权（%）|公司拟向其发行股份数量（股）|
|8|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|9|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|10|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|6.79|15,923,566|
|11|付幸朝|0.45|1,061,571|
|合计||100.00|234,607,214|

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。
公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量，并以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（7）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（8）本次发行股份锁定期
交易对方在本次股份发行中取得的公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。
限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（9）过渡期损益归属
自本次交易的评估基准日至交割日期间，犇宝实业产生的利润由公司享有，产生的亏损由犇宝实业全部现有股东承担。自评估基准日至交割日期间，若浙江犇宝向其股东分派红利导致净资产减少，则浙江犇宝股东应在资产交割日，以所
获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（10）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（11）公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括关联方深圳市金志昌盛投资有限公司在内的深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（3）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需公司股东大会批
准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（4）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 210,000.00万元，非公开发行股数不超过 206,084,394股。具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|募集金额（万元）|公司拟向其发行股份数量（股）|
|1|深圳市金志昌盛投资有限公司|105,000.00|103,042,198|
|2|西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）|20,000.00|19,627,085|
|3|绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）|20,000.00|19,627,085|
|4|上海关山投资管理中心（有限合伙）|20,000.00|19,627,085|
|5|上海锁利投资中心（有限合伙）|20,000.00|19,627,085|
|6|杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）|15,000.00|14,720,314|
|7|北京鸿富思源投资中心（有限合伙）|5,000.00|4,906,771|
|8|上海贵廷投资中心（有限合伙）|5,000.00|4,906,771|
|合计||210,000.00|206,084,394|

本次募集配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（5）发行股份的锁定期
发行股份募集配套资金之新增股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。
限售期内，募集配套资金发行对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，募集配套资金发行对象因本次交易所获得的公司股份在限售
期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（6）上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份在上海证券交易所上市。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（7）公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（8）配套募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过210,000.00万元，用途为标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
3、本次交易决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。
（二）会议审议通过了《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》。
公司拟通过发行股份方式购买犇宝实业100%股权并向深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者发行股份以募集配套资金。
本次交易前，发行股份购买资产交易对方为独立于公司的非关联方，与公司不存在关联关系，因此发行股份购买资产不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象深圳市金志昌盛投资有限公司，系公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为公司关联方。因此本次向深圳市金志昌盛投资有限公司等发行股份募集配套资金构成关联交易，但深圳市金志昌盛投资有限公司与犇宝实业及其股东之
间不存在任何关联关系。西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等其余募集配套资金股份认购对象与上市公司、犇宝实业及其股东之间均不存在关联关系。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（三）会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本次交易评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：
1、评估机构的独立性
中联评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
5、本次评估结论的合理性
中联评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（四）会议审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和企业价值评估报告的议案》。
公司监事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Juno第二能源有限公司油田业务 2014年度及 2013年度模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20044）、《浙江犇宝实业投资有限公司 2014年度及2013年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI246）、《浙江犇宝实业投资有限公司2014年度审计报告》（XYZH/2015BJAI20045）。同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台新潮实业股份有限公司 2014年度备考合并财务报表的审计报告》（众会字（2015）第 4225号）。同意中联资产评估集团有限公司出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买浙江犇宝实业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第512号）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（五）会议审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；
本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（六）会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，本次交易构成重大资产重组、不导致实际控制人发生变更。
关于本次交易的各项合规性将在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（七）会议审议通过了《签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
公司监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（八）会议审议通过了《签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。
公司监事会同意公司与深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（九）会议审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容包括本次交易概述、交易各方情况、交易标的、标的资产的评估
或估值、本次发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项、本次交易相关证券服务机构、上市公司监事和相关中介机构声明、备查文件等内容。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十）会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关监管部门的核准。监事会认为本次向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
无。
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
监 事 会
二O一五年五月二十九日