万福生科（湖南）农业开发股份有限公司万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
——冷智刚各位股东及股东代表：
本人作为万福生科(湖南)农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司独立董事工作制度》、《公司章程》等规章制度的规定，在 2016年度工作中，积极了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的定期报告、临时公告，及时掌握公司经营与发展情况，重点关注公司的主营业务经营状况和发展趋势等重大经营活动，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，独立、谨慎、认真地行使了公司赋予独立董事的各项权利，积极出席董事会会议、股东会会议，独立、客观、公正的发表各项独立意见，在维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益方面做出了不懈的努力。现将本人在2016年度内履职情况述职如下：
一、出席2016年公司董事会会议情况
2016年度，公司共计召开7次董事会，3次股东大会。
本人任公司第二届董事会独立董事，在报告期内共计出席董事会会议7次，本人亲自出席7次，没有委托其他独立董事代为出席公司董事会会议的情形，也没有连续两次未亲自出席会议的情况。本人对每次会议审议的相关事项及其有关材料均进行了认真审核，并与公司管理层进行了充分的沟通，以谨慎的态度行使了表决权。本人认为：本人任职期内召开的董事会、股东大会等会议的召集、召开均符合法定程序，重大事项也均履行了相关的审批程序，合法有效。因此，本人对 2016年度公司董事会的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司二、发表独立意见情况
2016年度任期内，本人作为公司独立董事，就以下事项发表了同意意见的独立意见：
（一）2016年2月29日，公司召开第二届董事会第十一次会议，本人就聘任公司2015年度会计师事务所事项发表了独立意见。
鉴于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构后，工作认真负责，出具的各项报告能真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，作为公司的独立董事，同意公司续聘该会计师事务所为公司 2015年度的审计机构。
（二）2016年4月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议公司2015年年度报告，本人就公司2015年度报告相关事项发表了独立意见。
1、关于公司《2015年度内部控制自我评价报告》
经认真阅读公司《2015年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层、有关部门进行沟通交流，我们认为：公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、关于对公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司2015年度募集资金的存放与使用均严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定执行，不存在违规使用情形。
3、关于对公司《2015年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况》的独立意见
经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
4、关于对公司《2015年度对外担保情况》的独立意见
经核查，公司已根据相关规定制定了《对外担保管理制度》，并能严格贯彻执行。报告期内公司不存在对外提供担保的情况。
5、关于对公司《2015年度关联交易事项》的独立意见
经核查，公司已制定《关联交易管理办法》，并能严格贯彻执行。报告期内
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司公司不存在重大关联交易的情况。
6、关于对公司《2015年度利润分配预案》的独立意见
经核查，公司2015年度亏损99,443,173.16元，公司累计未分配利润为-307,376,681.66元。结合公司当前的实际情况，我们同意公司董事会提出的《2015年度不实施利润分配预案》的内容。
7、关于对下属子公司计提资产减值准备事项的独立意见
通过查阅具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中广信评报字[2016]第026号、第027号），并结合与公司 2015年度审计机构的沟通情况，公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合上市公司实际情况。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产价值和经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意本次计提资产减值准备事项。
8、关于对公司2015年度报告为保留意见加强调事项段非无保留意见审计报告的独立意见
我们对公司2015年度的财务报告及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的保留意见加强调事项段非无保留意见的审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和调研，我们认为：
（1）、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的保留意见加强调事项段非无保留意见审计报告的内容如实反应了公司现阶段的状况。
（2）、我们同意公司董事会对该事项的相关说明及处理。
（3）、希望公司董事会和管理层积极的采取切实措施，妥善处理相关事宜，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。
作为公司的独立董事，我们高度关注审计机构出具的审计意见中所涉及的相关事项，将严格督促公司认真落实解决，消除相关事项的影响。
（三）2016年8月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议公司2016年半年度报告，本人就公司2016年半年度报告相关事项发表了独立意见。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司意见
经对公司 2016年上半年控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。
2、关于2016年上半年公司对外担保情况的独立意见
经核查，公司在报告期内不存在对外担保事项。
3、关于对公司2016年上半年关联交易事项的独立意见
经核查，公司已制定《关联交易管理办法》，并能严格贯彻执行。报告期内公司不存在重大关联交易的情况。
（四）2016年 10月 27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议公司2016年第三季度报告，本人就公司2016年第三季度报告相关事项发表了独立意见。
1、关于2016年前三季度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经对公司 2016年前三季度控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。
2、关于2016年前三季度公司对外担保情况的独立意见
经核查，公司在报告期内不存在对外担保事项。
3、关于对公司2016年前三季度关联交易事项的独立意见
经核查，公司已制定《关联交易管理办法》，并能严格贯彻执行。报告期内公司不存在重大关联交易的情况。
（五）2016年 12月 12日，公司召开第二届董事会第十六次会议，本人就会议相关事项发表了独立意见。
1、关于续聘会计师事务所
鉴于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构后，工作认真负责，出具的各项报告能真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，作为公司的独立董事，同意公司续聘该会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的审计机构。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2、关于申请豁免卢建之履行股份限售承诺事项
本次豁免实际控制人卢建之履行股份限售承诺事项，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
本次豁免实际控制人卢建之履行股份限售承诺不会损害公司及中小投资者利益。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场考察的情况
2016年度，本人对公司及其子公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，并提出相应的意见和建议。
四、保护投资者权益方面
1、任期内，本人恪尽职守，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，严格审核。在工作中保持充分的独立性，客观、公正地行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露工作。
3、注重相关法律法规及各项规章制度的学习，积极参加培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
五、其他情况
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
独立董事：冷智刚
二〇一七年四月十三日