广东宝城律师事务所 法律意见书
广东宝城律师事务所
关于深圳市奋达科技股份有限公司回购注销激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票
法律意见书
致：深圳市奋达科技股份有限公司
广东宝城律师事务所（“本所”）接受深圳市奋达科技股份有限公司（“奋达科技”或“公司”）的委托，担任公司 2018年股权激励计划（“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次股权激励计划的相关事宜，即：奋达科技2019年1月28日召开的第三届董事会第二十八次会议审议回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（下称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次回购注销的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1.《2018年股权激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）；
2.董事会关于本次回购注销所履行的程序；
3.独立董事关于本次回购注销的独立意见；
4.监事会关于本次回购注销所履行的程序；
5.其他需要审查的文件。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者奋达科技的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行查验的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的程序
经查验，奋达科技根据《激励计划》的规定，就本次回购注销已履行以下程序：
1、2019年 1月 28日，奋达科技第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对 2018年股权激励计划激励对象肖渊、李东平持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计908,509股进行回购注销。
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对其所持限售股份按照《激励计划》中回购事项的规定实施回购注销。
3、2019年 1月 28日，奋达科技第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销进行核查后，认为：激励对象肖渊、李东平已经离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
基于上述，本所认为，奋达科技本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的规定。
二、本次回购注销的数量及价格
1、根据奋达科技第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，以及奋达科技2018年6月26日发布的《关于限制性股票与股票期权授予完成的公告》，公司限制性股票授予对象为 57名，授予数量为 8,533,500股，授予日为 2018年 6月 4日，授予价格为 4.87元/股。肖渊、李东平作为股权激励计划授予对象，共获授限制性股票 650,000股。
2、根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期，本次限制性股票的授予日为2018年6月4日，因此，截至本法律意见书出具日，激励对象获授的限制性股票总数的100%仍处于锁定期。
3、本次回购注销的数量及价格
（1）回购数量
根据《激励计划（草案）》“第五章二、（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：
“1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
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量）；Q为调整后的限制性股票数量。”
肖渊、李东平作为股权激励计划首次授予对象，合计获授限制性股票 650,000股，并按时足额缴纳了认购款项，上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司实施了 2017年度权益分派方案，原激励对象合计持有的限制性股票由650,000股调整为908,509股（Q＝Q0×（1＋n）=650,000×（1+0.3977059）=908,509股），因此，本次回购的限制性股票数量908,509股。
（2）回购价格
根据《激励计划》“第五章二、（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”规定：
“2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。”
上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记至本法律意见书出具日，公司实施了 2017年度权益分派方案，原激励对象合计持有的限制性股票授予价格由4.87元/股调整为3.4416元/股（P=（4.87-0.0536902）÷（1+0.3977059）=3.4416元/股）。因此，本次回购的限制性股票数量为908,509股，回购价格为3.4416元/股。
基于上述，本所认为，奋达科技本次回购注销的数量及价格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
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三、结论性意见
综上所述，本所认为：奋达科技本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等规定履行相应的程序和信息披露义务。奋达科技本次回购注销的程序、数量和价格确定等符合《公司法》《证券法》《管理办法》和本次激励计划的规定，合法、有效。
本法律意见书正本五份。
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（此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之签字、盖章页）
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负责人：吴波
经办律师：郭芷菁
经办律师：周百顺