证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2018-020安徽荃银高科种业股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期
及预留股票期权第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股权激励计划首次授予并符合第三个行权期行权条件的 130名激励对象可行权的股票期权数量共计 7,469,946份，行权价格为 4.76元/股；预留授予并符合第二个行权期行权条件的 20名激励对象可行权的股票期权数量共计 478,974份，行权价格为 8.14元/股。
2、本次行权采用自主行权模式，自主行权需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
3、公司董事、高级管理人员陈金节、张从合、王瑾、叶红和朱全贵 5人本次合计可行权的期权数量为 1,377,379份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；其余首次授予第三个行权期可行权的 125名激励对象共计 6,092,567份期权和预留授予第二个行权期可行权的 20名激励对象共计 478,974份期权，行权后所获股票无禁售期；
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 2日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等，现将具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、公司于2014年11月22日分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。其后公司向中国证监会报送了申请备案材料。
2、公司于 2015年 1月 5日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于对<安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及<安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>进行修订的议案》等议案。
公司向中国证监会报送了修订后的申请备案材料。
3、经中国证监会审核无异议后，2015年 2月 13日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。董事会取得授权确定首次授予股票期权的授权日以及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
根据该激励计划，公司拟向激励对象授予股票期权总计 905万份，占激励计划签署时公司股本总额的5.71%。其中首次授予股票期权 825万份，行权价格为 12.51元/股，激励对象 159人；预留股票期权 80万份。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起 4年。自股票期权激励计划授予日起满 12个月后，首次授予激励对象应在未来 36个月内
按每 12个月内20%、40%、40%的行权比例分期行权。
4、公司原总经理陈金节先生辞去总经理职务后，公司于 2015年 2月 27日召开第三届董事会第十一次会议，确定陈金节先生仍为公司股票期权激励计划的激励对象，且激励股份不变，公司在激励对象名单中对其职务名称作了相应调整，行权时将按照调整后的职务进行考核。
5、2015年 3月 5日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为 2015年 3月 5日，向 159名激励对象共授予 825万份股票期权，每份期权行权价格为 12.51元。
2015年 3月 24日，公司完成股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：荃银JLC1，期权代码：036176。
股票期权，未授出的 47.2万份预留期权由公司予以注销。
2016年 3月 15日，公司完成预留股票期权的授予登记工作，期权简称：荃银JLC2，期权代码：036207。
7、2016年 5月，公司首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 302万份股票期权全部行权，其余 12万份不可行权期权由公司进行了注销。
8、2017年 4月 6日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划未行权股票期权数量及激励对象的议案》与《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。由于 2016年度 3名激励对象从公司离职，董事会同意对 3人已获授但未行权的股票期权合计 17.2万份全部予以注销。另外，公司首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期符合行权条件，董事会同意首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的 603.2万份期权行权，19.2万份不可行权期权由公司注销；预留股票期权第一个行权期符合行权条件的 43万份股票期权行权，10.4万份不可行权期权由公司注销。
2017年 5月，公司首次授予股票期权第二个行权期内符合行权条件的激励对象已行权 551.2万份，预留股票期权第一个行权期内符合行权条件的激励对象共计 43万份股票期权全部行权完毕；3名离职激励对象已获授但未行权的 17.2万份股票期权、首次授予股票期权第二个行权期 19.2万份不可行权期权和预留股票期权第一个行权期 10.4万份不可行权期权由公司进行了注销。
激励计划未行权股票期权数量及行权价格的议案》，由于公司于 2017年 7月 17日实施了 2016年度权益分派方案，涉及资本公积金转增股本及现金分红事项，因此须对股权激励计划期权数量及行权价格进行调整。经审议，董事会同意股权激励计划尚未行权的期权总数由 727.8万份调整为 942.1574万份，其中，首次授予尚未行权的股票期权数量由 674.4万份调整为 873.0296万份，行权价格由 6.26元/股调整为 4.76元/股；预留股票期权数量由 53.4万份调整为 69.1278万份，行权价格由 10.64元/股调整为 8.14元/股。
10、截至 2017年 9月 30日，公司首次授予股票期权第二个行权期的部分激励对象尚未行权的股票期权共计 673,154份（调整前为 52万份）完成行权。至此，公司股权激励计划首次授予第二个行权期和预留期权第一个行权期的行权工作全部完成。
11、2018年 4月 2日，公司分别召开第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划未行权股票期权数量及激励对象的议案》等，由于 2017年度公司首次授予股票期权的8位激励对象及预留股票期权1位激励对象从公司离职，董事会同意公司对该 9人已获授但未行权的股票期权合计 144,468份予以注销。
截至本公告披露日，除去以上 9名已离职激励对象及其所获授未行权的股票期权外，公司首次授予尚未行权的期权总数量为7,925,619份，首次授予期权的激励对象人数为 140人；预留授予尚未行权的期权数量为 678,332份，预留期权的激励对象人数为 21人。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的说明
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|《安徽荃银高科种业股份股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予股票期权第三个行权|是否满足行权条件的说明|

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|期及预留股票期权第二个行权期行权条件||
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形|
|3、公司业绩考核目标以2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 180%；以 2013年度营业收入为基数，公司2017年度营业收入增长率不低于100%。|2017 年实现的归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润为52,857,333.72元，较2013年增长607.27%；2017年度实现营业收入 947,465,898.19 元，增长率为103.29%。两项指标均满足首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件。|
|4、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|在股票期权等待期内，公司 2017 年度归属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为62,461,913.52元，高于股票期权首次授予日前最近三个会计年度（2012 年、2013年、2014年）的平均值11,817,351.72元，也高于预留股票期权授予日前最近三个会计年度（2013年、2014年、2015年）的平均值 11,700,983.95 元；2017 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为52,857,333.72元， 高于股票期权首次授予日前最近三个会计年度（2012年、2013年、2014年）的平均值6,294,030.45 万元，也高于预留股票期权授予日前最近三个会计年度（2013 年、2014年、2015年）的平均值5,836,212.43元，满足首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件。|

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|5、公司二级单位层面考核公司二级单位指公司的控股子公司、分公司、专业公司以及母公司管理部门。所有参与激励计划的经营单位（包括控股子公司、分公司、专业公司）均与公司签订2015-2017三年经营目标责任书。完成年度目标任务，该经营单位激励对象方可行权。非经营单位（母公司管理部门）亦与公司签订 2015-2017 三年目标责任书，考核达标后，该单位激励对象方可行权。|根据 2017 年度公司二级单位考核总体结果，公司控股子公司安徽荃银欣隆种业有限公司（以下简称“荃银欣隆”）、安徽荃银高科农业投资开发有限公司（以下简称“荃银农投”）和辽宁铁研种业科技有限公司（以下简称“辽宁铁研”）3 家考核不合格，其余余二级单位均考核合格。|
|6、激励对象层面的考核按照《安徽荃银高科种业股份有限公司员工绩效考核管理制度》实施。激励对象在上年度绩效考核达标的情况下才能获得行权的资格。|根据公司激励对象 2017 年度的考核结果，所有激励对象 2017 年度个人考核均为称职及以上。|

综上所述，董事会认为公司满足股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留期权第二个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
公司二级单位中除控股子公司荃银欣隆、荃银农投和辽宁铁研未完成 2017年度业绩目标外，其余均考核达标。激励对象中，公司外派控股子公司管理人员庞春亮、王中、谢卫星本次予以行权，其中王中行权股份为其所获授的首次授予股票期权第三个行权期激励股份，不包括预留股票期权第二个行权期激励股份。
综上，公司首次授予股票期权第三个行权期激励对象 140人，其中 10人因指标考核未达标不能行权，其获授的第三个行权期未行权期权共计 455,673份由公司注销；其余 130人考核达标，予以行权，相应的股票期权为 7,469,946份。预留股票期权第二个行权期激励对象 21人，其中王中的预留股票期权第二个行权期不能行权，相应的股票期权 199,358份由公司注销；其余 20人予以行权，相应的股票期权为 478,974份。
三、本次行权安排
（1）行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
（2）可行权激励对象及可行权数量
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|序号|姓名|职务|剩余未行权股票期权数量（份）|本期可行权股票期权数量（份）|本期可行权数量占剩余未行权总量的比例|
|高级管理人员|陈金节|副董事长|414,249|414,249|5.22%|
||张从合|董事、副总经理|258,906|258,906|3.27%|
||王瑾|董事、财务总监|258,906|258,906|3.27%|
||叶红|副总经理、董事会秘书|258,906|258,906|3.27%|
||朱全贵|副总经理|186,412|186,412|2.35%|
|其他第三期可行权的激励对象（125人）|||6,092,567|6,092,567|76.87%|
|2017年度所在单位业绩考核不达标人员（10人）|||455,673|0|0|
|合计|||7,925,619|7,469,946|94.25%|

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对象名单》。
（3）首次授予股票期权第三个行权期可行权股票期权的行权价格为 4.76元/股。
（4）首次授予第三个行权期行权期限：2018年 3月 5日至 2019年 3月 4日。
（5）行权方式：采用自主行权方式。
2、预留授予股票期权第二个行权期行权安排
（1）行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
（2）可行权激励对象及可行权数量
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|激励对象|剩余未行权股票期权数量（份）|本期可行权股票期权数量（份）|本期可行权数量占剩余未行权总量的比例|
|本期可以行权的激励对象（20人）|478,974|478,974|70.61%|
|本期不能行权的激励对象（1人）|199,358|0|0|
|合计（21人）|678,332|478,974|70.61%|

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。
（3）预留股票期权第二个行权期可行权股票期权的行权价格为 8.14元/股。
（4）预留股票期权第二个行权期行权期限：2018年 2月 16日至 2019年 2月 15日。
（5）行权方式：采用自主行权方式。
3、本次行权其他安排
（1）可行权日：根据《安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（草案修订稿）》）的规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：①定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前 30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告 10日至公告后 2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（2）本次行权资金及应缴税款由被激励对象自行承担，公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（3）行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记
及其它一切相关手续。
四、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，个人所得税由激励对象上缴，公司代缴。
六、本次行权是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，行权完成后公司股权分布仍具备上市条件。
七、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权。在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核未达标而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6个月买卖公司股票情况
本次可行权的董事、高级管理人员陈金节、张从合、王瑾、叶红和朱全贵 5人在本公告日前 6个月内（2017年 10月 4日-2018年 4月 4日）不存在买卖公司股票的情形。
九、股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期行权对公司经营能力和财务状况的影响
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次首次授予第三个行权期
可行权的 7,469,946份期权和预留期权第二行权期可行权的 478,974份期权全部行权，公司股本总额将由 422,381,151股增至 430,330,071股，股东权益将增加 39,455,791.32元，由于本次行权规模占公司总股本的比例较小（1.88%），对公司基本每股收益、净资产收益率影响很小。因此对公司基本每股收益、净资产收益率影响很小。
十、独立董事独立意见
公司独立董事根据《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，对公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期符合行权条件的事项进行核查后认为：
1、公司已满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》所设定的首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件。
2、公司首次授予股票期权第三个行权期可行权的 130名激励对象及预留股票期权第二个行权期可行权的 20名激励对象满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股权激励计划对各激励对象的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、监事会意见
监事会对公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件及激励对象名单进行审核后认为：公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件满足。首次授予 130名激励对象和预留授予 20名激励对象的行权资格合法、有效，因此同意上述激励对象在公司股权激励计划规定的行权期内行权。
十二、法律意见书结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为，公司本次行权已经取得必要的批准和授权，具体情况和行权安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
十三、备查文件
1、第三届董事会第五十次会议决议；
2、第三届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所法律意见书。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会二〇一八年四月四日