股票代码：300145 股票简称：南方泵业
南方泵业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 南方泵业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 南方泵业
股票代码： 300145
信息披露义务人： 沈金浩先生
通讯地址： 杭州市余杭区仁和镇葛墩村田头寸57号
邮编： 311107
股权变动性质： 数量增加、比例减少
签署日期： 2015年5月29日
信息披露义务人声明
一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、规范和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南方泵业中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南方泵业中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系因南方泵业以发行股份购买金山环保100%股权，同时向沈金浩、募集配套资金而导致的。南方泵业本次重组尚需履行的相关批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会，批准本次重组的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|南方泵业、上市公司、公司|指|南方泵业股份有限公司，股票代码：300145.SZ|
|本报告书|指|南方泵业股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人|指|沈凤祥|
|金山环保、标的公司|指|金山环保科技股份有限公司|
|金山集团|指|江苏金山环保工程集团有限公司|
|千德投资|指|张家港保税区千德投资有限公司|
|德美投资|指|上海德美投资中心（有限合伙）|
|金洪丰泽|指|天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宏景睿银|指|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|
|岳峰投资|指|上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）|
|三川投资|指|上海三川投资管理有限公司|
|新曜诚投资|指|上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本次交易、本次重组|指|南方泵业以发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|南方泵业向沈金浩、沈凤祥发行股份募集配套资金|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|金山环保100%股权|
|金山环保、标的公司|指|江苏金山环保科技股份有限公司|
|本次权益变动|指|南方泵业以发行股份方式购买金山环保100%股权，并向沈金浩、沈凤祥发行1,758,705股股票募集配套资金。本次交易完成后，沈金浩预计持有上市公司29.26%股权。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|15号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
姓名：沈金浩先生
职务：董事长
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家居住权
二、信息披露人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除南方泵业外，沈金浩不存在持有境内、境外其他上市公司中达到或超过5%发行在外股份的情况。
三、信息披露义务人的股权及控制关系结构
截至本报告签署日，沈金浩持有南方泵业36.54%股权。
第三节持股目的
一、持股目的
本次交易中，南方泵业以发行股份方式购买金山环保100%股权，并向沈金浩、沈凤祥发行股份募集配套资金，由此导致沈金浩在南方泵业中持股数量上升，比例下降。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本报告书披露外沈金浩暂无在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在南方泵业中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人沈金浩持有南方泵业36.54%股权，系南方泵业的控股股东及实际控制人。
本次交易中，南方泵业以发行股份方式购买金山环保100%股权并向沈金浩、沈凤祥发行股份募集配套资金。其中，南方泵业拟向金山环保股东发行 68,309,139股股票，向沈金浩发行 1,406,964股股票，向沈凤祥发行 351,741股股票。本次权益变动后，沈金浩直接持有南方泵业29.26%股权。
二、本次交易的主要内容
（一）本次交易概述
江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司、钱伟博、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、石璐、宋鸣、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、杨淑清、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平将持有的金山环保100%股权作价179,379.80万元出售给南方泵业，南方泵业以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
南方泵业将向交易对方发行股份 68,309,139股，具体发行股份数如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||拟出让所持金山环保||拟出让金山环|南方泵业拟发行|
||||交易对方|||||
||号|||股份数量（股）||保股权比例|股份（股）|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司|||69.71%|||
|||||278,830,473|||47,616,674|
|2||张家港保税区千德投资有限公司|||4.75%|||
|||||18,996,461|||3,244,080|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||18,979,385||3,241,164|
|4|上海德美投资中心（有限合伙）||3.80%||
|||15,197,169||2,595,264|
|5|天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）||3.51%||
|||14,057,381||2,400,619|
|6|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）||3.13%||
|||12,537,663||2,141,093|
|7|上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）||2.85%||
|||11,397,875||1,946,448|
|8|上海三川投资管理有限公司||1.90%||
|||7,598,584||1,297,632|
|9|上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）||0.95%||
|||3,799,292||648,816|
|10|周建强|1,479,874|0.37%|252,722|
|11|顾可强|1,479,874|0.37%|252,722|
|12|钱盘生|939,720|0.24%|160,479|
|13|吴中勤|924,921|0.23%|157,951|
|14|万伟强|924,921|0.23%|157,951|
|15|管凤亮|924,921|0.23%|157,951|
|16|刘 波|924,921|0.23%|157,951|
|17|徐雪霞|924,921|0.23%|157,951|
|18|尹锡梅|924,921|0.23%|157,951|
|19|钱 宾|924,921|0.23%|157,951|
|20|蒋正伟|924,921|0.23%|157,951|
|21|潘亚斌|554,953|0.14%|94,771|
|22|徐金凯|554,953|0.14%|94,771|
|23|蒋超英|554,953|0.14%|94,771|
|24|王桂萍|554,953|0.14%|94,771|
|25|徐云芳|462,461|0.12%|78,976|
|26|周中明|369,969|0.09%|63,181|
|27|王桂春|369,969|0.09%|63,181|
|28|周 华|369,969|0.09%|63,181|
|29|毛延钧|369,969|0.09%|63,181|
|30|郭 宏|369,969|0.09%|63,181|
|31|张俊博|369,969|0.09%|63,181|
|32|朱 伟|277,477|0.07%|47,386|
|33|王 浩|277,477|0.07%|47,386|
|34|徐和平|184,984|0.05%|31,590|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||184,984||31,590|
|36|蒋盘中|184,984|0.05%|31,590|
|37|王焕青|184,984|0.05%|31,590|
|38|史建兵|184,984|0.05%|31,590|
|39|万 霁|184,984|0.05%|31,590|
|40|刘学红|184,984|0.05%|31,590|
|41|王洪庆|184,984|0.05%|31,590|
|42|祝汉梅|92,492|0.02%|15,795|
|43|钱立强|92,492|0.02%|15,795|
|44|顾建平|92,492|0.02%|15,795|
|45|郭延平|92,492|0.02%|15,795|
|合 计||400,000,000|100.00%|68,309,139|

同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向沈金浩、沈凤祥分别发行 1,406,964股、351,741股股票募集配套资金，募集资金拟用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，以及对金山环保的增资。募集资金总额不超过5,000万元。
（二）本次交易的定价依据及发行价格
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价，即 29.28元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股票购买资产的发行股票价格为26.36元/股。
公司 2014年度权益分派方案(以公司 2014年末总股本 262,307,520股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金)已于 2015年 4月 29日经 2014年年度股东大会审议通过。公司于 2015年 5月 11日公告了 2014年度权益分派实施公告并于2015年5月19日完成了权益分派实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为26.26元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次交易发行股份募资配套资金的认购对象为上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥，募集金额不超过5,000万元，定价为董事会做出本次交易决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 28.53元/股。考虑公司 2015年 5月 11日公告并于 2015年 5月 19日实施完成的权益分派方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格经调整后为28.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）本次交易的发行数量
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行数量
经南方泵业与交易对方协商，金山集团等 45位交易对方合计持有的金山环保100%股权作价为 179,379.8万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，共计发行股份68,309,139股。
本次交易已经上市公司第第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委审核并经中国证监会核准。
2、募集配套资金股票发行数量
本次拟募集配套资金不超过5,000万元，按每股发行价格28.43元/股计算，发行股份不超过1,758,705股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述股份发行数量进行相应调整。
本次权益变动后，沈金浩直接持有南方泵业29.26%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||重组前||重组后（有配套融资）||
|股东名称|||||
||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|沈金浩|95,857,461|36.54%|97,264,425|29.26%|
|沈凤祥|13,115,189|5.00%|13,466,930|4.05%|
|金山集团|-|-|47,616,674|14.33%|
|千德投资|-|-|3,244,080|0.98%|
|德美投资|-|-|2,595,264|0.78%|
|金洪丰泽|-|-|2,400,619|0.72%|
|宏景睿银|-|-|2,141,093|0.64%|
|岳峰投资|-|-|1,946,448|0.59%|
|三川投资|-|-|1,297,632|0.39%|
|新曜诚投资|-|-|648,816|0.20%|
|37名自然人交易|||||
||-|-|6,418,513|1.92%|
|对方|||||
|重组前其他股东|153,334,870|58.46%|153,334,870|46.13%|
|合计|262,307,520|100%|332,375,364|100%|

（四）支付条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，协议的生效不附带其他保留条款或前置条件：
1、受让方董事会、股东大会批准包括本合同下的发行股份购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过本合同；
2、中国证监会核准包括本合同下的发行股份购买资产在内的本次发行。
《股份认购协议》于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，协议的
生效不附带其他保留条款或前置条件：
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金项目经南方泵业董事会及股东大会决议合法通过；
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金项目取得中国证券监督管理委员会的核准。
（五）支付方式
金山环保股东拟将其所持有的金山环保100%股权作为支付南方泵业本次发行股份的对价；沈金浩、沈凤祥拟通过现金支付方式，作为支付南方泵业本次配套融资的对价。
三、标的资产最近两年经审计的财务情况及资产评估情况
（一）标的资产最近两年经审计的财务情况
大华会计师事务所对本次交易标的资产金山环保2013年、2014年的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，金山环保2013年、2014年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度/||2013年度/|
||项目|||||
||||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||1,006,235,282.20||1,010,762,052.98||
|总负债||263,417,424.67||356,015,102.13||
|所有者权益||742,817,857.53||654,746,950.85||
|归属于母公司所有者权益||730,529,209.70||642,815,506.58||
|营业收入||311,449,878.63||366,932,749.98||
|利润总额||115,372,355.87||89,943,038.59||
|净利润||88,070,906.68||73,448,079.95||
|归属于母公司所有者的净利润||87,713,703.12||73,648,046.02||
|经营活动产生的现金流量净额||38,384,042.47||-136,314,966.01||
|投资活动产生的现金流量净额||-60,890,705.15||-1,810,120.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||19,479,788.74||-12,437,845.92||

流动比率 1.89 1.50
||||
|-|-|-|
|速动比率|1.47|1.00|

（二）标的资产评估情况
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第3351号），截至2014年12月31日金山环保的资产评估值为185,842.01万元，增值率为154.39%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估结果||增值率|
|73,052.92||185,842.01||154.39%||

四、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的批准程序
1、南方泵业的决策过程
2015年5月29日，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2015年5月28日，交易对方作出决定，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易已经本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委审核并需中国证监会核准。
五、本次权益变动所持股份的转让限制及承诺
本次交易的配套融资部分，沈金浩认购本公司发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。沈金浩就所认购的上市公司向其发行的股份（“新增股份”）的具体承诺如下：
承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起
36个月内不得转让。上市公司向承诺人本次发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本报告签署日，沈金浩共质押了46,000,000股南方泵业股票。
六、最近一年内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
最近一年内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，除参与本次交易的配套融资部分外，信息披露义务人不存在在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人前 6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人沈金浩承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》；
3、标的资产最近两年经审计的财务会计报告。
二、备查文件备置地点
1、南方泵业股份有限公司董秘办
2、联系电话：0571-86397850、86396201
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
沈金浩
年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|南方泵业股份有限公司|上市公司所在地|浙江省杭州市余杭区仁和镇|
|股票简称|南方泵业|股票代码|300145|
|信息披露义务人名称|沈金浩|信息披露义务人注册地/住所|杭州市余杭区仁和镇葛墩村田头村57号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 95,857,461股 持股比例： 36.54%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后持股数量：97,264,425股 变动比例：-7.28%（有配套融资）本次权益变动后，沈金浩持有上市公司97,264,425股股票，持有上市公司股权比例下降7.28%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■本次权益变动尚需履行的批准程序如下： 1、上市公司召开股东大会，批准本次重组的相关事项；2、中国证监会核准本次交易。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（本页无正文，为《南方泵业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：
沈金浩
年 月 日