通商律师事务所
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关于山东地矿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书(一)
致：山东地矿股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受山东地矿股份有限公司(以下简称“山东地矿”或“上市公司”或“地矿股份”或“公司”)的委托，指派律师作为公司的特聘专项法律顾问，就山东地矿本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之事宜出具了《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
根据中国证监会于2016年11月2日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(162888号)(以下简称“《反馈通知书》”)，我们现就《反馈通知书》中的相关事项，出具本补充法律意见书(一)(以下简称“补充法律意见书”)。
为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向山东地矿、部分认购方及有关人员作了询问和调查，并与财务顾问进行了必要的讨论，并取得了与《反馈通知书》相关的证明及文件。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
作为本次交易的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对于非法律专业的事项，我们查询并依赖于公司、标的公司提供的有关资料、报告和我们在公开渠道查阅的相关信息，并在此基
础上，我们出具本补充法律意见如下：
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|-|-|
||申请材料显示，2012 年地矿股份重组上市时，承诺“将促使其控|
|制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，||
|将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以||
|彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。本次重组标的资产莱州金盛报告期||
|内亏损，主要资产为朱郭李家金矿矿业权，目前处于矿山建设审批手续办理||
|阶段，预计 2021 年投产，在达产前预计持续亏损。重组完成后，上市公司||
|每股收益下滑，即期回报可能在较长时期内被摊薄。请你公司结合标的资产||
|目前及未来较长时间内预计持续亏损的经营状况、发展阶段及交易完成后摊||
|薄上市公司每股收益的情形，补充披露标的资产目前是否符合上市条件，进||
|行本次交易的必要性，是否存在关联方利益输送，是否损害上市公司和中小||
|股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见||

一、本次重组标的资产符合上市条件
(一) 莱州金盛已取得朱郭李家金矿采矿权证
莱州金盛已取得的国土资源部2015年12月2日核发的山东省莱州市朱郭李家金矿《采矿许可证》(C1000002015124210140833号)，证载开采矿种：金矿、银、硫，开采方式：地下开采，生产规模：165万吨/每年，矿区面积：1.922平方公里，有效期自2015年12月2日至2035年12月2日。
(二) 朱郭李家金矿开采项目具备可开采条件
莱州金盛委托山东省第六地质矿产勘查院(具备地质勘查甲级资质)对朱郭李家金矿采矿许可范围内开展资源储量核实工作，并出具了《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》。该资源量已通过国土资源部评审中心的评审(评审意见书文号：国土资矿评储字[2016]26号)，并经国土资源部备案(备案文号：国土资储备字[2016]137号)，资源储量具备较高的技术可靠性。
朱郭李家金矿开采项目涉及的《矿产资源开发利用方案》、《土地复垦方案》、《矿山地质环境保护与恢复治理方案》均已经国土资源部门评审和备案，并取得了《建设用地预审意见》。此外，莱州金盛委托山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司(具备工程设计甲级资质)编制了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计》(以下简称“初步设计”)，对工程实施的方案和进度作出了详细可行的设计安排，具备较强的可实施性。
矿床位于莱州金矿床集中分布区之中，沿焦家—龙口弧形断裂带，由
南向北分布有寺庄金矿、马塘金矿、焦家金矿、新城金矿等一系列已
经开采的金矿，其中焦家、新城金矿是原属冶金部的金矿，从上世纪
六十年代以来一直开采的大型金矿，资源储量大，开采条件好，选矿回收率高，经济效益较好。朱郭李家金矿处在焦家—龙口弧形断裂带上，南靠寺庄金矿，北部为马塘金矿，成矿地质条件一致，开采条件良好。
矿床附近无大的地表水体，矿体埋藏于当地侵蚀基准面以下，矿区含水带主要是存在于花岗岩之中的断裂带，富水性均弱，地下水补给条件差，根据比拟法预测-940m矿坑正常涌水量 5,496
m3/d，最大涌水量6,887m3/d，属水文地质条件简单—中等的裂隙充水矿床。
矿体分布于花岗岩区岩体之中的缓倾斜断裂带之中，顶、底板以块状花岗岩类和变质岩类为主，岩石硬度大，力学强度高，属坚硬、半坚硬岩石，稳定性较好，不需任何支护，工程地质条件优良；断裂带内岩性以黄铁绢英岩化碎裂岩、黄铁绢英岩化花岗质碎裂岩、黄铁绢英岩化花岗岩等组成，裂隙发育中等至较强，但由于硅化作用，岩石的硬度较大，个别地段可能出现掉块、冒落等不良工程地质现象，工程施工中个别地段需简单支护。整体看矿区工程地质条件属于中等类型。
根据《初步设计》，“根据矿体赋存形态和开采技术条件，……对于矿石和围岩较稳固的，采用中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法，对于矿石和围岩较稳固的薄矿体，采用上向水平分层尾砂充填采矿法，对矿石和围岩稳固性差的矿体，采用上向进路尾砂胶结充填采矿法。”，该采矿方法选取是根据矿体的实际情况不同而选取，全区胶结充填方法是该区深度最深的充填，增加了围岩工程地质条件，同时将综合利用，提高了安全系数。
综上，朱郭李家金矿所在地区黄金资源储量丰富，周围大、中型矿山密布。该金矿资源储量和开采项目工程设计均已取得充分的技术支撑和审批确认，其工程地质条件、水文地质条件适当，具备相应的开采技术条件。
截至目前，朱郭李家金矿已经取得的资源、环保、规划、用地等批复如下：
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|审批类型|批复、证明|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|土地复垦|《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿土地复垦方案审核意见的函》(国土资耕函[2013]036号)|中华人民共和国国土资源部|20130318|-|
|规划|《建设项目选址意见书》(选字第370683201310010号)|莱州市住房和规划建设管理|20130516|-|

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|审批类型|批复、证明|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
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|尾矿库工程设立安全审查|《工业生产建设项目安全设施审查意见书（试行）》(鲁安监项目[设立]审字[2013]50号)|山东省安全生产监督管理局|20130516|-|
|环保、恢复治理|《矿山地质环境保护与恢复治理方案评审表》|国土资源部地质环境局|20130704|-|
|安全|《非煤矿矿山建设项目安全预评价报告备案申请表》(备案号：13-KS-08)|国家安全生产监督管理总局|20131028|-|
|环保|《关于山东省莱州市朱郭李家矿区金矿采选5000t/d工程环境影响报告书的批复》(环审[2015]14号)|中华人民共和国环境保护部|20150126|-|
|资源|莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿《采矿许可证》(证号：C1000002015124210140833)|国土资源部|20151202|20151202-20351202|
|资源|《关于<山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016]137号)|国土资源部|20160718|-|
|资源|《<山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》(国土资矿评储字[2016]26号)|国土资源部|20160615|-|
|建设用地预审意见|《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿5000吨/日采选工程建设用地预审意见》(鲁国土资函[2016]459号)|山东省国土资源厅|20161230|20181229|

(三) 本次重组有利于增强上市公司长期盈利能力和持续经营能力
报告期内，标的公司尚未开展金矿采选业务，未实现主营业务收入，期间费用主要为人员工资、土地租赁费及交通费。2014年、2015年、
2016年 1-10月，莱州金盛分别实现净利润-184.50万元、-317.88万
元、-876.12万元。
在公司董事会为测算本次重组摊薄即期回报影响所作的假设条件有效的前提下，预计本次交易完成当年(2016年)，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20元/股下降至 0.18元/股；在考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从0.20元/股下降至0.17元/股。针对即期回报被摊薄，公司拟定了相应的应对措施,公司董事、高管也出具了填补措施相关承诺。公司已就上述事项发布了风险提示公告(公告编号：2016-085)，《重组报告书》中也作了相应的风险揭示。
在朱郭李家金矿项目达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升。根据资产评估说明，莱州金盛每年预计可实现净利润 1.92-5.37亿元，约为2015年上市公司归属于母公司所有者净利润的197.16%-551.88%，有利于大幅增强上市公司的盈利能力和长期持续经营能力。标的资产运营期预计实现净利润情况如下表：
单位：万元
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|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E|
|19,196.86|38,550.33|40,100.58|46,201.41|52,914.17|53,734.03|
|2027E|2028E|2029E|2030E|2031E|2032E|
|52,500.55|52,500.55|52,500.55|52,082.63|51,463.83|49,047.24|
|2033E|2034E|2035E|2036E|2037E|2038E|
|48,135.24|48,135.24|45,987.16|46,745.58|35,925.55|30,238.93|

综上所述，标的资产已取得矿业权证，并具备相应开采条件，本次重组有利于增强上市公司资产质量，增强长期盈利能力和持续经营能力，本次重组标的满足上市条件。
二、进行本次交易的必要性
(一)发展贵金属采选业务已经是上市公司重要发展战略之一
上市公司目前矿业板块业务主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层采取了一系列精细化管理和降本增效等措施，但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为了进一步拓展上市公司资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一的现状，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大力发展贵金属采选板块，以提升公司的盈利能力。
本次重大资产重组标的资产莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规模达
5,000吨/天，开采地质条件良好，属于优质金矿矿山，是上市公司未
来利润的稳定增长点。本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板
块的产业布局，是公司未来发展的战略之一。
同时，由于黑色金属和有色金属属于不同的产品，其行业政策、行业周期、供需变化及价格波动不存在明显的正相关关系；因此，通过进入有色金属采选行业，公司可在一定程度上规避原有的单一黑色金属采选业务的风险。
(二)本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
本次重大资产重组完成后，莱州金盛将成为上市公司新的业务增长点，能够提升股东回报，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
(三)提升控股股东持股比例，保持上市公司股权结构稳定
本次重组前，上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人合计持有上市公司的股份总数为 93,922,091股，合计持股比例为19.87%，而上市公司的第二大股东安徽丰原集团有限公司持有地矿股份总数为48,655,928股，持股比例为10.29%(注：以上持股比例未考虑2015年度业绩股份的影响)。地矿集团虽然为上市公司的控股股东，但存在持股比例偏低的问题，如丧失控股股东地位，不利上市公司股权结构的稳定，不利于维护上市公司股东尤其是中小股东利益。
本次重大资产重组一方面可以将控股股东的优质资产注入上市公司，大幅改善上市公司的盈利能力，另一方面可以提升控股股东的持股比例，保持上市公司股权结构稳定，有利于上市公司的长远发展。
(四)消除同业竞争，履行股东承诺
2012年地矿股份重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，地矿集团、地矿测绘院及山东省地矿局曾作出如下承诺：
“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。
本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，
对矿区的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行性研究报告，并于 2015年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大资产重组将莱州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成 2012年重组上市的承诺，将优质资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥善解决历史承诺问题。
三、本次交易不涉及关联方利益输送
本次交易作价以经山东省国资委核准的评估结果为准。本次交易作为关联交易，在董事会和股东大会表决中，交易对方的关联董事、关联股东均回避表决，本次重组是否能够通过公司决策程序批准，完全取决于中小股东的意见；同时，股东大会设置了网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表达。
本次重组标的资产达产后能够为公司贡献长期、稳定的利润，并有效分散公司经营风险，增强公司长期盈利能力。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，决策程序充分保证了中小股东投票权力，不存在损害中小股东利益行为,不涉及关联方利益输送。
综上，本所律师认为，本次重组具有必要性，标的资产满足上市条件，不存在关联方利益输送情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
第二题申请材料显示，朱郭李家金矿目前处于矿山建设审批手续办理阶段，
||
|-|
|预计 2021 年达产。请你公司：1)补充披露朱郭李家金矿达到生产状态尚需|
|取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预|
|计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述|
|事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，|
|上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响。2)全面分析并补充披露朱|
|郭李家金矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生|
|产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。3)结合上述情形，|
|补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《关于规范|
|上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项以及《上市公司重|
|大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第一款第(一)项的相|
|关规定。4)就上述事项进行重大风险提示。请独立财务顾问、律师、会计师|
|和评估师核查并发表明确意见|

一、补充披露朱郭李金矿达到生产状态尚需取得的审批或备案及经营资质
|||
|-|-|
||、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、|
|办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障||
|碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的||
|资产生产经营及本次交易的影响||

(一)朱郭李家金矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的
办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式
朱郭李家金矿达产前尚需取得的审批、备案、许可的申请条件、预计办毕时间如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|审批类型|审批/发证部门|申请条件|办理期限|预计办毕时间|
|1|项目立项核准批复|山东省发改委|(1)社会稳定性影响评价报告及社会稳定风险评估报告：该项工作已于 2015 年 6 月10日取得莱州市发改局《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程社会稳定风险评估报告的审核意见》；(2)采矿许可证：已经取得；(3)土地预审意见：已于2016年12月30日取得；(4)立项申请：已向莱州市发改局提交申请。后续将由莱州发改局依据审核流程，逐级上报至山东省发改委；(5)节能减排报告：已编制完成，待山东省发改委收到立项申请后，将安排专家对节能减排报告进行评审，并对项目立项进行审批。|一般为3-6个月|2017/06/30|
|2|土地使用权证|莱州市国土资源局|根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条 采矿权人享有下列权利：“……(四)根据生产建设的需要依法取得土地使用权……”。朱郭李家金矿完成发改委立项后，按山东省相关规定取得土地利用计划指标，办理农用地转用审批手续，签订土地出让协议，取得土地使用权。|-|采矿区、选矿厂2017/12/31；尾矿库2019/12/31|
|3|工程建设施工许可证|莱州市住房和规划建设管理局|根据《山东省建筑工程施工许可管理办法》第六条，建设单位申请领取施工许可证，应当具备下列条件，并提交相应的证明文件：(1)已经取得土地使用权证明文件。(2)已经取得建设工程规划许可证。(3)已经确定施工企业。(4)施工场地已经基本具备施工条件，需要征收房屋的，其进度符合施工要求。建|发证机关在收到建设单位报送的《建筑工程施工许可证申请表》和所附证|2017/12/31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|审批类型|审批/发证部门|申请条件|办理期限|预计办毕时间|
||||设单位应提供施工企业主要技术负责人或项目负责人签署的已经具备施工条件的证明。(5)技术资料满足施工需要，施工图设计文件已经施工图审查机构按规定审查合格。(6)按照规定应当委托监理的工程已委托监理。建设单位提供经备案的建设工程监理合同。(7)有保证工程质量和安全的具体措施。工程项目建设、勘察、设计、施工、监理企业的法定代表人已经签订项目质量责任授权书，项目负责人已签订工程质量安全责任承诺书;施工企业编制的施工组织设计中有根据建筑工程特点制定的相应质量、安全技术措施。专业性较强的工程项目编制了专项质量、安全施工组织设计。按照规定办理了工程质量、安全监督手续。(8)建设资金已经落实。建设工期不足一年的，到位资金原则上不得少于工程合同价的50%，建设工期超过一年的，到位资金原则上不得少于工程合同价的30%。建设单位提交无拖欠工程款情形证明和本工程不拖欠工程款承诺书，以及银行出具的到位资金证明，有条件的可实行银行付款保函或者其他第三方担保。(9)法律、法规、规章规定的其他条件。|明文件后，对于符合条件的，应当自收到申请之日起十五日内颁发施工许可证||
|4|安全设施设计审查|山东省安全生产监督管理局|根据《非煤矿矿山建设项目审查与竣工验收办法》第五条等相关规定，建设项目施工前，其安全设施设计应当经省安全生产监督管理部门审查同意，需提交以下材料:(1)安全设施设计审查申请报告及申请表(2)立项和可行性研究报告批准文件(3)安全预评价报告书(4)初步设计及安全专篇(5)其他需要提交的材料||2017/12/31|

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|序号|审批类型|审批/发证部门|申请条件|办理期限|预计办毕时间|
|5|地表施工图图纸审查|莱州市住房和规划建设管理局|完成对采选项目地表建筑设施设计审查工作|施工图审查原则上不超过下列时限：工程勘察文件，甲级项目为7个工作日，乙级及以下项目为5个工作日。|2017/12/31|
|6|消防部门许可|莱州市消防主管部门|在初步设计、安全专篇评审备案工作基础上，依据《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等消防法规申请办理。申报材料主要包括：(1)建设工程消防设计审核申报表；(2)建设单位的工商营业执照等合法身份证明文件；(3)新建、扩建工程的建设工程规划许可证明文件；(4)设计单位资质证明文件；(5)消防设计文件；(6)建设单位的授权委托书和受委托人的身份证复印件。|-|2017/12/31|
|7|职业卫生审查|莱州市职业卫生主管部门|依据《建设项目职业卫生“三同时”监督管理暂行办法》(2012 年 4 月安监总局令第51号)、《职业病防治法》 (2001年10月通过，2011年12月修订)等提交以下申请材料：(1)建设项目职业病危害预评价报告审核(备案)申请书；(2)建设项目职业病危害预评价报告；|自受理之日期20个工作日内对申请资 料 的 合 法性进行审核|2017/12/31|

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|序号|审批类型|审批/发证部门|申请条件|办理期限|预计办毕时间|
||||(3)职业病危害预评价机构的资质证明；(4)建设单位对预评价报告的内审意见；(5)建设单位组织的职业卫生专家对预评价报告的个人及综合评审意见(含专家复核意见)；(6)建设单位对修改后预评价报告的最终认定意见；(7)涉及放射性职业病危害因素的建设项目，建设单位需提交建设项目放射预评价报告；(8)职业病危害预评价报告法律责任承诺书。|||
|8|爆炸物品使用许可证|山东省国防科工办|对于基建期需要购买、使用民用爆炸物品，但尚未取得安全生产许可证的矿山企业，依据《民用爆炸物品安全管理条例》第二十一条的规定，凭国土资源部门颁发的采矿许可证和安全监管部门批准的安全设施设计进行审批。|-|2017/12/31|
|9|安全生产许可证|山东省安监局|依据《安全生产许可证条例》、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，办理《安全生产许可证》申请材料包括：(1)安全生产许可证申请书；(2)工商营业执照复印件；(3)采矿许可证复印件；(4)各种安全生产责任制复印件；(5)安全生产规章制度和操作规程目录清单；(6)设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员的文件复印件；(7)主要负责人和安全生产管理人员安全资格证书复印件；(8)特种作业人员操作资格证书复印件；|企业安全设施验收合格后，安监局收到企业《安全生产许可证》申请材料的当场或者5个工作日内完成申请材料的受理工|预计于2017/12/31前取得开工建设意见；2021年6月底(试生产半年以内)办理安全设施竣|

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|序号|审批类型|审批/发证部门|申请条件|办理期限|预计办毕时间|
||||(9)足额提取安全生产费用、缴纳并存储安全生产风险抵押金的证明材料；(10)为从业人员缴纳工伤保险费的证明材料；因特殊情况不能办理工伤保险的，可以出具办理安全生产责任保险或者雇主责任保险的证明材料；(11)危险性较大的设备、设施由具备相应资质的检测检验机构出具合格的检测检验报告；(12)事故应急救援预案，设立事故应急救援组织的文件或与矿山救护队、其他应急救援组织签订的救护协议；(13)矿山建设项目安全设施经安全生产监督管理部门验收合格的证明材料；(14)金属非金属矿山企业从事爆破作业的，除应当提交以上资料外，还应当提交《爆破作业单位许可证》或者《爆炸物品使用许可证》。|作。对决定颁发的安全生产许可证颁发管理机关应当自决定之日起送达或者通知申请|工验收合格后拿到安全生产许可证。|
|10|排污许可证|莱州市环保局|依据《排污许可证管理暂行办法》，排污单位申请领取排污许可证，应当填报排污许可证申请表，签署承诺书，并提交以下证明材料：(1)工商营业执照、组织机构代码证；(2)经省级环境保护主管部门认定的环境监测机构出具的最近一年的监测报告；(3)排污单位向城镇或工业污水集中处理单位排放污染物的，应当提交相关单位同意接纳的证明；(4)采用集中供热的，应当提交集中供热设施运营单位对其供热的相关证明；(5)县级以上环境保护主管部门要求的其他材料。重点排污单位申请领取排污许可证，还应提交以下证明材料：(1)应当安装污染源自动监测设备的，需要提交自动监测设备验收材料和监测记录；(2)符合国家或地方要求的排污口证明材料(3)按规定编制的突发环境事件应急预案；|7个工作日|2017/12/31|

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|序号|审批类型|审批/发证部门|申请条件|办理期限|预计办毕时间|
||||(4)县级以上环境保护主管部门要求的其他材料。建设项目所在排污单位申请领取排污许可证，应当提交以下证明材料：(1)建设项目环境影响评价文件及批复或备案文件；(2)建设项目环境影响评价批复或备案文件要求配套建设的环境保护设施按期完成并投入运行的证明材料；(3)通过有偿使用或交易取得排污权的，应当提交相关证明材料。|||
|11|取水许可证|水利局|依据《取水许可和水资源费征收管理条例》，办理《取水许可证》需要以下文件：(1)水利部统一印制的取水许可申请书；(2)取水工程或设施的验收意见；(3)验收提出整改的需出具整改情况说明；(4)属于备案项目的，提供有关备案材料；(5)与第三者利害关系的相关说明|5个工作日受理，水利厅10日内完成审查，审查完厅长7日完成审核，审核完成2个工作日内下达批复文件|2017/12/31。目前已经编写水资源论证报告，备案后就可取的取水许可证。|
|12|尾矿库安全生产许可证|山东省安监局|同“10、安全生产许可证”，但尾矿库申请领取安全生产许可证，不需要提交第3项规定的文件、资料。|同“10、安全生产许可证”|2021/06/30(试运营半年以后再办理)|
|13|环保验收|山东省环保厅|根据《环境保护法》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》(2001 年 12 月 国家环境保护总局令第13号)、《建设项目环境保护管理条例》，办理环保验收需要：(1)建设项目竣工环保验收书面请示文件；|省环保厅公示 1 0 个 工 作日，另审查公|2021/07/31 ( 试 生 产3个月内|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|审批类型|审批/发证部门|申请条件|办理期限|预计办毕时间|
||||(2)验收监测或调查报告；(3)建设项目环境保护执行情况的报告；(4)环境监理总结报告(须开展环境监理的建设项目提交)；(5)建设项目环境影响评价违法行为自查报告；(6)环境风险应急预案备案表|示7个工作日|提出申请)|

||
|-|
|其中，采矿区、选矿区开工建设前需要取得的审批、资质包括：山东|
|省发改委立项核准批复、取得采矿区和选矿厂土地使用权证、取得工|
|程建设施工许可证、施工图图纸审查出图等。截至 2019年末，尾矿库|
|相关土地需取得土地使用权证，或者达到法律法规或当地政府许可的|
|使用状态。项目建设完成、投入试生产后，需申请办理安全生产许可|
|证、环保验收等。|
|办理上述审批、备案、业务资质等发生的相关费用由莱州金盛自行承|
|担，上述费用已在莱州金盛资产评估结果中扣除。|

(二)上述事项办理不存在法律障碍或其他实质性障碍
||||
|-|-|-|
|上述审批、备案、许可中，对项目总体进度影响较大、较为关键的节|||
|点包括：完成山东省发改委立项、取得采矿区和选矿厂土地使用权，|||
|以及取得建设施工许可证。|||
|1. 山东省发改委立项|||
||截至目前，莱州金盛已取得莱州市发改局《关于莱州金盛朱郭李家||
||金矿采选工程社会稳定风险评估报告的审核意见》，并已取得采矿||
||许可证和山东省国土资源厅关于采选工程建设用地的预审意见。||
||莱州金盛已向莱州市发改局提交朱郭李家金矿采选项目立项申请，||
||后续将由莱州市发改局逐级上报至山东省发改委。目前，《朱郭李||
||家金矿采选工程节能评估报告书》已编制完成，在山东省发改委收||
||到立项申请后，即可组织专家对节能评估报告进行评审，并进行立||
||项审批。||
||朱郭李家金矿采选项目预计于2017年6月30日前取得山东省发改||
||委核准批复。||
|2. 土地使用权|||
||1) 采矿权、选矿厂建设用地||
|||根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条 采矿|
|||权人享有下列权利：“……(四)根据生产建设的需要依法取得|
|||土地使用权……”。|
|||莱州金盛持有国土资源部2015年12月2日核发的山东省莱州|
|||市朱郭李家金矿《采矿许可证》(C1000002015124210140833|
|||号)。|
|||2016年12月 30日，山东省国土资源厅作出《关于莱州金盛矿|

|||
|-|-|
||业投资有限公司朱郭李家金矿5000吨/日采选工程建设用地预|
||审意见》，明确项目用地已纳入莱州市 2006-2020 年土地利用|
||总体规划，符合相关要求；待项目核准后，按程序和规定，依|
||法取得国有土地使用权。|
||在朱郭李家金矿完成山东省发改委立项后，莱州金盛将按山东|
||省相关规定取得土地利用计划指标，进入征地程序，办理建设|
||用地审批手续，取得土地使用权。预计于2017 年12月取得采|
||矿区、选矿厂的建设用地土地使用权，相关费用由莱州金盛承|
||担，且已在莱州金盛资产评估结果中扣除。|
|2) 尾矿库||
||朱郭李家金矿项目已于2013年5月16日取得莱州市住房和规|
||划建设管理局核发的《建设项目选址意见书》。该项目待建尾|
||矿库租用的集体土地为莱州市朱桥镇山上杨家村东北处的原|
||采石坑，尾矿库用地面积约 16 公顷。该宗土地位于山坡上，|
||原为露天采石场，现已形成大型漏斗状采石坑，坑壁裸露岩石，|
||地表为较干涸的黄土，未覆盖植被或农作物，且无水利灌溉设|
||施，不具备开垦种植条件，目前处于荒地状态，非基本农田或|
||标准农田。|
||上述农用地转用不存在违反相关法律的情形。在朱郭李家金矿|
||采选项目取得山东省发改委核准批复后，莱州金盛将按照相关|
||规定积极申请取得建设用地指标，办理农用地转用手续。根据|
||莱州金盛出具的说明，预计将在 2019 年 12 月 31 日之前取得|
||尾矿库相关土地使用权证，相关费用由莱州金盛承担，且已在|
||莱州金盛资产评估结果中扣除。|
||莱州市人民政府 2016 年 9 月 20 日出具了《关于支持推进|
||莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目的意见》：“市委、|
||市政府对莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目十分重视，|
||朱桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强做优莱州黄金产|
||业，带动促进县域经济发展的高度，切实关心和支持好这一项|
||目，特别是国土、环保、住建、安监、水务、人社等各有关部|
||门，要按照有关法规政策和审批权限要求，积极主动、高效快|
||捷办理相关各项手续。”|
||莱州鸿昇已出具承诺：|
||“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿(以下简称朱郭李|
||家金矿)预计在 2021年投产，本公司承诺在开工建设前依法取|
||得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿|
||库正常运行所需取得的合法合规手续。|

|||||
|-|-|-|-|
||||若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法合规手|
||||续、或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李|
||||家金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产|
||||经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公司受到罚款等|
||||行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限|
||||公司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承|
||||诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进|
||||行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定|
||||执行。”|
||3. 建设施工许可证|||
|||在莱州金盛取得土地使用权，并取得建设工程规划许可证、落实建||
|||设资金后，可按照建设行政主管部门相关规定领取建设施工许可证||
|||预计办毕时间为 2017年12月31日。||
|综上，莱州金盛办理后续审批、备案和资质许可不存在法律障碍或其他实质||||
|性障碍。但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响项目建设、按期||||
|达产的风险。||||

|||
|-|-|
|二、全面分析并补充披露朱郭李家金矿预期达产是否存在重大不确定性，如不||
||能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补|
||救措施|

(一)朱郭李家金矿预期达产不存在重大不确定性
莱州金盛已取得采矿权证、建设项目选址意见书、建设用地预审意见，朱郭李家金矿已取得土地复垦方案审核意见、环保部环境影响报告批复，其储量核实报告已经国土资源部备案，并已取得评审意见书，该矿后续待办的审批、备案、许可不存在法律障碍或其他实质性障碍。
同时，矿区地质、水文条件中等，花岗岩质密坚硬、含水量低，具备良好的施工条件，莱州金盛拟选聘国内优秀的施工企业，采用先进的施工技术，严格执行内部控制制度，在保证质量的前提下，科学合理地安排工期，提高施工效率，该项目预期达产不存在重大不确定性。
(二)不能按时投产的影响
由于本次交易资产价格选取的是中联评估以资产基础法在《评估报告》中所载的评估值，其中无形资产-采矿权的矿业权价值为在资产评估基准日 (2016年 4月 30日)，在既定的评估假设和参数选取条件下确定的矿业权
价值，如不能按时投产，将影响朱郭李金矿在未来实现的销售收入、净利
润以及现金流入，在折现率等参数不变的情形下，将减少标的资产价值，
同时导致标的资产未能实现业绩承诺，触发盈利预测补偿协议中的业绩补偿条款。
(三)补救措施
莱州金盛将严格按照办理计划，积极争取在各项手续预计办毕时点之前取得相关审批、备案和资质许可。如果预计某项手续不能及时办妥，可能影响项目达产时点和生产经营的，莱州金盛将及时向上市公司反馈，进一步加强对相关政府部门的沟通力度，推进审批手续办理进程，以充分保证上市公司及上市公司股东的利益。
如相关手续办理进程滞后，影响总体进度，莱州金盛在保证建设施工质量的前提下，拟通过加大建设投入、增加单位作业量等方式，积极争取在预定时间节点达产。如未能按时达产，进而导致未实现业绩承诺，莱州鸿昇将按照盈利预测补偿协议及其补充协议所作约定，进行股份赔偿。
|||
|-|-|
|三、结合上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是||
||否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)|
||项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条|
||第一款第(一)项的相关规定|

(一)标的资产未来盈利能力及其稳定性
在基础设施建设完成、项目进入运营期后，根据资产评估说明，标的资产预计能够产生稳定的利润，盈利能力较强。标的资产运营期预计实现净利润情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E|
|19,196.86|38,550.33|40,100.58|46,201.41|52,914.17|53,734.03|
|2027E|2028E|2029E|2030E|2031E|2032E|
|52,500.55|52,500.55|52,500.55|52,082.63|51,463.83|49,047.24|
|2033E|2034E|2035E|2036E|2037E|2038E|
|48,135.24|48,135.24|45,987.16|46,745.58|35,925.55|30,238.93|

(二)是否符合监管部门的相关规定
1.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：……(二)上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况；……”
莱州金盛设立时注册资本500万元，由莱州鸿昇以现金形式缴纳，已由
莱州宏正有限责任会计师事务所出具莱宏验字[2009]第28号《验资报告》验证。截至本法律意见回复签署日，标的公司的股东认缴注册资本39,000万元，实缴注册资本500万元，其认缴注册资本尚未全部实缴到位。经核查，莱州金盛股东不存在抽逃出资情形，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情形。
“……上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件……”
详见本补充法律意见书第一题“1、本次重组标的资产符合上市条件。” 2.《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
……(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；……”
依据《重组报告书》，近年来，受行业不景气等因素影响，山东地矿黑色金属采选业务销售收入、毛利率均大幅下滑，公司铁精粉产品 2015年度销售收入较上年度大幅下降22.73%，仅实现毛利润 1,208.89万元。
2015年度，公司受托管理泰德新能源、黄龙建投、让古戎等公司股权，增厚了合并财务报表净利润，但托管期限不超过3年，公司长期持续经营和盈利能力仍存在一定的不确定性。
朱郭李家金矿基建期4.7年，运营期18年。根据中联评估出具的《资产评估报告》，2017至2020年莱州金盛每年预计实现净利润-1,096.13万元，占 2015年山东地矿归属于母公司所有者净利润的-11.26%，在基建期内将摊薄上市公司股东回报。但在基础设施建设完成、项目达产后，每年预计可实现净利润1.92~5.37亿元，有利于增强上市公司的盈利能力和长期持续经营能力。
本次重组一方面为实现 2012年重组时地矿集团等资产出售方所作的承诺，另一方面也契合了上市公司拓展业务范围、进入有色金属采选领域、合理分散经营风险的目的，同时也有助于提高控股股东持股比例，维持公司治理和控制权稳定。
此外，考虑到折现率、时间期限等因素，如果在朱郭李家金矿基础设施建设完成，即在 2020年之后再实施重组，朱郭李家金矿估值水平将大幅提升；而公司托管资产协议解除后，如果黑色金属采选业务盈利能力仍然较弱，将对公司股价和估值水平带来较大负面影响，推进重组项目仍然存在一定的不确定性，也不利于维护上市公司股东的利益。
综上，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
||
|-|
|买资产，应当符合下列规定：(一)充分说明并披露本次交易有利于提高|
|上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公|
|司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；……”|

公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明”中披露以下内容：
1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，2021-2023年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,196.86万元、38,550.33万元和40,100.58万元，若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成并在莱州金盛朱郭李家金矿达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易实施前，莱州金盛与上市公司不存在关联交易情形。本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易和同业竞争。本次交易不影响上市公司的独立性。
综上，莱州金盛朱郭李家金矿办理达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质不存在法律障碍或其他实质性障碍，预期达产不存在重大不确定性，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第一款第(一)项的相关规定。
||
|-|
|第三题 申请材料显示，上市公司前次实际控制人变更已于 2012年 12月作|
|为重组上市通过我会核准，前次重组购买资产 2014 年未能实现利润承诺，|
|2015 年仍未能足额实现利润承诺。请你公司补充披露：1)本次交易是否符|

||
|-|
|合前次重组相关承诺。2)前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实|
|施完毕，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影|
|响。3)上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在其他未履行的公开承诺，|
|上述事项对本次交易的影响。4)本次交易是否符合《证券发行管理办法》第|
|三十九条第(二)、(七)项等相关规定。5)本次是否充分设置了对上市公司和|
|中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见|

一、本次交易是否符合前次重组相关承诺
2012年山东地矿重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，地矿集团、地矿测绘院及山东省地矿局曾作出如下承诺：“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。
本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿区的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行性研究报告，并于2015年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大资产重组将莱州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成2012年重组上市的承诺，将优质资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥善解决历史承诺问题。
经核查，本所律师认为，本次交易符合前次重组的相关承诺。
二、前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响
(一)前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕
1.2013年业绩承诺完成情况
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺拟购买资产在2013会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字(2012)第355号和第356号《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中拟购买资产2013年度预测净利润为人民币12,857.60万元。
根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA1022-1-4号《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报
告》，经审计的山东地矿拟购买资产 2013年度合并净利润(归属
于母公司所有者净利润)为 13,278.00万元，非经常性损益为
347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为12,930.50万元。上市公司重大资产重组过程中拟购买资产的2013年度业绩承诺已实现。
2.2014年业绩承诺补偿工作进展
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》(文件编号2014JNA1028-1-3)号，经审计的公司 2014年度利润实现数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东进行补偿股份。根据《盈利预测补偿协议》计算的 2014年度应补偿的股份数量为101,323,895股。发行对象补偿义务发生后，公司董事会及时采取措施并在规定的期限内开展了股份补偿工作，并聘请了专业的律师团队全程参与。
公司于 2015年 5月 12日召开第八届董事会第六次会议，公司董事会拟定了在采用股份补偿方式时的 4种不同的补偿方案，并进行了充分的风险提示，供股东进行投票表决。公司于 2015年 5月 28日召开了 2015年第二次临时股东大会，参与股东大会投票的股东选择了全额赠予股份方式。会后公司董事会积极督促发行对象按时足额进行股份补偿，并委托公司法律顾问分别多次发出《律师函》，提醒并督促发行对象及时履行义务。2015年7月17日，地矿集团、地矿测绘院、山东省国投和北京正润已依据协议约定及时履行了义务，已将应赠予股份及时赠与了其他具有受偿权的股东。对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三位股东，公司已于2015年6月9日代表具有受偿权的其他股东向山东省高级人民法院提起了诉讼。依据中国证券登记结算有限责任公司的规定，办理赠予股份过户需提交相应公司的授权委托书等法律文件，但是发行对象中宝德瑞和山东地利无法联系，因此公司无法取得中国证券登记结算有限责任公司为办理股份过户所要求的法律文件，其持有的股份无法赠予给具有受偿权股东；同时发行对象中自然人褚志邦持有的股份已被质押，其应赠予给具有受偿权股东的股份也无法实施赠予。为加快剩余股份的赠予进度，公司于重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠予完成后向山东省高级人民法院递交了《追加当事人及增加诉讼请求申请书》，山东省高级人民法院已依法受理。鉴于宝德瑞等被告无法送达或者拒收法院文书，山东省高级人民法院先后两次在《人民法院报》公告送达。2016年1月28日，山东省高级人民法院开庭审理此案，2016年3月 29日，公司收到山东省高级人民法院的《民事判决书》([2015]鲁商初字第48号)，山东省高级人民法院判决宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦依法履行股份赠予义务。
2016年7月19日，公司收到《中华人民共和国最高人民法院上诉案件应诉通知书》([2016]最高法民终 472号)，山东华源不服山东省高级人民法院(2015)鲁商初字第 48号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院提出上诉。2017年 1月，公司收到最高人民法院关于此案的终审《民事判决书》([2016]最高法民终 472号)，驳回山东华源上诉，维持原判。目前该案处于判决结果公告送达阶段，公司将在公告送达生效后申请执行。
2016年8月30日，山东产权交易中心网站刊登了《山东华源创业有限公司持有的 17,803,126股山东地矿股票司法拍卖项目》公告，受山东省宁阳县人民法院(以下简称：宁阳县法院)委托，定于 2016年 9月 12日通过山东法院诉讼资产网对山东华源持有公司的17,803,126股股票进行拍卖。
山东华源创业投资有限公司持有的 17,803,126股山东地矿股票因民间借贷纠纷被宁阳县法院裁定依法拍卖。2016年11月2日，公司收到宁阳县法院送达的中登公司出具的《证券过户登记确认书》，此次被拍卖的 17,803,126股山东地矿股票分别于 2016年10月21日和2016年10月24日完成过户。截至目前，山东华源已不再持有公司股票。
针对上述拍卖行为，公司已向宁阳县法院提出书面异议，宁阳县法院驳回公司提出的异议请求。公司已向山东省泰安市中级人民法院申请复议，公司于 2017年 1月 25日收到山东省泰安市中级人民法院邮寄送达的《执行裁定书》[(2017)鲁09执复2号]，驳回公司的复议请求。
公司前次重组涉及2014年度业绩补偿事项，地矿集团、地矿测绘院、山东省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕。就尚未履行2014年度业绩补偿承诺的四名发行对象(宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦)，公司已代表有受偿权的中小股东向其提起诉讼，并已取得终审胜诉。由于该四名发行对象存在股份司法拍卖过户、无法联系或拒不配合等原因，该部分未补偿股份存在胜诉后执行难的情况，有受偿权的股东存在无法及时足额获得补偿的风险。
3.2015年业绩承诺补偿工作进展
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》(文号2016JNA10244)，公司 2015年度利润实现数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东再次进行补偿股份。截止 2015年 12月 31日，公司 2012年重大资产重组补偿期限届满。依据《盈利预测补偿协议》，公司已聘请会计师事务所和评
估师事务所依据《盈利预测补偿协议》规定对购买资产进行减值测试。公司聘请上海东洲资产评估有限公司以 2015年 12月 31日为基准日对注入资产进行了评估，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》及评估说明，依据该评估报告，截止2015年12月31日，本次重组注入资产未发生减值。公司聘请信永中和会计师事务所对《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》进行了审核，并出具了《审核报告》。根据《盈利预测补偿协议》计算的 2015年度应补偿的股份数量为38,221,821股。
2016年5月25日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。2016年 5月 26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》，并要求提交公司 2016年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》被本次股东大会否决，《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承诺2015年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式。但由于前次重组发行对象八方股东之一的山东华源拒绝出具办理定向转增股份登记手续所需的放弃转增权利承诺函，转增方案迟迟不能实施。
2016年9月12日，山东华源持有的17,803,126股公司股份因民间借贷纠纷被山东省宁阳县人民法院执行司法拍卖，并于 2016年 10月 21日办理完成过户手续，过入方分别是自然人齐兵和池州市东方辰天贸易有限公司(以下简称“东方辰天”)。过户完成后，山东华源不再持有公司股份，经公司多次沟通，齐兵和东方辰天亦不同意出具放弃转增权的同意函。上述事项的发生，对公司2016年第二次临时股东大会通过的资本公积定向转增方案的实施造成了障碍。
方案从根本上已无法得到实施，提请公司召开临时股东大会审议关于放弃以资本公积金转增股本方式进行2015年度利润承诺股份补偿的方案，依据2012年重大资产重组发行对象与公司签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行2015年度利润承诺股份补偿。
2017年3月14日，公司通过进一步努力，取得了齐兵和东方辰天关于放弃转增权利承诺函，至此，中证登深圳公司就实施本次资本公积金定向转增股本补偿所需提交的文件已经齐备。经与安徽丰原协商，鉴于实施资本公积转增股本方案的实质性障碍已经消除，已无必要召集临时股东大会审议安徽丰原上述提案。
2017年 3月 15日，公司召开第九届董事会 2017年第一次临时会议审议通过上述事项，2015年度业绩补偿仍将采用2016年第二次临时股东大会审议通过的资本公积金定向转增股本方式进行。
公司目前已开始办理2015年度业绩补偿资本公积定向转增方案的实施手续，预计将于近期实施完毕，且不存在实质性障碍。
届时公司控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院在前次重组中所涉及的业绩补偿承诺将全部履行完毕。
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|是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影|
|响|

《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”
就公司2014年度业绩补偿事宜，公司于2015年5月12日召开第八届董事会第六次会议，公司董事会拟定了在采用股份补偿方式时的 4种不同的补偿方案，并进行了充分的风险提示，供股东进行投票表决。公司于2015年5月28日召开了2015年第二次临时股东大会，参与股东大会投票的股东选择了全额赠与股份方式。该方式为原《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方式，亦符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
就公司2015年度业绩补偿事宜，公司于2016年5月25日召开第八
届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购
入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大
资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。2016年 5月 26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，并要求提交公司2016年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。2016年6月13日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》被本次股东大会否决，《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承诺2015年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式。该方式是公司依据相关规定，通过股东大会等合法程序，对原《盈利预测补偿协议》作出的变更，符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
中国证监会于2016年06月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》规定，“上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。本问答发布前股东大会已经审议通过变更事项的，不适用本问答。”公司就 2015年度业绩补偿承诺变更事宜在上述《问题与解答》发布前即已通过股东大会批准，不适用上述《问题与解答》的规定。
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，“在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定”。
经核查，本所律师认为，上市公司作为本次重组行政许可的提交方，其与本次重组交易对手方莱州鸿昇不存在未履行承诺的情形；作为公司控股股东暨莱州鸿昇的一致行动人，地矿集团及其一致行动人地矿测绘院在公司前次重组涉及的2013年度不存在利润补偿义务；2014年度利润补偿承诺已按照原《盈利预测补偿协议》约定履行完毕，2015年度利润补偿承诺已通过合法合规的形式履行变更程序，符合《上市公司监管指引第 4号》的要求，即将实施完毕且不存在实质性障碍，对本次重组不构成重大不利影响。
三、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在其他未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响
除前述业绩补偿承诺外，上市公司控股股东地矿集团在 2012年重组上市时承诺：
“……承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得下述土地及房产权证，并保证于本次交易完成后6个月内完成相关手续的办理；
3、在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土地或房产而产生的实际损失(承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失)，由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任；4、若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由承诺人承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿；
5、若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后 6个月内完成上述土地或房产的权证办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。”
截至本补充法律意见书出具之日，前述事项的履行情况：1、徐楼矿业的房产证已办理完毕；2、娄烦矿业的生产经营用地已纳入娄烦县总体用地规划，征地方案也已通过山西省国土厅的评审会，目前娄烦矿业已聘请具有资质的中介机构出具了《勘界报告》《土地评估报告》，娄烦县建设局出具了《选址意见书》和《规划条件通知书》，娄烦县国土局内审会材料已准备完毕，等待娄烦县国土局和政府的审查。
综上，本所律师认为，上市公司控股股东关于娄烦矿业产权证办理的公开承诺仍在履行中。除上述前次重大资产重组业绩补偿承诺外，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺，前述事项不构成对本次交易的重大不利影响。
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|本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第(二)、(七)项等|
|相关规定|

依据《证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(四)董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据上市公司出具的说明、上市公司董事、高级管理人员出具的调查表以及信永中和出具的《审计报告》，上市公司不存在资金占用、违规担保等严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，本所律师认为，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条第(二)、(七)项等相关规定。
五、本次是否充分设置了对上市公司和中小股东权益的保护措施
本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施如下：
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以及本次交易的进展情况。
(二)严格履行相关程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事发表了事前审核意见，在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案将在董事会审议时关联董事予以回避，由非关联董事予以表决，在公司股东大会审议时，关联股东予以回避，由非关联股东予以表决。
本次交易聘请申万宏源证券股份有限公司作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市通商律师事务所出具法律意见书，聘请了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所进行审计和评估并出具相关报告，各中介机构均具备相应资质。
(三)投票安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。为保护社会公众股股东的利益，给参加股东大会的股东提供便利，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场投票，也可以通过深交所网络投票平台进行投票表决，充分保护了中小股东行使投票权的权益。
在统计上市公司股东大会的表决结果时，对中小投资者的表决情况单独进行计票。
(四)盈利预测补偿安排
山东地矿与交易标的利润补偿义务人莱州鸿昇签订了《盈利预测补偿协议》，对利润承诺及业绩补偿进行了约定，以保护上市公司股东的合法权益。
(五)新增股份的限售安排
根据公司与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》，莱州鸿昇以其持有的莱州金盛股权认购而取得的山东地矿的股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。
莱州鸿昇承诺：“本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至2023年 12月 31日。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
(六)本次重组对摊薄即期回报设置了相关填补措施
上市公司已设置了摊薄即期回报的相关填补措施，董事以及高级管理人员对相关填补措施作出承诺。
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|综上，本所律师认为，本次交易已充分设置了对上市公司和中小股东权益的|
|保护措施。|

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||申请材料显示，上市公司前次重组 2015年未实现业绩拟通过资本公|
|积转增股本进行补偿。2016 年 6 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股||
|东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的||
|议案》，目前公司正在办理股份登记相关手续。请你公司补充披露：1)上述||
|事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2)业绩承诺等承诺||
|履行情况是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股||
|东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。请独立财务顾||
|问和律师核查并发表明确意见||

一、上述事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
(一)资本公积转增股本进展情况
公司目前已取得实施本次资本公积金定向转增股本补偿所需提交的全部文件，并开始办理 2015年度业绩补偿资本公积定向转增方案的实施手续，预计将于近期实施完毕，且不存在实质性障碍。具体情况请见本补充法律意见书第三题之“二、前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响——(一)前次重组业绩承诺补偿工作目前的进展——3.2015年业绩承诺补偿工作进展”部分。
(二)对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上市公司作为本次重组行政许可的提交方，其与本次重组交易对手方莱州鸿昇均不存在未履行承诺的情形；作为公司控股股东暨莱州鸿昇的一致行动人，地矿集团及其一致行动人地矿测绘院在公司前次重组涉及的2013年度不存在利润补偿义务；2014年度利润补偿义务已按照原《盈利预测补偿协议》约定履行完毕；2015年度利润补偿承诺已通过合法合规的形式履行变更程序，符合《上市公司监管指引第4号》的要求，该承诺即将实施完毕且不存在实质性障碍，对本次重组不构成重大不利影响。
具体情况请见第三题答复之“二、前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响——(二)是否符合证监会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响”部分。
鉴于 2015年度业绩补偿将在本次交易前实施完毕，该事项对交易
完成后上市公司亦不构成重大影响。
《证券发行与承销管理办法》第十八条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。本次发行股份购买资产及募集配套资金将在公司 2015年度业绩补偿资本公积定向转增相关手续完成后实施，不违反该项规定。
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|业绩承诺等承诺履行情况是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上|
|市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》|
|等相关规定|

请见第三题答复之“二、前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响——(二)是否符合证监会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响”部分。
综上，本所律师认为，公司2015年度业绩补偿资本公积定向转增即将实施，且不存在实质性障碍。该事项对本次交易及交易完后上市公司不构成重大影响；业绩承诺等承诺履行情况符合《上市公司监管指引第4号》等相关规定。
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||申请材料显示，本次交易发行股份购买朱郭李家金矿，同时募集配|
|套资金拟投入朱郭李家金矿项目基础设施建设，上述发行股份购买资产与募||
|集配套资金不互为前提。申请材料同时显示，上述募投项目目前处于矿山建||
|设审批手续办理阶段，项目实施前需要取得相关项目立项备案、办理国有土||
|地使用权证、以及有关安全、环保等设施的验收批复，存在不能按预期进度||
|实施的风险。请你公司补充披露：1)上述募投项目进展，相关审批、备案事||
|项、土地使用权证的办理进展，预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存||
|在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述情形对募投项目实施及本次交易的||
|影响。2)如募投项目不能按期实施的补救措施。3)如募集配套资金失败，对||
|标的资产生产经营及本次交易的影响，相关补救措施以及保障措施。请独立||
|财务顾问和律师核查并发表明确意见||

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|上述募投项目进展，相关审批、备案事项、土地使用权证的办理进展，||
||预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办|
||毕的风险，上述情形对募投项目实施及本次交易的影响|

根据发行人 2016年第三次临时股东大会决议以及《交易报告书》，除支付中介机构费用外，本次募集配套资金拟全部投入莱州金盛朱郭李家金矿基础设施建设。截至目前，莱州金盛尚未开展项目建设，仍处
于办理相关审批、备案、许可过程中。
本次募投项目进展、相关审批、备案事项、土地使用权证的办理进展，预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述情形对募投项目实施及本次交易的影响详见本补充法
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||补充披露朱郭李家金矿达到生产状态尚需取得|
|的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、||
|预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充||
|披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不||
|能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响||

二、如募投项目不能按期实施的补救措施
详见本补充法律意见书第二题之二“全面分析并补充披露朱郭李家金矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施”。
三、如募集配套资金失败，对标的资产生产经营及本次交易的影响，相关补救措施以及保障措施
本次募集配套资金认购对象(阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃)已与上市公司签订了附生效条件的股份认购协议及补充协议，并缴纳了认购保证金。本次重组取得中国证监会核准后，除发生认购对象违约的情形外，将不会出现募集配套资金失败的情形。
如募集配套资金失败，上市公司将以自有资金、日常经营所产生的净利润以及通过其他融资渠道获得资金等方式解决资金需求，避免对标的资产的基础设施建设及达产后的生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，莱州金盛后续待办的相关审批、备案事项不存在法律障碍，但存在不能如期办毕的风险。如果项目建设不能按期完成，将影响标的资产未来实现的销售收入、利润和现金流，进而影响收益法评估的标的资产评估值，并将导致业绩承诺未实现，触发业绩补偿。
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||申请材料显示，山东省地矿局为上市公司实际控制人。山东省国资|
|委批准本次交易，对评估报告备案。请你公司结合上市公司实际控制人情况，||
|补充披露上述批准、备案主体是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核||
|查并发表明确意见||

山东地矿局为山东省政府直属正厅级全额拨款事业单位，事业单位法人证书编号为事证第137000000411号，住所地济南市历山路74号，主要从事地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等。
2014年6月30日，中共山东省委，山东省人民政府下发《关于深化省属国
有企业改革完善国有资产管理体制的意见》(鲁发[2014]13号)推进省属经营
性国有资产统一监管。省国资监管机构对省直部门目前管理的经营性国有资产、事业单位投资形成的经营性国有资产、非经营性转经营性国有资产，依法实施统一监管。
依据山东省人民政府 2015年 7月 8日下发的《山东省人民政府关于印发推进省属经营性国有资产统一监管工作方案的通知》(鲁政字[2015]146号)，对省属经营性国有资产实施统一监管，是省委、省政府作出的一项重要决策部署。
山东省国资委2015年12月2日下发《关于做好国家出资企业产权登记工作有关事项的通知》(鲁国资产权字[2015]42号)，省国资委负责省属企业及其权属企业的产权登记工作，向省属企业核发产权登记证，委托省属企业向其权属企业核发产权登记表。
《山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于重新办理企业国有资产占有产权登记工作的通知》(鲁国资产权[2005]3号)明确规定：“二、省直有关部门、单位和省管企业对所属企业填报的国有资产占有产权登记表、申报的有关文件资料，要按要求认真审查，在资料齐全并装订成册的基础上，向省国资委提出产权登记申请。”
山东地矿的控股股东为地矿集团，地矿集团不属于《事业单位国有资产管理暂行办法》所规定“事业单位创办的具有法人资格的企业”，因此地矿集团参与本次交易不适用于《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，地矿集团参与本次交易无需财政部门的批准。地矿集团已在山东省国资委完成了国有资产的产权登记，由山东省国资委对其国有资产实施监管，根据《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律、法规的规定，地矿集团参与本次交易需要取得山东省国资委的审批。
莱州鸿昇持有莱州金盛100%的股权，莱州金盛不属于《事业单位国有资产管理暂行办法》所规定“事业单位创办的具有法人资格的企业”，因此莱州
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|金盛|
|莱州金盛|

成了国有资产的产权登记，由山东省国资委对其国有资产实施监管，根据《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律、法规的规定，莱州金盛参与本次交易需要取得山东省国资委的审批。
莱州正信持有莱州鸿昇55%的股权，地矿集团持有莱州正信100%的股权，莱州鸿昇、莱州正信不属于《事业单位国有资产管理暂行办法》所规定“事业单位创办的具有法人资格的企业”，因此莱州鸿昇、莱州正信参与本次交
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||且莱州鸿昇|
|莱州正信已在山东省国资委完成了国有资产的产权登记，由山东省国资委对||
|其国有资产实施监管，根据《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律、||
|法规的规定，前述主体参与本次交易需要取得山东省国资委的审批，评估报||
|告需要经山东省国资委的备案。||

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|综上，本所律师认为，山东省国资委批准本次交易，对评估报告备案符合相|
|关法律法规及山东省政府的相关文件的规定。|

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||申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的发行价格|
|调整机制和募集配套资金的发行价格调整机制。请你公司补充披露：1)上述||
|募集配套资金发行价格调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2)||
|上市公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意||
|见||

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|上述募集配套资金发行价格调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关|
|规定|

(一)本次募集配套资金发行价格的调整机制及拟履行的程序
1.触发条件
如出现下列情形，可以在经山东地矿董事会审议通过后相应调整发行价格：
深证综指(399106.SZ)或申万综合指数(801230.SL)在可调价期间任一日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于山东地矿本次重组首次停牌日前一交易日(2016年3月11日)的收盘点数跌幅超过10%。
2.发行价格调整机制
当调价触发条件成立后的20个交易日内，山东地矿有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次募集配套资金的发行价格进行调整。山东地矿董事会决定对发行价格进行调整的，则本次募集配套资金的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日(不包括调价基准日当日)山东地矿股票交易均价的90%。
可调价期间内，山东地矿董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。如果山东地矿董事会审议决定不实施价格调整方案或者山东地矿未按照本协议约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。
3.可调价期间
可调价期间为山东地矿审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。
决定调价事宜的董事会决议公告日。
(二)上述募集配套资金发行底价调整机制拟履行的程序是否符合中国证监会相关规定
2017年 2月，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)部分条文进行了修订，并发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(以下简称“监管问答”)。《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。鉴于公司本次重组申请材料已于 2016年 10月 10日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》(162888号)，因此山东地矿本次重组方案适用修订前的《实施细则》。
根据修订前的《实施细则》第七条规定：“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。”
第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；(二)本次发行方案发生变化；(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项”
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第九次会议决议公告日(2016年9月9日)；发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即9.52元/股。
本次配套募集资金发行价格调整机制约定，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对本次交易募集配套资金的股份发行底价进行一次调整。上述价格调整机制已经公司第八届董事会第九次会议审议通过且经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
|||
|-|-|
||募集配套资金发行价格调整机制及拟履行的程序符合中国证监|
|会《上市公司证券发行管理办法》以及本次重组申请获得受理前有效||
|的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。||

二、上市公司目前是否存在调价安排
||
|-|
|经核查，截至本补充法律意见书出具日，深证综指(399106.SZ)或申万|
|综合指数(801230.SL)尚未出现连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收|
|盘点数相比于山东地矿本次重组首次停牌日前一交易日(2016 年 3 月|
|11日)的收盘点数跌幅超过 10%的情形。由于尚未出现触发条件所规定|
|的情形，因此上市公司目前不存在调价安排。|

||
|-|
|综上，本所律师认为，本次募集配套资金发行价格调整机制及拟履行的程序|
|符合相关规定。上市公司目前不存在调价安排。|

|||
|-|-|
||申请材料显示，交易对方阳光投资股东赵霞和安徽丰原构成关联关|
|系，但不存在一致行动关系，安徽丰原与阳光投资不构成一致行动关系。请||
|你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露上述主体||
|不构成一致行动关系的依据，以及交易完成后安徽丰原及其一致行动人合计||
|持有上市公司股份的比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见||

一、阳光投资的股权结构及其主要股东之间的关系
阳光投资为股份有限公司，股权结构较为分散，主要股东情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|秦春雪|1,080.00|35.90%|
|赵霞|1,034.50|34.39%|
|安徽丰原|300.00|9.97%|
|何宏满|30.00|0.997%|
|郁蓓蓓|30.00|0.997%|
|其余 66 名股东(出资额 30 万元以下)|533.50|17.74%|
|合计|3,008.00|100.00%|

阳光投资第一大股东为秦春雪，持有阳光投资35.90%的股份。根据秦春雪出具的《股东关联关系承诺函》，秦春雪与阳光投资股东赵霞和安徽丰原之间不存在关联关系或一致行动关系。
赵霞持有阳光投资34.39%股份。赵霞为安徽丰原下属子公司安徽丰原食品股份有限公司职工；赵霞的配偶杨杰现任安徽丰原监事。根据赵霞出具的《股东关联关系承诺函》，赵霞与阳光投资股东安徽丰原之间除上述关系外不存在其他关联关系或一致行动关系；赵霞与阳光投资股东秦春雪之间不存在关联关系或一致行动关系。
安徽丰原持有持有阳光投资9.97%股份。安徽丰原董事何宏满持有阳光投资0.997%股份。安徽丰原监事杨杰持有阳光投资0.4%的股份。
二、赵霞和安徽丰原是否构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”赵霞未直接或通过其控制的主体持有或通过本次募集配套资金认购上市公司股份。
赵霞不是《上市公司收购管理办法》界定的上市公司投资者，其与安徽丰原的关系不符合《上市公司收购管理办法》对“一致行动”的定义，与安徽丰原不构成一致行动关系。
三、安徽丰原与阳光投资是否构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一致行动的情形||安徽丰原与阳光投资关系分析|||是否具有|
||||||前述情形|
||(一)投资者之间有股权控||安徽丰原持有阳光投资 9.97%的股份，与阳|否||
||制关系；||光投资不具有股权控制关系。|||
|(二)投资者受同一主体控制；|||安徽丰原为上市公司丰原药业(000153.SZ)|否||
||||的控股股东，根据企业工商信息查询，以及|||
||||丰原药业披露的公开资料，安徽丰原实际控|||
||||制人为李荣杰。根据李荣杰、赵霞、秦春雪|||
||||出具的承诺函和申万宏源、通商律师对相关|||
||||人员的访谈，李荣杰与阳光投资前两大股东|||
||||秦春雪和赵霞(合计持股70.29%)均不存在亲|||
||||属关系、控制关系或一致行动关系，李荣杰|||
||||并不控制阳光投资，安徽丰原和阳光投资不|||
||||受同一主体控制。|||
||(三)投资者的董事、监事||通过企业工商信息查询安徽丰原和阳光投资|否||
||或者高级管理人员中的主||的董事、监事和高管情况(附后)，以及申万|||
||要成员，同时在另一个投||宏源、通商律师对相关人员的访谈，安徽丰|||
||资者担任董事、监事或者||原和阳光投资的董事、监事和高管不存在重|||
||高级管理人员；||叠情况。|||
|(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|||安徽丰原持有阳光投资 9.97%的股份。根据|否||
||||《企业会计准则》，重大影响，是指对一个企|||
||||业的财务和经营政策有参与决策的权力，但|||
||||并不能够控制或者与其他方一起共同控制这|||
||||些政策的制定。根据财政部会计司《企业会|||
||||计准则讲解》，投资企业直接或通过子公司间|||
||||接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表|||
||||决权股份时，一般认为对被投资单位具有重|||
||||大影响。企业通常可以通过以下一种或几种|||
||||情形来判断是否对被投资单位具有重大影|||
||||响：(1)在被投资单位的董事会或类似权力机|||
||||构中派有代表；(2)参与被投资单位的政策制|||
||||定过程；(3)与被投资单位之间发生重要交易；|||
||||(4)向被投资单位派出管理人员；(5)向被投资|||
||||单位提供关键技术资料。|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一致行动的情形||安徽丰原与阳光投资关系分析|||是否具有|
||||||前述情形|
||||安徽丰原持有阳光投资 9.97%的股份，不足|||
||||20%；根据申万宏源、通商律师对相关人员的|||
||||访谈和安徽丰原、阳光投资承诺函，安徽丰|||
||||原、阳光投资不具备上述五种情形，不对阳|||
||||光投资构成重大影响。|||
||(五)银行以外的其他法||根据阳光投资的承诺，其参与本次交易的配|否||
||人、其他组织和自然人为||套融资的认购资金来源于其经营积累与自|||
||投资者取得相关股份提供||筹，为合法来源。安徽丰原未向阳光投资提|||
||融资安排；||供融资安排。|||
||(六)投资者之间存在合|根据阳光投资的承诺，其与安徽丰原不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。||否||
||伙、合作、联营等其他经|||||
||济利益关系；|||||
||(七)持有投资者 30%以上|本条为针对自然人投资者一致行动关系的界定，不适用于安徽丰原和阳光投资。||不适用||
||股份的自然人，与投资者|||||
||持有同一上市公司股份；|||||
||(八)在投资者任职的董|本条为针对自然人投资者一致行动关系的界定，不适用于安徽丰原和阳光投资。||不适用||
||事、监事及高级管理人员，|||||
||与投资者持有同一上市公|||||
||司股份；|||||
||(九)持有投资者 30%以上|本条为针对自然人投资者一致行动关系的界定，不适用于安徽丰原和阳光投资。||不适用||
||股份的自然人和在投资者|||||
||任职的董事、监事及高级|||||
||管理人员，其父母、配偶、|||||
||子女及其配偶、配偶的父|||||
||母、兄弟姐妹及其配偶、|||||
||配偶的兄弟姐妹及其配偶|||||
||等亲属，与投资者持有同|||||
||一上市公司股份；|||||
||(十)在上市公司任职的董|安徽丰原和阳光投资不是山东地矿的董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接控制的企业。||否||
||事、监事、高级管理人员|||||
||及其前项所述亲属同时持|||||
||有本公司股份的，或者与|||||
||其自己或者其前项所述亲|||||
||属直接或者间接控制的企|||||
||业同时持有本公司股份；|||||
||(十一)上市公司董事、监|安徽丰原和阳光投资不是山东地矿董事、监事、高级管理人员和员工所控制或者委托的法人或者其他组织。||否||
||事、高级管理人员和员工|||||
||与其所控制或者委托的法|||||
||人或者其他组织持有本公|||||
||司股份；|||||
||(十二)投资者之间具有其|无||否||
||他关联关系。|||||

安徽丰原和阳光投资现任董事、监事、高管情况：
||||
|-|-|-|
||安徽丰原|阳光投资|
|董事|李荣杰、毕方庆、陈礼平、李朝辉、乔树兵、陈长强、何宏满|乔华军、秦春雪、赵霞、胡江波、胡君|

||||
|-|-|-|
||安徽丰原|阳光投资|
|监事|葛岚、李远、陈中碧、杨杰|鲁堃、陈义斌、孟萍|
|高管|朱云、曹孟臣、陈礼平、贺威、马德金|胡君|

根据相关人员、机构出具的承诺函及我们对有关人员的现场访谈，结合上述分析，安徽丰原与阳光投资不构成一致行动关系。
四、交易完成后安徽丰原及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例
综上所述，安徽丰原在本次交易中没有一致行动人。假设本次按照9.52元/股的价格发行股份募集9.3亿元配套资金，安徽丰原在交易完成前后持有上市公司股份的数量和比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|安徽丰原|48,655,928|10.29%|48,655,928|7.07%|48,655,928|6.19%|

综上，本所律师认为，赵霞不是《上市公司收购管理办法》界定的上市公司投资者，其与安徽丰原的关系不符合《上市公司收购管理办法》对“一致行动”的定义，与安徽丰原不构成一致行动关系；安徽丰原与阳光投资不构成一致行动关系；安徽丰原在本次交易中没有一致行动人，安徽丰原在交易完成后持有上市公司股份的比例为：7.07%(不考虑配套融资)；6.19%(考虑配套融资)。
|||
|-|-|
||申请材料显示，交易对方阳光投资股东人数众多，股权转让较为|
|频繁。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26||
|号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十五条的相关规定，补充披||
|露阳光投资的历史沿革、股东情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确||
|意见||

一、阳光投资的历史沿革、股东情况
经核查，阳光投资的历史沿革、股东情况如下：
(一)阳光投资的设立
2006年 8月 3日，阳光投资的前身蚌埠阳光投资有限责任公司设立，注册资本300万。2006年7月31日，安徽天成会计师事务所出具了验资报告(天成验字[2006]第 101号)，经审验，截止 2006年 7月 31日，
阳光投资收到赵霞、吴艳以及王继群缴纳的实收资本300万元人民币。
阳光投资设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|赵霞|100|33.33%|
|2|吴艳|100|33.34%|
|3|王继群|100|33.33%|
||合计|300|100%|

(二)发起设立股份有限公司
2008年7月29日，阳光投资召开股东会会议，决议将公司整体变更为股份有限公司，同时将注册资本从300万增加至3,008万元人民币，实缴资本1,654万元。发起设立时股东157人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|李荣杰|540|32.65%|
|2|赵霞|100|6.05%|
|3|吴艳|100|6.05%|
|4|王继群|100|6.05%|
|5|许克强|75|4.53%|
|6|童怀志|50|3.02%|
|7|褚卫华|25|1.51%|
|8|乔华军|21|1.27%|
|9|马德金|20|1.21%|
|10|其余148人(持股1%以下)|623|37.67%|
||合计|1,654|100%|

(三)2010年增加实缴资本
2010年5月31日，阳光投资按照公司章程约定，实收资本从1,654万元增加至3,008万元。本次增资完成后，阳光投资出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|李荣杰|1,080|35.90%|
|2|赵霞|804.5|26.75%|
|3|吴艳|100|3.32%|
|4|王继群|100|3.32%|
|5|许克强|75|2.49%|
|6|童怀志|50|1.66%|
|7|其余151人(持股1%以下)|798.5|26.55%|
||合计|3,008|100%|

(四)2010年6月8日，第一次股权转让
2010年6月8日，梅家新等95名股东将其合计持有的486.5万股转让给赵霞。转让后，赵霞合计持有 1,291万股，股东人数变为 62人，其出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|赵霞|1,291|42.92%|
|2|李荣杰|1,080|35.90%|
|3|吴艳|100|3.32%|
|4|王继群|100|3.32%|
|5|其余58人(持股1%以下)|437|14.53%|
||合计|3,008|100%|

(五)2010年10月14日，第二次股权转让
2010年 10月 14日，阳光投资作出股东会决议，同意赵霞将其持有的 399万股股份转让给张明祥等 35名投资者，转让后股东人数变为 97人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|李荣杰|1,080|35.9%|
|2|赵霞|892|29.7%|
|3|吴艳|100|3.3%|
|4|王继群|100|3.3%|
|5|其余93人(持股1%以下)|836|27.8%|
||合计|3,008|100%|

(六)2011年1月14日，第三次股权转让
2011年1月14日，阳光投资做出股东会决议，同意安徽丰原受让赵霞、吴艳、王继群合计持有的阳光投资 300万股股份，转让后股东人数变为96人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|李荣杰|1,080|35.9%|
|2|赵霞|792|26.3%|
|3|安徽丰原集团有限公司|300|10.0%|
|4|其余93人(持股1%以下)|836|27.8%|
||合计|3,008|100%|

(七)2011年12月27日，第四次股权转让
2011年 12月 27日，李荣杰将其持有的 1,080万股转让给胡君；赵霞
将其持有的 10万股转给石雅琴；程家武等四人将其合计持有的 57.5
万股转给赵霞。转让后股东人数变为92人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|胡君|1,086|36.10%|
|2|赵霞|839.5|27.91%|
|3|安徽丰原集团有限公司|300|9.97%|
|4|其余89人(持股1%以下)|782.5|26.01%|
||合计|3,008|100%|

(八)2013年7月15日，第五次股权转让
2013年7月15日，常兆春将其持有的5万股转让给王秀梅，谢思遥将其持有的 20万股转给李彬，股东人数不变，仍为 92人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|胡君|1,086|36.10%|
|2|赵霞|839.5|27.91%|
|3|安徽丰原集团有限公司|300|9.97%|
|4|其余89人(持股1%以下)|782.5|26.01%|
||合计|3,008|100%|

(九)2015年1月16日，第六次股权转让
2015年 1月 16日，孙进宏等三人将其合计持有的 51万股转给赵霞，转让后股东人数变为89人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|胡君|1,086|36.10%|
|2|赵霞|890.5|29.60%|
|3|安徽丰原集团有限公司|300|9.97%|
|4|其余86人(持股1%以下)|731.5|24.32%|
||合计|3,008|100%|

(十)2015年5月10日，第七次股权转让
2015年5月10日，侯生香等八人将其持有的合计77万股转让给赵霞。
转让后股东人数变为81人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|胡君|1,086|36.10%|
|2|赵霞|967.5|32.16%|
|3|安徽丰原集团有限公司|300|9.97%|
|4|其余78人(持股1%以下)|654.5|21.76%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
||合计|3,008|100%|

(十一)2015年11月23日，第八次股权转让
2015年11月23日，王琴等六人将其合计持有的 32万股股权转让给赵霞。转让后股东人数变为75人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|胡君|1,086|36.10%|
|2|赵霞|999.5|33.23%|
|3|安徽丰原集团有限公司|300|9.97%|
|4|其余72人(持股1%以下)|622.5|20.69%|
||合计|3,008|100%|

(十二)2015年12月31日，第九次股权转让
2015年 12月 31日，安徽丰原将 300万股转让给毕方庆，胡君和陶静将各自的6万股和4万股转让给赵霞。转让后股东人数由75人减少至73人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|胡君|1,080|35.90%|
|2|赵霞|1,009.5|33.56%|
|3|毕方庆|309|10.27%|
|4|其余70人(持股1%以下)|609.5|20.26%|
||合计|3,008|100%|

(十三)2016年4月20日，第十次股权转让
2016年4月20日，席新生将20万股转让毕方庆，股东人数由73人减少至72人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|胡君|1,080|35.90%|
|2|赵霞|1,009.5|33.56%|
|3|毕方庆|329|10.94%|
|4|其余69人(持股1%以下)|589.5|19.60%|
||合计|3,008|100%|

(十四)2016年7月21日，第十一次股权转让
毕方庆将持有的 300万股转给安徽丰原，股东人数由 72人减少至 71人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|胡君|1,080|35.90%|
|2|赵霞|1,034.5|34.39%|
|3|安徽丰原集团有限公司|300|9.97%|
|4|其余68人(持股1%以下)|593.5|19.73%|
||合计|3,008|100%|

(十五)2016年8月12日，第十二次股权转让
2016年8月12日，胡君将其持有的1,080万股股权转让给秦春雪。本次转让后，阳光投资股东情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|秦春雪|1,080|35.90%|
|2|赵霞|1,034.5|34.39%|
|3|安徽丰原集团有限公司|300|9.97%|
|4|其余68人(持股1%以下)|593.5|19.73%|
||合计|3,008|100%|

综上，本所律师认为，阳光投资的历史沿革、股东情况已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十五条的相关规定进行了补充披露。
|||
|-|-|
||申请材料显示，2014 年 12 月 22 日，莱州鸿昇作出股东决定，|
|新增注册资本 38,500 万元，主要因为莱州金盛拟申请办理朱郭李家金矿探||
|矿权转采矿权。由于修订了实缴注册资本出资时间约定，莱州金盛注册资本||
|中的 38,500 万元尚未实缴，本次交易完成后该部分注册资本的缴纳义务转||
|由上市公司按照莱州金盛的公司章程的规定履行。请你公司补充披露：1)||
|上述尚未缴纳注册资本事项是否符合《国土资源部关于进一步完善采矿权登||
|记管理有关问题的通知》等相关规定，是否影响莱州金盛合法存续。2)莱州||
|鸿昇 2015年 12月未缴纳出资额是否符合《公司法》及莱州金盛公司章程的||
|规定。3)上述未实缴出资事项对本次交易评估值的影响。4)上市公司履行缴||
|纳义务事项对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符||
|合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项等相||
|关规定。5)上市公司是否具备缴纳能力及相关缴纳安排，缴纳款项是否可能||
|来源于本次募集资金，如是，本次募集资金使用安排是否符合我会相关规定。||
|请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见||

|||
|-|-|
|一、上述尚未缴纳注册资本事项是否符合《国土资源部关于进一步完善采矿||
||权登记管理有关问题的通知》等相关规定，是否影响莱州金盛合法存续|

根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》 (2011年 1月 20日)(以下简称“《通知》”)第十三条：“申请采矿权应具有独立企业法人资格，企业注册资本应不少于经审定的矿产资源开发利用方案测算的矿山建设投资总额的百分之三十，外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件”。
参考山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 2012年 11月 28日出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿矿产资源开发利用方案》，根据对朱郭李家金矿总投资规模的概算，将注册资本增加至39,000万元，满足《通知》的相关要求。根据《国土资源部关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第十三条规定的通知》(国土资发[2015]65号)(2015年 5月 5日)，上述《通知》第十三条已修改为“申请采矿权应具有独立企业法人资格，外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件。”
综上，本所律师认为，根据上述规定，《通知》中关于申请采矿权的企业注册资本要求的相关规定已被取消，莱州鸿昇尚未缴纳注册资本事项不会违反《通知》的相关规定，也不影响莱州金盛合法存续。
||
|-|
|二、莱州鸿昇 2015年 12 月未缴纳出资额是否符合《公司法》及莱州金盛公|

司章程的规定
按莱州金盛公司章程规定的原实收资本缴纳计划，莱州鸿昇应于 2015年12月缴纳出资额8,500万元。莱州鸿昇未按计划缴纳第二期出资。莱州鸿昇 2015年 12月未缴纳出资额虽不符合莱州金盛当时的公司章程，但考虑到截至 2015年末，莱州金盛主要在办理朱郭李家金矿探矿权转采矿权，尚未开展矿山建设和金矿采选业务，且目前处于矿山建设审批手续办理阶段，短期内暂无重大资本支出计划且莱州金盛股东已作出新的股东决议，修订了莱州金盛的公司章程，并已完成工商备案，重新确定了实缴注册资本出资计划。依据目前莱州金盛有效的公司章程，莱州鸿昇待缴纳数额和缴纳期限如下：
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|认缴情况|||
|出资数额(万元)|出资时间|出资方式|
|28,500|2017.12|货币|
|10,000|2018.12|货币|

依据目前有效的《公司法》，有限责任公司的实缴出资以公司章程的约定为准，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。根据《国土资源部关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第十三
条规定的通知》(国土资发[2015]65号)(2015年 5月 5日)，关于申请采
矿权的企业注册资本要求的相关规定已被取消。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，莱州鸿昇的出资符合《公司法》以及目前有效的莱州金盛公司章程的规定。
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|三、上述未实缴出资事项对本次交易评估值的影响|

根据中联评估出具的《资产评估报告》，莱州鸿昇认缴但尚未实际缴纳的注册资本未纳入本次资产评估的最终评估结果中，因此上述未实缴出资事项不会对交易标的评估值产生影响。
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|四、上市公司履行缴纳义务事项对本次交易作价及交易完成后上市公司的影||
||响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规|
||定》第四条第(二)项等相关规定|

依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：“……(二)上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。……”
本次交易的评估是基于莱州金盛已获缴纳的注册资本基础上进行的，上市公司履行缴纳义务事项对本次交易作价没有实质影响，并且莱州鸿昇的出资符合《公司法》以及目前有效的莱州金盛公司章程的规定。本次重组完成后，上市公司成为莱州金盛的股东，按照莱州金盛的公司章程约定履行其出资义务。
综上，本所律师认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项等相关规定。
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|五、上市公司是否具备缴纳能力及相关缴纳安排，缴纳款项是否可能来源于||
||本次募集资金，如是，本次募集资金使用安排是否符合我会相关规定。|
||请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见|

截至目前，莱州金盛注册资本中的38,500万元尚未实缴。本次重组交易完成后，该部分注册资本的缴纳义务将转由上市公司按照莱州金盛的公司章程的规定履行。
依据目前莱州金盛有效的公司章程，莱州鸿昇待缴纳数额和缴纳期限如
下：
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|认缴情况|

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|出资数额(万元)|出资时间|出资方式|
|28,500|2017.12|货币|
|10,000|2018.12|货币|

根据公司第八届董事会第九次会议决议以及 2016年第三次临时股东大会会议决议，本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。募集配套资金的90,000万元用于朱郭李家金矿建设。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(中国证监会于2016年06月17日发布)中“募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”的相关解答和规定，本次募集资金使用安排符合证监会相关规定。
假如募集配套资金发行成功，上市公司可以向莱州金盛实缴出资的形式将募集资金投入莱州金盛，上市公司所承担的缴纳注册资本的义务也将得到有效履行。假如募集配套资金未能发行或未能发行成功，上市公司上市公司将以自有资金、日常经营所产生的净利润以及通过其他融资渠道获得资金等方式按期缴纳注册资本。
综上，本所律师认为，上市公司具备缴纳能力，缴纳安排如上，缴纳款项可能来源于本次募集资金，本次募集资金使用安排符合证监会的相关规定。
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||申请材料显示，莱州金盛无自有房屋所有权，也不持有土地使用|
|权，其与采矿权相关的土地使用权仍在办理过程中。请你公司补充披露：1)||
|上述土地使用权证办理是否存在法律障碍，预计办毕期限、相关费用承担方||
|式。2)上述情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。3)莱州金||
|盛是否需取得土地使用权，未取得土地使用权对标的资产生产经营的影响，||
|标的资产权属是否清晰。4)上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影||
|响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)||
|项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见||

一、上述土地使用权证办理是否存在法律障碍，预计办毕期限、相关费用承担方式
(一)采矿区、选矿厂建设用地
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条采矿权人享有下列权利：“……(四)根据生产建设的需要依法取得土地使用权……”
2013年7月2日，烟台市国土资源局作出《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿5000t/d采选工程建设项目用地的初审意见》(以下简称“初审意见”)，明确项目建设符合国家产业政策和用地政策，项目符合莱州市城市规划，该项目所占的耕地已落实了占补平衡措施。
2016年12月30日，山东省国土资源厅下发了《山东省国土资源厅关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿 5000吨/日采选工程建设用地预审意见》(鲁国土资函[2016]459号)，明确项目用地已纳入莱州市 2006-2020年土地利用总体规划，因规划预留新增建设用地不足，莱州市编制了土地利用总体规划调整完善方案，符合相关要求，原则通过建设用地预审。
莱州金盛持有国土资源部2015年12月2日核发的山东省莱州市朱郭李家金矿《采矿许可证》(C1000002015124210140833号)。
莱州市人民政府2016年9月20日出具了《关于支持推进莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目的意见》：“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强做优莱州黄金产业，带动促进县域经济发展的高度，切实关心和支持好这以项目，特别是国土、环保、住建、安监、水务、人社等各有关部门，要按照有关法规政策和审批权限要求，积极主动、高效快捷办理相关各项手续。”
莱州金盛将按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等法律、条例积极办理采矿区、选矿厂建设用地的用地手续。
依据莱州金盛的说明，莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿区、选矿厂的土地使用权证预计 2017年年底前取得。相关费用由莱州金盛承担。
综上，本所律师认为，莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿区、选矿厂的土地使用权证办理不存在重大法律障碍。
(二)尾矿用地
莱州市朱桥镇政府经莱州市朱桥镇山上杨家村同意于2014年8月31日与莱州金盛签署了土地租赁协议，莱州金盛租赁位于山上杨家村东北处的原采石坑，面积大约 240亩。续租的土地年限为三年(自 2014年 9月1日至2017年8月31日)。
朱郭李家金矿项目已于2013年5月16日取得莱州市住房和规划建设管理局核发的《建设项目选址意见书》。
莱州市人民政府2016年9月20日出具了《关于支持推进莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目的意见》：“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强做优莱州黄金产业，带动促进县域经济发展的高度，切实关心和支持好这以项目，特别是国土、环保、住建、安监、水务、人社等各有关部门，要按照有关法规政策和审批权限要求，积极主动、高效快捷办理相关各项手续。”
莱州金盛将按照《中华人民共和国土地管理法》的相关规定办理尾矿库土地使用权证的相关手续。
根据莱州金盛的说明，尾矿库的土地使用权证预计2019年年底前取得。
相关费用由莱州金盛承担。
综上，目前本所律师认为尾矿区土地使用权证的办理不存在重大法律障碍。
2、上述情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。
目前朱郭李家金矿尚未开展矿山建设和生产经营，不存在违规开展矿产资源勘探、违规开采和排放尾矿等情形。
2016年 7月 15日，莱州市国土资源局出具了证明，朱郭李家金矿项目没有进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、开采方面而受到处罚的情形。
2013年7月2日，烟台市国土资源局作出《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿5000t/d采选工程建设项目用地的初审意见》，明确项目建设符合国家产业政策和用地政策，项目符合莱州市城市规划，该项目所占的耕地已落实了占补平衡措施。2016年12月30日，山东省国土资源厅下发了《山东省国土资源厅关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿5000吨/日采选工程建设用地预审意见》(鲁国土资函[2016]459号)，明确项目用地已纳入莱州市2006-2020年土地利用总体规划，因规划预留新增建设用地不足，莱州市编制了土地利用总体规划调整完善方案，符合相关要求，原则通过建设用地预审。
截至本法律意见书出具日，莱州金盛正在办理采矿权相关的土地使用权手续，符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。
三、莱州金盛是否需取得土地使用权，未取得土地使用权对标的资产生产经营的影响，标的资产权属是否清晰
截至目前，莱州金盛尚未取得采矿区、选矿厂，以及尾矿库的土地使用权。根据相关规定，莱州金盛需要取得土地使用权，才可以开展矿山建设和生产经营。未取得相关土地使用权，导致未合法合规办理用地手续的，将影响朱郭李家金矿的矿山建设和达产后的生产经营，由此将导致莱州鸿昇承诺的标的资产的业绩无法实现。
经核查，莱州鸿昇持有莱州金盛100%的股权，权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形。标的资产权属清晰。
综上，本所律师认为，标的资产权属清晰。根据相关规定，莱州金盛需要取得土地使用权，才可以开展矿山建设和生产经营。未取得相关土地使用权，导致未合法合规办理用地手续的，将影响矿山建设和达产后的生产经营，进而导致莱州鸿昇承诺的标的资产的业绩无法实现。
四、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的相关规定
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规定，“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”就此情况，莱州鸿昇已出具了承诺函，主要内容如下：
“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿(以下简称朱郭李家金矿)预计在 2021年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。
若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法合规手续、或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李家金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限公司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”
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|依据该承诺，如朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地|
|手续，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从|
|事生产经营活动，若由此进一步导致盈利预测承诺不能按计划实现莱州|
|鸿昇将对山东地矿股份有限公司进行股份补偿。|

莱州鸿昇持有莱州金盛100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，莱州鸿昇转让其所持的莱州金盛100%股权不存在法律障碍；莱州金盛合法拥有朱郭李家金矿采矿权，该采矿权所涉矿业权价款已经依法全部缴纳，采矿权储量已通过国土资源部评审备案，该采矿权不存在重大产权纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为，上述事项不构成本次交易的重大实质性法律障碍，且交易对方已承诺会对上市公司进行补偿和赔偿，不会损害上市公司的实质利益，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的相关规定。
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||申请材料显示，莱州金盛标的资产朱郭李家金矿尾矿库为租用农|
|村集体土地，不符合法律现行监管要求，可能面临上述土地被收回或罚款的||
|风险。请你公司：1)补充披露上述违规租用农地及相关处罚风险对莱州金盛||
|生产经营的影响。2)补充披露将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使||
|用权的相关费用承担方式、预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办||
|毕的风险，上述情形对标的资产及本次交易的影响，及解决措施。3)根据《上||
|市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以||
|及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述事项相关承诺。4)补充披露上述||
|事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公||
|司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的相关规定。5)就上述事项进||
|行重大风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见||

一、补充披露上述违规租用农地及相关处罚风险对莱州金盛生产经营的影响莱州市朱桥镇政府经莱州市朱桥镇山上杨家村同意于2014年8月31日与莱州金盛签署了土地租赁协议，莱州金盛租赁位于山上杨家村东北处的原采石坑，面积大约 240亩。续租的土地年限为三年(自 2014年 9月1日至2017年8月31日)。
依据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权；任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。
莱州金盛目前尚未开展矿山建设和生产经营，不存在排放尾矿等情形。
2016年 7月 15日，莱州市国土资源局出具了证明，朱郭李家金矿项目没有进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地
方有关土地、矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土
地管理、矿产资源勘探、开采方面而受到处罚的情形。
莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》，如因莱州金盛租用农村集体土地被处罚的，莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所有损失。
此外，莱州鸿昇已出具承诺：“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿(以下简称朱郭李家金矿)预计在2021年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法合规手续、或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李家金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限公司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”
综上，莱州金盛目前未正式开始运行，且莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》承担因莱州金盛租用农村集体土地被处罚的带来的所有损失，相关
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||开工建设前依法取得朱郭李家金矿|
|的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合||
|法合规手续||

对莱州金盛生产经营产生重大不利影响。
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|二、补充披露将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权的相关费用||
||承担方式、预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，|
||上述情形对标的资产及本次交易的影响，及解决措施|

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|补充披露将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权的相关费|
|用承担方式、预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险|

朱郭李家金矿项目已于2013年5月16日取得莱州市住房和规划建设管理局核发的《建设项目选址意见书》。
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|办理农用地转用审批手续的相关费用应由莱州金盛承担，尾矿库的建设|
|用地使用权预计在2019年年底取得。|

依据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。
莱州市人民政府于2016年9月20日出具了《关于支持推进莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目的意见》，其主要内容如下：“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有
关部门要从突破项目建设、做强做优莱州黄金产业，带动促进县域经济
发展的高度，切实关心和支持好这以项目，特别是国土、环保、住建、
安监、水务、人社等各有关部门，要按照有关法规政策和审批权限要求，积极主动、高效快捷办理相关各项手续。”
莱州金盛将按照《中华人民共和国土地管理法》的相关规定办理农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权的相关手续，不存在重大法律障碍。
尽管有当地政府的大力支持，农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权仍存在不能如期办毕的风险。
(二)上述情形对标的资产及本次交易的影响，及解决措施
鉴于存在农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权不能如期办毕的风险，莱州鸿昇已出具了承诺函：
“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿(以下简称朱郭李家金矿)预计在 2021年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法合规手续、或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李家金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限公司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”
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|综上，本所律师认为，如无法按期将农民集体所有的土地使用权转为建|
|设用地使用权，导致未合法合规取得用地手续的，由此将导致莱州金盛|
|无法正常开展经营活动，无法完成莱州鸿昇承诺的业绩目标；莱州鸿昇|
|已就此对上市公司作出业绩补偿承诺，且其所持上市公司股份将全部锁|
|定，具备相应的补偿能力，因此前述事项不构成本次交易的重大不利影|
|响。|

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|三、根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联||
||方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述事项相关承诺|

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|莱州鸿昇已于2016年 11月根据《上市公司监管指引第 4号——上市公|
|司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对相|
|关承诺进行了完善，内容如下：|

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|莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿(以下简称朱郭李家金矿)预计|
|在 2021 年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿|
|区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合|

规手续。
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|若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续、或尚未|
|办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件|
|的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛|
|矿业投资有限公司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱|
|州金盛矿业投资有限公司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司|
|盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司|
|进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。|

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|综上，本所律师，莱州鸿昇已按照《上市公司监管指引第 4号——上市|
|公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的|
|规定，对相关承诺进行了完善。|

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|四、补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易||
||是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的相关|
||规定|

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|上市公司已对本次交易的必要性进行了披露和说明。如无法按期将农民|
|集体所有的土地使用权转为建设用地使用权，由此将导致莱州金盛无法|
|正常开展经营活动，无法完成莱州鸿昇承诺的业绩目标。但莱州鸿昇已|
|经对上市公司作出补偿的承诺，且其所持上市公司股权将全部锁定，具|
|备相应的补偿能力，故上述事项不会对本次交易及交易完成后的上市公|
|司造成重大不利影响。|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定……”
1.本次交易符合国家产业政策
本次交易标的莱州金盛朱郭李家金矿达产后将主要从事金矿石的采选。通过本次交易，上市公司将加大金矿资源储备，改变目前矿业板块业务单一的现状，提升上市公司核心竞争力。本次交易符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。
2006年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》(国办发[2006]108号)，提出：结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中
小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发
合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》(国土资发[2009]141号)，提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)，提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
同时，山东地矿本次交易标的资产不存在中华人民共和国国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2015年本)》中“限制类”、“淘汰类”所规定的情形。
综上，标的资产符合国家相关产业政策。
2.环境保护
莱州金盛矿山地质环境保护与恢复治理方案已通过国土资源部地质环境局评审，并已于2015年1月26日取得中华人民共和国环境保护部《关于山东省莱州市朱郭李家矿区金矿采选5,000t/d工程环境影响报告书的批复》(环审[2015]14号)。截至目前，莱州金盛尚未开展基础设施建设和金矿采选，不存在违反环境保护相关法律法规的情形。
根据莱州市环境保护局出具的《环保证明》(莱环证字[2016]043)，“确认莱州金盛朱郭李家金矿遵守国家和地方相关环境保护法律、法规的规定，未发生过环境污染事故，未受到过环境保护主管部门的行政处罚”。
3.土地管理
截至目前，莱州金盛尚未取得生产建设用地及尾矿库土地使用权，尚未开展矿山建设和生产经营，不存在违规开展矿产资源勘探、违规开采和排放尾矿等情形；取得《采矿许可证》后，莱州金盛将按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等的相关规定，根据其生产建设的需要依法取得土地使用权。
经查，朱郭李家金矿项目已于 2013年 5月 16日取得莱州市住房和规划建设管理局核发的《建设项目选址意见书》。朱郭李家金矿设计尾矿库位于莱州市山上杨家村东北处，系农村集体土地，尚未办理转建设用地手续。莱州金盛租赁上述农村集体土地，已经莱州市朱桥镇山上杨家村村民代表会议超过 2/3以上代表同意，将该村东北荒废的采石坑约 240亩租给莱州金盛作尾矿库用，并同意由朱桥镇政府转租。朱
桥镇政府已与莱州金盛签署《土地租赁续租协议书》，续租的土地年限为三年(自2014年9月1日至2017年8月31日)。截至目前，尾矿库尚未投入使用。尾矿库的建设用地使用权预计在2019年年底取得。
依据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，莱州金盛租用农村集体土地，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。
2016年 8月，莱州金盛出具了《关于尾矿用地现状不存在纠纷或潜在纠纷的确认函》，“朱郭李家金矿已与莱州市朱桥镇政府(已取得杨家村村委会的授权)签署了租赁山上杨家村东北处的原采石坑的土地租赁协议，朱郭李家金矿所应支付的矿山土地租用费已支付完毕。目前朱郭李家金矿上述生产用地现状不存在纠纷或潜在纠纷。”
2016年 11月，本次交易对方莱州鸿昇出具了《承诺函》，具体内容如下：“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿(以下简称朱郭李家金矿)预计在 2021年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续、或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限公司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”
2016年7月15日，莱州市国土资源局出具了证明，朱郭李家金矿项目没有进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、开采方面而受到处罚的情形。
综上，截至目前，标的资产不存在违反我国土地管理相关法律法规的情形。未来，莱州金盛将积极办理相关土地转建设用地手续、取得土地使用权。
4.反垄断
本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不构成具有竞争关系的经营者达成垄断协议、经营者与交易相对人达成垄断协议、滥用市场支配地位的情形，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中申报标准，无需事先向国务院反垄断执法机构申报。
综上，本所律师认为，上市公司已对本次交易的必要性进行了披露和说
明。如无法按期将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权，导致未合法合规取得用地手续的，由此将导致莱州金盛无法正常开展经营活动，无法完成莱州鸿昇承诺的业绩目标。但莱州鸿昇已经对上市公司作出补偿的承诺，故上述事项不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成重大不利影响。本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
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||申请材料显示，本次交易标的资产莱州金盛的主要资产为朱郭李|
|家金矿矿业权，本次交易聘请的评估机构为中联资产评估，其对朱郭李家金||
|矿矿业权的评估引用了山东天平信会计师事务所的矿业权评估报告意见。请||
|你公司补充披露：1)本次交易未聘请专业评估机构出具矿业权评估报告是否||
|符合《资产评估准则》、《中国矿业权评估准则》及《上市公司重大资产重组||
|管理办法》第十七条相关规定，是否构成本次重组的法律障碍，上述情形对||
|标的资产评估结果及本次交易的影响。2)中联资产评估引用山东天平信会计||
|师事务所评估报告意见是否履行了《上市公司重大资产重组管理办法》第十||
|七条规定的勤勉尽责义务。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确||
|意见||

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|本次交易未聘请专业评估机构出具矿业权评估报告是否符合《资产评估|
|准则》、《中国矿业权评估准则》及《上市公司重大资产重组管理办法》|
|第十七条相关规定，是否构成本次重组的法律障碍，上述情形对标的资|
|产评估结果及本次交易的影响|

根据国土资源部《矿业权评估管理办法(试行)》(国土资发[2008]174号)，国土资源部是全国矿业权评估行政主管部门，负责全国矿业权评估行业的监督管理，监督中国矿业权评估师协会的自律管理，负责矿业权审批权限内的矿业权评估报告备案和依法需要国家进行矿业权评估的委托；
中国矿业权评估师协会按照国土资源部要求进行矿业权评估资格资质管理。山东天平信有限责任会计师事务所具有国土资源部颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》(证书编号：矿权评资[2002]011号)，是符合国土资源部《矿业权评估管理办法(试行)》(国土资发[2008]174号)、中国矿业权评估师协会《矿业权评估机构资质管理暂行办法》(矿评协字[2007]8号)等规定的矿业权评估专业机构。独立财务顾问和律师通过核查中国矿业权评估师协会网站的评估机构检索系统，确认了上述资格的真实性。中联评估出具的资产评估报告引用天平信出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2016]第 026号)结果及内容，符合《资产评估准则》、《中国矿业权评估准则》的规定，不构成本次重组的法律障碍，不影响评估结果的合理性。
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|中联资产评估引用山东天平信会计师事务所评估报告意见是否履行了|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务|

《重组办法》第十七条第四款规定：“证券服务机构在其出具的意见中
采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。”
经核查，中联资产对该采矿权与矿业权评估机构共同执行了现场尽职调查、资料收集、现场勘查等程序，并指定机构总部矿业权部门负责人为三级审核责任人，对矿业权评估报告的评估技术内容执行了内部审核程序。
综上，本所律师认为，本次交易上市公司已聘请了具备资质的专业矿业权评估机构出具了《矿业权评估报告》。《矿业权评估报告》的出具符合《中国矿业权评估准则》相关规定，不构成本次重组法律障碍。中联评估引用该矿业权评估报告已履行了《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务，符合《资产评估准则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
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||申请材料显示，朱郭李家金矿矿业权评估假设尾矿库集体用地|
|能顺利转为建设用地。请你公司结合尾矿库集体用地能顺利转为建设用地的||
|可行性、法律障碍及不确定性风险，补充披露上述评估假设的合理性及对评||
|估结果的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见||

截至目前，朱郭李家金矿已经取得国土资源部《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿土地复垦方案审核意见的函》(国土资耕函[2013]036号)、莱州市住房和规划建设管理局《建设项目选址意见书》(选字第370683201310010号)、山东省安全生产监督管理局关于尾矿库工程设立安全审查的《工业生产建设项目安全设施审查意见书(试行)》(鲁安监项目[设立]审字[2013]50号)，以及环保部《关于山东省莱州市朱郭李家矿区金矿采选 5000t/d工程环境影响报告书的批复》(环审[2015]14号)等批复、审查意见，正在积极办理尾矿库土地相关手续。
莱州市人民政府于2016年9月20日出具了《关于支持推进莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目的意见》，其主要内容如下：“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强做优莱州黄金产业，带动促进县域经济发展的高度，切实关心和支持好这以项目，特别是国土、环保、住建、安监、水务、人社等各有关部门，要按照有关法规政策和审批权限要求，积极主动、高效快捷办理相关各项手续。”
尽管有当地政府的大力支持，农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权仍存在不能如期办毕的风险。
鉴于存在农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权不能如期办毕的
风险，莱州鸿昇已出具了承诺函：
“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿(以下简称朱郭李家金矿)预计在 2021年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法合规手续、或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李家金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限公司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企业收益均为各资本要素投入的报酬，矿山企业，投入资本要素主要包括固定资产及其他长期资产、土地、矿业权。因此，收益途径评估矿业权时，需扣除土地的投入成本及其报酬。
土地作为企业资本要素之一，视利用方式不同分为土地使用权(资产)、土地租赁(费用)、土地补偿(费用、资产)三种方式。
本次评估一方面基于法律手续完备的合法性要求和企业实际运作目标，另一方面出于谨慎性原则，假设尾矿库土地全部转为建设用地，以全面反映企业该金矿开采可能发生的支出，不高估评估对象价值，使评估结果具有合理性。
综上，本所律师认为，上述评估假设具有合理性，且在此假设下评估结果是合理且谨慎的。
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||申请材料显示，本次交易完成后，山东省地矿局通过莱州鸿昇、|
|地矿集团、地矿测绘院、地矿资本合计持有上市公司股份比例为 41.75%。||
|请你公司补充披露山东省地矿局控制上市公司股份达到 30%以上、莱州鸿||
|昇直接持股达到 30%以上，是否履行了股东大会同意免于发出要约的程序。||
|请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见||

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：(一)投资者之间有股权控制关系；(二)投资者受同一主体控制；”
莱州鸿昇与地矿集团、地矿测绘院、地矿资本同为山东省地矿局实际控制的主体。根据《上市公司收购管理办法》的规定，认定莱州鸿昇与地矿集团、地矿测绘院、地矿资本为一致行动人。
2016年 9月 9日，山东地矿召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，在审议前述议案过程中，各关联董
事均执行了回避表决程序，公司本次董事会审议程序合法合规。同日，山东
地矿董事会发出审议《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及
其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案的2016年第三次临时股东大会通知。
2016年 9月 27日，山东地矿召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，在审议前述议案过程中，各关联股东均执行了回避表决程序，对中小投资者的表决单独计票，公司本次股东大会审议程序合法合规。本次重组完成后，莱州鸿昇矿业投资有限公司与其一致行动人取得上市公司股份的比例将超过30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人取得股东大会上述批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式收购的申请。
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|综上，本所律师认为，山东省地矿局控制上市公司股份达到 30%以上、莱州|
|鸿昇直接持股达到30%以上，已经依法履行了股东大会同意免于发出要约的|
|程序。|

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||申请材料显示，翰耀投资无需办理基金管理人登记或基金备案|
|手续。请你公司补充披露翰耀投资无需办理私募备案的依据。请独立财务顾||
|问和律师核查并发表明确意见||

经查阅翰耀投资的工商档案、合伙协议以及翰耀投资提供的承诺函，翰耀投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其参与本次配套融资的认购资金为自有或者自筹，来源合法；不存在任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或者类似安排，不存在上市公司持股5%以上股东认购的情形；不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；翰耀投资对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
同时，翰耀投资的两名合伙人王玉杰和黄艳华也同时承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其经营积累与自筹，为合法来源。
另一方面，经查阅翰耀投资的《合伙协议》，约定由普通合伙人王玉杰为翰耀投资的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人进行管理。
经核查，本所律师认为，翰耀投资不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在通过聘请基金管理人管理翰耀投资日常经营及对外投资等经营性事宜的情形，因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
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|-|
|对莱州汇金形成控制。请你公司补充披露莱州鸿昇未形成控制的依据。请独|
|立财务顾问和律师核查并发表明确意见|

经查，莱州汇金矿业投资有限公司股权比例如下：
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|序号|股东名称\姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|莱州鸿昇矿业投资有限公司|390|39|
|2|莱州科银矿业有限公司|170|17|
|3|莱州中金黄金矿业有限公司|440|44|
|合计||1,000|100|

莱州中金黄金矿业有限公司为中国黄金集团公司全资子公司。
莱州科银矿业有限公司为北京舜银投资有限公司全资子公司，北京舜银投资有限公司为雅鑫投资咨询(深圳)有限公司全资子公司，雅鑫投资咨询(深圳)有限公司为舜银(香港)控股集团有限公司全资子公司。
根据香港公司注册处综合资讯系统(ICRIS)的网上查册中心的查询结果，舜银(香港)控股集团有限公司周年申报表显示的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|现时持有股份数量(CurrentHolding)|持股比例(%)|
|1|中国黄金集团香港有限公司|7647|76.47|
|2|舜银(国际)控股集团有限公司|2353|23.53|
|合计||10000|100|

中国黄金集团香港有限公司为中国黄金集团公司全资子公司。中国黄金集团公司通过莱州中金黄金矿业有限公司、莱州科银矿业有限公司对有莱州汇金矿业投资有限公司的出资比例为61%，拥有莱州汇金控制权。
综上，本所律师认为，莱州汇金控制权归中国黄金集团公司所有，莱州鸿昇不拥有莱州汇金控制权。
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|-|-|
||申请材料显示，目前上市公司为关联方提供担保。请你公司补|
|充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(三)||
|项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见||

一、公司关联担保情况
(一)截至2016年10月31日，山东地矿为关联方提供担保情况如下：
单位：元
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|序号|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|1|山东地矿|淮北徐楼矿业有限公司|124,175,777.05|20150601|20180531|否|
|2|山东地矿|山东鲁地矿业投资有限公司|50,000,000.00|20160122|20170121|否|

1. 2015年 6月 1日，公司全资子公司淮北徐楼矿业有限公司用账面净值为156,051,770.07元的铁矿采选设备与山东地矿租赁有限公司开展融资租赁业务，融资总金额为人民币1.5亿元，融资期限为租赁款项支付之日起3年，采用等额本息，按季期末还款的租金支付方式，由上市公司提供连带责任担保。截至 2016年 4月 30日，担保余额为124,175,777.05元。
相关交易及担保事项履行的审议程序如下：
2015年 1月 27日，公司第八届董事会 2015年第一次临时会议审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》及《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》，同意徐楼矿业与鲁地(天津)国际融资租赁有限公司(以下简称“鲁地租赁”)开展融资租赁业务，同意公司为本次徐楼矿业的融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币1.5亿元。同日，公司在证监会指定信息披露网站披露了相关决议公告及《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的公告》。
2015年 2月 12日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》及《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》。
2015年5月12日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更关联交易主体的议案》，同意淮北徐楼矿业有限公司将本次融资租赁业务的交易主体由鲁地租赁变更为山东地矿租赁有限公司，其他交易条款均无变化。
2015年 5月 28日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更关联交易主体的议案》。
2.2016年1月22日，公司全资子公司鲁地投资向招商银行借款5,000.00万元，借款期限自2016年1月22日至2017年1月22日，由上市公司为其提供连带责任保证。
相关交易及担保事项履行的审议程序如下：
2015年4月24日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》，拟确定公司为子公司及子公司之间2015年互相担保额度为人民币92,000万元，占公司2014年度经审计净资产的72.60%，其中上市公司为鲁地投资担保额度为6.2亿元。公司同日公告《关于预计公司为子公司及子公司之间互相担保的公告》，本次确定的公司及子公司之间2015年的上述担保额度，授权期限自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止，在此议案额度以内发生的担保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
2015年6月25日，公司召开2014年度股东大会，《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(三)项的规定
《发行管理办法》第三十九条第(三)项的规定“第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；……”。
经查，上市公司为关联方提供的担保，均系上市公司为子公司及子公司之间提供担保的情况，不存在为外部机构担保情形。上市公司为子公司提供担保事项均已履行了董事会及股东大会审批程序；公司对外担保总额未超过证监会及公司章程的规定限额；对外担保事项经董事会及股东大会批准后已在证监会指定媒体披露了相关公告；独立董事已按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条第(三)项的规定。
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||请你公司补充披露募集配套资金认购方翰耀投资的认购资金来|
|源，足额认购保障，是否存在结构化产品。请独立财务顾问和律师核查并发||
|表明确意见||

一、翰耀投资认购资金的来源，是否存在结构化产品
根据山东地矿第八届董事会第九次和第十次董事会会议、2016年第三次临时股东大会的相关议案以及山东地矿与交易对方签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及其《补充协议》，翰耀投资本次认购非公开发行股票数量为10,504,201股，认购金额为10,000万元。
经核查翰耀投资的合伙协议及其出具的承诺函，其参与本次交易的配套
融资的认购资金来源于自有或者自筹资金，其来源合法;；不存在任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或者类似安排，不存在上市公司持股5%以上股东认购的情形；不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；翰耀投资对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
同时，翰耀投资的两名合伙人王玉杰和黄艳华也同时承诺，其参与本次交易配套融资的认购资金来源于其经营积累与自筹，为合法来源。
二、翰耀投资的足额认购保障
经核查山东地矿的银行客户电子回单以及缴款收据，翰耀投资已经按照协议的约定，将 1,000万元保证金汇入山东地矿的银行账户。翰耀投资已提供了足额的认购保障。
对于后续支付安排，发行人与翰耀投资在协议中约定，在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”)之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
综上，本所律师认为，翰耀投资的认购资金来源为自有资金，不存在结构化产品，能够提供足额的认购保障。
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||请你公司：1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准|
|则第 26 号——上市公司重大资产重组》相关规定，补充披露标的资产报告||
|期的关联交易、同业竞争情况。2)补充披露标的资产是否符合《<上市公司||
|重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用||
|意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。请独立财务顾问、会||
|计师和律师核查并发表明确意见||

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|一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市||
||公司重大资产重组》相关规定，补充披露标的资产报告期的关联交易、|
||同业竞争情况|

依据信永中和出具的《审计报告》，报告期内标的资产的关联交易和同业竞争情况如下：
(一)报告期内标的资产的关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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|关联方|关联交易内容|2016年1-10月|2015年度|2014年度|

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|第六勘查院|接受劳务|-|20,044,548.60|-|
|合计|-|-|20,044,548.60|-|

2.关联方往来余额
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|项目名称|关联方|2016年10月31日|2015年12月31日|
|应付账款|第六勘查院|20,044,548.60|20,044,548.60|
|其他应付款|莱州正信|90,690,000.00|90,690,000.00|
|其他应付款|地矿集团|199,574,402.78|194,662,138.89|
|其他应付款|莱州鸿昇|76,550,000.00|76,550,000.00|

其中，莱州鸿昇矿业投资有限公司及莱州正信投资有限公司为莱州金盛矿业投资有限公司在生产经营过程中为构建资产形成的股东暂借款，账面余额均为借款本金；山东地矿集团有限公司为支付采矿权25,000万元形成的借款，本金18,500万元，利息为2,204.43万元。
莱州金盛矿业投资有限公司与山东地矿集团有限公司于 2015年 5月7日签订借款协议，借款金额分别为15,000万元和3,500万元，借款利率7.9%，借款期限为 1年；合同到期后双方签订展期协议，借款期限为 2016年 5月 7日至 2017年 5月 6日，借款金额及利率不变。
本次交易实施前，莱州金盛与上市公司不存在关联交易情形。本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易和同业竞争。
(二)报告期内标的资产的同业竞争情况
本次交易前，地矿集团下属单位尚有部分从事矿产品开发销售业务的企业，其与标的资产的同业竞争情况分析如下：
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|公司名称|持股比例|注册资本(万元)|注册地|业务性质|与上市公司同业竞争情况分析|
|莱州鸿昇矿业投资有限公司|55%|1,000|山东莱州|矿产勘查、矿产开发、矿 产 权 经营的投资|持有莱州金盛矿业投资有限公司 100%股权，除莱州金盛外，莱州鸿昇未控制其他矿业相关资产。本次交易拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛 100%股权，本次交易后，莱州鸿昇将成为上市公司控股股东。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本(万元)|注册地|业务性质|与上市公司同业竞争情况分析|
||||||持有莱州汇金矿业投资有限公司39%参股股权，莱州汇金为中国黄金集团公司通过下属企业控股的公司，与上市公司不存在同业竞争。|
|山东地矿国际投资有限公司|100%|3,500|山东济南|矿产勘查、矿产开发|控股南澳鲁地矿业有限公司 60%股权以及智利鲁地矿业有限公司100%股权。持有南澳大利亚考瓦德泉地区金铜铀矿探矿权，2011年 9 月取得，矿权面积380km²；澳大利亚南澳洲哈瓦克东北地区金铜铀矿2011年12月取得，矿权面积 562km²；两探矿权均处于普查阶段，未发现地质成果，不构成同业竞争。持有拉塞雷纳市安得高约金铜矿矿权探矿权 41%权益，已完成详查，公司后续拟转让权益，无自采计划，且为参股，不构成同业竞争。持有内蒙扎鲁特旗乌兰哈达苏木好布沁达板铅锌多金属矿、内蒙古自治区阿巴嘎旗塔班陶勒盖赤铁多金属矿。目前均处于普查阶段，尚未发现地质成果，不构成同业竞争。|
|南澳鲁地矿业有限公司|60%|1万澳元|澳大利亚|矿产开发|未持有矿权，公司拟转变为开发当地农业项目，后续不再进行矿业经营，不构成同业竞争。|
|智利鲁地矿业有限公司|100%|认缴25,000万比索|智利|矿业开发、销售|未持有矿权，与上市公司不构成同业竞争。|
|呼伦贝尔鲁地矿业有限公司|51%|1,010|呼伦贝尔|矿产勘查、矿产销售|持有呼伦贝尔市额尔古纳市吉宝沟Ⅰ区多金属矿、呼伦贝尔市额尔古纳市宝驹沟多金属矿、内蒙古自治区|

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|公司名称|持股比例|注册资本(万元)|注册地|业务性质|与上市公司同业竞争情况分析|
||||||扎兰屯市三道沟地区多金属矿三项普查探矿权。目前均处于普查阶段，尚未发现地质成果，不构成同业竞争。|
|山东鲁地普惠矿业有限公司|42.45%|816.60|山东济南|矿产勘查、矿产开发|该公司为地矿股份上市前剥离的不良资产，自 2012年以来无经营业务，不构成同业竞争。|
|山东鲁矿地质勘查有限公司|100%|300|山东济南|矿产勘查|公司以地质灾害治理、地质钻探、固体矿产勘查等工程施工为主业，未持有矿权，不涉及矿业经营，与上市公司不构成同业竞争。|
|蓬莱市万泰矿业有限公司|60%|100|山东蓬莱|矿产开发、销售|公司主业为金矿地下开采。持有矿权，涉及矿业经营，系上市公司子公司，与莱州金盛的黄金开采业务构成同业竞争。通过本次交易得以解决。|

莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权，并主要从事矿产勘查与矿产开发业务，与上市公司子公司-蓬莱市万泰矿业有限公司的黄金开采业务构成同业竞争。本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上述同业竞争情况将得到解决。除蓬莱市万泰矿业有限公司外，地矿集团下属涉及矿业开发的公司，和莱州金盛不构成同业竞争。
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||补充披露标的资产是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三|
|条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适||
|用意见第 10 号》相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发||
|表明确意见||

本所律师核查了莱州金盛的借款协议、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等资料。
经核查，本所律师认为：山东地矿通过本次交易，在相关规范关联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的相关规定。
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||申请材料显示，上市公司与地矿集团下属涉及矿业开发及房地产|
|开发业务的企业构成潜在同业竞争。请申请人：1)补充披露交易完成后，上||

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|市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业是否存在同业竞争，以及解|
|决措施。2)根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、|
|关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾|
|问和律师核查并发表明确意见|

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|补充披露交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企|
|业是否存在同业竞争，以及解决措施|

(一)本次交易后，同业竞争情况
地矿集团通过莱州正信间接持有莱州鸿昇55%的股权，莱州鸿昇持有莱州金盛100%股权，本次交易为上市公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权。本次交易后，上市公司控股股东变更为莱州鸿昇，实际控制人仍为山东省地矿局。
1.上市公司与莱州鸿昇及下属企业的同业竞争分析
莱州鸿昇下属公司为莱州金盛，莱州金盛为本次交易标的，本次交易后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，与上市公司不存在同业竞争。
莱州鸿昇除持有莱州金盛100%股权外，还持有联营公司莱州汇金39%的股权。莱州汇金为中国黄金集团公司通过下属企业控股的公司，与上市公司不构成同业竞争。
2.上市公司与实际控制人及下属企业的同业竞争分析
本次交易后，上市公司实际控制人仍为山东省地矿局，上市公司与山东省地矿局及下属企业的同业竞争情况参见法律意见书之“八、本次重大资产重组对山东地矿关联交易及同业竞争影响之(二)本次重大资产重组对山东地矿同业竞争的影响”。
上市公司实际控制人、控股股东地矿集团和莱州鸿昇已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在实质性同业竞争。
二、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，地矿
集团、莱州鸿昇(以下简称“承诺人”)已根据《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》重新出具有关避免同业竞争的承诺函。
地矿集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：“在漳浦县黄龙建设投资有限公司(以下简称“黄龙建投”)被山东鲁地矿业投资有限公司(以下简称“鲁地投资”)托管期限内，山东地矿置业有限公司(以下简称“地矿置业”)、泰安鲁岳房地产开发有限公司(以下简称“泰安鲁岳”)、山东地矿房地产营销策划有限公司(以下简称“地矿房地产”)、鲁地天沐(郯城)温泉开发有限公司(以下简称“鲁地天沐”)不得再行发展或扩大不符合上市公司未来业务区域发展范围之业务规模；
如以下情况同时出现：
(1)黄龙建投被上市公司或其子公司收购或上市公司开展了除黄龙建投之外的房地产业务。
(2)地矿集团除上市公司合并报表范围内其他业务中涉及房地产业务的，其业务范围在地域上与黄龙建投或上市公司未来开展的其他相关房产业务产生重合。
则地矿集团将在优先保障上市公司利益的前提下，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，在上述事实发生之日起6个月内，启动以下事项：在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属房地产相关业务注入上市公司。
如存在实质性障碍使得相关房地产业务无法注入上市公司，则地矿集团将在上述事实发生之日起两年内将相关业务转让给无关联的第三方。
除本次重组拟将莱州金盛100%股权注入上市公司之外，本公司将对所控制的其他金矿、铁矿类资产进行梳理、培育、整合，当该矿业类资产取得《采矿许可证》后 6个月内(自采矿许可证颁发之日起)，启动以下事项：
(1)在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属金矿、铁矿类资产注入上市公司。且在相关金矿、铁矿类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿种相同的矿产开发业务；
(2)如存在实质性障碍使得相关金矿、铁矿类资产无法注入上市公司，则地矿集团在取得《采矿许可证》后两年内将相关业务托管给上市公司或转让给无关联的第三方；
如本公司及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的
任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，并将该商业机会在同等条件下优先提供给上市公司。”
莱州鸿昇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅莱州汇金矿业投资有限公司(以下简称“莱州汇金”)拥有黄金业务资产。本公司持有莱州汇金的39%的股权。本公司未与莱州汇金的任何一股东达成一致行动协议或一致控制，本公司并未对莱州汇金形成控制。
针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东地矿同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东地矿可能构成潜在同业竞争的情况，本公司将不从事并促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东地矿同类业务并将实质性获得的山东地矿同类业务或商业机会让予山东地矿；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东地矿相同或相近的业务，以避免与山东地矿的业务经营构成直接或间接的竞争。
本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东地矿带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并促使本公司控制的下属公司放弃与山东地矿的业务竞争。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”
综上，本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在实质性同业竞争。为进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方可能形成的同业竞争，地矿集团及莱州鸿昇均出具承诺函，并按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》完善了相关承诺。
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||请你公司补充披露上市公司控股股东、第二大股东及一致行动|
|人在停牌前 6个月内相关交易行为是否符合规定，是否构成短线交易，对本||
|次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见||

上市公司控股股东地矿集团在本次重大资产重组停牌之日前六个月(2015年9月14日~2016年3月14日)买卖上市公司股票情况如下：
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|名称|交易记录|||
||日期|交易方向|数量(股)|
|地矿集团|2016-01-27|买入|5,004,013|
||2016-01-28|买入|1,502,747|

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|名称|交易记录|||
||日期|交易方向|数量(股)|
||2016-01-29|买入|34,900|
||2016-02-01|买入|19,400|
||2016-02-05|买入|226,400|

地矿集团之一致行动人地矿测绘院在本次重大资产重组停牌之日前六个月 (2015年9月14日~2016年3月14日)不存在买卖山东地矿股票的情况。
针对以上交易事项，地矿集团出具了《关于买卖股票的说明》：
“地矿集团在在本次重大资产重组停牌之日前六个月(2015年 9月 14日~2016年 3月 14日)买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息(除已公开信息外)的情况下进行的。
山东地矿集团有限公司积极响应中国证监会、山东证监局和山东上市公司协会的号召，依赖于山东地矿已公开披露的信息并基于自身的分析和独立判断对山东地矿进行了股份增持行为，并借此增大持股比例，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。”
地矿集团及其一致行动人上述交易行为符合相关法律法规规定，不构成违反《证券法》第四十七条或深圳证券交易所的有关规定的行为，对本次交易无重大影响。
上市公司第二大股东安徽丰原集团有限公司系持有公司5%以上股份的股东，在本次重大资产重组停牌之日前六个月(2015年 9月 14日~2016年 3月 14日)买卖上市公司股票情况如下：
2016年 2月 3日，安徽丰原通过二级市场增持公司股票 20,000股，买入最低价为9.82元/股，2016年2月4日，由于工作人员操作失误，安徽丰原卖出公司股票2,000股，卖出最高价为10.45元/股，构成一次短线交易；2016年 2月 15日，安徽丰原又买入公司股票 15,000股，买入最低价为 9.58元/股，再次构成短线交易。
在上述短线交易中，第一次短线交易所得收益为 1,260元=2,000股*(卖出最高价 10.45元/股—买入最低价 9.82元/股)。第二次短线交易所得收益为 13,050元=15,000股*(卖出最高价 10.45元/股—买入最低价 9.58元/股)，以上两次交易总计所得人民币 14,310元，应收归山东地矿所有。2016年 3月4日，山东地矿收到该收益。
安徽丰原在本次重大资产重组停牌之日前六个月(2015年9月14日~2016年
3月 14日)内针对山东地矿不存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三
条所界定之一致行动人。
安徽丰原的上述交易行为违反了《证券法》第四十七条及深圳证券交易所的有关规定，构成短线交易，由此所得收益归山东地矿所有。安徽丰原已将上述收益交予公司。除上述交易行为外，安徽丰原及其一致行动人在本次重大资产重组停牌之日前六个月(2015年9月14日~2016年3月14日)内不存在其他针对山东地矿的违反相关法律法规的交易行为。上述交易行为对本次交易不构成重大影响。
综上，本所律师认为，上市公司控股股东及其一致行动人在停牌前6个月内相关交易行为符合相关法律法规规定，不构成短线交易，不存在利用内幕信息进行交易的行为，对本次交易无重大影响。上市公司第二大股东安徽丰原在停牌前6个月内相关交易行为违反了《证券法》第四十七条及深圳证券交易所的有关规定，构成短线交易，其收益已交付上市公司，相关交易行为对本次交易不构成重大影响。安徽丰原在本次重大资产重组停牌之日前六个月针对山东地矿不存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定之一致行动人。
(以下无正文)
[此页无正文，为《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》签署页]
北京市通商律师事务所 经办律师：
舒知堂
陆兆文
单位负责人：
程丽