北京市国联律师事务所
关于北京电子城投资开发集团股份有限公司
致：北京电子城投资开发集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，北京市国联律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席了公司于 2018年4月26日召开的2017年年度股东大会（以下简称“股东大会”），就本次股东大会的相关事宜进行现场律师见证，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依法审核了公司提供的、并于 2018年 3月 30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上以公告形式发出的有关本次股东会的相关文件，包括：
l、审议《2017年度董事会工作报告》
2、审议《2017年度财务决算报告》
3、审议《2017年度利润分配预案》
4、审议《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》
5、审议《公司续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
6、审议《公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案》
7、审议《2017年度监事会工作报告》
8、审议《公司增聘公司董事的议案》
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺其向本所提供的且已公告的有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实以及我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议审议事项、表决程序、表决内容和表决结果的合法有效性等相关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有
关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于任何其它目的或用途。
一、本次股东大会的召集和召开程序
根据公司第十届董事会第二十七次会议决议，本次股东大会经公司第十届董事会第二十七次会议决定召开，董事长王岩先生主持会议。
公司于 2018年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上以公告形式发出股东大会通知。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。其中，本次会议于2018年4月26日上午9：30在公司会议室召开；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。通过现场会议及网络投票方式参加股东大会的有表决权股份占总股份的50.1663%，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律法规和《公司章程》的规定。
经本所律师核查，本次股东大会由董事会召集并履行了相关的通知和公告程序。本次股东大会实际召开时间、地点与股东大会通知一致，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集和出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会会议的股东及股东代理共3人，持有表决权的400,823,515股，占公司有表决权股份总数的比例50.1663%。
其他出席和列席本次股东大会会议的人员包括公司在任董事 6人、在任监事 3人、公司高级管理人员 6人、以及本所见证律师。
根据上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供的数据，通过现场会议及网络投票方式参加本次会议的出席本次股东大会的股东及股东代表共计名，持有表决权的股份400,823,515股，占公司有表决权股份总数的比例50.1663%。
经本所律师核查，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的人员资格均合法有效。
三、本次股东大会议案审议情况
（一）本次股东大会以记名投票表决方式审议了如下议案：
1.议案名称：审议《2017年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|400,823,515|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

2.议案名称：审议《2017年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|400,823,515|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

3.议案名称：审议《2017年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|400,823,515|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

4.议案名称：审议《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|400,823,515|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

5.议案名称：审议《公司续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|400,823,515|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

6.议案名称：审议《公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|400,823,515|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

7.议案名称：审议《2017年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|400,823,515|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|400,823,515|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

（二）本次股东大会听取如下事项
本次股东大会听取了《独立董事 2017年度述职报告》，符合《上市公司股东大会规则》关于独立董事应在年度股东大会作出述职报告的要求。
经本所律师核查，本次股东大会的最终表决结果系公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果的数据后作出的。
本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议事项与《北京电子城投资开发集团股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告》及《北京电子城投资开发集团股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》所列明事项相符，不存在修改议案内容、提出新议案、以及对股东大会通知中未列明事项进行表决的情形。
本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，全部议案经有效表决通过，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
北京电子城投资开发集团股份有限公司2017年年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律法规及《公司章程》的有关规定；
本次股东大会的召集人资格、出席会议人员的资格均合法有效；
本次股东大会审议事项的表决程序、表决结果合法有效；
本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和本所各执一份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
-------------------------（-以下无正文，为本法律意见书签字盖章页）-------------------------北京市国联律师事务所
经办律师：
经办律师：
负责人：
日期：2018年 月 日