国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于
郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
9thFloor,Taikang Financial Tower,No.38 North Road East Third Ring,
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二〇一七年一月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书目录
释义 ........................................................................................................................... 3第一部分引言 ......................................................................................................... 5一、律师事务所及律师简介........................................................................................ 5二、制作律师工作报告的工作过程............................................................................ 7三、律师应当声明的事项............................................................................................ 8第二部分正文 ....................................................................................................... 10一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 10二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 10三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 11四、发行人的设立...................................................................................................... 14五、发行人的独立性.................................................................................................. 15六、发起人、股东和实际控制人.............................................................................. 15七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 19八、发行人的子公司.................................................................................................. 19九、发行人的业务...................................................................................................... 19十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 20十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 22十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 23十三、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 23十四、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 24十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 24十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 25十七、发行人的税务.................................................................................................. 25十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 25十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 26二十、发行人业务发展目标...................................................................................... 26二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 26
国浩律师（北京）事务所 法律意见书二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 27二十三、相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性.............................. 27二十四、结论性意见.................................................................................................. 27
国浩律师（北京）事务所 法律意见书释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人/公司|指|郑州天迈科技股份有限公司|
|天迈有限|指|郑州天迈科技有限公司，系发行人前身|
|大成瑞信|指|石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业|
|天迈电子|指|郑州天迈电子技术有限公司，系大成瑞信前身|
|恒诺电子|指|郑州恒诺电子技术有限公司，系发行人全资子公司|
|天地启元|指|北京天地启元数字科技有限公司，系发行人全资子公司|
|河南天迈|指|河南天迈科技有限公司，系发行人全资子公司|
|天迈新能源|指|郑州天迈新能源技术有限公司，系发行人控股子公司|
|世纪恒信|指|郑州世纪恒信电子科技有限公司，系发行人报告期内曾经的全资子公司|
|蓝视科技|指|郑州蓝视科技有限公司，系发行人参股子公司|
|高创谷|指|郑州高创谷科技园开发有限公司，系发行人参股子公司|
|中证登北京分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司北京分公司|
|长江证券|指|长江证券股份有限公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|挂牌|指|发行人股票在股转系统挂牌并公开转让|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|主承销商/光大证券|指|光大证券股份限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|国浩律师（北京）事务所|
|股东大会|指|郑州天迈科技股份有限公司股东大会|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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|董事会|指|郑州天迈科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|郑州天迈科技股份有限公司监事会|
|三会|指|郑州天迈科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月份|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过的发行人上市后生效的《郑州天迈科技股份有限公司章程（草案）》|
|《公司章程》|指|经郑州市工商局备案的、现行有效的《郑州天迈科技股份有限公司章程》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市制作的《郑州天迈科技股份有限公司招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指|正中珠江于 2016 年 12 月 12 日出具的“广会审字[2016G16038730015号”《郑州天迈科技股份有限公司IPO申报材料审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|正中珠江于 2016 年 12 月 12 日出具的“广会专字[2016]G16038730026号”《郑州天迈科技股份有限公司内控鉴证报告》|
|《纳税情况报告》|指|正中珠江于 2016 年 12 月 12 日出具的“广会专字[2016]G16038730048号”《郑州天迈科技股份有限公司纳税情况鉴证报告》|
|《发起人协议》|指|天迈有限原股东郭建国、郭田甜、天迈电子和底伟于2014年6月26日共同签署的《郑州天迈科技股份有限公司发起人协议》|
|《改制审计报告》|指|北京兴华于2014年6月13日出具的“[2014]京会兴审字第07080135号”《审计报告》|
|《验资报告》|指|北京兴华于2014年6月28日出具的“[2014]京会兴验字第07080009号”《验资报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
国浩京证字[2017]第002号致：郑州天迈科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，指派张鼎映律师、张冉律师担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及《编报规则 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）国浩律师（北京）事务所简介
本所即原张涌涛律师事务所，是直属于北京市司法局的合伙制律师事务所。
本所与上海市万国律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998年 6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所因此更名为国浩律师集团（北京）事务所。2011年 3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，2011年 6月本所更名为国浩律师（北京）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，其在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、
国浩律师（北京）事务所 法律意见书香港、巴黎、马德里等设置执业机构。国浩律师事务所现有合伙人260余人，90%以上的合伙人具有硕士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域及相关专业之著名专家和学者。本所业务范围包括：参与企业改制及股份有限公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解。
（二）发行人本次发行上市的经办律师
本所指派张鼎映律师、张冉律师担任发行人首次公开发行股票并上市的经办律师。
张鼎映、张冉律师的主要证券业务执业记录和联系方式如下：
张鼎映律师：华中科技大学经济法专业法学硕士。曾就职于北京市商务局、北京联合大学等单位。自从事专职律师工作以来，参与了大量的证券发行、公司改制与设立、资产重组等方面的法律业务；近年主要为河北建新化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、博深工具股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、青岛特锐德电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、新疆西部建设股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、孚日集团股份有限公司公开增发股票并上市项目、福建七匹狼实业股份有限公司公开增发股票并上市项目、河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组项目、新疆百花村股份有限公司重大资产重组项目、河北汇金机电股份有限公司重大资产重组项目、上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组项目、龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票并上市项目、四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票并上市项目、跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票并上市项目、天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票并上市项目提供专项法律服务，并曾经为中国物流公司由国有企业改制为有限公司提供专项法律服务，以及为多家企业在全
国浩律师（北京）事务所 法律意见书国中小企业股份转让系统挂牌提供专项法律服务。
张鼎映律师的联系方式为：办公电话为（8610）65890699；传真为（8610）65176800或65176801；邮箱为zhangdingying@grandall.com.cn。
张冉律师：中国政法大学法学硕士。张冉律师的执业领域主要包括 IPO业务、并购重组业务、债券等再融资业务。近年主要为天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、河北汇金机电股份有限公司重大资产重组项目、四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票并上市项目、天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票并上市项目提供专项法律服务，并为吐鲁番地区国有资产投资经营有限责任公司、株洲市今添投资开发有限公司等企业债券项目提供专项法律服务，并为多家企业在全国中小企业股份转让系统挂牌提供专项法律服务。
张冉律师的联系方式：办公电话为（8610）65890699；传真为（8610）65176800或65176801；邮箱为zhangranbj@grandall.com.cn。
二、制作律师工作报告的工作过程
（一）本所律师于 2016年 1月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由光大证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）光大证券、为发行人进行会计审计的正中珠江会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间超过
国浩律师（北京）事务所 法律意见书2,000个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
国浩律师（北京）事务所 法律意见书监会审核要求引用本律师工作报告和法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明；
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人先后召开了第一届董事会第二十四次会议、2016年第五次临时股东大会，对发行人本次发行的发行方案及其他相关事项进行了决议。发行人本次发行的相关事宜已经上述会议审议通过，该等会议的召集召开程序符合各项法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该等会议已对本次发行须明确的事项作出决议，决议内容合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围和程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人召开的 2016年第五次临时股东大会符合法定程序和《公司章程》的规定，其作出的批准本次发行的决议内容合法、有效；
发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法、有效；本次发行股票方案需报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准，本次发行的股票在创业板上市尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。
（二）经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳；发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
（三）经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（四）经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务没有发生重大变化；
发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化。发行人的实际控制人始终为郭建国，没有发生变更。发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
（五）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第一款、第十二条至第十五条的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于已设立的股份有限公司首次向社会公众公开发行股票并上市。经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》关于首次公开发行股票并上市的实质条件的规定。详言如下：
（一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的发行上市条件
1、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；发行人最近三年无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、经本所律师核查，发行人注册资本为5,085.1万元，发行人本次发行前股本总额不少于3,000万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、经本所律师核查，发行人本次拟向社会公众公开发行 1,700万股人民币普通股股票，本次发行完成后，发行人股本总额为 6,785.1万股，即本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一
国浩律师（北京）事务所 法律意见书款第（三）项之规定。
6、经本所律师核查，发行人已聘请具有保荐资格的光大证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
7、根据《证券法》第五十条第一款第（一）项之规定，本次发行尚需取得中国证监会的核准。
8、经本所律师核查，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
9、经本所律师核查，发行人本次发行上市已获发行人2016年第五次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人系由天迈有限整体变更设立的股份公司，天迈有限成立于 2004年 4月 13日，其于 2014年 7月 3日整体变更为股份公司，因此发行人持续经营时间已超过三年，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
2、经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；
3、经本所律师核查，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定；
4、经本所律师核查，发行人股本总额为5,085.1万元，若发行人本次拟公开发行的 1,700万股全部发行完毕，则发行人本次发行后的股本总额将为 6,785.1万股，即发行后股本总额不少于3,000万股，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
5、经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人之全体发起人用于认购发行人股份之天迈有限经审计后的净资产已全部实际转移至发行人，发
国浩律师（北京）事务所 法律意见书起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
6、经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，最近两年，发行人的主营业务没有发生重大变化，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
9、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。根据发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》并经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
10、经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
11、经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
12、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具
国浩律师（北京）事务所 法律意见书备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
据此，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
13、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》规定的发行条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身天迈有限系依法成立的有限责任公司
经本所律师核查，发行人前身天迈有限的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规、规章的规定，合法、有效。
（二）发行人系由天迈有限依法整体变更设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人设立过程中签订的合同
经本所律师核查，全体发起人为设立发行人而签署的《发起人协议》符合有
国浩律师（北京）事务所 法律意见书关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
经本所律师核查，发行人设立过程中的审计、资产评估和验资事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方；发行人属于生产型企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合本次发行的相关监管要求。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人及股东
经本所律师核查，发行人的发起人共有4名，包括：郭建国、郭田甜、底伟3名自然人，以及1名法人股东天迈电子。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的自然人股东均具备民事权利能力和民事行为能力；法人股东均依法设立并合法存续，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
2、发行人共有 4名发起人，全部发起人均在中华人民共和国境内有住所，符合《公司法》关于发起人人数和住所的要求；各发起人的出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书3、发起人系以天迈有限截至 2014年 5月 31日经审计的净资产作为出资投入发行人，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
4、发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
5、经本所律师核查，发行人的法人股东天迈电子系发行人的职工持股平台，以自有资金对外投资，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相关备案或登记手续。
（二）发行人的股东
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2017年1月10日，发行人股东及其持股情况如下：
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|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|郭建国|25,289,680|
|大成瑞信|10,075,560|
|郭田甜|2,321,240|
|河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司|1,000,000|
|河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金|800,000|
|张玉娅|700,000|
|深圳前海森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|464,000|
|阮寿国|431,000|
|李留庆|415,000|
|江海燕|376,000|
|其他457名股东|8,978,520|
||50,851,000|

经核查：
（1）河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司，系由私募基金管理人
深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司管理的私募投资基金，已于 2015年 2
国浩律师（北京）事务所 法律意见书月17日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为SD5634。
（2）河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙），系由私募基金管理人郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙）管理的私募投资基金，已于 2015年 12月 3日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为SC9878。
（3）深圳前海森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙），系由私募基金管理人深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司管理的私募投资基金，已于 2015年9月30日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为S69122。
发行人系在股转系统挂牌并向特定对象发行股票后股东人数超过二百人的非上市公众公司，但根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，发行人无需因股东人数超过两百人单独申请中国证监会审核。
（三）发行人股东间的关联关系
经核查，发行人股东中，郭田甜系郭建国之女，截至本律师工作报告出具日，郭田甜持有发行人 2,321,240股股份，持股比例为4.5648%，郭田甜现为发行人普通员工。
经核查，大成瑞信的有限合伙人田淑芬系郭建国之配偶、郭田甜之母，现持有发行人股东大成瑞信62.5613%出资；大成瑞信的有限合伙人田林系田淑芬之兄，现持有发行人67,000股股份，持股比例为0.1318%，并持有发行人股东大成瑞信4%出资；田林现为发行人普通员工。
除上述关联关系之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人的控股股东与实际控制人
本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人为郭建国。
1、截至本法律意见书出具日，郭建国持有发行人 25,289,680股股份，持股比例为49.7329%，为发行人第一大股东。虽然郭建国所持股权数不足百分之五
国浩律师（北京）事务所 法律意见书十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为发行人的控股股东。
2、自天迈有限设立至今，发行人的实际控制人始终为郭建国，未发生变更，兹分析如下：
（1）自2004年4月天迈有限设立至今，郭建国一直为天迈有限及发行人的控股股东。
（2）自天迈有限 2004年 4月设立至 2014年 6月，郭建国一直担任天迈有限的执行董事、总经理；2014年 6月至今，郭建国担任发行人的董事长和总经理职务，对发行人发展战略、重大经营决策、日常经营活动均具有重大影响。
（3）自2004年4月天迈有限设立至今，郭建国一直为发行人核心技术人员及关键技术掌握人。同时，郭建国自 1982年开始从事公共交通领域的工作，多年来积累了丰富的业务经验和人脉资源，对公共交通，尤其是智能交通领域有着深刻的理解，对发行人的产品研发和战略部署有着重大贡献，进而对发行人主营业务形成及发展具有重大影响。
（4）2016年12月12日，郭建国与大成瑞信、郭田甜已签署了《一致行动协议》，约定自协议签署日起至发行人上市满三年期间，各方在发行人股东大会投票表决时均以一致意见为准进行投票表决，若未形成一致意见的，以郭建国的意见作为表决事项的一致意见。由此，郭建国实际控制影响发行人的股权比例达到74.1116%，对公司的控制力得到增强。
3、股东拟公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，如果发生股东公开发售股份，则由公司持股时间超过36个月的股东郭建国、大成瑞信、郭田甜按原持股比例同比例公开发售股份，数量不超过500万股且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。按照公司发行新股的上限和股东公开发售股份数量的上限计算，股东公开发售股份后郭建国仍为发行人实际控制人，因此若发生原股东公开发售股份不会导致发行人实
国浩律师（北京）事务所 法律意见书际控制人的变更，不会导致发行人股权结构出现重大变化，不会导致发行人法人治理结构出现不利影响，不会对发行人正常生产经营秩序产生不利影响。
据此，本所律师认为，郭建国一直为发行人的控股股东和实际控制人，最近两年未发生变更，即使发生股东公开发售股份也不会导致公司股权结构发生重大变化和实际控制人变更，不会对公司治理结构及生产经营产生不良影响。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，天迈有限设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；天迈有限自成立后至整体变更为股份有限公司前共经历了3次股权转让和5次增资，该等股权转让和增资均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人成立于 2014年 7月 3日，系由天迈有限整体变更而来，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人自 2014年 7月 3日设立至今，共发生过 4次增资扩股，均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人持股5%以上的股东中，除郭建国将其所持发行人3,000,000股股份质押之外，其他持股5%以上股东所持发行人的股份均不存在被质押的情形。
八、发行人的子公司
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人共拥有4家全资或控股子公司、2家参股公司。
经核查，本所律师认为，发行人的全资、控股及参股子公司均系依法设立并合法存续的法人实体。
九、发行人的业务
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策，发行人实际从事的主营业务没有超出上述经核准登记的范围，且发行人已取得生产经营活动相关的资质和许可。
（二）经本所律师核查，发行人近三年未在中国大陆以外经营。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（四）经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》及《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件，发行人报告期内的主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人为郭建国。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
除控股股东及实际控制人郭建国以外，持有发行人5%以上的股份的其他股东为大成瑞信。
3、发行人的关联自然人
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
4、发行人的子公司
经本所律师核查，发行人的4家全资或控股子公司和2家参股公司为发行人关联方。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书5、其他关联方
发行人的其他关联方包括发行人的关联自然人直接或间接控制、共同控制或者施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织，主要包括以下关联方：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||北京明途交通科技有限公司||大成瑞信全资设立的子公司、发行人监事吴雪雅任其监事||
|2||郑州依海风情服饰有限公司||发行人董事刘洪宇父亲刘玉民实际控制的企业||

6、报告期内曾经的关联方
发行人报告期内曾经存在的关联方如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||胡江平||发行人原第一届董事会董事||
|2||底 伟||发行人原第一届董事会董事、副总经理、董事会秘书||
|3||张石铭||发行人原董事会秘书||
|4||世纪恒信||发行人报告期内存在的全资子公司||
|5||吉林市天迈科技有限公司||报告期内发行人实际控制人郭建国控制的企业||
|6||吉林市天云科技有限公司||报告期内发行人实际控制人郭建国控制的企业||
|7||河南省日立信股份有限公司||底伟曾任其董事会秘书||
|8||河南恒野农牧股份有限公司||底伟曾任其财务总监兼董事会秘书||

详见本所出具的《律师工作报告》之“十、关联交易与同业竞争”部分所述。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易主要为发行人向关联方采购商品或劳务、关联方为发行人提供担保等。
经本所律师核查，上述关联交易已经发行人 2016年第五次临时股东大会审
议通过，发行人独立董事对发行人报告期内的上述关联交易发表了如下意见：“公
司报告期内发生的关联交易属于各关联方正常经营活动，是公司经营所需。该些
国浩律师（北京）事务所 法律意见书关联交易以公允为原则，无损害公司利益的情况，对公司当期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司独立性。”
经核查，本所律师认为，发行人与其关联方之间发生的上述关联交易系双方在平等自愿的基础上经协商一致而达成，其内容和决策程序合法有效，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易的决策制度及关于关联交易的承诺
1、经核查，本所律师认为，发行人已在《公司章程》、《郑州天迈科技股份有限公司股东大会议事规则》、《郑州天迈科技股份有限公司董事会议事规则》、《郑州天迈科技股份有限公司关联交易管理办法》及《公司章程（草案）》中规定了关联董事、关联股东在董事会、股东大会表决关联交易事项时应执行的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
2、经核查，本所律师认为，发行人非独立董事、监事和高级管理人员作出了关于规范关联交易的承诺，其所作出的规范关联交易的承诺合法、有效。
（四）发行人与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况；发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（五）关联交易及同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，对关联交易以及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函等事项，发行人已经在《招股说明书》中进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权等。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（二）经核查，发行人所有的房产、土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权不存在其他权利受限情形。
（三）根据发行人说明并经核查，发行人及子公司租赁的部分房产未办理租赁备案或尚未取得权属证书的情形对发行人的正常生产经营不构成重大影响。
综上，本所律师认为，除本法律意见书明确说明的情形外，发行人主要财产的所有权和/或使用权不存在现实的或潜在的法律纠纷；发行人对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
发行人正在履行、将要履行的重大合同包括借款及担保合同、销售合同、采购合同等，该等重大合同的内容和条款的内容合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的承诺并经核查，本所律师认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况详见本法律意见书正文之“十、“关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述。
（四）发行人金额较大的其他应收、其他应付款
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均因发行人正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明及本所律师核查，天迈有限和发行人设立至今不存
国浩律师（北京）事务所 法律意见书在合并、分立、减少注册资本、购买和出售资产行为。
（二）发行人的增资扩股情况
经本所律师核查，天迈有限设立后经历了5次增资扩股，发行人自设立以来发生过4次增资扩股，上述增资行为均履行了必要的法律程序，并在工商部门办理了注册资本变更登记，符合当时有效的法律、法规、其他规范性文件及发行人公司章程的规定。
（三）根据发行人作出的说明并经本所律师核查，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及近三年公司章程的修改已履行了法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》系按照有关制定上市公司章程的规定起草。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的制定程序及内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（三）经本所律师核查，自变更为股份公司以来，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会的历次授权或者重大决策合法、合规、真实、有效。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合有关规定，且履行了必要的法律程序；发行人董事、监事和高级管理人员最近三年未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律法规及规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人的税收优惠
经本所律师核查，报告期内，发行人享受的税收优惠主要有：
1、发行人系高新技术企业，享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策；
2、发行人及恒诺电子报告期内享受研发费用加计扣除的优惠政策；
3、恒诺电子报告期内享受软件企业所得税和增值税减免的税收优惠。
经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因税务重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（一）根据发行人的说明并经本所律师通过查询环保主管部门网站等方式核查，报告期内，发行人及其子公司不存在违反环境保护相关法律法规而受到处罚的行为。
（二）根据发行人的说明和发行人及其子公司所在地相关主管行政机关出具的合规证明文件，并经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已对募集资金用途的可行性进行了认真分析，募集资金有明确的使用方向，均用于主营业务；发行人募集资金的用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次募集资金投资项目已取得了相关部门的批准并履行了项目备案及环境审批备案程序；
在募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
二十、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人董事长、总经理存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上（含5%）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书股份的股东及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书》及其摘要的全文，并着重对发行人在招股说明书中所引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十三、相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性
经本所律师核查，除发行人实际控制人避免同业竞争的承诺以及发行人的非独立董事、监事和高级管理人员作出的规范关联交易的承诺以外，发行人、发行人的实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关规定，作出了关于股份锁定的承诺，关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺，关于执行稳定股价预案的承诺、关于对招股说明书真实性、准确定、完整性承担法律责任的承诺、持股5%以上股东的关于减持意向的声明承诺，关于依法回购和依法赔偿的承诺，并在上述承诺中提出了未履行承诺相关事宜的约束措施。
经核查，本所律师认为，发行人出具的上述承诺及约束措施履行了必要的内部决策程序，其他相关主体出具的上述承诺及约束措施已经相关主体签署确认，发行人及其他相关主体出具的上述承诺及约束措施合法、有效。
二十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人已就本次发行的有关事宜履行了必要的内部批准程序；发行人本次发行的实质条件和程序均符合《公司法》、《证券法》及《创
国浩律师（北京）事务所 法律意见书业板管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本次发行不存在重大法律障碍；发行人《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行之股票上市需经深交所同意。
（以下无正文）