广发证券股份有限公司关于
石家庄中煤装备制造股份有限公司变更募集资金投资项目及使用
剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为石家庄中煤装备制造股份有限公司（以下简称“石中装备”或者“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对石中装备变更募集资金投资项目及使用剩余募集资金永久补充流动资金进行了审慎的专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2012年7月31日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】809号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为每股7.40元，募集资金总额人民币370,000,000元，扣除各项发行费用人民币28,244,220.02元，实际募集资金净额人民币341,755,779.98元，扣除募集资金计划募集金额301,000,000元，超募资金为40,755,779.98元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验【2012】1-13号”验资报告。公司对上述资金采取了专户存储制度。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|项目总投资|建设资金|铺底流动资金|建设期|项目备案情况|
|30,100|22,086.42|8,013.58|1.5年|石高管发改投资备字[2011]18号|
|30,100|22,086.42|8,013.58|||

二、募集资金使用及变更情况
1、募投项目使用情况
根据实际经营情况和业务发展需要，公司拟变更募集资金投资项目“煤矿采掘设备产业化项目”的实施地点（详见《关于调整募投项目实施进度的公告》，公告编号2014-010），在拍得新增地块之前，公司暂时无法进行募投项目建设。
因此公司未使用募集资金投入“煤矿采掘设备产业化项目”。
2、超募资金使用情况
经 2012年 12月 23日公司第一届董事会第十六次会议决议，同意公司使用超额募集资金 3,300万元永久性补充流动资金，该资金于 2013年 1月补充流动资金。
3、暂时补充流动资金及购买银行理财产品情况
（1）2013年5月16日，公司2012年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月(公告编号：2013-015)，该资金公司已于2014年5月14日全部归还至募集资金专户(公告编号：2014-021)；
（2）2014年 5月 15日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12个月(公告编号：2014-025)。截至2014年5月30日，已使用闲置募集资金 5,000万元暂时补充流动资金。
（3）2014年 8月 15日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过10,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（4）截至公告日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品收益为 42.60万元(不含未到期理财产品收益)，已到期的本金及理财收益已及时归还至募集资金专项账户。
4、募集资金投资项目的变更情况
经公司 2014年 4月 2日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过，公
司将募集资金投资项目“煤矿采掘设备产业化项目”的计划完成时间调整至 2015年8月31日。
三、本次募集资金投资项目的变更计划
石中装备本次拟变更募集资金投资项目的计划，具体如下：
（一）变更募集资金投资项目的情况
公司“煤矿采掘设备产业化项目”原计划实施地点位于石家庄高新区黄河大道89号，建设期为1.5年，总投资30,100万元，其中建设资金22,086.42万元，铺底流动资金8,013.58万元。现拟对该项目的投资额度、实施地点、投资结构及新增产能进行调整，具体变更如下：
原计划“煤矿采掘设备产业化项目”实施地点位于石家庄高新区黄河大道89号，项目投资总额为30,100万元，生产规模和产品方案拟定为：年产掘进机100台，锚杆钻车100台，锚杆机具10,000套，刮板输送机50套。现拟将项目投资总额调整为21,695万元，新增产能调整为掘进机70台，锚杆钻车80台，锚杆机具8,000套，刮板输送机50套。其中掘进机、锚杆钻车、锚杆机具及刮板输送机(不含其主要部件中部槽的产能)的实施地点变更至新厂区（东至三环绿化地、西至阿里山大街、南至国有收储地、北至湘江道），刮板输送机其主要部件中部槽产能实施地点变更至公司全资子公司河北冀凯铸业有限公司（以下简称“冀凯铸业”），冀凯铸业位于石家庄经济技术开发区兴业街2号。项目投资结构调整后，项目建设周期仍然为1.5年，即项目全部实施完毕的时间预计为2016年6月30日。募投项目剩余募集资金8,405万元计划用于永久补充流动资金。相关内容变更前后对比如下：
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|项目名称|工程费用（万元）|||工程建设其他费用（万元）|预备费（万元）|铺底流动资金（万元）|实施主体|实施地点|
||建筑工程费|设备购置费|安装工程费||||||
|煤矿采掘设备产业化项目|376.32|20,191.00|605.73|480.65|432.71|8,013.58|公司|石家庄高新区黄河大道89号|
|煤矿采掘设备产业化项目|14,185.00|1,718.00|371.00|607.49|377.49|2,444.02|公司|新厂区|
|||1,992.00|||||冀凯铸业|石家庄经济技术开发区兴业街2号|
|永久补充流动资金（万元）|||||||||

（二）使用剩余募集资金永久补充流动资金的情况
在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，为有效地降低财务成本，最大限度地利用好现有资金，支持业务开拓与发展，优化产业结构，提升公司综合竞争力和抗风险能力，从而使公司利益和股东利益最大化，公司拟将缩减建设规模后剩余募集资金8,405万元用于永久补充公司流动资金。
四、变更募集资金投资项目的原因
（一）调整募投项目实施地点的原因说明
从公司生产布局来看，公司现有两个生产厂区，分别位于河北省石家庄高新技术开发区黄河大道89号和石家庄经济技术开发区兴业街2号。其中，石家庄经济技术开发区兴业街2号为公司及其子公司冀凯铸业合用厂区，公司在该厂区主要生产安全钻机、掘进设备、运输机械等煤机设备，冀凯铸业主要生产整铸无焊接中部槽。公司子公司冀凯铸业的新产品“整铸无焊接中部槽”的销售量及生产
量都呈爆发式增长，根据公司对市场的判断，整铸无焊接中部槽的销售量和生产
量还将继续大幅增长，并且规格将以重型、超重型为主。冀凯铸业现有的生产布
局已经无法满足销售及市场快速发展的需要。鉴于此，公司对石家庄经济技术开发区兴业街2号场地进行了重新规划，专门用于生产整铸无焊接中部槽。
从公司现有产品的生产流程来看，石家庄经济技术开发区兴业街2号专门用于生产整铸无焊接中部槽后，公司将对石家庄高新技术开发区黄河大道89号厂房的生产流程进行优化，以配置从石家庄经济技术开发区兴业街2号厂区迁出的生产安全钻机、掘进设备、运输机械等机器设备。上述设备迁入后，作为募投项目实施地点，其无法同时满足募投项目所需机器设备安置的要求。
为此，公司根据实际经营情况和业务发展需要，并结合公司发展战略，在对现有产品的生产流程和厂房布局进行了调整和优化的基础上，公司决定另行购买一块土地，将公司现有生产安全钻机、掘进设备、运输机械（不包含中部槽部分）等生产资料全部整合到一起，避免了两个厂区转序等诸多不便，便于管理，有利于提高效率，更有利于公司长远发展。公司已于2014年12月24日竞得位于石家庄高新区编号为2014[066]号地块的国有建设用地使用权（东至三环绿化地、西至
阿里山大街、南至国有收储地、北至湘江道）。石家庄经济技术开发区兴业街2号专门用于生产整铸无焊接中部槽，为中部槽生产的改扩建提供空间，也有利于冀凯铸业的跨越式发展。
（二）调整募投项目投资额度和投资结构的原因说明：
1、受国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素影响，原募投项目的投资方式已不再适应公司未来战略发展规划。公司根据目前战略发展需要，降低募投项目投资额，变更募投项目的实施地点和投资结构，有利于提高募集资金的使用效率，为公司业绩增长提供强有力保障；
2、公司通过进行技术改善，使得产品在生产过程中，可以采用大量工装、模具进行加工制作，提高了现有生产设备的生产效率和产能，因此公司短期内不需要通过购置大量新增生产设备来补充产能；
五、相关审核和批准程序
（一）董事会决议及独立董事意见
2015年1月5日，石中装备第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目及使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目及使用剩余募集资金永久补充流动资金，是基于当前公司所处行业变化进行的决策，有利于提高募集资金的使用效率，减轻公司的资金压力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的实施，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。我们同意公司《关于公司变更募集资金投资项目及使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会决议
2015年1月5日，石中装备第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目及使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，合理进行了资源配置，有利于募投项目更好的完成和公司整体效益的提升，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合法合规。我们同意公司《关于公司变更募集资金投资项目及使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）股东大会决议
公司本次变更募集资金投资项目及使用剩余募集资金永久补充流动资金尚
需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
六、保荐机构的专项意见
经核查，广发证券认为：
公司本次变更募集资金投资项目及使用剩余募集资金永久补充流动资金是
根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。
综上所述，广发证券对本次募集资金的使用计划无异议，并将持续关注公司募集资金的使用情况。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于石家庄中煤装备制造股份有限公司变更募集资金投资项目及使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________ ____________
张立军 褚力川
广发证券股份有限公司2015年1月5日