华泰联合证券有限责任公司关于
淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”、“公司”）发行股份及支付现金购买山东齐鲁科力化工研究院有限公司99%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对齐翔腾达本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了审核核查，核查情况如下：
一、齐翔腾达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司向高步良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1729号），核准齐翔腾达向高步良发行 3,005,452股股份，向程玉春发行 2,944,807股股份、向邓建利发行 3,045,394股股份、向叶庆双发行 1,434,590股股份、向刘世福发行 1,434,590股股份、向谭永放发行 1,285,139股股份、向尹长学发行1,676,770股股份、向燕京发行1,147,839股股份、向王世和发行1,890,904股股份、向李振华发行1,366,316股股份、向李海洋发行 2,265,034股股份、向穆清超发行 285,442股股份、向李世勤发行 655,940股股份、向邱波发行 304,640股股份、向吴唯历发行 623,685股股份、向刘洪伟发行 623,685股股份、向方春光发行 350,035股股份、向胡定学发行 332,376股股份、向陈辉平发行 325,963股股份、向田力发行 310,632股股份、向王洲科发行 305,421股股份、向刘宏发行 305,421股股份、向马少玫发行 294,462股股份、向赵永刚发行285,442股股份、向白晓发行275,906股股份、向齐世富发行275,906股股份、向
于基磊发行257,854股股份、向唐行纲发行257,854股股份、向孙立群发行236,927股股份、向崔成龙发行 236,927股股份、向徐依会发行 236,927股股份、向罗美玉发行 221,996股股份、向汤海泳发行 207,473股股份、向蔡景平发行 207,473股股份、向辛建峰发行 207,473股股份、向杨峰发行 207,473股股份、向于恒发行 207,473股股份、向唐跃猛发行 207,473股股份、向王志生发行 207,473股股份、向金德博发行 207,473股股份、向王宗磊发行 182,222股股份、向常晓敏发行121,994股股份、向刘青发行119,042股股份、向唐立霞发行105,801股股份、向潘筠发行92,596股股份、向李娜发行45,307股股份、向李蒙发行45,307股股份、向王云芳发行 40,986股股份、向王雷发行 30,739股股份购买相关资产；核准齐翔腾达非公开发行不超过 17,016,317股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据淄博市工商行政管理局于 2015年 7月 29日出具的《企业变更情况》，高步良等 49名自然人所持的齐鲁科力99%股权已全部过户至齐翔腾达名下，齐鲁科力成为齐翔腾达的控股子公司。
2015年8月19日，齐翔腾达完成本次交易募集配套资金的发行事宜，发行股份数量为16,717,557股股份，募集资金总额为218,999,996.70元，符合公司2015年第一次临时股东大会决议批准的发行数量上限要求，且符合证监会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司向高步良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1729号）中关于“核准齐翔腾达非公开发行不超过17,016,317股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的要求。其中，公司向华宝信托有限责任公司发行 6,870,229股股份，向汇添富基金管理股份有限公司发行4,503,818股股份，向安徽安粮控股股份有限公司发行3,358,778股股份，向华安基金管理有限公司发行1,984,732股股份，合计发行16,717,557股股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月11日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，齐翔腾达已于 2015年 8月 11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 8月 19日，锁定期为 36个月。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月14日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，齐翔腾达已于 2015年 9月 14日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年9月21日，锁定期为12个月。
二、非公开发行股份及股本变化情况
淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，经 2015年 3月 23日上市公司第三届董事会第七次会议、2015年 4月13日上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2015年7月25日收到中国证监会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司向高步良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1729号），核准齐翔腾达向高步良等49名交易对方发行股份购买相关资产；
核准齐翔腾达非公开发行不超过 17,016,317股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月14日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，齐翔腾达已于 2015年 9月 14日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年9月21日，锁定期为12个月。
2016年4月13日，公司2015年年度股东大会审议通过2015年年度权益分派方案：以2015年末的总股本806,913,297股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金2元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增12股。
2016年 6月 6日，公司 2015年年度权益分派实施后，总股本增加至1,775,209,253股,其中限售股份135,912,027股。
三、非公开发行股份中股东有关承诺及其履行情况
理股份有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、华安基金管理有限公司承诺本次非公开发行股份过程中认购获配上市公司股票自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。上述各认购方自愿将本次配套募集资金发公开发行过程中认购获配的上市公司股票进行锁定处理，锁定期自本次非公开发行新增股份上市之日起满12个月。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司未对其存在违规担保。
4、本次申请解除限售的股东未追加其他承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2016年9月21日；
2、本次解除限售股份的数量为36,778,625股，占公司股本总额的2.0718%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计4名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||||||||本次可上市流通|
||序||||所持限售股份数||本次申请解除限|||
||||股东名称||||||股数占公司总股|
||号||||量（股）||售股份数量（股）|||
||||||||||本比例|
|1||汇添富基金－工商银行－渤海证券股份有限公司||3,368,855||3,368,855||0.1898%||
|2||汇添富基金－招商银行－添富－国贸东方－定增双喜盛世添富牛29号资产管理计划||6,539,544||6,539,544||0.3684%||
|3||华宝信托有限责任公司||15,114,504||15,114,504||0.8514%||
|4||安徽安粮控股股份有限公司||7,389,312||7,389,312||0.4163%||
|5||华安基金－兴业银行－华安定增量化1号资产管理计划||4,366,410||4,366,410||0.2460%||
|||合计||36,778,625||36,778,625||2.0718%||

五、股份变动情况
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||本次变动前|||本次变动后||
||||本次增减变动|||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|135,913,078|7.66%|-36,778,625|99,134,453|5.58%|
|其中：境内法人持股|36,778,625|2.07%|-36,778,625|-|-|
|境内自然人持股|99,134,453|5.58%||99,134,453|5.58%|
|二、无限售条件股份|1,639,296,175|92.34%|+36,778,625|1,676,074,800|94.42%|
|三、股份总数|1,775,209,253|100.00%||1,775,209,253|100.00%|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
截至本核查意见出具日，齐翔腾达本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。齐翔腾达本次36,778,625股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；齐翔腾达本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
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