西南证券股份有限公司
关于
北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年一月
独立财务顾问声明与承诺
西南证券股份有限公司受北京真视通科技股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，就该事项向真视通全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2014年修订》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及真视通与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》、真视通及交易对方、认购方提供的有关资料、真视通董事会编制的《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向真视通全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向真视通全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、如独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
10、本独立财务顾问报告不构成对真视通的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读真视通董事会发布的《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交西南证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................ 1一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................... 4释义 .................................................................................................................................. 10一、一般释义 ................................................................................................................. 10二、专业释义 ................................................................................................................. 11三、其他释义 ................................................................................................................. 12第一节本次交易概况 .................................................................................................... 14一、本次重组的背景及目的 ......................................................................................... 14二、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 18三、本次交易具体方案 ................................................................................................. 19四、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 25五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................................. 25六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 25第二节上市公司基本情况 ............................................................................................ 28一、公司概况 ................................................................................................................. 28二、公司历史沿革 ......................................................................................................... 29三、公司控股权变动情况 ............................................................................................. 50四、公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 50五、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ............................................................. 50
六、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 52七、上市公司合法经营情况 ......................................................................................... 52第三节交易对方的基本情况 ........................................................................................ 53一、交易对方概况 ......................................................................................................... 53二、交易对方基本情况 ................................................................................................. 53三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ..................................................... 56四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................................................................... 56五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况及诚信情况 ............................. 57六、交易对方关于本次交易相关事项的承诺 ............................................................. 57第四节本次交易的标的资产 ........................................................................................ 59一、基本情况 ................................................................................................................. 59二、历史沿革 ................................................................................................................. 59三、网润杰科最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明 ................................................................................. 62四、网润杰科的控制关系 ............................................................................................. 63五、网润杰科的对外股权投资 ..................................................................................... 64六、网润杰科的业务和技术 ......................................................................................... 65七、网润杰科涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ............................................................................................................................... 107八、网润杰科主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ....................... 107九、网润杰科最近两年简要财务报表 ....................................................................... 111十、行政处罚及未决诉讼情况 ................................................................................... 111
十一、网润杰科报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................... 112第五节标的资产的评估 .............................................................................................. 115一、网润杰科评估基本情况 ....................................................................................... 115二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ............................... 150三、独立董事意见 ....................................................................................................... 162第六节本次交易涉及股份发行的情况 ...................................................................... 164一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 164二、本次交易中的股票发行 ....................................................................................... 164三、募集配套资金的用途及必要性 ........................................................................... 168四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 193第七节风险提示 ......................................................................................................... 196一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 196二、标的资产经营风险 ............................................................................................... 199第八节独立财务顾问的核查意见 .............................................................................. 201一、基本假设 ............................................................................................................... 201二、本次交易合规性分析 ........................................................................................... 201三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析 ....................................................... 215四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ........................................................................................... 215五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ........................................................... 229六、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查 ........................................... 231七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后不能及时获得对价的风险 ....... 232
八、请结合网润杰科所处行业的发展趋势、目前行业竞争格局、网润杰科行业地位、核心竞争力等，详细说明本次评估增值的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。 ....................................................................................................................... 232九、网润杰科2014年至2015年归属于母公司所有者的净利润仅分别为 459.24
万元、732.14万元，而交易对方承诺网润杰科2016年度实现的扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润不低于2,500万元；2016年度、2017年度
累计不低于5,625万元；2016年度、2017年度、2018年度累计不低于9,531万
元。请结合网润杰科的客户稳定性及拓展计划、与上市公司的协同效应、业绩增长模式的可持续性等因素，分析上述业绩承诺的具体依据及合理性。请独立财务顾问发表意见。 ........................................................................................................... 247十、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 ........................... 254十一、申请材料显示，网润杰科是数据中心解决方案提供商，主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域提供数据中心建设，以及数据中心运维和管理服务。请你公司补充披露网润杰科提供云计算中心建设和服务是否需要取得行业准入或行业资质，提供跨地区数据服务业务是否需取得相应资质；如需，请补充提供相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。255十二、申请材料显示，网润杰科是云计算数据中心解决方案提供商，致力于提供一体化的专业网络解决方案，并在传统数据中心建设和运维服务的基础上，提供IAAS云计算数据中心解决方案。其中，数据中心建设业务包括数据中心基础建
设和IAAS云计算业务，后者又可细分为3类子业务。请你公司：1）以通俗易懂的语言补充披露网润杰科各类主营业务情况、云计算数据中心解决方案业务与云计算的关系，并举例论述。2）补充披露网润杰科云计算中心与传统互联网数据中心（IDC数据中心）在提供产品和服务、业务模式、盈利模式和特征等方面的异同和未来发展趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................... 257十三、请你公司按照具体业务类型，补充披露网润杰科报告期前五大客户情况，各类业务的划分标准、收入确认原则、时点及依据。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 ................................................................................................... 265十四、申请材料显示，网润杰科2014年、2015年净利率分别为5.82%、6.62%；
收益法评估预测未来年度净利率远高于报告期水平，保持在13%-16%之间。请
你公司结合网润杰科经营业绩变化情况及同行业可比上市公司业绩变化发展趋
势，补充披露网润杰科预测未来年度净利率远高于报告期水平的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 270十五、请你公司结合网润杰科截至目前的经营业绩、客户稳定性分析及新客户拓展情况、业绩承诺方的资金实力，补充披露网润杰科2016-2018年预测净利润的可实现性及业绩承诺方的承诺履行保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 276十六、请你公司结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 287第九节独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 290一、西南证券内核程序 ............................................................................................... 290二、内核意见 ............................................................................................................... 291三、结论性意见 ........................................................................................................... 291第十三节其他重大事项 .............................................................................................. 293一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ... 293二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负
债）的情况 ................................................................................................................... 293三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ................................................... 294四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 294五、上市公司利润分配政策 ....................................................................................... 295
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................................................................... 300七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ....................................................... 301八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情
形”的说明 ..................................................................................................................... 302九、本次交易中涉及的超额业绩奖励 ....................................................................... 302十、上市公司本次重大资产重组前不存在业绩“变脸”且本次重组不存在拟置出资产情形 ........................................................................................................................... 305十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息305
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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三、其他释义
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净资产）
第一节本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国内政策和资本市场环境为上市公司外延式扩张创造了有利条件
2014年 3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国内企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国内诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。
2015年 9月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。
近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量，增加了盈利水平，为中小股民带来了利益。真视通于 2015年首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市交易，作为上市公司，真视通可以充分借助资本市场发展平台，采取发行股票或现金等多样化支付方式进行收购，进一步强化公司的竞争优势，实现跨越式发展。
2、云计算行业市场空间广阔
近年来，中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟，云计算应用实践不断扩大，成熟案例在各省市不断涌现，云计算产业进入快速发展阶段；以云数据中心（IDC）、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大，移动支付、电子商务、搜索、社会公共管理、位置服务等互联网服务也逐步向云计算架构迁移；与
此同时，由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。
2016年的《政府工作报告》中，李克强总理明确提出要“促进大数据、云计算、物联网广泛应用”。随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，以及在线视频和电商为首的移动互联网公司对数据存储规模，数据传输速度的需求日趋膨胀，未来云计算产业链将会有良好的发展空间。
3、上市公司实施多媒体视讯系统业务链条的延伸战略
真视通是国内领先的多媒体视讯综合解决方案提供商，主营业务涵盖现场会议系统、远程视频会议系统、综合管理与控制、视频监控与指挥调度等多种软硬件应用模块的综合系统平台。随着计算机、网络、通信、音视频技术的迅速发展，多媒体视讯系统业务正迈向一个新阶段，云计算、云服务、融合通信、物联网等技术正从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与多媒体视讯系统加速融为一体。多媒体视讯系统功能已经由最初的会议服务功能，逐步扩展到可实现从培训、展示、协作、管理、监控，到生产调度、应急管理与处置、信息收集与分析、辅助决策、实时追踪等多种功能。针对上述趋势，上市公司需要不断完善自身产业体系以满足在移动互联网、大数据分析、云计算、物联网等新技术、新应用和新模式不断升级的大背景下所产生的新的多媒体视讯需求。云数据中心建设是适应上述行业变化的重要组成部分，上市公司的本次收购，有助于其适应行业的发展变化，满足更多客户的需求，从而进一步提升其综合竞争力。
4、网润杰科竞争优势是上市公司实现战略发展的重要引擎
网润杰科专业从事云数据中心建设和数据中心运维和管理，业务范围涵盖网络建设、网络安全系统建设、应用交付系统建设和 Iaas云计算网络虚拟化等服务。
网润杰科具有覆盖全国的服务体系，能够快速满足客户的服务需求，其客户广泛的分布在互联网企业、银行、外资机构等领域，包括奇虎科技、乐视网、三星数据系统（中国）有限公司等知名企业。
网润杰科在云数据中心建设和运维管理、优质客户等方面所具备的核心优势与真视通发展战略的核心诉求相匹配。一方面，网润杰科在云数据领域的技术优势能够满足真视通完善其多媒体视讯系统产品体系的需求，使得真视通能够高效率的进入云视频业务领域，并拓展其视讯系统产品线；另一方面，真视通与网润杰科能够实现优质客户共享和交叉销售，有利于收购双方增加客户覆盖并扩大市场份额。综上所述，网润杰科竞争优势是上市公司实现战略发展的重要引擎。
（二）本次重组的目的
1、丰富公司产品，提升公司服务能力，进一步提高公司综合竞争力
真视通是国内领先的多媒体视讯系统解决方案提供商，主营业务为向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域的大中型客户提供领先的多媒体视讯综合解决方案。
网润杰科主要从事数据中心建设和数据中心运维管理业务，包括网络建设、网络安全系统建设、应用交付系统建设和 Iaas云计算网络虚拟化等服务，目前主要面向互联网企业、银行、外资机构等客户领域，包括奇虎科技、乐视网、三星数据系统（中国）有限公司等知名企业。
公司与被并购标的均属于软件和信息技术服务业。通过本次重组，能够实现上市公司产业内的横向扩张，丰富公司的产品，提升公司服务能力，进一步提高公司综合竞争力。
2、上市公司与标的公司整合能够产生显著的协同效应
本次交易完成后，网润杰科将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使网润杰科与上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。
（1）业务协同
目前，云计算、云服务、融合通信、物联网等技术正从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与多媒体视讯系统加速融为一体。本次收购，网润杰科在云计算、
云服务方面的优势，一方面可以协助上市公司在多媒体视讯系统方面的拓展，增强其业务的“云”特性，另一方面可以协助上市公司本次募投项目云视讯平台项目的建设、实施和维护。上市公司也可以协助网润杰科进入云视频数据中心建设领域，促进其既有业务的发展。
（2）销售协同
自成立以来，上市公司成功地为数以百计的重要客户提供了多媒体视讯综合解决方案，尤其是在能源、政府、金融等重点领域积累了丰富的客户资源。而网润杰科通过多年的发展，客户主要集中在互联网行业、金融、保险、外企等领域。收购双方在主要客户领域方面有一定的重合，同时互补性也较强。本次收购完成后，收购双方能够利用对方在业务领域的市场优势，为彼此拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护，拓展新的客户群体，实现销售的协同。
目前，真视通建立了以北京为总部，辐射全国的营销服务网络，实行区域管理，分别在广州、上海、武汉、山东、青岛、成都、内蒙、昆明、西安、广西、石家庄、沈阳、长春、兰州、天津、新疆、湖南、福州、西宁设有分公司和办事处。
网润杰科目前也具有覆盖全国的服务体系，在北京、天津、济南、成都等地设有业务平台。双方可以在营销服务网络设置方面互补协同，以降低整体的销售推广费用。
（3）技术研发协同
真视通所从事的多媒体视讯行业是集音视频处理技术、计算机软硬件技术、网络技术、自动控制技术、仿真技术以及建筑声学和人体工程学技术于一体的新兴高新技术产业。而网润杰科的云计算行业则需要掌握虚拟化、分布式计算、分布式存储、网络虚拟化等多方面的技术。双方涉及的技术互有交叉，本次收购完成后，真视通、网润杰科均可获得对方的研发技术和研发人员支持，形成研发协同。
（4）增强上市公司的综合实力和盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，真视通和网润杰科均在其各自的领域树立了良好的市场和技术形象，积累了一定数量的优质客户。本次交易完成后，网润杰科将成
为真视通的全资子公司，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，未来通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源，将有利于形成整体竞争优势，提升真视通的市场占有率和市场影响力，吸纳更多更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司资产质量。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2016年 4月 19日，网润云城召开股东会，全体股东同意将所持网润杰科60.00%股权转让给上市公司，并同意放弃对网润杰科其他股东的优先购买权；
2、2016年 4月 20日，网润杰科召开股东会，全体股东同意将所持网润杰科100%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
3、2016年 4月 25日，真视通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；
4、2016年 4月 25日，公司与各交易对方签署附生效条件的《网润杰科资产购买协议》和《网润杰科盈利承诺补偿协议》；
5、2016年5月16日，公司2015年年度股东大会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；
6、2017年 1月 9日，真视通召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了标的资产的补充审计报告和评估报告、上市公司补充备考审阅报告，并决议将配套融资定价基准日确定为发行期首日。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易尚需获得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，真视通拟通过发行股份及支付现金的方式购买网润杰科100%股权；同时，向不超过10名特定投资者募集不超过40,000.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
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|交易作价（万元）|股份支付||
||支付金额（万元）|发行股份数（股）|
|40,000.00|24,000.00|3,471,217|

募集配套资金 40,000.00
本次交易完成后，真视通将持有网润杰科100%的股权。
（二）标的资产的估值及作价
中企华采用资产基础法和收益法对网润杰科100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年12月31日和补充评估基准日2016年9月30日，网润杰科100%股权评估值情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日净资产|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015.12.31|1,870.39|40,019.83|38,149.44|2,039.65%|
|2016.9.30|3,518.17|41,503.57|37,985.40|1,079.69%|

以截至评估基准日2015年12月31日的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定网润杰科100%股权作价为40,000.00万元。
（三）交易对价支付方式
真视通以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价，其中发行股份的具
体情况详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本
次交易中的股票发行”，对于各交易对方获得的上市公司股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。发行股份和支付现金的简要情况如下：
1、购买网润杰科100%股权的支付方式
网润杰科本次交易作价 40,000.00万元，真视通以发行股份的方式支付 24,000.00万元的交易对价，以现金支付 16,000.00万元的交易对价，具体支付情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|李贤兵|150.00|15.00|-|-|
|王文平|250.00|25.00|-|-|
|网润云城|600.00|60.00|24,000.00|3,471,217|
||1,000.00|100.00|24,000.00|3,471,217|

2、发行股份购买资产每股发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。
参考定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的九折，即 69.44元/股，经交易各方友好协商决定，股份发行价格为69.44元/股。
2016年5月16日，真视通2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案。公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本80,646,500股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金。公司上述权益分派方案已于 2016年6月20日实施完毕。
交易双方原定每股发行价格根据上述派息事项相应调整，由每股69.44元调整为每股69.14元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份发行价格、发行数量亦将作相应调整。
3、现金支付安排
本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
本次交易的现金支付，由真视通按照以下约定进行支付：在本次配套融资募集资金到位后 10个工作日内，真视通向王文平支付现金对价 8,000.00万元；在网润杰科完成2016年度承诺的净利润并在《专项审核报告》出具后的10个工作日内，真视通向王文平支付现金对价 2,000.00万元；在网润杰科完成 2016年度、2017年度承诺的累计净利润并在《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，真视通向李贤兵支付现金对价2,000.00万元；在网润杰科完成2016年度、2017年度、2018年度承诺的累计净利润并在《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，真视通向李贤兵支付现金对价4,000.00万元。
若募集配套资金在交割日后的 90个自然日内未到账，真视通将以自有资金进行支付。
（四）股份锁定期
网润云城通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。如网润杰科在业绩承诺期内未实现业绩承诺，则网润云城在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期
交易对方业绩承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。
2、业绩承诺
交易对方承诺网润杰科 2016年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）不低于 2,500.00万元；2016年度和 2017年度累计实现净利润不低于 5,625.00万元；2016年度、2017年度和 2018年度累计实现净利润不低于9,531.00万元。
3、业绩补偿计算公式
若网润杰科在业绩承诺期内实现的净利润未达到业绩承诺，则交易对方须按照以下公式计算的补偿金额进行补偿：
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×上市公司取得标的公司100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
4、减值测试
业绩承诺期届满后，公司将对网润杰科100%股权进行减值测试，若网润杰科100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向公司另行补偿，补偿金额为网润杰科100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。
5、业绩奖励
若网润杰科在业绩承诺期内累计完成的净利润超过9,531.00万元，网润杰科将按超出部分的50%比例提取奖金奖励给留任的管理层和核心团队，但奖励金额不得超过 2018年实现的净利润且业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%，具体分配方案由网润杰科经营管理层提交草案，并由网润杰科执行董事或董事会审议批准后实施。业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由网润杰科一次性以现金支付，相关税费由网润杰科代扣代缴。
关于本次交易中业绩奖励设置的原因、依据、会计处理方法等详见本独立财务顾问报告“第十节其他重大事项”之“九、本次交易中涉及的超额业绩奖励”部分。
6、补偿的实施
如出现需要补偿的情形，交易对方应在业绩承诺期每一年度的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告）出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的现金数及应补偿的股份数量，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告）公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
补偿义务发生时，李贤兵、王文平应当首先以上市公司购买股权现金对价未支付额进行补偿，现金对价未支付额不够补偿的，由网润云城以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，如股份补偿后仍不足弥补应补偿金额的，交易对方应当以自有资金进行补偿，直至完全弥补应补偿金额。
应补偿股份数=（当年应补偿金额－现金补偿金额）÷本次发行价格
网润云城应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数。
若上市公司在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（六）募集配套资金
真视通拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过40,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
1、发行价格
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。在取
得发行核准批文后，公司将与独立财务顾问共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为40,000.00万元，不超过交易总金额的
100%。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。在取得发行核准批文后，
公司将与独立财务顾问共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定最终发行价格。
定价基准日至本次发行期间，真视通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数亦将根据发行底价作相应调整。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权，依据询价结果确定。
3、股份锁定期安排
不超过10名特定投资者通过募集配套资金取得的真视通股份，自上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
4、募集资金投向
真视通拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过40,000.00万元。其中16,000.00万元用于支付现金对价，18,132.00万元用于云视讯平台项目，剩余5,868.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，上述项目资金不足部分由真视通以自有资金进行补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，网润云城持有上市公司股份比例不超过上市公司总股本5%。根据《深圳证券交易所上市规则》，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据真视通和网润杰科经审计的2015年财务数据，相关财务指标计算如下：单位：万元
|||
|-|-|
|总资产（2015.12.31）|净资产（2015.12.31）|
|106,420.12|54,341.16|
|7,158.03|1,870.39|
|40,000.00||
|37.59%|73.61%|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产交易作价占上市公司2015年末净资产的比重为73.61%，超过50%且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人王国红、胡小周合计持有的上市公司股份比例将由33.98%下降至32.58%（未考虑募集配套资金），仍为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制权并未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为80,646,500股。本次上市公司拟发行
3,471,217股股份用于购买资产。不考虑募集配套资金影响，本次发行完毕后，公
司总股本将增至84,117,717股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例（%)||股份数量|
|17,132,460|21.24|-|17,132,460|
|10,273,200|12.74|-|10,273,200|
|27,405,660|33.98||27,405,660|
|-|-|3,471,217|3,471,217|
|53,240,840|66.02|-|53,240,840|
|80,646,500|100.00|3,471,217|84,117,717|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，王国红、胡小周合计持有上市公司32.58%的股权，王国红、胡小周仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据真视通2015年和2016年1-9月财务数据，以及备考财务数据，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后|增加值|

2016.9.30/2016年1-9月
||||
|-|-|-|
|89,471.34|144,830.85|55,359.51|
|33,106.71|62,202.54|29,095.83|
|56,364.63|82,628.31|26,263.68|
|52,055.03|65,368.99|13,313.96|
|4,468.77|6,630.20|2,161.43|

||||
|-|-|-|
|4,237.85|5,835.82|1,597.97|
|0.53|0.68|0.15|

2015.12.31/2015年
||||
|-|-|-|
|106,420.12|152,459.48|46,039.36|
|52,078.96|73,452.61|21,373.65|
|54,341.16|79,006.87|24,665.71|
|70,871.55|81,939.08|11,067.53|
|6,379.19|7,155.00|775.81|
|6,003.98|6,669.69|665.71|
|0.86|0.88|0.02|

第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：北京真视通科技股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：真视通
英文名称：Beijing Transtrue Technology Inc.
证券代码：002771
成立日期：2000年5月22日
注册资本：8,064.65万元
法定代表人：胡小周
统一社会信用代码/注册号：91110000722672781M
注册地址：北京市丰台区科学城航丰路9号10层1002号[园区]
办公地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层
董事会秘书：吴岚
联系电话：010-59220193
传真：010-59220128
邮政编码：100029
公司网址：www.bjzst.cn
登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包。
二、公司历史沿革
（一）公司设立情况
真视通前身为北京直真视通科技有限公司。2000年5月15日，王政贤与胡小周签署《北京直真视通科技有限公司章程》。2000年5月15日，北京中威会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告书》（中威验事字（2000）字第 134号），经其审验，王政贤与胡小周已于2000年5月15日分别认缴出资36万元及
24万元。2000年5月22日，北京市工商局向直真有限核发了《企业法人营业执
照》（注册号：1101062134905）。
直真有限设立时，其股东、出资额及出资比例如下表：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|36.00|
|24.00|
|60.00|

（二）公司历次股本变动情况
1、2001年第一次增资扩股
2000年12月18日，直真有限股东会通过决议，同意王飞雪、胡荣及陈骏为
股东，3人分别以货币出资40万元、20万元以及40万元；同意王政贤与胡小周分别增资14万元及26万元。2000年12月28日，王飞雪、胡荣、陈骏、王政贤及
胡小周签署了新的公司章程。本次增资经北京中威华浩会计师事务所有限公司于
2001年1月2日出具的《变更登记验资报告书》（京中验字（2001）第001号）
审验。2001年3月5日，北京市工商局核准了本次变更。
本次变更完成后直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|50.00|
|50.00|
|40.00|
|40.00|
|20.00|
|200.00|

2、2001年第二次增资扩股
2001年3月12日，直真有限股东会通过决议，同意王政贤、胡小周、王飞
雪、陈骏及胡荣分别增加注册资本75万元、75万元、60万元、60万元及30万
元。本次增资经北京中威华浩会计师事务所有限公司于2001年3月14日出具的
《变更登记验资报告书》（京中验字（2001）第1093号）审验。2001年3月19
日，北京市工商局核准了本次变更。
本次变更完成后直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|125.00|
|125.00|
|100.00|
|100.00|
|50.00|
|500.00|

3、2001年股权转让
2001年11月18日，胡小周与吴天舒签署《股权转让协议》，约定胡小周将
持有的直真有限125万元出资额无偿转让给吴天舒。该次股权转让实际是委托持股行为，即由胡小周委托吴天舒作为名义股东代其持有直真有限125万元出资额。
2001年11月18日，王飞雪与胡荣签署《转股协议》，约定王飞雪将持有的
直真有限100万元出资额转让给胡荣。双方约定股权转让价款为100万元，该等转让价款已付清。
2001年11月18日，直真有限股东会通过决议同意了上述股权转让，并相应
修改公司章程。2001年12月7日，北京市工商行政管理局核准了本次变更。
上述转让完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|占比（%）|
|150.00|30.00|
|125.00|25.00|
|125.00|25.00|
|100.00|20.00|
|500.00|100.00|

4、2003年股权转让
2003年10月11日，王政贤、胡荣、陈骏及吴天舒签署《转股协议书
20031011》，约定王政贤将其持有的直真有限125万元出资全部无偿转让给胡荣，陈骏、吴天舒亦同意上述股权转让。
2003年10月11日，直真有限股东会通过决议，同意王政贤将其持有的直真
有限125万元出资全部无偿转让给胡荣，并调整直真有限股权结构。2003年11月11日，北京市工商局核准了本次变更。
本次变更完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|占比（%）|
|275.00|55.00|
|125.00|25.00|
|100.00|20.00|
|500.00|100.00|

5、2004年股权转让
（1）2004年2月股权转让
2004年2月10日，陈骏与胡小周签署《股权转让协议》，约定将其持有的直真有限100万元出资额无偿转让给胡小周。
2004年2月10日，吴天舒与胡小周签署《股权转让协议》，约定将其持有的直真有限125万元出资额无偿转让给胡小周。同时吴天舒辞去直真有限执行董事职务，转由胡小周担任。上述股权转让系解除代持关系。
2004年2月10日，直真有限股东会通过决议，同意吴天舒将持有的直真有限125万元出资额无偿转让给胡小周；同意陈骏将其持有的直真有限100万元出资额无偿转让给胡小周，并调整直真有限的股权结构。2004年2月19日，北京市工商局核准了本次变更。
本次变更完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|275.00|
|225.00|
|500.00|

（2）2004年4月胡荣同意转让出资额的约定
2004年4月26日，胡荣、胡小周、王国红、陈瑞良、马亚及吴岚6人共同协商，约定王国红、陈瑞良、马亚、吴岚作为经营团队共同购买胡荣持有的全部公司股权（55%），其中，王国红购买31%，陈瑞良购买9%，马亚购买8.5%，吴岚购买6.5%，胡小周同意以上安排；为稳定公司股权结构及管理层人员结构，参会人
员同意由王国红代陈瑞良、马亚、吴岚持有公司股权；基于各方对公司经营现状和未来的认识，以及多年的合作基础，以上股权购买的价格确定为150万元，在王国红、陈瑞良、马亚、吴岚支付30%价款后，胡荣将向王国红转让所持全部公司股
权（55%），并配合办理工商变更登记，购买方应于转让完成后一年内将所余70%价款支付予胡荣。
王国红、陈瑞良、马亚、吴岚承诺在公司工作至2008年12月31日，任何人如在此时间前离开公司，则应将所持股权按比例转让给未离职的股东。2008年12月31日后，股权不受离职转回限制。
上述转让实际于2006年2月实施并完成工商变更登记，具体请参见下述之
“7、2006年股权转让”。
（3）2004年5月胡小周转让部分出资额并受托持有的情况
2004年5月，为有效激励骨干员工，胡小周、王国红、陈瑞良、马亚、吴岚
（该5人为甲方）与肖云等12人（该等员工为乙方）分别签订《员工持股协
议》，约定：由胡小周向该等骨干员工分别转让其持有的部分直真有限出资额，合计转让63.33万元直真有限出资额，具体受让份额根据员工任职情况和进入公司时间划定的标准予以确定；转让定价为：将注册资本500万元等额分为150份，每份转让价格1万元人民币，该等员工委托胡小周代为持有该部分出资额。有关转让价款均已支付完毕。
根据该次转让及委托代持情况，直真有限股东、出资额及出资比例如下表：
||||
|-|-|-|
|实际持有人|出资金额（万元）|占比（%）|
||275.00|55.00|
|胡小周|161.67|32.33|
|肖云|10.00|2.00|
|李拥军|10.00|2.00|
|罗继青|10.00|2.00|
|李灵翔|6.67|1.33|
|郑立新|3.33|0.67|
|夏海威|3.33|0.67|

||||
|-|-|-|
|孙宇彤|3.33|0.67|
|朱辉|3.33|0.67|
|范海涛|3.33|0.67|
|张彦起|3.33|0.67|
|周永明|3.33|0.67|
|邓璟|3.33|0.67|
||225.00|45.00|
||500.00|100.00|

6、2005年3月和8月胡小周转让部分出资额并受托持有的情况
2005年3月，为进一步有效激励骨干员工，胡小周、王国红、陈瑞良、马
亚、吴岚与杨波、黄利青、王惠娟、马静华、朱建刚、张建会6人签署《员工持股协议》，约定由胡小周分别向该等员工转让部分直真有限出资额，合计转让出资额为26.67万元，具体受让份额根据员工任职情况和进入公司时间划定的标准予以确定，转让定价为：将注册资本500万元等额分为150份，每份转让价格15,747元
人民币，转让后标的股权仍由胡小周受托代持；本次《员工持股协议》的主要条款与2004年5月《员工持股协议》相关约定一致。有关转让价款均已支付完毕。
2005年4月，原实际持股员工邓璟离职，依据《员工持股协议》将其所持出
资额按原受让价格转售回胡小周，有关转让价款已支付完毕。
根据该次转让及委托代持情况，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际持有人|变动前出资额（万元）|本次变动（万元）|变动后出资额（万元）|占比（%）|
||||275.00|55.00|
|胡小周|161.67|-23.33|138.33|27.67|
|肖云|10.00|-|10.00|2.00|
|李拥军|10.00|-|10.00|2.00|
|罗继青|10.00|-|10.00|2.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨波||10.00|10.00|2.00|
|李灵翔|6.67||6.67|1.33|
|黄利青||3.33|3.33|0.67|
|王惠娟||3.33|3.33|0.67|
|马静华||3.33|3.33|0.67|
|朱建刚||3.33|3.33|0.67|
|张建会||3.33|3.33|0.67|
|郑立新|3.33||3.33|0.67|
|夏海威|3.33||3.33|0.67|
|孙宇彤|3.33||3.33|0.67|
|朱辉|3.33||3.33|0.67|
|范海涛|3.33||3.33|0.67|
|张彦起|3.33||3.33|0.67|
|周永明|3.33||3.33|0.67|
|邓璟|3.33|-3.33|||
||225.00||225.00|45.00|
||500.00||500.00|100.00|

2005年8月，为进一步激励骨干员工，胡小周与肖云、李拥军、罗继青协商
约定，由胡小周向该3名员工分别转让部分直真有限出资额，合计转让出资额为
20万元，转让定价为：将注册资本500万元等额分为150份，每份转让价格
15,747元人民币，转让后标的股权仍由胡小周受托代持。有关转让价款均已支付完毕。
根据该次转让及委托代持情况，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际持有人|变动前出资额（万元）|本次变动（万元）|变动后出资额（万元）|占比（%）|
||||275.00|55.00|
|胡小周|138.33|-20.00|118.33|23.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|肖云|10.00|6.67|16.67|3.33|
|李拥军|10.00|6.67|16.67|3.33|
|罗继青|10.00|6.67|16.67|3.33|
|杨波|10.00||10.00|2.00|
|李灵翔|6.67||6.67|1.33|
|黄利青|3.33||3.33|0.67|
|王惠娟|3.33||3.33|0.67|
|马静华|3.33||3.33|0.67|
|朱建刚|3.33||3.33|0.67|
|张建会|3.33||3.33|0.67|
|郑立新|3.33||3.33|0.67|
|夏海威|3.33||3.33|0.67|
|孙宇彤|3.33||3.33|0.67|
|朱辉|3.33||3.33|0.67|
|范海涛|3.33||3.33|0.67|
|张彦起|3.33||3.33|0.67|
|周永明|3.33||3.33|0.67|
||225.00||225.00|45.00|
||500.00||500.00|100.00|

7、2006年股权转让
2006年2月，根据2004年4月与胡小周、王国红、陈瑞良、马亚及吴岚的约定，胡荣将其持有的直真有限55%的出资额予以转让，转让价款为150万元，转
让价款已支付完毕。2006年2月8日，直真有限股东会通过决议同意上述股权转
让，并相应修改公司章程。2006年2月20日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。该次出资额转让中，王国红实际受让31%，陈瑞良实际受让9%，
马亚实际受让8.5%，吴岚实际受让6.5%，陈瑞良、马亚及吴岚实际持有的合计
24%的直真有限出资额由王国红受托持有。
本次变更完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|实际持有人|出资金额（万元）|
|王国红|155.00|
|陈瑞良|45.00|
|马亚|42.50|
|吴岚|32.50|
||275.00|
|胡小周|118.33|
|肖云|16.67|
|李拥军|16.67|
|罗继青|16.67|
|杨波|10.00|
|李灵翔|6.67|
|黄利青|3.33|
|王惠娟|3.33|
|马静华|3.33|
|朱建刚|3.33|
|张建会|3.33|
|郑立新|3.33|
|夏海威|3.33|
|孙宇彤|3.33|
|朱辉|3.33|
|范海涛|3.33|
|张彦起|3.33|
|周永明|3.33|
||225.00|
||500.00|

8、2006年增资扩股
2006年5月15日，直真有限股东会通过决议，决定增加注册资本560万元，由胡小周以非专利技术“TDY-XX系列移动通讯电源技术”出资180万元、货币出资72万元；由王国红以非专利技术“AV资源管理系统软件技术”出资220万元、货币出资88万元，并相应修改公司章程。本次增资经北京中达安永会计师事务所有限责任公司于2006年5月23日出具的中达安永[2006]验字041号《验资报告》审
验。直真有限于2006年5月31日完成了本次工商变更。
通过本次增资增加的注册资本560万元由各实际持有人按其实际出资额占比共享，同比增加各自出资额。本次变更完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|实际持有人|出资金额（万元）|
|王国红|328.60|
|陈瑞良|95.40|
|马亚|90.10|
|吴岚|68.90|
||583.00|
|胡小周|250.87|
|肖云|35.33|
|李拥军|35.33|
|罗继青|35.33|
|杨波|21.20|
|李灵翔|14.13|
|黄利青|7.07|
|王惠娟|7.07|
|马静华|7.07|
|朱建刚|7.07|

|||
|-|-|
|张建会|7.07|
|郑立新|7.07|
|夏海威|7.07|
|孙宇彤|7.07|
|朱辉|7.07|
|范海涛|7.07|
|张彦起|7.07|
|周永明|7.07|
||477.00|
||1060.00|

上述出资变更完成后，公司实收资本中非专利技术出资400万元，占公司注册资本37.74%；货币出资660万元，占注册资本的62.26%，符合2005年10月27日颁布2006年1月1日开始实施的《公司法》中“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。
9、2008年增资扩股
2008年8月12日，直真有限股东会通过决议，同意王国红以货币出资 521.4
万元、胡小周以货币出资426.6万元认缴新增注册资本，并相应修改公司章程。本次增资经北京森和光会计师事务所有限责任公司于2008年8月12日出具的森会验字[2008]第01-629号《验资报告书》审验。2008年8月15日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。
通过本次增资增加的注册资本948万元由各实际持有人按其实际出资额占比共享，同比增加各自出资额。本次增资完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|实际持有人|出资金额（万元）|
|王国红|622.48|
|陈瑞良|180.72|

|||
|-|-|
|马亚|170.68|
|吴岚|130.52|
||1104.40|
|胡小周|475.22|
|肖云|66.93|
|李拥军|66.93|
|罗继青|66.93|
|杨波|40.16|
|李灵翔|26.77|
|黄利青|13.39|
|王惠娟|13.39|
|马静华|13.39|
|朱建刚|13.39|
|张建会|13.39|
|郑立新|13.39|
|夏海威|13.39|
|孙宇彤|13.39|
|朱辉|13.39|
|范海涛|13.39|
|张彦起|13.39|
|周永明|13.39|
||903.60|
||2008.00|

10、2010年5月胡小周转让部分出资额并受托持有的情况
2010年5月，原实际持股员工孙宇彤离职，并于2011年将由胡小周代持的股权转售回胡小周，转让价款已支付完毕。孙宇彤于2011年1月30日签署声明，确
认离职并不再持有直真有限股权，不再与直真有限有任何债权及债务关系。
2010年5月，为激励直真有限新任副总经理肖云、李拥军和罗继青3人，由
胡小周与肖云、李拥军和罗继青分别签订《转股协议》，约定由胡小周分别向该 3名员工转让其持有的直真有限出资额，合计转让出资额为87.01万元，转让价款合计为630,933元人民币，转让后标的股权仍由胡小周受托代持。转让价款均已支付完毕。根据该次转让及委托代持情况，直真有限的股东、出资额及出资比例如下
表：
|||
|-|-|
|实际持有人|出资金额（万元）|
|王国红|622.48|
|陈瑞良|180.72|
|马亚|170.68|
|吴岚|130.52|
||1104.40|
|胡小周|401.60|
|肖云|95.94|
|李拥军|95.93|
|罗继青|95.94|
|杨波|40.16|
|李灵翔|26.77|
|黄利青|13.39|
|王惠娟|13.39|
|马静华|13.39|
|朱建刚|13.39|
|张建会|13.39|
|郑立新|13.39|
|夏海威|13.39|
|朱辉|13.39|
|范海涛|13.39|

|||
|-|-|
|张彦起|13.39|
|周永明|13.39|
||903.60|
||2008.00|

11、2011年4月通过股权转让解除股权代持关系
为明确各实际持有人的股东身份，保证工商登记备案的股东、出资额、出资比例与实际情况相一致，胡小周、王国红与各自受托持股的实际持有人协商约定通过股权转让解除全部股权代持关系。
2011年3月26日，胡小周、王国红与吴岚等19名实际持有人分别签署《股
权转让协议》，约定，各实际持有人分别支付1元象征性对价后，相应委托代持的出资额更名至实际持有人名下，上述作为象征性对价的转让价款已全部付清。同
日，直真有限股东会通过决议，同意上述股权转让，并相应修改公司章程。2011
年4月1日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。
本次变更完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：
||
|-|
|出资金额（元）|
|6,224,800|
|4,016,000|
|1,807,200|
|1,706,800|
|1,305,200|
|959,362|
|959,346|
|959,362|
|401,600|
|267,727|
|133,873|

||
|-|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|20,080,000|

12、2011年第一次增资扩股
2011年4月13日，直真有限股东会通过决议，同意以10.837元/注册资本的
价格，由金石投资以人民币1,625.55万元认缴出资额150万元、华兴瑞投资以人民币238.414万元认缴出资额22万元，并相应修改公司章程。由于金石投资、华兴
瑞投资入股时公司2010年度审计工作尚未完成，此次增资价格系在2010年度预计净利润基础上按照6.5倍市盈率定价确定。
本次增资经京都天华会计师事务所有限公司于2011年4月29日出具的京都天华验字（2011）第0060号《验资报告》审验。2011年5月11日，北京市工商行
政管理局丰台分局核准了本次变更。
本次变更完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：
||
|-|
|出资金额（元）|
|6,224,800|
|4,016,000|
|1,807,200|
|1,706,800|

||
|-|
|1,500,000|
|1,305,200|
|959,362|
|959,346|
|959,362|
|401,600|
|267,727|
|220,000|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|21,800,000|

13、2011年6月股权转让
2011年6月29日，胡小周与邹文海等13名骨干员工分别签署《股权转让协
议》，以10.837元/注册资本的价格向该等员工共计转让283,396元的出资额，该
等出资额转让涉及的转让价款已支付完毕。
同日，直真有限股东会通过决议，同意上述股权转让，并相应修改公司章程。
2011年6月30日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。本次变更完
成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：
||
|-|
|出资金额（元）|
|6,224,800|
|3,732,604|
|1,807,200|
|1,706,800|
|1,500,000|
|1,305,200|
|959,362|
|959,346|
|959,362|
|401,600|
|267,727|
|220,000|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|133,873|
|72,666|
|21,800|
|21,800|

||
|-|
|21,800|
|21,800|
|18,166|
|18,166|
|14,533|
|14,533|
|14,533|
|14,533|
|14,533|
|14,533|
|21,800,000|

此次股权转让后，直真有限股权再无变更，直至整体变更设立为股份公司。
14、直真有限整体变更设立股份有限公司
经2011年8月15日创立大会暨第一次股东大会决议，直真有限依据京都天华出具的京都天华审字（2011）第1329号标准无保留意见《审计报告》，将截至
2011年6月30日经审计的净资产10,925.75万元按1：0.5492折为6,000万股，整体变更为北京直真视通科技股份有限公司，直真有限的全体股东作为发起人设立股份有限公司。此次变更已经京都天华出具的京都天华验字（2011）第0140号《验资报告》审验。
直真有限于2011年8月18日领取了北京市工商行政管理局核发的注册号为
110106001349059的企业法人营业执照。
2011年9月30日，北京直真视通科技股份有限公司召开股东大会，会议通过决议，将公司名称变更为北京真视通科技股份有限公司，2011年10月8日，北京市工商行政管理局核准了此次变更。
公司由直真有限以整体变更方式设立，原直真有限34位自然人股东及2个法
人股东即为公司的发起人。公司发起设立时，各发起人持股情况如下：
|||
|-|-|
|发起人名称/姓名|认购股份数（股）|
|王国红|17,132,460|
|胡小周|10,273,200|
|陈瑞良|4,973,940|
|马亚|4,697,640|
|金石投资有限公司|4,128,420|
|吴岚|3,592,320|
|肖云|2,640,420|
|李拥军|2,640,420|
|罗继青|2,640,420|
|杨波|1,105,320|
|李灵翔|736,860|
|北京华兴瑞投资咨询有限责任公司|605,520|
|黄利青|368,460|
|王惠娟|368,460|
|马静华|368,460|
|朱建刚|368,460|
|张建会|368,460|
|郑立新|368,460|
|夏海威|368,460|
|朱辉|368,460|
|范海涛|368,460|
|张彦起|368,460|
|周永明|368,460|
|赵刚|200,000|
|邹文海|60,000|
|许丽|60,000|

|||
|-|-|
|赵忠|60,000|
|邓璟|60,000|
|马亮|50,000|
|杜毅|50,000|
|刘国新|40,000|
|刘忠文|40,000|
|敖英俊|40,000|
|马东杰|40,000|
|张弩|40,000|
|李雪雄|40,000|
||60,000,000|

15、2015年6月首次公开发行股票并在深交所中小板上市
2015年6月29日，真视通首次公开发行股票并在深交所中小板上市。本次发行前真视通总股本为6,000万股，本次将发行2,000万股社会公众股，占发行后总股本的25%，发行后总股本为8,000万股。本次公开发行后，真视通的股权结构情况如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|17,132,460|
|10,273,200|
|4,973,940|
|4,697,640|
|4,128,420|
|3,592,320|
|605,520|
|14,596,500|
|20,000,000|

合计 80,000,000 100.0016、2015年实施股权激励新增限制性股票的情况
2015年11月17日，北京真视通科技股份有限公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》。2015年12月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了限制性股票授予登记工作。
本次限制性股票激励计划授予 64.65万股，向 57名激励对象进行授予，均为实施本计划时在公司管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。
|||
|-|-|
|职务|获授的限制性股票数量（万股）|
||64.65|

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 21日出具了《北京真视通科技股份有限公司验资报告》（致同验字(2015)第110ZC0627号），审验了公司截至2015年12月21日止新增注册资本实收情况，认为：截至2015年12月21日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民 20,933,670.00元，其中：新增注册资本人民币 646,500.00元；出资额溢价部分为人民币 20,287,170.00元，全部计入资本公积。激励对象均以货币资金出资。截至 2015年 12月 21日止，变更后的注册资本为人民币 80,646,500.00元，实收资本（股本）为人民币80,646,500.00元。
公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 80,000,000股增加至 80,646,500股。公司股东王国红先生和胡小周先生是一致行动人，是公司的控股股东及实际控制人，合计持有公司股份 27,405,660股，占授予前公司股本总额34.26%，占本次限制性股票授予完成后公司股本总额的33.98%。本次授予不会导
致公司控股股东及实际控制人发生变化。
三、公司控股权变动情况
自上市至今，公司控股权未发生变化。公司控股股东、实际控制人为胡小周和王国红。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
真视通作为多媒体视讯综合解决方案提供商，主要面向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等行业的大中型用户，提供以多媒体视讯系统为核心，结合各行业特点和个性化视讯需求的咨询、设计、研发、实施、运维等全方位服务，从而满足用户日常交流、远程协作、教学管理、视频监控、生产调度、应急管理与快速处置，以及对突发事件信息进行收集、分析、辅助决策和实时追踪等功能需求。随着多媒体视讯与具体领域的深度融合，公司的多媒体视讯综合解决方案业务主要分为多媒体信息系统以及基于多媒体信息系统平台支持的生产监控与应急指挥系统两类项目。公司是目前国内多媒体视讯系统第三方解决方案主要提供商之一，在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。
真视通 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月主营业务收入分类具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年||2014年|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|38,564.84|74.41|60,445.38|85.43|50,117.18|86.15|58,611.63|
|27,477.28|53.02|48,278.64|68.24|38,436.54|66.07|45,864.63|
|11,087.56|21.39|12,166.74|17.20|11,680.64|20.08|12,747.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13,260.73|25.59|10,306.09|14.57|8,060.62|13.85|6,468.37|
|51,825.57|100.00|70,751.47|100.00|58,177.80|100.00|65,080.00|

（二）最近三年一期主要财务数据
公司最近三年一期的合并资产负债表主要数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|89,471.34|106,420.12|74,145.58|
|33,106.71|52,078.96|47,183.03|
|56,364.63|54,341.16|26,962.55|
|6.99|6.74|4.49|

公司最近三年一期的合并利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年|2014年|
|52,055.03|70,871.55|58,177.80|
|5,006.28|6,909.67|5,352.29|
|4,237.85|6,003.98|4,672.02|
|0.53|0.86|0.78|

公司最近三年一期的合并现金流量表主要数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年|2014年|
|-18,353.16|8,397.81|6,699.96|
|2,747.73|-19,019.90|-244.91|
|-2,513.22|21,360.05|-3,174.75|
|-18,118.64|10,737.97|3,280.30|

六、控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东、实际控制人为胡小周和王国红，合计持有公司33.98%的股权。
胡小周先生，1962年 1月出生，中国国籍，拥有塞浦路斯共和国永久居留权。南京航空航天大学毕业，本科学历。曾先后担任贵州安顺011基地第一设计所设计员、云南思茅建筑设计室设计员、云南南天电子信息产业股份有限公司（原“云南电子设备厂”）工程师、深圳华奇计算机有限公司副总经理、深圳凯运电子有限公司工程师、北京海诚直真电讯有限公司法定代表人；2000年 5月加入直真有限，历任监事、执行董事、董事长；2011年8月起担任真视通董事长。
王国红先生，1968年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。国防科学技术大学毕业，本科学历。曾先后担任北京军区司令部工程师、北京海诚直真电讯有限公司工程师、深圳锐取董事；2000年 5月加入直真有限，历任工程师、总经理、董事；2011年8月起担任真视通副董事长兼总经理。
七、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易，上市公司拟收购网润杰科100%股权。交易对方拟出让网润杰科股权具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京网润云城科技有限公司|600.00|
|王文平|250.00|
|李贤兵|150.00|
||1,000.00|

二、交易对方基本情况
（一）网润云城
1、企业概况
企业名称：北京网润云城科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区清河三街95号综合服务楼11层150室
法定代表人：李贤兵
注册资本：120万元
统一社会信用代码：91110108MA004L3990
成立日期：2016年04月07日
经营期限：至2066年4月6日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；会议服务；数据处
理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，网润云城的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|李贤兵|70.00|
|王文平|50.00|
||120.00|

3、历史沿革
2016年 4月，李贤兵、王文平决议设立网润云城，公司注册资本为 120万元，其中李贤兵出资 70万元、王文平出资 50万元。2016年 4月 7日，网润云城取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
网润云城设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|李贤兵|70.00|
|王文平|50.00|
||120.00|

4、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告出具日，除网润杰科外，网润云城无对外投资企业。
5、主营业务发展状况和最近两年的主要财务指标
网润云城为 2016年 4月 7日新设立的公司法人，目前无实际业务经营。网润
云城的股东为李贤兵、王文平，关于李贤兵、王文平相关信息，详见本节相关披
露。
（二）李贤兵
|||
|-|-|
|李贤兵|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3429211978********
住所 安徽省马鞍山市雨山区马钢第一炼钢厂1号
北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源时代商务通讯地址
中心）C座7E
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009.7至今|执行董事、总经理|
|2016.4至今|执行董事、总经理|

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有网润杰科股权外，李贤兵对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|北京嘉合天创商贸有限公司|20.00|50.00|
|北京网润云城科技有限公司|120.00|58.33|

（三）王文平
|||
|-|-|
|王文平|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 2205811980********
住所 吉林省辽源市龙山区东吉街一委十二组
北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源时代
通讯地址
商务中心）C座7E
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009.12至今|销售总监|
|2016.4至今|监事|

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有网润杰科股权外，王文平对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|北京网润云城科技有限公司|120.00|41.67|

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括网润云城、王文平和李贤兵，三方分别持有网润杰科60%、25%、15%股权。其中，李贤兵持有网润云城58.33%股权，王文平持有网润云城41.67%股权，李贤兵和王文平分别与网润云城存在关联关系。
根据李贤兵与王文平签订的《一致行动协议》，王文平在行使有关股东权利时与李贤兵保持一致，李贤兵与王文平为一致行动人；同时，李贤兵持有网润云城58.33%股权，为网润云城的控股股东，网润云城为李贤兵的一致行动人；综上，李贤兵、王文平和网润云城为一致行动人。
四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方网润云城、李贤兵、王文平与上市
公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。本次交
易完成后，交易对方合计持有上市公司股份未超过5%，不属于上市公司关联方。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况及诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方李贤兵、王文平、网润云城及其主要管理人员已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
同时，经检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的相关公告，交易对方网润云城及其主要管理人员、李贤兵、王文平不存在（1）最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。根据交易对方出具的承诺函以及检索“信用中国”网站，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形、不存在未履行承诺及受到刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、交易对方关于本次交易相关事项的承诺
交易对方网润云城、李贤兵、王文平就本次交易事项承诺如下：
“1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与真视通签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
3、本公司及主要管理人员/本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司/本人已经依法对网润杰科履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、本公司/本人合法持有网润杰科的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至真视通名下。
6、在本公司/本人与真视通签署的协议生效并执行完毕之前，本公司/本人保证不就本公司/本人所持网润杰科股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证网润杰科正常、有序、合法经营，保证网润杰科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证网润杰科不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司/本人及网润杰科须经真视通书面同意后方可实施。
7、本公司/本人保证网润杰科或本公司/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本人转让网润杰科股权的限制性条款。
8、本公司/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本人转让网润杰科股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、网润杰科公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本人转让所持网润杰科股权的限制性条款。
10、本公司/本人与真视通及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本公司/本人未向真视通推荐董事、监事和高级管理人员。本公司/本人与本次发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方构成一致行动关系。
11、除非事先得到真视通的书面同意，本公司/本人保证采取必要措施对本公司/本人向真视通转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
第四节本次交易的标的资产
一、基本情况
公司名称：北京网润杰科科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：李贤兵
成立日期：2009年7月3日
统一社会信用代码：91110108691663910U
公司住所：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源时代商务中心2号
楼）3单元C座7E
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表、文化用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、日用品、工艺品、家用电器；计算机维修；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）2009年 7月，设立
2009年6月，李军、李贤兵等2人决议设立北京网润杰科科技有限公司，公
司注册资本200万元。
2009年7月2日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具恒诚永信验
字[2009]第519号《验资报告》，确认截至2009年7月2日，公司已收到李军、李贤兵缴纳的实收资本人民币200万元。
2009年7月3日，网润杰科在北京市工商行政管理局海淀分局办理了设立登
记手续，并取得了《企业法人营业执照》。
网润杰科成立时股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|李军|102.00|102.00|
|李贤兵|98.00|98.00|
||200.00|200.00|

（二）2011年 5月，股权转让
2011年5月3日，网润杰科召开股东会，决议同意公司股东李军将100万出
资额转让给王文平，将2万出资额转让给李贤兵。同日，李军与王文平、李贤兵分别签署出资转让协议书。
2011年5月13日，网润杰科在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，网润杰科股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|李贤兵|100.00|100.00|
|王文平|100.00|100.00|
||200.00|200.00|

（三）2011年 6月，增加注册资本
2011年6月14日，网润杰科召开股东会，同意公司股东增加注册资本。股东
李贤兵、王文平分别增加注册资本175万元，均以货币方式出资。
2011年6月17日，北京东财会计师事务所出具东财[2011]验字第DC0878号
《验资报告》，确认截至2011年6月17日，公司已收到李贤兵、王文平缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币350万元，全部以货币出资。截至2011年6
月17日，变更后的累计注册资本为人民币550万元，实收资本为人民币550万
元。
2011年6月21日，网润杰科在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，网润杰科股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|李贤兵|275.00|275.00|
|王文平|275.00|275.00|
||550.00|550.00|

（四）2012年 5月，增加注册资本
2012年5月1日，网润杰科召开股东会，同意注册资本增加至1,000万元，股东李贤兵、王文平分别增加注册资本225万元，均以货币方式出资。
2015年6月15日，北京普达会计师事务所（普通合伙）出具普达（内）验字[2015]0111号《验资报告》，确认截至2012年5月7日，公司已收到全体股东缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币450万元，其中，股东李贤兵出资 225万元，出资方式为货币，股东王文平出资225万元，出资方式为货币。截至 2012
年5月7日，变更后的累计注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。
2012年5月7日，网润杰科在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登
记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，网润杰科股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|李贤兵|500.00|500.00|
|王文平|500.00|500.00|
||1,000.00|1,000.00|

（五）2016年 4月，股权转让
2016年4月11日，网润杰科召开股东会，决议同意李贤兵将所持网润杰科
35%股权按照面值转让给网润云城，王文平将所持网润杰科25%股权按照面值转让给网润云城。同日，网润云城与王文平、李贤兵分别签署出资转让协议书。2016
年4月14日，网润杰科在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，网润杰科股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|李贤兵|150.00|150.00|
|王文平|250.00|250.00|
|网润云城|600.00|600.00|
||1,000.00|1,000.00|

截至本独立财务顾问报告出具日，网润杰科股权清晰，不存在出资瑕疵，亦不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。
三、网润杰科最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
最近三年内，除2016年4月李贤兵和王文平分别将所持股权转让给网润云
城，网润杰科不存在其他交易、增资或改制事项。
2016年4月，李贤兵将其所持网润杰科35%股权按照出资额转让给网润云
城，王文平将其所持网润杰科25%股权按照出资额转让给网润云城；转让完成
后，网润云城持有网润杰科60%股权。该次股权转让按照注册资本面值进行转
让，未进行评估，主要原因是：网润云城是由李贤兵和王文平设立的持有标的公司股权的公司，李贤兵和王文平在网润云城的持股比例分别为58.33%和41.67%，加上其直接持有的网润杰科股权，李贤兵和王文平实际享有的网润杰科权益的比重仍为50%和50%，与本次股权转让前享有的权益比例一样。因此，本次股权转让实
际是李贤兵和王文平进行的持股架构调整，不涉及实际转让持股权益的情形，按注册资本面值进行转让存在合理性。
上述股权的变更，主要为李贤兵和王文平内部对标的资产的股权架构进行调
整，其作价虽然与本次交易上市公司收购网润杰科的作价存在差异，但两者在交易背景和目的方面不同，因此不具有可比性。
四、网润杰科的控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，网润杰科控股股东为网润云城，根据李贤兵与王文平签订的《一致行动协议》，王文平在行使有关股东权利时与李贤兵保持一致，因此网润杰科的实际控制人为李贤兵，具体控制关系如下图：
截至本独立财务顾问报告出具日，网润杰科公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，亦无其他影响网润杰科独立性的协议或其他安排。
五、网润杰科的对外股权投资
截至本独立财务顾问报告出具日，网润杰科持有众云浩业100%的股权，除此之外无其他相关股权投资。
（一）众云浩业基本情况
企业名称：北京众云浩业科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源时代商务中心2号楼）3单元（C座）7E
法定代表人：李贤兵
注册资本：200万元
成立日期：2015年12月16日
营业期限：至2065年12月15日
统一社会信用代码：91110108MA002HJEX3
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；会议服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）经营情况
众云浩业为网润杰科的全资子公司，设立于2015年12月16日，自2016年9月起向网润杰科提供软件研发服务。众云浩业2015年和2016年1-9月的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.9.30/2016年1-9月|
|281.86|
|37.56|
|244.30|
|172.22|
|44.32|

众云浩业未来将集中软件研发人员和投入，针对云数据中心的相关技术平台、运维管理系统以及融合解决方案展开相关研究工作。
六、网润杰科的业务和技术
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、主管部门及监管体制
网润杰科是云计算数据中心解决方案提供商，主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域提供数据中心建设，以及数据中心运维和管理服务。根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012年）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），网润杰科属于“I65软件和信息技术服务业”。
我国软件和信息技术服务行业由行政主管部门和行业协会共同管理。前者侧重于行业宏观管理和调控，后者侧重于行业内部自律性管理。
软件和信息技术服务行业的行政主管部门为中华人民共和国工业与信息化部，其主要职责是：组织拟订信息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
软件和信息技术服务业的行业自律性协会主要有中国计算机行业协会、中国软
件行业协会等。上述行业协会主要负责行业自律管理、市场研究、技术推广、培训
组织、技术交流促进和技术发展方向引导等，并发挥其在政府和企业之间的纽带作用。
2、主要法律法规和产业政策
|||
|-|-|
|法律法规和产业政策|发文单位|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划》|国务院|
|《2006年-2020年国家信息化发展战略》（2006年）|中共中央办公厅联合国务院办公厅|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》（国发[2005]44号）、《国务院关于印发实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）>若干配套政策的通知》（国发[2006]6号）|国务院|
|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》（2012年）|工业和信息化部|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号）|国务院|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）|国务院|
|《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》（发改高技[2010]2480号）|国家发改委、工业和信息化部|

|||
|-|-|
|法律法规和产业政策|发文单位|
|《科技部关于印发中国云科技发展“十二五”专项规划的通知》（国科发计[2012]907号）|科技部|
|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》|国家发改委|
|《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》|国务院|
|《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》|国务院|
|《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》|国务院|

|||
|-|-|
|法律法规和产业政策|发文单位|
|《云计算综合标准化体系建设指南》|工业和信息化部|
|2016年《政府工作报告》|国务院|

3、网润杰科所从事业务的行业准入或行业资质情况
（1）网润杰科提供云计算中心建设和服务不需要取得行业准入或行业资质
①网润杰科提供云计算中心建设和服务不存在相关前置许可
网润杰科的主营业务是向客户提供数据中心建设，以及数据中心运维与管理服务。根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012年）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），网润杰科属于“I65软件和信息技术服务业”。
根据查阅网润杰科经营范围、工业和信息化部相关法律法规，访谈网润杰科管理层，了解网润杰科的业务内容及业务流程，查阅网润杰科主要业务合同、财务报告等，目前不存在网润杰科经营云计算中心建设和服务前置许可程序。
报告期内，网润杰科不存在相关行业或政府行政部门要求其取得相关行业资质方可从事云计算中心建设和服务的情形。
（2）网润杰科不从事提供跨地区数据服务业务
根据国务院 2000年颁布的《中华人民共和国电信条例》：经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。
根据工业和信息化部 2015年发布的《电信业务分类目录》，增值电信业务分为第一类和第二类增值电信业务，第一类电信业务包括：互联网数据中心业务、内容分发网络业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务；第二类电信业务包括：在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务、存储转发类业
务、呼叫中心业务（含国内呼叫中心业务和离岸呼叫中心业务）、信息服务业务、
编码和规程转换业务（特指域名解析服务业务）。
上述增值电信业务中，数据业务包括互联网数据中心业务和在线数据处理与交易处理业务。网润杰科所经营的数据服务业务对上述两类业务均不涉及：
①网润杰科不涉及互联网数据中心业务
根据《电信业务分类目录》后附的《业务界定》，互联网数据中心业务的经营者“应提供机房和相应的配套设施，并提供安全保障措施”，网润杰科所经营的业务不涉及上述情况。
②网润杰科不涉及在线数据处理与交易处理业务
根据江苏省通信管理局发布的《关于在线数据处理与交易处理业务范围的说明》：
在线数据和交易处理业务包括交易处理业务、电子数据交换业务和网络/电子设备数据处理业务：1）交易处理业务包括办理各种银行业务、股票买卖、票务买卖、拍卖商品买卖、费用支付等；2）网络/电子设备数据处理指通过通信网络传送，对连接到通信网络的电子设备进行控制和数据处理的业务；3）电子数据交换业务，即EDI，是一种把贸易或其它行政事务有关的信息和数据按统一规定的格式形成结构化的事务处理数据，通过通信网络在有关用户的计算机之间进行交换和自动处理，完成贸易或其它行政事务的业务。
网润杰科所经营的业务对上述三类在线数据处理与交易处理业务均不涉及。
因此，网润杰科不从事《中华人民共和国电信条例》所规定跨地区数据服务业务，无需取得相应资质。
（3）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问为：①网润杰科提供云计算中心建设和服务不存在相关的前置审批许可，不需要取得行业准入或行业资质，报告期内，网润杰科不存在相关行业或政府行政部门要求其取得相关行业资质方可从事云计算中心建设和服务的情形；②网润杰科不从事《中华人民共和国电信条例》所规定跨地区数据服务业务，无需取得相应资质。
经核查，律师认为：网润杰科提供云计算中心建设和服务不属于需要前置许可的事项，无需取得行业准入或行业资质；网润杰科不从事《中华人民共和国电信条例》所规定跨地区数据服务业务，无需取得相应资质。
（二）标的公司主要服务及用途
网润杰科是数据中心解决方案提供商，致力于提供一体化的专业网络解决方案，并且在传统数据中心建设和运维服务的基础上，提供 IaaS云计算数据中心解决方案。主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域提供数据中心建设以及数据中心运维和管理。具体如下：
主营业务 服务/方案
数据中心基础建设：
前期需求分析和设计方案的基础上，为用户进行基础设施建设
（交换机、路由器、安全产品和应用交付产品）
（1）网络基础建设：根据用户需求设计、实现数据中心网络，广泛采用数据中心矩阵技术实现数据中心基础网络；
（2）网络安全系统基础建设：根据用户需求建立“安全，有效，
数据中心建设 可靠”的网络安全体系；
（3）应用交付系统基础建设：根据用户应用系统部署、实施应用交付系统。
IaaS云计算：
（1）网络虚拟化和网络服务虚拟化：网络建设及虚拟化，安全系统虚拟化，应用交付系统虚拟化；
（2）建设云计算服务平台，实现云计算数据中心一体化运营。
产品服务：通过客户热线、定期巡检、远程诊断、现场技术支
数据中心运维与管理 持、应急响应、常驻外派、预约值守、备机/备件、产品质保等各种形式的服务，为客户提供7*24小时的维护保障服务
1、云计算数据中心概述
传统的数据中心给企业和机构带来了巨大的维护成本和资源浪费的压力。云计算技术的出现使得上述问题得以缓解，云计算是以虚拟化技术为基础、以按需付费为商业模式，具备弹性扩展、动态分配和资源共享等特点的新型网络化计算模式。
目前，不论是传统行业，如：电信，金融，能源，政府等，还是新兴的互联网行业，都对广泛运用云计算技术的下一代数据中心（NGDC）（或称云计算数据中
心）有着非常迫切的需求。云计算数据中心可以将数据中心从“成本中心”转变为“利润中心”，云计算数据中心有以下特点：
（1）设备利用率高
云计算通过虚拟化技术，实现服务器、存储、网络等IT设备的共享，使多个应用可以在同一个物理服务器上运行，通过资源共享可以使服务器原来只有15%的利用率提升至60%甚至更高。
（2）简化管理
在云计算数据中心，管理人员面对的是一个个虚拟机，而不是各式各样的物理服务器，通过云计算管理软件可以统一管理、调度各种规格的虚拟机，无需关心它们所运行的服务器的硬件差异。因此，在云计算数据中心中运维效率可以得到有效提升。
（3）快速、灵活部署业务，更敏捷地支撑企业业务发展
云计算数据中心的计算资源实现虚拟化，能够更敏捷地支撑企业业务发展。客户新业务的上线时间从原来的数月缩短至数天。
（4）弹性、按需动态扩展
云计算数据中心采用计算资源自动化、智能化编排，能及时给客户提供随需而动的计算资源、存储资源、网络资源的调度。
（5）高可靠性、高稳定性、高安全性
云计算数据中心通过一体化运维和安全管理，可以提供更高的可靠性、稳定性和安全性。
网润杰科在开展传统数据中心建设的基础上，为用户提供云计算数据中心解决方案，即，利用自主研发的云计算服务平台 nTierStackCloud、云计算网络控制器 nTierStackSDN，为用户建设支持 IaaS云计算的数据中心。如：基础设施虚拟化（主机、存储、网络及网络服务虚拟化），建立云计算资源管理平台（用于数据中心计算资源的统一调度、编排和运维管理）。
2、网润杰科主要服务及用途
（1）数据中心建设业务
数据中心建设主要包括以下 4个方面：第一是软件，包括操作系统、运行环境、应用软件和应用服务；第二是数据，包括关系型数据库、对象型数据库；第三是基础设施，包括机房设施、服务器、存储、基础网络和网络服务；第四是运维体系，包括支持数据中心稳定运行的维护体系。
网润杰科的数据中心建设服务主要针对数据中心基础设施中的网络、安全和应用交付系统，即上述的第三部分。根据用户业务需求、业务模式以及用户的数据中心运营需求，网润杰科规划、设计、实施数据中心 IT网络基础设施，最终通过测试和验收交付用户使用。在此基础上，网润杰科对有云计算需求的用户提供 IaaS云计算数据中心建设服务。
①网络建设
网润杰科的网络建设服务即网络系统集成，即在前期需求分析和设计方案的基础上，为用户进行基础网络设施建设。主要包括以下几个阶段：
第一，设计和规划阶段。该阶段是指对数据中心的网络架构，网络拓扑进行设计规划，确定设备的各种技术参数、技术指标、功能指标等，制定设计方案；
第二，实施阶段。该阶段由网润杰科制定实施、测试方案，对网络设备进行检测、安装部署，根据实施方案进行配置和调试，实现设计方案的各项功能目标，根据测试方案进行各项测试，完成项目初验；
第三，试运行阶段。该阶段是将网络交付用户，由用户部署应用和数据开始试运行，网润杰科负责运行保障和技术支持，完成项目终验。
在数据中心网络建设方面，相对于竞争对手，网润杰科非常重视网络架构设计，即通过差异化的网络架构设计和网络功能设计满足 IT技术发展趋势的要求，贴合用户需求。因此，网润杰科的数据中心网络建设不仅仅是设备的安装、调试，更多是在数据中心网络架构、功能上体现用户的业务、应用特点。比如，采用数据
中心矩阵技术实现数据中心网络，优化网络性能，达到低延迟、高可靠性和高带宽的设计目标；数据中心网络采用“大二层、扁平化”设计，有利于用户采用服务器虚拟化技术；采用 MPLS技术实现用户数据中心互联或二层扩展，可以根据业务需求优化网络流量的路径、带宽和优先级等。
②安全系统建设服务
安全系统是指为了抵御来自外部、内部的网络攻击、恶意访问、非法访问而在数据中心网络上部署的安全防护系统，通常由防火墙，入侵检测系统等组成。
安全系统建设的过程与网络建设过程类似，也包括上述网络建设的规划设计、实施、试运行3个阶段。安全系统的建设重点和难点是根据用户业务需求，数据中心各个区域职能需求结合用户的安全需求制定安全策略，以保证安全系统发挥安全防护的作用（安全性）的同时保证用户业务系统的可用性、可靠性和稳定性。
网润杰科为用户数据中心提供覆盖设计、规划、实施、测试等各个环节的建设服务，最终确保为用户建立安全、有效、稳定、可靠的数据中心网络安全体系。
③应用交付系统建设服务
数据中心是通过提供一个稳定、可靠、安全、性能优良的运行环境，使部署的应用和数据能够提供良好的用户体验，但要达到这个目标仅仅依靠基础网络和安全系统是无法完成的，还需要通过一套系统使得计算资源（服务器）能够感知用户的访问请求，从而优化用户体验，提供这种服务的系统即为应用交付系统。
网润杰科为用户提供服务器负载均衡、链路负载均衡、全局负载均衡、广域网加速、应用性能管理等各种应用交付系统的设计、部署、测试服务，保障用户应用系统的高可用性和良好用户体验。
④云计算数据中心建设服务
网润杰科的云计算数据中心解决方案包括计算资源及网络虚拟化服务、安全系统虚拟化、应用交付系统虚拟化和云计算资源管理平台建设。
网润杰科根据不同行业用户对云计算的需求，提供定制化的数据中心基础设施、安全系统、应用交付系统虚拟化解决方案，数据中心实现虚拟化后，数据中心的计算资源由原来的“物理设备”变成“逻辑设备”，如虚拟主机、虚拟存储、虚拟网络、虚拟化防火墙和入侵防御系统（IPS）等。虚拟化后，数据中心的应用部署和数据部署不再受原有物理设备位置、容量、性能的限制，可以根据需求“按需部署、即时交付”。
云计算资源管理方面，网润杰科开发了 nTierStackCloud（nTS）云计算服务平台。网润杰科 nTierStackCloud（nTS）云计算数据中心架构如下：
网润杰科按照 IaaS的服务模式为用户构建云计算数据中心基础设施资源池，并为用户建立数据中心资源统一调度、管理、编排的管理平台，把数据中心基础设施以服务的形式交付给用户。用户自己将业务、应用和数据部署到数据中心基础上运行，并提供服务，而不需要关心数据中心的构建和运维。
网润杰科nTS云计算服务平台的功能和服务如下：
平台名称 功能描述
nTS部署和管理平台可以帮助用户在nTS云平台上部署和管理应用程序和资源，其主要侧重在四个方面：一是身份认证和访问控制；二是应用和资nTS部署和管理
源管理，包括：管理控制台、命令行接口（CLI）和应用管理服务；三是平台
监控服务，包括网络监控，服务监控和安全监控；四是部署和自动化，包括自动化部署模块和配置模板服务。
云 nTS的云主机服务，为用户提供了一个弹性的计算环境。一个nTS主机实计 云主机平例就是一台虚拟服务器。nTS支持多种虚拟主机环境应用实例，根据用户算 台 实际应用的需求来选择不同nTS主机实例的种类和数量，可以快速部署用服 户自定义的计算环境。
平台名称 功能描述
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|-|
|云存储平台|
|云数据库|
|网络虚拟化平台（SDN）|
|虚拟网络服务平台（NFV）|

（2）数据中心运维和管理业务
数据中心信息系统是一个复杂的系统，也是一个动态的系统，要想长期、稳定运行，建设一个良好的运维支持体系是非常重要的。网润杰科为用户提供的数据中心运维支持服务是用户数据中心有效运行的重要保障。
网润杰科的运维服务包括：客户热线、定期巡检、远程诊断、现场技术支持、应急响应、常驻外派、预约值守、备机/备件、产品质保等各种形式的服务，为客户提供7*24小时的维护保障服务。其中标准定期巡检的检查内容包括数据中心室
内的风火水电情况、硬件的承载情况、软件的运行情况等。网润杰科会向客户提供
检查报告，同时会根据需要提出系统升级，硬件部署新增等升级数据中心的建议。
另外根据客户需求网润杰科提供7*24小时或5*8小时电话及上门支持服务，根据具体故障进行问题排查并提供解决方案。针对实时性要求较高的金融客户，网润杰科提供长期驻场支持。
3、网润杰科业务与用户业务之间的关系
网润杰科主营业务和用户业务之间的关系如下：
应用和数据 Web2.0 VOD ERP CRM ………
用户
软件平台
操作系统 中间件 运行环境开发工具 数据库
服务
管理
服务管理资源管理操作管理策略管理运维管理
平台
基
础
设 虚拟
网润杰科 云主机 云存储 虚拟网络 云安全 应用交付
施 化
服
务
基础 服务器 交换机、路由器安全、应用交付
存储设备
建设 硬件 硬件 硬件
①网润杰科以基础设施交付服务的形式帮助用户建设和改造数据中心，涵盖数据中心基础设施的硬件集成、数据中心虚拟化，并为用户搭建统一的管理平台用于数据中心的管理和运维；
②网润杰科的主营业务和核心技术以系统集成业务为基础，深度了解、挖掘客户数据中心建设、管理和运行的需求，研发了数据中心云计算服务平台 nTSCloud，并以此平台为核心为用户提供基础设施交付服务；
③用户的软件、应用和数据运行在网润杰科提供的基础设施之上，网润杰科通过为用户构建和运维一个采用云计算技术，具备高性能、架构灵活、可按需快速部署、运维简单的数据中心，使用户可以专注于自身业务和应用。
4、网润杰科主要业务及服务的补充披露
（1）网润杰科主要服务及用途
①云计算数据中心解决方案与云计算的关系
根据现阶段广为接受的美国国家标准与技术研究院（NIST）定义：云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。
云计算数据中心解决方案是运用云计算的理念对数据中心进行新建或改造以及进行资源管理，使数据中心能够提供云计算交付服务。其间使用的云计算技术主要包括：
1）虚拟化技术：服务器虚拟化，存储虚拟化和网络虚拟化。其中，网络虚拟化技术是数据中心实现完全虚拟化的关键技术，可谓是解决虚拟化的“最后一公里”的问题，只有网络虚拟化实现后，数据中心才能够完全采用软件定义，实现支持云计算业务的敏捷性，灵活性和弹性化。
2）分布式存储和并行计算：比较典型的技术是源于 Google的 Hadoop软件平台（一个分布式系统基础架构，由 Apache基金会开发。用户可以在不了解分布式底层细节的情况下，开发分布式程序），其对大数据类型的云计算提供支持。
3）云计算平台软件：比较典型的是Openstack（OpenStack是一个由美国国家航空航天局和 Rackspace合作研发并发起的，以 Apache许可证授权的自由软件和开放源代码项目。OpenStack是一个开源的云计算管理平台项目。）和 Docker（Docker是 PaaS提供商 dotCloud开源的一个基于 LXC的高级容器引擎，源代码托管在Github上，基于go语言并遵从Apache2.0协议开源），分别提供对IaaS云计算和PaaS云计算的支持。
云计算不仅仅是一系列信息技术的集合，更重要的是代表一种信息技术的交付模式，这种交付模式是以服务为核心的形式。根据不同层次的用户需求，云计算交付的形式可以大致分为IaaS，PaaS和SaaS。其中IaaS的云计算落地模式对数据中
心的结构、技术、运营模式带来重要影响。基于云计算的数据中心会成为“信息工厂”，公众、企业、政府根据各自对信息系统和信息内容和形式的需求，“购买”数据中心的服务（数据中心作为信息工厂生产的产品），而不需要参与数据中心的建设，例如：软件开发商或内容服务提供商可以租用 IaaS数据中心服务商提供的计算资源（服务器、存储、网络和网络服务）来开发自己的软件和内容。
为了实现这种能够提供云计算服务的数据中心，现有的数据中心必须进行一系列的改造和技术革新，满足运算服务在规模、效率、能耗、管理、运营等方面的需求。网润杰科的云计算数据中心解决方案正是根据这种数据中心改造、革新需求应运而生。
举例说明：
假设某企业，由于业务规模的扩大，原有的 IT设备配置无法满足自身的数据处理要求。该企业便提出建设数据中心的方案，并要求网润杰科根据公司现有的业务线提供相关的数据中心网络建设方面的方案。
1）假设该企业目前 5条经营业务线，40台服务器。网润杰科根据该企业现有的机房规模、未来发展需求、用户访问量等参数，为该企业的数据中心建设配置了相应数量的路由器、交换机、防火墙和负载均衡等设备，并负责安装调试，最终取得客户的验收。根据目前业务线数据处理访问的需求，假设路由器配置数量为 10台，防火墙为10台，负载均衡为10台，以及支持相应数量服务器的交换机4台。
--------------网润杰科为企业目前数据中心建设的提供的网络搭建业务即为数据中心基础建设服务，该种传统数据中心具有投入大、设备使用率低等缺点，如路由器、防火墙和负载均衡设备的性能利用率不到20%；交换机的端口利用率不到30%，导致数据中心投资浪费和高能耗（在电力和制冷系统），同样大量的设备也会导致网络设计复杂和运维工作量大等问题，提升了用户数据中心的TCO（总体拥有成本）。
2）随着经济的发展，移动互联计算的进步，企业业务发展较快，企业打算将原有的 5条业务线扩张至 15条业务线，由此要求企业数据中心进行扩容和改造以
满足未来业务发展的需要。企业目前的传统数据中心存在低效率、高能耗、运维成本高等问题；同时，由于企业数据中心先有架构，无法满足未来业务迅速发展的而产生的对数据中心敏捷性，弹性化和扩展性的，因此，企业提出新的升级方案需要满足数据中心高效率、低成本、能够满足按照业务发展迅速部署、灵活、易扩展等方面的要求。
如果按照原有的数据中心建设的理念，原有的相关 IT硬件设备需要另外增加两倍，即需要增加路由器 20台，防火墙 20台，负载均衡 20台，交换机 8台。网润杰科根据云计算的相关理念，采用云计算技术，提出对原有数据中心进行私有云改造。即通过网络虚拟化、安全系统虚拟化、负载均衡虚拟化等，对原有的数据中心进行改造，使得企业在业务线和规模增加的情况下，IT设备使用数量由原有的路由器数量为 10台，防火墙为 10台，负载均衡为 10台，交换机 4台，变更为路由器数量2台（通过网络虚拟化技术，在2台物理路由器上虚拟化出业务线所需的 15个逻辑网络），防火墙为 4台（通过防火墙虚拟化技术，在 4台物理防火墙上虚拟出30台虚拟防火墙支持15条业务线的安全需求），负载均衡为6台（通过负载均衡虚拟化技术，在 6台物理负载均衡设备上虚拟出 30台虚拟负载均衡系统支持 15条业务线的负载均衡需求），通过交换机虚拟化技术提高交换机网络端口利用率从而维持交换机数量不变的情况下支持 120台服务器接入。--------------网润杰科此时为企业提供的服务为云计算数据中心解决方案业务，通过网络、安全、应用交付的虚拟化，将企业传统的数据中心改造为私有云，该种情形下，企业 IT设备利用率提高，管理效率提高，管理成本下降。
3）企业私有云改造完成后，为了保持IT设备运营的稳定性，防止数据丢失、机器宕机等突发事件，企业与网润杰科签署了数据中心运维与管理合同，由网润杰科提供定期巡检、远程诊断、现场技术支持、应急响应、备机/备件、产品质保等各种形式的服务，为客户提供7*24小时的维护保障服务。--------------网润杰科此时为企业提供的服务数据中心运维与管理服务。
②网润杰科主要业务
网润杰科是数据中心解决方案提供商，为投建或运营数据中心的客户提供传统数据中心建设和云计算数据中心解决方案业务的基础上，提供云计算数据中心建设及运维服务。网润杰科的主营业务具体情况如下：
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|细分业务|业务情况|
|数据中心基础建设|网润杰科数据中心基础建设业务是为用户搭建数据中心基础网络，对交换机和路由器、网络安全设备、负载均衡系统等硬件设备进行安装调试。|
|云计算数据中心解决方案业务|网润杰科为客户提供的云计算数据中心解决方案，主要包括三方面的内容，这些解决方案或者在为客户提供数据中心基础建设的基础上提供，或者单独为客户提供：1、对网络进行虚拟化网润杰科采用基于SDN（软件定义网络）的叠加网络方案对网络进行虚拟化建设，通过解耦、独立和控制三个方面，实现以现行的IP网络为基础，在其上建立叠加的逻辑网络，屏蔽掉底层物理网络差异，实现网络资源的虚拟化，使得多个逻辑上彼此隔离的网络分区，以及多种异构的虚拟网络可以在同一共享网络基础设施上共存。|
||2、对安全系统进行虚拟化当数据中心基础设施虚拟化完成之后，网润杰科采用网络功能虚拟化（NFV）技术完成网络安全系统的云化，使用虚拟化防火墙和虚拟化入侵防御系统（IPS）替代传统的物理防火墙和IPS系统。|
||3、部署应用交付系统应用交付系统是指链路负载均衡、服|

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|-|
|务器负载均衡、全局负载均衡等。网润杰科为客户的云计算数据中心提供将应用交付系统集成到云计算环境中的服务，改善云计算数据中心计算资源的负载、故障检测和转移、网络和内容加速等，以便为用户提供良好的体验。|
|网润杰科提供的数据中心运维服务，即通过客户热线、定期巡检、远程诊断、现场技术支持、应急响应、常驻外派、预约值守、备机/备件、产品质保等各种形式的服务，为客户提供7*24小时的维护保障服务。|

（2）云计算数据中心解决方案业务与传统互联网数据中心建设业务比较
①云计算数据中心与传统互联网数据中心比较
数据中心的发展可以粗略划分为3个阶段，每一个阶段服务形态有所不同，但都体现出基础设施的特性。
第1阶段主要是场地、电源、网络线路、通信设备等基础电信资源和设施的托管和线路维护服务，多由电信企业提供，客户包括行业、大型企业等。这个阶段被广泛成为外包业务。
第2阶段是20世纪90年代中互联网的高速发展带动了网站数量的激增之后，各种互联网设备如服务器、主机、出口宽带等设备和资源的集中放置和维护需求提高，主机托管、网站托管是主要业务类型，这个阶段互联网数据中心被广泛认可， IDC企业围绕主机托管服务业提供包括数据存储管理、安全管理、网络互连、出口宽带的网络选择等服务，IDC成为企业IT基础设施的核心。
第3阶段的数据中心概念被扩展，大型化、虚拟化、综合化数据中心服务四主要特征，尤其是云计算技术引入后，数据中心突破了原有的场地出租、线路宽带共享、主机托管维护、应用托管等服务，更注重数据的存储和计算能力的虚拟化、设
备维护管理的综合化。新型数据中心采用高性能基础架构，实现资源按需提供服
务，并通过规模运营降低能耗。云计算数据中心概念由此被提出，云计算数据中心本质上是在数据中心的物理基础设施上，采用虚拟化等云计算技术，提供传统的数据中心业务和各种新型网络应用服务。
云计算的发展赋予了 IDC行业更多的空间，传统的托管、主机业务正在逐渐向云化业务升级。业内主流观点认为，中国 IDC行业将由资源型的主机托管业态，转型为服务型的云化业态，云计算技术是今后数据中心的主要技术实现方式，是未来数据中心发展方向。也有观点认为，云并非传统数据中心必须转型之路，未来将出现云数据中心与传统数据中心并存的局面。云服务也需要租用机房，且出于安全的考虑，并非所有的企业将自己全部的系统上升到云端。未来 IDC运营商将出现分化：一部分 IDC向上游走，提供传统的机柜出租业务；一部分向下游走，与云厂商合作为客户提供云服务。
云计算数据中心本质上是在数据中心的物理基础设施上，采用虚拟化等云计算技术，提供传统的数据中心业务和各种新型网络应用服务，云计算数据中心与传统IDC数据中心比较如下：
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|-|
|云计算数据中心|
|采用SDN技术，提供从存储，计算资源到网络的全面虚拟化，在分布式计算和自动化运维方面优势明显|
|总所有成本（TCO）节省率为35%-75%，软硬件成本节省率为30%以上，CPU平均利用率提升至60%-80%，存储平均利用率提升至70%且可实现按需扩展，网络平均利用率提升至90%|
|高服务水平，丰富的业务种类，增值服务内容多，选择多，分别计费；云存储、云主机等动态资源配置，无中断扩容，基于SDN技术的网络虚拟化的业务部署支持跨域业务，提升用户体验|
|IT效能+服务器/存储+宽带+电力+监控+咨询|
|根据客户需求定制，按需交付，提高运维效率，每年节省10,000人|

||
|-|
|时，人均维护服务器数量在100-300台；业务部署时间缩短到分钟级，减少硬件准备周期|
|精确资源/能源计费，用户只需要提出需求，不需要进行任何相应的硬件资源采购和配置|
|成本控制和性价比至关重要，注重衡量成本/效率/可用性之间的平衡|
|可有效控制成本，当用户的需求变化时，可以灵活的释放和重置资源，包括计算、存储和网络资源|
|看中能源、气候和地理位置|
|规模化、区域化、模块化、政府主导趋势|
|发展速度快，大量传统的数据中心正在进行相应的转型|

②网润杰科云计算数据中心解决方案业务与传统数据中心建设业务比较
网润杰科云计算数据中心解决方案是网润杰科在传统数据中心系统集成业务基础上发展、演进而来，通过多年实践形成的以满足用户在数据中心开展云计算业务为目标的数据中心解决方案。
传统互联网数据中心的建设是对数据中心信息系统基础设施的硬件集成，即数据中心设计、规划和建设的对象是物理网络、服务器和存储。网润杰科在传统 IDC系统集成项目中主要是负责客户数据中心基础网络（路由器/交换机），网络安全（防火墙/IPS）以及应用交付系统（服务器负载均衡/链路负载均衡系统）的集成，可以说传统互联网数据中心是基于“硬件定义”的数据中心，能够支持的用户类型/数量，或应用系统的数量受物理硬件的规模和功能限制。其对比如下：
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|-|
|网润杰科云计算数据中心解决方案业务|
|在提供网络和安全设备并对其进行调试安装的基础上，通过技术和软件，对硬件进行重构，即进行虚拟化|
|云计算数据中心解决方案的核心是服务的交付，不仅仅是针对数据中心硬件的|

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|-|
|运维服务，更加重要的是根据数据中心的使用者/运营者的要求，对虚拟化的计算资源的重组（编排，调度等），这需要网润杰科深入了解用户需求，并更加深入的参与到用户的运营活动中|
|在为客户提供数据中心基础建设基础上，或单独为客户提供云计算数据中心解决方案，通过软件和技术满足客户对云计算数据中心的需求。在客户使用网润杰科提供的云计算平台开展IaaS云数据中心运营时，由于运营过程是一个对数据中心计算资源不断重构、重组的过程，该客户将需要网润杰科提供数据中心云平台的全生命周期的支持服务，而跟数据中心的硬件无必然联系|
|通过提供数据中心基础建设及虚拟化解决方案收取设计费用、硬件销售费用、软件销售费用、技术服务费用等；通过运维服务赚取服务费|
|针对数据中心Overlay层面（顶层）的管理和运维|

（三）标的公司业务流程图
1、数据中心建设业务流程图
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|主营业务|

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|数据中心建设|

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|运维和管理|

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|-|
|基础建设|

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|云计算|
|IaaS|

基础设施建设 基础设施虚拟化 资源编排 运营、交付服务器
云主机
云主机 云主机 门户硬件 计算 虚拟 云主机云安全
管理员资源 计算 云存储应用交付
池 资源 云主机
云主机
自主服务存储设备 云存储
云主机云安全
云 云存储应用交付 安全计
认证交换机 虚拟基础网络
算 云主机
云主机
授权资云主机云安全
数据中心
源 云存储应用交付
虚
矩阵
管
监控拟 云主机
路由器 防火墙虚拟化
理
云主机
云主机网 云主机云安全
络
平
云存储应用交付
云存储资 应用交付
台
云主机
虚拟网络安全
源
虚拟化
云主机
云安全云主机
网络服务 报表云存储应用交付
资源
云主机 事件云主机
应用交付
虚拟网络服务
云主机云安全
日志云存储应用交付
（1）基础设施建设阶段
数据中心的基础设施建设阶段是指较为传统意义上的数据中心系统集成，即在前期需求分析和设计方案的基础上，为用户进行基础设施建设（服务器、存储、交换机、路由器、安全产品和应用交付产品）。
在这个阶段，网润杰科的主要工作包括以下几个方面：
第一，根据“数据中心矩阵”的理念，设计数据中心物理网络架构，对交换机、路由器等基础网络设备按照实施方案，进行安装、配置和调试；
第二，根据具体用户的需求，在数据中心部署安全系统和应用交付系统，如：设备安装、配置、调试、策略部署等。
在云计算数据中心建设中，网润杰科需要根据用户的计算资源（服务器，存
储）的特性，如：根据CPU、内存的配置，或服务器性能、计算密度等特性进行
分类，将这些设备组成计算资源池，待后续进行虚拟化。同样，需要根据业务部署的需求对防火墙/IPS等网络安全设备和应用交付设备进行评估、分类，规划网络安全设备和应用交付设备虚拟化需求，组成网络服务资源池。
上述工作完成后，数据中心基础设施建设阶段完成，可以进入虚拟化阶段。
（2）虚拟化阶段
数据中心虚拟化的目的是通过虚拟化的手段建立数据中心虚拟资源池，这项工作是IaaS云计算数据中心的基础。
虚拟化简单而言就是把数据中心的计算资源、网络和网络服务由“物理设备”转化为“逻辑设备”，打破物理设备在容量、性能、位置、资源调度、使用效率等方面的限制，使用户能够根据业务需求组织计算资源，而不必考虑设备的物理局限性。
虚拟化通过向资源用户屏蔽这些资源的物理性质和边界的方式将计算资源合并。具体来说，虚拟化就是把软件从主要安装硬件中分离出来，即将数据中心的硬件计算资源、基础网络和网络服务虚拟化，并通过 SDN技术实现叠加网络技术和网络功能虚拟化（NFV），虚拟化过程包括主机虚拟化、存储虚拟化、网络虚拟化等
（3）资源编排
虚拟化完成后，需对虚拟资源根据业务需求进行编排。资源编排通过网润杰科自主研发的 nTS Cloud云计算资源管理平台实现。nTS Cloud云计算资源管理平台对云主机、云存储、虚拟网络、虚拟网络服务等资源及上层应用系统进行统一的自动部署、监控和资源调度。进而降低系统复杂度与成本，改善 IT资源的使用效率和管理能力，实现资源的最大化利用与服务的最快交付，改善最终用户获取 IT资源的能力。
（4）交付、运营支持
数据中心建设的最后一个阶段是交付、运营阶段。网润杰科将云计算数据中心建设完成后交付给用户，由用户部署软件、应用和数据。网润杰科为用户的数据中心运营继续提供技术服务和支持，也包括云计算平台的管理、监控、策略调整等工作。
2．运维服务流程
网润杰科的运维服务包括技术热线/远程技术支持、现场技术服务/值守、定期巡检和故障现场服务三种模式。
（1）技术热线/远程技术支持服务的基本操作流程
在此种支持模式下，当一个技术服务请求通过热线电话产生后，首先由接通热线电话的在线工程师进行产品支持，并且对问题进行记录，如问题没有被解决，则网润杰科将进一步提供现场支持服务。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|IT热线支持流程||||||
||用户|热线支持|一级技术支持工程师|专家技术支持工程师|第三方服务商|
||开始拨打IT热线电话HelpDesk提交通知用户用户满意度调查结束|询问问题并做记录电话远程支持是否解决是输入HelpDesk等待工程师接受输入HelpDesk等待工程师接受|一级工程师接受工单处理否|否|第三方服务商是是否为硬件故障|

——：实际工作流程环节
------：需其他部门配合完成环节
（2）现场技术服务/值守运行维护服务的基本操作流程
IT资源情况汇总
技术人员用户现场值守，日常状态监控
主动式信息
系统性能侦测故障现场解决
备件更换 故障现场解决
系统运维日志 故障记录
记录到维护数据库
提交给用户信息系统运行维护报告
和系统运行分析报告
（3）定期巡检和故障现场服务的基本操作流程：
IT资源情况汇总
用户故障报修
用户
技术专家7*24响应
用户现场巡检
硬件设备故障 软件故障
备件更换 现场故障解决
MICROSOFT CORPORATION
用户签署故障解决单
故障记录 巡检记录和分析
提交系统运行维护报告和分析报告 记录到运行维护数据库
（四）标的公司主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
网润杰科的采购主要为硬件设备的采购，包括采购各种型号的交换机、路由器，防火墙，入侵防御系统，服务器负载均衡设备，链路负载均衡设备，以及运行nTS云计算平台需要的服务器和其它组件。
在软件开发方面，网润杰科主要使用 CentOS Linux和 Ubuntu Linux的运行平
台，OpenStack的云计算平台，Ceph的分布式存储软件及 Saltstack和 Zabbix的自
动化运维软件等开源软件，因此软件方面不涉及相关采购。硬件方面，网润杰科按照具体的客户方案需求从硬件代理商处进行采购，并严格按照《采购管理制度》进行采购活动。网润杰科根据供应商具体情况制定了合作供应商名单，并根据其市场信誉、产品质量、生产经营运作等情况进行实时更新。除客户有特殊要求外，网润杰科从合作供应商名单中选取采购对象，同时进行比价、议价和服务情况的综合考评，最终确定供应商。具体实施过程为：网润杰科的商务部负责供应商的甄选、价格和商务条件的谈判以及储运管理等；销售市场部负责采购设备的选型和估价；工程中心负责采购设备的集成和质量验收等。网润杰科硬件的主要采购商为国内大型的 IT产品分销商，如神州数码（中国）有限公司、联强国际贸易(中国)有限公司、卫实康科贸等公司。
2、销售模式
网润杰科主要以解决方案的形式进行市场开拓。针对每个客户，网润杰科组织相应的技术人员深入挖掘用户的个性化需求，并结合行业的最佳应用经验，提出用户的解决方案的实施策略，在双方充分沟通的基础上，最后以合同文本的形式确认用户的系统架构设计、投资进度和项目实施进度等。
网润杰科的业务拓展分成两类，一类是新客户的开发，一类是原有客户的保留和需求再挖掘。在新客户的开发上，网润杰科的销售部门会划定客户范围，主动出击，重点开发；同时，借助在行业内多年累积的信誉及口碑，网润杰科通过现有客户介绍获得新客户。网润杰科建立了由销售人员、研发人员、工程人员组成的项目咨询团队，在项目经理的带领下了解、分析客户潜在的需求，了解用户的技术水平、网络和应用架构，与客户相应的业务管理部门建立沟通关系分析用户业务流程、优化需求，并在销售部门的引导下，确定和落实最终解决方案，然后由销售部门、技术部门和商务部门共同与客户协商价格、工期、收款等合同条款，最后由商务部门负责与客户签订合同。原有客户方面，一般希望利用云计算技术，实现数据中心在容量、效率、灵活性、扩展性等方面的革新和提升，而对现有数据中心进行改造、扩容。对于老客户原有系统的升级改造、运维服务等，通常由网润杰科技术部门派驻现场的技术工程师发现客户新的需求，直接与客户沟通更新和提升方案，
然后在销售部门和商务部门的辅助下确定主要的合同条款，最后由商务部门负责签订合同。
3、产品开发及服务模式
（1）软件开发模式
网润杰科的软件开发模式包括自主软件开发和定制软件开发。前者是网润杰科基于市场需求和技术发展趋势，结合对过往项目经验的提炼和总结而开发的标准化、通用的软件产品，具体工作由网润杰科的产品研发部负责完成；后者则是以客户的个性化需求为导向，以网润杰科现有应用系统架构为基础而进行的软件开发，具体工作由工程中心负责完成。
网润杰科在软件开发过程中，首先要进行技术立项，并组成项目组，项目组组长由项目经理及以上级别的员工担任。项目组负责需求调研、架构设计、编码、调试、质量控制等多个阶段。考虑到软件开发过程中涉及的时间成本和人工成本，网润杰科合理地将耗费人工时较长、外部技术较为成熟的编码、调试工作外包给其他公司，从而有效地降低了开发成本，提高了软件开发效率。最后，调试通过的软件版本需要通过公司的质量控制体系的严密审核，确保应用的准确性、安全性和稳定性。
（2）解决方案开发模式
网润杰科的解决方案的核心是云计算数据中心解决方案。云计算是一个比较复杂的服务交付性质的解决方案，通常的交付过程为：
①数据中心全面虚拟化，包括：基础设施（服务器，存储，网络），服务链设施（防火墙，IPS，应用交付）；
②数据中心计算资源集成，建立统一管理和调度平台，实现数据中心计算资源的“按需部署，即时交付”；
③数据中心应用集成，将业务与数据中心资源紧密集成，根据业务需求自动调整计算资源。
网润杰科的解决方案紧紧围绕上述三个过程开发，通常由三部分组成：即自主软件产品、定制开发软件和第三方产品集成。网润杰科的解决方案开发和设计过程通常由以下几个阶段组成：数据中心业务咨询、数据中心系统架构咨询、软件平台定制开发、系统实施、调试、用户培训、系统验收、系统开通等。
（3）技术服务
网润杰科为客户提供云计算数据中心解决方案及相关产品之后，将长期为客户提供系统维护。网润杰科的运维服务能力是建立在公司已有的技术基础上。网润杰科拥有基于自主知识产权的云计算服务平台 nTierStack软件产品，系统间兼容性良好。网润杰科通过客户热线、定期巡检、远程诊断、现场支持、常驻外派、预约值守等各种手段，保证了客户系统的稳定运行。
在免费维护期之后，网润杰科以年为单位与客户签订系统维护服务合同，根据服务支持的内容和方式收取不同等级的费用。
4、盈利模式
网润杰科主要依靠提供数据中心基础建设及虚拟化解决方案、数据中心运维及服务等方式进行营利，在此过程中，网润杰科通过收取相关的设计费用、硬件销售费用、软件销售费用、技术服务费用等盈利。同时，网润杰科还通过签订支持维护服务合同为客户提供日常故障检测排除及软硬件升级等技术服务，实现较长期的稳定收入。
5、结算模式
网润杰科的结算模式主要分为两类，第一类是在产品安装调试完成后或验收后收取货款；第二类是确定分期付款节点和条件，考虑到服务周期、建设规模、用户现场部署条件等因素，常用的回款方式为合同签订后收取一定比例的预付款，到货后收取一定比例的款项，终验完成并试运行成功后收取验收款。因每个客户其内部流程不同，各合同收款的进度略有不同。
（五）销售情况
1、总体销售情况
网润杰科的客户广泛分布于互联网、银行、保险、外企、公共事业等行业和领域，其中包括北京奇虎科技有限公司、优酷土豆、乐视、人人网、谷歌信息技术（中国）有限公司、国美在线电子商务有限公司、中国金融电子中心、光大银行、阳光保险、中国人寿、华夏人寿、农银人寿、合众人寿、中国国际广播电台、中铁信息工程集团有限公司等知名企业。
网润杰科的客户基于长期形成的市场价格，与网润杰科进行商务谈判，网润杰科在充分考虑项目实施所需成本、期望利润率等的基础上报出合理的价格。由于各项目均根据客户具体需求定制，具体销售价格差异较大。
报告期内，网润杰科向前5大客户销售情况具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,738.86|
|2|北京奇虎科技有限公司|1,184.16|
|3|北京浩丰创源科技股份有限公司|956.99|
|4|北京天一恩华科技有限公司|872.15|
|5|上海博达数据通信有限公司|721.37|
|合计||5,473.53|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,947.24|
|2|北京奇虎科技有限公司|916.53|
|3|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|425.31|
|4|北京浩丰创源科技股份有限公司|357.05|
|5|新晨科技股份有限公司|346.15|
|合计||3,992.28|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,239.42|
|2|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|560.39|
|3|北京奇虎科技有限公司|446.89|

||||
|-|-|-|
|4|三星数据系统（中国）有限公司|373.46|
|5|神州数码（中国）有限公司|373.41|
|合计||2,993.58|

网润杰科在报告期内不存在向单个客户销售比例超过50%或严重依赖少数客户的情况。网润杰科执行董事、监事、高级管理和核心技术人员，其他主要关联方或持有网润杰科5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情形。
2、网润杰科与北京泰润昌进出口有限公司销售情况
报告期内，网润杰科与北京泰润昌进出口有限公司销售收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|1,738.86|1,947.24|

报告期内，北京泰润昌进出口有限公司（以下简称“泰润昌”）向网润杰科采购的业务是主要数据中心建设，最终服务客户为合一网络技术有限公司（以下简称“优酷土豆”）。网润杰科采取上述销售模式的主要原因为：优酷土豆为国内最大的视频网站公司，而泰润昌为优酷土豆的商业合作伙伴。网润杰科通过泰润昌获得了与优酷土豆的合作机会，同时基于过去几年与泰润昌的合作关系和信任，进而保持着与泰润昌以及优酷土豆的良好合作。本次交易独立财务顾问、审计师、评估机构的经办人员通过对优酷土豆、泰润昌的现场走访，确认了上述交易的真实性。
由于优酷土豆为网润杰科重要的客户之一，一般情况下网润杰科会经常派相关的IT工程师与优酷土豆的工作人员进行沟通，了解其后续的IT更新和升级方案，并提出建议，在获得优酷土豆的工作人员对方案和建议认可后，网润杰科通过北京泰润昌进出口有限公司向优酷土豆提供相关服务。
产品及服务定价方面，网润杰科主要根据 IT系统的设计方案、复杂程度、实施时间以及自身的成本的情况下，考虑一定的利润率，向北京泰润昌进出口有限公司提出报价，并由双方协商，确定最终的合同金额。
收入确认方面，在合同约定的 IT设备交付客户，且最终客户优酷土豆完成系统安装调试后，网润杰科取得北京泰润昌进出口有限公司签署的验收确认单，并按照合同金额确认收入。
合同规模方面，截至2016年9月30日，网润杰科与北京泰润昌进出口有限公司已经签订的，尚在执行的合同金额为2,407.24万元（不含税）。
3、网润杰科各类业务报告期内前五大客户情况，以及各类业务的划分标准、收入确认原则、时点及依据
（1）网润杰科报告期前五大客户情况
网润杰科是数据中心解决方案提供商，致力于提供一体化的专业网络解决方案，并且在传统数据中心建设和运维服务的基础上，提供 IaaS云计算数据中心解决方案。主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域提供数据中心建设以及数据中心运维与管理。具体如下：
主营业务 服务/方案
数据中心基础建设：
前期需求分析和设计方案的基础上，为用户进行基础设施建设
（交换机、路由器、安全产品和应用交付产品）
（1）网络基础建设：根据用户需求设计、实现数据中心网络，广泛采用数据中心矩阵技术实现数据中心基础网络；
（2）网络安全系统基础建设：根据用户需求建立“安全，有效，
数据中心建设 可靠”的网络安全体系；
（3）应用交付系统基础建设：根据用户应用系统部署、实施应用交付系统。
IaaS云计算：
（1）网络虚拟化和网络服务虚拟化：网络建设及虚拟化，安全系统虚拟化，应用交付系统虚拟化；
（2）建设云计算服务平台，实现云计算数据中心一体化运营。
产品服务：通过客户热线、定期巡检、远程诊断、现场技术支
数据中心运维与管理 持、应急响应、常驻外派、预约值守、备机/备件、产品质保等各种形式的服务，为客户提供7*24小时的维护保障服务
①数据中心建设业务的前五大客户情况
报告期内，网润杰科数据中心建设业务前5大客户销售情况具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,738.86|
|2|北京奇虎科技有限公司|1,142.96|
|3|北京天一恩华科技有限公司|872.15|
|4|上海博达数据通信有限公司|721.37|
|5|北京飞点网络技术有限公司|697.60|
|合计||5,172.94|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,947.24|
|2|北京奇虎科技有限公司|916.53|
|3|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|425.31|
|4|新晨科技股份有限公司|346.15|
|5|北京世界星辉科技有限责任公司|325.22|
|合计||3,960.45|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,239.42|
|2|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|560.39|
|3|北京奇虎科技有限公司|446.89|
|4|神州数码（中国）有限公司|368.38|
|5|上海华讯网络系统有限公司|322.13|
|合计||2,937.21|

注：北京飞点网络技术有限公司曾用名“北京天一恩华科技有限公司”，经了解，北京飞点网络技术有限公司、北京天一恩华科技有限公司（新设公司）股东为朋友关系，经查询双方的股权结构、管理人员构成等信息以及双方提供的书面确认文件，双方不存在同一控制关系，因此未合并计算，下同。
②数据中心运维与管理的前五大客户情况
报告期内，网润杰科数据中心运维与管理业务前5大客户销售情况具体如下
表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|
|1|北京浩丰创源科技股份有限公司|913.64|
|2|中国软件与技术服务股份有限公司|655.00|
|3|北京翔宇空间技术有限公司|492.81|
|4|武汉高德红外股份有限公司|254.62|
|5|神州数码（中国）有限公司|186.64|
|合计||2,502.71|
|1|VISTEXINC|296.41|
|2|Cohesion Incorporated|245.02|
|3|三星数据系统（中国）有限公司|194.81|
|4|北京浩丰创源科技股份有限公司|213.97|
|5|普天国脉网络科技有限公司|129.84|
|合计||1,080.06|
|1|Cohesion Incorporated|168.20|
|2|三星数据系统（中国）有限公司|154.27|
|3|普天国脉网络科技有限公司|21.69|
|4|Radware Ltd|9.81|
|5|联发博动科技（北京）有限公司|9.32|
|合计||363.29|

（2）各类业务的划分标准、收入确认原则、时点及依据
①各类业务的划分标准
网润杰科将其主营业务划分为数据中心建设和数据中心运维与管理，主要是依据两类业务提供的服务内容不同，具体如下：
1）数据中心建设：网润杰科的数据中心建设服务主要针对数据中心基础设施中的网络、安全和应用交付系统，即根据用户业务需求、业务模式以及用户的数据
中心运营需求，网润杰科规划、设计、实施数据中心 IT网络基础设施，最终通过
测试和验收交付用户使用。在此基础上，网润杰科对有云计算需求的用户提供IaaS云计算数据中心建设服务。
2）数据中心运维与管理：网润杰科的运维服务包括：客户热线、定期巡检、远程诊断、现场技术支持、应急响应、常驻外派、预约值守、备机/备件、产品质保等各种形式的服务，为客户提供7*24小时的维护保障服务。
从上述业务内容来看，如果把企业的 IT系统比喻成一栋大楼，则网润杰科数据中心建设服务则就像a.根据客户的需求，提出该栋大楼的部分设计方案或更新改造方案；b.在客户对方案认可以后，对该栋大楼实施部分建设或更新改造。c.在客户对上述建设或更新改造方案认可后，确认收入。而数据中心运维与管理则类似该栋大楼的业主聘请的管理机构，对该栋大楼的进行日常的维修、养护和管理、公共秩序维护和巡查等，该类业务一般按年签订合同，并分月确认服务收入。
②收入确认原则、时点及依据
网润杰科收入确认的原则如下：
1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。
网润杰科对业务收入确认的具体时点和依据如下：
数据中心建设收入：在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收确认单，相关成本能够可靠计量时，按照合同金额确认收入。即该业务确认收入的主要依据为客户的验收确认单，时点为取得客户验收确认单，并在相关成本能够可靠计量时，确认收入。
数据中心运维与管理收入：根据与客户签订的相关合同约定的合同总额与服务期间，在服务期间内平均确认。合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在取得客户验收单据时确认收入。即a.对于不需要客户验收的运维服务，则按照已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入；b.对于需要客户验收的运维服务，则根据客户的验收单。收入确认的依据主要为签订的服务合同和验收单（如需验收），收入确认的时点为月末或取得客户验收点的时点。
上述收入确认原则以权责发生制为基础，符合《企业会计准则第 14号—收入》的相关规定。
（六）主要原材料、能源及供应情况
1、主要原材料采购情况
网润杰科的采购主要为实施数据中心的基础设施建设进行设备采购，主要包括路由器、交换机、防火墙、负载均衡等。
上述通用设备均为市场化产品，市场供应充足，由网润杰科根据实际需求从供应商采购。由于网润杰科与设备供应商建立了稳定的合作关系，设备供应不存在贸易风险。
2、报告期向前五大供应商的采购情况
报告期内，网润杰科向前5大供应商采购情况具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|供应商名称||采购产品||金额|
|号||||||
||||||8,690.24|
|1||卫实康科贸（上海）有限公司||网络设备||
||||||1,837.68|
||联强国际贸易(中国)有限公司|||||
|||||网络设备|1,247.33|
|2||联强科技发展有限公司||||
|||||及服务||
||小计||||3,085.01|
||||||1,116.11|
||恒佳众和(北京)商贸有限公司|||||
|||||网络设备及|257.21|
|3||北京恒泰思源科技有限公司||||
|||||配件||
||小计||||1,373.32|
||||||1,035.66|
|||北京浩丰创源科技股份有限公司||||
||||||147.69|
|4||沈阳市浩丰创鑫科技有限公司||网络设备||
||||||1,183.35|
|||小计||||
|||||网络设备服|429.63|
|5||Juniper Networks International B.V.||||
|||||务||
||||||14,761.55|
|合计||||||
||||||1,204.19|
||恒佳众和(北京)商贸有限公司|||||
|||||网络设备及|822.61|
|1||北京恒泰思源科技有限公司||||
|||||配件||
||小计||||2,026.79|
||||||1,448.11|
|||神州数码(中国)有限公司||||
||||||84.86|
|||上海神州数码有限公司||||
|||||网络设备及||
|2||||||
|||||服务|16.21|
|||西安神州数码有限公司||||
||||||1,549.18|
|||小计||||
||||||957.11|
|3||联强国际贸易(中国)有限公司||网络设备及||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||服务|437.94|
|||联强科技发展有限公司|||
|||||1,395.05|
|||小计|||
|||||1,011.19|
|4||普天国脉网络科技有限公司|网络设备||
|||||648.89|
|5||Juniper Networks International B.V.|服务||
|||||6,631.11|
|合计|||||
|||||2,413.60|
||恒佳众和(北京)商贸有限公司||||
||||网络设备及|812.50|
|1||北京恒泰思源科技有限公司|||
||||配件||
||小计|||3,226.09|
|||||2,426.91|
|||神州数码（中国）有限公司|||
|||||13.27|
|2||成都神州数码有限公司|网络设备||
|||||2,440.18|
|||小计|||
|||||1,103.32|
|3||普天国脉网络科技有限公司|网络设备||
|||||629.26|
|||联强国际贸易(中国)有限公司|||
|||||406.52|
|4||联强科技发展有限公司|网络设备||
|||||1,035.78|
|||小计|||
|||||190.89|
|5||四川长虹佳华数字技术有限公司|网络设备||
|||||7,996.26|
|合计|||||

报告期内，网润杰科不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情况。网润杰科执行董事、监事、高级管理和核心技术人员，其他主要关联方或持有网润杰科5%以上股份的股东未在上述供应商中享有任何权益。
3、主要原材料及能源的价格变动情况
网润杰科采购的原材料主要为路由器，交换机、防火墙，负载均衡等产品。随着国际、国内 IT产业发展成熟，IT行业竞争较为充分，加上网润杰科业务规模扩大后对供应商的谈判能力增强，整体采购价格呈下降趋势。
4、近三年采购Juniper采购设备的定价情况
一般情况下，IT设备产品从进入市场便呈现降价趋势，主要原因为（1）竞争对手会推出配置和功能相近产品，进而打压价格；（2）技术进步，使得原有产品面临更为先进的技术替代的可能；（3）生产技术的技术，使得产品生产的成本的降低，也会促使IT产品设备降价。
报告期内，网润杰科采购的 Juniper产品主要是根据客户数据中心网络配置要求而采购不同种类和型号的交换机、路由器等，每种产品不同型号由于性能配置不同，进而价格差异较大。如公司采购的 Juniper产品 QFX5100-48S-AFO与 QFX5100-96S-AFO产品，型号相同，但配置不同，价格相差近万元以上。同时采购数量的不同也会影响同一型号产品的价格，如型号为 QFX3500-48S4Q-ACRB产品，2015年采购数量为 20台，2014年采购数量为 6台，2015年采购平均采购价格下降36.22%；型号为 SRX3K-SPC-1-10-40的产品，2015年采购数量为 38台，2014年采购数量为89台，2015年平均采购价格比2014年上升6.41%。
5、若 Juniper及其代理商提高相关硬件设备的销售价格，网润杰科拟采取的具体保障措施
（1）网润杰科目前主要的采购方式为“以销定采”，在获得订单并进行合同报价时，会根据项目实施所需的 IT硬件设备对上游客户进行询价，确定项目实施的综合成本。因此在询价阶段，网润杰科就已经获得上游产品的价格情况。如果相关产品价格提升，在投标报价时，网润杰科会相应的提升销售合同价格，以保证获得合理的利润。
（2）若Juniper部分代理商提高相关硬件设备的销售价格，则网润杰科可以向其他的代理商进行询价，以确保能够获得性价比更好的产品。
（3）网润杰科会继续提升其相关产业及服务的技术含量，提高客户对网润杰科的信任和粘性，降低用户对 IT产品价格的敏感性，进而提升主营业务的毛利水平，避免上游产品价格变动对公司业绩的影响。
6、网润杰科与神州数码（中国）有限公司的采购销售情况
报告期内，网润杰科与神州数码（中国）有限公司（以下简称“神州数码”）发生采购和销售等交易，从发生额上，神州数码主要为网润杰科的供应商。报告期内，网润杰科与神州数码发生的交易情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|89.79|1,448.11|
|282.41|29.14|

采购方面，鉴于神州数码为国内最大的 IT产品分销商，为Juniper（瞻博网络）2014年和 2015年在中国的总代理，网润杰科购买的主要 IT产品设备一般情况下需要向神州数码进行采购，因此网润杰科向神州数码采购符合商业逻辑和 IT产品行业销售的实际情况。
销售方面，神州数码的主营业务之一为企业 IT产品分销，分销业务的主要产品为网络产品、服务器、存储设备等。神州数码日常经营中的部分中标项目涉及网络建设和 IT设备搭配，网润杰科在上述领域具有技术和价格优势，因此神州数码在项目实施过程中会向网润杰科采购相关产品和服务。如报告期内，神州数码向网润杰科采购的部分 IT网络设备主要用于联想（北京）有限公司或 IBM公司的项目，向网润杰科采购的运维服务主要服务与黑龙江移动、广西移动等公司。
独立财务顾问经办人员通过走访神州数码（中国）有限公司，确认了网润杰科与该公司销售、采购业务的真实性。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
网润杰科是信息技术服务提供商，其业务过程主要为信息技术服务和软件研发，不涉及产品生产。报告期内，网润杰科未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到相关部门的处罚。
2、环境保护情况
网润杰科是信息技术服务提供商，提供技术服务过程中不涉及污染物排放。网润杰科在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法律法规的规定，报告期内，不存在因环境保护方面的严重违法行为而遭到重大处罚的情形。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
质量是企业的生存之本，网润杰科建立了“全员参与、坚持预防、持续改进”的质量方针。此外，公司软件研发、实施和服务质量还遵循国家颁布的涉及计算机软件的各类技术和工程标准，如软件设计文档国家标准GBT8567-1988、GB/17895- 1999计算机信息系统安全保护等级划分准则、GB/T18336信息技术安全性评估准则等。公司定期在内部组织员工学习计算机软件领域有关的技术和工程标准，并在软件产品设计、研发、实施和服务过程中运用这些质量标准和规范。
2、质量控制措施
（1）制定质量手册
为了建立、实施、保持和改进公司的质量管理体系，提高产品质量、增强顾客满意度，满足顾客、相关方法律法规的要求，网润杰科依据严格的标准编制了《质量手册》，阐明了网润杰科的质量方针、质量目标，描述了公司的质量管理体系，是指导公司质量管理体系有效运行的法规性、纲领性文件。
（2）建立质量检查制度
网润杰科实行全面质量管理机制，由专人负责服务质量管理标准的制定，产品研发和项目实施过程的质量把控，全过程监控服务和项目。公司产品研发和实施项目均设置质量经理岗位，独立于项目进行质量管理工作。
3、质量纠纷情况
网润杰科自设立以来一贯重视产品服务的质量管理，严格执行国家有关质量法律法规，符合国家有关服务质量、标准和技术监督的要求。报告期内，未出现过重大服务质量责任纠纷，没有受到任何质量方面的行政处罚。
（九）标的公司主要技术情况及技术所处阶段
|||
|-|-|
|技术来源|所处阶段|
|自主研发|完成，取得著作权|
|自主研发|完成，取得著作权|
|自主研发|完成，取得著作权|
|自主研发|完成，取得著作权|

（十）核心管理人员和核心技术人员情况
网润杰科的核心管理人员和技术人员分别为李贤兵、王文平、刘宁和汪中洋，
其中李贤兵和王文平具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方的基本情
况”，刘宁和汪中洋具体情况如下：
1、李贤兵，网润杰科执行董事、总经理，简历详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方的基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
2、王文平，网润杰科销售总监，简历详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方的基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
3、刘宁，男，1973年出生，大学本科，仪器仪表和检测技术专业，工程师。
2009年7月至今，任网润杰科技术研发部技术总监。
4、汪中洋，男，1976年出生，大学本科，首都师范大学物理系物理教育专业。2009年至今，任职于网润杰科销售部，负责全国销售的日常管理工作。
（十一）员工构成情况
截至2016年9月30日，网润杰科员工构成情况如下：
||
|-|
|人数（人）|
|37|
|20|
|11|
|68|
|人数（人）|
|2|
|38|
|23|
|5|
|68|
|人数（人）|
|20|
|38|
|10|
|68|

七、网润杰科涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易真视通拟购买网润杰科100%的股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
八、网润杰科主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至2016年9月30日，网润杰科的主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|455.89|
|4,033.59|
|551.59|
|86.35|
|11,108.36|
|16,239.61|
|243.11|
|61.91|
|305.01|
|16,544.62|

截至2016年9月30日，网润杰科的主要资产为应收账款、预付账款和存货，合计占总资产的比重为94.86%。网润杰科固定资产账面值为 243.11万元，主要是运输设备、电子设备等。
1、固定资产
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|账面净值|
|46.98|16.08|
|307.46|216.43|
|32.46|10.59|
|386.91|243.11|

网润杰科无自有房产，办公用房系租赁使用，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|屋顶所处位置|租赁面积（㎡）|房产证号|
|孙勇|北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源时代商务中心2号楼）3单元C座7E|315.48|京房权证海私移字第0055239号|
|王辉|北京市海淀区蓝靛厂晴波园5号楼2单元6B|82.87|京房权证海私移字第0024979号|

网润杰科租赁的上述房屋均未办理租赁备案。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。据此，网润杰科在中国境内的租赁物业应当履行房屋租赁备案程序。目前，网润杰科租赁的上述房产未办理租赁备案手续，但上述房屋的租赁合同处于正常履行过程中，网润杰科已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
根据上述法律法规规定，网润杰科部分物业租赁合同未办理备案登记手续的情
形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，网润杰科存在因该等
瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，相关承租主体有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
同时，北京地区商业办公用房供给较为充裕，如若网润杰科因未办理租赁备案，经营受到相关影响，其可以在短时间内租赁其他相关商业办公用房继续经营。
针对上述租赁房产未办理备案的法律瑕疵，网润杰科实际控制人李贤兵已出具承诺函：“如若网润杰科因房屋租赁未办理租赁备案手续而受到相关损失，由本人承担全部补偿责任”。
因此，上述未办理租赁备案瑕疵不会对网润杰科生产经营造成实质影响。
2、无形资产
（1）土地使用权
网润杰科无自有土地使用权，办公用房系租赁使用。
（2）注册商标
|||||
|-|-|-|-|
|申请人名称|商标名称|申请号/注册号|类号|
|网润杰科|NET FORCE|8031383|9|

（3）软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证书号|首次发表日期|
|网润杰科云计算服务平台软件[简称：nTierStack-Cloud]V1.0|2015SR116921|软著登字第1004007号|2013-12-12|
|网润杰科云计算网络控制器软件[简称：nTierStack-SDN]V1.0|2015SR116907|软著登字第1003993号|2014-9-20|
|网润杰科云平台安全管理软件[简称：nTierStack-FW]V1.0|2015SR116905|软著登字第1003991号|2015-4-24|
|网润杰科云平台存储管理软件[简称：nTierStack-Storage]V1.0|2015SR116920|软著登字第1004006号|2015-5-17|
|网润杰科分布式网络管理系统V2.0|2016SR183008|软著登字第1361625号|2015-04-28|
|数据中心应用程序性能分析系统V3.0|2016SR182516|软著登字第1361133号|2015-06-25|
|网润杰科云盘系统V3.1|2016SR182467|软著登字第|2015-03-18|

|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证书号|首次发表日期|
|||1361084号||
|数据中心应用服务自动化部署系统V4.0|2016SR182461|软著登字第1361078号|2015-05-15|
|网润杰科ITSM管理软件平台V2.0|2016SR182379|软著登字第1360996号|2015-08-26|
|企业IT资产管理系统V3.0|2016SR182006|软著登字第1360623号|2015-09-25|
|医疗PACS大数据存储平台V2.0|2016SR181860|软著登字第1360477号|2015-08-30|
|网润杰科云协同办公系统V3.0|2016SR181856|软著登字第1360473号|2015-03-18|
|众云浩业云桌面系统V3.0|2016SR258512|软著登字第1437129号|2016-07-18|
|众云浩业服务器性能监控分析系统V4.0|2016SR258517|软著登字第1437134号|2016-07-18|

3、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，网润杰科主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，网润杰科不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，网润杰科不存在对外担保情况。
（三）网润杰科主要负债情况
1、主要负债情况
截至2016年9月30日，网润杰科主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|9,439.27|

||
|-|
|金额（万元）|
|3,103.85|
|422.46|
|24.74|
|13,026.45|

2、本次交易不涉及债权债务转移情况
本次交易完成后，网润杰科将成为上市公司100%控股的子公司，网润杰科为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
九、网润杰科最近两年简要财务报表
报告期内，网润杰科的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.9.30|2015.12.31|
|16,544.62|7,158.03|
|13,026.45|5,287.66|
|3,518.17|1,870.37|
|2016年1-9月|2015年|
|13,313.96|11,067.53|
|2,227.87|863.91|
|1,647.80|732.14|
|1,647.80|732.62|

十、行政处罚及未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告出具日，报告期内网润杰科不存在未决诉讼，报告期内所受行政处罚具体情况如下：
2015年5月18日，网润杰科收到北京市海淀区国家税务局第一税务所《税务行政处罚决定书》（海一国罚[2015]468号），就网润杰科丢失增值税专用发票 12份处以4,800元罚款。2015年5月19日，网润杰科缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，丢失发票或者擅自损毁发票的，由税务机关责令改正，可以处以1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。网润杰科丢失增值税发票，被税务机关处以4,800元罚款，未达到罚款上限，不属于重大行政处罚。
十一、网润杰科报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，网润杰科于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
3、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，网润杰科确认收入。
（二）收入确认的具体方法
数据中心建设收入：在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收确认单，相关成本能够可靠计量时，按照合同金额确认收入。
数据中心运维与管理收入：根据与客户签订的相关合同约定的合同总额与服务期间，在服务期间内平均确认。合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在取得客户验收单据时确认收入。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
网润杰科的会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在显著差异。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
网润杰科财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。
网润杰科财务报表以持续经营为基础列报。
网润杰科会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，网润杰科财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司是指被母公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司编制。在编制合并财务报表时，母公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（五）合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，网润杰科于2015年以货币出资设立全资子公司众云浩业，众云浩业自2015年起纳入合并范围。
（六）资产转移剥离调整情况
报告期内，网润杰科不存在资产转移剥离调整的情况。
（七）行业特殊的会计处理政策
网润杰科属于软件和信息技术服务业，不涉及行业特殊的会计处理政策。
第五节标的资产的评估
一、网润杰科评估基本情况
（一）网润杰科的评估方法及估值情况
截至评估基准日 2015年 12月 31日，网润杰科经审计的账面净资产为 1,870.39万元。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第 1102号）的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对网润杰科进行评估。其中网润杰科100%股权以收益法评估的价值为 40,019.83万元，以资产基础法评估的价值为2,935.89万元。网润杰科的评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|增值率（%）|评估值|评估增值|
|1,870.39|40,019.83|38,149.44|2039.65|2,935.89|1,065.50|

截至补充评估基准日 2016年 9月 30日，网润杰科经审计的账面净资产为 3,518.17万元。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第 1455号）的评估结果，本次评估同样采用收益法、资产基础法两种方法对网润杰科进行评估。其中网润杰科100%股权以收益法评估的价值为 41,503.57万元，以资产基础法评估的价值为5,811.24万元。网润杰科的评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收益法|||||||
|合并报表账面净资产|评估值|评估增值|增值率（%）|母公司报表账面净资产|评估值|评估增值|
|3,518.17|41,503.57|37,985.40|1,079.69|3,473.87|5,811.24|2,337.37|

（二）网润杰科评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
被评估单位网润杰科的主营业务具备跨领域特性和技术革新性，目前市场上与网润杰科业务相同、运营模式近似的上市公司和并购交易案例极少，且难以获取完整资料，因此本次评估不适宜采用市场法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。
（三）收益法评估说明
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1455号），收益法评估说明如下：
1、评估假设前提
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、销售策略等不会发生较大变化；
③假设评估基准日后被评估单位保持目前的市场竞争态势；
④假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
2、收益法简介
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。
3、营业收入的预测
营业收入全部为主营业务收入。
主营业务收入包括数据中心建设收入和运行维护服务收入。近几年，随着信息行业IT建设速度的深入，以及“云计算”概念的提出，信息系统建设范围越来越广
泛，市场得到快速发展。
（1）历史年度主营业务收入
被评估单位按照业务类型分类汇总的收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|

|||
|-|-|
|7,423.11|9,373.38|
|4,933.37|5,514.39|
|2,489.74|3,858.99|
|1,854.95|3,291.39|
|241.17|245.49|
|393.62|322.12|
|465.49|1,694.15|
|465.49|1,694.15|
|7,888.60|11,067.53|

被评估单位近两年前五大客户的营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,738.86|
|2|北京奇虎科技有限公司|1,184.16|
|3|北京浩丰创源科技股份有限公司|956.99|
|4|北京天一恩华科技有限公司|872.15|
|5|上海博达数据通信有限公司|721.37|
|合计||5,473.53|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,947.24|
|2|北京奇虎科技有限公司|916.53|
|3|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|425.31|
|4|北京浩丰创源科技股份有限公司|357.05|
|5|新晨科技股份有限公司|346.15|
|合计||3,992.28|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,239.42|
|2|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|560.39|
|3|北京奇虎科技有限公司|446.89|

||||
|-|-|-|
|4|三星数据系统（中国）有限公司|373.46|
|5|神州数码（中国）有限公司|373.41|
|合计||2,993.58|

由上述明细可以看出，近两年网润杰科前五大客户的交易金额与该公司全年营业收入的占比，均在40%左右。
①数据中心基础建设
作为网润杰科的基础业务，近几年业务规模相对比较稳定，且由于其业务性质决定其毛利率水平比较稳定。
客户按照从事的行业需求方向不同可以分为视频网站类，金融类，分布性集团类和中大型科技集团类。针对上述不同的客户需求，网润杰科的经营活动也表现不同的形式。
针对视频网站类：网润杰科通过数据中心基础建设项目成功地培养建立客户联系。随着该类公司的成长，基础建设项目需求逐步萎缩，并向更高需求升级。
金融类企业：网润杰科仍处于前期市场培养阶段，该类型业务基本保持稳定。
分布式集团客户：网润杰科该类业务集中在万达集团及国美集团，近几年该类型的业务也基本保持在稳定的状态。
中大型科技企业客户：该类型的企业用户是网润杰科的主要客户群体，客户的集中度相对并不集中，且业务的持续性相对较差，网润杰科在客户选择上一定程度上倾向选择有云计算需求的客户。
②IaaS云计算
作为网润杰科业务发展的重点，近几年业务规模稳步增长，且由于业务性质决定其毛利率水平高于公司基础建设业务。
针对视频网站类：网润杰科通过数据中心基础建设项目成功地培养建立客户联
系。随着该类公司的成长，云计算方面的需求不断增加，网润杰科积累的相关业务
经验得到较好的释放。
金融类企业：网润杰科仍处于前期市场培养阶段，该类型业务基本保持稳定。
分布式集团客户：网润杰科业务集中在万达集团及国美集团，近几年该类型的业务也基本保持在稳定状态。
中大型科技企业客户：该类型企业用户是网润杰科的主要客户群体，客户的集中度相对并不集中，网润杰科通过基础建设培养部分客户，通过提供云计算建设方面的需求，提高客户的黏性。
③IT运维&服务
该类业务近几年主要为业务培养阶段。
（2）主营业务收入的预测
对被评估单位主营业务收入，区分下述三类型业务进行预测。
①数据中心基础建设
数据中心基础建设是网润杰科的传统业务，公司拥有丰富的服务经验，由于该类业务中设备成本在合同总成本中占比较高，而设备部分的销售毛利率相对较低，造成该类业务销售毛利率相对较低。基于上述情况，网润杰科在该类业务客户的选取上以预期后续将升级为云计算部署的公司为主要客户。网润杰科将此类业务定位为为未来获得云业务的市场手段，未来年度将保持一个比较稳健的市场增长速度。
②IaaS云计算
IasS云计算是网润杰科未来年度的业务发展的重点。通过前期向主要客户提供积极和深入的云计算服务，网润杰科的相关产品经验日臻完善和成熟。根据网润杰科的发展战略，未来年度公司在互联网行业将继续拓展，如百度、腾讯、阿里巴
巴，以及一些2线互联网公司；金融行业重点拓展：农信社、中小银行、城商行，预期未来年度网润杰科该类业务将有较大幅度增长。
③IT运维&服务
网润杰科受托对客户的IT系统进行运行维护和长期服务。随着网润杰科云计算及机房建设的推进，网润杰科将相应培养出此类业务。数据中心经过10至20年
的高速建设后，运维和管理将变成一个重要的市场，网润杰科的云技术以及远程设备运营监控能力将成为公司在该业务领域的重要竞争力。预期未来年度网润杰科该类业务将有较大幅度的增长。
2016年预测数字：网润杰科近几年一直处在技术转型的阶段，2014、2015年是业务和技术逐渐成熟的阶段，目前公司通过技术进步和方案更新巩固住了核心用户群体——互联网客户（核心客户近两年的营业收入占比均超过1/3），同时经过几年的努力，在服务方面固化了几家大型国有银行客户，公司软件技术能力逐步提升，为未来年度的业绩预测提供了基础。截止2016年9月30日，网润杰科已签署合同尚待执行以及前期结转的正在执行项目涉及合同金额为15,351.74万元。
各类业务手持订单情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|合同金额|2016年1-9月收入|
|23,064.24|9,465.71|
|10,941.81|5,650.72|
|12,122.43|3,814.99|
|11,603.28|3,385.20|
|207.44|169.53|
|311.71|260.26|
|5,601.45|3,848.25|
|5,601.45|3,848.25|
|28,665.70|13,313.96|

上述在手订单项目部分在2016年10-12月完成，其余多数在2017年内完成。
根据企业在手订单情况、2016年9月后新签的合同，以及业务发展趋势，预
计2016年营业收入为20,368.78万元，2017年营业收入23,850.00万元。
2018年及以后年度预测收入，在2017年全年预测数据的基础上，根据网润杰科提出的未来年度业务发展战略，并考虑网润杰科的市场拓展和业务承接能力进行预测。
未来年度销售收入情况预测如下表：
单位：万元
未来预测数
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|15,753.24|18,310.00|21,110.00|24,270.00|26,750.00|
|9,277.34|9,280.00|10,210.00|11,230.00|11,790.00|
|6,475.90|9,030.00|10,900.00|13,040.00|14,960.00|
|5,841.37|7,590.00|9,110.00|10,930.00|12,570.00|
|293.27|590.00|680.00|780.00|900.00|
|341.26|850.00|1,110.00|1,330.00|1,490.00|
|4,615.54|5,540.00|6,370.00|7,330.00|7,700.00|
|4,615.54|5,540.00|6,370.00|7,330.00|7,700.00|
|20,368.78|23,850.00|27,480.00|31,600.00|34,450.00|

4、营业成本的预测
网润杰科营业成本主要包括设备采购成本、材料费、外协服务费、人工等。
（1）历史年度主要业务毛利率水平分析
企业历史年度主要业务的毛利水平如下：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|14.61%|8.71%|

|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|14.42%|4.53%|
|14.98%|14.68%|
|14.71%|14.91%|
|17.56%|13.98%|
|14.69%|12.89%|
|86.53%|85.06%|
|86.53%|85.06%|
|18.85%|20.40%|

根据历年的毛利水平分析得出，企业的整体毛利水平呈逐年上涨趋势。主要是有以下几个方面的原因：
①近两年网润杰科的业务结构产生了较大的变化，高毛利的 IaaS云计算业务和数据中心运维与管理业务占比越来越大。2014年 IaaS云计算业务占比为32%，数据中心运维与管理业务占比为6%，2015年二者分别达到35%和15%，2016年 1-9月这两者的占比为29%和29%，这使得网润杰科的综合毛利率从 2014年的18.85%增加到2015年的20.40%，以及2016年1-9月的31.22%。
②网润杰科的技术成熟度不断提升，这也带来毛利的成长。网润杰科的云计算毛利率在 2014年提升较快，2015年基本处于稳定状态。网润杰科一直以来持续在云计算领域进行技术投入和市场开发，目前已经拥有互联网行业许多优秀的客户资源，如优酷、奇虎、乐视等知名品牌，网润杰科面向 IaaS的云计算解决方案也日趋成熟，这使得云计算的业务得到较快的发展。
举例说明：网润杰科在 2013年 3月为主要客户优酷开始进行第一个收入金额为 2,247,647.89元的云计算平台建设时，为了保证系统的稳定可靠运行，对用户系统的控制部分被评估单位采用了冗余结构，此部分的成本就增加 465,000元的成本，在 2014年下半年开始，被评估单位的网络虚拟化控制器软件技术逐渐获得用
户认可，这些额外的成本负担逐渐的消失，能够保证被评估单位的利润率恢复到一
个正常水平。面向 IaaS的云计算解决方案也日趋成熟，这使得云计算的业务得到较快的发展。
（2）未来年度主要业务毛利率预测
①网润杰科的数据中心基础建设业务，近几年不断优化业务结构。公司定位主要接单未来具有较大升级为云计算需求的客户，该类客户技术要求较多，因此毛利率也有较大提升。预期未来年度该类业务的毛利率将会有一定幅度的提升。
②IasS云计算是网润杰科未来年度的业务发展的重点。2014、2015年是进行
市场拓展阶段，项目利润率控制相对较低。通过2014年、2015年向主要客户提供积极和深入的云计算服务，网润杰科的相关产品经验日臻完善和成熟，特别是从
2015年后建设过程中的同步备份系统不再需要，相应节约的设备投入。预期该类
业务项目的毛利率水平将得到较大幅度提升。
③数据中心运维与管理业务是一个未来大有前途的业务。由于被评估单位的客户主要为大型互联网、金融和大型高技术企业，该类型用户的（网络架构复杂，涉及到的技术种类多样）技术要求比较高，（网润杰科采用先进技术的运维工具进行运维管理，使得人工成本大幅下降，从而使得）相应的毛利水平比同行业的其他企业高一些。但是从长远分析，未来的毛利整体呈平稳趋势。
结合上述分析，参考企业历史年度同类业务的毛利水平，对未来年度各类业务的毛利水平预测如下表：
预测毛利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|15.74%|15.79%|15.87%|15.94%|16.02%|
|14.51%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|
|17.52%|17.63%|17.63%|17.61%|17.61%|
|17.11%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|
|23.61%|23.50%|23.50%|23.50%|23.50%|
|19.21%|19.20%|19.20%|19.20%|19.20%|

预测毛利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|71.45%|71.40%|71.40%|71.40%|71.40%|
|71.45%|71.40%|71.40%|71.40%|71.40%|
|28.37%|28.71%|28.75%|28.81%|28.40%|

未来年度的营业成本预测如下表：
单位：万元
未来预测数
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|13,273.19|15,418.65|17,758.98|20,401.04|22,464.92|
|7,931.58|7,980.80|8,780.60|9,657.80|10,139.40|
|5,341.62|7,437.85|8,978.38|10,743.24|12,325.52|
|4,841.89|6,299.70|7,561.30|9,071.90|10,433.10|
|224.04|451.35|520.20|596.70|688.50|
|275.70|686.80|896.88|1,074.64|1,203.92|
|1,317.77|1,584.44|1,821.82|2,096.38|2,202.20|
|1,317.77|1,584.44|1,821.82|2,096.38|2,202.20|
|14,590.96|17,003.09|19,580.80|22,497.42|24,667.12|

5、税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费。根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37号)，自2013年8月1日起企业不再缴纳营业税，全部改为增值税。
未来年度城市维护建设税按应交增值税额的7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的2%缴纳。各项税费预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|21.58|38.27|45.68|53.06|64.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|7.04|16.40|19.58|22.74|27.67|
|8.37|10.93|13.05|15.16|18.45|
|10.05|11.77|13.56|15.59|16.99|
|47.05|77.37|91.86|106.55|127.69|

6、营业费用的预测
营业费用主要包括工资、业务招待费、差旅费、交通费、邮寄费、办公费、物料消耗、折旧、租赁费等。
工资按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
业务招待费、差旅费、交通费、邮寄费、办公费、物料消耗、租赁费等与业务规模紧密相关，随着企业未来几年的收入增加，所涉及的这几项支出会有一个比较大的增加。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的营业费用见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|196.10|216.20|237.82|249.71|262.20|
|44.39|53.27|58.60|61.53|63.99|
|22.09|26.51|29.16|30.62|31.84|
|6.93|8.32|9.15|9.61|9.99|
|8.35|10.02|11.02|11.57|12.04|
|7.48|8.98|9.88|10.37|10.79|
|5.00|6.00|6.60|6.93|7.21|
|1.13|1.36|1.49|1.57|1.63|
|11.45|12.25|13.89|9.75|11.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|24.83|25.33|25.83|26.35|26.88|
|327.76|368.23|403.44|418.00|437.78|

7、管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、咨询服务费、研发费用、房租及物业管理费、差旅费、业务招待费、汽车费用、折旧费、会务费、其他费用等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
房屋租赁费根据目前已签署的房屋租赁合同金额确认，未来到期后适当考虑一定幅度的上涨。
研发费用，由于被评估单位属于创新技术型企业，每年均需进行一定的研发投入，以保证业务发展计划的如期实施。根据企业现有的研发人员和费用支出，并考虑未来研发人员需求及工资增长预测，测算未来年度的研发支出。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的管理费用见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|193.50|203.18|213.34|224.00|235.21|
|82.88|84.54|86.23|87.96|89.72|
|18.40|18.77|19.14|19.53|19.92|
|21.61|22.04|22.48|22.93|23.39|
|61.02|62.24|63.49|64.76|66.05|
|18.51|20.37|22.40|24.64|27.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|19.23|20.57|23.32|16.37|18.85|
|31.45|32.39|33.37|34.37|35.40|
|17.71|18.24|18.79|19.35|19.94|
|24.12|24.84|25.59|26.35|27.15|
|458.51|627.33|689.33|723.79|759.98|
|749.38|850.00|1,000.00|1,020.00|1,040.40|
|83.68|89.53|101.50|71.24|82.03|
|53.30|30.47|48.50|49.47|50.46|
|1,833.31|2,104.51|2,367.47|2,404.76|2,495.58|

8、财务费用的预测
财务费用主要为银行利息收入和手续费。根据企业提供的资料，评估基准日企业无有息负债，未来年度也无融资计划。
未来年度财务费用，根据企业预测年度的业务规模、现行的手续费标准，测算各年财务费用如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|0.57|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|2.43|3.00|3.00|3.00|3.00|

9、营业外收支的预测
网润杰科营业外收支为非经常性项目，由于无法合理预期该类项目发生的可能性，因此本次评估时未予考虑。
10、所得税的预测
根据我国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税，所得税税率为25%，并考虑下述所得税加计扣除项目：
研究开发费用：网润杰科未来年度发生的研发费用不形成无形资产直接计入当期损益。根据财税〔2015〕119号《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》，对研发费用据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除。其中委托外单位或个人进行
研发活动所发生的费用，按研发费用实际发生额的80%计入委托方研发费用并计
算加计扣除。
业务招待费：将企业发生的与生产经营有关的业务招待费，按照发生额的
60%扣除，超额部分做纳税调整。
11、损益表预测
以上对营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、所得税等均进行了预测。
利润总额＝营业收入-营业成本-税金及附加、营业费用、管理费用-财务费用
净利润＝利润总额－所得税
根据上述假设，未来年度损益表预测如下：
单位：万元
未来预测数
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|20,368.78|23,850.00|27,480.00|31,600.00|34,450.00|
|14,590.96|17,003.09|19,580.80|22,497.42|24,667.12|
|47.05|77.37|91.86|106.55|127.69|
|327.76|368.23|403.44|418.00|437.78|
|1,833.31|2,104.51|2,367.47|2,404.76|2,495.58|
|2.43|3.00|3.00|3.00|3.00|
|169.00|50.00|50.00|50.00|50.00|

未来预测数
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,398.27|4,243.80|4,983.42|6,120.27|6,668.83|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,398.27|4,243.80|4,983.42|6,120.27|6,668.83|
|752.99|906.59|1,065.65|1,347.63|1,477.11|
|2,645.29|3,337.21|3,917.77|4,772.64|5,191.72|

12、资本支出及折旧的预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对于现存资产的折旧预测，主要根据各项资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求
得；为保持企业服务的质量及安全，预计未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备，对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。
根据以上思路预测的未来年度折旧、资本支出详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|405.01|475.01|675.01|675.01|675.01|
|176.33|248.69|287.41|284.76|296.86|
|114.36|122.35|138.72|97.36|112.10|
|228.67|226.32|387.60|390.25|378.15|
|55.24|120.00|300.00|100.00|100.00|

13、营运资金增加额的预测
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水平营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系。对与营业收入、成本
直接相关的营运资金科目，如应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、存货
等，本次预测主要通过分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算。对于与企业业务收入、成本无关的资产和负债，如其他应收款、其他应付款，根据预计所需的合理金额进行确定。未来年度货币资金按 30
天付现成本确定。
营运资金测算情况见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|13,769.81|16,051.48|18,474.52|21,209.64|23,211.71|
|3,394.80|3,975.00|4,580.00|5,266.67|5,741.67|
|1,215.91|1,416.92|1,631.73|1,874.79|2,055.59|
|91.35|96.35|101.35|106.35|111.35|
|8,511.40|9,918.47|11,422.13|13,123.50|14,389.15|
|3.83|3.83|3.83|3.83|3.83|
|552.52|640.90|735.48|834.51|910.12|
|10,679.44|12,472.20|14,363.90|16,512.74|18,083.18|
|7,700.79|8,973.85|10,334.31|11,873.64|13,018.76|
|2,829.00|3,312.50|3,816.67|4,388.89|4,784.72|
|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|89.91|121.11|143.18|175.47|199.96|
|29.74|34.74|39.74|44.74|49.74|
|3,090.37|3,579.28|4,110.62|4,696.90|5,128.53|
|1,555.37|488.91|531.35|586.28|431.62|

14、预测期后的收益确定
永续期年度企业自由现金流量根据明确预测期末年企业自由现金流量调整确
定，调整项目及金额如下：
（1）资本性支出的调整
考虑企业在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，永续期各类资产资本性支出按预测期末年折旧金额确认。
（2）营运资金增加额的调整
考虑在永续期企业经营规模趋于稳定，明确预测期末年的营运资金足够支持企业正常经营，因此永续期年度营运资金增加额调整为0。
经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为5,469.25万元。
15、预测期的折现率确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.73%，本评估报告以2.73%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标准，评估人员通过WIND资讯系统查询了软件和信息技术服务业云计算板块
19家可比上市公司截止2016年9月30日的100周β值，根据可比上市公司的所得 L
β β
税率、资本结构换算成
U
值，并取其平均值1.0504作为被评估单位的
U
值，具
体数据见下表：
|||
|-|-|
|股票代码|证券简称|
|002065.SZ|东华软件|
|002268.SZ|卫士通|
|002642.SZ|荣之联|
|002657.SZ|中科金财|
|300036.SZ|超图软件|
|300051.SZ|三五互联|
|300229.SZ|拓尔思|
|300245.SZ|天玑科技|
|300271.SZ|华宇软件|
|600410.SH|华胜天成|
|600536.SH|中国软件|
|600588.SH|用友网络|
|600718.SH|东软集团|
|600756.SH|浪潮软件|
|600797.SH|浙大网新|
|600845.SH|宝信软件|
|002368.SZ|太极股份|
|300002.SZ|神州泰岳|
|600850.SH|华东电脑|

企业D/E：同行业云计算板块上市公司平均的资本结构4.17%，被评估单位评估基准日没有有息负债，预计未来年度仍不需要融资，D/E取0。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0504
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.93%。
则：MRP=6.18%+0.93%=7.11%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的权益风险与上市公司不同。如前所述，网润杰科资产规模和收入规模相对较小，且相关资质不足，难以承接对资质要求过高的建设项目，对网润杰科数据中心业务向多元化发展不利。公司主营业务集中在数据中心建设服务领域，受数据中心产业发展影响巨大，行业相对单一、客户较为集中，致使其抗风险能力弱于同行业上市公
司，本次对特定风险调整系数取值为2.0%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RβMRPR
e f c
=12.2%
②计算加权平均资本成本
评估基准日网润杰科没有付息债务，预计未来年度也不需要融资。
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
=12.2%
（6）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2021
年的折现率进行计算。
16、预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2016年10月至2021年，对明确预测期2021年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g为0%。
17、公司现金流预测结果
单位：万元
未来预测数
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|997.49|3,337.21|3,917.77|4,772.64|5,191.72|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|997.49|3,337.21|3,917.77|4,772.64|5,191.72|
|32.54|122.35|138.72|97.36|112.10|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|20.00|120.00|300.00|100.00|100.00|
|-122.79|488.91|531.35|586.28|431.62|
|1,132.81|2,850.66|3,225.14|4,183.71|4,772.20|

18、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
评估基准日网润杰科没有非经营性资产、负债。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，网润杰科截至评估基准日无溢余资产。
19、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+未合并子
公司价值
=41,503.57+0.00+0.00+0.00
=41,503.57万元
（2）付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日不存在有息负债，涉及金额为0.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北京网润杰科科技有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=41,503.57-0.00
=41,503.57万元
股东权益价值测算过程见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|自由现金流|折现期(年)|折现率|折现系数|
|1,132.81|0.13|12.2%|0.9857|

|||||
|-|-|-|-|
|2,850.66|0.75|12.2%|0.9173|
|3,225.14|1.75|12.2%|0.8175|
|4,183.71|2.75|12.2%|0.7287|
|4,772.20|3.75|12.2%|0.6494|
|5,251.90|4.75|12.2%|0.5788|
|44,829.95|||0.5788|

经营价值 41,503.57加：未合并子公司 0非经营性资产、负债 0企业价值 41,503.57减：付息债务 0少数股东权益 0权益价值 41,503.57（四）资产基础法评估说明
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1455号），资产基础法评估说明如下：
1、资产基础法的评估情况
网润杰科评估基准日母公司报表总资产账面价值为 16,712.76万元，总负债账面价值为 13,238.88万元，净资产账面价值为 3,473.87万元，采用资产基础法评估后股东全部权益价值为5,811.24万元，较账面净资产3,473.87万元，增值 2,337.37万元，增值率为67.28%。具体评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|16,209.64|17,518.89|1,309.26|
|2|503.12|1,654.23|1,151.11|

|||||
|-|-|-|-|
|3|200.00|243.97|43.97|
|4|0.00|0.00|0.00|
|5|241.26|306.40|65.14|
|6|0.00|0.00|0.00|
|7|0.00|919.00|919.00|
|8|0.00|0.00|0.00|
|9|61.86|61.86|0.00|
|10|16,712.76|19,050.13|2,337.37|
|11|13,238.88|13,238.88|0.00|
|12|0.00|0.00|0.00|
|13|13,238.88|13,238.88|0.00|
|14|3,473.87|5,811.24|2,337.37|

2、资产基础法评估说明
网润杰科资产基础法下主要评估增减值原因说明如下：
（1）流动资产
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|4,293,738.91|4,293,738.91|-|
|42,695,745.69|42,695,745.69|-|
|2,359,858.84|2,359,858.84|-|
|40,335,886.85|40,335,886.85|-|
|5,515,910.83|5,515,910.83|-|
|943,520.72|943,520.72|-|
|114,609.04|114,609.04|-|
|828,911.68|828,911.68|-|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|111,083,619.32|124,176,179.06|13,092,559.74|
|-||-|
|111,083,619.32|124,176,179.06|13,092,559.74|
|38,298.20|38,298.20|-|
|162,096,365.79|175,188,925.53|13,092,559.74|

评估结果增减值分析：
流动资产评估增值13,092,559.74元，主要原因是：在施项目按账面值成本核
算，而评估值考虑了其适当的利润率导致评估增值。
（2）长期股权投资
单位：元
||||
|-|-|-|
|持股比例%|账面值|评估值|
|100%|2,000,000.00|2,439,729.11|
||2,000,000.00|2,439,729.11|

网润杰科持有的长期投资按成本法核算，众云浩业成立一年来的经营利润，使公司净资产账面值高于原始投资价值，由此造成长期投资评估增值。
（3）无形资产
无形资产-软件著作权评估值9,190,000.00元，评估增值9,190,000.00元。评估增值主要原因为软件著作权均为被评估单位自行研制开发获得，其研发成本均已进入当期损益，无账面价值。
无形资产软件著作权采用收益现值法进行评估，收益现值法的技术思路是对使用著作权项目的业务未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该著作权在未来年期收益中的贡献率，计算著作权的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
n kRt

P
(1
i)t
t1
其中：
P：著作权的评估值
Rt：第t年使用著作权产品当期年收益额
t：计算的年次
k：著作权在收益中的分成率
i：折现率
n：著作权经济收益期
（4）固定资产（机器设备类资产）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|469,800.00|162,961.87|336,900.00|306,579.00|-28.29|
|3,380,294.53|2,249,638.29|3,173,060.00|2,757,423.00|-6.13|
|3,850,094.53|2,412,600.16|3,509,960.00|3,064,002.00|-8.83|

机器设备类资产评估原值减值340,134.53元，减值率8.83%；评估净值增值
651,401.84元，增值率27.00%。
机器设备类资产评估原值减值的主要原因为电子设备和车辆的市场价格逐年下降造成的，评估净值增值的主要原为企业计提折旧年限低于评估采用经济寿命年限所致。
（5）递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值618,616.97元。核算内容为被评估单位确
认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产，主要为因计提坏账准备产生的可抵扣暂
时性差异产生的递延所得税资产。递延所得税资产以核实后的账面价值作为评估
值。递延所得税资产评估值为618,616.97元。
（6）流动负债
网润杰科的负债全部为流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以被评估单位实际应承担的负债确定评估值。流动负债账面值132,388,842.75元，评估值132,388,842.75元。
（五）引用其他机构报告结论所涉及的相关资产
未引用其他机构报告。
（六）特别事项说明
1、网润杰科2016年10月申报了高新技术企业。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国
科发火〔2016〕195号）有关规定，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2016年12月22日公示拟认定网润杰科为高新技术企业，公示期为10个工作
日。截止评估报告日，网润杰科尚未取得高新技术企业证书。本次评估未考虑企业取得高新技术企业、享受15%优惠所得税率对评估结果的影响。
2、评估基准日企业持有IaaS云计算软件著作权、数据中心运维与管理软件著作权等14项软件著作权，见下表。
|||
|-|-|
|著作权人|发表日期|
|北京网润杰科科技有限公司|2013/12/12|
|北京网润杰科科技有限公司|2014/9/20|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/4/24|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/3/18|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/5/17|

|||
|-|-|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/8/26|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/8/30|
|北京众云浩业科技有限公司|2016/7/18|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/3/18|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/4/28|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/5/15|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/6/25|
|北京网润杰科科技有限公司|2015/9/25|
|北京众云浩业科技有限公司|2016/7/18|

上述14项软件著作权的研发费用网润杰科直接记入了当期损益，未在账内反映。评估报告根据网润杰科申报的表外资产清单将其纳入了本次评估范围。
（八）敏感性分析
根据网润杰科业务特点，本次评估敏感性分析选取营业收入、毛利率以及折现率作为敏感性分析指标。
1、营业收入
营业收入变动对网润杰科评估价值影响的敏感性分析如下：
||
|-|
|评估值（万元）|
|46,962.90|
|44,175.45|
|41,503.57|
|38,707.50|
|35,943.80|

上述敏感性分析假设除营业收入变动因素外，其他因素、数据均不变。
2、毛利率
毛利率变动对网润杰科评估价值影响的敏感性分析如下：
||
|-|
|评估值（万元）|
|47,638.32|
|44,570.95|
|41,503.57|
|38,436.20|
|35,368.83|

上述敏感性分析假设除毛利率变动因素外，其他因素、数据均不变。
3、折现率
折现率变动对网润杰科评估价值影响的敏感性分析如下：
||
|-|
|评估值（万元）|
|35,349.22|
|38,188.46|
|41,503.57|
|45,422.58|
|50,123.74|

（九）预测未来年度净利率远高于报告期水平的原因及合理性
1、网润杰科经营业绩变化情况及预测未来年度净利率远高于报告期水平的原因及合理性
报告期及预测期，网润杰科经营业绩变化情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|7,888.60|11,067.53|20,368.78|23,850.00|27,480.00|31,600.00|34,450.00|
|459.24|732.14|2,645.29|3,337.21|3,917.77|4,772.64|5,191.72|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18.85|20.40|28.37|28.71|28.75|28.81|28.40|
|2.02|1.97|1.61|1.54|1.47|1.32|1.27|
|4.15|3.04|2.40|2.13|1.92|1.71|1.63|
|3.32|6.55|6.60|6.70|6.69|5.90|5.61|
|7.47|9.59|9.00|8.82|8.62|7.61|7.24|
|5.82|6.62|12.99|13.99|14.26|15.10|15.07|

 2014年和 2015年网润杰科实现营业收入 7,888.60万元和 11,067.53万元，净利润 459.24万元和 732.14万元。2015年实现收入较 2014年大幅增长40.30%，净利润增长59.42%，主要原因是随着云计算的发展，IaaS云计算数据中心建设业务大幅增加，同时随着建成项目的增加，数据中心运维与管理业务的收入也明显增加。
2016年，网润杰科预测营业收入及净利润分别为 20,368.78万元和 2,645.29万元，较 2015年增幅为84.04%和261.31%，而后至 2021年，网润杰科营业收入和净利润保持着年算数平均12.27%和15.90%左右的增长。
网润杰科 2014年、2015年净利率分别为5.82%、6.62%，预测期内，网润杰科净利润率保持在13%-16%左右，主要原因为与历史年度相比，预测期综合毛利率上升、管理和营业费用率下降所致。
（1）预测期综合毛利率上升的原因
预测期综合毛利率提高是网润杰科净利率上涨的主要因素。综合毛利率提高的最主要原因是预测年度网润杰科业务结构的调整变化。各年业务结构变化情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

毛利率（%）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14.61|8.71|15.74|15.79|15.87|15.94|16.02|
|86.53|85.06|71.45|71.40|71.40|71.40|71.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18.85|20.40|28.37|28.71|28.75|28.81|28.40|

收入（万元）及占比（%）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7,423.11|9,373.38|15,753.24|18,310.00|21,110.00|24,270.00|26,750.00|
|94.10|84.69|77.34|76.77|76.82|76.80|77.65|
|465.49|1,694.15|4,615.54|5,540.00|6,370.00|7,330.00|7,700.00|
|5.90|15.31|22.66|23.23|23.18|23.20|22.35|
|7,888.60|11,067.53|20,368.78|23,850.00|27,480.00|31,600.00|34,450.00|

网润杰科的主营业务主要包括两部分：数据中心建设和数据中心运维与管理。
近几年网润杰科一直处在技术转型阶段。2014、2015年公司业务以毛利较低的数据中心基础建设为主，与此同时公司在云计算领域持续进行技术投入和市场开发，通过技术进步和方案更新巩固了核心用户群体－互联网客户（核心客户近两年的营业收入占比均超过1/3），在服务方面固化了几家大型国有银行客户，另一方面，公司软件技术能力的逐步提升和解决方案的日趋成熟，也为未来年度业务结构的优化调整和毛利率的提高奠定了基础。
根据企业的发展规划、企业现有的市场基础和在手订单情况，预期未来年度网润杰科的业务结构将产生较大变化。数据中心建设项下高毛利的 IaaS云计算业务和数据中心运维与管理业务占比越来越大，毛利较低的数据中心基础建设业务占收入的比例逐年缩小。截至 2016年 9月 30日，网润杰科在手合同总金额为 28,665.70万元，其中数据中心建设业务合同金额 23,064.24万元，占全部合同金额的80.46%；数据中心运维与管理合同金额 5,601.45万元，占全部合同总金额的19.54%（以上金额均为不含税金额）。
数据中心基础建设作为公司的传统业务，未来年度毛利率在 2016年预测水平的基础上略有上升。数据中心运维与管理业务未来年度的毛利率在 2016年基础上整体呈平稳趋势。
业务结构的调整以及毛利率较高业务的占比越来越高，使得网润杰科的综合毛
利率稳步上升。
（2）管理费用率和营业费用率下降的原因
2014年和 2015年，如不考虑研发费用的影响，网润杰科管理费用率和营业费用率随着公司营业收入的增加，稳步下降。预测期内，由于人员费用按企业人员和工资增长计划确定，其他各项费用与收入呈非线性相关增长，因此管理费用（不考虑研发投入）和营业费用率未来预测年度随着企业收入规模的扩大而有所下降。网润杰科研发费用的波动主要为按照企业未来年度计划，研发费用投入金额逐年递增，预测期前3年投入比例相对较大，2019年后略有下降。
综上所述，预测期综合毛利率上升的原因和管理和营业费用率下降的原因共同导致网润杰科未来年度净利率保持在13%-16%左右。根据网润杰科 2016年 1-9月经审计的财务数据，2016年 1-9月网润杰科净利率为12.38%，已经稳步提升并逐渐接近2016年的预测水平。
2、同行业上市公司业绩变化发展趋势
单位：万元、%
|||
|-|-|
|2014年|2015年|

证券名称 营业收入
|||
|-|-|
|427,854.45|479,298.30|
|425,562.21|482,948.72|
|109,836.72|132,755.44|
|575,045.55|606,137.89|
|470,447.13|526,921.08|
|254,884.44|277,348.73|
|377,271.75|417,568.36|
|4.38|10.68|

证券名称 销售毛利率
|||
|-|-|
|18.76|17.02|
|16.53|16.87|
|24.32|28.83|

|||
|-|-|
|16.76|16.89|
|14.82|14.51|
|47.00|36.73|
|23.03|21.81|

证券名称 净利润
|||
|-|-|
|10,546.83|10,631.16|
|19,819.05|20,117.75|
|7,887.54|16,141.81|
|27,845.75|32,975.01|
|-14,966.58|23,189.02|
|60,412.14|29,377.65|
|18,590.79|22,072.07|
|-0.77|18.73|

证券名称 净利率
|||
|-|-|
|2.47|2.22|
|4.66|4.17|
|7.18|12.16|
|4.84|5.44|
|-3.18|4.40|
|23.70|10.59|
|6.61|6.50|

由上表可以看出，可比公司2014年、2015年和2016年1-9月毛利率和净利率相差较大。网润杰科预测期毛利率与可比公司中科金财和神州泰岳接近，高于可比公司平均水平，净利率高于6家可比上市公司平均水平。
网润杰科属主业单一、规模较小的公司，6家可比上市公司中神州泰岳、中科金财业务模式与网润杰科相对接近，中科金财的主营业务是为金融机构客户提供智
能银行整体解决方案及互联网转型综合服务，神州泰岳以运维管理、社交产品及服务等业务为主，这2家公司的规模也小于其他几家上市公司。
太极股份、华东电脑、华胜天成、浙大网新4家公司的业务模式与网润杰科差异较大，涵盖的业务范围、业务规模都远大于网润杰科。上述4家公司为多板块业务共同运行，传统的增值销售业务降低了公司的综合毛利率，合并范围内低效益子公司的经营数据也抵消了4家公司的整体毛利水平。
除了毛利率的影响外，网润杰科的管理费用率、销售费用率低于6家可比上市公司，也是网润杰科的净利率高于6家可比上市公司的主要原因。网润杰科作为轻资产创新型企业，现有固定资产规模很小，公司员工总数不多，以业务人员为主，管理人员极少，由此公司的固定费用很低。网润杰科的主要客户相对较为集中稳定，市场开拓以既有业务带动新业务为主，市场营销费用低于同行业可比公司，其他各项变动费用因企业规模小、管控严格，各年发生的金额也不高，未来预测年度随着收入的增长费用率还有所下降。
综合上述分析，网润杰科预测未来年度净利率远高于报告期水平是合理的。
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富
的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与公司、发行对象、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性
本次评估中，中企华采用资产基础法、收益法两种方法对网润杰科进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，最终评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估结果具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有公允性。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。网润杰科从事软件和信息技术服务业，属于国家政策鼓励和支持发展的行业。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资控制的公司。一方面，上市公司将按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，真视通将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（三）本次交易价格的公平合理性分析
1、网润杰科所处行业的发展趋势
关于网润杰科所处行业的发展趋势，详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、网润杰科所属行业特点和经营情况分析”部分。
2、目前行业竞争格局、网润杰科行业地位和核心竞争力
关于网润杰科所处行业的发展趋势，详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、网润杰科所属行业特点和经营情况分析”之“（八）网润杰科的行业地位及核心竞争力”部分。
3、本次评估增值的合理性
①网润杰科的估值指标
本次交易网润杰科100%股权作价 40,000.00万元。根据致同会计师出具的《审计报告》和交易对方未来业绩承诺，网润杰科评估基准日净资产账面价值、交易对方未来业绩承诺对应的市盈率、市净率指标具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|2,500.00|3,125.00|3,906.00|

网润杰科净资产账面价值 3,518.17
网润杰科交易作价 40,000.00
||||
|-|-|-|
|16.00|12.80|10.24|

市净率（倍） 11.37
根据上表网润杰科预测财务数据，并结合网润杰科报告期经营情况，网润杰科未来业绩具有较快的增长幅度。
（2）可比上市公司估值指标分析
①网润杰科可比上市公司估值指标分析
||||
|-|-|-|
|公司名称|公司代码|市盈率（倍）|

可比上市公司
||||
|-|-|-|
|华胜天成|600410.SH|320.74|
|太极股份|002368.SZ|150.56|
|中科金财|002657.SZ|102.88|
|华东电脑|600850.SH|38.81|
|浙大网新|600797.SH|74.34|
|神州泰岳|300002.SZ|45.17|
|||52.77|
|||12.59|

1、数据来自wind。
2、可比上市公司股票交易价格为2016年9月30日收盘价
3、市盈率=股票交易价格/（2016年前三季度每股收益*4/3）。
4、市净率=股票交易价格/（2016年9月30日每股净资产）
5、可比上市公司均值为可比上市公司市盈率（剔除大于100及小于0的）和市净率的算术平均数。
本次交易中，网润杰科市盈率远低于可比上市公司指标，定价属于合理范围内。市净率相对较高主要是网润杰科为云计算中心整体方案解决商，为轻资产业务类型，且无土地房产等固定资产，市净率相对较高具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
②上市公司估值指标分析
根据上市公司2016年9月30的市值以及2016年1-9月的经营状况，2016年 1-9月上市公司每股收益为 0.53元/股，归属于上市公司股东的每股净资产为 6.99元/股。据此，上市公司相应的市盈率为 114.25倍、市净率为 11.55倍。本次交易中，网润杰科的市盈率远低于上市公司指标，市净率略低于上市公司指标。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本次评估结果综合考虑了网润杰科所在行业的发展趋势、行业竞争管局、网润杰科的行业地位、核心竞争力和未来发展潜力，同时通过对比可比上市公司和真视通的相关估值指标，独立财务顾问认为，网润杰科评估增值具有合理性。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。
5、结合近期市场可比交易市盈率分析本次交易评估作价的合理性
（1）本次交易标的作价的市盈率
本次交易网润杰科100%股权作价40,000.00万元，网润杰科2015年经审计实现利润数、未来预计净利润情况，以及网润杰科的市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年（预测）|2017年（预测）|2018年（预测）|
|732.14|2,500.69|3,143.90|3,936.98|

交易对价（万元） 40,000
|||||
|-|-|-|-|
|54.63|16.00|12.72|10.16|

根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1102号），对网润杰科2016年、2017年、2018年经营业绩进行了盈利预测，上述2016年、2017
年、2018年预测净利润为《评估报告》的预测净利润。同时，根据交易双方签署
的《网润杰科盈利承诺补偿协议》，交易对方承诺网润杰科2016年度实现的净利
润不低于2,500.00万元，2016年度、2017年度实现的累计净利润不低于5,625.00
万元，2016年度、2017年度、2018年度实现的累计净利润不低于9,531.00万元，该利润承诺与上述预测净利润数不存在显著差异。
（2）可比交易情况
网润杰科是数据中心解决方案提供商，致力于提供一体化的专业网络解决方
案，并且在传统数据中心建设和运维服务的基础上，提供IaaS云计算数据中心解
决方案，主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域提供数据中心建设以及数据中心运维与管理。根据证监会公布的《上市行业分类指
引》（2012年）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），网润杰科属于“I65软件和信息技术服务业”。
结合网润杰科的主营业务，我们对近期（2016年以来）A股上市公司的并购
交易进行了梳理，并筛选出了交易标的主营业务与网润杰科较为相近或接近的并购交易，其具体定价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|标的主营业务|交易对价（万元）|利润承诺期前一年的市盈率（倍）|
|华资软件100%股权|提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维等一体化服务|90,000.00|21.35|
|智建电子100%股权|专业从事数据中心基础架构服务，主要包括大数据中心系统集成和大数据中心运营服务|10,000.00|18.73|
|盘古数据100%股权|提 供 互 联 网 数 据 中 心（InternetDataCenter，即 IDC）基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等|525,000.00|-6,694.72|
|中金云网100%股权|主要业务包括数据中心外包业务、私有云业务等|241,359.59|78.23|
|森华易腾100%股权|主营业务包括互联网数据中心（IDC）、云计算、CDN 等业务，其中向客户提供 IDC 及其增值服务是核心业务|120,000.00|33.82|
|邦讯信息100%股权|向客户提供系统集成、软件开发与项目实施服务等专业化信息系统综合服务|80,000.00|113.22|

|||||
|-|-|-|-|
|汉柏科技100%股权|网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售业务|250,000.00|19.33|
|国瑞信安100%股权|主要产品分为信息安全产品、安全系统集成以及安全服务三类|37,100.00|49.76|
|华通云数据 80%股权|IDC 托管服务、互联网资源加速服务和云计算服务|180,000.00|41.62|
|恒峰信息100%股权|系统集成业务、软件产品销售业务和其他IT业务|80,600.00|33.86|
|乐 知 行100%股权|为教育机构提供方案设计、软件研发、系统集成和运营维护的信息化综合解决方案|49,595.00|22.96|
||||43.29|
|网润杰科100%股权|数据中心建设，以及数据中心运维与管理服务|40,000.00|54.63|

注：精功科技并购标的盘古数据的利润承诺期前一年净利润为负，因此市盈率为负，在计算可比交易平均市盈率时已将其剔除。
由上表可知，可比交易中交易标的承诺期前一年的平均市盈率为43.29倍，可比交易中交易标的承诺期内的平均市盈率分别为11.24倍。
（3）结合近期市场可比交易，本次交易评估作价的合理性
本次交易，网润杰科截止2015年底的市盈率和利润承诺期内的平均市盈率分别为54.63倍、12.52倍。可比交易中，利润承诺期前一年的平均市盈率为 43.29
倍，利润承诺期内平均市盈率11.24倍。本次交易略高于可比交易相关的估值水
平，但差异不大。可比交易中，估值与网润杰科较为相近的国瑞信安，其利润承诺期前一年的平均市盈率为49.76倍，利润承诺期内平均市盈率12.23倍，与网润杰科的估值水平较为接近。
综上所述，近期市场可比交易市盈率水平与本次交易评估作价的市盈率水平较为接近，本次交易评估作价具有合理性。
（四）协同效应分析
本次交易完成后，网润杰科将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使网润杰科与上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。
1、业务协同
目前，云计算、云服务、融合通信、物联网等技术正从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与多媒体视讯系统加速融为一体。本次收购，网润杰科在云计算、云服务方面的优势，一方面可以协助上市公司在多媒体视讯系统方面的拓展，增强其业务的“云”特性，另一方面可以协助上市公司本次募投项目云视讯平台项目的建设、实施和维护。上市公司也可以协助网润杰科进入云视频数据中心建设领域，促进其既有业务的发展。
2、销售协同
自成立以来，上市公司成功地为数以百计的重要客户提供了多媒体视讯综合解决方案，尤其是在能源、政府、金融等重点领域积累了丰富的客户资源。而网润杰科通过多年的发展，客户主要集中在互联网行业、金融、保险、外企等领域。收购双方在主要客户领域方面有一定的重合，同时互补性也较强。本次收购完成后，收购双方能够利用对方在业务领域的市场优势，为彼此拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护，拓展新的客户群体，实现销售的协同。
目前，真视通建立了以北京为总部，辐射全国的营销服务网络，实行区域管理，分别在广州、上海、武汉、山东、青岛、成都、内蒙、昆明、西安、广西、石家庄、沈阳、长春、兰州、天津、新疆、湖南、福州、西宁设有分公司和办事处。
网润杰科目前也具有覆盖全国的服务体系，在北京、天津、济南、成都等地设有业务平台。双方可以在营销服务网络设置方面互补协同，以降低整体的销售推广费用。
3、技术研发协同
真视通所从事的多媒体视讯行业是集音视频处理技术、计算机软硬件技术、网络技术、自动控制技术、仿真技术以及建筑声学和人体工程学技术于一体的新兴高
新技术产业。而网润杰科的云计算行业则需要掌握虚拟化、分布式计算、分布式存储、网络虚拟化等多方面的技术。双方涉及的技术互有交叉，本次收购完成后，真视通、网润杰科均可获得对方的研发技术和研发人员支持，形成研发协同。
4、增强上市公司的综合实力和盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，真视通和网润杰科均在其各自的领域树立了良好的市场和技术形象，积累了一定数量的优质客户。本次交易完成后，网润杰科将成为真视通的全资子公司，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，未来通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源，将有利于形成整体竞争优势，提升真视通的市场占有率和市场影响力，吸纳更多更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司资产质量。
（五）评估基准日后标的资产的重大变化
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在影响评估结果的重大变化。
（六）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次交易中，以2015年12月31日为基准日，网润杰科的评估值为 40,019.83万元，交易定价在此基础上经双方磋商定为 40,000.00万元，两者不存在实质性差异。
（七）业绩承诺的具体依据及合理性
1、网润杰科客户稳定性及拓展计划
报告期内，网润杰科向前10大客户销售情况具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,738.86|
|2|北京奇虎科技有限公司|1,184.16|

||||
|-|-|-|
|3|北京浩丰创源科技股份有限公司|956.99|
|4|北京天一恩华科技有限公司|872.15|
|5|上海博达数据通信有限公司|721.37|
|6|北京飞点网络技术有限公司|701.87|
|7|中国软件与技术服务股份有限公司|655.00|
|8|北京翔宇空间技术有限公司|492.81|
|9|长城宽带网络服务有限公司|401.21|
|10|北京康拓科技有限公司|359.30|
|合计||8,083.72|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,947.24|
|2|北京奇虎科技有限公司|916.53|
|3|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|425.31|
|4|北京浩丰创源科技股份有限公司|357.05|
|5|新晨科技股份有限公司|346.15|
|6|北京神州新桥科技有限公司|338.24|
|7|北京世界星辉科技有限责任公司|325.22|
|8|VISTEXINC|296.41|
|9|三星数据系统（中国）有限公司|275.93|
|10|北京康拓科技有限公司|256.72|
|合计||5,484.80|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,239.42|
|2|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|560.39|
|3|北京奇虎科技有限公司|446.89|
|4|三星数据系统（中国）有限公司|373.46|
|5|神州数码（中国）有限公司|373.41|
|6|上海华讯网络系统有限公司|322.13|
|7|北京翔宇空间技术有限公司|254.72|
|8|山东新潮信息技术有限公司|220.95|

||||
|-|-|-|
|9|云南南天电子信息产业股份有限公司|212.54|
|10|北京康拓科技有限公司|191.63|
|合计||4,195.54|

由上表可以看出，报告期内，网润科技的主要客户如北京泰润昌进出口有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司和北京奇虎科技有限公司基本稳定， 2015年公司新增了北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”，股票代码为：300419.SZ）、新晨科技股份有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等优秀客户。
未来年度，为保持业务的快速发展，网润杰科的客户拓展计划如下：
互联网包括二级运营商是一个高速发展的行业，网润杰科利用与优秀客户长期合作的优势和对行业发展的深入了解，将首先立足于保持老客户（北京泰润昌进出口有限公司（最终用户为优酷土豆）、奇虎、乐视等）业务增长，挖掘新的需求，利用技术进步创造更多的项目机会，比如乐视网在全球的 CDN项目建设将为网润杰科带来更多的业务；新的行业用户开拓方面，利用网润杰科目前在行业的市场地位以及示范效应，主动出击，发挥公司对行业方案能力的优势，网润杰科已经获得了包括鹏博士、美菜网、上海博达数据通信有限公司等一批新的行业客户和订单。
金融领域也是未来云数据中心快速发展的市场，报告期内，网润杰科已经与浩丰科技等客户开展合作，为PICC、农业银行、光大银行、工商银行、民生银行等金融企业提供运维服务，未来网润杰科将立足于数据中心基础建设与运维服务，采取积极主动的市场行动，在金融领域进行更多的业务拓展。
2、与上市公司的协同效应
关于标的资产与上市公司的协同效应，详见本节“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）协同效应分析”部分。
3、业绩增长模式的可持续性
关于标的资产业务的可持续性，详见本节“一、网润杰科评估基本情况”之“（一）网润杰科的评估方法及估值情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、营业收入的预测”部分。
4、上述业绩承诺的具体依据及合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方均不构成上市公司的关联方，亦不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商业绩补偿方式及相关具体安排。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》，均为上市公司与交易对方经协商谈判确定，符合中国证监会的相关规定。
根据中企华以 2015年 12月 31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，网润杰科未来三年预测的净利润与本次承诺利润之间的关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|2,500.69|3,143.90|
|2,500.69|5,644.59|
|2,500.00|5,625.00|

根据上表所示，本次交易中，交易对方承诺的累计净利润与本次交易《资产评估报告》差异较小，具有合理性。
综上，本次交易中的业绩承诺主要为标的资产与上市公司进行商谈协商确定，符合中国证监会的相关规定，相关业绩承诺金额与《资产评估报告》中的预测净利润差异较小，具有合理性。
5、独立财务顾问核查意见
结合网润杰科的客户稳定性及未来拓展计划、与上市公司的协同效应、业绩增长模式的可持续性，独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易，业绩承诺为交易对方与上市公司共同协商确定，相关业绩承诺金额与本次评估预测利润数据较为接近，根据标的资产在手订单和未来业绩的预测情况，相关业绩承诺合理。
三、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方
法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益。公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
第六节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案概述
真视通拟以发行股份及支付现金方式购买网润云城、李贤兵、王文平3名交易对方所持有的网润杰科100%股权。
同时，真视通拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 40,000.00万元，其中 16,000.00万元用于支付现金对价， 18,132.00万元用于云视讯平台项目，剩余 5,868.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易中的股票发行
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为网润云城。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为真视通第二届董事会十五次会议关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|77.16|
|96.98|
|95.63|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价参考真视通第二届董事会十五次会议关于本次发行股份购买资产事宜的决议公告日前 20个交易日均价的90%，即 69.44元/股。经各方友好协商，股份发行价格为69.44元/股。
2016年5月16日，真视通2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案。公司 2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 80,646,500股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金。公司上述权益分派方案已于 2016年6月20日实施完毕。
交易双方原定每股发行价格根据上述派息事项相应调整，由每股 69.44元调整为每股69.14元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据《网润杰科资产购买协议》，向网润云城发行股份数量的计算公式为：
发行数量=股份支付对价部分÷发行价格
如果交易对方认购的真视通股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
网润云城、李贤兵、王文平 3名网润杰科股东共计持有网润杰科100%股权；
网润杰科100%股权的交易作价为 40,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对
价24,000.00万元，按发行价格69.14元/股计算，共发行3,471,217股股份，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|网润云城|600.00|60.00|24,000.00|3,471,217|
|王文平|250.00|25.00|-|-|
|李贤兵|150.00|15.00|-|-|
||1,000.00|100.00|24,000.00|3,471,217|

5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
网润云城通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。如网润杰科在业绩承诺期内未实现业绩承诺，则网润云城在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
7、过渡期间损益归属
自评估基准日（2015年 12月 31日）至交割日期间，网润杰科所产生的收益由真视通享有，网润杰科在过渡期的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前其所持网润杰科股权比例承担并以现金方式进行补偿。
8、标的资产滚存未分配利润安排
标的资产于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
3、发行价格
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。在取得发行核准批文后，公司将与独立财务顾问共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为 40,000.00万元，不超过交易总金额的100%。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。在取得发行核准批文后，公司将与独立财务顾问共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定最终发行价格。
定价基准日至本次发行期间，真视通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数亦将根据发行底价作相应调整。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权，依据询价结果确定。
5、锁定期安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份自上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金用于支付现金对价、云视讯平台项目和补充流动资金，拟募集配套资金总额不超过40,000万元。
配套募集资金具体投入项目如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金使用项目|总投资规模（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,000.00|
|云视讯平台项目|18,132.00|
|补充流动资金（扣除发行费用及支付各中介费用后）|5,868.00|
||40,000.00|

在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将适时利用自筹资金解决不足部分。
本次标的资产的交易价格为40,000.00万元，拟募集配套资金40,000.00万元，本次交易配套融资金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100%。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过
30%。本次募集配套资金中 5,868.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于
补充流动资金，占本次募集配套资金的比例为14.67%，低于配套资金总额的50%，符合上述规定。
中国证监会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，有关规定如下：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
同时，该问答规定问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。
真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目于2016年5月24日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(161170号)。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月 17日）规定，真视通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目不适合该问答。
（二）上市公司前次募集资金使用情况
截至2016年9月30日，真视通前次募集资金使用情况如下：
1、首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1193号）核准，真视通采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股12.78元。截至2015年6月24日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额 25,560万元，扣除发行费用 3,797.25万元
后，募集资金净额为 21,762.75万元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2015）第 110ZC0277号《验资报告》。
截止2016年09月30日，公司已累计使用募集资金15,144.40万元，募集资金专户产生利息收入（扣除手续费支出）276.48万元，募集资金账户余额6,894.83万元。
2、前次募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京真视通科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），该《募集资金管理制度》于 2015年 7月 27日经公司第二届董事会第七次会议审议通过。同时，公司已与保荐机构民生证券股份有限公司、北京银行股份有限公司阜裕支行、杭州银行股份有限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京安外支行签署了《募集资金专用账户管理协议》，由公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。
4、募集资金的实际使用情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|8,804|8,804|2,407.86|5,815.41|66.05%|2017.06.30|4,518.10|是|
|否|7,456|7,456|1,123.10|3,805.75|51.04%|2017.06.30|2,728.13|是|
|否|5,502.75|5,502.75|1,209.25|5,523.24|100.37%||0|是|
|--|21,762.75|21,762.75|4,740.21|15,144.40|--|--|7,246.22|--|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|--|21,762.75|21,762.75|4,740.21|15,144.40|--|--|7,246.22|--|

未达到计划进度或预计收多媒体信息系统项目主要包括无纸化会议系统升级、云视频解决方案等项目，目前各项目正在按进度进行，云视频解决益的情况和原因（分具体方案项目已初步研发完成，正在上线试运营；生产监控与应急指挥系统项目主要包括数据可视化展示平台和视频监控平项目） 台等项目，目前均在按计划稳步推进中。由于公司在研发过程中严格控制成本，募集资金使用较计划有所减少。
项目可行性发生重大变化
项目可行性未发生重大变化
的情况说明
不适用
超募资金的金额、用途及
使用进展情况
募集资金投资项目实施地适用
点变更情况
以前年度发生
根据2015年11月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司对募集资金投资项目中新购置办公场所的实施地点进行变更，将本次募集资金投资项目中新购置办公场所的实施地点由丰台区改为朝阳区。
不适用
募集资金投资项目实施方
式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投
入及置换情况
不适用
用闲置募集资金暂时补充
流动资金情况
不适用
项目实施出现募集资金结
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
存放募集资金专用账户及购买七天通知和理财产品
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
（三）募集资金投资项目基本情况
1、云视讯平台项目
（1）项目基本情况
项目名称：云视讯平台项目
实施单位：北京真视通科技股份有限公司
总投资：18,132万元
建设周期：三年
建设内容：通过硬件和研发人员的投入，研发基于云平台的大型软件应用系
统，最终将该应用系统部署于运营商的IDC机房，为客户提供云视频会议、云媒
体和云培训服务。
（2）项目建设的背景和必要性
①行业发展趋势及产业政策支持
目前，全球云业务正处于高速发展阶段。据IDC最新发布的报告预测，未来 5年里，全球用于云计算服务的支出或将增长3倍，增长速度将是传统IT行业增长
率的6倍。而作为云计算界的“后起之秀”，中国无疑将是增速最快的市场之一。据清科研究中心测算，中国云计算服务市场规模正以年平均50%的速度增长，截止
2015年，中国云计算服务市场规模达到或超过136.69亿美元。
云视讯平台项目属于典型的云计算应用，可以为国内各类企业用户提供物美价廉的视频会议功能，极大地扩充这些企业的对内管理能力及对外的商务沟通能力，尤其适合目前全民创业的发展局面。
②满足用户新需求
近年来，随着我国经济的快速发展，有效沟通和及时决策已经成为企业提升竞争力的重要因素。视频会议可以较好的解决公司内部及公司之间的商业沟通问题，且在欧美等发达国家已经非常普遍，已经成为各商业企业最为重要的多方通信模
式，但我国多方通信市场发展情况则相对落后。
传统的视频会议系统基本由政府机构、大型央企及上市公司等高端客户群出资建设，因为要购买大量的视频会议专用设备，项目建设的投资额普遍较大。这类系统能够较好地满足建设单位内部的异地会议需求，但存在设备使用率较低及维护成本偏高、体系结构固化封闭的短板，导致不能与建设单位以外的其他人群进行视频会议。
随着云平台技术的成熟，目前已经可以重新定义视频会议系统的应用领域及应用模式。采用云平台的技术构架，将所有会议终端以外的硬件设备部署在云端，让整个互联网的所有用户都可以接入并访问云端的各类视频会议服务。这种基于云平台的视频会议系统，可以极大地扩充视频会议的应用场景，并带来视频会议用户规模的爆发性增长。云视频会议平台用户投资较小，体系结构开放，只要可以接入因特网，用户在任何地方均可以发起（或参与）一个公司内部的视频会议，也可以加入并参与其他公司发起的视频会议。这种应用模式是开放式的，且没有用户规模的限制，可与任何外部客户进行视频会议。
③丰富产品线，提升整体竞争力
云视讯平台项目是对传统视频业务的补充，在提供传统视频会议服务的同时为客户提供了基于可移动设备的视频会议支持。除传统的会议终端外，云平台视频会议还可以支持各类智能手机、平板电脑及标准的计算机设备加入会议，实现了任何地点任何网络均可以参会的互联互通解决方案。随着移动互联网的高速发展，客户随时随地的会议需求逐渐增强，而移动端会议软件结合了移动终端的摄像头功能与传统视频功能，利用已有的视频功能提供给客户随时随地进行视频会议的便捷。与此同时，客户无需关心视频会议系统后台的网络硬件运维工作，将由云平台在后台统一管理。
云视讯平台项目的成功实施，将巩固公司在多媒体视讯行业的行业地位，拓展新的利润增长点，促进公司业务的多元化发展，提升公司整体竞争力。
④有利于拓展新客户增加市场占有率
传统视频会议服务的操作模式需要对服务器进行预先安装配置和软件等，一旦业务负载超出设定值，客户的会议通话质量将无法得到保证。采用云计算平台后，IT资源能够随时动态进行调配，一旦出现上述情况，另一台虚拟服务器可以在数
秒之内启动，平衡当前的服务器的业务负载。
目前客户对于通话质量和视频清晰度的要求越来越高，采用现有的技术必将消耗大量的IT资源和宽带成本，云视频会议平台利用虚拟化技术等形成了一个类似超级计算机的无限扩展的IT资源池，能随时调度资源满足特定客户对特定会议的需求。
在公司云视频会议平台中，由于计算资源已经被集中化、虚拟化，真视通作为服务提供商在软件升级时无需对每台服务器都进行操作，云平台具备的自复制、自运维等管理能力，极大地提高了服务交付效率，同时在IT资源调度时也能够做到快速响应、快速安装、快速适配等，为客户提供了良好的使用体验。
此外，作为视频会议服务商，真视通可以不必在服务器和带宽等基础设施上预先投入大量资金，而是根据用户规模来分期扩大硬件的投入规模。视频会议的企业
用户，直接租用视频会议服务，也不需要购买昂贵的硬件设备，极大地降低了使用视频会议的资金门槛。
云视讯平台项目的上述优势，将增加现有客户的粘性，同时也吸引更多客户尤其是数量众多的中小企业进入视频会议使用群体，拓展了客户群体，有利于提高公司的市场占有率。
（3）项目的市场前景
①国内外市场状况
从部署模式来看，基于公有云模式部署的网络视频会议市场正在形成规模。相比于竞争激烈的本地部署会议解决方案，网络视频会议市场保持了快速增长，预计2015年全年增幅为21.4%。IDC认为，随着网络视频会议厂商（服务商）的并购与整合，在垂直行业领域的应用扩展，以及新的技术推动力，基于公有云模式部署的网络视频会议市场具有巨大的市场空间，网络视频会议未来五年的年均复合增长率将超过20%。
②市场竞争格局
多方通信市场包括云视频、云媒体及云培训等，主要的竞争格局还没有形成，目前主要竞争者包括全时云商务服务股份有限公司（以下简称“全时云商务”）、上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”）、北京二六三企业通信有限公司（以下简称“二六三”）和真视通等企业。
前述三家企业是国内电话多方通信的领先企业，目前均不同程度涉足云视频会议和云媒体的业务。全时云商务是国内领先的SaaS服务提供商，也是较早开展基于互联网的远程会议服务提供商；会畅通讯是国内多方通信云会议服务提供商，致力于为企业提供语音会议、网络会议、视频会议和网络直播在内的统一融合云服务平台；二六三是一家运用互联网技术和转售方式为企业和个人提供虚拟运营通信服务的新型通信服务商。在企业通信和协同办公领域为国内各类企业客户提供企业级SaaS服务，包括:融合企业邮箱、企业网盘、电话会议、即时通信、网络直播、网络会议等服务的263云通信服务。
作为在国内上市的视频会议企业，真视通与上述三家公司相比，在发展云视讯平台项目上具有的核心优势如下：第一，具有大量优质的传统视频会议客户群，极大降低获取云视讯业务种子期客户的成本；第二，具有大量视频会议实施经验，了解客户需求，便于提供和传统视频会议客户互联互通互控的综合解决方案；第三，能够在一个平台上实现云视频、云媒体、云培训等多种功能；第四，具有成熟的技术团队和管理团队，能够快速响应客户个性化的需求；第五，畅通的融资渠道，为进一步占领市场提供充足的研发费用及市场推广费用。
（4）项目的投资规模及建设内容
①投资情况
云视讯平台项目总投资18,132万元，拟使用募集配套资金18,132万元，主要用于购买研发场地和硬件设备，安排研发人员展开项目研发。具体投资情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|工程或费用名称|第一年|第二年|第三年|
|固定资产投入|2,863.00|3,113.00|770.00|

|||||
|-|-|-|-|
|硬件设备投入|278.00|528.00|770.00|
|办公家具投入|165.00|165.00||
|场地购置投入|2,200.00|2,200.00||
|场地装修投入|220.00|220.00||
|实施费用|2,484.00|3,824.00|5,078.00|
|人员待遇（收入、福利、保险）|1,414.00|2,084.00|2,688.00|
|市场推广费用|500.00|800.00|1,000.00|
|办公费用|70.00|140.00|190.00|
|带宽租赁及服务费用|500.00|800.00|1,200.00|
||5,347.00|6,937.00|5,848.00|

其中硬件设备投入中主要为服务器购置支出1,500万元，用于购置300台服务器，每台单价5万元，分3年购置。
其中项目研发场地投入5,170万元，包括场地购买费、装修费和办公家具投入三部分。按照人均办公面积7㎡计算，需购买场地面积2,200平米。场地单价按
2.0万元/㎡测算，场地购买费为4,400万元；装修费用按单价0.2万元/㎡测算，装修费用440万元；办公家具按单价0.15万元/㎡测算，家具购置费为330万元。
②项目建设方案
本项目是基于云平台的大型软件应用系统，采用基于组件的软件框架体系，具备非常优异的系统性能和扩充性。组件可以灵活部署在服务器上，组件内部的升
级，不影响其他组件的运行。云视讯平台项目各组成部分的主要功能如下：
第一，管理平台。管理平台主要进行系统的日常维护以及对多个视频处理平台的管理，采用web界面，允许客户来管理自己视频会议系统，包括设备的管理，
帐号的管理，授权的管理，以及提供日常维护的界面。
第二，视频处理平台。该系统将实现自适应网络速率和终端分辨率，让每个视
频会议的参加方都可以根据自己的网络带宽、CPU的性能、屏幕分辨率获得适合
自己的视频流；实现SVC高容错能力，克服网络的时延、丢包、抖动所带来的视
频会议的影响；实现视频的低时延，保证视频会议所要求的数据实时性，使得与会者感觉流畅、沟通方便；实现级联和备份，在存在多个平台时将其级联起来配置成平台池，池内的所有平台可以进行负载均衡，流量本地化，节省公网的带宽，同
时，平台还可以相互备份，当某个平台出现故障时，其它的平台可以接管；提供安全策略，通过AES-128位的加密算法，保证会议的视频不被监听，还可以将它布
局在一个可信任网络的里面或者外面，穿越内部网络防火墙，消除视频网络对内部网络安全的影响。
第三，网关设备。为了让客户现有的传统视频会议系统和云视频最新的视频会议系统连通，保护客户的已有投资。通过网关设备，客户可以做到与以下系统平台的互联互通：MCU、-H323/SIP终端、IP-PBX，该设备同样具有虚拟化版本。
第四，软件终端。视频会议电脑终端软件和视频处理平台一起充分利用 SVC
技术，为用户提供一个适合自身带宽的低时延的高容错的视频会议效果。该终端软件支持 MacOS，Windows，Linux操作系统，具有视频会议的加入和离开、会议邀请、改变屏幕显示方式、无声操作、自我视频隐藏等等功能。其界面直观，使用方便。
电脑版本软件终端界面
手机版本软件终端界面
全平台支持
第五，系统部署结构。部署方式分为服务器部署模式和VE（虚拟化版本）部
署模式，部署设备包括管理平台和视频处理平台，如需和传统视频会议系统互联互通，部署传统视频会议网关解决互联互通兼容性问题。硬件服务器部署方式与 VE部署模式系统功能完全一致。硬件服务器版本和VE平台均为云计算平台架构，
VE平台在部署时更加灵活，可按需分配虚拟服务器能力，提高云计算资源的利用率。VE平台是本项目的首选方案。
本项目系统部署结构如下：
第六，系统安全体系。系统的应用环境较为复杂，将给系统带来大量潜在的安全隐患。这些安全隐患不可能依靠某种单一的安全技术就能得到解决，必须构筑一个完整的安全服务体系。
第七，数据交换与共享平台。数据共享和交换是一个数据集成中间件，主要用于企业的信息集成，企业与企业之间的数据交换或集中等场合，如一个数据采集系统，一个异地灾难备份系统。数据共享和交换能够在多种异构关系数据库、文件资源之间进行数据同步与转换，且内置了消息中间件IDP-MT，保证了在分布式、低速网络条件下均能保证这些数据的可靠传输和交换。数据共享和交换还具备中心管理功能，在一个数据采集系统中，中心IDP节点可以轻松管理和监控分支节点。
IDP具备一定的ETL功能，但主要目标与ETL不同，目标不侧重数据的清
洗、加载，而是在数据同步的双方具备较统一的数据接口情况下的分布式数据交
换，且经过一次配置之后系统可以自动化地运行。数据访问控制结构图如下：
（5）效益测算
该项目在研发过程中即可提供服务产生收入，包括研发建设期在内的经营预测期为8年，预计年平均新增销售收入8,172.17万元，新增年均利润总额2,716.88万元，平均税后利润2,309.35万元，税前内部收益率为28.35%，税后为25.17%。静态回收期，所得税前5.29年（含建设期），所得税后为5.43年（含建设期）。
（6）项目立项和环评情况
①立项情况
本项目已经获得武汉市武昌区发改和改革委员会备案，登记备案项目编码为
B201642010665201002。
②项目环保情况
本项目以软件研发项目为主，没有任何有害物质排放，对周围环境基本没有影响，未纳入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不需要办理环境保护审批手续。
2、补充流动资金
公司本次募集配套资金总额不超过40,000万元，公司拟将其中5,868万元募集资金在扣除发行相关费用后，用于补充业务发展所需流动资金。
（1）营运资金需求测算方法
销售收入增加通常会引起存货、应收账款等流动资产的增加，从而增加对营运资金的需求。计算营运资金需求量的公式如下：
营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收款项最近三年营运资金占收入的平均比重=（2013-2015各年末营运资金量合计
数）/（2013-2015年营业收入合计数）
下年度营运资金=下年度营业收入*最近三年营运资金占收入的平均比重
新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金
（2）测算过程
公司2013年、2014年和2015年营业收入增长率分别为6.88%、-10.61%和
21.82%。公司2014年收入较2013年收入下降的原因主要是受宏观经济影响原有部分客户延迟了新项目招标活动，同时由于部分客户实施条件不具备以及客户验收周期或流程长等原因，导致实施进度或验收时间延期。2015年，随着前述原因的缓
解以及新客户的开拓，公司的收入较2014年明显增长。根据目前行业发展情况及公司发展势头，公司预计未来三年营业收入复合增长率将达到20%。按上述公式
及预测的收入增长率计算，2016年-2019年真视通需要新增流动资金的具体测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|70,871.55|85,045.86|102,055.03|122,466.04|146,959.25|
||20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|19.06%|||||
|8,869.30|16,210.33|19,452.39|23,342.87|28,011.44|
||7,341.03|3,242.07|3,890.48|4,668.57|

预计本次重组募集配套资金将于 2017年 3月末实施完成，则 2017年 4-12月、2018年和2019年公司新增营运资金合计为10,990.60万元。截至2016年9月底，扣除公司可灵活使用资金3,647.57万元后，资金缺口为7,343.03万元。本次拟用募集配套资金中的5,868.00万元用于补充流动资金，占资金缺口7,343.03万元的79.91%，具体分析过程详见本节“（四）募集资金的合理性及必要性”之“2、募集资金的必要性”之“（1）上市公司目前资金已经有明确的用途”。
（四）募集配套资金的合理性及必要性
1、募集配套资金的必要性
（1）本次募集配套资金有利于促进本次交易的顺利实施
在并购重组活动中，上市公司往往需要支付一定比例的现金对价，以满足交易对方对支付方式多元化的需求，从而推进并购重组的顺利实施。根据本次交易方
案，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购网润杰科100%股权，其中现金支付对价16,000万元，占支付总对价的比例为40%，支付比例和支付金额
均较高。较大金额的现金对价的支付，通常会对上市公司的正常经营产生资金压
力，上市公司可能为了保证自身业务的正常发展而放弃收购，从而影响并购重组的顺利实施。募集配套资金用于支付现金对价，可以在保证上市公司自身业务按规划发展的同时，通过实施并购重组实现跨越式发展。
（2）本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
云计算、云服务、融合通信、物联网等技术正从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与多媒体视讯系统加速融为一体。随着云计算的快速普及，云平台已经成为大型视频会议系统的最有效的运行环境和部署模式。视频会议行业向着云平台方向发展。
真视通本次拟收购的网润杰科是云计算数据中心和运维服务的解决方案提供
商，公司通过募集配套资金实施云视讯平台项目，一方面可以利用网润杰科在云计算、云服务方面的优势，协助上市公司在多媒体视讯系统方面进行业务拓展，增强其业务的“云”特性；另一方面可以利用网润杰科协助上市公司实施云视讯平台项
目，以满足用户对视频会议的新需求和丰富公司的产品链，增强公司的竞争力。
综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
2、募集配套资金的合理性
（1）上市公司目前资金已经有明确的用途
上市公司已经将其现有资金情况在日常经营所需资金、近期投资计划以及未来业务发展带来的资金需求等方面作出了明确安排，具体分析如下：
截至 2016年 9月 30日，上市公司账面货币资金余额为 10,258.77万元、其他流动资产中理财产品余额 3,500.00万元，可动用资金余额合计为 13,758.77万元，其中已经作出安排的资金情况如下：
||
|-|
|项目|
|多媒体信息系统项目（IPO募投项目）|
|生产监控与应急指挥系统项目（IPO募投项目）|
|日常营运资金（注）|
|各种业务保证金及保证金存款及共管账户存款|

小计 10,111.20
可灵活使用的货币资金 3,647.57
注：日常营运资金计算如下：根据公司2015年合并现金流量表，2015年公司经营现金流
入为75,739.96万元，平均每月流入约6,312万元；经营现金流出合计为67,342.15万元，平均
每月流出约5,612万元。为应对客户突然出现支付困难，或者公司突发采购等不时之需，上市公司为维持企业正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量作为日常营运资金，以应对资金收支错费、大规模集中采购以及不可预见支出等。
虽然截至 2016年 9月 30日，公司可动用的资金总额合计为 13,758.77万元，但其中用于首次公开发行募投项目的专项资金为3,300.00万元，为保证正常经营的日常营运资金5,600.00万元，展开业务缴纳的保证金1,211.20万元，尚可灵活使用的资金额度为3,647.57万元。
2017年至 2019年公司为保证20%的增长速度，需新增营运资金 10,990.60万元，扣除上述尚可灵活使用的资金额度 3,647.57万元后，资金缺口为 7,343.03万元。加上本次拟投建云视讯平台项目和支付本次重组现金对价，需要支付较大规模的现金，上市公司需要募集配套资金。
（2）本次募集配套资金金额与收购后上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次募集配套资金 40,000.00万元，扣除中介费用后用于支付购买标的资产股权的现金对价、建设公司募投项目以及补充上市公司营运资金，与收购完成后上市公司资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至2016年9月30日的备考报表总资产、净资产的比较如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|本次配套融资金额（含支付交易对价）占比|
|144,830.85|27.62%|
|82,628.31|48.41%|

综上，上市公司本次收购所需支付的现金对价较多，未来开展业务所需营运资金金额较大，且不排除上市公司其他的收购、投资需求，上市公司现有资金实力无法满足上述需求，因此通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，同时，本次配套融资规模与现有资产、业务规模基本匹配，有利于支持公司持续发展。
（3）上市公司资产负债率高于行业平均水平
2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司合并报表资产负债
率指标与同行业可比公司的平均水平对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|飞利信|20.76%|46.61%|51.77%|
|太极股份|55.91%|62.51%|51.31%|
|汉鼎股份|35.27%|50.98%|40.33%|
|达实智能|37.68%|44.81%|32.80%|
|荣之联|17.60%|23.24%|20.00%|
|立思辰|17.40%|34.96%|28.90%|
||30.77%|43.85%|37.52%|
|真视通|37.00%|48.94%|63.64%|

注：数据来源于ifind。
由上表可以看出，上市公司 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 9月末的资产负债率分别为64.01%、63.64%、48.94%和37.00%，均显著高于同行业可比公司平均水平，截至 2016年 9月 30日，上市公司共计取得银行综合授信额度 27,000.00万元，尚余 23,354.52万元综合授信额度未使用，但该等未使用的授信额度仅供用于流动资金、信用证和承兑票据，无法满足公司长期的项目投入和并购资金需求。若上市公司以债务融资的方式进行项目投资和补充流动资金，将增加上市公司的资产负债率，增加财务风险；且会增加财务支出，影响上市公司利润，因此通过权益融资将有利于控制财务风险，有利于公司的健康发展。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更等进行了规定，其核心内容如下：
1、对募集资金存放的规定
（1）为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
（2）公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。公司设立专用账户事宜由公司董事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（3）公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
2、对募集资金使用和管理的规定
（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
募集资金项目实施部门应细化具体工作进度，保证各项工作按计划进度完成，确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露说明原因。
（3）禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金；不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
（4）公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公
司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（7）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距离募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（8）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过。
（9）经董事会批准，并进行公开信息披露，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当满足一定条件，且经公司董事会审议通过，并将相关内容在二个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
（10）募集资金投资项目通过上市公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
（11）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合一定条件。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内按照深圳证券交易所的要求公告相关内容。
3、募集资金投向变更
（1）募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议、并报股东大会批准。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告并提交股东大会审议。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行一定的程序及披露义务。
（8）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收
入）低于 500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
①募集资金到账超过一年；
②不影响其他募集资金项目的实施；
③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
④公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
⑤公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
4、募集资金使用情况的监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后按相关规定及时公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（4）公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
（六）募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、各中介机构费用的支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一方面，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用自有资金调配补救；另一方面，公司将在合理控制财务风险的前提下，增加债务融资，作为对配套融资额不足的补救措施。
（七）关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的说明
本次募集配套资金未投向标的资产，标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 80,646,500股。本次上市公司拟发行 3,471,217股股份用于购买资产。不考虑募集配套资金影响，本次发行完毕后，公司总股本将增至84,117,717股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例（%)||股份数量|
|17,132,460|21.24|-|17,132,460|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例（%)||股份数量|
|10,273,200|12.74|-|10,273,200|
|27,405,660|33.98||27,405,660|
|-|-|3,471,217|3,471,217|
|53,240,840|66.02|-|53,240,840|
|80,646,500|100.00|3,471,217|84,117,717|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，王国红、胡小周合计持有上市公司32.58%的股权，王国红、胡小周仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据真视通2015年和2016年1-9月财务数据，以及备考财务数据，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后|增加值|

2016.9.30/2016年1-9月
||||
|-|-|-|
|89,471.34|144,830.85|55,359.51|
|33,106.71|62,202.54|29,095.83|
|56,364.63|82,628.31|26,263.68|
|52,055.03|65,368.99|13,313.96|
|4,468.77|6,630.20|2,161.43|
|4,237.85|5,835.82|1,597.97|
|0.53|0.68|0.15|

2015.12.31/2015年
||||
|-|-|-|
|106,420.12|152,459.48|46,039.36|
|52,078.96|73,452.61|21,373.65|
|54,341.16|79,006.87|24,665.71|

||||
|-|-|-|
|70,871.55|81,939.08|11,067.53|
|6,379.19|7,155.00|775.81|
|6,003.98|6,669.69|665.71|
|0.86|0.88|0.02|

第七节风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
本次交易方案已由上市公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。上述事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，最终获得中国证监会核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产的估值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为网润杰科100%股权。本次交易采用资产基础法和收益法对网润杰科100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年12月31日和补充评估基准日 2016年9月30日，网润杰科100%股权评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015.12.31|1,870.39|40,019.83|38,149.44|2,039.65%|
|2016.9.30|3,518.17|41,503.57|37,985.40|1,079.69%|

本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、
市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致
出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，网润杰科将成为真视通的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
（四）实际业绩不达承诺的风险
公司与交易对方约定，网润杰科2016年、2016年至2017年、2016年至 2018年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 2,500.00万元、5,625.00万元、9,531.00万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的标的资产形成非同一控制下企业合并，真视通将在标的资产纳入合并报表时，确认一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 40,000.00万元，在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价、云视讯平台项目和补充上市公司流动资金。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）募集配套资金投资项目效益不达预期风险
本次募集配套资金拟使用 18,132.00万元用于上市公司云视讯平台项目。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但项目建成后能否实现预期效益具有一定的不确定性。倘若项目实施后，由于市场需求环境变化、竞争企业扩张等因素导致相关服务未来市场规模增长不及预期，则公司将面临项目收益无法达到预期目标的风险。
（九）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定增长。
本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据致同出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金，上市公司2015年和2016年1-9月的每股收益将由0.86元/股、0.53元/股上升至 0.88元/股、0.68元/股。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，抑或募投项目无法达到预期效益，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十）标的资产业绩奖励的风险
根据上市公司与交易对方签署的《网润杰科盈利承诺补偿协议》之超额业绩奖励安排，当网润杰科在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，网润杰科需要按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。由于业绩
奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响，提醒投资者注意该风险。
二、标的资产经营风险
（一）经营规模较小的风险
网润杰科主营业务集中在数据中心建设和运维服务领域，2014年、2015年和 2016年 1-9月，网润杰科实现营业收入 7,888.60万元、11,067.53万元和 13,313.96万元，实现净利润 459.24万元、732.14万元和 1,647.80万元。相对于竞争对手华胜天成、太极股份等公司，网润杰科业务规模和收入金额相对较小，抗风险能力较弱。一旦下游客户数据中心建设和运维服务需求减缓，网润杰科业务和盈利能力将受到一定的影响，提醒投资者注意该风险。
（二）数据中心建设和运维服务竞争加剧的风险
数据中心建设和运维服务领域正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更多竞争者进入这一领域。虽然网润杰科凭借良好的口碑和项目经验，累积了一定的优质客户，但网润杰科整体规模较小，业务仍然处于快速成长期，未来发展可能存在一定不确定性。若网润杰科不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（三）核心管理人员流失的风险
网润杰科拥有的高素质、稳定的人才队伍是其保持优势的保障。如果网润杰科无法通过对核心人员进行有效的激励、保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对其业绩造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心人员，将会产生由于核心人员不足而给标的公司经营运作带来不利影响的风险。
（四）存货跌价风险
网润杰科的存货主要由在施项目构成，在施项目2014年末、2015年末和 2016年 9月末账面余额分别为 2,868.59万元、2,205.42万元和 10,405.50万元。网润杰科以单个工程项目为核算对象，项目未完工前，在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括硬件设备、劳务等相关费用等，在取得项目的验收报告之前，相应的成本在“在施项目”中核算。尽管在施项目因未能通过验收产生损失的可能性较小，但如若客户改变IT投资计划或相关设计方案，则相关在施项目存在跌价的风险。
（五）Juniper及其代理商的产品定价模式对公司经营情况有重要影响
网润杰科在数据中心建设业务中主要采购并使用 Juniper的路由器、交换机等硬件设备，报告期内，2014年、2015年和 2016年 1-9月公司采购的 Juniper产品及服务占到总采购金额的比例均达到50%以上。公司主要通过向其在中国的代理商神州数码（中国）有限公司、联强国际贸易（中国）有限公司、普天国脉网络科技有限公司、卫实康科贸（上海）有限公司等进行具体采购。因此，Juniper及其代理商的产品定价模式对公司的毛利率和经营情况有重要影响。如果 Juniper及其代理商提高相关硬件设备的销售价格，网润杰科将面临采购成本的上升，可能对公司的毛利率和经营情况造成不利影响。
第八节独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
二、本次交易合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012年），标的公司网润杰科属
于“I65软件和信息技术服务业”。
近年来，国家大力鼓励和支持软件和信息技术服务业的发展。2012年，工业
和信息化部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》（2012年），指出
“结合国民经济和社会发展重大需求，开展云计算服务创新发展试点示范。以加快我国云计算服务产业化为主线，坚持以服务创新拉动技术创新，以示范应用带动能力提升，推动云计算服务模式发展”。2014年3月，国务院发布了《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，规划明确提出推进智慧城市建设，统筹城市发展的
物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。2015年1月，国务院印发
《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，《意见》指出要在市场主导、统筹协调、创新驱动、保障安全的基本原则上大力发展云计算产业，到
2017年云计算在重点领域的应用得到深化，产业链条基本健全，初步形成安全保
障有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局，带动相关产业快速发展。到2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。《意见》还提出了增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、探索电子政务云计算发展新模式、加强大数据开发与利用、统筹布局云计算基础设施、提升安全保障能力等六大任务，并针对产业特点提出了建立相关标准、加大财税及投融资支持力度等保障措施。2016年《政府工作报告》中，李克强总理提出要“促进大数据、
云计算、物联网广泛应用”。
综上，本次交易标的公司所处行业属于国家鼓励支持发展的行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题。报告期内，标的公司未受到过环境保护部门的行政处罚，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易标的不拥有自有的土地使用权和房屋所有权，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理的法律法规，未因土地方面的违法行为受到政府各级土地管理机关的行政处罚。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
本次收购未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关要求，不需要向商务部门申报经营者集中。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超
过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有
上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关联人。
本次交易重组完成后，真视通的股本总额将由80,646,500股变更为84,117,717股（未考虑募集配套资金发行股份），其中，社会公众股持股比例不低于25%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
||
|-|
|市场均价|
|77.16元/股|
|96.98元/股|
|95.63元/股|

本次发行股份购买资产的股份发行定价参考为真视通审议本次重大资产重组的第二届董事会第十五次会议决议公告日（2016年4月25日）前20个交易日均价
的九折，即69.44元/股。
2016年5月16日，真视通2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案。公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本80,646,500股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金。公司上述权益分派方案已于 2016年6月20日实施完毕。
交易双方原定每股发行价格根据上述派息事项相应调整，由每股69.44元调整为每股69.14元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上，本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》第四十五条规定。
②募集配套资金发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。在取得发行核准批文后，公司将与独立财务顾问共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
综上，本次上市公司募集配套资金的股份发行价格亦按照《重组管理办法》第四十四条规定执行，符合该条规定。
（2）标的资产的定价情况
中企华采用资产基础法和收益法对网润杰科100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年12月31日和补充评估基准日2016年9月30日，网润杰科100%股权评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015.12.31|1,870.39|40,019.83|38,149.44|2,039.65%|
|2016.9.30|3,518.17|41,503.57|37,986.34|1,079.69%|

以截至评估基准日2015年12月31日的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定网润杰科100%股权作价为40,000.00万元。
本次交易的评估机构及其经办评估师与标的资产、公司以及交易对方均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公
正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格确定方式符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为网润杰科100%股权。交易对方合法拥有网润杰科100%股权，且权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。同时，交易对方作出了所拥有网润杰科股权权属清晰的承诺函。
本次交易标的为股权单位，本次交易完成后，标的资产仍为合法存续的法人主体，其债权债务仍由其享有或承担。故本次交易不涉及债权债务转移的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
网润杰科专业从事云数据中心建设和数据中心运维和管理，业务范围涵盖网络建设、网络安全系统建设、应用交付系统建设和IaaS云计算网络虚拟化等服务，
网润杰科在云数据中心建设和运维管理、优质客户等方面所具备的核心优势与真视通发展战略的核心诉求相匹配。本次交易完成后，网润杰科将成为真视通的全资子公司，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，未来通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源，将有利于形成整体竞争优势，提升真视通的市场占有率和市场影响力，吸纳更多更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司资产质量。
根据致同出具的《备考审阅报告》，上市公司2015年的营业收入和归属于母公司的净利润分别由交易前的70,871.55万元和6,003.98万元上升为81,939.08万元和6,669.69万元，增幅为15.62%和11.09%；基本每股收益由交易前的0.86元/股
增长至0.88元/股，增幅为2.33%。上市公司2016年1-9月的营业收入和归属于母公司的净利润分别由交易前的52,055.03万元和4,237.85万元上升为65,368.99万元和5,835.82万元，增幅为25.58%和37.71%；基本每股收益由交易前的0.53元/股
增长至0.68元/股，增幅为28.30%。
综上所述，本次重组有利于上市公司实现产业内的横向扩张，丰富公司的产
品，并通过协同效应增强持续经营能力。本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易完成后，网润杰科将成为上市公司的全资下属公司。本次重组不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会导致上市公司产生与其控股子公司之外的其他关联方的新的关联交易和与控股股东、实际控制人及其控制的企业的同业竞争。
同时，上市公司控股股东及实际控制人已就保持上市公司独立性，规范与上市公司之间的关联交易、避免与上市公司之间的同业竞争作出了相应的承诺。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上所述，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次重大资产重组完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定
1、本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
网润杰科专业从事云数据中心建设和数据中心运维和管理，业务范围涵盖网
络建设、网络安全系统建设、应用交付系统建设和Iaas云计算网络虚拟化等服务，网润杰科在云数据中心建设和运维管理、优质客户等方面所具备的核心优势与真视通发展战略的核心诉求相匹配。
根据真视通2015年和2016年1-9月财务数据，以及备考财务数据，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后|增加值|

2016.9.30/2016年1-9月
||||
|-|-|-|
|89,471.34|144,830.85|55,359.51|
|33,106.71|62,202.54|29,095.83|
|56,364.63|82,628.31|26,263.68|
|52,055.03|65,368.99|13,313.96|
|4,468.77|6,630.20|2,161.43|
|4,237.85|5,835.82|1,597.97|
|0.53|0.68|0.15|

2015.12.31/2015年
||||
|-|-|-|
|106,420.12|152,459.48|46,039.36|
|52,078.96|73,452.61|21,373.65|
|54,341.16|79,006.87|24,665.71|
|70,871.55|81,939.08|11,067.53|
|6,379.19|7,155.00|775.81|
|6,003.98|6,669.69|665.71|
|0.86|0.88|0.02|

由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利水平和每股收益都将得以增长。
（2）本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争、保持上市公司独立性
本次交易前，真视通的控股股东、实际控制人王国红、胡小周及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易不会导致上市公司控制权的改变。本次交易完成后，网润杰科将成为真视通的全资下属公司。公司实际控制人王国红、胡小周及其控制的其他企业未从事与网润杰科相同或相似业务，本次交易不会产生新的同业竞争。
本次交易完成后，网润杰科将成为真视通的全资子公司，网润云城将成为上市公司持股比例低于5%的股东，不会新增关联方，亦不会新增关联交易。
为规范本次交易后的关联交易，避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人王国红、胡小周已出具了相关承诺函，承诺函内容详见独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问的核查意见”之“五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2015年度财务报告已经致同会计师审计，并出具了致同审字（2016）第110ZA4169号标准无保留意见的审计报告。
上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非无保留意见审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为网润杰科100%股权，交易对方合法拥有网润杰科100%股权，且权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易对方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产
本次重大资产重组系上市公司为实施产业内横向扩张，丰富公司的产品，提升公司服务能力，进一步提高公司综合竞争力的重要举措。本次重大资产重组后，网润杰科将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使网润杰科与上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定、相关解答要求的说明
中国证监会于 2015年 4月 24日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
同时，该问答规定问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。
上市公司本次募集配套资金不超过 40,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，其中 16,000.00万元用于支付现金对价，18,132.00万元用于云视讯平台项目，剩余 5,868.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目于2016年5月24日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(161170号)。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月 17日）规定，真视通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目不适合该问答。
（四）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
根据真视通第二届董事会第十五次会议通过的交易方案，募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者；符合《证券发行管理办法》第三十七条之规定。
2、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。在取得发行核准批文后，公司将与独立财务顾问共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定最终发行价格。
定价基准日至本次发行期间，真视通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数亦将根据发行底价作相应调整。募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权，依据询价结果确定。
综上，上市公司本次募集配套资金发行定价安排符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
根据真视通第二届董事会第十五次会议通过的交易方案，不超过 10名其他特定投资者认购的真视通股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
（3）募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定；
根据真视通第二届董事会第十五次会议通过的本次交易方案，本次募集配套资金总额不超过 40,000万元，不超过《适用意见第 12号》所规定的拟购买资产交易价格的100%。其中 16,000.00万元用于支付现金对价，18,132.00万元用于云视讯平台项目，剩余5,868.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，上述项目资金不足部分由真视通以自有资金进行补足，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%。
本次募集资金数额不超过项目需要量；云视讯平台项目符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形；本次募集资金使用项目为云视讯平台项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情形。募投投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；上市公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金到账后将会存放于公司董事会决定的专项账户
综上，故本次募集配套资金的使用，符合《证券发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
根据真视通第二届董事会第十五次会议通过的交易方案，本次交易完成后，真视通控股股东和实际控制人仍为王国红、胡小周。故本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
3、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析
对本次交易涉及的资产定价的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的评估”之“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（三）本次交易价格的公平合理性分析”。
经核查，本独立财务顾问报告本次交易中，标的资产定价公允、合理，不会损害上市公司原有股东的利益。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
根据致同会计师出具的上市公司审计报告及《备考审阅报告》，本次发行前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后|增加值|

2016.9.30/2016年1-9月
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|-|-|-|
|89,471.34|144,830.85|55,359.51|
|33,106.71|62,202.54|29,095.83|
|56,364.63|82,628.31|26,263.68|
|52,055.03|65,368.99|13,313.96|
|4,468.77|6,630.20|2,161.43|
|4,237.85|5,835.82|1,597.97|
|0.53|0.68|0.15|

2015.12.31/2015年
||||
|-|-|-|
|106,420.12|152,459.48|46,039.36|
|52,078.96|73,452.61|21,373.65|
|54,341.16|79,006.87|24,665.71|
|70,871.55|81,939.08|11,067.53|
|6,379.19|7,155.00|775.81|
|6,003.98|6,669.69|665.71|
|0.86|0.88|0.02|

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2015年末上市公司的资产规模将增加43.26%，达到 152,459.48万元；归属于母公司的所有者权益增加45.39%，达到 79,006.87万元；营业收入增加15.62%，达到 81,939.08万元；归属母公司所有者的净利润增加11.09%，达到 6,669.69万元；2016年 9月末，上市公司的资产规模将增加 55,359.51万元，达到 144,830.85万元；归属于母公司的所有者权益增加 26,263.68万元，达到 82,628.31万元；营业收入增加 13,313.96万元，达到 65,368.99万元；归属母公司所有者的净利润增加 1,597.97万元，达到 5,835.82万元。公司的资产规模、净资产规模、营业收入规模和盈利能力将显著提升。本次交易对上市公司具体财务状况及盈利能力影响如下：
1、本次交易对上市公司的资产结构的影响
（1）本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，上市公司的总资产规模及净资产规模均可得到显著提升，主要资产项目具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|

 2016.9.30
流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|10,714.66|7.40|10,258.77|11.47|455.89|
|621.88|0.43|621.88|0.70|-|
|32,124.31|22.18|28,090.72|31.40|4,033.59|
|1,363.73|0.94|812.13|0.91|551.60|
|3,273.34|2.26|3,186.99|3.56|86.35|
|40,617.87|28.05|29,509.50|32.98|11,108.37|
|3,503.83|2.42|3,500.00|3.91|3.83|
|92,219.61|63.67|75,980.00|84.92|16,239.61|

非流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|12,440.80|8.59|12,191.22|13.63|249.58|
|585.48|0.40|314.43|0.35|271.05|
|38,537.37|26.61|-|-|38,537.37|
|1,047.60|0.72|985.70|1.10|61.90|
|52,611.25|36.33|13,491.34|15.08|39,119.91|
|144,830.85|100.00|89,471.34|100.00|55,359.51|

 2015.12.31
流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|30,241.08|19.84|29,428.11|27.65|812.97|
|176.56|0.12|176.56|0.17|-|
|22,371.83|14.67|20,573.71|19.33|1,798.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,390.16|0.91|485.59|0.46|904.57|
|3,346.48|2.19|2,830.05|2.66|516.43|
|35,406.65|23.22|32,649.84|30.68|2,756.81|
|8,033.75|5.27|8,000.00|7.52|33.75|
|100,966.52|66.23|94,143.86|88.46|6,822.66|

非流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,479.42|0.97|1,181.27|1.11|298.15|
|589.06|0.39|255.46|0.24|333.60|
|38,537.37|25.28|0.00|0.00|38,537.37|
|912.12|0.60|864.54|0.81|47.58|
|9,975.00|6.54|9,975.00|9.37|-|
|51,492.96|33.77|12,276.26|11.54|39,216.70|
|152,459.48|100.00|106,420.12|100.00|46,039.36|

本次交易完成后，2015年末，上市公司的流动资产增加 6,822.66万元，增幅为7.25%，流动资产金额的增加主要系本次交易后，货币资金、应收账款、预付账款、存货金额增加所致；非流动资产增长 39,216.70万元，增幅为319.45%，非流动资产金额的增加主要系本次非同一控制下企业合并产生的商誉所致。本次交易完成后，2015年末非流动资产占总资产的比重由11.54%上升至33.77%，上述资产结构的比例变更主要由于商誉增加，导致非流动资产金额上升所致。2016年 9月末，上市公司的流动资产增加16,239.61万元，增幅为21.37%，流动资产金额的增加主要系本次交易后，应收账款、存货金额增加所致；非流动资产增长 39,119.91万元，增幅为289.96%，非流动资产金额的增加主要系本次非同一控制下企业合并产生的商誉所致。本次交易完成后，2016年 9月末非流动资产占总资产的比重由15.08%上升至36.33%，上述资产结构的比例变更主要由于商誉增加，导致非流动资产金额上升所致。
（2）本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成前后，主要负债项目具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|

 2016.9.30
流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|100.00|0.16|100.00|0.30|-|
|713.40|1.15|713.40|2.15|-|
|24,798.55|39.87|15,359.28|46.39|9,439.27|
|17,316.41|27.84|14,212.56|42.93|3,103.85|
|67.53|0.11|31.41|0.09|36.12|
|820.74|1.32|398.28|1.20|422.46|
|2,316.52|3.72|2,291.78|6.92|24.74|
|8,000.00|12.86|-|-|8,000.00|
|54,133.16|87.03|33,106.71|100.00|21,026.45|

非流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,000.00|12.86|-|-|8,000.00|
|69.38|0.11|-|-|69.38|
|8,069.38|12.97|-|-|8,069.38|
|62,202.54|100.00|33,106.71|100.00|29,095.83|

 2015.12.31
流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|100.00|0.14|100.00|0.19|-|
|4,051.18|5.52|4,051.18|7.78|-|
|18,415.61|25.07|15,194.77|29.18|3,220.84|
|27,812.01|37.86|25,770.45|49.48|2,041.56|
|1,757.50|2.39|1,757.50|3.37|-|
|2,849.46|3.88|2,846.21|5.47|3.25|
|2,380.86|3.24|2,358.84|4.53|22.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|57,366.62|78.10|52,078.96|100.00|5,287.66|

非流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|16,000.00|21.78|-|-|16,000.00|
|85.99|0.12|-|-|85.99|
|16,085.99|21.90|-|-|16,085.99|
|73,452.61|100.00|52,078.96|100.00|21,373.65|

本次交易完成后，2015年末，上市公司的流动负债增长 5,287.66万元，增幅为10.15%；非流动负债增长16,085.99万元，交易完成前无非流动负债，非流动负债金额的增加主要系本次交易涉及的现金对价支付，本次编制备考审阅数据时，将一年后应分期支付的现金对价确认为长期应付款所致。2016年 9月末，上市公司的流动负债增长21,026.45万元，增幅为63.51%，流动负债金额的增加主要系本次交易涉及现金对价支付，本次编制备考审阅数据时，将一年内应支付的现金对价确认为一年内到期非流动负债所致以及应付账款和预收款项增加所致；非流动负债增长8,069.38万元，交易完成前无非流动负债，非流动负债金额的增加主要系本次交易涉及的现金对价支付，本次编制备考审阅数据时，将一年后应分期支付的现金对价确认为长期应付款所致。本次交易完成后，2015年末和 2016年 9月末流动负债金额占总负债的比例略有下降。
（3）交易前后偿债指标分析
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|变动值|

 2016.9.30
||||
|-|-|-|
|1.70|2.30|-0.60|
|0.95|1.40|-0.45|
|42.95|37.00|5.95|

 2015.12.31
||||
|-|-|-|
|1.76|1.81|-0.05|
|1.14|1.18|-0.04|

||||
|-|-|-|
|48.18|48.94|-0.76|

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率变动较小，主要由于本次交易部分对价由现金支付，产生了金额较大的一年内到期非流动负债和长期应付款，同时形成了一定金额的商誉。本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率与资产负债率仍处于较好的水平，不存在到期债务不能偿还的风险。
2、本次交易后公司盈利能力分析
（1）本次收购前后营业收入、盈利规模比较
本次交易完成后，公司各项业绩指标相比交易前均将有所提升，公司的经营成果将有所提高，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|增加值|

2016年1-9月
||||
|-|-|-|
|65,368.99|52,055.03|13,313.96|
|6,630.20|4,468.77|2,161.43|
|7,167.71|5,006.28|2,161.43|
|5,835.82|4,237.85|1,597.97|

2015年
||||
|-|-|-|
|81,939.08|70,871.55|11,067.53|
|7,155.00|6,379.19|775.81|
|7,685.00|6,909.67|775.33|
|6,669.69|6,003.98|665.71|

本次交易后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到进一步的提升。2015年，公司营业收入由交易前的 70,871.55万元上升至 81,939.08万元，上升比例为15.62%；归属于母公司所有者的净利润由交易前的6,003.98万元上升为6,669.69万
元，上升比例为11.09%。2016年 1-9月，公司营业收入由交易前的 52,055.03万
元，上升为65,368.99万元，上升比例为25.58%；归属于母公司所有者的净利润由交易前的4,237.85万元上升为5,835.82万元，上升比例为37.71%。
（2）交易前后盈利能力指标比较分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后|交易完成前||增加值|增长率（%）|
|2016年1-9月||||||
||||1.49|||
|销售毛利率（%）|25.40|23.91||||
||||0.79|||
|销售净利率（%）|8.93|8.14||||
||||-0.05|||
|期间费用率（%）|13.78|13.83||||
|加权平均净资产收|||-1.6|||
||6.04|7.64||||
|益率（%）||||||
|基本每股收益（元/||||||
||0.68|0.53||0.15|28.30|
|股）||||||
|2015年度||||||
||||-0.24|||
|销售毛利率（%）|21.96|22.21||||
||||-0.33|||
|销售净利率（%）|8.14|8.47||||
||||-0.01|||
|期间费用率（%）|12.43|12.44||||
|加权平均净资产收|||-6.67|||
||8.29|14.96||||
|益率（%）||||||
|基本每股收益||||||
||0.88|0.86||0.02|2.33|
|（元/股）||||||

本次交易前后，上市公司销售毛利率、销售净利率和期间费用率基本保持稳定。预计随着标的资产数据中心运维及管理业务的进一步拓展以及本次交易的协同效应和预期效益通过整合得到实现，交易完成后的销售净利率将逐渐上升。
本次交易完成后，上市公司加权平均净资产收益率有所降低，主要由于交易产生金额较大的商誉增厚净资产所致。2015年，公司基本每股收益交易前后变动不大，2016年 1-9月，公司基本每股收益由交易前的 0.53元/股，上升为交易后的0.68元/股，上升比例为28.30%。
3、上市公司未来盈利能力
网润杰科相关业绩承诺方对上述标的公司利润承诺情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2016和2017年|
|2,500.00|5,625.00|

注：以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据上述承诺，本次交易完成后，上市公司未来业绩将呈现平稳增长的趋势，未来盈利能力将得到进一步加强，持续经营能力得到优化。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、丰富公司产品，提升公司服务能力，进一步提高公司综合竞争力
真视通是国内领先的多媒体视讯系统解决方案提供商，主营业务为向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域的大中型客户提供领先的多媒体视讯综合解决方案。
网润杰科主要从事数据中心建设和数据中心运维管理业务，包括网络建设、网络安全系统建设、应用交付系统建设和 Iaas云计算网络虚拟化等服务，目前主要面向互联网企业、银行、外资机构等客户领域，包括奇虎科技、乐视网、三星数据系统（中国）有限公司等知名企业。
公司与被并购标的均属于软件和信息技术服务业。通过本次重组，能够实现上市公司产业内的横向扩张，丰富公司的产品，提升公司服务能力，进一步提高公司综合竞争力。
2、上市公司与标的公司整合能够产生显著的协同效应
本次交易完成后，网润杰科将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使网润杰科与上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。
（1）业务协同
目前，云计算、云服务、融合通信、物联网等技术正从原先比较抽象的概念逐
渐转变成现实，与多媒体视讯系统加速融为一体。本次收购，网润杰科在云计算、
云服务方面的优势，一方面可以协助上市公司在多媒体视讯系统方面的拓展，增强其业务的“云”特性，另一方面可以协助上市公司本次募投项目云视讯平台项目的建设、实施和维护。上市公司也可以协助网润杰科进入云视频数据中心建设领域，促进其既有业务的发展。
（2）销售协同
自成立以来，上市公司成功地为数以百计的重要客户提供了多媒体视讯综合解决方案，尤其是在能源、政府、金融等重点领域积累了丰富的客户资源。而网润杰科通过多年的发展，客户主要集中在互联网行业、金融、保险、外企等领域。收购双方在主要客户领域方面有一定的重合，同时互补性也较强。本次收购完成后，收购双方能够利用对方在业务领域的市场优势，为彼此拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护，拓展新的客户群体，实现销售的协同。
目前，真视通建立了以北京为总部，辐射全国的营销服务网络，实行区域管理，分别在广州、上海、武汉、山东、青岛、成都、内蒙、昆明、西安、广西、石家庄、沈阳、长春、兰州、天津、新疆、湖南、福州、西宁设有分公司和办事处。
网润杰科目前也具有覆盖全国的服务体系，在北京、天津、济南、成都等地设有业务平台。双方可以在营销服务网络设置方面互补协同，以降低整体的销售推广费用。
（3）技术研发协同
真视通所从事的多媒体视讯行业是集音视频处理技术、计算机软硬件技术、网络技术、自动控制技术、仿真技术以及建筑声学和人体工程学技术于一体的新兴高新技术产业。而网润杰科的云计算行业则需要掌握虚拟化、分布式计算、分布式存储、网络虚拟化等多方面的技术。双方涉及的技术互有交叉，本次收购完成后，真视通、网润杰科均可获得对方的研发技术和研发人员支持，形成研发协同。
（4）增强上市公司的综合实力和盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，真视通和网润杰科均在其各自的领域树立了良好的市场和技术形象，积累了一定数量的优质客户。本次交易完成后，网润杰科将成
为真视通的全资子公司，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，未来通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源，将有利于形成整体竞争优势，提升真视通的市场占有率和市场影响力，吸纳更多更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司资产质量。
3、上市公司对标的资产的整合计划
本次交易完成后，网润杰科仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。网润杰科的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。未来在不影响网润杰科经营管理和业务开展的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在技术、研发能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
（1）业务整合
主营业务方面，本次收购，网润杰科在云计算、云服务方面的优势，一方面可以协助上市公司在多媒体视讯系统方面的拓展，增强其业务的“云”特性，另一方面可以协助上市公司本次募投项目云视讯平台项目的建设、实施和维护。上市公司也可以协助网润杰科进入云视频数据中心建设领域，促进其既有业务的发展。客户分享方面，上市公司成功地为数以百计的重要客户提供了多媒体视讯综合解决方案，尤其是在能源、政府、金融等重点领域积累了丰富的客户资源。而网润杰科通过多年的发展，客户主要集中在互联网行业、金融、保险、外企等领域。收购双方在主要客户领域方面有一定的重合，同时互补性也较强。本次收购完成后，收购双方能够利用对方在业务领域的市场优势，为彼此拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护，拓展新的客户群体，实现销售的协同。营销布局方面，真视通建立了以北京为总部，辐射全国的营销服务网络，实行区域管理，分别在广州、上海、武汉、山东、青岛、成都、内蒙、昆明、西安、广西、石家庄、沈阳、长春、兰州、天津、新疆、湖南、福州、西宁设有分公司和办事处。网润杰科目前也具有覆盖全国的服务体系，在北京、天津、济南、成都等地设有业务平台。双方可以在营销服务网络设置方面互补协同，以降低整体的销售推广费用。
（2）资产整合
本次交易完成后，网润杰科继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司将以自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验为基础，结合网润杰科实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将向网润杰科委派财务管理人员，按照自身财务管理体系的要求，结合交易标的的行业特点和业务模式，进一步完善标的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对交易标的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；
统筹交易标的的资金使用和外部融资，防范交易标的的运营、财务风险。
（4）人员和机构整合
上市公司一方面将保留网润杰科现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过制度建设完善、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进相关的整合计划；另一方面，公司将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|2016.9.30/2016年1-9月|交易完成后|交易完成前|交易前后变动值|
|资产负债率（%）|42.95|37.00||
|流动比率|1.70|2.30||
|速动比率|0.95|1.40||
|总资产周转率|0.44|0.53||

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.68|0.53||
|净资产收益率（%）|6.04|7.64||
|2015.12.31/2015年|交易完成后|交易完成前|交易前后变动值|
|资产负债率（%）|48.18|48.94||
|流动比率|1.76|1.81||
|速动比率|1.14|1.18||
|总资产周转率|0.60|0.78||
|基本每股收益（元/股）|0.88|0.86||
|净资产收益率（%）|8.29|14.96||

本次交易完成后，上市公司资产规模和负债规模增长均有一定增长，资产负债率变化在可承受范围内。交易完成后资产增长以商誉等非流动资产增长居多，负债增长以经营性负债和交易对价支付等流动性负债增长居多，故流动比率和速动比率有所下降。上述指标在交易完成后仍保持在较好的水平，不存在未来到期应付负债无法支付的情形。
由于本次交易形成商誉导致总资产规模上升，交易完成后总资产周转率有所下降。标的公司销售能力强，经营效率高，本次交易不会降低未来上市公司的资产利用能力。
本次交易完成后，上市公司加权平均净资产收益率有所降低，主要由于交易产生金额较大的商誉增厚净资产所致；每股收益有所上升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，真视通拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 40,000.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。募集配套资金中，16,000.00万元用于支付现金对价，18,132.00万元用于云视讯平台项
目，剩余5,868.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。关
于真视通未来资本性支出和融资计划的具体情况，详见独立财务顾问报告“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”部分。
3、本次交易职工安置及对上市公司的影响
本次职工安置不会对上市公司产生重大影响。本次交易，上市公司收购标的公司股权，不涉及职工安置事项，原由标的公司及其下属公司聘任的职工在重组完成后仍继续由标的公司及其下属公司聘用，其劳动合同等继续履行。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购网润杰科100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域的大中型客户提供领先的多媒体视讯综合解决方案。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司将全资控制网润杰科100%股权。标的公司主营业务包括云数据中心解决方案和数据中心运维服务。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业务，不会产生同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施
本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人王国红、胡小周就避免与真视通同业竞争问题，承诺如下：
“一、除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；二、本人将不直接或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动；四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的业务，本人承诺将在股东大
会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本人确认本承诺函旨在保障股份公司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。”
（2）竞业禁止安排
上市公司与标的资产交易对方在签署重组协议时，已经对标的资产的核心管理人员和核心技术人员的竞业禁止作出安排，并界定了核心管理人员和核心技术人员名单。
作为标的公司目前主要的经营管理负责人，李贤兵、王文平、汪中洋、刘宁
承诺：自本次交易完成日起，将在标的公司持续服务至2020年12月31日，在上述承诺的服务期内不以任何方式从事与标的公司业务相竞争的业务，但上市公司及其其他参股或控股公司不在上述限制范围之内；同时，在上述服务期满后的三年之内不以任何方式从事与标的公司有竞争的业务。
鉴于本次真视通向网润云城发行股份购买资产的条件之一为上述主要经营管
理负责人的服务期及竞业禁止承诺，因此若李贤兵、王文平因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期及竞业禁止承诺，则违约方应向真视通支付本次交易对价的5%作为违约金；若汪中洋、刘宁两人其中一人因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期及竞业禁止期承诺，则李贤兵、王文平应向真视通支付本次交易对价的1%作为违约金；若汪中洋、刘宁两人均因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期及竞业禁止期承诺，则李贤兵、王文平应向真视通支付本次交易对价的2%作为违约金。李贤兵、王文平应对上述违约行为承担连带赔偿责任。
（二）本次交易对关联方及关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
2、规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
为在本次交易完成后规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人胡小周、王国红先生承诺：
“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜”。
六、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查
本次交易标的资产股东及关联方的资金占用情况详见本独立财务顾问报告“第十节其他重大事项”之“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产与其关联方股东不存在相关资金占用情况。
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后不能及时获得对价的风险
本次交易拟购买资产为网润杰科100%股权。上述股权权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。同时，本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。
本次交易标的均为股权单位，本次交易完成后，标的资产仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本次交易不涉及债权债务转移的情形。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
八、请结合网润杰科所处行业的发展趋势、目前行业竞争格局、网润杰科行业地位、核心竞争力等，详细说明本次评估增值的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）网润杰科所处行业的发展趋势
网润杰科的主营业务为云数据中心建设以及数据中心运维和管理，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网润杰科主营业务属于“I65软件和信息技术服务业”。网润杰科专注于数据中心领域，在云数据中心建设及服务方面积累了丰富的经验，形成了系列化的解决方案。
1、市场需求容量及前景
（1）全球云计算产业发展现状
全球云计算产业虽处于发展初期，市场规模不大，但已成为 ICT产业最具活力的领域之一。2013年全球云计算服务规模约为 1,317亿美元，年增长率为18.0%，欧美等发达国家占据了云服务市场的主导地位（75.0%以上），其中，美国、西欧分别占据了全球50.0%和23.5%的市场份额，虽然中国市场所占份额仅为4.0%，但近几年一直呈上升之势（2011年中国市场占全球3.2%、2012年占3.7%）。云计算服务市场规模总量在全球 ICT市场总量中占比较低，但增长迅猛，未来几年年均增长率预计将超过15.0%。
根据 IDC的数据，2014年全球云计算市场规模大约 1,520亿美元，与此前Gratner的预测较为一致，同时IDC还预计到2020年全球将有3万亿美元通信技术增量由云计算产生。
图：全球云计算市场保持增长态势
数据来源：IDC
世界信息产业强国和地区已将云计算纳入战略性产业范围，开始部署国家级云计算基础设施。2011年 2月美国政府发布《联邦云计算战略》，规定在所有联邦政府信息化项目中云计算优先。英国开始实施“政府云计算战略（G-Cloud）”，所有的公共部门可以根据自己的需求通过G-Cloud平台来挑选和组合所需的服务。日本提出“数字日本创新计划”以推动政府云服务，并计划建设云计算特区以支持大规模的市场应用。欧盟提出“第七框架计划”为云计算相关项目提供资金支持，同时组织专家对未来云计算的研究方向制定框架。
国际主要 IT企业将云计算作为公司未来主要战略方向，云计算相关的合作与并购十分活跃。近年来，大型 IT企业面向云计算制定战略并调整内部组织机构，以适应未来的发展方向，包括思科、惠普、戴尔、易安信等在内的主要国际 IT企业都成立了专门的部门推动云计算技术进展，并相继发布了云计算战略。
此外，IT巨头在云计算领域的并购行为尤为频繁，希望借收购补足其产品短板，提高其云解决方案和云服务能力，如 EMC收购VMware，IBM收购Platform，戴尔收购Force10，微软收购Opalis，Verizon收购Terremark等。另一方面，处于各垂直领域的企业也在寻求通过联盟或合作的方式形成新的产业集团，以实现取长补短，如由思科、易安信、威睿组成的“VCE联盟”，由法电、思科、易安信、威睿组成的“Flexible4Business联盟”等。
（2）我国云计算产业发展现状
我国云计算服务市场处于起步阶段，云计算技术与设备已经具备一定的发展基础。就国内云计算市场而言，目前云计算总体市场规模约为 36亿美元左右，仅相当于 2014年全球市场规模的2.30%，这与中国经济地位并不相称，同美国等云计算普及率较高的市场差距则更为明显。此外，根据赛迪的数据，2014年我国公有云市场的规模大约在 70亿元左右，国内的客户重硬轻软的思维在云服务市场依然明显，这也是 IaaS市场规模远大于 SaaS和 PaaS市场的主要原因。不过，从政策面上可以看到，今年1月底，国务院印发了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，明确强调要加大对于云计算骨干企业的培育扶持力度，要求到
2020年形成若干具有较强国际竞争力的国际云计算骨干企业，这势必将进一步加快云计算产业的创新创业势头。
图：国内公有云市场保持增长态势
数据来源：IDC
图：我国公有云市场按不同结构增长以及预测
数据来源：阿里数据
同时，世界云计算两大巨头亚马逊云平台 AWS和微软云平台 Azure已看到我国云计算市场的巨大潜力，并且分别与国内云计算平台公司光环新网、世纪互联等合作，在中国落地云计算平台及其配套应用。据 AWS预测，中国将会成为 AWS全球最大区域市场之一。
（3）我国数据中心IT市场发展历程
我国数据中心IT市场发展经历了以下三个阶段：
①行业兴起阶段
上世纪 80年代，我国银行业率先利用计算机将手工作业电子化，并在国内中心城市安装中小型服务器，实现同城通兑。随后，电信、政府等行业也相继启动信息化进程，大型企事业单位信息化建设浪潮有力地推动了我国数据中心 IT市场的发展。国外厂商纷纷进入中国市场，成为我国最初数据中心的主要建设者。
②分散建设阶段
上世纪 90年代，电信、金融、政府等行业在各地方分支机构大力加强数据中心建设，推进信息化进程：电信行业开展电信“九七工程”；金融行业大规模建设、升级省级数据中心，实现跨地区联网；政府推动“十二金”、“政府上网工程”等基于
单个业务的 IT系统。制造、能源等行业也开始建设数据中心，加快信息化进程。
该阶段，国外厂商持续增加，国内也涌现出一些以硬件产品代理为主要业务的 IT系统集成商，此外还出现了一些能提供行业应用的应用软件商，但数据中心的设备仍以国外厂商为主。
③全国集中阶段
近十年来，随着信息技术产业日新月异的发展，我国电信、金融、政府、制造、能源等五大行业数据中心的规模、技术水平都有了跨越式的成长。许多大型企事业单位纷纷建设国家级数据中心，以实现数据集中、应用集中和 IT基础架构集中。此外，由于互联网的快速发展，开始出现第三方数据中心以及大型公共数据中心，国内数据中心呈现集中化和规模化发展趋势。与此同时，国内数据中心 IT市场快速扩大，市场参与者逐步分化为厂商、分销商、IT系统集成商、应用软件商以及专业服务商，依靠各自的优势形成相互合作关系，共同参与数据中心 IT市场。
近年来，我国信息化发展迅猛，在国家政策的大力支持下，电信、金融、政府、制造、能源等行业企业或机构积极新建和升级数据中心，同时加快灾备中心的建设，增强业务支持和决策分析能力、提高经营管理效率，应对信息化发展的挑战。赛迪顾问研究显示，近年来我国数据中心 IT市场保持高速增长态势，平均增长速度超过16%。随着云计算、新一代互联网、移动互联网、物联网等新业务的推广，信息资源将产生爆炸式的增长，对数据中心的计算处理、存储规模、安全管理等支持能力的要求将越来越高。同时，我国大力发展新一代信息技术的产业政策以及虚拟化、智能化、节能环保等新一代数据中心技术的广泛应用将持续推动数据中心IT市场快速发展。中国数据中心IT市场将不断释放活力，进入新一轮加速增长期。
3、影响行业发展的因素
（1）云计算成为IT企业转型重点，可应用范围广
近年来，云计算已成为IT企业转型的重点方向。2014年全球IT公司已纷纷向云计算转型，带来市场规模的进一步增长。从发展特征上看已具有四大热点，一是混合云正成为云服务业态的重要方向；二是企业级的移动云应用持续升温；三是智慧城市和工业等重点行业应用成为云计算重要市场；四是垂直行业的云应用取得突破。
云计算的应用极大的提高了互联网的资源利用效率，云计算实现了大型数据的存储、计算、挖掘和分析，最大化的利用资源，降低政府和企业的开支成本。对个人用户来说，云服务为用户提供了不同终端之间的数据信息同步和共享，实现了各终端的实时网络同步。无论是对政府、还是企业和个人用户，云计算在各个方面可为用户提供更便捷、智能的生活体验。
图：云服务三大模式对比情况
图：云服务对不同客体的服务特点
（2）云计算+数据模式加速云服务，奠基信息经济新阶段
近年来全球数据规模爆发式提升，如今数据作为一种生产要素，介入了财富创造的过程，实现着从信息技术到数据技术的升级。同时可以看到随着当前经济形态从工业经济逐步向信息经济加速转变，基础设施的巨变也日益彰显。新的基础设施如云、网、端三部分正发挥着越来越重要的作用。我们认为目前中国已全面进入信息经济发展的新阶段，而云计算作为新信息基础设施的核心，未来将有望推动技术发展从传统的计算机+软件范式转向云计算+数据模式的转型，无疑也将担负起信息经济新阶段的重任。
此外，云计算与大数据是密不可分的，云计算服务为大数据应用提供了成本低、灵活性强、性能好的海量存储和大规模计算环境，大数据则基于云计算平台才能实现数据流动、共享、开放，释放巨大潜力。具体来看，源源不断的数据将会生成到云计算服务平台进行存储、处理、分析然后再由云服务平台将增值后的数据提供给用户，实现特定的社会和经济价值。
图：新信息基础设施三要素
（3）“云计算+数据”市场应用空间与前景广阔
根据 IDC的预测，2015年，82%的新应用都将运行在云计算平台上，而到2020年，云计算业务将占到所有IT系统的27%。同时，2013年麦肯锡针对中国地区 300个 CIO进行的调研显示，有65%的中国 CIO已经采用或者正在考虑应用云计算技术，这一数据大于美国60%的比率，反映了中国 CIO对新兴技术趋势更高的接受程度。近阶段，通过对比国内外云计算+数据的应用情况，我国云计算产业应用正在加速落地，从移动互联网、电子商务、游戏等中小企业，到金融、政府、能源、交通、制造等传统行业的大中型企业用户，都纷纷着手采购云计算服务，未来云计算+大数据的市场应用前景较为广阔。
（4）全球互联网/物联网已经进入了数据量爆发性增长阶段
根据早前 IDC的预测，预计到 2020年全球数据总量将超过40ZB（相当于 4万亿GB)，这一数据量将是2011年的22倍。同时，在过去几年中，全球的数据量正以每年58%的速度在增长，如果按照现在存储容量每年40%的增长速度计算，到2017年需要存储的数据量甚至可能大于存储设备的总容量。
目前国内个人云存储最大的运营商是百度云。根据易观智库发布的《个人云服务市场专题研究报告2015》，2014年中国个人云服务用户规模为 3.7亿人，预计2016年将达到6.3亿人，2015年10月百度云三周年时总用户数突破3亿，月活用户数1.4亿。
随着互联网的不断普及以及上网速度的加快，信息数据化程度也由此提升。根据艾瑞的数据，2000年数字存储信息只占全球数据量的25%，75%的信息存储在如报纸、书籍、胶片、磁带等媒介上，而到了 2007年人类共存储的数据以超过300EB，其中数字数据占到93%，2013年，全球总存储数据量已达到1.2ZB，其中数字数据占比超过98%。数字数据的存储量维持每三年增长一倍的高速增长。在这样的大背景下，信息数据化程度的大幅提升正推动了数据商业价值的显现。同时，随着我国“互联网+”行动计划的出台，互联网也将带动传统产业的变革和创新。未来，在云计算、物联网及大数据等应用的带动下，互联网有望加速向农业、现代制造业和生产服务业转型升级，形成以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。
（5）海量数据增长和数据云化将会带动数据中心的需求进入爆发增长期
近年来在数据爆炸式增长的同时，数据的种类也在增加，这对于数据存储和数据处理形成了挑战。根据 Wikibon的数据显示，2014年全球大数据市场规模达到285亿美元，同比增长53.20%，其预计2015-2017年全球大数据的市场规模分别可达到383亿美元、452亿美元和500亿美元，而据易观国际的数据显示，2014年我国大数据市场规模达到75.70亿元，同比增长28.40%，预计2015和2016年将分别达到 98.90亿元和 129.30亿元，两年的同比增速均为30.70%，双双保持良好增长
的态势。总体看来，大数据已进入了实际应用的关键转折期。当企业竞争的重点从“移动互联网”转移到“大数据分析”时，整合行业的数据存储和在线数据分析和网络访问就会爆发性增长。而海量的数据存储、在线数据分析和云服务的普及，将会带动对于云计算和数据中心需求的快速增长。
（6）云计算技术是突破数据中心线性增长的关键
数据中心的建设仍受到传统模式诸多因素的制约，包括：土地审批、电力设施配置、骨干网络接入等，数据中心的供给依然按照传统行业的线性增长。从 2005年开始至今，数据中心概念被扩展，大型化、虚拟化、综合化数据中心服务是主要特征，尤其是云计算技术引入后，数据中心突破了原有的机柜出租、线路带宽共享、主机托管维护、应用托管等服务，更注重数据存储和计算能力的虚拟化、设备维护管理的综合化。新一代数据中心采用高性能基础架构，实现资源按需提供服务，并通过规模化运营降低能耗。云计算数据中心采用虚拟化等云计算技术，提供传统的数据中心业务和各种新型网络应用服务。
参考美国数据中心产业发展经验，我国数据中心产业即将步入云计算数据中心广泛应用期。美国云计算数据中心产业在 2005年开始由Amazon，Google等领导企业逐步推广，在 2008年起进入广泛应用阶段，相关公司迎来快速发展。对比美国的发展经验，2013年以来随着国内外主流云计算服务商在国内市场布局的逐步完成，国内云计算服务种类将不断丰富，服务质量也将进一步提高，企业用户对云计算接受的认可已逐步完成，预计云计算业务将于 2015年前后步入广泛应用阶段，整个云计算数据中心产业将迎来快速发展。
（7）传统行业面临数据中心建设和运维压力而转向云计算数据中心
传统模式下，企业现有 IT资源往往得不到有效利用。这是因为传统模式下，企业通常根据预计的业务需求来提前配置计算、存储及网络等 IT资源，这些资源往往与应用系统一一对应，呈“烟囱式”结构，各应用系统处于不同工作状态，使得部分 IT资源未达到预定载荷；同时，企业还需为应对可能的负载峰值（如每日 17
点-21点为网游用户量高峰期）而储备一定的额外IT资源，这两点都会导致企业现有IT资源得不到有效的运用，无形中增加了企业的IT成本。
在云计算模式下，IT资源利用率得到有效提高。云计算模式通过分布式计算与虚拟化技术，改变了传统“烟囱式”的资源组织架构，以“资源池”的形式对计算、存储及网络资源进行组织，通过“虚拟化”、“复用”等理念，将一组集群服务器上人为划分出来的多个“虚拟的”独立主机提供给不同客户；同时结合云平台管理技术，将池内资源按照应用系统的需求状况进行分配，既能避免对有限资源的闲置，还可在面对负载峰值时及时调配所需资源，使得企业 IT资源配置更加有效，进而帮助企业更经济地规划并使用自身的IT支出。
（二）目前行业竞争格局、网润杰科行业地位和核心竞争力
1、行业竞争格局、网润杰科行业地位
我国数据中心IT市场容量巨大、高度分散，单个IT系统集成商在市场中所占份额较低，目前行业内尚无公开市场排名数据。网润杰科是国内云计算数据中心解决方案提供商，主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业、军工等行业或领域提供数据中心建设，以及数据中心运维和管理。近年来，网润杰科数据中心建设服务中以云计算数据中心建设为主，包括：数据中心基础网络、网络服务、安全和应用交付虚拟化，以及云计算服务平台建设等内容，通过云数据中心建设实践，云计算、SDN等新技术的研发和实践，网润杰科在数据中心软件和信息系统集成行业积累了大量经验和技术，形成了独特的竞争优势。
2、核心竞争优势
（1）专业化的业务模式
数据中心领域的信息系统集成具备专业化特点。当前数据中心不论在规模、技术、架构、运维和管理等方面都发生了很多革命性的变化，并且数据中心在性能、可靠性、稳定性、安全性上的要求，使其与其他领域的信息系统的集成存在很大区别。
网润杰科经过长期的技术研发、项目实践和市场积累，形成了专业化的数据中心解决方案，如：在数据中心架构方面采用数据中心矩阵技术，在数据中心安全和应用交付系统方面根据用户业务特点和业务模式进行设计和实施，在云计算方面采用 SDN技术攻克网络虚拟化难点实现数据中心“资源云”等。这些都是网润杰科长期专注数据中心领域，专注行业用户需求，并通过大量技术和工程实践取得的。网润杰科在数据中心领域的专业化特色取得客户极大信任和认可，而网润杰科通过与行业客户的长期合作则进一步增强了这种专业能力。为行业用户提供专业化的数据中心建设和运维服务是网润杰科的核心竞争力之一。
（2）技术领先优势
网润杰科在为行业用户提供数据中心建设服务过程中，非常重视云计算技术的跟踪、研发，以及相应软件平台的持续改进。针对互联网行业数据中心规模大，结构复杂，业务种类多，要求快速部署、跨地域部署，高性能、低延迟等各方面的要求，网润杰科在云计算技术上投入了大量的研发和技术积累，在云计算资源调度平台、北向接口、南向接口等方面积累了大量的研发成果，可以和用户的设备、软件和应用环境集成，具备较高的技术含量；在SDN技术方面，网润杰科 nTSSDN控制器的叠加网络实现上属于业内技术领先，并具备规模部署实例，这些都是处于云计算领域比较前沿的位置。技术上的优势是网润杰科的核心竞争力之一。
（3）先发优势
网润杰科是国内较早以云计算数据中心解决方案为核心开展数据中心建设和运维管理服务的软件开发和信息技术服务商之一。网润杰科业务模式和技术方向明确，以云计算技术为主导开展数据中心建设和运维服务，服务于行业用户。网润杰科 2010年就在对云计算技术运用最迫切、最广泛的互联网行业数据中心领域开展业务，在这个过程中形成了自己的核心技术，专业化优势，在云计算技术和实践上都属于先行者的角色。由于当前数据中心领域仍然处在技术革新阶段，具备技术上的先发优势就意味着具备较低技术风险，因此行业用户在数据中心领域非常看重对同行业成功案例的借鉴。网润杰科具备近5年的云计算数据中心技术和实践上的先发优势，对行业用户非常具有吸引力。通过这种先发的技术和实践上的优势，网润
杰科可以有效地降低用户在云计算数据中心建设过程中的风险，而能够持续的在云计算数据中心建设过程中完善、改进现有技术，跟踪、突破、采用新技术则进一步巩固了先发优势，从而形成良性循环。由于具备的这样先发优势，网润杰科在专业化和技术上的先进性都得到了进一步的巩固和发展，这是网润杰科的又一核心竞争力。
（4）客户优势
网润杰科在掌握了专业的服务能力后，通过长期的业务拓展，网润杰科已经成功获得了奇虎、乐视网、三星等客户的信赖，具有明显的规模效应和客户优势，是网润杰科的核心竞争力之一。
（5）人才优势
在长期的技术研发和业务推广中，网润杰科保持了核心团队的稳定，目前拥有专业的 IT服务人员，而且这些人员都拥有多年行业经验，参与和主持了大量云计算中心 IaaS项目的规划、设计、实施，运维，对市场和客户的需求有深刻的了解，并能够反馈到网润杰科的技术服务体系中。
（三）本次评估增值的合理性
1、网润杰科的估值指标
本次交易网润杰科100%股权作价 40,000.00万元。根据致同会计师出具的《审计报告》和交易对方未来业绩承诺，网润杰科评估基准日净资产账面价值、交易对方未来业绩承诺对应的市盈率、市净率指标具体如下：：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|2,500.00|3,125.00|3,906.00|

网润杰科净资产账面价值 3,518.17
网润杰科交易作价 40,000.00
||||
|-|-|-|
|16.00|12.80|10.24|

市净率（倍） 11.37
根据上表网润杰科预测财务数据，并结合网润杰科报告期经营情况，网润杰科未来业绩具有较快的增长幅度。
2、可比上市公司估值指标分析
（1）网润杰科可比上市公司估值指标分析
||||
|-|-|-|
|公司名称|公司代码|市盈率（倍）|

可比上市公司
||||
|-|-|-|
|华胜天成|600410.SH|320.74|
|太极股份|002368.SZ|150.56|
|中科金财|002657.SZ|102.88|
|华东电脑|600850.SH|38.81|
|浙大网新|600797.SH|74.34|
|神州泰岳|300002.SZ|45.17|
|||52.77|
|||12.59|

1、数据来自wind。
2、可比上市公司股票交易价格为2016年9月30日收盘价
3、市盈率=股票交易价格/（2016年前三季度每股收益*4/3）。
4、市净率=股票交易价格/（2016年9月30日每股净资产）
5、可比上市公司均值为可比上市公司市盈率（剔除大于100及小于0的）和市净率的算术平均数。
本次交易中，网润杰科市盈率远低于可比上市公司指标，定价属于合理范围内。市净率相对较高主要是网润杰科为云计算中心整体方案解决商，为轻资产业务类型，且无土地房产等固定资产，市净率相对较高具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
3、上市公司估值指标分析
根据上市公司2016年9月30的市值以及2016年1-9月的经营状况，2016年
1-9月上市公司每股收益为 0.53元/股，归属于上市公司股东的每股净资产为 6.99
元/股。据此，上市公司相应的市盈率为 114.25倍、市净率为 11.55倍。本次交易中，网润杰科的市盈率远低于上市公司指标，市净率略低于上市公司指标。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本次评估结果综合考虑了网润杰科所在行业的发展趋势、行业竞争格局、网润杰科的行业地位、核心竞争力和未来发展潜力，同时通过对比可比上市公司和真视通的相关估值指标，独立财务顾问认为，网润杰科评估具有合理性。
九、网润杰科 2014年至 2015年归属于母公司所有者的净利润仅分别为 459.24万元、732.14万元，而交易对方承诺网润杰科 2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于 2,500万元；2016年度、2017年度累计不低于 5,625万元；2016年度、2017年度、2018年度累计不低于 9,531万元。请结合网润杰科的客户稳定性及拓展计划、与上市公司的协同效应、业绩增长模式的可持续性等因素，分析上述业绩承诺的具体依据及合理性。请独立财务顾问发表意见。
1、网润杰科客户稳定性及拓展计划
报告期内，网润杰科向前10大客户销售情况具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,738.86|
|2|北京奇虎科技有限公司|1,184.16|
|3|北京浩丰创源科技股份有限公司|956.99|
|4|北京天一恩华科技有限公司|872.15|

||||
|-|-|-|
|5|上海博达数据通信有限公司|721.37|
|6|北京飞点网络技术有限公司|701.87|
|7|中国软件与技术服务股份有限公司|655.00|
|8|北京翔宇空间技术有限公司|492.81|
|9|长城宽带网络服务有限公司|401.21|
|10|北京康拓科技有限公司|359.30|
|合计||8,083.72|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,947.24|
|2|北京奇虎科技有限公司|916.53|
|3|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|425.31|
|4|北京浩丰创源科技股份有限公司|357.05|
|5|新晨科技股份有限公司|346.15|
|6|北京神州新桥科技有限公司|338.24|
|7|北京世界星辉科技有限责任公司|325.22|
|8|VISTEXINC|296.41|
|9|三星数据系统（中国）有限公司|275.93|
|10|北京康拓科技有限公司|256.72|
|合计||5,484.80|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,239.42|
|2|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|560.39|
|3|北京奇虎科技有限公司|446.89|
|4|三星数据系统（中国）有限公司|373.46|
|5|神州数码（中国）有限公司|373.41|
|6|上海华讯网络系统有限公司|322.13|
|7|北京翔宇空间技术有限公司|254.72|
|8|山东新潮信息技术有限公司|220.95|
|9|云南南天电子信息产业股份有限公司|212.54|
|10|北京康拓科技有限公司|191.63|

|||
|-|-|
|合计|4,195.54|

由上表可以看出，报告期内，网润科技的主要客户如北京泰润昌进出口有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司和北京奇虎科技有限公司基本稳定， 2015年公司新增了北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”，股票代码为：300419.SZ）、新晨科技股份有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等优秀客户。
未来年度，为保持业务的快速发展，网润杰科的客户拓展计划如下：
互联网包括二级运营商是一个高速发展的行业，网润杰科利用与优秀客户长期合作的优势和对行业发展的深入了解，将首先立足于保持老客户（北京泰润昌进出口有限公司（最终用户为优酷土豆）、奇虎、乐视等）业务增长，挖掘新的需求，利用技术进步创造更多的项目机会，比如乐视网在全球的 CDN项目建设将为网润杰科带来更多的业务；新的行业用户开拓方面，利用网润杰科目前在行业的市场地位以及示范效应，主动出击，发挥公司对行业方案能力的优势，网润杰科已经获得了包括鹏博士、美菜网、上海博达数据通信有限公司等一批新的行业客户和订单。
金融领域也是未来云数据中心快速发展的市场，报告期内，网润杰科已经与浩丰科技等客户开展合作，为PICC、农业银行、光大银行、工商银行、民生银行等金融企业提供运维服务，未来网润杰科将立足于数据中心基础建设与运维服务，采取积极主动的市场行动，在金融领域进行更多的业务拓展。
2、与上市公司的协同效应
本次交易完成后，网润杰科将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使网润杰科与上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。
（1）业务协同
目前，云计算、云服务、融合通信、物联网等技术正从原先比较抽象的概念逐
渐转变成现实，与多媒体视讯系统加速融为一体。本次收购，网润杰科在云计算、
云服务方面的优势，一方面可以协助上市公司在多媒体视讯系统方面的拓展，增强其业务的“云”特性，另一方面可以协助上市公司本次募投项目云视讯平台项目的建设、实施和维护。上市公司也可以协助网润杰科进入云视频数据中心建设领域，促进其既有业务的发展。
（2）销售协同
自成立以来，上市公司成功地为数以百计的重要客户提供了多媒体视讯综合解决方案，尤其是在能源、政府、金融等重点领域积累了丰富的客户资源。而网润杰科通过多年的发展，客户主要集中在互联网行业、金融、保险、外企等领域。收购双方在主要客户领域方面有一定的重合，同时互补性也较强。本次收购完成后，收购双方能够利用对方在业务领域的市场优势，为彼此拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护，拓展新的客户群体，实现销售的协同。
目前，真视通建立了以北京为总部，辐射全国的营销服务网络，实行区域管理，分别在广州、上海、武汉、山东、青岛、成都、内蒙、昆明、西安、广西、石家庄、沈阳、长春、兰州、天津、新疆、湖南、福州、西宁设有分公司和办事处。
网润杰科目前也具有覆盖全国的服务体系，在北京、天津、济南、成都等地设有业务平台。双方可以在营销服务网络设置方面互补协同，以降低整体的销售推广费用。
（3）技术研发协同
真视通所从事的多媒体视讯行业是集音视频处理技术、计算机软硬件技术、网络技术、自动控制技术、仿真技术以及建筑声学和人体工程学技术于一体的新兴高新技术产业。而网润杰科的云计算行业则需要掌握虚拟化、分布式计算、分布式存储、网络虚拟化等多方面的技术。双方涉及的技术互有交叉，本次收购完成后，真视通、网润杰科均可获得对方的研发技术和研发人员支持，形成研发协同。
（4）增强上市公司的综合实力和盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，真视通和网润杰科均在其各自的领域树立了良好的市场和技术形象，积累了一定数量的优质客户。本次交易完成后，网润杰科将成
为真视通的全资子公司，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，未来通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源，将有利于形成整体竞争优势，提升真视通的市场占有率和市场影响力，吸纳更多更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司资产质量。
3、业绩增长模式的可持续性
网润杰科主营业务收入包括数据中心建设收入和运行维护服务收入。近几年，随着信息行业IT建设速度的深入，以及“云计算”概念的提出，信息系统建设范围
越来越广泛，市场得到快速发展。
（1）数据中心基础建设
数据中心基础建设是网润杰科的传统业务，公司拥有丰富的服务经验，由于该类业务中设备成本在合同总成本中占比较高，而设备部分的销售毛利率相对较低，造成该类业务销售毛利率相对较低。基于上述情况，网润杰科在该类业务客户的选取上以预期后续将升级为云计算部署的公司为主要客户。网润杰科将此类业务定位为为未来获得云业务的市场手段，未来年度将保持一个比较稳健的市场增长速度。
（2）IaaS云计算
IasS云计算是网润杰科未来年度的业务发展的重点。通过前期向主要客户提供积极和深入的云计算服务，网润杰科的相关产品经验日臻完善和成熟。根据网润杰科的发展战略，未来年度公司在互联网行业将继续拓展，如百度、腾讯、阿里巴
巴，以及一些2线互联网公司；金融行业重点拓展：农信社、中小银行、城商行，预期未来年度网润杰科该类业务将有较大幅度增长。
（3）IT运维&服务
网润杰科受托对客户的IT系统进行运行维护和长期服务。随着网润杰科云计算及机房建设的推进，网润杰科将相应培养出此类业务。数据中心经过10至20年的高速建设后，运维和管理将变成一个重要的市场，网润杰科的云技术以及远程设
备运营监控能力将成为公司在该业务领域的重要竞争力。预期未来年度网润杰科该类业务将有较大幅度的增长。
2016年预测数字：
网润杰科近几年一直处在技术转型的阶段，2014、2015年是业务和技术逐渐
成熟的阶段，目前公司通过技术进步和方案更新巩固住了核心用户群体——互联网客户（核心客户近两年的营业收入占比均超过1/3），同时经过几年的努力，在服务方面固化了几家大型国有银行客户，公司软件技术能力逐步提升，为未来年度的业绩预测提供了基础。截止2016年9月30日，网润杰科已签署合同尚待执行以及前期结转的正在执行项目涉及合同金额为15,351.74万元。
各类业务手持订单情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|合同金额|2016年1-9月收入|
|23,064.24|9,465.71|
|10,941.81|5,650.72|
|12,122.43|3,814.99|
|11,603.28|3,385.20|
|207.44|169.53|
|311.71|260.26|
|5,601.45|3,848.25|
|5,601.45|3,848.25|
|28,665.70|13,313.96|

上述在手订单项目部分在2016年10-12月完成，其余多数在2017年内完成。
根据企业在手订单情况、2016年9月后新签的合同，以及业务发展趋势，预
计2016年营业收入为20,368.78万元，2017年营业收入23,850.00万元。
2018年及以后年度预测收入，在2017年全年预测数据的基础上，根据网润杰科提出的未来年度业务发展战略，并考虑网润杰科的市场拓展和业务承接能力进行预测。
未来年度销售收入情况预测如下表：
单位：万元
未来预测数
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|15,753.24|18,310.00|21,110.00|24,270.00|26,750.00|
|9,277.34|9,280.00|10,210.00|11,230.00|11,790.00|
|6,475.90|9,030.00|10,900.00|13,040.00|14,960.00|
|5,841.37|7,590.00|9,110.00|10,930.00|12,570.00|
|293.27|590.00|680.00|780.00|900.00|
|341.26|850.00|1,110.00|1,330.00|1,490.00|
|4,615.54|5,540.00|6,370.00|7,330.00|7,700.00|
|4,615.54|5,540.00|6,370.00|7,330.00|7,700.00|
|20,368.78|23,850.00|27,480.00|31,600.00|34,450.00|

4、上述业绩承诺的具体依据及合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益
填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方均不构成上市公司的关联方，亦不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商业绩补偿方式及相关具体安排。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》，均为上市公司与交易对方经协商谈判确定，符合中国证监会的相关规定。
根据中企华出具的以 2015年 12月 31日为基准日的《资产评估报告》，网润杰科未来三年预测的净利润与本次承诺利润之间的关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|2,500.69|3,143.90|
|2,500.69|5,644.59|
|2,500.00|5,625.00|

根据上表所示，本次交易中，交易对方承诺的累计净利润与本次交易《资产评估报告》差异较小，具有合理性。
综上，本次交易中的业绩承诺主要为标的资产与上市公司进行商谈协商确定，符合中国证监会的相关规定，相关业绩承诺金额与《资产评估报告》中的预测净利润差异较小，具有合理性。
5、独立财务顾问核查意见
结合网润杰科的客户稳定性及未来拓展计划、与上市公司的协同效应、业绩增长模式的可持续性，独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易，业绩承诺为交易对方与上市公司共同协商确定，相关业绩承诺金额与本次评估预测利润数据较为接近，根据标的资产在手订单和未来业绩的预测情况，相关业绩承诺合理。
十、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为，真视通已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，针对本次重组对即期回报摊薄的影响，在采用合理假设的前提下进行了认真分析，经公司第二届董事会第十五次会议审议并履行了信息披露义务。上市公司对回报摊薄情况分析合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力、保护中小投资者合法权益的精神。
十一、申请材料显示，网润杰科是数据中心解决方案提供商，主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域提供数据中心建设，以及数据中心运维和管理服务。请你公司补充披露网润杰科提供云计算中心建设和服务是否需要取得行业准入或行业资质，提供跨地区数据服务业务是否需取得相应资质；如需，请补充提供相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）网润杰科提供云计算中心建设和服务不需要取得行业准入或行业资质
1、网润杰科提供云计算中心建设和服务不存在相关前置许可
网润杰科的主营业务是向客户提供数据中心建设，以及数据中心运维与管理服务。根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012年）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），网润杰科属于“I65软件和信息技术服务业”。
根据查阅网润杰科经营范围、工业和信息化部相关法律法规，访谈网润杰科管理层，了解网润杰科的业务内容及业务流程，查阅网润杰科主要业务合同、财务报告等，目前不存在网润杰科经营云计算中心建设和服务前置许可程序。
报告期内，网润杰科不存在相关行业或政府行政部门要求其取得相关行业资质方可从事云计算中心建设和服务的情形。
（二）网润杰科不从事提供跨地区数据服务业务
根据国务院 2000年颁布的《中华人民共和国电信条例》：经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。
根据工业和信息化部 2015年发布的《电信业务分类目录》，增值电信业务分为第一类和第二类增值电信业务，第一类电信业务包括：互联网数据中心业务、内容分发网络业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务；第二类电信业务包括：在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务、存储转发类业务、呼叫中心业务（含国内呼叫中心业务和离岸呼叫中心业务）、信息服务业务、编码和规程转换业务（特指域名解析服务业务）。
上述增值电信业务中，数据业务包括互联网数据中心业务和在线数据处理与交易处理业务。网润杰科所经营的数据服务业务对上述两类业务均不涉及：
1、网润杰科不涉及互联网数据中心业务
根据《电信业务分类目录》后附的《业务界定》，互联网数据中心业务的经营者“应提供机房和相应的配套设施，并提供安全保障措施”，网润杰科所经营的业务不涉及上述情况。
2、网润杰科不涉及在线数据处理与交易处理业务
根据江苏省通信管理局发布的《关于在线数据处理与交易处理业务范围的说明》：
在线数据和交易处理业务包括交易处理业务、电子数据交换业务和网络/电子设备数据处理业务：（1）交易处理业务包括办理各种银行业务、股票买卖、票务买卖、拍卖商品买卖、费用支付等；（2）网络/电子设备数据处理指通过通信网络传送，对连接到通信网络的电子设备进行控制和数据处理的业务；（3）电子数据
交换业务，即EDI，是一种把贸易或其它行政事务有关的信息和数据按统一规定的格式形成结构化的事务处理数据，通过通信网络在有关用户的计算机之间进行交换和自动处理，完成贸易或其它行政事务的业务。
网润杰科所经营的业务对上述三类在线数据处理与交易处理业务均不涉及。
因此，网润杰科不从事《中华人民共和国电信条例》所规定跨地区数据服务业务，无需取得相应资质。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问为：①网润杰科提供云计算中心建设和服务不存在相关的前置审批许可，不需要取得行业准入或行业资质，报告期内，网润杰科不存在相关行业或政府行政部门要求其取得相关行业资质方可从事云计算中心建设和服务的情形；②网润杰科不从事《中华人民共和国电信条例》所规定跨地区数据服务业务，无需取得相应资质。
十二、申请材料显示，网润杰科是云计算数据中心解决方案提供商，致力于提供一体化的专业网络解决方案，并在传统数据中心建设和运维服务的基础上，提供 IaaS云计算数据中心解决方案。其中，数据中心建设业务包括数据中心基础建设和 IaaS云计算业务，后者又可细分为 3类子业务。请你公司：1）以通俗易懂的语言补充披露网润杰科各类主营业务情况、云计算数据中心解决方案业务与云计算的关系，并举例论述。2）补充披露网润杰科云计算中心与传统互联网数据中心（IDC数据中心）在提供产品和服务、业务模式、盈利模式和特征等方面的异同和未来发展趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）网润杰科主要服务及用途
1、云计算数据中心解决方案与云计算的关系
根据现阶段广为接受的美国国家标准与技术研究院（NIST）定义：云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。
云计算数据中心解决方案是运用云计算的理念对数据中心进行新建或改造以及进行资源管理，使数据中心能够提供云计算交付服务。其间使用的云计算技术主要包括：
（1）虚拟化技术：服务器虚拟化，存储虚拟化和网络虚拟化。其中，网络虚拟化技术是数据中心实现完全虚拟化的关键技术，可谓是解决虚拟化的“最后一公里”的问题，只有网络虚拟化实现后，数据中心才能够完全采用软件定义，实现支持云计算业务的敏捷性，灵活性和弹性化。
（2）分布式存储和并行计算：比较典型的技术是源于 Google的 Hadoop软件平台（一个分布式系统基础架构，由 Apache基金会开发。用户可以在不了解分布式底层细节的情况下，开发分布式程序），其对大数据类型的云计算提供支持。
（3）云计算平台软件：比较典型的是Openstack（OpenStack是一个由美国国家航空航天局和 Rackspace合作研发并发起的，以 Apache许可证授权的自由软件和开放源代码项目。OpenStack是一个开源的云计算管理平台项目。）和 Docker（Docker是 PaaS提供商 dotCloud开源的一个基于 LXC的高级容器引擎，源代码托管在Github上，基于go语言并遵从Apache2.0协议开源），分别提供对IaaS云计算和PaaS云计算的支持。
云计算不仅仅是一系列信息技术的集合，更重要的是代表一种信息技术的交付模式，这种交付模式是以服务为核心的形式。根据不同层次的用户需求，云计算交付的形式可以大致分为IaaS，PaaS和SaaS。其中IaaS的云计算落地模式对数据中心的结构、技术、运营模式带来重要影响。基于云计算的数据中心会成为“信息工
厂”，公众、企业、政府根据各自对信息系统和信息内容和形式的需求，“购买”数据中心的服务（数据中心作为信息工厂生产的产品），而不需要参与数据中心的建设，例如：软件开发商或内容服务提供商可以租用 IaaS数据中心服务商提供的计算资源（服务器、存储、网络和网络服务）来开发自己的软件和内容。
为了实现这种能够提供云计算服务的数据中心，现有的数据中心必须进行一系列的改造和技术革新，满足运算服务在规模、效率、能耗、管理、运营等方面的需求。网润杰科的云计算数据中心解决方案正是根据这种数据中心改造、革新需求应运而生。
举例说明：
假设某企业，由于业务规模的扩大，原有的 IT设备配置无法满足自身的数据处理要求。该企业便提出建设数据中心的方案，并要求网润杰科根据公司现有的业务线提供相关的数据中心网络建设方面的方案。
（1）假设该企业目前 5条经营业务线，40台服务器。网润杰科根据该企业现有的机房规模、未来发展需求、用户访问量等参数，为该企业的数据中心建设配置了相应数量的路由器、交换机、防火墙和负载均衡等设备，并负责安装调试，最终取得客户的验收。根据目前业务线数据处理访问的需求，假设路由器配置数量为 10台，防火墙为 10台，负载均衡为 10台，以及支持相应数量服务器的交换机 4台。--------------网润杰科为企业目前数据中心建设的提供的网络搭建业务即为数据中心基础建设服务，该种传统数据中心具有投入大、设备使用率低等缺点，如路由器、防火墙和负载均衡设备的性能利用率不到20%；交换机的端口利用率不到30%，导致数据中心投资浪费和高能耗（在电力和制冷系统），同样大量的设备也会导致网络设计复杂和运维工作量大等问题，提升了用户数据中心的TCO（总体拥有成本）。
（2）随着经济的发展，移动互联计算的进步，企业业务发展较快，企业打算将原有的 5条业务线扩张至 15条业务线，由此要求企业数据中心进行扩容和改造以满足未来业务发展的需要。企业目前的传统数据中心存在低效率、高能耗、运维
成本高等问题；同时，由于企业数据中心先有架构，无法满足未来业务迅速发展的而产生的对数据中心敏捷性，弹性化和扩展性的，因此，企业提出新的升级方案需要满足数据中心高效率、低成本、能够满足按照业务发展迅速部署、灵活、易扩展等方面的要求。
如果按照原有的数据中心建设的理念，原有的相关 IT硬件设备需要另外增加两倍，即需要增加路由器 20台，防火墙 20台，负载均衡 20台，交换机 8台。网润杰科根据云计算的相关理念，采用云计算技术，提出对原有数据中心进行私有云改造。即通过网络虚拟化、安全系统虚拟化、负载均衡虚拟化等，对原有的数据中心进行改造，使得企业在业务线和规模增加的情况下，IT设备使用数量由原有的路由器数量为 10台，防火墙为 10台，负载均衡为 10台，交换机 4台，变更为路由器数量2台（通过网络虚拟化技术，在2台物理路由器上虚拟化出业务线所需的 15个逻辑网络），防火墙为 4台（通过防火墙虚拟化技术，在 4台物理防火墙上虚拟出30台虚拟防火墙支持15条业务线的安全需求），负载均衡为6台（通过负载均衡虚拟化技术，在 6台物理负载均衡设备上虚拟出 30台虚拟负载均衡系统支持 15条业务线的负载均衡需求），通过交换机虚拟化技术提高交换机网络端口利用率从而维持交换机数量不变的情况下支持 120台服务器接入。--------------网润杰科此时为企业提供的服务为云计算数据中心解决方案业务，通过网络、安全、应用交付的虚拟化，将企业传统的数据中心改造为私有云，该种情形下，企业 IT设备利用率提高，管理效率提高，管理成本下降。
（3）企业私有云改造完成后，为了保持 IT设备运营的稳定性，防止数据丢失、机器宕机等突发事件，企业与网润杰科签署了数据中心运维与管理合同，由网润杰科提供定期巡检、远程诊断、现场技术支持、应急响应、备机/备件、产品质保等各种形式的服务，为客户提供7*24小时的维护保障服务。--------------网润杰科此时为企业提供的服务数据中心运维与管理服务。
2、网润杰科主要业务
网润杰科是数据中心解决方案提供商，为投建或运营数据中心的客户提供传统数据中心建设和云计算数据中心解决方案业务的基础上，提供云计算数据中心建设及运维服务。网润杰科的主营业务具体情况如下：
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|细分业务|业务情况|
|数 据中 心基 础建设|网润杰科数据中心基础建设业务是为用户搭建数据中心基础网络，对交换机和路由器、网络安全设备、负载均衡系统等硬件设备进行安装调试。|
|云 计算 数据 中心 解决 方案 业务|网润杰科为客户提供的云计算数据中心解决方案，主要包括三方面的内容，这些解决方案或者在为客户提供数据中心基础建设的基础上提供，或者单独为客户提供：1、对网络进行虚拟化网润杰科采用基于 SDN（软件定义网络）的叠加网络方案对网络进行虚拟化建设，通过解耦、独立和控制三个方面，实现以现行的 IP 网络为基础，在其上建立叠加的逻辑网络，屏蔽掉底层物理网络差异，实现网络资源的虚拟化，使得多个逻辑上彼此隔离的网络分区，以及多种异构的虚拟网络可以在同一共享网络基础设施上共存。|
||2、对安全系统进行虚拟化当数据中心基础设施虚拟化完成之后，网润杰科采用网络功能虚拟化（NFV）技术完成网络安全系统的云化，使用虚拟化防火墙和虚拟化入侵防御系统（IPS）替代传统的物理防火墙和IPS系统。|
||3、部署应用交付系统应用交付系统是指链路负载均衡、服务器负载均衡、全局负载均衡等。网|

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|-|
|润杰科为客户的云计算数据中心提供将应用交付系统集成到云计算环境中的服务，改善云计算数据中心计算资源的负载、故障检测和转移、网络和内容加速等，以便为用户提供良好的体验。|
|网润杰科提供的数据中心运维服务，即通过客户热线、定期巡检、远程诊断、现场技术支持、应急响应、常驻外派、预约值守、备机/备件、产品质保等各种形式的服务，为客户提供7*24小时的维护保障服务。|

（二）云计算数据中心解决方案业务与传统互联网数据中心建设业务比较
1、云计算数据中心与传统互联网数据中心比较
数据中心的发展可以粗略划分为3个阶段，每一个阶段服务形态有所不同，但都体现出基础设施的特性。
第1阶段主要是场地、电源、网络线路、通信设备等基础电信资源和设施的托管和线路维护服务，多由电信企业提供，客户包括行业、大型企业等。这个阶段被广泛成为外包业务。
第2阶段是20世纪90年代中互联网的高速发展带动了网站数量的激增之后，各种互联网设备如服务器、主机、出口宽带等设备和资源的集中放置和维护需求提高，主机托管、网站托管是主要业务类型，这个阶段互联网数据中心被广泛认可， IDC企业围绕主机托管服务业提供包括数据存储管理、安全管理、网络互连、出口宽带的网络选择等服务，IDC成为企业IT基础设施的核心。
第3阶段的数据中心概念被扩展，大型化、虚拟化、综合化数据中心服务四主要特征，尤其是云计算技术引入后，数据中心突破了原有的场地出租、线路宽带共享、主机托管维护、应用托管等服务，更注重数据的存储和计算能力的虚拟化、设
备维护管理的综合化。新型数据中心采用高性能基础架构，实现资源按需提供服
务，并通过规模运营降低能耗。云计算数据中心概念由此被提出，云计算数据中心本质上是在数据中心的物理基础设施上，采用虚拟化等云计算技术，提供传统的数据中心业务和各种新型网络应用服务。
云计算的发展赋予了 IDC行业更多的空间，传统的托管、主机业务正在逐渐向云化业务升级。业内主流观点认为，中国 IDC行业将由资源型的主机托管业态，转型为服务型的云化业态，云计算技术是今后数据中心的主要技术实现方式，是未来数据中心发展方向。也有观点认为，云并非传统数据中心必须转型之路，未来将出现云数据中心与传统数据中心并存的局面。云服务也需要租用机房，且出于安全的考虑，并非所有的企业将自己全部的系统上升到云端。未来 IDC运营商将出现分化：一部分 IDC向上游走，提供传统的机柜出租业务；一部分向下游走，与云厂商合作为客户提供云服务。
云计算数据中心本质上是在数据中心的物理基础设施上，采用虚拟化等云计算技术，提供传统的数据中心业务和各种新型网络应用服务，云计算数据中心与传统IDC数据中心比较如下：
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|-|
|云计算数据中心|
|采用SDN技术，提供从存储，计算资源到网络的全面虚拟化，在分布式计算和自动化运维方面优势明显|
|总所有成本（TCO）节省率为35%-75%，软硬件成本节省率为30%以上，CPU平均利用率提升至60%-80%，存储平均利用率提升至70%且可实现按需扩展，网络平均利用率提升至90%|
|高服务水平，丰富的业务种类，增值服务内容多，选择多，分别计费；云存储、云主机等动态资源配置，无中断扩容，基于SDN技术的网络虚拟化的业务部署支持跨域业务，提升用户体验|
|IT效能+服务器/存储+宽带+电力+监控+咨询|
|根据客户需求定制，按需交付，提高运维效率，每年节省10,000人|

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|时，人均维护服务器数量在100-300台；业务部署时间缩短到分钟级，减少硬件准备周期|
|精确资源/能源计费，用户只需要提出需求，不需要进行任何相应的硬件资源采购和配置|
|成本控制和性价比至关重要，注重衡量成本/效率/可用性之间的平衡|
|可有效控制成本，当用户的需求变化时，可以灵活的释放和重置资源，包括计算、存储和网络资源|
|看中能源、气候和地理位置|
|规模化、区域化、模块化、政府主导趋势|
|发展速度快，大量传统的数据中心正在进行相应的转型|

2、网润杰科云计算数据中心解决方案业务与传统数据中心建设业务比较
网润杰科云计算数据中心解决方案是网润杰科在传统数据中心系统集成业务基础上发展、演进而来，通过多年实践形成的以满足用户在数据中心开展云计算业务为目标的数据中心解决方案。
传统互联网数据中心的建设是对数据中心信息系统基础设施的硬件集成，即数据中心设计、规划和建设的对象是物理网络、服务器和存储。网润杰科在传统 IDC系统集成项目中主要是负责客户数据中心基础网络（路由器/交换机），网络安全（防火墙/IPS）以及应用交付系统（服务器负载均衡/链路负载均衡系统）的集成，可以说传统互联网数据中心是基于“硬件定义”的数据中心，能够支持的用户类型/数量，或应用系统的数量受物理硬件的规模和功能限制。其对比如下：
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|网润杰科云计算数据中心解决方案业务|
|在提供网络和安全设备并对其进行调试安装的基础上，通过技术和软件，对硬件进行重构，即进行虚拟化|
|云计算数据中心解决方案的核心是服务的交付，不仅仅是针对数据中心硬件的|

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|-|
|运维服务，更加重要的是根据数据中心的使用者/运营者的要求，对虚拟化的计算资源的重组（编排，调度等），这需要网润杰科深入了解用户需求，并更加深入的参与到用户的运营活动中|
|在为客户提供数据中心基础建设基础上，或单独为客户提供云计算数据中心解决方案，通过软件和技术满足客户对云计算数据中心的需求。在客户使用网润杰科提供的云计算平台开展IaaS云数据中心运营时，由于运营过程是一个对数据中心计算资源不断重构、重组的过程，该客户将需要网润杰科提供数据中心云平台的全生命周期的支持服务，而跟数据中心的硬件无必然联系|
|通过提供数据中心基础建设及虚拟化解决方案收取设计费用、硬件销售费用、软件销售费用、技术服务费用等；通过运维服务赚取服务费|
|针对数据中心Overlay层面（顶层）的管理和运维|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已使用简洁、通俗易懂的语言在重组报告书中补充披露了网润杰科各类主营业务情况，对云计算数据中心决议方案业务与云计算的关系进行了说明，并进行了举例论述；公司补充披露了网润杰科云计算中心与传统互联网数据中心在提供产品和服务、业务模式、盈利模式和特征等方面的异同和未来发展趋势，提高了信息披露的有效性和针对性。
十三、请你公司按照具体业务类型，补充披露网润杰科报告期前五大客户情况，各类业务的划分标准、收入确认原则、时点及依据。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）网润杰科报告期前五大客户情况
网润杰科是数据中心解决方案提供商，致力于提供一体化的专业网络解决方案，并且在传统数据中心建设和运维服务的基础上，提供 IaaS云计算数据中心解决方案。主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域提供数据中心建设以及数据中心运维与管理。具体如下：
主营业务 服务/方案
数据中心基础建设：
前期需求分析和设计方案的基础上，为用户进行基础设施建设
（交换机、路由器、安全产品和应用交付产品）
（1）网络基础建设：根据用户需求设计、实现数据中心网络，广泛采用数据中心矩阵技术实现数据中心基础网络；
（2）网络安全系统基础建设：根据用户需求建立“安全，有效，
数据中心建设 可靠”的网络安全体系；
（3）应用交付系统基础建设：根据用户应用系统部署、实施应用交付系统。
IaaS云计算：
（1）网络虚拟化和网络服务虚拟化：网络建设及虚拟化，安全系统虚拟化，应用交付系统虚拟化；
（2）建设云计算服务平台，实现云计算数据中心一体化运营。
产品服务：通过客户热线、定期巡检、远程诊断、现场技术支
数据中心运维与管理 持、应急响应、常驻外派、预约值守、备机/备件、产品质保等各种形式的服务，为客户提供7*24小时的维护保障服务
1、数据中心建设业务的前五大客户情况
报告期内，网润杰科数据中心建设业务前5大客户销售情况具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,738.86|
|2|北京奇虎科技有限公司|1,142.96|
|3|北京天一恩华科技有限公司|872.15|
|4|上海博达数据通信有限公司|721.37|
|5|北京飞点网络技术有限公司|697.60|
|合计||5,172.94|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,947.24|

||||
|-|-|-|
|2|北京奇虎科技有限公司|916.53|
|3|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|425.31|
|4|新晨科技股份有限公司|346.15|
|5|北京世界星辉科技有限责任公司|325.22|
|合计||3,960.45|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,239.42|
|2|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|560.39|
|3|北京奇虎科技有限公司|446.89|
|4|神州数码（中国）有限公司|368.38|
|5|上海华讯网络系统有限公司|322.13|
|合计||2,937.21|

注：北京飞点网络技术有限公司曾用名“北京天一恩华科技有限公司”，经了解，北京飞点网络技术有限公司、北京天一恩华科技有限公司（新设公司）股东为朋友关系，经查询双方的股权结构、管理人员构成等信息以及双方提供的书面确认文件，双方不存在同一控制关系，因此未合并计算，下同。
2、数据中心运维与管理
报告期内，网润杰科数据中心运维与管理业务前 5大客户销售情况具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|
|1|北京浩丰创源科技股份有限公司|913.64|
|2|中国软件与技术服务股份有限公司|655.00|
|3|北京翔宇空间技术有限公司|492.81|
|4|武汉高德红外股份有限公司|254.62|
|5|神州数码（中国）有限公司|186.64|
|合计||2,502.71|
|1|VISTEXINC|296.41|

||||
|-|-|-|
|2|Cohesion Incorporated|245.02|
|3|三星数据系统（中国）有限公司|194.81|
|4|北京浩丰创源科技股份有限公司|213.97|
|5|普天国脉网络科技有限公司|129.84|
|合计||1,080.06|
|1|Cohesion Incorporated|168.20|
|2|三星数据系统（中国）有限公司|154.27|
|3|普天国脉网络科技有限公司|21.69|
|4|Radware Ltd|9.81|
|5|联发博动科技（北京）有限公司|9.32|
|合计||363.29|

（二）各类业务的划分标准、收入确认原则、时点及依据
1、各类业务的划分标准
网润杰科将其主营业务划分为数据中心建设和数据中心运维与管理，主要是依据两类业务提供的服务内容不同，具体如下：
（1）数据中心建设：网润杰科的数据中心建设服务主要针对数据中心基础设施中的网络、安全和应用交付系统，即根据用户业务需求、业务模式以及用户的数据中心运营需求，网润杰科规划、设计、实施数据中心 IT网络基础设施，最终通过测试和验收交付用户使用。在此基础上，网润杰科对有云计算需求的用户提供IaaS云计算数据中心建设服务。
（2）数据中心运维与管理：网润杰科的运维服务包括：客户热线、定期巡检、远程诊断、现场技术支持、应急响应、常驻外派、预约值守、备机/备件、产品质保等各种形式的服务，为客户提供7*24小时的维护保障服务。
从上述业务内容来看，如果把企业的 IT系统比喻成一栋大楼，则网润杰科数
据中心建设服务则就像①根据客户的需求，提出该栋大楼的部分设计方案或更新改
造方案；②在客户对方案认可以后，对该栋大楼实施部分建设或更新改造。③在客
户对上述建设或更新改造方案认可后，确认收入。而数据中心运维与管理则类似该栋大楼的业主聘请的管理机构，对该栋大楼的进行日常的维修、养护和管理、公共秩序维护和巡查等，该类业务一般按年签订合同，并分月确认服务收入。
2、收入确认原则、时点及依据
网润杰科收入确认的原则如下：
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。
网润杰科对业务收入确认的具体时点和依据如下：
数据中心建设收入：在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收确认单，相关成本能够可靠计量时，按照合同金额确认收入。即该业务确认收入的主要依据为客户的验收确认单，时点为取得客户验收确认单，并在相关成本能够可靠计量时，确认收入。
数据中心运维与管理收入：根据与客户签订的相关合同约定的合同总额与服务期间，在服务期间内平均确认。合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在取得客户验收单据时确认收入。即（1）对于不需要客户验收的运维服务，则按照已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入；（2）对于需要客户验收的运维服务，则根据客户的验收单。收入确认的依据主要为签订的服务合同和验收单（如需验收），收入确认的时点为月末或取得客户验收点的时点。
上述收入确认原则以权责发生制为基础，符合《企业会计准则第 14号—收入》的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已经按照具体业务类型，补充披露了网润杰科报告期前五大客户情况和各类业务的划分标准，网润杰科收入确认原则、时点及依据符合《企业会计准则》的规定。
十四、申请材料显示，网润杰科 2014年、2015年净利率分别为5.82%、6.62%；收益法评估预测未来年度净利率远高于报告期水平，保持在13%-16%之间。请你公司结合网润杰科经营业绩变化情况及同行业可比上市公司业绩变化发展趋势，补充披露网润杰科预测未来年度净利率远高于报告期水平的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）网润杰科经营业绩变化情况及预测未来年度净利率远高于报告期水平的原因及合理性
报告期及预测期，网润杰科经营业绩变化情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|7,888.60|11,067.53|20,368.78|23,850.00|27,480.00|31,600.00|34,450.00|
|459.24|732.14|2,646.45|3,337.21|3,917.77|4,772.64|5,191.72|
|18.85|20.40|28.37|28.71|28.75|28.81|28.40|
|2.02|1.97|1.61|1.54|1.47|1.32|1.27|
|4.15|3.04|2.40|2.13|1.92|1.71|1.63|
|3.32|6.55|6.60|6.70|6.69|5.90|5.61|
|7.47|9.59|9.00|8.82|8.62|7.61|7.24|
|5.82|6.62|12.99|13.99|14.26|15.10|15.07|

 2014年和 2015年网润杰科实现营业收入 7,888.60万元和 11,067.53万元，净利润 459.24万元和 732.14万元。2015年实现收入较 2014年大幅增长40.30%，净利润增长59.42%，主要原因是随着云计算的发展，IaaS云计算数据中心建设业务大幅增加，同时随着建成项目的增加，数据中心运维与管理业务的收入也明显增加。
2016年，网润杰科预测营业收入及净利润分别为 20,368.78万元和 2,646.45万元，较 2015年增幅为84.04%和297.85%，而后至 2021年，网润杰科营业收入和净利润保持着年算数平均12.27%和15.89%左右的增长。
网润杰科 2014年、2015年净利率分别为5.82%、6.62%，预测期内，网润杰科净利润率保持在13%-16%左右，主要原因为与历史年度相比，预测期综合毛利率上升、管理和营业费用率下降所致。
1、预测期综合毛利率上升的原因
预测期综合毛利率提高是网润杰科净利率上涨的主要因素。综合毛利率提高的最主要原因是预测年度网润杰科业务结构的调整变化。各年业务结构变化情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

毛利率（%）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14.61|8.71|15.74|15.79|15.87|15.94|16.02|
|86.53|85.06|71.45|71.40|71.40|71.40|71.40|
|18.85|20.40|28.37|28.71|28.75|28.81|28.40|

收入（万元）及占比（%）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7,423.11|9,373.38|15,753.24|18,310.00|21,110.00|24,270.00|26,750.00|
|94.10|84.69|77.34|76.77|76.82|76.80|77.65|
|465.49|1,694.15|4,615.54|5,540.00|6,370.00|7,330.00|7,700.00|
|5.90|15.31|22.66|23.23|23.18|23.20|22.35|
|7,888.60|11,067.53|20,368.78|23,850.00|27,480.00|31,600.00|34,450.00|

网润杰科的主营业务主要包括两部分：数据中心建设和数据中心运维与管理。
近几年网润杰科一直处在技术转型阶段。2014、2015年公司业务以毛利较低的数据中心基础建设为主，与此同时公司在云计算领域持续进行技术投入和市场开发，通过技术进步和方案更新巩固了核心用户群体－互联网客户（核心客户近两年的营业收入占比均超过1/3），在服务方面固化了几家大型国有银行客户，另一方面，公司软件技术能力的逐步提升和解决方案的日趋成熟，也为未来年度业务结构的优化调整和毛利率的提高奠定了基础。
根据企业的发展规划、企业现有的市场基础和在手订单情况，预期未来年度网润杰科的业务结构将产生较大变化。数据中心建设项下高毛利的 IaaS云计算业务和数据中心运维与管理业务占比越来越大，毛利较低的数据中心基础建设业务占收
入的比例逐年缩小。截至 2016年 9月 30日，网润杰科在手合同总金额为
28,665.70万元，其中数据中心建设业务合同金额 23,064.24万元，占全部合同金额
的80.46%；数据中心运维与管理合同金额 5,601.45万元，占全部合同总金额的19.54%（以上金额均为不含税金额）。
数据中心基础建设作为公司的传统业务，未来年度毛利率在 2016年预测水平的基础上略有上升。数据中心运维与管理业务未来年度的毛利率在 2016年基础上整体呈平稳趋势。
业务结构的调整以及毛利率较高业务的占比越来越高，使得网润杰科的综合毛利率稳步上升。
2、管理费用率和营业费用率下降的原因
2014年和 2015年，如不考虑研发费用的影响，网润杰科管理费用率和营业费用率随着公司营业收入的增加，稳步下降。预测期内，由于人员费用按企业人员和工资增长计划确定，其他各项费用与收入呈非线性相关增长，因此管理费用（不考虑研发投入）和营业费用率未来预测年度随着企业收入规模的扩大而有所下降。网润杰科研发费用的波动主要为按照企业未来年度计划，研发费用投入金额逐年递增，预测期前3年投入比例相对较大，2019年后略有下降。
综上所述，预测期综合毛利率上升的原因和管理和营业费用率下降的原因共同导致网润杰科未来年度净利率保持在13-16%之间。根据网润杰科2016年1-9月经审计的财务数据，2016年 1-9月网润杰科净利率为12.38%，已经稳步提升并逐渐接近2016年的预测水平。
（二）同行业上市公司业绩变化发展趋势
单位：万元、%
|||
|-|-|
|2014年|2015年|

证券名称 营业收入
|||
|-|-|
|427,854.45|479,298.30|
|425,562.21|482,948.72|
|109,836.72|132,755.44|
|575,045.55|606,137.89|

|||
|-|-|
|470,447.13|526,921.08|
|254,884.44|277,348.73|
|377,271.75|417,568.36|
|4.38|10.68|

证券名称 销售毛利率
|||
|-|-|
|18.76|17.02|
|16.53|16.87|
|24.32|28.83|
|16.76|16.89|
|14.82|14.51|
|47.00|36.73|
|23.03|21.81|

证券名称 净利润
|||
|-|-|
|10,546.83|10,631.16|
|19,819.05|20,117.75|
|7,887.54|16,141.81|
|27,845.75|32,975.01|
|-14,966.58|23,189.02|
|60,412.14|29,377.65|
|18,590.79|22,072.07|
|-0.77|18.73|

证券名称 净利率
|||
|-|-|
|2.47|2.22|
|4.66|4.17|
|7.18|12.16|
|4.84|5.44|
|-3.18|4.40|

|||
|-|-|
|23.70|10.59|
|6.61|6.50|

由上表可以看出，可比公司2014年、2015年和2016年1-9月毛利率和净利率相差较大。网润杰科预测期毛利率与可比公司中科金财和神州泰岳接近，高于可比公司平均水平，净利率高于6家可比上市公司平均水平。
网润杰科属主业单一、规模较小的公司，6家可比上市公司中神州泰岳、中科金财业务模式与网润杰科相对接近，中科金财的主营业务是为金融机构客户提供智能银行整体解决方案及互联网转型综合服务，神州泰岳以运维管理、社交产品及服务等业务为主，这2家公司的规模也小于其他几家上市公司。
太极股份、华东电脑、华胜天成、浙大网新4家公司的业务模式与网润杰科差异较大，涵盖的业务范围、业务规模都远大于网润杰科。上述4家公司为多板块业务共同运行，传统的增值销售业务降低了公司的综合毛利率，合并范围内低效益子公司的经营数据也抵消了4家公司的整体毛利水平。
除了毛利率的影响外，网润杰科的管理费用率、销售费用率低于6家可比上市公司，也是网润杰科的净利率高于6家可比上市公司的主要原因。网润杰科作为轻资产创新型企业，现有固定资产规模很小，公司员工总数不多，以业务人员为主，管理人员极少，由此公司的固定费用很低。网润杰科的主要客户相对较为集中稳定，市场开拓以既有业务带动新业务为主，市场营销费用低于同行业可比公司，其他各项变动费用因企业规模小、管控严格，各年发生的金额也不高，未来预测年度随着收入的增长费用率还有所下降。
综合上述分析，我们认为网润杰科预测未来年度净利率远高于报告期水平是合理的。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：网润杰科预测未来年度净利率远高于报告期水平
的原因主要为历史年度相比预测期综合毛利率上涨、费用率下降所致，上述预测符
合网润杰科的实际情况，预测具有合理性。
十五、请你公司结合网润杰科截至目前的经营业绩、客户稳定性分析及新客户拓展情况、业绩承诺方的资金实力，补充披露网润杰科 2016-2018年预测净利润的可实现性及业绩承诺方的承诺履行保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）网润杰科截至目前的经营业绩
根据网润杰科未经审计的财务数据，网润杰科 2016年 1-11月实现营业收入18,355.17万元，净利润2,323.70万元，占2016年全年承诺的净利润的92.95%，业绩实现情况良好。
（二）客户稳定性及新客户拓展情况
1、客户稳定性
报告期，网润杰科前十大客户情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,738.86|
|2|上海博达数据通信有限公司|1,184.16|
|3|北京奇虎科技有限公司|956.99|
|4|中国软件与技术服务股份有限公司|872.15|
|5|北京浩丰创源科技股份有限公司|721.37|
|6|北京翔宇空间技术有限公司|701.87|
|7|北京恒创永信科技发展有限公司|655.00|
|8|三星数据系统（中国）有限公司|492.81|
|9|北京飞点网络技术有限公司|401.21|
|10|北京康拓科技有限公司|359.30|
|合计||8,083.72|

||||
|-|-|-|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,947.24|
|2|北京奇虎科技有限公司|916.53|
|3|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|425.31|
|4|北京浩丰创源科技股份有限公司|357.05|
|5|新晨科技股份有限公司|346.15|
|6|北京神州新桥科技有限公司|338.24|
|7|北京世界星辉科技有限责任公司|325.22|
|8|VISTEXINC|296.41|
|9|三星数据系统（中国）有限公司|275.93|
|10|北京康拓科技有限公司|256.72|
|合计||5,484.80|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,239.42|
|2|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|560.39|
|3|北京奇虎科技有限公司|446.89|
|4|三星数据系统（中国）有限公司|373.46|
|5|神州数码（中国）有限公司|373.41|
|6|上海华讯网络系统有限公司|322.13|
|7|北京翔宇空间技术有限公司|254.72|
|8|山东新潮信息技术有限公司|220.95|
|9|云南南天电子信息产业股份有限公司|212.54|
|10|北京康拓科技有限公司|191.63|
|合计||4,195.54|

由上表可以看出，报告期内，网润杰科的主要客户如北京泰润昌进出口有限公司（最终用户为优酷土豆）、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、北京奇虎科技有限公司和三星数据系统（中国）有限公司基本稳定，2015年公司新增了北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”，股票代码为：300419.SZ）、
新晨科技股份有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等优秀客户。
2、新客户拓展情况
互联网包括二级运营商是一个高速发展的行业，网润杰科利用与优秀客户长期合作的优势和对行业发展的深入了解，将首先立足于保持老客户（北京泰润昌进出口有限公司（最终用户为优酷土豆）、奇虎、乐视等）业务增长，挖掘新的需求，利用技术进步创造更多的项目机会，比如乐视网在全球的 CDN项目建设将为网润杰科带来更多的业务；新的行业用户开拓方面，利用网润杰科目前在行业的市场地位以及示范效应，主动出击，发挥公司对行业方案能力的优势，网润杰科近期已获得了鹏博士、长城宽带网络服务有限公司、蓝汛通信（Nasdaq:CCIH）和美菜网等一批新的行业客户。
在云数据中心市场需求迅速增长的金融领域，网润杰科已开始为中国人保、农业银行、光大银行、工商银行、民生银行、天安人寿保险股份有限公司等金融企业提供运维与管理服务。未来网润杰科将立足于数据中心基础建设与运维服务，采取积极主动的市场行动，在金融领域进行更多的业务拓展。
截至目前，网润杰科新客户拓展情况较好。
（三）网润杰科 2016年-2018年业绩可实现情况
1、网润杰科2016年业绩可实现情况
根据网润杰科未经审计的财务数据，网润杰科 2016年 1-11月实现营业收入18,355.17万元，净利润2,323.70万元，占2016年全年承诺的净利润的92.95%，业绩实现情况良好。
2、网润杰科未来业绩的可实现情况
网润杰科未来业绩的可实现性主要依靠行业的不断发展和网润杰科自身杰出的优势。
（1）行业的不断发展增加了对网润杰科业务的需求
①我国云计算市场处于快速的发展期
我国云计算服务市场处于起步阶段，云计算技术与设备已经具备一定的发展基础。就国内云计算市场而言，目前云计算总体市场规模约为 36亿美元左右，仅相当于 2014年全球市场规模的2.30%，这与中国经济地位并不相称，同美国等云计算普及率较高的市场差距则更为明显。此外，根据赛迪的数据，2014年我国公有云市场的规模大约在 70亿元左右，国内的客户重硬轻软的思维在云服务市场依然明显，这也是 IaaS市场规模远大于 SaaS和 PaaS市场的主要原因。不过，从政策面上可以看到，今年1月底，国务院印发了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，明确强调要加大对于云计算骨干企业的培育扶持力度，要求到 2020年形成若干具有较强国际竞争力的国际云计算骨干企业，这势必将进一步加快云计算产业的创新创业势头。
图：国内公有云市场保持增长态势
数据来源：IDC
图：我国公有云市场按不同结构增长以及预测
数据来源：阿里数据
同时，世界云计算两大巨头亚马逊云平台 AWS和微软云平台 Azure已看到我国云计算市场的巨大潜力，并且分别与国内云计算平台公司光环新网、世纪互联等合作，在中国落地云计算平台及其配套应用。据 AWS预测，中国将会成为 AWS全球最大区域市场之一。
近年来，我国信息化发展迅猛，在国家政策的大力支持下，电信、金融、政府、制造、能源等行业企业或机构积极新建和升级数据中心，同时加快灾备中心的建设，增强业务支持和决策分析能力、提高经营管理效率，应对信息化发展的挑战。赛迪顾问研究显示，近年来我国数据中心 IT市场保持高速增长态势，平均增长速度超过16%。随着云计算、新一代互联网、移动互联网、物联网等新业务的推广，信息资源将产生爆炸式的增长，对数据中心的计算处理、存储规模、安全管理等支持能力的要求将越来越高。同时，我国大力发展新一代信息技术的产业政策以及虚拟化、智能化、节能环保等新一代数据中心技术的广泛应用将持续推动数据中心IT市场快速发展。中国数据中心IT市场将不断释放活力，进入新一轮加速增长期。
根据 IDC的预测，2015年，82%的新应用都将运行在云计算平台上，而到2020年，云计算业务将占到所有IT系统的27%。同时，2013年麦肯锡针对中国地
区 300个 CIO进行的调研显示，有65%的中国 CIO已经采用或者正在考虑应用云计算技术，这一数据大于美国60%的比率，反映了中国 CIO对新兴技术趋势更高的接受程度。近阶段，通过对比国内外云计算+数据的应用情况，我国云计算产业应用正在加速落地，从移动互联网、电子商务、游戏等中小企业，到金融、政府、能源、交通、制造等传统行业的大中型企业用户，都纷纷着手采购云计算服务，未来云计算+大数据的市场应用前景较为广阔。
②海量数据增长和数据云化将会带动数据中心的需求进入爆发增长期
近年来在数据爆炸式增长的同时，数据的种类也在增加，这对于数据存储和数据处理形成了挑战。根据 Wikibon的数据显示，2014年全球大数据市场规模达到285亿美元，同比增长53.20%，其预计2015-2017年全球大数据的市场规模分别可达到383亿美元、452亿美元和500亿美元，而据易观国际的数据显示，2014年我国大数据市场规模达到75.70亿元，同比增长28.40%，预计2015和2016年将分别达到 98.90亿元和 129.30亿元，两年的同比增速均为30.70%，双双保持良好增长的态势。总体看来，大数据已进入了实际应用的关键转折期。当企业竞争的重点从“移动互联网”转移到“大数据分析”时，整合行业的数据存储和在线数据分析和网络访问就会爆发性增长。而海量的数据存储、在线数据分析和云服务的普及，将会带动对于云计算和数据中心需求的快速增长。
③传统行业面临数据中心建设和运维压力而转向云计算数据中心
传统模式下，企业现有 IT资源往往得不到有效利用。这是因为传统模式下，企业通常根据预计的业务需求来提前配置计算、存储及网络等 IT资源，这些资源往往与应用系统一一对应，呈“烟囱式”结构，各应用系统处于不同工作状态，使得部分 IT资源未达到预定载荷；同时，企业还需为应对可能的负载峰值（如每日 17点-21点为网游用户量高峰期）而储备一定的额外IT资源，这两点都会导致企业现有IT资源得不到有效的运用，无形中增加了企业的IT成本。
在云计算模式下，IT资源利用率得到有效提高。云计算模式通过分布式计算与虚拟化技术，改变了传统“烟囱式”的资源组织架构，以“资源池”的形式对计算、
存储及网络资源进行组织，通过“虚拟化”、“复用”等理念，将一组集群服务器上人为划分出来的多个“虚拟的”独立主机提供给不同客户；同时结合云平台管理技术，将池内资源按照应用系统的需求状况进行分配，既能避免对有限资源的闲置，还可在面对负载峰值时及时调配所需资源，使得企业 IT资源配置更加有效，进而帮助企业更经济地规划并使用自身的IT支出。
（2）网润杰科具有较强的竞争优势
①专业化的业务模式
数据中心领域的信息系统集成具备专业化特点。当前数据中心不论在规模、技术、架构、运维和管理等方面都发生了很多革命性的变化，并且数据中心在性能、可靠性、稳定性、安全性上的要求，使其与其他领域的信息系统的集成存在很大区别。
网润杰科经过长期的技术研发、项目实践和市场积累，形成了专业化的数据中心解决方案，如：在数据中心架构方面采用数据中心矩阵技术，在数据中心安全和应用交付系统方面根据用户业务特点和业务模式进行设计和实施，在云计算方面采用 SDN技术攻克网络虚拟化难点实现数据中心“资源云”等。这些都是网润杰科长期专注数据中心领域，专注行业用户需求，并通过大量技术和工程实践取得的。
网润杰科在数据中心领域的专业化特色取得客户极大信任和认可，而网润杰科通过与行业客户的长期合作则进一步增强了这种专业能力。为行业用户提供专业化的数据中心建设和运维服务是网润杰科的核心竞争力之一。
②技术领先优势
网润杰科在为行业用户提供数据中心建设服务过程中，非常重视云计算技术的跟踪、研发，以及相应软件平台的持续改进。针对互联网行业数据中心规模大，结构复杂，业务种类多，要求快速部署、跨地域部署，高性能、低延迟等各方面的要求，网润杰科在云计算技术上投入了大量的研发和技术积累，在云计算资源调度平台、北向接口、南向接口等方面积累了大量的研发成果，可以和用户的设备、软件和应用环境集成，具备较高的技术含量；在SDN技术方面，网润杰科 nTSSDN控
制器的叠加网络实现上属于业内技术领先，并具备规模部署实例，这些都是处于云计算领域比较前沿的位置。技术上的优势是网润杰科的核心竞争力之一。
③先发优势
网润杰科是国内较早以云计算数据中心解决方案为核心开展数据中心建设和运维管理服务的软件开发和信息技术服务商之一。网润杰科业务模式和技术方向明确，以云计算技术为主导开展数据中心建设和运维服务，服务于行业用户。网润杰科 2010年就在对云计算技术运用最迫切、最广泛的互联网行业数据中心领域开展业务，在这个过程中形成了自己的核心技术，专业化优势，在云计算技术和实践上都属于先行者的角色。由于当前数据中心领域仍然处在技术革新阶段，具备技术上的先发优势就意味着具备较低技术风险，因此行业用户在数据中心领域非常看重对同行业成功案例的借鉴。网润杰科具备近5年的云计算数据中心技术和实践上的先发优势，对行业用户非常具有吸引力。通过这种先发的技术和实践上的优势，网润杰科可以有效地降低用户在云计算数据中心建设过程中的风险，而能够持续的在云计算数据中心建设过程中完善、改进现有技术，跟踪、突破、采用新技术则进一步巩固了先发优势，从而形成良性循环。由于具备的这样先发优势，网润杰科在专业化和技术上的先进性都得到了进一步的巩固和发展，这是网润杰科的又一核心竞争力。
④客户优势
网润杰科在掌握了专业的服务能力后，通过长期的业务拓展，网润杰科已经成功获得了奇虎、乐视网、三星等客户的信赖，具有明显的规模效应和客户优势，是网润杰科的核心竞争力之一。
⑤人才优势
在长期的技术研发和业务推广中，网润杰科保持了核心团队的稳定，目前拥有专业的 IT服务人员，而且这些人员都拥有多年行业经验，参与和主持了大量云计算中心 IaaS项目的规划、设计、实施，运维，对市场和客户的需求有深刻的了解，并能够反馈到网润杰科的技术服务体系中。
随着我国云计算市场的快速发展，市场对网润杰科数据中心建设及数据中心运维服务的需求快速增长，使得网润杰科的经营业绩大幅提升，同时使得网润杰科的经营稳定性更强，抗风险能力也更强。业绩承诺期内，网润杰科的净利润水平较目前盈利能力提升较多主要是基于目前行业的快速发展和网润杰科杰出的市场竞争优势。
综上所述，根据网润杰科2016年1-11月的经营业绩、客户稳定性分析及新客户拓展情况、行业的整体发展情况及网润杰科的竞争优势，网润杰科 2016年-2018年业绩承诺具有较强的可实现性。
（四）业绩承诺方的资金实力及承诺履行保障措施
本次交易中，对于交易对方业绩承诺的保障措施主要为现金对价的分期支付和股份对价的锁定安排。
1、交易对方获得交易对价的情况
本次交易收购价款共计 40,000万元，其中股份对价 24,000万元，现金对价金额为 16,000万元。根据交易双方前述的《网润杰科资产购买协议》，本次交易对价的具体支付安排如下：
（1）现金支付
真视通在本次交易完成日后及本次配套融资募集资金到位后 10个工作日内，向王文平支付现金对价8,000.00万元。
真视通在网润杰科完成 2016年承诺的净利润，并在《专项审核报告》出具后的10个工作日内，向王文平支付现金对价2,000.00万元。
真视通在网润杰科完成 2016年度、2017年度承诺的累积净利润，并在《专项审核报告》出具后的10个工作日内，向李贤兵支付现金对价2,000.00万元。
真视通在网润杰科完成2016年度、2017年度、2018年度承诺的累积净利润，并在《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，向李贤兵支付现金对价 4,000.00万元。
（2）股份支付
上市公司本次向网润云城发行人民币普通股（A股），向网润云城支付对价 24,000.00万元。网润云城通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。根据目前的交易进展，网润云城持有的上市股份，将在2018年《专项审核报告》后方可解锁。
2、业绩承诺及补偿的约定情况
李贤兵、王文平、网润云城的业绩承诺期为 2016年度、2017年度及 2018年度。李贤兵、王文平、网润云城向上市公司保证并承诺网润杰科 2016年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 2,500.00万元；2016年度、2017年度网润杰科实现的累计净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 5,625.00万元；
2016年度、2017年度、2018年度网润杰科实现的累计净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于9,531.00万元。
补偿义务发生时，李贤兵、王文平应当首先以上市公司购买股权现金对价未支付额进行补偿，现金对价未支付额不够补偿的，网润云城应以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，如股份补偿后仍不足弥补应补偿金额的，李贤兵、王文平、网润云城应当以自有资金进行补偿，直至完全弥补应补偿金额。
3、业绩补偿的测算及履行保障
根据上述业绩补偿约定及交易对方获得交易对价方式的情况，对具体的业绩补偿及其保障情况测算如下：
假设网润杰科 2016年实现业绩为 0万元，则交易对方需要补偿上市公司金额为 10,492.08万元，交易对方持有的股份和上市公司未支付的交易对价足够满足上述补偿。
假设网润杰科2016年和2017年合计实现业绩为0万元，则交易对方需要补偿上市公司金额为 23,607.18万元，交易对方持有的股份和上市公司未支付的交易对价足够满足上述补偿。
假设2016年至2018年，网润杰科累计利润为1,906.20万元，则需要补偿给上市公司 32,000.00万元，交易对方持有的股份和上市公司未支付的交易对价足够满足上述补偿。
假设2016年至2018年，网润杰科累计利润小于1,906.20万元，则交易对方需要以自有资金进行补偿，鉴于上市公司已经先期支付了8,000.00万元的交易对价，因此交易对方出现对方现金补偿不足的风险较小。同时，标的资产 2014年和 2015年分别实现扣非后净利润为 459.24万元和 732.62万，即使不考虑标的资产承诺期内的业绩增长预测，假设未来三年业绩均保持在 2015年的水平，标的资产未来三年累计利润亦完全可以达到1,906.20万元。结合对标的资产截至的目前经营业绩、客户稳定性及新客户拓展情况的分析，标的资产上述盈利预测数的可实现性较高。
因此，从协议约定角度而言，本次交易中上市公司与李贤兵、王文平、网润云城签署的《网润杰科资产购买协议》及《网润杰科盈利承诺补偿协议》较为充分地保障了业绩承诺方对于协议项下业绩补偿义务的履行。
从李贤兵、王文平的财产状况而言，李贤兵先生、王文平先生创业多年，自身均有一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。
综合考虑本次交易的支付对价安排、业绩补偿安排、标的资产盈利预测可实现性以及交易对方的资金实力，业绩承诺方的承诺履行具有较好的保障。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：网润杰科2016年1-11月已实现业绩情况与预测业绩情况相符，网润杰科目前客户稳定性和新客户拓展情况较好，标的资产盈利预测具有较好的可实现性；综合考虑本次交易的支付对价安排、业绩补偿安排、标的资产盈利预测可实现性以及交易对方的资金实力，业绩承诺方的承诺履行具有较好的保障。
十六、请你公司结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）近期市场可比交易市盈率水平及本次交易评估作价的合理性
①本次交易标的作价的市盈率
本次交易网润杰科100%股权作价 40,000.00万元，网润杰科 2015年经审计实现利润数、未来预计净利润情况，以及网润杰科的市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|
|2015年|2016年（预测）|2017年（预测）|2018年（预测）|
|732.14|2,500.69|3,143.90|3,936.98|

交易对价（万元） 40,000
|||||
|-|-|-|-|
|54.63|16.00|12.72|10.16|

根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第 1102号），对网润杰科 2016年、2017年、2018年经营业绩进行了盈利预测，上述 2016年、2017年、2018年预测净利润为《评估报告》的预测净利润。同时，根据交易双方签署的《网润杰科盈利承诺补偿协议》，交易对方承诺网润杰科 2016年度实现的净利润不低于 2,500.00万元，2016年度、2017年度实现的累计净利润不低于 5,625.00万元，2016年度、2017年度、2018年度实现的累计净利润不低于 9,531.00万元，该利润承诺与上述预测净利润数不存在显著差异。
②可比交易情况
网润杰科是数据中心解决方案提供商，致力于提供一体化的专业网络解决方案，并且在传统数据中心建设和运维服务的基础上，提供 IaaS云计算数据中心解
决方案，主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域提
供数据中心建设以及数据中心运维与管理。根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012年）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），网润杰科属于“I65软件和信息技术服务业”。
结合网润杰科的主营业务，我们对近期（2016年以来）A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出了交易标的主营业务与网润杰科较为相近或接近的并购交易，其具体定价情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易标的|标的主营业务|交易对价（万元）|利润承诺期前一年的市盈率（倍）|
|华资软件100%股权|提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维等一体化服务|90,000.00|21.35|
|智建电子100%股权|专业从事数据中心基础架构服务，主要包括大数据中心系统集成和大数据中心运营服务|10,000.00|18.73|
|盘古数据100%股权|提供互联网数据中心（InternetDataCenter，即IDC）基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等|525,000.00|-6,694.72|
|中金云网100%股权|主要业务包括数据中心外包业务、私有云业务等|241,359.59|78.23|
|森华易腾100%股权|主营业务包括互联网数据中心（IDC）、云计算、CDN等业务，其中向客户提供IDC及其增值服务是核心业务|120,000.00|33.82|
|邦讯信息100%股权|向客户提供系统集成、软件开发与项目实施服务等专业化信息系统综合服务|80,000.00|113.22|
|汉柏科技100%股权|网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售业务|250,000.00|19.33|
|国瑞信安100%股权|主要产品分为信息安全产品、安全系统集成以及安全服务三类|37,100.00|49.76|
|华通云数据80%股权|IDC 托管服务、 互联网资源加速服务和云计算服务|180,000.00|41.62|
|恒峰信息100%股权|系统集成业务、软件产品销售业务和其他IT业务|80,600.00|33.86|

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|-|-|-|-|
|乐知行100%股权|为教育机构提供方案设计、软件研发、系统集成和运营维护的信息化综合解决方案|49,595.00|22.96|
||||43.29|
|网润杰科100%股权|数据中心建设，以及数据中心运维与管理服务|40,000.00|54.63|

注：精功科技并购标的盘古数据的利润承诺期前一年净利润为负，因此市盈率为负，在计算可比交易平均市盈率时已将其剔除。
由上表可知，可比交易中交易标的承诺期前一年的平均市盈率为43.29倍，可比交易中交易标的承诺期内的平均市盈率分别为11.24倍。
③结合近期市场可比交易，本次交易评估作价的合理性
本次交易，网润杰科截止 2015年底的市盈率和利润承诺期内的平均市盈率分别为 54.63倍、12.52倍。可比交易中，利润承诺期前一年的平均市盈率为 43.29倍，利润承诺期内平均市盈率 11.24倍。本次交易略高于可比交易相关的估值水平，但差异不大。可比交易中，估值与网润杰科较为相近的国瑞信安，其利润承诺期前一年的平均市盈率为 49.76倍，利润承诺期内平均市盈率 12.23倍，与网润杰科的估值水平较为接近。
综上所述，近期市场可比交易市盈率水平与本次交易评估作价的市盈率水平较为接近，本次交易评估作价具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，对比可比交易市盈率水平，本次交易标的资产的定价处于合理水平。网润杰科已经在数据中心软件和信息系统集成行业积累了丰富的业务经验和优质的客户基础，基于所处行业的巨大发展前景及其核心竞争优势，未来业务具有广阔的发展空间，具有较强的成长性。同时，本次并购完成后网润杰科与真视通将形成明显的业务协同效应，上市公司业绩具有新的增长点。考虑了网润杰科的业务资源和竞争优势、未来与上市公司的协同效应等因素，交易双方依照评估值协商确定本次交易价格，本次交易定价公允。
第九节独立财务顾问结论意见
一、西南证券内核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专业人士（暨外部专业委员）。
内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
二、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核委员会认为真视通符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
（2）根据对本次交易收购的标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为标的资产资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合真视通本次交易的具体方案，具有可操作性。
综上所述，本独立财务顾问同意为北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
三、结论性意见
经核查，《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（证监会公
告[2015]10号）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经真视通第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、真视通与交易对方签署了相关资产购买协议和盈利承诺补偿协议，协议约定明确，相关安排合理、可行；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，真视通已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
第十三节其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
根据致同会计师出具的标的资产审计报告，截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产不存在资金占用、对外担保等情况。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据上市公司 2016年 1-9月财务数据以及致同出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2016.9.30
项目
||
|-|
|本次交易前|
|89,471.34|
|33,106.71|
|37.00|

截至 2016年 9月 30日，上市公司负债总额为 33,106.71万元，主要为预收款项、应付账款等流动负债，资产负债率为37.00%。
通过本次交易，上市公司将持有网润杰科100%股权，有利于实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力。截至 2016年 9月 30日，公司备考报表负债总额为 62,202.54万元，主要为预收款项、应付账款、一年内到期的非流动负债和长期应
付款等等，资产负债率42.95%，资产负债率基本保持在可承受范围之内。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照该办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但该办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
真视通董事会审议本次交易前十二个月内，真视通未发生其他购买、出售资产的交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控股股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东和其他关联方。
上市公司控股股东、实际控制人胡小周、王国红先生已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立”。
五、上市公司利润分配政策
依据真视通的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配遵循如下原则：
1、按法定条件、顺序分配的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润的原则。
（三）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。
（四）现金分红
1、公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形。并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但是有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大现金支出须经董事会审议批准，报股东大会审议通过后方可实施。
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过24个月。
4、公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于20%，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（五）股利分配方案的审议程序
1、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资效益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
公司独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。
3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。
4、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）股利分配政策的调整
因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。
调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。
公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的股利分配政策调整议案，经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证股利分配政策调整的原因。
公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《格式准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就2015年 9月 18日至 2016年 3月 17日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）谭伟买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，谭伟买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|买/卖|买卖时间|买卖数量|
|买入|2015.12.24|400|
|买入|2015.12.25|800|
|买入|2015.12.25|600|
|卖出|2015.12.29|-700|
|卖出|2015.12.29|-600|
|卖出|2015.12.30|-200|
|卖出|2016.01.04|-300|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
谭伟本人就自查期间买卖真视通股票事宜作出如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户于发生了买卖真视通股票的交易，本人是在并未知悉任何有关真视通重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖真视通股票的建议”。
（二）西南证券买卖股票的情况
经核查，西南证券资管账户在自查期间，存在买入真视通股票的情形。具体情况如下
||||
|-|-|-|
|买/卖|买卖时间|买卖数量|
|买入|2016.1.18|4230|
|卖出|2016.1.19|4200|
|买入|2016.3.11|4800|
|卖出|2016.3.15|4800|

西南证券买卖真视通股票的账户是资管账户，上述交易为资管部根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
2016年 3月 18日，真视通因重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。
2016年 3月 25日，真视通因为重大资产重组事项开始连续停牌。公司股票停牌前第 21个交易日（即 2016年 2月 18日）的收盘价格为 91.25元。公司股票停牌前一交易日（即 2016年 3月 17日）的收盘价格为 82.00元，停牌前 20个交易日累计跌幅为10.14%。
在2016年2月18日至2016年3月17日（本次停牌前20个交易日）期间，中小板（399005）从6,687.46点下跌到6,410.73点，跌幅为4.14%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于软件和信息技术服务业。本次停牌
期间，信息技术（证监会）指数（883007）从3,057.17点下跌到2,818.06点，跌幅
为7.82%。剔除中小板及行业因素后，公司股票在停牌前 20个交易日累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
九、本次交易中涉及的超额业绩奖励
（一）业绩奖励的核心团队包括交易对方，但不构成交易对价调整
根据上市公司与交易对方签署的《网润杰科盈利承诺补偿协议》，若标的公司业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过9,531.00万元，上市公司将按超出部分的50%比例提取奖金奖励标的公司留任的核心团队，但奖励金额不得超过 2018年实现的净利润且业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%。
鉴于本次交易对方李贤兵、王文平系网润杰科的主要管理人员，并长期担任网润杰科的高管职务，全面负责公司经营管理，因此本次超额奖励对象将包含李贤兵和王文平。另外，网润杰科将视具体情况将其中的部分管理层和核心员工纳入业绩超额奖励对象范围。
业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由标的公司一次性以现金支付，相关税费由标的公司代扣代缴。
上述超额业绩奖励的对象为网润杰科任职的核心管理人员和技术人员或业务骨干，其中包括了股东身份的管理层人员。本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层和技术人员的稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩，而不是作为交易对价之一。因此，超额业绩奖励安排不构成本次交易的对价调整。
（二）超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易设置了超额业绩奖励条款。承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内网润杰科累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给网润杰科的核心团队，业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由标的公司一次性以现金支付，相关税费由标的公司代扣代缴。
该超额业绩奖励方案是交易各方经协商一致，给予网润杰科经营管理团队的激励措施，有利于促进网润杰科管理层股东及核心人员的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，为上市公司贡献更多利润。超额业绩奖励的前提是网润杰科超额完成业绩，且奖励金额仅限于超额完成的净利润的50%，因此，不会出现虽满足超额业绩奖励条件但累计实现扣非后净利润低于承诺扣非后净利润的情况，从而更有利于保护上市公司和中小股东权益。
超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，于业绩承诺期满后由网润杰科以现金方式一次性支付，网润杰科可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的50%，预期占上市公司及网润杰科全年净利润
的比例较低。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待承诺期满后支付，届时不会对网润杰科及上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
奖励条款的设置是充分考虑交易完成后上市公司与标的资产管理团队对网润杰科超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的资产发展战略、A股资本市场可比并购重组案例的背景下，基于市场化并购的原则，经过双方协商一致的结果，具有合理性。
（三）网润杰科达到超额业绩奖励的相关会计处理方法及业绩奖励支付安排对上市公司的影响
1、对超额业绩奖励的会计处理方法
超额业绩奖励的具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实现净利润数额-承诺期内累计承诺净利润数额）*50%。
鉴于本次方案是以网润杰科三年承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后净利润总和超出承诺期内承诺净利润总和的50%作为奖励，且该奖励在出具承诺期最后一个年度的《专项审核报告》并向上市公司备案后才会实际支付，网润杰科拟在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺净利润的50%这一金额预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬。业绩承诺期满后，网润杰科一次性支付超额业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。
由于在承诺期前一年（或两年）能否实现承诺的三年总的利润承诺存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及需支付奖励的具体金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。网润杰科在承诺期第二、第三年度末将根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，由此导致的会计估计变更影响数计入当期和以后期间的损益。
2、业绩奖励支付安排对上市公司的影响
由于超额业绩奖励将于业绩承诺期满后由网润杰科以现金方式一次性支付，网润杰科可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的50%，预期占上市公司及网润杰科全年净利润的比例较低，不会对上市公司及网润杰科的经营产生不利影响。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待承诺期满后支付，届时不会对网润杰科及上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
十、上市公司本次重大资产重组前不存在业绩“变脸”且本次重组不存在拟置出资产情形
2016年 6月 24日，证监会发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，规定上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当对上市公司相关事项事项进行专项核查并发表明确意见。
上市公司 2014年度和 2015年度分别实现净利润 4,672.02万元和 6,003.98万元，不存在本次重大重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏）的情形。
本次重组为真视通通过发行股份及支付现金的方式购买网润杰科100%股权，同时，向不超过10名特定投资者募集不超过40,000.00万元配套资金，不存在拟置出资产情形。
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
江亮君 梅秀振
内核负责人：
王惠云
投行业务负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
吴 坚
西南证券股份有限公司年 月 日