通化葡萄酒股份有限公司
Tonghua Grape WineCO．，LTD.
详式权益变动报告书
上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：通葡股份
股票代码：600365
信息披露义务人：吉祥大酒店有限公司
住所：长春市解放大路2228号
股份变动性质：增加
一致行动人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
住所：长春市解放大路2228号
股份变动性质：不变
签署日期：二〇一五年五月二十五日
声明
1、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》等相关法律、法规编写。
2、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人《公司章程》中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在通化葡萄酒股份有限公司中持有或控制的权益情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式持有或控制其在通化葡萄酒股份有限公司的权益。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3第一节释义 ............................................................................................................. 5第二节信息披露义务人及一致行动人介绍 ............................................................. 6一、信息披露义务人——吉祥酒店..................................................................... 6二、一致行动人——吉祥嘉德............................................................................. 8三、一致行动关系说明....................................................................................... 11第三节权益变动目的及决定 ................................................................................. 12一、本次权益变动目的....................................................................................... 12二、本次权益变动的决定................................................................................... 12三、未来12个月股份增减计划......................................................................... 12第四节权益变动方式 ............................................................................................. 13一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况....................... 13二、权益变动方式............................................................................................... 14三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况........... 15第五节资金来源 ..................................................................................................... 16一、股份收购所需资金总额............................................................................... 16二、资金支付方式............................................................................................... 16第六节后续计划 ..................................................................................................... 17一、改变或调整上市公司主营业务的计划....................................................... 17二、对上市公司的重组计划............................................................................... 17三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划............................... 17四、对上市公司章程进行修改的计划............................................................... 17五、对上市公司现有员工聘用计划进行变动的计划....................................... 17六、对上市公司分红政策调整的计划............................................................... 17七、其他对上市公司有重大影响的计划........................................................... 18第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................. 19一、对上市公司独立性的影响........................................................................... 19二、对上市公司关联交易及同业竞争的影响................................................... 19第八节与上市公司间的重大交易 ......................................................................... 21第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 22第十节财务会计资料 ............................................................................................. 23一、信息披露义务人财务会计资料................................................................... 23
二、一致行动人财务会计资料........................................................................... 30第十一节其他重大事项 ......................................................................................... 39第十二节备查文件 ................................................................................................. 42一、备查文件目录............................................................................................... 42二、备查地点....................................................................................................... 43
第一节释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|通葡股份、上市公司|指|通化葡萄酒股份有限公司|
|信息披露义务人、吉祥酒店|指|吉祥大酒店有限公司|
|一致行动人、吉祥嘉德|指|吉林省吉祥嘉德投资有限公司|
|本报告书、详式权益变动报告书|指|《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本次权益变动、本次收购|指|吉祥酒店收购张士伟、尹红、金钰鑫持有的吉祥嘉德的63.75%股权，从而间接收购通葡股份 5.05%的股权，成为通葡股份的控股股东|
|《股权转让协议》|指|吉祥酒店与吉祥嘉德股东张士伟、尹红、金钰鑫签订的《股权转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人及一致行动人介绍一、信息披露义务人——吉祥酒店
（一）基本情况
名称：吉祥大酒店有限公司
法定代表人：尹兵
注册资本：1,800万元人民币
注册号：220000400006906
类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）
住所：长春市解放大路2228号
经营范围：提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印服务、商场（以上各项均由取得资格证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2006年4月26日至2016年12月1日
组织机构代码：60511872-2
税务登记证号：吉税字220104605118722号
邮政编码：130021
联系电话：0431-85589698
信息披露义务人成立于 2006年 4月。截至本报告书签署之日，尹兵持有其100%股权。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构及控制关系如下图所示：
尹兵
||
|-|
|100%|

吉祥大酒店有限公司
吉祥酒店的控股股东及实际控制人为尹兵。尹兵，男，香港居民，香港永久性居民身份证号码：P758597(0)。
截至本报告书签署之日，尹兵控制的核心企业为吉祥酒店，此外未控制其他企业。吉祥酒店也无其他关联企业。
（三）主要业务及财务情况
截至本报告书签署之日，吉祥酒店的主要业务系提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印服务、商场，主要通过其唯一分公司吉祥大酒店有限公司吉祥饭店分公司经营。除通葡股份及吉祥嘉德外，吉祥酒店无其他关联企业或子公司。
吉祥酒店最近三年财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|总资产|148,991,862.98|237,563,025.95|225,276,367.39|
|负债|146,457,530.29|249,873,498.68|256,882,805.32|
|净资产|2,534,332.69|-12,310,472.73|-31,606,437.93|
|营业收入|68,868,380.13|45,415,126.10|23,456,240.16|
|主营业务收入|68,718,380.13|45,265,126.10|23,412,740.16|
|净利润|-487,306.27|-14,844,805.42|-19,295,965.20|
|资产负债率|98.30%|105.18%|114.03%|

（四）吉祥酒店最近5年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，吉祥酒店最近5年未受到任何行政处罚、刑事处罚，
也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|是否取得其他国家/地区的居留权|
|尹兵|执行董事|香港|P758597(0)|香港|否|
|赵德友|监事|中国|23233219******541X|吉林长春|否|
|刘荣|总经理|中国|51021219******1671|吉林长春|否|
|何文中|财务总监|中国|51112219******6051|吉林长春|否|

截至本报告书签署之日，上述人员最近5年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）吉祥酒店及其控股股东、实际控制人持有5%以上股权的境内外其他上市公司以及金融机构的情况
截至本报告书签署之日，吉祥酒店及其控股股东、实际控制人并无持有境内外其他上市公司股份超过5%的情况，也不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%的情况。
二、一致行动人——吉祥嘉德
（一）基本情况
名称：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
法定代表人：张士伟
注册资本：人民币1亿元
注册号：220000000183499
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：长春市解放大路 2228号
经营范围：利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2012年5月2日至2032年5月2日
组织机构代码：59446196-2
税务登记证号：吉税字 220104594461962号
邮政编码：130021
联系电话：0431-85629999
吉祥嘉德成立于2012年5月。截至本报告书签署之日，其股东为吉祥酒店、王玉琴、王安琢，持股比例分别为63.75%、16.25%、20%。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，吉祥嘉德的股权结构及控制关系如下图所示：
尹兵
||
|-|
|100%|

吉祥酒店 王玉琴 王安琢
||
|-|
|63.75%|

||
|-|
|16.25%|

||
|-|
|20%|

吉林省吉祥嘉德投资有限公司
吉祥嘉德的控股股东为吉祥酒店，实际控制人为尹兵。吉祥酒店及尹兵的情况请见本报告书第二节“一、信息披露义务人——吉祥酒店”部分。
截至本报告书签署之日，吉祥酒店除持有吉祥嘉德及通葡股份股权外，未控制其他企业；尹兵控制的核心企业为吉祥酒店，此外未控制其他企业。吉祥嘉德也无其他关联企业。
（三）主要业务及财务情况
截至本报告书签署之日，吉祥嘉德的主要业务是利用自有资金对外投资、企
业管理咨询和经济信息咨询。除通葡股份外，吉祥嘉德无其他关联企业或子公司。
吉祥嘉德最近三年财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|总资产|145,799,981.05|92,266,805.43|87,983,182.17|
|负债|50,052,490.00|52,490.00|51,907.76|
|净资产|95,747,491.05|92,214,315.43|87,931,274.41|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|-4,252,508.95|-3,533,175.62|-4,283,041.02|
|资产负债率|34.33%|0.06%|0.06%|

（四）吉祥嘉德最近5年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，吉祥嘉德未受到任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|是否取得其他国家/地区的居留权|
|张士伟|执行董事兼总经理|中国|22012219******7014|吉林长春|否|
|金钰鑫|监事|中国|22020219******3311|吉林长春|否|

截至本报告书签署之日，上述人员最近5年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）吉祥嘉德及其控股股东、实际控制人持有5%以上股权的境内外其他上市公司以及金融机构的情况
截至本报告书签署之日，吉祥嘉德及其控股股东、实际控制人并无持有境内
外其他上市公司股份超过5%的情况，也不存在在境内、境外持有或控制银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%的情况。
三、一致行动关系说明
本次权益变动完成后，吉祥酒店直接持有吉祥嘉德63.75%的股权，与吉祥嘉德构成一致行动关系。
第三节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
吉祥酒店看好上市公司的品牌影响力及未来发展前景，愿意通过间接收购的方式进一步增持上市公司权益。
二、本次权益变动的决定
（一）吉祥酒店的内部程序
2015年5月25日，吉祥酒店执行董事作出决定，同意本次收购事项。同日，吉祥酒店股东作出股东决定，同意本次收购事项。
（二）吉祥嘉德的内部程序
2015年5月25日，吉祥嘉德股东会作出决议，同意本次收购事项。
三、未来 12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店及吉祥嘉德暂无在本次权益变动完成之后的未来12个月内减持其在上市公司拥有的股份的计划。
吉祥酒店及吉祥嘉德在本次权益变动完成之后的未来 12个月内不排除继续增持上市公司股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，吉祥酒店持有上市公司9,900,000股股份，占上市公司总股本的4.95%。吉祥嘉德持有上市公司10,095,443股股份，占上市公司总股本的5.05%。吉祥酒店与吉祥嘉德之间无持股关系或其他一致行动关系。
（二）本次权益变动完成后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，吉祥酒店直接持有上市公司9,900,000股股份，同时持有吉祥嘉德63.75%的股权因而通过吉祥嘉德间接持有上市公司 10,095,443股股份。吉祥酒店直接和间接持有上市公司19,995,443股股份，占上市公司总股本的10%，成为上市公司的控股股东，尹兵成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动完成后，吉祥酒店与上市公司的股权控制关系如下：
尹兵
||
|-|
|100%|

吉祥大酒店有限公司
||
|-|
|63.75%|

吉林省吉祥嘉德投资有限公司
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|-|
|4.95%|

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|-|
|5.05%|

通化葡萄酒股份有限公司
二、权益变动方式
吉祥酒店收购张士伟、尹红、金钰鑫持有的共计吉祥嘉德63.75%的股权，由于吉祥嘉德持有上市公司 10,095,443股股份，占上市公司总股本的5.05%，因而本次收购构成对上市公司股份的间接收购。
2015年5月25日，吉祥酒店与吉祥嘉德的股东张士伟、尹红、金钰鑫签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1.转让方：
张士伟，身份证号码：22012219******7014，住址：长春市朝阳区延安大路***号
尹红，身份证号码：22010219******3368，住址：长春市南关区南岭街道工大北门委***组
金钰鑫，身份证号码：22020219******3311，住址：吉林省吉林市昌邑区江梅胡同***号
标的股权：张士伟、尹红、金钰鑫拟转让给吉祥酒店的共计6,375万元的出资额（对应吉祥嘉德63.75%的股权）及其项下的一切权益（三人各自转让比例分别为30%、17.5%以及16.25%）。
2.股权转让款：双方协商确定标的股权的转让价格为6,375万元。
3.股权过户手续：于下列先决条件均获满足之日起的10个工作日内办理完毕股权过户手续：（1）协议已生效；（2）吉祥嘉德各现有股东均已出具其各自关于放弃标的股权优先购买权的声明函；（3）张士伟、王玉琴、金钰鑫已签署关于《吉林省吉祥嘉德投资有限公司一致行动协议》的终止协议。
4.付款安排：在股权过户手续办理完毕之日起的 5个工作日内向转让方一次性支付股权转让款。
5.协议生效条件：协议自下述条件均成就时生效：（1）各方有权代表签署协议；（2）吉祥酒店执行董事、股东决定同意本次交易；（3）吉祥嘉德股东会审议同意本次交易。
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
信息披露义务人及一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在质押、查封或冻结等权利受限情形。
第五节 资金来源
一、股权收购所需资金总额
吉祥酒店收购吉祥嘉德63.75%股权所需支付的股权转让款为6,375万元，来源于尹兵向其提供的借贷资金。
2015年 5月 25日，尹兵与吉祥酒店签订了《借款协议》。根据该协议，尹兵向吉祥酒店提供人民币6,375万元借款，期限五年，利息6%/年。借款无担保。
吉祥酒店以经营性收入为还款来源。
吉祥酒店资金来源不存在不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及除尹兵以外的其他关联方的情况。
二、资金支付方式
根据《股权转让协议》，股权转让款应在股权过户手续办理完毕之日起的 5个工作日内一次性支付。
第六节 后续计划
一、改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德不排除在未来 12个月内增加或拓宽上市公司主营业务的可能性。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德不排除在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能性，不排除上市公司拟购买或臵换资产的重组可能性。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德暂无调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行修改，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划进行变动的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德暂无在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德暂无在本次权益变动完成后修
改上市公司现有分红政策和提出新的利润分配方案的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。
七、其他对上市公司有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立等不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完整，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
吉祥酒店、吉祥嘉德对保持上市公司独立性方面的承诺如下：
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立等不产生影响。本公司及本公司实际控制人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件和上市公司章程的规定，正确行使股东权利，履行股东义务，保证本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完整，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
二、对上市公司关联交易及同业竞争的影响
（一）关联交易
本次权益变动前 24个月内，吉祥酒店、吉祥嘉德及其关联方与上市公司之间不存在重大关联交易事项；本次权益变动也不属于关联交易事项。
吉祥酒店、吉祥嘉德对规范关联交易方面的承诺如下：
本次权益变动完成后，在吉祥酒店作为上市公司控股股东期间，本公司、本公司实际控制人及其控制的公司或其他经营组织将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的利益，并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司章程的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（二）同业竞争
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
吉祥酒店、吉祥嘉德对避免同业竞争方面的承诺如下：
1.本公司、本公司实际控制人及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与上市公司及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营活动；
2.本次权益变动完成后，在吉祥酒店作为上市公司控股股东期间，本公司、本公司实际控制人及其控制的公司或其他经营组织将不会从事与上市公司及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营活动；
3.本次权益变动完成后，在吉祥酒店作为上市公司控股股东期间，本公司、本公司实际控制人及其控制的公司或其他经营组织获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其他股东利益不受损害。
第八节 与上市公司间的重大交易
一、在本报告书签署之日前 24个月内，吉祥酒店、吉祥嘉德及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在任何资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；也不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元的交易。
二、在本报告书签署之日前 24个月内，吉祥酒店、吉祥嘉德及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
三、除本次权益变动外，在本报告书签署之日前 24个月内，吉祥酒店、吉祥嘉德及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
吉祥酒店、吉祥嘉德及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前 6个月内不存在通过上交所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况。
第十节 财务会计资料
一、信息披露义务人财务会计资料
根据吉祥酒店 2012年、2013年和 2014年财务报表及长春利源会计师事务所出具的吉祥酒店 2014年度《审计报告》（长利会审字[2015]第 015号），吉祥酒店的财务信息如下：
（一）最近三年资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月 31 日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产||||
|流动资产：||||
|货币资金|4,820,326.79|5,519,353.30|2,434,320.67|
|短期投资||||
|应收票据||||
|应收账款|1,777,611.43|3,766,545.07|2,529,228.40|
|减：坏账准备||||
|应收账款净额|1,777,611.43|3,766,545.07|2,529,228.40|
|预付账款|4,229,453.95|4,137,932.45|9,198,390.00|
|应收补贴款||||
|其他应收款|74,299,324.25|74,331,613.25|71,849,582.28|
|存货|3,340,340.38|3,847,241.38|3,745,734.87|
|待摊费用|287,587.98|112,844.00|604,128.32|
|待处理流动资产净损失||||
|一年内到期的长期债券投资||||
|其他流动资产||||

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|88,754,644.78|91,715,529.45|90,361,384.54|
|长期投资：||||
|长期投资合计|88,902,000.00|88,902,000.00||
|固定资产：||||
|固定资产原价|59,233,769.67|59,229,909.67|64,623,302.58|
|减：累计折旧|38,968,980.02|35,701,246.13|32,262,169.99|
|固定资产净值|20,264,789.65|23,528,663.54|32,361,132.59|
|减：固定资产减值准备||||
|固定资产净额|20,264,789.65|23,528,663.54|32,361,132.59|
|固定资产清理||||
|工程物资||||
|在建工程||||
|待处理固定资产净损失||||
|固定资产合计|20,264,789.65|23,528,663.54|32,361,132.59|
|无形及递延资产：||||
|无形资产||||
|递延资产||33,416,832.96|26,269,345.85|
|递延及无形资产合计||33,416,832.96|26,269,345.85|
|其他资产：||||
|其他长期资产|27,354,932.96|||
|递延税项：||||
|递延税款借项||||
|资产总计|225,276,367.39|237,563,025.95|148,991,862.98|
|负债及所有||||

|||||
|-|-|-|-|
|者权益||||
|流动负债：||||
|短期借款||||
|应付票据||||
|应付账款|15,299,138.78|16,532,368.88|6,276,626.33|
|预收账款||||
|其他应付款|126,392,525.60|118,295,525.60|20,779,506.05|
|应付工资||||
|应付职工薪酬|355,230.84|87,169.76|4,003,440.47|
|应付股利||||
|未交税费|431,910.10|464,434.44|633,957.44|
|其他未交款|264,000.00|264,000.00|264,000.00|
|未付利润||||
|预提费用||||
|预计负债||||
|一年内到期的长期负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|142,742,805.32|135,643,498.68|31,957,530.29|
|长期负债：||||
|长期借款|114,140,000.00|114,230,000.00|114,500,000.00|
|应付债券||||
|长期应付款||||
|其他长期负债||||
|其中：住房周转金||||
|长期负债合计|114,140,000.00|114,230,000.00|114,500,000.00|
|递延税项：||||

|||||
|-|-|-|-|
|递延税款贷项||||
|负债合计|256,882,805.32|249,873,498.68|146,457,530.29|
|所有者权益：||||
|实收资本|18,000,000.00|18,000,000.00|18,000,000.00|
|减：已归还投资||||
|实收资本净额|18,000,000.00|18,000,000.00|18,000,000.00|
|资本公积|0.00|0.00|0.00|
|盈余公积||||
|其中：公益金||||
|未分配利润|-49,606,437.93|-30,310,472.73|-15,465,667.31|
|外币会计报表折算差额||||
|所有者权益合计|-31,606,437.93|-12,310,472.73|2,534,332.69|
|负债及所有者权益总计|225,276,367.39|237,563,025.95|148,991,862.98|

（二）最近三年利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、主营业务收入|23,412,740.16|45,265,126.10|68,718,380.13|
|减：销售折扣与折让||3,095,717.20||
|减：主营业务成本|6,908,914.22|15,472,569.41|26,372,170.23|
|主营业务税金及附加|1,313,864.71|2,352,499.70|3,848,604.35|
|二、主营业务利润|15,189,961.23|24,344,339.79|38,497,605.55|
|加：其他业务利润|41,300.00|118,600.00|123,600.00|
|营业费用|10,627,469.53|14,866,476.40|14,864,138.50|
|管理费用|13,464,872.94|13,914,047.39|12,146,097.48|

|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|10,378,703.37|10,313,325.62|11,083,636.91|
|三、营业利润|-19,239,784.61|-14,630,909.62|527,332.66|
|加：投资收益||||
|补贴收入||||
|营业外收入|0.81|||
|减：营业外支出|26,486.85|91,555.80|1,014,638.93|
|以前年度损益调整||122,340.00||
|四、利润总额|-19,266,270.65|-14,844,805.42|-487,306.27|

（三）最近三年现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|25,401,673.80|44,588,224.43|67,192,438.19|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|41,300.81|||
|现金流入小计|25,442,974.61|44,588,224.43|67,192,438.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,726,764.82|8,720,317.56|18,795,368.98|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,552,255.92|8,898,942.94|9,195,232.91|
|支付的各种税费|1,346,389.05|3,104,643.30|4,300,797.80|
|支付的其他与经营活动有关的现金|340,543.34|2,143,467.03|16,081,599.13|
|现金流出小计|15,965,953.13|22,867,370.83|48,372,998.82|

|||||
|-|-|-|-|
|经营产生的现金流量净额|9,477,021.48|21,720.853.60|18,819,439.37|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资所收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|收到的其他与投资活动有关的现金||||
|现金流入小计|0.00|0.00|0.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|3,860.00|8,377,224.46|46,927,493.69|
|投资所支付的现金||88,902,000.00||
|支付的其他与投资活动有关的现金||||
|现金流出小计|3,860.00|97,279,224.46|46,927,493.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,860.00|-97,279,224.46|-46,927,493.69|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资所收到的现金||||
|借款所收到的现金||88,902,000.00|60,000,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金||||
|现金流入小计|0.00|88,902,000.00|60,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|90,000.00|270,000.00|23,457,500.44|
|分配股利、利|10,082,187.99|9,988,596.51|10,496,766.58|

|||||
|-|-|-|-|
|润和偿付利息所支付的现金||||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||||
|现金流出小计|10,172,187.99|10,258,596.51|33,954,267.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,172,187.99|78,643,403.49|26,045,732.98|
|四、汇率变动对现金的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-699,026.51|3,085,032.63|-2,062,321.34|
|1、将净利润调节为经营活动的现金流量||||
|净利润|-19,295,965.20|-14,844,805.42|-487,306.27|
|加：计提的资产损失准备||||
|固定资产折旧|3,267,733.89|3,439,076.14|2,265,221.42|
|无形资产摊销||||
|长期待摊费用摊销|6,061,900.00|6,776,594.90||
|待摊费用减少（减少：增加）|174,743.98|491,284.32|-604,128.32|
|预提费用增加（减：减少）||||
|处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益）||||
|固定资产报废损失||||
|财务费用|10,082,187.99|10,333,290.04|11,083,636.91|
|投资损失（减收益）||||
|递延税款贷项（减：借项）||||
|存货的减少（减：增项）|506,901.00|-101,506.51|744,398.13|

|||||
|-|-|-|-|
|经营性应收项目的减少（减：增加）|1,929,701.14|2,268,815.53|1,675,941.94|
|经营性应付项目的增加（减：减少）|6,749,818.68|6,749,610.35|820,279.93|
|其他||6,608,494.25|3,321,395.63|
|经营活动产生的现金流量净额|9,477,021.48|21,720,853.60|18,819,439.37|
|2、不涉及现金收支的投资和筹资活动||||
|债务转为资本||||
|一年内到期的可转换公司债券||||
|融资租入固定资产||||
|3、现金及现金等价物净增加情况||||
|现金的期末余额|4,820,326.79|5,519,353.30|2,434,320.67|
|减：现金的期初余额|5,519,353.30|2,434,320.67|4,496,642.01|
|加：现金等价物的期末余额||||
|减：现金等价物的期初余额||||
|现金及现金等价物净增加额|-699,026.51|3,085,032.63|-2,062,321.34|

二、一致行动人财务会计资料
根据吉祥嘉德 2012年、2013年和 2014年财务报表及长春利源会计师事务所出具的吉祥嘉德 2014年度《审计报告》（长利会审字[2015]第 013号），吉祥嘉德的财务信息如下：
（一）最近三年资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产||||
|流动资产：||||
|货币资金|95,370.79|1,390,994.81|784,456.19|
|短期投资||||
|应收票据||||
|应收账款||||
|减：坏账准备||||
|应收账款净额||||
|预付账款||||
|应收补贴款||||
|其他应收款|6,230,000.00|5,080,000.00|55,080,000.00|
|存货|||1,715.00|
|待摊费用||||
|待处理流动资产净损失||||
|一年内到期的长期债券投资||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计|6,325,370.79|6,470,994.81|55,866,171.19|
|长期投资：||||
|长期投资合计|73,393,870.62|73,393,870.62|73,393,870.62|
|固定资产：||||
|固定资产原价|33,390.00|33,390.00|33,390.00|
|减：累计折旧|23,187.50|12,057.50|927.50|
|固定资产净值|10,202.50|21,332.50|32,462.50|
|减：固定资产减值准备||||
|固定资产清理||||

|||||
|-|-|-|-|
|固定资产净额|10,202.50|21,332.50|32,462.50|
|工程物资||||
|在建工程||||
|待处理固定资产净损失||||
|固定资产合计|10,202.50|21,332.50|32,462.50|
|无形及递延资产：||||
|无形资产||||
|递延资产||||
|递延及无形资产合计||||
|其他资产：||||
|长期待摊费用|8,253,738.26|12,380,607.50|16,507,476.74|
|递延税项：||||
|递延税款借项||||
|资产总计|87,983,182.17|92,266,805.43|145,799,981.05|
|负债及所有者权益||||
|流动负债：||||
|短期借款||||
|应付票据||||
|应付账款||||
|预收账款||||
|其他应付款|51,907.76|52,490.00|50,052,490.00|
|应付工资||||
|应付福利费||||
|未交税金||||
|未付利润||||
|其他未交款||||

|||||
|-|-|-|-|
|预提费用||||
|一年内到期的长期负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|51,907.76|52,490.00|50,052,490.00|
|长期负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|长期应付款||||
|其他长期负债||||
|其中：住房周转金||||
|长期负债合计||||
|负债合计|51,907.76|52,490.00|50,052,490.00|
|递延税项：||||
|所有者权益：||||
|实收资本|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|减：已归还投资||||
|资本公积||||
|盈余公积||||
|其中：公益金||||
|未分配利润|-12,068,725.59|-7,785,684.57|-4,252,508.95|
|所有者权益合计|87,931,274.41|92,214,315.43|95,747,491.05|
|负债及所有者权益合计|87,983,182.17|92,266,805.43|145,799,981.05|

（二）最近三年利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014 年度|2013年度|2012年度|
|一、主营业务||||

|||||
|-|-|-|-|
|收入||||
|减：主营业务成本||||
|销售费用||||
|营业税金及附加||||
|二、主营业务利润||||
|加：其他业务利润||770,000.00||
|减：营业费用||||
|管理费用|4,283,812.40|4,309,556.45|4,279,863.69|
|财务费用|-771.38|-6,380.83|-27,354.74|
|三、营业利润|-4,283,041.02|-3,533,175.62|-4,252,508.95|
|加：投资收益||||
|补贴收入||||
|营业外收入||||
|减：营业外支出||||
|四、利润总额|-4,283.041.02|-3,533,175.62|-4,252,508.95|
|减：所得税||||
|五、净利润|-4,283.041.02|-3,533,175.62|-4,252,508.95|

（三）最近三年现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014 年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||
|收到的税费返还||||
|收到的其他与经营活动有关的||770,000.00|50,052,490.00|

|||||
|-|-|-|-|
|现金||||
|现金流入小计||770,000.00|50,052,490.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||1,715.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|90,478.38|58,800.00|21,159.00|
|支付的各种税费|5,514.00|46,919.53|53,251.00|
|支付的其他与经营活动有关的现金|1,199,631.64|57,741.85|59,257,171.45|
|现金流出小计|1,295,624.02|163,461.38|59,333,296.45|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,295,624.02|606,538.62|-9,280,806.45|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资所收到的现金||||
|取得投资收益所收到的现金||||
|处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|收到的其他与投资活动有关的现金||||
|现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|||16,540,866.74|
|投资所支付的现金|||73,393,870.62|
|支付的其他与投资活动有关的现金||||
|现金流出小计|||89,934,737.36|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|||-89,934,737.36|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资所收到的现金|||100,000,000.00|
|借款所收到的现金||||
|收到的其他与筹资活动有关的现金||||
|现金流入小计|||100,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金||||
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金||||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||||
|现金流出小计||163,461.38||
|筹资活动产生的现金流量净额||-163,461.38|100,000,000.00|
|四、汇率变动对现金的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,295,624.02|606,538.62|784,456.19|
|1、将净利润调节为经营活动的现金流量||||
|净利润|-4,283,041.02|-3,533,175.62|-4,252,508.95|
|加：计提的资产减值准备||||
|固定资产折旧|11,130.00|11,130.00|927.50|
|无形资产摊销||||
|长期待摊费用摊销|4,126,869.24|4,126,869.24||
|待摊费用减少（减少：增加）||||

|||||
|-|-|-|-|
|预提费用增加（减：减少）||||
|处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）||||
|固定资产报废损失||||
|财务费用||||
|投资损失（减：收益）||||
|递延税款贷项（减：借项）||||
|存货的减少（减：增加）||1,715.00|-1,715.00|
|经营性应收项目的减少（减：增加）|-1,150,000.00|50,000,000.00|-55,080,000.00|
|经营性应付项目的增加（减：减少）|-582.24|-50,000,000.00|50,052,490.00|
|其他||||
|经营活动产生的现金流量净额|-1,295,624.02|606,538.62|-9,280,806.45|
|2、不涉及现金收支的投资和筹资活动||||
|债务转为资本||||
|一年内到期的可转换公司债券||||
|融资租入固定资产||||
|3、现金及现金等价物净增加情况||||
|现金的期末余额|95,370.79|1,390,994.81|784,456.19|
|减：现金的期初余额|1,390,994.81|784,456.19||
|加：现金等价物的期末余额||||

|||||
|-|-|-|-|
|减：现金等价物的期初余额||||
|现金及现金等价物净增加额|-1,295,624.02|606,538.62|784,456.19|

第十一节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：吉祥大酒店有限公司
法定代表人：尹兵
2015年 5月 25日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
法定代表人：张士伟
2015年 5月 25日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1.信息披露义务人、一致行动人的《营业执照》、《税务登记证》；
2.信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3.信息披露义务人关于本次权益变动的执行董事决定和股东决定；一致行动人关于本次权益变动的股东会决议；
4.有关当事人就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5.《股权转让协议》；
6.《借款协议》；
7.信息披露义务人、一致行动人最近24个月内与上市公司、上市公司的关联方之间不存在有关重大交易情形的说明；
8.信息披露义务人、一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
9.在本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明；
10.信息披露义务人、一致行动人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺；
11.信息披露义务人、一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12.信息披露义务人、一致行动人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。
二、备查地点
文件存放地址：吉林省通化市前兴路28号
联络电话：0435-3530506
（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：吉祥大酒店有限公司
法定代表人：尹兵
2015年 5月 25日
（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
法定代表人：张士伟
2015年 5月 25日
附件一：
详式权益变动报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|通化葡萄酒股份有限公司|上市公司所在地|吉林省通化市|
|股票简称|通葡股份|股票代码|600365|
|信息披露义务人名称|吉祥大酒店有限公司|信息披露义务人注册地|长春市解放大路2228号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变,但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □ 否√|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让√取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 9,900,000 股 持股比例：4.95%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：10,095,443股 变动比例：5.05%|||

|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 √ 否 □|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是√ 否 □|
|是否披露后续计划|是√ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否√|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：吉祥大酒店有限公司
法定代表人：尹兵
2015年 5月 25日
（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
法定代表人：张士伟
2015年 5月 25日