山东新潮能源股份有限公司
二 0一六年度股东大会会议资料
二○一七年五月
目 录
会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 2议案一、审议《公司2016年度董事会工作报告》„„„„„„„„„„„ 3议案二、审议《公司2016年度监事会工作报告》„„„„„„„„„„„ 27议案三、审议《公司2016年度财务决算报告》„„„„„„„„„„„„ 30议案四、审议《公司2016年度利润分配方案》„„„„„„„„„„„„ 35议案五、审议《公司2016年度资本公积金转增股本方案》„„„„„„„ 36议案六、审议《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》37议案七、审议《关于续聘内控审计机构并支付其报酬的议案》„„„„„ 38议案八、审议《关于公司董事和监事报酬的议案》„„„„„„„„„„ 39议案九、审议《公司2016年度报告及年报摘要》„„„„„„„„„„„ 40议案十、审议《关于公司对外担保的议案》„„„„„„„„„„„„„ 41议案十一、审议《关于停止确认递延所得税资产的议案》„„„„„„„ 43
山东新潮能源股份有限公司
二 0一六年度股东大会议程
一、董事长黄万珍先生主持会议，安排会议议程；
二、审议各项议案：
1、审议《公司2016年度董事会工作报告》
2、审议《公司2016年度监事会工作报告》
3、审议《公司2016年度财务决算报告》
4、审议《公司2016年度利润分配方案》
5、审议《公司2016年度资本公积金转增股本方案》
6、审议《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》
7、审议《关于续聘内控审计机构并支付其报酬的议案》
8、审议《关于公司董事和监事报酬的议案》
9、审议《公司2016年度报告及年报摘要》
10、审议《关于公司对外担保的议案》
11、审议《关于停止确认递延所得税资产的议案》
三、股东对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
四、对审议事项进行逐项表决；
五、监票人员统计表决票；
六、宣布表决结果；
七、宣读本次会议决议；
八、律师发表法律意见；
九、宣布会议结束。
山东新潮能源股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东：
2016年度，公司董事会本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，认真履行职责，严格执行股东大会决议，各项工作都取得了较好的成绩，现将公司董事会2016年度工作情况汇报如下：
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）主要业务
公司第九届董事会于2014年4月产生，新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售，同时将原有传统产业逐步予以剥离。
为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司以发行股份的方式收购了浙江犇宝100%股权（交易金额为22.1亿元人民币，该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡二叠盆地的油田资产），同时募集配套资金21亿元人民币。截至2016月5月11日，公司发行股份收购浙江犇宝100%股权并募集配套资金事项全部实施完毕。
经过近三年的战略调整，公司产业转型已现雏形，公司原有传统产业已全部剥离完毕，公司的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售，截至本报告期末，公司原有子公司仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司，该公司多年来已无实际业务发生。
截至报告期末，公司主要从事原油及天然气的勘探、开采和销售。
（二）经营模式
浙江犇宝下属美国子公司——Surge公司所属油气资产位于美国德克萨斯州 Crosby郡二叠盆地，为注水开发油田，其储量和产量的增长主要依靠注水有效补充地层能量以及钻加密井获得，其主要业务经营模式如下：
1、工艺流程
浙江犇宝所属油田生产运营的工艺流程主要包括钻井流程和开采流程两类。钻井流程是指通过采用一定的工艺技术进行施工进而形成生产井的过程；开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。
（1）油田的一般钻井流程
（2）油田的一般开采流程
2、主要经营模式
收购浙江犇宝后，公司按计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面对浙江犇宝进行了全面整合，委派总经理胡广军先生总体负责海外油田资产的管理事宜，组建了一支由国内外石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。截止目前，公司已在国内聘请了包括地质、勘探、开采等石油行业的技术及管理人员10人，协助总经理胡广军先生对美国油田资产的管理；
并结合实际需要，为Surge公司聘请了总经理、运营总监、财务总监、计划及资金总监、信息技术总监、资产经理、人力资源总监、土地协调人、高级运营工程师、采购经理、行政助理等重要管理人员及其他相关岗位人员40人。
未来，公司将根据公司业务发展的需求，不断扩充现有油田资产的管理、运营和技术团队。
3、主要经业务模式
（1）外包模式
美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。
浙江犇宝所属美国油田生产作业的各个环节，也较多采用外包模式。油田外包运营模式的一般过程如下：
在油田运营过程中，首先，管理层在油田的生产运营过程中根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、修井服务、测井服务等；其次，管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商，并组织竞标；最后，管理层依据投标结果确定合适的外包服务商，并确定最终的服务订单；
外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。
（2）采购模式
油田运营各环节的负责人根据实际生产情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确定采购的种类和数量。采购负责人员按照计划执行采购行为。浙江犇宝所属油田的主要采购内容是油田生产运营所需的各项油田服务。此外，还包括抽油机等相关油井设备。浙江犇宝
所属油田采购的商品和服务，均是通过合格供应商投标竞价的方式实现。
（3）生产模式
管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，结合专业计算机软件的分析结果，于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采工作的基础。在执行过程中，油田开采的各主要环节均采取外包服务模式。
（4）销售模式
由于石油为大宗商品，因此浙江犇宝所属油田的产品销售几乎不存在困难。受美国石油开采业分工不断细化影响，目前美国Permian石油工业带的石油开采企业所产石油均主要销售给专业化的石油运输销售公司。
近年来，该油田所产石油均销售给Genesis Crude Oil,L.P.。Genesis是一家注册于美国德克萨斯州的合伙企业，主要为石油开采企业提供原油销售与运输的一体化服务。浙江犇宝按月与Genesis签署石油销售协议。Genesi定期指派车辆至油田储油区取油，测量所购原油的数量和品质，并记录在特定凭证上。双方依据该销售凭证和其他记录按月进行结算支付。
（5）盈利模式
浙江犇宝所属油田的盈利模式为：通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、油水处理等油井开采环节，通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售，并最终实现盈利。
（三）行业情况说明
保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，鼓励国内企业积极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。
2012年10月24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。
2013年1月1日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》就增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划性意见。
2017年1月5日，国家发展改革委、国家能源局正式发布《能源发展“十三五”规划》，强调了要牢固树立底线思维，坚持立足国内，增强能源自主保障能力；又考虑了要抓住当前国际市场供需宽松的机遇，充分利用国际能源资源。要抓住“一带一路”建设的重大机遇，推进能源基础设施互联互通，加大技术装备和产能合作，积极参与全球能源治理，实现开放条件下的能源安全。
美国石油产业较为成熟，投资环境良好。美国经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内，为进一步深化公司产业结构调整，整合产业资源，公司加大了对原有传统产业的处置力度，先后处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司、烟台铸源钢结构销售有公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等5家子公司。
2016年5月25日，公司召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议案》，公司分别与烟台汇金置业有限公司、烟建集团有限公司和山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了股权转让协议书，并经2016年6月15日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过，公司分别转让了下属子公司烟台铸源钢结构销售有限公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司、烟台新潮网络设备有限公司各100%股权及山东银和怡海房地产开发有限公司50%的股权。2016年12月15日，公司召开的第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让全资子公司烟台新牟电缆有限公司100%股权的议案》，公司与烟台红杉树投资有限公司签署了股权转让协议，并经2016年12月30日公司2016年第十次临时股东大会审议通过，公司转让了烟台新牟电缆有限公司100%股权。截至本报告期末，上述转让的股权均已办理完成工商过户手续。
2015年 10月 30日，公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2402号），核准公司向隆德开元、隆德长青等十一家单位和个人发行 234,607,214股股份购买浙江犇宝100%股权（浙江犇宝100%股权已于2015年11月6日办理完成工商变更登记手续）；核准公司非公开发行不超过206,084,394股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次公司共计发行新股206,084,394股募集配套资金总额为2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，此次非公开发行股票募集资金净额为2,044,204,730.26元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具了《验资报告》（众会字[2016]第4568号），对本次募集资金到位情况进行了审验。本次非公开发行的206,084,394股新股已于2016年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进一
步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，2015年12月，公司董事会同意公司出资2亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North AmericaCorp.）100%股权。2016年8月4日（美国时间），蓝鲸能源北美有限公司100%股权过户完成并生效，蓝鲸能源北美有限公司正式成为公司的全资子公司。
其中：境外资产2,477,295,954.24（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为40.72%。
三、报告期内核心竞争力分析
为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司以发行股份的方式收购了浙江犇宝100%股权（交易金额为22.1亿元人民币，该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡二叠盆地的油田资产），同时募集配套资金21亿元人民币。
为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，2015年10月 23日，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通100%权益份额（交易金额为 816,637.50万元人民币，同时募集配套资金 17亿元人民币），该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产。截至目前，该收购事项正按计划进行之中。
在收购浙江犇宝后，公司已打造了一支由国内外石油行业的技术人员、管理人员共同组成的油田资产管理团队。
收购鼎亮汇通100%权益份额，是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，若本次并购完成后，公司控制的油田1P储量将超过2亿桶，2P储量将超过5亿桶，标志公司产业转型已彻底成功，进军油气资源领域；未来公司主业清晰，盈利模式和现金流稳定，盈利能力和抗风险能力强。
四、经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2015年，油气行业步入景气周期低谷，总体仍延续了原油、成品油、天然气供大于求，油价、气价两跌的“三大两跌”总趋势。世界经济复苏缓慢，主要经济体货币和财政政策取向分化；
欧佩克成员国增产保市场，美国非常规油气生产展现了较好的韧性，并未如预期减速，世界油气市场严重供大于需，价格低位运行。石油公司油气产量不降反升，业绩大幅下滑。国际石油公司普遍采取控投资、控风险、控成本、控人员和控大事故，保上游投资、保现金流、保科技创新和保股东分红的“五控四保”措施。
进入2016年，油气行业困境依旧，2016年2月，纽约WTI原油期货价格最低跌至26.05美元/桶。之后，国际原油价格触底反弹，震荡攀升，但总体保持低位震荡运行，WTI原油期货年平均价格为43.34美元/桶。
近几年来，随着美国金融危机的爆发、国内经济下行压力的增大、以及电缆行业产能相对过
剩矛盾的突出，电缆行业市场竞争日趋白热化；公司原有房地产项目均位于烟台，且规模较小，烟台属国内三线城市，近年来，随着国内一线地产公司的进驻，竞争空前激烈。为此，公司按照既定战略，加快了对电缆、房地产等原有传统产业的处置进度、加快对海外原油资产的收购步伐。
刚刚过去的2016年是公司战略转型的收官之年，截至本报告期末，公司原有传统产业已全部剥离完毕，公司发行股份收购浙江犇宝100%股权并募集配套资金事项已于2016年5月11日全部实施完毕，公司产业转型雏形已现。报告期内，受处置下属子公司股权产生部分亏损，以及冲回以前年度确认的递延所得税资产等因素的影响，2016年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-18,145.43万元。具体经营情况如下：
1、在资产剥离方面
报告期内，为加快产业转型步伐，盘活资产、整合产业资源，公司加大了对原有传统产业的处置力度，先后处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司、烟台铸源钢结构销售有公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等5家子公司，截至本报告期末，公司原有传统产业已全部剥离完毕（原有子公司仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司，该公司多年来已无实际业务发生）。
2、在资产收购方面
（1）2015年10月30日，公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号），核准公司向隆德开元、隆德长青等十一家单位和个人发行 234,607,214股股份购买浙江犇宝100%股权（浙江犇宝100%股权已于 2015年 11月 6日办理完成工商变更登记手续）；核准公司非公开发行不超过206,084,394股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次公司共计发行新股206,084,394股募集配套资金总额为2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，此次非公开发行股票募集资金净额为2,044,204,730.26元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具了《验资报告》（众会字[2016]第4568号），对本次募集资金到位情况进行了审验。本次非公开发行的206,084,394股新股已于 2016年 5月 11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。截至 2016月5月11日，公司发行股份收购浙江犇宝100%股权并募集配套资金事项全部实施完毕。
（2）为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，2015年 10月 23日，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通100%权益份额（交易金额为 816,637.50万元人民币，同时募集配套资金 17亿元人民币），该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产。截至目前，该收购事项正按计划进行之中，具体进展情况如下：
公司于2016年7月8日向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件；2016年7月14日，中国证监会向公司出具了第161817号《受理通知书》；
2016年7月29日，中国证监会向公司出具了第161817号《一次反馈意见通知书》，公司于2016年9月23日向中国证监会提交了《关于（161817号）之反馈意见回复》；2016年10月17日，中国证监会向公司出具了第 161817号《二次反馈意见通知书》。鉴于，公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据均已过期，需要有关中介机构对相关数据进行更新并重新出具专业报告。同时，本次交易为跨境并购项目，涉及到的环节较多，需要较长时间协调沟通，整体工作耗时较长，公司无法在规定的时间内向中国证监会提交书面二次反馈意见回复。因此，经公司董事会同意后，公司于2016年12月20日向中国证监会报送了中止申请文件，2016年12月22日，中国证监会向公司出具了第161817号《中止审查通知书》。公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据更新工作已完成后，经公司董事会同意，公司于2017年2月7日向中国证监会报送了恢复审查申请文件。2017年4月7日，公司收到了《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（161817号）。中国证监会依法对公司提交的《关于恢复审查上市公司发行股份购买资产核准》进行了审查,认为该申请符合恢复审查条件，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定，决定恢复对该行政许可申请的审查。
2017年4月11日，根据中国证监会二次反馈的要求，公司对中国证监会的二次反馈意见回复进行了披露，并向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见的回复材料。
公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。
（3）为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，2015年 12月 18日，公司第九届董事会第二十次会议同意公司出资 2亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North AmericaCorp.）100%股权。蓝鲸能源北美有限公司100%股权已于2016年8月4日（美国时间）过户完成并生效。
3、在对外股权投资方面
（1）为加快公司国际化进程，及时获取国际市场的最新信息，促进公司与国际市场的交流与合作，布局海外产业，进一步提升公司的综合竞争力，2016年2月24日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于追加投资在香港设立全资子公司的议案》，同意公司以自筹资金追加投资12,000.00万元港币，合计投资13,000.00万元港币在香港投资设立香港新潮国际能源投资有限公司。
（2）为培育新的利润增长点，增强公司抗风险能力，2016年12月22日，公司召开的第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案》，同意公司向哈密合盛源矿业有限责任公司投资（增资）60,000.00万元人民币，进行矿产资源的投资。
具体内容详见公司于2016年12月23日披露的相关公告。
4、在油田团队建设方面
收购浙江犇宝后，公司按计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面对浙江犇宝进行了全面整合，委派总经理胡广军先生总体负责海外油田资产的管理事宜，组建了一支由国内外石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。截止本报告期末，公司已在国内聘请了包括地质、勘探、开采等石油行业的技术及管理人员，协助总经理胡广军先生对美国油田资产进行管理；并结合实际需要，为Surge公司聘请了总经理、运营总监、财务总监等重要管理人员及其他相关岗位人员。未来，公司将根据油田业务发展的需求，不断扩充现有油田资产的管理、运营和技术团队。
5、在油田管理方面
公司全面接管Surge公司后，按照现代企业管理要求，实现董事会领导下的总经理负责制，公司根据自身发展规划，结合Surge公司油田资产特点，采取自下而上和自上而下相结合的方式制定Surge公司年度经营计划，并在执行过程中根据实际情况进行动态调整。日常，为提高管控效率，降低经营风险，公司按照相关内控制度要求采取事前预判、事中控制、事后分析相结合的方式对Surge公司在经营管理、安全生产、财务等方面进行全方位管控。
6、在油田生产经营方面
报告期内，面对经济新常态和低油价叠加的严峻形势，公司结合油田实际情况，一方面通过控投资、保现金流来降低企业投资风险。报告期内，由于国际油价一直在低位徘徊，为降低企业投资风险，从油田长期经营效益出发，公司根据油田实际情况，在油气总储量既定的前提下，及时调整了开发和投资计划，适当减少了当期油气产量。另一方面，公司苦炼内功，通过控成本、控人员和控大事故等来降低企业经营风险。公司在总结Surge公司所属油田资产以往管理经验的基础上，结合公司实际情况，不断补充完善各项成本管理制度，强化精细化管理工作，在成本控制、节约开支等方面取得了较好的成绩，油田全年无重大安全、环保、人员伤亡等事故发生。三是充分利用美国石油管理团队自身管理优势拓展外延服务，开辟新的利润增长点。报告期内，Surge公司与Moss Creek Resources,LLC签订了运营服务协议，从2016年3月1日开始，Surge公司向Moss Creek Resources,LLC提供油气资产勘探、钻井和生产运营等服务，在新潮能源收购鼎亮汇通油气资产交割完成前，Surge公司将持续为Moss Creek Resources,LLC提供油田资产运营服务。报告期内，Surge公司收取Moss Creek Resources,LLC运营管理费3,326.45万元。
7、在募集资金管理方面
公司非公开发行股份募集配套资金21亿元人民币于2016年4月27日到达公司账户，非公开发行的206,084,394股新股已于2016年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。2016年5月18日，公司召开的第九届董事会第二十六次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过20亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2016年6月3日召开的公司2016年第三次临时股东大会同意了上述事项。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。截至本报告期末，公司已对部分闲置募集资金实施了现金管理，总额为19.4亿元人民币，公司已按相关规定履行了信息披露义务。
（二）报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入24,310.62万元，比去年同期减少18,713.51万元；实现营业利润-11,517.41万元，比去年同期减少 7,419.07万元；归属于母公司所有者的净利润-18,145.43万元，比去年同期减少-21,186.10万元；经营活动产生的现金流量净额 27,261.89万元，比去年同期增加4,946.60万元。其中：
浙江犇宝下属美国全资子公司——Surge公司2016年全年实现营业收入15,210.77万元，实现净利润2,147.41万元。
截至 2016年 12月 31日，Surge公司拥有总井数 371口（包含注水井 83口），净井数 364口，生产井288口（未包含注水井）。2016年度Surge公司石油开采量为469,032桶。
1、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|243,106,220.65|430,241,313.10|-43.50|
|营业成本|182,799,419.14|335,513,974.54|-45.52|
|销售费用|12,447,401.07|23,057,872.31|-46.02|
|管理费用|90,486,921.56|87,628,915.81|3.26|
|财务费用|36,724,306.29|73,630,730.60|-50.12|
|经营活动产生的现金流量净额|272,618,869.74|223,152,854.89|22.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,127,826,586.63|222,056,522.98|-1,058.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,120,891,298.68|-493,096,002.48|不适用|

（1）收入和成本分析
2016年度，受公司处置下属子公司股权等因素的影响，公司营业收入比去年同期出现较大幅度的减少。
报告期内，公司先后处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司、烟台铸源钢结构销售有公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等 5家子公司，并产生了部分亏损。
1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||||
|分行业||营业收入|营业成本||毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|石油勘探与开发||118,843,184.00|111,576,496.43||6.11|1,398.23|832.96|增加56.88个百分点|
|电子元件业||68,544,230.00|65,305,285.52||4.73|-27.46|-27.95|增加0.66个百分点|
|运营管理||33,264,500.00|0.00||100.00|100.00|100.00|增加100.00个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||||
|分产品||营业收入|营业成本||毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|石油||118,843,184.00|111,576,496.43||6.11|1,398.23|832.96|增加56.88个百分点|
|电子元件||68,544,230.00|65,305,285.52||4.73|-27.46|-27.95|增加0.66个百分点|
|运营||33,264,500.00|0.00||100.00|100.00|100.00|增加100.00个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||||
|分地区|营业收入||营业成本|毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|山东省内|29,558,052.75||19,857,682.53|32.82||-91.39|-92.10|增加6.03个百分点|
|山东省外|204,943,411.03||162,918,900.87|20.51||145.42|94.92|增加20.60个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司油田位于美国的德克萨斯州，公司主营业务石油的开采与销售均在美国进行，主要出售的产品为石油。
报告期内，公司合并报表范围发生变化，因此山东省内收入大幅减少。浙江犇宝已于 2015年12月并入公司，公司石油资产位于美国德克萨斯州，因此山东省外营业收入比上年同期大幅增加。
2）产销量分析表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|数据缆|12,165|11,694|2,791|-23.85|-28.41|20.30|
|同轴缆|59,620|58,726|8,064|-13.39|-12.49|12.47|
|石油|469,032|469,032||766.89|766.89||

产销量情况说明
上述产品中，数据缆和同轴缆的单位为千米，石油的单位为桶。
公司所属美国油田产品的销售与当地购油商签署了一揽子销售协议。根据协议，购油商有义务购买油田的全部产出。因此，公司石油的产量与销量几乎一致。期末库存非常小，仅有少量罐底油，可忽略不计。
3）成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|石油勘探与开发|油气资产折耗|58,993,234.49||6,427,900.59||||
||租赁权经营成本|51,755,726.47||5,361,573.39||||
||油井维修|827,535.47||169,945.63||||
||小计|111,576,496.43|61.05|11,959,419.61|3.56|832.96||
|电缆|直接材料|49,285,643.90||72,277,764.55||||
||直接人工|5,291,639.20||6,138,079.03||||
||制造费用及其他|10,728,002.42||12,227,274.88||||
||小计|65,305,285.52|35.73|90,643,118.46|27.02|-27.95||
|房地产|土地成本|417,668.69||53,865,793.24||||
||建安配套及其他|5,471,029.36||172,358,498.99||||
||小计|5,888,698.05|3.22|226,224,292.23|67.43|-97.40||
||合计|182,770,480.00|100.00|328,826,830.30|98.01|||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|石油|油气资产折耗|58,993,234.49||6,427,900.59||||
||租赁权经营成本|51,755,726.47||5,361,573.39||||
||油井维修|827,535.47||169,945.63||||
||小计|111,576,496.43|61.05|11,959,419.61|3.56|832.96||
|电缆|直接材料|49,285,643.90||72,277,764.55||||
||直接人工|5,291,639.20||6,138,079.03||||
||制造费用及其他|10,728,002.42||12,227,274.88||||
||小计|65,305,285.52|35.73|90,643,118.46|27.02|-27.95||
|房地产|土地成本|417,668.69||53,865,793.24||||
||建安配套及其他|5,471,029.36||172,358,498.99||||
||小计|5,888,698.05|3.22|226,224,292.23|67.43|-97.40||
||合计|182,770,480.00|100.00|328,826,830.30|98.01|||

4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额15,620.24万元，占年度销售总额64.25%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额 4,067.43万元，占年度采购总额38.66%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
（2）费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期金额（元）|上期金额（元）|增减比例|增减原因|
|销售费用|12,447,401.07|23,057,872.31|-46.02|主要是合并报表范围发生变化所致|
|管理费用|90,486,921.56|87,628,915.81|3.26|主要是报告期内公司定向增发的相关费用增加所致|
|财务费用|36,724,306.29|73,630,730.60|-50.12|主要是报告期内合并报表范围发生变化所致|
|所得税费用|74,735,813.74|-22,622,664.92|不适用|主要是报告期内公司对前期已计提的递延所得税费用冲回所致|

（3）现金流
经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加了22.17%，主要是报告期内经营活动收到的现金同比增加所致。
投资活动产生的现金流量净额比去年同期大幅减少，主要是报告期内投资活动支付的现金同比增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额比去年同期大幅增加，主要是报告期内筹资活动收到的现金同比增加所致。
2、非主营业务导致利润重大变化的说明
1）营业收入比去年同期减少了43.50%，主要是报告期内下属房地产公司收入同比减少，以及合并报表范围发生变化所致。
2）营业成本比去年同期减少了45.52%，主要是报告期内营业收入减少，导致营业成本同比减少所致。
3）营业税金及附加比去年同期减少了48.41%，主要是报告期内下属房地产项目收入减少以及合并报表范围发生变化，导致营业税金及附加同比减少所致。
4）销售费用比去年同期减少了46.02%，主要是合并报表范围发生变化所致。
5）财务费用比去年同期减少了50.12%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
6）资产减值损失比去年同期减少了181.53%，主要是报告期内计提坏账准备同比减少所致。
7）投资收益比去年同期减少了138.39%，主要是报告期内处置下属子公司产生的投资收益
同比减少所致。
8）营业外收入比去年同期减少了96.27%，主要是报告期内收到的政府补助同比减少所致。
9）营业外支出比去年同期大幅增加，主要是报告期内下属公司支付的滞纳金同比增加所致。
10）所得税费用比去年同期大幅增加，主要是报告期内公司对前期已计提的递延所得税费用冲回所致。
11）归属于母公司所有者的净利润比去年同期大幅减少，主要是报告期内处置下属子公司产生投资损失，以及冲回以前年度确认的递延所得税资产等因素的影响等原因所致。
3、资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|398,500,299.24|6.55|540,998,743.42|10.44|-26.34|主要是报告期内公司承兑汇票保证金存款减少所致|
|应收票据|||5,854,136.57|0.11|-100.00|主要是报告期内下属子公司收回应收票据所致|
|应收账款|20,336,823.66|0.33|63,480,079.74|1.23|-67.96|主要是报告期内合并报表范围发生变化所致|
|预付款项|28,460,580.48|0.47|205,194,806.51|3.96|-86.13|主要是报告期内合并报表范围发生变化所致|
|应收利息|1,052,193.15|0.02|0.00|||主要是报告期内临时对外拆借资金产生的应收利息所致|
|其他应收款|108,420,068.66|1.78|537,933,687.53|10.38|-79.85|主要是报告期内合并报表范围发生变化所致|
|存货|9,579,100.88|0.16|460,396,625.72|8.89|-97.92|主要是报告期内合并报表范围发生变化所致|
|其他流动资产|2,356,963,028.54|38.75|53,176,875.07|1.03|4,332.31|主要是报告期内公司利用暂时闲置的募集资金进行的理财投资增加所致|
|可供出售金融资产|600,400,000.00|9.87|310,630,000.00|6.00|93.28|主要是报告期内公司对哈密合盛源矿业有限责任公司的投资所致|
|长期应收款|||520,077,554.05|10.04|-100.00|主要是报告期内长期应收款全部收回所致|
|长期股权投资|||500,000.00|0.01|-100.00|主要是报告期内合并报表范围发生变化所致|
|固定资产|24,078,572.73|0.40|149,313,233.32|2.88|-83.87|主要是报告期内合并报表范围发生变化所致|
|油气资产|2,344,125,395.16|38.54|2,216,474,625.54|42.78|5.76|主要是报告期内美元对|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||人民币的汇率上涨和油田开发支出增加所致|
|无形资产|4,737,428.96|0.08|36,422,731.52|0.70|-86.99|主要是报告期内合并报表范围发生变化所致|
|商誉|184,198,935.60|3.03|||100.00|主要是报告期内收购蓝鲸能源北美有限公司，产生部分商誉所致|
|长期待摊费用|2,225,688.08|0.04|385,535.51|0.01|477.30|主要是报告期内下属子公司新增装修费用所致|
|递延所得税资产|||79,580,766.48|1.54|-100.00|主要是报告期内对前期已确认的递延所得税资产冲回所致|
|其他非流动资产|||214,398.55||-100.00|主要是报告期内合并报表范围发生变化所致|
|短期借款|537,000,000.00|8.83|437,900,000.00|8.45|22.63|主要是报告期内公司新增部分流动资金借款所致|
|应付票据|||412,000,000.00|7.95|-100.00|主要是报告期内下属子公司支付到期应付票据所致|
|应付账款|14,178,620.80|0.23|81,086,601.37|1.57|-82.51|主要是报告期内合并报表范围发生变化所致|
|预收款项|||294,271,177.45|5.68|-100.00|主要是报告期内合并报表范围发生变化所致|
|应付职工薪酬|13,963,483.96|0.23|9,984,784.47|0.19|39.85|主要是报告期内下属子公司应支付的职工薪酬增加所致|
|应交税费|637,335.88|0.01|31,489,317.94|0.61|-97.98|主要是报告期内合并报表范围发生变化所致|
|其他应付款|9,484,308.64|0.16|353,332,010.29|6.82|-97.32|主要是报告期内合并报表范围发生变化所致|
|一年内到期的非流动负债|||50,000,000.00|0.97|-100.00|主要是报告期内下属子公司归还一年内到期的长期借款所致|
|长期应付职工薪酬|2,696,800.86|0.04|||100.00|主要是报告期内下属美国子公司计提的长期激励增加所致|
|预计负债|46,478,958.17|0.76|40,776,856.92|0.79|13.98|主要是报告期内下属美国子公司计提的弃置费用增加所致|

4、石油、天然气行业经营性信息分析
（1）期末石油和天然气储量概况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|储量类别|储量||||||
||石油||天然气||其他产品||
||本期末(万吨)|上期末(万吨)|本期末(亿立方米)|上期末(亿立方米)|本期末|上期末|
|已证实储量|275.82|289.08|0.54||||
|其中：已开发储量|104.37|185.03|0.13||||
|未开发储量|171.45|104.05|0.41||||
|总证实储量|275.82|289.08|0.54||||

（2）储量数量变化分析表
||||
|-|-|-|
|变化原因|产品证实储量(万吨)||
||2016年|2015年|
|合并实体：|||
|期初|289.08||
|采出量|6.61|0.78|
|扩边与新发现|||
|提高采收率|||
|收购|19.38|289.86|
|处置|||
|对以前估计的修正|-26.03||
|期末|275.82|289.08|
|权益法核算：|||
|期初|||
|采出量|||
|扩边与新发现|||
|提高采收率|||
|收购|||
|处置|||
|技术修订|||
|经济因素|||
|期末|||

（3）证实储量未来现金流量表
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||2015年|||
||总计|中国|美国|总计|中国|美国|
|合并实体：|||||||
|未来现金流|515,557.82||515,557.82|657,846.35||657,846.35|
|未来生产成本|217,688.10||217,688.10|204,647.35||204,647.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|开发成本|61,259.18|61,259.18|37,783.78|37,783.78|
|未贴现未来净现金流|236,610.54|236,610.54|415,415.22|415,415.22|
|现金流的估算时间贴现（10%）|-165,951.43|-165,951.43|-258,548.53|-258,548.53|
|贴现未来净现金流|70,659.11|70,659.11|156,866.69|156,866.69|
|权益法核算：|||||
|未来现金流|||||
|未来生产成本|||||
|开发成本|||||
|未贴现未来净现金流|||||
|现金流的估算时间贴现（10%）|||||
|贴现未来净现金流|||||
|总贴现未来净现金流|70,659.11|70,659.11|156,866.69|156,866.69|

说明：
公司年报披露的石油证实储量未来净现金流为 70,659.11万元，计算过程中按照《上市公司行业信息披露指引第八号-石油和天然气开采》的要求采用2016年12月31日前12个月所参照基准市场每月第一个交易日实现价格的平均石油价格（即历史价格）和10%的折现率，与公司按中国《企业会计准则第27号——石油天然气开采》和《企业会计准则第8号——资产减值》的规定进行减值测试时所采用石油单价和折现率有出入。
①根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的相关规定，在计算石油和天然气储量未来净现金流量标准化量度时，平均价格须采用报告生效日前12个月所参照基准市场每月第一个交易日实现价格（基准价格基础上进行必要调整后的价格）的简单算术平均值，不考虑未来条件下的价格浮动。如已签订协议且协议中规定了产品价格，在协议期及合理预期的延长（更新、重新签订）协议期内采用协议价，其他期间按照上述要求价格执行。
根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的规定，“贴现系数为10%，公司可以根据实际情况，披露以其他贴现率计算的净现值，但应同时说明其披露原因”。据此，公司采用的贴现系数为10%。
②依据美国会计准则ASC360-10的规定，长期资产（或资产组）减值损失的确认应该考虑可收回性以及该资产的公允价值。当某项长期资产（或资产组）的账面价值超过其未折现的未来现金流量时，则表明该项资产（或资产组）是不可收回的。负责Surge公司年报审计的Baird, Kurtz
& Dobson Certified Public Accountants Limited LiabilityPartnership（以下简称BKD会计师事务所）
根据外部独立第三方机构RYDER SCOTT COMPANY,L.P.（以下简称RYDERSCOTT）出具的储
量报告对Surge公司账面油气资产进行了减值测试，测试结果显示未折现的未来现金流高于油气资产账面价值，油气资产不存在减值迹象。
同时，公司聘请了北京中锋资产评估有限公司，对 Surge公司油气资产在 2016年 12月 31日可回收价值进行了估算，并出具了中锋咨报字(2017)第026号报告。该报告采用了《企业会计准则第8号--资产减值》作为主要测算方法依据；折现率方面，在考虑了行业经营风险，美国国债（10年期）利率，美国国内政治法律环境，油田具体作业情况及财务经营风险等因素后，以风险累加法确认的最终折现率为8.00%；石油价格方面，根据 2010至2016年各年WTI和布伦特平均价格，及国际原油市场环境等因素进行了预测。根据估算结果，Surge公司油气资产在2016年12月31日的可回收价值为35,366.41万美元，与油气资产账面价值33,933.31万美元对比增值额为1,433.10万美元，油气资产不存在减值迹象。
公司董事会认为BKD和北京中锋资产评估有限公司所执行的减值测试和评估程序是客观充分的，且符合审慎性原则，认为期末油气资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（4）历史（勘探井或开发井）钻井表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度与区域|总井数（口）||净井数（口）||生产井数（口）||干井数（口）||备注|
||勘探井|开发井|勘探井|开发井|勘探井|开发井|勘探井|开发井||
|2015年||||||||||
|中国||||||||||
|美国|0|364|0|356|0|282|0|0||
|2016年||||||||||
|中国||||||||||
|美国|0|371|0|364|0|288|0|0||

总井数中的开发井包含了注水井。生产井数未包含注水井。这是因为虽然注水井不直接产生产量，但它们是为其他生产井服务的，因此也应算为开发井。
（5）油气经营业绩表
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||2015年|||
||总计|中国||总计|中国||
|合并实体：|||||||
|收入|||||||
|销售|11,884.32||11,884.32|793.23||793.23|
|作业费收入|3,326.45||3,326.45||||
|小计|15,210.77||15,210.77|793.23||793.23|
|生产成本|5,258.33||5,258.33|553.15||553.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|勘探支出|||||
|折旧/折耗/摊销/减值亏损|5,899.32|5,899.32|642.79|642.79|
|管理费用|997.10|997.10|56.22|56.22|
|财务费用|275.45|275.45|39.61|39.61|
|所得税以外税费|633.16|633.16|63.34|63.34|
|税前利润|2,147.41|2,147.41|-561.88|-561.88|
|所得税|0.00|0.00|0.00|0.00|
|税后利润|2,147.41|2,147.41|-561.88|-561.88|
|权益法核算：|||||
|收入|||||
|销售|||||
|转让|||||
|小计|||||
|生产成本|||||
|勘探支出|||||
|折旧/折耗/摊销/减值亏损|||||
|所得税以外税费|||||
|税前利润|||||
|所得税|||||
|税后利润|||||
|公司利润总额|2,147.41|2,147.41|-561.88|-561.88|

（6）油气生产活动相关资本化成本表
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||2015年|||
||总计|中国|美国|总计|中国|美国|
|物业成本、油气井及相关设备成本或其他开采方式所需设备|245,454.01||245,454.01|226,227.91||226,227.91|
|辅助设备和设施成本|||||||
|未完成的油气井、设备和设施|||||||
|总资本化成本|245,454.01||245,454.01|226,227.91||226,227.91|
|累计折旧、折耗、摊销、减值亏损|11,041.47||11,041.47|4,580.45||4,580.45|
|净资本化成本|234,412.54||234,412.54|221,647.46||221,647.46|
|按权益法核算投资，被投资者净资本化成本的所占份额|0.00||0.00|0.00||0.00|
|公司资本化成本总额|234,412.54||234,412.54|221,647.46||221,647.46|

5、投资经营分析
（1）对外投资总体分析
2016年度，公司对外投资情况如下：
为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购鼎亮汇通100%权益份额的重大资产重组事项正在进行当中。本次交易金额为81.66亿元人民币，同时募集配套资金17亿元人民币。
为培育新的利润增长点，增强公司抗风险能力，2016年 12月 22日，公司召开的第九届董
事会第四十次会议审议通过了《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案》，同意公司
向哈密合盛源矿业有限责任公司投资（增资）60,000.00万元人民币，进行矿产资源的投资。具体内容详见公司于2016年12月23日披露的相关公告。
2016年2月24日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于追加投资在香港设立全资子公司的议案》，同意公司以自筹资金追加投资 12,000.00万元港币，合计投资 13,000.00万元港币在香港投资设立香港新潮国际能源投资有限公司
（2）重大股权投资
1）2016年 5月 25日，公司召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了拟以发行股份及支付现金的方式收购鼎亮汇通100%权益份额重大资产重组报告书草案等重组的相关议案，并经2016年6月15日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过。本次重组交易金额为81.66亿元人民币，同时募集配套资金17亿元人民币。该事项尚需经中国证监会批准。具体进展情况如下：
2016年7月8日，公司向中国证监会报送了本次重大资产重组申报材料，公司于2016年9月23日向中国证监会提交了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（161817号）之反馈意见回复》；2016年 10月17日，中国证监会向公司出具了第 161817号《二次反馈意见通知书》。2016年10月17日，中国证监会向公司出具了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161817号）。鉴于，公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据均已过期，需要有关中介机构对相关数据进行更新并重新出具专业报告。同时，本次交易为跨境并购项目，涉及到的环节较多，需要较长时间协调沟通，整体工作耗时较长，公司无法在规定的时间内向中国证监会提交书面二次反馈意见回复。因此，经公司董事会同意后，公司于2016年12月20日向中国证监会报送了中止申请文件，2016年12月22日，中国证监会向公司出具了第161817号《中止审查通知书》。2017年2月6日，公司召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料的议案》等议案。公司于2017年2月7日披露了相关公告，并向中国证监会报送了申请恢复审查公司本次重大资产重组申请文件。2017年 4月 7日，公司收到了《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（161817号），中国证监会决定恢复对该行政许可申请的审查。2017年 4月 11日，根据中国证监会二次反馈的要求，公司对中国证监会的二次反馈意见回复进行了披露，并向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见的回复材料。公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。
2）2016年8月9日，公司召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司进行增资的议案》，会议同意公司使用募集资金对全资子公司浙江犇宝进行增资，增资的募集资金金额为20.40亿元人民币。本次增资将全部用于浙江犇宝对其美国子公司Surge公司油田资产的投资。上述增资事项已经公司2016年8月26日召开的公司 2016年第五次临时股东大会审议通过。浙江犇宝对 Surge公司的增资正向浙江省商务厅等相关部门履行审批及备案手续。
3）2016年12月22日，公司召开的第九届董事会第四十次会议同意公司投资6亿元人民币增资哈密合盛源矿业有限责任公司。本次增资完成后，公司将持有哈密合盛源矿业有限责任公司45.59%的股权
（3）重大的非股权投资
1）2016年 5月 18日，公司召开的第九届董事会第二十六次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过20亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2016年 6月 3日召开的公司 2016年第三次临时股东大会同意公司对部分闲置募集资金进行现金管理，总额度不超过人民币20亿元。现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。在额度范围和有效期内，公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。2016年度，公司财务部根据上述公司董事会和股东大会的决议对不超过 20亿元的募集资金进行了银行保本理财。
具体详见公司发布的相关公告。截至本报告期末，公司已对部分闲置募集资金实施了现金管理，总额为19.4亿元人民币，公司已按相关规定履行了信息披露义务。
2）2016年 6月 28日，公司召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司以自有闲置资金20,000万元（人民币）委托方正东亚信托有限责任公司购买“方正东亚•华翔组合投资集合资金信托计划”第1期。
3）收回对外投资款
2015年 11月 13日，公司召开的第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟出资 3亿元人民币对外投资的议案》，公司以自筹资金30,000.00万元人民币投资宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）。2016年12月22日，公司已全部收回该笔对外投资本金30,000.00万元人民币。
该笔投资的收益共计1,700.00万元人民币，截至本报告期末，公司已收到投资收益14,770,229.52元人民币，余额2,229,770.48元人民币于2017年1月25日前收回。
6、重大资产和股权出售
（1）2016年 2月 24日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让公司所持有的烟台银行股份有限公司1000万股股份的议案》，为进一步深化公司产业结构调整，盘活资产，向油气行业转型，董事会同意公司以1.5元/股的价格（合计1500.00万元）将所持有的烟台银行股份有限公司1000万股股份转让给烟台友商经贸有限公司。
（2）2016年 5月 25日，公司召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议案》，同意公司转让烟台铸源钢结构销售有限公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司、烟台新潮网络设备有限公司各100%股权及山东银和怡海房地产开
发有限公司50%的股权。公司分别与烟台汇金置业有限公司、烟建集团有限公司和山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了股权转让协议。上述股权转让事项已经2016年6月15日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。
2016年6月23日，烟台新潮锅炉附件制造有限公司、烟台新潮网络设备有限公司和烟台铸源钢结构销售有限公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，不再属于公司合并报表范围。
2016年9月8日，山东银和怡海房地产开发有限公司50%股权转让的工商过户手续已经办理完毕，山东银和怡海房地产开发有限公司不再属于公司合并报表范围。
（3）2016年12月15日，公司召开的第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让全资子公司烟台新牟电缆有限公司100%股权的议案》，同意公司转让烟台新牟电缆有限公司100%股权，公司与烟台红杉树投资有限公司签署了股权转让协议；并经公司2016年第十次临时股东大会审议通过。
2016年12月30日，烟台新牟电缆有限公司100%股权完成工商变更登记手续，烟台新牟电缆有限公司不再属于公司合并报表范围。
7、主要参股公司
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|序号|主要参股子公司名称|经营范围|注册资本（万元）|公司持股比例（%）|2016年12月31日总资产（万元）|2016年12月31日净资产（万元）|2016年1-12月实现净利润（万元）|
|1|浙江犇宝实业投资有限公司|实业投资；服务；投资咨询、投资管理（除证券期货）|221,000.00|100|255,262.22|240,984.00|1,756.45|

（三）公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
在石油天然气方面，原油作为对全球影响最大的一种商品与世界各国的政治、经济等密切相关，原油价格受到供求关系、地缘政治、货币与金融因素、地区局势、技术创新以及世界经济周期性变化等因素的影响，因此造成了石油价格的周期性波动。2014年下半年以来，受非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素的影响，国际油价大幅下滑，目前仍在低位运行。但另一方面，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此，随着经济周期的演进，石油价格难以保持长期低位运行，原油价格回归上涨应是今后的必然趋势。
2017年，预计世界经济仍将延续温和复苏态势，全球石油市场逐步趋向平衡，国际油价有望回升，但仍存在较大不确定性。
美国石油产业较为成熟，投资环境良好。根据OPEC《2014全球能源展望》分析，美国经济
发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发
展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投
资者提供了理想的产业环境。
截至本报告期末，随着收购浙江犇宝100%股权的完成，以及原有传统产业的剥离完毕，公司战略转型已现雏形，公司的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售，公司已逐步向能源生产商转变。为进一步做大做强主业，公司正在实施重大资产重组拟收购鼎亮汇通100%权益份额，若公司收购鼎亮汇通100%权益份额完成，公司控制的油田1P储量将超过 2亿桶，2P储量将超过 5亿桶，油气储量相对丰富；随着浙江犇宝收购工作的完成，公司已着力打造一支由国内外石油行业的技术人员、管理人员共同组成的油田资产管理团队。未来，公司主业清晰，随着石油价格的逐步回升，以及油田开采规模的进一步扩大，公司的盈利能力和利润将得以大幅提升。
2、公司发展战略
公司第九届董事会于2014年4月产生，新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售；同时，将原来传统产业逐步予以剥离。
经过近三年的战略调整，公司产业转型已现雏形，公司原有传统产业已全部剥离完毕，公司的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售，截至本报告期末，公司原有产业仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司，该公司多年来已无实际业务发生。
3、经营计划
（1）按计划推进收购鼎亮汇通100%权益份额重大资产重组进程
为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，2015年10月23日，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通100%权益份额（交易金额为816,637.50万元人民币，同时募集配套资金17亿元人民币），该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产。截至本报告期末，该收购事项正按计划进行中。
2017年度，公司将按计划积极推进收购鼎亮汇通100%权益份额的进程。
（2）控制投资规模，按计划推进Surge公司油田资产建设
在低油价环境下，为降低投资风险，严格控制 Surge公司油田资产投资规模，在 2016年的基础上，公司将继续加大对油田注水规律研究和封堵试验，开展注水井维修、酸化增注、老井转注、关停水窜油井、优化采油工艺等相关工作，为油田长期有效开发打下坚实基础。同时，进一步通过财务预测、成本及结算等流程加强对油田资产的管理，并按计划推进美国油田的生产经营和销售，努力提高各项经济指标。
（3）进一步完善各项内控制度，确保跨境经营管控措施及内控的持续有效
根据上市公司治理要求，进一步完善Surge公司生产管理系统、合格供应商管理系统和销售系统，完善财务管理和内部控制管理体系，确保跨境经营管控措施及内控的持续有效。
（4）加强人力资源管理。在 Surge公司现有石油管理团队的基础上，结合美国当地的社会和经济环境，以及企业的实际需要，继续寻找和补充石油行业的高级技术人员，扩充现有石油开发、建设及管理队伍，以对油田的储量、产能、开发等方面进行有效的管理，为公司产业转型储备优质专业人才。
同时，公司将按照“目标导向，绩效优先，兼顾公平”的激励原则，完善员工绩效考核体系。
秉持以人为本的经营理念，激发全体员工的工作热情与积极性。
（5）加强安全生产管理和投资者关系管理
公司的石油勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、财产损失等危险。在降低成本的背景下，公司对安全和环境保护一直保持高标准和严要求，2017年，公司将继续抓好安全生产工作，强化红线意识，确保“零事故、零人员伤害、零违规现象”。
进一步加强投资者关系管理工作，促进投资者对公司的了解与认同，树立公司良好的市场形象。
4、可能面对的风险
（1）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
为此，公司将密切关注国内外宏观政策走向，顺应各种政策导向，及时调整油田开发方案，合理安排生产进度。
（2）跨国经营的风险
公司获得的油田资产位于美国德克萨斯州，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
公司将进一步完善内控制度，结合公司实际情况，建立和完善符合跨国经营的子公司管控体系。
（3）原油价格波动的风险
公司正逐步转型为能源型上市公司，石油勘探、开采和销售业务将进一步扩大。然而，国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，未来原油价格走势存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅波动，可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带来一定不利影响。
公司将密切关注和预判国际原油价格走向，及时调整油田经营计划，在防空风险的前提下，利用套期保值等金融工具锁定油田成本和利润。
（4）油气储量的变动风险
根据行业特点及国际惯例，公司所披露的原油和天然气储量数据均为评估数据。公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对公司所拥有的原油和天然气储量进行评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，如技术和经济数据的质量与数量等，其中许多因素是无法控制的，可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开发结果也可能导致对公司的储量数据进行一定幅度的修正。
（5）安全生产风险
石油的勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的危险。随着公司在油气开采业务的经营规模和运营区域的逐步扩大，公司面临的安全风险也会相应增加。公司将不断完善安全管理和风险预控体系，持续抓好安全环保工作，强化红线意识，坚守底线思维。要对安全环保漏洞“零容忍”，确保安全环保工作“零事故”。
（6）外汇风险
公司油田资产的日常运营中主要涉及美元等外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。
如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出现大幅波动，公司可能面临一定的汇率波动风险。
5、其他
为确保 2017年度公司各项经营计划所需资金，公司将通过再融资（已公告的重大资产重组项目募集配套资金）、自有资金、商业银行贷款等途径和方式来解决。
请各位股东审议表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
二○一七年五月
山东新潮能源股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东：
2016年度，公司监事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法规的规定，勤勉尽责，恪尽职守，认真履行职责，现将公司监事会 2016年工作情况作如下汇报，请予以审议。
一、监事会的工作情况
1、2016年 3月 23日召开第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《公司 2015年度监事会工作报告》、《公司 2015年度利润分配方案》、《公司 2015年度报告及年报摘要》、《公司 2015年度财务决算报告》和《关于增加会计政策的议案》。
2、2016年 4月 29日召开第八届监事会第十四次会议，审议并通过了《公司 2016年第一季度报告》。
3、2016年 5月 18日召开第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于置换前期垫付的中介机构费用的议案》。
4、2016年 5月 25日召开第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告等财务报告的议案》和《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及公司董事、高级管理人员对摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的承诺的议案》。
5、2016年 7月 6日召开第八届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于确认本次调减募集配套资金事项对本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于批准更新本次交易相关审计报告、审阅报告等财务报告的议案》和《关于<山东新潮能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》。
6、2016年 7月 11日召开第八届监事会第十八次会议，审议并通过了《公司 2016年半年度报告及其摘要》、《关于公司 2016年半年度石油行业和房地产行业经营情况的议案》和《公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7、2016年 8月 9日召开第八届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于使用募集资金对全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司进行增资的议案》。
8、2016年 10月 28日召开第八届监事会第二十次会议，审议并通过了《公司 2016年第三季度报告》。
9、2016年 11月 11日召开第八届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于补选杨毅先生为公司监事的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，参加公司股东大会和列席董事会，对公司的决策程序、董事会和经理层的履职情况进行监督检查，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，科学决策，规范运作。公司董事和高级管理人员
依法经营，在履职时能够自觉维护公司和股东利益，忠实和勤勉地履行义务，未有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司季度报告、半年度报告和年度报告进行了认真的审议并出具了书面审核意见；监事会认为公司 2016年度财务报告
真实、准确、完整，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
监事会认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2016年度审计报告，真实全面地反映了公司截至 2016年 12月 31日的财务状况和 2016年度的经营成果及现金流量，标准无保留的审计意见是客观公正的。
请各位股东审议表决。
山东新潮能源股份有限公司
监事会
二○一七年五月
山东新潮能源股份有限公司
二 O一六年度财务决算报告
各位股东：
2017年 4月 12日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，就2016年12月31日的财务状况和2016年度的经营情况编制财务决算报告如下：
一、关于公司的资产、负债和股东权益情况
1、公司资产
截止到 2016年 12月 31日，公司资产总额为 608,307.84万元，比期初增加90,244.46万元，增加了17.42%，具体如下：
（1）流动资产为292,331.24万元，比期初增加105,627.74万元，增加了56.58%。
其中：
货币资金为 39,850.03万元，比期初减少 14,249.84万元，减少了26.34%，主要是报告期内公司承兑汇票保证金存款减少所致；
应收票据为 0万元，比期初减少 585.41万元，减少了100.00%，主要是报告期内下属子公司收回应收票据所致；
应收帐款为 2,033.68万元，比期初减少4,314.33万元，减少了67.96%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致；
预付帐款为 2,846.06万元，比期初减少 17,673.42万元，减少了86.13%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致；
应收利息为 105.25万元，比期初增加105.25万元，增加了100.00%，主要是报告期内对外拆借资金应收的利息增加所致；
其他应收款为 10,842.01万元，比期初减少 42,951.36万元，减少了79.85%，要是报告期内合并报表范围发生变化所致；
存货为 957.91万元，比期初减少 45,081.75万元，减少了97.92%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致；
其他流动资产 235,696.30万元，比去年同期增加 230,378.61万元，增加了
4,332.31%，主要是报告期内公司利用暂时闲置的募集资金进行的理财投资增加所致。
（2）可供出售金融资产为 60,040.00万元，比期初增加 28,977.00万元，增加了93.28%，主要是报告期内公司对哈密合盛源矿业有限责任公司的投资所致。
（3）长期应收款为 0万元，比期初减少 52,007.76万元，主要是报告期内长期应收款全部收回所致。
（4）长期股权投资为 0万元，比期初减少 50万元，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
（5）固定资产 2,407.86万元，比期初减少 12,523.46万元，减少了83.87%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
（6）油气资产234,412.54万元，比期初增加12,765.08万元，增加了5.76%主要是报告期内美元对人民币的汇率上涨和油田开发支出增加所致。
（7）无形资产为 473.74万元，比期初减少 3,168.53万元，减少了86.99%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
（8）商誉为 18,419.89万元，比期初增加 18,419.89万元，主要是报告期内收购蓝鲸能源北美有限公司产生部分商誉所致。
（9）长期待摊费用 222.57万元，比期初增加 184.02万元，增加了477.35%，主要是报告期内下属子公司新增部分装修费用所致。
（10）递延所得税资产为 0万元，比期初减少 7,958.08万元，主要是报告期内对前期已确认的递延所得税资产冲回所致。
（12）其他非流动资产为0万元，比期初减少21.44万元，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
2、公司负债
截止2016年12月31日，公司负债总额为62,443.95万元，比期初减少108,640.12万元，减少了63.50%，具体如下：
（1）短期借款为 53,700.00万元，比期初增加 9,910.00万元，增加了22.63%，主要是报告期内公司新增部分流动资金借款所致。
（2）应付票据为 0万元，比期初增加 41,200.00万元，主要是报告期内下属子公司支付到期应付票据所致。
（3）应付帐款为 1,417.86万元，比期初减少 6,690.80万元，减少了82.51%，
主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
（4）预收帐款为 0万元，比期初减少 29,427.12万元，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
（5）其他应付款为 948.43万元，比期初减少 34,384.77万元，减少了97.32%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
（6）应付职工薪酬1,396.35万元，比期初增加397.87万元，增加了39.85%，主要是报告期内下属子公司应支付的职工薪酬增加所致。
（7）应交税费63.73万元，比期初减少3,085.20万元，减少了97.98%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
（8）一年内到期的非流动负债0万元，比期初减少 5,000.00万元，主要是报告
期内下属子公司偿还部分一年内到期的长期借款所致。
（9）长期应付职工薪酬为 269.68万元，比期初增加 269.68万元，主要是报告
期内下属美国子公司计提的长期激励增加所致。
（10）预计负债为 4,647.90万元，比期初增加 570.21万元，增加了13.98%，主要是报告期内下属美国子公司计提的弃置费用增加所致。
3、所有者权益
截至 2016年 12月 31日，公司所有者权益为 545,863.89万元，比期初增加 198,884.59万元，其中：
（1）股本为 405,123.66万元，比期初增加 319,120.61万元，增加了371.06%，主要是报告期内公司实施定向增发和资本公积转增股本所致。
（2）资本公积130,118.28万元，比期初减少 115,076.05万元，减少了46.93%，主要是报告期内公司资本公积转增股本所致所致。
（3）盈余公积为9,292.34万元，未发生变化。
（4）其他综合收益 18,568.05万元，比期初增加 15,263.72万元，增加了4.62%，主要是报告期内因汇率变化，外币报表折算差额增加所致。
（5）未分配利润为-17,238.44万元，比期初减少18,145.43万元，主要是报告期内产生部分亏损所致。
（6）少数股东权益0万元，比期初减少2,278.26万元，主要是报告期内转让银和怡海股权，少数股东权益减少所致。
二、关于公司的生产经营情况
1、营业收入
2016年度实现营业收入为 24,310.62万元，比去年同期减少18,713.51万元，减少了43.50%，主要是报告期内下属房地产公司收入同比减少，以及合并报表范围发生变化所致。
2、营业成本
2016年度发生营业成本 18,279.94万元，比去年同期减少 15,271.46万元，减少了45.52%，主要是报告期内营业收入减少，导致营业成本同比减少所致。
3、营业税金及附加
2016年度发生营业税金及附加 1,383.66万元，比去年同期减少 1,298.43万元，减少了48.41%，主要是报告期内下属房地产项目收入减少以及合并报表范围发生变化，导致营业税金及附加同比减少所致。
4、销售费用
2016年度发生销售费用 1,244.74万元，比去年同期减少 1,061.05万元，减少了-46.02%，主要是合并报表范围发生变化所致。
5、管理费用
2016年度发生管理费用 9,048.69万元，比去年同期增加 285.80万元，增加了3.26%，主要是报告期内公司定向增发的相关费用增加所致。
6、财务费用
2016年度发生财务费用 3,672.43万元，比去年同期减少 3,690.64万元，减少了50.12%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
7、资产减值损失
2016年度资产减值失为-1,318.03万元，比去年同期减少 2,934.73万元，主要是报告期内计提坏账准备同比减少所致。
8、投资收益
2016年度投资收益为-3,516.60万元，比去年同期减少 12,676.08万元，主要是报告期内处置下属子公司产生的投资收益同比减少所致。
9、营业外收入
2016年度实现营业外收入 197.84万元，比去年同期减少5,108.82万元，减少了
96.27%，主要是报告期内收到的政府补助同比减少所致。
10、营业外支出
2016年度营业外支出为 487.24万元，比去年同期增加 437.10万元，增加了871.76%，主要是报告期内下属公司支付的滞纳金增加所致。
11、所得税费用
2016年度所得税费用为 7,473.58万元，比去年同期增加 9,735.85万元，主要是报告期内公司对前期已计提的递延所得税费用冲回所致。
12、归属于母公司所有者的净利润
2016年度实现归属于母公司所有者的净利润-18,145.43万元，比去年同期减少 21,186.10万元，主要是报告期内处置下属子公司产生部分损失，以及冲回以前年度确认的递延所得税资产等原因所致。
13、经营活动产生的现金流量净额
2016年度经营活动产生的现金流量净额为 27,261.89万元，比去年同期增加 4,946.60万元，主要是报告期内经营活动收到的现金同比增加所致。
14、投资活动产生的现金流量净额
2016年度投资活动产生的现金流量净额为-212,782.66万元，比去年同期减少 234,988.31万元，主要是报告期内投资活动支付的现金同比增加所致。
15、筹资活动产生的现金流量净额
2016年度筹资活动产生的现金流量净额为 212,089.13万元，比去年同期增加 261,398.73万元，主要是报告期内筹资活动收到的现金同比增加所致。
请各位股东审议表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
二○一七年五月
山东新潮能源股份有限公司
2016年度利润分配方案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现净利润 -192,803,924.26元，其中归属于母公司所有者的净利润 -181,454,283.37元，2016年末母公司未分配利润余额为-122,345,614.46元。
根据公司 2017年度经营计划，预计资金需求量较大，因此不进行现金分红，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
因此，公司董事会拟定 2016年度不进行现金分红，不送红股。
请各位股东审议表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
二○一七年五月
山东新潮能源股份有限公司
2016年度资本公积金转增股本方案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016年 12月 31日，公司资本公积余额为 1,301,182,759.12元，其中可以转增为股本的余额为 1,283,715,518.87元。
公司董事会拟定 2016年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
二○一七年五月
山东新潮能源股份有限公司
关于续聘财务报告审计会计师事务所
并支付其报酬的议案
各位股东：
公司自 93年以来，一直聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）（原上海众华沪银会计师事务所有限公司）担任公司会计报表的审计工作，该所为公司提供审计服务的连续年限已达到 24年。该所工作严谨，业务熟练，服务热情周到，审计工作客观、公正，为公司规范运作提出了很多建设性意见和合理化建议，并为公司提供了较好的相关业务指导和咨询服务。
公司董事会拟定 2017年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表的审计工作和相关业务咨询服务工作，聘期 1年。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 11月 16日至 2016年 11月 21日和 2016年 12月 5日至 2016年 12月 17日对公司 2016年度会计报表进行了为期十八天的现场预审，2017年 1月 5日至 2017年 1月 12日对公司 2016年度会计报表进行了现场审计，并为公司提供了相关业务的咨询服务，其 2016年度报酬总计为 42.90万元。其中会计报表审计的费用为 40万元，因公司业务需要发生的差旅费用为 2.90万元。
请各位股东审议表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
二○一七年五月
山东新潮能源股份有限公司
关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案
各位股东：
根据相关规定，公司已聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）连续两年担任公司内控报告审计机构。
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司内控报告审计过程中表现出了其专业素质和丰富经验，因此，公司董事会拟定 2017年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告审计机构，并进行相关业务咨询服务工作，聘期 1年。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 11月 16日至 2016年 11月 21日和 2016年 12月 5日至 2016年 12月 17日对公司 2016年度内控情况进行了为期十八天的现场预审，2017年 1月 5日至 2017年 1月 12日对公司 2016年度内控情况进行了现场审计，并为公司提供了相关业务的咨询服务，内控审计的费用为 20万元。
请各位股东审议表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
二○一七年五月
山东新潮能源股份有限公司
关于公司董事和监事报酬的议案
各位股东：
公司董事会全体成员在过去的一年，能够诚信勤勉地履行职责，科学决策，为公司发展和规范运作做出了不懈努力；并按规定的时间和程序保质保量地执行了相关股东大会的决议。
公司监事会全体成员在报告期内能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司依法运作、对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行全面监督，较好地维护了公司及公司股东的合法利益。
根据公司拟定的薪酬规定，在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬。2016年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为 396.19万元（其中离职董事报酬 2.38万元）；监事报酬税前总额为 10.36万元（含监事津贴，其中离职监事报酬 2.18万元）。
请各位股东审议表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
二○一七年五月
山东新潮能源业股份有限公司
2016年度报告及年报摘要
各位股东：
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司于 2017年 4月 12日完成了 2016年度报告及年报摘要的编制工作，并经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
公司 2016年度报告及年报摘要全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2016年度报告摘要见 2017年 4月 13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》。
请各位股东审议表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
二○一七年五月
山东新潮能源股份有限公司
关于公司对外担保的议案
各位股东：
为满足公司生产经营及项目开发建设的资金需求，促进公司业务的持续发展，根据相关法律法规及中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号文）的有关规定，公司拟定以下对外担保议案。
一、公司2016年度对外担保的情况
2016年度，公司对外担保发生额合计为 38,000.00万元（对子公司以外的担保）；
截止 2016年 12月 31日，公司对外担保余额为 39,000.00万元（对子公司以外的担保）。
二、公司拟定自 2016年度股东大会召开之日起至公司 2017年度股东大会召开前最高对外担保发生额
公司拟定自 2016年度股东大会召开之日起至公司 2017年度股东大会召开前，公司对外担保发生额为不超过80,000.00万元，其中公司对控股子公司的担保发生额为不超过 20,000.00万元；其它对外担保发生额不超过 60,000.00万元（含已于 2016年 2月 24日召开的公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的与中润资源投资股份有限公司提供互保的50,000.00万元）。具体担保明细如下：
一、拟定担保明细
||||
|-|-|-|
|1、拟定对控股子公司的担保总额为不超过20,000.00万元，其中：|||
|担保方|被担保方|最高担保金额（万元）|
|山东新潮能源股份有限公司|浙江犇宝实业投资有限公司|20,000.00|
|小计||20,000.00|
|2、拟定其它对外担保总额为不超过60,000.00万元，其中：|||
|担保方|被担保方|最高担保金额（万元）|
|山东新潮能源股份有限公司|中润资源投资股份有限公司|50,000.00|
|山东新潮能源股份有限公司|烟台恒泰铸造有限责任公司|5,000.00|
|山东新潮能源股份有限公司|烟台永华纺织有限公司|5,000.00|
|小计||60,000.00|
|备注：公司为中润资源投资股份有限公司提供担保累计50,000.00万元额度，已经公司2016年2月24日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过。|||

二、拟定被担保方基本情况
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|-|-|
|拟定的被担保方|基本情况|
|浙江犇宝实业投资有限公司|该公司成立于2014年11月，注册资本为42.5亿元人民币，经营范围为实业投资；服务；投资咨询、投资管理（除证券期货）。截至2016年12月31日，该公司总资产255,262.22万元，负债14,278.22万元。该公司为公司的全资子公司。|
|中润资源投资股份有限公司|该公司成立于1988年5月，注册资本为92,901.7761万元人民币，经营范围为矿产资源勘探、开发投资；矿产品加工、销售；公司股权投资。该公司为上市公司，股票代码为000506。截止至2016年9月30日，该公司总资产344,189.82万元，负债181,760.87万元。公司与该公司无关联关系。|
|烟台恒泰铸造有限责任公司|该公司成立于2004年12月，注册资本为50.00万美元，经营范围为生产、加工数控机床用精密铸造件（不含国家出口许可证和配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品。截至2016年12月31日，该公司总资产10,348.06万元，负债1,904.39万元。公司与该公司无关联关系。|
|烟台永华纺织有限公司|该公司成立于2004年12月，注册资本为30.00万美元，经营范围为生产加各种针织布料、服装和服饰产品（不含国家纺织品配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品。截至2016年12月31日，该公司总资产8,098.55万元，负债1,435.30万元。公司与该公司无关联关系。|

请各位股东审议表决。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
二○一七年五月
山东新潮能源股份有限公司
关于停止确认公司递延所得税资产的议案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015年 12月 31日，公司对资产减值准备和可抵扣亏损共计确认了 7,487.25万元的递延所得税资产。公司当时确认这部分递延所得税资产是根据公司的经营计划，公司认为上述亏损能在税法规定的有效期内，通过加强管理、拓宽销售渠道，调整产品结构，提升产品附加值、转让子公司获得收益等措施，足以弥补以前年度亏损。
2016年度，公司先后处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新潮网络设备有限公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司、烟台铸源钢结构销售有限公司和烟台新牟电缆有限公司等五家子公司的股权，未产生收益，无法弥补母公司以前年的经营亏损。未来几年内，公司未有计划出售或转让下属子公司股权；同时，石油产业未来将是公司的主业，公司收购的石油产业预计近几年内不会转让，因此公司石油产业只会给公司带来分红收益，不能用于弥补以前年度亏损。
综上所述，母公司 2016年度亏损，不能对以前的可抵扣亏损进行弥补，预计未来几年内母公司自身也难以实现足够的利润来弥补。故公司拟 2016年度不再对当年的资产减值准备和可抵扣亏损确认递延所得税资产，同时冲回以前年度确认的 7,487.25万元递延所得税资产。
请各位股东审议表决。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
二 O一七年五月