证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-011
债券代码：122257 债券简称：12岳纸 01
岳阳林纸股份有限公司
关于子公司购买岳阳华泰资源开发利用有限责任公司重钙
项目资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易的累计次数及其金额：不适用
一、关联交易概述
为减少关联交易、优化化工产业、提高资产盈利能力，公司全资子公司岳阳安泰实业有限公司（以下简称“安泰实业”）拟购买岳阳华泰资源开发利用有限责任公司（以下简称“华泰资源”）重钙项目资产。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于华泰资源是本公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次购买资产构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华泰资源是本公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
公司名称：岳阳华泰资源开发利用有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91430600722501755A
住所：岳阳市岳阳楼区洞庭南路809号办公楼二楼
注册资本： 1280万元
经营范围：废旧物资（不含报废汽车和危险废物）的回收、开发利用与销售；
粉煤灰（含炉渣）、树皮苇渣、木屑、造纸白泥的综合利用和销售；造纸用材的批发零售；木材半成品及成品的销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产和销售；环保科技产品的开发、生产及销售；自营和代理进出口业务；
纸及纸品、政策允许的金属材料、建筑材料、日用百货的销售；粮食、饲料及农副产品的配载服务；铁路运输代理服务；搬运装卸、仓储理货、货运配载信息服务；混凝土砌砖、免烧砖的生产及销售（此前二项限分支机构经营）；土地资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：泰格林纸集团股份有限公司
截止 2016年 12月 31日，华泰资源总资产 1.99亿元、净资产 0.82亿元，2016年实现销售收入6.19亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：购买资产
2、权属状况说明
华泰资源重钙项目资产包含重钙项目一栋厂房、一栋仓库，两条重钙生产线设备及原材料一批，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、相关资产运营情况的说明
该生产线于2015年4月开始生产，以销定产，产品全部销往岳阳林纸，2015年销售重钙4.42万吨，产生净利润 507.27万元，2016年销售重钙6.73万吨，产生净利润529.95万元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据北京正行通资产评估有限公司正评字【2016】第16008号《岳阳华泰资源开发利用有限责任公司重钙项目资产评估项目资产评估报告书》：在评估基准日 2016年 8月 31日，岳阳华泰资源开发利用有限责任公司委估固定资产-机器设备账面原值 35,479,893.28元，账面净值 35,103,714.15元；固定资产-电子设备账面原值 314,173.70元，账面净值 304,237.08元；（注：以上为评估基准日未经审计的财务数据。）在建工程无账面价值。
经评估，华泰资源委估资产账面净值为 35,407,951.23元，评估价值为 46,329,485.00元，增值额为 10,921,533.77元，增值率为30.84%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|帐面价值||评估价值||增值率%|
|||原值|净值|原值|净值|净值|
|一|建筑类|||11,102,000.00|10,990,980.00||
|1|在建工程|||11,102,000.00|10,990,980.00||
|二|设备类合计|35,794,066.98|35,407,951.23|37,078,200.00|35,338,505.00|-0.20|
|2|固定资产-机器设备|35,479,893.28|35,103,714.15|36,776,900.00|35,073,710.00|-0.09|
|3|固定资产-电子设备|314,173.70|304,237.08|301,300.00|264,795.00|-12.96|
|固定资产合计||35,794,066.98|35,407,951.23|48,180,200.00|46,329,485.00|30.84|

委估在建工程包括重钙主厂房原料、仓库一期工程，截止评估基准日委估房屋建筑物未办理竣工结算，经岳阳建定工程造价咨询有限公司出具《岳建定审(2016)第163号》关于华泰产业搬迁还建技改重钙项目土建总承包工程结算评审报告，委估房屋建筑物工程款合计为 11,058,125.86元，按合同要求已支付工程进度款为 9,646,964.70元，尚有 1,411,161.16元工程款未支付，故房屋建筑物的评估值要扣减未支付的工程款。
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易双方拟签订《购买资产协议书》，协议主要内容和履约安排如下：
第1条本次交易方案
安泰实业（“乙方”）拟以现金或双方认可的其他支付方式购买华泰资源（“甲
方”）名下重钙项目相关资产、在建工程（下称“标的资产”），华泰资源同意
以前述方式将标的资产出售给安泰实业。
第2条标的资产、定价依据及交易价格
2.1本次交易的标的资产为：华泰资源拥有的重钙项目相关资产、在建工程。
2.2双方同意，以2016年8月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，以经中国诚通控股集团有限公司备案后的价值 4,632.95万元作为本次交易的最终价格。
第3条标的资产交割
3.1甲方保证拟交割资产完整，不存在潜在风险，包括但不限于存在争议等。
3.2自本协议生效之日起，2个工作日内，乙方完成向甲方支付所有对价手续；甲方应积极配合乙方于 10日内完成标的资产的交割，将标的资产尽快过户或转移至乙方名下。
3.3自交割完成之日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。
第4条标的资产转让的相关税费及承担
本次交易所涉及的一切税、费均由双方依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别各自承担。
第5条协议的生效
本协议于双方有权机构批准后、由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
第6条违约责任
6.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
6.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次资产购买有利于提高公司化工板块资产质量、增强盈利能力，有利于公司减少关联交易。
（二）对公司的影响
本次交易符合市场化规则，不存在损害股东利益情况；生产线购买后，有利于公司减少关联交易、优化资产结构，增加公司盈利能力，符合公司和中小股东的利益。
六、该关联交易履行的审议程序
2017年3月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司购买岳阳华泰资源开发利用有限公司重钙项目资产的议案》。董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为公司关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次交易定价公允，符合市场化规则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。同意本次关联交易。
本次交易已获得实际控制人中国诚通控股集团公司的批准，中国诚通控股集团有限公司已对本次资产评估结果进行了备案。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十八日