西南证券股份有限公司、
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
重庆桐君阁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年九月
目录
目录........................................................................................................................ 1声明........................................................................................................................ 6重大事项提示........................................................................................................ 7一、正式方案较预案发生调整..................................................................... 7二、本次交易方案......................................................................................... 8三、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易..................................... 9四、本次交易构成借壳上市....................................................................... 10五、标的资产的估值作价情况................................................................... 11六、本次重组的支付方式和募集配套资金安排....................................... 12七、业绩承诺、补偿安排以及超额业绩奖励安排................................... 17八、本次交易对上市公司的影响............................................................... 18九、本次交易的决策与审批程序............................................................... 20十、本次重组相关方作出的重要承诺....................................................... 21十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排................................... 23十二、其他重要事项................................................................................... 24重大风险提示...................................................................................................... 25一、交易被终止或取消的风险................................................................... 25二、交易审批风险....................................................................................... 25三、拟置入资产估值增值较大的风险....................................................... 25四、拟置入资产业绩承诺实现的风险....................................................... 26五、拟置出资产债务转移风险................................................................... 26六、经营风险和管理风险........................................................................... 26七、财务风险............................................................................................... 31八、募集资金投资项目风险....................................................................... 32九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险............................... 33十、现金出资方出资能力不足风险........................................................... 33
十一、股价波动风险................................................................................... 33释义...................................................................................................................... 34第一节本次交易概述........................................................................................ 40一、本次重组的背景及目的....................................................................... 40二、本次交易的决策与审批程序............................................................... 42三、本次交易主要内容............................................................................... 43第二节上市公司基本情况................................................................................ 52一、公司基本情况....................................................................................... 52二、公司设立及股份变化情况................................................................... 53三、最近三年控股权变动情况................................................................... 58四、控股股东及实际控制人情况............................................................... 58五、最近三年一期主营业务发展情况....................................................... 62六、最近三年一期主要会计数据及财务指标........................................... 63七、最近三年重大资产重组情况............................................................... 63八、最近三年合法经营情况....................................................................... 63第三节交易对方及现金出资方的基本情况.................................................... 65一、交易对方及现金出资方概况............................................................... 65二、交易对方及现金出资方基本情况....................................................... 67三、交易对方之间的关联关系或一致行动人关系................................. 183四、现金出资方之间的关联关系或一致行动关系................................. 185五、现金出资方与交易对方的关联关系或一致行动关系..................... 185六、交易对方及现金出资方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..................................................... 186七、交易对方及现金出资方最近五年内受到行政处罚的基本情况..... 186八、交易对方及现金出资方最近五年内的诚信情况............................. 186第四节拟置出资产基本情况.......................................................................... 187一、拟置出资产的主要财务数据............................................................. 187二、拟置出资产情况................................................................................. 187三、拟置出资产的抵押、担保和诉讼情况............................................. 216
四、拟置出资产涉及债务的处置方案..................................................... 219五、拟置出资产职工安置情况................................................................. 220六、拟置出资产的评估情况..................................................................... 220七、拟置出资产的后续安排..................................................................... 220八、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响................................. 221第五节拟置入资产基本情况........................................................................ 223一、太阳能公司基本情况......................................................................... 223二、太阳能公司历史沿革......................................................................... 223三、太阳能公司产权或控制关系............................................................. 235四、内部组织结构..................................................................................... 237五、子公司情况......................................................................................... 243六、太阳能公司资产剥离情况................................................................. 315七、太阳能公司股东持股情况................................................................. 318八、控股股东和实际控制人控制的其他企业......................................... 319九、股份权属、资产抵押及对外担保情况............................................. 319十、主要资产负债情况............................................................................. 320十一、最近三年一期资产评估、交易、增资或改制的情况................. 393十二、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移............. 400十三、本次重组置入资产涉及的职工安置............................................. 400十四、本次重组置入资产重大诉讼、仲裁情况..................................... 400十五、本次重组置入资产行政处罚情况................................................. 402十六、太阳能公司员工及社会保障情况................................................. 403十七、持有太阳能公司5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况..................................... 404十八、太阳能公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..... 405第六节本次交易合同的主要内容.................................................................. 420一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议............... 420二、《股份转让协议》............................................................................... 430三、《利润补偿协议》及补充协议........................................................... 433
第七节独立财务顾问核查意见...................................................................... 439一、主要假设............................................................................................. 439二、本次交易的合规性分析..................................................................... 439三、本次交易定价的依据及公允性分析................................................. 462四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析..................................................................................................................... 471五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析............................................................................................. 488六、本次交易合同约定的资产交付安排不可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险............................................................. 496七、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况......................... 497八、本次交易募集配套资金的必要性与合理性..................................... 498九、标的资产股东及其关联方不存在非经营性资金占用情况............. 505十、本次交易中有关业绩承诺补偿安排的可行性................................. 505十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见......................................... 505第八节其他重要事项...................................................................................... 509一、交易对方的声明与承诺..................................................................... 509二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 509三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况......................................................................................... 509四、最近十二个月内的重大资产交易情况............................................. 510五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明............................. 511六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................................................................................. 512七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................................................................................................. 526八、置入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 ............................................................................................................................. 526
九、本次交易对公司利润分配政策的影响............................................. 527十、上市公司原控股股东、关联方及公司曾作出的承诺情况及本次交易的影响................................................................................................................. 529十一、有关人员证券市场规范化运作辅导情况..................................... 529十二、标的公司重大诉讼和仲裁事项..................................................... 530十三、标的公司重大合同......................................................................... 530十四、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息................................................................................................................. 553第九节备查文件.............................................................................................. 554一、备查文件............................................................................................. 554二、备查地点............................................................................................. 554
声明
西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受重庆桐君阁股份有限公司的委托，担任桐君阁本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向桐君阁的全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对桐君阁的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读桐君阁发布的关于本次交易的公告。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、正式方案较预案发生调整
正式方案与预案的主要差异如下表：
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|内容|预案|
|拟置入资产评估值|852,500.00万元|
|拟置入资产作价|852,500.00万元|
|配套融资总额|不超过2,841,666,666.66元|
|募集资金用途|扣除本次重组相关费用后全部用于本次募投项目建设|

本次交易置入资产的资产评估报告已经国务院国资委备案，经国务院国资委备案的评估结果与预案中的评估价值存在差异，现以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，交易各方根据经备案的评估结果对置入资产交易价格进行了调整，本次发行股份数亦作相应调整。
2015年4月24日，证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）进行了相应修订并同时发布了相关问题与解答。本次修订的主要内容如下：（1）扩大募集配套资金比例：本次修订将上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例从交易总金额的25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
（2）明确募集配套资金的用途：明确募集配套资金的用途应当符合《上市
公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监会受理的项目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新锁价。
本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的30%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。本次交易预案经公司第八届董事会第一次会议审议通过，尚未经证监会受理，本次方案调整不需重新锁价。
二、本次交易方案
本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
本次交易方案的具体内容如下：
1、重大资产置换
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）以其合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太阳能公司”）全体股东持有的太阳能公司100%股份（以下简称“置入资产”）中的
等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具且经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 300号），截至 2014年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为851,900.00万元。根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号），截至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为48,520.00万元。
2、非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为 803,380.00万元。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
3、股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币 3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即 54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。
4、募集配套融资
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的30%，符合《证券期货法律适用意见第12号》的规定。
三、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据桐君阁经审计的 2014年度财务报告、太阳能公司经审计的最近三年财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|332,435.95|474,877.83|
|1,905,517.03|355,241.99|
|851,900.00|-|
|573.20|74.81|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过桐君阁相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易完成后，中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。同时，中国节能等太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方将以置出资产和 3亿元现金受让太极集团所持桐君阁54,926,197股股份。中国节能和太极集团均为本次交易的参与方，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系上海公司与潜在控股股东中国节能、上市公司当前控股股东太极集团与潜在控股股东中国节能之间的交易，因此构成关联交易。
四、本次交易构成借壳上市
1、本次交易导致控制权发生变更。本次交易前，太极集团持有上市公司25.32%股份，为上市公司控股股东；太极有限持有太极集团38.81%股份，为上市公司实际控制人。假设配套资金按照底价发行，本次交易完成后，中国节能将直接持有上市公司30.86%股份，并通过全资子公司深圳华禹间接持有上市公司3.38%股份，合计持有上市公司34.24%股份，成为上市公司控股股东及实际控制人。
2、本次交易中上市公司置入总资产为 1,905,517.03万元，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为332,435.95万元，占比达到573.20%，超过100%。
因此，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、标的资产的估值作价情况
（一）标的资产的估值
评估机构中同华采用资产基础法和收益法对太阳能公司100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据经国务院国资委备案的中同华评报字（2015）第 300号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2014年12月31日，太阳能公司经审计净资产账面价值（母公司）为495,709.96万元，在持续经营的假设条件下，太阳能公司股东全部权益评估价值为 851,900.00万元，比审计后账面净资产（母公司）增值356,190.04万元，增值率为71.85%。
评估机构开元评估采用收益法和市场法对拟置出资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号）的评估结论，截至评估基准日 2014年 12月 31日，拟置出资产经审计的账面净资产（母公司）为 37,797.87万元；
评估后净资产48,520.00万元，评估增值10,722.13万元，评估增值率为28.37%。
（二）本次交易的作价
本次交易拟置入资产太阳能公司100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为48,520.00万元，拟置入资产的交易价格为851,900.00万元，拟置出资产和置入资产的价格差额为
803,380.00万元。
太极集团持有桐君阁54,926,197股股份的转让价格为全部置出资产作价和3亿元现金，置出资产由桐君阁直接过户至太极集团。
六、本次重组的支付方式和募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式
本次交易，桐君阁将以全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体非公开发行股份的方式购买。
同时，太阳能公司全体将取得的置出资产加上该其指定的出资方所支付的 3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持桐君阁 54,926,197股股份。
1、发行价格
（1）购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.06元/股，不低于桐君阁第八届董事会第一次会议决议公告日（2015年4月17日，即定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
（2）募集配套资金的发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》，本次交易向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于桐君阁第八届董事会第一次会议决议公告日（2015年 4月17日，即定价基准日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.39元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（3）定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
2、发行和受让股份数量
（1）发行股份数
①购买资产发行股份数
本次交易拟置入资产与置出资产的作价差额为 803,380.00万元，按照发行价格 11.06元/股计算，本次发行股份购买资产发行股票数量为 726,383,359股，桐君阁向交易对方发行股份的具体数量如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|拥有的置入资产估值（万元）|承接的置出资产估值（万元）|认购股份交易价格（万元）|
|中国节能|478,828.16|27,271.68|451,556.49|
|蹈德咏仁|41,424.00|2,359.31|39,064.69|
|中新建招商|40,702.97|2,318.24|38,384.73|
|邦信资产|30,236.50|1,722.12|28,514.37|
|欧擎北源|30,236.50|1,722.12|28,514.37|
|西域红业|30,236.50|1,722.12|28,514.37|
|沃乾润|30,236.50|1,722.12|28,514.37|
|谦德咏仁|27,061.66|1,541.30|25,520.37|
|深圳华禹|38,249.17|2,178.48|36,070.68|
|山南锦龙|24,189.20|1,377.70|22,811.50|
|欧擎北能|21,165.55|1,205.48|19,960.06|
|中节新能|17,537.17|998.83|16,538.34|
|中核投资|15,118.25|861.06|14,257.19|
|西证阳光|15,118.25|861.06|14,257.19|
|招商局银科|5,814.71|331.18|5,483.53|
|合众建能|5,744.93|327.20|5,417.73|
||851,900.00|48,520.00|803,380.00|

注1：最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
注2：依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，太阳能公司各股东自愿放弃不足一股的尾差。发行股份乘以发行价格低于置换差价的差额部分，全体认购方同意将该差额部分赠送给桐君阁。
②募集资金发行股份数
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过475,602.95万元，未超过交易总金额的100%。按照本次发行底价 12.39元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量将不超过383,860,331股。
③发行数量的调整
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因桐君阁出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（3）太阳能公司全体股东及指定第三方受让股份数
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方以置出资产和 3亿元现金作为支付对价，受让太极集团持有的桐君阁54,926,197股股份。受让的股份数如下：
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|-|-|-|
|名称|出资金额||
||置出资产对价（元）|现金对价（元）|
|中国节能|272,716,780.67|-|
|蹈德咏仁|23,593,055.71|-|
|吴姗|-|20,763,410.96|
|中新建招商|23,182,396.01|14,333,715.59|
|邦信资产|17,221,208.55|-|
|东方邦信|-|10,647,903.06|
|欧擎北源|17,221,208.55|-|
|王莉亚|-|10,647,903.06|
|西域红业|17,221,208.55|-|
|张奕晖|-|10,647,903.06|
|沃乾润|17,221,208.55|-|
|沃璞隆|-|10,647,903.06|
|谦德咏仁|15,412,981.65|-|
|姚颖彦|-|9,529,873.24|
|深圳华禹|21,784,828.81|182,090,855.00|

||||
|-|-|-|
|名称|出资金额||
||置出资产对价（元）|现金对价（元）|
|山南锦龙|13,776,966.84|8,518,322.44|
|欧擎北能|12,054,845.98|-|
|胡菊仙|-|7,453,532.14|
|中节新能|9,988,300.96|-|
|中核投资|8,610,604.27|5,323,951.53|
|西证阳光|8,610,604.27|5,323,951.53|
|招商局银科|3,311,771.01|2,047,673.75|
|合众建能|3,272,029.62|-|
|李金鑫|-|2,023,101.58|
||485,200,000.00|300,000,000.00|

注：太阳能公司全体股东在《股份转让协议》中指定了现金对价出资第三方，深圳华禹为中国节能指定的第三方、吴姗为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方、东方邦信为邦信资产指定的第三方、王莉亚为欧擎北源指定的第三方、张奕晖为西域红业指定的第三方、沃璞隆为沃乾润指定的第三方、姚颖彦为谦德咏仁指定的第三方、胡菊仙为欧擎北能指定的第三方、李金鑫为合众建能指定的第三方。
3、股份锁定期安排
（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但太阳能公司股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券
业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕当
年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组在2016年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行完毕2015年度及2016年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；
自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。
上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日并且完成利润补偿之日起算。
（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司股东持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能公司全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司全体股东承诺将桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
太阳能公司全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份，包括桐君阁向其发行的新股和从太极集团受让的桐君阁股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金的安排
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。
参与本次募集配套资金的特定投资者自其取得的桐君阁股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
七、业绩承诺、补偿安排以及超额业绩奖励安排
根据桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》及补充协议，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度。根据国务院国资委备案的评估报告和《利润补偿协议》及补充协议，太阳能公司全体股东承诺2015年度、2016年度、2017年度置入资产所产生的净利润具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|45,000.00|55,000.00|

若本次重大资产重组于2016年度实施完毕，利润补偿期间为2016年度、2017
年度、2018年度，2018年承诺净利润数将参考《置入资产评估报告》中太阳能
公司 2018年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，确定为
80,405.66万元。
本次交易实施完毕后三年内，桐君阁在年度报告中将单独披露置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额（考虑到本次交易置入资产评估机构在对太阳能公司未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，太阳能公司承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。）与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若太阳能公司在利润补偿期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，太阳能公司全体股东将按照与上市公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》及补充协议”。
根据桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》，在太阳能公司承诺利润补偿期间内任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，桐君阁同意给予太阳能公司全体股东超额业绩奖励。奖励金额为太阳能公司承诺利润补偿期间的各年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额*120%部分的50%，且总额不超过20,000万元。奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和*120%）×50%，且≤20,000万元。太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 27,463.10万股，实际控制人为太极集团有限公司（以下简称“太极有限”）。根据交易方案并假设募集配套资金按照底价 12.39元/股发行，本次交易完成后，上市公司总股本为 138,487.47万股。中国节能及其全资子公司深圳华禹持有上市公司股份比例为34.24%，公司的控股股东和实
际控制人将变更为中国节能。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|本次新增|本次转让/|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股份数（万股）|股份比例|股数（万股）|受让股数（万股）|股份数（万股）|
|6,953.82|25.32%|-|5,492.62|1,461.20|
|20,509.28|74.68%|-|-|20,509.28|
|-|-|44,089.26|3,333.85|47,423.11|
|-|-|28,549.08|2,158.77|30,707.85|
|-|-|38,386.03|-|38,386.03|
|27,463.10|100.00%|111,024.37|5,492.62|138,487.47|

注1：假设募集配套资金按照底价12.39元/股发行，且中国节能和深圳华禹不参与配套资金的认购。
注2：假设配套融资认购对象此前未持有桐君阁股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师为桐君阁出具的最近一年一期的审计报告（天健审[2015]8-214号、天健审[2015]8-38号）、瑞华会计师为桐君阁出具的一年一期备考审计报告（瑞华专审字[2015]01640103号），本次交易完成前后，公司的主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|变动额|

2015.5.31/2015年1-5月
||||
|-|-|-|
|2,062,628.03|364,263.71|1,698,364.32|
|1,470,093.94|316,755.35|1,153,338.59|
|592,534.09|47,508.36|545,025.73|
|571,681.15|40,853.41|530,827.74|
|122,625.88|200,228.59|-77,602.72|
|17,810.94|451.50|17,359.44|
|20,142.43|576.39|19,566.04|

||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|变动额|
|18,304.61|1,041.86|17,262.75|
|15,681.90|939.64|14,742.26|

2014.12.31/2014年
||||
|-|-|-|
|1,905,517.03|332,435.95|1,573,081.08|
|1,330,461.69|284,660.50|1,045,801.19|
|575,055.34|47,775.45|527,279.89|
|554,098.45|39,810.18|514,288.27|
|355,241.99|474,877.83|-119,635.84|
|29,685.49|438.55|29,246.94|
|40,158.92|611.10|39,547.82|
|39,009.18|388.09|38,621.09|
|29,539.18|271.52|29,267.66|

九、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、桐君阁履行的决策程序
2015年 2月 6日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2015年4月15日、9月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。
2、太阳能公司及其股东履行的决策程序
2015年4月15日、9月2日，太阳能公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
截至2015年9月2日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。
3、太极集团履行的决策程序
2015年4月15日、9月15日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议。
4、重庆市涪陵区国资委评估核准
2015年4月14日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15号。
5、国务院国资委预审核和评估备案
2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
2015年9月11日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，评估备案号为：20150050号。
（二）尚需履行的程序
本次交易，尚需履行以下程序：
1、桐君阁股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
2、太极集团股东大会审议通过本次重组方案；
3、本次重组需国务院国资委批准；
4、本次重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；
5、本次重组需经中国证监会审核通过。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，交易对方作出的重要承诺具体如下表：
||
|-|
|承诺事项|
|保持上市公司独立性的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易的承诺|
|业绩补偿承诺|
|股份锁定期承诺|
|股份锁定期承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|最近五年无违法行为的承诺函|
|目标资产权属之承诺函|
|太阳能公司部分项目用地以及房屋建筑物事项的承诺函|
|坚持桐君阁分红政策及分红规划的承诺函|

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决
在桐君阁董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（二）独立董事、监事会发表意见
2015年4月15日、9月15日，上市公司召开第八届监事会第一、四次会议，审议通过本次重组的相关议案。
上市公司独立董事在审议本次重组的两次董事会分别发表了事前认可意见和独立意见，同意本次交易的实施。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将适时召开临时股东大会，审议本次交易的相关议案。本次股东大
会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年和2015年1-5月实现的基本每股收益分别为 0.0141元/股和 0.0379元/股，根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审计报告》（瑞华专审字[2015]01640103号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年和2015年1-5月实现的基本每股收益将分别增加至0.3897元/股和0.1829元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十二、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前公司的总股本为 27,463.10万股，假设募集资金按照底价发行，本次交易将导致上市公司新增 111,024.37万股 A股股票，公司的总股本变更为138,487.47万股，本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于公司股份总数的10%。公司的股权分布符合上市条件的规定。
（二）独立财务顾问资格
本次重组聘请的独立财务顾问为西南证券、摩根士丹利华鑫证券。两家财务顾问均是经中国证监会批准依法设立的公司，均具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。
重大风险提示
截至本独立财务顾问报告出具日，投资者在评价本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意。
二、交易审批风险
本次交易尚需满足多项批准或核准后方可实施，这些批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、拟置入资产估值增值较大的风险
根据中同华出具的并经国务院国资委备案的中同华评报字（2015）第 300号评估报告，置入资产太阳能公司100.00%股权评估值为851,900.00万元，经审计的账面净资产（母公司）为 495,709.96万元，增值 356,190.04万元，增值率71.85%。本次交易置入资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对太阳能公司未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产
评估时的预测数，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
四、拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2015年、2016年、2017年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4.5亿元、5.5亿元、6.5亿元。近年来拟置入资产盈利能力展现出较快的增长趋势，但是其未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。利润补偿期间内，如上述因素发生较大变化，则拟置入资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本独立财务顾问报告披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
五、拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已取得大部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据购买资产协议，太极集团承诺在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团或太极集团指定的第三方予以现金全额补偿。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
六、经营风险和管理风险
（一）行业政策风险
太阳能公司主营业务为太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池及组件的生产销售。虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。同时，太阳能电池组件行业的发展也与光伏电站的建设运营密切相关，国家对光伏行业和光伏电站的大力扶持促进了太阳能电池组件行业的快速发展。因此
政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为太阳能公司的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响太阳能公司光伏电站业务和太阳能电池组件业务的经营状况和盈利能力。
（二）行业竞争风险
太阳能光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，在通过项目备案、抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈，太阳能公司光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
同时，作为清洁能源，虽然随着光伏组件转换效率的提升，光伏发电成本在逐年下降，但相对于其他清洁能源，光伏发电成本仍然较高，光伏发电行业同样面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。
（三）光伏组件及硅片价格变动的风险
太阳能公司发电业务的营业成本主要为发电设备的折旧费用。其中，光伏组件的采购成本占电站投资的比重最大，故光伏组件价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。2008年以来，受到金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的影响，目前组件价格已经大幅度下滑并趋于平稳。虽然公司通过一体化经营，一定程度上平抑了组件和电池片价格变动对公司营业成本的影响，然而，如未来组件和硅片价格大幅度上升，则太阳能公司新建项目的投资成本将增加，对未来的经营业绩可能造成不利影响。
（四）集中式光伏发电弃光限电风险
已投产光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于太阳能资源不能储存，因此“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没有得到充分
利用，该情况称为“弃光”。
太阳能公司在投资建设光伏发电项目时，会对电站选址区域进行严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。同时国家能源局等主管机关也在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消化光伏发电的能力。
但是在电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的光伏发电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对太阳能公司光伏发电项目限电，会对太阳能公司收入产生不利影响。
（五）部分光伏电站运营所涉及的土地和房产风险
截至2015年5月31日，太阳能公司及下属子公司通过出让、划拨、租赁等方式共使用面积为 45,564,137.83平方米的土地，其中需要取得土地使用权证而尚未取得的土地面积共计54,979.00平方米，占全部用地面积的0.12%。
截至2015年5月31日，太阳能公司及下属子公司在自有土地上通过自建方式合计使用总建筑面积131,320.11平方米的房产，其中需要办理房屋产权证书而尚未办理的房屋建筑面积合计10,137.34平方米，占全部建筑面积的7.72%。
另外，截至2015年5月31日，太阳能公司及其子公司在租赁土地上建成使用但无法办理产权证书的建筑物面积共计 14,586.80平方米。鉴于该等建筑物建设在租赁土地之上，太阳能公司子公司无法办理权属证书，因此该等建筑物存在被政府主管部门予以处罚或拆除的风险。
就上述瑕疵物业，太阳能公司及下属子公司正在积极履行相关的产权证书办理手续，且部分土地和房屋已取得当地主管政府部门的确认。
报告期内太阳能公司光伏电站投资运营业务发展迅速，并网装机容量由2012年的346.35MW上升到2015年5月31日的1,323.82MW。太阳能公司在业务开展中充分发挥创新意识，通过创造性的实践探索，开发出了光伏农业科技大棚这种全新的“光伏发电+大棚种植”的新模式。通过建设大棚，棚内采用绿色无
公害种植方式，按有机种植标准管理，既通过农业的标准化生产解决农作物安全生产问题，又能带动农民就业增收；在大棚顶或者保温墙上安装太阳能电池板，利用太阳能资源生产清洁能源，实现棚顶发电、棚下种植，将新能源、高科技农业和流通、服务产业有机结合，是解决三农问题的综合性利用项目。
太阳能公司光伏农业科技大棚项目符合《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》中“鼓励因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。”的政策要求。
太阳能公司在建设光伏农业科技大棚过程中，积极按照国家有关政策法规要求履行相应的审批程序。但是由于光伏农业科技大棚是一种光伏发电和农业种植相结合的崭新模式，相关的政策法规规定尚未完善；在光伏农业大棚建设过程中，涉及的大棚数量众多、占用土地面积较大，且需要在大棚内进行农业生产，因此，太阳能公司存在部分光伏农业大棚以及少部分附属设施等建筑物建设在基本农田之上的情况。尽管太阳能公司目前正在积极与当地主管部门进行沟通，并履行必要的审批手续，但是由于各地土地规划调整的原因，截至本独立财务顾问报告
出具日，上述光伏农业科技大棚以及附属建筑物占用基本农田的调规手续正在办理过程中。太阳能公司已取得当地政府相关主管部门的确认，未发现存在禁止转为一般农田的情形。
同时，太阳能公司光伏发电项目除分布式光伏发电项目（屋顶、大棚项目等）可利用闲置屋顶或大棚顶铺设电池组件外，其他地面电站项目均需要使用较大面积的土地。在光伏地面电站项目建设运营过程中还需要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施，根据相关规定这些附属配套设施使用的土地需转为建设用地，并办理房屋产权证书。太阳能公司在建设光伏电站过程中，按照国家相关法规政策的规定，采用包括划拨、出让、租赁等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需土地。但是由于各地方存在土地规划调整、建设规模指标限制、办理相关的权属证书需要履行较长的审批程序等因素限制，太阳能公司部分光伏电站
项目需要办证的土地审批手续和附属建筑物产权证书正在办理中，并已取得相关主管部门的确认。
上述事项存在未及时办证以及违反土地管理相关法律法规规定而被有权主管机关处罚的风险，特提请投资者注意。
对于上述事项，太阳能公司全体股东均承诺将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、办理划拨用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，太阳能公司全体股东将以现金进行足额补偿。
（六）项目并网风险
建设光伏发电项目必须取得项目所属地方电网公司同意并网的许可，如果未来公司新开发光伏发电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设将会被延误，会出现无法发电并售电的情况，进而影响该光伏发电项目的收入。
（七）部分子公司未办理电力业务许可证的风险
运营光伏电站的项目公司需要并网发电需要取得电力业务许可证，目前太阳能公司尚有 5家下属子公司尚未取得电力业务许可证，合计装机容量170MW，占太阳能公司报告期末装机容量的12.84%。尽管太阳能公司及下属子公司正在办理电力业务许可证的过程中，但是仍存在未及时办理电力业务许可证而受到处罚从而影响日常生产经营的风险。
（八）核心管理团队变动和人才流失的风险
光伏发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备光伏发电相关知识和技能的高级人才依赖度较高，太阳能公司的高级管理人员对公司近年来的高速发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是光伏发电行业的迅猛发展，各光伏发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备光伏行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。但
是，由于该行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训投入有限，光伏发电专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面。虽然太阳能公司给员工提供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年太阳能公司高级管理人员团队的稳定性相对较高，但若未来太阳能公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对太阳能公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
七、财务风险
（一）利率风险
2015年 1-5月、2014年、2013年和 2012年，太阳能公司财务费用分别为2.24亿元、4.19亿元、1.95亿元和0.89亿元，占公司当期净利润的比重为118.36%、108.77%、66.74%和30.34%。2015年1-5月、2014年、2013年及2012年，假设报告期内贷款利率上升1%，则将会导致公司的净利润分别减少约 3,300万元、6,690万元、3,090万元及2,000万元。如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
（二）资产负债率较高的风险
太阳能发电行业属于资金密集型行业。报告期内，太阳能公司投入了大量资金用于光伏电站的建设等资本性支出，相关资金的来源主要为太阳能公司自有资金和银行借款。截至2015年5月31日，太阳能公司长期负债金额为89.82亿元，资产负债率为71.27%。目前太阳能公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，太阳能公司的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
根据目前相关政策和法律法规，太阳能公司下属部分子公司享有不同程度的所得税优惠。报告期内，太阳能公司享受的所得税收优惠金额占太阳能公司利润总额的比例如下：
单位：万元
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|2015年1-5月||2014年||2013年|||
|金额|占利润总额比例|金额|占利润总额比例|金额|占利润总额比例|金额|
|4,591.80|22.80%|8,527.82|21.24%|5,991.37|18.12%|5,098.85|

如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，太阳能公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
八、募集资金投资项目风险
（一）净资产收益率摊薄的风险
本次重组将募集配套资金，主要用于太阳能公司光伏电站项目建设。根据光伏发电项目的行业特性，光伏电站需要在正式并网后才可带来相应的售电收入，因此募集资金投资项目需要一定的时间才能达到预计的盈利水平，从而可能导致发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，项目的开发进度和盈利情况将对上市公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然上市公司的募集资金投资项目经过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但是也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。
（三）募投项目的政府审批风险
光伏发电项目的设计、电站建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。置入资产光伏发电项目的建造需要获得地方政府投资主管部门的核准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来电站项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的
拖延而导致失去上网电价的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收
期产生不利影响。
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，上市公司持有太阳能公司100%股权，转变为控股型公司，太阳能公司的利润分配是上市公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于太阳能公司的现金分红。虽然太阳能公司公司章程中对每年利润分配进行了明确规定，若未来太阳能公司未能及时、充足地向上市公司分配利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
十、现金出资方出资能力不足风险
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币 3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即 54,926,197股股份）。太阳能公司全体股东指定了 9名现金出资方，其中包括6名自然人及3家企业。由于出资金额较大，可能存在现金出资方出资能力不足或不能按时出资的风险。
十一、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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第一节本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司与控股股东存在关联交易问题和业务整合需求。
桐君阁的控股股东为上市公司太极集团（600129.SH）。近三年，由于日常经营活动需要，桐君阁和太极集团以及其他关联方之间存在着大量的关联交易，不符合中国证监会关于上市公司规范运作的要求。公司控股股东太极集团希望通过本次资产重组进行业务整合，并解决关联交易问题。
2、光伏电力行业具有广阔的发展前景。
在世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，经济社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，许多国家都在加快对各种可再生资源的开发和利用。太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势，得到各国政府的重视和支持，成为世界再生能源开发和利用的重要内容。在技术进步和各国政府激励政策的驱动下，太阳能应用中的重要领域——光伏发电得以迅速发展。根据中华新能源发布的《全球新能源发展报告2015》，全球光伏发电装机总量从2006年的7.1GW增长到2014年188.8GW，是二十一世纪发展最快的行业之一。未来，随着光伏转换技术的不断提高，以及各国政府对光伏产业的支持力度不断加大，全球光伏装机规模仍将继续快速增长。
2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定2013-2015年年均新增光伏发电装机容量10GW左右、到2015年光伏总装机容量达到35GW以上的发展目标。2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），提出到2020年，光伏装机达到100GW左右。2015年3月，国家能源局发布2015年光伏发电建设实施方案的通知（国能新能[2015]73号），为稳
定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站建设规模1,780万千瓦，年度装机目标创历史新高。同时为了促进光伏装机容量的增长，我国提出了一系列的税收优惠政策，地方政府也出台了相应的扶持政策。我国政府对太阳能光伏发电市场一系列的政策支持，将促进我国未来光伏发电市场保持稳定增长。
3、太阳能公司具有较强的盈利能力，发展潜力较大。
太阳能公司是全国最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一，并且拥有充足的项目储备，增长潜力巨大。截至2015年5月31日，太阳能公司已建、在建以及部分拟建光伏电站装机总规模超过1.7GW。太阳能公司不仅在装机容量上占据优势，在光伏电站类型上也非常多元化。以集中式光伏电站为例，太阳能公司以西部地面集中式光伏电站为主，同时开发了中东部地区光伏农业科技大棚集中式光伏电站、滩涂光伏集中式电站等多种类型的集中式发电系统。
利用与地方政府建立的良好合作关系，太阳能公司通过与政府签署框架协议的方式，在光资源较好、上网条件好、收益率好的地区已累计确定超过18GW（含已建项目）的优质太阳能光伏发电项目，分布在全国十几个省、市、自治区。大规模的优质储备项目为太阳能公司后续快速增长、可持续发展提供了有效的保证。
考虑到太阳能公司盈利能力强、未来发展前景良好，且作为中国节能旗下唯一太阳能产业平台，中国节能有意推动太阳能公司登陆资本市场，在资本市场的帮助下，做大做强太阳能业务板块，充分发挥专业化、规模化优势，打造太阳能发电运营优势品牌。
4、太阳能公司主营业务具有资金密集型的特点，业务规模扩张需要大规模资金支持。
现阶段太阳能光伏行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。
为了抓住行业发展机遇，太阳能公司需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势企业地位。
太阳能电站投资运营业务具有资金密集型的特点，业务规模扩张需要大规模
资金支持。同时，太阳能组件制造业务也需要大量营运资金的支撑。受融资渠道的制约，太阳能公司业务发展主要依赖前期股东投入资本、自身积累以及银行贷款等资金来源；而太阳能公司目前总体资产负债率较高，债权融资空间有限，资金短缺已经成为限制业务规模扩大、盈利能力进一步提升的主要瓶颈之一。
（二）本次重组的目的
本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务、人员等将被剥离，转而持有太阳能公司100%的股份，太阳能公司拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的太阳能光伏电站的投资运营以及太阳能电池组件的生产销售业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，太阳能公司将作为中国节能从事太阳能业务的唯一上市平台，在资本市场的帮助下，在人才引进、规范运作、融资渠道、品牌影响力等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力、项目运维能力、项目管理能力，形成一家以光伏应用为依托，不断进行模式创新，持续推进技术进步的专业化、规模化的太阳能利用领军企业，全面提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、桐君阁履行的决策程序
2015年 2月 6日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2015年4月15日、9月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。
2、太阳能公司及其股东履行的决策程序
2015年4月15日、9月2日，太阳能公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
3、太极集团履行的决策程序
2015年4月15日、9月15日，太极集团第七届董事会第二十五次、第八届董事会第四次会议审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议。
4、重庆市涪陵区国资委评估核准
2015年4月14日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15号。
5、国务院国资委预审核和评估备案
2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
2015年9月11日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，评估备案号为：20150050号。
（二）尚需履行的程序
本次交易，尚须履行以下程序：
1、桐君阁股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
2、太极集团股东大会审议通过本次重组方案；
3、本次重组需国务院国资委批准；
4、本次重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；
5、本次重组需经中国证监会审核通过。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：桐君阁、太阳能公司全体股东及其指定的现金出资方、太极集团。
其中，桐君阁在本次交易中拟置出全部资产和负债，同时为发行股份购买资产和募集配套资金的主体；中国节能等太阳能公司全体股东为桐君阁本次资产置换并发行股份的交易对方，太阳能公司全体股东及其指定的现金出资方为太极集团持有的部分桐君阁股份的受让方；太极集团为置出资产的承接方和部分桐君阁股份的转让方。
（二）交易标的
置出资产：桐君阁合法拥有的全部资产和负债。
置入资产：太阳能公司100%股份。
（三）交易方案
本次交易方案的具体内容如下：
1、重大资产置换
桐君阁以合法拥有的经评估的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份等值部分（以下简称“置入资产”）进行置换。
根据中同华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号），截至2014年12月31日，置入资产的评估值为 851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为851,900.00万元。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号），截至2014年 12月 31日，置出资产的评估值为 48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为48,520.00万元。
2、非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体
股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购资产的交易价格为803,380.00万元。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
3、股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上 3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即 54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。
4、募集配套融资
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的30%。
上述方案中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；
募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（四）交易定价情况
1、股票发行价格
（1）购买资产的发行价格
本次交易的股份发行涉及向中国节能等16名交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为桐君阁第八届董事会第一次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
经交易双方协商确定，发行股份购买资产的发行价格为发行股份购买资产的董事会决议公告日前120日交易均价的90%，即11.06元/股。
（2）募集配套资金的发行价格
本次交易的定价基准日为审议通过本次交易方案的董事会决议公告日，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次交易向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。即12.39元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
2、标的资产的估值作价情况
评估机构中同华采用资产基础法和收益法对太阳能公司100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国资委备案的中同华评报字（2015）第 300号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2014年 12月31日，太阳能公司股东全部权益评估价值为851,900.00万元。
评估机构开元评估采用收益法和市场法对拟置出资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号）的评估结论，截至评估基准日 2014
年12月31日，拟置出资产股东全部权益评估价值为 48,520.00万元。
本次交易拟置入资产太阳能公司100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为48,520.00万元，拟置入资产太阳能公司100%股份的交易价格为851,900.00万元，拟置出资产和置入资产的价格差额为803,380.00万元。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如果本次重大资产重组于 2015年度实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。根据国务院国资委备案的评估报告和《利润补偿协议》及补充协议，太阳能公司全体股东承诺2015年度、2016年度、2017年度置入资产所产生的净利润具体如下：
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|-|-|
|2015年|2016年|
|45,000.00|55,000.00|

若本次重大资产重组于2016年度实施完毕，利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度，2018年承诺净利润数将参考《置入资产评估报告》中太阳能公司 2018年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，确定为80,405.66万元。
本次交易实施完毕后三年内，桐君阁在年度报告中单独披露置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若太阳能公司在利润补偿期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，太阳能公司全体股东将按照与上市公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》及补充协议”。
（六）超额业绩奖励安排
根据桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》，在太阳能公司承诺利润补偿期间内任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，桐君阁同意给予太阳能公司全体股东超额业绩奖励。奖励金额为太阳能公司承诺利润补偿期间的各年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额*120%部分的50%，且总额不超过20,000万元。奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和*120%）×50%，且≤20,000万元。太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励。
奖励对价的支付方式：在全部利润补偿期间届满后，且在利润补偿期间最后一年的桐君阁年度报告和太阳能公司专项审核意见及《减值测试报告》披露后六个月内，由桐君阁一次性以现金方式向太阳能公司全体股东支付；如果桐君阁以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，桐君阁应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向太阳能公司全体股东予以支付。
（七）过渡期及过渡期交易标的损益的归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担。自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。太阳能公司目前经营状况良好，在过渡期出现亏损的可能性较小。
太阳能公司于本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利润为太阳能公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由桐君阁享有。桐君阁在评估基准日的滚存未分配利润，由桐君阁本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
（八）本次配套融资的相关情况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，桐君阁拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金
总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。
本次重组募集资金投入简要情况如下：
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|项目名称|项目核准/备案|装机容量（兆瓦）|投资总额（万元）|
|孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目|阿发改审批备字[2014]82号|50|42,002.00|
|吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目|吉发改审批[2014]404号|49.8|42,627.75|
|嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目|浙发改能源[2015]60号|30|25,206.15|
|民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦|甘发改能源（备）[2014]53号|30|26,635.75|
|中节能新泰20兆瓦光伏发电项目|登记备案号：1400000052|20|17,360.76|
|贵溪一期20兆瓦光伏电站项目|贵发改字[2014]449号贵发改字[2014]625号|20|15,145.22|
|贵溪二期50兆瓦光伏电站项目|贵发改字[2014]307号贵发改字[2014]625号|50|40,251.61|
|平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦|登记备案号：1400000099|20|19,502.87|
|怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|冀发改能源核字[2013]70号|20|26,000.00|
|扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|扬发改许发[2014]552号|9.71|8,340.16|
|上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|沪奉发改备2014-224沪奉发改备2015-12|5|3,967.44|
|中节能吉林通榆49.8兆瓦光伏并网发电项目|吉发改审批[2015]137号|49.8|43,527.44|
|中节能四师63团二期20兆瓦光伏并网发电项目|兵发改备[2015]27号|20|17,180.32|
|中节能新疆哈密景峡50兆瓦并网发电项目|新发改能源[2015]1301号|50|42,437.17|
|中节能轮台二期30兆瓦光伏并网发电项|备案证编码：20150028|30|26,025.46|

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|-|-|-|-|
|项目名称|项目核准/备案|装机容量（兆瓦）|投资总额（万元）|
|目||||
|项目小计|-|454.31|396,210.10|
|补充流动资金（未扣除交易相关费用）|-|-|-|
|合计|-|-|-|

（九）本次发行股份前后公司股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 27,463.10万股，本次交易完成后，公司总股本将增至138,487.47万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数（万股）|本次转让/受让股数（万股）||
|股份数（万股）|股份比例|||股份数（万股）|
|6,953.82|25.32%|-|5,492.62|1,461.20|
|20,509.28|74.68%|-|-|20,509.28|
|-|-|44,089.26|3,333.85|47,423.11|
|-|-|28,549.08|2,158.77|30,707.85|
|-|-|38,386.03|-|38,386.03|
|27,463.10|100.00%|111,024.37|5,492.62|138,487.47|

注1：假设募集配套资金按照底价12.39元/股发行，且中国节能和深圳华禹不参与配套资金的认购。
注2：假设配套融资认购对象此前未持有桐君阁股份。
（十）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
本次交易前公司的总股本为 27,463.10万股，假设募集配套资金按照底价发
行，本次交易将导致上市公司新增 111,024.37万股 A股股票，公司的总股本变
更为138,487.47万股。本次交易完成后，社会公众持有的上市公司股份比例不低于公司股份总数的10%。公司的股权分布符合上市条件的规定。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 重庆桐君阁股份有限公司
英文名称 Chongqing Tongjunge Co.,Ltd.
股票简称 桐君阁
证券代码 000591
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1993年4月12日
注册资本 27,463.0983万元
法定代表人 袁永红
注册地址 重庆市渝中区解放西路1号
通讯地址 重庆市渝中区解放西路1号
邮政编码 400012
董事会秘书 刘燕
营业执照号 500000000006443
税务登记号码 500103202819532
组织机构代码
20281953-2
证
联系电话 023-89885208
传真 023-89885208
电子信箱 tjg000591@163.com
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、罂粟壳、中药毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；批经营范围 发Ⅱ类医疗器械：6827中医器械，6864医用卫生材料及敷料，6830医用X射线设备，批发Ⅲ类医疗器械：6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6815注射用穿刺器械，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器，6846植入材料和人工器官（节育环、生物膜），6854手术室、
急救室、诊疗室设备及器具（4除外），6863口腔科材料；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
销售玻璃仪器、化学试剂、消毒用品、健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材、家用电器、服装、农副产品、办公用品，摄影，彩扩，房地产开发（凭资质证书执业），物业管理（凭资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品外包装平面设计。
二、公司设立及股份变化情况
（一）设立及上市情况
公司原名为重庆中药股份有限公司（以下简称“重庆中药”）。1986年12月 31日，重庆市人民政府向重庆中药材公司核发《重庆市政府关于在中药行业实行股份制试点的通知》（重府发（1986）288号），同意以重庆中药材公司所属十四家全资企业为主体进行股份制试点，以重庆中药材公司当时账面资产中国家历年投入的部分及其滚动形成的国有资产净值和企业因税后留利等因素形成的部分资产共计3,517万元（包括非生产经营性资产），折为国家股351,700股（每股面值为人民币 100元）。公司于 1987年 3月 7日在重庆市工商行政管理局依法注册登记。
1987年4月15日，经中国人民银行重庆市分行《关于同意重庆中药股份有限公司发行股票的批复》（重人行（1987）46号）批准，公司按面值向内部职工和社会公众公开发行股票20万股（每股面值人民币100元），共计2,000万元。
截至 1988年 9月 12日，公司实际发行个人股 20万股，即 2,000万元，至此公司股本总额为5,517万元，其中：国家股3,517万元，个人股2,000万元。
经1996年1月26日中国证监会《关于重庆中药股份有限公司申请股票上市的审核意见书》（证监发审字（1996）7号文）和 1996年 2月 1日深圳证券交易所《上市通知书》（深证发（1996）22号文）的批准，公司2,000万股社会公众股于 1996年 2月 8日正式在深交所挂牌上市，股票代码“重庆中药”。至此，公司总股本6,337.93万股，其中：国家股4,337.93万股，社会公众股2,000万股（含公司职工持有186万股），每股面值1元。
（二）上市后的股本结构、主要股权变动情况
1、1998年股权转让
1998年 1月 8日，太极集团与重庆市国有资产管理局签订《重庆中药股份有限公司国家股股权转让协议》，重庆市国有资产管理局以每股2.365元的价格，将其持有的4,337.93万股转让给太极集团。
经国家国有资产管理局向重庆市国有资产管理局核发的《关于转让重庆中药股份有限公司国家股权有关问题的批复》（国资企发（1998）1号文）批准，同意重庆市国有资产管理局将其所持有的重庆中药 4,337.93万股国家股权转让给太极集团。据此，公司的国家股变更为国有法人股，公司控股股东由重庆市国有资产管理局变更为太极集团。本次股权转让后，公司股权结构为：国有法人股4,337.93万股，社会公众股2,000万股。
2、1998年利润分配
1998年 6月 2日，经公司 1997年度股东大会审议通过，公司以 1997年 12月31日总股本6,337.93万股为基数，向全体股东每10股送2股。本次送股完成后，公司总股本变更为7,605.516万股，其中：国有法人股5,205.516万股，社会公众股2,400万股。
1998年8月10日，经市工商局核准，公司名称由“重庆中药股份有限公司”变更为“重庆桐君阁股份有限公司”。1998年8月31日，公司股票简称“重庆中药”变更为“桐君阁”，股票代码不变。
3、1999年利润分配
1999年 8月 30日，经公司 1999年第一次临时股东大会审议通过，公司以1999年6月30日总股本7,605.516万股为基数，每10股送2股。本次送股完成后，公司总股本变更为9,126.6192万股，其中：国有法人股6,246.6192万股，社会公众股2,880万股。
4、1999年配股
经 1999年 3月 6日公司第二届董事会第十四次会议和 1999年 4月 15日公司 1998年度股东大会审议通过，并经财政部《关于重庆太极实业股份有限公司
认购重庆桐君阁股份有限公司部分配股权有关问题的批复》（财管字（1999）27号）、中国证监会《关于重庆桐君阁股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字（1999）131号）批准，公司于1999年12月实施了1999年度配股。公司以 1997年 12月 31日总股本 6,337.93万股为基数，按 10:3的比例配售（以配股时公司总股本9,126.6192万股为基数，每10股配2.083334股），实际共向全体股东配售了860万股。本次配股完成后，公司总股本变更为9,986.6192万股，其中：国有法人股6,506.6192万股，社会公众股3,480万股。
5、2002年利润分配
2002年 4月 9日，经公司 2001年度股东大会审议通过，公司以 2001年末总股本 9,986.6192万股为基数，向全体股东每 10股送 1股。本次送股完成后，公司总股本变更为 10,985.2811万股，其中：国有法人股 7,157.2811万股，社会公众股3,828万股。
6、2007年股权分置改革
2007年1月，根据重庆市人民政府《关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝府[2007]12号）、重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资[2007]2号）并经公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司以流通股本3,828万股为基数，以资本公积金向该方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2,092.3848万股，即流通股股东每10股获转增5.4660股。在转增股份支付完成后，公司原非流通股股东所持股份即获得上市流通权。股权分置改革实施后，公司总股本变更为13,077.6659万股，股权结构为：
||
|-|
|股份数（万股）|
|7,157.2811|
|5,920.3848|
|13,077.6659|

7、2008年资本公积转增
2008年4月17日，经公司2007年年度股东大会审议通过，公司以2007年12月31日股本13,077.6659万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增6,538.8329万股。本次转增完成后，公司总股本变更为19,616.4988万股，股权结构为：
||
|-|
|股份数（万股）|
|10,735.9216|
|8,880.5772|
|19,616.4988|

8、2011年利润分配
2011年4月14日，经公司2010年年度股东大会通过，公司以2010年末总股本19,616.4988万股为基数，向全体股东每10股送4股。本次送股完成后，公司注册资本及实收资本由19,616.4988万元增加至27,463.0983万股。本次送股完成后，公司总股本变更为27,463.0983万股，股权结构为：
||
|-|
|股份数（万股）|
|13,687.8000|
|13,775.2983|
|27,463.0983|

9、2012年股权转让
2012年11月8日，据重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会《关于拟将重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的重庆桐君阁股份有限公司部分股权转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司的工作函》（涪国资函[2012]33号），太极集团持有的公司19.84%的股权（即：54,486,787股）以协议方式转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投”），太极集团与涪陵国投于2012年11月9日签订了《重庆桐君阁股份有限公司国有股份转让协议》。2014年5月16日，经由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，双方完成股权过户登记手续。本次转让后，公司
的股权结构如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|8,239.1213|
|5,448.6787|
|13,775.2983|
|27,463.0983|

10、2014年太极集团和涪陵国投减持
2014年，太极集团、涪陵国投分别通过深圳证券交易所集中竞价交易系统售出其持有的上市公司部分股份。减持后，截至 2014年 12月 31日，太极集团还持有上市公司股份 6,953.8160万股，持股比例为25.32%；涪陵国投还持有上市公司股份4,100万股，持股比例为14.93%。
（三）截至目前股权结构
截至2015年6月30日，上市公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|-|
|-|
|-|
|27,463.0983|
|27,463.0983|
|27,463.0983|

截至2015年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有数量（万股）|占总股本比例|
|太极集团|6,953.82|25.32%|
|涪陵国投|4,100.00|14.93%|
|华夏成长证券投资基金|199.99|0.73%|
|中融国际信托有限公司－中融－凯思博1号证券投资单一资金信托|170.07|0.62%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持有数量（万股）|占总股本比例|
|中国建设银行股份有限公司－易方达并购重组指数分级证券投资基金|148.93|0.54%|
|贾光庆|146.00|0.53%|
|中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品|139.81|0.51%|
|孙天豪|128.92|0.47%|
|柳庆华|90.00|0.33%|
|白忠孝|83.00|0.30%|

三、最近三年控股权变动情况
桐君阁最近三年未发生控制权变更。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东之间的股权关系
重庆市涪陵区国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

太极集团有限公司
|||
|-|-|
|38.8|1%|

重庆太极实业（集团）股份有限公司
（600129.SH）
|||
|-|-|
|25.3|2%|

重庆桐君阁股份有限公司
（000591.SZ）
公司控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。最终控制方为重庆市涪陵区国有资产管理委员会。
2013年 9月，重庆市国有资产监督管理委员会下发了《重庆市国有资产监
督管理委员会关于重庆太极实业（集团）股份有限公司国有股东标识变动事宜的
批复》（渝国资[2013]507号），同意太极集团、桐君阁不再加注“SS”标识。太
极集团和桐君阁在中国证券登记结算有限责任公司办理了国有股东证券账户标识注销手续。据此，太极集团不再属于国有股东，太极集团所持桐君阁股份不属于国有股，其转让行为亦不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号）之规定。
（二）控股股东基本情况
1、公司基本情况
公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
法定代表人：白礼西
成立日期：1979年11月26日
注册资本：42,689.40万元
注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号
营业执照注册号：500102000006130
经营范围：加工、销售：中成药、西药（有效期至2015年12月21日止）。
以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿**保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限 I类）；
医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售（不含危险化学品和木材）销售；
机械零部件加工；中草药种植；水产养殖（国家有专项规定的除外）；商品包装；
旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；
贸易经纪与代理（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
2、历史沿革
重庆太极实业（集团）股份有限公司原名为“四川太极实业股份有限公司”，后又更名为“重庆太极实业股份有限公司”，系 1993年 11月经四川省体制改革委员会[1993]155号批准，以原国有企业四川涪陵制药厂为主体改制组建的定向
募集股份有限公司。1997年10月，经中国证监会批准，太极集团向社会公开发行社会公众股5,000万股，并于同年11月18日在上海证券交易所挂牌上市，上市后注册资本为19,500万元。1998年6月，太极集团实施1997年度利润分配方案，向法人股股东送股 2,403.16万股，向社会公众股股东送股 496.84万股，本次送股后注册资本为 23,400万元。2000年 3月，太极集团实施配股方案，向法人股股东配售360万股，向社会公众股股东配售1,500万股，本次配股后注册资本为25,260万元。2005年12月19日，太极集团获重庆市人民政府渝府[2005]262号《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准同意实施股权分置改革方案，2005年 12月 23日，太极集团股东大会审议通过股权分置改革方案，实施股改后所有股份均为流通股。2008年 5月，太极集团实施资本公积转增股本，变更后的注册资本为 32,838万元。2010年 6月，太极集团实施资本公积转增股本，变更后的注册资本为 42,689.40万元。截至2015年 6月 30日，太极集团注册资本为 42,689.40万元，股本 42,689.40万股（每股面值1元），全部为无限售条件流通股，其中太极集团有限公司持有 165,690,203股，占太极集团总股本的38.81%。
根据太极集团2015年半年度报告，以及经天健会计师审计的太极集团 2014年、2013年和2012年财务报告，太极集团最近三年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|1,045,889.97|1,035,228.52|936,808.25|
|872,612.17|875,279.97|786,910.77|
|135,812.74|101,314.37|94,788.67|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|384,743.92|695,805.35|660,307.77|
|22,059.08|-25,354.49|6,370.70|
|18,611.49|-26,400.44|4,403.58|
|17,998.89|-27,663.57|1,255.98|

4、主要下属企业的情况
截至2015年6月30日，太极集团直接控股、参股子公司如下：
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|西南药业股份有限公司|29,014.63|
|重庆桐君阁股份有限公司|27,463.10|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|56,700.00|
|重庆中医药高科技发展有限公司|5,620.00|
|太极集团四川绵阳制药有限公司|2,000.00|
|太极集团浙江东方制药有限公司|2,000.00|
|太极集团四川天诚制药有限公司|3,612.18|
|上海太极医药物流有限公司|5,000.00|
|四川太极大药房连锁有限公司|2,000.00|
|天津君阁药业有限责任公司|300.00|
|天津和平太极门诊部|10.00|
|四川天诚药业股份有限公司|2,600.00|
|重庆大易房地产开发有限公司|8,009.35|
|太极集团四川南充制药有限公司|250.00|
|重庆长寿湖高峰岛度假村有限公司|100.00|
|太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司|287.00|
|重庆藏秘旅行社有限责任公司|100.00|
|甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司|300.00|
|内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有限公司|100.00|

5、与上市公司的关联关系
本次交易前，太极集团为上市公司控股股东。本次交易完成后，太极集团将为持有公司5%以下股份的股东，不再是公司控股股东。
（三）实际控制人介绍
1、实际控制人基本情况
名称：太极集团有限公司
住所：重庆市涪陵区太极大道1号
注册资本：34,233.80万元
法定代表人：白礼西
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1997年12月24日
营业期限：1997年12月24日至永久
营业执照注册号：500102000041000
经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品；批发兼零售：预包装食品。
（按许可证核定的事项和期限从事经营）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器械；销售：保健用品、日化品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本独立财务顾问报告出具日，太极有限直接控股太极集团（600129.SH）、间接控股桐君阁（000591.SZ），共计两家上市公司。
2、历史沿革
太极有限成立于1997年12月，设立时的股东为涪陵市国有资产经营公司和涪陵市德胜服务中心。2008年 4月，根据《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于国有股权划转的通知》，太极有限全部股权划转至重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会。截至目前，太极有限是重庆市涪陵区国资委独资持股企业。
五、最近三年一期主营业务发展情况
桐君阁主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，主要产品包括中药、普药、保健品等。近年来，药品降价、深化医改以及新版GMP、GSP等因素对公司所处的医药行业产生了深刻影响。面对激烈的市场竞争，公司以“中药为本、
药材谋利、零售生存、批发立足、并购扩张”作为指导思想，开展生产经营活动。
桐君阁最近三年一期主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|22,950.08|46,475.20|41,676.25|
|175,348.76|421,271.13|419,248.91|
|198,298.84|467,746.32|460,925.16|

六、最近三年一期主要会计数据及财务指标
公司最近三年一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|364,263.71|332,435.95|317,117.79|
|316,755.35|284,660.50|261,066.77|
|40,853.41|39,810.18|45,477.27|
|1.49|1.45|1.66|
|86.96%|85.63%|82.32%|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|200,228.59|474,877.83|463,530.82|
|199,821.97|474,459.36|464,488.62|
|451.50|438.55|-891.95|
|576.39|611.10|2,894.77|
|1,041.86|388.09|3,313.52|
|0.0379|0.0141|0.1207|

七、最近三年重大资产重组情况
桐君阁最近三年未进行过重大资产重组。
八、最近三年合法经营情况
根据桐君阁出具的说明，公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易对方及现金出资方的基本情况
一、交易对方及现金出资方概况
根据购买资产协议，本次交易涉及上市公司向太阳能公司全体股东通过资产置换及发行股份购买太阳能公司100%股份。交易对方拟出让太阳能公司股份具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||拟出让所持股份|出让股权比|
|序号|股东名称|||
|||数量（万股）|例（%）|
|1|中国节能环保集团公司|158,361.00|56.2071|
|2|蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）|13,700.00|4.8625|
|3|中新建招商股权投资有限公司|13,461.54|4.7779|
|4|邦信资产管理有限公司|10,000.00|3.5493|
|5|上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）|10,000.00|3.5493|
|6|南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）|10,000.00|3.5493|
|7|上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）|10,000.00|3.5493|
|8|谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司|8,950.00|3.1766|
|9|深圳市中节投华禹投资有限公司|12,650.00|4.4898|
|10|西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）|8,000.00|2.8394|
|11|上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）|7,000.00|2.4845|
|12|苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）|5,800.00|2.0586|
|13|中核投资有限公司|5,000.00|1.7747|
|14|重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,000.00|1.7747|
|15|成都招商局银科创业投资有限公司|1,923.08|0.6826|
|16|北京合众建能投资中心（有限合伙）|1,900.00|0.6744|
|合计||281,745.62|100.00|

注：中国节能与深圳华禹构成一致行动关系；欧擎北源与欧擎北能构成一致行动关系；
蹈德咏仁与中节新能构成一致行动关系；具体情况见本节“三、交易对方之间的关联关系或
一致行动人关系”。
根据股份转让协议，太极集团拟将其持有的桐君阁54,926,197股股份转让给太阳能公司股东和指定第三方，太阳能公司股东和指定第三方以置出资产和现金对价受让相应股份。
各方支付的对价以及受让的股份数如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资金额||
||置出资产对价（元）|现金对价（元）|
|中国节能|272,716,780.67|-|
|蹈德咏仁|23,593,055.71|-|
|吴姗|-|20,763,410.96|
|中新建招商|23,182,396.01|14,333,715.59|
|邦信资产|17,221,208.55|-|
|东方邦信|-|10,647,903.06|
|欧擎北源|17,221,208.55|-|
|王莉亚|-|10,647,903.06|
|西域红业|17,221,208.55|-|
|张奕晖||10,647,903.06|
|沃乾润|17,221,208.55|-|
|沃璞隆|-|10,647,903.06|
|谦德咏仁|15,412,981.65|-|
|姚颖彦|-|9,529,873.24|
|深圳华禹|21,784,828.81|182,090,855.00|
|山南锦龙|13,776,966.84|8,518,322.44|
|欧擎北能|12,054,845.98|-|
|胡菊仙|-|7,453,532.14|
|中节新能|9,988,300.96|-|
|中核投资|8,610,604.27|5,323,951.53|
|西证阳光|8,610,604.27|5,323,951.53|
|招商局银科|3,311,771.01|2,047,673.75|
|合众建能|3,272,029.62|-|

||||
|-|-|-|
|名称|出资金额||
||置出资产对价（元）|现金对价（元）|
|李金鑫|-|2,023,101.58|
||485,200,000.00|300,000,000.00|

二、交易对方及现金出资方基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、中国节能的基本情况
（1）企业概况
企业名称：中国节能环保集团公司
住所：北京市海淀区西直门北大街42号
法定代表人：王小康
企业类型：全民所有制
注册资本：763,233.69万元
注册号：100000000010315
组织机构代码：10001031-0
税务登记证号码：京税证字110108100010310号
成立日期：1989年6月22日
营业期限：永久续存
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专
项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
（2）历史沿革
中国节能，前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，长期致力于推动节能环保技术进步与产业升级。中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及新能源业务的专业化产业集团。1988年，国家计委节约能源计划局部分机构组建成立国家能源投资公司节能公司；1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企业之一。2010年 3月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，并将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010年 5月，中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司。
（3）截至目前出资结构及控制情况
中国节能为全民所有制企业，出资人及实际控制人为国务院国资委。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及新能源业务的专业化产业集团。中国节能的主营业务主要为节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）。中国节能在上述节能、环保、清洁能源等方面规模与实力均居全国领先地位。
中国节能最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|12,178,686.84|
|8,851,480.67|
|3,327,206.17|
|2014年度|
|4,637,760.05|

||
|-|
|348,130.51|
|251,389.52|

注：2013年、2014年报表数据均已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，中国节能拥有各级子公司约 400多家，下属上市公司6家，分布在国内近30个省市及境外近40个国家和地区。除太阳能公司外，中国节能直接控制的其他企业如下图所示：
||
|-|
|北京国投节能公司|
|中节能新材料投资有限公司|
|中节能（山东）投资发展公司|
|中节能科技投资有限公司|
|中节能风力发电股份有限公司|
|中国节能环保（香港）投资有限公司|
|中节能资产经营有限公司|
|中节能咨询有限公司|
|中节能水务发展有限公司|
|中国环境保护公司|
|重庆中节能实业有限责任公司|
|中节能绿碳环保有限公司|
|中节能环保投资发展（江西）有限公司|
|中节能（天津）投资集团有限公司|
|中节能实业发展有限公司|
|中节能华禹基金管理有限公司|
|中节能财务有限公司|
|中英低碳创业投资有限公司|
|中环保水务投资有限公司|
|上海国际节能环保发展有限公司|
|中节能六合天融环保科技有限公司|
|中节能建筑节能有限公司|
|中节能工程技术研究院有限公司|
|中国新时代控股（集团）公司|
|中国新时代国际工程公司|
|中国地质工程集团公司|
|中节能大地环境修复有限公司|
|中节能工业节能有限公司|
|中国第四冶金建设有限责任公司|
|深圳市中节投华禹投资有限公司|

上述企业的基本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|成立时间|注册资本|实收资本|注册地|出资比例（%）|主营业务||||
||||||||总资产|净资产|净利润|

一、制造业
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中节能环保投资发展（江西）有限公司|2012.03.27|100,000.00|75,000.00|江西省南昌市|95|节能环保科技产品生产|175,102.39|92,031.90|3,060.88|
|中节能实业发展有限公司|1992.07.30|213,137.17|213,137.17|杭州市西城区|100|节能环保产品设备的制造|872,568.78|299,750.62|14,457.38|

二、电力
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中节能风力发电股份有限公司|2006.01.06|177,778.00|177,778.00|北京市海淀区|53.33|风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造等|1,312,350.42|381,163.74|22,723.22|

三、建筑业
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国地质工程集团公司|1983.2.4|36,252.70|36,252.70|北京市海淀区|100|各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包|599,666.79|146,320.71|23,894.60|
|中节能大地环境修复有限公司|2012.12.25|10,000.00|10,000.00|北京市石景山区|62|施工总承包、专业承包|15,306.93|11,646.48|1,325.22|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|成立时间|注册资本|实收资本|注册地|出资比例（%）|主营业务||||
||||||||总资产|净资产|净利润|
|中国第四冶金建设有限责任公司|1989.11.28|20,000.00|20,000.00|江西省贵溪市|51|各类房屋建筑、机电安装、公路、冶炼等项目的施工、房地产开发等|99,375.45|8,859.45|-5,078.10|
|中节能绿碳环保有限公司|2012.08.23|70,000.00|70,000.00|北京市石景山区|100|施工总承包、房地产开发|75,221.48|74,729.16|254.37|

四、金融业
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中节能（天津）投资集团有限公司|2004.01.16|50,000.00|50,000.00|天津空港经济区|94|对节能、环保、新能源、新材料、高新技术产业进行投资与管理咨询|421,179.73|148,638.49|13,806.21|
|中节能华禹基金管理有限公司|2010.05.18|20,000.00|6,000.00|北京市西城区|55|产业、股权投资基金管理|2,124.33|1,754.72|370.48|
|中节能财务有限公司|2014.07.16|300,000.00|300,000.00|北京市西城区|100|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务|669,268.59|303,945.23|3,945.23|
|中英低碳创业投资有限公司|2010.03.03|1,000.00（英镑）|1,000.01（英镑）|北京市海淀区|72.65|股权投资；提供与低碳技术孵化、开发及商业化有关的咨询服务|10,869.58|10,773.78|166.3|
|中环保水务投资有限公司|2003.11.05|166,666.67|233,333.33|北京市海淀区|55|在环保、水务领域依法进行投资|739,651.14|310,013.83|12,665.50|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|成立时间|注册资本|实收资本|注册地|出资比例（%）|主营业务||||
||||||||总资产|净资产|净利润|
|深圳市中节投华禹投资有限公司|2013.11.29|50,000.00|42,036.07|深圳市前海深港合作区|100|开展股权投资和企业上市咨询业务等|41,787.31|41,787.31|-125.6|
|中国节能环保（香港）投资有限公司|2010.05.11|68,078.64（万港元）|68,078.64（万港元）|香港湾仔港湾道|100|-|260,742.67|162,738.03|3,982.08|

五、科学研究和技术服务业
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国环境保护公司|1985.04.22|209,084.66|209,084.66|北京市海淀区|100|环保项目开发；环境工程项目的咨询、服务、设计、承包|842,580.26|311,801.16|11,365.98|
|北京国投节能公司|1993.10.11|17,469.60|17,469.60|北京市顺义区|100|节能设备产品技术的开发、制造、安装、销售、租赁；节能技术的咨询服务|18,278.08|15,612.16|-172.85|
|中节能新材料投资有限公司|2005.10.25|113,916.00|113,916.00|北京市海淀区|100|投资与管理；节能、环保、新材料、新能源等产品和设备的销售|627,302.30|185,043.30|12,009.50|
|中节能（山东）投资发展公司|1991.09.27|49,500.00|49,500.00|烟台开发区|100|节能环保技术研发、咨询；开发、经营、节能、环保及高新技术项目|254,087.87|183,965.92|2,280.13|
|中节能科技投|2006.02.17|45,865.00|45,865.00|北京市海|100|节能、环保技术开发、|137,676.81|66,988.21|7,742.69|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|成立时间|注册资本|实收资本|注册地|出资比例（%）|主营业务||||
||||||||总资产|净资产|净利润|
|资有限公司||||淀区||引进、推广、咨询、设计、工程服务||||
|中节能资产经营有限公司|1996.07.17|139,887|140,730.79|北京市海淀区|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口|226,653.19|140,725.02|-6,658.69|
|中节能咨询有限公司|2002.12.04|1,000.00|1,000.00|北京市海淀区|100|工业及基础设施的投资咨询及管理；工程造价咨询；招投标咨询|3,181.96|1,771.42|296.52|
|中节能水务发展有限公司|2005.11.03|58,034.96|58,034.96|北京市海淀区|100|环保、水务、可再生能源、环保设备等领域的投资、建设、设计等|153,347.57|80,027.2|6,570.05|
|重庆中节能实业有限责任公司|1997.11.24|45,775.97|45,775.97|重庆市渝中区|98.03|天然气项目的技术开发|2,201,507.10|786,601.41|77,064.81|
|上海国际节能环保发展有限公司|2008.01.11|70,000.00|70,000.00|上海市宝山区|49|节能环保工程及相关产业配套服务|76,208.12|69,288.91|239.24|
|中节能六合天融环保科技有限公司|2002.08.21|16,913.00|16,913.00|北京市昌平区|42.65|技术开发|163,077.43|34,696.21|4,811.74|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|成立时间|注册资本|实收资本|注册地|出资比例（%）|主营业务||||
||||||||总资产|净资产|净利润|
|中节能建筑节能有限公司|2012.07.19|50,000.00|50,000.00|北京市海淀区|100|建设工程项目管理、工程勘察设计|123,846.48|88,553.66|13,605.71|
|中节能工程技术研究院有限公司|2012.07.23|10,000.00|10,000.00|北京市石景山区|100|节能、环保、新能源和新材料行业新技术、新工艺的开发、研究|10,610.18|9,531.09|-199.11|
|中国新时代控股（集团）公司|1988.11.30|110,000.00|110,000.00|北京市西城区|100|承包国外工程项目，新能源、新材料、环保项目的投资、研发、服务|485,423.23|251,370.45|75,662.20|
|中国新时代国际工程公司|1999.2.26|16,731.00|16,731.00|西安市碑林区|100|承担国内外工业与民用建筑工程设计、咨询、总承包等业务|237,682.24|130,117.31|3,398.74|
|中节能工业节能有限公司|2010.12.20|97,193.73|97,193.73|北京市石景山区|94.09|项目投资、资产管理、节能减排技术开发|459,243.40|158,645.23|18,258.03|

2、蹈德咏仁的基本情况
（1）企业概况
企业名称：蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）
主要经营场所：苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B1号楼B306室
执行事务合伙人：上海谌朴守仁投资管理中心（委派代表：余亦民）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：35,122.66万元
注册号：320500000077614
组织机构代码：58552929-1
税务登记证号码：32050058552929
成立日期：2011年11月03日
合伙期限至：2016年11月03日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、能源投资、股权投资；提供投资管理及咨询服务（不得以公开方式募集资金）。
（2）历史沿革
1）2011年11月，设立
2011年 10月 30日，上海谌朴守仁投资管理中心与余亦民签订了《有限合伙协议》，设立建银节能（苏州）投资中心（有限合伙），全体合伙人认缴出资额 1,000.00万元。
2011年11月3日，江苏省苏州工商行政管理局向建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）核发了设立时的《合伙企业营业执照》（注册号：320500000077614）。
建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|上海谌朴守仁投资管理中心|100.00|10.00|
|余亦民|900.00|90.00|
||1,000.00|100.00|

2）2011年11月，变更合伙人
2011年11月，全体合伙人签订《建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意有限合伙人余亦民将其持有的建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）的900.00万元出资额（占出资总额的2.56%）转让给王金凤；同意王金凤等22名自然人及上海诚朴投资中心（有限合伙）、上海美润贸易有限公司等新合伙人入伙。2011年11月11日，余亦民与王金凤签订《财产份额转让协议》。
本次合伙人变更后，建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|上海谌朴守仁投资管理中心|100.00|0.28|
|上海诚朴投资中心（有限合伙）|6,500.00|18.51|
|俞正福|3,900.00|11.10|
|王利萍|3,250.00|9.25|
|刘晓平|2,000.00|5.69|
|王亚娟|2,000.00|5.69|
|李大路|1,750.00|4.98|
|汪修琼|1,209.00|3.44|
|陆朝民|1,200.00|3.42|
|李霖君|1,153.66|3.28|
|谭保英|1,100.00|3.13|
|左平|1,000.00|2.85|
|刘骁|1,000.00|2.85|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|王金凤|1000.00|2.85|
|许树国|1,000.00|2.85|
|廖志|1,000.00|2.85|
|陈建|1,000.00|2.85|
|上海美润贸易有限公司|1,000.00|2.85|
|李烨|730.00|2.08|
|黄平|700.00|1.99|
|吴家榕|660.00|1.88|
|张瑾|600.00|1.71|
|袁梅芬|570.00|1.62|
|袁海彬|500.00|1.42|
|张文杰|200.00|0.57|
||35,122.66|100.00|

2013年1月27日，建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）召开合伙人会议并作出决议，同意合伙企业名称由“建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）”变更为“蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）”。
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，蹈德咏仁的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|上海谌朴守仁投资管理中心|100.00|0.28|
|上海诚朴投资中心（有限合伙）|6,500.00|18.51|
|俞正福|3,900.00|11.10|
|王利萍|3,250.00|9.25|
|刘晓平|2,000.00|5.69|
|王亚娟|2,000.00|5.69|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|李大路|1,750.00|4.98|
|汪修琼|1,209.00|3.44|
|陆朝民|1,200.00|3.42|
|李霖君|1,153.66|3.28|
|谭保英|1,100.00|3.13|
|左平|1,000.00|2.85|
|刘骁|1,000.00|2.85|
|王金凤|1000.00|2.85|
|许树国|1,000.00|2.85|
|廖志|1,000.00|2.85|
|陈建|1,000.00|2.85|
|上海美润贸易有限公司|1,000.00|2.85|
|李烨|730.00|2.08|
|黄平|700.00|1.99|
|吴家榕|660.00|1.88|
|张瑾|600.00|1.71|
|袁梅芬|570.00|1.62|
|袁海彬|500.00|1.42|
|张文杰|200.00|0.57|
||35,122.66|100.00|

蹈德咏仁的执行事务合伙人是上海谌朴守仁投资管理中心，委派代表为余亦民，蹈德咏仁的产权控制关系如下：
刘晓平等22位 Pacific Trade卜基田 王庆芳 章燎
自然人 International,Inc100% 90% 10% 100%上海谌朴守仁投资管理中心 上海诚朴投资中心（有限合伙） 上海美润贸易有限公司0.2847% 78.3615% 18.5066% 2.8472%
蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）
蹈德咏仁共有 1名普通合伙人及 24名有限合伙人，其普通合伙人上海谌朴守仁投资管理中心的基本情况如下：
公司名称 上海谌朴守仁投资管理中心
投资人 卜基田
企业住所 上海市青浦区梅鹤路186号3层D区315室
企业类型 个人独资企业
成立日期 2011年7月1日
执照有效期 自2011年7月1日至2021年6月30日
投资管理，资产管理，商务信息查询，企业管理咨询【依法须经批准的项经营范围及方式
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资结构 卜基田（身份证号：34010419630905****）出资100%
蹈德咏仁的执行事务合伙人委派代表为余亦民。余亦民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41302519710812****，住所为江苏省苏州市虎丘区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
蹈德咏仁的主营业务为股权投资。蹈德咏仁最近两年的主要财务指标如下：单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|32,986.68|
|0.10|
|32,986.58|

||
|-|
|2014年度|
|-|
|-702.70|
|-702.70|

注：2013年、2014年报表数据已经北京立信恒通会计师事务所有限公司审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，蹈德咏仁不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
蹈德咏仁属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本独立财务顾问报告出具日，蹈德咏仁已履行私募投资基金备案程序。
3、中新建招商的基本情况
（1）企业概况
企业名称：中新建招商股权投资有限公司
主要经营场所：新疆石河子开发区北四东路37号2-20
法定代表人：钟永毅
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：150,100.00万元
注册号：659001031001088
组织机构代码：58476030-1
税务登记证号码：659001584760301
成立日期：2011年10月28日
营业期限至：2021年10月27日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2011年10月，设立
2011年8月22日，新疆生产建设兵团投资有限责任公司、招商局轮船股份有限公司及王燕辉三方签订《公司章程》，设立中新建招商股权投资有限公司，中新建招商设立时的注册资本为 150,100.00万元。
2011年10月26日，新疆华光有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新华会验字（2011）115号），截至2011年10月25日，中新建招商已收到新疆生产建设兵团投资有限责任公司、招商局轮船股份有限公司和王燕辉以货币方式首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 75,050.00万元。
2011年 10月 28日，石河子工商行政管理局向中新建招商核发的《企业法人营业执照》（注册号：659001031001088）。
中新建招商设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|新疆生产建设兵团投资有限责任公司|100,000.00|50,000.00|
|招商局轮船股份有限公司|50,000.00|25,000.00|
|王燕辉|100.00|50.00|
||150,100.00|75,050.00|

2）2012年6月，变更实缴出资额
2012年4月26日，中新建招商召开股东会并作出决议，同意中新建招商第二期注册资本于2012年6月30日前投入，其中：新疆生产建设兵团投资有限责任公司出资50,000.00万元、招商局轮船股份有限公司出资25,000.00万元、王燕
辉出资50.00万元。
2012年 6月 27日，新疆华光有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新
华会验字（2012）065号），截至 2012年 6月 26日，中新建招商已收到新疆生产建设兵团投资有限责任公司、招商局轮船股份有限公司和王燕辉以货币方式第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计 75,050.00万元，公司的实收资本为 150,100.00万元，占已登记注册资本总额的100%。
本次变更完成后，中新建招商的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|新疆生产建设兵团投资有限责任公司|100,000.00|100,000.00|
|招商局轮船股份有限公司|50,000.00|50,000.00|
|王燕辉|100.00|100.00|
||150,100.00.|150,100.00|

3）2012年12月，股权变更
2012年 12月 28日，中新建招商召开股东会并作出决议，同意中新建招商股东招商局轮船股份有限公司将其持有的中新建招商 50,000.00万元出资额（占出资总额的33.31%）转让给招商局资本控股有限责任公司。同日，双方签订了《中新建招商股权转让协议》。
本次变更完成后，中新建招商的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|新疆生产建设兵团投资有限责任公司|100,000.00|
|招商局资本控股有限责任公司|50,000.00|
|王燕辉|100.00|
||150,100.00|

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中新建招商的股东及其出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|

|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|新疆生产建设兵团投资有限责任公司|100,000.00|
|招商局资本控股有限责任公司|50,000.00|
|王燕辉|100.00|
||150,100.00|

中新建招商的控股股东为新疆生产建设兵团投资有限责任公司，实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会，其产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
招商局集团有限公司
100%
招商局轮船股份
有限公司
100%
新疆生产建设兵团国有 招商局资本投资
资产监督管理委员会 有限责任公司
100% 100%
新疆生产建设兵团投 招商局资本控股
王燕辉
资有限责任公司 有限责任公司
66.62% 33.31% 0.07%
中新建招商股权投资有限公司
中新建招商的控股股东为新疆生产建设兵团投资有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
法定代表人 安涛
住所 新疆乌鲁木齐市天山区新民路44号
注册资本 40亿元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1994年12月7日
营业期限 自1994年12月7日至
资产管理；项目投资；社会经济咨询服务；在借贷、买卖、货物运输、加工经营范围 承揽经济活动中提供保证担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持股100%
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
中新建招商的主营业务为对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。中新建招商最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|533,459.22|
|300,372.44|
|233,086.77|
|2014年度|
|750.00|
|5,325.30|
|5,325.30|

注：2014年报表数据未经审计；2013年报表数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，中新建招商对外投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|控股或参股公司名称|认缴出资额|出资比例（%）|主营业务|

一、农、林、牧、渔业
|||||
|-|-|-|-|
|新疆天康控股（集团）有限公司|14,457.88|18.44|生猪养殖|
|新疆银隆农业国际合作股份有限公司|10,555.00|7.58|棉花加工及销售流通|
|新疆天康畜牧生物技术股份有限公司|43,415.90|10.09|饲料、疫苗、植物蛋白|

|||||
|-|-|-|-|
|控股或参股公司名称|认缴出资额|出资比例（%）|主营业务|
|吉林冠界生物技术有限公司|3821.05|22.087|兽用生物制品的研发、咨询、生产和销售等|

二、采矿业
|||||
|-|-|-|-|
|新疆生产建设兵团天盈石油化工股份有限公司|60,000.00|15.00|天然气|
|新疆天富能源股份有限公司|90,569.66|1,87|电、热、天然气生产供应；电力设计、咨询、新能源|

三、制造业
|||||
|-|-|-|-|
|新疆浦瞾科技发展有限公司|107,216.00|19.60|轮胎消防及轮胎物流|
|新疆青松建材化工（集团）股份有限公司|137,879.01|4.99|水泥|

四、信息传输、软件和信息技术服务业
|||||
|-|-|-|-|
|湖北省广播电视信息网络服务有限公司|63,621.74|1.17|湖北省全省有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；广播电视有线数字付费频道的传送。|

五、金融业
|||||
|-|-|-|-|
|赣州壹盛投资合伙企业（有限合伙）|12,544.00|39.86|企业项目投资、管理、服务|
|赣州壹锋投资合伙企业（有限合伙）|142,601.66|11.71|企业项目投资、管理|
|赣州壹泰投资合伙企业（有限合伙）|83,063.00|42.16|企业项目咨询、管理、投资、服务|
|赣州远康投资合伙企业（有限合伙）|29,420.00|49.97|股权投资、企业项目投资管理|
|赣州壹航投资合伙企业（有限合伙）|15,008.50|33.33|企业投资管理、项目投资服务|
|广发证券股份有限公司|2,438.72|0.32|证券经纪、投资银行、财富管理、交易及机构客户服务、投资管理业务|
|赣州招商致远壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|9,997.80|2.85|对非公开交易的股权进行投资或相关咨询服务|

（6）是否属于私募投资基金及备案情况
中新建招商属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本独立财务顾问报告出具日，中新建招商已履行私募投资基金备案程序。
4、邦信资产的基本情况
（1）企业概况
企业名称：邦信资产管理有限公司
主要经营场所：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E
法定代表人：张春平
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：113,095.55万元
注册号：440301102880969
组织机构代码：19220886-8
税务登记证号码：110102192208868
成立日期：1994年10月31日
营业期限至：2019年10月30日
经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。
（2）历史沿革
1）1994年10月，设立
1994年 10月 31日，邦信资产在深圳市工商行政管理局注册登记，成立时名称为深圳市江河海投资发展有限公司，注册资本为2,800.00万元，企业类型为有限责任公司（国内合资）。
1994年9月19日，深圳新时代会计师事务所出具《验资报告》[新验字（1994）第 09158号]，验证截至 1994年 9月 19日止，邦信资产投资各方实际缴付的出资额共计为2,800.00万元。
1994年 10月 31日，深圳市工商行政管理局向深圳市江河海投资发展有限公司签发了设立时的《企业法人营业执照》（注册号：19228913-5）。
深圳市江河海投资发展有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国银行深圳国际信托咨询公司|2,072.00|
|深圳市南华发展股份有限公司|420.00|
|深圳创列电脑实业有限公司|224.00|
|深圳市邦信财务顾问有限公司|84.00|
||2,800.00|

 1995年，深圳市江河海投资发展有限公司股东会作出决议，将公司名称变更为“深圳市邦信投资发展有限公司”。
2）2004年10月，股权变更
根据《国务院批转人民银行〈关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意见的通知〉》[国发（1995）11号]，以及中国银行《关于撤并省市信托公司的通知》[中银发（1996）22号]、中国银行深圳市分行《关于中国银行深圳国际信托咨询公司撤并后其债务债权归属的函》[圳中银托（1996）1号]，明确中国银行深圳国际信托咨询公司的债务债权由中国银行股份有限公司深圳市分行承担，由此中国银行股份有限公司深圳市分行行使中国银行深圳国际信托咨询公司在邦信资产中的股东权力。
2004年7月30日，深圳市中级人民法院作出（2004）深中法民二终字第457号民事判决书，判决深圳市南华发展股份有限公司所持有的深圳市邦信投资发展有限公司15%的股权归中国银行股份有限公司深圳市分行所有。
本次变更后，深圳市邦信投资发展有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国银行股份有限公司深圳市分行|2,492.00|

|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|深圳创列电脑实业有限公司|224.00|
|深圳市邦信财务顾问有限公司|84.00|
||2,800.00|

3）2005年5月，股权变更
2003年11月3日，深圳创列电脑实业有限公司清算组与深圳市邦信财务顾问有限公司签订股权转让协议，将深圳创列电脑实业有限公司持有的深圳市邦信投资发展有限公司224.00万元出资额（占出资总额的8%）转让给深圳市邦信财务顾问有限公司。
2005年5月8日，深圳市邦信投资发展有限公司股东会通过决议。
本次变更完成后，深圳市邦信投资发展有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国银行股份有限公司深圳市分行|2,492.00|
|深圳市邦信财务顾问有限公司|308.00|
||2,800.00|

4）2005年5月，股权变更
2005年5月10日，深圳市邦信投资发展有限公司股东会作出决议，同意中国银行股份有限公司深圳市分行将所持有的深圳市邦信投资发展有限公司 308.00万元出资额（占出资总额的89%）转让给中国东方资产管理公司。2005年 5月 20日，中国银行股份有限公司深圳市分行与中国东方资产管理公司签订股权转让协议。
本次股权转让后，深圳市邦信投资发展有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国东方资产管理公司|2,492.00|
|深圳市邦信财务顾问有限公司|308.00|

|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
||2,800.00|

5）2006年7月，增资
2006年6月16日，深圳市邦信投资发展有限公司股东会作出关于增加注册资本的决议，同意以资本公积转增注册资本，将原注册资本 2,800.00万元变更为7,900.00万元，股东持股比例不变。
2006年7月3日，深圳中永华兴会计师事务所出具《验资报告》（中永华兴验字[2006]012号），验证截至2006年7月3日止，深圳市邦信投资发展有限公司变更后的累计注册资本为7,900.00万元。
本次变更完成后，深圳市邦信投资发展有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国东方资产管理公司|7,031.00|
|深圳市邦信财务顾问有限公司|869.00|
||7,900.00|

6）2007年6月，增资
2007年，深圳市邦信投资发展有限公司名称变更为“邦信资产管理有限公司”。
2007年 6月 28日，邦信资产股东会召开 2007年第一次会议，作出决议如下：将公司截至 2006年 12月 31日经审计的未分配利润 3,323.50万元中的 2,100.00万元转增注册资本，公司的注册资本增加到 10,000.00万元，股东持股比例不变。
2007年 8月 31日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深义验字[2007]185号），截至 2007年 8月 30日止，邦信资产变更后的累计注册资本为10,000.00万元，累计实收资本为10,000.00万元。
本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国东方资产管理公司|8,900.00|
|深圳市邦信财务顾问有限公司|1,100.00|
||10,000.00|

7）2008年4月，增资
2008年4月16日，邦信资产股东会作出决议，将公司注册资本由原10,000.00万元增加到13,095.55万元，其中中国东方资产管理公司出资11,995.55万元；深圳市邦信财务顾问有限公司出资1,100.00万元。
2008年7月7日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深义验字[2008]95号），截至 2008年 7月 7日，邦信资产的累计注册资本为 13,095.55万元，实收资本为13,095.55万元。
本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国东方资产管理公司|11,995.55|
|深圳市邦信财务顾问有限公司|1,100.00|
||13,095.55|

8）2010年4月，股权变更
2010年4月26日，邦信资产召开股东会并作出决议，同意深圳市邦信财务顾问有限公司将其持有的邦信资产 1,100.00万元出资额（占出资总额的8.40%）转让给中国东方资产管理公司。同日，双方签订了《股权转让协议》。
本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国东方资产管理公司|13,095.55|
||13,095.55|

9）2011年12月，增资
2011年 11月 30日，中国东方资产管理公司下发《关于增加对邦信资产管理有限公司投资的批复》（中东机[2011]23号），同意对邦信资产增加 100,000.00万元投资。
2011年12月9日，中天银会计师事务所有限责任公司出具《邦信资产管理有限公司验资报告》（中天银验字[2011]5号），截至 2011年 12月 9日止，邦信资产已收到股东新增注册资本100,000.00万元，邦信资产变更后的额累计注册资本为113,095.55万元，实收资本113,095.55万元。
本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国东方资产管理公司|113,095.55|
||113,095.55|

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，邦信资产的股东及其出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国东方资产管理公司|113,095.55|
||113,095.55|

邦信资产的控股股东为中国东方资产管理公司，实际控制人为财政部，其产权控制关系如下：
财政部
100%
中国东方资产管理公司
100%
邦信资产管理有限公司
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
邦信资产的主营业务为股权投资、房地产投资、基金管理、投行业务及微型金融业务等。邦信资产最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|2,901,887.20|
|2,481,817.12|
|420,070.07|
|2014年度|
|413,089.99|
|16,886.87|
|-1,966.16|

注：2014年报表数据未经审计；2013年报表数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，邦信资产对外投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|认缴出资额|出资比例（%）|主营业务|

一、金融业
|||||
|-|-|-|-|
|东方邦信融通控股股份有限公司|100,000.00|99.80|贷款|
|东方邦信创业投资有限公司|50,000.00|100.00|股权投资业务|
|深圳前海邦信投资有限公司|30,000.00|100.00|项目投资、资产管理、投资顾问、财务咨询服务|
|天津中银实业发展有限公司|7,285.00|100.00|租赁、项目投资、国际贸易、简单加工及相关咨询服务|

二、房地产业
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|认缴出资额|出资比例（%）|主营业务|
|东方邦信置业有限公司|200,000.00|100.00|房地产金融、房地产开发和持有型物业经营管理|

（6）是否属于私募投资基金及备案情况
邦信资产不存在以非公开方式向投资者募集资金、资产由基金管理人管理运作的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
5、欧擎北源的基本情况
（1）企业概况
企业名称：上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区平凉路1730号2A134室
执行事务合伙人：上海欧擎股权投资管理有限公司（委派代表：张毅）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：27,300.00万元
注册号：310116002608844
组织机构代码：59475804-5
税务登记证号码：310110594758045
成立日期：2012年5月2日
合伙期限至：2022年5月1日
经营范围：投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），会务礼仪服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2012年5月，设立
2012年4月27日，上海欧擎股权投资管理有限公司与李敬佩签订《上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙），设立时企业认缴资本为40,000.00万元。
2012年 5月 2日，上海市工商行政管理局金山分局向欧擎北源核发了《合伙企业营业执照》（注册号：310116002608844）。
欧擎北源设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|上海欧擎股权投资管理有限公司|400.00|1.00|
|李敬佩|39,600.00|99.00|
||40,000.00|100.00|

2）2012年6月，变更认缴出资
2012年6月26日，全体合伙人签订《上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决定出资额由 40,000.00万元减少至 27,300.00万元，出资额减少后，上海欧擎股权投资管理有限公司出资额为 270.00万元，李敬佩出资额为27,030.00万元。
本次变更完成后，欧擎北源各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|上海欧擎股权投资管理有限公司|270.00|0.99|
|李敬佩|27,030.00|99.01|
||27,300.00|100|

3）2012年8月，变更合伙人
2012年7月18日，李敬佩与38位自然人签订《合伙企业转让协议》，李敬
佩将其持有欧擎北源的出资额转让给 38位自然人。同日，全体合伙人签订《上
海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李敬佩将其持有欧擎北源的出资额分别以0元的价格转让给38位自然人。
本次变更完成后，欧擎北源各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|上海欧擎股权投资管理有限公司|270.00|0.99|
|王华|1,800.00|6.59|
|高书清|1,730.00|6.34|
|张玉根|1,300.00|4.76|
|林秀英|1,200.00|4.40|
|宋欣欣|1,100.00|4.03|
|杨健|1,000.00|3.66|
|康淑花|1,000.00|3.66|
|郝世军|1,000.00|3.66|
|郭鹏|1,000.00|3.66|
|李永刚|1,000.00|3.66|
|李实|800.00|2.93|
|李燕娟|750.00|2.75|
|刘通渤|700.00|2.56|
|贾志国|650.00|2.38|
|张文玲|600.00|2.20|
|石振平|600.00|2.20|
|李领|600.00|2.20|
|翟琴娟|600.00|2.20|
|申云江|600.00|2.20|
|魏云|600.00|2.20|
|刘力平|600.00|2.20|
|马建军|600.00|2.20|
|李慧清|600.00|2.20|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|朱锦|600.00|2.20|
|桑志军|600.00|2.20|
|朱静|600.00|2.20|
|王洪|600.00|2.20|
|宋淑利|600.00|2.20|
|马秀芳|600.00|2.20|
|鲍筱斌|600.00|2.20|
|邹静|600.00|2.20|
|刘宏海|600.00|2.20|
|刘苹|600.00|2.20|
|赵鑫|600.00|2.20|
|合计|27,300.00|100.00|

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，欧擎北源的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|上海欧擎股权投资管理有限公司|270.00|0.99|
|王华|1,800.00|6.59|
|高书清|1,730.00|6.34|
|张玉根|1,300.00|4.76|
|林秀英|1,200.00|4.40|
|宋欣欣|1,100.00|4.03|
|杨健|1,000.00|3.66|
|康淑花|1,000.00|3.66|
|郝世军|1,000.00|3.66|
|郭鹏|1,000.00|3.66|
|李永刚|1,000.00|3.66|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|李实|800.00|2.93|
|李燕娟|750.00|2.75|
|刘通渤|700.00|2.56|
|贾志国|650.00|2.38|
|张文玲|600.00|2.20|
|石振平|600.00|2.20|
|李领|600.00|2.20|
|翟琴娟|600.00|2.20|
|申云江|600.00|2.20|
|魏云|600.00|2.20|
|刘力平|600.00|2.20|
|马建军|600.00|2.20|
|李慧清|600.00|2.20|
|朱锦|600.00|2.20|
|桑志军|600.00|2.20|
|朱静|600.00|2.20|
|王洪|600.00|2.20|
|宋淑利|600.00|2.20|
|马秀芳|600.00|2.20|
|鲍筱斌|600.00|2.20|
|邹静|600.00|2.20|
|刘宏海|600.00|2.20|
|刘苹|600.00|2.20|
|赵鑫|600.00|2.20|
|合计|27,300.00|100.00|

欧擎北源的执行事务合伙人为上海欧擎股权投资管理有限公司，委派代表为张毅，上海欧擎股权投资管理有限公司于 2010年 6月 3日成立，注册资本为
2,000.00万元，欧擎北源的产权控制关系如下：
朱阳 贾蓓妮
90% 10%
上海欧擎资产管理集团有限公司 陈中一 吴晔 张毅
45% 40% 10% 5%
上海欧擎股权投资管理有限公司
其他34名有限合伙人
（普通合伙人）
0.99% 99.01%
上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）
注：其他34名有限合伙人均为自然人，具体信息详见上文欧擎北源合伙人信息表格。
欧擎北源共有 1名普通合伙人及 34名有限合伙人，其普通合伙人上海欧擎股权投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海欧擎股权投资管理有限公司
法定代表人 朱阳
住所 上海市杨浦区平凉路1730号2A120室
注册资本 2,000.00万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2010年6月3日
营业期限 自2010年6月3日至2060年6月2日
股权投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询。【依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海欧擎股权投资管理有限公司的实际控制人为朱阳。朱阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：31010819721003****，住所为上海市卢湾区。
欧擎北源执行事务合伙人委派代表为张毅。张毅，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：34010419711007****，住所为安徽省合肥市瑶海区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
欧擎北源的主营业务为股权投资。欧擎北源最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|27,307.71|
|7.71|
|27,300.00|
|2014年度|
|-|
|-|
|-|

注：2014年报表数据未经审计；2013年报表数据已经上海创联会计师事务所（普通合伙）审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，欧擎北源不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
欧擎北源属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本独立财务顾问报告出具日，欧擎北源已履行私募投资基金备案程序。
6、西域红业的基本情况
（1）企业概况
企业名称：南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）
主要经营场所：江西省南昌市东湖区青山南路25号1811室
执行事务合伙人：安徽国耀创业投资管理有限公司（委派代表：王丰）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：26,410.00万元
注册号：360102310001515
组织机构代码：59183642-3
税务登记证号码：360102591836423
成立日期：2012年3月26日
合伙期限至：2017年3月25日
经营范围：项目投资管理、投资咨询（金融、保险、期货、证券咨询除外）、财务咨询（代理记账除外）（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
1）2012年3月，设立
2012年3月22日，广东西域投资管理有限公司和自然人徐高仙签署了《合伙协议》，设立南昌西域红业节能投资中心（有限合伙），设立时西域红业的认缴出资额为200.00万元。
2012年3月26日，南昌市东湖区工商行政管理局向西域红业核发了设立时的《合伙企业法人营业执照》（注册号：360102310001515）。
西域红业设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|广东西域投资管理有限公司|10.00|5.00|
|徐高仙|190.00|95.00|
||200.00|100.00|

2）2012年8月，变更合伙人
2012年6月25日，西域红业全体合伙人作出决定，同意合伙人徐高仙退伙；
同意新增合伙人南昌西域华颐节能投资中心（有限合伙）及南昌西域龙图节能投资中心（有限合伙），分别认缴出资 14,329.00万元和 12,071.00万元；同日，西
域红业全体合伙人签署了《入伙协议》。
2012年6月27日，大华会计师事务所有限责任公司江西分所出具《验资报
告》（大华（赣）验字[2012]第014号），截至2012年6月27日止，西域红业已收到全体合伙人以货币方式缴纳的出资金额合计26,410.00万元。
本次变更完成后，西域红业各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|广东西域投资管理有限公司|10.00|0.04|
|南昌西域龙图节能投资中心（有限合伙）|14,329.00|54.26|
|南昌西域华颐节能投资中心（有限合伙）|12,071.00|45.71|
||26,410.00|100.00|

3）2015年3月，变更合伙人
2015年 1月 27日，西域红业全体合伙人签订《变更决定书》，同意普通合伙人广东西域投资管理有限公司将其持有的 10.00万元出资额（占出资总额的0.04%）转让给安徽国耀创业投资管理有限公司，有限合伙人南昌西域华颐节能投资中心（有限合伙）将其持有的 12,071.00万元出资额（占出资总额的45.71%）及有限合伙人南昌西域龙图节能投资中心（有限合伙）将其持有的 14,329.00万元出资额（占出资总额的54.26%）转让给苏州谦德实业投资企业（有限合伙）；
执行事务合伙人由广东西域投资管理有限公司变更为安徽国耀创业投资管理有限公司，并由安徽国耀创业投资管理有限公司委派王丰为执行事务合伙人委派代表；同日，西域红业全体合伙人签署了《转让协议书》、《入伙协议》及《退伙协议》。
本次变更完成后，西域红业各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|安徽国耀创业投资管理有限公司|10.00|0.04|
|苏州谦德实业投资企业（有限合伙）|26,400.00|99.96|
||26,410.00|100.00|

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，西域红业的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|安徽国耀创业投资管理有限公司|10.00|0.04|
|苏州谦德实业投资企业（有限合伙）|26,400.00|99.96|
||26,410.00|100.00|

西域红业的执行事务合伙人为安徽国耀创业投资管理有限公司，委派代表为王丰，西域红业的产权控制关系如下：
合合肥肥市市国国有有资资产产
管管理理委委员员会会
100%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吴吴华华峰峰|张张红红兵兵|吴吴乐乐蓉蓉||||
|92.50% 6%||||||
||||姚姚吉吉林林|姚姚其其昌昌|赵赵林林霞霞|

5%95% 100% 34.79%15.83%49.37% 80%20%
99.76%王王晓晓京京王王丽丽娜娜 天天津津渤渤海海化化工工集集团团徐徐月月宏宏 徐徐月月宏宏
合技合技肥风肥风创险创险新投新投科资科
安产安产徽管徽管厚理厚理殖有殖有资限资
合电合电肥科肥科金技金技星发星发机展机
合具合具肥制肥制蓝造蓝造天有天有家限家
科中科中学小学小技企技企术业术业部技部技科术科术技创技创型新型
0.24%
有有限限责责任任公公司司
||||||
|-|-|-|-|-|
|安安徽徽新新华华长长江江投投资资有有限限公公司司|合合肥肥创创新新科科技技风风险险投投资资有有限限公公司司|安安徽徽厚厚殖殖资资产产管管理理有有限限公公司司|合合肥肥金金星星机机电电科科技技发发展展有有限限公公司司|合合肥肥蓝蓝天天家家具具制制造造有有限限责责任任公公司司|

||||
|-|-|-|
|科科学学技技术术部部科科技技型型中中小小企企业业技技术术创创新新基基金金管管理理中中心心|合合肥肥益益杉杉商商贸贸有有限限公公司司|安安徽徽九九珑珑投投资资发发展展有有限限公公司司|

|||
|-|-|
|大大连连万万达达集集团团股股份份有有限限公公司司||
||北北京京恒恒远远嘉嘉业业房房地地产产开开发发有有限限公公司司|

|||||
|-|-|-|-|
|12%|40.8%|7.2%|6% 8%|
|10%|40%|||

||||
|-|-|-|
|0.035%|64.935%|0.065%|

西域红业共有1名普通合伙人及1名有限合伙人，其普通合伙人安徽国耀创业投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 安徽国耀创业投资管理有限公司
法定代表人 江鑫
合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验科技创新公共服务和应用技术研住所
发中心B座1102室
注册资本 200.00万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2014年3月5日
营业期限 自2014年3月25日至2044年3月5日
经营范围 创业投资管理及相关咨询服务业务（以上经营范围除专项许可项目）
安徽国耀创业投资管理有限公司的第一大股东为合肥市创新科技风险投资有限公司，合肥市创新科技风险投资有限公司为国有独资企业，其实际控制人为合肥市国有资产管理委员会，合肥市创新科技风险投资有限公司基本情况如下：公司名称 合肥市创新科技风险投资有限公司
法定代表人 江鑫
合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验科技创新公共服务和应用技术研住所
发中心D座507室
注册资本 30,000.00万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2000年8月28日
营业期限 自2000年8月28日至2050年8月28日
风险投资，高科技风险投资基金和受托管理，企业并购和重组，企业管理经营范围
咨询服务
西域红业执行事务合伙人委派代表为王丰。王丰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为34118119860923****，住所为安徽省天长市建设东路。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
西域红业的主营业务为项目投资管理、投资咨询。西域红业最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|26,051.36|
|0.03|
|26,051.33|
|2014年度|
|-|
|-1.33|
|-1.33|

注：2013年、2014年报表数据已经江西平安会计师事务所有限责任公司审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，西域红业不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
西域红业属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本独立财务顾问报告出具日，西域红业已履行基金备案程序。
7、沃乾润的基本情况
（1）企业概况
企业名称：上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号3幢544室
执行事务合伙人：新沃股权投资基金管理（天津）有限公司（委派代表：朱灿）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：27,300.00万元
注册号：310116002636215
组织机构代码：59812723-2
税务登记证号码：310228598127232
成立日期：2012年6月12日
合伙期限至：2022年6月11日
经营范围：投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2012年6月，设立
2012年6月12日，新沃股权投资基金管理（天津）有限公司和周慧超签订《合伙协议》，设立上海沃乾润投资管理中心（有限合伙），设立时企业认缴出资额为100.00万元。
2012年6月12日，上海市工商行政管理局金山分局向沃乾润核发了设立时的营业执照（注册号：310116002636215）。
沃乾润设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|新沃股权投资基金管理（天津）有限公司|90.00|90.00|
|周慧超|10.00|10.00|
||100.00|100.00|

2）2012年8月，变更合伙人
2012年7月8日，全体合伙人签订《变更决定书》，同意吸收北京诺英国际贸易发展有限公司等 4名企业及廖昌清等 34名自然人为新合伙人；同意合伙人
周慧超将其所持沃乾润10.00万元出资额（占出资总额的10.00%）转让给新沃股
权投资基金管理（天津）有限公司；沃乾润出资额由 100.00万元增至 27,300.00万元。同日，新沃股权投资基金管理（天津）有限公司和周慧超签订《合伙企业转让协议》，全体合伙人签订入伙协议。
本次变更后，沃乾润的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|新沃股权投资基金管理（天津）有限公司|273.00|1.00|
|北京诺英国际贸易发展有限公司|1,900.00|6.96|
|邱道华|1,330.00|4.87|
|王文胜|1,200.00|4.40|
|廖昌清|1,000.00|3.66|
|张守明|923.00|3.38|
|成都誉恒投资有限公司|900.00|3.30|
|丁建祥|900.00|3.30|
|芮知晖|870.00|3.19|
|郝聪梅|800.00|2.93|
|杨洋|610.00|2.23|
|郭翀|610.00|2.23|
|陈文|610.00|2.23|
|成都玖鑫投资有限公司|600.00|2.20|
|上海宏际市政工程有限公司|600.00|2.20|
|秦莉|600.00|2.20|
|徐开明|600.00|2.20|
|罗新华|600.00|2.20|
|曾刚|600.00|2.20|
|廖金霞|600.00|2.20|
|谢善强|600.00|2.20|
|牛玺杰|600.00|2.20|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|陈龙|600.00|2.20|
|李燕群|600.00|2.20|
|陈金大|600.00|2.20|
|李淑君|600.00|2.20|
|陈祝骏|600.00|2.20|
|沈玉荣|600.00|2.20|
|黄雪莉|600.00|2.20|
|张依君|600.00|2.20|
|应晓雁|600.00|2.20|
|鲁伟凤|600.00|2.20|
|徐宇|600.00|2.20|
|董英|600.00|2.20|
|章毅敏|600.00|2.20|
|古丽丽|600.00|2.20|
|顾建芳|600.00|2.20|
|周泓|600.00|2.20|
|魏京红|374.00|1.37|
||27,300.00|100.00|

3）2014年6月，变更合伙人
2014年 6月 10日，沃乾润全体合伙人签订《变更决定书》，同意合伙人廖金霞将其持有的沃乾润600.00万元出资额（占出资总额的2.20%）转让给刘浙，并退出合伙企业，其他合伙人放弃优先购买权。同日，廖金霞及刘浙签订《合伙企业转让协议》，全体合伙人签订入伙协议。
本次变更后，沃乾润的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|新沃股权投资基金管理（天津）有限|273.00|1.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|公司|||
|北京诺英国际贸易发展有限公司|1,900.00|6.96|
|邱道华|1,330.00|4.87|
|王文胜|1,200.00|4.40|
|廖昌清|1,000.00|3.66|
|张守明|923.00|3.38|
|成都誉恒投资有限公司|900.00|3.30|
|丁建祥|900.00|3.30|
|芮知晖|870.00|3.19|
|郝聪梅|800.00|2.93|
|杨洋|610.00|2.23|
|郭翀|610.00|2.23|
|陈文|610.00|2.23|
|成都玖鑫投资有限公司|600.00|2.20|
|上海宏际市政工程有限公司|600.00|2.20|
|秦莉|600.00|2.20|
|徐开明|600.00|2.20|
|罗新华|600.00|2.20|
|曾刚|600.00|2.20|
|刘浙|600.00|2.20|
|谢善强|600.00|2.20|
|牛玺杰|600.00|2.20|
|陈龙|600.00|2.20|
|李燕群|600.00|2.20|
|陈金大|600.00|2.20|
|李淑君|600.00|2.20|
|陈祝骏|600.00|2.20|
|沈玉荣|600.00|2.20|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|黄雪莉|600.00|2.20|
|张依君|600.00|2.20|
|应晓雁|600.00|2.20|
|鲁伟凤|600.00|2.20|
|徐宇|600.00|2.20|
|董英|600.00|2.20|
|章毅敏|600.00|2.20|
|古丽丽|600.00|2.20|
|顾建芳|600.00|2.20|
|周泓|600.00|2.20|
|魏京红|374.00|1.37|
||27,300.00|100.00|

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，沃乾润的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|新沃股权投资基金管理（天津）有限公司|273.00|1.00|
|北京诺英国际贸易发展有限公司|1,900.00|6.96|
|邱道华|1,330.00|4.87|
|王文胜|1,200.00|4.40|
|廖昌清|1,000.00|3.66|
|张守明|923.00|3.38|
|成都誉恒投资有限公司|900.00|3.30|
|丁建祥|900.00|3.30|
|芮知晖|870.00|3.19|
|郝聪梅|800.00|2.93|
|杨洋|610.00|2.23|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|郭翀|610.00|2.23|
|陈文|610.00|2.23|
|成都玖鑫投资有限公司|600.00|2.20|
|上海宏际市政工程有限公司|600.00|2.20|
|秦莉|600.00|2.20|
|徐开明|600.00|2.20|
|罗新华|600.00|2.20|
|曾刚|600.00|2.20|
|刘浙|600.00|2.20|
|谢善强|600.00|2.20|
|牛玺杰|600.00|2.20|
|陈龙|600.00|2.20|
|李燕群|600.00|2.20|
|陈金大|600.00|2.20|
|李淑君|600.00|2.20|
|陈祝骏|600.00|2.20|
|沈玉荣|600.00|2.20|
|黄雪莉|600.00|2.20|
|张依君|600.00|2.20|
|应晓雁|600.00|2.20|
|鲁伟凤|600.00|2.20|
|徐宇|600.00|2.20|
|董英|600.00|2.20|
|章毅敏|600.00|2.20|
|古丽丽|600.00|2.20|
|顾建芳|600.00|2.20|
|周泓|600.00|2.20|
|魏京红|374.00|1.37|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
||27,300.00|100.00|

沃乾润的执行事务合伙人为新沃股权投资基金管理（天津）有限公司，委派代表为朱灿，沃乾润的产权控制关系如下：
四四川川王王
朝朝科科技技
发发展展有有 张张若若
限限公公司司 冰冰
80% 20%
成成都都舍舍
成
泰
有成
泰
有都
投
限
司都
投
限
司信
资
公信
资
公
成
时
资成
时
资
公公都
代
有都
代
有
司司新
投
限新
投
限
四
合
管
务四
合
管
务
公公川
资
理
有川
资
理
有
司司万
产
服
限万
产
服
限
成
益
投
展成
益
投
展
公公都
实
资
有都
实
资
有
司司中
业
发
限中
业
发
限
克
投
财
咨
限克
投
财
咨
限赛
资
信
询
公赛
资
信
询
公思
理
息
有
司思
理
息
有
司
肖肖敏敏
20%
周周恕恕
10%
30.8% 80%70%
成成都都誉誉成成都都信信成成都都玖玖
20%
恒恒投投资资泰泰投投资资鑫鑫投投资资
69.2%
有有限限公公有有限限公公有有限限公公
司司 司司 司司
成
立
工
限成
立
工
限都
环
程
公都
环
程
公科
境
有
司科
境
有
司
成
时
资成
时
资
公公都
代
有都
代
有
司司新
投
限新
投
限
四
朝
发
限四
朝
发
限川
科
展
公川
科
展
公王
技
有
司王
技
有
司
四
合
管
务四
合
管
务
公公川
资
理
有川
资
理
有
司司万
产
服
限万
产
服
限
成
泰
有成
泰
有都
投
限
司都
投
限
司信
资
公信
资
公
成
立
工
限成
立
工
限都
环
程
公都
环
程
公科
境
有
司科
境
有
司
30.05%66.67% 0.284%
0%
钟
正
勇钟
正
勇
唐英唐
英
60%
新新沃沃0资
.73本
%0控置%股业集有团限有公限司公公司司
海海朱鸿鸿灿灿
|||
|-|-|
|四四川川新新鸿鸿达达实实业业有有限限责责任任公公司司||
||王王永永树树|

|||
|-|-|
|许许伟伟平平|吴吴庄庄秋秋|

恒恒投投资资瑞瑞置置业业景景实实业业 四四川川华华信信 80%
新新沃沃资资本本控控股股集集团团有有限限公公司司 苏苏自自平平 李李义义恒恒 45% 25% 25% 5%
有有限限公公顾顾问问有有有有限限责责 恒恒富富投投资资
司司 限限公公司司7.41%任任公公司司11.11%管管理理集集团团14.81%
100% 50% 50% 66.67%
有有限限公公司司
廖等廖等昌3昌344清名清
名
上
际
工上
际
工海
市
程海
市
程宏
政
有宏
政
有
新新））沃沃有有股股限限权权公公投投司司资资（（基基普普金金通通管管合合理理伙伙（（人人天天））津津 北北京京诺诺英英国国际公际公贸司贸司易易发发展展有有限限
成成都都誉誉恒恒投投资资有有限限公公司司
成成都都玖玖鑫鑫投投资资有有限限公公司司
自自然然人人
限限公公司司
84.4%
1% 6.9% 3.3%
2.2% 2.2%
沃沃潜潜润润
注：沃乾润上层持股关系中存在投资者交叉持股的情况。
沃乾润共有 1名普通合伙人及 38名有限合伙人，其普通合伙人新沃股权投资基金管理（天津）有限公司的基本情况如下：
公司名称 新沃股权投资基金管理（天津）有限公司
法定代表人 朱灿
住所 天津市滨海新区天津空港经济区中心大道东七道交口远航商务中11
注册资本 1,000.00万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011年8月5日
营业期限 自2011年8月5日至2031年8月4日
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（以上经营范围涉经营范围 及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
股权结构 新沃资本控股集团有限公司持股100%
合伙人类型 普通合伙人
新沃股权投资基金管理（天津）有限公司的股东为新沃资本控股集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称 新沃资本控股集团有限公司
法定代表人 朱灿
住所 北京市丰台区菜户营东街363号三层
注册资本 27,500.00万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2010年5月31日
营业期限 自2010年5月31日至长期
股权投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询；房地产开发，销售自行开经营范围
发的商品房；房地产信息咨询
上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）持股99.27%；
股权结构
新沃置业有限公司持股0.73%
新沃资本控股集团有限公司的控股股东为上海鸿宣投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称 上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人朱灿
主要经营场所 上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号6幢120室
认缴出资总额 3,000.00万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2013年7月31日
合伙期限 自2013年7月31日至2033年7月30日
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信经营范围 息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
沃乾润执行事务合伙人委派代表及上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人均为朱灿。朱灿，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码21010519700824****，住所为北京市海淀区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
沃乾润的主营业务为投资、投资管理及投资咨询。沃乾润最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|26,170.59|
|-|
|26,170.59|
|2014年度|
|-|
|-316.65|
|-316.65|

注：2014年报表数据未经审计；2013年报表数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，沃乾润不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
沃乾润属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本独立财务顾问报告出具日，沃乾润已履行私募投资基金备案程序。
8、谦德咏仁的基本情况
（1）企业概况
企业名称：谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司
住所：苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B1号楼B301室
法定代表人：余亦民
企业类型：有限责任公司
注册资本：23,000.00万元
注册号：320506000253076
组织机构代码：57954350-5
税务登记证号码：32050057954350
成立日期：2011年08月05日
营业期限至：2016年08月04日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：从事法律法规允许范围内的项目投资。
（2）历史沿革
1）2011年8月，设立
2011年7月11日，北京抱朴资产管理有限公司、北京正德达仁投资咨询有
限公司共同出资设立建银新能源投资（苏州）有限公司，注册资本为 1,000.00万元，其中，北京抱朴资产管理有限公司出资 600.00万元，北京正德达仁投资咨询有限公司出资400.00万元。
2011年8月2日，北京恒介会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（京恒验字（2011）第[0035]号），截至2011年 8月 1日，建银新能源投资（苏州）有限公司已收到北京抱朴资产管理有限公司和北京正德达仁投资咨询有限公司以货币方式首次缴纳的注册资本（实收资本）合计200.00万元。
2011年 8月 5日，苏州市吴中工商行政管理局向建银新能源投资（苏州）有限公司核发的《企业法人营业执照》（注册号：320506000253076）。
建银新能源投资（苏州）有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|北京抱朴资产管理有限公司|600.00|120.00|
|北京正德达仁投资咨询有限公司|400.00|80.00|
||1,000.00|200.00|

2）2011年12月，股权转让及增资
2011年 12月 12日，建银新能源投资（苏州）有限公司召开第二次股东会并作出决议，同意北京抱朴资产管理有限公司将其持有的建银新能源投资（苏州）有限公司600.00万元出资额（实缴出资额120.00万元，占出资总额的60.00%）转让给上海谌朴守仁投资管理中心，北京正德达仁投资咨询有限公司将其持有的建银新能源投资（苏州）有限公司400.00万元出资额（实缴出资额80.00万元，占出资总额的40.00%）转让给上海谌朴守仁投资管理中心。同日，以上股权转让方签订了《股权转让协议书》。
2011年 12月 19日，建银新能源投资（苏州）有限公司召开第三次股东会并作出决议，同意将建银新能源投资（苏州）有限公司注册资本增加至 23,000.00万元，其中：浙江德意控股有限公司增资 2,000.00万元，东方日升新能源股份有
限公司增资20,000.00万元。
2011年 12月 22日，北京恒介会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（京恒验字（2011）第[0049]号），截至2011年12月21日止，建银新能源投资（苏州）有限公司已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计为 23,000.00万元。本次变更完成后建银新能源投资（苏州）有限公司的注册资本为23,000.00万元，实收资本为23,000.00万元。
本次变更完成后，建银新能源投资（苏州）有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|东方日升新能源股份有限公司|20,000.00|
|浙江德意控股有限公司|2,000.00|
|上海谌朴守仁投资管理中心|1,000.00|
||23,000.00|

2013年2月28日，建银新能源投资（苏州）有限公司召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司”。
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，谦德咏仁的股东及其出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|东方日升新能源股份有限公司|20,000.00|
|浙江德意控股有限公司|2,000.00|
|上海谌朴守仁投资管理中心|1,000.00|
||23,000.00|

谦德咏仁的控股股东为东方日升新能源股份有限公司，东方日升新能源股份有限公司于2010年9月2日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300118，谦德咏仁的产权控制关系如下：
上上海海开开诚诚实实德德意意控控股股集集团团有有
陈陈红红
业业有有限限公公司司 限限公公司司
83.33.% 15% 1.67%
高高 高高 高高
德德意意控控股股集集团团 浙浙江江德德意意置置业业 德德 利利 德德
陈陈
有有限限公公司司 有有限限公公司司 康康 见见 康康
红红
90% 10%
85% 5% 5% 5%
上上海海开开诚诚实实业业有有限限 德德意意控控股股集集团团
卜卜基基田田
公公司司
高高德德康康
有有限限公公司司
林林海海峰峰 其其余余股股东东
100% 50% 25.5% 24.5%39.25% 60.75%上上海海谌谌朴朴守守仁仁投投资资管管理理
东东方方日日升升新新能能源源股股份份
中中心心
浙浙江江德德意意控控股股有有限限公公司司
有有限限公公司司（（330000111188））
4.34% 8.7% 86.96%
谦谦德德咏咏仁仁新新能能源源投投资资（（苏苏
州州））有有限限公公司司
注：谦德咏仁上层股东中存在交叉持股的情况。
谦德咏仁的控股股东为东方日升新能源股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称 东方日升新能源股份有限公司
法定代表人 林海峰
住所 宁海县梅林街道塔山工业园区
注册资本 56,000.00万元
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2002年12月2日
营业期限 自2009年5月26日至2059年5月25日
一般经营项目：电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件、硅太阳经营范围 能电池组件和部件制造、加工，太阳能发电，自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外
股权结构 林海峰持股39.25%
东方日升新能源股份有限公司的实际控制人为林海峰。林海峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33022619750312****，住所为浙江省宁海县梅林街道吉利村。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
谦德咏仁的主营业务为股权投资。谦德咏仁最近两年的主要财务指标如下：单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|21,571.09|
|0.16|
|21,570.94|
|2014年度|
|-|
|-460.73|
|-460.73|

注：2013年、2014年报表数据均已经北京立信恒通会计师事务所有限公司审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，谦德咏仁不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
根据谦德咏仁出具的书面说明，谦德咏仁的公司性质为有限责任公司，在日常经营管理活动中，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，日常管理活动中不存在基金管理人。控股股东东方日升新能源股份有限公司已将谦德咏仁纳入其合并报表。因此，谦德咏仁不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需办理私募基金备案。
9、深圳华禹的基本情况
（1）企业概况
企业名称：深圳市中节投华禹投资有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：李增福
企业类型：有限责任公司
注册资本：50,000.00万元
注册号：440301108415146
组织机构代码：08460333-4
税务登记证号码：440300084603334
成立日期：2013年11月29日
营业期限至：2023年11月29日
经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和上市咨询业务。
（2）历史沿革
1）2013年11月，设立
2013年 11月 29日，中国节能、中节能华禹基金管理有限公司共同出资设立深圳市中节投华禹投资有限公司，注册资本为 50,000.00万元，其中，中国节能出资49,900.00万元，中节能华禹基金管理有限公司出资100.00万元。
2013年 11月 27日，深圳市方智会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深方智验字[2013]第011号），截至2013年11月27日止，深圳华禹已收到全体股东以货币方式首次缴纳的注册资本合计 24,000.00万元，占注册资本的48.00%。
2013年 11月 29日，深圳市市场监督管理局向深圳华禹核发《企业法人营业执照》（注册号：440301108415146）。
深圳华禹设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|中国节能环保集团公司|49,900.00|23,952.00|
|中节能华禹基金管理有限公司|100.00|48.00|
||50,000.00|24,000.00|

2）2014年4月，变更股东
2014年4月18日，深圳华禹召开股东会并作出决议，同意股东中节能华禹基金管理有限公司将其持有的深圳华禹 100.00万元出资额（实缴出资额 48.00万元，占出资总额的0.20%）转让给中节能资产经营有限公司。
2014年 5月 8日，中国节能出具《关于华禹公司转让其所持有的深圳市中节投华禹投资有限公司股权的批复》（中节能批复[2014]109号）。2014年 5月 9日，北京天健兴业资产评估有限公司对深圳中节投华禹进行了资产评估，并出具了天兴评报字（2014）第 0413号资产评估报告。以上股权转让双方签订了股权转让协议。
本次变更完成后，深圳华禹的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|中国节能环保集团公司|49,900.00|23,952.00|
|中节能资产经营有限公司|100.00|48.00|
||50,000.00|24,000.00|

3）2014年6月，增加实收资本
2014年6月11日，深圳华禹召开股东会并作出决议，同意全体股东向深圳华禹追加注册资本金，总计 5,010.02万元，实收资本由 24,000.00万元增至 29,010.02万元。其中，中国节能认缴5,000.00万元，占本期出资总额的99.80%，出资方式为货币5,000.00万元；中节能资产经营有限公司认缴10.02万元，占本
期出资总额的0.20%，出资方式为货币10.02万元。
2014年7月10日，深圳市方智会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深方智验字[2014]第008号），截至2014年7月9日止，深圳华禹已收到全体股东以货币方式第2次缴纳的注册资本合计5,010.02万元，即深圳华禹新增实收资本5,010.02万元。深圳华禹股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为29,010.02万元，占已登记注册资本总额的58.02%。
本次变更后，深圳华禹的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|中国节能环保集团公司|49,900.00|28,952.00|
|中节能资产经营有限公司|100.00|58.02|
||50,000.00|29,010.02|

4）2014年11月，增加实收资本
2014年 11月 28日，深圳华禹召开股东会并作出决议，同意全体股东向深圳华禹追加26.05%的注册资本金，总计 13,026.05万元。其中，中国节能实缴 13,000.00万元，占本期出资总额的99.80%，出资方式为货币13,000.00万元；中节能资产经营有限公司实缴 26.05万元，占本期出资总额的0.20%，出资方式为货币26.05万元。公司实收资本由29,010.02万元增至42,036.07万元。
2014年12月5日，深圳市方智会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深方智验字[2014]第012号），截至2014年12月05日止，深圳华禹已收到全体股东以货币方式第 3次缴纳的注册资本合计 13,026.05万元，即深圳华禹本期新增实收资本13,026.05万元。深圳华禹股东累计实缴注册资本为42,036.07万元，占已登记注册资本总额的84.07%。
本次变更后，深圳华禹的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|中国节能环保集团公司|49,900.00|41,952.00|
|中节能资产经营有限公司|100.00|84.07|

||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
||50,000.00|42,036.07|

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳华禹的股东及其出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|中国节能环保集团公司|49,900.00|41,952.00|
|中节能资产经营有限公司|100.00|84.07|
||50,000.00|42,036.07|

深圳华禹的控股股东、实际控制人为中国节能，其产权控制关系如下：
100%
中国节能环保集团公司 中节能资产经营有限公司
99.80% 0.20%
深圳市中节投华禹投资有限公司
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
深圳华禹主营业务为对未上市企业进行股权投资及企业上市咨询。深圳华禹最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|41,787.31|
|-|
|41,787.31|
|2014年度|
|-|
|-125.60|
|-125.60|

注：2013年、2014年报表数据均已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，深圳华禹对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴出资额|出资比例|主营业务|

一、金融行业
||||
|-|-|-|
|40,500.00|12.35%|股权投资|

（6）是否属于私募投资基金及备案情况
深圳华禹属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本独立财务顾问报告出具日，深圳华禹已履行私募投资基金备案程序。
10、山南锦龙的基本情况
（1）企业概况
企业名称：西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：山南地区乃东路2号附12号201室
执行事务合伙人：中信锦绣资本管理有限责任公司（委派代表：包学勤）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：21,818.00万元
注册号：542200200000749
组织机构代码：58577051-X
税务登记证号码：54220058577051X
成立日期：2012年6月13日
合伙期限至：2017年6月30日
经营范围：从事对未上市公司股权的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。
（2）历史沿革
1）2012年6月，设立
2012年 6月，中信锦绣资本管理有限责任公司和自然人王子辰签署了山南锦龙设立时的《合伙协议》，设立西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）。设立时山南锦龙认缴出资额为10,001.00万元。
2012年6月13日，西藏山南地区工商行政管理局向山南锦龙核发了设立时的《合伙企业营业执照》（注册号：542200200000749）。
山南锦龙设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|中信锦绣资本管理有限责任公司|1.00|0.01|
|王子辰|10,000.00|99.99|
||10,001.00|100.00|

2）2012年7月，变更合伙人
2012年 7月 5日，山南锦龙全体合伙人作出决议，同意西藏山南锦云投资合伙企业（有限合伙）、西博思投资控股有限公司、大医博爱股权投资基金管理（天津）有限公司等 3家企业及张顺安等 10名自然人合伙人入伙；同意王子辰办理退伙手续；同意合伙人出资总额为 21,818.00万元，普通合伙人出资 100.00万元，有限合伙人21,718.00万元。
本次变更完成后，山南锦龙各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|中信锦绣资本管理有限责任公司|85.00||0.39|||
|大医博爱股权投资基金管理（天津）有限公司|15.00||0.07|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|西藏山南锦云投资合伙企业（有限合伙）||8,818.00||40.42|||
|西博思投资控股有限公司||3,000.00||13.75|||
|张顺安||1,000.00||4.58|||
|李永刚||1,000.00||4.58|||
|刘丽萍||1,000.00||4.58|||
|张传美||1,000.00||4.58|||
|张杨||1,000.00||4.58|||
|邱丽敏||1,000.00||4.58|||
|商宾||1,000.00||4.58|||
|袁超明||1,000.00||4.58|||
|孔庆杰||1,000.00||4.58|||
|李杞芬||900.00||4.13|||
|||21,818.00||100.00|||

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，山南锦龙的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|中信锦绣资本管理有限责任公司||85.00||0.39|||
|南京大医博爱股权投资基金管理有限公司（注1）||15.00||0.07|||
|西藏山南锦云投资合伙企业（有限合伙）||8,818.00||40.42|||
|西博思投资控股有限公司||3,000.00||13.75|||
|张顺安||1,000.00||4.58|||
|李永刚||1,000.00||4.58|||
|刘丽萍||1,000.00||4.58|||
|张传美||1,000.00||4.58|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|张杨||1,000.00||4.58|||
|邱丽敏||1,000.00||4.58|||
|商宾||1,000.00||4.58|||
|袁超明||1,000.00||4.58|||
|孔庆杰||1,000.00||4.58|||
|李杞芬||900.00||4.13|||
|||21,818.00||100.00|||

注1：2013年2月22日，大医博爱股权投资基金管理（天津）有限公司更名为“南京大医博爱股权投资基金管理有限公司”）”。
山南锦龙的执行事务合伙人为中信锦绣资本管理有限责任公司，委派代表为包学勤，山南锦龙的产权控制关系如下：
||
|-|
|财政政部部|
|00%|

|||
|-|-|
|李李元元青青||
|95|%|

|||
|-|-|
|崔崔俊俊欣欣||
|90|%|

|||
|-|-|
|5|%|

92% 8%
|||
|-|-|
|林林梅梅珠珠||
||5%|

林林
中中信信信信托托 中中信信资资本本
梅梅 江江苏苏省省侨侨商商高高盛盛投投资资
有有限限责责任任公公司司 控控股股有有限限公公司司 珠珠
股股份份有有限限公公司司
魏魏文文芳芳魏魏卓卓夫夫
|||
|-|-|
|30|%|

30%
中中信信锦锦绣绣 南南京京大大医医博博爱爱 西西藏藏山山南南锦锦云云投投资资合合伙伙企企业业 西西博博思思投投资资控控股股有有
资资本本管管理理有有限限责责任任公公司司 股股权权投投资资基基金金管管理理有有限限公公司司 （（有有限限合合伙伙）） 限限公公司司 1100名名自自然然人人（（普普通通合合伙伙人人）） （（普普通通合合伙伙人人）） （（有有限限合合伙伙人人）） （（有有限限合合伙伙人人）） （（有有限限合合伙伙人人））
|||
|-|-|
|0.3|9%|

|||
|-|-|
|0.|07%|

|||
|-|-|
|0.4|2%|

|||
|-|-|
|13.|75%|

|||
|-|-|
|45.3|8%|

山南锦龙共有2名普通合伙人及12名有限合伙人。
①执行事务合伙人中信锦绣资本管理有限责任公司的基本情况如下：
公司名称 中信锦绣资本管理有限责任公司
法定代表人 陈一松
住所 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1408室
注册资本 5,000.00万元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2007年8月21日
营业期限 自2007年8月21日至2037年8月20日
经营范围 投资管理；投资咨询；财务顾问
中国中信股份有限公司持股30%；
股权结构 中信信托有限责任公司持股40%；
Citic Capital HoldingsLimited30%
合伙人类型 普通合伙人
中信锦绣资本管理有限责任公司实际控制人为财政部。
山南锦龙执行事务合伙人委派代表为包学勤。包学勤，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码32060219690313****，住所为广东省深圳市福田区。
②主要的有限合伙人为西藏山南锦云投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
公司名称 西藏山南锦云投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合
中信锦绣资本管理有限责任公司（委派代表：包学勤）
伙人
主要经营场
乃东路20号复12号201室
所
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2012年6月13日
从事对未上市公司股权的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关经营范围
咨询服务。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理
合伙人情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|出资金额|出资比例（%）|
|中信锦绣资本管理有限责任公司|100.00|0.78|
|丁海珍|750.00|5.83|
|上海济融贸易有限公司|700.00|5.44|
|高江蓉|500.00|3.89|
|夏金崇|500.00|3.89|
|方桦|500.00|3.89|
|严乾真|500.00|3.89|
|张权|500.00|3.89|
|杨晨光|500.00|3.89|
|刘秀兰|500.00|3.89|
|刘威|500.00|3.89|
|汤勇|500.00|3.89|
|李海波|500.00|3.89|
|董悦齐|500.00|3.89|
|陈晓光|500.00|3.89|
|赵秀兰|500.00|3.89|
|党荣|500.00|3.89|
|吴克群|500.00|3.89|
|宁静|500.00|3.89|
|燕京霞|450.00|3.50|
|吴艳玲|400.00|3.11|
|杨亚荣|360.00|2.80|
|吴志华|300.00|2.33|
|黄群|300.00|2.33|
|荆国光|300.00|2.33|
|张淑贞|300.00|2.33|
|胡浩挺|300.00|2.33|
|柳文汇|300.00|2.33|
|卓姿县金提物资经销有限公司|300.00|2.33|
||12,860.00|100.00|

（4）主要业务发展状况和主要财务数据
山南锦龙的主营业务为对未上市公司股权的投资，对上市公司非公开发行股
票的投资及相关咨询服务。山南锦龙最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|20,987.61|
|201|
|20,786.61|
|2014年度|
|-|
|-278.60|
|-278.60|

注：2013年、2014年报表数据均未经审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，山南锦龙不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
山南锦龙属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本独立财务顾问报告出具日，山南锦龙已履行私募投资基金备案程序。
11、欧擎北能的基本情况
（1）企业概况
企业名称：上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区翔殷路791弄13号一楼1302室
执行事务合伙人：上海欧擎股权投资管理有限公司（委派代表：张毅）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：19,000.00万元
注册号：310116002640961
组织机构代码：59815091-8
税务登记证号码：310110598150918
成立日期：2012年6月19日
合伙期限至：2022年6月18日
经营范围：投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），会务礼仪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2012年6月，设立
2012年6月17日，上海欧擎股权投资管理有限公司与李敬佩签订《上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙），设立时欧擎北能的认缴出资额为200.00万元。
2012年6月19日，上海市工商行政管理局金山分局向欧擎北能核发《合伙企业营业执照》（注册号：310116002640961）。
欧擎北能设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|上海欧擎股权投资管理有限公司|100.00|50.00|
|李敬佩|100.00|50.00|
||200.00|100.00|

2）2012年6月，变更合伙人
2012年6月27日，欧擎北能全体合伙人签订《上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意（1）合伙企业出资额由 200.00万元增加至19,000.00万元；（2）合伙企业吸收何明等26名新合伙人（自然人）入伙；（3）
李敬佩将其持有欧擎北能的90.00万元出资额（占出资总额的45.00%）转让给上
海欧擎股权投资管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权；（4）李敬佩将其持
有欧擎北能的 10.00万元出资额（占出资总额的5.00%）转让给徐江，其他合伙人放弃优先购买权。同日，以上转让各方签订《合伙企业转让协议》，新合伙人签订《入伙协议》。
本次变更完成后，欧擎北能各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|上海欧擎股权投资管理有限公司||190.00||1.00|||
|徐江||1,550.00||8.16|||
|郝俊宇||1,000.00||5.26|||
|何明||1,000.00||5.26|||
|刘建柱||900.00||4.74|||
|白伟||800.00||4.21|||
|杨海波||800.00||4.21|||
|袁有||700.00||3.68|||
|王军||660.00||3.47|||
|陈炯||600.00||3.16|||
|陈鹏||600.00||3.16|||
|陈学民||600.00||3.16|||
|陈义良||600.00||3.16|||
|陈永昌||600.00||3.16|||
|杜万军||600.00||3.16|||
|郝放||600.00||3.16|||
|黄利军||600.00||3.16|||
|江崇光||600.00||3.16|||
|蒋菊兰||600.00||3.16|||
|李平京||600.00||3.16|||
|马振峰||600.00||3.16|||
|穆广军||600.00||3.16|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|欧阳红||600.00||3.16|||
|杨继军||600.00||3.16|||
|张元忠||600.00||3.16|||
|张玮||600.00||3.16|||
|赵曾政||600.00||3.16|||
|许春华||600.00||3.16|||
|||19,000.00||100.00|||

3）2012年9月，变更合伙人
2012年9月21日，全体合伙人签订《上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意许春华将其持有的欧擎北能600.00万元出资额（占出资总额的3.16%）转让给郑明春，其他合伙人放弃优先购买权。同日，以上转让双方签订《财产份额转让协议书》。
本次变更完成后，欧擎北能各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|上海欧擎股权投资管理有限公司||190.00||1.00|||
|徐江||1,550.00||8.16|||
|郝俊宇||1,000.00||5.26|||
|何明||1,000.00||5.26|||
|刘建柱||900.00||4.74|||
|白伟||800.00||4.21|||
|杨海波||800.00||4.21|||
|袁有||700.00||3.68|||
|王军||660.00||3.47|||
|陈炯||600.00||3.16|||
|陈鹏||600.00||3.16|||
|陈学民||600.00||3.16|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|陈义良||600.00||3.16|||
|陈永昌||600.00||3.16|||
|杜万军||600.00||3.16|||
|郝放||600.00||3.16|||
|黄利军||600.00||3.16|||
|江崇光||600.00||3.16|||
|蒋菊兰||600.00||3.16|||
|李平京||600.00||3.16|||
|马振峰||600.00||3.16|||
|穆广军||600.00||3.16|||
|欧阳红||600.00||3.16|||
|杨继军||600.00||3.16|||
|张元忠||600.00||3.16|||
|张玮||600.00||3.16|||
|赵曾政||600.00||3.16|||
|郑明春||600.00||3.16|||
|||19,000.00||100.00|||

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，欧擎北能的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|上海欧擎股权投资管理有限公司||190.00||1.00|||
|徐江||1,550.00||8.16|||
|郝俊宇||1,000.00||5.26|||
|何明||1,000.00||5.26|||
|刘建柱||900.00||4.74|||
|白伟||800.00||4.21|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|杨海波||800.00||4.21|||
|袁有||700.00||3.68|||
|王军||660.00||3.47|||
|陈炯||600.00||3.16|||
|陈鹏||600.00||3.16|||
|陈学民||600.00||3.16|||
|陈义良||600.00||3.16|||
|陈永昌||600.00||3.16|||
|杜万军||600.00||3.16|||
|郝放||600.00||3.16|||
|黄利军||600.00||3.16|||
|江崇光||600.00||3.16|||
|蒋菊兰||600.00||3.16|||
|李平京||600.00||3.16|||
|马振峰||600.00||3.16|||
|穆广军||600.00||3.16|||
|欧阳红||600.00||3.16|||
|杨继军||600.00||3.16|||
|张元忠||600.00||3.16|||
|张玮||600.00||3.16|||
|赵曾政||600.00||3.16|||
|郑明春||600.00||3.16|||
|||19,000.00||100.00|||

欧擎北能的执行事务合伙人为上海欧擎股权投资管理有限公司，委派代表为张毅，欧擎北能的产权控制关系如下：
朱阳 贾蓓妮
90% 10%
上海欧擎资产管理集团有限公司 陈中一 吴晔 张毅
45% 40% 10% 5%
上海欧擎股权投资管理有限公司
其他27名有限合伙人
（普通合伙人）
1.00% 99.00%
上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）
注：欧擎北能其他27名有限合伙人均为自然人，具体详见上文欧擎北能合伙人列表。
欧擎北能共有 1名普通合伙人及 27名有限合伙人，其普通合伙人上海欧擎股权投资管理有限公司的基本情况及上海欧擎股权投资管理有限公司实际控制人朱阳基本情况请见“（一）5、欧擎北源的基本情况”。
欧擎北能执行事务合伙人委派代表为张毅。张毅，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码34010419711007****，住所为安徽省合肥市瑶海区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
欧擎北能的主营业务为股权投资。欧擎北能最近两年的主要财务指标如下：单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|19,005.74|
|5.74|
|19,000.00|
|2014年度|
|-|
|-|
|-|

注：2014年报表数据未经审计；2013年报表数据已经上海创联会计师事务所（普通合
伙）审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，欧擎北能不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
欧擎北能属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本独立财务顾问报告出具日，欧擎北能已履行私募投资基金备案程序。
12、中节新能的基本情况
（1）企业概况
企业名称：苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：苏州市吴中区木渎镇金枫路216号（东创科技园B1号楼B311室）
执行事务合伙人：上海谌朴守仁投资管理中心（委派代表：卜基田）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：16,880.00万元
注册号：320500000078342
组织机构代码：58665563-6
税务登记证号码：320500586655636
成立日期：2011年12月06日
合伙期限至：2021年12月05日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：能源投资、股权投资、实业投资、提供投资管理及投资咨询服务。（不得以公开方式募集资金）
（2）历史沿革
1）2011年12月，设立
2011年 11月 30日，上海谌朴守仁投资管理中心与余亦民签订《有限合伙协议》，设立苏州中节新能股权投资中心（有限合伙），设立时中节新能认缴出资额为1,000.00万元。
2011年12月6日，江苏省苏州工商行政管理局向中节新能核发了《合伙企业营业执照》（注册号：320500000078342）。
中节新能设立时各合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|上海谌朴守仁投资管理中心|100.00|10.00|
|余亦民|900.00|90.00|
||1,000.00|100.00|

2）2012年8月，变更合伙人
2012年7月15日，中节新能全体合伙人签订《变更决定书》并作出表决，同意余亦民（有限合伙人）将其持有的中节新能 900.00万元出资额（占出资总额的90.00%）分别转让给郭益荣400.00万元、周转璋500.00万元（实缴出资额 0万元，由受让方按合伙协议规定日期前缴付到位）；郭益荣除受让该 400.00万元出资财产份额外，还另出资 100.00万元入伙中节新能；同意上海谌朴守仁投资管理中心变更认缴 300.00万元，实缴 300.00万元；同意新增包括郭益荣和周转璋在内的 21位有限合伙人入伙；2012年 7月 24日，以上转让双方签订《财产份额转让协议》，全体合伙人签订《入伙协议》。
2012年 7月 20日，北京恒介会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（京恒验字（2012）第[0004]号），截至2012年7月4日，中节新能已收到全体合伙人以货币方式缴纳的出资额合计 16,880.00万元。本次变更完成后，中节新能额认缴出资额为16,880.00万元，实缴出资额为16,880.00万元。
本次变更完成，中节新能后各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|上海谌朴守仁投资管理中心||300.00||1.78|||
|长江精工钢结构（集团）股份有限公司||4,000.00||23.70|||
|周莉||2,900.00||17.18|||
|丘石长||1,800.00||10.66|||
|福建德业投资有限公司||1,000.00||5.92|||
|杜建平||600.00||3.55|||
|杨广文||580.00||3.44|||
|赵谷阳||500.00||2.96|||
|黄新东||500.00||2.96|||
|郭益荣||500.00||2.96|||
|李垣昌||500.00||2.96|||
|冼远程||500.00||2.96|||
|陈理波||500.00||2.96|||
|术岩||500.00||2.96|||
|周转璋||500.00||2.96|||
|杨晓||500.00||2.96|||
|张增社||200.00||1.18|||
|单秉信||200.00||1.18|||
|王水根||200.00||1.18|||
|张国娟||200.00||1.18|||
|张国卿||200.00||1.18|||
|刘洪英||200.00||1.18|||
|||16,880.00||100.00|||

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中节新能的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|上海谌朴守仁投资管理中心||300.00||1.78|||
|长江精工钢结构（集团）股份有限公司||4,000.00||23.70|||
|周莉||2,900.00||17.18|||
|丘石长||1,800.00||10.66|||
|福建德业投资有限公司||1,000.00||5.92|||
|杜建平||600.00||3.55|||
|杨广文||580.00||3.44|||
|赵谷阳||500.00||2.96|||
|黄新东||500.00||2.96|||
|郭益荣||500.00||2.96|||
|李垣昌||500.00||2.96|||
|冼远程||500.00||2.96|||
|陈理波||500.00||2.96|||
|术岩||500.00||2.96|||
|周转璋||500.00||2.96|||
|杨晓||500.00||2.96|||
|张增社||200.00||1.18|||
|单秉信||200.00||1.18|||
|王水根||200.00||1.18|||
|张国娟||200.00||1.18|||
|张国卿||200.00||1.18|||
|刘洪英||200.00||1.18|||
|||16,880.00||100.00|||

中节新能的执行事务合伙人为上海谌朴守仁投资管理中心，委派代表为卜基田，中节新能的产权控制关系如下：
精精工工控控股股集集团团有有限限
卜卜基基田田 其其余余股股东东 杨杨建建 蔡蔡志志强强 林林强强
公公司司
100% 28.54% 71.46%45% 45% 10%
上上海海谌谌朴朴守守仁仁投投资资管管理理中中 长长江江精精工工钢钢结结构构（（集集团团）） 福福建建德德业业投投资资 杜杜建建平平等等1199名名有有限限心心（（普普通通合合伙伙人人）） 股股份份有有限限公公司司（（660000449966）） 有有限限公公司司 合合伙伙人人
1.78% 23.70% 5.92%
68.60%苏苏州州中中节节新新能能股股权权投投资资中中心心（（有有限限合合伙伙））
注：中节新能有限合伙人长江精工钢结构（集团）股份有限公司（600496）为上市公司。
中节新能共有 1名普通合伙人及 21名有限合伙人，其普通合伙人上海谌朴守仁投资管理中心的基本情况请见“2、蹈德咏仁的基本情况”。
中节新能执行事务合伙人委派代表为卜基田。卜基田，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码34010419630905****，住所为广东省深圳市南山区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
中节新能的主营业务为股权投资。中节新能最近两年的主要财务指标如下：单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|15,859.76|
|1.46|
|15,858.29|
|2014年度|
|-|
|-337.83|
|-337.83|

注：2013年、2014年报表数据均已经北京立信恒通会计师事务所有限公司审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，中节新能不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
中节新能属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本独立财务顾问报告出具日，中节新能已履行私募投资基金备案程序。
13、中核投资的基本情况
（1）企业概况
企业名称：中核投资有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街8号国润大厦16层
法定代表人：艾轶伦
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：17,898.00万元
注册号：110000005147019
组织机构代码：70021673-4
税务登记证号码：110102700216734
成立日期：1999年01月27日
营业期限：1999年01月27日至长期
经营范围：项目投资；投资管理；管理咨询；信息咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
1）1999年1月，设立
1998年 12月 26日，中国核工业中原核电建设公司和北京核新装饰工程公司签订了公司章程，出资设立北京中核建筑工程有限公司，北京中核建筑工程有限公司设立时注册资本为1,000.00万元。
1999年 1月 21日，中洲会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（中洲（1999）发字第7001号），截至1999年1月13日，中国核工业中原核电建设公司和北京核新装饰工程公司共投入资本共计1,000.00万，其中中国核工业中原核电建设公司投入800.00万元，北京核新装饰工程公司投入200.00万元。
1999年1月27日，北京工商行政管理局向北京中核建筑工程有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：11514701）。
北京中核建筑工程有限公司设立时股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国核工业中原核电建设公司|800.00|
|北京核新装饰工程公司|200.00|
||1,000.00|

2）1999年11月，变更股东及注册资本
1999年9月16日，北京中核建筑工程有限公司召开第一届第二次股东会并作出决议，同意中国核工业中原核电站建设公司将其持有的北京中核建筑工程有限公司 800.00万元出资额（占出资总额的80.00%）转让给中国核工业建设集团公司；同意北京核新装饰工程公司将其持有的中核建筑工程有限公司 200.00万元出资额（占出资总额的20.00%）转让给中国核工业建设集团公司；同意新增中国核工业建设集团公司增加 200.00万元投资，增资后的出资额为 1,200.00万元。1999年11月25日，以上股权转让各方签署股权转让协议。
1999年9月29日，北京中核建筑工程有限公司召开第二届第一次股东会并作出决议，同意注册资本由1,000.00万元增至1,500.00万元；同意转股增资后中国核工业建设集团公司出资额为 1,200.00万元，中核房地产开发公司出资额为 300.00万。
1999年11月23日，北京瑞文成联合会计师事务所出具《变更验资报告书》（京瑞联验字[99]第2024号），北京中核建筑工程有限公司变更后的注册资本为
1,500.00万元。
本次变更完成后，北京中核建筑工程有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国核工业建设集团公司|1,200.00|
|中核房地产开发公司|300.00|
||1,500.00|

3）2000年11月，变更股东
2000年7月18日，北京中核建筑工程有限公司召开第二届第二次股东会并作出决议，同意中核房地产开发有限公司将其持有的北京中核建筑工程有限公司 300.00万元出资额（占出资总额的20.00%）转让给中国核工业中原核电建设公司。2000年7月25日，双方签署股权转让协议。
本次变更完成后，北京中核建筑工程有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国核工业建设集团公司|1,200.00|
|中国核工业中原核电建设公司|300.00|
||1,500.00|

4）2002年8月，增加注册资本
2002年7月10日，北京中核建筑工程有限公司召开第三届第三次股东会并作出决议，同意将名称变更为“北京中核投资有限公司”；同意将注册资本金由 1,500.00万元增至 5,000.00万元，中国核工业建设集团公司出资额由原来的 1,200.00万元增至 4,000.00万元，中国核工业中原建设公司（即原“中国核工业中原核电建设公司”，2001年 8月 27日更名）出资额由原来的 300.00万元增至 1,000.00万元。
2002年8月16日，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（京燕验字（2002）第 0075号），北京中核建筑工程有限公司变更后的注册资本为5,000.00万元，实收资本为5,000.00万元。
本次变更完成后，北京中核投资有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国核工业建设集团公司|4,000.00|
|中国核工业中原建设公司|1,000.00|
||5,000.00|

2004年5月26日，北京中核投资有限公司召开股东会并作出决议，同意将名称变更为“中核投资有限公司”。
5）2005年12月，变更股东及增加注册资本
2005年10月21日，中核投资召开2005年第四次股东会并作出第一号决议，同意接受中国核工业第二三建设公司为中核投资有限公司新股东，公司注册资本由 5,000.00万元增加至 14,545.00万元，新增的 9,545.00万元出资额，由中国核工业建设集团公司以中核投资截至 2005年 7月 31日的未分配利润转增出资 2,516.00万元，中国核工业中原建设公司以中核投资截至2005年7月31日的未分配利润转增出资629.00万元，中国核工业第二三建设公司以货币认购 6,400.00万元。
2005年 12月 1日，北京心田祥会计师事务所于出具《验资报告》（京心田祥验字[2005]第12-01号），中核投资截至2005年7月31日的资产负债表会计科目“未分配利润”账户余额为3,282.01万元，已由大信会计师事务所有限公司以“大信京审字（2005）第0349号”专项审计报告确认，已收到中国核工业第二三建设公司以货币资金投入的6,400.00万元，中核投资有限公司变更后的注册资本实收金额为14,545.00万元。
本次变更完成后，中核投资的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国核工业建设集团公司|6,516.00|
|中国核工业第二三建设公司|6,400.00|
|中国核工业中原建设公司|1,629.00|
||14,545.00|

6）2010年3月，变更股东
2009年5月18日，中核投资召开股东会并作出决议，同意中国核工业第二三建设公司将其所持有的中核投资有限公司6,400.00万元出资额（占出资总额的44.00%）转让给中国核工业建设集团公司；同意中国核工业中原建设公司将其持有的中核投资有限公司 1,629.00万元出资额（占出资总额的11.20%）转让给中国核工业建设集团公司。
2009年6月18日，中国核工业建设集团公司与中国核工业中原建设公司签署《上海市产权交易合同》。同日，中国核工业建设集团公司与中国核工业第二三建设公司签署《上海市产权交易合同》。
本次变更完成后，中核投资的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国核工业建设集团公司|14,545.00|
||14,545.00|

7）2013年9月，增加注册资本
2013年9月11日，中核投资作出投资公司决议，同意中国核工业建设集团公司对中核投资增加注册资本 3,353.00万元，增资后中核投资将注册资本由 14,545.00万元增加到17,898.00万元。
2013年11月11日，北京正义会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2013）正义验字第1-006号），截至2013年11月8日，中核投资已收到股东中国核工业建设集团公司以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计3,353.00万元。
本次变更后，中核投资的累计注册资本为 17,898.00万元，实收资本 17,898.00万元。
本次变更完成后，中核投资的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国核工业建设集团公司|17.898.00|
||17,898.00|

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中核投资的股东及其出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|中国核工业建设集团公司|17,898.00|
||17,898.00|

中核投资的控股股东为中国核工业建设集团公司，中国核工业建设集团公司为全民所有制企业，实际控制人为国务院国资委。中核投资的产权控制关系如下：国务院国资委
100%
中国核工业建设集团公司
100%
中核投资有限公司
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
中核投资的主营业务为先进装备制造业、建筑材料、环保工程、清洁能源、矿产资源和房地产项目的投资、运营、管理。中核投资最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|380,228.70|
|269,590.00|
|110,638.70|
|2014年度|
|60,950.00|
|-4,827.80|
|-5,729.50|

注：2014年报表数据未经审计；2013年报表数据已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，中核投资对外投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||控股或参股公||出资比例||参股或控|
|序号||认缴出资额||主营业务||
||司名称||（%）||股|

一、水利、环境和公共设施管理业
|||||
|-|-|-|-|
|中核新能源投资有限公司|31,006.00|50.00|城市环保水务投资及运营业务、核电配套水处理业务、新能源新材料领域的投资业务等|

二、农、林、牧、渔业
|||||
|-|-|-|-|
|海南中核汇锦高新农业开发有限公司|5,000.00|65.80|农产品的开发、加工、销售、农作物种植|

三、电力、热力、燃气及水生产和供应业
|||||
|-|-|-|-|
|三门核电有限公司|733,950.00|5.00|根据国家审批，开发、建设、运营浙江三门核电站|
|中核辽宁核电有限公司|116,000.00|4.00|根据国家审批，开发、建设、运营辽宁徐大堡核电站|

四、制造业
|||||
|-|-|-|-|
|山东核电设备制造有限公司|22,000.00|3.64|核电站钢制安全壳设计和制造|

五、金融业
|||||
|-|-|-|-|
|苏州博信成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|62,000.00|16.00|金融信托与管理服务|
|中核投资（香港）有限公司|1.00（港币）|100.00|项目投资、投资管理、管理咨询、信息咨询、市场调查、进出口贸易|
|深圳市华晟达投资控股有限公司|30,000.00|3.63|投资、资产管理，信息咨询，兴办实业，在合法取得土地使用权的土地上进行房地产开发经营|

六、采矿业
|||||
|-|-|-|-|
|北京勘察技术工程有限公司|1,470.00|34.80|资源勘查，地矿建设|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||控股或参股公||||出资比例|||参股或控|
|序号||||认缴出资额||||主营业务||
|||司名称||||（%）|||股|
||新疆中核泰盛矿业开发有限公司||12500.00||25.00||煤矿勘探、煤炭产品开发、矿业技术咨询、矿产品和矿山机械进出口和国内批发业务|||
||优派（新疆）能源矿业有限公司||3,000.00（美元）||10.00||在所属勘探区域进行勘探，矿山开发建设以及煤炭，焦炭和相关煤化工产品的生产，经营和销售|||
||中国有色矿业有限公司||500,000.00（港币）||2.53||铜开采、湿法冶炼、火法冶炼及销售|||
||包头稀土交易所有限公司||13,000.00||7.69||稀土及稀土制品交易服务；稀土及稀土产品的技术开发、转让、咨询等|||

七、房地产业
|||||
|-|-|-|-|
|三亚中核科技城开发有限公司|10,000.00|50.00|房地产开发经营|
|深圳天核金润置业管理有限公司|400.00|100.00|物业管理|
|中核房地产开发有限公司|7,000.00|49.00|房地产开发经营|

（6）是否属于私募投资基金及备案情况
中核投资不存在以非公开方式向投资者募集资金、资产由基金管理人管理运作的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
14、西证阳光的基本情况
（1）企业概况
企业名称：重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号
执行事务合伙人：西证重庆股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：32,000.00万元
注册号：500905200309322
组织机构代码：08911773-0
税务登记证号码：500910089117730
成立日期：2014年1月8日
合伙期限至：2019年1月7日
经营范围：从事股权投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
（2）历史沿革
1）2014年1月，设立
2013年12月，西证重庆股权投资基金管理有限公司与西证股权投资有限公司签订《有限合伙协议》，设立重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙），设立时西证阳光全体合伙人的认缴出资额为10,000.00万元。2013年12月31日，重庆市金融工作办公室出具《关于同意西证重庆股权投资基金管理有限公司等发起设立股权投资企业的函》（渝金函[2013]212号），同意西证重庆股权投资基金管理有限公司、西证股权投资有限公司等 2名出资人认缴出资 10,000.00万元拟发起设立合伙企业。
2014年 1月 8日，重庆市工商行政管理局两江新区分局向西证阳光核发的《合伙企业营业执照》（注册号：500905200309322）。
西证阳光设立时各合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|西证重庆股权投资基金管理有限公司|200.00|2.00|
|西证股权投资有限公司|9,800.00|98.00|
||10,000.00|100.00|

2）2014年1月，变更合伙人及增加出资额
2014年 1月 24日，西证阳光全体合伙人签订《变更决定书》，同意刘治芳等 12名自然人作为新有限合伙人入伙；同意西证阳光全体合伙人的认缴出资额增加至 32,000.00万元。同日，新合伙人签订《入伙协议》。2014年 4月 9日，重庆市金融办公室出具《关于同意重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额等变更的函》（渝金函[2014]65号），对西证阳光认缴出资额由原来的10,000.00万元增加到32,000.00万元无异议。
本次变更完成后，西证阳光各合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|西证重庆股权投资基金管理有限公司||200.00||100.00||0.63|||
|西证股权投资有限公司||15,600.00||7,800.00||48.75|||
|司马政林||2,600.00||1,300.00||8.13|||
|余清红||2,000.00||1,000.00||6.25|||
|王怡||2,000.00||1,000.00||6.25|||
|张瑞花||1,600.00||800.00||5.00|||
|刘治芳||1,000.00||500.00||3.13|||
|夏明||1,000.00||500.00||3.13|||
|黄中强||1,000.00||500.00||3.13|||
|季君||1,000.00||500.00||3.13|||
|刘华||1,000.00||500.00||3.13|||
|郭连枝||1,000.00||500.00||3.13|||
|熊模昌||1,000.00||500.00||3.13|||
|王昭阳||1,000.00||500.00||3.13|||
|||32,000.00||16,000.00||100.00|||

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，西证阳光的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|西证重庆股权投资基金管理有限公司||200.00||100.00||0.63|||
|西证股权投资有限公司||15,600.00||7,800.00||48.75|||
|司马政林||2,600.00||1,300.00||8.13|||
|余清红||2,000.00||1,000.00||6.25|||
|王怡||2,000.00||1,000.00||6.25|||
|张瑞花||1,600.00||800.00||5.00|||
|刘治芳||1,000.00||500.00||3.13|||
|夏明||1,000.00||500.00||3.13|||
|黄中强||1,000.00||500.00||3.13|||
|季君||1,000.00||500.00||3.13|||
|刘华||1,000.00||500.00||3.13|||
|郭连枝||1,000.00||500.00||3.13|||
|熊模昌||1,000.00||500.00||3.13|||
|王昭阳||1,000.00||500.00||3.13|||
|||32,000.00||16,000.00||100.00|||

西证阳光的执行事务合伙人为西证重庆股权投资基金管理有限公司，西证阳光的产权控制关系如下：
重重庆庆渝渝富富资资产产经经营营管管理理集集团团
有有限限公公司司
其其他他社社会会公公众众股股
27% 73%
西西南南证证券券股股份份有有限限公公司司
（（660000336699））
100%
西西证证重重庆庆股股权权投投资资基基金金管管理理有有限限公公 西西证证股股权权投投资资有有限限公公司司（（有有
司司（（普普通通合合伙伙人人）） 限限合合伙伙人人））
其其它它1122名名有有限限合合伙伙人人
100%
0.63% 48.75% 50.62%
西西证证阳阳光光
西证阳光共有1名普通合伙人及13名有限合伙人，其普通合伙人西证重庆股权投资基金管理有限公司的基本情况见“（7）西证重庆股权投资基金管理有限公司基本情况”。
西证重庆股权投资基金管理有限公司实际控制人为西南证券，西南证券基本情况如下：
企业名称 西南证券股份有限公司
法定代表人 余维佳
住所 重庆市江北区桥北苑8号
注册资本 282,255.46万元
公司类型 股份有限公司（上市公司）
成立日期 1990年6月7日
营业期限 自1990年6月7日至永久
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证经营范围 券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；
代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务。（按许可证核定期限从事经营）股权结构 重庆渝富资产经营管理集团有限公司持股27%
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
西证阳光的主营业务为股权投资。西证阳光设立于 2014年 1月，其最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|15,669.23|
|0.06|
|15,669.17|
|2014年度|
|-|
|-330.83|
|-330.83|

注：2014年报表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，西证阳光不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
西证阳光属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本独立财务顾问报告出具日，西证阳光已履行私募投资基金备案程序。
（7）西证重庆股权投资基金管理有限公司基本情况
1）企业概况
企业名称：西证重庆股权投资基金管理有限公司
主要经营场所：重庆市江北区桥北苑8号2-1三楼
法定代表人：余维佳
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000.00万元
注册号：500105000200642
组织机构代码：07365424-0
税务登记证号码：500105073654240
成立日期：2013年7月18日
营业期限：2013年7月18日至永久
经营范围：股权投资管理、股权投资咨询、发起设立股权投资企业（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]
2）历史沿革
2013年7月11日，西证股权投资有限公司出资设立西证重庆股权投资基金管理有限公司，注册资本为1,000.00万元。
2013年 7月 12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2013]8-15号），截至2013年11月27日止，西证重庆股权投资基金管理有限公司已收到西证股权投资有限公司以货币方式缴纳的注册资本合计 1,000.00万元。
2014年7月22日，重庆市工商行政管理局江北区分局向西证重庆股权投资基金管理有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：500105000200642）。
西证重庆股权投资基金管理有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|
|西证股权投资有限公司|1,000.00|
||1,000.00|

3）主要业务发展状况和主要财务数据
西证重庆股权投资基金管理有限公司的主营业务为股权投资。西证重庆股权投资基金管理有限公司最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,397.93|
|-290.04|
|1,107.89|
|2014年度|
|762.80|
|146.12|
|104.89|

注：2013年、2014年报表数据均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。
4）主要对外投资
截至2015年5月31日，除西证阳光外，西证重庆股权投资基金管理有限公司对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴出资额|出资比例（%）|主营业务|
|41,600.00|0.24|从事股权投资业务|

15、招商局银科的基本情况
（1）企业概况
企业名称：成都招商局银科创业投资有限公司
住所：成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼402号
法定代表人：杨百千
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：45,390.00万元
注册号：510109000158770
组织机构代码：56716902-6
税务登记证号码：510198567169026
成立日期：2010年12月31日
营业期限至：2017年12月30日
经营范围：创业投资；参与设立创业投资企业。
（2）历史沿革
1）2010年12月，设立
2010年 12月 24日，深圳市招商局科技投资有限公司、成都银科创业投资有限公司、深圳市鹏跃投资发展有限公司、深圳市华赢创投资企业（普通合伙）签订《成都招商局银科创业投资有限公司章程》并通过股东会决议，同意设立成都招商局银科创业投资有限公司，设立时招商局银科注册资本为51,000.00万元。
2010年12月31日，四川德维会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川德验（2010）字第068号），验证截至2010年12月30日，招商局银科已收到全体股东以货币形式首次缴纳的实收资本合计 20,400.00万元，占注册资本的40.00%。
2010年 12月 31日，成都市工商行政管理局向招商局银科核发《企业法人营业执照》（注册号：510109000158770）。
招商局银科设立时股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|深圳市招商局科技投资有限公司|25,000.00|10,000.00|
|成都银科创业投资有限公司|15,000.00|6,000.00|
|深圳市鹏跃投资发展有限公司|10,000.00|4,000.00|
|深圳市华赢创投资企业（普通合伙）|1,000.00|400.00|
||51,000.00|20,400.00|

2）2011年12月，增加实缴出资额
2011年12月8日，招商局银科股东会通过第三次会议决议，同意修订章程中的出资缴付时间，在2012年2月15日前拨付注册资本的30.00%，即15,300.00万元。
2012年2月20日,四川德维会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川德验（2012）字第 009号），验证截至 2012年 2月 13日，招商局银科已收到全体股东以货币形式第 2期缴纳的实收资本合计 15,300.00万元，占注册资本的30.00%。截至 2012年 2月 13日，全体股东累计实缴注册资本 35,700.00万元,占已登记注册资本总额70.00%。
本次变更完成后，招商局银科股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|深圳市招商局科技投资有限公司|25,000.00|17,500.00|
|成都银科创业投资有限公司|15,000.00|10,500.00|
|深圳市鹏跃投资发展有限公司|10,000.00|7,000.00|
|深圳市华赢创投资企业（普通合伙）|1,000.00|700.00|
||51,000.00|35,700.00|

3）2012年9月，增加实缴出资额
2012年9月12日，招商局银科股东会作出确定第三期资本金交付时间的决议，同意在2012年9月30日前拨付注册资本的剩余30.00%，即15,300.00万元。
2012年 10月 8日，四川德维会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川德验（2012）字第 064号），验证截至 2012年 9月 27日，招商局银科已收到全体股东以货币形式第 3期缴纳的实收资本合计 15,300.00万元，占注册资本的30.00%。截至2012年9月27日，股东累计实缴注册资本51,000.00万元，占已登记注册资本总额100.00%。
本次变更完成后，招商局银科股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|深圳市招商局科技投资有限公司|25,000.00|25,000.00|

||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|成都银科创业投资有限公司|15,000.00|15,000.00|
|深圳市鹏跃投资发展有限公司|10,000.00|10,000.00|
|深圳市华赢创投资企业（普通合伙）|1,000.00|1,000.00|
||51,000.00|51,000.00|

4）2013年9月，股权转让
2013年 9月 6日，招商局银科召开股东会，同意深圳市鹏跃投资发展有限公司将其所持招商局银科10,000.00万元出资额（占出资总额的19.61%）转让给深圳市维港零伍投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，上述股权转让双方签订《股权转让协议书》。
本次变更完成后，招商局银科股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|深圳市招商局科技投资有限公司|25,000.00|
|成都银科创业投资有限公司|15,000.00|
|深圳市维港零伍投资有限公司|10,000.00|
|深圳市华赢创投资企业（普通合伙）|1,000.00|
||51,000.00|

5）2014年12月，减少注册资本
2014年12月31日，招商局银科召开股东会，一致同意公司于2014年度按实缴的出资比例进行第一次减资，减资金额为人民币5,610万元；并通过了公司章程修正案。此次减资后，招商局银科注册资本由 51,000万元减少为 45,390万元。
本次变更完成后，招商局银科股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|深圳市招商局科技投资有限公司|22,250.00|
|成都银科创业投资有限公司|13,350.00|

|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|深圳市维港零伍投资有限公司|8,900.00|
|深圳市华赢创投资企业（普通合伙）|890.00|
||45,390.00|

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局银科的股东及其出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|深圳市招商局科技投资有限公司|22,250.00|
|成都银科创业投资有限公司|13,350.00|
|深圳市维港零伍投资有限公司|8,900.00|
|深圳市华赢创投资企业（普通合伙）|890.00|
||45,390.00|

招商局银科的股权分散，无控股股东，其产权控制关系如下：
招商局银科的第一大股东为深圳市招商局科技投资有限公司，其基本情况如
下：
企业名称 深圳市招商局科技投资有限公司
法定代表人 卢振威
住所 深圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦503
注册资本 10,000.00万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 1995年12月20日
营业期限 自1995年12月20日至2020年12月20日
创业投资；投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济信息咨询；房经营范围
屋租赁
招商局轮船股份有限公司持股100%
股权结构
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
招商局银科的主营业务为创业投资。招商局银科最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|43,436.07|
|155.00|
|43,281.07|
|2014年度|
|-|
|-151.59|
|-151.59|

注：2014年报表数据未经审计；2013年报表数据已经深圳普天会计师事务所有限公司审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，招商局银科对外投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||控股或参股公司||出资比例||参股或控|
|序号||认缴出资额||主营业务||
||名称||（%）||股|

一、批发和零售业
|||||
|-|-|-|-|
|西藏和藤医药发展股份有限公司|4,325.00|12.19|藏药、藏药保健品的生产与销售|
|厦门绿帝生态股份有限公司（原厦门嘉祺生物食品有限公司）|4,832.20|6.33|农副产品（干果品）、水产干品、食品加工及自营销售|

二、制造业
|||||
|-|-|-|-|
|山东明佳包装检测科技有限公司|1,294.12|12.12|机器视觉检测、包装检测|
|湖南星邦重工有限公司|2,200.00|9.09|高空作业机制造|
|成都嘉洲新型防水材料有限公司|7,000.00|3.53|防水材料|

三、建筑业
|||||
|-|-|-|-|
|武汉农尚环境股份有限公司|6,983.05|4.72|园林景观设计及工程施工|

四、信息传输、软件和信息技术服务业
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市易聆科信息技术有限公司|3,475.86|14.50|信息安全技术服务|

五、金融业
|||||
|-|-|-|-|
|成都市泓创创富投资企业（有限合伙）|3,000.30|46.67|项目投资、资产管理|
|珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）|22,215.00|22.51|项目投资|
|深圳市迪博企业风险管理技术有限公司|3,000.00|5.71|内控及风险管理方案技术服务|

六、采矿业
|||||
|-|-|-|-|
|湖南省中杰科技发展股份有限公司|17,800.00|3.21|镍钼矿开采销售|

七、农、林、牧、渔业
|||||
|-|-|-|-|
|湖北久顺畜禽实业有限公司|11,562.50|5.41|鸭饲养、销售|

八、租赁和商务服务业
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市聚橙网络有限公司|502.79|6.36|演出经纪及演出票务电子商务|

（6）是否属于私募投资基金及备案情况
招商局银科属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本独立财务顾问报告出具日，招商局银科已履行私募投资基金备案程序。
16、合众建能的基本情况
（1）企业概况
企业名称：北京合众建能投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区中关村大街27号408号
执行事务合伙人：北京合众优创投资管理咨询有限公司（委派代表：李金鑫）企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：5,486.89万元
注册号：110108014744760
组织机构代码：59232351-5
税务登记证号码：110108592323515
成立日期：2012年03月21日
合伙期限至：2032年03月20日
经营范围：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
1）2012年3月，设立
2012年3月21日，北京合众优创投资管理咨询有限公司、北京三策科技有限责任公司签订《合伙协议》，北京合众建能投资中心（有限合伙），设立时合众建能的认缴出资额为1,000.00万元。
2012年3月21日，北京市工商行政管理局海淀分局向合众建能核发《合伙
企业营业执照》（注册号：110108014744760）。
合众建能设立时各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|北京合众优创投资管理咨询有限公司|10.00|1.00|
|北京三策科技有限责任公司|990.00|99.00|
||1,000.00|100.00|

2）2012年6月，变更合伙人及出资额
2012年6月1日，合众建能全体合伙人签订《变更决定书》，同意合众建能新增普通合伙人北京合众聚银投资管理中心（有限合伙）为本合伙企业执行事务合伙人，原普通合伙人北京合众优创投资管理咨询有限公司不再担任本合伙企业执行事务合伙人；同意合众建能的认缴出资及实缴出资由 1,000.00万元变更为 29,420.00万元；同意有限合伙人北京三策科技有限责任公司因自身原因退伙；
同意21位自然人及上海远东城建技术发展有限公司等新有限合伙人入伙。
本次变更完成后，合众建能各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|北京合众聚银投资管理中心（有限合伙）||415.00||1.41|||
|北京合众优创投资管理咨询有限公司||105.00||0.36|||
|吴英平||6,000.00||20.39|||
|周晓峰||2,000.00||6.80|||
|王嘉荣||1,700.00||3.40|||
|许健||1,200.00||5.78|||
|印保兴||1,000.00||3.40|||
|朱冬民||1,000.00||3.40|||
|周根元||1,000.00||3.40|||
|蒋国明||1,000.00||3.40|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|潘妹华|1,000.00||3.40|||
|于秀清|1,000.00||3.40|||
|陈震宇|1,000.00||3.40|||
|杨益华|1,000.00||3.40|||
|储建平|1,000.00||3.40|||
|陶明|1,000.00||3.40|||
|郭强|1,000.00||3.4|||
|赵莉萍|1,000.00||3.40|||
|陆忠慈|1,000.00||3.40|||
|许慧芳|1,000.00||3.40|||
|任莉娜|1,000.00||3.40|||
|刘晓荣|1,000.00||3.40|||
|李淑华|1,000.00||3.40|||
|上海远东城建技术发展有限公司|1,000.00||3.40|||
||29,420.00||100.00|||

3）2013年12月，变更合伙人及出资额
2013年12月16日，合众建能19名合伙人（超过65.00%以上出资额表决权）出具《变更决定书》，同意普通合伙人北京合众聚银投资管理中心（有限合伙）因自身原因退伙；同意北京合众优创投资管理咨询有限公司为本合伙企业执行事务合伙人；同意本合伙企业认缴出资由 29,420.00万元变更为 5,486.89万元，同意上海远东城建技术发展有限公司及 15名自然人等有限合伙人退伙；同意普通合伙人北京合众优创投资管理咨询有限公司的出资额由 105.00万变更为 36.89万元；同意合伙人李淑华由原出资额 1,000.00万元变更为450.00万元。
本次变更完成后，合众建能各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|北京合众优创投资管理咨询|36.89|0.67|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|有限公司|||
|郭强|1,000.00|18.23|
|于秀清|1,000.00|18.23|
|储建平|1,000.00|18.23|
|许慧芳|1,000.00|18.23|
|任莉娜|1,000.00|18.23|
|李淑华|450.00|8.20|
||5,486.89|100.00|

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，合众建能的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|北京合众优创投资管理咨询有限公司|36.89|0.67|
|郭强|1,000.00|18.23|
|于秀清|1,000.00|18.23|
|储建平|1,000.00|18.23|
|许慧芳|1,000.00|18.23|
|任莉娜|1,000.00|18.23|
|李淑华|450.00|8.20|
||5,486.89|100.00|

合众建能的执行事务合伙人为北京合众优创投资管理咨询有限公司，委派代表为李金鑫，合众建能的产权控制关系如下：
合众建能共有1名普通合伙人及6名有限合伙人，其普通合伙人北京合众优创投资管理咨询有限公司的基本情况如下：
企业名称 北京合众优创投资管理咨询有限公司
法定代表人 李金鑫
住所 北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦408A号
注册资本 201.80万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2012年2月8日
营业期限 自2012年2月8日至2032年2月7日
投资咨询；企业管理；投资管理；资产管理；税务咨询；市场调查；经济贸经营范围 易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人类型 普通合伙人
北京合众优创投资管理咨询有限公司控股股东为北京三策科技有限责任公司，其基本情况如下：
企业名称 北京三策科技有限责任公司
法定代表人 马正修
住所 北京市海淀区广源闸5号1幢7层701-162
注册资本 3,168.00万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2002年9月19日
营业期限 自2002年9月19日至2022年9月18日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
计算机系统服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件经营范围
及辅助设备、机械设备、化妆品、日用品；市场调查；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务（未取得行政许可的项目除外）
北京三策科技有限责任公司实际控制人为何谦。何谦，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码11010219730713****，住所为北京市西城区。
合众建能执行事务合伙人委派代表为李金鑫。李金鑫，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码22060219790826****，住所为吉林省白山市八道江区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
合众建能的主营业务为股权投资。合众建能最近两年的主要财务指标如下：单位：万元
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|-|
|2014年12月31日|
|5,180.93|
|0.30|
|5,180.63|
|2014年度|
|-|
|-55.72|
|-55.72|

注：2013年、2014年报表数据未经审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，合众建能不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
合众建能属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本独立财务顾问报告出具日，合众建能已履行私募投资基金备案程序。
（二）现金出资方的基本情况
1、中国节能指定的现金出资方的基本情况
中国节能指定深圳华禹为其现金出资方，深圳华禹的基本情况详见本节“（一）交易对方的基本情况”之“9、深圳华禹的基本情况”。
2、蹈德咏仁指定的现金出资方的基本情况
蹈德咏仁指定吴姗为其现金出资方，吴姗的基本情况如下：
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|-|-|
|吴姗|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 11010519850702****
住所 北京市朝阳区胜古南里
通讯地址 北京市朝阳区胜古南里
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

截至2015年5月31日，吴姗不存在对外投资。
3、中新建招商指定的现金出资方的基本情况
中新建招商由其自身作为现金出资方。
4、邦信资产指定的现金出资方的基本情况
邦信资产指定东方邦信为其现金出资方，东方邦信的基本情况如下：
（1）企业概况
企业名称：东方邦信创业投资有限公司
主要经营场所：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D
法定代表人：张春平
企业类型：有限责任公司（法人独资）
认缴出资额：50,000.00万元
注册号：110000013693697
组织机构代码：57124380-7
税务登记证号码：110102571243807
成立日期：2011年3月17日
营业期限至：2041年3月16日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）历史沿革
1）2011年3月，设立
2011年3月16日，邦信资产管理有限公司设立北京东方邦信创业投资有限公司，北京东方邦信创业投资有限公司设立时的注册资本为2,0000.00万元。
2011年 3月 14日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太验字（2011）第 010254号，截至 2011年 3月 14日止，北京东方邦信创业投资有限公司已收到邦信资产管理公司以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）20,000.00万元。北京东方邦信创业投资有限公司设立时的股权结构如下：单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|

|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|邦信资产管理公司|20,000.00|
||20,000.00|

2013年7月16日，北京东方邦信创业投资有限公司作出股东会决议，同意公司名称变更为“东方邦信创业投资有限公司”。
2）2013年9月，增加实缴出资额
2013年9月16日，东方邦信作出股东会决议，同意变更公司注册资本，变更后的注册资本为50,000.00万元。
本次变更完成后，东方邦信的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|邦信资产管理公司|50,000.00|
||50,000.00|

（3）截至目前股权结构及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，东方邦信的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|邦信资产管理公司|50,000.00|
||50,000.00|

东方邦信的股东为邦信资产管理有限公司，法人代表为张春平，东方邦信的产权控制关系如下：
财政部
100%
中国东方资产管理公司
100%
邦信资产管理有限公司
100%
东方邦信创业投资
有限公司
东方邦信的控股股东为邦信资产管理有限公司，实际控制人为财政部。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
东方邦信的主营业务为创业投资。东方邦信最近两年的主要财务指标如下：单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|189,744.05|
|147,619.79|
|42,124.26|
|2014年度|
|242.72|
|-6,814.87|
|-6,814.87|

注：2014年报表数据未经审计；2013年报表数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，东方邦信控股或参股的其他一级持股企业的基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|注册资金|持股比例（%）|主营业务|

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|-|-|-|-|
|单位名称|注册资金|持股比例（%）|主营业务|

一、建筑业
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|-|-|-|-|
|中交通力建设股份有限公司|22,500.00|4.13|承担交通行业公路（含桥隧）、交通工程、岩土工程和环境工程、环保工程的科学技术研究、勘察、开发、设计、技术咨询、技术服务|

二、制造业
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|-|-|-|-|
|山东德仕石油工程集团股份有限公司|6,740.00|15.56|油破乳剂、表面活性剂的生产、销售；油水井技术服务|
|陕西国德电气制造有限公司|11,000.00|27.27|输变电设备、高低压开关柜、机电设备、机械设备的加工、制造|
|山东莱钢泰达车库有限公司|2,936.66（美元）|20.00|智能车库成套设备的开发、生产、安装、销售、钢结构加工|
|山东高新润农化学有限公司|6,090.91|20.89|菊酸甲脂等农药中间体的生产|
|湖南湘福新型建材有限公司|6,818.26|10.00|石膏制品研制、加工、开发销售；石膏采掘|
|江苏通领科技有限公司|12,300.00|36.585%|研发、生产、加工、销售配电开关控制设备、电力电子元器件、电机、五金件等|
|安徽大地熊新材料股份有限公司|6,000.00|7.25|许可经营项目：无。一般经营项目：磁性材料及应用产品的研究开发、生产、销售、贸易，技术咨询、服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|

三、科学研究和技术服务业
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|-|-|-|-|
|杭州桑尼能源科技有限公司|749.35|22.50|技术开发、技术服务：新能源、太阳能系统；批发、零售；太阳能电池片；货物进出口|
|广东南方新媒体发展有限公司|1,538.46|35.00|广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；国内广播节目播出服务；国外广播节目播出服务；付费广播节目播出服务；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；录音制作；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；企业自有资金投资；广告业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理。|

四、农林畜牧业和食品加工业
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|单位名称|注册资金|持股比例（%）|主营业务|
|西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司|13,389.00|11.20|生产乳制品、蛋白饮料、牦牛肉制品、养殖|
|青海高原之宝牦牛乳业有限公司|6,830.00|73.21|进出口业务；牦牛肉制品、奶制品、乳制品的开发；牦牛及其他畜禽养殖；科技咨询服务；牦牛工艺品生产、加工、销售|
|甘肃高原之宝牦牛乳业有限公司|5,900.00|83.05|牦牛高端产品加工生产，牦牛奶处理，牦牛乳制品科技研发|
|江西杨氏果业股份有限公司|8,888.8889|10.00|水果及农副土特产品的分级包装，收购、销售；种植农副土特产品（不含粮食）；果业投资。|

五、批发与零售业
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|北京居泰隆科贸有限公司|18,933.7282|15.50|技术开发、技术转让、技术咨询、计算机技术培训；软件开发；零售及批发建筑材料、家具、灯饰、计算机软硬件及外设、木材、日用百货、家用电器（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；家居装饰、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

5、欧擎北源指定的现金出资方的基本情况
欧擎北源指定王莉亚为其现金出资方，王莉亚的基本情况如下：
|||
|-|-|
|王莉亚|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 32040219781120****
住所 江苏省常州市天宁区
通讯地址 江苏省常州市天宁区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|自2011年8月至今|教师|

截至2015年5月31日，王莉亚对不存在对外投资。
6、西域红业指定的现金出资方的基本情况
西域红业指定张奕晖为其现金出资方，张奕晖的基本情况如下：
|||
|-|-|
|张奕晖|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 37011119680428****
住所 北京市东城区东内北小街
通讯地址 北京市东城区东内北小街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至2013年|财务经理|
|2014年至今|财务负责人|

截至2015年5月31日，张奕晖不存在对外投资。
7、沃乾润指定的现金出资方的基本情况
沃乾润指定沃璞隆为其现金出资方，沃璞隆的基本情况如下：
（1）企业概况
企业名称：上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号3幢541室
执行事务合伙人：新沃股权投资基金管理（天津）有限公司（委派代表：朱灿）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：100.00万元
注册号：310116002636231
组织机构代码：59812731-2
税务登记证号码：310228598127312
合伙期限自：2012年6月12日
合伙期限至：2022年6月11日
经营范围：投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
2012年6月12日，新沃股权投资基金管理（天津）有限公司和周慧超签订《合伙协议》，设立上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙），设立时企业认缴出资额为100.00万元。
2012年6月12日，上海市工商行政管理局金山分局向沃璞隆核发了设立时的营业执照（注册号：310116002636215）。
沃璞隆设立时各合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|新沃股权投资基金管理（天津）有限公司||90.00||90.00|||
|周慧超||10.00||10.00|||
|||100.00||100.00|||

（3）截至目前股权结构及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，沃璞隆的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|新沃股权投资基金管理（天津）有限公司||90.00||90.00|||
|周慧超||10.00||10.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
||100.00||100.00|||

沃璞隆的执行事务合伙人为新沃股权投资基金管理（天津）有限公司，沃璞隆的产权控制关系如下：
新沃资本控股集团有
朱灿 张冰清
限公司
99% 1%
100%
|||
|-|-|
|上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）||
||99.27%|

新沃资本控股集团有限公司
100%
新沃股权投资基金管理(天津)
周慧超（有限合伙人）有限公司（普通合伙人）
90% 10%
上海沃璞隆投资管理中心（有限合
伙）
沃璞隆投资的普通合伙人为新沃股权投资基金管理（天津）有限公司，普通合伙人新沃股权投资基金管理（天津）有限公司的基本情况详见本节“二、交易对方及现金出资方基本情况”之“（一）交易对方的基本情况”之“7、沃乾润的基本情况”。
沃璞隆执行事务合伙人委派代表及上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人均为朱灿。朱灿，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码21010519700824****，住所为北京市海淀区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
沃璞隆的主营业务为投资、投资管理及投资咨询。沃璞隆最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
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|-|
|-|
|-|
|-|
|2014年度|
|-|
|-|
|-|

注：2013年、2014年财务数据未经审计。
（5）主要对外投资
截至2015年5月31日，沃璞隆不存在对外投资。
8、谦德咏仁指定的现金出资方的基本情况
谦德咏仁指定姚颖彦为其现金出资方，姚颖彦的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姚颖彦|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 42240619790202****
住所 武汉市武昌区滨湖村
通讯地址 武汉市武昌区滨湖村
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|财务负责人|
|2012年至今|财务负责人|

截至本独立财务顾问报告出具日，姚颖彦不存在对外投资。
9、深圳华禹指定的现金出资方的基本情况
深圳华禹由其自身作为现金出资方。
10、山南锦龙指定的现金出资方的基本情况
山南锦龙由其自身作为现金出资方。
11、欧擎北能指定的现金出资方的基本情况
欧擎北能指定胡菊仙为其现金出资方，胡菊仙的基本情况如下：
|||
|-|-|
|胡菊仙|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 31010119590226****
住所 上海市浦东新区浦东南路
通讯地址 上海市浦东新区浦东大道
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|-|-|

截至2015年5月31日，胡菊仙对不存在对外投资。
12、中节新能指定的现金出资方的基本情况
中节新能指定吴姗为其现金出资方，吴姗的基本情况见本节“二、交易对方及现金出资方基本情况”之“（一）交易对方的基本情况”之“2、蹈德咏仁指定的现金出资方的基本情况”。
13、中核投资指定的现金出资方的基本情况
中核投资由其自身作为现金出资方。
14、西证阳光指定的现金出资方的基本情况
西证阳光由其自身作为现金出资方。
15、招商局银科指定的现金出资方的基本情况
招商局银科由其自身作为现金出资方。
16、合众建能指定的现金出资方的基本情况
合众建能指定李金鑫为其现金出资方，李金鑫的基本情况如下：
|||
|-|-|
|李金鑫|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 22060219790826****
住所 吉林省白山市八道江区红旗街
通讯地址 北京市海淀区中关村大街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年1月1日至今|董事长|

截至2015年5月31日，李金鑫对外投资基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|所属行业|主营业务|
|北京展硕投资控股有限公司|9,500.00|100.00%|金融|投资管理；项目投资；资产管理；礼仪服务；酒店管理；餐饮管理；企业管理；物业管理；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）|

本次交易财务顾问经核查认为，本次交易对方除西证阳光外，其余交易对方均有主营业务、成立已满一个完整会计年度且不是专为本次交易设立。已按照相关信息披露要求披露了西证阳光控股股东的情况。
三、交易对方之间的关联关系或一致行动人关系
（一）中国节能、深圳华禹
中国节能直接持有深圳华禹99.80%的股权，通过全资子公司中节能资产经
营有限公司间接持有深圳华禹0.20%的股权，中国节能合计持有深圳华禹
100.00%股权。
中国节能、深圳华禹之间构成一致行动关系，其与太阳能公司其他股东之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
（二）欧擎北源、欧擎北能
欧擎北源执行事务合伙人为上海欧擎股权投资管理有限公司（委派代表：张毅），欧擎北能执行事务合伙人为上海欧擎股权投资管理有限公司（委派代表：张毅），欧擎北源及欧擎北能执行事务合伙人为同一企业，所委派代表为同一自然人。
欧擎北源、欧擎北能之间构成一致行动关系，其与太阳能公司其他股东之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
（三）蹈德咏仁、中节新能
蹈德咏仁执行事务合伙人为上海谌朴守仁投资管理中心（委派代表：余亦民），中节新能执行事务合伙人为上海谌朴守仁投资管理中心（委派代表：卜基田），蹈德咏仁及中节新能执行事务合伙人为同一企业。
蹈德咏仁、中节新能之间构成一致行动关系，其与太阳能公司其他股东之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
（四）中新建招商、招商局银科
招商局集团有限公司间接持有中新建招商33.31%的股权，招商局集团有限公司间接持有招商局银科49.02%的股权，招商局集团有限公司对中新建招商、招商局银科均构成重大影响，中新建招商、招商局银科构成关联方。
中新建招商、招商局银科之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示，中新建招商、招商局银科之间不构成一致行动关系。
经本次交易财务顾问核查，除上述关联关系之外，截至本独立财务顾问报告
出具日，太阳能公司全体股东之间不存在其他关联关系。
四、现金出资方之间的关联关系或一致行动关系
截至本独立财务顾问报告出具日，9名现金出资方之间不存在关联关系及一致行动关系。
五、现金出资方与交易对方的关联关系或一致行动关系
（一）东方邦信、邦信资产
东方邦信为邦信资产的全资子公司，东方邦信与邦信资产之间构成关联关系和一致行动关系，其与其它交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
（二）张奕晖、西域红业
张奕晖为西域红业的财务负责人，张奕晖与西域红业构成关联关系和一致行动关系。张奕晖与其他交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
（三）沃璞隆、沃乾润
新沃股权投资基金管理（天津）有限公司同为沃璞隆及沃乾润的普通合伙人，沃璞隆及沃乾润受同一企业控制，构成关联关系和一致行动关系，沃璞隆与其它交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
（四）姚颖彦、谦德咏仁
姚颖彦为谦德咏仁的财务负责人，姚颖彦与谦德咏仁构成关联关系和一致行动关系。姚颖彦与其他交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
（五）李金鑫、合众建能
李金鑫为合众建能的执行事务合伙人委派代表，李金鑫与合众建能之间构成
关联关系和一致行动关系，李金鑫与其他交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
本次交易财务顾问核查，除上述关联关系之外，截至本独立财务顾问报告出具日，9名现金出资方与交易对方之间不存在其他关联关系。
六、交易对方及现金出资方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，中国节能为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
因此，本次交易对方中国节能及其一致行动人深圳华禹为上市公司关联方。
除中国节能及其一致行动人深圳华禹外的其他交易对方及现金出资方与上市公司之间不存在关联关系。截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及现金出资方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
七、交易对方及现金出资方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及现金出资方已出具承诺函，交易对方、现金出资方及其主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
八、交易对方及现金出资方最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及现金出资方已出具承诺函，交易对方、现金出资方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产和负债。桐君阁的基本情况请详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”相关内容。
一、拟置出资产的主要财务数据
桐君阁母公司最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|245,439.47|223,639.07|204,393.33|
|207,516.25|185,841.20|164,580.60|
|37,923.22|37,797.87|39,812.73|
|2015年1-5月|2014年|2013年|
|83,259.82|172,648.02|150,366.48|
|136.62|306.84|2,100.38|
|125.35|314.37|2,348.23|

二、拟置出资产情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至2015年5月31日，桐君阁母公司的股权投资情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|8,000.00|90.33%|
|太极集团重庆中药二厂有限公司|1,500.00|100.00%|
|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|5,500.00|52.73%|
|重庆中药饮片厂有限公司|300.00|66.67%|
|重庆市永川区中药材公司|315.53|100.00%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|重庆西部医药商城有限责任公司|4,000.00|52.50%|
|四川太极大药房连锁有限公司|2,000.00|55.00%|
|上海太极医药物流有限公司|5,000.00|40.00%|
|西藏桐君阁物流有限公司|100.00|80.00%|
|天津和平太极门诊部|10.00|80.00%|
|天津君阁药业有限责任公司|300.00|80.00%|
|重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司|7,200.00|100.00%|
|成都西航港太极医药有限责任公司|1,000.00|40.00%|
|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|530.00|70.00%|
|四川省自贡市医药有限公司|380.00|64.47%|
|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|660.00|96.97%|
|四川天诚药业股份有限公司|2,600.00|59.04%|
|重庆市医药保健品进出口有限公司|298.00|90.00%|
|重庆市化工进出口有限公司|531.14|90.00%|
|成都西部医药经营有限公司|5,207.06|95.00%|
|重庆桐君阁丰合药业有限公司|511.80|1.95%|
|重庆桐君阁济丰医药有限责任公司|500.00|2.00%|
|重庆桐君阁众友医药有限责任公司|500.00|2.00%|
|重庆桐君阁济仁医药有限公司|200.00|5.00%|
|重庆桐君阁博瀚医药有限公司|500.00|2.00%|
|重庆市金科金融保理有限公司|33,000.00|1.59%|
|重庆市金科商业保理有限公司|30,000.00|1.59%|

注：截至2014年12月31日，桐君阁母公司直接持有太极集团四川省德阳大中药业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司55.00%和52.73%股权，截至2015年5月31日，桐君阁已将所持上述两家公司股权转让给控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公
司。
截至本独立财务顾问报告出具日，桐君阁各下属子公司基本情况如下：
1、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
名称 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称“太极涪陵制药厂”）
住所 重庆市南岸区江龙路2号
法定代表人 刘超
注册资本 人民币8,000万元
成立日期 1955年11月1日
营业执照注册号 500108000013966
生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、煎膏剂、经营范围
流浸膏剂（按药品生产许可证核定地址从事经营活动，有效期至2015年12月21日）。
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|-|
|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|
|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|

重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司已出具本次桐君阁拟转让太极集团重庆桐君阁药厂有限公司股权时放弃优先购买权声明。
2、太极集团重庆中药二厂有限公司
名称 太极集团重庆中药二厂有限公司（以下简称“中药二厂”）
住所 重庆市江津区德感街道德园路13号
法定代表人 胡黎明
注册资本 人民币1,500万元
成立日期 1979年9月14日
营业执照注册号 500381000030097
生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜丸、小蜜丸）、片剂、胶经营范围 囊剂、颗粒剂、茶剂；中药提取（按许可证核定事项和期限从事经营）。
本企业自有房屋租赁。
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|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|

3、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司（以下简称“桐君阁大药房连
名称
锁”）
住所 重庆市渝中区解放西路1号
法定代表人 罗晓燕
注册资本 人民币5,500万元
成立日期 1999年5月13日
营业执照注册号 500103000037968
零售医疗器械（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；药品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；保健食品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）零售医疗器械Ⅰ类；医疗器械Ⅱ类：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试经营范围 纸（早早孕检侧试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布；销售日用化学品、健身器材、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、照像器材、化妆品、初级农产品、服装、办公用品、家具，摄影，冲印，房屋出租，代理、发布字牌广告。处方药，非处方药（化学药制剂、生化药品、抗生素、中成药、生物制品、（限口服和外用制剂）中药饮片、中药材、胰岛素（仅限有资格的分支机构经营）；票务代理（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
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|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|
|重庆市医药保健品进出口有限公司|
|西南药业股份有限公司|

重庆市医药保健品进出口有限公司、西南药业股份有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
4、重庆中药饮片厂有限公司
名称 重庆中药饮片厂有限公司（以下简称“中药饮片厂”）
住所 重庆市涪陵区江东涪清路21号
法定代表人 马卡平
注册资本 人民币300万元
成立日期 2004年7月2日
营业执照注册号 500102000008422
经营范围 中药饮片生产（按许可证核定事项及期限从事经营）。
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|-|
|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|
|重庆中药材公司|

重庆中药材公司已出具本次桐君阁拟转让重庆中药饮片厂有限公司股权时放弃优先购买权声明。
5、重庆市永川区中药材公司
名称 重庆市永川区中药材公司（以下简称“永川中药材”）
住所 重庆市永川区内环东路铁路新村海通商城第二层
法定代表人 李森
注册资本 人民币315.53万元
成立日期 1986年4月11日
营业执照注册号 500383100003838
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中药材、中成药、中药饮片、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（按药品经营许可证核定的事项及期限从事经营）；批发医疗器械Ⅱ类（6856病房护理设备及器具，6841医用化验和基础设备器具，6820普通诊察器械，6827中医器械，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6821医用电子仪器设备），Ⅱ、Ⅲ类（6815注射穿刺器械，6866医用高分子材料及制品）（按医经营范围 疗器械经营企业许可证核定的事项及期限从事经营）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（按食品流通许可证核定的事项及期限从事经营）；销售保健食品（按保健食品经营条件审查意见通知书核定的事项及期限从事经营）；中医内科诊疗（限有医疗机构执业许可证的分支机构经营）；销售日用化学品（不含危险化学品）、日用玻璃、健身器材、日用百货、日杂用品（不含烟花爆竹）、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、照像器材、消毒用品；农副产
品（国家有专项规定的除外）收购、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|-|
|出资人名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|

6、重庆西部医药商城有限责任公司
名称 重庆西部医药商城有限责任公司（以下简称“重庆西部医药”）
住所 重庆市渝中区解放西路1号负二层至负一层
法定代表人 周燕
注册资本 人民币4,000万元
成立日期 2002年11月12日
营业执照注册号 500103000057951
批发医疗器械Ⅱ类：6820普通诊察器械；6823医用超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6846植入材料和人工器管（助听器）；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；保健食品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；预包装食品、散装食经营范围 品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）。
中医科（内、儿、肿瘤、老年病科）（仅限有资格的分支机构经营）；
销售：Ⅰ类医疗器械、工艺美术品、通信设备（不含卫星地面接收设施）、照像器材、健身器材、日用化学品、日用百货、服装、照明器材、眼镜（不含隐形眼镜护理液）、初级农产品。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』
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|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|
|西南药业股份有限公司|

西南药业股份有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆西部医药商城有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
7、四川太极大药房连锁有限公司
名称 四川太极大药房连锁有限公司（以下简称“四川太极大药房”）
住所 成都市锦江区东大街上东大街段232号
法定代表人 陈桂林
注册资本 人民币2,000万元
成立日期 2001年4月13日
营业执照注册号 510104000046694
零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证并按许可时效经营至2019年1月8日）；医疗器械三类（凭许可证并按许可时效经营至2019年8月7日）；零售：预包装食品兼散装食品，经营范围 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证并按许可时效经营至2016年11月21日）；保健用品、日用百货、医疗器械Ⅰ类、化妆品的销售；
设计、发布国内各类广告（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|
|重庆太极实业（集团）股份有限公司|

太极集团已出具本次桐君阁拟转让四川太极大药房连锁有限公司股权时放弃优先购买权声明。
8、上海太极医药物流有限公司
名称 上海太极医药物流有限公司（以下简称“上海太极医药”）
住所 上海市普陀区武威路2369号仓库
法定代表人 杨宏东
注册资本 人民币5,000.00万元
成立日期 2014年10月11日
营业执照注册号 310107000425432
中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品（按许可证），医疗器械（按许可证），日用消毒剂，日化用品，化妆品，日用百货经营范围
（销售）；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|-|
|股东名称|
|重庆太极实业（集团）股份有限公司|
|重庆桐君阁股份有限公司|

西南药业股份有限公司 30.00%太极集团、西南药业股份有限公司已出具本次桐君阁拟转让上海太极医药物流有限公司股权时放弃优先购买权声明。
9、天津和平太极门诊部
名称 天津和平太极门诊部
住所 天津市和平区和平路230号
法定代表人 罗晓燕
注册资本 人民币10万元
成立日期 2003年6月23日
营业执照注册号 120101000020224
内科、中医科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围
经营活动）
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|-|
|股东名称|
|重庆太极实业（集团）股份有限公司|
|重庆桐君阁股份有限公司|

太极集团已出具本次桐君阁拟转让天津和平太极门诊部股权时放弃优先购买权声明。
10、天津君阁药业有限责任公司
名称 天津君阁药业有限责任公司（以下简称“君阁药业”）
住所 天津市和平区和平路230号
法定代表人 涂刚
注册资本 人民币300万元
成立日期 2001年10月23日
营业执照注册号 120000000004019
中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品零售；医疗器械（具体范围见医疗器械经营企业许可证）；预包装食品（保健食品）经营范围 批发零售；日用百货，化妆品零售；相关技术的开发、转让、咨询服
务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家
有专项专营规定的按规定办理）。
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|-|
|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|
|重庆太极实业（集团）股份有限公司|

太极集团已出具本次桐君阁拟转让天津君阁药业有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
11、西藏桐君阁物流有限公司
名称 西藏桐君阁物流有限公司（以下简称“西藏桐君阁物流”）
住所 拉萨市金珠西路189号
法定代表人 雷励
注册资本 人民币100万元
成立日期 2005年12月26日
营业执照注册号 5400001000961
日用百货、家用电器、针纺织品、健身器材、五金交电、金属材料（不经营范围 含稀贵金属）、建辅建材、工艺品、日用杂品、并提供分拨、配送服务（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。
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|-|
|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|
|成都西都医药经营有限公司|

成都西都医药经营有限公司已出具本次桐君阁拟转让西藏桐君阁物流有限公司股权时放弃优先购买权声明。
12、重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司
重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司（以下简称“涪陵西名称
部医药商城”）
住所 重庆市涪陵区广场路5号（涪陵百货大楼）6楼
法定代表人 钟小兰
注册资本 人民币7,200万元
成立日期 2012年12月20日
营业执照注册号 500102000053468
销售：健身器材、日化用品、日用百货、照相器材；摄影、冲印；自经营范围 有房屋门面出租。（以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未获审批前不得经营）
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|-|
|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|

13、重庆市医药保健品进出口有限公司
名称 重庆市医药保健品进出口有限公司（以下简称“医保进出口”）
住所 重庆市江北区建新北路65号经贸大厦20楼
法定代表人 赵洁
注册资本 人民币298万元
成立日期 1991年8月8日
营业执照注册号 500105000014155
批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药、第二类精神药品。冷藏冷冻药品除外；销售保健食品；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；票据式经营：乙醇、2.5-二氯经营范围 苯酚（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）。**销售：办公用品、健身器材、日用化学品、百货（不含农膜）、金属材料（不含稀贵金属）；加工、销售农副产品（国家有专项规定的除外）；货物及技术进出口业务；仓储服务（不含危险品仓储）；人力装卸。
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|-|
|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|
|太极集团有限公司|

太极有限已出具本次桐君阁拟转让重庆市医药保健品进出口有限公司股权时放弃优先购买权声明。
14、重庆市化工进出口有限公司
名称 重庆市化工进出口有限公司（以下简称“化工进出口”）
住所 重庆市江北区建新北路65号
法定代表人 赵洁
注册资本 人民币531.14万元
成立日期 1984年1月14日
营业执照注册号 500105000014147
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营来料加工和“三来一补”经营范围
业务，开展对销贸易和转口贸易，销售本公司出口转内销商品（不含原油、成品油及其它国家有专项管理规定的商品）。
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|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|
|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|

太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆市化工进出口有限公司股权时放弃优先购买权声明。
15、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司
名称 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司（以下简称“太极沙区医药”）住所 重庆市沙坪坝区小龙坎新街68号
法定代表人 罗新澜
注册资本 人民币530万元
成立日期 1986年4月5日
营业执照注册号 500106000024954
批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药饮片、第二类精神药品，蛋白同化制剂，肽类激素药品；批发：医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；销售：保健食品；批发：预包经营范围 装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（按许可证核定事项和期限从事经营）*销售：百货（不含农膜）、针纺织品。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
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|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|
|沙坪坝区国有资产管理局|

沙坪坝区国有资产管理局已出具本次桐君阁拟转让太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
16、成都西部医药经营有限公司
名称 成都西部医药经营有限公司（以下简称“成都西部医药”）
住所 成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号
法定代表人 郭宏
注册资本 人民币5,207.06万元
成立日期 2000年7月11日
营业执照注册号 510100000036568
批发第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证经营，有效期至2019年12月22日）；批发：预包装食品（凭许可证经营）；销售医疗器械三类及二类（凭许可证经营，有经营范围 效期至2017年7月30日）。销售：健身器材、化妆品、消毒产品、保洁用品、日化用品、保健用品、百货；设计、制作、发布国内各类广告（气球广告除外）；会议服务，展览展示服务；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|股东名称|
|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|
|重庆桐君阁股份有限公司|

重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司已出具本次桐君阁拟转让成都西部医药经营有限公司股权时放弃优先购买权声明。
17、四川天诚药业股份有限公司
名称 四川天诚药业股份有限公司（以下简称“四川天诚药业股份”）
住所 绵阳市高新区永兴镇兴业南路15号
法定代表人 何雄
注册资本 人民币2,600万元
成立日期 1994年6月27日
营业执照注册号 510700000018461
麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、医疗器械、医疗保健品、化学试剂销售，经营范围
中药饮片加工，房地产开发、经营（取得资质证后方可经营）。医用
玻璃仪器、医用卫生材料、百货、农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶）、
建材、保健用品、健身用品、日化用品销售，仓储、中转，物业管理
服务，消毒用品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售。
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|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|
|重庆太极实业（集团）股份有限公司|
|天诚个人股|

18、绵阳太极大药房连锁有限责任公司
名称 绵阳太极大药房连锁有限责任公司（以下简称“绵阳太极大药房”）
住所 绵阳市高新区永兴镇兴业南路15号
法定代表人 何雄
注册资本 人民币660万元
成立日期 1998年11月26日
营业执照注册号 510700000023977
生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、《许可证》核准的二三类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售。I类医疗器经营范围
械、不需经行政许可的 II类医疗器械、化妆品、日用百货、消毒产品、玻璃仪器的销售，国内广告的设计、制作、发布，展览展示服务，企业管理咨询服务。
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|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|
|四川省绵阳药业集团公司|

四川省绵阳药业集团公司已出具本次桐君阁拟转让绵阳太极大药房连锁有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
19、成都西航港太极医药有限责任公司
名称 成都西航港太极医药有限责任公司（以下简称“成都西航港”）
住所 成都市双流县西南航空港经济开发区西航港大道二段439号
法定代表人 卢勇
注册资本 人民币1,000万元
成立日期 2011年2月17日
营业执照注册号 510122000084032
批发生化药品、中药材、中药饮片、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售二类和三类医疗器械、健身器材、化妆品、消毒产品（不含危险品）、经营范围
保洁用品、日化用品、百货；会议服务，展览展示服务；仓储（不含危险品）服务（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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|股东名称|
|成都西部医药经营有限公司|
|重庆桐君阁股份有限公司|

成都西部医药经营有限公司已出具本次桐君阁拟转让成都西航港太极医药有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
20、四川省自贡市医药有限公司
名称 四川省自贡市医药有限公司（以下简称“自贡医药”）
住所 自流井区五星街天花井六组41号
法定代表人 谢静
注册资本 人民币380万元
成立日期 1999年1月7日
营业执照注册号 510300000009273
批发麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、抗生素原料药、化学原料药。（以上范围有效期至2019年08月31日止）、医疗器械（二类、三类医疗器械按许可证许经营范围 可范围经营，有效期至2016年05月26日止）；批发：预包装食品及乳制品（含婴幼儿配方乳粉，有效期至2016年06月23日止）；普通货运（有效期至2018年5月4日止）。销售百货、日用品、化妆品、玻璃仪器、农产品、一类医疗器械、家用电器；咨询服务（不含应经前置许可或审批的项目）。
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|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|
|成都西部医药经营有限公司|
|彭维平|

成都西部医药经营有限公司、彭维平已出具本次桐君阁拟转让四川省自贡市医药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
21、重庆桐君阁丰合药业有限公司
名称 重庆桐君阁丰合药业有限公司（以下简称“丰合药业”）
住所 重庆市璧山区璧城街道建设路66号
法定代表人 冉华勇
注册资本 人民币511.8万元
成立日期 2009年2月6日
营业执照注册号 500227000007733
批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素；
定型包装保健食品经营；批发：医疗器械II类：6864医用卫生材料及敷料，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6827中医器械， 6826物理治疗及康复设备，6820普通诊察器械，医疗器械 III类：6866医用高分子材料及制品，6815注射穿刺器械，II类：6840临床经营范围
检验分析仪器；II、III类：6823医用超声仪器及有关设备；6282医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（1除外）；6825医用高频仪器设备；6821医用电子仪器设备（1除外）；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4除外）（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）。销售：日用百货、日用化学品（不含危险化学品）、办公用品。
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|-|
|股东名称|
|龙泽慧|
|冉华勇|
|璧山县璧城供销合作社|
|曾德宾|
|陈斌|
|李开建|
|何蓉|
|重庆桐君阁股份有限公司|

龙泽慧、冉华勇、璧山县璧城供销合作社、曾德宾、陈斌、李开建、何蓉已
出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁丰合药业有限公司股权时放弃优先购买权声
明。
22、重庆桐君阁济丰医药有限责任公司
名称 重庆桐君阁济丰医药有限责任公司（以下简称“济丰医药”）
住所 重庆市巫山县巫峡镇净坛一路629号
法定代表人 秦旭红
注册资本 人民币500万元
成立日期 2007年4月9日
营业执照注册号 500237000008906
化学原料药，化学药制剂，生化药品，中成药抗生素，中药材，中经营范围 药饮片、医疗器械、保健食品销售（按许可证核定期限和范围从事经营）。
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|股东名称|
|巫山县供销合作社联合社|
|秦旭红|
|重庆桐君阁股份有限公司|

巫山县供销合作社联合社、秦旭红已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁济丰医药有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
23、重庆桐君阁济仁医药有限公司
名称 重庆桐君阁济仁医药有限公司（以下简称“济仁医药”）
住所 重庆市垫江县桂溪街道峡口社区一社
法定代表人 刘福权
注册资本 人民币200万元
成立日期 2010年3月24日
营业执照注册号 500231000006720
批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、保健食品。冷藏、冷冻药品除外（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）。销售：保健食品（取经营范围
得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）、日用化学品；收购：
农副产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
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|股东名称|
|刘福权|
|重庆昌野投资有限公司|
|重庆桐君阁股份有限公司|

刘福权、重庆昌野投资有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁济仁医药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
24、重庆桐君阁众友医药有限责任公司
名称 重庆桐君阁众友医药有限责任公司（以下简称“众友医药”）
住所 重庆市荣昌县昌州街道万福路640号3幢1-1
法定代表人 郭清友
注册资本 人民币500万元
成立日期 2010年6月8日
营业执照注册号 500226000010147
销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂生化药品、中成药、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅱ类医疗器械（6841医用化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料）ⅡⅢ类医疗器械（6866医用高分子材料及制品、6815注射穿刺器械），经营范围
销售：预包装食品、保健食品。【在许可证有效范围及期限内从事经营】★★★★★销售：日用百货、日用化学品（不含危险化学品）、办公用品、文具；中药材的种植、收购及销售。【依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
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|股东名称|
|郭清友|
|重庆沃阳农业开发有限公司|
|唐正辉|
|重庆桐君阁股份有限公司|

唐正辉、郭清友、重庆沃阳农业开发有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁众友医药有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
25、重庆桐君阁博瀚医药有限公司
名称 重庆桐君阁博瀚医药有限公司（以下简称“博瀚医药”）
住所 重庆市忠县忠州镇滨江路13号一楼A
法定代表人 盛应彪
注册资本 人民币500万元
成立日期 2007年4月12日
营业执照注册号 500233000000995
批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品；
Ⅱ类：6801基础外科手术器械、6820普通诊察器械、6864医用卫生材料及敷料、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6826物理治疗及康复设备、6827中医器械、6831医用 X射线附属设备及部件、6840临床检验分析仪器，6821医用电子仪器设备（1除外）、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（1除外）、6823医用超声仪器及有关设备、6830医用X射线设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4除外）、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料经营范围
及制品；Ⅲ类：6865医用缝合材料及粘合剂、6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、6821医用电子仪器设备（1除外）、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（1除外）、6823医用超声仪器及有关设备、6830医用X射线设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4除外）、6864医用卫生材料及敷料；体外诊断试剂（医疗器械类）；批发保健食品。（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营）**；批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；中药材收购、中药材种植（限国家政策允许的品种）；实验室设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
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|股东名称|
|盛应彪|
|盛洁|
|陈立华|
|重庆桐君阁股份有限公司|

盛应彪、盛洁、陈立华已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁博瀚医药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
26、重庆市金科金融保理有限公司的基本情况
名称 重庆市金科金融保理有限公司（以下简称“金科金融保理”）
住所 重庆市涪陵区新城区鹤凤大道6号
法定代表人 蒋军
注册资本 人民币33,000万元
成立日期 2015年5月21日
营业执照注册号 500905008019815
以受让应收帐款的方式提供融资；应收账款的收付结算、管理与催收；
销售分户（分类）帐管理；与本公司业务相关的非商业性坏帐担保；
经营范围 客户资信调查与评估及相关咨询服务；再保理业务；金融类应收账款资产转让、承销；法律法规准予从事的其他业务。（按许可证核定的范围和期限从事经营）。
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|-|
|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|
|重庆财聚投资有限公司等其他 16 名股东|

重庆财聚投资有限公司等其他16名股东已出具本次桐君阁拟转让重庆市金科金融保理有限公司股权时放弃优先购买权声明。
27、重庆市金科商业保理有限公司的基本情况
名称 重庆市金科商业保理有限公司（以下简称“金科商业保理”）
住所 重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号
法定代表人 蒋军
注册资本 人民币30,000万元
成立日期 2015年2月9日
营业执照注册号 500905007805242
商业保理。（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。【法律、法规禁止的，经营范围
不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
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|股东名称|
|重庆桐君阁股份有限公司|
|重庆财聚投资有限公司等其他 16 名股东|

重庆财聚投资有限公司等其他 16名股东已出具本次桐君阁拟转让重庆市金科商业保理有限公司股权时放弃优先购买权声明。
（二）拟置出资产中的其他非股权资产
截至2015年5月31日，桐君阁母公司的非股权资产情况如下：
1、房屋建筑物
截至2015年5月31日，桐君阁母公司的房屋建筑物情况如下：
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|所有权人|权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|
|桐君阁|房权证101字第092623号|渝中区解放西路1号裙楼|2,496.33|商业|
|桐君阁|101房地证2013字第27596号|渝中区邹容路50号名义层第一层部分|414.27|商服|
|桐君阁|房权证101字第092606号|渝中区解放西路1号1幢26-3|114.63|住宅|
|桐君阁|房权证101字第092607号|渝中区解放西路1号1幢22-3|114.63|住宅|
|桐君阁|房权证101字第092608号|渝中区解放西路1号1幢23-3|114.63|住宅|
|桐君阁|房权证101字第092609号|渝中区解放西路1号2幢16-8|160.84|住宅|
|桐君阁|房权证101字第092610号|渝中区解放西路1号1幢25-3|114.63|住宅|
|桐君阁|房权证101字第092611号|渝中区解放西路1号1幢18-12|114.63|住宅|
|桐君阁|房权证101字第092897号|渝中区解放西路1号2幢25-8|160.84|住宅|
|桐君阁|房权证101字第092898号|渝中区解放西路1号2幢19-8|160.84|住宅|
|桐君阁|房权证101字第092899号|渝中区解放西路1号2幢21-8|160.84|住宅|
|桐君阁|房权证101字第092900号|渝中区解放西路1号2幢23-8|160.84|住宅|
|桐君阁|106房地证2006字第02470号|南岸区南坪街道南坪东路33号|2,530.97|仓库、商业用房、办公1|
|桐君阁|101房地证2006字第20328号|渝中区民权路55号|557.38|非住宅|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|
|桐君阁|106房地证2011字第60234号|南岸区南城大道222号|1,489.91|非住宅|
|桐君阁|201房地证2007字第13059号|渝北区龙溪街道新兴隆街33号美达家园3幢1-2层|1,785.90|非住宅|
|桐君阁|106房地证2006字第06437号|南岸区弹子石群慧路1号1-33号|196.04|商业|
|桐君阁|蓉房权证成房监证字第1037853号|锦江区上东大街53号|672.63|商业|
|桐君阁|101房地证2006字第06462号|渝中区邹容路96号|204.11|非住宅|
|桐君阁|房权证106字第041447号|南岸区南坪东路11号|107.08|营业|
|桐君阁|106房地证2006字第19765号|南岸区南坪惠工路1号第2层|153.42|商业|
|桐君阁|105房地证2005字第00267号|九龙坡区杨家坪正街13号负一层4号，1-2层7号，3-4层5号|2,066.36|商业|
|桐君阁|100房地证2005字第0591号|巴南区鱼洞鱼轻路8号16号|6,637.55|办公、仓库2|
|桐君阁|100房地证2005字第0592号|巴南区鱼洞工农坡57号，57-1号|4,354.00|仓库、住宅、工业厂房3|
|桐君阁|房权证202字第072207号|巴南区界石镇界新街225号|55.03|商业|
|桐君阁|房权证105字第096469号|九龙坡区白市驿新街6号|849.00|住宅、非住宅4|
|桐君阁|房权证105字第096468号|九龙坡区铜罐驿冬笋街26号|1,019.00|住宅、非住宅5|
|桐君阁|房权证202字第019088号|巴南区鱼洞镇新市街79号-1号|110.72|商业|
|桐君阁|107房地证2005字第01495号|北碚区上海路55号|1,192.23|非住宅|
|桐君阁|107房地证2005字第01493号|北碚区辽宁路55号|160.06|非住宅|
|桐君阁|107房地证2005字第01496号|北碚区北京路11、13号|261.82|非住宅|
|桐君阁|房权证107字第011765号|北碚区碚峡路14号-3、-4、-5|202.56|商服|
|桐君阁|房权证107字第005433号|北碚区龙凤三村44号8栋附5号|80.98|营业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|
|桐君阁|房权证107字第022005号|北碚区云泉路37号|105.96|商服|
|桐君阁|永川市房地证2006字第H24154号|永川市文曲路1号|727.30|商业|
|桐君阁|永川市房地证2006字第H24165号|永川市玉南路28号1幢|40.99|商业|
|桐君阁|永川市房地证2006字第H24159号|永川市萱花路169号1幢7-8号|53.06|商业|
|桐君阁|永川市房地证2006字第H20125号|永川市下街子47号|116.05|商业|
|桐君阁|永川市房地产权证永合字第0206213号|永川市西大街235号|60.28|非住宅|
|桐君阁|永川市房地证2005字第H16468号|永川市内环东路铁路新村海通商城第二层|2,487.48|商业|
|桐君阁|房权证104字第042810号|沙坪坝区沙正街76-1号|141.2|商业|
|桐君阁|203房地证2005字第01380号|江津市几江环城南路28号|1,277.74|非住宅|
|桐君阁|203房地证2005字第01379号|江津市几江环城南路28号|11,640.94|住宅、非住宅6|
|桐君阁|205房地证2014字第11241号|重庆市永川区渝西大道中段918号4幢4A-3|218.29|商服用房|
|桐君阁|204房地证2015字第01517号|重庆市合川区合办处交通街75号|46.47|商服用房|
|桐君阁|204房地证2015字第01516号|重庆市合川区合办处交通街77号|48.38|商服用房|

注：1、仓库1,630.5平方米、商业249.93平方米、办公用房359.58平方米。
2、办公3,187.55平方米、仓库3,450平方米。
3、仓库3,764平方米、住宅66平方米、工业厂房524平方米。
4、住宅374平方米、非住宅475平方米。
5、住宅631平方米、非住宅388平方米。
6、住宅423.44平方米、非住宅11,217.5平方米。
根据《置出资产评估报告》及公司书面说明，截至2015年5月31日，桐君阁未取得《房屋所有权证》或证载权利人与实际权属不一致的房产情况如下：
（1）南坪仓储中心和物流中心房地产证载权利人为重庆中医药高科技发展有限公司，根据桐君阁及重庆中医药高科技发展有限公司出具的说明，该房产由桐君阁所有，房产权属转移不存在障碍。
（2）天津桐君阁大药房房屋所有权人为太极有限，其房屋所在土地为太极有限租赁。根据桐君阁说明，桐君阁拥有其合法产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
（3）根据桐君阁出具的说明，桐君阁的下列6项房屋系桐君阁建造或购置，尚未办理房屋所有权证等权属证明，相关产权证办理手续在完善之中，该等房产与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果由桐君阁承担，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋名称|坐落位置|结构|建成年月|
|机修房|江津环城南路28号|混合|2000年3月|
|烘房|江津环城南路28号|混合|2000年3月|
|无塔上水房|江津环城南路28号|混合|2000年12月|
|洗瓶车间|江津环城南路28号|混合|2000年12月|
|提取车间（二号楼）|江津环城南路28号|混合|2000年12月|
|堆瓶房|江津环城南路28号|混合|2001年10月|

（4）下列20项房地产证载权利人均非桐君阁。根据桐君阁和证载权利人出具的书面说明，该类房地产权人为桐君阁。该类房地产具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|权证编号|证载权利人|建筑物名称|证载用途|建筑面积（㎡）|
|房地证202字第200502915号|重庆市巴南区中药材公司|新兴路综合楼|商业用房|284.00|

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|-|-|-|-|-|
|权证编号|证载权利人|建筑物名称|证载用途|建筑面积（㎡）|
|202房地证2008字第11722号；202房地证2008字第11723号|重庆市巴南区中药材公司|商贸综合大楼|商业用房|2,686.58|
|房权证107字第007503号/碚国用（2000）字第7530号|重庆市中药材公司北碚区公司|北碚胜利商场|营业|251.27|
|107房地证2006字第02378号|重庆市中药材公司北碚区公司|水土批发仓库|非住宅|280.18|
|碚区字第015177号/碚国用（1999）字第2839号|重庆市中药材公司北碚区公司|水土批发仓库|--|628.00|
|碚区字第015178号/碚国用（1999）字第2839号|重庆市中药材公司北碚区公司|水土批发营业室|--|227.00|
|114房地证2005字第004488号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|九区二店|商服用房|132.03|
|房权证105字第054034号；九龙坡区国用（2002）字第04942号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|立丹楼4套|住宅|345.52|
|房权证105字第102075号/九区国用（2004）字第04882号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|九区一店|商业用房|34.04|
|房权证105字第024769号/九区国用（2000）字第36214号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|马王综合楼（含三店）|住宅、营业、办公|1,528.51|
|九区字第44567号/九区国用（94）字第7437号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|桃花溪正街113号|营业、办公|286.00|
|房权证101字第069079号/渝中国用（2001）字第15772号|重庆中药材公司|东水门下巷8#|--|84.60|
|南区字第01592号/南国用（93）字第014719号|重庆市中药材公司南岸区分公司|南坪西路三小区2-5、2-8房|营业用房|225.83|
|南区字第02973号/渝国用（1999）字第084号|重庆市南岸中药材公司|上新街54#房|非住宅|2,354.00|
|房权证101字第098448号/渝中国用（2003）字第13610号|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|棉花街市场3-42#|--|19.54|
|九区字第18429号/九区国用（2002）字第10833号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|益寿门市|营业用房|255.00|
|房权证106字第028663号/南国用（2000）字第08672|重庆市中区中药材公司|南岸花园村团圆堡|住宅|445.25|

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|-|-|-|-|-|
|权证编号|证载权利人|建筑物名称|证载用途|建筑面积（㎡）|
|号||10栋1.2#|||
|房权证101字第041938号/渝中国用（2000）第11088号|重庆市中区中药材公司|华一坡27#|--|48.29|
|中区字第08713号/中区国用（90）字第17868号|重庆中药材公司市中区公司|渝中解放东路6#|住宅|89.00|
|中区字第11845号/中区国用字第016900号|重庆中药材公司市中区公司|陕西路121-21.23#|住宅|87.00|

（5）根据桐君阁出具的说明，其拥有的菜园坝门市房地产由于消防验收未达标，尚未办理房地产权证等权属证明。
根据购买资产协议，置出资产的最终承接方太极集团确认，其已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权属不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付或交割等），承诺不会因置出资产瑕疵要求桐君阁或各交易对方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更该协议。自交割日起，置出资产即视为完成交付，置出资产的所有权利、义务和风险都转移给太极集团，置出资产的交割、转让发生的税费由太极集团最终承担。
据此，上述房产未办理房屋所有权证书或证载权利人未变更为桐君阁对本次重组不构成重大不利影响。
2、土地使用权
截至2015年5月31日，桐君阁母公司的土地使用权情况如下：
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|土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（㎡）|用途|使用权性质|
|桐君阁|渝中国用（2003）字第007726号|渝中区解放西路1号第5层|111.92|商业|出让|
|桐君阁|101房地证2013字第27596号|渝中区邹容路50号名义层第一层部分|2,382.3|商业|出让|
|桐君阁|渝中国用（2003）|渝中区解放西|5.14|住宅|出让|

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|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（㎡）|用途|使用权性质|
||字第007738号|路1号1幢25-3||||
|桐君阁|渝中国用（2003）字第007739号|渝中区解放西路1号1幢26-3|5.14|住宅|出让|
|桐君阁|渝中国用（2003）字第007740号|渝中区解放西路1号1幢22-3|5.14|住宅|出让|
|桐君阁|渝中国用（2003）字第007741号|渝中区解放西路1号1幢23-3|5.14|住宅|出让|
|桐君阁|渝中国用（2003）字第007742号|渝中区解放西路1号1幢18-12|5.14|住宅|出让|
|桐君阁|渝中国用（2003）字第007744号|渝中区解放西路1号2幢23-8|7.21|住宅|出让|
|桐君阁|渝中国用（2003）字第007745号|渝中区解放西路1号2幢21-8|7.21|住宅|出让|
|桐君阁|渝中国用（2003）字第007746号|渝中区解放西路1号2幢25-8|7.21|住宅|出让|
|桐君阁|渝中国用（2003）字第007747号|渝中区解放西路1号2幢16-8|7.21|住宅|出让|
|桐君阁|渝中国用（2003）字第007748号|渝中区解放西路1号2幢19-8|7.21|住宅|出让|
|桐君阁|106房地证2006字第02470号|南岸区南坪街道南坪东路33号|222.47|商业|出让|
|桐君阁|101房地证2006字第20328号|渝中区民权路55号|28.91|商服|划拨|
|桐君阁|经开国用（2004）第7037号|重庆经开区花园7村20栋（南城大道222号1、2层）|245.5|商业|划拨|
|桐君阁|201房地证2007字第13059号|渝北区龙溪街道新兴隆街33号美达家园3幢1-2层|326.89|仓库|划拨|
|桐君阁|106房地证2006字第06437号|南岸区弹子石群慧路1号1-33号|19.30|商业|出让|
|桐君阁|川国用（2005）第00668号|锦江区上东大街53号|54.79|商业|出让|
|桐君阁|101房地证2006字第06462号|渝中区邹容路96号|15.10|商服|划拨|

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|土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（㎡）|用途|使用权性质|
|桐君阁|南国用（2001）字第06774号|南岸区南坪东路11号|7.86|商业|出让|
|桐君阁|106房地证2006字第19765号|南岸区南坪惠工路1号第2层|16.74|商业|出让|
|桐君阁|105房地证2005字第00267号|九龙坡区杨家坪正街13号负一层4号，1-2层7号，3-4层5号|147.33|商服|划拨|
|桐君阁|100房地证2005字第591号|巴南区鱼洞鱼轻路8号16号|1,771.00|办公、仓库|出让|
|桐君阁|100房地证2005字第0592号|巴南区鱼洞工农坡57号，57号-1号|1,739.00|办公、仓库|出让|
|桐君阁|巴国用（2004）第更4157号|巴南区界石界新街225号|6.88|商业|划拨|
|桐君阁|九龙坡区国用（2004）14886号|九龙坡区白市驿新街6号|438.30|商业、办公|划拨|
|桐君阁|九龙坡区国用（2004）第14885号|九龙坡区铜贯驿冬笋街26号|588.70|商业、服务业|划拨|
|桐君阁|巴国用（2000）5014-117号|巴南区鱼洞镇新市街79号-1号|11.40|商业|划拨|
|桐君阁|107房地证2005字第01495号|北碚区上海路55号|153.67|商业|划拨|
|桐君阁|107房地证2005字第01493号|北碚区辽宁路55号|18.81|商业|划拨|
|桐君阁|107房地证2005字第01496号|北碚区北京路11、13号|33.75|商业|划拨|
|桐君阁|碚国用（2001）字第03138号|北碚区碚峡路14-3、-4、-5号|70.00|商业|划拨|
|桐君阁|碚国用（2001）字第00203号|北碚区龙凤三村44号附5号|11.89|商业|出让|
|桐君阁|碚国用（2002）字第05030号|北碚区云泉路37号|11.92|商业|划拨|
|桐君阁|永川市房地证2006字第H24154号|永川市文曲路1号|80.22|商业|划拨|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（㎡）|用途|使用权性质|
|桐君阁|永川市房地证2006字第H24165号|永川市玉南路28号1幢|6.80|商业|划拨|
|桐君阁|永川市房地证2006字第H24159号|永川市萱花路169号1幢7-8号|7.20|商业|划拨|
|桐君阁|永川市房地证2006字第H20125号|永川市下街子47号|21.90|商业|划拨|
|桐君阁|永川市房地产权证永合字第0206213号|永川市西大街235号|8.30|商业|划拨|
|桐君阁|永川市房地证2005字第H16468号|永川市内环东路铁路新村海通商城第二层|378.30|商业|出让|
|桐君阁|渝沙国用（2001）字第07996号|沙坪坝区沙正街76-1号|15.12|商业服务业|出让|
|桐君阁|203房地证2005字第01380号|江津市几江环城南路28号|496.01|综合|出让|
|桐君阁|203房地证2005字第01379号|江津市几江环城南路28号|4,334.6|综合|出让|
|桐君阁|303房地证2012T字第000214号|涪陵区李渡新区大鹅居委八组|136,981.37|工业|出让|
|桐君阁|205房地证2014字第11241号|重庆市永川区渝西大道中段918号4幢4A-3|23,543.00|其他商服用地|出让|
|桐君阁|204房地证2015字第01517号|重庆市合川区合办处交通街75号|4,847.00|其他商服用地|出让|
|桐君阁|204房地证2015字第01516号|重庆市合川区合办处交通街77号|4,847.00|其他商服用地|出让|

注：以上土地使用权证中，101房地证2013字第27596号、205房地证2014字第11241号、204房地证2015字第01516号、204房地证2015字第01517号证载面积为共有使用权面积，未标注分摊面积。
上述土地使用权中，共有19宗土地使用权为划拨用地，根据《中华人民共和
国城市房地产管理法》第四十条的规定，“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。”根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和国国务院令第55号）第四十五条的规定，“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金。”据此，置出资产中的划拨土地在办理完毕出让手续或取得县级以上人民政府土地管理部门和房产管理部门批准后，可以办理相关转让手续。
根据购买资产协议，鉴于置出资产中包含部分划拨土地，太极集团承诺，将在本次重组取得中国证监会核准后促使桐君阁办理置出资产中的相关划拨土地转为出让土地的相关手续（以下简称“出让手续”），并由太极集团或太极集团指定第三方承担办理出让手续的相关费用，如桐君阁因办理上述出让手续而遭受任何损失，太极集团将以现金方式向桐君阁予以赔偿，同时放弃向桐君阁追偿的权利。
3、域名
截至2015年5月31日，桐君阁母公司共拥有域名10项，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|注册人|域名|域名类型|
|桐君阁|tongjunge.cn|CN域名|
|桐君阁|tongjunge.com.cn|CN域名|

||||
|-|-|-|
|桐君阁|桐君阁.公司|互联网域名|
|桐君阁|桐君阁.网络|互联网域名|
|桐君阁|重庆桐君阁.公司|CNNIC中国国家顶级域名|
|桐君阁|桐君阁大药房.cn|互联网域名|
|桐君阁|桐君阁大药房.com|互联网域名|
|桐君阁|桐君阁大药房.net|互联网域名|
|桐君阁|桐君阁大药房.公司|CNNIC中文域名|
|桐君阁|桐君阁大药房.网络|CNNIC中文域名|

三、拟置出资产的抵押、担保和诉讼情况
（一）拟置出资产母公司的抵押情况
截至2015年5月31日，桐君阁母公司的资产抵押情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|坐落位置|权证号|抵押权人|担保金额（万元）|
|巴南区鱼洞鱼轻路8号16号|100房地证2005字第591号|招商银行重庆渝中支行|1,000.00|
|渝中区邹容路50号名义层第一层部分|101房地证2013字第27596号|光大银行重庆分行|800.00|
|九龙坡区杨家坪正街13号负一层4号，1-2层7号，3-4层5号|105房地证2005字第00267号|中信银行重庆涪陵支行|1,000.00|
|九龙坡区石坪桥龙朱泉村2号|房权证105字第024769号|中信银行重庆涪陵支行|500.00|
|九龙坡区杨家坪正街25号1-3号|房权证105字第102075号|||
|九龙坡区杨家坪正街25号1-2-1、3、4号|房权证105字第054034号|||
|沙坪坝区沙正街76-1号|房权证104字第042810号/渝沙国用（2001）字第07996号|中信银行重庆涪陵支行|100.00|
|北碚区上海路55号|107房地证2005字第01495号|中信银行重庆涪陵支行|600.00|

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|-|-|-|-|
|北碚区辽宁路55号|107房地证2005字第01493号|||
|北碚区北京路11、13号|107房地证2005字第01496号|||
|北碚区碚峡路14号-3、-4、-5号|房权证107字第011765号/碚国用（2001）字第03138号|||
|北碚区龙凤三村44号8栋附5号|房权证107字第005433号/碚国用（2001）字第00203号|||
|北碚区云泉路37号|房权证107号第022005号/碚国用（2002）字第05030号|||
|南岸区南城大道222号|106号房地证2011字第60234号|中国银行重庆南岸支行|3,000.00|
|南岸区弹子石群慧路1号1-33号|106房地证2006字第06437号|||
|南岸区南坪街道南坪东路33号|106房地证2006字第02470号|||
|江津市几江环城南路28号|203房地证2005字第01379号|||
|江津市几江环城南路28号|203房地证2005字第01380号|||
|巴南区鱼洞工农坡57号，57号-1号|100房地证第2005字第592号|建行重庆分行营业部|3,800.00|
|涪陵区李渡新区大鹅居会八组|303房地证2012T字第000214号|||

注：1、除桐君阁提供房产抵押外，太极集团提供连带责任保证。
2、除桐君阁提供房产抵押外，太极集团重庆中药二厂提供江津几江街道艾平社区徐家沟居民小组洞子口综合楼、制剂车间楼房产用于抵押，另太极集团提供6,000万元最高额保证。
上市公司已取得抵押权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后抵押人变更为置出资产承接方的书面同意。因此，上述抵押事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
（二）拟置出资产母公司的担保情况
本次交易置出资产为上市公司合法拥有的全部资产和负债，置出资产不存在对上市公司的资金占用。截至2015年5月31日，桐君阁母公司正在履行的担保合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|债权人（担保权人）|担保起始日|担保债务金额（万元）|担保类型|
|中国农业银行重庆涪陵支行|2013.11.11|490.00|抵押|
|光大银行重庆分行|2014.10.31|8,000.00|连带责任担保|
|光大银行成都人民中路支行|2014.10.15|8,000.00|抵押|
|重庆农村商业银行西永支行|2013.06.24|5,000.00|连带责任担保|
|-|-|21,490.00|-|

除为控股股东太极集团及其子公司太极集团涪陵制药厂有限公司各提供一项担保外，上述担保主要是为了满足子公司补充流动资金等日常经营需要，为其银行贷款或开具承兑汇票提供担保。相关事项已履行了相关决策程序，不存在违规对外担保等情形，且该等担保事项均已在上市公司公告中进行了信息披露。上市公司已取得全体担保权人对担保责任转移的书面回复，待本次重大资产重组获中国证监会核准且桐君阁明确置出资产承接单位后即可另行书面同意。
根据购买资产协议，太极集团承诺，对于桐君阁于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求桐君阁承担担保责任的，太极集团或其指定的第三方将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。若太极集团或其指定的第三方未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，太极集团或其指定的第三方应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。
据此，上述担保事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组
完成后上市公司的利益造成损害。
（三）拟置出资产的诉讼、仲裁情况
截至2015年5月31日，桐君阁及其下属公司不存在100万元以上未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、拟置出资产涉及债务的处置方案
根据购买资产协议的约定，本次交易置出资产最终由桐君阁控股股东太极集团或其指定的第三方承接。
根据天健会计师出具的天健审[2015]8-214号《审计报告》，截至2015年5月31日，桐君阁母公司负债合计为207,516.25万元，其中金融机构债务122,690.94万元；非金融机构债务84,825.31万元。截至本独立财务顾问报告出具日，对于金融债务，除已偿还的部分外，桐君阁已取得全部金融债权人出具的债务转移原则同意函；对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务外，桐君阁已取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为69,346.71万元，占全部非金融机构债务的比为81.75%。桐君阁已偿还或已取得债权人同意函的合计债务金额为192,037.65万元，占全部债务的比为92.54%。截至目前桐君阁未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
根据购买资产协议，桐君阁应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意桐君阁将其债务转让给太极集团或其指定的第三方的书面文件。太极集团承诺，对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，太极集团或其指定的第三方将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若太极集团或其指定的第三方未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，太极集团或其指定的第三方应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。
五、拟置出资产职工安置情况
2015年 2月 6日，上市公司职工代表大会通过了以下职工安置方案：根据公司重大资产置换方案，本次重大资产重组实施过程中，公司置出资产最终由太极集团或指定的第三方接收。根据“人随资产走”的原则，公司全体职工的劳动和社保关系均由太极集团或其指定的第三方承担和安置，因此，在本次重大资产重组取得有权政府部门的审核通过后，公司将着手办理全体员工的劳动关系变更手续。
根据本次交易相关协议约定，自交割日起，桐君阁在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由太极集团承担。
因此，桐君阁不存在因本次交易而承担置出资产相关员工工资、社保相关的隐性负债的风险。
六、拟置出资产的评估情况
截至评估基准日 2014年 12日 31日，桐君阁母公司经审计净资产账面价值为 37,797.87万元。根据具有证券期货业务资格的开元评估出具的开元评报字[2015]038号《置出资产评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法和市场法两种方式对桐君阁进行评估。其中收益法评估价值为 48,520.00万元（十万位取整），市场法评估价值为49,290.00万元（十万位取整）。
本次评估最终选用收益法的评估值 48,520.00万元作为桐君阁全部资产和负债的评估结论，比桐君阁母公司净资产增值10,722.13万元，增值率为28.37%。
七、拟置出资产的后续安排
（一）股权转让
依据太阳能公司股东与太极集团签署的股份转让协议，太阳能公司股东及其
指定第三方以其经置换获得的价值 48,520.00万元的全部拟置出资产和现金 30,000.00万元作为对价受让太极集团所持有的重组前桐君阁20%的股份，即 54,926,197股。交易完成后，全部拟置出资产将由太极集团承接，太极集团所持公司股份从交易前的69,538,160股减少为14,611,963股。
（二）太极集团持有桐君阁股份质押情况
截至本独立财务顾问报告出具日，太极集团持有的上市公司股份共计质押 57,400,000股，占公司股本总额的比为20.90%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|质押股数（股）|质权人名称|
|太极集团|13,000,000|中国建设银行重庆涪陵分行|
|太极集团|15,400,000|中国工商银行重庆涪陵分行|
|太极集团|15,000,000|中信银行重庆涪陵支行|
|太极集团|14,000,000|中信银行重庆涪陵支行|
||57,400,000|-|

根据股份转让协议，太极集团承诺并保证，在中国证监会批准本次重大资产重组后1个月内，解除拟转让股份上设置的质押权或其他担保权益。除质押给其他第三方外，拟转让股份不存在任何争议、纠纷，亦不直接或间接设置任何委托、代持、其他担保权益或第三人权益。
八、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响
本次交易后，桐君阁拟置出资产将由太极集团或其指定第三方承接。太阳能公司主要从事太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售，桐君阁主要从事医药商业经营和传统中成药产销。二者之间跨度很大，缺乏相关性。
桐君阁员工的工作经验主要为医药流通行业，若太阳能公司股东承接拟置出资产，将面临复杂的人员整合工作。因此，从业务专业性及人员安置的角度考虑，太阳能公司股东难以在现有市场环境下良好经营拟置出资产的相关业务。与此同
时，桐君阁重组前的控股股东太极集团主营业务为中成药、西药、保健用品的加
工、销售，与桐君阁同属于医药行业，能够准确把握上市公司现有业务的发展方向，且同处于重庆地区，有利于资产、业务和人员的整合。综上所述，太极集团更适合运营上市公司拟置出资产。
本次交易的相关协议对于拟置出资产的交割过户、债务转移、人员安置均作出了相关安排，内容详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
第五节 拟置入资产基本情况
一、太阳能公司基本情况
企业名称：中节能太阳能科技股份有限公司（中文）
CECEP Solar Energy Technology Co.,Ltd.（英文）
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号1号楼
主要办公地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层
法定代表人：曹华斌
注册资本：2,817,456,154元
成立日期：2009年9月11日
组织机构代码号：71782554-4
营业执照注册号：100000000042276
税务登记证号码：京税证字110107717825544
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目投资、开发与经营管理；农林牧渔生产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一体化项目投资、开发、建设及物业管理；
进出口业务；储能技术、设备、材料的研发和制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、太阳能公司历史沿革
1、2009年9月，设立
中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能有限”）由中国节能投资公司（中国节能环保集团公司前身，于 2010年 5月更名为中国节能环保集团公司）独家出资设立。2009年 8月 5日，中国节能投资公司召开 2009年第 13期总经
理办公会，会议审议通过成立太阳能领域的专业公司。
2009年9月9日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中证天通[2009]验字第22012号），截至2009年9月9日，太阳能有限（筹）已收到中国节能以货币方式缴纳的注册资本 15,082万元，占注册资本总额的100%。
2009年9月11日，太阳能有限在国家工商总局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号100000000042276）。
太阳能有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中国节能投资公司|15,082|15,082|
||15,082|15,082|

2、2010年7月，增资
2009年 12月 31日，中国节能投资公司作出《关于将持有的中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司等四家公司股权无偿划转中节能太阳能科技有限公司的通知》（节投[2009]386号，以下简称“《无偿划转通知》”），决定以其持有的吴忠公司100%股权、尚德石嘴山公司80%股权、武汉公司100%股权和上海公司100%股权（以下简称“相关四家公司股权”）无偿划转至太阳能有限，增加其实收资本、注册资本金（关于本次增资，中国节能于2014年2月26日出具《关于将中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司等四家公司股权以出资方式注入中节能太阳能科技有限公司的确认》，补充确认《无偿划转通知》中所载明的股权无偿划转，即以四家公司股权作为出资，对太阳能有限进行增资）。
2010年1月15日，北京立信润德资产评估事务所对相关四家公司股权进行了评估，分别出具了《中节能太阳能科技有限公司拟增资涉及中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司项目资产评估报告书》（京立信[2010]评报字第A008号）、《中节能太阳能科技有限公司拟增资涉及中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责
任公司项目资产评估报告书》（京立信[2010]评报字第A007号）、《中节能太阳能
科技有限公司拟增资涉及中节能武汉太阳能发电有限公司项目资产评估报告书》（京立信[2010]评报字第 A006号）和《中节能太阳能科技有限公司拟增资涉及中节能（上海）太阳能发电有限公司项目资产评估报告书》（京立信[2010]评报字第A005号），评估值分别为5,000万元、3,920万元、2,000万元以及3,300万元，相关四家公司股权评估价值合计为人民币14,220万元。
2010年5月25日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《关于中节能太阳能科技有限公司股权增资验资报告》（[2010]京会兴（验）字第 7-010号），截至 2010年 1月 31日，太阳能有限注册资本由人民币 15,082万元增加至人民币29,302万元，累计实收资本为人民币29,302万元。
2010年7月14日，太阳能有限在国家工商总局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，太阳能有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中国节能|29,302|29,302|
||29,302|29,302|

3、2011年10月，增资
2011年7月25日，中国节能作出《中节能太阳能科技有限公司股东决定》，决定将太阳能有限的注册资本由29,302万元增加至158,361万元。
2011年 9月 28日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中证天通[2011]验字第31009号），截至2011年9月28日，太阳能有限已收到中国节能以货币形式缴纳的新增注册资本 129,059万元，变更后的累计注册资本为人民币158,361万元，实收资本为人民币158,361万元。
2011年 10月 11日，太阳能有限在国家工商总局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，太阳能有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中国节能|158,361|158,361|
||158,361|158,361|

4、2012年2月，新增股东、增资
2011年9月29日，中国节能作出《关于同意中节能太阳能科技有限公司首轮引进战略投资者相关事宜的批复》（中节能批复[2011]165号），同意太阳能有限引入战略投资者，增资扩股后中国节能在太阳能有限持有不低于70%的股权，最终价格原则不低于每股净资产评估价值。
2011年 10月 26日，太阳能有限职工大会作出《中节能太阳能科技有限公司职工大会决议》，审议通过太阳能有限的增资扩股方案。
2011年 10月 23日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《中节能太阳能科技有限公司2011年1-9月合并财务报表审计报告》（（2011）京会兴（审）字第7-1152号），截至2011年9月30日，太阳能有限的总资产为368,341.87万元，净资产为168,846.25万元。
2011年 10月 27日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《中节能太阳能科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（天兴评报字（2011）第 588号）并经中国节能备案，以2011年9月30日为评估基准日对太阳能有限股东全部权益进行评估，评估值为213,316.61万元。
2012年1月，中国节能作出《中节能太阳能科技有限公司股东决定》，同意建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）（以下简称“建银节能投资”，于2013年 1月 27日更名为“蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙））、建银新能源投资（苏州）有限公司（以下简称“建银新能源投资”，于2013年2月28日更名为“谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司）和沃衍投资为太阳能有限的新增股东。
2012年 1月 1日，中国节能、建银节能投资、建银新能源投资、沃衍投资
和太阳能有限签署《关于中节能太阳能科技有限公司的增资协议书》，建银节能
投资以现金 31,510万元向太阳能有限增资，其中 13,700万元作为注册资本，其
余 17,810万元计入太阳能有限的资本公积；建银新能源投资以现金 20,585万元向太阳能有限增资，其中8,950万元作为注册资本，其余11,635万元计入太阳能有限的资本公积；沃衍投资以现金 10,005万元向太阳能有限增资，其中 4,350万元作为注册资本，其余5,655万元计入太阳能有限的资本公积。
2012年 1月 28日，北京中证天通会计师事务所出具《验资报告》（中证天通验字（2012）第 21001号），截至 2012年 1月 18日，太阳能有限已收到建银节能投资、建银新能源投资和沃衍投资以货币形式缴纳的注册资本27,000万元，变更后的实收资本为185,361万元。
2012年2月24日，太阳能有限在国家工商总局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，太阳能有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中国节能|158,361|158,361|
|建银新能源投资|8,950|8,950|
|建银节能投资|13,700|13,700|
|沃衍投资|4,350|4,350|
||185,361|185,361|

5、2012年8月，新增股东、增资
2012年2月13日，太阳能有限召开股东会并作出《2012年第一次股东会决议》，同意太阳能有限以 2012年 2月 29日为基准日，以高于 2.3元对应每 1元注册资本的融资价格进行第二轮融资。
2012年3月20日，中勤万信会计师事务所出具《中节能太阳能科技有限公司审计报告》（（2012）中勤专字第 03152号），截至 2012年 2月 29日，太阳能有限的总资产为596,915.89万元，净资产为240,165.34万元。
2012年3月28日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《中节能太阳能科
技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（天兴评报字（2012）第 123号）并
经中国节能备案，以2012年2月29日为评估基准日对太阳能有限股东全部权益进行评估，评估值为331,301.70万元。
2012年6月29日，太阳能有限召开股东会并作出《2012年第五次临时股东会决议》，同意对太阳能有限进行第二轮增资扩股，注册资本、实收资本由 185,361万元增至281,745.62万元；同意签署《关于中节能太阳能科技有限公司之投资协议》，太阳能有限原股东放弃本轮融资的优先认购权。同日，中国节能、建银新能源投资、建银节能投资、沃衍投资与合众建能、邦信资产、中核投资、欧擎北源、欧擎北能、西域红业、西证股权、中节新能、沃乾润、山南锦龙、中新建招商、招商局银科（以下简称“新增的 12家股东”）签署《关于中节能太阳能科技有限公司之投资协议》，约定新增的12家股东按照每1元注册资本对应2.6元的增资价格，以货币资金合计 250,600万元认购太阳能有限增加的 96,384.62万元注册资本，增资款超出认购的出资额的部分计入太阳能有限资本公积。
2012年 7月 30日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中证天通（2012）验字第 21013号），截至 2012年 7月 16日，太阳能有限已收到新增12家股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计96,384.62万元，太阳能公司变更后的累计注册资本为281,745.62万元，实收资本为281,745.62万元。
2012年8月31日，太阳能有限在国家工商总局办理变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，太阳能有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中国节能|158,361.00|158,361.00|
|建银新能源投资|8,950.00|8,950.00|
|建银节能投资|13,700.00|13,700.00|
|沃衍投资|4,350.00|4,350.00|
|合众建能|10,200.00|10,200.00|
|邦信资产|10,000.00|10,000.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中核投资|5,000.00|5,000.00|
|欧擎北源|10,000.00|10,000.00|
|欧擎北能|7,000.00|7,000.00|
|西域红业|10,000.00|10,000.00|
|西证股权|5,000.00|5,000.00|
|中节新能|5,800.00|5,800.00|
|沃乾润|10,000.00|10,000.00|
|山南锦龙|8,000.00|8,000.00|
|中新建招商|13,461.54|13,461.54|
|招商局银科|1,923.08|1,923.08|
||281,745.62|281,745.62|

6、2013年12月，股权转让
2013年3月10日，中勤万信会计师事务所出具《中节能太阳能科技有限公司审计报告》（（2013）中勤审字第 01004-1-11号），截至 2012年 12月 31日，太阳能有限的总资产为952,669.88万元，净资产为514,937.09万元。
2013年7月24日，太阳能有限召开股东会并作出《2013年第七次临时股东会决议》，同意合众建能将其持有的太阳能有限 8,300.00万元出资额（占太阳能有限出资总额的2.95%）转让给深圳华禹（深圳华禹为中国节能全资子公司），除合众建能外的其他股东同意放弃对前述股权转让所享有的优先购买权。
2013年9月22日，北京天健兴业资产评估有限公司，出具《深圳市中节投华禹投资有限公司（筹）拟收购中节能太阳能科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2013）第 699号），并经中国节能备案，以 2012年 12月31日为评估基准日对太阳能有限股东全部权益进行评估，评估值为785,500.00万元。
2013年 12月 11日，深圳华禹与合众建能签署《关于中节能太阳能科技有
限公司之股权转让协议》。
2013年12月23日，太阳能有限在国家工商总局办理了股东变更登记。
本次股权转让完成后，太阳能有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中国节能|158,361.00|158,361.00|
|蹈德咏仁|13,700.00|13,700.00|
|中新建招商|13,461.54|13,461.54|
|邦信资产|10,000.00|10,000.00|
|欧擎北源|10,000.00|10,000.00|
|西域红业|10,000.00|10,000.00|
|沃乾润|10,000.00|10,000.00|
|谦德咏仁|8,950.00|8,950.00|
|深圳华禹|8,300.00|8,300.00|
|山南锦龙|8,000.00|8,000.00|
|欧擎北能|7,000.00|7,000.00|
|中节新能|5,800.00|5,800.00|
|中核投资|5,000.00|5,000.00|
|西证股权|5,000.00|5,000.00|
|沃衍投资|4,350.00|4,350.00|
|招商局银科|1,923.08|1,923.08|
|合众建能|1,900.00|1,900.00|
||281,745.62|281,745.62|

7、2014年2月，股权转让
2013年12月30日，瑞华会计师出具《审计报告》（瑞华审字[2013]第90600001号），截至 2013年 6月 30日，太阳能有限的总资产为 1,072,512.69万元，净资产为514,354.74万元。
2014年1月10日，中资资产评估有限公司出具《西证股权投资有限公司拟
转让其所持有的中节能太阳能科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评
报[2013]423号），以2013年6月30日为评估基准日对太阳能有限股东全部权益进行评估，评估值为713,527.64万元。
太阳能有限除西证股权外的其他股东分别出具《关于放弃中节能太阳能科技有限公司股权优先购买权的声明》，同意西证股权将其持有的太阳能有限 5,000.00万元出资额（占太阳能有限出资总额的1.77%）转让给西证阳光，并无条件且不可撤销的放弃对前述股权转让的优先购买权。2014年2月19日，西证股权与西证阳光签署《股权转让协议》。
2014年2月25日，太阳能有限在国家工商总局办理了股东变更登记。
本次股权转让完成后，太阳能有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中国节能|158,361.00|158,361.00|
|蹈德咏仁|13,700.00|13,700.00|
|中新建招商|13,461.54|13,461.54|
|邦信资产|10,000.00|10,000.00|
|欧擎北源|10,000.00|10,000.00|
|西域红业|10,000.00|10,000.00|
|沃乾润|10,000.00|10,000.00|
|谦德咏仁|8,950.00|8,950.00|
|深圳华禹|8,300.00|8,300.00|
|山南锦龙|8,000.00|8,000.00|
|欧擎北能|7,000.00|7,000.00|
|中节新能|5,800.00|5,800.00|
|中核投资|5,000.00|5,000.00|
|西证阳光|5,000.00|5,000.00|
|沃衍投资|4,350.00|4,350.00|
|招商局银科|1,923.08|1,923.08|
|合众建能|1,900.00|1,900.00|
||281,745.62|281,745.62|

8、2014年3月，整体变更为股份有限公司
经国务院国资委2014年3月22日下发的《关于中节能太阳能科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2014]139号）批准，以 2013年6月30日为基准日，太阳能公司由太阳能有限以经审计的截至基准日的净资产值按 1:0.5944的比例折股整体变更设立为股份有限公司。
太阳能公司于2014年3月25日召开创立大会，并于2014年3月26日在国家工商总局登记注册，领取了注册号为100000000042276的《营业执照》。
本次整体变更为股份有限公司后，太阳能公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认股股数（股）|
|中国节能|1,583,610,000|
|蹈德咏仁|137,000,000|
|中新建招商|134,615,384|
|邦信资产|100,000,000|
|欧擎北源|100,000,000|
|西域红业|100,000,000|
|沃乾润|100,000,000|
|谦德咏仁|89,500,000|
|深圳华禹|83,000,000|
|山南锦龙|80,000,000|
|欧擎北能|70,000,000|
|中节新能|58,000,000|
|中核投资|50,000,000|
|西证阳光|50,000,000|
|沃衍投资|43,500,000|
|招商局银科|19,230,770|
|合众建能|19,000,000|
||2,817,456,154|

9、2015年4月，股权转让
2014年12月，沃衍投资与深圳华禹签署了附条件生效的《股份转让协议》，约定沃衍投资将其持有的太阳能公司 4,350万股股份（占太阳能公司股份比例为1.5439%）转让给深圳华禹。
为深圳华禹受让沃衍投资所持有的太阳能公司1.5439%股权之目的，北京天健兴业资产评估有限公司出具《深圳市中节投华禹投资有限公司拟收购北京沃衍投资中心（有限合伙）持有的中节能太阳能科技股份有限公司1.5439%股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 0135号），以 2014年 6月 30日为评估基准日对太阳能公司股东全部权益进行评估，评估值为782,211.85万元。相关的评估备案和股东名册变更手续于2015年6月16日办理完成。
本次股权转让完成后，太阳能公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认股股数（股）|
|中国节能|1,583,610,000|
|蹈德咏仁|137,000,000|
|中新建招商|134,615,384|
|邦信资产|100,000,000|
|欧擎北源|100,000,000|
|西域红业|100,000,000|
|沃乾润|100,000,000|
|谦德咏仁|89,500,000|
|深圳华禹|126,500,000|
|山南锦龙|80,000,000|
|欧擎北能|70,000,000|
|中节新能|58,000,000|
|中核投资|50,000,000|
|西证阳光|50,000,000|
|招商局银科|19,230,770|

|||
|-|-|
|股东名称|认股股数（股）|
|合众建能|19,000,000|
||2,817,456,154|

三、太阳能公司产权或控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下：
截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司与其控股子公司的产权关系如下：
中中节节能能太太阳阳能能科科技技股股份份有有限限公公司司
||||||
|-|-|-|-|-|
|中节能（上海）太阳能发电有限公司|||||
|中中节节能能吴吴忠忠太太阳阳山山光光伏伏发发电电有有限限责责任任公公司司|||||
|中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司|||||
|||100%100%100%100%100%100%85%100%100%90%100%100%100%100%100%|||
|中中节节能能甘甘肃肃武武威威太太阳阳能能发发电电有有限限公公司司|||||
|中节能太阳能射阳发电有限公司|||||
|中中节节能能东东台台太太阳阳能能发发电电有有限限公公司司|||||
|中节能太阳能（酒泉）发电有限公司|||||
|中中节节能能太太阳阳能能科科技技库库尔尔勒勒有有限限公公司司|||||
|中节能（汉川）光伏农业科技有限公司|||||
|中中节节能能光光伏伏农农业业科科技技（（招招远远））有有限限公公司司|||||
|中节能（乐平）光伏农业科技有限公司|||||
|中中节节能能（（临临沂沂））光光伏伏农农业业科科技技有有限限公公司司|||||
|中节能太阳能科技如皋有限公司|||||
|中中节节能能太太阳阳能能（（武武威威））科科技技有有限限公公司司|||||
|中节能（青岛）太阳能科技有限公司|||||
|中中节节能能丰丰镇镇光光伏伏农农业业科科技技有有限限公公司司|||||
|中节能（汾阳）光伏农业科技有限公司|||||
|宁宁夏夏中中卫卫长长河河新新能能源源有有限限公公司司||85.7%|||
|阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司||100%60%100%100%100%100%100%100%100%100%100%|||
|中中节节能能山山西西潞潞安安光光伏伏农农业业科科技技有有限限公公司司|||||
|中节能（怀来）光伏农业科技有限公司|||||
|中中节节能能大大荔荔光光伏伏农农业业科科技技有有限限公公司司|||||
|中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司|||||
|中中节节能能腾腾格格里里太太阳阳能能科科技技有有限限公公司司|||||
|中节能太阳能科技（镇赉）有限公司|||||
|中中节节能能（（杭杭州州））光光伏伏发发电电有有限限公公司司|||||
|中节能莲花太阳能科技有限公司|||||
|中节能浙江太阳能科技有限公司|||||
|中节能太阳能科技扬州有限公司|||||
|||100%100%100%|||
|中节能太阳能科技柯坪有限公司|||||
|中节能（湖州）太阳能科技有限公司|||||
|中节能贵溪太阳能科技有限公司|||||
|||100%|||
|中节能（长兴）太阳能科技有限公司|||||
||2015年5月31日||以后新增子公司||
|中节能太阳能科技巢湖有限公司||||中节能太阳能科技（通榆）有限公司|
|乌什风凌电力科技有限公司|||||

注2：2014年11月6日，太阳能公司子公司镇江公司将其持有的万隆公司50.05%股权在北京产权交易所进行挂牌转让。2015年7月，镇江公司与中节能新材料投资公司签署《产权交易合同》。2015年9月11日，万隆公司完成工商变更登记。
注3：2015年2月12日，太阳能公司将其持有的亿比斯（天津）科技有限公司55.00%的全部股权在北京产权交易所进行挂牌转让。2015年3月31日，太阳能公司与河南许继工控系统有限公司签署《产权交易合同》。2015年5月14日，亿比斯公司完成工商变更登记。
太阳能公司的控股股东、实际控制人为中国节能（具体情况详见“第三节交易对方及现金出资方的基本情况”之“二、交易对方及现金出资方基本情况”之“（一）交易对方的基本情况”之“1、中国节能的基本情况”）。
四、内部组织结构
截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司内部组织机构设置如下：
股股东东大大会会
战战略略委委员员会会
||
|-|
|审审计计与与风风险险控控制制委委员员会会|
|薪薪酬酬与与考考核核委委员员会会|
|提提名名委委员员会会|

和外事管理工作；负责公文、档案及机要管理；负责太阳能公司信息系统规划、建设、维护、管理和对外联络、宣传公关工作；负责拟定太阳能公司人力资源发展计划、开发和管理；负责太阳能公司机构和岗位设置、人员编制管理；负责干部的任免、考核、奖惩工作；负责员工招聘、考核、激励和解聘；负责员工劳动关系、社会保险、企业年金、培训管理工作；负责太阳能公司薪酬、福利和社保管理；负责太阳能公司社会责任有关工作；负责太阳能公司企业文化建设工作。
2、财务管理部：负责太阳能公司财务管理体系的建立和财务管理制度的拟定、实施，开展财务监督管理工作；负责组织安排太阳能公司会计工作，对太阳能公司会计核算和财务决算工作进行管理；负责太阳能公司基础财务信息统计、汇总和分析；负责太阳能公司财务信息化应用；负责太阳能公司纳税筹划和税收管理事宜；负责太阳能公司系统财会队伍的建设和财会人员的业务管理；参与太阳能公司投资、融资、担保、重组、改制等事项，提供财务分析与评价；负责太阳能公司信贷融资及担保事项的管理和风险控制；负责与银行的联系，申请和使用借款（信贷资金）；负责太阳能公司闲置资金的运营和风险控制；负责太阳能公司资金预算的审核；负责太阳能公司资金结算收、付的监督、集中管理和内部调剂；负责太阳能公司投资和经营项目的财务风险评估、财务安排和融资控制；
负责分析融资品种利率、外汇汇率变化等对太阳能公司所涉及业务的影响，及时提出建议和对策并进行保值运营；建立太阳能公司预算编制、执行、分析报告制度和预算考核体系；组织编制太阳能公司全面预算；汇总、分析、报告年度预算执行情况。
3、项目开发部：负责拟订太阳能公司国内市场开发、业务合作与交流方面的制度、业务流程并组织实施；开发项目统计、项目投资年度预算；下达各大区开发任务指标；负责太阳能公司对外交流、合作、市场推广工作；负责CDM减排资金申请工作；负责对项目开发档案进行管理；跟踪、收集、整理产业政策；
负责国内项目市场开发，在调研的基础上提出项目初步评估意见；负责落实项目各项立项条件、与地方政府谈判各项优惠政策，组织编制项目可行性研究报告并提出初步审查意见；组织制定项目基本方案、项目内控投资估算、测算内部收益率；组织项目核准各项支持性文件和落实项目前期各项准备工作，负责项目核准；
负责或会同各大区所在区域项目延伸开发；项目取得路条后，负责在太阳能公司的申请立项，开展前期工作；负责根据授权管理办法，报太阳能公司董事会、股东会材料；负责成立项目公司事宜；负责招标文件会签审核。
4、基建管理部：负责拟订太阳能公司有关基本建设项目管理的各项规章制度、业务流程并组织实施；负责下达基建指标并进行考核；负责对项目基建档案进行管理；负责太阳能公司基本建设项目批复后的初步设计、施工图设计和项目概算的审核、报批工作；负责全过程造价审计机构的招标和选择工作；负责招标文件会签审核；参与和评审各项基建合同的签订和监督履约；负责监督和检查工程建设造价、进度、质量、安全、竣工验收、决算工作；办理工程资金支付手续；
负责对工程建设项目管理情况和项目负责人进行达标考评；负责基本建设项目综合信息统计、分析和管理工作；参与基本建设项目的工程验收与后评价工作。
5、经营管理部：负责研究并提出太阳能公司中长期发展方向，组织制定公司发展战略；负责分析研究宏观经济政策信息和行业政策信息，并提出相关建议；
负责面向国内外市场，研究和提出太阳能公司做大做强的可行性战略；负责策划与组织太阳能公司有关发展研究方面的座谈会、研讨会等；负责研究并提出太阳能公司发展、改革设想与建议；负责其子公司“三会”管理相关工作及重要经营事项的审批办理；组织编写太阳能公司及其子公司企业年度工作报告；负责组织实施公司管理提升活动工作；负责组织实施公司商业行动计划工作；负责汇总、分析子公司（含海外机构）经营现状和存在的问题；负责经营信息统计和分析；负责拟定经营业绩指标，核定年度执行情况；负责防范经营过程中的风险；负责拟定经营管理制度和业务流程，并检查、监督执行；对太阳能公司投入部分的资产进行监督管理，保障投入资产的保值增值；负责子公司资产的收购、出让、转移等工作并进行有效监管；对重大经营项目进行组织、审核并向管理层提出部门意见；负责对投资企业项目资料、档案的管理。
6、海外业务部：负责各国太阳能政策和投资环境信息收集、分析和整理；
负责海外业务发展战略规划、拟定经营战略；负责海外投资税务筹划及风险分析；
负责海外投资资金规划和相关申报手续办理；负责海外合作伙伴关系的建立和维
护；负责提出海外机构设立方案；负责海外机构设立相关手续的办理；负责起草海外机构相关管理制度；负责编制海外机构年度预算，安排年终决算和审计；负责海外机构经营情况统计分析；负责海外机构日常经营管理；负责海外机构经营过程风险分析及防范；负责海外机构人员招聘、劳动合同管理及绩效考核；负责海外机构日常运行所需第三方服务机构的聘请和对接；负责海外项目开发、评估和可行性分析；负责确定项目投资模式并编制项目投资财务模型；负责组织项目申报材料和报批；负责海外项目投资所需第三方服务机构的聘用和对接；负责海外项目 EPC合同、运维合同、安保合同的签署并监督执行；负责监督海外项目工程建设概预算的执行；负责监督和检查海外项目工程建设进度、质量、安全、验收、决算；负责海外项目综合信息统计、归档和管理；负责提出海外项目融资或出售方案；负责海外展会规划及组织实施；负责海外销售渠道开拓与维护；负责海外客户信息库建立和更新维护；负责竞争对手信息收集和分析；负责洽谈制定产品海外销售服务合同；负责对外投标项目的开发、协调和组织实施。
7、科技研发中心：负责太阳能公司的科技发展战略拟定、产品发展规划和年度研发计划；负责制订并规范研发制度管理体系文件；负责太阳能公司各种科技开发项目、科研创新项目、优惠政策的申报及太阳能公司内部科技创新及技改项目的开展工作；负责组织研发项目（包括现有产品、技术和新产品、新技术等）的调研、论证、立项工作及负责对新工艺、新技术、新设备的开发、应用等实施工作；负责太阳能公司相关产品技术标准、规范的制订编写工作；负责太阳能公司所有知识产权、成果的申报、管理等工作；负责太阳能公司技术研发平台的建设、调研评估工作；负责太阳能公司高新技术企业相关业务工作；负责太阳能公司相关产品技术文件的编写工作；负责与研发有关的新理念、新技术、新工艺、新材料等资料的收集、整理、归档备案等工作；负责制定年度研发费用预算及科技考核指标；负责代表太阳能公司参与标准协会或者标准组织举办的活动，协助太阳能公司与国际国内重大客户的技术谈判及技术支持工作。
8、采购销售中心：负责采购管理体系与销售管理体系的建立与维护；负责组织、管理、监督基本建设项目的招投标工作；进行市场调查，收集整理市场价格信息，编写询价报告，制定销售政策；负责采购和销售文件编制，采购和销售
组织实施方案确定。负责采购业务和销售业务流程编制，采购、销售合同与档案等资料的管理工作；负责建立供应商体系及销售客户体系或名单，维护供应商和销售客户档案，对供应商和销售客户进行评估，并监督执行；负责组织建设项目的标书编写，组织项目的开标、评标以及发出中标通知书等流程；负责采购物资的质量与成本控制工作，负责售前售后的服务工作；负责采购销售中心规章制度的制定、实施及检查，太阳能公司内部下属企业的采购销售工作业务的内控。
9、证券法律部：负责太阳能公司股东、潜在投资者等来电、来信、来访的接待、沟通及其他形式的投资者关系管理及维护等工作；负责对重大投资、业务方向选择、组织架构设置和调整、经营管理团队人选、董事、监事人选、利润分配方案等重大决策事项提出部门意见；负责对太阳能公司经营过程中涉及的对外投资、长期融资、担保、增（减）资、合并、分立、变更公司形式、解散等重大决策提出部门意见；负责太阳能公司的法律事务，对太阳能公司的规章制度、经济合同、重大经营决策等进行全方位合规审查，为太阳能公司的经营活动提供法律支持；负责太阳能公司内部控制管理体系建设；负责编写太阳能公司年度规章制度汇编；负责参与太阳能公司并购重组、投融资、担保、产权转让、商标申请、使用及招投标等重大经济活动中的相关法律工作。负责太阳能公司工商管理事务，负责子公司工商管理事务所需文件的法律审核；负责太阳能公司的法律诉讼及仲裁工作；负责太阳能公司经营中法律风险的管控。
10、审计部：负责起草太阳能公司内部审计实施细则并组织实施；负责制定年度审计工作计划，开展审计活动，定期或不定期向总经理汇报工作；负责对下属全资及控股子公司贯彻和执行国家有关政策、财经法规、太阳能公司的财经制度、董事会决议、太阳能公司经营目标的完成情况等进行审计监督；负责对下属全资及控股子公司的财务计划和预算执行、财务收支、投资及资产安全等经济活动进行审计；负责对下属全资及控股子公司内部控制制度的制定和执行情况进行审计，编制内控评价报告；负责对下属全资及控股子公司经济核算和会计信息的真实性和准确性进行审计；负责对太阳能公司重大经营活动、重大投资项目、重大经济合同的进行审计监督；负责组织协调对全资及控股子公司涉及的清理、清算、合并、分离重组等项目的审计工作；负责对全资及控股子公司法定代表人或
主要负责人（总经理）进行离任、任中经济责任审计；负责对各类审计结果和问题提出整改意见或建议，对经太阳能公司批准的处理意见的落实情况进行检查；
负责对审计档案进行管理，建立部门档案及移交等；负责对在建项目工程结算、决算审计工作的组织开展进行跟踪与监督；完成太阳能公司的各项专项审计、审核工作；配合上级审计部门对太阳能公司的专项审计工作；负责后续审计工作，督办经太阳能公司管理层批准的审计结论和处理意见的执行情况，并向太阳能公司管理层和董事会汇报；负责对内审工作中发现的带有普遍性的问题或者有特性的事项进行整理，编制审计案例汇编并下发各公司，以期提高财务人员的业务水平；负责太阳能公司内审计咨询工作。
11、董事会办公室：负责拟定太阳能公司董事会、股东大会的基本制度，促进董事会、股东会规范运作，并负责按法定程序做好董事会、股东大会会议的筹备工作；负责董事会议案的征集，会议召开的筹备、记录及决议实施的督查工作，起草和审核以董事会名义发出的文件信函；负责协助董事长处理董事会、股东大会闭会期间的日常事务，加强与股东、下属子公司董事会、股东会和太阳能公司相关部门的联系和协调工作，监督董事会、股东大会会议决议事项的落实情况；
负责保管太阳能公司股东名册、董事名册及董事会印章和董事会、监事会、股东大会的会议记录和其他档案资料；负责股东关系维护，收集来自股东方面的各种信息，及时向董事长报告并按程序通报太阳能公司有关部门。定期向股东通报企业经营状况，以密切企业同股东的联系；负责参与太阳能公司发展战略、目标任务等重大问题的调研工作，并协助制定太阳能公司中长期规划；行使董事会授权，法律、行政法规和上市公司章程规定的其他职权。
12、光伏农业部：负责提出光伏农业中长期发展方向，组织制定光伏农业发展战略，面向国际国内两个市场，提出做大做强的可行性战略；负责组织制定发展规划，明确发展思路、战略目标、重点项目、区域布局和保障措施；负责策划组织太阳能公司有关光伏农业发展方面的座谈会、研讨会等活动；负责研究并提出光伏农业发展与改革思路与建议；负责研究光伏农业产业政策，结合发展实际，研究提出项目申请的方向、重点和渠道，积极与国家相关部委、地方政府相关部门和大专院校、科研院所进行沟通；负责密切跟踪政策和项目动态，组织政府项
目申报，争取政府资金补贴；负责光伏农业项目的选择、市场调研和种植方案的确定；负责光伏农业大棚和相关配套技术的遴选、研发、推广和实施；负责光伏农业相关人才的培养和培训；负责光伏农业成果的市场推广，建立符合市场需求的销售管理体系，确定营销模式。
13、安全生产部：负责安委会办公室日常工作，负责联系上级主管部门、政府安全监督和职业健康管理部门的工作；负责根据相关政策、法律法规，建立并健全太阳能公司安全生产管理和职业健康管理体系；负责组织各子公司安全生产和职业健康教育、培训，并提供安全生产和职业健康相关咨询；负责对各子公司安全检查与安全绩效考核，督促子公司对检查出的安全生产问题制定改进计划，检查监督改进完成情况；负责编制太阳能公司相关应急预案并组织演练，提高应急响应的能力；负责调查、处理、分析和统计安全生产事故并向主管领导汇报安全生产工作情况，定期报送安全生产报告；负责监督和督促子公司保障安全生产和职业健康投入；负责太阳能公司安全生产管理和职业健康体系管理相关资料的整理和归档。
五、子公司情况
截至 2015年 5月 31日，太阳能公司共有 62家直接持股的全资或控股子公司，其中 53家为全资子公司，9家为控股子公司；另有万隆公司 1家间接持股子公司。自2015年5月31日至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司新设2家全资子公司，收购1家子公司。
（一）报告期内合并范围及其变更
报告期内，太阳能公司合并范围及其变更情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|设立/收购|主营业务|设立日期|合并日期|
|上海公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2009年9月7日|2010年7月由中国节能以增资的方式注入太阳能公司|
|尚德石嘴山公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2009年8月5日|2010年7月由中国节能以增资的方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|设立/收购|主营业务|设立日期|合并日期|
|||||注入太阳能公司|
|吴忠公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2009年6月29日|2010年7月由中国节能以增资的方式注入太阳能公司|
|武汉公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2009年8月7日|2010年7月由中国节能以增资的方式注入太阳能公司|
|阿拉善公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2010年4月19日|-|
|大柴旦公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2010年4月13日|-|
|甘肃公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2010年5月20日|-|
|镇江公司|设立|太阳能电池及组件|2010年8月26日|-|
|射阳公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2009年11月17日|-|
|德州公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2010年10月19日|-|
|东台公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2011年8月3日|-|
|鄯善公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2011年10月11日|-|
|酒泉公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2011年10月20日|-|
|江阴公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2011年11月25日|-|
|库尔勒公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2012年7月19日|-|
|轮台公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2012年7月19日|-|
|汉川公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2012年9月4日|-|
|宁夏公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2012年10月15日|-|
|招远公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2012年11月26日|-|
|南京公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2012年12月21日|-|

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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|设立/收购|主营业务|设立日期|合并日期|
|乐平公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2013年1月25日|-|
|应城公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2013年1月29日|-|
|临沂光伏农业|设立|太阳能光伏电站投资运营|2013年3月6日|-|
|淮安公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2013年4月1日|-|
|如皋公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2013年3月25日|-|
|中卫公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2013年6月8日||
|武威公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2013年6月26日|-|
|敦煌公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2013年7月2日|-|
|青岛公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2013年7月23日|-|
|临沂公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2013年9月23日|-|
|丰镇公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2013年11月15日|-|
|石嘴山公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2013年11月18日|-|
|汾阳公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2013年12月4日|-|
|德令哈公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2013年12月6日|-|
|中卫新能源公司|收购|太阳能光伏电站投资运营|2013年7月31日|2013年12月31日|
|平顶山公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2014年1月3日|-|
|阿克苏舒奇蒙公司|收购|太阳能光伏电站投资运营|2011年9月13日|2014年1月1日|
|阿克苏融创公司|收购|太阳能光伏电站投资运营|2012年2月23日|2014年1月1日|
|潞安公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2014年2月24日|-|
|哈密公司|设立|太阳能光伏电|2014年3月17日|-|

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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|设立/收购|主营业务|设立日期|合并日期|
|||站投资运营|||
|怀来公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2014年5月8日|-|
|平原公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2014年5月15日|-|
|大荔公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2014年4月17日|-|
|香岛公司|收购|太阳能光伏电站投资运营|2011年12月1日|2014年4月1日|
|霍尔果斯公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2014年5月20日|-|
|平罗公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2014年9月2日|-|
|腾格里公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2014年9月10日|-|
|力诺公司|收购|太阳能光伏电站投资运营|2012年7月10日|2014年10月31日|
|镇赉公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2014年11月10日|-|
|杭州公司|收购|太阳能光伏电站投资运营|2009年9月7日|2014年12月31日|
|香港公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2012年8月31日|-|
|兴化公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2014年11月10日|-|
|莲花公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2014年12月29日|-|
|新泰公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2014年11月13日|-|
|浙江公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2015年1月6日||
|柯坪公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2015年2月2日||
|扬州公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2015年1月13日|-|
|湖州公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2015年2月6日|-|
|贵溪公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2015年3月10日|-|

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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|设立/收购|主营业务|设立日期|合并日期|
|长兴公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2015年4月24日|-|
|乌什公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2015年5月7日|-|
|鄂尔多斯公司|设立|太阳能光伏电站投资运营|2015年5月13日|-|
|亿比斯公司|收购|逆变器（光伏电站组件）|2011年10月25日|2013年3月31日|
|万隆公司|设立|房地产开发|2013年3月7日|-|
|卢森堡公司|收购|太阳能光伏电站投资运营||2013年10月31日|
|ITALSOLARS.r.l|收购|太阳能光伏电站投资运营||2013年10月31日|

报告期内，太阳能公司存在收购部分公司股权并纳入合并报表的情况，该等合并事项既存在同一控制下合并也存在非同一控制下合并。上述被合并公司均从事太阳能光伏电站发电业务或太阳能相关产品生产销售业务，与太阳能公司同处于相同业务或者同一行业。上述合并公司相关财务指标测算如下：
2013年合并的4家公司上一会计年度营业收入、利润总额、期末资产总额占太阳能公司2012年年度相关财务指标均未超过20%；2014年合并的5家公司上一会计年度营业收入、利润总额、期末资产总额占太阳能公司2013年年度相关财务指标也均未超过20%。上述9家公司合并前一个会计年度相关财务指标累计均未超过太阳能公司相关指标的20%。
同时，上述9家公司重组前一会计年度与太阳能公司不存在关联交易，合并涉及非经常性损益事项的已在太阳能公司相关财务报告中予以披露。
综上所述，本次交易独立财务顾问经核查认为，太阳能公司报告期内主营业务未发生变化，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最
近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3
号》的规定。
（二）截至 2015年 5月 31日已设立的子公司基本情况
太阳能公司截至 2015年 5月 31日已设立的子公司 2015年 5月末/2015年 1-5月的资产总额、净资产、营业收入和净利润及其占比情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||持股比例||资产总额||占比||净资产||占比||营业收入||占比||净利润|||
||上海公司||100%||16,641.01||0.80%||2,907.85||0.51%||329.43||0.27%||-293.86|||
||尚德石嘴山公司||80%||16,063.49||0.78%||3,715.79||0.65%||593.36||0.48%||3.41|||
||吴忠公司||100%||117,090.19||5.65%||39,474.21||6.90%||5,041.18||4.11%||1,119.28|||
||武汉公司||100%||5,137.99||0.25%||1,877.76||0.33%||160.49||0.13%||84.87|||
||阿拉善公司||100%||73,008.69||3.52%||23,244.60||4.07%||3,338.33||2.72%||2,040.14|||
||大柴旦公司||100%||75,080.24||3.62%||25,364.46||4.44%||3,285.07||2.68%||1,003.93|||
||甘肃公司||100%||100,649.89||4.86%||30,383.37||5.31%||2,102.21||1.71%||-149.02|||
|8||镇江公司||94.44%||354,723.85||17.12%||63,735.99||11.81 %||77,421.69||63.14%||3,397.09|18.56%|
||射阳公司||100%||33,530.75||1.62%||8,102.09||1.42%||1,513.58||1.23%||334.12|||
||德州公司||100%||17,384.66||0.84%||4,039.95||0.71%||924.92||0.75%||151.31|||
||东台公司||100%||104,299.97||5.03%||39,791.89||6.96%||5,139.74||4.19%||1,712.71|||
||鄯善公司||100%||49,500.85||2.39%||15,683.70||2.74%||1,833.46||1.50%||284.34|||
||酒泉公司||100%||34,041.58||1.64%||10,778.79||1.89%||1,809.05||1.48%||757.64|||
||江阴公司||100%||2,826.01||0.14%||1,186.89||0.21%||167.98||0.14%||33.93|||
||库尔勒公司||100%||24,037.97||1.16%||6,336.53||1.11%||778.95||0.64%||-13.35|||
||轮台公司||100%||21,314.87||1.03%||6,147.07||1.08%||715.85||0.58%||-7.99|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|持股比例|资产总额|占比|净资产|占比|营业收入|占比|净利润|
|汉川公司|85%|15,296.05|0.74%|2,599.14|0.45%|180.79|0.15%|-175.85|
|宁夏公司|100%|20,997.19|1.01%|6,653.56|1.16%|1,119.69|0.91%|457.97|
|招远公司|100%|11,321.82|0.55%|3,335.29|0.58%|491.18|0.40%|87.65|
|南京公司|100%|6,705.29|0.32%|2,129.98|0.37%|163.69|0.13%|8.02|
|乐平公司|100%|30,781.10|1.49%|10,349.93|1.81%|581.18|0.47%|282.91|
|应城公司|100%|16,010.51|0.77%|3,168.13|0.55%|152.04|0.12%|9.03|
|临沂光伏农业|90%|32,665.23|1.58%|8,385.35|1.47%|1,038.20|0.85%|155.11|
|淮安公司|100%|8,071.81|0.39%|2,464.21|0.43%|167.89|0.14%|-6.12|
|如皋公司|100%|7,549.26|0.36%|2,376.54|0.42%|170.43|0.14%|43.34|
|中卫公司|100%|45,393.08|2.19%|10,280.91|1.80%|2,009.20|1.64%|1,003.51|
|武威公司|100%|102,461.98|4.95%|22,075.85|3.86%|4,643.42|3.79%|1,368.68|
|敦煌公司|100%|49,355.64|2.38%|11,026.36|1.93%|2,018.68|1.65%|1,026.36|
|青岛公司|100%|47,858.22|2.31%|8,725.97|1.53%|1,037.76|0.85%|545.97|
|临沂公司|100%|12,986.57|0.63%|1,740.46|0.30%|153.76|0.13%|-206.69|
|丰镇公司|100%|33,420.98|1.61%|7,325.10|1.28%|1,868.52|1.52%|578.52|
|石嘴山公司|100%|24,308.74|1.17%|5,506.12|0.96%|1,136.54|0.93%|294.39|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|持股比例|资产总额|占比|净资产|占比|营业收入|占比|净利润|
|汾阳公司|100%|48,736.93|2.35%|10,714.44|1.87%|1,197.75|0.98%|814.44|
|德令哈公司|100%|10,930.52|0.53%|3,733.12|0.65%|676.19|0.55%|305.63|
|中卫新能源公司|85.7%|21,218.23|1.02%|4,695.00|0.82%|1,235.77|1.01%|449.40|
|平顶山公司|51%|1,763.48|0.09%|897.60|0.16%|-|-|-|
|阿克苏舒奇蒙公司|100%|61,860.40|2.99%|23,619.41|4.13%|2,251.85|1.84%|384.38|
|阿克苏融创公司|100%|74,297.56|3.59%|23,882.57|4.18%|3,017.07|2.46%|848.88|
|潞安公司|60%|45,138.88|2.18%|6,000.00|1.05%|-|-|-|
|哈密公司|100%|138.81|0.01%|10.00|0.00%|-|-|-|
|怀来公司|100%|19,985.46|0.96%|4,200.00|0.73%|-|-|-|
|平原公司|100%|5,855.60|0.28%|1,115.95|0.20%|209.90|0.17%|115.95|
|大荔公司|100%|21,861.88|1.06%|4,743.54|0.83%|646.15|0.53%|343.54|
|香岛公司|66.67%|71,725.42|3.46%|12,712.80|2.22%|2,181.81|1.78%|823.51|
|霍尔果斯公司|100%|24,740.82|1.19%|5,478.46|0.96%|312.97|0.26%|178.46|
|平罗公司|100%|19,121.74|0.92%|4,291.56|0.75%|380.00|0.31%|191.56|
|腾格里公司|100%|18,535.99|0.89%|6,870.00|1.20%|-|-|-|
|力诺公司|100%|52,163.05|2.52%|8,830.41|1.54%|1,270.86|1.04%|680.41|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|持股比例|资产总额|占比|净资产|占比|营业收入|占比|净利润|
|镇赉公司|100%|1,880.31|0.09%|1,650.00|0.29%|-|-|-|
|杭州公司|100%|7,794.09|0.38%|5,148.38|0.90%|81.07|0.07%|27.46|
|香港公司|100%|9,384.77|0.45%|3,752.54|0.66%|93.66|0.08%|551.18|
|浙江公司|100%|3,400.29|0.16%|10.00|0.00%|-|-|-|
|莲花公司|100%|15,016.54|0.72%|7,000.00|1.22%|-|-|-|
|新泰公司|100%|17,374.73|0.84%|3,400.00|0.59%|-|-|-|
|兴化公司|100%|-|-|-|-|-|-|-|
|柯坪公司|100%|2,981.05|0.14%|2,900.00|0.54%|-|-|-|
|扬州公司|100%|-|-|-||-|-|-|
|湖州公司|100%|-|-|-||-|-|-|
|贵溪公司|100%|5,883.61|0.28%|3,000.00|0.56%|-|-|-|
|鄂尔多斯公司|100%|-|-|-||-|-|-|
|乌什公司|100%|-|-|-||-|-|-|
|长兴公司|100%|210.07|0.01%|50.00|0.01%|-|-|-|
|太阳能公司||2,062,628.03||571,681.15||122,625.886||18,304.61|

注：
1、各子公司净资产、净利润均为各自报表净资产、净利润按太阳能公司持股比例计算所得，其中，镇江公司、香港公司的净利润为归属于母公司所有者的净利润。
2、太阳能公司所列净资产、净利润均为归属于母公司所有者的净资产、归属于母公司所有者的净利润。
截至 2015年 5月 31日，太阳能公司下属子公司中，除镇江公司营业收入占太阳能公司营业收入的比重超过20%外，其他各公司的各项指标占太阳能公司同一指标的比重均不超过20%。镇江公司的基本情况详见下述“8、中节能太阳能科技（镇江）有限公司”。
截至本独立财务顾问出具日，太阳能公司子公司基本情况如下：
1、中节能（上海）太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：秦中钦
公司住所：上海市闵行区闵北路88弄18-30号第五幢290室
注册资本/实收资本：4,600万元
成立时间：2009年9月7日
营业执照注册号：310112000918153
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电的生产销售；太阳能发电规划、技术研发与设计咨询、运营维护服务，太阳能发电项目的投资、建设、运营、维护与经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|16,641.01|16,780.24|17,521.03|
|13,733.16|13,578.53|13,488.87|
|2,907.85|3,201.71|4,032.16|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|329.43|703.32|721.83|
|-293.86|-830.45|-413.71|
|-293.86|-830.45|-413.71|

2、中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人：张会学
公司住所：宁夏回族自治区石嘴山工业园区
注册资本/实收资本：4,900万元
成立时间：2009年8月5日
营业执照注册号：640200000002220
持股比例：太阳能公司持股80%、尚德能源工程有限公司持股20%
经营范围：光伏并网发电、太阳能的开发利用
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|16,063.49|16,507.80|18,172.61|
|11,418.76|11,867.33|13,250.24|
|4,644.73|4,640.47|4,922.37|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|593.36|1,318.33|1,450.66|
|4.26|-281.90|-160.14|
|4.26|-281.90|-160.14|

3、中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：吴忠市太阳山开发区太阳山大道
注册资本/实收资本：35,200万元
成立时间：2009年6月29日
营业执照注册号：640300000001368
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电项目的投资开发、管理和综合服务
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|117,090.19|115,995.16|125,546.54|
|77,615.98|77,640.23|88,837.87|
|39,474.21|38,354.93|36,708.67|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|5,041.18|12,051.70|12,537.66|
|1,210.06|2,408.67|3,624.49|
|1,119.28|2,386.73|3,596.70|

4、中节能武汉太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：陈丹
公司住所：武汉市江汉区复兴村小区南片17栋3单元402号
注册资本/实收资本：2,000万元
成立时间：2009年8月7日
营业执照注册号：420100000160163
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电的生产销售；太阳能发电规划、技术研发与设计咨询、运营维护服务；发电系统设备制造；太阳能发电项目的投资、建设、运营、维护与经营管理。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|5,137.99|5,396.12|5,644.73|
|3,260.23|3,603.23|3,673.11|
|1,877.76|1,792.89|1,971.62|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|160.49|73.12|84.34|
|84.87|-178.73|19.59|
|84.87|-178.73|19.59|

5、中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：内蒙古自治区阿拉善盟孪井滩移民示范区
注册资本/实收资本：19,319万元
成立时间：2010年4月19日
营业执照注册号：152921000005589
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：太阳能发电项目的投资开发、管理和综合服务；农业项目综合利用开发。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|73,008.69|71,887.72|86,747.08|
|49,764.09|50,683.26|64,881.10|

||||
|-|-|-|
|23,244.60|21,204.46|21,865.98|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|3,338.33|8,529.49|4,887.28|
|2,205.56|1,763.28|2,210.01|
|2,040.14|1,630.76|2,210.01|

6、中节能青海大柴旦太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杜虎
公司住所：大柴旦锡铁山镇
注册资本/实收资本：21,622万元
成立时间：2010年4月13日
营业执照注册号：632824100005294
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电的生产销售；太阳能发电规划；技术研发与设计咨询、运营维护服务；发电系统设备制造；其他相关业务；太阳能发电项目的投资、建设、运营、维护与经营管理
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|75,080.24|75,357.11|79,512.24|
|49,715.79|50,996.58|53,546.24|
|25,364.46|24,360.53|25,966.00|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|3,285.07|8,258.15|8,005.90|
|1,067.41|2,311.63|3,425.40|

||||
|-|-|-|
|1,003.93|2,260.89|3,425.40|

7、中节能甘肃武威太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杜虎
公司住所：武威市凉州区丰乐镇空星墩滩
注册资本/实收资本：28,868万元
成立时间：2010年5月20日
营业执照注册号：620602000001729
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|100,649.89|81,144.84|76,450.80|
|70,266.53|50,612.45|49,703.08|
|30,383.37|30,532.39|26,747.72|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|2,102.21|6,922.07|5,814.11|
|-149.02|1,423.84|1,540.86|
|-149.02|1,423.84|1,540.86|

8、中节能太阳能科技（镇江）有限公司
（1）基本情况
法定代表人：姜利凯
公司住所：镇江市新区北山路9号
注册资本/实收资本：35,100万元
成立时间：2010年8月26日
营业执照注册号：321191000035779
持股比例：太阳能公司持股94.44%，江苏大港股份有限公司持股5.56%
经营范围：太阳能电池片、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；太阳能发电系统的设计、生产、销售和安装施工；太阳能灯具的设计、生产、销售和安装施工；技术研发、技术咨询、技术引进、技术转让；与上述业务相关的产品、设备、原料的进出口；承接电力工程专业；承接机电设备安装工程专业承包；承接照明工程专业承包；太阳能发电实验示范科普基地的工业旅游。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）历史沿革
①2010年8月，设立
2010年 8月 1日，太阳能有限、江苏大港股份有限公司（“大港股份”）签署了镇江公司设立时的章程，根据该章程，镇江公司注册资本 13,000万元，其中太阳能有限认缴11,050万元，占注册资本85%，大港股份认缴1,950万元，占注册资本15%。
2010年 8月 20日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏立信所验字（2010）第 138号），截至 2010年 8月 20日镇江公司已收到股东首次缴纳的注册资本合计 2,600万元，其中太阳能有限缴纳注册资本 2,210万元，大港股份缴纳的注册资本390万元。
2010年8月26日，镇江工商行政管理局新区分局向镇江公司核发营业执照（注册号：321191000035779）。
镇江公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|太阳能有限|11,050.00|2,210.00|
|大港股份|1,950.00|390.00|
||13,000.00|2,600.00|

②2011年2月，增加实收资本
2011年 2月 10日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏立信所验字（2010）第206号），截至2010年12月20日，镇江公司已收到太阳能有限新缴纳的出资7,182.50万元，镇江公司累计实缴注册资本为9,782.50万元，占已登记注册资本总额的75.25%。
2011年 2月 11日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏立信所验字（2011）第 010号），截至 2011年 2月 10日，镇江公司已收到大港股份新缴纳的出资1,267.50万元，镇江公司累计实缴注册资本为11,050.00万元，占已登记注册资本总额的85.00%。
2011年 2月 25日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏立信所验字（2011）第 018号），截至 2011年 2月 25日，镇江公司已收到太阳能有限新缴纳的出资 1,657.50万元，镇江公司累计实缴注册资本为 12,707.50万元，占已登记注册资本总额的97.75%。
2011年 3月 30日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏立信所验字（2011）第 037号），截至 2011年 3月 29日，镇江公司已收到大港股份新缴纳的出资 292.50万元，镇江公司累计实缴注册资本为 13,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
本次实收资本变更后各股东的出资和持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|太阳能有限|11,050.00|11,050.00|

||||
|-|-|-|
|大港股份|1,950.00|1,950.00|
||13,000.00|13,000.00|

③2011年9月，增加注册资本
2011年9月17日，太阳能有限和大港股份作出股东会决议，同意镇江公司注册资本金由13,000万元增加为39,000万元，其中，太阳能有限增资22,100万元，占增资总额的85%；大港股份增资3,900万元，占增资总额的15%，并通过了章程修正案。
2011年9月23日，镇江明诚会计师事务所出具《验资报告》（镇诚验字[2011]第 132号），截至 2011年 9月 22日，镇江公司已收到太阳能有限缴纳的新增注册资本5,800万元，镇江公司变更后的累计注册资本39,000万元，实收资本18,800万元。
本次变更完成后，各股东的出资和持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|太阳能有限|33,150.00|
|大港股份|5,850.00|
||39,000.00|

④2012年6月，变更实收资本
2012年 6月 18日，镇江鼎信联合会计师事务所出具《验资报告》（镇鼎所验字（2012）第 210号），截至 2012年 6月 18日，镇江公司已经收到太阳能有限新缴纳的出资5,000万元，镇江公司累计实缴注册资本为23,800万元，占已登记注册资本总额的61.03%。
本次实收资本变更后各股东的出资和持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|太阳能有限|33,150.00|
|大港股份|5,850.00|

合计 39,000.00 23,800.00⑤2012年8月，变更实收资本
2012年8月1日，镇江鼎信联合会计师事务所出具《验资报告》（镇鼎所验字（2012）第 243号），截至 2012年 7月 31日，镇江公司已经收到太阳能有限新缴纳的出资 11,300万元，镇江公司累计实缴注册资本为 35,100万元，占已登记注册资本总额的90%。
本次实收资本变更后各股东的出资和持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|太阳能有限|33,150.00|
|大港股份|5,850.00|
||39,000.00|

⑥2013年5月，减少注册资本
2013年5月16日，太阳能有限和大港股份作出股东会决议，同意将镇江公司注册资本金由 39,000万元减少为 35,100万元。其中，太阳能有限总出资金额为 33,150万元，占公司股权94.44%；大港股份总出资金额为 1,950万元，占公司股权5.56%。减资前未清偿的债务，减资后仍由镇江公司负责清偿，并由减资的股东对减资前的公司债务在减资范围内承担补充清偿责任；并通过了公司章程修正案。
2013年5月22日，镇江公司在《江苏法制报》刊登了《减资公告》。
2013年 7月 8日，镇江公司出具《太阳能有限科技（镇江）有限公司债务清偿及担保情况说明》，截至2013年7月6日（公告45日后），镇江公司已向申报债权要求清偿债务的债权人清偿了全部债务，且没有债权人要求提供偿债担保。
本次减资完成后，镇江公司的注册资本变更为 35,100万元，其股权结构如
下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|太阳能有限|33,150.00|
|大港股份|1,950.00|
||35,100.00|

（3）主要资产情况
镇江公司的主要资产情况详见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”。
（4）主营业务情况
镇江公司的主营业务为太阳能电池组件的生产、销售，自成立以来未发生变更。镇江公司正在履行的重大合同详见本独立财务顾问报告“第八节其他重要事项”之“十三、标的公司重大合同”之“（一）重大销售合同”之“2、镇江公司正在履行中的1000万元以上的重大销售合同”和“（二）重大采购合同”之“2、镇江公司1,000万元以上正在履行中的重大采购合同”。
（5）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|354,723.85|330,733.41|408,195.82|
|284,634.94|264,218.46|347,637.28|
|70,088.91|66,514.95|60,558.54|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|77,421.69|261,694.41|200,498.85|
|4,091.18|6,984.21|17,960.06|
|3,573.96|5,956.41|14,524.33|

（6）下属企业
万隆公司为镇江公司的控股子公司，万隆公司具体情况如下：
①基本情况
法定代表人：姜利凯
公司住所：镇江新区丁岗镇振岗路北38号
注册资本/实收资本：6,000万元
成立时间：2013年3月7日
营业执照注册号：321191000055811
持股比例：中节能太阳能科技（镇江）有限公司持股50.05%，安徽中安海兴电缆集团有限公司持股49.95%
经营范围：投资咨询、投资管理；房地产开发经营、销售、租赁、及物业管理；企业管理；商务咨询；企业信息咨询；建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②主营业务情况
万隆公司的主营业务为房地产开发和运营，自成立以来未发生变更。
③最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|33,529.82|
|28,277.17|
|5,252.65|
|2014年度|
|-|
|-284.95|
|-284.95|

注：2014年 11月 6日，镇江公司在北京产权交易所挂牌转让其持有的镇江万隆投资管理有限公司50.05%股权，挂牌价格为3,003.2703万元。2015年7月，镇江公司与中节能新
材料投资公司签署《产权交易合同》。2015年9月11日，万隆公司完成工商变更登记。
9、中节能太阳能射阳发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘辉
公司住所：射阳县临港工业区东匡河东侧
注册资本/实收资本：7,000万元
成立时间：2009年11月17日
营业执照注册号：320924000092917
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：一般经营项目：太阳能发电；太阳能电力设备及照明灯具制造、销售、安装；太阳能面板、其他太阳能设备及配件销售；农作物种植、销售；水产养殖、销售。（以上项目中国家有专项规定的除外）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|33,530.75|33,687.02|37,098.02|
|25,428.65|25,919.04|28,723.45|
|8,102.09|7,767.98|8,374.57|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|1,513.58|3,333.34|3,603.65|
|381.85|452.03|678.12|
|334.12|395.20|676.87|

10、中节能太阳能发电（德州）有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张磊
公司住所：德州经济开发区抬头寺乡毛庄村南
注册资本/实收资本：3,760万元
成立时间：2010年10月19日
营业执照注册号：371403200003748
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：前置许可经营项目：太阳能发电的生产、销售（有效期以许可证为准）。
一般经营项目：太阳能发电规划、技术研发和设计咨询、运营维护服务，发电系统设备制造；太阳能发电项目的投资、建设、运营、维护与经营管理，农作物种植、销售（国家法律、法规禁止、限制的除外，涉及许可的，待取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|17,384.66|17,186.22|18,504.53|
|13,344.71|13,297.58|14,605.75|
|4,039.95|3,888.64|3,898.78|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|924.92|1,812.44|1,767.77|
|171.84|-10.14|-28.56|
|151.31|-10.14|-28.56|

11、中节能东台太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘辉
公司住所：东台沿海经济区梁南垦区
注册资本/实收资本：33,400万元
成立时间：2011年8月3日
营业执照注册号：320981000212952
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能发电，太阳能光伏电站项目的开发、建设和管理，光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨询、服务，光伏发电物资、设备销售，太阳能科技研发，水产品养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|104,299.97|103,363.84|103,302.78|
|64,508.08|65,284.66|677,031.38|
|39,791.89|38,079.17|36,271.40|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|5,139.74|11,743.06|10,104.98|
|1,896.46|3,743.75|4,350.33|
|1,712.71|3,743.75|4,350.33|

12、中节能太阳能鄯善有限公司
（1）基本情况
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆吐鲁番地区鄯善县石材工业园区光伏产业园
注册资本/实收资本：14,760万
成立时间：2011年10月11日
营业执照注册号：652122050007054
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计，农业综合开发或者其他性质的用途等。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|49,500.85|49,284.60|42,159.36|
|33,817.16|33,885.24|27,132.58|
|15,683.70|15,399.36|15,026.78|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|1,833.46|4,146.80|2,724.24|
|307.44|599.12|11.40|
|284.34|599.12|11.40|

13、中节能太阳能（酒泉）发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杜虎
公司住所：玉门市玉门镇西南中节能昌马风电场中控楼东侧
注册资本/实收资本：8,400万元
成立时间：2011年10月20日
营业执照注册号：620981000001892
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电、太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和管理，
光伏电站废弃资源和废旧材料回收（不含危险品），光伏发电技术咨询服务，光
伏发电物资、设备销售（须审批或许可的凭批准文件或许可证经营）。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|34,041.58|37,016.77|27,557.76|
|23,262.79|26,995.62|18,167.83|
|10,778.79|10,021.15|9,389.93|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|1,809.05|3,945.27|1,480.99|
|779.11|1,490.58|634.14|
|757.64|1,490.58|634.14|

14、中节能太阳能发电江阴有限公司
（1）基本情况
法定代表人：秦中钦
公司住所：江阴市临港街道新港大道328号4号楼209室
注册资本/实收资本：1,017万元
成立时间：2011年11月25日
营业执照注册号：320281000341183
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能电力的生产；太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目的投资、建设和管理；
光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物）；光伏发电系统相关产品、设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|

||||
|-|-|-|
|2,826.01|2,854.35|3,234.48|
|1,639.12|1,701.39|1,931.65|
|1,186.89|1,152.96|1,302.83|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|167.98|389.57|430.09|
|38.77|99.76|215.90|
|33.93|99.76|215.90|

15、中节能太阳能科技库尔勒有限公司
（1）基本情况
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆巴州库尔勒市上库综合产业园区中节能库尔勒光伏一电站
注册资本/实收资本：6,000万元
成立时间：2012年7月19日
营业执照注册号：652801030001956
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资，太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理，太阳能应用的咨询服务，太阳能发电系统设备制造，太阳能发电的规划设计，农业开发。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|24,037.97|24,078.39|21,899.12|
|17,701.44|17,728.50|15,899.12|
|6,336.53|6,349.88|6,000.00|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|778.95|1,492.70|-|
|-13.35|349.88|-|
|-13.35|349.88|-|

注：2012年、2013年，库尔勒公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
16、中节能太阳能科技轮台有限公司
（1）基本情况
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆巴州轮台县拉依苏化工园区中节能轮台光伏一电站
注册资本/实收资本：5,900万元
成立时间：2012年7月19日
营业执照注册号：652822030000372
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；进出口业务。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|21,314.87|21,585.44|20,110.07|
|15,167.80|15,430.38|14,210.07|
|6,147.07|6,155.06|5,900.00|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|715.85|1,466.67|-|
|-7.99|255.06|-|
|-7.99|255.06|-|

注：2012年、2013年，轮台公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
17、中节能（汉川）光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：宋爱珍
公司住所：汉川市经济开发区笋港村
注册资本/实收资本：3,650万元
成立时间：2012年9月4日
营业执照注册号：420984000014435
持股比例：太阳能公司持股85%、青岛昌盛日电太阳能科技有限公司持股15%
经营范围：太阳能的发电，太阳能发电系统的设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理、太阳能发电项目的投资、建设和管理，光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理；农作物、茶叶、蔬菜、瓜果的种植与销售；苗木、花卉的种植及销售。（涉及到国家法律、法规需审批的经营项目，凭有效许可证方可经营）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|15,296.05|15,836.18|15,855.45|
|12,238.24|12,571.49|12,113.34|
|3,057.81|3,264.69|3,742.11|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|180.79|428.99|104.87|
|-206.88|-477.42|92.11|

||||
|-|-|-|
|-206.88|-477.42|92.11|

注：2012年，汉川公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
18、中节能宁夏太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：石嘴山工业园区
注册资本/实收资本：5,318万元
成立时间：2012年10月15日
营业执照注册号：640200000002797
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：20MWp太阳能光伏发电；光伏电站项目开发、建设和运营管理（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电设备的销售；太阳能科技研发；农业种植。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|20,997.19|20,560.36|23,048.49|
|14,343.63|14,364.77|18,165.20|
|6,653.56|6,195.59|4,883.29|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|1,119.69|2,464.33|2,009.57|
|457.97|789.26|883.29|
|457.97|789.26|883.29|

注：2012年，宁夏公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
19、中节能光伏农业科技（招远）有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张磊
公司住所：山东省招远市蚕庄镇小诸流村东
注册资本/实收资本：3,000万元
成立时间：2012年11月26日
营业执照注册号：370685000001152
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电项目的开发、投资、建设、管理；提供电力项目的咨询服务；太阳能发电项目与农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理；
农业种植。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|11,321.82|11,128.75|10,293.01|
|7,986.54|7,881.12|7,293.01|
|3,335.29|3,247.64|3,000.00|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|491.18|1,044.31|-|
|87.65|247.64|-|
|87.65|247.64|-|

注：2012年、2013年，招远公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
20、中节能太阳能科技南京有限公司
（1）基本情况
法定代表人：秦中钦
公司住所：南京市江宁区东山科技创新园
注册资本/实收资本：2,100万元
成立时间：2012年12月21日
营业执照注册号：320121000243653
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能技术的研发；太阳能电力生产；太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目投资、建设、管理；废旧物资回收；光伏发电系统相关产品、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|6,705.29|6,719.40|6,384.75|
|4,575.31|4,597.44|4,284.75|
|2,129.98|2,121.96|2,100.00|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|163.69|339.92|-|
|8.02|21.96|-|
|8.02|21.96|-|

注：2012年、2013年，南京公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
21、中节能（乐平）光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：陈丹
公司住所：江西省景德镇市乐平市鸬鹚乡上脑村
注册资本/实收资本：9,000万元
成立时间：2013年1月25日
营业执照注册号：360281110001980
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能电力的生产与销售；太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目的投资、建设和管理；光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理；农业种植、养殖与销售及深加工；林木种子生产与销售（有效期至 2016年 9月 15日止）；园艺设计、研究、开发、技术咨询与运营维护（以上经营项目涉及许可证凭有效许可证经营）。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|30,781.10|30,708.90|
|20,431.17|20,641.88|
|10,349.93|10,067.02|
|2015年1-5月|2014年度|
|581.18|1,419.78|
|282.91|1,067.02|
|282.91|1,067.02|

注：2013年，乐平公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
22、中节能（应城）光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：陈丹
公司住所：应城市城北办事处杨畈村
注册资本/实收资本：3,000万元
成立时间：2013年1月29日
营业执照注册号：420981000018120
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能电力生产、太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理、太阳能发电项目的投资、建设和管理，光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能电力的生产和销售；太阳能发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理；农作物、茶叶、蔬菜、瓜果的种植与销售；苗木，花卉种植、销售；园林绿化工程（凡涉及许可证制度的凭许可经营）。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|16,010.51|14,232.07|
|12,842.38|11,072.97|
|3,168.13|3,159.10|
|2015年1-5月|2014年度|
|152.04|289.55|
|9.03|159.10|
|9.03|159.10|

注：2013年，应城公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
23、中节能（临沂）光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张会学
公司住所：临沂市河东区汤头街知春湖度假村一号楼
注册资本/实收资本：8,900万元
成立时间：2013年3月6日
营业执照注册号：371300000002819
持股比例：太阳能公司持股90%，青岛昌盛日电太阳能科技有限公司持股10%
经营范围：太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理，太阳能发电项目的投资、建设和管理，光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理；农作物种植、农产品初加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（2）最近三年一期/自成立以来财务数据单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|32,665.23|31,428.32|
|23,348.18|22,283.61|
|9,317.06|9,144.71|
|2015年1-5月|2014年度|
|1,038.20|1,664.27|
|172.35|244.71|
|172.35|244.71|

注：2013年，临沂光伏农业电站处于建设期，尚未开始投入运营。
24、中节能太阳能发电淮安有限公司
（1）基本情况
法定代表人：秦中钦
公司住所：淮安市淮安区经济开发区共创工业园
注册资本/实收资本：2,400万元
成立时间：2013年4月1日
营业执照注册号：320803000134311
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|8,071.81|8,134.96|
|5,607.60|5,664.63|
|2,464.21|2,470.33|
|2015年1-5月|2014年度|
|167.89|361.37|
|-6.12|70.33|
|-6.12|70.33|

注：2013年，淮安公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
25、中节能太阳能科技如皋有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘辉
公司住所：如皋市城北街道仁寿西路3号西欧名邸10幢105室
注册资本/实收资本：2,200万元
成立时间：2013年3月25日
营业执照注册号：320682000348485
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电项目的研究、开发、投资；光伏发电设备销售；合同能源管理；分布式光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|7,549.26|7,591.13|
|5,172.72|5,257.93|
|2,376.54|2,333.20|
|2015年1-5月|2014年度|
|170.43|413.24|
|43.34|133.20|
|43.34|133.20|

注：2013年，如皋公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
26、中节能中卫太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：中卫市沙坡头区中卫工业园区（迎闫公路东侧）
注册资本/实收资本：8,100万元
成立时间：2013年6月8日
营业执照注册号：640500000002515
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电（有效期至 2034年 3月 27日）。太阳能发电项目的
投资开发；光伏电子器材及其他电子器材销售；太阳能、光伏发电技术研发、咨
询和服务；农业、林业种植（育种和育苗除外）及销售；畜牧养殖（奶牛除外）及销售。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|45,393.08|40,509.98|
|35,112.18|31,232,58|
|10,280.91|9,277.40|
|2015年1-5月|2014年度|
|2,009.20|2,766.05|
|1,003.51|1,177.40|
|1,003.51|1,177.40|

注：2013年，中卫公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
27、中节能太阳能（武威）科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杜虎
公司住所：甘肃省武威市凉州区丰乐镇空星墩滩
注册资本/实收资本：18,500万元
成立时间：2013年6月26日
营业执照注册号：620600000009064
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务。（以上经营项目属许可
经营的，凭有效的许可证件经营）。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|102,461.98|102,793.78|
|80,386.13|82,086.61|
|22,075.85|20,707.17|
|2015年1-5月|2014年度|
|4,643.42|4,867.70|
|1,368.68|2,207.17|
|1,368.68|2,207.17|

注：2013年，威武公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
28、中节能太阳能（敦煌）科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杜虎
公司住所：甘肃省酒泉市敦煌市光电产业园
注册资本/实收资本：10,000万元
成立时间：2013年7月2日
营业执照注册号：620982000002978
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|49,355.64|43,743.60|
|38,329.27|33,743.60|

|||
|-|-|
|11,026.36|10,000.00|
|2015年1-5月|2014年度|
|2,018.68|-|
|1,026.36|-|
|1,026.36|-|

注：2013年、2014年，敦煌公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
29、中节能（青岛）太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张磊
公司住所：青岛胶州市辅集镇朱诸路
注册资本/实收资本：8,180万元
成立时间：2013年7月23日
营业执照注册号：370281020000994
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电系统的技术研发、设计咨询、运营维护服务；太阳能光伏电站项目开发、投资、建设、运营、维护与经营管理；太阳能光伏发电项目相关产品、设备销售；光伏农业科技大棚的开发、投资、建设与经营管理，农作物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛公司下设下列2家分支机构：
|||
|-|-|
|注册号|经营范围|
|370282330030699|为总公司承揽业务。太阳能光伏电站项目开发，光伏农业大棚开发、建设与经营管理，农作物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|370284120003201|为上级公司联系“太阳能光伏电站项目开发、投资、建设、运营、维护”的业务，太阳能发电系统的技术研发、设计咨询、运营维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|47,858.22|46,211.50|
|39,132.25|38,031.50|
|8,725.97|8,180.00|
|2015年1-5月|2014年度|
|1,037.76|-|
|545.97|-|
|545.97|-|

注：2013年、2014年，青岛公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
30、中节能（临沂）太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张磊
公司住所：临沂经济技术开发区芝麻墩办事处金科财税大厦A208室
注册资本/实收资本：2,000万元
成立时间：2013年9月23日
营业执照注册号：371331000000479
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：分布式屋顶光伏发电，太阳能发电规划、技术研发与设计咨询、运营维护服务，太阳能光伏电站项目开发、投资、建设、运营、维护与经营管理，光伏发电物资、设备销售，太阳能科技研发。光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|12,986.57|11,207.65|
|11,246.11|9,260.50|
|1,740.46|1,947.15|
|2015年1-5月|2014年度|
|153.76|188.57|
|-206.69|-52.85|
|-206.69|-52.85|

注：2013年，临沂公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
31、中节能丰镇光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：丰镇市黑土台镇
注册资本/实收资本：5,800万元
成立时间：2013年11月15日
营业执照注册号：150981000011186
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：太阳能发电项目筹建、投资、开发、建设和管理，光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨询、服务、光伏发电物资、设备销售；光伏农业科技大棚的开发、投资、建设和经营管理；农作物、蔬菜、瓜果的种植与销售及深加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|33,420.98|33,397.58|
|26,095.87|26,650.99|
|7,325.10|6,746.59|
|2015年1-5月|2014年度|
|1,868.52|2,442.34|
|578.52|946.59|
|578.52|946.59|

注：2013年，丰镇公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
32、中节能（石嘴山）光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：石嘴山市惠农区红果子镇下营子村一队
注册资本/实收资本：4,300万元
成立时间：2013年11月18日
营业执照注册号：640200200019444
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：农业科技大棚光伏电站；光伏电站废弃资源及废旧材料回收（除危险废弃物）；太阳能发电项目开发、投资、管理；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资及设备的销售；蔬菜、水果的种植及销售。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|24,308.74|24,855.59|

|||
|-|-|
|18,802.62|19,643.86|
|5,506.12|5,211.73|
|2015年1-5月|2014年度|
|1.136.54|2,178.96|
|294.39|911.73|
|294.39|911.73|

注：2013年，石嘴山公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
33、中节能（汾阳）光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：卢喜庆
公司住所：汾阳市贾家庄镇贾家庄村富民路
注册资本/实收资本：9,900万元
成立时间：2013年12月4日
营业执照注册号：141182110011930
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能电力的生产，太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理，太阳能发电项目的投资、建设和管理，光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能电力的生产与销售，太阳能发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理；农业种植、养殖与销售及深加工（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，获准审批以审批有效期限为准）。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|48,736.93|43,615.89|

|||
|-|-|
|38,022.49|33,715.89|
|10,714.44|9,900.00|
|2015年1-5月|2014年度|
|1,197.75|-|
|814.44|-|
|814.44|-|

注：2013年、2014年，汾阳公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
34、中节能太阳能科技德令哈有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杜虎
公司住所：青海省海西州德令哈市西出口光伏（热）产业基地
注册资本/实收资本：2,700万元
成立时间：2013年12月6日
营业执照注册号：632802090011124
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|10,930.52|10,557.56|
|7,197.40|7,130.06|
|3,733.12|3,427.50|
|2015年1-5月|2014年度|
|676.19|1,377.40|

|||
|-|-|
|305.63|727.5|
|305.63|727.5|

注：2013年，德令哈公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
35、宁夏中卫长河新能源有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张会学
公司住所：中卫市沙坡头区迎水镇迎闫公路东侧
注册资本/实收资本：3,500万元
成立时间：2013年7月31日
营业执照注册号：640500200023171
持股比例：太阳能公司持股85.7%；宁夏昊能新能源股份有限公司持股14.3%经营范围：太阳能发电（有效期至2034年3月27日）。太阳能技术的研究、开发、推广服务；电力技术咨询。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|21,218.23|20,669.03|
|15,739.81|15,715.00|
|5,478.42|4,954.03|
|2015年1-5月|2014年度|
|1,235.77|2,597.07|
|524.39|1,454.03|
|524.39|1,454.03|

注：2013年，中卫长河公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
36、中节能易成（平顶山）太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：卢喜庆
公司住所：舞钢市产业聚居区建设路西段路北
注册资本/实收资本：8,800万元/1,760万元
成立时间：2014年1月3日
营业执照注册号：410481000012329
持股比例：太阳能公司持股51%；平顶山易成新材料有限公司持股49%
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、设计、安装、调试及维护服务。（以上范围法律法规规定必须经审批的，凭有效许可证经营，未获审批前不得经营）（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.5.31|
|1,763.48|
|3.48|
|1,760.00|
|2015年1-5月|
|-|
|-|
|-|

注：平顶山公司自成立以来未实际开展业务。
37、阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆阿克苏地区阿克苏市经济技术开发区内环城公路南侧
注册资本/实收资本：19,000万元
成立时间：2011年9月13日
营业执照注册号：652900050008107
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电，太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和管理，光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨询服务，光伏发电物资、设备销售。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.5.31|
|61,860.40|
|38,240.99|
|23,619.41|
|2015年1-5月|
|2,251.85|
|384.38|
|384.38|

注：阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司于2014年以非同一控制下企业合并的方式纳入合并范围，故此处未披露2012年、2013年财务数据。
38、阿克苏融创光电科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆阿克苏地区阿克苏市经济技术开发区环城北路南侧
注册资本/实收资本：20,000万元
成立时间：2012年2月23日
营业执照注册号：652900050008238
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电，太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和管理，光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨询服务，光伏发电物资、设备销售。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.5.31|
|74,297.56|
|50,414.99|
|23,882.57|
|2015年1-5月|
|3,017.07|
|848.88|
|848.88|

注：阿克苏融创光电科技有限公司于2014年以非同一控制下企业合并的方式纳入合并范围，故此处未披露2012年、2013年财务数据。
39、中节能山西潞安光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：卢喜庆
公司住所：山西省长治市郊区马厂镇张庄村
注册资本/实收资本：10,000万元
成立时间：2014年2月24日
营业执照注册号：140400101053376
持股比例：太阳能公司持股60%；山西潞安太阳能科技有限责任公司持股40%。
经营范围：太阳能电力生产筹建项目相关服务（不得从事生产经营）；太阳能发电系统的规划、设计、研究、技术咨询（不含中介）；光伏农业科技大棚的开发、建设、维护与经营管理；农业种植（不含育种）；农副产品（不含直接入口的食品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.5.31|
|45,138.88|
|35,138.88|
|10,000.00|
|2015年1-5月|
|-|
|-|
|-|

注：2014年、2015年1-5月，潞安公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
40、中节能太阳能科技哈密有限公司
（1）基本情况
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆哈密地区哈密市广东路365号建行大厦
注册资本/实收资本：10万元
成立时间：2014年3月17日
营业执照注册号：652201030001599
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电规划设计；农业综合开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.5.31|
|138.81|
|128.81|
|10.00|
|2015年1-5月|
|-|
|-|
|-|

注：2014年、2015年1-5月，哈密公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
41、中节能（怀来）光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：卢喜庆
公司住所：怀来县土木镇西辛堡村
注册资本/实收资本：4,200万元
成立时间：2014年5月8日
营业执照注册号：130730000017359
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电项目及光伏农业大棚的设计、开发、投资、建设。光
伏电站废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨询、服务、光伏发电设备
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.5.31|
|19,985.46|
|15,785.46|
|4,200.00|
|2015年1-5月|
|-|
|-|
|-|

注：2014年、2015年1-5月，怀来公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
42、中节能（平原）太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张磊
公司住所：山东省德州市平原县经济开发区
注册资本/实收资本：1,000万元
成立时间：2014年5月15日
营业执照注册号：371426200007916
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电项目的开发、投资、建设、运营维护与经营管理，太阳能发电系统的规划、设计、研发、开发、应用、投资；太阳能光伏系统应用的技术咨询服务，合同能源管理；太阳能发电项目相关产品、设备销售；光伏农业
科技大棚项目的开发、投资、建设和经营管理，农作物种植、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.5.31|
|5,855.60|
|4,739.65|
|1,115.95|
|2015年1-5月|
|209.90|
|115.95|
|115.95|

注：2014年、2015年1-5月，平原公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
43、中节能大荔光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：大荔县许庄镇
注册资本/实收资本：4,400.0万元
成立时间：2014年4月17日
营业执照注册号：610523100013207
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能电力的生产与销售，太阳能发电项目筹建（筹建期2年）、开发、投资、建设和管理，光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨询、服务、光伏发电物资、设备销售；光伏农业科技大棚的开发、投资、建设和经营管理；农作物、蔬菜、瓜果的种植与销售及深加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.5.31|
|21,861.88|
|17,118.34|
|4,743.54|
|2015年1-5月|
|646.15|
|343.54|
|343.54|

注：2014年、2015年1-5月，大荔公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
44、内蒙古香岛宇能农业有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张会学
公司住所：内蒙古自治区包头市土默特右旗苏波盖乡油房营村
注册资本/实收资本：18,001万元
成立时间：2011年12月1日
营业执照注册号：150221000014667
持股比例：太阳能公司持股66.67%，内蒙古香岛生态农业开发有限公司持股13.00%；刘凤贵持股11.33%；王冬梅持股9.00%
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：设施农业的开发、承包、租赁、花卉果蔬的种植、加工与销售；可再生能源技术的开发、推广利用新能源项目开发、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.5.31|
|71,725.42|
|52,657.18|
|19,068.24|
|2015年1-5月|
|2,181.81|
|1,235.86|
|1,235.20|

注：内蒙古香岛宇能农业有限公司于2014年以非同一控制下企业合并的方式纳入合并范围，故此处未披露2012年、2013年财务数据。
45、中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司
（1）基本情况
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆伊犁州62团宝华小区4号楼3单元202室
注册资本/实收资本：7,200万元
成立时间：2014年5月20日
营业执照注册号：654000035000502
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；农业综合开发服务。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.5.31|
|24,740.82|

||
|-|
|19,262.35|
|5,478.46|
|2015年1-5月|
|312.97|
|178.46|
|178.46|

注：2014年、2015年1-5月，中节能霍尔果斯电站处于建设期，尚未开始投入运营。
46、中节能平罗光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：平罗县高庄乡威镇村
注册资本/实收资本：4,100万元
成立时间：2014年9月2日
营业执照注册号：640221200024299
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电项目规划、设计、研究、开发、技术咨询、运营维护服务；光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物）；光伏发电物资、设备销售；光伏与农业项目的开发、投资、建设和经营管理；农作物、蔬菜、瓜果的种植、销售。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.5.31|
|19,121.74|
|14,830.17|
|4,291.56|

||
|-|
|2015年1-5月|
|380.00|
|191.56|
|191.56|

注：2014年，平罗公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
47、中节能腾格里太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗孪井滩示范区嘉尔嘎勒赛汉镇注册资本/实收资本：6,870万元
成立时间：2014年9月10日
营业执照注册号：152921000016794
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电的规划、设计、研究、开发与技术咨询、运营维护服务；合同能源管理，其他相关业务；太阳能发电项目的开发、建设、运营、维护、经营管理和综合服务；农业项目综合利用开发；沙漠化治理
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.5.31|
|18,535.99|
|11,665.99|
|6,870.00|
|2015年1-5月|
|-|
|-|

净利润 - -注：2014年、2015年1-5月中节能腾格里电站处于建设期，尚未开始投入运营。
48、敦煌力诺太阳能电力有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杜虎
公司住所：酒泉市敦煌市七里镇光电产业园区内
注册资本/实收资本：11,450万元
成立时间：2012年7月10日
营业执照注册号：620982000002496
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能电力生产和销售；太阳能电力能源的开发、投资、建设、经营和管理。（未取得专项许可项目的除外）。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.5.31|
|52,163.05|
|43,332.64|
|8,830.41|
|2015年1-5月|
|1,270.86|
|680.41|
|680.41|

注：敦煌力诺太阳能电力有限公司于2014年以非同一控制下企业合并的方式纳入合并范
围，故此处未披露2012年、2013年财务数据。
49、中节能太阳能科技（镇赉）有限公司
（1）基本情况
法定代表人：卢喜庆
公司住所：吉林省镇赉县永安东路（发改局5楼）
注册资本/实收资本：1,650万元
成立时间：2014年11月10日
营业执照注册号：220821000017157
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能电力的销售；太阳能发电的规划、设计、研究、开发与技术咨询、运营维护服务；太阳能发电项目的投资开发、建设、运营、维护、经营、管理和综合服务；其他相关业务。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.5.31|
|1,880.31|
|230.31|
|1,650.00|
|2015年1-5月|
|-|
|-|
|-|

注：2014年、2015年1-5月，镇赉公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
50、中节能（杭州）光伏发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：秦中钦
公司住所：杭州市钱江经济开发区顺风路536号7幢4层401室
注册资本/实收资本：5,000万元
成立时间：2009年9月7日
营业执照注册号：330100000097456
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电。服务：太阳能光伏电站的系统集成、设备安装（除承装【修、试】电力设施、设计咨询、运行维护服务及电站管理，太阳能光伏发电的技术开发、技术咨询：批发零售：太阳能光伏产品：货物进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|7,794.09|7,799.91|7,390.17|
|2,645.71|2,678.99|2,244.16|
|5,148.38|5,120.91|5,146.00|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|81.07|207.43|212.77|
|36.80|-2.31|4.88|
|27.46|-25.09|3.60|

51、中节能太阳能香港有限公司
（1）基本情况
公司住所：香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座10楼
注册资本/实收资本：6,240万元港币
成立时间：2012年8月31日
营业执照注册号：6030133500008144
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护运营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备贸易；
太阳能发电的规划设计。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|9,384.77|11,016.03|16,706.52|
|5,632.23|7,592.53|16,583.76|
|3,752.54|3,423.50|122.76|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|93.66|1,447.97|1,626.52|
|545.10|108.81|333.10|
|551.10|3.63|169.90|

注：太阳能公司下属子公司中节能太阳能香港有限公司将其下属子公司“中节能太阳能（卢森堡）有限公司及ITALSOLARS.r.l公司”股权对外出售，已于2015年1月30日完成股权置换交割手续。
52、中节能兴化太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘辉
公司住所：兴化市西郊镇侯管村（国土所内）
注册资本/实收资本：10万元
成立时间：2014年11月10日
营业执照注册号：321281000158029
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电，太阳能发电的技术咨询，太阳能发电项目的投资、开发、建设、运营、维护，水产品养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近三年/自成立以来财务数据
兴化公司成立于2014年11月10日，太阳能公司认缴了出资额10万元，截至2015年5月31日尚未进行出资。
53、中节能莲花太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：陈丹
公司住所：莲花县良坊镇镇政府院内
注册资本/实收资本：7,000万元
成立时间：2014年12月29日
营业执照注册号：360321110000787
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能电力的生产，太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务，合同能源管理，太阳能发电项目的投资、建设和管理，光伏发电项目相关产品、设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2015.5.31
资产总计 15,016.54负债合计 8,016.54净资产 7,000.00项目 2015年1-5月
营业收入 -利润总额 -净利润 -注：2015年1-5月，莲花公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
54、中节能（新泰）太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张磊
公司住所：山东省新泰市翟镇古子山村
注册资本/实收资本：5,200万元
成立时间：2014年11月13日
营业执照注册号：370900400005030
持股比例：太阳能公司持股75%，香港公司持股25%
经营范围：太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护和管理；光伏发电项目相关产品、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.5.31|
|17,374.73|
|13,974.73|

||
|-|
|3,400.00|
|2015年1-5月|
|-|
|-|
|-|

注：2014年、2015年1-5月，新泰公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
55、中节能浙江太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘辉
公司住所：浙江省嘉兴市秀洲区油车港乐源路123号458室
注册资本/实收资本：6,000万元
成立时间：2015年1月6日
营业执照注册号：330411000098338
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；光伏发电技术咨询、服务；光伏设备销售；太阳能技术研发；光伏工程技术开发；水产品养殖，农产品种植销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2015.5.31
资产总计 3,400.29负债合计 3,390.29
净资产 10.00
项目 2015年1-5月
营业收入 -利润总额 -净利润 -注：2015年1-5月，浙江公司所运营电站尚未开工建设。
56、中节能太阳能科技柯坪有限公司
（1）基本情况
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆阿克苏地区柯坪县启浪乡光伏产业园
注册资本/实收资本：2,900万元
成立时间：2015年2月2日
营业执照注册号：652929050000762
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能电力生产、太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；农业综合开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2015.5.31
资产总计 2,981.05负债合计 81.05净资产 2,900.00项目 2015年1-5月
营业收入 -利润总额 -
净利润 -注：2014年、2015年1-5月，柯坪公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
57、中节能太阳能科技扬州有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘辉
公司住所：扬州市江都区大桥镇科技大厦403室
注册资本/实收资本：500万元
成立时间：2015年1月13日
营业执照注册号：321088000328629
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能电力生产与销售，太阳能发电规划、设计、研究、开发与技术咨询、运营维护服务，合同能源管理，太阳能发电项目投资、开发、建设、运营、维护、经营管理和综合服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
扬州公司成立于2015年1月13日，太阳能公司认缴了出资额500万元，截至2015年5月31日尚未进行出资。
58、中节能（湖州）太阳能科技有限公司
法定代表人：秦中钦
公司住所：湖州市白鱼潭路888号27幢528室
注册资本/实收资本：500万元
成立时间：2015年2月6日
营业执照注册号：330503000137540
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：一般经营项目：太阳能发电项目的研发、建设、技术咨询、运营、维护、经营管理。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
湖州公司成立于 2015年 2月 6日，太阳能公司认缴了出资额 500万元，截至2015年5月31日尚未进行出资。
59、中节能贵溪太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：陈丹
公司住所：江西省贵溪市冶金大道
注册资本/实收资本：3,000万元
成立时间：2015年3月10日
营业执照注册号：360681110002325
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能电力的生产；太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目的投资、建设和管理；
光伏发电项目相关产品、设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2015.5.31
资产总计 5,883.61
负债合计 2,883.61净资产 3,000.00项目 2015年1-5月
营业收入 -利润总额 -净利润 -注：2015年1-5月，贵溪公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
60、中节能鄂尔多斯市太阳能科技有限公司
法定代表人：杨忠绪
公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗乌兰镇苏里格街西财政大楼 202室
注册资本/实收资本：50万元
成立时间：2015年05月13日
营业执照注册号：150624000013283
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：太阳能发电项目的投资开发、建设、运营、维护、经营管理和综合服务；农业项目综合利用开发；沙漠化治理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
鄂尔多斯公司成立于2015年5月13日，太阳能公司认缴了出资额50万元，截至2015年5月31日尚未进行出资。
61、中节能太阳能科技乌什有限公司
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆阿克苏地区乌什县S306省道42公里处
注册资本/实收资本：50万元
成立时间：2015年5月7日
营业执照注册号：652927030000241
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电，太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和管理，光伏发电站废弃物和废材料回收（危险品除外）光伏发电技术咨询服务，光伏发电物资、设备销售。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
乌什公司成立于2015年5月7日，太阳能公司认缴了出资额50万元，截至 2015年5月31日尚未进行出资。
62、中节能（长兴）太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘辉
公司住所：浙江省湖州市长兴县吕山乡雁陶村
注册资本/实收资本：50万元
成立时间：2015年04月24日
营业执照注册号：330522000137626
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：一般经营项目：太阳能光伏发电项目的开发、建设、管理，太阳能光伏发电技术的研究，太阳能光伏发电技术咨询、服务，光伏发电设备销售，园林绿化工程施工。
（2）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2015.5.31
资产总计 210.07负债合计 160.07净资产 50.00项目 2015年1-5月
营业收入 -利润总额 -净利润 -注：2015年1-5月，长兴公司所运营电站处于建设期，尚未开始投入运营。
（三）2015年 5月 31日以后新增子公司情况
1、中节能太阳能科技巢湖有限公司
法定代表人：秦中钦
公司住所：巢湖市坝镇青山村坝青路18号
注册资本/实收资本：10万元
成立时间：2015年7月27日
营业执照注册号：340181000006989
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能电力生产、销售；太阳能发电项目投资开发、规划、设计、建设、运营、维护和综合服务；合同能源管理；光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险固废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中节能太阳能科技（通榆）有限公司
法定代表人：卢喜庆
公司住所：吉林省通榆县风电东路与新发北街交汇处（经济开发区208室）
注册资本/实收资本：3,100万元
成立时间：2015年8月10日
营业执照注册号：220822000100018
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能电力的生产销售；太阳能发电项目的投资开发、建设、运营、维护、经营管理和综合服务；其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、乌什风凌电力科技有限公司
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆阿克苏地区乌什县阿合雅镇省道306线43公里处以南
注册资本/实收资本：7,800万元
成立时间：2014年05月29日
营业执照注册号：652927050001305
持股比例：太阳能公司持股100%
经营范围：太阳能发电项目的开发、投资、建设、运维与经营管理，太阳能应用的咨询服务；太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规模设计。
注：2015年7月29日，乌什风凌电力科技有限公司原股东与太阳能公司签订《股权转让协议》，约定将乌什风凌电力科技有限公司100%股权给太阳能公司，该次转让已于 2015年8月18日办理完成工商变更手续，并领取新的营业执照。
六、太阳能公司资产剥离情况
（一）报告期内资产剥离情况
1、绿洲公司股权转让情况
2014年2月18日，太阳能公司将绿洲公司35%股权在北京产权交易所公开挂牌。2014年3月25日，太阳能公司与中清能（北京）投资有限公司签订了《产权交易合同》（经营（2014）第 22号）。2014年 3月 28日，绿洲公司完成工商变更登记。具体情况如下：
（1）转让原因：太阳能公司主营业务为光伏电站的投资运营和太阳能电池组件的生产销售，绿洲公司主营业务为 EPC业务。太阳能公司从战略发展、产业布局和资金支持等多方面综合考虑，不适合继续持有原绿洲公司股权，同时为避免与集团内其他公司的同业竞争，经 2014年 1月 29日召开的 2014年第三次临时董事会批准，太阳能公司对外公开转让所持绿洲公司35%股权。
（2）交易作价：根据北京亚超资产评估有限公司以 2013年 9月 30日为评估基准日出具的评估报告（北京亚超评报字[2013]第A106号），确定太阳能公司所持绿洲公司35%股权对应的评估值为1,083.82万元。太阳能公司以此价格作为依据在北京产权交易所挂牌转让所持绿洲公司股权。2014年2月，绿洲公司35%股权最终由摘牌方以1,250.00万元价格竞得。
（3）对太阳能公司利润的影响：绿洲公司资金垫付压力增长，负债不断增加，2012年、2013年资产负债率达到81.60%、87.40%，剥离该资产能够调整优化太阳能公司负债结构。同时，绿洲公司 2012年、2013年净利润为837.76万元、 1,020.02万元，占同年太阳能公司净利润比例分别为2.87%、3.49%，转出绿洲公司股权对太阳能公司利润影响较小。
2、香港公司子公司股权转让情况
2015年1月15日，太阳能公司子公司香港公司与美国场外柜台交易系统挂牌的上市公司 SolarPower，Inc（以下简称“SPI公司”）之子公司SPICHINA（HK）LIMITED签订了《Stock PurchaseAgreement》（股权转让协议），转让所持有的 ITALSOLARS.r.l公司100%股权及中节能太阳能（卢森堡）有限公司100%股权。
2015年1月30日，交易双方完成股权置换交割手续。具体情况如下：
（1）转让原因：太阳能公司预期该等境外电站项目的收益前景不佳，通过出售境外资产能实现投资退出，从而改善资产的流动性。2014年1月12日，经太阳能公司第一届董事会第十四次会议批准，同意将香港公司所持有的中节能太阳能（卢森堡）有限公司和 ITALSOLARS.r.l全部股权及债权转让给SPI。
（2）交易作价：根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中资评报[2014]316号）、《资产评估报告书》（中资评报[2014]317号），并经双方谈判确定，ITALSOLARS.r.l公司100%股权及中节能太阳能（卢森堡）有限公司100%股权总交易作价为 1,250.00万欧元，其中总交易作价的75%以 SPI公司于美国场外柜台交易系统挂牌的普通股进行交易，每股价格以股权转让协议签订日前30日股价均价确定，共计股份数5,722,977股，剩余25%以现金支付共计312.50万欧元。
（3）对本次交易评估值及交易作价的影响：上述股权转让价款已经支付，评估人员查阅了本次交易的相关协议和交易入账凭证，确认该交易真实有效，故以约定的交易金额确定评估值。本次转让不会对评估值及交易作价造成影响。
3、亿比斯公司股权转让情况
2015年 2月 12日，太阳能公司将其持有的亿比斯（天津）科技有限公司55.00%的全部股权在北京产权交易所进行挂牌转让。2015年3月31日，太阳能公司与河南许继工控系统有限公司签署《产权交易合同》。2015年 5月 14日，亿比斯公司完成工商变更登记。具体情况如下：
（1）转让原因：亿比斯公司所经营的光伏逆变器业务利润持续走低，为保证企业良好经营，2015年 2月 5日，经太阳能公司第一届董事会第十六次会议批准，对外公开转让所持亿比斯公司55%股权。
（2）交易作价：根据中联资产评估集团有限公司以 2014年 9月 30日为评估基准日出具的中联评报字[2014]第1332号《资产评估报告书》，确定亿比斯公司55.00%股权挂牌价格为1,405.00万元。
（3）对本次交易评估值及交易作价的影响：本次交易中，评估人员通过查
阅财务资料和资产评估报告等方式对亿比斯公司进行了必要的核实，以挂牌价格确定评估值。根据《产权交易合同》，本次转让价格为 1,405.00万元。因此，本次转让不会对评估值及交易作价造成影响。
（二）2015年 5月 31日以后资产剥离情况
1、万隆公司股权转让情况
2014年11月6日，太阳能公司子公司镇江公司将其持有的万隆公司50.05%股权在北京产权交易所进行挂牌转让。2015年 7月，镇江公司与中节能新材料投资公司签署《产权交易合同》。2015年 9月 11日，万隆公司完成工商变更登记。具体情况如下：
（1）转让原因：万隆公司属房地产行业，与太阳能公司未来业务发展方向不符。为突出主业发展，实现优质太阳能资产上市，2014年10月8日，经太阳能公司第一届董事会第八次会议批准，同意镇江公司在北京产权交易所挂牌转让其持有万隆公司的50.05%股权，并同意在上述股权转让的同时，镇江公司将其对万隆公司的人民币25,560万元的债权一并转让。
（2）交易作价：根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2013年 12月 31日为评估基准日出具的天兴评报字（2014）第0568号《资产评估报告书》，确定万隆公司50.05%股权挂牌交易价格3,003.27万元。
（3）对本次交易评估值及交易作价的影响：本次交易中，评估人员通过查阅财务资料和资产评估报告进行了必要的核实，以挂牌金额确定评估值。根据已签署的《产权交易合同》，本次转让价格为 3,003.27万元。因此，本次转让不会对评估值及交易作价造成影响。
七、太阳能公司股东持股情况
截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司股东持股如下，具体情况详见“第三节交易对方及现金出资方的基本情况”之“二、交易对方及现金出资方的基本情况”之“（一）交易对方的基本情况”：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|中国节能|1,583,610,000|
|蹈德咏仁|137,000,000|
|中新建招商|134,615,384|
|邦信资产|100,000,000|
|欧擎北源|100,000,000|
|西域红业|100,000,000|
|沃乾润|100,000,000|
|谦德咏仁|89,500,000|
|深圳华禹|126,500,000|
|山南锦龙|80,000,000|
|欧擎北能|70,000,000|
|中节新能|58,000,000|
|中核投资|50,000,000|
|西证阳光|50,000,000|
|招商局银科|19,230,770|
|合众建能|19,000,000|
||2,817,456,154|

八、控股股东和实际控制人控制的其他企业
太阳能公司控股股东和实际控制人为中国节能。控股股东控制的其他企业详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方及现金出资方的基本情况”之“二、交易对方及现金出资方基本情况”之“（一）交易对方的基本情况”之“1、中国节能的基本情况”的有关内容。
九、股份权属、资产抵押及对外担保情况
（一）股份权属情况
根据太阳能公司全体股东出具的《关于目标资产权属之承诺函》，太阳能公
司全体股东已履行了太阳能公司《公司章程》规定的全额出资义务，并对太阳能公司股份拥有有效的占有、使用、收益及处分权；太阳能公司全体股东所持太阳能公司股份不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形；太阳能公司全体股东所持太阳能公司股份权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
同时，根据太阳能公司现行有效的《公司章程》，太阳能公司股东所持太阳能公司股份的转让不存在前置条件。
（二）资产抵押和质押情况
截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司及其子公司资产抵押和质押情况详见本独立财务顾问报告“第八节其他重要事项”之“十三、标的公司重大合同”之“（三）重大借款合同”的相关内容。
（三）对外担保及关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除太阳能公司为其子公司提供担保外，太阳能公司及其子公司不存在其他对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。
十、主要资产负债情况
（一）主要资产的权属
1、土地使用权
截至 2015年 5月 31日，太阳能公司占用土地面积合计 45,564,137.83平方米，其中自有土地面积合计 16,897,790.02平方米，占总用地面积的37.09%，租赁土地面积合计28,666,347.81平方米，占总用地面积的62.91%。
自有土地中，已经取得土地使用权证书的土地面积合计 16,842,811.02平方米，占总用地面积的36.97%，占自有土地总面积的99.67%；正在取得土地使用权证书过程中的土地面积合计 54,979.00平方米，占总用地面积的0.12%，占自有土地总面积的0.33%。
租赁土地中，直接从村集体经济组织承包的土地面积合计4,703,359.58平方米，占总用地面积的10.32%；通过农村土地承包经营权流转方式取得的土地面积合计 15,692,149.17平方米，占总用地面积的34.44%；租赁国有土地的土地面积合计6,224,271.06平方米，占总用地面积的13.66%；以其他方式租赁的土地面积合计2,046,568.00平方米，占总用地面积的4.49%。
（1）已取得土地使用权证书的土地
①以出让方式取得土地使用权的土地
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|使用权人|宗地位置|面积（㎡）|使用证编号|使用权性质|终止日期|土地用途|
|酒泉公司|玉门市玉门镇昌马特许权风电场中控楼东|229,468.00|玉国用（2013）第A-130号|出让|2063.5.13|公共设施用地|
|酒泉公司|玉门市玉门镇昌马特许权风电场中控楼东|459,334.30|玉国用（2013）第A-120号|出让|2063.5.13|公共设施用地|
|阿拉善公司|嘉尔嘎勒赛汉镇孪照路以北八公里处以西|79,998.90|阿孪国用（2013）第1529212013001号|出让|2062.9.18|工业用地|
|阿拉善公司|嘉尔嘎勒赛汉镇|219,973.00|阿孪国用（2015）第0049号|出让|2064.8.4|工业用地|
|尚德石嘴山公司|惠农区惠安大街东、惠丰路北|85.14|石国用（2011）第惠21073号|出让|2077.5.9|住宅|
|吴忠公司|吴忠市利通街西侧、胜利路北侧|16.52|吴国用（2010）第01720号|出让|2047.5.16|商业（公寓）|
|射阳公司|射阳县临港工业区东匡河东侧|253,583.80|射国用（2013）第600530号|出让|2060.10.21|工业用地|
|射阳公司|县城虹亚名居20号楼401室|65.80|射国用（2010）第10117号|出让|2077.5.23|城镇单一住宅用地|
|鄯善公司|鄯善县红山以北、柯克亚路以西|902,217.00|鄯国用（2013）第054号|出让|2063.7.22|工业用地|
|鄯善公司|鄯善县红山以北、柯克亚路以西|498,703.00|鄯国用（2014）第728号|出让|2039.5.21|工业用地|
|库尔勒公司|上库产业园区内，库库高速公路北侧|503,276.03|库国用（2014）第00000215号|出让|2064.5.16|工业用地|
|轮台公司|轮台县拉依苏石油化工区|600,000.00|轮台县国用（2014）第362号|出让|2064.5.28|工业用地|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|宗地位置|面积（㎡）|使用证编号|使用权性质|终止日期|土地用途|
|镇江公司|镇江新区金港大道南、北山路西|138,711.80|镇国用（2011）第2403号|出让|2061.3.1|工业用地|
|霍尔果斯公司|第四师六十三团5连|10,000.00|第四师国用（2015）第63001号|出让|2064.12.31|工业用地|
|应城公司|应城市城北街道办事处杨畈村地段|6,109.40|应城国用（2015）第120506026号|出让|2064.5.27|工业用地|
|应城公司|应城市城北街道办事处杨畈村地段|566.20|应城国用（2015）第120506027号|出让|2064.5.27|工业用地|
|||3,902,108.89|||||

②以划拨方式取得土地使用权的土地
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|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|宗地位置|面积（㎡）|使用证编号|使用权性质|终止日期|土地用途|
|大柴旦公司|青海省锡铁山镇|265,650.60|柴国用（2012）第1号|划拨|无|工业用地|
|大柴旦公司|青海省锡铁山镇|578,500.00|柴国用（2012）第2号|划拨|无|工业用地|
|大柴旦公司|大柴旦行委锡铁山镇215国道收费站东南侧|456,100.00|柴国用（2012）第26号|划拨|无|新能源（工业）|
|甘肃公司|凉州区丰乐镇空星墩滩|977,561.00|武国用（2011）第000181号|划拨|无|公共设施用地|
|甘肃公司|武威金太阳高新技术集中区|568,502.30|武国用（2013）第000331号|划拨|无|公共设施用地|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|宗地位置|面积（㎡）|使用证编号|使用权性质|终止日期|土地用途|
|武威公司|凉州区丰乐镇空星墩滩南大滩|732,577.20|武国用（2013）第000334号|划拨|无|公共设施用地|
|武威公司|凉州区丰乐镇空星墩滩南大滩|736,708.50|武国用（2013）第000333号|划拨|无|公共设施用地|
|武威公司|凉州区丰乐镇空星墩滩南大滩|700,258.00|武国用（2013）第000332号|划拨|无|公共设施用地|
|武威公司|红沙岗能源化工建材工业园|690,000.00|民国用（2015）第38号|划拨|无|电力设施|
|敦煌公司|敦煌市七里镇光电产业园|1,281,630.67|敦国用（2013）第401号|划拨|无|公共设施用地|
|力诺公司|敦煌市七里镇光电产业园|1,300,806.45|敦国用（2014）第04号|划拨|无|公共设施|
|尚德石嘴山公司|惠农区二道沟北、包兰铁路西|244,615.00|惠国用（2012）第60539号|划拨|无|工业用地|
|宁夏公司|惠农区京藏高速公路东、包兰铁路西|7,051.00|惠国用（2014）第60036号|划拨|无|公共设施用地|
|吴忠公司|太阳山镇小泉村|225,001.00|吴红国用（2011）第60027号|划拨|无|新能源|
|吴忠公司|吴忠市太阳山开发区节能大道北侧|151,761.41|吴国用（2013）第60238号|划拨|无|公共设施用地|
|吴忠公司|吴忠市太阳山开发区塘青公路南侧|12,209.30|吴国用（2014）第60048号|划拨|无|公共设施用地|
|中卫公司|中卫市沙坡头区迎水桥镇吊坡梁|25,928.00|卫国用（2014）第60015号|划拨|无|公共设施用地|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|宗地位置|面积（㎡）|使用证编号|使用权性质|终止日期|土地用途|
|东台公司|东台沿海经济区梁南垦区|11,764.00|东国用（2013）第130045号|划拨|无|公共设施用地|
|东台公司|东台沿海经济区梁南垦区|4,347.00|东国用（2014）第130004号|划拨|无|公共设施用地|
|阿克苏舒奇蒙公司|阿克苏经济技术开发区|284,382.90|阿市国用（2014）第86485号|划拨|无|公共基础设施用地（光伏发电）|
|阿克苏舒奇蒙公司|阿克苏经济技术开发区|499,346.30|阿市国用（2014）第86487号|划拨|无|公共基础设施用地（光伏发电）|
|阿克苏舒奇蒙公司|阿克苏经济技术开发区|864,959.40|阿市国用（2014）第86486号|划拨|无|公共基础设施用地（光伏发电）|
|阿克苏融创公司|阿克苏经济技术开发区|533,286.00|阿市国用（2014）第86488号|划拨|无|公共基础设施用地（光伏发电）|
|阿克苏融创公司|阿克苏经济技术开发区|773,800.00|阿市国用（2014）第86489号|划拨|无|公共基础设施用地（光伏发电）|
|阿克苏融创公司|阿克苏经济技术开发区|776,980.10|阿市国用（2014）第200027号|划拨|无|公共基础设施用地（光伏发电）|
|中卫新能源公司|中卫市沙坡头区迎水桥镇吊坡梁|10,237.00|卫国用（2014）第60073号|划拨|无|公共设施用地|
|德令哈公司|德令哈市光伏（热）产业基地|226,739.00|徳市国用（2015）第0163号|划拨|2040.7.8|工业|
|||12,940,702.13|||||

上述用地均已取得当地土地行政主管部门签发的关于太阳能公司改制及上市所涉及土地使用权处置的通知，明确说明项目所在地
人民政府同意太阳能公司改制完成后在不改变土地原有批准用途的前提下保留划拨方式继续使用。
（2）正在办理土地使用权证的土地
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|-|-|-|-|-|
|使用权人|宗地位置|面积（㎡）|土地证办理阶段|使用权性质|
|大柴旦公司|治多县嘎嘉洛牲畜改良示范基地|54,979.00|已完成土地预审，已取得办证无障碍证明|划拨|
|||54,979.00|||

大柴旦公司该宗土地正在办理土地使用权证书的相关申请（青海省治多县国土资源局已出具初审意见），且已取得治多县国土资源局开具的办证无障碍证明，办理土地证不存在实质性法律障碍。
（3）租赁土地
①直接从村集体经济组织承包的土地
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|使用权人|宗地位置|面积（㎡）|使用证编号|使用权性质|土地使用权终止日期|土地用途|
|香岛公司|土右旗苏波盖乡油房营村|918,665.10|土集用（2013）第001号|流转|2062.4.23|种植|
|香岛公司|土右旗苏波盖乡油房营村|2,414,667.80|土集用（2013）第002号|流转|2062.4.23|种植|
|招远公司|小诸流村村东|666.67|无|/|2032.12.17|一般耕地|
|贵溪公司|流口镇细叶村|606,666.67|无|/|2039.10.19|未利用地|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|宗地位置|面积（㎡）|使用证编号|使用权性质|土地使用权终止日期|土地用途|
||流口镇新溪村|540,000.00|无|/|2041.3.25|未利用地|
|新泰公司|新泰市翟镇谷子山村村西|222,693.34|无|/|2028.10.1|未利用地|
|||4,703,359.58|||||

根据《农村土地承包法》，发包方可以将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，但应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。根据太阳能公司提供的相关资料，相关子公司就取得上述6宗土地的承包权，已取得相关村集体经济组织的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并取得乡（镇）人民政府批准或备案，太阳能公司下属子公司承包该等土地不存在违反农村土地承包相关规定的情形。
②通过农村土地承包经营权流转方式使用的土地
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|-|-|-|-|
|承租方|出租方|座落位置|租赁面积（m2）|
|石嘴山公司|石嘴山市惠农区红果子镇下营子村村民委员会|红果子乡下营子村一、二、三、四组|836,200.00|
|丰镇公司|丰镇市黑土台镇南瓦窑村村民委员会|丰镇市黑土台镇南瓦窑村|985,333.33|
|临沂光伏农业|临沂市河东区汤头街道办事处塔桥村村民委员会|汤头街道办事处塔桥村|146,800.00|
||临沂市河东区汤头街道办事处沟南村村民委员会|汤头街道办事处沟南村|430,200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|座落位置|租赁面积（m2）|
|招远公司|招远市蚕庄镇小诸流村村民委员会|招远市蚕庄镇小诸流村东|128,000.00|
|汉川公司|汉川市新河镇笋岗村村民委员会|汉川市新河镇笋岗村|333,333.33|
|应城公司|应城市城北街道办事处杨畈村民委员会|应城市城北街道杨畈村|323,333.33|
|乐平公司|乐平市鸬鹚乡上脑村村民委员会|乐平市鸬鹚乡上脑村|515,600.00|
|汾阳公司|汾阳市贾家庄村民委员会|山西省汾阳市贾家庄镇贾家庄村东南长征、北长征|1,461,846.53|
|潞安公司|马厂镇漳移村村民委员会|马厂镇漳移村村南|164,633.33|
||马厂镇张庄村村民委员会|马厂镇张庄村村西|785,793.33|
||马厂镇张公庄村村民委员会|马厂镇张公庄村村东|456,373.33|
||马厂镇王公庄村村民委员会|马厂镇王公庄村村南|310,840.00|
|大荔公司|大荔县许庄镇东汉村民委员会|大荔县许庄镇东汉村|689,500.00|
|新泰公司|新泰市翟镇谷子山村村民委员会|新泰市翟镇谷子山村村西|329,220.00|
|兴化公司|兴化市西郊镇荡朱村村委会|南至大溪河、北至白齐河、东至金焦村、西至朱荡村|933,333.33|
|平罗公司|平罗县高庄乡威镇村村民委员会|高庄乡威镇村1、2、4、5组|788,786.67|
|怀来公司|河北省怀来县土木镇土木村村民委员会|河北省怀来县土木镇土木村京藏高速公路（G6）以南，县道以东|877,333.33|
|平原公司|平原县坊子乡前亭子村民小组|坊子乡坊亭路以北，鬲津河以东|373,133.33|

|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|座落位置|租赁面积（m2）|
||平原县坊子乡后亭子村民小组|坊子乡坊亭路以北，鬲津河以东|237,208.00|
||平原县坊子乡胡屯村民小组|坊子乡坊亭路以北，鬲津河以东|74,510.00|
||平原县三唐乡朱庄村民小组|坊子乡坊亭路以北，鬲津河以东|22,764.67|
||平原县三唐乡耿庄村民小组|坊子乡坊亭路以北，鬲津河以东|6,540.00|
|莲花公司|江西省萍乡市莲花县良坊镇多个村委会|太源、汤渡、田心、湾溪、下坊、南湾|748,200.00|
|巢湖公司|巢湖市坝镇人民政府|巢湖市坝镇青山村|2,000,000.00|
|浙江公司|浙江省长兴县吕山乡雁陶村委会|长兴县吕山乡|1,333,333.33|
|扬州公司|江苏省扬州市江都区真武镇曹桥村村委会|扬州市江都区真武镇|400,000.00|
||||15,692,167.84|

注：上述11宗（序号为1、2、3、4、6、8、10、11、12、13、14）租赁土地涉及租赁基本农田，该等租赁土地由7家项目公司使用，均为光伏农业大棚项目用地。具体情况详见“第五节拟置入资产基本情况”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”之“3、物业中涉及基本农田的情况说明”。
根据《农村土地承包法》和《农村土地承包经营权流转管理办法》，土地承包经营权采取出租或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面合同，并应当报发包方备案，同时委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。根据太阳能公司提供的相关资料，太阳能公司控股子公司在租赁上述土地时已签署书面合同并经发包方同意，且承包方已出具土地流转委托书，因此太阳能公司控股子公司通过农村土地承包经营权流转方式租赁的土地不存在违反农村土地承包经营权流转相关规定的情形。
③租赁国有土地
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|出租方|承租方|座落位置|租赁面积（m2）|出租方土地使用权证号|终止日期|
|吴忠市太阳山移民开发区管委会|吴忠公司|太阳山移民开发区小泉村|301,305.00|无需|无|
|石嘴山市国土资源局惠农区分局|宁夏公司|石嘴山市惠农区京藏高速公路东、包兰铁路西|445,544.00|无需|无|
|中卫市国土资源局|中卫公司|中卫市沙坡头区迎水桥镇|477,027.00|无需|无|
|中卫市国土资源局|中卫新能源公司|中卫市沙坡头区迎水桥镇|494,947.00|无需|无|
|腾格里经济技术开发区管理委员会|腾格里公司|内蒙古自治区阿拉善腾格里经济技术开发区腾格里南片区以东|998,081.40|无需|无|
|新疆生产建设兵团第四师63团|霍尔果斯公司|新疆兵团第四师63团5连工业园区|807,333.33|无需|无|
|镇赉县人民政府|镇赉公司|黑鱼泡镇报马吐村东侧|1,500,000.00|无需|无|
|嘉兴市秀洲区油车港镇人民政府|浙江公司|浙江省嘉兴市秀洲油车港镇|533,333.33|无需|无|
|新疆生产建设兵团第四师63团|霍尔果斯|新疆兵团第四师63团5连工业园区|666,700.00|无需|无|
||||6,224,271.06|||

根据《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定，国有土地租赁是指国家将国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人
民政府土地行政主管部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿使用的一种形式，是出让方式的补充。涉及租赁土地的太阳能公司下属子公司均与主管的县级以上人民政府土地行政主管部门签订了土地租赁合同，该等土地租赁合同的内容不违反相关法律法规的规定。
④以其他方式租赁的土地
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|出租方|承租方|座落位置|租赁面积（m2）|出租方土地使用权证号|终止日期|
|东台沿海湿地旅游度假经济区管委会|东台公司|弶港镇梁南垦区|739,200.00|东国用（2010）第220057号|无|
||||666,666.67|东国用（2010）第220056号||
||||315,933.33|东国用（2010）第220057号||
|山东雪龙黑牛牧业有限公司|招远公司|招远市蚕庄镇小诸流村东|2,000.00|招国用（2012）第1815号|2062.8.12|
|双钱集团（如皋）轮台有限公司|如皋公司|如城镇鹿门村7、8、12、13、20、21、22组|500.00|皋国用（2007）第1276号|2055.6.17|
|江苏共创人造草坪有限公司|淮安公司|共创工业园内|750.00|淮C国用（2012出）第69号|2061.3.23|
|江阴市海港国际物流有限公司|江阴公司|临港国际物流园|314.00|淮土国用（2008）第11352号|2056.4.2|
|||||淮土国用（2009）第100974号|2054.2.20|
|德州经济开发区抬头寺镇人民政府|德州公司|德州经济开发区抬头寺乡毛庄村|321,204.00|德集有（2013）第0416号|无|
||||2,046,568.00|||

A.租赁国有未利用地
东台公司3宗土地（序号1）系从东台沿海湿地旅游度假经济区管委会租赁使用的面积合计1,721,800.00平方米的国有划拨用地，根据东台市国土资源局出具的《关于东台沿海湿地旅游度假经济区管委会租赁国有未利用地的情况说明》，东台市国土资源局有权将相关国有未利用地出租给东台沿海湿地旅游度假经济区管委会使用，同时东台市国土资源局同意东台沿海湿地旅游度假经济区管委会将相关土地转租给东台公司用于太阳能电站电池组件阵列的铺设。
B.租赁国有出让土地
太阳能公司子公司4宗土地（序号2、3、4、5）系租赁使用的面积合计3,564平方米的国有出让土地，出租方是该等出让土地的合法国有土地使用权人，有权依法出租该等土地，太阳能公司下属子公司作为承租方有权依法使用该等土地。
C.租赁集体建设用地使用权
德州公司1宗土地（序号6）系从德州经济开发区管理委员会租赁的面积为 321,204平方米土地的集体建设用地，德州公司将土地使用权用于建设地面光伏电站。根据《土地管理法》，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。德州公司租赁德州经济开发区抬头寺镇人民政府所有的集体建设用地与前述关于集体土地使用的相关规定不一致。
根据太阳能公司的说明，德州市国土局拟通过国有土地征收方式将上述土地变更为国有出让土地。根据德州市国土资源局德州经济技术开发区分局于 2015年 5月 6日出具《关于中节能德州 10兆瓦地面光伏并网电站项目用地情况的说明》，项目建设符合《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及其他相
关法律法规的规定，该局可以办理该项目由集体建设用地转为国有建设用地的相关手续，允许德州公司继续使用上述土地及相关设施。据此，德州公司使用上述集体土地不会对本次重组构成实质性法律障碍。
2、房产
（1）自有房产
截至 2015年 5月 31日，太阳能公司及其下属公司在自有土地上建设房产 147处，建设面积合计131,320.11平方米。
上述自有土地上建设的房产中，已取得房产证的房产为118处，建设面积合计121,182.77平方米；尚未取得房产证的房产为29处，建设面积合计10,137.34平方米。具体如下：
①已取得房屋所有权证的房屋
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|所有权人|物业名称|坐落位置|建筑面积（㎡）|房屋产权证号|土地取得方式|
|大柴旦公司|值班室|大柴旦行锡铁镇6公里处|23.32|柴行房权证柴（公）字第2013-07号|划拨|
||综合水泵房||66.96|||
||10KV变电室（1）||119.60|||
||10KV变电室（2）||107.25|||
||中控室||347.56|||
||食堂|大柴旦行锡铁镇6公里处|118.84|柴行房权证柴（公）字第2013-08号||
||办公楼||1,381.18|||
|甘肃公司|值班室1号|凉州区丰乐镇空星墩滩4幢、5幢、1幢、3幢、2幢|37.4|武房权证凉州区字第20132226号|划拨|
||办公1号||623.5|||
||车间1号||71.69|||
||车间1号||162|||
||车间1号||186.96|||
|酒泉公司|开关站|玉门市玉门镇风光大道北侧|285.68|玉房权证玉镇老字第0416号|出让|
||开关站|玉门市玉门镇风光大道北侧|238.72|玉房权证玉镇老字第0417号|出让|

|||||||
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|所有权人|物业名称|坐落位置|建筑面积（㎡）|房屋产权证号|土地取得方式|
|敦煌公司|办公楼|敦煌市七里镇光电产业园|716.29|敦房权证七里字第0039283号|出让|
|阿拉善公司|综合|阿拉善左旗嘉尔嘎勒赛汉镇孪照路以北八公里以西|1,260.54|蒙房权证阿拉善左旗字第118011300876号|出让|
||综合||174.25|||
|尚德石嘴山公司|摩尔家园|惠农区惠丰路摩尔家园11幢2单元402号|118.93|石房权证惠农区字第H201003484号|出让|
||分站房|惠农区河滨工业园区中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公司11号、10号、12号|116.43|石房权证惠农区字第H201300682号|划拨|
||分站房|惠农区河滨工业园区中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公司9号、7号、8号|116.43|石房权证惠农区字第H201300683号||
||分站房|惠农区河滨工业园区中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公司4号、5号、6号|116.43|石房权证惠农区字第H201300684号||
||配电室|惠农区河滨工业园区中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公司2号、1号、3号|793.46|石房权证惠农区字第H201300685号||
|吴忠公司|国贸大厦公寓楼|利通街以西国贸大厦公寓楼10703号|129.93|吴忠市房权证市区字第00076900号|出让|
||分站房|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区一期1号分站房|50.74|吴忠市房权证太阳山字第S0000919号|划拨|
||分站房|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区一期2号分站房|50.74|吴忠市房权证太阳山字第S0000920号||
||分站房|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区一期3号分站房|50.74|吴忠市房权证太阳山字第S0000931号||

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|所有权人|物业名称|坐落位置|建筑面积（㎡）|房屋产权证号|土地取得方式|
||分站房|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区一期4号分站房|50.74|吴忠市房权证太阳山字第S0000921号||
||分站房|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区一期5号分站房|50.74|吴忠市房权证太阳山字第S0000922号||
||分站房|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区一期6号分站房|50.74|吴忠市房权证太阳山字第S0000924号||
||分站房|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区一期7号分站房|50.74|吴忠市房权证太阳山字第S0000923号||
||分站房|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区一期8号分站房|50.74|吴忠市房权证太阳山字第S0000925号||
||分站房|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区一期9号分站房|50.74|吴忠市房权证太阳山字第S0000926号||
||分站房|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区一期10号分站房|50.74|吴忠市房权证太阳山字第S0000927号||
||配电室|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区一期35千伏配电室|119.02|吴忠市房权证太阳山字第S0000930号||
||水泵房|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区一期水泵房|144.17|吴忠市房权证太阳山字第S0000928号||
||综合办公楼|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区一期综合办公楼|716.17|吴忠市房权证太阳山字第S0000929号||
||综合办公楼|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区二期综合办公楼|531.27|吴忠市房权证太阳山字第S0000950号|划拨|

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|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|物业名称|坐落位置|建筑面积（㎡）|房屋产权证号|土地取得方式|
||门房|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区二期综合办公楼|35.34|吴忠市房权证太阳山字第S0000952号||
||水泵房|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区二期水泵房|59.04|吴忠市房权证太阳山字第S0000951号||
||综合楼|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区三期|1,505.16|吴忠市房权证太阳山字第S0000954号|划拨|
||食堂|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区三期|223.93|吴忠市房权证太阳山字第S0000955号||
||水泵房|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区三期|70.29|吴忠市房权证太阳山字第S0000956号||
||门卫室|吴忠市太阳山开发区新能源园区中节能吴忠太阳山光伏发电厂区三期|28.14|吴忠市房权证太阳山字第S0000957号||
|德州公司|商品房|康博大道以东簸箕刘盛和景园A06号楼1单元1层102室|150.04|房权证鲁德字第112349号|出让|
|东台公司|传达室|东台沿海经济区梁垦区|62.58|东台房权证弶港镇字第S0070493号|划拨|
||综合楼|东台沿海经济区梁南垦区|1,071.11|东台房权证弶港镇字第S0070492号|划拨|
||电控楼||367.41||划拨|
||配电室|东台沿海经济区梁南垦区|357.73|东台房权证弶港镇字第S0075858号|划拨|
|射阳公司|开关站|临港工业区东匡河东侧|174.46|射房权证临港工业区字第20130032号|出让|

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|所有权人|物业名称|坐落位置|建筑面积（㎡）|房屋产权证号|土地取得方式|
||住宅|县城虹亚名居20号楼401室|138.90|射房权证合城字第20102414号|出让|
||电站综合楼|临港工业区东匡河东侧|790.08|射房权证临港工业区字第20120080号|出让|
|阿克苏舒奇蒙公司|总配电室|阿克苏经济技术开发区融创光电科技有限公司一期31栋|681.25|阿克苏市房权证2014010600003字第00109404号|划拨|
||配电室|阿克苏经济技术开发区融创光电科技有限公司一期1栋-10栋、32栋-33栋|908.58|阿克苏市房权证2014010600015字第00109405号||
||配电室|阿克苏经济技术开发区融创光电科技有限公司二期11栋-30栋|1,736.00|阿克苏市房权证2014010600013字第00109406号||
|阿克苏融创公司|配电室|阿克苏经济技术开发区融创光电科技有限公司1栋-21栋|1,846.5|阿克苏市房权证2014010600010字第00109407号|划拨|
||总配电室|阿克苏经济技术开发区融创光电科技有限公司22栋|1,007.46|阿克苏市房权证2014010600011字第00109408号||
|如皋公司|住宅|如皋市如城镇仁寿西路3号西欧名邸10幢105号|109.25|皋房权证字第163926号|出让|
|上海公司|办公楼|嘉定区鹤旋路26弄12号901室|67.26|沪房地嘉字（2012）第008910号|出让|

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|所有权人|物业名称|坐落位置|建筑面积（㎡）|房屋产权证号|土地取得方式|
||办公楼|嘉定区鹤旋路26弄12号902室|51.31|沪房地嘉字（2012）第008909号|出让|
||办公楼|嘉定区鹤旋路26弄12号903室|51.31|沪房地嘉字（2012）第008949号|出让|
||办公楼|嘉定区鹤旋路26弄12号921室|42.76|沪房地嘉字（2012）第008908号|出让|
||办公楼|嘉定区鹤旋路26弄12号922室|41.61|沪房地嘉字（2012）第008918号|出让|
||公寓及地下1层车位|嘉定区鹤友路336弄9号1102室|121.81|沪房地嘉字（2012）第018036号|出让|
||公寓|嘉定区鹤友路336弄10号901室|89.21|沪房地嘉字（2011）第022318号|出让|
|镇江公司|厂房|镇江新区大港北山路9号1幢|8,503.45|镇房权证字第0401007933100110号|出让|
||厂房|镇江新区大港北山路9号2幢|8,503.45|镇房权证字第0401007932100110号|出让|
||厂房|镇江新区大港北山路9号3幢|7,901.78|镇房权证字第0401007931100110号|出让|
||厂房|镇江新区大港北山路9号4幢|2,521.58|镇房权证字第0401007930100110号|出让|
||厂房|镇江新区大港北山路9号5幢|948.64|镇房权证字第0401007929100110号|出让|

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|所有权人|物业名称|坐落位置|建筑面积（㎡）|房屋产权证号|土地取得方式|
||厂房|镇江新区大港北山路9号7幢|8,994.36|镇房权证字第0401007928100110号|出让|
||厂房|镇江新区大港北山路9号8幢|24,589.43|镇房权证字第0401007927100110号|出让|
||厂房|镇江新区大港北山路9号10幢|197.14|镇房权证字第0401007926100110号|出让|
||厂房|镇江新区大港北山路9号11幢|63.18|镇房权证字第0401007925100110号|出让|
||厂房|镇江新区大港北山路9号14幢|529.15|镇房权证字第0401007924100110号|出让|
|青岛公司|商品房|李沧区沔阳路1号32号楼4单元102户|99.48|青房地权市字第2014131070号|出让|
|宁夏公司|分站房|惠农区110国道西河滨工业园区16号厂区1号、2号、3号|120.96|石房权证惠农区字第H201402122号|划拨|
||分站房|惠农区110国道西河滨工业园区16号厂区4号、5号、6号|120.96|石房权证惠农区字第H201402123号|划拨|
||分站房|惠农区110国道西河滨工业园区16号厂区7号、8号、9号|120.96|石房权证惠农区字第H201402124号|划拨|
||分站房|惠农区110国道西河滨工业园区16号厂区10号、11号、12号|120.96|石房权证惠农区字第H201402125号|划拨|
||分站房|惠农区110国道西河滨工业园区16号厂区13号、14号、15号|120.96|石房权证惠农区字第H201402126号|划拨|

|||||||
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|所有权人|物业名称|坐落位置|建筑面积（㎡）|房屋产权证号|土地取得方式|
||分站房|惠农区110国道西河滨工业园区16号厂区16号、17号、18号|120.96|石房权证惠农区字第H201402127号|划拨|
||分站房|惠农区110国道西河滨工业园区16号厂区21号，19号，20号|80.64|石房权证惠农区字第H201402128号（第1、2项）|划拨|
||综合楼电控楼|惠农区110国道西河滨工业园区16号厂区21号，19号，20号|908.96|石房权证惠农区字第H201402128号（第3项）|划拨|
||警卫室|惠农区110国道西河滨工业园区16号厂区22号|23.64|石房权证惠农区字第H201402129号|划拨|
|中卫公司|综合楼|沙坡头区迎闫公路东侧中节能太阳能中卫太阳能发电有限公司厂房105A|533.02|卫房权证沙坡头区字第2014005307号|划拨|
||宿舍|沙坡头区迎闫公路东侧中节能太阳能中卫太阳能发电有限公司厂房105B|445.74|卫房权证沙坡头区字第2014005306号|划拨|
||35KV配电室|沙坡头区迎闫公路东侧中节能太阳能中卫太阳能发电有限公司厂房107|283.34|卫房权证沙坡头区字第2014005308号|划拨|
||警卫室|沙坡头区迎闫公路东侧中节能太阳能中卫太阳能发电有限公司厂房104|25.69|卫房权证沙坡头区字第2014005309号|划拨|
||水泵房|沙坡头区迎闫公路东侧中节能太阳能中卫太阳能发电有限公司厂房108|46.95|卫房权证沙坡头区字第2014005305号|划拨|
||室内篮球、羽毛球场|沙坡头区迎闫公路东侧中节能太阳能中卫太阳能发电有限公司厂房106|321.72|卫房权证沙坡头区字第2014005310号|划拨|
|轮台公|车库|轮台县拉依苏化工园区轮台县中节能轮台一期|60.59|轮房权证第20150101号|出让|

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|所有权人|物业名称|坐落位置|建筑面积（㎡）|房屋产权证号|土地取得方式|
|司||20MWP光伏并网发电项目1宗1层3号||||
||警卫室、库房|轮台县拉依苏化工园区轮台县中节能轮台一期20MWP光伏并网发电项目1宗1层1号、1层2号|58.19|轮房权证第20150100号|出让|
||综合用房|轮台县拉依苏化工园区轮台县中节能轮台一期20MWP光伏并网发电项目1宗1至2层1号|974.56|轮房权证第20150102号|出让|
|武汉公司|商品房|洪山区和平街团结村徐东大街150号兴华嘉天下一栋2单元17层01号|227.74|武房权证洪字第2011001979号|出让|
|鄯善公司|办公楼|鄯善县城西北约13公里处，312国道以北|993.72|鄯房权证鄯善县字第00023563号|出让|
||配电房|鄯善县城西北约13公里处，312国道以北|254.20|鄯房权证鄯善县字第00023564号|出让|
||门卫室|鄯善县城西北约13公里处，312国道以北|26.95|鄯房权证鄯善县字第00023565号|出让|
|镇江公司|200MW太阳能电池组件厂房|镇江新区大港北山路19号|16,648.52|镇国用（2011）第2403号|出让|
||200MW太阳能电池片厂房|镇江新区大港北山路20号|8,224.06|镇国用（2011）第2403号|出让|
|中卫新能源公司|主控楼|沙坡头区迎闫公路东侧宁夏中卫长河新能源有限公司主控楼101|363.97|卫房权证沙坡头区字第2015002186号|划拨|
||生活楼|沙坡头区迎闫公路东侧宁夏中卫长河新能源有限公司生活楼101|272.53|卫房权证沙坡头区字第2015002185号|划拨|

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|所有权人|物业名称|坐落位置|建筑面积（㎡）|房屋产权证号|土地取得方式|
||门卫室|沙坡头区迎闫公路东侧宁夏中卫长河新能源有限公司门卫室101|24.65|卫房权证沙坡头区字第2015002188号|划拨|
||水泵房|沙坡头区迎闫公路东侧宁夏中卫长河新能源有限公司水泵房101|46.95|卫房权证沙坡头区字第2015002187号|划拨|
|甘肃公司|办公用房|凉州区丰乐镇空星墩滩（中节能武威太阳能发电公司）6幢办公3层01号，办公1层01号，办公2层01号|2,379.86|武房权证凉州区字第20155779号|划拨|
||35KV开关室|凉州区丰乐镇空心墩滩（中节能武威太阳能发电公司）7幢开关站1层1号|211.38|武房权证凉州区字第20156344号|划拨|
||门房|凉州区丰乐镇空心墩滩（中节能武威太阳能发电公司）8幢门房1层1号|23.76||划拨|
|武威公司|配电室|凉州区丰乐镇空星墩滩（四期中节能太阳能武威科技有限公司）1幢|427.35|武房权证凉州区字第20155780号|划拨|
||SVG室|凉州区丰乐镇空星墩滩（四期中节能太阳能武威科技有限公司）2幢|114.4||划拨|
||控制室|凉州区丰乐镇空星墩滩（四期中节能太阳能武威科技有限公司）3幢|255.64||划拨|
||开关站|凉州区丰乐镇空星墩滩（四期中节能太阳能武威科技有限公司）4幢|155.22||划拨|
||开关站|凉州区丰乐镇空星墩滩（四期中节能太阳能武威科技有限公司）5幢|138.84||划拨|
|阿拉善|综合办公房|阿拉善左旗嘉尔嘎勒赛汉镇镇区以北四公里处|499.14|蒙房权证阿拉善左旗字|出让|

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|所有权人|物业名称|坐落位置|建筑面积（㎡）|房屋产权证号|土地取得方式|
|公司|配电房|（孪照路以西）|290.99|第118011501895号|出让|
||门卫房||49.8||出让|
|库尔勒公司|办公用房|库尔勒市库尔楚段库库高速2800号库尔勒市如意光伏电站1栋1层01,2层02|974.56|库尔勒市房权证库字第2015157531号|出让|
||车库|库尔勒市库尔楚段库库高速2800号库尔勒市如意光伏电站2栋1层01|59.76|库尔勒市房权证库字第2015157532号||
||水井房|库尔勒市库尔楚段库库高速2800号库尔勒市如意光伏电站3栋1层01|24.44|库尔勒市房权证库字第2015157533号||
||警卫室|库尔勒市库尔楚段库库高速2800号库尔勒市如意光伏电站4栋1层01|34.00|库尔勒市房权证库字第2015157534号||
||||121,182.77|||

截至本独立财务顾问报告出具日，上述房产有 72处房产建于划拨地上，该等房屋的建筑面积合计 24,177.57平方米，占太阳能公司及其下属公司自建房屋总面积的18.41%。上述房产所依附划拨地均已经取得了当地土地行政主管部门签发的关于太阳能公司改制及上市所涉及土地使用权处置的通知，明确说明项目所在地人民政府同意太阳能公司改制上市后在不改变土地原有批准用途的前提下保留划拨方式继续使用。
②在自有土地上建设但尚未取得房屋所有权证的房屋
||||
|-|-|-|
|项目公司|建筑物名称|建筑面积（㎡）|

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|-|-|-|
|项目公司|建筑物名称|建筑面积（㎡）|
|大柴旦公司|综合楼|1,110.00|
||逆变器室|663.00|
||蓄电池室|2,598.00|
|德令哈公司|35kV配电间|168.00|
||综合办公楼|657.00|
|阿拉善公司|警卫室|18.45|
||羽毛球馆|171.00|
|尚德石嘴山公司|警卫室|30.43|
|宁夏公司|羽毛球馆|206.00|
|吴忠公司|门房|21.00|
||配电室|178.50|
||办公楼|347.72|
|临沂公司|运行值班房|88.71|
||储藏室|17.16|
||车位|36.57|
|应城公司|综合楼|973.76|
||配电房|219.88|

||||
|-|-|-|
|项目公司|建筑物名称|建筑面积（㎡）|
||门卫室|23.40|
|鄯善公司|综合泵房|153.62|
|库尔勒公司|1#SVG室|56.16|
||35KV配电室|441.00|
||综合泵房|153.62|
||2#SVG小室|69.66|
|轮台公司|配电室|222.62|
||生活水泵房|153.62|
||SVG室|52.74|
||井房|12.00|
|阿克苏舒奇蒙公司|宿舍房|300.00|
||综合楼|993.72|
|||10,137.34|

上表房产合计29处、建筑面积共计10,137.34平方米，该等房屋的产权证书正在办理过程中，具体情况如下：
A.吴忠公司 1处（序号12）建筑面积为 347.72平方米的房产已签署认购协议；临沂公司3处（序号13-15）建筑面积合计142.44平方米的房产已签署商品房预售合同，正式的购房合同正在签署过程中，其后将办理房屋产权证书。
B.大柴旦公司 3处（序号1-3）建筑面积合计 4,371.00平方米的房产所依附土地尚未取得土地使用权证，该房产所依附土地已取得建设项目用地初审意见，相关划拨手续正在办理中。目前大柴旦公司已取得青海省治多县国土资源局出具的办理取得土地证不存在法律障碍的证明和治多县住房和城乡建设局出具的情况说明，确认大柴旦公司正在就相关土地和房产办理相关所有权证，且最终取得相关房屋所有权证不存在实质障碍。
C.22处合计建筑面积合计 5,276.18平方米的房产所占土地已经取得了土地使用权证，房产产权证书正在办理过程中。鉴于上述房屋为各项目公司自建的房产，各项目公司办理上述房产的房产产权证书不存在实质性障碍，继续使用上述该等房产不会对公司经营造成实质性影响。
针对上述未取得房屋产权证书事项，太阳能公司全体股东出具了相关承诺，承诺将尽力推动和协助太阳能公司取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营，如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，将以现金进行足额补偿。
（2）租赁房产
除自有房产外，太阳能公司还通过租赁方式取得办公用房，具体情况如下：
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|承租方|出租方|房屋坐落位置|租赁面积（㎡）|出租方是否已提供房产证|
|太阳能公司|中国节能|北京市海淀区西直门北大街42号|1,084.44|是|
|太阳能公司|北京崇新现代通信设备厂|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号1号楼|320.00|是|
|淮安公司|张旌|淮安市淮安区美食文化广场6号楼C座|222.95|是|
|上海公司|上海紫迪经济发展有限公司|上海市闵行区闵北路88弄18-30号第5幢290室|50.00|是|
|酒泉公司|刘正俊|玉门市阳光花园小区17号楼4单元一楼1号|104.06|是|
|南京公司|南京江宁高新技术创业服务中心|南京市江宁区东麒路33号B座南京江宁高新技术创业服务中心二楼208、209|248.00|否|
|南京公司|南京农副产品物流配送中心有限公司|南京众彩农副产品批发市场有限公司百货交易E区03街区3街电房商铺|40.50|否|
|南京公司|周兴美|南京市江宁区汇景新苑65幢204室|109.05|是|
|江阴公司|江阴市海港国际物流有限公司|江阴市夏港街道新港大道328号4号楼209室|45.00|是|
|江阴公司|樊敏芳|刘伶巷86号菁英荟212室|50.00|是|
|招远公司|孙希宁|金凤花园25号楼3单元302房屋|98.34|是|

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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落位置|租赁面积（㎡）|出租方是否已提供房产证|
|招远公司|招远市蚕庄镇小诸流村村民委员会|招远市蚕庄镇小诸流村东|120.00|否|
|青岛公司|孟祥红|青岛市李沧区沔阳路1号29号楼2单元1301户|91.43|是|
|青岛公司|周文涛|青岛市李沧区沔阳路1号海岸华府32号楼3单元601户|89.74|否|
|青岛公司|孙亮|胶州市铺集镇朱诸路营业房|未载明|否|
|临沂光伏农业|王飞飞|开发区东华花园25号楼2单元302室|120.71|是|
|临沂科技|临沂经开置业有限公司|临沂经济技术开发区沂河东路创业服务中心大楼西侧临沂软件园（金科财税大厦）B503|132.92|否|
|如皋公司|秦雨|紫竹苑312栋5楼12-25室|150|是|
|东台公司|秦雨|紫竹苑312栋5楼西侧||是|
|射阳公司|秦雨|紫竹苑312栋5楼西侧||是|
|杭州公司|中节能（杭州）环保投资有限公司|能源与环境产业园内的15#厂房一楼|297.00|是|
|石嘴山公司|河东区农业高新技术产业示范区管理委员会|河东区汤街知春湖独家村一号楼|100.00|否|

注：杭州公司委托王晓丽与中节能（杭州）环保投资有限公司签订房屋租赁合同。
（3）租赁屋顶
除上述租赁房产外，太阳能公司还通过租赁方式取得屋顶电站项目所用屋顶，具体情况如下：
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|承租方|出租方|屋顶所处位置|租赁面积（㎡）|出租方是否已提供房产证|
|杭州公司|中节能（杭州）环保投资有限公司|能源与环境产业园内的一期151亩土地已建厂房全部房屋屋顶|26,552.24|是|
|招远公司|山东河西黄金集团有限公司|招远市蚕庄镇雪龙牧场共26个牛舍棚顶|未载明|无需办理房产证|
|淮安公司|江苏共创人造草坪有限公司|共创工业园屋顶|110,339.00|是|
|武汉公司|武汉铁路局|武汉新建火车站站屋顶|未载明|否|
|上海公司|上海铁路局上海虹桥站工程建设指挥部|车站无站台柱雨棚顶南北区|61,000.00|否|
|上海公司|上海广电电气（集团）股份有限公司|奉贤区环城东路广电电气工业园屋顶|未载明|是|
|江阴公司|江阴市海港国际物流有限公司|新港大道328号海港国际物流元仓库共计5.5个仓库屋顶|未载明|是|
|太阳能公司|扬州龙川钢管有限公司|扬州龙川钢管有限公司部分屋顶|200,000.00|是|

注：截至 2015年 5月 31日，太阳能公司及其下属公司通过签订租赁协议方式取得以上租赁屋顶用于建设屋顶电站，太阳能公司及其下属公司的其他屋顶电站项目通过能源管理协议等方式租用屋顶。
根据太阳能公司的书面说明，除上述自有房产和租赁房产外，截至 2015年 5月 31日，太阳能公司及其子公司在租赁土地上建成使用但无法办理产权证书的建筑物面积共计 14,586.80平方米。鉴于该等建筑物建设在租赁土地之上，太阳能公司子公司无法办理权属证书，因此该等建筑物存在被政府主管部门予以处罚或拆除的风险。太阳能公司全体股东已出具承诺，对前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，太阳能公司股东将以现金进行足额补偿。另根据太阳能公司说明，未发现任何主体对太阳能公司在上述租赁土地上建设的房产提出异议，因此上述建筑物的权属瑕疵不会对太阳能公司的持续经营产生重大不利风险，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3、物业中涉及基本农田的情况说明
（1）租赁基本农田基本情况
①政策支持背景
太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势，得到各国政府的重视和支持，成为世界再生能源开发和利用的重要内容。近年来国家出台了大量扶持性政策，并下达年度光伏发电建设目标，要求大力发展光伏发电产业。
2013年国务院出台《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，强调“光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。……要坚定信心，抓住机遇，开拓创新，毫不动摇地推进光伏产业持续健康发展。”、“协调配合，形成合力，加强政策的协调配合和行业自律，支持地方创新发展方式，调动地方、企业和消费者的积极性，共同推动光伏产业发展”、“在城镇化发展过程中充分利用太阳能，结合建筑节能加强光伏发电应用，推进光伏建筑一体化建设，在新农村建设中支持光伏发电应用……建设 100个分布式光伏发电规模化应用示范区、1000个光伏发电应用示范小镇及示范村。”
2014年 9月，国家能源局出台《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励“因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。”
2015年3月，国家能源局出台《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》， 2015年下达全国新增光伏电站规模为 1780万千瓦，并强调“各地区应完善光伏发电项目的规模工作，合理确定建设布局。鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置项目。优先安排电网接入和市场消纳条件好、近期具备开工条件的项目。”
②太阳能公司光伏发电业务发展情况
在国家相关政策的鼓励和支持下，报告期内太阳能公司光伏电站投资运营业务发展迅速，建成发电装机容量由2012年末的346.35MW上升到2015年5月末的1,323.82MW，有力地支持了我国光伏发电事业的发展。太阳能公司在业务开展中充分发挥创新意识，通过创造性的实践探索，使用了光伏农业科技大棚这种全新的光伏发电加大棚种植的新模式。
光伏农业科技大棚是太阳能公司为解决光伏电站占地面积较大的问题，并结合我国农田分布较广的特点，推广大规模太阳能光伏电站的一项创新探索。光伏农业科技大棚以流转一般性农田并设立农业大棚电站为运营模式，实现“上产清洁能源，下出绿色食品”的经营目标。
光伏农业科技大棚的业务模式和地面电站类似，而农业部分发展的关键在于选取适宜的农作物，通过在农业大棚上间隔架设不同透光率的太阳能电池板或者在保温墙或立柱上架设太阳能电池板，可满足农作物的采光需求，有助于实现种植有机农产品、名贵苗木等各类高附加值作物，还能实现反季种植、精品种植。
太阳能公司光伏农业科技大棚项目符合《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》中“鼓励因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电
与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展”的政策要求。
③租赁基本农田情况
太阳能公司在建设光伏农业科技大棚过程中，积极按照国家有关政策法规要求履行相应的审批程序。但是由于光伏农业科技大棚是一种光伏发电和农业种植相结合的崭新模式，相关的政策法规规定尚未完善；在光伏农业大棚建设过程中，涉及的大棚数量众多、占用土地面积较大，且需要在大棚内进行多季、反季高效农业生产，截至2015年5月31日。太阳能公司下属部分光伏农业项目子公司存在使用基本农田的情况。
物业中涉及基本农田的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|座落位置|租赁基本农田面积（m2）|设施农业占用基本农田面积（m2）|房产及设施占用基本农田面积（m2）|
|石嘴山公司|石嘴山市惠农区红果子镇下营子村村民委员会|红果子乡下营子村一、二、三、四组|482,269.00|207,333.33|项目未建成|
|丰镇公司|丰镇市黑土台镇南瓦窑村村民委员会|丰镇市黑土台镇南瓦窑村|985,333.33|273,333.33|项目未建成|
|临沂光伏农业|临沂市河东区汤头街道办事处塔桥村村民委员会|汤头街道办事处塔桥村|186,666.67|186,666.67|房屋建筑物未竣工，占地面积3,326.67|
||临沂市河东区汤头街道办事处沟南村村民委员会|汤头街道办事处沟南村||||
|汉川公司|汉川市新河镇笋岗村村民委员会|汉川市新河镇笋岗村|200,000.00|200,000.00|未占用|
|乐平公司|乐平市鸬鹚乡上脑村村民委员会|乐平市鸬鹚乡上脑村|515,600.00|233,333.33|2,363.93|
|潞安公司|马厂镇漳移村村民委员会|马厂镇漳移村村南|1,546,666.67|400,000.00|项目未建成|
||马厂镇张庄村村民委员会|马厂镇张庄村村西||||
||马厂镇张公庄村村民委员会|马厂镇张公庄村村东||||
||马厂镇王公庄村村民委员会|马厂镇王公庄村村南||||
|大荔公司|大荔县许庄镇东汉村民委员会|大荔县许庄镇东汉村|689,844.75|188,000.00|项目未建成|
||合计||4,606,380.42|1,688,666.66|5,690.60|

注1：上述潞安公司（序号7-10）、大荔公司（序号11）项目尚未建成，尚无已投入使用的房产及设施。
注2：上述石嘴山公司、丰镇公司、潞安公司、临沂公司、乐平公司、大荔公司租赁基本农田面积由当地国土行政主管部门确认，汉川公司租赁基本农田面积由太阳能公司确认。
（2）涉及租赁基本农田项目公司分析
涉及租赁基本农田的项目公司一共有7家，全部为光伏农业科技大棚项目，相关的指标如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|项目名称|2014年度营业收入（万元）|
|石嘴山公司|石嘴山光伏农业科技大棚电站项目|2,178.96|
|丰镇公司|丰镇光伏农业科技大棚电站项目|2,442.34|
|潞安公司|山西潞安50兆瓦大棚项目|-|
|临沂光伏农业|临沂光伏农业科技大棚电站项目|1,664.27|
|汉川公司|汉川一期光伏大棚电站项目（金太阳）|428.99|
|乐平公司|景德镇乐平光伏农业科技大棚电站项目|1,419.78|
|大荔公司|陕西大荔20兆瓦大棚项目|-|
|||8,134.34|

上述涉及基本农田的光伏项目2014年营业收入占同期太阳能公司营业收入比重约为2.29%，占比较小，不对太阳能公司经营产生重大影响。
（3）主管政府部门出具的确认函
目前，太阳能公司正在就基本农田事项积极与当地主管部门沟通，履行基本农田转为一般农田的手续。上述7个项目中取得当地主管国土部门出具的确认函的情况如下：
①临沂光伏农业
根据临沂市国土资源局河东分局出具的《关于中节能临沂 20MW光伏农业科技大棚用地情况的确认函》：
“1、该项目建设符合《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及其他相关法律法规的规定，本局正在办理该项目所占用的基本农田转为一般农用地的手续，其中，电力业务设施占用的基本农田转为一般农田后，本局将进一步办理转为国有建设用地的相关手续。前述基本农田最终变更为一般农用地，以及相关一般农用地随后转为国有建设用地不存在法律障碍。该项目涉及的电力业务设施占地转为国有建设用地后将依法履行国有土地出让程序取得该等土地的使用权，并办理相关土地使用权证，前述事项的办理不存在法律障碍。
2、鉴于该项目光伏发电系统系利用闲置的农业大棚棚顶，对原有农大棚进行功能性改造，不占用基本农田，不进行土地硬化，不改变原有土地性质，符合我市土地利用总体规划，不存在违反相关土地管理法律法规的规定。本局不会就该项目占用土地的相关情况对你公司施加任何行政处罚。”
②大荔公司
根据大荔县国土资源局出具的证明，大荔公司自注册以来自觉遵守国家有关土地管理法律、法规，未曾发生过因违反土地管理法律、法规及地方性规章而受到本机构行政处罚的情形。
根据大荔县国土资源局出具的《关于中节能大荔 20MW光伏农业科技大棚电站项目用地情况的确认函》
“1、我局正在办理该项目所占用的基本农田转为一般农用地的手续，其中电
力业务设施占用的基本农田转为一般农田后，我局将在规划中期修改与调整中，进行一般农用地转为有条件建设区，为办理国有建设用地相关手续提供规划前提。前述基本农田变更为一般农用地，以及相关一般农地区转为有条件建设区后，方可按国家有关规定办理农用地转用及土地征收手续。该项目涉及的电力业务设施占地转为国有建设用地后，你单位在履行完国有土地出让相关程序并取得该宗国有土地的使用权后，我局将办理有关地手续，不存在法律障碍。
2、该项目光伏发电系统利用闲置的农业大棚棚顶，对原有农业大棚进行功能性改造，不进行土地硬化，不破坏耕作层，待其所占用的基本农田调整为一般农用地后，符合我县土地利用总体规划，可按设施农用地有关规定办理备案手续，该项目不违反相关法律法规的规定。
3、该项目建设符合《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及其他相关法律法规的规定，截至目前，我局未有对你公司进行行政处罚的记录。”③乐平公司
根据乐平市国土资源局出具的《关于中节能乐平 20兆瓦光伏农业科技大棚电站项目用地情况的确认函》：
“1、该项目建设符合《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及其他相关法律法规的规定，本局正在办理该项目所占用的基本农田转为一般农田的手续，其中，电力业务设施占用的基本农田转为一般农田后，本局将进一步办理转为国有建设用地的相关手续。待该项目的电力业务设施占地转为国有建设用地后，将依法履行国有土地出让程序取得该宗土地的使用权，并办理国有建设用地使用权证，前述事项的办理不存在法律障碍。
2、鉴于该项目光伏发电系统系利用闲置的农业大棚棚顶对原有农大棚进行功能性改造，不进行土地硬化，不改变原有土地性质。因此，该项目不存在违反相关土地管理法律法规的规定。
3、本局不会就该项目占用土地的相关情况对你公司施加任何行政处罚。”
④汉川公司
根据汉川市国土资源局出具的《证明》，汉川公司项目所用农用地（非基本农田且不改变农用地性质）不违反相关土地管理法律法规，不存在因违反相关规定受到调查或行政处罚的情形。
根据汉川市国土资源局出具的《关于中节能汉川 10兆瓦光伏农业科技大棚电站项目用地情况的确认函》：
“1、该项目建设符合《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及其他相关法律法规的规定，本局拟办理该地块的一般农田转为国有建设用地的相关手续。该项目涉及的电力业务设施占地转为国有建设用地后应依法履行国有土地出让程序取得该土地的使用权，并办理相关土地使用权证，前述事项的办理不存在法律障碍。
2、鉴于该项目光伏发电系统系利用闲置的农业大棚棚顶，对原有农业大棚进行功能性改造，不进行土地硬化，不改变原有农业地性质，符合我市土地利用总体规划。因此，该项目不存在违反相关土地管理法律法规的规定。”
⑤潞安公司
根据长治市国土资源局郊区分局出具的《关于中节能山西潞安光伏农业科技有限公司用地情况确认函》：
“鉴于该项目光伏发电系统系利用闲置的农业大棚棚顶，对原有农大棚进行功能性改造，不占用基本农田，不进行土地硬化，不改变原有土地性质，符合我区土地利用总体规划。因此，该项目不存在违反相关土地管理法律法规的规定。
本局不会就该项目占用土地的相关情况对你公司施加任何行政处罚。同时，本局正在根据我区规划启动一般农田转为建设用地、基本农田转为一般农田相关手续，上述办理过程中不存在法律障碍。”
⑥丰镇公司
根据丰镇市国土资源局出具的《关于中节能丰镇光伏农业科技大棚一期 30MWp电站项目用地情况的说明》，中节能能丰镇光伏农业科技大棚 30MWp项目位于我市黑土台镇，其中 30,255平方米土地符合调整后土地利用总规划，正
在办理农转征报批手续。
⑦石嘴山公司
根据石嘴山市国土资源局惠农区分局出具的《证明》，石嘴山公司一直遵守国家和地方土地管理的法律、法规及其他规范性文件，依法占有和使用其各项生产经营用地，不存在违反国家和地方土地管理方面相关法律、法规和规范性文件的情况，不存在因违反前述文件的相关规定受到调查或行政处罚的情形，与本局和有关土地使用权人也无任何有关土地管理方面的争议。
根据石嘴山市国土资源局惠农区分局出具的《关于中节能石嘴山农业科技大棚20Mwp光伏电站项目用地情况的确认函》：
“1、该项目涉及占用的基本农田我局在 2013年土地利用总体规划评估与调整时已调整为一般农用地，但按照国土资源部的有关要求，该调出的基本农田在 2014年土地利用总体规划评估与调整成果完善时全部予以了退回，只保留了电力业务设施占用的一般农田调整为有条件建设区成果。鉴于上述基本农田调整事宜，我局将在近期开展的划定永久性基本农田工作中予以考虑进行局部调整，待该基本农田调整为一般农地区后，按照你单位与集体经济组织签订的土地流转协议参照设施农用地的有关规定办理有关用地手续，不存在法律障碍。
2、该项目光伏发电系统利用闲置的农业大棚棚顶，对原有农业大棚进行功能性改造，不进行土地硬化，不破坏耕作层，符合我区农业产业结构调整政策，符合设施农用地有关规定，该项目不违反相关法律法规的规定。
3、该项目建设符合《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及其它相关法律法规的规定，截至目前，我局未对你公司进行行政处罚的记录。”
（4）相关承诺
太阳能公司全体股东针对上述租赁基本农田事项，出具了相关承诺：“将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电
站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，本企业将以现金进行足额补偿。”
（5）结论意见
根据《基本农田保护条例》的相关规定，国家能源、交通、水利、军事设施等重点建设项目选址确实无法避开基本农田保护区，需要占用基本农田，涉及农用地转用或者征用土地的，必须经国务院批准。另据《国土资源部农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）的相关规定，各类畜禽养殖、水产养殖、工厂化作物栽培等设施建设禁止占用基本农田。据此，目前太阳能公司部分子公司的光伏农业科技大棚项目涉及的基本农田需要转为一般农田。目前，太阳能公司及下属公司正在积极与当地主管政府部门沟通，在相关主管部门的协调下履行相关的用地转用手续。
《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）已明确规定：“要坚定信心，抓住机遇，开拓创新，毫不动摇地推进光伏产业持续健康发展”；“协调配合，形成合力，加强政策的协调配合和行业自律，支持地方创新发展方式，调动地方、企业和消费者的积极性，共同推动光伏产业发展”。因此，关于支持光伏产业土地政策的具体规定目前尚未出台，土地使用方面仍然存在一定程度的不确定性，依据上述基本农田所在地的相关政府部门出具的确认并根据太阳能公司说明，相关国土资源管理部门未禁止上述基本农田转为一般农田，太阳能公司拟办理上述基本农田转为一般农田的相关手续。在该等基本农田转为一般农用地后，鉴于该等基本农田占地均为建设光伏农业大棚项目，太阳能公司将根据《通知》的相关规定申请认定该等土地属于生产设施用地和/或附属设施用地（根据《通知》规定，“生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续”），如无法取得生产设施用地和/或附属设施用地批复，太阳能公司将按国家有关规定办理农用地转用及土地征收手续，将该等项目涉及的电力业务设施占地转为国有建设用地。因此，在该等土地取得属于生产设施用地和/或附属
设施用地批复或转为国有建设用地后，该等占地的使用将符合相关法律法规的规定。
就上述基本农田事项，太阳能公司全体股东已出具书面承诺函，如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，太阳能公司全体股东将以现金进行足额补偿。因此，上市公司不会因上述占用基本农田事项而遭受相关损失。
4、主要设备
截至2015年5月31日，太阳能公司主要发电和机器设备总体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|发电设备|机器设备|
|1,129,390.92|54,286.35|
|80,622.53|8,473.33|
|1,714.01|-|
|1,047,054.38|45,813.02|

其中镇江公司主要发电和机器设备如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|数量|原值|净值|购置日期|
|8|5,463.58|4,839.73|2013年8月|
|9|5,447.25|4,588.68|2011年8月、2013年10月、2014年6月|
|8|5,104.14|4,521.33|2013年8月|
|9|5,072.04|4,289.00|2012年5月、2013年8月|
|4|3,375.66|2,895.76|2011年8月、2013年10月|
|3|3,119.83|2,951.99|2012年12月|
|2|2,246.42|1,789.11|2012年5月|
|1|2,241.23|1,784.98|2012年5月|

|||||
|-|-|-|-|
|数量|原值|净值|购置日期|
|2|2,205.34|1,756.39|2012年5月|
|12|1,583.98|1,345.36|2012年5月、2013年8月|

5、商标
截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司无自有商标。2014年3月24日，太阳能公司与中国节能签订《商标使用许可合同》，中国节能以普通许可的方式许可太阳能公司及其全资、控股子公司在其生产的商品、服务和业务经营过程中无偿使用以下24项商标，许可使用期限自商标获得授权（注册日）之日起至注册商标有效期届满，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|类别|注册号|商品|注册地|注册日|
||9|6828530|闪光灯（信号灯）；计算机；光通讯设备；光学品；电子笔（视觉演示装置）；电子出版物（可下载）；程控电话交换设备；单晶硅；硅外延片；石英晶体；多晶硅；太阳能电池。|中国大陆|2010.7.14|
||19|6828528|建筑用砂石；砖；硅石（石英）；水泥；非金属建筑材料；建筑石料；太阳能电池组成的非金属屋顶板；炉碴（建筑材料）；矿碴石；防火水泥涂料。|中国大陆|2010.4.28|
||4|6828532|照明用油脂；照明燃料；照明用气体燃料；气体燃料；固态气体（燃料）；发生炉煤气；灯芯；电；电能；核聚变产生的能源。|中国大陆|2010.6.28|
||35|6828539|广告；工商管理辅助；数据通讯网络上的在线广告；贸易业务的专业咨询；商业信息代理；商业管理和组织咨询；特许经营的商业管理；市场分析；公共关系；商业管理咨询（顾问）；商业研究；商业信息；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；组织技术展览；办公机器和设备出租；饭店商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；演员的商业管理。|中国大陆|2010.7.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|类别|注册号|商品|注册地|注册日|
||36|6828527|公共基金；资本投资；基金投资；金融咨询；有价证券的发行；不动产出租；不动产管理；商品房销售；担保；代管产业；受托管理；典当；经纪；保险；租金托收。|中国大陆|2010.5.7|
||37|6828538|建筑施工监督；建筑结构监督；建筑信息；维修信息；建筑设备出租；医疗器械的安装和修理；照明设备的安装和修理；砖石建筑；采矿；采石。|中国大陆|2010.5.7|
||38|6828526|电视播放；信息传输设备出租；光纤通讯；调制解调器出租；电讯设备出租；远程会议服务；信息传送；提供数据库接入服务；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；电子公告牌服务（通讯服务）。|中国大陆|2010.5.7|
||42|6828536|技术研究；科研项目研究；工程；工程绘图；研究与开发（替他人）；节能领域的咨询；城市规划；机械研究；工业品外观设计；建设项目的开发；环境保护领域的研究。|中国大陆|2010.9.21|
||4|8364884|照明用油脂；照明燃料；照明用气体燃料；气体燃料；固态气体（燃料）；发生炉煤气；灯芯；电能；核聚变产生的能源；电。|中国大陆|2011.6.14|
||19|8370417|建筑用砂石；炉碴（建筑材料）；建筑石料；矿碴石；砖；建筑用嵌砖；建筑用非金属砖瓦；混凝土；石英；硅石（石英）；水泥；非金属建筑材料；非金属建筑嵌板；太阳能电池组成的非金属屋顶板。|中国大陆|2011.7.21|
||35|8370449|广告；广告空间出租；商业管理辅助；商业询价；商业信息代理；商业管理和组织咨询；商业管理咨询；市场分析；公共关系；商业管理咨询（顾问）；市场研究；商业专业咨询；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；组织|中国大陆|2011.7.14|

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|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|类别|注册号|商品|注册地|注册日|
||||技术展览；办公机器和设备出租；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）。|||
||42|8370647|技术研究；科研项目研究；工程；研究与开发（替他人）；城市规划；节能领域的咨询；环境保护领域的研究；工程绘图；机械研究；工业品外观设计；建设项目的开发。|中国大陆|2013.1.28|
||6、19、37、42|301734011|类别6：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；制桶金属材料；未加工或半加工铸铁；集装箱；压缩气体钢瓶和液压气减压阀；气象或风力的金属桨叶；金属风标；金属风力驱鸟器；铜；钒；马口铁；电解铜；粉末冶金；铜板。|中国香港|2010.10.12|
||||类别19：建筑用砂石；炉渣（建筑材料）；建筑石料；矿碴石；砖；建筑用嵌砖；建筑用非金属砖瓦；防火水泥涂料；非金属耐火建筑材料；混凝土；石英；矽石（石英）；水泥；非金属建筑业材料；非金属建筑嵌板；太阳能电池组成的非金属屋顶板。|||
||||类别 37：建筑施工监督；建筑结构监督；建筑信息；维修信息；建筑设备出租；医疗器械的安装和修理；照明设备的安装和修理；砖石建筑；采矿；采石。|||
||||类别 42：技术研究；科研项目研究；工程；工程绘图；研究与开发（替他人）；环境保护领域的研究；节能领域的咨询；城市规划；机械研究；工业品外观设计；建设项目的开发。|||
||4、35、36、39|301652571|类别4：照明用油脂；照明燃料；照明用气体燃料；气体燃料；固态气体（燃料）；发生炉煤气；灯芯；电；电能；核聚变产生的能源。|中国香港|2010.6.30|

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|注册商标|类别|注册号|商品|注册地|注册日|
||||类别35：广告；广告空间出租；商业管理辅助；商业询价；商业信息代理；商业管理和组织咨询；商业管理咨询；市场分析；公共关系；商业管理咨询（顾问）；市场研究；商业专业咨询； 组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；组织技术展览；办公机器和设备出租；饭店商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购；演员的商业管理。|||
||||类别 36：公共基金；资本投资；基金投资；金融咨询；有价证券的发行；租金托收；不动产出租；不动产管理；商品房销售；担保；代管产业；受托管理；典当；经纪；保险。|||
||||类别 39：停车场服务；车库出租；给水；配水；配电；能源分配；煤气站；液化气站；货物发运；仓库出租。|||
||7、9、10、11、40|301623456|类别7：风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；水力动力设备；电子工业设备；静电消除器；粉碎机；垃圾处理装置；垃圾压实机；制砖机；机床。|中国香港|2010.5.26|
||||类别9：闪光灯（信号灯）；灯箱；光通讯设备；电子笔（荧屏显示系统用）；电子笔（视觉演示装置）；电子出版物（可下载）；程控电话交换设备；单晶硅；硅外延片；石英晶体；多晶硅；太阳能电池。|||
||||类别10：医用X光机械；电疗器械；医用紫外线灯；医用激光器；医用X光产生器械和设备；医X光管；医用X光射线防护装置；医用电极；理疗设备；医疗用超声器械及部件。|||
||||类别 11：灯；污物净化装置；污水处理设备；蓄热器；热|||

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|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|类别|注册号|商品|注册地|注册日|
||||交换器（非机器部件）；燃气锅炉；蒸汽锅炉（非机器部件）；太阳能热水器；太阳能收集器；海水淡化装置；水净化装置。|||
||||类别40：层压板加工；定做材料装配（替他人）；金属铸造；金属处理；废物和垃圾回收；废物处理（变形）；净化有害物质；废物和可再回收材料的分类（变形）；水净化；空气净化。|||
||4、35、36、39|301652599|类别4：照明用油脂；照明燃料；照明用气体燃料；气体燃料；固态气体（燃料）；发生炉煤气；灯芯；电；电能；核聚变产生的能源。|中国香港|2010.6.30|
||||类别35：广告；广告空间出租；商业管理辅助；商业询价；商业信息代理；商业管理和组织咨询；商业管理咨询；市场分析；公共关系；商业管理咨询（顾问）；市场研究；商业专业咨询； 组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；组织技术展览；办公机器和设备出租；饭店商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购；演员的商业管理。|||
||||类别 36：公共基金；资本投资；基金投资；金融咨询；有价证券的发行；租金托收；不动产出租；不动产管理；商品房销售；担保；代管产业；受托管理；典当；经纪；保险。|||
||||类别 39：停车场服务；车库出租；给水；配水；配电；能源分配；煤气站；液化气站；货物发运；仓库出租。|||
||7、9、10、11、|301623438|类别7：风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；水力动力设备；电子工业设备；静电消除器；粉碎机；垃|中国香港|2010.5.26|

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|注册商标|类别|注册号|商品|注册地|注册日|
||40、41||圾处理装置；垃圾压实机；制砖机；机床。|||
||||类别9：闪光灯（信号灯）；灯箱；光通讯设备；电子笔（荧屏显示系统用）；电子笔（视觉演示装置）；电子出版物（可下载）；程控电话交换设备；单晶硅；硅外延片；石英晶体；多晶硅；太阳能电池。|||
||||类别10：医用X光机械；电疗器械；医用紫外线灯；医用激光器；医用X光产生器械和设备；医X光管；医用X光射线防护装置；医用电极；理疗设备；医疗用超声器械及部件。|||
||||类别 11：照明器；照明用放电管；照明器械及装置；非医用紫外线灯；探照灯；日光灯管；水净化装置；污物净化装置；污水处理设备；制冷容器；灯；冰箱（冰盒）；空气干燥器；蓄热器；热交换器（非机器部件）；太阳能热水器；太阳能收集器；海水淡化装置；非个人用除臭装置。|||
||||类别40：层压板加工；定做材料装配（替他人）；金属铸造；金属处理；废物和垃圾回收；废物处理（变形）；净化有害物质；废物和可再回收材料的分类（变形）；水净化；空气净化。|||
||||类别 41：安排和组织学术讨论会；安排和组织会议；组织文化和教育展览；安排和组织专家讨论会；安排和组织专题研讨会；安排和组织研讨会；培训；在线电子书籍和杂志的出版；节目制作。|||
||16、41、42|302102985|类别16：纸；印刷出版物；过滤材料（纸）；印刷品；小册子；图书；照片；家具除外的办公必需品。|中国香港|2011.12.2|

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|注册商标|类别|注册号|商品|注册地|注册日|
||||类别 41：安排和组织学术讨论会；安排和组织会议；组织文化和教育展览；安排和组织专家讨论会；安排和组织专题研讨会；安排和组织研讨会；培训；在线电子书籍和杂志的出版；节目制作。|||
||||类别 42：技术研究；科研项目研究；工程；工程绘图；研究与开发（替他人）；环境保护领域的咨询；节能领域的咨询；城市规划；机械研究；工业品外观设计；建设项目的开发。|||
||6、19、37、42|301734020|类别6：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；制桶金属材料；未加工或半加工铸铁；集装箱；压缩气体钢瓶和液压气减压阀；气象或风力的金属桨叶；金属风标；金属风力驱鸟器；铜；钒；马口铁；电解铜；粉末冶金；铜板。|中国香港|2010.10.12|
||||类别19：建筑用砂石；炉碴（建筑材料）；建筑石料；矿碴石；砖；建筑用嵌砖；建筑用非金属砖瓦；防火水泥涂料；非金属耐火建筑材料；混凝土；石英；硅石（石英）；水泥；非金属建筑材料；非金属建筑嵌板；太阳能电池组成的非金属屋顶板。|||
||||类别 37：建筑施工监督；建筑结构监督；建筑信息；维修信息；建筑设备出租；医疗器械的安装和修理；照明设备的安装和修理；砖石建筑；采矿；采石。|||
||||类别 42：技术研究；科研项目研究；工程；工程绘图；研究与开发（替他人）；环境保护领域的研究；节能领域的咨询；城市规划；机械研究；工业品外观设计；建设项目的开发。|||

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|注册商标|类别|注册号|商品|注册地|注册日|
||4、35、36、39|301652580|类别4：照明用油脂；照明燃料；照明用气体燃料；气体燃料；固态气体（燃料）；发生炉煤气；灯芯；电；电能；核聚变产生的能源。|中国香港|2010.6.30|
||||类别35：广告；广告空间出租；商业管理辅助；商业询价；商业信息代理；商业管理和组织咨询；商业管理咨询；市场分析；公共关系；商业管理咨询（顾问）；市场研究；商业专业咨询； 组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；组织技术展览；办公机器和设备出租；饭店商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购；演员的商业管理。|||
||||类别 36：公共基金；资本投资；基金投资；金融咨询；有价证券的发行；租金托收；不动产出租；不动产管理；商品房销售；担保；代管产业；受托管理；典当；经纪；保险。|||
||||类别 39：停车场服务；车库出租；给水；配水；配电；能源分配；煤气站；液化气站；货物发运；仓库出租。|||
||7、9、10、11、40、41|301623447|类别7：风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；水力动力设备；电子工业设备；静电消除器；粉碎机；垃圾处理装置；垃圾压实机；制砖机；机床。|中国香港|2010.5.26|
||||类别9：闪光灯（信号灯）；灯箱；光通讯设备；电子笔（荧屏显示系统用）；电子笔（视觉演示装置）；电子出版物（可下载）；程控电话交换设备；单晶硅；硅外延片；石英晶体；多晶硅；太阳能电池。|||
||||类别10：医用X光机械；电疗器械；医用紫外线灯；医用激光器；医用X光产生器械和设备；医X光管；医用X光|||

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|注册商标|类别|注册号|商品|注册地|注册日|
||||射线防护装置；医用电极；理疗设备；医疗用超声器械及部件。|||
||||类别 11：照明器；照明用放电管；照明器械及装置；非医用紫外线灯；探照灯；日光灯管；水净化装置；污物净化装置；污水处理设备；制冷容器；灯；冰箱（冰盒）；空气干燥器；蓄热器；热交换器（非机器部件）；燃气锅炉；蒸汽锅炉（非机器部件）；太阳能热水器；太阳能收集器；海水淡化装置；非个人用除臭装置。|||
||||类别40：层压板加工；定做材料装配（替他人）；金属铸造；金属处理；废物和垃圾回收；废物处理（变形）；净化有害物质；废物和可再回收材料的分类（变形）；水净化；空气净化。|||
||||类别 41：安排和组织学术讨论会；安排和组织会议；组织文化和教育展览；安排和组织专家讨论会；安排和组织专题研讨会；安排和组织研讨会；培训；在线电子书籍和杂志的出版；节目制作。|||
||9|10048858|闪光灯（信号灯）；计算机；光通讯设备；光学品；电子笔（视觉演示装置）；电子出版物（可下载）；程控电话交换设备；单晶硅；硅外延片；石英晶体；多晶硅；太阳能电池。|欧盟|2011.6.15|
||9|10048742|闪光灯（信号灯）；计算机；光通讯设备；光学品；电子笔（视觉演示装置）；电子出版物（可下载）；程控电话交换设备；单晶硅；硅外延片；石英晶体；多晶硅；太阳能电池。|欧盟|2011.6.15|

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|注册商标|类别|注册号|商品|注册地|注册日|
||9|10048891|闪光灯（信号灯）；计算机；光通讯设备；光学品；电子笔（视觉演示装置）；电子出版物（可下载）；程控电话交换设备；单晶硅；硅外延片；石英晶体；多晶硅；太阳能电池。|欧盟|2011.6.15|

根据《商标使用许可合同》，上述 24项商标的到期日均在 2020年 4月 27日及以后，最近一项商标的到期日距本独立财务顾问报告出具日尚有近5年的有效期。因此，太阳能公司在用商标中不存在即将期满的商标。
根据《中华人民共和国商标法》（2013年修正）第四十条的相关规定，注册商标有效期满，需要使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。因此，商标到期续展不存在实质性障碍。
太阳能公司在用的所有商标均为普通许可方式许可使用，商标所有权人均为中国节能，后续办证费用均由中国节能承担。
综上所述，太阳能公司及其下属子公司在用商标中不存在即将期满的商标，且到期续展不存在实质性障碍，在可预见的未来内，不会对太阳能公司及其下属子公司的正常生产经营活动产生实质性影响。
6、专利技术
截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司及其子公司拥有的专利权具体情况如下：
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|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|有效期（自申请日起算）|专利公告日|专利类型|
|太阳能公司|向日葵式太阳追踪装置|ZL200810224394.3|2008.10.23|20年|2010.11.10|发明|
|太阳能公司、镇江公司|一种硅太阳能电池及其制备方法|ZL201110060830.X|2011.3.14|20年|2013.1.2|发明|
|太阳能公司|晶体硅太阳能电池的板式PECVD镀膜的在线吹扫装置|ZL201220230910.5|2012.5.22|10年|2012.12.19|实用新型|
|太阳能公司|一种电池片拉力测试保护装置|ZL201220214017.3|2012.5.14|10年|2012.12.5|实用新型|
|太阳能公司|一种硅太阳能电池铝背场结构|ZL201220213985.2|2012.5.14|10年|2012.12.5|实用新型|
|太阳能公司|晶体硅太阳能电池|ZL201220238684.5|2012.5.25|10年|2012.12.12|实用新型|
|太阳能公司|一种均流挡片|ZL201220315167.3|2012.7.2|10年|2013.1.23|实用新型|
|太阳能公司|一种电池片手工单焊固定装置|ZL201220306729.8|2012.6.28|10年|2013.1.30|实用新型|
|太阳能公司|一种可拆卸式特气孔|ZL201220315041.6|2012.7.2|10年|2013.1.23|实用新型|
|太阳能公司|一种晶硅太阳能电池镀膜用硅片承载装置|ZL201220323271.7|2012.7.5|10年|2013.3.13|实用新型|
|太阳能公司|可调整角度的太阳能光|ZL201220242579.9|2012.5.28|10年|2013.3.20|实用新型|

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|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|有效期（自申请日起算）|专利公告日|专利类型|
||伏固定支架及太阳能光伏系统||||||
|太阳能公司|结合渔业池塘或浅水滩面的太阳能光伏电站|ZL201220244671.9|2012.5.28|10年|2012.12.5|实用新型|
|太阳能公司|一种太阳能电池双玻组件|ZL201320207262.6|2013.4.23|10年|2013.10.30|实用新型|
|太阳能公司|一种晶硅太阳能电池|ZL201320335843.8|2013.6.9|10年|2014.1.1|实用新型|
|太阳能公司|一种晶硅太阳能电池电极栅线结构|ZL201320422816.4|2013.7.16|10年|2014.1.8|实用新型|
|镇江公司|一种单晶硅太阳能电池表面织构化方法|ZL201110060422.4|2011.3.14|20年|2012.11.21|发明|
|镇江公司|一种单晶硅制绒液及其|ZL201110094736.6|2011.4.15|20年|2012.12.26|发明|

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|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|有效期（自申请日起算）|专利公告日|专利类型|
||使用方法||||||
|镇江公司|一种硅太阳能电池|ZL201120065334.9|2011.3.14|10年|2011.10.19|实用新型|
|镇江公司|一种无边框的太阳能电池组件|ZL201120097370.3|2011.4.6|10年|2011.10.12|实用新型|
|镇江公司|一种导电胶带连接的太阳能电池组件|ZL201120097450.9|2011.4.6|10年|2011.11.16|实用新型|
|镇江公司|一种石墨舟|ZL201120101062.3|2011.4.8|10年|2011.12.07|实用新型|
|镇江公司|一种丝网印刷机用印刷刮刀|ZL201120100592.6|2011.4.8|10年|2011.12.7|实用新型|
|镇江公司|一种太阳能电池组件的功率测试机|ZL201120103651.5|2011.4.11|10年|2011.12.7|实用新型|
|镇江公司|一种绝缘耐压测试与功率测试合并装置|ZL201120107282.7|2011.4.13|10年|2011.12.7|实用新型|
|镇江公司|一种可移动的电源装置|ZL201120106359.9|2011.4.13|10年|2011.11.9|实用新型|
|镇江公司|一种电气试验装置|ZL201120106260.9|2011.4.13|10年|2011.11.16|实用新型|
|镇江公司|一种激光椭偏仪|ZL201120192196.0|2011.6.9|10年|2012.1.18|实用新型|
|镇江公司|一种应用于薄膜沉积工艺的硅片载板|ZL201120268740.5|2011.7.27|10年|2012.4.18|实用新型|
|镇江公司|一种扩散用石英舟|ZL201120268862.4|2011.7.27|10年|2012.4.4|实用新型|

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|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|有效期（自申请日起算）|专利公告日|专利类型|
|镇江公司|一种线式烧结炉的炉带|ZL201120321442.8|2011.8.30|10年|2012.6.6|实用新型|
|镇江公司|一种晶体硅太阳电池动态扩散装置|ZL201120374981.8|2011.9.28|10年|2012.6.6|实用新型|
|镇江公司|一种晶体硅太阳能电池扩散用石英舟|ZL201120379578.4|2011.9.28|10年|2012.6.6|实用新型|
|镇江公司|一种链式烧结炉的炉带|ZL201120268755.1|2011.7.27|10年|2012.6.13|实用新型|
|镇江公司|一种丝网印刷晶体硅太阳能电池正银网版|ZL201120378737.9|2011.9.28|10年|2012.7.4|实用新型|
|镇江公司|一种硅片承载盒|ZL201120268752.8|2011.7.27|10年|2012.7.25|实用新型|
|镇江公司|一种阵列式排风控制装置|ZL201120571335.0|2011.12.30|10年|2012.8.22|实用新型|
|镇江公司|一种自动缓冲补液装置|ZL201220054181.2|2012.2.20|10年|2012.10.3|实用新型|
|镇江公司|一种EPE隔离太阳能电池组件|ZL201220415323.3|2012.8.21|10年|2013.2.27|实用新型|
|镇江公司|一种太阳能电池扩散用盛源装置|ZL201220425747.8|2012.8.27|10年|2013.3.13|实用新型|
|镇江公司|一种太阳能电池片插片夹具|ZL201220425746.3|2012.8.27|10年|2013.3.13|实用新型|
|镇江公司|一种玻璃自动分配流水线装置|ZL201220559023.2|2012.10.29|10年|2013.4.24|实用新型|

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|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|有效期（自申请日起算）|专利公告日|专利类型|
|镇江公司|一种太阳能电池玻璃自动上料装置|ZL201220559012.4|2012.10.29|10年|2013.4.17|实用新型|
|镇江公司|一种化学品加液装置|ZL201220634606.7|2012.11.27|10年|2013.6.5|实用新型|
|镇江公司|一种银浆料瓶的盖罩|ZL201220634577.4|2012.11.27|10年|2013.6.5|实用新型|
|镇江公司|一种晶硅太阳能电池自动插片装置|ZL201220658560.2|2012.12.4|10年|2013.6.19|实用新型|
|镇江公司|一种显微镜的载物台|ZL201320018852.4|2013.1.15|10年|2013.7.17|实用新型|
|镇江公司|一种玻璃翻转装置|ZL201320031897.5|2013.1.22|10年|2013.7.24|实用新型|
|镇江公司|一种玻璃移动装置|ZL201320032451.4|2013.1.22|10年|2013.7.24|实用新型|
|镇江公司|一种流水线组件分流定位装置|ZL201320032452.9|2013.1.22|10年|2013.7.24|实用新型|
|镇江公司|一种烧结炉|ZL201320078457.5|2013.2.20|10年|2013.8.14|实用新型|
|镇江公司|一种用于测试太阳能电池方块电阻的新型暗箱|ZL201320078459.4|2013.2.20|10年|2013.7.31|实用新型|
|镇江公司|一种用于测试检验包装太阳能电池片的运输承载盒|ZL201320078816.7|2013.2.20|10年|2013.8.14|实用新型|
|镇江公司|一种用于太阳能电池丝网印刷的刮条固定装置|ZL201320078069.7|2013.2.20|10年|2013.8.14|实用新型|

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|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|有效期（自申请日起算）|专利公告日|专利类型|
|镇江公司|一种石墨片卡点清理设备|ZL201320304923.7|2013.5.30|10年|2013.11.20|实用新型|
|镇江公司|一种硅片制绒花篮|ZL201320325133.7|2013.6.6|10年|2013.12.4|实用新型|
|镇江公司|一种太阳能电池生产过程中的石英器件快速吹干装置|ZL201320639725.6|2013.10.17|10年|2014.4.23|实用新型|
|镇江公司|一种聚烯烃胶膜封装太阳能电池组件|ZL201320496738.2|2013.8.14|10年|2014.2.5|实用新型|
|镇江公司|一种DEK机履带清洗装置|ZL201320494228.1|2013.8.14|10年|2014.2.19|实用新型|
|镇江公司|一种控制脱水机机盖的安全装置|ZL201320423752.X|2013.7.16|10年|2014.1.15|实用新型|
|镇江公司|一种存放太阳能电池片的洁净柜|ZL201320421044.2|2013.7.16|10年|2014.1.15|实用新型|
|镇江公司|一种光伏组件背板样品的裁剪辅助装置|ZL201320420955.3|2013.7.16|10年|2014.1.15|实用新型|
|镇江公司|一种边缘电阻测试台|ZL201320418892.8|2013.07.15|10年|2014.1.1|实用新型|
|镇江公司|一种用于太阳能电池扩散的通源装置|ZL201320418359.1|2013.07.15|10年|2014.2.12|实用新型|
|镇江公司|一种双玻璃光伏组件的包装纸箱|ZL201320642770.7|2013.10.17|10年|2014.5.21|实用新型|

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|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|有效期（自申请日起算）|专利公告日|专利类型|
|镇江公司|一种晶硅太阳能电池铝背场印刷匀速加浆装置|ZL201320642170.0|2013.10.17|10年|2014.5.21|实用新型|
|镇江公司|一种光伏组件修边刀|ZL201320674485.3|2013.10.29|10年|2014.5.21|实用新型|
|镇江公司|一种晶硅太阳能电池的背电极结构|ZL201320701347.X|2013.11.7|10年|2014.5.21|实用新型|
|镇江公司|一种用于太阳能丝网印刷机台的清扫装置|ZL201320701488.1|2013.11.7|10年|2014.5.21|实用新型|
|镇江公司|一种晶硅太阳能电池链式制绒硅片引导环装置|ZL201320701153.X|2013.11.7|10年|2014.5.21|实用新型|
|镇江公司|一种用于太阳能丝网印刷机台自动称重装置|ZL201320704438.9|2013.11.7|10年|2014.5.21|实用新型|
|镇江公司|一种双玻太阳能电池组件|ZL201320701143.6|2013.11.7|10年|2014.5.21|实用新型|
|镇江公司|一种太阳能电池片衰减装置|ZL 2014205206063|2014.09.11|10年|2015.01.21|实用新型|
|镇江公司|一种气体喷淋装置|ZL 2014206271977|2014.10.27|10年|2015.01.21|实用新型|
|镇江公司|一种太阳能电池丝印专用工作台|ZL201420717484.7|2014.11.25|10年|2015.03.11|实用新型|
|尚德石嘴山公司|喷淋清洗太阳能电池组件的装置|ZL201120257056.7|2011.7.20|10年|2012.2.29|实用新型|
|尚德石嘴山公司|可调式太阳能电池板支架|ZL201320270026.9|2013.5.17|10年|2013.10.2|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|有效期（自申请日起算）|专利公告日|专利类型|
|吴忠公司|光伏电站跟踪系统注油装置|ZL201320626513.4|2013.10.11|10年|2014.3.19|实用新型|
|吴忠公司|带有降温装置的大型光伏并网电站太阳能组件|ZL201320626239.0|2013.10.11|10年|2014.3.26|实用新型|
|东台公司|一种抗PID电路及其监控装置|ZL201320275040.8|2013.5.20|10年|2013.10.23|实用新型|
|东台公司|一种组件支架结构|ZL201320275157.6|2013.5.20|10年|2013.10.23|实用新型|
|德州公司|一种用于太阳能电池组件的自动驱鸟装置|ZL201320182560.4|2013.4.12|10年|2013.9.11|实用新型|
|太阳能公司|一种晶体硅电池双玻组件|ZL201420276960.6|2014.5.28|10年|2014.10.15|实用新型|
|太阳能公司|一种高效太阳能电池双玻组件|ZL201420302982.5|2014.6.9|10年|2014.12.3|实用新型|
|太阳能公司|结合渔业池塘或浅水塘面的太阳能光伏电站|ZL201210169647.8|2012.5.28|20年|2014.8.27|发明授权|

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|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|有效期（自申请日起算）|专利公告日|专利类型|
|德州公司|一种用于安装维护光伏电站组件的安全防滑登梯|ZL201420344603.9|2014.6.26|10年|2014.12.10|实用新型|
|宁夏公司|车载清洗电池组件装置|ZL201420302125.5|2014.6.9|10年|2014.11.12|实用新型|
|宁夏公司|光伏发电站用新型汇流箱|ZL201420302089.2|2014.6.9|10年|2014.11.12|实用新型|
|招远公司|一种适用于屋棚顶分布式光伏电站的垂直爬梯|ZL201420637263.9|2014.10.3|10年|2015.2.4|实用新型|
|应城公司|一种苗木干径快速检测工具|ZL201420289937.0|2014.6.3|10年|2014.11.5|实用新型|
|吴忠太阳山公司|一种光伏并网电站太阳能组件清洗降温系统|ZL201220362693.5|2012.7.25|10年|2013.1.16|实用新型|
|镇江公司|一种浆料搅拌装置|ZL201420301221.8|2014.6.9|10年|2014.11.5|实用新型|
|镇江公司|一种太阳能丝网印刷网版清洗装置|ZL 201420406769.9|2014.7.23|10年|2014.12.24|实用新型|
|镇江公司|一种可折叠的丝网工序工具支架|ZL201420520101.7|2014.9.11|10年|2015.1.21|实用新型|
|镇江公司|一种肖特基背结硅太阳|ZL200710304229.4|2007.12.26|20年|2010.10.27|发明授权|

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|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|有效期（自申请日起算）|专利公告日|专利类型|
||能电池||||||
|镇江公司|一种用于管式PECVD的进气装置|ZL201420301189.3|2014.6.9|10年|2014.11.5|实用新型|
|镇江公司|一种太阳能电池温度调节装置|ZL201420306042.3|2014.6.10|10年|2014.11.5|实用新型|
|镇江公司|一种制绒自动加液装置|ZL201420208613.X|2014.4.28|10年|2014.10.29|实用新型|
|镇江公司|一种用于电池片测试分选机的横向位置自动校准装置|ZL201420299780.X|2014.6.6|10年|2014.11.5|实用新型|
|镇江公司|一种自动测试晶硅电池扩散方块电阻的装置|ZL201320704521.6|2013.11.7|10年|2014.6.4|实用新型|
|镇江公司|一种光伏电池片印刷网版外观检测装置|ZL201420100104.5|2014.3.6|10年|2014.10.22|实用新型|
|镇江公司|一种用于光伏丝网印刷工序的短途运输网版推车装置|ZL201420102056.3|2014.3.7|10年|2014.8.27|实用新型|
|镇江公司|一种可更换特气管孔的特气管路|ZL201420309513.6|2014.6.12|10年|2014.11.5|实用新型|
|镇江公司|一种用于太阳能电池烧结炉的风帘结构|ZL201420304551.2|2014.6.10|10年|2014.11.19|实用新型|
|镇江公司|一种硅胶拉伸剪切强度实验模具|ZL201420322513.X|2014.6.17|10年|2014.11.5|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|有效期（自申请日起算）|专利公告日|专利类型|
|镇江公司|一种EL镜面测试装置|ZL201420059168.5|2014.2.8|10年|2014.8.13|实用新型|
|镇江公司|一种多功能快速切换组件放置架|ZL201420059207.1|2014.2.8|10年|2014.8.13|实用新型|
|乐平公司|一种农业光伏大棚快速清洗棚顶结构|ZL201420386569.1|2014.7.14|10年|2014.12.31|实用新型|
|太阳能公司|一种EVA在线裁切装置|ZL201210424811.5|2012.10.31|20年|2015.8.5|发明|
|太阳能公司|一种半自动串焊台|ZL201210420286.X|2012.10.29|20年|2015.7.1|发明|
|鄯善公司|一种逆变器防尘网的清洗设备|ZL201420099154.6|2014.3.6|10年|2014.7.30|实用新型|
|汉川公司|一种用于光伏电站逆变器的插件紧固夹体|ZL201420717978.5|2014.11.26|10年|2015.4.8|实用新型|
|应城公司|一种苗木干径快速检测工具|ZL201420289937.0|2014.6.3|10年|2014.11.5|实用新型|
|中卫公司|光伏组件自动清洗降温装置|ZL201420867658.8|2014.12.31|10年|2015.6.3|实用新型|
|青岛公司|一种便于移动就位的变压器|ZL201520143411.6|2015.5.9|10年|2015.8.12|实用新型|
|镇江公司|一种层压机种的高温布自动循环装置|ZL201210420285.5|2012.10.30|20年|2015.6.24|发明|
|镇江公司|一种晶体硅太阳能电池片|ZL201420211639.X|2014.4.28|10年|2015.4.29|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|有效期（自申请日起算）|专利公告日|专利类型|
|镇江公司|一种丝网印刷机用回墨刀|ZL201420715599.2|2014.11.25|10年|2015.4.22|实用新型|
|镇江公司|一种石墨舟舟片拆洗夹具装置|ZL201420759776.7|2014.12.5|10年|2015.4.8.|实用新型|
|镇江公司|一种晶体硅太阳能电池结构|ZL201420687743.6|2014.11.18|10年|2015.4.22|实用新型|
|镇江公司|一种避免组件隐裂的双层托盘装置|ZL201420688681.0|2014.11.18|10年|2015.4.29|实用新型|
|镇江公司|一种适用于DEK丝网印刷机的可调式斜角刮刀装置|ZL201420785835.8|2014.12.15|10年|2015.6.3|实用新型|
|镇江公司|浸泡式助焊剂盒|ZL201420758595.2|2014.12.8|10年|2015.4.29|实用新型|
|镇江公司|一种石墨舟备件清洗夹具装置|ZL201520002742.8|2015.1.4|10年|2015.4.29|实用新型|
|东台公司|一种组件支架结构|ZL201310186748.0|2013.5.20|20年|2015.4.22|发明|
|镇江公司|一种用于太阳能光伏组件功率测试机的标准板自动升降机|ZL201520019486.3|2015.1.8|10年|2015.6.3|实用新型|
|镇江公司|一种太阳能组件半自动点焊接线盒装置|ZL201520026045.6|2015.1.14|10年|2015.6.24|实用新型|
|镇江公司|一种光伏组件周转防隐裂工装|ZL201520215822.1|2015.4.10|10年|2015.8.12|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|有效期（自申请日起算）|专利公告日|专利类型|
|镇江公司|一种具有太阳能半导体制热制冷系统的后视镜|ZL201520014036.5|2015.1.8|10年|2015.8.5|实用新型|
|镇江公司|一种太阳能电池片检验装置|ZL201520149371.6|2015.3.16|10年|2015.8.5|实用新型|
|镇江公司|一种太阳能模拟器组件标板测试装置|ZL201520245926.7|2015.4.21|10年|2015.8.5|实用新型|
|镇江公司|一种晶硅太阳能电池氧化设备|ZL201520243525.8|2015.4.21|10年|2015.8.5|实用新型|
|镇江公司|一种层压机高温布换布装置|ZL201520243715.X|2015.4.21|10年|2015.8.5|实用新型|
|镇江公司|一种光伏支架系统|ZL201520149632.4|2015.3.16|10年|2015.8.5|实用新型|
|镇江公司|一种电池片清洗机滚轮的自动清洗装置|ZL201520033989.6|2015.1.16|10年|2015.7.8|实用新型|
|镇江公司|一种可调式多功能移动导槽|ZL201420861766.4|2014.12.31|10年|2015.7.8|实用新型|

注1：上述专利中专利号为ZL201220230910.5、ZL201220214017.3、ZL201220213985.2、 ZL201220238684.5、 ZL201220315167.3、 ZL201220306729.8、 ZL201220315041.6、ZL201220323271.7、ZL201320207262.6、ZL201320335843.8、201320422816.4的专利由太阳能公司以普通许可的方式许可其控股子公司镇江公司无偿使用，使用期限为 2014年 1月 1日至2020年12月31日。
注2：上述专利中专利号为 ZL201320207262.6的专利由太阳能公司以普通许可的方式许可其控股子公司汉川公司无偿使用，使用期限为2013年11月1日至2018年10月30日。
注3：上述专利中专利号为 ZL201220242579.9的专利由太阳能公司以普通许可的方式许可其全资子公司鄯善公司无偿使用，使用期限为2013年10月1日至2020年9月30日。
太阳能公司及其下属子公司拥有的专利权的到期日均在2021年3月14日及以后，距本独立财务顾问报告出具日有效期均在5年以上，不存在即将期满的专利。
太阳能公司及其下属子公司合法拥有本独立财务顾问报告中披露的专利的使用权，在有效期内可以排他使用该等专利技术；现有专利技术在有效期满后，转变为无法律效力的公开技术，任何人（包括太阳能公司及其下属公司）可以免费实施，不存在后续办证费用。对于后续太阳能公司新申请相关专利而发生的费用，无法在评估基准日进行合理预计，该等费用作为后续日常经营管理费用在后续费用预测中进行了综合考虑。
综上所述，太阳能公司及其下属子公司所有专利中不存在即将期满的专利，且到期后继续使用不存在障碍，在可预见的未来，不会对太阳能公司及其下属子公司的正常生产经营活动产生实质性影响。上述专利均为太阳能公司及其下属公司申请并实际使用，相关交易对方不存在未向太阳能公司转移与太阳能公司有关的专利的情况。
7、软件使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司拥有2项软件使用权，具体情况如下：
（1）北京金山办公软件有限公司向太阳能公司颁发了《金山软件授权许可》，
授权软件为 WPS Office 2013专业版，授权类型为数量授权，授权数量为100套，授权范围为中华人民共和国范围内（中华人民共和国香港及澳门特别行政区、台湾地区除外），授权编号为WPS2013PR0-004-20140317。
（2）2010年 6月 25日，太阳能公司取得微软（中国）有限公司于《微软商业和服务协议》（编号：X20-10001）、《企业协议》（编号：X20-00023）、《企业许可登记表》（X20-01098）和《Enterprise修正》（4B3）项下的软件使用权。
根太阳能公司的确认并经律师核查，太阳能公司已合法拥有上述软件使用权，且该等软件使用权之上不存在任何质押或第三者权益。
8、域名
根据太阳能公司提供的《CNNIC中国国家顶级域名注册证书》，太阳能公司拥有4项注册域名，具体情况如下：
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|-|-|-|
|域名持有者|域名所属注册机构|域名注册日期|
|太阳能公司|北京万网志成科技有限公司|2010.8.13|
|太阳能公司|阿里巴巴通信技术（北京）有限公司|2012.5.31|
|太阳能公司|北京万网志成科技有限公司|2012.5.31|
|太阳能公司|北京万网志成科技有限公司|2012.5.31|

根据太阳能公司的确认，太阳能公司已合法拥有上述域名，且该等域名之上不存在任何质押或其他权利限制。
9、经营资质
（1）电力业务许可证
截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司共有 29家下属子公司已办理电力业务许可证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|经营资质|许可类别|证书编号|有效期|发证时间|
|上海公司|电力业务许可证|发电类|1041510-00031|2010.12.7-2030.12.6|2010.12.7|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|经营资质|许可类别|证书编号|有效期|发证时间|
|武汉公司|电力业务许可证|发电类|1052210-00202|2010.12.16-2030.12.15|2010.12.16|
|江阴公司|电力业务许可证|发电类|1041611-00402|2011.12.26-2031.12.25|2011.12.26|
|镇江公司|电力业务许可证|发电类|1041613-00450|2013.9.18-2033.9.17|2013.12.18|
|杭州公司|电力业务许可证|发电类|1041710-00642|2010.3.29-2030.3.28|2010.3.29|
|射阳公司|电力业务许可证|发电类|1041611-00353|2011.1.19-2031.1.18|2011.1.19|
|东台公司|电力业务许可证|发电类|1041611-00403|2011.12.26-2031.12.25|2011.12.26|
|尚德石嘴山公司|电力业务许可证|发电类|1031309-00013|2009.12.28-2029.12.27|2009.12.28|
|吴忠公司|电力业务许可证|发电类|1031310-00014|2010.3.22-2030.3.21|2012.6.28|
|德州公司|电力业务许可证|发电类|1010611-00031|2011.12.7-2031.12.6|2012.5.18|
|大柴旦公司|电力业务许可证|发电类|1031213-00152|2013.3.20-2033.3.19|2013.3.20|
|阿拉善公司|电力业务许可证|发电类|1810511-00076|2011.12.29-2031.12.28|2011.12.29|
|甘肃公司|电力业务许可证|发电类|1031112-00004|2012.3.21-2032.3.20|2012.3.21|
|酒泉公司|电力业务许可证|发电类|1031112-00005|2015.4.22-2035.4.21|2015.4.22|
|宁夏公司|电力业务许可证|发电类|1031313-00056|2013.3.20-2033.3.19|2013.3.20|
|中卫公司|电力业务许可证|发电类|1031314-00066|2014.3.28-2034.3.27|2014.3.28|
|中卫新能源公司|电力业务许可证|发电类|1031314-00065|2014.3.28-2034.3.27|2014.3.28|
|德令哈公司|电力业务许可证|发电类|1031214-00090|2014.9.29-2034.9.28|2014.9.29|
|汉川公司|电力业务许可证|发电类|1052213-00373|2013.12.31-2033.12.30|2013.12.31|
|乐平公司|电力业务许可证|发电类|1052014-00198|2014.8.18-2034.8.17|2014.8.18|
|丰镇公司|电力业务许可证|发电类|1810514-00148|2014.10.30-2034.10.29|2014.10.30|
|应城公司|电力业务|发电类|1052214-003|2014.4.30-|2014.4.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|经营资质|许可类别|证书编号|有效期|发证时间|
||许可证||86|2034.4.29||
|招远公司|电力业务许可证|发电类|1010615-00017|2015.6.11-2035.6.10|2015.6.11|
|武威公司|电力业务许可证|发电类|1031115-00016|2015.5.6-2035.5.5|2015.5.6|
|敦煌公司|电力业务许可证|发电类|1031115-00017|2015.5.13-2035.5.12|2015.5.13|
|香岛公司|电力业务许可证|发电类|1010515-00173|2015.7.9-2034 .12.12|2015.7.9|
|临沂光伏农业|电力业务许可证|发电类|1010615-00021|2015.7.27-2035.7.26|2015.7.27|
|石嘴山公司|电力业务许可证|发电类|1031315-00112|2015.4.28-2035.4.27|2015.4.28|
|阿克苏融创公司|电力业务许可证|发电类|1031415-00158|2015.7.28-2035.7.27|2015.7.28|

已经竣工的下属公司中正在办理电力业务许可证的情况如下：
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|-|
|公司名称|
|鄯善公司|
|轮台公司|
|库尔勒公司|
|阿克苏舒奇蒙公司|
|乌什风凌公司|

①上述 5家子公司均隶属于新疆维吾尔自治区，根据太阳能公司子公司说明，相关子公司已经提交相关申请文件，但该地区办理电力业务许可证的行政许可时间较长，因此尚未取得电力业务许可证。
②子公司目前尚未取得电力业务许可证不会对正常生产经营活动造成重大影响
报告期内太阳能公司的产品业务收入构成如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|57,803.06|47.43|107,666.19|30.44|57,417.18|22.80|40,304.34|
|64,022.84|52.53|246,021.60|69.55|194,387.46|77.20|156,501.40|
|47.03|0.04|50.35|0.01|-|-|-|
|121,872.92|100.00|353,738.14|100.00|251,804.64|100.00|196,805.75|

 2015年 1-5月太阳能发电业务收入占比约为47.43%，其中发电业务收入约等于上网电量×上网电价（不含税），上网电量与装机容量、年日照时长呈正比关系，不考虑上网电价和年日照时长的影响下，发电业务收入与装机容量呈正比关系。因此，该等未办证项目装机容量占比可以一定程度上反映未办证项目发电业务收入的占比情况。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|装机容量|装机容量占比|
|鄯善公司|40 MW|3.02%|
|轮台公司|20 MW|1.51%|
|库尔勒公司|20 MW|1.51%|
|阿克苏舒奇蒙公司|60 MW|4.53%|
|乌什风凌公司|30MW|-|
|合计|170MW|10.58%|

注1：截至2015年5月31日，乌什风凌公司尚未纳入太阳能公司合并范围。
注2：装机容量占比为未办理电力业务许可证的子公司（不含乌什风凌公司）装机容量与2015年5月31日太阳能公司总装机容量的比值。
截至2015年 5月31日，太阳能公司运营装机容量为1,323.82MW，上表中纳入合并范围的 4家子公司未办理发电类电力业务许可证的装机容量为140MW，占比约为10.58%，2015年1-5月收入占太阳能公司同年度业务总收入的4.56%。
上述子公司未办理发电类业务许可证的发电项目均符合电力公司的并网要求，取得了电力公司的并网批复，与电力公司签订了合法有效的购售电协议，正
常生产经营不存在障碍，且最终办理资格符合相关法律法规规定的要求。
③电力业务许可证办证支出不会对太阳能公司正常生产经营活动产生重大
影响
电力业务许可证办证费用支出是公司一项必要的管理费用支出，是公司从事正常的电力业务经营活动所必需的，后续将由各办证子公司作为管理费用列支，相关办证费用较低，不会对太阳能公司生产经营产生影响。
（2）其他经营资质情况
太阳能公司及其下属公司的其他经营资质具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
|太阳能公司|高新技术企业证书|GF201411000686|2014.10.22|至2017.10.22|
||对外贸易经营者备案登记表|01721773|2014.4.30|-|
|镇 江公司|海关进出口货物收发货人报关注册登记证|登记号3211914303|2010.9.26|至2016.9.26|
||高新技术企业证书|GR201232000665|2012.8.6|至2015.8.6|
||餐饮服务许可证|苏餐证字2012321191000197|2012.10.31|至2015.10.30|
||对外贸易经营者备案登记表|00885312|2012.3.19|-|
|汉川公司|林木种子经营许可证|川林种经2013第（013）号|2013.7.16|至2016.7.16|
|乐平公司|林木种子经营许可证|赣HBJM第0057号|2013.9.16|至2016.9.15|

注：镇江公司持有的高新技术企业证书于2015年8月到期，根据太阳能公司提供的高新技术企业复审信息，镇江公司已提交高新技术企业复审申请材料，正在办理复审相关手续。
10、太阳能公司产权瑕疵情况是否符合相关规定
根据《关于规范上市公司重大重组若干规定》第4条的相关要求，交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易标的资产为太阳能公司100%股权，截至本独立财务顾问报告出具日太阳能公司上存在部分土地、房产未取得产权证书，部分电力业务许可证书未取得的情况。目前，太阳能公司下属子公司正在积极与当地主管政府部分沟通，履行相关的办证手续，部分主管政府部门已出具确认函，确认正在办理相关权属证书。综上所述，经核查本次交易的独立财务顾问认为：上述太阳能公司权属瑕疵事项不会影响相关公司的合法存续，不会对生产经营造成实质性影响，符合《关于规范上市公司重大重组若干规定》第4条的规定。
（二）主要资产、负债情况
根据瑞华专审字[2015] 01640098号《审计报告》，截至2015年5月31日，太阳能公司的主要资产和负债（合并报表口径）情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|181,629.52|
|263,163.01|
|49,949.87|
|610.89|
|516,178.17|
|1,206,039.28|
|168,817.95|
|38,210.24|
|118,023.58|
|1,546,449.86|
|2,062,628.03|
|123,980.00|
|43,734.74|
|263,597.94|

||
|-|
|金额（万元）|
|18,800.00|
|26,530.77|
|79,327.59|
|571,847.16|
|688,087.89|
|160,102.71|
|50,056.18|
|898,246.78|
|1,470,093.94|

十一、最近三年一期资产评估、交易、增资或改制的情况
太阳能公司最近三年一期交易、增资、改制的具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况”之“二、太阳能公司历史沿革”。
（一）最近三年一期交易、增资过程中涉及到的作价情况
||||
|-|-|-|
|日期|事项|增资/转让价格|
|2012年2月|建银节能投资、建银新能源投资和沃衍投资向太阳能公司进行增资|2.3元/一元注册资本；根据 2011 年实现的净利润计算的市盈率为53倍|
|2012年8月|合众建能等12名投资者向太阳能公司进行增资|2.6元/一元注册资本；根据 2011 年实现的净利润计算的市盈率为53倍|
|2013年12月|合众建能将其所持太阳能公司股权转让给深圳华禹|2.86元/一元注册资本；根据 2013 年实现的净利润计算的市盈率为29倍|
|2014年2月|西证股权将其所持太阳能公司股权转|3元/一元注册资本；根据 2013 年实现的净利润|

||||
|-|-|-|
|日期|事项|增资/转让价格|
||让给西证阳光|计算的市盈率为30倍|
|2015年4月|沃衍投资将其所持太阳能公司股权转让给深圳华禹|2.71 元/一元注册资本；根据 2014 年实现的净利润计算的市盈率为20.52倍|
|本次重组|太阳能公司全体股东拟将所持太阳能公司股权转让给桐君阁|3.02 元/一元注册资本；根据 2014 年实现的净利润计算的市盈率为21.85倍|

注：建银节能投资现已更名为蹈德咏仁，建银新能源投资现已更名为谦德咏仁。
（二）最近三年一期评估情况
1、2012年2月增资时的资产评估情况
为太阳能有限引进首轮战略投资者暨实施增资扩股之目的，北京天健兴业资产评估有限公司受中国节能委托，对太阳能有限的股东全部权益在评估基准日2011年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了《中节能太阳能科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（天兴评报字（2011）第588号）。太阳能有限的股东全部权益价值于评估基准日2011年9月30日的评估结果如下：
（1）资产基础法评估前账面总资产为158,078.29万元，总负债为232.45万元，净资产为157,845.84万元；经评估的总资产价值为 226,148.59万元，总负债为232.45万元，净资产为225,916.14万元，增值额为68,070.30万元，增值率为43.12%。
（2）市场法评估下股东全部权益价值为247,043.16万元，增值率为56.51%。
（3）收益法评估下股东全部权益价值为213,316.61万元，增值率为35.14%。
北京天健兴业资产评估有限公司最终选取了收益法评估结果 213,316.61万
元作为评估结论。
2、2012年8月增资时的资产评估情况
为太阳能有限引进第二轮战略投资者暨实施增资扩股之目的，北京天健兴业资产评估有限公司受中国节能委托，对太阳能有限的股东全部权益在评估基准日2012年2月29日的市场价值进行了评估，并出具了《中节能太阳能科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（天兴评报字（2012）第123号）。太阳能有限的股东全部权益价值于评估基准日2012年2月29日的评估结果如下：
（1）资产基础法评估前账面总资产为 220,938.26万元，总负债为 1,559.12万元，净资产为219,379.14万元；经评估的总资产价值 344,053.37万元，总负债为1,559.12万元，净资产为342,494.25万元，增值额为123,115.11万元，增值率为56.12%。
（2）市场法评估下股东全部权益价值为343,982.39万元，增值率为56.80%。
（3）收益法评估下股东全部权益价值为331,301.70万元，增值率为51.02%。
北京天健兴业资产评估有限公司最终选取了收益法评估结果 331,301.70万元作为评估结论。
3、2013年12月股权转让时的资产评估情况
为深圳华禹受让合众建能所持有的太阳能有限2.9459%股权之目的，北京天健兴业资产评估有限公司受深圳华禹委托，对太阳能有限的股东全部权益在评估基准日2012年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《深圳市中节投华禹投资有限公司（筹）拟收购中节能太阳能科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2013）第699号）。太阳能有限的股东全部权益价值于评估基准日2012年12月31日的评估结果如下：
（1）市场法评估下股东全部权益价值为 785,500.00万元，与企业账面净资产472,136.31万元相比增值313,363.69万元，增值率66.37%。
（2）收益法评估下股东全部权益价值为 749,069.89万元，与企业账面净资产472,136.31万元相比增值276,933.59万元，增值率58.66%。
北京天健兴业资产评估有限公司最终选取了市场法评估结果 785,500.00万
元作为评估结论。
4、2014年2月股权转让时的资产评估情况
为西证阳光受让西证股权所持有的太阳能有限1.7747%股权之目的，中资资产评估有限公司受西证股权委托，对太阳能有限的股东全部权益在评估基准日2013年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了《西证股权投资有限公司拟转让其所持有的中节能太阳能科技有限公司股权项目资产评估报告》（中资评报[2013]423号）。太阳能有限的股东全部权益价值于评估基准日2013年6月30日的评估结果如下：
（1）资产基础法评估前账面总资产为512,036.20万元，总负债为 38,051.10万元，净资产为473,985.10万元；经评估的总资产价值为 647,879.29万元，总负债为 38,051.10万元，净资产为 609,828.19万元，增值额为 135,843.09万元，增值率为28.66%。
（2）收益法评估下股东全部权益价值为 713,527.64万元，较账面净资产增值239,542.54万元，增值率为50.54%。
中资资产评估有限公司最终选取了收益法评估结果 713,527.64万元作为评估结论。
5、2014年3月改制设立股份公司时的资产评估情况
为太阳能有限改制设立股份有限公司之目的，中资资产评估有限公司接受太阳能有限的委托，对太阳能有限改制设立股份有限公司所涉及的股东全部权益在评估基准日 2013年 6月 30日的市场价值进行了评估，并出具了《中节能太阳能科技有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中资评报[2013]416号），并于 2014年 3月 17日获得国务院国资委 20140012号备案。太阳能有限的股东全部权益价值于评估基准日2013年6月30日的评估结果如下：（1）收益法评估结果为 713,527.64万元，较账面净资产增值 239,542.54万元，增值率为50.54%。
（2）资产基础法评估前账面总资产为512,036.20万元，总负债为 38,051.10
万元，净资产为473,985.10万元；经评估的总资产价值为 647,879.29万元，总负债为 38,051.10万元，净资产为 609,828.19万元，增值额为 135,843.09万元，增值率为28.66%。
中资资产评估有限公司最终选取了收益法评估结果 713,527.64万元作为评估结论。
6、2015年4月股份转让时的资产评估情况
为深圳华禹受让沃衍投资所持有的太阳能公司1.5439%股权之目的，北京天健兴业资产评估公司受深圳华禹委托，对太阳能公司的股东全部权益在评估基准日2014年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了《深圳市中节投华禹投资有限公司拟收购北京沃衍投资中心（有限合伙）持有的中节能太阳能科技股份有限公司1.5439%股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 0135号）。太阳能公司的股东全部权益价值于评估基准日2014年6月30日的评估结果如下：
（1）资产基础法评估前账面总资产为888,728.85万元，总负债为 407,254.24万元，净资产为481,474.61万元；经评估的总资产价值为 1,170,788.46万元，总负债为407,254.24万元，净资产为763,534.22万元，增值额为282,059.61万元，增值率为58.58%。
（2）收益法评估下股东全部权益价值为 782,211.85万元，较账面净资产增值300,737.23万元，增值率为62.46%。
北京天健兴业资产评估有限公司最终选取了收益法评估结果 782,211.85万元作为评估结论。
（三）本次交易与报告期内资产评估差异说明
鉴于本次交易最终以收益法评估值作为定价依据，以下对本次交易评估值与报告期内收益法下评估值的差异进行说明。
1、最近三年一期太阳能公司100%股权以收益法进行评估的评估值情况
||||
|-|-|-|
|评估基准日|评估方法|评估值（万元）|
|2012年2月29日|收益法|331,301.70|

||||
|-|-|-|
|评估基准日|评估方法|评估值（万元）|
|2012年12月31日|收益法|749,069.89|
|2013年6月30日|收益法|713,527.64|
|2013年6月30日|收益法|713,527.64|
|2014年6月30日|收益法|782,211.85|
|2014年12月31日|收益法|851,900.00|

2、本次交易与报告期内资产评估值的差异合理性说明
（1）评估基准日不同，企业所处发展阶段不同
太阳能公司自 2009年成立以来快速推进太阳能光伏电站的建设，业务规模不断扩大，2012年、2013年、2014年电站数量和发电量快速增长。2011年以来，离网发电业务作为并网业务的补充有所增长，同时光伏农业电站、屋顶电站等不同电站形式的规模迅速扩大。2012年年初，太阳能公司子公司镇江公司成立。
镇江公司是太阳能公司上游产业链的拓展，以组件及电池生产销售为主营业务，自成立以来盈利情况良好。2012年 8月，太阳能公司引进第二轮战略投资者，新注入的250,600万元为太阳能公司的发展提供了必要的资金支持，帮助太阳能公司抓住行业发展的机会、加大资金投入，实现快速发展。2012年年末，香港公司成立，成为公司海外业务的端口。最近三年太阳能公司产业链不断完善，业务种类不断丰富。本次评估时，太阳能公司仍处于快速发展阶段，资产规模较大，总体发电量快速增长。太阳能公司所处业务阶段的不同使得不同评估基准日下太阳能估值不同。
（2）企业资产规模不同
太阳能公司经审计的2012年、2013年、2014年末总资产分别为 1,029,446.48万元、1,533,253.20万元、1,905,517.03万元，2013年、2014年分别增长48.94%、
24.28%。太阳能公司的资产增长主要受光伏电站数量增长影响，较大程度上反映
了业务规模变化。资产规模是评估太阳能公司发展稳定性和未来收益的重要考虑因素，因此太阳能资产规模的不断增长导致历次评估结果不同。
（3）企业盈利情况及预期不同
太阳能公司经审计的2012年、2013年、2014年归属于母公司股东的净利润分别为 27,039.32万元、27,921.64万元、39,009.18万元，2014年净利润较 2013年增长39.71%。本次交易太阳能公司股东承诺太阳能公司 2015年、2016年、2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 45,000万元、55,000万元、65,000万元。收益法基于太阳能公司现有经营成果及未来期间内的盈利能力预测现金流，因此太阳能公司各个阶段不同的盈利水平以及业绩表现是导致历次评估价格与本次交易作价有差异的重要因素。
（4）评估值相对于账面净资产的增值率较为一致
太阳能公司最近三年历次评估的增值率较为一致，主要增值原因系评估时考虑了光伏电站未来收益及未入账的无形资产价值，而光伏电站账面价值仅体现初始投资成本和已实现利润，未考虑其未来收益，也未体现拟建电站未来收益情况。
基于光伏产业前期投入资金量大，收益期较长的经营特点，随着太阳能公司盈利的逐步体现，收益法评估值较账面价值增值，增值率较为稳定。
（5）本次交易与沃衍投资转让太阳能公司1.5439%股权评估差异说明
本次交易评估基准日为 2014年 12月 31日，收益法评估值为 851,900.00万元；沃衍投资将其所持太阳能公司1.5439%股权转让给深圳华禹评估基准日为2014年6月30日，收益法评估值为790,081.65万元，本次评估较上次评估评估值增加61,818.35万元，增长率为7.82%。差异原因如下：
①发电项目增加
2014年末较2014年中期太阳能公司光伏发电项目数量增加，发电项目的数量及规模增加，未来收益预期进一步扩大，导致估值增加。
②资产规模增加
2014年末较2014年中期，太阳能公司（母公司）资产总额由888,728.85万
元增加至974,677.56万元，随着资产规模的增加，项目投入不断加大，未来盈利预期随之增加。
十二、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移本次重组置入资产为太阳能公司100%股份，置入资产不涉及资产权属、债权和债务转移问题。
十三、本次重组置入资产涉及的职工安置
本次重组置入资产为太阳能公司100%股份，重组完成后，太阳能公司仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，置入资产不涉及职工安置事项，上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
十四、本次重组置入资产重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司存在的涉及金额在1,000万元以上的重大诉讼情况如下：
（1）2011年 10月 6日，合肥聚能新能源科技有限公司与浙江舒奇蒙光伏科技有限公司签订阿克苏10MW光伏电站建设施工项目EPC工程总承包合同，合同总价 4,050万元。2011年 12月 9日，合肥聚能新能源科技有限公司、浙江舒奇蒙光伏科技有限公司与阿克苏舒奇蒙公司签署三方协议，约定将浙江舒奇蒙光伏科技有限公司在上述总承包合同下的全部权利和义务转让给阿克苏舒奇蒙公司。
2013年3月10日，合肥聚能新能源科技有限公司起诉阿克苏舒奇蒙公司支付工程款13,68.81万元及利息298.58万元，2013年4月15日，阿克苏舒奇蒙公司提起反诉，要求合肥聚能新能源有限公司承担延期交工违约金1,081.35万元。
2014年8月11日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院作出民事判决书（（2013）阿中民一初字第 15号），判决阿克苏舒奇蒙公司支付合肥聚能新能源科技有限公司工程款 323.34万元、进度款利息损失 4.22万元、工程尾款利息损失50.67万元，合肥聚能新能源科技有限公司赔偿阿克苏舒奇蒙公司损失120万元。另合肥聚能新能源科技有限公司承担案件受理费、工程造价鉴定费共计 25.41
万元，阿克苏舒奇蒙公司承担案件受理费、工程造价鉴定费共计11.14万元。2014年 8月 22日，阿克苏舒奇蒙公司就上述案件的反诉事由向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉，新疆维吾尔自治区高级人民法院已于 2015年4月27日开庭审理该上诉案件，太阳能公司尚未取得法院判决结果。
根据太阳能公司与浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司于 2013年 11月 27日签署的股权转让协议，浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司同意在太阳能公司对其支付的收购款项中扣除1,600万元支付给阿克苏舒奇蒙公司，作为上述诉讼事项担保款。若阿克苏舒奇蒙公司履行的付款义务超出1,600万元，则由浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司将超出的部分支付给阿克苏舒奇蒙公司，1,600万元诉讼担保款应由阿克苏舒奇蒙公司扣除；若阿克苏舒奇蒙公司履行的付款义务不足 1,600万元，则将 1,600万元与支付金额的差额部分由阿克苏舒奇蒙公司支付给浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司。
综上所述，该诉讼发生在太阳能公司成为阿克苏舒奇蒙公司股东之前，同时太阳能公司在收购阿克苏舒奇蒙公司时已对上述诉讼可能对阿克苏舒奇蒙公司造成的损失进行了协议安排，该诉讼不会对太阳能公司或阿克苏舒奇蒙公司造成重大不利影响。
（2）镇江公司与潍坊景世乾太阳能有限公司（以下简称“被告”）于 2014年 3月签订销售合同，因在镇江公司依约履行合同后被告一直拖欠货款，2015年4月，镇江公司起诉被告支付货款7,494万元及逾期违约金1,250.18万元。
2015年6月12日，被告提出管辖权异议，要求将本案由江苏省镇江市中级人民法院移送至潍坊市中级人民法院进行审理。2015年 7月 8日，江苏省镇江市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2015）镇商初字第 107-3号），裁定驳回被告提出的管辖权异议。2015年7月14日，被告就管辖权异议向江苏省高级人民法院提出上诉。截至本独立财务顾问报告出具日，该案正在审理过程中，镇江公司尚未取得上诉裁定。
综上所述，镇江公司作为该诉讼案件中的原告不会因该诉讼而承担支付义务，因此，该诉讼不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
十五、本次重组置入资产行政处罚情况
自 2012年 1月 1日至本独立财务顾问报告出具日，除德令哈公司存在两项行政处罚外，太阳能公司及其子公司不存在其他被行政处罚的情形。德令哈公司被行政处罚具体情况如下：
2015年1月11日，德令哈公司收到德令哈市国土资源执法监察大队出具的《行政处罚决定书》（德国土罚字[2015]001号），认为德令哈公司在没有取得用地手续的情况下在柯鲁柯镇德令哈市光伏产业园区修建德令哈公司 10MW并网光伏发电项目生活区（面积19,933.3平方米）的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地”的规定，决定处以19,933元的罚款。
2015年1月11日，德令哈公司收到德令哈市国土资源执法监察大队出具的《行政处罚决定书》（德国土罚字[2015]002号），认为德令哈公司在没有取得用地手续的情况下在柯鲁柯镇德令哈市光伏产业园区修建德令哈公司 10MW并网光伏发电项目光伏区（面积216,200平方米）的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地”的规定，决定处以216,200元的罚款。
为解决土地违规使用的情况，德令哈公司已积极展开办理土地证的相关工作，并已向德令哈市国土资源局上报了全套办理土地证的申请资料。2014年 12月9日，德令哈市国土资源局出具《证明》，已收到德令哈公司10MW并网光伏发电项目办理土地证的申请资料，并已进入审核程序，“经审核，贵司提交的资料完备，程序合法，办理取得土地证不存在法律障碍”。
针对以上行政处罚，德令哈市国土资源局于2015年1月13日出具《证明》，确认“公司上述违法占地行为不属于重大违法行为，且公司已缴纳罚款并按照行政处罚决定书的要求停止了违法行为。除上述情形外，公司自 2012年 1月 1日至今的土地使用情况符合国家有关土地利用的法律、行政法规和地方性规章的要求，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形”。
根据相关主管部门出具的证明及经独立财务顾问核查，上述行政处罚不属于重大违法行为，且太阳能公司已缴纳罚款并按照行政处罚决定书的要求停止了违法行为，不会对太阳能公司未来的生产经营造成影响。除以上行政处罚外，太阳能公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被刑事处罚的情形。
十六、太阳能公司员工及社会保障情况
（一）员工情况
截至 2015年 5月 31日，太阳能公司（包括子公司）在册员工人数为 2,284人，员工专业结构、学历结构及年龄结构如下：
1、员工专业结构
|||
|-|-|
|专业构成|人数（人）|
|管理人员|126|
|行政人员|85|
|业务人员|1,999|
|财务人员|74|
||2,284|

2、员工受教育程度
|||
|-|-|
|文化程度|人数（人）|
|研究生及以上|53|
|本科|487|
|大专|750|
|其他|994|
||2,284|

3、员工年龄分布结构
|||
|-|-|
|年龄|人数（人）|

|||
|-|-|
|年龄|人数（人）|
|30岁以下|1,691|
|31-40岁|541|
|41-50岁|48|
|51岁及以上|4|
||2,284|

（二）太阳能公司执行社会保障制度的情况
太阳能公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家有关法律法规，与员工签订劳动合同。根据太阳能公司及其子公司所在地社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，太阳能公司及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金有关法律、法规受到相关行政处罚的情形。
十七、持有太阳能公司5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）持有太阳能公司5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况
除控股股东中国节能持有太阳能公司56.21%股权，其余各股东持有太阳能公司股权的比例均未超过5%。除因本次交易作出重要承诺外，中国节能不存在对太阳能公司作出的其他重要承诺的情形。关于本次交易的承诺事项，请详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
太阳能公司的董事、监事、高级管理人员未持有太阳能公司股份，不存在作
为股东的董事、监事、高级管理人员作出重要承诺的情形。
十八、太阳能公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
董事会
||
|-|
|曹华斌|
|郑朝晖|
|张会学|
|宋爱珍|
|卜基田|
|陈中一|
|郭健|
|李岳军|
|黄振中|
|胡跃高|
|王进|

监事会
||
|-|
|许耕红|
|王希|
|郑彩霞|

高级管理人员
||
|-|
|张会学|
|宋爱珍|
|张蓉蓉|
|姜利凯|

||
|-|
|姓名|
|黄中化|

核心技术人员
||
|-|
|勾宪芳|
|王鹏|
|明杰|

1、董事
曹华斌，董事长，男，1969年 9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，高级工程师。曾任职于某军事院校、中国节能投资公司；历任中节能风力发电投资有限公司、中节能风力发电股份有限公司副总经理；2010年 5月至 2013年 8月，任中节能太阳能科技有限公司法定代表人、董事、总经理；
2013年8月至2014年3月任中节能太阳能科技有限公司法定代表人、董事长；
2014年3月至今任中节能太阳能科技股份有限公司法定代表人、董事长，任期 3年。
郑朝晖，董事，男，1968年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，高级经济师。曾任国家计委直属机关团委委员、团委副书记，北京华林新材料有限公司总助、副总、董事长兼任总经理，中国节能投资公司投资管理部主任，中国节能环保集团公司企业管理部主任，国能集团股份有限公司董事长，海特光电有限公司董事长，河北汇能电力电子有限公司总经理、董事长兼总经理，中节能实业发展有限公司总经理，董事长；现任中国节能环保集团公司总经济师、企业管理部主任，中节能（天津）投资集团有限公司董事，任重庆中节能实业有限公司董事，任中节能太阳能科技股份有限公司董事。
张会学，总经理，男，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级工程师。曾任中国电子科技集团十三研究所十九室（助理）工程师，河北亚澳通讯电源公司副总经理、总经理，河北汇能电力电子有限公司副总经理，中国节能投资公司太阳能事业部副主任，中节能太阳能科技有限公司副总
经理，中节能太阳能科技有限公司副总经理兼工会主席，中节能太阳能科技股份
有限公司副总经理、工会主席。现任中节能太阳能科技股份有限公司总经理、董
事。
宋爱珍，董事，女，1959年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级经济师。曾任铁道部经济规划研究院业务室工程师，北京铁路局统计处科长、处长助理，中节能环保科技有限公司总经理助理，中国节能投资公司战略投资部主任助理、太阳能事业部副主任，中节能太阳能科技有限公司副总经理，中节能太阳能科技有限公司董事、副总经理。现任中节能太阳能科技股份有限公司董事、副总经理。
卜基田，董事，男，1963年 9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。曾任海南省证券投资咨询有限公司副总经理，海南发展银行信贷部副总经理、总经理，海南省国际信托公司审计部总经理，北京正德达仁投资咨询有限公司总经理。现任北京抱朴资产管理有限公司董事长，上海谌朴守仁投资管理中心董事长，中节新能执行事务合伙人委派代表，中节能太阳能科技股份有限公司董事。
陈中一，董事，男，1973年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。现任上海欧擎股权投资管理有限公司董事，洛克互娱智能科技有限公司董事长，中节能太阳能科技股份有限公司董事。
郭健，董事，男，1964年 5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任上海海运学院（现上海海事大学）管理系教师，香港招商集团财务部外派干部、蛇口中华会计师事务所部门经理、深圳立诚会计师事务所合伙人、深圳中大投资管理公司财务经理、财务总监、总经理；招商证券国际业务部总经理、总裁助理兼投资银行总部董事总经理；招商证券副总裁兼董事会秘书、招商致远资本投资有限公司董事长。现任招商昆仑股权投资管理有限公司总经理、中新建招商股权投资有限公司总经理、招商局资本投资有限责任公司副总经理、招商证券董事、招商致远资本投资有限公司董事，中节能太阳能科技股份有限公司董事。
李岳军，独立董事，男，1966年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师，中国注册评估师。曾任航空工业总公司所属单位主管会计，岳华会计师事务所审计项目经理、部门经理、公司副总经理、总经理，中瑞岳华会
计师事务所高级合伙人、副董事长。现任众环海华会计师事务所高级合伙人，中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。
黄振中，独立董事，男，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，北京师范大学法学院教授。曾任河南省汝州市第一高级中学教师，中国石油化工集团公司办公厅、资产经营管理部（企业改革部）高级经济师、副处长，北京市金杜律师事务所、北京市德恒律师事务所律师，北京师范大学法学院院长助理、副院长及北京师范大学法律顾问室主任，西藏自治区人民检察院副检察长、党组成员、检委会委员（挂职）。现任中国能源法研究会常务理事，北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心副主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，海南仲裁委员会仲裁员，北京市京师律师事务所律师，常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事，中节能太阳能科技股份有限公司公司独立董事。
胡跃高，独立董事，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国农业大学农学系教授，博士生导师。曾任北京市人民政府第八届专家顾问团（粮食及经济作物顾问组）顾问，农业部畜牧业科技质量工作协调领导小组咨询专家（草原组）成员，北京市作物学会草业分会理事长；现任中国系统工程学会草业专业委员会常务理事、副主任委员，中国农学会耕作制度分会副理事长，中国作物学会燕麦荞麦分会常务理事，中国食品工业协会燕麦工作委员会副会长，中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。
王进，独立董事，男，1966年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，美国 EMORY大学经济学博士，教授。曾任职或兼职于 EMORY大学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构，任教于中国人民大学和上海大学。现任国家发改委国际合作中心国际能源研究所所长，中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。
2、监事
许耕红，监事会主席，女，1966年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学学士，执业律师，高级经济师。曾任哈电集团哈尔滨动力设备股份有限公司董事会秘书局法律秘书，哈电集团哈尔滨电站工程有限责任公司法律顾问，
中国新时代控股（集团）公司总法律顾问，中节能太阳能科技有限公司监事。现任中国节能环保集团公司法律风控部副主任，中节能太阳能科技股份有限公司监事。
王希，监事，女，1983年 7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，中级经济师。曾任北京地平线律师事务所合伙人律师助理，绿星节能减排私募股权投资基金合伙人助理、中国循环经济协会（原中国资源综合利用协会）融投资项目部主管，中川国际矿业有限公司投资部主管、中节能太阳能科技有限公司监事。现任中国节能环保集团公司财务管理部资金处助理、产权处商务经理，中节能太阳能科技股份有限公司监事。
郑彩霞，监事，女，1977年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级会计师。曾任河北汇能电力电子有限公司财务部会计，河北亚澳通讯电源有限公司财务部主任、财务总监，河北汇能电力电子有限公司财务部副主任，河北汇能电力电子有限公司工会主席，中国节能投资公司太阳能事业部高级业务经理，中节能太阳能科技股份有限公司财务部副主任、主任。现任中节能太阳能科技股份有限公司职工代表监事。
3、高级管理人员
张会学，总经理，简历详见本节“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术简历”之“1、董事”的有关内容。
宋爱珍，副总经理，简历详见本节“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”之“1、董事”的有关内容。
张蓉蓉，副总经理、总会计师、董事会秘书，女，1971年 5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位、高级工程师，注册会计师。曾任煤炭部华煤水煤浆技术开发工程中心业务经理，中国节能投资公司综合计划部、咨询部业务经理，中国环境保护公司副总会计师、总会计师，中节能新材料公司副总经理，中节能太阳能科技有限公司副总经理，中节能太阳能科技有限公司副总经理兼任总会计师。现任中节能太阳能科技股份有限公司副总经理兼任总会计师、董事会秘书。
姜利凯，副总经理、总工程师，男，1969年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级工程师。曾任中国电子科技集团十三研究所助理工程师，河北汇能电力电子有限公司研发部工程师、工程部主任、营销中心主任、网络事业部副主任、主任，河北亚澳通讯电源有限公司副总经理，中节能太阳能科技有限公司总工程师，中节能太阳能科技有限公司副总经理兼任总工程师。现任中节能太阳能科技股份有限公司副总经理兼任总工程师。
黄中化，总经理助理，男，1978年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任招商银行北京分行北三环支行会计，北京惠泽信安商业顾问有限公司营业中心客户经理，澳大利亚联邦银行资产融资部新业务专员，中国节能环保集团公司技术合作与市场部高级业务经理，中英低碳创业投资有限公司投资项目部副主任、主任，中国节能环保集团公司战略管理部规划发展处副处长，中节能太阳能科技有限公司董事会秘书，中节能太阳能科技股份有限公司董事会秘书。现任中节能太阳能科技股份有限公司总经理助理。
4、核心技术人员
勾宪芳，女，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，中级工程师。曾任北京太阳能研究所光电助理研究员，中节能太阳能科技（镇江）有限公司技术部部长、研发中心主任等。现任中节能太阳能科技股份有限公司科技研发中心主任。
王鹏，男，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于东北大学，学士学位，高级工程师。曾任北京冶金设备研究院助理工程师，北京外企新隆科技开发公司技术部副经理，北京新地龙臣科技发展有限公司副总经理，北京天恒华意科技发展有限公司总经理，中节能太阳能科技股份有限公司镇江项目组高级业务经理，中节能太阳能科技（镇江）有限公司副总经理。现任中节能太阳能科技（镇江）有限公司总经理。
明杰，男，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，高级工程师。曾任内蒙古包头市热力公司设备工程师，京瓷（天津）商贸有限公司太阳能事业部技术课课长，中兴能源有限公司太阳能部技术总监，中节能太阳能科技股份有限公司科技研发中心业务经理、高级业务经理。现任中节能太阳能科技股份有限公司
科技研发中心高级业务经理。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况
1、太阳能公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名单及 2014年度薪酬情况
2014年3月25日，太阳能公司召开创立大会选举曹华斌、郑朝晖、宋爱珍、董彪、卜基田、陈中一、孙刚、王进、黄振中、李岳军、张运涛为第一届董事会董事，其中王进、黄振中、李岳军、张运涛为第一届董事会独立董事，选举许耕红、王希为第一届监事会非职工代表监事，与职代会选举产生的职工代表监事郑彩霞共同组成监事会。
2014年 5月 15日，太阳能公司 2014年度第二次股东大会决议同意张运涛因个人原因辞去独立董事职务，并选举胡跃高担任公司独立董事，增补郭健为第一届董事会董事，任期自该次股东大会选举通过之日起，与首届董事会其他董事任期同日届满。
2014年3月25日，太阳能公司召开第一届董事会第一次会议，选举曹华斌为董事会董事长；聘任董彪为总经理，宋爱珍、张蓉蓉、张会学、姜利凯为副总经理，黄中化为董事会秘书，张蓉蓉为总会计师。
2015年4月15日，太阳能公司召开第一届董事会十八次会议，审议同意董彪辞去太阳能公司董事、总经理职务，同意张会学担任太阳能公司董事，聘任张会学担任总经理；同意黄中化辞去董事会秘书职务，聘任张蓉蓉担任董事会秘书。
2014年度太阳能公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员具体薪酬情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|实际领取的薪酬（万元）|是否在太阳能公司专职领薪|
|曹华斌|董事长|男|79.81|是|
|郑朝晖|董事|男|7.22|否|
|董彪|董事、总经理|男|65.75|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|实际领取的薪酬（万元）|是否在太阳能公司专职领薪|
|宋爱珍|董事、副总经理|女|79.81|是|
|卜基田|董事|男|7.22|否|
|陈中一|董事|男|7.22|否|
|郭健|董事|男|-|否|
|李岳军|独立董事|男|7.22|否|
|黄振中|独立董事|男|7.22|否|
|胡跃高|独立董事|男|6.24|否|
|王进|独立董事|男|7.22|否|
|许耕红|监事会主席|女|-|否|
|王希|监事|女|-|否|
|郑彩霞|监事|女|50.43|是|
|张蓉蓉|副总经理、总会计师|女|63.84|是|
|张会学|副总经理|男|63.84|是|
|姜利凯|副总经理、总工程师|男|55.87|是|
|黄中化|董事会秘书|男|35.28|是|
|勾宪芳|科技研发中心主任|女|78.16|是|
|王鹏|镇江公司总经理|男|63.32|是|
|明杰|研发中心高级业务经理|男|33.18|是|

2、太阳能公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企业兼职情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职、兼职企业|与太阳能公司的关系|
|曹华斌|董事长|-|-|
|郑朝晖|董事|中国节能环保集团公司|控股股东|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职、兼职企业|与太阳能公司的关系|
|||重庆中节能实业有限公司|受同一控股股东控制|
|||中节能（天津）投资集团有限公司|受同一控股股东控制|
|张会学|董事、总经理|-|-|
|宋爱珍|董事、副总经理|-|-|
|卜基田|董事|北京抱朴资产管理有限公司|无|
|||北京正德达仁投资咨询有限公司|无|
|||上海谌朴守仁投资管理中心|为股东蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）和苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人|
|||蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）|股东|
|||谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司|股东|
|||苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）|股东|
|陈中一|董事|上海欧擎股权投资管理有限公司|股东欧擎北能和欧擎北源的合伙人|
|||洛克互娱智能科技有限公司|无|
|郭健|董事|招商局资本投资有限责任公司|无|
|||招商昆仑股权投资管理有限公司|无|
|||招商证券股份有限公司|无|
|||招商致远资本投资有限公司|无|
|李岳军|独立董事|众环海华会计师事务所|无|
|黄振中|独立董事|北京师范大学|无|
|||常州腾龙汽车零部件股份公司|无|
|||北京市京师律师事务所|无|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职、兼职企业|与太阳能公司的关系|
|胡跃高|独立董事|中国农学会耕作制度分会|无|
|||中国系统工程学会草业专业委员会|无|
|||中国作物学会燕麦荞麦分会|无|
|||中国食品工业协会燕麦工作委员会|无|
|||中国治理荒漠化基金会/中国农业大学：中国防治荒漠化工程研究中心|无|
|||中国农业大学|无|
|王进|独立董事|国家发改委国际合作中心国际能源研究所|无|
|许耕红|监 事 会 主席|中国节能环保集团公司|控股股东|
|王希|监事|中国节能环保集团公司|控股股东|
|郑彩霞|监事|-|-|
|张蓉蓉|副总经理、总会计师、董 事 会 秘书|-|-|
|姜利凯|副总经理、总工程师|-|-|
|黄中化|总 经 理 助理|-|-|
|勾宪芳|科 技 研 发中心主任|-|-|
|王鹏|镇 江 公 司总经理|-|-|
|明杰|科 技 研 发中 心 高 级业务经理|-|-|

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
股情况
2012年末、2013年末、2014年末及截至目前，太阳能公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有太阳能公司股权的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|对外投资企业名称|出资额（万元）|
|卜基田|董事|上海谌朴守仁投资管理中心|10|
|||北京抱朴资产管理有限公司|700|
|||北京正德达仁投资咨询有限公司|49|
|陈中一|董事|上海欧擎股权投资管理有限公司|2,000|
|||洛克互娱智能科技有限公司|5,000|
|黄振中|独立董事|北京市京师律师事务所|24|

上述投资均与太阳能公司不存在利益冲突。除此之外，太阳能公司董事、监事、高级管理人员均不存在其他对被投资单位具有实际控制力或实施重大影响的股权投资情况。
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关系
太阳能公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及重要承诺
太阳能公司与高级管理人员、核心技术人员签订了劳动合同。
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺详见本节“十七、持有太阳能公司5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
太阳能公司核心技术人员不存在作出重要承诺的情形。
（七）董事、监事、高级管理人员的任职资格
太阳能公司的董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
（八）董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况
报告期内，太阳能公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况
太阳能公司整体变更为股份公司前，其近三年董事的变动情况如下：
2012年2月13日，因太阳能有限引进股东并增设董事席位，太阳能有限2012年第一次股东会作出决议，选举陈曙光、曹华斌、宋爱珍和卜基田为太阳能有限董事。
2012年7月23日，因太阳能有限引进股东并增设董事席位，太阳能有限2012年第二次股东会作出决议，选举曾武、郑朝晖、胡正鸣、陈中一、孙刚为太阳能有限新增董事。
2013年 8月 26日，因正常职务调整，太阳能有限 2013年第八次临时股东会作出决议，同意陈曙光不再担任太阳能有限董事，选举董彪为太阳能有限董事。
2014年3月25日，因太阳能公司整体变更为股份公司，股份公司创立大会暨2014年度第一次股东大会选举曹华斌先生、郑朝晖、宋爱珍、董彪、卜基田、陈中一、孙刚、王进、黄振中、李岳军、张运涛为太阳能公司第一届董事会成员，其中，王进、黄振中、李岳军和张运涛为独立董事。
由于孙刚、张运涛分别因个人原因请求辞去太阳能公司董事、独立董事职务， 2014年 5月 15日，太阳能公司 2014年度第二次股东大会选举郭健、胡跃高为
太阳能公司第一届董事会成员，其中，胡跃高为独立董事。
2015年4月15日，太阳能公司召开第一届董事会十八次会议，审议同意董彪辞去太阳能公司董事、总经理职务，同意张会学担任太阳能公司董事，聘任张会学担任总经理。
综上所述，最近三年太阳能公司新增董事会成员，是因为随着太阳能公司规模的扩大及股东增加，逐步完善了董事会制度并建立了独立董事制度，少量董事会成员的调整未构成董事的重大变化。
2、监事变动情况
太阳能公司整体变更为股份公司前，其近三年监事的变动情况如下：
2012年 2月 8日，因太阳能有限设立监事会，太阳能有限职工大会作出决议，选举郑彩霞担任太阳能有限职工代表监事。
2012年2月13日，因太阳能有限引进股东并增设监事席位，太阳能有限2012年第一次股东会作出决议，选举许耕红、张卓为太阳能有限监事。
2013年 8月 26日，因正常职务调整，太阳能有限 2013年第八次临时股东会作出决议，同意张卓不再担任太阳能有限监事，选举王希为太阳能有限监事。
2014年 3月 7日，因中节能有限整体变更为股份公司，太阳能有限召开职工大会，选举郑彩霞女士为股份公司第一届监事会职工代表监事。
2014年3月25日，因中节能有限整体变更为股份公司，太阳能公司创立大会暨 2014年度第一次股东大会审议通过了《关于选举中节能太阳能科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举许耕红女士、王希女士为股份公司第一届监事会成员。
综上所述，最近三年太阳能公司新增监事会成员，是因为随着太阳能公司规模的扩大及股东增加，建立了监事会制度，个别监事会成员的调整未构成监事的重大变化。
3、高级管理人员变动情况
太阳能公司整体变更为股份公司前，其近三年高级管理人员的变动情况如下：
2012年 2月 13日，因太阳能有限引进股东，太阳能有限 2012年第一次董事会作出决议，聘用曹华斌为太阳能有限总经理，聘用宋爱珍、张蓉蓉、张会学和董彪为太阳能有限副总经理，聘用张蓉蓉为太阳能有限总会计师，聘用姜利凯为太阳能有限总工程师。
2013年 8月 20日，因正常职务变动，太阳能有限 2013年第十二次临时董事会作出决议，决定曹华斌不再担任太阳能有限总经理职务，聘任董彪为太阳能有限总经理，董彪担任的太阳能有限副总经理职务自然免除。
2013年12月10日，因职位设置变更，太阳能有限 2013年第三十次临时董事会作出决议，同意聘任张蓉蓉兼任太阳能有限总会计师职务。
2014年 2月 10日，因正常职位晋升，太阳能有限 2014年第四次临时董事会作出决议，同意聘任姜利凯为太阳能有限副总经理；为满足上市要求的职位设置，太阳能有限 2014年第四次临时董事会作出决议，聘任黄中化为太阳能有限董事会秘书。
2014年3月25日，因太阳能公司整体变更为股份公司，股份公司第一届董事会第一次会议作出决议，聘任太阳能有限总经理董彪先生继续担任股份公司总经理，聘任太阳能有限副总经理宋爱珍女士、张蓉蓉女士、张会学先生和姜利凯先生继续担任股份公司副总经理，聘任太阳能有限总会计师张蓉蓉女士继续担任股份公司总会计师，聘任太阳能有限总工程师姜利凯先生继续担任股份公司总工程师，聘任太阳能有限董事会秘书黄中化先生继续担任股份公司董事会秘书。
2015年4月15日，太阳能公司召开第一届董事会第十八次会议，审议同意董彪辞去太阳能公司董事、总经理职务，同意张会学担任太阳能公司董事，聘任张会学担任总经理；同意黄中化辞去董事会秘书职位，聘任张蓉蓉担任董事会秘书。
综上所述，最近三年太阳能公司高级管理人员未发生重大变化，其中张会学、宋爱珍、张蓉蓉、姜利凯一直为高级管理人员；曹华斌虽然不再担任总经理职位，
但作为太阳能公司董事长，仍是重要的决策人员；新增黄中化为董事会秘书，是太阳能公司完善董事会秘书制度的举措，有助于完善公司治理结构，加强经营管理。
截至本独立财务顾问报告出具日，董彪由于已提出辞职申请，并获得董事会和股东大会审议批准，太阳能公司聘任张会学为总经理。张会学已在太阳能公司任职多年，并自2014年3月25日起担任太阳能公司副总经理，熟悉太阳能公司情况，具备丰富的管理经验，接任太阳能公司总经理不会破坏太阳能公司经营决策的稳定性，不会对太阳能公司持续经营造成重大不利影响；黄中化因个人原因辞去董事会秘书职务，张蓉蓉接任董事会秘书职务，黄中化仍为太阳能公司总经理助理，参与公司日常经营管理，张蓉蓉在太阳能公司任职多年，具备丰富的管理经验，因此董事会秘书变动不会影响太阳能公司的经营管理。
综上所述，太阳能公司最近三年的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
第六节本次交易合同的主要内容
2015年4月15日，上市公司与太阳能公司全体股东、太极集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与太阳能公司全体股东签署了《利润补偿协议》；上市公司控股股东太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方签署了《股份转让协议》。
2015年9月15日，上市公司与太阳能公司全体股东、太极集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，与太阳能公司全体股东签署了《利润补偿协议之补充协议》。
本次交易合同的主要内容如下：
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议（一）合同主体和签订时间
合同主体：桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团
签订时间：协议签署时间 2015年 4月 15日，补充协议签署时间 2015年 9月15日
（二）重大资产置换及发行股份购买资产
1、置出和置入资产作价
各方同意，桐君阁以截至评估基准日合法拥有的置出资产与太阳能公司全体股东持有的置入资产等值部分进行资产置换（以下简称“重大资产置换”），置换后的差额部分（以下简称“置换差价”）由桐君阁以非公开发行股份方式购买。
根据经重庆市涪陵区国资委备案的《置出资产评估报告书》，评估基准日为2014年12月31日，按照收益法评估，置出资产评估价值为48,520.00万元，各方一致同意置出资产的交易价格为48,520.00万元。
根据经国务院国资委备案的《置入资产评估报告书》，评估基准日为2014年12月31日，按照收益法评估，置入资产评估价值为851,900.00万元。
置换差价为置入资产和置出资产之间的价值差额，经各方协商确定本次交易置换差价为803,380.00万元。
2、发行股份购买资产情况
各方同意，本次发行股份购买资产涉及发行股票的每股面值为1元，发行价格为每股11.06元。该等发行价格不低于桐君阁确定重大资产重组方案的第八届董事会第一次会议决议公告日（2015年4月15日）前120个交易日的桐君阁股票交易均价的90%，即11.06元/股。定价基准日至发行日期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次向太阳能公司全体股东分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=置换差价÷发行价格×太阳能公司全体股东各股东所持有的太阳能公司股份比例。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，太阳能公司全体股东各股东自愿放弃，置换差价计算的发行股份总数，与太阳能公司全体股东各股东认购的股份总数存在差异的，为太阳能公司全体股东各股东自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份乘以发行价格低于置换差价的差额部分，全体认购方同意将该差额部分赠送给桐君阁。如本次发行价格因桐君阁出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
具体股份发行情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|中国节能|
|蹈德咏仁|
|中新建招商|
|邦信资产|
|欧擎北源|

||
|-|
|股东名称|
|西域红业|
|沃乾润|
|谦德咏仁|
|深圳华禹|
|山南锦龙|
|欧擎北能|
|中节新能|
|中核投资|
|西证阳光|
|招商局银科|
|合众建能|

合计 726,383,359太阳能公司全体股东将承诺太阳能公司2015年、2016年、2017年的经营业绩，具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行协商确定并签订利润补偿协议。
3、股份锁定安排
（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司全体股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕当
年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺
净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义
务（如本次重大资产重组在2016年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行完毕2015年度及2016年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；
自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。
上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日并且完成利润补偿之日起算。
（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能公司全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
（5）如中国证监会等监管机构对上述太阳能公司各股东本次所认购股份的锁定期另有要求，太阳能公司各股东将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交桐君阁董事会、股东大会审议。
（三）募集配套资金
（1）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价不低于定价基准日前20个交易日的桐君阁股票交易均价的90%，即12.39元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由桐君阁董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（3）按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的100%计算，本次交易的募集配套资金暂定不超过475,602.95万元，按照本次发行底价12.39元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过383,860,331股。最终发行数量将根据最终发行价格，由桐君阁董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，桐君阁如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（4）桐君阁向不超过10名其他特定投资者发行的股份，自股份上市之日起12个月不得转让。本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。
（四）置出资产转让安排
各方同意，太阳能公司全体股东和其指定的第三方拟以取得的置出资产与现金作为支付对价，受让太极集团持有的桐君阁54,926,197股股份（以下简称“置出资产转让”），太阳能公司全体股东和其指定的第三方与太极集团将另行签署《股份转让协议》就置出资产转让具体安排做出约定。
（五）置入资产/置出资产的交割
各方同意，于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方另行协商确定的日期为交割日，且交割日不得晚于太阳能公司100%股份过户至桐君阁名下之日（以完成工商变更登记为准）。
各方同意，为便于管理，太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产，因此，于交割日，桐君阁直接向太极集团交付置出资产及置出资产相关的业务、人员。在桐君阁根据本协议相关规定将置出资产交付至太极集团，即视为桐君阁已向太阳能公司全体股东履行完毕本协议项下的置出资产交付义务，以及太阳能公司全体股东已向太极集团履行完毕本协议及《股份转让协议》项下的置出资产转让的交付义务。自交割日起，置出资产即视为完成交付，置出资产的所有权利、义务和风险转移给太极集团。置出资产的交割、转让发生的税费由太极集团最终承担。除非经太阳能公司全体股东另行书面同意，否则桐君阁和太极集团应根据本协议规定在取得中国证监会批准本次交易后 2个月内完成100%置出资产交割工作，太阳能公司全体股东应在取得中国证监会批准本次交易后2个月内完成置入资产过户至桐君阁的相关工商变更登记手续。在置入资产过户至桐君阁之日（以完成工商变更登记为准），桐君阁即取得置入资产的全部权益。
各方同意，若任何置出资产在交割日未完成过户手续，各方应配合完成置出资产的过户，太极集团不会要求桐君阁、太阳能公司全体股东承担延迟过户的任何法律责任。对于其中需取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由太极集团或其指定的第三方履行相应的义务及承担相应的责任。
在太极集团或其指定的第三方履行义务和承担责任后，其应无条件放弃向桐君阁、太阳能公司全体股东追偿。若桐君阁、太阳能公司全体股东根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，太极集团应负责及时赔偿桐君阁、太阳能公司全体股东因此受到的损失和支出的费用。
鉴于置出资产中包含部分划拨土地，太极集团承诺，将在本次重组取得中国证监会核准 2个月内后促使桐君阁办理置出资产中的相关划拨土地转为出让土地的相关手续（以下简称“出让手续”），并由太极集团或太极集团指定第三方承担办理出让手续的相关费用，如桐君阁因办理上述出让手续而遭受任何损失，太极集团将以现金方式向桐君阁予以赔偿，同时放弃向桐君阁追偿的权利。
对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债，以及交割日后因置出资产转移业务、资产及人员相关
的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由太极集团或其指定第三方负责解决并承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得桐君阁在交割日后向任何第三方承担了上述本应由太极集团承担的责任，太极集团或其指定第三方应补偿桐君阁因此遭受的损失和支出的费用，太极集团不得以任何理由免除该等责任。
对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的桐君阁负债（包括但不限于桐君阁应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产重组员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等），均由太极集团或其指定的第三方负责处理及清偿。如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，桐君阁有权向太极集团或其指定第三方追偿，太极集团或其指定第三方应立即偿付。
无论在交割日之前或之后，任何第三方因置出资产或与置出资产有关事宜向桐君阁、太阳能公司全体股东提出任何请求或要求，太极集团或其指定的第三方应负责处理该等第三方请求或要求并承担相应的责任，并赔偿因该等第三方请求或要求而导致桐君阁、太阳能公司全体股东发生的任何损失或支出的任何费用。
各方同意，自交割日起，所有与置出资产和业务有关的合同均不再以桐君阁的名义签署，太极集团应负责自行或指定其他方签署该等合同。
各方同意，桐君阁拥有的截至交割日的列于本协议及各方另行协商一致的其他资料的原件均不随置出资产一起转移至太极集团或任何其他方，应全部保留在桐君阁。就列于本协议以外的桐君阁档案资料，重组完成后的桐君阁需复印或查阅的，太极集团应予以同意并配合。
（六）人员安置
各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的桐君阁现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由太极集团负责安置，安置过程中发生的费用由太极集团承担。桐君阁和太极集团应确保，在桐君阁召开关于本次重大资产重组的股东大会前，取得桐君阁工会或职工代表大会等员工集体组织关于同意符合前述要求、且合法合规的员工安置方案的书面决议文件。
本次置入资产不涉及人员安置事项。
（七）债务转移安排
太极集团承诺，桐君阁在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由太极集团承担。
桐君阁、太阳能公司全体股东确认，交割日之前因置出资产运营产生的应收账款（应收款项具体范围由桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团三方共同确认），桐君阁、太阳能公司全体股东需配合太极集团于交割日或其后及时将该等款项转付给太极集团或者太极集团指定的第三方。但本条的执行应以不违反本协议第七条关于“债务转移安排”的约定为前提。
桐君阁确认，其已经向太阳能公司全体股东提供截至2014年12月31日的置出资产范围内的全部负债之明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在桐君阁资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由桐君阁承担的全部表外负债、对外担保以及其他或有负债）。太极集团作为桐君阁主要股东应督促并保证桐君阁根据本条之规定向太阳能公司全体股东提供有关资料。如有桐君阁未披露之负债，并导致桐君阁或太阳能公司全体股东承担责任的，概由太极集团或太极集团指定的第三方予以现金全额补偿。
桐君阁应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意桐君阁将其债务转让给太极集团或太极集团指定的第三方的书面文件。
太极集团承诺，对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，太极集团或太极集团指定的第三方将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若太极集团或太极集团指定的第三方未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，太极集团或太极集团指定的第三方应在桐君阁实际发
生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。
太极集团承诺，对于桐君阁于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求桐君阁承担担保责任的，太极集团或太极集团指定的第三方将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。若太极集团或太极集团指定的第三方未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，太极集团或太极集团指定的太极集团应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。
太极集团承诺，在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团或太极集团指定的第三方予以现金全额补偿。
太极集团同意，就本协议约定的置出资产交割及股份转让事项，太阳能公司全体股东有权要求太极集团提供相应担保，在太阳能公司全体股东向太极集团提出相关要求时，双方将就担保的具体方式和金额等事项另行签订补充协议予以约定。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。
（九）滚存未分配利润的安排
各方一致同意，太阳能公司在本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利润为太阳能公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由桐君阁享
有。
各方一致同意，本次重组资产置换及向特定对象非公开发行股份完成后，桐君阁本次非公开发行前的滚存未分配利润将由桐君阁新老股东按照发行后的比例共享。
（十）新股的发行、登记、挂牌交易
自太阳能公司全体股东将置入资产过户至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日起30个工作日内，桐君阁应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于向深交所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续、向工商登记主管机关办理桐君阁注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。
自非公开发行股份登记至太阳能公司全体股东名下之日起，太阳能公司全体股东即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
桐君阁同意，为本协议的全面实施，桐君阁将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的一切相关手续。
（十一）协议的生效
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
1、桐君阁股东大会批准本次重大资产重组；
2、桐君阁股东大会同意中国节能免于因本次重大资产重组发出要约收购；
3、太极集团股东大会批准本次重大资产重组；
4、太阳能公司全体股东、太极集团已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序或取得必要批准或认可；
5、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过；
6、国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项；
7、中国证监会核准本次重大资产重组。
二、《股份转让协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：太极集团、太阳能公司全体股东、太阳能公司全体股东指定的现金对价出资第三方（以下简称“指定第三方”）
签订时间：2015年4月15日
（二）股份转让对价
太极集团拟将其持有的占桐君阁总股本20%的股份（即54,926,197股股份）转让给太阳能公司全体股东和指定第三方，转让价格为78,520.00万元。太阳能公司全体股东和指定第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价，其中置出资产价值以截至2014年12月31日经重庆市涪陵区国资委备案的评估值为定价依据，由各方协商确定，太阳能公司全体股东享有的置出资产权益份额按照太阳能公司全体股东持有的太阳能公司股权比例确定。根据经重庆市涪陵区国资委备案的《置出资产评估报告
书》，各方协商确认置出资产交易价格为48,520.00万元（以下简称“置出资产对价”）。剩余对价由太阳能公司全体股东和其指定第三方按照约定比例支付现金（以下简称“现金对价”）。
自本协议签署之日起至本次股份转让完成前，如桐君阁有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股份数量和转让价格亦将作相应调整。
各方支付的对价以及受让的股份数如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资金额||
||置出资产对价（元）|现金对价（元）|
|中国节能|272,716,780.67|-|
|蹈德咏仁|23,593,055.71|-|
|吴姗|-|20,763,410.96|
|中新建招商|23,182,396.01|14,333,715.59|
|邦信资产|17,221,208.55|-|

||||
|-|-|-|
|名称|出资金额||
||置出资产对价（元）|现金对价（元）|
|东方邦信|-|10,647,903.06|
|欧擎北源|17,221,208.55|-|
|王莉亚|-|10,647,903.06|
|西域红业|17,221,208.55|-|
|张奕晖||10,647,903.06|
|沃乾润|17,221,208.55|-|
|沃璞隆|-|10,647,903.06|
|谦德咏仁|15,412,981.65|-|
|姚颖彦|-|9,529,873.24|
|深圳华禹|21,784,828.81|182,090,855.00|
|山南锦龙|13,776,966.84|8,518,322.44|
|欧擎北能|12,054,845.98|-|
|胡菊仙|-|7,453,532.14|
|中节新能|9,988,300.96|-|
|中核投资|8,610,604.27|5,323,951.53|
|西证阳光|8,610,604.27|5,323,951.53|
|招商局银科|3,311,771.01|2,047,673.75|
|合众建能|3,272,029.62|-|
|李金鑫|-|2,023,101.58|
||485,200,000.00|300,000,000.00|

（三）支付和交割方式
根据本次重大资产重组方案，桐君阁以其全部资产、负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份的等值部分进行资产置换，据此，为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产，太极集团同意于本次重大资产重组确定的交割日直接接收置出
资产及置出资产相关的业务、人员。在桐君阁根据重大资产置换协议及本协议相
关规定将置出资产交付至太极集团，或截至交割日，即视为太阳能公司全体股东
已向太极集团履行完毕本协议项下置出资产对价交付义务。
自交割日之日起，且在太极集团取得本协议约定的现金对价以及全部置入桐君阁的资产交割完成后，太极集团应督促桐君阁办理如下事项以完成本次股份转让的具体变更事宜，包括但不限于向证券登记结算公司办理将本次股份转让涉及的股票登记手续、向工商登记主管机关办理股东变更登记手续等。
自本次重大资产重组获得中国证监会核准批文之日起10个工作日内，太阳能公司全体股东和指定第三方应向太极集团指定的账户支付本协议约定的现金对价（具体日期由太阳能公司全体股东和指定第三方自行确定），太阳能公司全体股东保证指定第三方在支付现金对价后不会向太极集团做出其他请求或要求。
自标的股份登记至太阳能公司全体股东和指定第三方名下之日起，太阳能公司全体股东和指定第三方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（三）各方责任
各方同意，为进行本次股份转让，需要获得国务院国资委、商务部和中国证监会的批准和/或核准和/或备案。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次股份转让。各方同意，自本协议成立之日起，各方应采取一切必要措施，以确保本次股份转让能够按本协议之约定全面实施。
除本协议另有约定外，为实施本次股份转让，太极集团应负责完成下列事宜：（1）促使桐君阁的董事会、股东大会召开会议审议与本次股份转让相关的事宜；
（2）促使桐君阁的董事会就本次股份转让，及时、妥当地履行信息披露义务。
双方同意，就本协议约定的股份转让及置出资产交割相关事项，太阳能公司全体股东有权要求太极集体提供担保，在太阳能公司向太极集团提出相关要求时，双方将就担保的具体方式和金额等事项另行签订补充协议予以约定。
（四）协议生效
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
1、桐君阁股东大会批准本次重大资产重组；
2、桐君阁股东大会同意中国节能免于因本次重大资产重组发出要约收购；
3、太极集团股东大会批准本次重大资产重组；
4、太极集团、太阳能公司全体股东和指定第三方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序或取得必要批准或认可；
5、本次重大资产重组相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
6、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过；
7、国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项；
8、中国证监会核准本次重大资产重组。
三、《利润补偿协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
合同主体：桐君阁，太阳能公司全体股东
签订时间：协议签署时间2015年4月15日，补充协议签署时间2015年9月15日
（二）利润补偿期间及补偿义务
双方确认，本协议项下太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），太阳能公司全体股东对桐君阁承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；以此类推。
（三）预测净利润数与承诺净利润数
书》载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定太阳能公司全体股东对置入资产的承诺利润数。
根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司全体股东承诺 2015年度、2016年度和2017年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润数”）具体如下：
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|44,967.57|54,822.93|
|45,000.00|55,000.00|

若本次重大资产重组于 2016年度实施完毕，太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度， 2018年承诺净利润数将参考《置入资产评估报告》中太阳能公司 2018年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，确定为80,405.66万元。
桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，桐君阁在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。考虑到本次交易置入资产评估机构在对太阳能公司未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，太阳能公司承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润
数时予以单独扣除。
置入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
（五）补偿数量的计算
太阳能公司全体股东承诺，在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在桐君阁本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，太阳能公司全体股东将按照其在本次重大资产重组前持有太阳能公司的股权比例对桐君阁进行股份补偿。
此外，在全部利润补偿期间届满后3个月内，桐君阁将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产进行减值测试。如：期末减值额/置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则太阳能公司全体股东应对桐君阁另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（六）补偿的具体方式
1、双方确认，太阳能公司全体股东为补偿义务人，太阳能公司全体股东中各方依其在本次重组前持有的太阳能公司股份比例分别而非连带的就本协议项下的补偿义务向桐君阁承担责任。
2、太阳能公司全体股东的股份补偿：如根据本协议第五条当年度需向桐君阁承担补偿义务的，太阳能公司全体股东应先以其各自因本次交易取得股份进行补偿，补偿的方式为桐君阁按1元对价回购太阳能公司全体股东应补偿股份数并予以注销。
（1）太阳能公司全体股东当年应补偿股份数量的计算公式为：太阳能公司全体股东当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（太阳能公司100%股份交易价格÷发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
（2）在利润补偿期间内，如根据本协议规定，太阳能公司全体股东应向桐君阁补偿股份，则在桐君阁每一年度的年度报告披露之日起 10日内，桐君阁董
事会根据本协议确定太阳能公司全体股东当年应补偿的股份数量，并同意桐君阁将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份，并予以注销。
（3）如太阳能公司全体股东所持桐君阁股份数不足以满足上述利润补偿义务时，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在差额部分确认后 10日内将补偿金额一次性汇入桐君阁指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×发行价格。
（4）本协议所称“发行价格”指桐君阁在本次交易中向太阳能公司全体股东非公开发行股份的每股发行价格。
3、在全部利润补偿期间届满后 3个月内，桐君阁将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《置入资产评估报告书》保持一致。如：如期末减值额÷发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/发行价格），则太阳能公司全体股东按照本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例分别对桐君阁另行补偿。补偿时，太阳能公司全体股东先以本次交易取得的股份进行补偿。
（1）期末减值额补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷发行价格）。
（2）上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
（3）如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人所持桐君阁的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－股份补偿义务人届时所持股份数量）×发行价格。
4、在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
桐君阁在承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的桐君阁的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=
当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；发行价格亦相应进行调整。
桐君阁就补偿股份数已分配给太阳能公司全体股东的现金股利应相应返还给桐君阁，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
前述期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对资产评估值的影响数。
无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额合计不应超过置入资产总对价。
（七）超额业绩奖励安排
在太阳能公司承诺利润补偿期间内任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，桐君阁同意给予太阳能公司全体股东超额业绩奖励。奖励金额为太阳能公司承诺利润补偿期间的各年度实际净利润（实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数并扣除根据募集资金金额计算的同期利息费用后的金额为准）累计金额超过承诺净利润累计金额*120%部分的50%，且总额不超过20,000万元。奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和*120%）×50%，且≤20,000万元。太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励。
奖励对价的支付方式：在全部利润补偿期间届满后，且在利润补偿期间最后一年的桐君阁年度报告和太阳能公司专项审核意见及《减值测试报告》披露后六个月内，由桐君阁一次性以现金方式向太阳能公司全体股东支付；如果桐君阁以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，桐君阁应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向太阳能公司全体股东予以支付。
（八）协议生效
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
1、桐君阁股东大会批准本次重大资产重组；
2、桐君阁股东大会同意中国节能因本次重大资产重组免于发出要约收购；
3、太极集团股东大会批准本次重大资产重组；
4、太阳能公司全体股东已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序或取得必要批准或认可；
5、本次重大资产重组相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
6、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过；
7、国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项；
8、中国证监会核准本次重大资产重组。
第七节独立财务顾问核查意见
独立财务顾问西南证券和摩根士丹利华鑫证券各自分别认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具如下核查意见：
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务审计报告和评估报告
等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、标的资产所属行业的国家政策及市场环境无重大、不可预见的变化；
6、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次重组后，上市公司的主营业务将由医药商业经营和传统中成药产销转变为太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售。
国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》将新能源行业中的“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”以及信息产业中的“光伏太阳能设备”列为鼓励类行业。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划》提出：新能源产业重点发展新一代核能、太阳能热利用和光伏光热发电、风电技术装备、智能电网、生物质能。
按照国家能源局《太阳能发电发展“十二五”规划》（2012年7月发布）的目标，到 2015年底，太阳能发电装机容量达到 2,100万千瓦以上，年发电量达到 250亿千瓦时，到2020年太阳能发电总装机容量达到5,000万千瓦。
2013年以来，国务院及各部委密集推出的各项产业支持政策，再次调高“十二五”期间目标装机容量、对光伏电站建设实施备案制、进一步规范上网电价等，彰显出政府在未来几年大力发展太阳能光伏发电产业的决心。同时，工信部制定了光伏制造行业规范，并对符合规范条件的企业进行了检查、公告，引导光伏制造产业健康发展。
国家产业政策通过财政补贴、价格指导等方式持续扶持太阳能光伏行业发展，支持企业产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力，努力推进光伏行业由大到强的转变。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和行业发展方向。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号）的相关规定，国家环保部和地方各级环保部门停止受理及开展上市环保核查，本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金不涉及环保核查的情况。
自 2012年 1月 1日至今，太阳能公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策
的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
太阳能公司控股子公司最近三年遵守国家和地方有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，并取得了主管环保部门出具的无违法证明。
最近三年太阳能公司及其子公司无重大违反我国环保管理法律、法规的行为；未出现因违反国家环保管理法律、法规而被行政处罚的情形。本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告出具之日，太阳能公司及其子公司已通过出让、划拨、租赁等方式取得了生产经营所需的土地，其中部分自有土地尚需办理《国有土地使用证》；部分租赁土地涉及基本农田或者一般农田，需要办理基本农田转为一般农田，以及项目涉及的电力业务设施占地转为国有建设用地的相关手续。
相关主管机关已就大部分项目所涉及农用地和尚未办理使用权的土地出具了相关确认文件；同时，太阳能公司全体股东已经出具了相关承诺，确保太阳能公司及上市公司不会因该等瑕疵而遭受损失。
根据德令哈市国土资源执法监督大队于2015年1月11日出具的《行政处罚决定书》（德国土罚字[2015]001、002号），德令哈公司在没有取得用地手续的情况下在柯鲁柯镇德令哈市光伏产业园区修建中节能太阳能科技德令哈有限责任公司10MW并网光伏发电项目生活区，面积分别为29.9亩、324.3亩，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条规定，被该局分别处以1.9933万元、21.62万元的罚款。
根据德令哈市国土资源局于2015年1月13日出具的证明，德令哈市国土资源局确认上述违法占地行为不属于重大违法行为，且德令哈公司已缴纳罚款并按照行政处罚决定书的要求停止了违法行为。除上述情形外，公司自 2012年 1月1日至该证明出具日的土地使用权情况符合国家有关土地利用的法律、行政法规和地方性规章的要求，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易已按照《中华人民共和国反垄断法》的规定向商务部申报经营者集中申请，本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
假设配套融资按照底价发行，本次交易完成后，公司的股本总额将变更为 138,487.47万股。中国节能及其全资子公司合计持有上市公司 47,423.11万股，占重组完成后上市公司总股本比例约为34.24%；社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
本次交易的股份发行涉及向中国节能等交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为桐君阁第八届董事会第一次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
经交易双方协商确定，以发行股份购买资产的董事会决议公告日前120日交易均价的90%，即11.06元/股，作为发行股份购买资产的股票发行价格。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日均价的90%，即12.39元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
（2）标的资产的定价情况
根据购买资产协议，本次重组最终交易价格参考经相关国资委备案的具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果确定。以2014年12月31日为评估基准日，中同华对拟置入资产进行了评估并出具了《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号），并获得了国务院国资委的评估备案，开元评估对拟置出资产进行了评估并出具了《评估报告》（开元评报字[2015]038号），并获得了涪陵区国资委的评估备案。
中同华、开元评估及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认且经相关国资监管机构备案的拟置换资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利
益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易程序合法合规，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
对于本次交易所涉及的资产定价，公司独立董事认为：
“公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设前提符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟置入资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置入资产为太阳能公司100%股份，所涉及的权属情况已在本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况”之“九、股份权属、资产抵押及对外担保情况”中详细披露。中国节能等全体股东合法拥有本次交易所涉及置入资
产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
中国节能等全体股东均作出了拟置入资产权属清晰的承诺函；拟置入资产为股份公司股权，不涉及其他股东使用优先购买选择权的情况，本次交易拟置入资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）拟置出资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置出资产为上市公司合法拥有的全部资产和负债。本次公司拟置出资产权属清晰，不存在产权纠纷以及潜在纠纷。拟置出资产情况已在“第四节拟置出资产基本情况”中详细披露。
上市公司作出了置出资产权属清晰的承诺函，本次交易拟置出资产的过户或者转移不存在法律障碍。
（3）相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为太阳能公司100%股份，不涉及债权债务转移事项。
本次交易拟置出资产为公司合法拥有的全部资产和负债，本次交易涉及债权债务转移事项。
桐君阁向债权人履行了相关通知或公告义务，同时本次重组相关协议对债务转移相关事项进行了约定。截至本独立财务顾问报告出具日，公司债务处置进展情况详见本独立财务顾问报告“第四节拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产涉及债务的处置方案”。公司尚未收到相关债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。公司将进一步积极与相关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为医药商业经营和传统中成药产销。受到行业竞
争激烈影响，近年来公司盈利能力较弱，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-5月，公司扣除非经常性损益后的归母净利润分别为 1,043.92万元、-521.07万元、271.52万元和939.64万元。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的资产，同时置入太阳能公司100%股份，公司主营业务将变更为太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力将得到根本性的改变，增强了公司的可持续发展能力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，公司将置出合法拥有的全部资产和负债，同时置入太阳能公司100%股份，公司的主营业务将变成太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售。本次交易前，太阳能公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方具有充分的独立性。因此，本次交易不会导致公司的独立性发生重大变化。同时，本次交易后公司的控股股东及实际控制人中国节能出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司的独立运作。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关要求和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《首发办法》规定的发行条件及《重组办法》第十三条的规定
1、本次交易标的符合《首发办法》规定的发行条件
（1）主体资格
1）太阳能公司于 2014年 3月 26日整体变更为股份有限公司，且截至目前依法存续。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发办法》第8条的规定。
2）太阳能公司前身为成立于2009年9月11日的有限责任公司，后于 2014年 3月 26日按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。
3）太阳能公司的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，太阳能公司主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 10条的规定。
4）太阳能公司的经营范围为：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；
太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目投资、开发与经营管理；农林牧渔生产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一体化项目投资、开发、建设及物业管理；进出口业务；储能技术、设备、材料的研发和制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。太阳能公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 11条的规定。
5）太阳能公司自2009年开始进入太阳能光伏行业，最近三年主营业务未发生重大变化，均为太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售。
太阳能公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
太阳能公司自设立至今，控股股东及实际控制人一直为中国节能。最近三年内太阳能公司的控股股东及实际控制人没有发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 12条的规定。
6）太阳能公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的太阳能公司股份不存在重大权属纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 13条的规定。
（2）独立性
太阳能公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1）太阳能公司拥有独立生产经营所需的各项资产，对太阳能公司资产拥有
完全的所有权、控制权和支配权。太阳能公司与控股股东之间的资产产权关系清晰，太阳能公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害太阳能公司利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 15条的规定。
2）太阳能公司董事、监事及高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。太阳能公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东及其控制的其他企业领薪；太阳能公司的财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职。太阳能公司拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，太阳能公司员工的聘任、考核和奖惩与控股股东及其控制的其他企业严格分开。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司的人员独立，符合《首发办法》第16条的规定。
3）太阳能公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。太阳能公司具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。太阳能公司已在银行开立独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。太阳能公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司的财务独立，符合《首发办法》第17条的规定。
4）太阳能公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有
效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。太阳能公司下设了综合管理部、财务管理部、项目开发部、基建管理部、经营管理部、海外业务部、科技研发中心、采购销售中心、证券法律部、审计部、董事会办公室、光伏农业部和安全生产部等职能部门，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。太阳能公司的主要经营管理与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的状况。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司的机构独立，符合《首发办法》第18条的规定。
5）太阳能公司的主营业务为太阳能光伏电站的投资运营及太阳能电池组件的生产、销售，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场独立经营的能力。
太阳能公司拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业；太阳能公司及其下属全资、控股子公司拥有从事各自业务经营所需的相应资质；太阳能公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成对控股股东重大依赖的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 14条和第19条的规定。
6）太阳能公司在独立性方面没有其他严重缺陷。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 20条的规定。
（3）规范运行
1）太阳能公司已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，相关机构和人员能够依法履行职责。组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职
责。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 21条的规定。
2）太阳能公司的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 22条的规定。
3）太阳能公司董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 23条的规定。
4）太阳能公司依法制定了《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则等基本制度，并建立、健全了涵盖产、供、销、财务、资金、资产及投、融资等方面关键环节的具体内控制度。
太阳能公司设立了由董事会直接领导的内部审计部门，对内控制度的执行情况、资金使用、经营成果等进行内部审计。太阳能公司管理层均具有多年企业管理经验，了解完善、执行内部控制的重要性，并能带头执行内部控制的有关规定。
太阳能公司已经瑞华会计师对其内部控制进行了鉴证，并出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司的内部控制能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第 24条的规定。
5）太阳能公司规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造太阳能公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 25条的规定。
6）太阳能公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 26条的规定。
7）太阳能公司有严格的资金管理制度，截至本独立财务顾问报告出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 27条的规定。
（4）财务会计
1）太阳能公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 28条的规定。
2）太阳能公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据瑞华会计师出具的瑞华核字（2015）第 01640006号、01640009号无保留意见《内部控制鉴证报告》，瑞华会计师认为：太阳能公司于 2014年 12月 31日、2015年 5月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 29条的规定。
3）太阳能公司会计基础工作规范，太阳能公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了太阳能公司的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华会计师对太阳能公司 2012年、2013年、2014年、2015年 1-5月的财务报告出具了瑞华专审字[2015]01640022号、01640098号标准无保留意见《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 30条的规定。
4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及独立财务顾问核查，太阳能公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 31条的规定。
5）根据瑞华会计师出具的《审计报告》、太阳能公司提供的资料及其出具的声明与承诺函，上市公司及太阳能公司已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司备考关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 32条的规定。
6）太阳能公司 2012年至 2014年三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 15,850.59万元、19,254.77万元、29,550.91万元，累计超过人民币3,000万元；2012年至2014年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 22,176.64万元、16,366.99万元、100,194.77万元，累计超过人民币5,000万元；截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司的注册资本为281,745.62万元，不少于人民币3,000万元；2015年5月 31日太阳能公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）金额为 159.70万元，占净资产的比例未超过20%；最近一期末太阳能公司不存在未弥补亏损。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 33条的规定。
7）太阳能公司能够依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的最近三年及一期的合规纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，太阳能公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。瑞华会计师出具了《关于中节能太阳能科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]第 01640004号、瑞华核字[2015]01640008号）。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 34条的规定。
8）太阳能公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
经核查，本独立财务顾问认为，符合《首发办法》第 35条的规定。
9）太阳能公司不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 36条的规
定。
10）太阳能公司不存在下列影响持续盈利能力的情形：①太阳能公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对太阳能公司的持续盈利能力构成重大不利影响；②太阳能公司的行业地位或者太阳能公司所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对太阳能公司的持续盈利能力构成重大不利影响；③太阳能公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④太阳能公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤太阳能公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对太阳能公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 37条的规定。
（5）募集资金运用
1）本次重组公司计划募集配套资金不超过475,602.95万元，其中 375,602.95万元用于太阳能光伏电站项目建设，剩余部分扣除交易相关费用后用于补充流动资金。募集资金有明确的使用方向，用途属于太阳能公司主营业务范围，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组配套融资符合《首发办法》第 38条的规定。
2）本次重组公司计划募集配套资金不超过475,602.95万元，其中 375,602.95万元用于太阳能光伏电站项目建设，剩余部分扣除交易相关费用后用于补充流动资金。该等太阳能光伏电站项目已经完成可行性研究、备案及环评等工作。
经核查，本独立财务顾问认为，本次配套融资数额及投资项目与太阳能公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 39条的规定。
3）本次募集资金投向太阳能光伏电站项目。该等项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第40条的规定。
4）太阳能公司董事会已对募集配套资金投资项目的可行性进行了认真、全面的分析，确信募投项目有利于太阳能公司在太阳能光伏行业前景良好的情况下改善资金需求，抓住发展机遇，通过投资建设具有良好发展前景和战略意义的募投项目，不断提高太阳能公司的市场竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 41条的规定。
5）本次交易前，上市公司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，控股股东为太极集团，上市公司与控股股东同属于医药行业。本次重组完成后，太阳能公司的全部资产注入上市公司。太阳能公司主营业务为太阳能光伏电站的投资运营及太阳能电池组件的生产、销售，控股股东、实际控制人变更为中国节能。
本次募集资金投资项目为太阳能光伏电站建设，均为太阳能公司主营业务范畴，不与控股股东和实际控制人存在同业竞争情形。此外，为避免重组后上市公司与控股股东、实际控制人形成同业竞争，中国节能及深圳华禹均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，进一步消除同业竞争的可能性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成以及募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对太阳能公司及重组完成后上市公司的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第42条的规定。
6）募集配套资金到位后，上市公司将以委托贷款或增资的方式将募集配套资金投入太阳能公司，太阳能公司募投项目所用募集配套资金将存放于上市公司董事会指定的专项账户，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求并结合太阳能公司实际情况对募集资金进行科学、合理、有效的管理。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 43条的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
《重组办法》第十三条关于借壳重组的标准为：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次交易前，桐君阁的控股股东为太极集团，持有上市公司6,953.82万股股份，占上市公司总股本的25.32%。本次交易完成后，中国节能及其全资子公司将合计持有上市公司股份47,423.11万股，占公司发行后总股本的34.24%，中国节能成为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易将使上市公司控制权发生变更。
桐君阁本次重大资产重组中涉及的置入资产为太阳能公司100%股份，本次拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为1,905,517.03万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为573.20%，超过100%。
经核查，本独立财务顾问认为，太阳能公司不属于金融、创业投资等特定行业，且符合《首发办法》规定的发行条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组，且本次交易符合《首发办法》规定的发行条件及《重组办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
目前公司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，药品经营企业整体进入微利时代，行业竞争较为激烈，2012年度、2013年度、2014年度，公司净利润持续下滑。本次交易将置入优质资产太阳能公司100%股份，本次交易完成后将彻底改善公司的经营能力，大幅提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
公司通过本次交易将置出资产质量一般、盈利能力相对较弱的资产和业务，同时置入太阳能公司100%股份。太阳能公司是全国最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一，并且拥有充足的项目储备，增长潜力巨大。太阳能公司全体股东承诺2015年度、2016年度、2017年度太阳能公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将达到 45,000.00万元、55,000.00万元、65,000.00万元。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售。本次交易完成后，上市公司股本规模将达到约 138,487.47万股，假设本次交易在 2014年已完成，2014年、2015年 1-5月上市公司每股收益约为0.3897元/股、0.1829元/股。本次交易将彻底改善公司的经营能力，大幅提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
本次交易完成后，太阳能公司将成为公司全资子公司，太阳能公司不会因为本次交易而新增其他关联交易。
中国节能下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争情况。中国节能承诺在本次重大资产重组完成后的 24个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，从而消除中国节能控制的新时代集团与太阳能公司之间现存的同业竞争。
中国节能的下属间接参股公司昆山中节能环保投资有限公司（以下简称“昆山中节能”）拥有1MW园区屋顶光伏发电项目。中国节能间接持有其45%股权，不形成对其控制关系，并且，就该1MW屋顶光伏发电项目，昆山中节能已于 2011年12月31日与江苏中青能源建设有限公司（以下简称“中青能源”）签订了《承包租赁合同》，将电站整体资产及经营管理权承包给中青能源，承包期限为 25年，昆山中节能公司仅享有该项目的年固定收益，不参与该光伏发电运营活动。
因此，该等事项不与太阳能公司构成同业竞争。
除上述新时代控股（集团）公司现存的同业竞争情形外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。关于避免同业竞争和规范关联交易，中国节能与其一致行动人深圳华禹已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，实现了公司股东利益最大化。因此，通过本次交易将太阳能公司100%股份注入上市公司，将有利于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年度、2015年1-5月的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为中国节能等全体股东合计持有的太阳能公司100%股份。截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方所持有的上述股份权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
交易对方已对其持有的太阳能公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有太阳能公司股权之情形作出承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易桐君阁将向特定对象发行股份募集配套资金，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，募集资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，桐君阁已聘请西南证券和摩根士丹利华鑫证券作为本次重大资产重组的联合独立财务顾问，西南证券和摩根士丹利华鑫证券均具有保荐人资格。
（五）本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定
《重组办法》第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，适用第三十五条前二款的规定。本次交易置入资产采用收益法定价，上市公司与交易对方已签订利润补偿协议，并明确约定“桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。”
本次交易前，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.0141元/股，根据经瑞华会计师审计的备考财务报表，假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司2014年实现的基本每股收益将增加至0.3897元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定。
（六）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
桐君阁不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
本次交易的定价充分考虑了拟置入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
（一）本次交易的定价依据
1、发行股份的定价及依据
本次交易的股份发行涉及向太阳能公司全体股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为桐君阁第八届董事会第一次会议决议公告日。
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次股份发行定价基准日为董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.06元/股。最终发行价格尚需股东大会审议通过。
定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次交易向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.39元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若桐君阁股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
2、置出资产的定价及依据
根据购买资产协议，本次交易拟置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产和负债。评估机构开元评估采用市场法和收益法两种方法对桐君阁拟置出资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评报字[2015]038号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2014年 12月 31日，拟置出资产经审计后母公司账面净资产合计为37,797.87万元，评估值为48,520.00万元，评估增值额为10,722.13万元，增值率为28.37%。
本次交易拟置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价48,520.00万元。
3、置入资产的定价及依据
本次交易拟置入资产为太阳能公司100%的股权。评估机构中同华评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第300号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，拟置入资产经审计后账面净资产（母公司）合计为账面价值495,709.96万元，评估价值851,900.00万元，比审计后账面净资产增值356,190.04万元，增值率为71.85%。
本次交易拟置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方友好协商，拟置入资产作价851,900.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（二）本次交易价格的公平合理性分析
1、置出资产定价的公平合理性分析
评估机构开元评估分别采用市场法和收益法对本次重组拟置出资产价值进行了评估。
本次交易对置出资产采用收益法评估后的评估值为 48,520.00万元，较账面净资产增值10,722.13万元，增值率为28.37%；市场法评估后的评估值为49,290.00万元，较账面净资产增值11,492.13万元，增值率为30.40%。两种评估方法评估结果差异770.00万元，差异率为1.59%。考虑到桐君阁本次重大资产重组的目的和资料收集情况，委估整体资产置出后仍按现有的用途、经营范围持续经营，依据桐君阁历史收入、毛利等重要经营数据指标的分析可以合理预测置出后的整体资产的合理收益，进而得到比较客观、合理的收益法评估结果，其评估结果中包括桐君阁所拥有的账外商誉、品牌、市场资源、人力资源等无形资产在内的整体资产价值，符合本次重组方案及目标；受市场法所依赖的可比交易案例资料的有限性和跨地域性等因素影响，相比之下，收益法评估结果比市场法评估结果更可靠，更能合理体现委估整体资产的价值。故本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。
桐君阁未来收益稳定，资产账面价值不包含在未来能给企业带来收益的无形资产等的价值，而收益法评估考虑了该部分资产带来的收益，故导致评估增值。
经核查，本独立财务顾问认为，置出资产采用收益法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映置出资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
2、置入资产定价的公平合理性分析
评估机构中同华分别采用收益法和资产基础法对本次重组拟置入资产价值进行了评估。
本次交易对置入出资产采用收益法评估的评估值为851,900.00万元，较账面净资产增值356,190.04万元，增值率为71.85%；资产基础法评估的评估值为833,062.54万元，较账面净资产增值337,352.58元，增值率为68.05%。两种评估方法评估结果差异18,837.46万元，差异率为2.26%。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如企业的管理水平、人力资源、技术业务能力等一切对企业收益产生贡献资产价值，能够全面反映一个企业的整体价值。
资产基础法则是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。一般情况下，一个企业获得持续的营运获利能力除了要具备纳入资产基础法评估范围的各项资产外还需要企业达到一定的管理水平和技术业务能力等，管理水平和技术业务能力等资产基础法无法全面考虑。
太阳能公司经过多年的发展，已形成了自己的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，结合本次资产评估对象特点、资产重组的评估目的认为收益法的评估结果能更全面合理地反映被评估企业股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为太阳能公司股东全部权益价值的最终评估结论。
（1）资产评估增值的主要原因分析
太阳能公司作为全国最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一，在市场竞争中具有以下竞争优势：截至2015年5月31日已建、在建和部分拟建项目运营装机容量已达到1.7GW，同时还拥有充足的项目储备，增长潜力巨大；具有光伏农业科技大棚、滩涂光伏电站“风光渔互补”等创新发电模式；同时拥有太阳能光伏发电和组件制造业务，协同效应明显，抵御风险能力强；项目质量控制能力强，建设运维经验丰富；拥有经验丰富的管理层与先进的管理模式。
基于上述竞争优势，太阳能公司在未来市场竞争中将有更大的市场份额。本
次评估采用收益法评估结论，评估师认为，太阳能公司所处行业具有具有高收益、高增长、经营风险低等优良特点，其评估增值主要原因如下：
1）综合盈利能力强：近三年一期来太阳能公司综合毛利率分别达22.19%、23.16%、28.03%及39.83%，综合毛利率稳中有升且高于同行业上市公司平均水平。由于目前太阳能光伏行业相对比较成熟，综合毛利率不会有较大变化。
2）业绩稳定增长：2013年、2014年太阳能公司的营业收入增长率分别为28.91%及39.77%，2014年太阳能公司归属于母公司的净利润增长率高达31.82%，业绩增长稳定。本次评估中根据太阳能公司整体规划假设未来三年利润年平均增长率20%左右，属于比较合理的水平。
3）经营风险低：太阳能公司同时拥有太阳能光伏发电和组件制造业务，在组件市场价格变动时，可以较灵活的调整两大业务占比，抵御产品市场价格变动的风险。
（2）结合可比上市公司的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易太阳能公司100%股权作价 851,900.00万元。根据瑞华会计师出具的《审计报告》和交易对方作出的利润承诺，太阳能公司 2014年实现净利润、2015年承诺净利润、承诺期平均承诺净利润和相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2014年实际|2015年承诺|
|29,539.18|45,000.00|

全部股东权益交易作价（万元） 851,900.00
|||
|-|-|
|28.84|18.93|

注1：净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
注2：2014年市盈率=标的公司100%股权作价/2014年净利润；2015年市盈率=标的公司100%股权作价/2015年承诺净利润；承诺期平均市盈率=标的公司100%股权作价/2015-2017年平均承诺净利润
太阳能公司所从事的业务属于平安证券行业分类中的“新能源行业”的涵盖
范围。截至本次评估基准日 2014年 12月 31日，“新能源行业”的上市公司中剔
除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司的估值情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|皖能电力|
|申能股份|
|鄂尔多斯|
|南玻A|
|嘉宝集团|
|上海电气|
|东方电气|
|陕鼓动力|
|烟台冰轮|
|川投能源|
|特变电工|
|申华控股|
|横店东磁|
|天顺风能|
|海南椰岛|
|大连重工|
|久立特材|
|科华恒盛|
|上风高科|
|大港股份|
|大西洋|
|科士达|
|泰胜风能|
|江苏阳光|
|三安光电|
|海陆重工|
|长城电工|

||
|-|
|证券简称|
|江苏神通|
|闽东电力|
|中材科技|
|孚日股份|
|金晶科技|
|沃尔核材|
|盾安环境|
|海得控制|
|东方日升|
|风帆股份|
|亚玛顿|
|奥克股份|
|金风科技|
|时代新材|
|迪森股份|
|方大炭素|
|航天机电|
|七星电子|
|阳光电源|
|新大新材|
|中核科技|
|恒星科技|
|奥特迅|
|通裕重工|
|云南锗业|
|湘电股份|
|中粮生化|
|珈伟股份|

||
|-|
|证券简称|
|华仪电气|
|南洋科技|
|凯迪电力|
|鑫茂科技|
|向日葵|

平均 43.27数据来源：WIND资讯
注：可比市盈率=可比公司2014年12月31日收盘价/该公司2014年年报基本每股收益太阳能公司100%股权作价对应2014年净利润的市盈率、对应2015年承诺净利润的市盈率、对应承诺期评估净利润的市盈率均低于“新能源行业”的上市公司平均市盈率水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关资产的定价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股票的定价要求，定价公允、合理，充分保护了公司原有股东特别是中小股东的利益。
（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性和胜任能力、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司、开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及
交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时置出资产和置入资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告
确定的并经国资管理部门备案的评估结果为依据确定，交易定价方式合理。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
（四）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《重庆桐君阁股份有
限公司章程》，公司的独立董事就本次交易评估相关事项发表以下独立意见：
“公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设前提符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。”
综上，独立董事认为，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易完成后公司的主营业务收入由医药商业经营和传统中成药产销转
变为太阳能光伏电站的投资运营及太阳能电池组件的生产、销售，公司将凭借在太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池组件制造丰富的经验、技术和规模优
势，促使公司财务状况和盈利能力得到较大改善，公司未来持续盈利能力将进一步提升。
根据天健会计师为桐君阁出具的最近一年一期的审计报告（天健审[2015]8-214号、天健审[2015]8-38号）、瑞华会计师为桐君阁出具的一年一期备考审计报告（瑞华专审字[2015] 01640103号），本次交易完成前后，公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|变动额|

2015.5.31/2015年1-5月
||||
|-|-|-|
|2,062,628.03|364,263.71|1,698,364.32|
|1,470,093.94|316,755.35|1,153,338.59|
|592,534.09|47,508.36|545,025.73|
|571,681.15|40,853.41|530,827.74|
|122,625.88|200,228.59|-77,602.72|
|17,810.94|451.50|17,359.44|
|20,142.43|576.39|19,566.04|
|18,304.61|1,041.86|17,262.75|
|15,681.90|939.64|14,742.26|

2014.12.31/2014年
||||
|-|-|-|
|1,905,517.03|332,435.95|1,573,081.08|
|1,330,461.69|284,660.50|1,045,801.19|
|575,055.34|47,775.45|527,279.89|
|554,098.45|39,810.18|514,288.27|
|355,241.99|474,877.83|-119,635.84|
|29,685.49|438.55|29,246.94|
|40,158.92|611.10|39,547.82|
|39,009.18|388.09|38,621.09|
|29,539.18|271.52|29,267.66|

根据备考审计报告，本次交易完成后，上市公司将持有太阳能公司100%股权，2015年5月末和2014年末，上市公司的资产规模将增加466.25%和473.20%，为1,698,364.31万元和1,573,081.08万元；2015年1-5月和2014年，归属母公司股东的净利润规模将增加1,656.92%和9,951.58%，为 17,262.75万元和38,621.10万元，公司的资产规模和持续经营能力将显著提升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将转型为专业的太阳能光伏电站的投资运营商和太阳能电池组件的生产商。上市公司将坚持以“为人类奉献更多的绿色电力”为战略指导思想，以国内外市场为龙头，以光伏应用为依托，不断进行模式创新，持续推进技术进步，重点打造基于太阳能产业的资本运营平台和资源配置平台，形成具有市场拓展能力、科技研发能力、成本控制能力、项目运维能力、项目管理能力的太阳能利用领军企业。
1、业务保障措施
（1）加强电站项目建设，争取更多优质资源
上市公司将继续巩固传统太阳能光伏发电业务，加强电站项目建设，争取更多优质资源，争取并稳固行业领先地位。一是充分利用与地方政府建立起来的良好合作关系，整合已有的储备项目资源，在太阳能资源条件良好的西部地区加大大型地面光伏电站的建设投资规模；二是借助“十二五”时期，国家建设100座新能源示范城市的有利契机，与示范城市达成整体合作框架，在城市工业园区、大型工业企业等建筑屋顶和用电负荷均相对集中的区域，集中规划建设以智能电网技术为支撑的分布式太阳能光伏发电系统；三是响应国家农业创新发展的号召，积极探索创新与现代化设施农业相结合的光伏发电系统建设模式，有序加大光伏农业科技大棚的建设规模，在实现土地“立体化”利用的同时增加电站的综合性盈利水平。
（2）探索光伏利用新模式，提升项目收益
上市公司将以江苏、山东、江西、湖北、北京等经济发达的中东部地区以及内蒙古等农业补贴水平高的地区开发建设光伏农业科技大棚项目，引进高附加值
农作物、花卉果苗等。通过与当地政府签订包销协议、供应临近北京、上海、武汉等大城市为手段，形成多种经营的立体盈利模式。运作成熟后，在东部地区将大面积开发光伏农业科技大棚项目，并且在合适的地区，将光伏农业科技大棚项目与观光旅游结合起来，进而提高项目收益率。另外，上市公司将积极探索“太阳能小镇”的光伏新应用模式，推进新型农村社区建设，拆并分散的农村居民点，促进集中居住和公共设施共享，使企业、农民、政府实现共赢和发展。
（3）适度拓展产业链，提升风险控制能力
上市公司将以现有业务为核心，适度延伸产业链，增强公司抗风险能力。通过对市场情况充分调研，上市公司将在合适的时机通过并购、合作等手段适度进入太阳能产业链的上下游，从而实现业务板块协同发展，提升自身资源配置及风险控制能力，稳固在激烈竞争中的优势地位。
（4）丰富产品种类，扩大市场份额
制造业板块要在争取国内市场份额的同时，大力加强国际市场的推广，逐步丰富产品线，来满足未来客户对于光伏产品的不同需求：组件将重点在高效率、双玻组件和特色组件方向发展；逆变器业务产品将根据市场需求，在大力开发大型并网逆变器的同时，逐步加强小型并、离网逆变器的开发，以适应国内外各种光伏电站需求和小型家庭并网逆变器产品的推广；此外，根据市场需求适时发展高效电池、储能电池等业务。
2、资本运营保障措施
上市公司将利用上市募集资金以及其他渠道筹集的资金，通过有经验的管理、营销、科研团队，采用收购、参股、合作建设等方式快速完成产业布局。面对目前国内太阳能设备产能过剩的现状和各种收购机会，上市公司将筛选资源优秀、盈利稳定的发电企业以及有一定技术优势和研发能力的太阳能设备生产企业，凭借品牌和资金优势实现对业内企业的兼并整合。
3、人力资源保障措施
随着上市公司在光伏领域涉足业务面逐渐加宽，公司对于光伏技术、工程建设以及高端管理人才的需求越来越大，急需产业内技术尖端人员和国际开拓的人
才。上市公司将通过建立和健全清晰的人才吸纳管理模式，加大人才的引进力度，引进一批高素质、复合型人才，加强企业高级管理人才储备。加紧引进培养造就高层次专业技术人才群体，充实公司技术研发队伍。同时，公司将进一步建立健全人才管理激励机制，通过完善薪酬体系、建立晋升机制、开展培训等多种手段吸引人才、留住人才。上市公司还将在建立激励机制的同时建立约束机制，制定奖惩管理办法，激励与约束并行，使员工在工作中具有危机感、责任感。
4、科技创新保障措施
上市公司将抓紧完善科技制度建设，通过制度的制定规范企业科技创新向着正确方向快速前进。上市公司将通过制定《科技创新奖励办法》激励科研人员、技术人员开展科技创新工作；加强科技投入并用于支持太阳能科技研发活动，确保科研资金规范使用；加快产品认证和科研成果奖励的申报，肯定科技人员的劳动成果。上市公司还将成立标准化委员会，完善太阳能公司标准化体系建设；推进“太阳能应用分院”建设，加快外来先进技术的成果转化和自有技术的成果转化；加强和科研院所、国内外著名企业的强强合作，结合国家对科技研发项目和人才培养项目的支持政策，积极申报相关课题，为科研工作的顺利开展打下良好的基础。
5、“走出去”保障措施
海外业务要立足于提升国际化管理水平，充分利用两个市场的资源，将上市公司设备、组件等优质产品和优势资源引入海外市场，创造更大效益；加强国际资本运作，充分利用国内、外融资渠道，提高资金使用效率；合理分析利润结构，创新盈利模式，保障收益水平；加深国际合作，扩大品牌效应，提高国际竞争力；
开拓新兴市场，多元化经营，分散风险；走通项目从建设至退出的完整流程，盘活海外资产；完成海外平台的建设，梳理产权结构。
6、企业文化保障措施
上市公司将在内部大力弘扬“阳光文化”，深化员工对公司价值观——“创新、发展、诚信、共赢”的深入理解，加大对公司使命——“提供优质产品、奉献清洁能源、造福人类社会”的宣传力度，注重对“拼搏奉献、求实创新、知难而上、团
结协作、雷厉风行、追求卓越”公司精神的充分挖掘，融入“沟通、信任、支持、奉献”的团队理念，提升公司整体凝聚力。
（三）本次交易对上市公司的财务影响分析
1、本次交易对上市公司的资产结构的影响
根据上市公司最近一年的合并资产负债表及为本次交易编制的最近一年一
期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司主要财务状况情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|占比|金额|占比|变动额|

2015.5.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|516,178.17|25.03|264,478.44|72.61|251,699.73|
|1,546,449.86|74.97|99,785.27|27.39|1,446,664.58|
|2,062,628.03|100.00|364,263.71|100.00|1,698,364.31|
|571,847.16|38.90|306,450.50|96.75|265,396.66|
|898,246.78|61.10|10,304.85|3.25|887,941.93|
|1,470,093.94|100.00|316,755.35|100.00|1,153,338.59|
|592,534.09||47,508.36||545,025.72|
|571,681.15||40,853.41||530,827.75|

2014.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|455,909.01|23.93|234,340.79|70.49|221,568.22|
|1,449,608.01|76.07|98,095.15|29.51|1,351,512.86|
|1,905,517.03|100.00|332,435.95|100.00|1,573,081.08|
|533,544.36|40.10|273,999.65|96.25|259,544.70|
|796,917.34|59.90|10,660.85|3.75|786,256.49|
|1,330,461.69|100.00|284,660.50|100.00|1,045,801.19|
|575,055.34||47,775.45||527,279.89|
|554,098.45||39,810.18||514,288.27|

根据备考审计报告，本次交易完成后，公司将持有太阳能公司100%股权， 2015年 5月 31日的总资产比交易完成前增加了 1,698,364.31万元，增幅为466.25%，2014年12月 31日的总资产比交易完成前增加了 1,573,081.08万元，增幅为473.20%，交易完成后公司的资产规模大幅增加。
2015年 5月 31日，总负债比交易完成前增加了 1,153,338.59万元，增幅为364.11%，2014年 12月 31日，总负债比交易完成前增加了 1,045,801.19万元，增幅为367.39%，交易完成后，公司的负债规模大幅增加。
2015年 5月 31日，归属于母公司的所有者权益比交易完成前增加了 530,827.75万元，增幅为1,299.35%，2014年 12月31日，归属于母公司的所有者权益比交易完成前增加了 514,288.27万元，增幅为1,291.85%，母公司享有的所有者权益将大幅增加。
（1）本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|占比|金额|占比|变动额|

 2015.5.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|181,629.52|8.81|89,201.91|24.49|92,427.61|
|7,043.17|0.34|6,420.18|1.76|623.00|
|263,163.01|12.76|79,237.07|21.75|183,925.93|
|6,625.05|0.32|14,851.50|4.08|-8,226.44|
|-|-|-|-|0.00|
|6,961.44|0.34|5,580.34|1.53|1,381.10|
|49,949.87|2.42|69,187.44|18.99|-19,237.57|
|610.89|0.03|-|-|610.89|
|516,178.17|25.03|264,478.44|72.61|251,699.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|占比|金额|占比|变动额|
|7,523.26|0.36|3,049.82|0.84|4,473.45|
|-|-|193.11|0.05|-193.11|
|-|-|32,094.23|8.81|-32,094.23|
|1,206,039.28|58.47|45,620.02|12.52|1,160,419.26|
|168,817.95|8.18|3,080.05|0.85|165,737.89|
|38,210.24|1.85|15,248.60|4.19|22,961.64|
|6,522.46|0.32|197.83|0.05|6,324.64|
|1,313.08|0.06|301.61|0.08|1,011.47|
|118,023.58|5.72|-|-|118,023.58|
|1,546,449.86|74.97|99,785.27|27.39|1,446,664.58|
|2,062,628.03|100.00|364,263.71|100.00|1,698,364.31|

 2014.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|165,116.37|8.67|77,993.54|23.46|87,122.84|
|4,505.80|0.24|9,182.91|2.76|-4,677.12|
|198,699.71|10.43|59,882.69|18.01|138,817.03|
|2,628.78|0.14|17,957.73|5.40|-15,328.95|
|0.13|0.00|-|-|0.13|
|5,509.68|0.29|5,158.75|1.55|350.93|
|64,781.20|3.40|64,165.17|19.30|616.03|
|14,667.34|0.77|-|-|14,667.34|
|455,909.01|23.93|234,340.79|70.49|221,568.22|
|-||-||-|
|1,499.19|0.08|1,048.22|0.32|450.97|
|-|-|148.24|0.04|-148.24|
|-|-|32,488.73|9.77|-32,488.73|
|1,000,616.29|52.51|45,574.68|13.71|955,041.61|
|280,994.85|14.75|2,808.56|0.84|278,186.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|占比|金额|占比|变动额|
|40,067.85|2.10|15,501.92|4.66|24,565.93|
|2,658.94|0.14|226.82|0.07|2,432.12|
|1,055.14|0.06|297.99|0.09|757.16|
|122,715.74|6.44|-|-|122,715.74|
|1,449,608.01|76.07|98,095.15|29.51|1,351,512.86|
|1,905,517.03|100.00|332,435.95|100.00|1,573,081.08|

本次交易完成后，2015年5月31日，上市公司的流动资产和非流动资产分别增长251,699.73万元和1,446,664.58万元，增幅分别为95.17%和1,449.78%；
2014年 12月 31日，上市公司的流动资产和非流动资产分别增长 221,568.22万元和1,351,512.86万元，增幅分别为94.55%和1,377.76%。公司资产规模和结构大幅增长的原因为本次交易上市公司将全部资产置出，并转型为太阳能发电站运营和太阳能组件生产商。
①本次交易前，2015年5月31日和2014年12月31日，上市公司流动资产占资产总额比重分别为72.61%和70.49%，本次交易后，公司流动资产占资产总额比重分别为25.03%和23.93%。流动资产占公司总额比重下降较大。
2015年5月31日，公司流动资产由本次交易前的 264,478.44万元增加至
516,178.17万元，增加251,699.73万元，增长幅度达到95.17%。其中货币资金增加92,427.61万元，应收账款增加183,925.93万元，预付款项减少8,226.44万元，存货减少19,237.57万元。
2014年12月31日，公司流动资产由本次交易前的 234,340.79万元增加至455,909.01万元，增加221,568.22万元，增长幅度达到94.55%。其中货币资金增加87,122.84万元，应收账款增加138,817.03万元，预付款项减少15,328.95万元，其他流动资产增加14,667.34万元。
②本次交易前，2015年5月31日和2014年12月31日，公司非流动资产
占资产总额的比重分别为27.39%和29.51%，本次交易后，公司非流动资产占资
产总额的比重分别为74.97%和76.07%，非流动资产占资产总额比重大幅上升。
2015年5月31日，公司非流动资产由本次交易前的 99,785.27万元增加至1,546,449.86万元，增加1,446,664.58万元，增长幅度达到1,449.78%。其中固定资产增加1,160,419.26万元，在建工程增加165,737.89万元，其他非流动资产增加118,023.58万元。
2014年12月31日，公司非流动资产由本次交易前的98,095.15万元增加至1,449,608.01万元，增加1,351,512.86万元，增长幅度达到1,377.76%。其中固定资产增加955,041.61万元，在建工程增加278,186.30万元，无形资产增加
24,565.93万元，其他非流动资产增加122,715.74万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构变化。交易完成后，公司资产规模显著增大，固定资产和在建工程比例大幅提升，与太阳能公司所处太阳能电站运营和太阳能组件制造的行业特征匹配。公司资产由盈利能力相对较低的医药商业经营和传统中成药产销业务资产置换为资产质量良好、盈利能力较强的太阳能光伏电站的投资运营及太阳能电池组件制造业务资产，资产质量得到了显著的提高。
（2）交易后负债结构分析
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

 2015.5.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|123,980.00|8.43|54,184.95|17.11|69,795.05|
|43,734.74|2.97|129,549.18|40.90|-85,814.44|
|263,597.94|17.93|71,536.60|22.58|192,061.35|
|753.92|0.05|13,000.74|4.10|-12,246.82|
|922.25|0.06|876.85|0.28|45.41|
|4,927.60|0.34|2,334.22|0.74|2,593.38|
|9,272.35|0.63|-|-|9,272.35|
|18,800.00|1.28|1,172.84|0.37|17,627.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26,530.77|1.80|29,195.13|9.22|-2,664.36|
|79,327.59|5.40|4,600.00|1.45|74,727.59|
|0.00|0.00|-|-|0.00|
|571,847.16|38.90|306,450.50|96.75|265,396.66|
|||||0.00|
|688,087.89|46.81|2,500.00|0.79|685,587.89|
|160,102.71|10.89|-|-|160,102.71|
|-|-|7,759.81|2.45|-7,759.81|
|-|-|135.00|0.04|-135.00|
|-|-|66.28|0.02|-66.28|
|50,056.18|3.40|-|-|50,056.18|
|898,246.78|61.10|10,304.85|3.25|887,941.93|
|1,470,093.94|100.00|316,755.35|100.00|1,153,338.59|

 2014.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|110,000.00|8.27|42,058.67|14.78|67,941.33|
|50,104.98|3.77|134,436.93|47.23|-84,331.96|
|246,563.20|18.53|47,294.67|16.61|199,268.54|
|1,205.11|0.09|11,347.03|3.99|-10,141.92|
|259.92|0.02|825.98|0.29|-566.07|
|4,450.14|0.33|2,526.27|0.89|1,923.87|
|1,612.69|0.12|-|-|1,612.69|
|18,886.14|1.42|1,172.84|0.41|17,713.29|
|29,819.37|2.24|29,737.26|10.45|82.12|
|70,642.81|5.31|4,600.00|1.62|66,042.81|
|533,544.36|40.10|273,999.65|96.25|259,544.70|
|-|-|-|-|-|
|580,231.78|43.61|2,700.00|0.95|577,531.78|
|168,724.64|12.68|-|-|168,724.64|
|-|-|7,759.81|2.73|-7,759.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|135.00|0.05|-135.00|
|-|-|66.04|0.02|-66.04|
|47,960.92|3.60|-|-|47,960.92|
|796,917.34|59.90|10,660.85|3.75|786,256.49|
|1,330,461.69|100.00|284,660.50|100.00|1,045,801.19|

本次交易前，2015年 5月 31日和 2014年 12月 31日，上市公司的流动负债占总负债的比例分别为96.75%和96.25%，非流动负债占总负债的比例分别为3.25%和3.75%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例下降至38.90%和40.10%，非流动负债占总负债的比例上升至61.10%和59.90%。交易后公司业务变更为太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售，属于新能源电力行业，公司长期负债比重上升，与公司非流动资产比重较大的特点相适应。
（1）本次交易完成后，截至 2015年 5月 31日，公司流动负债由本次交易前的306,450.50万元增加至571,847.16万元，增长金额为265,396.66万元，增长幅度为86.60%。公司流动负债变动的主要项目为短期借款增加69,795.05万元，应付账款增加 192,061.35万元，应付股利增加 17,627.16万元，一年内到期的非流动负债增加 74,727.59万元，应付票据减少 85,814.44万元。截至 2014年 12月31日，公司流动负债由本次交易前的273,999.65万元增加至533,544.36万元，增长金额为 259,544.70万元，增长幅度为94.72%。公司流动负债变动的主要项目为短期借款增加67,941.33万元，应付票据减少84,331.96万元，应付账款增加 199,268.54万元，一年内到期的非流动负债增加 66,042.81万元。交易完成后短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债较交易前出现较大幅度的增长。
（2）本次交易完成后，截至 2015年 5月 31日，公司非流动负债由本次交易前的 10,304.85万元增加至 898,246.78万元，增长金额为 887,941.93万元，增长幅度为8616.74%。其中长期借款增长 685,587.89万元，长期应付款增长160,102.71万元，递延收益增长50,056.18万元。截至2014年12月31日，公司非流动负债由本次交易前的 10,660.85万元增加至 796,917.34万元，增长金额为 786,256.49万元，增长幅度为7,375.18%。其中长期借款增长 577,531.78万元，
长期应付款增长168,724.64万元，递延收益增长47,960.92万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债绝对规模上升较大，但公司 2015年 5月 31日的资产负债率由交易前86.96%下降至71.27%。公司负债结构发生较大变化，流动负债占比下降，2015年5月31日非流动负债占比达到61.10%。
（3）资产负债指标分析
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|变动值|

2015.5.31
||||
|-|-|-|
|0.90|0.86|0.04|
|0.82|0.64|0.18|
|71.27%|86.96%|15.69%|

 2014.12.31
||||
|-|-|-|
|0.85|0.86|-0.01|
|0.73|0.62|0.11|
|69.82%|85.43%|-15.61%|

交易完成后，公司的流动比率变动较小，速动比率有所增长，主要是由于置入资产主营业务之一发电业务的输出电量不需要储存，存货金额较小。上市原有资产业务和拟置入资产业务所处行业和经营方式不同，公司原业务为医药零售行业，处于行业发展成熟阶段，公司主要通过医药的购销实现盈利，故流动资产和流动负债占比较高；而拟置入资产属于新能源发电，且是资金密集型行业，置入资产的盈利主要通过投资建设太阳能电站，通过电站运营实现稳定收益，所以固定资产和长期负债较多；该情况符合置入资产所处的行业特点。
交易完成后，截至2015年5月31日和2014年12月31日，公司资产负债率分别由86.96%和85.43%下降至71.27%和69.82%。公司原资产负债率较高，主要是由于公司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销行业，公司的经营债务金额较大。本次交易拟置入的资产属于新能源电力和组件制造等重资产行
业，对发电设备、制造机械、厂房建设等要求的投资金额较大，光伏发电运营周期长，收益稳定，需要占用的资金量很大，所以拟置入资产的负债金额相对较高，
符合发电行业的特点。
（4）资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|交易前后增长|

2015年1-5月
||||
|-|-|-|
|1.27|6.91|-5.64|
|3.09|5.98|-2.89|
|0.15|1.38|-1.23|

2014年
||||
|-|-|-|
|2.03|8.49|-6.46|
|3.86|6.04|-2.18|
|0.21|1.46|-1.25|

2013年
||||
|-|-|-|
|1.76|9.52|-7.76|
|5.31|5.83|-0.52|
|0.2|1.52|-1.32|

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
存货周转率=营业成本/平均存货余额
总资产周转率=营业收入/平均总资产
本次交易前，公司 2015年 1-5月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为6.91、5.98和1.38。本次交易完成后，公司 2015年 1-5月应收账款周转率和存货周转率下降为1.27、3.09和0.15。2014年亦呈现同样的下降趋势。
资产周转能力的下降主要是由于交易完成后，上市公司主营业务由医药商业经营和传统中成药产销业务变更为太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售，公司主要业务模式发生根本转变，主要客户群体也发生了根本性的变更。传统的医药商业经营主要以流动资产的购销作为盈利来源，其资产周转能力对盈利至关重要，而置入资产则主要以大型光伏电站的发电收入和太阳能组件销售作为主要盈利来源，其经营模式与医药商业有着本质的不同，所以本次交易前后，上市公司资产周转能力发生较大变化。
太阳能公司发电业务的直接客户为国家电网各分公司，组件制造业务的直接
客户为国内电站运营商和电站EPC承建商。由于太阳能公司客户国家电网各分
公司、电站运营商和EPC承建商等均规模较大，业务稳定，因此应收账款无法收回的风险较小。
2、本次交易后公司盈利能力分析
（1）本次收购前后营业收入、净利润分析
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|增加值|

2015年1-5月
||||
|-|-|-|
|122,625.88|200,228.59|-77,602.72|
|17,810.94|451.50|17,359.44|
|20,142.43|576.39|19,566.04|
|18,304.61|1,041.86|17,262.75|
|15,681.90|939.64|14,742.26|

2014年
||||
|-|-|-|
|355,241.99|474,877.83|-119,635.84|
|29,685.49|438.55|29,246.94|
|40,158.92|611.10|39,547.82|
|39,009.18|388.09|38,621.09|
|29,539.18|271.52|29,267.66|

本次交易完成后，公司各项业绩指标除营业收入外相比交易前均将大幅改
善，公司的经营成果将明显提高。
2015年 1-5月和 2014年度，公司营业收入虽然由交易完成前的 200,228.59万元和474,877.83万元下降至交易完成后的122,625.88万元和355,241.99万元，降幅分别为 38.76和25.19%；但归属于母公司股东的净利润将由交易完成前的 1,041.86万元和 388.09万元增长至交易完成后的 18,304.61万元和 39,009.18万元，增幅为1,656.91%和9,951.71%；归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润由交易完成前的 939.64万元和 271.52万元增长至交易完成后的 15,681.90
万元和29,539.18万元。
上市公司现有医药商业经营和传统中成药产销业务盈利能力一般，增长空间有限，本次交易将资产质量、盈利能力一般的资产、负债予以全部置出，同时置入盈利能力较强的太阳能发电和太阳能组件制造业务资产。本次交易完成后，公司的盈利能力将有显著提升，公司的持续盈利能力显著增强。
（2）交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|增加值|

2015年1-5月
||||
|-|-|-|
|39.83|16.98|22.85|
|15.43|-0.03|15.46|
|3.25|2.58|0.67|
|2.79|2.33|0.46|
|0.1829|0.0379|0.145|
|0.1567|0.0342|0.1225|

2014年
||||
|-|-|-|
|28.03|15.30|12.72|
|10.84|-0.09|10.93|
|7.25|1.00|6.25|
|5.49|0.70|4.79|
|0.3897|0.0141|0.3756|
|0.2951|0.0099|0.2852|

 2015年 1-5月，公司销售毛利率和净利率分别由交易前的16.98%和-0.03%增长为交易后的39.83%和15.43%；2014年，公司销售毛利率和净利率分别由交易前的15.30%、-0.09%增长为交易后的28.03%、10.84%；2015年，公司扣非前后的加权平均净资产收益率由交易前的2.58%、2.33%增长为交易后的3.25%和2.79%，增长幅度达到25.97%和19.74%；2014年，公司扣非前后的加权平均净资产收益率由交易前的1.00%、0.70%增长为交易后的7.25%和5.49%，增长幅度
达到625.00%和684.29%。本次交易前后公司上述盈利能力指标均发生了根本性
的变化，盈利能力显著增强。
2015年1-5月和2014年，公司基本每股收益由交易前的0.0379和0.0141
增长为0.1829和0.3897，扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的0.0342和0.0099，增长为0.1567和0.2951。本次交易增厚了上市公司每股收益。
（2）本次收购前后期间费用率比较分析
单位：%
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|增加值|

2015年1-5月
||||
|-|-|-|
|0.99|9.72|-8.73|
|5.05|5.16|-0.11|
|18.26|1.38|16.88|
|24.30|16.26|8.04|

2014年
||||
|-|-|-|
|1.35|8.46|-7.11|
|4.98|4.54|0.44|
|11.79|1.73|10.06|
|18.12|14.73|3.39|

本次交易前后，2015年1-5月和2014年公司期间费用率分别由交易前的
16.26%和14.73%增长为交易后的24.30%和18.12%。期间费用率增长的主要原因为交易前后上市公司从事的业务不同，进而导致对资金和技术的需求不同。上市公司属于医药商业行业，销售费用率较高符合其商业模式。置入资产太阳能公司属于资金密集型和技术密集型企业，报告期内其因光伏电站建设借入大量银行贷款，导致财务费用较高，进而期间费用率较高。
（四）其他
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司初步拟定的融资计划
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司可预见的重大资本性支出计划主
要为本次募集资金计划投资的项目。
2、本次交易涉及的职工安置方案及执行情况，以及对上市公司的影响
根据公司重大资产置换方案，本次重大资产重组实施过程中，公司置出资产最终由太极集团或指定的第三方接收。根据“人随资产走”的原则，公司全体职工的劳动和社保关系均由太极集团或其指定的第三方承担和安置。2015年2月6
日，桐君阁职工安置计划已经桐君阁职工代表大会审议通过。因此，在本次重大资产重组取得有权政府部门的审核通过后，公司将着手办理全体员工的劳动关系变更手续。本次交易的置入资产为股权交易，不涉及员工安置。
五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对市场地位和持续发展能力的影响分析
本次交易后，太阳能公司实现借壳上市，未来太阳能公司将以国内外市场为龙头，以光伏应用为依托，不断进行模式创新，持续推进技术进步，重点打造基于太阳能产业的资本运营平台和资源配置平台，形成具有市场拓展能力、科技研发能力、成本控制能力、项目运维能力、项目管理能力的太阳能利用领军企业。
太阳能公司将积极实施以下能够持续提升公司业务规模、市场地位、盈利能力的发展规划，以继续巩固自身在中国领先的市场地位，把握太阳能光伏市场的发展机遇：
1、业务保障措施
（1）加强电站项目建设，争取更多优质资源
太阳能公司将继续巩固传统太阳能光伏发电业务，加强电站项目建设，争取更多优质资源，争取并稳固行业领先地位。一是充分利用与地方政府建立起来的良好合作关系，整合已有的储备项目资源，在太阳能资源条件良好的西部地区加大大型地面光伏电站的建设投资规模；二是借助“十二五”时期，国家建设100座新能源示范城市的有利契机，与示范城市达成整体合作框架，在城市工业园区、大型工业企业等建筑屋顶和用电负荷均相对集中的区域，集中规划建设以智能电网技术为支撑的分布式太阳能光伏发电系统；三是响应国家农业创新发展的号
召，积极探索创新与现代化设施农业相结合的光伏发电系统建设模式，有序加大光伏农业科技大棚的建设规模，在实现土地“立体化”利用的同时增加电站的综合性盈利水平。
（2）探索光伏利用新模式，提升项目收益
太阳能公司将以江苏、山东、江西、湖北、北京等经济发达的中东部地区以及内蒙古等农业补贴水平高的地区开发建设光伏农业科技大棚项目，引进高附加值农作物、花卉果苗等。通过与当地政府签订包销协议、供应临近北京、上海、武汉等大城市为手段，形成多种经营的立体盈利模式。运作成熟后，在东部地区将大面积开发光伏农业科技大棚项目，并且在合适的地区，将光伏农业科技大棚项目与观光旅游结合起来，进而提高项目收益率。另外，太阳能公司将积极探索“太阳能小镇”的光伏新应用模式，推进新型农村社区建设，拆并分散的农村居民点，促进集中居住和公共设施共享，使企业、农民、政府实现共赢和发展。
（3）适度拓展产业链，提升风险控制能力
太阳能公司将以现有业务为核心，适度延伸产业链，增强公司抗风险能力。
通过对市场情况充分调研，上市公司将在合适的时机通过并购、合作等手段适度进入太阳能产业链的上下游，从而实现业务板块协同发展，提升自身资源配置及风险控制能力，稳固在激烈竞争中的优势地位。
（4）丰富产品种类，扩大市场份额
制造业板块要在争取国内市场份额的同时，大力加强国际市场的推广，逐步丰富产品线，来满足未来客户对于光伏产品的不同需求：组件将重点在高效率、双玻组件和特色组件方向发展；逆变器业务产品将根据市场需求，在大力开发大型并网逆变器的同时，逐步加强小型并、离网逆变器的开发，以适应国内外各种光伏电站需求和小型家庭并网逆变器产品的推广；此外，根据市场需求适时发展高效电池、储能电池等业务。
2、资本运营保障措施
太阳能公司将利用上市募集资金以及其他渠道筹集的资金，通过有经验的管理、营销、科研团队，采用收购、参股、合作建设等方式快速完成产业布局。面
对目前国内太阳能设备产能过剩的现状和各种收购机会，上市公司将筛选资源优秀、盈利稳定的发电企业以及有一定技术优势和研发能力的太阳能设备生产企业，凭借品牌和资金优势实现对业内企业的兼并整合。
3、人力资源保障措施
随着太阳能公司在光伏领域涉足业务面逐渐加宽，公司对于光伏技术、工程建设以及高端管理人才的需求越来越大，急需产业内技术尖端人员和国际开拓的人才。太阳能公司将通过建立和健全清晰的人才吸纳管理模式，加大人才的引进力度，引进一批高素质、复合型人才，加强企业高级管理人才储备。加紧引进培养造就高层次专业技术人才群体，充实公司技术研发队伍。同时，公司将进一步建立健全人才管理激励机制，通过完善薪酬体系、建立晋升机制、开展培训等多种手段吸引人才、留住人才。上市公司还将在建立激励机制的同时建立约束机制，制定奖惩管理办法，激励与约束并行，使员工在工作中具有危机感、责任感。
4、科技创新保障措施
太阳能公司将抓紧完善科技制度建设，通过制度的制定规范企业科技创新向着正确方向快速前进。太阳能公司将通过制定《科技创新奖励办法》激励科研人员、技术人员开展科技创新工作；加强科技投入并用于支持太阳能科技研发活动，确保科研资金规范使用；加快产品认证和科研成果奖励的申报，肯定科技人员的劳动成果。太阳能公司还将成立标准化委员会，完善太阳能公司标准化体系建设；
推进“太阳能应用分院”建设，加快外来先进技术的成果转化和自有技术的成果转化；加强和科研院所、国内外著名企业的强强合作，结合国家对科技研发项目和人才培养项目的支持政策，积极申报相关课题，为科研工作的顺利开展打下良好的基础。
5、“走出去”保障措施
海外业务要立足于提升国际化管理水平，充分利用两个市场的资源，将太阳能公司设备、组件等优质产品和优势资源引入海外市场，创造更大效益；加强国际资本运作，充分利用国内、外融资渠道，提高资金使用效率；合理分析利润结构，创新盈利模式，保障收益水平；加深国际合作，扩大品牌效应，提高国际竞
争力；开拓新兴市场，多元化经营，分散风险；走通项目从建设至退出的完整流程，盘活海外资产；完成海外平台的建设，梳理产权结构。
6、企业文化保障措施
太阳能公司将在内部大力弘扬“阳光文化”，深化员工对公司价值观——“创新、发展、诚信、共赢”的深入理解，加大对公司使命——“提供优质产品、奉献清洁能源、造福人类社会”的宣传力度，注重对“拼搏奉献、求实创新、知难而上、团结协作、雷厉风行、追求卓越”公司精神的充分挖掘，融入“沟通、信任、支持、奉献”的团队理念，提升公司整体凝聚力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于改善上市公司市场地位以及持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响分析
根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司全体股东承诺 2015年度、2016年度和2017年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润数”）具体如下：
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|44,967.57|54,822.93|
|45,000.00|55,000.00|

经核查，本独立财务顾问认为，如果上述业绩承诺能够实现，则本次交易对上市公司的经营业绩的提升将会有较为明显的推动作用。
（三）本次交易对公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，中国节能
将成为上市公司的控股股东及实际控制人。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
1、太阳能公司治理情况
（1）太阳能公司公司制度的建立健全及运行情况
太阳能公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《内部审计管理办法》等内部管理制度，组建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的权责明确、运作规范的法人治理结构。
1）股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会是太阳能公司的权力机构，决定经营方针和投资计划，审议批准太阳能公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》对股东大会的权力、义务、议事规则程序等都作出了规定。
自股份公司成立至今，太阳能公司召开了多次股东大会，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会，历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了太阳能公司及其股东的合法权益。
2）董事会制度的建立健全及运行情况
太阳能公司制订了《董事会议事规则》，董事会规范运行。太阳能公司董事会及董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利，履行自己的义务。
太阳能公司董事会由11名董事构成，独立董事4名，设董事长1名。董事会设董事会秘书 1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满可以连选连任。董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
自股份公司成立至今，太阳能公司共选举了一届董事会，召开了多次董事会会议。太阳能公司历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了太阳能公司和股东的合法权益。太阳能公司全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权力、义务和责任。
3）监事会制度的建立健全及运行情况
太阳能公司制订了《监事会议事规则》，监事会规范运行。《公司章程》及《监事会议事规则》对监事的权利和义务、监事会的职责等事项进行了明确的规定。太阳能公司监事会由 3名监事构成，其中职工代表监事 1名，由太阳能公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，非职工代表监事2名，由股东大会选举产生。监事会设监事会主席1名。监事任期3年，监事任期届满可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
自股份公司成立至今，太阳能公司共选举了一届监事会，召开了多次监事会会议。太阳能公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开监事会，太阳能公司历次监事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了太阳能公司和股东的合法权益。太阳能公司全体监事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权力、义务和责任。
4）独立董事制度的建立健全及运行情况
根据《独立董事工作制度》的规定，独立董事候选人的提名由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提出，并经股东大会选举决定。聘任的独立董事必须满足中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性、与其职责相应的知识背景与工作经验，同时满足太阳能公司《独立董事工作制度》所规定的其他条件。太阳能公司现有独立董事为李岳军先生、黄振中先生、胡跃高先生、王进先生。根据《公司章程》规定，太阳能公司董事会由11人组成，其中独立董事4人，占为董事总人
数超过三分之一，独立董事中包括符合中国证监会要求的会计专业人士。
自太阳能公司聘任独立董事以来，太阳能公司独立董事依照有关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作细则》勤勉尽职地履行职权，对需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见，对完善太阳能公司治理结构和规范太阳能公司运作发挥了积极作用。
5）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
太阳能公司建立了董事会秘书制度，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，太阳能公司制定了《董事会秘书工作细则》。太阳能公司董事会秘书一直依照有关法律、法规、《公司章程》及太阳能公司有关内部管理制度的规定认真履行其职责，依法筹备了历次董事会会议及股东大会会议，确保了太阳能公司董事会和股东大会的依法召开，在改善太阳能公司治理方面发挥了重要的作用，促进了太阳能公司的规范运作。
6）专门委员会制度的建立健全及运行情况
太阳能公司根据实际情况，以《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规为指导，设立了审计与风险控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
2、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
（1）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验
拟置入资产目前的董事会、监事、高级管理人员在公司治理以及太阳能利用业务领域具有丰富的经验，具备管理和经营拟置入资产的能力。
太阳能公司董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 姓名 职务
董事会
||
|-|
|曹华斌|
|郑朝晖|
|张会学|
|宋爱珍|
|卜基田|
|陈中一|
|郭健|
|李岳军|
|黄振中|
|胡跃高|
|王进|

监事会
||
|-|
|许耕红|
|王希|
|郑彩霞|

高级管理人员
||
|-|
|张会学|
|宋爱珍|
|张蓉蓉|
|黄中化|
|姜利凯|

上述太阳能公司董事、监事、高级管理人员简历详见“第五节拟置入资产基本情况”之“十八、太阳能公司的董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员”。
本次交易完成后，拟置入资产将成为上市公司的全资子公司，拟置入资产及其子公司将成为上市公司的经营实体。上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有太阳能利用领域相关业务运营
经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过
后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股
东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括拟置入资产目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。
因此，拟置入资产现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
（2）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次交易过程中，独立财务顾问承担对拟置入资产董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。太阳能公司的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治理结构。
六、本次交易合同约定的资产交付安排不可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
本次交易资产交付具体安排详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议”之“（五）置入资产/置出资产的交割”。
各方同意，于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方另行协商确定的日期为交割日，且交割日不得晚于太阳能公司100%股份过户至桐君阁名下之日。
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。同时，中国节能等太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方将以置出资产和 3亿元现金受让太极集团所持桐君阁54,926,197股股份。中国节能和太极集团均为本次交易的参与方，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东中国节能、上市公司当前控股股东太极集团与潜在控股股东中国节能之间的交易，因此构成关联交易。
上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，公司主营业务为制医药商业经营和传统中成药产销。受到行业竞争激烈影响，近年来公司盈利能力较弱，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-5月，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为 1,043.92万元、-521.07万元、271.52万元和939.64万元。
本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有太阳能公司100.00%的股权，太阳能公司拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的太阳能光伏电站的投资运营以及太阳能电池组件的生产销售业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，太阳能公司将作为中国节能从事
太阳能业务的唯一上市平台，在资本市场的帮助下，在人才引进、规范运作、融资渠道、品牌影响力等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力、项目运维能力、项目管理能力，形成一家以光伏应用为依托，不断进行模式创新，持续推进技术进步的专业化、规模化的太阳能利用领军企业，全面提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易具有必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有利于提
升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。符合上市公司及全体股东的利益。上市公司独立董事已就本次交易所涉及资产定价的公允性等发表了明确意见并予以认可。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组构成关联交易，本次交易存在必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、本次交易募集配套资金的必要性与合理性
（一）募集资金运用计划
本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过 475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的30%。为保护广大投资者的利益，确保资金安全，公司将根据相关法律法规制定最新的《募集资金使用管理办法》，按照证券监督管理部门的相关要求，将实际募集资金存放于指定的三方监管账户，根据每年项目实施的资金需求计划，按照规定的程序支取使用。
本次重组募集资金投入简要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目核准/备案|装机容量（兆瓦）|投资总额（万元）|
|孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目|阿发改审批备字[2014]82号|50|42,002.00|
|吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目|吉发改审批[2014]404号|49.8|42,627.75|
|嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目|浙发改能源[2015]60号|30|25,206.15|
|民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦|甘发改能源（备）[2014]53号|30|26,635.75|
|中节能新泰20兆瓦光伏发电项目|登记备案号：1400000052|20|17,360.76|
|贵溪一期20兆瓦光伏电站项目|贵发改字[2014]449号贵发改字[2014]625号|20|15,145.22|
|贵溪二期50兆瓦光伏电站项目|贵发改字[2014]307号贵发改字[2014]625号|50|40,251.61|
|平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦|登记备案号：1400000099|20|19,502.87|
|怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|冀发改能源核字[2013]70号|20|26,000.00|
|扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|扬发改许发[2014]552号|9.71|8,340.16|
|上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|沪奉发改备2014-224沪奉发改备2015-12|5|3,967.44|
|中节能吉林通榆49.8兆瓦光伏并网发电项目|吉发改审批[2015]137号|49.8|43,527.44|
|中节能四师63团二期20兆瓦光伏并网发电项目|兵发改备[2015]27号|20|17,180.32|
|中节能新疆哈密景峡50兆瓦并网发电项目|新发改能源[2015]1301号|50|42,437.17|
|中节能轮台二期30兆瓦光伏并网发电项目|备案证编码：20150028|30|26,025.46|
|项目小计|-|454.31|396,210.10|
|补充流动资金（未扣除交易相关费用）|-|-|-|
|合计|-|-|-|

（二）募集配套资金的必要性
1、公司履行发展清洁能源社会职责的必然步骤
随着我国经济的飞速发展，环境污染问题也日益严重。发展清洁能源已成为当今社会刻不容缓的课题。中国节能是我国唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业。太阳能公司作为中国节能旗下唯一的太阳能光伏业务平台，自成立以来便致力于为社会提供清洁、无污染的太阳能电力，一直以来为我国环境问题改善履行着社会职责。本次募集配套资金将投入建设 454.31MW太阳能光伏电站，是太阳能公司进一步发展清洁能源业务，为社会提供更多的清洁电力，更好地履行社会职责的必然步骤。
2、公司发展新型光伏电站、探索中国光伏创新之路的迫切需要
太阳能公司作为国内最早进入太阳能光伏发电领域的企业之一，在发展过程中积极探索着各种类型的太阳能光伏发电模式，如光伏农业科技大棚、滩涂太阳能电站“风光渔互补”等与我国国情相结合的特色光伏电站。同时，太阳能公司积极响应国家重点发展分布式光伏电站的战略思路，大力拓展分布式光伏发电项目。
除大型地面电站项目外，本次募集配套资金投资项目还包括 40MW光伏农业科技大棚发电项目、14.71MW分布式光伏发电项目，建设的电站类型较为丰富，有助于太阳能公司在光伏农业科技大棚、分布式光伏电站等创新模式方面继续积累经验。
因此，本次募集配套资金投资项目对太阳能公司建设发展各类光伏电站，并积极探索创新业务技术具有重要的意义。
3、上市公司不涉及前次募集配套资金使用
桐君阁自上市至今，除 1999年配股外未曾募集资金，因此不涉及前次募集资金使用情况说明。
4、太阳能公司的期末账面货币资金已有明确用途
本次交易，桐君阁以其合法拥有的全部资产、负债作为置出资产，本次交易完成后将全部交给太极集团或其指定的第三方，上市公司将以太阳能公司为主体
持续经营。根据瑞华会计师出具的审计报告（瑞华专审字[2015]01640098号），2015年5月31日，太阳能公司账面货币资金余额为 181,629.52万元，具体构成明细如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金余额 181,629.52
加：应收款项减应付款项盈余 -31,255.36
减：1、限制用途的银行承兑保证金、保函
18,144.84
保证金、信用证保证金
2、特定用途的前次募集资金余额 -
3、1-6个月内到期的短期银行借款 46,000.00
4、7-12个月内到期的短期银行借款 77,980.00
截至2015年5月31日，仅可用于支付流
8,249.32
动资金款项金额
太阳能公司期末货币资金拟用于企业日常经营等所需流动资金的周转。
5、太阳能公司财务状况与同行业比较
本次交易完成后，上市公司将以太阳能公司为主体持续经营。太阳能公司2015年5月31日合并资产负债率为71.27%，高于可比上市公司2015年6月30日的平均资产负债率62.80%。
截至2015年6月30日，同行业可比上市公司资产负债率等主要偿债能力指标对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.6.30|||2014.12.31|||||
|股票代码|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|002309|1.52|1.12|70.20|1.59|1.27|69.70|1.11|0.82|
|600401|0.92|0.76|68.24|0.85|0.75|68.91|0.58|0.53|
|300274|1.70|1.41|53.26|1.81|1.48|51.50|1.97|1.53|
|300118|1.54|1.24|58.83|1.32|1.11|52.44|1.27|1.11|
|600537|0.88|0.58|62.69|0.73|0.47|74.43|0.71|0.57|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.6.30|||2014.12.31|||||
|股票代码|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|000690|1.02|0.99|52.67|1.68|1.60|47.53|2.04|1.71|
|000939|0.50|0.28|79.04|0.72|0.58|76.25|0.69|0.64|
|600151|1.14|0.98|57.49|1.14|0.95|56.58|1.70|1.33|
|300111|0.87|0.58|62.76|0.82|0.60|62.70|0.81|0.59|
||1.12|0.88|62.80|1.18|0.98|62.23|1.21|0.98|
||0.90|0.82|71.27|0.85|0.73|69.82.|0.93|0.81|

注：太阳能公司最近一期财务指标系根据2015年5月31日财务数据计算。
太阳能公司从事的太阳能电站投资建设为资金密集型业务，其投入十分巨大。随着太阳能公司业务的迅速发展，其资本支出不断加大，与此同时短期借款、长期银行贷款也在迅速增加，导致资产负债率不断提高，给偿还利息带来了一定的财务压力。本次募集配套资金将有助于改善资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力。
6、募集配套资金金额及用途与现有生产经营规模、财务状况相匹配
太阳能光伏发电属于资金密集型行业，随着行业政策支持力度的持续加大及电池组件成本的降低，一定数量的资金雄厚的竞争者不断进入太阳能光伏发电行业。在此背景下，太阳能公司作为国内最大的太阳能光伏发电投资运营商之一，必须通过持续投资建设太阳能光伏电站，提升总体装机容量规模来保持收入规模、盈利水平的持续增长，巩固行业领先地位。
报告期内，太阳能公司装机容量及资产规模持续扩大，2012年末、2013年末、2014年末、2015年5月末，总装机容量分别为346.35MW、1,022.91MW、1,230.00MW、1,323.82MW，资产总额分别为102.94亿元、153.33亿元、190.55亿元、206.26亿元。与此同时，收入规模也快速增长，2012年、2013年、2014年、2015年1-5月，营业收入分别为19.72亿元、25.42亿元、35.52亿元、12.26
亿元。结合太阳能公司目前业务发展情况及财务状况，最终确定本次募集配套资
金拟投资项目15个，装机容量合计454.31MW，拟使用募集资金金额为375,602.95
万元。根据测算，15个募投项目满负荷运营预计年收入合计为54,958.20万元，为太阳能公司2014年营业收入的15.47%。
综上所述，本次募集资金额度是在综合考虑太阳能公司现有经营规模、财务状况、项目资源以及行业未来发展趋势，并结合现行配套融资政策的基础上测算得出的，与太阳能公司的财务状况及经营规模相匹配。
（三）募集配套资金的合理性
1、符合我国能源产业的发展目标
随着我国经济的高速发展和人民生活水平的不断提高，我国能源消耗量也在迅速增长。目前，我国是世界最大的煤炭生产和消费国，能源将近76%由煤炭供给，这种过度依赖化石燃料的能源结构已经造成了环境、经济和社会很大的负面影响。其中，大气污染和 PM2.5问题已成为全社会关注热点之一，而化石燃料燃烧的大气污染物排放与PM2.5问题有着密切的联系。
大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展，减轻大气污染状况的有效途径之一。“十二五”期间我国在能源领域的工作重点和主要任务是加快能源结构调整步伐，努力提高清洁能源开发生产能力，以太阳能发电、风力发电等为重点，以“设备国产化、产品标准化、产业规模化、市场规范化”为目标，加快可再生能源的开发。
太阳能光伏发电是一种取之不尽、用之不竭的可再生清洁能源，在其运营过程中对环境几乎不存在污染。近年来随着成本下降与政策支持，太阳能光伏发电已经得到了越来越广泛的应用。本次募集配套资金主要投资于光伏发电项目，将为社会发展提供更多的清洁电力，并为我国加快清洁能源发展、减少传统能源消耗、改善能源结构、积极保护环境做出贡献。
2、符合国家大力推进光伏发电产业的发展规划及资源布局
2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出“十二五”期间光伏发电装机容量目标：2013－2015年，年均新增光伏发电装机容量 1000万千瓦左右，到 2015年总装机容量达到 3500万千瓦以上。2015年 3月国
家能源局发布《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，确定2015年全国计划新增光伏电站17.80GW。国家对光伏电站装机容量的规划体现了国家大力发展光伏发电市场的决心。
本次募集配套资金全部用于太阳能光伏电站的建设。项目选址地光照资源丰富，预期收益情况良好，符合国家大力推进光伏发电产业的发展规划。
3、符合光伏行业技术发展趋势
近年来，以多晶硅技术路线为代表的太阳能光伏发电技术日趋成熟，太阳能电池组件转化效率逐年提高，太阳能光伏电站建设成本不断下降，全球范围及我国的光伏电站装机容量正在迅速增长。我国太阳能光伏发电技术条件发展较快，骨干企业已掌握万吨级多晶硅及晶硅电池全套工艺，光伏设备本土化率不断提高，光伏发电并网不存在技术障碍。因此，结合太阳能公司在光伏制造和光伏发电领域的深厚积累，本次募集配套资金用于投资光伏电站建设项目，符合我国光伏行业技术发展日趋成熟的趋势。
4、具有良好的经济效益与社会效益
近年来，随着太阳能电池组件的成本不断下跌降低了太阳能光伏电站的建设成本，以及国家对光伏产业政策支持稳定了太阳能光伏电站的预期收入，太阳能电站投资运营的收益能力已得到了市场的认可。近年来我国累计装机容量呈现爆发式增长，许多光伏产业中游电池组件企业也纷纷向下游延伸。
本次募集配套资金投资项目选址均为光照资源优秀的地区，适合开发太阳能光伏发电项目。项目并网后，地面光伏电站和光伏农业科技大棚电站所发出的电力将全部由国家电网按照发改委制定的光伏上网标杆电价收购，分布式光伏电站发出的电力已与业主签订合同能源管理协议，并可享受分布式光伏发电补贴。因此，本次募集配套资金投资项目未来现金流稳定，投资收益性的不确定因素较小，具有良好的市场前景。
同时，本次募集资金投资项目可带动项目建设地的经济发展，并帮助解决项目建设地的部分就业问题。项目建成后，光伏产业将成为当地经济的又一个增长点。
5、配套融资规模符合国家监管规定
2015年4月24日，证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》进行了相应修订。
主要内容包括：1）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%；2）并购重组方案构成借壳上市的，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。
本次交易募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的30%。本次募集配套资金的金额、用途符合证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定。
九、标的资产股东及其关联方不存在非经营性资金占用情况截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易拟置入资产太阳能公司的股东及其关联方不存在对太阳能公司非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易拟置入资产太阳能公司的股东及其关联方不存在对太阳能公司非经营性资金占用的情况。
十、本次交易中有关业绩承诺补偿安排的可行性
桐君阁与中国节能等 16名交易对方签署了《利润补偿协议》及补充协议，协议对业绩承诺及补充相关事项进行了约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》及补充协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：桐君阁与交易对方签署了《利润补偿协议》及补充协议，协议中就业绩承诺方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排进行了约定，约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对桐君阁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》
独立发表意见并享有表决权。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了桐君阁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《重组办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为桐君阁符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
（2）根据对本次交易拟置入资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为拟置入资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对拟置入资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合本次交易的具体方案，具有可操作性。
（二）摩根士丹利华鑫证券内部审核程序及内核意见
摩根士丹利华鑫证券独立财务顾问内部审核程序如下：
（一）提出内核申请
项目组在交易报告书等申报材料制作完成后，项目组向本独立财务顾问的内核委员会提出内核申请。
（二）质量控制部审核
本独立财务顾问质量控制部对交易报告书等申报材料等相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
（三）内核委员会审核
本独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查
意见并作出正式内核意见。
摩根士丹利华鑫证券独立财务顾问内核意见如下：
“本独立财务顾问内核委员会在认真审阅了《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和本报告的基础上，提出内核意见如下：
桐君阁本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，同意就《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具本报告。”
（三）结论性意见
作为本次交易的独立财务顾问，西南证券、摩根士丹利华鑫证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时中国节能及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第八节其他重要事项
一、交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺：本单位保证为上市公司本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保之情形。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据桐君阁经天健会计师审计的2015年1-5月财务报告（天健审[2015]8-214号）及经瑞华会计师审计的最近一年一期《备考合并财务报告》（瑞华专审字[2015]01640103号），本次交易前后上市公司的负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|364,263.71|
|316,755.35|
|86.96|

本次置入资产为太阳能公司100%的股份，本次交易后，太阳能公司作为一个经营实体进入上市公司，上市公司的总资产和总负债都有较大幅度的增加，资产负债率下降。本次交易完成后，公司的负债结构更为合理，偿债能力增强。
四、最近十二个月内的重大资产交易情况
根据《重组办法》规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组预案的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本独立财务顾问报告出具日前十二个月内，除本次重大资产重组涉及交易外，上市公司购买、出售资产的情况如下：
（一）出资成立重庆市金科金融保理有限公司
2014年12月19日，经桐君阁第七届董事会第二十三次会议审议并通过《关于公司参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》，同意公司出资 524万元参股重庆市金科金融保理有限公司（以下简称：金融保理公司），占金融保理公司注册资本1.59%、
同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出资 524万元参股金融
保理公司，占金融保理公司注册资本1.59%。2015年5月 21日金融保理公司完
成工商设立登记。
金融保理公司注册资本：人民币33,000万元。
经营范围：以受让应收帐款的方式提供融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司业务相关的非商业性坏帐担保；客户资信调查与评估及相关咨询服务；再保理业务；金融类应收账款资产转让、承销；
法律法规准予从事的其他业务。（按许可证核定的范围和期限从事经营）
（二）出资成立重庆市金科商业保理有限公司
2014年12月19日，经桐君阁第七届董事会第二十三次会议审议并通过《关于公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》，同意公司出资 476万元参股重庆市金科商业保理有限公司（以下简称：商业保理公司），占商业保理公司注册资本1.59%、同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出资 476万元参股商业保理公司，占商业保理公司注册资本1.59%。2015年2月9日商业保理公司完成工商设立登记。
商业保理公司注册资本：人民币30,000万元。
经营范围：商业保理。（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
上述金融保理公司、商业保理公司与本次重组中拟购买资产或拟出售资产均不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，均无需纳入累计计算的范围。上述资产交易无需经股东大会批准，已经履行了必要的审批程序。
除上述对外投资外，公司近12个月内未发生其他重大资产交易。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司因重大事项，经申请公司股票自2014年12月17日起连续停牌。
桐君阁股票连续停牌前第21个交易日（即2014年11月18日）的收盘价格为13.78元，连续停牌前一交易日（即2014年12月16日）的收盘价格为 14.30元，停牌前20个交易日累计涨幅为3.77%。
在2014年11月18日至2014年12月16日（本次重大资产重组信息公布前 20个交易日）期间，深证成指从 8,196.59点上涨到 10,668.62点，上涨幅度为30.16%；零售业行业板块指数（证监会行业划分标准）从 3,365.62点上涨到3,987.97点，上涨幅度为18.49%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为26.39%，超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，原因系期间证券、银行等板块股价上涨迅速，导致大盘振幅较大，而期间公司股价表现较为平稳，导致剔除大盘因素后，公司股价累计跌幅超过20%，根据本次交易相关内幕知情人的自查情况，西南证券、摩根士丹利华鑫证券认为公司股价敏感重大信息公布前股票交易不存在异常行为。
剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为14.72%，未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就2014年6月16日至2015年9月14日（以下简称“自查期间”）内上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女是否进行内幕交易进行了自查，
并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）桐君阁控股股东太极集团
太极集团于本次交易自查期间存在减持桐君阁股票的情形。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|-1,490,378|
|卖出|-1,249,600|
|卖出|-6,400|
|卖出|-1,606,908|
|卖出|-3,048,083|
|卖出|-2,103,200|
|卖出|-660,280|
|卖出|-716,600|
|卖出|-871,000|
|卖出|-305,300|
|卖出|-795,304|

截至本独立财务顾问报告出具日，太极集团持有桐君阁股票数量余额为69,538,160股。
根据桐君阁 2014年 11月 6日披露的《关于控股股东减持股份的提示性公告》，太极集团于2014年10月24日至2014年11月4日期间，通过集中竞价交易系统减持桐君阁无限售条件的流通股2,746,378股，占桐君阁总股本的1%。根据桐君阁2014年11月12日披露的《关于控股股东减持股份的公告》，太极集团于 2014年 11月 7日至 2014年 11月 10日期间，通过集中竞价交易系统减持桐君阁无限售条件的流通股 4,654,991股，占桐君阁总股本的1.69%。根据桐君阁 2014年 11月 15日披露的《关于控股股东减持股份的公告》，太极集团于 2014
年 11月 12日至 2014年 11月 13日期间，通过集中竞价交易系统减持桐君阁无
限售条件的流通股 2,763,480股，占桐君阁总股本的1.01%。因此，减持行为严
格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求进行了充分的信息披露。
桐君阁股票连续停牌前太极集团最后一次减持行为发生于 2014年 12月 5日，早于筹划本次重大资产重组的时间，此次重大资产重组严格按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等办法的要求进行了充分的信息披露，上市公司的股东、实际控制人及相关人员及时主动地向上市公司通报了有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。因此，太极集团不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（二）桐君阁实际控制人太极有限相关人员
1、太极有限监事张春宏的父亲张世界
太极有限监事张春宏的父亲张世界于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|-100|
|买入|300|
|买入|1,400|
|买入|1,400|
|卖出|-2,100|
|买入|600|
|买入|400|
|卖出|-1,000|
|买入|400|
|卖出|-200|
|卖出|-500|
|买入|1,400|
|买入|1,200|
|卖出|-1,500|
|买入|400|
|卖出|-2,200|

截至本独立财务顾问报告出具日，张世界持有桐君阁股票数量余额为0股。
根据张春宏和张世界共同出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，张春宏承诺：“本人未向包括张世界在内的任何人提出相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖桐君阁股票的建议。”张世界承诺：“本人知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。”
2、太极有限副董事长李志超的配偶陈鸿
太极有限副董事长李志超的配偶陈鸿于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|500|

截至本独立财务顾问报告出具日，陈鸿持有桐君阁股票数量余额为500股。
根据李志超和陈鸿共同出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，李志超承诺：“本人未向包括陈鸿在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖桐君阁股票的建议。”陈鸿承诺：“本人知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、太极有限副总经理余军的子女余林丰
太极有限副总经理余军的子女余林丰于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|

|||
|-|-|
|买入|300|
|卖出|-300|

截至本独立财务顾问报告出具日，余林丰持有桐君阁股票数量余额为0股。
根据余军和余林丰共同出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，余军承诺：“本人未向包括余林丰在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖桐君阁股票的建议。”余林丰承诺：“本人知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（三）桐君阁相关人员
桐君阁董事艾伟的兄弟姐妹艾春于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|800|

截至本独立财务顾问报告出具日，艾春持有桐君阁股票数量余额为800股。
根据艾伟和艾春共同出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，艾伟承诺：“本人未向包括艾春在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖桐君阁股票的建议。”艾春承诺：“本人知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。”
（四）交易对方及现金出资方相关人员
1、中国节能副董事长李文科的配偶赵月霞
中国节能副董事长李文科的配偶赵月霞于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|1,000|
|买入|1,000|
|卖出|-500|
|卖出|-500|
|买入|500|
|买入|500|
|买入|500|
|买入|500|
|卖出|-500|
|买入|500|
|买入|1,000|

截至本独立财务顾问报告出具日，赵月霞持有桐君阁股票数量余额为 4,000股。
根据李文科和赵月霞共同出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，李文科承诺：“本人未向包括赵月霞在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖桐君阁股票的建议。”赵月霞承诺：“本人知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。”
2、招商局银科董事长卢振威
招商局银科董事长卢振威于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|3,000|

|||
|-|-|
|买入|1,000|
|买入|1,000|
|买入|1,000|
|买入|1,000|
|买入|1,000|
|卖出|-1,000|
|买入|1,000|
|卖出|-2,000|
|买入|4,000|
|卖出|-4,000|
|卖出|-500|
|买入|500|
|买入|4,000|
|卖出|-4,000|
|买入|4,000|
|买入|2,000|
|买入|1,000|
|卖出|-1,000|
|买入|3,000|
|买入|2,000|
|卖出|-2,000|
|卖出|-2,000|
|买入|1,000|
|卖出|-2,000|
|买入|1,000|
|卖出|-2,000|
|买入|1,000|
|卖出|-1,000|
|卖出|-1,000|
|买入|1,000|
|买入|4,000|

|||
|-|-|
|卖出|-2,000|
|买入|2,000|
|卖出|-1,500|
|买入|1,500|
|卖出|-1,000|
|买入|4,000|
|买入|5,000|
|买入|2,000|
|卖出|-2,000|

截至本独立财务顾问报告出具日，卢振威持有桐君阁股票数量余额为 23,000股。
根据卢振威出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，卢振威承诺：“本人知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、中核投资董事长艾轶伦
中核投资董事长艾轶伦于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|300|
|卖出|-300|

截至本独立财务顾问报告出具日，艾轶伦持有桐君阁股票数量余额为0股。
根据艾轶伦出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，艾轶伦承诺：“本人知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未
知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁
股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内
容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。”
4、中核投资董事汤自辉
中核投资董事汤自辉于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|700|

截至本独立财务顾问报告出具日，汤自辉持有桐君阁股票数量余额为 700股。
根据汤自辉出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，汤自辉承诺：“本人知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。”
5、中核投资副总经理邹积丰的配偶葛艳萍
中核投资副总经理邹积丰的配偶葛艳萍于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|20,000|
|卖出|-20,000|

截至本独立财务顾问报告出具日，葛艳萍持有桐君阁股票数量余额为0股。
根据邹积丰与葛艳萍共同出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，邹积丰承诺：“本人未向包括葛艳萍在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖桐君阁股票的建议。”葛艳萍承诺：“本人知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁股票行为系本人基于对股
票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利
用内幕信息进行交易。”
6、西域红业执行事务合伙人委派代表王丰的父亲王九玉
西域红业执行事务合伙人委派代表王丰的父亲王九玉于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|2,000|
|买入|1,000|
|卖出|-2,000|
|买入|2,000|
|买入|3,000|
|卖出|-6,000|

截至本独立财务顾问报告出具日，王九玉持有桐君阁股票数量余额为0股。
根据王丰与王九玉共同出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，王丰承诺：“本人未向包括王九玉在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖桐君阁股票的建议。”王九玉承诺：“本人知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。”
7、西域红业指定的现金出资方张奕晖
西域红业指定的现金出资方张奕晖于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|1,700|
|买入|1,000|
|卖出|-2,700|
|买入|2,000|

|||
|-|-|
|卖出|-2,000|
|买入|2,000|
|买入|1,000|
|买入|2,000|
|买入|2,000|

截至本独立财务顾问报告出具日，张奕晖持有桐君阁股票数量余额为 7,000股。
根据张奕晖出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，张奕晖承诺：“本人知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
8、蹈德咏仁、中节新能指定的现金出资方吴姗
蹈德咏仁、中节新能指定的现金出资方吴姗于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|2,000|
|卖出|-2,000|
|买入|1,000|

截至本独立财务顾问报告出具日，吴姗持有桐君阁股票数量余额为1,000股。
根据吴姗出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，吴姗承诺：“本人知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
9、蹈德咏仁、中节新能指定的现金出资方吴姗的父亲吴玮
蹈德咏仁、中节新能指定的现金出资方吴姗于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|2,000|

截至本独立财务顾问报告出具日，吴玮持有桐君阁股票数量余额为2,000股。
根据吴姗与吴玮共同出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，吴姗承诺：“本人未向包括吴玮在内的任何人提供本次交易相关的信息，亦未提出过任何关于买卖桐君阁股票的建议。”吴玮承诺：“本人知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
10、谦德咏仁指定的现金出资方姚颖彦
谦德咏仁指定的现金出资方姚颖彦于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|1,000|
|买入|500|

截至本独立财务顾问报告出具日，姚颖彦持有桐君阁股票数量余额为 1,500股。
根据姚颖彦出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，姚颖彦承诺：“本人知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁
股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内
容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
11、谦德咏仁指定的现金出资方姚颖彦的兄弟姐妹姚颖菲
谦德咏仁指定的现金出资方姚颖彦的兄弟姐妹姚颖菲于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|3,000|
|买入|3,000|
|买入|6,400|
|买入|37,100|

截至本独立财务顾问报告出具日，姚颖菲持有桐君阁股票数量余额为 49,500股。
根据姚颖彦与姚颖菲共同出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，姚颖彦承诺：“本人未向包括姚颖菲在内的任何人提供本次交易相关的信息，亦未提出过任何关于买卖桐君阁股票的建议。”姚颖菲承诺：“本人知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
12、欧擎北能指定的现金出资方胡菊仙
欧擎北能指定的现金出资方胡菊仙于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|36,500|
|买入|30,900|
|卖出|-53,900|
|买入|4,700|

|||
|-|-|
|买入|28,200|
|买入|14,500|
|卖出|-60,900|
|买入|29,000|
|买入|47,700|
|买入|105,700|
|卖出|-36,400|
|卖出|-92,900|
|卖出|-26,500|
|买入|3,200|
|卖出|-14,900|
|买入|9,000|
|买入|26,500|
|买入|61,200|
|卖出|-37,100|
|买入|120,900|
|卖出|-92,400|
|卖出|-2,100|
|买入|10,300|
|买入|6,400|
|买入|35,100|
|买入|7,800|
|卖出|-13,700|
|买入|47,700|
|买入|70,200|
|买入|24,700|
|卖出|-15,150|
|卖出|-138,700|
|卖出|-75,300|
|买入|7,000|

截至本独立财务顾问报告出具日，胡菊仙持有桐君阁股票数量余额为 67,250
股。
根据胡菊仙出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，胡菊仙承诺：“本人知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除太极集团减持股份及太极有限监事张春宏父亲张世界买卖桐君阁股票外，上述自查人员买卖桐君阁股票行为均发生在本次重组预案公告（2015年 4月 17日）后。除上述情况外，根据相关法律法规，经认真查实，相关自查人员及其直系亲属在桐君阁实施本次重大资产重组股票停牌前六个月至今，不存在买卖桐君阁流通股股份的行为。
七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经各方确认，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及上市公司控制的机构、交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及交易对方的董事、监事、高级管理人员、各中介机构及其经办人员未曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
八、置入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会
计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影响的情况。
九、本次交易对公司利润分配政策的影响
（一）本次交易完成前公司的股利分配政策
重庆桐君阁股份有限公司于 2012年 8月 14日召开 2012年二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中有关股利分配的规定进行了修订。
根据上述修订后的公司章程第一百五十五条，对公司利润分配政策进行了如下规定：
“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；
（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”
（二）本次交易完成后公司的股利分配政策
为保证本次交易完成后公司章程的顺利实施，重组完成后上市公司控股股东中国节能作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上市公司履行于 2012年第 2次临时股东大会通过的经修订后的《公司章程》及中有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：
（1）坚持该等《公司章程》第一百五十五条所规定的公司利润分配政策，包括利润分配的原则、程序、形式、现金分红条件、现金分红的比例及时间、股票股利分配条件、利润分配的决策程序和机制等事项；
（2）特别地，我公司承诺，我公司将支持上市公司按照前述《公司章程》条款进行分红，以确保上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%。
2、本交易完成后我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上市公司严格履行于2012年9月公告的《未来三年分红规划》（2012年9月4日至2015年 9月 4日）（公告编号：2012-20）。该等规划到期后，我公司将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分红政策。
3、本次交易完成后本公司作为上市公司股东期间，如上市公司现行的分红
政策不符合届时相关监管规则的要求，本公司将全力支持上市公司根据最新的监管要求对分红政策进行修订。
4、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红情形，我公司将通过提出股东大会提案、否决有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案等方式，确保上述承诺得到有效实施。”十、上市公司原控股股东、关联方及公司曾作出的承诺情况及本次交易的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司现实际控制人、关联方及公司在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|太极集团有限公司|重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司成为公司全资子公司之后，在新公司成立后三年内，若新公司年度净利润低于500万元，将由太极有限以现金方式补偿利润差额。|2012.12.14|三年|
|桐君阁|2012年9月，公司在《未来三年分红规划》中明确了分红的方式、条件、比例等，具体内容详见公司2012年9月14日刊载于巨潮资讯网（http:--www.cninfo.com.cn）上的《未来三年分红规划的公告》（公告编号：2012-20）。|2012.9.14|三年|

本次交易不会违反上市公司现实际控制人、关联方及公司曾经做出的承诺。
本次重组完成后，桐君阁全部资产和负债将置换给太阳能公司全体股东，并交付给太极集团，重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司的100%股权将由太极集团或其指定第三方承接，太极有限将向太极集团或其指定第三方继续履行上述业绩补偿承诺。
本次重组完成后，上述公司将继续履行上述“投资者回报规划”的承诺。
十一、有关人员证券市场规范化运作辅导情况
本次拟置入上市公司的资产为太阳能公司100%股份。自成立以来，太阳能
公司始终规范运作、信守承诺。太阳能公司全体董事、监事、高级管理人员始终能够保持对公司及股东的忠实义务，勤勉履行职责。本次重组收购人的财务顾问、上市公司的独立财务顾问等中介机构对太阳能公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员进行了重组上市辅导和系统的证券知识培训，主要内容包括：上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等，辅导方式包括：学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等，辅导取得了良好效果。综上所述，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员具备担任上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资质，具有管理上市公司所需的专业能力。
十二、标的公司重大诉讼和仲裁事项
截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司存在的重大诉讼情况具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况”之“十四、本次重组置入资产重大诉讼、仲裁情况”。
十三、标的公司重大合同
（一）重大销售合同
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司现正在履行的重大销售合同具体情况如下：
1、正在履行中的购售电合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同签署方|合同相对方|签订日期|合同名称|合同主要内容|
|甘肃公司|甘肃电力分公司|2012.8|购售电合同（中节能武威南大滩二期光伏电站）|甘肃电力分公司按照合同约定购买甘肃公司电站的电能|
|甘肃公司|甘肃电力分公司|2013.5.21|购售电合同（中节能武威三期30MW）|甘肃电力分公司按照合同约定购买甘肃公司电站的电能|
|射阳公司|江苏省电力公司|2010.12|购售电合同|江苏省电力公司同意根据国家可再生能源发电相关规定全额购买射阳公司的上网电量|
|德州公司|山东电力集团德州供电公司|2010.12.27|购售电合同|山东电力集团德州供电公司按照合同约定向德州公司购买电能|
|东台公司|江苏省电力公司|2011.12.28|购售电合同|江苏省电力公司按照合同约定全额购买东台公司发电厂的上网电量|
|东台公司|江苏省电力公司|2013.11.20|购售电合同|江苏省电力公司按照合同约定全额购买东台公司发电厂的上网电量|
|鄯善公司|新疆电力公司|2013.3.26|风力发电场-光伏电站购售电合同|新疆电力公司按照合同约定购买鄯善公司发电厂的上网电量|
|鄯善公司|国网新疆电力公司|2014.2.20|购售电合同|国网新疆电力公司按照合同约定全额购买鄯善公司公司发电厂的上网电量|
|酒泉公司|国网甘肃省电力公司|2013.9|购售电合同（中节能玉门二期20兆瓦光伏）|国网甘肃省电力公司按照合同约定购买酒泉公司光伏电站的电能|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同签署方|合同相对方|签订日期|合同名称|合同主要内容|
|酒泉公司|国网甘肃省电力公司|2014.12.1|购售电合同（中节能玉门昌马一期9兆瓦光伏）|国网甘肃省电力公司按照合同约定购买酒泉公司光伏电站的电能|
|江阴公司|江苏省电力公司|2011.12.27|购售电合同|江苏省电力公司在江阴公司可再生资源电厂认定期内，全额购买乙方的上网电量|
|库尔勒公司|国网新疆电力公司|2014.2.20|购售电合同|国网新疆电力公司按照合同约定向库尔勒公司购买风电场机组-光伏电站的电能|
|轮台公司|国网新疆电力公司|2014.6.20|光伏电站购售电合同|国网新疆电力公司按照合同约定向轮台公司购买风电场机组-光伏电站的电能|
|汉川公司|湖北省电力公司|2013年|购售电合同|湖北省电力公司按照合同约定购买汉川公司电厂机组的电能|
|宁夏公司|国网宁夏电力公司|2013.9.8|2013-2015宁夏电网购售电合同|国网宁夏电力公司烟台供电公司按照合同约定购买宁夏公司电厂机组的电能|
|招远公司|国网山东省电力公司烟台供电公司|2013.8.30|购售电合同|国网山东省电力公司烟台供电公司按照合同约定购买招远公司机组的电能|
|南京公司|江苏省电力公司南京供电公司、江苏润恒物流发展有限公司|2013.12|分布式光伏发电项目高压发用电合同|江苏省电力公司南京供电公司购买南京公司的上网电量，并按约定支付上网电费，在供电系统正常情况下，连续向江苏润恒物流发展有限公司供电。|
|南京公司|江苏省电力公司南京供电公司、南京农副产品物流配送中心有限公司|2013.12|分布式光伏发电项目高压发用电合同|江苏省电力公司南京供电公司购买南京公司的上网电量，并按约定支付上网电费，在供电系统正常情况下，连续向南京农副产品物流配送中心有限公司供电。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同签署方|合同相对方|签订日期|合同名称|合同主要内容|
|乐平公司|国网江西省电力公司|2015.5.25|江西电网统调电厂2015年光伏电站购售电合同|国网江西省电力公司按照合同约定购买乐平公司光伏电站机组的电能|
|应城公司|国网湖北省电力公司|2013.12.24|购售电合同|国网湖北省电力公司按照合同约定购买应城公司光伏电站机组的电能|
|临沂光伏公司|国网山东省电力公司临沂供电公司|2013.10.23|光伏电站购售电合同|国网山东省电力公司临沂供电公司按照合同约定购买临沂光伏公司光伏电站的电能|
|淮安公司|江苏省电力公司淮安供电公司、江苏共创人造草坪有限公司|2013.12|分布式光伏发电项目高压发用电合同|江苏省电力公司淮安供电公司向江苏共创人造草坪有限公司高压配电室受电点供电，并消纳淮安公司余电上网的发电量，向淮安公司支付上网电价|
|中卫公司|国网宁夏电力公司|2014.4.28|2014-2016年宁夏电网购售电合同|国网宁夏电力公司按照合同约定购买中卫公司光伏电站的电能|
|武威公司|国网甘肃电力公司|2013.12|购售电合同（中节能武威凉州区四期100MW光伏）|国网甘肃电力公司按照合同约定购买武威公司光伏电站的电能|
|敦煌公司|国网甘肃电力公司|2014.1.21|购售电合同（中节能敦煌50MW光伏）|国网甘肃电力公司按照合同约定购买敦煌公司光伏电站的电能|
|丰镇公司|内蒙古电力（集团）有限责任公司|未载明|购售电合同（30MWp光伏电站）|内蒙古电力（集团）有限责任公司按照合同约定购买丰镇公司光伏电站的电能|
|杭州公司|余杭供电局|2012.12|非省统调电厂购售电合同|余杭供电局按合同约定购买杭州公司电厂机组的上网电能|
|德令哈公司|国网青海省电力公司|2014.12.25|2015年青海电网并网新能源发电厂购售电合同|国网青海省电力公司按照合同约定购买德令哈公司光伏电站的电能|
|上海公司|上海市电力公司|2013.3.12|京沪高铁上海虹桥铁路客站太阳能光伏发电站购售电合同|上海市电力公司按照合同约定购买上海公司光伏电站的电能|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同签署方|合同相对方|签订日期|合同名称|合同主要内容|
|尚德石嘴山公司|国网宁夏电力公司|2015.3.5|2015-2017年年宁夏电网购售电合同|尚德石嘴山公司为国网宁夏电力公司提供电力|
|吴忠公司|宁夏电力公司|2013.2.23|2013~2015年宁夏电网购售电合同|吴忠公司经营管理总装机容量为20MW的太阳能光伏电站并为宁夏电力公司提供电力|
|吴忠公司|宁夏电力公司|2013.2.23|2013~2015年宁夏电网购售电合同|吴忠公司经营管理总装机容量为50MW的太阳能光伏电站并为宁夏电力公司提供电力|
|武汉公司|湖北省电力公司|2010.5.27|并网经济协议|武汉公司接入电网系统方案并入湖北省电力公司电网运行|
|阿克苏舒奇蒙公司|新疆电力公司|2013.3.26|光伏电站购售电合同（舒奇蒙阿克苏光伏电站）|新疆电力公司按照合同约定购买阿克苏舒奇蒙公司的电能|
|阿克苏舒奇蒙公司|国网新疆电力公司|2014.2.20|光伏电站购售电合同（中节能太阳能舒奇蒙三期光伏电站）|国网新疆电力公司按照合同约定购买阿克苏舒奇蒙公司的电能|
|阿克苏融创公司|国网新疆电力公司|2013.3.26|光伏电站购售电合同（融创阿克苏光伏电站）|国网新疆电力公司按照合同约定购买阿克苏融创的电能|
|阿克苏融创公司|国网新疆电力公司|2014.2.20|光伏电站购售电合同|国网新疆电力公司按照合同约定购买阿克苏融创公司的电能|
|中卫新能源|国网宁夏电力公司|2014.6.17|2014-2016年宁夏电网购售电合同|国网宁夏电力公司按照合同约定购买中卫新能源公司的电能|
|镇江公司|江苏省电力公司镇江供电公司|未载明|购售电合同（分布式光伏发电）|江苏省电力公司镇江供电公司按照合同约定购买镇江公司的电能|
|平原公司|国网山东省电力公司德州供电公司、晋德公司|2015.2.5|分布式光伏发电项目高压发用电合同|国网山东省电力公司德州供电公司向晋德公司高压配电室受电点供电，并消纳平原公司余电上网的发电量，向平原公司支付上网电价|
|霍尔果斯公司|新疆生产建设兵团第四师电力有限责任公|2014.12.19|购售电合同|新疆生产建设兵团第四师电力有限责任公司按照合同约定购买霍尔果斯公|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同签署方|合同相对方|签订日期|合同名称|合同主要内容|
||司|||司光伏电站的电能|
|敦煌力诺公司|国网甘肃省电力公司|2014.12.20|光伏电站购售电合同|国网甘肃省电力公司按照合同约定购买敦煌力诺公司光伏电站的电能|
|大荔公司|国网陕西省电力公司|2014.12|购售电合同|国网陕西省电力公司按照合同约定购买大荔公司光伏电站的电能|
|阿拉善公司|内蒙古电力（集团）有限责任公司|2015.1|阿拉善孪井滩一期购售电合同|内蒙古电力（集团）有限责任公司按照合同约定购买阿拉善公司电站的电能|
|阿拉善公司|内蒙古电力（集团）有限责任公司|2015.1|阿拉善孪井滩二期购售电合同|内蒙古电力（集团）有限责任公司按照合同约定购买阿拉善公司电站的电能|
|甘肃公司|甘肃电力分公司|未载明|购售电合同（中节能武威一期10MW光伏电站）|甘肃电力分公司按照合同约定购买甘肃公司电站的电能|
|大柴旦公司|国网青海省电力公司|未载明|2015年青海并网电网新能源发电厂购售电合同|国网青海省电力公司按照合同约定购买阿拉善公司电站（一期、二期）的电能|
|大柴旦公司|国网青海省电力公司|未载明|2015年青海并网电网新能源发电厂购售电合同|国网青海省电力公司按照合同约定购买阿拉善公司电站（三期）的电能|
|香岛公司|内蒙古电力（集团）有限责任公司|未载明|购售电合同（光伏发电站）|内蒙古电力（集团）有限责任公司按照合同约定购买香岛公司光伏电站的电能|
|汾阳公司|国网山西省电力公司|未载明|光伏电站购售电合同|国网山西省电力公司按照合同约定购买汾阳公司光伏电站的电能|

2、镇江公司正在履行中的1,000万元以上的重大销售合同
单位：万元
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|合同名称|合同编号|合同相对方|合同主要内容|合同价格|
|销售合同|CECEP-SD-2015-0068|三峡新能源格尔木发电有限公司|多晶硅光伏组件255W（3.9元-W*52498380W 999.09元-块*205876块）|20,568.87|
|销售合同|CECEP-SD-2015-0064|四川龙芮新能源设备有限公司|多晶硅光伏组件260W （3.9元-W 1008.8元-块*193600块）|19,530.37|
|销售合同|CECEP-SD-2015-0034|黑水（北京）国际能源股份有限公司|多晶组件305W（3.93元-W*14945000W 1198.65元-块*49000块）|5,873.39|
||||多晶组件310W（3.93元-W*14756000W 1218.30元-块*47600块）|5,799.11|
|销售合同|CECEP-SD-2015-0071|上海太阳能工程技术研究中心有限公司|多晶组件255W（3.792元-W*4855200W 966.96元-块*19040块）|1,841.09|

（二）重大采购合同
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司现正在履行的重大采购合同具体情况如下：
1、正在履行中的金额在30,000万元以上且对发行人生产经营有重要影响的工程总承包合同-施工合同
单位：万元
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|合同签署方|合同相对方|签订日期|合同名称|合同主要内容|合同价格|
|东台公司|安徽振发新能源科技有限公司|2011.9.25|中节能东台30MWP光伏发电工程施工总承包合同|安徽振发新能源科技有限公司就中节能东台30MWP光伏发电工程施工总承包合同向东台公司提供EPC工程总承包|42,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|合同签署方|合同相对方|签订日期|合同名称|合同主要内容|合同价格|
|东台公司|中海阳新能源电力股份有限公司|2011.11.25|中节能东台30MWP光伏发电工程施工总承包合同|中海阳新能源电力股份有限公司就·中节能东台30MWP光伏发电工程施工总承包合同向东台公司提供EPC工程总承包|31,196.75|
|武威公司|中易建设有限公司|2013.7|中节能武威100MW并网光伏发电项目A标段EPC工程总承包合同|中易建设有限公司、上海艾能电力工程有限公司就中节能武威100MW并网光伏发电项目A标段工程向武威公司提供EPC工程总承包|46,980.00|
|武威公司|湖北电力勘测设计院|2013.7|中节能武威100MW并网光伏发电项目B标段EPC工程总承包合同|湖北电力勘测设计院就中节能武威100MW并网光伏发电项目B标段工程向武威公司提供EPC工程总承包|33,992.00|
|敦煌公司|中海阳能源集团股份有限公司|2013.7.15|中节能敦煌50MW并网光伏发电项目EPC工程总承包合同|中海阳能源集团股份有限公司就中节能敦煌50MW并网光伏发电项目向敦煌公司提供EPC工程总承包|39,950.00|
|汾阳公司|中易建设有限公司|2014年|山西省汾阳市中节能汾阳50兆瓦光伏农业科技大棚电站项目EPC工程总承包合同|中易建设有限公司联合上海艾能电力工程有限公司就中节能汾阳50兆瓦光伏农业科技大棚电站项目提供EPC工程总承包|46,980.00|
|吴忠公司|江苏振发新能源科技发展有限公|2011.9|中节能太阳山光伏并网发电项目三期|江苏振发新能源科技发展有限公司就中节能太阳山光伏并网发电|30,000.00|

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|合同签署方|合同相对方|签订日期|合同名称|合同主要内容|合同价格|
||司||50MWp工程（一标段20MW）EPC总承包合同协议书|项目三期50MWp工程（一标段20MW）向吴忠公司提供EPC总承包||
|吴忠公司|中易建设有限公司|2011.9.2|中节能太阳山光伏并网发电项目三期50MWp工程（二标段30MW）EPC总承包合同协议书|中易建设有限公司就中节能太阳山光伏并网发电项目三期50MWp工程（二标段30MW）向吴忠公司提供EPC总承包|38,790.00|
|潞安公司|中国新时代国际工程公司|2014.3.12|中节能潞安50兆瓦光伏农业科技大棚电站项目EPC工程总承包合同|中国新时代国际工程公司联合及山西潞安工程有限公司对中节能潞安50兆瓦光伏农业科技大棚电站项目提供EPC总承包|47,950.00|
|香岛公司|江西省电力设计院和苏州工业设备安装集团有限公司|2014.5.28|内蒙古香岛65MW光伏农业科技大棚项目EPC工程总承包合同协议书|江西省电力设计院和苏州工业设备安装集团有限公司就内蒙古香岛65MW光伏农业科技大棚项目向香岛公司提供EPC总承包|58,427.61|
|莲花公司|江苏唐电建设有限公司|2014.12.29|中节能莲花县50MWp光伏电站项目EPC总承包合同|江苏唐电建设有限公司就中节能莲花县50MWp光伏电站项目向莲花公司提供总承包|34,875.00|

2、镇江公司1,000万元以上正在履行中的重大采购合同
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|-|-|-|-|-|
|合同名称|合同编号|合同相对方|合同主要内容|合同价格|
|采购合同|CECEP-PD-2015-0689|广东爱康太阳能科技|多晶电池片156抗PID（单片|根据实际到货功率（2.15元-W，|

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|-|-|-|-|-|
|合同名称|合同编号|合同相对方|合同主要内容|合同价格|
|||有限公司|4.33W及以上）|15MW）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-0657|镇江大全太阳能有限公司|太阳能电池片156多晶三栅抗PID（转化率17.8%及以上，功率4.33W及以上）|按实际到货功率结算（2.14元-W，300万片）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-0555|海润光伏（上海）有限公司|多晶电池片156抗PID（转化率为17.8%-18.1%，单片4.33-4.38W）|按实际到货功率结算（2.1元-W，共计约12MW）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-0277|保利协鑫（苏州）新能源有限公司|鑫多晶S2 A级|视付款方式而定（4000000片，电汇单片6.1元；银行承兑单片6.2元）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-0386|江苏美科硅能源有限公司|高效多晶硅片A片、高效多晶硅片A1片|根据付款方式而定（多晶硅片A片3000000片，电汇单片5.87元；银行承兑单片5.97元）（多晶硅片A1片400000片，电汇单片4.65元；银行承兑单片4.75元）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-0609|江苏荣马新能源有限公司|多晶电池片 156三栅抗PID（转化率17.7%-18.0%，单片功率4.26-4.38W）|根据实际到货功率（2.1元-W，约200万片）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-0401|保利协鑫（苏州）新能源有限公司|鑫多晶S2 A级|视付款方式而定（3000000片，电汇单片5.95元；银行承兑单片6.05元）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-0406|江西赛维LDK太阳能高科技有限公司|高效多晶硅片A片、高效多晶硅片M2 小亮边|1,475.00（6.05元-片，多晶硅片A片和多晶硅片M2小亮边各|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称|合同编号|合同相对方|合同主要内容|合同价格|
|||||1000000片）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-0273|镇江环太硅科技有限公司|高效多晶硅片A片、高效多晶硅片A-片|1,224.70（多晶硅片A片6.1元-片，2000000片；多晶硅片A-片4.7元-片，10000片）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-0407|江苏盛达新能源科技有限公司|高效多晶硅片A片|1,140.00（5.7元-片，共2000000片）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-0567|江苏盛达新能源科技有限公司|高效多晶硅片A片|根据付款方式而定（2000000片，银行承兑5.65元-片；电汇5.55元-片）|
|采购合同及其补充协议|CECEP-PD-2015-0724-01|保利协鑫（苏州）新能源有限公司|鑫多晶S2 A片|2,900.00（5.8元-片,共5000000片）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-0901|东莞南玻光伏科技有限公司|太阳能电池片156多晶（三栅、四栅）|按实际到货功率结算（三栅2.15元-W，共80万片；四栅2.16元-W，共60万片）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-1134|东莞南玻光伏科技有限公司|太阳能电池片156多晶（三栅、四栅）|按实际到货功率结算（2.18元-W，共175万片）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-1092|广东爱康太阳能科技有限公司|太阳能电池片156多晶（四栅）|按实际到货功率结算（2.18元-W，共5MW）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-1131|广东爱康太阳能科技有限公司|太阳能电池片156多晶（三栅）|按实际到货功率结算（2.16元-W或2.17元-W,共5MW）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-1149|海润光伏（上海）有限公司|太阳能电池片156多晶（三栅）|按实际到货功率结算（2.16元-W或2.17元-W，共8MW）|

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|-|-|-|-|-|
|合同名称|合同编号|合同相对方|合同主要内容|合同价格|
|采购合同|CECEP-PD-2015-0721|江苏美科硅能源有限公司|高效多晶硅片A片|根据付款方式而定（4000000片，银行承兑5.7元-片；电汇5.6元-片）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-1153|江苏美科硅能源有限公司|高效多晶硅片A片|根据付款方式而定（2000000片，银行承兑5.85元-片；电汇5.75元-片）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-0722|江苏盛达新能源科技有限公司|高效多晶硅片A片|根据付款方式而定（2000000片，银行承兑5.65元-片；电汇5.55元-片）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-1007|江西赛维LDK太阳能高科技有限公司|高效多晶硅片M3 A片|2,352.00（共4000000片，5.88元-片）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-1158|江西赛维LDK太阳能高科技有限公司|高效多晶硅片M3 A片|1,190.00（共2000000片，5.95元-片）|
|采购合同及其变更协议|CECEP-PD-2015-0623|通威太阳能（合肥）有限公司|高效多晶硅片A片0618变更协议|2,208.70|
|采购合同|CECEP-PD-2015-0897|镇江大全太阳能有限公司|太阳能电池片156多晶（三栅、四栅）|按实际到货功率结算（2.15元-W；三栅140万片、四栅100万片）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-1130|镇江大全太阳能有限公司|太阳能电池片156多晶（三栅、四栅）|按实际到货功率结算（2.18元-W；三栅3MW、四栅4MW）|
|采购合同及其变更协议|CECEP-PD-2015-0943-01|镇江荣德新能源科技有限公司|高效多晶硅片A片|根据付款方式而定（5000000片，银行承兑5.8元-片；电汇|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称|合同编号|合同相对方|合同主要内容|合同价格|
|||||5.75元-片）|
|采购合同|CECEP-PD-2015-1152|镇江荣德新能源科技有限公司|高效多晶硅片A片|4,720.00（8000000片，银行承兑5.9元-片）|
|采购合同及其补充协议|CECEP-PD-2015-0774-04|中山市恒瑞能源科技有限公司|高效多晶硅片A片|1,095.03（1809974片，6.05元-片）|

（三）重大借款合同
截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司尚在履行中的借款合同如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行|借款合同编号|合同金额|起止日期|保证人或质押、抵押物情况|
|太阳能公司|招商银行长安支行|2013长信051-06|1,000.00|2015.2.5-2015.11.26|无|
|太阳能公司|招商银行长安支行|2013长信051-07|5,000.00|2015.2.4-2015.11.26|无|
|太阳能公司|招商银行长安支行|2013长信051-05|10,000.00|2014.11.5-2015.11.4|无|
|太阳能公司|兴业国际信托有限公司|CIIT[20140633]XTDK|20,000.00|2015.1.28-2016.1.28|无|
|太阳能公司|华夏银行北京分行|YYB3010120140032|20,000.00|2014.11.25-2015.11.25|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行|借款合同编号|合同金额|起止日期|保证人或质押、抵押物情况|
|太阳能公司|中节能财务有限公司|ZJNLD20141215001|20,000.00|2014.12.15-2015.12.15|无|
|太阳能公司|国家开发银行|8120201301100000194|13,938.00|2013.8.28-2028.8.27|中国节能提供保证|
|太阳能公司|国家开发银行|8120201301100000193|13,752.00|2013.8.28-2028.8.27|中国节能提供保证|
|太阳能公司|国家开发银行|8120201301100000192|16,130.00|2013.8.28-2028.8.27|中国节能提供保证|
|太阳能公司|国家开发银行|1100402202009021665（变更协议号：1100402202009021665001）|3,841.00|2010.1.8-2025.1.7|中国节能提供保证|
|太阳能公司|国家开发银行|1100402202009021666（变更协议号：1100402202011023558、1100402202009021666001）|14,300.00|2010.1.28-2025.1.27|中国节能提供保证|
|太阳能公司|国家开发银行|1100402202010021517（变更协议号：1100402202011023558、1100402202010021517001）|12,000.00|2010.3.18-2025.3.17|中国节能提供保证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行|借款合同编号|合同金额|起止日期|保证人或质押、抵押物情况|
|太阳能公司|国家开发银行|1100402202010021609（变更协议号：1100402202011023626、1100402202010021609001）|27,700.00|2010.11.30-2025.11.29|收费权质押|
|太阳能公司|国家开发银行|1100402202010021610（变更协议号：1100402202011023625、1100402202010021610001）|14,300.00|2010.11.30-2025.11.29|收费权质押|
|太阳能公司|国家开发银行|1100102202011021556（变更协议号：1100102202012023564、1100102202011021556001）|25,000.00|2011.5.31-2026.5.30|收费权质押|
|太阳能公司|国家开发银行|1100402202011021507（变更协议号：1100402202011021507001）|14,632.00|2011.2.18-2026.2.17|收费权质押|
|太阳能公司|国家开发银行|1100102202011021589（变更协议号：1100102202011021589001、1100102202011021589002）|10,900.00|2011.9.29-2026.9.28|收费权质押|
|太阳能公司|国家开发银行|1100102202011021590（变更协议号：1100102202011021590001）|21,610.00|2011.9.29-2026.9.28|收费权质押|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行|借款合同编号|合同金额|起止日期|保证人或质押、抵押物情况|
|太阳能公司|国家开发银行|1100402202011021623（变更协议号：1100402202011021623001、1100402202011021623002）|20,400.00|2011.12.16-2026.12.15|中国节能提供保证|
|太阳能公司|国家开发银行|1100102202012021502（变更协议号：1100102202012021502001、1100102202012021502002）|11,500.00|2012.1.16-2027.1.15|收费权质押|
|太阳能公司|国家开发银行|1100102202012021515（变更协议号：1100102202012021515001、1100102202012021515002）|18,500.00|2012.2.21-2027.2.20|收费权质押|
|太阳能公司|国家开发银行|8120201201100000014（变更协议号：8120201201100000014001、8120201201100000014002）|29,000.00|2012.7.16-2027.7.15|收费权质押|
|太阳能公司|国家开发银行|8120201201100000016（变更协议号：8120201201100000016001、8120201201100000016002）|25,000.00|2012.7.16-2027.7.15|收费权质押|
|太阳能公司|国家开发银行|8120201201100000015（变更协议号：8120201201100000015001、8120201201100000015002）|8,000.00|2012.7.16-2027.7.15|收费权质押|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行|借款合同编号|合同金额|起止日期|保证人或质押、抵押物情况|
|太阳能公司|国家开发银行|8120201301100000226|14,800.00|2014.6.30-2029.6.29|无|
|太阳能公司|国家开发银行|8120201401100000357|38,300.00|2014.12.2-2029.12.1|无|
|吴忠公司|国家开发银行|6410201201100000086（变更协议号：6410201201100000086001）|46,500.00|2012.12.5-2030.12.4|太阳能公司提供保证，电费收费权质押|
|吴忠公司|中国建设银行北京朝阳支行|2009127051005|14,757.00|2009.11.10-2018.11.9|无|
|阿拉善公司|国家开发银行|1510201301100000185|36,400.00|2013.6.25-2028.6.25|太阳能公司提供保证|
|甘肃公司|中国农业银行武威分行民勤县支行|62010420130000116|8,000.00|2013.8.13起15年|太阳能公司提供保证|
|甘肃公司|中国农业银行股份有限公司民勤县支行|62010420130000141|12,000.00|自2014.2.19起175个月|太阳能公司提供保证|
|镇江公司|中国建设银行北京朝阳支行|2010127051002及补充协议|1,834.4811|2011.1.7-2016.1.6|无|
|东台公司|中国光大银行股份有限公司南京分行|201400231310002|13,000.00|2014.3.14-2024.3.13|太阳能公司提供保证|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行|借款合同编号|合同金额|起止日期|保证人或质押、抵押物情况|
|酒泉公司|国家开发银行|6210201301100000240|16,000.00|2013.9.2-2028.9.2|太阳能公司提供保证|
|宁夏公司|国家开发银行|6410201301100000154及相同编号变更协议|14,200.00|2013.4.28-2028.4.27|太阳能公司提供保证，电费应收款项质押|
|南京公司|交通银行江苏省分行|3200502013M100005000-1|1,900.00|2013.10.25-2023.10.24|太阳能公司提供保证|
|乐平公司|中国建设银行乐平市支行|2013-JJDK-001|10,000.00|2013-2028|太阳能公司提供保证|
|淮安公司|交通银行股份有限公司淮安分行|397114009|2,200.00|2014.3.24-2022.12.31|太阳能公司提供保证|
|中卫公司|国家开发银行|6410201301100000209及相同编号补充协议|15,000.00|2013.10.23-2028.10.22|太阳能公司提供保证，电费应收款项质押|
|武威公司|国家开发银行|6210201301100000292|74,000.00|2014.1.2-2029.1.1|太阳能公司提供保证|
|敦煌公司|国家开发银行|6210201301100000291|37,000.00|2013.12.12-2028.12.11|太阳能公司提供保证|

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|公司名称|银行|借款合同编号|合同金额|起止日期|保证人或质押、抵押物情况|
|石嘴山公司|中国工商银行宁夏惠农支行|2014年（惠农）字0008号|16,700.00|2014.2.11-2028.12.28|太阳能公司提供保证，电费应收款项质押|
|德令哈公司|中国工商银行德令哈支行|2014年<德支>字0009号|6,300.00|15年（自2014.7.24或实际提款日起算）|无|
|中卫新能源公司|中国工商银行宁夏分行|29020280-2014年（银营）字0050号|13,840.00|2014.5.29-2029.5.28|太阳能公司提供保证、电费应收款项质押|
|阿克苏融创公司|中国进出口银行|2200099992013110978|11,400.00|2013.5.28-2023.5.27|浙江萧山农村合作银行为其担保|
|霍尔果斯公司|建设银行伊犁分行霍尔果斯支行|2014XMRZ-01|18,600.00|2014.12.4-2026.12.3|电费应收款项质押|
|潞安公司|工商银行长治潞矿支行|0050500011-2014年（侯堡）字0015号|38,000.00|2014.12.26-2029.12.26|太阳能公司提供保证、电费应收款项质押|
|平罗公司|中国工商银行宁夏惠农支行|2014年（惠农）字0051号|17,000.00|2015.2.16-2027.8.15|太阳能公司提供保证|
|镇江公司|大新银行（中国）有限公司镇江分行|D-ZJ-A-R-031-14-B|7,000.00|本合同项下授信期限自本合同签订之日起至甲方书面通知乙方本合同项下授信期限|无|

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|公司名称|银行|借款合同编号|合同金额|起止日期|保证人或质押、抵押物情况|
|||||届满之日止||
|怀来公司|中国建设银行怀来支行|贰零壹伍年第壹号|18,700.00|2015.2.9-2027.2.8|太阳能公司提供保证|
|力诺公司|中国农业银行敦煌支行|62010420150000028|35,000.00|11年|太阳能公司提供保证|
|太阳能公司|中国进出口银行|1410199922015110265|20,000.00|2015.3.31-2025.3.31|收费权质押|
|香岛公司|工行呼和浩特大北街支行|060200004-2015大北（项目）01号|42,000.00|2015.4.20-2027.4.16|太阳能公司提供保证，电费收费权质押|
|镇江公司|中节能财务有限公司|ZJNLD2015011|10,000.00|2015.4.23-2016.4.22|无|
|太阳能公司|北京银行右安门支行|0278537|11,000.00|2015.5.7-2025.5.6|无|
|太阳能公司|上海浦东发展银行北京永定路支行|91222015280034|19,980.00|2015.5.8-2016.5.7|无|

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|公司名称|银行|借款合同编号|合同金额|起止日期|保证人或质押、抵押物情况|
|太阳能公司|中节能财务有限公司|ZJNLD2015018|8,000.00|2015.5.20-2016.5.19|无|
|中卫公司|国家开发银行|6410201501100000452|6,800.00|2015.5.27-2027.5.26|电费应收款项质押、太阳能公司提供保证|
|中卫公司|国家开发银行|6410201501100000450|14,000.00|2015.5.27-2027.5.26|电费应收款项质押、太阳能公司提供保证|
|太阳能公司|中节能财务有限公司|ZJNLD2015021|10,000.00|2015.6.9-2016.6.8|无|
|太阳能公司、柯坪公司|中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行|0020000086-2015（翠微）字0065号|13,300.00|15年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），实际提款日以借据为准|借款合同中约定为信用担保并追加运营期电费收费权质押（信用-担保）|
|平原公司|中节能财务有限公司|ZJNGD2015002|4,000.00|2015.6.15-2030.6.15|太阳能公司提供保证|
|太阳能公司|中国进出口银行|1410199922015111301|60,000.00|2015.6.30-2017.6.30|无|

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|公司名称|银行|借款合同编号|合同金额|起止日期|保证人或质押、抵押物情况|
|太阳能公司|华商银行深圳科技园支行|51022001-2014年（科支）字0044号|20,000.00|2015.1.6-2016.1.6|无|
|大荔公司|国家开发银行股份有限公司|6110201501100000730|17,000.00|2015.7.15-2030.7.14|太阳能公司提供连带责任保证，由出质人大荔公司以其依法可以出质的应收账款提供质押担保|
|浙江公司|交通银行股份有限公司嘉兴分行|209D150174|20,000.00|2015.7.28-2028.12.20|太阳能公司提供保证|

注：镇江公司与中国节能环保集团公司有2笔统借统贷贷款尚在履行中，分别为中国进出口银行借款48,000万元（合同号：1410104232011110697），截至2015年5月31日账面余额12,900万元；中国进出口银行借款45,000万元（合同号：1410104232014110786），截至2015年5月31日账面余额36,000.00万元。
（四）重大融资租赁合同
截至本独立财务顾问报告出具日，太阳能公司尚在履行中的融资租赁合同如下：
单位：万元
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|融资方|出租方|合同编号|租赁标的物作价|起止日期|

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|融资方|出租方|合同编号|租赁标的物作价|起止日期|
|招远公司|聚源融资租赁（太仓）有限公司|聚租四字20130003|4,600.00|2014.1.1-2018.12.31|
|临沂光伏农业|聚源融资租赁（太仓）有限公司|聚租四字2013000|18,400.00|2014.1.1-2018.12.31|
|青岛公司|中合盟达融资租赁有限公司|20140601|14,000.00|2014.6.30-2019.6.28|
|临沂公司|中合盟达融资租赁有限公司|20140602|7,000.00|期限至2019.6.28|
|太阳能公司-阿克苏舒奇蒙公司|工银金融租赁有限公司|2014年工银租赁设备字第021号|14,000.00|2015.8.15-2023.8.15|
|太阳能公司-阿克苏舒奇蒙公司|工银金融租赁有限公司|2014年工银租赁设备字第021号|19,000.00|2015.6.15-2023.6.15|
|太阳能公司-阿克苏融创公司|工银金融租赁有限公司|2014年工银租赁设备字第020号|42,000.00|2015.6.15-2023.6.15|
|丰镇公司|工银金融租赁有限公司|2014年工银租赁设备字第001号|21,000.00|2014.10.15-2024.10.15|
|应城公司|平安国际融资租赁有限公司|2014PAZL5233-ZL-01|7,000.00|2015.1.31-2020.1.31|
|汉川公司|平安国际融资租赁有限公司|2015PAZL1188-ZL-01|6,000.00|2015.7.28-2020.7.27|

十四、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第九节备查文件
一、备查文件
1、桐君阁关于本次交易的董事会决议；
2、桐君阁关于本次交易的独立董事事先认可意见、独立董事意见；
3、桐君阁关于本次交易的监事会决议；
4、桐君阁与太极集团、太阳能公司全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议；
5、桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》及补充协议；
6、太极集团与相关方签署的《股份转让协议》；
7、天健会计师出具的桐君阁2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-5月《审计报告》；
8、瑞华会计师出具的太阳能公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-5月《审计报告》；
9、瑞华会计师出具的太阳能公司《内部控制鉴证报告》；
10、开元评估出具的拟置出资产《评估报告》；
11、中同华出具的拟置入资产《资产评估报告书》；
12、瑞华会计师出具的桐君阁《备考财务报表审计报告》；
13、君合律师出具的《法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、重庆桐君阁股份有限公司
联系地址：重庆市渝中区解放西路1号望江公寓5楼
电话：023-89885237
传真：023-89885239
联系人：刘燕
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：江亮君、钟凯、梅秀振
3、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层
电话：021-20336000
传真：021-20336040
联系人：刘晓光、钟舒乔、马元雨
4、指定信息披露报刊：中国证券报
5、指定信息披露网址：http://www.szse.cn、http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
江亮君 钟凯
项目协办人：
梅秀振
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2015年 月 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
刘晓光 钟舒乔
项目协办人：
马元雨
内核负责人：
周宇
部门负责人：
周俊
法定代表人：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
承诺函
本公司接受委托，担任重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本公司出具《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。本财务顾问郑重作出承诺:
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
西南证券股份有限公司 2015年 月 日
承诺函
本公司接受委托，担任重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本公司出具《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。本财务顾问郑重作出承诺:
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2015年 月 日