证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-121通化金马药业集团股份有限公司
关于与控股股东共同投资设立
苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、基本情况概述
公司第八届董事会 2016年第八次临时会议和 2016年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨关联交易的议案》，决定与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）通过改造苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称“德信义利”、“基金”、“合伙企业”）共同设立健康产业投资基金。具体内容见公司 2016年 6月 28日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-78）。
公司第八届董事会 2016年第十次临时会议和 2016年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于推进健康产业投资基金成立的议案》，同意为促使基金募集工作平稳顺利开展，北京晋商及其关联方之外的有限合伙人未能从基金取得约定的成本、收益和/或其他条件成就时，该等有限合伙人可要求北京晋商和/或公司购买其持有的基金份额，或有权将其持有的基金份额出售给第三方，同时授权公司董事会全权处理与为基金募集的一切有关事宜，包括但不限于签署合伙协议及其补充协议、基金份额远期转让协议等，且同意将上述授权转授权给董事长或总经理。2016年 7月，基金完成了普通合伙人和执行事务合伙人由通化融沣投资有限公司变更为北京晋商联盟投资管理有限公司的工商变更登记手续。具体内容见公司2016年7月30日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于推进健康产业投资基金成立暨关联交易进展公告》（公告编号：2016-93）。
二、进展情况
为进一步落实基金的资金募集，2016年12月2日，公司第八届董事会 2016年第十三次临时会议审议通过了《关于审议苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）相关协议的议案》，同意并确认公司作为劣后级有限合伙人与北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）、浙江财通资本投资有限公司（以下简称“财通资本”）、华融天泽投资有限公司（以下简称“华融天泽”）、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、长城证券股份有限公司（代表“稠城深圳一号定向资产管理计划”）（以下简称“长城资管”）和芜湖歌斐资产管理有限公司（代表其发起设立的一支或多支创世金马并购私募系列投资基金）（以下简称“歌斐资产”）组建德信义利，并同意并确认与之签订《苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议》、《关于<苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议>补充协议（一）》、《关于<苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议>补充协议（二）》（以下统称“合伙协议”），同意并确认与财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产分别签订了《苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）合伙份额远期转让合同》（以下统称“远期转让协议”）等相关协议和文件，具体如下：
（一）新增合作方基本情况
1、企业名称：浙江财通资本投资有限公司
统一社会信用代码： 9133000032984964W
类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
住所：杭州市上城区白云路22号161室
法定代表人：诸慧芳
注册资本：30000万元
成立日期：3015年03月24日
营业期限：3015年03月24日至长期
经营范围：实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财通资本股东结构：
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|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|财通证券股份有限公司|30000万元|100%|货币|

关联关系说明：公司与浙江财通资本投资有限公司不存在关联关系。
2、企业名称：华融天泽投资有限公司
统一社会信用代码： 913100000573267149
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号A楼003C室
法定代表人：冉晓明
注册资本：17000万元
成立日期：2012年11月21日
营业期限：2012年11月21日至不约定期限
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会许可开展的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华融天泽股东结构：
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|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|华融证券股份有限公司|17000万元|100%|货币|

关联关系说明：公司与华融天泽投资有限公司不存在关联关系。
3、企业名称：一村资本有限公司
统一社会信用代码： 91310115351124697B
类型：有限责任公司
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室
法定代表人：汤维清
注册资本：100000万元
成立日期：2015年8月18日
营业期限：2015年8月18日至2035年8月17日
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一村资本股东结构：
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|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|江阴华西村投资有限公司|1000万元|1%|货币|
|2|江苏华西村股份有限公司|99000万元|99%|货币|

关联关系说明：公司与一村资本有限公司不存在关联关系。
4、企业名称：长城证券股份有限公司
统一社会信用代码： 91440300192431912U
类型：股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人：丁益
注册资本：279306.4815万元
成立日期：1996年05月02日
营业期限：永续经营
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
长城证券股东结构：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|华能资本服务有限公司|143,922.4420|51.53|
|2|深圳能源集团股份有限公司|39,397.2330|14.11|
|3|深圳新江南投资有限公司|38,343.7823|13.73|
|4|中核财务有限责任公司|10,500.0000|3.76|
|5|四川长虹电子控股集团有限公司|6,860.7421|2.46|
|6|广东宝丽华新能源股份有限公司|4,993.4230|1.79|
|7|上海仪电（集团）有限公司|4,300.0000|1.54|
|8|福建湄洲湾控股有限公司|3,979.2304|1.42|
|9|福建九华发展股份有限公司|3,018.7265|1.08|
|10|新疆生产建设兵团国有资产经营公司|3,018.7265|1.08|
|11|南方出版传媒股份有限公司|2,442.0674|0.87|
|12|宁夏恒利通经贸有限公司|2,165.2502|0.78|

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|13|华凯投资集团有限公司|2,119.0874|0.76|
|14|华峰集团有限公司|2,000.0000|0.72|
|15|招商湘江产业投资有限公司|1,749.3571|0.63|
|16|深圳市世纪昆仑投资控股有限公司|1,716.0000|0.61|
|17|浙江阳光照明电器集团股份有限公司|1,700.0000|0.61|
|18|中铁二院工程集团有限责任公司|1,700.0000|0.61|
|19|新湖中宝股份有限公司|1,492.0000|0.53|
|20|北京鹏润房地产开发有限责任公司|1,372.1484|0.49|
|21|深圳市柏恩投资有限责任公司|1,342.0318|0.48|
|22|北京国际信托有限公司|680.2600|0.24|
|23|海南洋浦天清实业有限公司|493.9734|0.18|

关联关系说明：公司与长城证券股份有限公司不存在关联关系。
5、企业名称：芜湖歌斐资产管理有限公司
统一社会信用代码： 91340200055755881H
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省芜湖市镜湖区文化路25号皖江金融大厦8层8009
法定代表人：殷哲
注册资本：2,000万元
成立日期：2012年10月10日
营业期限：2012年10月10日至
经营范围：资产管理；投资管理及相关咨询服务。***
歌斐资产股东结构：
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|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|歌斐资产管理有限公司|2000万元|100%|货币|

关联关系说明：公司与芜湖歌斐资产管理有限公司不存在关联关系。
（二）合伙协议主要内容
1、合伙人及出资情况
全体合伙人出资总额为 22亿元，其中，北京晋商作为普通合伙人认缴出资1亿元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资3亿元，财通资本作为中间级有限合伙人认缴出资4.7亿元，华融天泽作为中间级有限合伙人认缴出资2亿元，一村资本作为中间级有限合伙人认缴出资1亿元，长城资管作为优先级有限合伙人认缴出资4亿元，歌斐资产作为优先级有限合伙人认缴出资 6.3亿元。
2、合伙企业管理
普通合伙人北京晋商作为执行事务合伙人受托管理合伙企业，合伙企业设立投资决策委员会，由 7名委员组成，北京晋商委派 3名，财通资本、长城资管、歌斐资产和公司各委派1名，合伙企业对项目投资、分批退出、退出及清算，需由合伙企业投资决策委员会进行决策，并由2/3以上（不含2/3）委员同意方可通过。
合伙企业按照年化收益率1%/年向执行事务合伙人支付基金管理费。
3、对外投资
合伙企业财产专项投资于在黑龙江联合产权交易所挂牌的鸡西矿业集团鸡矿医院有限公司等6家医院85%股权项目及补充该6家医院营运资金，即收购黑
龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司下属公司黑龙江省鸡西矿业（集团）有限责
任公司、鹤岗矿业集团有限责任公司、双鸭山矿业集团有限公司、七台河矿业精煤（集团）有限责任公司对应持有的鸡西矿业集团鸡矿医院有限公司85％股权、鹤岗矿业集团鹤矿医院有限公司85％股权、鹤岗矿业集团鹤矿肿瘤医院有限公司85％股权、鹤岗矿业集团妇幼保健医院有限公司85％股权、双鸭山矿业集团双矿医院有限公司85％股权、七台河矿业精煤（集团）七煤医院有限公司85％股权。
（三）远期转让协议主要内容
财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产在退出期限届满之前或之时或提前退出情形发生时未能从合伙企业完成退出，财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产有权要求公司单独或联合购买或指定他人购买财通资本在合伙企业中的份额。
三、基金对外投资情况
目前，合伙企业已经与黑龙江省鸡西矿业（集团）有限责任公司、鹤岗矿业集团有限责任公司、双鸭山矿业集团有限公司、七台河矿业精煤（集团）有限责任公司四家矿务局公司及黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司分别签署了《产权交易合同》，目前正在与交易方办理交割手续。具体内容见公司 2016年 7月 30日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）签订<产权交易合同>的提示性公告》（公告编号：2016-91）。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，自愿出资。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不会影响公司的正常运营。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本公司作为一家拥有丰富产品线的医药制造企业，近年来一直致力于不断提升产品质量、丰富产品结构，增强医药产品的竞争力；另一方面，公司充分利用
各方面的资源，积极推进在健康产业的布局，持续将公司做大做强。
本次投资就是实现这一战略构想的重要一步，旨在通过该基金加速推进公司在先进医药研发制造、医疗服务、精准医疗、康复保健等领域的布局，促进公司完善产业结构、加快产业升级，实现公司的持续、健康、快速成长。
健康产业投资基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。
鉴于基金成立初期存在收益不确定的特点，为了保障上市公司资金安全和广大投资者的利益，该基金投资初始,由控股股东充分利用自身的资源优势，调动社会资本增强基金实力，为公司储备和培育新的战略项目，使公司能够及时把握产业的并购整合机会，增加新的投资机会和利润增长点。
根据基金的投资原则、投资对象及投资组合，基金的投资收益不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次关联交易存在风险
产业投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；投资基金在运行过程中将受到经济周期、行业周期、投资标的公司经营、交易方案、投资整合以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与北京晋商累计已发生的各类关联交易的总金额为10000万元。
九、董事审议情况及独立董事事前认可和独立意见
1、2016年12月2日公司第八届董事会2016年第十三次临时会议以会议以6票赞同，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）相关协议的议案》。
我们作为公司的独立董事，在董事会召开会议前已知审议苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称“德信义利”）相关协议之事项，并听取了公司有关人员关于该等事项的专项汇报，经审阅相关材料，我们认为：
公司本次《关于审议苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）相关协议的议案》，公司拟作为劣后级有限合伙人与北京晋商、财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管及歌斐资产等合伙人签订相关协议及文件，组建德信义利，并同意与之签订《苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议》、《关于<苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议>补充协议（一）》、《关于<苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议>补充协议（二）》及《苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）合伙份额远期转让合同》等相关协议及文件，符合公司发展战略，有利于明确各合伙人的权利与义务，促进各合伙人之间紧密、有序的合作，保证德信义利各项工作的顺利开展。公司本次之审议苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）相关协议的议案构成关联交易，并同意将《关于审议苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）相关协议的议案》提交董事会审议。
3、独立意见
经认真审核，我们认为：公司作为健康产业投资基金的有限合伙人，与北京晋商、财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管及歌斐资产等合伙人签订相关协议及文件，符合公司发展战略，有利于明确各合伙人的权利与义务，促进各合伙人之间紧密、有序的合作，保证德信义利各项工作的顺利开展。我们同意公司与北京晋商、财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管及歌斐资产等合伙人签订《苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议》、《关于<苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议>补充协议（一）》、《关于<苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议>补充协议（二）》及《苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）合伙份额远期转让合同》等相关协议及文件。
十、备查材料
2．关于审议苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）相关协议之事前认可意见；
3．关于审议苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）相关协议之独立意见；
4．相关各方签署的合伙协议、远期转让协议。
特此公告。
通化金马药业集团股份有限公司董事会