北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员
买卖股票行为等事项的法律意见书
致：北京利德曼生化股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”、“上市公司”）的委托，担任其拟实施的本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。现根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2008]13号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的申报要求，就自2014年2月5日至2014年11月5日（以下简称“自查期间”）内利德曼及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，本次重组的目标公司（包括德赛诊断系统（上海）有限公司（以下简称“德赛系统”）及德赛诊断产品（上海）有限公司（以下简称“德赛产品”））和交易各方（包括利德曼、DiaSys Diagnostic SystemsGmbH（中文名称“德国DiaSys诊断系统有限公司”）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）、上海建新创业投资中心（有限合伙））及其各自董事、监事、高级管理人员或关键管理人员以及德赛系统的自然人股东钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平和巢宇，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”）买卖股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了利德曼提供的本次重组核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）、《股东股份变更明细
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
清单》、利德曼出具的相关自查报告、本次重组历次交易进程备忘录及相关人员的账户交易明细、书面声明和承诺等文件（以下合称“核查文件”），并基于利德曼向本所律师作出的如下保证：利德曼已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及利德曼向本所出具的说明，就本次重组涉及的核查范围内人员在自查期间是否存在利用内幕信息买卖上市公司股票获取收益的行为
出具法律意见书。本法律意见书仅供利德曼本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见书如下：
一、自查期间内，核查范围内人员买卖利德曼股票的情况
根据利德曼及相关方提供的核查文件，于自查期间内，核查范围内人员买入、卖出股票的情况如下表：
1、利德曼董事、高级管理人员及其他知情人买入、卖出股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务（或亲属关系）|授予时间|登记日期|授予数量（股）|
|王毅兴|利德曼副董事长|2014.06.19|2014.07.24|1,500,000|
|陈宇东|利德曼董事|2014.06.19|2014.07.24|450,000|
|王建华|利德曼副总裁|2014.06.19|2014.07.24|450,000|
|张坤|利德曼董事|2014.06.19|2014.07.24|400,000|
|牛巨辉|利德曼董事会秘书|2014.06.19|2014.07.24|300,000|
|马志远|利德曼生产运营副总裁助理|2014.06.19|2014.07.24|20,000|
|杨路萍|利德曼证券事务代表|2014.06.19|2014.07.24|13,000|

根据利德曼于2014年7月24日发布的《限制性股票授予完成公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月11日出具的《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000007966），上述利德曼董事、高级管理人员及其他知情人取得的利德曼股票为利德曼实施限制性股票激励计划授予的限制性股票。
2、 其他核查范围内的人员买入、卖出股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务（或亲属关系）|交易时间|交易数量(股)（正数为买入，负数为卖出）|
|马际|利德曼生产运营副总裁助理马志远父亲|2014.06.03|2,000|
|||2014.06.20|9,100|
|||2014.07.14|-100|
|胡杏梅|德勤咨询（上海）有限公司经理方栋母亲|2014.06.19|200|
|||2014.06.26|-100|
|||2014.08.05|-100|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务（或亲属关系）|交易时间|交易数量(股)（正数为买入，负数为卖出）|
|蒋国庆|德赛系统财务经理刘德庆丈夫|2014.07.23|1,000|
|||2014.07.28|-1,000|
|||2014.07.30|500|
|||2014.08.01|500|
|邓忆红|德赛系统总经理钱震斌妻子|2014.02.27|5,000|
|||2014.03.12|2,000|

3、根据核查文件，除上述人员外，其他核查范围内人员在自查期间均不存在买卖利德曼股票的情形。
二、对上述相关人员买卖利德曼股票行为性质的核查
1、2014年8月6日，利德曼发布《北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组停牌公告》，根据该公告，因正在筹划重大资产重组事项，利德曼股票自2014年8月6日起停牌。根据本次重组交易进程备忘录，交易各方于2014年7月21日初步达成合作意向。
2、根据利德曼于2014年4月28日发布的《限制性股票激励计划(草案)》和于2014年6月20日发布的《2014年第一次临时股东大会决议公告》，利德曼限制性股票激励计划在报中国证监会备案且中国证监会未提出异议、并经公司股东大会审议通过之日起30日内，利德曼将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1)定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
根据利德曼于2014年6月20日发布的《第二届董事会第十五次会议决议公告》和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，利德曼限制性股票的授予日为2014
年6月19日。
基于上述，根据核查文件和本所律师的核查，利德曼董事、高级管理人员及其他知情人取得限制性股票的授予日不属于上述不得授予限制性股票的期间，本次重组于授予日尚未开始筹划，该行为不构成内幕交易。
3、根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，利德曼出具的《北京利德曼生化股份有限公司关于相关知情人买卖利德曼股票的自查报告》，马志远、方栋、刘德庆和钱震斌出具的《关于买卖股票整改的承诺》和马际、胡杏梅、蒋国庆、邓忆红出具的《关于买卖股票整改的承诺》，马志远、方栋、刘德庆和钱震斌的亲属买入、卖出利德曼股票均系本次重组进入实质性进展之前，基于其对医药行业及利德曼股票投资价值的独立判断，为该等亲属的个人行为；马志远、方栋、刘德庆和钱震斌并不知情，也未将与本次重组的内幕信息知会该等亲属，该等亲属对此也并不知情。
马志远、刘德庆和钱震斌已作出承诺如下：“（1）在利德曼审议本次重组的股东大会召开后五个交易日内卖出本人及亲属持有的全部利德曼股票（除马志远被授予的利德曼限制性股票）；（2）如上述卖出本人及亲属持有的全部利德曼股票存在收益，其将于两个工作日内将该等收益全部上缴给利德曼；如上述卖出本人及亲属持有的全部利德曼股票不存在收益，本人将于两个工作日内将本次卖出成交金额的10%上缴给利德曼；（3）以包括但不限于利德曼公告的方式，向广大投资者道歉（如需）；（4）加强相关法律、法规的学习，杜绝违规买卖股票行为的再次发生；（5）本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”鉴于方栋母亲胡杏梅已卖出全部200股利德曼股票，方栋已作出承诺如下：“（1）以包括但不限于利德曼公告的方式，向广大投资者道歉（如需）；（2）加强相关法律、法规的学习，杜绝违规买卖股票行为的再次发生；（3）本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
马际、蒋国庆、邓忆红已作出承诺如下：“本人买入/卖出北京利德曼生化股份有限公司股票，系基于本人对医药行业及利德曼股票投资价值的独立判断，为本人个人行为，马志远/刘德庆/钱震斌未知会本人利德曼重大资产重组的相关事宜，本人对此也并不知情。除利德曼股票外，本人还交易了其他股票。本人承诺将按照马志远/刘德庆/钱震斌作出的承诺，在利德曼审议本次重组的股东大会召开后五个交易日内卖出本人持有的全部利德曼股票，如上述卖出本人持有的全部利德曼股票存在收益，本人将于两个工作日内将该等收益全部上缴给利德曼；如上述卖出本人持有的全部利德曼股票不存在收益，本人将于两个工作日内将本次
卖出成交金额的10%上缴给利德曼。本人承诺在本说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”胡杏梅已作出承诺如下：“本人买入/卖出北京利德曼生化股份有限公司股票，系基于本人对医药行业及利德曼股票投资价值的独立判断，为本人个人行为，方栋未知会本人利德曼重大资产重组的相关事宜，本人对此也并不知情。
除利德曼股票外，本人还交易了其他股票。本人承诺在本说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
基于上述，根据核查文件和本所律师的核查，鉴于本次重组交易进程较长，至2014年7月21日交易各方才初步达成合作意向，且上述相关人员已提供自查报告并作出整改承诺，从本次重组的交易进程、知情人员的知情时间、上述相关人员的交易时间、交易性质、账户活跃程度、交易股票的行业分布、利德曼A股股票的波动情况等方面综合分析，上述相关人员于自查期间内买入、卖出利德曼股票的行为不构成内幕交易。
三、结论意见
综上所述，根据核查文件和本所律师的核查，自查期间内利德曼董事、高级管理人员及其他知情人取得利德曼限制性股票及上述相关人员对利德曼A股股票的买入、卖出行为均不构成内幕交易，对本次重组不构成实质影响。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
刘大力
经办律师：
曲惠清
金奂佶
年 月 日