北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
终止实施 2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一八年十一月
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法律意见书目 录
一、 本次激励计划的批准与授权及实施情况 ............................................... 2二、 终止本次激励计划的原因及履行的程序 ............................................... 3三、 信息披露 ................................................................................................... 4四、 结论意见 ................................................................................................... 5
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
终止实施 2018年限制性股票激励计划的法律意见书
致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）、《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司章程》及《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安靠智电”）的委托，就公司终止实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“终止本次激励计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
法律意见书对公司终止本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司终止本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为终止本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次激励计划的批准与授权及实施情况
(一) 2018年7月12日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(二) 2018年7月12日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。
(三) 2018年7月12日，公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，独立董事认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
(四) 2018年7月12日，公司召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
法律意见书于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(五) 2018年7月30日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(六) 本次激励计划经公司2018年第二次临时股东大会审议通过后，截至本法律意见书出具之日，公司尚未对激励对象授予限制性股票。
经核查，本所认为，公司本次激励计划已取得相应的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、终止本次激励计划的原因及履行的程序
(一) 终止本次激励计划的原因
根据公司第三届董事会第十一次会议文件，终止本次激励计划的原因为：“鉴于激励对象自有资金有限，自草案公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境与大背景下，激励对象向银行等金融机构融资难度提升，在规定时间内无法筹措相应的认购款项，导致公司未在激励计划经股东大会审议通过后 60日内（剔除不得授予激励对象限制性股票的权益期间后）授予权益并完成公告、登记，公司认为受客观条件限制无法继续推进和实施本次股权激励计划，同
法律意见书时考虑到目前资本市场环境，若继续推进本次限制性股票激励计划，难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划与目前整体市场环境，经审慎研究后公司决定终止本次限制性股票激励计划。”
(二) 终止本次激励计划的授权
根据 2018年 7月 30日公司召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于终止公司2018年限制性股票激励计划。
(三) 终止本次激励计划履行的程序
2018年 11月 27日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划的议案》等议案。
2018年 11月 27日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施 2018年限制性股票激励计划的议案》等议案，同意终止实施本次激励计划，监事会认为终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(四) 是否存在损害公司及全体股东利益的情形
根据公司出具的书面说明及公司独立董事、监事会就终止本次激励计划发表的意见及作出的决议，公司终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就终止本次激励计划履行现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、信息披露
法律意见书公司尚需按照《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件的相关规定就终止本次激励计划履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就终止本次激励计划履行现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需按照《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件的相关规定就终止本次激励计划履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司终止实施2018年限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 王玻羚
张扬
二〇一八年十一月二十七日