中信建投证券股份有限公司
关于广州市香雪制药股份有限公司
与广东神农资本管理有限公司和中国长城资产管理公司
成立资产管理计划进行产业整合的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对香雪制药与广东神农资本管理有限公司（以下简称“神农资本”）和中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”）成立资产管理计划进行产业整合的事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、事项基本情况
2014年1月9日，香雪制药召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与下属子公司共同对外投资的议案》，同意公司与神农资本、长城资产签署《中国长城资产管理公司与广东神农资本管理有限公司、广州市香雪制药股份有限公司关于成立长城神农中药饮片及医疗产业整合专项资产管理计划之合作框架协议书》，共同发起设立专门为中药饮片及医疗产业并购整合服务的资产管理计划（以下简称“长城神农资产管理计划”）。长城神农资产管理计划主要用于收购或参股符合公司发展战略需要的中药饮片及医疗产业或相关标的企业，通过产业整合与并购重组，为公司提供优质项目资源的选择和储备。
长城神农资产管理计划的总额度为不超过人民币12亿元。公司作为长城神农资产管理计划的劣后级投资人拟出资不超过人民币2亿元，神农资本拟按资产管理计划额度的1%出资，并根据项目投资情况分期到位，本次公司投资的资金来源为自有资金，归属公司投资理财的额度范围之内。长城神农资产管理计划存续期为一年，经提议并经投资人全体同意，可将长城神农资产管理计划存续的期限延长一年，延长次数以两次为限。
长城神农资产管理计划的收益分配方案按照其他募集资金、长城资产、公司
和神农资本的顺序优先返还本金。公司作为劣后级投资人享有10%每年的本金单利固定收益；扣除长城神农资产管理计划固定收益和相关费用之外的其余收益由公司和神农资本共享，具体比例按68.5%：31.5%进行分配（注：香雪制药不参与神农资本利润分配中的该资产管理计划其余收益部分分配，但神农资本作为该资产管理计划投资顾问业务的收益和固定收益部分由香雪制药按股权比例分享）。神农资本作为资产管理计划的投资顾问，负责投资项目的筛选立项、尽职调查、投前、投后管理等工作，由神农资本成功推荐的项目，资产管理计划须向神农资本支付不高于投资金额3%的顾问费用。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、长城神农资产管理计划募集资金总额不超过12亿元，公司拟出资不超过2亿元，长城资产拟出资不超过4亿元，神农资本拟按资产管理计划额度的1%出资，其他募集资金由长城资产负责对外募集，若其他募集资金无法按时募集到位，长城神农资产管理计划存在未能如期成立的风险
2、长城神农资产管理计划在选择投资标的企业过程中，存在投资决策和操作失误的风险。
3、长城神农资产管理计划投资的标的企业存在受宏观经济环境、产品销售渠道等因素影响未能达到预期收益的风险。
4、长城神农资产管理计划投资的标的企业在后续整合过程中，存在因企业文化、管理方式、人力资源等因素无法实现协同效应的风险。
5、长城神农资产管理计划期满退出时，存在投资项目处置不确定的风险。
6、在长城神农资产管理计划存续期一年届满时，若投资人意见未能达成一致，长城神农资产管理计划存在不能有效延续的风险。
（二）香雪制药拟采取的风险控制措施
1、公司股东大会审议通过后，授权公司董事会在上述投资额度内签署相关合同文件，公司子公司神农资本负责具体投资业务的管理。公司证券部相关人员将及时分析和跟踪长城神农资产管理计划的项目投资情况，公司财务部相关人员将及时分析和跟踪公司及神农资本在长城神农资产管理计划中的资金使用情况。
如评估发现存在重大决策失误或可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取
相应措施，控制投资风险。
2、公司及子公司神农资本在对长城神农资产管理计划拟投资项目进行决策时，将坚持独立审慎的原则，必要时可以聘请专业机构进行尽职调查、审计及评估。
3、公司内审部负责对香雪制药及子公司神农资本在资产管理计划中的资金使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，向审计委员会编制相关报告。
4、独立董事、监事会有权对长城神农资产管理计划投资的项目情况、香雪制药及神农资本的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行尽职调查、审计及评估。
5、公司及子公司神农资本将积极与长城资本沟通，就资产管理计划期满投资项目的处置、资产管理计划延续的安排形成进一步的共识。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内香雪制药及神农资本在长城神农资产管理计划中的投资额以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司通过投资设立长城神农资产管理计划，可以充分利用长城资本等各方在产业投资方面的经验，通过各方的优势互补，把握投资机会，为公司未来实施产业整合、并购积累经验和资源，对公司经营性现金流没有影响。长远来看，将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
2、设立长城神农资产管理计划有助于及时把握医药行业的并购机会，为上市公司未来有节奏、有规划的外延式扩张储备优质的项目资源。
四、监事会意见
2014年1月9日，公司第六届监事会第四次会议以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司与下属子公司共同对外投资的议案》。
监事会认为：公司通过与神农资本和长城资产投资设立长城神农资产管理计划，发挥各方资源优势，以产业整合与并购重组等方式，推动神农资产管理计划去收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，
为公司提供优质项目资源的选择和储备。符合全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。经审议，我们同意公司使用不超过2亿元自有资金与长城资产、神农资本共同发起成立长城神农资产管理计划，并同意公司与神农资本、长城资产签署《中国长城资产管理公司与广东神农资本管理有限公司、广州市香雪制药股份有限公司关于成立长城神农中药饮片及医疗产业整合专项资产管理计划之合作框架协议书》
五、独立董事意见
香雪制药独立董事经认真审查公司《关于公司与下属子公司共同对外投资的议案》的相关材料后，发表独立意见如下：公司通过本次产业整合，可利用公司、神农资本和长城资产的产业资源与金融产品强化公司的产业投资能力，推动神农资产管理计划收购或参股符合公司发展战略需要的相关标的企业，以产业整合与并购重组等方式，为公司提供优质项目资源的选择和储备。公司内控制度较为完善，决策内控管理、制度监控、资金安全等措施有保障，本次产业整合事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。为此，我们同意本次各方共同发起设立专门为中药饮片及医疗产业并购整合服务的资产管理计划的事项。
六、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
香雪制药本次与神农资本和长城资产成立长城神农资产管理计划是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金；有利于提高公司的产业投资能力，符合全体股东的利益。
该事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，经公司第六届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项履行了相应程序，符合相关法规及《公司章程》等规定，保荐机构对香雪制药拟于股东大会审议通过后与神农资本和长城资产成立长城神农资产管理计划进行产业整合的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公司与广东神农资本管理有限公司和中国长城资产管理公司成立资产管理计划进行产业整合的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈友新 冯烜
中信建投证券股份有限公司2014年1月10日