安信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
一、募集资金基本情况
根据发行人2010年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会于2011年5月17日签发的“证监许可【2011】717号文”批复，云南铜业向特定投资者发行人民币普通股15,971万股，每股发行价人民币18.64元。中国信达资产管理股份有限公司等9名特定投资者均以货币认缴上述出资。本次发行募集资金总额为人民币297,699.44万元，扣除各项发行费用人民币6,002.79万元，实际募集资金净额为人民币291,696.65万元。
上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司进行了审验，并出具XYZH/2010KMA1091号《验资报告》。
上市公司募集资金到账后，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）主要通过日常电话沟通、银行对账单核对、跟踪定期报告、大额资金划转由公司出具证明、募集资金专户及募集资金投资项目现场调查等方式对公司募集资金存放及使用情况进行检查。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金存放情况
2011年募集资金到位后，云南铜业、安信证券分别与中国银行云南省分行、中国光大银行昆明分行于 2011年 8月 8日签订了《云南铜业非公开发行股票募集资金三方监管协议》，本次募集资金分别存入发行人在中国银行云南省分行和中国光大银行昆明分行开立的募集资金专户。
本次募集资金净额 2,916,966,506.40元，分别存入发行人依据三方监管协议开立的两个募集资金专户，各专户情况如下：
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|开户行|账号|对应的募集资金投资项目|
|中国银行云南省分行|137217775890|收购云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有 色 金 属 有 限 公 司100%股权、云南景谷矿冶 股 份 有 限 公 司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司 100%股权（以下简称“标的公司股权”）|
|光大银行昆明分行|39610188000217579|向全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）增资，用于投资大红山铜矿 3 万 t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目（以下简称“大红山西矿段工程项目”）|

发行人以上述第二个账户中的资金向玉溪矿业增资后，玉溪矿业在光大银行昆明分行开立了募集资金专户（账户名：玉溪矿业，开户行：中国光大银行昆明分行，账号：39610188000227819），该专户资金专项用于玉溪矿业大红山西矿段工程项目。云南铜业、安信证券、中国光大银行昆明分行三方已于 2011年 9月签署了《募集资金三方监管协议》并进行了公告。
（二）募集资金使用和专户余额情况
本次发行募集资金总额为人民币 297,699.44万元，扣除各项发行费用人民币 6,002.79万元，实际募集资金净额为人民币 291,696.65万元。截至 2013年12月31日，发行人本次募集资金的存款余额合计为11,642.56万元，其中已投入募投项目 255,407.15万元，用于暂时补充流动资金 29,000.00万元，利息收入扣除银行手续费支出后的净额4,353.06万元。各账户具体情况如下：
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|开户行|账号|初始到位金额（元）|
|中国银行股份有限公司云南省分行|137217775890|1,874,495,701.81|
|中国光大银|39610188000217579|1,042,470,804.59|

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|-|-|-|
|开户行|账号|初始到位金额（元）|
|行昆明分行|||
|中国光大银行昆明分行|39610188000227819|-|
|||2,916,966,506.40|

（1）云南铜业在中国银行股份有限公司云南省分行开立的募集资金专户主要用于募集资金投资项目——收购标的公司股权支出。截止2011年12月31日，该账户共支出款项186,781.76万元，用于收购上述公司的股权。
由于股权收购项目已于2011年内完成，2013年度该募集资金专户未支出款项。截至2013年12月31日，该账户余额1,031.41万元，包含：尚未使用闲置募集资金667.82万元；存款利息收入 363.59万元（其中：2011年6月27日至 2011年 12月 21日产生的存款利息 343.00万元；2011年 12月 22日至 2012年 12月 21日产生的存款利息 12.68万元；2012年 12月 22日至 2013年 12月 21日产生的存款利息 7.91万元；）。该结余资金待全部募集资金投资项目完成后再行处置。
（2）云南铜业在中国光大银行昆明分行开立的募集资金专户主要为募集资金投资项目——向全资子公司玉溪矿业增资，用于投资玉溪矿业大红山西矿段工程项目的支出。截至2011年12月31日，该账户共支出款项 104,247.08万元，已全部用于向子公司玉溪矿业增加注册资本。上述增资已经信永中和会计师事务所有限责任公司昆明分所予以验证，并出具了XYZH/2011KMA1013号验资报告。
由于增资玉溪矿业已于2011年度内完成，2012年度该募集资金专户未支出款项。截止2013年12月31日，该账户余额为252.34万元，为利息收入（其中 2011年 6月 27日至 2011年 12月 21日产生的存款利息 245.98万元，2011年 12月 22日至 2012年 12月 21日产生的存款利息 3.20万元；2012年 12月 22日至2013年12月21日产生的存款利息3.16万元），待全部募集资金投资项目完成后再行处置。
（3）玉溪矿业在中国光大银行昆明分行开立账号为 39610188000227819的
募集资金专户，主要用于大红山西矿段工程项目的款项支出。截止 2011年 12
月 31日，该账户共支出款项 70,946.97万元（其中：用于置换以自筹资金预先
投入该募集资金项目41,946.91万元；用于暂时补充流动资金 29,000.00万元；
手续费支出0.06万元）。
2012年度该账户共支出款项 15,482.88万元，其中支付 15,482.76万元用于支付募集资金投资项目——玉溪矿业大红山西矿段工程项目进度款；手续费支出0.12万元。截止2012年12月31日，该账户的存款余额为 18,017.77万元，其中存款利息200.36万元（2011年8月30日至2011年12月21日的存款利息79.73万元，2011年12月22日至2012年12月21日的存款利息120.63万元）。
2013年度该账户共支出款项 11,195.99万元（其中：支付募集资金项目-玉溪矿业大红山铜矿 3万 t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目工程进度款 11,195.72万元；手续费支出0.27万元）。截止2013年12月31日，该账户的存款余额为 10,358.81万元，其中存款利息 3,737.12万元（2011年 8月 30日至2011年12月21日的存款利息79.73万元，2011年12月22日至2012年12月21日的存款利息120.63万元，2012年12月22日至2013年12月21日的存款利息3,536.76万元）。
三、募集资金项目的进展情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
发行人2011年非公开发行实际到位募集资金净额为 291,696.65万元，截止2013年12月31日，累计以募集资金投入共计255,407.15万元，均投入募集资金项目，其中：以前年度投入244,211.43万元；2013年募集资金投入 11,195.72万元。
（1）募集资金的具体项目使用情况
募集资金的具体使用情况详见本报告“附表1。
（2）募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异及实际收益低于承诺收益的原因
段采矿工程目前完成充填回风斜坡道、进风竖井等 12项工程，550箕斗斜井、 300-400水平探矿工程等 8项工程还正在施工过程中。该建设项目预计 2015年12月完工。
2）收购云南铜业（集团）有限公司持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权和昆明西科工贸有限公司100%股权已完成，收购款 186,781.76万元已经支付。实际收购金额186,781.76万元比承诺投资187,449.57万元少667.81万元，原因为依据云南铜业（集团）有限公司和本公司签订的《股权转让合同之费用补偿协议》，云南铜业（集团）有限公司对本公司非公开发行过程中发生的除矿产资源补偿等费用之外的其他费用进行补偿。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司本次募集资金不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
发行人本年度不存在以募集资金置换项目先期投入资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年10月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入募集资金专用账户。
2012年10月25日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司将29,000.00万元闲置的募集资金继续暂时用于补充流动资金，闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户。保荐机构也就事项进行了核查，并发表了独立意见。
充流动资金的议案》，同意公司将29,000.00万元闲置的募集资金继续暂时用于补充流动资金，闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户。公司第五届董事会独立董事、第五届监事会分别于当日就该闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见并进行了公告。保荐机构对该闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。2013年10月18日玉溪矿业有限公司已经归还了该用于补充流动资金的募集资金29,000.00万元。
2013年11月5日，云南铜业股份有限公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将29,000.00万元闲置的募集资金继续暂时用于补充流动资金，闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户。公司第六届董事会独立董事、第六届监事会分别于当日就该闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见并进行了公告。保荐机构对该闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异
议。
（五）节余募集资金使用情况
详见本部分“（七）、尚未使用的募集资金用途及去向”。
（六）超募资金使用情况
公司募集资金不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2013年12月31日，发行人2011年募集资金存款余额为：11,642.56万元，各募集资金专户中余额及用途如下：
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|开户行|账号|初始到位金额（元）|期末金额（元）|
|中国银行股份有限公司云南省分行|137217775890|1,874,495,701.81|10,314,075.21|

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|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始到位金额（元）|期末金额（元）|
|中国光大银行昆明分行|39610188000217579|1,042,470,804.59|2,523,424.17|
|中国光大银行昆明分行|39610188000227819|-|103,588,105.29|
|||2,916,966,506.40|116,425,604.67|

（八）募集资金使用的其他情况
发行人本年度无募集资金使用的其他情况。
四、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
1、上市公司募集资金存放符合相关法律法规的规定；
2、上市公司募集资金使用情况符合募集资金投资项目的承诺，不存在损害股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人范道远满慧
安信证券股份有限公司2014年3月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：云南铜业股份有限公司 金额单位：万元
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|募集资金总额|||291,696.65|||本年度投入募集资金总额|11,195.72||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|255,407.15||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.向全资子公司玉溪矿业增资，用于投资玉溪矿业大红山铜矿3 万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目|否|104,247.08|104,247.08|11,195.72|68,625.39|65.83%|2015年12月30日|-|-|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|2.收购云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权和昆明西科工贸有限公司100%股权|否|187,449.57|187,449.57|-|186,781.76|99.64%|截止2011年12月31日，该项目款项已全部支付完毕，相关股权变更程序已完成。|-527.34|不适用|否|
|承诺投资项目小计||291,696.65|291,696.65|11,195.72|255,407.15|||-527.34|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|超募资金投向|不 适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|1.|不 适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|…|不 适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|归还银行贷款（如有）|不 适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|补充流动资金（如有）|不 适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|…|不 适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|超募资金投向小计|不 适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|不 适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|本公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本公司不存在募集资金投资项目实施方式变更情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。|