证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2016-020西安通源石油科技股份有限公司
关于签署《增资协议》暨对外投资的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概况
为进一步增强盈利能力，延伸油田服务产业链，强化业务布局，西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存明、刘鹏、北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙）（以下统称“原股东”）、QM3LIMITED、江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙)、北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙）以及北京信美投资管理中心(有限合伙）、北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”或“目标公司”）签署《增资协议》，由公司投资一龙恒业。
公司拟按照投前估值5亿元的整体估值以现金、债权及实物出资共计10,912.3953万元认缴一龙恒业新增注册资本。交易完成后，公司持有一龙恒业17.9149%的股权，一龙恒业成为公司的参股子公司。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、丁福庆：1975年 12月 2日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一龙恒业23.9566%的股份，担任一龙恒业董事（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
一龙恒业12.2841%的股份，担任一龙恒业董事、总裁（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
3、秦忠利：1973年 11月 8日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一龙恒业12.5341%的股份，担任一龙恒业董事长（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
4、陶良军：1971年11月14日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一龙恒业1.9900%的股份，担任一龙恒业董事（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
5、裴存明：1961年2月4日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一龙恒业2.1400%的股份，担任一龙恒业卓根总裁（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
6、刘鹏：1978年 1月 22日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一龙恒业0.5500%的股份，担任一龙恒业钻井服务中心总经理（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
7、名称：北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙）
注册地：北京市朝阳区利泽中一路1号6层办公A605室
执行事务合伙人：丁福庆
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理、投资咨询
目前持有一龙恒业4.3232%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系。
8、名称：QM3 LIMITED
地址：UNIT 1904 19TH FLOOR GLOUCESTER TOWER THE LANDMARK
15QUEEN’S ROAD CENTRAL HK
业务性质：INVESTMENT HOLDINGS
法律地位：BODY CORPORATE
目前持有一龙恒业12.6667%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管
理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系。
9、名称：江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）
注册地：盐城经济技术开发区希望大道南路5号1幢1102室
执行事务合伙人：江苏达泰股权投资基金管理有限公司（委派代表：李泉生）公司类型：有限合伙企业
经营范围：从事股权投资活动及相关咨询
目前持有一龙恒业10.1333%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系。
10、名称：浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙)
注册地：海宁市海洲街道钱江东路6号301-2
执行事务合伙人：浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）
公司类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询
目前持有一龙恒业8.1560%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系。
11、名称：北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地：北京市丰台区丽泽路18号1号楼801-03室
执行事务合伙人：北京融拓投资管理有限公司（委派齐政为代表）
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询
目前持有一龙恒业7.8154%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系。
12、名称：北京信美投资管理中心(有限合伙）
注册地：北京市朝阳区东三环南路58号2-306
执行事务合伙人：洪美生
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、经济贸易咨询、会议及展览服务
目前持有一龙恒业3.4506%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、名称：北京一龙恒业石油工程技术有限公司
2、注册地：北京市海淀区青云里满庭芳园小区2号楼4层409
3、法定代表人：丁福庆
4、注册资本：5,500万元
5、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
6、经营范围：石油工程技术及计算机软件技术开发、石油技术服务、技术转让技术咨询；批发机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；
技术进出口、货物进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）（该企业于 2014年 3月 6日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业）
7、最近一年主要财务数据：
截至2015年12月31日，一龙恒业总资产为57,510.13万元，净资产为
31,190.56万元。2015年营业收入为 25,720.52万元；净利润为 1,554.84万元。
（上述数据已经审计）
8、本次增资前后的股权结构表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前持股比例|增资后持股比例|
|1|丁福庆|23.9566%|19.6648%|
|2|吕兰顺|12.2841%|10.0834%|
|3|秦忠利|12.5341%|10.2886%|
|4|QM3 LIMITED|12.6667%|10.3975%|
|5|北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙）|4.3232%|3.5487%|
|6|江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合作）|10.1333%|8.3179%|
|7|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有|8.1560%|6.6949%|

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|-|-|-|-|
||限合伙）|||
|8|北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙）|7.8154%|6.4153%|
|9|北京信美投资管理中心（有限合伙）|3.4506%|2.8324%|
|10|陶良军|1.9900%|1.6335%|
|11|裴存民|2.1400%|1.7566%|
|12|刘鹏|0.5500%|0.4515%|
|13|西安通源石油科技股份有限公司|0|17.9149%|
|合计||100.00%|100%|

四、协议的主要内容
1、各方确认，目标公司的交易前估值为5亿元（大写：伍亿元整）。基于上述估值，投资人拟按照本协议约定以10,912.3953万元（以下简称“增资价款”）认购目标公司新增注册资本，占目标公司本次增资完成后股本总额的17.9149%。
2、经各方同意并确认，甲方增资价款将以债权、实物资产以及现金形式支付，其中标的债权作价为 14,632,353元，标的实物资产作价为 74,491,600元（含增值税，标的实物资产已经亚洲（北京）资产评估有限公司评估），现金为2000万元。
3、目标公司及原股东承诺，在本次增资完成后，目标公司 2016年度、2017年度及2018年度实现经投资人以及原股东共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所（但对于投资人提名的具有相关业务资质及行业声誉的会计师事务所，原股东不得不合理地拒绝予以认可）审计的净利润分别不低于 5,000万元、5,500万元及5800万元。
4、如果 2016年度或 2017年度或 2018年度中任一年度目标公司实际完成的净利润未能达到业绩承诺指标的90%（即 2016年度净利润未能达到 4,500万元、 2017年度净利润未能达到 4,950万元或 2018年度净利润未能达到 5220万元）且
甲方认为其后续发展能力仍存在不确定性的，则甲方有权通知目标公司终止后续
合作，并要求目标公司及/或其原股东对投资人本次增资的全部投资按本协议约定予以回购。
投资人有权要求目标公司及/或原股东以投资人支付的本次增资价款自交割日起按年化单利10%计算的本金及收益的价格回购投资人届时所持有的目标公司股权，具体计算公式为：
目标公司或原股东回购对价=增资价款+增资价款×10%×（（本次增资交割日至回购日的天数）/365）-投资人在作为目标公司股东期间就拟回售股权取得的目标公司所派发现金红利累计金额。
5、在本次增资完成后，如目标公司拟进行股权融资及转让（包括但不限于增资、发行新股及现有股东股权转让等）（以下简称“后续增资或转股”）的，投资人有权优先按比例（根据投资人所持股权在公司总股本中所占的比例）且按与届时拟认购目标公司增资、增发股票或现有股东所持股权的相关主体相同条件和价格参与公司后续增资或转股。
6、在本次增资完成后，甲方有权向目标公司的董事会委任一名董事，有权向目标公司委派一名人员担任目标公司财务总监，协助目标公司持续规范财务治理结构，并参与日常财务管理。
7、本协议签署且甲方持有目标公司 1,200.3635万元注册资本并登记为目标公司股东之日起一年内，如果目标公司为满足日常经营需贷款时，甲方同意在符合上市公司对外担保有关规定条件的范围内为目标公司提供担保总额不超过人民币5000万元。目标公司原股东应就上条所述担保金额以自有财产向甲方提供反担保。在甲方为目标公司提供上述担保后，未经甲方书面同意，目标公司不得以任何形式向任何其他第三方提供担保或设定其他类似的权利负担，包括为任何债务提供担保。
8、本协议（包括本协议全部附件，除非在附件中另有规定以外）应在各方各自的正当授权代表正式签署并加盖公章，且经符合中国证监会监管规定的甲方董事会或股东大会审议通过后正式生效。甲方应当按照诚实信用原则在合理期限内及时召开董事会或股东大会审议通过本次增资事宜。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
一龙恒业业务发展迅速，形成了以定向井、钻井施工等为主体的钻井服务板块，以裸眼井分段压裂、电缆泵送射孔-桥塞联作分段压裂、连续油管拖动分段压裂等为主体的完井压裂板块等九大工程技术服务板块，业务已经遍及全国各产油区和缅甸、哈萨克斯坦等海外地区，在全国主要产油区建立了现场服务基地，海外业务形成面向中东、中亚等国际主要产油区的国际业务网络。
2014年下半年以来，国际原油价格处于持续下跌中，油服行业受到较大影响，公司与一龙恒业的业务相关性较强，投资一龙恒业将进一步充实公司业务布局，并能形成协同效应。同时，投资一龙恒业，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益。
虽然交易对方对目标公司未来经营成果做出业绩承诺，但由于国际原油处于持续震荡下行中，实际经营业绩存在不能达到承诺经营业绩的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、增资协议。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月四日