股票简称：联美控股 股票代码：600167 上市地点：上海证券交易所联美控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所
联众新能源有限公司 沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门
拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼联美集团有限公司
五层1511号
独立财务顾问:
签署日期：二零一六年五月
公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司根据监管机构的意见及本次重大资产重组最新进展，对《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、根据第六届董事会第十二次会议决议，根据调价机制对发行价格调整，调价后发行股份数量，已在《重组报告书》“重大事项提示\六、本次发行股份购买资产情况\（四）价格调整机制\7、发行价格调整”、“第一节本次交易概况\三、本次交易具体方案（\三）本次发行股份购买资产情况\4、发行价格调整”及“第六节发行股份情况”等中补充披露。
2、根据第六届董事会第十二次会议决议，公司决定取消“浑南新城南部热源厂扩建工程”项目作为本次募集配套资金实施项目，调整后募投项目情况，详见《重组报告书》“第七节募集配套资金\三、募集配套资金用途”。
3、根据第六届董事会第十二次会议决议，公司将对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。定价基准日由股东大会审议通过的“联美控股第六届董事会第十次会议决议公告日”调整为“联美控股第六届董事会第十二次会议决议公告日”；发行价格由股东大会审议通过的“不低于19.03元/股”调整为“不低于13.09元/股”。具体详见《重组报告书》“第七节募集配套资金\二、募集配套资金的股份发行情况”。
4、补充披露了本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示，具体详见《重组报告书》“重大风险提示\二、本次交易完成后上市公司的风险\（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示”和“第十三节风险因素\二、本次交易完成后上市公司的风险\（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示”。
5、补充披露了（1）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施，（2）控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案，具体详见《重组报告书》“第十四节
其他重要事项\八、保护投资者合法权益的相关安排\（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”部分。
6、补充修订了上市公司基本信息，删除营业执照注册号、税务登记号、组织机构代码证号，改为披露三证合一后统一社会信用代码：91210100701795336J。具体详见《重组报告书》“第二节上市公司基本情况\一、上市公司基本信息”。
7、补充修订了交易标的基本信息，删除沈阳新北税务登记号、组织机构代码证号，改为披露三证合一后统一社会信用代码：91210100701933006N；根据根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十二条的规定，对照新办法和新准则的要求，补充披露标的公司英文名称、邮政编码、电话、传真号码、互联网网址、电子信箱内容。具体详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（一）沈阳新北基本情况\1、沈阳新北基本信息”。
8、补充修订了交易标的子公司基本信息，删除国新新能源税务登记号、组织机构代码证号，改为披露三证合一后统一社会信用代码：91210100050783154H。具体详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（四）沈阳新北下属公司情况\1、国新新能源\（1）国新新能源基本情况”。
9、补充修订了交易标的基本信息，删除国惠新能源税务登记号、组织机构代码证号，改为披露三证合一后统一社会信用代码：91210100774808329E；根据根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十二条的规定，对照新办法和新准则的要求，补充披露标的公司英文名称、邮政编码、电话、传真号码、互联网网址、电子信箱内容。具体详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（一）国惠新能源基本情况\1、国惠新能源基本信息”。
10、补充修订了交易标的子公司基本信息，删除沈水湾税务登记号、组织机构代码证号，改为披露三证合一后统一社会信用代码：91210100662515994Q。具体详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\
二、国惠新能源\（四）国惠新能源下属公司情况\1、沈水湾\（1）沈水湾基本情况”。
11、补充修订了交易标的子公司基本信息，删除国润低碳税务登记号、组织机构代码证号，改为披露三证合一后统一社会信用代码：91210112569432545K。具体详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（四）国惠新能源下属公司情况\2、国润低碳\（1）国润低碳基本情况”。
12、补充修订了交易标的子公司基本信息，删除三六六科技税务登记号、组织机构代码证号，改为披露三证合一后统一社会信用代码：91540091321341551E。具体详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（四）国惠新能源下属公司情况\3、三六六科技\（1）三六六科技基本情况”。
13、关于本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配及必要性相关内容，已在《重组报告书》“第七节募集配套资金\四、募集配套资金的必要性\（八）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配及必要性”中补充披露。
14、关于募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证”相关内容已在《重组报告书》“第七节募集配套资金\五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求\（三）募投项目履行审批或备案手续办理情况”中补充披露
15、关于联美集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排，已在《重组报告书》“重大事项提示/十、本次重组相关方所作出的重要承诺”及“第六节发行股份情况\二、本次发行股份具体情况\（五）股份锁定期安排”等部分补充披露。
16、关于本次交易前后上市公司实际控制人的具体构成人员及实际控制人未发生变更的依据，已在《重组报告书》“第一节本次交易概况\七、本次交易对上市公司影响\（二）本次交易前后上市公司实际控制人的具体构成人员及实际控制人未发生变更的依据”中补充披露。
17、关于结合苏壮强、苏冠荣为香港籍的情况，补充披露本次交易是否需要取得相关部门的批准的相关事项，已在《重组报告书》“重大事项提示\九、本次交易的审批程序\（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”中补充披露。
18、关于补充披露近三年内标的公司实际控制人的具体构成人员及依据，本次交易是否符合《〈首发管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的规定的内容，已在《重组报告
书》“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北（\三）最近三年实际控制人情况”和“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（三）最近三年实际控制人情况”中补充披露。
19、补充披露联众新能源唯一股东联众科技的相关资料，具体详见《重组报告书》“第三节交易对方基本情况\一、联众新能源基本情况（\三）与控股股东、实际控制人之间的产权及其控制关系”中补充披露。
20、关于沈阳新北企业性质变更涉及相关事项相关内容，已在《重组报告
书》“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北（\一）基本情况”及“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（十二）其他情况\其他”中补充披露。
21、关于国惠新能源企业性质变更涉及相关事项，相关内容已在《重组报告
书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源（\一）基本情况”中补充披露。
22、关于标的公司沈阳新北收购部分资产而非由上市公司直接收购的情况说明”相关内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（七）重大资产收购或出售事项、重大诉讼、仲裁、司法强制执行、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”中补充披露。
23、关于标的公司国惠新能源收购部分资产而非由上市公司直接收购的情况说明”相关内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（七）重大资产收购或出售事项、重大诉讼、仲裁、司法强制执行、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”中补充披露。
24、关于国新新能源企业性质变更及相关增资、股权转让是否涉及返程投资、协议控制履行的必要的审议和批准程序等内容，已在《重组报告书》“第四
节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（四）沈阳新北下属公司情况\1、国新新能源”中补充披露。
25、关于联美生物能源企业性质变更及相关增资、股权转让是否涉及返程投资、协议控制履行的必要的审议和批准程序等内容，已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（四）沈阳新北下属公司情况\2、联美生物能源”中补充披露。
26、关于沈水湾企业性质变更及相关增资、股权转让是否涉及返程投资、协议控制履行的必要的审议和批准程序等内容，已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（四）国惠新能源下属公司情况\1、沈水湾”中补充披露。
27、关于联美生物能源出资瑕疵是否符合《公司法》等相关法律法规的规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（四）沈阳新北下属公司情况\2、联美生物能源\（6）其他”中补充披露。
28关于杨彤宇担任沈阳新北董事及副总经理的时间及高岩担任沈阳新北财务负责人的时间的相关情况说明，已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\（十一）沈阳新北董事、监事、高级管理人员情况”中补充披露。
29、关于沈阳新北未办理房屋所有权证书房产情况，相关内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（六）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中补充披露。
30、关于国新新能源、国润低碳未办理房屋所有权证书房产情况，相关内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（六）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中补充披露。
31、关于标的公司之间关联担保情况，已在《重组报告书》“第十四节其他重要事项\一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保\（一）本次交易前标的公司之间关联担保情况说明””中补充披露。
32、关于标的公司 4种生产技术应用所取得营业收入分别占报告期总营业收入的比重内容，已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\三、拟购买资产的业务与技术\（二）主要生产技术和流程”中补充披露。
33、关于煤炭价格调整风险和供暖价格调整风险对标的资产持续经营能力的影响，已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析\二、拟购买资产的行业特点和竞争状况\（一）所处行业的基本情况\10、煤炭价格调整风险和供暖价格调整风险对标的资产持续经营能力的影响”中补充披露。
34、关于补充披露标的资产的核心竞争力情况，已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析\二、拟购买资产的行业特点和竞争状况\（二）拟购买资产在所处行业中的竞争地位\2、标的资产的核心竞争力”中补充披露。
35、关于标的公司报告期安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行情况，标的公司最近三年安全生产费和环境保护费用的提取情况、相关费用成本支出及未来支出的情况，已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\三、拟购买资产的业务与技术\（八）安全生产和环境保护情况”中补充披露。
36、关于国惠新能源和沈阳新北 2012年 2014年及 2015年 1-7月申报报表净利润与原始报表差距较大的原因及其合理性、会计基础规范性及内部控制制度执行情况等内容，已在《重组报告书》“第十一节财务会计信息”中补充披露。
37、关于沈阳新北生物质发电毛利率水平及变动的合理性，已在《重组报告
书》“第十节管理层讨论与分析\三、沈阳新北财务状况及盈利能力的讨论与分析\（二）盈利能力分析\4、经营成果变化的原因”中补充披露。
38、关于国惠新能源接网业务成本构成及会计处理情况、接网业务毛利率上升的主要原因及合理性，已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析\四、国惠新能源财务状况及盈利能力的讨论与分析\（二）盈利能力分析\4、经营成果变化的原因”中补充披露。
39、关于收益法评估中供热用标准煤与供电用标准煤价确定的依据及合理性，不同公司供热用标准煤价存在差异的原因及合理性；就煤炭价格和供暖价格变动对收益法评估结果进行敏感性分析等内容，已在《重组报告书》“第五节
交易标的基本情况\四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析（\二）标的资产定价合理公允性的分析”中补充披露
40、评估增值的主要原因及合理性，2016年已有供热合同、协议覆盖的供热面积情况，和 2016年以后年度供热面积预测的主要依据及合理性等内容，已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况\四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析\（六）评估增值合理性分析及面积预测依据”中补充披露
41、关于江苏联美2020年发电量增加的原因及合理性，已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况\四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性的分析\（二）标的资产定价合理公允性的分析”中补充披露。
42、与同行业近期可比交易比较，已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况\四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性的分析\（二）标的资产定价合理公允性的分析”中补充披露。
43、沈阳新北可抵扣亏损形成的原因及合理性等内容，已在《重组报告书》“第十一节财务会计信息\一、拟购买资产最近三年一期财务报表\（一）沈阳新北\12、可抵扣亏损形成的原因及合理性”中补充披露。
44、收益法评估中对接网服务相关资本性支出的考虑及合理性，已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况\四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性的分析\（二）标的资产定价合理公允性的分析”中补充披露。
45、关于收益法评估中对大修支出的考虑及合理性，已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况\四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性的分析\（二）标的资产定价合理公允性的分析”中补充披露。
46、收益法评估中供电价格是否考虑近期上网电价下调的影响，已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况\四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性的分析\（二）标的资产定价合理公允性的分析”中补充披露。
47、本次重组相关方作出的重要承诺，已在《重组报告书》“重大事项提示\十、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充披露。
48、日元贷款项下的债务担保情况，已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（六）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中补充披露。
49、标的公司子公司经营资质续期情况，已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\三、拟购买资产的业务与技术\（四）主要业务资质”中补充披露。
50、沈阳市浑南区城市管理和行政执法局已出具书面证明确认其对国润低碳作出的处罚不属于重大行政处罚，已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（十二）其他情况\4、国惠新能源及其下属子公司合法经营情况”中补充披露。
51、补充修订了国惠新能源注册号为 5344013的商标到期日，该商标有效期实为 2010年 8月 14日至 2020年 08月 13日。具体详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（六）主要资产权属、主要负债及对外担保情况\②商标、专利、软件著作权等无形资产\A.商标”。
52、国惠新能源有 5项专利系与第三方共有情况，已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（六）主要资产权属、主要负债及对外担保情况\1、国惠新能源主要资产权属情况\（3）主要无形资产”中补充披露。
53、本次交易相关的财务资料已过有效期限，公司根据相关法律法规的要求对涉及的财务数据和业务资料进行了相应的更新和补充分析。截至2015年10月 31日的标的公司财务数据和上市公司备考财务数据已经中喜会计师审计，并出具审计报告。
54、在《重组报告书》“第十四节其他重要事项\八、保护投资者合法权益的相关安排\（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”部分，进一步补充披露了未来填补摊薄每股收益的具体措施。
55、在《重组报告书》“重大事项提示\六、业绩承诺及补偿安排”、“重大事项提示\十、本次重组相关方所作出的重要承诺”、“第一节本次交易概括\三、本次交易具体方案\（三）本次发行股份购买资产情况\6、业绩承诺及补偿安排”
部分，补充披露本次配套募集资金用于标的资产生产经营产生收益不计入业绩承诺，以及未来保证业绩承诺合规履行的具体措施。
56、在《重组报告书》“重大事项提示\六、业绩承诺及补偿安排”、“第一节本次交易概括\三、本次交易具体方案\（三）本次发行股份购买资产情况\6、业绩承诺及补偿安排”部分，补充披露了上市公司针对现有资产与标的公司之间发生交易时确保定价公允的相关专项措施。
57、本次交易获得证监会核准，删除了审批风险、补充了证监会核准批复等相关内容。
目 录
公司及董事会声明 ................................................. 1交易对方声明 ..................................................... 2证券服务机构声明 ................................................. 2修订说明 ......................................................... 3目录 .......................................................... 12释义 .......................................................... 15重大事项提示 .................................................... 18一、本次交易概述 ............................................. 18二、标的资产的评估作价情况 ................................... 18三、本次交易构成重大资产重组 ................................. 18四、本次交易构成借壳上市 ..................................... 19五、本次交易构成关联交易 ..................................... 20六、本次发行股份购买资产情况 ................................. 20七、发行股份募集配套资金情况 ................................. 28八、本次重组对上市公司的影响 ................................. 29九、本次交易的审批程序 ....................................... 29十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................... 30十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................... 38重大风险提示 .................................................... 40一、与本次交易相关的风险 ..................................... 40二、本次交易完成后上市公司的风险 ............................. 42三、其他风险 ................................................. 44第一节本次交易概况 ............................................. 46一、本次交易的背景 ........................................... 46二、本次交易的目的 ........................................... 47三、本次交易具体方案 ......................................... 48四、本次交易构成重大资产重组 ................................. 58五、本次交易构成借壳上市 ..................................... 58六、本次交易构成关联交易 ..................................... 59七、本次交易对上市公司影响 ................................... 59第二节上市公司基本情况 ......................................... 63一、上市公司基本信息 ......................................... 63二、公司设立及股权变动情况 ................................... 63三、最近三年控制权变动情况 ................................... 66四、最近三年重大资产重组情况 ................................. 66五、最近三年主营业务发展情况 ................................. 66六、主要财务指标 ............................................. 67七、控股股东及实际控制人概况 ................................. 68
八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明 ......................... 70九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........... 70十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明71第三节交易对方基本情况 ......................................... 72一、联众新能源基本情况 ....................................... 72二、联美集团基本情况 ......................................... 82三、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........... 90四、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ............. 90五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........... 91六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ........... 91第四节交易标的基本情况 ......................................... 92一、沈阳新北 ................................................. 92二、国惠新能源 .............................................. 149三、拟购买资产的业务与技术 .................................. 197第五节交易标的评估情况 ........................................ 225一、本次交易评估概况 ........................................ 225二、沈阳新北100%股权的评估情况 .............................. 225三、国惠新能源100%股权的评估情况 ............................ 254四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析 ............ 283五、独立董事对本次评估事项的意见 ............................ 302第六节发行股份情况 ............................................ 303一、本次交易方案概况 ........................................ 303二、本次发行股份具体情况 .................................... 303三、本次发行股份前后股权结构 ................................ 305第七节募集配套资金 ............................................ 307一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 .................. 307二、募集配套资金的股份发行情况 .............................. 307三、配套募集资金用途 ........................................ 308四、募集配套资金的必要性 .................................... 317五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 ................ 324六、本次募集配套资金失败的补救措施 .......................... 327第八节本次交易合同的主要内容 .................................. 328一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .......... 328二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .......................... 332第九节本次交易的合规性分析 .................................... 336一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................ 336二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............. 341三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................... 342四、拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件 ............ 342
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 .................................................... 352第十节管理层讨论与分析 ........................................ 354一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................ 354二、拟购买资产的行业特点和竞争状况 .......................... 359三、沈阳新北财务状况及盈利能力的讨论与分析 .................. 392四、国惠新能源财务状况及盈利能力的讨论与分析 ................ 412五、本次交易对上市公司的影响分析 ............................ 429第十一节财务会计信息 .......................................... 437一、拟购买资产最近三年一期财务报表 .......................... 437二、标的公司会计基础规范性及内部控制制度执行情况 ............ 499三、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 .................... 504第十二节同业竞争与关联交易 .................................... 507一、关联交易情况 ............................................ 507二、同业竞争情况 ............................................ 517三、标的公司经营独立性情况 .................................. 519第十三节风险因素 .............................................. 521一、与本次交易相关的风险 .................................... 521二、本次交易完成后上市公司的风险 ............................ 523三、其他风险 ................................................ 525第十四节其他重要事项 .......................................... 527一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况 .... 527二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................ 532三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 .................. 532四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 532五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............ 533六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................ 534七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......... 535八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................ 541九、未履行完毕的重要合同 .................................... 550十、独立财务顾问的结论性意见 ................................ 553十一、法律顾问的结论性意见 .................................. 553十二、本次交易相关的证券服务机构 ............................ 554第十五节董事及有关中介机构声明 ................................ 556一、董事声明 ................................................ 556二、独立财务顾问声明 ........................................ 557三、法律顾问声明 ............................................ 558四、审计机构声明 ............................................ 559五、资产评估机构声明 ........................................ 560第十六节备查文件及备查地点 .................................... 561一、备查文件 ................................................ 561二、备查地点 ................................................ 561
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
普通术语
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 387,000.00万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
二、标的资产的评估作价情况
截至评估基准日 2015年 7月 31日，沈阳新北母公司口径的账面净资产为 38,335.45万元，采用收益法评估取值，沈阳新北股东全部权益的评估价值为 235,973.52万元，评估增值 197,638.07万元，增值率515.55%；国惠新能源母公司口径的账面净资产为 9,138.03万元，采用收益法评估取值，国惠新能源股东全部权益的评估值为 239,285.92万元，评估增值 230,147.89万元，增值率2,518.57%。
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产的交易金额合计为 475,248.20万元，其中沈阳新北100%股权的交易价格为235,973.00万元，国惠新能源的交易价格为239,275.20万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2014年度财务数据，沈阳新北、国惠新能源经审计的2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：
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||标的资产合计（万元）||
|289,310.02|资产总额与成交金额孰高|475,248.20|
|98,890.86|资产净额与成交金额孰高|475,248.20|
|66,148.55|营业收入|77,975.71|

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第 12号》第一条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为”。根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须„执行累计首次原则‟，其中有关„控制权发生变更‟的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。”
2004年8月15日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股 5,510万股转让给联美集团。国务院国有资产监督管理委员会出具《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]209号）批准前述股权转让行为。2005年 4月，前述股权转让过户完成，此为联美集团
首次取得联美控股的控制权。联美控股 2004年经审计的总资产为 86,702.46万
元，本次交易向联美集团及其相关方购买的资产总额 2014年为 379,925.67万
元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，本次交易构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前为公司的控股股东，联众新能源为上市公司实际控制人的关联企业，在本次重组完成后将成为公司的控股股东。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）相关规定，本次重组交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易。
六、本次发行股份购买资产情况
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，为15.80元/股。
2016年 3月 8日，公司第六届董事会第十二次会议决议，根据调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，调整后的发行价格为 10.13元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（三）拟发行股份的数量
根据标的资产的评估值及交易各方协商结果，本次交易标的资产作价475,248.20万元，由公司以发行股份方式向交易对方支付。
发行对象 发行股数（股）
联美集团 42,489,116
联众新能源 426,660,142
合计 469,149,258
公司本次交易拟发行股份的数量为 469,149,258股，发行（不包含配套融资）完成后上市公司总股本将增加至 680,149,258股，本次发行股份购买资产所发行股份数量占发行后总股本的68.98%（不包含配套融资）。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
（四）价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
2、价格调整方案生效条件
联美控股股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
联美控股审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A：上证综指在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）收盘点数（即4,910.90点）跌幅超过10%；或
B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一个交易日（即2015年5月26日）的收盘点数（即4,282.25点）跌幅超过10%。
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续30个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整幅度为：
调价基准日前120个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上
证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度。
若联美控股董事会审议决定不对发行价格进行调整，联美控股后续则不再对发行价格进行调整。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
7、发行价格调整
由于近期市场走势已触发价格调整机制，公司于 2016年 3月 8日召开第六届董事会第十二次会议决议，对发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为 2016年 3月 7日。截至本次基准日前 120个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）上证综指和申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比分别为34.093%和35.926%。
故，本次发行股份购买资产项下的发行价格调整为：15.80*（1-35.926%）=10.123元/股，取值10.13元/股，即调整后发行价格为10.13元/股。
（五）股份锁定期安排
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让，本次交易完成后 6个月内如联美控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长6个月。
在本次发行股份购买资产完成后 12个月内，联美集团将不转让本公司在本次交易前持有的联美控股 99,100,000股股份，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的该等股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁
定。联美集团在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但联美集团将促使受让方遵守前述锁定。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）于 2015年 12月29日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（1）承诺方承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）合计 2015年、2016年、2017年、2018年分别不低于25,500万元、28,500万元、33,000万元和41,500万元。
（2）标的公司实际扣非净利润与承诺扣非净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，联美控股将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与上述承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
累积扣非净利润差额根据上述专项审核意见确定。
（3）若标的公司2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度实际扣非净利润数未达到本协议中承诺方承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，则承诺方将于专项审核意见出具后两个月内，应就未达到承诺扣非净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[（该方持有沈阳新北的股权比例×沈阳新北全部股权的交易价格）+（该方持有国惠新能源的股权比例×国惠新能源全部股权的交易价格）]÷（沈阳新北全部股权的交易价格+国惠新能源全部股权的交易价格）。
（4）具体补偿方式如下：
若标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度合计实现的扣非净利润数未达到补偿协议中承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，承诺方将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份
数量，该等应补偿股份由联美控股股东大会审议通过后以一元的总价格进行回购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿股份数量
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
①截至当期期末累积承诺扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末扣非净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的扣非净利润数的累计值。
②若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③如联美控股在 2015年、2016年、2017年和 2018年有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予联美控股；如联美控股在 2015年、2016年、2017年和 2018年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时承诺方获得的股份数。
（5）在2018会计年度结束后，联美控股应对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。
（6）任何情况下，承诺方承担的股份补偿义务以各自通过本次交易所取得联美控股全部股份为限。
（7）股份补偿实施时间
在下列任一条件满足后，联美控股应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由联美控股董事会向联美控股股东大会提出回购股份的议案，并在联美控股股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事宜：
①若 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度标的公司的实际扣非净利润数小于承诺扣非净利润数；
②在 2018会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额/标的资产资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
2、此外，交易对方本次的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益，为保证业绩承诺合规履行，交易对方联众新能源和联美集团新出具承诺，具体如下：
（1）配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：
①配套募集资金投入募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范围；
②自配套募集资金投入募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
（2）在本次交易实施完毕后，联众新能源和联美集团同意上市公司在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
①对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
②对标的公司与上市公司的内部控制进行专项审核，并出具专项审核意见；
③对标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算进行专项审核，并出具专项审核意见；
④对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
综上，交易对方承诺配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿协议》中约定的标的公司净利润；在本次交易实施完毕后，在补偿期每一会计年度结束时，上市公司将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司年度财务状况进行审计、并对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况、标的公司与上市公司的内部控制、标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算等进行专项审核，并出具专项审核意见，能够保障未来业绩承诺合规履行。
3、上市公司针对公司现有资产与标的公司之间发生交易时确保定价公允的专项措施如下：
（1）本次交易完成以后，标的公司与上市公司现有资产在未来经营中财务上将保持独立核算。
（2）上市公司承诺将尽量避免现有资产与标的公司进行交易。若上市公司现有资产与标的公司因正常经营而发生的不可避免的交易，相应的交易将遵循公允、合理的市场定价原则：
若交易价格可以从公开市场报价取得，上市公司现有资产与标的公司的交易价格将参照市场相同交易条件下的平均价格；若交易价格无法从公开市场报价取得，上市公司现有资产与标的公司的交易价格将使用成本加成的方法确定，加成比例参照市场同类上市公司的同类业务毛利平均水平确定；若上市公司现有资产与标的公司交易产品同时期存在上市公司现有资产向第三方销售或者采购相同产品的情况，上市公司现有资产向标的公司采购商品/服务，则采购价格不高于标的公司向第三方销售同类商品/服务的价格；上市公司现有资产向标的公司销售商品/服务，则销售价格不低于上市公司现有资产向第三方销售同类商品/服务的价格。
（3）本次交易完成以后，上市公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
①对标的公司与上市公司现有资产之间的交易事项的定价公允性进行专项审核，并出具专项审核意见。
②对标的公司与上市公司现有资产之间的交易事项相关的内部控制进行专项审核，并出具专项审核意见。
七、发行股份募集配套资金情况
（一）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议公告日（2016年3月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为13.09元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 387,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
（三）锁定期
非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为城市供热服务，主要立足于浑南地区，随着公司服务区域内房地产开发的日趋饱和，接网工程和供暖面积增长速度放缓；环保设备投入及运行费用逐渐增加，在一定程度上提高了生产成本。
针对行业发展趋势公司将在专注于供热主业的同时，寻求合适的投资机会，提升资金利用效率，改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力。
本次交易完成后，上市公司新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务成长性和发展潜力。
由于标的资产主营业务与上市公司相似，本次交易将联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大上市公司规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关业务的协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务构成潜在的同业竞争。
九、本次交易的审批程序
（一）交易对方为本次交易已经履行的程序
2015年 11月 19日，沈阳新北及国惠新能源股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。
（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015年 11月 19日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
2015年 12月 29日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。
2016年 1月 15日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组方案、同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购公司股份等议案。
联美控股已接到证监会（证监许可[2016]1103号）《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方分别出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》，《声明函》，《持股锁定承诺函》，《避免同业竞争承诺函》，《规范关联交易的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本次重组相关方出具了关于提供信息真实、准确、完整的承诺函，主要内容如下：
承诺方 承诺主要内容
本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗联美控股
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本公司将及时向联美控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在联美控股拥有联众新能源、联美集团权益的股份。
本公司并于收到上述立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联美控股董事会，由联美控股董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权联美控股董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；联美控股董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
承诺方 承诺主要内容
本公司将及时向联美控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
沈阳新北、国惠新能源
本公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；不存在滥用会计政策或者会计估计的情形；亦不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形；如因存在前述情形给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、声明
本次重组相关方出具的相关声明函，主要内容如下：
承诺方 声明函主要内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，最近三联美控股 年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
本公司及本公司主要管理人员最近 5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，联众新能源、联美集团亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
本公司及本公司主要管理人员最近 5年内未受过与证券市场有关的沈阳新北、国惠新能源行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
3、持股锁定承诺
本次重组相关方出具关于股份锁定相关承诺函，主要内容如下：
承诺方 承诺主要内容
本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美控股股份自联美控股本次重大资产重组涉及非公开发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关联众新能源 规定执行。
另，本次交易完成后6个月内如联美控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司认购的上述联美控股本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。
1、本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美控股股份自联美控股本次重大资产重组涉及非公开发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有联美集团 关规定执行。
另，本次交易完成后6个月内如联美控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司认购的上述联美控股本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。
承诺方 承诺主要内容
2、在本次发行股份购买资产完成后12个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有的联美控股99,100,000股股份，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的该等股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。本公司在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定。
4、避免同业竞争
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，重组相关方出具了避免同业竞争承诺函，主要内容如下：
承诺方 承诺主要内容
1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环保新能源有限公司（含其子公司）外，本公司自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
2、本公司将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本公司将尽一切可能之努力促使本公司/本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营联众新能源
业务构成同业竞争的业务。
4、本公司如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成同业竞争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出异议后，本公司/本人将终止该业务机会。
5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的损失。
5、规范关联交易
本次重组相关方出具了规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
承诺方 承诺主要内容
1、将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业（重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
联众新能源
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本公司将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规
定，在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
6、关于保持上市公司独立性
本次重组相关方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
承诺方 承诺主要内容
1、保证重组后上市公司的人员独立
（1）保证本公司及本公司控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下同）不聘任重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员担任除董事、监事之外的任何职务。
（2）保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证作为重组后上市公司控股股东，推荐出任重组后上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证重组后上市公司的财务独立
（1）保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预重组后上市公司的资金使用。
（3）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
联众新能源
3、保证重组后上市公司的机构独立
（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与本公司及本公司控制的其他企业完全分开；重组后上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。
4、保证重组后上市公司的资产独立、完整
（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
5、保证重组后上市公司的业务独立
（1）保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的重大决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
7、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺
联美控股董事及高级管理人员出具的《联美控股股份有限公司董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》，主要内容如下：
承诺方 承诺主要内容
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董联美控股董事及
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
高级管理人员
6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
控股股东出具了《关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》，主要内容如下：
承诺方 承诺主要内容
联美集团、联众新
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
能源
9、交易对方关于业绩承诺有关事项的承诺函
交易对方本次的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益，为保证业绩承诺合规履行，交易对方联众新能源和联美集团新出具承诺，具体如下：
承诺方 承诺主要内容
1、配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：
（1）配套募集资金投入募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范围；
联美集团、联众新
（2）自配套募集资金投入募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承能源
诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
2、在本次交易实施完毕后，联众新能源和联美集团同意上市公司在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下
事项进行专项审核：
（1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
（2）对标的公司与上市公司的内部控制进行专项审核，并出具专项审核意见；
（3）对标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算进行专项审核，并出具专项审核意见；
（4）对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
（二）上市公司实际控制人的相关承诺
实际控制人苏素玉及其相关方出具了《避免同业竞争承诺函》，《规范关联交易的承诺函》，《关于保持上市公司独立性的承诺函》和《关于相关事项的承诺函》，具体内容如下：
1、避免同业竞争
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
承诺方 承诺主要内容
1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环保新能源有限公司（含其子公司）外，本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通苏素玉及其相 过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务构成同业竞关方 争的业务。
4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成同业竞争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出异议后，本人将终止该业务机会。
5、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的损失。
2、规范关联交易
实际控制人出具了《规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
承诺方 承诺主要内容
1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除外苏素玉及其相
的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
关方
2、不会利用实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给
予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
3、关于保持上市公司独立性
上市公司实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
承诺方 承诺内容
1、保证重组后上市公司的人员独立
（1）保证本人控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下同）不聘任重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员担任除董事、监事之外的任何职务。
（2）保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业。
（3）保证作为重组后上市公司实际控制人，推荐出任重组后上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证重组后上市公司的财务独立
（1）保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预重组后上市公司的资金使用。
（3）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。
苏素玉及其相
（4）保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
关方
3、保证重组后上市公司的机构独立
（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与本人控制的其他企业完全分开；重组后上市公司及其控制的子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会以实际控制人地位直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。
4、保证重组后上市公司的资产独立、完整
（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
5、保证重组后上市公司的业务独立
（1）保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人控制的其他企业。
（2）保证不会以实际控制人地位,干预重组后上市公司的重大决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
4、关于相关事项的承诺函
实际控制人出具了关于相关事项的承诺函，具体内容如下：
承诺方 承诺内容
1、沈阳新北历史沿革中存在股东以非货币资产对沈阳新北增资，增资的非货币资产未依照《公司法》等相关法律法规进行评估问题。
就上述问题，苏素玉及其相关方承诺如未来沈阳新北因历史沿革中非货币资产出资未经评估事宜而遭受的经济损失均由苏素玉及其相关方全额予以补偿。
2、国惠新能源全资子公司沈阳国润低碳热力有限公司“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目存在未批先建问题。
就上述问题，苏素玉及其相关方承诺如因沈阳国润低碳热力有限公司“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目未批先建事宜导致沈阳国润低碳热力有限公司未来受到任何其他处罚或遭受任何损失，将由苏素玉及其相关方承担相应的处罚或对沈阳国润低碳热力有限公司的全部损失进行经济补偿。
3、沈阳新北拥有的位于沈阳市沈河区北站东二路18号的四期主厂房（868平方米）、煤球车间（580平方米）尚未办理取得房屋所有权证书。
4、沈阳新北子公司沈阳国新环保新能源有限公司拥有的位于沈阳市皇姑区文库街3号的面积共计11,803平方米的6项房产尚未取得房屋所有权证书。
上述房产系沈阳国新环保新能源有限公司“沈阳国新文官屯调峰热源项目”一期建设项目房产及配套建筑，该项目目前已经取得必要的立项、用地规划许可、工程规划许可以及环评批复等手续，该项目一期目前正在办理环保验收、竣工验收等备案手续。
5、沈阳新北子公司江苏联美生物能源有限公司所拥有的位于泰州市吴陵苏素玉及其相
南路2号的化水车间附属建筑物综合水泵房（48平方米）、配电间及值班室（合关方
计36平方米）、脱水机房（72平方米）、加药间（31.95平方米）、汽机房附属建筑物循环水处理间（42.60平方米）、循泵房（169平方米）、锅炉房附属建筑物除尘控制室（89.79平方米）、综合办公楼附属建筑物传达室及监控中心（45.59平方米）及2#料库附属建筑物原料配电间（241.66平方米）的房产因均为附属建筑物尚未单独办理取得房屋所有权证书。
国惠新能源所拥有的位于于洪区细河路 106号的研发锅炉房（简易研发车间）（988.18平方米）、变压器室（简易）（38.66平方米）、实验室（108.29平方米）、中水泵房（327.30平方米）、输煤廊下仓库（216平方米）因均为附属建筑物或简易房而尚未单独办理取得房屋所有权证书。
沈阳国润低碳热力有限公司位于沈阳市东陵区小张尔村 800号的主厂房及附属用房共计25,363平方米尚未办理房屋所有权证书。
就上述尚未办理权属证书的房产，苏素玉及其相关方确认沈阳新北、沈阳国新环保新能源有限公司、江苏联美生物能源有限公司、国惠新能源及沈阳国润低碳热力有限公司能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给沈阳新北、沈阳国新环保新能源有限公司、江苏联美生物能源有限公司、国惠新能源及沈阳国润低碳热力有限公司的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏素玉及其相关方将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
就上述未办证房产在办理房屋所有权证书过程中所发生的全部费用均由承诺方连带承担。
5、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
苏素玉及其相关方出具了《关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》，主要内容如下：
承诺方 承诺主要内容
苏素玉及其相关
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
方
6、关于标的公司企业性质变更中履行审批程序瑕疵的承诺函
苏素玉及其相关方关于标的公司企业性质变更中履行审批程序瑕疵的承诺函，主要内容如下：
承诺方 承诺主要内容
如因国新新能源性质变更涉及履行的审批等法律程序不符合相关法律、苏素玉及其相关法规的规定而导致国新新能源、沈阳新北遭受任何处罚，苏素玉、苏武雄、方 苏冠荣、苏壮强、苏壮奇承诺将连带承担对国新新能源、沈阳新北处以的全部罚款以及国新新能源、沈阳新北由此而遭受的全部经济损失。
7、关于沈阳新北、沈水湾均企业性质变更涉税风险的承诺函
苏素玉及其相关方关于沈阳新北、沈水湾均企业性质变更涉税风险的承诺函，主要内容如下：
承诺方 承诺主要内容
沈阳新北、沈水湾均于2015年7月由中外合资经营企业变更为了内资企苏素玉及其相关业，如相关主管部门认定沈阳新北、沈水湾在变更为内资企业后，需要补缴方 该等企业作为外商投资企业期间享受的减、免企业所得税税款，则五人将连带承担全部的补缴义务以及由此给沈阳新北、沈水湾造成的全部经济损失。
8、关于未办理境内居民个人境外投资的补登记事宜的承诺函
承诺方 承诺主要内容
如因本人未根据“75号文”及“37号文”办理相应的境内居民个人境外投资苏武雄 的补登记事宜而导致国新新能源利益遭受损失的，所有损失由本人全部承担。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）股东大会程序
上市公司召开股东大会审议本次发行股份购买资产的相关议案，对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，并披露本次发行股份购买资产的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东的投票情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和法律意见书。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
本次交易聘请的评估机构中联评估具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构以收益法评估的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
经测算，本次交易将会摊薄上市公司2015年1-10月每股收益，为此，本次交易的交易各方将通过加强募集资金管理、积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位、加强经营管理和内部控制以提升经营效率、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东等措施提升公司未来盈利能力。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
因筹划资产重组事项，公司股票自 2015年5月27日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅情况如下：
在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅的统计期间为：2015年4月28日（本次交易预案披露前 20个交易日前一日）至 2015年 5月 26日（停牌前一日）。前述期间内，联美控股股票收盘价格累计涨幅为34.17%，同期上证综合指数累计涨幅为9.71%，同期申万热电行业指数（851614.SI）累计涨幅为27.13%，剔除大盘因素，联美控股股票涨幅为24.46%，超过20%；但剔除同行业板块因素，联美控股股票涨幅为7.04%未超过20%。
综上，剔除大盘因素，联美控股股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易标的的估值风险
根据中联评估出具的评估报告，本次交易对标的资产进行评估以收益法评估结果取值，截至评估基准日2015年7月31日，沈阳新北母公司口径的账面净
资产为 38,335.45万元，评估价值为 235,973.52万元，评估增值 197,638.07万元，增值率515.55%；国惠新能源母公司口径的账面净资产为9,138.03万元，评估价值为 239,285.92万元，评估增值 230,147.89万元，增值率2,518.57%。本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。
（三）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与联众新能源、联美集团签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，联众新能源、联美集团承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数 2015年、2016年、2017年、2018年分别不低于25,500万元、28,500万元、33,000万元和41,500万元。
如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（四）标的公司经营业绩波动风险
1、煤炭价格调整风险
本次交易标的资产为热电行业资产，虽然标的资产已开始采用水源热泵集中供热、生物质热电联产等多种清洁能源技术对煤炭进行部分替代，但目前煤炭成本仍然是其营业成本的主要构成，煤炭价格的走势对标的资产总体盈利能力仍构成较大的影响。报告期内，受煤炭净出口量下降，GDP增速放缓，全国固定资产投资下降、国际煤价连续走低等因素影响，全国煤炭平均销售价格呈现逐年下降趋势。煤炭作为基础性资源产品，受国民经济周期性波动的影响较大，价格波动的周期性较明显。由于受到政府管制，如果出现煤炭价格大幅上涨，而电价和供热价格不能及时随煤炭价格变动进行调整，热电企业将很难通
过提高产品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，前述情况将对公司的经营业绩造成不利影响。
2、供暖价格调整风险
根据沈阳市物价局于 2015年 10月 23日发布的《关于调整居民供热价格的通知》（沈价发[2015]25号），2015-2016年度采暖期开始，居民供热价格由28元/平方米调整为26元/平方米（建筑面积），其中不报销和没有享受补贴的群体按23.3元/平方米交费，差额部分由政府给予补贴。
标的公司的主要收入来源为沈阳区域的供热和供电，政府调整居民供热价格将对标的资产的经营业绩产生一定影响。上述价格调价系在综合考虑近两年来煤炭价格下行等因素的基础上提出，未来可能随相应因素发生变化而进一步调整，提醒投资者注意风险。
3、业绩季节性波动风险
标的公司从事的供暖业务存在较为明显的季节性特征，受东北地区季节性供暖需求影响，每年冬季 11月至次年 3月是公司的业务旺季。如果上述旺季期间标的公司经营情况不理想，将对全年的经营产生不利影响。
（五）标的资产部分资产存在权属瑕疵风险
标的公司存在部分房屋未办理房屋所有权证书情况，沈阳新北、联美生物能源、国惠新能源所拥有的部分建筑物，尚未单独办理房屋所有权证书；国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村 800号的面积共计 25,363平方米的主厂房及附属建筑物尚未办理房屋所有权证书。
就尚未办理权属证书的房产，苏素玉及其相关方承诺：标的公司能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给标的公司的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏素玉及其相关方将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
二、本次交易完成后上市公司的风险
（一）税收优惠无法持续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118号）的规定，标的公司沈阳新北近三年享受了免征房产税、城镇土地使用税的优惠政策以及增值税减免优惠政策；其子公司联美生物能源亦享受以秸秆为原料生产的电力、热力增值税即征即退的优惠政策。国惠新能源被认定为高新技术企业，享受企业所得税减免优惠。公司将密切关注相关财政税收政策的变化，并积极采取措施以维持公司生产经营的稳定，提醒投资者注意相关风险。
（二）环保监管风险
由于供热企业在生产过程中会产生粉尘、烟气等，对环境造成污染，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
（三）安全生产风险
本次交易完成后，公司供热业务特别是热电联产技术所涉及的锅炉、汽轮机和管网等设备、设施具有高温、高压的特点，存在因安全事故而引发爆炸、燃烧的危险，因而安全管理方面的任何疏忽都可能造成灾难性的后果，对公司的经营产生重大影响，提醒投资者注意风险。
（四）募投项目实施风险
本次募集资金用于上市公司和标的公司的项目建设。尽管上市公司和标的公司根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
（五）大股东控制风险
本次交易完成后，联美集团及其相关方对本公司的持股比例将进一步提高，对本公司的控制力进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组系通过发行股份的方式向联众新能源、联美集团收购沈阳新北100%股权、国惠新能源100%股权。本次重大资产重组完成后，沈阳新北、国惠新能源即成为公司的全资子公司。此外，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 387,000.00万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金将用于投入上市公司和标的公司发展主营业务涉及的投资项目。
本次交易及募集配套资金完成后，有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。公司总股本和净资产将大幅增加，由于标的公司的盈利能力将逐步显现，且募集配套资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
本公司承诺不因本风险提示免除可能承担的责任，任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家对节能环保产业发展提升到新高度
近年来，在能源、资源、环境问题愈发突出，以及国民经济结构性问题凸显的背景下，节能环保产业意义逐步显现。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式重要着力点。
根据2012年国务院印发的《“十二五”节能环保产业发展规划》，到2015年，我国节能服务业总产值将达 3,000亿元，环境服务业总产值将达 5,000亿元。上述产业发展规划提出，“十二五”时期是我国节能环保产业发展难得的历史机遇期，必须紧紧抓住国内国际环境的新变化、新特点，顺应世界经济发展和产业转型升级的大趋势，着眼于满足我国节能减排、发展循环经济和建设资源节约型环境友好型社会的需要，加快培育发展节能环保产业，使之成为新一轮经济发展的增长点和新兴支柱产业。
（二）国家推进东北地区老工业基地振兴战略
20世纪90年代以前，东北地区经济发达程度全国领先，同时也是我国最重要的工业基地，但随着改革开放的深入，东北地区的经济发展速度逐渐落后于东部沿海地区，有鉴于此，国家提出了东北地区等老工业基地振兴战略。
2014年8月8日，为巩固扩大东北地区振兴发展成果、努力破解发展难题、依靠内生发展推动东北经济提质增效升级，国务院出台了《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号），从激发市场活力、提升产业竞争力、推动城市转型等方面提出东北振兴的具体举措，其中明确指出，要加快城市基础设施改造，大力推进东北地区城市供热等管网设施改造，结合既有建筑节能、供热管网改造以及热电联产机组建设，组织实施东北地区“暖房子”工程，在东北地区加快审批建设一批热电联产集中供热项目，支持工业燃煤锅炉节能减排改造、余热余压利用示范工程。
（三）国内政策和资本市场不断成熟为并购重组进行资源整合创造了有利条件
2010年 9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014年 5月 9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
中国证监会于2014年10月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。
二、本次交易的目的
（一）有效丰富上市公司在节能环保方向的业务组成
通过本次交易，联美控股在城市供热服务主业实力得到显著提升的同时，新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司的业务构成进一步丰富，增加了生物质热电联产、水源热泵供热、燃煤高效热电联产等节能环保驱动因素，节能板块规模及项目积累也得以进一步提升。
（二）显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次资产重组拟购买资产沈阳新北和国惠新能源具有较强的盈利能力和成长性，重组后上市公司的盈利水平将得到显著提升。
本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市公司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供有效保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
（三）发挥协同效应，避免潜在同业竞争
上市公司的主营业务为城市供热，而本次资产重组将联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大上市公司规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关业务的协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在的同业竞争。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过387,000.00万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（二）标的资产的评估作价情况
截至评估基准日 2015年 7月 31日，沈阳新北母公司口径的账面净资产为 38,335.45万元，采用收益法评估取值，沈阳新北股东全部权益的评估价值为 235,973.52万元，评估增值 197,638.07万元，增值率515.55%；国惠新能源母公司口径的账面净资产为 9,138.03万元，采用收益法评估取值，国惠新能源股东全部权益的评估值为 239,285.92万元，评估增值 230,147.89万元，增值率2,518.57%。
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产的交易金额合计为 475,248.20万元，其中沈阳新北100%股权的交易价格为235,973.00万元，国惠新能源的交易价格为239,275.20万元。
（三）本次发行股份购买资产情况
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，为15.80元/股。
2016年 3月 8日，公司第六届董事会第十二次会议决议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，调整后的发行价格为 10.13元/股。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
3、拟发行股份的数量
根据标的资产的评估值及交易各方协商结果，本次交易标的资产作价475,248.20万元，由公司以发行股份方式向交易对方支付，股份发行情况如下：发行对象 发行股数（股）
联美集团 42,489,116
联众新能源 426,660,142
合计 469,149,258
公司本次交易拟发行股份的数量为 469,149,258股，发行（不包含配套融资）完成后上市公司总股本将增加至 680,149,258股，本次发行股份购买资产所发行股份数量占发行后总股本的68.98%（不包含配套融资）。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
4、价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
联美控股股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
联美控股审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A：上证综指在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）收盘点数（即4,910.90点）跌幅超过10%；或
B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一个交易日（即2015年5月26日）的收盘点数（即4,282.25点）跌幅超过10%。
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续30个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整幅度为：
调价基准日前120个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度。
若联美控股董事会审议决定不对发行价格进行调整，联美控股后续则不再对发行价格进行调整。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
（7）发行价格调整
由于近期市场走势已触发价格调整机制，公司于 2016年 3月 8日召开第六届董事会第十二次会议决议，对发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为 2016年 3月 7日。截至本次基准日前 120个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）上证综指和申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比分别为34.093%和35.926%。
故，本次发行股份购买资产项下的发行价格调整为：15.80*（1-35.926%）=10.123元/股，取值10.13元/股，即调整后发行价格为10.13元/股。
5、股份锁定期安排
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让；本次交易完成后 6个月内如联美控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长6个月。
在本次发行股份购买资产完成后 12个月内，联美集团将不转让本公司在本次交易前持有的联美控股 99,100,000股股份，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的该等股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。联美集团在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但联美集团将促使受让方遵守前述锁定。
6、业绩承诺及补偿安排
上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）于2015年12月29日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（1）联众新能源和联美集团承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）合计2015年、2016年、2017年、2018年分别不低于25,500万元、28,500万元、33,000万元和41,500万元。
（2）标的公司实际净利润与承诺净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，联美控股将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与上述承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
累积扣非净利润差额根据上述专项审核意见确定。
（3）若标的公司2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度实际扣非净利润数未达到本协议中承诺方承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，则承诺方将于专项审核意见出具后两个月内，应就未达到承诺扣非净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[（该方持有沈阳新北的股权比例×沈阳新北全部股权的交易价格）+（该方持有国惠新能源的股权比例×国惠新能源全部股权的交易价格）]÷（沈阳新北全部股权的交易价格+国惠新能源全部股权的交易价格）。
（4）具体补偿方式如下：
若标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度合计实现的扣非净利润数未达到补偿协议中承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，承诺方将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由联美控股股东大会审议通过后以一元的总价格进行回购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿股份数量
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
1）截至当期期末累积承诺扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末扣非净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的扣非净利润数的累计值。
2）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）如联美控股在2015年、2016年、2017年和2018年有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予联美控股；如联美控股在 2015年、2016年、2017年和 2018年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时承诺方获得的股份数。
（5）在2018会计年度结束后，联美控股应对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。
（6）任何情况下，承诺方承担的股份补偿义务以各自通过本次交易所取得联美控股全部股份为限。
（7）股份补偿实施时间
在下列任一条件满足后，联美控股应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由联美控股董事会向联美控股股东大会提出回购股份的议案，并在联美控股股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事宜：
1）若2015年度、2016年度、2017年度、2018年度标的公司的实际扣非净利润数小于承诺扣非净利润数；
2）在2018会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额/标的资产资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
此外，交易对方本次的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益，为保证业绩承诺合规履行，交易对方联众新能源和联美集团新出具承诺，具体如下：
1、配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：
（1）配套募集资金投入募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范围；
（2）自配套募集资金投入募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
2、在本次交易实施完毕后，联众新能源和联美集团同意上市公司在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
（1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
（2）对标的公司与上市公司的内部控制进行专项审核，并出具专项审核意见；
（3）对标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算进行专项审核，并出具专项审核意见；
（4）对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
综上，交易对方承诺配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿协议》中约定的标的公司净利润；在本次交易实施完毕后，在补偿期每一会计年度结束时，上市公司将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司
年度财务状况进行审计、并对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况、标的公司与上市公司的内部控制、标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算等进行专项审核，并出具专项审核意见，能够保障未来业绩承诺合规履行。
3、上市公司针对公司现有资产与标的公司之间发生交易时确保定价公允的专项措施如下：
（1）本次交易完成以后，标的公司与上市公司现有资产在未来经营中财务上将保持独立核算。
（2）上市公司承诺将尽量避免现有资产与标的公司进行交易。若上市公司现有资产与标的公司因正常经营而发生的不可避免的交易，相应的交易将遵循公允、合理的市场定价原则：
若交易价格可以从公开市场报价取得，上市公司现有资产与标的公司的交易价格将参照市场相同交易条件下的平均价格；若交易价格无法从公开市场报价取得，上市公司现有资产与标的公司的交易价格将使用成本加成的方法确定，加成比例参照市场同类上市公司的同类业务毛利平均水平确定；若上市公司现有资产与标的公司交易产品同时期存在上市公司现有资产向第三方销售或者采购相同产品的情况，上市公司现有资产向标的公司采购商品/服务，则采购价格不高于标的公司向第三方销售同类商品/服务的价格；上市公司现有资产向标的公司销售商品/服务，则销售价格不低于上市公司现有资产向第三方销售同类商品/服务的价格。
（3）本次交易完成以后，上市公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
①对标的公司与上市公司现有资产之间的交易事项的定价公允性进行专项审核，并出具专项审核意见。
②对标的公司与上市公司现有资产之间的交易事项相关的内部控制进行专项审核，并出具专项审核意见。
（四）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议公告日（2016年3月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为13.09元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 387,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
3、锁定期
非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2014年度财务数据，沈阳新北、国惠新能源经审计的2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：
||||
|-|-|-|
||标的资产合计（万元）||
|289,310.02|资产总额与成交金额孰高|475,248.20|
|98,890.86|资产净额与成交金额孰高|475,248.20|
|66,148.55|营业收入|77,975.71|

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第 12号》第一条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为”。根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须„执行累计首次原则‟，其中有关„控制权发生变更‟的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。”
2004年8月15日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股 5,510万股转让给联美集团。国务院国有资产监督管理委员会出具《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]209号）
批准前述股权转让行为。2005年 4月，前述股权转让过户完成，此为联美集团
首次取得联美控股的控制权。联美控股 2004年经审计的总资产为 86,702.46万
元，本次交易向联美集团及其相关方购买资产 2014年末资产总额为 379,925.67万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例超过100%，本次交易构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前为公司的控股股东，联众新能源为上市公司实际控制人的关联企业，在本次重组完成后将成为公司的控股股东。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）相关规定，本次重组交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为城市供热服务，主要立足于浑南地区，随着公司服务区域内房地产开发的密度日趋饱和，接网工程和供暖面积增长趋势放缓及环保设备投入、运行费用逐渐增加，提高了生产成本。针对行业发展趋势公司将在专注于供暖主业的同时，寻求合适的投资机会，提升资金利用效率，改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力。
本次交易完成后，上市公司新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务成长性和发展潜力。
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|联美集团|99,100,000|46.97%|141,589,116|
|联众新能源|||426,660,142|

|||||
|-|-|-|-|
|其他股东|111,900,000|53.03%|111,900,000|
||211,000,000|100.00%|680,149,258|

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，不会产生新增同业竞争。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次交易前后上市公司实际控制人的具体构成人员及实际控制人未发生变更的依据
1、本次交易前上市公司实际控制人
本次交易前，联美集团持有联美控股 99,100,000股股份，占联美控股股本总额的46.97%，为联美控股的控股股东。联美集团的股权结构如下：
苏素玉
89.79% 90%
苏壮奇
10.21% 10%
拉萨控股 拉萨投资
58% 42%
联美集团
从上述联美集团股权架构来看，苏素玉为联美集团股东拉萨控股和拉萨投资的控股股东，苏素玉为联美控股的实际控制人。
根据相关主管部门确认，苏素玉系苏武雄之配偶，苏冠荣、苏壮强、苏壮奇均系苏素玉和苏武雄之儿子。
根据苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇（合称为“苏素玉及其相关方”）于 2016年 3月 23日共同签署的《一致行动协议书》，苏素玉及其相关方确认：苏素玉、苏壮奇通过拉萨控股、拉萨投资及联美集团间接持有的联美控股的股份代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的家族整体利益；在苏素玉、苏壮奇对联美控股行使控制权或间接持有股份的股东权利时，苏素玉、苏武雄以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人均会事先进行充分
沟通并达成一致意见，苏素玉、苏壮奇对联美控股控制权或间接持有股份的股
东权利的行使均反映和代表了苏素玉、苏武雄以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的意志和一致意见。
2、本次交易完成后上市公司实际控制人
本次交易完成后，联众新能源将持有联美控股 426,660,142股股份、占联美控股股本总额的43.72%（考虑配套募集资金），联美集团将持有联美控股 141,589,116股股份、占联美控股股本总额的14.51%（考虑配套募集资金）；联众新能源和联美集团合计持有的联美控股股份将占联美控股股本总额的58.23%（考虑配套募集资金）。
联众新能源的股权结构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇
64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%
昇晖国际 联美科技
75.39% 24.61%
联众科技
100%
联众新能源
根据上述联众新能源的股权结构，联众新能源最终出资人为苏素玉及其相关方；根据联美集团的出资架构，联美集团登记的出资人为苏素玉和苏壮奇，根据苏素玉及其相关方五人签署的《一致行动协议书》，苏素玉、苏壮奇间接持有的联美集团股权代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的家族整体利益。
根据以上并基于苏素玉及其相关方五人直系亲属的关系，本次交易完成后联美控股的实际控制人仍为苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人，本次交易前后联美控股的实际控制人未发生变更。
根据苏素玉及其相关方五人共同签署的《一致行动协议书》，苏素玉及其相关方承诺：在本次重组完成后，苏素玉及其相关方将延续过往对联美控股共同实际控制的关系，在行使任何涉及联美控股实际控制人权利或作为实际控制人作出决策时，均需经各方充分协商并形成一致意见；各方将保持共同实际控制
联美控股的稳定性，未经其他方一致同意，任何一方不得转让其所直接持有的昇晖国际或联美科技的股权。
基于上述，本次交易完成后，联美控股的共同控制关系将持续稳定，不会对其生产经营和规范运作造成不利影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据联美控股2014年年度报告、2015年 1-10月财务报表和本次交易备考审计报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-10-31|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|299,723.75|610,815.01|289,310.02|
|189,925.53|451,301.41|190,228.98|
|109,608.00|158,713.95|98,890.86|
|2015年1-10月|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|45,158.09|112,218.58|66,148.55|
|14,312.93|33,458.99|20,359.27|
|14,607.77|34,633.21|21,656.44|
|10,717.13|25,830.32|16,279.21|

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 联美控股股份有限公司
公司英文名称 Luenmei Holding Co. , Ltd.
公司曾用名 沈阳黎明服装股份有限公司、沈阳新区开发建设股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600167.SH
证券简称 联美控股
注册地址 辽宁省沈阳市浑南新区新明街8号
注册资本 21,100万元
法定代表人 朱昌一
成立日期 1999年1月25日
上市日期 1999年1月28日
统一社会信用代码 91210100701795336J
通讯地址 辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号
邮政编码 110168
联系电话 86-24-23784835
传真号码 86-24-83781352
电子邮箱 zqb@shnd.sina.net
在国家法律允许和政策鼓励范围进行投资管理和经营；资源、能源等相关产业、产品的投资、建设和生产经营；国内贸易（国家经营范围 禁止的项目除外）；自营和代理货物及技术的进口（国家禁止的项目除外，限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
1998年6月23日，经辽宁省人民政府出具的《关于同意设立沈阳黎明服装股份有限公司的批复》（辽政[1998]94号）批准，黎明股份（联美控股前身）以募集方式设立，注册资本 19,000万元，股本共计 19,000万股，其中，发起人沈
阳黎明服装集团公司（以下简称“黎明集团”）持有 12,000万股，国内公开发行股票7,000万股。
1998年12月18日，中国证监会下发《关于沈阳黎明服装股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]318号），同意沈阳黎明服装股份有限公司关于黎明股份向社会公开发行人民币普通股7,000万股，每股面值1元。
股票发行结束后，公司可向上海证券交易所提出上市申请。
1999年 1月 28日，黎明股份于上交所挂牌上市交易，股票简称为“黎明股份”。公司上市时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量(万股)|
|12,000.00|
|7,000.00|
|19,000.00|

（二）上市以来历次股权变动情况
1、2002年更名
经辽宁省工商行政管理局核准，2002年 3月 20日，公司名称由“沈阳黎明服装股份有限公司”变更为“沈阳新区开发建设股份有限公司”。公司证券简称自2002年3月29日起变更为“沈阳新开”。
2、2003年股权无偿划转
2002年3月23日，辽宁省人民政府出具《关于划转沈阳黎明服装股份有限公司国家股股权的批复》（辽政[2002]82号），批准黎明集团将所持黎明股份 1,200万股国家股无偿划转给南湖科技。2002年 10月 17日，财政部下发《财政部关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]425号），批准上述无偿划转事宜。2003年 1月 20日，上市公司发布公告，宣布上述无偿划转的过户登记手续已经完成，黎明集团不再持有上市公司股份。上述划转完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|12,000.00|
|7,000.00|

合计 19,000.00 100.003、2004-2007年控股股东变更
2004年8月15日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股 5,510万股转让给联美集团。2005年 2月 25日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让问题的批复》（国资产权[2005]209号），批准南湖科技将所持的 5,510万股转让给联美集团。同年 4月 12日，上述股权转让完成过户登记。本次转让完成后，联美集团持有上市公司29%股权，成为上市公司控股股东。
2006年6月28日，联美集团与南湖科技签署了《沈阳新区开发建设股份有限公司 4,400万股国家股股份转让协议》。2006年 12月 27日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让问题的批复》（国资产权[2006]1553号），批准南湖科技将所持的 4,400万股转让给联美集团。2007年 3月 5日，中国证监会下发《关于核准豁免联美集团要约收购沈阳新区开发建设股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]26号），豁免联美集团因上述协议受让而触发的要约收购义务。上述股权转让的股份过户手续于2007年3月15日办理完毕，本次股权转让完成后，南湖科技不再持有上市公司股份，联美集团持有公司9,910万股股份，占上市公司总股本的52.16%，为上市公司控股股东。上述股份转让完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|9,910.00|
|9,090.00|
|19,000.00|

4、2007年股权分置改革
2007年 3月，公司股东大会审议通过实施股权分置改革，以当时流通股7,000万股为基数，以资本公积向股权分置改革实施股权登记日（2007年3月22日）登记在册的全体流通股股东每 10股转增 3股。股权分置改革实施后公司总
股本增加至 21,100万股，全部为流通股。股权分置改革完成后，公司股权结构
如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|9,910.00|
|11,190.00|
|21,100.00|

5、2008年更名
2008年2月26日，公司取得了辽宁省工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》，公司名称由“沈阳新区开发建设股份有限公司”变更为“联美控股股份有限公司”。
经上交所批准，公司证券简称自2008年3月5日起变更为“联美控股”。
三、最近三年控制权变动情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，本公司控股股东和实际控制人未发生变动。
（二）最近一次控制权变动情况
2004年8月15日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股 5,510万股转让给联美集团。2005年 2月 25日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让问题的批复》（国资产权[2005]209号），批准南湖科技将所持的 5,510万股转让给联美集团；同年 4月 12日，上述股权转让完成过户登记。本次转让完成后，联美集团持有上市公司29%股权，成为上市公司控股股东。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
联美控股是一家主营供热的上市公司，主要经营范围也包括投资管理和经营；资源、能源等相关产业、产品的投资、建设和租赁；城市基础设施建设；
公用事业设施建设；房地产开发及开发的商品房销售、供暖、供汽、供水业务
等。其主要收入来源为接网费和取暖费，而接网费的收取主要依赖新增开发和销售的民宅及公建用房，接网费收取的数量直接影响公司的现金流和利润。
公司未来规划立足沈阳市浑南新区，进一步做大做强供暖产业，加强业务的同时保证服务质量。2014年度，上市公司平均供暖面积约1,760万平方米，增长约260万平方米，接网面积达到2,400万平方米，增长约300万平方米。根据公司最近三年年度报告，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|29,991.11|46,697.04|41,674.31|
|13,489.53|16,592.04|14,378.28|
|43,480.64|63,289.08|56,052.59|

六、主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|
|299,723.75|289,310.02|271,102.76|
|189,925.53|190,228.98|184,081.81|
|109,798.21|99,081.03|87,020.95|
|109,608.00|98,890.86|86,831.66|
|5.19|4.69|4.12|
|63.37%|65.75%|67.90%|

注：上市公司2012-2014年财务数据已经中喜会计师事务所审计，2015年10月31日财务数据未经审计；
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
资产负债率=总负债/总资产*100%。
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|45,158.09|66,148.55|58,200.96|
|14,312.93|20,359.27|17,078.51|

||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|14,607.77|21,656.44|18,400.71|
|10,717.18|16,280.09|13,870.01|
|10,717.13|16,279.21|13,868.46|
|41.43%|36.77%|37.66%|
|0.5079|0.7715|0.6573|

注：上市公司2012-2014年财务数据已经中喜会计师事务所审计，2015年1-10月财务数据未经审计；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|-73,834.27|38,689.88|54,643.81|
|-19,948.89|-12,221.79|-11,249.84|
|-|-4,220.00|-3,381.18|

注：上市公司2012-2014年财务数据已经中喜会计事务所审计，2015年1-10月财务数据未经审计；
七、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
苏素玉
89.79% 90%
苏壮奇
拉萨控股
10.21% 10%
拉萨投资
58% 42%
联美集团
46.97%
联美控股
（二）控股股东
名称 联美集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼五层1511号
法定代表人 苏素玉
注册资本 100,000万元
营业执照号码 540091200009189
组织机构代码 06469323-X
税务登记证号码 54010806469323X
成立日期 1997年10月16日
营业期限 1997年10月16日至2028年10月15日
实业投资、项目投资、投资管理；国内贸易（凡涉及专项许可须
经营范围 持有有效批准文件经营）；计算机网络开发、设计；节能技术服
务，房地产开发经营。
（三）实际控制人
根据苏素玉及其相关方签署的《一致行动协议书》，公司实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏壮强、苏冠荣、苏壮奇，其基本情况如下表：
1、苏素玉
姓名 苏素玉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44052419481124****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 无
2、苏武雄
姓名 苏武雄
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052419450313****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 汕头市潮南区雅倩工业城
其他国家或地区的居留权 无
3、苏壮强
姓名 苏壮强
性别 男
国籍 中国香港
证件号码 P3737**(*)
住所 香港会展广场办公大楼
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 中国香港
4、苏冠荣
姓名 苏冠荣
性别 男
国籍 中国香港
证件号码 P3592**(*)
住所 香港会展广场办公大楼
通讯地址 香港会展广场办公大楼
其他国家或地区的居留权 中国香港
5、苏壮奇
姓名 苏壮奇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052419720912****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 无
八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明
最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、联众新能源基本情况
（一）联众新能源概况
名称 联众新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门
主要办公地点 沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门
法定代表人 苏壮强
注册资本 9,900万元
统一社会信用代码 912101123408550050
成立日期 2015年7月16日
营业期限 2015年7月16日至2065年7月15日
太阳能发电；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源利用与开发；热力能源、节能产品的技术研发；环保水处理工程设计、经营范围
施工；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
沈阳联众科技有限公司现金出资9,900万元设立联众新能源，成立日期2015年 7月 16日，注册名称为“联众新能源有限公司”，注册资本为人民币 9,900万元，实缴资本9,900万元。设立完成后，沈阳联众科技有限公司持有联众新能源有限公司100%股权。
（三）控股股东及其控制关系
1、联众科技概况
名称 沈阳联众科技有限公司
注册地址 沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门
法定代表人 苏壮强
注册资本 1600万美元
统一社会信用代
91210112336396504M
码
营业期限 2015年07月09日至2045年07月08日
环保技术开发、投资咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询服务经营范围 （金融类咨询除外），计算机软硬件、电子设备开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、联众科技历史沿革
经沈阳高新技术产业开发区对外贸易经济合作局批准，由沈阳联美科技有限公司与昇晖国际有限公司共同出资，于 2015年 7月 9日设立沈阳联众科技有限公司。联美科技认缴出资额相当于 393.76万美元的人民币，占注册资本的24.61%；昇晖国际认缴出资额1,206.24万美元，占注册资本的75.39%。
设立完成后，联众科技的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万美元）|
|393.76|
|1,206.24|
|1,600.00|

3、联众科技股东的基本情况
（1）联美科技的基本情况
联美科技系由苏素玉、苏武雄、苏壮奇于 2015年 7月 2日共同出资设立的有限责任公司。
名称 沈阳联美科技有限公司
注册地址 沈阳市浑南新区沈营路29-12号3门
法定代表人 苏素玉
注册资本 2,500万元
统一社会信用代
912101003408423435
码
营业期限 2015年7月2日至2095年7月1日
环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询服经营范围 务，计算机软硬件、电子设备销售，软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联美科技自设立以来未发生股本、股权结构等方面的变更，联美科技目前
的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
||
|-|
|1,775.25|
|522.75|
|202.00|
|2,500.00|

（2）昇晖国际的基本情况
昇晖国际系于 2013年 11月 29于香港注册成立，成立时被授权可发行股份数量为 10,000股（每股面值 1港币），由 Cartech Limited认购 1股；2014年 1月 21日，Cartech Limited将其持有的昇晖国际的 1股股份转让给 Ample PeakLimited（溢冠有限公司）；2015年7月7日，Ample PeakLimited（溢冠有限公司）将所持有的昇晖国际的1股股份转让给苏壮强（作价1港币），同日，昇晖国际向苏冠荣、苏壮强分别发行股份 3,554股（认购价格每股 1港币）、6,446股（认购价格每股 1港币）；目前，昇晖国际共发行股份 10,000股，具体结构如下：
||
|-|
|认购股份数量（股）|
|3,554|
|6,446|
|10,000|

4、股权结构及控制关系情况
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇
64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%
昇晖国际 联美科技
75.39% 24.61%
联众科技
100%
联众新能源
5、最近一年主营业务发展状况
联众科技于2015年07月成立，目前尚未对外开展业务。
6、最近一期财务指标
联众科技于2015年07月成立，其最近一期合并财务指标如下：
单位：万元
项目 2015年10月31日
资产总计 313,215.23负债总计 293,441.82股东权益 19,773.41归属于母公司所有者的权益 11,800.28项目 2015年1-10月
营业收入 67,253.84营业利润 19,117.66利润总额 19,997.03净利润 15,609.79归属于母公司的净利润 13,608.65注：以上财务数据未经审计
（四）实际控制人情况
联众新能源的实际控制人为苏素玉及其相关方，具体情况如下：
1、苏素玉
（1）基本信息
姓名 苏素玉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44052419481124****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 无
（2）最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|广东雅倩化妆品有限公司|监事|
|联美集团有限公司|董事长|
|沈阳联美科技有限公司|执行董事、经理|

|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|拉萨经济技术开发区联美控股有限公司|执行董事、经理|
|拉萨经济技术开发区联美投资有限公司|监事|

（3）主要控股企业和关联企业基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例(%)|注册资本（万元）|
|拉萨经济技术开发区联美控股有限公司|拉萨|89.79|1,000|
|拉萨经济技术开发区联美投资有限公司|拉萨|90.00|1,000|
|沈阳联美科技有限公司|沈阳|71.01|2,500|
|Hong Kong VastIndustrial Ltd（香港灏汲实业有限公司）|HK|19.24|授权资本1万港元 [注2]|

注1：正讯控股有限公司最大可发行股份为500,000股，截至目前已发行股份数为140,016股，每股面值1美元，截至本报告书出具日，苏素玉及其相关方已经将持有的全部140,016股转让给第三方。
注2：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为10,000股，截至目前已发行股份数为10,000股，每股面值1港元。
（4）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，苏素玉女士及苏壮奇先生合计持有上市公司控股股东联美集团100%股份并通过联美集团间接持有上市公司46.97%的股份。苏壮奇先生为苏素玉女士之子。
2、苏武雄
（1）基本信息
姓名 苏武雄
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052419450313****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 汕头市潮南区雅倩工业城
其他国家或地区的居留权 无
（2）最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|任职单位|
|广东雅倩化妆品有限公司|

（3）主要控股企业和关联企业基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例(%)|注册资本|
|广东雅倩化妆品有限公司|广州|85.00|3,188万元|
|Sino-HongkongLtd.|BVI|100.00|授权资本5万美元（注）|
|沈阳联美科技有限公司|沈阳|20.91|2,500万元|

注：Sino-HongkongLtd.最大可发行股份为50,000股，截至目前已发行股份数为1股，每股面值1美元。
（4）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，苏素玉女士及苏壮奇先生合计持有上市公司控股股东联美集团100%股份并间接有上市公司46.97%的股份；苏武雄先生与苏素玉女士及苏壮奇先生分别为夫妻及父子关系。
3、苏壮强
（1）基本信息
姓名 苏壮强
性别 男
国籍 中国香港
证件号码 P3737**(*)
住所 香港会展广场办公大楼
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 中国香港
（2）最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|任职单位|
|联众新能源有限公司|
|沈阳新北热电有限责任公司|
|国惠环保新能源有限公司|
|江苏联美生物能源有限公司|
|沈阳沈水湾清洁能源有限公司|

||
|-|
|任职单位|
|沈阳国润低碳热力有限公司|
|沈阳国新环保新能源有限公司|
|联美（中国）投资有限公司|
|上海联美投资有限公司|
|云南联美投资有限公司|
|沈阳华高实业有限公司|
|三亚新天地农业开发有限公司|
|沈阳房产实业有限公司|
|鄂尔多斯市蒙华能源有限公司|
|深圳市鹏龙实业有限公司|
|天津市扶素生物技术有限公司|
|鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司|
|沈阳华新门窗工程有限公司|
|辽阳亚太矿业有限公司|
|湖南国盈置业有限公司|
|沈阳华新联美置业有限公司|
|昆山四季房地产开发有限公司|
|沈阳联美城建房地产开发有限责任公司|
|大连联美华新置业有限公司|
|上海金臣联美置业有限公司|
|北京奥林匹克置业投资有限公司|
|北京兆讯环球广告传媒有限公司|
|兆讯传媒广告股份有限公司|
|沈阳联众科技有限公司|
|东湖产业投资基金管理有限公司|
|信达财产保险股份有限公司|
|Asiagrand Global Ltd|
|Digital Linker Holdings LtdLtd（讯佳集团有限公司）|
|Hong Kong Vast Industrial LtdLtd（香港灏汲实业有限公司）|
|Shiny Light International LtdLtd（昇晖国际有限公司）|
|First Digital Investment LtdLtd（科创投资有限公司）|

||
|-|
|任职单位|
|Wealth Maker Holdings LtdLtd（浩丰集团有限公司）|
|Billion Good Group Ltd（亿安集团有限公司）|
|Fortune High Management Ltd（瑞峰管理有限公司）|
|Hero Treasure International Ltd（英宝国际有限公司）|
|Smart Union Management Ltd（智盟管理有限公司）|

（3）主要控股企业和关联企业基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例 (%)|授权资本|
|Digital Linker Holdings Ltd（讯佳集团有限公司）|HK|100.00|1万港元 [注1]|
|Shiny Light InternationalLtd（昇晖国际有限公司）|HK|64.46|1万港元 [注3]|
|Asiagrand Global Ltd|BVI|100.00|5万美元 [注4]|
|Hong Kong Vast IndustrialLtd（香港灏汲实业有限公司）|HK|49.00|1万港元 [注5]|

注1：讯佳集团有限公司最大可发行股份为10,000股，截至目前已发行股份数为1股，每股面值1港币。
注2：正讯控股有限公司最大可发行股份为500,000股，截至目前已发行股份数为140,016股，每股面值1美元，截至本报告书出具日，苏素玉及其相关方已经将持有的全部140,016股转让给第三方。
注3：昇晖国际有限公司最大可发行股份为10,000股，截至目前已发行股份数为10,000股，每股面值1港元。
注4：Asiagrand GlobalLtd最大可发行股份为50,000股，截至目前已发行股份数为1股，每股面值1美元。
注5：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为10,000股，截至目前已发行股份数为10,000股，每股面值1港元。
（4）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，苏素玉女士及苏壮奇先生合计持有上市公司控股股东联美集团100%股份并间接有上市公司46.97%的股份，苏壮强先生与苏素玉女士及苏壮奇先生分别为母子关系和兄弟关系。
4、苏冠荣
（1）基本信息
姓名 苏冠荣
性别 男
国籍 中国香港
证件号码 P3592**(*)
住所 香港会展广场办公大楼
通讯地址 香港会展广场办公大楼
其他国家或地区的居留权 中国香港
（2）最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|任职单位|
|Luen Mei Holdings Ltd.联美集团有限公司（香港）|
|Billion Good Group Ltd（亿安集团有限公司）|
|Hong Kong Vast Industrial Ltd（香港灏汲实业有限公司）|

（3）主要控股企业和关联企业基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例(%)|授权资本|
|Shiny Light InternationalLtd（昇晖国际有限公司）|HK|35.54|1万港元[注2]|
|Hong Kong VastIndustrial Ltd（香港灏汲实业有限公司）|HK|29.57|1万港元[注3]|

注1：正讯控股有限公司最大可发行股份为500,000股，截至目前已发行股份数为140,016股，每股面值1美元，截至本报告书出具日，苏素玉及其相关方已经将持有的全部140,016股转让给第三方。
注2：昇晖国际有限公司最大可发行股份为50,000股，截至目前已发行股份数为10,000股，每股面值1港元。
注3：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为10,000股，截至目前已发行股份数为10,000股，每股面值1港元。
（4）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，苏素玉女士及苏壮奇先生合计持有上市公司控股股东联美集团100%股份并间接有上市公司46.97%的股份，苏冠荣先生与苏素玉女士及苏壮奇先生分别为母子关系和兄弟关系。
5、苏壮奇
（1）基本信息
姓名 苏壮奇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052419720912****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 无
（2）最近三年主要的职业和职务
||
|-|
|任职单位|
|联美集团有限公司|
|Bright Glory Group Ltd.（明耀集团有限公司）|
|Hong Kong Vast Industrial Ltd（香港灏汲实业有限公司）|
|拉萨经济技术开发区联美控股有限公司|
|拉萨经济技术开发区联美投资有限公司|
|沈阳联众科技有限公司|

（3）主要控股企业和关联企业基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例(%)|注册资本（万元）|
|拉萨经济技术开发区联美投资有限公司|拉萨|10.00|1,000|
|拉萨经济技术开发区联美控股有限公司|拉萨|10.21|1,000|
|联美集团有限公司|拉萨|间接持股10.12%|100,000|
|沈阳联美科技有限公司|沈阳|8.08|2,500|
|拉萨兆讯投资管理有限公司|拉萨|100.00|100|
|Hong Kong VastIndustrial Ltd（香港灏汲实业有限公司）|HK|2.19|授权资本1万港元[注2]|

注1：正讯控股有限公司最大可发行股份为500,000股，截至目前已发行股份数为140,016股，每股面值1美元，截至本报告书出具日，苏素玉及其相关方已经将持有的全部140,016股转让给第三方。
注2：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为10,000股，截至目前已发行股份数为10,000股，每股面值1港元。
（4）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，苏素玉女士及苏壮奇先生合计持有上市公司控股股东联美集团100%股份并间接有上市公司46.97%的股份，苏壮奇先生与苏素玉女士为母子关系。
（五）最近一年主要业务发展状况
联众新能源经营范围：太阳能发电；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源利用与开发；热力能源、节能产品的技术研发；环保水处理工程设计、施工；供暖服务。联众新能源于 2015年 7月成立，截至本报告书签署日，尚未开展业务。
（六）最近一期财务指标
联众新能源于2015年7月成立，其最近一期合并财务指标如下：
单位：万元
项目 2015年10月31日
资产总计 313,186.42负债总计 293,391.82股东权益 19,794.60归属于母公司所有者的权益 11,821.47项目 2015年1-10月
营业收入 67,253.84营业利润 19,122.56利润总额 20,001.94净利润 15,614.69归属于母公司的净利润 13,613.55注：以上财务数据未经审计
（七）主要下属企业
联众新能源主要下属企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|沈阳新北热电有限责任公司|沈阳区北站东二路18号|81.76|17,000.00|
|国惠环保新能源有限公司|沈阳市于洪区细河路106号|100.00|6,533.42|

二、联美集团基本情况
（一）联美集团概况
名称 联美集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼五层1511号
法定代表人 苏素玉
注册资本 100,000万元
营业执照号码 540091200009189
组织机构代码 06469323-X
税务登记证号码 54010806469323X
营业期限 1997年10月16日至2028年10月15日
实业投资、项目投资、投资管理；国内贸易（凡涉及专项许可须
经营范围 持有有效批准文件经营）；计算机网络开发、设计；节能技术服
务，房地产开发经营。
（二）联美集团历史沿革
1、1997年公司设立
联美集团设立时名称为“汕头市联美发展有限公司”，注册资本为人民币 1,000万元。1997年 4月 22日，汕头市天马审计师事务所出具了“[97]汕天审证字第0076号”《企业登记注册资本验资证明》，截至1997年4月22日，联美集团1,000万元注册资本已全部缴纳完毕。
联美集团设立时的出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|850.00|
|100.00|
|50.00|
|1,000.00|

2、1997年第一次增资及第一次更名
1997年7月2日，联美集团通过召开股东大会决议通过两项决议：（1）公司更名为“汕头市联美集团有限公司”；（2）注册资本由人民币 1,000万元人民币增至 3,200万元，其中苏壮强出资人民币 1,632万元，苏壮奇出资人民币 960万元，苏素玉出资人民币 608万元。1997年 8月 1日，汕头市天马审计师事务所出具了“（97）汕天审证字第 0117号”《企业登记注册资本验资证明》，验证截至证明出具日，联美集团3,200万元注册资本已全部缴纳完毕。
上述增资完成后，联美集团股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,632.00|
|960.00|
|608.00|
|3,200.00|

3、2003年第一次股权转让
2003年 5月，联美集团通过召开股东会决议通过，同意苏壮强将其在联美集团持有的51%的股份以1,632万元全部转让给苏素玉。
上述股权转让完成后，联美集团股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,240.00|
|960.00|
|3,200.00|

4、2003年第二次增资
2003年 6月 12日，联美集团股东会决议通过，将注册资本由人民币 3,200万元增至人民币 6,200万元，新增 3,000万资本全部由股东苏素玉以货币方式出资。2003年6月18日，汕头市大地会计师事务所出具了“汕天审验字第0117号”《验资报告》，截至2003年6月17日，联美集团的3,000万元新增注册资本已全部缴纳完毕。
上述增资完成后，联美集团股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,240.00|
|960.00|
|6,200.00|

5、2004年第三次增资
2004年 2月 25日，联美集团股东会决议通过，公司增加注册资本 3,000万元，全部由股东苏素玉以货币方式出资。2004年3月10日，汕头市大地会计师
事务所出具了“汕大地会验字[2004]026号”《验资报告》，验证截至2004年3月
5日，联美集团的3,000万元新增注册资本已由苏素玉全部缴纳完毕。
上述增资完成后，联美集团股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,240.00|
|960.00|
|9,200.00|

6、2004年第二次更名
2004年2月2日，联美集团股东会决议通过，公司名称由“汕头市联美集团有限公司”变更为“汕头市联美投资（集团）有限公司”。
7、2004年第四次增资
2004年 3月 15日，联美集团股东会决议通过，公司增加注册资本 5,100万元，其中，苏素玉认缴 4,600万元，苏壮奇认缴 500万元。2004年 3月 26日，汕头市大地会计师事务所出具了“汕大地会验字[2004]039号”《验资报告》，验证截至 2004年 3月 25日，联美集团的 5,100万元新增注册资本已全部缴纳完毕。
上述增资完成后，联美集团股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|12,840.00|
|1,460.00|
|14,300.00|

8、2012年第二次股权转让
2012年6月30日，联美集团股东会决议通过，股东苏素玉将其占公司注册资本1%的股权，共 143万元的出资转让给联美（中国）投资有限公司。同日，双方签署了《股权转让合同》，约定了上述股权转让事项的具体事宜。
上述股权转让完成后，联美集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|12,697.00|
|1,460.00|
|143.00|
|14,300.00|

9、2012年第三次股权转让
2012年8月15日，联美集团股东会决议通过，联美（中国）投资有限公司将其持有的占联美集团1%的注册资本的股权，共 143万元的出资转让给股东苏素玉。
上述转让完成后，联美集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|12,840.00|
|1,460.00|
|14,300.00|

10、2012年第三次更名
2012年 8月，公司名称由“汕头市联美投资（集团）有限公司”变更为“联美集团有限公司”。
11、2014年第四次股权转让
2014年4月11日，联美集团股东会决议通过，苏素玉将其持有的联美集团58%股权（共计 8,294万元的出资）以 8,294万元转让给拉萨经济技术开发区联美控股有限公司，31.79%的股权（共计 4,546万元的出资）以 4,546万元转让给拉萨经济技术开发区联美投资有限公司；苏壮奇将其持有的联美集团10.21%股权（共计 1,460万元）以 1,460万元转让给拉萨经济技术开发区联美投资有限公司。同日，四方签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让的具体事宜。
上述股权转让完成后，联美集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,294|
|6,006|
|14,300|

12、2014年第五次增资
2014年 5月，联美集团股东会决议通过，公司增加注册资本至人民币
100,000万元，其中拉萨经济技术开发区联美控股有限公司认缴增资 41,296万
元，拉萨经济技术开发区联美投资有限公司认缴增资 29,904万元，联美集团
14,500万元资本公积转为增加注册资本。增资完成后，联美集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|58,000|
|42,000|
|100,000|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，联美集团的产权及控制关系结构如下图：
苏素玉
89.79% 90%
苏壮奇
10.21% 10%
拉萨控股 拉萨投资
58% 42%
联美集团
（四）最近三年主营业务情况
联美集团业务涉及房地产、环保新能源、矿业、金融等领域。其中，地产业务遍及北京、上海、深圳、沈阳等主要城市；环保新能源业务中的联美控股为上交所上市公司，是沈阳市浑南新区重要的集中供热服务企业；联美集团在内蒙古自治区合资兴建了年产1,000万吨煤矿开发项目；联美集团同时是东湖产业投资基金的主要股东之一。
（五）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|1,737,035.59|
|1,091,456.79|
|645,578.80|
|545,121.51|
|2014年度|

||
|-|
|224,538.79|
|30,757.97|
|32,006.51|
|47,662.93|
|40,214.94|

注：上述财务数据摘自《审计报告》（汉唐国泰审字（2015）第083号）。
（六）主要下属企业
联美集团除控股联美控股外，主要下属公司基本情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|表决权比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|
|昆山四季房地产开发有限公司|昆山|100.00|10,000.00|房地产开发；商品房销售；物业管理|
|湖南国盈置业有限公司|长沙|100.00|3,000.00|房地产开发、经营；提供房地产信息咨询|
|陕西中银矿业投资发展有限责任公司|安康|100.00|200.00|矿业开发的投资及技术咨询、矿产品销售（专控除外）、土地整理、复垦|
|上海联美投资有限公司|上海|100.00|10,000.00|实业投资、项目投资、投资管理|
|贵州安酒集团有限公司|安顺|100.00|8,000.00|生产销售白酒|
|汕头市联美世纪投资有限公司|汕头|100.00|1,000.00|房地产业、电子计算机软件研发投资及投资咨询；建筑五金、水暖器材、交电、电子计算机及配件等销售；节能技术服务|
|贵州安酒销售有限公司|安顺|100.00|50.00|白酒、啤酒销售|
|安顺安酒销售有限公司|安顺|100.00|20.00|白酒饮料销售|
|贵州贵府酒业有限公司|安顺|100.00|4,000.00|自产自销酒|
|沈阳华新联美置业有限公司|沈阳|100.00|9,000.00|房地产开发与经营业|
|北京奥林匹克置业投资有限公司|北京|100.00|20,000.00|房地产开发与经营业|
|深圳市北奥置业有限公司|深圳|100.00|1,000.00|房地产开发；商品房销售；自有房产的物业管理；国内商业、物资供|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|表决权比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|
|||||销业；体育俱乐部的投资管理|
|三亚新天地农业开发有限公司|三亚|99.00|1,010.20|农业综合开发，种养殖业，农业观光旅游，农业技术咨询服务，水产品批发和零售|
|云南联美投资有限公司|昆明|99.00|10,000.00|实业投资、项目投资、投资管理；咨询服务；国内贸易|
|沈阳华高实业有限公司|沈阳|75.00|5,756.52|房地产开发与社区服务业|
|深圳市鹏龙实业有限公司|深圳|70.00|5,000.00|兴办实业，国内商业、国内贸易，房地产开发经营业务|
|上海联美品悦置业有限公司|上海|70.00|29,560.00|住宅及其配套设施的开发、建造、出租、出售；物业管理；房地产咨询|
|鄂尔多斯市蒙华能源有限公司|鄂尔多斯|67.50|6,000.00|能源投资及机械化工产品销售|
|上海联仲置业有限公司|上海|67.00|86,700.00|房地产及其配套设施的开发、建造、出租、出售；物业管理|
|上海联虹置业有限公司|上海|66.00|10,000.00|房地产开发及经营，自有房屋租赁，物业管理，房地产资讯|
|辽阳亚太矿业有限公司|辽阳|60.00|500.00|矿产品销售|
|沈阳华新国际工程设计顾问有限公司|沈阳|51.00|300.00|工业与民用建筑设计|
|上海金臣联美置业有限公司|上海|50.00|20,000.00|房地产开发经营，项目投资管理，资产管理，酒店管理，商场管理，物业管理，餐饮管理，建筑装潢及设计，商务咨询|
|鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司|鄂尔多斯|49.00|138,800.00|筹建煤矿|
|沈阳华新门窗工程有限公司|沈阳|40.80|1,050.00|门窗、玻璃、五金配件等生产、加工及销售；室内外装饰工程设计、施工；房屋销售及租赁；商品和技术进出口|

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|公司名称|注册地址|表决权比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|
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|沈阳房产实业有限公司|沈阳|35.00|20,047.77|房产物业管理；热力供暖；房屋开发、租赁、置换经营管理；建筑设计|
|东湖产业投资基金管理有限公司|武汉|35.00|10,000.00|股权（产业）投资基金管理；自有资金投资；投资咨询|
|天津市扶素生物技术有限公司|天津|14.06|8,294.00|生物医药技术研制及国际贸易|

三、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易各方之间的关联关系如下图所示：
89.79% 10.21%
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇 苏素玉
64.46%
35.54% 20.91% 71.01% 8.08% 10%90%
昇晖国际 联美科技 拉萨投资 拉萨控股
75.39% 24.61% 42% 58%
联众科技 联美集团
18.24%
100%
联众新能源
46.97%
100% 81.76%
国惠新能源 沈阳新北
联美控股
本次重组的交易对方联众新能源和联美集团均为苏素玉及其相关方控制的企业，为同一实际控制人。联美集团持有上市公司46.97%的股份，为上市公司控股股东。
四、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
根据2015年7月27日股东大会决议，联美集团向上市公司推荐董事温德纯
及徐振兴，其简历如下：
温德纯，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历。
2006年10月至今，担任联美（中国）投资有限公司投资发展部总裁，2007年5月11日至今任上市公司董事。
徐振兴，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历。2000年10月至今任贵州贵府酒业有限公司总经理，2007年8月23日至今任上市公司董事。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书署日，联众新能源及联美集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，最近五年内交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第四节交易标的基本情况
一、沈阳新北
（一）沈阳新北基本情况
1、沈阳新北基本情况
名称 沈阳新北热电有限责任公司
英文名称 Shenyang Xinbei Thermoelectric Co.,Ltd
企业性质 其他有限责任公司
注册地 沈河区北站东二路18号
主要办公地点 沈河区北站东二路18号
法定代表人 苏壮强
注册资本 17,000万元
统一社会信用代码 91210100701933006N
成立日期 1998年9月18日
营业期限 1998年9月18日至2056年8月10日
电力生产、热力供应、供热服务。（依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码 110013
联系电话 024-88519000
传真 024-88529238
互联网网址 无
2、沈阳新北历史沿革
（1）1998年9月设立
1998年8月10日，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司出具《关于组建沈阳新北热电有限责任公司的批复》（沈房国资[1998]19号），同意沈阳商贸金融开发区热电工程筹建处从原沈阳市第二热力供暖公司分离出来后，组建成立沈阳新北，组建后的沈阳新北为沈阳市房产国有资产经营有限责任公司的全资子公司。
截至1998年8月25日，沈阳新北（筹）收到沈阳市房产国有资产经营有限责任公司投入货币500万元。1998年9月18日，沈阳市工商行政管理局金融商贸开发区分局出具《公司开业核准登记通知书》，核准沈阳新北成立。沈阳新北设立时股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|500.00|
|500.00|

（2）1999年3月增资
1999年3月25日，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司作出决定，同意将沈阳新北注册资本由500万元增至13,900万元。
1999年 3月 25日，沈阳金伦会计师事务所出具《验资证明书》（沈商贸会师内验字[1999]第 32号），验证沈阳市房产国有资产经营有限责任公司以固定资产向沈阳新北增资，沈阳新北的注册资本变更为人民币13,900万元。
1999年3月25日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发了上述注册资本变更后的《企业法人营业执照》，核准沈阳新北的注册资本变更为 13,900万元。
上述增资完成后，沈阳新北注册资本及股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|13,900.00|
|13,900.00|

（3）1999年12月增资
1999年 11月 28日，沈阳新北召开股东会，同意沈阳惠天热电股份有限公司投资3,100万元参股沈阳新北，及沈阳新北注册资本由13,900万元增至17,000万元。本次增资完成后，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司对沈阳新北的投资比例由100%变更为81.76%。
1999年11月30日，辽宁华商会计师事务所出具《验资报告》（辽华商内验字[1999]第073号），验证截至1999年10月31日，沈阳新北增加投入资金5,460万元（其中42,452,069.19元系沈阳新北应付沈阳惠天热电股份有限公司的欠款），
变更后的投入资金总额为 19,360万元，其中实收资本 17,000万元，资本公积2,360万元。
1999年12月8日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发了上述注册资本变更后的《企业法人营业执照》，核准沈阳新北的注册资本变更为 17,000万人民币。上述增资完成后，沈阳新北股东及股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|13,900.00|
|3,100.00|
|17,000.00|

（4）2003年10月股权转让
北京龙源智博资产评估有限责任公司辽宁分公司以2002年7月31日为基准日对沈阳新北的资产进行了评估，并出具了“龙源智博评报字[2002]C-060号”《资产评估报告》，根据该资产评估报告，沈阳新北在评估基准日的净资产评估值为16,303.85万元。
2003年2月14日，沈阳市财政局出具《对沈阳新北热电有限责任公司部分股权转让资产评估项目予以核准的函》（沈财评核[2003]3号），对上述资产评估报告予以核准。
沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将其持有的沈阳新北81.76%股权于2003年6月19日在沈阳市产权交易中心按照《沈阳市产权交易市场细则》的相关规定予以挂牌出让。联美集团与沈阳国叶组成联合竞买体于2003年6月30日摘牌。
2003年7月17日，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司与沈阳国叶及联美集团共同签署《关于沈阳新北热电有限公司81.76%股权的股权转让协议》，协议约定沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将所持沈阳新北51.76%的股权以 8,438.87万元的价格转让给沈阳国叶，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将所持沈阳新北30%的股权以 4,891.16万元的价格转让给联美集团。协议同时约定，在沈阳国叶、联美集团于 2003年 12月 15日前支付上述全部对价的前
提下，可按沈政发[2003]6号文件的有关规定下浮9.5%，合计折扣金额为人民币
1,266万元（实际应支付之转让对价为人民币12,063万元）。
2003年 9月 9日，沈阳市财政局出具《关于转让沈阳新北热电有限公司国有股权的批复》（沈财国综[2003]417号），同意沈阳市房产国有资产经营有限责任公司以 12,063万元的价格转让持有的沈阳新北81.76%的股权给沈阳国叶及联美集团。
2003年 10月 13日，沈阳产权交易中心分别出具编号为 0004772号的《产权交易凭证》和编号为0004773号的《产权交易凭证》，根据该等《产权交易凭证》，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将其持有的沈阳新北51.76%股权转让给沈阳国叶、将其持有的沈阳新北30%股权转让给联美集团。
2003年 10月 28日，沈阳市工商行政管理局核准了沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构变更为：
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|-|
|出资额（万元）|
|8,799.20|
|5,100.00|
|3,100.80|
|17,000.00|

（5）2006年7月股权转让及企业性质变更
2006年 6月 5日，沈阳新北召开股东会会议，会议审议同意联美集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给明耀集团，沈阳国叶将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给亿安集团，沈阳新北变更为中外合资经营企业，并同意拟定新的沈阳新北章程。
中发国际资产评估有限公司于 2006年 5月 8日出具《沈阳新北热电有限责任公司股东股权转让项目资产评估报告》（中发评报字[2006]第 019号），根据该评估报告，沈阳新北于评估基准日（2006年3月31日）的净资产评估值为人民币4,429.91万元。
2006年 6月 5日，联美集团与明耀集团签署《股权转让协议》，协议约定联美集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给明耀集团，转让价款以中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2006]第 019号”《资产评估报告》评估
确认的沈阳新北于评估基准日（2006年3月31日）的净资产为定价依据确定为
1,329万元人民币。
2006年 6月 5日，沈阳国叶与亿安集团签署《股权转让协议》，协议约定沈阳国叶将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给亿安集团，转让价款以中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2006]第 019号”《资产评估报告》评估确认的沈阳新北净资产为定价依据确定为2,293万元人民币。
2006年 6月 5日，亿安集团、明耀集团以及沈阳惠天热电股份有限公司共同签署了《沈阳新北热电有限责任公司章程（中外合资）》以及《合资经营沈阳新北热电有限责任公司合同》。
2006年7月25日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具“辽外经贸资批[2006]34号”《关于沈阳新北热电有限责任公司股权并购及变更为中外合资经营企业的批复》，同意联美集团将其持有的沈阳新北30%的股权以等值于1,329万元人民币的美元现汇转让给明耀集团，同意沈阳国叶将其持有的沈阳新北51.76%的股权以等值于2,293万元人民币的美元现汇转让给亿安集团，沈阳新北变更为中外合资经营企业。
2006年 7月 31日，辽宁省人民政府向沈阳新北核发了商外资辽府资字[2006]00027号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年8月11日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》（企合辽沈总字第 411000139号），核准了上述沈阳新北股东及企业性质的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构变更如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|8,799.20|
|5,100.00|
|3,100.80|
|17,000.00|

注：亿安集团于2006年1月30日在英属维尔京群岛注册成立，其实际控制人为苏素玉及其相关方。
明耀集团于2006年1月9日在英属维尔京群岛注册成立，其实际控制人为苏素玉及其相关方。
沈阳市地方税务局和沈阳市国家税务局分别于2006年12月26日、2006年 11月 21日向沈阳新北核发了登记注册类型为中外合资经营企业的《税务登记
证》。
（6）2010年12月股权转让
沈阳惠天热电股份有限公司与联美集团签署《股权转让合同书》，约定沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北18.24%的股权以 5,605万元的价格转让给联美集团。
2009年 11月 12日，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于转让沈阳新北热电有限责任公司股权的批复》（沈国资发[2009]152号），同意上述股权转让事项。
沈阳联合产权交易所于2010年9月21日就该次股权转让出具了《沈阳联合产权交易所产权交易（交割）凭证》（编号：GQ0133）。
辽宁蓝天会计师事务所有限责任公司于 2010年 9月 30日出具编号为“辽蓝验字[2010]第026号”《验资报告》，验证截至2010年9月21日止，该次股权转让在沈阳联合产权交易所交易成功，挂牌价格为 5,605万元，成交价格为 5,605万元，沈阳惠天热电股份有限公司已收到联美集团支付购买股权的全部价款5,605万元。
2010年12月16日，辽宁省人民政府向沈阳新北换发了批准号为“商外资辽府资字[2006]00027号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 12月 17日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》，核准了沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|5,100.00|
|8,799.20|
|3,100.80|
|17,000.00|

（7）2015年7月股权转让
2015年7月27日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议同意亿安集团将其持有的沈阳新北51.76%的股权以19,604.34万元价格转让给联众新能源；同意明耀集团将其持有的沈阳新北30%的股权以 11,362.64万元价格转让给联众新能
源。
2015年7月27日，明耀集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定明耀集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给联众新能源，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第064号”《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47万元为定价依据，确定为11,362.64万元人民币。
2015年7月27日，亿安集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定亿安集团将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给联众新能源，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 064号”《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47万元为定价依据，确定为19,604.34万元人民币。
2015年7月27日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发[2015]59号），同意亿安集团将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给联众新能源，同意明耀集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给联众新能源；同意沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业。
2015年7月28日，联众新能源向沈阳市高新技术产业开发区国家税务局办理了服务贸易等项目对外支付备案手续，并为明耀集团、亿安集团代扣代缴了港澳台和外商投资企业股权转让所得税。
2015年7月29日，联众新能源向沈阳市高新技术产业开发区国家税务局办理了服务贸易等项目对外支付备案所得税。
2015年7月28日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的《营业执照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构如下：
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|出资额（万元）|
|13,899.20|
|3,100.80|
|17,000.00|

3、最近三年增减资和股权转让的作价依据、合理性及变动相关方的关联关
系
①最近三年增减资和股权转让的作价依据及合理性
最近三年，沈阳新北发生过一次股权转让，不存在增减资的情形，其股权转让的作价依据及其合理性说明如下：
2015年7月27日，明耀集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定明耀集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给联众新能源；亿安集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定亿安集团将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给联众新能源。
2015年7月28日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的《营业执照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。
本次股权转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第064号”《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北以2015年6月30日为评估基准日的评估值人民币37,875.47万元为定价依据，本次评估方法最终选用的是资产基础法，主要考虑了此次股权转让的实质为同一控制下股权架构的调整。
②最近三年股权变动相关方的关联关系
上述股权转让中，明耀集团、亿安集团和联众新能源均为苏素玉及其相关方控制的企业。
4、股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明
上述股权变动均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
5、沈阳新北最近几年企业性质变更涉及相关事项说明
（1）沈阳新北企业性质变更原因
为满足沈阳新北业务发展的资金需求和能够利用境外融资渠道，2006年明耀集团和亿安集团收购了沈阳新北81.76%的股权，搭建了沈阳新北的境外股权控制架构；2015年，为实现沈阳新北的境内上市，由联众新能源收购了明耀集
团和亿安集团合计持有的沈阳新北81.76%股权，从而拆除了沈阳新北的境外控制架构。
（2）沈阳新北企业性质变更涉及股权转让的价款支付
明耀集团和亿安集团于2006年8月收购沈阳新北81.76%的股权以及联众新能源于2015年7月收购明耀集团和亿安集团合计持有的沈阳新北81.76%股权涉及股权转让价款均已支付。
（3）沈阳新北企业性质变更是否涉及返程投资
明耀集团和亿安集团于2006年7月收购了沈阳新北合计81.76%的股权，并于2015年7月将合计持有的沈阳新北81.76%的股权转让给了联众新能源。
明耀集团系于 2006年 1月 9日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时被授权发行的最大股份数量为 50,000股（每股面值 1美元），苏素玉及苏壮奇分别认购明耀集团已发行的8,979股及1,021股股份。
亿安集团系于2006年1月30日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时被授权发行的最大股份数量为 50,000股（每股面值 1美元），苏冠荣及苏壮强分别认购亿安集团已发行的8股及2股股份。
2008年 1月 29日，正迅控股收购了苏素玉持有的明耀集团 8,979股股份及苏壮奇持有的明耀集团1,021股股份，收购了苏冠荣持有的亿安集团8股股份及苏壮强持有的亿安集团2股股份。
正迅控股系于2006年1月31日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时被授权发行的最大股份数量为500,000股（每股面值1美元）；2006年3月 23日，苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份 1股；2008年 1月 29日，正迅控股向苏壮强增发 10,351股股份、向苏冠荣增发41,407股股份、向苏素玉增发26,936股股份、向苏壮奇增发3,062股股份；2008年1月30日，正讯控股向苏壮强增发 58,256股股份。
2015年7月14日，正迅控股将所持有的亿安集团、明耀集团全部股权转让给了香港灏汲。
为在亿安集团、明耀集团、瑞锋管理之上搭建香港持股架构，正迅控股将所持有的亿安集团、明耀集团、瑞锋管理全部股权转让给了苏素玉、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇共同持股的注册于香港的企业香港灏汲。
前述述转让的转让方正迅控股系注册于英属维尔京群岛的境外企业，受让方香港灏汲系注册于香港的企业，转让标的亿安集团、明耀集团及瑞峰管理均系注册于英属维尔京群岛的境外企业，该等股权转让不涉及依照中国相关法律法规履行相应的审议和批准等法律程序。
苏壮强和苏冠荣均持有香港永久性居民身份证，苏素玉、苏壮奇均为中国境内居民自然人。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号），(简称“75号文”)，已于 2014年 7月 4日被《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号文，简称“37号文”)所废止）的规定，苏素玉、苏壮奇通过明耀集团、亿安集团、正迅控股收购持有的沈阳新北股权属于“75号文”及“37号文”规定的返程投资。
苏素玉、苏壮奇均于2006年4月根据当时适用的“75号文”向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记并于 2008年 3月向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇变更登记。
综上，在沈阳新北企业性质变更中，苏素玉、苏壮奇通过明耀集团、亿安集团、正迅控股间接投资持有的沈阳新北股权属于“75号文”及“37号文”规定的返程投资，苏素玉和苏壮奇已就返程投资事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记及变更登记。
（4）沈阳新北企业性质变更是否涉及协议控制
沈阳新北上述股权转让及企业性质变更不存在境外实体通过协议安排的方式实质控制沈阳新北的情形。
（二）最近三年控制权情况
1、明耀集团、亿安集团的基本情况
（1）明耀集团历史沿革及股权结构
2006年 1月 9日，明耀集团于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的最大股份数量为50,000股（每股面值1美元）；2006年3月23日，苏素玉及苏壮奇分别认购明耀集团已发行的8,979股及1,021股股份。
2008年 1月 29日，正迅控股收购了苏素玉持有的明耀集团 8,979股股份及苏壮奇持有的明耀集团1,021股股份，正迅控股成为明耀集团唯一股东。
正迅控股基本情况如下：
正迅控股于2006年1月31日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的最大股份数量为50,000股（每股面值1美元）。
2006年3月23日，苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份1股。
2008年 1月 29日，正迅控股向苏壮强增发 10,351股股份，向苏冠荣增发41,407股股份，向苏素玉增发26,936股股份，向苏壮奇增发3,062股股份。
2008年1月30日，正讯控股向苏壮强增发58,256股股份。
2008年1月30日至2015年7月13日期间，明耀集团的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100%
明耀集团
2015年 7月 14日，正迅控股将所持有的明耀集团全部股权转让给了苏壮强、苏冠荣、苏素玉、苏壮奇共同持股的香港灏汲，转让完成后，明耀集团股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100%
明耀集团
（2）亿安集团的历史沿革及股权结构
2006年1月30日，亿安集团于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的最大股份数量为50,000股（每股面值1美元）。
2006年3月23日，苏冠荣及苏壮强分别认购亿安集团已发行的8股及2股股份。
2008年1月29日，正迅控股收购了苏冠荣持有的亿安集团8股股份及苏壮强持有的亿安集团2股股份，正迅控股成为亿安集团唯一股东。
2008年1月29日至2015年7月13日期间，亿安集团的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100%
亿安集团
2015年7月14日，正迅控股将所持有的亿安集团全部股权转让给了香港灏汲，转让完成后，亿安集团股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100%
亿安集团
2、沈阳新北最近三年控制权情况
（1）2006年7月股权转让
沈阳新北系于 2006年 7月变更为中外合资企业，变更前沈阳新北为内资企业，当时其股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,799.20|
|5,100.00|
|3,100.80|
|17,000.00|

 2006年 6月 5日，联美集团与明耀集团《股权转让协议》，协议约定联美集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给明耀集团。同日，沈阳国叶与亿安集团签署《股权转让协议》，协议约定沈阳国叶将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给亿安集团。
上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构变更如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,799.20|
|5,100.00|
|3,100.80|
|17,000.00|

上述股权转让完成后，明耀集团和亿安集团合计持有沈阳新北81.76%的股权，直至2015年7月，明耀集团和亿安集团将合计持有的沈阳新北81.76%的股权转让给了联众新能源。
（2）2010年12月股权转让
沈阳惠天热电股份有限公司与联美集团签署《股权转让合同书》，协议约定沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北18.24%的股权以 5,605万元的价格转让给汕头市联美投资（集团）有限公司。
上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,799.20|
|5,100.00|

||
|-|
|3,100.80|
|17,000.00|

综上，2010年12月至2015年7月13日期间，沈阳新北的股权架构如下：苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100% 100%
亿安集团 明耀集团
51.76% 30.00%
18.24%
沈阳新北 联美集团
2015年7月14日，正迅控股将所持有的亿安集团、明耀集团全部股权转让给了香港灏汲，沈阳新北自2015年7月14日至变更为内资企业期间，沈阳新北的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100% 100%
亿安集团 明耀集团
51.76% 30.00%
18.24%
沈阳新北 联美集团
（3）2015年7月股权转让
2015年 7月，苏素玉及其相关方设立的联众新能源收购了明耀集团、亿安
集团持有的沈阳新北全部股权，具体如下：
2015年7月27日，明耀集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定明耀集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给联众新能源。同日，亿安集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定亿安集团将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给联众新能源。
上述股权转让完成后，沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业，变更后的沈阳新北股权架构如下：
89.79% 10.21%
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇 苏素玉
64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%
10.00% 90.00%
昇晖国际 联美科技 拉萨投资 拉萨控股75.39% 24.61% 42.00% 58.00%
联众科技
100%
联众新能源 联美集团
81.76% 18.24%
沈阳新北
（4）最近三年沈阳新北控制权未发生变更
根据上述最近三年沈阳新北的出资变动情况，于2012年初至2015年7月变更为内资企业期间，沈阳新北的最终出资人为苏素玉及其相关方中的苏素玉、苏壮强、苏冠荣及苏壮奇四人；沈阳新北于 2015年 7月变更为内资企业后，其最终出资人为苏素玉、苏武雄、苏壮强、苏冠荣及苏壮奇五人。
根据苏素玉及其相关方五人签署的《一致行动协议书》，苏素玉及其相关方五人确认正迅控股由苏素玉、苏壮奇、苏冠荣、苏壮强四人共同出资设立，代表的是苏素玉和苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的共同权益，由苏素玉及其相关方五人共同拥有实际控制权；自 2008年以来至沈阳新北变更为内资企业前，各方通过共同控制的正迅控股、香港灏汲实际共同控制了沈阳新
北，各方对沈阳新北共同控制权的行使均建立在各方充分沟通协商的基础上且保持了惯有的一致性。
根据沈阳新北的出资架构并基于苏素玉及其相关方的家族关系及确认，沈阳新北为家族控制企业，最近三年以来的实际控制人均为苏素玉及其相关方，未发生变更。
综上，本次重组标的公司沈阳新北最近三年实际控制人未发生变更，本次交易符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定。
（三）股权结构及控制关系情况
截至报告书签署日，沈阳新北的股权结构如下图所示：
联众新能源持有沈阳新北81.76%的股权，为沈阳新北的控股股东，苏素玉及其相关方为沈阳新北的实际控制人。
（四）沈阳新北下属公司情况
沈阳新北目前有 2家下属子公司，分别为国新新能源和联美生物能源，其具体情况如下：
1、国新新能源
（1）国新新能源基本情况
国新新能源目前系沈阳新北下属全资子公司。国新新能源目前基本情况如下：
名称 沈阳国新环保新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳市皇姑区崇山东路32号704室
主要办公地点 沈阳市皇姑区文库街3号
法定代表人 苏壮强
注册资本 12,434.39万元
实收资本 12,434.39万元
统一社会信用代码 91210100050783154H
成立日期 2012年9月3日
营业期限 至2042年9月2日
背压型热电联产电站的建设，蒸汽、热水的生产与供应；供热管网的配套维修与服务；热力能源技术开发及应用；热泵系统供热，城市污水再生利用；太阳能供热系统开发及应用；可再经营范围
生能源的利用与开发。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）国新新能源股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，国新新能源为沈阳新北全资子公司，具体股权结构图请参见“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（三）股权结构及控制关系情况。”
（3）国新新能源历史沿革
国新新能源历史沿革的基本情况如下：
①2012年9月设立
2012年8月24日，沈阳新北决定出资200万元设立国新新能源。
2012年 8月 29日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具“辽唯会验[2012]33号”《验资报告》，验证截至 2012年 8月 29日，国新新能源已收到沈阳新北货币出资200万元整。
②2012年9月增资
2012年9月25日，国新新能源股东沈阳新北作出决定，同意国新新能源注册资本增加至3,000万元，并同意相应修改其公司章程。
2012年10月10日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具“辽唯会验[2012]36号”《验资报告》，验证截至2012年10月10日止，国新新能源已收到股东沈阳新北以货币方式缴纳的新增注册资本2,800万元。
2012年 10月 15日，沈阳市皇姑区工商行政管理局出具《公司变更登记核准通知书》，核准国新新能源上述注册资本变更的工商变更登记，国新新能源注册资本变更为3,000万元。
③2012年12月增资、企业性质变更
2012年 11月 16日，沈阳新北与联美香港签署了《增资股权购买协议》，约定国新新能源注册资本由 3,000万元人民币（折 480万美元）增至 1,980万美元，增资额1,500万美元由联美香港以现汇出资；增资后国新新能源认缴注册资本为 1,980万美元，其中沈阳新北出资 3,000万人民币（相当于 480万美元、占注册资本的24%），联美香港出资1,500万美元（占注册资本的76%），合营期限30年。
2012年 11月 28日，沈阳新北与联美香港共同签署了新的《沈阳国新环保新能源有限公司章程》及《沈阳国新环保新能源有限公司合资合同》。
2012年 11月 29日，沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具《关于联美集团有限公司并购沈阳国新环保新能源有限公司成立合资企业的批复》（沈皇外经贸(2012)22号），同意国新新能源增资，增资后投资总额为5,940万美元，注册资本为 1,980万美元，同意联美香港以现汇 1,500万美元出资，沈阳新北以相当于480万美元的人民币出资，国新新能源变更为中外合资企业。
2012年11月30日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具“辽唯会验[2012]44号”《验资报告》，验证国新新能源由内资企业变更为中外合资企业，原股东沈阳新北已缴纳实收资本3,000万元人民币，按汇率折合为480万美元，同时申请增加注册资本 1,500万美元。截至 2012年 11月 30日止，国新新能源变更后注册资本为1,980万美元，实收资本为480万美元。
2012年 12月 14日，沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更后的《企业法人营业执照》，核准了国新新能源上述股东变更的工商变更登记。
2013年 8月 16日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具“辽唯会验[2013]43号”《验资报告》，验证截至 2013年 1月 16日止联美香港已经足额缴纳实收资 1,500万元美金，连同前期出资，国新新能源累计实收资本为 1,980万美元，占已登记注册资本总额的100%。上述增资完成后，国新新能源的股本及股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|480.00|
|1,500.00|
|1,980.00|

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部令2009年第6号）第十一条规定，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”。
在国新新能源 2012年增资中，苏素玉及其相关方中的相关方控制的联美香港通过对国新新能源进行增资而使国新新能源变更为中外合资经营企业，该次增资属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定的关联并购，应经商务部审批。国新新能源该次增资未经商务部审批，而是经沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局作出的《关于联美集团有限公司并购沈阳国新环保新能源有限公司成立合资企业的批复》（沈皇外经贸(2012)22号）批准后由辽宁省人民政府向其核发了商外资沈府资字[2012]0072号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》并办理了工商变更登记。
国新新能源该次增资未根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》由商务部进行审批而是由沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局予以审批，存在审批权限瑕疵。但鉴于：联美香港已于 2015年 7月将所持有的国新新能源全部股权转回给了沈阳新北，国新新能源的股权架构与该次增资前的股权架构一致，相当于已经消除了前述审批机构权限不足的瑕疵；《关于外国投资者并购境内企业的规
定》对于未按照该规定第十一条规定的审批层级进行外资并购的并未规定处罚措
施，根据企业确认，该次增资以来，国新新能源未因该次增资审批不符合相关
规定而受到商务主管部门的处罚；另，苏素玉及其相关方出具了书面承诺，承诺如因国新新能源上述企业性质变更涉及履行的审批等法律程序不符合相关法律、法规的规定而导致国新新能源、沈阳新北遭受任何处罚，苏素玉及其相关方承诺将连带承担对国新新能源、沈阳新北处以的全部罚款以及国新新能源、沈阳新北由此而遭受的全部经济损失。因此，国新新能源该次增资所履行的法律程序不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定不会影响本次交易，不会导致上市公司利益遭受损失。
④2015年7月股权转让
大连全航资产评估事务所（普通合伙）于2015年7月20日出具《沈阳国新环保新能源有限公司拟核实股东全部权益价值项目资产评估报告书》（大全航评报字（2015）第 062号），根据该评估报告，国新新能源于评估基准日（2015年6月30日）的净资产评估值为 11,816.49万元。
2015年7月21日，国新新能源召开股东会会议，会议审议通过联美香港将其所持有的国新新能源75.76%的股权以8,952.17万元价格转让给沈阳新北。
2015年7月21日，联美香港与沈阳新北签署《股权转让协议书》，协议约定联美香港将其持有的国新新能源75.76%的股权转让给沈阳新北，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第062号”《资产评估报告书》评估确认的国新新能源的评估值 11,816.49万元为定价依据，确定为8,952.17万元。
2015年7月22日，沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具《关于中外企业沈阳国新环保新能源有限公司股权变更的批复》（沈皇外经贸(2015)23号），同意联美香港将其所持有的国新新能源75.76%的股权以 8,952.17万元价格转让给沈阳新北；同意国新新能源由中外合资企业变更为内资企业。
2015年7月27日，沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了国新新能源上述股东变更的工商变更登记。该次股权转让完成后，国新新能源变更为内资企业，其股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|12,434.39|

合计 12,434.39 100.002015年7月28日，沈阳新北就收购联美香港所持有的国新新能源的股权向沈阳市高新技术产业开发区国家税务局办理了服务贸易等项目对外支付备案手续，并为联美香港代扣代缴了港澳台和外商投资企业股权转让所得税。
2015年7月28日，国新新能源向国家外汇管理局辽宁省分局办理了外汇变注销记手续。
国新新能源办理了税务变更登记手续，并于 2016年 1月办理了营业执照、组织机构代码证、税务登记证的三证合一手续，取得了统一社会信用代码为 91210100050783154H的营业执照。
⑤国新新能源企业性质变更是否涉及协议控制及返程投资
国新新能源上述企业性质变更及相关增资、股权转让不存在境外实体通过协议安排的方式实质控制国新新能源的情形。
2012年12月，联美香港通过增资成为国新新能源控股股东，国新新能源变更为中外合资经营企业。
根据提供的注册证书，联美香港于1994年3月22日于香港注册成立，截至向国新新能源增资时，Sino-Hongkong Limited持有其 5,500股股份，Asiagrand GlobalLimited持有其4,500股股份；Sino-Hongkong Limited系于1996年7月9日在英属维尔京群岛注册成立的境外企业，国新新能源增资时其唯一股东为苏武雄；Asiagrand GlobalLimited系于2003年11月6日在英属维尔京群岛注册成立的境外企业，国新新能源增资时其唯一股东为苏壮强。
苏壮强持有香港永久性居民身份证，苏武雄为中国境内居民自然人。根据企业确认，苏武雄未根据“75号文”规定补办相应的境内居民个人境外投资外汇登记。
苏武雄目前正在根据“37号文”规定补办相应的境内居民个人境外投资外汇登记手续。
根据“37号文”第十五条规定：“境内居民未按规定办理相关外汇登记，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。
为此，苏武雄出具了书面承诺，承诺如因未根据“75号文”及“37号文”办理相应的境内居民个人境外投资的补登记事宜而导致国新新能源利益遭受损失，所有损失由其全部承担。
苏武雄未就通过 Sino-HongkongLimited、联美香港持有国新新能源股权事宜根据“75号文”及“37号文”规定补办境内居民个人境外投资外汇登记不符合相关外汇管理规定，但，苏武雄已承诺如因其未根据“75号文”及“37号文”补办相应的境内居民个人境外投资事宜而导致国新新能源利益遭受损失，所有损失由其全部承担。因此，上述事项不会导致国新新能源的利益遭受损失，不会对本次交易产生重大影响。
除联美香港于 2012年向国新新能源增资未根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》经商务部审批及苏武雄未就通过 Sino-HongkongLimited、联美香港持有国新新能源股权事宜根据“75号文”及“37号文”规定补办境内居民个人境外投资外汇登记手续外，国新新能源在企业性质变更过程中履行了必要的审议批准程序并进行了相应的工商、税务变更登记。联美香港向国新新能源增资未根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》经商务部审批及苏武雄未根据 “75号文”及“37号文”规定补办境内居民个人境外投资外汇登记手续事宜不会导致联美生物能源上述股权转让、企业性质变更存在法律风险或经济纠纷的风险，不会导致国新新能源及上市公司的利益遭受损失，不会对本次交易产生重大影响。
（4）国新新能源主营业务发展状况
国新新能源规划建设成为采用新型主、次、微区域组合热源方式供热的大型环保节能型集中供热企业，主热源拟采用大型背压汽轮发电机组配套高效低排放蒸汽锅炉，高效背压式热电机组在供热期满负荷运行；高效低排放热水锅炉作为调峰热源，在新建的换热站将建设分布式清洁能源热源系统，清洁能源比例将超过20%。国新新能源供热区域包括整个沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等，根据《沈阳国新环保新能源有限公司文官屯热电厂热网工程》可行性研究报告以及相关批复和备案文件，其供热区域内规划供热面积约为2,612.86万平方米。
（5）国新新能源最近一年一期财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年10月31日|
|52,143.17|
|14,647.99|
|2015年1-10月|
|2,629.35|

2、联美生物能源
（1）联美生物能源基本情况
联美生物能源目前系沈阳新北下属全资子公司。联美生物能源目前基本情况如下：
名称 江苏联美生物能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 泰州经济开发区高新技术园吴陵南路东侧、南官河西侧
主要办公地点 泰州经济开发区高新技术园吴陵南路东侧、南官河西侧
法定代表人 苏壮强
注册资本 8,319.707429万元
实收资本 8,319.707429万元
组织机构代码 66493201-1
税务登记证号码 321200664932011
成立日期 2007年7月30日
营业期限 至2037年7月29日
秸秆发电、供热，销售公司自产产品；可再生能源和清洁能源经营范围 技术开发，清洁燃烧技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）联美生物能源股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，联美生物能源为沈阳新北全资子公司，具体股权结构图请参见“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（三）股权结构及控制关系情况”。
（3）联美生物能源历史沿革
①2007年7月设立
联美生物能源系由科创投资于2007年7月30日设立的外商独资企业。2007年7月18日，科创投资签署了《外商独资江苏联美生物能源有限公司章程》。
2007年7月24日，江苏省泰州经济开发区管理委员会出具《关于同意设立江苏联美生物能源有限公司的批复》（泰开复[2007]78号），同意科创投资投资设立联美生物能源，原则同意其作为投资方签订的联美生物能源公司章程。
2007年7月24日，泰州市人民政府出具《关于同意兴办外商独资企业江苏联美生物能源有限公司的批复》（泰政复[2007]89号），同意科创投资独资兴办联美生物能源。
2007年7月30日，江苏省泰州工商行政管理局向江苏联美核发《企业法人营业执照》，联美生物能源正式成立。
2007年 9月 14日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为“经纬验（2007）第2033号”的《验资报告》，验证截至2007年9月13日止，联美生物能源已收到股东科创投资以货币方式缴纳的第1期第1次注册资本179.998万美元，占注册资本总额的14.9998%。
2007年 9月 21日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为“经纬验（2007）第2034号”的《验资报告》，验证截至2007年9月17日止，联美生物能源已收到股东科创投资以货币方式缴纳的第1期第2次出资100美元，占注册资本总额的0.0008%；累计缴纳出资 180.008万美元，占注册资本总额的15.0007%。截至2007年9月21日，江苏联美的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|180.008|
|180.008|

注：科创投资于2007年5月16日在香港注册成立，其实际控制人为苏素玉及其相关方。
②2010年1月股权转让、变更实收资本及公司类型
2009年 12月 18日，联美生物能源股东科创投资作出决定，同意将其所持有的联美生物能源75%的股权（尚未出资）转让给联美集团，公司变更为中外合资企业，并同意拟定新的联美生物能源章程。
2009年 12月 18日，联美集团与科创投资签署《股权转让协议》，协议约定科创投资将其持有的联美生物能源75%的股权转让给联美集团。
2009年 12月 18日，科创投资、联美集团共同签署了修改后的《江苏联美生物能源有限公司章程》及《江苏联美生物能源有限公司合资合同》。
2009年 12月 21日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为“经纬验（2009）第 2057号”的《验资报告》，验证截至 2009年 12月 21日止，联美生物能源已收到股东科创投资以货币方式缴纳的第2期第1次注册资本119.992万美元，占注册资本总额的9.9993%；累计缴纳出资300万美元，占注册资本总额的25%。
2010年1月12日，江苏省泰州经济开发区管理委员会出具《关于同意江苏联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰开复[2010]1号），同意科创投资将其持有的联美生物能源75%的股权转让给联美集团，联美生物能源企业性质变更为中外合资经营企业。
2010年 1月 25日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为“经纬验（2010）第2004号”的《验资报告》，验证截至2010年1月25日止，联美生物能源已收到新股东联美集团以货币方式缴纳的第 2期第 2次注册资本 900万美元，占注册资本总额的75%。
2010年1月27日，江苏省泰州工商行政管理局向联美生物能源换发了上述变更后的《企业法人营业执照》，核准了联美生物能源上述变更的工商登记事项。上述股权转让完成后，联美生物能源股东及股权结构如下：
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|-|
|出资额（万美元）|
|300.00|
|900.00|
|1,200.00|

③2015年7月股权转让
2015年6月29日，联美生物能源召开董事会会议，会议审议同意股东科创投资、联美集团分别将其所持有的联美生物能源25%和75%股权转让给沈阳新
北。
2015年6月29日，科创投资、联美集团与沈阳新北签署了《股权转让协议书》，协议约定科创投资将其持有的联美生物能源25%的股权转让给沈阳新北，转让价款为 300万美元，联美集团将其持有的联美生物能源75%的股权转让给沈阳新北，转让价款为900万美元。
2015年7月22日，泰州医药高新技术产业开发区商务局出具《关于同意江苏联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰高新商[2015]26号），同意上述股权转让事项。
2015年7月23日，泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局向联美生物能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了联美生物能源上述股东变更的工商变更登记。该次股权转让完成后，联美生物能源变更为内资企业，其股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,319.71|
|8,319.71|

④联美生物能源企业性质变更是否涉及协议控制及返程投资
联美生物能源上述企业性质变更及相关股权转让不存在境外实体通过协议安排的方式实质控制联美生物能源的情形。
联美生物能源作为外商投资企业期间，其外资股东为科创投资。
科创投资系于2007年5月16日于香港注册成立的境外企业，成立时被授权可发行的股份数量为 10,000股（每股面值 1港元），由 Cartech Limited认购其已发行的 1股股份；2007年 6月 12日，Cartech Limited将其持有的科创投资 1股股份（作价1港币）转让给苏壮强，苏壮强成为科创投资唯一股东。
2008年1月25日，智盟公司收购了苏壮强持有的科创投资全部股份，成为科创投资唯一股东。
智盟公司系于2007年4月12日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时股本 50,000股（每股面值 1美元）；2007年 6月 1日，苏壮强认购智盟公
司1股股份，成为智盟公司唯一股东；截至2008年1月31日，苏壮强认购智盟
公司2股股份，为智盟公司唯一股东。
2008年1月31日，正讯控股收购了苏壮强持有的智盟公司全部股份，成为智盟公司唯一股东。
正迅控股系于2006年1月31日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时被授权发行的最大股份数量为500,000股（每股面值1美元）；2006年3月 23日，苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份 1股；2008年 1月 29日，正迅控股向苏壮强增发 10,351股股份、向苏冠荣增发41,407股股份、向苏素玉增发26,936股股份、向苏壮奇增发3,062股股份；2008年1月30日，正讯控股向苏壮强增发 58,256股股份。
苏壮强和苏冠荣均持有香港永久性居民身份证，苏素玉、苏壮奇均为中国境内居民自然人。
苏素玉、苏壮奇均已于 2008年 3月就上述返程投资事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记。
综上，联美生物能源上述股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商务主管部门批准等法律程序并进行了相应的变更登记，苏素玉和苏壮奇已就返程投资联美生物能源事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，联美生物能源作为外商投资企业期间符合外商投资产业政策等规定，联美生物能源上述股权转让、企业性质变更事宜不存在法律风险或经济纠纷的风险。
（4）联美生物能源主营业务发展状况
联美生物能源是一家以生物质为原料的清洁能源热电联产企业，目前热电联产所需主要燃料为稻草、稻壳、树皮、油菜杆及木片等农林业加工剩余物，其电力产品的主要客户为电网公司，而热力蒸汽产品的主要客户为医药高新区驻区生产企业。
（5）联美生物能源最近一年一期财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年10月31日|
|34,144.90|
|3,243.71|

||
|-|
|2015年1-10月|
|977.76|

（6）其他
根据联美生物能源2007年设立时的批复文件及签署的章程，联美生物能源最后一期出资应于其营业执照签发之日起 2年内缴足。联美生物能源并未按照设立批复文件及其设立时签署章程的约定在其营业执照签发之日起2年内缴足注
册资本。
根据当时有效的《公司法》第二十六条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”。但，当时有效的《公司法》第一百一十八条规定“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”
根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》第三十条规定“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。
外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起 90天内缴清。”上述《中华人民共和国外资企业法实施细则》第三十一条规定，第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期 30天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。”
根据江苏经纬会计师事务所有限公司出具的验资报告验证，联美生物能源未缴足的出资已于2010年1月25日前予以缴足。联美生物能源注册资本的缴纳并未违反当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》等关于外资企业外国投资者最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清的规定。
联美生物能源已通过了注册资本缴足前的历年外商投资企业联合年检，且联美生物能源并未因未按照设立批复文件及其设立时签署章程的约定缴纳分期出资事宜而被吊销营业执照或者受到主管工商部门的处罚。
综上，联美生物能源设立时注册资本分期缴纳情况不符合设立批复文件及其设立时签署章程的约定，但其注册资本的缴纳并未违反当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》等关于外资企业外国投资者最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3年内缴清的规定；联美生物能源已通过了注册资本缴足前的历年外商投资企业联合年检，联美生物能源并未因未按照设立批复文件及其设立时签署章程的约定缴纳分期出资事宜而被吊销营业执照或者受到主管工商部门的处罚；且联美生物能源经批复于 2010年 1月变更为中外合资经营企业及于 2015年变更为内资企业时，主管商务部门并未对其未按照设立批复及设立时签署章程的约定缴付出资事宜提出异议。因此，联美生物能源未按照设立批复文件及其设立时签署章程的约定在其营业执照签发之日起 2年内缴足注册资本事宜不会影响其主体资格的有效存续，不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
（五）主营业务发展情况和主要会计数据及财务指标
1、主营业务发展情况
沈阳新北是一家以供热为主的环保型热电联产企业，具体详见本节“三、拟购买资产的业务与技术”。
2、主要会计数据及财务指标
沈阳新北最近三年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|
|50,669.25|92,911.04|86,231.39|
|123,180.42|110,312.91|95,514.97|
|173,849.67|203,223.95|181,746.36|
|84,105.53|85,979.48|61,464.88|

||||
|-|-|-|
|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|
|49,379.30|37,134.94|47,154.74|
|133,484.83|123,114.42|108,619.62|
|40,364.84|80,109.53|73,126.75|
|-|-|-|
|40,364.84|80,109.53|73,126.75|

注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第0607号”《审计报告》。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|39,150.80|46,042.62|42,451.47|
|22,636.09|28,376.36|26,540.30|
|10,521.99|8,877.07|9,007.79|
|8,092.86|6,869.54|6,789.49|
|8,092.86|6,869.54|6,789.49|

注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第0607号”《审计报告》。
（3）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|76.78%|60.58%|59.76%|
|42.18%|38.37%|37.48%|
|20.05%|8.58%|9.28%|

注：计算上述财务指标所用的财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第0607号”《审计报告》。
净资产收益率=净利润/净资产
（4）非经常性损益情况
最近三年及一期，沈阳新北的非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|-58.96|-24.68|-139.73|
|209.12|618.95|189.96|

||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|511.78|-1,955.51|-1,945.18|
|-0.57|-|-|
|1.45|107.71|396.17|
|662.83|-1,253.54|-1,498.78|
|38.01|179.24|127.05|
|624.82|-1,432.78|-1,625.83|

注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第0607号”《审计报告》。
报告期内，沈阳新北非经常性损益主要由同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和计入当期损益的政府补助构成。报告期内，沈阳新北2012年、2013年、2014年和2015年1-10月扣除非经常性损益后的净利润分别为6,328.08万元、8,415.32万元、8,302.32万元和7,468.04万元。
（六）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、沈阳新北主要资产权属情况
截至 2015年 10月 31日，沈阳新北总资产 173,849.67万元，其中：流动资产 50,669.25万元，非流动资产 123,180.42万元。非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。
（1）主要固定资产
根据中喜会计师“中喜审字【2016】第0607号”《审计报告》，截至2015年 10月 31日，沈阳新北主要固定资产由机器设备、传导设备、房屋及建筑物构成。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|27,351.73|4,818.43|22,533.30|

||||
|-|-|-|
|84,296.75|36,142.39|48,154.36|
|37,127.22|12,679.49|24,447.73|
|1,400.08|1,002.32|397.75|
|150,175.77|54,642.63|95,533.15|

①房屋建筑物
A.已取得房屋所有权证书的房产
沈阳新北及其下属子公司在中国境内拥有的已取得房屋所有权证书的房产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|房屋所有权证编号|地址|房屋用途|
|沈阳新北|沈房权证市沈河字第11075号|沈阳市沈河区北站东二路18--4号|工业厂房|
||沈房权证市沈河字第11076号|沈阳市沈河区北站东二路18--5号|工业厂房|
||沈房权证市沈河字第11077|沈阳市沈河区北站东二路18--6号|仓库|
||沈房权证市沈河字第11078|沈阳市沈河区北站东二路18--7号|工业厂房|
||沈房权证市沈河字第11079|沈阳市沈河区北站东二路18--8--1号|办公|
||沈房权证市沈河字第11080|沈阳市沈河区北站东二路18--8--2号|办公|
||沈房权证市沈河字第12178|沈阳市沈河区北站东二路18--2甲号|工业厂房|
||沈房权证市沈河字第11063|沈阳市沈河区北站东二路18--1号|办公|
||沈房权证市沈河字第11081|沈阳市沈河区北站东二路18--9号|其它|
||沈房权证市沈河字第11062|沈阳市沈河区北站东二路18--3号|其它|
||沈房权证市沈河字第11065|沈阳市沈河区北站东二路18--2号|工业厂房|
|联美生物能源|泰房权证高新字第90000813号|泰州市吴陵南路2号|非住宅|
||泰房权证高新字第90003897号|泰州市吴陵南路2号|非住宅|

B.尚未取得房屋所有权证书的房产
1）沈阳新北未办证房产情况
沈阳新北拥有的位于沈阳市沈河区北站东二路 18号的四期主厂房（868平方米）、煤球车间（580平方米）尚未办理取得房屋所有权证书，该等未办证房产占沈阳新北房产总面积的5.51%。
该等房产系沈阳新北在成立之初建设，因时间较长以及房产档案资料缺失问题，联美集团收购沈阳新北时未注意该等房产尚未办理房屋所有权证书。
沈阳新北正在办理四期主厂房的房屋所有权证书，目前正在对该厂房进行相关验收，预计半年到一年左右的时间可以办理完成，与办理该房屋所有权证书有关的正常费用由沈阳新北承担。
因煤球车间为非生产经营所必须用建筑物，且缺乏办理权属证书基础资料，导致办理权属证书涉及程序较多、办理完成时间难以估计，另外即使未来被拆除也不会对生产造成影响，沈阳新北拟暂不办理相应的房屋所有权证书。
2）联美生物能源未办证房产情况说明
联美生物能源所拥有的位于泰州市吴陵南路 2号的化水车间附属建筑物综合水泵房（48平方米）、配电间及值班室（合计36平方米）、脱水机房（72平方米）、加药间（31.95平方米）、汽机房附属建筑物循环水处理间（42.60平方米）、循泵房（169平方米）、锅炉房附属建筑物除尘控制室（89.79平方米）、综合办公楼附属建筑物传达室及监控中心（45.59平方米）及2#料库附属建筑物原料配电间（241.66平方米）的房产因均为附属建筑物尚未单独办理取得房屋所有权证书，该等未办证房产占联美生物能源房产总面积的4.34%。
上述房产均为附属建筑物，属于配套的功能辅助用房，缺乏办理权属证书基础资料，导致办理权属证书涉及程序较多、办理完成时间难以估计，联美生物能源拟暂不办理相应的房屋所有权证书。
3）国新新能源未办理房屋所有权证书情况
沈阳新北子公司国新新能源拥有的位于沈阳市皇姑区文库街 3号的面积共计 11,803平方米的 6项房产尚未取得房屋所有权证书，该等尚未取得房屋所有权证书房产占国新新能源目前使用房产总面积的100%。
书补充调整报告的批复》（沈环保审字[2014]0081号）、沈阳市规划和国土资源局皇姑分局向其核发的《建设工程规划许可证》（建字第210105201400020号）、沈阳市城乡建设委员会向其核发的《建筑工程施工许可证》（210100201504201101号）。
国新新能源上述建设项目目前正在履行相关的验收手续，待竣工验收后即可办理相应的房屋所有权证书，预计1-2年的时间可以办理完成，根据苏素玉及其相关方出具的《承诺函》，办理房屋所有权证书过程中所发生的全部费用均由苏素玉及其相关方连带承担。
另，沈阳市皇姑区房产局于2016年1月25日出具了《情况说明》，确认待上述项目竣工验收备案办理完成后，即可办理《房屋所有权证》，并确认国新新能源自成立之日至该证明出具之日，遵守国家及地方关于房产管理方面的法律、法规和规范性文件的规定。
联美控股本次重组购买资产为交易对方持有的沈阳新北100%股权，交易对方持有的标的资产为权属清晰的资产，资产过户或者转移不存在法律障碍。因此上述事项不会导致本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
上述未办证房产均位于各企业的主厂区内，且房产对应的土地均已取得土地使用权证书；国新新能源相应的在建工程项目均已竣工且已取得了必要的审批程序，国新新能源房产主管部门均已确认，在国新新能源相应建设项目竣工
验收后，即可办理相应的房屋所有权证书；沈阳新北目前正在着手办理四期主厂房的相官验收事宜，预计 12个月可以办理完成房屋所有权证书；不拟办理房屋所有权证书的联美生物能源部分房产及沈阳新北煤球车间均非该等企业生产经营主要用房且占该等企业房产面积的比例较小，不办理该等房产的所有权证书不会对该等企业的生产经营产生重大影响。因此，该等房产尚未办理房屋所有权证书事宜不会导致标的公司主要资产存在重大权属纠纷，不会导致标的公司生产经营性资产的完整性存在严重瑕疵，符合《首发管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。
苏素玉及其相关方确认未办证房产涉及企业能够按照目前状态使用上述未办证房产房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给未办证房产企业的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏素玉及其相关方将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
综上，上述标的企业及其子公司部分房产尚未办理房产证事宜不会影响该等企业的正常业务经营，不会导致该等公司遭受利益损失，不会对本次交易完成后的上市公司产生重大影响。
②主要机器设备
截至2015年10月31日，沈阳新北主要生产设备情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|取得方式|使用情况（正常使用/闲置/备用/其他）|账面净值（万元）|
|3#发电机|外购|正常使用|406.70|
|发电机组|外购|正常使用|88.24|
|发电机组|外购|正常使用|88.24|
|抽汽背压式汽轮机|外购|正常使用|164.19|
|双抽汽冷凝式汽轮机|外购|正常使用|252.18|
|3#汽轮机|外购|正常使用|1,078.43|
|循环流化床锅炉|外购|正常使用|197.97|
|循环流化床锅炉|外购|正常使用|192.88|
|循环硫化床锅炉|外购|正常使用|186.87|

|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|取得方式|使用情况（正常使用/闲置/备用/其他）|账面净值（万元）|
|4#锅炉本体|外购|正常使用|1,387.14|
|5#锅炉本体|外购|正常使用|1,383.80|
|6号炉本体|外购|正常使用|1,196.21|
|国新一期2*116MW1#锅炉|外购|正常使用|3,201.42|
|国新一期2*116MW2#锅炉|外购|正常使用|3,201.42|
|国新一期2*75T3#蒸汽锅炉|外购|正常使用|1,157.50|
|国新一期2*75T3#蒸汽锅炉|外购|正常使用|1,157.50|
|锅炉-1#锅炉-1#锅炉本体系统|外购|正常使用|1,747.80|
|锅炉-2#锅炉-2#锅炉本体系统|外购|正常使用|1,593.29|
|汽机-2#汽轮机-2#汽轮机本体|外购|正常使用|1,161.03|
|汽机-1#汽轮机-1#汽轮机本体|外购|正常使用|1,135.12|
|电气-2#发电机-2#发电机本体|外购|正常使用|221.31|
|电气-1#发电机-1#发电机本体|外购|正常使用|217.11|

（2）主要在建工程
最近一年一期，沈阳新北在建工程具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|648.01|-|648.01|469.15|-|
|-|-|-|3,081.50|-|
|-|-|-|149.80|-|
|-|-|-|2,444.30|-|
|441.89|-|441.89|15,143.41|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|1,430.88|-|1,430.88|1,020.13|-|
|566.34|-|566.34|-|-|
|3,087.11|-|3,087.11|22,308.30|-|

（3）主要无形资产
①土地使用权
截至 2015年 10月 31日，沈阳新北及其下属子公司在中国境内拥有的国有土地使用权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|座落|面积（m2）|使用权期限|使用权类型和用途|
|沈阳市沈河区北站东二路18号|44,456.00|至2056年11月3日|类型：出让；用途：工业用地|
|沈阳市皇姑区文库街3号|154,365.60|至2063年01月23日|类型：出让；用途：公共设施用地|
|泰州经济开发区吴陵南路东侧南官河西侧1号|80,463.00|至2057年8月14日|类型：出让；用途：工业用地|
|泰州经济开发区吴陵南路|27,683.00|至2062年11月25日|类型：出让；用途：工业用地|

②商标、专利权、软件著作权等无形资产
截至本报告书出具日，沈阳新北拥有的主要专利权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类别|专利号|授权公告日|
|离散式太阳能中高温集热系统与集中供热联供体系|实用新型|ZL201020260930.8|2011.06.15|
|太阳能中高温集热装置|实用新型|ZL201020290864.9|2011.10.05|
|基于光跟踪系统真空隔热的太阳能光热转换装置|实用新型|ZL201420153929.3|2014.09.17|

除上述专利技术外，沈阳新北无商标、软件著作权等无形资产。
2、沈阳新北主要负债情况
截至2015年10月31日，沈阳新北主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|133,484.83|
|84,105.53|
|16,500.00|
|18,772.52|
|6,581.62|
|25,856.21|
|14,900.00|
|49,379.30|
|30,000.00|
|19,379.30|

沈阳新北主要负债为流动负债，且流动负债主要以短期借款、应付股利、其他应付款为主。其他应付款主要为关联方往来。非流动负债主要为长期借款和递延收益。
3、沈阳新北对外担保情况
截至 2015年 10月 31日，除为其自身及其下属企业和国惠新能源及其下属企业的债权债务设定的抵押、质押等权利限制外，沈阳新北不存在其他对外担保情况。
（七）重大资产收购或出售事项、重大诉讼、仲裁、司法强制执行、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明
1、最近12个月重大资产收购或出售事项
截至本报告书签署日，最近 12个月内，沈阳新北重大资产收购及出售情况如下：
（1）收购国新新能源75.76%股权
沈阳新北是一家以供热为主的环保型热电联产企业，供热区域主要为沈阳
北站商贸金融开发区，该区域毗邻的金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三
台子经济区等地区的供热需求较大，为进一步扩大供热区域，沈阳新北于 2012年9月设立了国新新能源，并于2012年11引进联美香港增资入股。
根据沈阳市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于同意沈阳国新环保新能源有限公司文官屯热点厂工程建设的复函》的批复，国新新能源最终将建设成为一家热电联产企业。与一般供热企业相比较，热电联产企业的锅炉为高温高压的蒸汽锅炉（一般供热企业大多数为水炉），在技术支撑上还需要汽轮机、发电方面的专业人员，生产组织管理较为复杂，安全等级较高，且国新新能源的主要管理人员均来自于沈阳新北，同时国新新能源的供热区域毗邻沈阳新北的供热区域，沈阳新北的北部管网与国新新能源的南部管网在将来可以互联互通，发挥协同效益。而上市公司供热区域位于沈阳市浑南新区，与沈阳新北、国新新能源之间的供暖业务存在浑河的天然阻隔，上市公司生产形式也较为简单，在本次交易前的上市公司管理团队无相关管理经验。因此，由沈阳新北收购了联美香港持有的国新新能源75.76%的股权。
2015年7月21日，联美香港与沈阳新北签署《股权转让协议书》，协议约定联美香港将其持有的国新新能源75.76%的股权转让给沈阳新北，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第062号”《资产评估报告书》评估确认的国新新能源于评估基准日2015年6月30日的评估值 118,164,900元为定价依据，确定为 89,521,728.24元。2015年 7月 27日，沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了国新新能源上述股东变更的工商变更登记。本次股权收购完成后，沈阳新北持有国新新能源100%股权。
（2）收购联美生物能源100%股权
联美生物能源是一家以生物质为原料的清洁能源热电联产企业，沈阳新北是一家以供热为主的环保型热电联产企业。
热电企业的安全生产管理是电厂运行管理最重要的组成部分，它关系到电厂设备的安全运行和发电厂职工的人身安全，实现安全、可靠运行是发电企业完成发电任务、发挥效益的首要前提。沈阳新北与联美生物能源同属热电联产企业，对安全生产管理要求和管理理念相同，且联美生物能源的主要管理人员
均主要来自于沈阳新北；而上市公司在本次交易前未涉及发电业务。因此，由沈阳新北收购了联美生物能源100%股权。
2015年6月29日，科创投资、联美集团与沈阳新北签署了《股权转让协议书》，协议约定科创投资将其持有的联美生物能源25%的股权转让给沈阳新北、转让价款为 300万美元，联美集团将其持有的联美生物能源75%的股权转让给沈阳新北、转让价款为900万美元。2015年7月23日，泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局向联美生物能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了联美生物能源上述股东变更的工商变更登记。本次股权收购完成后，沈阳新北持有联美生物能源100%股权。
（3）出售沈阳国叶0.005%股权
2015年7月29日，沈阳新北与蓝天环保签署《沈阳国叶热电有限公司股权转让协议书》，协议约定沈阳新北将其持有的沈阳国叶的0.005%股权（对应出资1,000美元）转让给蓝天环保；该次股权转让的价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第075号”《资产评估报告书》确认的沈阳国叶的评估值 8,699.98万元人民币作为定价依据确定为 4,350元人民币。
（4）价款支付情况
沈阳新北收购国新新能源及联美生物能源涉及股权转让的转让价款均已支付。
（5）与本次交易的价格是否存在差异及合理性
本次交易前标的公司沈阳新北收购国新新能源75.76%股权、联美生物能源100%股权交易价格与本次交易价格的差异较大的主要原因是交易目的和定价方法不同。
本次重组评估结果最终选用的是收益法评估值（评估对象包括标的公司及其子公司），而本次重组之前股权整合的交易价格系按照注册资本或评估结果选取资产基础法（评估对象为标的公司单体）的评估值确定。本次重大资产重组重在丰富上市公司在节能环保方向的业务构成及发挥协同效应避免潜在同业竞争，
属于正常的商业交易，按商业原则定价；前次股东变更实质为集团内部股权管理架构的调整。
2、重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告书签署日，沈阳新北无重大诉讼和仲裁事项，沈阳新北不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内，未受到重大行政处罚或刑事处罚。
3、非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至 2015年 10月 31日，沈阳新北作为担保方尚未到期的关联担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|5,000.00|2014/12/04|2016/01/30|
|3,000.00|2015/04/23|2016/04/22|
|3,000.00|2015/06/23|2017/06/20|
|4,000.00|2015/06/23|2018/06/20|
|5,000.00|2015/06/23|2019/06/20|
|3,000.00|2015/06/23|2020/06/20|

注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第0607号”《审计报告》。
截至本报告书签署日，沈阳新北不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
沈阳新北最近三年未进行增资或改制。
2015年7月27日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议同意亿安集团将其持有的沈阳新北51.76%的股权以19,604.34万元价格转让给联众新能源；同意明耀集团将其持有的沈阳新北30%的股权以 11,362.64万元价格转让给联众新能源。
2015年7月27日，明耀集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，亿安集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，约定上述股权转让事宜，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 064
号”《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值 37,875.47万元为定价依
据。2015年7月28日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的《营业执照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。具体如下表所示：
|||
|-|-|
|协议签订日期|股权转让估值|
|2015-07-27|37,875.47万元|

为完成本次重大资产重组，苏素玉及其相关方在本次交易前对标的资产股权架构进行了调整，调整时以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 064号”《资产评估报告书》确认的沈阳新北评估值为定价依据。该次评估中，大连全航资产评估事务所（普通合伙）以 2015年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对沈阳新北进行了评估，评估值为 37,875.47万元，评估增值9.61万元。本次重大资产重组中，根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第2203号”《资产评估报告》以2015年7月31日为基准日，采用收益法评估结果，沈阳新北评估值为 235,973.52万元。
沈阳新北本次评估值与其前次评估值差异较大的主要原因是评估方法和交易目的不同。本次重组评估结果最终选用的是收益法评估值（评估对象包括标的公司及其子公司），而本次重组之前股权整合的评估结果选取资产基础法（评估对象为标的公司单体）的评估值。本次重大资产重组重在丰富上市公司在节能环保方向的业务构成及发挥协同效应避免潜在同业竞争，属于正常的商业交易，按商业原则定价；前次沈阳新北股东变更实质为其股权架构的调整，转让完成后，沈阳新北实际控制人未发生变更。
（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
报告期内，沈阳新北主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响评价以及环保验收等程序。
（十）重大会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则
（1）收入确认原则
①销售商品
当商品（供暖、供汽、供电）所有权上的重要风险和报酬转移给买方，沈阳新北不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。供暖收入按受益期在第一年的 11月份至第二年的 3月份分五个月转收入。
②提供劳务
提供劳务的收入，分下列情况确认和计量：
A：在同一年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额，确认的方法参照商品销售收入的确认原则。
B：如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠的估计的，按完工百分比法确认收入。
C：如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日不能对该项交易的结果作出可靠的计量的，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如预计已经发生的成本不能得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当期费用。让渡资产使用权发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。
D：结合供暖工程性质及特点，本公司以工程项目实际完工进度确认供暖工程相关收入。
③接网费收入
沈阳新北根据财政部财会[2003]16号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》，将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务收入，递延期间为10年。
（2）成本确认原则
企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。
2、标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
沈阳新北会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，其应收账款坏账准备计提政策及固定资产折旧政策与同行业上市公司之间的差异情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|坏账计提比例||||||||||
||||||折旧年限|||||||
|惠天热电|000692|3年以内及其他：0%3年以上：17.00%||||类别||折旧年限（年）||||
|||||||房屋建筑物||28||||
|||||||生产设备||8-14||||
|||||||锅炉||14||||
|||||||热网管线||14||||
|||||||运输设备||11||||
|||||||管理用具||12||||
|联美控股|600167|组合1余额组合：6%组合2关联方组合：0%||||类别||折旧年限（年）|类别|残值率||
|||||||房屋及建筑物||35|房屋及建筑物|5%||
|||||||构筑物||20|构筑物|5%||
|||||||传导设备||10|传导设备|5%||
|||||||机器设备||14|机器设备|5%||
|||||||工具器具||5|工具器具|5%||
|||||||运输设备||4|运输设备|5%||
|||||||办公家俱||5|办公家(cid:13)|5%||
|||||||电子设备||3|电子设备|5%||
|东方市场|000301||账龄|比例|类别 折旧年限房屋建筑物 20-45机器设备 10-14运输设备 10-14其他设备 12-20|||||||
||||≤1 年|5%||||||||
||||1－2 年|10%||||||||
||||2－3 年|30%||||||||
||||3－4 年|50%||||||||
||||4－5 年|80%||||||||
||||>5 年|100%||||||||
|哈投股份|600864||账龄|比例%||类别|折旧年限||类别||残值率|
||||≤1 年|5|||||房屋及建筑物||3%|
|||||||房屋建筑物|20-40|||||
||||1－2年|5||专用设备|10-20||专用设备||3%|
||||||||||通用设备||3%|
||||2－3 年|5||通用设备|10-18|||||
||||||||||运输工具||3%|
||||3－4 年|50||运输工具|8-12||其他设备||3%|
|||||||其他设备|8|||||
||||4－5 年|50||||||||
|||||||融资租入专|20||融资租入专用||3%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|坏账计提比例|||||||||
||||||折旧年限||||||
|||>5 年 100|||用设备||||||
|大连热电|600719|账龄 比例≤1 年 31－2 年 62－3 年 203－4 年 304－5年 30>5 年 100||||类别|折旧年限||||
|||||||房屋及建筑物|25-40||||
|||||||机器设备|10-20||||
|||||||运输设备|10||||
|||||||生产管理用工器具|5||||
|||||||非生产设备|5||||
|||||||管网及其他|5-10||||
|红阳能源|600758||账龄|比例|折旧年类别限房屋及建筑物 25-30发电及供热(cid:13)备 12-20变电配电设备 22运输及其他(cid:13)备 5-30||||||
||||≤1年|5|||||||
||||1－2 年|10|||||||
||||2－3 年|30|||||||
||||3－4 年|50|||||||
||||4－5 年|80|||||||
||||>5年|100|||||||
|沈阳新北|-|组合1余额组合：6%组合2关联方组合：0%||||类别||折旧年限|类别|残值率|
|||||||房屋及建筑物||35|房屋及建筑物|5%|
|||||||构筑物||20|构筑物|5%|
|||||||传导设(cid:13)||10|传导设备|5%|
|||||||机器设备||14|机器设备|5%|
|||||||工具器具||5|工具器具|5%|
|||||||运输设备||4|运输设备|5%|
|||||||办公家俱||5|办公家俱|5%|
|||||||电子设备||3|电子设备|5%|
|国惠新能源|-|组合1余额组合：6%组合2关联方组合：0%||||类别||折旧年限（年）|类别|残值率|
|||||||房屋及建筑物||35|房屋及建筑物|5%|
|||||||构筑物||20|构筑物|5%|
|||||||传导设备||10|传导设备|5%|
|||||||机器设备||14|机器设备|5%|
|||||||工具器具||5|工具器具|5%|
|||||||运输设备||4|运输设备|5%|
|||||||办公家俱||5|办公家俱|5%|
|||||||电子设备||3|电子设备|5%|

沈阳新北财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（2）合并财务报表范围及变化
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括沈阳新北及其子公司。报告期内，沈阳新北合并范围的变化情况具体如下：
2015年 7月 21日，沈阳新北以现金方式受让联美集团持有的国新新能源75.76%的股权，2015年6月29日，沈阳新北以现金方式受让联美集团持有的联美生物能源75%的股权、科创投资持有的联美生物能源25%的股权，交易完成后，国新新能源和联美生物能将成为沈阳新北全资子公司，纳入合并范围。上述合并为同一控制下的企业合并。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，沈阳新北不存在资产转移剥离情形。
（十一）沈阳新北董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员简介
（1）董事成员
沈阳新北董事会由3名董事组成，具体情况如下：
姓名 简历
男，1971年出生，香港籍。高级工商管理硕士。2004年9月至今，任联美（中苏壮强 国）投资有限公司董事长；2003年至今，任沈阳新北董事长；2005年至今，任国惠新能源董事长。
男，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。2004年9月至今，任联美（中国）投资有限公司总裁；2014年4月至今，任拉萨兆讯投资管理有限肇广才
公司执行董事；2003年至今，任沈阳新北董事；2005年至今，任国惠新能源董事。
男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1990至1993年，沈阳电视机厂，任技术员、车间主任；1993至1998年，沈阳第二热力供暖公司，杨彤宇
电气工程师、值长；1998年至今，历任沈阳新北值长组组长、电厂副厂长、生产副总、常务副总及公司董事。
2011年5月11日，沈阳新北股东明耀集团出具《董事委派书》，委派杨彤宇担任沈阳新北董事职务，任期三年；2011年5月20日，沈阳新北召开董事会并作出决议，同意免去陈耘先生董事职务，委派杨彤宇先生担任董事。
2015年7月27日，沈阳新北召开股东会会议，同意沈阳新北董事会成员保持不变，仍为苏壮强、杨彤宇、肇广才。
（2）监事成员
沈阳新北不设监事会，设监事1名。监事每届任期3年，任期届满，可连选连任。2015年7月27日，沈阳新北召开股东会并作出决议，选举刘剑秋为公司监事。
截至本报告书签署日，沈阳新北的公司监事为刘剑秋，其简历如下：
刘剑秋，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历。1979至1987年，沈阳市服务公司，任会计；1988至1996年，沈阳鹿鸣春大厦，任财务副部长；1997至2002年，沈阳万众集团，任投资部项目经理；2003年至今，沈阳新北，任项目经理及公司监事。
（3）高级管理人员
||
|-|
|职务|
|总经理|
|董事兼副总经理|
|财务负责人|

2007年2月28日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议决定任命杨彤宇为
沈阳新北常务副总经理。
2007年 7月 9日，沈阳新北召开董事会会议，会议决定任命高岩为沈阳新北财务副总监（行使沈阳新北财务负责人职责）。
根据沈阳新北的确认，杨彤宇自 2007年 2月担任沈阳新北副总经理以来未发生任何变化；高岩自 2007年 7月担任沈阳新北财务负责人以来未发生任何变化。
2、董事、监事的提名人情况
沈阳新北董事会成员为3人，联众新能源有权提名2名人选，联美集团有权提名1名人选；董事会设董事长1人，由董事会选举产生。
沈阳新北不设监事会，设监事1人，由联众新能源提名。
3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股及变动情况
截至本报告书签署日，沈阳新北的董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有沈阳新北股权的情况如下：
||
|-|
|职务/亲属关系|
|董事长|
|苏壮强的母亲|
|苏壮强的父亲|
|苏壮强的哥哥|
|苏壮强的弟弟|

除上述情形外，沈阳新北其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有沈阳新北股份的情况。截至本报告书签署日，沈阳新北董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的沈阳新北的股份不存在质押或冻结情况。
3、董事、监事、高级管理人员其它对外投资情况
沈阳新北董事长苏壮强对外投资情况详见本报告书“第三节交易对方\一、联众新能源基本情况（\四）实际控制人情况\3、苏壮强”。截至本报告书签署日，沈阳新北其他董事、监事、高级管理人员无对外投资。
8、董事、监事、高级管理人员及最近一年从沈阳新北及其关联企业领取收入的情况
最近一年沈阳新北董事、监事、高级管理人员从沈阳新北及其控股子公司领取收入的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|任职情况|领薪单位|
|杨彤宇|董事兼副总经理|沈阳新北|
|刘剑秋|监事|沈阳新北|

9、董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况
截至本报告书出具日，沈阳新北董事、监事、高级管理人员存在兼职的情况，其中，董事长苏壮强的兼职情况详见“第三节交易对方\一、联众新能源基本情况\（四）实际控制人情况\3、苏壮强”，其他董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|国惠环保新能源有限公司|董事|
|江苏联美生物能源有限公司|董事|
|沈阳国新环保新能源公司|董事|
|沈阳沈水湾清洁能源有限公司|董事|
|沈阳国润低碳热力有限公司|董事|
|三六六移动互联科技有限公司|执行董事|
|联美（中国）投资有限公司|董事|
|上海联美投资有限公司|董事|
|北京奥林匹克置业投资有限公司|董事|

|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|沈阳房产实业有限公司|董事|
|沈阳华新联美置业有限公司|董事|
|沈阳华高实业有限公司|董事|
|昆山四季房地产开发有限公司|董事|
|三亚新天地农业开发有限公司|董事|
|沈阳华新门窗工程有限公司|董事长|
|鄂尔多斯市蒙华能源有限公司|董事|
|陕西中银矿业投资发展有限责任公司|执行董事|
|云南联美投资有限公司|董事|
|辽阳亚太矿业有限公司|董事长|
|贵州贵府酒业有限公司|执行董事|
|贵州安酒集团有限公司|执行董事|
|兆讯信息咨询（深圳）有限公司|执行董事、经理|
|深圳市兆讯投资管理有限公司|执行董事、经理|
|联美集团有限公司|董事、经理|
|拉萨兆讯投资管理有限公司|执行董事、经理|
|沈阳联众科技有限公司|董事、经理|
|联众新能源有限公司|经理|
|国惠环保新能源有限公司|董事兼总经理|
|沈阳国新环保新能源有限公司|总经理|
|江苏联美生物能源有限公司|董事兼总经理|
|沈阳沈水湾清洁能源有限公司|董事兼总经理|
|沈阳国润低碳热力有限公司|董事兼总经理|
|三六六移动互联科技有限公司|总经理|
|沈阳国新环保新能源有限公司|董事|

|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|沈阳国新环保新能源有限公司|监事|
|国惠环保新能源有限公司|财务负责人|
|三六六移动互联科技有限公司|监事|

10、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系
沈阳新北的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
11、沈阳新北与董事、监事、高级管理人员的协议、承诺及其履行情况
沈阳新北的董事和监事由股东会选举产生。沈阳新北根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。截至本报告书签署日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
12、董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本报告书签署日，沈阳新北董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《首发管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
13、最近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况
沈阳新北最近三年董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（十二）其他情况
1、沈阳新北员工及其社会保障情况
（1）员工人数变化情况
截至 2015年 10月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年12月31日，沈阳新北的员工人数分别为530人、509人、667人和615人。
（2）员工构成情况
截至2015年10月31日，沈阳新北员工总数为530人，构成情况如下：
①专业结构
员工类别 人数 占比
||
|-|
|342|
|17|
|2|
|169|
|530|

②受教育程度
||
|-|
|人数|
|5|
|146|
|209|
|170|
|530|

③年龄分布
||
|-|
|人数|
|141|
|173|
|121|
|95|
|530|

（3）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
报告期内，沈阳新北按照国家及地方的有关规定，已为在册的员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。报告期内，沈阳新北不存在受到社会保险及住房公积金主管部门行政处罚的情况。
2、债权债务转移情况
本次交易为收购沈阳新北100%股权，不涉及债权债务的处理，原由沈阳新北享有和承担的债权债务在交割日后仍然由沈阳新北享有和承担。
3、最近三年利润分配情况
2012年、2013年、2014年沈阳新北均未进行利润分配。
2015年6月30日，沈阳新北召开董事会，审议并同意沈阳新北向2015年6月30日所有注册登记股东分配股利，金额共计31,500万元。鉴于亿安集团和明耀集团均为香港灏汲的全资子公司，同意将亿安集团和明耀集团应分得的股利全额直接支付给香港灏汲。
4、沈阳新北及其下属子公司合法经营情况
根据相关主管部门出具的证明文件及沈阳新北书面确认，沈阳新北及其下属子公司国新新能源、联美生物能源最近三年不存在因违反工商、环保、社保、安全生产等法律法规规定而受到该等主管部门处罚且情节严重的情形。
5、其他
沈阳新北及其子公司性质变更及因企业性质享受的税收优惠情况说明：
（1）外商投资企业变更为内资企业涉及税收补缴的相关规定
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“生产性外商投资企业，经营期在 10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
虽然上述《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已经失效，但是根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条规定，“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。”
（2）联美生物能源
联美生物能源目前为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公司。
①联美生物能源由外商投资企业变更为内资企业情况
联美生物能源系根据泰州市人民政府出具的《关于同意兴办外商独资企业江苏联美生物能源有限公司的批复》（泰政复[2007]89号），由科创投资于2007年7月30日设立的外商独资企业。
经江苏省泰州经济开发区管理委员会出具的《关于同意江苏联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰开复[2010]1号）批复同意，于 2010年 1月，科创投资将其持有的联美生物能源75%的股权转让给联美集团，联美生物能源企业性质变更为中外合资企业。
经泰州医药高新技术产业开发区商务局出具的《关于同意江苏联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰高新商[2015]26号）批复同意，于2015年7月，科创投资和联美集团分别将其持有的联美生物能源25%、75%的股权全部转让给沈阳新北，联美生物能源变更为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公司。
②联美生物能源作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况
截至2015年7月31日，联美生物能源未根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定享受定期减免所得税的税收优惠。
③联美生物能源变更为内资企业是否涉及税收补缴
联美生物能源在作为外商投资企业期间，未根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定享受定期减免所得税的税收优惠，因此联美生物能源于2015年7月变更为内资企业不涉及税收补缴。
（3）国新新能源
国新新能源目前为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公司。
①国新新能源由外资企业变更为内资企业情况
国新新能源原为沈阳新北全资持股的一人有限责任公司。经沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具的《关于联美集团有限公司并购沈阳国新环保新能源有限公司成立合资企业的批复》（沈皇外经贸(2012)22号）批复同意，于 2012年12月，联美香港向国新新能源增加出资 1,500万美元（占国新新能源注册资本的75.76%），国新新能源变更为中外合资企业。
经沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具的《关于中外企业沈阳国新环保新能源有限公司股权变更的批复》（沈皇外经贸企字(2015)23号）批复同意，于2015年 7月，联美香港将其所持有的国新新能源75.76%的股权转让给沈阳新北，国新新能源由中外合资企业变更为内资企业。
②国新新能源变更为内资企业是否涉及税收补缴
国新新能源于 2012年变更为中外合资企业时，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已经废止，因此国新新能源变更为内资企业不涉及税收补缴。
（4）沈阳新北
①沈阳新北作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况
A沈阳新北由外商投资企业变更为内资企业情况
经辽宁省对外贸易经济合作厅出具的《关于沈阳新北热电有限责任公司股权并购及变更为中外合资经营企业的批复》（辽外经贸资批[2006]34号）批复同意，于 2006年 7月，沈阳新北原股东汕头市联美投资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北30%的股权转让给明耀集团，沈阳新北原股东沈阳国叶将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给亿安集团，沈阳新北变更为中外合资企业。
经沈阳金融商贸开发区管理委员会出具的《关于中外合资企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发[2015]59号）批复同意，于2015年7月，亿安集团、明耀集团将其持有的沈阳新北合计81.76%的股权转让给了联众新能源，沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业。
B沈阳新北作为外商投资企业期间享受的税收优惠
沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2007年 4月 6日向沈阳新北核发了《减、免税批准通知书》（北站国税减[2007]12号），该《减、免税批准通知书》载明，沈阳新北符合减免税条件，减免原因为生产性外商投资企业，同意沈阳新北从获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税；第3年至第5年减半征收所得税。
沈阳新北于2007、2008年度免征企业所得税，于 2009至 2011年度减半征收企业所得税。
②沈阳新北变更为内资企业是否需要补缴已经享受的定期减免税款
沈阳新北于2006年8月变更为中外合资经营企业以来至2015年7月变更为内资企业后，其实际控制人一直为苏素玉及其相关方，沈阳新北的最终控制架构未发生变更，外资股东仍间接持有沈阳新北的股权。
根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号，已于 2010年 11月被废止）第五条规定：
“合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用外商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法规进行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的定期减免税，应区分以下情况处理：
（一）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。
……”
中介机构前往主管税务机关进行了访谈。根据访谈，该主管税务机关确认针对外商投资企业的合并、分立和股权重组，其仍然参照《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号）进行税务处理；并确认如重组前外商投资企业的外国投资者最终持有的股权在企业重组业务中没有退出，而是仍然持有或最终持有股权重组后的企业股权的，亦适用《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号）第五条第（一）项的规定，不需补缴已免征、减征的税款。
另，就“71号文”的适用问题，联美集团委托了专业税务顾问于 2016年 2月 2日向国家税务总局所得税司进行了政策沟通。根据该税务顾问向联美集团出具的《关于联美集团重组计划中涉及的外商投资企业已享受定期减免税款是否需要补缴的税务咨询意见》，国家税务总局所得税司相关税务官员认为“71号文”第五条第一款规定之精神在新企业所得税法下仍可沿用，在外资实质控制人并没有退出变更为内资企业的原外商投资企业投资的实际情况下，根据“71号文”的精神，该税务官员认为变更为内资企业后的原外商投资企业不涉及向主管税务机关退回已享受生产性外商投资企业定期减免税有关税款的问题。该税务顾问根据向国家税务总局所得税司进行的访谈向联美集团出具了如下咨询意见：“综上所述，考虑到贵集团正在进行的重组业务中（1）外资实质控制人并没有退出对标的公司投资，间接持股比例仍超过25%；（2）标的公司的生产经营业务性质和经营期均未发生变化；（3）上述拟定的重组安排不以减少税收为目的，基于我们与国家税务总局所得税司的口头确认，“71号文”第五条第一款的规定的精神仍然可参考沿用，标的公司就上述重组不涉及向其主管税务机关退回已享受生产性外商投资企业定期减免税有关税款的问题。”
鉴于“71号文”已废止，但相关法律法规对外资股东仍最终持有变更为内资企业的原外商投资企业权益且其间接持股比例超过25%的情形是否免于补缴已经免征、减征的企业所得税税款无明确规定，沈阳新北变更为内资企业后存在补缴其作为外商投资企业期间已免征、减征的企业所得税税款的风险；但沈阳新北变更为内资企业前后的最终权益人没有发生变化，根据辽宁省沈阳市国家税务局的解释以及联美集团委托的某专业税务顾问基于向国家税务总局所得税司访谈了解后向联美集团出具的咨询意见，在符合外资实质控制人并没有退出对原外商投资企业投资且间接持股比例仍超过25%以及变更为内资企业后的原外商投资企业的生产经营业务性质和经营期均未发生变化等情形下，“71号文”第五条第一款的规定的精神仍然可参考沿用，变更为内资企业后的原外商投资企业不涉及向其主管税务机关退回已享受生产性外商投资企业定期减免税有关税款的问题，据此，沈阳新北被其税务主管机关要求补缴已免征、减征税款的风险较小。为了避免未来相关部门沿用“71号文”精神与上述内容不一致的情况下给沈阳新北带来经济损失，苏素玉及其相关方于2016年3月23日出具
了书面承诺，承诺如相关主管部门认定沈阳新北在变更为内资企业后，需要补缴作为外商投资企业期间享受的减、免企业所得税税款，则苏素玉及其相关方五人将连带承担全部的补缴义务以及由此给沈阳新北造成的全部经济损失。
因此，上述风险对本次重组没有实质性的不利影响，不会导致上市公司利益受到损失。
二、国惠新能源
（一）国惠新能源基本情况
1、国惠新能源基本情况
名称 国惠环保新能源有限公司
英文名称 Guohui Environmental New Energy Co.,Ltd
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳市于洪区细河路106号
主要办公地点 沈阳市于洪区细河路106号
法定代表人 苏壮强
注册资本 6,533.4152万元
统一社会信用代码 91210100774808329E
成立日期 2005年6月13日
营业期限 至2055年6月13日
热力供暖；自动控制装置设备、配件批发及节能技术咨询服务；
低碳环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、销经营范围 售、技术咨询及技术转让；燃烧技术、新型环保技术开发、技术咨询及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
邮政编码 110141
联系电话 024-25201100
传真 024-25200598
互联网网址 无
2、国惠新能源的历史沿革
（1）2005年6月设立
2004年 11月 20日，沈阳新北与联美（中国）投资有限公司签署了《沈阳国惠供热有限公司章程》及《合资经营沈阳国惠供热有限公司合同》，决定共同出资设立国惠新能源，设立时命名为“沈阳国惠供热有限公司”。
2005年 6月 1日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于合资经营沈阳国惠供热有限公司合同、章程及设立的批复》（沈于外经贸（2005）67号），同意沈阳新北与联美（中国）投资有限公司合资设立国惠新能源及双方签署的国惠新能源合资合同及章程。
2005年6月13日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源核发《外商投资企业开业登记核准通知书》（企合辽沈总字第 111703998号），核准国惠新能源设立登记。国惠新能源设立时股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|0.08|
|799.92|
|800.00|

（2）2006年8月股权转让
2006年 5月 18日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2006]第 021号”《沈阳国惠供热有限公司股东股权转让项目资产评估报告》，根据该评估报告，于评估基准日（2006年 3月 31日），国惠新能源净资产评估值为6,501.61万元。
2006年 6月 7日，联美（中国）投资有限公司董事会通过决议，同意联美（中国）投资有限公司向瑞峰管理转让其持有的国惠新能源99.99%股权，股权转让价款为人民币6,500万元。同日，沈阳新北董事会通过决议，同意沈阳新北向瑞峰管理转让其持有的国惠新能源0.01%股权，股权转让价款为人民币 1.6万元。
2006年 6月 7日，国惠新能源召开董事会会议，会议审议同意沈阳新北和联美（中国）投资有限公司将其分别持有的国惠新能源0.01%和99.99%的股权转让给瑞峰管理，国惠新能源投资总额及注册资本保持不变，国惠新能源企业
性质由中外合资企业变更为外商独资公司，同意瑞峰管理制定及签署的新的国
惠新能源公司章程。
2006年 6月 7日，沈阳新北和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定沈阳新北将其所持有的国惠新能源0.01%的股权以 0.2万美元的价格转让给瑞峰管理。同日，联美（中国）投资有限公司和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定联美（中国）投资有限公司将其所持有的国惠新能源99.99%的股权以 811万美元的价格转让给瑞峰管理。
2006年 6月 7日，瑞峰管理签署了新的《沈阳国惠供热有限公司章程（外商独资）》。
2006年6月21日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于沈阳国惠供热有限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2006]90号），批复同意沈阳新北和联美（中国）投资有限公司合计持有的国惠新能源100%的股权转让给瑞峰管理，同意国惠新能源新的公司章程。
2006年8月16日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》（企合辽沈总字第 111703998号），核准了上述国惠新能源股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，国惠新能源变更为外商独资企业，其股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|800.00|
|800.00|

注：瑞峰管理于2006年1月20日在英属维尔京群岛注册成立，其实际控制人为苏素玉及其相关方。
（3）2011年3月名称变更
2010年10月14日，国惠新能源股东作出决议，同意其名称变更为“国惠环保新能源有限公司”。
2011年 3月 2日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于沈阳国惠供热有限公司变更公司名称的批复》（沈于外经贸[2010]89号），批复同意国惠新能源的公司名称变更为“国惠环保新能源有限公司”并修改公司章程。
2011年 3月 7日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》，核准了国惠新能源上述公司名称变更的工商变更登记。
（4）2015年7月股权转让
大连全航资产评估事务所（普通合伙）于2015年7月20日出具《国惠环保新能源有限公司拟核实全部资产价值项目资产评估报告书》“大全航评报字（2015）第065号”，根据该评估报告，国惠新能源于评估基准日（2015年6月30日）的净资产评估值为8,830.31万元。
2015年7月27日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约定瑞峰管理将其所持有的国惠新能源100%的股权转让给联众新能源，转让价款为8,830.31万元人民币。
2015年7月27日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于国惠环保新能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40号），同意瑞峰管理将其所持有的国惠新能源100%股权转让给联众新能源，同意国惠新能源的公司性质由外资企业变更为内资企业。
2015年7月28日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，其股本及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,533.42|
|6,533.42|

2015年7月29日，联众新能源向沈阳市高新技术产业开发区国家税务局办理了服务贸易等项目对外支付备案手续，并为瑞峰管理代扣代缴了港澳台和外商投资企业股权转让所得税。
2015年7月31日，国惠新能源取得了沈阳市地方税务局和辽宁省沈阳市国家税务局向其核发的企业性质变更后的《税务登记证》。
3、最近三年增减资和股权转让的作价依据、合理性及变动相关方的关联关系
①最近三年增减资和股权转让的作价依据及合理性
最近三年，国惠新能源发生过一次股权转让，不存在增减资的情形，其股
权转让的作价依据及其合理性说明如下：
2015年7月27日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约定瑞峰管理将其所持有的国惠新能源100%的股权转让给联众新能源，转让价款为8,830.31万元人民币。
2015年7月28日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。
本次股权转让以大连全航资产评估事务所（普通合伙）于2015年7月20日出具《国惠环保新能源有限公司拟核实全部资产价值项目资产评估报告书》“大全航评报字（2015）第 065号”为定价依据，本次评估方法最终选用的是资产基础法，主要考虑了此次股权转让的实质为同一控制下股权架构的调整。根据该评估报告，国惠新能源于评估基准日（2015年 6月 30日）的净资产评估值为8,830.31万元。
②最近三年股权变动相关方的关联关系
上述股权转让中，瑞峰管理和联众新能源均为苏素玉及其相关方控制的企业。
4、股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明
上述股权变动均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
5、国惠新能源最近几年企业性质变更涉及相关事项说明
（1）国惠新能源企业性质变更原因
为满足国惠新能源业务发展的资金需求和能够利用境外融资渠道，瑞峰管理收购了国惠新能源100%的股权，搭建了国惠新能源的境外股权控制架构；
2015年，为实现国惠新能源的境内上市，由联众新能源收购了瑞峰管理持有的国惠新能源100%股权，从而拆除了国惠新能源的境外控制架构。
（2）国惠新能源企业性质变更涉及股权转让的价款支付
国惠新能源于2006年8月变更为外商独资企业及于2015年7月由外商独资企业变更为内资企业涉及股权转让的转让价款均已支付。
（3）国惠新能源企业性质变更是否涉及返程投资
瑞峰管理于 2006年 8月收购了沈阳新北和联美（中国）投资有限公司合计持有的国惠新能源100%的股权，成为国惠新能源唯一股东。
瑞峰管理系于2006年1月20日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时被授权发行的最大股份数量为 50,000股（每股面值 1美元）；2007年 6月1日，苏壮强认购瑞峰管理10股股份，为瑞峰管理唯一股东。
2008年1月31日，正迅控股收购了苏壮强拥有的瑞峰管理全部股份（即 10股股份），正迅控股成为瑞峰管理唯一股东。
正迅控股系于2006年1月31日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时被授权发行的最大股份数量为500,000股（每股面值1美元）；2006年3月 23日，苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份 1股；2008年 1月 29日，正迅控股向苏壮强增发 10,351股股份、向苏冠荣增发41,407股股份、向苏素玉增发26,936股股份、向苏壮奇增发3,062股股份；2008年1月30日，正讯控股向苏壮强增发 58,256股股份。
2015年 7月 14日，正迅控股将持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港灏汲。
苏壮强和苏冠荣均持有香港永久性居民身份证，苏素玉、苏壮奇均为中国境内居民自然人。
苏素玉、苏壮奇均已于 2006年 4月向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记并于 2008年 3月向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇变更登记。
综上，在国惠新能源企业性质变更中，苏素玉、苏壮奇通过正迅控股间接持有国惠新能源股权属于“75号文”、“37号文”规定的返程投资，苏素玉和苏壮奇已就返程投资国惠新能源事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记及变更登记。
（4）国惠新能源企业性质变更是否涉及协议控制
国惠新能源上述股权转让及企业性质变更不存在境外实体通过协议安排的方式实质控制国惠新能源的情形。
（二）最近三年控制变动情况
1、瑞峰管理的历史沿革及股权结构
2006年1月20日，瑞峰管理于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的最大股份数量为50,000股（每股面值1美元）。
2007年6月1日，苏壮强认购瑞峰管理10股股份，为瑞峰管理唯一股东。
2008年1月31日，正迅控股收购了苏壮强拥有的瑞峰管理全部股份（即 10股股份），正迅控股成为瑞峰管理唯一股东。
2008年1月31日至2015年7月13日期间，瑞峰管理的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100%
瑞峰管理
2015年7月14日，正迅控股将所持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港灏汲，转让完成后，瑞峰管理股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100%
瑞峰管理
2、国惠新能源最近三年控制权情况
（1）2006年8月股权转让
2005年6月，沈阳新北和联美（中国）投资有限公司出资设立国惠新能源，设立时国惠新能源股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|0.08|
|799.92|
|800.00|

 2006年 6月 7日，沈阳新北和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定沈阳新北将其所持有的国惠新能源0.01%的股权转让给瑞峰管理。同日，联美（中国）投资有限公司和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定联美（中国）投资有限公司将其所持有的国惠新能源99.99%的股权转让给瑞峰管理。
上述股权转让完成后，国惠新能源变更为外商独资企业，2008年1月31日至2015年7月13日期间，国惠新能源的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100%
瑞峰管理
100%
国惠新能源
2015年7月14日，正迅控股将持有的瑞峰管理全部股权转让给了苏壮强、苏冠荣、苏素玉、苏壮奇共同持股的香港灏汲。因此，2015年7月14日至国惠新能源变更为内资企业期间，其股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100%
瑞峰管理
100%
国惠新能源
（2）2015年股权转让
2015年7月27日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约定瑞峰管理将其所持有的国惠新能源100%的股权转让给联众新能源。
上述股权转让完成后，其股本及股权结构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇
64.46% 35.54% 20.91% 71.01%
8.08%
昇晖国际 联美科技
75.39% 24.61%
联众科技
100%
联众新能源
100%
国惠新能源
（3）最近三年国惠新能源控制权未发生变更
根据上述最近三年国惠新能源的出资变动情况，于2012年初至2015年7月变更为内资企业期间，国惠新能源的最终出资人为苏素玉及其相关方五人中的苏素玉、苏壮强、苏冠荣及苏壮奇四人；国惠新能源于 2015年 7月变更为内资企业后，其最终出资人为苏素玉及其相关方五人。
根据苏素玉及其相关方签署的《一致行动协议书》，苏素玉及其相关方确认正迅控股由苏素玉、以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强四人共同出资设立，代表的
是苏素玉和苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的共同权益，由五人共同拥有实际控制权；自 2008年以来至国惠新能源变更为内资企业前，各方通过共同控制的正迅控股、香港灏汲实际共同控制了国惠新能源，各方对国惠新能源共同控制权的行使均建立在各方充分沟通协商的基础上且保持了惯有的一致性。
基于上述，根据国惠新能源的出资架构并基于苏素玉及其相关方五人的家族关系及确认，国惠新能源为家族控制企业，最近三年以来的实际控制人均为苏素玉及其相关方五人，未发生变更。
综上，本次重组标的公司国惠新能源最近三年实际控制人未发生变更，本次交易符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，国惠新能源的股权结构及控制关系情况如下：
联众新能源持有国惠新能源100%的股权，为国惠新能源的控股股东，苏素玉及其相关方为国惠新能源的实际控制人。
（四）国惠新能源主要下属公司情况
国惠新能源目前共有 3家下属子公司：沈水湾、国润低碳以及三六六科技，具体情况如下：
1、沈水湾
（1）沈水湾基本情况
沈水湾系国惠新能源下属全资子公司。沈水湾目前基本情况如下：
名称 沈阳沈水湾清洁能源有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳市于洪区细河路106号
主要办公地点 沈阳市于洪区细河路106号
法定代表人 苏壮强
注册资本 4,971.7584万元
实收资本 4,971.7584万元
统一社会信用代码 91210100662515994Q
成立日期 2007年6月29日
营业期限 至2037年6月28日
热泵系统供热；城市污水再生利用；热力供应、再生资源开发利用；热泵系统、城市污水再生利用系统及其它自主节能技术经营范围 的研究开发、设备的销售和技术服务；固体废物的综合利用及技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）沈水湾股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，沈水湾为国惠新能源全资子公司，具体股权结构图请参见“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（三）股权结构及控制关系情况。”
（3）沈水湾历史沿革
①2007年7月设立
2007年6月19日，沈阳市环发实业公司和浩丰集团共同签订了《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合作经营合同》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合作经营企业章程》，双方约定共同合作经营沈水湾：注册资本为656万美元；沈阳市环发实业公司出资 334.56万美元，占沈水湾注册资本的51%，全部以人民币现金方式出资；浩丰集团出资 321.44万美元，占沈水湾注册资本的49%，全部以美元现汇出资。
2007年 6月 25日，辽宁省人民政府向沈水湾颁发了批准号为“商外资辽高新作字[2007]0003号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
沈水湾设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实收资本|
|334.56|0.00|
|321.44|0.00|
|656.00|0.00|

②2007年8月变更实收资本
截至2007年7月27日止，沈水湾已收到股东沈阳市环发实业公司、浩丰集团分别以货币缴纳的注册资本334.56万美元和321.44万美元。
2007年 8月 9日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》（企作辽沈总字第 311001059号），核准了沈水湾上述实收资本变更的工商变更登记。
③2007年10月股权转让及企业类型变更
2007年8月22日，沈水湾召开董事会会议，会议审议同意沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾49%的股权转让给浩丰集团，并同意拟定新的沈水湾章程。
2007年8月23日，沈阳市环发实业公司与浩丰集团签署《股权转让协议》，协议约定沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾49%的股权转让给浩丰集团，转让价款为321.44万美元。
2007年8月23日，沈阳市环发实业公司与浩丰集团共同签署了《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合资经营企业章程》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合资经营合同》。
2007年 10月 26日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》（企合辽沈总字第 210100402000136号），核准了沈水湾上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈水湾变更为中外合资经营企业，其股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元)|
|13.12|
|642.88|
|656.00|

注：浩丰集团有限公司于2007年5月16日在香港注册成立，其实际控制人为苏素玉及其相关方。
④2009年5月股权转让
2009年4月21日，沈水湾召开董事会会议，会议审议同意沈阳市环发实业
公司将其持有的沈水湾2%股权以173.19万元人民币的价格转让给国惠新能源。
2009年4月21日，国惠新能源与浩丰集团有限公司共同签署了修改后的《沈阳沈水湾清洁能源有限公司章程》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合资经营合同》。国惠新能源足额向沈阳市环发实业公司支付了上述股权转让价款。上述股权转让完成后，沈水湾股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|13.12|
|642.88|
|656.00|

⑤2015年7月股权转让
2015年7月21日，沈水湾召开股东会会议，会议审议同意浩丰集团将其持有的沈水湾的98%股权转让给国惠新能源。
大连全航资产评估事务所（普通合伙）于2015年7月20日出具《沈阳沈水湾清洁能源有限公司拟核实股东全部权益价值项目资产评估报告书》（大全航评报字（2015）第 063号），根据该评估报告，沈水湾于评估基准日（2015年 6月30日）的净资产评估值为5,433.44万元。
2015年7月21日，浩丰集团与国惠新能源签署《股权转让协议》，协议约定浩丰集团将其所持有的沈水湾98%的股权转让给国惠新能源，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 063号”《资产评估报告书》评估确认的沈水湾的净资产评估值人民币 5,433.44万元为定价依据，确定为5,324.77万元人民币。
2015年7月22日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于沈阳沈水湾清洁能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]39号），同意浩丰集团将其持有的沈水湾98%股权转让给国惠新能源；沈水湾企业性质由中外合资企业变更为内资企业。
2015年7月27日，沈阳市工商行政管理局向沈水湾换发了该次变更后的《营业执照》，核准了沈水湾上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈水湾变更为境内一人有限责任公司，其股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,971.76|
|4,971.76|

⑥沈水湾企业性质变更是否涉及协议控制及返程投资
沈水湾上述企业性质变更及相关股权转让不存在境外实体通过协议安排的方式实质控制沈水湾的情形。
沈水湾于2007年设立为中外合作经营企业至2015年变更为内资企业，作为外商投资企业期间，其外资持股股东为浩丰集团。
浩丰集团系于2007年5月16日于香港注册成立的境外企业，设立时被授权可发行的股份数量为10,000股（每股面值1港元），由Asia Secretaries Limited认购已发行的1股股份；2007年6月15日，Asia SecretariesLimited将所持有的浩丰集团的1股股份（作价1港币）转让给了苏壮强；2008年1月25日，英宝国际收购了苏壮强持有的浩丰集团全部股份，成为浩丰集团唯一股东。
英宝国际系于2007年4月13日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时被授权可发行的最大股份数量为 50,000股（每股面值 1美元）；2007年 6月1日，苏壮强认购英宝国际1股股份，成为英宝国际唯一股东。
2008年1月31日，正讯控股收购了苏壮强持有的英宝国际全部股份，成为英宝国际唯一股东。
正迅控股系于2006年1月31日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时被授权发行的最大股份数量为500,000股（每股面值1美元）；2006年3月 23日，苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份 1股；2008年 1月 29日，正迅控股向苏壮强增发 10,351股股份、向苏冠荣增发41,407股股份、向苏素玉增发26,936股股份、向苏壮奇增发3,062股股份；2008年1月30日，正讯控股向苏壮强增发 58,256股股份。
2015年7月14日，正讯控股将所持有的英宝国际全部股权转让给了香港灏汲。
苏壮强和苏冠荣均持有香港永久性居民身份证，苏素玉、苏壮奇均为中国
境内居民自然人。
苏素玉、苏壮奇均已于 2008年 3月就上述返程投资事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记。
综上，沈水湾上述股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商务主管部门批准等法律程序并进行了相应的变更登记，苏素玉和苏壮奇已就返程投资沈水湾事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，沈水湾作为外商投资企业期间符合外商投资产业政策等规定，沈水湾上述股权转让、企业性质变更事宜不存在法律风险或经济纠纷的风险。
（4）沈水湾主营业务发展状况
沈水湾是一家采用水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热企业，主要为沈水湾地区热用户提供供热服务。
（5）沈水湾最近一年一期财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年10月31日|
|13,675.45|
|5,124.56|
|2015年1-10月|
|1,132.35|

（6）其他
2015年6月30日，沈水湾召开董事会，同意沈水湾向2015年6月30日所有注册登记股东分配股利，金额总计人民币3,960万元。
2、国润低碳
（1）国润低碳基本情况
国润低碳目前系国惠新能源持有80%股权的控股子公司，其另外20%股权由沈阳万润新城投资管理有限公司持有。国润低碳目前基本情况如下：
名称 沈阳国润低碳热力有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 沈阳市浑南新区远航中路1-1号301室、302室
主要办公地点 沈阳市浑南区小张尔村800号
法定代表人 苏壮强
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
统一社会信用代码 91210112569432545K
成立日期 2011年3月30日
营业期限 至2031年3月29日
供热及用户管网连接收费；热力能源技术开发；热泵系统及城市污水再生利用和运营；太阳能供热系统开发及应用；热力供经营范围 应；管道安装、保温工程设计、施工；可再生能源的利用与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）国润低碳股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，国润低碳为国惠新能源持股80%的控股子公司，其股权结构图如下：
沈阳南湖科技开发集团公司 联众科技
100% 100%
61%
沈阳浑南现代交通有限公司 联众新能源
39% 100%
沈阳万润新城投资管理有限公司 国惠新能源
20% 80%
国润低碳
注：沈阳南湖科技开发集团公司为全民所有制公司。
（3）国润低碳历史沿革
国润低碳由国惠新能源和沈阳万润新城投资管理有限公司于2011年3月30日共同出资设立，设立至今未发生股本、股权结构等方面的变更，国润低碳设立情况具体如下：
截至2011年3月25日，国润低碳已收到国惠新能源、沈阳万润新城投资管理有限公司分别缴纳的货币出资2,400万元和600万元。
2011年3月30日，沈阳市工商行政管理局向国润低碳核发《企业法人营业执照》，国润低碳正式成立。国润低碳设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,400.00|
|600.00|
|3,000.00|

（4）国润低碳主营业务发展状况
国润低碳是一家采用新型主、次、微区域组合热源方式的专业集中供热运营商，位于浑南新城，该区域是沈阳市未来的行政中心、科技中心、文化中心。国润低碳服务区域规划集中供热面积为4,660万平方米。
（5）国润低碳最近一年一期财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年10月31日|
|74,319.16|
|3,047.19|
|2015年1-10月|
|2,625.02|

3、三六六科技
（1）三六六科技基本情况
三六六科技成立于2015年7月28日，系国惠新能源全资子公司。三六六科技目前基本情况如下：
名称 三六六移动互联科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1509-1号
主要办公地点 沈阳市于洪区细河路106号
法定代表人 肇广才
注册资本 5,000万元
实收资本 500.00万元
统一社会信用代码 91540091321341551E
成立日期 2015年7月28日
营业期限 至2065年7月27日
经营范围 移动互联技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管
理咨询；股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议及展览服务；
创意服务；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；网上销售；仓储、物流、配送（不含危化品及易燃易爆品）；食品加工、销售，农产品销售；自动化控制技术开发、技术服务；热力系统安装、修理、运营；热力产品代理；代理收费咨询；管理外包服务；电商平台，电子商务技术服务、技术推广；销售日用百货；中介服务及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）
（2）三六六科技股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，三六六科技为国惠新能源全资子公司，具体股权结构图请参见“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（三）股权结构及控制关系情况”。
（3）三六六科技历史沿革
三六六科技成立于2015年7月28日，为国惠新能源全资子公司，设立至今未发生股权变更。
（4）三六六科技主营业务发展状况
三六六科技主营业务为移动互联网应用、信息化管理、互联网远程控制、节能技术研发。目前已基于其独立操作平台及智能监控技术为客户提供社区服务、供热缴费、换热站多维监控系统委托运维等服务。
（5）三六六科技最近一期财务指标
单位：万元
项目 2015年10月31日
资产总计 2,518.27净资产 390.84项目 2015年1-10月
净利润 390.84（五）主营业务发展情况及主要会计数据及财务指标
1、主营业务发展情况
国惠新能源采用水源热泵及梯级加热技术，从污水处理后的中水中提取热量，与汽轮机余热联合为用户提供供暖服务的新型环保供热企业，具体详见本节“三、拟购买资产的业务与技术”。
2、主要会计数据及财务指标
国惠新能源最近三年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|
|69,880.86|81,049.75|68,496.78|
|95,039.39|95,651.97|88,251.44|
|164,920.25|176,701.72|156,748.22|
|58,249.86|61,486.33|66,992.88|
|97,319.84|85,284.59|67,190.41|
|155,569.69|146,770.92|134,183.28|
|8,741.12|29,726.36|22,615.12|
|609.44|204.43|-50.18|
|9,350.56|29,930.80|22,564.94|

注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第0608号”《审计报告》。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|28,103.05|31,933.09|22,881.01|
|14,080.11|17,713.07|14,347.62|
|9,503.44|9,018.77|5,566.80|
|7,545.33|7,365.86|4,741.73|
|7,020.33|7,111.25|5,032.92|

注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第0608号”《审计报告》。
（3）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|94.33%|83.06%|85.60%|

||||
|-|-|-|
|49.90%|44.53%|37.29%|
|80.31%|23.92%|22.25%|

注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第0608号”《审计报告》。
净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东所有者权益
（4）非经常性损益情况
最近三年及一期，国惠新能源的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|81.29|-124.48|-6.96|
|163.39|180.21|180.25|
|1,395.11|777.81|1,049.29|
|-26.42|-6.55|6.36|
|1,613.37|826.99|1,228.93|
|1.81|-19.97|-0.89|
|-3.90|-0.60|-1.20|
|1,615.46|847.56|1,231.02|

注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第0608号”《审计报告》。
报告期内，国惠新能源非经常性损益主要由同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和计入当期损益的政府补助构成。报告期内，国惠新能源2012年、2013年、2014年和2015年1-10月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,902.63万元、3,801.90万元、6,263.69万元和5,404.87万元。
（六）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、国惠新能源主要资产权属情况
截至 2015年 10月 31日，国惠新能源总资产 164,920.25万元，其中：流动资产69,880.86万元，非流动资产95,039.39万元。非流动资产主要由固定资产、
在建工程、无形资产及工程物资等构成。
（1）主要固定资产
根据中喜会计师“中喜审字【2016】第0608号”《审计报告》，截至2015年10月31日，国惠新能源主要固定资产由传导设备、机器设备及房屋及建筑物构成。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|18,811.20|1,748.01|17,063.19|
|31,574.63|5,709.09|25,865.54|
|40,850.93|11,933.27|28,917.65|
|890.47|508.49|381.98|
|92,127.22|19,898.86|72,228.36|

①房屋建筑物
A.已取得房屋所有权证书的房产
国惠新能源在中国境内拥有的已取得房屋所有权证书的房产的具体情况如下：
|||
|-|-|
|房屋所有权证编号|房屋地址|
|沈房权证中心字第N060584121号|于洪区细河路106-1号|
|沈房权证中心字第N060584129号|于洪区细河路106-9号|
|沈房权证中心字第N060584126号|于洪区细河路106-4号|
|沈房权证中心字第N060584088号|于洪区细河路106-2号|
|沈房权证中心字第N060584111号|于洪区细河路106-3号|

上述国惠新能源拥有的座落于于洪区细河路 106-1号、于洪区细河路 106-2号、于洪区细河路 106-3号的房屋所有权证编号分别为沈房权证中心字第 N060584121号、沈房权证中心字第 N060584088号、沈房权证中心字第 N060584111号的房产抵押给了沈阳市财政局，用于担保国惠新能源向沈阳市财政局转贷总金额不超过 20亿日元的日本政府贷款项下的债务，抵押担保的主债
权期限至2041年2月28日。
B.尚未取得权属证书的房产
1）国惠新能源未办证房产情况
国惠新能源所拥有的位于于洪区细河路 106号的锅炉房（简易）（988.18平方米）、变压器室（简易）（38.66平方米）、实验室（108.29平方米）、中水泵房（327.30平方米）、输煤廊下仓库（216平方米）因均为附属建筑物或简易房而尚未单独办理取得房屋所有权证书，该等未办证房产占国惠新能源房产总面积的4.80%。
上述房产均为附属建筑物或简易用房，属于配套的功能辅助用房，多位于主体结构房屋内部或外围，且缺乏办理权属证书基础资料，导致办理权属证书涉及程序较多、办理完成时间难以估计，国惠新能源拟暂不办理相应的房屋所有权证书。
就上述未办理房屋所有权证书的房产，根据苏素玉及其相关方出具的《关于相关事项的承诺函》，苏素玉及其相关方确认沈阳新北、联美生物能源、国惠新能源能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给沈阳新北、联美生物能源、国惠新能源的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏素玉及其相关方将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
2）国润低碳未办理房屋所有权证书情况
国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村 800号的面积共计 25,363平方米的主厂房及附属建筑物尚未办理房屋所有权证书，该等房产占国润低碳使用的房产总面积的100%。
上述房产系国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目建设房产，截至本补充法律意见出具之日，该建设项目已经取得了所需的立项、环评、用地规划、工程规划、施工许可等手续，具体包括：沈阳市发展和改革委员会向其核发的《关于沈阳国润低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程项目核准的批复》（沈法改核字[2014]45号）、沈阳市环境保护局向其核发的《关于对沈阳国润低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程环境影响报告书的批复》（沈环保审字[2013]0061号）、沈阳市规划和国土资源局东陵分局向其核
发的《建设用地规划许可证》（地字第 210112201300054号）、沈阳市规划和国土资源局浑南分局向其核发的《建设工程规划许可证》（建字第 210112201500026号）、沈阳市浑南区城乡建设局向其核发的《建筑工程施工许可证》（210130201509012501号）。
国润低碳上述建设项目目前正在履行相关的验收手续，待竣工验收后即可办理相应的房屋所有权证书，预计1-2年的时间可以办理完成，根据苏素玉及其相关方出具的《承诺函》，办理房屋所有权证书过程中所发生的全部费用均由苏素玉及其相关方连带承担。
另，沈阳市浑南区房产局已出具了书面证明，确认上述房产在取得《竣工验收备案书》及产权面积测绘资料后，将受理企业申请办理房屋登记证书。沈阳市浑南区房产局并确认国润低碳自成立至该证明出具之日期间，遵守国家及地方关于房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未因违法违规行为受过该局的行政处罚。
就上述未办理房屋所有权证书的房产，根据苏素玉及其相关方出具的《关于相关事项的承诺函》，确认国新新能源、国润低碳能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给国新新能源、国润低碳的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏素玉及其相关方将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
联美控股本次重组购买资产为交易对方持有的国惠新能源100%股权，交易对方持有的标的资产为权属清晰的资产，资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此上述事项不会导致本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
上述未办证房产均位于各企业的主厂区内，且房产对应的土地均已取得土地使用权证书；国润低碳相应的在建工程项目均已竣工且已取得了必要的审批程序，国润低碳的房产主管部门均已确认，在国润低碳相应建设项目竣工验收后，即可办理相应的房屋所有权证书；不拟办理房屋所有权证书的国惠新能源部分房产及沈阳新北煤球车间均非该等企业生产经营主要用房且占该等企业房产面积的比例较小，不办理该等房产的所有权证书不会对该等企业的生产经营
产生重大影响。因此，该等房产尚未办理房屋所有权证书事宜不会导致标的公司主要资产存在重大权属纠纷，不会导致标的公司生产经营性资产的完整性存在严重瑕疵，符合《首发管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。
苏素玉及其相关方确认未办证房产涉及企业能够按照目前状态使用上述未办证房产房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给未办证房产企业的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏素玉及其相关方将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
综上，上述标的企业及其子公司部分房产尚未办理房产证事宜不会影响该等企业的正常业务经营，不会导致该等公司遭受利益损失，不会对本次交易完成后的上市公司产生重大影响。
C.租赁使用的房屋
截至本报告书签署日，国惠新能源未租赁使用任何房产，国惠新能源下属子公司租赁使用房产/土地情况如下：2007年6月25日，沈水湾与国惠新能源签订了《房屋租用合同书》，约定国惠新能源将其位于沈阳市于洪区细河路106号的的 35亩土地的使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等出租给沈水湾使用，年租金为 600元/亩，租赁期限为 20年，自 2007年 6月 30日至 2027年 6月 30日。
2015年 8月 1日，沈阳三六六与国惠新能源签订了《房屋租赁协议》，国惠新能源将其位于沈阳市于洪区细河路106-2号的面积为500平方米的房屋租赁给沈阳三六六使用，月租金为20,000元，租赁期限自2015年8月1日起至2018年8月1日止。
2013年 3月 1日，国润低碳和沈阳浑南热力有限责任公司签订了《房屋借用协议》，沈阳浑南热力有限公司将其位于沈阳市浑南新区远航中路 1-1号办公楼三层301、302室的面积为78平方米的房屋租赁给国润低碳使用，租赁期限自2013年3月1日至2016年2月28日。
②主要机器设备
截至2015年10月31日，国惠新能源主要生产设备情况如下：
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|-|-|-|-|
|设备名称|取得方式|使用情况（正常使用/闲置/备用/其他）|账面净值（万元）|
|锅炉|外购|正常使用|1,119.18|
|锅炉|外购|正常使用|1,144.94|
|热水锅炉|外购|正常使用|780.18|
|75T蒸汽往复锅炉|外购|正常使用|1,414.32|
|100t/h蒸汽锅炉|外购|正常使用|2,251.59|
|开式污水源热泵机组|外购|正常使用|756.79|
|冷水（热泵）机组及双出轴背压式汽轮机|外购|正常使用|567.83|
|压缩式热泵及汽轮机|外购|正常使用|1,910.13|
|锅炉本体系统|外购|正常使用|983.70|
|锅炉本体系统|外购|正常使用|983.87|
|锅炉本体系统|外购|正常使用|1,264.33|

（2）在建工程
最近一年一期，国惠新能源在建工程具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|392.01|-|392.01|614.67|-|
|1,311.94|-|1,311.94|1,379.45|-|
|5,019.36|-|5,019.36|3,244.35|-|
|1,029.21|-|1,029.21|726.21|-|
|-|-|-|110.69|-|
|271.87|-|271.87|257.40|-|
|8,024.39|-|8,024.39|6,332.78|-|

（3）主要无形资产
①土地使用权
截至 2015年 10月 31日，国惠新能源及其下属子公司在拥有的国有土地使用权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|地址|面积（m2）|使用权期限|使用权类型和用途|
|于洪区杨士街道大堡村|61,791.37|至2055年12月31日|类型：出让；用途：市政用地|
|沈阳市东陵区小张尔村800号|63,231.83|至2063年4月12日|类型：出让；用途：公共设施|

上述国惠新能源拥有的位于于洪区杨士街道大堡村的面积 61,791.37平方米的土地使用权抵押给了沈阳市财政局，用于担保国惠新能源向沈阳市财政局转贷总金额不超过20亿日元的日本政府贷款项下的债务，抵押期限至2041年2月28日。
②商标、专利、软件著作权等无形资产
截至本报告书签署日，国惠新能源拥有的主要商标、专利等无形资产情况如下：
A.商标
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|-|-|-|
|注册号|商标名称|有效期|
|4841702||至2019.04.20|
|4841700||至2018.07.13|
|5344013||至2020.08.13|
|4841703||至2018.07.13|

||||
|-|-|-|
|注册号|商标名称|有效期|
|4841701||至2019.03.20|

B.专利
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|-|-|-|
|专利名称|专利类别|专利号|
|湿煤粒环保型循环流化床混合燃烧技术|发明|ZL200410050264.4|
|集中供热双控制系统|发明|ZL200610047527.5|
|循环固定床分相燃烧方法|发明|ZL200610047621.0|
|利用太阳能和热泵替代部分传统热源的集中供热方法及系统|发明|ZL201010109272.7|
|燃煤烟气不锈钢丝网布循环水汽膜滤袋式精细除尘设备|发明|ZL201410000272.1|
|换热器内壁自动清洁系统|发明|ZL 201310296536.8|
|利用同层等量原地抽回井组汲取地下热能的方法|发明|ZL 201110358303.7|
|锅炉烟尘热管净化装置|实用新型|ZL200620092112.5|
|热动离心式水源热泵机组|实用新型|ZL200620094136.4|
|真空热管体相变换热器|实用新型|ZL200920010046.6|
|分布式水源热泵与集中供热联供系统|实用新型|ZL200920015193.2|
|双碱法群塔式多功能烟气净化机组|实用新型|ZL200920316782.4|
|溶解法烟气净化系统|实用新型|ZL201020128351.8|
|大容积区域可调风量全密封均压风室组|实用新型|ZL201220581071.1|
|燃煤烟气不锈钢丝网布循环水汽膜滤袋式精细除尘设备|实用新型|ZL201420000407.X|

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|-|-|-|
|专利名称|专利类别|专利号|
|可移动反冲洗的网布水汽膜滤脱硝及微尘净化设备|实用新型|ZL201420190654.0|
|一种集中供热分户温度控制与热能计量装置|实用新型|ZL201420254741.8|

除上述商标、专利技术外，国惠新能源无软件著作权。
1）上述专利中，“锅炉烟尘热管净化装置（ZL200620092112.5）”、“热动离心式水源热泵机组（ZL200620094136.4）”实用新型专利主要系根据国惠新能源设计的生产设备申请获得。未来该两项实用新型到期不会对国惠新能源正常生产经营产生不利影响，也不存在导致相关国惠新能源受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
2）国惠新能源有5项专利系与第三方共有，具体如下：
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|-|-|-|
|专利名称|专利类别|专利号|
|利用太阳能和热泵替代部分传统热源的集中供热方法及系统|发明|ZL201010109272.7|
|双碱法群塔式多功能烟气净化机组|实用新型|ZL200920316782.4|
|燃煤烟气不锈钢丝网布循环水汽膜滤袋式精细除尘设备|发明|ZL201410000272.1|
|燃煤烟气不锈钢丝网布循环水汽膜滤袋式精细除尘设备|实用新型|ZL201420000407.X|
|可移动反冲洗的网布水汽膜滤脱硝及微尘净化设备|实用新型|ZL201420190654.0|

上述专利的设计思想都是由国惠新能源提出的，但国惠新能源不具备设备制造能力，所以与上述共有方合作，由共有方负责试验设备的加工制作。
共有人基本情况及与国惠新能源的关系如下：
1）沈阳市地源热泵规划建设管理办公室系沈阳市城乡建设委员会下属的具有行政职能的委属事业单位，后更名为“沈阳市地下空间开发建设管理办公
室”，主要职责为：组织制定城市地下空间开发建设地方性管理政策；会同有关
部门组织编制全市性城市地下空间开发利用总体规划和控制性详细规划；研究
制定城市地下空间综合开发建设的技术规范；负责城市地下空间开发建设项目的预审和施工方案的备案；组织地下空间建设项目的综合配套建设，收取城市地下空间开发建设城市基础设施配套费；对地下空间建设项目的规划、勘察设计、工程建设、竣工验收等进行监督管理；负责城市地下空间开发建设的科研管理和信息综合工作；制定沈阳市地源热泵技术应用地方性管理政策；负责地源热泵建设项目立项审批和跟踪督查；对地源热泵应用项目进行现场监督管理；负责地源热泵应用技术宣传推广、示范工程建设及科研管理。
国惠新能源与沈阳市地源热泵规划建设管理办公室不存在关联关系。
2）沈阳森宁环保有限公司系根据中国法律注册成立的一家有限责任公司（自然人投资或控股），注册地址位于沈阳市浑南新区长青南街43-甲 5-1号，法定代表人为谢磊，注册资本为 420万元，经营范围为“环保设备研发、制造、安装、维护，环保工程及专业承包业务，园林水景工程、给排水工程、市政公用工程、机电设备安装工程的施工”；股东为谢磊、王建英、霍思佳及吕波，其董事会成员为谢磊（董事长）、霍思佳及吕波；监事为王建英，总经理为吕波。
沈阳森宁环保有限公司系国惠新能源供应商，除此外，国惠新能源与沈阳森宁环保有限公司不存在其他关系。
3）通化市通关达环保技术设备有限公司系根据中国法律注册成立的一家有限责任公司（自然人投资或控股），注册地址位于通化市东昌路533号（吉春大厦707号），法定代表人为关云彪，注册资本为518万元，经营范围为“环保技术咨询与销售；环保设备制造、安装及售后服务（由分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；股东为关云彪、张玉梅、郝军生、刘世斌、关春艳及关淑桂，其执行董事为关云彪，监事为郝军生，副总经理为刘世斌及张玉梅。
通化市通关达环保技术设备有限公司为国惠新能源供应商，除此外，国惠新能源与通化市通关达环保技术设备有限公司不存在其他关系。
4）关云彪为境内自然人，身份证号为2205021946**********，住址：吉林省通化市东昌区东昌街。关云彪为上述国惠新能源供应商通化市通关达环保技术设备有限公司的控股股东，并担任执行董事职务。
除上述外，国惠新能源与关云彪不存在其他关系。
本次交易不会导致上述共有专利的专利权人发生变更；另，上述专利的共有人均已出具书面确认，确认与国惠新能源未签署过任何关于因其股东变更或企业性质变更等而需征得该等共有权人同意的法律文件，亦不会因国惠新能源股东变更或企业性质变更等而对共同拥有的上述专利及国惠新能源提出任何异议。因此，本次交易不需要取得上述共有权人的同意。
根据上述专利的共有人出具的书面确认，该等共有人确认与国惠新能源之间不存在任何关于上述共有专利的纠纷或潜在纠纷，该等共有人对与国惠新能源共同拥有的上述专利不存在任何异议。
国惠新能源与第三方共同拥有的专利权属清晰且与共有人不存在争议，本次交易不需要取得专利共有人的同意，国惠新能源与上述专利的共有权人之间不存在关联关系，国惠新能源与第三方共同拥有专利的情形不会影响本次交易，不会影响本次交易完成后上市公司资产的独立性及完整性。
2、国惠新能源主要负债情况
截至 2015年 10月 31日，国惠新能源负债总额为 155,569.69万元，其中流动负债为58,249.86万元，非流动负债为97,319.84万元，具体情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|155,569.69|
|58,249.86|
|27,000.00|
|12,046.65|
|16,058.36|
|1,436.14|
|120.00|
|1,588.70|
|97,319.84|
|13,746.54|
|83,573.30|

3、国惠新能源对外担保情况
截至 2015年 10月 31日，除为其自身及其下属企业和沈阳新北及其下属企业的债权债务设定的抵押、质押等权利限制外，国惠新能源不存在其他对外担保情况。
4、日元贷款项下的债务担保情况
（1）担保的主债权及其担保情况
2010年11月9日，国惠新能源与沈阳市财政局签署了《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议》，约定沈阳市财政局向国惠新能源转贷总金额不超过 20亿日元的日本政府贷款，专门用于环境改善项目设备和材料采购及有关费用，贷款期限 40年，自主合同生效之日起至 2041年 2月 28日（含宽限期 10年）。
沈阳市财政局实际向国惠新能源转贷了总金额为197,949万日元的日本政府贷款，贷款年利率为0.75%。国惠新能源将该笔贷款实际用于环境改善项目的设备及管网材料采购、施工及相关费用。
国惠新能源以其土地使用权及部分房产抵押、存单质押的方式为上述贷款提供担保，沈水湾以其部分机器设备抵押为上述贷款提供担保，具体如下：
2010年11月9日，国惠新能源与沈阳市财政局签署《抵押合同》，约定国惠新能源将其所拥有的位于于洪区杨士街道大堡村的面积 61,791.37平方米的土地使用权（土地使用证号为沈国用(2006)第0000270号）、当时正在建造的建筑物门牌编号分别为于洪区细河路106-1号的主厂房、锅炉房及汽机间、于洪区细河路106-2号的办公楼及辅助间、于洪区细河路106-3号的水处理间，以及干式电力变压器1台等机器设备抵押给沈阳市财政局，用于担保《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议》项下国惠新能源债务的偿还。（注：上述抵押房产均已办理房产证，其中位于于洪区细河路106-1号的主厂房、锅炉房及汽机间的的房产证号为沈房权证中心字第 N060584121号；位于于洪区细河路 106-2号的办公楼及辅助间的房产证号为沈房权证中心字第N060584088号；位于于洪区细河路106-3号的水处理间的房产证号为沈房权证中心字第 N060584111号。）
2010年11月9日，国惠新能源与沈阳市财政局签署《质押合同》，约定国惠新能源将其在交通银行股份有限公司辽宁省分行（沈阳五爱支行）的存单（编
号为00321505-00321525,00321551-00321560,00321562）质押给沈阳市财政局，用于担保《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议》项下国惠新能源债务的偿还。
2010年11月9日，沈水湾与沈阳市财政局签署了《抵押合同》，约定沈水湾将其所拥有的设备新世界1号站3套、新世界2号站2套、新世界3号站2套等机器设备抵押给沈阳市财政局，用于担保《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议》项下国惠新能源债务的偿还。
（2）国惠新能源部分土地使用权、房产抵押担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响
①主债权的偿还安排
根据国惠新能源与沈阳市财政局签署的《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议》，上述国惠新能源 197,949万日元的转贷款期限为 40年（含宽限期 10年），贷款期限自贷款协议签署之日算起，借款人按照下列还款计划按期如数偿还本金：
1）首次偿还本金日为2011年2月28日，偿还金额为日元 32,780,000元。
2）其余本金从2011年8月31日至2041年2月28日分60次偿清；偿还日期为每年2月28日和8月31日；每次偿还金额为32,787,000日元。
②主债权偿还情况
截至 2016年 3月 24日，国惠新能源已偿还了共计 34,551万日元，贷款余额163,398万日元未偿还。
③其他担保措施
除国惠新能源以其部分土地使用权、房产为沈阳市财政局向其提供的 197,949万日元的转贷款提供抵押担保外，沈水湾以其部分机器设备进行抵押、国惠新能源以其在交通银行股份有限公司辽宁省分行（沈阳五爱支行）的存单（编号为00321505-00321525,00321551-00321560,00321562）进行质押为上述贷款提供担保。
国惠新能源质押存单的总金额为人民币 11700万元；根据中喜审计出具的《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第0608号），随着国惠新能源上述贷款的偿还，截至 2015年 10月 31日，国惠新能源质押的存单本金为8,850.00万元。
基于上述，国惠新能源197,949万日元转贷款的还款期限较长，每年的还款金额不高；国惠新能源已累计偿还了 34,551万日元的上述贷款本金，截至目前还有163,398万日元的贷款未偿还；在人民币对日元汇率不出现严重贬值的情况下，国惠新能源质押存单的本金及利息基本可以满足上述尚未偿还贷款的偿还；且国惠新能源的现金流较好。国惠新能源上述抵押的土地使用权及房产被实现担保权利的可能性较小，上述担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的产生重大影响。
（七）重大资产收购或出售事项、重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明
1、最近12个月重大资产收购或出售事项
（1）收购沈水湾98%股权
国惠新能源与沈水湾都采用了水源热泵及梯级加热技术，为用户提供供暖服务，该项技术的应用较为复杂，技术难度高，国惠新能源因此还被评为建设部的示范工程项目。沈水湾生产技术、主要管理人员和技术人员主要来自国惠新能源，且沈水湾的主要厂房系租借国惠新能源的房屋；而上市公司从未采用水源热泵及梯级加热技术。因此，由国惠新能源收购了沈水湾98%股权。
2015年7月21日，浩丰集团与国惠新能源签署《股权转让协议》，协议约定浩丰集团将其所持有的沈水湾98%的股权转让给国惠新能源，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第063号《资产评估报告书》评估确认的沈水湾的净资产评估值人民币5,433.44万元为定价依据，确定为5,324.77元人民币。
国惠新能源已经足额向浩丰集团支付了上述股权转让价款。2015年 7月 27日，沈阳市工商行政管理局向沈水湾换发了该次变更后的《营业执照》，核准了
沈水湾上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈水湾成为国惠新能源的全资子公司。
（2）出售蓝天环保100%股权
2015年5月12日，国惠新能源与上海晓誉经济发展有限公司和拉萨汇誉贸易有限公司签订《股权转让协议》，将其持有蓝天环保99.5%股权以995万元的价格转让给上海晓誉经济发展有限公司，将其持有蓝天环保0.5%股权以 5万元的价格转让给拉萨汇誉贸易有限公司。
（3）价款支付情况
国惠新能源收购沈水湾涉及股权转让的转让价款均已支付。
（4）与本次交易的价格是否存在差异及合理性
本次交易前标的公司国惠新能源收购沈水湾98%股权交易价格与本次交易价格的差异较大的主要原因是交易目的和定价方法不同。
本次重组评估结果最终选用的是收益法评估值（评估对象包括标的公司及其子公司），而本次重组之前股权整合的交易价格系按照注册资本或评估结果选取资产基础法（评估对象为标的公司单体）的评估值确定。本次重大资产重组重在丰富上市公司在节能环保方向的业务构成及发挥协同效应避免潜在同业竞争，属于正常的商业交易，按商业原则定价；前次股东变更实质为集团内部股权管理架构的调整。
2、重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告书签署日，国惠新能源及其下属子公司于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼。
3、非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至 2015年 10月 31日，国惠新能源作为担保方尚未到期的关联担保情况如下：
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|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|

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|-|-|-|
|2,000.00|2015/05/13|2016/05/13|
|6,000.00|2015/01/23|2016/01/22|

注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第0608号”《审计报告》。
截至本报告书签署日，国惠新能源不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
国惠新能源最近三年未进行增资或改制。
2015年7月27日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约定瑞峰管理有将其所持有的国惠新能源100%的股权转让给联众新能源，转让价款为8,830.31万元人民币。
2015年7月28日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。具体如下表所示：
|||
|-|-|
|协议签订日期|股权转让估值|
|2015-07-27|8,830.31万元|

为完成本次重大资产重组，苏素玉及其相关方在本次交易前对标的资产股权架构进行了调整，调整时以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 065号”《资产评估报告书》确认的国惠新能源评估值为定价依据。该次评估中，大连全航资产评估事务所（普通合伙）以 2015年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法对国惠新能源进行了评估，评估值为8,830.31万元，评估增值7.27万元。本次重大资产重组中，根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第2204号”《资产评估报告》以2015年7月31日为基准日，采用收益法评估，国惠新能源评值为239,285.92万元。
国惠新能源本次评估值与其前次评估值差异较大的主要原因是评估方法和交易目的不同。
国惠新能源本次评估值与其前次评估值差异较大的主要原因是评估方法和
交易目的不同。本次重组评估结果最终选用的是收益法评估值（评估对象包括标
的公司及其子公司），而本次重组之前股权整合的评估结果选取资产基础法（评
估对象为标的公司单体）的评估值。本次重大资产重组重在丰富上市公司在节能环保方向的业务构成及发挥协同效应避免潜在同业竞争，属于正常的商业交易，按商业原则定价；前次国惠新能源股东变更实质为其股权架构的调整，转让完成后，国惠新能源实际控制人未发生变更。
（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
报告期内，国惠新能源主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响评价以及环报验收等程序。
（十）重大会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则
（1）收入确认原则
①销售商品
当商品（供暖）所有权上的重要风险和报酬转移给买方，国惠新能源不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
供暖收入按受益期在第一年的11月份至第二年的3月份分五个月转收入。
②提供劳务
提供劳务的收入，分下列情况确认和计量：
A：在同一年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额，确认的方法参照商品销售收入的确认原则。
B：如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠的估计的，按完工百分比法确认收入。
C：如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日不能对该项交易的结果作出可靠的计的，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如预计已经发生的成本不能得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当期费用。让渡资
产使用权发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。
③接网费收入
国惠新能源根据财政部财会[2003]16号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》，将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务收入，递延期间为10年。
（2）成本确认原则
企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。
2、标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
国惠新能源会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，其应收账款坏账准备计提政策及固定资产折旧政策与同行业上市公司之间的差异情况详见本节“一、沈阳新北\（十）重大会计政策及相关会计处理\2、标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况”。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
国惠新能源财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（2）合并财务报表范围及变化
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括国惠新能源及其子公司。报告期内，国惠新能源合并范围的变化情况具体如下：
2015年7月21日，浩丰集团与国惠新能源签署《股权转让协议》，协议约定浩丰集团将其所持有的沈水湾98%的股权转让给国惠新能源。2015年 7月 27日，沈阳市工商行政管理局向沈水湾换发了该次变更后的《营业执照》，核准了
沈水湾上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈水湾成为国惠新能源的全资子公司，纳入合并范围。本次合并为同一控制下企业合并。
2015年5月12日，国惠新能源与上海晓誉经济发展有限公司和拉萨汇誉贸易有限公司签订《股权转让协议》，将其持有蓝天环保99.5%股权转让给上海晓誉经济发展有限公司，将其持有蓝天环保0.5%股权转让给拉萨汇誉贸易有限公司。前述交易完成后，蓝天环保不再纳入国惠新能源的合并范围。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，国惠新能源不存在资产转移剥离情形。
5、行业特殊的会计处理政策
国惠新能源所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”，不存在特殊的会计处理政策。
（十一）国惠新能源董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员简介
（1）董事成员
国惠新能源董事会由 3名董事组成，分别为苏壮强、肇广才、陈坚，具体情况如下：
苏壮强、肇广才、陈坚简历详见本节“一、沈阳新北\（十一）沈阳新北董事、监事、高级管理人员情况\1、董事、监事、高级管理人员简介”。
（2）监事成员
国惠新能源不设监事会，设监事1名。监事每届任期3年，任期届满，可连选连任。2015年7月27日，国惠新能源召开股东会并作出决议，选举于红冰为公司监事。
截至本报告书签署日，国惠新能源的公司监事为于红冰，其简历如下：
于红冰，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历。
1991至 2001年，工作于北新建材（集团）有限公司，任副处长；2001至 2006
年，工作于深瑞华赢投资控股有限公司，任财务总监，2001年至今，工作于联美（中国）投资有限公司，任财务经理。2007年至今，任国惠新能源监事。
（3）高级管理人员
国惠新能源有高级人员三名，分别为陈坚、张立新和高岩。其中，陈坚为总经理，张立新为副总经理，高岩为财务负责人。国惠新能源高级管理人员的简历情况如下：
陈坚简历详见本节“一、沈阳新北\（十一）沈阳新北董事、监事、高级管理人员情况\1、董事、监事、高级管理人员简介”。
张立新，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权。大学学历。1998至2000年，同联集团沈北热电厂，任汽轮机运行人员；2000至2010年，历任沈阳新北汽轮机运行司机及班长、生产技术部汽机专工、发电部运行值长及副部长、生产技术部副部长及部长、供热部部长；2010年至今，任国惠新能源副总经理。
高岩简历详见本节“一、沈阳新北\（十一）沈阳新北董事、监事、高级管理人员情况\1、董事、监事、高级管理人员简介”。
2、董事、监事的提名人情况
国惠新能源董事会成员为 3人，均由联众新能源提名；董事会设董事长 1人，由董事会选举产生。
国惠新能源不设监事会，设监事1人，由联众新能源提名。
3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股及变动情况
截至本报告书签署日，国惠新能源的董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有国惠新能源股权的情况如下：
||
|-|
|职务/亲属关系|
|董事长|
|苏壮强的母亲|
|苏壮强的父亲|

||
|-|
|职务/亲属关系|
|苏壮强的哥哥|
|苏壮强的弟弟|

除上述情形外，国惠新能源其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有国惠新能源股份的情况。截至本报告书签署日，国惠新能源董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的国惠新能源的股份不存在质押或冻结情况。
3、董事、监事、高级管理人员其它对外投资情况
国惠新能源董事长苏壮强对外投资情况详见本报告书“第三节交易对方\一、联众新能源基本情况\（四）实际控制人情况\3、苏壮强”。截至本报告书签署日，国惠新能源其他董事、监事、高级管理人员无对外投资。
8、董事、监事、高级管理人员及最近一年从国惠新能源及其关联企业领取收入的情况
最近一年国惠新能源董事、监事、高级管理人员从国惠新能源及其控股子公司领取收入的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|任职情况|领薪单位|
|张立新|副总经理|国惠新能源|
|高岩|财务负责人|国惠新能源|

9、董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况
截至本报告书签署日，国惠新能源董事、监事、高级管理人员存在对外兼职的情况，其中董事长苏壮强的兼职情况详见“第三节交易对方\一、联众新能源基本情况\（四）实际控制人情况\3、苏壮强”，董事肇广才、董事兼总经理陈坚、财务负责人高岩的兼职情况详见本节“一、沈阳新北\（十一）沈阳新北的董事、监事、高级管理人员情况\9、董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况”。其他董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|江苏联美生物能源有限公司|监事|

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|-|-|
|任职单位|担任职务|
|沈阳沈水湾清洁能源有限公司|监事|
|联美（中国）投资有限公司|财务经理|
|鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司|监事会主席|
|兆讯传媒广告股份有限公司|监事|
|湖南国盈置业有限公司|监事|
|北京兆讯环球传媒有限公司|监事|
|兆讯信息咨询（深圳）有限公司|监事|
|深圳市兆讯投资管理有限公司|监事|
|兆讯新媒体科技有限公司|监事|
|拉萨兆讯投资管理有限公司|监事|
|上海联虹置业有限公司|监事|

10、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系
国惠新能源的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
11、国惠新能源与董事、监事、高级管理人员的协议、承诺及其履行情况
国惠新能源的董事和监事由股东会选举产生。国惠新能源根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。截至本报告书签署日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
12、董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本报告书签署日，国惠新能源董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《首发管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
13、最近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况
国惠新能源最近三年董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（十二）其他情况
1、国惠新能源员工及其社会保障情况
（1）员工人数变化情况
截至 2015年 10月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年12月31日，国惠新能源及其下属企业的员工人数分别为300人、293人、348人和282人。
（2）员工构成情况
截至2015年10月31日，国惠新能源员工总数为300人，构成情况如下：①专业结构
||
|-|
|人数|
|171|
|27|
|11|
|91|
|300|

②受教育程度
||
|-|
|人数|
|3|
|66|
|91|
|140|
|300|

③年龄分布
||
|-|
|人数|
|111|
|68|
|77|
|44|
|300|

（3）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
报告期内，国惠新能源按照国家及地方的有关规定，已为在册的员工办理
了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
报告期内，国惠新能源不存在受到社会保险及住房公积金主管部门行政处罚的情况。
2、债权债务转移情况
本次交易为收购国惠新能源100%股权，不涉及债权债务的处理，原由国惠新能源享有和承担的债权债务在交割日后仍然由国惠新能源享有和承担。
3、最近三年利润分配情况
2012年、2013年、2014年国惠新能源均未进行利润分配。
2015年6月30日，国惠新能源召开董事会，审议并同意国惠新能源向2015年6月30日所有注册登记股东分配股利，金额共计18,800万元。鉴于瑞峰管理为香港灏汲的全资子公司，同意将瑞峰管理应分得的股利全额直接支付给香港灏汲。
4、国惠新能源及其下属子公司合法经营情况
（1）沈阳市城市管理和行政执法局于洪分局于 2014年 9月 18日向国惠新能源出具了《行政执法处罚决定书》（沈城行执于执罚字[2014]第2-010号），认定国惠新能源在于洪区细河路106号院内，未取得《建筑工程施工许可证》建设“国惠热力水源利用集中供热项目锅炉房二次扩建工程”项目工程的行为违反了《辽宁省建筑市场管理条例》的相关规定，对国惠新能源作出责令停止施工、限 45日内改正、补办手续并处罚款人民币 1万元的处罚；沈阳市城市管理和行政执法局于洪分局于 2015年 10月 16日出具了《证明》，确认其出具的上述《行政执法处罚决定书》（沈城行执于执罚字[2014]第2-010号）中对国惠新能源的违法行为作出的行政处罚不属于重大处罚。
（2）沈阳市环境保护局于 2013年 12月 5日向国润低碳出具了《行政处罚决定书》（沈环罚字[2013]第67号），认定国润低碳建设项目需要配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程即正式投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》的相关规定，对国润低碳处以人民币8万元的罚款；沈阳市环境保护局于 2015年 8月 19日出具了书面证明，确认国润低碳自 2012年 1月 1日至该证明出具之日期间内，未因重大违法违规行为受过该部门的处罚。
（3）根据相关主管部门出具的证明文件及国惠新能源书面确认，国惠新能源及其下属子公司沈水湾、国润低碳、三六六科技及沈阳三六六最近三年不存在其他因违反工商、环保、税务、社保、安全生产等法律法规规定而受到该等主管部门处罚且情节严重的情形。
（4）沈阳市浑南区城市管理和行政执法局于2015年5月6日向国润低碳出具了《行政执法处罚决定书》（沈城行执浑南直罚字[2015]64007号），认定国润低碳在浑南区小张尔村800号建设浑南新城南部热源建设工程（一期）未取得《建设工程规划许可证》提请施工的行为，违反了《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，对国润低碳作出如下责令停止建设、限 45日内改正、补办相关审批手续并处罚款人民币25.98万元的处罚；沈阳市浑南区城市管理和行政执法局于2015年12月25日出具了《证明》，确认其出具的上述《行政执法处罚决定书》（沈城行执浑南直罚字[2015]64007号）中认定的国润低碳的违法行为是尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，不属于无法采取改正措施消除影响的，限期拆除的行为。沈阳市规划和国土资源局浑南分局已于 2015年 6月向国润低碳核发了《建设工程规划许可证》。
国润低碳的“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”建设项目系为满足第十二届全国运动会的召开需要，在沈阳市政府的支持和协调下进行的项目建设，该建设项目目前已经取得了全部的立项、环评、用地规划、工程规划许可、工程施工许可等审批程序。沈阳市浑南区城市管理和行政执法局于 2015年 12月25日出具了书面证明，证明该局出具的上述《行政执法处罚决定书》（沈城行执浑南直罚字[2015]64007号）中认定的国润低碳的行为不属于重大违反城乡规划相关法律法规的行为，该局据此对国润低碳作出的处罚不属于重大行政处罚。
综上，国润低碳在未取得《建设工程规划许可证》情况下提请施工建设“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目不符合《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，存在一定瑕疵。但该建设项目系沈阳市召开第十二届全国运动会背景下，为配合第十二届全国运动会召开的需要，在沈阳市政府的支持和协调下进行的项目建设；沈阳市浑南区城市管理和行政执法局已出具书面证明，确认其对国润低碳作出的处罚不属于重大行政处罚。因此，沈阳市浑南区城市管理和行政执法局对国润低碳作出的上述行政处罚不属于重大行政处罚，该事项
不会导致国润低碳的正常生产经营受到影响，不会导致本次交易完成后上市公司利益遭受损失。
5、其他
国惠新能源及其子公司性质变更及因企业性质享受的税收优惠情况说明：
（1）外商投资企业变更为内资企业涉及税收补缴的相关规定
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“生产性外商投资企业，经营期在 10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
虽然上述《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已经失效，但是根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条规定，“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。”
（2）国惠新能源
①国惠新能源由外商投资企业变更为内资企业情况
国惠新能源系根据沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于合资经营沈阳国惠供热有限公司合同、章程及设立的批复》（沈于外经贸（2005）67号），由沈阳新北与联美（中国）投资有限公司于 2005年 6月合资成立的中外合资企业。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于沈阳国惠供热有限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2006]90号）批复同意，于2006年8月，沈阳新北
和联美（中国）投资有限公司将合计持有的国惠新能源100%的股权转让给瑞峰管理，国惠新能源变更为外商独资企业。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于国惠环保新能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40号）批复同意，于 2015年 7月，瑞峰管理将所持有的国惠新能源100%股权转让给联众新能源，国惠新能源变更为联众新能源全资持股的境内一人有限责任公司。
②国惠新能源变更为内资企业是否涉及税收补缴
基于以上所述，国惠新能源于2005年6月设立为中外合资企业并于2015年 7月变更为内资企业，其作为外商投资企业的持续经营期限已经超过 10年，不涉及根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，无需补缴已经享受的定期减免税款事宜。
（3）沈水湾
①沈水湾作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况
A沈水湾由外商投资企业变更为内资企业情况
沈水湾系根据沈阳高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于中港合作沈阳沈水湾清洁能源有限公司可研报告（代项目建议书）的答复函》（沈高新外字[2007]139号）以及《关于中港合作经营“沈阳沈水湾清洁能源有限公司”章程及设立企业的批复》（沈高新外字[2007]140号），由浩丰集团与沈阳环发实业公司于2007年6月共同设立的中外合作经营企业。
经沈阳高新技术产业开发区管委会出具的《关于沈阳沈水湾清洁能源有限公司变更合同及章程的批复》（沈高新经字[2007]199号）批复同意，于2007年10月，沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾49%的股权转让给浩丰集团，沈水湾由中外合作经营企业变更为中外合资企业。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于沈阳沈水湾清洁能源有限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2009]35号）批复同意，于2009年9月，沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾的2%股权转让给国惠新能源。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于沈阳沈水湾清洁能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]39号）批复同意，于 2015年 7月，浩丰集团将其持有的沈水湾98%股权转让给国惠新能源，沈水湾变更为国惠新能源全资持股的境内一人有限责任公司。
B沈水湾作为外商投资企业期间享受的税收优惠
根据沈阳市高新技术产业开发区国家税务局于2008年2月28日向沈水湾核发的《纳税人减免税申请审批表》，沈水湾自2007年6月29日至2007年12月31日享受了免征企业所得税的优惠。
②沈水湾变更为内资企业是否需要补缴已经享受的定期减免税款
沈水湾于2007年6月设立以来成为中外合资企业至2015年7月变更为内资企业成为国惠新能源的全资子公司后，其实际控制人一直为苏素玉及其相关方，沈水湾的最终控制架构未发生变更，外资股东仍间接持有沈水湾的股权。
根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号，已于 2010年 11月被废止）第五条规定：
“合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用外商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法规进行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的定期减免税，应区分以下情况处理：
（一）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。
……”
中介机构前往主管税务机关进行了访谈。根据访谈，该主管税务机关确认针对外商投资企业的合并、分立和股权重组，其仍然参照《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发
[1997]71号）进行税务处理；并确认如重组前外商投资企业的外国投资者最终持有的股权在企业重组业务中没有退出，而是仍然持有或最终持有股权重组后的企业股权的，亦适用《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号）第五条第（一）项的规定，不需补缴已免征、减征的税款。
沈阳市于洪区国家税务局于2015年8月18日向沈水湾出具《纳税证明》，证明未发现沈水湾自 2012年 1月 1日至该证明出具之日期间内有欠税情形，或因税收问题收到该局的任何处罚。
三、拟购买资产的业务与技术
（一）主营业务和主要产品情况
1、主营业务情况
本次交易中，联美控股拟发行股份购买沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权，沈阳新北和国惠新能源主营业务情况如下：
（1）沈阳新北
沈阳新北是一家以供热为主的环保型热电联产企业，企业所处的北站商贸金融开发区是沈阳市政府批准的以大力发展商业、金融贸易、信息及文化娱乐等多功能为一体的新型开发区，也是沈阳的商业、金融中心和对外开放的重点区域。沈阳新北的供热及发电能力总计具有 17.52万吨/年蒸汽供应能力、2.4亿度/年发电能力、960万平方米/年供热能力。
国新新能源规划建设成为采用新型主、次、微区域组合热源方式供热的大型环保节能型集中供热企业，主热源拟采用大型背压汽轮发电机组配套高效低排放蒸汽锅炉，其中：高效背压式热电机组在供热期满负荷运行，高效低排放热水锅炉作为调峰热源，在新建的换热站将建设分布式清洁能源热源系统，清洁能源建设比例将超过20%。国新新能源供热区域包括整个沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等，根据《沈阳国新环保新能源有限公司文官屯热电厂热网工程》可行性研究报告以及相关批复和备案文件，其供热区域内规划供热面积约为2,612.86万平方米。
联美生物能源是一家以生物质为原料的清洁能源热电联产企业。联美生物能源位于中国唯一的国家级医药高新区——泰州国家医药高新技术产业开发区，园区总体规划面积 25平方公里。联美生物能源目前具有 2.1亿度/年发电能力，规划蒸汽供应能力为117万吨/年。
（2）国惠新能源
国惠新能源及沈水湾采用水源热泵及梯级加热技术，从污水处理后的中水中提取热量，与汽轮机余热联合为用户提供供暖服务的新型环保供热企业。国惠新能源位于于洪新城，于洪新城总体规划供热面积为2,000万平方米，其中国惠新能源一期规划供热面积 1,200万平方米。国惠新能源 2008年被建设部评为可再生能源建筑应用示范项目。沈水湾主要为沈水湾地区热用户提供供热服务。
国润低碳是一家采用新型主、次、微区域组合热源方式规划建设的大型环保节能型集中供热企业。国润低碳位于浑南新城，该区域是沈阳市未来的行政中心、科技中心、文化中心。国润低碳供热服务区域规划集中供热面积为 4,660万平方米。
三六六科技主营业务为移动互联网应用、企业信息化管理、互联网远程控制、节能及管控一体化技术研发及服务。目前已基于其独立操作平台及节能与智能监控技术为客户提供社区服务、供热缴费（维修）、换热站多维监控系统委托运维等服务。
2、主要产品或服务
标的公司名称 主要产品或服务
沈阳新北 主要为规划区域内用户提供供暖、供汽服务和向东北电网出售电力。
国新新能源 目前主要为规划区域内用户提供集中供热及相关服务。
主要为泰州经济开发区、医药产业园区及其周边楼宇、企业提供供热服联美生物能源
务和向电网出售电力。
国惠新能源
主要为规划区域内用户提供集中供热及相关服务。
沈水湾
国润低碳 目前主要为规划区域内用户提供集中供热及相关服务。
提供移动互联网应用、信息化管理、互联网远程控制、节能及管控一体三六六科技
化技术研发及服务。
（二）主要生产技术和流程
1、新型主、次、微热源组合供热
近年来，世界发达国家在能源高效利用和洁净能源生产方面进行了诸多深入探索并积累了许多成功经验，目前被广泛应用的主流发展方向以分布式热电联产和清洁能源替代为主。标的公司结合国外成功经验和自身多年的实践与研发积累，形成了以小型背压机组热电联产为主、“主、次、微热源组合”形成供热局域网的新型供热模式。此供热模式具有优秀的低碳排放特性，可成为北方城市的低碳供热模式典型，适用于中国北方大、中型城市建设配套的能源设施建设，标的公司已取得多项与该供热模式相关的自主知识产权。其生产技术流程如下图所示：
标的公司创新地将热源分为主、次、微热源组成局域网运行，不同热源配合，可针对不同供热需求精细化、高效化管理供给。
主热源规划设置在供热区域的较中心位置，采用高效率的背压式热电联产机组，以煤为燃料，在供热的同时发电上网。背压式机组供暖期全程满负荷发电，这样可获得设备最大发电量，同时减少同等比例的污染物（如灰渣、废气等）排放。
次热源采用大型高效燃煤锅炉，烟气采用高标准处理方式，且次热源仅在高寒期运行，年工作时间短，因此年污染物排放总量少。
微热源设计安装在主热源热网的终端换热站内，因地制宜地使用部分清洁能源（如太阳能、水源热泵、弃风谷电、废热、燃气等）做替代能源，减少燃煤热源负荷并调节客户供热质量。
根据总体设计，主热源供热能力应占总供热能力的40%左右；次热源做调峰热源使用，每个调峰热源供热能力占20%-30%；微热源分散布置在各换热站，利用清洁能源做替代热源，可替代原煤20%-40%。与传统方式相比，主、次、微热源组网可获得较高的能源利用率和较低的污染物排放水平，并且供热安全性大为提高。
目前标的公司采用新型主、次、微热源组合供热技术的企业主要为国新新能源和国润低碳。国新新能源报告期内尚未开始供热运营，国润低碳的供热业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,146.49|10.63%|7,018.32|9.00%|3,614.83|5.53%|513.18|
|7,146.49|10.63%|7,018.32|9.00%|3,614.83|5.53%|513.18|

注：占比=收入金额/标的资产营业收入总额
2、热电联产集中供热
热电联产供热是在生产电能的同时利用发电后的余热进行供热，相比传统燃煤锅炉具有热能利用高、环境污染小、运营成本低的特点，是国家大力推广的集中供热形式。其生产的技术流程如下图所示：
热电联产是电力与热力联合生产的高效能源生产方式和工艺过程，发电厂既生产电能、又利用已对汽轮机、发电机做过功的高温蒸汽为用户供热。目前，热电联产的技术按照供热机组的类型分类有背压、抽汽背压、单抽汽、双抽汽、凝汽器打孔抽汽、凝汽器低真空运行循环水供热等。
目前标的公司中沈阳新北采用了热电联产集中供热技术，其对应的发电与供热业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,866.67|29.54%|30,502.40|39.12%|29,769.25|45.57%|28,496.71|

注：占比=收入金额/标的资产营业收入总额
3、水源热泵与集中供热联合供热
煤炭是供热行业的传统能源，但煤炭燃烧带来的环境问题日益凸显，水源热泵与传统热源厂联合供热是指通过水源热泵机组和热源厂联合集中供热，在传统热源厂生产热能的基础上，利用水源热泵尽量多的从中水、废热能、太阳能
或地热能等清洁能源中提取热能，替代部分煤炭消耗。其生产的典型技术流程如
下图所示：
国惠新能源及沈水湾的热源生产以热泵技术及梯级利用技术为核心，利用毗邻的污水处理厂产出的 40万吨/天、水温14~16℃的中水，采用水源热泵及梯级加热技术，将低品位热能提升温度后用来加热一次网供热循环水，最大限度的提高热源厂效能。
在运营成本方面，采用水源热泵及梯级加热技术需要投资建设相应设备，增设人员及提高水电费的支出，但可以减少对燃煤供热设备的投入及煤炭的用量。此外，从国惠新能源和沈水湾的整体效益来看，由于采用了节煤低碳的水源热泵技术，国惠新能源被列入可再生能源建筑应用示范项目，2008年度和2011年度共获得建设部2,000万奖励基金；国惠新能源水源热泵集中供热项目被列入沈阳市大气治理项目，获得了沈阳市大气治理项目剩余 20亿日元低息建设贷款，有效地降低了建设期财务费用；同时由于大规模采用水源热泵供热，国惠新能源被评为高新技术企业，享受高新技术企业的税收优惠。在取得良好经济效益的同时，国惠新能源及其子公司沈水湾因采用清洁能源技术，每年污染物排放量较一般供热企业低，具有良好的社会效益，有利于公司业务的进一步拓展和长远发展。
清洁能源包括核能和“可再生能源”。可再生能源是指原材料可以再生的能源，如水力发电、风力发电、太阳能、生物能、海潮能等。可再生能源不存在能源耗竭的可能，因此日益受到许多国家的重视，但依据目前能源开发技术，
清洁能源只能部分代替煤炭、石油，煤炭、石油仍是处于能源的主体地位。清洁能源比例替代的总体设计原则是：在不考虑国家政策对新能源扶持、对环保要求进一步提高、环保设备效率提高、成本下降等外部因素的前提下，使用清洁能源代替传统能源节省的成本与清洁能源投入所形成的额外运行费用与折旧等支出相当。根据国惠新能源及沈水湾实际运营情况，由于最终采用的水源热泵设备效率的提升以及方案设计时的煤炭价格比现在低，实际运营的经济性比设计方案提升较多。
截至 2015年 7月，国惠新能源及其子公司沈水湾利用水源热泵技术节省煤炭消耗量占其实际煤炭消耗量的26.14%，根据国惠新能源的战略规划，其最终将利用清洁能源代替煤炭消耗量将在目前水平上可进一步提升。未来国惠新能源及沈水湾利用水源热泵技术及其他清洁能源技术的发展进度，取决于两个因素：一是可利用的清洁能源热能总量特别是可利用的中水总量；另外一是考虑到经济性最优原则，从而确定清洁能源替代比例方案。
目前标的公司中国惠新能源及沈水湾采用了水源热泵与集中供热联合供热技术，其对应的供热业务收入情况如下：
单位：万元
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|2015年1-10月||2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,146.49|10.63%|10,398.11|13.34%|8,768.84|13.42%|7,392.99|
|3,046.95|4.53%|2,944.36|3.78%|2,869.13|4.39%|2,745.63|
|10,193.45|15.16%|13,342.47|17.11%|11,637.96|17.81%|10,138.62|

4、生物质热电联产集中供热
生物质热电联产是指将利用生物质转化技术将生物质转化为可用于发电供热的能源的过程。生物质热电厂利用秸秆、林业木材废弃物、专用能源种植物、城市木材废弃物等燃料的化学能产出电能，能量转化过程为“燃料的化学能→蒸汽的热势能→机械能→电能”：在锅炉中，燃料的化学能转变为蒸汽的热能；在汽轮机中，蒸汽的热能转变为转子旋转的机械能，同时，蒸汽的热能可
直接用来供热；在发电机中，机械能转变为电能。秸秆等生物质能源在锅炉中
燃烧后的底灰、炭灰含有丰富的钾、硅、镁、磷、钙等元素，可作为优质的有
机肥料返回农田等二次利用。利用秸秆发电二氧化碳排放量可视为零，可减少温室气体排放对环境的影响，从而有助于形成良性的生态循环系统。
在大中城市城乡结合部，建设分布式小型生物质热电联产项目，在发电同时为区域集中供热，既可有效处理农业废弃物，又在未使用化石燃料的前提下产出热力和电力。其生产的典型技术流程如下图所示：
目前标的资产中联美生物能源采用了生物质热电联产集中供热，其对应的发电和供热收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,340.91|13.89%|11,042.62|14.16%|8,143.02|12.46%|2,784.07|

（三）主要经营模式
1、采购模式
标的公司进行热力供应业务所需要的原材料主要为石化能源（煤炭）、秸秆、污水厂处理后中水、生产用水、电力等。
沈阳新北、国新新能源、国润低碳生产经营的主要原材料为煤炭，原材料的采购由专门设立的物资供应部进行统一采购、运送。物资供应部根据各热力公司每年的煤炭需求量制定采购计划，由专人负责采购，同时根据市场需求预测保有一定的安全库存，根据煤炭价格波动合理设计采购节点及数量，实现节约成本的目的。
联美生物能源生产经营的主要原材料为农业废弃物秸秆。泰州市为传统农业大市，农业基础雄厚，区域内农作物秸秆等燃料资源丰富。由于秸秆产出的季节性因素，每年秸秆收获季节也是采购集中的时期，联美生物能源在收割季节开始进行原材料采购、囤积。农业资源丰富的区位优势和有利的政府配套措施保障了联美生物能源原材料供应的持续稳定。
国惠新能源及其子公司沈水湾的生产方式为水源热泵和热源厂联合供热，在传统集中供热方式外还可通过利用中水余温进行热力生产，所需原材料为邻近区域污水处理厂产出的中水热量，属于资源综合利用项目，无需采购。
所有标的公司生产用水用电（热电联产由自发电供电）由市政供应，按照政府规定价格进行采购。
2、生产模式
标的公司中的沈阳新北采用热电联产方式进行热力生产和电力生产，热力通过供热管网向客户提供热力产品，并在供热的同时发电。国新新能源、国润低碳为大型集中供热企业，主要是通过热力管网向客户提供热力产品。由于标的公司主要向民用客户提供冬季取暖服务，所以其生产具有很强的季节性，根据所在地沈阳市的规定，每年11月1日至次年3月31日为采暖期，所以绝大部分的热力生产及供应主要集中于这一时期。
国惠新能源及其子公司沈水湾采用水源热泵和热源厂联合集中供热，在废热等低品位热能的基础上利用热泵尽量多地获得清洁能源补充，将热量并入集中供热管网向客户提供供热服务。
联美生物能源利用生物质为原料，以热电联产形式进行电力生产和热力生产，采用高温高压抽凝机组生产热力及发电，为辖区内的企业全年不间断提供蒸汽以满足工业生产所需。
所有标的公司的热力生产均遵循以销定产的原则，根据各自的供热面积和用户需求量来制定生产计划。采暖期中各公司集中生产供热，其余时间进行供热机组和管网系统的修理维护。利用热电联产方式生产的标的公司在生产热力的同时进行电力生产，以此最大程度上实现能源利用最大化，标的公司所生产的电力接入电力网进行销售。
3、销售模式
各标的公司所生产的热力主要销售给辖区内的居民取暖用户及工商业用户，供暖用户按照“建筑面积×单价”的方法进行费用结算，由于供热行业关系到民生，供热价格由地方政府发改委和物价部门决定，热力企业自身不能随意调整，所以在既有供热区域内，收入基本不存在波动。蒸汽用户依照用户需求量×单价方式进行销售。标的公司是以直销供热的形式面对最终用户，中间不存在经销商。
4、盈利模式
标的公司的收入主要来自于供暖收入、蒸汽销售以及电力销售收入、新接入管网的工程及接网费。由于城市集中供热价格由政府部门决定，企业难以根据煤炭价格等条件的变动自由调整，但是政府会对热力企业进行部分补贴。企业利润水平主要通过内部节能降耗、提高运行效率等方式进行改善和提高。蒸汽的销售价格在相关物价部门的指导下由标的公司和下游用汽单位协商制定。电力售价由物价主管部门根据企业经营情况确定。
此外，标的公司凭借在供热、电力等领域多年积累的人才和技术优势，通过将移动互联网技术与上述传统产业相互融合，在节能技术应用、企业管理与控制、自动化与信息化融合、社区服务、移动互联网应用与拓展等多方面有着全面、优化的解决方案，能更好地提升自身盈利潜力。
5、结算模式
供暖业务中，对于居民用户，标的公司的主要结算模式为现金结算或银行结算。标的公司一般在供暖季开始前向居民用户收取供暖费，对于未收到取暖费的居民客户，标的公司将在供暖季开始后约定的时间内停止对其供暖，直到收到其取暖费后，开栓提供供暖服务。对于非居民用户，标的公司的主要结算
模式为银行结算。标的公司一般于供暖季开始前向非居民用户收取供暖费，一般不迟于当年12月31日，如未收到结算款将停止供暖，直到收到结算款后，开始继续提供服务。
供汽业务中，标的公司一般于月底与用户就当月蒸汽使用量进行核对确认，并于次月收取结算款。如未收到结算款则停止供汽，直到收到结算款后，开始继续提供供汽服务。
标的公司接网服务的结算模式为银行结算。标的公司在开展接网服务前预收一定比例的接网费，完成接网服务后收取剩余接网费。
标的公司供电业务的主要结算模式为银行结算。标的公司与电网企业签订长期合作协议，每月按表确认供电量，确认供电量后给予电网企业一般不超过一个月的账期。
（四）主要业务资质
根据《辽宁省城市供热条例》、《沈阳市城市供暖管理办法》、《沈阳市民用建筑供热用热管理条例》、《沈阳市工业热力管理条例》、《沈阳市民用建筑供热用热管理条例》等的规定，当地供暖企业应当在取得当地相关政府部门核发的供热经营单位资质和相关业务供热许可证后，方可从事供热经营活动。
根据《电力业务许可证管理规定》和《国家能源局关于明确下放电力业务许可证核发职责等事项的通知》等的规定，在我国境内从事电力业务应当取得电力业务许可证。标的资产主要经营业务资质如下：
1、沈阳新北
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|-|-|-|-|
|证书编号|发证机关|许可范围|资质等级|
|A2009|沈阳市房产局|燃煤及其他供热|一级|
|A2009|沈阳市房产局|民用建筑供热|一级|
|1020707-00049号|国家能源局东北监管局|发电类|不适用|

2、联美生物能源
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|发证机关|许可范围|资质等级|
|1041612-00414号|国家电力监管委员会|发电类|不适用|

3、国新新能源
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|-|-|-|-|
|证书编号|发证机关|许可范围|资质等级|
|B4036|沈阳市房产局|燃煤及其他供热|临时|
|B4036|沈阳市房产局|民用建筑供热|临时|

根据国新新能源提供的沈阳市供热管理办公室下发的《沈阳市供热企业资质标准规定》，沈阳市供热企业资质分为四等，包括一级资质、二级资质、三级资质和临时资质，其中一级资质、二级资质都要求供热企业具有 5年以上供热历史，三级资质要求供热企业有3年以上供热历史。
国新新能源于2015年11月正式开展供热，不具备有三年以上供热历史的条件，因此，其目前取得的供热经营资质为临时资质。
经对沈阳市供热管理办公室主任进行访谈了解，沈阳市供热管理办公室主任说明并确认如下：因国新新能源不具备 3年以上供热历史，因此只能向其核发临时供热资质；除了供热历史不足 3年外，国新新能源实际已经具备三级供热资质的其他条件，供热历史条件满足后即可提交三级资质证书申请；国新新能源目前持有的临时供热资质有效期届满后需申请换发新的临时资质证书，因国新新能源目前已经满足临时供热资质的规定条件，因此届时取得新的临时供热资质不存在障碍。
基于上述，国新新能源目前持有的供热资质证书有效期届满后换发新的供热资质证书不存在法律障碍，不会对本次交易及本次交易完成后上市公司生产经营产生影响。
4、国惠新能源
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|-|-|-|-|
|证书编号|发证机关|许可范围|资质等级|
|A6011|沈阳市房产局|燃煤及其他供|二级|

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|-|-|-|-|
|证书编号|发证机关|许可范围|资质等级|
|||热||
|A6011|沈阳市房产局|民用建筑供热|二级|

5、国润低碳
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|证书编号|发证机关|许可范围|资质等级|
|A7006|沈阳市房产局|燃煤及其他供热|三级|
|A7006|沈阳市房产局|民用建筑供热|三级|

6、沈水湾
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|-|-|-|-|
|证书编号|发证机关|许可范围|资质等级|
|B6021|沈阳市房产局|燃煤及其他供热|临时|
|B6021|沈阳市房产局|民用建筑供热|临时|

目前沈水湾已取得三级相关供热经营资质，具体如下：
沈阳市房产局于 2016年 3月 9日向沈水湾核发了《沈阳市供热经营单位资质证书》（编号A6023），经营范围为“燃煤及其他供热”，供热面积为 102万平方米，资质等级为三级，有效期限为三年。
沈阳市房产局于 2016年 3月 9日向沈水湾核发了《沈阳市民用建筑供热许可证》（编号A6023），经营范围为“民用建筑供热”，供热面积为102万平方米，经营区域为和平区，资质等级为三级，有效期限三年。
沈水湾已取得主管部门核发的资质等级为三级、有效期限为三年的供热资质证书，不会对本次交易及本次交易完成后上市公司生产经营产生不利影响。
（五）主要产品生产与销售情况
1、报告期内的营业收入构成情况
（1）沈阳新北
单位：万元
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|2015年1-10月||2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|39,140.35|99.97%|46,030.29|99.97%|42,444.36|99.98%|35,827.12|
|10.45|0.03%|12.34|0.03%|7.12|0.02%|39.54|
|39,150.80|100.00%|46,042.62|100.00%|42,451.47|100.00%|35,866.66|

注：相关财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【【2016】第0607号”《审计报告》。
（2）国惠新能源
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|28,099.45|99.99%|31,929.49|99.99%|22,878.88|99.99%|16,786.86|
|3.60|0.01%|3.60|0.01%|2.13|0.01%|2.00|
|28,103.05|100.00%|31,933.09|100.00%|22,881.01|100.00%|16,788.86|

注：相关财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第0608号”《审计报告》。
2、分产品的销售收入情况
报告期内，沈阳新北主要产品为供暖及蒸汽、发电、供热接网和工程；国惠新能源主要产品为供暖及接网，具体如下
（1）沈阳新北
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年|2013年|
|15,045.70|22,555.30|21,062.81|
|14,161.88|18,989.72|16,849.46|
|3,375.45|4,485.26|4,532.09|
|6,557.32|||
|39,140.35|46,030.29|42,444.36|

注：相关财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第0607号”《审计报告》。
（2）国惠新能源
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年|2013年|
|17,256.96|20,986.19|15,421.96|
|10,649.13|10,943.30|7,456.93|
|193.35|-|-|
|28,099.45|31,929.49|22,878.88|

注：相关财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第0608号”《审计报告》。
3、报告期内的主要产品的产能、产量、销量情况
报告期内，沈阳新北和国惠新能源的产能、产量和销量情况如下：
（1）沈阳新北
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|产能（吉焦）|2,898,427.00|3,778,382.00|3,778,382.00|
|产量（吉焦）|1,580,893.00|2,709,283.00|2,735,439.00|
|销量（吉焦）|1,580,893.00|2,709,283.00|2,735,439.00|
|平均供热面积（万平方米）|759.32|758.10|714.63|
|产能（吉焦）|649,986.36|632,508.00|516,840.00|
|产量（吉焦）|286,396.76|253,359.53|203,967.00|
|销量（吉焦）|220,460.10|186,553.08|146,278.00|
|产能（万度）|34,257.40|44,582.00|44,582.00|
|产量（万度）|29,109.44|39,005.48|35,405.16|
|销量（万度）|27,542.50|37,166.73|33,756.97|

接网收入指企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的接网费，是供热服务的基础工作，沈阳新北和国惠新能源根据财政部“财会[2003]16号”《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》，将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务收入，递延期间为10年。
（2）国惠新能源
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|产能（吉焦）|5,463,417.60|8,349,920.64|6,883,280.64|
|产量（吉焦）|2,148,799.50|2,851,082.87|2,198,012.95|
|销量（吉焦）|1,952,869.56|2,707,311.06|2,072,465.42|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|平均供热面积（万平方米）|961.96|754.81|558.70|

4、前五大客户销售情况（受同一实际控制人控制的，合并计算）
（1）沈阳新北
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|江苏省电力公司|8,568.33|21.89%|
|2|国网辽宁省电力有限公司沈阳供电公司|5,593.54|14.29%|
|3|沈阳飞机工业(集团)有限公司|5,500.00|14.05%|
|4|中国邮政集团公司辽宁省沈阳邮区中心局|1,057.32|2.70%|
|5|泰州新源电工器材有限公司|785.81|2.01%|
|合计||21,505.01|54.94%|
|1|江苏省电力公司|10,705.43|23.25%|
|2|国网辽宁省电力有限公司沈阳供电公司|8,284.29|17.99%|
|3|沈阳华锐商业管理发展有限公司|802.62|1.74%|
|4|泰州新源电工器材有限公司|345.78|0.75%|
|5|沈阳珀丽酒店有限公司|167.71|0.36%|
|合计||20,305.83|44.10%|
|1|国网辽宁省电力有限公司沈阳供电公司|8,706.44|20.51%|
|2|江苏省电力公司|8,143.02|19.18%|
|3|沈阳珀丽酒店有限公司|187.60|0.44%|
|4|沈阳凯莱大厦有限公司|166.70|0.39%|
|5|沈阳华府天地莱星顿酒店管理有限公司|133.32|0.31%|
|合计||17,337.08|40.84%|
|1|国网辽宁省电力有限公司沈阳供电公司|8,803.05|24.54%|
|2|江苏省电力公司|2,784.07|7.76%|
|3|沈阳华锐商业管理发展有限公司|309.73|0.86%|
|4|沈阳珀丽酒店有限公司|201.26|0.56%|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|5|沈阳凯莱大厦有限公司|189.81|0.53%|
|合计||12,287.92|34.26%|

（2）国惠新能源
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|沈阳华锐置业有限公司|1,322.42|4.71%|
|2|沈阳全运村建设有限公司|1,148.23|4.09%|
|3|新世界（沈阳）房地产开发有限公司|1,136.87|4.05%|
|4|沈阳浑南置业房地产开发有限公司|904.84|3.22%|
|5|恒大长基（沈阳）置业公司|748.94|2.66%|
|合计||5,261.30|18.72%|
|1|沈阳华锐置业有限公司|1,914.62|6.00%|
|2|新世界（沈阳）房地产开发有限公司|1,364.24|4.27%|
|3|沈阳全运村建设有限公司|1,315.39|4.12%|
|4|沈阳浑南置业房地产开发有限公司|1,085.81|3.40%|
|5|恒大长基（沈阳）置业有限公司|1,038.79|3.25%|
|合计||6,718.85|21.04%|
|1|沈阳全运村建设有限公司|1,669.63|7.30%|
|2|新世界（沈阳）房地产开发有限公司|1,323.84|5.79%|
|3|沈阳华锐置业有限公司|1,321.12|5.77%|
|4|十二运接待场所基建办公室|1,284.07|5.61%|
|5|恒大长基（沈阳）置业有限公司|882.79|3.86%|
|合计||6,481.46|28.33%|
|1|沈阳全运村建设有限公司|1,494.10|8.90%|
|2|新世界（沈阳）房地产开发有限公司|1,126.64|6.71%|
|3|沈阳华锐置业有限公司|1,073.16|6.39%|
|4|恒大长基（沈阳）置业有限公司|742.79|4.43%|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|5|沈阳宏发房屋开发有限公司|658.14|3.92%|
|合计||5,094.83|30.35%|

标的公司主要客户群体为所在供暖区域内企业及居民，由于受采暖的刚性需求及政府规划影响，客户均为长期合作客户，对标的公司粘性较强。
5、不存在关联方持有前五名客户权益的情况
标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东在其前五名客户中占有权益的情形。
（六）主要能源供应情况
1、主要产品的能源及其供应情况
沈阳新北和国惠新能源主营业务为热电联产集中供热、水源热泵和热源厂联合供热及生物质热电联产集中供热，其主要能源为煤炭、水及电力，具体情况如下：
（1）沈阳新北
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||2015年1-10月|2014年|2013年|
|采购数量（万吨）|29.07|36.16|34.71|
|采购金额（万元）|7,068.66|8,065.64|8,211.86|
|占采购总额比重|47.67%|50.19%|45.83%|
|采购均价（元/吨）|243.16|223.06|236.56|
|采购数量（万吨）|19.28|24.62|24.12|
|采购金额（万元）|4,743.05|6,295.66|6,757.32|
|占采购总额比重|31.99%|39.18%|37.72%|
|采购均价（元/吨）|246.01|255.70|280.15|
|采购数量（万度）|363.28|454.59|475.01|
|采购金额（万元）|283.83|345.30|357.18|
|占采购总额比重|1.91%|2.15%|1.99%|
|采购均价（元/度）|0.78|0.76|0.75|
|采购数量（万吨）|45.75|51.10|52.72|

|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-10月|2014年|2013年|
|采购金额（万元）|122.68|105.71|111.42|
|占采购总额比重|0.83%|0.66%|0.62%|
|采购均价（元/吨）|2.68|2.07|2.11|

（2）国惠新能源
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-10月|2014年|2013年|
|采购数量（万吨）|22.42|16.89|17.41|
|采购金额（万元）|5,368.96|3,969.37|4,166.14|
|占采购总额比重|63.62%|67.77%|75.85%|
|采购均价（元/吨）|239.51|235.01|239.30|
|采购数量（万度）|997.01|1,861.46|1,245.44|
|采购金额（万元）|771.82|1,473.52|928.02|
|占采购总额比重|9.15%|25.16%|16.90%|
|采购均价（元/度）|0.77|0.79|0.75|
|采购数量（万吨）|25.95|29.98|19.86|
|采购金额（万元）|99.63|98.90|66.72|
|占采购总额比重|1.18%|1.69%|1.21%|
|采购均价（元/吨）|3.84|3.30|3.36|

2、前五大供应商情况（受同一实际控制人控制的，合并计算）
（1）沈阳新北
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占采购百分比|
|1|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|6,912.44|46.62%|
|2|泰州市惠农秸秆专业合作社|693.71|4.68%|
|3|国网辽宁省电力有限公司沈阳供电公司|281.09|1.90%|
|4|扬州冶青生物能源有限公司|191.85|1.29%|
|5|沈阳市自来水公司|113.67|0.77%|
|合计||7,127.87|55.25%|
|1|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（合并）|7,818.28|43.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占采购百分比|
|2|泰州市惠农秸秆专业合作社|848.13|4.67%|
|3|宝应县荣鑫生物质能源有限公司|775.03|4.27%|
|4|国网辽宁省电力有限公司沈阳供电公司|335.99|1.85%|
|5|靖江市东兴粮食管理所|287.42|1.58%|
|合计||10,064.84|55.41%|
|1|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（合并）|7,803.89|39.20%|
|2|宝应县荣鑫生物质能源有限公司|2,421.45|12.16%|
|3|国网辽宁省电力有限公司沈阳供电公司|366.94|1.84%|
|4|安徽牧马湖农业开发集团有限公司|337.52|1.70%|
|5|霍林郭勒市宝发煤业有限责任公司|192.03|0.96%|
|合计||11,121.83|55.87%|
|1|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|8,367.77|41.77%|
|2|阜新矿业集团彰武煤炭销售有限公司|657.13|3.28%|
|3|霍林郭勒市宝发煤业有限责任公司|533.13|2.66%|
|4|国网辽宁省电力有限公司沈阳供电公司|374.78|1.87%|
|5|安徽牧马湖农业开发集团有限公司|237.11|1.18%|
|合计||10,169.91|50.77%|

（2）国惠新能源
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占采购收入比例|
|1|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|5,150.78|61.04%|
|2|国网辽宁省电力有限公司沈阳供电公司|771.78|9.15%|
|3|沈阳水务集团有限公司|59.27|0.70%|
|4|辽宁天安建设工程有限公司|32.65|0.35%|
|5|大连南泽环保科技有限公司（氧化镁)|29.32|0.39%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占采购收入比例|
|合计||6,043.80|71.62%|
|1|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|3,619.06|20.84%|
|2|国网辽宁省电力有限公司沈阳供电公司|1,398.02|8.05%|
|3|沈阳燃料设备制造安装有限公司|60.70|0.35%|
|4|宜兴市华兴锅炉密封工程有限公司|55.42|0.32%|
|5|锦州市缔一建筑安装有限责任公司|24.00|0.14%|
|合计||5,157.20|29.69%|
|1|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|3,350.88|8.38%|
|2|国网辽宁省电力有限公司沈阳供电公司|909.37|2.27%|
|3|北镇市建筑安装工程有限责任公司|222.70|0.56%|
|4|辉南县博大矿业物资经销有限公司|165.67|0.41%|
|5|烟台广盛制冷空调有限公司|111.60|0.28%|
|合计||4,760.22|11.90%|
|1|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|5,931.14|24.20%|
|2|国网辽宁省电力有限公司沈阳供电公司|806.20|3.29%|
|3|辽中县第一建筑工程公司|20.36|0.08%|
|4|辽宁弘晖设备安装工程有限公司|19.73|0.08%|
|5|沈阳恩成汽轮机检修有限责任公司|13.00|0.05%|
|合计||6,790.42|27.71%|

3、不存在关联方持有前五名供应商权益的情况
标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（七）产品质量控制情况
1、质量控制标准及控制措施
标的公司的主要产品为热力产品。热力产品质量标准执行《沈阳市民用建筑供热用热管理条例》第二十九条规定，在供热期内，除不可抗力原因外，应当保证用热户的卧室、起居室（厅）温度不低于 18摄氏度，其他部位应当符合设计规范标准要求。热力产品质量控制措施执行《沈阳市民用建筑供热用热管理条例》，条例中第三十条规定供热运行期间供热单位应当保证正常、稳定、连续供热，实行二十四小时不间断服务，加强巡视检查，发现问题或者接到投诉，应当及时处理，因设备故障或者事故影响正常供热时，应当及时抢修，并立即向市和区、县（市）供热管理机构报告，同时告各用热户；条例中第三十二条规定供热管理实行供热质量保证金制度，供热质量保证金用于出现用热户室温不达标，供热单位违规收费、设施故障率超标及无故停供等情况时赔偿用热户的损失。
标的公司设有质量控制相关部门，该部门主要负责工程质量监督和供暖稽查工作，工程施工时质量监察部会对工程施工质量进行监督检查，确保工程质量符合质量标准要求。
2、质量纠纷情况
报告期内，标的公司无重大的质量纠纷情况。
（八）安全生产和环境保护情况
标的公司不属于高危险与重污染企业，报告期内，标的公司无重大安全生产不良记录，未受过安全生产监督管理局的处罚；未因重大违法违规行为受过环境保护局的处罚。
1、沈阳新北安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行
（1）沈阳新北安全生产组织机构及相关制度情况
沈阳新北设置了安全生产职业卫生及防火委员会，委员会由1名组长、6名副组长及 12名成员组成；公司各部门相应成立安全生产、职业卫生及防火领导小组，各小组组长由部长担任，为部门安全生产第一责任人。
沈阳新北制定了详细的安全生产管理标准，包括《沈阳新北热电有限责任公司安全生产管理标准》、《安全标识及安全设施管理标准》、《氨水储罐区管理
标准》、《油泵房油库管理标准》等；另外，在沈阳新北制定的《沈阳新北热电有限责任公司现场处置方案汇编》及《沈阳新北热电有限责任公司应急预案汇编》两份汇编文件中，公司详细规范了32种安全事故现场处置方案及23种突发事故的应急预案。
报告期内，沈阳新北遵守国家的相关安全生产法律法规，严格执行公司的安全管理制度，不存在因违反国家有关安全方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（2）沈阳新北环境保护组织机构及相关制度情况
沈阳新北内部设立环保委员会，由 1名组长、2名副组长、5名小组成员及1名环保专员组成。
沈阳新北主要的环保设施包括双减法尾部脱硫系统、电袋除尘系统、炉内喷钙脱硫系统及 SNCR脱硝系统等。根据《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223－2011）、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348－2008）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及《辽宁省污染源自动监控数据适用环境行政处罚（暂行）办法》（辽环发[2010]35号）等相关环境法律法规及规范性文件，公司制定了《沈阳新北热电有限公司环保设施运行管理标准》及《环境保护监督管理考核细则》。沈阳新北在管理标准及细则中规范了公司保设施运行的管理内容与方法、职责与权限、检查与考核；并对污染物排放、作业环境的监督、环保统计等方面设立了规范的监督考核及奖励制度。
报告期内，沈阳新北的经营活动符合国家关于环境法规的要求，严格执行公司的相关管理制度，不存在因重大违法违规行为受到过环保局处罚的情况。
2、国惠新能源安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行
（1）国惠新能源安全生产组织机构及相关制度情况
国惠新能源设立了安全生产防火领导小组，有 1名组长、3名副组长及 14名小组成员组成。公司各部门相应成立安全生产及防火领导小组，组长由部长担任，部长为本部门安全生产第一责任人。
为了贯彻“安全第一、预防为主”的方针，及时发现和消除生产安全事故隐患，保证安全生产，依据国家《安全生产法》，结合国惠新能源的生产实际情况，公司制定了《安全生产检查考核管理标准》及《公司反违章管理标准》。管理标准对公司的安全生产管理进行了要求，规范了各层级的负责权限及审批流程，并且对公司的三修安全大检查、专项安全检查、车辆交通安全检查、节前安全检查及日常安全检查的标准进行了规范。反违章管理标准中对各类违安全管理标准的情况的考核情况进行了规范。
报告期内，国惠新能源遵守国家的相关安全生产法律法规，严格执行公司的安全管理制度，不存在因违反国家有关安全方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（2）国惠新能源环境保护组织机构及相关制度情况
根据环境保护法，企业应设置环境保护和环境领导机构。国惠新能源按照规定建立了环境保护和环境领导机构，其中常务副总经理负责企业环保全面工作，生产副总经理负责具体工作的执行和贯彻，生产技术部人员负责本企业环境保护工作的管理检查工作，并协调企业与政府环保部门的工作。
根据《中华人民共和国环境保护法》及相关规定，为切实做好国惠新能源环保工作，结合公司的实际情况，公司制定了《环保工作管理标准》。管理标准规定了环保工作的职责和范围，以及宣传和执行环境保护法律法规的有关规定，从而充分、合理地利用各种资源、能源，控制和消除污染，达标排放，使企业的经济活动能尽量减少对周围生态环境的污染。
报告期内，国惠新能源的经营活动符合国家关于环境法规的要求，严格执行公司的相关管理制度，不存在因重大违法违规行为受到过环保局处罚的情况。
3、安全生产费提取及支出情况
财政部、安全监管总局2012年2月14日印发的财企[2012]16号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》中未对供热企业及热电联产公司的安全生产费用提取和使用进行明确规定。标的公司的热电联产业务中拥有部分发电销售收入，根据沈阳市安全生产监督管理局沈安监[2005]3号文件《关于转发<辽宁省企
业安全费用提取和使用管理暂行办法>的通知》之附件《辽宁省企业安全费用提取和使用管理暂行办法》，第五条第（三）项冶金、电力生产企业按当年销售收入的0.5%提取。
标的公司中涉及发电业务的公司为沈阳新北及其子公司联美生物能源，沈阳新北（含联美生物能源）最近三年一期安全生产费用具体计提及支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|11,587.12|16,849.46|18,989.72|14,161.88|
|164.69|195.71|252.73|185.21|
|46.50|57.03|139.49|118.08|

标的公司最近三年安全生产费的提取情况和相关费用支出均符合项目法律法规，并在未来仍然按照相关政策要求，严格遵守国家的法律、法规规定进行提取及支出。
4、环境保护费提取及使用情况
标的公司的环境保护相关费用的处理不涉及事先计提，按照实际发生进行费用支出。标的公司最近三年的经营活动符合国家关于环境法规的要求，且无因重大违法违规行为受到过环保局处罚的情况。
标的公司最近三年一期具体环保费支付情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|1,020.13|1,100.01|4,884.55|1,259.64|
|964.78|1,445.90|1,175.91|1,428.23|
|1,984.90|2,545.91|6,060.46|2,687.87|

标的公司最近三年经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的
要求，并在未来仍然按照相关政策的要求，严格遵守国家的法律、法规规定。
5、安全生产、环境保护主管部门出具的证明文件
沈阳新北及其子公司联美生物能源和国新新能源、国惠新能源及其子公司沈水湾和国润低碳均已取得安全生产主管部门及环境保护主管部门出具的证明文件。根据该等证明及企业确认，报告期内，标的公司均遵守国家关于安全生产和环境保护方面的法律、法规的规定，不存在违反国家有关安全生产或环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。
标的公司取得的上述证明具体如下：
|||
|-|-|
|出具部门|出具内容|
|沈阳市沈河区安全生产监督管理局|沈阳新北自2012年1月1日至该证明出具之日，严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。|
|沈阳市环境保护局|沈阳新北生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，自2012年1月1日至该证明出具之日期间内，未因重大违法违规行为受过该部门的处罚。|
|沈阳市环境保护局沈河分局|沈阳新北根据省“蓝天工程”计划对厂内现有五台循环硫化床进行了烟气除尘、脱硫、脱硝全面改造，通过了“蓝天工程”改造后的验收，实现了达标排放，烟尘、二氧化硫、氮氧化物等排放符合《火电厂大气污染物排放标准》（GB-13223-2011）相关要求。|
|泰州经济开发区安全生产委员会、泰州医药高新技术产业开发区安全生产监督管理局、泰州市安全生产监督管理局|联美生物能源自2007年7月30日至该证明出具之日，严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在违反国家有关安全生产方面法律、法规的情形。|
|泰州市环境保护局医药高新区分局|联美生物能源近三年来，未发生环境污染事故，未受到环保行政处罚。|
|沈阳市皇姑区安全生产监督管理局|国新新能源自成立之日至该证明出具之日，严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受行政处罚的情形。|
|沈阳市环境保护局|国新新能源生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，自成立之日起至该证明出具之日期间内，未因重大违法违规行为受过该部门的处罚。|
|沈阳市于洪区安全生产监督管理局|国惠新能源自2012年1月1日至该证明出具之日，严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。|

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|沈阳市环境保护局|国惠新能源生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，自2012年1月1日至该证明出具之日期间内，未因重大违法违规行为受过该部门的处罚。|
|沈阳市于洪区安全生产监督管理局|沈水湾自2012年1月1日至该证明出具之日，严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。|
|沈阳市环境保护局|沈水湾生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，自2012年1月1日至该证明出具之日期间内，未因重大违法违规行为受过该部门的处罚。|
|沈阳市浑南区安全生产监督管理局|国润低碳生产经营活动符合相关安全生产法律、法规和规范性文件的要求，2012年1月1日至2015年7月31日期间，未发生过安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受过监管部门的处罚。|
|沈阳市环境保护局|国润低碳生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，自2012年1月1日至该证明出具之日期间内，未因重大违法违规行为受过该部门的处罚。|

（九）研发情况
1、沈阳新北的主要技术及所处阶段
热电联产技术在我国已经发展了四十余年，目前处于成熟阶段，其技术工艺成熟，设备安全可靠、效率高，已成套化、系列化。沈阳新北充分利用管理层和主要技术骨干在热电联产生产领域积累的丰富技术和管理经验，在生产经营过程中不断进行经验总结和技术改造，充分利用节能技术。
联美生物能源主要产品为电和热，生产技术、工艺及设备基本成熟，其中生物质原料输送及炉前定量给料装置系集团自主研发、行业领先的生物质输料系统；在国内领先采用汽轮机高参数设计，发电效率远高于中、低参数设计。
目前，联美生物能源生产技术指标在同行中居上游水平。
2、国惠新能源主要产品的技术水平及所处阶段
国惠新能源及其子公司沈水湾的产品为供热，生产技术、工艺及设备基本成熟，主要核心技术循环固定床分相燃烧方法、热动离心式水源热泵机组以及多管水面自激波气体净化都处于国内领先水平。
国润低碳近几年的新技术应用主要体现为主要运行设备采用变频方式以及主要耗电设备采用汽轮机拖动。国润低碳采用变频方式控制电机，相比采用工频型式的电机，变频方式的电机有效的降低了厂用电耗，对设备平稳运行有了极大的保护。国润低碳 2014年同时对多台主要耗电设备进行了汽轮拖动改造，改造后各主要用电设备均用汽轮机进行拖动并调节，汽轮机排汽进入汽水换热器继续换热（对一级网回水进行加热），保证了蒸汽热量的有效回收，蒸汽凝结成的水重新打入除氧器进行循环，大大节约了用电量。
3、核心技术人员简介
经过多年的发展，标的公司已积累了一批优秀的热电行业骨干人员，其拥有多年的热电行业生产经营管理经验，熟悉热电行业采购、生产、销售模式，对行业发展趋势拥有全面及深入的理解。标的资产核心技术人员简介如下：
陈坚，男，1953年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历。2004年至今，沈阳新北总经理；2005年至今，国惠新能源的董事兼总经理。
杨彤宇，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1998年至今，历任沈阳新北值长组组长、电厂副厂长、生产副总、常务副总及公司董事。
张立新，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权。大学学历。2000至 2010年，历任沈阳新北汽轮机运行司机及班长、生产技术部汽机专工、发电部运行值长及副部长、生产技术部副部长及部长、供热部部长；2010年至今，任国惠新能源副总经理。
第五节交易标的评估情况
一、本次交易评估概况
本次交易以2015年7月31日为评估基准日，中联评估对标的资产沈阳新北和国惠新能源的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
本次交易标的最终评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面价值（母公司口径）|股东全部权益评估值|评估增值率|
|38,335.45|235,973.52|515.55%|
|9,138.03|239,285.92|2518.57%|
|47,473.48|475,259.44|901.11%|

二、沈阳新北100%股权的评估情况
（一）基本情况
根据“中联评报字[2015]第2203号”《资产评估报告》，截至2015年7月31日，沈阳新北母公司报表净资产账面价值为 38,335.45万元，采用资产基础法，评估值 59,827.74万元，评估增值 21,492.29万元，增值率56.06%；采用收益法，评估值235,973.52万元，评估增值197,638.07万元，增值率515.55%。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 235,973.52万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值 59,827.74万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
沈阳新北收入主要为供热收入、接网费收入和供电收入。其收入受未来新增供暖面积的影响较大，其新增供暖面积区域已经取得政府相关部门的审批，资产基础法无法体现未来新增供暖面积对企业价值的影响；同时，在企业所处供暖行业内，不同的企业管理经验、管理水平及人才优势等重要的无形资源对收益的贡献不同，沈阳新北高效的运营管理相对同行业企业处于较高的水平，而经营管理的差异以及企业运营效率的高低无法在资产基础法中体现。另外，标的资产在管网铺设过程中，根据政府相关政策，对开发商可以按照接入热网的面积和单位标准收取一定的接网费，用于管网及热源的基本建设成本，这种政策形成的收入也无法在资产基础法中得到反映。故此，本次收益法评估结果与资产基础法存在较大的差异。
2、评估结果的选取
本次被评估企业沈阳新北业务收入相对其他行业有较高的稳定性，其未来收益预测可以可靠的预计，具有一定的确定性。而资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，无法完整体现新增供热面积、管理运营的高效和政策性收入等形成的价值。故此，本次评估选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
通过以上分析，最终选用收益法作为本次沈阳新北净资产价值参考依据。
由此得到该企业所有者权益在基准日时点的价值为235,973.52万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，按照目前的经营管理模式持续经营。
（4）对于各个供暖企业2017年以后的供暖面积增长的预测，是企业根据各个项目批复的可行性研究报告以及第三方的研究资料，对比历史的增长状况做出的预测。本次评估假设评估对象 2017年及以后的供暖面积增长情况能够按照企业提供的规划实现。
（5）评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等随供热面积的增长而持续发展，考虑由于供热面积变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用在现有基础上保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
（7）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）选用的评估方法和重要参数以及相关依据
本次评估选取资产基础法和收益法两种方法对沈阳新北100%股权进行评估。
1、资产基础法
在评估基准日持续经营假设前提下，沈阳新北总资产账面值 142,463.30万元，评估值160,465.12万元，评估增值18,001.82万元，增值率12.64%；负债账面值104,127.85万元，评估值100,637.38万元，评估减值3,490.47万元，减值率3.35%；净资产账面值 38,335.45万元，评估值 59,827.74万元，评估增值21,492.29万元，增值率56.06%。详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值|
|79,668.01|79,825.85|157.84|
|62,795.29|80,639.27|17,843.98|
|14,796.37|15,356.95|560.58|
|42,963.45|54,862.54|11,899.09|
|3,321.61|3,424.87|103.26|
|1,072.61|6,353.65|5,281.04|
|1,068.85|6,108.25|5,039.40|
|602.98|602.98|-|
|142,463.30|160,465.12|18,001.82|
|85,396.02|85,396.02|-|
|18,731.83|15,241.36|-3,490.47|

||||
|-|-|-|
|104,127.85|100,637.38|-3,490.47|
|38,335.45|59,827.74|21,492.29|

（1）流动资产评估
1）货币资金
货币资金账面值为 27,954,492.15元，其中现金 45,705.13元，银行存款 11,408,787.02元，其他货币资金 16,500,000.00元。货币资金评估值27,954,492.15元。
2）应收账款
应收账款账面余额4,854,638.95元，已计提坏账准备969,567.33元，账面净额3,885,071.62元，为应收各单位的电费、蒸汽费和采暖费。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联方、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位应收账款有确凿证据无法收回的全额认定评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失为 718,938.03元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为4,135,700.92元。
3）预付账款
预付账款账面合计9,841,167.52元，主要为预付各供应商的货款等。预付账款评估值为9,841,167.52元。
4）其他应收款
其他应收款账面余额 750,937,575.19元，已计提坏账准备 2,489,376.31元，账面净额748,448,198.88元。主要为职工借款、工伤保险金和关联方往来款等。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联方、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位应收账款有确凿证据无法收回的全额认定评估风险损失。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计1,161,638.56元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 749,775,936.63元。
5）存货
存货账面余额为4,508,693.37元，为在库周转材料及燃煤；未计提存货跌价准备，存货账面净额为4,508,693.37元，评估值为4,508,693.37元。
6）其他流动资产
其他流动资产账面值2,042,505.42元，主要为机器损坏综合险、增值税进项税留抵等。其他流动资产评估值为 2,042,505.42元。
（2）长期股权投资评估
长期股权投资账面值合计 147,963,681.98元，评估值 153,569,476.83元，评估增值5,605,794.85元，增值率3.79%。评具体评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|
|1|国新新能源|100%|117,768,553.64|104,337,096.90|
|2|联美生物能源|100%|30,195,128.34|49,232,379.93|
|合计|||147,963,681.98|153,569,476.83|

1）国新新能源资产基础法评估情况
采用资产基础法，得出的评估基准日 2015年7月31日的评估情况如下：
总资产账面值 35,396.72万元，评估值 34,053.58万元，评估增值-1,343.14万元，增值率-3.79%；负债账面值23,619.87万元，评估值23,619.87万元，评估
无增减值；净资产账面值 11,776.85万元，评估值 10,433.71万元，评估增值
-1,343.14万元，增值率-11.40%。详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|690.44|697.52|7.08|
|34,706.29|33,356.06|-1,350.23|
|5.98|7.01|1.03|
|17,698.32|18,266.12|567.80|
|249.96|249.96|-|
|14,731.40|12,812.34|-1,919.06|
|14,731.40|12,812.34|-1,919.06|
|215.90|215.90|-|
|1,804.73|1,804.73|-|
|35,396.72|34,053.58|-1,343.14|
|8,619.87|8,619.87|-|
|15,000.00|15,000.00|-|
|23,619.87|23,619.87|-|
|11,776.85|10,433.71|-1,343.14|

2）联美生物能源资产基础评估情况
采用资产基础法，得出的评估基准日 2015年7月31日的评估情况如下：
总资产账面值38,766.39万元，评估值40,670.12万元，评估增值1,903.73万元，增值率4.91%；负债账面值35,746.88万元，评估值35,746.88万元，评估无增减值；净资产账面值3,019.51万元，评估值4,923.24万元，评估增值 1,903.73万元，增值率63.05%。详见下表。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|8,841.44|8,933.31|91.87|
|29,924.95|31,736.81|1,811.86|
|22,883.49|23,750.43|866.94|
|1,555.40|1,568.44|13.04|
|2,924.57|3,856.44|931.87|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|2,917.63|3,842.46|924.83|
|2,504.92|2,504.92|-|
|26.80|26.80|-|
|38,766.39|40,670.12|1,903.73|
|20,486.88|20,486.88|-|
|15,260.00|15,260.00|-|
|35,746.88|35,746.88|-|
|3,019.51|4,923.24|1,903.73|

（3）固定资产评估
1）房屋建筑物类评估
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，采用重置成本法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
本次评估范围内的房屋建(构)筑物评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|384,480,976.01|210,713,929.64|451,502,000.00|334,169,615.00|17.43|
|99,567,451.02|65,553,260.20|105,226,900.00|80,529,663.00|5.68|
|26,040,632.55|13,249,739.31|35,971,900.00|20,051,038.00|38.14|
|258,872,892.44|131,910,930.13|310,303,200.00|233,588,914.00|19.87|

房屋类资产评估增值的原因：房屋类资产大部分建成时间较早，近年建筑成本逐年增长，导致评估增值。
2）机器设备类评估
纳入本次评估范围的设备类资产为沈阳新北截止评估基准日2015年7月31申报的全部机器设备、车辆和电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|账面值(元)||评估值(元)|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|540,491,709.79|218,920,613.99|487,122,760.80|214,455,760.00|-9.87|
|531,281,474.46|217,870,826.50|481,572,500.80|211,930,818.00|-9.36|
|5,053,967.82|660,016.82|3,200,900.00|1,699,567.00|-36.67|
|4,156,267.51|389,770.67|2,349,360.00|825,375.00|-43.47|

评估结果及价值比较变动原因分析
①机器设备评估原值减值的主要原因：本次评估剔除了不合理费以及钢材价格不同程度的下降，使该类设备的建造成本有一定幅度的下降造成评估原值减值；评估原值减值导致评估净值减值。
②车辆评估原值减值的主要原因是由于近年车辆价格下降趋势明显产生减值，净值增值则是因为评估所采用的规定使用年限大于企业会计折旧年限。
③电子设备评估原值减值的主要原因是由于受技术更新速度比较快的特点影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平所致，电子设备的经济寿命年限长于会计折旧年限导致评估净值增值。
（4）在建工程评估
1）在建工程（土建）评估
在建工程(土建)账面值 476,714.00元，为被评估企业在建华府天地A、B组
团一次网、沈阳大学一次网主干线及支线、邮政锅炉房热水网及工程前期费
用。在建工程（土建工程）评估值476,714.00元。
2）在建工程（设备安装）评估
在建工程（设备安装）账面值 32,739,345.18元，为被评估企业正在进行的1-5号炉脱硫改造、1-5号炉脱硝工程及工程设备安装费。在建工程（设备安装）评估值33,771,983.94元，评估增值1,032,638.76元，增值率3.15%。
（5）工程物资评估
工程物资账面值为 382,757.87元，主要是公司新建项目购买的材料等，评估值为382,757.87元。
（6）无形资产
1）无形资产—土地使用权评估
本次评估的土地使用权为沈阳新北热电有限责任公司所持有的国有出让土地使用权，共1宗土地，土地总面积为 44,456.00平方米。
本次土地使用权评估价值为 61,082,500.00元，较账面值 10,688,535.00元，增值50,393,965.00元，增值率471.48%。
企业取得土地时间较早，取得成本相对较低，近年来估价对象所在地区基础设施建设投入力度不断加大，经济得到相应发展，带动了区域内地价的增长。以上原因导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。
2）无形资产—其他评估
被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计2,454,028.46元。
（7）递延所得税资产评估
递延所得税资产账面值为 6,029,822.39元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。递延所得税资产评估值6,029,822.39元。
（8）负债评估
1）短期借款
短期借款账面值为215,000,000.00元，为向交行五爱支行、锦州大西支行、中信中山支行、兴业银行铁西支行和民生沈阳分行借入的一年以内期未到期借款。短期借款评估值为215,000,000.00元。
2）应付票据
应付票据账面值 31,500,000.00元，主要为应付内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司和苏哈环保工程有限公司的无息商业承兑汇票。应付票据评估值为 31,500,000.00元。
3）应付账款
应付账款账面值 60,659,819.50元，主要为应付各供应商货款和工程款。应付账款评估值为60,659,819.50元。
4）预收账款
预收账款账面值1,911,665.21元，主要为预收的采暖费和蒸汽费等。预收账款评估值1,911,665.21元。
5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 61,235.79元。为应付职工工资。应付职工薪酬评估值为61,235.79元。
6）应交税费
应交税费账面值为4,913.88元，应交税费评估值为4,913.88元。
7）应付股利
应付股利账面值257,544,000.00元，评估值为257,544,000.00元。
8）其他应付款
其他应付款账面值为138,278,525.87元，主要为应付的安全抵押金、热计量表质保金和关联方的往来款等。其他应付款评估值为 138,278,525.87元。
9）一年内到期的非流动负债
一年内到期非流动负债账面值为149,000,000.00元，为企业向盛京银行滨河支行的借款。一年内到期非流动负债评估值为149,000,000.00元。
10）其他非流动负债
其他非流动负债账面值187,318,343.84元，主要为环保补贴款和管网建设连接费。
对于沈阳市环保局为扶持环保项目建设而一次性拨付的环保补贴款 34,904,700.67元，目前项目建设已基本完成，账面余额仅体现为财务核算的需要，故该笔其他流动负债评估为零。
对于管网建设连接费账面值合计152,413,643.17元，由于各专项工作尚在开展之中，各项目余额可基本反映评估基准日后尚需完成的工作量，故评估以账面值确定评估值。
其他非流动负债评估值为 152,413,643.17元。
2、收益法评估
经收益法评估，沈阳新北100%股权评估价值为 235,973.52万元，评估增值197,638.07万元，增值率515.55%。
本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
（1）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI C（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
i1
(1r)i r(1r)n
（3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+联网费调整+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e
e（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E（10）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t
x（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（2）净现金流估算
1）营业收入估算
本次评估对于公司主营核心业务为供电收入、供热业务收入和接网费收入。其中供热业务收入包括公建部分和居民部分的供热收入与供汽收入两部分。企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的接网费，根据未来每年新增的供暖面积数以及接网费合同确定未来的接网费收入，并根据企业的会计政策进行摊销。
供暖业务收入=单位面积供暖价格×供暖面积
接网费收入=单位面积接网费价格×新增供暖面积
供电收入=售电电价×售电量
供汽收入=供汽价格×供汽量
2015年供热面积预测主要来源已签订的供暖合同。
2016年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对标的资产下属供热公司批复的《沈阳北站商贸金融开发区热电厂工程可行性研究报告》并根据标的公司的实际产能及对应的热负荷情况确定为960万平方米。
企业的供热范围主要为北站商贸金融开发区，东西长 21公里，南北宽 0.7公里，公占地面积 112公顷，是被沈阳市政府批准为以大力发展商业、金融贸易，信息，餐饮服务及文化娱乐等多功能为一体的新型开发区，也是未来沈阳的商业、金融中心和对外开放的重点区域，在规划建设上建成有 60余座高层建筑。
新北热电所处的金融北站金融开发区热负荷增长需求明确。制约其供暖面积增长的因素主要为设备的供暖能力，按现有设备产能计算，最大供暖面积可供 960万平米，现供暖面积 759万平米，负荷率79%，在不增发电机组的情况下，还可增加供暖面积200万平米。
①供暖价格预测
根据辽宁省物价局收费标准和沈阳市物价局关于调整居民供热价格听证会的公告(第3号)，确定为公建供热为28.32元/平米（不含税），居民供热价格自2015—2016年采暖期供热单价为26.00元/平米（不含税）。
②接网费预测
企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的接网费，根据未来每年新增的供暖面积数以及接网费合同确定未来的接网费收入。
其中单位面积接网费价格是根据已有的合同确定。对于新增挂网面积的预测，是参照新增供暖面积确定。
③供电收入预测
沈阳新北的装机容量为 49千千瓦，年发电小时数为 5,000小时左右，综合厂用电率在12%左右，年售电量约为 2.1亿千瓦时，结合辽宁省物价局“辽价函<2015>38号”文件，确定售电价格为 0.3797元/千瓦时（不含税）。
④蒸汽收入预测
蒸汽价格是根据沈阳市物价局文件沈价审批<2008>136号文件中规定的蒸汽销售价格195元/吨（含税）计算，并根据规定，按照客户实际蒸汽负荷情况，实行加价政策。蒸汽负荷是根据历史蒸汽负荷增长及未来蒸汽负荷调查情况确定蒸汽量。
未来收入预测情况如下：
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|单位|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|千千瓦|49.00|49.00|49.00|49.00|49.00|49.00|49.00|49.00|49.00|
|小时|2,087.84|4,934.91|4,934.91|4,934.91|4,934.91|4,934.91|4,934.91|4,934.91|4,934.91|
|千千瓦时|102,304.40|241,810.40|241,810.40|241,810.40|241,810.40|241,810.40|241,810.40|241,810.40|241,810.40|
|千千瓦时|12,276.53|29,017.25|29,017.25|29,017.25|29,017.25|29,017.25|29,017.25|29,017.25|29,017.25|
|%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|千千瓦时|90,027.87|212,793.15|212,793.15|212,793.15|212,793.15|212,793.15|212,793.15|212,793.15|212,793.15|
|元/千瓦时|0.38|0.38|0.38|0.38|0.38|0.38|0.38|0.38|0.38|
|万元|3,418.75|8,080.68|8,080.68|8,080.68|8,080.68|8,080.68|8,080.68|8,080.68|8,080.68|
|万平米|358.00|376.10|420.49|430.00|430.00|430.00|430.00|430.00|430.00|
|元/平米|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|
|万元|4,055.26|10,650.70|11,907.63|12,176.99|12,176.99|12,176.99|12,176.99|12,176.99|12,176.99|
|万平米|428.82|450.50|503.66|530.00|530.00|530.00|530.00|530.00|530.00|
|元/平米|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|万元|4,459.70|11,712.92|13,095.21|13,780.00|13,780.00|13,780.00|13,780.00|13,780.00|13,780.00|
|万平米|786.82|826.60|924.15|960.00|960.00|960.00|960.00|960.00|960.00|
|万元|8,514.95|22,363.63|25,002.84|25,956.99|25,956.99|25,956.99|25,956.99|25,956.99|25,956.99|
|万元|348.01|957.02|976.16|995.68|1,015.59|1,035.90|1,056.62|1,077.75|1,077.75|
|万元|1,836.46|3,837.53|3,995.20|3,868.85|3,542.09|3,368.66|3,153.41|2,175.55|1,885.94|
|万元|14,118.17|35,238.86|38,054.87|38,902.21|38,595.35|38,442.24|38,247.71|37,290.98|37,001.37|

续
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|千千瓦|49.00|49.00|49.00|49.00|49.00|49.00|49.00|49.00|
|小时|4,934.91|4,934.91|4,934.91|4,934.91|4,934.91|4,934.91|4,934.91|4,934.91|
|千千瓦时|241,810.40|241,810.40|241,810.40|241,810.40|241,810.40|241,810.40|241,810.40|241,810.40|
|千千瓦时|29,017.25|29,017.25|29,017.25|29,017.25|29,017.25|29,017.25|29,017.25|29,017.25|
|%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|千千瓦时|212,793.15|212,793.15|212,793.15|212,793.15|212,793.15|212,793.15|212,793.15|212,793.15|
|元/千瓦时|0.38|0.38|0.38|0.38|0.38|0.38|0.38|0.38|
|万元|8,080.68|8,080.68|8,080.68|8,080.68|8,080.68|8,080.68|8,080.68|8,080.68|
|万平米|430.00|430.00|430.00|430.00|430.00|430.00|430.00|430.00|
|元/平米|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|
|万元|12,176.99|12,176.99|12,176.99|12,176.99|12,176.99|12,176.99|12,176.99|12,176.99|
|万平米|530.00|530.00|530.00|530.00|530.00|530.00|530.00|530.00|
|元/平米|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|
|万元|13,780.00|13,780.00|13,780.00|13,780.00|13,780.00|13,780.00|13,780.00|13,780.00|
|万平米|960.00|960.00|960.00|960.00|960.00|960.00|960.00|960.00|
|万元|25,956.99|25,956.99|25,956.99|25,956.99|25,956.99|25,956.99|25,956.99|25,956.99|
|万元|1,077.75|1,077.75|1,077.75|1,077.75|1,077.75|1,077.75|1,077.75|1,077.75|
|万元|1,472.03|1,133.90|304.73|-|-|-|-|-|
|万元|36,587.46|36,249.33|35,420.15|35,115.43|35,115.43|35,115.43|35,115.43|35,115.43|

2）营业成本估算
主要成本为燃料费、职工薪酬和折旧，其中燃料费占成本比例最大。
燃料费是根据企业历史的标煤单耗，并结合未来供热、供电及供暖情况，预测总的标煤耗用量，并在此基础上，结合历史煤炭价格的发展趋势，确定标煤价格，进而根据燃料费=标煤单价×标煤耗用量计算未来的燃料费。
标煤耗用量上，发电标准煤耗按照 290克/千瓦时计算，供热标准煤耗按照 155吨/万平米计算。职工薪酬是根据企业的人员数量及单位人工薪酬以及企业的薪酬政策确定。
未来热电联产成本预测明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3,687.20|9,317.66|10,028.31|10,289.48|10,289.48|10,289.48|10,289.48|
|64.13|168.42|188.29|195.60|195.60|195.60|195.60|
|177.68|466.67|521.74|541.98|541.98|541.98|541.98|
|727.42|1,868.64|1,962.07|2,060.18|2,163.19|2,271.35|2,271.35|
|2,613.01|6,349.22|6,540.45|6,610.73|6,610.73|6,610.73|6,610.73|
|171.01|634.92|654.04|330.54|330.54|330.54|330.54|
|265.89|699.62|779.37|808.58|809.18|809.79|810.41|
|7,706.35|19,505.15|20,674.29|20,837.08|20,940.69|21,049.46|21,050.08|

接网费的成本一部分在资本性支出中体现，一部分为供热工程成本，与新增供暖面积相关，根据历史情况，供热工程成本按照每平米15元计算。
3）销售税金及附加估算
评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。发电收入增值税税率为17%，供热收入增值税税率13%。在估算增值税应缴税额时，以实际收入和成本为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算。接网费按照5%缴纳营业税。
4）期间费用估算
销售费用主要为招待费。按照企业实际发生情况，该部分费用较少，未来在管理费用中核算。
管理费主要包括工资、办公费、折旧摊销等。评估人员按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。
5）接网费调整
根据企业执行的会计政策，企业收取的接网费需按照 10年进行摊销，故企业的实际现金流与净利润之间有一定的差异，在测算过程中，对净利润进行接网费调整。
接网费调整=净利润-接网费的递延收益+当年新增接网费现金流入。
6）折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
7）追加资本估算
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
本次评估，考虑到企业未来后续资本性支出为新增供暖面积所需的投入，该部分投入根据历史投入情况确定单位面积的资本性支出，并结合未来的面积增加情况确定后续的资本性支出为33.53元/平方米，主要包括传导设备等。
8）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来净现金流量估算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|14,118.17|35,238.86|38,054.87|38,902.21|38,595.35|38,442.24|38,247.71|37,290.98|
|7,706.35|19,505.15|20,674.29|20,837.08|20,940.69|21,049.46|21,050.08|21,050.71|
|263.69|527.92|829.88|546.05|375.71|376.03|376.35|376.68|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,001.60|2,514.16|2,631.51|2,752.92|2,879.37|3,012.15|3,151.56|3,151.56|
|659.75|1,583.40|1,583.40|1,583.40|1,583.40|1,583.40|1,583.40|1,583.40|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4,486.79|11,108.23|12,335.79|13,182.76|12,816.18|12,421.21|12,086.31|11,128.62|
|4,486.79|11,108.23|12,335.79|13,182.76|12,816.18|12,421.21|12,086.31|11,128.62|
|1,121.70|2,777.06|3,083.95|3,295.69|3,204.04|3,105.30|3,021.58|2,782.15|
|3,365.09|8,331.17|9,251.85|9,887.07|9,612.13|9,315.90|9,064.73|8,346.46|
|3,866.13|7,874.94|13,548.40|9,065.46|6,070.05|5,947.24|5,911.32|6,170.92|
|2,704.32|6,569.44|6,763.33|6,834.59|6,834.59|6,834.59|6,834.59|6,834.59|
|2,649.32|6,437.44|6,631.32|6,702.58|6,702.58|6,702.58|6,702.58|6,702.58|
|55.00|132.01|132.01|132.01|132.01|132.01|132.01|132.01|
|494.81|1,187.55|1,187.55|1,187.55|1,187.55|1,187.55|1,187.55|1,187.55|
|14,811.20|5,832.88|8,056.72|5,948.14|4,710.99|4,724.55|4,717.14|4,642.01|
|9,487.60|53.66|277.00|81.57|-10.72|2.84|-4.57|-79.70|
|4,401.52|4,445.40|4,508.87|4,664.51|4,721.71|4,721.71|4,721.71|4,721.71|
|922.08|1,333.82|3,270.85|1,202.05|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-7,745.94|9,799.05|13,442.56|11,139.47|9,381.19|9,244.83|9,216.32|9,551.04|

续
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|36,840.31|36,587.46|36,249.33|35,420.15|35,115.43|35,115.43|35,115.43|35,115.43|35,115.43|
|21,050.71|21,050.71|21,050.71|21,050.71|21,050.71|21,050.71|21,050.71|21,050.71|21,050.71|
|376.68|376.68|376.68|376.68|376.68|376.68|376.68|376.68|376.68|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3,151.56|3,151.56|3,151.56|3,151.56|3,151.56|3,151.56|3,151.56|3,151.56|3,151.56|
|1,583.40|1,583.40|1,583.40|1,583.40|1,583.40|1,583.40|1,583.40|1,583.40|1,583.40|
|10,677.95|10,425.10|10,086.97|9,257.80|8,953.07|8,953.07|8,953.07|8,953.07|8,953.07|
|10,677.95|10,425.10|10,086.97|9,257.80|8,953.07|8,953.07|8,953.07|8,953.07|8,953.07|
|2,669.49|2,606.28|2,521.74|2,314.45|2,238.27|2,238.27|2,238.27|2,238.27|2,238.27|
|8,008.46|7,818.83|7,565.23|6,943.35|6,714.80|6,714.80|6,714.80|6,714.80|6,714.80|
|6,283.58|6,346.80|6,431.33|6,638.62|6,714.80|6,714.80|6,714.80|6,714.80|6,714.80|
|6,834.59|6,834.59|6,834.59|6,834.59|6,834.59|6,834.59|6,834.59|6,834.59|6,834.59|
|6,702.58|6,702.58|6,702.58|6,702.58|6,702.58|6,702.58|6,702.58|6,702.58|6,702.58|
|132.01|132.01|132.01|132.01|132.01|132.01|132.01|132.01|132.01|
|1,187.55|1,187.55|1,187.55|1,187.55|1,187.55|1,187.55|1,187.55|1,187.55|1,187.55|
|4,708.29|4,700.64|4,693.53|4,652.61|4,696.32|4,721.71|4,721.71|4,721.71|4,721.71|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-13.42|-21.07|-28.18|-69.10|-25.39|-|-|-|-|
|4,721.71|4,721.71|4,721.71|4,721.71|4,721.71|4,721.71|4,721.71|4,721.71|4,721.71|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9,597.43|9,668.29|9,759.93|10,008.15|10,040.62|10,015.23|10,015.23|10,015.23|10,015.23|

（3）折现率的确定
1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.08%。
f f
2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 7月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=11.24%。
m
3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至2015年7月31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9256，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9509，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6058，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=0.6759。
4）权益资本成本 r
e
可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时企业目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故目标公司特性风险调整系数取值为ε=1%。
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 r=9.92%。
e
5）计算Wd和 We
由公司的资本结构可得到We=0.8664、Wd=0.1336。
6．折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得WACC=r×W+r×W=9.03%。
d d e e
（4）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到沈阳新北的经营性资产价值为100,693.78万元。
（5）长期股权投资
长期投资为国新新能源和联美生物能源采用收益法进行评估，故长期股权投资I=131,244.55万元。
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例%|账面价值（万元）|
|国新新能源100%股权|100%|11,776.86|
|联美生物能源100%股权|100%|3,019.51|
|||14,796.37|

1）国新新能源100%股权评估情况
①营业收入估算
企业主营核心业务为供热业务收入和接网费收入。其中供热业务收入包括公建部分和居民部分的供热收入与供汽收入两部分。
2016年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对标的资产下属供热公司批复的《文官屯调峰热源项目可行性研究报告》、《文官屯热电厂热网工程可行性研究报告》以及易居中国克而瑞发表的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中对标的资产下属供热公司所在区域的规划预测总量和目标公司的市场份额预计到2022年增长到1150万平方米。
国新新能源供热区域包括整个沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等，沈阳国新环保新能源有限公司文官屯热电厂供热区域内供热面积约为2612.86万平方米；
蒸汽价格是根据目前的合同情况确定。蒸汽负荷是根据历史蒸汽负荷增长及未来蒸汽负荷调查情况确定蒸汽量。
企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的接网费，根据未来每年新增的供暖面积数以及经调查后的接网费的合同单价确定未来的接网费收入。
其中单位面积接网费价格，是根据已有的合同确定。对于新增总面积的预测，是根据新增供暖面积确定。
企业未来供暖收入预测如下：
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|单位|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|万平米|19.80|72.18|179.13|251.94|398.25|499.20|600.15|670.00|
|元/平米|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|
|万元|224.28|2,044.04|5,072.71|7,134.58|11,277.88|14,136.64|16,995.40|18,973.45|
|万平米|13.20|48.12|119.42|167.96|265.50|332.80|400.10|467.40|
|元/平米|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|
|万元|137.28|1,251.12|3,104.92|4,366.96|6,903.00|8,652.80|10,402.60|12,152.40|
|万平米|33.00|120.30|298.55|419.90|663.75|832.00|1,000.25|1,137.40|
|万元|361.56|3,295.16|8,177.63|11,501.54|18,180.88|22,789.44|27,398.00|31,125.85|
|万吨|12.00|33.70|33.70|33.70|33.70|33.70|33.70|33.70|
|元/吨|199.12|199.12|199.12|199.12|199.12|199.12|199.12|199.12|
|万元|2,389.38|6,710.18|6,710.18|6,710.18|6,710.18|6,710.18|6,710.18|6,710.18|
|万元|231.00|842.10|2,089.85|2,939.30|4,646.25|5,824.00|7,001.75|7,961.80|
|万元|2,981.94|10,847.43|16,977.65|21,151.02|29,537.30|35,323.61|41,109.93|45,797.83|

续
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|单位|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|万平米|670.00|670.00|670.00|670.00|670.00|670.00|670.00|670.00|670.00|
|元/平米|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|
|万元|18,973.45|18,973.45|18,973.45|18,973.45|18,973.45|18,973.45|18,973.45|18,973.45|18,973.45|
|万平米|467.40|467.40|467.40|467.40|467.40|467.40|467.40|467.40|467.40|
|元/平米|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|
|万元|12,152.40|12,152.40|12,152.40|12,152.40|12,152.40|12,152.40|12,152.40|12,152.40|12,152.40|
|万平米|1,137.40|1,137.40|1,137.40|1,137.40|1,137.40|1,137.40|1,137.40|1,137.40|1,137.40|
|万元|31,125.85|31,125.85|31,125.85|31,125.85|31,125.85|31,125.85|31,125.85|31,125.85|31,125.85|
|万吨|33.70|33.70|33.70|33.70|33.70|33.70|33.70|33.70|33.70|

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|元/吨|199.12|199.12|199.12|199.12|199.12|199.12|199.12|199.12|199.12|
|万元|6,710.18|6,710.18|6,710.18|6,710.18|6,710.18|6,710.18|6,710.18|6,710.18|6,710.18|
|万元|7,961.80|7,730.80|7,119.70|5,871.95|5,022.50|3,315.55|2,137.80|960.05|-|
|万元|45,797.83|45,566.83|44,955.73|43,707.98|42,858.53|41,151.58|39,973.83|38,796.08|37,836.03|

②营业成本估算
A供暖成本
企业的产品在生产过程中，其主要成本为燃料费、职工薪酬和折旧，其中燃料费占成本比例最大。
燃料费是根据企业历史的标煤单耗，并结合未来供热、供电及供暖情况，预测总的标煤耗用量，并在此基础上，结合历史煤炭价格的发展趋势，确定标煤价格，进而根据燃料费=标煤单价×标煤耗用量计算未来的燃料费。职工薪酬是根据企业的人员数量及单位人工薪酬以及企业的薪酬政策确定。
未来成本预测如下：
单位：万元
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|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|829.36|2,935.46|4,234.01|5,118.04|6,894.49|8,120.19|9,345.89|10,345.03|
|82.53|300.16|446.63|546.35|746.73|884.99|1,023.25|1,135.08|
|110.04|400.21|595.51|728.47|995.64|1,179.98|1,364.33|1,513.44|
|129.82|824.68|907.14|997.86|1,097.64|1,207.41|1,207.41|1,207.41|
|554.66|1,559.72|2,026.33|2,343.98|2,982.31|3,422.74|3,863.17|4,222.19|
|123.26|155.97|202.63|234.40|298.23|342.27|386.32|422.22|
|495.00|1,309.50|2,673.75|1,820.25|3,657.75|2,523.75|2,523.75|2,057.25|
|192.57|700.37|1,042.15|1,274.82|1,742.37|2,064.97|2,387.57|2,648.52|
|2,517.23|8,186.07|12,128.15|13,064.17|18,415.17|19,746.31|22,101.68|23,551.14|

B接网费成本预测
接网费的成本一部分在资本性支出中体现，一部分为供热工程成本，与新增供暖面积相关，根据历史情况，供热工程成本按照每平米15元计算。
③现金流估算结果
未来净现金流量估算如下：
单位：万元
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|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,981.94|10,847.43|16,977.65|21,151.02|29,537.30|35,323.61|41,109.93|45,797.83|
|2,517.23|8,186.07|12,128.15|13,064.17|18,415.17|19,746.31|22,101.68|23,551.14|
|155.36|438.42|844.62|655.39|1,203.54|954.08|1,000.97|916.83|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|246.36|612.16|643.55|669.33|709.09|741.27|774.15|789.10|
|183.75|735.00|735.00|735.00|735.00|735.00|735.00|735.00|
|-120.75|875.78|2,626.34|6,027.13|8,474.49|13,146.95|16,498.13|19,805.75|
|-120.75|875.78|2,626.34|6,027.13|8,474.49|13,146.95|16,498.13|19,805.75|
|-30.19|218.95|656.58|1,506.78|2,118.62|3,286.74|4,124.53|4,951.44|
|-90.56|656.84|1,969.75|4,520.35|6,355.87|9,860.21|12,373.59|14,854.31|
|1,988.44|5,925.74|12,357.40|10,075.55|18,779.12|15,813.71|17,149.34|16,493.01|
|706.22|1,932.97|2,419.02|2,749.91|3,414.84|3,873.62|4,332.40|4,706.38|
|577.78|1,624.71|2,110.76|2,441.65|3,106.58|3,565.36|4,024.14|4,398.11|
|128.44|308.26|308.26|308.26|308.26|308.26|308.26|308.26|
|137.81|551.25|551.25|551.25|551.25|551.25|551.25|551.25|
|2,222.11|5,562.82|10,409.83|7,625.02|14,299.84|10,812.86|11,265.48|9,776.88|
|704.11|388.97|637.22|361.36|869.72|502.11|544.84|421.13|
|-|1,158.05|1,573.11|1,681.56|2,213.03|2,571.25|2,981.14|3,046.85|
|1,518.00|4,015.80|8,199.50|5,582.10|11,217.10|7,739.50|7,739.50|6,308.90|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|610.36|2,847.14|4,917.85|5,751.69|8,445.36|9,425.72|10,767.52|11,973.76|

续
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|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|45,797.83|45,566.83|44,955.73|43,707.98|42,858.53|41,151.58|39,973.83|38,796.08|37,836.03|
|21,493.89|21,493.89|21,493.89|21,493.89|21,493.89|21,493.89|21,493.89|21,493.89|21,493.89|
|379.20|379.20|379.20|379.20|379.20|379.20|379.20|379.20|379.20|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|789.10|789.10|789.10|789.10|789.10|789.10|789.10|789.10|789.10|
|735.00|735.00|735.00|735.00|735.00|735.00|735.00|735.00|735.00|
|22,400.63|22,169.63|21,558.53|20,310.78|19,461.33|17,754.38|16,576.63|15,398.88|14,438.83|
|22,400.63|22,169.63|21,558.53|20,310.78|19,461.33|17,754.38|16,576.63|15,398.88|14,438.83|

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|5,600.16|5,542.41|5,389.63|5,077.70|4,865.33|4,438.60|4,144.16|3,849.72|3,609.71|
|16,800.47|16,627.22|16,168.90|15,233.09|14,596.00|13,315.79|12,432.47|11,549.16|10,829.12|
|8,838.67|8,896.42|9,049.20|9,361.14|9,573.50|10,000.24|10,294.67|10,589.11|10,829.12|
|4,706.38|4,706.38|4,706.38|4,706.38|4,706.38|4,706.38|4,706.38|4,706.38|4,706.38|
|4,398.11|4,398.11|4,398.11|4,398.11|4,398.11|4,398.11|4,398.11|4,398.11|4,398.11|
|308.26|308.26|308.26|308.26|308.26|308.26|308.26|308.26|308.26|
|551.25|551.25|551.25|551.25|551.25|551.25|551.25|551.25|551.25|
|3,021.94|3,002.69|2,971.02|2,917.96|2,951.15|2,879.70|2,923.80|2,923.80|2,941.94|
|-|-19.25|-50.93|-103.98|-70.79|-142.25|-98.15|-98.15|-80.00|
|3,021.94|3,021.94|3,021.94|3,021.94|3,021.94|3,021.94|3,021.94|3,021.94|3,021.94|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11,074.36|11,151.36|11,335.81|11,700.80|11,879.97|12,378.17|12,628.50|12,922.94|13,144.81|

④折现率的确定
资本资产加权平均成本 WACC=9.62%。
⑤经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入公式，即可得到国新新能源的经营性资产价值为99,179.50万元。
⑥溢余性或非经营性资产价值预测
国新新能源基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：C=-5,761.98（万元）
⑦权益资本价值的确定
国新新能源经营性资产价值P=99,179.50万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-5,761.98万元，国新新能源的企业价值B=93,417.52万元。企业在基准日付息债务D=15,000.00万元，得到国新新能源的股东全部权益价值为78,417.52万元。
2）联美生物能源100%股权评估情况
①营业收入估算
2016年及以后的蒸汽负荷根据江苏省发改委对标的资产下属供热公司批复的《泰州市生物质热电工程项目可行性研究报告》及《江苏省泰州市市区热电联产规划》（2012-2015）热负荷增长情况确定标的公司所在地区最小热负荷为 182吨/小时，结合目前产能和市场情况，预计在2022年联美生物能源的工业蒸汽热负荷为45吨蒸汽/小时。
根据《江苏省泰州市市区热电联产规划》（2012-2015）热负荷增长情况及相关供用热合同进行预测。热力销售价格根据泰高新发改发【2015】75号文，未一次性缴纳供热管网投资建设费用用户的热力价格为 265元/吨，已缴纳供热管网投资建设费用用户的热力价格为245元/吨。
江苏联美的装机容量为30千千瓦，年发电小时数为8760小时左右，综合厂用电率在9.5%左右，年售电量约为 1.92亿千瓦时，结合《苏价工（2012）115号》，含税上网电价0.75元/千瓦时，可再生能源接网费0.01元/千瓦时。
企业未来供暖收入预测如下：
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|单位|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|千千瓦|24.00|24.00|24.00|24.00|24.00|45.00|45.00|45.00|
|小时|3,180.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|
|千千瓦时|76,320.00|192,000.00|192,000.00|192,000.00|192,000.00|360,000.00|360,000.00|360,000.00|
|千千瓦时|7,250.40|18,240.00|18,240.00|18,240.00|18,240.00|34,200.00|34,200.00|34,200.00|
|%|9.50%|9.50%|9.50%|9.50%|9.50%|9.50%|9.50%|9.50%|
|千千瓦时|69,069.60|173,760.00|173,760.00|173,760.00|173,760.00|325,800.00|325,800.00|325,800.00|
|元/千瓦时|0.65|0.65|0.6496|0.65|0.65|0.65|0.65|0.65|
|万元|4,486.57|11,286.97|11,286.97|11,286.97|11,286.97|21,163.08|21,163.08|21,163.08|
|万吨|5.87|9.75|13.92|18.27|21.92|28.50|35.00|45.00|
|元/吨|216.81|216.81|216.81|216.81|216.81|216.81|216.81|216.81|
|万元|530.52|2,113.58|3,018.05|3,961.19|4,753.43|6,179.46|7,588.50|9,756.64|
|万元|5,017.09|13,400.55|14,305.03|15,248.17|16,040.41|27,342.54|28,751.57|30,919.71|

②营业成本估算
企业的产品在生产过程中，其主要成本为燃料费、职工薪酬和折旧，其中
燃料费占成本比例最大。
燃料费是根据企业历史的标煤单耗，并结合未来供热、供电及供暖情况，预测总的标煤耗用量，并在此基础上，结合历史煤炭价格的发展趋势，确定标煤价格，进而根据燃料费=标煤单价×标煤耗用量计算未来的燃料费。职工薪酬是根据企业的人员数量及单位人工薪酬以及企业的薪酬政策确定。
未来成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,795.22|6,586.44|6,956.31|7,342.00|7,665.98|13,255.98|13,832.19|14,718.83|
|3.90|9.18|9.70|10.23|10.69|18.48|19.28|20.52|
|277.90|708.75|744.19|781.40|820.47|861.49|904.56|949.79|
|655.97|1,574.34|1,574.34|1,574.34|2,286.06|2,286.06|2,286.06|2,286.06|
|184.60|465.19|488.45|512.87|538.51|565.44|593.71|623.39|
|77.08|184.99|194.24|203.95|214.15|224.86|236.10|247.91|
|3,994.67|9,528.88|9,967.22|10,424.79|11,535.85|17,212.31|17,871.91|18,846.50|

③现金流估算结果
未来净现金流量估算如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|5,017.09|13,400.55|14,305.03|15,248.17|16,040.41|27,342.54|28,751.57|30,919.71|33,087.86|
|3,994.67|9,528.88|9,967.22|10,424.79|11,535.85|17,212.31|17,871.91|18,846.50|19,734.38|
|42.78|128.86|135.43|142.27|148.02|257.70|267.93|283.67|299.40|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|390.97|879.56|920.76|964.02|1,034.57|1,082.26|1,132.34|1,184.92|1,240.13|
|337.50|810.00|810.00|810.00|810.00|810.00|810.00|810.00|810.00|
|251.17|2,053.25|2,471.62|2,907.09|2,511.96|7,980.26|8,669.39|9,794.62|11,003.94|
|356.50|1,073.86|1,128.56|1,185.60|1,233.52|2,147.54|2,232.75|2,363.88|2,495.01|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|607.67|3,127.11|3,600.18|4,092.69|3,745.48|10,127.80|10,902.15|12,158.51|13,498.96|
|26.49|781.78|900.05|1,023.17|936.37|2,531.95|2,725.54|3,039.63|3,374.74|
|581.18|2,345.33|2,700.14|3,069.52|2,809.11|7,595.85|8,176.61|9,118.88|10,124.22|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|708.70|1,700.89|1,700.89|1,700.89|2,437.75|2,437.75|2,437.75|2,437.75|2,437.75|
|679.14|1,629.93|1,629.93|1,629.93|2,366.79|2,366.79|2,366.79|2,366.79|2,366.79|
|29.56|70.95|70.95|70.95|70.95|70.95|70.95|70.95|70.95|
|253.13|607.50|607.50|607.50|607.50|607.50|607.50|607.50|607.50|
|1,095.06|1,139.38|1,094.74|1,099.40|17,104.98|2,707.61|1,558.91|1,645.69|1,643.94|
|72.44|152.64|108.01|112.66|52.56|1,315.26|166.56|253.34|251.59|
|1,022.62|986.73|986.73|986.73|1,859.42|1,392.35|1,392.35|1,392.35|1,392.35|
|-|-|-|-|15,193.00|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|447.94|3,514.34|3,913.78|4,278.51|-11,250.63|7,933.49|9,662.94|10,518.44|11,525.52|

④折现率的确定
资本资产加权平均成本WACC=9.73%。
⑤经营性资产价值预测
联美生物能源的经营性资产价值为 78,384.72万元。
⑥溢余性或非经营性资产价值预测
联美生物能源基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:C= -10,557.69（万元）
⑦权益资本价值的确定
联美生物能源的经营性资产价值P=78,384.72万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-10,557.69万元，长期股权投资I=0万元，计算得到联美生物能源企业价值B=67,827.03万元。联美生物能源在基准日付息债务D=15,000.00万元，得到联美生物能源的股东全部权益价值为 52,827.03万元。
（6）溢余性或非经营性资产价值预测
在评估基准日2015年7月31日，沈阳新北基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:C=40,435.19（万元）
（7）权益资本价值的确定
将所得到的沈阳新北经营性资产价值P=100,693.78万元，基准日存在的其
它溢余性或非经营性资产的价值C=40,435.19万元，长期股权投资I=131,244.55
万元，代入式（2），得到沈阳新北的企业价值B=272,373.52万元。企业在基准日付息债务D=36,400.00万元，得到沈阳新北的股东全部权益价值为 235,973.52万元。
（五）重大期后事项说明
本次评估基准日之后，中国人民银行自2015年8月26日及10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，评估师未考虑存贷款利率调整对评估结果的影响。
三、国惠新能源100%股权的评估情况
（一）基本情况
根据“中联评报字[2015]第2204号”《资产评估报告》，国惠新能源母公司报表净资产账面价值为 9,138.03万元，采用资产基础法，评估值 14,156.87万元，评估增值 5,018.85万元，增值率54.92%。采用收益法，评估值 239,285.92万元，评估增值230,147.89万元，增值率2,518.57%。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 239,285.92万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值 14,156.87万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次被评估企业国惠新能源收入主要是供暖费和接入费。收入受未来新增供暖面积的影响较大，新增供暖面积区域已经取得政府相关部门的审批，资产基础法无法体现未来新增供暖面积对企业价值的影响；同时，在企业所处供暖
行业内，不同的企业管理经验、管理水平及人才优势等重要的无形资源对收益的贡献不同，被评估企业高效的运营管理使得企业的运营效率相对同行业企业处于较高的水平，而经营管理的差异以及企业运营效率的高低无法在资产基础法中体现。另外，国惠新能源在管网铺设过程中，根据政府相关政策，对开发商可以按照接入热网的面积和单位标准收取一定的接网费，用于管网及热源的基本建设成本，这种政策形成的收入也无法在资产基础法中得到反映。故此，本次收益法评估结果与资产基础法存在较大的差异。
2、评估结果的选取
国惠新能源为城市企事业单位和居民供暖供热取得收入，业务收入相对其他行业有较高的稳定性，其未来收益预测可以可靠的预计，具有一定的确定性。
而资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，无法完整体现新增供热面积、管理运营的高效和政策性收入等形成的价值。故此，本次评估选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
通过以上分析，最终选用收益法作为本次国惠新能源净资产价值参考依据。由此得到该企业所有者权益在基准日时点的价值为239,285.92万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，按照目前的经营管理模式持续经营。
（4）对于各个供暖企业2017年以后的供暖面积增长的预测，是企业根据各个项目批复的可行性研究报告以及第三方的研究资料，对比历史的增长状况做出的预测。本次评估假设评估对象 2017年及以后的供暖面积增长情况能够按照企业提供的规划实现。
（5）评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等随供热面积的增长而持续发展，考虑由于供热面积变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用在现有基础上保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
（7）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）选用的评估方法和重要参数以及相关依据
本次评估选取资产基础法和收益法两种方法对国惠新能源100%股权进行评估。
1、资产基础法
在评估基准日持续经营假设前提下，国惠新能源总资产账面值 90,799.17万元，评估值 95,818.01万元，评估增值 5,018.85万元，增值率5.53%；负债账面值81,661.14万元，评估值81,661.14万元；净资产账面值9,138.03万元，评估值14,156.87万元，评估增值5,018.85万元，增值率54.92%。详见下表。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|39,705.874|39,882.026|176.15|
|51,093.293|55,935.988|4,842.70|
|7,787.31|8,219.90|432.59|
|29,307.17|31,209.08|1,901.91|
|2,806.16|2,784.22|-21.94|
|4,761.26|4,761.26|-|
|2,641.80|5,318.07|2,676.27|
|2,621.82|4,943.31|2,321.49|
|15.62|15.62|-|
|480.57|334.44|-146.13|
|263.42|263.42|-|
|3,029.98|3,029.98|-|
|90,799.17|95,818.01|5,018.85|
|36,001.11|36,001.11|-|
|45,660.03|45,660.03|-|
|81,661.14|81,661.14|-|
|9,138.03|14,156.87|5,018.85|

（1）流动资产评估
1）货币资金
货币资金账面值为 110,334,006.56元，其中现金 128,109.05元，银行存款 7,430,789.48元，其他货币资金 102,775,108.03元。货币资金评估值110,334,006.56元。
2）预付账款
预付账款账面合计8,057,559.15元，预付账款评估值为 8,057,559.15元。
3）其他应收款
其他应收款账面余额 271,474,959.91元，已计提坏账准备 1,741,645.24元，账面净额269,733,314.67元。主要为职工所借备用金、职工借款、内部公司往来款等。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联方、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位应收账款有确凿证据无法收回的全额认定评估风险损失。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为零，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为271,474,959.91元。
4）存货
存货账面余额为 518,207.02元，包含原材料、在库周转材料；未计提存货跌价准备，存货账面净额为518,207.02元。存货的具体评估方法及过程如下：
①原材料
原材料账面余额 303,712.66元。主要为生产所需原煤。原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转正常的原材料，评估值按市场价格加合理费用乘实际数量确定评估值。原材料评估值为 323,589.87元。
②在库周转材料
在库周转材料账面余额 214,494.36元。主要为生产所需材料及生活物资等。主要采用如下评估方法：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，在库周转材料帐面价值接进基准日市场价格，以帐面值确认评估值。
③存货的评估值
存货评估值合计 538,084.23元，存货增值 19,877.21元，增值率3.84%。增值原因主要是原材料市场价格上涨，比账面成本有一定的评估增值。
5）其他流动资产
其他流动资产帐面余额8,415,654.78元。为企业待抵扣的增值税。其他流动资产评估值为8,415,654.78元
（2）长期投资评估
长期投资账面值合计77,873,142.83，评估值 82,199,049.12元，评估增值 4,325,906.29元，增值率5.56%，评估增值的原因是由于被投资企业采用资产基础法整体评估后总体资产增值，导致长期投资总体评估增值。评具体评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|
|1|国润低碳|80%|24,000,000.00|22,295,413.06|
|2|沈水湾|100%|53,873,142.83|59,903,636.06|
|合计|||77,873,142.83|82,199,049.12|

1）国润低碳资产基础法评估情况
采用资产基础法，国润低碳评估基准日2015年7月31日的评估结果：总资产账面值 66,606.85万元，评估值 65,805.98万元，评估增值-800.87万元，增值率-1.20%；负债账面值63,019.05万元，评估值63,019.05万元，评估无增减值；
净资产账面值 3,587.80万元，评估值 2,786.93万元，评估增值-800.87万元，增值率-22.32%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|24,169.08|24,244.20|75.12|
|42,437.77|41,561.78|-875.99|
|-|-|-|
|-|-|-|
|32,777.73|32,444.20|-333.53|
|4,518.84|3,717.20|-801.64|
|3,599.13|3,858.32|259.19|

||||
|-|-|-|
|3,584.72|3,838.17|253.45|
|692.43|692.43|-|
|66,606.85|65,805.98|-800.87|
|63,019.05|63,019.05|-|
|-|-|-|
|63,019.05|63,019.05|-|
|3,587.80|2,786.93|-800.87|

资产基础法评估减值的主要原因系国润低碳的房屋建筑物均在 2013年竣工，由于近几年钢材价格的持续大幅下跌导致本次评估基准日的建筑物造价比建造当年造价水平略有下降，虽然人工费逐年上涨但未抵消建筑材料价格下跌带来的影响。
2）沈水湾资产基础法评估情况
采用资产基础法，沈水湾评估基准日2015年7月31日的评估结果：总资产账面值 13,431.50万元，评估值 14,034.55万元，评估增值 603.05万元，增值率4.49%；负债账面值 8,044.19万元，评估值 8,044.19万元，评估无增减值；净资产账面值 5,387.31万元，评估值 5,990.36万元，评估增值 603.05万元，增值率11.19%。
具体详见下表：
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|6,976.18|6,995.66|19.48|
|6,455.32|7,038.89|583.57|
|5,481.66|6,120.20|638.54|
|950.22|895.26|-54.96|
|15.23|15.23|-|
|8.20|8.20|-|
|13,431.50|14,034.55|603.05|
|1,021.20|1,021.20|-|
|7,022.99|7,022.99|-|
|8,044.19|8,044.19|-|
|5,387.31|5,990.36|603.05|

（3）固定资产评估
1）房屋建筑物类资产评估
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，采用重置成本法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
本次评估范围内的房屋建(构)筑物评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|211,491,629.05|157,931,056.91|215,461,900.00|185,840,001.00|1.88|
|82,201,251.12|72,742,925.81|85,279,900.00|75,645,914.00|3.75|
|21,894,302.01|18,004,093.30|21,217,800.00|18,340,388.00|-3.09|
|107,396,075.92|67,184,037.80|108,964,200.00|91,853,699.00|1.46|

2）机器设备类评估
纳入本次评估范围的设备类资产为国惠新能源截止评估基准日 2015年 7月31申报的全部机器设备、车辆和电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值(元)||评估值(元)|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|177,464,603.90|135,140,683.92|163,584,910.00|126,250,785.00|-7.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|174,207,478.33|134,351,758.60|161,443,560.00|124,926,048.00|-7.33|
|1,116,421.57|421,394.82|954,800.00|730,273.00|-14.48|
|2,140,704.00|367,530.50|1,186,550.00|594,464.00|-44.57|

（4）在建工程评估
1）在建工程（土建）评估
在建工程(土建)账面值 1,367,249.60元，主要为被评估企业热源厂二次扩建工程、空调墙、汽机厂房扩建工程建设费用。
在建工程（土建工程）评估值1,366,971.15元，评估增值-0.02%。
2）在建工程（设备安装）评估
在建工程(设备安装)账面值 26,694,324.74元，为被评估企业正在进行的设备安装工程，至评估基准日尚未完工。
在建工程(设备安装)评估值 26,475,197.05元。评估减值0.82%。
（5）无形资产评估
1）无形资产-土地使用权评估
本次评估的土地使用权为国惠环保新能源有限公司所持有的国有出让土地使用权，共1宗土地，土地总面积为 61,791.37平方米。
本次土地使用权评估价值为 49,433,100.00元，较账面值 26,218,228.08元，增值23,214,871.92元，增值率88.54%。
近年来估价对象所在地区基础设施建设投入力度不断加大，经济得到相应发展，带动了区域内地价的增长。以上原因导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。
2）无形资产-其他评估
无形资产-其他无形资产账面值为 199,790.05元，为企业定制及外购的各种应用软件以及为防止其他单位或个人侵犯公司商标权而注册的保护性商标摊销后的余额以及专利。
无形资产—其他无形资产评估价值共计3,747,600.00元。
（6）开发支出评估
开出支出账面值 156,201.95元，为太阳能热利用技术、带能量回收的脱硫脱硝除尘一体化技术、管网低温蓄能技术开发、污泥自沸能源化处理技术、智能型室内温控与热量自动分配及统计技术、粘粉煤灰生产陶瓷基材原料技术研发项目。开发支出评估值为156,201.95元。
（7）长期待摊费用评估
长期待摊费用账面值4,805,706.16元，主要为厂区地下管道配套设备及绿化款项。评估人员在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
长期待摊费用评估值为 3,344,432.68元。评估减值 1,461,273.48元，减值原因为企业自有房屋中的维修费含在房屋中评估。
（8）递延所得税资产评估
递延所得税资产账面值为 2,634,170.12元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。递延所得税资产评估值2,634,170.12元。
（9）其他非流动资产评估
其他非流动资产账面值为 30,299,803.28元，为企业购买土地及工程款。其他非流动资产评估值为30,299,803.28元。
（10）负债评估技术说明
1）短期借款
短期借款账面值为180,000,000.00元，为向华夏银行沈阳金都支行、兴业银行沈阳铁西支行、交行五爱支行、浦发银行沈阳铁西支行借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。
短期借款评估值为180,000,000.00元。
2）应付账款
应付账款账面值 17,279,192.85元，主要为应付各供应商货款及施工单位工程款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值为17,279,192.85元。
3）预收账款
预收账款账面值 5,391,350.05元，为预收的采暖费。预收账款评估值5,391,350.05元。
4）应交税费
应交税费账面值为 12,583,953.81元，主要为应交未交的企业所得税、房产税、土地使用税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。应交税费评估值为12,583,953.81元。
5）应付股利
应付股利账面值为108,600,000.00元，为企业应付变更股东之股利。应付股利评估值为108,600,000.00元。
6）其他应付款
其他应付款账面值为 36,156,608.01元，主要为应付的押金、往来款、办理土地证手续费等。其他应付款评估值为 36,156,608.01元。
7）长期借款
长期借款账面值为134,060,274.28元，主要为向锦州银行沈阳大西支行及向沈阳财政局借入的借款。长期借款评估值为134,060,274.28元。
8）其他非流动负债
其他非流动负债账面值 322,539,983.73元，为可再生能源建设费(接网费)、脱硫改造补助资金、可再生能源建设补助资金、水源热泵工程建设、低碳供热技术研究与开发项目拨款。其他非流动负债评估值322,539,983.73元。
2、收益法评估
经收益法评估，国惠新能源100%股权评估价值为 239,285.92万元，评估增值230,147.89万元，增值率2,518.57%。
（1）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI C（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
i1
(1r)i r(1r)n
（3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+联网费调整+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e
e（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E（10）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t
x（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（2）净现金流估算
1）营业收入估算
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
企业主营核心业务为供热业务收入和接网费收入。其中供热业务收入包括公建部分的供热收入和居民部分的供热收入两部分。
同时企业三六六科技于 2015年 7月设立，是一家专注于移动互联网应用、企业信息化管理、互联网远程控制、节能及管控一体化技术研发及服务的高科技公司，主要提供在节能技术应用、企业管理与控制、社区服务、移动互联网应用与拓展等多方面的全面、优化的解决方案。该公司将在未来产生较好的收益。
三六六科技产生收益的依据是实际业务增长过程中提升效率的需求而产生的市场空间，由于标的资产在供热行业的传统经验比较丰富，体量较大，三六六公司初期商业模式和运作方式先行在集团内部运转并逐步提升。在成立之初，因此最先开展的业务拟在标的资产内部进行，同时，三六六的移动互联网
服务中部分面向消费用户的功能一开始就是面向小区终端客户提供服务；未来三年，将逐步增加非关联企业的相关服务收入。
根据调查，企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的接网费，根据未来每年新增的供暖面积数以及经调查后的接网费的合同单价确定未来的接网费收入，并根据企业的会计政策进行摊销。
①供热面积预测
2015年供热面积预测主要来源已签订的供暖合同。2016年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对标的资产下属供热公司批复的《沈阳国惠热力水源利用环保再生能源项目》、《于洪新城2号热源供热工程》以及易居中国克而瑞发表的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中对标的资产下属供热公司所在区域的规划预测总量和目标公司的市场份额确定。
根据《沈阳市城市热电发展总体规划》(2006—2020年)，2006-2010年规划建设沈阳于洪新城热源厂，规划建筑面积为 1200万平方米，预计国惠新能源将在2022年达到1000万平方米的供暖面积。
②接网费预测
企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的接网费，根据未来每年新增的供暖面积数以及经调查后的接网费的合同单价确定未来的接网费收入。
其中单位面积接网费价格，是根据已有的合同确定。对于新增总面积的预测，是根据新增供暖面积确定。
企业未来供暖及接网收入预测如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|万平米|65.01|69.35|80.19|89.50|97.59|107.25|113.05|122.90|
|元/平米|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|
|万元|736.44|1,964.03|2,270.93|2,534.46|2,763.54|3,037.10|3,201.51|3,480.35|
|万平米|463.99|494.97|572.31|638.72|696.45|765.39|806.83|877.10|
|元/平米|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|
|万元|4,825.45|12,869.09|14,880.00|16,606.77|18,107.76|19,900.21|20,977.50|22,804.60|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|万平米|529.00|564.32|652.50|728.22|794.04|872.64|919.88|1,000.00|
|万元|5,561.90|14,833.13|17,150.93|19,141.23|20,871.30|22,937.30|24,179.00|26,284.95|
|万元|3,552.34|7,137.50|7,883.30|8,286.40|8,342.22|8,497.76|8,377.90|8,291.25|
|万元|9,114.24|21,970.63|25,034.24|27,427.63|29,213.52|31,435.06|32,556.90|34,576.20|

续
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|万平米|122.90|122.90|122.90|122.90|122.90|122.90|122.90|122.90|122.90|
|元/平米|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|
|万元|3,480.35|3,480.35|3,480.35|3,480.35|3,480.35|3,480.35|3,480.35|3,480.35|3,480.35|
|万平米|877.10|877.10|877.10|877.10|877.10|877.10|877.10|877.10|877.10|
|元/平米|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|
|万元|22,804.60|22,804.60|22,804.60|22,804.60|22,804.60|22,804.60|22,804.60|22,804.60|22,804.60|
|万平米|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|万元|26,284.95|26,284.95|26,284.95|26,284.95|26,284.95|26,284.95|26,284.95|26,284.95|26,284.95|
|万元|7,275.94|4,710.00|4,356.80|3,475.00|2,717.80|2,059.60|1,273.60|801.20|-|
|万元|33,560.89|30,994.95|30,641.75|29,759.95|29,002.75|28,344.55|27,558.55|27,086.15|26,284.95|

③三六六科技收入预测
2015年的供暖服务收入是通过微信和自助缴费机收采暖费及外包服务方式合计收入1,240万元。2015年主要在国惠新能源公司完成换热站多维监控项目的实施，安装面积 700万平米，因考虑研发成本，国惠新能源协议价格 1元/平米算，收入700万元服务费。净利润在2015年预计为1,483万元。
未来根据供暖面积的增加和多维监控技术在供暖网络中的应用情况对后续收益进行预测。
2）营业成本估算
①供暖成本预测
企业的产品在生产过程中，其主要成本为燃料费、职工薪酬和折旧，其中燃料费占成本比例最大。
燃料费是根据企业历史的标煤单耗，并结合未来供热、供电及供暖情况，预测总的标煤耗用量，并在此基础上，结合历史煤炭价格的发展趋势，确定标煤价格，进而根据燃料费=标煤单价×标煤耗用量计算未来的燃料费。职工薪酬是根据企业的人员数量及单位人工薪酬以及企业的薪酬政策确定。
未来成本预测明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,243.15|3,448.00|4,140.11|4,620.56|5,038.18|5,536.90|5,836.64|6,345.00|
|23.08|61.56|71.18|79.44|86.62|95.19|100.35|109.09|
|267.93|714.55|826.20|922.08|1,005.42|1,104.94|1,164.76|1,266.21|
|170.73|452.65|497.92|547.71|602.48|662.73|662.73|662.73|
|1,247.47|3,347.32|3,696.57|3,920.60|4,115.34|4,347.90|4,487.66|4,724.71|
|29.34|334.73|369.66|392.06|411.53|434.79|448.77|472.47|
|1,865.70|529.80|1,322.70|1,135.80|987.30|1,179.00|708.60|1,201.80|
|333.71|889.99|1,029.06|1,148.47|1,252.28|1,376.24|1,450.74|1,577.10|
|5,181.11|9,778.59|11,953.39|12,766.72|13,499.16|14,737.69|14,860.24|16,359.10|

②接网费成本预测
接网费的成本一部分在资本性支出中体现，一部分为供热工程成本，与新增供暖面积相关，根据历史情况，按照每平米15元计算。
3）销售税金及附加估算
评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。增值税税率为13%。在估算增值税应缴税额时，以实际收入和成本为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算。接网费按照5%缴纳营业税。
4）期间费用估算
销售费用主要为招待费。按照企业实际发生情况，该部分费用较少，未来在管理费用中核算。
管理费主要包括工资、办公费、折旧摊销、技术服务费等。评估人员按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。
5）接网费调整
根据企业执行的会计政策，企业收取的接网费需按照 10年进行摊销，故企业的实际现金流与净利润之间有一定的差异，在测算过程中，对净利润进行接网费调整。
接网费调整=净利润-接网费的递延收益+当年新增接网费现金流入。
6）折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
7）追加资本估算
本次评估，考虑到企业未来后续资本性支出为新增供暖面积所需的投入，该部分投入根据历史投入情况确定单位面积的资本性支出，并结合未来的面积增加情况确定后续的资本性支出为 51.6元/平方米，包括机器设备和传导设备等。
对于三六六公司，根据配套设备的购置计划进行预测如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|已有|2015年|2016年|
|81.00|405.00|-|
|75.00|750.00|-|
|85.47|854.70|2,564.10|
|94.34|943.40|943.40|
|166.67|833.33|833.33|
|502.48|3,786.43|4,340.83|

8）现金流估算结果
未来净现金流量估算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|9,114.24|21,970.63|25,034.24|27,427.63|29,213.52|31,435.06|32,556.90|34,576.20|
|5,181.11|9,778.59|11,953.39|12,766.72|13,499.16|14,737.69|14,860.24|16,359.10|
|757.93|358.85|676.90|628.38|591.41|685.03|522.67|729.28|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|750.67|1,891.97|1,986.12|2,080.15|2,177.51|2,280.69|2,385.50|2,393.52|
|490.47|1,439.90|1,439.90|1,439.90|1,439.90|1,439.90|1,439.90|1,439.90|
|1,934.06|8,501.32|8,977.93|10,512.50|11,505.55|12,291.76|13,348.59|13,654.41|
|1,934.06|8,501.32|8,977.93|10,512.50|11,505.55|12,291.76|13,348.59|13,654.41|
|290.11|1,275.20|1,346.69|1,576.87|1,725.83|1,843.76|2,002.29|2,048.16|
|3,343.34|9,903.05|10,069.35|11,373.73|12,217.83|12,886.11|13,784.42|14,044.36|
|12,229.00|6,297.54|11,004.05|10,659.33|10,457.62|12,248.35|10,130.52|13,765.11|
|1,344.65|3,592.52|3,953.58|4,185.18|4,386.51|4,626.92|4,771.42|5,016.48|
|1,289.65|3,460.51|3,821.57|4,053.17|4,254.50|4,494.92|4,639.41|4,884.48|
|55.00|132.01|132.01|132.01|132.01|132.01|132.01|132.01|
|416.90|1,223.91|1,223.91|1,223.91|1,223.91|1,223.91|1,223.91|1,223.91|
|15,531.97|8,447.39|9,044.35|6,764.98|6,370.81|7,230.79|5,656.85|7,573.87|
|3,021.91|-52.38|323.67|221.87|170.68|225.30|95.29|210.97|
|2,305.62|2,336.42|2,629.70|2,635.95|2,803.82|2,949.73|3,123.98|3,228.70|
|10,204.44|6,163.34|6,090.97|3,907.15|3,396.31|4,055.76|2,437.58|4,134.19|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-1,541.41|2,666.58|7,137.19|9,303.45|9,697.23|10,868.40|10,469.00|12,431.64|

续
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|33,560.89|30,994.95|30,641.75|29,759.95|29,002.75|28,344.55|27,558.55|27,086.15|26,284.95|
|15,157.30|15,157.30|15,157.30|15,157.30|15,157.30|15,157.30|15,157.30|15,157.30|15,157.30|
|280.61|280.61|280.61|280.61|280.61|280.61|280.61|280.61|280.61|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2,393.52|2,393.52|2,393.52|2,393.52|2,393.52|2,393.52|2,393.52|2,393.52|2,393.52|
|1,439.90|1,439.90|1,439.90|1,439.90|1,439.90|1,439.90|1,439.90|1,439.90|1,439.90|
|14,289.56|11,723.63|11,370.43|10,488.63|9,731.43|9,073.23|8,287.23|7,814.83|7,013.63|
|14,289.56|11,723.63|11,370.43|10,488.63|9,731.43|9,073.23|8,287.23|7,814.83|7,013.63|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2,143.43|1,758.54|1,705.56|1,573.29|1,459.71|1,360.98|1,243.08|1,172.22|1,052.04|
|14,584.24|12,403.20|12,102.98|11,353.45|10,709.83|10,150.36|9,482.26|9,080.72|8,399.70|
|7,308.31|7,693.20|7,746.18|7,878.45|7,992.03|8,090.76|8,208.66|8,279.52|8,399.70|
|5,016.48|5,016.48|5,016.48|5,016.48|5,016.48|5,016.48|5,016.48|5,016.48|5,016.48|
|4,884.48|4,884.48|4,884.48|4,884.48|4,884.48|4,884.48|4,884.48|4,884.48|4,884.48|
|132.01|132.01|132.01|132.01|132.01|132.01|132.01|132.01|132.01|
|1,223.91|1,223.91|1,223.91|1,223.91|1,223.91|1,223.91|1,223.91|1,223.91|1,223.91|
|3,045.65|2,874.51|3,058.90|3,014.85|3,025.24|3,033.49|3,022.84|3,048.97|3,021.57|
|-42.68|-213.83|-29.43|-73.48|-63.10|-54.85|-65.50|-39.37|-66.77|
|3,088.34|3,088.34|3,088.34|3,088.34|3,088.34|3,088.34|3,088.34|3,088.34|3,088.34|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10,503.05|11,059.09|10,927.67|11,103.99|11,207.19|11,297.67|11,426.22|11,470.95|11,618.53|

（3）折现率的确定
1）无风险收益率r=4.08%。
f
2）市场期望报酬率 r=11.24%。
m
3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至2015年7月31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9256，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9509，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6058，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=0.6734。
4）权益资本成本 r
e
可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时企业目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故目标公司特性风险调整系数取值为ε=1%。
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 r=9.90%。
e
5）计算W和 W
d e
由公司的资本结构可得到 W=0.8840、W=0.1160。
e d
6）折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得WACC=r×W+r×W=9.12%。
d d e e
（4）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到国惠新能源的经营性资产价值为103,908.15万元。
（6）长期股权投资
长期投资为沈水湾100%股权、国润低碳80%股权和三六六科技100%股权，其中沈水湾100%股权和国润低碳80%股权采用收益法进行评估，三六六科技在国惠新能源的收益中进行预测。故长期股权投资I=133,048.46万元，具体明细如下
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例%|账面价值|
|沈水湾|100%|5,387.31|
|国润低碳|80%|2,400.00|
|||7,787.31|

1）沈水湾评估情况
①营业收入估算
企业主营核心业务为供热业务收入和接网费收入。其中供热业务收入包括公建部分的供热收入和居民部分的供热收入两部分。
2015年供热面积预测主要来源已签订的供暖合同。2016年及以后的供热面积根据可研报告《沈水湾中水资源综合利用项目》以及易居中国克而瑞发表的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中对标的资产下属供热公司所在区域的规划预测总量和目标公司的市场份额确定。
根据《沈阳市城市热电发展总体规划》(2006—2020年)，2006-2010年规划建设沈阳于洪新城热源厂，规划建筑面积为 1200万平方米，预计沈水湾将在2022年达到260万平方米的供暖面积。
企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的接网费，根据未来每年新增的供暖面积数以及经调查后的接网费的合同单价确定未来的接网费收入。其中单位面积接网费价格，是根据已有的合同确定。对于新增总面积的预测，是根据新增供暖面积确定。
企业未来供暖收入预测如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|万平米|31.40|31.72|34.52|40.32|44.71|48.08|53.08|53.08|
|元/平米|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|
|万元|355.68|898.27|977.56|1,141.81|1,266.18|1,361.56|1,503.15|1,503.15|
|万平米|125.60|126.88|138.08|161.28|178.85|192.32|212.32|212.32|
|元/平米|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|
|万元|1,306.24|3,298.88|3,590.08|4,193.28|4,650.05|5,000.32|5,520.32|5,520.32|
|万平米|157.00|158.60|172.60|201.60|223.56|240.40|265.40|265.40|
|万元|1,661.92|4,197.15|4,567.64|5,335.09|5,916.23|6,361.88|7,023.47|7,023.47|
|万元|570.80|1,382.61|1,522.61|1,812.61|1,886.88|1,910.32|1,731.97|1,595.97|
|万元|2,232.72|5,579.75|6,090.24|7,147.69|7,803.11|8,272.20|8,755.44|8,619.44|

续
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|万平米|53.08|53.08|53.08|53.08|53.08|53.08|53.08|53.08|53.08|
|元/平米|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|
|万元|1,503.15|1,503.15|1,503.15|1,503.15|1,503.15|1,503.15|1,503.15|1,503.15|1,503.15|
|万平米|212.32|212.32|212.32|212.32|212.32|212.32|212.32|212.32|212.32|
|元/平米|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|
|万元|5,520.32|5,520.32|5,520.32|5,520.32|5,520.32|5,520.32|5,520.32|5,520.32|5,520.32|
|万平米|265.40|265.40|265.40|265.40|265.40|265.40|265.40|265.40|265.40|
|万元|7,023.47|7,023.47|7,023.47|7,023.47|7,023.47|7,023.47|7,023.47|7,023.47|7,023.47|
|万元|1,126.77|1,084.00|1,068.00|928.00|638.00|418.40|250.00|-|-|
|万元|8,150.24|8,107.47|8,091.47|7,951.47|7,661.47|7,441.87|7,273.47|7,023.47|7,023.47|

②营业成本估算
A、供暖成本预测
企业的产品在生产过程中，其主要成本为燃料费、职工薪酬和折旧，其中燃料费占成本比例最大。
燃料费是根据企业历史的标煤单耗，并结合未来供热、供电及供暖情况，预测总的标煤耗用量，并在此基础上，结合历史煤炭价格的发展趋势，确定标煤价格，进而根据燃料费=标煤单价×标煤耗用量计算未来的燃料费。职工薪酬是根据企业的人员数量及单位人工薪酬以及企业的薪酬政策确定。
供暖未来成本预测明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|361.10|948.43|1,071.85|1,251.94|1,388.31|1,492.88|1,648.13|1,648.13|
|13.22|34.08|35.64|41.63|46.17|49.65|54.81|54.81|
|131.29|338.47|354.06|413.55|458.60|493.15|544.43|544.43|
|198.77|469.26|516.19|567.81|624.59|687.05|687.05|687.05|
|315.80|773.21|796.44|885.11|952.25|1,003.74|1,080.18|1,080.18|
|2.14|77.32|79.64|44.26|47.61|50.19|54.01|54.01|
|3.60|75.00|114.00|435.00|329.40|252.60|375.00|-|
|166.19|419.71|456.76|533.51|591.62|636.19|702.35|702.35|
|1,192.10|3,135.48|3,424.59|4,172.81|4,438.56|4,665.44|5,145.96|4,770.96|

B、接网费成本预测
接网费的成本一部分在资本性支出中体现，一部分为供热工程成本，与新增供暖面积相关，根据历史情况，供热工程按照每平米15元计算。
③现金流估算结果
未来净现金流量估算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,232.76|5,613.79|6,060.28|7,117.73|7,773.14|8,242.23|8,725.47|8,589.47|
|1,192.10|3,135.48|3,424.59|4,172.81|4,438.56|4,665.44|5,145.96|4,770.96|
|19.90|71.13|87.39|202.69|173.77|152.99|200.94|75.94|
|-|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|156.89|395.36|415.12|435.90|457.70|480.59|504.63|504.63|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|863.86|2,011.82|2,133.17|2,306.34|2,703.12|2,943.21|2,873.94|3,237.94|
|863.86|2,011.82|2,133.17|2,306.34|2,703.12|2,943.21|2,873.94|3,237.94|
|129.58|301.77|319.98|345.95|405.47|441.48|431.09|485.69|
|734.28|1,710.05|1,813.20|1,960.39|2,297.65|2,501.73|2,442.85|2,752.25|
|187.44|793.41|1,080.56|3,077.74|2,636.73|2,305.38|3,240.85|1,186.25|
|315.93|773.51|796.76|885.46|952.63|1,004.14|1,080.61|1,080.61|
|315.93|773.51|796.76|885.46|952.63|1,004.14|1,080.61|1,080.61|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,408.75|789.20|1,010.83|2,278.17|1,876.70|1,663.93|2,146.26|756.41|
|842.68|-23.22|48.96|113.64|61.91|46.16|55.92|-26.96|
|553.68|554.42|569.71|668.14|681.66|748.83|800.34|783.37|
|12.38|258.00|392.16|1,496.40|1,133.14|868.94|1,290.00|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-905.38|777.72|866.48|1,685.03|1,712.66|1,645.59|2,175.20|1,510.45|

续
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|8,120.27|8,077.47|8,027.47|7,951.47|7,661.47|7,441.87|7,273.47|7,023.47|7,023.47|
|4,770.96|4,770.96|4,770.96|4,770.96|4,770.96|4,770.96|4,770.96|4,770.96|4,770.96|
|75.94|75.94|75.94|75.94|75.94|75.94|75.94|75.94|75.94|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|504.63|504.63|504.63|504.63|504.63|504.63|504.63|504.63|504.63|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2,768.74|2,725.94|2,675.94|2,599.94|2,309.94|2,090.34|1,921.94|1,671.94|1,671.94|
|2,768.74|2,725.94|2,675.94|2,599.94|2,309.94|2,090.34|1,921.94|1,671.94|1,671.94|
|415.31|408.89|401.39|389.99|346.49|313.55|288.29|250.79|250.79|
|2,353.43|2,317.05|2,274.55|2,209.95|1,963.45|1,776.79|1,633.65|1,421.15|1,421.15|
|1,256.63|1,263.05|1,270.55|1,281.95|1,325.45|1,358.39|1,383.65|1,421.15|1,421.15|
|1,080.61|1,080.61|1,080.61|1,080.61|1,080.61|1,080.61|1,080.61|1,080.61|1,080.61|
|1,080.61|1,080.61|1,080.61|1,080.61|1,080.61|1,080.61|1,080.61|1,080.61|1,080.61|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|766.93|779.80|779.20|777.03|759.20|765.07|769.33|762.53|783.37|
|-16.43|-3.57|-4.17|-6.33|-24.17|-18.30|-14.03|-20.83|-|
|783.37|783.37|783.37|783.37|783.37|783.37|783.37|783.37|783.37|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,570.31|1,563.86|1,571.96|1,585.53|1,646.86|1,673.94|1,694.93|1,739.23|1,718.40|

④折现率的确定
资本资产加权平均成本WACC=9.42%。
⑤经营性资产价值预测
沈水湾的经营性资产价值为14,931.36万元。
⑥溢余性或非经营性资产价值预测
沈水湾基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：C=7,212.01（万元）⑦权益资本价值的确定
将所得到沈水湾的经营性资产价值P=14,931.36万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=7,212.01万元，长期股权投资I=0万元，代入公式，得到沈水湾的企业价值B=22,143.37万元。沈水湾在基准日付息债务D=0万元，得到沈水湾的股东全部权益价值为 22,143.37万元。
2）国润低碳评估情况
①营业收入估算
A、供热面积预测
2015年供热面积预测主要来源已签订的供暖合同。2016年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对标的资产下属供热公司批复的《沈阳浑南新城南部热源厂集中供热工程可行性研究报告》、《浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程》的相关规划以及易居中国克而瑞发表的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中对标的资产下属供热公司所在区域的规划预测总量和目标公司的市场份额确定。根据浑南新城发展的需要，浑南新城供热区域为东至沈丹高速，西至规划的沈阳南站，北至三环辅道，南至桃仙机场。浑南新城供热专项规划集中供热面积为 4660万平方米。根据沈阳市热力工程设计研究院的调研，至2019年该地区的供热面积将发展到2100万平方米，项目最终建成以后，可满足浑南新城热负荷发展的需要。
B、接网费预测
企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的接网费，根据未来每年新增的供暖面积数以及经调查后的接网费的合同单价确定未来的接网费收入。其中单位面积接网费价格，是根据已有的合同确定。对于新增总面积的预测，是根据新增供暖面积确定。
未来收入预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|万平米|186.60|226.04|318.54|382.25|448.00|500.50|553.00|605.50|
|元/平米|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|
|万元|2,113.71|6,401.24|9,020.74|10,824.68|12,686.73|14,173.45|15,660.18|17,146.90|
|万平米|317.73|384.89|542.39|701.93|832.00|929.50|1,027.00|1,124.50|
|元/平米|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|
|万元|3,304.35|10,007.03|14,102.07|18,250.26|21,632.00|24,167.00|26,702.00|29,237.00|
|万平米|504.33|610.93|860.93|1,084.18|1,280.00|1,430.00|1,580.00|1,730.00|
|万元|5,418.05|16,408.27|23,122.81|29,074.94|34,318.73|38,340.45|42,362.18|46,383.90|
|万元|2,970.58|6,701.01|9,201.03|11,433.51|13,391.71|14,891.71|16,391.71|16,840.15|
|万元|8,388.63|23,109.28|32,323.84|40,508.45|47,710.44|53,232.16|58,753.89|63,224.05|

续
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|万平米|605.50|605.50|605.50|605.50|605.50|605.50|605.50|605.50|605.50|
|元/平米|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|28.32|
|万元|17,146.90|17,146.90|17,146.90|17,146.90|17,146.90|17,146.90|17,146.90|17,146.90|17,146.90|
|万平米|1,124.50|1,124.50|1,124.50|1,124.50|1,124.50|1,124.50|1,124.50|1,124.50|1,124.50|
|元/平米|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|
|万元|29,237.00|29,237.00|29,237.00|29,237.00|29,237.00|29,237.00|29,237.00|29,237.00|29,237.00|
|万平米|1,730.00|1,730.00|1,730.00|1,730.00|1,730.00|1,730.00|1,730.00|1,730.00|1,730.00|
|万元|46,383.90|46,383.90|46,383.90|46,383.90|46,383.90|46,383.90|46,383.90|46,383.90|46,383.90|
|万元|13,524.52|12,256.74|11,190.70|8,690.68|6,458.20|4,500.00|3,000.00|1,500.00|-|
|万元|59,908.42|58,640.64|57,574.61|55,074.58|52,842.11|50,883.90|49,383.90|47,883.90|46,383.90|

②营业成本估算
A、供暖成本预测
企业的产品在生产过程中，其主要成本为燃料费、职工薪酬和折旧，其中燃料费占成本比例最大。
燃料费是根据企业历史的标煤单耗，并结合未来供热、供电及供暖情况，预测总的标煤耗用量，并在此基础上，结合历史煤炭价格的发展趋势，确定标煤价格，进而根据燃料费=标煤单价×标煤耗用量计算未来的燃料费。
职工薪酬是根据企业的人员数量及单位人工薪酬以及企业的薪酬政策确定。
未来成本预测明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,469.61|4,450.62|6,271.89|7,898.25|9,324.80|10,417.55|11,510.30|12,603.05|
|54.18|164.08|231.23|290.75|343.19|383.40|423.62|463.84|
|325.08|984.50|1,387.37|1,744.50|2,059.12|2,300.43|2,541.73|2,783.03|
|274.85|686.17|857.71|1,072.14|1,340.17|1,675.21|1,675.21|1,675.21|
|1,008.44|2,699.38|3,353.95|3,938.48|4,451.19|4,843.93|5,236.67|5,629.41|
|83.93|269.94|335.40|196.92|222.56|242.20|261.83|281.47|
|1,601.15|1,599.05|3,750.04|3,348.71|2,937.30|2,250.00|2,250.00|2,250.00|
|379.26|1,148.58|1,618.60|2,035.25|2,402.31|2,683.83|2,965.35|3,246.87|
|5,196.51|12,002.31|17,806.18|20,524.99|23,080.65|24,796.55|26,864.72|28,932.89|

B、接网费成本预测
接网费的成本一部分在资本性支出中体现，一部分为供热工程成本，与新增供暖面积相关，根据历史情况，供热工程成本按照每平米15元计算。
③现金流估算结果
未来净现金流量估算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,388.63|23,109.28|32,323.84|40,508.45|47,710.44|53,232.16|58,753.89|63,224.05|
|5,196.51|12,002.31|17,806.18|20,524.99|23,080.65|24,796.55|26,864.72|28,932.89|
|652.31|762.15|1,632.78|1,542.63|1,441.74|1,225.59|1,266.04|1,306.49|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|31.42|79.18|83.13|87.29|91.65|96.24|101.05|101.05|
|329.33|832.46|891.61|949.45|1,006.00|1,059.35|1,114.55|1,130.82|
|108.75|261.00|261.00|261.00|261.00|261.00|261.00|261.00|
|2,070.31|9,172.17|11,649.13|17,143.08|21,829.39|25,793.43|29,146.53|31,491.80|
|2,070.31|9,172.17|11,649.13|17,143.08|21,829.39|25,793.43|29,146.53|31,491.80|
|517.58|2,293.04|2,912.28|4,285.77|5,457.35|6,448.36|7,286.63|7,872.95|
|1,552.73|6,879.13|8,736.85|12,857.31|16,372.04|19,345.07|21,859.90|23,618.85|
|9,256.51|10,838.45|24,536.08|23,748.55|22,562.36|19,453.36|20,468.19|21,778.70|
|1,083.64|2,891.42|3,573.12|4,181.87|4,715.82|5,124.84|5,533.86|5,942.87|
|1,050.23|2,811.25|3,492.95|4,101.69|4,635.65|5,044.67|5,453.68|5,862.70|
|33.41|80.17|80.17|80.17|80.17|80.17|80.17|80.17|
|81.56|195.75|195.75|195.75|195.75|195.75|195.75|195.75|
|8,828.48|7,029.26|14,966.93|13,820.42|12,964.90|10,759.75|11,071.04|11,276.21|
|2,131.25|301.11|958.16|749.77|667.23|502.38|517.23|425.96|
|1,787.04|1,824.41|2,508.65|2,801.26|3,289.93|3,357.36|3,653.81|3,950.25|
|4,910.20|4,903.75|11,500.12|10,269.38|9,007.73|6,900.00|6,900.00|6,900.00|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,593.23|6,896.35|13,338.02|14,305.75|14,509.04|14,014.21|15,126.75|16,641.12|

续
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|59,908.42|58,640.64|57,574.61|55,074.58|52,842.11|50,883.90|49,383.90|47,883.90|46,383.90|
|26,682.89|26,682.89|26,682.89|26,682.89|26,682.89|26,682.89|26,682.89|26,682.89|26,682.89|
|466.49|466.49|466.49|466.49|466.49|466.49|466.49|466.49|466.49|
|101.05|101.05|101.05|101.05|101.05|101.05|101.05|101.05|101.05|
|1,130.82|1,130.82|1,130.82|1,130.82|1,130.82|1,130.82|1,130.82|1,130.82|1,130.82|
|261.00|261.00|261.00|261.00|261.00|261.00|261.00|261.00|261.00|
|31,266.17|29,998.39|28,932.36|26,432.33|24,199.85|22,241.65|20,741.65|19,241.65|17,741.65|
|31,266.17|29,998.39|28,932.36|26,432.33|24,199.85|22,241.65|20,741.65|19,241.65|17,741.65|
|7,816.54|7,499.60|7,233.09|6,608.08|6,049.96|5,560.41|5,185.41|4,810.41|4,435.41|
|23,449.63|22,498.79|21,699.27|19,824.25|18,149.89|16,681.24|15,556.24|14,431.24|13,306.24|
|9,925.11|10,242.05|10,508.56|11,133.57|11,691.69|12,181.24|12,556.24|12,931.24|13,306.24|
|5,942.87|5,942.87|5,942.87|5,942.87|5,942.87|5,942.87|5,942.87|5,942.87|5,942.87|
|5,862.70|5,862.70|5,862.70|5,862.70|5,862.70|5,862.70|5,862.70|5,862.70|5,862.70|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|80.17|80.17|80.17|80.17|80.17|80.17|80.17|80.17|80.17|
|195.75|195.75|195.75|195.75|195.75|195.75|195.75|195.75|195.75|
|3,645.89|3,744.61|3,761.42|3,641.92|3,664.22|3,687.07|3,725.26|3,725.26|3,725.26|
|-204.37|-105.65|-88.84|-208.34|-186.04|-163.18|-125.00|-125.00|-125.00|
|3,850.26|3,850.26|3,850.26|3,850.26|3,850.26|3,850.26|3,850.26|3,850.26|3,850.26|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12,417.85|12,636.07|12,885.76|13,630.27|14,166.09|14,632.79|14,969.60|15,344.60|15,719.60|

④折现率的确定
资本资产加权平均成本WACC=10.26%。
⑤经营性资产价值预测
国润低碳的经营性资产价值p为129,585.88万元。
⑥溢余性或非经营性资产价值预测
国润低碳基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:C=15,045.48（万元）⑦权益资本价值的确定
将所得到国润低碳的经营性资产价值P=129,585.88万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=15,045.48万元，长期股权投资I=0万元，代入公式，得到国润低碳的企业价值B=144,631.36万元。国润低碳在基准日付息债务D=6,000.00万元，得到国润低碳的股东全部权益价值为 138,631.36万元。
（5）溢余性或非经营性资产价值预测
国惠新能源基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:C=33,735.33（万元）
（7）权益资本价值的确定
将所得到国惠新能源的经营性资产价值P=103,908.15万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=33,735.33万元，长期股权投资I=133,048.46万元，代入式（2），得到国惠新能源的企业价值B=270,314.88万
元。国惠新能源在基准日付息债务D=31,406.03万元，得到国惠新能源的股东全部权益价值为239,285.92万元。
（五）重大期后事项说明
本次评估基准日之后，中国人民银行自2015年8月26日及10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，评估师未考虑存贷款利率调整对评估结果的影响。
四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、本次评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）标的资产定价合理公允性的分析
1、评估依据合理性
本次交易中拟注入资产之一沈阳新北的供热及发电能力总计具有17.52万吨/年蒸汽供应能力、2.4亿度/年发电能力、960万平米年供热能力，供热区域为沈
阳北站商贸金融开发区。沈阳新北子公司国新新能源规划建设成为大型环保节能型集中供热企业，供热区域包括整个沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等，根据《沈阳国新环保新能源有限公司文官屯热电厂热网工程》可行性研究报告以及相关批复和备案文件，其供热区域内规划供热面积约为 2,612.86万平方米。沈阳新北子公司联美生物能源位于中国唯一的国家级医药高新区——泰州国家医药高新技术产业开发区，园区总体规划面积 25平方公里，联美生物能源目前具有 2.1亿度/年发电能力，规划蒸汽供应能力为117万吨/年。
本次交易中拟注入资产之一国惠新能源位于于洪新城，于洪新城总体规划供热面积为 2,000万平方米，其中国惠新能源一期供热面积 1,200万平方米。国惠新能源子公司国润低碳位于浑南新城，该区域是沈阳市未来的行政中心、科技中心、文化中心，规划集中供热面积为4,660万平方米。
标的公司近三年的平均供热面积分别为1,131.11万平方米、1,273.32万平方米和 1,512.91万平方米，占沈阳市供热面积的比例分别为4.71%，4.92%和5.65%，市场占有率较高。标的公司为环保型供热公司，已开发多项热力供应领域相关的专利技术，在行业具有技术优势；在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，通过对生产环节的细分，组建与之相适应的专业化团队，达到生产效率最优化、成本节约化的效果；优质的供暖质量和高质量的服务赢得了各类用户的认可和信赖，建立了较好的服务品牌和形象；优质的服务为标的公司进一步扩大供热面积、获得新管网接入奠定了良好的市场基础。
根据标的资产管理层预测及中联评估出具的《资产评估报告》，沈阳新北、国惠新能源未来几年的盈利能力仍将保持快速增长的趋势，本次交易对方承标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数 2015年、2016年、2017年、2018年分别不低于25,500万元、28,500万元、33,000万元和41,500万元。
标的资产具有良好的盈利能力，未来市场空间广阔。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
2、评估结果敏感性分析
综合考虑标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为供热价格、供电价格、折现率的变动对估值有较大影响，测算分析如下：
（1）沈阳新北评估结果敏感性分析
①假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动的敏感性分析如下：
||
|-|
|评估值|
|204,980.27|
|219,697.31|
|235,973.52|
|254,058.99|
|274,259.59|

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，折现率上升5%，估值降低约为6.90%，评估值降低约为16,276.21万元。折现率降低5%，估值增长约为7.66%，评估值增长约为18,085.47万元。
②假设未来其他参数保持不变，供暖价格变动的敏感性分析如下：
||
|-|
|评估值|
|270,864.96|
|253,419.24|
|235,973.52|
|218,527.81|
|201,082.09|

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供暖价格变动5%，估值变动率约为7.39%，评估值影响金额约为17,445.72万元。
③假设未来其他参数保持不变，供电价格变动的敏感性分析如下：
||
|-|
|评估值|
|258,242.22|
|247,107.22|
|235,973.52|
|224,841.21|
|213,710.36|

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供电价格变动5%，估值的变动约为4.72%，评估值影响金额为11,133.70万元。
根据最新的发改价格<2015>3105号文件，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约0.03元（含税），其中辽宁省统调燃煤发电上网电价平均降低 0.0178元（相当于下调了约4%），电价调整自 2016年 1月 1日起执行。本次评估采用的电价为 0.4443元/千瓦时（含税），由于在评估基准日（2015年 7月 31日）未进行电价调整，故未考虑上网电价下调的影响。
④假设未来其他参数保持不变，沈阳新北的股东全部权益的评估值对煤炭价格变动的敏感性分析如下：
||
|-|
|评估值（万元）|
|212,506.65|
|224,226.34|
|235,973.52|
|247,743.13|
|259,531.25|

从上表可以看出，在未来各期预测现金流保持不变的前提下，煤炭价格变动在10%幅度以内，沈阳新北的股东全部权益的评估值对煤炭价格变动的敏感性较小。
（2）国惠新能源评估结果敏感性分析
①假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
||
|-|
|评估值|
|216,237.05|
|227,195.02|
|239,285.92|
|252,690.83|
|267,631.21|

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，折现率上升5%，对估值降低约为5.05%，评估值影响金额约为12,090.90万元。折现率降低5%，估值增长约为5.60%，评估值影响金额约为13,404.91万元。
②假设未来其他参数保持不变，供暖价格变动的敏感性分析如下：
||
|-|
|评估值|
|281,446.42|
|260,370.28|
|239,285.92|
|218,191.25|
|197,083.38|

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供暖价格变动5%，对估值影响的变动率约为8.81%，评估值影响约额为21,084.36万元。
③假设未来其他参数保持不变，国惠新能源的股东全部权益的评估值对煤炭价格变动的敏感性分析如下：
||
|-|
|评估值（万元）|
|227,245.71|
|233,266.05|
|239,285.92|
|245,305.36|
|251,324.39|

从上表可以看出，在未来各期预测现金流保持不变的前提下，煤炭价格变动在10%幅度以内，国惠新能源的股东全部权益的评估值对煤炭价格变动的敏感性较小。
3、相对定价合理性分析
（1）本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易中，根据中联评估的评估结果及交易各方协商，本次交易标的资产沈阳新北100%股权的交易作价为 235,973.00万元，国惠新能源100%股权的
交易作价为 239,275.20万元。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报
字[2015]第 22013号、第 2004号）和交易对方对标的公司未来几年盈利预测承诺情况，相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年净利润数|2015年E|2016年E|2017年E|
|13,980.79|25,500|28,500|33,000|
|33.99|18.64|16.68|14.40|

交易市净率
||
|-|
|2014年净资产（万元）|
|80,109.53|
|29,726.36|
|109,835.89|

注：市盈率=交易作价/承诺归属于母公司净利润，市净率=交易作价/归属于母公司净资产
从上表可知，与标的资产历史市盈率情况相比，随着标的资产未来几年盈利能力的持续增强，市盈率也将大幅降低。
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
本次拟购买的资产为沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司主营业务所在行业属于“D44-电力、热力、燃气及水生产和供应业——电力、热力生产和供应业”。选取申银万国行业分类中—热电行业上市公司作为行业比较基准，截至本次交易的评估基准日2015年7月31日，可比同行业上市公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券名称|市盈率PE|
|金山股份|26.66|
|联美控股|33.39|
|天富能源|26.68|
|京能电力|11.78|
|大连热电|224.96|
|红阳能源|191|
|哈投股份|28.53|
|宁波热电|30.23|
|东方市场|31.38|
|惠天热电|102.83|

|||
|-|-|
|滨海能源|1,052.45|
|东方能源|71.41|
||152.61|

数据来源：同花顺iFind。对于可比同行业上市公司，市盈率根据2015年7月31日收盘价（若当日停牌，则取停盘前最后交易日的收盘价）与2014年基本每股收益计算，市净率根据2015年7月31日收盘价与2014年年报每股净资产为参照。
如上表所示，截至 2015年 7月 31日，同行业可比上市公司平均市盈率为 152.61倍，而本次交易标的公司对应 2014年实现净利润的市盈率为 33.99倍。
标的公司盈利能力较好，对应 2015年承诺利润的市盈率为 18.64倍，显著低于同行业上市公司的估值平均水平。
截至 2015年 7月 31日，同行业可比上市公司平均市净率为 4.67倍，而本次交易中沈阳新北100%股权作价所对应2014年12月31日的市净率为2.95倍，国惠新能源100%股权作价所对应 2014年 12月 31日的市净率为 8.05倍，整体估值对应2014年底的市净率为4.33倍，低于同行业可比上市公司估值的平均水平。
综上，本次交易标的资产的市盈率、市净率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，考虑到标的公司的竞争力和盈利能力，本次交易标的资产的评估值水平较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
4、近期可比交易对比分析
考虑到供热业务的供热价格、供热服务期间与业务所在地区有密切关系，本次选取与标的公司供热业务开展区域相近，评估方法相似的案例，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|并购方式|并购标的|标的信息||评估方法|评估基准日|
|||主营业务|供热业务开展地区|||
|吸收合并|北方热电100%股权|热电联产、集中供热|大连市|收益法|2013.08.31|
|非公开发行|圣达热力99.25%股权|工业供汽、民用供暖|沈阳市苏家屯南部|收益法|2014.12.31|
||惠涌供热91.25%股权|城市供热服务|沈阳市皇姑区三台子地区|资产基础法|2014.12.31|

与可比交易的估值对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|承诺利润情况|承诺的三年净利润均值（万元）|
|北方热电|承诺2014年、2015年、2016年实现净利润分别为-78.08万元、419.61万元、1041.71万元|461.08|
|圣达热力|承诺2015年度、2016年度、2017年度不低于-3,200万元、-4,500万元、4,300万元|-1,133.33|
|惠涌供热|无业绩承诺||

本次交易情况
||||
|-|-|-|
|标的公司|承诺2016年度、2017年度、2018年度实现净利润分别为28,500万元、33,000万元、41,500万元|34,333.33|

注1：上市公司公告的重组报告书和非公开发行预案
注2：交易平均市盈率＝交易估值/标的业绩承诺期平均净利润，如果平均净利润为负数，则不计算市盈率
注3：惠涌供热采用了资产基础法的评估结果作为最终评估结果，无业绩承诺
本次交易的与可比交易案例的估值水平接近，不存在明显差异，且标的公司国惠新能源和沈阳新北未来业务发展前景较好，本次交易定价合理、公允。
5、关于收益法评估中供热用标准煤与供电用标准煤价的相关事项的说明
由于不同品类的煤燃烧时释放的能量存在差异，我国采用标准煤（以下简称“标煤”）作为统一能源度量单位，并规定每千克标煤的热值为 7,000千卡。与标煤对应的即原煤，原煤是指从地上或地下采掘出的毛煤经筛选加工去掉矸石、黄铁矿等后的煤。为方便统一计算，本次评估中对标的公司燃料费的测算亦采用标煤消耗量与标煤单价作为测算基础，标煤单价测算公式如下：
标煤单价＝原煤单价×原煤量／标煤量
标煤量＝原煤量×原煤发热量／7,000
根据企业历史的标煤单耗，并结合未来供热、供电及供暖情况，预测总的标煤耗用量，并在此基础上，结合历史煤炭价格的发展趋势，确定标煤价格，进而根据燃料费=标煤单价×标煤耗用量计算未来的燃料费。本次评估中对标的公司及其子公司标煤价格的预测情况如下表所示：
|||
|-|-|
|标煤价格（元／吨）||
|2014年|2015年及以后年度|
|460.31|470.00|

|||
|-|-|
|未运营|470.00|
|487.00|470.00|
|469.99|460.00|
|480.79|470.00|

对于标的公司2015年及以后年度的标煤价格预测主要考虑因素：
（1）标的公司主要采购霍林郭勒地区的褐煤，霍林郭勒褐煤的出矿价格2015年较2014年下降了约24%。为保持评估预测期运营参数的稳定，标的公司标煤价确定的依据是主要参照标的公司的历史标煤价格，并结合近期历史煤炭价格走势综合得出其未来预测的标煤价格。
（2）由于煤炭价格受多方面影响，运费、化检、批号不同等因素都会造成煤炭价格的波动。标的公司及其子公司之间标煤预测价格存在差异主要来源于历史差异。
（3）从实际数据来看，2015年 1-10月，标的公司平均标煤价格为 467.98元/吨，与评估值470元/吨价格相符。
同行业上市公司的最近几年公开披露文件中，公司未查询到披露标煤价格的数据，无法就标的公司的标煤价格与同行业可比公司进行比较。
本次评估在谨慎性原则下，考虑到公共服务业的稳定性与持续性，在 2015年煤炭价格下降的趋势下，适度微调了标煤价格的预测值，本次评估对标的公司及其子公司的标煤价格预测值是合理审慎的。
6、联美生物能源2020年发电量增加的原因及合理性
江苏联美 2020年发电量增加主要根据发改委批复的联美生物能源的泰州市生物质热电工程可行性研究报告测算。联美生物能源生物质发电工程的最终建设规模为：
4炉3机 数量
秸杆锅炉（75t/h） 4台
抽凝式汽轮发电机组（12MW） 2台
背压式汽轮发电机组（12MW） 1台
该项目终期“四炉三机”规模已经取得了江苏省环保厅《关于对江苏联美生物能源有限公司泰州生物质4×75t/h发电工程环境影响报告书的批复》。
目前已建设完成规模：
2炉2机 数量
秸杆锅炉（75t/h） 2台
抽凝式汽轮发电机组（12MW） 2台
随着企业生产的发展及稳定运行经验的积累，原料收购体制不断完善，联美生物能源将逐步进行扩建工程，终期规模将达到4炉3机。
在评估预测中，考虑 2020年完成终期规模的情况下，即增加 2台秸秆锅炉（75t/h）和一台背压式汽轮发电机组，随着蒸汽用户的增加，即在热负荷达到30吨/小时的情况下，汽轮发电机组由原纯冷凝工况（12MW/小时）达到抽凝状态下的15MW/小时的额定工况，届时联美生物能源电厂机组量由36千千瓦增加为45千千瓦，发电量由现在的1.92亿千瓦时增加到3.6亿千瓦时。
据此分析，联美生物能源2020年发电量增加是合理的。
7、收益法评估中对接网服务相关资本性支出的考虑及合理性
本次评估，对于接网服务相关管网、设备和基建支出形成的固定资产，在经济寿命年限到期后一次性更新，并在日常根据折旧的比例考虑计提修理维护费。因此接网服务十年内的维护为正常的维护保养支出，经济寿命结束后，对新更新的资产按照相同的方式计算正常的维护保养支出。
与接网服务相关的资本性投入包括两部分，一部分为一次管网、设备和基建等资本性支出，另一部分为接入小区的二次网接入成本。
对于一次管网、设备和基建等资本性支出预测，首先根据历史的资本支出总额和总供暖面积增加额，计算单位供暖面积的资本支出额（单位供暖面积资本支出＝历史支出总额/总供暖面积增加额），标的公司单位供暖面积资本支出如下表所示：
||||
|-|-|-|
|截至评估基准日资本性支出（万元）|设备产能可供热面积（万平方米）|单位平米投资额（元/平方米）|
|37,794.09|732.44|51.60|

||||
|-|-|-|
|30,953.00|673.00|45.99|

结合未来的面积增加情况确定后续的资本性支出为46元/平方米，包括机器设备和国新新能源
传导设备等。
||||
|-|-|-|
|25,452.39|759.32|33.53|

评估所采用的数值是经过历史成本计量的各公司单位评估投资额，再结合未来供暖面积的增长计算得出未来接网服务相关资本支出。
对于二次网接入成本，通过对2012-2014年标的公司新增供暖面积和接网费二次成本的统计，进而计算单位供暖面面积的二次接入成本。
单位：元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|均值|
|11.00|3.25|4.37|6.21|
|8.93|7.09|8.69|8.23|
|-|13.93|-|4.64|
|13.57|23.32|10.08|15.66|

统计可以看出，标的公司2012年、2013年、2014年二次网接入成本分别为 8.38元/平方米、11.90元/平方米、5.79元/平方米，3年平均为 8.69元/平方米。
本次评估中对标的公司二次接入成本照15元/平方米预测是基于历史情况与未来市场波动，预测值是合理审慎的。
8、收益法评估中对大修支出的考虑及合理性
（1）国惠新能源和沈阳新北报告期大修支出情况
标的公司对设备实行分级管理，严格设备保养制度，及时维护保养、定期大修及更换易损件。报告期内，标的公司大修支出具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|911.79|1,184.58|931.54|

国新新能源 报告期内，尚未开始供热。
||||
|-|-|-|
|146.69|269.95|561.06|
|1,058.48|1,454.53|1,492.60|
|267.51|638.40|279.24|
|140.23|139.23|143.24|
|6.27|28.42|203.64|
|414.02|806.04|626.11|
|1,472.50|2,260.57|2,118.71|

（2）收益法评估中对大修支出的考虑及合理性
在本次评估预测中，大修支出分为维修费支出和资产更新支出，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|基准期日前三年平均历史维修|||
||基准日后预测期年均维修费支出|基准日后预测期年均资产更新支出|
|1,009.30|420.24|4,643.66|
||291.72|2,175.00|
|325.9|541.08|1,285.24|
|1,335.20|1,253.03|8,103.90|
|395.05|409.14|2,795.42|
|140.9|58.15|686.64|
|79.44|258.62|3,055.10|
|615.39|725.91|6,537.15|
|1,950.60|1,978.94|14,641.05|

从资产更新的角度来看，沈阳新北、国新新能源、联美生物能源基准日后预测期年均资产更新额分别为 4,643.66万元，2,175.00万元，1,285.24万元，并且在永续期年均资产更新额分别为 4,721.71万元，3,021.94万元，1,392.35万元；国惠新能源、沈水湾、国润低碳基准日后预测期年均资产更新额分别为
2,795.42万元，686.64万元，3,055.10万元，并且在永续期年均资产更新额分别
为3,088.34万元，783.37万元，3,850.26万元。
标的公司各个子公司历史三年平均维修费用合计为 1,950.60万元，评估期间预测年均维修费用为 1,978.94万元，本次评估对标的公司的维修费用与资产更新费用都进行了充分覆盖，因此对大修支出的预测较为合理。
（三）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
标的资产目前与上市公司不存在显著可量化的协同效应，本次评估未考虑协同效应对标的资产的影响。
（四）评估基准日至本报告书披露日标的公司发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书披露日，标的资产未发生其他重要变化事项。
（五）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日2015年7月31日，沈阳新北100%股权评估值为235,973.52万元，国惠新能源100%股权评估值为 239,285.92万元，双方协商确定沈阳新北100%作价235,973.00万元、国惠新能源100%股权作价为239,275.20万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（六）评估增值合理性分析及面积预测依据
1、评估增值的主要原因
标的公司评估增值的主要原因如下：
（1）标的公司净资产的账面价值仅能反应标的公司历史资产、负债与经营情况。标的公司的价值受未来可新增供热面积的影响较大，沈阳新北和国惠新能源已取得政府约为 10,232万平方米的供暖面积批复，未来供热面积增长空间较大，前述事项在标的公司净资产账面价值中无法体现。
（2）标的公司处于供暖行业，不同公司管理经验、业务网络、服务能力等重要的无形资源对收益的贡献不同。标的公司多年持续经营积累了丰富的生产经验、业务网络、服务能力等无形资源，且标的公司经营效率优于同行业公司，盈利能力较强。
（3）标的公司在供热管网铺设过程中需要向工程开发商按照接入的供热面积收取费用，随着新增供热面积的增长，接网相关业务的收入也会相应增长。
2、评估增值的合理性分析
（1）标的公司具有核心竞争力
标的公司具有研发与技术优势、精细化管理优势、服务优势、区域性垄断优势等核心竞争力，具体详见本报告书“第十节管理层讨论与分析\二、拟购买资产的行业特点和竞争状况\（二）拟购买资产在所处行业中的竞争地位\2、标的资产的核心竞争力”。
（2）标的公司的供暖面积增长空间大
近年来国务院全面支持自住和改善型购房需求，从供应端、需求端和企业端三方面齐抓共管。在利好政策不断推动下，2015年一线和部分二线城市市场成交逐月好转，全国的商品房销售面积增速也开始转正，在三季度小幅回调后，四季度成交持续走高。预计 2016年国家政策红利仍将继续，整体房地产市场保持稳定。
从沈阳市房地产市场来看，根据易居中国克而瑞2015年11月发布的《沈阳房地产市场潜在容量研究报告》显示，2016-2022年六年年均房地产供应面积为2,999.43万平米。根据2016年1月戴德梁行2015年末媒体发布会的观点，沈阳住宅市场方面，随着利好政策影响的深入，以及中央对去库存的重视，预计2016年沈阳住宅销量有望继续稳步增长。
根据沈阳市发改委对标的公司供热面积的批复和相关规划来看，标的公司未来发展空间较大。截止到2015年7月31日，标的公司的供热面积占总规划面积的16.82%，纳入评估中的面积占总规划面积的49.77%（详细数据见下表）。
评估中纳入的新增面积合理并趋于保守。
单位：万平方米
|||||
|-|-|-|-|
|最终规划面积|评估基准日（2015-07-31）|||
||供热面积|占规划面积比例|纳入评估供热面积|
|960.00|759.32|79.10%|960.00|
|2,612.00|-|0.00%|1,137.40|
|1,735.00|404.62|23.32%|1,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|最终规划面积|评估基准日（2015-07-31）|||
||供热面积|占规划面积比例|纳入评估供热面积|
|265.00|159.76|60.29%|265.00|
|4,660.00|397.58|8.53%|1,730.00|
|10,232.00|1,721.28|16.82%|5,092.80|

（3）新增接网费的预测
本次评估，考虑到接网与供暖的时间差异，在未来的预测中按照标的公司供暖面积的增加量作为新增接网费的计算基础。标的公司在接网费预测中，实际是按照未来接网面积的增长增量对接网费进行预测，由于接网面积增长的增量实际大于供暖面积的增长，按照供暖面积增长预测接网费的结果是较为审慎的。
（4）标的公司运营效率高
标的公司多年持续经营积累了丰富的生产经验、业务网络、服务能力等无形资源，标的公司经营效率优于同行业公司。
标的公司最近三年及一期，资产周转率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|
|应收账款周转率|12.84|16.80|
|存货周转率|15.83|25.38|
|应收账款周转率|55.56|75.22|
|存货周转率|10.40|8.46|

注：财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值。
截至2014年12月31日，同行业上市公司营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|应收账款周转率|
|600167.SH|联美控股|46.05|
|600396.SH|金山股份|10.59|
|600509.SH|天富能源|9.78|
|600578.SH|京能电力|10.30|
|600719.SH|大连热电|5.07|
|600758.SH|红阳能源|8.57|

||||
|-|-|-|
|600864.SH|哈投股份|16.23|
|600982.SH|宁波热电|24.64|
|000301.SZ|东方市场|19.76|
|000692.SZ|惠天热电|5.28|
|000695.SZ|滨海能源|3.41|
|000958.SZ|东方能源|8.53|
|||14.02|
|||10.04|

数据来源：同花顺iFinD
沈阳新北的应收账款周转率和存货周转率优于同行业可比上市公司，国惠新能源的应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平，存货周转率和同行业上市公司平均水平相当。由此可见，标的公司的运营管理水平优于行业的平均运营管理水平。
综上，标的公司未来收益空间大、运行效率高以及所属行业具有政策优势，在本次评估中标的公司的增值是合理的。
3、2016年已有供热合同、协议覆盖的供热面积超预期
2016年标的公司已有供热合同、协议中的供热面积与预计供热面积的比较如下表所示：
单位：万平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日2015-07-31供热面积|截至2015-12-31|||||
||预测面积|实际面积|评估预测面积|新增合同面积|2016年底合同供热面积|
|759.32|786.82|783.00|826.60|134.62|917.62|
|0.00|33.00|40.00|120.30|315.12|355.12|
|404.62|529.00|539.00|564.32|59.50|598.50|
|159.76|160.00|158.90|165.00|7.00|165.90|
|397.58|504.33|495.68|610.93|181.44|677.12|
|1,721.28|2,013.15|2016.58|2,287.15|697.68|2714.26|

从上表可以看出，标的公司 2016年按已有合同及意向合同计算，供热面积
将达到2,714.26万平方米；评估预测值为2,287.15万平方米，相对于预测值覆盖
率为119%，超过预测供热面积 400多万平方米。本次评估中对标的公司 2016年的供热面积是较为审慎的。
4、2016年以后年度供热面积预测的主要依据及合理性
（1）标的公司供热方式属于政府鼓励发展的供热方式
标的公司的主要供热区域位于辽宁省沈阳市。作为我国东北地区的主要城市之一，沈阳市政府在加大城市供热投资的同时，进一步明确了沈阳市未来供热发展方向，确立了以建设大型热电联产、背压式机组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅的总体思路，不断加强生态环境改善措施的力度。沈阳市积极鼓励地源热泵、污水源热泵、电热蓄能、天然气及太阳能等清洁能源在三产和民用采暖领域的应用。
沈阳新北以热电联产方式供热，国惠新能源和沈水湾是沈阳市鼓励的采用水源热泵对废热资源进行回收利用技术的集中供热企业，国润低碳和国新新能源拟建设成为采用大型热电联产、背压式机组以及独特的主次微热源进行供热的环保型供热企业，均属于沈阳市政府鼓励发展的供热业务模式。
（2）标的公司供热业务模式受惠于政府相关条例
根据辽宁省第十二届人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年5月30日审议通过的《辽宁省城市供热条例》（以下简称“供热条例”），辽宁省内供热遵循统一规划的原则，经政府审批的供热专项规划，任何单位和个人不得擅自更改。供热行政主管部门根据供热专项规划，统筹安排热源建设和管网布局，热源单位和供热单位不得违反供热专项规划确定的管网布局和供热方案，不得擅自为建设单位接入供热管网。辽宁省内供热企业的供热面积一经规划确定，即受《辽宁省城市供热条例》保护约束，供热企业在规划供热面积内可以稳定开展业务。
热电联产行业具有区域自然垄断性，热力企业都有明确的供应范围，所以在供应范围内受到竞争的可能性极小。标的公司获得沈阳市政府部分规划供热区域范围，没有一般所谓的特许经营许可的时间限制，在该区域具有自然的垄断性。随着供热区域范围内供热面积的增加，标的公司的供热业务逐渐铺开，直至
达到规划的供热面积总额。标的公司的供热面积受上述政府条例保护，确定后不会更改。
（3）标的公司供热面积预测的主要依据说明
根据沈阳市发改委对标的公司供热面积的批复和相关规划来看，标的公司未来发展空间较大。截至评估基准日（2015年7月31日），标的公司的供热面积占总规划面积的16.82%，纳入评估中的面积占总规划面积的49.77%。标的公司2016年以后年度供热面积预测的主要依据如下：
①沈阳新北2016年以后年度供热面积预测的主要依据
2016年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对标的资产下属供热公司批复的《沈阳北站商贸金融开发区热电厂工程可行性研究报告》并根据沈阳新北的实际产能及对应的热负荷情况确定为960万平方米。
沈阳新北为北站商贸金融开发区，该开发区位于沈阳市城区中心，是沈河、和平、大东和皇姑四个城区的交汇点：开发区背依京哈铁路以沈阳北新客站为中心，面南呈半园型向外辐射，南至联合路，西至北京街，东至小北关街；
东西长 21公里，南北宽 0.7里，公占地面积 112公顷；是被沈阳市政府批准为以大力发展商业、金融贸易，信息，饮服及文化娱乐等多功能为一体的新型开发区，也是未来沈阳的商业，金融中心和对外开放的重点区域，在规建设上建成有60余座高层建筑。
新北热电所处的金融北站金融开发区热负荷增长需求明确。制约其供暖面积增长的因素主要为设备的供暖能力，按现有设备容量计算，最大供暖面积可供 960万平米，现供暖面积 759万平米，负荷率79%，在不增发电机组的情况下，还可增加供暖面积201万平米。
②国新新能源2016年以后年度供热面积预测的主要依据
2016年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国新新能源下属供热公司批复的《文官屯调峰热源项目可行性研究报告》、《文官屯热电厂热网工程可行性研究报告》以及易居中国克而瑞发表的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中对国新新能源下属供热公司所在区域的规划预测总量和目标公司的市场份额预计到2022年增长到1,137万平方米。
国新新能源供热区域包括沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等，供热区域内供热面积约为 2,612.86万平方米。
1）北部金廊地区
根据沈阳市政府业务会议纪要（2011年第 60号）《关于确定金廊核心区域供热配套方案的会议纪要》明确规定金廊核心区以滨河路为界，从地理上划分为北、南两个区域，分别由新北热电、惠天公司负责解决核心区域的供热问题。
为落实市政府会议纪要精神，新北公司筹建文官屯调峰热源。
2）皇姑区首府新区和三台子地区：
2012年 10月 24日沈阳市皇姑区政府与公司签订合作协议，明确陵东新城及北塔地区（现首府新区）供热市场由国新新能源负责。
2014年沈阳市皇姑区政府会议纪要（[2014]4号）和第 69期规建会议纪要明确三台子地区和首府新区供暖全部与国新新能源热电企业进行挂网。
沈阳市首府新区规划面积27.8平方公里，规划用地21.66平方公里，容积率为2，建筑面积约为4,300万平米。
三台子地区规划面积 14.8平方公里，容积率2.5，建筑面积约 3,625万平方米。
3）皇姑区落实“蓝天行动”实施方案“拆除连网”小热源：
据政府相关部门统计，在沈阳三台子地区和首府新区以及北金廊区域仍有待拆除的小型锅炉房 63座，锅炉吨位 1,585吨，供暖面积约 1,373.45万平米。
这些锅炉都列入在 2017年前拆除的范围。国新新能源将抓住沈阳市供热资源整合的契机，进一步迅速扩大公司的供热面积。
③国惠新能源、沈水湾2016年以后年度供热面积预测的主要依据
2016年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国惠新能源供热批复的《沈阳国惠热力中水源利用环保再生能源项目》、《于洪新城2号热源供热工程》以及易居中国克而瑞发表的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中对标的资产下属供热公司所在区域的规划预测总量和目标公司的市场份额确定。
根据《沈阳市城市热电发展总体规划》(2006—2020年)，2006-2010年规划建设沈阳于洪新城热源厂，规划建筑面积为1,200万平方米，预计国惠新能源将在2022年达到1,000万平方米的供暖面积，沈水湾将在2022年达到260万平方米的供暖面积。
④国润低碳2016年以后年度供热面积预测的主要依据
国润低碳 2016年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国润低碳批复的《沈阳浑南新城南部热源厂集中供热工程可行性研究报告》、《浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程》的相关规划确定。
根据浑南新城发展的需要，浑南新城供热区域为东至沈丹高速，西至规划的沈阳南站，北至三环辅道，南至桃仙机场。浑南新城供热专项规划集中供热面积为 4,660万平方米。项目最终建成以后，可满足浑南新城热负荷发展的需要。
标的公司2015年底供热面积超过评估预测供热面积，2016年按已有合同及意向合同预计供热面积相对于预测值覆盖率为119%。从标的公司近两年的订单来看，完成情况良好且部分超预期，在手订单充足，总体增长面积预测较为合理，未来可增加面积空间大。
综上所述，标的公司供热业务市场份额会随着供暖需求的增长逐步扩大，收益法评估中标的公司2016年以后的供热面积增长预测是合理的。
五、独立董事对本次评估事项的意见
公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与评估机构均独立于公司、交易对方及拟购买标的资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性；评估机构及其专业人员对拟购买标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构分别采用资产基础法、收益法两种评估方法对拟购买标的公司价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
第六节发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易方案为联美控股拟发行股份收购联美集团持有的沈阳新北18.24%股权和联众新能源所持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。
本次重组经联美控股与沈阳新北、国惠新能源股东协商，拟收购的资产沈阳新北100%股权作价为235,973.00万元；国惠新能源100%股权作价为 239,275.20万元，全部以发行股份方式支付。按照本次股份发行价格10.13元/股计算，本公司购买标的资产应合计发行469,149,258股股份。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为联众新能源、联美集团。
联美集团以其持有的沈阳新北18.24%股权，联众新能源所持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权认购上市公司本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即15.80元/股。
经公司 2016年 3月 8日召开的第六届董事会第十二次会议，根据调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，调整后的发行价格为10.13元/股。
在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（四）拟发行股份的数量
本次发行股份购买的标的资产为沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。根据标的资产评估值，沈阳新北100%股权的交易价格确定为 235,973.00万元；国惠新能源100%股权的交易价格确定为 239,275.20万元，全部以发行股份方式支付。
按照本次股份发行价格10.13元/股计算，股份发行情况如下：
发行对象 发行股数（股）
联美集团 42,489,116
联众新能源 426,660,142
合计 469,149,258
公司本次交易拟发行股份的数量为 469,149,258股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）股份锁定期安排
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如联美控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份需按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需遵守其相关承诺。
另外，在本次发行股份购买资产完成后 12个月内，联美集团将不转让本公司在本次交易前持有的联美控股 99,100,000股股份，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的该等股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。
联美集团在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但联美集团将促使受让方遵守前述锁定。
（六）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）期间损益安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由标的资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
三、本次发行股份前后股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 211,000,000股，公司本次将发行469,149,258股用于购买资产，拟发行普通股不超过295,645,530股用于募集配套资金，交易后上市公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后(不含配套融资)|||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|
|联美集团|99,100,000|46.97%|141,589,116|20.82%|141,589,116|
|联众新能源|-|-|426,660,142|62.73%|426,660,142|
|其他股东|111,900,000|53.03%|111,900,000|16.45%|111,900,000|
|不超过10名特定投资者|-|-|||295,645,530|
||211,000,000|100.00%|680,149,258|100.00%|975,794,788|

本次交易前，联美集团持有上市公司 99,100,000股股份，占本次发行前上市公司总股本的46.97%，联美集团为上市公司控股股东。在本次重组完成后，联众新能源将成为公司的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》，联众新能源与联美集团构成一致行动关系，本次交易完成后（含配套融资）合计持有上市公司58.23%股份。
第七节募集配套资金
一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金387,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股票的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为联美控股第六届董事会第十次会议决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议公告日（2016年3月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为13.09元/股，并经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
本次重组上市公司募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”和《非公开发行股票实施细则》等有关非公开发行股票的规定。
（四）发行方式及发行对象
向不超过 10名特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）股份锁定安排
本次交易募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过 387,000.00万元。按照本次发行底价 13.09元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过295,645,530股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
三、配套募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 387,000.00万元，本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募投项目|实施主体|投资总额|
|文官屯热电厂热网工程项目|国新新能源|74,196.00|
|浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目|国润低碳|209,166.00|
|热网改造升级及环保设备改造工程项目|上市公司子公司浑南热力|247,128.00|
|浑南热力3号热源厂建设项目||24,875.00|
|清洁能源工程项目||32,998.00|
|生物质发电项目|联美生物能源|33,200.00|
|能源移动互联多元服务项目|三六六科技|73,150.00|
|||694,713.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（一）文官屯热电厂热网工程项目
1、主要建设内容和规模
文官屯热电厂热网工程总供热面积为 1,612万平方米，最大管径为DN1200，管道开沟长度约94Km；热力站共计144座；二级网供热面积为2,612万平方米；工程施工期为4年；建设项目计划总投资74,196万元。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司沈阳新北全资子公司国新新能源。
本项目结合沈阳地区的建设速度、考虑开发建设的发展速度因素，整个工程施工期的时间、施工内容、完工时间等计划如下：
工程施工期约 4年，2016年 5月开工至 2019年 10月底，完成一级网直埋敷设、热力站、二级网建设。
3、批复情况
2015年9月25日，沈阳市发展与改革委员会的沈发改备字【2015】23号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》，经审查符合备案条件予以确认。
4、项目效益分析
该项目总投资约 74,196万元，项目拟使用本次募投中的 20,000万元，如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。该项目达产后预计年利润为8,777万元，内部收益率为13.79%。通过经济分析，本项目在现有投资、生产成本及供热价格的水平上，各项经济指标均较好，项目的抗风险能力较强。因此从财务评价角度来看，该项目是可行的。
（二）浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目
1、主要建设内容和规模
浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程，最大管径为DN1000，管道开沟长度约180Km；2012年开始为满足全运会的召开，已经先期投入建设部分供热管网，本次工程将完成后续的管网建设；规划热力站共计396座；供热面积为4,660万平方米；总供热量1,782.3万吉焦；本工程施工期为5年。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司国惠新能源子公司国润低碳。
本项目建设期约五年，拟于 2016年开工建设，并在工程开工前有 4个月的准备时间。项目计划建设期第一年开始投产，生产负荷达设计能力的20%，第二年生产负荷达设计能力的40%，第三年生产负荷达设计能力的60%，第四年生产负荷达设计能力的80%，第五年生产负荷达设计能力的100%，总共建设期5年。
3、批复情况
国润低碳于2015年9月25日获取了由沈阳市发展与改革委员会签发的沈发改备字【2015】25号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》，确认上报的
《浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网》项目总投资额209,166万元，建设地址：沈阳市浑南区，经审查符合备案条件予以确认。
4、项目效益分析
本项目计划总投资209,166万元，拟使用本次募投金额45,000万元。如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本项目建设完成达产后，预计年利润为 16,948万元，内部收益率为9.18%，通过经济分析，本项目在现有投资、生产成本及供热价格的水平上，各项经济指标均较好，项目的抗风险能力较强。因此从财务评价角度来看，该项目是可行的。
（三）热网改造升级及环保设备改造工程项目
1、主要建设内容和规模
本工程为沈阳浑南热力有限责任公司热网改造升级及环保设备改造工程。
计划总投资247,128万元。具体的工程范围为热网改造、环保设备改造及安全保障系统投资，具体如下：
（1）管网建设
①新建及改造主管网：公司规划新建及改造管网供热面积2,128万平方米；
供热区域内小区二级网设计时未设置调节阀，为提升热网调节能力、安全性，改善管网水力平衡、热力平衡，对全部入户井进行改造，安装自力式流量控制阀及热计量装置；由于1#热源供热区域内部分现有地块性质改变，部分现有工厂需搬迁，需配套新建换热站及管网。
②分布式供热改造：对换热站进行分布式供热改造。
③对现有管网进行智能管网建设；
（2）环保设备改造：对现有 3个热源厂除尘系统及脱硫、脱硝系统进行改造，除尘改造将原有的陶瓷多管除尘器更换为布袋除尘器，脱硫采用“石灰石-石膏法”工艺，脱硝采用非催化还原法（即SNCR）。
（3）供热安全保障系统建设：对 3个热源厂分别进行新建储煤仓库；双路电增容；输煤斜廊消防安全改造。
2、项目建设及实施计划进度
本项目实施主体为上市公司联美控股全资子公司浑南热力。
本项目对工程的实施进度安排，应依照对各供热区域热负荷的发展情况随着各供热区域热负荷的发展逐步实施。本项目拟于 2016年建设，建设期 3年，2019年运营。
3、批复情况
公司于 2015年 10月 12日获取了沈阳市发展和改革委员会的沈发改备【2015】27号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》，该确认书确认公司上报的《沈阳浑南热力有限责任公司热网升级及环保设备改造工程》的项目，项目包括：1、环保设施改造：对于现有的浑南1#、2#、3#三个热源厂的除尘器系统及脱硫系统进行改造，并新增脱硝系统；2、供热安全保障系统建设在现有浑南1#、浑南2#、浑南3#3个热源厂均新建储煤仓库；3、管网建设：新建及改造主管网供热面积 2,128万平方米,对浑南l#热源、浑南2#热源供热区域内的老旧管网进行升级改造;对 98座换热站进行分布式供热改造;对现有管网进行智能管网建设;对现有二级网进户井进行节能升级。项目总投资 247,128万元。建设地址:沈阳市浑南区，经审查，符合备案条件。
4、项目效益分析
本项目预计总成本为 247,128万元，计划使用本次募投中的 247,000万元。
如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本项目中安全保障系统建设和环保设备改造主要是以企业可持续发展为主要目的，主要经济效益来源于热网升级改造。预计热网升级改造完成后，预计接网费总收入为110,000万元按十年期每年增加确认收入11,000万元；采暖预计总收入 55,328万元；同时智能管网升级改造后使成本降低，预计可以提高年利
润 13,832万元。各项经济指标均较好，项目的抗风险能力较强。因此从财务评价角度来看，该项目是可行的。
（四）浑南热力3号热源厂建设项目
1、主要建设内容和规模
三号热源厂建设项目预设装机炉位5台120t热水锅炉和1台90t蒸汽锅炉。
现有 2台热水锅炉，本次将续建 3台 85MW热水锅炉，型号为 SHW85-1.6-150/90-H,1台90t蒸汽锅炉，型号为SHW90-1.6/250-H，及其它配套设施。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为上市公司联美控股全资子公司浑南热力。
本工程应按照统一规划、分期实施的原则，扩建工程根据热负荷发展情况分3期建设。具体时间安排如下：
2011年4月～2011年10月 一期工程（安装 2台 85MW热水锅炉，已完成）
2016年4月～2016年10月 二期工程（主体工程为：安装 1台 90t/h蒸汽锅炉）
2017年4月～2017年10月 三期工程（主体工程为：安装 3台85MW热水锅炉）
3、批复情况
2012年12月15日，沈阳市环境保护局核发了沈环保审字【2010】465号《关于沈阳浑南热力责任有限公司新建3号热源项目环境影响报告书的批复》。
2012年 10月 23日，沈阳浑南热力有限责任公司获取了沈阳市发展和改革委员会的沈发改核字【2012】87号《关于沈阳浑南热力有限责任公司 3号热源厂新建工程核准的批复》。
4、项目效益分析
本项目原计划计划投资总额 2.48亿元，现因环保排放等级提高造成设备投资加大，另需追加投资0.8亿元，计划投资总额3.28亿元，拟使用本次募投金额 1.5亿元。如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本项目建设完成达产后，预计增加接网年收入4,000万元，采暖费年收入20,800万元。通过经济分析，各项经济指标均较好，项目的抗风险能力较强。因此从财务评价角度来看，该项目是可行的。
（五）清洁能源工程项目
1、主要建设内容和规模
本工程为本工程为沈阳浑南热力有限责任公司清洁能源工程。建设范围为清洁能源改造工程，对原有 1座热源厂进行煤改气改造，1#热源厂将原有 1台80t、1台90t、1台 120t共计3台燃煤锅炉改造为3台70MW燃气锅炉。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为上市公司联美控股全资子公司浑南热力。
本项目项目筹备期 2年，拟于 2017年 10月施工建设，建设期 1年，2018年 10月建成，2019年运营，2019年供热负荷达到设计能力的100%，达产期 1年。
3、批复情况
2015年 12月 25日，沈阳浑南热力有限责任公司获取了沈阳市发展和改革委员会的沈发改备字【2015】41号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》，经审查，沈阳浑南热力有限责任公司上报的《沈阳浑南热力有限责任公司清洁能源工程》项目符合备案条件，予以确认。
4、项目效益分析
本项目计划总投资 32,998万元，拟使用本次募投金额 32,000万元。如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。项目达产后预计年平均销售收入 26,927万元，预计年利润总额为 1,374万元，预计内部收益率为5.11%。此外，本项目具有可预期的环境及社会效益。本工程为城市基础设施建设工程，其主要功能和作用是控制环境污染、改善环境质量、提高人民生活质量，加速城市建设。本项目实施后在环境质量和市区污染物排放量及社会影响等方面将产生明显效应。作为城市的基础设施和市政公用项目，将有效拉动相关产业及区域经济的发展。在满足采暖供热的基础上，使人民生活水平和热源利用率大幅度提高。同时对合理用地，节约能源，保护环境具有重要作用，它可以提高浑南区的综合功能水平，改善浑南区的投资环境，对浑南区的长远可持续发展有着不同寻常的意义和积极的促进作用。
（六）生物质发电项目
1、主要建设内容和规模
生物质发电项目，热电厂终期建设规模为4×75t/h循环固定床秸秆锅炉+2×C12抽凝式汽轮发电机组+1×B12背压式汽轮发电机组，本期建设规模为3×75t/h循环固定床秸秆锅炉+2×C12抽凝式汽轮发电机组。本期热电厂建成投产后，全厂热效率65.4%（>45%），热电比473%（>100%），实行热电联产和集中供热。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司沈阳新北全资子公司联美生物能源。
本项目已完成建设2×75t/h循环固定床秸秆锅炉，并且热电厂已经进行投产，本次募投主要是为剩余1×75t/h循环固定床秸秆锅炉及其他如码头等辅助设施，计划施工时间为1年半。
3、批复情况
联美生物能源于 2007年 12月 29日获取了江苏省发展与改革委员会签发的苏发改能源发【2007】1509号《省发展改革委关于核准江苏联美生物能源有限公司生物质发电项目的批复》，为充分利用泰州市秸秆资源、保护环境、改善能源供应、调整能源结构、增加农民收入，同意建设江苏联美生物能源有限公司秸秆发电项目。
2015年 10月 23日，联美生物能源取得了泰州医药高新区发改委对后续建立剩余1台1×75t/h循环固定床秸秆锅炉的泰高新发改备【2015】76号《企业投资项目本案通知书》，同意公司对于锅炉的建设，改备案有效期为 2年。
4、项目效益分析
本项目计划总投资33,200万元，拟使用本次募投金额7,000万元。如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本项目建设完成达产后，预计年收入 14,616万元，预计内部收益率8.80%。通过经济分析，各项经济指标均较好，项目的抗风险能力较强。因此从财务评价角度来看，该项目是可行的。
另外，江苏联美生物质热电公司是一项利用生物质能的环保节能工程，具有绿色节能环保等社会环境效益。本项目扩建后，每年集中焚烧秸秆、树皮、稻壳等，既合理、充分的利用了它们的热值，又有效改善了当地的环境状况。
本项目的建设将大大减少秸秆在田边的焚烧，不仅对改善泰州市的空气质量起良好的作用，而且提高了附近的高速公路的安全性。
综上所述：本项目不仅是一个可再生能源的综合利用项目，而且是一个环保项目，具有显著的环境效益。
（七）能源移动互联多元服务项目
1、主要建设内容和规模
项目主要建设内容包括购置办公场所及装修、网络使用、机房托管、平台硬件及软件开发、智能分户系统、智能换热站建设等，为热电联产服务9,000万平方米供热企业及用户建立大数据统一运营平台。项目共投资 73,150万元。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司国惠新能源全资子公司三六六科技。
该项目计划总投资为 73,150万元，其中包括办公场所购置、办公场所装修、网络使用费、机房托管费用、平台硬件投资、平台系统及应用软件开发支
出、智能分户系统建设投资、智能换热站建设投资及补充铺地流动资金。本项目拟耗时3年。
3、批复情况
沈阳三六六于2015年10月8日收到了沈阳市于洪区发展和改革局的沈于发改备【2015】36号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》，确认沈阳三六六上报的《沈阳三六六移动互联科技有限公司能源互联多元服务》项目经审查符合备案条件予以确认。
4、项目效益分析
本项目计划总投资 73,150万元，拟使用本次募投金额 21,000万元。如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。根据预测，本项目达产后年平均销售收入 29,857.50万元，内部收益率(税后)为39.78%，从财务评价角度来看，该项目是可行的。
四、募集配套资金的必要性
（一）实施“文官屯热电厂热网工程项目”的必要性
集中供热是北方城市重要的基础设施，是城市现代化水平的标志之一，其发展建设与城市居民生活水平密切相关。大力发展城镇集中供热，对节约能源、提高城市质量、改善人民生活水平具有积极的意义，符合国家对城市供热的要求及沈阳市供热规划对节能环保的要求。
2014年国务院印发“国办发【2014】31号”关于《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》（以下简称“《计划》”）中，提出要发展热电联产机组。《计划》提出：积极发展热电联产。坚持“以热定电”，严格落实热负荷，科学制定热电联产规划，建设高效燃煤热电机组，同步完善配套供热管网，对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰。文官屯热电厂热网工程配套热源是文官屯热电厂，采用热电联产集中供热；符合国务院关于集中供热相关产业政策和环保政策的要求。
文官屯热电厂热网工程积极响应沈阳市供热规划要求，将节能环保放在首位的原则，从实际出发，以人为本，促进了城市经济社会可持续协调发展目标的全面落实，实现区域一体高效供热。建设城市大型多环状供热管网，实现多热源联合运行，互相备用互相补充，提高供热系统的经济性和可靠性，提高热能利用率。国新新能源文官屯热网工程热源以文官屯热电厂热电联产背压机组为主热源，项目的实施符合国家产业政策，符合沈阳市的城市规划，技术成熟可靠，能够有效促进该地区的节能减排、能源升级改造工作。
（二）实施“浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目”
的必要性
浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程总供热面积为 4,660万平方米，将以浑南新城南部热电联产供热机组为主热源，浑南1#、2#为调峰热源；本次项目建成后，供热区域内年耗标煤量减少7.8万吨，减少SO2排放量为623t/a，减少烟尘排放量为2,893t/a。浑南地区属于新建城区，区域内热负荷将稳步增长，浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程建成后将满足区域内的集中供热需要，同时有利于该地区的节能减排、能源升级改造工作。
（三）实施“热网改造升级及环保设备改造工程项目”的必要性
浑南热力热网改造升级及环保设备改造工程项目符合供热和环保新政对供热行业节能减排提出的要求，有利于消除安全隐患，促进公司管网建设。
新的《环境保护法》的颁布实施，以及国家和地方政府一系列环境保护政策及污染物排放标准的出台后，作为传统高耗能高污染的供热行业面临的环保指标控制和环保设备升级压力很大。2014年 9月，沈阳市政府出台了《沈阳市城市供热规划（2013-2020年）》，沈阳市城市供热业务未来发展提出了整体规划，即遵循“发展循环经济、建设节约型和环境友好型社会”的战略方针，坚持开发和节约并重，将节能环保放在首位的原则，明确定位沈阳市未来供热发展方向以建设大型热电联产、背压机组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅。
为了满足储煤需要，公司急需建设煤炭专用线相配套的封闭储煤场，以解决影响供暖安全的核心资源煤炭的存储问题，保障供暖安全，同时还为公司进
一步扩充产能拓展了空间。对部分热源厂的输煤斜廊进行消防安全设备设施改造，消除安全隐患。
为了进一步提高供热效率，并解决主管网局部供热不畅的问题，计划实施分布式供热改造，通过分布式改造实现供热局部调解。这样既可以改善个别区域个别用户供热不达标的问题，也能通过这种供热方式实现进一步的节能降耗。为进一步降低外网能耗，降低成本，最终实现精准供热，公司计划推进智能管网建设。
（四）实施“浑南热力3号热源厂建设项目”的必要性
集中供热是现代化城市的重要标志之一。城市实现集中供热不仅能向居民提供舒适的居住环境，还能够节约能源、减少环境污染。以生态环境第一，优化能源结构，提高城市集中供热的普及率，逐步取消小锅炉，建设大型集中供热工程，使能源的生产和输送集约化，供热机制产业化，使供热行业步入科学规范、可持续发展的良性轨道。因此，建设沈阳浑南3#热源厂新建工程，即改善了现在的供热质量，又满足了沈阳市南部浑南新区的发展需求，是极其必要的。
沈阳浑南新区3#热源厂新建工程是该地区重要的基础配套设施之一，建设的快慢直接影响招商引资的力度和发展速度，它是该地区实现滚动发展战略的重要保证。建设沈阳浑南3#热源厂新建工程，解决该地区的集中供热问题是环保、城市发展、总体规划的共同需要。
（五）实施“清洁能源工程项目”的必要性
清洁生产是指不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。清洁能源工程根据供热区域内热负荷发展的具体情况，及区域内燃气管网、容量发展的情况，在衡量公司综合效益的基础上，将逐步采用清洁燃料天然气锅炉进行供热。随着国家产业政策的调整，采用清洁能源供热的比例不断加大，对采用清洁能源的企业从政策扶持，投资力度等方面都将给与大力支持；从提高企业自身可持续发展的战略出发，采用清洁能源供热，在提高浑南热力产业升级的同时，不但提高了供
热效率，对保证供热质量、热源的安全运行都将有极大的提高。浑南热力清洁能源工程项目是公司适应国家和地方政府能源结构调整的需要及公司可持续发展战略必不可少的一步。
（六）实施“生物质发电项目”的必要性
我国SO排放空间有限，全国每年发电燃煤超过8亿吨，SO的排放量就已 2 2
达到上限。由于生物质中硫的含量仅是煤的 1/10左右，故利用秸秆发电可以大大减少 SO的排放。秸秆发电产生的 CO，在农作物生长过程中通过光合作用 2 2
又被农作物吸收，循环使用。此外，农作物秸秆是生物质能源的重要组成部分，长期以来，农作物秸秆的利用并未引起人们的高度重视，浪费现象十分严重。多年以来，每到夏收季节，村村点火，处处冒烟，危及交通安全，危害居民健康，田野焚烧秸秆已成为社会一大公害。因此，秸秆利用问题已不仅仅是一个环境保护和资源综合利用问题，而且已关系到了人民群众的健康及生命财产安全。农村能源的发展与农民生活水平的提高密切相关，当地生态环境的保护和整个农村经济的可持续发展也是紧密联系在一起的。为了解决能源的日益紧张和生物质能源的大量浪费并造成环境污染这一矛盾，各级政府采取了多项措施，鼓励农民开展秸秆的综合利用。联美生物能源利用秸秆等生物质为原料进行热电联产，是实现秸秆资源综合利用的需要，是环境保护的需要，有利于缓解“能源危机”、实现能源可持续发展。
（七）实施“能源移动互联多元服务项目”的必要性
能源移动互联多元服务项目主要是建设基于互联网及大数据应用，结合先进的节能技术，服务热电联产企业的综合性服务项目，项目建成后将显著降低目标客户的综合管理成本及供热损耗，明显提高客户的盈利水平，降低客户所在地区的废气排放量，节约能源，为建立新型生态供热体系提供支持，创造更多经济价值与社会效益。
在互联网通讯、节能调控、低功耗等技术方面，目前行业技术储备还不充分和成熟，热力行业节能市场需求巨大。而智能热网服务平台集热源、热网直至用热终端的监测、分析、调控等多种功能为一体，具有海量数据存储、开放系统架构、全网络化结构等特点，采用“大数据+云平台”的模式，有效解决供热
企业面临的现实问题，可在保证供热系统安全稳定运行的前提下，实现最佳节能效果。此外，智能热网服务平台，拟配套开发终端用户手机 APP软件等产品，可实现终端用户实时查询、在线操控等日常管理功能，提高终端节能效果及用户满意度。
（八）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配及必要性
1、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司报告期末货币资金金额及用途
根据上市公司2015年10月31日财务数据，截至2015年10月31日，上市公司货币资金为40,316.55万元，具体如下：
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|-|
|项目|
|库存现金|
|银行存款|
|其他货币资金|

合计 40,316.55报告期末，上市公司的货币资金已有较明确的用途。由于行业的特殊性，上市公司的货币资金主要来源为每年供暖季前收取的供暖费，因此，报告期末的货币需要预留未来 12个月公司运营支出，其中：2016~2017年度供暖季的燃煤采购预计支出10,000万元、人工成本预计支出4,000万元、各类维修费用预计支出 6,000万元、各项税金预计支出 4,000万元和供暖资本性投入预计支出约12,000万元。
（2）沈阳新北报告期末货币资金金额及用途
根据中喜会计师出具的《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》（中喜审字[2016]第0607号），截至2015年10月31日，沈阳新北货币资金为1,968.24万元。具体如下：
||
|-|
|项目|
|库存现金|
|银行存款|
|其他货币资金|

序号 项目 金额（万元）
合计 1,968.24沈阳新北报告期末的货币资金主要将用于支付日常的运营支出及支付燃煤采购款。
（3）国惠新能源报告期末货币资金金额及用途
根据中喜会计师出具的《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0608号），截至 2015年 10月 31日，国惠新能源资金为 17,784.12万元。具体如下：
||
|-|
|项目|
|库存现金|
|银行存款|
|其他货币资金|

合计 17,784.12国惠新能源上述 10,334.22万元的其他货币资金为使用受限的质押定期存款，因此，国惠新能源可供支配的货币资金为7,449.90万元。
国惠新能源报告期末的货币资金主要将用于支付日常的运营支出及支付燃煤采购款。国惠新能源每月人工费用等日常经营活动支出约 500万，剩余部分的货币资金将主要用于燃煤采购和在建工程建设。
2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“44电力、热力生产和供应业”。选取申银万国行业分类中—热电行业上市公司作为行业比较基准，联美控股与同行业上市公司资产负债率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|2015年9月30日|2014年12月31日|
|天富能源|69.24%|68.25%|
|金山股份|79.88%|80.23%|
|京能电力|49.69%|55.17%|
|大连热电|38.91%|43.83%|
|红阳能源|53.89%|57.55%|

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|-|-|-|
|名称|2015年9月30日|2014年12月31日|
|哈投股份|33.71%|36.44%|
|宁波热电|18.82%|17.17%|
|东方市场|22.67%|21.55%|
|惠天热电|69.92%|65.90%|
|滨海能源|70.10%|71.29%|
|东方能源|55.29%|62.07%|
|行业平均数|54.57%|52.68%|
|联美控股|60.02%|65.75%|

数据来源：同花顺iFinD金融数据终端。
根据上表所示，最近两年一期联美控股的资产负债率一直高于行业平均水平。根据上市公司 2015年第三季度报告，截至 2015年 9月 30日，上市公司的总资产为 282,117.16万元，总负债为 169,323.49万元，资产负债率为60.02%，略高于同行业的平均水平。
3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》，调整后的拟募集配套资金总额不超过 387,000.00万元。
联美控股是一家主营供热的上市公司，其主要收入来源为接网业务和供暖业务。上市公司规划未来立足沈阳市浑南新区，进一步做大做强供暖产业，加强业务的同时保证服务质量。最近三年各期末，上市公司的资产总额分别为 224,752.80万元、271,102.76万元、289,310.02万元，公司资产规模增长较缓慢，且最近两年一期联美控股的资产负债率一直高于行业平均水平。
本次交易注入标的公司沈阳新北和国惠新能源的业务可以进一步丰富上市公司业务构成，有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市公司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供有效保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。根据中喜会计师出
具的《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》（中喜审字[2016]第0607号）、《国
惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0608号），截至 2014年
12月 31日，本次注入的标的公司沈阳新北、国惠新能源的资产负债率分别为60.58%、83.06%，略高于同行业平均水平。标的公司自有货币已有明确用途且不足以满足未来募投项目的投资。
综上，截至报告期末，上市公司及标的公司可供支配的货币资金均有较为明确的使用用途和计划，现有自有资金不足以满足未来项目的建设，且上市公司及标的公司的资产负债率高于同行业上市公司平均水平。如果采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，会导致资产负债率的进一步提高、加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响；所以采用股权融资方式募集配套资金能够更有效降低公司的经营风险，一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，能够更好地与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过 387,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
1、中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
公司本次募集配套资金未用于补充公司流动资金，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为新时代证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（三）本次募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证
本次募投项目审批备案及土地权属取得详细情况，请参见下表：
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|项目|项目审批或备案|是否取得土地使用权证|
|文官屯热电厂热网工程项目|沈阳市发展和改革委员会向国新新能源核发的《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》（沈发改备字[2015]23号）|不涉及新占用土地，无需取得土地。|
|浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目|沈阳市发展和改革委员会向国润低碳核发的《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》（沈发改备字[2015]25号）|不涉及新占用土地，无需取得土地。|
|浑南新城南部热源厂扩建工程|||
|热网改造升级及环保设备改造工程项目|沈阳市发展和改革委员会向浑南热力核发的《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》（沈发改备字[2015]27号）|热网改造升级不涉及土地手续；环保设备改造项目涉及3个热源厂，其中1号源土地证号：沈南国用【2007】第012号；2号源土|

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|项目|项目审批或备案|是否取得土地使用权证|
|||地证号：沈南国用【2006】第0121号；3号源土地证号：东陵国用【2011】第0664号均已取得。|
|浑南热力3号热源厂建设项目|沈阳市发展和改革委员会向浑南热力核发的《关于沈阳浑南热力有限责任公司3号热源厂新建工程核准的批复》（沈发改核字[2012]87号）|已取得土地，土地证号：东陵国用【2011】第0664号|
|清洁能源工程项目|沈阳市发展和改革委员会向浑南热力核发的《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》（沈发改备字[2015]41号）|已取得，土地证号：沈南国用【2007】第 012号|
|生物质发电项目|江苏省发展和改革委员会向联美生物能源核发的《省发展改革委关于核准江苏联美生物能源有限公司生物质发电项目的批复》（苏发改能源发[2007]1509号）；2015年10月23日，联美生物能源取得了泰州医药高新区发改委对后续建立剩余1台1×75t/h 循环固定床秸秆锅炉的泰高新发改备[2015]76号《企业投资项目本案通知书》|已取得土地证号：泰州国用（2008）第6033号|
|能源移动互联多元服务项目|沈阳市于洪区发展和改革局向沈阳三六六核发的《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》（沈于发改备[2015]36号）|不涉及新占用土地，无需取得土地。|

综上所述，本次重组募集配套资金投资项目符合国家政策，除已取消的
“浑南新城南部热源厂扩建工程”项目外，募投项目均已取得项目审批或备案
手续，涉及用地的已取得土地使用权证书。
六、本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对本公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
第八节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
上市公司与交易对方于2015年11月19日签署了《发行股份购买资产协议》，并于 2015年 12月 29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）关于本次发行股份购买资产的相关约定
1、拟购买资产的作价
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第2203号《资产评估报告》的评估
结果，沈阳新北100%股权在评估基准日的评估值为235,973.52万元；根据中联评报字[2015]第2204号《资产评估报告》的评估结果，国惠新能源100%股权在评估基准日的评估值为239,285.92万元。
本协议各方一致同意，本次拟购买资产中沈阳新北100%股权作价 235,973.00万元（其中：联众新能源持有的沈阳新北81.76%的股权作价 192,931.5248万元，联美集团持有的沈阳新北18.24%股权作价 43,041.4752万元）；联众新能源持有的国惠新能源100%股权作价239,275.20万元。
2、本次发行价格
（1）本次发行的发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.80元/股（定价基准日至本次发行期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将对发行价格作相应调整，具体调整办法以上市公司股东大会决议内容为准）。
（2）前款所称“定价基准日”是指上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日。
3、调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，协议各方同意引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A：上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）收盘点数（即4,910.90点）跌幅超过10%；或
B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一个交易日（即2015年5月26日）的收盘点数（即4,282.25点）跌幅超过10%。
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续30个交易日”均指上市公司股票复牌后的交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整幅度为：
调价基准日前120个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
4、拟发行股份的数量
本次发行股份的总数=发行对象所持股权的交易作价÷本次发行股份的发行价格。
本次发行股份的数量为300,790,000股，其中向联众新能源发行273,548,560股，向联美集团发行27,241,440股。
本次发行最终发行数量根据具有证券业从业资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果，经协议各方协商确认交易作价后，按照上述方式确定，并以中国证监会核准的数量为准。
5、本次发行股份的限售期
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如联美控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份需按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需遵守其相关承诺。
6、关于本次发行股份购买资产的进一步约定
各方同意，将在具有证券业从业资格的资产评估机构出具评估报告后，签署补充协议，对本次发行股份具体问题进行进一步约定。
（二）关于交割
1、交割日
本次交易的交割日为上市公司向联众新能源和联美集团发行的股票登记于其名下，联众新能源和联美集团将《发行股份购买资产协议》项下的拟购买资产过户至上市公司名下的日期。
2、拟购买资产的交割
交割日当日或者之前，联众新能源和联美集团须办理完毕向上市公司过户拟购买资产的工商登记手续或股东名册变更手续；上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向联众新能源和联美集团发行股份的登记手续，并向联众新能源和联美集团交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明其已持有本次认购的上市公司股份。
（三）关于过渡期资产损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由标的资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
（四）滚存未分配利润的处理
本次发行完成前的上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
（五）盈利补偿
若本次交易的定价参考的是资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估的评估结果，协议各方一致同意由会计师事务所对上市公司拟购买资产于 2015年、2016年、2017年、2018年的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况出具专项审核意见。若拟购买资产的实际盈利数不足评估报告中利润预测数，则联众新能源和联美集团应以股份方式全额向上市公司补偿不足部分。具体补偿协议待具有证券业从业资格的资产评估机构出具评估报告后由上市公司与联众新能源和联美集团另行签订协议进行具体约定。
（六）本协议生效的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得联众新能源和联美集团有权审批机构的有效批准；
2、本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会批准同意联众新能源及联美集团免于以要约方式增持其股份；
3、本协议经各方有效签署；
4、中国证监会核准本次交易。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）于 2015年 12月 29日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、联众新能源和联美集团承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）合计2015年、2016年、2017年、2018年分别不低于25,500万元、28,500万元、33,000万元和41,500万元。
2、标的公司实际扣非净利润与承诺扣非净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，联美控股将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与上述承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
累积扣非净利润差额根据上述专项审核意见确定。
3、若标的公司2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度实际扣非净利润数未达到本协议中承诺方承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，则承诺方将于专项审核意见出具后两个月内，应就未达到承诺扣非净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[（该方持有沈阳新北的股权比例×沈阳新北全部股权的交易价格）+（该方持有国惠新能源的股权比例×国惠新能源全部股权的交易价格）]÷（沈阳新北全部股权的交易价格+国惠新能源全部股权的交易价格）。
4、具体补偿方式如下：
若标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度合计实现的扣非净利润数未达到补偿协议中承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，承诺方将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由联美控股股东大会审议通过后以一元的总价格进行回购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿股份数量
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
1）截至当期期末累积承诺扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末扣非净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的扣非净利润数的累计值。
（2）若实际股份回购数小于零，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如联美控股在2015年、2016年、2017年和2018年有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予联美控股；如联美控股在 2015年、2016年、2017年和 2018年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时承诺方获得的股份数。
5、在 2018会计年度结束后，联美控股应对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。
6、任何情况下，承诺方承担的股份补偿义务以各自通过本次交易所取得联美控股全部股份为限。
7、股份补偿实施时间
在下列任一条件满足后，联美控股应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由联美控股董事会向联美控股股东大会提出回购股份的议案，并在联美控股股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若2015年度、2016年度、2017年度、2018年度标的公司的实际扣非净利润数小于承诺扣非净利润数；
（2）在2018会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额/标的资产资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
8、承诺方同意通过本次重大资产重组获得的联美控股的新增股份自本次发行结束之日起 36个月不转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定转让。
本次交易完成后 6个月内如联美控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方认购的本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。
第九节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易收购沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。
1、本次交易符合国家相关产业政策
沈阳新北主营业务为通过热电联产的方式为客户提供集中供热服务及电力产品。国惠新能源及其子公司沈水湾的主营业务为水源热泵和热源厂联合供热。联美生物能源的主营业务为生物质热电联产。国新新能源、国润低碳主营业务为集中供热。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，本次注入热力资产属于鼓励类产业中电力下属“背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”，为国家鼓励类的产业。根据国务院发布的《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020年）的通知》《能源发展“十二五”规划》等文件，未来热电联产建设和投资均有望快速稳步推进，同时节能环保新技术、新能源具备良好的发展机遇。水源热泵供热、生物质热电联产等领域发展空间广阔。在节能方面，根据国务院发布的《节能减排“十二五”规划》、《2015年循环经济推进计划的通知》等文件，我国节能产业有望长期得到国家大力支持，推动相关先进技术应用发展。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司沈阳新北、国惠新能源属于热力生产和供应行业，其生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内未因违反环境保护相关法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司沈阳新北、国惠新能源已通过出让、购买等方式取得了经营所需的土地使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，联美控股的股本将由 2.11亿股变更为 6.80亿股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的规定。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的资产进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以2015年7月31日为评估基准日，沈阳新北100%股权的评估值为 235,973.52万元，经交易各方协商，沈阳新北100%股权的交易作价确定为 235,973.00万元；国惠新能源100%股权的评估值为 239,285.92万元，经交易各方协商，国惠新能源100%股权的交易作价确定为239,275.20万元。
本次交易的标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
根据《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
|||
|-|-|
|前20个交易日|前60个交易日|
|19.03|17.28|

本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币 15.80元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述发行价格应相应调整。
公司选择基准日前120日股票交易均价作为市场参考价，合理性如下：
1）根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易
日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发
行股份购买资产以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。
2）鉴于 A股市场自 2014年下半年以来整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。
由于近期市场走势已触发价格调整机制，公司于 2016年 3月 8日召开第六届董事会第十二次会议决议，对发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为 2016年 3月 7日。截至本次基准日前 120个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）上证综指和申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比分别为34.093%和35.926%。故，本次发行股份购买资产项下的发行价格调整为：15.80*（1-35.926%）=10.123元/股，取值 10.13元/股，即调整后发行价格为10.13元/股。
公司独立董事就调整股份发行价格事项发表了独立意见。
因此，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事城市供热服务，通过本次交易收购沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权后，将获得联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关的经营性资产，同时增加以生物质为原料的清洁能源热电联产、通过热动式水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。本次交易可扩大上市公司规模，增强供热主业，使上市公司的业务进一步清洁化、环保化。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，联美控股的控股股东为联众新能源，实际控制人为苏素玉及其相关方。联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众新能源、苏素玉及其相关方及其控制的企业保持独立。联众新能源及苏素玉及其相关方均已出具承诺函，承诺确保联美控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将获得联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产，同时增加以生物质为原料的清洁能源热电联产、通过热动式水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。标的资产资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众新能源、苏素玉及其相关方及其控制的企业保持独立，重组完成后的控股股东联众新能源和实际控制人苏素玉及其相关方均出具了《避免同业竞争承诺函》《规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺确保联美控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，并采取措施避免同业竞争，规范关联交易。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。交易对方已作出承诺与保证：合法真实持有沈阳新北与国惠新能源的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形；该等股权不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形；沈阳新北及国惠新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
因此，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》（2015年修订）规定的发行条件。
（一）主体资格
1、第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责任公司）
沈阳新北和国惠新能源是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立且合法存续的有限责任公司。
2、第九条发行人持续经营时间应当在3年以上
沈阳新北和国惠新能源分别成立于 1998年9月18日和2005年6月13日，且截至本报告书签署日仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
因此，沈阳新北和国惠新能源自设立以来均已持续经营三年以上。
3、第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
沈阳新北和国惠新能源的注册资本均已足额缴纳，沈阳新北及国惠新能源的股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，沈阳新北和国惠新能源的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
沈阳新北的经营范围：电力生产、热力供应、供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国惠新能源的经营范围：热力供暖；自动控制装置设备、配件批发及节能技术咨询服务；低碳环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、销售、技术咨询及技术转让；燃烧技术、新型环保技术开发、技术咨询及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，标的公司为区域性供热、供电服务提供商。根据对拟购买资产所处行业的产业政策、法律法规、工商资料和《公司章程》及拟购买资产生产经营实际情况的相关核查，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策。
5、第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
标的公司主营业务为区域性供热、供电服务。沈阳新北和国惠新能源最近三年内主营业务没有发生重大变化，沈阳新北和国惠新能源董事、高级管理人员整体稳定，未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
本次交易前标的公司2015年7月沈阳新北收购国新新能源75.76%股权、联美生物能源100%股权，国惠新能源收购沈水湾98%股权，属于同一控制下企业合并。收购前一个会计年度（2014年），标的公司同一控制下的资产总额、营业收入、及利润总额对标的公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈阳新北收购子公司情况||||||
|国新新能源|江苏联美|沈阳新北|被收购公司相关财务指标占沈阳新北的比例|沈水湾|国惠新能源|
|31,553.97|34,698.77|158,891.21|41.70%|18,014.56|101,861.80|
|-|11,065.37|34,977.25|31.64%|4,308.60|15,538.82|
|-395.43|-2,525.63|11,798.13|-24.76%|1,064.93|6,062.61|

（1）沈阳新北、国新新能源、联美生物能源、国惠新能源、沈水湾自报告
期初均同属于苏素玉及其相关方控制，因此，沈阳新北收购国新新能源75.76%股权、联美生物能源100%股权，以及国惠新能源收购沈水湾98%股权属于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定的“自报告期期初
起即与发行人受同一公司控制权人控制”的情形。
（2）沈阳新北主要从事以供热为主的热电联产集中供热业务，联美生物能源同属于热电联产企业，国新新能源将建设成为大型环保节能型集中供热企业。沈阳新北收购国新新能源75.76%股权、联美生物能源100%股权，属于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定的“相同、类似或相关业务进行重组”的情形，且本次业务重组之后，沈阳新北主营业务未发生变化。
国惠新能源、沈水湾都从事集中供热业务，国惠新能源收购沈水湾98%股权属于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》规定的“相同、类似或相关业务进行重组”的情形，且本次业务重组之后，国惠新能源主营业务未发生变化。
（3）沈阳新北收购国新新能源75.76%股权、联美生物能源100%股权，重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入和利润总额均未达到沈阳新北重组前一个会计年度相应指标的50%。国惠新能源收购沈水湾98%股权，重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入和利润总额均未达到国惠新能源重组前一个会计年度相应指标的50%。
本次重组的独立财务顾问和律师已将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
6、第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据标的公司历次股权变更文件、工商登记资料、标的公司股东出具的书面声明及确认，标的公司的股权清晰，股东所持有的标的公司股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、第十四条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会等机构，标的公司设监事一人，由股东委派产生。标的公司已依法建立健全了法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。
2、第十五条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
独立财务顾问及相关中介机构已对标的公司的董事、监事和高级管理人员进行规范性辅导，相关人员将在辅导完成后理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。
3、第十六条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
标的公司现任董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近 12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
4、第十七条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制。根据中喜会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2016】第0290号）及《内部控制鉴证
报告》（中喜专审字【2015】第0632号），标的公司沈阳新北和国惠新能源按照《企业内部控制基本规范》及其相关规定于 2015年 10月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的和有效的内部控制。
5、第十八条发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
截至本报告书签署日，未发现标的公司存在前述违法违规情形。
6、第十九条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
截至本报告书签署日，沈阳新北和国惠新能源的相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的除标的公司及其子公司以外的其他企业进行违规担保的情形。
联美控股的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，本次重组完成后，沈阳新北和国惠新能源作为联美控股全资子公司，将按照联美控股的公司章程规定履行对外担保的审批权限和审议程序。
7、第二十条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
截至本报告书签署日，关联方非经营性占用标的资产资金，已全部清偿完毕。为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，苏素玉及其相关方承诺：保证重组后上市公司的资产独立、完整，保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
综上，拟购买资产符合《首发管理办法》（2015年修订）第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、第二十一条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
根据中喜会计师出具的标的公司的《审计报告》，标的公司资产负债率略高于同行业平均水平，标的公司较强的盈利能力和较好的现金流量有利于保持其良好的资产质量，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、第二十二条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
截至本报告书签署日，沈阳新北和国惠新能源已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，未发现内部控制制度在完整性、合理性及有效性方面存在重大缺陷。
根据中喜会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2016】第 0290号）及《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2015】第0632号）认为，标的公司沈阳新北和国惠新能源按照《企业内部控制基本规范》及其相关规定于 2015年10月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的和有效的内部控制。
3、第二十三条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
中喜会计师已出具关于沈阳新北和国惠新能源的中喜审字【2016】第 0607号、0608号标准无保留意见的审计报告。标的公司的会计基础工作总体规范，标的公司财务报表的编制基本符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。
4、第二十四条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
截至本报告书签署日，沈阳新北和国惠新能源编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未发现随意变更的情形。
5、第二十五条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
沈阳新北和国惠新能源完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、第二十六条发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损
根据沈阳新北和国惠新能源合并财务报表，沈阳新北和国惠新能源 2012年至 2014年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000万元；2012年至 2014年营业收入累计超过人民币 3亿元；目前拟购买资产沈阳新北股本总额（注册资本）为 17,000万元、国惠新能源股本总额（注册资本）为6,533.42万元，合计超过3,000万元；最近一期末拟购买资产无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末拟购买资产不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》（2015年修订）第二十六条的规定。
7、第二十七条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
根据标的资产主管税务机关出具的证明，本次交易报告期内沈阳新北和国惠新能源不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形。
沈阳新北和国惠新能源依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、第二十八条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据中喜会计师出具的关于沈阳新北和国惠新能源的中喜审字【2016】第0607号、0608号审计报告。截至2014年12月31日，本次注入的标的公司沈阳新北、国惠新能源的资产负债率分别为60.58%、83.06%，略高于同行业平均水平，拟购买资产具备较好的盈利水平和现金流量，不存在重大偿债风险；标的公司不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、第二十九条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
沈阳新北和国惠新能源承诺在本次重组申报相关文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、第三十条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影
响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
（1）标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响
沈阳新北是一家以供热为主的环保型热电联产企业，其主要产品或服务为主要为规划区域内用户提供供暖、供汽服务和向东北电网出售电力；国新新能源规划建设成为采用新型主、次、微区域组合热源方式供热的大型环保节能型集中供热企业，主热源拟采用大型背压汽轮发电机组配套高效低排放蒸汽锅炉，其主要产品或服务为为规划区域内用户提供集中供热及相关服务；联美生物能源是一家以生物质为原料的清洁能源热电联产企业，其主要产品或服务为主要为泰州经济开发区、医药产业园区及其周边楼宇、企业提供供热服务和向电网出售电力；国惠新能源及沈水湾采用水源热泵及梯级加热技术，从污水处理后的中水中提取热量，与汽轮机余热联合为用户提供供暖服务的新型环保供热企业，其主要产品或服务为主要为规划区域内用户提供集中供热及相关服务；国润低碳是一家采用新型主、次、微区域组合热源方式规划建设的大型环保节能型集中供热企业，其主要产品或服务为主要为规划区域内用户提供集中供热及相关服务。
标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构没有发生重大变化，亦不存在将要发生重大变化的情况。
（2）标的公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者未发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响
城市供热行业是关系到人民生活水平的基础行业，国家鼓励集中供热、热电联产，建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境污染、走可持续发展道路的有效途径。目前我国城市集中供热主要分布于“三北”（东北、华北、西北）十三个省、直辖市和自治区，以及山东、河南两省。
作为我国东北地区的主要城市之一，沈阳市政府在加大城市供热投资的同时，进一步明确了沈阳市未来供热发展方向，确立了以建设大型热电联产、背压式机组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅的总体思路，不断加强生
态环境改善措施的力度。积极鼓励地源热泵、水源热泵、电热蓄能、天然气及太阳能等清洁能源在三产和民用采暖领域的应用。
根据沈阳市国民经济和社会发展统计公报数据显示，2012-2014年沈阳市供热面积分别为2.4亿平方米、2.59亿平方米和2.68亿平方米。标的公司近三年的供热平均面积分别为 1,131.11万平方米、1,273.32万平方米和 1,512.91万平方米，占沈阳市供热面积的比例分别为4.71%，4.92%和5.65%，市场份额稳步提升。
标的资产作为沈阳地区优秀的供热企业，在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，在业内的竞争地位逐年提升，并得到客户及业界的认同，多年来获得多项社会各界授予的各类荣誉和奖项。
标的公司的行业地位或所处行业的经营环境没有发生重大变化。
（3）其他影响标的公司持续盈利能力的情形
经审阅中喜审计出具的《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0607号）及《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0608号），标的公司不存在最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖及最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，亦不存在其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本次交易标的公司不存在《首发管理办法》（2015修订）第三十条规定的影响其持续盈利能力的情形，本次交易符合《首发管理办法》（2015修订）第三十条规定。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券认为：本次交易符合《重组管理办法》、《首发管理办法》（2015年修订）等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问天元律师认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组原则及发行股份购买资产条件的规定，符合《重组管理办法》关于借壳上市条件的规定以及《首发管理办法》（2015年修订）关于首次公开发行股票发行条件的规定。
第十节管理层讨论与分析
公司董事会结合上市公司和本次交易标的经营发展与财务状况、本次重大资产重组情况，并结合备考财务报告的财务数据，对公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-10-31||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|56,904.65|18.99%|141,134.47|48.78%|124,347.30|45.87%|82,782.86|
|242,819.10|81.01%|148,175.54|51.22%|146,755.46|54.13%|141,969.95|
|299,723.75|100.00%|289,310.02|100.00%|271,102.76|100.00%|224,752.80|

最近三年一期各期末，上司公司的资产总额分别为 224,752.80万元、 271,102.76万元、289,310.02万元和 299,723.75万元，公司资产规模比较稳定。
截至 2015年 10月底，公司资产总额为 299,723.75万元，其中流动资产合计56,904.65万元，占比18.99%，非流动资产242,819.10万元，占比81.01%。
最近三年末，上市公司流动资产分别为 82,782.86万元、124,347.30万元、141,134.47万元，公司流动资产逐年上升主要是历年盈利及预收接网费的积累影响导致货币资金余额逐年上升；非流动资产分别为 141,969.95万元、146,755.46万元、148,175.54万元。最近三年，公司非流动资产保持稳定的主要原因是公司对供热资产的陆续投入抵消了折旧、摊销的影响导致。
上市公司最近一年一期的主要资产较上期比较变动情况及分析：
单位：万元
项目 2015-10-31 2014-12-31
||||
|-|-|-|
|金额|较上期变动比|金额|
|40,316.55|-69.94%|134,099.71|
|55.90|||
|2,230.26|142.84%|918.42|
|3,308.84|81.21%|1,825.97|
|2,023.18|-12.58%|2,314.27|
|6,472.23|227.52%|1,976.11|
|2,497.69||-|
|56,904.65|-59.68%|141,134.47|
|40,320.17|0.00%|40,320.17|
|1,333.93|3234.83%|40.00|
|10,575.50|-1.93%|10,784.15|
|81,856.74|-8.19%|89,163.30|
|5,829.69||-|
|62.36|149.44%|25.00|
|6,168.29|-2.17%|6,305.41|
|1,603.77|4.31%|1,537.50|
|95,068.64||-|
|242,819.10|63.87%|148,175.54|
|299,723.75|3.60%|289,310.02|

注：2015年1-10月财务数据未经审计，2014年底资产财务数据来源为2014年审计报告，2013年底资产数据来源为2014年审计报告期初余额。
上市公司资产主要由货币资产、存货、投资性房地产、固定资产、无形资产等组成。本次交易前公司最近一年一期主要资产项目变动情况分析如下：
（1）货币资金2015年10月末较2014年末大幅减少69.94%，由 134,099.71万元减少至40,316.55万元，主要系上市公司2015年新增其他流动资产—预付土地购置款所致。
（2）应收账款2015年10月末较2014年增涨142.84%，增加较多，主要是由于本期新增接网费收入造成。应收账款2014年末较2013年末减少了53.01%，
主要系上市公司2014年度收回部分地产客户接网费收入，导致应收账款减少。
（3）预付款项 2015年 10月末较 2014年末增加了81.21%，主要系上市公司 2015年 10月预付款项中含燃煤购置款及部分工程施工款。预付款项 2014年末较2013年末减少78.83%，由8,624.32万元减少到1,825.97万元，主要是因为 2013年末上市公司为了能继续锁定较低的燃煤价格而在年末预付煤款 5,007.70万元及为建设 3号热源而预付的锅炉货款 925.20万元造成，2014年末随着煤炭市场环境的进一步变化以及上市公司3号热源逐步建设完毕，上述预付款项余额相应下降；
（4）存货2015年10月末较2014年末增加了227.52%，主要系上市公司本期存货中新增在非供暖季燃煤储备 1,566.87万元所致。
（5）长期股权投资 2015年 10月末增加 1,293.93万元，主要系 2015年新增上海联虹置业有限公司长期股权投资导致。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-10-31||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|99,823.77|52.56%|86,545.69|45.50%|92,661.45|50.34%|148,220.69|
|90,101.76|47.44%|103,683.29|54.50%|91,420.36|49.66%|-|
|189,925.53|100.00%|190,228.98|100.00%|184,081.81|100.00%|148,220.69|

最近三年一期各期末，公司负债总额分别为148,220.69万元、184,081.81万元、190,228.98万元、189,925.53万元，流动负债分别为 148,220.69万元、 92,661.45万元、86,545.69万元、99,823.77万元。负债结构 2012年较后续年度相比差别较大的原因主要是根据企业会计准则的要求在 2012年后递延收益列示在非流动负债中。
上市公司最近一年及一期的主要负债（合并报表）及较上期比较变动情况及分析：
单位：万元
项目 2015-10-31 2014-12-31
||||
|-|-|-|
|金额|较上期变动比|金额|
|13,382.43|-33.09%|20,000.71|
|84,317.98|31.47%|64,133.12|
|12.11|-6.85%|13.00|
|466.56|-73.98%|1,793.11|
|1,644.70|171.51%|605.75|
|99,823.77|15.34%|86,545.69|
|90,101.76|-13.10%|103,683.29|
|90,101.76|-13.10%|103,683.29|
|189,925.53|-0.16%|190,228.98|

上市公司负债主要由应付账款、预收款项、其他应付款和递延收益等组成。
本次交易前一年主要负债项目变动情况如下：
应交税费2015年10月末较2014年末减少73.98%，由1,793.11万元减少至466.56万元，主要系公司根据2014年所得税汇算清缴结果在2015年上半年缴纳上年所得税所致。
其他应付款 2015年10月末较 2014年末增加171.51%，由 605.75万元增加至 1,644.70万元，主要系上市公司根据本次重组进度预计需要支付相关费用所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、经营成果分析
公司最近三年一期收入、利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|45,158.09|66,148.55|58,200.96|
|14,312.93|20,359.27|17,078.51|
|10,717.18|16,280.09|13,870.01|
|10,717.13|16,279.21|13,868.46|

上市公司连续三年来营业收入、营业利润、净利润及归属于母公司所有者净利润一直处于平稳上升趋势。
最近一年增长比例及最近一期公司收入、利润详细情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月||
||金额|
|45,158.09|66,148.55|
|30,819.08|45,789.27|
|26,449.54|41,828.33|
|1,329.14|1,308.10|
|146.92|182.68|
|3,732.91|4,148.48|
|-905.39|-1,680.05|
|65.96|1.73|
|-26.07|-|
|14,312.93|20,359.27|
|317.93|2,072.02|
|23.09|774.85|
|14,607.77|21,656.44|
|3,890.59|5,376.35|
|10,717.18|16,280.09|
|10,717.13|16,279.21|
|0.05|0.88|

公司 2014年实现营业收入 66,148.55万元同比增长13.66%，实现营业利润20,359.27万元同比增长19.21%，实现净利润16,280.09万元同比增长了17.38%，其中归属于母公司的净利润16,279.21万元同比增长了17.38%，主要原因是公司供暖面积及接网面积增加。
2、盈利能力分析
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年|2013年|
|41.43%|36.77%|37.66%|
|23.73%|24.61%|23.83%|

||||
|-|-|-|
|10.28%|17.14%|16.94%|
|0.5079|0.7715|0.6573|

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
净资产收益率和每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。
公司近年盈利能力较为稳定。2015年 1-10月毛利率净利率略高于以前年度主要是由于行业特殊性造成。根据供暖收入确认政策，供暖收入按受益期在第一年的 11月份至第二年的 3月份分五个月转收入，在供暖面积和价格不变的情况下，1-10月确认的供暖收入约占全年供暖收入的60%。
二、拟购买资产的行业特点和竞争状况
（一）所处行业的基本情况
1、标的资产行业分类及发展概况
（1）标的资产所处行业
本次交易标的主营业务为热电联产集中供热、水源热泵和热源厂联合供热及生物质热电联产集中供热。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本次交易标的公司所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”，根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，以上标的公司所处行业进一步细分为“D44电力、热力生产和供应业”下的“D4430热力生产和供应”。
（2）行业发展概况
1）热力行业的发展历程
我国的热力行业是由为工业企业供热逐渐向城市集中供热发展而来。建国初期，我国各地城市基础设施极为落后，人民群众生活水平低下，热力行业的绝大多数企业皆以向工业企业提供生产用蒸汽作为主要业务内容。经过几十年的持续发展，我国居民取暖用热、尤其是城市集中供热得到了快速普及，增长速度远远超过工业用热力。
在热力生产方式上，热电联产供热方式自二十世纪五十年代出现后，经过
六十多年的发展，已经逐步成为城市集中供热领域的最佳选择之一。与此同
时，供热热源也由过去的单纯依靠煤炭作为原材料，向生物质新能源利用、水源热泵等多种热源方式转变。具体如下：
第一阶段：1952年至1970年
二十世纪五十年代至七十年代，由于国民经济发展水平低下，城镇发展缓慢，城乡居民收入和生活水平不高，以满足基本生活需求为主，同时城镇居住用房尚未规模化，并不具备大规模城市集中供热的条件，集中供热需求较弱，冬季取暖以家用小煤炉和分散式的小型燃煤锅炉为主。这一阶段，工业领域用汽用热的生产企业是热力行业的主要消费群体。分散供热的小型锅炉普遍单体容量小，热效率极低，燃料燃烧不充分且无烟气处理设备，造成的污染较严重。与此同时，热电联产供热方式的试点和初步探索已在个别城市中出现。
第二阶段：1971年至1980年
在1971年至1975年期间，由于中央政策等方面的影响，国内工业整体布局分散，没有统一的中长期工业建设和城市发展规划，因而热力行业发展也缺乏长期规划基础，只有少量短期计划安排。1976年至1980年间，国家仍然没有相对稳定的国民经济中长期发展规划，但该阶段后期国民经济恢复发展较快，热电厂建设开始增加，期间共投产供热机组 97.5万千瓦，占新增火电装机容量的6.8%，但其中公用的供热机组只占23%。
第三阶段：1981年至2000年
改革开放后至二十世纪末，随着我国居民生活水平的不断提高，人民群众对居住环境质量的要求也越来越高。分散式小型供暖锅炉由于设备条件的限制和煤质变化，难以保证供热质量，远远不能满足市场供热需求，因此，城市集中供热开始大规模建设。国家相继出台了一系列支持热电联产的政策措施，具有节能环保优势的热电联产生产方式得到大力推广，使得热电联产进入了蓬勃发展的新阶段。另一方面，新的热力生产方式和技术开始出现，生物质能源、水源热泵等新热源和新技术开始得到重视和支持。
第四阶段：2001年至今
2003年 7月，原建设部、国家发改委等八部委联合下发的《关于城镇供热体制改革试点工作的指导意见》（建城[2003]148号）中明确提出，“稳步推进城
镇用热商品化、供热社会化”，“要停止福利供热，实行用热商品化、货币化”，集中供热市场化进程正式启动，城市集中供热进一步高速发展。此外，过去几十年粗放式的发展使得我国资源能源消耗与环境污染的问题日益突出，直接影响到国民经济的持续、健康发展，而采用热电联产的集中供热在环保和节能领域有着明显的优势，比重不断增加。生物质能源供热和水源热泵等新兴节能环保供热方式也开始大量进行商业化的推广使用。
2）我国城市集中供热发展现状
目前，我国城市中常用的供热方式主要有集中供热、区域锅炉房供热、分户供热等，以集中供热为主流选择。集中供热设施是重要的城市基础设施之一，也是城市现代化建设的主要标志之一，有助于提高能源利用效率、改善居住环境、提高城市居民生活质量。在热力行业生产方式上，早期我国热力行业主要利用煤炭作为原材料进行生产，近年来逐步增加了新的能源形式，生物质能源以及水源热泵等不同生产方式在热力行业中逐渐得到了应用。其中，生物质热源已经在热力行业实现了一定规模的发展。
建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境污染、走可持续发展道路的有效途径。2014年，我国城市集中供热投资规模达到 828.42亿元，创历史发展新高，其中城市集中供热投资 649.87亿元，县城集中供热投资 178.55亿元。2009年至 2014年城市集中供热建设投资额如下图所示：
2009-2014年城市集中供热建设投资额
单位：人民币亿元
900
819.48
828.42
798.07
800
700
593.34
600
557.47
500
441.52
400
300
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
城市集中供热建设投资额(亿元)
数据来源：国家统计局、住房和城乡建设部
截止 2014年，全国城市集中供热面积已达 61.10亿平方米，比上年增长6.82%。2009年至2014年全国城市集中供热面积数据如下图所示：
2009年至2014年全国城市集中供热面积
单位：亿平方米
2009年 38.00
2010年 43.60
2011年 47.40
2012年 51.80
2013年 57.20
2014年 61.10
20 25 30 35 40 45 50 55 60 65城市集中供热面积（亿平方米）
数据来源：住房和城乡建设部
此外，目前我国城市集中供热主要分布于“三北”（东北、华北、西北）十三个省、直辖市和自治区，以及山东、河南两省。全国集中供热地域分布图如下所示：
图片来源：公开信息
3）沈阳市供热现状及发展趋势
各标的公司的主要供暖区域位于辽宁省沈阳市。作为我国东北地区的主要城市之一，沈阳市政府在加大城市供热投资的同时，进一步明确了沈阳市未来供热发展方向，确立了以建设大型热电联产、背压式机组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅的总体思路，不断加强生态环境改善措施的力度。
2014年全年沈阳市共拆除20t/h以下锅炉房134座，完成107公里供热管网改造及 4处热网互联工程；与此同时，积极鼓励地源热泵、水源热泵、电热蓄能、天然气及太阳能等清洁能源在三产和民用采暖领域的应用。截止 2014年底，沈阳市供热面积达到2.68亿平方米。2009年至2014年沈阳市城市供热面积如下图所示：
2009-2014年沈阳市城市供热面积
单位：亿平米
4.00
3.57
3.50
3.00
2.68
2.59
2.50 2.34
2.40
2.25
2.10
2.00
1.50
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2020年E
城市供热面积（亿平方米）
数据来源：沈阳市国民经济和社会发展统计公报
根据沈阳市政府远期供热规划，到 2020年，沈阳市中心城区供热面积将达到 3.57亿平方米，采暖热负荷为16,581MW，蒸汽负荷为3,870t/h。在 2020年以前逐步完成单台容量40t/h（29MW）以下的燃煤供热锅炉房拆除联网工作。
其中，到2017年，拆除或改造全部单台容量20t/h（14MW）以下的燃煤供热锅炉房373座；到2020年，逐步拆除或改造单台容量40t/h（29MW）以下的燃煤供热锅炉房 65座；对于非采暖用燃煤锅炉房或不具备联网条件的锅炉房，全部改造为天然气、地源热泵、水源热泵、电热蓄能及太阳能等清洁能源项目。到2020年，清洁能源、可再生能源的供热面积将达到5,300万平方米，沈阳市中心区热电联产、热源厂与清洁能源的供热面积比例将调整为60.50%、24.60%、14.90%。下图为规划提出的2012年至2020年热电联产、热源厂、清洁能源在沈阳市集中供热中的占比数据：
2012-2020年热电联产、热源厂、清洁能源在沈阳市集中供热中占比
百分比
100.00%
||
|-|
|12.80%|
|59.90%|
|27.30%|

||
|-|
|13.30%|
|50.70%|
|36.00%|

||
|-|
|14.90%|
|24.60%|
|60.50%|

2012年 2015年 2020年
热电联产热源厂清洁能源
数据来源：沈阳市城市供热规划（2013~2020年）
依据沈阳市政府对于城市集中供热的规划，未来沈阳中心城区的区域锅炉房将会被全部拆除，供热方式将全部变更为热电联产、水源热泵以及清洁能源供热。按照规划中2020年沈阳预计供热面积3.57亿平方米。
根据《沈阳市推进新型城镇化实施方案（2015—2020年）》规划方案，沈阳市城镇化水平未来将进一步提高，到 2020年，常住人口城镇化率达到85%左右，户籍人口城镇化率达到73~75%左右。大力发展集中供热，完成一县一热源工程，新城、新市镇规划形成以集中供热为主，以生物质能、天然气等清洁能源为辅的供热方式。
城市集中供热是供热行业的核心业务，行业的发展与城市建设的发展休戚相关，城镇化率越高，意味着对于城市集中供热的诉求也越强烈，根据我国政府的规划，未来我国城镇化建设将进入一个快速发展的时期，越来越多的人将涌入城市。城镇化建设进程的加快将为供热行业带来更为广阔的市场空间。
2、标的资产所属行业监管情况
本次交易的标的资产属于电力及热力生产和供应行业，隶属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“D44电力、热力生产和供应业”行业。
（1）行业主管部门及监管体制
机构名称 主要监管职能
拟订城市建设和市政公用事业发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容住房和城乡建设部
环境治理、城建监察等工作；指导城镇污水处理设施和管网配套建设
拟订行业发展战略、规划和政策，提出相关体制改革建议；按相关国家能源局 权限实施对能源项目和计划的管理；提出发展新能源的政策措施；
参与能源运行调节和应急保障工作
负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电国家发改委
价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价
当地物价部门 配合政府制定上网电价、供热费价格、蒸汽价格等
国家环保部 对热力产生过程中可能产生的环境影响条件进行监督和管理
地方房产管理部门 下设市供热管理机构，具体负责供热用热的监督和管理工作
中国电力企业联合会 制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，维护行业秩序
各级供热协会 为企业协调服务，监督和维护企业的合法权益，加强行业管理
（2）行业主要法律法规及监管政策
①行业主要法律法规
|||
|-|-|
|法规名称|制定部门|
|《中华人民共和国节约能源法》|全国人民代表大会常务委员会|
|《中华人民共和国可再生能源法》|全国人民代表大会常务委员会|
|《中华人民共和国大气污染防治法》|全国人民代表大会常务委员会|
|《中华人民共和国电力法》|全国人民代表大会常务委员会|
|《大气污染防治行动计划》|国务院|
|《节能减排“十二五”规划》|国务院|
|《国家环境保护“十二五”规划》|国务院|
|《可再生能源发电有关管理规定》|国家发改委|
|《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》|国家发改委|
|《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》|国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局|
|《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》|住房和城乡建设部等四部委|
|《关于推进北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造工作的实施意见》|住房和城乡建设部和财政部|

|||
|-|-|
|法规名称|制定部门|
|《关于进一步推进城镇供热体制改革的意见》|建设部等八部委|
|《关于加强城市供热规划管理工作的通知》|建设部、国家计委|

②行业主要产业政策
|||
|-|-|
|发布日期|发布单位|
|2014|国务院|
|2014|国务院|
|2013|国务院|
|2012|国务院|

|||
|-|-|
|发布日期|发布单位|
|2011|国务院|
|2010|国务院|
|2009|国务院|
|2006|国务院|
|2015|国家发改委|
|2010|国家发改委|
|2007|国家发改委|

|||
|-|-|
|发布日期|发布单位|
|2010|住房和城乡建设部、国家发改委、财政部、国家质检总局|
|2008|财政部、国家税务总局|
|2008|住房和城乡建设部|
|2005|建设部等八部委|
|1995|建设部、国家计委|
|2014|辽宁省人民政府|
|2012|辽宁省人民政府|
|2014|沈阳市人民政府办公厅|

|||
|-|-|
|发布日期|发布单位|

3、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业竞争格局和市场化程度
热电联产行业具有区域自然垄断性。一般情况下热电联产企业在所在城市或区域都有较为明确的供热范围，担负供热范围内的集中供热，且在一定供热半径内不允许修建新的热源点，因此，热力企业都有明确的供应范围，所以在供应范围内受到竞争的可能性极小。目前热电联产行业竞争主要体现在资金实力较强、运作水平好的企业进行异地资本扩张和输出运作技术及运作管理，对原供热范围以外的区域进行扩张或对其他热电联产企业进行兼并、收购，从而拓展自身的供热区域。本次交易标的资产所处沈阳市为北方城市集中供热的重要城市之一，同时又是东北最大的城市，目前辖区内仅供热企业数量就超过了200家。目前现有的热力企业绝大部分为小规模企业，生产设备主要为锅炉，市场占有率低，一般供热面积不超过 1000平方米，仅少数大型热力企业具有热电联产的设施和条件，市场占有率较高。
（2）行业内主要企业及其市场份额
1）沈阳惠天热电股份有限公司
沈阳惠天热电股份有限公司于 1997在深圳证券交易所上市，股票简称：惠天热电，股票代码：000692。惠天热电主营业务为供暖及供暖类工程。惠天热电 2014年度公司实现营业总收入 157,320.17万元、营业利润 1,238.25万元、利润总额7,979.24万元、归属于股东的净利润4,155.79万元；截至2014年12月末公司资产总额379,331.35万元、负债总额为249,964.88万元、归属于母公司股东所有者权益128,435.17万元。
2）沈阳金山能源股份有限公司
沈阳金山能源股份有限公司于 2001年在上海证券交易所上市，股票简称：金山股份，股票代码：600396。公司主营业务为发电、城区供暖、蒸汽销售
等。根据上市公司年报，2014年度公司实现营业总收入 461,234.33万元、营业
利润49,308.19万元、归属于股东的净利润27,696.03万元；截至2014年12月末公司资产总额 1,501,080.88万元、负债总额为 1,204,270.23万元、归属于母公司股东所有者权益210,632.19万元。
3）沈阳红阳能源投资股份有限公司
沈阳红阳能源投资股份有限公司于 1996年在上海证券交易所上市，股票简称：红阳能源，股票代码：600758。公司主营业务：电力、热力生产、销售，城市集中供热、供气。目前供热面积 395万平方米，上网电量 2.26亿度，蒸汽销售 45万吨。根据其 2014年年度报告，2014年度公司实现营业总收入 26,083.81万元、营业利润 1,569.81万元、利润总额 1,909.33万元、归属于股东的净利润 1,291.73万元；截至 2014年 12月末公司资产总额 80,238.47万元、负债总额为46,180.34万元、归属于母公司所有者权益合计34,058.13万元。
4）国电沈阳热电有限公司
国电沈阳热电有限公司由中国国电集团东北电力有限公司全额投资，经批准于 2008年 8月正式组建，其主营业务：电力项目和热力项目的开发与建设；
电力，热力生产及销售；电力设备安装及检修；供热、供暖服务、设计、施工、安装、调试、维修（持资质证施工）；热水销售服务；粉煤灰、污水处理等综合利用开发和生产经营。
（3）行业的发展趋势
城市供热行业是关系到人民生活水平的基础行业，国家鼓励集中供热、热电联产。预计今后十年，集中供热企业将实现由粗放型经营到质量、效益型的转变。集中供热效率的提高有赖于技术发展的创新与推广，如供热自动化、热电冷联产、分户计量、新能源利用等。生产方式将会遵循国家的节能减排方针政策向提高效能、减少环境污染方向发展。通过增加新技术、新设备和新的生产方式来提高企业经营质量和效益。另外，随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐，而热电联产机组及大吨位锅炉具有节约燃料和减少环境污染的特点，在未来将成为我国主要的城市集中供热方式。总结来看，行业的未来发展趋势主要有以下几点：
1）热电联产是未来城市集中供热的主要方式
我国集中供热能耗平均在 20至 25公斤标煤/平方米，而欧洲为 10至 15公斤标煤/平方米。我国北方地区冬季供热采暖每年消耗煤炭 1.5亿多吨标煤，占北方地区建筑能耗50%以上，大大高于同等气候条件下发达国家水平1。
主要有两方面的原因。首先是燃料不同；在欧洲的集中供热，燃料通常以天然气为主，而在我国主要以煤炭为主。两者在能源效率方面存在不小差距。
其次是在热源方面；我国与欧洲也存在巨大差异。在西方集中供热热源以热电联产为主，而我国以区域锅炉房为主。这就造成了我国煤炭资源的严重浪费。
2007-2014年我国煤炭消费量
40
34.3
35.3
36.1
35.1 31.2
29.6
27.3
28.1
30
吨
20
亿
10
0
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年数据来源：国家统计局
数据显示，热电联产集中供热的能源利用效率在80%左右，供热煤耗约为 40公斤标煤/吉焦，而区域锅炉集中供热的能源利用效率仅在60%左右，供热煤耗约为 55
公斤标煤/吉焦2。可以看出，热电联产与区域锅炉房相比，优势明显，目前热电联产在我国集中供热的比重仍然较低。伴随国家节能减排措施的不断推出，小锅炉将会逐渐被淘汰，而热电联产这一高效节能的供热方式应用比重将会得到进一步提高。
2）新能源、清洁能源供热方式将得到进一步推广
伴随传统煤炭资源的日益枯竭，开采成本不断增加，另外，由于我国对于环境保护重视程度日益加强，国家在提高煤炭高效利用、环保技术开发的同时，也在加大对新型能源的开发利用，未来伴随技术的不断提高和生产成本的 1http://finance.people.com.cn/n/2014/0103/c1004-24014107.html
2http://news.bjx.com.cn/html/20140123/488531.shtml
下降，更加节能、环保的供热方式将会得到推广，其水源热泵、生物质能源供热方式是目前技术比较成熟，具备大面积推广条件的两种新供热方式。
①水源热泵
伴随着热泵技术的不断发展和成熟，使迄今为止一直未能得到有效利用的低温能源也日益受到人们的关注。而在尚未被大规模利用的低温能源中，城市污水处理厂的污水因一年四季温度变化较小、数量稳定、具有冬暖夏凉的温度特征，且赋存的热能较高，易于通过现有的城市污水管道进行收集。因而被公认为是尚未被规模开发利用的清洁能源。根据城乡建设部统计数据，全国城镇污水处理厂累计处理污水量由 2010年 343.33亿立方米增至 2014年的 480.60亿立方米，年复合增长率为8.77%。利用城市污水处理厂的二级出水或未经处理的城市污水作热源或冷源，能够有效地利用城市污水的热能进行采暖和制冷。
可用于供暖、空调，还可供生活用水，适于在宾馆、商场、办公楼、学校以及别墅住宅等场合使用，具有明显的环保效益、社会效益和经济效益。与空气相比，水具有容重高、比热大的特点，1立方米污水，使其温度降低1℃即可放出约 1.163kW热量，而 1立方米干空气，温度降低1℃仅能放出约 0.00039kW热量。目前，我国城市污水处理厂建设已经出具规模，每年污水处理量不断提高。巨大体量的污水热源为发展我国水源热泵供热事业奠定了市场基础。近年来伴随相关产品技术的的进步，我国北方地区如沈阳、哈尔滨、北京等地均有成功应用的工程实例，未来有望能够在条件适合的地区实现快速发展。
数据来源：城乡建设部
②生物质能源开发利用
我国生物质能的开发利用从 80年代以来就开始得到政府和科技人员的重视。农作物秸秆是生物质能源的重要组成部分，过去一段时期，农作物秸秆的利用并未引起人们的高度重视，浪费现象严重，主要用于炊事，部分用于饲料和造纸原料，一部分用于堆沤还田。改革开放以来，由于农业机械化及农村生活水平提高，农村能源结构迅速改变，电、油、煤、液化气等化石能源使用比重不断上升，加之农业机械化的普及，替代了农业对大牲畜的依赖，秸秆作为生活燃料和饲料的比重大幅度减少，化肥的使用也使秸秆堆沤还田大量减少，造成每年大量剩余。而农民对于剩余秸秆往往采用就地焚烧的方式处理，在燃烧过程中对空气造成严重的污染。伴随国家对节能减排和环境保护的日益重视，提倡使用清洁的新能源也被应用到各个领域，在 2015年刚刚颁布的《2015年循环经济推进计划》中明确提出制定《促进生物质能供热发展的指导意见》，加快出台成型燃料、成型设备、生物质锅炉、工程建设和锅炉排放等标准，实施生物质成型燃料锅炉供热工程，在京津冀鲁、长三角、珠三角地区建设 120个大型先进生物质锅炉供热项目，替代燃煤锅炉供热；在粮食主产区有序推进生物质热电联产，鼓励对常规生物质发电实行热电联产改造，到 20l5年底热电联产机组容量超过100万千瓦。
国家鼓励生物质热电工程发展的措施，将把环保、农民增收以及热电联产基础设施建设三大问题一并解决。从可持续发展的角度看，秸秆是可再生而且洁净的能源，随着农作物产量的增长，未来我国秸秆理论资源量将有所上升，根据农业部规划设计研究院发布的《农作物秸秆能源化利用资源调查与评价研究》预计到 2020年我国主要农作物秸秆理论资源量将达到 4.8亿吨，年增长率约1.1%。丰富的农作物秸秆资源将在未来的能源结构中起到重要作用。随着我国的经济发展，新型城镇化建设日新月异，人民的生活质量不断的提高，对环境质量的要求越来越高，未来在适宜地区利用生物质作为原材料的热电厂将有望得到大规模的发展。
数据来源：国家统计局
（4）市场供求状况及变动原因
热力行业核心业务为城市冬季取暖用户和工业企业提供热能，城市供热行业长久以来带有福利性质，热力的生产、输送首先是为了满足我国北方地区老百姓的基本生存条件，承担着部分政府职责。城市集中供热的建设和发展，在节约能源、治理环境、减少污染、促进经济发展、改善人民生活等方面发挥了重要的作用。根据国家统计局统计数据，截至 2013年底，我国电力、热力生产和供应业规模以上企业数量达5,772家，当中1,344家企业出现亏损，较2011年减少 93家。热力企业逐年增加，亏损企业在逐年减少，电力、热力生产和供应业保持良好的发展态势。
数据来源：国家统计局和中国产业信息网
根据住房和城乡建设部统计数据，截止 2014年，全国城市集中供热面积 61.10亿平方米，比上年增长6.82%。全国集中供热面积的增长的同时带动集中供热总量的增长。根据国家统计局统计数据，全国集中供热总量中热水的的供应量由 2006年的 148,011万吉焦增至 2013年的 266,462万吉焦，年复合增长率为8.76%。2006年至2013年全国集中供热总量情况如下：
随着国民经济平稳增长，城市人口快速膨胀，城市规模持续扩张，居民采暖以及工商业用热的需要也将继续增长。在今后较长的一段时间内，城市化进程的深入推进将为城市供热行业创造广阔的发展空间。根据国家统计局数据，2014年全社会固定资产投资512,761亿元，比上年增长15.3%，扣除价格因素，实际增长14.7%，具体如下：
数据来源：国家统计局
此外，以秦岭、淮河作为集中供热分界线是在二十世纪五十年代经济相对落后、能源较为匮乏的背景下制定的。随着居民生活水平的提高，南方城市居民对采暖的需求越来越普遍，传统的秦岭、淮河集中供热分界线已不能适应当前形势需要。目前，合肥、南京、杭州等城市在部分新建小区推行集中供热。
在南方城市因地制宜建设集中供热系统也将成为城市供热行业带来需求增长点。
总体上，城市供热行业的需求增长依然集中在有集中供热城市，城市化进程的推进、节能环保的需求等都将为城市供热需求提供增长动力；同时南方城市也将逐渐释放一部分的集中供热需求，城市供热行业将保持稳定发展。
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
热力行业是保障人民生活水平的基础产业，属于民生工程，其公共事业的特点决定了该行业的产品和服务的提供必须是介于政府和私营部门之间，由市
场和政府通过一定的机制调节来解决该行业产品的供给问题。政府制定产品价格的方式决定了热力行业难以完全市场化，考虑到民众消费支出能力和政府公众事业的福利性质，热能价格的调整往往滞后于上游原材料价格的波动。综上，热力行业利润水平的变动很大程度上取决于上游原材料价格的变化。
目前，我国热力行业主要能源为煤炭，煤炭采购成本是企业供热成本的主要组成部分，煤炭价格的变化会对该行业利润水平的变化起到决定性因素。近几年来，在煤炭需求放缓、煤炭总量过剩、国际能源价格下跌等多重因素影响下，煤炭价格处在连续下跌的通道中。作为热力行业主要的原材料采购价格的下降很大程度上提高了热力行业企业的盈利水平，另一方面，近年来，行业内企业不断强化市场竞争能力，为改善经营状况，逐渐强化市场营销、增加营业收入，同时丰富精细化管理的内涵，提高设备运行效率，并引进新的节能减排措施，持续降低实物消耗水平，这些举措也有效的推动了行业利润水平的提高。采用热电联产的生产方式使企业在生产热力的同时能够发电，电力销售也为企业提供了新的利润来源。同时，未来伴随生物质及水源热泵等新能源形式的不断应用，将会在一定程度上抵消煤炭价格变化对本行业利润水平波动的影响。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）国家政策支持有助于推动行业向节能、环保方向健康发展
我国热力行业中，还有很大比例是高污染、高耗能的小锅炉，不仅效能低，而且生产过程中排放出大量的有害气体，对环境造成破坏，在国家大力提倡节能减排、环境治理的背景下，巨大的节能减排空间将促使政府将引导热力行业向节能、环保方向转型，近年来，国家不断出台各种法律法规和行业发展规划，鼓励以热电联产、清洁煤以及新能源等效率高、低污染的热力生产方式推进城市集中供热发展，同时大力淘汰小锅炉等高耗能污染大效率低的传统陈旧供热方式。许多城市都制定了相关城市集中供热的发展规划，提倡热电联产和淘汰小锅炉都是其核心主题和内容。热力行业将在政府的规划和指引下向科学、高效、低耗环保的方向发展。
2）集中供热普及率仍存在较大增长空间
近年来，我国热力行业发展迅猛，尤其是城市集中供热服务。由于目前我国热力行业发展基础仍然较为薄弱，同时城市建设增长迅速，我国热力行业市场仍具有巨大的发展空间。“十二五”新增热电联产装机规模约1.1亿千瓦，拆除小锅炉 5万台，但对照西方发达国家，我国热电联产所占比重仍然很低。在国家大力推进城市集中供热及提倡节能减排效果明显的热电联产供热方式的背景下，未来我国集中供热的普及率仍然有较大上升空间，而热电联产项目的发展将会更加明显。
3）城镇化进程加快有助于供热行业的快速发展
城市集中供热是供热行业的核心业务，行业的发展与城市建设的发展休戚相关，城镇化率越高，意味着对于城市集中供热的诉求也越强烈，根据我国政府的规划，未来我国城镇化建设将进入一个快速发展的时期，越来越多的人将涌入城市。城市面积和人口的增长同时也将带动相关配套市政工程的建设，现代化城市建设要求改善城区人居环境，提高资源利用率，以往以区域锅炉房供热的方式已经无法适应新形势下的供热需求。中国城镇化建设进程的加快将为供热行业带来更为广阔的市场空间。
（2）影响行业发展的不利因素
1）煤炭价格大幅波动影响企业稳定发展
由于供热行业主要以热电联产形式为用户提供热能，原煤是行业内企业生产发热的主要原材料。近几年，煤炭价格经历了从价格翻倍到折腰的历程，对于热力企业而言，原煤采购成本占生产成本的比重很大，煤炭价格的剧烈波动对行业的运营影响巨大。由于城市集中供热的价格由政府制定，虽然考虑到采购成本，但是基于民生的考虑往往调整滞后于原煤价格的波动，因此当原煤价格大幅上涨时，热力企业的盈利水平将被大幅压缩。
2）行业内企业规模小，难以形成规模效益
热力行业中除了少数规模型企业外，大部分是由中小企业组成，分散于各个城市，而这些供热企业规模小且布局分散。城市供热具有很明显的规模效益特征，其经济效益受供热面积与热负荷率匹配度影响较大，供热企业规模小、
布局分散的状况不利于供热成本的降低，同时也限制了供热质量的提高。此外，受制于经济实力和技术水平的制约，小规模企业对于节能减排技术改造提升的投入也收到限制，制约行业发展。
5、进入该行业的壁垒
（1）准入壁垒
由于行业的公用事业属性，出于保障民生的角度考虑，新建项目受到政府的严格监管，决定了在进入行业过程中需要获得多项政府审批和许可方能够运营，以目前国家大力提倡的热电联产方式为例，无论项目大小，都需要按大型火电项目一样的要求申报，都归国家发改委核准。2014年，国家发改委将背压机组核准权限重新下发省级发改部门后，审批环节有所减少。如节能、环保的背压机组虽属于国家鼓励类建设项目，但由于没有具体的配套政策，在省级审批部门，其项目核准程序仍然等同于常规火电，项目前期需提供完善健全的支持性文件，整个申报需要耗费较大时间和经济成本，当企业项目获批后，在后期市场开拓过程中也需要地方政府部门颁发的《供热经营许可证》，该行业项目从初始投资到后期运营过程中的严格的审批手续、经营许可将会对新进入者造成准入壁垒。
（2）资金壁垒
由于项目前期需要投入大量资金完成管网铺设、热源点布局等长期基础性设施，企业才能开始供热供汽。基础设施具有自然垄断性，在经营上也存在规模效益，另外某一区域内的供热基础设施完成建设后，每年需要采购大量的原材料以维持生产运营，这一过程中也需要投入巨量的资金。同时企业需要持续投入资金对于网管、设备进行维护、更新及技术升级改造。这将对新进入者造成较大的资金壁垒。
（3）技术、运营经验壁垒
热力行业作为系统工程，整个业务覆盖前期发热设备建造、网管铺设、热源点布局以及后期的项目运营及维护，对于企业的专业技术、运营及管理经验要求较高。热力行业是多工种多技术交叉工程，在热力供应运行过程中需要涉及节能、热源运行管理、室外运行管道管理、室内供暖系统的运行管理等多个
环节，而每个环节所要求的技术和管理方式各有不同，供热过程中涉及集中供热系统的热负荷、热水供热系统的水力计算、供热系统流量调节、供热系统协调运行、供热系统节能技术、供热系统运行监测与量化管理节能等多种技术学科，系统运行中所需要的大量的专业技术、管理人员将对于新进入者产生障碍。
6、行业技术水平及技术特点
热力行业主要由热源和管网运营两大业务内容构成，涉及的技术也主要体现在这两方面，伴随我国人民生活水平的提高、国家在能源政策上提出了节约与开发并重的方针，在城市环境保护和节约能源上采取了一系列措施，在各地方城市供热产业迅猛发展的同时，也成为推动本行业技术演变的主要动力，热力行业的技术进步始终围绕节能减排这一主题展开，而热电联产由于其能源利用率高，环保方面远优于小锅炉等优点得到政府的肯定和推广，已经成为本行业重要的供热方式。
热电联产是供热单位在供热的同时利用汽轮机做功发电，是联合生产的一种高效能源的生产方式。它与热电分产相比可以显著提高燃料利用率，是全球公认的节约能源改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施，具有良好的经济和社会效率，是作为循环经济的重要技术手段。热电联产方式主要有降低能耗、提高能源利用率、提高空气质量和补充电力等几种优势。
目前热电联产的技术有多种，其中供热机组的类型有背压、抽汽背压、单抽汽、双抽汽、凝汽器打孔抽汽、凝汽器低真空运行循环水供热。其中背压式机组成为热电联产中大型热电厂普遍采用的机组。由于消除了凝汽器的冷源损失，背压机组在热力循环效率方面是最高的，从而降低了发电煤耗、节约能源，另外，它的结构简单、投资较低、运行可靠，在大规模城市集中供热项目中，经济性能要远优于抽凝式机组，目前也是国家鼓励发展的建设方向。
未来热力行业的发展将继续围绕节能减排展开，同时将体现出更多的智能化、自动化和信息化技术和手段。演变趋势具体表现如下：
（1）热源领域
1）智能控制和网络技术应用程度不断提高
伴随行业的不断发展，新的技术和手段已经越来越多的应用于热力行业，智能控制手段和互联网技术将会在热力行业的各个环节得到广泛应用和进一步的深化，主要将体现在节能技术、多维监控以及自动温控技术及用户交互手段等几个方面，利用互联网、移动客户端、远程监控及智能控制技术实现传统热力行业向现代化领域转变。在实现智能化、网络化、自动化的同时将节能减排的效果最大化。
2）供热机组将呈现大型化的特征
伴随城市化进程的不断加快，大型、超大型城市的不断出现，越来越多的城市将会出现对热负荷的快速增长需求。许多现有的小型供热机组已经无法满足快速增长的需求，未来单机容量超过 100兆瓦的大型供热机组将会被越来越多的使用。
3）锅炉节能技术
利用锅炉自动控制，分层给煤燃烧，水泵、风机的变频调速等技术，高效省煤器等降低锅炉房能耗指标。目前已经有大容量的机组采用计算机自动化控制与辅机变频调速技术。
（2）管网领域
1）管网埋设及保温技术
供热管网未来的技术发展趋势主要围绕降低热损、改善水力失调和热量计费等方面展开。以往供热管网普遍采用半通行沟的敷设方式，逐步被直埋管所取代，由于占地面积小，工程造价低，施工周期短，保温性能好以及热损失少等特点，直埋管在实际工程中得到了广泛应用，目前新建管网已全部采用直埋敷设方式。在管网铺设方式由地面转为地下的同时，会辅以导热系数和吸水率更低的新型保温材料，以减少供热管道的热损失，提高管网的输送能效。
2）供暖管网节能管理智能化技术
未来智能化管理技术将贯彻整个管网系统，利用变频技术对管网流量的调节，适时根据用户热负荷的变化，自动调节网路中的流量，将管网中的流量重新分配来满足用户所需要的流量，减少阀门损失，降低能耗。同时自动管理技
术将向用户方延伸，改变目前终端用户不能自动调节热量的问题。在收费方面加强分户计量技术的提高，提高智能化、合理化水平。
7、行业的经营模式
热力行业作为传统行业，其经营模式相对稳定，整个业务流程为热力企业依靠专用设备生产热力，并通过管网将热水、热汽输送给最终用户并收取相关费用。对于民用取暖，收费价格为政府部门制定。原材料依据市场价格变化进行市场化采购。
目前我国热力行业主要以热电联产、区域锅炉和小锅炉为主，热电联产做为目前节能环保的生产方式受到政府鼓励，运营模式大体分趸售热能模式和源网合一两种模式。
初期项目建设运营模式主要分为三类，建设运营一体化模式、建设运营相分离模式和建设运营交叉模式。建设运营一体化模式即项目建设与运营由同一个载体完成，该模式在建设与运营过程中需要单独承担风险。建设运营相分离模式即建设单位仅负责项目的建设，项目建成后选择新的运营商。建设运营交叉型模式的“交叉”既可以体现在建设环节，也可体现在运营环节，常用的模式是“建设单位建设——建设单位、运营商合作运营”模式。
项目建成后，经营内容主要涉及采购、生产、销售等几个方面，具体如下：
（1）采购模式
热力行业所需要采购的主要为生产热力所需要的各种原材料，我国热力行业绝大部分仍然以为石化能源（煤炭）作为生产热力的主要原材料，各热力公司针对煤炭采购设有专门的原材料采购部门，规模较大的热力企业往往成立专门的公司进行煤炭采购，公司每年根据客户需求制定采购计划，由专人负责，而生产用水用电由市政供应，按照政府规定价格进行采购。
（2）生产模式
热力行业也遵循以量定产的方式进行生产，根据客户需求安排生产。热力行业主要为工业企业和冬季取暖用户提供热力，两种用户特点不同需要单独制
定生产计划，工业用户常年需要提供热力，一般情况下热力供应为全年供应，民用热力受季节性因素影响，根据各地采暖期不同安排生产，非采暖期主要进行供热机组和管网系统的修理维护。
（3）销售模式
热力行业企业所生产的热力主要销售给辖区内的居民用户及工业用户，居民用户按照使用面积×单价的方法进行费用结算，由于供热行业关系到民生，供热价格由地方政府发改委和物价部门决定，热力企业自身不能随意调整。所以在既有供热区域内，收入基本不存在波动。蒸汽用户主要结合用户需求量×单价方式进行销售。对于新区域供热接入，主要通过政府规划、接网工程招标等方式进行获得，最终实现销售。
（4）盈利模式
热力生产企业的收入主要来自于新接入管网工程、连接费用及供热费用。由于城市集中供热价格由政府制定，往往滞后于市场煤炭价格的波动，企业利润水平主要通过来自于对内部的节能降耗、提高运行效率等方式进行改善和提高。
8、行业的周期性，区域性或季节性特征
（1）周期性
热力供应行业是满足冬季人民生活取暖所必须的民生工程，具有可替代性低、排他性、公用性和公益性的特点，由于冬季取暖是民众生活的必要保障条件，出于成本、技术条件的考虑，在未来较长时期内不会出现根本性变化，本行业周期性特征不明显。
（2）区域性
从气候条件来看，由于冬季取暖需求主要来自于北方寒冷地区，所以行业的区域性比较明显，行业中从事城市集中供暖业务的企业主要集中于寒冷的北方地区。伴随人民生活水平的提高，南方城市居民对采暖需求越来越普遍，传统的秦岭、淮河集中供热分界线已经不能适应当前形势的需要。目前合肥、南
京、杭州、扬州、南通、等城市在部分新建小区推行集中供热。在南方城市因地制宜的建设集中供热系统也将逐渐弱化本行业过去较为明显的区域性特征。
（3）季节性
与水、电、气等其他公用行业不同，供热行业具有季节性。且不同地区供热长短有所差别。热力供应属于供热地区冬季生活必需品，需求较强，也是国家在基础建设领域中重点支持的行业。北方进入冬季取暖期是行业的市场需求旺盛时期，其余时间需求相对较弱，主要集中于工业用热力领域。行业内企业一般在采暖季以提供热力供应服务为主，其他时间以管网建设及设备检修为主。
9、所处行业与上、下游行业间的关联性
（1）产业链情况
热力行业上游主要为能源行业，为热力生产提供原材料，我国热力行业以通过煤炭获取热能为主要生产方式，煤炭是行业用量最大的能源品种。煤炭行业与热力行业关系紧密，煤炭价格的波动将会直接影响到热力行业的利润水平。生物质能源、水源热泵等也是热力行业的上游行业，但相比较煤炭行业，其影响较小。热力行业下游为居民用户和工业企业，其中居民用户主要集中在冬季取暖需求的北方。工业领域主要涉及到化工、造纸、制药、纺织和有色金属冶炼等行业。除了一些大型工业企业自备热电厂供热外，大部分工业企业由专业热力企业提供热力，其产业链情况如下：
煤炭 石油 中水 新型能源
上游原材料供
应
热力生产 热电联产 集中锅炉 分散锅炉 热泵
热力供 供热管网
应
消费者 居民消费者 工业消费者 公共建筑消费者
（2）上游行业发展状况对行业的影响
煤炭是我国城市供热的最主要原料，煤炭行业也是我国城市供热行业的重要上游产业，煤炭行业的生产运行状况，价格变化，以及行业发展中出现的问题都会在一定程度上对城市供热行业造成影响。
从行业本身特性来看，首先，热力行业由于其半公益的属性，其产品热能的价格由政府定制，而处于上游的煤炭生产企业则为市场化经营，煤炭企业有自主定价权。当市场需求旺盛，煤炭价格持续上涨，而热力行业的公共事业属性决定了供热价格调整的滞后性和局限性，高煤价将会在一定程度上影响到热力企业的利润，而煤炭价格下降时，热力企业的议价能力提高，同时热费调整的滞后性将会为热力企业带来更多的利润空间。
（3）下游行业发展状况对行业的影响
供热行业的下游最终用户主要为工业企业以及冬季取暖民众，相比较居民采暖显著季节性特征，工业行业对热力的需求往往不受季节性因素所影响，但是宏观经济的波动会波及实体经济的运行，进而影响到企业对热力的需求。相比之下居民采暖虽然季节性特征显著，但是基本不会受到经济波动的影响，是长期存在的刚性需求。近年来伴随我国城镇化进程的不断加快，城市人口将会呈现较快增长的势头，结合旧城改造和节能减排的需要，民众对城市集中供热
的需求将会不断增加。总体而言，供热行业下游行业需求将呈现出长期稳定增长的趋势，由于辖区内供热服务的固定和排他性，行业企业的销售和收益长期而稳定。
10、煤炭价格调整风险和供暖价格调整风险对标的资产持续经营能力的影响（1）煤炭价格调整对标的资产盈利能力的敏感性测试
标的公司在内蒙古霍林郭勒地区采购褐煤，可比霍林郭勒褐煤的出矿价格走势如下：
数据来源：wind
随着国内经济发展方式的转变，霍林郭勒地区煤炭出矿价自 2008年 8月达到阶段性高位后便一路走低，虽然目前煤炭价格下滑的趋势尚未根本性逆转，但目前该地区煤炭价格开始出现企稳的态势。
假设其他条件不变的情况下，煤炭价格变动对标的公司最近一年一期的影响敏感性测试如下：
||||
|-|-|-|
||+10元|0|
|利润总额（万元）|19,636.24|20,025.44|
|变动率|-1.94%|0.00%|
|利润总额（万元）|17,328.30|17,895.84|
|变动率|-3.17%|0.00%|

从上表可以看出，在保持其他条件不变的前提下，对煤炭价格变动 10元，标的资产 2014年利润总额的影响为3.17%，对标的资产 2015年 1-10月的利润总额的影响为1.94%。
（2）供暖价格调整对标的资产盈利能力的敏感性测试
标的资产的供热销售价格主要系供暖价格，供暖价格由地方政府发改委和物价部门决定，热力企业自身不能随意调整。标的资产主要在沈阳地区供暖，历史供暖价格情况如下：
供热价格走势（元/平方米）
35
32 32 32 32 32 32 32 32 30
28 28 28 28 28 28 28
25 26 2232.5 2232.5
20
15
10
5
0
（含税价）（含税价）（含税价）（含税价）（含税价）（含税价）（含税价）（含税价）（含税价）（含税价） 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 -2007 -2008 -2009 -2010 -2011 -2012 -2013 -2014 -2015 -2016供暖季 供暖季 供暖季 供暖季 供暖季 供暖季 供暖季 供暖季 供暖季 供暖季居民 非居民
供暖价格变动对标的公司的盈利能力影响的敏感性测试如下：
①对居民供暖价格变动敏感性测试
假设其他条件不变的情况下，居民供暖价格变动对标的公司最近一年一期的影响敏感性测试如下：
||||
|-|-|-|
||+1元|0|
|利润总额（万元）|20,654.04|20,025.44|
|变动率|3.14%|0.00%|
|利润总额（万元）|18,802.42|17,895.84|
|变动率|5.07%|0.00%|

从上表可以看出，在保持其他条件不变的前提下，对居民供暖价格变动 1元，标的资产 2014年利润总额的影响为5.07%，对标的资产 2015年 1-10月的利润总额的影响为3.14%。
②对非居民供暖价格变动敏感性测试
假设其他条件不变的情况下，非居民供暖价格变动对标的公司最近一年一
期的影响敏感性测试如下：
||||
|-|-|-|
||+1元|0|
|利润总额（万元）|20,348.81|20,025.44|
|变动率|1.61%|0.00%|
|利润总额（万元）|18,378.94|17,895.84|
|变动率|2.70%|0.00%|

从上表可以看出，在保持其他条件不变的前提下，对非居民供暖价格变动1元，标的资产 2014年利润总额的影响为2.70%，对标的资产 2015年 1-10月的利润总额的影响为1.61%。
（3）对标的资产持续经营能力影响的总体分析
标的资产收入主要来源分供热业务收入与发电业务收入，在除价格以外因素不变的情况下，煤炭价格、供热价格调整将对标的资产的经营业绩产生一定影响。供热价格的调整和煤炭价格、人力成本、环保设施运行成本、社会承受能力等多种因素有关。煤炭价格调整和供暖价格调整对标的资产的盈利能力造成一定影响，但不会对标的公司的持续经营能力产生重大影响。
供暖价格属于政府定价，因此供暖面积的稳定增长的提升将成为提高供暖收入的主要驱动要素。标的资产已开始采用水源热泵集中供热、生物质热电联产等多种清洁能源技术，逐步减少煤炭的使用量，降低对煤炭的依赖度。
（二）拟购买资产在所处行业中的竞争地位
1、标的资产的行业地位及市场占有率
根据沈阳市国民经济和社会发展统计公报数据显示，2012-2014年沈阳市供热面积分别为2.4亿平方米、2.59亿平方米和2.68亿平方米。标的公司近三年的供热平均面积占沈阳市供热面积的比例分别为4.71%，4.92%和5.65%，分别为1,131.11万平方米、1,273.32万平方米和1,512.91万平方米。
标的资产作为沈阳地区优秀的供热企业，在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，在业内的竞争地位逐年提升，并得到客户及业界的认同，多年来获得多项社会各界授予的各类荣誉和奖项。
近年来，国惠新能源获得的荣誉情况如下表所示：
|||
|-|-|
|荣誉名称|颁发部门|

|||
|-|-|
|荣誉名称|颁发部门|
|2014-2015年度优秀供热单位|辽宁省沈阳市供热管理办公室|
|安全标准化优秀班组|辽宁省安全生产监督管理局、辽宁省总工会、共青团辽宁省委员会|
|信誉（信用）AAA证书|辽宁省沈阳市供热行业协会|
|2013-2014年度优秀供热企业|辽宁省住房和城乡建设厅、民心网|
|2013-2014年度优秀供热单位|辽宁省沈阳市供热管理办公室|
|辽宁省博士后创新实践基地|辽宁省人力资源和社会保障厅、辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省经济和信息化委员会、辽宁省中小企业厅|
|2012-2013 年采暖期优秀供热企业|辽宁省住房和城乡建设厅、民心网|
|2012-2013年度优秀供热单位|辽宁省沈阳市供热管理办公室|
|沈阳市 2012 年度节能减排先进企业|辽宁省沈阳市人民政府|
|于洪区 2012 年度安全生产工作先进单位|辽宁省沈阳市于洪区人民政府|
|辽宁省热泵行业优秀企业|辽宁省建筑节能环保协会热泵应用分会|
|安全生产标准化三级（A）企业|国家安全生产监督管理总局|

近年来，沈阳新北获得的荣誉情况如下：
|||
|-|-|
|荣誉名称|颁发部门|
|2014-2015年度优秀供热企业|辽宁省住房和城乡建设厅、民心网|
|信誉（信用）AAA证书|辽宁省沈阳市供热行业协会|
|优秀企业|沈阳市节能服务协会|
|沈阳工业设计大赛-特殊贡献奖|沈阳工业设计大赛组委会|
|2013年度安全生产先进单位|辽宁省沈阳市沈河区人民政府|
|2012-2013 年采暖期优秀供热企业|辽宁省住房和城乡建设厅、民心网|
|2011-2012 年度供热工作优秀单位|辽宁省沈阳市供热管理办公室|

2、标的资产的核心竞争力
（1）研发与技术优势
标的公司均为环保型供热公司，沈阳新北充分利用管理层和主要技术骨干
在热电联产生产领域积累的丰富技术和管理经验，在生产经营过程中不断进行
经验总结和技术改造，充分利用节能技术，最大限度的节能增效。
国惠新能源是供热行业中少有的高新技术企业，也是辽宁省博士后创新实践基地，已开发多项热力供应领域相关的专利技术，目前拥有固定床锅炉分相燃烧技术、多管水面自激波烟气处理技术、分布式清洁能源与集中供热联供技术、换热器自洁技术、智能型分户温控与统计装置等多项专利，在热网平衡、热网自控、低位热能利用等方面正在形成具有自主知识产权的专有技术，且都处于国内领先水平。
（2）精细化管理优势
各标的公司在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了一支专业素质高、经验丰富并具有创新能力和改造优化传统模式的优秀管理团队，管理团队熟悉各项项目管理流程和项目实施细节，不仅具有合理制定计划、严格执行计划的能力，还具有随时根据实际进度调整计划和配置资源的能力。同时，各标的公司业已形成了相对成熟的管理模式和经营管理经验，实行精细化管理，成本控制能力较强。各标的公司部门设置简洁有效，管理层保持稳定，人员精简。通过对生产环节的细分，组建与之相适应的专业化团队，达到生产效率最优化、成本节约化的效果。
（3）服务优势
各标的公司经过多年发展，以其优质的供暖质量和高质量的服务赢得了各类用户的认可和信赖，建立了较好的服务品牌和形象，沈阳新北、国惠新能源是沈阳供热行业名列前茅的 3A级供热企业。标的公司采取供暖季 24小时连续高质量的供热、根据气温变化提前或推迟数日低温供热、灵活机动的人性化收费方式等多种措施保证为热用户提供优质的供暖服务，并针对供热期间的用户需求专门建立了快速响应机制，配置专业人员为用户各类需求进行服务，在冬季采暖期间，服务人员施行 24小时上门维护制度，第一时间内为用户处理突发事故。优质的服务为标的公司进一步扩大供热面积、获得新管网接入奠定了良好的市场基础。
（4）区位优势
沈阳新北及其子公司国新新能源位于沈阳北部，供热区域包括沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等，其中沈阳
商贸金融开发区是沈阳市政府批准的以大力发展商业、金融贸易、信息及文化娱乐等多功能为一体的新型开发区，也是沈阳的商业、金融中心和对外开放的重点区域。国新新能源供热区域内规划供热面积约为2,612.86万平方米。
国惠新能源位于于洪新城，于洪新城总体规划供热面积为2,000万平方米，其中国惠新能源一期规划供热面积 1,200万平方米。国惠新能源 2008年被建设部评为可再生能源建筑应用示范项目。沈水湾主要为沈水湾地区热用户提供供热服务。国润低碳位于浑南新城，该区域是沈阳市未来的行政中心、科技中心、文化中心。国润低碳供热服务区域规划集中供热面积为4,660万平方米。根据《沈阳市推进新型城镇化实施方案（2015-2020年）》，未来沈阳着力发展现代建筑产业，加快浑南等地区现代建筑产业园区建设。
标的公司所在区域供热需求增长将呈快速增长态势，且区域内的住宅小区大多较新，节能保温效果较好，区域发展潜力大。区域经济发展将给标的公司带来发展机遇。
（5）区域性垄断优势
热电联产项目前期需要投入大量资金完成管网铺设、热源点布局等长期基础性设施才能开始供热供汽，建设和经营，基础设施具有自然垄断性，在经营上也存在规模效益，一般情况下热电联产企业在所在城市或区域都有较为明确的供热范围，担负供热范围内的集中供热，且在一定供热半径内不允许修建新的热源点，因此，某一区域内的供热基础设施一旦完成建设，其他企业因为成本高昂以及管网布局困难等原因难以再介入该区域。截至 2015年底，标的公司签约供热面积已达2016.58万平方米，基本都处于沈阳未来重点发展的地区。在各个公司供热半径之内无其他热电企业与之竞争。因此，标的公司在其供热区域内具有较高的市场占有率，能够维持稳定的收入水平。
三、沈阳新北财务状况及盈利能力的讨论与分析
（一）财务结构分析
1、资产、负债的主要构成分析
（1）资产的主要构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-10-31||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|50,669.25|29.15%|92,911.04|45.72%|86,231.39|47.45%|95,938.51|
|123,180.42|70.85%|110,312.91|54.28%|95,514.97|52.55%|79,369.29|
|173,849.67|1 00.00%|203,223.95|100.00%|181,746.36|100.00%|175,307.80|

沈阳新北的流动资产与非流动资产占比均衡，未发生较大变化。
1）流动资产的具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-10-31||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,968.24|3.88%|12,593.36|13.55%|4,882.42|5.66%|15,518.80|
|9,074.60|17.91%|2,797.67|3.01%|2,684.84|3.11%|2,947.48|
|1,472.07|2.91%|1,244.06|1.34%|1,298.10|1.51%|3,387.24|
|35,114.67|69.30%|74,817.43|80.53%|75,108.76|87.10%|70,669.94|
|2,477.18|4.89%|1,108.34|1.19%|1,128.17|1.31%|1,690.32|
|562.50|1.11%|350.17|0.38%|1,129.11|1.31%|1,724.73|
|50,669.25|100.00%|92,911.04|100.00%|86,231.39|100.00%|95,938.51|

在流动资产中，货币资金、其他应收款是主要构成部分，其中：
货币资金主要由库存现金和银行存款构成。2015年10月末，沈阳新北货币资金为 1,968.24万元，较 2014年末下降了84.37%。主要系清理关联方往来余额、重组支付对价以及分配股利导致；2013年比2012年减少68.54%，主要原因系偿付银行借款及国新新能源支付土地出让金导致。
报告期内，沈阳新北其他应收款主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-10-31||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|33,132.77|94.36%|73,490.00|98.23%|73,320.00|97.62%|70,040.00|
|1,981.89|5.64%|1,327.43|1.77%|1,788.76|2.38%|629.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|35,114.67|100.00%|74,817.43|100.00%|75,108.76|100.00%|70,669.94|

其他应收款占流动资产比例较高，其往来余额主要包括沈阳新北与关联方往来余额以及包含于其他项目中的供暖价差。截止2015年10月末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|款项性质|期末余额（万元）|
|关联方往来款|32,820.00|
|供暖价差|1,318.97|
|关联方往来款|312.77|
|资源综合利用补贴|164.21|
|代付款|115.36|
||34,731.32|

其他应收款前五名中，主要系关联方沈阳国叶热电有限公司（已更名为沈阳国叶科技有限公司）的关联方往来余额较高。截至本报告书签署日，关联方沈阳国叶热电有限公司（已更名：沈阳国叶科技有限公司）的非经营性占用资金已全部清偿完毕。
2）非流动资产具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-10-31||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|1.00|0.00%|1.00|0.00%|1.00|
|95,533.15|77.56%|65,244.13|59.14%|63,751.04|66.74%|50,898.34|
|3,087.11|2.51%|22,308.30|20.22%|8,222.64|8.61%|16,898.28|
|317.48|0.26%|326.38|0.30%|108.57|0.11%|88.00|
|18,631.62|15.13%|18,967.34|17.19%|4,145.84|4.34%|3,346.17|
|-||-|-|553.24|0.58%|586.90|
|3,162.59|2.57%|3,356.05|3.04%|2,553.11|2.67%|1,674.20|
|2,448.47|1.99%|109.71|0.10%|16,179.53|16.94%|5,876.39|
|123,180.42|100.00%|110,312.91|100.00%|95,514.97|100.00%|79,369.29|

在非流动资产中，固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产是主要构成部分。
报告期内，沈阳新北的非流动资产中与日常经营相关的资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，各项占比未发生较大变化。
其中沈阳新北最近一年一期在建工程具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|648.01|-|648.01|469.15|-|
|-|-|-|3,081.50|-|
|-|-|-|149.80|-|
|-|-|-|2,444.30|-|
|441.89|-|441.89|15,143.41|-|
|1,430.88|-|1,430.88|1,020.13|-|
|566.34|-|566.34|-|-|
|3,087.11|-|3,087.11|22,308.30|-|

沈阳新北无形资产主要为土地使用权，占总资产比例10%左右，占比较低；占非流动资产比例约15.14%。无形资产 2014年账面余额 18,967.34万元，较2013年增加14,821.50万元，主要系沈阳新北全资子公司国新新能源通过出让方式取得一宗土地使用权。
2015年固定资产及在建工程的余额较2014年变动原因主要为沈阳新北子公司国新新能源部分在建工程完工转入固定资产导致。
（2）负债的主要构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|16,500.00|12.27%|29,900.00|24.29%|18,500.00|17.03%|24,000.00|
|-|-|3,000.00|2.44%|341.91|0.31%|1,151.90|
|18,772.52|13.96%|9,325.93|7.58%|6,152.67|5.66%|4,225.74|
|6,581.62|4.89%|12,368.90|10.05%|12,397.41|11.41%|11,699.15|
|10.13|0.01%|6.35|0.01%|6.43|0.01%|55.06|
|1,412.86|1.05%|1,540.05|1.25%|1,536.61|1.41%|1,090.55|
|72.20|0.05%|-|0.00%|-|0.00%|-|
|25,856.21|19.22%|9,838.25|7.99%|7,529.85|6.93%|340.17|
|14,900.00|11.08%|20,000.00|16.25%|15,000.00|13.81%|6,000.00|
|84,105.53|62.53%|85,979.48|69.84%|61,464.88|56.59%|48,562.58|
|：|||||||
|30,000.00|22.30%|16,000.00|13.00%|24,000.00|22.10%|36,000.00|
|19,379.30|14.41%|21,134.94|17.17%|23,154.74|21.32%|24,546.65|
|49,379.30|36.71%|37,134.94|30.16%|47,154.74|43.41%|60,546.65|
|133,484.83|100.00%|123,114.42|100.00%|108,619.62|100.00%|109,109.23|

沈阳新北2012年末、2013年末、2014年末和2015年10月末，公司负债总额分别为 109,109.23万元、108,619.62万元、123,114.42万元及 133,484.83万元。
从负债结构上看，流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，五项合计分别占 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 10月末流动负债总额的95.27%、96.93%、94.71%和98.22%。非流动负债主要为长期借款和递延收益。
沈阳新北主要负债中发生较大变化的项目如下：
1）短期借款
沈阳新北短期借款2015年10月末余额中抵押借款余额6,000万元，系沈阳新北以土地使用权及部分固定资产作为抵押物取得。短期借款中 10,500万元为保证借款，由联美集团提供担保。
2）应付账款
应付账款包含应付材料款、工程款及设计费、煤炭采购款等。2014年末，沈阳新北应付账款较 2013年末增加 3,173.26万元，主要系沈阳新北之子公司国新新能源在2014年度进行工程建设，导致应付工程款及设备款增加较多。
3）预收款项
预收款项主要为预收的供暖费，2012年末、2013年末、2014年末预收账款占比稳定，未发生较大变化。预收账款2015年10月末为6,581.62万元，和以前年度相比较低，主要原因系截至 2015年 10月 31日，沈阳地区因为供暖费调价工作正在进行中，居民供暖客户因为缴费价格尚未确定而导致标的公司实际收到供暖费的时间较往年比有一定延迟。
4）其他应付款
其他应付款主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-10-31||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|25,600.00|99.01%|9,600.00|97.58%|6,400.00|85.00%|-|
|256.21|0.99%|238.25|2.42%|1,129.85|15.00%|340.17|
|25,856.21|100.00%|9,838.25|100.00%|7,529.85|100.00%|340.17|

截至 2015年 10月末，沈阳新北的其他应付款主要为应付关联方国惠新能源、国润低碳等款项，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|截至2015年10月31日余额（万元）|占其他应付款比例|
|22,400.00|86.63%|
|2,000.00|7.74%|

|||
|-|-|
|1,200.00|4.64%|
|25,600.00|99.01%|

其他应付款三年一期主要的变动系因标的公司间资金调剂导致。
5）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款，均为联美集团提供的担保借款。
6）长期借款
长期借款期末余额2015年10月末比2014年末增加87.50%，主要原因系国新新能源新增长期借款 15,000.00万元；2013年末比 2012年末减少33.33%，主要原因系转入一年以内到期的非流动负债及到期偿付。截至 2015年 7月末，长期借款30,000.00万元，其中抵押、担保借款15,000.00万元，系联美生物能源借款，以土地使用权作为抵押，同时联美集团提供担保；其中保证借款 15,000.00万元，系国新新能源借款，由沈阳新北提供担保。
7）递延收益
根据财政部财会[2003]16号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》，将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务收入，递延期间为10年。
2015年 10月末递延收益余额为 19,379.30万元，其中主要为接网费15,952.15万元，剩余部分为与资产相关的政府补助3,427.16万元。
2、主要偿债指标分析
||||
|-|-|-|
|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|
|0.60|1.08|1.40|
|0.57|1.07|1.38|
|76.78%|60.58%|59.76%|
|4.60|3.23|3.02|
|19,920.61|21,182.71|18,583.21|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
（5）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销。
最近三年，沈阳新北的资产负债率相对稳定，流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数在合理范围内波动，反映其具有稳定的偿债能力。2015年10月末资产负债率有所上升、流动比率和速动比率有所下降，主要原因是沈阳新北在当期实施了利润分配，以及沈阳新北同一控制下收购股权，冲减资本公积导致2015年10月31日的所有者权益相比2014年12月31日下降较多。
最近三年，沈阳新北营业收入持续增长，盈利水平保持稳定，经营性现金流持续稳定，良好的基本面保证了公司有足够的实际偿债能力，不存在偿债困难，未发生过到期不能偿还银行借款和支付供应商货款的情形。
3、资产周转能力分析
最近三年及一期，沈阳新北的资产周转情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|6.60|16.80|
|12.63|25.38|

注：财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值。
截至2014年12月31日，可比上市公司营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|应收账款周转率|
|600167.SH|联美控股|46.05|
|600396.SH|金山股份|10.59|
|600509.SH|天富能源|9.78|
|600578.SH|京能电力|10.30|
|600719.SH|大连热电|5.07|
|600758.SH|红阳能源|8.57|
|600864.SH|哈投股份|16.23|
|600982.SH|宁波热电|24.64|
|000301.SZ|东方市场|19.76|
|000692.SZ|惠天热电|5.28|
|000695.SZ|滨海能源|3.41|

||||
|-|-|-|
|000958.SZ|东方能源|8.53|
|||14.02|
|||10.04|

数据来源：同花顺iFinD
沈阳新北的应收账款周转率和存货周转率与同行业可比上市公司情况比较，优于行业的平均运营管理水平。
（二）盈利能力分析
1、营业收入的变化情况
营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|39,140.35|99.97%|46,030.29|99.97%|42,444.36|99.98%|35,827.12|
|10.45|0.03%|12.34|0.03%|7.12|0.02%|39.54|
|39,150.80|100.00%|46,042.62|100.00%|42,451.47|100.00%|35,866.66|

沈阳新北除子公司联美生物能源在江苏泰州开展业务外，经营业务主要集中在沈阳地区。主营业务收入占比达99%以上，主营业务较为突出。
最近三年及一期，沈阳新北主营业务收入具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-10月||2014年度||2013年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|供暖及蒸汽|15,045.70|38.44%|22,555.30|49.00%|21,062.81|49.62%|19,693.66|
|发电|14,161.88|36.18%|18,989.72|41.25%|16,849.46|39.70%|11,587.12|
||3,375.45|8.62%|4,485.26|9.74%|4,532.09|10.68%|4,546.35|
||6,557.32|16.75%||||||
||39,140.35|100.00%|46,030.29|100.00%|42,444.36|100.00%|35,827.12|

沈阳新北的主要收入来源为热电联产业务收入，占收入比重超过70%。其中，供暖业务仅在供暖期开展，具有一定的季节性；蒸汽需求主要为商业和工业
客户，具有一定的长期稳定性。
报告期内，沈阳新北供暖及蒸汽收入持续稳定增长，其增长的主要原因系随着城市的整体发展，沈阳新北的供暖业务得到进一步拓展导致供暖面积逐步增长；同时沈阳新北子公司联美生物能源逐步发展其工业产业园的蒸汽客户，从 2014年开始对工业客户销售蒸汽，导致其蒸汽业务大幅增长。随着所在区域蒸汽需求持续增长，蒸汽销售收入有望进一步提升。
报告期内，沈阳新北发电业务收入2013年比2012年增加5,262.34万元，同比增长45.42%，主要系沈阳新北子公司联美生物能源2013年原材料供应趋于稳定后，发电小时数不断提高，导致供电收入大幅上升；2014年比 2013年增加 2,140.26万元，同比增长12.70%，主要系因为联美生物能源 2014年度发电小时数进一步提高，发电设备接近满负荷运行，发电量较前一年度上升了约31%。因为沈阳新北及联美生物能源区域内电力需求相对稳定，现有生产能力下，未来沈阳新北发电业务将保持平稳态势。
报告期内，工程收入系沈阳新北及其子公司国新新能源应沈阳飞机工业（集团）有限公司和中国邮政集体公司辽宁省沈阳邮区中心局“拆小并大”的要求对其原供热系统实施并网改造的专项工程建设收入。
根据财政部财会[2003]16号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》，将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务收入，递延期间为 10年。随着接网面积的逐步增加，接网费收入在报告期内保持一定的稳定性。
2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
对于供暖产品收入，沈阳新北及其子公司国新新能源向沈阳主城区企事业单位和居民区供暖，供暖费收入按面积收取。根据以往经验，沈阳新北于每年 8月开始收取下一个供暖期供暖费，销售部门在市内设立收费站收取居民、各个商业网点和企事业单位取暖费，标的公司营业大厅及市内部分银行可代理收取，2015年开始同时采取了移动互联网收费方式。
对于蒸汽产品收入，沈阳新北及其子公司联美新能源在通过蒸汽管线提供蒸汽后，由接在客户的蒸汽管道计量表统计每月实际用汽量，并根据实际用汽量确认收入。
对于电力产品收入，沈阳新北与联美新能源分别与辽宁省电力有限公司沈阳供电公司和泰州供电公司签署了《并网供电协议》，供电价格为政府物价部门批复的价格。在每月供电完成后，于月末根据电网确认的实际上网电量确认供电收入。
对于接网工程收入，由开发商申请接网供暖，由沈阳新北负责施工，收取工程及接网服务费。
因为东北地区的气候因素，沈阳新北的业务属于刚性需求，随着服务区域经济的发展，在主要原材料价格不出现大幅上涨的基础上，供暖及蒸汽、发电利润将随着整体业务量的增长而保持稳步增长。
3、盈利能力的驱动要素
供暖收费、上网电价属于政府定价，因此业务供给量成为收入增长的重要驱动要素。对于发电业务，联美生物能源上网电量不受限制，沈阳新北上网电量政府主管部门下达年度发电计划，电网调度机构负责具体执行，各级电力调度部门出于平衡各自负责区域内电力供需平衡的考虑决定各供电企业的上网电量，且电力的供需由各省向县级市逐级平衡，并最终将发电量分配到具体企业。对于供暖业务区域，目前政府采用行政许可的方式进行授权经营。因此，供暖面积的稳定增长和发电量的平稳提升将成为提高供暖、供电业务收入的第一驱动要素。对于蒸汽业务，价格主要由企业和客户协商确定，蒸汽供应量为盈利能力的主要因素。
除此以外，企业内部成本管理水平和未来的战略投资眼光，也将成为影响企业盈利能力的关键驱动要素。
4、经营成果变化的原因
（1）营业成本
最近三年一期，沈阳新北营业成本的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22,635.82|100.00%|28,376.11|100.00%|26,539.50|100.00%|22,914.56|
|0.27|0.00%|0.26|0.00%|0.80|0.00%|35.60|
|22,636.09|100.00%|28,376.36|100.00%|26,540.30|100.00%|22,950.16|

报告期内，随着营业收入的增长，营业成本也相应同步上升。沈阳新北的主营业务成本占总成本比重在99%以上，主营业务成本分类情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-10月||2014年度||2013年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|供暖及蒸汽|8,184.34|36.16%|12,937.97|45.59%|11,142.19|41.98%|12,038.95|
|发电|12,944.54|57.19%|15,247.97|53.73%|15,247.70|57.45%|10,523.47|
||193.38|0.85%|190.17|0.67%|149.61|0.56%|352.14|
||1,313.55|5.80%||||||
||22,635.82|100.00%|28,376.11|100.00%|26,539.50|100.00%|22,914.56|

主营业务成本主要由燃料费、人工费用、制造费用构成，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,040.58|48.77%|14,721.99|51.88%|15,995.59|60.27%|13,268.01|
|2,319.74|10.25%|2,650.94|9.34%|2,624.34|9.89%|2,258.48|
|406.79|1.80%|451.01|1.59%|468.60|1.77%|545.09|
|7,361.78|32.52%|10,362.00|36.52%|7,301.35|27.51%|6,490.85|
|193.38|0.85%|190.17|0.67%|149.61|0.56%|352.14|
|1,313.55|5.80%||||||
|22,635.82|100.00%|28,376.11|100.00%|26,539.50|100.00%|22,914.56|

主营业务成本 2013年较 2012年增加了 3,624.94万元，同比增长15.64%，主要系随着发电量的上升导致燃料成本、维护成本的增加。其中，燃料费 2013年较2012年增加2,727.58万元，主要原因为：（1）沈阳新北为热电联产机组主要燃料为煤炭，煤炭价格在 2013年开始有所下滑，在消耗量没有明显变化的情
况下，导致供暖和供电的燃料成本下降了 1,574.99万元；（2）联美生物能源为
生物质发电业务，原料主要为秸秆，发电大幅上升带动燃料消耗量的同比上升，进而导致2013年较2012年燃料成本大幅增加4,302.58万元。
主营业务成本2014年较2013年增加了1,836.61万元，同比增长6.92%，主要系人工成本、维修成本和折旧成本的增加与燃料成本下降的综合影响。其中，燃料成本 2014年较 2013年下降 1,273.60万元，主要原因是：煤炭价格在 2014年进一步下滑至低点，同时 2014年供暖季平均气温略高于上年，使得沈阳新北 2014年煤炭消耗量有所下降，导致沈阳新北燃料成本下降 813.50万元。其他制造费用 2014年较 2013年增加 3,071.63万元，同比上升了42.06%，主要系为了提高资产的使用效率，客观的反应企业的财务状况和经营成果，经沈阳新北董事会审议批准，对部分固定资产类别和折旧年限进行调整。将房屋构筑物的折旧年限改为35年；将机器设备的折旧年限改为14年；将电子设备折旧年限改为3年（残值率为0）；将“换热站”项目从“机器设备”类别调到“传导设备”类别，折旧年限统一改为 10年；将管理用运输设备和生产用运输设备的折旧年限分别由 10年调整为 4年和由 5年调整为 4年。根据企业会计准则规定，对以上会计估计变更采用未来适用法，于 2014年 1月 1日执行。该影响导致计入制造费用的折旧费用相比2013年增加约2,111万元。
（2）期间费用
报告期内沈阳新北的期间费用情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|32.76|0.07%|30.55|0.07%|24.46|
|2,940.94|7.18%|3,578.23|7.77%|2,903.31|6.84%|3,129.72|
|2,909.79|7.11%|3,946.07|8.57%|4,696.83|11.06%|3,178.96|
|5,850.73|14.29%|7,557.06|16.41%|7,630.69|17.98%|6,333.15|

注：占比指（销售费用、管理费用、财务费用）与营业收入比值。
由于沈阳新北生产的发电和供热产品的特点及行业特有的业务模式，销售费用占比较低，主要为鼓励供暖客户尽早缴纳供暖费而发生的费用。
2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1-10月，沈阳新北管理费用分别为 3,129.72万元、2,903.31万元、3,578.23万元和 2,940.94万元，占营业收入的比重分别为8.73%、6.84%、7.77%及7.51%。管理费用率最近三年及一期未发生重大变化。
2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1-10月，沈阳新北财务费用分别为 3,178.96万元、4,696.83万元、3,946.07万元和 2,909.79万元，占营业收入的比重分别为8.86%、11.06%、8.57%和7.43%。财务费用占收入的比例2013年较2012年相比增加47.75%，主要原因系沈阳新北之子公司联美生物能源自2012年度建设完毕开始正式生产经营，此前的借款费用均资本化，建设完毕开始正式生产经营后的借款费用计入财务费用，导致 2013年度比2012年度财务费用上升较多。
（3）资产减值损失
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|442.41|-21.87|54.89|
|442.41|-21.87|54.89|

沈阳新北最近三年一期的资产减值损失，主要为除关联方之外的其他应收款项计提的坏账准备。
（4）投资收益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|-0.57|||
|-0.57|||

处置可供出售金融资产取得的投资收益为报告期内沈阳新北将其持有的沈阳国叶的0.005%股权对外转让产生的投资损失。
（5）营业外收入和营业外支出
最近三年一期，沈阳新北营业外收入和营业外支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|811.89|936.72|1,450.09|
|4.16|3.81|0.00|
|757.89|776.91|918.92|
|70.61|1,883.32|292.79|
|61.28|1,476.30|167.46|

报告期内，因为沈阳新北及其子公司联美生物能源从事节能环保方面的投入并提供清洁能源，因此营业外收入包含较多的政府补助，其中计入当期损益的政府补助中与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|
|-|-|-|565.00|
|117.08|140.50|140.50|140.50|
|41.22|49.46|49.46|49.46|
|-|384.00|-|-|
|-|44.99|-|-|
|-|-|-|15.75|
|-|-|-|104.00|
|-|-|30.00|-|
|-|-|21.50|-|
|-|-|1.00|-|
|-|12.96|3.59|-|
|-|120.00|-|-|
|-|20.00|30.00|-|
|-|1.50|-|-|
|-|0.50|-|-|
|-|3.00|-|-|

金
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|642.88|-|
|76.83|-|-|-|
|471.94|-|-|-|
|0.82||||
|50.00||||
|757.89|776.91|918.92|874.71|

营业外支出主要处置流动资产损失，除 2014年联美生物能源因经营所需处置部分秸秆收集站外，报告期内未出现重大波动。
（6）毛利率综合分析
报告期内，沈阳新北的毛利率变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年|2013年|
|42.18%|38.37%|37.48%|
|27.66%|32.16%|30.39%|
|94.27%|95.76%|96.70%|

报告期内，沈阳新北综合毛利率保持稳定并微幅上升。
热电联产业务 2013年毛利率比 2012年提高 2.52个百分点，主要因为主要业务的单位收入上升和单位成本下降导致：
1）沈阳新北主营业务中，供电业务中联美生物能源为2011年新建投入运营的电厂，2012年和2013年的上网电量分别为42,860千千瓦和125,360千千瓦。
随着联美生物能源上网电量的增加，联美生物能源上网电量比重占沈阳新北总上网电量的比重从2012年的16.77%上升到2013年的37.14%，因为联美生物能源属于生物质发电企业，上网电价高于普通热电联产企业，因此使加权平均电价从2012年的0.4534元/千瓦时上升为2013年的0.4991元/千瓦时，单位发电收入上升0.0458元/千瓦时。
2）沈阳新北主营业务中，随着2013年煤炭价格开始下滑，沈阳新北的燃煤
平均采购价格同比下降约15%，同时当年供暖季平均气温高于上年，使得沈阳新
北燃煤消耗量在供暖面积增加的情况下基本没有上升，上述因素导致单位供暖面
积的燃煤成本大幅下降。此外，随着2013年联美生物能源上网电量的大幅上升，其规模采购效应促使联美生物能源的单位生物质燃料采购成本下降约10%。
热电联产业务 2014年毛利率比 2013年提高 1.77个百分点，增幅缓于 2013年的增幅，主要因为在主要业务的单位收入上升和单位成本下降的同时，沈阳新北在 2014年对主要资产的折旧年限进行了会计估计变更，导致当年折旧成本在与 2013年相比增加了 2,111.00万元。其中，主要业务的单位收入上升和单位成本下降的具体情况如下：
1）沈阳新北主营业务中，供电业务中联美生物能源 2013年、2014年的上网电量分别为 125,360千千瓦和 164,807千千瓦。随着联美生物能源上网电量的增加，联美生物能源上网电量比重占沈阳新北总上网电量的比重从 2013年的37.14%上升到2014年的44.34%，因为联美生物能源属于生物质发电企业，上网电价高于普通热电联产企业，因此使加权平均电价从 0.4991元/千瓦时上升为0.5109元/千瓦时，供电均价上升0.0118元/千瓦时。
2）沈阳新北主营业务中，随着2014年煤炭价格继续下滑至低点，沈阳新北的燃煤平均采购价格下降约5.7%，同时当年供暖季平均气温略高于上年，使得沈阳新北燃煤消耗量在供暖面积继续增加的情况下反而略有下降，单位供暖面积的燃煤成本下降。此外，随着 2014年联美生物能源上网电量的大幅上升，其规模采购效应及采购管理水平提升使得联美生物能源的单位生物质燃料采购成本下降约30.6%。
毛利率2015年1-10月比2014年增加3.81%个百分点，其主要的原因是：
沈阳新北近年盈利能力较为稳定，未发生重大变动。2015年 1-10月毛利率高于以前年度主要是由于行业特殊性造成。根据供暖收入确认政策，供暖收入按受益期在第一年的11月份至第二年的3月份分五个月转收入。
（7）沈阳新北生物质发电毛利率水平及变动的合理性
生物质发电业务由沈阳新北全资子公司联美生物能源经营，报告期内生物质发电业务毛利率水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|收入|8,568.33|10,705.43|8,143.02|
|成本|6,710.48|9,470.42|9,061.62|
|毛利|1,857.86|1,235.02|-918.59|
|毛利率|21.68%|11.54%|-11.28%|

沈阳新北子公司联美生物能源位于泰州国家级医药高新区，联美生物能源目前发电产能2.1亿度。联美生物能源2011年开始试运行，2012年、2013年、 2014年和 2015年 1-10月的上网电量分别为 42,860千千瓦、125,360千千瓦、 164,807千千瓦和 131,905千千瓦。报告期内江苏联美生物质发电的单位电费收入维持0.65元/千瓦时(不含税)，未发生变化。
①2012年至2014年期间毛利率变化的主要原因
（1）随着联美生物能源发电量逐步上升，导致单位固定人工成本大幅下降；（2）随着联美生物能源发电量逐步上升，生物质燃料采购逐渐达到采购规模效益，以及对燃料采购含水率严格控制，采购单位成本下降。
②2015年1-10月与2014年比，毛利率上升的主要原因
联美生物能源生物质发电为热电联产机组，蒸汽业务从 2014年开始试运行，2015年1-10月蒸汽业务收入比2014年增加了129.12%。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-10月|
|收入|772.58|
|成本|577.91|
|毛利率|25.20%|

随着蒸汽业务量的发展，通过热电分摊比从原有的发电成本中分摊分发电机组成本到供热成本中比例上升，导致发电业务毛利大幅上升
③与同行业生物质发电公司对比
涉及生物质发电业务的上市公司中，仅凯迪生态（000939）与韶能股份（000601）在财务报告中披露该项业务的收入成本情况，毛利率比较如下：
上市公司 2015年1-6月 2014年
||
|-|
|2015年1-6月|
|N/A|
|31.99%|
|2015年1-10月|
|21.68%|

注：韶能股份（000610）在2015年半年报中未披露生物质发电的具体数据。
同行业上市公司凯迪生态（000939）、韶能股份（000610）生物质发电业务规模较大，规模经济更明显。标的公司生物质发电业务毛利率的水平略低于可比上市公司，变化趋势一致，不存在重大差异。
5、非经常性损益情况
报告期内（2012年、2013年、2014年及 2015年 1-10月）沈阳新北扣除所得税影响后的非经常性损益分别为-1,471.70万元、-1,625.83万元、-1,432.78万元、624.82万元。非经常性损益主要是同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和政府补助，除此以外的项目对沈阳新北的盈利能力影响较小。因为政府补助占利润总额的比重较小，因此不会对沈阳新北的盈利稳定性造成重大影响。
（三）现金流量分析及资本性支出
1、现金流量分析
沈阳新北经营活动产生的现金流量如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年|2013年|
|34,167.71|19,749.07|20,325.66|
|-5,650.75|-16,450.59|-18,001.20|
|-37,642.08|3,254.38|-12,150.85|
|-9,125.12|6,552.86|-9,826.39|
|1,968.24|11,093.36|4,540.51|

如上表所示，沈阳新北报告期内的正常经营活动能为沈阳新北提供稳定增
长的现金流量。
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，沈阳新北公司经营活动产生的现金流量主要是销售商品、提供劳务收到的现金，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年|2013年|
|53,303.45|47,705.80|45,562.09|
|130.16%|103.61%|107.33%|

 2015年 1-10月、2014年度、2013年度和 2012年度销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的比例分别达到130.16%、103.61%、107.33%和120.71%，两者增长具有很强的相关性，表明公司经营活动回款情况正常，营业收入增长转化为现金的能力较强。2015年 1-10月销售商品、提供劳务收到的现金较高，主要是因为截至2015年10月底公司收取了2015-2016供暖季部分供暖费，但是收入尚未开始确认导致的高与以往。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，沈阳新北投资活动现金净流量主要为购建与供热项目相关的固定资产支出、关联方往来余额变动及与资产相关的政府补助事项的净影响。此外，2015年股权调整过程中支付对价16,404.69万元。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，筹资活动现金流入主要系借入借款，现金流出主要为偿还借款、对外支付利息及股利。
2、资本性支出分析
报告期内，沈阳新北重大资本性支出主要用于国新和联美生物能源的热源项目、管网建设等。沈阳新北构建固定资产、无形资产和其他长期资产等资本性支出如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年|2013年|
|13,952.52|20,889.84|21,171.20|

四、国惠新能源财务状况及盈利能力的讨论与分析
（一）财务结构分析
1、资产、负债的主要构成分析
（1）资产的主要构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-10-31||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|69,880.86|42.37%|81,049.75|45.87%|68,496.78|43.70%|63,139.53|
|95,039.39|57.63%|95,651.97|54.13%|88,251.44|56.30%|77,616.85|
|164,920.25|100.00%|176,701.72|100.00%|156,748.22|100.00%|140,756.38|

国惠新能源的流动资产与非流动资产占比均衡，未发生较大变化。
1）流动资产的具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-10-31||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|17,784.12|25.45%|19,379.33|23.91%|19,587.08|28.60%|27,257.72|
|573.51|0.82%|489.99|0.60%|359.12|0.52%|841.29|
|959.44|1.37%|739.23|0.91%|2,913.58|4.25%|677.08|
|43,465.45|62.20%|55,711.21|68.74%|40,658.89|59.36%|28,855.70|
|3,435.56|4.92%|1,591.13|1.96%|2,596.04|3.79%|3,197.36|
|3,662.78|5.24%|3,138.86|3.87%|2,382.07|3.48%|2,310.39|
|69,880.86|100.00%|81,049.75|100.00%|68,496.78|100.00%|63,139.53|

在流动资产中，货币资金、其他应收款是主要构成部分，两项合计占流动资产的比例超过85%。
其他应收款主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-10-31||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|40,900.02|94.10%|52,600.02|94.42%|38,400.02|94.44%|28,000.02|
|2,565.44|5.90%|3,111.19|5.58%|2,258.87|5.56%|855.68|
|43,465.45|100.00%|55,711.21|100.00%|40,658.89|100.00%|28,855.70|

其他应收款占流动资产比例较高，其主要系国惠新能源与关联方往来余额以及包含于其他项目中的供暖价差。截止 2015年10月末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
|||
|-|-|
|款项性质|期末余额（万元）|
|往来款|15,300.00|
|往来款|15,300.00|
|往来款|10,300.00|
|代垫款|600.00|
|供暖价差|579.82|
||42,079.82|

截至本报告书签署日，关联方联美集团非经营性占用国惠新能源资金已全部清偿完毕。
2）非流动资产的具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-10-31||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|72,228.36|76.00%|70,948.34|74.17%|69,357.27|78.59%|29,076.57|
|8,024.39|8.44%|6,332.78|6.62%|4,231.55|4.79%|29,614.64|
|4,790.99|5.04%|7,389.97|7.73%|4,517.68|5.12%|12,459.24|
|6,204.00|6.53%|6,323.18|6.61%|6,450.87|7.31%|2,804.43|
|62.30|0.07%|-|-|43.24|0.05%|79.76|
|471.99|0.50%|515.33|0.54%|406.99|0.46%|468.45|
|392.60|0.41%|899.10|0.94%|1,322.99|1.50%|828.65|
|2,864.76|3.01%|3,243.27|3.39%|1,920.84|2.18%|2,285.10|
|95,039.39|100.00%|95,651.97|100.00%|88,251.44|100.00%|77,616.85|

非流动资产主要包括固定资产和在建工程。
固定资产 2013年末余额为 69,357.27万元，较 2012年末增加 40,280.70万元，同时伴随着在建工程转入固定资产以及工程物资的大幅减少，主要原因为（1）2013年国惠新能源煤库II期、压缩和吸收式热泵、75T蒸汽往复锅炉及部分管网在当年投入使用；（2）国惠新能源全资子公司国润低碳自 2012年底全运村项目低温试供暖后，2013年 1月起供热资产陆续投入使用。国惠新能源仍然具备较大的发展空间，因此国惠新能源目前仍在进行大规模的供热管网建设，最近一年一期，国惠新能源在建工程具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|392.01||392.01|614.67||
|1,311.94||1,311.94|1,379.45||
|5,019.36||5,019.36|3,244.35||
|1,029.21||1,029.21|726.21||
|-||-|110.69||
|271.87||271.87|257.40||
|8,024.39||8,024.39|6,332.78||

国惠新能源无形资产主要为土地使用权，占非流动资产比例不到7%，占总资产比例不足5%。
（2）负债的主要构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-10-31||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|27,000.00|17.36%|23,000.00|15.67%|19,400.00|14.46%|26,700.00|
|-|-|-|-|1,500.00|1.12%|7,300.00|
|12,046.65|7.74%|11,446.33|7.80%|13,687.52|10.20%|9,769.33|
|16,058.36|10.32%|20,893.64|14.24%|28,299.17|21.09%|18,408.54|
|-|-|-|-|0.04|0.00%|0.04|
|1,436.14|0.92%|1,276.29|0.87%|1,186.57|0.88%|491.40|
|120.00|0.08%||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-10-31||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,588.70|1.02%|170.06|0.12%|219.57|0.16%|160.46|
|-|-|4,700.00|3.20%|2,700.00|2.01%|-|
|58,249.86|37.44%|61,486.33|41.89%|66,992.88|49.93%|62,829.77|
|13,746.54|8.84%|8,893.42|6.06%|14,693.16|10.95%|15,754.54|
|83,573.30|53.72%|76,391.17|52.05%|52,497.25|39.12%|44,348.85|
|97,319.84|62.56%|85,284.59|58.11%|67,190.41|50.07%|60,103.39|
|155,569.69|100.00%|146,770.92|100.00%|134,183.28|100.00%|122,933.17|

国惠新能源2012年末、2013年末、2014年末和2015年10月末，公司负债总额分别为 122,933.17万元、134,183.28万元、146,770.92万元及 155,569.69万元。从负债结构上看，流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项，三项合计分别占 2012年末、2013年末、2014末和 2015年 10月末流动负债总额的87.34%、91.63%、90.00%、94.60%。非流动负债主要为长期借款和递延收益。
国惠新能源主要负债中发生较大变化的项目如下：
1）短期借款
国惠新能源短期借款 2015年 10月末余额 27,000万元，为保证借款，由联美集团以及沈阳新北提供保证担保。
2）应付账款
应付账款包含应付燃料款、应付材料款以及热源项目工程款等。
3）预收款项
国惠新能源全资子公司国润低碳地处浑南新区，目前处于经营发展的初期，随着全运会以及政府搬迁的利好，供热服务区域大量新客户急需并入供暖网络中。因此预收账款存在较多已经收取但是相应的接网工程项目尚未完成的预收接网费。随着国润低碳新接网项目的集中承接和逐步完成，2012年末、2013年末、2014年末及2015年10月末预收账款余额呈现快速增加后逐步回落的现象。
4）长期借款
长期借款期末余额 2014年末比 2013年末减少了39.47%，主要原因系部分长期借款需要一年内到期归还随之转入一年内到期的非流动负债。截至 2015年10月末，长期借款13,746.54万元，其中日元贷款余额为人民币8,746.54万元；
保证借款5,000万元。
5）递延收益
根据财政部财会[2003]16号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》，将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务收入，递延期间为10年。
递延收益期末余额自 2012年起逐年大幅增长，主要原因系国惠新能源之子公司国润低碳每年新增在网面积成倍上涨。截至2015年10月末，递延收益余额为83,573.30万元，其中接网费81,634.00万元、政府补助1,993.29万元。
2、主要偿债指标分析
||||
|-|-|-|
|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|
|1.20|1.32|1.02|
|1.14|1.29|0.98|
|94.33%|83.06%|85.60%|
|7.14|5.54|3.50|
|16,889.49|17,487.65|10,726.65|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
（5）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销。
最近三年，国惠新能源的资产负债率相对稳定，流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数在合理范围内波动，反映其具有稳定的偿债能力。2015年10月末资产负债率有所上升主要是长期借款及递延收入有所增加导致，以及国惠新能源 2015年 7月完成对沈水湾98%股权的收购，属于同一控制下企业合并的会计处理规定，冲减资本公积导致 2015年 10月 31日的所有者权益相比2014年12月31日下降较多。
最近三年及一期，国惠新能源合并范围内营业收入和息税折旧摊销前利润持续快速增长，主要系国惠新能源子公司国润低碳在2013-2014供暖季才开始大规模投产运行，开始规模实现销售收入；国惠新能源盈利水平稳定增长，商业信用良好，良好的基本面保证了公司有足够的实际偿债能力，不存在偿债困难，未发生过到期不能偿还银行借款和支付供应商货款的情形。
3、资产周转能力分析
最近三年及一期，国惠新能源的资产周转情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|52.85|75.22|
|5.60|8.46|

注：财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值。
截至2014年12月31日，可比上市公司营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|应收账款周转率|
|600167.SH|联美控股|46.05|
|600396.SH|金山股份|10.59|
|600509.SH|天富能源|9.78|
|600578.SH|京能电力|10.30|
|600719.SH|大连热电|5.07|
|600758.SH|红阳能源|8.57|
|600864.SH|哈投股份|16.23|
|600982.SH|宁波热电|24.64|
|000301.SZ|东方市场|19.76|
|000692.SZ|惠天热电|5.28|
|000695.SZ|滨海能源|3.41|
|000958.SZ|东方能源|8.53|
|||14.02|
|||10.04|

数据来源：同花顺iFinD
国惠新能源的应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平，存货周转率和同行业上市公司平均水平相当。由此可见，国惠新能源的运营管理水平优于行业的平均运营管理水平。
（二）盈利能力分析
1、营业收入的变化情况
营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|28,099.45|99.99%|31,929.49|99.99%|22,878.88|99.99%|16,786.86|
|3.60|0.01%|3.60|0.01%|2.13|0.01%|2.00|
|28,103.05|100.00%|31,933.09|100.00%|22,881.01|100.00%|16,788.86|

国惠新能源主营业务收入占比达99%以上，主营业务较为突出。
最近三年及一期，国惠新能源主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|17,256.96|61.41%|20,986.19|65.73%|15,421.96|67.41%|10,651.80|
|10,649.13|37.90%|10,943.30|34.27%|7,456.93|32.59%|5,884.37|
|193.35|0.69%|-|-|-|-|250.70|
|28,099.45|100.00%|31,929.49|100.00%|22,878.88|100.00%|16,786.86|

国惠新能源的收入主要来源为供暖和接网收入。营业收入2014年比2013年增加了39.56%，2013年较2012年增加了36.29%，主要原因如下：
1）国惠新能源2012年、2013年、2014年平均供热面积分别为462.51万平方米、558.70万平方米、754.81万平方米。供热面积快速增加主要系国惠新能源子公司国润低碳的供热面积成倍增加导致。国润低碳2012-2013供暖季处于基本建设完成并开始供暖的初期，2012年末才开始全运村低温试运行，因此 2012
年只有最后一个月的供暖收入，2013年 1月才逐步开始规模供暖；随着所在区
域内公建及居民供暖用户的快速增加以及市政府搬迁的有利影响，国润低碳供
暖业务在 2013年和 2014年实现了大幅增长，平均供暖面积由 2013年的 134.31万平方米增长为2014年的271.62万平方米，增加了102.23%。
2）根据财政部财会[2003]16号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》，将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务收入，递延期间为 10年。因国惠新能源及其子公司所在区域供暖上升空间较大，区域内需求快速增长，导致供热接网面积快速增加，按会计政策确认的接网收入也同比增长。
国惠新能源经营业务集中在沈阳地区，未在其他地区开展业务。
其他收入系三六六科技提供“智能监测服务”所取得的收入。
2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
对于供暖产品收入，国惠新能源向沈阳主城区企事业单位和居民区供暖，供暖费收入按面积收取。根据以往经验，国惠新能源于每年8月开始收取下一个供暖期供暖费，销售部门在市内设立收费站收取居民、各个商业网点和企事业单位取暖费，标的公司营业大厅及市内部分银行可代理收取，2015年开始同时采取了移动互联网收费方式。对于接网工程收入，由开发商申请接网供暖，由国惠新能源负责施工，收取工程及接网服务费。
因为东北地区的气候因素，国惠新能源的业务属于刚性需求，随着服务区域经济的发展，在主要原材料价格不出现大幅上涨的基础上，供暖及接网业务利润将随着整体业务量的增长而保持稳步增长。
3、盈利能力的驱动要素
供暖收费属于政府定价，供暖业务区域，目前政府采用行政许可的方式进行授权经营。供暖面积的稳定增长将成为提高供暖业务收入的第一驱动要素。
除此以外，企业内部成本管理水平和未来的战略投资眼光，也将成为影响企业盈利能力的关键驱动要素。
4、经营成果变化的原因
（1）营业成本
最近三年一期，国惠新能源营业成本的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,079.91|100.00%|17,712.87|100.00%|14,347.50|100.00%|10,632.40|
|0.20|0.00%|0.20|0.00%|0.11|0.00%|0.11|
|14,080.11|100.00%|17,713.07|100.00%|14,347.62|100.00%|10,632.51|

报告期内，随着营业收入的增长，营业成本也相应同步上升。国惠新能源的主营业务成本占比99%以上，主营业务成本分业务类别构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,289.06|87.28%|15,936.80|89.97%|10,790.65|75.21%|8,866.14|
|1,776.54|12.62%|1,776.06|10.03%|3,556.85|24.79%|1,766.26|
|14.31|0.10%||||||
|14,079.91|100.00%|17,712.87|100.00%|14,347.50|100.00%|10,632.40|

主营业务成本主要由燃料费、人工费用、维护费用和接网成本构成。其它成本系三六六科技提供“智能监测服务”所产生的成本。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,460.74|24.58%|4,753.02|26.83%|4,255.91|29.66%|4,000.28|
|1,595.88|11.33%|1,641.72|9.27%|1,224.92|8.54%|766.31|
|910.75|6.47%|1,572.42|8.88%|994.74|6.93%|955.69|
|1,776.54|12.62%|1,776.06|10.03%|3,556.85|24.79%|1,766.26|
|6,335.99|45.00%|7,969.63|44.99%|4,315.09|30.08%|3,143.86|
|14,079.91|100.00%|17,712.87|100.00%|14,347.50|100.00%|10,632.40|

主营业务成本 2013年比 2012年增加 3,715.10万元，增加了34.94%。主要原因如下：
1）国惠新能源子公司国润低碳在2013年供热面积的快速增长，使得燃煤消耗量同比增加，但同时因为煤炭价格在 2013年开始有所下滑导致燃煤平均采购价格下降，综合两因素影响，燃料费2013年同比增加了255.63万元。
2）供暖工程成本 2013年与 2012年相比增加了 1,790.60万元，主要系国惠新能源子公司国润低碳 2013年实现的接网面积较前一年度大幅增加，导致国惠新能源的供暖工程成本随着接网工程的快速增长而增长。
3）其他制造费用同比增加了 1,171.23万元，主要原因是国惠新能源的煤库 II期、压缩和吸收式热泵、蒸汽往复锅炉及部分管网等固定资产在 2013年投入使用；同时国润低碳部分供热资产于2012年底开始低温供暖后于 2013年陆续转入固定资产。以上两因素导致 2013年折旧费用较前一年度大幅增加。此外，随着国惠新能源于 2013年对主管网和水源热泵机组进行了定期大修，导致维修成本大幅增加。
主营业务成本 2014年比 2013年增加 3,365.37万元，增加了23.46%。主要原因如下：
1）随着国惠新能源子公司国润低碳 2013年完成全运村供热管网的建设完毕，国润低碳在区域内的供暖主干网布局初见端倪，随着政府搬迁等利好因素，国润低碳在 2014年的平均供热面积出现了大幅增长，使得燃煤消耗量同比大幅增加。与此同时出现的是煤炭价格在 2014年进一步下滑，但国惠新能源水源热泵效率进一步提高，前述因素影响相互叠加后，国惠新能源 2014年总体燃料成本依然增加了497.11万元，同比增加了11.68%。
2）供暖工程成本 2014年较 2013年下降了 1,780.79万，主要原因是随着国润低碳热力网布局成熟后，新增接网面积逐步开始依赖于区域内新客户的增长，因此接网面积增幅有所放缓。同时，随着热力网布局的密度逐渐细密，新增接网面积对应的单位成本随之降低，以上两因素导致供暖工程成本大幅下降。
3）其他制造费用同比增加了3,654.64万元，主要为2014年折旧成本大幅上升导致。折旧成本的大幅上升原因之一是为了提高资产的使用效率，客观的反应企业的财务状况和经营成果，经国惠新能源董事会审议批准，对部分固定资产类别和折旧年限进行调整，将房屋构筑物的折旧年限改为 35年；将机器设备的折
旧年限改为 14年；将电子设备折旧年限改为 3年（残值率为0）；将“换热站”项目从“机器设备”类别调到“传导设备”类别，折旧年限统一改为 10年；将管理用运输设备和生产用运输设备的折旧年限分别由 10年调整为 4年和由 5年调整为 4年。根据企业会计准则规定，对以上会计估计变更采用未来适用法，于2014年1月1日执行。该影响导致计入制造费用的折旧费用相比2013年增加约 1,870万元。原因之二是随着国惠新能源子公司国润低碳供暖面积的增加，大批供热资产（主要包括厂区内的蒸汽锅炉、相关脱硫除尘设施以及部分供暖主干网）于2013-2014供暖季投入使用，导致折旧金额相应增加1,725.81万元。
（2）期间费用
报告期内国惠新能源的期间费用情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|69.49|0.24%|109.34|0.34%|21.45|0.09%|13.07|
|2,454.93|8.46%|3,555.38|11.13%|2,738.61|11.97%|1,973.23|
|1,434.60|4.95%|108.69|0.34%|-909.15|-3.97%|-66.94|
|3,959.03|13.65%|3,773.41|11.82%|1,850.91|8.09%|1,919.37|

注：占比指（销售费用、管理费用、财务费用）与营业收入比值。
由于国惠新能源供热的行业特点，销售费用占比较低，主要为鼓励供暖客户尽早缴纳供暖费而发生的费用。
国惠新能源的管理费用2012年、2013年、2014年及2015年1-10月分别为 1,973.23万元、2,738.61万元、3,555.38万元和 2,454.93万元，占营业收入的比重分别为11.75%、11.97%、11.13%和8.46%。最近一期管理费用占比较低，主要原因是年中研发项目立项审核尚未完成，国惠新能源在年中一般不对已经发生的技术开发费进行归集，因此2015年1-10月的技术研发费较全年下降较多。管理费用 2013年比 2012年增加38.79%，2014年比 2013年增加29.82%，主要原因系国惠新能源技术开发投入的增加以及国惠新能源和国润低碳整体人工成本的增加。
国惠新能源2012年、2013年、2014年及2015年1-10月的财务费用具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|1,549.03|1,986.19|2,222.54|
|368.27|559.39|526.01|
|195.89|-1,329.14|-2,638.02|
|57.95|11.04|32.34|
|1,434.60|108.69|-909.15|

利息支出 2013年上升至 2,222.54万元并随后保持平稳，主要原因系国惠新能源子公司国润低碳自 2012年底才建设完毕开始低温试运行，此前的借款费用均资本化，建设完毕开始低温试运行后的借款费用计入财务费用，导致 2013年度比2012年度财务费用上升较多。
汇兑收益在报告期内大幅增加，主要系自 2012年起日元对人民币持续贬值导致国惠新能源日元贷款产生较大汇兑收益。
（3）资产减值损失
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|29.24|77.65|58.79|
|29.24|77.65|58.79|

国惠新能源最近三年及一期的资产减值损失，主要为除关联方之外的其他应收款项计提的坏账准备，三年一期未出现重大波动。
（4）投资收益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|79.75|-|-|
|79.75|-|-|

处置长期股权投资产生的投资收益系 2015年 5月国惠新能源转让子公司蓝天环保100%股权而产生。
（5）营业外收入和营业外支出
最近三年一期，国惠新能源营业外收入和营业外支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|164.94|182.18|197.53|
|1.55|1.97|-|
|163.39|180.21|180.25|
|26.84|133.85|15.62|
|0.01|126.45|6.99|

报告期内，国惠新能源的营业外收入主要为政府补助，其中计入当期损益的政府补助中与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|
|24.08|19.41|19.41|19.41|
|133.33|100.00|100.00|100.00|
|5.98|7.08|0.83|-|
|-|11.32|-|-|
|-|22.39|-|-|
|-|5.00|-|15.00|
|-|15.00|-|-|
|-|-|60.00|-|
|-|-|-|25.76|
|163.39|180.21|180.25|160.17|

因为国惠新能源属于高新技术企业，在供暖方面技术领先，因此取得的各类节能环保补助较多。
营业外支出 2014年比 2013年增加了756.91%，主要原因系国惠新能源于
2014年处置少数固定资产导致。
（6）毛利率综合分析
报告期内，国惠新能源的毛利率变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年|2013年|
|49.90%|44.53%|37.29%|
|28.79%|24.06%|30.03%|
|83.32%|83.77%|52.30%|

报告期内，国惠新能源的综合毛利率呈上升趋势。因国惠新能源及其子公司国润低碳未来业务发展空间较大，毛利率较高的接网服务快速增长，接网业务收入占比较大，占总收入30%以上，导致综合毛利率较高。供暖业务毛利率变动分析如下：
1）2013年供暖毛利率比 2012年增加13.27%个百分点，主要原因是：随着 2013年煤炭价格开始下滑，国惠新能源及其子公司的燃煤全年平均不含运费采购价格下降超过21%，同时考虑到当年供暖季平均气温略高于上年的影响和水源热泵效率的提高等其他因素，国惠新能源及其子公司的单位燃煤成本大幅下降。
此外，国惠新能源子公司国润低碳 2012年底才开始低温试运行，供暖时间仅 1个月，生产处于磨合阶段，单位供暖成本较高；2013年供暖面积快速增长后，单位供暖成本大幅下降。
2）2014年供暖毛利率比 2013年减少5.97%个百分点。主要原因是国惠新能源在 2014年对折旧年限进行了会计估计变更，导致当年折旧在正常情况下增加了人民币 1,870.00万元；子公司国润低碳因为供暖能力扩张的需要，2014年启用了新的蒸汽锅炉及其配套设备，由于新增设备的产能暂时未全部利用，单位供暖成本有所上升。
3）2015年 1-10月毛利率比 2014年增加5.37%个百分点，主要系国惠新能源子公司国润低碳供热面积快速增长，规模经济效应导致单位供热成本降低。
（7）国惠新能源接网业务成本构成及会计处理情况、接网业务毛利率上升
的主要原因及合理性
①国惠新能源的报告期内接网收入、接网成本及毛利率情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年|2013年|
|10,649.13|10,943.30|7,456.93|
|1,776.54|1,776.06|3,556.85|
|8,872.58|9,167.23|3,900.07|
|83.32%|83.77%|52.30%|

国惠新能源接网成本主要包括土方成本、管材和保温材料成本等、安装等其他成本。接网成本在接网工程实际完成并达到可使用状态时，一次计入当期损益。具体如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年|2013年|
|473.69|771.28|942.43|
|1,096.60|951.34|2,127.00|
|206.25|53.44|487.42|
|1,776.54|1,776.06|3,556.85|

②国惠新能源接网业务会计处理情况
国惠新能源根据财政部财会[2003]16号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》，将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务收入，递延期间为10年。
企业按照国家有关部门批准的收费标准和合同约定在取得入网费收入时，应借记“银行存款”等科目，贷记“递延收益”科目。计入“递延收益”科目的金额应按合理的期限平均摊销，分期确认收入。确认收入时，应借记“递延收益”科目，贷记“主营业务收入”科目。
③国惠新能源接网业务的毛利率变动情况
国惠新能源接网业务的毛利率报告期内分别为69.98%、52.30%、83.77%和83.32%，呈现逐年上升的趋势。
国惠新能源接网成本随着接网面积的增长而增长，而单位面积接网成本会因为接网小区的设计、建筑面积、总容量和距离换热站的距离等因素有较大差异。国惠新能源的接网毛利自 2014年起大幅上升，主要是因为其子公司国润低碳地处浑南新城，该区域是沈阳市未来的行政中心、科技中心、文化中心，目前还没有完全开发。国润低碳设立后在 2012-2013供暖季才开始生产经营， 2013-2014供暖季才开始大规模全面供暖。因此在国润新能源供热主干网布网的初期，主干网布网密度较小，支线网单位接网成本较高；随着周边区域热用户密集程度的上升以及主干网布网密度的增加，支线网单位接网成本开始降低。因此，2014年及以后年度毛利率有所上升。
与同地区、同行业的上市公司惠天热电（000692）、联美控股（600167）接网相关业务毛利率比较如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年|2013年|
|11.48%|77.33%|74.55%|
|83.22%|76.65%|71.36%|
|2015年1-10月|2014年|2013年|
|83.32%|83.77%|52.30%|

注：惠天热电、联美控股的数据来源公开披露的财务报告，惠天热电接网相关业务数据为接网及相关供暖工程合计数。
国惠新能源接网毛利率与同行业可比公司相比，未明显偏离同行业水平。
5、非经常性损益情况
报告期内（2012年、2013年、2014年及 2015年 1-10月）国惠新能源扣除所得税影响后的非经常性损益分别为833.07万元、1,231.02万元、847.56万元、1,615.46万。非经常性损益主要是同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益以及政府补助，因为政府补助占利润总额的比重较小，不会对国惠新能源的盈利稳定性造成重大影响。
（三）现金流量分析及资本性支出
1、现金流量分析
国惠新能源经营活动产生的现金流量如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年|2013年|
|19,107.21|26,474.76|25,131.47|
|-758.01|-25,881.06|-20,988.15|
|-18,290.54|213.81|-13,622.54|
|7,391.23|807.52|-9,479.22|
|7,449.90|7,391.23|6,583.71|

如上表所示，国惠新能源报告期内的正常经营活动能为国惠系能源提供稳定增长的现金流量。
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，国惠新能源经营活动产生的现金流量主要是销售商品、提供劳务收到的现金，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年|2013年|
|32,282.97|48,784.12|41,720.32|
|114.87%|152.77%|182.34%|

 2015年 1-10月、2014年度、2013年度和 2012年度销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的比例分别达到114.87%、152.77%、182.34%和231.82%，两者增长具有很强的相关性，表明公司经营活动回款情况正常，营业收入增长转化为现金的能力较强。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，国惠新能源投资活动现金净流量主要为购建与供热项目相关的固定资产支出、关联方往来余额变动及与资产相关的政府补助事项的净影响。此外，2015年重组过程中支付对价5,324.77万元。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，筹资活动现金流入主要系借入借款，现金流出主要为偿还借款、对外支付利息及股利。
2、资本性支出分析
报告期内，国惠新能源重大资本性支出主要用于热源项目、管网建设等，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产等资本性支出如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年|2013年|
|7,520.90|11,783.46|10,588.15|

五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为城市供热服务，主要立足浑南，具有服务区域市场相对封闭优势。公司服务区域内房地产开发的密度日趋饱和，接网和供暖面积增长趋势放缓；同时环保要求不断提高，环保设备投入及运行费用逐渐增加，会提高生产成本。针对行业发展趋势公司将在专注于供暖主业的同时，寻求合适的投资机会，提升资金利用效率，改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力。
根据会计师出具的“中喜专审字【2016】第 0298号”《审计报告》及上市公司备考财务报表，假设本次交易已在 2014年 1月 1日完成，本次交易完成后，上市公司主营业务收入分行业构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|||
|收入|占比|收入|
|62,293.78|56.36%|91,950.26|
|14,161.88|12.81%|18,989.72|
|27,514.11|24.89%|32,020.60|
|6,557.32|5.93%|-|
|110,527.08|100.00%|142,960.58|

本次交易完成之后，上市公司将新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能
源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式水源热泵对废热资源进
行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务，主营业务收入更加多元化，供暖和蒸汽销售收入占比超过54.92%，仍将是上市公司主要收入来源。
在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易完成后，上市公司业务规模大幅增加，行业地位进一步提高，有利于公司拓展供热市场，上市公司持续经营能力进一步增强。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据公司2014年年报及备考财务报表，假设本次重大资产重组已于2014年1月1日实施完成，上市公司本次交易前后最近一年一期的收入和盈利情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|45,158.09|112,218.58|66,148.55|
|10,717.13|25,830.32|16,279.21|

本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。未来，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。本次资产重组拟购买资产沈阳新北和国惠新能源具有较强的盈利能力和成长性，重组后上市公司的盈利水平将得到显著提升。
本次交易有利于提高盈利能力，增强持续经营能力，有利于上市公司的未来长远发展，符合公司全体股东的利益。
3、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易前，上市公司主营业务收入主要为供暖收入和接网收入，本次交易完成后，上市公司主营业务收入将增加发电业务收入和蒸汽业务收入等；上市
公司总体业务规模将得到极大的提升，供热业务仍将是上市公司主营业务收入
来源。上市公司将继承标的资产经营优势：技术优势、管理优势、服务优势等。
关于标的资产经营优势的具体情况，请参见请参见本报告书“第十节管理层讨论与分析\二拟购买资产的行业特点和竞争状况\（二）拟购买资产在所处行业的竞争地位”。
如果上市公司未来不能继续保持上述竞争优势，将会对上市公司的经营业务产生一定影响。
4、本次交易完成后，上市公司的资产负债情况及财务安全性
（1）主要资产及构成分析
根据公司2014年年度报告、2015年1-10月财务报表数据以及本次交易完成后的备考财务数据，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2014年 1月1日实施完成，上市公司最近一年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-10-31|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|40,316.55|60,068.91|134,099.71|
|55.90|55.90||
|2,230.26|11,673.41|918.42|
|3,308.84|4,179.44|1,825.97|
|2,023.18|54,690.51|2,314.27|
|6,472.23|12,384.97|1,976.11|
|2,497.69|6,722.97|-|
|56,904.65|149,776.11|141,134.47|
|40,320.17|40,320.17|40,320.17|
|1,333.93|1,333.93|40.00|
|10,575.50|10,575.50|10,784.15|
|81,856.74|249,618.24|89,163.30|
|5,829.69|16,941.20|-|
|62.36|5,170.83|25.00|

||||
|-|-|-|
|2015-10-31|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|6,168.29|31,003.90|6,305.41|
||62.30|-|
||471.99|-|
|1,603.77|5,158.96|1,537.50|
|95,068.64|100,381.88|-|
|242,819.10|461,038.90|148,175.54|
|299,723.75|610,815.01|289,310.02|

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，模拟计算的上市公司的备考资产总额将从交易前的289,310.02万元上升至交易后的659,635.67万元，增长幅度达到128%，其中流动资产由收购前的 141,134.47万元增至 305,495.24万元，非流动资产由收购前的148,175.54万元增至354,140.42万元。
本次交易完成后，截至 2015年 10月 31日，模拟计算的上市公司的备考资产总额将从交易前的299,723.75万元上升至交易后的610,815.01万元，增长幅度达到103.79%，其中流动资产由收购前的 56,904.65万元增至 149,776.11万元，非流动资产由收购前的242,819.10万元增至461,038.90万元。
从整体资产结构来看，本次交易后上市公司的流动资产占总资产的比例均较大幅度的上升，有利于降低企业的经营风险，资产规模及资产质量将得到极大提升，上市公司资产流动性将有所提高。
（2）主要负债及构成分析
根据公司财务报告及备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于2014年1月1日实施完成，上市公司最近一年一期的负债结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-10-31|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|-|43,500.00|-|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|2015-10-31|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|13,382.43|42,435.74|20,000.71|
|84,317.98|106,957.95|64,133.12|
|12.11|22.23|13.00|
|466.56|3,315.56|1,793.11|
||72.20|-|
||120.00||
|1,644.70|3,176.82|605.75|
||14,900.00|-|
|99,823.77|214,500.50|86,545.69|
||43,746.54|-|
|90,101.76|193,054.36|103,683.29|
|90,101.76|236,800.90|103,683.29|
|189,925.53|451,301.41|190,228.98|

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，模拟计算的上市公司负债总额由交易前的190,228.98万元增加至交易后的450,514.31万元，其中流动负债由收购前86,545.69万元增加至224,411.48万元，流动负债增加的主要是：短期借款、一年内到期的非流动负债；非流动负债增加的主要是：长期借款和递延收益。
本次交易完成后，截至 2015年 10月 31日，模拟计算的上市公司的备考负债总额将从交易前的189,925.53万元上升至交易后的451,301.41万元，其中流动负债由收购前 99,823.77万元增加至 214,500.50万元，流动负债增加的主要是：短期借款、一年内到期的非流动负债和应付股利；非流动负债增加的主要是：长期借款和递延收益。
（3）交易前后上市公司主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|0.57|0.70|1.63|
|0.51|0.64|1.61|
|63.37%|73.89%|65.75%|

本次交易完成后，公上市公司速动比率、流动比率在 2014年略有下降，主要是标的公司2015年以货币资金支付股利及清理关联方往来款造成。
总体而言，本次收购后并未影响上市公司的整体偿债能力水平，且流动比率、速动比率处理合理水平，上市公司的财务安全有保证。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，沈阳新北、国惠新能源将成为本公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来沈阳新北、国惠新能源仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。本次交易完成后，联美控股将尽快完成对标的资产供热业务及供电经营业务的整合，统一公司采购、生产、供热等各项工作的管理，以市场导向为原则制定公司生产经营计划，完善业务流程，提高经营管理效率。
（1）采购整合
本次交易完成后，联美控股建立公司及控股子公司统一的采购平台，统一采购政策与标准，统一组织合同洽谈、执行、监督与考评，统一供应商关系管理，提高采购议价能力，降低采购成本，提高采购效率。
（2）生产整合
本次交易完成后，联美控股新增沈阳新北热电联产、联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等与供热相关业务，联美控股将对沈阳地区的热源点和供电生产进行合理的生产调度和有效的资源整合，统一调配各热电厂的热负荷和生产计划，提高生产安全可靠性，进一步提高生产效率和能源综合利用效率。
（3）供热业务整合
本次交易完成后，联美控股将根据各个热源的供热能力、管网布局、热用户分布等因素对生产方式、供热管网、热用户进行优化组合；进一步加强信息化建设工作，充分利用三六六智能平台，将移动互联网技术与上述传统产业相互融
合，在节能技术应用、企业管理与控制、自动化与信息化融合、社区服务、移动互联网应用与拓展等多方面进行拓展，把客户信息、停用热申请、运行调度、用热量统计和收费、换热站监控等工作流程统一纳入网络化信息管理系统，提高供热效率和业务管理水平，提升供热服务水平。
（4）财务整合
本次交易完成后，联美控股将统一公司及控股子公司的财务部门设置与财务管理体系，提高管理效率，强化管控力度，逐步实现资金的统一管理，资源的合理配置，优化资本结构，降低融资成本，提高公司的资金使用效率与经济效益。
（5）人员与机构整合
本次交易完成后，联美控股将在现有组织架构基础上根据实际需要进行机构设置与职能设计，实现人力资源优化配置，以充分发挥原有人员的丰富的管理经验及高效的业务能力，保持标的公司的经营稳定性。此外，上市公司将加强对标的公司相关管理人员及业务人员在企业文化方面的交流和培训，以建立和完善长效机制，增强员工对公司整体文化的认同感和规范运作的意识。
2、上市公司未来发展计划
联美控股立足浑南新区，坚持做强供热业务。通过将“创新发展、细致做强”深入到各个管理环节，坚持成本领先的发展战略，保证服务质量，温暖千家万户，稳健发展公司供暖业务。
本次交易完成后，联美控股通过增加新技术、新设备和新的生产方式来提高企业经营质量和效益，继续推进“主、次、微热源组合”新型供热模式的建设，针对不同供热需求精细化、高效化管理供给；逐步提高清洁能源的使用比例，扩大生物质热电联产项目建设，拓展水源热泵及梯级加热技术在供热领域中运用，最大限度地利用各种可利用的清洁能源，减少传统能源的使用量。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次收购完成前后盈利能力指标分析
根据联美控股财务报告和备考审计报告（中喜专审字【2016】第 0298号）及相关财务报表，本次交易前后公司主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|18,708.54|49,246.19|24,320.22|
|0.5079|0.3798|0.7716|

本次收购完成后，2014年上市公司毛利由收购前的 24,320.22万元提高至 57,918.23万元，同比增长138.15%；2015年 1-10月上市公司毛利由收购前的 18,708.54万元提高至 49,246.19万元，增长163.23%，但每股收益由 0.5079元/股下降0.3798元/股。
标的资产供热面积未来具有稳步上升的趋势，未来盈利能力大幅提高，会降低摊薄每股收益的情形。上市公司有关填补被摊薄即期回报的措施详见本报告书“第十四节其他重要事项\八、保护投资者合法权益的相关安排\（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”部分。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易拟通过发行股份购买沈阳新北100%股权、国惠新能源100%股权，并募集配套资金投资项目建设，具体详见“第七节募集配套资金\三、配套募集资金用途”。
本次交易完成后，公司将根据上市公司、并购标的、募投项目发展的实际情况和市场状况，在坚持上市公司及股东利益最大化的前提下，适时通过融资推进未来发展计划的实施。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及交易成本主要为交易税费、中介机构费用。交易税费由相关责任方各自依照相关法律法规承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第十一节财务会计信息
本节的财务会计数据均摘自经审计的财务报告、备考合并财务报表审阅报告、（本节若无特别说明，单位为：元）。
一、拟购买资产最近三年一期财务报表
（一）沈阳新北
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015-10-31合并|2014-12-31合并|2013-12-31合并|
|19,682,427.69|125,933,647.69|48,824,184.15|
|90,746,001.09|27,976,697.20|26,848,361.93|
|14,720,667.17|12,440,643.46|12,980,984.16|
|351,146,665.37|748,174,277.85|751,087,581.90|
|24,771,751.36|11,083,448.24|11,281,741.28|
|5,625,024.80|3,501,664.89|11,291,069.27|
|506,692,537.48|929,110,379.33|862,313,922.69|
||10,000.00|10,000.00|
|955,331,450.44|652,441,316.04|637,510,372.58|
|30,871,143.90|223,082,969.26|82,226,407.50|
|3,174,775.90|3,263,832.69|1,085,739.04|
|186,316,188.67|189,673,442.90|41,458,392.18|
||-|5,532,389.40|
|31,625,895.08|33,560,472.97|25,531,099.09|
|24,484,717.95|1,097,092.00|161,795,324.37|
|1,231,804,171.94|1,103,129,125.86|955,149,724.16|
|1,738,496,709.42|2,032,239,505.19|1,817,463,646.85|

||||
|-|-|-|
|2015-10-31合并|2014-12-31合并|2013-12-31合并|
|165,000,000.00|299,000,000.00|185,000,000.00|
|-|30,000,000.00|3,419,129.10|
|187,725,212.98|93,259,292.99|61,526,684.89|
|65,816,152.80|123,688,977.55|123,974,096.32|
|101,260.15|63,536.09|64,285.46|
|14,128,588.80|15,400,541.31|15,366,113.08|
|721,958.33|-|-|
||-|-|
|258,562,138.56|98,382,458.33|75,298,510.90|
|149,000,000.00|200,000,000.00|150,000,000.00|
|841,055,311.62|859,794,806.27|614,648,819.75|
|300,000,000.00|160,000,000.00|240,000,000.00|
|193,793,033.22|211,349,425.06|231,547,369.63|
|493,793,033.22|371,349,425.06|471,547,369.63|
|1,334,848,344.84|1,231,144,231.33|1,086,196,189.38|
|170,000,000.00|170,000,000.00|170,000,000.00|
|62,646,887.48|226,693,775.68|226,693,775.68|
|7,687,947.83|7,016,607.61|5,884,199.47|
|43,648,470.03|38,103,044.80|29,277,995.94|
|119,665,059.24|359,281,845.77|299,411,486.38|
|403,648,364.58|801,095,273.86|731,267,457.47|
||-|-|
|403,648,364.58|801,095,273.86|731,267,457.47|
|1,738,496,709.42|2,032,239,505.19|1,817,463,646.85|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月合并|2014年度合并|2013年度合并|
|391,507,983.91|460,426,228.07|424,514,702.40|
|226,360,905.51|283,763,628.33|265,402,969.72|
|4,402,781.32|3,073,983.02|3,751,016.72|
||327,611.90|305,471.00|
|29,409,367.02|35,782,291.91|29,033,065.66|
|29,097,936.72|39,460,708.13|46,968,339.46|
|4,424,146.30|-218,709.61|548,925.92|
|-5,650.00|-|-|
|97,807,197.04|98,236,714.39|78,504,913.92|
|8,118,855.21|9,367,185.36|14,500,866.96|
|41,620.85|38,136.39|-|
|706,138.93|18,833,168.81|2,927,923.66|
|612,788.91|14,763,042.63|1,674,599.06|
|105,219,913.32|88,770,730.94|90,077,857.22|
|24,291,274.62|20,075,322.69|22,182,963.73|
|80,928,638.70|68,695,408.25|67,894,893.49|
|80,928,638.70|68,695,408.25|67,894,893.49|
||-|-|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月合并|2014年度合并|2013年度合并|
|533,034,530.49|477,057,988.83|455,620,902.08|
|3,077,304.47|747,645.78|758,850.93|
|5,555,590.57|4,929,309.74|20,827,996.44|
|541,667,425.53|482,734,944.35|477,207,749.45|
|102,668,023.20|165,079,319.26|160,866,939.87|
|38,597,460.88|44,985,402.27|43,618,604.81|

||||
|-|-|-|
|2015年1-10月合并|2014年度合并|2013年度合并|
|44,462,157.24|53,546,077.60|52,327,984.34|
|14,262,679.75|21,633,468.16|17,137,645.69|
|199,990,321.07|285,244,267.29|273,951,174.71|
|341,677,104.46|197,490,677.06|203,256,574.74|
|14,650.00|-|-|
|774,394,760.90|197,092,500.00|119,500,000.00|
|774,409,410.90|197,092,500.00|119,500,000.00|
|139,525,244.44|208,898,352.52|211,712,010.76|
|164,046,888.20|-|-|
|527,344,760.90|152,700,000.00|87,800,000.00|
|830,916,893.54|361,598,352.52|299,512,010.76|
|-56,507,482.64|-164,505,852.52|-180,012,010.76|
||-|138.37|
|285,000,000.00|489,000,000.00|290,000,000.00|
|31,500,000.00|3,419,129.10|32,379,047.29|
|316,500,000.00|492,419,129.10|322,379,185.66|
|330,000,000.00|405,000,000.00|375,000,000.00|
|346,420,841.82|39,875,361.00|44,608,562.08|
|16,500,000.00|15,000,000.00|24,279,129.10|
|692,920,841.82|459,875,361.00|443,887,691.18|
|-376,420,841.82|32,543,768.10|-121,508,505.52|
|-91,251,220.00|65,528,592.64|-98,263,941.54|

||||
|-|-|-|
|2015年1-10月合并|2014年度合并|2013年度合并|
|110,933,647.69|45,405,055.05|143,668,996.59|
|19,682,427.69|110,933,647.69|45,405,055.05|

4、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|
|9,397,939.82|96,260,228.49|22,800,824.72|
|14,347,556.21|14,891,933.38|15,584,203.75|
|12,759,451.90|10,673,399.92|12,185,484.88|
|493,206,707.72|934,390,270.17|799,352,297.44|
|8,567,381.51|6,719,311.56|5,755,478.46|
|4,412,945.36|279,502.74|298,334.30|
|542,691,982.52|1,063,214,646.26|855,976,623.55|
||30,010,000.00|30,010,000.00|
|147,963,681.98|-|-|
|456,729,356.99|416,172,483.18|382,628,665.32|
|6,480,106.48|61,447,623.36|73,882,742.41|
|382,757.87|395,855.98|1,074,722.34|
|10,657,162.74|10,886,803.04|11,157,338.10|
|5,774,623.19|6,784,669.55|8,410,769.26|
|627,987,689.25|525,697,435.11|507,164,237.43|
|1,170,679,671.77|1,588,912,081.37|1,363,140,860.98|
|165,000,000.00|285,000,000.00|170,000,000.00|
||30,000,000.00|-|
|79,719,638.29|37,687,301.94|21,120,039.21|
|65,263,962.50|123,561,596.55|123,974,096.32|
|101,260.15|63,536.09|64,285.46|
|2,853,551.02|15,140,700.87|15,142,987.61|

||||
|-|-|-|
|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|
|153,276,601.87|255,951.83|2,425,577.12|
|149,000,000.00|200,000,000.00|150,000,000.00|
|615,215,013.83|691,709,087.28|482,726,985.72|
||-|50,000,000.00|
|182,769,568.48|208,953,591.73|231,547,369.63|
|182,769,568.48|208,953,591.73|281,547,369.63|
|797,984,582.31|900,662,679.01|764,274,355.35|
|170,000,000.00|170,000,000.00|170,000,000.00|
|3,069,495.17|49,152,701.39|49,152,701.39|
|7,687,947.83|7,016,607.61|5,884,199.47|
|43,648,470.03|38,103,044.80|29,277,995.94|
|148,289,176.43|423,977,048.56|344,551,608.83|
|372,695,089.46|688,249,402.36|598,866,505.63|
|1,170,679,671.77|1,588,912,081.37|1,363,140,860.98|

5、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|241,842,241.03|349,772,495.85|343,084,469.98|
|142,914,144.28|186,657,819.03|174,786,805.96|
|1,462,517.04|2,984,495.02|3,751,016.72|
||327,611.90|305,471.00|
|18,492,610.63|22,790,385.23|20,803,575.64|
|20,757,711.23|26,388,645.09|28,655,063.85|
|251,616.67|-338,028.48|837,539.05|
|-5,650.00|-|-|
|57,957,991.18|110,961,568.06|113,944,997.76|
|2,114,415.85|7,342,623.13|7,075,709.32|
|98,142.68|322,906.32|2,611,670.66|
|65,232.68|246,789.73|1,397,291.27|

||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|59,974,264.35|117,981,284.87|118,409,036.42|
|15,116,711.25|29,730,796.28|31,062,321.03|
|44,857,553.10|88,250,488.59|87,346,715.39|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|369,652,515.97|347,261,196.86|355,333,616.38|
||747,645.78|758,850.93|
|1,514,914.04|1,833,973.09|5,247,924.80|
|371,167,430.01|349,842,815.73|361,340,392.11|
|89,853,018.28|79,901,638.73|87,879,591.30|
|29,888,319.21|33,653,025.41|30,682,637.97|
|36,994,581.24|50,982,213.89|51,428,156.91|
|9,978,682.98|12,228,196.67|10,783,085.32|
|166,714,601.71|176,765,074.70|180,773,471.50|
|204,452,828.30|173,077,741.03|180,566,920.61|
|809,600,000.00|109,238,500.00|40,500,000.00|
|809,600,000.00|109,238,500.00|40,500,000.00|
|22,230,492.91|60,438,345.60|31,618,158.55|
||-|-|
|164,046,888.20|-|-|
|407,844,760.90|236,700,000.00|107,800,000.00|

||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|594,122,142.01|297,138,345.60|139,418,158.55|
|215,477,857.99|-187,899,845.60|-98,918,158.55|
|135,000,000.00|475,000,000.00|260,000,000.00|
|31,500,000.00|||
|166,500,000.00|475,000,000.00|260,000,000.00|
|306,000,000.00|360,000,000.00|330,000,000.00|
|335,792,974.96|||
|16,500,000.00|15,000,000.00|-|
|658,292,974.96|401,718,491.66|358,742,629.51|
|-491,792,974.96|73,281,508.34|-98,742,629.51|
||-|-|
|-71,862,288.67|58,459,403.77|-17,093,867.45|
|81,260,228.49|22,800,824.72|39,894,692.17|
|9,397,939.82|81,260,228.49|22,800,824.72|

7、注册会计师审计意见
中喜会计师对沈阳新北 2015年 10月 31日、2014年 12月 31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1-10月、2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中喜审字【2016】第0607号标准无保留意见的审计报告。
中喜会计师认为沈阳新北财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沈阳新北2015年10月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2015年1-10月、2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。
8、财务报表的编制基础
（1）编制基础
沈阳新北财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，沈阳新北会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，沈阳新北财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）持续经营
沈阳新北公司自2015年10月31日起12个月内，不存在影响公司持续经营能力的重大疑虑事项。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
9、公司重要会计政策、会计估计
（1）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
（2）会计期间
本公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
（3）营业周期
营业周期12个月。
（4）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下的企业合并
①长期股权投资的确认和计量
按照《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，以支付现金、非现金资产方式进行的，该初始投资成本与支付的现金、非现金资产的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的投资成本与所发行的股份的面值总额之间的差额，应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，计入当期损益。
②合并日合并财务报表的编制
同一控制下的企业合并形成母子关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映于合并日形成的报告主体的财务状况，视同该主体一直存在产生的经营成果等。
非同一控制下的企业合并
①长期股权投资的确认和计量
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。
②合并日合并财务报表的编制
公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成
本的计量进行复核；其次在经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（6）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时对合并范围内的所有重大内部交易和往来业务进行抵销。
编制合并财务报表是在对纳入合并范围的母公司和其全部子公司的个别财务报表的数据进行加总的基础上，在合并工作底稿中通过编制抵销分录将内部交易对合并财务报表的影响予以抵销，然后按照合并财务报表的项目要求合并个别财务报表的各项目的数据编制。
子公司与本公司采用的会计政策、会计期间不一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。编制合并财务报表时，遵循重要性原则，对母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
（7）现金及现金等价物的确定标准
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（8）外币业务和外币报表折算
本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算成人民币记账，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损益，属于资本性支出的计入相关资产价值，属于收益性支出的计入当期损益。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。
外币报表折算采用时态法。
（9）金融工具
金融工具分资融资产及金融负债
①金融资产:
A：金融资产的分类
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。
B：金融资产的确认和计量
金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具作为投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收
益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
C：金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。
对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。
②金融负债：
A：金融负债的分类
本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
B：金融负债的确认和计量
金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（10）应收款项
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标 50万元以上的应收账款和1000万元以上的其他应收准 账款。
单项金额重大并单项计提坏账准备 单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其
的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据：
组合名称 依据
除已单独计提减值准备的应收款项外,公司以信用风险特征组合1余额组合 相同或相类似应收款项的实际损失率为基础,作为信用风险特征划分组合。
组合2关联方组合 关联方之间的应收账款、其他应收款。
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
组合1 余额百分比法
组合2 关联方应收款项不计提坏账准备
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
||
|-|
|应收账款计提比例说明|
|6%|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
有客观证据表明单项金额虽不重大，但按照组合计提坏账单项计提坏账准备的理由
准备不能反映其风险特征的应收款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面坏账准备的计提方法
价值的差额计提坏账准备。
（11）存货
①存货的分类：存货分为原材料、辅助材料、备品备件、包装物、委托加工材料、在产品、自制半成品、低值易耗品和产成品等。
②存货发出的计价方法：存货（生产用料）发出采用加权平均法核算；存货（维修材料）采用加权平均法核算；工程物资采用加权平均法核算。
③存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：
可变现净值，是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。不同存货可变现净值的构成不同。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，应当以该存货的估计售价减去估计的销费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备主要原材料及产成品按品种、其他存货按类别按存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。
④存货盘存制度：存货实行永续盘存制。
⑤低值易耗品采用一次摊销法，在领用时一次摊销入成本费用。
（12）长期股权投资
①非企业合并形成的长期股权投资投资成本的确定
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
具有商业实质且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得的长期股权投资，以其公允价值和支付的相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出资产账面价值与公允价值的差额计入当期损益。
以债务重组方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为初始投资成本，公允价值与重组债务账面价值之间的差额计入当期损益。
②长期股权投资后续计量及损益确认方法
公司对控股子公司的长期股权投资采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核算。
A：采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
B：采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
C：本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
③确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制：对被投资单位是否构成共同控制时，一般情况下以下列情况做为确定依据：
A：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；
B：涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；
C：各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中一个合营方对合营企业的日常经营活动进行管理，但其必须在合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行驶管理权。
重大影响：符合以下情况之一的，应认为对被投资单位具有重大影响：
A：在被投资单位董事会或类似权力机构中派有代表；
B：参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的确定；
C：与被投资单位之间发生主要交易；
D：向被投资单位派出管理人员；
E：向被投资单位提供关键技术资料。
（13）固定资产
①固定资产确认条件
为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产，并且同时满足以下条件：
A：该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；
B：该固定资产的成本能够可靠计量。
与固定资产有关的后续支出，符合以上确认条件的，计入固定资产成本；
不符合规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。
②各类固定资产的折旧方法
固定资产的分类：房屋建筑、机器设备、传导设备、运输设备和办公设备。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产等外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法计算，固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|35|5|
|20|5|
|10|5|
|14|5|
|5|5|
|4|5|

|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|5|5|
|3|0|

（14）在建工程
在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。按估计预转资产的，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，不再调整原已计提的折旧额。
（15）借款费用
①借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
②借款费用资本化的期间：资本化期间是指借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，当以下三个条件同时具备时，借款费用开始资本化：
A：资产支出已经发生；
B：借款费用已经发生；
C：为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时应当停止资本化。
③借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资
产支出超过专门借款的部分资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。
（16）无形资产
①无形资产的计价方法：本公司无形资产按照成本进行初始计量。
A：外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
B：自行开发的无形资产，其成本包括自满足确认条件起至达到预定用途前所发生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
C：投资者投入的无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D：通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助、和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照相关准则规定确定。
②无形资产使用寿命：公司无形资产区分为使用寿命确定的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。使用寿命确定的无形资产采用直线法在使用寿命内进行摊销，使用寿命不确定的无形资产不作摊销。
（17）长期资产减值
当企业资产的可收回金额低于其账面价值时，即表明资产发生了减值，企业应当确认资产减值损失，并把资产的账面价值减记至可收回金额。
①长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
资产负债表日，本公司其他长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额，确认长期股权投资减值准备。
本公司长期股权投资减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。
②采用成本模式计量的投资性房地产减值测试及会计处理方法
A：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
B；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
C：市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
D：有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
E：资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
F：企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
G：其他表明资产可能已经发生减值的迹象。减值测试后，若该资产或资产组的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
③固定资产减值测试及会计处理方法
本公司期末对固定资产进行检查，如发现由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，则按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
④在建工程减值测试及会计处理方法
本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计提时按工程项目分别计提。
A：长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
B：所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
C：其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
⑤无形资产的减值测试及会计处理方法
无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对存在下列一项或若干项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备
A：已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；
B：市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
C：已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
D：其他足以证明实际上已经发生减值的情形。
减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（18）长期待摊费用
本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在 1年以上的费用，该费用在受益期内平均摊销。
（19）职工薪酬
①短期薪酬的会计处理方法
当在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②离职后福利的会计处理方法
将离职后福利计划分为设定提存计划和设定受益计划，本公司暂没有设定受益计划的财务核算。在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的会计年度报告期结束 12个月内支付全部应缴存金额的，应当参照规定折折现率，将全部应缴存的金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
③辞退福利的会计处理方法
企业向职工提供乔辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
一是企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；二是企业确认与涉及支付辞退的重组相关的成本或费用时。
按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工新酬。辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后 12个月内完全支付的，应当适用短期薪酬的规定；辞退福利预期在年度报告结束后 12个月内不能完全支付的，应当适用关于其他长期职福利的有关规定。
④其他长期职工福利的会计处理方法
企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定计划提存条件的，应当设定提存计划相同的原则进行处理。此外，应当适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列三个组成部分：一是服务成本；二是其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动；三是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。
（20）预计负债
①预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：
A：该义务是本公司承担的现时义务；
B：该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
C：该义务的金额能够可靠地计量。
②预计负债计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
（21）收入
①销售商品
当商品（供暖、供水）所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。供暖收入按受益期在第一年的11月份至第二年的3月份分五个月转收入。
②提供劳务
提供劳务的收入，分下列情况确认和计量：
A：在同一年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额，确认的方法参照商品销售收入的确认原则。
B：如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠的估计的，按完工百分比法确认收入。
C：.如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日不能对该项交易的结果作出可靠的计的，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如预计已经发生的成本不能得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当期费用。让渡资产使用权发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。
D：结合供暖工程性质及特点，本公司以工程项目实际完工进度确认供暖工程相关收入。
③接网费收入
本公司根据财政部财会[2003]16号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》，将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务收入，递延期间为10年。
（22）政府补助
是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。
政府补助主要为财政拨款、财政贴息等。
①与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益（营业外收入）。
②与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益（营业外收入）；
用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益（营业外收入）。
（23）递延所得税资产/递延所得税负债
所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
①递延所得税资产的确认
A：公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易或事项不属于企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
B：公司对与子公司、联营及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
C：公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
②递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
A：商誉的初始确认；
B：同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
C：公司对与子公司、联营及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
③所得税费用计量
公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，对于递延所得税资产，根据税法规定，按照预期收回该资产的适用税率计量。
（24）租赁
本公司租赁为融资租赁和经营租赁。实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
①经营租赁经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
②融资租赁按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
（25）重要会计政策和会计估计变更
①重要会计政策变更
无
②重要会计估计变更
为了更加真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，经公司董事会审议批准，公司对部分固定资产类别和折旧年限进行变更调整。将房屋构筑物的折旧年限改为35年；将机器设备的折旧年限改为14年；将电子设备折旧年限改为3年（残值率为0）；将“换热站”项目从“机器设备”类别调到“传导设备”类别，折旧年限改为10年；将管理用运输设备和生产用运输设备的折旧年限分别由10年调整为4年和由5年调整为4年。根据企业会计准则规定，对以上会计估计变更采用未来适用法，于2014年1月1日执行，增加2014年度固定资产累计折旧约2111万元，减少 2014年度利润总额2111万元。
10、税项
（1）主要税种及税率
||
|-|
|计税依据|
|当期应税销售收入|
|当期应税营业额|
|当期应缴的增值税及营业税的税额|
|当期应缴的增值税及营业税的税额|
|当期应税房产余值及租金收入|
|当期应纳税所得额|

注：公司接网费收入适用5%营业税税率，发电收入适用17%增值税税率，供热收入适用13%增值税税率。
（2）主要税收优惠
1）沈阳新北
根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118号）的规定，自2011年供暖期至 2015年 12月 31日，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入继续免征增值税；对向居民供热而收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地继续免征房产税、城镇土地使用税；对既向居民供热，又向单位供热或者兼营其他生产经营活动的供热企业，按其向居民供热而取得的采暖费收入占企业总收入的比例免征房产税、城镇土地使用税。
根据上述规定，沈阳新北最近三年享受了免征房产税、城镇土地使用税的优惠政策以及增值税减免优惠政策。沈阳新北取得的该等优惠政策的备案/许可文件如下：
①房产税、城镇土地使用税免征的许可
沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局于2013年9月29日向沈阳新北出具《税务事项通知书》（金地税减[2013]6号），根据该通知文件，沈阳新北按其向居民供热而取得的采暖费收入占企业总收入的比例免征房产税、城镇土地使用税，免征额度分别为 334,340.58元、424,510.35元，免征期限自 2012年 1月 1日至2012年12月31日。
沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局于2014年8月29日向沈阳新北出具《税务事项通知书》（金地税减[2014]34号），根据该通知文件，沈阳新北按其向居民供热而取得的采暖费收入占企业总收入的比例免征房产税、城镇土地使用税，免征额度分别为329,403.73元、418,242.05元，免征期限自2013年1月1日至2013年12月31日。
沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局于 2015年 12月 29日向沈阳新北出具《税务事项通知书》（金地税减[2015]4号），根据该通知文件，沈阳新北按其向居民供热而取得的采暖费收入占企业总收入的比例免征房产税、城镇土地使用税，免征额度分别为323,626.56元、410,906.81元，免征期限自2014年1月1日至2014年12月31日。
②增值税减免的备案
沈阳市金融商贸开发区国家税务局于2013年8月2日向沈阳新北出具《减、免税批准通知书》（沈金国税减[2012]12号），根据该通知文件，沈阳新北作为供热企业自2012年1月1日起享受增值税减免政策。
沈阳市金融商贸开发区国家税务局于2013年2月6日向沈阳新北出具《减、免税批准通知书》（沈金国税减[2013]21号），根据该通知文件，沈阳新北作为供热企业自2013年1月1日起享受增值税减免政策。
沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2014年 1月 28日向沈阳新北出具《减、免税批准通知书》（沈金国税减[2014]14号），根据该通知文件，沈阳新北作为供热企业自2014年1月1日起享受增值税减免政策。
沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2015年 1月向沈阳新北出具《税务事项通知书》（沈金国税通(2015010101)号），根据该通知文件，沈阳新北作为供热企业符合备案类增值税减免税规定，接受备案。
2）联美生物能源
根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）的规定，子公司江苏联美生物能源有限公司 2013年度、2014年度享受增值税即征即退政策；根据 2015年7月1日起执行《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）的规定（财税[2008]156号文同时废止），该公司继续享受增值税即征即退政策。
①增值税即征即退优惠
根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号，该文件已被于 2015年 6月 12日发布并于 2015年 7月 1日实施的《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税[2015]78号)所废止）的规定，对销售下列自产货物实行增值税即征即退政策：以垃圾为燃料生产的电力或者热力，垃圾用量占发电燃料的比重不低于80%，垃圾是指城市生活垃圾、农作物秸秆、树皮废渣、污泥、医疗垃圾。
根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税[2015]78号)的规定，纳税人销售自产的资源综合利用产品可享受增值税即征即退政策，根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的规定，综合利用资源为“餐厨垃圾、畜禽粪便、稻壳、花生壳、玉米芯、油茶壳、棉籽壳、三剩物、次小薪材、农作物秸秆、蔗渣，以及利用上述资源发酵产生的沼气”，相应的综合利用产品包括电力、热力，享受的增值税退税比例为100%。
联美生物能源自 2013年起根据上述规定享受增值税即征即退的优惠政策，联美生物能源取得的备案/许可如下；
2013年12月9日，泰州市国家税务局第三税务分局出具《增值税税收优惠企业资格认定表》，认定根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）规定，同意联美生物能源享受增值税即征即退的税收优惠政策，有效期自 2013年1月至2014年12月。
2015年 8月 20日，泰州市国家税务局第一税务分局出具《税务资格备案表》，对联美生物能源报备的“资源综合利用增值税即征即退资格备案”事项予以受理。
②企业所得税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47号）的规定，企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资源综合利用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时减按90%计入当年收入总额。
根据《财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会关于公布<资源综合利用企业所得税优惠目录>（2008年版）的通知》（财税[2008]117号）的规定，综合利用的资源为“农作物秸秆及壳皮（包括粮食作物秸秆、农业经济作物秸秆、粮食壳皮、玉米芯）”，相应的生产的产品为“伐木产品，电力、热力及燃气”，产品原料70%以上来自所列资源的属于资源综合利用企业所得税优惠目录。
联美生物能源于2013年度、2014年度计算应纳税所得额时减按90%计入当年收入总额，具体备案情况如下：
2014年5月19日，泰州市国家税务局第三税务分局出具《企业所得税优惠项目备案报告表》，根据该备案表，2013年度联美生物能源计算应纳税所得额时减按90%计入当年收入总额。
2015年4月15日，泰州市国家税务局第一税务分局出具《企业所得税优惠项目备案报告表》，根据该备案表，2014年度联美生物能源计算应纳税所得额时减按90%计入当年收入总额。
11、沈阳新北申报报表净利润与原始报表差距较大的原因及其合理性
沈阳新北申报报表与原始报表差异表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|申报报表（合并）归属于母公司净利润|6,869.54|6,789.49|
|原始报表（合并）归属于母公司净利润|4,615.70|4,208.07|
|差异金额|2,253.84|2,581.42|
|差异比例|48.83%|61.34%|

影响净利润的主要因素
||||
|-|-|-|
|按权责发生制确认供暖价差的影响|209.49|727.76|
|供暖支线管网(简称供热内循环网或者二次网)从资产调整至当期损益的影响|522.19|120.42|
|开办费按5年摊销调整为开办费发开始经营时一次计入当期损益|946.82|946.82|
|按权责发生制确认政府补助|||
|其他项目的影响|-175.59|89.54|
|对利润总额的影响|1,502.91|1,884.54|
|可弥补亏损确认递延所得税的影响|902.67|895.15|
|其他关于所得税费用的调整的影响|-151.73|-198.27|
|上述调整对所得税的影响合计|750.93|696.88|
|对净利润的影响|2,253.84|2,581.42|

主要原因如下：
（1）供暖价差确认由收付实现制调整为权责发生制
根据沈阳市供热价格的相关规定，报告期内，居民供热价格为 28元/平方米，其中没有单位报销采暖费的居民用户按 25.3元/平方米交费，差额部分由政府结算，在确定缴费差额后，统一划转至供暖公司，以往标的公司在收到供暖价差补贴时确认为当期收入，申报报表对供暖价差按权责发生制进行了相应期间的调整，即供暖完成并获得政府认可后，确认为当期收入。
（2）供暖支线管网（简称供热内循环网或二次网）由固定资产调整计入营
业成本
供暖支线管网（简称供热内循环网或者二次网）成本，为换热站至主体建筑物供热接口之间的成本支出。以往标的公司将供暖支线管网计入固定资产并计提折旧。因该部分属于业主购买房产时包含的部分，其产权不属于标的公司；
同时为了确保该类支出的会计处理与上市公司保持一致，按权责发生制，将二次网成本支出从固定资产调整至发生期间的主营业务成本，并冲减当年计提的折旧。
（3）长期待摊费用-开办费按5年摊销调整为投产时一次性计入当期损益
联美生物能源原始报表中将开办费按 5年摊销。本次经过审计的申报报表中，开办费按照企业会计准则的相关规定进行处理，开办费发生时一次计入当期损益。
（4）政府补助按照权责发生制结转受益期间损益
标的公司取得的政府补助未按权责发生制确认到正确的期间。本次经过审计的申报报表中，对标的公司取得的上述政府补助按权责发生制进行确认。
（5）可弥补亏损确认递延所得税资产的影响
本次经过审计的申报报表中，按《企业会计准则第 18号—所得税费用》对税务可弥补亏损产生的递延所得税进行确认并进行对原始财务报表进行相应的调整。
（6）沈阳新北申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响
本次申报报表对有关事项的调整符合企业会计准则的规定，报告期内，涉及收益的调整包括政府供暖价差补贴和政府补助，供暖价差补贴是对居民用户的，属增值税免税项目；报告期无涉及营业税的调整事项。对所得税影响如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年|2013年|
|-|750.93|696.88|

报告期内，标的公司均按照税法相关规定及时履行纳税义务，不存在欠缴
税款的行为，故不存在因报表调整而导致被税务机关处罚的风险。
12、可抵扣亏损的形成原因及合理性
截止到2015年7月31日，沈阳新北可抵扣亏损105,242,980.96元，具体情况如下：
（1）沈阳新北子公司国新新能源可抵扣亏损 8,565,014.56元，系该公司筹建期损益形成，2015年10月正式投产经营后，累计可抵扣亏损已弥补完毕。
（2）沈阳新北子公司联美生物能源可抵扣亏损96,677,966.40元，系该公司筹建期及2012年投产后累计亏损额，公司自2015年3月已扭亏为盈，根据公司未来盈利能力预测，在可抵扣亏损到期前能够产生足够的应纳税所得额。
根据《企业会计准则》中关于递延所得税的相关规定，对以上累计可抵扣亏损暂时性差异按照公司适用税率25%，确认递延所得税资产 26,310,745.24元。
（二）国惠新能源
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015-10-31合并|2014-12-31合并|2013-12-31合并|
|177,841,193.37|193,793,274.22|195,870,829.82|
|5,735,087.81|4,899,918.04|3,591,193.10|
|9,594,445.04|7,392,344.78|29,135,753.50|
|434,654,536.49|557,112,112.31|406,588,931.32|
|34,355,621.09|15,911,266.63|25,960,375.34|
|36,627,754.07|31,388,594.49|23,820,690.28|
|698,808,637.87|810,497,510.47|684,967,773.35|
|722,283,556.42|709,483,403.89|693,572,665.80|
|80,243,916.79|63,327,798.71|42,315,524.14|
|47,909,931.30|73,899,676.20|45,176,809.83|
|62,039,962.36|63,231,750.69|64,508,736.83|
|622,978.67||432,433.84|
|4,719,859.05|5,153,296.76|4,069,941.34|
|3,926,013.57|8,991,043.41|13,229,898.16|
|28,647,632.91|32,432,726.06|19,208,439.67|

||||
|-|-|-|
|2015-10-31合并|2014-12-31合并|2013-12-31合并|
|950,393,851.07|956,519,695.72|882,514,449.61|
|1,649,202,488.94|1,767,017,206.19|1,567,482,222.96|
|270,000,000.00|230,000,000.00|194,000,000.00|
|||15,000,000.00|
|120,466,504.16|114,463,336.68|136,875,189.63|
|160,583,603.82|208,936,420.94|282,991,727.21|
|||443.42|
|14,361,447.02|12,762,942.60|11,865,663.77|
|1,200,000.00|||
|15,887,006.08|1,700,588.29|2,195,738.73|
||47,000,000.00|27,000,000.00|
|582,498,561.08|614,863,288.51|669,928,762.76|
|137,465,402.05|88,934,224.03|146,931,620.49|
|835,732,970.45|763,911,723.26|524,972,452.79|
|973,198,372.50|852,845,947.29|671,904,073.28|
|1,555,696,933.58|1,467,709,235.80|1,341,832,836.04|
|65,334,151.76|65,334,151.76|65,334,151.76|
||48,129,743.17|48,129,743.17|
|20,758,443.60|19,947,424.27|13,976,944.78|
|1,318,579.35|163,852,314.73|98,710,310.46|
|87,411,174.71|297,263,633.93|226,151,150.17|
|6,094,380.65|2,044,336.46|-501,763.25|
|93,505,555.36|299,307,970.39|225,649,386.92|
|1,649,202,488.94|1,767,017,206.19|1,567,482,222.96|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月合并|2014年度合并|2013年度合并|

||||
|-|-|-|
|2015年1-10月合并|2014年度合并|2013年度合并|
|281,030,453.66|319,330,902.59|228,810,090.92|
|140,801,115.72|177,130,709.70|143,476,160.03|
|7,490,754.45|13,985,283.57|12,388,024.27|
|694,912.58|1,093,359.27|214,508.14|
|24,549,332.08|35,553,831.03|27,386,138.75|
|14,346,047.78|1,086,926.49|-9,091,529.75|
|292,367.46|776,451.46|587,892.43|
|797,481.36|||
|93,653,404.95|89,704,341.07|53,848,897.05|
|1,649,384.35|1,821,809.64|1,975,308.33|
|15,451.15|19,710.31||
|268,350.40|1,338,457.20|156,195.23|
|140.40|1,264,471.91|69,939.39|
|95,034,438.90|90,187,693.51|55,668,010.15|
|19,581,141.94|16,529,110.04|8,250,753.79|
|75,453,296.96|73,658,583.47|47,417,256.36|
|70,203,252.76|71,112,483.76|50,329,235.86|
|5,250,044.20|2,546,099.71|-2,911,979.50|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月合并|2014年度合并|2013年度合并|
|322,829,656.49|487,841,151.67|417,203,200.61|
||868,604.98|754,156.86|
|23,979,835.51|2,817,040.01|4,567,431.42|
|346,809,492.00|491,526,796.66|422,524,788.89|
|84,329,033.09|152,718,803.89|103,785,172.56|
|26,700,733.06|28,151,007.72|22,684,069.16|

||||
|-|-|-|
|2015年1-10月合并|2014年度合并|2013年度合并|
|25,243,595.66|28,923,325.94|21,286,118.66|
|19,463,996.92|16,986,054.09|23,454,695.79|
|155,737,358.73|226,779,191.64|171,210,056.17|
|191,072,133.27|264,747,605.02|251,314,732.72|
|20,000.00|24,000.00||
|8,856,673.46|||
|531,900,000.00|272,077,959.00|306,773,600.00|
|540,776,673.46|272,101,959.00|306,773,600.00|
|75,209,049.93|117,834,582.38|105,881,531.11|
|53,247,711.98|||
|419,900,000.00|413,077,959.00|410,773,600.00|
|548,356,761.91|530,912,541.38|516,655,131.11|
|-7,580,088.45|-258,810,582.38|-209,881,531.11|
|270,000,000.00|280,000,000.00|274,000,000.00|
|79,820,722.69|15,000,000.00||
|349,820,722.69|295,000,000.00|274,000,000.00|
|270,427,753.97|273,000,000.00|373,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|2015年1-10月合并|2014年度合并|2013年度合并|
|242,298,329.01|19,861,854.35|22,225,380.90|
|20,000,000.00||15,000,000.00|
|532,726,082.98|292,861,854.35|410,225,380.90|
|-182,905,360.29|2,138,145.65|-136,225,380.90|
||6.62|-36.63|
|586,684.53|8,075,174.91|-94,792,215.92|
|73,912,317.23|65,837,142.32|160,629,358.24|
|74,499,001.76|73,912,317.23|65,837,142.32|

4、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|
|136,547,848.53|154,908,127.25|139,592,021.62|
|||139,950.02|
|5,351,095.39|4,456,951.04|28,086,447.70|
|4,800,000.00|-|-|
|205,749,258.92|364,772,697.31|328,922,167.65|
|11,962,515.26|10,106,252.89|20,213,996.45|
|9,994,004.67|8,221,717.56|6,915,115.33|
|374,404,722.77|542,465,746.05|523,869,698.77|
|-|1,731,872.99|1,731,872.99|
|77,873,142.83|34,000,000.00|34,000,000.00|
|343,210,940.33|310,047,250.66|325,035,139.05|
|16,396,739.65|24,479,701.88|13,777,737.66|
|39,711,441.70|45,753,669.85|38,036,771.51|
|26,249,087.98|26,772,765.41|27,343,460.06|

||||
|-|-|-|
|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|
|622,978.67||432,433.84|
|4,719,859.05|5,110,309.36|3,893,370.69|
|3,478,149.46|2,748,296.31|2,298,018.73|
|21,723,306.91|25,508,400.06|12,206,113.67|
|533,985,646.58|476,152,266.52|458,754,918.20|
|908,390,369.35|1,018,618,012.57|982,624,616.97|
|180,000,000.00|160,000,000.00|94,000,000.00|
|||15,000,000.00|
|31,259,549.27|19,209,207.54|53,344,195.91|
|73,119,131.97|60,297,419.16|57,278,644.83|
|||443.42|
|10,325,342.06|11,433,637.97|9,456,250.94|
|50,309,220.38|80,984,317.15|121,018,750.66|
||47,000,000.00|27,000,000.00|
|345,013,243.68|378,924,581.82|377,098,285.76|
|137,465,402.05|88,934,224.03|146,931,620.49|
|340,158,939.49|315,611,255.56|275,373,490.62|
|477,624,341.54|404,545,479.59|422,305,111.11|
|822,637,585.22|783,470,061.41|799,403,396.87|
|65,334,151.76|65,334,151.76|65,334,151.76|
|20,408,817.61|16,981,379.94|11,788,706.83|
|9,814.76|152,832,419.46|106,098,361.51|
|85,752,784.13|235,147,951.16|183,221,220.10|
|908,390,369.35|1,018,618,012.57|982,624,616.97|

5、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|120,582,069.65|155,388,191.57|129,893,355.61|

||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|55,245,967.67|71,841,416.44|60,504,219.05|
|3,273,912.21|5,749,733.29|2,868,357.16|
|1,710.00|57,504.34|136,945.22|
|13,159,113.18|23,189,828.47|18,948,680.41|
|10,103,890.94|-6,019,831.70|-10,704,611.79|
|76,409.63|475,140.74|-286,412.92|
|5,592,000.00|||
|44,313,066.02|60,094,399.99|58,426,178.48|
|1,649,384.05|1,821,809.64|1,946,058.33|
|15,451.15|19,710.31||
|4,400.00|1,290,100.69|69,639.39|
|45,958,050.07|60,626,108.94|60,302,597.42|
|6,246,774.94|8,699,377.88|9,122,894.88|
|39,711,275.13|51,926,731.06|51,179,702.54|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|154,606,889.62|194,816,393.95|155,025,051.11|
||868,604.98|754,156.86|
|6,205,764.73|2,409,963.36|3,632,454.96|
|160,812,654.35|198,094,962.29|159,411,662.93|
|26,231,170.07|27,390,562.82|32,673,877.53|
|7,713,817.96|9,141,859.32|8,298,798.84|
|14,309,585.30|14,810,954.76|8,243,230.31|
|10,393,119.30|9,559,796.05|6,079,601.82|
|58,647,692.63|60,903,172.95|55,295,508.50|
|102,164,961.72|137,191,789.34|104,116,154.43|

||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|10,000,000.00|||
|792,000.00|||
|20,000.00|24,000.00||
|433,291,888.51|100,000,000.00|144,700,000.00|
|444,103,888.51|100,024,000.00|144,700,000.00|
|34,208,166.17|72,254,521.84|33,296,202.11|
|53,247,711.98|||
|300,900,000.00|179,000,000.00|101,660,000.00|
|388,355,878.15|251,254,521.84|134,956,202.11|
|55,748,010.36|-151,230,521.84|9,743,797.89|
|180,000,000.00|210,000,000.00|144,000,000.00|
|79,820,722.69|15,000,000.00||
|259,820,722.69|225,000,000.00|144,000,000.00|
|200,427,753.97|173,000,000.00|253,000,000.00|
|199,127,454.04|12,492,437.68|20,059,314.23|
|20,000,000.00||15,000,000.00|
|419,555,208.01|185,492,437.68|288,059,314.23|
|-159,734,485.32|39,507,562.32|-144,059,314.23|
||6.32|-34.25|
|-1,821,513.24|25,468,836.14|-30,199,396.16|
|35,027,170.26|9,558,334.12|39,757,730.28|

||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|33,205,657.02|35,027,170.26|9,558,334.12|

7、注册会计师审计意见
中喜会计师对国惠新能源2015年10月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1-10月、2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中喜审字【2016】第0608号标准无保留意见的审计报告。
中喜会计师认为国惠新能源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国惠新能源2015年10月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2015年1-10月、2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。
8、财务报表的编制基础
（1）编制基础
国惠新能源财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，国惠新能源会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，国惠新能源财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）持续经营
国惠新能源国惠新能源自2015年10月31日起12个月内，不存在影响公司持续经营能力的重大疑虑事项。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上
编制。
9、公司重要会计政策、会计估计
（1）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
（2）会计期间
本公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
（3）营业周期
营业周期12个月。
（4）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下的企业合并
①长期股权投资的确认和计量
按照《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，以支付现金、非现金资产方式进行的，该初始投资成本与支付的现金、非现金资产的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的投资成本与所发行的股份的面值总额之间的差额，应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，计入当期损益。
②合并日合并财务报表的编制
同一控制下的企业合并形成母子关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映于合并日形成的报告主体的财务状况，视同该主体一直存在产生的经营成果等。
非同一控制下的企业合并
①长期股权投资的确认和计量
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。
②合并日合并财务报表的编制
公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；其次在经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（6）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时对合并范围内的所有重大内部交易和往来业务进行抵销。
编制合并财务报表是在对纳入合并范围的母公司和其全部子公司的个别财务报表的数据进行加总的基础上，在合并工作底稿中通过编制抵销分录将内部
交易对合并财务报表的影响予以抵销，然后按照合并财务报表的项目要求合并个别财务报表的各项目的数据编制。
子公司与本公司采用的会计政策、会计期间不一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。编制合并财务报表时，遵循重要性原则，对母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
（7）现金及现金等价物的确定标准
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（8）外币业务和外币报表折算
本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算成人民币记账，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损益，属于资本性支出的计入相关资产价值，属于收益性支出的计入当期损益。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。
外币报表折算采用时态法。
（9）金融工具
金融工具分资融资产及金融负债
①金融资产:
A：金融资产的分类
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。
B：金融资产的确认和计量
金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具作为投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
C：金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。
对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失
予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。
②金融负债：
A：金融负债的分类
本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
B：金融负债的确认和计量
金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（10）应收款项
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标 50万元以上的应收账款和1000万元以上的其他应收准 账款。
单项金额重大并单项计提坏账准备 单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其
的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据：
组合名称 依据
除已单独计提减值准备的应收款项外,公司以信用风险特征组合1余额组合 相同或相类似应收款项的实际损失率为基础,作为信用风险特征划分组合。
组合2关联方组合 关联方之间的应收账款、其他应收款。
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
组合1 余额百分比法
组合2 关联方应收款项不计提坏账准备
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
||
|-|
|应收账款计提比例说明|
|6%|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
有客观证据表明单项金额虽不重大，但按照组合计提坏账单项计提坏账准备的理由
准备不能反映其风险特征的应收款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面坏账准备的计提方法
价值的差额计提坏账准备。
（11）存货
①存货的分类：存货分为原材料、辅助材料、备品备件、包装物、委托加工材料、在产品、自制半成品、低值易耗品和产成品等。
②存货发出的计价方法：存货（生产用料）发出采用加权平均法核算；存货（维修材料）采用加权平均法核算；工程物资采用加权平均法核算。
③存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：
可变现净值，是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。不同存货可变现净值的构成不同。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，应当以该存货的估计售价减去估计的销费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备主要原材料及产成品按品种、其他存货按类别按存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。
④存货盘存制度：存货实行永续盘存制。
⑤低值易耗品采用一次摊销法，在领用时一次摊销入成本费用。
（12）长期股权投资
①非企业合并形成的长期股权投资投资成本的确定
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
具有商业实质且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得的长期股权投资，以其公允价值和支付的相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出资产账面价值与公允价值的差额计入当期损益。
以债务重组方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为初始投资成本，公允价值与重组债务账面价值之间的差额计入当期损益。
②长期股权投资后续计量及损益确认方法
公司对控股子公司的长期股权投资采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核算。
A：采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
B：采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以
及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
C：本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
③确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制：对被投资单位是否构成共同控制时，一般情况下以下列情况做为确定依据：
A：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；
B：涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；
C：各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中一个合营方对合营企业的日常经营活动进行管理，但其必须在合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行驶管理权。
重大影响：符合以下情况之一的，应认为对被投资单位具有重大影响：
A：在被投资单位董事会或类似权力机构中派有代表；
B：参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的确定；
C：与被投资单位之间发生主要交易；
D：向被投资单位派出管理人员；
E：向被投资单位提供关键技术资料。
（13）投资性房地产
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，直线法提取折旧。
（14）固定资产
①固定资产确认条件
为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产，并且同时满足以下条件：
A：该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；
B：该固定资产的成本能够可靠计量。
与固定资产有关的后续支出，符合以上确认条件的，计入固定资产成本；
不符合规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。
②各类固定资产的折旧方法
固定资产的分类：房屋建筑、机器设备、传导设备、运输设备和办公设备。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产等外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法计算，固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|35|5|
|20|5|
|10|5|
|14|5|
|5|5|
|4|5|
|5|5|
|3|0|

（15）在建工程
在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。按估计预转资产的，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，不再调整原已计提的折旧额。
（16）借款费用
①借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
②借款费用资本化的期间：资本化期间是指借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，当以下三个条件同时具备时，借款费用开始资本化：
A：资产支出已经发生；
B：借款费用已经发生；
C：为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时应当停止资本化。
③借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的部分资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。
（17）无形资产
①无形资产的计价方法：本公司无形资产按照成本进行初始计量。
A：外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
B：自行开发的无形资产，其成本包括自满足确认条件起至达到预定用途前所发生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
C：投资者投入的无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D：通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助、和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照相关准则规定确定。
②无形资产使用寿命：公司无形资产区分为使用寿命确定的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。使用寿命确定的无形资产采用直线法在使用寿命内进行摊销，使用寿命不确定的无形资产不作摊销。
（18）长期资产减值
当企业资产的可收回金额低于其账面价值时，即表明资产发生了减值，企业应当确认资产减值损失，并把资产的账面价值减记至可收回金额。
①长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
资产负债表日，本公司其他长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额，确认长期股权投资减值准备。
本公司长期股权投资减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。
②采用成本模式计量的投资性房地产减值测试及会计处理方法
A：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
B；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
C：市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
D：有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
E：资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
F：企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
G：其他表明资产可能已经发生减值的迹象。减值测试后，若该资产或资产组的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
③固定资产减值测试及会计处理方法
本公司期末对固定资产进行检查，如发现由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，则按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
④在建工程减值测试及会计处理方法
本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计提时按工程项目分别计提。
A：长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
B：所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
C：其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
⑤无形资产的减值测试及会计处理方法
无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对存在下列一项或若干项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备
A：已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；
B：市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
C：已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
D：其他足以证明实际上已经发生减值的情形。
E：减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（19）长期待摊费用
本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在 1年以上的费用，该费用在受益期内平均摊销。
（20）职工薪酬
①短期薪酬的会计处理方法
当在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②离职后福利的会计处理方法
将离职后福利计划分为设定提存计划和设定受益计划，本公司暂没有设定受益计划的财务核算。在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的会计年度报告期结束 12个月内支付全部应缴存金额的，应当参照规定折折现率，将全部应缴存的金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
③辞退福利的会计处理方法
企业向职工提供乔辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
一是企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；二是企业确认与涉及支付辞退的重组相关的成本或费用时。
按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工新酬。辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后 12个月内完全支付的，应当适用短期薪酬的规定；辞退福利预期在年度报告结束后 12个月内不能完全支付的，应当适用关于其他长期职福利的有关规定。
④其他长期职工福利的会计处理方法
企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定计划提存条件的，应当设定提存计划相同的原则进行处理。此外，应当适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列三个组成部分：一是服务成本；二是其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动；三是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。
（21）预计负债
①预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：
A：该义务是本公司承担的现时义务；
B：该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
C：该义务的金额能够可靠地计量。
②预计负债计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
（22）收入
①销售商品
当商品（供暖、供水）所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。供暖收入按受益期在第一年的11月份至第二年的3月份分五个月转收入。
②提供劳务
提供劳务的收入，分下列情况确认和计量：
A：在同一年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额，确认的方法参照商品销售收入的确认原则。
B：如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠的估计的，按完工百分比法确认收入。
C：.如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日不能对该项交易的结果作出可靠的计的，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如预计已经发生的成本不能得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当期费用。让渡资产使用权发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。
③接网费收入
本公司根据财政部财会[2003]16号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》，将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务收入，递延期间为10年。
（23）政府补助
是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。
政府补助为财政拨款。
①与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益（营业外收入）。
②与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益（营业外收入）；
用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益（营业外收入）。
（24）递延所得税资产/递延所得税负债
所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
①递延所得税资产的确认
A：公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易或事项不属于企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
B：公司对与子公司、联营及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
C：公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
②递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
A：商誉的初始确认；
B：同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
C：公司对与子公司、联营及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
③所得税费用计量
公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，对于递延所得税资产，根据税法规定，按照预期收回该资产的适用税率计量。
（25）租赁
本公司租赁为融资租赁和经营租赁。实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
①经营租赁经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
②融资租赁按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
（26）重要会计政策和会计估计变更
①重要会计政策变更
本期无会计政策变更。
②重要会计估计变更
为了更加真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，经公司董事会会议决议批准，自 2014年 1月 1日起公司对部分固定资产类别和折旧年限进行变更调整。
|||
|-|-|
|更改前折旧年限|更改后折旧年限|
|35|35|
|35|20|
|15|10|
|15-20|14|
|10|4|
|15|5|
|5|3|
|5|5|

根据企业会计准则规定，对以上会计估计变更采用未来适用法，于 2014年1月1日起执行,因会计估计变更，2014年增加折旧约1870万元，减少当期利润总额约1870万元。
（27）其他
无
10、税项
（1）主要税种及税率
||
|-|
|计税依据|
|销项税减进项税加进项税转出|
|当期应税营业额|
|当期应缴的增值税及营业税的税额|
|当期应缴的增值税及营业税的税额|
|当期应税房产余值及租金收入|
|当期应纳税所得额|

（2）主要税收优惠
1）国惠新能源享受的税收优惠
①企业所得税税收优惠
国惠新能源于2012年6月13日取得由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201221000022），有效期自 2012年 1月至 2014年 12月；经复审通过，国惠新能源于 2015年 6月 1日取得由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201521000034），有效期自 2015年1月至2017年12月。
沈阳市于洪区国家税务局出具《企业所得税优惠备案回执单》（于洪国税回执(2012)号），认定国惠新能源符合备案类企业所得税减免税规定，接受 2012年度企业所得税税收优惠备案。
沈阳市于洪区国家税务局于2013年3月14日出具《企业所得税优惠备案回执单》（于洪国税回执(2013)号），认定国惠新能源符合备案类企业所得税减免税规定，接受2013年度企业所得税税收优惠备案。
沈阳市于洪区国家税务局于2014年3月14日出具《企业所得税优惠备案回执单》（于洪国税回执(2014)号），认定国惠新能源报送的高新技术企业所得税优惠申请符合备案类企业所得税减免税规定，接受 2014年度企业所得税税收优惠备案。
沈阳市于洪区国家税务局出具《企业所得税优惠事项备案表》（2015年度），接收国惠新能源申请优惠事项“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”备案。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）以及上述备案文件，国惠新能源于报告期内减按15%的税率征收企业所得税。②增值税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118号）的规定以及沈阳市于洪区国家税务局于 2012年 2月 9日出具的《减、免税批准通知书》（于洪国税减[2012]94号），国惠新能源报告期内作为供热企业享受对向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税的优惠政策。
③房产税、城镇土地使用税优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118号）的规定，国惠新能源最近三年一期享受房产税、城镇土地使用税减免政策，国惠新能源取得的许可如下：
沈阳市于洪区地方税务局于 2013年 10月 30日向国惠新能源出具《税务事项通知书》（于地税减[2013]23号），根据该通知文件，国惠新能源享受向居民供热企业免征房产税、城镇土地使用税优惠政策，免征额度分别为 382,441.16元、371,715.7元，免征期限自2012年1月1日至2012年12月31日。
沈阳市于洪区地方税务局于 2014年 11月 26日向国惠新能源出具《税务事项通知书》（于地税减[2014]104号），根据该通知文件，国惠新能源享受向居民供热企业免征房产税、城镇土地使用税优惠政策，免征额度分别为 432,039.66元、436,565.32元，免征期限自2013年1月1日至2013年12月31日。
沈阳市于洪区地方税务局于2015年12月8日向国惠新能源出具《税务事项通知书》（于地税减[2015]49号），根据该通知文件，国惠新能源享受向居民供热企业免征房产税、城镇土地使用税优惠政策，免征额度分别为 553,759.38元、429,408.52元，免征期限自2014年1月1日至2014年12月31日。
2）沈水湾享受的税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118号）的规定以及沈阳市于洪区国家税务局于 2012年 2月 9日出具的《减、免税批准通知书》（于洪国税减[2012]98号），沈水湾报告期内作为供热企业享受对向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税的优惠政策。
3）国润低碳享受的税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118号）的规定，国润低碳最近三年一期作为供热企业享受对向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税政策，国润低碳取得的备案/许可如下：
沈阳市东陵区国家税务局于2012年10月24日出具《减、免税批准通知书》（东陵国减[2012]377号），认定国润低碳符合减免税条件，减免原因为供热企业，同意国润低碳从2012年1月1日起享受增值税减免政策。
沈阳市东陵区国家税务局于 2013年 2月 19日出具《减、免税批准通知书》（东陵国减[2013]216号），认定国润低碳符合减免税条件，减免原因为供热企业，同意国润低碳从2013年1月1日起享受增值税减免政策。
沈阳市高新技术产业开发区国家税务局于2014年2月17日出具《纳税人涉税事项备案回执》，认定国润低碳报送的关于 2014年 1月 1日至 2014年 12月31日期间向居民收取的采暖收入免征增值税的申请及资料齐全，同意备案。
沈阳市高新技术产业开发区国家税务局于2015年1月15日出具《纳税人涉税事项备案回执》，认定国润低碳报送的关于 2015年 1月 1日至 2015年 12月31日期间从事居民供暖免征增值税的申请及资料齐全，同意备案。
4）三六六享受的税收优惠
三六六移动互联网科技有限公司经营场所为拉萨经济开发区格桑路 5号总部经济基地大楼1509—1号。按照西藏自治区人民政府文件藏政发{2014}51号文件规定，西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率。自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。实际执行所得税税率9%。
11、国惠新能源申报报表净利润与原始报表差距较大的原因及其合理性
国惠新能源申报报表与原始报表差异表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|申报报表（合并）归属于母公司净利润|7,111.25|5,032.92|
|原始报表（合并）归属于母公司净利润|6,790.00|2,075.29|
|差异金额|321.25|2,957.63|
|差异比例|4.73%|142.52%|

影响净利润的主要因素
||||
|-|-|-|
|按权责发生制确认供暖价差的影响|756.45|35.49|
|供暖支线管网(简称供热内循环网或者二次网)从资产调整至当期损益的影响|-219.74|-268.20|
|按权责发生制确认供暖支线管网成本的跨期影响|-407.88|795.38|
|资本化汇兑差额调整至当期损益的影响|680.11|2,645.10|
|其他项目的影响|28.91|-95.32|
|对利润总额的影响|837.85|3,112.45|
|可弥补亏损确认递延所得税的影响|-460.72|467.67|
|其他关于所得税费用的调整的影响|-215.07|-371.23|
|上述调整对所得税的影响合计|-675.78|96.44|
|对净利润的影响|162.07|3,208.89|
|对归属于母公司净利润的影响|321.25|2,957.63|

主要原因如下：
（1）供暖价差确认由收付实现制调整为权责发生制
根据沈阳市供热价格的相关规定，报告期内，居民供热价格为 28元/平方米，其中没有单位报销采暖费的居民用户按 25.3元/平方米交费，差额部分由政府结算，在确定缴费差额后，统一划转至供暖公司。以往标的公司在收到供暖价差补贴时确认为当期收入，申报报表对供暖价差按权责发生制进行了相应期间的调整，即供暖完成并获得政府认可后，确认为当期收入。
（2）供暖支线管网（简称供热内循环网或二次网）由固定资产调整计入营业成本
供暖支线管网（简称供热内循环网或者二次网）成本，为换热站至主体建筑物供热接口之间的成本支出,以往标的公司将供暖支线管网计入固定资产并计提折旧。因该部分属于业主购买房产时包含的部分，其产权不属于标的公司；同时为了确保该类支出的会计处理与上市公司保持一致，按权责发生制，将二次网成本支出从固定资产调整至发生期间的主营业务成本，并冲减当年计提的折旧。
（3）不应资本化的汇兑差额调整至当期损益
国惠新能源的日元贷款主要用于环境改善项目的设备及管网建设支出。国惠新能源身处东北地区，供暖季每年3月31日结束，根据供暖行业的特点，4-5月一般为设备检修期，而 8-10月一般为管网建设期。报告期内的新增主干网的建设期一般较短，不超过 3个月；供暖支线管网的相关支出在申报报表中也已经一次计入当期成本。基于前述原因，日元贷款的汇兑损益不应当资本化，而应当一次计入当期损益。
（4）可弥补亏损确认递延所得税资产的影响。
本次经过审计的申报报表中，按《企业会计准则第 18号—所得税费用》对税务可弥补亏损产生的递延所得税进行确认，并对原始财务报表进行相应的调整。
（5）国惠新能源2015年1-7月申报报表净利润与原始报表差异情况说明
国惠新能源的2015年1-7月申报报表净利润与原始报表无差异，《关于国惠环保新能源有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的专项审核报告》（中喜专审字[2015]第 0633号）所附 2015年 1-7月母公司差异表数据出现差异，系因工作人员在排版过程中造成失误，误将 2015年 1-7月原始报表数贴错。公司及审计机构已经对差异报告进行修订，中喜会计师出具了《关于国惠环保新能源有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的专项审核报告》（中喜专审字[2016]第0295号）。
（6）国惠新能源申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响
本次申报报表对有关事项的调整符合企业会计准则的规定，报告期内，涉及收益的调整包括政府供暖价差补贴和政府补助，供暖价差补贴是对居民用户的，属增值税免税项目；报告期无涉及营业税的调整事项。对所得税影响如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年|2013年|
|-|-675.78|96.44|

报告期内，标的公司均按照税法相关规定及时履行纳税义务，不存在欠缴税款的行为，故不存在因报表调整而导致被税务机关处罚的风险。
二、标的公司会计基础规范性及内部控制制度执行情况
（一）会计基础规范性情况
报告期内，标的公司执行财政部颁布的企业会计准则，按照法律法规的相关要求制定了会计制度和财务管理制度。
（1）会计机构和人员配置完善。标的公司设置了会计机构，配备了持有会计从业资格证书的专职会计人员；
（2）原始记录管理工作严格。严格记录生产经营活动中的产量、质量、工时、设备利用和存货的收发、领用、消耗、转移以及各项财产物资的毁损等各环节的原始记录工作；确保原始记录的真实、完整、正确、清晰、及时，健全
财务核算资料；
（3）建立了严格的计量验收制度。配备齐全各种经计量标准局验收合格的计量器具，并按规定定时向有关部门送检。物资的购进、领用，产品的入库、销售等环节都必须由仓库保管员按制度规定进行验收、发放，确实保证财产物资的安全与完整。
（4）建立了完善的消耗定额、设备利用率、费用开支标准。根据生产的特点制订各种产品的原材料、能源、工时消耗定额以及设备利用率、费用开支标准等；按月或季度对各种定额进行考核，严格按定额完成情况奖惩；定期对各种定额进行修改；
（5）规范财产物资的管理。财产物资的转移、调入、调出、入库、出库、领退、盘盈、盘亏、毁损、报废等都制定了相应的管理制度，明确应办理的手续和程序；建立了固定资产卡片和台账制度以及设备操作、使用、维护、检修岗位责任制；在用临时设施、各类工具器具也有科学的保管使用制度。
（6）建立了财务预算管理制度。明确财务预算的种类、作用、编制方法和程序及预算的审批、执行及调整等方面的内容。
（7）建立了清查盘点制度。定期和不定期对各种财产物资进行清查盘点，年终决算前按照公司的统一要求和规定对所有财产物资进行一次全面的清查盘点，及时对所有物资的盘盈、盘亏、毁损、报废，按照审批权限上报批准后处理，确保账、卡、物相符。
（8）明确内部稽核工作的职责分工。通过内部稽核，可以对日常核算工作中所出现的疏忽、错误或不法行为，及时加以纠正和制止，以提高会计工作质量。
标的公司已经建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。
（二）内部控制制度的设计及执行情况
报告期内，标的公司已依法建立健全了法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，根据内部控制基本规范以及相关的应用指引，搭建了以控制环境、风险评估、内控活动、信息与沟通、监督五要素为主的内部控制系统。
公司已建立信息管理标准体系，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递
程序，并建立了科学有效的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层的职责和权限等，确保了信息及时沟通，促进了内部控制运行有效性。监事行使监督职权，对经营管理活动进行全面监督，并对董事会、经理和其他高级管理人员进行监督，对股东负责。标的公司制定了内部审计制度，对其财务收支和经济活动进行内部监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实，向董事会报告内部审计工作。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序及措施，主要包括：不相容职务分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效评价控制等。公司内部控制活动方法、措施及机制的运行情况，主要表现在以下方面：
（1）资金活动。制定了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，并加强资金活动的集中归口管理，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限各岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动的情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
（2）采购业务。明确了供应商选择、审查、资格认定管理流程，严格制定请购、审批、合同订立、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，并建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要，确保公司财产安全。
（3）资产管理。公司已建立规范的资产管理制度，明确资产取得、验收入库、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，严格做到实物流程与相应的账务流程的岗位分离。公司重视资产的安全管理，定期进行盘点工作，对盘点出现的异常情况进行专项分析，查明原因，并及时、准确进行相应处理。
（4）销售业务。以政府指导政策为原则，结合本区域市场实际情况、行业特点、客户性质等条件，制定销售相关管理制度，确定适当的销售政策和策略，明确销售定价、收款等环节的职责和审批权限。各职能单位按照规定的权限和程序办理销售业务，并采取了有效的控制措施，确保实现销售目标。
（5）担保业务。标的公司制定了相关制度，对担保事项进行明确规范，规范了担保的基本原则，建立了科学严密的担保管理程序，切实保证公司的财务安全，规避和降低了标的公司经营风险。
（6）财务报告。公司依据国家会计准则及相关法律法规，结合实际情况制定了相关财务管理制度，明确了财务报告编制、报送和分析利用的规范流程，保证了会计核算结果的准确无误和合理使用，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
（7）全面预算。标的公司建立并实施全面预算管理制度，重点对成本预算、资金预算执行情况进行监控，对预算执行进度、执行差异进行专项分析，及时制止公司不符合预算目标的经济行为，并要求相关部门落实改善措施。
（8）合同管理。标的公司已建立较完善的合同审批体系，明确各类合同的签审权限及格式，并建立合同管理系统。公司定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取适当的控制措施，促进合同有效履行，保证公司的利益。
（9）信息披露。标的公司对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。
（10）关联交易。标的公司与关联人之间的关联交易，已遵循平等、自愿、等价、有偿的原则签订书面协议。关联交易遵循市场公正、公平、公开的定价原则，关联交易的价格或取费采取市场价格，不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，根据关联交易事项的具体情况确定定价方法和有关成本和利润的标准，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（11）重大投资。公司按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作经营和租赁经营等投资项目进行了规范。
针对标的公司内部控制制度的执行情况，中喜会计师在执行鉴证工作的基础上出具了《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2016】第0290号）及《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2016】第0294号），标的公司沈阳新北和国惠新能
源按照《企业内部控制基本规范》及其相关规定于 2015年 10月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的和有效的内部控制。
（三）本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定
《首发管理办法》第二十三条规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
报告期内，经审计的标的公司财务报表已严格按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量并编制，真实、完整地反映了标的公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量，中喜会计师已出具关于标的公司沈阳新北和国惠新能源的中喜审字【2016】第0607号、0608号标准无保留意见的审计报告。
《首发管理办法》第二十四条规定，发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
报告期内，标的公司的财务报表以实际发生的交易或事项为依据，合理谨慎地进行会计确认、计量和报告，选用的会计政策一致，报告期的会计政策未随意更改。
《首发管理办法》第二十二条规定，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
标的公司沈阳新北和国惠新能源已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。
现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，未发现内部控制制度在完整性、合理性及有效性方面存在重大缺陷。
根据中喜会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2016】第 0290号）及《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2016】第0294号）认为，标的公司
沈阳新北和国惠新能源按照《企业内部控制基本规范》及其相关规定于 2015年10月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的和有效的内部控制。
综上所述，截至目前，标的公司的会计基础规范性及内部控制制度执行情况符合《首发管理办法》的相关规定。
三、上市公司最近一年及一期的备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和 38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），中喜会计师出具的了中喜专审字【2016】第 0298号《备考审计报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015年10月31日|
|600,689,106.28|
|559,000.00|
|116,734,124.18|
|41,794,435.11|
|546,905,078.01|
|123,849,704.35|
|67,229,687.36|
|1,497,761,135.29|
|403,201,700.53|
|13,339,255.45|
|105,755,025.23|
|2,496,182,423.87|
|169,411,995.73|
|51,708,304.73|
|310,039,031.13|
|622,978.67|

||
|-|
|2015年10月31日|
|4,719,859.05|
|51,589,616.03|
|1,003,818,794.10|
|4,610,388,984.52|
|6,108,150,119.81|
|435,000,000.00|
|424,357,375.77|
|1,069,579,523.13|
|222,340.85|
|33,155,631.57|
|721,958.33|
|1,200,000.00|
|31,768,216.66|
|149,000,000.00|
|2,145,005,046.31|
|437,465,402.05|
|1,930,543,632.83|
|2,368,009,034.88|
|4,513,014,081.19|
|1,587,139,511.23|
|7,996,527.39|
|1,595,136,038.62|
|6,108,150,119.81|

（二）备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2015年1-10月|
|1,122,185,791.66|

||
|-|
|2015年1-10月|
|629,723,929.56|
|25,184,903.19|
|2,164,130.93|
|91,287,751.96|
|34,390,096.22|
|5,376,147.38|
|531,086.81|
|334,589,919.23|
|12,947,503.39|
|1,205,343.88|
|346,332,078.74|
|82,778,362.15|
|263,553,716.59|
|258,303,213.43|
|5,250,503.16|

第十二节同业竞争与关联交易
一、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）关联方及关联关系
本次重组完成后联美控股的主要关联方包括：
1、持有公司5%以上股份的股东
关联方名称 关联关系
本次交易前，不持有联美控股股份，本次交易完成后，持有联美控股联众新能源
273,548,560股份，占联美控股股本总额的53.45%（未考虑配套融资）
本次交易前，持有联美控股 99,100,000股份，占联美控股股本总额的联美集团 46.97%；本次交易完成后，持有联美控股126,341,440股份，占联美控股股本总额的24.69%（未考虑配套融资）
2、公司控股股东及实际控制人
本次重组完成后，联众新能源将持有联美控股 273,548,560股股份（占联美控股股本总额的53.45%），为联美控股的控股股东。实际控制人苏素玉及其相关方（苏武雄和苏素玉系夫妻关系，苏壮强、苏冠荣、苏壮奇均系苏武雄和苏素玉之子）
3、实际控制人控制的其他企业
苏素玉及其相关方直接或间接控制的除联美控股（含其子公司）外的其他法人或组织，该等关联方主要如下：
序号 关联方名称
1 Sino-HongKong Ltd
序号 关联方名称
2 Luen Mei HoldingsLtd.,联美集团有限公司（香港）
3 联美（中国）投资有限公司
4 沈阳联美城建房地产开发有限责任公司
5 东西银盟投资有限公司（HK）
6 天宇集团有限公司（HK）
7 广东人人康药业有限公司
8 广东雅倩化妆品有限公司
9 雅倩集团有限公司
10 大连联美华新置业有限公司
11 北京联美置业有限公司
12 北京国品酒家有限公司
13 沈阳联美科技有限公司
14 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司
15 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司
16 昆山四季房地产开发有限公司
17 湖南国盈置业有限公司
18 陕西中银矿业投资发展有限责任公司
19 上海联美投资有限公司
20 贵州安酒集团有限公司
21 贵州贵府酒业有限公司
22 贵州安酒销售有限公司
23 安顺安酒销售有限公司
24 汕头市联美世纪投资有限公司
25 三亚新天地农业开发有限公司
26 云南联美投资有限公司
27 沈阳华新联美置业有限公司
28 北京奥林匹克置业投资有限公司
29 上海联仲置业有限公司
30 上海联美品悦置业有限公司
31 深圳市北奥置业有限公司
32 深圳市鹏龙实业有限公司
33 上海联虹置业有限公司
序号 关联方名称
34 沈阳华高实业有限公司
35 沈阳华新国际工程设计顾问有限公司
36 鄂尔多斯市蒙华能源有限公司
37 辽阳亚太矿业有限公司
38 昇晖国际有限公司
39 沈阳联众科技有限公司
40 沈阳国叶科技有限公司
41 Asianet Ltd
42 国叶集团投资有限公司（香港国叶）
43 讯佳集团有限公司（HK）
44 兆讯信息咨询（深圳）有限公司
45 深圳市兆讯投资管理有限公司
46 Hong Kong Vast IndustrialLtd.，香港灏汲实业有限公司
47 智盟管理有限公司
48 科创投资有限公司
49 Billion Good GroupLtd.，亿安集团有限公司
50 Bright Glory GroupLtd.，明耀集团有限公司
51 Fortune High ManagementLtd，瑞峰管理有限公司
52 Hero Treasure InternationalLtd，英宝国际有限公司
53 Wealth Maker HoldingsLtd.，浩丰集团有限公司
54 Asia Grand Global Ltd
55 拉萨兆讯投资管理有限公司
56 兆讯传媒广告股份有限公司
57 兆讯新媒体科技有限公司
58 北京兆讯环球广告传媒有限公司
59 汕头市宝兰丝精细化工有限公司
60 汕头市万好经贸发展有限公司
61 广东雅倩置业有限公司
62 广东雅倩有限公司
63 汕头市鹰国投资有限公司
64 汕头市安安出租车经营有限公司
65 汕头市奇艺建材有限公司
4、联美控股现任董事、监事和高级管理人员
关联方名称 关联关系
朱昌一 董事长、总经理
徐振兴 董事
张永付 董事
温德纯 董事
钟田丽 独立董事
刘永泽 独立董事
贵立义 独立董事
王舟波 监事
姚武 监事
李楠 监事
刘思生 董事会秘书
潘文戈 财务总监
5、其他关联方
重组完成后联美控股其他主要关联方包括：
①公司实际控制人关系密切的家庭成员
②公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
③公司实际控制人以及公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的除联美控股及其子公司以外的法人或其他组织。
④公司合营企业及联营企业。
辽宁联美生物能源有限公司和哈尔滨联美佳合热能技术有限公司。
（三）报告期的标的公司关联交易情况
1、沈阳新北报告期内关联交易情况
根据中喜会计师出具的《审计报告》（中喜审字【2016】第0607号）及其附注，沈阳新北报告期内关联交易情况如下：
（1）关联交易情况
①接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|装修服务||72.16||
|技术服务|295.07|||
||295.07|72.16||

②关联担保情况
沈阳新北作为担保方
||||
|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|5,000.00|2012/04/27|2014/10/26|
|3,000.00|2013/05/30|2013/11/30|
|3,000.00|2013/12/30|2014/11/28|
|4,400.00|2013/03/27|2014/03/26|
|5,000.00|2014/12/04|2016/01/30|
|3,000.00|2014/04/17|2015/04/16|
|3,000.00|2015/04/23|2016/04/22|
|3,000.00|2015/06/23|2017/06/20|
|4,000.00|2015/06/23|2018/06/20|
|5,000.00|2015/06/23|2019/06/20|
|3,000.00|2015/06/23|2020/06/20|

沈阳新北作为被担保方
||||
|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|300.00|2010/11/19|2018/12/31|
|3,000.00|2010/11/24|2018/12/31|
|3,000.00|2011/01/04|2014/12/31|
|2,000.00|2011/01/04|2013/12/31|
|1,000.00|2011/01/04|2015/04/20|
|10,000.00|2011/05/27|2018/12/31|
|700.00|2011/05/27|2018/12/31|
|15,000.00|2011/07/08|2014/07/04|
|300.00|2011/12/07|2018/12/31|
|4,000.00|2012/02/07|2013/04/26|
|300.00|2012/04/01|2018/12/31|

||||
|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|400.00|2012/04/09|2018/12/31|
|4,000.00|2012/04/27|2013/02/19|
|5,000.00|2012/05/14|2013/05/14|
|4,000.00|2012/05/18|2013/05/17|
|3,000.00|2012/09/25|2013/09/24|
|5,000.00|2012/11/23|2013/11/22|
|700.00|2012/12/17|2013/6/17|
|300.00|2012/12/21|2013/6/21|
|400.00|2013/01/04|2013/07/04|
|400.00|2013/01/06|2013/07/06|
|200.00|2013/01/10|2013/07/10|
|500.00|2013/01/17|2013/07/15|
|4,000.00|2013/02/04|2014/02/03|
|5,000.00|2013/03/08|2014/03/07|
|5,000.00|2013/05/15|2015/05/15|
|4,000.00|2013/05/30|2014/05/29|
|4,000.00|2013/10/22|2014/10/21|
|2,000.00|2014/03/05|2015/03/04|
|4,000.00|2014/10/20|2015/04/19|
|3,000.00|2014/05/07|2015/05/06|
|4,000.00|2014/06/30|2015/06/29|
|14,900.00|2014/07/08|2016/07/06|
|100.00|2014/07/08|2015/01/31|
|3,500.00|2014/07/31|2015/07/30|
|5,000.00|2014/10/20|2015/10/19|
|3,000.00|2014/12/04|2015/12/05|
|2,000.00|2015/03/05|2016/03/04|
|2,000.00|2015/05/13|2016/05/13|
|3,500.00|2015/07/13|2016/07/13|

③关键管理人员报酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|19.96|23.79|22.24|

④股权转让
2015年7月21日，沈阳新北以现金方式受让联美集团（香港）有限公司持有的国新新能源75.76%的股权，2015年6月29日，沈阳新北以现金方式受让联美集团有限公司持有的联美生物能源的75%的股权、科创投资有限公司持有的联美生物能源的25%的股权。
（2）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|
|联美集团有限公司|-|33,780.00|33,880.00|
|沈阳国叶热电有限公司|32,820.00|32,710.00|32,440.00|
|深圳北奥置业有限公司|-|7,000.00|7,000.00|
|三六六移动互联科技有限公司|312.77|-|-|
|联美集团有限公司（香港）|-|-|-|
|安顺安酒销售有限公司|5.72|5.72|5.72|
|沈阳华新门窗工程有限公司|11.17|-|-|
||33,149.66|73,495.72|73,325.72|

截至本报告书签署日，联美集团有限公司、沈阳国叶热电有限公司（已更名为沈阳国叶科技有限公司）、深圳北奥置业有限公司、联美集团有限公司（香港）非经营性占用资金已全部清偿完毕。
②应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|
|沈阳国润低碳热力有限公司|22,400.00|9,600.00|6,400.00|
|国惠环保新能源有|2,000.00|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|
|限公司||||
|沈阳沈水湾清洁能源有限公司|1,200.00|-|-|
|沈阳华新门窗工程有限公司|-|7.22|-|
|三六六移动互联科技有限公司|204.96|-|-|
||25,804.96|9,607.22|6,400.00|

2、国惠新能源报告期内关联交易情况
（1）关联交易情况
①采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|装修服务|-|60.53|152.87|
|采购酒|18.17|20.27|51.72|
||18.17|80.80|204.59|

②出售商品、提供劳务
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式||
|||金额|
|监测服务|市场价|185.57|
|监测服务|市场价|7.78|
|||193.35|

③关联担保情况
国惠新能源作为被担保方
||||
|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|2,000.00|2015/05/13|2016/05/13|
|6,000.00|2015/01/23|2016/01/22|
|3,000.00|2014/05/07|2015/05/06|
|3,000.00|2014/03/20|2015/02/20|

||||
|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|3,000.00|2013/12/27|2014/12/27|
|3,000.00|2012/09/25|2013/09/24|

国惠新能源作为担保方
||||
|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|7,000.00|2015/7/28|2016/07/27|
|3,000.00|2015/6/18|2015/12/18|
|5,000.00|2015/5/14|2017/05/13|
|3,000.00|2015/4/23|2016/04/22|
|5,000.00|2014/12/4|2016/01/30|
|3,000.00|2014/7/9|2015/07/9|
|4,000.00|2014/6/25|2015/06/24|
|5,000.00|2014/6/18|2015/06/17|
|3,000.00|2014/4/17|2015/04/16|
|3,000.00|2013/12/30|2014/11/28|
|4,000.00|2013/6/20|2014/06/19|
|3,000.00|2013/5/30|2013/11/30|
|2,000.00|2013/5/13|2015/05/12|
|3,000.00|2013/4/19|2015/04/18|
|4,400.00|2013/3/27|2014/03/26|
|8,000.00|2012/12/18|2013/12/17|
|3,000.00|2012/5/17|2014/05/17|
|5,000.00|2012/4/27|2014/10/26|
|3,000.00|2011/4/18|2013/04/18|

④关键管理人员报酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|23.77|27.40|25.57|

⑤股权转让
2015年7月31日公司受让香港浩丰集团有限公司持有的沈阳沈水湾清洁能源有限公司98%的股权。
（2）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|
|沈阳新北热电有限责任公司|15,300.00|-|-|
|联美集团有限公司|15,300.00|43,000.00|32,000.00|
|沈阳国新环保新能源有限公司||-|2,000.00|
|江苏联美生物能源有限公司|10,300.00|9,600.00|4,400.00|
|沈阳华新联美资产管理有限公司|0.02|0.02|0.02|
|沈阳新北热电有限责任公司|196.71|||
|沈阳国新环保新能源有限公司|8.25|||
|沈阳华新门窗工程有限公司|-|-|-|
||41,104.97|52,600.02|38,400.02|

②应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|
|沈阳浑南热力有限责任公司|1,114.09|||
|沈阳新北热电有限责任公司|312.77|||
|沈阳华新门窗工程有限公司|1.71|23.50|17.52|
||1,428.57|23.50|17.52|

（3）其他
沈阳浑南热力有限责任公司与沈阳国润低碳热力有限公司于 2013年 3月 1日签署了《房屋借用协议》，沈阳浑南热力有限责任公司将坐落于沈阳市浑南新
区远航中路 1-1号办公楼的301、302室借给沈阳国润低碳热力有限公司，借用
期限为叄年，自 2013年 3月 1日至 2016年 2月 28日。国润低碳租借前述房屋仅作为注册地，并未实际占用。
（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为充分保护广大投资者的利益，公司控股股东联众新能源、联美集团、实际控制人苏素玉及其相关方就减少和规范关联交易事宜签署了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、将尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业（重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用第一大股东或实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本公司/本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
二、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东联美集团持股的沈阳新北主营业务均包含供暖。
由于供暖业务具有强烈的区域特征，即在政府的供热规划中一个区域不会同步规划两家热源企业建设热源厂和铺设供热管网。上市公司的经营区域位于沈阳市浑南新区，主要为沈阳浑南新区的金融、商贸、饮服、机关楼宇及周边地
区冬季供暖，夏季制冷，生活用热水，生产用蒸汽提供热源，是沈阳浑南新区唯一集中提供热源企业。沈阳新北主营经营区域则位于沈阳市沈河区并主要为沈阳北站金融商贸开发区的金融、商贸、饮服、机关楼宇及周边地区冬季供暖，夏季制冷，生活用热水，生产用蒸汽提供热源，是沈阳金融商贸开发区唯一提供热源企业。上市公司与沈阳新北双方的供暖业务由于浑河的天然阻隔，导致双方供暖业务分别分布在完全不同的区域，现有业务不存在竞争关系。此外，联美集团于 2004年 7月召开董事会并决议通过同意收购上市公司 5,510万股股份并成为上市公司控股股东时，已持有沈阳新北30%股权；自 2004年 7月至今，沈阳新北的经营区域未发生变化，不存在与上市公司构成潜在竞争的商业行为。
综上所述，本次交易前公司与控股股东不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次交易完成后沈阳新北和国惠新能源将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司与控股股东联众新能源、实际控制人苏素玉及其相关及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争相关承诺
根据联众新能源及苏素玉及其相关方出具的《避免同业竞争承诺函》，为了保护重组后上市公司中小股东利益，作为重组后上市公司的控股股东和实际控制人特承诺如下：
1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环保新能源有限公司（含其子公司）外，本公司/本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
2、本公司/本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本公司/本人将尽一切可能之努力促使本公司/本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争
的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争的业务。
4、本公司/本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成同业竞争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出异议后，本公司/本人将终止该业务机会。
5、本公司/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的损失。
三、标的公司经营独立性情况
标的公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具备独立完整的研发、采购和销售系统。
1、资产完整性
标的公司沈阳新北和国惠新能源均具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统；除已披露的尚未取得权属证书的房产外，沈阳新北和国惠新能源合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
就标的公司尚未办理权属证书的房产，苏素玉及相关方承诺：标的公司能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给标的公司的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
除上述情形外，标的公司资产完整，拥有的相关资产未发现被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，且合法拥有或使用与生产经营有关的主要的商标、设备，具有独立的业务体系。
2、人员独立性
本次重组完成后，沈阳新北和国惠新能源均将成为联美控股全资子公司。
标的公司沈阳新北和国惠新能源的高级管理人员均未在苏素玉及其相关方控制的除联美控股（含其本次重组完成后的下属子公司）外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在苏素玉及其相关方控制的除联美控股（含其本次重组完成后的下属子公司）外的其他企业领薪；沈阳新北和国惠新能源的财务人员未在苏素玉及其相关方控制的除联美控股（含其本次重组完成后的下属子公司）外的其他企业兼职，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。
3、财务独立性
标的公司拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，能够独立做出财务决策；标的公司独立开设银行账号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；标的公司的财务人员均为专职，不存在于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。
4、机构独立性
标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未发现机构混同的情形。
5、业务独立性
标的公司具有面向市场自主经营业务的能力，独立于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东及其控制的其他企业。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，苏素玉及相关方已出具关于规范关联交易的承诺。为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，苏素玉及相关方已出具关于避免同业竞争的承诺。因此，本次交易有利于消除同业竞争，避免未来潜在的同业竞争。
第十三节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
因筹划资产重组事项，公司股票自 2015年5月27日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅情况如下：
在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅的统计期间为：2015年4月28日（本次交易预案披露前 20个交易日前一日）至 2015年 5月 26日（停牌前一日）。前述期间内，联美控股股票收盘价格累计涨幅为34.17%，同期上证综合指数累计涨幅为9.71%，同期申万热电行业指数（851614.SI）累计涨幅为27.13%，剔除大盘因素，联美控股股票涨幅为24.46%，超过20%；但剔除同行业板块因素，联美控股股票涨幅为7.04%未超过20%。综上，剔除大盘因素，联美控股股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易标的的估值风险
根据中联评估出具的评估报告，本次交易对标的资产进行评估以收益法评估结果取值，截至评估基准日2015年7月31日，沈阳新北母公司口径的账面净资产为 38,335.45万元，评估价值为 235,973.52万元，评估增值 197,638.07万元，增值率515.55%；国惠新能源母公司口径的账面净资产为9,138.03万元，评估价值为 239,285.92万元，评估增值 230,147.89万元，增值率2,518.57%。本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。
（三）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与联众新能源、联美集团签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，联众新能源、联美集团承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数 2015年、2016年、2017年、2018年分别不低于25,500万元、28,500万元、33,000万元和41,500万元。
如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（四）标的公司经营业绩波动风险
1、煤炭价格调整风险
本次交易标的资产为热电行业资产，虽然标的资产已开始采用水源热泵集中供热、生物质热电联产等多种清洁能源技术对煤炭进行部分替代，但目前煤炭成本仍然是其营业成本的主要构成，煤炭价格的走势对标的资产总体盈利能力仍构成较大的影响。
报告期内，受煤炭净出口量下降，GDP增速放缓，全国固定资产投资下降、国际煤价连续走低等因素影响，全国煤炭平均销售价格呈现逐年下降趋势。煤炭作为基础性资源产品，受国民经济周期性波动的影响较大，价格波动
的周期性较明显。由于受到政府管制，如果出现煤炭价格大幅上涨，而电价和供热价格不能及时随煤炭价格变动进行调整，热电企业将很难通过提高产品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，前述情况将对公司的经营业绩造成不利影响。
2、供暖价格调整风险
根据沈阳市物价局于 2015年 10月 23日发布的《关于调整居民供热价格的通知》（沈价发[2015]25号），2015-2016年度采暖期开始，居民供热价格由28元/平方米调整为26元/平方米（建筑面积），其中不报销和没有享受补贴的群体按23.3元/平方米交费，差额部分由政府给予补贴。
标的公司的主要收入来源为沈阳区域的供热和供电，政府调整居民供热价格将对标的资产的经营业绩产生一定影响。上述价格调价系在综合考虑近两年来煤炭价格下行等因素的基础上提出，未来可能随相应因素发生变化而进一步调整，提醒投资者注意风险。
3、业绩季节性波动风险
标的公司从事的供暖业务存在较为明显的季节性特征，受东北地区季节性供暖需求影响，每年冬季 11月至次年 3月是公司的业务旺季。如果上述旺季期间标的公司经营情况不理想，将对全年的经营产生不利影响。
（五）标的资产部分资产存在权属瑕疵风险
标的公司存在部分房屋未办理房屋所有权证书情况，沈阳新北、联美生物能源、国惠新能源所拥有的部分建筑物，尚未单独办理房屋所有权证书；国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村 800号的面积共计 25,363平方米的主厂房及附属建筑物尚未办理房屋所有权证书。
就尚未办理权属证书的房产，苏素玉及其相关方承诺：标的公司能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给标的公司的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏素玉及其相关将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
二、本次交易完成后上市公司的风险
（一）税收优惠无法持续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118号）的规定，标的公司沈阳新北近三年享受了免征房产税、城镇土地使用税的优惠政策以及增值税减免优惠政策；其子公司联美生物能源亦享受以秸秆为原料生产的电力、热力增值税即征即退的优惠政策。国惠新能源被认定为高新技术企业，享受企业所得税减免优惠。公司将密切关注相关财政税收政策的变化，并积极采取措施以维持公司生产经营的稳定，提醒投资者注意相关风险。
（二）环保监管风险
由于供热企业在生产过程中会产生粉尘、烟气等，对环境造成污染，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
（三）安全生产风险
本次交易完成后，公司供热业务特别是热电联产技术所涉及的锅炉、汽轮机和管网等设备、设施具有高温、高压的特点，存在因安全事故而引发爆炸、燃烧的危险，因而安全管理方面的任何疏忽都可能造成灾难性的后果，对公司的经营产生重大影响，提醒投资者注意风险。
（四）募投项目实施风险
本次募集资金用于上市公司和标的公司的项目建设。尽管上市公司和标的公司根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
（五）大股东控制风险
本次交易完成后，联美集团及其相关方对本公司的持股比例将进一步提高，对本公司的控制力进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将
不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组系通过发行股份的方式向联众新能源、联美集团收购沈阳新北100%股权、国惠新能源100%股权。本次重大资产重组完成后，沈阳新北、国惠新能源即成为公司的全资子公司。此外，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 387,000.00万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金将用于投入上市公司和标的公司发展主营业务涉及的投资项目。
本次交易及募集配套资金完成后，有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。公司总股本和净资产将大幅增加，由于标的公司的盈利能力将逐步显现，且募集配套资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因
素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。本公司承诺不因本风险提示免除可能承担的责任，任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况（一）本次交易前标的公司之间关联担保情况说明
截至2015年7月31日，沈阳新北为国惠新能源提供8,000万元、为国新新能源提供15,000万元的关联担保，国惠新能源为沈阳新北提供2,000万元、为国润低碳提供6,000万元的关联担保。
形成上述关联担保的原因为：报告期内，标的公司及/或其子公司存在工程建设和补充流动资金的需求，贷款企业在向银行申请贷款过程中，贷款银行要求借款人提供有效保证担保或抵押担保。为支持该等企业工程建设或正常业务经营的需要，标的企业及/或其子公司之间相互提供了担保。
上述关联担保基本情况（包括已履行的审议程序、主债权用途、主债权还款情况等）如下：
1、沈阳新北为国惠新能源银行借款提供担保
（1）沈阳新北为国惠新能源向交通银行股份有限公司辽宁省分行 5,000万元借款提供担保
①主债权情况
2014年12月4日，国惠新能源与交通银行股份有限公司辽宁省分行签署《流动资金借款合同》（编号：辽交银五爱2014年贷字040号），约定交通银行股份有限公司辽宁省分行向国惠新能源提供额度为5,000万元的借款，额度用途为购煤、水、电、管网材料、三修用款等，授信期限自2014年至2015年7月30日。
2014年12月9日，国惠新能源向交通银行股份有限公司辽宁省分行提出申请，申请使用上述《流动资金借款合同》（编号：辽交银五爱2014年贷字040号）项下的额度贷款 5,000万元，借款用途为“购煤”，贷款期限自 2014年 12月 9日至2015年12月8日。
②担保情况
2014年9月25日，沈阳新北召开董事会会议，全体董事一致同意对国惠新能源在2014年9月25日至2016年1月30日期间向交通银行股份有限公司辽宁省分行申请的最高本金金额为 5000万元的人民币短期流动资金贷款向交通银行股份有限公司辽宁省分行提供连带责任保证担保。
2014年12月4日，沈阳新北与交通银行股份有限公司辽宁省分行签署《保证合同》（辽交银五爱2014保字040号），沈阳新北为国惠新能源与交通银行股份有限公司辽宁省分行签署的《流动资金借款合同》（编号：辽交银五爱2014年贷字040号）提供最高额为5,500万元人民币的连带责任保证担保。
③主债权偿还情况
国惠新能源已于2015年12月8日向交通银行股份有限公司辽宁省分行五爱支行偿还完毕上述贷款本金5,000万元。
（2）沈阳新北为国惠新能源向兴业银行股份有限公司沈阳分行 3,000万元借款提供担保
①主债权情况
2015年4月23日，国惠新能源与兴业银行股份有限公司沈阳分行签署《流动资金借款合同》（2015流贷 C006号），约定兴业银行股份有限公司沈阳分行向国惠新能源提供借款 3,000万元，借款用途为“购煤、受托支付”，借款期限12个月，自2015年4月23日至2016年4月22日。
②担保情况
2015年4月13日，沈阳新北召开董事会会议，全体董事一致同意对国惠新能源在2015年4月13日至2016年4月13日期间内在兴业银行股份有限公司沈阳分行办理贷款等融资业务提供最高额不超过3,000万元的连带责任保证担保。
2015年4月13日，沈阳新北与兴业银行股份有限公司沈阳分行签署《最高额保证合同》（编号：2015保证C005号），约定沈阳新北为国惠新能源于 2015年 4月 13日至 2016年 4月 13日期间在最高贷款限额 3,000万元内与兴业银行股份有限公司沈阳分行发生的债务提供连带责任保证。
③主债权偿还情况
国惠新能源已于 2016年 1月 4日向兴业银行股份有限公司沈阳分行铁西支行偿还完毕上述贷款本金3,000万元。
2、沈阳新北为国新新能源银行借款提供担保
（1）主债权情况
2015年6月20日，国新新能源与沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行签署《借款合同》（2015HGXMBA10001-1），沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行向国新新能源提供借款15,000万元人民币，借款期限自2015年6月24日至2020年6月20日，借款用途为“文官屯调峰热源项目贷款”。
（2）担保情况
2015年 5月 7日，沈阳新北召开董事会会议，全体董事一致同意对国新新能源在沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行的 22,000万元固定资产投资贷款提供连带责任保证担保。
2015年6月20日，沈阳新北与沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行签署《最高额保证合同》（QB2015HGXMBA10001-1），沈阳新北为国新新能源与沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行签署的编号为 2015HGXMBA10001的《借款合同》，以及国新新能源与沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行在 2015年6月24日至 2020年 6月 20日期间发生的借款，提供最高额为 22,000万元人民币的连带责任保证担保。
（3）主债权偿还情况
截至报告书签署日，国新新能源尚未偿还沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行向其提供的15,000万元借款。
3、国惠新能源为沈阳新北向兴业银行股份有限公司沈阳分行 2,000万元借款提供担保
（1）主债权情况
2015年5月13日，沈阳新北与兴业银行股份有限公司沈阳分行签署《流动资金借款合同》（2015流贷 C009号），兴业银行股份有限公司沈阳分行向沈阳
新北提供借款2,000万元，借款用途为“购煤、受托支付”，借款期限自2015年5月13日至2016年5月12日。
（2）担保情况
2015年4月13日，国惠新能源召开董事会会议，全体董事一致同意对沈阳新北在2015年5月13日至2016年5月13日期间内在兴业银行股份有限公司沈阳分行办理贷款等融资业务提供最高额不超过2,000万元的连带责任保证担保。
2015年5月13日，国惠新能源与兴业银行股份有限公司沈阳分行签署《最高额保证合同》（2015保证 C004号），为沈阳新北与兴业银行股份有限公司沈阳分行在 2015年 5月 13日至 2016年 5月 13日期间发生的借款提供最高额为2,000万元的连带责任保证担保。
（3）主债权偿还情况
沈阳新北已于 2015年 12月 16日向兴业银行股份有限公司沈阳分行铁西支行偿还完毕上述贷款本金2,000万元。
4、国惠新能源为国润低碳向中国民生银行股份有限公司沈阳分行6,000万元借款提供担保
（1）主债权情况
2015年1月12日，国润低碳与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签署《综合授信合同》（公授信字第ZH1500000011861号），约定中国民生银行股份有限公司沈阳分行向国润低碳提供授信额度6,000万元人民币，授信期限自2015年1月23日至2016年1月23日。
该授信合同项下的借款合同如下：
2015年1月23日，国润低碳与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签署《流动资金借款合同》（公借贷字第ZH1500000013158号），中国民生银行股份有限公司沈阳分行向国润低碳提供借款 3,000万元人民币，借款期限为自 2015年 1月23日至2016年1月22日，借款用途为“煤炭采购”。
2015年2月16日，国润低碳与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签署《流动资金借款合同》（公借贷字第 ZH1500000028861号），中国民生银行股份有限
公司沈阳分行向国润低碳提供借款3,000万元，借款期限为自2015年2月17日至2016年2月17日，借款用途为“煤炭采购”。
（2）担保情况
2014年 12月 16日，国惠新能源的股东瑞峰管理有限公司作出决定，同意国惠新能源为国润低碳向中国民生银行股份有限公司沈阳分行申请的6,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。
2015年1月12日，国惠新能源与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签署的《最高额保证合同》（公高保字第DB1500000008754号），约定国惠新能源为国润低碳与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签署的《综合授信合同》（公授信字第 ZH1500000011861号）提供最高额保证担保，担保的主债权的发生期间自2015年1月13日至2016年1月23日。
（3）主债权偿还情况
根据企业提供的银行还款凭证，国润低碳已分别于2015年11月4日、2015年 12月 7日向中国民生银行股份有限公司沈阳分行偿还完毕贷款本金 6,000万元。
5、上述担保是否可能构成资金占用，对本次交易和交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营的影响，本次交易是否符合《首发管理办法》第十九条的规定
沈阳新北和国惠新能源均为本次交易的标的公司，在本次交易完成后均将成为联美控股全资子公司；国新新能源为沈阳新北全资子公司，国润低碳为国惠新能源控股子公司，在本次交易完成后均将成为联美控股子公司。
上述担保均发生于进行本次重组前，担保方就提供上述担保事宜已履行了相应的审议决策程序，符合《公司法》等相关法律法规及其各自公司章程的规定；截至报告书签署日，除沈阳新北为其全资子公司国新新能源 15,000万元银行贷款提供的担保仍在履行中外，其余关联担保所担保的主债务均已偿还。
基于上述，该等标的公司及其子公司之间于本次重组前相互提供担保的行为不会导致存在本次交易完成后上市公司及其子公司资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用的情形，上述担保事项不会对本次交易及本次交易完成后上市公司资产的独立性、完整性及生产经营产生影响。
标的公司沈阳新北和国惠新能源、联美控股目前不存在为苏素玉及其相关方控制的其他企业（联美控股及其本次重组完成后下属企业除外）提供担保的情形；本次交易完成后，沈阳新北和国惠新能源作为联美控股全资子公司，将按照联美控股的公司章程及相关规定履行对外担保的审批权限和审议程序，符合《首发管理办法》（2015年修订）第十九条的规定。
（二）本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形；上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司负债结构的影响见“第十节管理层讨论与分析\五、本次交易对上市公司的影响分析\（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响\4、本次交易完成后，上市公司的资产负债情况及财务安全性”。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
2014年12月12日，联美控股在上海分别与上海普惠投资服务有限公司（简称“上海普惠”）、北京复地房地产开发有限公司（简称“北京复地”）、复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司（简称“复地宝丰”）签署股权转让协议，拟以人民币4,590万元收购上海普惠持有上海澜盛实业发展有限公司（简称“上海澜盛”）51%的股权，以人民币2,340万元收购北京复地持有的上海澜盛26%股权，并以人民币2,070万元收购复地宝丰持有的上海澜盛23%股权，本次股权收购行为将合计支付人民币9,000万元；2013年12月31日，公司经审计归属于母公司所有者权益合计 86,831.66万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定不构成重大资产重组。
前述交易与本次交易没有关联关系。截至本报告书签署日，本公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，联美控股已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，联美控股具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
为贯彻落实中国证监会关于提升上市公司对股东回报的要求，明确公司利润分配制度、增强公司股利分配的透明度，公司将实行持续稳定的利润分配政策，在保障对投资者合理投资回报、兼顾公司的可持续发展的同时，便于股东对公司经营和分配进行监督。根据中国证监会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司制定了2015-2017年公司未来三年股东回报计划，主要内容如下：
1、股利分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、股利分配时间：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行年度股利分配；年度中期，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流情况提议公司在中期进行现金分配。
3、股利分配比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年实施的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的50%。
4、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。
本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
联美控股因重大资产重组事项自2015年5月27日起停牌，根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，对本公司股票停牌前连续 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证指数及同行业板块波动情况进行了自查比较，现就联美控股股票连续停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准说明如下：
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|-|-|
|联美控股A股收盘价（元/股）|申万热电行业指数（851614.SI）（点）|
|19.20|3,368.36|
|25.76|4,282.25|
|34.17%|27.13%|

联美控股股票自 2015年 5月 27日起停牌，在本次交易预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅的统计期间为：2015年 4月 28日（本次交易预案披露前 20个交易日前一日）至2015年5月26日（停牌前一日）。上述期间内，联美控股股票收盘价格累计涨幅为34.17%，同期上证综合指数累计涨幅为9.71%，同期申万热电行业指数（851614.SI）累计涨幅为27.13%，剔除大盘因素，联美控股股票涨幅为24.46%，超过20%；但剔除同行业板块因素，联美控股股票涨幅为7.04%未超过20%。
综上，剔除大盘因素，联美控股股价在本次交易预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，对此情况的说明如下：
经核查，在本次交易停牌前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人；
本公司及本公司现任的董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员、项目经办人员；标的资产及其董事、监事、高级管理人员、项目经办人员；相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕交易的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。具体查询结果详见本节“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司就联美控股停牌之日（2015年5月27日）前六个月内至重组报告
书披露前（本次自查期间为2014年11月25日至2015年12月25日），对本次交易自查范围内的法人、自然人及其直系亲属（指父亲、母亲、配偶、年满 18周岁的成年子女）买卖联美控股股票情况进行了自查。
根据各方的自查及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的查询记录，在自查期间，上述相关机构存在部分人员在查询期间买卖联美控股股票的行为，具体情况如下：
（一）上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在核查期间买卖联美控股股票的情况
经过自查及中登公司查询，公司及公司董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次核查期间不存在买卖公司股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（二）交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在核查期间交易联美控股股票的情况
1、邱素兰在核查期间买卖联美控股股票的情况
在核查期间，联美（中国）投资有限公司财务总监尹晓阳的直系亲属邱素兰买卖联美控股股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交价格（元/股）|
|2015-03-24|联美控股|买入|17.80|
|2015-03-25|联美控股|买入|17.20|
|2015-04-07|联美控股|卖出|19.60|
|2015-04-07|联美控股|卖出|19.60|
|2015-04-27|联美控股|买入|19.60|

尹晓阳出具书面声明：“本人及本人母亲邱素兰在联美控股因本次重组停牌前对联美控股筹划本次重组并不知情，本人亦未向本人母亲邱素兰透漏过任何关于联美控股本次重组的任何信息，本人母亲买卖联美控股股票是基于其个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”邱素兰出具书面声明：“本人在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获知联美控股筹划重大资产重组的任何信息，本人买卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
对于 2014年 11月 25日至 2015年 5月 27日期间内本人买入且目前仍持有的联美控股的股票，本人承诺该等股票卖出后的收益（如有）归联美控股所有，本人将于该等股票卖出后 10日内将所取得的收益（如有）一次性全部缴予联美控股。”
2、孙迪在核查期间买卖联美控股股票的情况
在自查期间，联美（中国）投资有限公司内审副总监孙迪在核查期间买卖联美控股股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交价格（元/股）|
|2014-11-25|联美控股|买入|14.27|
|2014-11-25|联美控股|买入|14.27|
|2014-11-27|联美控股|卖出|14.42|
|2014-11-27|联美控股|卖出|14.42|
|2014-11-27|联美控股|卖出|14.42|
|2014-12-04|联美控股|买入|14.96|
|2014-12-05|联美控股|卖出|14.80|

孙迪出具书面声明：“本人在进行上述买卖联美控股股票的操作时，联美控
股及相关方并未着手对联美控股实施重组，本人亦并未获知联美控股筹划重大
资产重组的任何信息，买卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，在本次核查期间，除上述人员外，交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属，不存在买卖公司股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（三）标的资产、标的资董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间交易联美控股股票的情况
1、翁媛玲在核查期间买卖联美控股股票的情况
在自查期间，国润低碳董事金克明的直系亲属翁媛玲在核查期间买卖联美控股股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交价格（元/股）|
|2014-12-09|联美控股|买入|13.85|

金克明出具书面声明：“本人并非联美控股本次重大资产重组的核心人员，未掌握本次重大资产重组核心信息，亦未向翁媛玲透漏关于联美控股本次重组的任何情况。
本人配偶翁媛玲在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获知联美控股筹划重大资产重组的任何信息，其买卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
翁媛玲出具书面声明：“本人在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获知联美控股筹划重大资产重组的任何信息，买卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
对于 2014年 11月 25日至 2015年 5月 27日期间内本人买入且目前仍持有的联美控股的股票，本人承诺该等股票卖出后的收益（如有）归联美控股所有，本人将于该等股票卖出后 10日内将所取得的收益（如有）一次性全部缴予联美控股。”
2、高岩及其直系亲属刘凡在核查期间买卖联美控股股票的情况
（1）在自查期间，国惠新能源财务负责人高岩在核查期间买卖联美控股股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交价格（元/股）|
|2015-04-14|联美控股|买入|19.55|
|2015-04-20|联美控股|买入|19.76|
|2015-04-20|联美控股|买入|20.54|
|2015-04-20|联美控股|买入|19.38|
|2015-05-13|联美控股|卖出|20.38|
|2015-05-15|联美控股|买入|19.65|
|2015-05-15|联美控股|买入|19.65|
|2015-05-15|联美控股|买入|19.65|
|2015-05-15|联美控股|买入|19.65|
|2015-05-19|联美控股|卖出|20.59|
|2015-05-19|联美控股|卖出|20.59|
|2015-05-19|联美控股|卖出|20.47|
|2015-05-19|联美控股|卖出|20.63|
|2015-05-19|联美控股|卖出|20.59|
|2015-05-21|联美控股|卖出|21.52|
|2015-05-21|联美控股|卖出|21.50|

（2）在自查期间，国惠新能源财务负责人高岩的直系亲属刘凡在核查期间买卖联美控股股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买卖标志|成交价格（元/股）|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.28|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.37|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.28|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.28|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.28|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.37|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.28|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|

|||||
|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买卖标志|成交价格（元/股）|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.28|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.17|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.02|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.01|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.08|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.06|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.06|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.11|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.08|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.01|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.10|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.11|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.08|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.12|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.08|
|2014-12-15|联美控股|卖出|13.99|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.11|

|||||
|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买卖标志|成交价格（元/股）|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.01|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.13|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.11|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.12|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.06|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.06|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.01|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.02|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.08|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.01|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.12|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|

高岩出具书面声明：“本人并非联美控股本次重大资产重组的核心人员，未掌握本次重大资产重组核心信息，亦未向刘凡透漏关于联美控股本次重组的任何情况。
本人及本人配偶刘凡在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获知联美控股筹划重大资产重组的任何信息，买卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
刘凡出具书面声明：“本人在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获知联美控股筹划重大资产重组的任何信息，买卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
3、杨彤宇及其直系亲属刘凡在核查期间买卖联美控股股票的情况
在自查期间，沈阳新北董事兼副总经理杨彤宇在核查期间买卖联美控股股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交价格（元/股）|

|||||
|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交价格（元/股）|
|2015-12-09|联美控股|买|22.10|
|2015-12-23|联美控股|卖|20.68|

根据杨彤宇配偶战红出具的书面声明：以杨彤宇名义开具的证券账户一直由其进行证券交易操作，杨彤宇并未向其透漏过关于联美控股本次重组的内幕消
息，其买卖联美控股股票前亦未同杨彤宇进行过沟通，其本人系根据联美控股公开披露文件基于个人判断而做出的一种市场投资行为，未利用内幕信息进行内幕交易。
杨彤宇出具书面声明，以其本人名义开具的证券账户一直由其配偶战红梅进行证券交易操作，其本人并不知悉其配偶上述买卖联美控股股票的行为，亦未向其配偶透漏过关于联美控股本次重组的内幕消息。
根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，在本次核查期间，除上述人员外，标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次核查期间不存在买卖公司股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属交易联美控股股票的情况经过自查及中登公司查询，各中介机构、经办人员及其直系亲属在本次核查期间不存在买卖公司股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）确保标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，本公司已聘请会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产定价的公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户等事宜以及相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析
本次重大资产重组有利于丰富上市公司在节能环保方向的业务组成、提升上市公司的盈利水平和竞争实力，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次重大资产重组完成后，在公司总股本增加的情况下，如果未来标的公司经营业绩未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组对主要财务指标的影响，具体敏感性测试如下：
|||
|-|-|
|2014年|2015年（预测）|
|211,000,000|211,000,000|
|211,000,000|211,000,000|

假设1：
（1）标的资产2016年实现承诺利润数；
（2）假设上市公司2015、2016净利润同比增长幅度为5%
|||
|-|-|
|162,792,099.22|170,931,704.18|
|153,115,449.99|160,771,222.49|

|||
|-|-|
|0.7715|0.8101|
|0.7257|0.7619|

假设2：
（1）标的资产2016年实现承诺利润数；
（2）假设上市公司2015、2016净利润同比增长幅度为10%
|||
|-|-|
|162,792,099.22|179,071,309.14|
|153,115,449.99|168,426,994.99|
|0.7715|0.8487|
|0.7257|0.7982|

假设3：
（1）标的资产2016年未能实现承诺利润数，其2016年实现净利润等于2015年承诺利润数；
（2）假设上市公司2015、2016净利润同比增长幅度为5%
|||
|-|-|
|162,792,099.22|170,931,704.18|
|153,115,449.99|160,771,222.49|
|0.7715|0.8101|
|0.7257|0.7619|

假设4：
（1）标的资产2016年未能实现承诺利润数，其2016年实现净利润等于2015年承诺利润数；
（2）假设上市公司2015、2016净利润同比增长幅度为10%
|||
|-|-|
|162,792,099.22|179,071,309.14|
|153,115,449.99|168,426,994.99|
|0.7715|0.8487|
|0.7257|0.7982|

关于上述测算的补充假设如下：
1、假设公司于 2016年 4月 30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营状况没有发生重大不利变
化；
3、假设发行股份购买资产发行股份数量为469,149,258股；
4、假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
5、标的资产2016年均能实现承诺利润数；
6、本次交易系同一控制下企业合并，在测算重组过程中非经常性损益主要指同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
根据上述测算及假设，本次重大资产重组完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险，
2、标的资产盈利能力较强，收益将逐年提高
本次交易中拟注入资产沈阳新北的供热及发电能力总计具有 17.52万吨/年蒸汽供应能力、2.4亿度/年发电能力、960万平米年供热能力，供热区域为沈阳北站商贸金融开发区。沈阳新北子公司国新新能源规划建设成为大型环保节能型集中供热企业，供热区域包括整个沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等，根据《沈阳国新环保新能源有限公司文官屯热电厂热网工程》可行性研究报告以及相关批复和备案文件，其供热区域内供热面积约为 2,612.86万平方米。沈阳新北子公司联美生物能源位于中国唯一的国家级医药高新区——泰州国家医药高新技术产业开发区，园区总体规划面积25平方公里，联美生物能源目前发电产能 2.1亿度，规划蒸汽供应能力为 117万吨/年。
本次交易中拟注入资产国惠新能源位于于洪新城，于洪新城总体规划供热面积为 2,000万平方米，其中国惠新能源一期供热面积 1,200万平方米。国惠新能源子公司国润低碳位于浑南新城，是沈阳市未来的行政中心、科技中心、文化中心，规划集中供热面积为4,660万平方米。
根据标的资产管理层预测及中联评估出具的《资产评估报告》，沈阳新北、国惠新能源未来几年的盈利能力仍将保持快速增长的趋势，本次交易对方承诺沈阳新北、国惠新能源 2015年、2016年、2017年、2018年的归属于母公司股东净利润情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|25,500|28,500|33,000|

标的资产持续盈利强，未来几年净利润保持持续增长。重组完成后上市公司未来各年每股收益将持续提升，未来会降低摊薄每股收益的影响。
3、对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加强优势互补，充分发挥重组的协同效应
由于供暖业务具有经营资源垄断的特点，即在一定地区范围内，一家公司供暖管网及设备一经搭建，其将拥有该供热区域垄断经营权利。抓住行业发展的机遇，通过积极推进公司发展战略，进而加强主营业务，本次交易完成后，标的资产和联美控股将合并为一个平台，标的公司可以在一定程度上弥补上市公司自有供热能力不足，提高市场占有率和竞争力，共同开发新的供热区域和客户；还可在燃煤采购、供热产品销售、设备维护及改造等方面实现资源整合，发挥协同效应，从而降低运营成本和管理费用，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
本次发行的募集资金到账后，上市公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。
（3）加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益
在资金和风险可控的情况下，上市公司将根据市场情况，合理统筹安排现有募投项目建设周期，适度加快现有项目的建设进度，采取积极的应对措施，抓住合适时机，提高市场占有率，争取尽快实现收益。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进
全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（5）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，进一步完善本公司股利分配政策，维护本公司全体股东利益。
（6）保持标的公司现有团队的稳定
标的公司沈阳新北现有管理层和主要技术骨干在热电联产生产领域积累的丰富技术和管理经验；国惠新能源是供热行业中少有的高新技术企业，也是辽宁省博士后创新实践基地，已开发多项热力供应领域相关的专利技术。
标的公司在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了一支专业素质高、经验丰富并具有创新能力和改造优化传统模式的优秀管理团队，管理团队熟悉各项项目管理流程和项目实施细节，不仅具有合理制定计划、严格执行计划的能力，还具有随时根据实际进度调整计划和配置资源的能力。同时，标的公司业已形成了相对成熟的管理模式和经营管理经验，通过对生产环节的细分，组建与之相适应的专业化团队，达到生产效率最优化、成本节约化的效果。
由于上市公司在生物质热电联产业务、水源热泵及梯级加热集中供热业务等方面缺少人才积累和运营经验，且考虑到主要管理层、核心技术人员对于标的公司的运营发展起着至关重要作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司力争保持标的公司团队的稳定，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。
4、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，以及保护上市公司中小股东利益，公司控股股东及实际控制人拟采取以下措施：
（1）交易对方与上市公司签订业绩补偿协议
标的公司供热面积未来增长空间大，且都是环保型及采用新能源方式供热的公司，符合沈阳市政府确立的以建设大型热电联产、背压式机组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅的总体思路。
上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）于 2015年 12月 29日签署《盈利预测补偿协议》，承诺方承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 2015年、2016年、2017年、2018年分别不低于 25,500万元、28,500万元、33,000万元和 41,500万元。若标的公司实际净利润数未达到承诺值，则承诺方应就差额部分以在本次交易中获得的股份承担补偿责任。
标的公司2015年度的盈利情况（未经审计）如下：
单位：万元
||
|-|
|净利润|
|归属于母公司的净利润|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|
|其他非经常性损益的税后影响金额合计数|
|合计|

标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 25,531标的公司 2015年未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 25,531万元，承诺利润可实现性高。本次交易完成后，未来将进一步加强对标的公司的管理，提高标的公司的盈利能力，争取未来以更好地业绩完成每年的盈利，尽快消除对每股收益的摊薄的影响。
（2）积极协调推进标的资产热电联产项目的建设
①积极协调推进国新新能源的热电联产项目项下的发电机组建设
根据沈阳市发展和改革委员会 2015年 9月出具的《市发展改革委关于同意沈阳国新环保新能源有限公司文官屯热电厂工程建设的复函》，沈阳市发展和改
革委员会原则同意国新新能源开展文官屯热电厂工程建设，主要的建设内容为
新建4×160t/h循环流化床锅炉配置4×B25MW型背压式汽轮发电机组，新建3
台 116MW循环硫化床热水锅炉，并为原有2×75t/h循环流化床锅炉配置1× B15MW型背压式汽轮发电机组等。
未来控股股东将积极协调推进该项目发电机组建设，该项目最终建成后可以在为供暖地区集中供热的同时，可以将热电厂发电上传电网产生供电收入，另外自有发电可以满足厂内设备用电需要，使得热电厂的总体效率较高，实现项目建设初衷的社会效益和环境效益。在《资产评估报告》对国新新能源的未来预测中仅考虑了供热带来的效益，没有将未来潜在的供电业务带来的利润进行考量。未来完成电力机组建设及投产后将给国新新能源带来新的发电业务收入，进一步提高公司整体的盈利能力。
②积极协调推进国润低碳的热电联产项目项下的发电机组建设
国润低碳拟规划最终建设成为一家热电联产型供暖企业。根据沈阳市发展和改革委员会 2015年 8月出具的《市发展改革委关于沈阳国润低碳热力有限公司浑南新城南部热源热电联产及区域能源升级改造项目的复函》，沈阳市发展和改革委员会原则上同意浑南新城南部热源热电联产及区域能源升级改造项目。
热电联产项目的初步方案为新建4×160t/h循环流化床锅炉配置4×B32MW型背压式汽轮发电机组。
未来控股股东将积极协调推进该项目发电机组建设，热电联产机组完成后，将实现供热区域内采用背压式汽轮机发电机组和调峰锅炉房联合集中供热，不仅将跨越传统的热水锅炉供热方式，实现了供热的产业升级，实现热电联产集中供热；同时对浑南地区加快推动能源生产和消费改革，进一步提升煤电高效清洁发展，加快燃煤发电升级改造。在《资产评估报告》对国润低碳未来预测中仅考虑了供热带来的效益，没有将未来潜在的供电业务带来的利润进行考量。未来完成电力机组建设及投产后将给国润低碳带来新的发电业务收入，进一步提高公司的盈利能力。
综上，国新新能源与国润低碳的热电联产项目符合《辽宁省人民政府关于蓝天工程的实施意见》、《关于发展热电联产项目的规定》，符合国家发改委、国家环保等部门的要求，有利于沈阳市大气质量的改善，提高城市热化率，提高居民的供热质量。
公司控股股东、实际控制人将积极协调、努力推进国新新能源及国润低碳的电力机组的审批及建设工作的进程，争取尽快完成相关部门的审批程序，尽早实现热电联产发电机组的投产。国新新能源及国润低碳未来的业务增长空间较大，上述两家公司的热电联产的供电业务开展后将提高标的公司的整体盈利能力，在承诺利润的基础之上对未来上市公司的每股收益将起到正面积极的提升作用。
5、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了《联美控股股份有限公司董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》，承诺事项如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
九、未履行完毕的重要合同
除本报告已披露的重大合同之外，截至 2015年 10月 31日，标的资产尚未履行完毕如下：
（一）正在履行的重要采购合同
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|签署主体|供应商名称|合同名称|合同主要内容|
|国惠新能源|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|煤炭买卖合同|国惠新能源向内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司购买煤炭，全年采购数量总计11万吨|
|沈水湾|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|煤炭买卖合同|沈水湾向内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司购买煤炭，全年采购数量总计5万吨|
|国润低碳|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|煤炭买卖合同|国润低碳向内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司购买煤炭，全年采购数量总计14万吨|
|沈阳新北|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|煤炭买卖合同|沈阳新北向内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司采购煤炭，全年采购数量总计20万吨|
|沈阳新北|扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司|煤炭买卖合同|沈阳新北向扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司采购煤炭，全年采购数量总计20万吨|
|国新新能源|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|煤炭买卖合同|国新新能源向内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司购买煤炭，全年采购数量总计5万吨|

（二）正在履行的重要销售合同
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|-|-|-|-|
|签署主体|客户名称|合同名称|合同主要内容|

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|-|-|-|-|
|签署主体|客户名称|合同名称|合同主要内容|
|沈阳新北|沈阳中汇达房地产有限公司|供热联网工程合同|沈阳新北为沈阳中汇达房地产有限公司的“保利大都会”提供供热联网建设服务|
|沈阳新北|沈阳中韩科技产业团地发展有限公司|供热联网工程合同|沈阳新北为沈阳中韩科技产业团地发展有限公司开发的“中韩科技园”提供供热管网建设服务|
|沈阳新北|沈阳华润置地紫云府房地产有限公司|皇姑华润置地广场紫云府一期热力工程合同文件及联网协议|沈阳新北为沈阳华润置地紫云府房地产有限公司的“皇姑华润置地广场紫云府一期”提供供热及供热管网建设服务|
|沈阳新北|沈阳华润置地紫云府房地产有限公司|皇姑华润置地广场紫云府二期热力工程合同文件及联网协议|沈阳新北为沈阳华润置地紫云府房地产有限公司的“皇姑华润置地广场紫云府二期”提供供热及供热管网建设服务|
|沈阳新北|沈阳金地悦峰房地产开发有限公司|供热联网合同|沈阳新北为沈阳金地悦峰房地产开发有限公司开发的“金地悦峰”提供供热管网建设服务|
|沈阳新北|中国人民解放军62401部队|供热联网工程合同|沈阳新北为中国人民解放军 62401 部队“离退休干部住宅”提供供热联网建设服务|
|国新新能源|沈阳飞机工业（集团）有限公司|供热（汽）合作框架协议书|国新新能源向沈阳飞机工业（集团）有限公司主厂区提供供热（汽）配套建设服务|
|国新新能源|中国航空工业集团公司沈阳空气动力研究所|供热联网工程合同|国新新能源向中国航空工业集团公司沈阳空气动力研究所的“中国航空工业空气动力研究院”沈阳院区提供供热管网建设服务|
|国新新能源|沈阳万科紫台置地有限公司|供热联网工程合同|国新新能源向沈阳万科紫台置地有限公司开发的“万科紫台花园”提供供热管网建设服务|
|联美生物能源|泰州新源电工器材有限公司|供用热合同|联美生物能源向泰州新源电工器材有限公司供应蒸汽|
|国惠新能源|新世界（沈阳）房地产开发有限公司|新世界花园二期D区项目供热管道建设连接协|国惠新能源为新世界花园二期 D 区项目提供供热管网建设连接，收取一次网连接费|

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|-|-|-|-|
|签署主体|客户名称|合同名称|合同主要内容|
|||议书||
|国惠新能源|沈阳新星城房屋开发有限公司|协议书|国惠新能源向沈阳新星城房屋开发有限公司开发的“新加坡花园”项目提供供热管网建设连接，收取可再生能源建设费|
|国惠新能源|沈阳宏禹轩房屋开发有限公司|协议书|国惠新能源向沈阳宏禹轩房屋开发有限公司开发的“宏发英里蓝湾”项目提供供热管网建设连接，收取可再生能源建设费|
|国惠新能源|沈阳市房联股份有限公司|协议书|国惠新能源向沈阳市房联股份有限公司开发的“城建璞邸”项目供热，收取可再生能源建设费|
|国润低碳|沈阳首创新运置业有限公司|首创沈中大街项目（全期）供热管道建设连接合同|国润低碳向沈阳首创新运置业有限公司开发的“沈中大街全期项目提供供热管道建设连接服务，收取管道建设连接费|
|国润低碳|沈阳港丰巨宝房产开发有限公司|沈阳星河湾一 期 项 目2014 年供热管道建设连接合同|国润低碳向沈阳港丰巨宝房产开发有限公司开发的“沈阳星河湾一期 C 区”项目提供供热管道建设连接服务，收取管道建设连接费|
|国润低碳|沈阳旭全置业有限公司|沈阳旭辉御府项目（全期）2015年供热管道建设连接合同|国润低碳向沈阳旭全置业有限公司开发的旭辉御府项目提供供热服务而进行供热管道建设连接，收取管道建设连接费|
|国润低碳|沈阳星港地产投资有限公司|月星国际城B2 一期项目供热管道建设连接合同|国润低碳向沈阳星港地产投资有限公司开发的“月星国际城B2一期”项目提供供热管道建设连接服务，收取管道建设连接费|
|国润低碳|沈阳双瑞房地产开发有限公司|沈阳藏珑花园一期（D地块）2015年供热管道建设连接合同|国润低碳向沈阳双瑞房地产开发有限公司开发的沈阳藏珑花园一期（D地块）提供供热服务而进行供热管道建设连接，收取管道建设连接费|
|国润低碳|沈阳市青少年宫|供热管道建设连接合同|国润低碳向沈阳市青少年宫项目供热管连接服务，收取管道建设连接费。|

（三）重要合作协议
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|协议名称|主要内容|有效期|
|《新北热电有限责任公司1、2#机并入沈阳电网调度协议》|将沈阳新北在沈阳市拥有并经营管理总装机容量为24兆瓦的电厂并入辽宁省电力有限公司沈阳供电公司运行|5年|
|《联美电厂并网调度协议》|江苏省电力公司泰州供电公司同意联美生物能源根据该协议的约定将其在泰州市拥有并经营管理的总装机容量为24兆瓦的公用电厂并入泰州供电公司电网运行|3年|
|《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议》|沈阳市财政局向国惠新能源转贷总金额不超过20亿日元的日本政府贷款，专门用于环境改善项目设备和材料采购及有关费用|至2041.02.28|
|《专用线共用协议》|沈阳铁道煤炭集团有限公司第一分公司将由其投资修建的沈铁煤炭吴家屯卸煤线与国润低碳共用，同意国润低碳供热所需的煤炭使用沈铁煤炭吴家屯卸煤线到达|至2015.12.31|

十、独立财务顾问的结论性意见
本公司聘请新时代证券作为本次交易的独立财务顾问。根据新时代证券出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
本次交易符合《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经联美控股第六届董事会第十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经具有证券资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易各方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，联美控股已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
十一、法律顾问的结论性意见
本公司聘请天元律师作为本次交易的法律顾问。根据天元律师出具的法律
意见书，其意见如下：
1、本次重组方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定。
2、本次重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的主体资格。
3、联美控股、本次重组交易对方已经分别就本次重组取得了截至本法律意见出具之日所必需的有效的授权和批准。本次重组待中国证监会核准本次重组后方可实施。
4、本次重组涉及注入资产的权属清晰，该等资产的权属转移不存在法律障碍。
5、本次重组涉及的债权债务的处理、职工安置符合有关法律法规的规定。
6、本次重组涉及的相关协议符合法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
7、本次重组完成后，联美控股可能发生的关联交易将继续按照法律、法规、规范性文件及其内部制度履行相关审议和信息披露程序，公司及其中小股东利益不会因该等关联交易受到损害；本次重组完成后，联美控股与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争；联美控股与控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施，以规范未来可能发生的关联交易并避免未来产生同业竞争的情形。
8、截至其法律意见出具日，联美控股已根据本次重组的进展情况履行了必要的信息披露义务。
9、本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组条件的相关规定。
10、参与本次重组的中介机构具有为本次重组提供服务的资质。
11、本次重组涉及核查人员在核查期间不存在利用内幕消息买卖联美控股股票的情形。
十二、本次交易相关的证券服务机构
（一）独立财务顾问
机构名称 新时代证券股份有限公司
法定代表人 田德军
联系地址 上海陆家嘴浦东南路256号华夏银行大厦5层
联系电话 021-6886 5587
传真号码 021-6886 5582
经办人员 陶先胜、程默、王妍、任瑜玮、房思琦、蔡文彬
（二）律师事务所
机构名称 北京市天元律师事务所
负责人 朱小辉
联系地址 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话 010-57763888
传真号码 010-57763777
经办人员 史振凯、张聪晓、韩旭坤
（三）审计机构
机构名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 张增刚
联系地址 北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
联系电话 010-67085873
传真号码 010-67084147
经办人员 刘敏、孟从敏
（四）资产评估机构
机构名称 中联资产评估集团有限公司
法定代表人 胡智
联系地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
联系电话 010-8800 0000
传真号码 010-8800 0006
经办人员 卢青、田祥雨、孟宪宇
第十五节董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
朱昌一 温德纯 张永付
徐振兴 钟田丽 刘永泽
贵立义
联美控股股份有限公司2016年5月24日
二、独立财务顾问声明
本公司同意联美控股股份有限公司在《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：程默 王妍
项目协办人：任瑜玮 房思琦
法定代表人：田德军
新时代证券股份有限公司2016年5月24日
三、法律顾问声明
本所同意联美控股股份有限公司在《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：史振凯
张聪晓
韩旭坤
负责人：朱小辉
天元律师事务所2016年5月24日
四、审计机构声明
本所同意联美控股股份有限公司在《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的报告的相关内容，本所已对《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：刘敏 孟从敏
执行事务合伙人：张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2016年5月24日
五、资产评估机构声明
本公司同意联美控股股份有限公司在《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：卢青 孟宪宇
法定代表人：：胡 智
中联资产评估集团有限公司2016年5月24日
第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议及独立董事意见
2、标的公司沈阳新北、国惠新能源关于本次交易的股东会决议
3、交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》
4、标的公司沈阳新北、国惠新能源的财务报告及审计报告
5、上市公司备考合并财务报表及审计报告
6、标的公司沈阳新北、国惠新能源的评估报告
7、法律意见书
8、独立财务顾问报告
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
地址 沈阳市浑南新区远航中路1号
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|-|
|刘思生（董事会秘书）|
|024-23784835|
|024-83781352|
|zqb@shnd.sina.net|

（本页无正文，为《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
联美控股股份有限公司2016年5月24日