股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-032
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
股权激励计划股票期权第二个行权期行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2016年 2月 23日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为公司激励计划授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足。
根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司于2016年3月11日完成了29名激励对象187.44万份股票期权的行权及股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
2014年1月10日公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；2014年1月27日公司召开2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过上述议案。
公司激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。其中股票期权激励计划为向激励对象授予 232.5万份股票期权。授予的股票期权自授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，每期行权比例分别为40%、40%及20%。股权期权初始行权价格为6.21元，因分红送转事项，根据相关规定，现已调整为2.75元。
（二）股权激励计划实施情况
1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014年 1月 10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年1月27日召开 2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2014年 2月 10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以 2014年 2月 10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以 2014年 2月 10日为授予日向符合条件的 84名激励对象授予 232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。
5、2014年 2月 21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。
尚未获准行权的股票期权 1.5万份、尚未解锁的限制性股票 19.5万股进行注销及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2014年9月25日办理完成。
7、2015年 1月 26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2015年 2月 26日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共6万份进行注销处理。公司监事会进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。上述股票期权注销事宜已于 2015年3月3日办理完成。
9、2015年 4月 27日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因 2014年度利润分配实施事项，相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为1.381818元/股；同时，根据公司股权激励计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 145,200股进行回购注销的处理，上述限制性股票回购注销事宜已于2015年9月28日办理完成。对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份进行注销处理；因2014年度利润分配实施事项，相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为 2,930,400份，行权价格为 2.75元。上述股票期权注销事宜已于2015年5月8日办理完成。
行注销及回购注销的处理；同时审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见。上述118,800份股票期权注销事宜已于2016年2月26日办理完毕，公司股权激励授予的尚未行权的股票期权数量调整为 2,811,600份，股票期权激励对象人数调整为29人。
（三）期权数量及行权价格的历次变动情况
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|变动日期|该次行权数量|该次取消期权数量|该次激励对象减少人数|该次变动后期 权 数 量(万份)|该次变动后行权价格|该次变动后激励对象人数|变动原因简要说明|
|授予日|—|—|—|232.5|6.21|36|—|
|2014年3月4日|—|—|—|232.5|6.13|36|分红|
|2014年7月29日|—|1.5|1|231|6.13|35|离职|
|2015年2月27日|—|6|2|225|6.13|33|离职|
|2015年3月11日|90|—|—|135|6.13|33|行权|
|2015年4月29日|—|1.8|2|133.2|6.13|31|离职|
|2015年4月29日|—|—|—|293.04|2.75|31|分红送转|
|2016年2月24日|—|11.88|2|281.16|2.75|29|离职|

二、激励对象符合行权条件的情况说明
1、行权时间已符合
根据《激励计划》规定，第二个行权为自首次授予日（即 2014年 2月 10日）起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。根据公司的行权安排，公司股票期权第二个行权期为2016年2月10日—2017年2月9日，第二次可行权时间已符合规定。
2、满足行权条件情况说明
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|行权条件|是否满足条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|

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|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、第二次行权业绩考核要求：以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长率不低于44％；公司2015年营业总收入不低于16亿元。|公司2015年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为17,152.71万元，较2013年度增长93.63%，公司2015年营业总收入16.61亿元，不低于16亿元，满足激励计划第二个行权期的业绩考核指标。|
|4、个人业绩考核要求：激励对象只有在上一年度绩效考核为合格，才能行权当期激励股份；考核若不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。|除离职对象外，激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

3、监事会意见
监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，除了离职激励对象外，公司现有激励对象行权/解锁资格合法、有效，现有获授股票期权的29名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为187.44万份，现有获授限制性股票的57名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为 873.48万股，同意公司按照相关规定办理相应行权/解锁手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、激励对象获授的股票期权数量及本次行权数量
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||||||本次行权占股票|
||||本次行权前持|||
|||||本次行权数|期权激励计划已|
|序号|姓名|职务|有的股票期权|||
|||||量（万股）|授予权益总量的|
||||数量（万股）|||
||||||百分比|

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|中层管理人员、核心业务（技术）人员（29人）|281.16|187.44|40%|

2、本次行权对象无董事及高级管理人员，行权所获得的股份全部为无限售流通股。
3、本次行权所获得的股份上市流通日期为2016年3月15日。
4、公司激励对象已于 2016年 2月 29日前全额缴清本次行权资金，本次行权合计缴款金额515.46万元。
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股票期权行权资金进行了验资并于2016年3月1日出具了“天健验[2016]6-39号”《验资报告》。
6、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司29名股票期权激励对象 187.44万份股票期权的行权及股份登记手续已于 2016年 3月 11日办理完成。
7、本次行权资金存放于公司在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行开立的行权专户，行权资金将用于补充公司流动资金。
四、律师关于本次行权的法律意见
江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为:
1、公司董事会本期股权激励计划行权/解锁和本次调整的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定，并已获得股东大会的授权。
2、本期股权激励计划行权/解锁和本次调整的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
3、本期股权激励计划行权/解锁和本次调整已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
五、其他需要说明的情况
本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、备查文件
1、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》；
2、第三届董事会第二十一次会议决议；
3、第三届监事会第十九次会议决议；
4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划第二期行权/解锁及调整相关事项的法律意见书》。
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司验资报告》。
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会二○一六年三月十四日