中信建投证券股份有限公司
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对启明星辰2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号）核准，启明星辰于2016年1月在深圳证券交易所以人民币10.79元/股的发行价格非公开发行6,904,541股人民币普通股（A股），募集资金总额计人民币 74,499,997.39元，扣除各项发行费用人民币 688,695.61元后，实际募集资金净额为人民币 68,311,301.78元。上述资金于 2016年 1月 4日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2016]44040001号《验资报告》。公司已开设募集资金专项账户并签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金确定的用
途。
公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行开设募集资金专项账户110902146410804，根据相关规定，公司于 2016年 1月 27日与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行募集资金专户110902146410804的余额为2,322,687.21元。
注：截至2016年12月31日，募集资金账户实际余额为 2,322,687.21元，募集资金账户应有余额为1,756,301.78元，与实际募集资金差异566,385.43元，为发行费用中538,695.61元用自有资金支付，未在募集资金账户列支，以及募集资金账户存款利息收入与银行手续费的差额27,689.82元。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
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|募集资金用途|截至2016年1月4日募集资金账户余额（元）|截至2016年12月31日已使用募资金金额（元）|
|支付购买安方高科股权的现金对价|66,555,000.00|66,555,000.00|
|支付中介机构费用|1,756,301.78|-|
|合计|68,311,301.78|66,555,000.00|

注：截至2016年1月4日，募集资金账户余额为扣除发行费用后的募集资金净额。
截至2016年12月31日，公司使用募集资金66,555,000.00元，为支付购买安方高科股权的现金对价。
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异
截至2016年12月31日，上市公司购买安方高科100%股权需要支付的66,555,000现金对价已全部支付完毕，与交易相关的中介机构费用也已支付完毕。
募集资金账户剩余金额主要是系公司在交易中实际支付的中介费用及其他发行费用低于原预算，以及募集资金存放期间产生利息收入。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2016年度，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2016年度，公司无募集资金置换预先投入情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016年度，公司未发生用闲置募集资金投资相关产品情况。
（七）募集资金使用的其他情况
2016年度，公司在募集资金使用中存在将募集资金专户的资金先存入公司的其他账户或者缴税账户，再将上述款项支付给交易对方、税务机关或者中介机构。
具体情况如下：
1、支付现金对价及代扣代缴个人所得税
2016年1月29日，公司为支付购买资产现金对价，从募集资金专户划转现金66,555,000.00元至公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行861583892810001银行账户；并于2016年1月29日，从861583892810001银行账户划转现金10,893,233.25元至交易对方郭林的银行账户，划转现金13,313,951.75元至交易对方于天荣的银行账户；2016年2月1日，公司为履行代扣代缴个人所得税义务，从1861583892810001银行账户分别划转现金23,291,298.25元、19,056,516.75元至公司缴税账户01091009600120105001132用于缴纳税款。
2、支付中介机构费用
2016年4月29日，公司从募集资金专户账户分别划转现金150,000.00元至公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行861583892810001银行账户；并于2016年4月29日，从861583892810001银行账户划转现金150,000.00元至中介机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于交通银行股份有限公司广东省分行营业部开设的441164670018150081625银行账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司在募集资金使用中存在将募集资金专户的资金先存入公司的其他账户或者缴税账户，再将上述款项支付给交易对方、税务机关或者中介机构，但并未挪用募集资金，且均用于了原定的募集资金投资项目。因此，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2017】44060004《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，其认为：启明星辰截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、结论意见
经核查，中信建投证券认为：启明星辰2016年度募集资金存放和使用实质上符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
项目主办人签名：
李珍 陶强
中信建投证券股份有限公司年 月 日