华泰联合证券有限责任公司
关于
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一七年一月
目 录
目录........................................................................................................................................2释义........................................................................................................................................7独立财务顾问声明与承诺......................................................................................................12一、独立财务顾问声明...................................................................................................12二、独立财务顾问承诺...................................................................................................13重大事项提示..........................................................................................................................15一、本次交易方案概述...................................................................................................15二、本次交易性质...........................................................................................................15三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排...........................................................17四、本次交易的评估及作价情况...................................................................................20五、业绩承诺与补偿.......................................................................................................21六、超额业绩奖励...........................................................................................................21七、本次交易对上市公司的影响...................................................................................22八、本次重组已履行的和尚未履行的决策和审批程序...............................................23九、本次交易相关方作出的重要承诺...........................................................................24十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...........................................................30十一、剩余股权的相关安排...........................................................................................34十二、独立财务顾问的保荐机构资格...........................................................................34重大风险提示..........................................................................................................................35
一、与本次交易相关风险...............................................................................................35二、标的公司的经营风险...............................................................................................39三、其他风险...................................................................................................................43第一节本次交易概况..........................................................................................................44一、本次交易的背景.......................................................................................................44二、本次交易的目的.......................................................................................................47三、本次交易的决策过程和批准情况...........................................................................49五、本次交易性质...........................................................................................................56第二节上市公司基本情况..................................................................................................60一、上市公司基本情况简介...........................................................................................60二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................................60三、最近三年控制权变动情况.......................................................................................66四、最近三年重大资产重组情况...................................................................................66五、控股股东及实际控制人概况...................................................................................67六、主营业务发展情况...................................................................................................68七、最近三年主要财务数据和财务指标.......................................................................68八、最近三年合法合规情况...........................................................................................69第三节交易对方..................................................................................................................70一、交易对方总体情况...................................................................................................70二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况...........................................70三、募集配套资金认购方详细情况...............................................................................74
四、发行股份及支付现金购买资产的交易对方其他事项说明...................................74第四节交易标的..................................................................................................................76一、交易标的概况...........................................................................................................76二、交易标的历史沿革...................................................................................................76三、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况...........................................84四、交易标的股权结构及控制关系情况.......................................................................88五、交易标的组织架构、人员构成情况.......................................................................89六、交易标的报告期经审计的主要财务指标...............................................................90七、主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况...................................................91八、出资及合法存续情况...............................................................................................97九、交易标的主营业务情况...........................................................................................98十、报告期内主要会计政策及相关会计处理.............................................................128十一、其他事项说明.....................................................................................................131第五节发行股份情况........................................................................................................133一、发行股份购买资产.................................................................................................133二、发行股份募集配套资金情况.................................................................................136三、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................................150第六节交易标的评估情况................................................................................................152一、标的资产的评估情况.............................................................................................152二、董事会对本次交易评估事项的意见.....................................................................186三、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................................199
第七节本次交易相关协议的主要内容............................................................................201一、合同主体及签订时间.............................................................................................201二、交易价格及定价依据.............................................................................................201三、交易方案及支付方式.............................................................................................201四、锁定安排.................................................................................................................202五、业绩补偿安排.........................................................................................................203六、业绩奖励安排.........................................................................................................205七、资产交付或过户的时间安排.................................................................................206八、与资产相关的人员安排.........................................................................................206九、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属.............................................206十、滚存利润安排.........................................................................................................206十一、交易完成后六捷科技的治理和运营.................................................................206十二、合同的生效条件.................................................................................................207十三、违约责任条款.....................................................................................................207第八节独立财务顾问核查意见........................................................................................209一、基本假设.................................................................................................................209二、本次交易的合规性分析.........................................................................................209三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.....................................222四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见.............................................228五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权
益的问题.............................................................................................................................231六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析.....................................................................................................................234七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见.............240八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................................................................240九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见.............................................................................................................243十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见.............................243十一、本次交易不存在摊薄即期回报的情况.............................................................246第九节独立财务顾问结论意见........................................................................................249第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见............................................................250一、独立财务顾问内核程序.........................................................................................250二、独立财务顾问内核意见.........................................................................................250
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
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|一、一般术语|||
|上市公司/佳讯飞鸿|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300213|
|上市公司控股股东/上市公司实际控制人/林菁及其一致行动人|指|林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春|
|标的公司/六捷科技|指|北京六捷科技有限公司|
|硕达科技|指|北京硕达科技有限公司|
|交易标的/拟购买资产/标的资产|指|六捷科技55.13%股权|
|交易对方/发行股份及支付现金购买资产的交易对方/补偿义务人|指|王义平、安志鵾、范莉娅|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的六捷科技55.13%股权，同时向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金|
|重组报告书|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司与王义平、安志鵾、范莉娅及北京六捷科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|独立财务顾问/本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|独立财务顾问报告|指|华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|审计机构/信永审计|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|法律顾问/律师/中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年5月14日证监会令第100号）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年 9月9日修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|佳讯飞鸿第四届董事会第四次会议决议公告日|
|标的资产交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计基准日/评估基准日|指|2016年10月31日|
|最近两年一期/报告期|指|2014年、2015年和2016年1-10月|
|锁定期|指|按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限|
|业绩承诺期|指|2016年、2017年和2018年|
|承诺净利润|指|指补偿义务人承诺的标的公司在业绩承诺期间实现的净利润金额，以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|二、专业术语|||
|轨道交通|指|包括铁路，城市轨道交通及现代有轨电车运输|
|高速铁路|指|新建设计开行250公里/小时（含预留）及以上动车组列车，初期|

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|||运营速度不小于200公里/小时的客运专线铁路|
|铁路通信系统|指|铁路运输生产和建设中，利用各种通信方式进行各种信息传送和处理的技术与设备|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”|
|LTE-R|指|铁路下一代移动通信系统|
|GSM-R|指|铁路专用数字移动通信系统|
|车载AMS监测系统|指|CTCS-3系统车载设备Igsm-r、Um接口监测系统，是进行CTCS-3系统的车－地数据传输故障准确定位必不可少的分析诊断工具|
|GRIS|指|铁路数字移动通信系统GPRS接口服务器，是连接GSM-R/GPRS网络与外部分组数据网络的核心设备，实现车地之间各种分组安全性数据信息的传输|
|GROS|指|铁路数字移动通信系统GPRS归属服务器，主要用于全路列车归属GRIS和当前GRIS地址查询，为GPRS网络列车提供跨局数据业务支持|
|M-GRIS|指|铁路数字移动通信系统GPRS非安全型数据传输接口服务器|
|DNS|指|DomainNameSystem，即域名系统，是因特网上作为域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库，使用户在访问英特网时能由机器直接读取IP数串，无需记忆|
|Radius|指|RemoteAuthenticationDialInUserService，即远程用户拨号认证系统，用于对接入无线网络的用户进行认证|
|SCP|指|ServiceControlPoint，即业务控制节点，是实现铁路移动通信系统智能网业务的核心控制设备|
|IP|指|IntelligentPeripheral，即智能外设，替代人工完成特殊智能业务所需的智能化终端与部件，如自动录音播放器、自动应答设备等|
|AN节点|指|与GSM-R网络移动交换机相连，负责对OCU进行连接控制、编组控制，并完成同一编组内主控OCU和从控OCU之间的点对多点数据转发|
|OCU|指|主控OCU和从控OCU通过GSM-R网络和AN节点交互数据，以此完成同一编组重载列车中主控机车和从控机车之间的数据转发|
|RCU|指|无线通信单元，用于ATO车载设备的数据通信|
|CTCS|指|ChineseTrainControlSystem, 中国列车运行控制系统|
|CTCS-3|指|CTCS-3级列车运行控制系统|
|ISDN|指|IntegratedServicesDigitalNetwork，即综合业务数字网，指能传输语音、数据、图像等综合业务的数字通信网络|

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|C2+ATO|指|基于CTCS-2系统的列车自动驾驶系统|
|ITCS|指|IncrementalTrain Control System，增强型列车控制系统|
|Um接口|指|无线接口，用于接入GSM-R系统|
|ATP|指|列车自动防护系统，负责轨道交通运行控制系统的列车行车安全|
|HCU|指|车头通信单元|
|TCU|指|列尾通信单元|
|QoS|指|QualityofService，服务质量|
|CSD|指|电路交换数据业务|
|FTP|指|FileTransferProtocol，文件传输协议|
|UDP|指|UserDatagramProtocol，用户数据报协议|
|PING|指|PackageInternetGroper，即因特网包探索器，用于测试网络通信情况的通信协议|
|CIR|指|Cab Integrated Radio Communication Equipment，铁路机车综合通信设备|
|APN|指|AccessPointName，即接入点，标识GPRS业务种类、决定设备接入网络方式的网络接入技术|
|GGSN|指|GatewayGPRSSupportNode，即网关GPRS支持节点，与多种数据网络连接的网关|
|RAI|指|RoutingAreaIdentification，即路由区域识别，用于设备的路由区域选择|
|SGSN|指|Serving GPRS Support Node，即服务 GPRS 支持节点，与 GGSN共同实现移动通信网络分组业务|
|HLR|指|HomeLocationRegister，即归属位置寄存器，负责移动用户管理的数据库，永久存储和记录所辖区域内用户的签约数据，并动态地更新用户的位置信息，以便在呼叫业务中提供被呼叫用户的网络路由|

本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的
情况。
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券接受佳讯飞鸿董事会的委托，担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《股票上市规则》等法律法规的相关规定和要求，以及佳讯飞鸿与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、佳讯飞鸿及交易对方提供的有关资料、佳讯飞鸿董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产协议》，按照行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，向佳讯飞鸿全体股东出具本独立财务顾问报告，并作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向佳讯飞鸿全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对佳讯飞鸿的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读佳讯飞鸿董事会发布的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对佳讯飞鸿发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告，并作出以下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，佳讯飞鸿拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方王义平、安志鵾、范莉娅合计持有的六捷科技55.13%股权，并募集配套资金。
根据中联评估出具的中联评报字［2017］第42号《资产评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，拟购买资产的全部股东权益评估值为47,039.81万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技100%股权作价47,000万元，交易标的六捷科技55.13%股权交易作价为25,912.04万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付六捷科技交易对价的90%，即23,320.84万元；以现金方式支付六捷科技交易对价的10%，即2,591.20万元。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过3,951.20万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易前，上市公司持有六捷科技30%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有六捷科技85.13%的股权，六捷科技将成为上市公司的控股子公司。
本次交易前后，林菁及其一致行动人均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司已于2016年7月收购六捷科技30%股权，本次交易中上市公司拟购买六捷科技55.13%股权。因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要累计计算相应财务指标。
根据上市公司、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|六捷科技30%股权|六捷科技55.13%股权|累计计算金额|上市公司|指标占比|
|资产总额|13,500.00|25,912.04|39,412.04|165,083.68|23.87%|
|资产净额|13,500.00|25,912.04|39,412.04|89,317.59|44.13%|
|营业收入|1,217.83|4,059.42|4,059.42|101,253.23|4.01%|

注1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年度审计报告。
注2：六捷科技30%股权对应的资产总额以六捷科技账面资产总额与30%的乘积和交易金额的较高者为准，资产净额以六捷科技账面资产净额与30%的乘积和交易金额的较高者为准，营业收入为六捷科技经审计的2015年度营业收入与30%的乘积。
注3：六捷科技55.13%股权对应的资产总额以六捷科技截至2016年10月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以六捷科技截至2016年10月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，营业收入为六捷科技经审计的2015年度营业收入。
注4：营业收入的累积计算金额取六捷科技经审计的2015年度营业收入。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上；购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组审核委员会审核
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，王义平、安志鵾、范莉娅与上市公司无关联关系；本次交易后，王义平、安志鵾、范莉娅持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的5%。本次募集配套资金发行尚无确定的对象，但上市公司关联方不参与询价及认购。因此，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为林菁及其一致行动人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为林菁及其一致行动人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产简介
上市公司拟向六捷科技的股东王义平、安志鵾、范莉娅以发行股份及支付现金的方式收购六捷科技55.13%的股权。
2、发行股份之发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日，上市公司已于2016年11月4日起连续停牌。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
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|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|27.92|25.13|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|26.47|23.83|
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）|25.67|23.11|

上市公司通过与交易对方的友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为23.11元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、发行股份及支付现金情况
本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
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|序号|交易对方|持有六捷科技的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|王义平|27.43%|12,890.22|1,289.02|11,601.20|5,019,990|
|2|安志鵾|16.44%|7,724.92|772.49|6,952.43|3,008,406|
|3|范莉娅|11.27%|5,296.90|529.69|4,767.21|2,062,834|
||合计|55.13%|25,912.04|2,591.20|23,320.84|10,091,230|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行股份之锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王义平、安志鵾、范莉娅承诺：其所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，12个月期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成2016年、2017年业绩承诺后可以分别解锁25%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满12个
月，则需要待新增股份上市12个月后再办理股份解锁），六捷科技完成2018年业绩承
诺后，可以解锁剩余50%的股份，但解锁后需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的应收账款回收义务执行。
交易各方同意，上述股份锁定安排均以相关法律法规、中国证监会对股份锁定的相应要求为准。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、现金支付进度
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，六捷科技55.13%股权的现金对价按照以下方式分两期支付：
（1）本次交易获得证监会核准，在六捷科技办理完毕股权工商变更后满90个工作日内或本次交易募集的配套资金到位后10个工作日内，孰早，上市公司分别向王义平、安志鵾、范莉娅支付首期现金对价合计1,295.60万元；
（2）在六捷科技完成2017年业绩承诺，在具有证券资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后的15个工作日内，上市公司分别向王义平、安志鵾、范莉娅支付剩余现金对价合计1,295.60万元。
具体内容详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”相关内容。
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金金额为3,951.20万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集
配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，佳讯飞鸿将以自筹资金支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、募集配套资金用途
为提高本次重组绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额不超过3,951.20万元。具体用途如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|2,591.20|
|2|支付本次交易中介机构费用及相关税费|.1,360.00|
||合计|3,951.20|

四、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对六捷科技股东全部权益
价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评
报字［2017］第42号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年10月31日，六捷科
技股东全部权益价值的评估价值为47,039.81万元，较归属于母公司净资产账面价值增值 41,957.43万元，增值率为825.55%。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技100%股权作价47,000万元，交易标的六捷科技55.13%股权交易作价为25,912.04万元。
五、业绩承诺与补偿
交易对方王义平、安志鵾、范莉娅承诺，六捷科技2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,050万元、3,950万元、4,700万元。
如六捷科技在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润，则王义平、安志鵾、范莉娅将以本次取得股份、现金对价对上市公司进行补偿，且优先以获得的股份对价进行补偿。应补偿金额=本次交易对价×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额。
若实际业绩未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润）大于20%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例不大于20%，可累积至下一年度进行补偿，但承诺期最后一年除外。各年利润的递延、追溯安排按可向后递延、不能向前追溯的原则确定，即承诺期内如某年度实现的净利润超过承诺净利润，超额部分可以向后递延，计入以后年度考核净利润的基数；但如某年度触发补偿义务，且上市公司要求补偿义务人当年补偿，则当年审计报告出具后即实施补偿，不得以之后年度实现的超额净利润抵补以前年度亏空。
具体补偿方式及安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”。
六、超额业绩奖励
交易各方约定，如果六捷科技在承诺期内累计实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，且六捷科技在承诺期内实现的年度净利润复合增长率高于佳讯飞鸿（不
包含六捷科技）同期实现的年度的净利润复合增长率，则超额部分的40%作为六捷科技管理层或核心技术人员奖金，在业绩承诺期结束后由佳讯飞鸿以现金方式支付给仍留任的管理层或核心技术人员，具体奖励支付对象、金额及支付进度由届时六捷科技总经理提议，并由六捷科技董事会审批决定。上述净利润均指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。上述奖励对价不应超过本次交易对价的20%。
具体奖励方式请详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为28,733.25万股。根据交易方案，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|林菁|43,014,051|14.97%|43,014,051|14.46%|
|郑贵祥|32,319,000|11.25%|32,319,000|10.87%|
|王翊|26,271,000|9.14%|26,271,000|8.83%|
|林淑艺|16,141,400|5.62%|16,141,400|5.43%|
|刘文红|13,297,000|4.63%|13,297,000|4.47%|
|韩江春|11,919,000|4.15%|11,919,000|4.01%|
|其他股东|144,371,058|50.25%|144,371,058|48.54%|
|王义平|-|-|5,019,990|1.69%|
|安志鵾|-|-|3,008,406|1.01%|
|范莉娅|-|-|2,062,834|0.69%|
|合计|287,332,509|100.00%|297,423,739|100.00%|

本次交易前，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有上市公司44.14%的
股份，为上市公司实际控制人。在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，本次交易完成后，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春将合计持有上市公司42.64%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众股不低于上市公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永审计出具的 XYZH/2016BJA40841号《备考审阅报告》（假设上市公司已于2015年1月1日完成本次交易），以2015年12月31日及2016年10月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|165,083.68|206,293.38|24.96%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|89,317.59|122,725.74|37.40%|
|营业收入（万元）|101,253.23|105,312.65|4.01%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,292.88|8,917.26|7.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.33|3.13%|
|2016年10月31日/2016年1-10月||||
|总资产（万元）|237,383.48|267,294.08|12.60%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|156,908.85|179,989.98|14.71%|
|营业收入（万元）|81,134.43|86,705.31|6.87%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,843.67|7,022.66|20.18%|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.26|16.12%|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
本次交易将提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将提升。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策和审批程序
（一）已履行的相关程序
1、标的公司已履行的程序
2017年1月19日，六捷科技作出股东会决议，决议同意王义平、安志鵾、范莉娅将其合计持有的六捷科技55.13%股权转让给佳讯飞鸿。
2、上市公司已履行的程序
2017年1月19日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
3、签署相关协议
2017年1月19日，上市公司与王义平、安志鵾、范莉娅及六捷科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）尚未履行的相关程序
本次交易尚未履行的相关程序包括：
1、上市公司股东大会批准本次交易的方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，取得中国证监会的核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得相关监管部门的核准，以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|上市公司|关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证关于本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|2|上市公司控股股东、实际控制人|关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺|本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，愿意承担由此为交易对方及六捷科技带来的一切经济损失。|
|5|上市公司全体董事、高级管理人员|关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函|（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|

（二）交易对方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|王义平、安志鵾、范莉娅|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给佳讯飞鸿或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在佳讯飞鸿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交佳讯飞鸿董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|王义平、安志鵾、范莉娅|关于减少及规范关联交易的承诺|在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与佳讯飞鸿及其控股子公司（包括拟变更为佳讯飞鸿控股子公司之六捷科技，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳讯飞鸿及其中小股东利益。如违反上述承诺与佳讯飞鸿及其控股子公司进行交易而给佳讯飞鸿及其股东、佳讯飞鸿控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|3|王义平、安志鵾、范莉娅|关于避免同业竞争的承诺|一、截至本声明与承诺做出之日，本人直接或间接控制的其他企业（本人已承诺注销的北京硕达科技有限公司除外）与佳讯飞鸿、六捷科技的业务不存在直接或间接的同业竞争。二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿、六捷科技产生同业竞争，本人承诺：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||在通过本次交易而持有佳讯飞鸿的股票期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿、六捷科技之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与佳讯飞鸿、六捷科技相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与佳讯飞鸿、六捷科技相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知佳讯飞鸿，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予佳讯飞鸿、六捷科技；（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与佳讯飞鸿、六捷科技相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给佳讯飞鸿、六捷科技或作为出资投入佳讯飞鸿、六捷科技。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系佳讯飞鸿的股东之日止。|
|4|王义平、安志鵾、范莉娅|关于股份锁定的承诺|一、本人承诺自取得佳讯飞鸿定向发行的股份完成新增股份上市之日起十二个月不转让。二、本人因本次交易获得的佳讯飞鸿股份（包括锁定期内因佳讯飞鸿分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的佳讯飞鸿股份）锁定期满后，本人所获得的佳讯飞鸿股份按照|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成2016年、2017年业绩承诺后，本人可以分别解锁持有佳讯飞鸿25%的股份，六捷科技完成2018年业绩承诺后，本人可以解锁剩余50%的股份 。三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|5|王义平、安志鵾、范莉娅|关于拟转让资产权属相关事项的承诺函|本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向六捷科技履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；若本人违反上述承诺，本人愿意赔偿佳讯飞鸿因此而遭受的全部损失。|
|6|王义平、安志鵾、范莉娅|关于避免资金占用的承诺函|本人在标的资产自评估基准日起至登记至佳讯飞鸿名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至佳讯飞鸿名下之日）止的期间内，不占用六捷科技资金，不进行其他影响六捷科技完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用六捷科技的资金，避免与六捷科技发生与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|7|王义平、安志鵾、范莉娅、杨素兰|关于注销北京硕达科技有限公司的承诺函|本承诺函签署人：安志鵾、范莉娅、王义平、杨素兰为北京硕达科技有限公司（以下简称“硕达科技”）的股东，合计持有硕达科技全部100%股权。因硕达科技除与青藏铁路公司西宁通信段所签订《GRIS及GSM-R接口监测系统维护保障服务合同》将于2016年12月31日履行完毕且合同价款尚未支付外，硕达科技已无其他未履行完毕的合同。签署人一致同意并承诺：在上述合同履行期间，硕达科技不再新增任何经营性业务；在上述合同履|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||行完毕后，硕达科技亦将不再从事任何经营性业务，并且在硕达科技收到上述合同全部价款1个月内，且不晚于2017年4月30日启动注销硕达科技的相关程序。本承诺函自签署人签字之日起生效，直至硕达科技完成注销之日终止。|

十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决，并及时进行信息披露。
本次交易标的公司的财务数据由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券期货业务资格的评估师对标的资产进行估值，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重大资产重组报告书已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了独立意见。此外，独立财务顾问和律师对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统
参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定及补偿安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，王义平、安志鵾、范莉娅承诺其通过本次交易取得的对价股份，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分期解禁，具体内容详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”相关内容。前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份的出售或转让，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方王义平、安志鵾、范莉娅承诺，六捷科技2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,050万元、3,950万元、4,700万元。如六捷科技在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润，则王义平、安志鵾、范莉娅将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》规定进行补偿。具体补偿方式及安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”相关内容。
（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况、以及上市公司的经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设上市公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析
本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设上市公司（不包括标的资产）2017年扣非前/后净利润较2015年扣非前/后净利润均增长40%。以上假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（4）假设本次交易中上市公司向王义平、安志鵾、范莉娅发行股份及支付现金购买其所持有的六捷科技55.13%股权，交易作价为25,912.04万元，其中，股份支付比例90%，现金支付比例10%，因此本次购买资产所发行股份数量总计为10,091,230股；
（5）本次测算不考虑配套募集资金发行股份数量的影响；
（6）上市公司 2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据取自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2016) 020928号《审计报告》；
（7）本次交易完成后的测算，假设六捷科技自2017年1月1日纳入上市公司合并范围。上市公司 2017年实现的扣非前/后净利润=2017年上市公司自身实现的扣非前/后净利润+2017年六捷科技承诺实现的扣非后归属于母公司的净利润*55.13%；
（8）假设2017年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
2、具体测算
||||
|-|-|-|
|项目|2017年||
||本次交易完成前|本次交易完成后|
|总股本加权平均数（股）|287,332,509|297,423,739|
|扣非前归属于母公司股东净利润（万元）|11,610.03|13,787.75|

||||
|-|-|-|
|扣非后归属于母公司股东净利润（万元）|11,511.05|13,688.77|
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.40|0.46|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.40|0.46|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.40|0.46|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.40|0.46|

从上表可以看出，本次交易完成前，上市公司扣除非经常性损益前/后的每股收益均为0.40元/股；本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前/后的每股收益均增加到0.46元/股，盈利能力明显提升。本次重组完成当年（2017年）基本每股收益或稀释每股收益不低于上年度，不会导致上市公司即期回报被摊薄。
3、结论
本次交易完成后，六捷科技将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
4、相关承诺
上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，具体如下：
“为切实保护中小投资者合法权益，若发生《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的上市公司即期回报被摊薄的情况，本人作为上市公司董事、高级管理人员特此承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”同时，上市公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十一、剩余股权的相关安排
本次交易中，上市公司与杨素兰未能就交易条款达成一致，因此本次交易标的资产未包括杨素兰持有的标的公司14.87%股权。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司尚无收购六捷科技剩余股权的后续计划和安排。本次交易完成后，上市公司将综合考虑六捷科技的业务发展情况、自身战略发展规划、以及与六捷科技少数股东的谈判情况等决定是否收购六捷科技剩余股权。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过，取得中国证监会对本次交易的核准等。
上述审批程序为本次交易的前提条件，交易方案能否取得相关审批尚存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
（二）本次交易终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
请投资者注意，因交易各方可能对交易方案进行重大调整，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或进行重大调整，则交易需面临重新定价的风险。
佳讯飞鸿将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产评估增值较大以及毛利率波动对企业估值影响较大的风险
根据中联评估出具的中联评报字［2017］第42号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2016年10月31日，六捷科技全部权益价值的评估价值为47,039.81万元，较归属于母公司净资产账面价值增值41,957.43万元，增值率为825.55%。
由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。
此外，六捷科技通过持续的产品研发、市场拓展以及优质服务，车载AMS监测系统等核心产品在细分领域保持了较高的市场占有率和竞争优势地位，2014年、2015年、2016年1-10月六捷科技综合毛利率分别达59.63%、62.62%、70.70%。未来随着下游客户对铁路通信安全监测产品需求的升级，可能导致六捷科技不能全面满足客户的综合性、个性化需求，也可能会吸引更多的竞争者进入该领域，从而加剧市场竞争，进而可能导致业绩承诺期六捷科技的高毛利率无法持续，业绩承诺无法实现的风险。
综合考虑六捷科技的业务模式特点和报告期内的相关财务指标，六捷科技的毛利率水平对估值有较大影响，其波动对估值结果的影响测算分析如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动量|评估值（万元）|变动率|
|-|47,039.81|-|
|-10%|41,628.80|-11.50%|
|-20%|36,217.78|-23.01%|
|-30%|30,806.77|-34.51%|

本次交易后，如果六捷科技毛利率下滑，则可能导致其经营状况未达预期，进而将影响六捷科技的企业估值。提请投资者关注本次交易拟购买资产评估增值较大及毛利率波动对企业估值影响较大的风险。
（四）标的资产未能实现承诺业绩的风险
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，六捷科技2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,050万元、3,950万元、4,700万元；如标的公司在业绩承诺期内盈利情况触发了《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿条件，则需要以股份及现金的方式对上市公司进行补偿。
尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资产未能实现承诺业绩的风险。
（五）奖励对价支付导致的财务风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果六捷科技在承诺期内累计实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，且六捷科技在承诺期内实现的年度净利润复合增长率高于佳讯飞鸿（不包含六捷科技）同期实现的年度的净利润复合增长率，则超额部分的40%作为六捷科技管理层或核心技术人员奖金。
上述奖励对价可能导致上市公司计提期间费用，减少归属于上市公司股东的净利润，而且，在承诺期之后，现金支付可能对上市公司现金流造成影响，提请广大投资者注意相关风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，六捷科技将成为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、客户与供应商管理及技术研发等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，从而增加上市公司管理成本，降低经营效益，影响本次收购的最终效果，并对上市公司的业务发展产生不利影响。
虽然上市公司对标的公司未来的整合安排已经做出了较为全面的计划和安排，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，上市公司是否能够既保持对标的公司的控制又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定
性。
（七）配套募集资金未能未通过证监会审批、未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，佳讯飞鸿拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过3,951.20万元，拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。但受监管政策、股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否取得证监会核准以及顺利实施存在不确定性。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。提请投资者注意上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（八）商誉减值的风险
根据信永审计出具的 XYZH/2016BJA40841号《备考审阅报告》，本次交易将新增上市公司商誉33,792.39万元。根据企业会计准则，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
若标的资产未来因经营不善或其他原因导致经营状况恶化，上市公司收购标的资产时所形成的商誉将存在较高的减值风险。一旦集中计提大额的商誉减值，则将直接影响上市公司的经营业绩，对当期损益造成负面影响。提请投资者关注商誉减值影响上市公司未来年度经营业绩的风险。
（九）业绩承诺期较短的风险
为了保障上市公司全体股东利益，经交易各方协商决定，交易对方王义平、安志鵾、范莉娅承诺，六捷科技2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,050万元、3,950万元、4,700万元。
该业绩承诺系交易对方基于对所属行业的理解，结合标的公司的市场品牌、技术能
力、运营能力、客户资源和行业未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的公司的实际经营情况。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准，完成相关程序需要一定时间，预计本次交易将于2017年实施完毕，存在交易完成后业绩承诺期较短的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济及行业政策变动风险
六捷科技所处的铁路通信行业安全监测领域与宏观经济及铁路行业政策密切相关。
当前，我国宏观经济正面临调整，一方面，经济增长进入“新常态”，增长速度从过去10%以上的高速增长，放缓为目前7%左右的中高速增长；另一方面，经济增长的方式也发生了转变，从以往投资驱动型的增长转变为技术和效率驱动型的增长。根据《中长期铁路网规划》，未来十年，国家将继续加大对铁路行业的支持力度，铁路行业还将保持稳健、快速的发展势头。但是，如果未来我国宏观经济景气度下滑，或受到铁路行业政策及其他经济波动性因素的负面影响，六捷科技在业绩承诺期的收入增长率将难以实现，进而对六捷科技的盈利能力产生不利影响。提请投资者注意宏观经济及行业政策变动的相关风险。
（二）市场竞争加剧、客户需求变化等导致营业收入增速减缓、毛利率下滑的风险
六捷科技专注于铁路通信行业安全监测领域，该领域市场竞争相对充分，六捷科技的竞争者包括中国通号等大型国有企业。自2005年设立以来，六捷科技在中国铁路行业快速发展以及产业技术升级换代的大背景下，依托对GSM-R通信技术的深刻理解以及对中国铁路需求的准确把握，开拓了铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、以及GSM-R联调联试技术服务三大业务板块，具有一定的客户基础和市场积淀。六捷科技 2014年度、2015年度和 2016年 1-10月的营业收入分别为 2,952.02万元、4,059.42万元和5,570.88万元，增长较快。
六捷科技通过持续的产品研发、市场拓展以及优质服务，车载AMS监测系统等核
心产品在细分领域保持了较高的市场占有率和竞争优势地位，2014年、2015年、2016年1-10月六捷科技综合毛利率分别达59.63%、62.62%、70.70%。未来随着下游客户对铁路通信安全监测产品需求的升级，可能导致六捷科技不能全面满足客户的综合性、个性化需求，也可能会吸引更多的竞争者进入该领域，从而加剧市场竞争，进而可能导致业绩承诺期六捷科技的营业收入增速不及预期或者高毛利率无法持续，业绩承诺无法实现的风险。
尽管六捷科技在自身领域具有先发优势，但若本次交易完成后，六捷科技不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会对经营业绩产生不利影响。
本次交易后，如果六捷科技营业收入增速减缓、毛利率下滑，则可能导致其经营状况未达预期，进而将影响六捷科技的企业价值，导致商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意相关市场竞争加剧、客户需求变化等导致营业收入增速减缓、毛利率下滑的风险。
（三）供应商集中度较高风险
六捷科技的采购主要为向硬件设备厂商采购硬件产品。2014年度、2015年度以及 2016年 1-10月，六捷科技来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为74.26%、70.12%和65.05%。其中，六捷科技向第一大供应商北京奇晟佳盈科技有限公司的采购金额分别为352.77万元、621.82万元和 865.55万元，占同期采购总额的比例分别为35.25%、55.17%和49.15%，采购集中度相对较高。
虽然国内拥有先进工艺技术的硬件生产企业数量众多，六捷科技生产所需硬件产品的供应不受特定厂商限制，六捷科技对主要供应商不存在重大依赖，但如果六捷科技与主要供应商现时所约定的合作关系终止，仍需付出一定的时间成本确定新的供应商，进而影响六捷科技的供货效率和服务满意度，提醒投资者注意六捷科技供应商集中度较高的风险。
（四）采用定制生产方式的风险
六捷科技交付给客户的是软硬件一体的系统和整体解决方案。软件产品由六捷科技自主研发，是六捷科技的核心产品；硬件主要为向市场直接采购的标准产品，部分硬件
则向定制加工商采购。采用定制生产的模式确保了六捷科技以较低的投入迅速提升竞争能力及盈利能力。随着六捷科技经营规模的增长，定制生产的数量也将进一步扩大。由于定制生产硬件的生产质量、加工精度、交货时间对六捷科技产品质量和交付安排具有一定影响，若六捷科技在未来不能对定制生产过程进行有效管控，将对生产经营带来一定的风险。
（五）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，因业务快速增长，六捷科技应收账款余额增长较快。六捷科技截至2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年10月31日的应收账款余额分别为 1,677.92万元、3,009.01万元、6,724.35万元。六捷科技主要客户为实力较强、信誉良好的铁路单位或国有大型客户，截至2016年10月末账龄在1年以内的应收账款比例达77.61%，账龄在 1-2年的应收账款比例达14.28%，账龄在 2年以上的应收账款比例达8.11%，存在部分应收账款账龄较长的风险。历史期间，六捷科技主要客户回款情况总体较好。但是，如果未来六捷科技对应收账款催收不及时，或主要债务人的财务、经营状况发生严重恶化，则存在应收账款无法收回的风险。
（六）行业和客户集中度较高的风险
六捷科技目前的业务集中在铁路通信行业安全监测领域。近年来，铁路通信行业安全监测产品的需求保持持续增长，六捷科技亦在积极开拓城市轨道交通等其他市场，但如果相关政策变动、竞争格局改变或六捷科技业务应用领域拓展不力，将会对六捷科技的经营业绩造成不利影响。
报告期内，六捷科技的主要客户集中在铁路领域，根据六捷科技经审计的财务数据， 2014年度、2015年度以及 2016年 1-10月，六捷科技营业收入中，前五名客户实现的收入占比分别为91.80%、83.13%和93.43%，集中度较高。如果将中国铁路总公司旗下各地方铁路局客户合并计量，则六捷科技在 2014年、2015年、2016年 1-10月对中国铁路总公司的销售收入为分别占当年销售收入的30.92%、25.96%、68.33%，存在对中国铁路总公司及其下属机构客户的依赖风险。六捷科技的业绩较大程度上受到铁路系统项目计划、投资力度、以及付款政策的影响。目前六捷科技正在致力于新产品、新技术
的研发以及产品、业务链的完善，积极拓展城市轨道交通等领域客户，优化客户结构。
（七）技术不能持续进步的风险
GSM-R作为第二代移动通信技术，在铁路领域已经得到了广泛的应用，但由于其属于窄带通信系统，无法满足带宽需求较高的多样化业务。目前，下一代 LTE-R通信技术正在开展标准的制定工作，业内普遍预测，2020年左右，将开始从GSM-R向LTE-R的演进进程。
目前，六捷科技已经开展了 LTE-R通信技术研发工作，但是未来六捷科技若不能及时跟进行业技术标准变化，相应的增强研发能力，并持续开发出适应市场需求的新产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，如技术替代进程加快，则会导致技术替代后六捷科技的业绩承诺不能实现的风险，进而影响企业的持续发展。
（八）技术团队因激励不足而流失的风险
六捷科技设立以来，始终高度重视技术研发投入，经过十余年的积累，六捷科技已经培养了一批专业功底扎实、精通铁路通信业务的技术骨干以及负责项目实施与售后服务的技术人员。强大的技术团队已经成为六捷科技应对激烈市场竞争的核心能力之一，也是六捷科技不断进行技术革新和参与未来行业技术标准制定的重要基础。
若上市公司未来不能通过有效的激励机制保持技术团队的稳定性，将会影响到标的公司核心技术团队的工作积极性及创造性，甚至造成核心技术人员的流失。
（九）税收优惠政策变化的风险
报告期内，六捷科技为高新技术企业，根据根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，六捷科技按规定享受15%企业所得税优惠税率。此外，六捷科技作为软件企业享受软件销售的增值税税收优惠。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，对于上述主体的软件销售享受增值税返还，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
如果六捷科技高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，六捷科技可能无法在未来年度继续享受所得税税收优惠，此外，如果六捷科技享受的软件企业税收优惠政策发生不利变化或取消，均会对六捷科技的业绩和盈利能力产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为目标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关规定，及时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）佳讯飞鸿致力于“完善智慧指挥调度产业链”
2015年5月，国务院出台的《中国制造2025》提出，紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。支持政产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化。工信部发布的《关于实施“宽带中国”2015专项行动的意见》要求，要积极引导企业加强业务技术创新，推出信息化解决方案，大力促进工业技术和信息技术的融合和倍增发展；进一步推动产业链分工协作，提升产业整体创新力和竞争力。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司自1995年成立以来，长期专注于指挥调度与控制领域新技术、新产品的自主研发与生产，着力于为行业客户提供技术支持、产品销售、售后跟踪服务以及系统技术保障等服务。佳讯飞鸿的指挥调度通信系统业务在国民经济各个行业具有广泛的市场空间，是交通、国防、能源、政府、公共安全等行业专用通信信息系统的重要组成部分，经过多年的发展，佳讯飞鸿已经成为业内领先的指挥调度与控制系统提供商。
2016年，围绕制定的智慧指挥调度产业链的战略规划，佳讯飞鸿在智慧指挥调度产业链的前端感知、中端网络传输及后端市场空间进一步深耕细作，通过内生与外延的方式，保持传统领域的优势，2015年以来，佳讯飞鸿先后注资了以军用飞行模拟器、通用机器人、无人系统、智能感知技术为主业的多家公司。此外，上市公司借助资本市场平台，持续引进更多的战略合作伙伴进行技术整合，逐步实现从提供“产品、解决方案+服务”的设备商向提供“产品、解决方案+运维服务+数据服务”的数据服务商的转型，实现“完善智慧指挥调度产业链”的发展战略。
（二）从模拟集群系统到数字化系统，调度通信行业步入宽带应用阶段
近年来，随着各行业的高速发展，对行业无线专网通信的传输带宽和传输时延等方面提出了越来越高的要求。随着无线高速数据业务需求的日益增加，宽带无线传输的优势愈加突显出来，行业用户利用无线通信系统进行指挥调度的应用需求，正在从集群语音通信发展到高速数据、高清视频、以及构建于此基础之上的多种应用。随着无线通信技术的快速发展，无线指挥调度通信系统也正在向数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统 IP化的方向发展，为了适应客户要求的变化，打造新一代宽带无线指挥调度系统成为当务之急。
2015年，工信部确定1.4GHz频段将用于宽带专网系统，为后续标准的制定和产品研发奠定了良好基础。目前中国专网市场仍处于从模拟向数字升级的起步阶段，但随着无线通信步入宽带应用阶段，终端及应用软件的市场规模产品价值将显著提升。
（三）国际市场需求和国家铁路发展规划为铁路通信行业带来了巨大的市场空间
铁路建设将继续成为我国乃至全球重要的基础设施投资领域，投资规模将继续保持较高增长水平。根据中国铁路“十三五”规划，到2020年，全国铁路营业里程达到12万公里以上，其中客运专线1.6万公里以上，复线率和电气化率将分别达到50%和60%以上；根据国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司联合印发的《中长期铁路网规划》，到2025年，我国铁路网规模将达到17.5万公里左右。此外，全球高铁规划超过4.3万公里，在建高铁超过2.8万公里，高铁需求将持续快速释放，我国高铁装备、技术“走出去”的步伐也将继续加快，随着国内外铁路运营里程的不断增加以及铁路技术水平的不断提高，铁路指挥调度的需求将呈现持续增长的趋势。未来铁路通信行业中铁路指挥调度、安全监测、电务运维、移动通信等领域将拥有广阔的市场空间。
（四）上市公司现有业务持续扩展升级
佳讯飞鸿于2011年成功上市，品牌形象、资产规模和经营实力显著提升，综合竞争力进一步加强，为在更高的平台上谋求“外延式发展”奠定了坚实基础。同时，信息化应用水平的不断提升，使各领域对指挥调度系统的新需求亦不断显现，也促使佳讯飞鸿在提高企业内生动力的基础上，加快“外延式发展”的步伐。
对于佳讯飞鸿的集群指挥调度系统而言，新需求在技术上向着数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统 IP化的方向演进，对产品的要求持续提升。一方面，通信设备及指挥调度系统被快速引入铁路和轨道交通、警用、国防指挥调度行业，佳讯飞鸿现有及潜在客户对上述业务的需求不断增加，要求佳讯飞鸿不仅能够提供产品，更能提供丰富全面的综合解决方案和后续的增值服务。另一方面，随着全社会信息化水平进一步提高，不仅铁路、能源、国防等佳讯飞鸿传统优势行业领域对指挥调度系统需求持续增长，更多的行业领域对指挥调度系统的需求也不断显现。因此，随着行业用户对无线高速数据业务需求的日益增加，构建宽带无线集群通信、宽带无线移动视频监控、宽带无线移动多媒体会商、基于宽带无线移动定位的指挥调度等四大新型指挥调度功能于一身的宽带无线指挥调度系统是大势所趋。
（五）收购标的公司符合上市公司的发展战略
本次交易的标的公司六捷科技是国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商，本次交易是上市公司实施“完善智慧指挥调度产业链”发展战略，逐步成为“产品、解决方案+运维服务+数据服务”的数据服务商的重要举措。
2005年设立以来，六捷科技在中国铁路行业快速发展以及产业技术升级换代的大背景下，依托对GSM-R通信技术的深刻理解以及对中国铁路需求的准确把握，开拓了铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、以及GSM-R联调联试技术服务三大业务板块，产品及服务广泛应用于铁路和城市轨道交通行业，具有广泛的客户基础和深厚的市场积淀。通过收购六捷科技55.13%股权，将有助于上市公司与六捷科技在业务、市场、技术研发等方面进行资源整合，进一步拓宽佳讯飞鸿的业务领域、客户资源和客户服务能力，提升佳讯飞鸿的整体服务能力和综合竞争实力。
（六）并购重组是通过外延方式实现公司战略的重要途径
资本市场是通过投资并购手段实现上市公司发展战略的重要平台，在促进产业链整合、优化业务结构、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），大力推进上市公司兼并重
组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。佳讯飞鸿作为上市公司，拥有股份支付等多样化的并购支付手段，并且可以在并购重组的同时募集配套资金，为上市公司的外延式发展创造了有利条件。
近年来，通过实施一系列并购交易，上市公司在投资并购后整合方面积累了丰富的经验，为本次交易的实施奠定了良好基础。2012年佳讯飞鸿成功实现了对济南天龙的并购，通过有效的业务整合已经成功进入了铁路信号控制领域。2014年佳讯飞鸿并购了航通智能，有效拓展了海关市场，加强了海关领域的布局。通过并购重组等外延式发展手段，佳讯飞鸿正逐步从提供“产品、解决方案+服务”的设备商向提供“产品、解决方案+运维服务+数据服务”的数据服务商转型，逐步实现“完善智慧指挥调度产业链”的发展战略。
二、本次交易的目的
（一）收购通信信息技术企业，整合上市公司资源、提升研发能力为紧跟国家“一带一路”战略、国家铁路及城市轨道交通发展规划步伐，佳讯飞鸿在强化自身发展的同时，通过并购重组、资源整合等方式吸收优质同行业公司的核心技术、优势资源、研发团队，并利用协同效应，努力打造国内领先的调度通信行业龙头。
本次交易前，佳讯飞鸿已形成基于电路交换的数字指挥调度系统、基于 IP交换的多媒体指挥调度系统、基于ICT集成技术的应急通信系统等五大系列十余条产品线及解决方案，产品广泛应用于交通、国防、能源等领域。佳讯飞鸿的指挥调度系统、应急通讯系统等产品需求在调度通信行业中处于上升期，但相比于国内调度通讯行业的市场规模，上市公司调度通信业务的市场份额还有很大的提升空间，随着行业技术的发展以及客户整合业务、提高指挥效率的需要，指挥调度系统需要与管理信息系统、决策支撑系统、自动控制系统等相互融合。同时，在不同业务领域中，客户往往需要更为全面的解决方案。这些均促使佳讯飞鸿不断实践从为客户提供单一的指挥调度通信产品向提供全面解决方案转变。
六捷科技是国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商。在中国铁路行业快速发展以及产业技术升级换代的大背景下，六捷科技开拓了铁路电务运维产品、
GSM-R无线通信产品、以及GSM-R联调联试技术服务三大业务板块，佳讯飞鸿业务包括为车站/站场提供数字化通信的调度指挥系统，二者在技术、业务和市场上存在较强的互补性和协同性。通过共同整合双方在市场、技术、产品及客户方面的资源和协同发展，有利于快速巩固及延伸佳讯飞鸿的产业链并增加服务种类，有助于深入挖掘现有客户的需求，提供更加丰富的产品和服务类型，提高客户粘性，从而进一步提高佳讯飞鸿在铁路系统的整体服务能力和综合竞争实力。此外，六捷科技在铁路电务运营产品已成功应用到高铁等业务领域，并掌握大量电务运营相关的基础数据。通过有效整合，有利于上市公司快速介入智能化运维服务业务，进一步完善上市公司的产业链、增加上市公司业务种类，加快实现从设备系统集成商向“产品+解决方案+运维服务+数据服务”的数据服务商的转型。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升多媒体融合通信技术、宽带集群通信技术及铁路移动信息化监控诊断技术、电务运维服务能力。六捷科技的研发团队及创新研发能力将为上市公司提供有效的技术支持，有利于双方在资源共享的基础上实现协同发展，并在产品开发、技术创新、行业发展动态把握上实现互补，有效降低开发成本，缩短研发周期，提高研发能力。
（二）落实发展战略，完善战略布局
作为一家以提供指挥调度产品及解决方案为主营业务的上市公司，佳讯飞鸿以“做世界领先的指挥调度与控制系统提供商”为战略愿景。为实现上述战略规划，保持并加强佳讯飞鸿在行业内的领先地位，上市公司不断跟踪新的应用需求，持续提升无线通信指挥调度领域和铁路及城市轨道交通领域智能化运维领域的业务能力，不断推出新的综合解决方案。
同时，为响应国家“一带一路”战略的实施，跟上日益加快的中国高铁“走出去”步伐，把握我国铁路及城市轨道交通快速发展的契机，佳讯飞鸿持续提升技术水平和自主创新能力，增强核心竞争力，以在调度通信细分市场领域中保持领先优势。此外，中国是未来专业无线通信增长空间最大和成长性最高的市场。作为中国本土企业和调度通信行业的领先企业，与国外竞争对手竞争时，上市公司可以利用本土化优势更好地理解和快速响应客户需求，从而提供更具竞争力的产品和服务。在政府与公共安全领域，专
业无线通信产品涉及国家信息安全，客户在网络建设上也会优先选择具有自主知识产权、能提供有效加密解决方案的国内厂商。而且，中国通信产业链配套齐全、生产要素价格合理，也将进一步强化上市公司在全球竞争中的低成本优势。
通过本次交易，上市公司在巩固现有主营业务优势的同时，可以实现与六捷科技在技术、产品、市场等方面的协同，巩固佳讯飞鸿在指挥调度通信系统领域的优势竞争地位。
（三）提升业务规模和盈利能力，增强上市公司的综合竞争力
本次交易的标的公司六捷科技是国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方承诺，六捷科技2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,050万元、3,950万元、4,700万元。
本次交易完成后，如六捷科技的业绩承诺能够得到履行，上市公司的盈利水平将会得到增强。此外，上市公司的经营发展将与标的公司产生协同效应，在降低上市公司业务集中度风险的同时进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点，上市公司综合竞争力与可持续发展能力将得到明显提高。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的相关程序
1、标的公司已履行的程序
2017年1月19日，六捷科技作出股东会决议，决议同意王义平、安志鵾、范莉娅将其合计持有的六捷科技55.13%股权转让给佳讯飞鸿。
2、上市公司已履行的程序
2017年1月19日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
3、签署相关协议
2017年1月19日，上市公司与王义平、安志鵾、范莉娅签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）尚未履行的相关程序
本次交易尚未履行的相关程序包括：
1、上市公司股东大会批准本次交易的方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，取得中国证监会的核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得相关监管部门的核准，以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
佳讯飞鸿拟以发行股份及支付现金的方式购买王义平、安志鵾、范莉娅合计持有的六捷科技55.13%股权，并募集配套资金。
根据中联评估出具的中联评报字［2017］第42号《资产评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，拟购买资产的全部股东权益评估值为47,039.81万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技100%股权作价47,000万元，交易标的六捷科技55.13%股权交易作价为25,912.04万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付六捷科技交易对价的90%，即23,320.84万元；以现金方式支付六捷科技交易对价的10%，即2,591.20万元。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过3,951.20万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易前，上市公司持有六捷科技30%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有六捷科技85.13%的股权，六捷科技将成为上市公司的控股子公司。
本次交易前后，林菁及其一致行动人均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份购买资产简介
上市公司拟向六捷科技的股东王义平、安志鵾、范莉娅以发行股份及支付现金的方式收购六捷科技55.13%的股权。
2、发行股份之发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日，上市公司已于2016年11月4日起连续停牌。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|27.92|25.13|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|26.47|23.83|
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）|25.67|23.11|

上市公司通过与交易对方的友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为23.11元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息
事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、发行股份及支付现金情况
本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|有六捷科技的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|王义平|27.43%|12,890.22|1,289.02|11,601.20|5,019,990|
|2|安志鵾|16.44%|7,724.92|772.49|6,952.43|3,008,406|
|3|范莉娅|11.27%|5,296.90|529.69|4,767.21|2,062,834|
||合计|55.13%|25,912.04|2,591.20|23,320.84|10,091,230|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行股份之锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王义平、安志鵾、范莉娅承诺：其所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，12个月期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成2016年、2017年业绩承诺后可以分别解锁25%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满12个月，则需要待新增股份上市12个月后再办理股份解锁），六捷科技完成2018年业绩承诺后，可以解锁剩余50%的股份，但解锁后需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的应收账款回收义务执行。
交易各方同意，上述股份锁定安排均以相关法律法规、中国证监会对股份锁定的相应要求为准。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、现金支付进度
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，六捷科技55.13%股权的现金对价按照以下方式分两期支付：
（1）本次交易获得证监会核准，在六捷科技办理完毕股权工商变更后满90个工作日内或本次交易募集的配套资金到位后10个工作日内，孰早，上市公司分别向王义平、安志鵾、范莉娅支付首期现金对价合计1,295.60万元；
（2）在六捷科技完成2017年业绩承诺，在具有证券资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后的15个工作日内，上市公司分别向王义平、安志鵾、范莉娅支付剩余现金对价合计1,295.60万元。
具体内容详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”相关内容。
（三）募集配套资金安排
1、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金金额为3,951.20万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，佳讯飞鸿将以自筹资金支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、募集配套资金用途
为提高本次重组绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额不超过3,951.20万元，具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|2,591.20|
|2|支付本次交易中介机构费用及相关税费|1,360.00|
||合计|3,951.20|

（四）本次交易的评估及作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对六捷科技股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字［2017］第42号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年10月31日，六捷科技股东全部权益价值的评估价值为47,039.81万元，较归属于母公司净资产账面价值增值 41,957.43万元，增值率为825.55%。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技100%股权作价47,000万元，交易标的六捷科技55.13%股权交易作价为25,912.04
万元。
（五）本次交易的业绩承诺与补偿
交易对方王义平、安志鵾、范莉娅承诺，六捷科技2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,050万元、3,950万元、4,700万元。
如六捷科技在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润，则王义平、安志鵾、范莉娅将以本次取得股份、现金对价对上市公司进行补偿，且优先以获得的股份对价进行补偿。应补偿金额=本次交易对价×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额。
若实际业绩未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润）大于20%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例不大于20%，可累积至下一年度进行补偿，但承诺期最后一年除外。各年利润的递延、追溯安排按可向后递延、不能向前追溯的原则确定，即承诺期内如某年度实现的净利润超过承诺净利润，超额部分可以向后递延，计入以后年度考核净利润的基数；但如某年度触发补偿义务，且上市公司要求补偿义务人当年补偿，则当年审计报告出具后即实施补偿，不得以之后年度实现的超额净利润抵补以前年度亏空。
具体补偿方式及安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”。
（六）奖励对价
交易各方约定，如果六捷科技在承诺期内累计实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，且六捷科技在承诺期内实现的年度净利润复合增长率高于佳讯飞鸿（不包含六捷科技）同期实现的年度的净利润复合增长率，则超额部分的40%作为六捷科技管理层或核心技术人员奖金，在业绩承诺期结束后由佳讯飞鸿以现金方式支付给仍留任的管理层或核心技术人员，具体奖励支付对象、金额及支付进度由届时六捷科技总经理提议，并由六捷科技董事会审批决定。上述净利润均指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。上述奖励对价不应超过本次交易对价的20%。
具体奖励方式请详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”。
五、本次交易性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司已于2016年7月收购六捷科技30%股权，本次交易上市公司拟购买六捷科技55.13%股权。因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要累计计算相应财务指标。
根据上市公司、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|六捷科技30%股权|六捷科技55.13%股权|累计计算金额|上市公司|指标占比|
|资产总额|13,500.00|25,912.04|39,412.04|165,083.68|23.87%|
|资产净额|13,500.00|25,912.04|39,412.04|89,317.59|44.13%|
|营业收入|1,217.83|4,059.42|4,059.42|101,253.23|4.01%|

注1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年度审计报告。
注2：六捷科技30%股权对应的资产总额以六捷科技账面资产总额与30%的乘积和交易金额的较高者为准，资产净额以六捷科技账面资产净额与30%的乘积和交易金额的较高者为准，营业收入为六捷科技经审计的2015年度营业收入与30%的乘积。
注3：六捷科技55.13%股权对应的资产总额以六捷科技截至2016年10月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以六捷科技截至2016年10月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，营业收入为六捷科技经审计的2015年度营业收入。
注4：营业收入的累积计算金额取六捷科技经审计的2015年度营业收入。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上；购买资
产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例未达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组审核委员会审核
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，王义平、安志鵾、范莉娅与上市公司无关联关系；本次交易后，王义平、安志鵾、范莉娅持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的5%。本次募集配套资金发行尚无确定的对象，但上市公司关联方不参与询价及认购。因此，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为林菁及其一致行动人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为林菁及其一致行动人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为28,733.25万股。根据交易方案，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|林菁|43,014,051|14.97%|43,014,051|14.46%|
|郑贵祥|32,319,000|11.25%|32,319,000|10.87%|
|王翊|26,271,000|9.14%|26,271,000|8.83%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|林淑艺|16,141,400|5.62%|16,141,400|5.43%|
|刘文红|13,297,000|4.63%|13,297,000|4.47%|
|韩江春|11,919,000|4.15%|11,919,000|4.01%|
|其他股东|144,371,058|50.25%|144,371,058|48.54%|
|王义平|-|-|5,019,990|1.69%|
|安志鵾|-|-|3,008,406|1.01%|
|范莉娅|-|-|2,062,834|0.69%|
|合计|287,332,509|100.00%|297,423,739|100.00%|

本次交易前，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有上市公司44.14%的股份，为上市公司实际控制人。在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，本次交易完成后，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春将合计持有上市公司42.64%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众股不低于上市公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永审计出具的 XYZH/2016BJA40841号《备考审阅报告》（假设上市公司已于2015年1月1日完成本次交易），以2015年12月31日及2016年10月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|165,083.68|206,293.38|24.96%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|89,317.59|122,725.74|37.40%|
|营业收入（万元）|101,253.23|105,312.65|4.01%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,292.88|8,917.26|7.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.33|3.13%|
|2016年10月31日/2016年1-10月||||
|总资产（万元）|237,383.48|267,294.08|12.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益（万元）|156,908.85|179,989.98|14.71%|
|营业收入（万元）|81,134.43|86,705.31|6.87%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,843.67|7,022.66|20.18%|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.26|16.12%|

本次交易将提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将提升。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|
|公司英文名称|BeijingJiaxunFeihongElectricalCo.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300213.SZ|
|证券简称|佳讯飞鸿|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址|北京市海淀区锦带路88号院1号楼|
|办公地址|北京市海淀区锦带路88号院1号楼|
|注册资本|28,733.25万元|
|法定代表人|林菁|
|统一社会信用代码|91110000101908915L|
|公司网站|http://www.jiaxun.com|
|经营范围|生产、制造数字调度设备、专用通信设备；电子产品、通信设备、安防设备、监控设备、电气机械、自动控制设备、仪器仪表、专用设备、办公用机械的技术开发、技术咨询、技术服务；通信及自动化控制、计算机软硬件及网络系统的设计、开发、集成、安装、调试和服务；销售汽车、手机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；以下仅限分公司经营：生产手机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|成立日期|1995年01月26日|
|上市日期|2011-05-05|
|营业期限|2007-06-12至长期|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）佳讯飞鸿设立时至首次公开发行并上市前的股权结构
1、公司设立
佳讯飞鸿前身为北京佳讯飞鸿电气有限责任公司，于1995年1月26日由林青（后改名为林菁）等七人以货币形式出资50万元设立，注册资本50万元。佳讯飞鸿成立后，历经5次股权转让、2次增资，截至2007年3月28日，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|林菁|207.00|20.70%|
|2|林淑艺|180.00|18.00%|
|3|郑贵祥|171.00|17.10%|
|4|王翊|139.00|13.90%|
|5|刘文红|73.00|7.30%|
|6|韩江春|71.00|7.10%|
|7|刘思明|30.68|3.07%|
|8|史仲宇|23.30|2.33%|
|9|王彤|20.00|2.00%|
|10|周军民|16.23|1.62%|
|11|李美英|15.11|1.51%|
|12|李红|8.73|0.87%|
|13|冯军|8.21|0.82%|
|14|陈碧明|7.98|0.80%|
|15|甘文玉|7.92|0.79%|
|16|李敬东|3.02|0.30%|
|17|李英成|3.02|0.30%|
|18|杨俊兰|2.68|0.27%|
|19|卢元定|2.39|0.24%|
|20|张农|2.21|0.22%|
|21|朱亚茹|1.95|0.20%|
|22|单洪政|1.94|0.20%|
|23|孔建君|1.81|0.18%|
|24|牛冬|1.81|0.18%|
|合计||1000.00|100.00%|

2、整体变更设立股份公司情况
2007年 3月 20日，北京佳讯飞鸿电气有限责任公司全体股东一致同意以 2006年12月31日为基准日，以净资产折股方式将有限责任公司整体变更为股份有限公司，注册资本6,300万元。公司名称变更为“北京佳讯飞鸿电气股份有限公司”。
本次变更完成后，佳讯飞鸿的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|1|林菁|13,041,000|20.70%|
|2|林淑艺|11,340,000|18.00%|
|3|郑贵祥|10,773,000|17.10%|
|4|王翊|8,757,000|13.90%|
|5|刘文红|4,599,000|7.30%|
|6|韩江春|4,473,000|7.10%|
|7|刘思明|1,932,579|3.02%|
|8|史仲宇|1,467,956|2.33%|
|9|王彤|1,260,000|2.00%|
|10|周军民|1,022,736|1.62%|
|11|李美英|952,222|1.56%|
|12|李红|549,984|0.87%|
|13|冯军|517,350|0.82%|
|14|陈碧明|502,494|0.80%|
|15|甘文玉|498,935|0.79%|
|16|李敬东|190,298|0.30%|
|17|李英成|190,065|0.30%|
|18|杨俊兰|168,834|0.27%|
|19|卢元定|150,847|0.24%|
|20|张农|139,098|0.22%|
|21|朱亚茹|122,945|0.20%|
|22|单洪政|122,245|0.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|23|孔建君|114,206|0.18%|
|24|牛冬|114,206|0.18%|
|合计||63,000,000|100.00%|

3、进入代办股份转让系统挂牌报价转让情况
2007年 10月 26日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和《关于推荐北京佳讯飞鸿电气股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]362号），佳讯飞鸿进入代办股份转让系统挂牌报价转让，经过历次转让，佳讯飞鸿在首次公开发行并上市前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|1|林菁|13,041,000|20.70%|
|2|林淑艺|11,340,000|18.00%|
|3|郑贵祥|10,773,000|17.10%|
|4|王翊|8,757,000|13.90%|
|5|刘文红|4,599,000|7.30%|
|6|韩江春|4,473,000|7.10%|
|7|刘思明|1,902,579|3.02%|
|8|史仲宇|1,467,956|2.33%|
|9|王彤|1,260,000|2.00%|
|10|周军民|1,022,736|1.62%|
|11|李美英|982,222|1.56%|
|12|李红|549,984|0.87%|
|13|冯军|517,350|0.82%|
|14|陈碧明|502,494|0.80%|
|15|甘文玉|498,935|0.79%|
|16|李敬东|190,298|0.30%|
|17|李英成|190,065|0.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|18|杨俊兰|168,834|0.27%|
|19|卢元定|150,847|0.24%|
|20|张农|139,098|0.22%|
|21|朱亚茹|122,945|0.20%|
|22|单洪政|122,245|0.20%|
|23|孔建君|114,206|0.18%|
|24|牛冬|114,206|0.18%|
|合计||63,000,000|100.00%|

（二）佳讯飞鸿首次公开发行并上市后的股权结构
1、公开发行股份并在创业板上市情况
根据中国证监会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]562号），佳讯飞鸿公开发行2,100万股人民币普通股股票，发行完成后公司股本变更为8,400万股。
2011年 5月 4日，深圳证券交易所下发《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]137号），同意佳讯飞鸿发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。
新股发行后，佳讯飞鸿的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|1|林菁|13,041,000|15.53%|
|2|林淑艺|11,340,000|13.50%|
|3|郑贵祥|10,773,000|12.83%|
|4|王翊|8,757,000|10.43%|
|5|刘文红|4,599,000|5.48%|
|6|韩江春|4,473,000|5.33%|
|7|刘思明|1,902,579|2.26%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|8|史仲宇|1,467,956|1.75%|
|9|王彤|1,260,000|1.50%|
|10|周军民|1,022,736|1.22%|
|11|其他股东|25,363,729|30.17%|
|合计||84,000,000|100.00%|

（三）佳讯飞鸿上市以来历次股本变动情况
1、2012年5月公积金转增股本方案
2012年 5月10日，佳讯飞鸿召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》，以总股本 8,400万股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 1.00元（含税），共计派发现金股利840万元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2012年5月29日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，公司总股本由8,400万股增至12,600万股。
2、2014年5月公积金转增股本方案
2014年3月11日，佳讯飞鸿召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于 2013年度利润分配预案的议案》，以总股本 12,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2014年 5月 12日，上述权益分派方案顺利实施，方案实施后，佳讯飞鸿的总股本增至25,200.00万股。
3、2015年2月发行股份及支付现金购买资产
2014年 10月 29日，经中国证监会证监发行字[2014]1138号文核准，佳讯飞鸿向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能100%股份，其中以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总计12,000万元，发行股份数为901.58万股人民币普通股，新增股份
于2015年2月26日在深交所创业板上市。新增股份上市后，佳讯飞鸿的总股本变更为
26,101.58万股。
4、2016年11月非公开发行股票
2016年7月27日，经中国证监会证监发行字[2016]1368号文核准，佳讯飞鸿采取非公开发行股票方式向林菁等5名特定投资者发行了2,631.67万股人民币普通股，募集资金总额67,634.00万元。新增股份于 2016年11月2日在深交所创业板上市。本次非公开发行完成后，佳讯飞鸿的总股本变更为28,733.25万股。
三、最近三年控制权变动情况
上市公司最近三年的实际控制人均为林菁及其一致行动人。最近三年上市公司控股权未发生变动。
2007年12月18日，佳讯飞鸿实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人为保持公司经营决策的一致性签署了《一致行动协议》，2014年 5月 20日，在前述《一致行动协议》期满后，为保持公司经营管理的稳定性，公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春经友好协商一致同意续签《一致行动协议》，约定各方在做出公司重大事项时应互相协商并保持一致意见。
因此，上市公司最近三年的实际控制人均为林菁及其一致行动人，未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2014年7月1日，佳讯飞鸿召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买航通智能100%股份的交易，及使用超募资金作为交易对价现金部分的相关议案，同意佳讯飞鸿拟向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能100%股份，交易总额为20,800万元。其中，以现金方式支付交易对价的42.31%，总计8,800万元；
以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总计12,000万元，发行股份数为901.58万股。
2014年 10月 29日，中国证监会出具《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向深圳市航通众鑫投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1138号）对本次交易进行了核准。截至2015年2月26日，该次交易已经实施完毕。
上述交易与本次交易之间互不相关。除上述交易外，上市公司在最近三年内未发生
其他重大资产重组行为。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春通过签署《一致行动协议》，合计持有上市公司12,682.01万股股份，占已发行股份的44.14%，为佳讯飞鸿的控股股东及实际控制人。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|林菁|4,301.41|14.97%|
|2|郑贵祥|3,231.90|11.25%|
|3|王翊|2,627.10|9.14%|
|4|刘文红|1,329.70|4.63%|
|5|韩江春|1,191.90|4.15%|
|合计||12,682.01|44.14%|

林菁，中国国籍，男，获北京航空航天大学自动控制学士学位、对外经济贸易大学MBA硕士学位。1995年设立佳讯飞鸿，自公司成立至今任佳讯飞鸿董事长。
郑贵祥，中国国籍，男，厦门大学EMBA。1995年至今供职于佳讯飞鸿，现任佳讯飞鸿董事，总经理。
王翊，中国国籍，女，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学国际贸易学专业。1995年至今供职于佳讯飞鸿，现任佳讯飞鸿董事，副总经理，董事会秘书。
刘文红，中国国籍，女，获北京交通大学通信与信息专业博士学位，教授级高级工程师。1995年至今供职于佳讯飞鸿，现任佳讯飞鸿董事，副总经理。
韩江春，中国国籍，男，学士学位，毕业于北京大学物理学专业。1995年至今供职于佳讯飞鸿，现任佳讯飞鸿董事，副总经理。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
六、主营业务发展情况
佳讯飞鸿主要从事的指挥调度通信系统在国民经济各个行业具有广泛的市场空间，是交通、国防、政府、能源等行业专用通信信息系统的重要组成部分。经过多年的积累，佳讯飞鸿凭借自身产品与技术优势，在各个市场领域均取得了良好的业绩增长。多年来佳讯飞鸿通过在物联网技术、大数据应用、智慧指挥调度、综合视频监控、无人系统、 LTE无线宽带、防灾和应急指挥调度等技术领域的深入探索和实践，系列产品得到了行业用户的高度认可，自主研发的指挥调度通信系列产品曾在多次重大航天项目工程中表现优异。
2016年10月17日，“神舟十一号载人飞船”在酒泉卫星发射中心成功发射，佳讯飞鸿为发射任务提供了技术支持和保障，其自主研发的指挥调度通信系统为发射任务的圆满完成做出了重要贡献，验证了产品的高可靠性、高稳定性和高安全性。
七、最近三年主要财务数据和财务指标
佳讯飞鸿最近三年一期的财务数据及财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|237,383.48|165,083.68|136,639.73|111,001.08|
|负债总额|80,507.83|72,807.34|38,425.84|32,116.64|
|归属于母公司股东的所有者权益|156,908.85|89,317.59|91,767.20|74,064.46|

数据来源：上市公司2013、2014、2015年年报（经审计）、2016年1-10月财务报告（未经审计）
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|81,134.43|101,253.23|83,173.50|49,003.65|
|利润总额|6,848.42|10,477.83|9,872.56|5,812.22|
|净利润|5,835.27|9,150.10|8,340.46|5,138.76|
|归属于母公司股东的净利润|5,843.67|8,292.88|6,958.74|4,256.07|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|5,308.37|8,222.18|6,801.50|3,796.68|

数据来源：上市公司2013、2014、2015年年报（经审计）、2016年1-10月财务报告（未经审计）（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月/2016.10.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|每股净资产（元/股）|5.46|3.42|3.52|5.88|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.32|0.28|0.34|
|资产负债率|33.91%|44.10%|28.12%|28.93%|
|销售毛利率|32.56%|29.08%|29.85%|31.31%|
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率|6.51%|8.89%|9.03%|5.88%|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东加权平均净资产收益率|5.91%|8.82%|8.82%|5.24%|

数据来源：上市公司2013、2014、2015年年报（经审计）、2016年1-10月财务报告（未经审计）八、最近三年合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系六捷科技股东王义平、安志鵾、范莉娅。
本次募集配套资金的认购方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对象。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况
（一）王义平
1、王义平基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王义平|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819641109****|
|住所|北京市海淀区上园村3号塔*楼***|
|通讯地址|北京市海淀区上园村3号知行大厦10层1011-1018|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
王义平任职情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|任职起始时间|任职单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2005年至今|北京六捷科技有限公司|董事长|是|
|2008年至今|北京硕达科技有限公司|董事长|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有六捷科技27.426%的股权外，王义平持有的其他企业股权情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|北京硕达科技有限公司|10|37%|技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件、软件、及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|

硕达科技成立于2008年11月，原计划作为六捷科技开展业务的补充，主要提供铁路通信安全监测产品的运行维护服务。根据硕达科技未经审计的财务报表，硕达科技 2015年实现收入 28.24万元、2016年 1-10月实现收入 13.21万元，业务规模较小。由于硕达科技与六捷科技所从事的业务具有较高的相似性，为解决同业竞争问题，硕达科技全部股东已经出具了《关于注销北京硕达科技有限公司的承诺函》：“因硕达科技除与青藏铁路公司西宁通信段所签订《GRIS及 GSM-R接口监测系统维护保障服务合同》将于2016年12月31日履行完毕且合同价款尚未支付外，硕达科技已无其他未履行完毕的合同。签署人一致同意并承诺：在上述合同履行期间，硕达科技不再新增任何经营性业务；在上述合同履行完毕后，硕达科技亦将不再从事任何经营性业务，并且在硕达科技收到上述合同全部价款1个月内，且不晚于2017年4月30日启动注销硕达科技的相关程序。”
（二）安志鵾
1、安志鵾基本情况
|||
|-|-|
|姓名|安志鵾|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|14243119750308****|
|住所|北京市朝阳区北苑路86号***号楼***|
|通讯地址|北京市海淀区上园村3号知行大厦10层1011-1018|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
安志鵾任职情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|任职起始时间|任职单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2005年至今|北京六捷科技有限公司|董事、总经理|是|
|2008年至今|北京硕达科技有限公司|董事、总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有六捷科技16.436%的股权外，安志鵾持有的其他企业股权情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|北京硕达科技有限公司|10|32%|技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件、软件、及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|

硕达科技的主要情况详见本独立财务顾问报告本节“（一）/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”
（三）范莉娅
1、范莉娅基本情况
|||
|-|-|
|姓名|范莉娅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14012119790509****|
|住所|北京市海淀区交大东路舒至嘉园****|
|通讯地址|北京市海淀区上园村3号知行大厦10层1011-1018|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
范莉娅任职情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|任职起始时间|任职单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2016年至今|北京六捷科技有限公司|董事|是|
|2011-2015年|北京水木学成教育科技有限公司|副主任|否|
|2016年至今|北京协创信息化和工业化融合促进中心|主任|否|
|2015年至今|北京智为企业管理咨询有限公司|监事|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有六捷科技11.27%的股权外，范莉娅持有的其他企业股权情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|北京硕达科技有限公司|10|15%|技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件、软件、及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|

硕达科技的主要情况详见本独立财务顾问报告本节“（一）/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”
三、募集配套资金认购方详细情况
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次募集配套资金发行尚无确定的对象，但上市公司关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
四、发行股份及支付现金购买资产的交易对方其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，王义平、安志鵾、范莉娅之间不存在关联关系。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，王义平、安志鵾、范莉娅与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，王义平、安志鵾、范莉娅持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的5%，与上市公司不存在关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王义平、安志鵾、范莉娅不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况，亦无向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的计划。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，王义平、安志鵾、范莉娅最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王义平、安志鵾、范莉娅最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的
一、交易标的概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京六捷科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册住址|北京市海淀区上园村3号知行大厦10层1011-1018室|
|主要办公地点|北京市海淀区上园村3号知行大厦10层1011-1018室|
|法定代表人|安志鵾|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2005年2月2日|
|统一社会信用代码|91110108771995341L|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、交易标的历史沿革
（一）2005年 2月，设立
2005年1月22日，自然人王义平、蒋文怡、潘盾、王琳、安志鵾、丁建文签署了《公司章程》，共同出资设立北京六捷科技有限公司（以下简称“六捷科技”），注册资本60万元，出资方式均为货币出资。
2005年2月1日，上述各股东向六捷科技缴足全部60万元出资款。本次出资已经信永审计复核，并出具了《验资报告复核意见书》（XYZH/2017BJA40053）。
2005年 2月 2日，北京市工商行政管理局海淀分局向六捷科技核发了《企业法人
营业执照》。
六捷科技设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|王义平|15|25.00%|
|安志鵾|10|16.67%|
|蒋文怡|10|16.67%|
|潘盾|10|16.67%|
|王琳|10|16.67%|
|丁建文|5|8.32%|
|合计|60|100%|

（二）2008年 6月，第一次股权转让
2008年6月16日，潘盾、王琳与北京时代锦鸿投资有限公司（以下简称“时代锦鸿”）签署《出资转让协议书》，潘盾、王琳分别将其持有的各10万元，共计20万元出资额，作价20万元转让给时代锦鸿。
2008年6月16日，六捷科技召开股东会，决议同意前述股权转让，并相应修改公司章程。
2008年6月27日，北京市工商行政管理局海淀分局向六捷科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|王义平|15|25.00%|
|安志鵾|10|16.67%|
|蒋文怡|10|16.67%|
|丁建文|5|8.33%|
|时代锦鸿|20|33.33%|

||||
|-|-|-|
|合计|60|100%|

（三）2010年 12月，第一次增资
2010年11月18日，六捷科技召开股东会，决议同意六捷科技注册资本由60万元增加至200万元，其中，王义平增加出资55万元，安志鵾增加出资30万元，蒋文怡增加出资30万元，丁建文增加出资25万元，出资方式均为货币出资；并同意相应修改《公司章程》。
2010年 11月 25日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告
书》（京仲变验字[2010]1125Z-K号），验证截至2010年11月25日，六捷科技已经收到新增注册资本140万元，其中，王义平出资55万元，安志鵾出资30万元，蒋文怡出资30万元，丁建文出资25万元，均为货币出资。
2010年12月6日，北京市工商行政管理局海淀分局向六捷科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|王义平|70|35.00%|
|安志鵾|40|20.00%|
|蒋文怡|40|20.00%|
|丁建文|30|15.00%|
|时代锦鸿|20|10.00%|
|合计|200|100%|

（四）2013年 3月，第二次增资
2013年3月11日，六捷科技召开股东会，决议通过六捷科技注册资本由200万元
增加至500万元，其中王义平增加出资100万元，安志鵾增加出资55万元，蒋文怡增
加出资55万元，丁建文增加出资 40万元，硕达科技出资50万元，出资方式均为货币
出资；并同意相应修改公司章程。
2013年3月15日，各股东按照认缴的出资额向六捷科技缴足了全部实收资本。本次增资已经信永审计复核，并出具了《验资报告复核意见书》（XYZH/2017BJA40053）。
2013年3月25日，北京市工商行政管理局海淀分局向六捷科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|王义平|170|34.00%|
|安志鵾|95|19.00%|
|蒋文怡|95|19.00%|
|丁建文|70|14.00%|
|时代锦鸿|20|4.00%|
|硕达科技|50|10.00%|
|合计|500|100%|

（五）2014年 5月，第三次增资
2014年5月15日，六捷科技召开股东会，决议通过六捷科技注册资本由500万元增加至 1,000万元，其中王义平增加出资 170万元，安志鵾增加出资95万元，蒋文怡增加出资95万元，丁建文增加出资70万元，硕达科技增加出资 70万元，出资方式均为货币出资，以上股东的认缴期限为2035年1月1日；并同意相应修改《公司章程》。
2014年5月20日，北京市工商行政管理局海淀分局向六捷科技核发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|王义平|340|170|34.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|安志鵾|190|95|19.00%|
|蒋文怡|190|95|19.00%|
|丁建文|140|70|14.00%|
|时代锦鸿|20|20|2.00%|
|硕达科技|120|50|12.00%|
|合计|1,000|500|100%|

（六）2015年 4月，第二次股权转让
2015年 3月 26日，时代锦鸿与硕达科技签署《出资转让协议书》，协议约定时代锦鸿将其持有的20万元出资额转让给硕达科技。
2015年3月26日，六捷科技召开股东会，决议同意前述股权转让，并相应修改《公司章程》。
2015年4月1日，北京市工商行政管理局海淀分局向六捷科技核发了变更后的《营业执照》。
本次转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|王义平|340|170|34.00%|
|安志鵾|190|95|19.00%|
|蒋文怡|190|95|19.00%|
|丁建文|140|70|14.00%|
|硕达科技|140|70|14.00%|
|合计|1,000|500|100%|

（七）2015年 11月，第三次股权转让
2015年 11月 1日，蒋文怡与其母亲杨素兰签署《出资转让协议书》，蒋文怡将其
持有的六捷科技全部190万元出资额转让给杨素兰。
2015年11月1日，六捷科技召开股东会，决议同意前述股权转让，并相应修改《公司章程》。
2015年 11月 18日，北京市工商行政管理局海淀分局向六捷科技核发了变更后的《营业执照》。
本次转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|王义平|340|170|34.00%|
|安志鵾|190|95|19.00%|
|杨素兰|190|95|19.00%|
|丁建文|140|70|14.00%|
|硕达科技|140|70|14.00%|
|合计|1,000|500|100%|

（八）2016年 1月，第四次股权转让
2015年 12月 8日，丁建文与其配偶范莉娅签署《出资转让协议书》，丁建文将其持有的六捷科技全部140万元出资额转让给范莉娅。
2015年12月8日，六捷科技召开股东会，决议同意前述股权转让，并相应修改公司章程。
2016年1月20日，北京市工商行政管理局海淀分局向六捷科技核发了变更后的《营业执照》。
本次转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|王义平|340|170|34.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|安志鵾|190|95|19.00%|
|杨素兰|190|95|19.00%|
|范莉娅|140|70|14.00%|
|硕达科技|140|70|14.00%|
|合计|1,000|500|100%|

（九）2016年 4月，第五次股权转让
2016年3月30日，硕达科技分别与王义平、安志鵾、杨素兰、范莉娅四人签署《转让协议》，硕达科技将其持有的六捷科技51.8万元出资额转让给王义平，将其持有的六捷科技44.8万元出资额转让给安志鵾，将其持有的六捷科技22.4万元出资额转让给杨素兰，将其持有的六捷科技21万元出资额转让给范莉娅。
2016年3月30日，六捷科技召开股东会，决议同意前述股权转让，并相应修改公司章程。
2016年4月27日，北京市工商行政管理局海淀分局向六捷科技核发了变更后的《营业执照》。
本次转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|王义平|391.8|195.9|39.18%|
|安志鵾|234.8|117.4|23.48%|
|杨素兰|212.4|106.2|21.24%|
|范莉娅|161.0|80.5|16.10%|
|合计|1,000|500|100%|

（十）2016年 7月，第六次股权转让
2016年6月27日，佳讯飞鸿与王义平、安志鵾、杨素兰、范莉娅分别签署《出资
转让协议》，协议约定股东王义平将其持有的117.54万元出资额转让给佳讯飞鸿；股东
安志鵾将其持有的 70.44万元出资额转让给佳讯飞鸿；股东杨素兰将其持有的63.72万元出资额转让给佳讯飞鸿；股东范莉娅将其持有的48.30万元出资额转让给佳讯飞鸿。
2016年6月27日，六捷科技召开股东会，决议同意前述股权转让，并相应修改《公司章程》。
2016年7月20日，北京市工商行政管理局海淀分局向六捷科技核发了变更后的《营业执照》。
本次转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|佳讯飞鸿|300.00|150.00|30.000%|
|王义平|274.26|137.13|27.426%|
|安志鵾|164.36|82.18|16.436%|
|杨素兰|148.68|74.34|14.868%|
|范莉娅|112.70|56.35|11.270%|
|合计|1,000|500|100%|

（十一）2016年 12月，未分配利润转增实收资本
2016年 12月 16日，六捷科技召开股东会，全体股东一致同意将未分配利润中的500.00万元按照股东出资比例进行利润分配，并将此款项用于增加六捷科技实收资本。
本次未分配利润转增实收资本完成后，六捷科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|佳讯飞鸿|300.00|30.000%|
|王义平|274.26|27.426%|
|安志鵾|164.36|16.436%|
|杨素兰|148.68|14.868%|
|范莉娅|112.70|11.270%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100%|

三、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年增资的情况
六捷科技最近三年内进行了1次增资，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资时间|增资方|增资价格|
|2016年12月|王义平|1元/出资额|
||安志鵾||
||蒋文怡||
||丁建文||
||硕达科技||

2014年 5月，六捷科技股东会同意六捷科技的注册资本由 500万元增加至 1,000万元，由六捷科技原股东按照各自的持股比例同比例增资，上述增资的原因系六捷科技原股东根据六捷科技业务发展的需要，扩充六捷科技的经营资金。本次增资价格经各方协商确定为1元每出资额。2016年12月，上述增资事项实施完毕。
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）最近三年进行的股权转让情况
六捷科技最近三年内进行了5次股权转让，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|对应作价（元/出资额）|对应六捷科技整体估值（万元）|
|1|2015年4月|时代锦鸿|硕达科技|20.00|100.00|5.00|5,000.00|
|2|2015年11月|蒋文怡|杨素兰|190.00|351.80|1.85|1,852.09|
|3|2016年1月|丁建文|范莉娅|140.00|253.40|1.81|1,810.23|
|4|2016年4月|硕达科技|王义平|51.80|55.50|1.07|1,071.43|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||安志鵾|44.80|48.00|||
||||杨素兰|22.40|24.00|||
||||范莉娅|21.00|22.50|||
|5|2016年7月|王义平|佳讯飞鸿|117.54|5,289.30|45.00|45,000.00|
|||安志鵾||70.44|3,169.80|||
|||杨素兰||63.72|2,867.40|||
|||范莉娅||48.30|2,173.50|||

上述五次股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系等情况如下：
1、2015年4月股权转让
六捷科技设立之初，出于业务协同的考虑，曾引入时代锦鸿作为六捷科技股东，但随着六捷科技业务的发展，双方专注的细分领域重合度较低，且业务合作未达到预期的效果。2015年 3月，经各股东友好协商，时代锦鸿将其持有的六捷科技股权作价 100万元全部转让给硕达科技。此次转让作价系双方综合考虑了企业的资产规模、盈利能力、未来发展前景等因素，在友好协商的基础上确定的对价。此次股权转让的交易双方不存在任何关联关系。此次股权转让与本次交易中六捷科技估值存在差异，主要原因为：（1）交易时点不同。此次股权转让前一年度（2014年），六捷科技净利润规模为577.57万元，六捷科技整体估值对应的静态市盈率为 8.66倍。随着六捷科技盈利能力的提升，本次交易中，六捷科技估值也有较大幅度的提升；（2）交易背景不同。时代锦鸿入股六捷科技期间，未能有效促进六捷科技的业务发展、发挥战略投资者的作用。时代锦鸿退出时交易价格为其投资成本的5倍，取得了较高的投资回报。
2、2015年11月股权转让
本次股权转让双方蒋文怡与杨素兰系母子关系，此次转让主要出于家庭财产安排的考虑，交易作价参考转让协议签署前一个月末六捷科技的净资产（未经审计）确定。此次股权转让与本次交易中六捷科技估值存在较大差异，主要系两次转让的交易基础、交
易目的不同所致。
3、2016年1月股权转让
本次股权转让双方丁建文与范莉娅系夫妻关系，此次转让主要出于家庭财产安排的考虑，交易作价参考转让协议签署前一个月末六捷科技的净资产（未经审计）确定。此次股权转让与本次交易中六捷科技估值存在较大差异，主要系两次转让的交易基础、交易目的不同所致。
4、2016年4月股权转让
本次转让的出让方硕达科技成立于2008年11月，原计划作为六捷科技开展业务的补充，主要提供铁路通信安全监测产品的运行维护服务。硕达科技成立时，共有包括王义平、安志鵾在内的 13名自然人股东，随着六捷科技业务的发展和人员的变动，硕达科技的部分股东逐步转让了其在硕达科技的出资额，截至2016年2月29日，即硕达科技将其持有的六捷科技股权转让给其他股东前，硕达科技股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|安志鵾|1.60|16%|
|陈乐|1.00|10%|
|范莉娅|1.50|15%|
|杨素兰|1.60|16%|
|刘晓雯|0.10|1%|
|韩娟|0.50|5%|
|王义平|3.70|37%|
|合计|10.00|100%|

 2016年 2月 29日，陈乐、韩娟、刘晓雯分别与安志鵾签署《转让协议》，约定将其各自持有的硕达科技全部出资额转让给安志鵾。同日，硕达科技召开股东会，同意上述股权转让，且硕达科技剩余4名自然人股东王义平、安志鵾、杨素兰、范莉娅签署了新的《公司章程》。2016年 5月 23日，北京市工商行政管理局海淀分局向硕达科技核发了变更后的《营业执照》。
此次股权转让后，硕达科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|安志鵾|3.20|32%|
|范莉娅|1.50|15%|
|杨素兰|1.60|16%|
|王义平|3.70|37%|
|合计|10.00|100%|

2016年3月30日，硕达科技分别与王义平、安志鵾、杨素兰、范莉娅四人签署《转让协议》，硕达科技将其持有六捷科技的51.8万元出资额转让给王义平，将44.8万元出资额转让给安志鵾，将22.4万元出资额转让给杨素兰，将21万元出资额转让给范莉娅。
本次股权转让前，王义平、安志鵾、杨素兰、范莉娅四人除直接持有六捷科技86%股权外，还通过硕达科技间接持有六捷科技14%股权；本次股权转让完成后，王义平、安志鵾、杨素兰、范莉娅四人直接持有六捷科技100%股权，上述四人受让六捷科技股权的比例与其各自持有硕达科技的股权比例一致。本次股权转让原因系六捷科技股东进行股权梳理，将间接接持股部分转为股东直接持股，股权转让价格作价经各方协商一致，参考六捷科技注册资本确定。此次股权转让与本次交易中六捷科技估值存在较大差异，主要系两次转让的交易基础、交易目的不同所致。
5、2016年7月股权转让
此次股权转让中，佳讯飞鸿综合考虑六捷科技的技术能力、盈利能力、发展前景等因素，拟与六捷科技开展合作，整合双方在市场、技术、产品及客户方面的资源，实现协同发展。因此，双方通过友好协商，确定此次股权转让的价格为45元/出资额。本次股权转让前，佳讯飞鸿与六捷科技之间不存在关联关系。
该次股权转让与本次交易价格有一定差异，主要原因包括：
（1）前次上市公司仅收购了六捷科技30%的股权，未能实现对六捷科技的控制，本次交易中，上市公司收购六捷科技的55.13%股权为收购控股权，考虑到控股权溢价的因素，本次交易作价高于前次；
（2）上市公司收购六捷科技30%的股权后，六捷科技的业绩持续提升，业务发展
前景向好，2016年1-10月份营业收入达到5,570.88万元，净利润达到2,266.46万元，交易双方经过友好协商，确定了本次交易标的资产作价为25,912.04万元；
（3）前次收购六捷科技30%的股权时，股权转让方承诺六捷科技2016年扣非后净利润不低于3,000万元，而本次交易中，交易对方承诺六捷科技2016年、2017年、2018年业绩分别不低于3,050万元、3,950万元、4,700万元，由于本次交易的业绩承诺高于前次，且业绩承诺期较上次交易长，因此本次交易作价高于前次具有合理性。
六捷科技最近三年的五次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）最近三年资产评估情况
除为本次交易进行的资产评估以外，六捷科技最近三年未进行资产评估。
四、交易标的股权结构及控制关系情况
（一）六捷科技股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，六捷科技股权结构如下：
（二）六捷科技控股股东及实际控制人
佳讯飞鸿持有六捷科技30%股权，为六捷科技第一大股东。由于六捷科技股权相对分散，任一股东无法单独控制董事会或股东会，任一股东无法单独决定六捷科技的财务和经营政策，且股东之间不存在关联关系或共同控制的安排，因此，六捷科技无实际控制人。
（三）本次股权收购符合公司章程规定的转让前置条件
经查阅六捷科技现行有效的《公司章程》及相关承诺函，六捷科技《公司章程》中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
综上所述，本次交易的交易对方可自由转让其所持有的六捷科技股权，并无其他限制，上市公司在交易完成后可以取得六捷科技85.13%的股权。
五、交易标的组织架构、人员构成情况
（一）组织架构
六捷科技具体组织架构如下：
（二）人员构成情况
截至2016年10月31日，六捷科技共有员工46名，具体构成情况如下：
1、按照专业结构划分
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|-|-|-|
|专业|人数|比率|

||||
|-|-|-|
|销售人员|5|10.87%|
|技术及研发人员|34|73.91%|
|行政管理人员|7|15.22%|
|合计|46|100%|

2、按照受教育程度划分
||||
|-|-|-|
|学历|人数|比率|
|硕士|4|8.70%|
|本科|37|80.43%|
|大专|4|8.70%|
|中专及以下学历|1|2.17%|
|合计|46|100%|

3、按照年龄划分
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|比率|
|50岁以上|1|2.17%|
|40-50岁|4|8.70%|
|30-40岁|11|23.91%|
|30岁以下|30|65.22%|
|合计|46|100%|

六、交易标的报告期经审计的主要财务指标
根据信永审计出具的 XYZH/2016BJA40834号《审计报告》，六捷科技报告期内主要的财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月/2016年10月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|总资产|8,073.64|5,738.32|5,739.71|
|总负债|2,991.26|2,921.99|2,209.48|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月/2016年10月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|所有者权益|5,082.38|2,816.33|3,530.23|
|归属于母公司所有者权益|5,082.38|2,816.33|3,530.23|
|营业收入|5,570.88|4,059.42|2,952.02|
|利润总额|2,759.60|1,448.69|535.13|
|净利润|2,266.46|1,286.09|577.57|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,184.79|1,286.09|577.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,069.98|407.92|1,629.12|
|资产负债率|37.05%|50.92%|38.49%|
|综合毛利率|70.70%|62.62%|59.63%|

六捷科技报告期非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-3.91|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|100.00|-|-|
|非经常性损益合计|96.09|-|-|
|减：所得税影响金额|-14.41|-|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|81.67|-|-|

报告期内，六捷科技非经常性损益金额相对较小，对六捷科技盈利能力无重大影响。
七、主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据信永审计出具的XYZH/2016BJA40834号《审计报告》，截至2016年10月31日，六捷科技的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|主要构成|

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|-|-|-|-|
|流动资产：||||
|货币资金|1,191.28|14.76%|现金、银行存款|
|应收票据|142.00|1.76%|银行承兑汇票|
|应收账款|5,814.78|72.02%|应收客户销售款|
|其他应收款|144.38|1.79%|押金、保证金、备用金|
|存货|498.28|6.17%|发出商品、原材料、委托加工物资|
|流动资产合计|7,790.73|96.50%|-|
|非流动资产：||||
|固定资产|130.00|1.61%|运输设备、电子设备、办公设备|
|无形资产|16.47|0.20%|计算机软件等|
|递延所得税资产|136.44|1.69%|资产减值准备|
|非流动资产合计|282.90|3.50%|-|
|资产总计|8,073.64|100.00%|-|

1、固定资产情况
截至2016年10月31日，六捷科技固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|
|运输设备|117.36|83.56|33.79|28.79%|
|电子设备|135.14|41.67|93.47|69.17%|
|办公设备|26.19|23.45|2.74|10.46%|
|合计|278.69|148.69|130.00|46.65%|

注：成新率=固定资产净值/固定资产原值
截至本独立财务顾问报告签署之日，六捷科技承租的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积（m2）|租赁期限|
|六捷科技|北京交通大学|北京市海淀区上园村3号知行大厦第10层|606.5|2011年12月25日至2021年12月24日|

六捷科技除承租上述办公场所外，不存占用或使用其他机构资产的情形。
经核查，知行大厦主要用途为开设办公场所，用于各类企业办公。独立财务顾问通过网络检索、物业问询等方式，对六捷科技的房屋租赁价格进行了核查，六捷科技租赁价格公允，与市场价格基本一致。
2、无形资产情况
（1）无形资产整体情况
根据信永审计出具的XYZH/2016BJA40834号《审计报告》，截至2016年10月31日，六捷科技的无形资产整体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计摊销|减值准备|净值|
|计算机软件|25.00|8.53|0.00|16.47|
|合计|25.00|8.53|0.00|16.47|

（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署之日，六捷科技拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|证载权利人|注册号|有效期|商品类别|
|1||六捷科技|4541009|2008年10月14日至2018年10月13日|42类|

（3）专利
截至本独立财务顾问报告签署之日，六捷科技拥有5项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|专利申请日|专利到期日|
|1|一种铁路机车综合无线通信设备的监测系统及方法|六捷科技|发明|2008101169810|2008.7.22|2028.7.21|
|2|基于CTCS-3级列控系统的车载检测系统及终端|六捷科技|发明|200910085851X|2009.6.3|2029.6.2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|一种GSM-R网络Um接口监测系统|六捷科技|发明|2010101081690|2010.2.5|2030.2.4|
|4|一种GSM-R网络录音系统|六捷科技|发明|2011102257505|2011.8.8|2031.8.7|
|5|一种列车自动保护系统的检测系统及方法|六捷科技|发明|2013103680962|2013.8.21|2033.8.20|

（4）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署之日，六捷科技拥有的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1|六捷Griffin场强测试软件V1.0|六捷科技|2005SR06633|2005.5.1|2005.6.24|
|2|六捷WNE-GSMR无线网络评估软件V1.0|六捷科技|2005SR06634|2005.5.1|2005.6.24|
|3|六捷WNE-GPRS无线网络评估软件V1.0|六捷科技|2006SR00762|2005.7.10|2006.1.23|
|4|六捷机车同步操控车载通信单元控制软件V1.0|六捷科技|2005SR03202|2005.3.8|2005.3.31|
|5|六捷无线通信网络综合监视软件V1.0|六捷科技|2007SRBJ3024|2007.4.20|2007.11.28|
|6|六捷GSM-R无线网络QoS测试软件V1.0|六捷科技|2008SRBJ0556|2007.12.10|2008.3.41|
|7|六捷可控列尾数据传送系统软件V1.0［简称：可控列尾软件］|六捷科技|2008SRBJ2303|2008.4.30|2008.7.31|
|8|干扰检测软件V1.0|六捷科技|2009SRBJ7980|2009.11.23|2009.12.30|
|9|六捷WNE-I无线网络评估软件V1.0|六捷科技|2005SR06635|2005.5.1|2005.6.24|
|10|六捷Abis接口采集系统V1.0|六捷科技|2010SRBJ6180|2010.9.30|2005.6.24|
|11|六捷PRI接口采集系统V1.0|六捷科技|2010SRBJ6184|2010.6.30|2010.12.23|
|12|六捷Gb接口采集系统V1.0|六捷科技|2010SRBJ6183|2010.5.31|2010.12.23|
|13|六捷A接口采集系统V1.0|六捷科技|2010SRBJ6182|2010.7.30|2010.12.23|
|14|六捷Igsm-r接口监测系统V1.0|六捷科技|2011SRBJ1839|2011.2.21|2011.5.23|
|15|六捷Um无线环境监测系统V1.0|六捷科技|2011SRBJ1834|2011.2.15|2011.5.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|六捷网管系统V1.0|六捷科技|2011SRBJ1835|2011.2.16|2011.5.23|
|17|六捷GPRS接口网关系统V1.0|六捷科技|2011SRBJ1836|2011.3.10|2011.5.23|
|18|六捷地面应用节点系统V1.0|六捷科技|2011SRBJ2079|2011.3.9|2011.5.25|
|19|六捷C3车载ATP出入库检测系统V1.0|六捷科技|2012SR113302|2012.08.05|2011.11.25|
|20|六捷GSM-R网络录音系统V1.0|六捷科技|2012SR113303|2012.08.30|2012.11.25|
|21|六捷GSM-R专家分析系统V1.0|六捷科技|2012SR113307|2012.07.30|2012.11.25|
|22|六捷调度命令故障分析诊断系统V1.0|六捷科技|2012SR113312|2012.08.30|2012.11.25|
|23|六捷铁塔安全监测系统V1.0|六捷科技北京交大创新科技中心|2014SR004037|2013.06.01|2014.1.10|
|24|六捷Gi接口采集系统V1.0|六捷科技|2014SR021897|2013.08.09|2014.2.24|
|25|六捷Gn接口采集系统V1.0|六捷科技|2014SR025902|2013.08.09|2014.3.4|
|26|六捷无线调车信号传送系统［简称：无线调车信号传送系统］V1.0|六捷科技|2015SR001027|2014.10.30|2015.1.5|
|27|六捷基站端空口监测系统［简称：基站空口监测系统］V1.0|六捷科技|2016SR059191|2015.11.02|2016.3.22|
|28|六捷RADIUS系统V1.0|六捷科技|2016SR059442|2015.12.08|2016.3.22|
|29|六捷DNS系统V1.0|六捷科技|2016SR059437|2015.12.08|2016.3.22|
|30|六捷车载端空口监测系统［简称：车载空口监测系统］V1.0|六捷科技|2016SR059596|2015.11.02|2016.3.22|
|31|六捷GSM-R智能网SCP节点系统V1.0|六捷科技|2016SR059197|2015.12.08|2016.3.22|
|32|大秦重载列车间距预警系统V1.0|六捷科技|2016SR059202|2015.12.08|2016.3.22|
|33|六捷ISDN服务器系统［简称：ISDN－SERVER］V1.0|六捷科技|2016SR059194|2015.11.02|2016.3.22|
|34|GSM-R网络业务信息监测软件简称：RIMS］V1.0|六捷科技中国铁路总公司|2015SR117912|2015.02.06|2015.6.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|35|六捷LTE-RQoS测试系统［简称：LET-RQos测试］V1.1|六捷科技北京交通大学|2016SR239050|2016.08.03|2016.08.29|
|36|六捷LTE-R场强测试系统［简称：LTE-R场强测试］V1.1|六捷科技北京交通大学|2016SR239055|2016.08.02|2016.08.29|
|37|六捷LTE-RQoS测试系统［简称：LET-RQos测试］V1.0|六捷科技|2016SR209794|2016.05.20|2016.08.08|
|38|六捷LTE-R场强测试系统［简称：LTE-R场强测试］V1.0|六捷科技|2016SR209791|2016.05.20|2016.08.08|

注：六捷科技与中国铁路总公司、北京交通大学等单位共同共有的4项软件著作权，就该等软件著作权，六捷科技与其他机构之间不存在收益分配及使用限定方面的任何协议安排。
北京交通大学在铁路领域有着深厚的积累，与原铁道部、中国铁路总公司之间渊源颇深。因此，在铁路相关业务领域，北京交通大学实际发挥了教学机构、科研机构、标准制定机构等多重角色。六捷科技主要股东多毕业于北京交通大学，与学校之间始终保持着良好的沟通。
经核查，上述软件著作权主要系六捷科技人员研发，著作权的署名状态不影响六捷科技对相关软件著作权的使用。六捷科技具有独立研发软件、非专利技术的能力，在研发或业务方面对其他机构不构成依赖。
（二）主要对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，六捷科技不存在对外担保。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据信永审计出具的XYZH/2016BJA40834号《审计报告》，截至2016年10月31日，六捷科技的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|主要构成|

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|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|主要构成|
|流动负债：||||
|应付账款|1,165.01|38.95%|应付采购款|
|预收款项|10.91|0.36%|预收销售款项|
|应付职工薪酬|150.00|5.01%|应付职工工资、奖金、五险一金等|
|应交税费|843.43|28.20%|应交企业所得税等税费|
|应付股利|704.00|23.54%|应支付给股东的股利|
|其他应付款|27.91|0.93%|应付差旅费、报销款等|
|其他流动负债|90.00|3.01%|质保期维修费|
|流动负债合计|2,991.26|100.00%|-|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|2,991.26|100.00%|-|

2、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，六捷科技不存在或有负债。
（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，六捷科技不存在抵押、质押等权利限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明截至本独立财务顾问报告签署之日，六捷科技资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息、北京市工
商行政管理局海淀分局出具的无违规证明及六捷科技股东出具的承诺，截至本独立财务
顾问报告签署之日，六捷科技为合法成立并有效存续的有限公司，股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖六捷科技股权之情形。
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方王义平、安志鵾、范莉娅持有的六捷科技股权不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或六捷科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
王义平、安志鵾、范莉娅分别出具了《关于拟转让资产权属相关事项的承诺函》，承诺内容如下：
“本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向六捷科技履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；
本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；若本人违反上述承诺，本人愿意赔偿佳讯飞鸿因此而遭受的全部损失。”
九、交易标的主营业务情况
（一）主要产品和业务概况
六捷科技是国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商。自成立以来，六捷科技一直深耕于轨道交通行业通信信息领域的技术开发、产品销售以及技术服务。
在中国铁路行业快速发展以及产业技术升级换代的大背景下，六捷科技依托对 GSM-R通信技术的深刻理解以及对中国铁路需求的准确把握，开拓了铁路电务运维产品、 GSM-R无线通信产品、以及GSM-R联调联试技术服务三大业务板块，各板块产品及服务如下：
六捷科技业务板块及具体产品、服务汇总表
||||
|-|-|-|
|业务板块|产品名称|用途|
|铁路电务运维业务|GSM-R接口监测系统|记录铁路网络内部各接口间传送的信令及数据，在发生网络故障时通过调取数据定位故障来源，是网络服务质量（QoS）保障体系的重要环节|
||车载AMS监测系统|保障CTCS-3系统的车－地数据传输的故障准确定位，是CTCS-3线路必不可少的分析诊断工具|
||可控列尾监测系统|负责机车同步操控中同步制动环节监测，用于确保各可控列尾与地面AN节点间保持信号连接畅通，对于可控车尾的故障定位、设备预警发挥了重要的作用|
||GSM-R电务检测车通信检测系统|用于检测铁路的沿线通信设备、网络服务等辅助环境状况，确保铁路运营各部门间通话、数据传输、信令收发、参数配置等信息传输环节正常运行|
||GSM-R通信测试仪表|基本运作原理与GSM-R电务检测车通信检测系统相同，但设备体积小，便携，适用于不具备运行检测车条件的铁路或特定路段铁路沿线无线环境测试和网络优化|
|GSM-R无线通信业务|GRIS、GROS、MGRIS系统|铁路信息化的重要组成设备，是连接GSM-R/GPRS网络与外部分组数据网的核心设备，可以实现车地之间各种分组数据信息的传输|
||铁路DNS系统|是针对铁路特殊应用环境和需求研制的域名解析服务|
||铁路Radius系统|与DNS系统配套使用，用于对接入网络的设备进行安全认证|
||铁路SCP、IP系统|用于列车与功能号，调度站和调度号间的一一匹配，确保列车与铁路沿线各调度站间能实现精确呼叫|
||机车同步操控系统AN节点、OCU软件|用于实现重载铁路的机车同步操作。地面AN节点用于将相关设备编入统一通信群组并发布指令，OCU软件用于随车呼叫地面AN节点|
||铁路ISDN服务器、车载RCU设备|ISDN服务器是列控系统地面设备接入GSM-R网络的网关，完成物理接口、数据包差错校验与重传、通信双方身份认证、信息安全等功能；车载RCU提供GSM-R网络接入功能，实现安全数据传输协议栈|
|GSM-R联调联试技术服务|受铁路局通信、信号、电力、供电等部门委托，为其提供部门间接口、兼容性等联合测试服务，包括运维服务、网络优化和其他工程技术服务||

作为国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商，六捷科技在行业内率
先推出了具有自主知识产权的GSM-R接口监测系统等核心产品，在全国铁路系统以及
一百多条铁路新建线路上得到广泛应用，在青藏铁路、武广客运专线、京津城际、昌九
城际、福厦客专、太中银客专、成灌客专、郑西客专、大秦重载铁路、京沪高铁、京石武和哈大客运专线等国家重点工程项目中发挥了重要作用，为中国铁路建设和发展做出了重要贡献。
六捷科技以使信息传递更加可靠、高效、便捷为使命，一直积极参与铁路电务运维及通信行业标准的制定及关键技术和产品的研发。目前，六捷科技已通过“国家高新技术企业”认证、“国家软件企业”认证以及国家ISO9000质量管理体系认证，并先后获得了“铁道学会科技奖一等奖”、“北京市科技进步三等奖”等多项荣誉，在业内树立了明显的竞争优势和市场影响力。
面对国家“一带一路”发展战略、《中长期铁路网规划》及城市轨道交通快速发展的历史机遇，六捷科技依托现有GSM-R通信网络业务实时在线监测平台，正全力打造基于大数据和云计算技术的智能化运维系统平台，从而更好地为铁路运输的高效和安全运营保驾护航。
六捷科技主营业务的具体情况如下：
1、铁路电务运维产品
铁路电务运维产品主要包括 GSM-R接口监测、车载 AMS监测系统等产品，该类产品主要用于铁路通信信号设备的日常维护与监控，可以记录铁路网络内部各接口间传送的信令及数据，在发生网络故障时通过调取数据定位故障来源，从而有效提高铁路通信信号系统运行的稳定性，及时有效排除通信网络故障。
（1）GSM-R接口监测系统
GSM-R接口监测系统用于记录铁路网络内部各接口间传送的信令及数据，在发生网络故障时通过调取数据定位故障来源，是网络服务质量（QoS）保障体系的重要环节。
该系统集GSM-R网络信令采集分析、数据采集分析、在线用户监视、网络状况监视、查询分析、中断统计和日志图表等多种功能为一体，是具有完善监测功能的综合性无线网络监视分析系统。目前，GSM-R接口监测系统主要应用于 CTCS-3级列车运行控制业务、城际铁路C2+ATO业务、ITCS列车运行控制业务、机车同步操控和可控列尾业务、无线调车机车信号和监控业务、调度命令和进路预告业务、无线车次号校核业务、
调度通信业务、以及各种车地监控信息业务在传输过程中的故障定位、诊断和分析。
GSM-R接口监测系统在电务运维中发挥着极其重要的作用。首先，由于我国铁路 GSM-R网络承载的10种铁路业务的底层核心都是基于 GSM-R网络的车地数据传输，通过接口监测系统的网络监测，可完整展现各个节点的实时数据交互过程，及时发现和定位数据传输协议栈问题，大大缩短产品研发周期。其次，在GSM-R网络优化和联调联试期间，GSM-R接口监测系统可以提供详实的数据支撑，为网络优化和联调联试中出现的车地通信问题，提供数据和决策支撑。目前，我国铁路利用网络监测数据，把国外高铁需要近1年的电务联调联试时间，缩短到4个月左右完成。此外，在运营维护期间，GSM-R接口监测系统能够针对各种车地数据传输业务中断故障，及时给出告警提示和分析定位报告，为解决问题提供支撑。运维期间，系统还可以通过采集和存储的各种数据，利用大数据分析，对通信设备的性能和运行状态进行综合分析和评估，帮助中国铁路由原先的“按设备连续运行时间”维修，逐步过渡到“按设备运行状态”维修，实现“绿色铁路”和“智慧铁路”。
GSM-R接口监测系统设备及操作界面如下：
GSM-R接口监测系统采用两级结构，两级系统均接入数据通信网，实现二级系统间、一级系统与二级系统间信息交互。系统结构如下图：
一级系统由存储处理、网管、网关等子系统组成，实现对各二级系统采集到的接口信令和业务数据的调用、存储、分析。一级系统组成如下图：
二级系统由采集处理、综合分析、网关、网管等子系统组成，实现对被监测GSM-R网络接口信令、业务数据等监测信息的采集和集中处理，二级系统组成如下图：
（2）车载 AMS监测系统
车载AMS监测系统由车载采集设备和地面数据中心组成，车载采集设备安装在动车组的两端靠近ATP设备的位置，负责采集 Um和 Igsm-r接口数据。每个路局设置一套地面数据中心，负责接收、存储和分析该路局所属车载采集设备的监测数据。同时，在发生 ATP车地数据传输超时故障时，负责将车载监测数据发送到故障发生地所属路局的地面数据中心。数据下载通道可利用车载监测信息通用无线传输平台。车载AMS监测系统的功能包括数据采集、数据下载、数据存储、查询显示、数据分析、数据共享、时间同步、远程监控等。该系统的运用为CTCS-3系统的车地数据传输的故障准确定位提供了强力的手段和工具。
车载AMS监测系统的运行原理图具体如下：
车载AMS监测系统组成设备：
（3）可控列尾监测系统
可控列尾监测系统主要应用于重载铁路，由数据处理单元、数据库存储单元和操作显示终端等构成，属于机车同步操控系统的一部分。
目前提高铁路运量主要有两种方法，一是增加每天运行的列车对数，二是增加列车的牵引重量、发展重载列车，后者是世界上重载运输铁路提高运能、运量的主要办法。
重载铁路最主要的技术难题之一在于如何控制多个机车头同步通信、制动，即机车同步操控。列车上负责制动的装置为可控列尾，它安置在动车组两端，在接收到操作系统下达的制动命令后会及时抱死车轮，完成制动。因此，要实现机车同步操控就要使多个车头的可控列尾能够同时接到制动指令，由此引入可控列尾监测系统。可控列尾监测系统负责机车同步操控中同步制动环节检测，用于确保各可控列尾与地面AN节点间保持信号连接畅通，能够实时同步接收信号，对于可控车尾的故障定位、设备预警发挥了重要的作用。
六捷科技的可控列尾监测系统已实现实时显示列车运行情况，包括列车车次、计长、车速、公里标、机车主管压力值，HCU运行状态，TCU运行状态等；以及可控列尾主
机的基本情况，包括主机号码、列车管风压值、当前电池电量、主机内部工作状态等。
系统还实现对列车的运行状态（公里标、速度、排风减压制动情况等信息）进行监测，同时具备数据存储、查询和报表等功能。此外，系统能够根据不同用户的应用需求，增设客户端，便于用户获得其所关心的信息。
可控列尾监测系统在机车同步操作系统中的应用如下图：
可控列尾监测系统的实物及操作维护终端及运行界面具体如下：
（4）GSM-R电务检测车通信检测系统
GSM-R电务检测车通信检测系统是铁路开通前和运维过程中铁路沿线必备的重要检测项目之一，用于检测铁路沿线通信、网络服务等辅助环境状况，确保铁路运营各部门间通话、数据传输、信令收发、参数配置等信息传输环节正常运行。该系统装载于铁路检测车上，主要用于中国铁路总公司对下属铁路局的铁路全线通信状况进行检测，以及各地方铁路局进行通信安全自查。
六捷科技的GSM-R电务检测车通信检测系统以列车专用网络为基础、以软件为核心，通过信息交换和共享，将各个具有完整功能的独立分系统组合成一个有机的整体，提高系统维护和管理自动化水平及协调运行能力。该系统具有综合监控和报警、数据库整合、用户管理、操作管理、数据管理、日志备份管理等功能，具备良好的操作界面和可开发性，同时具备集散监控系统特性，确保各子系统具有独立工作能力。
GSM-R电务检测车通信检测系统包括5个子系统，其产品构成与应用如下表：
|||
|-|-|
|子系统|产品构成与应用|
|场强覆盖和电磁环境测试子系统|由GSM-R场强测试、450MHz场强测试和电磁环境测试三项组成，具有数据采集和存储功能、数据的回放和编辑、数据处理功能和其它辅助功能，用于测试铁路沿线无线信号强度。|
|GSM-R服务质量测试子系统|用于对GSM-R/GPRS网络进行服务质量（QoS）测试和路测，并对测试结果进行统计、分析、输出及存储。主要包括对话音业务、电路数据业务和通用分组无线数据（GPRS）业务服务质量的检测。|
|应用功能测试子系统|用于测试调度命令和无线车次号的传输成功率。车载测试终端向地面服务器发送模拟无线车次号信息，地面服务器向车载测试终端发送模拟调度命令，从而对无线车次号信息和调度命令信息发送的成功率和时延进行测试和统计。|
|同步定位子系统|用于在测试过程中，从GPS和距离传感器上采集地理信息数据，再传送至各测试主机，完成测试数据和地理信息间的匹配。|
|GPS/计距及配套器材|主要包括天馈线、距离传感器、交换机、机柜、操作维护终端等设备，用于为上述检测提供硬件支持。|

GSM-R电务检测车通信检测系统结构如下图：
GSM-R电务检测车通信检测系统的实物图具体如下：
（5）GSM-R通信测试仪表
GSM-R通信测试仪表的基本运作原理与GSM-R电务检测车通信检测系统相同，但设备体积小，便携，适用于不具备运行检测车条件的铁路，或特定路段的无线环境测试和网络优化。
GSM-R通信测试仪表系列包括 GSM-R场强测试系统、GSM-R QoS测试仪和 GSM-R路测仪。
① GSM-R场强测试系统
GSM-R场强测试系统由六捷科技根据中国铁路特殊需求进行定制开发，具有去谐波功能、自动得出基站之间的弱场功能、根据距离校准数据对场强测试数据进行距离校准、双网覆盖对比等多项功能。系统性能稳定可靠，符合铁路部相关技术规范，并具有自主知识产权，目前已成功运用在合宁客专、合武客专等几十条客专线路上。
GSM-R场强测试系统的系统结构如下所示：
GSM-R场强测试系统的运行界面具体如下：
② GSM-RQoS测试仪
GSM-R QoS测试仪实现模拟机车台对铁路 GSM-R通信系统进行电路域和分组域
业务的服务质量测试，主要用于 GSM-R测试（包括测试 CSD呼叫、CSD数据传输、语音点对点呼叫、组呼，GSM-R的QoS测试分析等）和GPRS测试（包括Attach/Detach、PDP激活、PING、FTP、UDP延迟及吞吐量各项目的自动测试，GPRS的QoS测试等）。
此外，测试仪还能够实现测试项目定制化、利用 GPS接收机提供经纬度信息、数据处理、接入电子地图等功能。
其测试结构如下图所示：
③ GSM-R
路测仪
GSM-R路测仪用于 GPRS无线网络建设期间的测试、评估，或者运营期间的网络维护和优化等。
六捷科技的 GSM-R路测仪能够以图形界面显示服务小区和邻小区的接收电平曲线，并完成信令跟踪测试（包括信令解码、关联、筛选和统计分析功能）。设备实现实时显示RxQuality（移动话音质量）、主小区和邻小区的信息；显示并解码2层、3层信令；以图形的方式实时显示、统计和存储各种网络事件（包括位置更新、越区切换、小
区重选等），并显示事件发生前后的网络参数等功能。此外，GSM-R路测仪还能够测试终端强制驻留在某小区；进行Attach和PDP激活测试、PING时延和丢包率测试、UDP时延和丢包率测试以及FTP吞吐量测试；具有保存测试时的原始数据、进行数据操作、接入电子地图等功能。
GSM-R路测仪的实物及软件运行界面如下图：
2、GSM-R无线通信产品系列
GSM-R无线通信产品主要包括GRIS系统、GROS系统、铁路 DNS系统、机车同步操控系统AN节点及OCU软件等产品，该类产品能够实现车地通信、维护通信安全，是铁路通信网络的重要组成部分。随着我国铁路行业的快速发展，铁路运输对于通信和信号传输服务需求日益增长。此外，GSM-R无线通信产品不仅能够用于通话与信息传输，也逐步成为列车控制与调度指挥系统的组成部分，随着通信与信号逐步一体化，未来铁路信息化系统对于GSM-R无线通信产品的需求将进一步增加。
（1）GRIS、GROS、M-GRIS系统
GRIS、GROS、MGRIS是铁路信息化的重要组成设备之一，是GSM-R网络与铁路信息化应用之间的网关接口，负责完成GPRS终端与其应用系统之间的数据转发、协议转换及配合GPRS终端完成活动性检测等，为铁路信息化应用系统屏蔽底层的通信网络细节，提供车地“透明”数据通道。
GRIS系统是连接GSM-R、GPRS网络与外部分组数据网络的核心设备，实现车地之间各种分组安全性数据信息的传输。按照原铁道部规划，GPRS接口服务器在全国18个铁路局各设置一套，每套均采用冗余备份的方式。
GROS系统是判断CIR位置，为 CIR分配归属局 GRIS地址的关键设备。按照铁道部规定，GPRS归属服务器在全国设置两套，每套均采用冗余备份的方式，分别设置在北京和武汉GSM-R核心网机房。
M-GRIS与GRIS功能构造相同，主要用于非安全性数据的传输。
GRIS、GROS、M-GRIS系统的网络连接关系如下图：
六捷科技的GRIS、GROS、M-GRIS系统采用“1+1”双机冗余集群容错系统，该系统在一台设备或驱动程序出现故障后，另一台设备能够即时进行服务接管，保证对外提供服务的连续性。六捷科技的GRIS、GROS、M-GRIS系统能够实现对硬件故障、软件故障、网络故障的全面冗余容错，具备较高的可靠性与稳定性。系统提供专门面向维护使用人员的操作管理维护终端，具备故障告警（语音、图形、文字）、数据统计分析、报表等功能，有效地减轻用户的工作强度，提高用户的维护水平和工作效率。该系统的服务器操作系统安全、可靠，不受病毒等恶意软件侵袭，且CPU占用率低，接口速度优越，能更好地满足系统多任务的需求。
GRIS、GROS、M-GRIS系列产品的系统结构图和实物如下图：
（2）铁路 DNS系统
铁路DNS系统是由六捷科技根据铁路特殊应用环境和需求研制的域名解析服务，具有良好的用户界面，提供面向铁路业务的数据维护功能，便于维护人员对业务记录进行多条件的组合查询和数据管理，并具有快速统计和报表功能。铁路 DNS系统主要应用于：机车号至车载设备地址解析、APN至GGSN地址解析、RAI至SGSN地址解析、网元地址解析、其他地址解析、其他车载设备地址解析、访问记录查询及统计功能、网管功能等应用场景。
六捷科技的铁路 DNS系统具有完善的网管功能，能够快速对各网元进行配置，并周期性的收集网元性能，及时发出设备故障告警。系统采用主、备机冗余组网，保证业务及数据的安全备份，并在异地系统间实现了业务容灾冗余和数据同步。
铁路DNS系统的组成结构如下图：
（3）铁路 Radius系统
铁路 Radius系统与DNS系统配套使用，用于对接入网络的设备进行安全认证。系统包括由服务器、网络设备组成的硬件环境，以及在此硬件环境上运行的软件产品。
六捷科技研发的铁路 Radius系统为用户提供标准的安全认证服务和基本的计费服务，具有良好的用户界面，并提供面向铁路业务的数据维护功能，便于维护人员对业务数据进行管理，方便对业务记录进行多条件的组合查询，此外还具有快速的统计和报表功能。铁路 Radius系统主要用于实现机车号及其他名称认证管理访问、访问记录查询统计、在线状态查询、服务器实时监控、容灾冗余备份、维护终端等需求。
铁路Radius系统的组成结构如下图：
（4）铁路SCP、IP系统
铁路SCP、IP系统用于将列车与功能号，调度站和调度号间的一一匹配，确保列车与铁路沿线各调度站间能实现精确呼叫。其中，SCP系统用于实现呼叫控制功能，IP系统用于实现语音播放功能。铁路SCP系统与铁路IP系统的构造图如下：
铁路SCP、IP系统的实物及运行界面如下图：
（5）机车同步操控系统AN节点、OCU软件
AN节点和OCU软件同属于机车同步操控系统。AN节点是地面应用节点，用于在重载铁路机车同步操控系统中将需执行同步口令的设备编入群组，并发布统一指令，同时负责在意外情况下及时解编群组。AN节点具有通信电路连接控制、对 OCU进行安全认证、OCU的注册和注销控制、数据转发、记录、OCU连接和数据传输监测等功能，通过AN的本地管理和维护单元，操作人员可以对全线的OCU的连接情况和数据传输情况进行实时监测。
OCU软件与配套硬件设备集成使用，随车安装，主要用于呼叫地面 AN节点，具有接入网络、安全认证、注册和注销、链路维护、数据转发、记录等功能。
AN节点与OCU软件工作原理如下图：
An
节点与
OCU
设备的实物如下图：
目前，机车同步操控系统 AN节点、OCU软件已在大秦重载铁路实现应用。大秦重载铁路利用OCU软件和AN节点，在世界重载铁路行业首次实现了网络化的机车同步操控，具有无缝覆盖、通信可靠、时延可控、编组灵活、容量大、全过程实时监测的优势。中国的大秦线创造了运行速度最快、密度最高、年运量最大的重载铁路世界之最。
（6）铁路ISDN服务器、车载 RCU设备
铁路 ISDN服务器与车载 RCU设备用于检测车－地通信情况。铁路 ISDN服务器是列控系统地面设备接入GSM-R网络的网关，能够实现物理接口、数据包差错校验与重传、通信双方身份认证、信息安全等功能。车载 RCU设备通过 GSM-R网络与铁路ISDN服务器相连进行数据传输，能够详细记录车－地数据传输的交互过程，并实现安全数据传输协议栈。
两类设备在整个车－地通信中的位置如下图：
3、GSM-R联调联试技术服务
GSM-R联调联试技术服务是指六捷科技受铁路通信、信号、电力、供电等部门委托，为其提供部门间接口、交互联系等联合测试服务以及各项运维服务。联调联试技术服务保证了铁路 GSM-R系统的网络服务质量满足交付的要求和质量保证期内对 GSM-R网络服务质量要求。六捷科技提供的GSM-R联调联试技术服务有：核心网设备开通与联调技术支持和配合；核心网接入北京或武汉HLR、SCP、DNS、Radius和GROS的联调联试；全线无线网络调试与优化；GSM-R与CTCS-3联调配合试验；GSM-R/GPRS与CTC配合试验。此外，六捷科技还提供全线电磁环境评估技术支持，以及质量保证期的技术支持和售后服务。六捷科技致力于为客户提供全面技术支持的联调联试服务，在服务过程中遵循“用户至上、用心服务”，做到备件先行、快速响应，积极配合其他相关部门的调试活动。
（二）主要业务流程图
（三）主要经营模式
1、研发模式
六捷科技的产品研发按照理论分析、算法设计、样机试制、试验的步骤逐级推进，在每个阶段进行预期目标分析，提出偏差修正方案，并进行循环迭代，既保证了对关键功能和算法进行快速验证，又确保了整个研发流程的完备性。具体研发模式如下：在研发初期，研发部门根据GSM-R网络维护工作中的实际需要，制定初步的研发目标。随后研发部门整合铁路现场需求特点，参考铁路技术规范，分析技术难点和理论
可行性，调研既有技术手段，寻找可行的方案。确定方案后集中力量进行技术研发，在学习既有技术的基础上研制出一套适用于研发目标的技术手段，以此研发系统样机。获得样机后，研发部门和测试部门共同对样机进行调试验证，分析验证所利用的技术是否能达到实用水平，并根据测试结果不断调整技术与方案，完善样机。样机定型前，还需要在实验室进行更系统的测试，确保技术的可行性与系统的稳定性。最后，由研发项目经理组织成员对项目整体过程进行评审，对研发产品完成定型。
2、生产及服务模式
六捷科技主要从事铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、GSM-R联调联试服务三大类业务。六捷科技交付给客户的是软硬件一体的系统和整体解决方案。其中软件由六捷科技自主研发，是六捷科技的核心产品；硬件产品分为标准产品和定制产品两类，标准产品由六捷科技直接向市场采购，定制产品则向定制加工商采购。报告期内，六捷科技的硬件采购以采购标准产品为主。六捷科技具体的生产及服务模式为：六捷科技采购硬件产品后，技术人员会将软件系统安装入硬件设备，并对性能、质量、软件契合度等进行检测，合格后运往客户现场。六捷科技在将产成品运到客户现场后，会在客户现场进行安装调试，确保设备运行符合合同要求的技术指标。六捷科技会根据客户的后续需求，提供售后维护、技术升级等服务。
3、采购模式
六捷科技设有采购部，并拥有完整的采购制度以规范采购工作、保障项目采购顺利开展、控制采购风险及成本。
六捷科技铁路电务运维产品业务上采购的产品主要有：车载服务器、滤波器、信令采集板、CPCI机框、时隙收敛器、TAP分路器。六捷科技 GSM-R无线通信产品项目采购的产品主要有：服务器、交换机、机柜、PDU以及各种辅料和耗材。六捷科技多数采购物料为通用物料。
对经常采购的产品，六捷科技有固定的供应商来源；对于初次采购的产品，六捷科技会对市场中的供应商进行分析，然后从符合产品性能要求的供应商中选取2-3家进行询价以确定最终的供货商，在采购的后续工作中采购部及研发部还会对项目产品进行监
督和检验，以确保采购产品的质量。
六捷科技的采购流程具体如下：
（1）确定采购清单
在签订销售合同或启动招标流程后，项目负责人根据销售合同中的供货清单编写《采购申请单》，依次交由市场部和总经理进行审批，市场部审批采购清单与供货清单物资是否一致，总经理审批采购流程的执行。采购部收到审核通过的采购申请单，即启动采购流程。
（2）选择合格供应商，签署采购合同
六捷科技设备采购主要来自固定供应商，除特殊情况如供应商年度内发生两次以上重大错误外不做更换。对于首次采购的物资，采用询价方式确定供应商。采购部通过衡量各供应商的供货价格、产品质量、资质、对接人员任职资格、厂商销售业绩等信息，初步选定供应商，并将其相关信息提交总经理审批。审批通过后，采购部与供应商签订采购合同。六捷科技会在采购合同中对商品种类、名称、数量、价格、交货时间等交易条款进行约定。
（3）采购检验管理
采购产品到货后，由采购部通知测试部与技术服务部对产品性能共同进行检测。如果产品为通用产品如服务器、交换机等，由技术服务部检测。初次订购的产品由研发部检测。检验工作完成后，六捷科技会按照合同约定对采购产品进行签字验收。
4、销售模式
六捷科技的客户主要为各地方铁路局、铁路建设公司及系统集成商，均属于铁路系
统。由于六捷科技客户的行业特点，对外销售一般会经过招投标、中标、签订合同等过程而最终确定。
六捷科技市场部承担客户资源开发和产品销售职能。六捷科技坚持以市场需求为营销先导，以先进技术为支撑，与最终客户以及专业设计机构保持良好的技术交流和沟通。
作为行业领先的供应商，六捷科技深度调研市场需求，并积极与用户反馈，挖掘有市场潜力的方向开展研发突破。除市场人员进行产品宣传推广、客户培育外，六捷科技的管理层及技术人员也会积极参加行业研讨会、产品展示会、论坛等商务、学术活动，与客户进行密切接触和良好互动，以掌握最新市场动态及技术信息，发掘现有及潜在客户的需求。
5、结算模式
六捷科技主要销售收入来自铁路及轨道交通通信相关产品的销售，主要客户为铁路局、铁路建设公司，以及系统集成商。六捷科技销售合同的执行需经历投标及中标、签订销售合同、采购及定制、产品交付、售后服务等过程。项目款项一般在合同签订、产品/系统交付、质保期满等时点分阶段收取。六捷科技与客户所签合同的具体收款时点会根据客户类型、商务谈判或销售策略情况而有所差异。
6、盈利模式
六捷科技主要通过销售产品和提供技术服务来实现盈利。六捷科技的净利润主要来源于铁路电务运维产品和 GSM-R无线通信产品的研发、销售、安装调试，以及提供 GSM-R联调联试技术服务收取的费用。六捷科技的盈利模式具有自主研发、生产外包、轻资产运营的特点。
（四）报告期内的销售情况
1、营业收入构成情况
六捷科技最近两年一期的营业收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|营业收入|2016年1-10月|2015年度|2014年度|

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||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|铁路电务运维产品|4,902.36|88.00%|3,116.47|76.77%|1,784.95|60.47%|
|GSM-R无线通信产品|626.30|11.24%|764.73|18.84%|874.25|29.62%|
|GSM-R联调联试技术服务|42.23|0.76%|178.22|4.39%|292.82|9.92%|
|合计|5,570.88|100.00%|4,059.42|100.00%|2,952.02|100.00%|

六捷科技报告期内主营业务突出，经营状况稳定良好，铁路电务运维产品与GSM-R无线通信产品业务收入合计占比在90%以上。
2、对主要客户销售情况
六捷科技报告期内对前五名客户的销售收入及占当年营业收入比例情况如下：单位：万元
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|年度|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|2016年1-10月|1|中国铁路总公司及下属机构|3,806.31|68.33%|
||2|中国铁道建筑总公司及其下属机构|678.02|12.17%|
||3|中国铁路工程总公司及其下属机构|294.87|5.29%|
||4|北京锦鸿希电信息技术股份有限公司|264.78|4.75%|
||5|中国铁路通信信号股份有限公司|160.68|2.88%|
||合计||5,204.67|93.43%|
|2015年|1|中国铁路通信信号股份有限公司|1,146.15|28.23%|
||2|中国铁路总公司及下属机构|1,053.97|25.96%|
||3|中国铁道建筑总公司及其下属机构|699.65|17.24%|
||4|北京新时代环球进出口公司|299.15|7.37%|
||5|中国铁路工程总公司及其下属机构|175.64|4.33%|
||合计||3,374.56|83.13%|
|2014年|1|中国铁路总公司及下属机构|912.64|30.92%|
||2|中国铁路工程总公司及其下属机构|696.78|23.60%|
||3|北京智讯天成技术有限公司|486.57|16.48%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
||4|中国铁路通信信号股份有限公司|453.69|15.37%|
||5|中国铁道建筑总公司及其下属机构|160.27|5.43%|
||合计||2,709.95|91.80%|

注：根据《格式准则26号》的规定，在计算六捷科技报告期内前五名客户的销售额时，对受同一实际控制人控制的销售客户的销售额进行了合并计算。例如：各地方铁路局、中国铁道科学研究院等客户的实际控制人均为中国铁路总公司；中铁建电气化局集团有限公司、中铁十一局集团电务工程有限公司、中铁十二局集团电气化工程有限公司等客户的实际控制人均为中国铁道建筑总公司；
中铁三局集团有限公司、中铁电气化局集团有限公司等客户的实际控制人均为中国铁路工程总公司。
报告期内，除 2016年 1-10月中国铁路总公司占六捷科技销售收入68.33%以外，六捷科技不存在向单个客户的销售比例超过收入总额的50%的情形。报告期内，六捷科技向中国铁路总公司销售金额较高，这是由于六捷科技属于铁路通信行业安全监测领域，产品主要应用于铁路行业所致。近年来在铁路跨越式发展的背景下，国内铁路建设投资规模增长迅速。同时，在铁路信息化建设的浪潮中，铁路技术装备的投资力度持续加大。为保障铁路运输安全，铁路通信安全监测产品市场也进入了新的快速增长时期。
报告期内，六捷科技的营业收入绝大部分来源于对铁路行业的销售收入，存在下游客户行业集中度较高的情形。但是，六捷科技的客户主要为中国铁路总公司旗下各地方铁路局，以及中国铁建、中国中铁等大型国有企业，上述客户均为资质优良、信誉良好的优质客户。报告期内，六捷科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有六捷科技5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
（五）报告期内主要原材料的供应情况
六捷科技主营业务成本主要为设备采购成本及人工成本。六捷科技铁路电务运维产品业务上采购的产品主要有：车载服务器、滤波器、信令采集板、CPCI机框、时隙收敛器、TAP分路器；GSM-R无线通信产品项目采购的产品主要有：服务器、交换机、机柜、PDU以及各种辅料和耗材。六捷科技原材料供应充分、稳定，能够满足六捷科技的生产需求。
六捷科技报告期向前五名供应商采购及占采购总额比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2016年1-10月|1|北京奇晟佳盈科技有限公司|865.55|49.15%|
||2|北京神州泰岳系统集成有限公司|123.74|7.03%|
||3|成都安擎微波科技有限责任公司|67.56|3.84%|
||4|北京银丰佳诺科技有限公司|51.12|2.90%|
||5|深圳市斯普瑞特通信技术有限公司|37.56|2.13%|
||合计||1,145.54|65.05%|
|2015年|1|北京奇晟佳盈科技有限公司|621.82|55.17%|
||2|北京神州泰岳系统集成有限公司|85.37|7.57%|
||3|广州市炬元互联网科技有限公司|40.80|3.62%|
||4|成都安擎微波科技有限责任公司|22.22|1.97%|
||5|北京思创佳业科技发展有限公司|20.18|1.79%|
||合计||790.40|70.12%|
|2014年|1|北京奇晟佳盈科技有限公司|352.77|35.25%|
||2|北京神州泰岳系统集成有限公司|237.50|23.73%|
||3|广州市炬元通讯技术有限公司|74.23|7.42%|
||4|北京思创佳业科技发展有限公司|56.74|5.67%|
||5|北京美迪格威科技有限责任公司|21.88|2.19%|
||合计||743.12|74.26%|

 2014年度、2015年度以及 2016年1-10月，六捷科技来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为74.26%、70.12%和65.05%。其中，六捷科技第一大供应商北京奇晟佳盈科技有限公司的采购金额分别为 352.77万元、621.82万元和865.55万元，占同期采购总额的比例分别为35.25%、55.17%和49.15%，采购集中度相对较高。
报告期内，六捷科技主要向北京奇晟佳盈科技有限公司采购硬件产品，主要为根据客户需求定制的用于信令数据采集设备的主板、机箱、电源、CPU等产品。六捷科技向北京奇晟佳盈科技有限公司采购金额较高，主要是由于双方合作时间较长，北京奇晟
佳盈科技有限公司产品和服务能够较好地满足六捷科技的要求，双方建立了较为稳定的
合作关系。六捷科技向北京奇晟佳盈科技有限公司采购的产品不具有依赖性，国内拥有先进工艺技术的硬件生产企业数量众多，六捷科技生产所需硬件产品的供应不受特定厂商限制。六捷科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有六捷科技5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（六）安全生产和环保情况
六捷科技自身不涉及加工制造活动，不涉及安全生产的相关问题。六捷科技生产经营活动亦不涉及污染排放，不涉及环保相关问题。
报告期内，六捷科技严格遵守国家有关安全生产管理及环境保护的法律、法规，未发生安全生产责任事故，亦未发生受到相关部门处罚的情形。
（七）主要产品的质量控制情况
1、执行的质量控制标准
截至本独立财务顾问报告签署之日，六捷科技已通过的ISO9001质量管理体系认证情况如下：
||||||
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|公司名称|证书编号|发证时间|有效期|批准机关|
|六捷科技|05314Q20094R3M|2014年10月9日|四年|北京恩格威认证中心有限公司|

2、采取的质量控制措施
产品和服务质量对于铁路通信行业安全监测领域具有十分重要的意义，为保证产品质量，六捷科技建立了完善的产品质量控制管理体系，规范质量管理活动，从前期的接洽、了解客户需求，到中期的合作与服务提供，再到后期的客户反馈及客户关系维护，六捷科技对于自身服务质量的控制贯穿于整个业务服务过程中。
（1）研发与采购过程控制
六捷科技的质量控制贯穿于业务流程的各个阶段，具体包括：规范产品研发流程；
采购环节两层审批制，确保所采购物资与供货清单匹配无误；对供应商与硬件加工厂商
的资质、业务水平与生产能力严格审核；供应商交付货物后需先经测试部、技术服务部
检测产品性能。
（2）产品交付过程控制
六捷科技在产品交付过程中始终重视产品质量管理，具体包括：由专业技术人员前往现场进行产品安装、调试，确保产品符合合同性能要求，满足客户需求；六捷科技持续为客户提供完善的售后服务与附加服务，保证产品质量与性能。
（3）岗位任职能力控制
六捷科技拥有明确的岗位任职要求，可用于作为人员选择、招聘、人员配置、考核的主要依据，并通过培训使员工具备相应的能力，确保在职人员具有必要的能力以达到技术要求。对于新入职员工，由人力资源部门统一进行入职培训，随后根据所属部门不同，由各部门再通过面授、以老带新、外训等形式进行有针对性的专业培训，使员工具备并提升相应的能力。
3、产品质量控制状况
报告期内，六捷科技未发生过客户重大投诉、退货等重大质量问题，也未受到过政府质量管理部门对六捷科技产品质量问题的警告或处罚。良好的产品质量与客户口碑促进了六捷科技业务的健康持续发展。
（八）主要产品的生产技术水平情况
1、研发机构及研发情况介绍
六捷科技在产品开发过程中推行国际领先的IPD（即集成产品开发）模式，在产品立项之初就建立跨部门的研发团队和运行机制，即市场部引领研发等部门来调研市场需求，研发部根据确定的市场需求进行产品可行性研究、设计、编码、集成系统工作，测试部负责研发产品的内部测试和第三方测试、最终产品的发布，技术服务部负责研发产品在铁路现场的运行试验。IPD开发模式使产品开发的各环节都关注并贴近下游行业客户需求，降低研发成本，缩短新产品上市周期，提高产品的质量。
六捷科技设立以来，始终高度重视技术研发。六捷科技每年在技术研发方面进行了较大的投入：2005年，六捷科技获得高新技术企业资质认证；同年，六捷科技获得国
家软件企业资质认证。截至目前，六捷科技已经取得38项软件著作权和5项发明专利。
蒋文怡和丁建文作为北京交通大学教师以及六捷科技的前股东，向包括六捷科技在内的行业内企业提供技术标准、产业政策等方面的咨询。随着六捷科技对铁路用户需求理解的深入，对铁路业务数据的积累和深入分析，六捷科技积极参与铁路通信行业关键技术和产品的研发，独立研发成功了多项技术领先的核心产品，在铁路通信行业安全监测领域取得了一定的技术优势，并取得了铁路行业主要客户的认可。
六捷科技在进行技术积累的同时，将各项共性技术进行整合，形成产品的开发平台，包括地面设备开发平台、车载设备开发平台，并在产品开发平台之上规划产品线，快速准确地为客户提供满足其业务需求的产品，从而有效地将技术积累转化为生产力。同时，六捷科技也为每个研发产品建立了对应的测试平台，为新产品的上市、升级换代以及运营维护提供有力的保障手段。
此外，六捷科技积极参与铁路领域多项产品标准的制订，引领相关产品技术的更新换代，通过行业标准的制订，形成产品的先入优势。
六捷科技的研发重心集中于三个方面：
（1）对成熟产品的不断完善
市场部及技术服务部门在面向客户的售前和售后服务过程中，不断地收集客户新的需求和对交付产品的改进建议，每半年会对汇总的产品改进建议进行统一评审和研发，进行有序地产品升级，以更好地满足客户的新的需求。
（2）新产品研发
产品开发战略是六捷科技的主要战略，每年管理层会在研发目标中仔细评审和挑选市场规模大，和六捷科技研发能力匹配的新产品进行研发，保证六捷科技的长远发展。
（3）领先技术开发
六捷科技不仅关注近期能够带来销售收入的新产品的产品化，更关注长期产业技术整体更新换代的机遇。六捷科技成立了专门的研发部门负责铁路下一代通信技术LTE-R的预研和原型开发工作，目前已经取得了积极的进展。
2、主要产品生产技术所处阶段
六捷科技在铁路及轨道交通运维产品和无线通信产品的研发及设计领域积累了深厚的基础，具备了较强的行业产品研发能力，目前核心产品均已实现大批量生产。除此之外，秉承“创新引领发展”原则，六捷科技计划对铁路行业下一代移动通信技术加大研发投入，实现可持续的创新发展。
（九）交易标的主要管理人员及核心技术人员
截至本独立财务顾问报告签署之日，六捷科技主要管理人员以及核心技术人员概况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职位|简介|
|（一）主要管理层||||
|1|王义平|董事长|负责六捷科技全面经营管理财务管理、人力资源管理|
|2|刘文红|董事|佳讯飞鸿董事、副总经理，佳讯飞鸿派驻六捷科技董事|
|3|李力|董事|佳讯飞鸿派驻六捷科技董事|
|（二）核心技术人员||||
|1|安志鵾|董事、总经理|曾任北京连宇通信技术有限公司软件开发部部门经理，2005年2月起任六捷科技总经理至今，负责公司整体运营。安志鵾先生长期专注于无线通信产品研发、运营、市场拓展等领域，曾获“2009年中国铁道学会科学技术一等奖”、“2012年北京市科学技术三等奖”等荣誉|
|2|陈乐|监事、研发经理|曾任爱立信（中国）通信有限公司研发部测试测试工程师；2007年3月起任六捷科技产品中心总监，负责产品研发工作。陈乐先生在铁路通信信号行业的系统设计、软件开发、测试验证等方面经验丰富，曾获“2009年中国铁道学会科学技术奖一等奖”等荣誉|
|3|杨鹏|研发经理|具有多年通信行业从业经验及产品开发经验。2012年起担任六捷科技研发经理，负责多项产品的开发维护及软件著作权编写|

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|4|刘艳兵|研发经理|曾就职于国内著名移动通信技术研发企业，具有多年移动通信项目研发和项目实施经验。曾参与LTEeNodeB基站设备的研发，设备先后用于中国移动和中国联通的LTE网络建设。现任六捷科技研发经理，负责铁路下一代移动通信技术和标准的研究及相关产品研发|

报告期内，六捷科技核心技术人员未发生重大变动。截至本独立财务顾问报告签署之日，上述核心技术人员继续在六捷科技任职。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
六捷科技的营业收入主要包括商品销售收入和提供劳务收入，收入确认原则如下：（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
六捷科技具体收入确认政策如下：
（1）产品销售收入
六捷科技与客户签订产品销售合同，按照合同约定，产品运抵客户指定的交货地点，客户收到货物后出具签收确认的货物签收单，财务部根据业务部门出具的出库单、快递单、客户签署的货物签收单确认销售收入，并相应结转产品成本。
（2）提供劳务收入
六捷科技与客户签订服务合同，根据合同约定的服务期间及合同总金额，按照服务期间确认服务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
根据信永审计出具的《审计报告》，并查阅同行业上市公司年报等资料，六捷科技的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对六捷科技利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
六捷科技财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于审计报告中“重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2、合并报表范围、变化情况及原因
报告期内，六捷科技不存在可纳入合并报表范围的子公司。
（四）报告期内资产转移剥离情况
六捷科技报告期资产剥离情况如下：
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|剥离资产名称|剥离方式|剥离时点|价格（万元）|
|六捷科技持有的北京北交恒通技术有限公司30%股权|六捷科技出售其持有的北京北交恒通技术有限公司30%股权|2016年3月|70.95|

北京北交恒通技术有限公司成立于 2011年，主要业务为铁路 GSM-R系统互联互通、联调联试、网络优化、运营维护等专业技术的研发及产品服务等。该公司设立时，六捷科技出资300万元，取得了北京北交恒通技术有限公司30%股权，并以权益法核算该项长期股权投资。由于北京北交恒通技术有限公司经营状况不佳，六捷科技与上海麦迪儿投资管理有限公司签订股权转让协议，向其转让六捷科技所持有北京北交恒通技术有限公司30%股权，转让对价70.95万元，2016年3月，交易双方完成股权变更手续。
在本次资产剥离前，上述长期股权投资的投资成本为300万元，本次股权转让的定价依据为北京中新天华会计师事务所出具的《专项审计报告》所列示的北京北交恒通技术有限公司 2015年 10月 31日净资产金额的30%，即 70.95万元，本次股权投资六捷科技累计发生投资损失229.05万元。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况根据信永审计出具的《审计报告》，并查阅上市公司年报等资料，六捷科技的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对六捷科技利润无重大影响。
十一、其他事项说明
（一）六捷科技立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
六捷科技所从事的业务不需具备特别的业务资质或特许经营权。截至本独立财务顾问报告签署之日，六捷科技不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）六捷科技税收优惠
1、增值税税收优惠
根据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发[2000]18号）第5条的规定及由财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第1条的规定，自2007年4月9日至2010年底以前，软件企业销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。2010年底该政策到期后，国务院于2011年 1月 28日发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），明确继续实施软件增值税优惠政策。
六捷科技于2005年8月取得软件企业认定证书（证书编号：京R-2005-0273），并由此享受上述增值税征收的税收优惠政策。
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书/文件类型|证书/文件编号|发证/发文时间|发证/发文单位|
|六捷科技|软件企业认定证书|京R-2005-0273|2005年8月15日|北京市科学技术委员会|

2、所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
六捷科技目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2014年 10月 30日核发的《高新技术企业证书》，编号为GR201411001428，有效期为三年。因此，六捷科技自2014年至 2016年，享受15%的所得税优惠税率。
（三）六捷科技土地使用权、矿业权等资源类权利的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，六捷科技不存在土地使用权、矿业权等资源类
权利。
（四）六捷科技许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，六捷科技不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）债权债务转移的情况说明
本次交易中，上市公司拟收购六捷科技55.13%股权，不涉及债权债务转移的情况。
第五节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为六捷科技股东王义平、安志鵾、范莉娅。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日，上市公司已于2016年11月4日起连续停牌。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|27.92|25.13|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|26.47|23.83|
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）|25.67|23.11|

上市公司通过与交易对方的友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定
价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价
的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为23.11元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。在本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、本次标的资产的估值市盈率低于上市公司
根据本次交易作价情况，六捷科技100%股权作价对应的静态市盈率为36.54倍，动态市盈率为 15.41倍。而上市公司以 2016年 10月 31日收盘价计算的静态市盈率为88.51倍，本次发行股份购买资产的发行价格（23.11元/股）对应的静态市盈率为72.22倍。六捷科技的估值市盈率远低于上市公司的市盈率，标的资产的交易作价相对较低。
因此，经交易双方友好协商，以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，具有一定的合理性。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，保障上市公司及中小股东的利益。
4、本次交易的定价方案有利于上市公司及中小股东的利益
本次重大资产重组有助于上市公司完善产业布局，实现上市公司与六捷科技的资源共享、协同发展，从而增强上市公司的综合竞争力。按照信永审计出具的XYZH/2016BJA40841号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有提升。因此，本次交易的实施将增强上市公司的持续盈利能力。
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|-|-|-|
|2015年度|本次交易前|本次交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,292.88|8,917.26|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.33|
|2016年1-10月|本次交易前|本次交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,843.67|7,022.66|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.26|

综上所述，本次交易采用定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%为定价依据，未损害上市公司及中小股东的利益，定价具备合理性。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量、占发行后总股本的比例以2016年10月31日为评估基准日，拟购买资产的全部股东权益评估值为47,039.81万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技100%股权作价47,000万元，交易标的六捷科技55.13%股权交易作价为25,912.04万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付六捷科技交易对价的90%，即23,320.84万元；以现金方式支付六捷科技交易对价的10%，即2,591.20万元。按23.11元/股的发行价格计算，王义平、安志鵾、范莉娅对价支付方式的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有六捷科技的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|王义平|27.43%|12,890.22|1,289.02|11,601.20|5,019,990|
|2|安志鵾|16.44%|7,724.92|772.49|6,952.43|3,008,406|
|3|范莉娅|11.27%|5,296.90|529.69|4,767.21|2,062,834|
||合计|55.13%|25,912.04|2,591.20|23,320.84|10,091,230|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，本次交易完成后，王义平、安志鵾、范莉娅分别获得5,019,990股、3,008,406股、2,062,834股，分别占上市公司发行后总股本的比例为1.69%、1.01%、0.69%；林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春将合计持有上市公司42.64%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份的锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王义平、安志鵾、范莉娅承诺：其所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，12个月期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成2016年、2017年业绩承诺后可以分别解锁25%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满12个月，则需要待新增股份上市12个月后再办理股份解锁），六捷科技完成2018年业绩承诺后，可以解锁剩余50%的股份，但解锁后需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的应收账款回收义务执行。
交易各方同意，上述股份锁定安排均以相关法律法规、中国证监会对股份锁定的相应要求为准。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,951.20万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，拟购买资产交易价格指：以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次募集配套资金发行尚无确定的对象，但上市公司关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，根据《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过3,951.20万元，最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
5、发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
6、发行股份的锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，佳讯飞鸿将以自筹资金支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。
（三）募集配套资金用途
为提高本次重组绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额不超过3,951.20万元。具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|2,591.20|
|2|支付本次交易中介机构费用及相关税费|1,360.00|
||合计|3,951.20|

1、支付本次交易的现金对价
上市公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的六捷科技55.13%股权，交易价格中的 23,320.84万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，2,591.20万元以现金方式支付。上市公司拟以本次募集配套资金支付本次交易的现金对价2,591.20万元。
2、支付本次交易中介机构费用及相关税费
本次交易中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、承销费用、审计费用、律师费用、评估费用等，预计中介机构费用及相关税费金额合计为1,360万元。上市公司拟以本次募集配套资金支付本次交易中介机构费用及相关税费1,360万元。
（四）募集配套资金的合规性和必要性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》、《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及其后续的问题与解答等规定，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟配套融资总金额为不超过3,951.20万元，未超过本次拟购买资产交易总
额的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金总额不超过3,951.20万元，拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费，符合募集配套资金用途的相关规定。
2、上市公司期末货币资金使用用途
上市公司为行业领先的通信设备及解决方案、指挥调度与控制系统提供商。产品包括基于电路交换的数字指挥调度系统、基于 IP交换的多媒体指挥调度系统、基于 ICT集成技术的应急通信系统、基于物联网技术的智能监控与防灾系统以及基于云计算平台的现场作业管理系统等五大系列。上市公司产品主要服务对象为铁路、国防、轨道交通、石油石化、煤炭、电力等大企业集团客户，这些客户由于规模庞大，层级架构复杂，在设备采购过程中执行集中采购制度和预算管理制度，从设备采购，到付款审批，直至给付一般需要较长的时间。近年来，上市公司业务发展较快，对货币资金的需求量也相应较大。
截至2016年11月30日，上市公司货币资金余额为56,849.69万元，其中46,140.99万元为前次非公开发行募集资金专户资金，具有明确用途。除上述专户资金外，上市公司可以使用的货币资金余额为10,708.70万元。
上市公司近期的货币资金计划用途如下：
|||
|-|-|
|计划用途|金额（万元）|
|采购款项|4,000|
|偿还贷款|3,000|
|发放员工薪酬|2,500|
|缴纳税金|1,000|
|合计|10,500|

由上表可知，截至 2016年 11月 30日，上市公司可以使用的货币资金余额为
10,708.70万元，而近期的计划使用的资金约 10,500万元。此外，上市公司在日常经营
过程中需要预留现金支付大额的采购款项以及应对不可预料的市场拓展机会。
截至2016年 11月30日，六捷科技货币资金余额为 1,040.36万元，六捷科技近期的货币资金计划用途如下：
|||
|-|-|
|计划用途|金额（万元）|
|保证金|100|
|支付供应商货款|600|
|员工薪酬、以及房租水电等费用|150|
|缴纳税金|500|
|合计|1,350|

由上表可知，截至2016年11月30日，六捷科技的货币资金余额为1,040.36万元，而近期的计划使用的资金约1,350万元。
综上，上市公司以及标的公司现有货币资金近期均有较为明确的使用计划，上市公司扣除确定用途的资金不足以支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费，因此，本次上市公司募集配套资金是必要且合理的。
3、前次募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况
（1）前次募集资金净额、资金到位情况
经中国证监会“证监许可[2016]1368号”《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，上市公司于2016年11月完成了非公开发行股票，共向五名特定对象发行人民币普通股（A股）26,316,731股，发行价25.70元/股，募集资金总额为人民币67,634.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,775.63万元后，实际募集资金净额为65,858.37万元。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的“众环验字[2016]020054号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2016年11月30日，上市公司前次募集资金存储情况如下：
单位：万元
||||||
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|开户名称|募集资金存储银行名称|银行账号|期末余额|存储方式|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行|321560100100035419|1,140.99|定期存款、通知存款、活期存款|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行|321560100200011652|3,000.00|定期存款|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行|321560100200011770|3,000.00|定期存款|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行|321560100200011895|5,000.00|定期存款|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行|321560100200011924|5,000.00|定期存款|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行|321560100200012085|5,000.00|定期存款|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行|321560100200012109|5,000.00|定期存款|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行|321560100200012215|5,000.00|定期存款|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行|321560100200012339|3,000.00|定期存款|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行|321560100200012453|3,000.00|定期存款|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行|321560100200012571|3,000.00|定期存款|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行|321560100200012697|3,000.00|定期存款|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行|321560100200013256|1,000.00|定期存款|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行|321560100200013377|1,000.00|定期存款|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|华夏银行股份有限公司北京知春支行|10276000000880246|-|活期存款|
|合计|||46,140.99||

注：账户余额46,140.99万元中，有282.62万元为即将支付给中介机构的费用，剔除上述费用影响佳讯飞鸿截至2016年11月30日前次募集资金余额为45,858.37。
（2）前次募集资金使用进度
截至2016年11月30日，公司前次募集资金投资项目累计投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|募集资金投入总额|截至2016年11月末累计投入|
|1|基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目|45,858.37|未开始投入|
|2|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|

截至2016年11月30日，上市公司前次非公开发行股票募集资金已使用20,000万元，补充流动资金已经全部使用完毕，占募集资金净额的比例为30.37%。截至2016年11月30日，基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目资金尚未开始投入，主要原因系非公开发行募集资金于2016年10月到账，距离2016年11月30日时间较近，投向基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目的募集资金尚处于详细规划阶段，并未大量投入使用。
综上，上市公司前次非公开发行股票募集资金已使用比例为30.37%，尚未使用完毕的前次募集资金有明确用途，且正在按照计划使用。上市公司资金需求量较大，且本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费的支付金额较大且时间间隔较短，募集配套资金用于支付上述项目，有利于缓解上市公司财务压力，降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合效果。
4、本次募集配套资金有利于提高重组的整合绩效
本次交易募集配套资金在拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。募集配套资金有利于现金对价的顺利支付，缓解上市公司资金压力。若公司通过债权融资来筹集本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费，将会导致公司偿债压力增加，进而加大经营风险。此外，近几年公司业务规模持续扩张，对营运资金的需求也将随之增长。募集配套资金能够避免占用公司营运资金和因偿还贷款利息削减利润规模，进而促使公司保持合理的资本结构。
因此，本次配套融资方案是基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑的结果，能够提高本次重组的整合绩效。
5、与同行业上市公司相比，上市公司资产负债率相对较高
上市公司在申银万国行业分类中属于“SW通信—SW通信设备—SW终端设备”。
归属于申银万国行业“SW通信—SW通信设备—SW终端设备”的全部上市公司包括佳讯飞鸿及以上11家可比上市公司。佳讯飞鸿与同行业上市公司截至 2016年 9月 30日的资产负债率、流动比率及速动比率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|简称|合并口径资产负债率|流动比率|速动比率|
|000032|深桑达A|21.36%|3.51|2.72|
|000561|烽火电子|47.05%|2.27|1.37|
|000851|高鸿股份|59.84%|1.33|1.44|
|002017|东信和平|45.11%|1.96|1.07|
|002104|恒宝股份|19.00%|3.76|2.82|
|002583|海能达|28.11%|2.94|2.32|
|300028|金亚科技|39.87%|0.81|0.62|
|300205|天喻信息|36.82%|2.30|1.62|
|600130|波导股份|28.53%|2.70|1.94|
|600355|精伦电子|30.05%|2.32|1.71|
|600775|南京熊猫|32.53%|2.26|1.93|
|平均||37.54%|2.38|1.78|
|300213|佳讯飞鸿|46.65%|1.30|1.12|

数据来源：wind资讯
截至2016年 9月30日，同行业上市公司平均资产负债率为37.54%，流动比率与速动比率分别为 2.38与1.78。行业上市公司的平均资产负债率水平相对较低，流动性较好。近年来，上市公司受业务规模扩张、资金需求增长较快等影响，同期资产负债率为46.65%，高于同行业上市公司平均水平；流动比率与速动比率低于同行业上市公司平均水平，流动性较为紧张。
6、募集配套资金金额及用途与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配
佳讯飞鸿自上市以来，主营业务保持稳步发展，销售规模、总资产规模持续扩大。
2013年度、2014年度和 2015年度上市公司实现营业收入分别为 49,003.65万元、
83,173.50万元、101,253.23万元，上市公司营业收入增速较快。截至 2016年 9月 30
日，上市公司的资产总额 173,207.20万元，其中流动资产97,339.97万元，占资产总额的56.20%，非流动资产75,867.23万元，占资产总额的43.80%；负债总额80,801.14万元，资产负债率为46.65%。本次配套资金总额 3,951.20万元，分别占 2016年 9月 30日上市公司资产总额和流动资产的2.28%和4.06%，占比较小。本次募集配套资金对上市公司经营资金的运作、管理方式等不会造成重大影响，与上市公司的经营规模及财务状况相适应，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
上市公司为加强对募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《股票上市规则》及上市公司章程的有关规定，制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集的配套资金将按规定存放于上市公司董事会指定的专项账户，并按照相关制度进行管理和使用。本次募集配套资金数额与上市公司现有管理能力相匹配。
（五）募集配套资金采取询价方式发行的原因
本次募集配套资金采用询价方式，一是本次重组实施后，上市公司通过询价发行预期能够获得较好的发行价格，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益；二是为了适应外部股市剧烈波动而保持发行价格的灵活性，有利于提高本次发行的成功率。
（六）募集配套资金失败的补救措施
1、募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果因股价剧烈波动等因素导致本次询价发行募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，上市公司将采取积极有效的措施筹措资金，以满足上市公司战略发展的需求。上市公司应对配套融资未能实施的补救措施如下：
（1）由于上市公司的资本结构总体比较稳健，信用记录良好，上市公司将以自有资金或通过申请贷款等债务融资途径自筹资金来满足本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费的资金需求；
（2）上市公司将通过加强成本控制、提升管理和技术水平来改善主营业务的毛利率，提高上市公司持续经营能力和盈利水平，在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而增加自有资金；
（3）上市公司将综合考虑自有资金情况、资产负债率情况和融资情况，合理规划和控制业务规模、投资支出。
2、募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，佳讯飞鸿将以自有资金或通过债务融资等其他方式自筹资金满足该部分资金需求。
截至2016年 9月30日，上市公司资产负债率为46.65%，资本结构比较稳健，具有一定的债务融资空间，并且上市公司拥有良好的信用记录。因此，上市公司还可以通过申请贷款等债务融资途径来满足本次交易的资金需求，确保本次交易的顺利完成。同时，本次重组完成后，上市公司、标的公司的盈利能力得以提升，上市公司、标的公司可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等多种资金渠道解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金的需求。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及资本结构等情况，上市公司有能力通过其他融资途径解决本次收购现金支付的资金缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但考虑到上市公司与标的公司未来业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金的需求较大，从财务稳健性及上市公司长远发展角度考虑，为降低债务融资成本对上市公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，选择以发行股份方式募集配套资金，可以帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，促进上市公司整体的长远可持续发展。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和《股票上市规则》及上市公司章程的有关规定，制定了《募集资金使用管理办法》，主要内容如下：
1、募集资金专户存储
（1）公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募投项目的个数。
（2）上市公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。
（3）除募集资金专用账户外，上市公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；上市公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
（4）上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，并及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
2、募集资金的使用
（1）募集资金严格限定用于上市公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。
上市公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
（2）上市公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守上市公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（3）上市公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
（4）募集资金运用项目应按上市公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
（5）募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
（6）上市公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
（7）上市公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人意见。上市公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（8）上市公司可以在满足条件时且经上市公司董事会审议通过后，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，并须在两个交易日内报告深圳证券交易所与及时公告。
（9）上市公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。
（10）单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
3、募集资金项目变更
（1）募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。
对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经上市公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
（2）上市公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
（3）上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
（4）上市公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并进行公告。
4、募集资金监督与管理
（1）上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
（2）上市公司财务部应当对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向上市公司审计委员会报告检查结果。
（3）上市公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
（4）上市公司董事会与监事会有权对募集资金使用情况进行审核和监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（5）未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使上市公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
（八）对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
为提高本次重组绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额不超过3,951.20万元。具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|2,591.20|
|2|支付本次交易中介机构费用及相关税费|1,360.00|
||合计|3,951.20|

综上，本次募集配套资金未用于标的公司，不影响标的公司的收益法评估值。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为28,733.25万股。根据交易方案，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|林菁|43,014,051|14.97%|43,014,051|14.46%|
|郑贵祥|32,319,000|11.25%|32,319,000|10.87%|
|王翊|26,271,000|9.14%|26,271,000|8.83%|
|林淑艺|16,141,400|5.62%|16,141,400|5.43%|
|刘文红|13,297,000|4.63%|13,297,000|4.47%|
|韩江春|11,919,000|4.15%|11,919,000|4.01%|
|其他股东|144,371,058|50.25%|144,371,058|48.54%|
|王义平|-|-|5,019,990|1.69%|
|安志鵾|-|-|3,008,406|1.01%|
|范莉娅|-|-|2,062,834|0.69%|
|合计|287,332,509|100.00%|297,423,739|100.00%|

本次交易前，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有上市公司44.14%的股份，为上市公司实际控制人。在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，本次交易完成后，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春将合计持有上市公司42.64%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众股不低于上市公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
四、本次发行股份前后公司财务数据变化
根据信永审计出具的 XYZH/2016BJA40841号《备考审阅报告》（假设上市公司已于2015年1月1日完成本次交易），以2015年12月31日及2016年10月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|165,083.68|206,293.38|24.96%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|89,317.59|122,725.74|37.40%|
|营业收入（万元）|101,253.23|105,312.65|4.01%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,292.88|8,917.26|7.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.33|3.13%|
|2016年10月31日/2016年1-10月||||
|总资产（万元）|237,383.48|267,294.08|12.60%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|156,908.85|179,989.98|14.71%|
|营业收入（万元）|81,134.43|86,705.31|6.87%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,843.67|7,022.66|20.18%|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.26|16.12%|

本次交易将提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将提升。
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
1、评估概况
本次交易中，六捷科技55.13%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
中联评估分别采取收益法和资产基础法对六捷科技股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的中联评报字［2017］第42号《资产评估报告》，在评估基准日 2016年 10月 31日，六捷科技股东全部权益价值为47,039.81万元，评估增值41,957.43万元，增值率825.55%。
在上述评估值的基础上，经上市公司与交易对方协商，六捷科技100%股权作价47,000万元，交易标的六捷科技55.13%股权交易作价为25,912.04万元。
2、两种方法评估结果差异的主要原因
六捷科技股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|所有者权益账面价值|六捷科技100%股权|||
|||评估值|评估增值|评估增值率|
|收益法|5,082.38|47,039.81|41,957.43|825.55%|
|资产基础法||7,191.51|2,109.13|41.50%|

从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价
值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观
经济、行业前景以及企业自身优势等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下
会产生一定的差异。
3、评估增值的主要原因分析
评估机构对六捷科技全部股东权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法评估值作为评估结论。评估结论较账面净资产增值较多的主要原因为企业预测盈利的持续增长。六捷科技评估增值的主要原因分析如下。
（1）六捷科技所处行业发展情况良好
根据产品的具体应用，六捷科技属于铁路通信行业安全监测领域，该领域受铁路行业整体发展情况影响较大。2001年以来，我国铁路建设进入较快发展时期。根据国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司于2016年联合印发的《中长期铁路网规划》，到 2025年，我国铁路网规模将达到 17.5万公里左右（其中高铁 3.8万公里），较 2015年末的12.1万公里增加44.63%。因此，未来较长时间内，我国铁路建设行业还将保持较快的发展势头。
（2）六捷科技行业竞争地位领先
六捷科技主要从事铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、GSM-R联调联试服务三大类业务，六捷科技主要产品多应用于铁路通信行业安全监测领域，在该细分领域，六捷科技依托自身的技术优势、研发优势、客户优势，凭借灵活的经营模式和市场开发策略，在相关细分领域已经取得了较高的市场占有率和优势竞争地位。其中，六捷科技的车载 AMS监测系统、GROS系统、机车同步操控系统 AN节点及 OCU软件三项产品均为业内独创，而GSM-R接口监测系统、GRIS系统两项产品目前市场占有率领先。
（3）六捷科技核心竞争力突出
①技术研发优势
六捷科技设立以来，始终高度重视技术研发。六捷科技每年在技术研发方面进行了大量投入：2005年，六捷科技获得高新技术企业资质认证；同年，六捷科技获得国家软件企业资质认证。截至目前，六捷科技已经取得38项软件著作权和5项发明专利。
通过对铁路用户需求、铁路业务自身的深入分析和挖掘，六捷科技积极参与铁路通
信行业关键技术和产品的研发，多项核心产品为业内首创，处于国内领先的技术水平。
此外，经过十余年的积累，六捷科技已经培养了一批专业功底扎实、精通铁路业务的技术骨干以及负责项目实施与售后服务的技术人员，为六捷科技保持技术研发优势奠定了良好的基础。
②品牌及客户优势
六捷科技在铁路领域已拥有了相对稳定的客户群体，其GSM-R接口监测系统、车载AMS监测系统、GRIS系统、GROS系统等已经广泛应用于全国大部分铁路局及中国通号等四电集成商，具有广泛的客户基础和良好的品牌形象，客户合作关系较稳定。
此外，六捷科技向其主要客户提供GSM-R联调联试等运维服务，通过长期向各铁路局提供持续的技术服务支持，六捷科技能够比其他竞争对手更加深入的理解客户的实际需求，从而针对性的为客户提供定制化产品和服务。通过长期的积淀，六捷科技在客户中树立了良好的口碑和品牌形象，有效提高了客户粘性和依赖性。
③产品和技术储备优势
随着铁路通信行业的发展，铁路通信的需求也在不断发生变化，以GSM-R技术为代表的铁路通信技术正在向下一代LTE-R通信技术演进。业内普遍预测，2020年左右， GSM-R将开始向新一代的LTE-R通信技术演进。
为应对铁路通信行业技术标准的发展，保持并提高六捷科技在相关领域的市场地位和竞争优势，六捷科技已经在 LTE-R相关领域开展了前瞻性的理论和实验研究，并取得了阶段性的成果，积极储备相关专业人才与核心技术，以便在未来的市场竞争中抢得先机。
面对国家“一带一路”发展战略、中长期铁路网规划及城市轨道交通快速发展的历史机遇，六捷科技依托现有GSM-R通信网络业务实时在线监测平台，正全力打造基于大数据和云计算技术的智能化运维系统平台，从而更好地为铁路运输的高效和安全运营保驾护航。
④成本管控优势
六捷科技主要从事铁路通信相关的产品研发及销售，属于轻资产型企业，历年的折旧摊销金额较低。此外，六捷科技通过优化管理模式，积极降低日常经营开支；六捷科技高级管理人员人数较少，相应的职工薪酬支出较低。
近年来，六捷科技业务发展较快，相关原材料的采购额也快速提高。六捷科技通过市场比价，遴选了产品质量稳定、售后服务较优的供应商并与之长期合作，通过集中采购降低了原材料的单位成本，进一步降低了六捷科技的主营业务成本，显著提升了其整体盈利能力。
⑤组织优势
六捷科技设立以来，始终采取扁平化的管理方式，以二级管理架构为基础，进行了各业务板块的划分，充分保证了组织结构的专业化、内部权责的清晰化，使得公司的决策得以迅速贯彻，信息能够通畅传递，减少了内部管理的中间环节，提升了整体的管理效率。
借助扁平化的管理模式，六捷科技能够根据客户的需求、行业的变化以及技术的演进，持续、快速的做出相应的业务调整，因而，六捷科技在市场竞争中能够通过快速推出新产品、第一时间满足客户的服务需求，并取得优势的竞争地位。
通过以上分析，六捷科技具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
4、评估结论的选取
收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。
因此，故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为：六捷科技在评估基准日的股东全部权益价值评估值为47,039.81万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。在未来的经营期内，国家关于软件企业增值税实际税负超过3%的部分实施即征即退的政策保持不变，企业的相关收入仍被税务部门认定为软件销售收入。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经
营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（三）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择了资产基础法进行评估。
被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
资产基础法评估结果中，净资产评估增值2,109.13万元，其中无形资产评估增值较大，其他增值较大的科目为存货和固定资产。
1、无形资产
本次评估纳入评估范围的专利、软件著作权类无形资产为六捷科技所拥有的5项专利技术、38项软件著作权，专利类型均为发明，证载权利人为六捷科技。本次专利、软件著作权类无形资产评估采用利润分成法测算评估对象拥有的专利技术的价值。最终六捷科技拥有的全部无形资产评估价值共计1,823.37万元，评估增值1,806.90万元，增
值较高的主要原因为六捷科技未来收入持续增长。
（1）外购软件
无形资产-外购软件账面值为16.47万元，为外购的软件摊销后的余额。
本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种（或相近）型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日市场价作为评估值。
无形资产-外购软件评估值为23.20万元，评估增值6.73万元，增值率40.86%，评估增值的主要原因在于外购软件版本会自动更新，评估师没有考虑软件的摊销。
（2）商标权
①商标权概述
|||
|-|-|
|注册号|第4541009号|
|申请日期|2008年11月3日|
|是否已发生续展|否|
|法定保护年限|2008年11月3日至2018年11月2日|
|权利人|北京六捷科技有限公司|

②评估模型中各项参数的确定
纳入本次评估范围的商标权主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估，主要依据商标权形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，基本公式为P=C1+C2+C3，其中P为评估值；C1为设计成本；C2为注册及续延成本；C3为维护使用成本。
评估模型中各项参数具体如下：
A．设计成本：
据咨询了解此类商标通过设计公司设计，其设计、取名费报价大约在500~1,000元
之间，经综合评价，待评估商标由被评估企业自主设计，设计、取名成本按市场报价下限取定，即：
设计成本=500元/件
B．注册及延续成本
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，目前商标注册费为600元/10年；注册代理费600元/件。即：
注册及延续成本=600+600=1,200元/件
C．维护使用成本
该商标权于2008年11月注册，距离基准日时间间隔较短，尚未发生相关维护费用。
③商标权重置价值计算
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|-|-|
|注册号|第4541009号|
|设计成本/元|500.00|
|注册及延续成本/元|1,200.00|
|维护使用成本/元|0.00|
|重置成本合计/元|1,700.00|

通过评估计算，得出第 4541009号商标的评估值为 0.17万元。通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计0.17万元。
（3）专利及软件著作权
六捷科技是国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商，公司以 GSM-R通信技术为核心，目前的业务领域涵盖铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、GSM-R联调联试技术三大业务板块。
①纳入本次评估范围且正在使用的主要专利、软件著作权特点如下
一种 GSM-R网络录音系统：该发明为涉及监控领域的一种 GSM-R网络录音系统
及采集单元。GSM-R（GSM forRailways）系统是专门为铁路通信涉及的综合专用数字
移动通信系统，适用于铁路通信特别是铁路专用调度通信的需要，提供了无线列调、编组调车通信、区段养护维修作业通信、应急通信、隧道通信等语音通信功能，可为列车自动控制与检测信息提供数据传输通道，并可提供列车自动寻址和旅客服务。本发明可以在GSM-R专用网络中对语音信号进行录音，并且不受设备厂家的限制，进一步完善了列车的安全监控。
基于 CTCS-3级列控系统车载监测系统及终端：该发明为监控领域的一种基于 CECS-3级列空系统的车载监测系统及终端。CTCS-3级列控系统是中国铁路时速 300-350km高速客运专线的重要技术装备，采用 GSM-R无线通信网络为车载设备与地面设备提供双向信息传输安全通道，是具有自主知识产权，保证高速列车运行安全、可靠、高效的核心技术之一。之前的通信信号记录、监测手段都是在各自管辖范围内对各自的设备运行信息进行记录或监测，存在记录、监测不一致或不同步，导致很多情况下无法准确定位故障问题，故障得不到及时的分析和有效的处理，在一定程度上为列车的安全稳定运营带来了隐患。本发明要解决的技术问题是提供一种基于 CTCS-3级列控系统的车载监测系统及终端，能够定位通信信号设备故障点，实现对车载通信、信号设备的工作状态进行实时监测预警，在一定程度上解决了无法判断故障原因导致故障的分析处理停滞不前的问题，提高了列车分析解决故障的效率。
一种铁路机车综合无线通信设备的监测系统及其方法：该发明为通信监测领域的一种铁路机车综合无线通信设备的监测系统及其方法。铁路机车综合无线通信设备（以下简称CIR）替代了原有的无线列调通信系统，广泛应用于GSM-R系统，是机车和地面之前提供语音和数据的传输通道，是司机和车站值班员、调度员及其他地面工作人员通信联络的重要手段。该发明能够实现 CIR分组通信过程全称记录及相关列车信息的实时检测和集中显示；信息传送无回复故障分析等，从而实现对智能终端进行集中化、自动化的远程维护管理，大大减少了人工成本，缩减了终端业务的维护管理成本。
②评估方法
专利和软件著作权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的专利和软件著作权市场或资本市场上选择相同或相似的专利和软件著作权作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，
将被评估专利和软件著作权与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定专利和软件著作权的价值。使用市场法评估专利、软件著作权的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专利、软件著作权；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专利、软件著作权市场交易目前尚处初级阶段，类似专利、软件著作权的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。
成本法通过分析重新开发出被评估专利、软件著作权所需花费的物化劳动来确定评估价值。企业合法取得专利、软件著作权过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等，专利、软件著作权赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的专利、软件著作权评估。由于被评估企业的经营收益与其所有的专利、软件著作权关联相对紧密，本次评估成本法适用性较差。
收益法以被评估专利、软件著作权未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利、软件著作权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利、软件著作权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利、软件著作权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利、软件著作权进行评估。
纳入本次评估范围的各项专利、软件著作权在被评估企业技术产品及相关服务的研发成型与实现市场销售等流程中分别发挥作用，本次评估综合考虑与被评估企业主营业务相关的各项专利、软件著作权价值。
③收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见本节“一、标的资产的评估情况/（二）评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
④评估计算及分析过程
由于纳入本次评估范围的各项软件著作权及专利权在被评估企业在公司的铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品和 GSM-R联调联试技术服务中协同发挥作用，本次评估综合考虑与被评估企业主营业务相关的各项软件著作权及专利权价值。
采用利润分成法较能合理测算被评估企业软件著作权及专利权的价值，其基本公式为：
nKR
P i
(1r)i
i1
式中：
P：待评估软件著作权及专利权的评估价值；
R：基准日后第i年预期软件著作权及专利权收益；
i
K：软件著作权及专利权综合分成率；
n：待评估软件著作权及专利权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
收益预测年限取决于软件著作权及专利权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据软件著作权及专利权的更新周期剩余经济年限来确定。软件著作权及专利权的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用统计模型来进行
分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。
这种方法由评估机构有关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。
纳入本次评估范围的各项软件著作权及专利权，陆续于 2006年~2016年形成，相关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该等软件著作权及专利权收益年限到2021年底结束。虽然本次评估的软件著作权及专利权的收益年限至2021年底，但并不意味着软件著作权及专利权的寿命至2021年底结束。
六捷科技是国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商，公司以 GSM-R通信技术为核心，目前的业务领域涵盖铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、GSM-R联调联试技术三大业务板块。本次评估根据评估对象历史项目收入、评估基准日已签订协议，并结合轨道交通通信技术的市场发展、评估对象承接业务能力以及技术类无形资产应用情况等方面的分析，确认评估对象业务收入与技术类无形资产相关性较大，故本次评估以评估对象产品收入作为待估无形资产相关收入进行预测。具体预测数据见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|1,075.61|8,323.65|10,191.69|12,080.94|14,039.64|16,057.35|
|成本|268.98|2,675.84|3,501.49|4,311.74|5,168.80|6,089.33|
|税金及附加|16.52|127.83|156.52|185.53|215.61|246.60|
|营业费用|65.61|467.05|571.70|650.33|732.23|817.07|
|管理费用|276.24|1,148.04|1,340.31|1,497.81|1,661.66|1,837.11|
|营业利润|448.26|3,904.90|4,621.68|5,435.52|6,261.35|7,067.25|
|加：营业外收入|466.89|699.19|856.10|1,014.80|1,179.33|1,348.82|
|利润总额|915.15|4,604.08|5,477.78|6,450.32|7,440.68|8,416.07|
|减：所得税|134.42|659.27|783.01|921.50|1,062.41|1,200.87|
|净利润|780.73|3,944.81|4,694.77|5,528.82|6,378.27|7,215.20|

分成率计算公式如下：
K=
n+(m-n)×Δ
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值上限；
n：分成率的取值下限；
Δ：分成率的调整系数。
本次评估采用层次分析法（AHP法）确定无形资产对预期收益的贡献率。被评估企业预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，由于被评估企业为高新技术企业，技术对其收益贡献比例较大，结合向被评估企业财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技术分成率上限为25%，下限为0。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的软件著作权及专利权进行评价，以此确定分成率的调整系数Δ=92.00%。
将m=25%，n=0，Δ=92.00%%代入上式，得到K=23.00%。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的软件著作权及专利权对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等软件著作权及专利权对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等软件著作权及专利权分成率考虑30%的年衰减比率。
根据软件著作权及专利权利润分成率、技术成新率计算软件著作权及专利权相关分成利润见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润分成率|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|
|技术成新率|100.00%|70.00%|49.00%|34.30%|24.01%|24.01%|
|分成利润|179.57|635.11|529.10|436.17|352.23|398.44|

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定专利资产折现率r：
r r(rr)
f m f 1 2
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：被评估企业所在行业预期市场风险系数；
ε：企业整体风险调整系数；
1
ε：无形资产特性风险调整系数；
2
r、r、β、及ε取值与被评估企业整体收益法评估的取值相同
f m 1
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（WeightedAverage ReturnonAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（Weighted Average CostofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε为3%。从而得出专利权收 2
益法评估折现率r=15.51%。
综上可得，被评估企业的软件著作权及专利技术的评估价值取整后，共计 1,800.00万元。被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产的账面值为 16.47万元，评估值为1,823.37万元。
2、固定资产
六捷科技固定资产主要包括运输设备和电子设备，账面值为 130.00万元。对于固
定资产评估，评估人员按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。固定资产的评估值为 182.78万元，增值率40.60%。
主要固定资产评估增值的主要原因如下：
车辆评估原值减值是由于车辆的技术更新速度较快，基准日市场价格较企业购置时有所下降所致；评估净值增值是由于车辆会计折旧年限短于评估是所采用的经济耐用年限所致。
电子设备评估原值减值的主要原因是委估电子设备主要为电脑、打印机、服务器及其他办公设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，也是造成评估原值减值的另一主要原因。评估净值增值主要是企业电子设备计提折旧年限短于评估所使用的经济耐用年限所致。
3、存货
六捷科技的存货账面余额为 498.28万元，未计提存货跌价准备。存货主要包括原材料、委托加工物资和发出商品。其中原材料、委托加工物资的评估值与账面值一致，发出商品的账面价值 214.64万元。发出商品评估值 464.08万元，增值率116.22%，增值原因主要是相关项目毛利率较高导致。
4、资产基础法评估结论
在评估基准日2016年10月31日，六捷科技的资产账面价值为8,073.64万元，负债账面价值为2,991.26万元，净资产账面价值为5,082.38万元；经评估后，总资产评估值为10,182.77万元，负债评估值为2,991.26万元，净资产评估值为7,191.51万元，总资产评估值比账面值增值2,109.13万元，增值率26.12%；净资产评估值比账面值增值2,109.13万元，增值率41.50%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|7,790.74|8,040.18|249.44|3.20|
|2|非流动资产|282.90|2,142.59|1,859.69|657.37|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|130.00|182.78|52.78|40.60|
|6|在建工程|-|-|-|-|
|7|无形资产|16.47|1,823.37|1,806.90|10,970.86|
|8|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|9|其他非流动资产|-|-|-|-|
|10|资产总计|8,073.64|10,182.77|2,109.13|26.12|
|11|流动负债|2,991.26|2,991.26|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-|-|
|13|负债总计|2,991.26|2,991.26|-|-|
|14|所有者权益|5,082.38|7,191.51|2,109.13|41.50|

（五）收益法评估结果、估值参数选取及依据
1、评估方法
（1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以
被评估企业的财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是：对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；
呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
2、收益法评估模型
收益法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。
其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
收益法基本公式如下：
E B D
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P C
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期，并将预测期分二个阶段，第一阶段为2016年11月1日至2021年12月31日；第二阶段为2022年1月1日直至永续。
4、收益法评估测算过程
（1）营业收入与成本预测
六捷科技是国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商，六捷科技以 GSM-R通信技术为核心，目前的业务领域涵盖铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、GSM-R联调联试技术三大业务板块，产品在全国铁路系统以及一百多条铁路新建线路上得到广泛应用。最近两年一期营业收入成本构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年1-10月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|收入|2,952.02|4,059.42|5,570.88|
||成本|1,191.69|1,517.21|1,632.02|
||毛利率|59.63%|62.62%|70.70%|
|铁路电务运维业务|收入|1,784.95|3,116.47|4,902.36|
||成本|991.17|1,326.22|1,500.15|
||毛利率|44.47%|57.44%|69.40%|
|GSM-R无线通信业务|收入|874.25|764.73|626.30|
||成本|158.51|156.22|119.36|
||毛利率|81.87%|79.57%|80.94%|
|GSM-R联调联试技术服务|收入|292.82|178.22|42.23|
||成本|42.01|34.77|12.51|
||毛利率|85.65%|80.49%|70.37%|

企业的三大业务板块具体如下：
铁路电务运维产品主要包括 GSM-R接口监测、车载 AMS监测系统等产品，该类产品主要用于铁路通信信号设备的日常维护与监控，可以记录铁路网络内部各接口间传送的信令及数据，在发生网络故障时通过调取数据定位故障来源，从而有效提高铁路通信信号系统运行的稳定性，及时有效排除通信网络故障。
GSM-R无线通信产品主要包括GRIS系统、GROS系统、铁路 DNS系统、机车同步操控系统AN节点及OCU软件等产品，该类产品能够实现车地通信、维护通信安全，是铁路通信网络的重要组成部分。随着我国铁路行业的快速发展，铁路运输对于通信和信号传输服务需求日益增长。此外，GSM-R无线通信产品不仅能够用于通话与信息传输，也逐步成为列车控制与调度指挥系统的组成部分，随着通信与信号逐步一体化，未来铁路信息化系统对于GSM-R无线通信产品的需求将进一步增加。
GSM-R联调联试技术服务是指六捷科技受铁路通信、信号、电力、供电等部门委托，为其提供部门间接口、交互联系等联合测试服务以及各项运维服务。联调联试技术服务保证了铁路 GSM-R系统的网络服务质量满足交付的要求和质量保证期内对
GSM-R网络服务质量要求。六捷科技提供的GSM-R联调联试技术服务有：核心网设备
开通与联调技术支持和配合；核心网接入北京或武汉HLR、SCP、DNS、Radius和GROS的联调联试；全线无线网络调试与优化；GSM-R与CTCS-3联调配合试验；GSM-R/GPRS与CTC配合试验。此外，六捷科技还提供全线电磁环境评估技术支持，以及质量保证期的技术支持和售后服务。
根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估综合考虑被评估单位基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，并结合目前六捷科技所处行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。被评估单位未来收入成本估算情况如下：
单位：万元
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|项目/年度||2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|铁路电务运维业务|收入|119.10|6,615.04|8,349.40|10,136.17|12,005.28|13,947.74|
||成本|39.30|2,249.11|3,005.78|3,750.38|4,562.01|5,439.62|
||毛利率|67.00%|66.00%|64.00%|63.00%|62.00%|61.00%|
|GSM-R无线通信业务|收入|868.47|1,557.15|1,690.38|1,791.81|1,881.40|1,956.65|
||成本|199.75|373.72|439.50|501.71|545.61|587.00|
||毛利率|77.00%|76.00%|74.00%|72.00%|71.00%|70.00%|
|GSM-R联调联试技术服务|收入|88.03|151.46|151.91|152.96|152.96|152.96|
||成本|29.93|53.01|56.21|59.65|61.18|62.71|
||毛利率|66.00%|65.00%|63.00%|61.00%|60.00%|59.00%|
|合计|收入|1,075.61|8,323.65|10,191.69|12,080.94|14,039.64|16,057.35|
||成本|268.98|2,675.84|3,501.49|4,311.74|5,168.80|6,089.33|
||毛利率|74.99%|67.85%|65.64%|64.31%|63.18%|62.08%|

（2）税金及附加预测
根据信永审计出具的 XYZH/2016BJA40834号《审计报告》，被评估单位最近两年
一期税金及附加发生额分别为75.91万元、59.00万元和94.17万元，主要为城市维护建
设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据企业应税业务销售收入、相关各
项税率并结合历史年度税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的税金及附加，被评估单位税金及附加估算预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|收入|1,075.61|8,323.65|10,191.69|12,080.94|14,039.64|16,057.35|
|税金及附加|16.52|127.83|156.52|185.53|215.61|246.60|
|税金及附加/收入|1.54%|1.54%|1.54%|1.54%|1.54%|1.54%|

（3）期间费用预测
①销售费用预测
根据信永审计出具的XYZH/2016BJA40834号《审计报告》，被评估单位2014年、2015年和2016年1-10月销售费用分别为244.58万元和283.46万元和296.84万元，主要为：职工薪酬、办公费、交通费、差旅费、业务招待费和会议费等。
对于职工薪酬，评估人员参照被评估单位历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于差旅费、业务招待费、办公费、会议费和车辆使用费等变动费用，评估人员参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|销售费用|65.61|467.05|571.70|650.33|732.23|817.07|
|职工薪酬|19.19|107.79|131.81|141.03|150.91|161.47|
|业务招待费|8.64|66.83|81.82|96.99|112.72|128.92|
|差旅费|8.96|69.31|84.87|100.60|116.91|133.72|
|办公费|7.79|60.27|73.80|87.48|101.66|116.27|
|会议费|3.49|27.01|33.07|39.20|45.56|52.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交通费|2.88|22.31|27.32|32.38|37.63|43.04|
|车辆使用费|5.21|40.32|49.37|58.52|68.01|77.79|
|其他|9.46|73.21|89.63|94.12|98.82|103.76|

②管理费用预测
根据信永审计出具的XYZH/2016BJA40834号《审计报告》，被评估单位2014年、 2015年和 2016年 1-10月管理费用分别为 1,020.90万元、960.54万元和 701.69万元，主要为：职工薪酬、房租物业费、折旧、研发费和办公费等。
对职工薪酬预测，评估人员结合被评估单位人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评估单位计划的增长目标进行估算。对房租和物业费预测，评估人员结合被评估单位签署的相关租赁和物业合同，并考虑未来一定幅度的增长进行估算。折旧预测按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。对办公费和其他费用结合企业发展规划，并结合历史年度该等费用的支出情况进行预测。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|管理费用|276.24|1,148.04|1,340.31|1,497.81|1,661.66|1,837.11|
|研发费|64.54|499.42|611.50|724.86|842.38|963.44|
|职工薪酬|103.48|290.65|345.55|369.74|395.62|423.32|
|房租|15.37|101.03|105.42|105.42|105.42|108.74|
|物业费|5.01|29.99|29.99|29.99|29.99|31.16|
|折旧|5.76|34.56|34.56|34.56|34.56|34.56|
|摊销|0.83|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|差旅费|10.00|18.31|20.14|22.15|24.36|26.80|
|办公费|30.00|61.43|67.57|74.33|81.76|89.93|
|车辆使用费|5.00|11.42|12.57|13.82|15.21|16.73|
|业务招待费|10.00|15.58|17.14|18.86|20.74|22.82|
|会议费|12.00|14.42|15.86|17.45|19.20|21.12|

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|税金|2.24|17.36|21.26|25.20|29.29|33.50|
|其他|12.00|48.87|53.75|56.44|58.13|60.00|

③财务费用预测
根据信永审计出具的 XYZH/2016BJA40834号《审计报告》，被评估单位基准日无付息债务，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，在预测财务费用时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
④营业外收入预测
六捷科技的营业外收入主要为企业的软件业务收入部分增值税税负超过3%即征即退的部分。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本次评估以此为基础预测收益期内的营业外收入。除上述软件产品增值税退税收入外，本次评估未考虑其他因素对评估对象营业外收入的影响。
（4）所得税预测
被评估单位自2014年至2016年享受高新技术企业15%的优惠所得税率，根据本次评估假设，在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
本次评估仅考虑研发费用的加计扣除和业务招待费的纳税调整事项。
（5）折旧与摊销预测
被评估单位的固定资产主要为运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产账面余额为16.47万元，主要为外购
办公软件。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期
内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即为：追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额。
①资本性支出估算
根据企业未来业务规划，企业需要购置部分办公设备以满足未来业务的不断增长，因此按照企业未来年度的经营需求对资本性支出进行预测。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照未来年度企业店铺面积结合基准日企业单面积铺货量确定。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额如下。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|最低现金保有量|278.55|363.82|459.41|549.03|643.43|744.42|744.42|
|存货|483.72|680.88|890.96|1,097.14|1,315.22|1,549.45|1,549.45|
|应收款项|6,042.27|7,566.96|9,265.18|10,982.67|12,763.31|14,597.59|14,597.59|
|应付款项|2,044.09|2,877.25|3,765.04|4,636.28|5,557.85|6,547.66|6,547.66|
|营运资金|4,760.44|5,734.40|6,850.51|7,992.55|9,164.11|10,343.79|10,343.79|
|营运资金增加额|3.14|973.96|1,116.11|1,142.04|1,171.56|1,179.68|-|

（7）净现金流量的预测结果
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理层根据中长期规划提供的。
评估人员对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。六捷科技未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|1,075.61|8,323.65|10,191.69|12,080.94|14,039.64|16,057.35|16,057.35|
|成本|268.98|2,675.84|3,501.49|4,311.74|5,168.80|6,089.33|6,089.33|
|税金及附加|16.52|127.83|156.52|185.53|215.61|246.60|246.60|
|销售费用|65.61|467.05|571.70|650.33|732.23|817.07|817.07|
|管理费用|276.24|1,148.04|1,340.31|1,497.81|1,661.66|1,837.11|1,837.11|
|营业利润|448.26|3,904.90|4,621.68|5,435.52|6,261.35|7,067.25|7,067.25|
|营业外收入|466.89|699.19|856.10|1,014.80|1,179.33|1,348.82|1,348.82|
|利润总额|915.15|4,604.08|5,477.78|6,450.32|7,440.68|8,416.07|8,416.07|
|减：所得税|134.42|659.27|783.01|921.50|1,062.41|1,200.87|1,200.87|
|净利润|780.73|3,944.81|4,694.77|5,528.82|6,378.27|7,215.20|7,215.20|
|加：折旧|8.68|52.09|52.09|52.09|52.09|52.09|52.09|
|摊销|0.83|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|减：营运资本增加额|3.14|973.96|1,116.11|1,142.04|1,171.56|1,179.68|-|
|资产更新|9.51|57.09|57.09|57.09|57.09|57.09|57.09|
|净现金流量|777.59|2,970.84|3,578.67|4,386.78|5,206.71|6,035.52|7,215.20|

（8）折现率的确定
①计算模型
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e
式中：
W：被评估企业的长期债务比率；
d
D
w
d (ED)
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(E D)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
r r(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
②确定无风险收益率
无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定，无风险利率（r）为4.03%。
f
③确定市场风险超额回报率
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。评估人员通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得到市场期望报酬率（r）的近似值为10.50%。
m
④确定市场风险超额回报率
本次评估中，评估人员考虑到六捷科技的主要业务属于铁路通信行业安全监测领域，故选取申万-通信设备行业上市公司作为样本，并根据六捷科技下游客户及业务类型补充选择了若干家从事铁路行业信息服务业务的上市公司。在此基础上，剔除以下样本：1、上市时间较短（2016年 1月 1日之后）的上市公司；2、经营情况异常，与大盘走势存在显著背离的上市公司。
最终选择的上市公司如下：
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|证券代码|证券简称|βx|βt|βu|
|600105.SH|永鼎股份|1.4929|1.3253|1.1121|
|002104.SZ|恒宝股份|1.3902|1.2575|1.1054|
|600130.SH|波导股份|1.3397|1.2242|1.1028|
|000971.SZ|高升控股|1.2878|1.1899|1.0860|
|300299.SZ|富春通信|1.3360|1.2218|1.0851|
|002115.SZ|三维通信|1.4997|1.3298|1.0812|
|002017.SZ|东信和平|1.3286|1.2169|1.0763|
|000070.SZ|特发信息|1.5118|1.3378|1.0682|
|002093.SZ|国脉科技|1.4163|1.2748|1.0626|
|000032.SZ|深桑达A|1.3126|1.2063|1.0188|
|300001.SZ|特锐德|1.2845|1.1878|1.0040|
|300252.SZ|金信诺|1.1642|1.1084|1.0024|

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|-|-|-|-|-|
|600775.SH|南京熊猫|1.3718|1.2454|0.9850|
|600776.SH|东方通信|1.3268|1.2157|0.9829|
|000561.SZ|烽火电子|1.1556|1.1027|0.9738|
|603118.SH|共进股份|1.3807|1.2513|0.9673|
|002396.SZ|星网锐捷|1.3334|1.2200|0.9639|
|600345.SH|长江通信|1.2432|1.1605|0.9499|
|600198.SH|大唐电信|1.5704|1.3765|0.9370|
|300050.SZ|世纪鼎利|1.2614|1.1725|0.9300|
|002194.SZ|武汉凡谷|1.1376|1.0908|0.9266|
|002491.SZ|通鼎互联|1.1511|1.0997|0.9191|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|1.0660|1.0436|0.9164|
|300205.SZ|天喻信息|1.1675|1.1106|0.9162|
|300250.SZ|初灵信息|1.1458|1.0962|0.9064|
|300292.SZ|吴通控股|1.0778|1.0513|0.9062|
|002089.SZ|新海宜|1.1733|1.1144|0.8933|
|002544.SZ|杰赛科技|0.9975|0.9984|0.8928|
|000547.SZ|航天发展|1.1117|1.0737|0.8899|
|600498.SH|烽火通信|1.2030|1.1340|0.8897|
|002281.SZ|光迅科技|1.0465|1.0307|0.8864|
|300312.SZ|邦讯技术|1.0481|1.0317|0.8630|
|600355.SH|精伦电子|0.8506|0.9014|0.8437|
|002583.SZ|海能达|0.9508|0.9675|0.8409|
|000836.SZ|鑫茂科技|0.9553|0.9705|0.8228|
|002313.SZ|日海通讯|1.0692|1.0457|0.8173|
|300098.SZ|高新兴|0.9542|0.9698|0.8132|
|300025.SZ|华星创业|1.0121|1.0080|0.8093|
|600485.SH|信威集团|0.9889|0.9927|0.8049|
|002296.SZ|辉煌科技|1.0107|1.0071|0.8034|
|002465.SZ|海格通信|0.9487|0.9661|0.7666|

||||||
|-|-|-|-|-|
|600487.SH|亨通光电|1.1844|1.1217|0.7622|
|300150.SZ|世纪瑞尔|0.9139|0.9432|0.7614|
|300134.SZ|大富科技|0.7763|0.8524|0.7527|
|300011.SZ|鼎汉技术|0.8146|0.8776|0.7315|
|000687.SZ|华讯方舟|0.7313|0.8227|0.7235|
|300038.SZ|梅泰诺|0.8261|0.8852|0.7012|
|000851.SZ|高鸿股份|0.9090|0.9399|0.6672|
|600580.SH|卧龙电气|1.1709|1.1128|0.6641|
|300310.SZ|宜通世纪|0.5848|0.7260|0.6342|
|300407.SZ|凯发电气|0.5573|0.7078|0.6264|
|600522.SH|中天科技|0.7762|0.8523|0.6182|
|300467.SZ|迅游科技|0.4611|0.6443|0.6151|
|002417.SZ|三元达|0.4483|0.6359|0.5887|
|300353.SZ|东土科技|0.5003|0.6702|0.5785|
|000008.SZ|神州高铁|0.5027|0.6718|0.5785|
|300028.SZ|金亚科技|0.3784|0.5897|0.5515|
|300017.SZ|网宿科技|0.4037|0.6064|0.5453|
|000586.SZ|汇源通信|0.3391|0.5638|0.5394|
|000063.SZ|中兴通讯|1.0189|1.0125|0.5233|
|平均值||1.0395|1.0261|0.8464|

以上述可比公司2013年11月至2016年10月共计150周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数β，根据下式可以计算得出可比公司股票 x
（资产）的预期市场平均风险系数β=1.0261：
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
通过取得了各样本上市公司的β，带入下式计算得到可比公司的预期无杠杆市场风
t
险系数β=0.8464：
u
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
式中：
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
最终通过下式计算取得被评估企业权益资本预期风险系数β=0.8464。
e
D
(1(1t) )
e u
E
⑤确定权益资本成本
盈利预测中考虑到评估对象在企业的融资条件、资本流动性以及企业的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=0.03；最终计算得到评估对象的权益资本成本r：
e
r=0.0403+0.8464×（0.1050-0.0403）+0.03=0.1251
e
⑥税率
本次评估按15%税率计缴企业所得税。
⑦折现率
由前述公式得到债务比率W=0；权益比率W=1；
d e
扣税后付息债务利率r=0
d
将上述各值分别代入，即有：
r=r×w+r×w=1×0.1251=0.1251
d d e e
（9）经营性资产价值
根据预期净现金量以及折现率r，计算得到被评估企业的经营性资产价值为46,997.63万元。
（10）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2016年10月31日，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日的货币资金，扣除企业最低现金保有量后，剩余货币资金共计922.18万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。
经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日的应交税费中，其中 176.00万元为企业分配利润应代扣代缴的个人所得税，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）负债。
经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日的应付股利共计 704.00万元，为股东的分配利润，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C=42.18（万元）
1
②基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值
基准日评估对象账面无非流动类溢余或非经营性资产（负债）。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C=0（万元）
2
将上述各项代入计算得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值
为：
C=C+C=42.18（万元）
1 2
（11）权益资本价值
将得到的经营性资产价值P=46,997.63万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=42.18万元代入计算，即得到被评估企业企业价值为：
B=P+C=47,039.81（万元）
将被评估企业的企业价值B=47,039.81万元，不存在长期股权投资和付息债务，从而得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D=47,039.81（万元）
5、收益法评估结论
评估人员采用现金流折现方法对六捷科技股东全部权益价值进行评估。最终六捷科技的股东全部权益的评估价值为47,039.81万元，较归母净资产账面值5,082.38万元增值41,957.43万元，增值率825.55%。
（六）评估特别事项说明
1、本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
2、根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本次评估以此为基础预测六捷科技收益期内的营业外收入。除上述软件产品增值税退税收入外，本次评估未考虑其他因素对评估对象营业外收入的影响。
3、评估师和评估机构的法律责任是评估报告所述评估目的下的资产价值量做出专
业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
6、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
7、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
9、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师及其他评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法适当，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
（二）六捷科技估值的合理性分析
根据信永审计出具的XYZH/2016BJA40834号号《审计报告》，六捷科技2014年度、2015年度、2016年1-10月的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|收入|5,570.88|4,059.42|2,952.02|
|成本|1,632.02|1,517.21|1,191.69|
|毛利率|70.70%|62.62%|59.63%|
|净利润|2,266.46|1,286.09|577.57|
|净利率|40.68%|31.68%|19.57%|

根据中联评估出具的中联评报字［2017］第42号《资产评估报告》，本次中联评估最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。中联评估在评估过程中，对六捷科技未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|6,646.49|8,323.65|10,191.69|12,080.94|14,039.64|16,057.35|
|营业成本|1,901.00|2,675.84|3,501.49|4,311.74|5,168.80|6,089.33|
|毛利率|71.40%|67.85%|65.64%|64.31%|63.18%|62.08%|
|净利润|3,047.19|3,944.81|4,694.77|5,528.82|6,378.27|7,215.20|
|净利率|45.85%|47.39%|46.06%|45.76%|45.43%|44.93%|

1、营业收入预测合理性分析
本次对营业收入的预测主要根据铁路通信行业安全监测领域近年来的发展趋势、六捷科技管理层提供的已中标合同统计以及管理层对未来年度业务规模的预测所得出。
（1）六捷科技营业收入的预测合理性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入（万元）|6,646.49|8,323.65|10,191.69|12,080.94|14,039.64|16,057.35|
|收入增长率|63.73%|25.23%|22.44%|18.54%|16.21%|14.37%|

本次评估预测中，预测年份的收入预测增长率在2016年以后逐年下降。
六捷科技分业务板块收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|铁路电务运维业务|6,615.04|8,349.40|10,136.17|12,005.28|13,947.74|
|GSM-R无线通信业务|1,557.15|1,690.38|1,791.81|1,881.40|1,956.65|
|GSM-R联调联试技术服务|151.46|151.91|152.96|152.96|152.96|

六捷科技收入预测合理性在于：
①受政策支持，铁路建设近年来呈现高速发展的态势
铁路建设受政策大力支持：铁路行业作为国民经济的命脉与推动经济增长的重要引擎，一直受到国家的重点扶持。随着铁路复线率和电气化率的不断提高，以及现有运营线路的增长，铁路通信行业得到国家产业大力政策支持，行业一直保持较快的发展态势。
铁路建设将继续成为我国乃至全球重要的基础设施投资领域，投资规模将继续保持较高增长水平。根据中国铁路“十三五”规划，到2020年，全国铁路营业里程达到12万公里以上，其中客运专线1.6万公里以上，复线率和电气化率将分别达到50%和60%以上。
②铁路通信行业安全监测领域将迎来高速发展
根据国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司联合印发的《中长期铁路网规划》，到2025年，我国铁路网规模将达到17.5万公里左右。此外，全球高铁规划超过4.3万公里，在建高铁超过2.8万公里，高铁需求将持续快速释放，我国高铁装备、技术“走出去”的步伐也将继续加快。随着国内外铁路运营里程的不断增加以及铁路技术水平的不断提高，铁路指挥调度的需求将呈现持续增长的趋势。未来铁路信息化行业中铁路指挥调度、安全监测、电务运维、移动通信等领域将拥有巨大的市场空间。
③六捷科技在行业细分领域具有竞争优势
六捷科技主要从事铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、GSM-R联调联试服
务三大类业务，六捷科技主要产品多应用于铁路通信行业安全监测领域，在该细分领域，
六捷科技依托自身的技术优势、研发优势、客户优势，凭借灵活的经营模式和市场开发策略，在相关细分领域已经取得了较高的市场占有率和优势竞争地位。其中，六捷科技的车载 AMS监测系统、GROS系统、机车同步操控系统 AN节点及 OCU软件三项产品均为业内独创，而GSM-R接口监测系统、GRIS系统两项产品目前市场占有率领先。
2、营业成本和毛利率预测合理性分析
六捷科技各业务板块的成本及毛利率预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|铁路电务运维业务|收入|119.10|6,615.04|8,349.40|10,136.17|12,005.28|13,947.74|
||成本|39.30|2,249.11|3,005.78|3,750.38|4,562.01|5,439.62|
||毛利率|67.00%|66.00%|64.00%|63.00%|62.00%|61.00%|
|GSM-R无线通信业务|收入|868.47|1,557.15|1,690.38|1,791.81|1,881.40|1,956.65|
||成本|199.75|373.72|439.50|501.71|545.61|587.00|
||毛利率|77.00%|76.00%|74.00%|72.00%|71.00%|70.00%|
|GSM-R联调联试技术服务|收入|88.03|151.46|151.91|152.96|152.96|152.96|
||成本|29.93|53.01|56.21|59.65|61.18|62.71|
||毛利率|66.00%|65.00%|63.00%|61.00%|60.00%|59.00%|

六捷科技在未来经营期内将保持其现有的经营管理模式持续经营，且主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。因此，本次在对六捷科技营业成本进行预测时，主要根据报告期不同类型的业务成本情况，预测期铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、GSM-R联调联试服务三类业务成本在六捷科技目前的成本水平上，呈逐年提升趋势；标的公司营业成本预测具备合理性。
报告期内，由于新推出的车载AMS监测系统等产品销售情况较好，六捷科技的销售收入水平和毛利率水平有了明显提升。评估预测期内六捷科技的整体毛利率预测水平
保持在60-70%之间，较为稳定，且呈逐年下降趋势，主要考虑到随着相关产品的竞争
加剧，六捷科技目前相对较高的毛利率可能会下滑，该毛利率预测水平较为合理。综上，本次评估毛利率预测依据具备合理性。
3、净利润预测合理性分析
六捷科技主要从事铁路通信相关的产品研发及销售，属于轻资产型企业，历年的折旧摊销金额较低。此外，六捷科技通过优化管理模式，积极降低日常经营开支；得益于扁平化管理体系，六捷科技高级管理人员人数较少，相应的职工薪酬支出较低。近年来，六捷科技业务发展较快，相关原材料的采购额也快速提高。六捷科技通过市场比价，遴选了产品质量稳定、售后服务较优的供应商并与之长期合作，通过集中采购降低了原材料的单位成本，进一步提升了六捷科技的整体盈利能力，净利润预测具有合理性。
4、行业竞争地位分析
六捷科技主要从事铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、GSM-R联调联试服务三大类业务，六捷科技主要产品多应用于铁路通信行业安全监测领域，在该细分领域，六捷科技依托自身的技术优势、研发优势、客户优势，凭借灵活的经营模式和市场开发策略，在相关细分领域已经取得了较高的市场占有率和优势竞争地位。其中，六捷科技的车载 AMS监测系统、GROS系统、机车同步操控系统 AN节点及 OCU软件三项产品均为业内独创，而GSM-R接口监测系统、GRIS系统两项产品目前市场占有率领先。
借助相对领先的竞争地位，六捷科技未来的各项业务收入的增长预测具备合理性。
5、行业发展趋势分析
根据产品的应用领域，六捷科技属于铁路通信行业安全监测领域。铁路通信安全监测领域的相关产品主要用于记录和监测铁路通信网络通信的数据和通信情况，对于确保铁路通信网络稳定运行、检测铁路沿线通信设备工作状态和通信网络信号情况、及时发现并排除通信系统故障具有十分重要的作用。
根据国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司于2016年联合印发的《中长期铁路网规划》提出了建设高速铁路网、普速铁路网和综合交通枢纽三大规划方案，根据该规划，到2025年，我国铁路网规模将达到17.5万公里左右（其中高铁3.8万公里），较2015年末的12.1万公里增加44.63%。随着我国铁路运营里程，特别是高铁运营里程的
增加、列车运行持续提速，铁路通信网络的稳定运行将成为我国铁路系统的连续、高效、安全运营的坚实基础。此外，铁路行业信息化程度的不断提高，也为铁路通信行业的需求带来了新的增长点。
受益于铁路行业以及六捷科技所处细分领域的快速发展，六捷科技相关业务的收入预测具有合理性。
6、六捷科技经营情况分析
六捷科技主要从事铁路通信相关的产品研发及销售，属于轻资产型企业，历年的折旧摊销金额较低。此外，六捷科技通过优化管理模式，积极降低日常经营开支；六捷科技高级管理人员人数较少，相应的职工薪酬支出较低。近年来，六捷科技业务发展较快，相关原材料的采购额也快速提高。六捷科技通过市场比价，遴选了产品质量稳定、售后服务较优的供应商并与之长期合作，通过集中采购降低了原材料的单位成本，进一步降低了六捷科技的主营业务成本，显著提升了其整体盈利能力。
在产品开发方面，六捷科技通过对铁路用户需求、铁路业务自身的深入分析和挖掘，积极参与铁路通信行业关键技术和产品的研发，多项核心产品为业内首创，此外，六捷科技已经在LTE-R相关领域开展了前瞻性的理论和实验研究，并取得了一定的成果。
六捷科技整体的盈利能力较强，运营效率较高，因此，六捷科技营业成本及毛利率的预测具有合理性。
（三）六捷科技后续经营过程中经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
1、政策、宏观环境和行业分析
铁路作为国民经济大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要，其发展历来受到政府的高度重视和政策的大力倾斜。
根据国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司于2016年联合印发的《中长期铁路网规划》提出了建设高速铁路网、普速铁路网和综合交通枢纽三大规划方案，根据该规划，到2025年，我国铁路网规模将达到17.5万公里左右（其中高铁3.8万公里），较
2015年末的12.1万公里增加44.63%。随着国内铁路投资的稳步增长以及我国铁路“走出去”战略的加速推进，铁路行业及相关领域面临新的历史发展机遇。伴随着大规模的铁路建设，以及全国铁路运营里程的不断增加，铁路信息化产品的市场规模也逐年提升。
因此，考虑到铁路行业整体的产业政策和宏观环境变化趋势，六捷科技所在的铁路通信行业安全监测领域具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于六捷科技的进一步发展有益。政策、宏观环境变化趋势对于六捷科技的估值水平具有积极影响。
2、技术分析
我国铁路通信目前广泛使用以GSM-R通信技术为核心的通信网络，GSM-R是基于成熟、通用的公共移动无线通信系统GSM平台之上，专门为满足铁路应用而开发的数字式移动无线通信技术。作为第二代移动通信技术，GSM-R在铁路领域已经得到了广泛的应用，但由于其属于窄带通信系统，无法满足带宽需求较高的多样化业务。此外，随着公众网从2G向3G、4G不断演化，GSM-R向铁路的下一代移动通信系统演进已成大势所趋。目前，下一代 LTE-R通信技术正在开展标准的制定工作，业内普遍预测，2020年左右，GSM-R将开始向新一代的LTE-R通信技术演进。
为应对铁路通信行业技术标准的发展，保持并提高六捷科技在相关领域的市场地位和竞争优势，六捷科技已经在 LTE-R相关领域开展了前瞻性的理论和实验研究，并取得了阶段性的成果，积极储备相关专业人才与核心技术，以便在未来的市场竞争中抢得先机。
面对国家“一带一路”发展战略、中长期铁路网规划及城市轨道交通快速发展的历史机遇，六捷科技依托现有GSM-R通信网络业务实时在线监测平台，正全力打造基于大数据和云计算技术的智能化运维系统平台，从而更好地为铁路运输的高效和安全运营保驾护航。
因此，技术和行业方面不存在对六捷科技估值具有不利影响的变化趋势。
3、重大合作协议的变化趋势及影响分析
自六捷科技成立以来，六捷科技与其主要的供应商及客户均保持了良好的合作关系，报告期内，六捷科技签署的重大合作协议情况较为稳定，且未来还有较大的发展与
开拓空间，基于目前六捷科技的重大合作协议的签署以及未来的变化情况，六捷科技的估值水平是合理的。
4、税收优惠分析
六捷科技为高新技术企业，根据根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，六捷科技按规定享受15%企业所得税优惠税率。
六捷科技高度重视技术研发，研发费用占收入的比例和研发人员占员工的比例始终保持在相对较高水平。六捷科技在后续经营过程中将继续增加研发投入、加强研发团队建设，以持续满足高新技术企业认定的要求。
此外，六捷科技作为软件企业享受软件销售的增值税税收优惠。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，软件企业的软件销售享受增值税返还，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
考虑到国家税收政策的连续性和一贯性，以及六捷科技研发投入能够持续满足高新技术企业的相关要求，以及六捷科技软件类产品符合前述即征即退政策的条件，因此，税收优惠方面不存在对六捷科技具有估值不利影响的变化趋势。
5、总体应对措施
综上所述，我国铁路行业正面临历史性的发展机遇，铁路通信行业安全监测领域发展前景良好；此外，我国铁路通信行业未来将逐步采用新一代的 LTE-R通信技术，六捷科技已经进行了相应的技术储备和人才储备；税收优惠方面，六捷科技将努力确保自身能够持续满足高新技术企业和软件产品即征即退的条件，从而享受所得税优惠和增值税优惠。
佳讯飞鸿董事会认为上述各项因素在六捷科技后续经营中不会发生重大变化，不会对本次评估或估值结果产生重大影响。与此同时，佳讯飞鸿董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收优惠政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑六捷科技的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为销售收入、毛利率和企业所得税率对估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、预测期内销售收入变动对六捷科技估值影响的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|销售收入变动|评估值（万元）|变动率|
|3%|48,507.82|3.12%|
|1%|47,529.15|1.04%|
|0|47,039.81||
|-1%|46,550.47|-1.04%|
|-3%|45,571.80|-3.12%|

2、预测期内毛利率变动对六捷科技估值影响的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|毛利率变动量|评估值（万元）|变动率|
|-|47,039.81|-|
|-10%|41,628.80|-11.50%|
|-20%|36,217.78|-23.01%|
|-30%|30,806.77|-34.51%|

3、预测期内企业所得税率变动对六捷科技估值影响的敏感性分析
假设在高新技术企业证书到期后，六捷科技无法继续享受企业所得税优惠，在预测期以后年度企业所得税税率变为25%，则所得税率变动对六捷科技估值影响的敏感性分析如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年及以后所得税税率|评估值（万元）|变动率|
|25%|41,478.18|-11.82%|
|15%|47,039.81||

（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步提升多媒体融合通信技术、宽带集群通信技术及铁路移动信息化监控诊断技术、电务运维服务能力。六捷科技的研发团队及创新研发能力将为上市公司提供有效的技术支持，有利于双方在资源共享的基础上实现协同发展，并在产品开发、技术创新、行业发展动态把握上实现互补，有效降低开发成本，缩短研发周期，提高研发能力。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（六）本次交易作价公允性的分析
1、本次交易六捷科技100%股权作价的市盈率、市净率
本次六捷科技100%股权作价 47,000万元。根据信永审计出具的XYZH/2016BJA40834号《审计报告》及中联评估出具的中联评报字［2017］第42号《资产评估报告》所确定的六捷科技净利润、净资产及其预测值计算，六捷科技的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|47,000|||
|2015年度归属于母公司股东净利润（万元）|1,286.09|静态市盈率|36.54|
|交易对方2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,050.00|动态市盈率|15.41|
|基准日账面净资产|5,082.38|市净率|9.25|

注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=标的公司100%股权作价/2015年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=标的公司100%股权作价/交易对方2016年度承诺净利润
市净率=标的公司100%股权作价/2016年10月31日归属于母公司所有者的净资产
2、结合同行业上市公司情况分析本次定价公允性
本次交易标的六捷科技主要从事铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、GSM-R联调联试服务三大类业务，根据下游客户的应用领域，六捷科技属于铁路通信行业安全
监测领域。参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，六捷科技所属行业为“信
息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业”（I65）。根据上市公司的具体业务内容，选取从事铁路信息服务业务的相关上市公司作为六捷科技的可比公司，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000008.SZ|神州高铁|145.70|9.30|
|300407.SZ|凯发电气|74.84|6.59|
|300150.SZ|世纪瑞尔|46.75|3.52|
|002296.SZ|辉煌科技|84.26|4.35|
|300001.SZ|特锐德|138.46|8.19|
|300011.SZ|鼎汉技术|41.42|5.26|
|600580.SH|卧龙电气|35.20|3.28|
|平均值||56.49|5.78|
|中位数||74.84|5.26|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|88.51|8.22|
|本次交易|静态|36.54|9.25|
||动态|15.41||

数据来源：WIND资讯
注：可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下：
市盈率（P/E）=可比上市公司2016年10月31日市值/该公司2015年度归属于母公司所有者的净利润；
市净率（P/B）=可比上市公司2016年10月31日市值/该公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益；
六捷科技静态市盈率=六捷科技100%股权作价/2015年归属于母公司所有者的净利润；
六捷科技动态市盈率=六捷科技100%股权作价/六捷科技2016年度承诺净利润；
六捷科技市净率=六捷科技100%股权作价/2016年10月31日归属于母公司所有者权益。
市盈率平均值剔除了超过100的数值。
从事铁路行业信息服务业务的可比上市公司的静态市盈率平均值和中位数分别为 56.49倍和 74.84倍。本次交易中，六捷科技交易作价对应的静态和动态市盈率分别为 36.54倍和 15.41倍，低于同行业上市公司的市盈率平均值及其中位数，同时也低于佳讯飞鸿的市盈率88.51倍。从盈利能力角度，市盈率的横向比较表明，本次交易作价对
上市公司较为有利。
从事铁路信息服务业务的可比上市公司的市净率平均值为5.78倍，中位数5.26倍。
本次交易中，六捷科技交易作价对应的市净率为9.25倍，高于同行业上市公司的市净率平均值及其中位数，也高于佳讯飞鸿的市净率即 8.22倍。出现该种情况的主要原因是六捷科技为科技类公司，其核心竞争力来源于其强大的研发能力，属于轻资产企业，且均未经过上市募集资金、充实净资产的过程，因此市净率相对较高，该种市净率特征与其行业属性相符。虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到标的公司属于轻资产型公司，本次并购主要着眼于标的公司的盈利能力而不是资产规模，因此，市净率指标的参考价值低于市盈率指标。
从相对估值角度，本次交易中六捷科技作价对应的市盈率显著低于同行业上市公司及佳讯飞鸿自身水平，本次交易作价对佳讯飞鸿较为有利；六捷科技作价对应的市净率虽然高于同行业上市公司及佳讯飞鸿自身水平，但这是与六捷科技的轻资产属性相符的，其市净率具备合理性。本次并购主要着眼于标的公司的盈利能力而不是为了购买账面净资产，因此应以市盈率作为主要参考指标。
3、结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性
六捷科技属于铁路通信服务行业，市场同类可比交易及其定价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|动态市盈率|市净率|
|神州高铁（000008.SZ）|北京交大微联科技有限公司90%股权|12.68|3.89|
|高新兴（300098.SZ）|杭州创联电子技术有限公司100%股权|12.18|4.78|
|深桑达（000032.SZ）|深圳市桑达无线通讯技术有限公司100%股权|15.68|2.29|
|平均值||13.52|3.78|
|佳讯飞鸿（300213.SZ）|北京六捷科技有限公司55.13%股权|15.41|9.25|

注1：动态市盈率=标的资产100%股权评估值/业绩承诺期第一年归属于母公司所有者的净利润注2：市净率（PB）=标的资产100%股权评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益；
本次交易中，六捷科技交易作价对应动态市盈率为15.41倍，与其他可比交易较为
接近。本次交易作价综合考虑了六捷科技较强的盈利能力、研发能力及其较高的行业地
位，具备合理性。
本次交易中，六捷科技交易作价对应的市净率为9.25倍，高于可比交易的平均值。
出现该种情况的主要原因是六捷科技为科技类公司，注重研发能力，生产加工环节通过直接采购或者定制加工完成，因此资产规模较小，该种市净率特征与其经营模式相符。
并且六捷科技历史上注重股东回报，经过历次分红，导致其净资产规模不大。虽然本次交易估值对应的市净率高于可比交易的平均市净率，但考虑到标的公司属于轻资产型公司，本次交易主要着眼于标的公司的盈利能力而不是资产规模，因此，市净率指标的参考价值低于市盈率指标。
综上所述，结合同行业上市公司以及市场可比交易的市盈率和市净率，同时考虑六捷科技较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日后重要事项说明
根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估基准日后的重要事项如下。
2016年 12月 16日，六捷科技召开第七届第四次股东会，并通过以下决议：同意公司将500万元未分配利润按照股东出资比例进行利润分配，并将此款用于缴纳未缴注册资本；其中佳讯飞鸿分红150万元，王义平分红137.13万元，安志鵾分红82.18万元，杨素兰分红74.34万元，范莉娅分红56.35万元。
此次未分配利润转增实收资本完成后，六捷科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|佳讯飞鸿|300.00|30.000%|
|王义平|274.26|27.426%|
|安志鵾|164.36|16.436%|
|杨素兰|148.68|14.868%|
|范莉娅|112.70|11.270%|
|合计|1,000|100%|

上述期后事项对于本次评估的结果没有影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日2016年10月31日，六捷科技100%股权评估值为47,039.81万元，经双方友好协商，六捷科技100%股权作价 47,000万元，交易标的六捷科技55.13%股权的交易作价为25,912.04万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规，并与其签署了相关协议。评估机构及其经办资产评估师及其他评估人员与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定六捷科技55.132%股权在评估基准日 2016年10月31日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法适当，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估结果的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评
估结论具有合理性及公允性，不会损害上市公司及上市公司中小股东利益。
综上所述，独立董事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第七节 本次交易相关协议的主要内容
一、合同主体及签订时间
2017年1月19日，上市公司与王义平、安志鵾、范莉娅及六捷科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买王义平、安志鵾、范莉娅持有的六捷科技55.13%股权。
二、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字［2017］第42号《资产评估报告》，截至2016年 10月 31日，六捷科技股东全部权益的评估价值为 47,039.81万元。各方一致同意，六捷科技100%股权作价47,000万元，将目标资产的交易对价确定为25,912.04万元。
三、交易方案及支付方式
上市公司采用现金支付与股份支付相结合的方式，以支付交易对价25,912.04万元，按照现金对价10%、股份对价90%的方式支付。
其中，现金支付合计额为2,591.20万元。现金支付进度如下：（1）在王义平、安志鵾、范莉娅办理完毕六捷科技的股权工商变更后满90个工作日或上市公司在本次交易募集的配套资金到位后 10个工作日内，孰早，上市公司支付现金对价 1,295.60万元；
（2）六捷科技完成2017年业绩承诺，在具有证券资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后的15个工作日内，支付现金对价1,295.60万元。如六捷科技未完成业绩承诺，则根据协议的约定扣除现金补偿后的余额进行支付。王义平、安志鵾、范莉娅应取得的现金对价具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|现金对价（万元）|
|1|王义平|1,289.02|
|2|安志鵾|772.49|
|3|范莉娅|529.69|
||合计|2,591.20|

股份对价部分金额合计 23,320.84万元，由上市公司向王义平、安志鵾、范莉娅发行股份进行支付。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日；
本次交易的定价基准日之前 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 23.11元/股，经交易各方友好协商，本次发行的价格为23.11元/股。在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
王义平、安志鵾、范莉娅应取得的股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，王义平、安志鵾、范莉娅自愿放弃：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|
|1|王义平|5,019,990|
|2|安志鵾|3,008,406|
|3|范莉娅|2,062,834|
||合计|10,091,230|

四、锁定安排
王义平、安志鵾、范莉娅分别承诺：自取得上市公司定向发行的股份完成新增股份上市之日起十二个月不转让。
王义平、安志鵾、范莉娅分别承诺：因本次交易获得的上市公司股份锁定期满后，所获得的上市公司股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成 2016年、2017年业绩承诺后可以分别解锁25%的股份，六捷科技完成2018年业绩承诺后，可以解锁剩余50%的股份，但解锁后需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的应收账款回收义务执行。
若六捷科技未能实现该年度的承诺利润，优先将本次交易取得的上市公司股份进行
业绩补偿。
王义平、安志鵾、范莉娅作为补偿义务人分别承诺：如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有补偿义务的，则补偿义务人持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体分别披露六捷科技2016、2017及2018年度《专项审核报告》或《减值测试报告》后实际可解锁股份数应以可解锁股份数的最大数额扣减应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则补偿义务人实际可解锁股份数为0。为避免疑问，前述补偿义务包括未达到盈利预测所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。
因本次交易获得的上市公司股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
五、业绩补偿安排
1、交易各方一致同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。王义平、安志鵾、范莉娅承诺六捷科技2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于3,050万元、3,950万元、4,700万元。
2、六捷科技于业绩承诺期内实现的净利润计算原则如下：
六捷科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经六捷科技董事会批准，不得改变六捷科技的会计政策、会计估计；
实现净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
3、如在承诺期内，经上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对六捷科技进行审计，六捷科技截至当期期末实现净利润低于当期期末承诺净利润数，或在满足净利润的超额部分可递延至下年度计算的情况下，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则王义平、安志鵾、范莉娅应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补偿。补偿原则和补偿金额计算方式为：
补偿原则：承诺期内每年进行承诺净利润和实际净利润进行比对，即2016年度、2017年度和2018年度，如果六捷科技的累计实际净利润小于累计承诺净利润，则触发
补偿义务。若实际业绩未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润）大于20%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例不大于20%，可累积至下一年度进行补偿（承诺期最后一年除外）。
各年利润的递延、追溯安排：按可向后递延、不能向前追溯的原则确定，即承诺期内如某年度实现的净利润超过承诺净利润，超额部分可以向后递延，计入以后年度考核净利润的基数；但如某年度触发补偿义务，且上市公司要求补偿义务人当年补偿，则当年审计报告出具后即实施补偿，不得以之后年度实现的超额净利润抵补以前年度亏空。
补偿金额：应补偿金额=25,912.04万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额
4、补偿方式和股权受让款支付方式
根据本条规定如王义平、安志鵾、范莉娅需向上市公司支付补偿的，则优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：（1）优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）在承诺期内上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（3）承诺期内上市公司已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由上市公司以 1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则王义平、安志鵾、范莉娅承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（5）王义平、安志鵾、范莉娅持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。于计算得出并确定补偿义务人应补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公
司出具的现金补偿书面通知，在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露之日起 15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
（6）王义平、安志鵾、范莉娅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过六捷科技股权的交易总对价。在补偿之后年度计算的应补偿金额少于或等于0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、在承诺期届满后三个月内，上市公司可以聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对六捷科技进行增资、减资、激励、接受赠予以及六捷科技对上市公司利润分配的影响。
6、交易各方同意，王义平、安志鵾、范莉娅内部按照各自持有的六捷科技出资额占其合计持有六捷科技出资额的比例分担本条约定的补偿额和股权受让款，同时，王义平、安志鵾、范莉娅承诺其分别对上市公司应承担的补偿义务和股权受让款支付义务承担连带责任。
六、业绩奖励安排
六捷科技在承诺期内累计实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，且六捷科技在承诺期内实现的年度净利润复合增长率高于上市公司（不包含六捷科技）同期实现年度的净利润复合增长率，则超额部分的40%作为六捷科技管理层或核心技术人员奖金，在业绩承诺期结束后向仍留任的管理层或核心技术人员分配。上述净利润均指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在六捷科技2018年的《专项审核报告》或《减值测试报告》披露后，由上市公司以现金形式支付。具体的奖励支付对象、奖励金额及支付进度由届时六捷科技总经理提议，由六捷科技董事会审批决定。此外，上述奖励对价不应超过交易对价的20%。
七、资产交付或过户的时间安排
王义平、安志鵾、范莉娅承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易取得中国证监会核准之日起30个工作日内将六捷科技55.13%股权按照适用法律规定的程序变更登记至上市公司名下。
八、与资产相关的人员安排
本次交易亦不涉及职工安置问题。原由六捷科技聘任的员工在交割日后仍然由六捷科技继续聘任。
九、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间，六捷科技55.13%股权对应的盈利将由上市公司享有，六捷科技55.13%股权对应的亏损将由王义平、安志鵾、范莉娅承担。在资产交割日后，佳讯飞鸿可以要求对六捷科技进行审计，如过渡期间出现亏损，则王义平、安志鵾、范莉娅需在审计报告出具之日起15个工作日内向上市公司全额补足。
十、滚存利润安排
六捷科技的未分配利润归新老股东共有；上市公司在股份交割日前累计的未分配利润在本次交易完成后由上市公司的新老股东共同享有。
十一、交易完成后六捷科技的治理和运营
各方秉承共同发展，合作共赢的目标共同实现公司治理，并合作努力将六捷科技打造成为国内领先的无线通信设备研发与系统建设提供商。以此为目标，各方将在资金、市场、人员、管理上达成全方位的紧密合作。
1、本次交易完成后，六捷科技需要按照满足上市公司治理的要求，修订公司章程、会计政策、会计估计及分红政策等。六捷科技董事会将进行调整，六捷科技董事会将由5名董事组成，其中由上市公司委派3名，由王义平、安志鵾、范莉娅委派2名。上市公司派出财务总监1名（财务负责人兼董事会秘书）。六捷科技公章应由财务总监保管。
2、六捷科技要尽量避免和减少关联交易，如果因为业务发展确实需要关联交易的，需经公司董事会批准后方可实施。为满足上市公司的监管要求，王义平、安志鵾、范莉娅承诺避免通过任何方式占用六捷科技的资金。
3、为保持六捷科技正常生产经营，加强公司治理，交易对方应保证六捷科技在评估基准日应收账款的真实完整，并就业绩承诺期形成的应收账款承担持续的收回义务。
以审计报告为准，交易对方就截至2018年12月31日的应收账款余额，向佳讯飞鸿提交应收账款催款保证金。
以截至2018年12月31日的应收账款余额为基数，交易对方和六捷科技需按审计机构要求，取得应收账款询证函回函，并就已经取得应收账款询证函回函部分的应收账款余额向佳讯飞鸿交纳10%的应收账款催款保证金，就六捷科技未取得应收账款询证函回函部分的应收账款余额，交易对方需向佳讯飞鸿交纳该部分金额的50%作为应收账款催款保证金，交易对方需将对应金额的股份延长锁定期。交易对方缴纳应收账款催款保证金后，交易双方应于每季度末对应收账款回款金额进行确认，并按照上述计算原则对相应股份办理解锁。
十二、合同的生效条件
上市公司与王义平、安志鵾、范莉娅及六捷科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》自下述条件全部成就之日起生效：
1、六捷科技股东会审议通过本次交易；
2、本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
十三、违约责任条款
如果任一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。各方均有违约的，则应各自承担相应的违约责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
非因各方的过错导致交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司通过本次交易拟购买六捷科技55.13%股权。六捷科技主要从事铁路电务
运维产品、GSM-R无线通信产品、GSM-R联调联试服务三大类业务。
（1）本次交易符合国家相关产业政策
根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，鼓励软件企业大力开发软件测试和评价技术，完善相关标准，提升软件研发能力，提高软件质量，加强品牌建设，增强产品竞争力。
六捷科技产品主要应用于铁路通信行业安全监测领域。根据《产业结构调整指导目录》，该目录将铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备，铁路列车运行控制与车辆控制系统开发建设，铁路运输信息系统开发与建设列为鼓励类发展项目。按照《铁路主要技术政策》的要求，铁路行业将进一步推进传输网、数据通信网的宽带化、智能化，形成全路统一、稳定可靠、承载多种业务信息的通信网络平台。发展GSM-R，全面实现高速铁路GSM-R网络覆盖，逐步建立覆盖全路的数字移动通信系统。建设和完善综合视频监控、应急通信、调度通信等系统。推进列车安全防护、安全预警等装备建设。开展下一代铁路移动通信技术的研究。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
六捷科技属于铁路通信行业安全监测领域，参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，六捷科技所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业”（I65）。因此，六捷科技所处行业均不属于高危险、重污染行业。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
六捷科技通过房屋租赁方式获得经营场地，无自有土地及房产，不涉及国家土地管理的相关规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》关于“符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中，上市公司拟向王义平、安志鵾、范莉娅发行股份共计1,009.12万股，同时，上市公司拟采用询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次配套融资总额不超过 3,951.20万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。上述股份发行的具体发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众股不低于上市公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后佳讯飞鸿股票仍符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易聘请具有证券期货业务资格的中联评估对标的资产进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。中联评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的为六捷科技55.13%股权，六捷科技是依法设立和存续的企业。本次交易对方合法拥有六捷科技的股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
全体交易对方已做出承诺：“本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向六捷科技履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；
本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。”
本次交易为上市公司向交易对方发行股份及支付现金收购其合计持有的六捷科技55.13%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，佳讯飞鸿已形成基于电路交换的数字指挥调度系统、基于 IP交换的多媒体指挥调度系统、基于ICT集成技术的应急通信系统等五大系列十余条产品线及解决方案，产品广泛应用于交通、国防、能源等领域。本次交易的标的公司六捷科技为国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商。本次交易是上市公司实施“构筑智慧指挥调度全产业链”发展战略，逐步成为“产品、解决方案+运维服务+数据服务”的数据服务商的重要举措。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，林菁及其一致行动人均为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制
权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，佳讯飞鸿已形成基于电路交换的数字指挥调度系统、基于 IP交换的多媒体指挥调度系统、基于ICT集成技术的应急通信系统等五大系列十余条产品线及解决方案，产品广泛应用于交通、国防、能源等领域。
标的公司六捷科技为国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商。根据上市公司与标的公司股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，六捷科技2016年、2017年、2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,050万元、3,950万元、4,700万元。
根据信永审计出具的 XYZH/2016BJA40841号《备考审阅报告》，上市公司的整体业务规模与盈利能力将获得提升。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易的全体交易对方已经出具承诺：“在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与佳讯飞鸿及其控股子公司（包括拟变更为佳讯飞鸿控股子公司之六捷科技，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳讯飞鸿及其中小股东利益。
如违反上述承诺与佳讯飞鸿及其控股子公司进行交易而给佳讯飞鸿及其股东、佳讯飞鸿控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本次交易完成后，标的公司六捷科技将作为上市公司子公司，纳入上市公司合并报表范围。上市公司将不会增加持续性的关联交易，有利于上市公司减少关联交易。
（2）本次交易有利于避免同业竞争
本次交易前，上市公司实际控制人控制的其他企业不存在与上市公司经营相同或类似的业务的情形。
本次交易对方王义平、安志鵾、范莉娅共同持有硕达科技84%股权。硕达科技成立于2008年11月，原计划作为六捷科技开展业务的补充，主要提供铁路通信安全监测产品的运行维护服务。根据硕达科技未经审计的财务报表，硕达科技 2015年实现收入28.24万元、2016年1-10月实现收入13.21万元，业务规模较小。
硕达科技成立时，共有包括王义平、安志鵾在内的13名自然人股东，随着业务的发展和人员的变动，硕达科技的部分股东逐步转让了其在硕达科技的出资额，截至2016年7月，硕达科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|安志鵾|3.2|32%|
|范莉娅|1.5|15%|
|杨素兰|1.6|16%|
|王义平|3.7|37%|
|合计|10.0|100%|

由于硕达科技与六捷科技所从事的业务具有较高的相似性，为解决同业竞争问题，硕达科技全部股东已经出具了《关于注销北京硕达科技有限公司的承诺函》：“因硕达科技除与青藏铁路公司西宁通信段所签订《GRIS及 GSM-R接口监测系统维护保障服务合同》将于 2016年12月31日履行完毕且合同价款尚未支付外，硕达科技已无其他未履行完毕的合同。签署人一致同意并承诺：在上述合同履行期间，硕达科技不再新增任何经营性业务；在上述合同履行完毕后，硕达科技亦将不再从事任何经营性业务，并且在硕达科技收到上述合同全部价款1个月内，且不晚于2017年4月30日启动注销硕达科技的相关程序。”
此外，为避免与上市公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、截至本声明与承诺做出之日，本人直接或间接控制的其他企业（本人已承诺注销的北京硕达科技有限公司除外）与佳讯飞鸿、六捷科技的业务不存在直接或间接的同业竞争。
二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿、六捷科技产生同业竞争，本人承诺：
在通过本次交易而持有佳讯飞鸿的股票期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿、六捷科技之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与佳讯飞鸿、六捷科技相竞争的
业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与佳讯飞鸿、六捷科技相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知佳讯飞鸿，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予佳讯飞鸿、六捷科技；
（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与佳讯飞鸿、六捷科技相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给佳讯飞鸿、六捷科技或作为出资投入佳讯飞鸿、六捷科技。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系佳讯飞鸿的股东之日止。”
因此，本次交易有利于避免同业竞争。
（3）本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015年度的财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2016）020928号标准无保留意见的审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定，具体见本独立财务顾问报告本节“二/（一）/4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易的标的资产为六捷科技55.13%股权。本次交易前，佳讯飞鸿已形成基于电路交换的数字指挥调度系统、基于 IP交换的多媒体指挥调度系统、基于 ICT集成技术的应急通信系统等五大系列十余条产品线及解决方案，产品广泛应用于交通、国防、能源等领域。本次交易的标的公司六捷科技为国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商。本次交易是上市公司实施“构筑智慧指挥调度全产业链”发展战略，逐步成为“产品、解决方案+运维服务+数据服务”的数据服务商的重要举措。因此，本次交易有利于促进产业整合，增强与上市公司现有主营业务的协同效应。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产与上市公司现有主营业务的协同效应。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《适用意见12号》及证监会 2016年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定：1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟募集配套资金不超过3,951.20万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述关于募集配套资金金额的规定。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易中介机构费用及相关税费。
（五）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条的规定
1、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
（4）上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
（2）上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）上市公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；上市公司不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、上市公司募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
（1）上市公司前次募集资金均有明确用途，使用情况符合预期，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，上市公司不存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形。
4、本次交易募集配套资金的特定对象符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
本次交易配套融资的发行对象将按照下列规定确定：
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过五名。
（3）发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
5、本次交易募集配套资金的发行价格和持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
本次交易配套融资的发行价格和持股期限将按照下列规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内
外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
（4）上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次交易募集配套资金合规性分析详见“第五节/二/（四）募集配套资金的合规性和必要性”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的资产定价合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易中，六捷科技55.13%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
中联评估分别采取收益法和资产基础法对六捷科技股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的中联评报字［2017］第42号《资产评估报告》，在评估基准日 2016年 10月 31日，六捷科技股东全部权益价值为47,039.81万元，评估增值41,957.43万元，增值率825.55%。
在上述评估值的基础上，经上市公司与交易对方协商，六捷科技100%股权作价47,000万元，交易标的六捷科技55.13%股权交易作价为25,912.04万元。
2、本次交易标的资产定价的合理性分析
（1）本次交易六捷科技100%股权作价的市盈率、市净率
本次六捷科技100%股权作价 47,000万元。根据信永审计出具的XYZH/2016BJA40834号《审计报告》及中联评估出具的中联评报字［2017］第42号《资产评估报告》所确定的六捷科技净利润、净资产及其预测值计算，六捷科技的相对估值
水平如下：
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|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|47,000|||
|2015年度归属于母公司股东净利润（万元）|1,286.09|静态市盈率|36.54|
|交易对方2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,050.00|动态市盈率|15.41|
|基准日账面净资产|5,082.38|市净率|9.25|

注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=标的公司100%股权作价/2015年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=标的公司100%股权作价/交易对方2016年度承诺净利润
市净率=标的公司100%股权作价/2016年10月31日归属于母公司所有者的净资产
（2）结合同行业上市公司情况分析本次定价公允性
本次交易标的六捷科技主要从事铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、GSM-R联调联试服务三大类业务，根据下游客户的应用领域，六捷科技属于铁路通信行业安全监测领域。参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，六捷科技所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业”（I65）。根据上市公司的具体业务内容，选取从事铁路信息服务业务的相关上市公司作为六捷科技的可比公司，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000008.SZ|神州高铁|145.70|9.30|
|300407.SZ|凯发电气|74.84|6.59|
|300150.SZ|世纪瑞尔|46.75|3.52|
|002296.SZ|辉煌科技|84.26|4.35|
|300001.SZ|特锐德|138.46|8.19|
|300011.SZ|鼎汉技术|41.42|5.26|
|600580.SH|卧龙电气|35.20|3.28|
|平均值||56.49|5.78|
|中位数||74.84|5.26|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|88.51|8.22|
|本次交易|静态|36.54|9.25|

|||
|-|-|
|动态|15.41|

数据来源：WIND资讯
注：可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下：
市盈率（P/E）=可比上市公司2016年10月31日市值/该公司2015年度归属于母公司所有者的净利润；
市净率（P/B）=可比上市公司2016年10月31日市值/该公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益；
六捷科技静态市盈率=六捷科技100%股权作价/2015年归属于母公司所有者的净利润；
六捷科技动态市盈率=六捷科技100%股权作价/六捷科技2016年度承诺净利润；
六捷科技市净率=六捷科技100%股权作价/2016年10月31日归属于母公司所有者权益。
市盈率平均值剔除了超过100的数值。
从事铁路行业信息服务业务的可比上市公司的静态市盈率平均值和中位数分别为 56.49倍和 74.84倍。本次交易中，六捷科技交易作价对应的静态和动态市盈率分别为 36.54倍和 15.41倍，低于同行业上市公司的市盈率平均值及其中位数，同时也低于佳讯飞鸿的市盈率88.51倍。从盈利能力角度，市盈率的横向比较表明，本次交易作价对上市公司较为有利。
从事铁路信息服务业务的可比上市公司的市净率平均值为5.78倍，中位数5.26倍。
本次交易中，六捷科技交易作价对应的市净率为9.25倍，高于同行业上市公司的市净率平均值及其中位数，也高于佳讯飞鸿的市净率即 8.22倍。出现该种情况的主要原因是六捷科技为科技类公司，其核心竞争力来源于其强大的研发能力，属于轻资产企业，且均未经过上市募集资金、充实净资产的过程，因此市净率相对较高，该种市净率特征与其行业属性相符。虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到标的公司属于轻资产型公司，本次并购主要着眼于标的公司的盈利能力而不是资产规模，因此，市净率指标的参考价值低于市盈率指标。
从相对估值角度，本次交易中六捷科技作价对应的市盈率显著低于同行业上市公司及佳讯飞鸿自身水平，本次交易作价对佳讯飞鸿较为有利；六捷科技作价对应的市净率虽然高于同行业上市公司及佳讯飞鸿自身水平，但这是与六捷科技的轻资产属性相符的，其市净率具备合理性。本次并购主要着眼于标的公司的盈利能力而不是为了购买账面净资产，因此应以市盈率作为主要参考指标。
（3）结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性
六捷科技属于铁路通信服务行业，市场同类可比交易及其定价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|动态市盈率|市净率|
|神州高铁（000008.SZ）|北京交大微联科技有限公司90%股权|12.68|3.89|
|高新兴（300098.SZ）|杭州创联电子技术有限公司100%股权|12.18|4.78|
|深桑达（000032.SZ）|深圳市桑达无线通讯技术有限公司100%股权|15.68|2.29|
|平均值||13.52|3.78|
|佳讯飞鸿（300213.SZ）|北京六捷科技有限公司55.13%股权|15.41|9.25|

注1：动态市盈率=标的资产100%股权评估值/业绩承诺期第一年归属于母公司所有者的净利润注2：市净率（PB）=标的资产100%股权评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益；
本次交易中，六捷科技交易作价对应动态市盈率为15.41倍，与其他可比交易较为接近。本次交易作价综合考虑了六捷科技较强的盈利能力、研发能力及其较高的行业地位，具备合理性。
本次交易中，六捷科技交易作价对应的市净率为9.25倍，高于可比交易的平均值。
出现该种情况的主要原因是六捷科技为科技类公司，注重研发能力，生产加工环节通过直接采购或者定制加工完成，因此资产规模较小，该种市净率特征与其经营模式相符。
并且六捷科技历史上注重股东回报，经过历次分红，导致其净资产规模不大。虽然本次交易估值对应的市净率高于可比交易的平均市净率，但考虑到标的公司属于轻资产型公司，本次交易主要着眼于标的公司的盈利能力而不是资产规模，因此，市净率指标的参考价值低于市盈率指标。
综上所述，结合同行业上市公司以及市场可比交易的市盈率和市净率，同时考虑六捷科技较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理。
（二）本次交易股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份定价的合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日，上市公司已于2016年11月4日起连续停牌。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|27.92|25.13|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|26.47|23.83|
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）|25.67|23.11|

上市公司通过与交易对方的友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为23.11元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。在本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次标的资产的估值市盈率低于上市公司
根据本次交易作价情况，六捷科技100%股权作价对应的静态市盈率为36.54倍，动态市盈率为 15.41倍。而上市公司以 2016年 10月 31日收盘价计算的静态市盈率为88.51倍，本次发行股份购买资产的发行价格（23.11元/股）对应的静态市盈率为72.22倍。六捷科技的估值市盈率远低于上市公司的市盈率，标的资产的交易作价相对较低。
因此，经交易双方友好协商，以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，具有一定的合理性。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，保障上市公司及中小股东的利益。
（4）本次交易的定价方案有利于上市公司及中小股东的利益
本次重大资产重组有助于上市公司完善产业布局，实现上市公司与六捷科技的资源共享、协同发展，从而增强上市公司的综合竞争力。按照信永审计出具的XYZH/2016BJA40841号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有提升。因此，本次交易的实施将增强上市公司的持续盈利能力。
||||
|-|-|-|
|2015年度|本次交易前|本次交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,292.88|8,917.26|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.33|
|2016年1-10月|本次交易前|本次交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,843.67|7,022.66|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.26|

2、向特定对象发行股份定价的合理性分析
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，配套资金总额不超过3,951.20万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。
根据《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
因此，本次募集配套资金的定价符合《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《创业板发行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；向特定对象募集配套资金的发行定价方式符合《创业板发行办法》的相关规定。本次发行股份定价合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
（一）评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择了资产基础法进行评估。
被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。在未来的经营期内，国家关于软件企业增值税实际税负超过3%的部分实施即征即退的政策保持不变，企业的相关收入仍被税务部门认定为软件销售收入。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境，因此本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数选择的合理性分析
六捷科技重要评估参数取值的合理性分析请详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况/一/（五）收益法评估结果、估值参数选取及依据”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估采用的重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据上市公司按本次交易于2015年1月1日完成后架构编制的备考合并资产负债表，以2016年10月31日为对比日，上市公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|增长额|幅度|
|流动资产：|||||||
|货币资金|74,281.62|31.29%|75,472.90|28.24%|1,191.28|1.60%|
|应收票据|2,259.04|0.95%|2,401.04|0.90%|142.00|6.29%|
|应收账款|57,354.47|24.16%|63,169.25|23.63%|5,814.78|10.14%|
|预付款项|2,429.93|1.02%|2,429.93|0.91%|-|-|
|其他应收款|9,711.21|4.09%|9,855.59|3.69%|144.38|1.49%|
|存货|15,090.46|6.36%|15,838.19|5.93%|747.73|4.95%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|494.45|0.21%|494.45|0.18%|-|-|
|流动资产合计|161,621.18|68.08%|169,661.36|63.47%|8,040.18|4.97%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|20,372.08|8.58%|20,372.08|7.62%|-|-|
|长期股权投资|13,932.61|5.87%|199.31|0.07%|-13,733.29|-98.57%|
|固定资产|16,049.18|6.76%|16,231.96|6.07%|182.78|1.14%|
|无形资产|8,574.15|3.61%|10,066.26|3.77%|1,492.11|17.40%|
|开发支出|593.56|0.25%|593.56|0.22%|0.00|0.00%|
|商誉|14,125.25|5.95%|47,917.64|17.93%|33,792.39|239.23%|
|长期待摊费用|31.25|0.01%|31.25|0.01%|-|-|
|递延所得税资产|2,084.22|0.88%|2,220.65|0.83%|136.44|6.55%|
|非流动资产合计|75,762.30|31.92%|97,632.72|36.53%|21,870.42|28.87%|
|资产总计|237,383.48|100.00%|267,294.08|100.00%|29,910.60|12.60%|

交易完成后，截至2016年10月31日，上市公司备考总资产规模达267,294.08万元，与交易前相比增长12.60%。其中流动资产增幅为4.97%，非流动资产增幅为28.87%。
交易完成后，流动资产占总资产的比重为63.47%，非流动资产占总资产的比重为36.53%。与交易前相比，流动资产增加主要是应收账款、应收票据、存货增加所致，非流动资产增加主要是无形资产和确认商誉所致。
2、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|增长额|幅度|
|流动负债：|||||||
|短期借款|27,940.71|34.71%|27,940.71|32.35%|-|-|
|应付票据|2,066.17|2.57%|2,066.17|2.39%|-|-|
|应付账款|21,031.93|26.12%|22,196.94|25.70%|1,165.01|5.54%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|4,173.75|5.18%|4,184.66|4.85%|10.91|0.26%|
|应付职工薪酬|80.79|0.10%|230.79|0.27%|150.00|185.67%|
|应交税费|1,100.43|1.37%|1,943.87|2.25%|843.43|76.65%|
|应付股利|-|-|704.00|0.82%|704.00|-|
|其他应付款|17,892.86|22.22%|20,511.96|23.75%|2,619.11|14.64%|
|其他流动负债|-|-|90.00|0.10%|90.00|-|
|流动负债合计|74,286.64|92.27%|79,869.10|92.49%|5,582.46|7.51%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|5,977.48|7.42%|5,977.48|6.92%|-|-|
|递延所得税负债|243.71|0.30%|510.39|0.59%|266.68|109.43%|
|非流动负债合计|6,221.19|7.73%|6,487.87|7.51%|266.68|4.29%|
|负债合计|80,507.83|100.00%|86,356.96|100.00%|5,849.14|7.27%|

本次交易完成后，截至 2016年 10月 31日，上市公司备考负债总额为 86,356.96万元，与交易前相比增长7.27%，其中流动负债增长7.51%，非流动负债增长4.29%。
本次交易完成后，流动负债占比为92.27%，非流动负债占比7.73%。与本次交易前相比，流动负债增加主要为应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款增加所致，非流动负债增加主要为递延所得税负债增加所致。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|偿债能力指标|2016年10月31日||
||交易前|交易后（备考报表）|
|资产负债率（合并报表）|33.91%|32.31%|
|流动比率|2.18|2.12|
|速动比率|1.97|1.93|

本次交易完成后，上市公司资本结构得到了优化，资产负债率微幅下降，长期偿债能力更有保障；流动比率和速动比率基本稳定。同时，考虑到标的公司具备良好的盈利能力，本次交易不会对上市公司财务安全性造成重大不利影响。
4、本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据信永审计出具的 XYZH/2016BJA40841号《备考审阅报告》（假设上市公司已于2015年1月1日完成本次交易），以2015年12月31日及2016年10月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|165,083.68|206,293.38|24.96%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|89,317.59|122,725.74|37.40%|
|营业收入（万元）|101,253.23|105,312.65|4.01%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,292.88|8,917.26|7.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.33|3.13%|
|2016年10月31日/2016年1-10月||||
|总资产（万元）|237,383.48|267,294.08|12.60%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|156,908.85|179,989.98|14.71%|
|营业收入（万元）|81,134.43|86,705.31|6.87%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,843.67|7,022.66|20.18%|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.26|16.12%|

本次交易将提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将提升。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况将有所改善，盈利能力将得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、通过本次交易，上市公司在铁路通信系统服务领域业务进一步拓宽
随着国内外铁路运营里程的不断增加以及铁路技术水平的不断提高，铁路指挥调度的需求将呈现持续增长的趋势。未来铁路通信行业中铁路指挥调度、安全监测、电务运维、移动通信等领域将拥有巨大的市场空间。
佳讯飞鸿的指挥调度系统、应急通讯系统等产品需求在调度通信行业中处于上升期，但相比于国内调度通讯行业的市场规模，上市公司调度通信业务的市场份额还有很大的提升空间，随着行业技术的发展以及客户整合业务、提高指挥效率的需要，指挥调度系统需要与管理信息系统、决策支撑系统、自动控制系统等相互融合。同时，在不同业务领域中，客户往往需要更为全面的解决方案。这些均促使佳讯飞鸿不断实践从为客户提供单一的指挥调度通信产品向提供全面解决方案转变。
六捷科技是国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商。在中国铁路行业快速发展以及产业技术升级换代的大背景下，六捷科技开拓了铁路电务运维产品、 GSM-R无线通信产品、以及GSM-R联调联试技术服务三大业务板块，六捷科技产品及服务广泛应用于铁路行业，具有广泛的客户基础和深厚的市场积淀。此外，为应对铁路通信行业技术标准的发展，保持并提高六捷科技在相关领域的市场地位和竞争优势，六捷科技已经在 LTE-R相关领域开展了前瞻性的理论和实验研究，并取得了阶段性的成果。
通过本次交易，上市公司得以持续拓展在铁路通信行业安全监测领域的业务，进一步完善其产业链、增加其业务种类，加快实现从设备系统集成商向“产品+解决方案+运维服务+数据服务”的数据服务商的转型。
2、通过本次交易，上市公司外延式战略进一步落实
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。佳讯飞鸿作为上市公司，拥有股份支付等多样化的并购支付手段，并且可以在并购重组的同时募集配套资金，为上市公司的外延式发展创造了有利条件。
近年来，通过实施一系列并购交易，上市公司在投资并购后整合方面积累了丰富的
经验，为本次交易的实施奠定了良好基础。2012年佳讯飞鸿成功实现了对济南天龙的并购，通过有效的业务整合已经成功进入了铁路信号控制领域。2014年佳讯飞鸿并购了航通智能，有效拓展了海关市场，加强了海关领域的布局。通过并购重组等外延式发展手段，佳讯飞鸿能够吸收优质同行业公司的核心技术、优势资源、研发团队，并利用协同效应，保持并加强佳讯飞鸿在行业内的领先地位，不断跟踪新的应用需求，持续提升无线通信指挥调度领域和铁路及城市轨道交通领域智能化运维领域的业务能力，不断推出新的综合解决方案。
通过本次交易，佳讯飞鸿正逐步从提供“产品、解决方案+服务”的设备商向提供“产品、解决方案+运维服务+数据服务”的数据服务商转型，逐步实现“构筑智慧指挥调度全产业链”的发展战略。
3、通过本次交易，上市公司提升技术创新与研发实力
六捷科技是国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商。在中国铁路行业快速发展以及产业技术升级换代的大背景下，六捷科技开拓了铁路电务运维产品、 GSM-R无线通信产品、以及GSM-R联调联试技术服务三大业务板块，佳讯飞鸿业务包括为车站/站场提供数字化通信的调度指挥系统，二者在技术、业务和市场上存在较强的互补性和协同性。通过共同整合双方在市场、技术、产品及客户方面的资源和协同发展，有利于快速巩固及延伸佳讯飞鸿的产业链并增加服务种类，有助于深入挖掘现有客户的需求，提供更加丰富的产品和服务类型，提高客户粘性，从而进一步提高佳讯飞鸿在铁路系统的整体服务能力和综合竞争实力。
六捷科技在铁路电务运营的相关产品已成功应用到高铁等业务领域，并掌握大量电务运营相关的基础数据。通过有效整合，有利于上市公司快速介入智能化运维服务业务，进一步完善上市公司的产业链、增加上市公司业务种类，加快实现从设备系统集成商向“产品+解决方案+运维服务+数据服务”的数据服务商的转型。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升多媒体融合通信技术、宽带集群通信技术及铁路移动信息化监控诊断技术、电务运维服务能力。六捷科技的研发团队及创新研发能力将为上市公司提供有效的技术支持，有利于双方在资源共享的基础上实现协同发展，并在产品开发、技术创新、行业发展动态把握上实现互补，有效降低开发成本，缩
短研发周期，提高研发能力。
4、本次交易符合公司业务发展需求，有利于提升公司的持续盈利能力
六捷科技依据其现有GSM-R通信网络业务实时在线监测平台，通过采集和存储的各种数据，利用大数据分析，对通信设备的性能和运行状态进行综合分析和评估，全力打造基于大数据分析的智能化运维服务平台，实现“绿色铁路和智慧铁路”的发展战略。
通过本次交易，将有利于公司快速介入智能化运维服务业务，进一步完善公司的产业链并增加服务种类，提高公司综合运用云计算、物联网、移动互联网、大数据处理等自主技术和产品集成的能力，进一步推动公司“大数据资源战略”的实施，增加公司利润增长点，进一步提升公司持续盈利能力，提高公司的资产回报率和股东价值。
5、本次交易完成后上市公司的经营发展战略
本次交易前，上市公司以“做世界领先的指挥调度与控制系统提供商”为战略发展目标，目前已成为指挥调度通信领域以自主研发、技术领先、优质服务著称的创新型科技公司之一。
本次交易完成后，上市公司将与六捷科技在资金、市场、人员、管理上达成全方位的紧密合作，秉承共同发展，合作共赢的目标，共同合作努力将六捷科技打造成为国内领先的无线通信设备研发与系统建设提供商。上市公司的经营发展将与标的公司产生协同效应，公司综合竞争力与可持续发展能力将得到明显提高。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东和实际控制人为林菁及其一致行动人。控股股东及实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事11名，其中独立董事5名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董
事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于专门委员会
上市公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。上市公司董事会专门委员会委员由上市公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及上市公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《重大信息内部报告制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王义平、安志鵾、范莉娅承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易取得中国证监会核准之日起30个工作日内将六捷科技55.13%股权按照适用法律规定的程序变更登记至上市公司名下。
佳讯飞鸿与交易双方应于支付现金及股份发行日之前完成标的资产的交割。佳讯飞鸿应在六捷科技的股权工商变更后满90个工作日或上市公司在本次交易募集的配套资金到位后10个工作日内，孰早，支付现金对价；并尽快办理新增股份的发行事宜。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，王义平、安志鵾、范莉娅与上市公司无关联关系；本次交易后，王义平、安志鵾、范莉娅持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的5%。本次募集配套资金发行尚无确定的对象，但上市公司关联方不参与询价及认购。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
1、收购通信信息技术企业，整合上市公司资源、提升研发能力
为紧跟国家“一带一路”战略、国家铁路及城市轨道交通发展规划步伐，佳讯飞鸿在强化自身发展的同时，通过并购重组、资源整合等方式吸收优质同行业公司的核心技术、优势资源、研发团队，并利用协同效应，努力打造国内领先的调度通信行业龙头。
本次交易前，佳讯飞鸿已形成基于电路交换的数字指挥调度系统、基于 IP交换的多媒体指挥调度系统、基于ICT集成技术的应急通信系统等五大系列十余条产品线及解决方案，产品广泛应用于交通、国防、能源等领域。佳讯飞鸿的指挥调度系统、应急通讯系统等产品需求在调度通信行业中处于上升期，但相比于国内调度通讯行业的市场规模，上市公司调度通信业务的市场份额还有很大的提升空间，随着行业技术的发展以及客户整合业务、提高指挥效率的需要，指挥调度系统需要与管理信息系统、决策支撑系统、自动控制系统等相互融合。同时，在不同业务领域中，客户往往需要更为全面的解决方案。这些均促使佳讯飞鸿不断实践从为客户提供单一的指挥调度通信产品向提供全面解决方案转变。
六捷科技是国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商。在中国铁路行业快速发展以及产业技术升级换代的大背景下，六捷科技开拓了铁路电务运维产品、 GSM-R无线通信产品、以及GSM-R联调联试技术服务三大业务板块，佳讯飞鸿业务包括为车站/站场提供数字化通信的调度指挥系统，二者在技术、业务和市场上存在较强的互补性和协同性。通过共同整合双方在市场、技术、产品及客户方面的资源和协同发展，有利于快速巩固及延伸佳讯飞鸿的产业链并增加服务种类，有助于深入挖掘现有客户的需求，提供更加丰富的产品和服务类型，提高客户粘性，从而进一步提高佳讯飞鸿在铁路系统的整体服务能力和综合竞争实力。此外，六捷科技在铁路电务运营产品已成
功应用到高铁等业务领域，并掌握大量电务运营相关的基础数据。通过有效整合，有利于上市公司快速介入智能化运维服务业务，进一步完善上市公司的产业链、增加上市公司业务种类，加快实现从设备系统集成商向“产品+解决方案+运维服务+数据服务”的数据服务商的转型。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升多媒体融合通信技术、宽带集群通信技术及铁路移动信息化监控诊断技术、电务运维服务能力。六捷科技的研发团队及创新研发能力将为上市公司提供有效的技术支持，有利于双方在资源共享的基础上实现协同发展，并在产品开发、技术创新、行业发展动态把握上实现互补，有效降低开发成本，缩短研发周期，提高研发能力。
2、落实发展战略，完善战略布局
作为一家以提供指挥调度产品及解决方案为主营业务的上市公司，佳讯飞鸿以“做世界领先的指挥调度与控制系统提供商”为战略愿景。为实现上述战略规划，保持并加强佳讯飞鸿在行业内的领先地位，上市公司不断跟踪新的应用需求，持续提升无线通信指挥调度领域和铁路及城市轨道交通领域智能化运维领域的业务能力，不断推出新的综合解决方案。
同时，为响应国家“一带一路”战略的实施，跟上日益加快的中国高铁“走出去”步伐，把握我国铁路及城市轨道交通快速发展的契机，佳讯飞鸿持续提升技术水平和自主创新能力，增强核心竞争力，以在调度通信细分市场领域中保持领先优势。此外，中国是未来专业无线通信增长空间最大和成长性最高的市场。作为中国本土企业和调度通信行业的领先企业，与国外竞争对手竞争时，上市公司可以利用本土化优势更好地理解和快速响应客户需求，从而提供更具竞争力的产品和服务。在政府与公共安全领域，专业无线通信产品涉及国家信息安全，客户在网络建设上也会优先选择具有自主知识产权、能提供有效加密解决方案的国内厂商。而且，中国通信产业链配套齐全、生产要素价格合理，也将进一步强化上市公司在全球竞争中的低成本优势。
通过本次交易，上市公司在巩固现有主营业务优势的同时，可以实现与六捷科技在技术、产品、市场等方面的协同，巩固佳讯飞鸿在指挥调度通信系统领域的优势竞争地位。
3、提升业务规模和盈利能力，增强上市公司的综合竞争力
本次交易的标的公司六捷科技是国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方承诺，六捷科技2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,050万元、3,950万元、4,700万元。
本次交易完成后，如六捷科技的业绩承诺能够得到履行，上市公司的盈利水平将会得到增强。此外，上市公司的经营发展将与标的公司产生协同效应，在降低上市公司业务集中度风险的同时进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点，上市公司综合竞争力与可持续发展能力将得到明显提高。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第——
10
号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据六捷科技经审计的财务数据，截至2016年10月31日，六捷科技对股东王义平的其他应收款余额合计为 8.05万元。截至本独立财务顾问报告签署之日，六捷科技已收到股东王义平归还的借款 8.05万元。除上述情况外，六捷科技不存在资金、资产被股东或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为股东及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
1、交易各方一致同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。王义平、安志鵾、范莉娅承诺六捷科技2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于3,050万元、3,950万元、4,700万元。
2、六捷科技于业绩承诺期内实现的净利润计算原则如下：
六捷科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经六捷科技董事会批准，不得改变六捷科技的会计政策、会计估计；
实现净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
3、如在承诺期内，经上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对六捷科技进行审计，六捷科技截至当期期末实现净利润低于当期期末承诺净利润数，或在满足净利润的超额部分可递延至下年度计算的情况下，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则王义平、安志鵾、范莉娅应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补偿。补偿原则和补偿金额计算方式为：
补偿原则：承诺期内每年进行承诺净利润和实际净利润进行比对，即2016年度、2017年度和2018年度，如果六捷科技的累计实际净利润小于累计承诺净利润，则触发补偿义务。若实际业绩未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润）大于20%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例不大于20%，可累积至下一年度进行补偿（承诺期最后一年除外）。
各年利润的递延、追溯安排：按可向后递延、不能向前追溯的原则确定，即承诺期内如某年度实现的净利润超过承诺净利润，超额部分可以向后递延，计入以后年度考核净利润的基数；但如某年度触发补偿义务，且上市公司要求补偿义务人当年补偿，则当年审计报告出具后即实施补偿，不得以之后年度实现的超额净利润抵补以前年度亏空。
补偿金额：应补偿金额=25,912.04万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额
4、补偿方式和股权受让款支付方式
根据本条规定如王义平、安志鵾、范莉娅需向上市公司支付补偿的，则优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：（1）优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）在承诺期内上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（3）承诺期内上市公司已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由上市公司以 1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则王义平、安志鵾、范莉娅承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（5）王义平、安志鵾、范莉娅持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。于计算得出并确定补偿义务人应补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露之日起 15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
（6）王义平、安志鵾、范莉娅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过六捷科技股权的交易总对价。在补偿之后年度计算的应补偿金额少于或等于0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、在承诺期届满后三个月内，上市公司可以聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×
发行价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对六捷科技进行增资、减资、激励、接受赠予以及六捷科技对上市公司利润分配的影响。
6、交易各方同意，王义平、安志鵾、范莉娅内部按照各自持有的六捷科技出资额占其合计持有六捷科技出资额的比例分担本条约定的补偿额和股权受让款，同时，王义平、安志鵾、范莉娅承诺其分别对上市公司应承担的补偿义务和股权受让款支付义务承担连带责任。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方已与上市公司就标的公司实际实现的净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、本次交易不存在摊薄即期回报的情况
上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况、以及上市公司的经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设上市公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设上市公司（不包括标的资产）2017年扣非前/后净利润较2015年扣非前/后净利润均增长40%。以上假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（4）假设本次交易中上市公司向王义平、安志鵾、范莉娅发行股份及支付现金购买其所持有的六捷科技55.13%股权，交易作价为25,912.04万元，其中，股份支付比例90%，现金支付比例10%，因此本次购买资产所发行股份数量总计为10,091,230股；
（5）本次测算不考虑配套募集资金发行股份数量的影响；
（6）上市公司 2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据取自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2016) 020928号《审计报告》；
（7）本次交易完成后的测算，假设六捷科技自2017年1月1日纳入上市公司合并范围。上市公司 2017年实现的扣非前/后净利润=2017年上市公司自身实现的扣非前/后净利润+2017年六捷科技承诺实现的扣非后归属于母公司的净利润*55.13%；
（8）假设2017年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
2、具体测算
||||
|-|-|-|
|项目|2017年||
||本次交易完成前|本次交易完成后|
|总股本加权平均数（股）|287,332,509|297,423,739|
|扣非前归属于母公司股东净利润（万元）|11,610.03|13,787.75|
|扣非后归属于母公司股东净利润（万元）|11,511.05|13,688.77|
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.40|0.46|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.40|0.46|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.40|0.46|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.40|0.46|

从上表可以看出，本次交易完成前，上市公司扣除非经常性损益前/后的每股收益
均为0.40元/股；本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前/后的每股收益均增加
到0.46元/股，盈利能力明显提升。本次重组完成当年（2017年）基本每股收益或稀释每股收益不低于上年度，不会导致上市公司即期回报被摊薄。
3、结论
本次交易完成后，六捷科技将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
4、相关承诺
上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，具体如下：
“为切实保护中小投资者合法权益，若发生《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的上市公司即期回报被摊薄的情况，本人作为上市公司董事、高级管理人员特此承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”同时，上市公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
经核查，本独立财务顾问认为：预计本次交易完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致上市公司即期回报被摊薄。
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
5、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
6、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用；
7、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
8、本次交易不构成关联交易；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
10、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
11、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本独立财务顾问报告，讨论认为：
“你组提交的佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过”
综上所述，本独立财务顾问同意为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具本独立财务顾问报告并向深交所、中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马骁
财务顾问主办人：
王峥 王志宏
项目协办人：
岳阳
华泰联合证券有限责任公司年 月 日