海通证券股份有限公司
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
资产过户事宜的独立财务顾问核查意见
二〇一六年五月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户事宜的独立财务顾问核查意见声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“海通证券”）受宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“鲍斯股份”）委托，担任本次交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供鲍斯股份全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对鲍斯股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应鲍斯股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对鲍斯股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户事宜的独立财务顾问核查意见6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读鲍斯股份董事会发布的关于《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
目录
释义................................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述........................................................................................ 6（一）发行股份及支付现金购买资产........................................................ 6（二）发行股份募集配套资金.................................................................... 7二、本次发行股份的锁定期................................................................................ 8（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期............................................ 8（二）募集配套资金所涉股份的锁定期.................................................... 9三、本次交易的决策过程及审批情况................................................................ 9（一）上市公司决策过程............................................................................ 9（二）标的公司决策过程............................................................................ 9（三）交易对方决策过程.......................................................................... 10（四）本次交易已获得中国证监会核准.................................................. 12四、本次交易的实施情况、资产过户情况...................................................... 12（一）标的资产交付及过户...................................................................... 12（二）相关债权债务处理.......................................................................... 13（三）本次交易尚待完成的后续事项...................................................... 13五、独立财务顾问的结论意见.......................................................................... 13
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|公司、上市公司、鲍斯股份|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码：300441|
|鲍斯有限|指|宁波鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份前身|
|标的公司、阿诺精密|指|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司|
|阿诺有限|指|阿诺（苏州）刀具有限公司，阿诺精密前身|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司100%的股权|
|鑫思达|指|原名常州市万鑫工具有限公司，2007年9月更名为常州市鑫思达精密工具有限公司，2012年1月更名为常州市鑫思达投资咨询有限公司|
|诺千金|指|上海诺千金创业投资中心（有限合伙）|
|卡日曲|指|原名上海卡日曲投资有限公司，2012年12月更名为天津卡日曲投资有限公司|
|法诺维卡|指|苏州法诺维卡机电有限公司|
|瑞海盛|指|原名苏州瑞海盛投资咨询有限公司，2015年10月变更为霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方、利润承诺方|指|柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛|
|鲍斯集团|指|原名宁波怡诺鲍斯投资有限公司，2010年10月更名为怡诺鲍斯集团有限公司|
|太和东方|指|深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次收购|指|鲍斯股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的阿诺精密100%股份|
|配套融资、配套募集资金、募集配套资金|指|本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金|
|配套资金认购方|指|鲍斯集团和太和东方|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购合同》|指|《怡诺鲍斯集团有限公司与宁波鲍斯能源装备股份有限公司签署关于非公开发行A股股票的附条件生效的股份认购合同》和《深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）与宁波鲍斯能源装备股份有限公司签署关于非公开发行A股股票的附条件生效的股份认购合同》|
|《评估报告》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全部权益评估报告》|

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|定价基准日|指|鲍斯股份审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|交割日|指|指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变更之日|
|报告期、最近三年|指|2013年、2014年、2015年|
|过渡期|指|自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间|
|本次交易实施完毕|指|本次交易所涉标的资产完成交割，且鲍斯股份向交易对方发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续|
|盈利承诺期间|指|本次交易实施完毕日当年起三年，暂定为2015、2016、2017年。如本次交易在2015年未能实施完成，则盈利承诺期间相应顺延|
|承诺利润数|指|交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后的净利润数额|
|实际盈利数|指|标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的的净利润数额|
|《公司章程》|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|律师、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|中汇会计师、审计机构|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估、评估机构|指|天源资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|

注：本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与阿诺精密股东柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现金的方式购买其持有的阿诺精密100%股份。
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376号”《评估报告》，截至评估基准日 2015年 6月 30日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值 9,931.64万元，采用资产基础法评估的价值为13,137.86万元，增值率为32.28%；
采用收益法的评估价值为 40,051.21万元，增值率为303.27%。评估结论采用收益法评估结果，即为 40,051.21万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为40,000.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。其中，以发行股份方式支付对价的金额占交易总额的比例为34.37%，即13,749.60万元；以现金方式支付对价的金额占交易总额的比例为65.63%，即 26,250.40万元。发行股份价格为 41.52元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股，据此计算共计发行 6,623,120股；此外，由于鲍斯股份实施了2015年度分红方案（即以16,896万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股），发行价格相应调整为 11.48元/股，据此计算共计发行11,977,003股。
公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛分别
支付对价的金额和具体方式如下表所示：
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|交易对方|拟出售阿诺精|股份支付|现金支付|

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||密股份比例|金额（元）|拟支付股份数量（股）|占总对价比例|金额（元）|占总对价比例|
|柯亚仕|34.86%|125,496,000.00|10,931,707|31.37%|13,944,000.00|3.49%|
|鑫思达|26.46%|--|--|--|105,840,000.00|26.46%|
|于红|14.03%|--|--|--|56,120,000.00|14.03%|
|诺千金|7.27%|--|--|--|29,080,000.00|7.27%|
|卡日曲|6.24%|--|--|--|24,960,000.00|6.24%|
|法诺维卡|6.00%|12,000,000.00|1,045,296|3.00%|12,000,000.00|3.00%|
|瑞海盛|5.14%|--|--|--|20,560,000.00|5.14%|
|合计|100.00%|137,496,000.00|11,977,003|34.37%|262,504,000.00|65.63%|

注：1、公司拟向柯亚仕以发行股份的方式支付其对价的90%，其余10%以现金方式支付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
2、公司拟向法诺维卡以发行股份的方式支付其对价的50%，其余50%以现金方式支付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
3、公司拟向鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、瑞海盛全部以现金方式支付。
本次发行完成后，阿诺精密将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过37,202.27万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次募集配套资金发行价格为 41.52元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，由于鲍斯股份实施了 2015年半年度公积金转增股本（即以 2015年 10月 22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股，据此计算共计发行17,920,167股；此外，由于鲍斯股份实施了2015年度分红方案（即以16,896万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股 4股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股），发行价格相应调整为11.48元/股，据此计算共计发行 32,406,158股。具体情况如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|23,695,357|
|2|太和东方|100,000,000.00|8,710,801|
|合计||372,022,700.00|32,406,158|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：
1、柯亚仕
柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。
如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
2、法诺维卡
鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果本次交易在2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布2015年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密 2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；
在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密 2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量
的100%。如果本次交易在 2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为 2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。
如违反上述承诺的，则法诺维卡自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
根据鲍斯集团、太和东方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，鲍斯集团、太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起 36个月内不得转让。
三、本次交易的决策过程及审批情况
（一）上市公司决策过程
2015年 11月 2日和 2015年 11月 16日，鲍斯股份分别召开第二届董事会第十二次会议和十三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2015年 11月 25日，鲍斯股份召开第二届董事会第十四次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年12月11日，鲍斯股份召开2015年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）标的公司决策过程
署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》，并同意在本次交易完成后，办理阿诺精密的股东及组织形式变更的有关事宜。
2015年11月17日，阿诺精密召开2015年第六次临时股东大会并作出决议，同意全体股东将其所持公司合计100%的股份转让给鲍斯股份，同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，并同意在本次交易完成后，办理阿诺精密的股东及组织形式变更的有关事宜。
（三）交易对方决策过程
1、鑫思达的内部批准与授权
2015年11月1日，鑫思达通过股东会决议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。
2015年 11月 17日，鑫思达通过股东会决议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2、诺千金的内部批准与授权
2015年11月1日，诺千金通过合伙人会议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。
2015年 11月 17日，诺千金通过合伙人会议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
3、卡日曲的内部批准与授权
2015年 11月 17日，卡日曲的股东孙戈作出股东决定，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
4、法诺维卡
2015年11月1日，法诺维卡的股东王薇作出股东决定，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。
2015年 11月 17日，法诺维卡的股东王薇作出股东决定，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
5、瑞海盛
2015年11月1日，瑞海盛通过合伙人会议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。
2015年 11月 17日，瑞海盛通过合伙人会议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
6、鲍斯集团
2015年11月1日，鲍斯集团召开股东会会议并作出决议，同意鲍斯集团认购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并同意与鲍斯股份签署《股份认购合同》。
2015年 11月 17日，鲍斯集团召开股东会会议并作出决议，同意鲍斯集团认购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并同意与鲍斯股份签署《股份认购合同》。
2015年11月1日，太和东方召开合伙人会议并作出决议，同意太和东方认购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并同意与鲍斯股份签署《股份认购合同》。
2015年 11月 17日，太和东方召开合伙人会议并作出决议，同意太和东方认购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并同意与鲍斯股份签署《股份认购合同》。
（四）本次交易已获得中国证监会核准
2016年 1月 27日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年1月27日召开的 2016年第8次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过。
2016年 4月 14日，中国证监会印发了《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号），正式核准鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
四、本次交易的实施情况、资产过户情况
（一）标的资产交付及过户
经核查，根据阿诺精密提供的营业执照、苏州工业园区市场监督管理局公司准予变更登记通知书【（05940330）公司变更[2016]第 04280041号】和全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）的查询，阿诺精密已于2016年4月 29日变更为苏州阿诺精密切削技术有限公司，由股份有限公司变为有限责任公司。鲍斯股份已于 2016年 4月 29日登记为苏州阿诺精密切削技术有限公司股东，持有其100%的股权。
至此，标的资产阿诺精密的股权过户手续已全部办理完成，并变更登记至鲍斯股份名下，鲍斯股份已持有苏州阿诺精密切削技术有限公司100%股权。
（二）相关债权债务处理
本次变更完成后，苏州阿诺精密切削技术有限公司成为鲍斯股份的全资子公司，苏州阿诺精密切削技术有限公司的债权债务均由苏州阿诺精密切削技术有限公司依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（三）本次交易尚待完成的后续事项
上市公司尚需按照相关协议向交易对方发行股份，以及向证券登记结算公司申请办理相关登记手续，并向交易对方支付现金对价。
上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
中国证监会已核准上市公司非公开不超过32,406,158股新股募集配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司与交易对方须履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关约定。就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
鉴于鲍斯股份本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，鲍斯股份已合法取得标的资产的所有权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的独立财务顾问核查意见》签署页）
项目主办人签名：_______________ _______________
陈金林 崔伟
海通证券股份有限公司年 月 日