国元证券股份有限公司
关于
创业软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
声明及承诺
国元证券股份有限公司接受创业软件股份有限公司委托，担任本次交易的
独立财务顾问，就重组草案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见
是依据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司并购重组财
务顾问业务指引》等法律法规的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对草案等文件的审慎核
查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
3、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交
易方案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对创业软
件全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对创业软件的任
何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件作出判断；
5、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读创业软件股份有限公司董事
会发布的交易公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
6、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为创业软件股份有限公
司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由创业软件发行股份及支付现金的方式，购买鑫粟投资、铜粟投
资所持有的博泰服务100%股权。
以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52
万元；扣减期后分配的利润6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权
的交易价格为123,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述
交易对方支付交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公
司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行
价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|对价总额（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||金额（元）|股份数量（股）||
|鑫粟投资|1,148,368,800.00|1,090,950,360.00|27,710,194|57,418,440.00|
|铜粟投资|89,631,200.00|85,149,640.00|2,162,805|4,481,560.00|
|合计|1,238,000,000.00|1,176,100,000.00|29,872,999|61,900,000.00|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
（二）募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通过
向葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为8,190.00
万元，不超过本次交易作价的100%。发行价格为第五届董事会第二十三次会议
决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格及发行的股份数量。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易相关资产的评估情况
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕327号），坤元评
估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估
结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年4月30日，博泰服务
总资产账面价值为40,207.79万元，股东权益账面价值为18,582.20万元，收益法
评估后的股东权益价值为129,821.52万元，增值111,239.32万元，增值率598.63%。
三、本次方案的简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
之一。
本次交易股份发行的价格为创业软件第五届董事会第二十三次会议决议公
告日前20个交易日股票交易均价的90%，即39.37元/股。定价基准日至股份发行
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52
万元；扣减期后分配的利润6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权
的交易价格为123,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述
交易对方支付交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公
司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行
价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|对价总额（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||金额（元）|股份数量（股）||
|鑫粟投资|1,148,368,800.00|1,090,950,360.00|27,710,194|57,418,440.00|
|铜粟投资|89,631,200.00|85,149,640.00|2,162,805|4,481,560.00|
|合计|1,238,000,000.00|1,176,100,000.00|29,872,999|61,900,000.00|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
如本报告公告后至本次交易完成前，上市公司存在派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。
交易对方所取得的本次发行的股份，锁定期安排如下：
1、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过 12
个月，则其于本次发行中取得的创业软件股份自股份上市之日起12个月不得交
易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份上市之日起12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2016
年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利
润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超
过其于本次发行中取得的创业软件股份数量的20%；
（2）自股份上市之日起24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2017
年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利
润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后30个工作日起，新增可转让或交易
不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；
（3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度
博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进
行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取
得的上市公司股份可以转让或交易。
2、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过
12个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起 36
个月。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出
具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对
标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利
润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次
发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
上述“于本次发行取得的创业软件股份”包括锁定期内因创业软件就该等
股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。如果中国证监会对
于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排
进行修订并予执行。此外，交易对方在转让其于本次发行中取得的创业软件股
份时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及创业软件《公
司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通过
向葛航、周建新配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额为8,190.00万元，发行价格为第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予
以调整。最终发行数量尚需中国证监会核准。
本次交易完成后，上市公司向葛航、周建新就本次交易配套募集资金非公
开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
葛航及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排详见本
报告之“重大事项提示”之“十二、重组相关方作出的承诺”。
经核查，独立财务顾问认为：葛航及其一致行动人阜康投资关于持有创业
软件股票锁定期的安排，符合《证券法》、《收购管理办法》第七十四条的规定。
四、利润补偿安排
根据创业软件与利润补偿义务人签署的《利润补偿协议》，确定由利润补偿
义务人鑫粟投资、铜粟投资承担对创业软件的利润补偿义务，具体如下：
1、利润补偿义务人承诺博泰服务2016年度、2017年度和2018年度（以下简
称“利润承诺期”）经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于8,650.00万元、9,950.00万元
和11,400.00万元，利润承诺期内承诺净利润合计数不低于30,000.00万元。
2、如博泰服务在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润
低于承诺净利润，则利润补偿义务人应向创业软件作出补偿。如在利润承诺期
内任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现
的累积实际净利润总和不低于30,000万元的，视为利润补偿义务人完成其利润
承诺。
利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该
股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金
补偿。
利润补偿义务人承诺及补偿方案的具体事项详见本报告“第七节本次交易
合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”的相关内容。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为博泰服务100%股权，博泰服务100%股权的评估值为
129,821.52万元，扣减期后分配的利润6,000万元，交易双方协商确定，博泰服
务100%股权的交易价格为123,800.00万元。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重
大资产重组进行测算：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|博泰服务|本次交易价格|创业软件|占比|
|资产总额|36,320.71|123,800.00|88,845.13|139.34%|
|资产净额|18,670.45|123,800.00|59,931.06|206.57%|
|营业收入|39,449.31||42,597.16|92.61%|

注：创业软件资产总额、营业收入、资产净额为2015年经审计数据；博泰服务资产总额选取最近一期经审计资产总额和成交金额中较高者，博泰服务资产净额选取最近一期经审计资产净额和成交金额中较高者。博泰服务营业收入最近一个会计年度经审计营业收入金额。
综上所述，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
和第十四条规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重
组。
鉴于本次交易中需要向杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有
限公司发行股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易需提交上
市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方与公司无任何关
联关系。本次交易完成后，交易对方鑫粟投资、铜粟投资、周建新作为一致行
动人合计持有上市公司股份比例将超过5%；同时，本次交易中，创业软件非公
开发行股份募集配套资金的对象之一为上市公司董事长、控股股东、实际控制
人葛航。因此，根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易，在上市公司
召开董事会及股东大会就本议案进行表决时，葛航及其关联方回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为21,100.35万股，葛航直接持有公司20.66%股
份，通过杭州阜康投资有限公司间接控制公司12.09%股份，合计控制上市公司
32.75%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
本次交易预计发行股份为31,953,263股（考虑募集配套资金发行的股份）。
本次交易完成后，剔除计算葛航拟认购的配套资金对应股份，葛航直接持有公
司17.94%股份，通过杭州阜康投资有限公司间接控制公司10.50%股份，合计控
制上市公司28.44%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易完成后，创业软件仍能符合上市条件
本次交易完成后，预计上市公司总股本将增加至242,956,763股（考虑募集
配套资金发行的股份），在扣减上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持有上市公司股份后，社
会公众股将不低于发行后总股本的25%。
因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组对上市公司的主要影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为211,003,500股。在本次交易中，创业软件将向
交易对方鑫粟投资、铜粟投资发行股份29,872,999股及支付现金6,190万元购买
博泰服务100%的股权。此外，创业软件拟向葛航、周建新发行股份募集配套资
金。
本次交易将新增发行股份31,953,263股（考虑募集配套资金发行的股份），
交易前后上市公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前1||本次发行数（股）|本次交易完成后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|葛航|43,587,414|20.66%|1,040,132|44,627,546|18.37%|
|杭州阜康投资有限公司|25,500,000|12.09%|-|25,500,000|10.50%|

1鉴于公司部分原激励对象已离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共计7500股将进行回购注销，截
至目前，上述减资事宜正在办理过程中。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|雅戈尔集团股份有限公司|24,042,858|11.39%|-|24,042,858|9.90%|
|其他股东小计|117,873,228|55.86%|-|117,873,228|48.52%|
|杭州鑫粟投资管理有限公司|-|-|27,710,194|27,710,194|11.41%|
|杭州铜粟投资管理有限公司|-|-|2,162,805|2,162,805|0.89%|
|周建新|-|-|1,040,132|1,040,132|0.43%|
|合计|211,003,500|100.00%|31,953,263|242,956,763|100.00%|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据创业软件2015年度审计报告、2016年1-4月财务报表及经天健审阅的
2015年及2016年1-4月备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日/2016年1-4月实现数|2016年4月30日/2016年1-4月备考数|增幅|
|总资产|86,056.39|236,585.01|174.92%|
|归属于母公司所有者权益|61,791.53|178,504.57|188.88%|
|营业收入|13,850.88|26,971.14|94.73%|
|营业利润|-414.08|2,147.56|—|
|利润总额|156.99|2,721.87|1633.84%|
|归属于母公司所有者的净利润|245.68|2,375.62|866.94%|
|基本每股收益（元/股）（除权后）|0.01|0.10|900.00%|
|项目|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|总资产|88,845.13|236,125.56|165.77%|
|归属于母公司所有者权益|59,858.31|174,111.20|190.87%|
|营业收入|42,597.16|82,046.46|92.61%|
|营业利润|3,343.99|13,611.65|307.05%|
|利润总额|5,829.70|16,280.69|179.27%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,968.17|13,942.21|180.63%|
|基本每股收益（元/股）（除权后）|0.27|0.65|140.74%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
十、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序
（一）已履行完毕的决策程序
2016年5月30日，公司发布重大事项停牌公告，并于2016年6月14日，发布
重大资产重组停牌公告，确认该事项为重大资产重组事项，公司股票按重大资
产重组事项停牌。
2016年8月8日，博泰服务召开股东会，博泰服务全体股东一致同意创业软
件通过发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权，并分别放弃优先购买权。
2016年8月12日，创业软件召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案，并与鑫粟投资、铜粟投资分别签订了《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。公司的独立董事会前认真审核相
关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
2016年9月7日，创业软件召开2016年度第三次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于中国证监会核准本次交
易。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关
核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，经申请，公司股票自2016年5月30日上午开市起连续停牌。
公司本次停牌前最后一个交易日（2016年5月27日）公司股票收盘价为44.41元/
股，停牌前第21个交易日（2016年4月28日）收盘价为134.98元/股（除权价44.95
元/股），本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2016年4月29日至
2016年5月27日期间）公司股票收盘价格累计涨幅-1.20%。同期创业板综合指数
（代码：399102）累计涨幅为-2.93%，IT指数（代码：399239）累计涨幅为-3.61%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和深圳交
易所IT指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为
1.73%和2.41%，即公司股票价格在停牌公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超
过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
相关标准，无异常波动情况。
十二、重组相关方作出的承诺
（一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员主要承诺
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|承诺名称|承诺内容|
|创业软件及全体董事、监事、高级管理人员对创业软件发行股份及支付现金购买资产的承诺函|上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安|

||
|-|
|排。2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|

（二）上市公司实际控制人的主要承诺
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|承诺名称||承诺内容|
|葛航|关于股份锁定的承诺|配套融资认购方葛航承诺：自认购的创业软件新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整）。|
|葛 航 及 其一 致 行 动人 阜 康 投资|关于股份锁定的补充承诺|一、葛航、阜康投资在本次交易前所持有的创业软件股份的锁定期如下：（1）自上市公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，即2015年5月14日起至2018年5月13日，或（2）自葛航通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之日起12个月；以二者之间的孰晚日期为准。二、本次交易前所持有的创业软件股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|葛航|关于避免同业竞争|承诺作出不可撤销的承诺如下：1、在本承诺签署之日，本人及所控制的公司和拥有权益的公司均未生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，|

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||的承诺|未直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。2、自本承诺签署之日起，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。3、自本承诺签署之日起，如创业软件进一步拓展其产品和业务范围，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不与创业软件拓展后的产品和业务相竞争；若与创业软件拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业务；②将相竞争的业务纳入创业软件经营；③向无关联关系的第三方转让该业务。4、如本承诺未被遵守，本人将向创业软件赔偿一切直接或间接损失。|
|葛航|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本人及本人控制的其他企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”，如有），将来尽可能避免与|

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|上市公司发生关联交易。4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业违规担保。5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。|

（三）交易对方及其实际控制人的主要承诺
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|承诺主体|承诺名称|承诺内容|
|鑫粟投资、铜粟投资|关于出售资产之权属完整性的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法履行对博泰服务的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响博泰服务合法存续的情况。2、截至本承诺函出具之日，本公司合法持有博泰服务的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本公司持有的博泰服务的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。|

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|||3、截至本承诺函出具之日，本公司持有的博泰服务的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有博泰服务股权存在争议或潜在争议的情况。|
|鑫粟投资、铜粟投资|关于股份锁定承诺|1、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过12个月，则其于本次发行中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：（1）自股份上市之日起12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到2016年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；（2）自股份上市之日起24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到2017年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后30个工作日起，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；（3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。2、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过12个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起36个月。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行|

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|||了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由创业软件股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。|
|鑫粟投资、铜粟投资|关于签署相关协议的承诺|1、本承诺人为依据中国法律设立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；2、本承诺人向创业软件及为制订和执行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形；3、本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份及支付现金购买资产协议》或《利润补偿协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》或《利润补偿协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；4、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》一经签署即对本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺人在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。|

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|鑫粟投资、铜 粟 投 资及 博 泰 服务 实 际 控制 人 周 建新|关于避免同业竞争的承诺|本承诺人现就有关避免同业竞争事宜作出确认、承诺和保证如下：1、博泰服务与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司/本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成或可能构成竞争的业务或活动；2、博泰服务与上市公司重组后，本公司/本人承诺将不会以任何形式支持上市公司、博泰服务及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司、博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、博泰服务与上市公司重组后，本公司/本人如有任何与博泰服务金融自助设备维保的竞争性业务机会，应立即通知上市公司，并将在本公司/本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本公司/本人的条件提供给上市公司；4、本公司/本人将充分尊重上市公司及博泰服务的独立法人地位，保障上市公司、博泰服务及其控制的企业的独立经营、自主决策；5、本公司/本人承诺不以现在于博泰服务任职职位或未来可能于上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、博泰服务其他股东的权益。如因本公司或本公司控制/本人或本人控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、博泰服务及其控制的企业的权益受到损害的，本公司/本人将对因违反承诺给上市公司、博泰服务造成的损失，以现金形式进行充分赔偿；6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本人愿意承担法律责任；7、本承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间内持|

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|||续有效且不可变更或撤销。|
|鑫粟投资、铜 粟 投 资及 博 泰 服务 实 际 控制 人 周 建新|关于减少和规范关联交易的承诺|为减少并规范本承诺人及所控制的企业与创业软件之间的关联交易，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下：1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任；2、本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人/本公司提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；3、本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人/本公司的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易；4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规担保；5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人/本公司严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；|

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|||6、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作出赔偿。|
|博 泰 服 务及 其 全 体股东、实际控 制 人 周建新|关于合法合规经营的承诺函|1、截至本承诺出具之日，博泰服务及其子公司合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚；2、如因博泰服务100%股权过户至创业软件名下之日（以下简称“交割日”）前博泰服务的作为或不作为导致博泰服务受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门及其他行政管理部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人/本公司将无条件向创业软件或博泰服务以现金方式补足全部损失；3、博泰服务最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。如违反上述声明和承诺，鑫粟投资、铜粟投资和博泰服务实际控制人周建新愿意向创业软件承担连带赔偿责任。|
|鑫粟投资、铜 粟 投 资及 博 泰 服务 实 际 控制 人 周 建新|关于独立性承诺函|承诺人承诺现在和将来：1、博泰服务业务独立，博泰服务拥有独立完整的商务运作系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及服务的部门和渠道，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争；2、博泰服务资产独立完整、产权明晰，不存在占用控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产的情形；3、博泰服务人员独立，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员在博泰服务兼职的情形；4、博泰服务财务独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制|

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|||的其他企业共同使用银行账户、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形；5、博泰服务机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。6、本承诺为不可撤销的承诺；若违反上述承诺，杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司和周建新愿意对由此给博泰服务或创业软件造成的损失承担连带赔偿责任及其他责任。|
|博 泰 服 务实 际 控 制人周建新|关于不存在资金占用情形的承诺|博泰服务实际控制人周建新承诺：截至本承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在对杭州博泰信息技术服务有限公司非经营性资金占用的情形。|
|博 泰 服 务实 际 控 制人周建新|关于股份锁定的承诺|配套融资认购方周建新承诺：自认购的创业软件新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整）。|

（四）中介机构主要承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构|国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估同意创业软件在申请文件中使用国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估出具的文件以及引用文件的相关内容已经审阅，承诺《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估未能勤勉尽责的，国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估将承担连带赔偿责任。|

十三、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权
益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露
义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司发行股份及支付现金购买资产的进展情况。
（二）本次交易严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会已在审议本次交易方
案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时
股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就
本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）交易定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按
照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的交易定价公允、公平、合
理。公司独立董事已对交易定价的公允性发表独立意见。
（四）本次交易后公司不存在摊薄即期每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2015年的基本每股收益
为0.27元（除权后）；本次交易完成后，公司2015年备考财务报告的基本每股收
益为0.65元，基本每股收益将上升0.38元，不存在因本次交易而导致即期每股收
益被摊薄的情况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券系经中国
证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。
十五、公司首次公开发行限售股上市流通事项
公司首次公开发行前持股股东股东雅戈尔集团股份有限公司、英特尔产品
（成都）有限公司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、浙江省兴合集团有
限责任公司、安丰创业投资有限公司、浙江安丰进取创业投资有限公司、杭州
杭软创业投资合伙企业（有限合伙）、薛小云和戎燕等股东合计持有21,896,297
股限售股份。上述股份已于2016年5月16日解禁并上市流通。其中雅戈尔集团股
份有限公司解禁8,014,286股，英特尔产品（成都）有限公司解禁2,428,572股，
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司解禁1,256,158股，浙江省兴合集团有限责
任公司解禁1,256,158股，安丰创业投资有限公司解禁2,428,572股，浙江安丰进
取创业投资有限公司解禁1,821,429股，杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）解禁1,821,429股，薛小云解禁2,428,572股，戎燕解禁441,121股。公司已对上述
限售股份上市流通事项履行了披露义务并发布了提示性公告。截至目前，上述9
位首次公开发行前持股股东，没有发生违规减持的情形。
截至目前，公司收到股东安丰创业投资有限公司和浙江安丰进取创业投资
有限公司的《股份减持计划通知》，具体减持计划内容公司已于2016年5月13日
在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于首次公开发行前持股股东
减持计划的公告》中进行了披露；截至目前，公司尚未收到或获悉其他首次公
开发行前持股股东的减持计划，公司不能排除上述股东未来可能产生减持意向
或行动。
未来，公司及相关持股股东将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司大股东、董监高减持股份的
若干规定》（证监会公告【2016】1号）、《公司章程》等有关法律、法规及规范
性文件的规定以及公司首次公开发行股票时作出的相关承诺，履行相关披露义
务。若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份
的其他规定，公司将遵照规定执行。
重大风险提示
投资者在评价本次交易方案时，公司特别提醒投资者注意本报告之“第八
节风险因素”中的下列风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次
交易等。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意审批风险。
二、标的公司评估增值较大的风险
本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果
作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的评估报告，以2016年4月30
日为基准日，博泰服务净资产账面价值为18,582.20万元，评估值为129,821.52
万元，增值率为598.63%，标的资产评估增值较大，主要是由于标的资产具有稳
定且持续的盈利能力，价值体现在其较好的经营管理、研发能力、服务品质、
厂商和客户关系维护等方面。
上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关
规定履行了勤勉、尽职的义务，盈利预测也是基于历史经营情况和行业发展速
度等综合考虑进行谨慎预测，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一
系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件发生重大变
化，或博泰服务在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力
及估值出现较大变化。
三、利润承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》明确约定了博泰
服务在承诺期内未能实现承诺利润时利润承诺方对上市公司的补偿义务。上述
承诺利润是建立在各种假设基础之上，尽管该等假设遵循了谨慎性原则，但若
遇宏观经济波动、不可抗力等不利因素，仍然存在承诺利润无法实现的风险。
上述补偿方案在较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若承诺方无法履
行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
四、市场竞争风险
近年来，ATM运维服务行业的良好发展，吸引了越来越多的国际及国内
ATM生产及销售商进入并加大ATM运维服务投入，对现有的ATM运维市场份额
形成挤压，ATM运维服务行业竞争日趋激烈。为应对行业竞争加剧的风险，博
泰服务竞争对手纷纷提升服务品质，加大市场拓展投入，并积极延伸全产业链
ATM外包服务。如果博泰服务未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需
求提供高品质服务、扩大市场份额，博泰服务将面临较大的经营风险。
五、客户集中风险
2016年1-10月、2015年度及2014年度，博泰服务来自前五大客户的收入分
别为14,543.33万元、17,637.00万元、18,716.80万元，占当期营业收入的比例分
别为41.45%、44.70%及44.89%。博泰服务注重提升对优质客户的服务能力，与
主要客户合作关系日益密切，长期稳定的客户合作关系使博泰服务销售具有稳
定性和持续性，但如果博泰服务未来与主要客户的业务合作关系发生变动，或
主要客户对博泰服务的采购规模下降，将对博泰服务的经营业绩带来不利影响。
六、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到
宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治
经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股
票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投
资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，上市公司
提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
七、商誉减值的风险
本次发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权构成非同一控制下的企
业合并。在本次交易中，博泰服务评估增值率较高，在上市公司的合并资产负
债表中形成108,076.65万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成
的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，
上市公司将与博泰服务在多方面进行整合，保证博泰服务的市场竞争力及持续
稳定发展。但如果博泰服务未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险，
这也将会对上市公司当期的损益造成不利影响。
八、主要客户的竞争性选择风险
博泰服务的银行客户一般采取“总行入围，分行选择”模式，银行对金融
自助设备专业技术服务采取公开招标、竞争性谈判等方式。一般情况下，银行
总行定期组织服务商进行入围招标或竞争性谈判，确定入围服务商。
尽管博泰服务具备较强的技术、服务优势，与主要客户保持良好的合作关
系。但若博泰服务在新的招标或竞争性谈判中未能入围，将对博泰服务业绩产
生重大不利影响。
九、供应商集中风险
博泰服务为客户提供金融自助设备专业技术服务过程中，主要采购内容为
向金融自助设备厂商采购备件周转及技术支持。报告期内，博泰服务提供服务
的ATM设备主要由冲电气实业（深圳）有限公司和迪堡金融设备有限公司生产，因银行要求ATM运维服务过程中使用原厂备件，导致2014年度、2015年度以
及 2016年 1-10月，博泰服务向前五名供应商采购额占采购总额的比重分别为
96.69%、99.67%和98.33%，存在供应商集中的风险。
十、标的公司税收优惠不能持续的风险
博泰服务为高新技术企业，在税收优惠期内按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格有效期为三年。如果博
泰服务不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，或未能通过高新技术企业
复审，将无法继续享受税高新技术企业的税收优惠，从而给博泰服务未来年度
的盈利水平带来不利影响。
十一、标的公司应收账款余额较大风险
2014年末、2015年末以及2016年10月末，博泰服务应收账款期末余额分别
为7,644.65万元、10,728.00万元和17,333.99万元。各期末应收账款余额较大，主
要是因为博泰服务的主要客户为银行，此类单位资金拨付的审批和控制流程较
长，回款周期相对较长，且通常集中于下半年特别是年底付款，因此，博泰服
务各期末，特别是2016年10月末应收账款余额相对较大。
博泰服务主要客户为银行，客户信誉好，但仍存在不能及时收回应收账款
的风险，可能对博泰服务经营业绩及经营活动现金流造成一定影响。
十二、标的公司取得的 ATM厂商授权到期后无法及时续期的
风险
博泰服务为 IT运维服务商，现阶段博泰服务 IT运维服务业务集中于金融
自助设备专业技术服务领域。金融自助设备专业技术服务受上游行业中ATM厂
商的影响较大，尤其是ATM厂商的授权认证，是银行选择专业技术服务商的重
要依据之一。
博泰服务是国内少数能提供ATM多品牌、软硬件一体化技术支持的专业技
术服务商之一，目前已获得OKI、迪堡、东信、德利多富、恒银金融、御银、
NCR等多家厂商授权。虽然博泰服务与多家 ATM厂商长期以来保持稳定的合
作关系，但仍存在授权到期后无法及时续期的风险，进而可能会对标的公司的
经营产生不利影响。
十三、收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司。从公司整体的
角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需
在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合；同时，本次交易完成后，
上市公司拟向博泰服务增派董事、财务负责人等高级管理人员，同时维持博泰
服务目前管理层与治理层的基本稳定，以保障博泰服务后续经营的平稳发展，
但目前上市公司与标的公司之间并未就上述安排签署相关协议。
因此，上市公司和标的公司之间能否通过整合既保证上市公司对标的公司
的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有
不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，并可能会对标的
公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
目录
声明及承诺....................................................................................................................................... 1重大事项提示................................................................................................................................... 3一、本次交易概述 ....................................................................................................................... 3二、本次交易相关资产的评估情况 ........................................................................................... 4三、本次方案的简要情况 ........................................................................................................... 4四、利润补偿安排 ....................................................................................................................... 7五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 7六、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 8七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 8八、本次交易完成后，创业软件仍能符合上市条件 ............................................................... 9九、本次重组对上市公司的主要影响 ....................................................................................... 9十、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序 ..................................................... 11十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................................... 11十二、重组相关方作出的承诺 ................................................................................................. 12十三、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 21十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 23十五、公司首次公开发行限售股上市流通事项 ..................................................................... 23重大风险提示................................................................................................................................. 25一、审批风险 ............................................................................................................................. 25二、标的公司评估增值较大的风险 ......................................................................................... 25三、利润承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险 ............................................................. 25四、市场竞争风险 ..................................................................................................................... 26五、客户集中风险 ..................................................................................................................... 26六、股价波动的风险 ................................................................................................................. 26七、商誉减值的风险 ................................................................................................................. 27八、主要客户的竞争性选择风险 ............................................................................................. 27
九、供应商集中风险 ................................................................................................................. 27十、标的公司税收优惠不能持续的风险 ................................................................................. 28十一、标的公司应收账款余额较大风险 ................................................................................. 28十二、标的公司取得的ATM厂商授权到期后无法及时续期的风险 ................................... 28十三、收购整合导致的上市公司经营管理风险 ..................................................................... 29目录 ................................................................................................................................................ 30释义 ................................................................................................................................................ 34第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 36一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 36二、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 41三、本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 41四、本次交易对公司的影响 ..................................................................................................... 42第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 43一、上市公司概况 ..................................................................................................................... 43二、股本演变情况 ..................................................................................................................... 43三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ......................................................... 44四、公司主营业务情况 ............................................................................................................. 45五、主要财务数据 ..................................................................................................................... 46六、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 47七、上市公司受到监管部门的处罚情况 ................................................................................. 48第三节交易对方情况 ................................................................................................................... 49一、交易对方基本情况 ............................................................................................................. 49二、募集配套资金认购对象基本情况 ..................................................................................... 58第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 60一、博泰服务基本情况 ............................................................................................................. 60二、博泰服务主营业务发展状况和主要财务指标 ................................................................. 83三、博泰服务产权控制关系 ..................................................................................................... 85
四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ..................................................... 89五、交易标的取得的业务资质 ................................................................................................. 97六、博泰服务的业务和技术 ................................................................................................... 102七、标的公司合法合规情况 ................................................................................................... 124八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ........................... 124九、重大会计政策和会计估计 ............................................................................................... 124十、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ............................................................... 126十一、博泰服务未来年度业绩预测的可实现性 ................................................................... 131十二、其他事项 ....................................................................................................................... 133第五节本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 135一、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 135二、募集配套资金 ................................................................................................................... 137三、发行股份对上市公司股权结构影响 ............................................................................... 143四、发行股份对上市公司主要财务数据的影响 ................................................................... 144第六节交易标的的评估情况 ..................................................................................................... 145一、交易标的评估概述 ........................................................................................................... 145二、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析 ....................................... 145三、资产基础法评估结果及变动分析 ................................................................................... 148四、收益法评估结果及变动分析 ........................................................................................... 149五、评估结论的分析及运用 ................................................................................................... 177六、董事会对本次交易评估事项意见 ................................................................................... 178七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表
的独立意见 ............................................................................................................................... 185第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 187一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ..................................................... 187二、《利润补偿协议》的主要内容 ......................................................................................... 192三、《股份认购协议》的主要内容 ......................................................................................... 197第八节风险因素 ......................................................................................................................... 201
一、本次交易的风险 ............................................................................................................... 201二、标的公司的经营风险 ....................................................................................................... 203三、本次交易后上市公司面临的风险 ................................................................................... 205第九节独立财务顾问核查情况 ................................................................................................. 207一、基本假设 ........................................................................................................................... 207二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 207三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........................................... 220四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 ............................................................... 221五、本次交易参考资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合
理性、重要评估参数取值的合理性 ....................................................................................... 223六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和
财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题............................................................................................................................................... 223七、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 ................................................... 227八、上市公司未来发展计划 ................................................................................................... 228九、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风
险，相关的违约责任切实有效 ............................................................................................... 229十、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ........................................................................... 231十一、独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 231第十节内核程序和内核意见 ..................................................................................................... 233一、国元证券内部审核程序 ................................................................................................... 233二、国元证券内核意见 ........................................................................................................... 233
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/创业软件|指|创业软件股份有限公司|
|交易对方|指|杭州博泰信息技术服务有限公司全体股东|
|标的资产/交易标的|指|杭州博泰信息技术服务有限公司100%股权|
|博泰服务/标的公司|指|杭州博泰信息技术服务有限公司|
|鑫粟投资|指|杭州鑫粟投资管理有限公司，持有博泰服务92.76%的股权|
|铜粟投资|指|杭州铜粟投资管理有限公司，持有博泰服务7.24%的股权|
|建达科技|指|浙江建达科技股份有限公司，博泰服务实际控制人周建新控制的企业。其前身为“浙江建达科技有限公司/浙江建达电子有限公司（曾用名）”|
|两年及一期、报告期|指|2014年度、2015年度及2016年1-10月|
|本次交易/本次重大资产重组|指|创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州博泰信息技术服务有限公司100%股权，并募集配套资金的行为|
|配套融资/募集配套资金|指|上市公司拟向葛航、周建新发行股份募集配套资金，募集资金总额为8,190万元，不超过本次交易总额的100%|
|配套融资认购方|指|葛航、周建新|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《创业软件股份有限公司与杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《创业软件股份有限公司与杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》|
|报告书/重组报告书|指|《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|业绩承诺方|指|杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司|
|备件周转|指|博泰服务为银行等用户提供专业技术服务过程中，无需采购服务过程中所需的周转备件，而是在约定的期限内，按台向ATM厂商支付一定使用费，通过与ATM厂商交换的方式，实现用户周转备件不限次数的更换。|
|IT|指|信息技术|
|OKI|指|日本冲电气工业株式会社，其国内公司名称为冲电气实业（深圳）有限公司|

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|-|-|-|
|ATM|指|Automatic Teller Machine，即自动柜员机，主要产品类型包括存取款一体机与取款机|
|冠字号|指|人民币纸币上的编码又称冠字号码，“冠字”是印在纸币上用来标记印刷批次的两个或三个英文字母，由印钞厂按一定规律编排和印刷；“号”则是印在冠字后面的阿拉伯数字流水号，用来标明每张钞票在同冠字批次中的排列顺序|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|天健会计师、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|律师、天元律所|指|北京市天元律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、产业政策引导软件及信息技术服务业资源整合
按照《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干
政策>的通知》等一系列规划纲要及产业政策的要求，软件及信息技术服务业属
于国家鼓励发展的产业，受到国家政策的大力支持。在国家推动以信息化带动
工业化、以工业化促进信息化的实施进程中，软件及信息技术服务行业内需市
场的潜力将会进一步释放，未来市场将十分广阔。
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》鼓励各行业、各领域的企业通过
收购、兼并等多种形式进行整合，促进产业结构优化，推动技术进步和自主创
新，同时也要求资本市场通过扩大贷款规模、增加优先股、可转债等多种支付
方式、健全市场化定价机制等方式加强对企业市场化兼并重组的支持。
上市公司以资本为纽带，积极推进行业内资源整合及产业融合，符合我国
产业政策的要求，有利于增强企业的综合竞争力。
2、医疗卫生信息化逐步向健康服务结构化升级
近年来，我国医疗卫生机构的信息化水平已大为提高，其对信息化建设要
求也逐渐升级，在更有效、更全面地实现医疗机构业务流程的全流程覆盖基础
上，实现相关信息直接为患者服务，支撑医院管理决策和支撑政府监管全面的
智慧化需求日益明确。
未来，区域公共卫生机构的信息系统将进行全面整合，实现区域内各公共
卫生机构信息的共享和交换，实现社区中心和医院之间的双向转诊和双向配合
的医疗服务模式。国家也将深入开展与新一轮信息技术革命相承接的人口健康
信息化重大工程建设，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历数据库基
本覆盖全国人口并整合共享；全面建成互联互通的国家、省、地市和县四级信
息平台。同时，随着“云计算”、“大数据”等新技术在医疗卫生行业的应用，医疗卫生信息化的产品和服务不断创新，涌现出移动医疗、健康监测、远程监
护等新的医疗卫生信息化领域，在提高医疗服务能力与效率、改善医疗服务质
量的同时，还极大地拓宽了医疗信息化的深度和广度。
因此，积极介入区域公共卫生系统，实现医疗服务、健康管理及相关服务
的有机整合，并在此基础上实现产品、服务的创新已经成为创业软件建立持久
市场竞争力的重要途径。
3、ATM外包服务市场空间广阔
互联网金融的崛起降低了交易成本，缩小了存贷利差，增加了银行的经营
压力；同时，由于宏观经济增长的放缓和经济结构的调整，银行面临的竞争愈
趋激烈。因此，降低运营成本成为银行的必然选择。为开展信息技术、业务操
作流程管理、ATM设备相关服务等非核心业务，各银行需要建立专门的服务部
门并配备相关人员，由于不具备规模及技术优势，其运营成本较高。银行若将
ATM设备维保、清机加钞、现金清分、视频监控等ATM相关的非核心业务外包
给ATM专业技术服务商，其运营成本将有较大幅度的降低。因此，随着银行将
非核心业务从原有业务体系剥离，外包给具有技术优势、成本优势并能提供安
全保障的专业技术服务商，将逐步催生出规模巨大的金融外包服务市场。
目前，ATM外包服务市场处于发展初期阶段，ATM运维管理已基本外包给
专业技术服务商，ATM现金管理、营运管理以及安全管理业务仅为部分环节的
外包。未来，随着ATM外包服务市场的逐渐成熟，银行将在符合风险管理的情
形下将金融自助设备整个生命周期的相关环节均外包给专业技术服务商。
2015年末国内联网ATM共86.67万台，如银行将ATM以上业务环节全部外
包，我国ATM外包服务市场将存在巨大的潜在市场空间。
4、创业软件“内生+外延”的发展思路
目前，创业软件在医疗信息领域竞争优势明显，伴随着未来智慧医疗与健
康服务的发展趋势，创业软件将坚持“内生发展”和“外延收购”的发展思路。
内生发展方面，公司将继续巩固和深化在“医院信息化”、“公共卫生信息
化”核心领域的专业化能力，加大研发创新投入，营销及服务的渠道下沉，拓
展区域公共卫生信息平台的建设和经营模式的创新，积极发展基于大数据的区
域公共卫生信息平台的运营业务，并将公司多年积累的专业知识与技术优势进
行产品化、解决方案化，既适应结构化升级，又满足医疗健康服务运营发展的
需求；外延扩张方面，公司将继续充分利用资本市场，通过并购同行业的优秀
公司，充分结合双方在市场、技术、团队、区域等方面的互补优势，发挥协同
效应，推动公司业务的战略升级和跨越式发展。
（二）交易目的
1、契合上市公司的推进社区公共卫生医疗及健康服务的业务方向
目前，创业软件在医疗信息领域竞争优势明显，伴随着未来社区公共卫生
医疗及健康产业的发展趋势，创业软件将大力推进向社区公共卫生医疗及健康
服务的发展。
为实现社区公共卫生医疗及健康服务的覆盖面和及时性，创业软件不仅需
要全面提升社区区域内的公共卫生医疗信息平台的有效性，而且需要建立广泛
的服务网络，主动型的服务意识，高水准的服务质量。因此，未来创业软件面
临着构建社区公共卫生医疗及健康服务网络、配置并培训专业的运营及服务人
员、建立高效的运营及服务管理体系等问题。
作为国内专业的IT运维服务商，博泰服务已搭建完成庞大且高效的服务网
络，遍布全国近30个省级行政区（含计划单列市），270多个本地化服务网点，拥有高效的客户服务应急响应机制；已实现服务渠道的下沉，培养了一支本土
化的人员队伍，服务人员快速反应能力强，沟通方式及手段有效，能有效提升
客户满意度。自设立以来，博泰服务专注于IT运维服务，并经过多年的发展，博泰服务在金融IT运维服务领域已拥有较高的知名度，而且在客户群体中积累
了较好的口碑，培养了一批稳定可靠的客户。
因此，本次交易完成后，一方面，通过共享博泰服务广泛的服务网络，整
合深植基层、本地化的服务团队，移植运维服务管理体系，创业软件不仅能及
时处理社区公共卫生信息平台的故障或问题，提升社区公共卫生机构满意度，而且能满足社区公共卫生机构对于智慧医疗与健康服务的需求，提供一体化的
智慧医疗平台及医疗服务、健康管理等相关服务，从而保证上市公司公共社区
医疗及健康服务的覆盖面、及时性有效性；另一方面，创业软件将充分借助博
泰服务在银行等金融机构客户群体知名度和口碑较高的优势，快速切入银行等
金融机构领域，使创业软件产品服务和市场客户资源得到延伸扩展，夯实了未
来创业软件向金融领域衍生以及医疗与金融信息化服务融合的基础。
2、实现博泰服务IT运维服务领域的扩展
作为国内专业的IT运维服务商，博泰服务经过多年的发展，在IT运维服务
行业积累了丰富的经验，构建了庞大的服务网络，培养了高效的服务队伍，建
立了完善的管理体系及制度。基于对IT运维服务行业应用领域的分析并结合自
身业务发展，现阶段，博泰服务的IT运维服务业务集中于金融自助设备专业技
术服务领域，体现在为用户提供包括金融自助设备的健康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理、软硬件集成维护、软硬件一体化升级、人员培训、选址
安装、报废评估等全周期一体化解决方案。
本次收购完成后，博泰服务将成为创业软件的全资子公司。一方面，IT运
维服务重点在于服务网络、队伍及管理体系，基于创业软件在医疗卫生信息化
领域的行业领先地位及优势，博泰服务能发挥其专业技术服务优势，实现从金
融领域向医疗领域的扩张，未来，不仅局限于金融IT运维服务领域，而且，可
以延伸至医疗产业的信息技术的诊断、硬件集成维护、软件升级服务等所有环
节的维保领域，从而成为多层次、宽领域的IT运维服务商；另一方面，创业软
件可以发挥上市公司的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，抓住银行将
非核心业务从原有业务体系剥离，外包给具有技术优势、成本优势并能提供安
全保障的金融IT运维服务商的契机，支持博泰服务在金融IT运维服务领域进一
步做大做强，成为该领域举足轻重的企业。
3、打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力
博泰服务具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的子公司
后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和抵御风险能
力。
根据天健会计师出具的博泰服务审计报告（天健审〔2016〕7077号），2015
年度博泰服务实现经审计的营业收入39,449.31万元，净利润9,294.38万元，分
别占同期上市公司合并报表营业收入42,597.16万元、归属于母公司所有者的净
利润4,968.17万元的92.61%、187.08%。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。
利润承诺人承诺博泰服务2016-2018年经审计合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润累计不少于30,000.00万元。
本次交易完成后，博泰服务将成为创业软件的全资子公司。本次交易符合
国家产业政策发展的方向，是公司抢抓健康服务产业大好发展机遇，优化公司
产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重
大举措。
4、整合资源，增加经营协同效应
本次并购完成后，创业软件能整合博泰服务的服务网络、服务团队，学习
服务经验，移植服务管理体系，同时能够切入银行等金融机构领域，使创业软
件产品服务和市场客户资源得到延伸扩展；同时，博泰服务能够基于创业软件
在医疗卫生健康领域的行业领先地位及优势，实现从金融领域向医疗领域的扩
张。
创业软件与博泰服务的业务整合完成后，可实现服务网络、服务人才、服
务管理体系、客户渠道、技术等方面的优势互补，将形成良好的规模和协同效
应，为不同客户提供更高效的专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉
度。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策与披露过程
1、2016年5月30日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，上市公司
股票从2016年5月30日起开始停牌；
2、2016年6月14日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，上述重大
事项确定为重大资产重组，公司股票自2016年6月15日起停牌；
3、2016年6月29日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，上
市公司股票继续停牌；
4、2016年7月26日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公
告》，上市公司股票继续停牌；
5、2016年8月12日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关
议案。
6、2016年9月7日，公司召开2016年度第三次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
截至本报告签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于中国证监会核准本
次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
创业软件与鑫粟投资、铜粟投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，创业软件拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式向鑫粟投资、铜粟投
资购买其所持有的博泰服务100%股权，交易作价为123,800.00万元。
2、募集配套资金
为支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通
过向配套融资认购方葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额为8,190.00万元，发行价格为第五届董事会第二十三次会议决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。
（二）股份锁定承诺
本次交易完成后，鑫粟投资、铜粟投资、葛航、周建新所取得创业软件股
份的锁定安排，详见本报告之“重大事项提示”之“三、本次方案的简要情况”。
（三）利润补偿安排
上市公司与利润承诺人签署了《利润补偿协议》，对标的公司的利润承诺及
补偿事宜做出了详细安排，详见本报告之“第七节本次交易合同的主要内容”
之“二《利润补偿协议》的主要内容”。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
详见本报告之“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司的主要影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
详见本报告之“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司的主要影响”之“（二）对上市公司主要财务指标的影响”。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|创业软件股份有限公司|
|英文名称|B-Soft Co.,Ltd.|
|证券代码|300451|
|证券简称|创业软件|
|法定代表人|葛航|
|注册资本|21,100.35万元|
|成立日期|1997年12月10日|
|整体变更设立日期|2002年6月27日|
|住所|浙江省杭州市文三路199号创业大厦三楼|
|邮政编码|310012|
|电话号码|0571-88925701|
|传真号码|0571-88217703|
|互联网网址|www.bsoft.com.cn|
|电子信箱|zqb@bsoft.com.cn|
|信息披露与投资者关系|负责部门：证券法务部|
||联系人：胡燕|
||电话号码： 0571-88211435|

二、股本演变情况
（一）改制设立情况
创业软件由杭州创业软件集团有限公司整体变更设立。整体变更为股份公
司之前注册资本为3,300万元，经创业集团有限2002年5月22日股东会决议决定，由创业集团有限全体股东作为发起人，以创业集团有限截至2002年3月31日经审
计的净资产折合股份34,137,938股，整体变更为股份公司。2002年5月22日，普
华永道中天会计师事务所有限公司对公司上述注册资本进行了审验，并出具了
普华永道验字（2002）第46号《验资报告》，验证各股东出资到位。2002年6月
27日，公司在浙江省工商行政管理局依法办理了工商变更登记，《企业法人营业
执照》注册号为：3300001008790，注册资本为34,137,938.00元。
（二）公司股票上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]723号”文核准，公司获准向社
会公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，并于2015年5月14日起在深交
所创业板上市交易，本次发行后公司股份总数由51,000,000股增加至68,000,000
股。
（三）公司股票上市后主要股本和股权结构变动情况
经公司第五届董事会第十次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过《股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司决定向341名激励对象授予
206.75万股限制性股票，本次限制性股票发行后，公司股份总数由68,000,000股
增加至70,067,500股。
2016年4月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分
配方案》，公司以2015年12月31日总股本70,067,500股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利人民币1.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增
20股。公司总股本已由7,006.75万股增加至21,020.25万股。
经公司第五届董事会第十九次会议、2015年第三次临时股东大会的授权，
公司收到激励对象缴纳的出资。本次发行后公司总股本增加至为21,100.35万股。
同时，经公司第五届董事会第十九次会议、2015年第三次临时股东大会的
授权，鉴于公司部分原激励对象已离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销。本次注销部分限制性股票完成后，公司总股本将由21,100.35万股
将减少为21,099.60万股，截止目前，上述减资事宜正在办理过程中。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，公司的控股股东和实际控制人为葛航先生。公司最近三年控股
权未发生变动。公司最近三年亦未进行重大资产重组。
四、公司主营业务情况
公司自成立以来，一直专注于医疗卫生行业的信息化建设业务，主要分为
医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成业务。
（一）医疗卫生信息化应用软件业务
医疗卫生信息化应用软件是将信息技术运用到医院与公共卫生的管理系统
和各项业务功能系统中，对医院、公共卫生系统进行流程化管理，实现特定的
业务功能，提高医疗卫生机构的工作效率和医疗服务质量。具体包括医院信息
化应用软件和公共卫生信息化应用软件。
医院信息化应用软件是以电子病历为核心，通过信息技术实现医院管理信
息和医院临床信息的数据采集、处理、存储、传输和共享，实现病人信息数字
化、医疗过程数字化、管理流程数字化、医疗服务数字化、信息交互数字化。
公共卫生信息化应用软件是以居民电子健康档案为核心，以区域医疗资源
共享为目标，以社区和农村居民基本医疗卫生服务为重点，运用信息化的手
段，为国内公共卫生领域信息化建设提供全面解决方案。
（二）基于信息技术的系统集成业务
公司系统集成业务主要包含两类：计算机信息设备系统集成业务、智能化
网络布线工程集成业务。
计算机信息设备系统集成业务是公司根据客户的业务特点和个性化需求，
向客户提供计算机硬件设备、第三方软件及系统架构的集成服务，帮助客户构
建一套整体的计算机软硬件信息系统环境，用于客户的信息化办公和业务运行
管理。
智能化网络布线工程集成业务是基于公司的信息技术优势，为智能化办公
楼宇和建筑项目提供网络布线工程的方案设计、施工组装、集成调试等服务，
属于建筑智能化、办公智能化、业务智能化的基础性工程。
2014年、2015年及2016年1-4月，公司营业收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年度||2014年度||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|医疗卫生信息化应用软件|11,526.55|50.80%|30,550.69|62.07%|27,297.52|62.28%|
|系统集成业务|2,305.75|10.05%|11,964.08|17.42%|13,193.36|19.52%|
|其他|18.58|51.71%|82.40|39.52%|73.94|23.51%|
|合计|13,850.88|44.01%|42,597.16|49.41%|40,564.81|48.26%|

公司主营业务为医疗卫生信息化应用软件开发、基于信息技术的系统集成
服务。2014年度、2015年度和2016年1-4月，公司营业收入分别为40,564.81万元、42,597.16万元和13,850.88万元，2015年度同比增加2,032.35万元，增长了5.01%。
五、主要财务数据
（一）主要财务数据
创业软件2014年、2015年及2016年1-4月的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|86,056.39|88,845.13|49,621.08|
|负债总额|24,064.74|28,914.08|15,136.29|
|所有者权益|61,991.65|59,931.06|34,484.80|
|归属于上市公司股东的所有者权益|61,791.53|59,858.31|34,412.33|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|13,850.88|42,597.16|40,564.81|
|利润总额|156.99|5,829.70|5,612.43|
|净利润|236.73|4,968.45|4,758.38|
|归属于上市公司股东的净利润|245.68|4,968.17|4,757.61|

|||||
|-|-|-|-|
|扣非后归属于母公司股东的净利润|6.23|4,698.27|4,148.34|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,422.45|1,847.31|5,491.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,329.34|-19,174.88|-1,614.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-92.55|30,428.72|-982.01|
|现金及现金等价物净增加额|-15,844.33|13,101.15|2,894.98|

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|资产负债率（母公司）（%）|28.07|32.00|29.29|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.82|0.93|
|稀释每股收益（元/股）|0.01|0.81|0.93|
|加权平均净资产收益率（%）|0.40|10.22|14.67|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.01|9.67|12.79|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.49|0.26|1.08|

六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人
截至本报告签署日，公司的控股股东、实际控制人为葛航先生，身份证号：33010619630522****，中国国籍，且不拥有境外永久居留权，住所地：杭州市
上城区铁冶路。葛航先生直接持有公司20.66%的股份，其间接控股的阜康投资
持有公司12.09%的股份（葛航持有中宇科技90%的股权，中宇科技持有阜康投
资58.61%的股权）。
葛航先生，1963年出生，浙江大学机电专业，本科学历，工程师、高级经
济师，杭州市政协委员、杭州市科协委员。1998年至今担任公司董事长，曾任
中华医学会计算机应用分会常务理事、浙江省软件行业协会副理事长、杭州长
城计算机系统工程公司负责人、浙江浙大网新软件产业集团有限公司董事长、
浙大网新科技股份有限公司董事兼副总裁等职务。曾荣获浙江省科技进步奖、
杭州市科技进步奖、杭州市新产品新技术奖、杭州市管理创新奖以及浙江省科
技创新先进个人、浙江省软件行业杰出企业家、杭州市成绩突出科技工作者、
杭州市第五届优秀社会主义事业建设者称号。现任公司董事长、中宇科技董事、苏州网新创业副董事长。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
七、上市公司受到监管部门的处罚情况
截至报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚
或刑事处罚的情形。
第三节交易对方情况
本次创业软件重大资产重组的交易对方为博泰服务的全体股东，即鑫粟投
资、铜粟投资。
一、交易对方基本情况
（一）鑫粟投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州鑫粟投资管理有限公司|
|注册资本|7,000.0001万元|
|法定代表人|赵晔|
|住所|杭州市西湖区文三路20号1号楼11层1103室|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）|
|成立日期|2015年11月9日|
|统一社会信用代码|91330108MA27W7PJ5E|

2、历史沿革
2015年 11月 2日，周建新等 38位自然人召开股东会，决定设立杭州鑫
粟投资管理有限公司，并签署公司章程。公司注册资本7,000.0001万元，以货
币出资方式认缴。
2015年11月9日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了本次设
立登记，并颁发了统一社会信用代码为91330108MA27W7PJ5E《企业法人营
业执照》。
公司设立时的股权结构情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|周建新|2549.3001|36.4186|货币出资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|牟清|527.1000|7.5300|货币出资|
|3|吴宏伟|432.6000|6.1800|货币出资|
|4|管建勇|387.1000|5.5300|货币出资|
|5|刘洪健|329.0000|4.7000|货币出资|
|6|赵晔|280.0000|4.0000|货币出资|
|7|赵宏|266.0000|3.8000|货币出资|
|8|张健|255.5000|3.6500|货币出资|
|9|周丽|230.4000|3.2914|货币出资|
|10|张能|189.0000|2.7000|货币出资|
|11|俞江|154.0000|2.2000|货币出资|
|12|倪莉莉|140.0000|2.0000|货币出资|
|13|叶向东|119.0000|1.7000|货币出资|
|14|冯炬|98.0000|1.4000|货币出资|
|15|何珺|98.0000|1.4000|货币出资|
|16|周伟|84.0000|1.2000|货币出资|
|17|胡二平|84.0000|1.2000|货币出资|
|18|张煦|70.0000|1.0000|货币出资|
|19|侯新源|70.0000|1.0000|货币出资|
|20|陈波|63.0000|0.9000|货币出资|
|21|戴建新|49.0000|0.7000|货币出资|
|22|汪晓蓉|49.0000|0.7000|货币出资|
|23|袁一萍|49.0000|0.7000|货币出资|
|24|叶志武|42.0000|0.6000|货币出资|
|25|杨佳铭|42.0000|0.6000|货币出资|
|26|陈寒风|42.0000|0.6000|货币出资|
|27|金向航|35.0000|0.5000|货币出资|
|28|曾硕华|28.0000|0.4000|货币出资|
|29|郭亚男|28.0000|0.4000|货币出资|
|30|唐晓杭|28.0000|0.4000|货币出资|
|31|刘晗赢|28.0000|0.4000|货币出资|
|32|叶方|28.0000|0.4000|货币出资|
|33|蒋晓|28.0000|0.4000|货币出资|
|34|金菁|24.5000|0.3500|货币出资|
|35|朱萌|21.0000|0.3000|货币出资|
|36|汤学彬|21.0000|0.3000|货币出资|
|37|贾玮|17.5000|0.2500|货币出资|
|38|卓伟|14.0000|0.2000|货币出资|
|合计|-|7,000.0001|100|-|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，周建新等38名自然人股东通过持有鑫粟投资股权间接
持有博泰服务92.76%的股权。鑫粟投资产权控制关系如下：
赵晔等
周 吴 管
其他34 牟
建 宏 建
位自然 清
人股东
新 伟 勇
|||
|-|-|
|44.|34%|

|||
|-|-|
|36.|42%|

|||
|-|-|
|7.|53%|

|||
|-|-|
|6.1|8%|

|||
|-|-|
|5.|53|

杭州鑫粟投资管理有限公司
||
|-|
|92.76%|

||
|-|
|92.76%|

杭州博泰信息技术服务有限公司 杭州金粟金融服务外包有限公司
注：报告期内杭州金粟金融服务外包有限公司未发生实际经营活动，目前正在办理相关注
销手续。
4、下属主要企业、单位概况
博泰服务、杭州金粟金融服务外包有限公司详见本报告之“第三节交易对
方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）鑫粟投资”之“6、实际控制
人控制的其他企业”。
5、实际控制人
周建新系鑫粟投资第一大股东，暨实际控制人。
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周建新|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33010619650910****|||
|住所|杭州市下城区水星阁**幢**室|||
|通讯地址|杭州市西湖区文三路20号1号楼11层|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周建新先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学
电机系应用电子技术专业，本科学历，高级工程师。2000年5月至2015年6月，
担任杭州博泰信息技术服务有限公司董事长；2004年5月至2015年12月，担任杭
州贯通电子商务有限公司董事长；2007年12月至今，担任杭州金粟投资管理有
限公司董事长兼总经理；2008年9月至今，担任浙江建达科技股份有限公司董事
长兼总经理；2015年9月至今，担任上海心意答融讯电子股份有限公司董事。
6、实际控制人控制的其他企业
上述公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|主营业务|
|1|杭州博泰信息技术服务有限公司|杭州市西湖区文三路 20 号1号楼1517室|3,000|金融自助设备技术服务等|
|2|杭州金粟金融服务外包有限公司|杭州市西湖区文三路 20 号1号楼11层1108室|1,000|以服务外包方式从事票据中介服务等|
|3|杭州金粟投资管理有限公司|杭州市西湖区文三路 20 号1号楼11层东面|7,494.0001|投资咨询、投资管理|
|4|杭州银粟投资管理有限公司|杭州市西湖区文三路 20 号1号楼11层1102室|683.766|投资咨询、投资管理|
|5|浙江建达科技股份有限公司|杭州市西湖区文三路 20 号1号楼10-12层|10,000.0001|软件开发、设备生产销售等|
|6|杭州铜粟投资管理有限公司|杭州市西湖区文三路 20 号1号楼11层1105室|570|投资管理、投资咨询|

建达科技是一家主要从事软件开发、信息系统集成（含智能化工程）和自
助设备研发、设计、销售的企业。截至目前，建达科技的主营业务主要包括：
软件开发业务，主要集中于电子政务、金融电子化和各行业自助设备等相关行
业和产品；系统集成（含智能化工程）业务，主要体现于为政府部门、金融等
行业提供包括主机、数据库、操作系统、网络设备等信息产品的系统集成及大
型楼宇智能化工程等；自助设备研发、设计、销售业务，主要集中于为政府部
门、金融等行业研发、设计、销售基于公共服务应用的软硬件一体化自助终端
产品。
7、近三年主要业务发展状况和主要财务指标
鑫粟投资主要财务指标如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|总资产|5,794.41|5,797.28|
|总负债|-|2.87|
|归属于母公司所有者权益|5,794.41|5,794.40|
|项目|2016年1-4月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|0.02|-5.60|
|利润总额|0.01|-5.60|
|归属于母公司所有者的净利润|0.01|-5.60|

注：鑫粟投资上述财务数据未经审计。
8、与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，鑫粟投资与创业软件不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告签署日，鑫粟投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情
况说明及最近五年的诚信情况
根据鑫粟投资出具的相关声明及公安机关出具的无违法犯罪证明，鑫粟投
资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事
处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
11、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据鑫粟投资提供的资料，鑫粟投资系全体股东以自有资金出资设立，不
存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体股东自主决策，未委托基金
管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，鑫粟投资不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范
的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基
金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（二）铜粟投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州铜粟投资管理有限公司|
|注册资本|570万元|
|法定代表人|郑红玲|
|住所|杭州市西湖区文三路20号1号楼11层1105室|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）|
|成立日期|2015年11月9日|
|统一社会信用代码|91330108MA27W7QA85|

2、历史沿革
2015年10月30日，周建新等49位自然人召开股东会，决定设立杭州铜
粟投资管理有限公司，并签署公司章程。铜粟投资注册资本570万元，以货币
出资方式认缴。
2015年11月9日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了本次设
立登记，并颁发了统一社会信用代码为91330108MA27W7QA85《企业法人营
业执照》。
铜粟投资设立时的股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|周建新|294.1|51.5965|
|2|娄隽|54.2|9.5088|
|3|郑红玲|12.8|2.2456|
|4|胡耿|8.3|1.4561|
|5|陈国伟|8.3|1.4561|
|6|彭璐|6.7|1.1754|

|||||
|-|-|-|-|
|7|王继军|6.7|1.1754|
|8|孙国强|5.8|1.0175|
|9|韩开明|5|0.8772|
|10|何舰|5|0.8772|
|11|施蓓莉|5|0.8772|
|12|施立平|5|0.8772|
|13|王承瑞|5|0.8772|
|14|王群|5|0.8772|
|15|徐嬿|5|0.8772|
|16|张良林|5|0.8772|
|17|郑亮亮|5|0.8772|
|18|侯晓莹|5|0.8772|
|19|刘晓东|5|0.8772|
|20|袁光|5|0.8772|
|21|戴凌峰|5|0.8772|
|22|洪遥|5|0.8772|
|23|石磊|5|0.8772|
|24|李瀛|5|0.8772|
|25|童海涛|5|0.8772|
|26|张亦雷|5|0.8772|
|27|程玉刚|5|0.8772|
|28|叶峰|5|0.8772|
|29|史卫荣|5|0.8772|
|30|周燕敏|4.5|0.7895|
|31|洪献华|4.2|0.7368|
|32|钱茂|3.3|0.5789|
|33|童国辉|3.3|0.5789|
|34|吴敦|3.3|0.5789|
|35|倪金钟|3.3|0.5789|
|36|陈经龙|3.3|0.5789|
|37|何田军|3.3|0.5789|
|38|李德生|3.3|0.5789|
|39|李伟|3.3|0.5789|
|40|刘静|3.3|0.5789|
|41|刘霖|3.3|0.5789|
|42|马海斌|3.3|0.5789|
|43|陶浩文|3.3|0.5789|
|44|王成龙|3.3|0.5789|
|45|叶振宇|3.3|0.5789|
|46|江春铭|3.3|0.5789|
|47|姚林丰|3.3|0.5789|
|48|袁峻|3.3|0.5789|
|49|黄源|3.3|0.5789|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|570|100.00|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，周建新等49名自然人股东通过持有铜粟投资股权间接
持有博泰服务7.24%的股权。铜粟投资产权控制关系如下：
郑红玲
周
等其他
娄
建 47位自
隽
新
然人股
东
|||
|-|-|
|51|.6%|

|||
|-|-|
|9.|51%|

|||
|-|-|
|38.|89%|

杭州铜粟投资管理有限公司
||
|-|
|7.24%|

||
|-|
|7.24%|

杭州博泰信息技术服务有限公司 杭州金粟金融服务外包有限公司
4、下属主要企业、单位概况
博泰服务、杭州金粟金融服务外包有限公司详见本报告之“第三节交易对
方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）鑫粟投资”之“6、实际控制
人控制的其他企业”。
5、实际控制人
周建新先生系铜粟投资控股股东，暨实际控制人，具体情况详见本报告“第
三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）鑫粟投资”之“5、实际控制人”。
6、实际控制人控制的其他企业
实际控制人控制的其他企业详见本报告“第三节交易对方情况”之“一、
交易对方基本情况”之“（一）鑫粟投资”之“6、实际控制人控制的其他企业”。
7、近三年主要业务发展状况和主要财务指标
铜粟投资主要财务指标如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|总资产|569.51|569.74|
|总负债|—|0.23|
|净资产|569.51|569.51|
|项目|2016年1-4月|2015年度|
|营业收入|—|—|
|营业利润|0.01|-0.49|
|利润总额|—|-0.49|
|净利润|—|-0.49|

注：铜粟投资上述财务数据未经审计。
8、与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，铜粟投资与创业软件不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告签署日，铜粟投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情
况说明及最近五年的诚信情况
根据铜粟投资出具的相关声明及公安机关出具的无违法犯罪证明，铜粟投
资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事
处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
11、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据铜粟投资提供的资料，铜粟投资系全体股东以自有资金出资设立，不
存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体股东自主决策，未委托基金
管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，铜粟投资不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范
的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基
金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
二、募集配套资金认购对象基本情况
上市公司通过锁价方式向上市公司实际控制人葛航以及本次交易标的实际
控制人周建新非公开发行股份募集配套资金。
（一）葛航
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|葛航|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33010619630522****|||
|住所|杭州市上城区铁冶路**号|||
|通讯地址|浙江省杭州市文三路199号创业大厦三楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
葛航先生，1963年出生，中国国籍，浙江大学机电专业，本科学历，工程
师、高级经济师，杭州市政协委员、杭州市科协委员。1998年至今担任创业软
件董事长；2003年 10月至今任浙江中宇科技风险投资有限公司董事；2008年
至今任苏州网新创业科技有限公司副董事长。截至本报告签署日，葛航直接持
有创业软件20.66%的股份；截至本报告签署日，葛航持有浙江中宇科技风险投
资有限公司90%的股份，及持有杭州鼎先创业投资合伙企业（有限合伙）70%
的出资份额。
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称|注册地|注册资本（万元）|主营业务|
|创业软件|1|创业软件股份有限公司|浙江省杭州市文三路 199 号创业大厦三楼|21,100.35|医疗卫生行业的信息化建设|
|葛航通过创业软件控制|2|杭州联旗科技有限公司|杭州市西湖区文三路199号6号楼5楼|900|系统集成|
||3|苏州创业亿康信息科技有限公司|太仓港港口开发区滨江大道 88号|600|软件开发|
||4|上海创航软件有限|上海市闵行区苏召路 1628 号 2|3,600|软件开发|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|的企业||公司|幢1139室|||
||5|创业软件南京有限公司|南京市玄武区玄武大道 699-27号7幢203室|1,500|软件开发|
||6|新疆创什信息科技有限公司|新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区创业七路东侧、创业二路南侧深喀科技创新服务中心|500|软件开发|
||7|重庆创易康软件有限公司|重庆市江北区建新南路 1 号21-1|1,000|软件开发|
||8|天津创津科技有限公司|天津市和平区南京路 235 号河川大厦23楼A室|1,000|软件开发|
||9|中山市杭创科技有限公司|中山市东区中山五路南弘业大厦14层09室|2,000|软件开发|
||10|广东中拓信息技术有限公司|中山市西区富华道 10 号西苑广场富华阁16G房|1500|软件开发|
||11|中山市蓝天电脑有限公司|中山市西区富华道 10 号西苑广场富华阁16F房|30|软件开发|
||12|杭州惟勤科技有限公司|杭州市西湖区文三路 90 号东部软件园二号楼2107房间|204.09|软件开发|
|葛航控制的其他企业|13|杭州鼎先创业投资合伙企业（有限合伙）|杭州市西湖区文三路 199 号创业大厦301室|10,000|投资|
||14|浙江中宇科技风险投资有限公司|杭州市西湖区文三路 199 号创业大厦408室|5,000|投资|
||15|杭州中福投资管理有限公司|杭州市西湖区文三路 199 号创业大厦1001室|1040.5|投资|
||16|杭州阜康投资有限公司|杭州市西湖区文三路 199 号创业大厦406室|1,000|投资|

（二）周建新
周建新先生具体情况详见本报告“第三节交易对方情况”之“一、交易对
方基本情况”之“（一）鑫粟投资”之“5、实际控制人”和“6、实际控制人控
制的其他企业”。
第四节交易标的基本情况
一、博泰服务基本情况
本次重大资产重组拟购买资产为博泰服务100%股权。
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州博泰信息技术服务有限公司|
|法定代表人|赵晔|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|杭州市西湖区文三路20号1号楼1517室|
|主要办公地点|杭州市西湖区文三路20号1号楼1517室|
|成立日期|2000年5月31日|
|营业期限|2000年5月31日至2029年11月18日|
|统一社会信用代码|91330108722784740M|
|经营范围|技术咨询、技术服务、技术开发、计算机软件；安装、调试；电子仪器、计算机设备；服务；信息化工程监理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包；其他无需报经审批的一切合法项目|

（二）历史沿革
1、2000年5月，公司设立
2000年5月8日，浙江建达电子有限公司与刘洪健签署博泰服务的公司章
程，同意共同设立博泰服务，确定设立时的注册资本为 100万元，其中浙江建
达电子有限公司出资 80万元，占注册资本80%，刘洪健出资 20万元，占注册
资本20%。
2000年5月19日，浙江天平会计师事务所出具《验资报告》（浙天验（2000）470号），确认截至2000年5月19日止，博泰服务已收到全体股东投入的注册
资本人民币100万元，出资方式均为货币出资。
2000年5月31日，博泰服务取得《企业法人营业执照》，公司设立时的股
权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|浙江建达电子有限公司||80||80||
|刘洪健||20||20||
|合计||100||100||

经核查，股东刘洪健所持上述股权系为博泰工会代为持有。原因系：在筹
备设立博泰服务时，博泰工会尚在筹建之中，因此，先行由刘洪健作为名义股
东对博泰服务出资20万元，占注册资本20%。
2、2001年9月第一次股权转让、增加注册资本
2001年 5月 31日，博泰服务召开股东会，同意股东刘洪健将其所占公司
20%的股权以20万元的价格转让给博泰工会2；同意公司注册资本由100万元增
加至200万元，其中，各股东以2000年末未分配利润同比例转增注册资本合计
100万元。
同日，刘洪健与博泰工会签署了《股东转让出资协议》。
2001年7月24日，浙江宏达会计师事务所出具《验资报告》（浙宏会（2001）验字 389号），确认截至 2001年 6月 1日止，博泰服务以未分配利润 100万元
转增实收资本，变更后的注册资本实收金额为人民币 200万元。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|浙江建达电子有限公司|160|80|
|博泰工会|40|20|
|合计|200|100|

刘洪健将所持博泰服务20%股权转让给博泰工会后，博泰服务的实际出资
人与工商登记的股东相一致，刘洪健代博泰工会持股的问题得以解决。
3、2002年6月第二次增加注册资本
2002年 5月 20日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意公司注册资本
由200万元增加至300万元，其中，建达科技以2001年末未分配利润转增资本
22001年3月20日，博泰工会成立，取得工会法人资格证书
80万元，杭州博泰信息技术服务有限公司工会委员会以 2001年末未分配利润
转增资本20万元。
2002年6月12日，浙江宏达会计师事务所出具《验资报告》（浙宏会（2002）验字 287号），确认截至 2002年 6月 1日止，博泰服务以未分配利润 100万元
转增实收资本，变更后的注册资本实收金额为人民币 300万元。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|建达科技|240|80|
|博泰工会|60|20|
|合计|300|100|

4、2005年5月第三次增加注册资本
2005年 3月 21日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意公司注册资本
由300万元增加至700万元，其中，建达科技以2004年末未分配利润转增资本
320万元，博泰工会以2004年末未分配利润转增资本80万元。
2005年4月19日，浙江正一会计师事务所出具《验资报告》（浙正会（2005）验字010号），确认截至2005年4月15日止，博泰服务以未分配利润400万元
转增注册资本，变更后的注册资本实收金额为人民币 700万元。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|建达科技|560|80|
|博泰工会|140|20|
|合计|700|100|

5、2005年6月第二次股权转让
2005年 5月 23日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有博泰服务的 315万出资额（占博泰服务出资比例45%）按 428.4万元的价
格转让给博泰工会，转让价格参考2004年末博泰服务的账面净资产协商确定。
同日，建达科技与博泰工会就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资协
议》。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|建达科技|245|35|
|博泰工会|455|65|
|合计|700|100|

博泰工会本次自建达科技受让的出资额中，有 224万元出资额（占博泰服
务出资比例32%）系受周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健等人委托持股，
具体详见本报告之“第四节交易标的基本情况”之“一、博泰服务基本情况”之
“（三）历史上博泰工会代周建新等人持股事项的解决”。
6、2005年11月第四次增加注册资本
2005年10月14日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意公司注册资本
由 700万元增加至 1,000万元，其中建达科技以 2005年 9月 30日未分配利润
转增资本105万元,博泰工会以2005年9月30日未分配利润转增资本195万元。
2005年11月1日，浙江正一会计师事务所出具《验资报告》（浙正会（2005）验字 041号），确认截至 2005年 10月 31日，博泰服务以未分配利润 300万元
转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,000万元。
2005年 11月 9日，博泰服务就上述注册资本变更事宜办理完毕工商变更
登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|建达科技|350.00|35|
|博泰工会|650.00|65|
|合计|1,000.00|100|

注：同比例转增后，博泰工会持有的320万出资额，系代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健等人持有。
7、2006年7月第三次股权转让
2006年 6月 26日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有博泰服务的 100万出资金额（占博泰服务出资比例10%）按 134万元的价
格转让给博泰工会，转让价格参考2005年末博泰服务的账面净资产值扣减年初
分红协商确定。
同时，建达科技与博泰工会就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资协
议》。
2006年7月18日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|建达科技|250.00|25|
|博泰工会|750.00|75|
|合计|1,000.00|100|

注：博泰工会持有的420万出资额，系代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽等人持有。
博泰工会通过本次股权转让所持有博泰服务 100万出资金额（占博泰服务
出资比例10%），系代周建新、吴宏伟、管建勇、周丽等人持有，具体详见本报
告之“第四节交易标的基本情况”之“一、博泰服务基本情况”之“（三）历史上博
泰工会代周建新等人持股事项的解决”。
8、2007年5月第四次股权转让
2007年 5月 28日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有博泰服务的 250万出资金额（占博泰服务出资比例25%）转让给博泰工会
及周建新，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让出资额（万元）|股权比例（%）|受让价格（万元）|
|建达科技|博泰工会|150.00|15.00|222.84|
||周建新|100.00|10.00|148.56|
|合计||250.00|25.00|371.40|

注：以公司2006年末经审计净资产值为基础，扣减分红500万元后，调整并确定转让价格
为1.4856元/每单位出资额。
同日，建达科技分别与周建新、博泰工会签署《股权转让协议》。
2007年6月26日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|博泰工会|900.00|90|
|周建新|100|10|
|合计|1,000.00|100|

注：博泰工会持有的580万出资额，系受周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽、张能、俞江等人委托持股。
博泰工会已于2007年6月将其所持有的博泰服务160万元出资转让给周建
新、牟清、吴宏伟、刘洪健、俞江、张能、管建勇，上述人员所持该部分出资
由博泰工会代持，具体详见本报告之“第四节交易标的基本情况”之“一、博
泰服务基本情况”之“（三）历史上博泰工会代周建新等人持股事项的解决”。
9、2007年11月第五次股权转让
经博泰服务和建达科技 2007年度第三次内部持股员工股东会决议，同意
（1）博泰工会将其拥有的博泰服务58%股权（580万元出资额）通过股权转让
方式还原周建新等 9名自然人；（2）博泰工会将其持有的博泰服务6.65%股权
转让给周建新；（3）博泰工会按赵晔等27名个人持股员工在博泰工会持有的出
资额比例，将其持有的博泰服务25.35%股权（253.50万元出资额）转让给其本
人持有。
上述股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|备注|
|1|博泰工会|周建新|6.65|82.773|真实转让，支付股权转让款|
||||25.00|311.175|代持还原，无股权转让款的支付|
|2||吴宏伟|12.00|149.364||
|3||牟清|6.00|74.682||
|4||刘洪健|6.00|74.682||
|5||管建勇|4.00|49.788||
|6||张健|2.00|24.894||
|7||周丽|1.00|12.447||
|8||俞江|1.00|12.447||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|备注|
|9||张能|1.00|12.447||
|10||赵晔|8.00|99.576|个人持股员工按其博泰工会持有的出资额比例，对应其拥有的博泰服务股权，无股权转让款的支付|
|11||赵宏|4.00|49.788||
|12||郑红玲|2.00|24.894||
|13||张煦|1.25|15.5588||
|14||冯炬|1.25|15.5588||
|15||侯新源|1.00|12.447||
|16||金菁|0.75|9.3353||
|17||叶向东|0.75|9.3353||
|18||叶方|0.50|6.2235||
|19||孙国强|0.50|6.2235||
|20||曾硕华|0.50|6.2235||
|21||刘晗赢|0.50|6.2235||
|22||陈波|0.50|6.2235||
|23||蒋晓|0.50|6.2235||
|24||陈国伟|0.50|6.2235||
|25||金向航|0.50|6.2235||
|26||唐晓杭|0.25|3.1118||
|27||郭亚男|0.25|3.1118||
|28||洪献华|0.25|3.1118||
|29||钱茂|0.20|2.4894||
|30||项彦晟|0.20|2.4894||
|31||童国辉|0.20|2.4894||
|32||吴敦|0.20|2.4894||
|33||朱俊|0.20|2.4894||
|34||周燕敏|0.20|2.4894||
|35||鲍卓|0.20|2.4894||
|36||倪金钟|0.20|2.4894||
|合计|||90.00|1,120.232|-|

2007年11月11日，博泰服务召开股东会并通过决议同意。同日，博泰工
会与周建新等36位自然人签署《股权转让协议》。
2007年11月13日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|周建新|416.50|41.65|
|吴宏伟|120.00|12.00|
|赵晔|80.00|8.00|
|牟清|60.00|6.00|
|刘洪健|60.00|6.00|
|管建勇|40.00|4.00|
|赵宏|40.00|4.00|
|张健|20.00|2.00|
|郑红玲|20.00|2.00|
|张煦|12.50|1.25|
|冯炬|12.50|1.25|
|俞江|10.00|1.00|
|张能|10.00|1.00|
|周丽|10.00|1.00|
|侯新源|10.00|1.00|
|金菁|7.50|0.75|
|叶向东|7.50|0.75|
|叶方|5.00|0.50|
|孙国强|5.00|0.50|
|曾硕华|5.00|0.50|
|刘晗赢|5.00|0.50|
|陈波|5.00|0.50|
|蒋晓|5.00|0.50|
|陈国伟|5.00|0.50|
|金向航|5.00|0.50|
|唐晓杭|2.50|0.25|
|郭亚男|2.50|0.25|
|洪献华|2.50|0.25|
|钱茂|2.00|0.20|

||||
|-|-|-|
|项彦晟|2.00|0.20|
|童国辉|2.00|0.20|
|吴敦|2.00|0.20|
|朱俊|2.00|0.20|
|周燕敏|2.00|0.20|
|鲍卓|2.00|0.20|
|倪金钟|2.00|0.20|
|合计|1,000.00|100.00|

10、2007年11月第六次股权转让
2007年11月21日，博泰服务召开股东会并作出决议，同意全体股东将各
自拥有的博泰服务共100%的股权转让给建达科技。
根据博泰服务和建达科技2007年度第三次内部持股员工股东会议决议，同
意由建达科技根据博泰服务9月份账面净资产16,553,570.43元收购博泰公司全
体自然人股东的股权。同日，周建新等36位自然人与建达科技签署《股权转让
协议》，约定出让方（上述36位自然人）将其拥有博泰服务共100%的股权（1,000
万出资额）以1,655万元的价格转让给建达科技，具体转让比例和金额如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|转让比例（%）|出资金额（万元）|转让价格万元）|
|1|周建新|41.65|416.50|689.3075|
|2|吴宏伟|12.00|120.00|198.60|
|3|赵晔|8.00|80.00|132.40|
|4|牟清|6.00|60.00|99.30|
|5|刘洪健|6.00|60.00|99.30|
|6|管建勇|4.00|40.00|66.20|
|7|赵宏|4.00|40.00|66.20|
|8|张健|2.00|20.00|33.10|
|9|郑红玲|2.00|20.00|33.10|
|10|张煦|1.25|12.50|20.6875|
|11|冯炬|1.25|12.50|20.6875|
|12|俞江|1.00|10.00|16.55|
|13|张能|1.00|10.00|16.55|
|14|周丽|1.00|10.00|16.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|侯新源|1.00|10.00|16.55|
|16|金菁|0.75|7.50|12.4125|
|17|叶向东|0.75|7.50|12.4125|
|18|叶方|0.50|5.00|8.275|
|19|孙国强|0.50|5.00|8.275|
|20|曾硕华|0.50|5.00|8.275|
|21|刘晗赢|0.50|5.00|8.275|
|22|陈波|0.50|5.00|8.275|
|23|蒋晓|0.50|5.00|8.275|
|24|陈国伟|0.50|5.00|8.275|
|25|金向航|0.50|5.00|8.275|
|26|唐晓杭|0.25|2.50|4.1375|
|27|郭亚男|0.25|2.50|4.1375|
|28|洪献华|0.25|2.50|4.1375|
|29|钱茂|0.20|2.00|3.31|
|30|项彦晟|0.20|2.00|3.31|
|31|童国辉|0.20|2.00|3.31|
|32|吴敦|0.20|2.00|3.31|
|33|朱俊|0.20|2.00|3.31|
|34|周燕敏|0.20|2.00|3.31|
|35|鲍卓|0.20|2.00|3.31|
|36|倪金钟|0.20|2.00|3.31|
|合计||100.00|1,000.00|1,655.00|

2007年11月22日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|建达科技|1,000.00|100|
|合计|1,000.00|100|

11、2008年9月第五次增加注册资本
2008年 9月 18日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意公司注册资本
由1,000万元增加至2,000万元，建达科技以货币方式追加出资1,000万元。
2008年9月19日，浙江正一会计师事务所出具《验资报告》（浙正会（2008）验字072号），确认截至2008年9月18日，博泰服务已收到浙江建达科技股份
有限公司缴纳的新增注册资本人民币 1,000万元，变更后的累计注册资本、实
收资本金额为人民币2,000万元。
2008年 9月 22日，博泰服务就上述注册资本变更事宜办理完毕工商变更
登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|建达科技|2,000.00|100|
|合计|2,000.00|100|

12、2009年8月第六次增加注册资本
2009年 8月 31日，杭州博泰召开股东会并通过决议，同意博泰服务注册
资本由2,000万元增加至3,000万元，建达科技以未分配利润转增出资1,000万
元。
2009年9月17日，浙江正一会计师事务所出具《验资报告》（浙正会（2009）验字110号），确认截至2009年8月31日，博泰服务已收到浙江建达科技股份
有限公司缴纳的新增注册资本 1,000万元，出资方式为以未分配利润转增。变
更后的累计注册资本、实收资本金额为人民币3,000万元。
2009年 9月 23日，博泰服务就上述注册资本变更事宜办理完毕工商变更
登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|建达科技|3,000.00|100|
|合计|3,000.00|100|

13、2015年11月第七次股权转让
2015年11月11日，博泰服务召开股东会会议，同意股东建达科技将其拥
有的3,000万元出资额分别转让给鑫粟投资和铜粟投资。其中2,782.8万元出资
额转让给鑫粟投资，217.2万元出资额转让给铜粟投资。
同日，建达科技分别与鑫粟投资和铜粟投资签署《股权转让协议》，约定上
述转让事项，转股价格为 2.0645元/每元出资额。参考杭诚评（2015）第 012
号评估报告所确定截至 2015年 5月 31日博泰服务评估价值 6,193.60万元，协
商确定本次股权转让价格。
2015年11月24日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|鑫粟投资|2,782.8|92.76|
|铜粟投资|217.2|7.24|
|合计|3,000.00|100|

（三）历史上博泰工会代周建新等人持股事项的解决
1、上述9名代持股人员的具体代持及解除情况
经核查，博泰工会历史上存在代 9名自然人持有博泰服务股权的情况，并
于2007年11月将前述代持全部解除并还原，具体过程如下：
（1）2005年6月博泰工会代周建新等5人持有博泰服务32%的股权
2005年 5月 23日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有的博泰服务45%的股权（315万元出资额）转让给博泰工会。
同日，建达科技与博泰工会签订《股东转让出资协议》，约定建达科技将其
持有的博泰服务45%的股权（315万元出资额）以428.4万元的价格转让给博泰
工会。
2005年 6月，经博泰服务 2005年度第二次内部持股员工大会决议，同意
博泰工会将受让自建达科技的博泰服务股权中32%的股权以受让价转让给建达
工会。
2005年6月15日，博泰工会与建达工会签订《股东转让出资协议》，约定
博泰工会将其持有的博泰服务32%的股权（224万元出资额）以 304.64万元的
价格转让给建达工会。同日，博泰工会与建达工会签订《股权委托管理协议》，
约定1、上述博泰服务32%股权由博泰工会代表建达工会持有和管理；2、建达
工会根据《职工持股会章程》的规定将该股权的全部或部分分配给建达科技相
关内部员工；3、由建达工会确认的持股员工直接将股份转让款支付给博泰工会；
4、博泰工会根据建达工会的要求直接将相关权益分配、量化给持股员工。
经建达工会内部决策同意，2005年 6月 15日建达工会分别与周建新、牟
清、吴宏伟、刘洪健、张健签订《杭州博泰信息技术服务有限公司股权转让协
议》，约定股权转让事宜如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|受让股权（万元）|受让股权比例（%|）|受让价格（万元）|
|1|周建新|105|15||142.80|
|2|牟清|35|5||47.60|
|3|吴宏伟|35|5||47.60|
|4|刘洪健|35|5||47.60|
|5|张健|14|2||19.04|
||总计|224|32||304.64|

经核查，上述周建新等5人均已实际支付股权转让价款。
至此，博泰工会代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健等 5人共计持有
博泰服务32%的股权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|实际出资人|代持股权（万元）|代持股权比例（%|）|
|1||周建新|105|15||
|2||牟清|35|5||
|3|博泰工会|吴宏伟|35|5||
|4||刘洪健|35|5||
|5||张健|14|2||
|总计|||224|32||

（2）2006年6月博泰工会代周建新等4人增加持有博泰服务10%的股权
2006年 6月 26日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有的博泰服务10%的股权（100万元出资额）转让给博泰工会。
经博泰服务 2006年度第一次内部持股员工大会及博泰服务 2006年度第一
次股东会同意，建达科技分 2-3年将其持有的博泰服务35%的股权转让给博泰
工会，其中，2006年度转让额不超过15%。
2006年6月27日，建达科技与博泰工会签订《股东转让出资协议》，约定
建达科技将其持有的博泰服务10%的股权（100万元出资额）以 134万元的价
格转让给博泰工会。同日，博泰工会与建达工会签订《股东转让出资协议》，约
定博泰工会将其持有的博泰服务10%的股权（100万元出资额）以 134万元的
价格转让给建达工会。同日，博泰工会与建达工会签订《股权委托管理协议》，约定1、按照双方于2005年5月和2006年6月签署的《股东转让出资协议》，博泰服务合计42%股权由博泰工会代表建达工会持有和管理；2、建达工会根据
《职工持股会章程》的规定将该股权的全部或部分分配给建达科技相关内部员
工；3、由建达工会确认的持股员工直接将股份转让款支付给博泰工会；4、博
泰工会根据建达工会的要求直接将相关权益分配、量化给持股员工。
经建达工会内部决策同意，2006年6月建达工会与周建新、吴宏伟、管建
勇、周丽分别签订《杭州博泰信息技术服务有限公司股权转让协议》，约定股权
转让事宜如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|受让股权（万元）|受让股权比例（%）|受让价格（万元）|
|1|周建新|50|5|67|
|2|吴宏伟|30|3|40.20|
|3|管建勇|10|1|13.40|
|4|周丽|10|1|13.40|
|总计||100|10|134.00|

经核查，上述周建新等4人均已实际支付股权转让价款。
至此，博泰工会代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽
等7人共计持有博泰服务42%的股权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|实际出资人|代持股权（万元）|代持股权比例（%|）|
|1||周建新|200.00|20.00||
|2||牟清|50.00|5.00||
|3||吴宏伟|80.00|8.00||
||博泰工会|||||
|4||刘洪健|50.00|5.00||
|5||张健|20.00|2.00||
|6||管建勇|10.00|1.00||

|||||
|-|-|-|-|
|7|周丽|10.00|1.00|
|总计||420.00|42.00|

（3）2007年6月博泰工会代周建新等7人增加持有博泰服务16%的股权
2007年 5月 28日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有的博泰服务25%的股权作如下转让：其中15%的股权（150万元出资额）
转让给博泰工会，余下的10%的股权（100万元出资额）转让给周建新。
同日，建达科技分别与博泰工会、周建新签订《股权转让协议》，约定上述
转让事宜。
按照工会持股章程，经博泰工会内部决策同意，2007年 6月 15日博泰工
会与周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、俞江、张能、管建勇分别签订《股权转
让协议》，约定转让事宜如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||受让股权|||受让价格|
|序号|受让方||受让股权比例（%|）||
|||（万元）|||（万元）|
|1|周建新|50|5||74.28|
|2|牟清|10|1||14.856|
|3|吴宏伟|40|4||59.424|
|4|刘洪健|10|1||14.856|
|5|俞江|10|1||14.856|
|6|张能|10|1||14.856|
|7|管建勇|30|3||44.568|
||总计|160.00|16||237.696|

经核查，上述周建新等7人均已实际支付股权转让价款。
至此，博泰工会代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽、俞江、张能等9人共计持有博泰服务58%的股权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|实际出资人|代持股权（万元）|代持股权比例（%|）|
|1||周建新|250.00|25.00||
|2||牟清|60.00|6.00||
|3||吴宏伟|120.00|12.00||
||博泰工会|||||
|4||刘洪健|60.00|6.00||
|5||张健|20.00|2.00||
|6||管建勇|40.00|4.00||

|||||
|-|-|-|-|
|7|周丽|10.00|1.00|
|8|俞江|10.00|1.00|
|9|张能|10.00|1.00|
|总计||580.00|58.00|

（4）上述博泰工会代周建新等个人持股事项的解除及还原
2007年 11月 11日，经博泰服务 2007年度第三次内部持股员工股东会议
决议，同意由博泰工会将周建新等上述 9名自然人实际持有的博泰服务 580万
元出资额通过股权转让方式还原给上述 9名实际出资人，并办理了工商变更登
记手续，至此，前述博泰工会代周建新等人持股的情况得以解除并还原。
2、上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律
法规及公司章程的规定
经核查，博泰工会于 2007年 11月进行以下股权转让：（1）将其代为持有
的博泰服务58%股权（580万元出资额）通过股权转让方式还原给周建新等 9
名自然人；（2）博泰工会将其持有的博泰服务6.65%股权转让给周建新；（3）
博泰工会按赵晔等27名个人持股员工在博泰工会持有的出资额比例，将其持有
的博泰服务25.35%股权（253.5万元出资额）转让给其本人持有。
上述事项履行了如下审议和批准程序：
经博泰服务和建达科技 2007年度第三次内部持股员工股东会决议，同意
（1）博泰工会将其拥有的博泰服务58%股权（580万元出资额）通过股权转让
方式还原周建新等 9名自然人；（2）博泰工会将其持有的博泰服务6.65%股权
转让给周建新；（3）博泰工会按赵晔等27名个人持股员工在博泰工会持有的出
资额比例，将其持有的博泰服务25.35%股权（253.50万元出资额）转让给其本
人持有。
上述股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|备注|
|1|博泰工会|周建新|6.65|82.773|真实转让，支付股权转让款|
||||25.00|311.175|代持还原，无股权转让款的支付|
|2||吴宏伟|12.00|149.364||
|3||牟清|6.00|74.682||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|备注|
|4||刘洪健|6.00|74.682||
|5||管建勇|4.00|49.788||
|6||张健|2.00|24.894||
|7||周丽|1.00|12.447||
|8||俞江|1.00|12.447||
|9||张能|1.00|12.447||
|10||赵晔|8.00|99.576|个人持股员工按其博泰工会持有的出资额比例，对应其拥有的博泰服务股权，无股权转让款的支付|
|11||赵宏|4.00|49.788||
|12||郑红玲|2.00|24.894||
|13||张煦|1.25|15.5588||
|14||冯炬|1.25|15.5588||
|15||侯新源|1.00|12.447||
|16||金菁|0.75|9.3353||
|17||叶向东|0.75|9.3353||
|18||叶方|0.50|6.2235||
|19||孙国强|0.50|6.2235||
|20||曾硕华|0.50|6.2235||
|21||刘晗赢|0.50|6.2235||
|22||陈波|0.50|6.2235||
|23||蒋晓|0.50|6.2235||
|24||陈国伟|0.50|6.2235||
|25||金向航|0.50|6.2235||
|26||唐晓杭|0.25|3.1118||
|27||郭亚男|0.25|3.1118||
|28||洪献华|0.25|3.1118||
|29||钱茂|0.20|2.4894||
|30||项彦晟|0.20|2.4894||
|31||童国辉|0.20|2.4894||
|32||吴敦|0.20|2.4894||
|33||朱俊|0.20|2.4894||
|34||周燕敏|0.20|2.4894||
|35||鲍卓|0.20|2.4894||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|备注|
|36||倪金钟|0.20|2.4894||
|合计|||90.00|1,120.232|-|

博泰服务于2007年11月11日召开股东会并通过决议同意上述转让。同日，博泰工会与上述自然人签署相关协议。
博泰服务于2007年11月13日就上述股权转让事项取得《公司变更登记审
核表》（(滨)准予变更[2007]第009084号），并办理完毕工商变更登记。
综上，上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规、
博泰工会内部员工持股章程及博泰服务公司章程的规定。
3、是否存在潜在的法律风险及影响
鉴于上述股权代持的形成、演变及解除过程明确、清晰；博泰服务实际出
资人与代持人之间已通过合法、有效的方式解除了双方之间存在的代持股关系；
2007年11月博泰工会上述股权转让事项均已经履行了必要的审议及批准程序。
同时，周建新等9名被代持人及赵晔等26名博泰工会个人股持股人员已出
具不存在纠纷和潜在纠纷的书面确认；博泰工会当时的个人持股职工鲍卓因已
离职多年无法取得联系，博泰服务实际控制人周建新已出具承诺“如因鲍卓与博
泰服务、博泰工会及博泰服务历史上的股东及现有股东就博泰工会内部员工股
的持有、转让行为产生纠纷，对博泰服务或本次重组完成后的上市公司造成任
何损失的，由本人全额予以赔偿。”
综上，博泰工会上述股权转让获得了博泰服务股东会和博泰工会持股员工
大会的通过，履行了必要的法定程序，符合相关法律法规、博泰工会内部员工
持股章程及博泰服务公司章程的规定，上述股权转让不存在尚未解决的纠纷或
潜在纠纷以及法律风险，不会对本次交易造成影响。
经核查，独立财务顾问认为，鉴于上述代持的形成、演变及解除过程明确、清晰；博泰服务实际出资人与代持人之间已通过合法、有效的方式解除了双方
之间存在的代持股关系；2007年 11月博泰工会上述股权转让事项均已经履行
了必要的审议及批准程序，且符合相关法律法规、博泰工会内部员工持股章程
及博泰服务公司章程的规定，上述股权转让不存在尚未解决的纠纷和潜在纠纷
以及法律风险。
（四）历史上的工会持股情况
1、工会持股解决情况
针对博泰服务历史上存在的工会持股情况，经查阅博泰工会全部档案资料、历次决议文件、持股职工出资及退股的凭证、并对博泰工会相关负责人进行了
访谈，截至本报告签署日，博泰工会、当时的持股职工和博泰服务现有股东之
间从未因上述股权转让行为而有过任何纠纷。
同时，针对 2007年 11月博泰工会将其拥有的博泰服务全部90%股权转让
给周建新等36位自然人并退出博泰服务的行为，博泰工会当时的全部个人持股
职工（共27人）中的26人已接受访谈并出具《确认函》，确认2007年11月，博泰工会已按持股员工在博泰工会持有的出资额比例，将其持有的博泰服务股
权转让给26位自然人持有，本人对上述股权转让过程无异议；本人同时确认，本人未曾与博泰服务、博泰工会及博泰服务历史上的股东及现有股东就上述股
权的持有、转让行为产生过任何纠纷，也不存在潜在的纠纷。
博泰工会当时的个人持股职工鲍卓因已离职多年无法取得联系，博泰服务
实际控制人周建新已出具承诺“如因鲍卓与博泰服务、博泰工会及博泰服务历
史上的股东及现有股东就博泰工会内部员工股的持有、转让行为产生纠纷，对
博泰服务或本次重组完成后的上市公司造成任何损失的，由本人全额予以赔
偿。”
综上，博泰工会和持股职工以及博泰服务现有股东之间的股权转让获得了
博泰服务股东会和博泰工会持股员工大会的通过，履行了必要的法定程序，博
泰工会、持股职工和博泰服务现有的股东之间不存在尚未解决的纠纷和潜在纠
纷。
2、博泰服务历史代持情况
经核查，博泰服务历史沿革中出现过股权代持的情况，其形成和解除的原
因如下：
（1）博泰服务历史上代持形成和解除的原因
1）公司成立之初，刘洪健个人代博泰工会持股
博泰服务成立之初至 2001年 5月，刘洪健代博泰工会持有博泰服务20%
的股权。根据博泰服务、博泰工会提供的资料、刘洪健的访谈确认并经核查，
博泰服务成立之初，因筹备设立博泰服务时博泰工会尚在筹建之中，为保证博
泰服务顺利成立，故决定由刘洪健作为名义股东投资于博泰服务，出资20万元，占注册资本20%，2000年5月31日，博泰服务完成设立的工商登记。
2001年 3月 20日，博泰工会成立，并取得工会法人资格证书；2001年 5
月，经博泰服务股东会决议同意，刘洪健将其代博泰工会持有的博泰服务的出
资额通过股权转让方式还原给博泰工会。至此，刘洪健代博泰工会持股的问题
得以解决。
2）2005年6月至2007年11月，博泰工会代周建新等9名自然人持股
2005年6月至2007年11月，博泰工会代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽、俞江、张能等 9人合计代为持有博泰服务58%的股权。
根据博泰服务的工商资料、博泰工会的资料和对博泰工会负责人以及周建新等
上述 9人的访谈确认，上述代持产生的原因是涉及股权变动次数较多，为避免
工商变更手续的麻烦，故博泰工会代周建新等上述9人代为持有上述股权。
2007年11月11日，基于规范公司治理及解决代持情形的考虑，经博泰服
务2007年度第三次内部持股员工股东会议决议，博泰工会将代周建新等上述 9
名自然人持有的博泰服务 580万元出资额通过股权转让方式还原给上述 9名实
际出资人，并办理了工商变更登记手续，至此，前述博泰工会代周建新等上述
9名自然人持股的问题得以解决。
（2）代持真实存在、被代持人真实出资
根据博泰服务的工商资料、博泰工会的档案资料、博泰工会及建达工会出
具的《说明》、周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽、俞江、张能等 9名自然人的访谈记录、相关出资财务凭证、上述 9名被代持人的《杭
州博泰信息技术服务有限公司股权证》和《杭州博泰信息技术服务有限公司工
会委员会关于代持及解除情况的确认函》，上述代持行为真实发生且系代持双方
真实意思表示，代持关系真实存在，被代持人系真实出资。
（3）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
经核查，博泰服务成立之初至2001年3月刘洪健个人代博泰工会持股期间，被代持人博泰工会尚在筹备之中，尚不具备直接持股法人身份。2000年 11月
15日，杭州高新技术产业开发区工会联合会出具《关于杭州博泰信息技术服务
有限公司工会委员会组成人员和侯新源同志任职的批复》（杭高新工联[2000]50
号），同意博泰工会由侯新源、冯炬、张煦组成工会委员会，侯新源任主席。2001
年3月20日，博泰工会成立，取得工会法人资格证书。经博泰工会和刘洪健的
书面确认，双方对代持事项无异议，也不存在任何现时或潜在的纠纷，至此博
泰工会持股身份问题得以解决。
经查询相关文件、询问周建新等 9名被代持人、核对上述人员的身份证明
文件，并获取相关问卷调查表及确认函文件，在博泰工会代持股权期间，周建
新等 9名被代持人均不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关
和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经
商办企业的具体规定（执行）》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员，不
存在因自身身份不合法而不能直接持股的情形。
综上，除博泰服务成立之初，博泰工会尚在筹备过程中的情况外，不存在
因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（4）发生代持期间不存在代持人将代持股份转让给第三方的情形
经核查博泰服务、博泰工会相关资料、对刘洪健、周建新等 9名被代持人
员的访谈记录、《杭州博泰信息技术服务有限公司工会委员会关于代持及解除情
况的确认函》等相关文件，上述代持关系发生期间不存在代持人将代持股份转
让给第三方的情形。
（5）代持披露情况
经核查博泰服务、博泰工会相关资料、上述各代持人和被代持人的确认文
件、及博泰服务全体股东出具的《对杭州博泰信息技术服务有限公司历史沿革、股权代持等事宜的确认函》等文件，博泰服务历史上代持情况已进行全部披露，上述代持发生时与解除时对应的出资权益一致。
（6）代持关系解决彻底
1）刘洪健个人代博泰工会持股关系的解除
2001年3月20日，博泰工会成立，取得工会法人资格证书。
2001年 5月 31日，博泰服务股东会决议同意刘洪健将其持有的博泰服务
股权转让给博泰工会。同日，刘洪健与博泰工会就上述股权转让事宜签署了《股
东转让出资协议》，约定了上述股权转让事宜。
2001年9月19日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
此次股权转让后，刘洪健代博泰工会持股的关系得以解除完毕。
2）博泰工会代周建新等9名自然人持股关系的解除
2007年 11月 11日，经博泰服务 2007年度第三次内部持股员工股东会议
决议，同意由博泰工会将周建新等上述 9名自然人实际持有的博泰服务 580万
元出资额转让给上述9名实际出资人。
同日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意了上述股权转让事宜。
同日，博泰工会与周建新等9名被代持人员签署《股权转让协议》，约定了
上述股权转让事宜。
2007年11月13日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记，该次股权代持关系解除完毕。
经核查博泰服务、博泰工会相关资料、上述代持和被代持人员的说明和确
认等文件，上述被代持人退出时，代持人和被代持人除签订股权转让协议及出
具工商变更所需要的文件外，并未签署解除代持关系协议。事后，上述代持人、被代持人均已书面确认对上述解除代持的行为不存在异议，亦不存在任何纠纷。
被代持人退出时虽未签署解除代持关系协议，但代持人和被代持人均已对
解除代持关系的行为予以确认，该事项不存在法律纠纷，不会对本次交易造成
影响。
（7）历史代持不存在重大法律纠纷
经核查博泰服务的工商资料、博泰工会及建达工会的档案资料、周建新等
9名自然人出具的声明和承诺及博泰服务全体股东出具的《对杭州博泰信息技
术服务有限公司历史沿革、股权代持等事宜的确认函》等文件，博泰服务历史
上代持和被代持人员不存在与博泰服务、博泰工会及博泰服务历史上的股东及
现有股东就博泰服务公司股权的持有、转让、由博泰工会代为持有和管理的经
济纠纷，也不存在潜在的纠纷。因此，博泰服务历史上股权代持行为不影响本
次创业软件发行股份及支付现金购买资产的合法性，不会对上市公司本次重大
资产重组构成实质性法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为，博泰服务历史上的代持关系真实存在，被代
持人系真实出资；除博泰服务成立之初，博泰工会尚在筹备过程中的情况外，
不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；相关代持关系发生期间
不存在代持人将代持股份转让给第三方的情形；博泰服务历史上代持情况已进
行全部披露，且截至目前股权代持关系已彻底解除、还原并清理完毕；上述代
持发生时与解除时对应的出资权益一致，不存在损害股东利益的情形；根据相
关资料及股权代持各方的确认，博泰服务历史上代持和被代持人员不存在与博
泰服务、博泰工会及博泰服务历史上的股东及现有股东就博泰服务公司股权的
持有、转让、由博泰工会代为持有和管理的经济纠纷，也不存在潜在的纠纷。
因此，博泰服务历史上股权代持行为不影响本次创业软件发行股份及支付现金
购买资产的合法性，不会对上市公司本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（五）博泰服务的员工构成情况
截至2016年10月31日，博泰服务的在册员工人数为1,642名。博泰服务
员工的专业结构、教育程度如下：
1、按专业结构划分
截至2016年10月31日，博泰服务员工专业结构如下：
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例|
|技术人员|1,523|92.74%|
|销售人员|63|3.84%|
|财务人员|6|0.37%|
|行政人员|50|3.05%|
|合计|1,642|100.00%|

2、按教育程度划分
截至2016年 10月31日，博泰服务员工按受教育程度如下：
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例|
|硕士及以上学历|2|0.12%|
|大学本科学历|363|22.11%|
|大专学历|1,116|67.97%|
|大专以下|161|9.81%|
|合 计|1,642|100.00%|

二、博泰服务主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展状况
博泰服务的经营范围为技术咨询、技术服务、技术开发、计算机软件；安
装、调试；电子仪器、计算机设备；服务；信息化工程监理；接受金融机构委
托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包；其他无
需报经审批的一切合法项目。
近两年及一期，博泰服务营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|IT运维服务收入|34,851.54|99.32|35,542.30|90.10|29,500.56|70.74|
|外购商品销售收入|237.51|0.68|2,394.49|6.07|11,296.92|27.09|
|主营业务收入小计|35,089.06|100.00|37,936.79|96.17|40,797.48|97.83|
|其他业务收入|-|-|1,512.52|3.83|905.98|2.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|35,089.06|100.00|39,449.31|100.00|41,703.46|100.00|

博泰服务的营业收入主要来源于 IT运维服务收入中的金融自助设备专业
技术服务业务。
2016年 1-10月、2015年度和 2014年度，博泰服务的营业收入分别为
35,089.06万元、39,449.31万元和 41,703.46万元，2015年度营业收入较 2014
年度下降5.41%，主要原因是中国人民银行要求银行业金融机构对自助设备
（ATM）进行改造升级，博泰服务 2014年度自助设备（ATM）冠字号改造模
块销售较多所致。
2016年1-10月、2015年度和2014年度，IT运维服务收入分别为34,851.54
万元、35,542.30万元、29,500.56万元，2015年较2014年度增长20.48%，主要
原因是博泰服务抓住金融自助设备保有量快速增长的契机，积极开拓市场，金
融自助设备技术服务台数大幅增加。
（二）近两年及一期主要财务指标
1、资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月末|2015年末|2014年末|
|流动资产合计|32,222.59|24,931.40|30,004.55|
|非流动资产合计|4,098.12|12,733.35|9,126.22|
|资产总计|36,320.71|37,664.75|39,130.77|
|流动负债合计|17,650.25|20,729.06|15,175.99|
|非流动负债合计|-|108.48|7.08|
|负债合计|17,650.25|20,837.54|15,183.07|
|所有者权益合计|18,670.45|16,827.21|23,947.70|

2、收入、成本及利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|35,089.06|39,449.31|41,703.46|
|营业成本|19,893.58|24,057.81|26,826.75|
|营业利润|9,639.65|10,588.01|9,011.75|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|9,926.22|10,771.33|9,207.21|
|净利润|8,457.96|9,294.38|7,869.84|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,410.91|7,366.00|6,744.56|

3、现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-827.51|6,113.71|11,219.21|
|投资活动产生的现金流量净额|5,326.32|8,227.51|-10,607.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,236.12|-13,435.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-5,737.31|906.23|611.76|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日/2016年1-10月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|毛利率|43.31%|39.02%|35.67%|
|期间费用占收入的比例|18.45%|15.95%|14.71%|
|净利率|24.10%|23.56%|18.87%|
|资产负债率|48.60%|55.32%|38.80%|
|应收账款周转率（次/年）|3.18|4.58|6.94|
|存货周转率（次/年）|108.10|214.22|240.00|
|加权平均净资产收益率|46.10|49.10%|41.02%|

三、博泰服务产权控制关系
（一）产权控制关系
截至目前，博泰服务的产权控制关系如下：
（二）实际控制人
自然人周建新通过鑫粟投资及铜粟投资实际控制博泰服务。
（三）博泰服务章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告签署日，博泰服务不存在对本次交易产生影响的章程规定或相
关投资协议。
（四）为防止人才流失而对核心员工已经或拟采取的稳定及保障措施、原
高级管理人员及核心人员的安排
1、为防止人才流失而对核心员工已经或拟采取的稳定及保障措施
在本次交易前，鑫粟投资、铜粟投资的部分股东为博泰服务的核心员工，
对核心员工的稳定起到积极作用。本次交易完成后，博泰服务的核心员工亦将
保持稳定。创业软件已于 2016年 8月 12日与博泰服务全体董事、监事、高级
管理人员等核心员工签署了《任职期限及竞业限制协议》，上述人员承诺自交易
完成日后其在博泰服务的服务期限不少于36个月，并确保于本次交易实施完成
前分别同博泰服务签订符合上述服务期限的劳动合同；同时，上述人员承诺自
本协议成立之日至从博泰服务离职后两年内不从事与创业软件或博泰服务业务
相同或类似的投资或任职行为。
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司，相关人员的薪
酬和福利将纳入上市公司的统一管理体系。
2、本次交易后拟对博泰服务管理层与治理层做出的后续安排
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
的统一经营和管理体系。本次交易后，上市公司拟向博泰服务增派董事、财务
负责人等高级管理人员，同时维持博泰服务目前管理层与治理层的基本稳定，
以保障博泰服务后续经营的平稳发展，但目前上市公司与标的公司之间并未就
上述安排签署相关协议。因此，本次交易后上市公司对博泰服务管理层与治理
层的安排，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势
具有不确定性，从而可能会对标的公司的经营产生不利影响。公司已做出相关
风险提示，详见本报告“第八节风险因素”之“一、本次交易的风险”之“（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险”。
未来，若明确博泰服务管理层与治理层的相关安排，上市公司将依据相关
法律法规予以披露。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，博泰服务不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（六）下属企业情况3
截至本报告签署日，博泰服务仅有一家参股企业，为上海心意答融讯电子
股份有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海心意答融讯电子股份有限公司|
|法定代表人|张东兵|
|注册资本|175万元|
|企业类型|股份有限公司|
|住所|上海市嘉定区银翔路655号1幢1411室|
|成立日期|2004年11月30日|

3截至本报告书签署日，杭州海康股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成出资份额转让并已办理完毕
工商变更手续，至此，其不再作为博泰服务参股企业。
|||
|-|-|
|营业期限|永久|
|统一社会信用代码|91310000769650846R|
|经营范围|电子产品设计、销售，计算机软、硬件的研发、销售，教育软件开发及经营，电气化教学设备、百货零售，设计、制作、发布、代理各类广告，教育咨询服务，自有设备租赁，计算机系统集成，企业管理咨询，安全技术防范工程设计、施工、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

根据公开披露信息，心意答的前十名股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|张东兵|401,778|22.96|
|2|上海意答资产管理合伙企业（有限合伙）|275,138|15.72|
|3|杭州博泰信息技术服务息有限公司|228,759|13.07|
|4|谢望波|202,500|11.57|
|5|陈鹤|191,400|10.94|
|6|邓有高|161,063|9.20|
|7|王昊鸣|119,625|6.84|
|8|考宇辉|49,159|2.81|
|9|蒋风雷|35,887|2.05|
|10|石锋|21,241|1.21|
|合计||1,686,550|96.37|

近两年，其主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|41,702,016.22|9,702,098.97|
|总负债|6,234,114.57|7,998,525.06|
|归属于挂牌公司股东的净资产|35,467,901.65|1,703,573.91|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|21,532,744.25|24,995,865.18|
|营业利润|-5,811,701.87|154,836.55|
|利润总额|-4,479,107.61|1,854,968.12|
|归属于挂牌公司股东的净利润|-4,485,672.26|1,610,321.47|

注：上述数据已经审计。
2016年7月1日，博泰服务召开股东会，同意将其所持有的心意答228,759
股股份转让给建达科技，转让价格按照原始出资额 35,000,127元确定。
同日，博泰服务与建达科技签订《股权转让协议》，约定博泰服务将所持有
的心意答 228,759股股份转让给建达科技，转让价格为 35,000,127元，股权交
割在锁定期满后完成。截至本报告签署日，博泰服务已收到建达科技支付的上
述股权转让款35,000,127元。
四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）自有房地产
截至本报告签署日，博泰服务拥有的自有房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证编号|地址|产证用途|面积（m2）|
||博泰服务|哈房权证开字第201007744号|哈尔滨市南岗区平准街 75 号傲城国际 A1-1801|||
|1.||||住宅|118.38|
||博泰服务|哈房权证开字第201007745号|哈尔滨市南岗区平准街 75 号傲城国际 A1-1802|||
|2.||||住宅|116.87|
||博泰服务|房权证长房权字第2060128643号|长春市南关区亚泰大街中海金域中央B3-2单元-119室|||
|3.||||住宅|89.73|
||博泰服务|房权证长房权字第3060060763号|长春市南关区亚泰大街中海金域中央B3-2单元-1120室|||
|4.||||住宅|92.68|
||博泰服务|房权证长房权字第4120002766号|吉林长春“御翠豪庭”40-45 栋 3 单元207房|||
|5.||||住宅|90.42|
||博泰服务|房权证长房权字第4120002767号|吉林长春“御翠豪庭”40-45 栋 3 单元208房|||
|6.||||住宅|88.16|
||博泰服务|沈房权证铁西字第No50159366号|辽宁省沈阳市铁西区北四东路 23 号华润置地广场C座 2-5-2|||
|7.||||住宅|130.98|
||博泰服务|榕房权证R字第1414438号||||
|8.|||福州台江区达江路君临天华13-701|住宅|122.28|
||博泰服务|榕房权证FZ字第14000610号||||
|9.|||福州台江区达江路君临天华13-1401|住宅|123.08|
||博泰服务|郑房权证字第1101095604号|郑州市金水区西太康路金峰金岸国际C座701室|||
|10.||||住宅|143.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证编号|地址|产证用途|面积（m2）|
||博泰服务|郑房权证字第1001102693号|郑州市金水路305号曼哈顿9号楼1单元3001室|||
|11.||||住宅|222.94|
||博泰服务|粤房地证字第C6787150号|佛山市顺德区大良文秀路嘉信广场 5座401室|||
|12.||||住宅|98.52|
||博泰服务|粤房地证字第C6787147号|佛山市顺德区大良文秀路嘉信广场19座904室|||
|13.||||住宅|82.68|
||博泰服务|邕房权证字第02168269号|南宁市青秀区中文路10号领世郡1号1栋1单元1102号|||
|14.||||住宅|159.71|
||博泰服务|筑房权证南明字第010398605号|贵阳市南明区新华路194号花样年华17楼2号室|||
|15.||||住宅|160.44|
||博泰服务|武房权证昌字第2013017084号|武汉市武昌区武珞路442号中南国际城D座2单元12层10室|||
|16.||||成套住宅|118.24|
||博泰服务|武房权证昌字第2013017082号|武汉市武昌区武珞路442号中南国际城D座2单元7层10室|||
|17.||||成套住宅|118.24|
||博泰服务|武房权证洪字第2008007234号|武汉拜赞庭 1-2-101（洪山区民主路717号1栋2单元1层101房）|||
|18.||||住宅|206.6|
|||西安市房权证莲湖区字第1075106017-24-10-11802~1号||||
||博泰服务||西安市莲湖区劳动南路118号大唐西市佳园10幢1单元11802室|||
|19.||||成套住宅|87.64|
||博泰服务|成房权证监证字第4467966号|成都武侯区二环路南二段 21 号首航欣程2栋2单元301|||
|20.||||住宅|87.5|
||博泰服务|成房权证监证字第4467962号|成都武侯区二环路南二段 21 号首航欣程2栋2单元302|||
|21.||||公寓|76.33|
||博泰服务|106房地证2013字第42159号|重庆南岸区南坪西路 32 号上海城 13幢11-4号|||
|22.||||成套住宅|85.35|
||博泰服务|106房地证2013字第40141号|重庆南岸区南坪西路 32 号上海城 13幢11-5号|||
|23.||||成套住宅|96.98|
||博泰服务|106房地证2010字第30120号|重庆珊瑚水岸10-38-2（南岸区南滨路28号10栋38-2号）|||
|24.||||住宅|205.49|
||博泰服务|106房地证2010字第30534号|重庆珊瑚水岸10-39-2（南岸区南滨路28号10栋39-2号）|||
|25.||||住宅|205.49|
||博泰服务|106房地证2011字第15881号|重庆长江国际 2-17-3（南岸区南滨路22号2栋17-3号）|||
|26.||||非住宅|107.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证编号|地址|产证用途|面积（m2）|
||博泰服务|嘉房权证南字第00711800号|嘉兴市南湖区广宜路广宜文苑 8 幢1405室|||
|27.||||办公|231.32|
||博泰服务|甬房权证海曙字第20150048959号|宁波市海曙区文化路50号金亿文园1幢4单元206室|||
|28.||||住宅|104.04|
||博泰服务|甬房权证海曙字第20150045210号|宁波市海曙区文化路50号金亿文园1幢3单元204室|||
|29.||||住宅|103.88|
||博泰服务|温房权证鹿城区字第725720号|温州市鹿城区车站大道华盟商务广场2101室|||
|30.||||办公用房|196.61|
||博泰服务|大房预许字第20110099号|辽宁省大连市西岗区香炉礁百年港湾5号楼2单元1704室|||
|31.||||住宅|105.64|
||博泰服务|大房预许字第20110099号|辽宁省大连市西岗区香炉礁百年港湾5号楼2单元1604室|||
|32.||||住宅|105.64|
||博泰服务|石家庄市商品房预售许可证：2009082|石家庄市南小街与自强路交叉口金智大厦C座2805室|||
|33.||||住宅|95.27|
||博泰服务|石家庄市商品房预售许可证：2009082|石家庄市南小街与自强路交叉口金智大厦C座2806室|||
|34.||||住宅|83.6|
||博泰服务|石家庄市商品房预售许可证：2014056|石家庄市桥西区威尼斯公馆A区C座1405室|||
|35.||||商住|41.8|
||博泰服务|石家庄市商品房预售许可证：2014056|石家庄市桥西区威尼斯公馆A区F座1521室|||
|36.||||商住|51.56|
||博泰服务||昆明市盘龙区北京路与白云路交汇处昆明同德广场中央B区5幢310号|||
|37.||预许昆字（2012-129）号||住宅|111.51|
||博泰服务|市房预售字第2008028号|西安市草场坡路翡翠明珠5号楼2单元21-03（中信银行大厦后面）|||
|38.||||住宅|142.3|
||博泰服务|市房预售字第2008028号|西安市草场坡路翡翠明珠5号楼2单元21-02（中信银行大厦后面）|||
|39.||||住宅|55.24|
||博泰服务|市房预售字第2008028号|西安市草场坡路翡翠明珠5号楼2单元25-03（中信银行大厦后面）|||
|40.||||住宅|142.3|

上表中第31-40项房屋尚未取得房屋产权证书，该10处房屋系博泰服务向开
发商购买，房屋已取得预售许可证。博泰服务已签订购房合同并缴纳购房款，
相关房屋产权证书尚在办理过程中。
同时，鑫粟投资、铜粟投资及博泰服务实际控制人周建新已出具承诺：承
诺人将督促博泰服务在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产
未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损
失，承诺人将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿
该等损失。
截至目前，博泰服务尚有10处自有房产未办理房屋产权证书，房屋产权证
书办理进展如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||产证用途|面积（m2）||
||权利人|地址|||办证进展|
|号||||||
|||辽宁省大连市西岗区香炉礁百年港湾5号楼2单元1704室||||
|1|博泰服务||住宅|105.64|购房合同已备案|
|||辽宁省大连市西岗区香炉礁百年港湾5号楼2单元1604室||||
|2|博泰服务||住宅|105.64|购房合同已备案|
|||石家庄市南小街与自强路交叉口金智大厦C座2805室||||
|3|博泰服务||住宅|95.27|购房合同已备案|
|||石家庄市南小街与自强路交叉口金智大厦C座2806室||||
|4|博泰服务||住宅|83.6|购房合同已备案|
|||石家庄市桥西区威尼斯公馆A区C座1405室||||
|5|博泰服务||商住|41.8|正在办理购房合同备案|
|||石家庄市桥西区威尼斯公馆A区F座1521室||||
|6|博泰服务||商住|51.56|正在办理购房合同备案|
|||昆明市盘龙区北京路与白云路交汇处昆明同德广场中央B区5幢310号||||
|7|博泰服务||住宅|111.51|购房合同已备案|
|||西安市草场坡路翡翠明珠5号楼2单元21-03（中信银行大厦后面）||||
|8|博泰服务||住宅|142.3|购房合同已备案|
|||西安市草场坡路翡翠明珠5号楼2单元21-02（中信银行大厦后面）||||
|9|博泰服务||住宅|55.24|购房合同已备案|
|||西安市草场坡路翡翠明珠5号楼2单元25-03（中信银行大厦后面）||||
|10|博泰服务||住宅|142.3|购房合同已备案|

经核查，上述10处房产系博泰服务从房地产开发商处购买的商品房，该等
房产均已取得预售许可证，博泰服务已与相关开发商签订购房合同并缴纳全部
购房款，房屋产权证书正在办理之中，上述房产不存在权属纠纷。
上述房产尚未取得房屋产权证书主要系房地产开发商未及时办理竣工备案
手续等外部原因导致。博泰服务将督促上述10处房产的相关房地产开发商等产
权证书办理义务人在近三年内办毕房屋所有权证，维护自身合法权益。上述自
有房产主要用于博泰服务各地办事处的办公场所或员工宿舍，可替代性较高。
因此，该等房屋的产权证书未及时办毕对博泰服务的生产经营也不会产生重大
不利影响。同时交易对方及博泰服务的实际控制人周建新已承诺，如因前述部
分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任
何损失，承诺人将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司
补偿该等损失。
综上所述，博泰服务10处自有房产尚未取得房屋产权证书的情形不会对博
泰服务生产经营构成实质性影响。
经核查，独立财务顾问认为，博泰服务自有房产取得房屋产权证书不存在
实质性法律障碍，该情形不会对博泰服务生产经营构成重大不利影响，亦不会
对本次交易构成实质性障碍。
（二）房屋租赁
截止本报告签署日，博泰服务租赁的房屋共计272处。其中，23处租赁房屋
未提供房屋产权证明文件，1处转租未取得房屋所有权人的确认，另有4处租赁
房屋的土地性质为划拨地。
针对上述租赁房产情况，鑫粟投资、铜粟投资及博泰服务实际控制人周建
新承诺，如因本承诺函出具之日之前博泰服务租赁使用的房产以及截至本承诺
函出具之日仍在租赁期限内的博泰服务租赁使用的房产产生的任何纠纷、处罚
等导致博泰服务遭受任何损失（包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相
关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失），交易对方及周建新将在实际
损失发生之日起2个月内以现金全额补偿博泰服务因此而遭受的一切损失。
鉴于上述瑕疵租赁的房屋面积较小，占博泰服务全部租赁房屋面积的比例
为11.01%，且根据博泰服务确认，上述房屋主要用于各地办事处、备品配件仓
库或外地员工宿舍，寻找替代性房屋不存在障碍，不会对博泰服务经营活动产
生重大影响。
截至本报告签署日，博泰服务共有272处租赁房屋，其中14处已办理租赁备
案登记手续，其余258处尚未办理租赁备案登记手续。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按
照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法
院不予支持。经查验相关房屋租赁合同，博泰服务与出租方签署的《房屋租赁
合同》均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件。故上述博泰服务258
处租赁房屋未办理租赁备案登记手续的情况不会影响租赁合同的效力及履行，
也不影响博泰服务对该等房屋的使用。
博泰服务现有房屋租赁合同均在正常履行之中，不存在重大的租赁违约风
险。博泰服务租赁的房屋均用于博泰服务各地办事处、备品配件仓库货及员工
宿舍，博泰服务寻找替代性房屋不存在障碍。同时，针对博泰服务的租赁房产，交易对方及博泰服务的实际控制人周建新承诺，如因本次交易完成之日前博泰
服务租赁使用的房产以及截至本次交易完成之日仍在租赁期限内的博泰服务租
赁使用的房产产生的任何纠纷、处罚等导致博泰服务遭受任何损失（包括但不
限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成
的损失），交易对方及周建新将在实际损失发生之日起2个月内以现金全额补偿
博泰服务因此而遭受的一切损失。
综上所述，租赁房屋事项不会对博泰服务的生产经营稳定性产生重大不利
影响。
经核查，独立财务顾问认为，博泰服务租赁房屋事项不会对博泰服务的生
产经营稳定性产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）注册商标
博泰服务共拥有 1项注册商标，并取得国家工商行政管理总局商标局核发
的《商标注册证》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品类别|商标权人|注册有效期|
|1||1739467|37|博泰服务|2012.03.28-2022.03.27|

（四）软件著作权
截至本报告签署日，博泰服务拥有13项计算机软件著作权，均已取得计算
机软件著作权登记证书，具体见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|著作权人|登记号|权利范围|首次发表日期|取得方式|有效期限|
|1.|博泰物流管理平台软件V1.0|博泰服务|2014SR072079|全部权利|2014-04-16|原始取得|首次发表后50年|
|2.|博泰银行语音对讲系统软件V1.0|博泰服务|2014SR063405|全部权利|2014-02-14|原始取得|首次发表后50年|
|3.|博泰短信服务平台软件V1.0|博泰服务|2014SR063348|全部权利|2013-09-10|原始取得|首次发表后50年|
|4.|博泰基于云计算的外呼营销系统软件V1.0|博泰服务|2014SR010640|全部权利|2012-06-10|原始取得|首次发表后50年|
|5.|博泰基于物联网的金融自助设备管理软件V1.0|博泰服务|2013SR123185|全部权利|2013-09-10|原始取得|首次发表后50年|
|6.|博泰多功能自助信息服务系统软件V1.0|博泰服务|2013SR123122|全部权利|2013-09-10|原始取得|首次发表后50年|
|7.|博泰远程数字集中监控系统软件V1.0|博泰服务|2011SR045271|全部权利|2010-12-30|原始取得|首次发表后50年|
|8.|博泰自动柜员机客户端应用系统软件V2.0|博泰服务|2011SR044759|全部权利|2010-12-01|原始取得|首次发表后50年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9.|博泰自助设备流水电子化软件V1.0|博泰服务|2008SR28909|全部权利|2008-09-18|原始取得|首次发表后50年|
|10.|博泰银行客户关系管理软件V1.0|博泰服务|2008SR27735|全部权利|2006-12-01|原始取得|首次发表后50年|
|11.|博泰金融自助设备运行管理软件V1.0|博泰服务|2008SR27256|全部权利|2006-07-01|原始取得|首次发表后50年|
|12.|博泰政务信息资源交换中间件软件V1.0|博泰服务|2006SR11608|全部权利|2005-01-08|原始取得|首次发表后50年|
|13.|自动柜员机客户端应用系统V1.0|博泰服务|2003SR3586|全部权利|2001-10-31|原始取得|首次发表后50年|

（五）域名
截至本报告签署日，博泰服务拥有7项域名，具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|到期时间|注册时间|网站备案/许可证号|
|1|atmonline.cn|博泰服务|2017.10.27|2004.10.27|浙ICP备13036755号-1|
|2|atm-online.com.cn||2016.11.22|2004.11.22||
|3|botai.cn||2017.03.17|2003.03.17||
|4|atm-online.cn||2017.10.27|2004.10.27||
|5|botai.com.cn||2017.07.12|2000.07.12||
|6|polytech.com.cn||2018.01.14|2015.01.14||
|7|atmonline.com.cn||2017.11.22|2004.11.22||

（六）对外担保情况
截至本报告签署日，博泰服务无对外担保。
（七）主要负债情况
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7985号《审计报告》，截至2016年
10月31日，博泰服务主要负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比（%）|
|应付账款||7,988.81||45.26||
||预收款项|1,634.10||9.26||
||应付职工薪酬|2,839.43||16.09||
||应交税费|1,437.75||8.15||
||其他应付款|3,750.15||21.25||
||流动负债合计|17,650.25||100.00||
||非流动负债合计|-||-||
||负债合计|17,650.25||100.00||

截至 2016年 10月 31日，博泰服务负债总额为 17,650.25万元，主要为应
付账款及其他应付款。
五、交易标的取得的业务资质
截至本报告签署之日，博泰服务取得的主要的业务资质情况如下：
（1）博泰服务目前持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税
务局、浙江省地方税务局于2014年10月27日颁发的《高新技术企业证书》（证号：GR201433000923），有效期3年。
（2）博泰服务目前持有浙江工信认证有限公司颁发的质量管理体系认证证
书（GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008）（证号：1313Q10516R2M），有效期3
年。
（3）博泰服务目前持有杭州资信评估公司于2015年9月颁发的AAA级信用
等级证书（证号：杭信评No1100578），有效期1年。
（4）ATM厂商授权
ATM厂商授权是ATM厂商通过对非原厂的ATM专业技术服务商提供原厂
备件、人员培训、软硬件升级等技术支持后，对上述技术服务商达到原厂服务
规范所给予的认证。该等授权是ATM专业技术服务商基于与ATM厂商的商业合
作，根据项目的经验，并结合项目招标的情况和客户需求而从ATM厂商取得，
其并非相关法律、法规或行业内的强制性要求。
ATM厂商授权的内容主要包括原厂服务所需的备件周转、技术支持、人员
培训、软硬件升级等原厂服务规范和认证。根据ATM专业技术服务商的规模实
力、合作历史、合作紧密度和服务考评等情况，以及银行客户的需求，ATM厂
商给予ATM专业技术服务商相应的授权认证，并对授权所针对的客户范围、时
限和区域做出不同的限定4。
博泰服务作为金融自助设备专业技术服务商，ATM厂商授权有助于其参与
银行的供应商入围、项目投标和服务采购等经营活动。
1）ATM厂商授权续期情况
ATM厂商授权认证系ATM厂商基于与ATM专业技术服务商、银行等客户
的商业合作，根据具体项目情况做出的商业决定。ATM厂商提供授权是博泰服
务与各ATM厂商的合作内容之一，由于银行的ATM专业技术服务采购通常以
年度为周期，因此ATM厂商授权通常也以年度作为评定周期。
截至本报告签署日，博泰服务合作的各主要ATM厂商授权都在有效期内，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|授权方|授权范围|授权期限|
|1|冲电气实业（深圳）有限公司|工商银行贵州、广西、福建、大连、重庆、云南、西藏、天津、四川、陕西、山东、青岛、厦门、湖南、吉林、辽宁、宁波、黑龙江、海南、湖北、河北、浙江、河南分行维保服务|2016.1.1-2016.12.31|
|||交通银行维护服务资格|2015.1.1-2016.12.31|
|||浙江省农村信用社合作银行维护服务资格|2016.1.1-2017.12.31|
|2|迪堡金融设备有限公司|建设银行、工商银行（存取款一体机）、交通银行、浙江省农信、江苏省农信徐州地区（不含市郊联社）、福建省农信、广东顺德农商行、上海银行、杭州银行、浙江稠州银行、泰隆商业银行、民泰商业银行、江苏邗江民泰村镇银行、乐清联合村镇银行、嘉善联合村镇银行、温岭联合村镇银行等|2014.5.1-2017.6.30|

4不区分质保期内与质保期外
|||||
|-|-|-|-|
|3|德利多富信息系统（上海）有限公司|广东顺德农村商业银行服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|||建设银行江苏省服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|||建设银行苏州分行服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|4|东方通信股份有限公司|工商银行认证服务商|2016.7.1-2017.6.30|
|5|恒银金融科技股份有限公司|工商银行湖南省分行服务商|2016.4.1-2017.6.30|
|||工商银行四川省分行服务商|2016.4.1-2016.12.31|
|6|广州御银科技股份有限公司|工商银行浙江分行服务商|2016.1.1-2016.12.31|
|||工商银行四川省分行服务商|2016.1.1-2016.12.31|
|7|安讯（广州）科技有限公司|NCR的ATM原厂授权服务商|2016.1.1-2016.12.31|

一般而言，ATM厂商授权以年度为单位授予居多，因此，上述授权中截止
日期为2016年12月31日的较多。虽然博泰服务已连续多年获得OKI、迪堡、德利多富、东信、NCR等厂商授权，是国内少数能提供 ATM多品牌、软硬件
一体化技术支持的专业技术服务商之一，但是博泰服务仍存在ATM厂商授权到
期后无法及时续期的风险，进而可能会对标的公司的经营产生不利影响。公司
已做出相关风险提示，详见本报告之“重大风险提示”之“十二、标的公司取
得的ATM厂商授权到期后无法及时续期的风险”。
该等授权的续期由ATM厂商根据与ATM专业技术服务商的具体合作情况
自主确定，并非法律、法规或行业内的强制性要求，续期条件也无具体合同条
款的规定。根据主要ATM厂商出具的书面说明，其在首次给予ATM专业技术
服务商授权后，将根据被授权方的规模实力、合作历史、合作紧密度和服务考
评等情况，以及银行客户的需求，决定是否对ATM专业技术服务商相应的授权
认证给予续期，并对授权所针对的客户范围、时限和区域做出不同的限定。
博泰服务已连续多年获得OKI、迪堡等主要 ATM厂商授权，博泰服务在
行业内具有较强的竞争优势，是国内少数能提供 ATM多品牌、软硬件一体化技
术支持的专业技术服务商之一，目前博泰服务亦积极与各ATM厂商商讨续期事
宜。同时，主要ATM厂商确认，自博泰服务与其合作以来，保持了较高的专业
能力和服务标准，其与博泰服务继续合作不存在重大不确定性，未来对博泰服
务授权认证给予续期的可能性较高。
综上，博泰服务已经具备相关ATM厂商授权认证，且均处于有效期内。同
时，相关ATM厂商确认其与博泰服务继续合作不存在重大不确定性、未来对博
泰服务授权认证给予续期的可能性较高。上述ATM厂商授权认证到期无法获得
续期的风险较小。
2）ATM厂商授权续期不存在重大不确定性
博泰服务近五年以来取得的主要ATM厂商授权认证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|授权方|授权范围注|授权期限|
|1|冲电气实业（深圳）有限公司|存取款一体机代理商、存取款一体机硬件维修服务商|2010年1月1日取得授权|
|||交通银行维护服务资格|2012.11.1-2014.12.31|
|||交通银行维护服务资格|2015.1.1-2016.12.31|
|||工商银行贵州、广西、福建、大连、重庆、云南、西藏、天津、四川、陕西、山东、青岛、厦门、湖南、吉林、辽宁、宁波、黑龙江、海南、湖北、河北、浙江、河南分行维保服务|2016.1.1-2016.12.31|
|||浙江省农村信用社合作银行维护服务资格|2016.1.1-2017.12.31|
|2|迪堡金融设备有限公司|建设银行、工商银行（存取款一体机）、交通银行、浙江省农信、江苏省农信徐州地区（不含市郊联社）、福建省农信、广东顺德农商行、上海银行、杭州银行、浙江稠州银行、泰隆商业银行、民泰商业银行、泉州银行、江苏邗江民泰村镇银行、乐清联合村镇银行、嘉善联合村镇银行、温岭联合村镇银行等|2012.5.1-2014.4.30|
|||建设银行、工商银行（存取款一体机）、交通银行、浙江省农信、江苏省农信徐州地区（不含市郊联社）、福建省农信、广东顺德农商行、上海银行、杭州银行、浙江稠州银行、泰隆商业银行、民泰商业银行、江苏邗江民泰村镇银行、乐清联合村镇银行、嘉善联合村镇银行、温岭联合村镇银行等|2014.5.1-2017.6.30|
|3|德利多富信息系统（上海）有限公司|佛山顺德农商行2011年自助取款机采购项目服务商|2011年7月取得授权|
|||广东顺德农商行服务代理商|2014.1.1-2014.12.31|
|||广东顺德农商行服务代理商|2015.1.1-2015.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|||广东顺德农商行服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|||建设银行江苏省服务代理商|2015.1.1-2015.12.31|
|||建设银行江苏省服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|||建设银行苏州分行服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|4|东方通信股份有限公司|工商银行陕西分行认证服务商|2013.4.1-2014.3.31|
|||工商银行认证服务商|2014.4.1-2015.6.30|
|||工商银行认证服务商|2015.7.1-2016.6.30|
|||工商银行认证服务商|2016.7.1-2017.6.30|
|5|恒银金融科技股份有限公司|工商银行湖南省分行服务商|2016.4.1-2017.6.30|
|||工商银行四川省分行服务商|2016.4.1-2016.12.31|
|6|广州御银科技股份有限公司|工商银行浙江分行服务商|2016.1.1-2016.12.31|
|||工商银行四川省分行服务商|2016.1.1-2016.12.31|
|7|安讯（广州）科技有限公司|宁波建行NCR自助设备特约服务商|2009年3月5日取得授权|
|||NCR的ATM原厂授权服务商|2016.1.1-2016.12.31|

注：由于一部分授权系由 ATM厂商和博泰服务的授权协议或框架协议约定，一部分授权
系根据银行具体项目的投标要求单独从 ATM厂商取得，因此部分授权的范围及期限存在
重叠情况，该表对于部分重叠的授权不再重复披露。
上表显示，博泰服务以往年度获得ATM厂商授权保持稳定。OKI、迪堡等
与博泰服务合作的主要 ATM厂商近五年以来针对主要银行客户持续授权给博
泰服务，且随着博泰服务业务的发展，其所获得的 ATM厂商授权认证的数量及
品类亦逐年增加。
同时，根据行业惯例，ATM专业技术服务商的授权认证通常与相应的商业
合作相关联，系ATM专业技术服务商基于与ATM厂商、银行等客户的商业合
作，根据具体项目招标的情况和银行等客户的需求从 ATM厂商取得，并非法律、法规或行业内的强制性要求。银行在选择ATM专业技术服务商时，会根据其与
ATM厂商合作的紧密程度（如是否有授权、是否在授权中注明服务商使用的备
件、技术、培训等均由原厂提供等情况），在服务商评估体系中给予相应的评分。
一般来说，在ATM专业技术服务商与ATM厂商出现商业合作的需求时，ATM
厂商会根据服务商的规模实力、合作历史、合作紧密度和服务考评等情况给予
服务商相应的授权。根据博泰服务在行业内的竞争优势和市场地位，结合以往
年度取得授权的情况，博泰服务的ATM授权续期不存在重大不确定性。
综上所述，鉴于博泰服务已连续多年获得OKI、迪堡等主要 ATM厂商授
权，是国内少数能提供ATM多品牌、软硬件一体化技术支持的专业技术服务商
之一，同时，基于博泰服务在行业内的竞争优势和市场地位，以及相关ATM厂
商出具的书面说明，未来博泰服务继续取得ATM厂商授权认证的续期不存在重
大不确定性，续期相关事项不会对博泰服务的生产经营带来重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，结合博泰服务截至目前的ATM厂商认证续期
情况、续期条件和相关条款，上述ATM厂商授权认证到期无法获得续期的风险
较小。结合以往年度的授权续期情况、行业惯例等，博泰服务未来年度继续取
得ATM厂商授权认证的续期不存在重大不确定性，续期相关事项不会对博泰服
务的生产经营带来重大不利影响。
六、博泰服务的业务和技术
（一）主营业务介绍
博泰服务为 IT运维服务商。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），IT运维服务属于“软件和信息技术服务业”（I65）；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2011版本），其属于“软件和信息技术服务业”（I65）大类下的“其他未列明信息技术服务业”（I6599）。
IT运维服务，是服务提供商根据客户要求，采用相关的方法、技术等，针对运行维护服务对象提供的综合服务。IT运维服务是信息技术服务的重要组成部分，能够充分发挥信息资源的价值，提升用户信息资源的安全系数，改善企业核心业务的运营效率，是信息产业发展的基础。伴随未来信息技术服务的进一步普及，云计算、物联网等新兴服务业态产业化进程的加快，未来的信息系统将更加复杂和多样化，IT运维技术将向系统化、智能化和规范化的方向发展，市场中IT运维服务需求的数量和质量也将随之进一步提高。
通过采购IT运维服务，客户不再局限于繁杂、专业的IT维护管理，更能专注于发展核心业务；同时，专业化的 IT运维服务又能促进信息技术在客户中的运用及发展，并有利于客户成本控制。
一般而言，客户对IT运维服务的要求集中体现如下：
第一，客户对 IT运维服务提供的稳定性和持续性有较高的要求。长期持续稳定的IT运维服务使得服务商与客户建立起相互认同、紧密联系的合作关系。
第二，IT运维服务对管理水平具有很高的要求。IT运维服务根据标准的项
目管理流程来管理每一个项目以保障项目的成功实施。成熟的 IT运维服务企业具有标准化的项目管理流程和严格的事前、事中和事后监控机制。优秀的管理水平能大大降低 IT运维服务企业的实施成本，提高实施效率，从而获得用户的认可。
第三，客户对IT运维服务商的响应速度有较高的要求。IT运维服务商应及时反馈客户的问题并提供解决方案。因此，IT运维服务企业需要建立覆盖其业务区域的服务运营网络。
IT运维服务运用领域广阔，包括金融、医疗、通信、政府及事业单位等，具有较强的技术通用性。
博泰服务经过多年的发展，在 IT运维服务等方面积累了丰富的经验，构建了较完善的服务网络，培养了高效的服务队伍，建立了有效的 IT运维服务管理体系及制度。
基于对 IT运维服务行业应用领域的分析并结合自身业务发展，现阶段，博泰服务的 IT运维服务业务集中于金融自助设备专业技术服务领域，体现为为用户提供包括金融自助设备的健康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理、软硬件集成维护、软硬件一体化升级、人员培训、选址安装、报废评估等全周期一体化解决方案。
（二）主要服务介绍
现阶段博泰服务的主要业务为金融自助设备专业技术服务。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|主要客户|服务对象|服务内容|
|金融自助设备专业技术服务|银行、金融自助设备供应商、信用社等|存取款一体机、取款机、现金清分机等（覆盖品牌：OKI、迪堡、日立、NCR、御银、恒银、东方通信、德利多富）|设备的健康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理、软硬件集成维护、软硬件一体化升级、人员培训、选址安装、报废评估等全周期一体化解决方案|

（三）主要业务的流程
（四）主要经营模式
1、采购模式
博泰服务的采购主要分为两种模式：备件周转及技术支持采购，其他备件
采购。
（1）备件周转及技术支持采购：博泰服务为银行等用户提供专业技术服务
时，会根据合同约定的服务台数与服务期限，向ATM厂商采购备件周转及技术
支持，并按服务台数和服务期限向厂商支付费用。
上述“备件周转”是指博泰服务为银行等用户提供专业技术服务过程中，
无需采购服务过程中所需的周转备件，而是在约定的期限内，按台向ATM厂商
支付一定使用费，通过与ATM厂商交换的方式，实现用户周转备件不限次数的
更换。“技术支持”是指在服务期限内，博泰服务从厂商获得的技术支持和指导。
该采购模式是博泰服务的主要采购方式。
（2）其他备件采购：如 ATM冠字号功能改造模块、备用 ATM钞箱等，
博泰服务根据客户订单的需求，按需向供应商采购。
2、服务模式
博泰服务为银行和 ATM供应商等客户提供的专业技术服务包括设备的健
康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理、软硬件集成维护、软硬件一体
化升级、人员培训、选址安装、报废评估等全周期一体化解决方案。
博泰服务的服务模式主要分为应急服务、计划服务和主动服务三种。
应急服务是指设备发生故障时或根据客户需求，客户通过拨打7*24服务热
线电话、APP或微信等方式联系博泰服务获取技术支持，必要的情况下需要专
业技术服务人员到现场对设备进行维护保养。
计划服务是指博泰服务提前与客户约定，根据设备健康档案结合运行时间
和状况提供数据分析和巡检、预防性维护等服务，也包含选址安装等。
主动服务是指博泰服务跟随ATM厂商的技术发展和变更，及时主动的为客
户设备提供软硬件升级、人员培训、报废评估等服务。
3、业务获取模式
博泰服务的主要客户为ATM供应商和银行等金融机构。其中ATM供应商
主要向博泰服务采购质保期内的专业技术服务；银行等金融机构主要向博泰服
务采购质保期外的专业技术服务。
（1）银行等金融机构客户的业务获取模式：银行对金融自助设备专业技术
服务采取服务商入围招标或竞争性谈判、一般招标或竞争性谈判等几种方式。
①服务商入围招标或竞争性谈判（“总行入围，分行选择”）模式：该种模
式下，银行总行组织服务商进行入围招投标或者竞争性谈判，博泰服务按照银
行的要求参与入围投标或谈判，银行根据原厂商授权、服务商综合实力、企业
资质及经营范围、人员配备、网点分布、技术装备、企业业绩、商务报价等情
况对参与投标的服务商进行综合评审，确定入围服务商。入围后，博泰服务与
其他入围服务商一起参与各省市分行进行的评审，经过综合评审各省市分行一
般选择其中至少 2家以上服务商签订服务合同，并依据合同要求开展具体服务
工作。
②一般招标或竞争性谈判模式：该种模式下，银行各省市分行邀请符合条
件的服务商参加招投标或者竞争性谈判，博泰服务按照要求参与招投标或者谈
判，银行根据原厂商授权、服务商综合实力、企业资质及经营范围、人员配备、网点分布、技术装备、企业业绩、商务报价等情况对参与投标或谈判的服务商
进行综合评审，确定签约服务商。
（2）ATM供应商等客户的业务获取模式：ATM供应商向银行等金融机构
销售的产品通常附有设备质保期，博泰服务与各ATM供应商分别进行业务谈判
并签署服务合同，在质保期内根据合同要求开展具体服务工作。
4、结算模式
金融自助设备运维服务的客户主要为银行等金融机构和ATM供应商，博泰
服务根据中标或入围后签订的服务合同，或与ATM供应商签署的合同，组织服
务项目实施，一般合同约定按服务执行进度分次支付合同价款，直至服务期满。
（五）主要服务的销售情况
1、主要业务收入情况
报告期内，博泰服务营业收入构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|35,089.06|100.00|37,936.79|96.17|40,797.48|97.83|
|其他业务收入|-|-|1,512.52|3.83|905.98|2.17|
|合计|35,089.06|100.00|39,449.31|100.00|41,703.46|100.00|

报告期内，博泰服务营业收入按产品分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|IT运维服务收入|34,851.54|99.32|35,542.30|90.10|29,500.56|70.74|
|外购商品销售收入|237.51|0.68|2,394.49|6.07|11,296.92|27.09|
|主营业务收入小计|35,089.06|100.00|37,936.79|96.17|40,797.48|97.83|
|其他业务收入|-|-|1,512.52|3.83|905.98|2.17|
|营业收入合计|35,089.06|100.00|39,449.31|100.00|41,703.46|100.00|

博泰服务所属行业为IT运维服务行业，其主要业务系为ATM等金融自助设
备提供专业技术服务。
2、主要服务毛利率情况
报告期内，主营业务毛利率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|IT运维服务业务|43.52%|43.01%|48.14%|
|外购商品销售|11.12%|1.23%|5.58%|
|主营业务毛利率|43.31%|40.37%|36.35%|
|综合毛利率|43.31%|39.02%|35.67%|

 2016年 1-10月、2015年度和 2014年度，博泰服务的综合毛利率分别为
43.31%、39.02%和35.67%。报告期内，博泰服务综合毛利率呈上升趋势，主要
系毛利率较低的外购商品销售占比降低所致。
2015年IT运维服务业务毛利率较2014年下降5.13个百分点，主要原因是博
泰服务为建立完善的服务网络体系，服务网点增加及招聘服务人员较多。
3、报告期内标的资产前五名客户情况
博泰服务最近两年一期前五名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占当期销售收入比例（%）|
|2016年1-10月|冲电气实业（深圳）有限公司|4,747.44|13.53|
||中国工商银行股份有限公司浙江省分行|3,040.84|8.67|
||中国建设银行股份有限公司浙江省分行|2,491.37|7.10|
||中国工商银行股份有限公司四川省分行|2,152.39|6.13|
||中国工商银行股份有限公司河北省分行|2,111.30|6.02|
||合计|14,543.33|41.45|
|2015年度|冲电气实业（深圳）有限公司|6,232.67|15.80|
||中国工商银行股份有限公司浙江省分行|4,028.18|10.21|
||中国建设银行股份有限公司浙江省分行|2,778.37|7.04|
||中国工商银行股份有限公司四川省分行|2,451.52|6.21|
||中国工商银行股份有限公司河北省分行|2,146.25|5.44|
||合计|17,637.00|44.70|
|2014年度|冲电气实业（深圳）有限公司|6,171.31|14.80|
||中国工商银行股份有限公司浙江省分行|5,208.64|12.49|
||中国工商银行股份有限公司四川省分行|2,664.37|6.39|
||中国建设银行股份有限公司浙江省分行|2,367.44|5.68|
||中国工商银行股份有限公司河北省分行|2,305.06|5.53|
||合计|18,716.80|44.89|

博泰服务主要客户为各商业银行的各级分行，报告期内商业银行的省级分
行可自主选择技术服务商。最近两年一期，前五名客户合计占当期销售收入比
例达到45%左右，客户相对集中，主要为中国工商银行、中国建设银行等商业
银行的省级分行。
报告期内，博泰服务主要客户保持稳定，其来源于长期合作客户的收入保
持较高的比重。
以上报告期内前五名客户中，不存在向单个客户销售产品比例超过该类产
品销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。截至本报告签署日，博泰服务
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有博泰服务5%
以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
报告期内，冲电气实业（深圳）有限公司既是博泰服务的主要客户亦是主
要供应商，该情形产生的原因为：一方面，博泰服务为银行客户提供质保期外
的维保服务时，须根据客户对ATM原厂备件的要求，定期向ATM厂商采购备
件周转及技术支持，并向对方支付费用。冲电气实业（深圳）有限公司为 OKI
品牌的厂商，而博泰服务向银行客户取得 OKI存取款一体机的维保服务规模较
大，因此，博泰服务向 OKI采购的备件周转规模亦大；另一方面，冲电气实业
（深圳）有限公司向银行等金融机构销售的产品通常附有设备质保期，在质保
期内，OKI委托给博泰服务进行维保服务，并向博泰服务支付维保服务费用，
因此，OKI亦成为博泰服务主要客户。
OKI与博泰服务之间关系，详见本报告之“第四节交易标的情况”之“六、博泰服务的业务和技术”之“（七）销售成本及供应商情况”之“2、报告期内
标的资产前五名供应商情况”。
（六）主要竞争对手情况
1、广州广电运通金融电子股份有限公司：广电运通成立于 1999年，总部
位于广州，是一家以ATM、城市轨道交通自动售检票（智能交通自动售检票系
统）、清分机等自助设备产业为核心，自主研发、生产、销售及服务的高科技企
业。控股股东为广州无线电集团有限公司，实际控制人为广州市国有资产监督
管理委员会，该公司于2007年在深圳证券交易所中小板上市。根据年报披露， 2015年广电运通营业收入39.73亿元，其中设备维护及服务收入8.85亿元。
2、南京紫津融畅信息科技服务有限公司：成立于 2007年，是深圳市紫金
支点技术股份有限公司的全资子公司。注册资本人民币 2,000万元，主营技术
维护服务。前身为紫金技术的ATM设备支持部，由于业务发展、规模扩充，为
了进一步统一化管理，提高技术维护水平而成立，定位为专业、高品质的技术
服务公司。
3、深圳士瑞克东南科技有限公司：始建于 1990年，经过二十年的持续发
展，建成了国内颇具规模的金融设备服务体系，积累了丰富的运行管理能力和
经验。截止目前，已在国内 150多个城市建立了分公司和本地化的服务机构，
为各家商业银行提供高效、周全的金融设备技术和管理服务。
（七）销售成本及供应商情况
1、主营业务成本构成情况
（1）报告期内，博泰服务主营业务成本按产品分类情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|IT运维服务成本|19,682.49|98.94|20,255.95|89.55|15,299.17|58.92|
|外购商品销售成本|211.10|1.06|2,364.96|10.45|10,666.90|41.08|
|合 计|19,893.58|100.00|22,620.91|100.00|25,966.07|100.00|

（2）报告期内，博泰服务IT运维服务成本按构成列表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年||2014年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|备件周转及技术服务成本|11,811.97|60.02|11,295.67|55.76|8,787.25|57.44|
|直接人工|7,661.34|38.92|8,640.53|42.66|6,201.71|40.54|
|辅助材料成本|209.18|1.06|319.75|1.58|310.21|2.03|
|合计|19,682.49|100.00|20,255.95|100.00|15,299.17|100.00|

博泰服务IT运维服务成本中，备件周转及技术服务成本为博泰服务提供IT
服务过程中因接受厂家技术指导及备件周转按合同约定支付的费用；人工成本
系博泰服务运维服务人员的工资性支出；辅助材料成本系博泰服务因提供技术
服务而使用的监控设备辅料。报告期内，博泰服务IT运维服务成本结构总体较
为稳定。
（3）报告期内，博泰服务外购商品销售的成本按构成分类列表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年||2014年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|外购商品销售的采购成本|211.10|100.00|2,364.96|100.00|10,666.90|100.00|
|合计|211.10|100.00|2,364.96|100.00|10,666.90|100.00|

报告期内，博泰服务外购商品产品销售的成本均为其所销售产品商品的采
购成本。
2、报告期内，博泰服务的前五名供应商情况
博泰服务最近两年一期前五名供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额比例（%）|
|2016年1-10月|冲电气实业（深圳）有限公司|9,580.23|76.96|
||迪堡金融设备有限公司|1,814.02|14.57|
||南京紫津融畅信息科技服务有限公司|519.12|4.17|
||浙江建达科技股份有限公司|223.65|1.80|
||安迅科技有限公司|103.93|0.83|
||合计|12,240.96|98.33|
|2015年度|冲电气实业（深圳）有限公司|11,243.30|72.79|
||迪堡金融设备有限公司|1,911.32|12.37|
||浙江建达科技股份有限公司|1,810.25|11.72|
||南京紫津融畅信息科技服务有限公司|334.80|2.17|
||安迅科技有限公司|94.34|0.61|
||合计|15,394.01|99.67|
|2014年度|冲电气实业（深圳）有限公司|14,006.36|77.76|
||迪堡金融设备有限公司|1,733.16|9.62|
||浙江建达科技股份有限公司|1,183.41|6.57|
||天津坤盛博达信息科技有限公司|426.08|2.37|
||南京紫津融畅信息科技服务有限公司|66.58|0.37|
||合计|17,415.59|96.69|

截至本报告签署日，除建达科技外，博泰服务董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中未
占有任何权益；博泰服务系向建达科技采购ATM自助金融设备所需监控等原材
料，具体详见报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”。
报告期内前五名供应商中，博泰服务向 OKI采购产品比例超过该类产品采
购金额50%，其产生的主要原因如下：
（1）OKI金融自助设备在中国市场占有率较高
日本冲电气工业株式会社创立于1881年，是日本最早的电子通信设备生产
厂家。目前，OKI品牌的 ATM在日本市场的占有量稳居第一，OKI也是世界
首家生产循环式ATM的公司5。
冲电气实业（深圳）有限公司系日本冲电气工业株式会社控制的公司，其
于2001年在深圳成立，主要从事ATM等金融设备的设计、开发、生产及销售，其生产的ATM主要销往中国、东南亚国家、巴西等欧美国家。近年来，基于国
内金融市场的特定化需求，专门研发、制造了在国内金融客户中美誉度较高的
21S、21SE等机型。
自设立以来，冲电气实业（深圳）有限公司生产销售的金融自助设备增长
迅速，ATM的销售额从2002年的约5亿元左右增加至2014年的约56.7亿元6。
虽然近年来国外金融自助设备厂商份额有所下滑，但2015年，OKI及日立
的金融自助设备在国内的销量占有率达到18.24%以上，仅次于国产品牌广电运
通7。
OKI金融自助设备在中国 ATM市场占有率较高，主要是由于其核心技术
的领先所致。对ATM而言，机芯是ATM行业技术含量最高的部分，主要包括
取款机使用的出钞机芯和存取款一体机使用的循环机芯。2015年，国内市场存
取款一体机销售数量占ATM销售数量的72.17%8，存取款一体机已成为国内银
行采购金融设备的主要机型，而国内存取款一体机所用机芯主要由OKI、日立
等厂商提供。
（2）博泰服务是国内行业领先的金融自助设备专业技术服务商
作为国内最早一批从事自助设备专业技术服务的公司，博泰服务经过多年
的发展，在金融自助设备的运维和支持服务等方面积累了丰富的经验，专注为
用户提供金融自助设备的健康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理、软
硬件集成维护、软硬件一体化升级、人员培训、选址安装、报废评估等全周期
一体化解决方案。
5http://www.oki-sz.com/aboutus/company_1.html
6http://www.oki-sz.com/aboutus/company_1.html
7引自《金融时报》
8引自《金融时报》
经过多年的市场培育和拓展，博泰服务凭借优质、全面、高效、及时的售
后服务，形成了大型国有商业银行、全国性股份制商业银行、农村信用社、城
市商业银行等银行金融机构组成的市场知名度高、信用状况良好的多层次客户
群体。广泛而多层次的客户群体，为博泰服务积累了良好的在位优势，品牌影
响力及行业地位的持续提升，有利于博泰服务继续保持和扩大市场份额，实现
持续稳定发展。
博泰服务建立了 24小时全天候技术支持服务机构和客户服务应急响应机
制，拥有覆盖全国近30个省级行政区（含计划单列市）的服务网络，270多个
本地化服务网点，提供全年（包括节假日）7*24小时的专人热线电话服务及现
场服务。上述服务网络划分为 5大片区管理，高效的备件周转和物流体系，可
随时保证全部设备的备件更换。博泰服务及时、完善的本土化售后服务可较好
地提升客户满意度，为博泰服务维护良好的客户关系和品牌形象、获得设备维
保服务和全业务外包服务等奠定了良好基础。
在多年的发展过程中，一方面，博泰服务在客户群体中形成了品牌效应，
成为中国工商银行、中国建设银行、中国银行、交通银行及众多城市商业银行、农村信用社等金融机构稳定的ATM维保服务商；另一方面，基于博泰服务在行
业内的技术水准、服务网络，各大金融自助设备厂商与博泰服务建立的紧密和
长期的商业合作伙伴关系，从而博泰服务获得众多品牌授权，既实现软硬件技
术与厂商同步，让用户充分享受无忧服务，又能为银行客户提供多品牌一站式
服务采购，在竞争中保持领先地位。
（3）博泰服务承接OKI品牌ATM维保业务须向其采购备件周转及技术支
持
因 OKI的品牌及技术优势，银行客户向其采购ATM，当质保期结束后，
银行等金融机构通常在选择专业技术服务商提供ATM后续维保服务时，会要求
维保服务使用原厂商提供的周转备件。
作为国内行业领先的金融自助设备专业技术服务商，博泰服务通过银行的
公平竞争方式入围维保服务商并取得ATM后续维保服务业务后，需要按照银行
要求向原厂商采购备件周转和技术支持。
因此，博泰服务为银行等用户提供 OKI品牌 ATM的专业技术服务时，会
根据合同执行情况，向 OKI采购备件周转及技术支持，并向 OKI支付相关费用。
（4）博泰服务系OKI在银行系统的优选授权维保服务商
博泰服务专注于金融自助设备专业技术服务，经过多年发展，积累了丰富
的经验，在该领域拥有较高的知名度，并入围工商银行、建设银行、交通银行
等商业银行维保服务商名单。基于此，考虑到业务的互补性及各自优势，OKI
选择博泰服务作为其在银行系统的优选授权维保服务商。
（5）博泰服务与 OKI的合作是稳定的，且在可预期的未来不会发生重大
变化
自 2007年以来，博泰服务与 OKI一直保持着战略合作关系。博泰服务与
OKI之间签订战略合作协议，约定博泰服务为 OKI优选授权维保服务商。OKI
将质保期内、经其授权客户的维保服务委托博泰服务提供，因此，OKI成为博
泰服务的客户；博泰服务从银行等金融机构承接的 OKI品牌 ATM维保服务，
由OKI提供备件周转及技术支持，因此，OKI亦成为博泰服务的供应商。
综上所述，报告期内，博泰服务大额采购 OKI的备件周转及技术支持，系
双方各自行业地位、金融自助设备专业技术服务业务模式以及 OKI与博泰服务
战略合作所形成。
3、博泰服务向冲电气采购金额远大于向其销售金额的原因及合理性
（1）销售情况
博泰服务向冲电气销售的项目分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|IT运维服务（不含税）|ATM软件销售（不含税）|合 计|
|2014年度|5,265.32|905.98|6,171.31|
|2015年度|4,865.15|1,367.52|6,232.67|
|2016年1-4月|1,906.81|-|1,906.81|
|合 计|12,037.28|2,273.50|14,310.79|

博泰服务向冲电气的销售主要为其提供质保期内 ATM的运维服务，并占报
告期内向冲电气全部累计收入的84.11%。
（2）采购情况
博泰服务向冲电气采购的项目分类说明如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|备件周转及技术支持（不含税）|外购商品销售的采购（不含税）|合 计|
|2014年度|6,434.81|7,571.55|14,006.36|
|2015年度|8,910.74|2,332.56|11,243.30|
|2016年1-4月|3,229.22|-|3,229.22|
|合 计|18,574.77|9,904.11|28,478.88|

博泰服务向冲电气的采购主要包括其在向银行金融机构提供 ATM运维服
务时所需的备件周转及技术支持以及向银行金融机构销售的 ATM冠字号改造
模块、钞箱等商品。
博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持系向银行金融机构提供质保期
外运维服务所需；向冲电气采购外购商品主要系为满足银行金融机构自助终端
设备对新版人民币识别功能模块的升级改造，而向冲电气采购冠字号改造模块
及备件。
（3）向其采购金额远大于向其销售金额的原因及合理性
1）业务关系分析
博泰服务通过与冲电气的合作谈判，凭借已建立的长期战略关系，稳定的
获得冲电气的保内运维服务合同。保外的运维服务委托方是银行金融机构，博
泰服务通过银行金融机构的招投标、评审等方式，获得保外运维服务业务。博
泰服务在为银行金融机构提供ATM保外运维服务时，需要向冲电气采购备件周
转及技术支持。由上可见，博泰服务既向冲电气提供 ATM保内运维服务，又在
为银行金融机构提供保外运维服务时向其采购备件周转及技术支持，两者的订
单获取方式是不同的，业务也是相互独立的。
除ATM运维业务外，报告期内博泰服务与冲电气之间发生的其他销售、采
购业务也是相互独立的。
基于上述业务之间的相互独立性，报告期内博泰服务向冲电气采购金额与
向其销售金额之间不存在必然联系。
2）向冲电气采购外购商品较多
博泰服务应银行金融机构客户需求，向冲电气采购商品（主要为冠字号改
造模块、钞箱等）并向银行金融机构销售，该类采购金额较大，报告期共计
9,904.11万元。
3）ATM的保外运维数量和保内运维数量关系分析
博泰服务为冲电气提供的 ATM运维服务的服务对象是冲电气对银行金融
机构销售的尚在质保期内的ATM。
博泰服务向银行金融机构提供 ATM运维服务时向冲电气采购备件周转及
技术支持，所服务的对象是已经出保的 ATM设备。由于 ATM使用寿命通常
约为8年，基于博泰服务优质的服务品质，随着质保期内的ATM不断出保，通
常其所提供的维保服务将延续承接，博泰服务为银行金融机构提供运维服务的
ATM总量不断累加，因此在同一个年度内比较，ATM保外运维数量将远大于
保内运维数量。
综上所述，博泰服务向冲电气采购金额远大于向其销售金额，具有一定的
合理性。
经核查，独立财务顾问认为，博泰服务向冲电气采购金额远大于向其销售
金额的原因具有合理性。
4、博泰服务与冲电气双方采购、销售往来情况，相关的资金流、货物流
及支付结算、回款情况，双方的采购、销售价格、付款条件与其他主要客
户、供应商是否存在较大差异，双方合作的稳定性及合同的可持续性
（1）采购、销售往来情况和资金流、货物流及支付结算、回款情况
1）采购付款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初应付|本期采购|本期付款|期末应付|
|2014年度|6,548.18|15,668.57|17,860.18|4,356.57|
|2015年度|4,356.57|13,327.75|14,579.95|3,104.38|
|2016年1-4月|3,104.38|3,658.04|3,355.21|3,407.21|

博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持通常以季度为单位结算支付
25%款项。
外购商品的采购款通常在最终用户方实际支付款项后10个工作日内，按照
最终用户方支付货款的进度同比例向冲电气支付。同时，为减少最终用户方延
缓支付货款的影响，双方还约定博泰服务至少在采购到货 6个月后支付30%货
款，在采购到货12个月后支付70%货款。
2）销售及收款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初应收|本期销售|本期收款|期末应收|
|2014年度|-913.36|6,706.69|7,747.22|-1,953.89|
|2015年度|-1,953.89|6,812.69|6,838.72|-1,979.91|
|2016年1-4月|-1,979.91|2,029.07|1,638.86|-1,589.70|

注：报告期各期末，上述款项在财务报表“预收款项”科目列示。
博泰服务为冲电气提供 IT运维服务的结算方式通常以季度为单位结算收
取25%款项；其他业务则是一次性结算。
对冲电气形成预收账款主要系向其提供的保内运维服务实际收款早于收入
确认所致，具体说明如下：
收款进度：博泰服务为冲电气提供IT运维服务，通常按照银行金融机构客
户上年度向冲电气采购 ATM的数量（即陆续进入保内的 ATM数量）、运维期
限和约定价格计算总价款，以季度为单位按25%的比例向冲电气收取，与 ATM
实际安装、验收及运维服务的进度之间不存在逻辑对应关系。
收入确认：博泰服务向冲电气提供的保内运维服务系ATM在完成安装、验
收后，在并进入运维服务期限后按服务期确认收入。
由于收款进度与收入确认之间存在时间上的差异。同时，银行当年采购的
ATM通常在下半年及次年才能陆续安装进入运维服务期，导致在期末时点部分
ATM的保内运维服务博泰服务尚未提供，但已经收取服务款项，故期末形成预
收账款。
2）货物流情况
①备件周转的货物流
②外购商品销售的货物流
（2）双方的采购、销售价格、付款条件与其他主要客户、供应商是否存在
较大差异
1）采购对比
①采购价格对比
除冲电气外，为博泰服务提供备件周转及技术支持的其他供应商主要有迪
堡等。向冲电气采购备件周转及技术服务的单价，与向迪堡采购的同类设备备
件周转及技术服务单价对比如下：
因最终客户、服务机型及ATM配置等不同，博泰服务向冲电气采购的备件
周转及技术支持价格与向迪堡采购的价格有所差别：①最终客户是工商银行的，报告期内博泰服务向冲电气采购主要机型的备件周转及技术支持的单价与向迪
堡采购相比低13.33%。②最终客户是其他银行的，报告期内博泰服务向冲电气
采购备件周转及技术支持的单价与向迪堡采购的备件周转及技术支持的价格相
比低16.67%。
相比迪堡而言，一方面博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持的采购
量远大于向迪堡的采购量，因此，具有更大的议价优势；另一方面，由于服务
机型、配置、原始核心模块生产方、最终客户需求的不同，博泰服务向冲电气
采购的备件周转及技术支持与向迪堡采购的价格存在差异。
综上所述，博泰服务向冲电气采购的备件周转及技术服务价格相比其他主
要供应商有一定的差异，但存在合理的商业逻辑。
②付款条件对比
博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持，通常以季度为单位结算支付
25%款项。
博泰服务向迪堡采购备件周转及技术支持，约定的付款条件为每年末一次
性结算支付。
博泰服务向冲电气采购备件周转及技术服务与向迪堡采购的付款条件相比
有所不同，主要系博泰服务向冲电气采购的备件周转及技术支持采购量远大于
向迪堡的采购量。由于年度采购金额较大，博泰服务和冲电气约定按季结算。
同时，该种结算方式与博泰服务向冲电气提供保内运维服务的收款方式基本一
致。
综上所述，博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持与向迪堡采购的付
款条件相比有所不同是合理的。
报告期内，博泰服务用于销售的外购商品主要系向冲电气采购，无其他同
类产品的供应商可供对比。
2）销售对比
①销售价格对比
除冲电气外，博泰服务提供的保内运维服务的主要客户也系迪堡。向冲电
气提供的保内运维服务价格与迪堡对比结果如下：
博泰服务为迪堡提供的保内运维服务，其服务价格比博泰服务为冲电气提
供工商银行的保内运维服务价格低18.63%，比博泰服务为冲电气提供其他银行
的保内运维服务价格低11.63%。
博泰服务向冲电气提供的保内运维服务价格与向迪堡提供的保内运维服务
价格差异较大，主要是受服务机型、配置、原始核心模块生产方、最终客户需
求等各种因素的影响。如工商银行对人均服务台数的要求远高于迪堡销售的其
他银行，保内运维相应的服务成本亦高于其他银行，故博泰服务为冲电气提供
工商银行保内运维服务的价格更高。
综上所述，博泰服务向冲电气提供的保内运维服务价格与为其他客户提供
的保内运维服务价格存在一定差异，但存在合理的商业逻辑。
报告期内，博泰服务销售给冲电气的ATM相关软件，无其他同类产品的客
户可供对比。
②收款条件对比
博泰服务为冲电气提供IT运维服务业务，通常以季度为单位向冲电气收取
25%款项。
博泰服务向迪堡提供的IT运维服务，收款条件为每年底一次性结算。博泰
服务向冲电气提供的保内运维服务收款条件与迪堡相比有所差异，主要系由于
博泰服务向冲电气销售金额很大，博泰服务和冲电气约定按季结算。该种结算
方式与博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持基本一致。
博泰服务为冲电气提供的保内运维服务与向迪堡提供的相比，收款条件虽
有所不同，但具有合理的原因。
（3）双方合作的稳定性及合同的可持续性
博泰服务积累了丰富的经验，在该领域拥有较高的知名度，并已入围工商
银行、建设银行、交通银行等国有商业银行维保服务商名单，具有较明显的竞
争优势及较领先的市场地位。基于业务的互补性及各自优势，OKI选择博泰服
务作为其在银行系统的优选授权维保服务商。长期以来，博泰服务与 OKI一直
保持着战略合作关系；OKI已确认，博泰服务与OKI合作以来，保持了较高的
专业能力和服务标准，双方继续合作不存在重大不确定性。综上所述，博泰服
务与冲电气之间的长期战略关系以及二者之间的合同均具有可持续性。
经核查，独立财务顾问认为，报告期博泰服务与冲电气双方采购、销售往
来，相关的资金流、货物流及支付结算、回款情况，双方的采购、销售价格、
付款条件与其业务实际相符，与主要客户、供应商存在差异的原因具有合理性；
双方的合作具有稳定性、合同具有可持续性。
5、博泰服务与 OKI之间签订战略合作协议的具体期限、授权条款、续签
和解除条件等
根据博泰服务与 OKI于 2016年 1月 1日签署的框架性《服务委托基本合
同》，双方就业务合作约定了如下授权条款、具体期限、续签和解除条件：
（1）主要授权条款
OKI有意将从客户即中国境内金融机构或销售公司受托进行的金融自助装
置的安装、检查、服务的一部分或全部转委托给博泰服务。
委托业务系指现场服务业务中OKI按照本合同及单项合同向乙方委托的①
于终端用户指定场所的安装本产品的业务；②对于终端用户指定场所安装的本
产品进行的定期服务、预防服务、故障排除等或其他有关服务向终端用户提供
的最初处理业务。
本合同就双方有关委托业务的继续性交易规定了基本事项，关于委托业务
的业务范围、作为对象的本产品、服务水准及其他必要事项，应在单项合同中
进行规定。博泰服务应按照本合同及相关单项合同的规定执行受托业务。
（2）具体期限及续签条件
本合同的有效期为签订之日起 1年，但期满的 6个月前，任何一方均未书
面提出终止的，应以相同条件再延长1年，以后亦同，但以最长3年为限度。
（3）解除条件
双方在有下列事由之一时，可通过书面通知解除本合同及单项合同的全部
或一部分：①违反本合同或单项合同条款，规定相应期间劝其纠正违反实施仍
不予纠正时；②就服务业务受到政府主管部门停业或注销营业登记的处分时；
③受到终端用户或本产品销售对象停止或取消投标资格的处分时；④因被申请
临时扣押、临时保全、强制执行、实现担保物权的拍卖等，无法履行本合同及
单项合同时；或进入解散、清算及其他类似程序时（亦包括确实将要进入程序
时）；⑤发生停止支付、无力支付等事由时；⑥因合并、收购、公司分立、股份
交换、股份转移、公开要约收购、最大股东的变更等，公司副总经理、总经理、董事长等高级管理人员大幅变动引起实质性控制权发生变动时，并且对对方利
益造成损害时；⑦自己开出的票据被拒付时。
除上述《服务委托基本合同》外，针对 OKI有产品销售的主要银行，OKI
与博泰服务签订了具体协议并约定：仅推荐博泰服务为维修服务商或把博泰服
务列为第一服务商；如有银行指定 OKI直接提供服务的，则 OKI将保修期内外
的维保服务全权委托给博泰服务。
根据 OKI的确认，OKI不会因本次并购重组导致博泰服务的控制权变化而
停止给予博泰服务授权认证或终止与博泰服务的上述协议。
6、该等战略合作协议和优选授权维保的稳定性及对标的资产生产经营的
影响
在多年的发展过程中，博泰服务在行业内积累了较丰富的经验，在客户群
体中形成了品牌效应，成为中国工商银行、中国建设银行、中国银行、交通银
行及众多城市商业银行、农村信用社等金融机构稳定的ATM维保服务商，具有
较明显的竞争优势及较领先的市场地位，是国内少数能提供ATM多品牌、软硬
件一体化技术支持的专业技术服务商之一。
在金融自助设备专业技术服务市场保持稳定增长的形势下，博泰服务与
OKI之间稳定的合作关系，不仅能使博泰服务取得 OKI质保期内、经其授权客
户的维保服务业务，而且能使博泰服务从银行等金融机构承接的OKI品牌ATM
维保服务时，稳定地获得 OKI提供备件周转及技术支持等服务，为公司的稳定
持续经营及盈利提供了有力保障。同时，基于博泰服务专业的自助设备专业技
术服务、遍布全国的服务网络和及时响应能力、严格的业务质控体系以及良好
的品牌和市场声誉，博泰服务可以为ATM厂商提供及时、完善的全业务外包服
务。基于博泰服务在行业内的技术水准、服务网络，以及业务的互补性及各自
优势，OKI选择博泰服务作为其在银行系统的优选授权维保服务商，与博泰服
务建立了紧密和长期的战略合作关系。OKI已确认，博泰服务与 OKI合作以来，保持了较高的专业能力和服务标准，双方继续合作不存在重大不确定性，对博
泰服务授权认证给予续期的可能性较高。
基于博泰服务与 OKI持续多年的战略合作关系，博泰服务目前在金融自助
设备专业技术服务市场的竞争优势和市场地位，以及在可预期的未来金融自助
设备专业技术服务市场的稳定增长，博泰服务与 OKI的战略合作协议和 OKI
给予博泰服务的优选授权维保资格具有稳定性，该事项不会对博泰服务的生产
经营带来重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，基于博泰服务与 OKI持续多年的战略合作关
系，博泰服务目前在金融自助设备专业技术服务市场的竞争优势和市场地位，
以及在可预期的未来金融自助设备专业技术服务市场的稳定增长，结合 OKI已
确认双方继续合作不存在重大不确定性，对博泰服务授权认证给予续期的可能
性较高，博泰服务与 OKI之间的战略合作及博泰服务的优选授权维保具有稳定
性，该事项不会对博泰服务的生产经营带来重大不利影响。
（八）研发及核心技术人员情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|学历|职位|简历|
|赵宏|本科|总经理|1974年出生，2000年5月进入博泰服务至2015年5月担任博泰服务副总经理，2015年6月至今担任博泰服务总经理。|
|冯炬|本科|副总经理|1969年出生，2000年5月进入博泰服务至2015年4月历任博泰服务工程师、网点管理中心经理、华东区经理、营运总监，2015年4月至今担任博泰服务副总经理。|
|张煦|本科|副总经理|1971年出生，2000年5月进入博泰服务至2015年6月历任博泰服务部门经理、浙江区总经理，2015年6月至今担任博泰服务副总经理。|
|陈波|大专|副总经理|1977年出生，2000年5月进入博泰服务至2015年6月历任博泰服务工程师、华中区经理，2015年6月至今担任博泰服务副总经理。|
|汤学彬|专科|部门经理|1985年出生，2004年5月进入博泰服务任工程师，网点经理，2013年至今担任博泰服务技术支持部经理。|
|贾玮|本科|部门经理|1981年出生，2003年7月进入博泰服务，历任博泰服务工程师、技术支持中心技术主管，2013年10月至今担任博泰服务金融业务外包中心经理。|

本次收购完成后，博泰服务的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，
履行现有责任。
（九）质量控制情况
博泰服务的客户主要为工商银行、建设银行等国内知名金融机构。博泰服
务作为上述客户的服务提供商，在满足客户质量要求的前提下，不断提升服务
品质、完善服务内容。
博泰服务通过了浙江工信认证有限公司审核，获得了注册号为
1313Q10516R2M的质量管理体系认证证书。报告期内，博泰服务未发生因服
务质量导致的重大客户纠纷。
（十）博泰服务安全生产和环境保护情况
博泰服务的主要业务系为 ATM等金融自助设备提供专业技术服务。报告
期内，博泰服务未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到
相关部门的处罚。
博泰服务的主要客户为银行等金融机构，博泰服务在提供技术服务的过程
中不涉及污染物排放。博泰服务在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法
律法规的规定。报告期内，不存在因环境保护方面的严重违法行为而遭到重大
处罚的情形。
七、标的公司合法合规情况
截至本报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
截至本报告签署日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项的情况。
九、重大会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7985号《审计报告》，博泰服务的
财务报表编制基础为：
“本公司财务报表以持续经营为编制基础。”
（二）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）IT运维服务收入
相关劳务已经提供；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能
流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认收入。
（2）外购商品销售收入
在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（3）自行开发研制的软件产品销售收入
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品
实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认软件产品销售收入的实现。
（4）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
（1）IT运维服务收入根据合同金额，在服务期限内平均摊销确认收入。
（2）外购商品销售收入和自行开发研制的软件产品销售收入确认需满足以
下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确
定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关
的成本能够可靠地计量。
（三）重大会计政策、会计估计与上市公司比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，博泰服务的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会
计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对博泰服务利润无重大影响。
十、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）资产评估情况
最近三年博泰服务的评估情况如下：
（1）2015年10月31日，杭州诚意资产评估有限公司出具杭诚评（2015）第012号《杭州博泰信息技术服务有限公司评估报告》，经资产基础法评估，博
泰服务在评估基准日 2015年 5月 31日全部股东权益的评估价值为 6,193.60万
元，较账面价值增值1,664.21万元，增值率为36.74%。
（2）2016年8月9日，坤元评估师出具坤元评报〔2016〕327号《资产评
估报告》，以 2016年 4月 30日为基准日，博泰服务100%股东权益收益法评估
值为129,821.52万元，较账面价值增值111,239.32万元，增值率为598.63%。
上述两次资产评估结果差异较大的原因主要系评估结论依据的方法不同。
2015年10月评估采用的评估方法为资产基础法，而2016年8月评估采用的评
估方法为资产基础法和收益法并最终选定收益法评估结果作为最终评估结论。
上述两次资产评估期间，博泰服务的运营模式未发生重大变化，因此两者
在资产基础法下的资产评估增资率未出现显著差异，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月评估结果||本次交易评估结果||
||评估价值|增值率|评估价值|增值率|
|资产总计|30,942.65|5.68%|43,348.94|7.81%|
|其中：流动资产|21,445.32|1.66%|27,219.16|3.42%|
|非流动资产|9,497.33|16.06%|16,129.77|16.13%|
|负债合计|24,749.06|——|21,625.58|——|
|所有者权益|6,193.59|36.74%|21,723.35|16.90%|

在资产基础法下，上述两次资产评估结果差异主要系博泰服务资产总额及
账面净资产增长所致。
综上，本次交易评估结果与上述资产评估结果差异较大主要系采用的评估
方法不同所致，而在资产基础法下所产生的评估差异主要受到博泰服务账面净
资产增长等因素的影响，因此上述评估差异是合理的。
（二）博泰服务最近三年股权转让及增资情况
博泰服务最近三年未进行过增资，仅进行过一次股权转让，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|作价依据|
|2015年11月|建达科技|鑫粟投资|2,782.8万元|2.0645元/出资额|参考评估值协商定价|
|||铜粟投资|217.2万元|||

2015年11月，建达科技将所持有的博泰服务100%股权转让给鑫粟投资、铜粟投资，详见本报告之“第四节交易标的基本情况”之“一、博泰服务基本
情况”之“（二）历史沿革”。
杭州诚意资产评估有限公司出具杭诚评（2015）第 012号评估报告，按资
产基础法值，博泰服务在评估基准日 2015年 5月 31日全部股东权益的评估价
值6,193.60万元，该次股权转让定价参考上述评估值协商确定。
本次股权转让按照资产基础法评估值作价，主要原因为：建达科技的股东
与鑫粟投资、铜粟投资的股东相一致，上述股东基于业务发展的考虑，通过本
次转让实现相同控制下的股权平移调整。
（三）本次交易股权转让价格的合理性
本次交易中，博泰服务100%股权作价为123,800.00万元；根据天健会计师
为博泰服务出具的《审计报告》，博泰服务 2015年实现扣非后净利润 7,366.00
万元；利润承诺方承诺2016年扣非后净利润不低于8,650.00万元，承诺利润承
诺期累计扣非后净利润不低于30,000.00万元。博泰服务的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年实际|2016年承诺|承诺期各年平均净利润|
|本次交易作价（万元）|123,800.00|||
|博泰服务扣非后净利润（万元）|7,366.00|8,650.00|10,000.00|
|本次交易市盈率（倍）|16.81|14.31|12.38|
|项目|2016年4月末|||
|博泰服务的净资产（万元）|12,582.20|||
|本次交易市净率（倍）|9.84|||

注：考虑本次交易作价为评估值扣除期后分配的利润 6,000万元，在计算市净率指标时，
博泰服务2016年4月末净资产以账面净资产扣除6000万元计算。
（1）可比公司估值水平分析
博泰服务为 IT运维服务商。基于对 IT运维服务行业应用领域的分析并结
合自身业务发展，现阶段，博泰服务IT运维服务业务集中于金融自助设备专业
技术服务领域。
选取 2016年 4月 30日与博泰服务业务类型相同或相近的可比上市公司的
市盈率、市净率，进行比较分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|1|002152.SZ|广电运通|24.30|4.84|
|2|002177.SZ|御银股份|96.78|4.06|
|3|000555.SZ|神州信息|76.38|8.24|
|4|300245.SZ|天玑科技|133.23|8.84|
|5|300339.SZ|润和软件|57.94|3.54|
|6|300202.SZ|聚龙股份|44.87|7.34|
|7|300290.SZ|荣科科技|92.68|5.49|
|8|300465.SZ|高伟达|223.74|12.38|
|9|300271.SZ|华宇软件|56.47|7.58|
|10|002777.SZ|久远银海|144.36|19.67|
|平均数（倍）|||64.20|8.20|

数据来源：wind资讯。
注1：市盈率=该公司2016年4月30日的市值/2015年度归属于母公司所有者的净利润；
注2：市净率=该公司2016年4月30日市值/截至2015年12月31日归属于母公司所有
者权益；
注3：计算市盈率平均值时，剔除了市盈率超过100倍的公司。
2016年4月30日，可比同行业公司市盈率平均值为64.20倍；本次交易对
价对应博泰服务 2015年扣非后净利润、2016年承诺净利润、承诺期平均净利
润的市盈率分别为 16.81倍、14.31倍、12.38倍，均低于行业平均水平，说明
本次交易定价公允。
2016年 4月 30日，可比同行业公司市净率平均值为 8.20倍；博泰服务本
次交易对价对应的市净率为9.84倍，略高于可比同行业公司平均水平，主要原
因是博泰服务主要为轻资产运营，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净
资产。
（2）结合创业软件的市盈率、市净率水平分析本次博泰服务定价的公允性
根据上市公司2015年年报，公司2015年度实现基本每股收益0.82元，除
权后每股收益为 0.27元。公司 2015年 12月 31日归属于上市公司股东的每股
净资产为 8.54元，除权后净资产为 2.85元。根据本次发行股份价格 39.37元/
股计算，本次发股的市盈率为 144.04倍、市净率为 13.83倍。本次交易博泰服
务的市盈率、市净率显著低于本次交易上市公司的发股市盈率、市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
因此，本次交易博泰服务100%股东权益的评估值为129,821.52万元，扣除
现金分红6,000万元，交易价格确定为123,800.00万元，定价合理。
（四）2015年11月股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性
（1）2015年11月股权转让与本次交易作价差异较大主要系两次股权转让
的交易背景和目的不同所致
1）2015年11月股权转让背景和目的：建达科技的股东与鑫粟投资、铜粟
投资的股东相一致，上述股东基于博泰服务IT运维服务业务不同于建达科技其
他业务，拟通过扁平化管理提升经营管理效率以及未来博泰服务业务、管理、
人员等方面布局的考虑，在保证相同控制结构前提下，建达科技的股东将博泰
服务平移出建达科技，通过本次转让实现相同控制下的股权平移调整。本次股
权转让按照资产基础法评估值作价。
该次股权转让前，博泰服务为建达科技的全资子公司，建达科技的股东为
金粟投资、银粟投资、周建新、牟清、刘洪健、管建勇、俞江、赵宏、叶志武；
该次股权转让后，博泰服务的股东为鑫粟投资、铜粟投资。该次股权转让前后，追溯至博泰服务最终持股的自然人及其所间接持有的博泰服务股权份额均未发
生变化。
2）本次交易的背景和目的：鑫粟投资、铜粟投资将其所持有的博泰服务
100%股权转让给创业软件后，博泰服务的控制权发生变更，其将变为创业软件
全资子公司。本次交易前，创业软件与鑫粟投资、铜粟投资不存在关联。
基于创业软件大力推进社区公共卫生医疗及健康服务的业务发展需求，并
考虑到创业软件医疗卫生健康领域技术优势能与博泰服务的IT运维服务网络、团队、体系、渠道、技术之间产生协同效应，同时，博泰服务自身盈利能力较
强，能为上市公司带来新的利润增长点，因此，创业软件向鑫粟投资、铜粟投
资收购其所持有的博泰服务100%股权。
（2）合理性分析
1）2015年11月股权转让是基于博泰服务IT运维服务业务不同于建达科
技其他业务，以及未来博泰服务业务、管理、人员等方面相互独立的考虑，在
保证相同控制结构前提下，建达科技的股东将博泰服务平移出建达科技的目的，因此，该次股权转让价格，参考杭诚评（2015）第012号评估报告所确定的博
泰服务在2015年5月31日的评估值6,193.60万元，协商确定交易价格为6,194.00
万元。该次股权转让前后，追溯至博泰服务最终持股的自然人及其所间接持有
的博泰服务股权份额均未发生变化。
2）本次交易是基于创业软件大力推进社区公共卫生医疗及健康服务的业务
发展需求及双方协同效应的目的，根据坤元评估师出具坤元评报〔2016〕327
号《资产评估报告》，以2016年4月30日为基准日，博泰服务100%股东权益
收益法评估值为129,821.52万元。扣除期后利润分配6,000.00万元后，协商确
定交易价格为123,800.00万元。本次评估旨在确定标的资产于评估基准日的市
场价值，为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；坤元资产评估有限公司采用了资产基础
法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
3）2016年8月12日，创业软件与鑫粟投资、铜粟投资在杭州签署了关于
博泰服务的《利润补偿协议》，就本次交易进行业绩承诺及利润补偿等相关安排。
鑫粟投资、铜粟投资作为业绩承诺方承诺，博泰服务 2016年度、2017年度、
2018年度（2016-2018年度简称“利润承诺期间/利润补偿期间”）净利润分别不
低于8,650万元、9,950万元、11,400万元，上述三个年度累计承诺净利润总和
不低于30,000万元。如博泰服务在利润承诺期内累计实现的净利润总和低于累
计承诺净利润总和，则交易对方应向创业软件作出补偿。如博泰服务在利润承
诺期内任意一个会计年度的实现净利润数低于当年承诺净利润数，但利润承诺
期内累计实现的净利润总和不低于30,000万元的，视为交易对方完成其利润承
诺（无需向创业软件做出补偿）。交易对方承诺：博泰服务在利润承诺期内累计
实现的净利润总和低于30,000万元的，交易对方先以因本次交易取得的尚未出
售的股份进行补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。双方同意，无论如何，
交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过标的资产交易价格。
十一、博泰服务未来年度业绩预测的可实现性
（一）博泰服务的经营业绩分析
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7985号《审计报告》，博泰服务2016
年1-10月的收入、利润实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-10月（实现数）|2016年（预测数/承诺数）|完成比例|
|营业收入|35,089.06|41,403.05|84.75%|
|扣除非经常性损益后净利润|7,410.91|8,650.00|85.68%|

由上表可知，博泰服务 2016年 1-10月实现的营业收入占全年预测数的
84.75%，收入实现情况较好。因博泰服务所提供的运维服务具有持续性，故预
计其2016年预测营业收入具有较高的可实现性。
从扣除非经常性损益后净利润来看，2016年1-10月已实现扣非后净利润占
承诺数的85.68%，利润实现情况较好，故其2016年业绩预测具备可实现性。
（二）合同签订与执行情况
经统计，博泰服务截至2016年10月已签订的在手合同总额约50,500.00万
元，其中已确认收入金额约15,700.00万元（不含税），尚未确认收入金额约
32,000.00万元（不含税），上述合同正在执行中。博泰服务尚在签订流程中的
合同金额约900.00万元。
（三）博泰服务未来年度业绩预测的可实现性
博泰服务未来年度业绩预测的可实现性具体分析如下：
（1）博泰服务所处行业政策支持
国务院2009年9月印发的《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》提出，要充分认识做好金融支持服务外包产业发展的重要意义，同时全方位提
升银行业支持服务外包产业发展的水平，在符合监管要求的前提下，积极探索
将非核心后台业务发包给有实力、有资质的服务外包企业，进一步提高金融服
务的质量和效率。
国务院办公厅2014年4月印发《关于金融服务“三农”发展的若干意见》要
求，优化县域金融机构网点布局，稳定大中型商业银行县域网点，增强网点服
务功能。加快在农业大县、小微企业集中地区设立村镇银行，支持其在乡镇布
设网点。在具备条件的行政村，开展金融服务“村村通”工程，通过采取定时定
点服务、自助服务终端，以及深化助农取款、汇款、转账服务和手机支付等多
种形式，提供简易便民的金融服务。
国务院2014年12月印发的《关于促进服务外包产业加快发展的意见》对
推动“中国服务”再上台阶、走向世界提出了指导意见。其中，“积极发展金融服
务外包业务，鼓励金融机构将非核心业务外包”作为其中的一项重点任务要求积
极实施。
（2）博泰服务所处行业的市场规模与成长性
1）ATM数量持续多年快速增长，但仍有较大增长空间
按照2015年相关数据，我国每百万人口ATM拥有量约为631台，较2014
年末递增显著，但与发达国家每百万人口ATM拥有量1,450台仍存在较大差距。
从这一点看，我国的ATM设备数量还有较大发展空间。
2）ATM服务行业具有广阔的市场前景
互联网金融的崛起降低了交易成本，缩小了存贷利差，增加了银行的经营
压力；同时，由于宏观经济增长的放缓和经济结构的调整，银行面临的竞争愈
趋激烈。因此，降低运营成本成为银行的必然选择。随着银行将非核心业务从
原有业务体系剥离，外包给具有技术优势、成本优势并能提供安全保障的专业
技术服务商，将逐步催生出规模巨大的金融外包服务市场。
目前，ATM外包服务市场处于发展初期，ATM运维管理已基本外包给专
业技术服务商，ATM现金管理、营运管理以及安全管理业务仅为部分环节的外
包。未来，随着ATM外包服务市场的逐渐成熟，银行将在符合风险管理的情形
下将金融自助设备整个生命周期的相关环节均外包给专业技术服务商。
（3）以后年度营业收入的预测依据
1）保内运维收入：保内运维台数结合博泰服务历史的保内运维数量以及行
业变化发展趋势确定。未来的保内运维服务价格根据未来金融自助设备的销售
价格变化、市场竞争的激烈程度以及人工成本的提升综合确定。
2）保外运维收入：2017年、2018年保外运维台数根据2013年至2016年
的ATM保内运维清单及质保期限，测算出各年ATM质保期满出保台数、出保
时间及保内延续至保外台数，并结合ATM淘汰周期等其他因素综合确定；2019
年、2020年的保外增长数量系结合预测的前期保内数量进行确定。保外运维服
务价格根据未来金融自助设备的销售价格变化、市场竞争的激烈程度以及人工
成本的提升综合确定。
经核查，独立财务顾问认为，根据博泰服务截至目前的经营业绩、合同签
订与执行情况以及行业发展趋势，博泰服务未来业绩预测具有可实现性。
十二、其他事项
（一）最近三年的利润分配情况
2015年 5月，博泰服务召开 2014年度股东会，全体股东一致同意分配现
金股利17,500.00万元。截至本报告签署日，该股利已支付完毕。
2016年 7月，博泰服务召开 2016年度股东会，全体股东一致同意分配现
金股利6,000.00万元。截至本报告签署日，该股利已支付完毕。
（二）最近十二个月内进行的重大资产收购、出售情况
博泰服务与建达科技签订协议，约定将其持有的心意答、海康投资股权转
让给建达科技，详见“第四节交易标的基本情况”之“三、博泰服务产权控制
关系”之“（六）下属企业情况”。
除上述情况外，博泰服务在最近十二个月内不存在重大资产收购、出售行
为。
（三）涉及的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本报告签署日，博泰服务不存在重大未决诉讼，无非经营性资金占用，不存在为关联方提供担保的情况。
第五节本次交易发行股份情况
本次交易中，创业软件拟通过发行股份和支付现金的方式购买鑫粟投资、
铜粟投资两名交易对方合计持有的博泰服务100%股权。同时，本次交易拟向葛
航、周建新非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 8,190万元，不超
过本次交易总金额的100%，主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为鑫粟投资和铜粟投资。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价原则及价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事
会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易
均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交
所的相关规则按相应比例调整发行价格。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司公司第五届董事会第二十三次
会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价
情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|交易均价|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|43.74|39.37|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次交易选择以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为市
场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、
董事会决议公告日前同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易
双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（四）发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
本次交易由创业软件发行股份及支付现金的方式，购买鑫粟投资、铜粟投
资所持有的博泰服务100%股权。
以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52
万元；扣减期后分配的利润6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权
的交易价格为123,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述
交易对方支付交易作价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公
司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行
价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|对价总额（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||金额（元）|股份数量（股）||
|鑫粟投资|1,148,368,800.00|1,090,950,360.00|27,710,194|57,418,440.00|
|铜粟投资|89,631,200.00|85,149,640.00|2,162,805|4,481,560.00|
|合计|1,238,000,000.00|1,176,100,000.00|29,872,999|61,900,000.00|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司存在派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将进行相应调
整。
（五）发行股份的锁定期
本次交易完成后，鑫粟投资、铜粟投资所持有的创业软件股份锁定期安排，详见本报告之“重大事项提示”之“三、本次方案简要情况”之“（一）发行股
份及支付现金购买资产的支付方式”。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为葛航、周建新，发行方式
为非公开发行。
（三）发行股份的价格、定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议
公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股
票交易均价的90%，即不低于39.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
本次配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转
让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为8,190万元，不超过交易总额的100%。
本次发行股份募集资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%，募集
配套资金发行的股份数量=8,190万元÷配套资金发行价格。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予
以调整。
最终发行数量尚需中国证监会核准。
（五）募集配套资金用途及必要性
本次交易募集配套资金总额为 8,190.00万元，不超过本次拟购买资产交易
价格的100%，募集配套资金的最终金额及发行数量将根据中国证监会核准确
定。本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付购买资产现金对价|6,190.00|
|2|支付中介机构费用|2,000.00|
|合计||8,190.00|

1、支付购买资产现金对价
根据本次交易方案，公司通过发行股份及支付现金的方式购买博泰服务
100%的股权，标的资产交易价格为123,800.00万元，其中现金对价合计 6,190.00
万元。
截至 2016年 4月 30日，上市公司经审阅合并财务报表货币资金期末余额
为14,359.50万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金也有
使用计划。根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价款的支付金额
较大且时间间隔较短，募集配套资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公
司财务压力，降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组
项目的整合绩效。
2、本次交易的中介机构费用
本次募集配套资金将支付中介费用2,000.00万元。
3、前次募集资金金额、使用效率、截至目前剩余情况及后续安排
（1）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]723号”文核准，上市公司向
社会公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价格为人民币14.02元，募集
资金总额为23,834万元，扣除承销和保荐费用2,200.00万元（承销及保荐费用
总计 2,300.00万元，已预付 100.00万元）后的募集资金为 21,634.00万元，已
由国元证券于2015年5月8日汇入公司账户。另减除已预付承销及保荐费100.00
万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与
发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,480.00万元后募集资金净额 20,054
万元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师“天健验〔2015〕111号”《验资
报告》验证确认。
（2）前次募集资金的使用情况
截至2016年6月30日，前次募集资金使用情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（万元）：20,054.00||||||已累计使用募集资金总额（万元）：17,640.70|||||
|变更用途的募集资金总额（万元）：无||||||各年度使用募集资金总额（万元）：|||||
|变更用途的募集资金总额比例（%）：无||||||2014年：2,532.45|||||
|||||||2015年：7,558.61|||||
|||||||2016年1-6月：7,549.64|||||
|投资项目|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||项目是否达到预定可使用状态|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目|基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目|7,095.46|7,095.46|5,952.01|7,095.46|7,095.46|5,952.01|1,143,45|否|
|2|基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目|基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目|7,297.79|7,297.79|7,117.46|7,297.79|7,297.79|7,117.46|180.33|否|
|3|研发中心与客户服务中心技术改造项目|研发中心与客户服务中心技术改造项目|5,666.75|5,666.75|4,571.23|5,666.75|5,666.75|4,571.23|1,095.52|否|

（六）本次募集配套资金的其他相关事项
1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》及2015年4
月修订的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格的100%。
2、本次募集配套资金用途符合中国证监会相关政策
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解
答（2016年 6月 17日）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支
付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用、投入标的资产在建项目建设，募集配套资金不能用于补充上市公司
和标的资产流动资金、偿还债务。
本次配套资金总额为 8,190万元，用于支付本次并购交易中的现金对价以
及支付本次交易的中介机构费用，本次募集配套资金符合中国证监会相关政策。
3、本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自2015年5月在创业板上市以来，主营业务继续保持发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2015年12月31日，上市公司合并报表的资产总额
88,845.13万元，其中，流动资产总额 73,315.20万元，占资产总额的82.52%；
非流动资产总额 15,529.94万元，占资产总额的17.48%。近年来，上市公司营
业收入持续保持着稳定发展的势头。2013年度、2014年度和 2015年公司实现
的营业收入分别为37,800.55万元、40,564.81万元和42,597.16万元，上市公司
保持了持续良好的成长性，经营规模扩张，对货币资金的需求急速增加。
综上，本次募集配套资金占公司总资产及流动资产的比率合理，与上市公
司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
4、配套募集资金采取锁价发行方式的说明
（1）采取锁价方式的原因
①锁定发行对象，有利于减少配套融资的不确定性，确保交易顺利实施
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 6,190.00万元。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，上市公司于标的资产交割完成且本次交易涉及
的配套募集资金到位后的十个工作日内，将交易对方所获现金对价一次性足额
支付至交易对方指定的银行账户内。本次交易中现金对价的支付对募集资金到
位的确定性、及时性要求较高。
截至2016年4月30日，上市公司合并报表的货币资金为14,359.50万元。
上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金也有使用计划。因此，
上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价及交易费用。
为确保本次交易的成功实施，本次配套融资采用锁价发行方式。相比询价
方式，锁价方式提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股
价波动导致配套融资的不确定性，有效降低了募集资金不足或失败的风险，同
时有利于提高上市公司并购重组的整体效率，确保本次交易获得中国证监会核
准后，上市公司可立即启动发行，支付本次交易的现金对价及交易费用。
②上市公司实际控制人及本次交易标的实际控制人认购配套募集资金，有
利于增强二级市场对持有上市公司股票的信心
上市公司通过锁价方式向上市公司实际控制人葛航以及本次交易标的实际
控制人周建新非公开发行股份募集配套资金。葛航拟认购1,040,132股，认购金
额为 4,095万元，周建新拟认购 1,040,132股，认购金额为 4,095万元，且均将
锁定36个月，体现了上市公司实际控制人葛航以及本次交易标的实际控制人周
建新对上市公司未来重组效益的长期看好，有利于增强二级市场对持有上市公
司股票的信心，进而有利于中小投资者利益的保护。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次锁价发行的发行对象为葛航及周建新。本次交易前，葛航直接及间接
控制创业软件32.74%股权，为上市公司的实际控制人，其与标的公司不存在关
联关系；本次交易前，周建新通过鑫粟投资、铜粟投资实际控制博泰服务，为
标的公司的实际控制人，其与上市公司不存在关联关系。
5、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司自创业板上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《创业板上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有
效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行
为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护
广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规
则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集
的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使
用计划使用。
6、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。如本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过银行借款等
方式进行融资。
三、发行股份对上市公司股权结构影响
本次交易完成后，上市公司股权结构变化详见本报告之“重大事项提示”
之“九、本次重组对上市公司的主要影响”之“（一）对上市公司股权结构的影
响”。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为葛航先生，本次交易亦不会导致实
际控制人发生变化。
四、发行股份对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成后，上市公司主要财务数据变化详见本报告之“重大事项提
示”之“九、本次重组对上市公司的主要影响”之“（二）对上市公司主要财务
指标的影响”。
第六节交易标的的评估情况
一、交易标的评估概述
根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕327号《资产评估报告》，坤元评估
采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日2016年4月30日所表现的市
场价值进行了评估。
根据收益法得出的评估结果，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52万
元；根据资产基础法得出的评估结果，博泰服务100%股权的评估值为21,723.35
万元。
鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能
力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法
的结果更适用于本次评估目的。根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估
结果，即博泰服务的股东全部权益评估值为129,821.52万元。
二、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
（一）对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估
执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资
产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相
关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价
值判断。因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师
将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基
本要求之一。同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报
告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对博泰服务的股东全部权益价值进行评估的时候，对博泰服务
的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。
在评估报告中，主要假设前提如下：
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的
用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预
期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，
保持稳定；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所
及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能
在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测
的基础上；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等
处于可控范围或可以得到有效化解；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在
年度内均匀发生；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响；
（6）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
根据科学技术部火炬和高技术产业开发中心联合下发的《关于浙江省2014
年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2015〕31号)，博泰服务通过
高新技术企业复审，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2014年1月1日至
2016年12月31日，优惠税率为15%。
博泰服务当前已经构建了稳定的研发团队，预测期内能够为企业发展提供
持续的研发推动，本次评估预计博泰服务未来预测期持续投入的研发费用均能
达到符合国家高新技术企业认定的相关标准。在充分考虑标的公司的产品、业
务模式的基础上，认为博泰服务在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术
企业认证无重大的法律障碍，因此假设博泰服务未来年度的所得税政策不变，
即博泰服务高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续
享有15%的税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，
当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导
出不同评估结果的责任。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估
单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故
本次评估不宜用市场法。
由于博泰服务各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
博泰服务业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理
估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别
采用资产基础法和收益法对委托评估的博泰服务的股东全部权益价值进行评
估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况
进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确
定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
三、资产基础法评估结果及变动分析
（一）资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，博泰服务的资产、负债及股东全部权
益的评估结果为：
资产账面价值40,207.79万元，评估价值43,348.94万元，评估增值3,141.15
万元，增值率为7.81%；
负债账面价值21,625.58万元，评估价值21,625.58万元；
股东权益账面价值18,582.20万元，评估价值21,723.35万元，评估增值
3,141.15万元，增值率为16.90%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|序号|项目||||D=C/A*1|
|||A|B|C=B-A||
||||||00|
|1|一、流动资产|26,318.84|27,219.16|900.32|3.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|二、非流动资产|13,888.95|16,129.77|2,240.83|16.13|
|3|其中：固定资产|4,004.14|5,477.27|1,473.13|36.79|
|4|无形资产|25.00|845.00|820.00|3,279.44|
|5|其中：无形资产——土地使用权|-|-|-|-|
|6|长期待摊费用|84.76|35.82|-48.94|-57.74|
|7|递延所得税资产|219.53|219.53|-|-|
|8|资产总计|40,207.79|43,348.94|3,141.15|7.81|
|9|三、流动负债|21,603.53|21,603.53|-|-|
|10|四、非流动负债|22.06|22.06|-|-|
|11|其中：递延所得税负债|22.06|22.06|-|-|
|12|负债合计|21,625.58|21,625.58|-|-|
|13|股东权益合计|18,582.20|21,723.35|3,141.15|16.90|

（二）评估结果与账面值变动原因分析
（1）流动资产评估增值900.32万元，增值率为3.42%，系应收账款中应收
关联方款项、其他应收款估计发生坏账的风险较小，将其相应坏账准备评为零
所致。
（2）建筑物类固定资产评估增值1,324.62万元，增值率为34.86%，系近年
来房地产市场住宅价格上涨所致。
（3）设备类固定资产评估增值148.51万元，增值率为72.58%，系设备类资
产的耐用年限大于折旧年限所致。
（4）无形资产—其他无形资产评估增值820万元，增值率为3279.44%，系
考虑了账面未记录的软件著作权及域名所致。
（5）长期待摊费用评估减值35.82万元，减值率为57.74%，系将房屋装修
款并入建筑类固定资产考虑所致。
四、收益法评估结果及变动分析
（一）具体评估方法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对
象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估
资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市
值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提
供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这
种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
1、收益法的的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自
由现金流价值，并分析博泰服务溢余资产、非经营性资产的价值，确定博泰服
务的整体价值，并扣除博泰服务的付息债务确定博泰服务的股东全部权益价值。
计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确
的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额-资产减值损失调整
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限；
CFF——第t年的企业现金流；
t
r——加权平均资本成本；
t——未来的第t年；
P——第n年以后的连续价值。
n
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段
法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明
确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司
自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2020年作为分割点较为
适宜。
4、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额-资产减值损失调整
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业
费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－
所得税
5、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平
均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Rm——市场回报率
Beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
（2）折现率的确定
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部
分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风
险报酬率。
②资本结构
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构，可得博泰服务目标资本结构的取值。
③贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的
Beta
系数后，通过公式β=β
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T
为税率，β
为含
u l l
财务杠杆的 Beta
系数，β
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)
u
对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。通过公式β=β
÷[1+(1-T)
u l
×(D÷E)]，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
④市场风险溢价
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再
与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的股票风险溢价。由于几何平均
收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的
ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
⑤企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素
而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营
规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调
整系数。
6、非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包
括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
非经营性资产（负债）和溢余资产以资产基础法中相应资产（负债）的评
估结果确定评估值。
（二）收益法中主要数据的测算过程及依据
1、未来收益的确定
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
博泰服务资产和负债形成收益主体。本次假设博泰服务在经营期限内其经
营方向和经营模式不会发生重大变化，本次收益法的收益口径按照博泰服务目
前的主要经营业务确定，即以金融自助设备专业技术服务。
（2）营业收入
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。2014年度至2016年1-4月的数
据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品大类|2014年度|2015年度|2016年1-4月|
|主营业务收入（万元）|40,797.48|37,936.79|13,120.26|
|主营业务成本（万元）|25,966.07|22,620.91|7,450.74|
|其他业务收入（万元）|905.98|1,512.52|-|
|其他业务成本（万元）|860.68|1,436.90|-|
|营业收入（万元）|41,703.46|39,449.31|13,120.26|
|营业成本（万元）|26,826.75|24,057.81|7,450.74|

其中其他业务收入为软件开发收入，因软件开发收入具有不可预测性，本
次预测时不予考虑，本次预测仅考虑主营业务收入。
本次根据收入来源，从主要产品大类的角度分析了2014年至2016年1-4月的
主营业务收入、成本、毛利率，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品大类|项目|2014年度|2015年度|2016年1-4月|
|IT运维服务收入|营业收入|29,500.56|35,542.30|13,043.37|
||营业成本|15,299.17|20,255.95|7,374.51|
||毛利率|48.14%|43.01%|43.46%|
||月均收入增长率|-|20.48%|10.09%|
|外购商品销售收入|营业收入|11,296.92|2,394.49|76.89|
||营业成本|10,666.90|2,364.96|76.23|
||毛利率|5.58%|1.23%|0.86%|
|合计|主营业务收入|40,797.48|37,936.79|13,120.26|
||主营业务成本|25,966.07|22,620.91|7,450.74|

博泰服务利润的主要来源为IT运维服务中的金融自助设备专业技术服务业
务，由各年的财务数据可知，其收入呈逐年上升趋势，从各年毛利率变动可以
看出，2015年毛利率较2014年有一定幅度的下降。
外购商品销售业务收入在2014年、2015年、2016年1-4月的收入金额分别为
11,296.92万元、2,394.49万元、76.89万元，变化较大，2014年收入较大的主要
原因为中国人民银行总行要求银行业金融机构加大自助终端设备改造和购置力
度，博泰服务2014年自助终端设备冠字号改造模块销售较多所致。从外购商品
销售业务来看，其具有一定的偶然性，同时硬件销售的毛利率很低。因该业务
具有较强的不确定性，无法预计，故预测时不予考虑。
本次预测的收益口径按照博泰服务目前的主要经营业务确定，即金融自助
设备专业技术服务。
博泰服务的主要客户为ATM供应商和银行等金融机构。其中ATM供应商主
要向博泰服务采购质保期内的专业技术服务；银行等金融机构主要向博泰服务
采购质保期外的专业技术服务。
①质保期内的专业技术服务
ATM供应商主要向博泰服务采购质保期内的专业技术服务，由博泰服务为
其向银行等机构销售的在质保期内的ATM提供相关技术服务。本次将质保期内
的ATM服务数量简称为保内运维数量，相应的收入简称为保内运维收入。质保
期内专业技术服务的成本主要为人工成本，相应的运维所需的备件周转及技术
支持相关费用由ATM供应商承担。
ATM供应商主要为ATM厂商及ATM经销商，本次对ATM厂商的保内运维收
入及ATM经销商的保内运维收入分别进行了测算。
保内运维收入受ATM保内运维数量以及服务价格的共同影响。当年的ATM
保内运维数量与ATM当年安装量以及前几年（具体与质保期相关）ATM机的安
装量密切相关。因存取款一体机系博泰服务服务的主要机型，本次选取ATM厂
商的存取款一体机保内运维收入预测过程进行说明。
本次在预测2016年ATM厂商的存取款一体机保内运维收入时，根据ATM厂
商一体机保内运维清单，对2016年在质保期的ATM进行逐台测算，计算出其在
2016年的保内运维数量，对以后的保内运维数量，结合博泰服务历史的保内运
维数量以及行业情况确定。考虑到ATM行业在经历2015年的较大增长后，博泰
服务2016年和2017年保内运维数量将会达到一个较高的数量，之后增速将会相
对减缓，博泰服务的保内运维数量会逐渐回落。本次预测存取款一体机各年保
内运维数量如下：
金融自助设备的服务价格受金融自助设备的销售价格、市场竞争以及人工
成本等因素的影响。
本次预测结合未来金融自助设备的销售价格变化、市场竞争的激烈程度以
及人工成本的不断提升，综合确定未来的保内运维服务价格。
根据测算的保内运维数量和未来服务价格，计算出未来的保内运维收入。
②质保期外的专业技术服务
银行等金融机构主要向博泰服务采购质保期外的专业技术服务，由博泰服
务为其已出保的ATM提供相关技术服务。本次将质保期外的ATM服务数量简称
为保外运维数量，相应的收入简称为保外运维收入。质保期外专业技术服务的
成本包括备件周转及技术服务成本、人工成本和辅助材料费。其中备件周转及
技术服务成本为博泰服务向ATM厂商所支付。
当年的保外运维数量与前几年（具体与ATM的质保期限相关）的保内运维
数量密切相关，一般厂商质保期满后，博泰服务凭借其优质的服务可将保内延
续至保外，本次对取款机和一体机的保外数量及单价分别进行了预测。因存取
款一体机系博泰服务运维的主要机型，本次选取存取款一体机保外收入预测进
行说明。
本次预测根据2013年至2016年的存取款一体机保内运维清单，计算出各台
ATM出保后在各年服务天数上的差异，从而计算出各年保外运维数量的增量，
再结合ATM淘汰周期以及从保内延续至保外时可能流失的ATM机数量等其他
因素，综合确定2016年、2017年、2018年的保外增长数量，对2019年和2020年
的增长数量，结合预测的保内数量进行确定，本次预测一体机各年的保外数量
如下：
金融自助设备的服务价格受金融自助设备的销售价格、市场竞争以及人工
成本等因素的影响。
本次预测结合未来金融自助设备的销售价格变化、市场竞争的激烈程度以
及人工成本的不断提升，综合确定未来的保外运维服务价格。
根据测算的保外运维数量和未来服务价格，计算出未来的保外运维收入。
根据上述分析，结合博泰服务收入的历史增长情况、服务合同的续签情况
以及目前行业的发展情况，本次对未来取款机以及存取款一体机的服务数量、
服务单价进行了预测，综合确定未来金融自助设备专业技术服务业务的收入，
如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|IT运维服务|28,282.79|48,886.42|55,578.73|61,533.30|66,915.87|
|合计|28,282.79|48,886.42|55,578.73|61,533.30|66,915.87|

收入增长的主要原因主要受以下几方面影响：
一是近年我国的ATM等金融自助设备采购量大幅上升，同时带动运维服务
等相关服务业的增长。如上述行业分析所述，2015年我国相关金融自助设备的
增幅已超过40%。而博泰服务作为专业的金融自助设备服务商，该批大量新增
的设备将在2016年到2018年给博泰服务带来较大的收入增长。
二是博泰服务的服务品质高，客户满意度高。作为目前最主要的存取款一
体机服务商之一，博泰服务凭借专业的服务技术、优质的服务品质，获得了客
户较高的满意度，在服务合同到期后可凭借优质的服务与客户续签服务合同。
持续签订的服务合同，带动未来收入的增长。
三是目前银行的离行式金融设备数量急剧增加，已更偏向于采购功能更加
齐全的存取款一体机，本轮整机更换将主要以存取款一体机代替功能单一的自
动取款机，对以存取款一体机为主要产品的厂商市场带动效果将更为明显，而
存取款一体机为博泰服务主要发展的方向，已积累了相当丰富的经验和技术，
具备明显的优势，相应带动博泰服务收入的增加。
（3）营业成本
对博泰服务营业成本构成进行分析，金融自助设备运维服务的营业成本主
要由备件周转及技术服务成本、人工成本以及辅助材料成本组成。
备件周转及技术服务成本系博泰服务为银行等用户提供专业技术服务时，
会根据合同约定的服务台数与服务期限，向ATM厂商采购备件周转及技术支持，并按服务台数和服务期限向厂商支付费用。
从历史数据看，金融自助设备运维业务的毛利率2015年较2014年下降了约5
个百分点，经分析，其主要原因系博泰服务为建立完善的服务网络体系，2015
年建设服务网点较多，加大了工程师的招聘及储备，使得2015年较2014年人工
成本上升所致。
对备件周转及技术服务成本，由于金融自助设备销售价格的变化、市场竞
争的日趋激烈以及人工成本的不断提高，金融自助设备的服务价格随之变化，
而厂商的备件周转及技术服务成本亦随之变化。本次预测根据历史单台设备服
务成本，结合单台设备服务收入的变化趋势，综合确定未来取款机和一体机的
备件周转及技术服务成本。
对人工成本，随着ATM数量的增加，密度的加大，人均设备台数呈上升的
趋势。如上述毛利率分析所述，因博泰服务2015年加大了服务网点的铺设，预
计其未来人员的招聘将会逐步放缓，但因新员工数量的增加，工程师的工资水
平将有一定幅度的上涨。本次结合人均设备运维台数以及人均工资水平，综合
确定未来人工成本。
对辅助材料成本，根据未来预测的金融自助设备数量并结合历史单台设备
所耗用的辅助材料成本，综合确定未来的辅助材料成本。
在综合分析博泰服务收入来源、市场状况及营业成本的组成、影响因素及
发展趋势的基础上预测博泰服务未来的营业收入及营业成本，具体预测数据见
下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品大类|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|IT运维服务|销售收入|28,282.79|48,886.42|55,578.73|61,533.30|66,915.87|
||业务成本|16,734.59|28,677.74|32,777.04|36,488.05|39,873.13|
||毛利率|40.83%|41.34%|41.03%|40.70%|40.41%|

（4）营业税金及附加的预测
博泰服务的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附
加等。
本次预测时，对2014年、2015年的营业税金及附加占营业收入的比例进行
了计算分析，近几年博泰服务税率基本稳定，每年变动幅度不大，故对于未来
各年营业税金及附加比率取近两年的平均值确定。
故对未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|28,282.79|48,886.42|55,578.73|61,533.30|66,915.87|
|营业税金及附加|132.90|157.01|178.50|197.63|214.91|

（5）期间费用的预测
①销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、房屋租赁费、差旅费、运杂费、业务招待费以
及汽车费用及其他支出等构成。
对于职工薪酬，结合博泰服务未来人力资源配置计划以及业务规模，同时
考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算，对其中的社会保险等，按规定以
工资的一定比例测算。
对于房屋租赁费，博泰服务主要用于核算各办事处的房屋租赁费，考虑到
办事处需长期存在，未来会持续租赁，并在未来年度考虑了办事网点的增加以
及租赁费的增长。
对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，
根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环
境，对博泰服务未来发生的销售费用进行了预测。
计算结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|28,282.79|48,886.42|55,578.73|61,533.30|66,915.87|
|销售费用|2,344.80|3,710.55|4,189.11|4,617.72|4,998.37|
|比例|8.29%|7.59%|7.54%|7.50%|7.47%|

②管理费用的预测
管理费用主要由研发费用、职工薪酬、折旧摊销、房屋租赁费、办公费、
税费、会务费及其他支出等构成。
其中，职工薪酬的计算方法同销售费用，考虑了未来收入增长对人员量扩
充的需求。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固
定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）测算折旧。
对于房屋租赁费，主要用于核算杭州办公场所的房租费，预测时以2016年
所签订的租赁合同为基础，按照租赁合同约定预测，待合同期满后按市场租金
水平进行预测。
对于研发费用，分析了研发费用的构成，按照企业实际情况进行预测；
对于其他费用项目包括办公费、差旅费等，则主要采用了趋势预测分析法，按占收入的比重经分析进行预计。
经分析，随着博泰服务业务规模的增长，管理费用也会随之上涨，但管理
费用所占收入的比例将会有所下降，直到永续期达到相对稳定。
博泰服务管理费用的预测结果如下：
具体预测数据见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|28,282.79|48,886.42|55,578.73|61,533.30|66,915.87|
|管理费用|2,929.18|4,781.03|5,179.69|5,521.32|5,806.45|
|比例|10.36%|9.78%|9.32%|8.97%|8.68%|

（6）财务费用的预测
历史的财务费用主要包括银行手续费、存款利息收入以及资金占用费等。
对于资金占用费，不属于博泰服务未来正常经营活动收入，不纳入预测范
围,本次仅预测银行手续费。
对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据以前年度银行
手续费与营业收入之间的比例进行预测。
具体预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|28,282.79|48,886.42|55,578.73|61,533.30|66,915.87|
|财务费用|3.04|5.26|5.98|6.62|7.20|

（7）资产减值损失的预测
历史的资产减值损失主要因应收款项余额的上升而按会计估计所计提，并
非实际的现金流出，本次从谨慎性角度出发，将各年的应收款项坏账准备的计
提数作为实际损失现金流预测。
博泰服务应收账款回款主要集中在下半年，故2016年1-4月应收账款余额较
大，相应坏账准备金额较高，下半年回款后会冲回已计提的坏账准备。本次在
预测2016年5-12月的资产减值损失时，先测算出2016年5-12月转回的资产减值
损失金额，再根据2016年5-12月的实际损失金额将2016年5-12月的息前税后利
润调整回现金流。对2017年及以后年度，直接预测全年资产减值损失金额。资
产减值损失预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资产减值损失|-1,097.90|48.89|55.58|61.53|66.92|

（8）补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，且属于博泰服务非经常性损益，故预
测时不予考虑。
（9）投资收益的预测
历史的投资收益为股票投资等产生的收益，由于投资收益不确定性强，且
属于博泰服务非经常性损益，故预测时不予考虑。
（10）营业外收入、支出
对于营业外支出，主要考虑预测期间应缴纳的地方水利建设基金；对于营
业外收入，主要考虑按照地方政策预计能持续取得的地方水利建设基金返还，
其他营业外收支具有不确定性，无法预计，故本次预测不予考虑。
具体预测数据见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业外收入|33.12|39.11|44.46|49.23|53.53|
|营业外支出|28.45|48.89|55.58|61.53|66.92|

（11）所得税费用
对博泰服务所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=(利润总额+纳税调整事项)×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-
财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑高新技术企业研发费用的加计扣除、业务招待费及
资产减值损失的纳税调整。
博泰服务系高新技术企业，本次假设认定期满后仍可继续获得高新技术企
业认定，故2016年及以后预测期内适用的企业所得税率为15%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预
测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|企业所得税|775.67|1,570.52|1,809.40|2,015.97|2,204.28|

（12）息前税后利润预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业
费用-财务费用(不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所
得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|28,282.79|48,886.42|55,578.73|61,533.30|66,915.87|
|减：营业成本|16,734.59|28,677.74|32,777.04|36,488.05|39,873.13|
|营业税金及附加|132.90|157.01|178.50|197.63|214.91|
|销售费用|2,344.80|3,710.55|4,189.11|4,617.72|4,998.37|
|管理费用|2,929.18|4,781.03|5,179.69|5,521.32|5,806.45|
|财务费用|3.04|5.26|5.98|6.62|7.20|
|资产减值损失|-1,097.90|48.89|55.58|61.53|66.92|
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|7,236.18|11,505.94|13,192.84|14,640.44|15,948.90|
|加：营业外收入|33.12|39.11|44.46|49.23|53.53|
|减：营业外支出|28.45|48.89|55.58|61.53|66.92|
|三、利润总额|7,240.85|11,496.17|13,181.73|14,628.13|15,935.52|
|减：企业所得税|775.67|1,570.52|1,809.40|2,015.97|2,204.28|
|四、息前税后利润|6,465.18|9,925.64|11,372.32|12,612.16|13,731.24|

（13）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧由两部分组成，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按
企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量
资产)，按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为企业购入的呼叫系统的摊销，预测时按照尚余摊销
价值根据企业摊销方法进行了测算。
未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|折旧及摊销|269.01|339.64|327.29|319.84|324.72|258.65|

（14）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着博泰服务生产规模的变化，博泰服务的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上
以及其他额外资金的流动。
评估人员根据博泰服务历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现
金保有量进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析博泰服务以往年度上述项目与营
业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算
博泰服务未来年度的营运资金的变化，从而得到博泰服务各年营运资金的增减
额。
营运资金增加额均为负的依据及合理性：
1）本次收益法评估中营运资金的预测方法及依据
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着博泰服务生产规模的变化，博泰服务的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付账款、预收款项的变
动上以及其他额外资金的流动。
本次评估根据博泰服务历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现
金保有量进行了测算。
对于其他营运资金项目，本次评估在分析博泰服务以往年度上述项目与营
业收入、营业成本的关系的基础上，综合确定适当的指标比率关系，以此计算
博泰服务未来年度的营运资金的变化，从而得到博泰服务各年营运资金的增减
额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|前2年平均|确定比例|
|营业收入-IT运维服务|29,500.56|35,542.30|-|-|
|营业成本-IT运维服务|15,299.17|20,255.95|-|-|
|应收款项/（营业收入-IT 运维服务）|13.56%|18.21%|15.89%|15.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货/（营业成本-IT运维服务）|0.73%|0.56%|0.64%|0.50%|
|应付款项/（营业成本-IT 运维服务）|44.11%|50.31%|47.21%|47.00%|

以上述预测比例乘以预测年度的营业收入和营业成本，得出未来各年的营
运资金增加额。具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2016年/2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|13,043.37|41,326.15|48,886.42|55,578.73|61,533.30|66,915.87|66,915.87|
|营业成本|7,285.58|24,020.17|28,677.74|32,777.04|36,488.05|39,873.13|39,873.13|
|最低现金保有量|1,716.69|2,484.18|2,933.19|3,334.72|3,692.00|4,014.95|4,014.95|
|应收项目|16,564.01|6,198.92|7,332.96|8,336.81|9,229.99|10,037.38|10,037.38|
|存货|84.38|120.10|143.39|163.89|182.44|199.37|199.37|
|应付项目|13,055.41|11,289.48|13,478.54|15,405.21|17,149.38|18,740.37|18,740.37|
|营运资金|5,309.67|-2,486.27|-3,069.00|-3,569.79|-4,044.95|-4,488.67|-4,488.67|
|营运资金增加额|-|- 7,795.94|-582.73|-500.79|-475.16|-443.72|-|

2）2016年5-12月营运资金有较大流入的合理性分析
博泰服务的主要客户为ATM供应商以及银行等金融机构。因银行等单位资
金拨付的审批和控制流程较长，通常集中于下半年特别是年底付款，故2016年
4月末应收账款余额较大。
报告期内，博泰服务按期间统计的应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期 间|2014年||2015年||2016年|
||回款金额|占比|回款金额|占比|回款金额|
|上半年|6,896.05|15.34%|6,797.23|17.48%|9,891.00|
|下半年|38,041.13|84.65%|32,084.85|82.51%|——|
|合计|44,937.18|100.00%|38,882.08|100.00%|——|

博泰服务的应收账款回收主要集中在下半年。从博泰服务历年的回款情况
可以看出，博泰服务2016年5-12月将会有较大金额的货款回收，2016年12
月应收账款余额较2016年4月末会有较大幅下降，故2016年5-12月营运资金
有较大的流入是合理的。
3）2017年及以后年度营运资金增加额为负数的合理性分析
①预测期间营运资金的变动与历史数据相匹配
博泰服务2014年、2015年营运资金及其变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|
|营业收入-IT运维服务|29,500.56|35,542.30|
|营业成本-IT运维服务|15,299.17|20,255.95|
|最低现金保有量|1,770.03|2,132.54|
|应收项目|3,998.91|6,474.01|
|存货|111.78|112.83|
|应付项目|6,748.91|10,190.52|
|营运资金|-868.19|-1,471.14|
|营运资金增加额|-|-602.95|

注：在计算营运资金时，已剔除非经营性项目以及关联方款项的影响。
如上表所述，博泰服务2015年营运资金的增加额亦为负数，预测期间营运
资金变动与历史相匹配，具有合理性。
②营运资金的预测与博泰服务货款结算周期相匹配
博泰服务经多年的发展，在客户中树立了良好的形象，享有较好的市场声
誉，维持了良好的厂商、客户关系。第一，博泰服务银行客户信誉较好、且执
行较为严格的预算管理制度，通常会在各年末及时支付相应服务费用；第二，
博泰服务为 OKI等ATM供应商提供质保期内的专业技术服务时，合同约定的
货款支付进度早于实际服务实施进度；第三，博泰服务与ATM供应商建立起
紧密的合作关系，供应商通常会给予博泰服务一定的信用期。
报告期内，随着博泰服务经营管理的逐渐成熟，与供应商和客户的关系保
持稳定，博泰服务经营性资产保持较快的周转效率，营运资金需求量保持逐年
下降的趋势。随着服务品质的不断提升，与客户、厂商的合作的进一步深入，
博泰服务未来营运资金继续有小幅流入是合理的。
经核查，独立财务顾问认为，博泰服务收益法评估预测未来年度营运资金
增加额均为负是合理的。
（15）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要考虑博泰服务未来人
员增加需要新增的设备投资以及杭州办公场所搬迁后需购买的办公设备及装修
等。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产
更新支出、无形资产更新支出等。
对于预测年度需要更新的相关生产设备及管理设备，评估人员经过与企业
管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可
预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
对于无形资产的更新支出主要为办公软件的摊销，预测时按照尚余摊销价
值根据企业摊销方法进行了测算。
对于长期待摊费用的更新支出主要考虑房租的摊销，预测时按照剩余摊销
价值根据企业摊销方法进行了测算。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|资本性支出|189.24|67.12|35.42|63.80|67.00|155.78|

（16）资产减值损失调整
详见资产减值损失的预测，资产减值损失调整如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|资产减值损失调整|1,126.18|-|-|-|-|-|

（17）现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额-资产减值损失调整
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确
的预测期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保
持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持
稳定，考虑到2020年后博泰服务经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|息前税后利润|6,465.18|9,925.64|11,372.32|12,612.16|13,731.24|13,731.24|
|加：折旧及摊销|269.01|339.64|327.29|319.84|324.72|258.65|
|减：资本性支出|189.24|67.12|35.42|63.80|67.00|155.78|
|减：营运资金增加|-7,795.94|-582.73|-500.79|-475.16|-443.72|0.00|
|减：资产减值损失|1,126.18|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|企业自由现金流量|13,214.72|10,780.90|12,164.97|13,343.36|14,432.67|13,834.10|

（18）结合博泰服务所处行业的市场规模与成长性、博泰服务的市场份额、在手合同、订单等信息补充披露博泰服务收入预测的合理性
1）本次收入预测情况
本次预测的博泰服务各年收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|IT运维服务|41,326.15|48,886.42|55,578.73|61,533.30|66,915.87|

IT运维服务收入分为质保期内的运维收入（保内运维收入）和质保期外的
运维收入（保外运维收入）。
①保内运维收入根据预测的保内运维数量和未来服务价格综合确定
ATM保内运维数量与当年及以前年度（具体与质保期相关）ATM安装量
密切相关。2016年的保内运维数量以保内运维清单为基础，对质保期内 ATM
逐台测算确定；以后各年度的保内运维数量，结合博泰服务历史的保内运维数
量以及行业变化发展趋势确定。未来的保内运维服务价格根据未来金融自助设
备的销售价格变化、市场竞争的激烈程度以及人工成本的提升综合确定。
②保外运维收入根据预测的保外运维数量和未来服务价格综合确定
ATM保外运维数量与以前年度（具体与质保期相关）的保内运维数量密切
相关。一般而言，供应商质保期满后，博泰服务凭借其优质的服务可将保内运
维业务延续至保外。2016年、2017年及2018年的保外增长数量系根据2013年
至2016年的ATM保内运维清单及质保期限，测算出各年ATM质保期满出保
台数、出保时间及保内延续至保外台数，并结合ATM淘汰周期等其他因素综合
确定；2019年、2020年的保外增长数量系结合预测的前期保内数量进行确定。
未来的保外运维服务价格根据未来金融自助设备的销售价格变化、市场竞争的
激烈程度以及人工成本的提升综合确定。
得益于我国2015年ATM数量的大幅增加，博泰服务2015年所获得的ATM
保内运维服务订单台数也大幅增加，因ATM从采购到安装、运行存在一定的实
施周期，随着该批ATM陆续安装、运行，该订单将在2016年到2018年给博泰
服务带来较大的收入增量。
2）博泰服务所处行业的市场规模与成长性
详见本报告之“第四节交易标的基本情况”之“十一、博泰服务未来年度
业绩预测的可实现性”。
3）博泰服务的市场份额
经过多年的发展，博泰服务在金融自助设备专业技术服务领域已拥有较高
的知名度，积累了丰富的经验。博泰服务获得众多品牌授权，实现软硬件技术
与厂商同步，为银行客户提供多品牌一站式服务采购，在竞争中保持领先地位。
根据中国人民银行《2015年支付体系运行总体情况》，2015年末国内联网
ATM共86.67万台。2015年末博泰服务提供运维服务的ATM台数约4.43万台，取上述数据测算，博泰服务的市场份额约为5.11%。
4）博泰服务在手合同情况
①2016年预测收入合理性分析
经统计，博泰服务截至2016年10月已签订的在手合同总额约50,500.00万
元，其中已确认收入金额约 15,700.00万元（不含税），尚未确认收入金额约
32,000.00万元（不含税），上述合同正在执行中。博泰服务尚在签订流程中的
合同金额约900.00万元。
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7985号《审计报告》，博泰服务2016
年1-10月的收入实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-10月（实现数）|2016年（预测数/承诺数）|完成比例|
|营业收入|35,089.06|41,403.05|84.75%|

由上表可知，博泰服务 2016年 1-10月实现的营业收入占全年预测数的
84.75%，收入实现情况较好。因博泰服务所提供的运维服务具有持续性，故预
计其2016年预测营业收入具有较高的可实现性。
②以后年度营业收入的预测依据：
详见本报告之“第四节交易标的基本情况”之“十一、博泰服务未来年度业绩
预测的可实现性”。
博泰服务营业收入的预测与市场规模、成长性、市场份额、在手合同（订
单）相匹配，具有合理性。
2、折现率的确定
（1）折现率计算公式
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
R
m—市场回报率
Beta
—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R
—企业特定风险调整系数
c
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取2016年4月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交
易品种的平均到期收益率3.97%作为无风险报酬率。
②资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至 2016年 4月 30
日资本结构如下表所示（下表中的权益E为2016年4月30日市值）。
上市公司资本结构表
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|
|1|002177.SZ|御银股份|1.66%|
|2|000555.SZ|神州信息|5.12%|
|3|300245.SZ|天玑科技|0.20%|
|4|300339.SZ|润和软件|9.98%|
|5|300202.SZ|聚龙股份|0.20%|
|6|300290.SZ|荣科科技|0.12%|
|平均|||2.88%|

③贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的
β β β
Beta系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为含财
β
务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)
对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|1|002177.SZ|御银股份|1.66%|0.8649|15%|0.8529|
|2|000555.SZ|神州信息|5.12%|0.7264|25%|0.6995|
|3|300245.SZ|天玑科技|0.20%|0.8066|15%|0.8052|
|4|300339.SZ|润和软件|9.98%|0.8267|15%|0.7621|
|5|300202.SZ|聚龙股份|0.20%|0.5900|15%|0.5890|
|6|300290.SZ|荣科科技|0.12%|0.8510|15%|0.8501|
|平均|||2.88%|||0.7598|

β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系
数。
β
其中：u取同类上市公司平均数0.7598；企业所得税按15%计算；D/E取
评估基准日同类上市公司资本结构的平均数2.88%。
故博泰服务：
Beta系数=0.7598×[1+(1-15%)×2.88%]= 0.7784
④市场风险溢价
a.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用
沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2015年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年
末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深300指数的
成分股外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与2004年年末一
样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分
股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每
年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是
包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映
各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a)算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
Ai= i
i1
N
上 式 中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……N为项数
b)几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
Ci= -1 （i=1,2,3,……）
P
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过
10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无
风险收益率Rfi。
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再
与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能
更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术
平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
⑤企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素
而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营
规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调
整系数为2.50%。
⑥加权平均成本的计算
A．权益资本成本K
的计算
e
K  
RBeta R -RR
e f m f c
=3.97%+0.7784×7.82%+2.50%
=12.56%
B．债务资本成本K
计算
d
债务资本成本K
采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
d
C．加权资本成本计算
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
=12.56%×97.20%+4.35%×（1-15%）×2.80%
=12.30%（取整后）
3、评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|企业自由现金流|13,214.72|10,780.90|12,164.97|13,343.36|14,432.67|13,834.10|
|折现率|12.30%|12.30%|12.30%|12.30%|12.30%|12.30%|
|折现期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|4.17|
|折现系数|0.9621|0.8734|0.7778|0.6926|0.6167|5.0139|
|现金流现值|12,713.88|9,416.04|9,461.92|9,241.61|8,900.63|69,362.79|
|现金流现值累计值|119,096.86||||||

（2）非经营性资产(负债)、溢余资产价值
博泰服务无溢余资产，存在非经营性资产（负债）。对非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|1|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,322.29|3,322.29|
|2|其他应收款—严文|1,082.51|1,082.51|
|3|其他应收款—江苏道一食品有限公司|504.32|504.32|
|4|其他应收款-浙江建达科技股份有限公司|179.27|179.27|
|5|其他流动资产—理财产品|2,000.00|2,000.00|
|6|可供出售金融资产|9,555.51|9,552.14|
|7|一年内到期的非流动资产|500.00|500.00|

|||||
|-|-|-|-|
||非经营性资产合计|17,143.90|17,136.54|
|8|其他应付款—杭州金粟投资管理有限公司|5,954.79|5,954.79|
|9|其他应付款—杭州银粟投资管理有限公司|355.22|355.22|
|10|其他应付款—杭州铜粟投资管理有限公司|101.45|101.45|
|11|其他应付款-浙江贯通科技有限公司|0.42|0.42|
||非经营性负债合计|6,411.88|6,411.88|

（3）付息债务价值
付息债务主要指博泰服务向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相
关利息。截至评估基准日，博泰服务无付息债务。
（4）收益法的评估结果
①企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性
负债价值
＝119,096.86＋17,136.54-6,411.88
＝129,821.52万元
②企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝129,821.52－ 0.00
＝129,821.52万元
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，博泰服务的股东全部
权益价值为129,821.52万元。
五、评估结论的分析及运用
博泰服务股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为21,723.35万元，收益法的评估结果为 129,821.52万元，两者相差 108,098.17万元，差异率为
497.61%。
上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续
经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用
适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负
债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于
现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未
来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考
虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了
其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争
力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素
对股东全部权益价值的影响。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资
产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产
基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据博泰服务所处行业和经
营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价
值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 129,821.52万元作为博泰服务股
东全部权益的评估值。
六、董事会对本次交易评估事项意见
（一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司，该公司具有相关部门
颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务
关系外，评估机构及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立
性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对博泰服务所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为上市公司本
次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致；坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方
法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折
现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估
依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特
别是中小股东的利益。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
本次博泰服务股东全部权益价值评估结果为 129,821.52万元，较账面价值
评估增值111,239.32万元，增值率为598.63%，增值原因分析如下：
1、金融自助设备专业技术服务具有广阔的市场前景
银行非核心业务外包是未来发展的必然趋势，对于ATM设备相关服务等非
核心业务，由于银行不具备规模及技术优势，其运营成本较高。银行若将 ATM
设备维保、清机加钞、视频监控等ATM相关的非核心业务外包给专业的金融外
包服务提供商，其运营成本将有较大幅度的降低。因此，随着银行将非核心业
务从原有业务体系剥离，外包给具有技术优势、成本优势并能提供安全保障的
金融外包服务提供商，从而催生出规模巨大的金融外包服务市场。
金融自助设备专业技术服务作为金融外包服务的重要组成部分，随着金融
自助服务市场的逐渐成熟，银行将在符合风险管理的情形下将以上ATM等金融
自助设备整个生命周期的相关环节均外包给金融自助设备服务提供商。同时因
金融自助设备服务具有不可逆的特点，存量市场空间稳定，并且随着金融自助
设备数量的不断增加，市场规模将不断增长。随着未来金融自助设备数量的不
断增长，博泰服务的盈利能力进一步增强，价值将进一步体现。
2、专注于自助设备专业技术服务，拥有较高的服务品质
博泰服务始终专注于IT运维服务。作为国内较早从事自助设备专业技术服
务的博泰服务，经过多年的发展，已在国内享有一定的声誉。博泰服务在金融
自助设备以及主机网络系统的运维和支持服务等方面积累了丰富的经验，能为
用户提供包括设备的健康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理、报废评
估等全周期一体化解决方案。
博泰服务于2001年通过了ISO9001：2000版质量认证，确保服务的实现过
程完全受控，从而提供符合客户需求的产品和服务。其次，博泰服务严控备件
来源，坚持使用原厂备件周转，拥有多个知名金融自助厂商的授权认证，以保
证服务品质。博泰服务所有售后服务工程师经原厂技术培训，通过理论及操作
考核方持证上岗，确保了工程师理论和操作水平的专业性。
经过多年的市场培育和拓展，博泰服务凭借较好的售后服务，积累了由国
有商业银行、股份制商业银行、农村信用社、城市商业银行等银行金融机构组
成的市场知名度高、信用状况良好的客户群体，有利于博泰服务继续保持和扩
大市场份额，实现持续稳定发展，有利于企业的价值的提升。
3、拥有完善的服务网络
博泰服务建立了 24小时全天候技术支持服务机构和客户服务应急响应机
制，拥有覆盖全国近30个省级行政区（含计划单列市）的服务网络，270多个
本地化服务网点，提供全年7*24小时的电话、网络及现场服务。上述服务网络
划分为 5大片区管理，充足的备件供应及物流体系可及时满足客户的需求。博
泰服务及时、完善的本地化售后服务可较好的提升客户满意度，为博泰服务维
护良好的客户关系和品牌形象、获得设备维保服务和全业务外包服务等业务奠
定了良好基础。
4、技术能力强
作为国内专业的金融自助设备服务商之一，博泰服务重视与金融自助设备
厂商建立的紧密和长期的商业合作伙伴关系，长达15年的服务使博泰服务在金
融自助设备服务领域中积累了丰富的经验，确保博泰服务在行业内的技术领先
地位和高度专业的技术水准。
博泰服务确定了以存取款一体机服务为核心的发展道路，自2006年起就将
存取款一体机服务放在主要发展的方向，目前存取款一体机服务已占博泰服务
金融自助设备服务的90%以上。博泰服务在厂商合作、技术体系、人员培训、
客户服务以及熟悉银行的业务流程方面都进行了深入而完整的积累。因存取款
一体机设备的部件精密度和对安全性的要求较取款机要高很多，因此对服务的
技术要求和管理体系会更严格。
博泰服务在杭州总部建有规模较大的实验室，备有用于研究、开发和培训
的迪堡、OKI和NCR等各种设备，在全国设立多个技术支持中心，就近开展辖
区工程师技术培训及指导，满足客户需求响应及技术水平提升。技术能力的增
强提高了博泰服务的综合竞争力，为企业长远发展提供有力保障。
5、良好的品牌、市场声誉以及厂商和客户关系
博泰服务经过多年的高速发展，已经成为国内规模化、专业化程度较高的
具有一定知名度的专业技术服务公司，创立了“博泰服务”这一专业技术服务
品牌。企业丰富的行业从业经验为高质量服务提供了保障。
在多年的发展过程中，一方面，博泰服务在客户群体中形成了品牌效应，
享有良好的市场声誉，拥有良好的厂商和客户关系。博泰服务成为中国工商银
行、中国建设银行、中国银行、交通银行及众多城市商业银行、农村信用社等
金融机构稳定的ATM维保入围服务商；另一方面，基于博泰服务在行业内的技
术水准、服务网络，各大金融自助设备厂商与博泰服务建立的紧密和长期的商
业合作伙伴关系，从而博泰服务获得众多品牌授权，既实现软硬件技术与厂商
同步，让用户充分享受无忧服务，又能为银行客户提供多品牌一站式服务采购，在竞争中保持领先地位。凭借良好的品牌和市场声誉，博泰服务能够持续承接
服务项目，扩大市场份额，增强盈利能力，提升企业价值。
6、博泰服务“轻资产”特点决定企业估值不能仅依赖于有形资产
博泰服务所处的服务行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模的需
求较低。博泰服务的不少办公场所来自于租赁。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产及可辨认的无形资产之外，还拥有账外不可辨认的无形资
产和较强的盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了博泰服务
拥有的经营管理、技术能力、服务品质、服务网络、厂商和客户关系维护等无
形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则不包含上述内容。因
此，博泰服务的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权
益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可
确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的评估结果作为本次资产
评估报告的评估结论是合理的。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，博泰服务后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大
不利变化。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次评估将对企业现金流主要构成要素进行了分析并最终确定销售收入、
毛利率、折现率为敏感性分析指标。各参数变动对评估值的影响具体计算见下
表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动率/评估值|-5%|0%|5%|
|销售收入|124,351.03|129,821.52|135,292.01|
|毛利率|120,490.50|129,821.52|139,152.54|
|折现率|135,726.68|129,821.52|124,477.75|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假
设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益
价值将同向变动约4%；毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假
设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值
将同向变动约7%；折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折
现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向
变动约5%。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次并购完成后，创业软件能整合博泰服务的服务网络、服务团队，学习
服务经验，移植服务管理体系，同时能够切入银行等金融机构领域，使创业软
件产品服务和市场客户资源得到延伸扩展；同时，博泰服务能够基于创业软件
在医疗卫生健康领域的行业领先地位及优势，实现从金融领域向医疗领域的扩
张。
创业软件与博泰服务的业务整合完成后，可实现服务网络、服务人才、服
务管理体系、客户渠道、技术等方面的优势互补，将形成良好的规模和协同效
应，为不同客户提供更高效的专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉
度。
本次交易完成后，交易标的与上市公司现有业务存在显著的协同效应，但
相关的协同效应无法量化。
（六）交易定价的公允性分析
1、可比公司估值水平分析
本次交易中，博泰服务100%股权作价为123,800.00万元；根据天健会计师
为博泰服务出具的《审计报告》，博泰服务 2015年实现扣非后净利润 7,366.00
万元；利润承诺方承诺2016年扣非后净利润不低于8,650.00万元，承诺利润承
诺期累计扣非后净利润不低于30,000.00万元。博泰服务的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年实际|2016年承诺|承诺期各年平均净利润|
|本次交易作价（万元）|123,800.00|||
|博泰服务扣非后净利润（万元）|7,366.00|8,650.00|10,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易市盈率（倍）|16.81|14.31|12.38|
|项目|2016年4月末|||
|博泰服务的净资产（万元）|12,582.20|||
|本次交易市净率（倍）|9.84|||

注：考虑本次交易作价为评估值扣除期后分配的利润 6,000万元，在计算市净率指标时，
博泰服务2016年4月末净资产以账面净资产扣除6000万元计算。
从上可知，随着博泰服务未来三年盈利能力的持续增强，市盈率及市净率
水平将相应的下降，本次交易作价较为合理。
2、结合的市盈率、市净率水平分析本次博泰服务定价的公允性
（1）可比公司估值水平分析
博泰服务为 IT运维服务商。基于对 IT运维服务行业应用领域的分析并结
合自身业务发展，现阶段，博泰服务IT运维服务业务集中于金融自助设备专业
技术服务领域。
选取 2016年 4月 30日与上市公司业务类型相同或相近的可比上市公司的
市盈率、市净率，进行比较分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|1|002152.SZ|广电运通|24.30|4.84|
|2|002177.SZ|御银股份|96.78|4.06|
|3|000555.SZ|神州信息|76.38|8.24|
|4|300245.SZ|天玑科技|133.23|8.84|
|5|300339.SZ|润和软件|57.94|3.54|
|6|300202.SZ|聚龙股份|44.87|7.34|
|7|300290.SZ|荣科科技|92.68|5.49|
|8|300465.SZ|高伟达|223.74|12.38|
|9|300271.SZ|华宇软件|56.47|7.58|
|10|002777.SZ|久远银海|144.36|19.67|
|平均数（倍）|||64.20|8.20|

数据来源：wind资讯。
注1：市盈率=该公司2016年4月30日的市值/2015年度归属于母公司所有者的净利润；
注2：市净率=该公司2016年4月30日市值/截至2015年12月31日归属于母公司所有
者权益；
注3：计算市盈率平均值时，剔除了市盈率超过100倍的公司。
2016年4月30日，可比同行业公司市盈率平均值为64.20倍；本次交易对
价对应博泰服务 2015年扣非后净利润、2016年承诺净利润、承诺期平均净利
润的市盈率分别为 16.81倍、14.31倍、12.38倍，均低于行业平均水平，说明
本次交易定价公允。
2016年 4月 30日，可比同行业公司市净率平均值为 8.20倍；博泰服务本
次交易对价对应的市净率为9.84倍，略高于可比同行业公司平均水平，主要原
因是博泰服务主要为轻资产运营，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净
资产。
（2）结合创业软件的市盈率、市净率水平分析本次博泰服务定价的公允性
根据上市公司2015年年报，公司2015年度实现基本每股收益0.82元，除
权后每股收益为 0.27元。公司 2015年 12月 31日归属于上市公司股东的每股
净资产为 8.54元，除权后净资产为 2.85元。根据本次发行股份价格 39.37元/
股计算，本次发股的市盈率为 144.04倍、市净率为 13.83倍。本次交易博泰服
务的市盈率、市净率显著低于本次交易上市公司的发股市盈率、市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理
性和交易定价公允性发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们作为公司独立董事，
本着审慎、负责的态度认真审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的相关文件，经讨论后对本次交易涉及的评估相关事项发表
如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券相关资产评估业
务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据；坤元资产评
估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履
行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用
的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折
现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估
依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特
别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评
估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 8月 12日，创业软件与博泰服务全体股东鑫粟投资、铜粟投资共
同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易的性质
本次交易构成上市公司重大资产重组且涉及以发行股份方式购买资产，因
此，本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方
可实施。
本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，
关联董事、关联股东将回避表决。
本次交易实施完成后，上市公司的控股股东葛航直接和间接控制上市公司
的股份比例合计约为28.44%，上市公司的控制权未发生变更。
（三）交易价格及定价依据
创业软件以发行股份及支付现金的方式向鑫粟投资、铜粟投资购买其持有
的博泰服务100%的股权。根据《重组管理办法》的规定，上述发行股份及支付
现金购买资产的定价基准日为创业软件审议本次交易事宜的董事会决议公告
日，发行价格为定价基准日前 20个交易日创业软件股票交易均价的90%，即
39.37元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，创业软件如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量
作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次交易的作价将由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的
评估报告中确认的标的股权的评估值为基础，协商确定。博泰服务股东全部权
益的评估基准日为 2016年 4月 30日，标的资产的评估值为 129,821.52万元，
扣减期后分配的利润 6,000万元，各方协商确定的标的资产的交易价格为
123,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交
易对价，其中股份支付对价总额为117,610万元，现金支付对价总额为6,190万
元。
（四）支付方式
1、股份对价
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00
元。各方协商确定的本次交易的股份支付对价合计为 117,610万元，由上市公
司以非公开发行股份方式向交易对方支付。按照 39.37元/股的发行价格计算，
上市公司拟向鑫粟投资发行27,710,194股、向铜粟投资发行2,162,805股，合计
发行 29,872,999股。不足一股的余额计入上市公司资本公积。交易对方所获股
份对价及股份数具体为：
||||
|-|-|-|
|交易对方|所获股份对价（元）|所获股份数（股）|
|杭州鑫粟投资管理有限公司|1,090,950,360.00|27,710,194.00|
|杭州铜粟投资管理有限公司|85,149,640.00|2,162,805.00|
|合计|1,176,100,000.00|29,872,999.00|

2、现金对价
各方协商确定的本次交易的现金对价总额为 6,190万元，交易对方所获现
金对价具体为：
|||
|-|-|
|交易对方|所获现金对价（元）|
|杭州鑫粟投资管理有限公司|57,418,440.00|
|杭州铜粟投资管理有限公司|4,481,560.00|
|合计|61,900,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产的交割
各方同意，自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由创业软
件享有和承担，标的资产应在上市公司取得中国证监会对本次交易的批准之日
起20日内完成交割。标的资产交割手续由交易对方负责办理，创业软件应就办
理标的资产交割提供必要的协助。
2、发行股份的过户
各方同意，发行股份过户后，基于发行股份的一切权利义务由交易对方享
有和承担。发行股份过户手续由创业软件负责办理，交易对方应为创业软件办
理发行股份的过户提供必要协助。发行股份过户应在标的资产交割之日起20日
内完成。
3、现金对价的支付
创业软件应于标的资产交割完成且本次交易涉及的配套募集资金到位后的
十个工作日内，将交易对方所获现金对价一次性足额支付至交易对方指定的银
行账户内。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认：博泰服务在过渡期内产生的收益归属创业软件；博泰服
务在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在博泰服务的持股
比例共同向创业软件补足。交易对方据以下约定的审计报告出具之日起10个工
作日内将亏损金额以现金方式补偿给创业软件。
各方同意并约定：标的资产交割后，由创业软件聘请由各方一致认可的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对博泰服务进行审计，确定过渡期间标
的资产产生的损益。各方同意，过渡期期间损益审计基准日为标的资产交割日
上月月末。
（七）以前年度未分配利润
各方同意，博泰服务截至评估基准日的累计未分配利润（以审计报告数据
为准）以按照2016年7月1日博泰服务股东会决议分配的6,000万元人民币利
润后，由本次交易完成后博泰服务新股东享有。为兼顾新老股东的利益，上市
公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司在本次交易完成后的新老股东
按照本次发行后的持股比例共同享有。
（八）锁定期安排
交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过 12个
月，则其于本次发行中取得的创业软件股份自股份上市之日起12个月不得交易
或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
自股份上市之日起 12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2016年度
利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承
诺实现情况的《年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其
于本次发行中取得的创业软件股份数量的20%；
自股份上市之日起 24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2017年度
利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承
诺实现情况的《年度专项审核报告》后30个工作日起，新增可转让或交易不超
过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；
利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰
服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减
值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的
利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得
的上市公司股份可以转让或交易。
交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过12个
月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起36个月。
自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应
年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资
产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿
协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中
取得的上市公司股份可以转让或交易。
上述“于本次发行取得的创业软件股份”包括锁定期内因创业软件就该等股
份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。如果中国证监会对于
上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进
行修订并予执行。此外，交易对方在转让其于本次发行中取得的创业软件股份
时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及创业软件《公司
章程》的相关规定。
（九）各方陈述、保证与承诺
创业软件及交易对方鑫粟投资、铜粟投资就本协议的签署及履行作出的陈
述、保证与承诺详见《发行股份及支付现金购买资产协议》第十三条“陈述、
保证与承诺”。
除上述承诺外，标的资产交割日后，博泰服务（包括其子公司）应当遵守
法律、法规、规章、规范性文件、上市公司《公司章程》及其规章制度规定的
关于上市公司子公司的管理制度。
交易对方应促使博泰服务的董事、监事和高级管理人员于本协议签署时同
时与上市公司和博泰服务签署《任职期限及竞业限制协议》，该等人员承诺其
在博泰服务（包括其子公司）任职期限不得低于三年，且从博泰服务离职后两
年内不从事与上市公司或博泰服务业务相同或类似的投资或任职行为。
（十）合同的生效条件和生效时间
各方同意本次交易自先决条件全部满足之日起实施，先决条件包括（1）创
业软件董事会审议通过本次交易；（2）创业软件股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以
修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的
法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
本协议经各方签署后成立，并在满足本次交易实施的先决条件后即时生效。
本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授
权代表签署后方可生效。除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面
形式解除本协议。自创业软件股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12个
月后，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，各方均有权终止本次交易并宣
布本次交易的相关协议和文件自动失效。
（十一）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因
一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按
照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以各方协商确
定的标的资产交易价格的万分之三计算违约金支付给创业软件，但由于创业软
件或不可控的第三方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
4、本次交易实施的先决条件满足后，创业软件违反本协议的约定，未能按
照本协议约定的期限办理完毕发行股份交割的，每逾期一日，应当以各方协商
确定的标的资产交易价格的万分之三计算违约金支付给交易对方，但由于交易
对方或不可控的第三方的原因导致逾期办理标的股份交割的除外。
5、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方的实际经济损失。
6、如交易对方违反本协议项下义务的，交易对方各方互负连带责任。
二、《利润补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 8月 12日，创业软件与交易对方鑫粟投资、铜粟投资在杭州签署
了关于博泰服务的《利润补偿协议》。
（二）利润承诺
鑫粟投资、铜粟投资作为业绩承诺方承诺，博泰服务 2016年度、2017年
度、2018年度（2016-2018年度简称“利润承诺期间/利润补偿期间”）净利润分
别不低于8,650万元、9,950万元、11,400万元，上述三个年度累计承诺净利润
总和不低于30,000万元。
净利润是指经审计合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润。
本次交易实施完成后，上市公司将分别在2016、2017年度结束时，聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对博泰服务相应年度实际实现的净利润进
行专项审计并出具《年度专项审核报告》；在 2018年度结束时，聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所对博泰服务在利润承诺期内实际实现的净利润进
行专项审计并出具《利润承诺期专项审核报告》。协议双方以此确定博泰服务在
相应年度实现的净利润数和利润补偿期内累计实现的净利润数。
（三）利润未达到承诺净利润数的补偿
1、如博泰服务在利润承诺期内累计实现的净利润总和低于累计承诺净利润
总和，则交易对方应向创业软件作出补偿。如博泰服务在利润承诺期内任意一
个会计年度的实现净利润数低于当年承诺净利润数，但利润承诺期内累计实现
的净利润总和不低于30,000万元的，视为交易对方完成其利润承诺（无需向创
业软件做出补偿）。
2、交易对方承诺：博泰服务在利润承诺期内累计实现的净利润总和低于
30,000万元的，交易对方先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不
足部分由交易对方以现金补偿。
3、双方同意，无论如何，交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过标的
资产交易价格。
（四）减值测试及补偿
在利润补偿期届满后，创业软件聘请各方一致认可的具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在《利润承诺期专项审核报
告》出具后30日内出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额〉已补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应对创业软件另行补偿。补偿
时，先以交易对方于本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，另需补偿的股
份数量=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金金
额）÷发行价格。
股份不足补偿的部分，另需由交易对方另以现金补偿。另需补偿的现金金
额=标的资产期末减值额－（根据利润承诺已补偿股份总数+前述另需补偿的股
份数量）×发行价格－已补偿现金金额。
如在利润补偿期内创业软件有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
交易对方须在收到创业软件要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将
所需补偿的现金支付至创业软件指定的银行账户内。
（五）利润补偿的实施
1、如博泰服务在利润承诺期内累计实现的净利润总和低于30,000万元的，则创业软件应在《利润承诺期专项审核报告》出具日后10个工作日内将报告结
果以书面方式通知交易对方，并在《利润承诺期专项审核报告》出具日后45个
工作日内计算应补偿股份数量，并发出召开董事会及股东大会的通知（即应补
偿股份数量确定之日），审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案。
交易对方中每一方的应补偿股份数量或金额按照其在本次交易中各自取得
的交易对价在标的资产交易价格中的占比进行分配。
2、若出现本协议上述情形发生补偿时，交易对方应先以其于本次交易中取
得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分，再进行现金补偿。
（1）交易对方股份补偿的确定方法具体如下：
应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=（利润补偿期累计承诺净利润数-利润补偿期内累计实现
净利润数）÷利润补偿期累计承诺净利润数×标的资产交易价格÷本次发行价格。
计算结果如出现小数的，应舍去取整。
创业软件在利润补偿期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则
应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送
股的比例）。
利润补偿期内创业软件进行过现金分红的，交易对方应将按上述公式计算
的应补偿股份数量对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给创业软件。
如果交易对方根据协议约定负有股份补偿义务，则创业软件将以 1元总价
回购交易对方应补偿的股份并注销该等股份。创业软件应在会计师事务所出具
《利润承诺期专项审核报告》后45个工作日内召开董事会及股东大会审议关于
回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案。
若创业软件股东大会审议通过股份回购注销方案的，创业软件应在股东大
会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方，并及时履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应在收到创业
软件书面通知之日起 5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股
份过户至创业软件董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至创业软件
董事会设立的专门账户之后，创业软件将尽快办理该等股份的注销事宜。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方承诺
放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（2）如交易对方于本次交易中取得的尚未出售的股份数量小于按照以上方
式计算出的应补偿股份数量，不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格（如在
利润补偿期内创业软件有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，该“发行价格”进行相应调整，下同）。计算结果如出现小数的，应舍去取
整。
交易对方须在收到创业软件要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将
所需补偿的现金支付至创业软件指定的银行账户内。
（六）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，即构成违约。
2、任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本
协议可能给其他方造成的损失。
3、如交易对方违反本协议项下义务的，交易对方各方互负连带责任。
（七）协议生效、修改、解除与终止
1、本协议经法人当事人的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章签字
后成立。
2、本协议项下的承诺与保证条款、违约责任条款和保密条款在本协议签署
后即生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经法人当事人的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效。
3、本协议项下业绩补偿事宜的实施以《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行为前提。
4、本协议可以经各方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应
当采用书面补充协议的形式，由各方签字盖章并满足本协议上述约定的条件实
现后生效。补充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5、本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最
终履行完毕。
6、各方同意，如果《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除，则
本协议同时终止或解除。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年8月12日，创业软件分别与葛航、周建新签署了附条件生效的《股
份认购协议》。该协议就葛航、周建新认购创业软件募集配套资金所发行股份
事宜进行了约定。
（二）合同标的
创业软件本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为1.00元。本次非公开发行的发行对象为创业软件控股股东、实际控
制人葛航以及标的公司实际控制人周建新。
（三）认购价格、认购数量和认购流程
1、认购价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次非公开发行的定价
基准日为创业软件审议本次交易事宜的董事会决议公告日，本次非公开发行的
发行价格为定价基准日前 20个交易日创业软件股票交易均价的90%，即 39.37
元/股。
交易双方同意并确认，在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，创业
软件如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所
的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。在定价基准日至股份发行日期
间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将
作相应调整。
2、认购数量
本次交易评估基准日为2016年4月30日，标的资产的评估值为129,821.52
万元，扣减期后分配的利润 6,000万元，各方协商确定的标的资产的交易价格
为123,800万元，创业软件配套募集资金总额为8,190万元。根据本协议确定的
认购价格，本次非公开发行的股份总数为2,080,264股。
交易双方同意，葛航以 4,095万元认购创业软件本次非公开发行的股票
1,040,132股，不足一股的余额计入创业软件资本公积。葛航应以现金方式认购
创业软件本次非公开发行的股份。
交易双方同意，周建新以 4,095万元认购创业软件本次非公开发行的股票
1,040,132股，不足一股的余额计入创业软件资本公积。周建新应以现金方式认
购创业软件本次非公开发行的股份。
3、认购缴款、验资及股份登记
双方同意，在创业软件取得中国证监会核准本次非公开发行的批准文件之
日起 5个工作日内，创业软件根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发
行方案向配套融资认购方葛航、周建新发出书面缴款通知，配套融资认购方在
收到该缴款通知之日起10个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次
非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入创业软件本次非公开发行募集资
金专项存储账户。
创业软件在收到配套融资认购方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应
当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具
之日起 20个工作日内，办理完毕中国证券登记结算有限公司股份变更登记手
续，配套融资认购方应为此提供必要的协助。
本次非公开发行完成后，配套融资认购方即具有创业软件完全的股东资格，配套融资认购方和创业软件其他股东按届时各自所持创业软件股份比例共享创
业软件本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（四）限售期
葛航、周建新承诺：本人于本次非公开发行中取得的创业软件股份自本次
非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。
限售期结束后，配套融资认购方于本次非公开发行中取得的创业软件股份
在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及创业软件《公
司章程》的相关规定。
（五）各方陈述、保证与承诺
创业软件与配套融资认购方葛航、周建新就本协议的签署及履行作出的陈
述、保证与承诺详见《股份认购协议》第五条“陈述、保证与承诺”。
（六）违约责任
1、协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任
何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除协议；如因一方违
约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、协议生效后，特定配套融资认购方未能按照协议约定的付款期限、付款
金额及时足额向创业软件支付认购资金的，每逾期 1个工作日，应当以其认购
资金总额的万分之三计算违约金支付给创业软件，但由于创业软件的原因导致
逾期付款的除外。如逾期超过30个工作日的，创业软件有权终止协议并向配套
融资认购方收取其认购资金总额20%的违约金。
4、除协议另有约定外，任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔
偿守约方的实际经济损失。
（七）协议生效、解除与终止
1、协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）创业软件董事会审议通过本次交易；
（2）创业软件股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、协议中保密条款自协议签署之日起生效。
3、协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或
其授权代表签署后方可生效。
4、除协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
第八节风险因素
一、本次交易的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或取消本次交易的风险。
在本次交易完成前，存在市场或经营环境变化、交易相关方违约、不可抗
力等多种因素，导致本次交易被暂停、中止、取消；或者交易各方解除相关协
议，终止本次交易。若本次交易被暂停、中止、取消或终止的，很可能对公司
股价产生重大影响。
（二）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次
交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）标的公司评估增值较大的风险
本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果
作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的评估报告，以2016年4月30
日为基准日，博泰服务净资产账面价值为18,582.20万元，评估值为129,821.52
万元，增值率为598.63%，标的资产评估增值较大，主要是由于标的资产具有稳
定且持续的盈利能力，价值体现在其较好的经营管理、研发能力、服务品质、
厂商和客户关系维护等方面。
上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关
规定履行了勤勉、尽职的义务，盈利预测也是基于历史经营情况和行业发展速
度等综合考虑进行谨慎预测，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一
系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件发生重大变
化，或博泰服务在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力
及估值出现较大变化。
（四）利润承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》明确约定了博泰
服务在承诺期内未能实现承诺利润时利润承诺方对上市公司的补偿义务。上述
承诺利润是建立在各种假设基础之上，尽管该等假设遵循了谨慎性原则，但若
遇宏观经济波动、不可抗力等不利因素，仍然存在承诺利润无法实现的风险。
上述补偿方案在较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若承诺方无法履
行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（五）本次交易形成商誉的减值风险
本次发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权构成非同一控制下的企
业合并。在本次交易中，博泰服务评估增值率较高，在上市公司的合并资产负
债表中形成 108,076.65万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形
成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，上市公司将与博泰服务在多方面进行整合，保证博泰服务的市场竞争力及持续
稳定发展。但如果博泰服务未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险，
这也将会对上市公司当期的损益造成不利影响。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司。从公司整体的
角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需
在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合；同时，本次交易完成后，
上市公司拟向博泰服务增派董事、财务负责人等高级管理人员，同时维持博泰
服务目前管理层与治理层的基本稳定，以保障博泰服务后续经营的平稳发展，
但目前上市公司与标的公司之间并未就上述安排签署相关协议。
因此，上市公司和标的公司之间能否通过整合既保证上市公司对标的公司
的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有
不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，并可能会对标的
公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
近年来，ATM运维服务行业的良好发展，吸引了越来越多的国际及国内
ATM生产及销售商进入并加大ATM运维服务投入，对现有的ATM运维市场份
额形成挤压，ATM运维服务行业竞争日趋激烈。为应对行业竞争加剧的风险，博泰服务竞争对手纷纷提升服务品质，加大市场拓展投入，并积极延伸全产业
链ATM外包服务。如果博泰服务未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场
需求提供高品质服务、扩大市场份额，博泰服务将面临较大的经营风险。
（二）毛利率降低的风险
随着市场竞争的日趋激烈，人力成本的不断提高，各项费用的相应增加，
以上原因可能会造成博泰服务毛利率有所下降的风险。面对毛利率的降低，博
泰服务一方面将继续提高综合服务效率；另一方面，做好预算分析，强化预算
管控，控制费用支出，进而使博泰服务整体毛利率保持在合理水平。
（三）人才流失的风险
专业的管理团队及技术人才是企业发展的核心竞争力之一，也是企业持续
发展的关键所在。若本次交易完成后，上市公司对博泰服务管理不到位、整合
效果不佳，可能面临人才流失的风险，导致博泰服务竞争力下降，对其经营造
成不利影响。
（四）供应商集中的风险
博泰服务为客户提供金融自助设备专业技术服务过程中，主要采购内容为
向金融自助设备厂商采购备件周转及技术支持。报告期内，博泰服务提供服务
的ATM设备主要由冲电气实业（深圳）有限公司和迪堡金融设备有限公司生产，
因银行要求ATM运维服务过程中使用原厂备件，导致2014年度、2015年度以
及 2016年 1-10月，博泰服务向前五名供应商采购额占采购总额的比重分别为
96.69%、99.67%和98.33%，存在供应商集中的风险。
（五）主要客户的竞争性选择风险
博泰服务的银行客户一般采取“总行入围，分行选择”模式，银行对金融
自助设备专业技术服务采取公开招标、竞争性谈判等方式。一般情况下，银行
总行定期组织服务商进行入围招标或竞争性谈判，确定入围服务商。
尽管博泰服务具备较强的技术、服务优势，与主要客户保持良好的合作关
系。但若博泰服务在新的招标或竞争性谈判中未能入围，将对博泰服务业绩产
生重大不利影响。
（六）客户集中风险
2016年1-10月、2015年度及2014年度，博泰服务来自前五大客户的收入
分别为 14,543.33万元、17,637.00万元、18,716.80万元，占当期营业收入的比
例分别为41.45%、44.70%、44.89%。博泰服务注重提升对优质客户的服务能力，与主要客户合作关系日益密切，长期稳定的客户合作关系使博泰服务销售具有
稳定性和持续性，但如果博泰服务未来与主要客户的业务合作关系发生变动，
或主要客户对博泰服务的采购规模下降，将对博泰服务的经营业绩带来不利影
响。
（七）标的公司税收优惠不能持续的风险
博泰服务为高新技术企业，在税收优惠期内按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格有效期为三年。如果博
泰服务不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，或未能通过高新技术企业
复审，将无法继续享受税高新技术企业的税收优惠，从而给博泰服务未来年度
的盈利水平带来不利影响。
（八）标的公司应收账款余额较大的风险
2014年末、2015年末以及2016年10月末，博泰服务应收账款期末余额分
别为 7,644.65万元、10,728.00万元和 17,333.99万元。各期末应收账款余额较
大，主要是因为博泰服务的主要客户为银行，此类单位资金拨付的审批和控制
流程较长，回款周期相对较长，且通常集中于下半年特别是年底付款，因此，
博泰服务各期末，特别是2016年10月末应收账款余额相对较大。
博泰服务主要客户为银行，客户信誉较高，但仍存在不能及时收回应收账
款的风险，可能对博泰服务经营业绩及经营活动的现金流量造成一定影响。
（九）标的公司取得的 ATM厂商授权到期后无法及时续期的风险
博泰服务为IT运维服务商，现阶段博泰服务IT运维服务业务集中于金融自
助设备专业技术服务领域。金融自助设备专业技术服务受上游行业中ATM厂商
的影响较大，尤其是ATM厂商的授权认证，是银行选择专业技术服务商的重要
依据之一。
博泰服务是国内少数能提供ATM多品牌、软硬件一体化技术支持的专业技
术服务商之一，目前已获得OKI、迪堡、东信、德利多富、恒银金融、御银、
NCR等多家厂商授权。虽然博泰服务与多家ATM厂商长期以来保持稳定的合作
关系，但仍存在授权到期后无法及时续期的风险，进而可能会对标的公司的经
营产生不利影响。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到
宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治
经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股
票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投
资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，上市公司
提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他不可控的风险
上市公司和标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带
来不利影响的可能性。
第九节独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
博泰服务为 IT运维服务商。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），IT运维服务属于“软件和信息技术服务业”（I65）；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2011版本），其属于“软件和信息技术服务业”（I65）大类下的“其他未列明信息技术服务业”（I6599）。本次交易符合国家产业政策。
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
本次交易亦不存在违反土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，预计上市公司总股本将增加至 242,956,763股（考虑募集配套资金发行的股份），在扣减上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。
因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为39.37元/股，不低于创业软件第五届董事会第二十三次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的90%。符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值等因素协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上
市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值等相关因素判断，本交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为博泰服务100%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有博泰服务100%股权。
交易对方已出具承诺保证其合法持有博泰服务的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，保证此种状况持续至该股权登记至创业软件名下。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
目前，创业软件在医疗信息领域竞争优势明显，伴随着未来社区公共卫生医疗及健康产业的发展趋势，创业软件将大力推进向社区公共卫生医疗及健康服务的发展。
作为国内专业的IT运维服务商，博泰服务经过多年的发展，在IT运维服务行业积累了丰富的经验，构建了庞大的服务网络，培养了高效的服务队伍，建立了完善的管理体系及制度。基于对 IT运维服务行业应用领域的分析并结合自身业务发展，现阶段，博泰服务的 IT运维服务业务集中于金融自助设备专业技术服务领域，体现在为用户提供包括金融自助设备的健康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理、软硬件集成维护、软硬件一体化升级、人员培训、选址安装、报废评估等全周期一体化解决方案。
本次并购完成后，创业软件能整合博泰服务的服务网络、服务团队，学习服
务经验，移植服务管理体系，同时能够切入银行等金融机构领域，使创业软件产品服务和市场客户资源得到延伸扩展；同时，博泰服务能够基于创业软件在医疗卫生健康领域的行业领先地位及优势，实现从金融领域向医疗领域的扩张。
创业软件与博泰服务的业务整合完成后，可实现服务网络、服务人才、服务管理体系、客户渠道、技术等方面的优势互补，将形成良好的规模和协同效应，为不同客户提供更高效的专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉度。
本次交易完成后，博泰服务将成为创业软件的全资子公司，创业软件将通过涉足IT运维服务领域以寻求新的利润增长点，利润承诺人承诺博泰服务2016年、 2017年、2018经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数累计不少于 30,000万元。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，葛航先生均为创业软件的实际控制人，创业软件的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本节“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易相关方已出具承诺，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东、实际控制人葛航亦出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。为了避免潜在的同业竞争，本次交易对方鑫粟投资、铜粟投资出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方鑫粟投资、铜粟投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司，本次交易对象将成为上市公司股东，为减少和规范可能与创业软件发生的关联交易，交易对方及博泰服务实际控制人周建新已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人不变，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司继续保持独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对上市公司 2015年度财务会计报告出具“天健审〔2016〕1618号”标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
上市公司及公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
上市公司及主要管理人员最近3年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
因此，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
《重组管理办法》第四十四条、证监会公告[2015]10号《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
对创业软件本次募集配套资金的方案分析如下：
创业软件本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，未用于补充公司流动资金。本次重组募集配套资金总额预计不超过8,190.00万元，根据标的资产作价123,800.00万元计算，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 39.37元/股。创业软件本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
1、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过 12个月，则其于本次发行中取得的创业软件股份自股份上市之日起 12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份上市之日起 12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2016年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30个工作日起，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的创业软件股份数量的20%；
（2）自股份上市之日起 24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2017年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30个工作日起，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；
（3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后 30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
2、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过 12个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起36个月。
自股份上市之日起 36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
3、配套融资认购对象葛航、周建新承诺：自认购的创业软件新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整）。
综上，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
1、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
创业软件符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用该项规定）；
2014年、2015年，创业软件扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为4,148.34万元和4,698.27万元，连续二年盈利。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
创业软件会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，被会计师出具标准无保留的审计报告，因此符合本条规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
根据 2016年 3月 25日公司第五届董事会第十六次会议审议通过的 2015年利润分配预案，公司按母公司 2015年度实现净利润的10%提取法定盈余公积，以公司2015年12月31日总股本70,067,500为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。
最近二年，创业软件按照《公司章程》的规定实施了现金分红，符合本条规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
创业软件最近三年的财务报表已被会计师出具标准无保留意见的审计报告，
符合本条规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
创业软件本次为非公开发行股票，不适用本条规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的各项规定。
2、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
经核查，创业软件不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定之不得发行证券的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定之不得发行证券的情形。
3、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》上述规定，详见“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（五）募集配套资金用途及必要性”之“3、前次募集资金金额、使用效率、截至目前剩余情况及后续安排”。本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
4、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金的发行对象为葛航及周建新，发行对象未超过五名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
5、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通过向葛航、周建新配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 8,190.00万元，且不超过本次交易作价的100%。发行价格为第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 39.37元/股。本次非公开发行股票自股票上市之日起 36个月内不得上市交易。
本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（八）本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
1、创业软件不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
综上所述，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在《暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为21,100.35万股，葛航直接持有公司20.66%股份，通过杭州阜康投资有限公司间接控制公司12.09%股份，合计控制上市公司32.75%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
本次交易预计发行股份为31,953,263股（考虑募集配套资金发行的股份）。本次交易完成后，剔除计算葛航拟认购的配套资金对应股份，葛航直接持有公司17.94%股份，通过杭州阜康投资有限公司间接控制公司10.50%股份，合计控制
上市公司28.44%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
根据坤元评估以2016年 4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52万元；扣减期后分配的利润6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权的交易价格为123,800.00万元。
2、发行股份的定价依据
发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即39.37元/股。
定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
标的公司估值及交易标的定价的公允性分析详细情况参见本报告之“第六节交易标的评估情况”之“二对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析”中的相关内容。
（三）发行股份定价的公平合理性分析
1、发行股份及支付现金购买资产涉及的定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前
20个交易日公司股票的交易均价，即 39.37元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
因此，本次重组上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、发行股份购买资产涉及的定价参考因素
本次交易选择以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、董事会决议公告日前同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
根据上市公司2015年年报，上市公司2015年度实现基本每股收益0.82元，除权后每股收益为0.27元。公司2015年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为 8.54元，除权后净资产为 2.85元。根据本次发行股份价格 39.37元/股计算，本次发股的市盈率为144.04倍、市净率为13.83倍。本次交易博泰服务的市盈率、市净率显著低于本次交易上市公司的发股市盈率、市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方参考评估机构出具的评估值等因素协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易参考资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易已聘请坤元资产评估有限公司，结合宏观经济及行业发展前景、博泰服务自身经营状况等因素采用资产基础法和收益法对博泰服务100%股权分别进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕327号）。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力的分析
1、财务状况分析
本次交易对公司主要财务状况的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年4月末||2016年4月末（备考）||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产|67,960.22|78.97%|94,279.06|39.85%|38.73%|
|非流动资产|18,096.17|21.03%|142,305.95|60.15%|686.39%|
|总资产|86,056.39|100.00%|236,585.01|100.00%|174.92%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|21,596.76|89.74%|55,390.29|95.70%|156.47%|
|非流动负债|2,467.98|10.26%|2,490.04|4.30%|0.89%|
|总负债|24,064.74|100.00%|57,880.32|100.00%|140.52%|
|所有者权益|61,991.65|100.00%|178,704.69|100.00%|188.27%|
|资产负债率|27.96%|—|24.46%|—|-3.50%|
|流动比率|3.15|—|1.70|—|-1.44|
|速动比率|3.15|—|1.70|—|-1.44|
|项 目|2015年末||2015年末（备考）||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产|73,315.20|82.52%|98,246.60|41.61%|34.01%|
|非流动资产|15,529.94|17.48%|137,878.96|58.39%|787.83%|
|总资产|88,845.13|100.00%|236,125.56|100.00%|165.77%|
|流动负债|26,794.10|92.67%|59,713.15|96.40%|122.86%|
|非流动负债|2,119.98|7.33%|2,228.46|3.60%|5.12%|
|总负债|28,914.08|100.00%|61,941.61|100.00%|114.23%|
|所有者权益|59,931.06|100.00%|174,183.95|100.00%|190.64%|
|资产负债率|32.54%|—|26.23%|—|-6.31%|
|流动比率|2.74|—|1.65|—|-1.09|
|速动比率|2.74|—|1.65|—|-1.09|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加150,528.63万元，增幅174.92%。
其中，流动资产增加 26,318.84万元，增幅38.73%；非流动资产增加 124,209.79万元，增幅686.39%，主要为本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加 108,076.65万元。
本次交易完成后，上市公司负债总额增长 33,815.58万元，增幅140.52%。
主要为流动负债增加 33,793.53万元，其中应付账款增加 8,420.96万元、其他应付款增加13,480.30万元、应付股利增加6,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司资产负债率下降3.50个百分点、流动比率由3.15下降至1.70、速动比率由3.15下降至1.70，公司仍然保持较强的短期偿债能力。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易对上市公司盈利能力的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-4月|2016年1-4月（备考）|变动率|
|营业收入|13,850.88|26,971.14|94.73%|
|营业利润|-414.08|2,147.56|——|
|利润总额|156.99|2,721.87|1633.84%|
|净利润|236.73|2,366.67|899.74%|
|毛利率|44.01%|43.62%|-0.39%|
|净利率|1.71%|8.77%|7.07%|
|基本每股收益（除权后）（单位：元）|0.01|0.10|900.00%|
|项 目|2015年度|2015年度（备考）|变动率|
|营业收入|42,597.16|82,046.46|92.61%|
|营业利润|3,343.99|13,611.65|307.05%|
|利润总额|5,829.70|16,280.69|179.27%|
|净利润|4,968.45|13,942.49|180.62%|
|毛利率|49.48%|44.45%|-5.03%|
|净利率|11.66%|16.99%|5.33%|
|基本每股收益（除权后）（单位：元）|0.27|0.65|140.74%|

本次交易完成后，上市公司的营业收入和净利润都有增加，交易完成后，2016年 1-4月的营业收入和净利润较交易前分别增长了 13,120.26万元和 2,129.94万元，增幅分别为94.73%和899.74%；2015年的营业收入和净利润较交易前分别增长了39,449.31万元和8,974.04万元，增幅分别为92.61%和180.62%。
本次交易完成后，上市公司 2016年 1-4月、2015年度的销售毛利率较交易前分别下降了0.39个百分点和5.03个百分点；2016年1-4月、2015年度的销售净利率较交易前分别上升了7.07个百分点和5.33个百分点；2016年1-4月、2015年度的每股收益较交易前分别提高了0.09元和0.38元。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
基于对 IT运维服务行业应用领域的分析并结合自身业务发展，现阶段，博
泰服务的 IT运维服务业务集中于金融自助设备专业技术服务领域，体现为为用户提供包括金融自助设备的健康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理、软硬件集成维护、软硬件一体化升级、人员培训、选址安装、报废评估等全周期一体化解决方案。
因此，本次交易完成后，一方面，通过共享博泰服务广泛的服务网络，整合深植基层、本地化的服务团队，移植运维服务管理体系，创业软件不仅能及时处理社区公共卫生信息平台的故障或问题，提升社区公共卫生机构满意度，而且能满足社区公共卫生机构对于智慧医疗与健康服务的需求，提供一体化的智慧医疗平台及医疗服务、健康管理等相关服务，从而保证上市公司公共社区医疗及健康服务的覆盖面、及时性有效性；另一方面，创业软件将充分借助博泰服务在银行等金融机构客户群体知名度和口碑较高的优势，快速切入银行等金融机构领域，使创业软件产品服务和市场客户资源得到延伸扩展，夯实了未来创业软件向金融领域衍生以及医疗与金融信息化服务融合的基础。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2015年的基本每股收益为 0.27元（除权后）；本次交易完成后，公司 2015年备考财务报告的基本每股收益为 0.65元，基本每股收益将上升 0.38元，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
（五）本次交易职工安置方案对上市公司影响的分析
本次交易完成后，上市公司将持有博泰服务100%股权，博泰服务仍将为独立存续的法人主体，博泰服务员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事项。
（六）本次交易成本对上市公司影响的分析
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计对上市公司损益不存在较大影响。
（七）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的子公司。标的公司博泰服务的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在技术、研发能力、产品和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
（一）管理体制整合
标的公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由经营层作出业务规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。对于重大事项，根据相关规定若须上市公司董事会审议，则经上市公司董事会同意方可实施；若达到上市公司股东大会审议标准，则还须提交上市公司股东大会进行审议。
收购完成后，上市公司通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。
（二）人员整合
上市公司继续保持原有的董事会架构。上市公司管理层保持不变。
本次交易中，上市公司对标的公司主要管理层股东通过未来3年业绩承诺、任职承诺等手段保证其在标的公司后续工作的稳定性，并从标的公司的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性。
此外，主要管理层股东在作为上市公司间接股东期间，以及其在标的公司任职期间及从标的公司离职后，通过竞业禁止承诺的方式继续保障标的公司的竞争优势。
（三）本地化服务平台、网络、体系的整合
本次交易完成后，一方面，通过共享博泰服务广泛的服务网络，整合深植基层、本地化的服务团队，移植运维服务管理体系，创业软件不仅能及时处理社区公共卫生信息平台的故障或问题，提升社区公共卫生机构满意度，而且能满足社区公共卫生机构对于智慧医疗与健康服务的需求，提供一体化的智慧医疗平台及医疗服务、健康管理等相关服务，从而保证上市公司公共社区医疗及健康服务的覆盖面、及时性有效性；另一方面，创业软件将充分借助博泰服务在银行等金融机构客户群体知名度和口碑较高的优势，快速切入银行等金融机构领域，使创业软件产品服务和市场客户资源得到延伸扩展，夯实了未来创业软件向金融领域衍生以及医疗与金融信息化服务融合的基础。
（四）整合资源，增加经营协同效应
本次并购完成后，创业软件能整合博泰服务的服务网络、服务团队，学习服务经验，移植服务管理体系，同时能够切入银行等金融机构领域，使创业软件产品服务和市场客户资源得到延伸扩展；同时，博泰服务能够基于创业软件在医疗卫生健康领域的行业领先地位及优势，实现从金融领域向医疗领域的扩张。
创业软件与博泰服务的业务整合完成后，可实现服务网络、服务人才、服务管理体系、客户渠道、技术等方面的优势互补，将形成良好的规模和协同效应，为不同客户提供更高效的专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉度。
八、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，标的公司博泰服务将保持独立经营，上市公司与标的公司
将根据业务发展情况，选择适当的合作方式，促进双方的发展。创业软件将利用上市公司的技术、渠道、管理、人员、资金等优势，为标的公司的发展提供支持。
标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的能力。
九、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
2016年8月12日，创业软件分别与博泰服务全体股东鑫粟投资、铜粟投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）标的资产的交割
各方同意，自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由创业软件享有和承担，标的资产应在上市公司取得中国证监会对本次交易的批准之日起 20日内完成交割。标的资产交割手续由交易对方负责办理，创业软件应就办理标的资产交割提供必要的协助。
（二）发行股份的过户
各方同意，发行股份过户后，基于发行股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。发行股份过户手续由创业软件负责办理，交易对方应为创业软件办理发行股份的过户提供必要协助。发行股份过户应在标的资产交割之日起 20日内完成。
（三）现金对价的支付
创业软件应于标的资产交割完成且本次交易涉及的配套募集资金到位后的十个工作日内，将交易对方所获现金对价一次性足额支付至交易对方指定的银行账户内。
（四）损益归属
各方同意并确认：博泰服务在过渡期内产生的收益归属创业软件；博泰服务在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在博泰服务的持股比例
共同向创业软件补足。交易对方据以下约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给创业软件。
各方同意并约定：标的资产交割后，由创业软件聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对博泰服务进行审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。各方同意，过渡期期间损益审计基准日为标的资产交割日上月月末。
（五）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以各方协商确定的标的资产交易价格的万分之三计算违约金支付给创业软件，但由于创业软件或不可控的第三方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
4、本次交易实施的先决条件满足后，创业软件违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕发行股份交割的，每逾期一日，应当以各方协商确定的标的资产交易价格的万分之三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方或不可控的第三方的原因导致逾期办理标的股份交割的除外。
5、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
6、如交易对方违反本协议项下义务的，交易对方各方互负连带责任。
（六）独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公
司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据创业软件与交易对方签署的《利润补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、独立财务顾问结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、本次交易后，鑫粟投资将成为上市公司5%以上股东，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，有利于上市公司上市公司产业链延伸，发挥技术、业务、财务等方面的协同效应。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、截止本报告签署日，本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
第十节内核程序和内核意见
一、国元证券内部审核程序
国元证券对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请国元证券内核部门对申报材料进行审核。
国元证券内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
国元证券内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、国元证券内核意见
国元证券内核小组成员均认为创业软件发行股份及支付现金购买资产申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
樊俊臣 江浩
财务顾问主办人：
戚科仁 佘超 赵佶阳
投资银行业务部门负责人：
王晨
内核负责人：
沈和付
法定代表人：
蔡 咏
国元证券股份有限公司年 月 日