江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，对公司第三届董事会第六次会议以下相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：
一、关于公司《2015年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况》的独立意见
作为公司的独立董事，我们本着严谨、实事求是的态度对2015年度公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明和独立意见如下：
1、2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2015年末，公司不存在任何对外担保情形。
二、关于公司《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》的独立意见董事会拟定公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015年度实现的净利润为 82,043,655.90元，按10%提取法定盈余公积 8,204,365.59元、按10%提取任意盈余公积8,204,365.59元后，公司2015年度可供股东分配的利润为65,634,924.72元。
为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，同时扩大股本、增加股票流动性，公司拟以现有总股本 145,395,000股为基数，向全体股东每 10股派1.36元人民币现金红利（含税），共计派发现金股利 19,773,720.00元，占公司当年可供分配利润的30.13%；同时拟以现有总股本 145,395,000股为基数，由资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增145,395,000股，转增后公司
总股本将增加至290,790,000股；剩余未分配利润结转以后年度。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交2015年年度股东大会审议。
三、关于公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
2、公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、关于公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见经核查，我们认为公司 2015年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、《关于部分超募资金投资项目结项并将剩余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
（1）本议案涉及的公司 3个超募资金投资项目均已实施完毕，达到可使用状态，满足项目结项的要求，可以进行结项；公司将剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司的盈利能力，能够为公司扩大业务规模提供资金支持，符合广大股东及投资者的利益。
（2）此次剩余超募资金及利息永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规
范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。
（3）我们一致同意公司本议案所述的 3个项目结项并将剩余超募资金及利息永久补充流动资金，并同意将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。
六、《关于续聘 2016年度审计机构的议案》的独立意见
通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并同意将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。
七、关于公司《2015年度关联交易事项及 2016年日常关联交易计划》的独立意见
1、2015年度公司未发生重大关联交易。
2、公司与关联方常州依索沃尔塔合成材料有限公司发生日常关联交易的原因如下：
（1）常州依索沃尔塔合成材料有限公司是公司的长期下游客户；
（2）公司与关联方经营场所相邻且同属于钟楼经济开发区水杉路A15地块，常州市公用事业管理部门规定，同一地块的电力接口是唯一的，因此公司须先支付A15地块上所有企业发生的电费，然后根据地块上其他企业实际使用的数据再与其结算电费。
2015年度，公司向依索合成销售聚酯薄膜共计737.59万元（不含税，在原年度计划金额1,200万元内）；2015年度，公司向依索合成代收电费共计 189.69万元（不含税，在原年度计划金额240万元内）。
2015年度，公司与关联方发生的上述关联交易均履行了《公司章程》规定的审议程序，关联交易审议程序合法，交易价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。
3、自 2016年 1月 1日至公司 2016年年度报告公告之前，该等经常性关联交易将按照市场公允价格继续发生。2016年度，公司预计向依索合成销售不超过 1,200万元（不含税）的聚酯薄膜；同时，根据依索合成的经营计划，预计2016年度公司向依索合成代收电费的金额为260万元（不含税），具体金额视该公司实际经营情况及用量确定。
公司拟与关联方发生的上述货物销售及代收电费服务将按照市场公允价值进行，不会对公司独立性产生影响，也不会损害公司和全体股东的利益，同意提交董事会讨论审议。
八、《关于股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》以及公司股权激励计划等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得行权/解锁的情况；
2、本次可行权/解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司股权激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司股权激励计划首次授予的 19名激励对象在股权激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相应的行权/解锁手续。
九、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见
公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司使用额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，期限自股东大会审议通过之日起 24个月。在上述额度范围内，单个理财产品投资期限不得超过24个月，资金可以滚动使用。
（以下无正文，下接签字页）
（以下无正文，为《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：______________ ______________ ______________
彭懋 戴伟忠 杨佳文
2016年4月22日