证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2018-33号债券简称：15海正 01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于 2017年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2017年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2018年4月18日
3.股权登记日
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600267|海正药业|2018/4/12|

二、 增加临时提案的情况说明
1.提案人：浙江海正集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于 2018年 3月 27日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有33.22%股份的股东浙江海正集团有限公司，在 2018年 4月 4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关
规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
公司于 2016年 10月15日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
鉴于 2017年 2月15日中国证券监督管理委员会发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司于 2017年 8月 30日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》。该议案针对定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金投向等内容进行了修订，其中发行数量表述由最高认购股数修订为最高认购金额。
2018年1月19日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。现发现由于公司工作人员工作疏忽，使得公司于 2018年 1月 16日公告的《2018年度第一次临时股东大会会议资料》中第3.05项子议案“发行数量（调整后）”认购情况表格出现错误，仍按照认购股数进行表述，具体表述为：
本次非公开发行 A股股票数量不超过1亿股，单个员工直接及间接认购的股份数不超过本次发行后公司总股本的1%，拟募集资金总额不超过 94,092万元；
具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会的相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定。各发行对象认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|占发行后公司股份总数的比例（%）|
|1|白骅|10,000,000|0.95|
|2|台州海畅投资管理中心（有限合伙）|18,400,000|1.74|
|3|台州汇纳投资管理中心（有限合伙）|19,510,000|1.85|
|4|浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划|42,180,000|4.00|
||合计|90,090,000|8.53|

正确表述应为：
本次非公开发行 A股股票数量不超过1亿股，单个员工直接及间接认购的股份数不超过本次发行后公司总股本的1%，拟募集资金总额不超过 94,092万元；
具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会的相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定。各发行对象认购情况如下：
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|序号|发行对象|最高认购金额（万元）|
|1|白骅|13,000|
|2|台州海畅投资管理中心（有限合伙）|25,480|
|3|台州汇纳投资管理中心（有限合伙）|23,610|
|4|浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划|32,002|
||合计|94,092|

除前述第 3.05项议案中的表格内容有误外，公司公告的《2018年度第一次临时股东大会会议资料》中不存在其他错误。
本次增加临时提案的具体内容：
公司本次非公开发行A股股票方案具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的全部股票向已确定的四名投资者发行，具体为白骅先生、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）及浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划。上述发行对象均以人民币现金认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为发行期的首日，发行股份价格不低
于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过1亿股，单个员工直接及间接认购的股份数不超过本次发行后公司总股本的1%，拟募集资金总额不超过 94,092万元；
具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会的相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定。各发行对象认购情况如下：
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|序号|发行对象|最高认购金额（万元）|
|1|白骅|13,000|
|2|台州海畅投资管理中心（有限合伙）|25,480|
|3|台州汇纳投资管理中心（有限合伙）|23,610|
|4|浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划|32,002|
||合计|94,092|

6、限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其中，员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
7、上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的 A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行 A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 94,092万元（含94,092万元），扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投入资金总额|拟使用募集资金金额|
|1|岩头西区冻干制成品技改项目|23,017.10|20,617.00|
|2|偿还银行贷款|73,475.00|73,475.00|
|合计||96,492.10|94,092.00|

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
10、本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行前留存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
本次增加的临时提案属于特别决议，不需要累积投票。
三、 除了上述增加临时提案外，于 2018年3月27日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年4月18日 13点 30分
召开地点：海正药业（杭州）有限公司会议室（富阳区胥口镇下练村）
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018年4月18日
至2018年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|2017年度董事会工作报告|√|
|2|2017年度监事会工作报告|√|
|3|2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告|√|
|4|2017年度利润分配预案|√|
|5|2017年度报告及摘要|√|
|6|关于申请银行综合授信额度的议案|√|
|7|关于为子公司银行贷款提供担保的议案|√|
|8|关于关联方日常关联交易的议案|√|
|9|关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案|√|
|10|关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案|√|
|11|关于公司董事、监事 2017年度薪酬的议案|√|
|12|关于调整独立董事薪酬的议案|√|
|13|关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案|√|
|14.00|关于公司非公开发行 A股股票方案的议案|√|
|14.01|发行股票的种类和面值|√|
|14.02|发行方式和发行时间|√|
|14.03|发行对象及认购方式|√|
|14.04|定价基准日、发行价格及定价原则（调整后）|√|
|14.05|发行数量（调整后）|√|
|14.06|限售期|√|
|14.07|上市地点|√|
|14.08|本次非公开发行决议有效期|√|
|14.09|募集资金投向（调整后）|√|

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|14.10|本次非公开发行前滚存利润的安排|√|

会议还将听取独立董事 2017年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第 14项议案（含子议案）已经公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十七次会议审议通过，其余议案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，内容详见 2016年10月18日、2017年8月 31日、2018年 3月 27日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：14
3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、10、12、13、14
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事
2018年4月9日
报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江海正药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018年 4月18日召开的贵公司 2017年年度股东大会，并代为行使表决权
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|2017年度董事会工作报告||||
|2|2017年度监事会工作报告||||
|3|2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告||||
|4|2017年度利润分配预案||||
|5|2017年度报告及摘要||||
|6|关于申请银行综合授信额度的议案||||
|7|关于为子公司银行贷款提供担保的议案||||
|8|关于关联方日常关联交易的议案||||
|9|关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案||||
|10|关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案||||
|11|关于公司董事、监事 2017年度薪酬的议案||||
|12|关于调整独立董事薪酬的议案||||
|13|关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案||||
|14.00|关于公司非公开发行 A股股票方案的议案||||
|14.01|发行股票的种类和面值||||
|14.02|发行方式和发行时间||||
|14.03|发行对象及认购方式||||
|14.04|定价基准日、发行价格及定价原则（调整后）||||

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|14.05|发行数量（调整后）|
|14.06|限售期|
|14.07|上市地点|
|14.08|本次非公开发行决议有效期|
|14.09|募集资金投向（调整后）|
|14.10|本次非公开发行前滚存利润的安排|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。