证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2019-108杭州中亚机械股份有限公司
关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月19日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
1、本次增资前，公司控股子公司杭州麦杰思物联网科技有限公司（以下简称“麦杰思物联网”）注册资本为153.9429万元，股东为本公司、魏永明、金晓铮、王洁铭及赵亮。其中本公司持有68.7万元出资额，魏永明持有26万元出资额，金晓铮持有15万元出资额，王洁铭持有25万元出资额，赵亮持有19.2429万元出资额。
麦杰思物联网拟进行增资，引入新股东北京鲜生活电子商务有限公司（以下简称“北京鲜生活”），拟新增加的注册资本金额为38.4857万元。北京鲜生活应向麦杰思物联网缴付的增资款为480.7571万元（首期增资款200.00万元，第二期增资款280.7571万元），其中38.4857万元计入麦杰思物联网的注册资本（首期增资时16.0105万元计入麦杰思物联网的注册资本，第二期增资时22.4752万元计入麦杰思物联网的注册资本），442.2714万元计入麦杰思物联网的资本公积（首期增资时183.9895万元计入麦杰思物联网的资本公积，第二期增资时258.2819万元计入麦杰思物联网的资本公积），增资价格为人民币12.49元/每元注册资本金额。
本公司与魏永明、金晓铮、王洁铭、赵亮及北京鲜生活于2019年11月19日签署了《增资协议》，本公司放弃对本次增资所享有的优先认缴出资权。本次增资完成后，麦杰思物联网的注册资本为192.4286万元，其中本公司持有68.7万元出资额，占注册资本的35.70%；魏永明持有26万元出资额，占注册资本的13.51%；金晓铮持有15万元出资额，占注册资本的7.80%；王洁铭持有25万元出资额，占注册
资本的12.99%；赵亮持有19.2429万元出资额，占注册资本的10.00%；北京鲜生活持有38.4857万元出资额，占注册资本的20.00%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
1、公司名称：北京鲜生活电子商务有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：北京市东城区和平里北街6号26号楼2层203室
4、法定代表人：肖欣
5、注册资本：100万元
6、成立日期：2014年07月25日
7、营业期限：2014年07月25日至2034年07月24日
8、经营范围：销售日用品、机械设备、家用电器、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、针纺织品、服装鞋帽、珠宝首饰、医疗器械、饲料、花卉、通讯设备、工艺品、钟表眼镜、玩具、不再分装的包装种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表；软件开发；计算机技术咨询、技术服务；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询（不含中介服务）；货运代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；摄影服务；基础软件服务；计算机系统集成；票务代理；
组织文化艺术交流活动；收藏品鉴定（不含文物）；销售食品；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、与上市公司关联关系：与本公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：杭州麦杰思物联网科技有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：浙江省杭州市拱墅区祥符镇方家埭路189号2幢407室
4、法定代表人：徐韧
5、注册资本：153.9429万元
6、成立日期：2018年11月01日
7、营业期限：2018年11月01日至长期
8、经营范围：计算机软硬件、物联网技术的技术开发、技术咨询、技术服务；机械设备的技术开发、生产、加工、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
本次增资前后，股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|增资前||增资后||
||出资金额（万元）|出资比例（%）|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|杭州中亚机械股份有限公司|68.7|44.6269|68.7|35.70|
|魏永明|26|16.8894|26|13.51|
|金晓铮|15|9.7439|15|7.80|
|王洁铭|25|16.2398|25|12.99|
|赵亮|19.2429|12.5|19.2429|10.00|
|北京鲜生活电子商务有限公司|0|0|38.4857|20.00|
|合计|153.9429|100|192.4286|100|

10、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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|财务指标|2019年9月30日/2019年1-9月|2018年12月31日/2018年|
|资产总额|42.31|31.43|
|负债总额|166.49|13.62|
|净资产|-124.18|17.81|
|营业收入|0.55|0.00|
|净利润|-151.69|-43.19|

注：以上2019年1-9月数据未经审计，2018年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、交易的定价原则
北京鲜生活本次的增资价格为人民币元12.49元/每元注册资本金额，本公司、魏永明、金晓铮、王洁铭及赵亮明确放弃对本次增资所享有的优先认缴出资权。
上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、《增资协议》的主要内容
1、本次增资
各方同意北京鲜生活以人民币12.49元/每元注册资本金额的价格单方面对麦杰思物联网进行二次增资，拟新增加的注册资本金额合计为人民币38.4857万元。
北京鲜生活应向麦杰思物联网缴付增资款为480.7571万元，其中38.4857万元计入麦杰思物联网的注册资本，442.2714万元计入麦杰思物联网的资本公积。
2、增资款的缴付
北京鲜生活将在协议签署生效后10日内向麦杰思物联网缴付首期增资款2,000,000元，其中160,105元计入麦杰思物联网的注册资本，1,839,895元计入麦杰思物联网的资本公积。
在2019年12月31日前，北京鲜生活向麦杰思物联网缴付第二次增资款人民币2,807,571元，其中224,752元计入麦杰思物联网的注册资本，2,582,819元计入麦杰思物联网的资本公积。
3、同意及弃权
原始股东（本公司、魏永明、金晓铮、王洁铭、赵亮）明确放弃其对本次增资所享有的优先认购权。
4、董事会
麦杰思物联网设董事会，共有5名董事。在首期增资时，本公司有权提名4名董事，北京鲜生活有权提名1名董事。在第二次增资时，本公司有权提名3名董事，北京鲜生活有权提名2名董事。
董事长应由董事会的董事中选举产生。董事长是公司的法定代表人。董事长由本公司提名。
5、监事
麦杰思物联网不设监事会，设监事1名，由本公司提名。
6、生效及修改
协议经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章（如为法人），并经本公司董事会审批后生效。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
（一）本次交易的目的
北京鲜生活是一家专注于商超便利行业的新零售公司，为商超便利企业在选品和自动化订货、门店管理、供应链管理、大数据分析、精准营销等方面提供服务。北京鲜生活拥有智能零售柜相关技术（包括视觉识别相关算法技术、重力+视觉相关算法技术等），可以为麦杰思物联网智能零售柜业务的拓展提供支持。
麦杰思物联网本次引入新股东北京鲜生活，可增强资金实力，获取技术支持，有利于业务发展。
（二）对本公司的影响
1、本次增资完成后，本公司在麦杰思物联网的出资比例由44.6269%下降到35.70%。本次增资前麦杰思物联网不设董事会，设一名执行董事，执行董事由本公司提名。本次增资后麦杰思物联网设董事会，共有5名董事。在首期增资时，本公司有权提名4名董事，北京鲜生活有权提名1名董事。在第二次增资时，本公司有权提名3名董事，北京鲜生活有权提名2名董事。
公司本次放弃麦杰思物联网增资优先认缴出资权后，不再将麦杰思物联网纳入公司合并财务报表范围，改由权益法进行财务核算。
2、本次增资完成后，麦杰思物联网可增强资金实力，获取技术支持，有利于业务发展。麦杰思物联网不再纳入公司财务报告合并范围只是核算方式的变化，且麦杰思物联网经营规模较小，公司放弃对麦杰思物联网增资优先认缴出资权不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
麦杰思物联网本次增资可增强资金实力，获取技术支持，有利于业务发展。
麦杰思物联网不再纳入公司财务报告合并范围只是核算方式的变化，且麦杰思物联网经营规模较小，公司放弃对麦杰思物联网增资优先认缴出资权不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权的议案》的审议结果。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：
麦杰思物联网本次增资可增强资金实力，获取技术支持，有利于业务发展。
麦杰思物联网不再纳入公司财务报告合并范围只是核算方式的变化，且麦杰思物联网经营规模较小，公司放弃对麦杰思物联网增资优先认缴出资权不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意放弃控股子公司增资优先认缴出资权事项。
八、其他事项
公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市股则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
九、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
3、《独立董事关于公司公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司第三届监事会第十九次会议相关事项的书面审核意见》；
5、本公司与魏永明、金晓铮、王洁铭、赵亮及北京鲜生活签署的《增资协
议》；
6、麦杰思物联网2018年度及2019年1-9月财务报表。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司董事会
2019年11月20日