证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2018-054航天工业发展股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）。
为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次重组的基本情况
公司本次发行股份购买资产方案包括：
1、发行股份购买资产：以 2018年 2月 28日为审计、评估基准日，航天发展拟分别：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计43.34%股权。
其中购买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞购买其所持有的壹进制总计100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄购买其所持有的航天开元总计100%的股权。其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为67.00%、20.00%、
11.07%、1.93%。
2、募集配套资金：同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过10名投资者，募集配套资金总额不超过 80,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过本次发行前总股本的20%。航天科工认购金额为人民币 30,000万元。除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目和面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次重组对公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017年度审计报告和《航天发展备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2018 年 1-2 月/2018.2.28|2017年度/2017.12.31|2018 年 1-2 月/2018.2.28|2017年度/2017.12.31|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|1,006.32|27,612.58|-2,125.98|36,629.61|
|净资产收益率|0.19%|5.21%|-0.31%|6.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.19|-0.01|0.23|

注1：净资产收益率=当期归母净利润/当期期初期末归母净资产平均值；重组后 2017年净资产收益率的计算中，当期期初归母净资产数据取自重组前上市公司2016年年报。净资产收益率和基本每股收益未进行年化。
本次交易前，上市公司 2017年度基本每股收益为 0.19元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2017年度、2018年1-2月每股收
益为0.23元/股及-0.01元/股。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益和净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三、董事会选择本次重组的必要性和合理性
1、与标的公司实现战略及业务协同，加强上市公司在信息安全板块的布局上市公司在信息技术领域与锐安科技、壹进制和航天开元业务有较强相关性，标的公司在宏观战略层面、微观业务层面均能为航天发展提供有效的补充和支持，有利于交易双方的长期发展。
2、收购锐安科技成为参股子公司，收购壹进制和航天开元成为全资子公司，提升上市公司权益和净利润
标的公司为我国业内较早从事信息安全行业的公司，具有专业技术优势和市场资源。盈利水平方面，标的公司最近两年业务快速发展，盈利水平逐年大幅升高，近三年的主要财务指标处于良好水平，本次重组后上市公司的收入结构得到改善，营业收入规模和净利润水平将得到提升，也可以获得良好的投资回报。
本次交易完成以后，上市公司将持有锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权和航天开元100%的股权，有助于提升对公司旗下优质资产的控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平，进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
四、本公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
若本次重组完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施争取尽早实现标的公司的预期效益。
2、加强经营管理和内部控制
本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，本公司将严格按照《募集资金使用管理制办法》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。本公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、完善利润分配政策
本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
5、完善公司治理结构
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。
五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
本公司董事及高级管理人员已签署了《关于确保发行股份购买资产并募集配
套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体内容如下：
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
六、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成中，除向交易对方发行股份购买标的资产外，本次交易上市公司还将向特定对象发行股份募集配套资金。如上市公司发行股份募集配套资金价格或未来标的公司的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司董事会