海信科龙电器股份有限公司第九届董事会2015年第三次临时会议决议公告
股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2015-039海信科龙电器股份有限公司
第九届董事会 2015年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)第九届董事会于 2015年 10月 30日以专人送达或传真方式向全体董事发出召开第九届董事会 2015年第三次临时会议的通知，并于 2015年 11月 10日以书面议案方式召开会议。会议应到董事 8人，实到 8人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：
一、审议及批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司于2015年11月10日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事刘洪新先生及林澜先生作为关联董事回避表决本项议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《2016年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司2016年第一次临时股东大会审议通过。）
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议及批准本公司与青岛海信日立空调系统有限公司于2015年11月10日签订的《业务框架协议（一）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；
（董事长汤业国先生作为关联董事回避表决本项议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《2016年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司2016年第一次临时股东大会审议通过。）
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票。
三、审议及批准本公司与海信惠而浦（浙江）电器有限公司于2015年 11月10日签订的《业务框架协议（二）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事林澜先生作为关联董事回避表决本项议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《2016年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司2016年第一次临时股东大会审议通过。）
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票。
四、审议及批准本公司与海信(香港)有限公司于2015年11月10日签订的《代理融
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资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事刘洪新先生及林澜先生作为关联董事回避表决本项议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署<代理融资采购框架协议>的关联交易公告》。本议案须提交本公司2016年第一次临时股东大会审议通过。）
表决情况：同意5票，反对 0票，弃权0票。
五、审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于2015年11月10日签订的《金融服务协议》以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事刘洪新先生及林澜先生作为关联董事回避表决本项议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署<金融服务协议>的关联交易公告》。本议案须提交本公司2016年第一次临时股东大会审议通过。）表决情况：同意 5票，反对0票，弃权0票。
六、审议及批准本公司《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》；（董事长汤业国先生、董事刘洪新先生及林澜先生作为关联董事回避表决本项议案，本议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议及批准《本公司拟为本公司控股子公司提供担保额度的议案》；本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《对外担保公告》。本议案须提交本公司2016年第一次临时股东大会审议通过。）
根据本公司和控股子公司的生产经营状况，同意2016-2017年度内，本公司为本公司控股子公司提供不超过15.35亿元的担保额度。上述预计担保事项有利于本公司及控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及控股子公司的整体利益。本公司本次为非全资控股子公司提供担保事项，风险可控，有利于非全资控股子公司取得业务所需流动资金，促进非全资控股子公司业务发展，符合本公司的整体利益。同时在评估被担保人的盈利能力和偿债能力后，认为被担保人的经营情况稳定，履约能力强，还贷有保证。本公司董事会认为提供的担保风险可控。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议及批准《关于于淑珉女士辞去本公司董事及本公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》；
鉴于于淑珉女士因退休向本公司董事会提出辞去本公司董事职务，同时一并辞去本
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公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员的职务。
本公司董事会经研究，同意于淑珉女士的辞呈，并感谢其任职期间为本公司所作出的贡献。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议及批准《关于选举刘洪新先生为本公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》（简历详见附件）；
本公司董事会经研究，同意选举刘洪新先生为本公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议及批准《关于聘任王志刚先生为本公司副总裁的议案》；
本公司董事会经研究，同意聘任王志刚先生为本公司副总裁。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议及批准《关于提名王志刚先生为本公司第九届董事会执行董事候选人的议案》（简历详见附件）；（本议案须提交本公司2016年第一次临时股东大会审议以累积投票制方式表决通过。）
若当选，在王志刚先生就任本公司董事期间，将不从本公司领取董事薪酬，但将就其担任本公司副总裁领取基本年薪每年税前人民币75万元。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议及批准《提议于 2015年 12月 28日召开本公司 2016年第一次临时股东大会的议案》。（本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。）
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述关联交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，根据上述关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为上述关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。上述关联交易不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
独立非执行董事对本次会议相关事项发表事前认可说明及独立意见，请详见附件。
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特此公告。
海信科龙电器股份有限公司董事会
2015年11月10日
附件一：候选人简历
王志刚先生，45岁，博士学位，历任海信集团技术中心主任设计师，青岛海信空调有限公司商用机事业部副部长，青岛海信日立空调系统有限公司产品开发部部长。
2008年12月至今任广东科龙空调器有限公司副总经理。
王先生与本公司控股股东青岛海信空调有限公司及实际控制人海信集团有限公司不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，持有本公司 5.94万 A股股份，并根据首期股票期权激励计划，拥有 6.12万股 A股股份期权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格。
除上文披露外，过去三年内王先生没有在任何上市公司担任过董事，并无于本公司或其任何相关法团之任何股份中拥有证券及期货条例第 XV部所界定权益。王先生并无与本公司或其附属公司之任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东有任何关系。
于王先生就任本公司董事期间，将不从本公司领取董事薪酬，但将就其担任本公司副总裁领取基本年薪每年税前人民币 75万元，任期将由其于股东大会获委任之日起至第九届董事会届满之日（即2018年6月25日）止。
除上文披露外,王先生确认并无其它事宜根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条须予披露，亦无其它事宜需本公司股东注意。
刘洪新先生：48岁，历任青岛海信电器股份有限公司西安分公司总经理、郑州分公司总经理、贵阳海信电子有限公司总经理，青岛海信电器股份有限公司副总经理、营销公司总经理。2006年 1月-2014年 11月任青岛海信电器股份有限公司总经理，2006年6月-2015年6月任青岛海信电器股份有限公司董事，2015年6月起任青岛海信电器股份有限公司董事长，海信科龙电器股份有限公司董事，2015年10月起任海信集团有限公司总裁。
刘先生与本公司控股股东青岛海信空调有限公司及实际控制人海信集团有限公司存在关联关系，除此外与持有本公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。截止本
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公告日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格。
除上文披露外，过去三年内刘先生在上市公司担任过董事，并无于本公司或其任何相关法团之任何股份中拥有证券及期货条例第 XV部所界定权益。刘先生并无与本公司或其附属公司之任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东有任何关系。于刘先生就任本公司董事期间，将不从本公司领取董事薪酬，任期将由其于股东大会获委任之日起至第九届董事会届满之日（即2018年6月25日）止。
除上文披露外,刘先生确认并无其它事宜根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条须予披露，亦无其它事宜需本公司股东注意。
附件二：
海信科龙电器股份有限公司独立非执行董事
对公司第九届董事会 2015年第三次临时会议相关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为海信科龙电器股份有限公司（「公司」）的独立非执行董事，在审阅相关文件后，我们本着认真、负责的精神，对公司第九届董事会2015年第三次临时会议相关事项发表如下意见：
一、关于公司 2016年日常关联交易的事前认可说明及独立意见
公司事前就公司 2016年拟与海信集团有限公司（「海信集团」）、青岛海信电器股份有限公司（「海信电器」）、青岛海信日立空调系统有限公司（「海信日立」）、海信惠而浦（浙江）电器有限公司（「海信惠而浦」）进行的日常关联交易（「该等日常关联交易」）通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了该等日常关联交易文件后，同意将该等日常关联交易议案提交董事会审议，同时对该等日常关联交易发表意见如下：
公司与海信集团、海信电器、海信日立、海信惠而浦之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《业务合作框架协议》、《业务框
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架协议（一）》、《业务框架协议（二）》各条款及其各自的年度上限公平合理。
因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议》、《业务框架协议（一）》、《业务框架协议（二）》。
二、关于代理融资采购关联交易的事前认可说明及独立意见
公司事前就公司 2016年拟与海信（香港）有限公司（「香港海信」）的代理融资采购关联交易通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了代理融资采购关联交易相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对代理融资采购关联交易发表意见如下：
公司与香港海信之间拟进行的代理融资采购关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《代理融资采购框架协议》各条款及其年度上限公平合理。
因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《代理融资采购框架协议》。
三、关于在海信集团财务有限公司开展金融服务的事前认可说明及独立意见
公司事前就公司 2016-2017年拟在海信集团财务有限公司（「海信财务公司」）开展金融服务通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对公司在海信财务公司开展金融服务发表意见如下：
（一）海信财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（二）公司在海信财务公司开展金融业务是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，双方签署的《金融服务协议》约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；协议各条款及协议有效期内各项金融服务上限公平合理。
（三）《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》充分反映海信财务公司经营资质、业务和风险状况。海信财务公司内部控制制度健全、执行有效，运营正常，资金充裕，公司与其开展金融业务风险可控。
（四）经公司第七届董事会 2011年第十四次临时会议审议通过的《海信科龙电器股份有限公司关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案》，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》的规定，能够有效
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防范、控制和化解公司在海信财务公司的资金风险，维护资金安全。
因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《金融服务协议》。
四、关于公司拟为本公司控股子公司 2016-2017年度内提供担保的独立意见
根据公司及控股子公司的生产经营状况，公司预计2016-2017年度内为控股子公司提供担保的事项有利于被担保方获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合公司及控股子公司的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、关于提名董事候选人、任免高级管理人员的独立意见
本次董事候选人的提名、高级管理人员的任免，表决程序合法有效，所提名的董事候选人、聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、专业素质和职业操守，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，我们同意本次董事会提名董事候选人、高级管理人员的任免。
独立非执行董事：徐向艺王爱国王新宇 2015年 11月 10日