光大证券股份有限公司
关于
嘉事堂药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一八年十二月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明.............................................................................................................................. 2目录.............................................................................................................................. 4释义.............................................................................................................................. 4绪言.............................................................................................................................. 5一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查........................ 6二、对信息披露义务人介绍的核查............................................................................ 6（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................ 6（二）对信息披露义务人控股股东的情况的核查 ............................................ 7（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年一期财务状况的核查 9（四）对信息披露义务人最近五年内的违法违规情况的核查 ...................... 10（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简要情况的核查 ...... 10（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的核查 ...... 12（七）对信息披露义务人控股子公司及核心业务的核查 .............................. 12三、对本次权益变动情况及变动目的的核查.......................................................... 12（一）对本次权益变动情况的核查 .................................................................. 12（二）对本次权益变动目的的核查 .................................................................. 13（三）对是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查 .............................................................................................. 13（四）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 .............................................................................................................................. 13（五）本次权益变动尚需取得的批准 .............................................................. 13四、对本次权益变动方式的核查.............................................................................. 14（一）对本次权益变动方式的核查 .................................................................. 14（二）本次权益变动相关协议的主要内容的核查 .......................................... 14（三）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况的核查 .......................................................................................................................... 16（四）对前次权益变动报告书情况的核查 ...................................................... 17五、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................. 17六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 17（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 .................................................................................................. 17（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .. 17（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整的计划 .......................... 18（四）对上市公司《公司章程》修改的计划 .................................................. 18（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...................................... 18（六）对上市公司分红政策进行调整的计划 .................................................. 18（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 .................. 18七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 19（一）本次权益变动对嘉事堂独立性的影响 .................................................. 19（二）本次权益变动对同业竞争的影响 .......................................................... 19（三）本次权益变动对关联交易的影响 .......................................................... 19
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 21（一）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与嘉事堂及其子公司之间的交易的核查 .......................................................................................... 21（二）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与嘉事堂的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 .......................................................... 21（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...................................................................................................................... 21（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查 .............................................................................................................. 22九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...................... 22十、对信息披露义务人的财务资料的核查.............................................................. 22十一、其他重要事项.................................................................................................. 22十二、财务顾问意见.................................................................................................. 22
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|||《光大证券股份有限公司关于嘉事堂药业股份有限公司详式权|
|本核查意见|指||
|||益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《详式权益变动报告书》|指|《嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|||《嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|前次权益变动报告书|指||
|||（光大集团于2018年1月9日公开披露的权益变动报告书）|
|财务顾问、本财务顾问、光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|信息披露义务人、光大集团、集团|指|中国光大集团股份公司|
|中青实业|指|中国青年实业发展总公司|
|嘉事堂、公司、上市公司|指|嘉事堂药业股份有限公司|
|中央汇金公司|指|中央汇金投资有限责任公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次权益||嘉事堂向光大集团非公开发行不超过41,180,805股A股股票之|
||指||
|变动||行为|
|||《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股|
|《认购协议》|指||
|||份认购协议》|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|最近三年一期|指|2015年、2016年、2017年和2018年1-9月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权|
|《准则15号》|指||
|||益变动报告书》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上|
|《准则16号》|指||
|||市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

绪言
本次发行前，光大集团已通过全资子公司中青实业间接持有上市公司41,876,431股股份，占总股本的16.72%。本次权益变动为信息披露义务人认购上市公司向其非公开发行的股票，以发行股数上限41,180,805股计算，光大集团直接及间接持股比例合计将增加至28.47%。
根据《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关法律法规要求，光大集团作为本次收购的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告
书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，光大证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
《嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书》共分十二节，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动情况及权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项和备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真核验了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人介绍的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
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|公司名称|中国光大集团股份公司|
|注册地址|北京市西城区太平桥大街25号|
|通讯地址|北京市西城区太平桥大街25号|
|联系电话|+86 (10) 63636363|
|法定代表人|李晓鹏|
|注册资本|6,000,000.00万元|
|企业类型|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|经营范围|投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|统一社会信用代码|91100000102063897J|
|控股股东名称|中央汇金投资有限责任公司|
|邮编|100033|

（二）对信息披露义务人控股股东的情况的核查
1、对信息披露义务人的股权结构的核查
经核查，光大集团的控股股东为中央汇金投资有限责任公司。截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股东持股情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|认缴出资额|实缴出资额|
|中央汇金投资有限责任公司|55.67%|4,682,822|4,682,822|
|财政部|44.33%|3,728,775|3,728,775|

2、对信息披露义务人的产权关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的产权关系如下图所示：3、对信息披露义务人控股股东的核心企业和核心业务介绍的核查
经核查，中央汇金公司是根据《公司法》由国家出资设立的国有独资公司。
2003年12月，中央汇金公司成立，总部设在北京，代表国家依法行使对国有商业银行等重点金融企业出资人的权利和义务。2007年9月，财政部发行特别国债，
从中国人民银行购买中央汇金公司的全部股权，并将上述股权作为对中投公司出
资的一部分，注入中投公司。中投公司根据国务院要求持有中央汇金公司股权，
中央汇金公司的重要股东职责由国务院行使。中央汇金公司董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。
中央汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2017年12月31日，中央汇金公司直接持股企业信息如下：
序号 机构名称 中央汇金公司持股比例
国家开发银行
1 34.68%
China Development Bank
中国工商银行股份有限公司★☆
2 34.71%【注1】
Industrial and Commercial Bank of China Limited
中国农业银行股份有限公司★☆
3 40.03%
Agricultural Bank of China Limited
中国银行股份有限公司★☆
4 64.02%
Bank of China Limited
中国建设银行股份有限公司★☆
5 57.11%
China Construction Bank Corporation
中国光大集团股份公司
6 55.67%
China Everbright Group Ltd.
中国光大银行股份有限公司★☆
7 19.53%
China Everbright Bank Company Limited
中国出口信用保险公司
8 73.63%
China Export& Credit Insurance Corporation
中国再保险（集团）股份有限公司☆
9 71.56%
China Reinsurance (Group) Corporation
新华人寿保险股份有限公司★☆
10 31.34%
New China Life Insurance Company Limited
中国建银投资有限责任公司
11 100.00%
China Jianyin Investment Limited
中国银河金融控股有限责任公司
12 78.57%
China Galaxy Financial Holding Co., Ltd.
申万宏源集团股份有限公司★
13 25.03%
Shenwan Hongyuan Group Co., Ltd.
中国国际金融股份有限公司☆
14 58.58%
China International Capital Corporation Limited
中信建投证券股份有限公司☆
15 32.93%
China Securities Co., Ltd.
建投中信资产管理有限责任公司
16 70.00%
（无英文名称）
国泰君安投资管理股份有限公司
17 14.54%
Guotai Junan Investment Management Co., Ltd.
注1：★代表A股上市公司；☆代表H股上市公司。
注2：除上述控参股企业外，中央汇金公司还全资持有子公司中央汇金资产管理有限责任公司。中央汇金资产管理有限责任公司于2015年11月设立，注册地北京，注册资本50亿元，从事资产管理业务。
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年一期财务状况的核查
1、对信息披露义务人从事的主要业务的核查
经核查，光大集团营业执照载明的经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。
光大集团是涵盖银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、投资和环保、文旅、医药等实业的大型金融控股集团。光大集团的主营业务主要分为金融板块和实业板块。其下属的光大银行、光大证券、光大永明人寿等在同行业中都取得了较为突出的业绩。因金融板块门类齐全，光大集团在金融业领域已形成一定的综合竞争优势。实业板块包括环保、水务、垃圾焚烧发电、新能源、旅游、医药等领域。
目前，光大集团已发展成为业务横跨内地与香港，机构超千家的国有金融控股集团，在境内外拥有光大银行（A股股票代码601818，H股股份代号6818.HK）、光大证券（A股股票代码601788，H股股份代号6178.HK）、光大控股（股份代号0165.HK）、光大国际（股份代号0257.HK）、中国飞机租赁（股份代号1848.HK）、光大绿色环保（股份代号1257.HK）、光大水务（新交所股份编号U9E）、光大嘉宝（股份代号600622.CN）、中青旅（股份代号600138.CN）、嘉事堂（股份代号002462.CN）、山水酒店（新三板，股份代号835714）、中青博联（新三板，股份代号837784）、光大永年（股份代号3699.HK）等上市公司和光大永明保险、光大金控资产、光大兴陇信托、光大实业等非上市企业。
截至 2017年 12月 31日，光大集团资产总额 44,683亿元，净资产 4,113亿元，当年实现税前利润542亿元。
2、对信息披露义务人最近三年一期财务状况的核查
经核查，光大集团最近三年一期主要财务数据如下：
单位：百万元
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|指标|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年/2017年12月31日|2018年1-9月/2018年9月30日|
|资产合计|3,500,052|4,362,211|4,468,344|4,764,150|
|负债合计|3,179,122|4,005,847|4,057,027|4,328,692|
|股东权益合计|320,930|356,364|411,317|435,458|
|归属于母公司所有者权益合计|100,664|108,837|118,241|125,304|
|主营业务收入|127,530|131,335|136,033|116,541|
|利润总额|53,469|54,189|54,203|40,884|
|净利润|40,267|41,094|41,896|33,817|
|归属于母公司所有者的净利润|12,637|12,475|12,808|9,515|
|经营活动产生的现金流量净额|215,329|325,739|(195,164)|88,871|
|投资活动产生的现金流量净额|(331,931)|(445,222)|14,920|(7,316)|
|筹资活动产生的现金流量净额|187,520|212,397|75,961|(76,471)|
|总资产收益率（%）|1.25%|1.05%|0.95%|0.73%|
|平均净资产收益率（%）|14.11%|12.13%|10.91%|7.81%|
|营业利润率（%）|41.59%|40.71%|39.61%|34.83%|
|净利润率（%）|31.57%|31.29%|30.80%|29.02%|
|资产负债率（%）|90.83%|91.83%|90.79%|90.86%|
|贷款偿还率（%）|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率（%）|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：2015-2017年度为审计后数据，2018年1-9月/2018年9月30日为未经审计数据。
（四）对信息披露义务人最近五年内的违法违规情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简要情况的核查
截至本核查意见签署日，光大集团董事、监事、高级管理人员信息如下：
1、董事
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|李晓鹏|党委书记、董事长|中国|中国|无|
|2|高云龙|副董事长、总经理|中国|中国|无|
|3|吴少华|党委委员、执行董事、副总经理|中国|中国|无|
|4|章树德|非执行董事|中国|中国|无|
|5|傅 东|非执行董事|中国|中国|无|
|6|居 昊|非执行董事|中国|中国|无|
|7|楼小惠|非执行董事|中国|中国|无|
|8|师永彦|非执行董事|中国|中国|无|
|9|王小林|非执行董事|中国|中国|无|
|10|邱 东|独立非执行董事|中国|中国|无|
|11|王 巍|独立非执行董事|中国|中国|无|

2、监事
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|朱洪波|党委副书记、监事长|中国|中国|无|
|2|韩国良|股东代表监事|中国|中国|无|
|3|程凤朝|股东代表监事|中国|中国|无|
|4|陈 昱|职工监事|中国|中国|无|
|5|武 剑|职工监事|中国|中国|无|

3、高级管理人员
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|高云龙|副董事长、总经理|中国|中国|无|
|2|吴少华|党委委员、执行董事、副总经理|中国|中国|无|
|3|谢志斌|党委委员、纪委书记|中国|中国|无|
|4|蔡允革|党委委员、副总经理|中国|中国|无|
|5|葛海蛟|党委委员、执行董事（正在履行公司治理程序）|中国|中国|无|
|6|叶振勇|董事会秘书|中国|中国|无|

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的核查
经核查，截至2018年9月30日，光大集团控参股的其他主要境内外上市公司如下：
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|公司名称|上市交易所|直接及间接持股比例|
|中国光大银行股份有限公司|上交所、香港联交所|29.00%|
|光大证券股份有限公司|上交所、香港联交所|46.45%|
|中国光大控股有限公司|香港联交所|49.74%|
|中国光大国际有限公司|香港联交所|41.95%|
|中青旅控股股份有限公司|上交所|20.00%|
|嘉事堂药业股份有限公司|深交所|16.72%|
|光大永年有限公司|香港联交所|74.99%|
|申万宏源集团股份有限公司|深交所|4.43%|

（七）对信息披露义务人控股子公司及核心业务的核查
经核查，截至2018年9月30日，光大集团控股子公司及核心业务情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|注册资本（百万元）|直接及间接持股比例|核心业务（主营业务）|
|1|中国光大银行股份有限公司|北京|52,489|29.00%|银行|
|2|光大证券股份有限公司|上海|4,611|46.45%|证券|
|3|光大永明人寿保险有限公司|天津|5,400|50.00%|保险|
|4|光大兴陇信托有限责任公司|甘肃|3,418|51.00%|信托|
|5|光大金控资产管理有限公司|北京|1,500|100.00%|资产管理|
|6|中国光大集团有限公司|香港|港币62.47亿港元|100.00%|投资、资产管理、项目建造和运营|
|7|中国光大实业（集团）有限责任公司|北京|4,400|100.00%|实业投资和运营|
|8|中国青旅集团公司|北京|120|100.00%|旅游|
|9|中国青年实业发展总公司|北京|50|100.00%|进出口贸易|
|10|光大云付互联网股份有限公司|上海|200|100.00%|互联网信息服务|

三、对本次权益变动情况及变动目的的核查
（一）对本次权益变动情况的核查
经核查，本次发行前，光大集团已通过全资子公司中青实业间接持有上市公司 41,876,431股股份，占总股本的16.72%。本次非公开发行完成后，以发行股
数上限41,180,805股计算，光大集团直接及间接持股比例合计将增加至28.47%，
持股比例得到较大提升。
（二）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：光大集团作为嘉事堂第一大股东中青实业的控股股东，通过认购本次嘉事堂非公开发行A股股票，有助于巩固控制权，符合集团整体战略部署。同时，本次发行可以优化嘉事堂的资本结构，为嘉事堂的扩张发展提供营运资金的支持，有助于嘉事堂提升市场竞争力，促进嘉事堂长期持续稳定发展，更好地回报全体股东。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（三）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内继续增持或处置嘉事堂股份的计划。如果后续有增持或处置嘉事堂股份的计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
2018年12月14日，光大集团召开第一届董事会第36次会议审议通过了《关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行A股股票及中国光大集团股份公司认购嘉事堂药业股份有限公司非公开发行A股股票的议案》。
通过查阅信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了本次权益变动所必要的授权和批准程序。
（五）本次权益变动尚需取得的批准
上市公司本次非公开发行股票相关事宜已经 2018年第五届董事会第二十八次会议审议通过。上市公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，上市公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动方式符合法律法规的规定。本次发行前，光大集团已通过全资子公司中青实业间接持有上市公司41,876,431股股份，占总股本的16.72%。本次非公开完成后，以发行股数上限 41,180,805股计算，光大集团直接及间接持股比例合计将增加至28.47%，持股比例得到较大提升。
（二）本次权益变动相关协议的主要内容的核查
本财务顾问认真查阅了《认购协议》，认为信息披露义务人已在《详式权益变动报告》中准确披露了《认购协议》中的主要内容，具体如下：
1、协议主体、签订时间
2018年 12月 14日，公司与本次发行对象光大集团签订了《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
2、认购方式、认购价格和认购数量
（1）认购方式：光大集团全部以现金方式认购本次发行新股。
（2）认购价格及定价依据：本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。认购方认购本次发行的发行价格将确定为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（结果保留两位小数并向上取整）。（定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总成交额/定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总成交量。)
如发行人在该 20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如因中国证监会或其他有权机关要求每股发行价格即认购价格作出调整的，双方协商一致的基础上，依据中国证监会或其他有权机关的相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。
（3）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过 41,180,805股（含 41,180,805股），全部由光大集团认购。
若实际发行时，本次非公开发行 A股股票数量的上限（41,180,805股）×实际发行价格<15亿元，则光大集团全额认购本次非公开发行的41,180,805股股票。
若实际发行时，本次非公开发行 A股股票数量的上限（41,180,805股）×实际发行价格≥15亿元，则光大集团以募集资金 15亿元为上限，认购的非公开发行的股份数=15亿元÷实际发行价格。
如果中国证监会或其他有权机关、嘉事堂董事会或股东大会对本次发行的股份数量做出调整的，经双方协商一致并签署书面补充协议后，光大集团认购的股份数量可相应地进行调整。
如在本次非公开发行董事会决议日至发行结束日期间，嘉事堂发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，上述认购数量上限应作相应调整。
3、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，光大集团收到嘉事堂和嘉事堂本次发行保荐机构发出的《认购及缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入嘉事堂募集资金专项存储账户。
4、限售期
光大集团此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，光大集团就其所认购的嘉事堂本次非公开发行的 A股普通股，由于嘉事堂分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
5、协议的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经嘉事堂股东大会审议通过；
（2）本次发行事宜已经光大集团内部有权机构批准；
（3）本次发行事宜取得中国证监会的核准。
6、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定在另一方的损失范围内承担相应法律责任。
（2）如本次发行未经光大集团内部有权机构批准或者未经中国证监会核准，导致本协议未生效的，不视为任何一方违约。
（3）如协议第五条约定的全部条件得到满足而光大集团不按协议约定参与认购，且/或不在《认购及缴款通知书》规定的支付时间内向发行人支付全部或部分认购款项，则应向嘉事堂支付1,000万元违约金。
（4）如本协议第五条约定的全部条件得到满足而嘉事堂未按照协议约定向光大集团发行股份并办理股份登记，则应在因此造成的光大集团损失范围之内承担法律责任。
（三）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，光大集团通过中青实业间接持有嘉事堂的股份不存在除下述质押以外的其他任何权利限制的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。
截至本核查意见签署日，光大集团通过中青实业间接持有嘉事堂的股份的质
押情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及实际控制人|质押股数|质押开始日期|质押到期日||质权人|本次质押占其所持股份比例|用途||
|中国青年实业发展总公司|是|1,065万股|2018年7月9日||2019年7|华泰证券股份有限公司|25.43%|||
||||||||||融资|
||||||月9日|||||

（四）对前次权益变动报告书情况的核查
经核查，本财务顾问认为：根据财政部批复，共青团中央将其所持有的中青实业100%国有产权划转给光大集团。中青实业持有嘉事堂16.72%股权，中青实业为嘉事堂第一大股东。划转后，嘉事堂第一大股东的控股股东从共青团中央变更成光大集团。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的《关于认购资金来源的承诺函》并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次认购资金均来自于自有资金或合法自筹的资金，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力；信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在来自于嘉事堂及其董事、监事及高级管理人员的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如后续对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如后续有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整的计划
信息披露义务人无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。
如后续有对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划，信息披露义务人将严格按照证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划
信息披露义务人无对上市公司《公司章程》修改的计划。如果后续有对上市公司《公司章程》修改的计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
信息披露义务人无调整上市公司现有分红政策的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对嘉事堂独立性的影响
经核查，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
为维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“本次发行前，嘉事堂的业务、资产、机构、人员、财务保持独立；本次发行后，光大集团将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”（二）本次权益变动对同业竞争的影响
经核查，本次发行前，信息披露义务人不存在以任何形式直接或间接从事构成与嘉事堂及其下属公司主要经营业务构成同业竞争性质的业务或活动。为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“本次发行前，光大集团不存在以任何形式直接或间接从事构成与嘉事堂及其下属公司主要经营业务构成实质性竞争关系的业务或活动；本次发行完成后，光大集团不会投资或新设任何与嘉事堂及其下属公司主要经营业务构成实质性竞争关系的其他企业。”
（三）本次权益变动对关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况
1如下：
1、与中国光大银行之间的关联交易
2018年6月，公司获得中国光大银行人民币综合授信额度10亿元（综合授信协议编号：BJ天宁寺ZH18005）。光大集团系光大银行的第一大股东。
在本核查意见签署日前 24个月内，嘉事堂及其子公司与中国光大银行各支分行签订的重大贷款合同（合同金额高于 3,000万元或者高于嘉事堂最近经审计的合并财务报表净资产5%以上）情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|嘉事堂或其子公司名称|银行名称|贷款金额|贷款合同编号|
|嘉事堂药业股份有限公司|中国光大银行北京天宁寺支行|20,000|BJ天宁寺ZHDK18003001|
|||4,000|BJ天宁寺ZHDK18003002|
|安徽嘉事谊诚医疗科技有限公司|中国光大银行蚌埠分行|5,000|BBBYYBLDHT20180026|
|||7,000|BBBYYBLDHT20180027|
|四川嘉事蓉锦医药有限公司|中国光大银行股份有限公司成都光华支行|12,000|1018210-022|

2、与中青实业之间的关联交易
2017年 7月 14日，嘉事堂 2017年度第一期信托资产支持票据优先级和次级在中国银行间债券市场发行，本期票据发行总额为8亿元人民币，其中优先级发行总额为 6.74亿元；次级发行总额为 1.26亿元，由公司第一大股东中青实业认购 7,200万元，其余 5,400万元由本公司自持。中青实业系光大集团全资子公司。
本次权益变动后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次发行前，光大集团与嘉事堂之间的交易定价公允、合理，决策程序合
1以金额高于3,000万元或者高于嘉事堂最近经审计的合并财务报表净资产5%以上为披露口径
法、有效，不存在显失公平的关联交易；本次发行后，光大集团将尽量避免和减少与嘉事堂之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，光大集团将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与嘉事堂及其子公司之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24个月内，除《详式权益变动报告书》中披露的光大集团下属子公司中国光大银行各支分行、中青实业与嘉事堂及其子公司的关联交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与嘉事堂及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于嘉事堂最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的经营性关联交易。
（二）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与嘉事堂的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与嘉事堂的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有对拟更换的嘉事堂董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24个月内，除《详式权益变动报告书》所述情形外，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对嘉事堂有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在本次发行董事会决议日前六个月内不存在买卖嘉事堂股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的董事、监事、高管人员及其直系亲属在本次发行董事会决议日前六个月内不存在买卖嘉事堂股票的情况。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
经查阅信息披露义务人 2015年、2016年和 2017年审计报告和财务报告及 2018年1-9月财务报告，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中准确披露了其最近三年一期合并财务报表及 2017年财务报表审计意见的主要内容。
十一、其他重要事项
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问意见
光大证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》、《准则 16号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人授权代表：
潘剑云
财务顾问主办人：
孙蓓 储伟
光大证券股份有限公司年 月 日