广发证券股份有限公司
关于广东凯普生物科技股份有限公司
2017年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：凯普生物|
|保荐代表人姓名：胡涛|联系电话：020-87555888|
|保荐代表人姓名：郑允新|联系电话：020-87555888|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|27|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|0|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|

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|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017 年12月28日|
|（3）培训的主要内容|董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范和募集资金运用等内容|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|无|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3、“三会”运作|无|无|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5、募集资金存放及使用|无|无|
|6、关联交易|无|无|
|7、对外担保|无|无|
|8、收购、出售资产|无|无|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（一）股份锁定承诺|||

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|1、公司控股股东香港科创承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。|是|不适用|
|2、实际控制人管乔中、王建瑜夫妻及其儿子管秩生、女儿管子慧承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。（3）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人控股股东香港科创的股份，也不由香港科创回购本人持有的香港科创的股份。|是|不适用|
|3、其他持股5%以上股东潮州合众、潮州炎城承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股份，也|是|不适用|

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|不由公司回购本公司持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。|||
|4、联合持有发行人股份5%以上的股东达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、智富中国承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。|是|不适用|
|5、公司股东潮州兴南承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前通过受让实际控制人亲属转让的股份而所持有的股份，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的其他公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。|是|不适用|
|6、公司其他股东共享智创、瑞元祥和、比邻之家、磐霖平安、华晨成长、港大科桥、富桥鸿盛、上海睿脉、上海乡港分别承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不|是|不适用|

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|转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|||
|7、持有发行人股份的董事和高级管理人员同时承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。（2）在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。|是|不适用|
|（二）股份回购的承诺|||
|发行人及控股股东香港科创承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人以市场价回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将以市场价购回已转让的原限售股份，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。发行人回购股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》执行。|是|不适用|
|（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺|||
|发行人、控股股东香港科创、实际控制人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧、公司董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|是|不适用|
|（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺|||
|为忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”|是|不适用|
|控股股东、实际控制人承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”|是|不适用|

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|公司制定了多种措施来防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，具体措施请参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十八、本次发行后即期回报被摊薄的影响分析，拟采取的措施及发行人、发行人董事和高级管理人员的相关承诺”。|||
|（五）稳定股价的承诺|||
|发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案|是|不适用|
|（六）对相关责任主体承诺事项的约束措施|||
|发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员承诺：“将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）因违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”|是|不适用|
|（七）滚存利润分配政策及承诺|||
|经2015年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润，将在本次发行上市完成后由公司新老股东共享。|是|不适用|
|（八）避免同业竞争的承诺|||
|实际控制人出具的避免同业竞争的承诺“为确保凯普生物及其子公司持续、健康、稳定地发展，避免本人及本人控制的其他经济实体经营或从事的业务与凯普生物出现同业竞争，本人特向凯普生物承诺如下：1、截止本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营（包括但不限于单独、合伙经营、投资，或在与凯普生物业务相竞争的其他企业担任董事、高级管理人员）与凯普生物经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营（包括但不限于单独、合伙经营、投资，或在与凯普生物业务构成竞争|是|不适用|

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|的其他企业担任董事、高级管理人员）与凯普生物目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。3、自本承诺函签署之日起，凡本人有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与凯普生物及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本人将及时告知凯普生物，并尽力帮助凯普生物取得该商业机会。4、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。如本人或本人直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给凯普生物造成经济损失，本人将承担相应的赔偿责任。”|||
|控股股东出具的避免同业竞争的承诺“为确保凯普生物及其子公司持续、健康、稳定地发展，避免本公司及本公司控制的其他经济实体经营或从事的业务与凯普生物出现同业竞争，本公司特向凯普生物承诺如下：1、截止本承诺函签署之日，本公司未直接或间接经营（包括但不限于单独、合伙经营、投资）与凯普生物经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、自本承诺函签署之日起，本公司将不直接或间接经营（包括但不限于单独、合伙经营、投资）与凯普生物目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。3、自本承诺函签署之日起，凡本公司有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与凯普生物及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本公司将及时告知凯普生物，并尽力帮助凯普生物取得该商业机会。4、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。如本公司或本公司直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给凯普生物造成经济损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”|是|不适用|
|（九）减少关联交易的承诺|||
|公司全体董事承诺：在公司涉及关联交易事项时，全体董事将严格按照《广东凯普生物科技股份有限公司章程》等制度对关联交易做出的规定进行操作。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公司2017年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人： 年 月 日胡涛
年 月 日郑允新
保荐机构： 广发证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）