上海世茂股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议资料
2015年 3月 10日
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料上海世茂股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2015年3月10日下午14:30时；
网络投票起止时间：自2015年3月10日
至2015年3月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：周黎明董事
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行数量
2.03、发行方式和发行时间
2.04、发行对象及认购方式
2.05、定价原则
2.06、募集资金金额与用途
2.07、锁定期
2.08、上市地点
2.09、本次发行前的滚存未分配利润安排
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料2.10、本次发行股票决议的有效期
3、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于公司2015年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案》；
7、审议《关于公司<未来三年（2015年—2017年）股东回报规划>的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
9、审议《关于同意授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
10、审议《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
11、审议《关于公司为全资子公司担保的议案》。
三、股东代表发言及回答股东提问；
四、大会进行表决；
五、休会并统计现场和网络投票情况；
六、宣布表决结果；
七、宣读法律意见书；
八、宣读2015年第二次临时股东大会决议；
九、宣布大会结束。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料上海世茂股份有限公司
2015年第二次临时股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《关于上市公司股东大会规范意见的通知》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保2015年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出席本次会议的各位股东准时出席会议。
2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处将及时报告有关部门处理。
4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。
6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料2015年第二次临时股东大会之议案一
上海世茂股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
公司拟申请非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际进行自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票规定的各项条件，具体如下：
一、公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》第十条的相关规定
公司本次非公开发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《中华人民共和国证券法》第十条的相关规定。
二、公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条的相关规定
公司本次非公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条之规定。
三、公司本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定
发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。
公司本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料四、公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定
1、本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年 2月 17日）。本次发行价格为不低于 14元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为 12.80元，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
2、本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次非公开发行募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
4、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
五、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定，即不存在下列情形之一：
1、本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料法表示意见的审计报告，且保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响未曾消除；
7、公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司 2015年3月10日
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料2015年第二次临时股东大会之议案二
上海世茂股份有限公司
关于公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下，请各位股东逐项审议：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过107,142,857股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行。
4、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
5、定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年 2月 17日）。本次发行价格为不低于 14元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为 12.80元，本次发行价格不低于定价基准日前
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料二十个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|青岛国际中心二期|165,639.55|106,500.00|
|济南世茂国际广场南区三期|62,093.37|21,000.00|
|上海天马山项目三期|35,153.24|22,500.00|
|合 计|262,886.16|150,000.00|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、锁定期
特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后
由新老股东共享。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司 2015年3月 10日
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料2015年第二次临时股东大会之议案三
上海世茂股份有限公司
关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东：
公司拟以非公开方式向不超过10家特定对象发行不超过107,142,857股的境内上市人民币普通股（A股）股票。
本次非公开发行的预案请见附件《上海世茂股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司 2015年3月 10日附1：《上海世茂股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料2015年第二次临时股东大会之议案四
上海世茂股份有限公司
关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案
各位股东：
公司拟以非公开方式向不超过10家特定对象发行不超过107,142,857股的境内上市人民币普通股（A股）股票，预计募集资金不超过15亿元人民币，扣除发行费用后将全部用于投入青岛国际中心二期、济南世茂国际广场南区三期和上海天马山项目三期三个项目。为此，公司编制了《上海世茂股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体请见附件。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司 2015年3月 10日附2：《上海世茂股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料2015年第二次临时股东大会之议案五
上海世茂股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
公司拟申请非公开发行股票。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《上海世茂股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海世茂股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字(2015)第0278号）。具体请见附件。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司 2015年3月 10日附3：《上海世茂股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
附4：《上海世茂股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料2015年第二次临时股东大会之议案六
上海世茂股份有限公司
关于公司 2015年度非公开发行股票
涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司对项目开发过程中是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查,并编制了《关于公司 2015年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》。
具体请见附件。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司 2015年3月 10日附5：《关于公司 2015年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料2015年第二次临时股东大会之议案七
上海世茂股份有限公司
关于公司《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为进一步完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素的基础上，特制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
第一条本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性。
第二条制订本规划考虑的因素
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金股利与股票股利的分配比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、利润分配周期
公司原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
4、现金分红的具体条件和比例
以合并报表口径为依据，公司当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的年度可分配利润的百分之十。
第四条利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。
3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告及年度报告中披露具体原因，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，公司留存未分配利润的确切用途以及收益情况等进行专项说明，董事会会议的审议和表决情况，独立董事对利润分配方案的合理性发表独立意见。公司当
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第五条本规划的制定周期和调整机制
1、公司董事会至少应每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程的规定。
2、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。
如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。
第六条本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司 2015年3月 10日
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料2015年第二次临时股东大会之议案八
上海世茂股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，有效提升公司的法人治理水平，规范公司行为，保护投资者的利益，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等法规及规范性文件的有关规定及公司股票期权激励计划行权股份上市事宜，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修改：
1、原第二条：公司系依照《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第315号文批准，以社会募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码：
3100001000812。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
修改为：公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第315号文批准，以社会募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码：
310000000010021。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
2、原第六条：公司注册资本为人民币拾壹亿柒仟零伍拾玖万伍仟叁佰叁拾捌元。
修改为：公司注册资本为人民币拾壹亿柒仟贰佰肆拾壹万伍仟叁佰叁拾捌元。
3、原第十九条：公司股份总数为1,170,595,338股，公司的股本结构为：普通股1,170,595,338股，无其他种类股份。
修改为：公司股份总数为1,172,415,338股，公司的股本结构为：普通股
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料1,172,415,338股，无其他种类股份。
4、原第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5、原第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，应当提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司 2015年3月 10日
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料2015年第二次临时股东大会之议案九
上海世茂股份有限公司
关于同意授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司 2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、聘请与本次发行相关的中介机构；
7、在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
8、在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司董事长决定、办
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料理及处理与本次发行有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司 2015年3月 10日
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料2015年第二次临时股东大会之议案十
上海世茂股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，有效提升公司的法人治理水平，规范公司行为，保护投资者的利益，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行如下修改：
1、原第二十条：公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
修改为：公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
2、原第三十一条：股东与公司股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席公司股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司股东大会有表决权的股份总数。
修改为：股东与公司股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席公司股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3、原第四十五条：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
修改为：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
公司股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司 2015年3月 10日
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料2015年第二次临时股东大会之议案十一
上海世茂股份有限公司
关于公司为全资子公司担保的议案
各位股东：
为促进公司下属子公司项目开发及经营的持续稳定发展，提高子公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据子公司的经营资金需求及项目开发需要，公司拟向全资子公司上海世茂新体验置业有限公司提供金额为6.1亿元人民币担保额度。
上海世茂新体验置业有限公司，成立于2006年3月6日，法定代表人为许世坛，注册资本为391,092,834.46元，经营范围为批租地块内的房地产及相关配套设施的开发、建设、销售、出租、停车场管理及提供物业管理服务和会务服务等。
截止2014年9月30日，该公司总资产为422,173.40万元，负债总额为307,235.27万元，净资产为114,938.13万元，净利润为3,669.51万元（前述数据未经审计）。
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币 121.374亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币 79.055亿元，本公司无逾期担保。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司 2015年3月 10日
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料附 1
股票简称：世茂股份 股票代码：600823
上海世茂股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案
上海世茂股份有限公司
2015年2月
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2015年2月16日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的数量不超过 107,142,857股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年2月17日）。本次发行价格为不低于14元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为 12.80元，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
5、发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|青岛国际中心二期|165,639.55|106,500.00|
|济南世茂国际广场南区三期|62,093.37|21,000.00|
|上海天马山项目三期|35,153.24|22,500.00|
|合 计|262,886.16|150,000.00|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
9、根据中国证监会、上海证券交易所对于上市公司分红方面的相关规定，公司制定了《上
海世茂股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策，
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料该规划尚需股东大会审议通过。同时，本预案已在“第四节公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料目录
公司声明 ................................................................................................................................... 25重大事项提示 ........................................................................................................................... 26释义 ....................................................................................................................................... 29第一节本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 30一、发行人基本情况 .................................................................................................................... 30二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................... 31三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................... 33四、本次非公开发行方案概要 .................................................................................................... 33五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................... 34六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................... 34七、本次交易实施尚需呈报批准的程序 ................................................................................... 35第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................... 36一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................ 36二、募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................................................... 36三、本次募集资金的运用对公司财务状况、经营管理的影响 ............................................. 40四、结论 ......................................................................................................................................... 40第三节董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析 ............................................. 41一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况 .................... 41二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................................................... 41三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................................................................... 42四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................... 42五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................................... 42六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................................... 42第四节公司利润分配政策及相关情况 ................................................................................. 44一、公司利润分配政策 ................................................................................................................ 44二、公司未来三年股东回报规划 ............................................................................................... 45三、公司最近三年的现金分红情况 ........................................................................................... 46四、公司最近三年未分配利润的使用安排情况 ...................................................................... 46
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
|||
|-|-|
|世茂股份、公司、本公司|指：上海世茂股份有限公司|
|峰盈国际、控股股东|指：峰盈国际有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指：上海世茂股份有限公司2015年度非公开发行A股股票|
|本预案|指：上海世茂股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案|
|证监会、中国证监会|指：中国证券监督管理委员会|
|股票或A股|指：发行人发行的每股面值人民币1元的人民币普通股|
|保荐机构|指：海通证券股份有限公司|
|《公司法》|指：《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指：《中华人民共和国证券法》|
|定价基准日|指：审议本次发行的董事会决议公告日，即2015年2月17日|
|元：|指：人民币元|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：上海世茂股份有限公司
外文名称：Shanghai Shimao Co.,Ltd
成立日期：1992年7月1日
上市日期：1994年2月4日
注册资本：117,241.5338万元
法定代表人：刘赛飞
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：世茂股份
股票代码：600823
注册地址：上海市黄浦区南京西路268号
办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心43F
邮政编码：200120
联系电话：86-21-20203388
传真号码：86-21-20203399
公司网站：www.shimaoco.com
电子信箱：600823@shimaoco.com
经营范围：实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）财务概况
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|5,845,942.58|5,008,770.02|3,708,448.63|3,300,655.96|
|负债总额|3,992,590.70|3,386,202.95|2,313,200.47|2,008,625.23|
|股东权益|1,853,351.88|1,622,567.07|1,395,248.16|1,292,030.74|
|归属于母公司所有者权益|1,496,374.05|1,420,229.68|1,255,700.41|1,031,977.25|

上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|834,538.66|1,015,346.99|678,598.24|568,948.06|
|营业利润|156,436.99|234,873.20|179,955.77|168,053.81|
|利润总额|159,196.69|242,054.32|188,069.20|172,497.23|
|净利润|117,251.42|187,139.98|140,103.16|123,591.78|
|归属于母公司所有者的净利润|77,048.86|164,319.01|136,634.45|118,371.93|

（三）业务经营概况
现阶段，公司业务范围主要包括商业地产开发、商业地产运营和多元商业业态经营三大板块，各业务板块发展势头良好，经营规模得到不断提升。
商业地产开发、运营是公司多年以来的核心业务，凭借较早进入该领域的先发优势，以及专业从事商业地产开发与运营的清晰战略定位，使得发行人积累了品牌影响、管理经验、人才队伍、客户资源和土地储备等多方面的竞争优势，成为商业地产领域最具竞争力的企业之一。
在传统核心业务商业地产开发运营的竞争地位得到不断巩固和加强的基础上，发行人近年来开始从事包括商铺租赁、影院投资、儿童事业业务等多元化商业经营业务，此类业务的拓展不仅与传统业务之间形成较好的协同效应，更为公司提供了新的商业模式和盈利增长点。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、中国经济全面向新常态转换，经济运行将更加平稳、健康、高效
金融危机之后，全球经济缓慢复苏，不同国家之间的经济增长分化明显，中国经济也一改“高增长”的姿态，在“稳增长”和“调结构”指导方针下，全面向新常态转换。新常态意味着经济增长速度由高速转为中高速，经济结构优化升级，经济发展方式由要素驱动、投资驱动转向创新驱动。
经济结构变化、发展方式变化和体制变化不断推进、显现，是新常态下中国经济新动力所在、机遇所在。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，取代原先规模速度型粗放增长的是更加平稳、健康、高效的经济增长方式，这也将为未来国内房地产市场持续、健康的发展提供良好的宏观环境。
2、房地产行业进入调整期，对于行业内企业而言是挑战与机遇并存的时期随着中国经济进入追求质量效率集约化增长的新常态，房地产行业也进入其数十年高速发展后的“拐点”时期。
从行业结构来看，长期以来以住宅地产为主轴的中国房地产行业正面临调整，住宅房地产市场发展趋缓，而商业地产、工业地产、文化地产、旅游休闲地产、养老地产等其他形式地产却
迎来了快速发展的契机，这类地产业态的发展是房地产业与现代服务业相互融合、相互促进的结
果，既服务了新型城镇化，又促进产业转型升级，符合国家经济转型的目标定位。
从房企发展来看，城镇住房短缺的时期已经过去，供不应求的状况得到较大改善，房企粗
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料放式的增长方式也将在新经济形势下面临变革。房地产行业整合必将促使资源进一步向具有创新能力、差异化竞争能力的优势房地产企业集中。
3、商业地产开发运营企业的发展依托于资金的支持
商业地产项目开发及运营具有前期资金投入大、开发及投资回报期较长的特点。因此，在目前我国土地价格不断攀升，土地出让金及开发建设资金支付要求日趋严格的背景下，商业房地产发展商如果同时从事多个项目开发、运营及增加合理的土地储备，将进一步加大预售或可出租项目的资金回笼的压力。目前，公司已具备业务快速发展的条件，但亟需夯实资本以推进现有项目的开发及营运，从而实现公司业务结构优化，盈利稳定增长。
（二）本次发行的目的
1、抓住行业变革机遇，强化公司战略定位，实现公司商业地产继续做大做强的业务发展目标
公司自2009年起即定位于从事商业地产开发与运营的专业化商业地产公司，高度重视对城市发展、城市规划、城市功能布局演进规律的学习与把握，对居民生活行为、消费行为的深入研究，摈弃“大规模融资买地、大规模的复制产品、大规模的投资”的粗放型开发模式，坚持打造精品商业物业的理念，不仅积累了丰富的商业地产开发运营管理经验、人才队伍、客户资源和土地储备，更形成了差异化的公司品牌竞争力。
相比其他在房地产宏观调控政策出台后被动进入商业地产领域的房地产企业，公司具备明显的竞争优势。因此，公司计划通过本次非公开发行募集资金进一步加强商业地产运营资本，充分抓住行业变革给予商业地产公司带来的发展契机，实现公司商业地产继续做大做强的业务发展目标。
2、利用区位布局优势，分享环渤海、长三角及海西地区发展过程中释放的商业地产价值空间
环渤海地区处于东北亚经济圈的中心地带，地理区位优越，资源丰富、交通便捷，近年来成为海内外客商新的投资热点地区，从发展趋势和潜力看，环渤海湾有条件成为中国继珠三角、长三角地区之后支撑国民经济持续快速发展的重要“增长极”。而以上海为龙头、苏浙为两翼的长三角地区现已发展成为中国经济、科技、文化最发达的地区之一，且极有可能成为世界经济下一轮复苏的“发动机”。海峡西岸经济区作为一个涵盖经济、政治、文化、社会等各个领域的地域经济综合体，在全国区域经济发展布局中处于重要位置。
近年来，公司在环渤海地区、长三角地区及海西地区投资建设了多个商业地产项目，已初步完成了上述几个区域的战略布局，形成了良好的市场口碑和区域竞争力。本次非公开发行募集资金将用于青岛、济南、上海三个地方的商业地产项目投资，目的系进一步强化公司在上述地区的市场影响力，从而分享上述地区经济发展过程中释放的巨大商业地产价值空间。
3、增强公司资金实力，改善资本结构，降低财务风险
2011-2013年末及 2014年 9月末，本公司的资产负债率（合并报表口径）分别为60.86%、62.38%、67.61%和68.30%。公司目前较高的资产负债率加大了公司进行债务融资的成本。通过本次非公开发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料三、发行对象及其与公司的关系
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过107,142,857股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（四）发行对象和认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 10名的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（五）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年 2月17日）。本次发行价格为不低于14元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为 12.80元，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料（六）募集资金金额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|青岛国际中心二期|165,639.55|106,500.00|
|济南世茂国际广场南区三期|62,093.37|21,000.00|
|上海天马山项目三期|35,153.24|22,500.00|
|合 计|262,886.16|150,000.00|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）锁定期
特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，未有关联方有意向认购本次非公开发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人
员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家
政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料七、本次交易实施尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|青岛国际中心二期|165,639.55|106,500.00|
|济南世茂国际广场南区三期|62,093.37|21,000.00|
|上海天马山项目三期|35,153.24|22,500.00|
|合 计|262,886.16|150,000.00|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）青岛国际中心二期
1、项目情况要点
项目名称：青岛国际中心二期
项目投资总额：165,639.55万元
项目建设周期：预计为2015年第二季度至2018年第四季度
项目开发主体：青岛世茂投资发展有限公司（公司全资子公司）
规划用地面积：47,876.59平方米
总建筑面积：214,028.00平方米
预计销售额：219,523.80万元
2、项目基本情况
青岛国际中心二期项目位于胶南市行政板块，与胶南市政府相邻，东侧临海，西至滨海大道，南至海王路，北至深圳路。该项目位于灵山湾国际旅游度假区的核心位置，毗邻胶南灵山湾，拥有丰富的景观资源和海岸旅游资源。
青岛国际中心二期项目用地面积47,876.59平方米，二期总建筑面积214,028.00平方米，其中地上建筑面积131,384.00平方米，地下建筑面积82,644.00平方米。项目整体规划建设集商业、办公、娱乐等功能于一体，定位于打造青岛胶南地域“标杆”项目，以成为青岛市国际旅游定位基础下的支撑平台之一。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料3、资格文件取得情况
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|立项批复/备案|南发改投资（2011）37号|
|环评批复|南环审（2011）315号|
|国有土地使用权证|南国用（2011）第G090101号|
|建设用地规划许可证|地字第370223201201033号|

其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
4、项目市场前景
本项目位于青岛胶南市西海岸经济新区，坐落于青岛西海岸旅游度假核心区域——水云边城板块内，紧邻胶南市政府及滨海大道（连接胶南市和青岛主城区的主干道），距青岛主城区仅40公里。
根据青岛“十二五”规划，青岛将打造环胶州湾的特大型城市，将胶南纳入中心城区，并将其建成为居住人口达到60万人的现代化中等城市，胶南政务区即毗邻本项目实施地点。同时，本项目所在地周边配套较为成熟，区域常住人口约11.6万，通过滨海大道北连青岛并可达烟台、威海，南通日照并接连云港，是胶州半岛重要的经济走廊。而胶州湾海底隧道的全线贯通，青岛跨海大桥的快速推进，为青岛西海岸的快速发展继续夯实基础。良好的地缘经济形态及积极的政策支持，为本项目的有效实施提供了较好的宏观环境。
同时，本项目位于灵山湾旅游休闲度假区内，周边环绕灵山湾、灵山岛、大珠山风景区、胶南海水浴场、东方高尔夫等景观及娱乐设施，且该度假区规划了游艇码头和名车博览展示基地项目。该度假区以三亚亚龙湾度假区为标杆，力图打造中国北方顶尖的旅游度假胜地。其中，本项目规划建筑高度逾200米，为西海湾经济新区内的第一高度及地标式建筑。丰富的景观资源和海岸旅游资源，为本项目实现较好效益提供了良好的客观基础。
5、项目投资估算与资金筹措
本项目预计总投资165,639.55万元，其中土地成本为22,037.07万元。本项目计划使用募集资金106,500.00万元，其余资金由公司自筹解决。
6、项目经济评价
本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：
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|项目|指标|
|销售收入（万元）|219,523.80|
|总投资（万元）|165,639.55|
|净利润（万元）|22,826.22|
|销售净利率|10.40%|
|投资净利率|13.78%|

（二）济南世茂国际广场南区三期
1、项目情况要点
项目名称：济南世茂国际广场南区三期
项目投资总额：62,093.37万元
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料项目建设周期：预计为2015年第二季度至2016年第四季度
项目开发主体：济南世茂置业有限公司（公司全资子公司）
规划用地面积：19,724.10平方米
总建筑面积：40,568.62平方米
预计销售额：96,324.81万元
2、项目基本情况
济南世茂国际广场项目位于济南古城东南隅。该地段是济南古城内重要的历史地段，旨在打造集济南“泉、河、阁、府、城”等历史文化特色与非物质文化资源于一身，融旅游展示、城市休闲、商业娱乐等多种功能于一体的解放阁舜井街城市旅游休闲区。济南世茂国际广场分为南北两个区域，北区为商业办公区，南区为文化商业步行街区。本次募投项目为济南世茂国际广场南区三期工程，位于整个南区地块西半段，西侧、北侧均至武库街，南至黑虎泉西路（面向护城河景观步行街），东至文物保护建筑浙闽会馆及金家大院。
项目规划用地面积 19,724.10平方米，总建筑面积 40,568.62平方米，其中，地上建筑面积24,692.42平方米，地下建筑面积15,876.20平方米。
3、资格文件取得情况
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|立项批复/备案|济发改投资（2011）561号济发改投资（2012）150号|
|环评批复|济环字（2012）12号|
|国有土地使用权证|历下国用（2012）第0100006号|
|建设用地规划许可证|地字第370102201100198号|

其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
4、项目市场前景
该项目周边汇集了黑虎泉、护城河、解放阁等重要文化、景观资源，片区内有金家大院、浙闽会馆以及宁阳王府的遗址残存，是延续与展示济南古城内历史文化风貌的重要组成部分，同时与北侧、西侧的现代城市商业体在风貌和城市功能上形成互补。
济南世茂国际广场南区三期项目定位延续了南区一期、二期综合餐饮、休闲、购物等精品文化商业业态功能。同时，本项目计划在地块中段设置金家大院——王府遗址展示广场，以玻璃覆罩为保护展示手段，以全面展示现存宁阳王府墙基遗址；在地块西侧设置舜庙——舜泉广场，意在恢复舜庙、舜泉，作为舜帝文化推广、交流的场所，历史、文化展示意义重大。
5、项目投资估算与资金筹措
本项目预计总投资 62,093.37万元，其中土地成本为 34,195.12万元。本项目计划使用募集资金21,000.00万元，其余资金由公司自筹解决。
6、项目经济评价
本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：
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|项目|指标|
|销售收入（万元）|96,324.81|
|总投资（万元）|62,093.37|

上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料
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|净利润（万元）|17,645.84|
|销售净利率|18.32%|
|投资净利率|28.42%|

（三）上海天马山项目三期
1、项目情况要点
项目名称：上海天马山项目三期
项目投资总额：35,153.24万元
项目建设周期：预计为2015年第二季度至2016年第四季度
项目开发主体：上海世茂新体验置业有限公司（公司全资子公司）
规划用地面积：41,187.00平方米
总建筑面积：56,214.90平方米
预计销售额：61,800.00万元
2、项目基本情况
上海天马山项目三期项目位于上海佘山国家旅游度假区内。佘山国家旅游度假区是国家首批设立的国家级旅游度假区，拥有上海陆地唯一的自然山林资源，是一个以山见长、以水为辅、中西合璧、古今交融的自然人文旅游区。
上海天马山项目三期项目位于佘山度假区西南部天马山和横山间，北可眺望松江九峰中最高峰天马峰，南接壤主干道辰花路。整体规划建设成为集商业、办公、游乐于一体的多功能商业及休闲中心。
本次募投项目为上海天马山项目中的三期，项目用地范围为佘山镇辰花公路北侧、横山塘东侧。规划用地面积41,187.00平方米，总建筑面积56,214.90平方米，其中，地上建筑面积43,384.86平方米，地下建筑面积12,830.04平方米。
3、资格文件取得情况
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|立项批复/备案|松发改备[2012]024号|
|环评批复|沪环保许管[2008]614号|
|房地产权证|沪房地松字（2012）第024378号|
|建设用地规划许可证|沪规地松（2008）17080801E00011号|

其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
4、项目市场前景
该项目地处上海佘山国家旅游度假区西部片区。周边地形以山林为主，生态良好，环境资源丰富，周边旅游项目集聚，主要有佘山国家森林公园、上海辰山植物园、欢乐谷、月湖雕塑公园、佘山国际高尔夫俱乐部等。根据佘山度假区的整体规划方案，该区域目标建成为一个以自然山林为依托，以度假休闲和现代娱乐设施为重点，以上海市民和国内游客度假休闲为主，兼顾国
外游客观光游览需要的现代化旅游度假胜地。
以上述规划为背景，此次募投项目作为区域内的多功能商业项目，有着良好的市场前景。
此外，项目在设计定位及风格打造方面都具备较强的竞争力，以求打造旅游产业商业精品项目，
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料预计项目建成后将有较大的影响力和认知度。
5、项目投资估算与资金筹措
本项目预计总投资35,153.24万元，其中土地成本为5,203.00万元。本项目计划使用募集资金22,500.00万元，其余资金由公司自筹解决。
6、项目经济评价
本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：
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|项目|指标|
|销售收入（万元）|61,800.00|
|总投资（万元）|35,153.24|
|净利润（万元）|15,178.85|
|销售净利率|24.56%|
|投资净利率|43.18%|

三、本次募集资金的运用对公司财务状况、经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
商业地产项目需要在项目开发及营运阶段投入大量资金。通过本次非公开发行，公司资本实力将有所增强，净资产将有所提高，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资产结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，进而有利于提升公司未来融资能力及空间，增强公司发展后劲。
（二）对公司经营的影响
本次非公开发行募集资金不超过15亿元，拟用于青岛、济南和上海等三处商业地产项目开发，项目符合公司整体战略发展定位，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够进一步提升公司在目标市场的品牌形象，巩固公司在行业中的地位，为公司经营规模继续扩张奠定坚实的基础。
四、结论
综上所述，公司认为募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于促进公司可持续性健康发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要的和可行的。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料第三节董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次非公开发行后，公司的资本实力将进一步增强，资本结构得以改善，公司的行业竞争力将得以增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，股东结构发生变化，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将根据发行情况发生相应变化。截至本预案公告之日，峰盈国际有限公司直接持有本公司47.59%的股份，为本公司的控股股东。本次发行完成后，峰盈国际仍为本公司的控股股东。许荣茂先生通过控制峰盈国际及其他关联公司控制本公司，为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对本公司的高管人员的结构产生重大影响。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，公司的房地产经营业绩会进一步提高，公司的市场地位得到进一步巩固，公司的市场竞争力也将稳步提升。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行，将有助于改善公司财务状况及现金流状况，并有利于提升公司整体盈利能力，具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募投项目的实施有利于公司房地产业务的拓展，提升公司抗风险水平和整体盈利能力；同时，募集资金到位后将有效改善公司财务结构，降低财务费用及财务风险。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅提升；在资金开始投入项目建设后，经营活动产生的现金流出量将大幅增加；项目实现预售或完工后，公司经营现金净流量将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司2014年9月30日的资产负债率（合并报表口径）为68.30%，本次非公开发行完成后，公司净资产将有所提高，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观政策风险
1、宏观调控政策风险
房地产行业发展受国家宏观调控政策影响较大。近年来国家针对房地产行业出台了一系列宏观调控政策，调控措施主要有调整住房供应结构、提高中小户型住房供应比例、加大经济适用房及保障性住房的供应、加强房地产信贷管理、上调存款准备金率等，主要目的是抑制房地产发展过热，促进房地产行业持续健康发展。尽管在近几年的房地产业宏观调控中，商业地产开发运营行业并未受到明显限制，并因此吸引了一批有实力的开发商纷纷投资商业地产开发运营领域。
但随着商业地产投资的增加，商业地产开发运营的政策风险也开始逐步积累，不排除未来宏观调控方向发生变化。公司如果不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、持续发展造成不利的影响。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料2、土地政策变化引致的风险
国家对土地的政策调控主要包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。土地政策的变化对房地产企业的土地成本、房地产开发进度安排等均产生影响。假如公司不能及时适应土地政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。
（二）募投项目投资风险
房地产项目开发周期长、投资量大、地域性强、开发过程复杂、涉及部门和协作单位多，同时要经过国土、建设、规划、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项目预期经营目标难以如期实现。
（三）管理风险
公司作为一家全国性大型专业化商业房地产开发及营运企业，已形成了成熟的商业地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。
（四）其他风险
1、审核风险
本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准以及证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于房地产开发项目的开发周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料第四节公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配的原则
1、保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
3、重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式和周期
1、利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金股利与股票股利的分配比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、利润分配周期
公司利润分配原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
以合并报表口径为依据，公司当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的年度可分配利润的百分之十。
（四）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。
3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告及年度报告中披露具体原因，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，公司留存未分配利润的确切用途以及收益情况等进行专项说明，董事会会议的审议和表决情况，独立董事对利润分配方案的合理性发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）调整利润分配政策的决策程序
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。
如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。
二、公司未来三年股东回报规划
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《上海世茂股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，已经提交 2015年2月16日第六届董事会第二十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。该规划的主要内容如下：
（一）考虑因素
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）2015-2017年股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金股利与股票股利的分配比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、利润分配周期
公司原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
4、现金分红的具体条件和比例
以合并报表口径为依据，公司当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的年度可分配利润的百分之十。
三、公司最近三年的现金分红情况
公司现金分红具体情况如下：
单位：元
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|年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|现金分红比例（%）|
|2013年|280,942,881.12|1,643,190,122.43|17.10|
|2012年|187,295,254.08|1,366,344,450.52|13.71|
|2011年|-|1,183,719,267.83|-|

四、公司最近三年未分配利润的使用安排情况
2011年度至2013年度，公司净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。
上海世茂股份有限公司董事会2015年2月16日
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料附二
上海世茂股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|青岛国际中心二期|165,639.55|106,500.00|
|济南世茂国际广场南区三期|62,093.37|21,000.00|
|上海天马山项目三期|35,153.24|22,500.00|
|合 计|262,886.16|150,000.00|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）青岛国际中心二期
1、项目情况要点
项目名称：青岛国际中心二期
项目投资总额：165,639.55万元
项目建设周期：预计为2015年第二季度至2018年第四季度
项目开发主体：青岛世茂投资发展有限公司（公司全资子公司）
规划用地面积：47,876.59平方米
总建筑面积：214,028.00平方米
预计销售额：219,523.80万元
2、项目基本情况
青岛国际中心二期项目位于胶南市行政板块，与胶南市政府相邻，东侧临海，西至滨海大道，南至海王路，北至深圳路。该项目位于灵山湾国际旅游度假区的核心位置，毗邻胶南灵山湾，拥有丰富的景观资源和海岸旅游资源。
青岛国际中心二期项目用地面积47,876.59平方米，二期总建筑面积214,028.00平方米，其
中地上建筑面积131,384.00平方米，地下建筑面积82,644.00平方米。项目整体规划建设集商业、
办公、娱乐等功能于一体，定位于打造青岛胶南地域“标杆”项目，以成为青岛市国际旅游定位
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料基础下的支撑平台之一。
3、资格文件取得情况
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|-|-|
|立项批复/备案|南发改投资（2011）37号|
|环评批复|南环审（2011）315号|
|国有土地使用权证|南国用（2011）第G090101号|
|建设用地规划许可证|地字第370223201201033号|

其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
4、项目市场前景
本项目位于青岛胶南市西海岸经济新区，坐落于青岛西海岸旅游度假核心区域——水云边城板块内，紧邻胶南市政府及滨海大道（连接胶南市和青岛主城区的主干道），距青岛主城区仅40公里。
根据青岛“十二五”规划，青岛将打造环胶州湾的特大型城市，将胶南纳入中心城区，并将其建成为居住人口达到60万人的现代化中等城市，胶南政务区即毗邻本项目实施地点。同时，本项目所在地周边配套较为成熟，区域常住人口约11.6万，通过滨海大道北连青岛并可达烟台、威海，南通日照并接连云港，是胶州半岛重要的经济走廊。而胶州湾海底隧道的全线贯通，青岛跨海大桥的快速推进，为青岛西海岸的快速发展继续夯实基础。良好的地缘经济形态及积极的政策支持，为本项目的有效实施提供了较好的宏观环境。
同时，本项目位于灵山湾旅游休闲度假区内，周边环绕灵山湾、灵山岛、大珠山风景区、胶南海水浴场、东方高尔夫等景观及娱乐设施，且该度假区规划了游艇码头和名车博览展示基地项目。该度假区以三亚亚龙湾度假区为标杆，力图打造中国北方顶尖的旅游度假胜地。其中，本项目规划建筑高度逾200米，为西海湾经济新区内的第一高度及地标式建筑。丰富的景观资源和海岸旅游资源，为本项目实现较好效益提供了良好的客观基础。
5、项目投资估算与资金筹措
本项目预计总投资165,639.55万元，其中土地成本为22,037.07万元。本项目计划使用募集资金106,500.00万元，其余资金由公司自筹解决。
6、项目经济评价
本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：
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|-|-|
|项目|指标|
|销售收入（万元）|219,523.80|
|总投资（万元）|165,639.55|
|净利润（万元）|22,826.22|
|销售净利率|10.40%|
|投资净利率|13.78%|

（二）济南世茂国际广场南区三期
1、项目情况要点
项目名称：济南世茂国际广场南区三期
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料项目投资总额：62,093.37万元
项目建设周期：预计为2015年第二季度至2016年第四季度
项目开发主体：济南世茂置业有限公司（公司全资子公司）
规划用地面积：19,724.10平方米
总建筑面积：40,568.62平方米
预计销售额：96,324.81万元
2、项目基本情况
济南世茂国际广场项目位于济南古城东南隅。该地段是济南古城内重要的历史地段，旨在打造集济南“泉、河、阁、府、城”等历史文化特色与非物质文化资源于一身，融旅游展示、城市休闲、商业娱乐等多种功能于一体的解放阁舜井街城市旅游休闲区。济南世茂国际广场分为南北两个区域，北区为商业办公区，南区为文化商业步行街区。本次募投项目为济南世茂国际广场南区三期工程，位于整个南区地块西半段，西侧、北侧均至武库街，南至黑虎泉西路（面向护城河景观步行街），东至文物保护建筑浙闽会馆及金家大院。
项目规划用地面积 19,724.10平方米，总建筑面积 40,568.62平方米，其中，地上建筑面积24,692.42平方米，地下建筑面积15,876.20平方米。
3、资格文件取得情况
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|立项批复/备案|济发改投资（2011）561号济发改投资（2012）150号|
|环评批复|济环字（2012）12号|
|国有土地使用权证|历下国用（2012）第0100006号|
|建设用地规划许可证|地字第370102201100198号|

其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
4、项目市场前景
该项目周边汇集了黑虎泉、护城河、解放阁等重要文化、景观资源，片区内有金家大院、浙闽会馆以及宁阳王府的遗址残存，是延续与展示济南古城内历史文化风貌的重要组成部分，同时与北侧、西侧的现代城市商业体在风貌和城市功能上形成互补。
济南世茂国际广场南区三期项目定位延续了南区一期、二期综合餐饮、休闲、购物等精品文化商业业态功能。同时，本项目计划在地块中段设置金家大院——王府遗址展示广场，以玻璃覆罩为保护展示手段，以全面展示现存宁阳王府墙基遗址；在地块西侧设置舜庙——舜泉广场，意在恢复舜庙、舜泉，作为舜帝文化推广、交流的场所，历史、文化展示意义重大。
5、项目投资估算与资金筹措
本项目预计总投资 62,093.37万元，其中土地成本为 34,195.12万元。本项目计划使用募集资金21,000.00万元，其余资金由公司自筹解决。
6、项目经济评价
本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料
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|项目|指标|
|销售收入（万元）|96,324.81|
|总投资（万元）|62,093.37|
|净利润（万元）|17,645.84|
|销售净利率|18.32%|
|投资净利率|28.42%|

（三）上海天马山项目三期
1、项目情况要点
项目名称：上海天马山项目三期
项目投资总额：35,153.24万元
项目建设周期：预计为2015年第二季度至2016年第四季度
项目开发主体：上海世茂新体验置业有限公司（公司全资子公司）
规划用地面积：41,187.00平方米
总建筑面积：56,214.90平方米
预计销售额：61,800.00万元
2、项目基本情况
上海天马山项目三期项目位于上海佘山国家旅游度假区内。佘山国家旅游度假区是国家首批设立的国家级旅游度假区，拥有上海陆地唯一的自然山林资源，是一个以山见长、以水为辅、中西合璧、古今交融的自然人文旅游区。
上海天马山项目三期项目位于佘山度假区西南部天马山和横山间，北可眺望松江九峰中最高峰天马峰，南接壤主干道辰花路。整体规划建设成为集商业、办公、游乐于一体的多功能商业及休闲中心。
本次募投项目为上海天马山项目中的三期，项目用地范围为佘山镇辰花公路北侧、横山塘东侧。规划用地面积41,187.00平方米，总建筑面积56,214.90平方米，其中，地上建筑面积43,384.86平方米，地下建筑面积12,830.04平方米。
3、资格文件取得情况
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|立项批复/备案|松发改备[2012]024号|
|环评批复|沪环保许管[2008]614号|
|房地产权证|沪房地松字（2012）第024378号|
|建设用地规划许可证|沪规地松（2008）17080801E00011号|

其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
4、项目市场前景
该项目地处上海佘山国家旅游度假区西部片区。周边地形以山林为主，生态良好，环境资
源丰富，周边旅游项目集聚，主要有佘山国家森林公园、上海辰山植物园、欢乐谷、月湖雕塑公
园、佘山国际高尔夫俱乐部等。根据佘山度假区的整体规划方案，该区域目标建成为一个以自然
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料山林为依托，以度假休闲和现代娱乐设施为重点，以上海市民和国内游客度假休闲为主，兼顾国外游客观光游览需要的现代化旅游度假胜地。
以上述规划为背景，此次募投项目作为区域内的多功能商业项目，有着良好的市场前景。
此外，项目在设计定位及风格打造方面都具备较强的竞争力，以求打造旅游产业商业精品项目，预计项目建成后将有较大的影响力和认知度。
5、项目投资估算与资金筹措
本项目预计总投资35,153.24万元，其中土地成本为5,203.00万元。本项目计划使用募集资金22,500.00万元，其余资金由公司自筹解决。
6、项目经济评价
本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：
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|-|-|
|项目|指标|
|销售收入（万元）|61,800.00|
|总投资（万元）|35,153.24|
|净利润（万元）|15,178.85|
|销售净利率|24.56%|
|投资净利率|43.18%|

上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料三、结论
综上所述，公司认为募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于促进公司可持续性健康发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要的和可行的。
上海世茂股份有限公司董事会2015年2月16日
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料附三
上海世茂股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定，将本公司截至2014年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司向Peak Gain InternationalLimited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行新股购买资产的批复》(证监许可[2008]1083号)的批准，本公司于2009年5月13日在上海证券交易所非公开发行69,224万股人民币普通股股票，发行价格为 12.05元/股。其中：向世茂房地产控股有限公司(以下简称“世茂房地产(0813HK)”)下属全资子公司Peak Gain InternationalLimited（中文名称“峰盈国际有限公司”，以下简称“峰盈国际”)发行 55,800万股，购买峰盈国际持有的 9家商业地产公司各100%股权；
向世茂房地产(0813HK)间接全资子公司北京世茂投资发展有限公司(以下简称“北京世茂”)发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦(原名“华平大厦”)资产；向上海世茂企业发展有限公司(以下简称“世茂企业”)发行6,224万股，世茂企业以749,992,000.00元现金认购。
上述股权、资产及现金已于 2009年 5月 8日全部到位，上海上会会计师事务所有限公司已就上述发行股份购买资产事项进行了验证，并出具了上会师报字(2009)字第1343号验资报告。
公司将向世茂企业发行股份所募得现金 749,992,000.00元全部存放于中国民生银行股份有限公司上海分行华山支行0223014210007365账户。截至2014年9月30日止，上述发行股份所募现金已经全部使用完毕，账户余额为0元。
二、前次募集资金的实际使用情况
截至2014年9月30日止，前次募集资金使用情况见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
1、关于9家商业地产公司股权
截至 2009年 5月 8日止，涉及发行股份购买资产交易的 9家商业地产公司已经全部完成股权变更相关工商登记手续，上述9家商业地产公司的股东已经变更为上海世茂股份有限公司。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料2、关于世茂大厦
截至 2009年 5月 8日止，涉及发行股份购买资产交易的世茂大厦已经完成相关房地产所有权变更登记。
3、关于现金
截至2009年5月8日止，世茂企业已经将74,999.2万元现金汇入本公司募集资金专户，该资金用于前述9家商业地产公司的配套开发资金。
截至2014年9月30日，上述现金已使用74,999.2万元，募集资金已使用完毕。
三、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金专户储存、使用审批、变更投向、使用监督等内容进行了明确规定。
2009年5月，上海世茂股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行、海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)三方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所2008年6日颁布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。根据三方协议，海通证券作为发行股份购买资产的财务顾问，对本公司的募集资金及其他相关情况进行持续督导。
本公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，本公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，资金存放安全，三方监管协议履行情况良好；本公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2014年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况见附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
在前次发行股份购买资产过程中，峰盈国际、北京世茂、世茂企业等股权购买方并未就9家商业地产公司股权、世茂大厦资产及配套流动资金单独进行效益承诺。世茂股份实际控制人许荣茂先
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料生对重组完成后世茂股份整体资产的效益情况出具承诺，若世茂股份发行股份购买资产完成后，扣除非经常性损益后净利润以交易完成后总股本 1,170,595,338股计算的 3年平均每股收益低于0.45元/股，则许荣茂先生将按实际净利润与承诺净利润的差额，以现金补足。
公司完成发行股份购买资产后2009年度-2011年度扣除非经常性损益后每股收益情况如下：2009年度 0.102010年度 0.552011年度 0.87三年平均 0.51上海上会会计师事务所有限公司对上述情况进行鉴证并出具上会师报字(2012)第0461号鉴证报告。
公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司截至2014年9月30日止相关信息披露文件所载有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在重大不一致。
上海世茂股份有限公司二〇一五年二月十六日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：上海世茂股份有限公司 金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||449,658.39|||已累计使用募集资金总额：||||449,658.39||
|||||||各年度使用募集资金总额：||||||
|变更用途的募集资金总额：|||-|||2009年：||||445,980.37||
|变更用途的募集资金总额比例：|||-|||2010年：||||3,678.02||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|9家商业地产公司股权注1|287,899.19|287,899.19|287,899.19|287,899.19|287,899.19|287,899.19|287,899.19|287,899.19|-|009年-2014年注22|
|2|世茂大厦(原名“华平大厦”)资产|86,760.00|86,760.00|86,760.00|86,760.00|86,760.00|86,760.00|86,760.00|86,760.00|-|2009年|
|3|配套流动资金|74,999.20|74,999.20|74,999.20|74,999.20|74,999.20|74,999.20|74,999.20|74,999.20|-|2009年-2014年注3|

注1峰盈国际以其拥有的
9家商业地产公司全部股权于评估基准日 2007年 8月 31日的净资产评估值合计为 672,523万元作价 672,390万元认购本公司向其发行的人民币普通股55,800万股。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》相关规定，本公司取得上述9家商业地产公司之长期股权投资入账价值为9家商业地产公司于合并日2009年5月31日所有者权益账面价值合计287,899.19万元。
注2自2009年5月至2014年9月30日止，前述9家商业地产公司相关项目处于逐步开发过程中，在此期间逐步完成开发达到预定可使用状态。
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料
注3配套流动资金系用于上述9家商业地产公司，因此相关配套流动资金使用与商业地产公司达到预定可使用状态相同。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：上海世茂股份有限公司 金额单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益注1|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益注3|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011|2012|2013|2014年1-9月注2|||
|1|9家商业地产公司股权|-|世茂股份发行股份购买资产完成后三年扣除非经常性损益后净利润以交易完成后总股本1,170,595,338股计算的3年平均每股收益不低于0.45元/股|0.87元/股|0.93元/股|1.16元/股|0.66元/股|4.27元/股|是|
|2|世茂大厦(原名“华平大厦”)资产|-||||||||
|3|配套流动资金|-||||||||

注1在前次发行股份购买资产过程中，峰盈国际、北京世茂、世茂企业等股权购买方并未就
9家商业地产公司股权、世茂大厦资产及配套流动资金单独进行效益承诺。世茂股份实际控制人许荣茂先生对重组完成后世茂股份整体资产的效益情况出具承诺，若世茂股份发行股份购买资产完成后，扣除非经常性损益后净利润以交易完成后总股本1,170,595,338股计算的3年平均每股收益低于0.45元/股，则许荣茂先生将按实际净利润与承诺净利润的差额，以现
上海世茂股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料
金补足。
公司完成发行股份购买资产后2009年度-2011年度三年扣除非经常性损益后每股收益情况如下：
2009年度 0.10
2010年度 0.55
2011年度 0.87
三年平均 0.51
上海上会会计师事务所有限公司对上述情况进行鉴证并出具上会师报字(2012)第0461号鉴证报告。
注22014年1-9月数据未经审计。
注3系自2009年度至2014年1-9月各期扣除非经常性损益后每股收益累计数据。
上海世茂股份有限公司
截至2014年9月30日止前次募集资金使用情况报告
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
附四
上海世茂股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
上会师报字(2015)第0278号上海世茂股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司于 2009年 5月募集的人民币普通股资金(以下简称“前次募集资金”)截至2014年9月30日止的使用情况执行了鉴证工作。
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制该前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及其他我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司的上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2014年9月30日止的前次募集资金使用情况。
上海世茂股份有限公司
截至2014年9月30日止前次募集资金使用情况报告
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请发行证券时，作为发行申请文件的一部分向中国证券监督管理委员会报送之用，不得用作任何其他目的。
上会会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 上海 二○一五年二月十六日
上海世茂股份有限公司
截至2014年9月30日止前次募集资金使用情况报告
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
上海世茂股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定，将本公司截至2014年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司向Peak Gain InternationalLimited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行新股购买资产的批复》(证监许可[2008]1083号)的批准，本公司于2009年5月13日在上海证券交易所非公开发行69,224万股人民币普通股股票，发行价格为 12.05元/股。其中：向世茂房地产控股有限公司(以下简称“世茂房地产(0813HK)”)下属全资子公司Peak Gain InternationalLimited（中文名称“峰盈国际有限公司”，以下简称“峰盈国际”)发行 55,800万股，购买峰盈国际持有的 9家商业地产公司各100%股权；
向世茂房地产(0813HK)间接全资子公司北京世茂投资发展有限公司(以下简称“北京世茂”)发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦(原名“华平大厦”)资产；向上海世茂企业发展有限公司(以下简称“世茂企业”)发行6,224万股，世茂企业以749,992,000.00元现金认购。
上述股权、资产及现金已于 2009年 5月 8日全部到位，上海上会会计师事务所有限公司已就上述发行股份购买资产事项进行了验证，并出具了上会师报字(2009)字第1343号验资报告。
公司将向世茂企业发行股份所募得现金 749,992,000.00元全部存放于中国民生银行股份有限公司上海分行华山支行0223014210007365账户。截至2014年9月30日止，上述发行股份所募现金已经全部使用完毕，账户余额为0元。
二、前次募集资金的实际使用情况
截至2014年9月30日止，前次募集资金使用情况见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
1、关于9家商业地产公司股权
截至 2009年 5月 8日止，涉及发行股份购买资产交易的 9家商业地产公司已经全部完成股权变更相关工商登记手续，上述9家商业地产公司的股东已经变更为上海世茂股份有限公司。
2、关于世茂大厦
上海世茂股份有限公司
截至2014年9月30日止前次募集资金使用情况报告
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
截至 2009年 5月 8日止，涉及发行股份购买资产交易的世茂大厦已经完成相关房地产所有权变更登记。
3、关于现金
截至2009年5月8日止，世茂企业已经将74,999.2万元现金汇入本公司募集资金专户，该资金用于前述9家商业地产公司的配套开发资金。
截至2014年9月30日，上述现金已使用74,999.2万元，募集资金已使用完毕。
三、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金专户储存、使用审批、变更投向、使用监督等内容进行了明确规定。
2009年5月，上海世茂股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行、海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)三方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所2008年6日颁布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。根据三方协议，海通证券作为发行股份购买资产的财务顾问，对本公司的募集资金及其他相关情况进行持续督导。
本公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，本公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，资金存放安全，三方监管协议履行情况良好；本公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2014年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况见附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
在前次发行股份购买资产过程中，峰盈国际、北京世茂、世茂企业等股权购买方并未就9家商业地产公司股权、世茂大厦资产及配套流动资金单独进行效益承诺。世茂股份实际控制人许荣茂先生对重组完成后世茂股份整体资产的效益情况出具承诺，若世茂股份发行股份购买资产完成后，
上海世茂股份有限公司
截至2014年9月30日止前次募集资金使用情况报告
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
扣除非经常性损益后净利润以交易完成后总股本 1,170,595,338股计算的 3年平均每股收益低于0.45元/股，则许荣茂先生将按实际净利润与承诺净利润的差额，以现金补足。
公司完成发行股份购买资产后2009年度-2011年度扣除非经常性损益后每股收益情况如下：2009年度 0.102010年度 0.552011年度 0.87三年平均 0.51上海上会会计师事务所有限公司对上述情况进行鉴证并出具上会师报字(2012)第0461号鉴证报告。
公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司截至2014年9月30日止相关信息披露文件所载有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在重大不一致。
上海世茂股份有限公司二〇一五年二月十六日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：上海世茂股份有限公司 金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||449,658.39|||已累计使用募集资金总额：||||449,658.39||
|||||||各年度使用募集资金总额：||||||
|变更用途的募集资金总额：|||-|||2009年：||||445,980.37||
|变更用途的募集资金总额比例：|||-|||2010年：||||3,678.02||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|9家商业地产公司股权注1|287,899.19|287,899.19|287,899.19|287,899.19|287,899.19|287,899.19|287,899.19|287,899.19|-|009年-2014年注22|
|2|世茂大厦(原名“华平大厦”)资产|86,760.00|86,760.00|86,760.00|86,760.00|86,760.00|86,760.00|86,760.00|86,760.00|-|2009年|
|3|配套流动资金|74,999.20|74,999.20|74,999.20|74,999.20|74,999.20|74,999.20|74,999.20|74,999.20|-|2009年-2014年注3|

注1峰盈国际以其拥有的
9家商业地产公司全部股权于评估基准日 2007年 8月 31日的净资产评估值合计为 672,523万元作价 672,390万元认购本公司向其发行的人民币普通股55,800万股。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》相关规定，本公司取得上述9家商业地产公司之长期股权投资入账价值为9家商业地产公司于合并日2009年5月31日所有者权益账面价值合计287,899.19万元。
注2自2009年5月至2014年9月30日止，前述9家商业地产公司相关项目处于逐步开发过程中，在此期间逐步完成开发达到预定可使用状态。
上海世茂股份有限公司
截至2014年9月30日止前次募集资金使用情况报告
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
注3配套流动资金系用于上述9家商业地产公司，因此相关配套流动资金使用与商业地产公司达到预定可使用状态相同。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：上海世茂股份有限公司 金额单位：元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益注1|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益注3|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011|2012|2013|2014年1-9月注2|||
|1|9家商业地产公司股权|-|世茂股份发行股份购买资产完成后三年扣除非经常性损益后净利润以交易完成后总股本1,170,595,338股计算的3年平均每股收益不低于0.45元/股|0.87元/股|0.93元/股|1.16元/股|0.66元/股|4.27元/股|是|
|2|世茂大厦(原名“华平大厦”)资产|-||||||||
|3|配套流动资金|-||||||||

注1在前次发行股份购买资产过程中，峰盈国际、北京世茂、世茂企业等股权购买方并未就
9家商业地产公司股权、世茂大厦资产及配套流动资金单独进行效益承诺。世茂股份实际控制人许荣茂先生对重组完成后世茂股份整体资产的效益情况出具承诺，若世茂股份发行股份购买资产完成后，扣除非经常性损益后净利润以交易完成后总股本1,170,595,338股计算的3年平均每股收益低于0.45元/股，则许荣茂先生将按实际净利润与承诺净利润的差额，以现
上海世茂股份有限公司
截至2014年9月30日止前次募集资金使用情况报告
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
金补足。
公司完成发行股份购买资产后2009年度-2011年度三年扣除非经常性损益后每股收益情况如下：
2009年度 0.10
2010年度 0.55
2011年度 0.87
三年平均 0.51
上海上会会计师事务所有限公司对上述情况进行鉴证并出具上会师报字(2012)第0461号鉴证报告。
注22014年1-9月数据未经审计。
注3系自2009年度至2014年1-9月各期扣除非经常性损益后每股收益累计数据。
附五
上海世茂股份有限公司
关于公司2015年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告
上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”、“公司”或“本公司”）于2015年2月 16日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过 2015年度非公开发行 A股股票的相关决议。根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“《通知》”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号，以下简称“《闲置土地办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号，以下简称“《房地产管理法》”）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本公司组成自查小组对报告期内（2012年 1月 1日至 2014年 12月31日）公司及纳入合并报表范围内的子公司在房地产项目开发过程中是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，现将本次自查的情况报告如下：
第一部分关于是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的自查
一、关于是否存在闲置土地行为的自查
（一）自查范围
自2012年1月1日至2014年12月31日，公司及下属子公司在建、拟建及完工的项目共计30个，具体如下表所示：
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|序号|项目名称|开发主体|项目位置|建设状态|土地面积（平方米）|
|1|天津茂悦府项目|天津茂悦投资有限公司|1号地块：武清区下朱庄街广贤道西侧|拟建|68,630.7|
||||2号地块：武清区下朱庄街广贤道西侧|在建|131,817.4|
|2|济南世茂国际广场项目|济南世茂置业有限公司|历下区舜井街两侧、泉城路南侧|在建|112,309|
|3|常熟商业项目|常熟世茂新发展置业有限公司|东至规划中香山北路、南起昭文路、北至长江路、西邻泰山路|在建|344,579|
|4|苏州世茂广场项目|苏州世茂投资发展有限公司|沧浪新城宝带西路南北两侧|在建|92,450.9|
|5|杭州商业项目|杭州世茂世纪置业有限公司|A地块：杭州经济技术开发区东至空地、南至空地、西至23号大街、北至14号大街|完工|34,589|
||||B 地块：杭州经济技术开发区东至 25 号大街、南至空地、西至空地、北至14号大街|在建|27,958|
|6|苏州御珑墅项目|苏州世茂新里程置业有限公司|苏州市吴中区木渎镇金山北路西、渔洋街南|在建|81,236.6|
|7|昆山世茂广场（二期）项目|昆山世茂房地产开发有限公司|昆山开发区前进东路南侧、夏驾河东侧|完工|126,802|
|8|芜湖商业项目|芜湖世茂新发展置业有限公司|芜湖滨江公园范围内配套工程地块（共五宗地）|完工|80,310|
|9|青岛拾贰府、世奥大厦项目|青岛世奥投资发展有限公司|崂山区香港东路23号|完工|41,071.9|
||||东海西路45、47号|拟建|10,723.1|
|10|青岛国际中心项目|青岛世茂投资发展有限公司|胶南市海滨公路东、海王路北、深圳路南、水城中央路西|在建|86,940|
|11|青岛诺沙湾项目|青岛世茂滨海置业有限公司|A地块：胶南市滨海大道北、泰薛路南、海西东十三路西|完工|61,870|
||||B地块：泰薛路北、海西东十三路西、海西东八路东|在建|60,107|
||||C地块：宁海路南、海西东十三路西、海西东八路东|在建|69,789|
||||D地块：宁海路北、海西东十三路西、海西东八路东|拟建|59,548|
||||E地块：灵海路南、海西东十三路西、海西东八路东|拟建|64,719|
|12|徐州世茂广场项目|徐州世茂置业有限公司|和平路南，津浦东路东，铁路以北|在建|120,725|
|13|常州世茂广场项目|常州世茂新城房地产开发有限公司|常州市新北区藻江河东侧、河海东路南侧|在建|60,392.6|
|14|嘉兴世茂商业项目|嘉兴世茂新世纪置业有限公司|余新镇嘉余公路东侧、中环东路西侧B2|拟建|135,594|
|15|宁波日湖中心项目|宁波世茂理想置业有限公司|江北区包家漕2号地块|在建|21,798|
|16|宁波滨江府项目|宁波世茂新腾飞置业有限公司|庄桥街道谢家村|在建|63,312|
|17|厦门世茂海峡大厦项目|福建世茂新里程投资发展有限公司|A1+A2地块：思明区03-13片区厦大国际会议中心（在建）北侧|在建|22,354.648|

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|-|-|-|-|-|-|
||||A3 地块：思明区 03-13 片区厦大国际会议中心（在建）北侧|在建|8,190.331|
|18|南京世茂外滩新城项目|南京世茂房地产开发有限公司|南京市下关区北至中山北路、东至惠民大道、西临长江、南邻三汊河|在建|481,007.1|
|19|武汉世茂嘉年华项目|武汉世茂嘉年华置业有限公司|60号地块：大集街天星、溪水、凤凰村|在建|475,625|
||||34号地块：大集街天星村|在建|45,696|
||||72号地块：大集街凤凰村、竹圻、天星、溪水村|在建|289,457|
||||73号地块：大集街凤凰村、竹圻、天星、溪水村|在建|174,706|
||||74号地块：大集街溪水、竹圻村|拟建|392,612|
||||21号地块：蔡甸区大集街竹圻、溪水村|在建|116,101|
|20|上海天马山项目|上海世茂新体验置业有限公司|松江区辰花路二号地块|在建|428,213|
|21|沈阳五里河商业项目|沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司|和平区青年大街西侧|在建|61,000.1|
|22|长沙世茂国际广场项目|长沙世茂投资有限公司|芙蓉区肇佳坪|在建|13,827.34|
|23|石狮世茂摩天城项目（2012-36-01、03、04，2012-37-03、04号地块）|石狮世茂房地产开发有限公司|2012-36-01号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|108,080|
||||2012-36-03号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|80,274|
||||2012-36-04号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|拟建|42,846|
||||2012-37-03号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|68,265|
||||2012-37-04号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|54,875|
|24|石狮世茂摩天城项目（2012-35-02、03、04，2012-36-02，2012-37-01、02，2013-10-01，2013S-01、02、03号地块）|石狮世茂新城房地产开发有限公司|2012-35-02号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|37,051|
||||2012-35-03号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|53,670|
||||2012-35-04号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|68,505|
||||2012-36-02号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|拟建|44,196|
||||2012-37-01号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|拟建|68,558|
||||2012-37-02号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|64,658|
||||2013-10-01号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|拟建|69,772|
||||2013S-01号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|54,798|
||||2013S-02号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|45,843|
||||2013S-03号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|在建|69,191|
|25|石狮世茂摩天城项目（2013-10-02、03号地块）|石狮世茂新里程房地产开发有限公司|2013-10-02号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|拟建|55,252|
||||2013-10-03号地块：石狮市灵秀镇钞坑村|拟建|69,397|

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|-|-|-|-|-|-|
|26|苏州铜雀台项目（7号地块）|苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司|石莲街东、东延路北|拟建|145,204.91|
|27|苏州铜雀台项目（6号地块）|苏州工业园区世茂世纪置业有限公司|石莲街西、金鸡湖大酒店北|在建|153,221.26|
|28|昆山新纪元项目|昆山世纪新纪元房地产有限公司|开发区前进路南、夏冬街西侧|拟建|16,965|
|29|宁波孙家地块项目|宁波鼎峰房地产开发有限公司|洪塘街道孙家村、庄桥街道谢家村|拟建|101,323|
|30|常熟御珑湾项目|常熟世茂新纪元置业有限公司|黄河路以北、新世纪大道以东|在建|52,831|

（二）自查依据
根据《闲置土地办法》，闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。
（三）自查方式
为自查报告期内公司及下属子公司是否涉及土地闲置问题，公司采取的自查方法包括但不限于：（1）查阅项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让合同、土地出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、报告期内项目开发的财务信息等文件；（2）了解项目开工情况及投资情况，对于未完全按出让合同约定的开工日期开工建设的项目，了解核实延期开工的原因；（3）以走访或电话方式访谈房地产开发及规划土地主管部门，自查了解公司及其子公司是否存在项目用地的违法行为，是否被处以行政处罚或被（立案）调查等；（4）取得国土资源主管部门等政府主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；（5）登陆项目所在地国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲置信息。
（四）自查结论
经自查，报告期内本公司及下属子公司房地产开发项目不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情形，不存在闲置土地的违法违规行为。
二、关于是否存在炒地行为的自查
（一）自查范围
报告期内，公司及下属子公司进行土地使用权转让项目有1项，即常熟世茂新发展置业有限公司向常熟市苏常置业有限公司（以下简称“常熟苏常”）转让土地使用权（该地块宗地四至为：东至新世纪大道，西至泰山北路，南至珠江路，北至闽江路，用途为商业用地）以及在建工程。
（二）自查依据
根据《房地产管理法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
（三）自查方式
为自查报告期内公司及下属子公司是否涉及炒地问题，公司采取的自查方法包括但不限于：（1）查阅转让项目的相关协议、付款凭证等文件；（2）查阅转让项目在下属子公司持有阶段涉及的土地出让合同、土地使用权证及缴付出让金凭证；（3）查阅下属子公司开发项目所涉及的用地规划许可证、建设规划许可证及施工许可证；（4）访谈相关人员，了解项目转让的商业背景；（5）查阅相关财务报表，核查项目转让时下属子公司对项目的投资情况；（6）登陆项目所在地国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的用地违规信息；（7）以电话方式访谈房地产开发及规划土地主管部门，自查了解公司及下属子公司是否存在项目用地违法行为，是否被处以行政处罚或被（立案）调查等；（8）取得项目所在地国土资源主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件。
（四）自查结果
经自查，公司不存在炒地的情形，不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
三、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的自查
（一）自查范围
公司对报告期内本公司及下属子公司存在销售行为的房地产开发项目进行了自查，自查的项目范围如下表：
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|-|-|-|
|序号|项目公司|项目名称|
|1|北京财富时代置业有限公司|北京世茂国际中心项目|
|2|天津茂悦投资有限公司|天津茂悦府（2号地块）项目|
|3|济南世茂置业有限公司|济南世茂国际广场项目|
|4|常熟世茂新发展置业有限公司|常熟商业项目|
|5|苏州世茂投资发展有限公司|苏州世茂广场项目|
|6|杭州世茂世纪置业有限公司|杭州商业项目（A地块）|
|||杭州商业项目（B地块）|
|7|绍兴世茂新纪元置业有限公司|绍兴世茂商业项目(A1地块)|
|8|苏州世茂新里程置业有限公司|苏州御珑墅项目|
|9|昆山世茂房地产开发有限公司|昆山世茂广场（二期）项目|
|10|芜湖世茂新发展置业有限公司|芜湖商业项目|
|11|青岛世奥投资发展有限公司|青岛拾贰府项目|
|12|青岛世茂投资发展有限公司|青岛国际中心项目|
|13|青岛世茂滨海置业有限公司|青岛诺沙湾项目（A地块）|
|||青岛诺沙湾项目（B地块）|
|||青岛诺沙湾项目（C地块）|
|14|徐州世茂置业有限公司|徐州世茂广场项目|
|15|常州世茂新城房地产开发有限公司|常州世茂广场项目|
|16|宁波世茂理想置业有限公司|宁波日湖中心项目|
|17|宁波世茂新腾飞置业有限公司|宁波滨江府项目|
|18|福建世茂新里程投资发展有限公司|厦门世茂海峡大厦项目（A1+A2地块）|

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|-|-|-|
|||厦门世茂海峡大厦项目（A3地块）|
|19|南京世茂房地产开发有限公司|南京世茂外滩新城项目|
|20|武汉世茂嘉年华置业有限公司|武汉世茂嘉年华项目（60号地块）|
|||武汉世茂嘉年华项目（34号地块）|
|||武汉世茂嘉年华项目（72号地块）|
|||武汉世茂嘉年华项目（73号地块）|
|||武汉世茂嘉年华项目（21号地块）|
|21|上海世茂新体验置业有限公司|上海天马山项目|
|22|沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司|沈阳五里河商业项目|
|23|石狮世茂房地产开发有限公司|石狮世茂摩天城项目(2012-36-01、03、04，2012-37-03、04号地块)|
|24|石狮世茂新城房地产开发有限公司|石狮世茂摩天城项目（2012-37-02，2013S-01、02、03号地块）|
|25|苏州工业园区世茂世纪置业有限公司|苏州铜雀台项目（6号地块）|
|26|常熟世茂新纪元置业有限公司|常熟御珑湾项目|

（二）自查依据
根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（一）、（二）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
（三）自查方式
为自查报告期内公司及下属子公司是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的情况，公司采取的自查方式包括但不限于：（1）查阅了《商品房预售许可证》；（2）项目公司填写《关于房产销售情况的说明》以及其他相关资料及说明；（3）取得房地产主管机关出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；（4）登陆上述商品房开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息；（5）以电话方式访谈房地产开发主管部门，自查了解公司及下属子公司是否存在项目违规销售房地产行为，是否因此被处以行政处罚或被（立案）调查等；（6）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
（四）自查结果
经自查，公司及下属子公司在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。
第二部分上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对于公司房地产业务合规开展的承诺
世茂股份的全部董事、高级管理人员、控股股东峰盈国际有限公司及实际控制人许荣茂先
生已出具承诺函，承诺内容如下：
“世茂股份已经及时完整地披露了房地产业务用地情况，不存在因用地违法违规被查处的情形；如世茂股份因未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
第三部分中介机构核查意见
一、保荐机构出具的专项核查意见
“本保荐机构通过调阅公司资料、公司内部访谈、查询相关部门网站、电话访谈、现场走访相关部门、取得相关部门出具的合规证明等方式，对世茂股份及其下属子公司开发房地产开发项目过程中的合规性进行了专项核查。经核查，报告期内发行人及其下属子公司不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为，不存在因前述违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。”
二、律师出具的专项核查意见
“本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在相关法律法规所界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，未因前述违法违规行为受到行政处罚，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情况。”
（本页无正文，为《上海世茂股份有限公司关于公司2015年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》之签字盖章页）
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法定代表人：
年 月 日