证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-092
浙江中欣氟材股份有限公司
关于重大资产重组相关各方承诺事项的公
告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2019年 8月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393号），核准公司向高宝矿业有限公司发行13,084,112股股份、向福建雅鑫电子材料有限公司发行5,607,476股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过40,000万元。
标的公司福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”）就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜在清流县市场监督管理局办理了工商变更登记手
续，本次交易标的资产已全部变更登记至公司名下，本次变更完成后，公司持有高宝矿业100%股权，高宝矿业成为公司的全资子公司，具体内容详见公司于2019年9月3日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2019-087）。
现将本次重组事项涉及的相关方承诺事项公告如下（相关简称释义与公司于 2019年8月 21日披露的《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同）：
（一）中欣氟材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|相关承诺|承诺主体|承诺的主要内容|
|关于提供信息和资料真实、准确、完整的承诺|上市公司|上市公司保证为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司保证为本次交易提供给审计、评估、法律及财务顾|

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||问专业服务的中介机构提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。|
|上市公司全体董监高|本人保证为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证为本次交易提供给审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。中欣氟材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在中欣氟材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中欣氟材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|上市公司控股股东、实际控制人|本公司/本人保证本次交易提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件一致，且签字与印章真实，签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述|

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|||或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中欣氟材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中欣氟材董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中欣氟材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|1、本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司或本公司/本人控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）与中欣氟材之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及中欣氟材章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与中欣氟材可能发生的任何交易以市场公认的价格进行，确保价格公允性。3、本公司/本人保证将不利用对中欣氟材的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于中欣氟材及中欣氟材其他股东利益的行为。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担。|
|避免同业竞争的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业未曾为中欣氟材利益以外的目的，从事任何与中欣氟材构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。2、为避免对中欣氟材的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本公司/本人承诺，在本公司/本人作为中欣氟材控股股东/实际控制人期间：（1）非为中欣氟材利益之目的，本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业将不从事与中欣氟材相同或类似的产品生产及/或业务经营；（2）本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业将不会投资于任何与中欣氟材的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；（3）如中欣氟材此后进一步扩展产品或业务范围，本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业将不与中欣氟材扩展后的产品或业务相竞争，如与中欣氟材扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业将采取措施，以按照最大限度符合中欣氟材利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：①|

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|||停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④将相竞争的业务纳入到中欣氟材来经营。3、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向中欣氟材赔偿一切直接或间接损失。|
|关于不影响上市公司独立性的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|1、自成为中欣氟材的控股股东/实际控制人以来，本公司/本人及本公司/本人控制的企业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与中欣氟材及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、在本次交易完成后，本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与中欣氟材及其控制的其他企业完全分开，保持中欣氟材在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺|上市公司|本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|关于无违法违规的承诺|上市公司|截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||上市公司全体董监高|1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||上市公司控股股东、实|截至本承诺函出具之日，本公司/本人作为浙江中欣氟材股份有限公司的控股股东/实际控制人，不存在因违反证券法|

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||际控制人|律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形。|
|关于不存在内幕交易及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高|本公司/本人不存在泄露本次交易内幕消息的行为，也不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。（二）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。（三）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|
||董事、高级管理人员|（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。（七）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承|

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|诺。公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|相关承诺|承诺主体|承诺的主要内容|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|香港高宝、雅鑫电子|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中欣氟材或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。5、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中欣氟材拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中欣氟材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|关于标的资产权属的承诺|香港高宝、雅鑫电子|1、高宝矿业依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。|

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|||2、本公司所持有的高宝矿业股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；本公司为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本公司所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在被查封、冻结等妨碍该等股份权属转移的其他情况。3、高宝矿业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；高宝矿业最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4、股权转让方以交易资产认购中欣氟材发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及高宝矿业公司章程等有关规定，不存在法律障碍。|
|关于未受处罚和诚信情况的承诺|香港高宝、雅鑫电子|1、承诺人及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、承诺人及其董事、高级管理人员、实际控制人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形；3、承诺人及其董事、高级管理人员最近5 年未受到与证券市场无关的行政处罚；4、承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；5、承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；6、截至本承诺函出具日，承诺人及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。7、除上述 6 项外，承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
||标的公司实际控制人|1、本人在最近前五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、本人在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于股份锁定的承诺|香港高宝|1、本公司认购的中欣氟材股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。2、本次交易实施完成后，如本公司由于中欣氟材送红股、转增股本等原因增持的中欣氟材股份，亦应|

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|||遵守上述约定。3、为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，本公司不得在本公司所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。4、如本公司作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。|
||雅鑫电子|1、本公司认购的中欣氟材股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让。若本公司取得本次发行的股份时，持有高宝矿业股权的时间不足十二个月的，则本公司所认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。2、若本公司的法定限售期为十二个月的，本公司认购的中欣氟材股份从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占本公司取得的上市公司股份总数比例分别为第一次50%、第二次50%。第一次解禁的股份数量应扣除2018 年和 2019 年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。本公司第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业 2019 年、2020 年专项审核报告出具之日。若交易对方在 2019 年度、2020 年度需向中欣氟材支付业绩补偿的，则本公司第一次、第二次解禁的时间分别推迟至 2019 年、2020 年当期需补偿的股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户之日后。3、本次交易实施完成后，如本公司由于中欣氟材送红股、转增股本等原因增持的中欣氟材股份，亦应遵守上述约定。4、为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，本公司不得在本公司所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。5、如本公司作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。|
|关于避免同业竞争的承诺|香港高宝、雅鑫电子、雅鑫电子实际控制人及香港|1、本人/本公司及本人/本公司关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与中欣氟材及其子公司届时正在从事的业务有相同或相|

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||高宝实际控制人|似的业务，也不得直接或间接投资任何与中欣氟材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、如本人/本公司及本人/本公司关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与中欣氟材及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司关联方将立即通知中欣氟材，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予中欣氟材及其子公司；3、本人/本公司保证绝不利用对中欣氟材及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与中欣氟材及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人/本公司保证将赔偿中欣氟材及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担由此产生的法律责任。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|香港高宝、雅鑫电子、雅鑫电子实际控制人及香港高宝实际控制人|1、本公司/本人及本公司/本人关联方将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其股东特别是其中小股东利益。2、本公司/本人及本公司/本人关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人及本公司/及本人关联方违反上述承诺而导致上市公司及其子公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于不存在内幕交易的承诺|香港高宝、雅鑫电子|本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本公司保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|关于不影响上市公司独立性的承诺|香港高宝、雅鑫电子|在本次交易完成后，本公司保证本公司及本公司控制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面与中欣氟材及其控制的其他企业完全分开，保持中欣氟材在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资|香港高宝、雅鑫电子|本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的|

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|产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺||情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
||标的公司实际控制人|作为本次交易的标的公司实际控制人及交易对方高宝矿业有限公司的实际控制人，本人承诺本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|关于质押对价股份的承诺函|香港高宝、雅鑫电子|本公司保证在本次交易中取得的中欣氟材对价股份将优先用于履行交易协议约定的业绩补偿承诺。本公司不会通过将对价股份进行质押的方式逃避业绩补偿义务。若本公司在未来将对价股份进行质押的，在质押时将书面告知质权人：根据交易协议，中欣氟材对相关质押股份具有优先受偿权；同时，本公司将在质押协议中就质押股份将优先用于业绩补偿与质权人作出明确的约定。|

截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会 2019年 10月16日