证券代码：002343 股票简称：慈文传媒慈文传媒股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一七年二月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行A股股票发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第七次会议及公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于2016年3月以来国内证券市场环境变化，结合公司实际情况，公司于2017年1月25日和2017年2月13日召开第七届董事会第十二次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行A股股票方案的相关议案，对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量等事项进行调整。
考虑到本次非公开发行募集资金投资项目中《万家灯火》、《黑天鹅》等七部电视剧截止目前尚未完成备案，基于审慎性考虑，公司决定不再将前述七部电视剧作为本次非公开发行募集资金投资项目，并根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，于2017年2月17日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行A股股票方案的相关议案，对本次非公开发行股票的募集资金总额和发行数量等事项进行了调整。
根据有关规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人王玫在内的不超过10名特定对象。除王玫外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除王玫以外的最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，王玫所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余投资者所认购的本次
发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于37.75元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
王玫不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
4、本次发行股票数量不超过24,680,794股（含24,680,794股），其中公司实际控制人王玫认购数量不低于本次发行总量的6.66%（含6.66%），最终发行数量由董事会根据授权、相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过93,170万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目总投资额|公司投资额|
|225,400.00|164,425.00|
|225,400.00|164,425.00|

注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧，电视剧主要是定位“网台联动”的精品连续剧。
2、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业
发展等因素而制定。
3、公司按照项目总投资额和拟投资比例计算得出公司投资额。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划。公司利润分配政策、利润分配情况、未来三年（2015-2017年）股东回报规划等，请参见本预案“第五节公司利润分配情况”。
8、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行出具相关承诺，详情请参见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报分析”。
10、截至本预案签署日，本次发行对象之一王玫为公司控股股东、实际控制人之一，因此王玫认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已放弃相关议案在股东大会上的投票权。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
12、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
发行人声明 ........................................................................................................... 2特别提示 ............................................................................................................... 3目录 ....................................................................................................................... 7释义 ....................................................................................................................... 9第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................... 10一、发行人基本情况.................................................................................. 10二、本次非公开发行股票的背景和目的.................................................. 10三、发行对象及其与公司的关系.............................................................. 12四、本次非公开发行股票方案概要.......................................................... 13五、本次非公开发行构成关联交易.......................................................... 15六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.......................................... 15七、本次发行方案尚需呈报批准的程序.................................................. 16第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 ................... 17一、王玫...................................................................................................... 17二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要.......................................... 18第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................... 21一、本次募集资金使用计划...................................................................... 21二、本次募集资金投资项目情况.............................................................. 21三、项目必要性和可行性分析.................................................................. 22四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................. 30第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ................... 32一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况.................................................................................. 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况.............................................................. 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................................................................................................... 34五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 34六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................... 34第五节公司利润分配情况 ............................................................................... 41一、公司的利润分配政策.......................................................................... 41二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................. 43三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ............................... 45第六节本次非公开发行摊薄即期回报分析 ................................................... 47一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.......... 47二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施.............................. 49三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.............. 50
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|指|
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|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 慈文传媒股份有限公司
法定代表人： 马中骏
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 慈文传媒
股票代码： 002343
上市时间： 2009年
总股本： 314,510,000股
注册地址： 嘉兴市昌盛南路36号19幢B座1001室
办公地址： 北京市朝阳区崔各庄南皋路129号塑三文化创意产业园
B6
邮政编码： 100015
电话号码： 010-84409922
传真号码： 010-84409992
电子信箱： lsm_9981@163.com
广播电视节目制作经营（凭许可证经营），摄影服务，
文化教育信息咨询，经营演出及经纪业务（凭许可证经
经营范围：
营），设计、制作、代理、发布国内各类广告业务，从
事进出口业务。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策对文化产业发展的大力支持
近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。习近平总书记主持召开文艺座谈会，并发表重要讲话，进一步显示了国家对文化艺术领域的重视和关注。国家政策的大力支
持为影视行业企业的发展营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
2、物质生活水平的提高带动文化消费的发展
随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，人们逐渐减轻了基本物质生活的压力，可以有更多的精力从事提高生活质量和满足精神文化需要的活动。人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变，推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提高。文化产业的振兴、文化产品的繁荣将是经济结构调整的客观要求和必然结果。物质的繁荣与精神文化需求的发展相辅相成，互为促进。这种关系在影视剧行业中体现为经济发展水平同广播电视电影收入的正相关。文化消费的快速增长，给影视剧等精神文化产品提供了广阔发展空间，给影视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。
3、互联网新媒体的发展正深刻影响影视行业，并带来影视剧新增需求
随着互联网和数字技术的快速发展和新媒体影响力的不断提升，传统影视剧行业正发生深刻的变化。我国新媒体市场中的网络媒体市场处于快速上升通道，网民用户不断攀升。互联网的迅速普及培养了大规模的网络视频用户，也为传统电视剧制作行业带来了新机遇。国家广电总局批准从事互联网视听节目服务的网站众多，各视频网站之间的激烈竞争使得越来越多的视频服务提供商倾向于直接与影视剧制作机构签订影视剧信息网络传播权许可合同。影视剧的播出已进入多屏时代，“台网互动”“台网联播”等诸多创新播出方式使得影视剧市场化竞争愈演愈烈，精品内容价值凸显。新媒体的迅速发展，为未来影视剧市场需求的进一步增长提供了良好的机遇。同时，行业的深刻变化也要求传统影视剧企业积极谋求转型，适应新媒体个性化、互动化和跨媒体化的特性，从互联网视角出发打造新型影视传媒企业。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、提升持续盈利能力，打造互联网时代新型娱乐传媒集团的重大战略举措
为了响应国家政策，顺应互联网时代影视行业新变化，紧抓市场新机遇，巩
固和提升公司在影视剧行业内的市场地位，公司拟通过非公开发行股票募集资金，投入到电视剧及网络剧制作项目中。随着募集资金投资项目的实施，公司将提高精品电视剧和网络剧的产量和质量，进一步增强公司竞争力、做大做强主营业务，提升持续盈利能力。因此，本次非公开发行是公司致力于打造互联网时代新型娱乐传媒集团的重大战略举措。
2、增强公司资金实力，提升行业竞争力
近年来，影视行业市场集中度日趋提高，对资金投入的持续性与及时性都提出了更高的要求。资金实力已经成为影视行业核心竞争力之一。慈文传媒在完成借壳上市前，融资渠道相对单一，主要通过自身经营积累和银行借款满足日常资金需求，资金瓶颈限制成为制约公司发展的主要阻力。慈文传媒完成借壳上市后，融资渠道得以拓宽，通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得极大提升，为影视剧项目的开展与内容业务的创新提供有力的支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人王玫在内的不超过 10名特定对象。除王玫外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案签署日，王玫为公司控股股东、实际控制人之一。除王玫外其他发行对象尚未确定，因而公司尚不能确认与王玫之外的其他发行对象的关系。除王玫之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。
王玫的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人王玫在内的不超过10名特定对象。除王玫外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除王玫以外的最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（四）发行数量
本次发行股票数量不超过24,680,794股（含24,680,794股），其中公司实际控制人王玫认购数量不低于本次发行总量的6.66%（含6.66%），最终发行数量由董事会根据授权、相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于37.75元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
王玫不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，王玫所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过人民币 93,170万元（含发行费用），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目总投资额|公司投资额|
|225,400.00|164,425.00|
|225,400.00|164,425.00|

注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧，电视剧主要是定位“网台联动”的精品连续剧。
2、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投
资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业
发展等因素而制定。
3、公司按照项目总投资额和拟投资比例计算得出公司投资额。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行前滚存未分配利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十一）本次发行的决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司 2017年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、本次非公开发行构成关联交易
截至本预案签署日，本次发行对象之一王玫为公司控股股东、实际控制人之一，因此王玫认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已放弃相关议案在股东大会上的投票权。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，马中骏及其一致行动人，即马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生等五人，持有公司 63,169,370股股份，持股比例为20.09%，
为上市公司的控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行数量上限 24,680,794股和王玫认购数量下限发行总量的6.66%计算，本次非公开发行完成后，王玫以现金方式认购公司本次非公开发行的1,643,741股股票，马中骏及其一致行动人的持股比例变更为19.11%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A股股票方案已经公司第七届董事会第七次会议及公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于 2016年 3月以来国内证券市场环境变化，结合公司实际情况，公司于 2017年 1月 25日和 2017年 2月 13日召开第七届董事会第十二次会议和 2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行 A股股票方案的相关议案，对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量等事项进行调整。
考虑到本次非公开发行募集资金投资项目中《万家灯火》、《黑天鹅》等七部电视剧截止目前尚未完成备案，基于审慎性考虑，公司决定不再将前述七部电视剧作为本次非公开发行募集资金投资项目，并根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，于2017年2月17日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行A股股票方案的相关议案，对本次非公开发行股票的募集资金总额和发行数量等事项进行了调整。
根据有关规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准。
第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人王玫在内的不超过 10名特定对象。除王玫以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
王玫基本情况及其与公司签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要如下：
一、王玫
（一）基本情况
王玫具体情况如下：
姓名 王玫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010419581020****
住所 北京市海淀区民院南路**号**号楼**号
通讯地址 北京市昌平区北七家依水庄园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近五年的职业和职务及任职单位产权关系：
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|起止时间|职业和职务|
|2009.1至今|现代舞教授、编导|

（二）控制的核心企业情况
截止本预案签署之日，王玫除直接持有慈文传媒4.13%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三）最近五年未受到处罚的说明
王玫最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
王玫除直接持有慈文传媒4.13%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
本次发行完成后，王玫与上市公司不存在关联交易。
（五）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
2014年12月21日，上市公司与马中骏、王玫等37人以及沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，并于2015年5月24日签署了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》。公司拟通过资产置换及发行1.1639亿股收购慈文传媒集团股份有限公司（现已变更为无锡慈文传媒有限公司，以下简称“无锡慈文”）100%股权。2015年7月17日，公司收到中国证券会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1633号），截至本预案签署日，上述重组事项已完成。该次重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司的股本增加至3.1451亿股，实际控制人变更为马中骏及其一致行动人。
除上述交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，王玫与上市公司之间未发生重大交易。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）协议主体
甲方：王玫
乙方：慈文传媒
（二）协议签订时间
协议签订时间：2016年2月26日
补充协议签订时间：2017年1月25日
补充协议二签订时间：2017年2月17日
（三）认购价格
1、慈文传媒本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日（即慈文传媒第七届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币37.75元/股。最终发行价格由慈文传媒股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
2、王玫不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（四）认购股份数量
本次非公开发行股票数量不超过24,680,794股（含本数），甲方拟以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行股份数量不低于本次发行总量的6.66%（含6.66%），具体发行数量由慈文传媒董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
（五）认购及支付方式
甲方在本合同签署后，同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户中。
在甲方支付股款之日起15个工作日内，慈文传媒应将甲方认购的股票在证
券登记结算机构办理股票登记手续，以使甲方成为认购协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（六）锁定期
甲方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为自发行结束之日起36个月。甲方承诺遵守中国证监会对于认购方获得的公司股份转让的其他限制或禁止性规定。
（七）协议的生效、变更与解除
1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经慈文传媒董事会、股东大会审议通过；
（3）本次发行事宜取得中国证监会的核准。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（八）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经慈文传媒股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第七条第1款约定的全部条件得到满足而甲方不按本协议约定参与认购，不在缴款通知规定的支付时间内向慈文传媒支付全部或部分认购款项，则应向慈文传媒支付相当于全部认购款项10%的违约金。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过93,170万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目总投资额|公司投资额|
|225,400.00|164,425.00|
|225,400.00|164,425.00|

注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧，电视剧主要是定位“网台联动”的精品连续剧。
2、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业发展等因素而制定。
3、公司按照项目总投资额和拟投资比例计算得出公司投资额。
4、考虑到本次非公开发行募集资金投资项目中《万家灯火》、《黑天鹅》等七部电视剧截止目前尚未完成备案，基于审慎性考虑，公司决定不再将前述七部电视剧作为本次非公开发行募集资金投资项目，相应调整了募集资金投资项目的总投资额、公司投资额和募集资金总额。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司目前拥有较为丰富的 IP资源储备和影视剧项目储备，定期根据市场对各类题材影视剧的需求偏好、监管机构内容审查政策、社会舆论导向、公司财务状况、主要演职人员档期安排等因素综合论证并确定影视剧投资计划。同时，在投资计划具体执行中，还会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。
二、本次募集资金投资项目情况
电视剧及网络剧制作项目
项目名称
|||
|-|-|
|电视剧|网络剧|
|13部|4部|
|212,500万元|12,900万元|
|158,805万元|5,620万元|

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|-|-|
|87,550万元|5,620万元|

项目时间 2016年3月至2018年12月
注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧，电视剧主要是定位“网台联动”的精品连续剧。
2、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业发展等因素而制定。
3、公司按照项目总投资额和拟投资比例计算得出公司投资额。
三、项目必要性和可行性分析
（一）项目的必要性分析
1、项目实施是公司响应国家政策，实现战略目标的需要
国家公布了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。习近平总书记主持召开文艺座谈会，并发表重要讲话，进一步显示了国家对文化艺术领域的重视和关注。
慈文传媒作为国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司，经过十多年的稳健发展，已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系。目前，慈文传媒已成为视频综合实力领先的新型影视内容提供商，并已具备持续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐传媒集团的基础。
本次项目实施后，公司将满足电视剧和网络剧的市场需求，切实提高精品影视剧产量和质量，是公司响应国家政策，进一步做大做强主营业务，致力于打造互联网时代兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团的重大战略举措。
2、项目实施是公司坚持精品影视剧定位，巩固影视剧行业地位的需要
随着居民生活水平提高带动文化消费的提升和国家政策大力扶持带动各类
社会资本进入影视行业，我国影视行业呈高速发展态势。同时，随着网络和数字
技术的快速发展和新媒体影响力不断提升，影视剧行业正发生着深刻的变化。“台网互动”、“台网联播”、“网台联动”等诸多创新播出方式使得影视剧市场化竞争愈演愈烈，精品影视剧内容价值不断凸显。
但是，国内影视行业仍然呈现“小而散”的竞争格局。一方面，随着观众影视剧鉴赏能力的提高，对精品影视剧的需求不断增长。另一方面，行业内制作机构实力差别很大，造成影视剧市场整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局面。
由于影视投资制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，故仅有部分影视剧制作公司有能力推出对单剧或单片投资规模要求较大、品质要求较高的精品影视剧。此外，精品影视剧体现了一个国家影视行业的最高水平，同时也是继承和发扬该国文化的重要力量。因此，为满足市场需求，丰富人民群众日益增长的精神文化需要，有必要坚持精品影视剧定位。
近年来，各类播出平台对电视剧优质资源进行竞争和购买，大大提升了精品剧的交易价格。随着新媒体播出平台的日渐壮大和完善，国内电视剧市场由各大卫视间的相互竞争逐渐转化为各大卫视、地面频道和新媒体播出平台群雄竞逐的局面。因此，坚持精品影视剧的定位，能为公司带来可观的经济收益。
为进一步巩固和提高公司在影视剧行业内的地位，公司有必要提高影视剧特别是精品影视剧产量，保证影视作品质量，并通过对影视作品特别是精品影视剧深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，从而进一步增强公司市场竞争力，提高公司市场份额。
本次项目实施后，公司能够利用资本市场的融资渠道，提升资金实力和生产规模，推出更多精品影视剧作品，进一步增强市场竞争力，巩固和提高公司在行业内的优势地位。
3、项目实施是公司顺应行业变化，紧抓新媒体网络剧市场新机遇的需要
2013年以来，互联网对传统影视剧行业带来诸多深远的影响，其中之一就是催生了网络剧这一新型的影视剧形式及其带来的巨大市场价值。
狭义的网络剧是指以互联网作为唯一传播媒介进行播放的连续剧，如腾讯视频的《暗黑者》、爱奇艺的《盗墓笔记》等，而广义的网络剧则包括了模式上采用“网台联动”、“台网联动”，即同时在网络渠道和电视渠道播出且逐步以网络渠道为主导，内容上定位受众更年轻，迎合互联网人群审美偏好的连续剧，如《花千骨》、《古剑奇谭》等。有别于传统电视渠道电视剧，网络剧拥有更年轻化的受众群体、更宽泛的内容题材选择和更强的IP拓展属性。网络剧上承文学IP，下接游戏、电影、周边等衍生品，具备 IP发现和放大的功能，具有极大的市场价值，可为网络剧的投资制作机构带来丰厚的市场回报。
网络剧市场目前呈群雄逐鹿的态势，传统影视剧公司、独立制作公司、视频网站、传统广播电视台制作机构等均有布局。在激励的市场竞争中，IP储备和掌控能力强大、制作水平一流、转型意识和战略坚决的传媒影视公司，将具备更强的竞争优势。
近年来，作为一家老牌影视剧企业，慈文传媒主动谋求互联网时代背景下的传统影视剧企业转型，积极拥抱互联网，依托庞大的 IP储备，以网台联动大剧为核心，打造了诸如《花千骨》等一批现象级的新型电视剧作品，同时公司选择了网络剧这样一种形式，投资制作了《暗黑者》系列、《执念师》、《花千骨番外篇》等多部仅在新媒体网络渠道播出的网络剧，并已成为腾讯视频、爱奇艺、搜狐等国内网络视频平台的核心合作伙伴。
本次项目实施后，公司进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，继续打造出更多可以比肩和超越《花千骨》、《暗黑者》、《执念师》等的新型影视剧作品，复制“花千骨”现象，同时以内容制作为先导汇聚观众，利用公司的流量运营和变现能力，发掘网络剧巨大的流量价值和衍生价值，以互联网视角打造具备慈文特色的新型影视剧内容产品及其延伸体系，提升公司的盈利能力。
4、项目实施是公司拓宽融资渠道，增强资金实力，降低财务风险，实现健康、可持续发展的需要
资金实力是决定影视制作企业市场竞争力的关键因素之一。慈文传媒在完成借壳上市前，融资渠道相对单一，主要通过自身经营积累和银行借款满足日常资
金需求。一方面，影视剧企业具有典型的“轻资产”特性，缺少大额土地、房屋等固定资产用于银行抵押担保，大大影响了银行借款的融资规模、效率和成本，而且大量使用银行借款会造成公司资产负债率的上升和财务风险的增加，并将增加大量财务费用。另一方面，由于影视剧企业资金周转周期性的特点，在公司产销规模大幅增长的情况下，经营利润无法在短时间内及时回流补充日常资金需求。
2013年、2014年、2015年，慈文传媒投资制作并取得发行许可证的电视剧共 27部1,080集，影视剧业务累计实现收入15.56亿元，毛利7.27亿元，公司影视剧业务运转情况良好。但是，资金瓶颈限制成为制约公司发展的主要阻力，亦可能阻碍公司错过目前影视剧行业较好的发展态势和新的市场机遇。
2015年，慈文传媒完成借壳上市，融资渠道得以拓宽。本次项目实施后，公司将突破资金瓶颈的限制，充分利用资本市场的融资渠道，提升资金实力，使得公司能够响应国家政策，落实战略目标；顺应行业发展，面对行业挑战，把握行业机遇，较为迅速地提升影视业务规模，从而全面提升公司竞争能力和盈利能力，并更好地承担社会责任，进一步提升企业价值，实现企业的健康、可持续发展。
（二）项目的可行性分析
1、影视剧市场规模呈快速增长趋势
随着国家产业政策的大力扶持，居民可支配收入的提高及观影等文化消费习惯的形成，以及国内影视剧数量与质量的稳步提升，我国电视剧市场规模不断扩大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。国产电视剧的交易额从 2009年开始出现明显的上涨，并在2012年突破绝对值100亿大关，2014年已达130亿，连续四年增速保持在20%左右。以影视行业为代表的文化传媒行业正处于黄金发展期，巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，是本次项目实施的可行性提供了保障。
资料来源：艺恩咨询、中商情报网
2、以网络视频为主的新媒体市场快速发展
我国新媒体市场中的网络视频市场一直处于快速增长态势，2009年以来，随着国家打击盗版的力度逐步加深、我国宽带网络基础设施的不断普及与完善以及国民版权意识的逐步提高，视频网站迅速崛起，市场规模不断增大。
受益于互联网和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。根据艺恩咨询统计表明，网络收视率呈现稳定上升趋势，《2013年中国网民网络视频应用研究报告》显示，截至 2013年 12月，网络视频用户规模达 4.28亿，与上年底（3.72亿）相比增长15.2%，净增5,637万人。2013年网络视频使用率达到了69.3%，较上年底提升了 3.4个百分点。覆盖人群的快速上升带动在线视频市场规模、广告收入快速迅速提高。根据艾瑞咨询数据，2013年中国在线视频市场规模已达 128.1亿，大约是 2010年的 4倍，在线视频行业广告市场规模已达96.2亿，接近2010年的5倍。预测未来几年在线视频市场规模和在线视频广告市场规模都将保持20%以上的增长。网络电视在中国的广告收入在 2012年已突破66亿元，并在2013年上涨40%至超过100亿元，使网络电视成为中国增长最快的新媒体业务。
2010—2017年中国在线视频市场发展情况及未来市场规模预测
数据来源：艾瑞咨询
2010-2017年中国在线视频行业广告市场发展情况及未来市场规模预测
数据来源：艾瑞咨询
电视剧作为提高视频网站收视率最有效手段之一，对广告的强拉动作用，决定了视频网站运营商将继续加大对优质电视剧的争夺。电视剧作为热映的影视剧成为各家视频网站争夺的焦点，视频网站对电视剧的采购将随着视频网站的快速发展相应的高速增长。随着网络视频行业规模的不断扩大，收视资源逐步向视频网站分散，各主要视频网站已逐步成为与电视台争夺电视剧版权的重要竞争力
量。
总体而言，以网络视频为主的新媒体市场快速发展扩大了电视市场的整体需求空间，为公司扩大电视剧网络剧制作规模提供了进一步的市场保障。
3、公司具有丰富的IP储备优势
随着公司新媒体业务的发展，公司前瞻性的购买了大量质量精良、且具备广泛的读者基础的网络小说改编权等素材，为公司的影视剧投资制作发行及后续游戏和衍生价值的挖掘提供了充足的内容保证。截至本预案签署日，公司已储备版权超过50部。
4、公司具备丰富的影视剧创作生产经验和互联网视角的影视剧运作经验
慈文传媒系国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司。
经过十多年的稳健发展，公司已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系，积累了具备丰富的影视剧创作生产经验。
2013年、2014年、2015年公司投资制作并取得发行许可证的电视剧分别为7部、11部、9部，其中，2013年代表作品有《枪花》、《刀客家族的女人》、《华胥引之绝爱之城》等，2014年代表作品有《花千骨》、《狭路》、《爸爸父亲爹》等，2015年代表作品有《谜砂》、《左轮手枪》、《胜算》、《加油吧！实习生》等。
近年来，慈文传媒紧紧把握时代脉搏和市场需求，适应新媒体个性化、互动化和跨媒体化的特性，以新媒体受众爱好的题材为切入口，以互联网思维和新媒体技术提升影视剧产品的竞争力。公司积极拥抱互联网，依托庞大的 IP储备，以网台联动大剧为核心，以“网台联动”的大剧目为基础，打造了《花千骨》等一批现象级的新型影视剧作品，并已成为腾讯视频、爱奇艺、搜狐等国内网络视频平台的核心合作伙伴。2015年，公司出品的《花千骨》在湖南卫视独播和在爱奇艺网络独播，收视率超过2%，创造了“花千骨”现象。该剧收视大获成功的同时，公司并以授权形式将《花千骨》游戏IP交由爱奇艺运营，“网台联动”的推广效用推动了《花千骨》手游的，此外还有相关衍生品的开发。影游结合，
影游互动，实现了巨大的商业价值。
目前，慈文传媒已成为视频综合实力领先的新型影视内容提供商，并已具备持续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐传媒集团的基础。公司丰富的影视剧创作生产经验和互联网视角的影视剧运作经验，将有助于本次项目实施取得良好成效。
5、公司具备扩大影视剧制作规模所需的人才和经验保障，具备扩大影视剧制作规模所需的管理体制保障
公司依托行业地位与影响力，建立了国内外优秀演员、导演、编剧和制片人，以及动画、新媒体等优秀的专业人才储备库，整合了大批从事项目策划、研发、制作、发行的优秀团队，聚集了行业内的优质资源。近年来，公司在视频内容产业开拓性的尝试，使得公司具备领先时代的互联网视角，并已经积累了一批既有内容创作能力，又有互联网运作经验的复合型人才，提升了公司的核心竞争力。
公司创意开发中心作为原创影视内容的孵化器。该中心以项目提报研发、创作跟踪管理、剧本评估监督为基础工作，积聚原创内容并深度挖掘，监控从项目创意开发到剧本发育成熟的全过程，培育出集创意、研发、深加工一体化的运作体系。公司网络运营部负责维搜数据库的运营及分析，通过对影视剧作品收视率、新媒体表现等影视数据采集与分析，为公司的投资、制作、宣传等决策提供有力数据支持。公司建立了专业制作团队，包括电视剧制作团队、动画制作团队和新媒体制作团队，团队各司其职，确保影视剧制作的顺利完成。公司共有6支发行团队，各发行团队发扬“老中青”三结合、传帮带的精神，各具优势特色，相互配合，形成梯队式成长。公司后期团队负责影视产品后期制作和创作，迄今已完成了上百部大型影视作品的后期制作和创作。
公司优秀的人才团队构成了公司扩大生产规模最为坚实的人才基础。
同时，公司具有的独立开发、投资、制作、销售影视项目的运营机制，平衡了影视剧作品及电视栏目作品的思想性、艺术性、娱乐性等多重特性。为了保证公司上述发展战略定位的有效实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和
行业经验，已形成一套行之有效的影视剧作品制作质量管理和控制体系，并不断优化和完善，以有效保证本次募投项目的实施。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司提升影视剧业务的经营水平，提升上市公司的营业收入及利润，增强盈利能力，促进经营业务保持较好的增长势态。本次发行有助于公司提高影视剧特别是精品影视剧产量，增强公司的品牌影响力，巩固和提升公司的行业地位。本次发行有利于公司顺应互联网时代影视剧行业的变化，紧抓行业发展的新机遇，以互联网视角打造具备慈文特色的新型影视剧内容产品及其延伸体系，提升公司的盈利能力。因此，本次发行将为公司从互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团奠定坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。
本次发行募集资金投资项目的实施有助于增强公司影视剧业务的经营能力，提高公司影视作品产量和质量。同时随着公司投拍的电视剧和网络剧的推出，公司品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为公司进一步巩固和提高行业地位奠定基础。
本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降；
随着影视剧完成制作实现销售，公司未来的营业收入及利润将实现增长，盈利能力将显著提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将
得到进一步优化。
综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。
第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在影视剧领域的进一步拓展，增强公司的盈利能力，提升公司的市场竞争力，巩固和提升公司的市场地位，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。公司股东数量将增加，并增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，公司未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将被稀释。本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务范围内的相关项目，相关项目实施完成后带来的收入属于主营业务收入，业务收入结构不会因本次非公开发
行产生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。随着净资产的增加和资产负债率的下降，公司的债权融资能力也会相应提升。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目的实施有助于增强公司影视剧业务的经营能力，提高公司影视作品产量和质量。同时随着公司投拍的电视剧和网络剧的推出，公司品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为公司进一步巩固和提高行业地位奠定基础。
本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降；
随着影视剧完成制作实现销售，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
（三）对现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运
作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次非公开发行对公司治理不存在实质性影响。
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。公司实际控制人之一王玫直接认购本次非公开发行股票构成了关联交易。除此以外，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场竞争加剧的风险
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已经超过6,000家，市场竞争较为激烈。
电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。在此
过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。
尽管公司凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在影视剧行业中占据了一定的优势地位，但仍存在由于行业竞争加剧所产生的成本上升及产品无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致上市公司利润无法持续增长。
（二）政策监管风险
广播电影电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。
电视剧方面，根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》等规定，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
网络剧方面，《互联网视听节目服务管理规定》、《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》、《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》、《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》等相关规定对网络剧的内容制作、审核、播出等方面进行了监管，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度，要求互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，审核通过后方可上网播出。
根据上述规定，慈文传媒筹拍的电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本
报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理。如果取得《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处罚。慈文传媒筹拍的网络剧如果未能通过网络视频播出单位的内容审查、或受到播出限制或主管部门的政策监管限制等情况，该作品亦将存在报废可能，同时公司也可能遭受行政处罚。
慈文传媒在以往的经营过程中，均严格按照国家政策导向进行影视剧管理经营，所出产品符合时代发展的需要，取得了良好的社会反响，且符合监管精神，得到了市场的认可。但是，若未来慈文传媒因行业监管和政策导向变化而发生影视剧无法取得备案或许可证、取得发行许可证后无法播出或受到监管机关处罚等情况，可能会导致慈文传媒影视剧发生制作成本无法收回，影响公司的经营业绩。
（三）产业政策变化风险
影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。同时，行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出。
国家对影视行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面，在一定时期内给新进入广播电影、电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，有利于保护现存影视公司的现有业务和行业地位；另一方面，国家为了进一步鼓励文化产业的发展，出台了一系列政策法规，对影视行业的准入进一步放宽，将出现更多的具有竞争力的影视公司，将对现存的影视公司的竞争优势和行业地位形成新的挑战。虽然慈文传媒自成立以来能够准确的把握影视行业的发展方向，出品很多优秀的电视剧、电影、网络剧，如果随着国家产业政策的调整，竞争的加剧，慈文传媒不能够及时进行相应调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响。
（四）制作成本上升风险
物质丰富是精神文明的基础，随着我们国家经济的快速发展和人们生活水平的不断提高，人们的精神文明程度也有了很大的提升，在影视剧方面主要体现为对影片的故事情节及场景的呈现方面提出了更高的要求。影视制作公司为了满足
观众的精神需求，不断在制作成本上加大投入，高薪聘请知名编剧、导演及演员，以增加影片的影响力，同时，在场景的呈现方面，无论是拍摄时的宏大场面，还是后期聘请著名的制作团队，如高难度科幻制作团队人员，均需要投入更多的资金，从而增加了电影、电视剧的制作成本。
此外，随着影视行业竞争越来越激烈，各路资金纷纷涌入影视剧制作领域。
近年来获得广播电视节目制作经营许可证的、可以参与制作电视剧的公司数量飞速上涨，而真正具备长期电视剧生产资格、持有电视剧制作许可证（甲种）的公司的数量却维持不变，知名演员、导演、制片和编剧这些重要生产要素具备稀缺性，在投资涌入的情况下导致重要生产要素价格上升，影视剧制作成本随之被提高。
综上所述，尽管公司可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对影视剧的盈利水平造成的不利影响，但如果公司影视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比例上涨，则公司投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。
（五）影视剧目适销性的风险
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。
公司为了保证电视剧的发行，注重营销前置的销售模式。公司在选取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据广电总局对于电视剧类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改编优化过程中，公司与目标电视台审批部门沟通互动，了解最新规则动态。营销前置的销售模式有效保证了公司电视剧产品的发行和销售。但是，公司如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来
部分产品适销性达不到预期效果，从而对公司营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。
（六）电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“4+X”模式，其中，“4”为电视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“X”为该剧此轮播出中在其他时段播出的频道数量，多年来，电视剧行业一直沿用“4+X”播放模式。2014年 4月 15日，广电总局召开 2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：从 2015年 1月 1日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧制作方的重新洗牌。在“4+X”模式，一部电视剧可以由4家的卫星频道联合若干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响。因此，如果公司在电视剧制作方面不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力的下降。
（七）人才流失风险
影视剧的整个制作过程，均需要专业人才完成，无论是前期剧本的撰写，还是影片的拍摄和后期制作，专业性要求较强，因此，影视剧公司的快速发展离不开核心专业人才的作用。公司作为轻资产的文化传媒企业，对编剧、导演、后期制作、发行人员等人力资源的依赖度较高。本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而造成上市公司的经营业绩波动。
同时，本次非公开发行后，公司经营规模将不断扩大，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理人才质量和数量提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来管理的风险。
（八）侵权盗版风险
影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权转让收入。因此，公司面临盗版侵权的风险。
（九）知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此公司影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，公司已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，公司即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管公司未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
（十）募集资金投资项目实施风险
公司电视剧及网络剧制作可能因公司无法控制的因素延迟或者受到影响，这些因素包括但不限于储备和采购的剧本内容无法满足市场偏好、人才储备不能随业务增长而同步提升、市场拓展力度未能随产能扩充而同步加强、行业监管政策
变化、市场环境变化、主要演职人员档期等方面，以及面临剧本不能通过广播电影电视行政管理部门备案、拍摄完成的电视剧无法通过发行审核、电视剧取得《电视剧发行许可证》后无法播映或放映、网络剧制作完成后未能通过网络视频播出单位的内容审查、或受到播出限制或主管部门的政策监管限制等影视剧作品监管审查风险，从而可能对公司未来几年的经营业绩、财务状况及发展前景带来较大影响。
（十一）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于电视剧及网络剧制作项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升。由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。
（十二）本次发行的审批风险
公司非公开发行股票尚需取得中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（十三）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节公司利润分配情况
一、公司的利润分配政策
公司2015年和2016年修订了《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）实施现金分红应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
（七）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（八）利润分配的决策程序与机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（九）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013年度利润分配方案
公司2013年度利润分配方案为：以公司2013年末总股本198,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金49,530,000元。
2、2014年度利润分配方案
公司2014年度未进行利润分配。
3、2015年度利润分配方案
公司2015年度未进行利润分配。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
公司2013年度、2014年度、2015年度的现金分红数额（含税）分别为4,953.00万元、0万元、0万元，公司2013年度、2014年度、2015年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为18.19%、0%、0%。
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|
|4,953.00|5,232.32|
|0.00|5,427.53|
|0.00|19,921.26|
|4,953.00|30,581.11|

最近三年年均净利润 10,193.70最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 48.59%公司 2014年度未进行现金分红，主要系公司筹划重大资产重组，原有业务及资产置出，慈文传媒借壳上市，故未进行分红。
公司2015年度未进行现金分红，根据公司董事会公告的《关于2015年度不进行现金分红的专项说明》，原因是2015年公司孙公司上海慈文以现金方式收购赞成科技，须支付股权转让款。同时，公司拟通过非公开发行 A股股票方式，募集 15亿元用于投拍精品电视剧和网络剧，在募集资金到位之前，公司亦需垫付巨额资金，因此面临着较大的资金压力。根据公司利润分配的相关规定和公司未来现金支付的现实需求，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等情况，基于公司未来可持续发展的考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，积极落实公司打造面向互联网的泛娱乐产业运营商的战略规划，董事会拟定 2015年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司现金分红情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》已经公司第七届董事会第四次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）未来三年（2015-2017年）股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第六节本次非公开发行摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行出具相关承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行的股票数量不超过24,680,794股（含24,680,794股），募集资金总额不超过93,170万元（含发行费用）。本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模较本次非公开发行前将有一定幅度的增加。本次非公开发行股票募集资金将用于电视剧及网络剧制作项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升。由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行股票于2017年6月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。本假设不代表公司对实际完成时间作出承诺，投资者切勿据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、公司本次非公开发行A股股票数量不超过24,680,794股（含24,680,794股），募集资金总额不超过93,170万元（含发行费用），假设本次发行数量为24,680,794股，发行完成后公司总股本为339,190,794股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2016年12月31日公司总股本314,510,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、根据公司《2016年度第三季度报告》，公司预计2016年全年实现归属于母公司股东的净利润变动区间为27,000万元至31,000万元，以预计变动区间的中间值29,000万元作为2016年归属于母公司股东的净利润的预测值。假设2017年归属于母公司股东的净利润在2016年度预测数基础上按照10%、20%、30%的增幅分别测算；
7、假设公司2016年度不进行分红；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。
（二）测算过程及结果
基于上述假设前提，公司测算了 2017年较 2016年净利润增长10%、20%及30%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||本次发行前|
|314,510,000|314,510,000|

本次发行募集资金总额（万元） 93,170
本次发行股份数（股） 24,680,794
预计本次发行完成时间 2017年6月底
假设情形1：2017年归属于母公司股东净利润比2016年增长10%
|||
|-|-|
|29,000.00|31,900.00|

|||
|-|-|
|0.92|1.01|
|0.92|1.01|

假设情形2：2017年归属于母公司股东净利润比2016年增长20%
|||
|-|-|
|29,000.00|34,800.00|
|0.92|1.11|
|0.92|1.11|

假设情形3：2017年归属于母公司股东净利润比2016年增长30%
|||
|-|-|
|29,000.00|37,700.00|
|0.92|1.20|
|0.92|1.20|

关于测算说明如下：
1、公司对2016年度、2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2016年度、2017年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
2、上述测算未考虑本次募集资金到账及募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条——净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集资金拟投入影视剧作品的筹备、拍摄和销售工作，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快落实募集资金拟投入的影视剧作品的剧本、主创人员、开机时间以及销售对象，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
（三）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了针对性的修订。结合公司的实际情况，公司第七届董事会第四次会议和公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
通过采取上述措施，公司将努力实现盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）
要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁承诺：
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”、“公司”）控股股东、实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（本页无正文，为《慈文传媒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
慈文传媒股份有限公司董事会2017年2月17日