国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于
江苏苏博特新材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解锁相关事项
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于江苏苏博特新材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解锁相关事项之法律意见书
国浩京证字【2019】第0279号致：江苏苏博特新材料股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受苏博特委托，作为其 2018年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票解锁的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作
国浩律师（北京）事务所 法律意见书上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：一、本次限制性股票激励计划的批准和授权
（一）2018年 6月 6日，苏博特召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理<2018年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表同意的独立意见。
2018年6月6日，苏博特召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核查<江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等与本次股权激励相关的议案。监事会经核查认为列入公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（二）2018年 6月 25日，苏博特召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理<2018年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》。独立董事依法在本次临时股东大会召开前向全体股东公开征集了委托投票权。
（三）2018年7月10日，苏博特召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向
国浩律师（北京）事务所 法律意见书公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，董事会确定以2018年7月10日为授予日，向激励对象授予限制性股票。
2018年7月10日，苏博特召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
（四）2019年3月26日，苏博特召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对 2018年限制性股票激励计划所涉及 1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 3万股进行回购注销，回购价格为 8.69元/股，公司独立董事发表了独立意见。
2019年3月26日，苏博特召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会同意对 2018年限制性股票激励计划所涉及 1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销，回购价格为8.69元/股。
（五）2019年8月23日，苏博特召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照 2018年限制性股票激励计划相关规定在锁定期满后办理首次授予的限制性股票第一个解锁期的股票解锁并上市事宜。公司独立董事发表了独立意见。
2019年8月23日，苏博特召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照 2018年限制性股票激励计划相关规定在锁定期满后办理首次授予的限制性股票第一个解锁的股票解锁并上市事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，苏博特 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解锁已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
二、本次解锁条件的成就
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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|解除限售条件|成就情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“京永审字（2019）第110004号”《江苏苏博特新材料股份有限公司二〇一八年度财务报表审计报告》并经本所律师核查，公司未发生任一事项，满足解除限售条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|根据苏博特公开披露信息并经本所律师核查，激励对象未发生任一事项，满足解除限售条件。|
|3、公司业绩考核条件第一个解除限售期：以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于12%第二个解除限售期：以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于24%第三个解除限售期：以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于36%|根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“京永审字（2018）第110002号”《江苏苏博特新材料股份有限公司二〇一七年度财务报表审计报告》、“京永审字（2019）第110004号”《江苏苏博特新材料股份有限公司二〇一八年度财务报表审计报告》，公司2018年营业收入为 2,315,957,350.09 元，较 2017年增长 37.88%，满足第一个限售期解除限售条件。|
|4、个人绩效考核条件激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：考评结果 80＞S 70＞SS≥80 S＜60（S） ≥70 ≥60评价标准 A B C D标准系数 1.0 0.8 0.5 0|经本所律师核查，2018 年度激励对象绩效评价结果均为 A，满足解除限售条件。|

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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|

综上所述，本所律师认为，苏博特本次激励计划首次授予的限制性股票已满足《激
励计划》所规定的第一期解除限售的条件。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书三、本次解锁的股份数
本次可解锁的限制性股票数量合计为211.2万股，具体如下：
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|序号|姓名|职务|已获授予限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||
|1|徐岳|副总经理、董事会秘书|30.0|12.0|40%|
|董事、监事、高级管理人员小计|||30.0|12.0|-|
|二、其他激励对象||||||
|其他激励对象小计|||498.0|199.2|40%|
|合 计|||528.0|211.2|-|

四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，苏博特2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已满足《激励计划》所规定的第一期解除限售条件，苏博特本次解除限售已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）