惠州亿纬锂能股份有限公司
关于向特定投资者非公开发行股份的论证分析报告
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。公司董事会经分析后认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规关于上市公司非公开发行股份的要求。为进一步推进公司主营业务的发展，把握我国锂离子电池行业良好的发展机遇，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，经审慎论证，公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股份，募集资金总额为不超过60,000万元，扣除相关发行费用后，将全部用于“高性能锂离子电池项目”。
现将有关情况汇报如下：
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）公司本次发行证券的必要性
1、本项目符合我国锂电池产业支持政策的要求
锂离子电池具有比容量大、无记忆效应、使用寿命长、可回收再利用等特点，在许多领域具有不可替代性，是消费类电子、交通运载工具、新能源汽车等领域的关键元器件。本次募集资金将用于“高性能锂离子电池项目”，主要生产包括用于高端电子消费品领域及新能源动力领域的高性能锂离子电池。项目属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《产业结构调整指导目录（2011年本），2013年修正》等产业发展政策的指导方向，符合国家关于新能源领域鼓励和补贴条件。
2、高性能锂离子电池市场容量巨大而我国市场占用率偏低
锂离子电池因其具有应用领域广泛、比容量大、无记忆效应、使用寿命长、
可回收再利用等特点，已成为当今世界各国重点发展方向之一。从市场格局分析，普通锂离子电池市场竞争者较多，毛利率偏低；高性能锂离子电池，尤其是高端电子消费品的锂离子电池和高性能新能源动力电池因技术、专利和生产工艺壁垒较高，长期被韩国、日本和美国企业垄断，我国的锂离子电池产品在高端市场占有率较低。
本项目将建成年产 6,720万支高性能锂离子电池的国际一流自动化生产线，将有利于提高国内高性能锂离子电池领域的生产技术及工艺水平，降低锂离子电池制造成本，打破国外企业在高端锂电池领域的垄断地位，提升我国高端锂电池产品的市场占有率。
3、公司具备本项目投资所需的技术储备及市场积累
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，一直从事锂电池的生产、研发和销售，历经十多年的快速稳固发展，在国内外市场均享有良好声誉。
公司在董事长刘金成博士带领下，积累形成了一批技术过硬的专家队伍和生产团队，拥有7名博士领衔，超过一百名集材料、电化学、结构设计和电子电路设计等跨学科的综合研发工程师团队，并由两院院士和海内外专家组成专业技术顾问团队，科研实力雄厚。
公司在 2010年 4月经董事会决议同意利用超募资金投资建设“年产 1,250万安时锂离子电池生产线项目”，并于2012年5月再次利用超募资金将产能扩充至 3,000万安时。公司控股子公司广东亿纬赛恩斯新能源系统有限公司的 “GZ6922PHEV型混合动力城市客车”列入了“工业和信息化部”公告目录（第 249批），样车通过各项测试，整车性能稳定。在仲恺高新区政府支持下，建立了“高新区免费穿梭电动巴士”的运行及服务示范线，运行情况良好。
经过多年的发展，公司锂离子电池事业部已经建立了较为完善的技术研发团队，并成立多个研究中心开展相关关键技术的研发，公司“锂电池关键技术与材料国家地方联合工程研究中心（工程实验室）”获得国家发改委批准（批准文号：发改高技[2013]2064号）；与美国马里兰大学签署合作协议，成立“先进电池材料联合实验室”，开展下一代高比能锂离子电池材料的研究；与武汉大学签署“关于
共建武大亿纬新型电池工程中心”的合作协议，共同建设“武大亿纬新型电池工程中心”。公司已形成了稳定的生产制造流程，生产的锂离子电池性能已经得到了客户的认可，目前在锂离子电池领域已经申请国家专利 27项，其中发明专利 10项，实用新型 17项。公司的锂离子电池产品已通过了美国 UL安全认证和 UN运输安全测试，质量管理体系已获得 ISO9001:2008认证和TS16949认定。
面对高性能锂离子电池尤其是新能源汽车用锂离子电池历史性的发展机遇，公司亟需进一步提升产品技术及工艺、扩大产能，以占领市场先机，尽快做大做强，从而把握锂离子电池行业未来快速发展的良好机遇。
4、公司上市以来募投项目投资效益良好，市场地位不断提高
公司自2009年上市以来，使用募集资金共计 20,620万元投资于“绿色高性能锂/亚硫酰氯电池项目”及“绿色高性能锂/二氧化锰电池项目”两项锂原电池领域募集资金投资项目，截止 2014年3月31日累计实现效益达到 23,384.91万元。
募集资金的投入使公司进一步稳固“智能表计”细分市场国内龙头地位，并持续扩大在智能交通、安防领域的销售规模。公司锂原电池的市场地位从上市时的国内领先提升至目前的国际领先水平。
2010年4月及2012年5月，公司使用超募资金 10,100.00万元投资于“锂离子电池生产线项目”，截止2014年3月31日累计实现效益达到8,601.99万元。
公司利用超募资金切入快速发展的锂离子电池市场，2013年度实现营业收入 50,252万元，比2012年同期增长532%。公司通过整合外部资源及扩大锂离子核心产品“锂碳电池”的产能，保持在“电子烟”市场的领先地位；并保持应用于可穿戴设备和电子消费品的其他锂离子电池业务持续增长。
综上，本项目投资符合我国锂电池产业政策支持方向，基于锂离子电池领域积累的生产技术及市场经验，公司拟以本次非公开发行为契机，加大高性能锂离子电池产品的投资力度，以实现产品结构调整和产品质量升级，提高公司的核心竞争力，为公司股东带来良好的回报。
（二）公司本次选择非公开发行进行再融资的必要性
1、本次选择股权融资的必要性
（1）公司近年业绩增速较快
近年来，公司的营业收入及盈利规模保持较快增长，从公司2009年首次公开发行上市至今，公司营业收入由 2009年的 20,550.85万元增至 2013年的 103,906.65万元，增长405.61%，净利润由 2009年的3,995.31万元增至 2013年的 16,073.83万元，增长302.32%。在高端电子消费品以及新能源汽车市场快速成长的背景下，公司亟需资金提升现有产品生产工艺及产能，升级优化产品结构，积极抢占市场份额。
（2）公司现阶段面临较大资本性开支需求
公司本次拟募集资金投资项目“高性能锂离子电池项目”需要投入约 6.3亿元资金。公司因收购深圳市麦克韦尔科技有限公司事项，未来三年内仍需支付交易对价3亿元。截止2014年3月31日，公司账面货币资金余额仅为约 2.2亿元，且需要保证正常生产经营的流动性需要，无法满足资本性开支的资金需求。
（3）银行贷款融资的局限性
在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率较高，并且融资额度相对有限。若本次募投项目完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
（4）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
2、以非公开发行进行股权融资的合理性
综上所述，公司适合选择股权融资的方式进行本次再融资，而根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，“上市公司发行证券，最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”。
截止2014年3月31日，公司的资产负债率为32.18%，尚未高于45%，
因此，公司现阶段选择非公开方式进行再融资符合暂行办法的规定，具备合理性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5家符合
相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、关于本次非公开发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性说明
（一）本次发行定价的原则
公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
本次公司非公开发行的基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行定价的原则符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定制定，召开董事会并将相关公告在中国证监会指定信息披露网站进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、关于本次非公开发行方式的可行性说明
（一）公司本次非公开发行方案符合相关法律法规要求
1、公司本次非公开发行符合上市公司发行证券的一般规定：
相关法律法规规定 公司情况 合规性最近二年盈利，净利润以扣除非经常公司2012年度扣除非经常性损益后的净符合规定性损益前后孰低者为计算依据 利润为8,877.49万元；2013年度扣除非
经常性损益后的净利润为15,822.40万元
会计基础工作规范，经营成果真实。公司2011至2013年审计报告显示公司 符合规定内部控制制度健全且被有效执行，能会计基础工作规范，经营成果真实
够合理保证公司财务报告的可靠性、
生产经营的合法性，以及营运的效率
与效果
最近两年按照上市公司章程的规定 公司2012年年报显示该年度实施现金分符合规定实施现金分红 红，额度为198.33万元，占当年可供分
配利润的比例为20.17%；公司2013年年
报显示该年度公司由于拟进行重大支出
而未实施现金分红
最近三年及一期财务报表未被注册 公司2011年至2013年度审计报告显示 符合规定会计师出具否定意见或者无法表示 公司财务报表符合要求
意见的审计报告；被注册会计师出具
保留意见或者带强调事项段的无保
留意见审计报告的，所涉及的事项对
上市公司无重大不利影响或者在发
行前重大不利影响已经消除
上市公司与控股股东或者实际控制 公司不存在左述违规情况 符合规定人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市
公司最近十二个月内不存在违规对
外提供担保或者资金被上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形
上市公司募集资金使用应当符合下 公司均符合左述规定 符合规定列规定：
①前次募集资金基本使用完毕，且使
用进度和效果与披露情况基本一致；
②本次募集资金用途符合国家产业
政策和法律法规的规定；
③除金融类企业外，本次募集资金使
用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；
④本次募集资金投资实施后，不会与
控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不
得发行证券的情形
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，公司不存在以上情形。
综上，公司本次非公开发行方案符合相关法律法规要求，具备较强的可行性。
五、关于本次非公开发行方案的公平性、合理性的说明
（一）公司近年来业绩增长迅速，预计未来仍将保持稳健增长态势，本次非公开发行有利于股东的长远利益
近年来，公司营业收入及净利润增幅较大，经营状况良好，预计未来仍将保持稳健增长态势。本次募集资金投资项目实施完成后，公司锂离子电池的生产能力将明显提高，产品结构得到整体升级；公司也将进一步巩固在新能源产业的竞争地位，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于实现股东长远利益的最大化。
（二）公司将履行严格的审批程序、完备的信息披露义务，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次非公开实施的公平性及合理性
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。相关董事会决议、股东大会决议将及时公告，保证投资者的知情权。
本次非公开发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票情况报告，就本次非公开发行股份的最终价格、股权登记日等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次非公开发行的公平性及合理性。
六、本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行对公司原股东权益的影响
基本假设
1、预计本次发行于 2014年实施完毕；
2、假定公司2014年利润指标与2013年一致，相关数据均根据公司 2013年经审计的年度财务报告测算；
3、根据公司本次募投项目的可行性分析，投资项目达产后正常年份预计将产生利润10,697.14万元。
4、以本次非公开发行股票数量的上限5,000万股计算，本次发行完成后将使公司总股本增加至 44,828.13万股。测算中未考虑本次发行完成至募投项目达产期间公司股本及净资产的变化。
根据以上假设，公司测算了本次发行前、发行当期以及利润释放后的股东权益和股东即期回报对比情况如下：
项目 发行前（2013年）发行当期（2014年）募投项目达产后总股本（万股） 39,828.13 44,828.13 44,828.13所有者权益（万元） 88,814.52 148,814.52 148,814.52每股净资产（元/股） 2.23 3.32 3.32净利润（万元） 15,822.40 15,822.40 26,519.54基本每股收益（元/股） 0.40 0.35 0.59通过上表可以看出，由于本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，待项目实施完毕并释放利润后每股净利润也将相应增加。
由于本次发行后公司总股本相应增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益在短期内会出现小幅下降。
随着本次募集资金项目投产后，预计未来几年公司净利润将保持稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司股东权益亦相应增加。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发与产品创
新、完善垂直一体化产业平台、加强人力资源建设、加快募集资金投资项目建设，以及强化投资者回报机制等全方位措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、内生发展和外延扩张并重
公司未来发展战略目标是“成为世界一流的锂离子电池供应商”，为此，公司立足于锂电池领域，以产品经营为基础，以资本运营为扩张手段，实施差异化、国际化、自我发展和收购兼并相结合的竞争策略。
公司在坚持拥有自主知识产权的基础上，不断引进和吸收国外先进技术，积极进行技术创新，增加产品品种系列，提高产品技术档次，持续扩大优势产品的市场占有率，保持主导产品的竞争优势，形成规模效益和良好的现金流回报。与此同时，利用现有核心竞争能力和技术优势，在各个相关领域选择重点产品进行突破，并通过与业内优势企业进行各种形式的合作，进一步巩固在国内细分行业
的领先地位。
2、加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资“高性能锂离子电池项目”。项目实施后，公司具备的先进研发和生产技术将得到充分发挥，实现产能的扩大和生产结构的优化，完善公司研发、生产、仓储物流和销售经营的产业链条，提升公司盈利能力和可持续发展能力。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于制定<未来三年（2013年-2015年）股东回报规划>的议案》。
公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
六、结论
经董事会论证分析，公司本次非公开发行具备较强的必要性与可行性，本次非公开方案符合相关法律法规的要求。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会 2014年 6月23日