国泰君安证券股份有限公司
关于力帆实业（集团）股份有限公司
使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为力帆实业（集团）股份有限公司（下称“力帆股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对力帆股份使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
2015年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1384号文件核准，力帆股份向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、西南证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司七名认购对象非公开发行人民币普通股 242,857,142股，每股发行价格为人民币 7.00元，募集资金总额为 1,699,999,994.00元，扣除承销和保荐费用 33,999,999.88元后的募集资金为 1,665,999,994.12元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年1月19日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费用、会计师费用、股权登记费及印花税等其他发行费用 3,188,821.64元后，公司本次募集资金净额 1,662,811,172.48元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]8-2号）。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金专户存储银行|账户名称|账号|初始存放金额（元）|
|中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行|力帆实业（集团）股份有限公司|3100087019200121102|300,000,000|
|华夏银行股份有限公司重庆分行|力帆实业（集团）股份有限公司|11250000000508738|100,000,000|
|中国建设银行股份有限公司重庆两江分行|力帆实业（集团）股份有限公司|50001043600050232372|466,000,000|
|中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行|力帆实业（集团）股份有限公司|31110201040010325|800,000,000|
|重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行|重庆力帆乘用车有限公司|330101040037225|820,000,000|

二、募集资金使用情况
根据2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》，本次募集资金投入项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金金额（亿元）|
|1|汽车新产品研发|8.2|
|2|融资租赁公司增资|3.3|
|3|信息化建设|0.5|
|4|补充流动资金|5|
|合计||17|

截至2015年1月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,510.90万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|总投资额|自筹资金实际投入金额|
|82,000.00|18,799.07|

|||
|-|-|
|5,000.00|711.83|
|87,000.00|19,510.90|

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于力帆实业(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕8-6号）。
三、本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况
根据公司前次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将前次非公开发行股票中的42,892万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过 6个月（自公司董事会决议之日起计算），到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据本次在使用期限内，公司可根据本次募集资金项目进度要求提前归还募集资金。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金所履行的程序
公司第三届董事会第二十三次会议于2016年1月26日审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司将闲置募集资金42,892万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会决议之日起计算）。
公司独立董事王巍、管欣、许敏、刘全利、徐世伟和陈煦江就上述事项发表独立意见，认为：公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金42,892万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常
进行，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要
求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金42,892万元暂时补充流动资金。
公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行 A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了专项意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金 42,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
五、保荐机构关于力帆股份使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见
根据上述核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：
1、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定；
2、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；
3、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。
综合以上情况，国泰君安证券认为力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金使用相关规定，国泰君安证券对力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 宁 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司年月日