国信证券股份有限公司
关于《飞天诚信科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“飞天诚信”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》，就《飞天诚信科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位包括公司本部 12个部门、1家全资子公司、3家控股公司、2家分公司，详情如下：
纳入评价范围的主要业务和事项包括公司治理、组织结构、人力资源管理、企业文化、风险评价管理、子公司管理、关联交易管理、财务管理、募集资金管理，投资管理、对外担保、信息沟通管理、信息披露管理、投资者关系管理等；
重点关注的高风险领域主要包括财务管理、募集资金管理，对外投资管理等。上述纳入评价范围的子公司分公司、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
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|缺陷认定标准|

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|类别|财务报告|非财务报告|
||1、重大缺陷：公司董事、监事或|1、重大缺陷：决策程序导致重|
||高级管理人员舞弊并给企业造成|大失误；重要业务缺乏制度控制|
||重要损失和不利影响； 公司更正|或系统性失效，且缺乏有效的补|
||已公告的财务报告；注册会计师发|偿性控制；公司中高级管理人员|
||现未被公司内部控制识别的当期|流失严重；内部控制评价的结果|
||财务报告重大错报；内部控制监督|特别是重大缺陷未得到整改；其|
||无效。2、重要缺陷：未依照公认|他对公司产生重大负面影响的|
||会计准则选择和应用会计政策；未|情形。 2、重要缺陷：决策程序|
||建立反舞弊程序和控制措施；对于|导致出现一般性失误；重要业务|
|定性标准|||
||非常规或特殊交易的账务处理没|制度或系统存在缺陷；关键岗位|
||有建立相应的控制机制或没有实|业务人员流失严重；内部控制评|
||施且没有相应的补偿性控制；对于|价的结果特别是重要缺陷未得|
||期末财务报告过程的控制存在一|到整改；其他对公司产生较大负|
||项或多项缺陷且不能合理保证编|面影响的情形。 3、一般缺陷：|
||制的财务报表达到真实、准确的目|决策程序效率不高；一般业务制|
||标。 3、一般缺陷：未构成重大缺|度或系统存在缺陷；一般岗位业|
||陷、重要缺陷标准的其他内部控制|务人员流失严重；一般缺陷未得|
||缺陷。|到整改。|
|||1、重大缺陷：非财务报告内部|
|||控制缺陷导致的直接经济损失|
||1、重大缺陷：错报≥利润总额的|金额≥200 万元。2、重要缺陷：|
||10%；2、重要缺陷：利润总额的|100 万元≤非财务报告内部控|
|定量标准|||
||5%≤错报＜利润总额的 10%；3、|制缺陷导致的直接经济损失金|
||一般缺陷：错报＜利润总额的 5%。|额＜200万元。3、一般缺陷：非|
|||财务报告内部控制缺陷导致的|
|||直接经济损失金额＜100 万元。|

二、公司内部控制的建立和执行情况
（一）控制环境
1、公司治理结构
公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理结构，各方独立运作、相互制约、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等，明确了授权范围、行使权力方式与程序。
报告期内，公司战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会各司其职，公司涉及重大事项经相关专门委员会审核后提交董事会审议，保证独立董事、专门委员会在报告期内正常履职、发挥作用。董事会成员勤勉尽责，诚信自律，对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面能提出建设性意见。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，严格按照《公司章程》及相关规定履行职责，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
独立董事由叶路先生、潘利华先生和李琪女士担任。公司治理层总经理由李伟先生担任、财务总监由朱宝祥先生担任。
2.组织结构与运行
根据公司生产经营特点和规模，公司设立了董事会、财务部、市场部、国内销售部、商务部、技术服务部、国际贸易部、开发部、硬件部、读写器开发部、产品部、结构设计部、知识产权部、测试部、质量控制部、生产中心、物业及行政部等职能部门。各职能部门之间的职责明确、相互牵制，有效地保证了公司内部控制制度的落实和实施。公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。子公司、分公司和职能部门负责具体实施公司的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。报告期内，公司各项治理制度均规范运作，有效运行。
3.人事政策与实际运作
公司已建立和实施了较为科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，并聘用足够数量、具有胜任能力的人员，使其能完成所分配的任务。公司根据各工作岗位、活动及规定的职责对人员能力的要求，选择能够胜任的人员从事该项工作。对这些人员能力的评价基于教育程度、已接受的培训、具备的技能和工作经验予以考虑。
公司有目的、分阶段对公司各类职位进行梳理，使每一位员工都进一步明确了自身岗位的职责及发展前景，对提高员工工作积极性起到了良好的促进作用。
（二）风险评价过程
本公司制定了战略经营目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评价过程，通过设
置内部审计等部门以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
公司按照现代企业制度的管理要求，在产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营的各环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
1.控制措施
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关
内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也
必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采
用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报
销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、
兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序
归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
2、重点控制
公司除对各项业务制定了详细的内部控制制度外，对重点关注的高风险领域主要包括财务管理、募集资金管理、信息披露、对外投资管理和对外担保进行了重点核查。
（1）财务管理
公司制订了《规范与关联方资金往来的管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《发票填写管理规范》《付款管理规范》、《财务报销管理规范》、《现金管理办法》和《存货保管管理制度》等财务制度，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
保荐机构通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的各项财务管理制度的要求。
（2）募集资金管理
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容作了明确的规定。公司 2016年度募集资金的使用遵循了《募集资金管理制度》的规定，募集资金的使用经过董事会、股东大会的审批同意，独立董事及保荐机构均对公司使用募集资金发表了明确的独立意见和核查意见，并已按照相关规定
及时对外公布，内部审计部按照上市公司相关法律法规的要求，对募集资金进行专项审计并及时将审计结果上报董事会审计委员会。2016年 12月 26日公司召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
公司在银行设立募集资金专户，实行专户存管。公司和保荐机构国信证券分别与资金存管银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告出具日，上述协议履行情况良好。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。同时根据《募集资金四方监管协议》的规定，公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 1,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司应当及时通知国信证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
经核查，2016年度公司募集资金的存放与使用符合募集资金管理制度的规定，募集资金三方监管协议及募集资金三方监管协议履行情况良好。
（3）信息披露管理
保荐机构检查并审阅了公司 2016年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2016年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
（4）对外投资管理
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司已制定了《对外投资管理制度》，在对外投资活动中，公司严格按照《对外投资管理制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》及《总经理工作细则》规定的审批权限和决策程序执行。
2016年，公司通过变更募集资金投向用于收购北京宏思电子技术有限责任公司91.36%股权，相关投资活动已经按照公司内控制度要求履行了决策程序和信息披露。
（5）对外担保
经核查，报告期内，公司不存在对外担保的情况。
（五）对控制的监督
公司监事会负责对董事和高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
审计委员会下设审计部，负责对公司及下属各分支机构、各部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，包括：财务资金管理、费用报销审核、成本核算等；
资产安全、物资进销存管理等；人力资源政策、岗位设置及工作职责、绩效考核标准等，通过对公司营运的主要业务进行审计，及时发现内控制度的缺陷和不足，提出整改方案，并以适当方式及时报告董事会。
公司的各相关部门的业务往来均有互相监督、相互牵制的作用；公司高层管理人员及经理级人员有良好的职责分工与授权控制。
三、为完善内部控制公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。公司的ERP软件系统，使销售、生产、库存、采购、财务等主要功能模块达到效率化经营的目标。在财务管理上，要尽量减少资金占用、加快资金周转、加强对应收和应付的管理。在物料管理上，尽量减少原材料和备配件的库存，或是尽最大努力降低成品、半成品的库存，降低产品的生产成本，从而保证产品销售的利润最大化。
未来，公司将继续完善内部控制制度，进一步完善公司内部控制体系。依据上市公司监管要求和业务发展状况，对公司的内部控制体系建设情况进行检查、规范和完善，确保公司内部控制制度健全、执行有力、促进公司健康、可持续发
展。
四、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2016年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《飞天诚信科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司2016年度内部控制制度建设、执行的情况。
【以下无正文】
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于《飞天诚信科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见之签字盖章页】
保荐代表人：
何雨华 马华锋
国信证券股份有限公司2017年月日