内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
一、关于公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易有关事项的独立意见
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过其指定的下属企业以现金购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权、购买吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的3.42亿元债权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”）。为公司实施本次重大资产购买，满足公司日常经营和战略投资资金需求，公司实际控制人（邱士杰先生）将不超过 8000万元人民币借予公司用于公司支付其认缴吉林市天首投资中心（有限合伙）合伙份额不足部分，剩余款项用于公司日常经营周转并签署《借款协议》（以下简称“本次实际控制人向公司提供借款暨关联交易有关事项”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2017年6月26日召开的第八届董事会第十四次会议，审阅了公司本次实际控制人向公司提供借款暨关联交易有关事项的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次实际控制人向公司提供借款暨关联交易有关事项发表如下独立意见：
1、公司实际控制人（邱士杰先生）提供不超过8000万元人民币借予公司用于公司支付其认缴吉林市天首投资中心（有限合伙）合伙份额不足部分，剩余款项用于公司日常经营周转并签署《借款协议》。本次实际控制人向公司提供借款内容合法、交易价格合理，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
2、本次关联交易对公司不构成不利影响。
综上所述，本次实际控制人向公司提供借款暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司本次实际控制人
向公司提供借款暨关联交易有关事项，同意将议案提交公司股东大会审议。
二、非公开发行股票相关事项
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《内蒙古天首科技发展股份有限公司公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司第八届董事会第十四次会议审议通过的非公开发行股票相关事项发表如下意见：
1、公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关法律法规及《内蒙古天首科技发展股份有限公司公司章程》的相关规定。
2、本次非公开发行股票的定价方式符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》和《证券发行与承销管理办法》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司为本次非公开发行股票编制的《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票预案》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司的发展，符合未来公司整体战略发展发向，有利于增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力，符合上市公司及其全体股东的长远利益。
5、本次非公开发行股票发行对象符合中国证券监督管理委员会以及其他法律、法规规定的投资者。公司间接控股股东北京天首资本管理有限公司认购本次非公开发行股票涉及关联交易的事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，关联交易价格合理、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
7、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《内蒙古天首科技发展股份有限公司公司章程》的规定，关联董事回避表决，形成的决议合法、有效。
8、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
因此，我们认为：公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司重大资产购买事项
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过其指定的下属企业以现金购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权、购买吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的3.42亿元债权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2017年6月26日召开的第八届董事会第十四次会议，审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第八届董事会第十四次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
3、本次重大资产购买方案的交易对方与上市公司、控股股东、实际控制人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
4、本次重大资产购买的交易方案以及签订的相关协议，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司第八届董事会第十四次会议对本次重组方案审议并获得通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、本次交易评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评估机构北京中煤思维咨询有限公司持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构和矿权评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构和矿权评估机构具有独立性。评估假设前提具有合理性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估方法与评估目的具有相关性。本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。本次评估定价公允。本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
的股权的交易价格拟确定为95,347.45万元。对于本次重大资产购买的债权部分，根据具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林天池钼业有限公司审计报告》（大华审字[2017]005124号），截至 2016年 12月 31日，天池矿业对天池钼业享有的债权本息账面金额为 40,730.40万元，以前述审计报告的审计值为依据并经天池矿业书面确认，经各方协商，确定本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权，转让价格最终确定为34,200万元。
本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
8、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成，同意本次董事会审议本次重大资产购买相关事项后召开股东大会审议本次交易的相关议案。
综上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司本次重大资产购买事项，同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排。
四、关于公司与专业机构合作投资有关事项
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过其指定的下属企业以现金购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权、购买吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的3.42亿元债权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”）。为实施本次重大资产购买，公司、公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司以及北京日信投资中心（有限合伙）拟签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“本次与专业机构合作投资有关事项”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2017年6月26日召开的第八届董事会第十四次会议，审阅了公司本次与专业机构合作投资有关事项的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次
与专业机构合作投资有关事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第八届董事会第十四次会议审议的《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，本次与专业机构合作投资有关事宜不构成关联交易，会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
3、该等与北京日信投资中心（有限合伙）的合作投资有利于本次交易的实施和完成，符合公司整体发展战略，有利于公司的长远发展，不存在违反公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，本次公司与专业机构合作投资有关事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司本次与专业机构合作投资有关事项，同意董事会就公司本次与专业机构合作投资有关事项的总体安排。
五、关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和评估定价的公允性事项
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过其指定的下属企业以现金购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权、购买吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的3.42亿元债权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”）。
公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）担任本次交易股权评估机构，聘请北京中煤思维咨询有限公司（以下简称“中煤思维”）担任本次交易探矿权、采矿权评估机构。现基于独立判断立场就公司本次重大资产购买交易评估事项发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易评估机构同致信德具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构和矿权评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构和矿权评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。
同致信德根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。同致信德在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据中煤思维出具的相关矿业权评估报告。中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和地质要素评序法法进行评估。
评估机构和矿权评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构和矿权评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事同意《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中关于评估结果的总体安排，同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事关于关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
上市公司独立董事签字：
章勇坚 袁琳
黄苏华