国金证券股份有限公司
关于浙江亿利达风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一七年一月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向浙江亿利达风机股份有限公司全体股东提供独立意见。
本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组文件（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对亿利达的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读亿利达发布的关于本次交易的公告。
释义
除非另有说明，下列词语在本报告中具有以下含义：
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说明：由于四舍五入原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案的简要介绍
（一）交易概述
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体股东所持有的铁城信息100%的股权。本次交易完成后，铁城信息将成为公司全资子公司。
本次交易标的100%股权的作价为 62,500万元，其中公司以新发行股份支付 21,750万元、以现金支付 40,750万元。本次发行的发行价格为 13.70元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，具体如下表：
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|-|-|-|
|持有铁城信息比例（%）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|50|15,715|15,535|
|20|6,285|6,215|
|30|18,750|-|
|100|40,750|21,750|

注：交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金不超过 21,750万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易标的资产的现金对价。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.52元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的
授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全体股东：姜铁城、张金路及外方股东Gregory IlyaMcCrea。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。具体如下表：
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|-|-|-|
|持有铁城信息比例（%）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|50|15,715|15,535|
|20|6,285|6,215|
|30|18,750|-|
|100|40,750|21,750|

（3）发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
2016年6月28日，公司实施2015年利润分配方案，每股发放现金股利 0.06元。按除权除息后，上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、
120个交易日的股票交易均价对比如下：
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|价格区间|20个交易日|60个交易日|120个交易日|

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|12.80|11.53|

上市公司本次发行股份购买资产所发行股份的定价为 13.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
（4）发行数量
按调整后股价，上市公司拟向标的公司股东姜铁城、张金路发行 15,875,912股公司股票，具体安排如下：
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|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|15,715|15,535|
|6,285|6,215|

（5）股份锁定安排
本次交易，交易对手姜铁城、张金路的股份锁定期安排如下：
1）姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让。
2）自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，在姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量。
3）自发行结束并完成股份登记之日起24个月后，在姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量。
4）自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后，如亿利达确认姜铁城、张金路无需依据《盈利补偿协
议》向亿利达履行补偿义务或姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行
完毕的，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量
的40%，如亿利达确认姜铁城、张金路需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行补偿义务的，则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。
5）上述股份锁定期间，姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持锁定股份进行质押，需事先取得亿利达书面同意。
6）新增股份发行结束后，姜铁城、张金路由于亿利达送红股、转增股份等原因增持的亿利达股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于《购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及认购方式
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。
（3）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为亿利达第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于11.52元/股，即按除权除息后本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总
量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若股份公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
按照不低于11.52元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行A股股票数量不超过18,880,208股。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若股份公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量亦将作相应调整。
（5）股份锁定
本公司向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
1、2016年7月3日，亿利达召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及其他本次交易相关议案。
2、2016年 7月 3日，铁城信息召开董事会审议通过了《铁城信息的100%股权转让给亿利达》的议案；并且全体股东做出一致决定将其所持有的铁城信息的100%股权转让给亿利达。
3、2016年 7月 12日，亿利达召开第二届董事会第二十六次会议决议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
4、2016年 8月 12日，亿利达召开第二届董事会第二十八次会议决议，审议通过了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等关于本次重大资产重组的相关议案。
5、2016年8月31日，亿利达召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等关于本次重大资产重组的相关议案。
6、2017年 1月 6日，亿利达收到中国证监会证监许可〔2017〕2号《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司向姜铁城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交易及过户
本次交易注入的资产为铁城信息100%股权，2017年 1月 16日，铁城信息
的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，杭州市拱墅区市场监督管理局核准了铁城信息的股东变更。本次变更后，亿利达持有铁城信息100%股权。
（二）后续事项
1、亿利达向交易对方发行15,875,912股股票，向配套募集资金认购对象发行不超过 18,880,208股股票，上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
2、亿利达就新发行的股份向深交所申请上市事宜。
3、亿利达尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
4、亿利达按照协议向交易对方姜铁城、张金路及外方股东 Gregory IlyaMcCrea支付现金对价。
5、亿利达尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对亿利达不构成重大法律风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
第三节独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国金证券认为：
本次交易已获得了必要的批准和核准程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，亿利达已合法取得标的资产的所有权。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见》之签章页）
项目主办人：_______________ ________________ _______________
王小江 王万元 王皞
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年 月 日