证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-081三力士股份有限公司
关于第五届监事会第九次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2015年11月20日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2015年11月9日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由监事会主席沈国建先生主持。
会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。经认真审议，与会监事通过记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行 A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，监事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A股方案的主要内容,逐项表决结果具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过5,000万股（含5,000万股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议日。
股票发行价格为定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为吴琼瑛女士、北京东方君盛投资管理有限公司，其中吴琼瑛女士为公司实际控制人之一。吴琼瑛女士认购金额为40,000.00万元，北京东方君盛投资管理有限公司认购金额10,000.00万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.锁定期安排
本次非公开发行完成后，各发行对象本次认购的股份自股份登记上市之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.募集资金数额及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后按先后顺序投入如下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目总投资|拟投入募集资金|
|序号||项目名称||||
|||||(万元)|(万元)|
||年产 150 台智能化无人潜水器新建项目||46,367|||
||补充流动资金||3,633|||
||||50,000|||

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.决议的有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
三、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司非公开发行A股股票预案详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、逐项审议并通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
1.公司与吴琼瑛签署《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.公司与北京东方君盛投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
六、审议并通过了《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，吴琼瑛女士为公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。《公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于批准吴琼瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交要约收购豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
截至本次监事会决议公告日，公司股份总数为65,466.97万股，吴琼瑛女士持有939.60万股，占股份总数的1.44%；吴培生先生持有本公司股票 23,011.20万股，占公司股份总数的35.15%，为公司控股股东。吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系，合计持有公司36.59%的股份，共同构成公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，吴琼瑛女士及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例将继续提高。吴琼瑛女士已承诺自本次认购的股份自股份登记上市之日起三
十六个月内不转让。
根据上述规定和本次发行方案，同意提请股东大会审议，若吴琼瑛女士及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例将继续提高。吴琼瑛女士免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司对前次募集使用情况出具了专项报告，《三力士股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
《三力士股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
备查文件：
1、公司第五届监事会第九次会议决议；
2、《公司非公开发行A股股票预案》；
3、附生效条件的股份认购协议。
特此公告。
三力士股份有限公司监事会二〇一五年十一月二十日