山东美晨科技股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。
自本公司于2011年首次公开发行股票并在创业板上市起至2014年12月31日止，本公司共有两次募集资金。第一次为经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】903号文《关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》”核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股1,430万股募集资金（以下简称首次公开发行股票募集资金或IPO募集资金）；第二次为经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】888号文《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”核准，公司采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金，即向郭柏峰等七名对象合计发行18,219,677股股份并以非公开方式发行9,523,809股股份募集配套资金用于购买杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石集团”）100%股权（以下简称“发行股份购买资产之配套募集资金”）。
具体募集资金使用情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金
（一）IPO募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】903号文《关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》”核准，本公司于 2011年 6月 29日向社会公开发行人民币普通股1,430万股，发行价格为每股人民币25.73元，募集资金总额为人民币367,939,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 332,310,907.17元。中磊会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况实施了验证，并出具了中磊验字（2011）第0046号《验资报告》。
公司对募集资金采取专户存储管理，截至 2014年 12月 31日，募集资金专户存放金额明
细如下：
单位：人民币万元公司名称 开户银行 初始日金额截止日金额 备注
山东美晨科技股份有限公司 中国工商银行诸城支行 7,900.00 已于2014年12月30日销户山东美晨科技股份有限公司 中国银行诸城支行 10,300.00 732.93
上海浦东发展银行潍坊分
山东美晨科技股份有限公司 5,816.00 已于2014年12月29日销户行
山东美晨科技股份有限公司 兴业银行潍坊分行 9,215.09 已于2014年12月29日销户中国工商银行浙江省分行
杭州市园林工程有限公司 2,042.25
营业部（36322）
中国工商银行浙江省分行
杭州市园林工程有限公司 1,798.53
营业部（36295）
合计： 33,231.09 4,573.71
公司本次募集资金净额为33,231.09万元，截至2014年12月31日，公司已使用募集资金29,590.76万元，余额为3,640.33万元，募集资金专户余额4,573.71万元，差额为933.38万元，系各募集资金专户储蓄利息扣除手续费、利息收入用于永久性补充流动资金部分后的余额。其中，各募集资金专户储蓄利息扣除手续费后金额为1,210.32万元，利息收入用于永久性补充流动资金部分的金额为276.94万元。
（二）IPO募集资金的实际使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为33,231.09万元，截至2014年12月31日累计利息收入扣除银行手续费后净额为1,210.32万元。
2011年，实际投入使用募集资金为人民币9,082.86万元；
2012年，实际投入使用募集资金为人民币4,232.99万元；
2013年，实际投入使用募集资金为人民币10,275.48万元；
2014年，实际投入使用募集资金为人民币5,999.43万元。
公司前次募集资金主要用于以下项目：
1、募投项目
截至2014年12月31日，公司在新增橡胶减振系列产品项目上使用募集资金5,253.61万元；
在新增流体管路产品项目上使用募集资金4,860.60万元；在新增技术中心项目上使用募集资金 793.31万元；在滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目上使用募集资金3,958.86万元；在漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程项目上使用募集资金49.00万元。
2、永久性补充流动资金
（1）2011年7月13日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募
资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金1,800万元用于永久补充流动资金。
（2）2012年7月31日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金1,800万元用于永久补充流动资金。
（3）2013年8月2日和2013年8月21日，公司第二届董事会第九次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金1,800万元用于永久补充流动资金。
（4）2014年8月19日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金1,800万元用于永久补充流动资金。
（5）2013年1月15日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“新增橡胶减振系列产品项目”的全部节余（包括利息收入）2,798.33万元用于永久补充流动资金。
（6）2013年8月2日和2013年8月21日，公司第二届董事会第九次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”的子项目“高压橡胶油管项目”，并将该子项目剩余募集资金 2,266.00万元和其余两个子项目“发动机进气橡胶软管项目”和“水冷却橡胶软管项目”的结余资金2,563.00万元及后续利息全部用于永久补充流动资金。
（三）IPO募集资金变更情况
1、2013年8月2日和2013年8月31日，公司第二届董事会第九次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，终止募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”的子项目“高压橡胶油管项目”，并将剩余募集资金2,266.00万元及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。
2、2014年10月17日和2014年11月5日，公司第二届董事会第十七次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止募投项目“新建技术中心项目”，并将该项目剩余募集资金 5,398.84万元（含利息收入 376.15万元）以及剩余超募资金2,448.27万元（含利息收入433.18万元）共计7,847.11万元，以增资方式为杭州市园林工程有限公司（以下简称“杭州园林”）增加注册资本 7,900元，不足部分公司以自有资金补足。
（四）IPO募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年7月13日，公司第一届董事会第十六次会议决议通过了《关于以募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金5,586.72万元，其中：新增橡胶减振系列产品项目2,079.47万元，新增流体管路系列产品项目2,928.29万元，新建技术中心项目578.97万元。该事项已经中磊会计师事务所有限责任公司进行审核并出具了中磊鉴字（2011）第 0037号《关于山东美晨科技股份有限公司截至2011年7月6日募集资金置换自筹资金情况鉴证报告》。
（五）IPO闲置募集资金的使用
公司闲置募集资金主要用于暂时补充流动资金，具体如下：
1、2011年7月13日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 3,300万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
2011年11月3日，公司将第一届董事会第十六次会议审议通过的暂时补充流动资金的超募资金人民币3,300万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2、2011年11月7日和2011年11月23日，公司第一届董事会第二十次会议和 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。
2012年4月23日，公司将2011年第一次临时股东大会审议通过的暂时补充流动资金10,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过股东会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。
3、2012年4月25日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 3,300万元暂时补充流动资金，期限不超过 6个月，到期将归还至募集资金专户。公司实际使用闲置募集资金 3,000万元。
2012年 10月 19日，公司将第一届董事会第二十三次会议审议通过的暂时补充流动资金 3,000万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起 6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。
4、2012年10月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 3,300万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。公司实际使用闲置募集资金3,200万
元。
2013年 3月 22日，公司将第二届董事会第四次会议审议通过的暂时补充流动资金 3,200万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。
5、2013年3月26日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 3,300万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。
2013年 8月 19日，公司将第二届董事会第六次会议审议通过的暂时补充流动资金 3,300万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。
6、2013年8月21日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 3,300万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。
2014年 2月 12日，公司将第二届董事会第十次会议审议通过的暂时补充流动资金 3,300万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。
7、2014年 2月 14日，公司 2014年第一次临时董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 3,300万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。
2014年 8月 13日，公司将 2014年第一次临时董事会审议通过的暂时补充流动资金 3,300万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。
8、2014年8月19日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 3,300万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。
2014年10月17日和2014年11月5日，公司第二届董事会第十七次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司在不影响杭州园林项目进展前归还本次暂时补充流动资金的3,300万元。2014年11月26日，公司将第二届董事会第十五次会议审议通过的暂时补充流动资金3,300万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（六）IPO募集资金尚未使用资金结余情况
截至2014年12月31日，公司尚未使用IPO募集资金3,604.33万元，占所募集资金净额的10.95%。新增橡胶流体管路产品项目结余732.93万元，其中募集资金项目结余610.40万元，利息收入扣除银行手续费后金额为 122.53万元；滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目结余2,042.25万元，其中募集资金项目结余1,231.82万元，利息收入扣除银行手续费后金额为 810.43万元；漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程项目结余 1,798.53万元，其中募集资金项目结余 1,798.11万元，利息收入扣除银行手续费后金额为 0.42万元。本次募集资金承诺投资项目尚未完工，该部分资金结余会随着项目进度陆续投入上述项目。结余的未使用资金将在此后的资金使用计划中逐步披露。
二、发行股份购买资产之配套募集资金
（一）发行股份购买资产之配套募集资金的募集情况
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】888号文《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”核准，公司采取发行股票及支付现金方式购买资产并募集配套资金。公司向郭柏峰等七名对象合计发行18,219,677股股份并以非公开方式发行9,523,809股股份募集配套资金用于购买赛石集团100%股权。公司于2014年9月非公开发行人民币普通股9,523,809股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币21.00元，募集资金总额为人民币199,999,989.00元。扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 194,999,989.00元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况实施了验证，并出具了大信验字（2014）第28-00006号《验资报告》。
公司对募集资金采取专户存储管理，截至 2014年 12月 31日，募集资金专户存放金额明细如下：
单位：人民币万元公司名称 开户银行 初始日金额截止日金额 备注
中国银行股份有限公司诸
山东美晨科技股份有限公司 19,500.00 已于2014年12月31日销户城支行
（二）发行股份购买资产之配套募集资金的实际使用情况
发行股份购买资产之配套募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
（三）发行股份购买资产之配套募集资金的变更情况
发行股份购买资产之配套募集资金实际投资与承诺投资项目一致，未发生变化。
（四）发行股份购买资产之配套募集资金的投资项目先期投入及置换情况
本公司发行股份购买资产之配套募集资金投资无先期投入及置换情况。
（五）发行股份购买资产之配套募集资金闲置使用情况
本公司不存在将发行股份购买资产之配套募集资金闲置及用于其他用途的情形。
（六）发行股份购买资产之配套募集资金尚未使用资金结余情况
本公司发行股份购买资产之配套募集资金截至2014年12月31日无结余资金。
（七）发行股份购买资产之配套募集资金用于认购股份的资产运行情况
公司于 2014年 8月 26日收到中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】888号文《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”，核准公司采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金，向郭柏峰等七名对象合计发行18,219,677股股份并以非公开方式发行9,523,809股股份募集配套资金用于购买赛石集团100%股权。
1、资产权属变更情况
2014年9月1日，郭柏峰等七名对象合计持有的赛石集团100%的股权，过户至本公司名下，杭州市西湖区工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向赛石集团核发了变更后的《营业执照》。过户手续已办理完成，本公司已持有赛石集团100%的股权。
公司采取非公开发行股票方式向郭柏峰等七名对象合计发行18,219,677股股份，每股面值1元，每股发行价格为19.21元，申请增加注册资本人民币18,219,677元，变更后的注册资本为人民币120,819,677元。本次股权变更已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月2日出具大信验字（2014）第28-00004号验资报告验证确认。
2、效益贡献及业绩承诺实现情况
截至本报告出具日，赛石集团2014年度财务报表尚在审计中，赛石集团2014年度效益贡献情况及业绩承诺实现情况待相关审计工作完成后，将在本公司 2014年度报告中予以详细说明及披露。
附件1：IPO募集资金使用情况对照表
附件2：发行股份购买资产之配套募集资金使用情况对照表
附件3：IPO募集资金投资项目实现效益情况对照表
山东美晨科技股份有限公司董事会二○一五年一月十一日
附件1：
IPO募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金净额： 33,231.09 已累计使用募集资金总额：29,590.76
变更用途的募集资金总额： 7,288.69（注1） 2011年：9,082.86
变更用途的募集资金总额比
21.93% 2012年：4,232.99
例：
2013年：10,275.48
2014年：5,999.43
实际投项目达到投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
资金额预定可使募集前 募集前 与调整用状态日承诺实际
序 承诺 募集后承诺调整后投资 承诺 募集后承诺 实际投资 后投资期（或截止投资投资
号 投资金 投资金额 金额 投资金 投资金额 金额 金额的日项目完项目项目
额 额 差额 工程度）新增新增
橡胶橡胶
2012年6 1减振减振 7,900.00 7,900.00 5,253.61 7,900.00 7,900.00 5,253.61
月22日系列系列
项目项目
新增新增
流体流体
管路管路 2012年12 2 10,300.00 10,300.00 5,471.00 10,300.00 10,300.00 4,860.60 610.40
系列系列 月22日产品产品
项目项目
新建新建
技术技术
3 5,816.00 5,816.00 793.31 5,816.00 5,816.00 793.31 不适用中心中心
项目项目
变更后项目
滇池滇池
环湖环湖
生态生态
经济经济
试验试验
区生区生
态建态建
设 -设 -
1 5,190.67 3,958.86 1,231.81 91.38%呈贡呈贡
斗南斗南
湿地湿地
公园公园
生态生态
建设建设
子项子项
目 目
漳浦漳浦
文庙文庙
街坊街坊
2文化文化 1,847.11 49.00 1,798.11 68.67%保护保护
复兴复兴
项目项目
（文（文
庙）庙）
工程工程
项目
结束
永久
3 7,475.39 7,475.39
补充
流动
资金
超募资金投向
补充
1 流动 7,200.00 7,200.00
资金
29,590.76 3,640.33
合计： 24,016.00 24,016.00 33,231.09 24,016.00 24,016.00
（注2）（注2）
注1：变更用途资金7,288.69万元，系（1）终止募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”中高压橡胶油管项目的剩余募集资金2,266.00万元用于永久补充公司流动资金，（2）将原募投项目“新建技术中心项目”资金 5,022.69万元变更为“滇池环湖生态经济试验区生态建设——呈贡斗南湿地公园生态建设子项目”和“漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程”所致；
注2：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由于四舍五入造成的。
附件2：
发行股份购买资产之配套募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金净额： 19,500.00 已累计使用募集资金总额：19,500.00
变更用途的募集资金总额： 无 2014年：19,500.00
变更用途的募集资金总额比例： 无
实际投项目达到投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
资金额预定可使募集前 募集前 与调整用状态日承诺实际 募集后承 募集后
序 承诺 调整后投资 承诺 实际投资 后投资期（或截止投资投资 诺 承诺
号 投资金 金额 投资金 金额 金额的日项目完项目项目 投资金额 投资金额
额 额 差额 工程度）购买购买
杭州杭州
赛石赛石
园林园林
集团集团
有限有限
1 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 19,500.00 500.00 不适用公司公司
（注1）
100%100%
股权股权
现金现金
支付支付
部分部分
注1：本公司以发行股份及支付现金方式购买郭柏峰等七名对象合计持有的赛石集团100%股权，交易价格为 60,000万元，其中以发行股份方式支付交易对价 35,000万元，以现金方式支付交易对价25,000万元。
本公司发行股份购买资产之配套募集资金总额为人民币 20,000.00万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为19,500.00万元，全部用于支付购买赛石集团100%股权交易的现金对价，差额部分由本公司以自有资金支付。截至本报告出具日，前述现金对价已支付完毕。
附件3：
IPO募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元实际投资项目
截止日投
最近三年实际效益
截止日 是否达资项目累
承诺效益 累计实现 到预计序
号
项目名称
计产用率能利
2014年度 2013年度 2012年度
效益 效益新增橡胶减振系列
1 80.14% 2,255.00 828.22 746.93 不适用 1,575.15 否
产品项目
新增流体管路系列
2 54.21% 4,296.00 2,652.80 1,054.62 不适用 3,707.42 否
产品项目
3新建技术中心项目 未承诺 不适用滇池环湖生态经济
试验区生态建设-呈
4 未承诺 不适用贡斗南湿地公园生
态建设子项目
漳浦文庙街坊文化
5保护复兴项目（文 未承诺 不适用庙）工程
6补充流动资金 不适用注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注2：累计实现的收益低于承诺的累计收益原因的分析：
公司募投项目未达预期的主要是由于下游商用车重卡市场景气度下降，并由此导致募投项目投产后产能利用率不足所致。
公司募投项目产品主要供应于商用车重卡领域，重卡行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，重卡行业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展。募投项目立项之初，重卡行业呈快速增长态势，2009年、2010年重卡行业分别同比增长17.71%和59.93%，下游市场景气度较高，公司产品订单充足，原有产能已近饱和，推力杆、空气系统胶管等募投项目产品的原有产能利用率均超过100%。为缓解原有产能不足，抓住行业快速发展的契机，公司根据当时的市场环境制定了相应的新增产能投资计划。
公司上市以来，受国家产业结构调整的影响，商用车市场持续低迷，行业景气度下降重卡销量从2011年开始持续降低，2012、2013和2014年全国分别销售重卡63.6万台、77.41万台和74.26万台，与2010年的101.74万台销量相比，分别下降37.49%、23.91%和27.01%。
受宏观经济结构调整及行业景气度下降的影响，募投项目投产后下游客户订单不足，募投项目产品销量和收入有所下降，同时实际产能利用率不足引致产品单位成本上升，销售毛利率下降以及期间费用上升，共同导致了募投项目产生的效益情况不及预期。
注3：2013年年度报告披露“新增橡胶减振系列产品项目”2013年度实现效益为305万元，“新增流体管路系列产品项目”2013年度实现效益为535万元；2014年第三季度报告披露“新增橡胶减振系列产品项目”2014年 1-9月实现效益为 165万元，“新增流体管路系列产品项目”2014年 1-9月实现效益为822万元，上述数字与本报告差异原因如下：
前述定期报告测算募投项目产能利用率和效益时，假定原有生产设备产能利用率为100%，仅将总产量超过原产能的部分作为募投项目产出。由于公司募投项目全部用于既有产品的产能扩大，项目建成后新增设备和募投项目实施前既有设备在工艺生产流程中配套使用，从工艺角度无法区分统计新增募投项目产能和原有产能的实际利用情况，故本报告在募投项目产能利用率和效益的测算中假设募投项目新增产能利用率同原有产能利用率一致，即当期归属于募投项目的某类产品销量=当期该类产品实际销量×募投项目新增产能/（该产品原有产能+募投项目新增产能）。该假设基本符合公司生产经营的实际情况，不会造成募投项目效益测算结果与实际产生效益情况产生重大差异。