北京市中伦文德律师事务所
关于石家庄以岭药业股份有限公司
股权激励计划所涉预留限制性股票授予及
部分股票回购注销相关事项的
法律意见书
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关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划所涉预留
限制性股票授予相关事项的法律意见书
致：石家庄以岭药业股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称“以岭药业”或“公司”)的委托，担任以岭药业实施股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称为“《备忘录 1-3号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《石家庄以岭药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就以岭药业股权激励计划所涉预留限制性股票授予（以下简称“本次授予预留限制性股票”或“本次授予”）、部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权回购注销（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及签字律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
3、本法律意见书仅就本次授予及本次回购注销的合法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供以岭药业实施本次授予及本次回购注销事宜之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次授予及本次回购注销事宜所必备的法律文件，随其它材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
一、本次授予预留限制性股票
（一）本次授予预留限制性股票事项所履行的法律程序
1、2013年5月24日，以岭药业召开2013年第二次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合方式审议通过《关于<公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）及相关议案，预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在证监会指定信息披露网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权（限制性股票授予）价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。
3、2014年 6月 12日，以岭药业第五届董事会第八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。
4、2014年 6月 12日，以岭药业独立董事对股权激励计划预留部分授予事项发表了独立意见。
5、2014年 6月 12日，以岭药业第五届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，本次授予预留限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股权激励计划》的规定。
（二）本次授予预留限制性股票的激励对象
1、2014年 6月 12日，以岭药业召开第五届监事会第六次会议，监事会对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件以及公司股权激励计划中明确规定的授予条件，激励对象具备《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、根据以岭药业的书面确认，并经本所律师核查，本次授予预留限制性股票的激励对象不存在相关法律法规及《股权激励计划》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
综上所述，本所律师认为，本次授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定，激励对象主体资格合法、有效。
(三)本次授予预留限制性股票的授予日
1、根据以岭药业召开第五届董事会第八次会议决议的内容，本次授予预留限制性股票的授予日为 2014年6月12日。
2、以岭药业独立董事于 2014年6月12日就本次授予预留限制性股票相关事项发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《股权激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
3、根据以岭药业的书面确认，并经本所律师核查，董事会确定的前述授予日是交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
基于上述，本所律师认为，本次授予预留限制性股票的授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定。
（四）本次授予预留限制性股票的授予数量及授予价格
2014年 6月 12日，以岭药业召开第五届董事会第八次会议，同意授予 1名激励对象2.4万股预留限制性股票。
2、根据以岭药业第五届董事会第八次会议，本次预留限制性股票的授予价格为每股15.08元，该价格依据审议本次授予预留限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定。
基于上述，本所律师认为，本次授予预留限制性股票的授予数量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股权激励计划》的规定。
（五）本次授予预留限制性股票的获授条件
1、根据以岭药业《股权激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）以岭药业未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、根据以岭药业的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，以岭药业、激励对象均未发生上述情形。
基于上述，本所律师认为，本次授予预留限制性股票已经满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
二、本次回购注销的合法合规性
（一）本次回购注销的决策授权
根据以岭药业2013年第二次临时股东大会、《股权激励计划》及相关议案，股东大会授权董事会在出现《股权激励计划》所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、尚未行权的股票股权时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
经核查，本所律师认为，以岭药业董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权。
（二）本次回购注销的程序、数量和价格
1、2014年 6月 12日，以岭药业第五届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。因激励对象苏娟、尚志清因离职已不符合激励条件，公司决定对苏娟持有的已获授但尚未解锁的限制性股票6万股进行回购注销，对尚志清持有的已获授但尚未行权的股票期权5.1万份进行注销。公司于2013年6月17日向激励对象苏娟授予限制性股票6万股，授予价格为12.68元/股，本次回购注销价格为 12.68元/股；公司于 2013年 6月 17日向激励对象尚志清授予股票期权 5.1万份，行权价格为 25.02元/份，本次注销价格为 25.02元/份。
2、2014年 6月 12日，以岭药业独立董事对本次回购注销相关事项发表了独立意见，认为激励对象苏娟、尚志清因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票、已获授但尚未行权的股票期权；本次回购注销符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
综上所述，截至本法律意见出具之日，以岭药业本次回购注销已经履行的程序、回购注销的数量及价格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《公司章程》和《股权激励计划》的规定，以岭药业尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
一、以岭药业本次授予预留限制性股票已获得必要的批准和授权；本次授予预留限制性股票的激励对象、授予日、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股权激励计划》的规定；本次授予预留限制性股票已经满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。本次授予预留限制性股票尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在证券登记结算机构办理登记结算事宜。
二、以岭药业董事会已取得实施本次回购的合法决策授权；本次回购注销的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《公司章程》和《股权激励计划》的规定，以岭药业尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
本法律意见书正本四份，无副本；经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（此页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划所涉预留限制性股票授予及部分股票回购注销相关事项的法律
意见书》签字盖章页）
北京市中伦文德律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人：陈文： 刘晓琴：
曹春芬：