证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号： 2019-009
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第五十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“母公司”或“公司”）第七届董事会第五十九次会议于 2019年 3月 18日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2019年3月29日在上海邮电大厦510会议室召开。会议应到董事8名，现场出席董事7名，史剑梅独立董事请假委托王德清独立董事代为表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：
一、审议通过《2018年度公司董事会工作报告》,本议案还需提交股东大会审议
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
二、审议通过公司《2018年度财务决算报告》,本议案还需提交股东大会审议
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
三、审议通过公司《2019年度财务预算编制说明》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
四、审议通过《关于公司 2018年度利润分配方案的议案》，本议案还需提交股东大会审议
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司 2018年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润 306,002,202.38元，加上年初未分配利润 675,157,974.05元，减去提取法定盈余公积金
11,488,684.71元，减去派发 2017年度现金股利 28,131,884.16元，累计年末可供分配利润为941,539,607.56元。
考虑到公司后续发展及 2019年度预算资金的需求，兼顾股东对于公司的合理派现要求，2018年度公司利润分配方案拟定为：按年末总股本 937,729,472股为基准，每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计派发现金股利金额93,772,947.20元，所需现金分红资金由公司流动资金解决。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
五、审议通过公司《2018年年度报告全文及摘要》
（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2018年年度报告》及《上海梅林2018年年度报告摘要》，编号：2019-011）表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
六、审议通过公司《2018年内部控制评价报告》
（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2018年内部控制评价报告》）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，本议案还需提交股东大会审议
（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于前次募集资金使用情况的专项报告》，编号：2019-013）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
八、审议通过公司《关于总部 2019年向各银行申请授信的议案》，部分议案需提交股东大会审议
根据 2019年度公司经营预算、募集资金的归还、战略发展规划要求，同时考虑公司提款需求、银行贷款利率以及银行放款额度等因素，结合上年使用贷款情况，2019年公司拟向各银行申请授信额度共计19亿元。
各银行具体借款授信额度及审议情况如下：
(1)向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行申请人民币 20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币20,000万元）。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(2)向上海银行股份有限公司虹口支行申请人民币 10,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币10,000万元）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(3)向交通银行股份有限公司上海杨浦支行申请人民币 10,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币10,000万元）。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(4)向中国民生银行股份有限公司上海分行申请人民币 20,000万元综合授信额度，期限 1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保（累计综合授信额度为人民币20,000万元）。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(5)向中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行申请人民币 10,000万元综合授信额度，期限 1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保（累计综合授信额度为人民币10,000万元）。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(6)向上海浦东发展银行陆家嘴支行申请人民币 15,000万元综合授信额度，期限 1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保（累计综合授信额度为人民币15,000万元）。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(7)向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请人民币 30,000万元综合授信额度，期限 1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保（累计综合授信额度为人民币30,000万元）。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
(8)向上海农村商业银行股份有限公司营业部申请人民币 30,000万元综合授信额度，期限 1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保（累计
综合授信额度为人民币30,000万元）。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议 (9)向招商银行股份有限公司上海川北支行申请人民币 30,000万元综合授信额度，期限 1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保（累计综合授信额度为人民币30,000万元）。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
(10)向中国银行股份有限公司上海市分行申请人民币 10,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币10,000万元）。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(11)向兴业银行股份有限公司上海华山支行申请人民币 5,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币5,000万元）。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
九、审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》，部分议案需提交股东大会审议
公司根据下属公司的经营目标及实际情况，为保证下属公司生产经营发展的需要，2019年拟为下属公司申请银行授信提供担保总额为 80,720万元，其中：人民币67,000万元，美元2,000万元（汇率按6.86元/美元计算）。（详见 2019年3月30日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于为子公司提供担保的公告》，编号：2019-014）
1、被担保人的名称：上海市食品进出口有限公司
a.为子公司上海市食品进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币9,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
b.为子公司上海市食品进出口有限公司向上海农商银行总行营业部申请综合授信额度人民币5,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
c.为子公司上海市食品进出口有限公司向招商银行股份有限公司上海川北支行申请综合授信额度人民币 10,000万元提供担保，孙公司上海市食品进出口
家禽有限公司和上海贸基进出口有限公司共享该授信额度，上海市食品进出口有限公司为上述共享人提供连带责任担保，额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、押汇等，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
d.为子公司上海市食品进出口有限公司向中国银行股份有限公司上海市分行申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
因被担保人截止2019年2月28日的资产负债率超过70%，本议案还需提交股东大会审议。
2、被担保人的名称：上海市食品进出口家禽有限公司
为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
因被担保人截止2019年2月28日的资产负债率超过70%，本议案还需提交股东大会审议。
3、被担保人的名称：上海贸基进出口有限公司
为孙公司上海贸基进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
因被担保人截止2019年2月28日的资产负债率超过70%，本议案还需提交股东大会审议。
4、被担保人的名称：上海联豪食品有限公司
为子公司上海联豪食品有限公司向上海浦东发展银行黄浦支行、光明食品集团财务有限公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行申请授信总额度人民币 5,000万元提供担保。担保期限 1年(具体日期为合同约定为准)。
其中光明食品集团财务有限公司系公司实际控制人光明食品集团下属子公司，构成关联交易。因此，关联董事吴通红、朱继宏和朱邹菊回避，未参与本关联交易议案的表决。
自然人张贤东、廖长茂、万多兵、熊爱华、张贤祥以其共同持有的上海联豪食品有限公司40%股权提供反担保。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避表决）
5、被担保人的名称：上海梅林（香港）有限公司
为子公司上海梅林（香港）有限公司向大华银行香港分行、大华银行（中国）有限公司上海分行；交通银行股份有限公司香港分行、交通银行股份有限公司上海分行；中国农业银行股份有限公司香港分行、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请授信总额度美元 2,000万元提供担保。担保期限 1年(具体日期为合同约定为准)。并在与银行签贷款协议时约定：授信额度内每发生一笔贷款申请均须股份公司批准同意。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
6、被担保人的名称：江苏省苏食肉品有限公司
中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行综合授信额度5,000万元，并追加提供 200万保证金做质押担保。上海梅林按60%的持股比例为授信额度人民币3,000万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准)
光明食品集团财务有限公司综合授信额度人民币 5,000万元，上海梅林按60%的持股比例为授信额度人民币3,000万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准）
南京银行和会街支行综合授信额度人民币2,000万元，上海梅林按60%的持股比例为授信额度人民币 1,200万元提供担保。担保期限 1年(具体日期为合同约定为准）
其中光明食品集团财务有限公司系公司实际控制人光明食品集团下属子公司，构成关联交易。因此，关联董事吴通红、朱继宏和朱邹菊回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避表决）
7、被担保人的名称：江苏淮安苏食肉品有限公司
广发银行股份有限公司淮安分行综合授信额度人民币3,000万元，上海梅林
按60%的持股比例为授信额度人民币 1,800万元提供担保。担保期限 1年(具体日期为合同约定为准）。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
因被担保人截止2019年2月28日的资产负债率超过70%，本议案还需提交股东大会审议。
8、被担保人的名称：上海鼎牛饲料有限公司
为子公司上海鼎牛饲料有限公司向交通银行上海徐汇支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、上海农村商业银行股份有限公司营业部、上海银行股份有限公司闸北支行申请授信总额度人民币23,000万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
十、审议通过公司《2019年预计日常经营关联交易金额的议案》，本议案还需提交股东大会审议
（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2019年预计日常经营性关联交易的公告》，编号：2019-012）
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避表决），本议案还需提交股东大会审议。
十一、审议通过《独立董事 2018年度工作述职报告》
（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林独立董事2018年度工作述职报告》）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
十二、审议通过《关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元暨关联交易的议案》
（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》，编号：2019-015）
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、朱继宏、朱
邹菊回避表决）
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2019年3月30日