广东燕塘乳业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
(吴震)
本人作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，在 2014年度的工作中，独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，依法促进公司的规范运作，积极参加公司召开的相关会议，认真审议董事会的各项议案。同时，秉持客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年履行职责的情况汇报如下：
一、2014年出席董事会和股东大会的情况
（一）2014年度，本着勤勉尽责的态度，本人认真参加公司召开的董事会
和股东大会，积极参与公司重大经营决策，认真审议各项议题，依据自己的专
业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对重大事项发表独立意见，全面发
挥了独立董事的积极作用。本人认为公司董事会在 2014年度能够按照《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责，各次股东大会和
董事会的召集召开、议事程序均符合相关规定，股东大会和董事会会议记录完
整。
（二）出席董事会情况
报告期内，公司共计召开了8次董事会会议，本人出席了8次董事会全部会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。对提交的董事会全部议案进行了认真审议，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此，本人均投出赞成票，无反对、弃权的情况。
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||||应出席||亲自出席||委托出席||缺席||是否连续两次|
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|吴震||8||8||0||0||否||

（三）出席股东大会的情况
2014年度，公司共计召开了2014年第一次临时股东大会、2013年度股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会、2014年第四次临时股东大会和 2014年第五次临时股东大会共 6次股东大会，本人均亲自出席了全部会议。
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||||应出席||亲自出席||委托出席||缺席||是否连续两次|
||姓名|||||||||||
||||次数||次数||次数||次数||未亲自参加会议|
|吴震||6||6||0||0||否||

二、发表独立意见的情况
2014年度，本人任职期间尽忠职守，对公司重大事项根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）2014年 1月 2日召开的第二届董事会第二次会议，本人就公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划发表事前认可意见，并就相关事项发表了如下独立意见：1、《关于修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》的独立意见；2、关于《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的独立意见；3、《关于修订<广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》的独立意见；4、《关于修订<广东燕塘乳业股份有限公司章程（上市草案）>的议案》的独立意见。
（二）2014年1月17日召开的第二届董事会第三次会议，本人发表了关于关联交易事前认可的独立意见，并就相关事项发表了如下独立意见：1、对续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的独立意见；
2、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见；3、关于对公司2013年度财务决算报告的独立意见；4、关于对公司 2014年度财务预算报告的独立意见；5、关于对公司2013年财务报告的独立意见；6、关于对公司2011-2013年审计报告
的独立意见；7、关于聘任公司审计部负责人的独立意见；8、关于聘任证券事务代表的独立意见；9、对《关于广东燕塘乳业股份有限公司 2014年度日常关联交易的议案》的独立意见。
（三）2014年4月8日召开的第二届董事会第四次会议，本人发表了1、关
于进一步修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》的独立意见；2、《关
于修订<关于首次公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案>的议案》的独立意见。
（四）2014年5月12日召开的第二届董事会第五次会议，本人就公司对外担保、高级管理人员薪酬方案等发表了如下独立意见：1、关于为全资子公司湛江燕塘乳业有限公司提供担保的议案的独立意见；2、对公司高级管理人员 2013年特别奖励方案的独立意见；3、关于2014年公司高级管理人员薪酬方案的独立意见。
（五）2014年7月28日召开的第二届董事会第六次会议，本人就公司 2014年度中期利润分配预案、关于全资子公司承包铜锣湖农场土地暨关联交易的议案发表事前认可意见，并就相关事项发表了独立意见：1、对公司三年及一期审计报告的独立意见；2、《关于修订〈广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案〉的议案》的独立意见；3、对广东燕塘乳业股份有限公司2014年度中期利润分配预案的独立意见；4、《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》的独立意见；5、《关于全资子公司承包铜锣湖农场土地暨关联交易的议案》的独立意见。
（六）2014年9月27日召开的第二届董事会第七次会议，本人就相关事项发表了如下独立意见：1、关于对《关于进一步修订〈关于首次公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案〉的议案》的独立意见；2、关于对《关于进一步修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》的独立意见。
本人认为 2014年度审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定。体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、专门委员会履职情况
为积极推动董事会专业委员会的工作，强化其专业职能，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。
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|本人作为公司董事会审计委员会主任委员期间，严格按照《内部审计工作制|
|度》和《董事会审计委员会议事规则》的相关要求，勤勉尽责充分发挥审计委员|
|会的专业职能和监督作用。在 2014年，主要履行以下职责：|

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|(一) 2014年1月17日，本人出席了第二届董事会审计委员会第一次会议，|
|审议通过了如下议案：1、《广东燕塘乳业股份有限公司 2013年度财务决算报告》；|
|2、《关于广东燕塘乳业股份有限公司 2013年财务报告的议案》；3、《广东燕|
|塘乳业股份有限公司关于报出公司 2011-2013年审计报告的议案》；4、《广东|
|燕塘乳业股份有限公司2013年度利润分配预案》5、《关于续聘广东正中珠江会|
|计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度审计机构的议案》；6、《广东燕塘乳|
|业股份有限公司关于聘任审计部负责人的议案》；7、《关于广东燕塘乳业股份|
|有限公司2014年度日常关联交易的议案》。|
|（二） 2014年5月12日，本人出席第二届董事会审计委员会第二次会议，|
|审议通过了《关于为全资子公司湛江燕塘乳业有限公司提供担保的议案》。|

（三）2014年7月28日，本人出席第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了如下议案：1、《关于报出公司三年及一期审计报告的议案》；2、《关于审议〈广东燕塘乳业股份有限公司2014年度中期利润分配预案〉的议案》；3、《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》；4、《关于全资子公司承包铜锣湖农场土地暨关联交易的议案》。（四）2014年 12月 29日，本人出席第二届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于修订<广东燕塘乳业股份有限公司内部审计工作制度>的议案》。
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|本人作为公司薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事|
|会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工|
|作，对薪酬制度执行情况进行监督；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情|
|况并参与对其进行年度绩效考评，切实履行了薪酬与考核委员的责任和义务。|

四、对公司进行现场检查的情况
2014年，本人任职以来利用参加董事会、股东大会会议及其他机会，对
公司进行了多次实地现场调查，了解公司生产经营、募集资金使用、项目建设
情况和财务管理、资金往来、内控制度建设、内部审计工作情况，并通过电话
和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关人员保持密切联系。关
注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的生产经营管理动态。重点对公司的生产经营状况、项目建设进展情况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议以及发展规划的执行情况
进行检查、监督，累计工作时间超过 10天。积极有效地屨行了独立董事的职
责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳交易所股票上市规则》和《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。作为公司独立董事，本人会持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督
本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
（三）重视学习和沟通，提高了保护社会公众股东权益的思想意识
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人积极、认真地学习相关法律、法规和独立董事履职所必备的知识。
通过学习，提高业务能力和执业水平，对上市公司独立董事的职责有了进一步了解，为今后更好的履行职责保护社会公众股东合法权益打下了坚实的基础。
六、其他事项
报告期内，本人作为公司的独立董事，没有行使以下特别职权。
（一）提议召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会；
（三）向股东征集股东大会的投票权；
（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、公司存在的问题及建议
公司经营稳健，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，要进一步充分
发挥董事会专门委员会的作用，进一步加强内控制度的执行，进一步加强投资
者关系管理工作。
作为公司的独立董事，本人能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出独立判断，同时有足够的时间和精力履行职责。在 2014年度任职期间，认真勤勉地履行独立董事职责，对公司董事会审议的各项事项均事先进行认真审核，并客观公正地行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。
在2015年的工作中，本人将一如既往地严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续公正、勤勉、独立地履行独立董事职责，促进公司规范运作，以保护中小股东的合法权益，保障广大投资者的知情权。同时，进一步发挥独立董事的作用，为公司经营发展建言献策，不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，为公司合规运作和业绩提高尽心尽力。
独立董事：吴震二〇一五年四月十五日