中化岩土公开发行可转换公司债券 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于
中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二〇一七年十月
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所
关于中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：中化岩土集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为中化岩土集团股份有限公司聘任的专项法律顾问，于 2017年 8月 8日为中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券出具了《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2017年 9月 12日，中国证监会出具了第 171631号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《反馈意见》提出的有关事项进行核查。鉴于发行人原申报材料中披露的最近三年及一期的财务报表截止日期为 2017年 3月 31日，现发行人已对截至 2017年 6月 30日财务报表进行了披露，本所律师就发行人自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查。本所律师就上述核查情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行可转换公司债券必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次公开发行可转换公司债券的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与前述法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）第一部分关于《反馈意见》
一、重点问题1：关于本次募投“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”，申请人已经取得的发展改革部门及环境保护部门的备案或批复文件上列明的项
目单位为浙江鑫鹰，而《募集说明书》中披露的实施主体为全泰通航及浙江鑫
鹰。请申请人披露产生上述差异的原因，请申请人律师核查上述差异是否会阻
碍本次募投项目的实施。
反馈意见回复：
（一）浙江安吉通用航空机场配套产业项目取得的备案或批复具体情况
1、发展改革部门的备案情况
经本所律师核查，浙江鑫鹰于2012年9月取得了安吉县发展改革与经济委员会出具的安发经备【2012】134号《安吉县企业投资项目备案通知书（基本建设）》，于2015年9月13日取得了安吉县发展改革与经济委员会出具的《安吉县企业投资项目准予延期备案通知书（基本建设）》，建设项目名称为安吉通航产业基地项目（一期），主要建设内容为飞行跑道800米×30米、停机坪、航站楼、机库、飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等工程。建设起止年限为2015年10月至2019年12月。
2、环境保护部门的批复情况
经本所律师核查，浙江鑫鹰于2013年7月12日取得了安吉县环境保护局出具的安环建管[2013]23号《安吉县环境保护局关于浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司安吉通航产业基地项目的环保意见》，同意项目实施。
2017年6月20日，安吉县环境保护局出具了《证明》，确认其出具的安环建管[2013]23号文件批复同意的建设项目包括：飞机跑道、停机坪、航站楼、机库、飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等。
（二）本次募投“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的具体情况
1、根据发行人2017年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》并经本所律师核查，浙江安吉通用航空机场配套产业项目系本次发行的募投项目之一，具体情况如下：
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|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|实施主体|
|浙江安吉通用航空机场配套产业项目|17,500|17,500|全资子公司全泰通用航空有限公司以及全资孙公司浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司负责实施|

中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”各子项目的情况如下：
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|序号|类别|产权归属|未来经营内容|
|1|飞行驾照培训中心及航空俱乐部会所|浙江鑫鹰|飞行驾照培训中心：针对初学者，提供地面模拟机，学习、体验飞行乐趣；针对资深爱好者，提供固定翼私用驾驶员执照、商用驾驶员执照、仪表等级和飞行教员执照、直升机私用驾驶员执照、商用驾驶员执照等培训服务。|
||||航空俱乐部会所：集聚飞行爱好者，为其提供学习、飞行、交流的场所，并可优先、优惠享受相关飞行服务。|
|2|驻场企业商务楼|浙江鑫鹰|为地面固定基地运营商、航空公司以及航空器销售公司、婚纱摄影、影视公司等其他相关企业提供驻场办公、活动场地等相关服务。|
|3|飞行设备购置|全泰通航|为飞行驾照培训中心学员、俱乐部会员以及社会公众提供飞行器、模拟机、热气球以及降落伞等设备；为客户提供旅游观光、执行农林喷洒、抢险救灾、航拍航测、电路巡线、医疗救援等飞行作业任务。|
|4|配套道路、绿化等市政工程|浙江鑫鹰|为本募投项目的道路系统，供电系统，供水、消防系统，雨污水系统以及强电系统等配套工程。|

2、经本所律师核查，浙江安吉通用航空机场配套产业项目中的飞行驾照培训中心及航空俱乐部会所、驻场企业商务楼、道路、绿化等市政工程等建设项目所用宗地的土地使用权归属于浙江鑫鹰。
（三）取得的发展改革部门及环境保护部门的备案或批复文件上列明的项目单位为浙江鑫鹰，而《募集说明书》中披露的实施主体为全泰通航及浙江鑫鹰之差异的原因
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，浙江鑫鹰成立于 2012年 10月 16日，其设立的目的系开发建设浙江安吉通用航空机场，因此由该公司向发展改革部门及环境保护部门申请浙江安吉通用航空机场建设项目备案或审批。发行人全资子公司全泰通用航空有限公司（以下简称“全泰航空”）主营业务为通用航空机场的运营及管理。因此本次发行的募投项目之一浙江安吉通用航空机场配套产业项目除建筑工程施工项目以外的飞行设备购置项目由全泰航空实施。经本所律师核对《企业投资项目核准和备案管理办法》、《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规，全泰航空仅为简单的购置行为，无需履行项目备案或审批手续。
本所律师认为，募投项目之一浙江安吉通用航空机场配套产业的子项目“飞
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）行驾照培训中心及航空俱乐部会所、驻场企业商务楼、道路、绿化等市政工程”等建设项目已取得发展改革部门及环境保护部门的备案或批复，符合相关法律法规的规定；子项目“飞行设备购置”无需履行备案或审批手续，因此，上述差异不会阻碍本次募投项目的实施。
二、重点问题2：申请人子公司嘉之鼎 2017年 8月 4日出具承诺，该宗地上开发建设的办公楼及未来开发建设房产，均将全部用于自用或租赁给申请人及其控制的公司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的第三方。申请人子公司全泰置业 2017年 8月 4日出具承诺，全泰置业成立于 2016年 12月 26日，目前尚未实际开展生产经营。全泰置业目前未拥有国有土地使用权，不存在因违反我国国有土地管理、房地产开发建设相关法律法规而受到国土资源主管机关、房地产管理主管机关行政处罚的情况。全泰置业若后续公司取得宗地，并开发建设房产的，建设完成的房产将全部用于自用或租赁给申请人及其控制的公司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的第三方。请申请人律师核查上述承诺的履行情况，并就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形发表核查意见。
反馈意见回复：
（一）嘉之鼎的承诺及履行情况
1、经本所律师核查，嘉之鼎目前拥有一宗位于嘉定新城F01D-1地块的国有土地使用权，房地产权证编号为沪房地嘉字（2016）第 049684号。根据发行人出具的说明，发行人设立嘉之鼎及取得上述地块主要系为建设自用的华东基地办公楼。嘉之鼎已作出承诺：该宗地上开发建设的办公楼将全部用于其自用或租赁给中化岩土集团股份有限公司及其控制的公司使用，不会转让或租赁给除中化岩土集团股份有限公司及其控制的公司以外的第三方。
2、根据发行人出具的说明并经本所律师核查嘉之鼎办公楼建设项目相关的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、对施工现场情况进行勘查后确认，截至本补充法律意见书出具日，嘉之鼎办公楼项目建设工程规划许可证及施工许可证正在办理中，目前尚未开工。
本所律师认为，嘉之鼎不存在违反其所作承诺的情形。
（二）全泰置业的承诺及履行情况
1、经本所律师核查，全泰置业已作出承诺：若后续公司取得宗地，并开发建设房产的，建设完成的房产将全部用于公司自用或租赁给中化岩土集团股份有限公司及其控制的公司使用，不会转让或租赁给除中化岩土集团股份有限公司及其控制的公司以外的第三方。
2、根据发行人出具的说明并经本所律师核查全泰置业的工商登记资料、财务报表，通过中华人民共和国国土资源部网站（www.mlr.gov.cn）进行检索后确认，全泰置业目前注册资本尚未实际缴纳，且尚未实际开展经营，亦未拥有国有土地使用权，不存在将房产转让或出租的情形。
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）本所律师认为，全泰置业不存在违反其所作承诺的情形。
（三）发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形
本所律师核查后确认如下：
1、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人为本次发行而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人2017年第三次临时股东大会通过的《公司前次募集资金使用情况报告》、致同会计师出具的致同专字（2017）第 510ZA4394号《中化岩土集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的情形。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师检索证券交易所网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的情形。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内向投资者作出的公开承诺文件及出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的情形。
5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明、相关人员户籍所在地公安机关或其派出机关出具的证明文件并经本所律师通过中国证监会网站进行检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形。
三、一般问题3：请申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
反馈意见回复：
（一）本所律师已就申请人房地产业务出具专项核查意见。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师检索中华人民共和国国土资源部
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）（www.mlr.gov.cn）、中华人民共和国住房与城乡建设部（www.mohurd.gov.cn）网站公开披露的处罚信息，报告期内，发行人及其下属房地产子公司不存在因扰乱房地产市场秩序被国土资源部门、住房和城乡建设部门等主管部门查处的情形。
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）第二部分对期间内发行人相关情况的核查
一、本次发行的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行的批准和授权。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准和授权，且仍处于本次发行批准和授权的有效期间内，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行的实质条件。
发行人本次发行需符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的公开发行可转债的条件。
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第六条的规定：
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
3、根据致同会计师出具的致同专字（2017）第 510ZA4393号《中化岩土集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至 2017年6月30日，发
的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历并经本所律师通过中国证监会、证券交易所网站进行检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、一百四十八规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、根据发行人的《企业基本信用信息报告》、致同审字（2017）第 510ZA5298号《审计报告》、发行人截至2017年6月30日的财务报表（未经审计）、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《管理办法》第七条、第八条的规定：
1、根据致同会计师出具的致同审字（2015）第510ZA3598号、致同审字（2016）第510ZA1323号和致同审字（2017）第510ZA5298号《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度和 2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为130,279,725.72元、227,060,150.60元和248,547,994.37元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 127,935,489.30元、214,736,567.50元和 239,058,962.98元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据发行人的《公司章程》、近三年的年度报告及致同会计师出具的致同审字（2015）第510ZA3598号、致同审字（2016）第510ZA1323号和致同审字（2017）第510ZA5298号《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年的收入主要来自于其主营业务，且主要来自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据发行人的《公司章程》、致同会计师为发行人出具的致同审字（2015）第510ZA3598号、致同审字（2016）第510ZA1323号和致同审字（2017）第510ZA5298号《审计报告》、发行人近三年的年度报告、股东大会及董事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、《募集说明书》第六节披露的发行人报告期内财务情况及第四节披露的发行人主营业务情况、所属行业情况、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明与承诺并经本所律师核查，发行人
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定：
（1）发行人近三年的主营业务以工程服务为主，包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人近三年投资围绕主营业务开展；发行人近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为127,935,489.30元、214,736,567.50元和 239,058,962.98元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为99.77%、99.97%、100%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
（3）发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人最近十二个月的董事会会议文件、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，发行人的高级管理人员在最近十二个月内未发生过重大不利变化，发行人的核心技术人员在最近十二个月内亦未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人的房屋所有权、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备等重要资产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证并经本所律师通过国家工商行政管理总局商标局、中华人民共和国国家知识产权局官方网站进行检索、现场勘察等方式进行核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、根据发行人的《企业基本信用信息报告》、相关政府部门出具的查询或证明文件、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定：（1）发行人及其子公司除相互提供担保外，不存在其他对外担保行为；
（2）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师通过中国证监会、深圳证券交易所网站进行检索，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
8、根据致同会计师出具的致同审字（2015）第510ZA3598号、致同审字（2016）
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）第 510ZA1323号和致同审字（2017）第 510ZA5298号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、发行人聘请的会计师事务所致同会计师对发行人近三年的财务报表均出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、根据致同会计师为发行人出具的致同审字（2015）第510ZA3598号、致同审字（2016）第510ZA1323号和致同审字（2017）第510ZA5298号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11、根据致同会计师为发行人出具的致同审字（2015）第510ZA3598号、致同审字（2016）第510ZA1323号和致同审字（2017）第510ZA5298号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
12、根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 510ZA3598号、致同审字（2016）第 510ZA1323号和致同审字（2017）第 510ZA5298号《审计报告》、发行人近三年的年度股东大会决议，发行人 2014年度、2015年度和 2016年度实现的年均可分配利润为20,196.26万元；发行人近三年累计分配利润数为 9,690万元。发行人近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
（三）根据致同会计师出具的致同审字（2015）第510ZA3598号、致同审字（2016）第 510ZA1323号和致同审字（2017）第 510ZA5298号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的查询或证明文件并经本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核实，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办法》的规定：
1、根据发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人本次发行可转债募集资金数额不超过 68,000万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额 66,600万元，
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》、发行人2017年第三次临时股东大会决议、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件、香港律师出具的法律意见书等相关资料，发行人本次发行可转债募集资金拟投资于香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目和浙江安吉通用航空机场配套产业项目，上述项目符合现行国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项及《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据发行人取得的政府备案及批复文件、《国有土地使用证》及发行人关于涉及房地产业务的自查报告，本次发行可转债募集资金投资项目已经必要的地方政府投资主管部门备案及环境主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地已取得国有土地使用权证，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据发行人2017年第三次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目均用于上市公司主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人已制定募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，亦不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形。详见本补充法律意见书第一部分“关于《反馈意见》”问题2。
根据发行人 2017年第三次临时股东大会通过的《公司前次募集资金使用情况报告》、致同会计师出具的致同专字（2017）第 510ZA4394号《中化岩土集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
（六）根据发行人截至2017年6月30日的财务报表（未经审计），截至 2017年6月30日，发行人净资产为3,321,060,225.46元，不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（七）根据致同会计师出具的致同核字（2017）第 48020010号《关于中化岩土集团股份有限公司非经常性损益的审核报告》、致同核字（2017）第48020011号《关于中化岩土集团股份有限公司净资产收益率计算表的审核报告》及发行人
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）出具的说明，发行人 2014年度、2015年度和 2016年度加权平均净资产收益率分别为10.89%、12.82%和9.17%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为10.69%、12.15%、8.83%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（八）根据发行人 2017年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转债金额为68,000万元。
以 2017年 6月 30日为计算口径，本次发行后，上市公司债券余额为 68,000万元，占净资产的20.57%。根据发行人出具的说明，本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（九）根据发行人近三年的年度报告、2017年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人2014年度、2015年度和 2016年度年均可分配利润为 20,196.26万元；发行人本次拟发行的可转债总额为不超过 68,000万元人民币（含 68,000万元人民币），票面利率不超过3%，按3%的利率计算，发行人每年应支付的利息金额为 2,040万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（十）根据发行人 2017年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：1、发行人本次可转债的期限设定为 6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
2、发行人本次发行的可转债每张面值为 100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
3、本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年3.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据中国人民银行现行的同期存款利率，发行人本次发行的可转债利率未超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用评级有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人本次发行的方案，在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第十八条的规定。
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）6、根据发行人本次发行的方案，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；（2）公司不能按期支付本次发行可转债的本息；（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）其他影响债券持有人重大权益的事项；发行人在本次发行可转债之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，发行人的本次发行符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据发行人出具的财务报表，截至2016年12月31日，发行人经审计的归属于上市公司股东的净资产为32.55亿元。根据《管理办法》第二十条的规定，发行人本次发行可转债，无需提供担保。
8、根据发行人本次发行的方案，转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、根据发行人本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。以上方案符合《管理办法》第二十二条第一款的规定。
10、根据发行人本次发行的方案，本次发行可转债约定了有条件回售条款，在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；约定了附加回售条款，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。以上方案符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11、经本所律师核查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了当发行人因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使上市公司股份发生变化时以及当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形导致股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
12、经本所律师审查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）净资产和股票面值。以上方案符合《管理办法》第二十六条的规定。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准外，已具备《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的设立情况。
经本所律师核查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。
经本所律师核查，发行人的独立性在期间内未发生变化。
六、发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的发起人和截至 2017年 3月31日的前十名股东的情况。
经本所律师核查，发行人的发起人在期间内未发生变化，发行人截至 2017年6月30日的前十名股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数|持股比例（%）|限售股份数量|
|1|吴延炜|境内自然人|659,751,636|36.65|494,813,727|
|2|银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司|境内非国有法人|161,948,364|9.00|161,948,364|
|3|刘忠池|境内自然人|153,868,761|8.55|153,868,761|
|4|宋伟民|境内自然人|149,427,495|8.30|149,427,495|
|5|梁富华|境内自然人|62,100,000|3.45|46,575,000|
|6|王亚凌|境内自然人|27,000,000|1.50|20,250,000|
|7|王锡良|境内自然人|27,000,000|1.50|20,250,000|
|8|杨远红|境内自然人|23,625,000|1.31|17,718,750|
|9|王秀格|境内自然人|23,625,000|1.31|17,718,750|

中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|王健|境内自然人|18,216,779|1.01|18,216,779|
|合计|||1,306,563,035|72.59|1,100,787,626|

七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的股本演变情况。
经本所律师核查，发行人的股本总额未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司、孙公司的经营范围和主要业务情况。
期间内，发行人子公司新取得资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|证书名称|发证日期/有效期|颁发机构|持证主体|
|1|07179002|军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书|2017.9.20-2020.9.19|国家国防科技工业局|北京场道|

根据致同会计师出具的致同审字（2015）第510ZA3598号、致同审字（2016）第 510ZA1323号、致同审字（2017）第 510ZA5298号及发行人截至 2017年 6月30日的财务报表（未经审计）并经本所律师核查，发行人在2014年、2015年、2016年、2017年1-6月主营业务收入占营业收入的比例分别为99.77%、99.97%、100%、100%，其主营业务收入主要来自于工程服务，包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询。
本所律师核查后认为，发行人目前的主营业务与其营业执照所记载的经营范围相符，符合我国法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出，最近三年内主营业务没有发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》中披露了发行人的关联交易和同业竞争情况。
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方情况发生如下变化：
1、发行人子公司北京场道市政工程集团有限公司的经营范围变更为“施工总承包、专业承包；压力管道安装（特种设备许可证有效期至 2018年 11月 09日）；工程测量：地下管线测量、控制测量、地形测量、市政工程测量、线路与
桥隧测量（有效期至2019年12月31日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建筑工程机械租赁
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）（不含车辆）；销售建筑材料及装饰材料；建设工程项目管理；技术开发；技术服务；技术咨询；土石方工程；城市园林绿化施工；风景园林设计；城市园林绿化及养护；地质灾害治理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
2、发行人子公司嘉之鼎置业有限公司的住所变更为“上海市嘉定区洪德路82号4层407室”。
3、发行人子公司天海港湾工程有限公司的股东变更为周宇辉、李启远、中化岩土集团股份有限公司，其中中化岩土集团股份有限公司持股70%。
4、发行人子公司北京通程泛华建筑工程顾问有限公司的住所变更为“北京市海淀区四季青路7号院1号楼-1至3层102东侧一层175”。
5、发行人子公司全泰文化发展有限公司法定代表人变更为王浩，经营范围变更为“文艺创作；图文设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；旅游信息咨询；园林绿化管理；销售工艺美术品；专业承包；文艺表演；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；文艺表演、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
6、发行人子公司力行工程的原子公司上海含赋建筑安装工程有限公司的股东变更为上海力行建筑安装工程有限公司。
7、截至本补充法律意见书出具日，发行人新增如下关联方
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|-|-|-|
|关联方名称|经营范围|关联关系|
|宜兴方井置业发展有限公司|房地产开发；商品房销售；紫砂制品、陶瓷制品、工艺礼品的销售；组织文化艺术交流活动；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|持股5%以上股东、董事刘忠池配偶控制的企业|
|宁波寰禹智能科技有限公司|工业机器人及末端夹具系统的技术开发；机电设备及配套产品的技术开发、设计、制造、批发、零售、租赁；自营或代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外|持股5%以上股东、董事刘忠池配偶持股20%的企业|
|上海善彧投资管理中心（有限合伙）|投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券）|持股5%以上股东、董事刘忠池配偶持有20%份额的企业|
|荆州市泰格尔化工有限公司|民用及工业油漆、涂料、粘合剂的生产销售|持股5%以上股东、董事刘忠池持股40%的企业|
|楚商联合发展股份有限公司|实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物业管理，以电子商务方式从事计算机软硬件、建|持股5%以上股东、董事刘忠池持股15%并任董事的企业|

中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
||
|-|
|筑装潢材料、电子产品的销售，人才中介，仓储服务（除危险品），自有设备租赁，建筑工程、计算机软硬件、新材料、生物领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，房屋建设工程，市政公用建设工程，公路建设工程、土石方建设工程，园林古建筑建设工程，绿化养护|

（二）2017年3月31日起至本补充法律意见书出具日，发行人新增关联交易如下：
1、关联担保
截至本补充法律意见书出具日，新增的关联方为发行人及其子公司提供的担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|吴延炜|30,000,000.00|2017年04月18日|2018年04月17日|否|
|吴延炜|4,500,000.00|2017年05月23日|2017年11月30日|否|
|吴延炜|4,500,000.00|2017年05月23日|2018年05月31日|否|
|吴延炜|4,500,000.00|2017年05月23日|2018年11月30日|否|
|吴延炜|4,500,000.00|2017年05月23日|2019年05月31日|否|
|吴延炜|6,000,000.00|2017年05月23日|2019年11月30日|否|
|吴延炜|6,000,000.00|2017年05月23日|2020年05月30日|否|
|吴延炜|8,678,400.00|2016年10月10日|2017年9月13日|否|
|吴延炜|196,400.00|2016年12月02日|2017年10月24日|否|

2、经本所律师核查，2017年6月29日，经发行人2017年第二次临时股东大会审议通过，王健担任发行人董事，因此现将以下交易补充确认为关联交易：（1）关联租赁
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|||本期确认的租赁费|上期确认的租赁费（元）|
||承租方|租赁资产种类|||
||||（元）||
|吴湘蕾|力行工程|房产|120,000.00|-|

经本所律师核查，发行人董事王健的配偶吴湘蕾与发行人子公司上海力行工程技术发展有限公司于2017年1月1日签订《办公楼租赁协议书》，将其拥有的位于上海市浦东新区新金桥路 1088号 A栋 5楼 507室至 512室（总建筑面积 351.77平方米）出租给上海力行工程技术发展有限公司作为办公使用，租金每月2万元。
（2）应收关联方款项
经本所律师核查，上海力行建筑安装工程有限公司系发行人董事王健及其配
偶吴湘蕾控制的公司，截至本补充法律意见书出具日，上海力行建筑安装工程有
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）限公司已归还全部拆借资金534,338.43元。
（3）应付关联方款项
截至2017年6月30日，发行人及其子公司、孙公司应付关联方款项具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|金额（元）|备注|
||||发行人子公司力行工程向吴湘蕾租赁办|
||吴湘蕾|120,000.00||
||||公场地而应当向其支付的租金|
|其他应付款||||
||吴湘蕾|7,207,788.78|为支持上海力行生产经营，其向上海力|
||王健|60,000,000.00|行提供短期资金借款。|

根据发行人子公司力行工程出具的说明并经本所律师核查，王健系力行工程执行董事，王健、吴湘蕾系夫妻关系，截至本补充法律意见书出具日，力行工程已向吴湘蕾归还全部拆入资金。
（三）本所律师认为，发行人及其子公司上述新增关联交易定价公允、合理，不存在损害发行人和非关联股东的利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司上述新增关联交易之审议情况符合其关联交易相关内控制度及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在经营相同或相类似业务的情况。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人主要财产情况。
期间内，发行人主要财产情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，期间内发行人新增且正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、银行借款合同
期间内，发行人及其子公司、孙公司新增的借款本金在2,000万元以上的重
大银行借款合同如下：
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|贷款期限|贷款金额（万元）|担保方式|
|1|北京场道|哈尔滨银行股份有限公司天津北辰支行|74010502201700007|2017.04.17至2018.04.16|2,000|根据天津天辰2017年（企保）字第7401-0006号《保证合同》，发行人提供保证担保|
|2|力行工程|上海银行股份有限公司浦西支行|110170115|2017.07.31至2018.07.31|3,000|根据2017年ZDB11017011501号《最高额保证合同》，发行人提供保证担保；根据2017年ZDB11017011502号《最高额保证合同》，王健、吴湘蕾提供保证担保|
|3|上海强劲|招商银行股份有限公司上海宜山支行|6201170701|2017.07.12至2018.07.11|3,000|根据2017年6202170306号《最高额不可撤销担保书》，发行人提供保证担保|
|4|上海远方|兴业银行股份有限公司上海南外滩支行|LD20170808|2017.08.08至2018.08.07|4,500|根据BZ20170405号《最高额保证合同》，发行人提供担保|
|5|中化岩土|中国建设银行股份有限公司北京大兴支行|建京2017年123210字第0459号|2017.07.07至2018.07.06|3,000|根据建京2017年123210字第0459号《自然人保证合同》，吴延炜提供担保|
|6|中化岩土|兴业银行股份有限公司北京分行|兴银京东城二部（2017）短期字第201701-1号|2017.09.08至2018.09.07|5,000|根据兴银京东城二部（2017）个保字第201701-1号《个人担保声明书》，吴延炜提供担保；根据兴银京东城二部（2017）个保字第201701-2号《个人担保声明书》，柴建军提供担保|
|7|上海远方|北京银行股份有限公司东升科技园支行|0430251|2017.09.01至2018.09.01|2,000|根据0303401-001号《最高额保证合同》，发行人提供担保|
|8|上海远方|招商银行股份有限公司上海分行|6201170401|2017.04.10至2018.04.09|2,000|根据6202160312号《最高额不可撤销担保书》，发行人提供担保|
|9|上海|富邦华一银行股份|1610-133776670-01|2017.08.08至|2,000|根据富邦华一银行《最高额保证合同》，发行|

中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
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|远方|有限公司|2018.02.08|人提供担保|

本所律师核查后认为，发行人尚在履行或将要履行的重大合同合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司上述合同的履行不存在主体变更的情形。
（三）根据发行人对本所律师所作的说明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”已经披露的外，发行人与关联方之间期间内不存在新增金额在100万元以上的其他重大债权债务，不存在为除其控制的公司以外的其他公司提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增金额较大的其他应收、应付款项系由正常的生产经营活动产生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人章程的制定及报告期内修改情况。
（二）期间内，发行人对公司章程进行了如下修改：
1、2017年 10月 10日，发行人召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增加经营范围及修改<公司章程>的议案》。
本所律师认为，上述对公司章程进行修订的行为，程序上符合我国法律、法
规和规范性文件的规定，其所修改的内容亦不违反我国法律、法规和规范性文件
的规定，公司章程的修订合法、有效。
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）十四、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况。
经本所律师核查，期间内，发行人共召开股东大会2次、董事会会议2次，监事会会议1次。
本所律师核查后确认，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中论述了发行人最近三年董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务与财政补贴
（一）本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人报告期内税务缴纳及税收优惠情况。
根据发行人截至 2017年 6月 30日的财务报表（未经审计），发行人适用的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率（%）|
|增值税|应税收入|3、6、11、17|
|城市维护建设税|应纳流转税额|1、5、7|
|企业所得税|应纳税所得额|9、10、15、20、25|

发行人及其控制的公司适用的企业所得税税率如下：
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|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率（%）|
|中化岩土集团股份有限公司|15|
|上海强劲地基工程股份有限公司|15|
|上海远方基础工程有限公司|15|
|强劲投资管理有限公司|9|
|上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司|10|
|中化岩土投资管理有限公司|15|
|北京场道市政工程集团有限公司|15|
|上海力行工程技术发展有限公司|15|

中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
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|新疆中化岩土工程有限公司|10|
|天海港湾工程有限公司|10|
|全泰通用航空有限公司|10|
|全泰（黄山）机场有限公司|10|
|大营盘文化发展有限公司|10|
|上海强径建设工程有限公司|10|
|主题纬度大营盘怀来旅游开发有限公司|10|
|全泰置业有限公司|10|
|其他公司|25|

经本所律师核查，新增天海港湾工程有限公司按小微企业20%的税率减半10%计缴企业所得税。
本所律师认为，发行人及其控制的公司期间内执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，自2017年1月1日起至2017年6月30日，发行人新增的财政补贴情况如下：
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|补助项目|2017年1-6月发生额（元）|说明|
|深基坑支护补助|741,466.46|2012年上海地方特色产业中小企业发展资金项目|
|嘉定区财政扶持资金|30,760.00|上海市嘉定区外冈镇人民政府关于拨付企业发展基金的通知|
|国库收付中心零余额账户专利资助费|30,320.00|上海市专利资助决定书|
|政府财政扶持奖励|150,000.00|/|
|税费返还|184,180.99|/|
|小巨人扶持基金|100,000.00|2012年上海地方特色产业中小企业发展资金项目管理合同|
|专利补助|2,647.00|上海市专利资助决定书|
|手续费返还|823.11|/|
|北京市大兴区社会保险事业管理中心稳岗补贴|13,044.52|《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（成人社发【2015】7号）|
|合计|1,253,242.08|/|

本所律师核查后认为，上述政府补助合法、合规、真实有效。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控制的公司依法纳税，不存在新增因违反税收方面的法律法规受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在环保、国家工程质量、施工安全等方面的合法经营情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的环境保护、工程质量的执行情况未发生重大变化，经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反国家工程质量、施工安全等法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行募集资金的运用情况。
经本所律师核查，期间内发行人募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，期间内发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（二）根据发行人及其子公司、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼（发生的诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万的）、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制工作，并已审阅《募集说明书》，对《募集说明书》引用《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书相关的内容进行了特别审查。
本所律师核查后认为，发行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）二十二、整体性结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次公开发行可转换公司债券的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍，也不存在其他不确定因素影响本次发行的情况；发行人的申报材料内容合法、完整、准确。发行人的本次发行尚需取得中国证监会的核准。
（以下无正文，下接签署页）
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换债券的补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：沈田丰 经办律师：柯琤