甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构/主承销商：国泰君安证券股份有限公司
二零一五年十二月
目 录
目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 5一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................................... 5（一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................................... 5（二）本次发行的监管部门核准过程 ........................................................................................... 5（三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................................... 5（四）股份登记托管情况 ............................................................................................................... 6二、本次发行概况 ........................................................................................................................... 6三、发行对象情况介绍 ................................................................................................................... 7（一）发行对象认购情况 ............................................................................................................... 7（二）发行对象情况介绍 ............................................................................................................... 8（三）发行对象私募基金备案情况 ............................................................................................. 29四、本次发行相关机构 ................................................................................................................. 34（一）保荐机构/主承销商 ............................................................................................................ 34（二）发行人律师 ......................................................................................................................... 35（三）发行人审计机构 ................................................................................................................. 35（四）验资机构 ............................................................................................................................. 35第二节本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 37一、本次发行前后公司前10名股东情况 ................................................................................... 37（一）本次发行前公司前10名股东情况 ................................................................................... 37（二）本次发行后公司前10名股东情况 ................................................................................... 37二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................................... 38（一）股本结构的变化情况 ......................................................................................................... 38（二）本次发行对公司经营业务的影响 ..................................................................................... 39（三）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 39（四）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 39（五）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................................... 39第三节保荐机构/主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................... 41第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 42第五节中介机构声明 ................................................................................................................. 43第六节备查文件 ......................................................................................................................... 48（一）备查文件目录 ..................................................................................................................... 48（二）备查文件存放地点 ............................................................................................................. 48
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、刚泰控股、上市
指甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
公司、公司
本次发行人以非公开发行方式，向刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1本次发行、本次非公开发
指号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和行
淮茂投资共九名特定对象发行不超过410,175,875股人民币普通股的行为
刚泰集团 指刚泰集团有限公司
刚泰矿业 指上海刚泰矿业有限公司，发行人控股股东
珂澜投资 指上海珂澜投资管理中心（有限合伙）
腾讯计算机 指深圳市腾讯计算机系统有限公司
长信基金 指长信基金管理有限责任公司
南通元鼎 指南通元鼎投资有限公司
见乙实业 指上海见乙实业有限公司
六禾嘉睿 指上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）
淮茂投资 指上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
保荐机构、保荐人 指国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指国浩律师（上海）事务所
发行人审计机构 指众华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元/人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本报告中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
公司 2015年 3月 6日召开的第八届董事会第二十八次会议、2015年 4月 8日召开的第八届董事会第三十次会议、2015年9月17日召开的第八届董事会第三十八次会议、2015年 10月 22日召开的第八届董事会第四十一次会议审议通过了本次非公开发行方案。
2015年 4月 30日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
本次非公开发行部分募集资金投资项目已获得有权部门的批准。
2015年 11月 26日，中国证监会发行审核委员会召开的审核工作会议审议通过了本次非公开发行申请，2015年 12月 22日，公司取得中国证监会《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2984号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。
刚泰集团等 9位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 28日出具了众会验字（2015）第 6184号《验资报告》。经审验，截至 2015年 12月 25日止，保荐机构/主承销商指定的收款银行账户已收到 9家认购对象缴纳的申购刚泰控股非公开发行人民币A股股票的资金人民币3,264,999,965.00元（大写：叁拾贰亿陆仟
肆佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾伍元整）。
2015年 12月 28日，保荐机构/主承销商已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至刚泰控股指定的本次募集资金专户内。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 29日出具了众会验字(2015)第 6187号《验资报告》。经审验，截至 2015年 12月 28日止，刚泰控股共计募集货币资金人民币 3,264,999,965.00元（大写：叁拾贰亿陆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾伍元整），扣除与发行有关的费用人民币15,816,200.00元（大写：壹仟伍佰捌拾壹万陆仟贰佰元整），刚泰控股实际募集资金净额为人民币 3,249,183,765.00元（大写：叁拾贰亿肆仟玖佰壹拾捌万叁仟柒佰陆拾伍元整），其中计入“股本”人民币 410,175,875.00元（大写：肆亿壹仟零壹拾柒万伍仟捌佰柒拾伍元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币2,839,007,890.00元（大写：贰拾捌亿叁仟玖佰万柒仟捌佰玖拾元整）。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
本公司已于 2015年 12月 30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
二、本次发行概况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：410,175,875股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为7.96元/股。
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，
发行价格为人民币 17.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格已由 17.57元/股调整为17.51元/股。公司实施2015年半年度资本公积转增股本后，本次非公开发行股票的发行价格已由17.51元/股调整为7.96元/股。
5、募集资金量
本次发行募集资金总额为 3,264,999,965.00元，扣除发行费用 15,816,200.00元，募集资金净额 3,249,183,765.00元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象认购情况
本次非公开发行股份总量为 410,175,875股，未超过中国证监会核准的上限 410,175,875股；发行对象总数为 9名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向不超过十名特定对象非公开发行 A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|配售股数（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|1|刚泰集团|7.96|100,502,512|799,999,995.52|36|
|2|腾讯计算机|7.96|22,613,065|179,999,997.40|36|
|3|珂澜投资|7.96|22,864,321|181,999,995.16|36|
|4|赫连剑茹|7.96|30,150,753|239,999,993.88|36|
|5|长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划|7.96|21,356,783|169,999,992.68|36|
|6|南通元鼎|7.96|37,688,442|299,999,998.32|36|
|7|见乙实业|7.96|37,688,442|299,999,998.32|36|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|配售股数（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|8|六禾嘉睿|7.96|74,497,487|592,999,996.52|36|
|9|淮茂投资|7.96|62,814,070|499,999,997.20|36|
|合计||-|410,175,875|3,264,999,965.00|-|

（二）发行对象情况介绍
一、刚泰集团有限公司
(1)基本情况
公司名称：刚泰集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区申港大道88号1001室
法定代表人：徐建刚
注册资本：1.588亿元
公司性质：有限责任公司（国内合资）
成立时间：1997年4月8日
营业执照注册号：331004000034179
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），企业营销策划，金融信息服务（不得从事金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆破品，易制毒化学品）、金属材料、燃料油（除危险化学品）、纸浆及纸制品、食用农产品、工业斑油脂油料、饲料及饲料添加剂、包装材料的销售。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
徐 徐
建 飞
刚 君
|||
|-|-|
|70.0|0%|

|||
|-|-|
|30.|00%|

刚泰集团有限公司
（3）主营业务发展状况
刚泰集团目前主要从事文化、房地产等行业投资业务。
（4）最近一年简要财务数据
刚泰集团 2014年合并财务数据如下，以下数据未经审计：
金额：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|1,251,501.78|
|总负债|837,382.78|
|所有者权益|414,119.00|
|项目|2014年|
|主营业务收入|616,464.89|
|净利润|30,904.90|

（5）刚泰集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
刚泰集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与刚泰集团及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次发行前刚泰集团持有公司股份比例为6.84%，刚泰集团的控股股东为
公司实际控制人徐建刚，因此刚泰集团本次认购上市公司非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与刚泰集团及其控股股东、实际控制人产生新的关联交易。
（7）预案披露前 24个月内，刚泰集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
1、收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权
根据公司与刚泰集团控股子公司刚泰矿业、兰州大地矿业有限责任公司及
刚泰集团同一控制下关联方刚泰投资咨询于2012年6月26日签订的《非公开发行股份购买资产协议》，2012年8月14日签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，和2012年8月30日召开的2012年度第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2013]103号），公司向刚泰矿业发行127,626,944股、向刚泰投资咨询发行22,522,402股，购买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责
任公司68%和12%的股权。
2、出售浙江华盛达房地产开发有限公司股权
根据公司与刚泰集团控股子公司刚泰矿业于2012年6月26日签订的《资产出售协议》，2012年8月14日签订的《资产出售协议之补充协议》，和 2012
年8月30日召开的2012年度第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2013]103号），公司向刚泰矿业出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股权，出售金额为人民币344,034,424.51元。
3、提供担保
2013年以来，刚泰集团及其关联方向上市公司提供担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

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|-|-|-|-|-|
|上海刚泰置业有限公司|32,000,000.00|2015/1/21|2017/1/21|否|
|刚泰集团有限公司|32,000,000.00|2015/1/21|2017/1/21|否|
|徐建刚|32,000,000.00|2015/1/21|2017/1/21|否|
|徐建德|32,000,000.00|2015/1/21|2017/1/21|否|
|上海刚泰置业有限公司|20,000,000.00|2015/9/5|2017/9/5|否|
|刚泰集团有限公司|20,000,000.00|2015/9/5|2017/9/5|否|
|徐建刚|20,000,000.00|2015/9/5|2017/9/5|否|
|徐建德|20,000,000.00|2015/9/5|2017/9/5|否|
|徐建刚|70,000,000.00|2014/12/12|2015/12/11|否|
|徐建刚|100,000,000.00|2017/12/30|2019/12/30|否|
|刚泰集团有限公司|300,000,000.00|2014/5/23|2015/5/13|否|
|徐建刚|300,000,000.00|2014/5/23|2015/5/13|否|
|刚泰集团有限公司|300,000,000.00|2014/8/14|2015/8/14|否|
|徐建刚|300,000,000.00|2014/8/14|2015/8/14|否|
|徐飞君|300,000,000.00|2014/8/14|2015/8/14|否|
|徐建刚|35,000,000.00|2015/5/21|2017/5/21|否|
|上海刚泰置业有限公司|35,000,000.00|2015/5/21|2017/5/21|否|
|徐建刚|150,000,000.00|2014/8/25|2015/8/24|否|
|徐飞君|150,000,000.00|2014/8/25|2015/8/24|否|
|上海铭远房地产开发有限公司|140,000,000.00|2014/7/13|2017/8/12|否|
|刚泰集团有限公司|50,000,000.00|2014/10/9|2015/10/8|否|
|徐建刚|50,000,000.00|2014/9/23|2017/9/23|否|
|徐建刚|70,000,000.00|2014/12/12|2015/12/11|否|
|徐建刚|50,000,000.00|2014/6/19|2019/6/18|否|
|徐建刚|130,000,000.00|2014/10/21|2015/10/25|否|
|徐飞君|130,000,000.00|2014/10/21|2015/10/25|否|
|刚泰集团有限公司|57,000,000.00|2014/12/30|2015/12/29|否|
|徐建刚|57,000,000.00|2014/12/30|2015/12/29|否|

除上述事项外，预案披露前 24个月内，刚泰集团及其控股股东、实际控制人与刚泰控股之间不存在重大交易。
（8）发行对象资金来源说明
刚泰集团参与刚泰控股本次发行的认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
二、深圳市腾讯计算机系统有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司
注册地址：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼
法定代表人：马化腾
注册资本：6,500万元
公司性质：有限责任公司（国内合资）
成立时间：1998年11月11日
营业执照注册号：440301103448669
经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证 B2-20090028号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤 B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字 010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。
（2）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
马 张 许 陈
化 志 晨 一
腾 东 晔 丹
|||
|-|-|
|54.28|57%|

|||
|-|-|
|22.8|571%|

|||
|-|-|
|11.4|286%|

|||
|-|-|
|11.4|286%|

深圳市腾讯计算机系统有限公司
（3）主营业务发展状况
腾讯计算机主要业务为提供覆盖PC和移动终端的互联网增值服务以及互联网广告服务。
（4）最近一年简要财务数据
腾讯计算机2014年合并财务数据如下，以下数据未经审计：
金额：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|3,817,223.00|
|总负债|2,903,066.08|
|所有者权益|914,156.92|
|项目|2014年|
|主营业务收入|2,311,584.95|
|净利润|151,991.99|

（5）腾讯计算机及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
腾讯计算机及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（6）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，腾讯计算机与公司不存在关联关系；本次发行完成后，腾讯计
算机持有本公司股份比例未达到5%，不构成公司的关联方。
（7）预案披露前 24个月内，腾讯计算机及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
预案披露前 24个月内，腾讯计算机及其控股股东、实际控制人与刚泰控股之间不存在重大交易。
（8）发行对象资金来源说明
腾讯计算机参与刚泰控股本次发行的认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
三、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）
(1)基本情况
公司名称：上海珂澜投资管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号10幢2285室
执行事务合伙人：郭峰
认缴出资额：500万元
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2015年2月5日
营业执照注册号：310114002864345
经营范围：投资管理、投资咨询（除金融、证券）、资产管理、实业投资、商务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系结构图
黄
胜
利
曹
宏
志
王
永
郭
峰
张
世
举
黎
海
洪
卫
|||
|-|-|
|2.|40%|

|||
|-|-|
|8.|39%|

|||
|-|-|
|13.|53%|

|||
|-|-|
|39.|16|

|||
|-|-|
|2.|40%|

|||
|-|-|
|17.|06%|

|||
|-|-|
|17.|06%|

上海珂澜投资管理中心
（有限合伙）
（3）主营业务发展状况
除持有珂兰公司股权外，珂澜投资目前未从事任何业务。
（4）最近一年简要财务数据
珂澜投资于2015年2月成立，无2014年财务数据。
（5）珂澜投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
珂澜投资及其执行事务合伙人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与珂澜投资及其执行事务合伙人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，除向珂澜投资收购其持有的珂兰公司股权外，公司不会因本次发行与珂澜投资及其执行事务合伙人产生新的关联交易。
（7）本预案披露前 24个月内，珂澜投资及其执行事务合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，珂澜投资及其执行事务合伙人与刚泰控股之间不存在重大交易。
（8）发行对象资金来源说明
根据发行人本次非公开发行方案，本次发行的募集资金投资项目之一为收购珂兰公司100%股权。根据发行人与珂兰公司全体股东（即珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、深圳利通、世纪凯华）签署的《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议，珂兰公司全体股东向刚泰控股转让其持有的珂兰公司100%股权的对价为66,000.00万元，珂澜投资按其持股比例可获得现金对价19,169.83万元。
根据珂澜投资的说明，其用于认购发行人本次非公开发行的股票的资金主要来源于转让其持有的珂澜投资股权所得价款，根据《附条件生效的股权收购协议》的约定，刚泰控股将于本次发行募集资金实际到位后向珂澜投资支付股权转让价款。珂澜投资在获得股权转让价款之前，将通过银行借款的方式筹集认购资金。
珂澜投资参与刚泰控股本次发行的认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
四、赫连剑茹
（1）基本信息
赫连剑茹，女，1973年出生，中国国籍，身份证号码：230602197306******，住址：黑龙江省大庆市让胡路区**路**号*门**室。
赫连剑茹最近5年的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否存在产权关系|
|2005年12月至2010年10月|北京银广通广告有限公司|全国销售总经理|持有0.69%股份|
|2010年12月至今|北京瑞格嘉尚文化传播有限公司|董事长|持有73.63%股份|
|2010年1月至今|天使之翼（北京）影视投资有限公司|执行董事、经理|持有30%股份|
|2014年7月至今|北京瑞格时代文化传媒有限公司|董事长、经理|持有36.82%股份|
|2014年7月至今|瑞格时代（天津）文化传媒有限公司|执行董事、经理|持有36.82%股份|
|2010年12月至今|北京富瑞阳国际文化|董事|持有10%股份|

||
|-|
|发展有限公司|

（2）控制的核心企业情况
除瑞格传播及其下属企业外，赫连剑茹控制的其他主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|北京心燃灵动科技有限公司|软件开发|110|60%|

（3）最近五年所受行政处罚等情况
赫连剑茹最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，赫连剑茹及其控制的企业不会因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，除向赫连剑茹收购其持有的瑞格传播股权外，赫连剑茹及其控制的企业不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（5）预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，赫连剑茹与上市公司之间未发生重大交易。
（6）发行对象资金来源说明
赫连剑茹参与刚泰控股本次发行的认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
五、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
（1）资产管理计划管理人的概况
1、基本信息
公司名称：长信基金管理有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 68号9楼
法定代表人：叶烨
注册资本：15,000万元
公司性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：2003年05月09日
营业执照注册号：310101000315489
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、长信基金与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图
上海海欣集团 长江证券 武汉钢铁
股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司
|||
|-|-|
|34.|33%|

|||
|-|-|
|4|9%|

|||
|-|-|
|16.|67%|

长信基金管理
有限责任公司
3、主营业务发展状况
长信基金主要从事基金管理业务。
长信基金拟通过设立长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划认购本次发行的股份。
4、最近一年简要财务数据
2014年合并口径简要财务数据如下，以下数据已经审计：
金额：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|

|||
|-|-|
|总资产|71,753.32|
|总负债|27,961.90|
|所有者权益|43,791.42|
|项目|2014年|
|主营业务收入|30,075.53|
|净利润|6,045.64|

5、长信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
长信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，长信基金与公司不存在同业竞争，不会因本次发行与公司形成新的关联交易。
7、发行预案披露前二十四个月内长信基金及其董事、监事、高级管理人员与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，公司与长信基金及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
（2）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
1、概况
长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，由长信基金管理，用于认购公司本次非公开发行的股票。
长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的委托人（刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工）情况如下：
出资金额
序号 姓名
（万元）
1 周锋 3,810
2 赵瑞俊 3,410
3 徐建德 350
4 张炜磊 1,200
5 何庭刚 480
6 储荣昌 300
7 孙秀萍 400
8 车海辚 120
9 张秦 280
10 魏成臣 100
11 林亢峰 3,200
12 张平 120
13 徐景琪 3,100
14 白志远 130
合计 - 17,000
2、最近一年简要会计报表
该资产管理计划不涉及该事项。
3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况该资产管理计划不涉及该事项。
4、同业竞争和关联交易
该资产管理计划用于认购公司本次非公开发行的股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月长信-刚泰-聚利1号资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划不涉及该事项。
6、发行对象资金来源说明
根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》、出具的承诺以及发行人与长信基金签署的《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的全体委托人均具备《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第十二条规定的特定客户资格，系委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人。
长信基金资管计划本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于委托人认购资管计划份额的出资，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人用于认购“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额的资金系来源于自筹资金（含自有资金及借贷资金），不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，与其他委托人不存在分级收益等结构化安排。不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
六、南通元鼎投资有限公司
(1)基本情况
公司名称：南通元鼎投资有限公司
注册地址：南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2337室
法定代表人：朱方明
注册资本：2,000万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2015年01月12日
营业执照注册号：320691000095518
经营范围：投资管理、资产管理（金融性资产除外）；实业投资、创业投资；
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
杨军
||
|-|
|96.80%|

旭森国际控股（集团）有限公司
|||
|-|-|
|92.|00%|

乐源控股有限公司
||
|-|
|8.00%|

|||
|-|-|
|98.|00%|

商赢控股有限公司
|||
|-|-|
|80.|00%|

||
|-|
|20.00%|

||
|-|
|90.00%|

||
|-|
|10.00%|

|||
|-|-|
|58.0|0%|

乐源财富管理有限公司 葛雅静
|||
|-|-|
|40.|00%|

||
|-|
|20.00%|

||
|-|
|40.00%|

南通元鼎投资有限公司
（3）主营业务发展状况
南通元鼎目前主要从事股权投资业务。
（4）最近一年简要财务数据
南通元鼎于2015年1月成立，无2014年财务数据。
（5）南通元鼎及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
南通元鼎及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与南通元鼎及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与南通元鼎及其控股股东、实际控制人产生新的关联交易。
（7）本预案披露前 24个月内，南通元鼎及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，南通元鼎及其控股股东、实际控制人与刚泰控股之间不存在重大交易。
（8）发行对象资金来源说明
南通元鼎参与刚泰控股本次发行的认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
七、上海见乙实业有限公司
(1)基本情况
公司名称：上海见乙实业有限公司
注册地址：上海市闸北区万荣路700号7幢A403室
法定代表人：吴媛
注册资本：500万元
公司性质：有限责任公司（国内合资）
成立时间：2014年08月27日
营业执照注册号：310108000577593
经营范围：投资管理，在信息科技领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，建筑装修装饰建设工程（工程类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，煤炭、食用农产品（不含生猪产品）、日用百货、金属材料、化工产品（除危险化学品，监控化学品，烟花爆竹，民用爆炸物品，易制毒化学品）、建筑材料、润滑油、燃料油（除危险化学品）的销售，国内货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
吴 黄
美
媛 玲
|||
|-|-|
|90.0|0%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

上海见乙实业有限公司
（3）主营业务发展状况
见乙实业主要从事股权投资及实业投资业务，自设立至今，尚未实际开展业务。目前见乙实业股东尚未缴纳出资，无最近一年财务数据。
（4）见乙实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
见乙实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与见乙实业及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与见乙实业及其控股股东、实际控制人产生新的关联交易。
（6）本次发行预案披露前二十四个月内见乙实业及其董事、监事、高级管理人员与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，公司与见乙实业及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
（7）发行对象资金来源说明
见乙实业参与刚泰控股本次发行的认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
八、上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）
(1)基本情况
公司名称：上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）
注册地址：上海市杨浦区国定支路26号2183室
执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）
认缴出资额：59,300万元
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2013年2月20日
营业执照注册号：310110000622260
经营范围：实业投资、创业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系结构图
（3）主营业务发展状况
六禾嘉睿主要从事股权投资业务，目前尚未开展实际业务。
（4）最近一年简要财务数据
上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）尚未开展实际业务，无最近一年财务数据。
（5）六禾嘉睿及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
六禾嘉睿及其执行事务合伙人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与六禾嘉睿及其执行事务合伙人存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与六禾嘉睿及其执行事务合伙人产生新的关联交易。
（7）本预案披露前 24个月内，六禾嘉睿及其执行事务合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，六禾嘉睿及其执行事务合伙人与刚泰控股之间不存在重大交易。
（8）发行对象资金来源说明
六禾嘉睿参与刚泰控股本次发行的认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
九、上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
(1)基本情况
公司名称：上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市浦东新区商城路1287号1幢二层229室
执行事务合伙人：新华商金控（上海）股权投资有限公司（委派代表：严峰）认缴出资额：13,100万元
公司性质：有限合伙企业
成立时间：2014年05月04日
营业执照注册号：310000000125822
经营范围：股权投资管理，股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系结构图
根据新华商金控（上海）股权投资有限公司、陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托-新华商1号股权投资集合资金信托计划”）、严峰、朱亮签署的《上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，淮茂投资股权控制关系结构图如下：
郑永刚
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|-|-|
|90|%|

上海青刚投资有限公司
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|-|-|
|61.8|105%|

杉杉控股有限公司
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|-|-|
|75|%|

上海新华商金控集团股份有限
公司
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|-|-|
|51|%|

新华商金控（上海）股权投资 陆家嘴信托-新华商1号股权投资朱亮 严峰
有限公司 集合资金信托计划
|||
|-|-|
|8.0|2%|

|||
|-|-|
|8.0|2%|

|||
|-|-|
|.6|3|

|||
|-|-|
|76.|33%|

上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
（3）主营业务发展状况
淮茂投资目前主要从事股权投资业务。
（4）最近一年简要财务数据
淮茂投资 2014年合并财务数据如下，以下数据未经审计：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|3,101.02|
|总负债|3,101.09|
|所有者权益|-0.07|
|项目|2014年|
|主营业务收入|-|
|净利润|-0.07|

（5）淮茂投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
淮茂投资及其执行事务合伙人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与淮茂投资及其执行事务合伙人存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与淮茂投资及其执行事务合伙人产生新的关联交易。
（7）预案披露前 24个月内，淮茂投资及其执行事务合伙人与上市公司之间的重大交易情况
预案披露前 24个月内，淮茂投资及其执行事务合伙人与公司之间不存在重大交易。
（8）发行对象资金来源说明
淮茂投资参与刚泰控股本次发行的认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（三）发行对象私募基金备案情况
本次非公开发行的认购对象为：刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者，全部投资者均以现金认购本次非公开发行的股票。其中，珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资为有限合伙企业，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划为资管产品，刚泰集团、腾讯计算机、南通元鼎、见乙实业为有限责任公司，赫连剑茹为自然人。具体核查结果如下：
1、刚泰集团
刚泰集团成立于1997年4月8日，注册资本为15,880万元，出资人为徐飞君和徐建刚，住所为上海市浦东新区申港大道88号1001室，法定代表人为徐建
刚，经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），企业营销策划，金融信息服务（不得从事金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆破品，易制毒化学品）、金属材料、燃料油（除危险化学品）、纸浆及纸制品、食用农产品、工业斑油脂油料、饲料及饲料添加剂、包装材料的销售（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
本次发行前刚泰集团持有公司股份比例为6.84%。
根据刚泰集团出具的《关于不属于私募投资基金的声明》，刚泰集团声明如下：
1）“本公司全体股东徐建刚、徐飞君二人系夫妻关系，其对本公司出资来源均为自有资金，不存在其中一方向其他方募集资金以设立本公司的情形，本公司亦不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；本公司认购甘肃刚泰控股
（集团）股份有限公司非公开发行股份的资金均系自筹资金，包括自有资金、银行借款等。”
2）“本公司全体股东依据其认缴的出资额享有股东权利、承担股东义务，不存在其中一方或多方作为本公司基金管理人的情形，本公司也不存在担任任何私募投资基金管理人的情形。”
3）“本公司目前从事文化、房地产等业务，不存在仅以投资活动为目的的情形。”
4）“本公司的资产不存在由基金管理人或者普通合伙人管理的情形。”
5）“本公司不属于需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规规定履行相应备案手续的私募投资基金。”
2、腾讯计算机
腾讯计算机成立于1998年11月11日，注册资本为6,500万元，出资人为马化腾、张志东、许晨晔和陈一丹，住所为深圳市南山区高新区高新南一路飞亚
达大厦5-10楼，法定代表人为马化腾，经营范围为计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。
根据腾讯计算机出具的《关于不属于私募投资基金的声明》，腾讯计算机声明如下：
1）“本公司的设立及后续历次股本变动均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；本公司认购甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股份的资金均系自筹资金，包括自有资金、银行借款等。”
2）“本公司的资产不存在由基金管理人或者普通合伙人管理的情形。”
3）“本公司不属于需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规规定履行相应备案手续的私募投资基金。”
3、珂澜投资
珂澜投资成立于2015年2月5日，认缴出资额为 500万元，出资人为郭峰、洪卫、黎海、王永、黄胜利、张世举和曹宏志，住所为上海市嘉定区嘉新公路
835弄25号10幢2285室，执行事务合伙人为郭峰，经营范围为投资管理、投资咨询（除金融、证券）、资产管理、实业投资、商务咨询、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据珂澜投资出具的《关于不属于私募投资基金的声明》，珂澜投资声明如下
1）“本企业系上海珂兰商贸有限公司（以下简称“珂兰商贸”）管理层人员的持股平台，全体合伙人基于共同合作及便于珂兰商贸决策的目的共同出资设
立本企业，不存在其中一方向其他方募集资金设立本企业的情形，本企业亦不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形；本企业认购甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”）非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的资金均系自筹资金，包括自有资金、银行借款等；”
2）“本企业全体合伙人依据合伙协议的约定享有权利及承担义务，不存在其中一方或多方为基金管理人的情形，本企业也不存在担任任何私募投资基金管理人的情形；”
3）“本企业作为珂兰商贸的第一大股东，需要履行对珂兰商贸的股东职责并进行重大决策，在刚泰控股本次发行过程中及相关业绩承诺期内，本企业作为本次发行募投项目之一的交易对方之一，还需履行对刚泰控股的业绩承诺责任，以及刚泰控股可能根据珂兰商贸的业绩情况对本企业进行业绩奖励，故本企业的设立并非仅以投资活动为目的。”
4）“本企业不属于需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规规定履行相应备案手续的私募投资基金。”
4、赫连剑茹
自然人赫连剑茹作为本次发行对象，其参与本次发行的认购资金均为其自有资金。
5、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，由长信基金管理，用于认购公司本次非公开发行的股票。
长信基金成立于2003年5月9日，注册资本为15,000万元，出资人为长江证券股份有限公司、上海海欣集团股份有限公司和武汉钢铁股份有限公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号9楼，法定代表人为叶烨，经营范围为基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
根据证监许可[2009]107号《关于核准长信基金管理有限责任公司从事特定客户资产管理业务的批复》，长信基金获准从事特定客户资产管理计划。
经查阅《资产管理计划财产备案登记表》，本次认购对象长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划已于2015年11月12日在中国证监会基金部完成了备案登记。
6、南通元鼎
南通元鼎成立于2015年1月12日，注册资本为2,000万元，出资人为商融共赢控股有限公司、乐源财富管理有限公司和自然人葛雅静，住所为南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2337室，法定代表人为朱方明，经营范围为投资管理、资产管理（金融性资产除外）；实业投资、创业投资；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010992），本次认购对象南通元鼎已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
7、见乙实业
见乙实业成立于2014年8月27日，注册资本为 500万元，出资人为自然人吴媛和自然人黄美玲，住所为上海市闸北区万荣路700号7幢A403室，法定代表人为吴媛，经营范围为投资管理，在信息科技领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，建筑装修装饰建设工程（工程类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，煤炭、食用农产品（不含生猪产品）、日用百货、金属材料、化工产品（除危险化学品，监控化学品，烟花爆竹，民用爆炸物品，易制毒化学品）、建筑材料、润滑油、燃料油（除危险化学品）的销售，国内货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1011473），本次认购对象见乙实业已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
8、六禾嘉睿
六禾嘉睿成立于2013年2月20日，认缴出资额为59,300万元，出资人为上海六禾投资有限公司、朱永兴和陈巧芹，住所为上海市杨浦区国定支路26号2183室，执行事务合伙人为上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵），经营范围为实业投资、创业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000298），上海六禾投资有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
经查阅《私募投资基金备案证明》（备案编码：S37550），本次认购对象六禾嘉睿已在基金业协会办理了私募基金备案。
9、淮茂投资
淮茂投资成立于2014年5月4日，认缴出资额为13,100万元，出资人为新华商金控（上海）股权投资有限公司、陆家嘴信托-新华商1号股权投资集合资金信托计划、自然人严峰和自然人朱亮，住所为上海市浦东新区商城路1287号1幢二层229室，执行事务合伙人为新华商金控（上海）股权投资有限公司（委派代表：严峰），经营范围为股权投资管理，股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010679），新华商金控（上海）股权投资有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
经查阅《私募投资基金备案证明》，本次认购对象淮茂投资已在基金业协会办理了私募基金备案。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构/主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：池惠涛、梁昌红
项目协办人：汤蕾
经办人员：张斌、张未名、张晓、杜惠东
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38676888
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
签字律师：陈枫、朱峰
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52433320
（三）发行人审计机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市中山南路100号金外滩国际广场6层
负责人：孙勇
签字会计师：孙立倩、黄恺
联系电话：021-63525500
联系传真：021-63525566
（四）验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市中山南路100号金外滩国际广场6层
负责人：孙勇
签字会计师：孙立倩、黄恺
联系电话：021-63525500
联系传真：021-63525566
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股本性质|
|1|上海刚泰矿业有限公司|365,440,057|33.88|流通股/限售流通股|
|2|兰州大地矿业有限责任公司|107,356,781|9.95|限售流通股|
|3|刚泰集团有限公司|73,797,183|6.84|流通股|
|4|上海刚泰投资咨询有限公司|64,414,071|5.97|限售流通股|
|5|中信证券股份有限公司|21,481,299|1.99|流通股|
|6|融通新蓝筹证券投资基金|21,317,930|1.98|流通股|
|7|林亢峰|10,428,064|0.97|流通股|
|8|科威特政府投资局-自有资金|10,145,999|0.94|流通股|
|9|中国工商银行-浦银安盛价值成长混合型证券投资基金|10,043,815|0.93|流通股|
|10|广东粤财信托有限公司-菁英汇广众盈1号证券投资集合资金信托计划|8,810,560|0.82|流通股|
|-|合计|693,235,759|64.27|-|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后，截至 2016年 1月 4日（股份登记日），公司前 10名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|持有限售条件股份数量（股）|
|1|上海刚泰矿业有限公司|365,440,057|24.55|流通股/限售流通股|365,013,059|
|2|刚泰集团有限公司|174,299,695|11.71|流通股/限售流通股|100,502,512|
|3|兰州大地矿业有限责任公司|107,356,781|7.21|限售流通股|107,356,781|
|4|上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）|74,497,487|5.00|限售流通股|74,497,487|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|上海刚泰投资咨询有限公司|64,414,071|4.33|限售流通股|64,414,071|
|6|上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|62,814,070|4.22|限售流通股|62,814,070|
|7|上海见乙实业有限公司|37,688,442|2.53|限售流通股|37,688,442|
|8|南通元鼎投资有限公司|37,688,442|2.53|限售流通股|37,688,442|
|9|赫连剑茹|3 0 , 1 5 0 , 7 5 3|2 . 0 3|限 售 流 通 股|3 0 , 1 5 0 , 7 5 3|
|10|上海珂澜投资管理中心（有限合伙）|22,864,321|1.54|限售流通股|22,864,321|
|合计||977,214,119|65.65|-|902,989,938|

本次发行前，刚泰矿业直接持有公司33.88%的股份，为公司控股股东，徐建刚先生通过刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询合计控制公司46.70%的股份，为公司实际控制人。本次发行股份数量为 410,175,875股，其中，刚泰集团参与认购本次非公开发行 100,502,512股。本次发行完成后，刚泰矿业将直接持有公司24.55%的股份，仍为公司控股股东，徐建刚先生通过刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业、刚泰投资咨询合计控制公司40.58%的股份（不含刚泰集团通过收益互换方式增持股份），仍为公司实际控制人。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|发行前||发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|1、有限售条件的流通股|536,783,911|49.77%|946,959,786|63.61%|
|其中：国有法人|107,356,781|9.95%|107,356,781|7.21%|
|境内一般法人|42,9427,130|39.82%|809,452,252|54.37%|
|境内自然人|-|-|30,150,753|2.03%|
|2、无限售条件流通股|541,755,518|50.23%|541,755,518|36.39%|
|其中：人民币普通股（A）|541,755,518|50.23%|541,755,518|36.39%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|发行前||发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|境内上市外资股（B）|-|-|-|-|
|3、股份总数|1,078,539,429|100.00%|1,488,715,304|100.00%|

（二）本次发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行完成后，公司通过收购珂兰公司，产业链将延伸至下游零售，产业链布局将借助互联网平台全面升级与优化；通过收购瑞格传播，借助其在娱乐营销领域的专业优势，公司品牌文化将得以提升；通过建设 O2O营销渠道和信息管理中心建设项目，完善公司线上线下销售渠道，提升完整供应链信息化水平；通过补充流动资金，将为公司整体业务的持续快速发展提供资金支持。本次非公开发行将有利于公司扩大市场影响力，提高业务规模和市场份额，增强持续盈利能力，提升公司现有业务综合竞争实力。
本次非公开发行完成后，公司将及时调整和完善管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等，以实现对于珂兰公司和瑞格传播的整合，最大限度地发挥购并各方的协同效应。
（三）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行，将增加公司的总资产与净资产规模，同时降低资产负债率和财务风险，公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强，有利于改善公司财务状况，满足未来业务发展的资金需求，提升公司的可持续发展能。
（四）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目的实施将使公司迅速进入黄金珠宝O2O网络零售业态及娱乐营销行业，现有主营业务将全面完善升级，公司黄金珠宝的销售渠道将进一步拓展，品牌价值也将得到提升，最终有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和持续经营能力。
（五）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行所募集资金到位后，将显著增加公司因筹资活动产生的现金
流入，而使用募集资金收购标的公司股权和建设投资项目时，公司投资活动现金流出将相应增加。同时本次部分募集资金拟用于补充公司流动资金。本次非公开发行完成后，拟收购标的公司经营活动现金流量将导致公司合并报表中的经营活动现金流量金额相应发生变化。
第三节 保荐机构/主承销商关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“经核查，保荐机构/主承销商认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的发行对象六禾嘉睿、淮茂投资已按相关规定办理了私募基金备案手续，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划已按相关规定在中国证监会基金部完成了备案登记，南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资已按相关规定办理了私募基金管理人登记手续；珂澜投资、刚泰集团、腾讯计算机和赫连剑茹无需进行私募基金备案；本次非公开发行的发行对象认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准、核准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规、规范性文件及发行人相关董事会、股东大会决议的规定和要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程涉及的相关股份认购协议及补充协议、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；认购对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资，且资金来源为自有资金或合法筹集资金，未发现存在分级收益等结构化安排。”
第五节 中介机构声明
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
陈枫 朱峰
律师事务所负责人（签字）：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所年 月 日
发行人审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
孙立倩 黄恺
会计师事务所负责人（签字）：
孙勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
【】 【】
会计师事务所负责人（签字）：
【】
【】会计师事务所【】年 月 日
第六节 备查文件
（一）备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司《关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书》
2、国泰君安证券股份有限公司《关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》
3、国浩律师（上海）事务所《关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之法律意见书》
4、国浩律师（上海）事务所《关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之律师工作报告》
（二）备查文件存放地点
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦32楼
电话：021－68865161
传真：021－68866081
联系人：张秦
（此页无正文，为《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》签字盖章页）
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司年 月 日