证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2016-007浙江唐德影视股份有限公司
关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票方案已经公司于 2015年 12月 30日召开的第二届董事会第十六次会议以及公司于 2016年 1月 15日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，并分别于 2015年12月31日和2016年1月15日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
2016年1月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案》等相关议案，对公司于2015年12月31日公告的非公开发行 A股股票方案中的发行方式、发行数量及发行对象、认购方式、定价基准日、发行价格与定价方式、募集资金数量、限售期安排等进行了调整。调整后的方案与原方案的对比情况如下表：
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|项目|调整前原方案|本次调整后的方案|
|发行方式|本次发行采用非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。|本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。|
|发行数量及发行对象、认购方式|发行数量及发行对象：本次非公开发行的股票数量不超过8,979,700股。本次非公开发行股票的发行对象为吴|发行数量：本次非公开发行股票数量不超过3,000.00万股。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发|

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|宏亮、林海音、马斌、长江资管和苏宁文化五名特定投资者。其中：吴宏亮拟认购 3,540,000 股，林海音拟认购1,380,000股，马斌拟认购1,050,000股，长江资管拟以其管理的定向资产管理计划认购 2,309,700 股，苏宁文化拟认购700,000股。除长江资管资金来源为其管理的资产管理计划委托人自有资金外，其他发行对象资金来源均为自有或自筹资金。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。发行对象最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量由公司进行相应调整。认购方式：所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。|生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股票数量将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据市场化询价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。发行对象及认购方式：本次发行对象为包括吴宏亮先生在内的不超过五名特定对象。除吴宏亮先生外，其他发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况和竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。吴宏亮先生承诺认购不少于最终确定的本次发行股票总数20.00%的股票。|

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|定价基准日、发行价格与定价方式|定价基准日、发行价格与定价方式：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年12月31日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即发行价格为72.36元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）|定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。发行期首日前一个交易日公司股票交易均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易额/发行期首日前一个交易日公司股票交易量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销|

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|||商）协商确定。吴宏亮先生承诺将不参与市场竞价过程，并接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。|
|募集资金数量和用途|本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 649,771,092 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充影视剧业务营运资金。|本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充影视剧业务营运资金。|
|限售期安排|本次非公开股票发行对象认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。|公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生所认购股份限售期为发行结束之日起三十六个月。除吴宏亮先生外的特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。|

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|决议有效期|本次非公开发行股票决议自该提案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。|本次非公开发行股票决议自该提案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。|

本次非公开发行对象中，吴宏亮为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理。就本次非公开发行 A股股票方案调整事项，关联董事吴宏亮已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，尚需股东大会审议批准。
公司独立董事已就上述调整后的非公开发行股票方案发表独立意见。独立董事认为：
“公司本次调整后的非公开发行股票的方案以及编制的非公开发行股票预案（修订稿）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意董事会对非公开发行股票方案的调整，同意通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。”
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十八日