证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2017-011浙江田中精机股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2017年1月18日下午三点三十分在公司会议室以现场与视频相结合方式召开，会议通知于2017年1月11日以电子邮件通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高级管理人员。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长钱承林先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并形成了以下决议：
一、审议通过《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见于同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，其中激励对象龚伦勇所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，需经股东大会特别决议审议通过。
表决结果：同8票；反对0票；弃权0票；董事龚伦勇作为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
二、审议通过《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司 2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见于同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同8票；反对0票；弃权0票；董事龚伦勇作为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
为了具体实施公司 2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》及相关补充文件；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象名单进行调整，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑪授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息情形时，调整限制性股票的回购价格；
⑫
授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同8票；反对0票；弃权0票；董事龚伦勇作为本次激励计划的
激励对象，系关联董事，回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
四、审议通过《关于龚伦勇、彭君为深圳远洋翔瑞机械有限公司及其子公司提供担保暨关联交易的议案》；
公司的子公司深圳远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）及其子公司惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司（以下简称“惠州远洋”）拟向银行申请合计不超过人民币6,000万元的贷款，公司董事龚伦勇及其配偶彭君作为远洋翔瑞的重要股东拟为远洋翔瑞及惠州远洋的该等银行贷款无偿提供连带责任保证担保。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该等担保构成关联交易。具体内容详见于同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的《关于龚伦勇、彭君为深圳远洋翔瑞机械有限公司及其子公司提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：同意8票；反对 0票；弃权 0票；关联董事龚伦勇回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》；
根据公司业务发展需要，结合本公司财务状况，2017年公司拟向农业银行、工商银行、中国银行、交通银行、兴业银行、招商银行分别申请总额不超过 5,000万元的综合授信，合计授信额度不超过3亿元，以上申请的综合授信额度包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据等。
授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以合作银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
同意董事会提请股东大会授权董事会具体办理该等综合授信事宜及其项下的具体借款事宜，并同意由董事会授权董事长具体协商办理和签署相关文件。此次授权有效期限为：自股东会审议通过之日起 12个月之内有效。具体内容详见于同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的《关于公司向银行申请综合授信的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定于 2017年 2月 10日下午 1点 30分在公司会议室（地址：浙江
省嘉善县姚庄镇新景路 398号），以现场会议结合网络投票形式召开公司 2017年第二次临时股东大会，会议通知详见于同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
备查文件：
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于关联方为子公司提供担保的关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议的独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司关联方为子公司提供担保之关联交易的核查意见。
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司董事会2017年1月19日