西南证券股份有限公司
关于
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一七年四月
声明和承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）接受北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“上市公司”或“发行人”）的委托，担任本次诚益通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。西南证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
西南证券依据《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对诚益通的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读诚益通发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|

一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易，诚益通拟向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复发行股份及支付现金购买其合计持有的龙之杰100%股份；诚益通拟向乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行股份及支付现金购买其合计持有的博日鸿100%股份；同时，向不超过 5名特定投资者募集不超过 30,876.72万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付||
||支付金额（万元）|发行股份数（股）|
|51,200.00|39,265.28|7,397,377|
|13,000.00|11,050.00|2,081,763|
|64,200.00|50,315.28|9,479,140.00|

募集配套资金 30,876.72
本次交易完成后，诚益通将控制龙之杰和博日鸿100%的权益。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易价格
中联评估采用收益法和市场法对龙之杰100%股权、博日鸿100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，龙之杰100%股权、博日鸿100%股权按收益法评估值情况分别如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31|7,868.67|51,210.40|43,341.73|550.81%|
||946.64|13,015.83|12,069.19|1274.95%|
|2016.6.30|8,564.78|51,256.55|42,691.77|498.46%|
||1,094.20|13,022.50|11,928.30|1090.14%|

本次交易以 2015年 12月 31日为基准日的资产评估结果为作价依据，经交易各方协商确定龙之杰100%股权的交易价格为 51,200万元，博日鸿100%股权的交易价格为13,000万元。
（2）交易对价支付方式
诚益通以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价，其中发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
发行股份和支付现金的简要情况如下：
①发行股份购买资产每股发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 53.19元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2016年3月31日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度权益分配方案，以公司总股本97,280,000股为基数，向全体股东每10股派1.1100元人民币（含税）。
2016年5月5日，公司2015年度权益分配方案实施完毕，公司本次发行股份购买资产底价调整为53.08元/股。
②购买龙之杰100%股权的支付方式
龙之杰本次交易作价 51,200.00万元，诚益通以发行股份的方式支付 39,265.28万元的交易对价，以现金支付 11,934.72万元的交易对价，本次交易中，按照 53.08元/股的发行价格计算，龙之杰交易对方具体的股份和现金对价安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|罗院龙|446.40|31.62|16,189.44|3,050,007|
|罗小兵|223.20|15.81|8,094.72|1,525,004|
|罗小平|187.059|13.31|-|-|
|罗小柱|187.059|13.31|6,814.72|1,283,858|
|田壮|84.00|5.95|3,046.40|573,926|
|Agile RehabTechnologies Limited|282.3529|20.00|5,120.00|964,582|
||1,411.7647|100.00|39,265.28|7,397,377|

定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
③购买博日鸿100%股权的支付方式
博日鸿本次交易作价 13,000.00万元，诚益通以发行股份的方式支付 11,050.00万元的交易对价，以现金支付 1,950.00万元的交易对价，本次交易中，按照 53.08元/股的发行价格计算，博日鸿交易对方具体的股份和现金对价安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|乌玉权|215.70|43.14|4,766.97|898,075|
|常海光|78.90|15.78|1,743.69|328,502|
|沙志刚|31.60|6.32|698.36|131,567|
|周运波|31.60|6.32|698.36|131,567|
|张祺|31.60|6.32|698.36|131,567|
|刘洋|31.60|6.32|698.36|131,567|

||||||
|-|-|-|-|-|
|周雷宁|31.60|6.32|698.36|131,567|
|王超|31.60|6.32|698.36|131,567|
|胥春立|15.80|3.16|349.18|65,784|
||500.00|100.00|11,050.00|2,081,763|

定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向罗院龙等发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（4）股份锁定期
①龙之杰交易对方的锁定期
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺，以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份，在股票上市之日起二十四个月内不转让，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为47.99%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为52.01%。
敏杰康复承诺，如本次交易于 2016年 5月 21日前（包含 2016年 5月 21日）完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份自股票上市之日起 36个月内将不以任何方式转让；如本次交易于 2016年 5月 21日后完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份中，13.31%自股票上市之日起12个月内将不以任何方式转让，34.68%自股票上市之日起24个月内将不以任何方式转让，52.01%自股票上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该
等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
②博日鸿交易对方的锁定期
乌玉权通过本次发行取得的股份在股票上市之日起十二个月内不转让，自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为20%，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为30%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为50%。
常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立因持有博日鸿股份不足十二个月，其通过本次发行取得的股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。
若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
（5）上市安排
上市公司向交易对方罗院龙等人发行的股票将在深交所上市交易。
2、募集配套资金情况
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名特定投资者。
（3）发行价格及定价原则
根据《发行办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 30,876.72万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）上市安排
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（三）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据诚益通经审计的 2015年度财务报告，龙之杰及博日鸿经审计的两年财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|90,775.85|34,449.57|
|9,079.66|6,034.16|
|3,140.44|2,885.75|
|12,220.10|8,919.91|
|51,200|-|
|13,000|-|
|64,200|-|
|70.72%|25.89%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司的所有者权益（成交额与账面值孰高）均超过诚益通最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司7.90%和4.34%股份，立威特持有上市公司29.61%的股份，为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计持有立威特61.60%的股权。梁学贤和梁凯为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司7.20%和3.96%股份，立威特持有上市公司26.98%的股权。本次交易完成后，立威特仍为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计控制上市公司38.14%股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与上市公司及其关联方均无关联关系。本次交易不构成关联交易。
二、本次交易的审批程序
1、2016年2月2日，敏杰康复召开股东会，审议通过与诚益通重组的议案；
2、2016年2月3日，龙之杰召开董事会，审议通过与诚益通的重组议案1；
3、2016年3月12日，博日鸿召开股东会，审议通过与诚益通的重组议案；
4、2016年 3月 24日，诚益通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案；
5、2016年4月11日，诚益通召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
1龙之杰系中外合资企业，根据龙之杰的公司章程，龙之杰内部最高权力机构系董事会。
6、2017年 1月 20日，诚益通收到中国证监会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]127号），本次交易获证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）标的股权过户
2017年1月23日，北京市工商行政管理局西城分局核准了博日鸿的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“9111010279852542X7”）。
博日鸿变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。
2017年2月24日，广州开发区市场和质量监督管理局核准了龙之杰的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为“9144010171818075XW”）。龙之杰变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。龙之杰变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。
（二）标的股权验资
2017年2月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2017]第2-00022号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
（三）新增股份登记
2017年3月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年3月23日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（四）募集配套资金
上市公司向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30,876.72万元将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况后续进行。
（五）后续事项
上市公司尚需向交易对方支付现金对价，同时还需并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产已实施完毕，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2017年1月24日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》，公司财务总监张立勇先生因个人原因向董事会提出辞去财务总监职务的申请，公司董事会接受张立勇先生的辞职申请并聘请乌吉斯古楞女士为公司新任财务总监，其任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，上市公司的上述董事变更与本次重组不存在直接关联，且上述人员调整均遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生变更的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年3月24日，诚益通与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。上述协议的主要内容已在《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。目前上述协议已经生效，诚益通已完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
诚益通与交易对方与利润补偿相关的协议正在执行中。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方就股份锁定、业绩承诺及补偿、竞业禁止安排、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性和与本次交易相关事项等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（三）过渡期间损益的归属
本次交易完成后，自评估基准日至交割日标的公司所产生的盈利和收益由资产交割完成后的股东享有；标的公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由龙之杰/博日鸿交易对方按照其持有龙之杰/博日鸿的股权比例在过户完成后六十（60）日内以现金方式向诚益通补足，龙之杰/博日鸿交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。
截至本报告书签署日，标的资产均已完成过户手续。经标的公司财务部门测算，龙之杰及博日鸿过渡期间未发生亏损或其他原因而减少净资产的情形，不需要交易对方承担补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，过渡期间标的资产未发生亏损，不需要交易对方承担。
八、独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的股权已办理完毕过户手续，本次发行股份购买资产新增的 9,479,140股股票已完成登记公司股份预登记。上市公司尚需向交易对方支付现金对价，同时还需并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》签署页）
项目主办人：
张海安 龚婧
项目协办人：
孔辉焕
西南证券股份有限公司2017年4月 日