股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2017-046上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知时间和方式：第四届董事会第二次会议于2017年6月10
日以邮件形式向全体董事发出通知。
2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第四届董事会第二次会议于2017年6月20日在上海莘庄工业区华宁路4999号7楼会议室以通讯表决方式召开。
3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第四届董事会第二次会议应出席的董事9名，实际出席董事8名，董事长陈福泉因个人原因缺席本次董事会。
4、本次董事会由董事陈焕雄主持，公司部分高管及监事列席会议。
5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、本次董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司第三届董事会第二十二次会议、第二十三次会议、第三十次会议、第三十一次会议和2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会审议通过了公司2016年度非公开发行股票相关事宜。因中车金证投资有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）拟放弃认购公司本次非公开发行的股票，公司本次非公开发行的发行对象、发行数量及募集资金数额
进行相应调整：
（1）公司本次非公开发行股票的发行对象调整为：北京市基础设施投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）。
（2）公司本次非公开发行股票的数量由原来的不超过106,266,903股调整为不超过67,065,492股。
（3）公司本次非公开发行股票的募集资金数额将由不超过人民币133,364.96万元调整为不超过人民币83,496.54万元。
本议案涉及关联交易，关联董事马京明回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：【7】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于2016年度公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》
因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金数额进行调整，公司非公开发行股票预案亦拟同步进行调整，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《非公
开发行股票预案（四次修订稿）》。
本议案涉及关联交易，关联董事马京明回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：【7】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东且公司董事马京明同时担任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联方。
因此，本次非公开发行构成关联交易，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事马京明回避表决，由非关联董事进行表决。
独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及
独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金数额进行调整，本次董事会审议通过了《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
5、审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金数额进行调整，本次非公开发行股票摊薄即期回报的假定情况相应发生了变化，同意公司对本次非公开发行摊薄即期回报的分析进行调整，相关主体关于非公开发行股摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺不变。
表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之终止合同的议案》
同意公司与中车金证投资有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）签署《附生效条件的股份认购合同之终止合同》，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之终止合同的公告》。
表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
充合同的议案》
同意公司与北京市基础设施投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）签署《附生效条件的股份认购合同之补充合同》，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事马京明回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
8、审议通过了《关于回购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，3名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部174,000股限制性股票。上述回购价格为6.14元/股。
独立董事就本议案发表了独立意见。
公司2015年第二次临时股东大会已授权董事会办理股权激励限制性股票回
购注销等相关事项，因此，本次回购注销部分限制性股票无须提交股东大会审议。
表决结果：【8】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
9、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司已授予股权激励对象 17,170,000股限制性股票。
2016年，公司已回购部分离职激励对象及考核未达到全部解锁条件的对象所持有限制性股票775,600股。2017年6月，由于部分股权激励对象离职，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共174,000股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由421,994,400股减少至 421,820,400
股，公司注册资本将由421,994,400元调整为421,820,400元。根据相关规定，公司将修改《公司章程》相应条款，具体如下：
（1）第一章总则第六条公司注册资本为人民币421,994,400元
修改为：
（2）第三章股份第一节股份发行第二十条公司经批准发行后的普通股总数为421,994,400股
修改为：
第三章股份第一节股份发行第二十条公司经批准发行后的普通
股总数为421,820,400股
公司2015年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会已授权董事会办理
就股权激励计划导致的变更注册资本及修改《公司章程》等相关事项，因此，本次变更注册资本及修改《公司章程》的议案无须提交股东大会审议。
表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
10、审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》同意召开公司2017年第二次临时股东大会。具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二次会议决议。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会2017年6月20日