中信证券股份有限公司
关于山东金城医药化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十一月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受山东金城医药化工股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请金城医药的全体股东和广大投资者认真阅读金城医药董事会发布的《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请金城医药的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对金城医药的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概要
本次交易金城医药拟通过非公开发行股份的方式向锦圣基金、达孜创投购买其合计持有的朗依制药100%股权。同时，公司拟向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金，扣除包括中介机构费用等相关发行费用后的募集净额，拟用于建设朗依制药沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。
本次交易方案包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分，具体内容如下：
金城医药拟采用发行股份购买资产的方式，向锦圣基金、达孜创投购买朗依制药100%股权，交易价格为200,000.00万元。其中：拟向锦圣基金购买其所持有的朗依制药80%的股权，向达孜创投购买其所持有的朗依制药20%的股权。
根据《股份认购协议》，公司拟向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额为不超过30,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。上述募集的配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于建设朗依制药沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。
本次交易中非公开发行股份收购资产与募集配套资金互为条件同时生效。本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监督管理部门批准的情
况为准。
本次交易完成后，金城医药的实际控制人仍为赵鸿富、赵叶青，金城医药的实际控制人未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
在本次交易中，金城医药拟购买朗依制药100%股权。基于金城医药 2014年度经审计的财务数据与朗依制药 2014年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
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|项目|占比|
|交易金额占金城医药期末总资产的比例|112.03%|
|标的资产期末总资产占金城医药期末总资产的比例|22.99%|
|交易金额占金城医药期末净资产的比例|179.10%|
|标的资产期末净资产占金城医药期末净资产的比例|15.64%|
|标的资产年度营业收入占金城医药年度营业收入的比例|27.92%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告签署日，金城医药的控股股东金城实业持有锦圣基金18.13%的份额，根据锦圣基金的合伙协议，全体合伙人一致同意锦圣基金的合伙事务由普通合伙人东方高圣作为执行事务合伙人执行，金城实业作为有限合伙人不参与合伙事务的执行。锦圣基金设立投资决策委员会，共设成员五名，由执行事务合伙人聘任。目前锦圣基金的投资决策委员会五名成员中，其中没有金城实业的代表。
由于金城实业仅作为锦圣基金有限合伙人，不参与合伙事务的执行，并且并未在投资决策委员会中占有席位，不能实际控制该基金或对该基金实施重大影响。
但考虑到本次重大资产重组的确是围绕着上市公司进行，且金城实业持有锦圣基金一定出资份额，根据实质重于形式的原则并基于谨慎性考虑，将锦圣基金视为金城实业非控制下的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易涉及上市公司向控股股东金城实业发行股份募集配套资金，故发行股份募集配套资金构成关联交易。
金城医药召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，金城实业的关联
董事、关联股东需对此事项回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组与募集配套资金的生效与实施互为前提条件。按照金城医药向大股东金城实业募集配套资金所发行股份的上限计算，本次交易前，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例为44.49%；
本次交易完成后，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股32.37%，锦圣基金交易完成后合计持股25.97%，两者持股比例相差6.40%。
考虑到锦圣基金承诺放弃其持有的金城医药的7.41%股份的投票权，并且承诺不谋求上市公司控股权，不扩大其所能支配的金城医药的表决权比例。因此，交易完成后，赵鸿富、赵叶青直接、间接持有上市公司的投票权超过第二大股东锦圣基金13.81%，仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，且金城医药自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次重组的支付方式
金城医药拟采用非公开发行股份的方式，购买锦圣基金、达孜创投持有的朗依制药100%股权。其中，交易对价的100%以非公开发行股份的方式予以支付。
四、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2015）第333号）的评估结果为准。
评估机构中京民信对朗依制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估：在评估基准日 2015年 6月 30日，朗依制药净资产账面价值为 23,710.94万元；采用资产基础法评估，净资产评估值为 65,677.67万元，评估增值 41,966.73万元，增值率为176.99%；采用收益法评估，朗依制药股东全部权益价值为 201,715.51万元，评估增值178,004.57万元，增值率为750.73%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2015年 6月 30日，朗依制药全部股东权益的评估价值为 201,715.51万元，本次交易价格为200,000.00万元。
五、本次重组对于上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
1、实现产业链互补，改变收入结构，增加收入来源
金城医药可与朗依制药在产业链环节形成优势互补，金城医药在产业链上游的医药中间体和原料药方面拥有领先优势，并且在生产工艺、环保排污以及产品研发方面具备较强的竞争力。而朗依制药在原料药生产方面不具备优势，目前北京原料药车间生产工艺有待改善，且产量仅供自用，不对外销售；同时朗依制药拥有硝呋太尔、匹多莫德、富马酸比索洛尔等重要原料药药品注册批件，在药品批件方面相比其他厂商优势明显。
本次交易完成后，两家公司将在原料药生产、药品批件申报以及生产工艺改进等重要的生产环节形成优势互补，充分发挥朗依制药原料药已获药品批件的优势，扩大生产规模，除了供给自用，充分保障制剂产品的生产，还可以对外销售原料药，形成新的产品收入和利润。
2、快速打造化药制剂平台
金城医药在制剂领域的资产较少，一直在寻求通过外部并购的方式快速打造自己的化药制剂平台。朗依制药以化药制剂的生产、研发和销售为主，主要产品在市场占有率领先，并且竞争对手相对较少，产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等领域。朗依制药拥有上述领域产品的原料药和制剂的药品注册批件。
通过本次交易，既能体现金城医药的原料药优势，又能发挥朗依制药自身品种在市场的领先优势，能够帮助金城医药快速打造一个优质的化药制剂平台。
3、加快产品整合，逐步开发潜力品种
在产品整合环节，金城医药对朗依制药的整合主要体现在原料药和潜力制剂品种上。朗依制药主要的原料生产批件为硝呋太尔、匹多莫德以及富马酸比索洛
尔，其中硝呋太尔原料药生产批件全国仅三家，除朗依制药外，还有太阳石药业和川抗制药。目前暂没有新的厂商申报硝呋太尔的药品生产批件。在未来三至五年，朗依制药依然可以保持在原料药方面的优势。
一方面，金城医药目前正在申报原料药匹多莫德的药品生产批件。本次交易完成后，朗依制药的药品批件能够为金城医药所用，做到资源的有效整合，实现优势互补。另一方面，朗依制药目前的主要销售来自于三个药品，对潜力品种的开发显得不足，本次交易完成后，金城医药可协助朗依制药开发潜力品种，在巩固优势品种竞争力同时，拓展潜力品种的市场空间。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，金城医药可以充分利用朗依制药的药品制剂生产能力，丰富产品线和改善品种结构，将为金城医药带来新的增长机会和业务领域。同时，朗依制药注入后，可以迅速扩大金城医药的规模，提高金城医药的市场竞争力和资本市场地位。
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据经大信审计的公司2015年1-6月及2014年度财务报表和备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
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||2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|
|总资产|180,236.50|414,848.91|130.17%|178,527.89|426,295.12|138.78%|
|总负债|60,646.05|70,170.59|15.71%|66,860.59|95,827.20|43.32%|
|归属于母公司所有者权益|119,590.45|344,678.32|188.22%|111,667.30|330,467.92|195.94%|
|营业收入|59,053.75|71,685.64|21.39%|105,083.00|134,223.38|27.73%|
|利润总额|10,074.12|15,520.84|54.07%|12,332.40|36,334.39|194.63%|
|扣非后归属于母公司股东净利润|8,365.31|13,045.67|55.95%|10,795.62|19,847.84|83.85%|

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||2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.66|0.65|-1.52%|0.87|1.01|16.09%|
|每股净资产（元/股）|9.45|17.25|82.55%|8.84|16.56|87.38%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、净利润水平将显著增加，盈利能力得到明显改善，每股净资产大幅提升。根据上市公司及朗依制药2015年1-9月未经审计的数据，本次交易前后，上市公司扣非后每股收益及备考扣非后每股收益分别为0.96元/股和1.06元/股；即：本次交易后上市公司2015年扣非后每股收益增长10.42%。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 253,200,000股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方锦圣基金发行 103,761,349股，向达孜创投发行股份25,940,337股，向募集配套资金对象金城实业发行 16,694,490股，本次交易完成后，上市公司总股本为399,596,176股。
本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：
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|股东名称|发行前股数（股）|发行前股比|发行股数|发行后股数（股）|发行后股比|
|金城实业|95,160,000|37.58%|16,694,490|111,854,490|27.99%|
|赵鸿富|12,776,000|5.05%|-|12,776,000|3.20%|
|赵叶青|4,720,000|1.86%|-|4,720,000|1.18%|
|锦圣基金|-|0.00%|103,761,349|103,761,349|25.97%|
|达孜创投|-|0.00%|25,940,337|25,940,337|6.49%|
|其他股东|140,544,000|55.51%|-|140,544,000|35.17%|
|总股本|253,200,000|100.00%|146,396,176|399,596,176|100.00%|

本次交易完成前，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例为44.49%；本次交易预计发行股份为 146,396,176股，上市公司
总股本最高将增加至 399,596,176股。本次交易完成后，金城医药实际控制人赵
鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例为32.37%，仍是金城医药的
实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对法人治理结构的影响
朗依制药已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，朗依制药将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助朗依制药加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2015年1月5日，经深交所批准，上市公司因筹划重大资产重组事项股票开始停牌；
2、2015年 5月 14日，金城医药召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案；
3、2015年11月12日，金城医药召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准如下：
1、金城医药股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
金城医药在取得全部批准前不得实施本次重组方案。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方||出具承诺名称|承诺的主要内容|
|交易对方|锦圣基金、达孜创投|关于保持上市公司独立性的承诺|本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本合伙企业及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本合伙企业及其控制的其他企业的债|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||务违规提供担保。|
||关于朗依制药不存在冻结、查封或设定抵押、质押以及第三人权利限制的承诺|1、北京朗依制药有限公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；2、本合伙企业本次转让的北京朗依制药有限公司股权以及相关股东权益目前不存在被司法冻结查封或设定质押、抵押以及存在任何第三人权利限制的情形；3、北京朗依制药有限公司资产权属清晰完整，不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项；4、北京朗依制药有限公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由本合伙企业按持有的股权比例承担相应责任；5、北京朗依制药有限公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。|
||关于避免同业竞争的承诺|本合伙企业、本合伙企业的合伙人及其所控制除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业不存在正在从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。|
||关于股份锁定的承诺|1、除金城实业通过锦圣基金间接持有的本次交易对价股份外，如取得本次交易发行的对价股份之日，锦圣基金用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则锦圣基金持有的其他本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让；如截至中国证监会核准本次交易的核准文件签发之日，锦圣基金用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则锦圣基金持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让；2、达孜创投持有的本次交易对价股份自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城医药《公司章程》及金城医药关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。|
|||2、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能地减少与金城医药的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城医药及其他股东的合法权益。|
||关于与交易对方、中介|1、除业务关系外，本合伙企业与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦|

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|承诺方||出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||机构无关联关系的承诺|不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性；2、本合伙企业与本次重大资产重组其他交易对方及其合伙人无关联关系。|
|||所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|本合伙企业为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本合伙企业承诺将相应承担个别及连带的法律责任。|
||锦圣基金|关于不谋求上市公司控制权的承诺|1、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求金城医药第一大股东或控股股东地位；2、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的金城医药表决权的数量；3、本次募集配套资金与本次发行股份购买资产的实施同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易也不予实施，本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人承诺放弃所持占金城医药总股本7.41%股份的表决权。本次交易完成后，上市公司由于送红股、转增股本原因导致本合伙企业及本合伙企业的一致行动人所持上市公司股份总数增加的，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人承诺放弃表决权的股份比例保持不变。|
|||一般性承诺|1、本合伙企业为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；2、本合伙企业真实、合法持有朗依制药80%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷；截至本报告书签署日，达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的朗依制药20%股权质押给本合伙企业。本合伙企业承诺将在中国证监会并购重组委审核本次交易之前解除该等股权质押；3、截至本报告书签署日，本合伙企业与金城医药之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本合伙企业没有向金城医药推荐董事、监事或者高级管理人员，与金城医药的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，但考虑到本次重大资产重组确是围绕着金城实业控股的金城医药进行，且金城实业持有锦圣基金一定出资份额，根据实质重于形式的原则并出于谨慎性考虑，本合伙企业被界定为金城医药的关联方；4、截至本报告书签署日，本合伙企业及本合伙企业主要负责人员最近五年未受到过可能导致合伙企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显|

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|承诺方||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||||无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；5、本合伙企业所持朗依制药的股权出资来源合法，均来源于本合伙企业的自有资金或自筹资金；6、如因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得金城医药、朗依制药（视情况而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，本合伙企业将以连带方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任；7、报告期内，朗依制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，本合伙企业在前五名供应商中未持有任何权益。|
||达孜创投|一般性承诺|1、本合伙企业真实、合法持有朗依制药20%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形。截至本承诺函出具之日，本合伙企业将本合伙企业持有的朗依制药20%的股权出质于北京锦圣投资中心（有限合伙），除前述情形外，本合伙企业持有的朗依制药股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。就前述股权质押事宜，本合伙企业承诺将配合本次交易的申报、交割工作，在北京锦圣投资中心（有限合伙）要求时配合解除前述股权质押；2、截至本报告书签署日，本合伙企业与金城医药之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本合伙企业没有向金城医药推荐董事、监事或者高级管理人员，与金城医药的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本合伙企业亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金城医药存在特殊关系的其他关联关系；3、截至本报告书签署日，除本合伙企业有限合伙人杨军因诬告行为被依法判决刑事处罚外，本合伙企业及本合伙企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；4、本合伙企业所持朗依制药的股权出资来源合法，均来源于本合伙企业的自有资金或自筹资金；5、如因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得金城医药、朗依制药（视情况|

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|承诺方||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||||而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，本合伙企业将以连带方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任；6、朗依制药的制剂生产将在北京市顺义区北务镇新制剂车间进行，原料药生产将增加沧州原料药车间的生产地址。截至本承诺出具之日，北京市顺义区北务镇的制剂车间已建设完毕，药品生产许可证上已新增北务制剂车间的生产地址，并已向北京市食品药品监督管理局正式提出片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、散剂的新版GMP认证证书的申请。本合伙企业同意且承诺将促使标的公司在2016年3月31日前取得北京顺义区北务生产基地片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、散剂的药品GMP认证证书及新增北务制剂厂、沧州原料厂生产地址的新版《药品生产许可证》；在2016年8月31日前取得沧州生产基地原料药匹多莫德、硝呋太尔的GMP认证证书。若在上述期限内未能获得，由此造成的经济损失，将由达孜创投进行赔偿；7、报告期内，朗依制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，本合伙企业在前五名供应商中未持有任何权益。|
||东方高圣、上海盟敬、上海祥佑、德融资本、招商财富、韩秀菊、杨军|关于与资产管理计划委托人不存在任何直接或间接的关联关系的承诺|东方高圣、东方高圣直接及间接出资人/上海盟敬、上海盟敬的所有合伙人/上海祥佑、上海祥佑的所有合伙人/德融资本、德融资本的所有合伙人/招商财富、招商财富的董事、监事及高级管理人员/金城实业、金城实业的董事、监事及高级管理人员/韩秀菊/杨军未直接或委托其他方参与认购锦圣基金优先级合伙人招商财富资产管理有限公司受托管理的“招商财富-锦圣医药并购基金1号专项资产管理计划”至“招商财富-锦圣医药并购基金 5 号专项资产管理计划”（共5项专项资产管理计划）份额，并与该5项专项资产管理计划的委托人均不存在任何直接或间接的关联关系。|
|募集配套资金特定对象|金城实业|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|锦圣基金、达孜创投、金城实业为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，锦圣基金、达孜创投、金城实业承诺将相应承担个别及连带的法律责任。|
|||关于本次募集配套资金的承诺|本公司为依法设立并有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。|
|||关于公司及主要管理人员最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺|1、截至本报告书签署日，本公司、控股股东及实际控制人、本公司主要负责人员（包括董事、监事及高级管理人员）最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|||关于股份锁定的承诺|1、本公司通过锦圣基金间接持有的本次发行股份购买资产的对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||2、本公司认购本次募集配套资金发行的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。|
||关于避免同业竞争承诺|截至本报告书签署日，本公司、本公司实际控制人、通过本公司持有金城医药5%以上股权的本公司股东及其控制的除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业不存在正在从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。|
||关于规范关联交易的承诺|1、本公司、本公司实际控制人、通过本公司持有金城医药5%以上股权的本公司股东（以下简称“主要股东”）及其控制的除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城医药《公司章程》及金城医药关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；2、本公司、本公司实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能地减少与金城医药的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城医药及其他股东的合法权益。|
||关于认购股份资金来源的承诺|1、公司将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次交易的保荐机构/承销商及其关联方的情形，本公司于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形；2、本公司参与本次募集配套资金的出资、本公司与股东之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。|
||关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺|本公司及本公司董事、监事及高级管理人员为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。如违反上述承诺及声明，本公司承诺将承担全部法律责任。|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（三）标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，在资产评估基准日（不含当日）至产权交割日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由金城医药享有，标的资产所产生的亏损及其他净资产减少由锦圣基金和达孜创投按照持有朗依制药的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易过程中，上市公司与达孜创投、杨军、韩秀菊签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司的财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如下：
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|项目|2015年1-6月|||2014年度|||
||交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|增幅|
|扣非后基本每 股 收 益（元/股）|0.66|0.65|-1.52%|0.87|1.01|16.09%|
|每股净资产（元/股）|9.45|17.25|82.55%|8.84|16.56|87.38%|

本次交易完成后，上市公司 2014年度将实现备考扣非后每股收益 1.01元，较交易前增加16.09%。
本次交易完成后，上市公司2015年1-6月将实现备考扣非后每股收益 0.65
元/股，较交易前降低了1.52%，略有下降，主要系朗依制药上半年的的营业收入
及净利润占全年的比例低于下半年所致。朗依制药2013年1-6月、2014年1-6
月营业收入分别占全年的38.44%、41.47%，朗依制药2015年1-6月实现的营业收入占全年预测收入的37.60%，扣非后净利润占全年预测值的40.45%。
根据上市公司及朗依制药2015年1-9月未经审计的数据（总股本选取 2015年6月30日之值），本次交易前后，上市公司扣非后每股收益及备考扣非后每股收益分别为0.96元/股、1.06元/股；即：本次交易后上市公司2015年扣非后每股收益增长10.42%。根据行业情况及朗依制药的历史数据，朗依制药下半年的销量要大于上半年，按照该趋势，本次交易后，上市公司全年的扣非后每股收益将有进一步提升。
综上，本次交易后，上市公司2014年度备考扣非后每股收益增加16.09%，2015年1-9月备考扣非后每股收益增加10.42%，预计全年备考扣非后每股收益也将增加。因此，本次交易将提升上市公司每股收益。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 3释义................................................................................................................................................. 19第一节本次交易概况 ..................................................................................................................... 22一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 22二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 24三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 25四、本次重组对于上市公司的影响 ..................................................................................... 30第二节上市公司的基本情况 ......................................................................................................... 35一、公司基本信息 ................................................................................................................. 35二、金城医药历史沿革 ......................................................................................................... 35三、金城医药最近三年的控股权变动情况 ......................................................................... 39四、金城医药最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 40五、金城医药主营业务发展情况和最近三年的主要财务数据 ......................................... 40六、金城医药控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 41七、上市公司最近三年处罚情况 ......................................................................................... 42第三节交易对方的基本情况 ......................................................................................................... 43一、本次交易对方及募集配套资金特定对象总体情况 ..................................................... 43二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 43三、募集配套资金特定对象基本情况 ................................................................................. 54四、其他事项说明 ................................................................................................................. 61第四节交易标的基本情况 ............................................................................................................. 64一、朗依制药基本情况 ......................................................................................................... 64二、朗依制药主营业务具体情况 ......................................................................................... 93三、朗依制药报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................................... 113第五节本次发行股份情况 ........................................................................................................... 116一、本次发行股份方案 ....................................................................................................... 116二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 120三、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化 ................................................... 137四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化 ............................................................... 138第六节标的资产评估情况 ........................................................................................................... 140一、资产评估情况 ............................................................................................................... 140二、董事会对评估相关事项的意见 ................................................................................... 160三、独立董事对评估相关事项的意见 ............................................................................... 186四、董事会对股份发行定价合理性的分析 ....................................................................... 186第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 187一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ......................................................................... 187二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................................. 194三、《非公开发行股票认购协议书》主要内容 ................................................................. 196第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 199一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 199二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 217
三、本次交易资产评估合理性的分析 ............................................................................... 222四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................................................................... 225五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 237六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见；
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................... 241七、本次交易对同业竞争以及关联交易的影响 ............................................................... 245八、关于盈利补偿的安排 ................................................................................................... 248九、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 250第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ........................................................................... 257一、中信证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 257二、结论性意见 ................................................................................................................... 258三、独立财务顾问的承诺 ................................................................................................... 259第十节风险因素 ........................................................................................................................... 260一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 260二、审批风险 ....................................................................................................................... 260三、标的资产评估增值较大的风险 ................................................................................... 260四、实际业绩不达承诺的风险 ........................................................................................... 261五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................... 261六、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................... 261七、募投项目实施风险 ....................................................................................................... 262八、本次交易完成后的整合风险 ....................................................................................... 262九、国内药品价格调整的风险 ........................................................................................... 262十、产品市场推广风险 ....................................................................................................... 262十一、市场竞争加剧风险 ................................................................................................... 263十二、标的公司新建制剂车间未能按时取得新版GMP认证的风险 ............................ 263十三、新车间启用及原料药外购对标的公司预测期业绩影响的风险 ........................... 264十四、标的公司的环保风险 ............................................................................................... 264十五、标的公司租赁和使用的部分资产存在瑕疵 ........................................................... 264第十一节备查文件及备查地点 ................................................................................................... 267一、备查文件 ....................................................................................................................... 267二、查阅方式 ....................................................................................................................... 268
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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||一般性释义|||
|本独立财务顾问/财务顾问||指|中信证券股份有限公司|
|上市公司/公司/金城医药||指|山东金城医药化工股份有限公司|
|金城实业||指|淄博金城实业股份有限公司|
|金城有限||指|山东金城医药化工有限公司|
|上海复星||指|上海复星医药产业发展有限公司|
|青岛富和||指|青岛富和投资有限公司|
|锦圣基金||指|北京锦圣投资中心（有限合伙）|
|达孜创投||指|达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|东方高圣||指|北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司|
|德融资本||指|德融资本管理有限公司|
|上海祥佑||指|上海祥佑投资管理中心（有限合伙）|
|上海盟敬||指|上海盟敬投资管理中心（有限合伙）|
|招商财富||指|招商财富资产管理有限公司|
|本次资产管理计划||指|招商财富-锦圣医药并购基金 1 号专项资产管理计划至招商财富-锦圣医药并购基金5号专项资产管理计划|
|标的公司/朗依制药/拟收购公司/交易标的/标的资产/北京朗依||指|北京朗依制药有限公司|
|新里程药业||指|北京新里程药业有限公司，为北京朗依制药有限公司前身|
|利祥制药||指|北京利祥制药有限公司|
|朗依国际||指|朗依国际投资有限公司|
|中瑞普信||指|北京中瑞普信科技有限公司|
|中国医药||指|中国医药健康产业股份有限公司|
|金杜、律师||指|北京市金杜律师事务所|
|大信、审计机构、会计师||指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中京民信、评估机构、评估师||指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|本次股份认购/本次交易/本次发行/本次重大资产重组||指|山东金城医药化工股份有限公司通过发行股份向北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）购买北京朗依制药有限公司100%之股权，并募集配套资金|

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|发行股份购买资产的发行价格/每股认购价格||指|山东金城医药化工股份有限公司通过发行股份向北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）购买北京朗依制药有限公司100%之股权的价格，即31.13元/股|
|募集配套资金的发行价格/每股认购价格||指|山东金城医药化工股份有限公司因本次重大资产重组募集配套资金而进行非公开发行股份的价格，即36.24元/股|
|标的资产/目标股份||指|北京朗依制药有限公司100%的股权|
|交易对方||指|北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|重组报告书||指|《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产框架协议》||指|山东金城医药化工股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|《股份认购协议》||指|山东金城医药化工股份有限公司与淄博金城实业股份有限公司签署的《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》||指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》||指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》||指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《暂行规定》||指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|评估基准日||指|2015年6月30日|
|审计基准日||指|2015年6月30日|
|交割日||指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日|
|元||指|人民币元|
|最近一年一期||指|2014年及2015年1-6月|
|最近两年一期、两年一期、报告期||指|2013 年、2014年及2015年1-6月|
|业绩承诺期||指|2015年度、2016年度及2017年度|
||专业名词释义|||
|《医保目录》||指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|

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|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|中间体|指|用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品|
|制剂|指|根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂|
|片剂|指|药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂|
|胶囊剂|指|将药物填装于空心胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂|
|软胶囊剂|指|将一定量的药液密封于球形或椭圆形的软质囊材中，可用滴制法或压制法制备，软胶囊剂材质是由胶囊用明胶，甘油或适宜的药用材料制成|
|处方药|指|必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品|
|非处方药、OTC|指|经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品|
|药品注册|指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|药品注册证|指|药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》|

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在国家产业政策支持下，医药行业面临前所未有发展机遇
工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，明确表示要提高医药产业集中度，支持研发和生产、制造、流通，原料药和制剂，中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。此外，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
2、整合行业优势资源是金城医药的长期发展规划之一
金城医药是以三、四代头孢类医药中间体、特色原料药、生物制药等为主业的科研、生产企业，已发展成为国内最大的头孢抗生素侧链中间体生产厂商和重要的生物制药生产基地。主导产品有AE-活性酯、头孢他啶活性酯、呋喃铵盐、谷胱甘肽、头孢克洛分散片等五十余种。公司一直把创新作为企业发展的源动力，始终将“持续加大科技投入、推动科技创新、打造科技竞争力”作为企业发展的中心战略。公司积极实践内涵式发展、外延式扩张和投资并购三种发展方式，着力将公司打造成“科技化、生态化、规范化、品牌化、国际化”的主流市场一流的现代化医药健康产业集团。
金城医药于2011年6月成功上市，公司上市后制定了长期发展规划，定位于“大医药、大健康”产业，采用内涵式发展和外延式发展并重的成长模式。公司一直以来努力打造“具有金城特色的制药工业产业链”，2014年收购了上海天宸
药业有限公司，探索将产业链向下游制剂领域延伸。公司期望本次通过资本市场的平台，吸纳在国内妇科用药和调节免疫用药领域有独特优势的朗依制药，进一步提升公司在制剂领域的市场地位，拓宽公司的产品领域。
3、朗依制药在妇科用药和调节免疫用药领域的未来发展具备优势
朗依制药在产的妇科用药主要是硝呋太尔系列产品，包括两个品种：硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（外用类复合制剂）、硝呋太尔胶囊（口服胶囊剂）。该系列品种为妇科感染性疾病药物，由于疗效显著、副作用低和妇女孕期可用的优点，一直是妇科用药的主要品种之一。目前硝呋太尔原料药的生产厂家共有8家；硝呋太尔制霉素外用药的生产厂家共有4家，而硝呋太尔口服胶囊剂的生产厂家只有3家，竞争相对不激烈，而且朗依制药同时拥有原料药、外用软胶囊和口服胶囊剂的生产资质，品类齐全，成本也具有一定优势。
朗依制药在产的调节免疫用药主要是调节免疫制剂匹多莫德分散片，朗依制药同时拥有该产品原料药和口服制剂的生产资质，并且公司的产品剂型为分散片，目前属于独家剂型。
除了上述在售产品，朗依制药目前还拥有抗过敏用药盐酸依匹斯汀和抗高血压用药富马酸比索洛尔原料药及胶囊剂等一批具有一定市场潜力的药品生产资
质，但受限于产能和原料药的供给不足，目前没有进行生产。本次交易完成后，朗依制药可借助上市公司在资本市场募集资金的优势，通过扩大产能和增加原料药生产的形式，根据市场需求适时投产以上具有市场潜力的制剂品种。
（二）本次交易的目的
1、扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易将进一步提升金城医药的盈利能力，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。
根据朗依制药2014年的经大信审计的财务报表，朗依制药2014年度实现营业收入29,339.10万元，扣除非经常性损益后实现净利润 12,325.99万元。此外，达孜创投承诺：朗依制药经审计机构专项审计的 2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15,600万元、18,720万元、22,464万元。据此盈利预测并考虑按照上限募集配套资金来估算，本次交易完成后，上市公司2014年和2015年预测EPS将有所提高，盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。
2、丰富产业结构，提高抗风险能力
国内目前药品领域新产品的研发周期较长，投入费用高，公司刚刚自原料药
领域向制剂领域转型，自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。公司本次并购的朗依制药合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力，通过本次并购，公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富公司制剂产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力，同时通过向妇科用药、调节免疫用药等领域的跨越，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。
3、本次交易将提高协同效应
（1）战略协同
朗依制药目前的主要产品之一调节免疫用药匹多莫德，金城医药目前正在申报该品种的原料药批文。上市公司在原料药的生产管理水平上较标的公司朗依制药水准更高，而朗依制药则在市场上有了成熟的销售渠道和良好的市场声誉，重组完成后，双方各自发挥自身优势，能起到很好的战略协同效应。
（2）管理协同
通过本次交易，朗依制药成为金城医药的全资子公司，上市公司拥有了化药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，金城医药和朗依制药各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（3）财务协同
通过本次交易，金城医药资本扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于降低公司的资金使用成本。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）2015年5月14日，金城医药与锦圣基金和达孜创投签署了《发行股份购买资产框架协议》；
（二）2015年5月14日，金城医药召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案；
（三）2015年11月12日，金城医药与锦圣基金、达孜创投签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；
（四）2015年11月12日，金城医药召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
1、本次重组的交易对方为锦圣基金和达孜创投。
2、本次重组的标的资产为锦圣基金和达孜创投合计持有的朗依制药100%
股权。
3、本次重组中，金城医药发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即31.13元/股，金城医药发行股份募集资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日均价的90%，即 36.24元/股。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即金城医药第三届董事会第十二次会议）的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，金城医药如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使金城医药股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。因公司于 2015年5月19日进行除权除息，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.00元人民币；并于 2015年 9月 17日进行除权，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。因此，公司本次发行股份购买资产的发行价格为15.42元/股。
4、本次重组中，标的资产朗依制药100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方友好协商确定。
5、本次重组完成后，金城医药控股股东仍为金城实业，实际控制人仍为赵叶青、赵鸿富。本次重组不会导致金城医药实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。
（二）标的资产估值和作价情况
本次交易中，评估机构中京民信对朗依制药分别采用收益法和资产基础法分别进行了评估：在评估基准日 2015年 6月 30日，朗依制药净资产账面价值为23,710.94万元；采用资产基础法评估，净资产评估值为 65,677.67万元，评估增值 41,966.73万元，增值率为176.99%；采用收益法评估，朗依制药股东全部权益价值为201,715.51万元，评估增值178,004.57万元，增值率为750.73%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2015年6月30日，朗依制药全部股东权益的评估价值为201,715.51万元。
本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，本次朗依制药100%股权的最终交易价格为200,000.00万元。
（三）发行股份购买资产的情况
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金城医药第三届董事会第十二次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
金城医药定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为40.26元/股、38.66元/股和34.59元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即31.13元/股。在定价基准日后至本次交易实施前，金城医药进行了权益分派和公积金转增股本。
（2）募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次交易拟向金城实业发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格为 36.24元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日后至本次交易实施前，金城医药如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使金城医药股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
P=PD
派息：
1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
2015年4月24日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司 2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本126,308,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税）；2015年 9月 17日，经上市公司 2015年第二次临时股东大会审议，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增股本后公司总股本由 126,600,000股增加至 253,200,000股。根据利润分配方案和转增股本方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，
本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为15.42元/股，本次募集配套资金的发行股份价格调整为17.97元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须经中国证监会核准。
2、发行种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产金额和发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中：
（1）发行股份购买资产
本次交易标的资产朗依制药100%股权评估值为 201,715.51万元，经本次交易价格为 200,000.00万元。根据本次重组的交易方式，交易对价100%以股份方式支付。根据标的资产评估值及发行价格进行测算，发行股份购买资产的股份发行数量预计为 129,701,686股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟募集配套资金总额不超过30,000万元，用于标的公司项目建设，偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及 17.97元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量不超过 16,694,490股，
在定价基准日至股份发行日期间，金城医药如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使金城医药股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、本次交易的股份锁定期
根据中国证监会和深交所的有关规定，本次发行股份的锁定期如下：
（1）发行股份购买资产
达孜创投在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起 12
个月内不得转让。
除金城实业通过锦圣基金间接持有的本次交易对价股份外，如取得本次交易发行的对价股份之日，锦圣基金用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锦圣基金持有的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让， 36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的，锦圣基金持有的本次交易对价股份自上市之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
5、过渡期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，在资产评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日）期间，朗依制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归金城医药所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由锦圣基金、达孜创投以现金方式分别向金城医药补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
6、金城医药滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，由包括锦圣基金、达孜创投和金城实业在内的金城医药全体股东按其持有金城医药股份的比例共享金城医药本次股份发行前滚存未分配利润。
7、有关本次交易的决议有效期
金城医药就本次交易作出的股东大会决议，自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，业绩承诺人达孜创投向金城医药承诺朗依制药在 2015年度、2016年度、2017年度的税后净利润数额分别不低于15,600万元、18,720万元和22,464万元。
交易双方同意，鉴于本次发行股份购买资产涉及标的资产的评估方法为收益法，则在本次交易完成后承诺期间内金城医药应当在其年度报告中单独披露标的
资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
如朗依制药在承诺期间内未能实现各年度承诺净利润，则金城医药应在承诺期间内各年度专项审核报告公开披露后向达孜创投发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），达孜创投在收到书面通知后10日内向金城医药以现金方式支付补偿。当年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×1.5
如达孜创投在承诺期间内任一年度需向金城医药承担本协议项下的补偿义务的，由达孜创投以现金方式向金城医药承担补偿义务；承诺期内，仅有达孜创投向金城医药履行相关补偿义务，锦圣基金无义务履行补偿义务。
交易双方同意，达孜创投应在承诺期间内逐年对上市公司进行补偿，经计算的达孜创投当年应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回；达孜创投根据本协议项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过金城医药以发行股份方式取得达孜创投、锦圣基金持有的朗依制药100%股权的全部交易对价。
承诺期间内，如该年度朗依制药经审计的实际净利润高于该年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度公司经审计的净利润累加，该累加金额视同朗依制药在后续相应年度实际实现的净利润数。
四、本次重组对于上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
1、实现产业链互补，改变收入结构，增加收入来源
金城医药可与朗依制药在产业链环节形成优势互补，金城医药在产业链上游的医药中间体和原料药方面拥有领先优势，并且在生产工艺、环保排污以及产品研发方面具备较强的竞争力。而朗依制药在原料药生产方面不具备优势，目前北京原料药车间生产工艺有待改善，且产量仅供自用，不对外销售；同时朗依制药拥有硝呋太尔、匹多莫德、富马酸比索洛尔等重要原料药药品注册批件，在药品
批件方面相比其他厂商优势明显。
本次交易完成后，两家公司将在原料药生产、药品批件申报以及生产工艺改进等重要的生产环节形成优势互补，充分发挥朗依制药原料药已获药品批件的优势，扩大生产规模，除了供给自用，充分保障制剂产品的生产，还可以对外销售原料药，形成新的产品收入和利润。
2、快速打造化药制剂平台
金城医药在化药制剂领域的资产较少，一直在寻求通过外部并购的方式快速打造自己的化药制剂平台。朗依制药以化学制剂的生产、研发和销售为主，主要产品在市场占有率领先，并且竞争对手相对较少，产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等领域。朗依制药拥有上述领域产品的原料药和制剂的药品注册批件。
本次交易既能体现金城医药的原料药优势，又能发挥朗依制药自身品种在市场的领先优势，能够帮助金城医药快速打造一个优质的化药制剂平台。
3、加快产品整合，逐步开发潜力品种
在产品整合环节，金城医药对朗依制药的整合主要体现在原料药和潜力制剂品种上。朗依制药主要的原料生产批件为硝呋太尔、匹多莫德以及富马酸比索洛尔，其中硝呋太尔原料药生产批件全国仅三家，除朗依制药外，还有太阳石药业和川抗制药。目前暂没有新的厂商申报硝呋太尔的药品生产批件，在未来三至五年，朗依制药依然可以保持在原料药方面的优势。
一方面，金城医药目前正在申报原料药匹多莫德的药品生产批件。本次交易完成后，朗依制药的药品批件能够为金城医药所用，做到资源的有效整合，实现优势互补。另一方面，朗依制药目前主要销售三个药品，对潜力品种的开发不足，本次交易完成后，金城医药可协助朗依制药开发潜力品种，在巩固优势品种竞争力同时，拓展潜力品种的市场空间。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，金城医药可以充分利用朗依制药的自主研发能力，丰富产品线和改善品种结构，将为金城医药带来新的增长机会和业务领域。同时，朗依
制药注入后，可以迅速扩大金城医药的规模，提高金城医药的市场竞争力和资本市场地位。
本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据经大信审计的公司2015年1-6月及2014年度财务报表和备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|
|总资产|180,236.50|414,848.91|130.17%|178,527.89|426,295.12|138.78%|
|总负债|60,646.05|70,170.59|15.71%|66,860.59|95,827.20|43.32%|
|归属于母公司所有者权益|119,590.45|344,678.32|188.22%|111,667.30|330,467.92|195.94%|
|营业收入|59,053.75|71,685.64|21.39%|105,083.00|134,223.38|27.73%|
|利润总额|10,074.12|15,520.84|54.07%|12,332.40|36,334.39|194.63%|
|扣非后归属于母公司股东净利润|8,365.31|13,045.67|55.95%|10,795.62|19,847.84|83.85%|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.66|0.65|-1.52%|0.87|1.01|16.09%|
|每股净资产（元/股）|9.45|17.25|82.55%|8.84|16.56|87.38%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、净利润水平将显著增加，盈利能力得到明显改善，每股净资产大幅提升。
本次交易完成后，上市公司 2014年度将实现备考扣非后每股收益 1.01元，较交易前增加16.09%。
本次交易完成后，上市公司2015年1-6月将实现备考扣非后每股收益 0.65
元/股，较交易前降低了1.52%，略有下降，主要系朗依制药上半年营业收入及净利润占全年的比例低于下半年所致。朗依制药2013年1-6月、2014年1-6月营
业收入分别占全年的38.44%、41.47%，朗依制药2015年1-6月实现的营业收入
占全年预测收入的37.60%，扣非后净利润占全年预测值的40.45%。
根据上市公司及朗依制药2015年1-9月未经审计的数据（总股本选取 2015年6月30日之值），本次交易前后，上市公司扣非后每股收益及备考扣非后每股收益分别为0.96元/股、1.06元/股；即：本次交易后上市公司2015年扣非后每股收益增长10.42%。根据行业情况及朗依制药的历史数据，朗依制药下半年的销量要大于上半年，按照该趋势，本次交易完成后，上市公司全年的扣非后每股收益将有进一步提升。
综上，本次交易后，上市公司 2014年度备考扣非后每股收益增加16.09%， 2015年 1-9月备考扣非后每股收益增加10.42%，预计全年备考扣非后每股收益也将增加。因此，本次交易将提升上市公司每股收益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 253,200,000股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方锦圣基金发行 103,761,349股，向达孜创投发行股份25,940,337股，向募集配套资金对象金城实业发行 16,694,490股，本次交易完成后，上市公司总股本为399,596,176股。
本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前股数（股）|发行前股比|发行股数|发行后股数（股）|发行后股比|
|金城实业|95,160,000|37.58%|16,694,490|111,854,490|27.99%|
|赵鸿富|12,776,000|5.05%|-|12,776,000|3.20%|
|赵叶青|4,720,000|1.86%|-|4,720,000|1.18%|
|锦圣基金|-|0.00%|103,761,349|103,761,349|25.97%|
|达孜创投|-|0.00%|25,940,337|25,940,337|6.49%|
|其他股东|140,544,000|55.51%|-|140,544,000|35.17%|
|总股本|253,200,000|100.00%|146,396,176|399,596,176|100.00%|

本次交易完成前，上市公司实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例为44.49%；本次交易预计发行股份为 146,396,176股，上市公司总股本最高将增加至 399,596,176股。本次交易完成后，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例为32.37%，仍是金城医药的
实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对法人治理结构的影响
朗依制药已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，朗依制药将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助朗依制药加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
第二节上市公司的基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东金城医药化工股份有限公司|
|英文名称|Shandong Jincheng Pharmaceutical & Chemical Co., Ltd.|
|设立时间|2004年1月12日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|金城医药|
|股票代码|300233.SZ|
|注册地址|山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路26号|
|注册资本|253,200,000元|
|工商注册号|370300018517205|
|税务登记号码|3703021642238285|
|法定代表人|赵叶青|
|董事会秘书|朱晓刚|
|通讯地址|山东省淄博市淄川区经济开发区|
|邮政编码|255100|
|通讯电话|0533-5439432|
|经营范围|监控化学品（氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性酯、三嗪环、呋喃胺盐）生产（分支昆仑分公司生产）自销，进出口业务（法律法规禁止经营的项目除外，需经许可的，须凭许可证生产经营）|

二、金城医药历史沿革
（一）金城医药的设立
金城医药前身金城有限成立于2004年1月12日，成立时注册资本1,000万元，金城有限设立时股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|淄博金城实业股份有限公司|600.00|60.00%|

||||
|-|-|-|
|张学波|200.00|20.00%|
|郭方水|50.00|5.00%|
|李家全|50.00|5.00%|
|唐增湖|50.00|5.00%|
|刘承平|50.00|5.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（二）2008年整体变更为股份有限公司
2008年 1月 20日，大信会计师事务有限公司对金城有限 2007年度财务报告进行了审计并出具了大信审字[2008]第 0081号《审计报告》，经审计金城有限截至 2007年 12月 31日的净资产为 162,018,936.53元。经金城有限股东会决议通过，以公司经审计的截至 2007年 12月 31日的净资产 162,018,936.53元，按1：0.5555的比例整体折为每股面值为1.00元的人民币普通股9,000万股，余额计入资本公积，发起人按照各自在公司中的股权比例，以各自在公司中的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股本。
2008年2月28日，金城医药在淄博市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照，注册号为370300018517205。
金城医药整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|金城实业|4,758.00|52.87%|
|上海复星|1,800.00|20.00%|
|青岛富和|720.00|8.00%|
|赵鸿富|688.80|7.65%|
|张学波|324.00|3.60%|
|赵叶青|216.00|2.40%|
|郑庚修|82.20|0.91%|
|李家全|60.00|0.67%|
|刘承平|30.00|0.33%|
|郭方水|30.00|0.33%|
|王光政|18.00|0.20%|
|高绪利|15.60|0.18%|

||||
|-|-|-|
|孙瑞梅|15.60|0.18%|
|朱晓刚|15.60|0.18%|
|曹晶明|15.00|0.16%|
|唐增湖|12.00|0.13%|
|邢长生|12.00|0.13%|
|耿丕新|9.00|0.10%|
|赵强|9.00|0.10%|
|孙利|9.00|0.10%|
|陈廷爱|9.00|0.10%|
|邢福鹏|9.00|0.10%|
|侯乐伟|9.00|0.10%|
|王世喜|9.00|0.10%|
|刘书涛|9.00|0.10%|
|李誉军|9.00|0.10%|
|张忠政|9.00|0.10%|
|司志星|9.00|0.10%|
|孟令栋|9.00|0.10%|
|解春章|9.00|0.10%|
|刘先刚|9.00|0.10%|
|董林君|9.00|0.10%|
|司志军|9.00|0.10%|
|苏同松|9.00|0.10%|
|冯锐|9.00|0.10%|
|王良强|9.00|0.10%|
|庄立民|9.00|0.10%|
|尹明香|7.20|0.08%|
|合计|9,000.00|100.00%|

（三）2011年6月首次公开发行并在创业板上市
2011年6月2日，中国证监会以证监许可[2011]857号文《关于核准山东金城医药化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司公开发行不超过人民币普通股（A股）3,100万股；2011年 6月 16日，公司通过
网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 3,100
万股，其中网下配售 600万股，网上发行 2,500万股；2011年 6月 22日，首次公开发行的3,100万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后，公司股本总数增加至121,000,000股，公司注册资本增加至12,100万元，其中社会公众股为3,100万元。2011年8月31日，公司在山东省工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
（四）2014年5月股权激励计划
2014年 5月 28日，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。本激励计划所涉及的标的股票为 560万股金城医药股票，占本激励计划签署时公司股本总额 12,100万股的4.63%。其中首次授予 530.8万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 12,100万股的4.39%，约占本计划拟授出限制性股票总数的94.79%；预留 29.2万股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,100万股的0.24%，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.21%。2014年6月4日，实际授权本次限制性股票，本次限制性股票授予价格为每股 12.4元。本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|约占授予限制性股票总数的比例%|约占公司股本总额的比例%|备注|
|赵叶青|董事长|20|3.57%|0.17%||
|张学波|总经理|12|2.14%|0.10%||
|李家全|董事|9.6|1.71%|0.08%||
|郑庚修|董事|9.6|1.71%|0.08%||
|郭方水|董事|9.6|1.71%|0.08%|暂缓授予|
|朱晓刚|副总经理|8|1.43%|0.07%|暂缓授予|
|崔希礼|副总经理|10|1.79%|0.08%||
|杨修亮|副总经理|9|1.61%|0.07%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员|107人|443|79.11%|3.66%||
|预留限制性股票数||29.2|5.21%|0.24%||
|合计|115（人）|560|100.00%|4.63%||

注：公司董事郭方水于 2014年 1月15日卖出公司股票 10,000股，公司高级管理人员
朱晓刚于 2014年 1月24日卖出公司股票 20,000股，根据上市公司董事、监事及高级管理
人员买卖金城医药股票的相关规定，其授予须在卖出行为发生六个月后，故公司董事会已经决议暂缓授予郭方水、朱晓刚等两名激励对象的限制性股票，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议以上二人的限制性股票的授予事宜。
（五）2014年 8月公司股本增加
2014年7月25日，金城医药召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，决议向激励对象郭方水、朱晓刚授予限制性股票17.6万股。2014年8月26日，公司在山东省工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
（六）2015年 5月公司股本增加
2015年 5月 19日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 19名激励对象授予预留限制性股票共计29.2万股，公司股份总数由原来的126,308,000股增至126,600,000股。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上股份变化进行了审验并出具了报告。
根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照会议决议内容，已完成了相关的工商变更登记手续，并已取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（七）2015年 9月公司股本增加
山东金城医药化工股份有限公司于2015年9月8日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》。公司以截止 2015年 6月 30日总股本 126,600,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本 126,600,000股，转增股本后公司总股本增加至253,200,000股。
根据公司 2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照会议决议内容，已完成了相关的工商变更登记手续，并已取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
三、金城医药最近三年的控股权变动情况
最近三年，金城医药的控股股东、实际控制人系赵鸿富、赵叶青，未发生变
化。
四、金城医药最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，金城医药在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、金城医药主营业务发展情况和最近三年的主要财务数据
（一）主营业务发展情况
公司的经营范围：监控化学品（氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性酯、三嗪环、呋喃胺盐）生产（分支昆仑分公司生产）自销，进出口业务（法律法规禁止经营的项目除外，需经许可的，须凭许可证生产经营）。
公司是以三、四代头孢类医药中间体、特色原料药、生物制药等为主业的科研、生产企业，已发展成为国内最大的头孢抗生素侧链中间体生产厂商和重要的生物制药生产基地。主导产品有AE-活性酯、头孢他啶活性酯、呋喃铵盐、谷胱甘肽、头孢克洛分散片等五十余种。
公司传统抗生素业务市场趋于平稳，头孢类抗生素产品的生产和销售将通过优化升级走向正常合理的轨道。公司通过加大市场开拓，主要产品销量近年有较大增长，产品销售收入也有较大提高。公司一直以来努力打造“具有金城特色的制药工业产业链”，2014年收购上海天宸药业有限公司，将产业链向下游制剂领域进行延伸。
公司将继续保持在传统业务领域的竞争力，并不断延伸企业产业链，努力构建“头孢类抗生素终端制剂产业链，多肽类特色生物制药产业链和妇科、调节免疫制剂特色类产业链”三大特色制药产业链。
（二）最近两年一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|180,236.50|178,527.89|157,580.28|
|负债总计|60,646.05|66,860.59|55,410.86|
|股东权益合计|119,590.45|111,667.30|102,169.42|

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|-|-|-|-|
|归属母公司所有者权益合计|119,590.45|111,667.30|102,169.42|
|每股净资产（元）|9.45|8.84|8.44|
|资产负债率|33.65%|37.45%|35.16%|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|59,053.75|105,083.00|90,871.31|
|营业利润|9,757.83|12,786.98|8,357.95|
|净利润|8,634.13|10,870.07|6,459.67|
|归属于母公司所有者的净利润|8,634.13|10,870.07|6,459.67|
|经营活动产生的现金流量净额|6,792.80|21,945.55|9,392.20|
|基本每股收益（元）|0.68|0.88|0.53|
|扣非后基本每股收益（元）|0.66|0.87|0.56|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.54|1.74|0.78|
|净资产收益率（加权平均）|7.48%|10.16%|6.47%|
|毛利率|34.53%|35.17%|31.04%|

六、金城医药控股股东和实际控制人概况
（一）金城医药的控股股东及实际控制人
金城医药的控股股东为淄博金城实业投资股份有限公司，截至本报告签署日，该公司持有金城医药37.58%股权，详见本报告“第三节交易对方的基本情况”之“三、募集配套资金特定对象基本情况”。
金城医药实际控制人为赵鸿富和赵叶青，截至本报告签署日，两人直接、间接合计持有金城医药44.49%的股份，其基本情况如下：
赵鸿富先生，公司董事，中国国籍，1949年出生，大专学历，高级工程师，清华大学卓越领导MBA进修班毕业，公司主要创始人，山东省第十一届人大代表，淄博市第十四届人大代表，淄博市工商联副主席，2004年被农业部授予全国乡镇企业家称号。历任东坪建筑队队长，东坪建筑安装公司经理、党支部书记；
1993年作为主要发起人发起设立淄博金城实业股份有限公司，任董事长、总经理至今；2004年至2008年1月兼任山东金城医药化工有限公司董事长，现任公
司董事、金城实业董事长。
赵叶青先生，公司董事长，男，中国国籍，1976年出生，工商管理硕士，淄博市第十一届政协委员，山东省青年企业家协会副会长。1998年至 2000年，在淄博市工商行政管理局任职；2001年至2004年6月，获得加拿大渥太华大学工商管理硕士学位；2004年 7月起，历任山东金城医药化工有限公司总经理助理、常务副总经理、董事。现任公司董事长、金城实业董事、柯瑞公司董事、汇海公司董事、生物公司执行董事。
（二）金城医药的股权结构图
截至9月30日，持有金城医药5%以上股份的股东的主要关系图如下：
赵鸿富 张家顺 张学波 赵叶青 邢福龙 其他投资者
53.68% 4.38% 4.38% 3.96% 2.94% 30.66%
100%
赵鸿富 张学波 金城实业 青岛复合投资 上海复兴医药 其他投资者
5.05% 2.54% 37.58% 4.90% 2.80% 47.13%
100%
金城医药
七、上市公司最近三年处罚情况
最近三年内，金城医药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方及募集配套资金特定对象总体情况
本次重组的交易对方为锦圣基金和达孜创投。本次重组的募集配套资金特定对象为金城实业。
二、本次交易对方基本情况
（一）锦圣基金
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京锦圣投资中心（有限合伙）|
|设立时间|2014年8月5日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址/主要经营场所|北京市朝阳区东四环中路41号17层1706室|
|认缴出资额|16.66亿元|
|工商注册号|110105017683273|
|组织机构代码|30665990-8|
|税务登记号码|京税证字110105306659908号|
|法定代表人|仇思念|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革及出资额变化情况
（1）合伙企业设立
锦圣基金系东方高圣、金城实业于 2014年 8月出资设立的有限合伙企业，
设立时认缴出资额 3.20亿元。2014年 8月 4日，北京市工商行政管理局朝阳分
局向锦圣基金核发了《合伙企业营业执照》。
锦圣基金设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司|GP|16,000.00|50.00%|
|2|淄博金城实业投资股份有限公司|LP|16,000.00|50.00%|
|合计|||32,000.00|100.00%|

（2）第一次增资及合伙人变更
2015年 3月，经各方协商一致，德融资本、上海祥佑、上海盟敬认缴锦圣基金出资，并作为有限合伙人加入锦圣基金；东方高圣认缴出资额变更为 200.00万元，金城实业认缴出资额变更为 2.90亿元。锦圣基金总认缴出资额由 3.20亿元变更为 6.00亿元。2015年 3月 3日，北京市工商行政管理局朝阳分局向锦圣基金核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
上述增资及合伙人变更完成后，锦圣基金各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司|GP|200.00|0.33%|
|2|淄博金城实业投资股份有限公司|LP|29,000.00|48.33%|
|3|德融资本管理有限公司|LP|28,000.00|46.67%|
|4|上海祥佑投资管理中心（有限合伙）|LP|2,000.00|3.33%|
|5|上海盟敬投资管理中心（有限合伙）|LP|800.00|1.33%|
|合计|||60,000.00|100.00%|

（3）第二次增资及合伙人变更
2015年 3月，经各方协商一致，招商财富认缴锦圣基金出资，并作为有限合伙人加入锦圣基金。锦圣基金总认缴出资额由6.00亿元变更为16.66亿元。2015年 3月 24日，北京市工商行政管理局朝阳分局向锦圣基金核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
上述增资及合伙人变更完成后，锦圣基金各合伙人认缴出资额及认缴出资比
例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司|GP|208.34|0.13%|
|2|淄博金城实业投资股份有限公司|LP|30,208.33|18.13%|
|3|德融资本管理有限公司|LP|29,166.67|17.51%|
|4|上海祥佑投资管理中心（有限合伙）|LP|2,083.33|1.25%|
|5|上海盟敬投资管理中心（有限合伙）|LP|833.33|0.50%|
|6|招商财富资产管理有限公司|LP|104,100.00|62.49%|
|合计|||166,600.00|100.00%|

3、最近一年一期的主要财务数据
锦圣基金2014年度及2015年1-6月未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总计|164,127.51|3,003.83|
|负债总计|355.00|-|
|所有者权益合计|163,772.51|3,003.83|

（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-11.31|-316.17|
|利润总额|-11.31|-316.17|
|净利润|-11.31|-316.17|

4、主要业务发展情况
锦圣基金主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。
5、产权控制结构
截至本报告签署日，锦圣基金的普通合伙人为北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司，持有锦圣基金0.13%的份额，负责执行锦圣基金的合伙事务。东方高圣的实际控制人为陈明键。
锦圣基金有限合伙人为淄博金城实业投资股份有限公司、德融资本管理有限公司、上海祥佑投资管理中心（有限合伙）、上海盟敬投资管理中心（有限合伙）以及招商财富资产管理有限公司等五家公司。其中，淄博金城实业投资股份有限公司为金城医药控股股东，仅作为锦圣基金有限合伙人，不参与合伙事务的执行，并且未在投资决策委员会中占有席位，不能实际控制该基金或对该基金实施重大影响。
锦圣基金的股权控制图如下：
上述六家合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司
①基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地及办公地址|北京市朝阳区东四环中路41号16层1625-1626室|

|||
|-|-|
|法定代表人|仇思念|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|110105014666378|
|组织机构代码|59238391-3|
|税务登记证号码|110105592383913|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：企业管理咨询；投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）；企业策划。|
|成立日期|2012年2月29日|

②主要业务最近两年发展情况
东方高圣核心团队由医药事业部、食品事业部及基金与融资部三个主要部门的业务人员构成，其中医药事业部和食品事业部主要专注于医药行业和食品行业的并购业务，融资与基金团队为东方高圣的并购交易提供融资和基金业务支持，其中，锦圣基金为东方高圣在医药行业设立的第一款基金产品。2014年10月31日，东方高圣登记为私募基金管理人，成为开展私募股权投资，创业投资等私募基金业务的金融机构。
2013年以来，东方高圣担任多个项目的财务顾问，并以基金管理人身份完成若干家股权投资项目。
③最近一年一期的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015年6月末|2014年/2014年末|
|营业额|1,464.15|410.38|
|净利润|314.44|-122.34|
|总资产|1,440.29|2,219.20|

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|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015年6月末|2014年/2014年末|
|净资产|167.43|-147.01|

④最近三年注册资本的变化情况
2012年2月，东方高圣成立，设立时注册资本为100万元。2012年2月29日，北京市工商行政管理局朝阳分局向东方高圣核发了《营业执照》。
2015年6月，东方高圣注册资本增至1,000万元。2015年6月19日，北京市工商行政管理局朝阳分局向东方高圣核发了变更后的《营业执照》。
（2）有限合伙人—淄博金城实业投资股份有限公司
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|-|-|
|公司名称|淄博金城实业投资股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|住所及办公地址|淄博市淄川经济开发区招村村北|
|法定代表人|赵鸿富|
|注册资本|2,384.655万元|
|营业执照注册号|370000018043621|
|经营范围|以自有资金对外投资；精细化工产品、粘接剂（不含化学危险品）的制造、销售；化工技术开发；建筑机械、建筑材料的制造、销售、租赁；房地产开发、销售；房地产经纪服务（凭备案经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1993年7月8日|

（3）有限合伙人——德融资本管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|德融资本管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所及办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|张湧|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|440301107877481|

|||
|-|-|
|经营范围|受托股权投资基金管理、对未上市企业进行股权投资；创业投资；投资管理、投资咨询、投资顾问、从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|成立日期|2013年09月02日|

（4）有限合伙人——上海祥佑投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|公司名称|上海祥佑投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所及办公地址|上海市金山区枫泾镇环东一路65弄12号2633室|
|法定代表人|杜业松|
|认缴出资额|2,000万元|
|营业执照注册号|310116002643396|
|经营范围|投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询、商务咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年6月21日|

（5）有限合伙人——上海盟敬投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|上海盟敬投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所及办公地址|上海市金山区枫泾镇环东一路65弄12号1358室|
|法定代表人|仇思念|
|认缴出资额|100万元|
|营业执照注册号|310116003212574|
|经营范围|投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询、商务咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年12月22日|

（6）有限合伙人——招商财富资产管理有限公司
①招商财富概况
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|公司名称|招商财富资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所及办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|许小松|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|440301106889564|
|成立日期|2013年02月21日|

②招商财富-锦圣医药并购基金专项资产管理计划
招商财富-锦圣医药并购基金1号专项资产管理计划至招商财富-锦圣医药并购基金5号专项资产管理计划由招商财富根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定设立并管理，本次资产管理计划的份额由能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户认购，所有资产委托人的初始委托财产合计为 10.41亿元。
本次资产管理计划全部定向投资于东方高圣作为普通合伙人的锦圣基金的优先级有限合伙份额，存续期限为自2015年3月11日起，截止至锦圣基金成立日起满四年，根据锦圣基金财产运行情况，在锦圣基金运行满2年后，东方高圣有权向合伙人大会提交申请，经锦圣基金全体合伙人一致同意，可以提前解散锦圣基金或延长其合伙期限，但延长期限不得超过 12个月。锦圣基金提前结束或者延长结束的，本次资产管理计划对应提前结束或者延长相应期限。
6、主要下属企业情况
截至本报告签署日，锦圣基金除持有朗依制药80.00%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）达孜创投
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|设立时间|2013年11月26日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址/主要经营场所|达孜工业园区江苏拉萨展销中心215室|
|认缴出资额|3,000万元|
|工商注册号|540126200000295|
|税务登记号码|540126064685184|
|法定代表人|韩秀菊|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及出资变化情况
（1）合伙企业设立
达孜创投系韩秀菊、杨军于2013年11月出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额100万元。2013年11月26日，达孜县工商行政管理局向达孜创投核发了《合伙企业营业执照》。
达孜创投设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|承担责任方式|
|1|韩秀菊|5.00|5.00%|无限责任|
|2|杨军|95.00|95.00%|有限责任|
|合计||100.00|100.00%||

（2）增资及合伙企业名称变更
2014年9月，达孜星翼远达投资管理合伙企业（有限合伙）名称变更为达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙），韩秀菊认缴出资额变更为 150.00
万元，杨军认缴出资额变更为2,850.00万元。合伙企业总认缴出资额由 100.00
万元变更为3,000.00万元。2014年9月22日，达孜县工商行政管理局向达孜创投核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
上述增资及合伙人变更完成后，达孜创投各合伙人出资及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|承担责任方式|
|1|韩秀菊|150.00|5.00%|无限责任|
|2|杨军|2,850.00|95.00%|有限责任|
|合计||3,000.00|100.00%||

3、最近一年一期的主要财务数据
达孜创投2014年及2015年1-6月未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总计|194,184.61|37,486.04|
|负债总计|193,666.04|37,486.04|
|所有者权益合计|518.57|-|

（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|2015年1-6月|2014年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-481.43|-|
|利润总额|-481.43|-|
|净利润|-481.43|-|

4、主要业务发展状况
达孜创投营业范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务及为创业投资企业提供创业管理服务业务。该公司为持股公司，并无实际经营。
5、产权控制结构
截至本报告签署日，达孜创投的普通合伙人为韩秀菊，持有达孜创投5%的
份额，负责执行达孜创投的合伙事务。达孜创投的出资关系如下：
韩秀菊
杨军
5% 95%
100%
达孜创投
注：韩秀菊为杨军的母亲。
韩秀菊、杨军的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人——韩秀菊
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|-|-|
|姓名|韩秀菊|
|住所|北京市朝阳区劲松九区*楼*号|
|身份证号|11010219310901****|

韩秀菊女士，1931年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学医学院。韩秀菊女士1955年至1991年期间任卫生部药品生物制品鉴定所主任药师；2008年至今任北京东方安盛资产管理有限公司执行董事；2013年至今任达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
（2）有限合伙人——杨军
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|-|-|
|姓名|杨军|
|住所|北京市朝阳区劲松九区*楼*号|
|身份证号|11010219690504****|

杨军先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都医科大学，学士学位。杨军先生2001年至今任北京朗天经贸有限公司董事长，2003年至今任北京朗天投资有限公司执行董事，2003年至2013年期间任北京朗依制药有限公司总裁，2003年至 2013年期间任北京利祥制药有限公司总经理，2007年至今任北京朗天星空有限公司执行董事，2008年至今任北京朗天中盛国际文化传媒有限公司执行董事，2009年至今任信诚融华投资担保有限公司执行董事，
2009年至今任北京中瑞普信科技有限公司总经理，2010年起至今任北京朗天中
星广告有限公司执行董事。
6、主要下属企业情况
截至本报告签署日，达孜创投除持有朗依制药20.00%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
三、募集配套资金特定对象基本情况
（一）基本信息
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|公司名称|淄博金城实业投资股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|住所及办公地址|淄博市淄川经济开发区招村村北|
|法定代表人|赵鸿富|
|注册资本|2,384.655万元|
|营业执照注册号|370000018043621|
|经营范围|以自有资金对外投资；精细化工产品、粘接剂（不含化学危险品）的制造、销售；化工技术开发；建筑机械、建筑材料的制造、销售、租赁；房地产开发、销售；房地产经纪服务（凭备案经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1993年7月8日|

（二）历史沿革
1、1993年公司设立
根据《股份有限公司规范意见》和淄博市人民政府淄政发[1993]4号文《淄博市人民政府关于加快推进股份制试点工作的意见》，在 1993年3月2日，经淄博市淄川区经济体制综合改革委员会（以下简称“淄博市淄川区体改委”）以川改字（1993）第13号《关于同意组建淄博金城实业股份有限公司的批复》，批准同意以东坪建筑安装公司为发起人，以定向募集方式改制组成“淄博金城实业股份有限公司”，并在核定的规模内发行内部股票。金城实业设立时发起人股
483.5万股，占股本总额的61.71%，发行内部职工股300万股，占股本总额的
38.29%。1994年6月14日，淄博市经济体制改革委员会下发淄体改股字（1994）
27号《关于同意淄博金城实业股份有限公司为市级股份制试点企业的批复》，对淄川区体改委川改字（1993）第13号文进行了确认。1993年3月1日，淄博市税务事务所淄川分所出具了（1993）川税事字01号《资产评估报告书》，对东坪建筑安装公司的资产进行评估。1993年3月4日，淄川区税务局以川税集财字（93）第3号《关于确认“东坪建筑安装公司”资产评估结果的通知》对该评估结果予以确认。
东坪建筑安装公司以经上述评估确认后的资产净值 483.5万元按1：1的比例折为发起人股483.5万股，由东坪乡（后改为东坪镇）经济委员会代东坪乡全体公民持有，占股本总额的61.71%；同时，以每股人民币1元的价格发行内部职工股300万股，占股本总额的38.29%。
经淄博高新技术产业开发区审计师事务所出具的（93）淄高新审事验字第
235号《注册资金验证书》审验，金城实业设立时的注册资本已足额到位。
1993年6月26日，金城实业召开股东大会。1993年7月8日，金城实业在淄博市工商行政管理局淄川分局进行登记，并领取了16423665-0-1号《企业法
人营业执照》。
2、1996年配股
1996年5月，金城实业召开股东大会审议同意金城实业配股方案，全体股东按照每10股配售3股的比例对金城实业增资扩股。
1996年6月18日，淄博市经济体制改革委员会以《关于“淄博金城实业股份有限公司”股本变更的批复》（淄体改股字[1996]20号）批准，同意金城实业在原有注册资本基础上按30%实行股票配股，金城实业股份总数增加为 1,018.55万股，其中发起人股628.55万股，占股份总数的61.71%；内部职工股390万股，占股份总数的38.29%。
经淄川般阳审计师事务所出具的川般审字[1996]13号《验资报告》审验，本次新增注册资本已足额到位。
3、1996年规范
1996年10月28日，根据国务院国发[1995]17号文《国务院关于原有限责
任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》和山东省政府鲁政发
[1995]126号文《关于贯彻国发[1995]17文件对原有有限责任公司和股份有限公
司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》的要求，山东省经济体制改
革委员会以鲁体改函字[1996]80号文《关于同意确认淄博金城实业股份有限公司的函》对金城实业按照《公司法》规范情况进行了确认，金城实业股本总额为
1,018.55万股，其中发起人法人股628.55万股，占股份总额的61.71%；内部职工股390万股，占股份总数的38.29%。山东省人民政府颁发了鲁政股字[1996]36号《山东省股份有限公司批准证书》。
4、1999年分红扩股
1997年6月，金城实业召开股东大会，审议同意金城实业1996年度利润分配方案，按照金城实业截至1996年12月31日的未分配利润和资本公积实施送股和转增股本。
1999年8月17日，经山东省体改委鲁体改企字[1999]91号文《关于同意淄博金城实业股份有限公司调整股本结构的批复》批准，同意金城实业实施 1996年度分红方案。按总股本每10股送3股，内部职工股390万股增加117万股；
同时根据发起人法人股股东的要求，对发起人法人股以现金支付分红款，新增注册资本经山东淄博会计师事务所淄会师验字（99）84号《验资报告书》审验到位。分红后，金城实业股本总额为1,135.55万股，其中发起人法人股628.55万股，占总股本的55.35%；内部职工股507万股，占总股本的44.65%。山东省人民政府颁发了鲁政股增字[1999]30号《山东省股份有限公司批准证书》。
1999年10月25日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。
5、2001年股权转让
1999年1月，金城实业召开股东大会，审议同意东坪镇政府将持有集体股进行转让。
1998年12月28日，淄川般阳审计师事务所以1998年10月31日为基准日，对金城实业进行了资产评估，并出具了川般审事字（1998）126号《资产评估报告书》，经评估金城实业净资产为972.83万元，该评估结果经东坪镇人民政府以东政字[1999]7号文进行了确认。
按照淄博市人民政府下发的淄政发[1998]203号《关于印发淄博市股份有限公司股权转让实施办法的通知》中“一般情况下，股权转让价格应以经评估后的
每股净资产值作为基础价，但经股权管理部门同意，也可根据资产状况、市场变化及出资情况等多种因素浮动，但下浮不得超过净资产值的30%”的规定，经东坪镇人民政府同意，本次集体股转让价格确定为评估后净资产值下浮30%，即
0.6元/股。
1999年1月10日，淄川区人民政府以川政企改字[1999]2号文《关于淄博金城实业股份有限公司转让集团股权的批复》对上述股权转让事项进行了确认。
1999年2月1日股权转让各方签订了《股权转让合同》，约定以经评估的每股净资产价值下浮30%确定股权转让价格为0.6元/股。
2001年7月24日，山东省体改办以鲁体改企字[2001]60号文《关于同意确认淄博金城实业股份有限公司股权变更的批复》对上述股权转让事项进行了批准。
转让完成后，金城实业总股本仍为1,135.55万股，其中赵鸿富等57名自然人持有628.55万股，占总股本的55.35%；内部职工股507万股，占总股本的44.65%。
山东省人民政府颁发了鲁政股字[2001]28号《山东省股份有限公司批准证书》。
2001年8月10日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。
6、2004年分红扩股
2004年7月，金城实业召开股东大会，审议同意金城实业2003年度利润分配方案和公积金转增股本方案。
2004年7月12日，经山东省发展和改革委员会以鲁体改宏字[2004]63号文《关于同意淄博金城实业股份有限公司增加注册资本的批复》批准，同意金城实业以股份总额1,135.55万股为基数，以截至2003年12月31日的经审计的未分配利润和资本公积实施送股和转增股本。具体是：以可供分配利润中的 113.555万元，每10股送1股；以可供转增股本的资本公积中的 1,135.55万元，每10
股转增10股，新增注册资本经淄博般阳有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（淄般会验字（2004）第225号）审验到位。金城实业增加注册资本后，股本总额由1,135.55万股变更为2,384.655万股，其中赵鸿富等57名自然人持有
1,319.955万股（原发起人股），占股本总额的55.35%，内部职工股1,064.7万股，占股本总额的44.65%。山东省人民政府颁发了鲁政股增字[2004]24号《山东省股份有限公司批准证书》。经淄博般阳有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（淄般会验字（2004）第225号）审验，上述新增注册资本已足额到位。
2004年8月23日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。
7、2006年股权转让
2006年5月，根据金城实业及其下属子公司股权架构战略规划，鉴于持有原发起人股的57名自然人中的大部分已在金城实业下属各专业子公司就职且持有所在子公司的股权，另有部分股东有出让股权的意愿，因此为明确各公司责权关系，明晰股权架构，同时充分考虑各股东的个人意愿，经金城实业董事会和股东大会审议通过，持有原发起人股的52名自然人将其持有的615.5363万股分别转让给赵鸿富、张家顺、张学波、邢福龙、赵叶青、郑刚、张学义 7名自然人，转让完成后，上述1,319.955万股中，赵鸿富持有840.8803万股，张家顺持有
124.61万股，张学波持有124.61万股，邢福龙持有70万股，赵叶青持有60万股，郑刚持有50万股，张学义持有49.8547万股。根据淄博般阳有限责任会计师事务所出具的淄般会财字[2006]第04号《审计报告》，以经审计的金城实业
截至2005年12月31日的每股净资产值确定转让价格为 2.15元/股。2006年5
月20日，交易各方签署了《股权转让协议》，确定股权转让价格为 2.15元/股。
2006年7月7日，山东省发展和改革委员会以鲁发改资本[2006]689号文《关于同意淄博金城实业股份有限公司调整股权结构的批复》对上述股权转让事项进行了批准。转让完成后，金城实业股本总额为2,384.655万股，其中原发起人股1,319.955万股由赵鸿富等7名自然人持有，占金城实业股本总额的55.35%；内部职工股（原淄博自动报价系统流通股）1,064.7万股，占股本总额的44.65%。
2006年6月22日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。
8、2009年确认
2009年 7月 28日，山东省人民政府出具了鲁政字[2009]175号《山东省人民政府关于淄博金城实业股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》，确认金城实业设立及内部职工股的发行、转让、股票托管和清理情况属实，履行了必要的政府批准或确认程序，未发现存在潜在问题及风险隐患。
（三）最近两年一期的主要财务数据
金城实业 2013年的审计报告经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金城实业2014年的财务报表及2015年1-6月的财务报表未经审计，金城实业主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|213,753.76|203,578.24|194,517.42|
|负债总计|80,713.59|75,030.44|82,917.09|
|所有者权益合计|133,040.17|128,547.80|111,600.33|

2、简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|59,053.75|105,397.73|92,905.12|
|营业利润|8,452.37|14,528.18|8,980.57|
|利润总额|8,768.66|14,073.60|8,673.83|
|净利润|7,328.66|12,611.28|7,026.16|

（四）主要业务发展状况
金城实业主要从事控股投资业务，不直接从事经营性业务。
（五）产权控制结构
截至10月26日，金城实业股本总额为 23,846,550股，根据齐鲁股权托管交易中心提供的《股东名册》，金城实业股东为886人，其中前五名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|赵鸿富|12,801,394.00|53.68%|
|2|张家顺|1,044,750.00|4.38%|
|3|张学波|1,044,330.00|4.38%|
|4|赵叶青|944,376.00|3.96%|
|5|邢福龙|700,000.00|2.94%|
|合计||16,534,850.00|69.34%|

（六）主要下属企业情况
1、控股公司
截至本报告签署日，除金城医药外，金城实业还控股以下公司：
（1）山东金城景鸿投资有限公司100%股权
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|公司名称|山东金城景鸿投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所及办公地址|山东省淄博高新区鲁泰大道以北，西四路东侧高分子材料产业创新园|
|法定代表人|赵鸿富|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|370300200030138|
|经营范围|前置许可经营项目（无）；一般经营项目：按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资；企业管理咨询服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2013年12月24日|
|持股比例|金城实业持股100%|

（2）亿天矿业投资咨询有限公司
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|-|-|
|公司名称|亿天矿业投资咨询有限公司（Skyone Mining Investment ConsultingCorporation|
|住所及办公地址|Suite 315, 50 Acadia Avenue, Markham, Ontario, Canada|
|注册资本|45万美元|
|经营范围|国际市场能源和矿业等自然资源信息调查与咨询，自然资源项目广告设计、利用自有媒体广告发布、企业管理咨询、投资咨询、企业形象策划、市场营销策划|
|成立日期|2012年10月29日|
|持股比例|金城实业持股66.67%|

2、其他关联关系
截至本报告签署日，除上述公司外，金城实业还与本次交易对方锦圣基金存在关联关系。锦圣基金的情况详见本报告“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次交易对手的基本情况”之“（一）锦圣基金”。
四、其他事项说明
（一）交易对方、募集配套资金特定对象与上市公司关联关系说明
截至本报告签署日，金城医药的控股股东金城实业持有锦圣基金18.13%的份额，根据锦圣基金的合伙协议，全体合伙人一致同意锦圣基金的合伙事务由普通合伙人东方高圣作作为执行事务合伙人执行，金城实业作为有限合伙人不参与合伙事务的执行。锦圣基金设立投资决策委员会，共设成员五名，由执行事务合伙人聘任。目前锦圣基金投资决策委员会的五名成员中，没有金城实业的代表。
由于金城实业仅作为锦圣基金有限合伙人，不参与合伙事务的执行，并且在投资决策委员会五名成员中没有金城实业代表，金城实业不能实际控制该基金或对该基金实施重大影响，但考虑到本次重大资产重组的确是围绕着上市公司进行，且金城实业持有锦圣基金一定出资份额，根据实质重于形式的原则并基于谨慎性考虑，故将锦圣基金视为金城医药之关联方。
（二）交易对方、募集配套资金特定对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，金城医药董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名、独立董事3名。其中，6名非独立董事由金城实业向上市公司推荐，锦圣基金、达孜创投未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明
本次交易的交易对方锦圣基金、达孜创投及其主要管理人员（有限合伙企业执行合伙事务的普通合伙人）最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。但本次交易对方之一达孜创投的有限合伙人杨军曾在 2011年因诬告陷害罪、单位行贿罪被北京市中级人民法
院判处有期徒刑1年零8个月，截至目前已执行完毕。
本次交易的募集配套资金特定对象金城实业及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方锦圣基金、达孜创投及其主要管理人员（有限合伙企业执行合伙事务的普通合伙人）最近五年不存在未按期偿还大额债务、重大未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本次交易的募集配套资金特定对象金城实业及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、重大未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）交易对方、募集配套资金特定对象私募投资基金备案情况的说明
1、交易对方
根据本次发行股份购买资产的发行对象锦圣基金提供的资料及其说明，锦圣基金现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27675），其管理人为北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司，托管人名称为招商银行股份有限公司上海分行，备案日期：2015年5月12日。管理人持有中国证券投资基金业协会于2014年10月31日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1005152）。
本次发行股份购买资产的发行对象达孜创投系韩秀菊与杨军共同出资设立
的合伙企业（有限合伙），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。
2、募集配套资金特定对象
根据本次募集配套资金特定对象金城实业出具的说明，金城实业不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。截至本报告出具日，其亦不存在管理其他基金的情形。因此，金城实业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，不需要依照相关规定履行相关登记或备案手续。
第四节交易标的基本情况
本次交易的目标资产为锦圣基金和达孜创投持有的朗依制药100%的股权，该目标资产相关基本情况如下：
一、朗依制药基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|北京朗依制药有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|
|法定代表人|仇思念|
|注册资本|4,000万元|
|成立日期|2003年7月15日|
|经营期限|2003年7月15日至2023年7月14日|
|社会信用代码|911101057526411930|
|企业性质|有限责任公司|
|主要办公地点|北京市朝阳区吉庆里6号楼佳汇中心B座1502室|
|邮政编码|100124|
|经营范围|加工、制造片剂（含激素类）、软胶囊剂（含激素类），散剂、硬胶囊剂、颗粒剂、喷雾剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂（含激素类）、栓剂、原料药（氯喹那多、氯诺昔康、硝呋太尔、盐酸克林霉素棕榈酸酯、富马酸比索洛尔、蒙脱石、匹多莫德、普罗雌烯、佐米曲普坦）。（药品生产许可证有效期至2015年12月24日）技术推广服务；销售化工产品（不包括危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

（二）朗依制药历史沿革情况
1、2003年7月设立
2003年4月2日，新里程药业取得北京市药监局颁发的《药品生产许可证》
（京H20030262），生产地址和生产范围：北京市朝阳区管庄乡双桥村，口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药，有效期至2005年6月11日。
2003年 7月 10日，北京朗天投资有限公司、北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安签署《北京新里程药业有限公司章程》，各方共同出资设立新里程药业，其中北京朗天投资有限公司出资800万元、北京颐海康利医药有限公司出资197万元、杨军出资1万元、陈义龙出资1万元、袁西安出资1万元。
2003年7月10日，北京中润诚会计师事务所出具《验资报告》（中润诚[2003]验字第 01-1082号），经其审验，截至 2003年 7月 10日，新里程药业已经收到北京朗天投资有限公司、北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安以货币缴纳的注册资本1,000万元。
2003年7月15日，北京市工商局朝阳分局向新里程药业核发了《企业法人营业执照》（注册号为：1101051583775），根据该营业执照，新里程药业设立时的名称为北京新里程药业有限公司；住所为北京市朝阳区管庄乡咸宁侯村双桥路；
法定代表人为杨军；注册资本为1,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药。（其中“制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药”需要取得专项审批之后，方可经营）；成立日期为 2003年7月15日；经营期限为2003年7月15日至2023年7月14日。
新里程药业设立时的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|北京朗天投资有限公司|800|货币|80%|
|北京颐海康利医药有限公司|197|货币|19.7%|
|杨军|1|货币|0.1%|
|陈义龙|1|货币|0.1%|
|袁西安|1|货币|0.1%|
|合计|1000||100%|

2、2004年5月公司股东变更
2003年 11月 25日，新里程药业通过股东会决议，同意股东北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安将其各自持有的新里程药业股权全部转让
给韩秀菊。
2003年 11月 25日，北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安分别与韩秀菊及合营他方签署《北京新里程药业有限公司股权转让协议》，约定将其各自持有的新里程药业19.7%、0.1%、0.1%、0.1%的股权分别以 197万元、 1万元、1万元、1万元的价格全部转让给韩秀菊，同时合营各方自愿放弃在新里程药业的优先购买权。
2003年 11月 25日，新里程药业股东会通过股东会决议，同意将公司注册地址由“北京市朝阳区管庄乡咸宁侯村双桥路”变更为“北京市朝阳区管庄乡双桥路 559号”，将公司经营范围由“制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药”变更为“制造片剂、胶囊剂、软胶囊剂、软膏剂、喷雾剂、原料药（氯喹那多）”，并相应修改公司章程。
2003年12月15日，北京新里程药业有限公司取得北京市药监局颁发的《药品生产许可证》（京HYZ20030262），生产地址和生产范围：北京市朝阳区管庄乡双桥路559号，片剂、胶囊剂、软胶囊剂、软膏剂、喷雾剂、原料药（氯喹那多），有效期至2005年12月31日。
2004年 5月 8日，北京市工商局就本次变更向新里程药业换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，新里程药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|北京朗天投资有限公司|800|货币|80%|
|韩秀菊|200|货币|20%|
|合计|1,000||100%|

3、2010年2月公司股东变更
2010年2月2日，朗依制药通过股东会决议，同意公司股东由原“北京朗天投资有限公司、韩秀菊”变更为“杨军、韩秀菊”，同意北京朗天投资有限公司将其全部出资800万元转让给杨军；同意修改《公司章程》。
2010年 2月 2日，北京朗天投资有限公司与杨军签署《北京朗依制药有限
公司股权转让协议》，约定将其在朗依制药的全部出资800万元转让给杨军。
2010年 2月 5日，北京市工商局朝阳分局就本次变更向朗依制药换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|杨军|800|货币|80%|
|韩秀菊|200|货币|20%|
|合计|1,000||100%|

4、2012年5月公司增加注册资本、股东变更
2012年4月28日，朗依制药通过股东会决议，同意变更股东，新增股东信诚融华投资担保有限公司（以下简称“信诚融华”），并相应修改《公司章程》。
2012年4月28日，朗依制药通过股东会决议，同意变更注册资本，由原来的 1,000万元变更为 4,000万元，新增的 3,000万元注册资本由股东信诚融华以货币方式进行追加投资，并相应修改《公司章程》。
2012年5月3日，北京慧运会计师事务所有限公司出具《验资报告》，经其审验，截至 2012年 5月 2日，朗依制药已经收到信诚融华的货币出资 3,000万元，变更后的累计注册资本为4,000万元，实收资本4,000万元。
2012年 5月 4日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|杨军|800|货币|20%|
|韩秀菊|200|货币|5%|
|信诚融华|3,000|货币|75%|
|合计|4,000||100%|

5、2012年12月公司股东变更
2012年 12月 18日，朗依制药通过股东会决议，同意信诚融华将其持有的朗依制药实缴3000万货币出资转让给杨军，并相应修改《公司章程》。
2012年12月18日，信诚融华与杨军签署《出资转让协议书》，约定将其对
朗依制药的3000万元出资转让给杨军。
2012年 12月 21日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营业执照》（注册号为：110105005837753）。
本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|杨军|3,800|货币|95%|
|韩秀菊|200|货币|5%|
|合计|4,000||100%|

6、2013年12月公司股东变更
2013年 12月 1日，朗依制药通过股东会决议，同意增加新股东达孜创投，同意韩秀菊将其对朗依制药实缴的200万货币出资转让给达孜创投，同意杨军将其对朗依制药实缴的3,800万货币出资转让给达孜创投，并相应修改《公司章程》。
2013年12月1日，朗依制药通过股东会决议，同意公司变更后的投资情况为：注册资本 4,000万元，其中达孜创投货币出资 4,000万元，并相应修改《公司章程》。
2013年 12月 1日，韩秀菊、杨军与达孜创投签署《出资转让协议书》，约定韩秀菊、杨军分别将其对朗依制药的出资 200万元、3,800万元转让给达孜创投。
2013年 12月 26日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|达孜创投|4,000|货币|100%|
|合计|4,000||100%|

7、2015年1月公司股东变更
2015年1月21日，达孜创投作出股东决定，同意股东达孜创投将其对朗依制药的3,200万货币出资转让给锦圣基金，并相应修改《公司章程》。
2015年 1月 4日，达孜创投与锦圣基金签署《关于股权转让的交易协议》，
约定达孜创投将其对朗依制药的出资3,200万元转让给锦圣基金。
2015年2月12日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|锦圣基金|3,200|货币|80%|
|达孜创投|800|货币|20%|
|合计|4,000||100%|

（三）朗依制药的产权或控制关系
1、朗依制药的股权结构
截至本报告签署日，朗依制药的股权结构如下：
柴志红 王晓华 仇思念 陈明键 花正金 沈隆 刘景华 陈炳宇
3.00% 5.00% 10.00% 52.00% 10.00% 10.00% 5.00% 5.00%
|||
|-|-|
|G P韩秀菊||
||韩秀菊|

|||
|-|-|
|北京 东方高GP圣投资管理咨询有限责任公司||
||淄博金城实业投资股份有限公司|

0.13% 18.13% 17.51% 1.25% 0.50% 62.49% 5.00% 95.00%100%
北京锦圣投资中心 达孜星翼远达创业投资合伙企业
80.00% 20.00%
100%
北京朗依制药有限公司
北京朗依制药有限公司
沧州分公司
2、朗依制药的控股股东
截至本报告签署日，锦圣基金持有朗依制药80%股权，为朗依制药的控股股东。关于锦圣基金的具体内容详见本报告“第三节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之”“一、锦圣基金”。
3、朗依制药的实际控制人
截至本报告签署日，朗依制药实际控制人为陈明键，其具体信息如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈明键|
|住所|北京市朝阳区辛店路新新家园**单元**号|
|身份证号|11010819710906****|
|国籍|中华人民共和国|
|毕业院校|清华大学|
|是否有境外永久居留权|无|
|通讯地址|北京朝阳公园南路19号郡王府饭店四宜书屋|
|通讯方式|(010)65202002|

（2）任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位及部门|职务|直接及间接持股比例|
|1998-2011|北京东方高圣投资顾问有限公司|董事长|无|
|2012-至今|北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司|业务顾问|52%|

（3）持有其他公司股权情况（标的公司除外）
截至本报告签署日，陈明键直接持有股权的公司如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称||股权比例||
||北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司||52.00%|
||东方高圣资本管理（北京）有限公司||70%|
||天津东方高圣股权投资管理有限公司||14%|
|上海盟敬投资管理中心（有限合伙）||25%||
|上海祥鸾投资管理中心（有限合伙）||70%||
|上海金丹投资管理中心（有限合伙）||70%||
|上海圣毅投资管理中心（普通合伙）||83%||
|上海圣忠投资管理中心（有限合伙）||16.67%||
|上海圣慈投资管理中心（有限合伙）||16.67%||
|上海圣则投资管理中心（有限合伙）||16.67%||

（4）最近三年处罚状况
截至本报告签署日，陈明键不存在尚未了结或可预见将要发生的诉讼、仲裁
或行政案件等情况。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，朗依制药现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、原高管人员的安排
根据交易各方约定，本次交易完成后，朗依制药及其下属分公司现有员工的劳动关系均不因本次发行股份购买资产而发生变更。并且，锦圣基金、达孜创投承诺，在业绩承诺期内（含当年），保证目标公司核心团队成员的稳定，且核心团队成员将在业绩承诺期内（含当年）在目标公司或者金城医药及其他子公司任职。
6、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，朗依制药不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属子公司及分公司基本情况
1、子公司
报告期内，朗依制药曾拥有利祥制药、朗依国际和中瑞普信三家全资子公司。
（1）利祥制药
利祥制药原为朗依制药下属子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京利祥制药有限公司|
|住所|北京市顺义区林河工业开发区顺康路64 号|
|法定代表人|林秀芬|
|注册资本|5,500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2003年11月25日|
|经营期限|2003年11月25日至2023年11月24日|
|经营范围|制造冻干粉针剂、粉针剂、滴眼剂、无菌原料药。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

（2）朗依国际
朗依国际原为朗依制药下属子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|朗依国际投资有限公司（Laneva International Investment Co., Ltd.）|
|国家/地区|英属维尔京群岛|
|注册资本|5 万美元|
|投资总额|780万美元|
|经营范围|对外投资，国际贸易|
|批准文号|京境外投资[2014]00050 号|
|经营期限|20年|

（3）中瑞普信
中瑞普信原为朗依制药下属子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京中瑞普信科技有限公司|
|住所|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1 号办公楼102|
|法定代表人|康宁|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2009年5月21日|
|经营期限|2009年5月21日至2039年5月20日|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。）|

截至本报告签署日，朗依制药已将上述三家全资子公司进行了剥离，目前不存在控股、参股子公司。
（4）报告期内将利祥制药、朗依国际剥离的原因
2014年底，锦圣基金在与达孜创投就收购朗依制药的股权谈判过程中，对收购的资产范围作了详细约定。锦圣基金主要专注于医药行业的并购业务，出于专业性的判断，锦圣基金看好朗依制药主要产品硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊和匹多莫德分散片的未来市场销售前景，因而考虑收购其80%股权；
利祥制药正在进行改扩建，收购谈判期间正处于停产状态。朗依国际从成立之初并未开展任何实质性业务，只是设立在境外的一家壳公司。
2015年1月，朗依制药向杨军、韩秀菊分别转让利祥制药95%股权以及5%
股权。2015年3月，朗依制药向北京朗天经贸有限公司转让了朗依国际100%的
股权。北京朗天经贸有限公司由杨军持有80%股权，韩秀菊持有20%股权。两
次均为股权转让，不涉及到人员及业务的处置及剥离。本次转让利祥制药100%股权时聘请专业评估机构出具评估报告，并基于评估值最终以5,500万元价值完成转让。由于朗依国际仅为空壳公司并未实际开展业务，因此以其账面价值定价完成股权转让。
由于朗依国际为空壳公司并未实际开展业务；利祥制药自 2014年 1月相关业务处于暂停状态，2014年亏损。因此，转让股权并未对朗依制药财务数据造成较大影响。
利祥制药股权转让的受让方为杨军、韩秀菊，朗依国际股权转让的受让人为由杨军持有80%股权、韩秀菊持有20%股权的北京朗天经贸有限公司。
2、分公司
（1）北京朗依制药有限公司朗顺通科技分公司
报告期内，朗依制药曾拥有一家分公司朗顺通科技分公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京朗依制药有限公司朗顺通科技分公司|
|营业场所|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1 号|
|法定代表人|徐雪梅|
|经营范围|技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒31化学品）。|
|成立日期|2013年5月3日|

由于朗依制药计划将原料药厂整体搬迁至沧州生产厂区，因此，朗依制药决定注销朗顺通科技分公司。截至本报告签署之日，该分公司已经注销完毕。
（2）北京朗依制药有限公司沧州分公司
沧州分公司已于 2015年 4月 2日取得沧州市工商局临港经济技术开发区分局核发的注册号为130931300004134的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京朗依制药有限公司沧州分公司|
|营业场所|河北省沧州市沧州临港经济技术开发区西区化工大道以南、经四路以东|
|法定代表人|徐雪梅|
|经营范围|对年产1237吨原料药项目的投资、开发、建设、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年4月2日|

（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、股权状况
（1）达孜创投持有朗依制药股权的质押情况
本次交易的标的资产为朗依制药100%股权，其中，锦圣基金持有标的公司80%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
达孜创投持有标的公司20%的股权，已质押给锦圣基金，用于保证达孜创投对业绩补偿承诺义务的履行。根据各方约定，在本次重大资产重组实施时，达孜创投将解除上述质押，其届时相应取得的金城医药的所有股份质押给金城实业作为履行其在业绩补偿承诺项下的义务。上述质押将在审议本次并购重组委会议之前予以解除。
（2）达孜创投持有朗依制药股权的托管情况
经独立财务顾问和律师核查，2014年2月24日，达孜创投与中国医药签署《北京朗依制药有限公司股权托管协议》（以下简称“《托管协议》”），约定达孜创投将其所持朗依制药的全部股权（以下简称“标的公司权益”）委托中国医药进行经营、管理；中国医药有权就标的公司权益行使委托方所享有的除处分权、收益权以外的一切合法权利、权力及权益；托管期限自双方签署《托管交接确认书》之日起至协议约定的终止之日止。2015年4月24日，达孜创投与中国医药经友好协商已经签署了《终止托管协议》，双方约定，托管协议自支付相应托管费之日起终止。达孜创投确认中国医药如约履行了托管协议各项义务，中国医药不因托管协议或其终止向达孜创投或朗依制药承担任何义务或责任。该事项已由中国医药于2015年4月28日公告。
2、资产权属状况
（1）固定资产
截至2015年6月30日，朗依制药持有的原值在10万以上的机器设备明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置日期|原值（万元）|净值（万元）|成新率%|
|1|软胶囊（中套）|1|2004/1/1|52.11|7.82|15.00|
|2|滚模式软胶囊机|1|2012/2/1|47.26|33.95|71.83|
|3|自动栓剂生产线|1|2012/8/1|40.60|30.81|75.89|
|4|自动装盒机|1|2012/7/1|36.92|27.69|75.01|
|5|全自动装盒机|1|2012/9/1|36.54|27.83|76.18|
|6|液相色谱仪|2|2015/4/1|31.83|31.13|97.81|
|7|透明膜包装机TGB-10及立盒装置|3|2013/7/1|31.18|25.92|83.14|
|8|全自动硬胶囊充填机|1|2011/12/1|25.64|19.20|74.86|
|9|铝塑包装机|1|2012/11/1|23.85|18.59|77.93|
|10|铝塑铝自动泡罩包装机|1|2013/6/1|23.17|19.20|82.87|
|11|高速压片机|1|2011/9/1|21.37|14.28|66.83|
|12|粉剂充填包装机|1|2009/8/1|16.64|8.47|50.88|
|13|液相色谱仪|1|2011/6/2|15.81|10.76|68.08|
|14|液相色谱仪|1|2011/6/2|15.81|10.76|68.08|
|15|液相色谱仪|1|2012/3/2|15.81|10.57|66.88|
|16|高效液相色谱仪|1|2013/11/1|15.81|14.48|91.56|
|17|泡罩包装机|1|2012/11/1|13.69|10.67|77.93|
|18|250kva变压器系统|1|2011/6/1|13.17|9.22|69.99|
|19|红外变换光谱仪|1|2009/4/1|13.06|5.72|43.80|
|20|高效液相色谱仪|1|2003/11/1|12.86|1.93|15.00|
|21|气相色谱仪|1|2010/12/3|12.82|7.55|58.90|
|22|气相色谱仪|1|2011/6/1|12.82|7.90|61.59|
|23|转轮除湿机|1|2012/7/1|12.69|9.52|75.01|
|24|高效液相色谱仪|1|2013/5/1|11.54|9.29|80.54|
|25|风冷涡旋冷水机组|1|2012/7/1|11.41|8.56|75.01|
|26|除湿机组|1|2010/5/1|11.35|6.47|56.98|
|27|燃油蒸汽锅炉（长城）|1|2004/1/1|11.32|1.70|15.00|
|28|全自动多功能装盒机|1|2011/12/1|11.11|8.32|74.86|
|29|螺杆式工艺冷冻机组|1|2010/11/1|10.94|6.94|63.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置日期|原值（万元）|净值（万元）|成新率%|
|30|化胶系统|1|2012/7/1|10.62|7.97|75.01|
|31|透明膜包装机及立盒装置|1|2013/11/1|10.39|8.94|86.07|

（2）房屋建筑物
①租赁房产
截至本报告签署日，朗依制药目前租赁的房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋座落|出租方|建筑面积|租赁期限|出租方房产证|租赁备案登记|
|1|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|北京市五环空调净化工程有限公司|院内部分建筑物及场地|2012.07.01-朗依制药迁至北务厂区完毕|无|无|
|2|朝阳区吉庆里6号楼佳汇中心B座1502房间|杨军|256.7平方米|2015.01.01-2016.12.31|京房权证朝私03字第57345号|无|
|3|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄村东山路1号|北京中瑞普信科技有限公司|院内办公楼、合成车间等建筑物|2012.01.01-2016.12.31|无|无|

上述北京市朝阳区管庄乡双桥路 559号房产所占用的土地为集体建设用地。
根据朝阳区管庄乡咸宁侯农工商合作社与北京市五环空调净化工程有限公司（以下简称：“五环净化工程公司”）于2001年2月1日签署的《土地租赁协议》及朗依制药的说明，朝阳区管庄乡咸宁侯农工商合作社将上述房产占用范围内的土地租赁给五环净化工程公司使用，并约定在合同期间五环净化工程公司对其在上述土地上所建房屋享有出租权。使用期限自2001年2月1日至2021年1月31日。
上述北京市顺义区龙湾屯焦庄户村东山路1号房产所占用的土地为集体建
设用地，根据利祥制药、朗依制药及中瑞普信签署的三方租赁协议，确认自 2012
年1月1日至2015年5月31日期间，利祥制药为合成车间、办公楼的实际所有
权人；已在上述期间内授权中瑞普信无偿使用上述合成车间、办公楼，并确认中瑞普信在上述期间内有权出租给朗依制药用于生产使用，且朗依制药自2015年6月1日至2016年12月31日有权继续租赁该等合成车间、办公楼。
就上述情形，朗依制药出具书面说明与承诺，上述租赁房产目前不存在权属争议或潜在纠纷，不影响朗依制药持续、有效经营；如因上述租赁房产的权属瑕疵导致朗依制药无法继续租赁上述房产，朗依制药将尽一切最大努力与相关权属方进行沟通协商以继续租赁或寻找相同或类似的可替代性经营房产；朗依制药拥有位于北京市顺义区北务镇、河北沧州渤海新区的国有土地使用权，且已完成北京市顺义区北务镇的建设工程施工，并已完成河北沧州渤海新区一期工程的建设，可以作为上述租赁房产的替代。因此，不会对朗依制药的持续经营构成重大不利影响。
同时，本次重大资产重组交易对方锦圣基金、达孜创投承诺，如因标的公司在重组交割日前的任何事项，包括房屋租赁等事项受到主管机关任何行政处罚
（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金城医药承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），交易对方将以连带方式对金城医药承担全部赔偿责任。
综上，虽然朗依制药所租赁的上述位于朝阳区管庄乡双桥路559号房产和北京市顺义区龙湾屯焦庄户村东山路1号房产存在权属瑕疵，但不构成本次交易的重大实质性法律障碍。
②持有房产
截至本报告签署日，朗依制药取得的顺义区北务镇京顺国用 2010出字第00020号土地上存在一处前任所有者私自建设，被政府罚没的建筑物，为一处框架结构楼房（建筑面积2,098平方米），该建筑物在朗依制药向顺义区土地储备中心购买时，协议价格为 518.42万元。由于该建筑物的前任所有者未办理相关建设批准手续，房产证的办理存在障碍。朗依制药未来计划将该处房产用于行政、财务人员的办公。考虑到该处建筑物系从土地储备中心购买且已支付对价，价值较低，建筑面积仅占整个厂区的3.29%，目前该建筑仅作为行政、财务等人员的办公，而非用于生产，该事项不会给朗依制药经营造成重大影响。
此外，朗依制药还持有一处登记于其名下房产，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|用途|权利负担|
|1|X 京房权证朝 字 第1225882号|朗依制药|朝阳区四季星河中街1号院 6 号楼 13至 14 层 2 单元1501号|598.37|住宅|无|

根据朗依制药与熊义霞于2013年3月5日签署的《存量房屋买卖合同》，朗依制药购买其位于朝阳区四季星河中街1号院6号楼13至14层2单元1501号房屋，购买价格为48,000,000元。
根据朗依制药与杨军于2013年12月30日签署的《协议书》，上述房产实为朗依制药代杨军所有，房产所有权及占用、使用、收益和处分权利仍属于杨军，杨军借用的朗依制药的购房款52,920,818.33元计为杨军向朗依制药的借款。截至本报告签署日，该等52,920,818.33元购房款已经由达孜创投代杨军偿还给朗依制药。
（3）土地使用权
①朗依制药拥有的土地使用权情况
截至本报告签署日，朗依制药占有和使用2宗的土地，相关明细情况如下表所示：
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|编号|土地证号|土地坐落|使用权面积（平方米）|土地用途|使用权类型|权利负担|
|1|京顺国用（2010出字）第0020号|顺义区北务镇|63,812.30|工业|出让|无|
|2|沧渤国用（2015）第Z-049号|沧州临港经济技术开发区西区，经五路以东|66,666.71|工业|出让|无|

（4）在建工程
朗依制药目前有两项在建工程，具体情况如下：
①北务镇制剂车间项目
朗依制药在北京市顺义区北务镇建设有新的制剂生产车间。2009年 8月 5日，朗依制药取得《关于北京朗依制药有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2009]1012号）；2009年11月6日，朗依制药取得《建设用地规划许可证》（地字第110113200900074号），核准用地单位为朗依制药，用地位置为顺义区北务镇，用地面积为 63,812.3平方米，建设规模为 50,800平方米；
2010年2月23日朗依制药取得《国有土地使用证》（京顺国用2010出字第00020号）；朗依制药取得《建设工程规划许可证》（建字第 110113201300098号），核准建设单位为朗依制药，建设项目名称为制剂车间等6项（朗依制药药厂一期工程），建设位置为顺义区北务镇，建设规模为22,686.58平方米；2014年1月24日，朗依制药取得《建筑工程施工许可证》（编号[2014]施[顺]建字0006号）。
截至本报告签署日，该制剂车间主体工程和设备安装已基本完成，并已向北京市药监局正式提出新版GMP认证证书的申请，预计可于2016年3月31日前获得新版GMP认证证书和《药品生产许可证》。
②沧州渤海新区原料药车间项目
朗依制药在河北省沧州渤海新区生物医药产业园建设有新的原料药车间。
2015年6月16日，朗依制药取得该项目土地的《国有建设用地使用权证》（沧港国用（2015）第Z-049），土地坐落为沧州临港经济开发区西区、经五路以东，土地用途为工业，土地使用权类型为出让，使用权终止日期为2065年6月9日，使用权面积为 66,666.71平方米。2015年 6月 30日，朗依制药取得由沧州临港经济技术开发区规划建设局核发的《建设用地规划许可证》（地字第130901201501019号），核准用地单位为朗依制药，用地项目名称为北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目，用地位置为沧州临港经济技术开发区西区，用地性质为工业用地，建设规模为47,624平方米。
截至本报告签署日，该原料药车间项目一期主体工程和设备安装已基本完成，正进行消防设施的施工与安装。该原料药车间预计可于2016年8月31日之前完
成峻工备案并正式投产。
（5）商标
截至本报告签署日，朗依制药共拥有28项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|注册号|类号|注册日期|截止日期|
|1||朗依制药|4450861|5|2008.3.21|2018.3.20|
|2||朗依制药|4776995|5|2008.12.14|2018.12.13|
|3||朗依制药|4794124|5|2009.2.14|2019.2.13|
|4||朗依制药|4776994|5|2008.12.14|2018.12.13|
|5||朗依制药|4260694|5|2007.10.14|2017.10.13|
|6||朗依制药|4776993|5|2008.12.14|2018.12.13|
|7||朗依制药|3306862|5|2012.2.7|2022.2.6|
|8||朗依制药|4260690|5|2007.10.14|2017.10.13|
|9||朗依制药|4379604|5|2008.1.21|2018.1.20|
|10||朗依制药|4379605|5|2008.1.21|2018.1.20|
|11||朗依制药|4171203|5|2007.5.21|2017.5.20|
|12||朗依制药|4478082|5|2008.5.7|2018.5.6|
|13||朗依制药|4379606|5|2008.3.21|2018.3.20|
|14||朗依制药|4776991|5|2008.12.14|2018.12.13|
|15||朗依制药|4794123|5|2009.1.14|2019.1.13|
|16||朗依制药|4794126|5|2009.1.14|2019.1.13|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|注册号|类号|注册日期|截止日期|
|17||朗依制药|4736394|5|2008.11.28|2018.11.27|
|18||朗依制药|4736396|5|2008.11.28|2018.11.27|
|19||朗依制药|1556419|5|2011.4.21|2021.4.20|
|20||朗依制药|4260693|5|2007.10.14|2017.10.13|
|21||朗依制药|4516419|5|2008.5.21|2018.5.20|
|22||朗依制药|4776992|5|2008.12.14|2018.1213|
|23||朗依制药|4794122|5|2009.1.14|2019.1.13|
|24||朗依制药|4260692|5|2007.10.14|2017.10.13|
|25||朗依制药|4379603|5|2008.1.21|2018.1.20|
|26||朗依制药|4736395|5|2008.11.28|2018.11.27|
|27||朗依制药|6070135|5|2011.1.7|2021.1.6|
|28||朗依制药|4393949|5|2008.2.21|2018.2.20|

（6）专利
截至本报告签署日，朗依制药共拥有7项注册专利，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|申请日期|变更日期|
|1|朗依制药|发明|一种用于治疗阴道疾病的药物组合物|200610072090.0|2006.4.10|2015.3.19|
|2|朗依制药|发明|一种治疗外阴和/或阴道疾病的药物组合物|200610072091.5|2006.4.10|2015.3.19|

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|3|朗依制药|发明|一种治疗外阴和/或阴道感染疾病的药物组合物|200610072089.8|2006.4.10|2015.3.19|
|4|朗依制药|发明|一种用于治疗阴道疾病的药物组合物|200610057867.6|2006.3.1|2015.3.19|
|5|朗依制药|外观设计|包装盒（硝呋太尔制霉素阴道软胶囊）|201130318979.4|2011.9.13|未发生过变更|
|6|朗依制药|发明|一种盐酸依匹斯汀的制备方法|201310080043.0|2013.3.13|2015.3.9|
|7|朗依制药|发明|一种用于治疗心血管疾病的药物组合物|200610065531.4|2006.3.20|2015.3.12|

注：上表中变更日期是指专利权人发生变更的日期，上表专利除第5项外均由原专利权人杨军转让至朗依制药，上表第5项专利申请之时便由朗依制药持有，并非杨军转让而来，因此专利权人未发生过变更。
（7）经营权许可证
朗依制药拥有的经营权许可证主要为药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件，截至本报告签署日，上述经营权许可证的具体情况如下：
①药品生产许可证
朗依制药目前持有北京市食品药品监督管理局于2015年9月25日核发的
《药品生产许可证》（编号：京20100218），有效期至 2015年12月24日。核准的生产地址和生产范围为：北京市朝阳区管庄乡双桥路 559号-片剂（含激素类），硬胶囊剂，软胶囊剂（含激素类），颗粒剂，散剂，喷雾剂，栓剂，软膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类），原料药(氯喹那多、普罗雌烯)；北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号-原料药（硝呋太尔、蒙脱石、氯诺昔康、氯喹那多、盐酸克林霉素棕榈酸酯、富马酸比索洛尔、匹多莫德、盐酸辛可卡因）。
北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号-片剂，硬胶囊剂，软胶囊剂，散剂。
②药品生产质量管理规范（GMP）证书
根据公司提供的药品GMP证书及北京市食品药品监督管理局《药品 GMP
跟踪检查意见》，朗依制药目前持有的药品GMP证书如下：
A、制剂车间《药品GMP证书》
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|-|-|-|-|-|
|证书编号|地址|认证范围|有效期|核发机关|
|京L0530|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|片剂、软胶囊剂|2010.08.03-2015.12.31|北京市食品药品监督管理局|
|京J0357|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|胶囊剂、喷雾剂|2009.02.01-2015.12.31|北京市食品药品监督管理局|

根据北京市食品药品监督管理局于2015年1月16日出具的《药品GMP跟踪检查意见》（延续现有《药品GMP证书》有效期，编号京GMP-YX20140064），准予证书编号为京L0530的《药品GMP证书》的有效期延续至2015年12月31日。根据北京市食品药品监督管理局于2014年7月16日核发《药品GMP跟踪检查意见》（编号：京GMP-YX20140051），核准朗依制药编号为京 J0357的
GMP证书期限延续至2015年12月31日，地址为北京市朝阳区管庄乡双桥路
559号，认证范围为硬胶囊剂。
在上述证书到期后，朗依制药位于北京市朝阳区管庄乡双桥路559号的制剂车间将暂停生产。在此之后的制剂生产将由北京市顺义区北务镇新建制剂车间予以承接。截至本报告书签署日，北京市顺义区北务镇的制剂车间已建设完毕，并作为新增制剂生产地址获得了北京市药监局的核准，朗依制药正在向北京市药监局申请新版GMP认证工作，预计将于2016年3月31日前获得新版GMP认证证书。为了在停产期间能满足正常的销售需求，朗依制药将通过在停产前加大生产量的方式来备足产品货源，以此满足2016年1-3月的销售需求。
B、原料药车间《药品GMP证书》
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|-|-|-|-|-|
|证书编号|地址|认证范围|有效期|核发机关|
|京L0567|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号|原料药（硝呋太尔、蒙脱石）|2010.12.23-2015.12.22|北京市食品药品监督管理局|
|BJ20120015|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号|原料药（匹多莫德、硝呋太尔、蒙脱石）|2012.10.25-2017.10.24|北京市食品药品监督管理局|

朗依制药现有的编号为 BJ20120015的《药品 GMP证书》（原料药（匹多
莫德、硝呋太尔、蒙脱石））的有效期至2017年10月24日止。
③药品注册批件
根据公司提供的药品注册批件（包括再注册批件、补充批件）、药品品种目录等文件及公司的说明，朗依制药目前持有的药品注册批件情况如下：
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|序号|品名|剂型|生产地址|规格|文号|有效期限|取得日期|
|1|富马酸比索洛尔胶囊|胶囊剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|2.5mg|国药准字H20000043|2020.05.18|2015.05.19|
|2|富马酸比索洛尔胶囊|胶囊剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|10mg|国药准字H20073197|2019.10.14|2014.10.15|
|3|硝酸异山梨醇酯喷雾剂|喷雾剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|10ml:96.2mg 每揿含硝酸异山梨脂1.25mg|国药准字H20020400|2020.05.21|2015.05.22|
|4|氯喹那多-普罗雌烯阴道片|片剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|每片含氯喹那多200mg，氯喹那多10mg|国药准字H20063405|2020.07.30|2015.07.31|
|5|盐酸依匹斯汀片|片剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|10mg|国药准字H20055057|2020.05.19|2015.05.20|
|6|萘丁美酮分散片|片剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|0.5g|国药准字H20051281|2020.05.27|2015.05.28|
|7|硝呋太尔|原料药|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号|原料|国药准字H20051562|2020.04.23|2015.04.24|
|8|氯诺昔康|原料药|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号|原料|国药准字H20052227|2020.07.21|2015.07.22|
|9|普罗雌烯阴道用软胶囊|胶囊剂（软胶囊）|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|10mg|国药准字H20059607|2020.07.30|2015.07.31|
|10|普罗雌烯乳膏|乳膏剂|北京市朝阳区管庄乡双|10g：0.1g|国药准字H20059606|2020.07.30|2015.07.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|剂型|生产地址|规格|文号|有效期限|取得日期|
||||桥路559号|||||
|11|普罗雌烯|原料药|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|原料|国药准字H20052598|2020.07.22|2015.07.23|
|12|匹多莫德分散片|片剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|0.4g|国药准字H20060718|2016.1.23|2011.01.24|
|13|硝呋太尔胶囊|胶囊剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|0.1g|国药准字H20080299|2018.05.11|2013.05.12|
|14|硝呋太尔胶囊|胶囊剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|0.2g|国药准字H20094086|2018.05.11|2013.05.12|
|15|蒙脱石散|散剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|3g|国药准字H20093355|2020.04.16|2015.04.17|
|16|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊|胶囊剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|硝呋太尔0.5g，制霉素200,000单位|国药准字H20051563|2020.05.18|2015.05.19|
|17|氯喹那多|原料药|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|原料|国药准字H20060667|2016.01.23|2011.01.24|
|18|氯诺昔康片|片剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|8mg|国药准字H20070011|2020.10.15|2010.10.16|
|19|富马酸比索洛尔胶囊|胶囊剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|5mg|国药准字H20073196|2020.10.18|2015.10.19|
|20|蒙脱石|原料药|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号|原料|国药准字H20067104|2011.07.16|2006.07.12|
|21|富马酸比索洛尔|原料药|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号|原料|国药准字H20057558|2015.06.01|2010.06.02|
|22|氯诺昔康片|片剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|4mg|国药准字H20052196|2015.09.28|2010.09.29|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|剂型|生产地址|规格|文号|有效期限|取得日期|
|23|匹多莫德|原料|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|原料|国药准字H20113342|2016.09.22|2011.09.23|

注：根据朗依制药提供的《药品再注册申请受理通知书》的记载，上述表格中的20-22项的药品再注册申请已经北京市药监局受理。
（8）其他业务资质
①高新技术企业证书
朗依制药持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201211001179），发证时间2012年10月30日，有效期3年。朗依制药已于2015年7月提交申请高新技术企业证书的网上申报材料，该等材料已被顺利受理。
②中关村高新技术企业证书
朗依制药目前持有中关村科技园区管理委员会核发的《中关村高新技术企业》证书（编号：20112040120302）），发证时间2011年11月17日，有效期三年；朗依制药已于2015年2月28日取得新的《中关村高新技术企业》证书（编号：F20152040229002），有效期3年。
③安全生产标准化证书
朗依制药目前持有北京市朝阳区安全生产管理协会于2014年3月核发的《安全生产标准化证书》（AQB III朝阳20140174），有效期至2017年3月。
3、对外担保情况
截至本报告签署之日，朗依制药有一项正在履行的对外担保合同，担保对象为重庆朗天制药有限公司，担保期限为2013年9月23日至2016年9月22日。但重庆朗天制药有限公司已于2014年8月18日提前全额偿还贷款，截至2015年6月30日贷款余额为0。目前，该担保合同的解除正在办理中。
4、主要负债、或有负债情况
截至2015年6月30日，朗依制药主要负债如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||金额|占比|
|负债合计|4,100.59|100.00%|
|其中：应付票据|-|-|
|短期借款|-|-|
|应付账款|551.82|13.46%|
|预收账款|2,156.87|52.60%|
|应付职工薪酬|177.05|4.32%|
|应交税费|366.88|8.95%|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|655.67|15.99%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|长期借款|-|-|
|长期应付款|192.30|4.69%|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|负债合计|4,100.59|100.00%|

综上，朗依制药在报告期内不存在或有负债，股权、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
（六）朗依制药近三年的主营业务发展情况
朗依制药主营业务为化学合成制药的生产和销售，拥有23个药品注册批件，8个产品剂型，主要产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，是拥有包括药品研发、生产、销售为一体的拥有完整产业链的国家级高新技术制药企业。朗依制药主要产品包括：硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（商品名：朗依）、硝呋太尔胶囊（商品名：左通）、匹多莫德分散片（商品名：唯田）、盐酸依匹
斯汀片（商品名：亦殊）、富马酸比索洛尔胶囊（商品名：洛雅）等五个品种。
其中“朗依”、“唯田”和“左通”三个药品销售对收入贡献最大，收入贡献度达到90%以上。
（七）朗依制药最近两年及一期经审计的报表主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计||||
||27,811.53|41,051.67|42,425.26|
|负债合计||||
||4,100.59|23,591.18|19,104.16|
|所有者权益合计|23,710.94|17,460.49|23,321.10|
|少数股东权益|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|23,710.94|17,460.49|23,321.10|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入||||
||12,688.51|29,339.10|25,266.84|
|营业利润||||
||7,434.26|27,917.15|13,877.52|
|利润总额|7,364.07|27,853.49|13,946.29|
|净利润|6,250.45|25,625.43|12,247.06|
|归属于母公司所有者的净利润|6,250.45|25,625.43|12,247.06|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额||||
||6,563.71|11,481.18|4,615.57|
|投资活动产生的现金流量净额||||
||-2,405.50|7,433.78|5,400.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,872.19|-20,287.76|-8,561.50|
|现金及现金等价物净增加额|1,286.03|-1,372.80|1,455.04|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|资产负债率|14.74%|57.47%|45.03%|
|流动比率|2.28|1.43|1.71|
|速动比率|1.38|1.21|1.49|
|应收账款周转率（次）|3.94|8.00|13.09|
|毛利率|79.12%|74.51%|73.36%|
|净利率|49.26%|87.34%|48.47%|

注：资产负债率=负债总计/资产总计；
流动比率=流动资产总计/流动负债总计
速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债总计
应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/销售收入
5、非经常性损益及其对净利润的影响情况
朗依制药非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助和其他小额营业外收支项目，具体详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-75.26|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的政府补助|61.50|0.07|150.38|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-56.44|-63.72|-81.60|
|成本法核算的长期股权投资收益|-|13,358.49|2,500.00|
|所得税影响额|10.53|4.61|-15.68|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|合计|-59.66|13,299.44|2,553.10|
|净利润|6,250.45|25,625.43|12,247.06|
|非经常性损益占净利润的比率|-0.95%|51.90%|20.85%|

 2015年 1-6月、2014年、2013年，朗依制药的非经常性损益占其净利润的比重分别为-0.95%、51.90%及20.85%。2013年、2014年朗依制药的非经常性损益占净利润的比率较高，主要系 2013年朗依制药确认并收到利祥制药的分红 2,500万元，2014年确认并收到利祥制药分红 13,358.49万元。朗依制药于 2015年1月将利祥制药100%股权转让至自然人杨军及韩秀菊。
（八）关于本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意
1、本次交易的朗依制药股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、本次交易标的为锦圣基金和达孜创投合计持有的朗依制药100%的股权及相关股东权益，符合公司章程规定的股权转让前置条件，不需要征得朗依制药其他股东的同意。
（九）最近三年资产评估、增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
1、最近三年发生的股权转让、增资情况
（1）2012年5月股权转让及增资
2012年4月28日，朗依制药通过股东会决议，同意变更股东，新增股东信诚融华，并相应修改《公司章程》。
2012年4月28日，朗依制药通过股东会决议，同意变更注册资本，由原来的 1,000万元变更为 4,000万元，新增的 3,000万元注册资本由股东信诚融华以货币方式进行追加投资，并相应修改《公司章程》。
由于信诚融华为杨军控制的关联公司，本次增资价格的确认依据为1元增资相应增加1元注册资本。
（2）2012年12月股权转让
2012年 12月 18日，朗依制药第四届第二次股东会通过决议，同意信诚融华将其持有的朗依制药实缴3,000万货币出资转让给杨军，并同意相应修改后的《公司章程》。
2012年 12月 18日，信诚融华与杨军签署《出资转让协议书》，约定将其对朗依制药的3,000万元出资平价转让给杨军。
由于是同一控制下的股权转让，此次转让对价不具有参考性。
（3）2013年12月股权转让
2013年12月1日，韩秀菊、杨军与达孜创投签署《出资转让协议书》，约定韩秀菊、杨军分别将其对朗依制药的出资 200万元、3,800万元平价转让给达孜创投。
由于达孜创投的合伙人为杨军和韩秀菊，此次股权转让属于同一控制下股权转让，此次转让对价不具有参考性。
（4）2015年1月股权转让
2015年1月21日，朗依制药作出股东决定，同意股东达孜创投将其对朗依制药实缴的3,200万货币出资转让给锦圣基金。同日，达孜创投与锦圣基金签署《出资转让协议书》，约定达孜创投将其对朗依制药的出资 3,200万元以160,000万元转让给锦圣基金。
此次股权转让中，朗依制药的估值约为200,000万元，是双方根据企业未来
三年的经营规划和盈利预测，采用收益法进行预估值并参考结合近期股权投资市场对制药企业的估值情况协商确定的结果。
2、本次交易作价较最近三年内朗依制药股权转让、增资价格增值较高的原因
（1）本次交易价格与朗依制药最后一次股权转让价格一致，同为市场化定价。故本次交易价格较之以往不存在较大差异。本次交易中，交易双方参考朗依制药的收益法评估结果确定交易价格，并由业绩承诺人对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由业绩承诺人进行补偿。该种定价模式和补偿机制与朗依制药历史上股权转让、增资的交易模式不同，导致本次交易作价较高。
（2）近三年的其他股权转让或增资行为均为同一控制下的股权转让，转让价格不具有参考性。
综上，本次交易符合市场化定价原则，本次交易价格公允、合理。
（十）朗依制药诉讼、仲裁、及行政处罚情况
根据朗依制药所提供资料并经公司说明，截至本报告签署日，朗依制药及其分公司不存在金额尚未了结、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十一）资产许可使用情况
朗依制药不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（十三）本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排
根据金城医药与锦圣基金、达孜创投签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后为保证朗依制药主要管理层、核心技术人员的稳定性，各方作出相关安排如下：
1、业绩承诺期间，金城医药保证现有团队拥有充分的经营管理权。
经协商，2015年、2016年以及2017年，在尊重和保障金城医药对于朗依制药重大事项决策和监督权的前提下，金城医药将促使朗依制药核心团队成员和现有的主要管理团队不变，并对公司享有充分的经营管理权，且其经营管理权可顺畅行使，包括但不限于朗依制药董事、监事在法律法规允许的范围对达孜创投提名的经营管理团队予以任命和提供工作支持，同意支持该经营管理团队的经营决策和决定，不改变朗依制药现有的经营管理团队。
2、业绩承诺期间，达孜创投多项措施保证现有团队的稳定。
达孜创投促使朗依制药核心团队成员与朗依制药签署覆盖业绩承诺期限的
劳动合同或聘任协议，并签署竞业禁止协议等文件。同时承诺在本次交易承诺期内，保证朗依制药核心团队成员：
（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与金城医药、朗依制药及其子公司相竞争的业务；
（2）除在金城医药、朗依制药及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与金城医药、朗依制药及其子公司相竞争业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与金城医药、朗依制药及其子公司的竞争。
如该等核心团队成员违反上述不竞争承诺的，给金城医药、朗依制药造成任何损失，达孜创投将向金城医药承担赔偿责任。
二、朗依制药主营业务具体情况
（一）朗依制药所处行业监管体制、法律法规及产业政策
朗依制药的主营业务为药品的研发、生产和批发销售。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），朗依制药资产所处的大行业为医药制造业（行业代码：C27）。
1、行业监管体制
我国医药制造行业监管主要涉及国务院下辖的5个部门，包括国家食品药品
监督管理总局、国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部和国家环保部。其主要职能如下：
|||
|-|-|
|部门|主要职能|
|国家食品药品监督管理总局|国家食品药品监督管理总局由国家食品药品监督管理局、国务院食品安全委员会、国务院食品安全委员会办公室等组建了国家食品药品监督管理总局。国家食品药品监督管理总局主要负责起草《药品生产监督管理办法》、《药品注册管理办法》和《药品经营许可证管理办法》等药品及医疗器械监督管理的法律法规草案，拟定政策规划，制定部门规章；药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；制定药品、医疗器械、监督管理的稽查制度并组织实施等。|
|国家卫生和计划生育委员会|国家卫生和计生委主要负责推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器械等相关法律法规及政策；负责医疗机构、医疗服务的监督管理；负责建立国家基本药物制度及组织实施，并组织制定国家基本药物目录；拟定国家基本药物采购、配送、使用的政策措施；组织制定医药卫生行业发展规划，对医药卫生行业进行宏观调控等。|
|国家发展和改革委员会|国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。就医药行业而言，国家发改委主要负责制定药品价格政策，制定药品招标规定，监督上述政策、规定的执行，调控药品价格总水平。|
|中华人民共和国环境保护部|医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，并由国家环保部及其下属机构等环保部门监督。|
|人力资源和社会保障部|人保部主要负责建设社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参与编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。|

在相关主管部门的管理下，我国医药行业实施以下几种管理制度：
（1）药品生产、药品经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业或药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》或《药品经营许可证》，据此办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审核换发。开办药品零售企业，须经企业所在
地县级以上药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，据此办理登记注
册。无相应许可证不得生产或经营药品。
（2）药品生产、药品经营质量管理规范
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范（2010年修订）（卫生部令第79号）》或《药品经营质量管理规范（卫生部令第90号）》组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证，认证合格的，发给认证证书。
（3）药品注册管理制度
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（4）国家药品标准
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》、《国家药品监督管理局国家药品标准》。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（5）处方药与非处方药的分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
（6）政府定价和市场调节相结合的价格机制
自2000年11月国家计委发布《关于印发药品政府定价办法的通知》（计价格[2000]2142号），国家逐步调整药品价格管理形式，药品价格实行政府定价和市场调节价相结合的机制。《国家医保目录》药品价格，甲类由国家发改委定价，乙类由省级价格主管部门定价，目录外药品价格由市场调节。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》（卫规财发[2000]232号）、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》（计价格[2001]88号）等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集
中招标采购。
2015年5月5日，国家发改委、卫计委、人社部等部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定从2015年6月1日起，取消除麻醉药品和第一类精神药品以外的其他药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。未来医保支付标准、国家或地方招标采购等机制将在药品价格形成过程中起到更为重要的作用。
2、主要法律法规
医药行业涉及的主要法律法规如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|发布单位|实施时间|
|1|《中华人民共和国药品管理法》|全国人民代表大会常务委员会|2001年12月1日|
|2|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院|2002年9月15日|
|3|《药品经营许可证管理办法》|国家食品药品监督管理局|2004年4月1日|
|4|《药品注册管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007年10月1日|
|5|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|国家食品药品监督管理局|2000年1月1日|
|6|《药品经营质量管理规范》|国家食品药品|2000年7月1日|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|发布单位|实施时间|
|||监督管理局||
|7|《药品经营质量管理规范认证管理办法》|国家食品药品监督管理局|2003年4月24日|
|8|《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》|国家食品药品监督管理局|2004年7月20日|
|9|《药品生产监督管理办法》|国家食品药品监督管理局|2004年8月5日|
|10|《药品说明书和标签管理规定》|国家食品药品监督管理局|2006年3月15日|
|11|《药品流通监督管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007年5月1日|
|12|《药品注册管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007年10月1日|
|13|《药品召回管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007年12月10日|
|14|《新药注册特殊审批管理规定》|国家食品药品监管管理局|2009年1月7日|
|15|《药品政府定价办法》|国家卫生和计划生育委员会|2000年12月25日|
|16|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|国家卫生和计划生育委员会|2011年3月1日|
|17|《药品经营质量管理规范》（2013年）|国家卫生和计划生育委员会|2013年6月1日|
|18|《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》|国家卫生部等六部门|2009年1月17日|
|19|《关于建立国家基本药制度的实施意见》|国家卫生部等九部门|2009年8月18日|
|20|《国家基本药物目录管理办法（暂行）》|国家卫生部等九部门|2009年8月18日|
|21|《国家基本药物目录》（2012版）|国家卫生部|2013年5月1日|

3、相关产业政策
医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，国家历来重视医药产业的发展。
（1）医药卫生体制改革
2009年3月17日，国务院下发的《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》（中发[2009]6号）指出，本次医药卫生体制改革以建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标；以有效减轻居民就医费用负担为近期目标。
2009年3月18日，国务院下发了《医药卫生体制改革近期重点实施方案
（2009-2011年）的通知》（国发[2009]12号），要求在2009-2011年，加快推进基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、推进公立医院改革等五项重点改革工作。
为保障重点改革的顺利实施，3年内预计各级政府投入将达到8,500亿元。
2012年3月14日，国务院下发了《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，提出充分发挥全民基本医保的基础性作用，重点由扩大范围转向提升质量切实解决重特大疾病患者医疗费用保障问题。巩固完善国家基本药物制度，深化基层医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应和人事分配等方面的综合改革，继续加强基层服务网络建设，加快建立全科医生制度，促进基层医疗卫生机构全面发展。坚持公立医院公益性质，按照“四个分开”的要求，以破除“以药补医”机制为关键环节。进一步增强医药卫生体制改革各项政策的协同性，继续推进基本公共卫生服务均等化，优化卫生资源配置，加快人才培养和信息化建设，加强药品生产流通和医药卫生监管体制改革，充分发挥政策叠加效应。
2013年11月12日中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革，重申加快公立医院改革、取消以药补医、鼓励社会办医、允许医师多点执业等医改原则，
从多方面对医药行业产生深远影响。
（2）关于加快医药行业发展及结构调整的指导意见
2006年2月9日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020年）》，指出国家将加大投入，增强自主创新能力，努力建设创新型国家。生物技术和医药产业是科技创新的重点领域，在国家确立的16个重大科技专项中，生物、医药领域覆盖了其中3个重大专项。
2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出要贯彻落实《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，适应基本药物不断扩大的市场需求，增加生产保障供应。进一步规范基本药物生产流通秩序，推动基本药物生产企业的兼并重组，促进基本药物生产向优势企业集中，鼓励其采用新技术、新设备进行技术改造，提高基本药物产品质量和供应保障能力。基本药物主要品种销量居前20位企业所占市场份额应达到80%以上，实现基本药物生产的规模化和集约化。
2011年5月5日，商务部下发了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》，要求形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额
85%以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额60%以上；
连锁药店占全部零售门店的比重提高到2/3以上。县以下基层流通网络更加健全。
骨干企业综合实力接近国际分销企业先进水平。
2012年1月19日，工信部发布《国家医药工业“十二五”规划》，指出我国
对医药医疗企业的培养方向是行业集中化、企业优质化，规划明确提出我国医药工业工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%的发展目标。提倡基本药物生产向优势企业集中，前20位企业占80%以上市场份额。要求全国药品生产100%符合新版GMP要求，药品质量管理水平显著提高。
2013年9月28日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出为实现人人享有基本医疗卫生服务的目标，满足人民群众不断增长的健康服
务需求，要继续贯彻落实、坚定不移地深化医药卫生体制改革。同时，要广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业。
（二）主要产品及用途
朗依制药主营业务为化学合成制药的生产和销售，拥有 23个药品批文，8个产品剂型，主要产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等。朗依制药目前的主要产品包括硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（商品名：朗依）、硝呋太尔胶囊（商品名：左通）、匹多莫德分散片（商品名：唯田）三个品种。主要产品如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序|||||||||||
||应用领域||||产品名称||批准文号||规格||剂型||分类|
||||号|||||||||||
|妇科类||1||硝呋太尔制霉素阴道软胶囊||国药准字H20051563||硝呋太尔0.5g，制霉素200,000单位||胶囊剂(软胶囊)||6类||
|||2||硝呋太尔胶囊||国药准字H20080299||0.1g||胶囊||6类||
|||3||硝呋太尔胶囊||国药准字H20094086||0.2g||胶囊||6类||
|||4||硝呋太尔||国药准字H20051562||－||原料药||6类||
|||5||普罗雌烯乳膏||国药准字H20059606||10g:0.1g||乳膏剂||6类||
|||6||普罗雌烯阴道用软胶囊||国药准字H20059607||10mg||胶囊剂(软胶囊)||6类||
|||7||普罗雌烯||国药准字H20052598||－||原料药||6类||
|||8||氯喹那多-普罗雌烯阴道片||国药准字H20063405||每片含氯喹那多200mg、普罗雌烯10mg||片剂||6类||
|||9||氯喹那多||国药准字H20060667||－||原料药||6类||
|调节免疫类||1||匹多莫德分散片||国药准字H20060718||0.4g||片剂||6类||
|||2||匹多莫德||国药准字H20113342||－||原料药||6类||
|抗过敏类||1||盐酸依匹斯汀片||国药准字H20055057||10mg||片剂||6类||
|心血管类||1||富马酸比||国药准字||2.5mg||胶囊剂||6类||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||索洛尔胶囊|H20000043||||
||2|富马酸比索洛尔胶囊|国药准字H20073196|5mg|胶囊剂|6类|
||3|富马酸比索洛尔胶囊|国药准字H20073197|10mg|胶囊剂|6类|
||4|富马酸比索洛尔|国药准字H20057558|－|原料药|6类|
||5|硝酸异山梨酯喷雾剂|国药准字H20020400|每瓶77喷每喷含硝酸异山梨酯1.25mg|喷雾剂|6类|
|其他|1|蒙脱石散|国药准字H20093355|3g|散剂|6类|
||2|蒙脱石|国药准字H20093355|－|原料|6类|

（三）产品工艺流程
1、匹多莫德分散片工艺流程图
称重配料
粉碎、过筛
预混
湿法制粒
沸腾干燥
总混
填充
包装
2、硝呋太尔制霉素阴道软胶囊工艺流程图
称量
配制、化胶
压丸
定型、预干
干燥
拣丸
包装
3、硝呋太尔胶囊工艺流程图
称量、配料
粉碎、过筛
总混
压片
包装
（四）主要经营模式
1、采购模式
朗依制药遵循GMP的要求进行原材料的采购，所有原材料供应商均通过朗依制药质量管理部门的质量审核，成为朗依制药的合格供应商后才能进行采购交易。采购部门在下达采购订单时，会综合考虑供应商的供应绩效，包括质量稳定性、价格、交货期控制、内部质量管理能力等。生产部根据经审核批准的年度生产计划和生产消耗定额，向采购部门下达采购指令，采购部门根据采购指令制订采购计划，计划外的采购项目需制订追加计划并经审批后执行。实际采购操作时，
采购人员根据生产部下达的月份滚动生产计划和产品生产指令书来进行，在采够过程中会根据物料的交货期、库存量确定订货时间、订货数量，月份滚动采购计划是年度采购计划的分解、细化和调整。物料到货以后，由采购部门、仓储部门按GMP规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。同时朗依制药制定有完善的物料储存管理制度。物料在由仓储部门按照物料的技术要求储存，储存过程仓管员会定期对物料储存条件进行巡查和记录，保证物料储存条件能始终符合要求。朗依制药物料有专门仓管员进行收发和记录，并进行定期盘点，对盘点中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任，保证物料的安全。
2、生产模式
朗依制药已通过国家 GMP认证，生产过程严格执行药品 GMP规范，并制定了生产管理内部控制规范等相关制度规范，加强对生产与质量管理的内部控制。
生产系统根据朗依制药的经营目标、销售需求、库存大小、生产周期、检验时限等综合情况，编制年度生产计划，并将年度计划进一步分解成月滚动计划和周生产计划，使生产计划更贴近实际，可操作性强。生产计划中的关键指标如产量、完成时限、质量、安全等均列入考核内容。在生产过程朗依制药实行严格的质量把关制度，由质保部和质检部负责生产过程中的质量管理，其派人进行巡回监控，做好过程管理与分析，并将资料回馈给生产部，发现质量异常应立即处理，追查原因，并予以矫正，防止再次发生，使生产过程能遵循GMP规范要求。朗依制药的每批产品必须经过严格的质量检验，质量检验合格、批生产记录审核合格和批检验记录审核合格后，无异常情况，方可由质保部放行。只有合格的产品才能最后入库和对外销售。
朗依制药共有2个生产厂区，分别位于朝阳区管庄和顺义区龙湾屯。朝阳区管庄乡双桥厂区共有八个车间，其中，生产车间四个，辅助车间四个。四个生产车间分别为综合固体制剂车间、软胶囊车间、散剂车间和喷雾剂车间。顺义区龙湾屯厂区共有两个生产车间及两个辅助车间。两个生产车间均为化学合成加工车间，其中硝呋太尔原料药车间年产量为 150吨，匹多莫德原料药车间年产量为100吨。该厂区产品主要供朗依制药朝阳区双桥制剂分厂使用，不对外销售。上述两个厂区由于建设时间较早，产能不足已经影响了朗依制药的发展，北务镇新
制剂车间计划在 2016年初进行投产，在保留龙湾屯厂区的前提下新增沧州原料药生产车间。
其中，新制剂车间和原料药车间项目的建设情况详见本报告之“第四节标的资产评估情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、资产权属状况”之“（4）在建工程”。
3、销售模式
朗依制药产品采用经销的销售模式，朗依制药对经销商资质进行审核通过后，签署正式销售合同。
朗依制药营销系统分为三大块：销售部、客服部及市场部。销售部主要负责招商；客服部主要负责后续与客户沟通，如产品招投标、产量计划、物流发货、合同管理等；市场部主要负责产品的市场推广和分析，例如制定朗依制药全年、各产品的经营指标任务，监控指标的执行，搜集医院终端的数据、市场和竞品的情况并进行分析，同时负责学术推广相关文献编制及执行等工作。
4、盈利模式
朗依制药的主营业务收入来源于其药品销售收入。朗依制药根据经销商的订单安排仓库配货后，由运输部门将货物发送到指定地点，待客户收货确认后，确认产品销售收入。
5、结算模式
除少量规模大、信誉好的经销商可获得45-60天账期外，朗依制药与经销商均采用现款现货的结算方式。
（五）主要产品产能、产量及销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量及库存情况
单位：盒
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月主要产品产能、产量、销量及库存情况||||||||
|主要产品名称|产能|期初库存|产量|销量|期末库存|产能利用率|产销率|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月主要产品产能、产量、销量及库存情况||||||||
|主要产品名称|产能|期初库存|产量|销量|期末库存|产能利用率|产销率|
|匹多莫德分散片（唯田8片）|6,250,000|551,845|5,933,270|5,085,400|1,399,715|94.93%|85.71%|
|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（朗依 6粒）|6,500,000|516,319|5,771,050|4,352,100|1,935,269|88.79%|75.41%|
|硝呋太尔胶囊（左通28粒）|3,214,286|272,785|2,627,010|2,093,200|806,595|81.73%|79.68%|
|其他|-|358,589|661,808|765,599|254,798|-|115.68%|
|合计|-|1,699,538|14,993,138|12,296,299|4,396,377|-|82.01%|

单位：盒
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年主要产品产能、产量、销量及库存情况||||||||
|主要产品名称|产能|期初库存|产量|销量|期末库存|产能利用率|产销率|
|匹多莫德分 散 片（唯田）|12,500,000|739,471|9,050,374|9,238,000|551,845|72.40%|102.07%|
|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（朗依 6粒）|13,000,000|777,104|10,887,815|11,148,600|516,319|83.75%|102.40%|
|硝呋太尔胶囊（左通28粒）|6,428,571|340,983|4,631,602|4,699,800|272,785|72.05%|101.47%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年主要产品产能、产量、销量及库存情况||||||||
|主要产品名称|产能|期初库存|产量|销量|期末库存|产能利用率|产销率|
|其他|-|2,270,289|3,085,208|4,996,908|358,589|-|161.96%|
|合计|-|4,127,847|27,654,999|30,083,308|1,699,538|-|108.78%|

单位：盒
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年主要产品产能、产量、销量及库存情况||||||||
|主要产品名称|产能|期初库存|产量|销量|期末库存|产能利用率|产销率|
|匹多莫德分散片（唯田）|12,500,000|197,950|7,147,988|6,606,467|739,471|57.18%|92.42%|
|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（朗依 6粒）|13,000,000|386,604|9,391,830|9,001,330|777,104|72.24%|95.84%|
|硝呋太尔胶囊（左通28粒）|6,428,571|112,160|4,043,422|3,814,599|340,983|62.90%|94.34%|
|其他|-|1,454,049|8,953,078|8,136,838|2,270,289|-|90.88%|
|合计|-|2,150,763|29,536,318|27,559,234|4,127,847|-|93.31%|

2、主要产品的消费群体、销售价格和销售收入情况
朗依制药的产品中，妇科用药硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（朗依）和调节免疫用药匹多莫德分散片（唯田）是朗依制药目前主要的收入来源，其主要消费群体分别为妇科感染患者和免疫力低下的呼吸道感染、中耳炎、泌尿感染和妇科感染患者。朗依制药主要产品的销售价格和销售收入情况如下：
单位：万元、元/盒
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年度1-6月|2014年度|2013年度|
|匹多莫德分散片（唯田8片）|平均销售价格|13.45|14.28|14.89|
||销售收入|6,838.06|13,193.62|9,839.00|
||销售收入占总收入的比例|53.89%|44.97%|38.94%|
|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（朗依6粒）|平均销售价格|8.78|8.91|8.99|
||销售收入|3,822.10|9,932.55|8,090.60|
||销售收入占总收入的比例|30.12%|33.85%|32.02%|
|硝呋太尔胶囊（左通28粒）|平均销售价格|7.70|7.70|7.62|
||销售收入|1,611.25|3,618.70|2,905.23|
||销售收入占总收入的比例|12.70%|12.33%|11.50%|
|其他|平均销售价格|5.45|5.19|5.45|
||销售收入|417.1|2,594.23|4,432.01|
||销售收入占总收入的比例|3.29%|8.84%|17.54%|
|销售收入合计||12,688.51|29,339.10|25,266.84|

3、报告期内前五名客户收入合计金额及占比情况
最近两年及一期，朗依制药前五大客户情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|客户名称|销售收入（万元）|占比（%）|
|安康市仁合堂药业有限公司|1,769.49|13.95|
|湖北康宁医药有限责任公司|895.88|7.06|
|国药控股福州有限公司|738.53|5.82|
|四川正鑫药业有限公司|558.34|4.40|
|广东皮宝药品有限公司|366.24|2.89|

||||
|-|-|-|
|小计|4,328.48|34.11|
|2014年|||
|客户名称|销售收入（万元）|占比（%）|
|安康市仁合堂药业有限公司|3,469.37|11.83|
|湖北康宁医药有限责任公司|2,642.74|9.01|
|国药控股福州有限公司|1,927.92|6.57|
|广东昊泽医药有限公司|1,800.00|6.14|
|河南省海尔森药业有限公司|1,148.85|3.92|
|小计|10,988.88|37.45|
|2013年|||
|客户名称|销售收入（万元）|占比（%）|
|国药控股福州有限公司|1,854.57|7.34|
|湖北康宁医药有限责任公司|1,732.12|6.86|
|安康市仁合堂药业有限公司|1,032.35|4.09|
|广东振宁医药(集团)公司|777.78|3.08|
|湖南柏颐医药有限公司|728.46|2.88|
|小计|6,125.28|24.24|

报告期内，朗依制药不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有朗依制药5%以上股份的股东在前五名客户中未持有任何权益。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期内朗依制药主要原材料、能源采购金额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||
||金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|
|甲硫醇钠|-|-|189.43|3.54%|116.38|1.84%|
|5-硝基-2-糠醛二醋酸酯|-|-|444.79|8.30%|307.78|4.87%|
|80%水合肼|16.12|1.12%|184.16|3.44%|141.20|2.23%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||
||金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|
|环氧氯丙烷|-|-|143.58|2.68%|109.55|1.73%|
|无水乙醇|96.94|6.72%|202.37|3.78%|253.42|4.01%|
|ＮＮ－二环已基碳二亚胺|56.62|3.93%|198.72|3.71%|461.15|7.30%|
|L-焦谷氨酸|21.92|1.52%|96.20|1.80%|303.09|4.80%|
|L-半胱氨酸|-|-|489.74|9.14%|706.10|11.17%|
|制霉素|440.58|30.56%|642.52|11.99%|500.85|7.92%|
|3#空心胶囊|86.60|6.01%|167.65|3.13%|161.51|2.56%|
|合计|718.78|49.85%|2,759.16|51.51%|3,061.03|48.43%|
|采购总额|1,441.86|100.00%|5,356.99|100.00%|6,320.90|100.00%|

2、报告期内主要原材料、能源采购价格变动趋势
单位：元/千克，元/万粒
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|甲硫醇钠|-|3.32|3.05|
|5-硝基-2-糠醛二醋酸酯|-|32.23|31.73|
|80%水合肼|19.66|19.59|28.82|
|环氧氯丙烷|-|12.55|10.79|
|无水乙醇|7.26|7.26|7.06|
|NN-二环已基碳二亚胺|41.25|39.74|41.17|
|L-焦谷氨酸|27.40|35.63|37.40|
|L-半胱氨酸|-|89.04|93.40|
|制霉素|2,136.75|2,136.75|2,136.75|
|3#空心胶囊|115.10|115.38|123.93|

3、报告期内朗依制药对外采购前五大供应商
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|具体采购内容|
|2015年|浙江震元制药有限公司|500.00|34.68%|制霉素|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|具体采购内容|
|1-6月|北京五洲世纪红星化工有限责任公司|325.29|22.56%|冰醋酸、无水乙醇、二氯甲烷等|
||北京凤礼精求商贸有限责任公司|164.84|11.43%|阿司帕坦、交联聚乙烯吡咯烷酮等|
||安徽黄山胶囊股份有限公司|68.00|4.72%|空心胶囊|
||山东汇海医药化工有限公司|66.24|4.59%|NN-二环已基碳二亚胺|
||合计|1,124.36|77.98%|-|
|2014年|北京五洲世纪红星化工有限责任公司|994.83|18.57%|冰醋酸、无水乙醇、二氯甲烷等|
||浙江震元制药有限公司|751.75|14.03%|制霉素|
||山东方兴科技开发有限公司|574.40|10.72%|5-硝基-2-糠醛二乙酸酯|
||青海明胶有限责任公司|322.44|6.02%|药用明胶|
||宁波海硕生物科技有限公司|319.00|5.96%|L-半胱氨酸|
||合计|2,962.42|55.30%|-|
|2013年|北京五洲世纪红星化工有限责任公司|1,064.29|16.84%|冰醋酸、无水乙醇、二氯甲烷等|
||浙江震元制药有限公司|786.54|12.44%|制霉素|
||宁波科瑞生物工程有限公司|476.62|7.54%|L-焦谷氨酸、L-半胱氨酸等|
||宁波海硕生物科技有限公司|362.39|5.73%|L-半胱氨酸、L-焦谷氨酸等|
||山东汇海医药化工有限公司|421.93|6.67%|二环已基碳二亚胺|
||合计|3,111.78|49.23%|-|

报告期内，朗依制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有朗依制药5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有任何权益。
（七）标的资产境外生产经营情况
截至本报告签署日，朗依制药无境外生产经营。
（八）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
朗依制药依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，制定了一系列安全管理制度，各岗位制定了规范的操作规程，确保安全工作可靠稳步开展。朗依制药目前持有北京市朝阳区安全生产管理协会于 2014年 3月核发的《安全生产标准化证书》（AQB III朝阳20140174），有效期至2017年3月。报告期内，朗依制药未受到过安全生产方面的处罚。
2、环境保护情况
朗依制药是集药品研发、生产、销售为一体的高科技现代化综合企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物。朗依制药最近三年一直严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放。
①朗依制药管庄制剂车间和北务镇制剂车间的环境保护情况
朗依制药现租赁位于朝阳区管庄乡双桥路559号的制剂车间进行生产。2004年 4月 9日，朗依制药前身新里程药业取得了朝阳区环保局办理的环评批复（BJCHYXSAHB0033-2-2004），同意新里程药业申报的在朝阳区管庄乡咸宁侯村双桥路的制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药项目。根据朗依制药的说明，该项目后续未在审批部门立项，未办理环保验收手续。
朗依制药管庄制剂车间目前持有的《药品生产许可证》有效期至2015年12月24日，持有的《药品GMP证书》有效期至2015年12月31日。上述两个生产资质到期后，朗依制药双桥制剂生产车间将予以停产。
对此，朗依制药提前做好了战略布局，已在北京市顺义区北务镇购置了自用土地，用以建设新的北务镇制剂车间，计划在管庄制剂车间于2015年底停产后，以承接药品制剂的生产。北务镇制剂车间的建设、环评与立项情况可详见本报告
第四节“交易标的基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“5、在建工程”。截至本报告签署日，北务镇制剂车间已全
部建设完毕，土地、备案、环保、规划、施工等手续齐备，预计可于 2016年 3月31日前完成竣工备案、环保验收手续。
①朗依制药龙湾屯原料药车间和河北沧州原料药车间的环境保护情况
朗依制药原位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间已于2009年8月14日取得环保主管部门的环境影响评价批复（顺环保审字[2009]1064号），根据朗依制药的说明，该项目后续未在审批部门立项，未办理环保验收手续。朗依制药龙湾屯原料药车间持有的《药品 GMP证书》有效期至 2017年 10月 24日。由于原料药中间体的生产过程存在污染物排放，出于环保风险的考虑，朗依制药龙湾屯原料药车间于 2015年 5月起已暂停生产，并将土地、房产、机器设备和在建工程等资产按照账面价值转让给达孜创投的关联方中瑞普信。
按照政府提出的“京津冀一体化”战略规化，鼓励化药原料药企业搬离北京。
为了响应国家和政府的号召，朗依制药在河北省沧州市临港经济技术开发区购置了自有土地，用以建设新的原料药生产车间，计划在龙湾屯原料药车间停产后，以承接原料药的生产。河北沧州原料药车间的建设、环评与立项情况可详见本报告第四节“交易标的基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、资产权属状况”。截至本报告签署之日，河北沧州原料药厂区的土地、备案、环保等手续齐备，原料药车间已经部分建设完毕，预计可于2016年8月31日前完成竣工备案、环保验收手续。根据沧州临港经济技术开发区规划建设局于 2015年 10月 22日出具的证明，沧州分公司自 2015年 4月2日成立之日起至今，在建设规划管理方面未见处罚记录。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
朗依制药产品均为获得国家食品药品监督管理局注册批件的产品，其所执行的质量标准均为国家食品药品监督管理局在药品注册审批时一并批准的质量标
准。
2、质量控制措施
朗依制药已建立一套符合医疗器械GMP及质量管理体系法规要求的完善的
质量控制体系，公司在药品生产的各个环节均严格按照《药品生产质量管理规范》(GMP)执行。
报告期内，朗依制药严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、销售活动，未出现过重大质量事故、质量纠纷，未曾受到过产品质量方面的处罚情况。
（十）研发及研发部门情况
朗依制药采取委托研发的模式开展研发活动。朗依制药的研发人员根据学术前沿及市场需求，制定研发计划，并外包研发组织实施研发计划。截至本报告签署日，朗依制药拥有药品生产批文23件，已获得专利证书7件。
三、朗依制药报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
朗依制药收入类别主要为销售商品所取得的收入。具体的收入成本确认原则和计量方法如下：
朗依制药销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
朗依制药对销售收入确认的原则及时点如下：同时满足下列条件的情况下确认销售商品收入：根据销售订单由仓库配货后，运输部门将货物发运到指定地点，同时购货方对货物的数量和质量进行确认；销售金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
朗依制药对成本的计量方法如下：按照商品发出时点产成品库存的加权平均值确认为发出商品的单位成本。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
朗依制药会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的要求，与同行业不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
朗依制药的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。其中，持续经营指朗依制药自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，朗依制药存在资产转移剥离调整情况，具体如下：
朗依制药原持有北京利祥制药有限公司、朗依国际投资有限公司100%的股权。北京利祥制药有限公司成立于2010年4月，朗依国际投资有限公司成立于2014年4月。2015年1月朗依制药转让了利祥制药100%的股权；2015年3月，朗依制药转让了朗依国际投资100%的股权。依据朗依制药股东与山东金城医药化工股份有限公司签署的《发行股份购买资产框架协议》等文件，朗依制药现股东拟转让其持有的朗依制药全部股权，审计、评估基准日为 2015年 6月 30日。
因在基准日之前，朗依制药已全部处置了原子公司股权，故本次编制的2013年1月1日到2015年6月30日的报表，仅包含母公司单体报表，对原持有的北京利祥制药有限公司的100%的股权和持有朗依国际投资有限公司100%股权，未在2013年和2014年进行合并，按照成本法核算了长期股权投资。
（五）朗依制药的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，朗依制药的会计政策及会计估计除坏账政策外，不存在差异。朗依制药采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法与上市公司不同，本次审计中大信审计已按照上市公司的会计政策作调整。
（六）行业特殊的会计处理政策
朗依制药所处的行业为化学药制造行业，该行业无特殊会计政策。
第五节本次发行股份情况
一、本次发行股份方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份的方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：锦圣基金、达孜创投。该等发行对象以其所持朗依制药100%股权认购公司向其发行的股份。
2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为金城实业。金城实业以现金认购公司向其发行的股份。
（四）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告之日（即 2015年 5月 15日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不
低于市场参考价的90%，即31.13元/股。
因公司于 2015年 5月 19日进行除权除息，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.00元人民币；并于 2015年 9月 17日进行除权，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，公司本次发行股份购买资产的发行价格为15.42元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使金城医药股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
P=PD
派息：
1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
2、本次募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
公司本次拟向金城实业锁价发行股票募集配套资金 30,000.00万元，定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即36.24元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
因公司于 2015年 5月 19日进行除权除息，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.00元人民币；并于 2015年 9月 17日进行除权，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，公司本次配套融资的发行价格为17.97元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使金城医药股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
3、本次发行股份定价的合理性分析
本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
（1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；
（2）本次标的资产朗依制药的估值市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数；
（3）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算，本次交易完成后，上市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚。
综上，本次交易采用定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行价，并未损害中小投资者的利益。
（五）发行股份的数量以及占发行后总股本的比例
本次发行股份数量包含发行股份购买资产的发行股份数量和配套融资的发行股份数量，两者合计为146,396,176股，占发行后总股本的36.64%。其中：
1、本次发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易标的资产朗依制药100%股权评估值为 201,715.51万元，经过交易双方协商，确定本次交易价格为200,000万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，交易对价100%以股份方式支付。根据标的资产评估值进行测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为129,701,686股。
在定价基准日至股份发行日期间，金城医药如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使金城医药股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
2、本次募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为16,694,490股，全部向金城实业发行，拟募集配套资金总额30,000万元。
在定价基准日至股份发行日期间，金城医药如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使金城医药股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（六）发行股份的锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，达孜创投持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；金城实业通过锦圣基金间接持有的本次交易的对价股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。锦圣基金配合其履行锁定义务。除上述股份外，锦圣基金取得本次交易发行的对价股份之日，若其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，锦圣基金持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的，锦圣基金持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。本次交易实施完成后，锦圣基金、达孜创投由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次募集配套资金特定对象金城实业于本次募集配套资金取得的上市公司发行的新增股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金具体情况
本次拟向特定对象金城实业非公开发行不超过 16,694,490股股份募集配套资金，募集配套资金不超过30,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。本次募集配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于建设北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。
本次交易中发行股份收购资产与发行股份募集配套资金互为条件同时生效。
本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监督管理部门批准的情况为准。
（二）募集配套资金的用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金在扣除发行相关费用后，用于标的公司项目建设，偿还银行贷款和补充流动资金。拟募集配套资金总额不超过 30,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，具体募集资金投入项目如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||投资总额（万元）||募集资金投入（万元）||
|||北京朗依制药有限公司沧州分|||||
|1||||15,231.98||15,000.00|
|||公司原料药项目二期|||||
|2||偿还银行贷款||5,000.00||5,000.00|
|3||补充流动资金||10,000.00||10,000.00|
|||合计||30,231.98||30,000.00|

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由朗依制药、金城医药通过自筹解决。募集资金到位前，朗依制药、金城医药将根据项目进度先行以自筹资金投
入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。
（三）募集配套资金投资项目具体情况
本次募集配套资金投资项目为北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期。
1、项目主要建设内容
北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期建设蒙脱石原料药 200吨、富马酸比索洛尔原料药 15吨、氯诺昔康原料药 2吨、普罗雌烯原料药 10吨、盐酸依匹斯汀原料药 10吨，项目建成后可达到年产 237吨原料药的生产能力。
2、项目实施主体及建设进度
项目由北京朗依制药有限公司沧州分公司组织实施，建设期限从 2016年 6月至2017年9月。
3、项目投资概算
项目总投资 15,231.98万元，其中：固定资产投资 13,926万元，流动资金1,305.98万元。
固定资产投资13,926万元，其中：建筑工程费3,600万元，设备及工具购置费用5,000万元，安装工程费用2,200万元，其它费用1,860万元，预备费 1,266万元。
4、项目效益分析
项目预计总投资收益率为44.15%，财务内部收益率（税后）为32.90%，投资回收期约为4.92年。
5、项目备案、环评情况
项目已于2015年3月19日完成发改委备案，取得了沧州临港经济技术开发区经济发展局出具的备案证（沧港经备字[2015]003号），已于 2015年 11月 6日取得了沧州市环境保护局渤海新区分局关于北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目环境影响报告书的批复（沧渤环管字[2015]29号）。
（四）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况分析
公司首次公开发行上市扣除承销和保荐费用后共募集资金 52,806.80万元，截至2015年6月30日，已使用募集资金43,850.95万元，剩余募集资金 8,955.85万元（不含利息收入），使用率达83.04%。截至 2015年 6月 30日，金城医药的募集资金使用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|是否达到预计效益|
|1、3,000 吨/年AE-活性酯新工艺产业化项目|否|7,900.96|7,900.96|7,653.83|是|
|2、800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目（注1）|否|7,742.38|7,742.38|7,757.66|是|
|3、500 吨/年呋喃铵盐产业化项目（注2）|否|4,159.42|4,159.42|-||
|4、50 吨/年7-AVCA 产业化项目（注3）|是|6,479.31|-|-||
|5、200 吨/年谷胱甘肽原料药项目（注4）|否|-|6,479.31|1,439.96|否|
|承诺投资项目小计||26,282.07|26,282.07|16,851.45||
|1、偿还银行贷款||4,400.00|4,400.00|4,400.00|-|
|2、补充流动资金||7,265.20|7,265.20|7,265.20|-|
|3、建设多功能综合车间项目|否|2,508.00|2,508.00|1,693.61|-|
|4、200 吨/年谷胱甘肽原料药项目|否|-|13,640.69|13,640.69|否|
|超募资金投向小计||14,173.20|27,813.89|26,999.50||
|合计||40,455.27|54,095.96|43,850.95||

注1：800吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额15.28万元（为募集资金滋生的利息），是因在原来建设方案基础上进一步提升污水处理能力及相关指标，导致累计投入金额超过承诺投入金额，超额资金缺口由公司自筹解决。
注2：500吨/年呋喃铵盐产业化项目实施时机尚不成熟，尚未进行投入。
注3：2012年7月27日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《变更50吨/年7-AVCA产业化募
投项目转投 200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案：50吨/年 7-AVCA产业化项目是公司首次公开发行
股票时募集资金承诺投资项目之一，预计总投资6,479.31万元，其中项目建设投资5,922.34万元，铺底流
动资金556.97万元。但是该项目因行业政策、市场等原因未实际投资建设。公司经充分研究论证，结合实际情况以及今后发展需要，决定将原先承诺投资于 50吨/年 7-AVCA产业化项目的募集资金 6,479.31万元转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目，并由全资子公司山东金城生物药业有限公司实施该项目。 2012年 7月27日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金投资200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案：由全资子公司山东金城生物药业有限公司实施200吨/年谷胱甘肽原料药项目，预计项目总投资为20,120万元，其中6,479.31万元由原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金转投，剩余资金13,640.69万元使用超募资金。
注4：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为项目配套设施等尚未完工以及部分工程款项尚未支付所致。2013年 8月开始，200吨/年谷胱甘肽原料药生产车间部分生产设施陆续达到预定可使用状态，项目投产后公司根据市场需求情况调节生产负荷。
2、上市公司、标的公司报告期末货币资金余额及用途
截至 2015年 6月 30日，上市公司账面货币资金余额为 33,800.94万元，除募集资金余额11,540.36万元外，剩余货币资金22,260.58万元，主要用途为：（1）公司目前银行贷款余额约3亿元，其中约2.5亿元为1年内到期的短期银行贷款，计划归还短期银行贷款 1亿元；（2）公司所属子公司生物药业新上无菌原料药车间、发酵综合车间及二期土地项目建设，计划补充流动资金 0.5亿元；（3）公司所属子公司上海天宸药业项目建设，计划补充流动资金 0.5亿元。
截至2015年6月30日，标的公司朗依制药账面货币资金余额为2,324.87万元，主要用于公司北务厂区和沧州厂区建设及公司日常生产经营。
3、上市公司资产负债率与同行业比较
截至 2015年 6月 30日，金城医药资产总额 180,236.50万元，负债总额 60,646.05万元，资产负债率33.65%。金城医药资产负债率接近于同行业资产负债率平均值36.41%并高于中值32.33%（根据申银万国行业三级分类——化学原料药业上市公司最新一期的财务报告数据计算），因此，公司的资产负债率符合同行业上市公司的平均水平。
4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司 2014年营业收入为 105,083.00万元，资产总额 178,527.89万元；
标的公司 2014年营业收入为 29,339.10万元，资产总额 41,051.67万元。如果本次发行股份购买资产完成后，上市公司备考合并报表 2014年的营业收入将提升至134,223.38万元，资产总额426,295.12万元。本次募集配套资金总额为 30,000
万元，占本次发行股份购买资产完成后上市公司备考合并报表 2014年资产总额的7.04%，其用途为：15,000万元将用于建设北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期，5,000万元用于偿还上市公司银行贷款，另外10,000万元用于补充标的公司和上市公司的流动资金。上述募集资金用途有助于提高本次收购的整合绩效，改善上市公司的财务状况，进一步提高上市公司及标的公司的经营业绩。因此，本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、配套融资有利于上市公司控制权稳定
截至本报告签署日，金城医药实际控制人赵叶青、赵鸿富通过直接和间接的方式合计持有公司约44.49%的股份，如果配套融资不能实施，则重组完成后金城医药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|金城实业|95,160,000|37.58%|95,160,000|24.85%|
|赵鸿富|12,776,000|5.05%|12,776,000|3.34%|
|赵叶青|4,720,000|1.86%|4,720,000|1.23%|
|实际控制人合计|112,656,000|44.49%|112,656,000|29.42%|
|锦圣基金|0|0.00%|103,761,349|27.10%|
|达孜创投|0|0.00%|25,940,337|6.77%|
|其他股东|140,544,000|55.51%|140,544,000|36.70%|
|合计|253,200,000|100.00%|382,901,686|100.00%|

而如果配套融资得以实施，则重组完成后金城医药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|金城实业|95,160,000|37.58%|111,854,490|27.99%|
|赵鸿富|12,776,000|5.05%|12,776,000|3.20%|
|赵叶青|4,720,000|1.86%|4,720,000|1.18%|
|实际控制人合计|112,656,000|44.49%|129,350,490|32.37%|
|锦圣基金|0|0.00%|103,761,349|25.97%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|达孜创投|0|0.00%|25,940,337|6.49%|
|其他股东|140,544,000|55.51%|140,544,000|35.17%|
|合计|253,200,000|100.00%|399,596,176|100.00%|

通过上述假设对比可见，如果配套融资不能实施，实际控制人赵鸿富、赵叶青直接、间接持有的上市公司股份比例和第二大股东锦圣基金的持股比例较为接近，尽管锦圣基金承诺不进一步增持上市公司股权，并放弃部分投票权，但实际控制人赵鸿富、赵叶青直接、间接持有的上市公司股份比例仍然将下降到30%以下，不利于赵鸿富、赵叶青控制权的稳定。
因此，本次上市公司向大股东金城实业募集配套资金，并且将发行股份购买资产方案和募集配套资金方案互为前提条件，也是为了稳定上市公司股权控制结构，使上市公司稳定发展作出的安排。
（五）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金认购方为公司控股股东金城实业。选取锁价方式发行主要是由于公司控股股东金城实业拟通过本次参与认购配套资金，以稳定上市公司的控制权。
本次交易提前锁定配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，有利于本次重组的顺利完成。
采用询价发行，则募集配套资金对象的锁定期不超过 12个月。锁价发行更长的股份锁定期有利于公司股权结构的相对稳定，有助于上市公司更好的长远发展和维护上市公司股票价格的稳定性，符合上市公司股东包括中小股东的诉求，不存在损害中小股东权益的情况。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象金城实业为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
锁价发行对象金城实业持有锦圣基金18.13%的份额，而锦圣基金持有朗依
制药80%股权，金城实业与朗依制药存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次认购的资金是自有资金或自筹资金，不存在结构化融资、代持或其他利益安排的情形。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、上市公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定
为进一步规范上市公司募集资金的存放、管理和运用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的权益，上市公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
（1）募集资金专户存储
1）公司董事会应当建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。
2）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目的个数。如因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量，应事先征得证券交易所的同意。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称
“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
3）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：A、公司应当将募集资金集中存放于专户中；B、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；C、公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；D、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；E、保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；F、公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任；G、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；H、商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；I、深圳证券交易所要求的其他内容。
公司在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
4）公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可在一家以上银行开设专用账户。公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司应当终止协议并注销该募集资金专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（2）募集资金的使用管理
1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
2）投资项目应按公司申请文件中承诺的募集资金投资计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
3）确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，公司应及时向证券交易所报告并公开披露实际情形并详细说明原因。
4）除非国家法律法规、规范性文件另有规定，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
5）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：A、募
投项目涉及的市场环境发生重大变化的；B、募投项目搁置时间超过一年的；C、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；D、募投项目出现其他异常情形的。
8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。
10）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应当在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
11）在符合以下条件的情形下，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金：A、不得变相改变募集资金用途；B、不得影响募集资金投资计划的正常进行；C、单次补充流动资金时间不得超过12个月；D、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；E、保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
12）公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并
完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：A、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；B、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；C、投资产品不得质押。
13）公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：A、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；B、募集资金使用情况；C、闲置募集资金投资产品的额度及期限；D、募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；E、投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；F、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
14）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：A、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；B、募集资金使用情况；C、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；D、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；E、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
F、深圳证券交易所要求的其他内容。
15）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。超募资金使用计划的披露内容应当包括：A、募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；B、超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的
基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；C、偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或者补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；D、董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；E、立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；F、该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；G、深圳证券交易所要求披露的其他内容。
16）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
17）公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：A、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%；B、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资的；C、超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；D、保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意；E、公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
18）除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金
额达到 5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
19）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月且发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
20）公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以下内容：A、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；B、募集资金使用情况及闲置原因；C、投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；D、产品发行主体提供的保本承诺；E、董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；F、独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。
21）公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
22）公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
23）公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募投项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（含本数）的，总经理应将有关情况报董事会决定。
（3）募集资金的投向变更
1）募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应
回避表决。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：A、取消原募集资金项目，实施新项目；B、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；C、变更募集资金投资项目实施方式；D、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4）公司变更募投项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：A、公告文稿；B、董事会决议和决议公告文稿；C、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；D、监事会对变更募集资金投资项目的意见；E、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；F、关于变更募集资金投资项目的说明；G、新项目的合作意向书或者协议（如适用）；H、新项目立项机关的批文（如适用）；I、新项目的可行性研究报告（如适用）；J、相关中介机构报告（如适用）；K、终止原项目的协议（如适用）；L、深圳证券交易所要求的其他文件。
5）公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：A、原项目基本情况及变更的具体原因；
B、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；C、新项目的投资计划；D、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；E、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；F、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；G、深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
7）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：A、对外转让或置换募投项目的具体原因；B、已使用募集资金投资该项目的金额；C、该项目完工程度和实现效益；D、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；E、转让或置换的定价依据及相关收益；F、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
G、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；H、深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经独立董事发表明确同意的独立意见、保荐人发表明确同意的意见、董事会审议通过后方可使用。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度履行相应程序及披露义务。
9）公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，公司使用节余资金应当符合以下条件：A、独立董事、监事会发表意见；B、保荐人发表明确同意的意见；C、董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
10）超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
11）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
12）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（4）募集资金管理与监督
1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
2）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
3）公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用出具鉴证报告、保荐机构出具跟踪报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
后两个交易日内报告证券交易所并公告。
4）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购
资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
6）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
7）保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
2、关于上市公司本次募集资金使用
上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
（七）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对标的资产朗依制药100%股权采用收益法评估，评估基准日为
2015年6月30日，本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现存状况而进行的，收益法预测所涉及的三种主要产品并不包含本次募集配套资金投资项目所生产的产品品种，因此本次收益法评估对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
（八）募集配套资金失败的补救措施
本次交易金城医药拟向金城实业发行股份募集配套资金，募集总金额不超过30,000万元。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次募投项目所需资金。本次募集配套资金为向金城医药控股股东定向增发，已签署股份认购协议书。
截至 2015年 6月 30日，金城医药合并报表口径资产负债率为33.65%，货币资金33,800.94万元。朗依制药资产负债率为14.74%，货币资金为2,324.87万元。金城医药的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司和标的公司也可调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司和标的公司还可以利用目前银行给予的授信额度通过申请贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
三、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化
根据经大信审计的公司2015年1-6月及2014年度财务报表和备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|
|总资产|180,236.50|414,848.91|130.17%|178,527.89|426,295.12|138.78%|
|总负债|60,646.05|70,170.59|15.71%|66,860.59|95,827.20|43.32%|
|归属于母公司所有者权益|119,590.45|344,678.32|188.22%|111,667.30|330,467.92|195.94%|
|营业收入|59,053.75|71,685.64|21.39%|105,083.00|134,223.38|27.73%|
|利润总额|10,074.12|15,520.84|54.07%|12,332.40|36,334.39|194.63%|
|扣非后归属于母公司股东净利润|8,365.31|13,045.67|55.95%|10,795.62|19,847.84|83.85%|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.66|0.65|-1.52%|0.87|1.01|16.09%|
|每股净资产|9.45|17.25|82.55%|8.84|16.56|87.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|
|（元/股）|||||||

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、净利润水平将显著增加，盈利能力得到明显改善，每股净资产大幅提升。
本次交易完成后，上市公司 2014年度将实现备考扣非后每股收益 1.01元，较交易前增加16.09%。
本次交易完成后，上市公司 2015年 1-6月将实现备考扣非后每股收益 0.65元/股，较交易前降低了1.52%，略有下降，主要系朗依制药上半年的的营业收入及净利润占全年的比例低于下半年所致。朗依制药2013年1-6月、2014年1-6月营业收入分别占全年的38.44%、41.47%，朗依制药2015年1-6月实现的营业收入占全年预测收入的37.60%，扣非后净利润占全年预测值的40.45%。
根据上市公司及朗依制药2015年1-9月未经审计的数据（总股本选取 2015年6月30日之值），本次交易前后，上市公司扣非后每股收益及备考扣非后每股收益分别为0.96元/股、1.06元/股；即：本次交易后上市公司2015年扣非后每股收益增长10.42%。根据行业情况及朗依制药的历史数据，朗依制药下半年的销量要大于上半年，按照该趋势，本次交易后，上市公司全年的扣非后每股收益将有进一步提升。
综上，本次交易后，上市公司2014年度备考扣非后每股收益增加16.09%，2015年1-9月备考扣非后每股收益增加10.42%，预计全年备考扣非后每股收益也将增加。因此，本次交易将提升上市公司每股收益。
四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化
本次非公开发行完成后，金城实业持有金城医药的股份数量将由发行前的
95,160,000股增加至111,854,490股，持股比例将由37.58%降至27.99%，仍为金
城医药的控股股东。
本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前股数（股）|发行前股比|发行股数|发行后股数（股）|发行后股比|
|金城实业|95,160,000|37.58%|16,694,490|111,854,490|27.99%|
|赵鸿富|12,776,000|5.05%|-|12,776,000|3.20%|
|赵叶青|4,720,000|1.86%|-|4,720,000|1.18%|
|锦圣基金|-|0.00%|103,761,349|103,761,349|25.97%|
|达孜创投|-|0.00%|25,940,337|25,940,337|6.49%|
|其他股东|140,544,000|55.51%|-|140,544,000|35.17%|
|总股本|253,200,000|100.00%|146,396,176|399,596,176|100.00%|

本次交易完成前，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例为44.49%；本次交易预计发行股份为 146,396,176股，上市公司总股本最高将增加至 399,596,176股。本次交易完成后，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例为32.37%，仍是金城医药的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第六节标的资产评估情况
一、资产评估情况
（一）本次交易评估的基本情况
本次交易中，标的资产的交易价格以中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2015）第333号）的评估结果为准。
1、评估结果
评估机构中京民信对朗依制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估：在评估基准日 2015年 6月 30日，朗依制药净资产账面价值为 23,710.94万元；采用资产基础法评估，净资产评估值为 65,677.67万元，评估增值 41,966.73万元，增值率为176.99%；采用收益法评估，朗依制药股东全部权益价值为 201,715.51万元，评估增值178,004.57万元，增值率为750.73%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2015年6月30日，朗依制药全部股东权益的评估价值为201,715.51万元。
2、评估增值原因的分析
（1）资产基础法评估增值原因分析
在评估基准日持续经营假设前提下，朗依制药总资产账面价值为 27,811.53万元，负债账面价值为4,100.59万元，净资产账面价值为23,710.94万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 69,778.26万元，负债为 4,100.59万元，净资产为65,677.67万元，评估增值41,966.73万元，增值率176.99%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|8,903.31|10,863.95|1,960.64|22.02|
|2|非流动资产|18,908.22|58,914.31|40,006.09|211.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|619.97|622.16|2.19|0.35|
|9|在建工程|12,889.00|12,889.00|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|3,799.86|43,803.76|40,003.90|1,052.77|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|18.81|18.81|-|-|
|19|其他非流动资产|1,580.58|1,580.58|-|-|
|20|资产总计|27,811.53|69,778.26|41,966.73|150.90|
|21|流动负债|3,908.29|3,908.29|-|-|
|22|非流动负债|192.30|192.30|-|-|
|23|负债合计|4,100.59|4,100.59|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|23,710.94|65,677.67|41,966.73|176.99|

由上表可知，资产基础法下主要增值科目为无形资产。无形资产评估增值主要是朗依制药拥有的土地使用权、专利、商标和药品注册批件评估增值，增值原因分析如下：
①土地使用权
土地使用权增值的主要因为朗依制药位于顺义区北务镇自有土地增值。该自有土地于 2010年初取得，土地使用权原始入账价值 3,124.96万元，账面价值为2,781.21万元，评估值为3,956.36万元，评估增值1,175.15万元，增值率为42.25%。
由于近年来北京地区土地市场涨幅较大，导致土地价格有较大幅度的增加。
②专利、商标和药品注册批件
根据专利、商标和药品注册批件的特点、使用和收益情况的分析，本次评估采用收益现值法中的净利润分成率法对上述无形资产进行评估，考虑被评估专利、商标和药品注册批件在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，评估值分别为3,011.02万元、11,895.23万元和23,917.38万元。
（2）收益法评估增值原因分析
收益法评估以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，考虑到朗依制药未来潜在的盈利能力，通过预测朗依制药未来收益的途径来预测经营期内的净现金流从而得到评估价值，上述潜在盈利能力的价值无法体现在目前朗依制药的账面价值上，因此造成评估增值。
3、不同评估方法结果差异的原因以及最终确定评估结论的理由
本次重组采用资产基础法和收益法对朗依制药股权全部权益价值进行评估。
采用两种方法得出评估结论存在差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不
同：资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反
映，关注的重点是企业未来的盈利能力。
本次评估选取收益法评估结果作为评估结论的主要原因如下：
（1）账面价值不能完全反应真实价值
朗依制药账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如人力资本、管理效率、自创商誉、行业壁垒、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。
（2）医药产业发展空间广阔
医药产业是世界上增长最快的朝阳产业之一，2013年全球药品市场规模在0.9万亿美元左右，同比增长4.8%，高于全球经济增速。在我国，医药产业已列入国家战略性新兴产业重点领域之一，政策扶持力度加大，推进了产业快速发展。
2013年全国医药产业实现主营业务收入近2.2万亿元，近十年年均增速接近20%，呈现出强劲的发展势头，医药产业未来具有广阔的发展空间。
朗依制药拥有药品研发、生产、市场营销为一体的完整产业链，其销售网络覆盖全国，产品涉及处方药和非处方药，主要涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等领域，属于市场需求大、发病率高的治疗药物。朗依制药目前生产的硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊、匹多莫德分散片、蒙脱石散、富马酸比索洛尔胶囊等制剂产品目前市场供不应求。
（3）行业许可资质及先入优势
由于对安全性、稳定性有非常高的要求，医药的生产活动需要通过一系列复杂且严格的质量体系认证，并在涉及医药业务时实行药监局审核与许可管理制度。
未取得相关许可资质，不得从事医药业务的生产经营活动。同时，药品质量须符合严格的国家标准，该标准在产品性能、生产工艺、技术指标上往往较国家标准更加严格。由此，医药产品严要求、高标准的许可认证体系，有效地限制了潜在竞争者的进入。
朗依制药的产品主要是化学合成制剂，覆盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，目前拥有 23个药品批文，8个产品剂型。目前在现有各产品中，朗依、左通和唯田三个品种是目前的主要产品，从朗依制药近五年销售增长情况可以看出上述产品每年都有较高的增长率，平均增长率达到33%，高于行业平均增长率，处于快速增长期，属于朗依制药的战略型产品。
（4）技术工艺优势
朗依制药拥有多名高级研究人员，且与行业内数十名研发专家、学者以及国内外多个国家级研究院所、实验室紧密合作，拥有强大的研发体系。朗依制药十分重视产品质量管理，生产车间配备先进的自动化生产线及检验检测设备，聘用国内资深的药品生产管理人员，对产品研发和生产进行严格的质量控制，新产品
在上市前经过严谨的基础研究和临床试验，保证了产品的疗效、安全性以及生产工艺，确保所生产的每一批次产品都具有优良而稳定的品质。
为适应市场需求，朗依制药进行了多项工艺改进，在产品质量提高的同时生产成本进一步降低，使得产品毛利大幅增加。朗依制药还将不断地进行技术改进和创新，以提高技术壁垒和产品质量标准，保持技术优势，形成公司具有自主知识产权的系列核心技术。
朗依制药拥有一批经验丰富、技术过硬的人才队伍，无论在建设、管理还是生产、基础设施建设方面都为该项目的建设、生产打下了坚实基础。因此，抓住目前市场的良好形势，依托自身已经掌握的技术，充分利用本企业的原料优势、技术优势、规模优势，不断生产高质量的产品，是发展企业的正确途径。
对于本次交易，上市公司看好朗依制药未来盈利能力，而非局限于其资产负债表中现有资产的价值。因此，收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映朗依制药的股东权益价值。故最终选定收益法评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日 2015年 6月 30日，朗依制药股东全部权益的评估价值为201,715.51万元。
（二）评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下：
1、成本法评估假设
（1）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
（2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
（3）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
（4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化。
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不会发生重大变化。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营。
（6）委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
（7）被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责。
（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定。
（9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（10）假设经营期限内每年的收入支出均匀发生。
（11）假设被评估单位在2015年末可以继续取得高新技术企业证书并在随后的三年享有所得税率为15%优惠政策。
（12）假设被评估单位位于河北沧州的原料药生产车间GMP证书可按计划于2016年8月底取得，2016年9月可正式投产，原料药在原料药生产车间新版GMP证书取得前通过外购方式能保证生产所需。
假设被评估单位位于北务镇的制剂车间GMP证书可按计划于2016年3月
底取得，2016年4月可开始投产，公司2016年1-3月产成品的销售可通过 2015年下半年备货来完成销售计划。
（13）国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的资质相关的技术标准无重大改变，被评估单位不会出现资质丧失状况。
（三）收益法评估方法、评估参数及其依据
1、收益法评估模型
本次收益法评估模型采用股权自由现金流量模型，即经济收益流 Ri是公司股东全部权益产生的现金流。本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现得出折现值后，再加上非经营性资产和其他资产、溢余资产价值，减去非经营性负债和其他负债，计算得出股东全部权益价值。
2、计算公式
股权自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费
用-财务费用+营业外收入-营业外支出-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资
金增加额+新取得的有息债务本金-有息债务本金偿还额。
3、明确的预测期
朗依制药成立于 2003年 7月 15日，所处行业为化学药制剂行业，经营范围涵盖原料药的生产与销售、多种制剂的加工、制造与销售。主要产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，是拥有药品研发、生产、市场营销为一体的完整产业链的高新技术制药企业。
朗依制药成立以来，业务取得了较快的发展，主营业务单一，运营状况良好，且所在行业处于稳定增长的运营周期内。考虑目前的经营能力、扩产计划和市场需求变化，朗依制药的预测期为2015年6月至2020年12月。2020年以后各年均保持2020年的水平不变。
4、收益期
由于企业的运营及依托的经营管理人员和技术骨干比较稳定；资产方面，通过常规维护和更新改造，生产经营均可保持长期的正常运行；也未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。明确的预测期之后的收益期每年股权净现金流量保持稳定，与2020年的水平一致。
5、折现率的确定
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取股东权益资本成本。采用资本定价模型(CAPM)估算，公式为：
Re= Rf+β×RPm+Rt
其中：
Re：折现率
Rf：无风险回报率
β： Beta风险系数
RPm：市场风险超额回报率
Rt：企业特有风险超额回报率
6、非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、股权自由现金流量折现值不包含其价值的资产，此类资产按成本法进行评估。
7、其他资产
其他资产是指与企业经营活动相关、股权自由现金流量折现值未包含其价值的资产，此类资产按成本法进行评估。
8、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
9、非经营性负债和其他负债
非经营性负债和其他负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、股权自由现金流量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债和其他负债按重置成本法进行评估。
10、新取得的有息债务本金与有息债务本金偿还额
根据朗依制药的经营特点和计划，无需对外融资获取有息债务，本次评估不考虑新取得的有息债务本金与有息债务本金偿还额。
（四）资产基础法评估方法及评估参数及其依据
朗依制药资产基础法评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|8,903.31|10,863.95|1,960.64|22.02|
|2|非流动资产|18,908.22|58,914.31|40,006.09|211.58|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|619.97|622.16|2.19|0.35|
|9|在建工程|12,889.00|12,889.00|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|3,799.86|43,803.76|40,003.90|1,052.77|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|18.81|18.81|-|-|
|19|其他非流动资产|1,580.58|1,580.58|-|-|
|20|资产总计|27,811.53|69,778.26|41,966.73|150.90|
|21|流动负债|3,908.29|3,908.29|-|-|
|22|非流动负债|192.30|192.30|-|-|
|23|负债合计|4,100.59|4,100.59|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|23,710.94|65,677.67|41,966.73|176.99|

由上表可知，资产基础法下主要增值科目为无形资产。无形资产评估增值主要是朗依制药拥有的土地使用权、专利、商标和药品注册批件评估增值，
土地使用权增值的主要原因为朗依制药位于顺义区北务镇自有土地增值。该自有土地于 2010年初取得，土地使用权原始入账价值 3,124.96万元，账面价值为 2,781.21万元，评估值为 3,956.36万元，评估增值 1,175.15万元，增值率为42.25%。由于近年来北京地区土地市场涨幅较大，导致土地价格有较大幅度的增加。
根据专利、商标和药品注册批件的特点、使用和收益情况的分析，本次评估采用收益现值法中的净利润分成率法对上述无形资产进行评估，考虑被评估专利、商标和药品注册批件在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，评估值分别为3,011.02万元、11,895.23万元和23,917.38万元。
无形资产的具体评估情况如下：
1、土地使用权的评估分析
（1）土地使用权的基本情况
纳入本次评估范围的土地使用权为北京朗依制药有限公司2宗工业用地，土地面积合计为130,479.01平方米。具体情况详见土地使用权评估明细表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|宗地名称|土地位置|取得日期|面积(m2)|原始入账价值|账面价值|
|1|京顺国用(2010出)字第00020号|北务厂区用地|顺义区北务镇|2010/2/23|63,812.30|3,124.96|2,781.21|
|2|沧渤国用(2015)第Z-049号|沧州原料药基地|沧州临港经济技术开发区西区，经五路以东|2015/6/8|66,666.71|1,005.68|1,004.00|

（2）土地使用权评估方法
根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原
法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次估价
方法的选择过程中，估价人员遵循估价原则，结合估价目的，在认真分析所掌握
的资料并进行实地调查之后，根据被评估土地的特点和实际状况，按照城镇土地估价规程，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，确定采用基准地价系数修正法、市场比较法对被评估资产进行评估。
（3）土地使用权评估结果
土地使用权原始入账价值4,130.64万元，账面价值为3,785.22万元，评估值为4,963.03万元，评估增值1,177.81万元，增值率为31.12%。
2、专有技术、商标和药品注册批件的评估分析
（1）专有技术、商标和药品注册批件基本情况
朗依制药的产品主要是化学药制剂，覆盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，目前拥有23个药品生产批文，6个发明专利、1个外观设计专利和 28个商标专用权。上述无形资产的明细可具体参见第四节“交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本情况”之“（五）主要资产的权属状况”。
（2）专利、商标和药品注册批件的评估方法
由于专利、商标和药品注册批件等无形资产的价值和获取成本往往具有弱对应性，重置成本不能准确反映此类无形资产的价值，而目前市场上类似无形资产的公开交易很少，采用市场法评估不太适宜。根据对此类无形资产特点、使用和收益情况的分析，本次评估采用收益现值法中的净利润分成率法。
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益，采用适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。
被评估单位从利用被评估无形资产的业务中可以获得稳定的收益，因此通过估算其在未来收益期内各年产生的预期收益，采用适当的折现率将其折算成现值，得出评估值是合理的。本次评估具体计算公式如下：
n
AQi(1+r)-i
i1
其中：
A—被评估其他无形资产评估值
n—被评估其他无形资产经济寿命年限
Qi—被评估其他无形资产第 i年产生的净收益
r—折现率
Qi＝第i年应用被评估其他无形资产的产品产生的净利润×被评估其他无形资产净利润分成率
由于被评估其他无形资产在被评估单位的所有生产经营业务中应用，因此应用被评估其他无形资产的产品产生的净利润即为被评估单位的全部净利润。
（3）评估假设前提
①评估基准日后，被评估单位能稳健发展、被评估技术按照既定方式持续利用，不会发生技术泄密，并能实现预期的经营目标；
②假设经营期限内每年的收入支出均匀发生；
③假设被评估单位可以取得高新技术企业证书并一直享有所得税率为15%
优惠政策；
④假设被评估单位位于河北沧州的原料药生产车间GMP证书可按计划于
2016年8月底取得，2016年9月可正式投产，原料药在原料药生产车间 GMP
证书取得前通过外购方式能保证生产所需。
假设被评估单位制剂车间GMP证书可按计划是2016年3月底取得，2016
年4月可开始投产，公司2016年1-3月产成品的销售可通过2015年下半年备货来完成销售计划。
⑤国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的资质相关的技术标准无重大
改变，被评估单位不会出现资质丧失状况。
（4）评估过程
通过收集并审核朗依制药提供的专利、商标和药品注册批件等无形资产介绍，重点了解上述无形资产的实用性、新颖性、价值性以及使用上述无形资产所生产产品的销售、市场占有率和收益情况，从而确认上述无形资产的真实性和有效性。
上述无形资产大量应用于公司经营生产当中。此外，朗依制药通过不断的维护更新、研发投入和技术更新，一方面提高了产品的盈利能力，另一方面规避了部分知识产权泄密的风险。
①专利、商标和药品注册批件等无形资产收益年限
A、专利
由于被评估无形资产是共同在被评估单位经营业务中发挥作用，难以分割，本次将其作为被评估技术类无形资产组合进行评估，评估人员确定被评估技术类无形资产的经济寿命时，与被评估单位的研发人员、使用人和有关专家座谈，详细了解了被评估技术的先进性、应用条件、未来应用前景、同行业类似技术的优势、替代作用、发展趋势和更新速度，考虑上述各因素，确定被评估技术的剩余经济年限为6年左右，即2015年7月－2021年。此次评估我们确定技术类无形资产经济寿命年限至2021年。
B、商标
注册商标专有权期限为10年，有效期满，可以在期满前6个月内申请续展注册。北京朗依制药有限公司作为正常经营的企业，不存在影响其持续经营的因素，预计以后也会持续续展注册。
本次评估确定被评估注册商标的收益期限为无限年期。
C、药品注册批件
药品注册批件是指国家批准药品生产企业生产药品的文号，是药品生产合法性的重要标志。药品注册批件是医药生产企业的一项重要的无形资产，是企业的重要资源。由于对安全性、稳定性有非常高的要求，医药的生产活动需要通过一系列复杂且严格的质量体系认证，并在涉及医药业务时实行药监局审核与许可管理制度。未取得相关许可资质，不得从事医药业务的生产经营活动。同时，药品质量须符合严格的国家标准，该标准在产品性能、生产工艺、技术指标上往往较国家标准更加严格。由此，医药产品严要求、高标准的许可认证体系，有效地限制了潜在竞争者的进入。
朗依制药所处行业为化药行业，经营范围涵盖原料药和多种化药制剂的加工、制造与销售。主要产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，是拥有药品研发、生产、市场营销为一体的完整产业链的高新技术制药企业。截止评估基准日，企业的业务来源比较稳定，企业经营依托的人员稳定，预计可以长期经营，此外未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
故被评估无形资产收益年限按永续期确定。
②被评估单位净利润
朗依制药预测期内的净利润见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利润|9,369.69|18,746.61|22,490.27|25,076.39|26,586.99|27,456.67|

2020年后净利润水平同2020年。
被评估无形资产净利润分成率
评估人员采用分成法对北京朗依制药有限公司利用被评估无形资产生产的
产品的净利润进行分成，对净利润分成率进行确定，即在对产品产生的净利润进行充分了解的基础上，分析净利润影响因素之间的联系与结构，并把这种结构分为若干层，把各层诸要素联系起来，再把同层因素之间对上层某因素重要性进行评价，办法是“两两比较法”建立判断矩阵，求得权重系数，在进行单层权重评判的基础上，再进行层间重要性组合权重系数的计算确定全部被评估无形资产的净收益分成率；再和委托方生产及技术人员进行座谈，了解被评估无形资产在全部无形资产中的作用和重要性，充分听取专家的意见，确定被评估无形资产净利润分成率。
评估人员采用分成法对北京朗依制药有限公司利用被评估无形资产生产的
产品的净利润分成率确定如下：
A、各类因素对净利润的影响权重层次分析结构
根据北京朗依制药有限公司的生产经营模式，将其净利润的影响因素分为商标、技术、资金设备、人力资源、药号等层次。
B、建立判断矩阵
运用两两分析法建立各层比较矩阵。确定相比较两因素与上一层因素相比哪一个大，大多少。并用1－9的比例来赋值。
分别将同一层次同一类别的因素两两相比，确定其对上一层次同一类别因素的影响程度。
心理学试验表明大多数人对不同事务在相同属性上差别的分辨能力不超过
九级，1－9级的标度定义如下：
|||
|-|-|
|指标A与指标B比较结果|标度值|
|A比B同样重要|1|
|A比B稍重要|3|
|A比B相当重要|5|
|A比B非常重要|7|
|A比B极端重要|9|

a、根据净利润形成影响因素建立判断矩阵并赋值
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|人力资源|药号|资金设备|技术|商标|
|人力资源|1|1|1/2|1 4/5|2 1/5|
|药号|1|1|1/2|2 2/5|1 8/9|
|资金设备|2|2|1|4 6/7|3 6/7|
|技术|5/9|3/7|1/5|1|8/9|
|商标|4/9|1/2|1/4|1 1/9|1|
|小计|5|5|2 1/2|11 1/6|9 6/7|

b、确定各影响因素影响净利润权重
根据上表打分结论确认各因素对净利润的影响，每项因素的影响见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|人力资源|药号|资金设备|技术|商标|小计|各因素影响收入权重|
|人力资源|0.1996|0.2023|0.2028|0.1613|0.2234|0.9893|0.1979|
|药号|0.1996|0.2023|0.2028|0.2150|0.1929|1.0126|0.2025|
|资金设备|0.3992|0.4046|0.4055|0.4345|0.3909|2.0347|0.4069|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|人力资源|药号|资金设备|技术|商标|小计|各因素影响收入权重|
|技术|0.1109|0.0843|0.0836|0.0896|0.0914|0.4598|0.0920|
|商标|0.0907|0.1065|0.1053|0.0996|0.1015|0.5036|0.1007|
|合计|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|5.00|1.000|

然后进行一致性检验，CI=0.003，RI=1.120，则CR=CI/RI=0.003<0.1，满足一致性要求。
经测算，被评估药号净利润分成率为20.25%，被评估商标净利润分成率为10.07%，被评估技术净利润分成率为9.20%。
技术净利润分成率衰减的考虑：由于我们评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得截止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在全部制造技术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低，因此我们根据这一情况，考虑技术净利润分成率在寿命期内逐渐下降。本次评估衰减率取35%。
③折现率
折现率的内涵是指与投资于被评估其他无形资产相适应的投资报酬率。我们根据评估规范要求，折现率选取过程中考虑了北京朗依制药有限公司利用被评估无形资产时的无风险报酬率和风险报酬率，采用因素分析法，进行风险累加来测算无形资产的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A、无风险报酬率
无风险报酬率依据同期中长期国债利率确定。根据 Wind资讯查询到期日距评估基准日10年左右的国债平均收益率复利为3.64％，因此本次无风险报酬率取3.64%。
B、风险报酬率
风险报酬率考虑了行业风险、经营风险、财务风险、技术风险和其他风险报酬率等，分析如下：
a、行业风险：
医药产业是世界上增长最快的朝阳产业之一，2013年全球药品市场规模在0.9万亿美元左右，同比增长4.8%，高于全球经济增速。在我国，生物医药产业已列入国家战略性新兴产业重点领域之一，政策扶持力度加大，推进了产业快速发展。2013年全国医药产业实现主营业务收入近2.2万亿元，近十年年均增速接近20%，呈现出强劲的发展势头。在生物医药产业发展强劲和市场需求旺盛的大背景下，北京的医药产业无论在产品质量、产业增速、运行效益等方面，都一直在全国保持领先地位，医药产业具有广阔的发展空间。
2015年上半年，医药行业整体增速是下滑的。而生物医药类(包括生物检测)、医疗器械类、医疗服务类几乎全部预增，这三类企业的快速发展，说明我国医药产业在政策支撑下正在进行结构性调整，整个行业向技术提升方向发展趋势明显。
综合分析确定行业风险为4%。
b、经营风险：北京朗依制药有限公司拥有药品研发、生产、市场营销为一体的完整产业链，公司销售网络覆盖全国，产品涉及处方药和非处方药，主要涵盖心血管类、抗感染类、抗过敏类、提高免疫力类等领域，属于市场需求大、发病率高的治疗药物。北京朗依制药有限公司目前生产的硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊、匹多莫德分散片、蒙脱石散、富马酸比索洛尔胶囊等制剂产品目前市场供不应求。
目前公司的两大产品(唯田、朗依)的市场份额均处于同品类产品中的第一位，市场占有率在50%以上，销售额远远高于其他竞争者，具有绝对的竞争优势。
从匹多莫德原料药和制剂新的批文申报情况来看，作为市场潜力品种，目前有比较多的生产厂商在申请原料药和制剂的生产批文，其中包括上市公司金城制药。预计未来三年新的竞争对手将会出现，对唯田的市场形成冲击，朗依制药需要在新的批文出来之前，朗依制药将加大公司对新的市场拓展力度，巩固现有市场领先优势。
综合以上因素考虑经营风险取4%。
c、财务风险：由于企业的扩产计划投资较大一定程度上增加了财务风险。
财务风险取3%。
d、技术风险：为适应市场需求，公司进行了多项工艺改进，收率大幅增加，产品质量进一步提高，成本进一步降低，产品性价比高。北京朗依制药有限公司还将不断地进行技术改进和创新，以提高技术壁垒和产品质量标准，保持技术优势，形成公司具有自主知识产权的系列核心技术。综合上述分析，技术风险取
5%。
e、其他风险：除了上述风险，被评估单位也存在其他风险，比如各部门的发展不平衡、人才培养跟不上企业发展步伐等风险，2015年底能否按计划完成北务制剂车间新版 GMP认证的工作，并完成龙湾屯原料药厂的搬迁、新原料
药厂的建设和通过 GMP认证，其他风险取3.5%。
故风险报酬率=行业风险+经营风险+财务风险+技术风险+其他风险=19%
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.64%+19%=22.64%
④根据公式，计算被评估无形资产的评估值。
A、经测算，药品注册批件的评估值合计23,917.38万元，详细计算过程见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7—12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|净利润|9,369.69|18,746.61|22,490.27|25,076.39|26,586.99|27,456.67|27,456.67|
|药品注册批件净利润分成率|20.25%|20.25%|20.25%|20.25%|20.25%|20.25%|20.25%|
|药品注册批件净收益|1,897.54|3,796.54|4,554.70|5,078.44|5,384.36|5,560.49|5,560.49|
|折现率|22.64%|22.64%|22.64%|22.64%|22.64%|22.64%||
|折现系数|0.9503|0.8154|0.6649|0.5421|0.4421|0.3604||

3,095.6 3,028.2 2,753.1 2,380.1 2,004.2 8,852.7折现值 1,803.15
8 8 7 6 5 0
|||
|-|-|
|合计|23,917.38|

B、经测算，商标的评估值合计11,895.23万元，详细计算过程见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7—12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|净利润|9,369.69|18,746.61|22,490.27|25,076.39|26,586.99|27,456.67|27,456.67|
|商标净利润分成率|10.07%|10.07%|10.07%|10.07%|10.07%|10.07%|10.07%|
|商标净收益|943.73|1,888.20|2,265.26|2,525.74|2,677.89|2,765.49|2,765.49|
|折现率|22.64%|22.64%|22.64%|22.64%|22.64%|22.64%||
|折现系数|0.9503|0.8154|0.6649|0.5421|0.4421|0.3604||
|折现值|896.79|1,539.62|1,506.10|1,369.28|1,183.76|996.81|4,402.86|
|合计|11,895.23|||||||

C、经测算，专利的评估值合计3,011.02万元，详细计算过程见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7—12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|净利润|9,369.69|18,746.61|22,490.27|25,076.39|26,586.99|27,456.67|27,456.67|
|专利净利润分成率|9.20%|5.98%|3.88%|2.53%|1.64%|1.07%|0.69%|
|专利净收益|861.57|1,120.47|873.75|633.24|436.40|292.94|190.41|
|折现率|22.64%|22.64%|22.64%|22.64%|22.64%|22.64%|22.64%|
|折现系数|0.9503|0.8154|0.6649|0.5421|0.4421|0.3604|0.2939|
|折现值|818.71|913.62|580.93|343.30|192.91|105.59|55.96|
|合计|3,011.02|||||||

（五）评估特殊事项说明
本次评估存在以下特别事项说明：
1、朗依制药于2012年认证高新技术企业，并于2012年10月30日取得北
京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局联合下发的高新技术企
业证书（证书编号：GF201211001179，有效期三年），根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》(国家税务总局公告2011年4号)规定，自2011年2月1日起，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。本次评估假设被评估单位未来可以取得高新技术企业证书并一直享有所得税率为15%优惠政策。
2、朗依制药位于河北沧州的原料药生产车间GMP证书按计划是2016年8月底取得，2016年9月投产，原料药在原料药生产车间GMP证书取得前通过外购方式保证生产所需。朗依制药制剂车间GMP证书按计划是2016年3月底取
得，2016年4月开始投产，现有位于北京双桥的制剂车间GMP有效期到2015
年底，因此公司2016年1-3月产成品的销售通过2015年下半年备货来完成销售计划。
3、北京朗依制药有限公司以京顺国用2010出字第00020号土地使用权为抵押，于2014年2月向中国建设银行北京顺义支行取得长期贷款6,000万元。该笔贷款合同于2019年到期，公司于2015年4月已全部提前还清贷款，土地使用权抵押已于2015年10月29日办理解除手续。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本报告签署日，评估基准日至本报告签署日之间无可能影响到评估结果的重要变化事项。
（七）交易标的重要下属企业评估基本情况
交易标的朗依制药不存在构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。
二、董事会对评估相关事项的意见
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与目的的相关性分析
公司董事会关于资产评估相关事项做出如下说明：
本次交易评估机构为中京民信资产评估有限公司，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的具体情况如下：
1、评估机构的独立性分析
本次交易的评估机构为中京民信资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中京民信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对朗依制药全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对朗依制药全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。”
（二）标的公司评估值测算过程及估值合理性分析
对朗依制药的未来财务数据预测是以公司2013年-2015年6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，朗依制药的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是朗依制药所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据朗依制药的财务预测，经过综合分析编制的。
预测依据包括以下五个方面：
①利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
③利用市场、行业、企业实际状况合理预测；
④利用公司制定的经营计划进行预测；
⑤利用企业产品调整方案、发展规划及经营计划进行预测；
1、营业收入预测
朗依制药主要从事化学制剂的生产及销售，产品覆盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类四个领域。朗依制药的主要产品包括：妇科类产品为硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（商品名：“朗依”）和硝呋太尔胶囊（商品名：“左通”）；
调节免疫类产品为匹多莫德分散片（商品名：“唯田”）；抗过敏类产品为盐酸依匹斯汀片（商品名：“亦殊”）；心血管类产品为富马酸比索洛尔胶囊（商品名：“洛雅”）。
报告期内，朗依制药的营业收入、营业成本及毛利率如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1—6月|
|主营业务收入|25,266.84|29,339.10|12,688.51|
|主营业务成本|6,730.95|7,477.81|2,649.62|
|毛利润率|73.36%|74.51%|79.12%|

由上表可知，报告期内，公司毛利率为73.36%、74.51%和79.12%，呈递增趋势，毛利率的上升主要得益于产品成本的下降。一是自用的自制原料药硝呋太尔和匹多莫德成本的下降，而原料药成本的下降得益于这些年持续的生产工艺优化、节能降耗和整体生产管理水平提升。二是随着朗依制药市场规模的扩张，无论是原料药还是制剂，产量持续提高，相应摊薄了工资和制造费用，导致成本下降，规模效益凸显。
（1）产品销量预测
朗依制药报告期内产品销量情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|销售数量 (万盒)|||
||2013年|2014年|2015年1—6月|
|朗依3粒|93.77|67.78|21.50|
|朗依6粒|900.13|1,114.86|435.21|
|唯田|660.65|925.00|508.54|
|左通14粒|86.96|97.76|53.56|
|左通28粒|381.46|469.98|209.32|
|亦殊|420.00|153.09|0.00|
|其他|212.99|179.86|1.50|
|合计|2,755.96|3,008.33|1,229.63|

注：其他产品包括氯诺昔康、洛雅、蒙脱石散和正庭片，这些产品在报告期内的销售收入占比不大。受原料药产能所限，目前在朗依各产品中，朗依、左通和唯田三个品种是主要产品，其余品种因原料药来源受限，因此从2015年起都未再进行生产。
朗依制药的盈利主要依靠核心产品的销售收入，其中朗依、唯田、左通三个品种的收入贡献率超过90%。
朗依制药预测期内的核心产品的销售数量预测情况如下表：
单位：万盒
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称及规格|2015年7—12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|朗依3粒|51.60|95.03|103.58|111.25|117.25|120.77|
|朗依6粒|1,044.50|1,834.85|1,999.98|2,147.98|2,263.97|2,331.89|
|唯田|522.81|1,289.19|1,405.22|1,509.21|1,590.70|1,638.42|
|左通14粒|128.54|236.74|258.04|277.14|292.10|300.86|
|左通28粒|502.37|896.73|977.43|1,049.76|1,106.45|1,139.64|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,249.83|4,352.53|4,744.26|5,095.33|5,370.48|5,531.59|

（2）产品销售单价预测
朗依制药报告期内产品售价情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|销售单价 (元/盒)|||
||2013年|2014年|2015年1—6月|
|朗依3粒|9.08|7.49|8.37|
|朗依6粒|8.99|8.91|8.78|
|唯田|14.89|14.28|13.45|
|左通14粒|4.25|4.22|4.31|
|左通28粒|7.62|7.70|7.70|
|亦殊|5.89|6.35|0.00|
|蒙脱石散|4.26|5.72|4.30|
|正庭片|3.84|3.85||

朗依制药预测期内的核心产品的销售单价预测情况如下表：
单位：元/盒
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称及规格|2015年7—12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|朗依3粒|8.37|8.37|8.37|8.37|8.37|8.37|
|朗依6粒|8.78|8.78|8.78|8.78|8.78|8.78|
|唯田|13.45|13.45|13.45|13.45|13.45|13.45|
|左通14粒|4.31|4.31|4.31|4.31|4.31|4.31|
|左通28粒|7.70|7.70|7.70|7.70|7.70|7.70|

（3）产品销售收入预测
朗依制药报告期内分产品销售收入情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|销售收入 (万元)|||
||2013年|2014年|2015年1—6月|
|朗依3粒|851.89|507.40|179.93|
|朗依6粒|8,090.60|9,932.55|3,822.10|
|唯田|9,839.00|13,199.78|6,838.06|
|左通14粒|369.71|412.51|230.72|
|左通28粒|2,905.23|3,618.70|1,611.25|
|亦殊|2,473.25|972.49|0.00|
|其他|737.17|695.67|6.46|
|合计|25,266.84|29,339.10|12,688.51|
|增长率|7%|16%|15%|

注：2015年朗依制药全年预计收入33,744.08万元，表中的增长率为2015年预测收入的增长率。
由于朗依制药未来的营业收入主要由朗依、唯田和左通三种核心产品的销售收入构成，因此预测期内以上述三种产品的销售收入作为预测期内的营业收入，朗依制药预测期内营业收入的预测情况如下表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||预测期间数据||||||
|||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入合计||21,055.57|42,166.67|45,961.67|49,362.83|52,028.43|53,589.28|
|增长率||-|24.96%|9.00%|7.40%|5.40%|3.00%|
|朗依3粒|总收入|431.82|795.27|866.85|930.99|981.27|1,010.71|
||增长率|-|30.00%|9.00%|7.40%|5.40%|3.00%|
|朗依6粒|总收入|9,173.03|16,113.96|17,564.21|18,863.97|19,882.62|20,479.10|
||增长率|-|24.00%|9.00%|7.40%|5.40%|3.00%|
|唯田|总收入|7,030.00|17,335.08|18,895.24|20,293.48|21,389.33|22,031.01|
||增长率|-|25.00%|9.00%|7.40%|5.40%|3.00%|
|左通14粒|总收入|553.72|1,019.77|1,111.55|1,193.81|1,258.27|1,296.02|
||增长率|-|30.00%|9.00%|7.40%|5.40%|3.00%|
|左通28粒|总收入|3,866.99|6,902.59|7,523.82|8,080.58|8,516.93|8,772.44|
||增长率|-|26.00%|9.00%|7.40%|5.40%|3.00%|

朗依制药的营业收入增长率在报告期内快速上升，在预测期内的 2016年达到30%的峰值后，逐步回落至3%，增长率呈先上升再逐步下降趋势。预测期内，从产品明细看，朗依制药的营业收入中，朗依的销售收入占比约为40%左右，唯田的销售收入占比约为41%，左通的销售收入占比约为19%。朗依制药三类主要产品的营业收入预测变动如下：
（1）朗依（药品名：硝呋太尔制霉素阴道软胶囊），为妇科抗感染类化学制剂的国内首仿药，在同类型药品中唯一的双跨品种（处方药+OTC），主要有 3粒和 6粒两个品规。朗依两个规格药品在全国 34个省份和地区中标，其中 3粒装在 19个省份和地区中标，6粒装在 34个省份和地区中标，2012年朗依市场占有率达到66.96%；报告期内，朗依的收入贡献度约为35%，为朗依制药收
入贡献度较高的药品之一。目前国内同时拥有硝呋太尔原料药和制剂批文的生产
厂家主要有三家，朗依制药是目前市场占有率最高的厂商。从“朗依”过去三年的
销售收入来看，该药品平均每年的收入增长率为27%，2015年和2016年处于快速增长阶段，2016年之后进入平稳增长阶段。根据 CFDA的披露，目前没有硝呋太尔原料药新的批文申报，硝呋太尔制剂目前仅有两家药厂在申请胶囊剂型的批文，预计该厂商在2016~2017年拿到新的批文，不会对朗依制药现有的市场形成较大的冲击。从目前新批文的申报情况来看，未来三年朗依制药在资质门槛的优势能够保持。由于目前竞争厂商太阳石药业在赛诺菲收购后，主力品种发生变化，主要的竞争对手川抗制药的市场份额仅为朗依制药的10%，因此主要产品硝呋太尔制剂未来三年的市场领先优势依然十分明显。从 2016年开始的未来五年，朗依每年产生的销售收入将从1.7亿元稳步提升至 2亿元。
（2）唯田（药品名：匹多莫德分散片），该产品为调节免疫力制剂，2012年匹多莫德市场规模为 7亿元，主要的生产厂家有 4家，2012年朗依制药的市场份额为29.92%，市场占有率领先于其他竞争对手。报告期内，唯田的收入贡献度约为40%，在 35个省份和地区中标。从唯田过去三年的销售收入来看，该药品平均每年的收入增长率为20%，2014年增速较快，2015年增速有所下滑， 2016年增速又有所提升，2016年之后进入平稳增长阶段。从匹多莫德原料药和制剂新的批文申报情况来看，作为市场潜力品种，未来将有新的生产厂商在申请原料药和制剂的生产批文。新的竞争对手将会对唯田的市场形成一定冲击。但由于朗依制药占有较大的市场份额，未来也将同时加大公司对新的市场拓展力度，巩固现有市场领先优势。从 2016年开始的未来五年，唯田产生的销售收入将从1.7亿元稳步提升至 2.2亿元。
（3）左通（药品名：硝呋太尔胶囊），朗依制药的硝呋太尔系列产品包括两个品种：朗依和左通，均为妇科感染性疾病药物，朗依为外用类复合制剂，左通为口服胶囊剂。朗依制药是国内唯一拥有此剂型的生产厂商。左通 14粒装在全国 24个省份和地区中标，28粒装在全国 32个省份和地区中标。左通是朗依制药一个快速增长型产品，自2008年上市以来，以年均40%的增长率迅猛增长。
报告期内，左通的收入贡献度约为15%。从左通过去三年的销售收入来看，该药品平均每年的收入增长率为在25%以上，2015年增速达到55%，2016年之后进入平稳增长阶段。从 2016年开始的未来五年，左通产生的销售收入将从 0.8亿元稳步提升至 1亿元。
上述三个系列药品为朗依制药最主要的产品，报告期内，产品销售收入增长明显，贡献的收入占比在90%以上。其余品种因原料药来源受限，因此从 2015年起都未进行生产。待朗依制药北京顺义北务药厂项目和河北沧州分公司原料药项目 2016年投产后，上述三个系列的药品生产能力将大幅提高，销售收入会持续增长。
综上，本次评估朗依制药收益法评估中营业收入预测与朗依制药各项主要产品的收入预测及其变化趋势相符，通过分析朗依制药三个系列主要药品收入增长率的合理性得到朗依制药预测营业收入增长率具有合理性，同时朗依制药预测期内的营业收入增长率呈逐步下降趋势，与化学药品制剂未来市场规变化趋势基本相符。
2、营业成本预测
报告期内，影响朗依制药主要制剂产品成本的最主要因素有以下两点：
一是自用的自制原料药硝呋太尔和匹多莫德成本的下降，而原料药成本的下降得益于这些年持续的生产工艺优化、生产管理水平提升和节能降耗所致。
二是随着市场规模的扩张，无论是原料药还是制剂，产量持续提高，相应摊薄了工资和制造费用，导致成本下降。
朗依制药新建位于河北沧州的原料厂预计在 2016年 8月底才能通过 GMP认证，2016年9月计划正式投产。朗依制药从2015年5月起暂时关闭了原生产车间，原料药生产暂时停顿。虽然朗依制药前期加大了原料药的备货，但就目前消耗情况推算，原料药仍有所缺口。为了使药品制剂的生产能正常进行，朗依制药已经做好增补原料药供应商的的相关手续工作，确保原料药的正常供应。由于原料药的来源发生了变化，经了解，朗依制药将因外购原料药而导致主营业务成本上升，从而使各类产品毛利有所下降。
经测算，2015年 6-12月，硝呋太尔外购 16吨，2015年预计全部投入并形成制剂，2015年全年预计将增加成本 500万元。2016年主营业务成本受外购原
料药成本增加的影响如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|原成本单|新成本单|成本差|2015年|2016年|2016年增|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||价（元）|价（元）|（元）|1-8月销量（万盒）|1-8月销量预测（万盒）|加成本（万元）|
|朗依6粒|2.28|3.33|1.05|613|735.6|772|
|朗依3粒|1.48|1.78|0.3|63|75.6|23|
|唯田|2.34|4.98|2.64|640|602|1590|
|左通（28粒）|1.85|2.98|1.13|295|354|400|
|左通（14粒）|0.83|1.6|0.77|71|85.2|66|
|合计||||1,682|2,018|2,850|

若采取外购原料药生产制剂成品的方式，在以自产原料药生产制剂成品对主营业务成本进行预测的基础上，2015年下半年、2016年主营业务成本分别增加500万元、2850万元。
朗依制药在启用新的生产车间后，预计成本会有所上升，主要受两方面影响，一是折旧增加，二是初期会有一个磨合过程，运行费用会稍高些。由于使用的是先进的全新设备，同时工艺又有新的改进，预计运行正常后，物料单耗、维修费、机物料消耗等运行费用会大幅降低，并且设备生产效率的提高可弥补设备折旧增大、生产车间租赁费减少可弥补新增房屋建筑物折旧带来的影响。另外由于销量增大，成本单价应该受影响非常有限，但本次评估出于谨慎考虑，预测 2017-2020年主营业务成本/主营业务收入的比例仍在2015年1-6月的基础上有所增加。
综合各方面因素考虑，预测期内主营业务成本预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||预测期间营业成本及变动率||||||
|||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业成本合计||5,218.74|12,047.56|10,957.42|10,930.42|11,520.66|11,866.29|
|增长率||-|53.21%|-9.05%|-0.25%|5.40%|3.00%|
|朗依3粒|总成本|76.61|163.76|173.37|167.58|176.63|181.93|
||增长率|-|50.88%|5.87%|-3.34%|5.40%|3.00%|
|朗依6粒|总成本|2,885.91|4,963.62|4,917.98|4,998.95|5,268.89|5,426.96|
||增长率|-|27.93%|-0.92%|1.65%|5.40%|3.00%|
|唯田|总成本|1,221.11|4,600.86|3,590.10|3,551.36|3,743.13|3,855.43|
||增长率|-|91.02%|-21.97%|-1.08%|5.40%|3.00%|

左通14 总成本 106.26 261.3 244.54 232.79 245.36 252.72
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增长率|-|73.59%|-6.41%|-4.80%|5.40%|3.00%|
|左通28粒|总成本|928.85|2,058.02|2,031.43|1,979.74|2,086.65|2,149.25|
||增长率|-|56.40%|-1.29%|-2.54%|5.40%|3.00%|

2020年以后各年均保持2020年的水平不变。
3、毛利预测数及变动率
预测期内的毛利预测数及变动率如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||预测期间毛利及变动率||||||
|||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|毛利合计||15,836.82|30,119.11|35,004.25|38,432.41|40,507.76|41,722.99|
|增长率||-|16.41%|16.22%|9.79%|5.40%|3.00%|
|朗依3粒|毛利|355.21|631.51|693.48|763.41|804.64|828.78|
||增长率|-|25.50%|9.81%|10.08%|5.40%|3.00%|
|朗依6粒|毛利|6,287.12|11,150.34|12,646.23|13,865.02|14,613.73|15,052.14|
||增长率|-|22.33%|13.42%|9.64%|5.40%|3.00%|
|唯田|毛利|5,808.89|12,734.22|15,305.14|16,742.12|17,646.20|18,175.58|
||增长率|-|11.12%|20.19%|9.39%|5.40%|3.00%|
|左通14粒|毛利|447.46|758.47|867.01|961.02|1012.91|1043.3|
||增长率|-|19.65%|14.31%|10.84%|5.40%|3.00%|
|左通28粒|毛利|2,938.14|4,844.57|5,492.39|6,100.84|6,430.28|6,623.19|
||增长率|-|16.39%|13.37%|11.08%|5.40%|3.00%|

近年来，随着政府一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水平呈下降趋势，影响了医药生产企业的盈利能力。预测期内，朗依制药的毛利呈逐年下降趋势，符合行业未来发展趋势。
4、营业税金及附加预测
朗依制药收入主要需缴纳增值税，营业税金及附加项目及计提标准如下：
A、城市维护建设税：按应纳增值税额的7%计提并缴纳；
B、教育费附加：按应纳增值税额的3%计提并缴纳
C、地方教育费附加：按应纳增值税额的2%计提并缴纳
其中，产品增值税按应税收入的17%计提，扣除符合规定的进项税后缴纳，扣除比例取原材料占产品成本平均比例78%，同时考虑扣除在建项目未来拟购置设备未抵扣的增值税，测算后见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|增值税缴纳情况|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|应交增值税|2,887.44|5,570.83|6,360.53|6,881.65|7,248.20|7,483.02|
|北务厂区未抵扣的设备进项税|107.69|0.00|-|-|-|-|
|沧州厂区未抵扣设备进项税|583.83|72.65|-|-|-|-|
|实缴增值税|2,195.92|5,498.18|6,360.53|6,881.65|7,248.20|7,483.02|

在实缴增值税的基础上计算朗依制药的营业税金及附加，对预测期内主营业务税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税种|税率|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城建税|7%|153.71|384.87|445.24|485.96|512.20|527.57|
|教育费附加|3%|65.88|164.95|190.82|208.27|219.52|226.10|
|地方教育费附加|2%|43.92|109.96|127.21|138.85|146.34|150.73|
|合计||263.51|659.78|763.26|833.08|878.06|904.40|

2020年以后各年均保持2020年的水平不变。
5、销售费用预测
报告期内，朗依制药销售费用占营业收入的比重比较稳定，营业收入、销售费用及销售费用占营业收入的比例如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1—6月|
|营业收入|25,266.84|29,339.10|12,688.51|
|销售费用合计|3,543.20|3,854.76|1,696.87|

销售费用/营业收入 14.02% 13.14% 13.37%朗依制药销售费用主要包括广告宣传费、咨询费、差旅交通费、职工薪酬、运输费、业务招待费等内容。由于部分销售费用与营业收入呈正相关关系，部分销售费用为固定费用，因此销售费用随着收入的增长而增长，本次评估销售费用的预测在参考历史年度水平的同时参考收入的增长情况、被评估单位的预算来确定，即未来各年销售费用的增长幅度参考收入增幅，但销售费用占营业收入的比例随着收入规模的增大稍有减小。预测期内销售费用预测见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7—12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|21,055.57|42,166.67|45,961.67|49,362.83|52,028.43|53,589.28|
|销售费用/营业收入|11.62%|10.70%|10.26%|9.90%|9.65%|9.51%|
|销售费用合计|2,446.87|4,510.57|4,713.37|4,887.63|5,019.50|5,094.73|

6、管理费用预测
报告期内，朗依制药管理费用占营业收入的比重比较稳定，营业收入、管理费用及管理费用占营业收入的比例如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1—6月|
|营业收入|25,266.84|29,339.10|12,688.51|
|管理费用合计|3,158.48|2,494.46|755.42|
|管理费用/营业收入|12.50%|8.50%|5.95%|

朗依制药管理费用主要包括职工薪酬、办公费、研发费用、水电物业费、差旅费、其他等内容。由于上述管理费用随营业收入的增长有所增长，因此管理费用的预测在参考历史年度水平的同时主要参考收入的增长情况和朗依制药预算确定，但管理费用占营业收入的比例随着收入规模的增大稍有减小。
租赁费主要参考合同确定，根据 2015年新签的租赁协议，预计有一定幅度下降；2015年部分人工费用在在建工程列支（全年全年计入在建工程的工资大约在240万、全年计入在建工程的五险一金大约在85万），2016年后需重新在
管理费用列支因而工资、工资附加费及福利在2016年预测较2015年有较大幅度
增长；经与朗依制药沟通，2015年下半年折旧费预计为16万，下半年税金预计为19.45万，2016年-2020年考虑了新建厂区的办公楼等折旧按照91.6万预计折旧费用。此外，2015年下半年需额外考虑一部分搬迁费用。
在考虑朗依制药实际情况的基础上对预测期内的管理费用预测见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7—12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|21,055.57|42,166.67|45,961.67|49,362.83|52,028.43|53,589.28|
|管理费用/营业收入|9.83%|7.12%|6.93%|6.76%|6.66%|6.64%|
|管理费用合计|2,069.41|3,000.48|3,184.62|3,334.81|3,462.87|3,557.32|

7、财务费用预测
由于目前项目投资均为自有资金，经了解，朗依制药预测期内也无需向银行融资。预测期内财务费用仅有手续费发生，预测期内财务费用预测情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7—12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|利息收入|-|-|-|-|-|-|
|手续费|2.56|5.06|5.52|5.92|6.24|6.43|
|合计|2.56|5.06|5.52|5.92|6.24|6.43|

8、资产减值损失的预测
资产减值损失主要是预测应收账款的坏账准备，2015年下半年计提减值损失120万元，年底保持应收账款4,000万元。未来预计无新增坏账准备。
由于资产减值损失为预计坏账准备未产生现金流出，在净利润后作为非付现费用全额加回。
9、所得税费用的预测
朗依制药于2012年认证高新技术企业，并于2012年10月30日取得北京市
科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局联合下发的高新技术企业证
书(证书编号：GF201211001179，有效期三年)，根据《国家税务总局关于高新技
术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》(国家税务总局公告 2011年 4号)规定，自2011年2月1日起，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。朗依制药2015年企业所得税暂按15%的税率预缴。
本次评估预计朗依制药 2015年依然能够取得高新技术企业证书，故本次预期朗依制药在 2016年后均能享受高新技术企业带来的税收优惠，即15%的所得税税率。
10、投资收益的预测
由于朗依制药无长期股权投资及其他投资，在未来收益预测中不考虑投资收益形成的现金流入，故不预测投资收益。
11、营业外收支预测
朗依制药营业外收入及支出历史年度金额较小且具有较大不确定性，因此本次评估不预测。
12、折旧及摊销预测
企业的折旧主要为机器设备、电子设备计提的折旧，折旧的预测基础是依据评估基准日公司固定资产原值及未来新增(或减少)的资产金额，并按照朗依制药目前执行的折旧年限及残值率来测算。
北京市顺义区北务镇制剂车间的新建项目的投资计划如下表：
|||
|-|-|
|项目|预计总投资（万元）|
|土建投资|9,411.69|
|土地投资|3,124.96|
|设备安装工程投资|985.90|
|设备投资(固定资产)|1,855.45|
|总计|15,378.00|

北务项目投资计划预算 15,378.00万元，其中包含土地款 3,125万元，计划
投产时间为2016年4月。
河北沧州原料药车间的新建项目的投资计划如下表：
|||
|-|-|
|项目|预计总投资（万元）|
|土建投资|7,045.00|
|土地投资|1,005.68|
|设备安装工程投资|875.00|
|设备投资(固定资产)|3,980.00|
|总计|12,905.68|

沧州项目投资计划预算 12,905.68万元，其中包含土地款 1,005.68万元，计划投产时间为2016年9月。
综合上述两个工程项目新增固定资产、无形资产情况进行预测折旧和摊销。
预测结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|项目新增资产原值|折旧和摊销||||||
|||2015年7—12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、固定资产||||||||
|机器设备||53.81|53.81|53.81|53.81|53.81|53.81|
|电子设备||16.24|16.24|16.24|16.24|16.24|16.24|
|基准日后新增固定资产的折旧(北务房屋)|9,411.69|-|223.53|298.04|298.04|298.04|298.04|
|基准日后新增固定资产的折旧(北务设备)|2,841.35|-|202.45|269.93|269.93|269.93|269.93|
|基准日后新增固定资产的折旧(沧州房屋)|7,045.00|-|74.36|223.09|223.09|223.09|223.09|
|基准日后新增固定资产的折旧(沧州设备)|4,855.00|-|153.74|461.23|461.23|461.23|461.23|
|小计|24,153.05|70.05|724.13|1,322.33|1,322.33|1,322.33|1,322.33|
|二、无形资产||||||||
|土地使用权-北务|3,124.96|31.25|62.50|62.50|62.50|62.50|62.50|
|土地使用权-沧州|1,005.68|10.06|20.11|20.11|20.11|20.11|20.11|
|外购软件|0.00|3.14|6.28|6.28|6.28|6.28|6.28|
|小计|4,130.64|44.44|88.89|88.89|88.89|88.89|88.89|
|合计|28,283.69|114.49|813.02|1,411.22|1,411.22|1,411.22|1,411.22|

13、资本性支出预测
朗依制药资本性支出主要考虑固定资产正常更新改造支出和企业因扩大业
务而追加的资本性支出。固定资产正常更新改造支出按公司固定资产年折旧金额
进行测算。经向朗依制药管理层了解，企业因扩大业务而追加的资本性支出包括朗依制药北京顺义北务制剂厂项目和河北沧州原料药厂项目一期的后续投资。经账务核实、被评估单位访谈及查阅相关预算计划、已签订合同等，上述项目已完成投资反映在在建工程、无形资产(土地使用权)、其他非流动资产(预付设备款)，计算公式具体为：
未来资本性支出=总投资―在建工程―无形资产(土地使用权)―其他非流动资产+应付项目款
截止评估基准日，和未来两年需完成的投资计算如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|总投资|在建工程|无形资产-土地|其他非流动资产|应付项目|后续资本性支出|
|北务工程|15,378.00|9,798.78|3,124.96|741.17|9.04|1,722.12|
|沧州工程|12,906.00|2,418.98|1,005.68|839.41|350.71|8,992.64|

由于设备和房屋均为新购置，2017-2019年基本无资本性支出，2020年朗依制药每年新增资本性支出和每年的折旧摊销金额基本一致。综合上述考虑，未来预测期内资本性支出预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7—12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出(维持经营)|-|-|-|-|-|1,411.22|
|资本性支出-北务工程|1,343.26|378.87|-|-|-|-|
|资本性支出-沧州工程|7,014.26|1,978.38|-|-|-|-|

14、营运资金增加额的确定
营运资金的追加是指随着朗依制药经营活动的变化，因提供商业信用而占用
的现金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必
需的其他应收和应付款。
由于生产性企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计，公式为：年营运资金=(流动资产―溢余货币资金－非经营性其他应收款)－(流动负债－短期借款－应付利息－非经营性流动负债)
计算 2014年-2015年 6月数据得出年营运资金占当年收入的平均比例为16%(已剔除了工程建设方面的非日常经营性质款项的影响)，参考该水平预测2015年7月-2020年营运资金。
营运资金追加额预测＝当年营运资金－上年营运资金
预测期内的预测结果见营运资金预测表，如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|5,399.05|6,746.67|7,353.87|7,898.05|8,324.55|8,574.28|
|营运资金追加额|1,268.85|1,347.61|607.20|544.19|426.49|249.74|

15、明确预测期间的折现率确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估收益额口径选用的是股权自由现金流量，则折现率选取权益资本成本，根据资本资产定价模型，权益资本成本Re的计算公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rc
式中：
Rf：无风险报酬率；
β：Beta风险系数；
ERP：股权市场超额风险收益率；
Rc：公司特有风险超额收益率。
（2）无风险收益率Rf的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率（复利）为3.64%，本评估报告以3.64%作为无风险收益率。
（3）企业风险系数
朗依制药的权益系统风险系数计算公式如下：
根据 Wind资讯查询，沪深 A股股票同行业上市公司无财务杠杆的 Beta平均值为0.7361。确定过程见下表：
|||
|-|-|
|板块名称|SW化学制药|
|证券数量|58|
|标的指数|沪深300|
|计算周期|周|
|时间范围|从2012/6/30至2015/6/30|
|收益率计算方法|普通收益率|
|剔除财务杠杆(D/E)|按市场价值比|
|加权方式|算术平均|
|原始beta|0.6877|
|加权调整Beta|0.7908|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.6396|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.7361|

（4）市场风险超额回报率的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估借鉴国外相关机构估算市场风险超额收益率的方法，利用沪深300指数，计算确定市场风险溢价为7.64%。
（5）企业特定风险调整系数 Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，一般包括两部分：
A、规模超额收益率Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说
公司资产规模小，投资风险就会相对增加；
B、公司其他特有风险收益率Rq，即被评估企业其他一些特有风险，比如质量控制风险、财务风险、所处经营阶段、营销机制，内部管理机制及控制机制，管理人员及人力资源水平，其它个别风险等。这需要根据被评估企业的实际情况分析确定。同时考虑到国家对医药行业出台了一系列的新规定如GMP认证制度、药品集中招标采购、药品降价，在严峻的形势下，公司发展在医药大环境的影响下会受到一些挑战。
根据企业的实际情况，考虑到本次评估收入和利润增长水平较高，本次评估确定企业特定风险调整系数Rc为3.5%。
（6）同行业可比交易的参数对比分析
由于朗依制药所在行业为化药和原料药制剂行业，因此选取 2012年以来上市公司发行股份购买化药和原料药资产的10宗可比交易，相关情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|注入标的资产||||||||
|||报告书公告日|收购标的名称|行业|无风险收益率|企业特定风险调整系数Rc|权益系统风险系数beta|市场风险溢价MRP|权益成本Re|
|1|神奇制药|2012/5/11|柏强制药|化药（抗肿瘤）|3.39%|2.70%|0.624|7.47%|10.75%|
|2|联环药业|2012/9/27|扬州制药|化药原料药|3.53%|4.20%|1.748|6.23%|18.62%|
|3|亿帆鑫富|2013/7/25|亿帆药业|化药、中成药|4.11%|3.01%|0.5672|8.59%|11.99%|
|4|天一科技|2013/9/30|景峰制药|化药、中成药|3.67%|3.00%|0.4909|7.58%|10.39%|
|5|华邦颖泰|2014/8/13|百盛药业|化药|4.15%|3.00%|0.6518|6.80%|11.58%|
|6|福安药业|2014/11/5|天衡药业|化药|4.06%|1.50%|1.3061|7.66%|15.56%|
|7|众生药业|2015/3/24|先强药业|化药|3.62%|1.50%|0.784|7.22%|10.78%|
|8|台城制药|2015/4/9|海力制药|化药|3.95%|2.00%|0.6665|9.41%|12.22%|
|9|康恩贝|2015/5/28|珍诚医药|化药|4.32%|4.30%|0.7013|8.28%|14.43%|

九九 陕西化药、
10 2015/7/21 4.28% 2.00% 0.5584 7.15% 10.27%久 必康中成药
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易参数|平均值|3.91%|2.72%|0.8098|7.64%|12.66%|
||中位数|4.01%|2.85%|0.6592|7.53%|11.79%|
|朗依制药||3.64%|3.50%|0.7361|7.64%|12.76%|

从上表可知，本次评估参数选取中，Rc的取值高于可比交易均值，主要考虑到本次评估的对象朗依制药的在预测期初收入和利润增长水平较高，Beta值取自于沪深A股股票同行业上市公司无财务杠杆的Beta平均值。因此，综合考虑，本次评估的折现率取值具备合理性。
（7）股东权益权益资本成本的计算
Re=Rf+β×Rpm+Rc=3.64%+0.7361×7.64%+3.5%=12.76%
16、非经营性资产和其他资产
非经营性资产和其他资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、股权自由现金流折现值不包含其价值的资产。此类资产按成本法进行评估。本次评估中考虑非经营性资产为土地保证金合计23.92万元，其他资产为递延所得税资产18.81万元。
17、非经营性负债和其他负债
非经营性负债和其他负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流折现值不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债为个人借款37.48元，其他负债无。
18、溢余资产
溢余资产根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。
对于最低货币资金保有量的预测，用不包含材料等的付现成本(管理费用(不含折旧、摊销)＋营业费用(不含折旧、摊销)＋营业成本中的工资)除以周转率，由于该公司生产稳定，各付现成本支付周期为二个月，故以二个月的付现成本作
为正常货币资金保有额。经计算，溢余资产为1,238.12元。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-6月|
|主营业务成本|2,649.62|
|减：原材料|2,066.70|
|加：营业税金及附加|332.14|
|加：管理费用|755.42|
|加：营业费用|1,696.87|
|减：折旧与摊销|107.11|
|最低货币资金保有量|1,086.75|
|货币资金|2,324.87|
|溢余货币资金|1,238.12|

19、股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值+其他资产价值－非经营性负债－其他负债＋溢余资产=201,715.51万元。
以上朗依制药的权益价值预测结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|21,055.57|42,166.67|45,961.67|49,362.83|52,028.43|53,589.28|
|其中：主营业务收入|21,055.57|42,166.67|45,961.67|49,362.83|52,028.43|53,589.28|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|5,218.73|12,047.56|10,957.42|10,930.42|11,520.67|11,866.29|
|其中：主营业务成本|5,218.73|12,047.56|10,957.42|10,930.42|11,520.67|11,866.29|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|263.51|659.78|763.26|833.08|878.06|904.40|
|营业费用|2,446.87|4,510.57|4,713.37|4,887.63|5,019.50|5,094.73|
|管理费用|2,069.41|3,000.48|3,184.62|3,334.81|3,462.87|3,557.32|
|财务费用|2.56|5.06|5.52|5.92|6.24|6.43|
|资产减值损失|120.00|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润(亏损以“-”号填列)|10,934.49|21,943.22|26,337.48|29,370.96|31,141.09|32,160.11|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|10,934.49|21,943.22|26,337.48|29,370.96|31,141.09|32,160.11|
|减：所得税费用|1,564.80|3,196.61|3,847.21|4,294.58|4,554.10|4,703.44|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列)|9,369.69|18,746.61|22,490.27|25,076.39|26,586.99|27,456.67|
|加：非付现费用|120.00|-|-|-|-|-|
|加：折旧及摊销|114.49|813.02|1,411.22|1,411.22|1,411.22|1,411.22|
|减：资本性支出(维持经营)|-|-|-|-|-|1,411.22|
|减：资本性支出-北务工程|1,343.26|378.87|-|-|-|-|
|减：资本性支出-沧州工程|7,014.26|1,978.38|-|-|-|-|
|减：营运资金增加额|1,268.85|1,347.61|607.20|544.19|426.49|249.74|
|五、营业现金流量|-22.18|15,854.76|23,294.29|25,943.42|27,571.72|27,206.93|
|预测期自由现金流量折现值|-21.53|14,060.63|18,320.58|18,095.14|17,054.68|14,924.65|
|永续期自由现金流量折现值|-|-|-|-|-|118,037.99|
|加：非经营性资产|-|-|-|-|-|23.91|
|加：其他资产|-|-|-|-|-|18.81|
|减：非经营性负债|-|-|-|-|-|37.48|
|加：溢余资产|-|-|-|-|-|1,238.12|
|评估值|-|-|-|-|-|201,715.51|

20、营业收入、营业成本、永续期资本性支出、市场风险溢价、个别风险
对评估值的敏感性分析
在与现金流有关的参数中，选择营业收入、营业成本、永续期资本性支出、市场风险溢价、个别风险作为考察对象。由于各项费用总额较低，且费用率变动较小，税率和利率固定，因此对这些参数不需考察。在与折现率有关的参数中，无风险报酬率、贝塔系数等都有明确取值依据或来源，故选择市场风险溢价和个别风险作为考察对象。
对各参数分别取±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估值变动率，得到各参数的敏感性系数，如下表所示：
A、各参数分别变动下的评估值（万元）
|||||
|-|-|-|-|
||-5%|0%|5%|
|营业收入增长率|184,225.96|201,715.51|219,205.06|
|营业成本率|205,822.70|201,715.51|197,608.32|
|永续期资本性支出|202,057.56|201,715.51|201,373.46|
|市场风险溢价|206,492.37|201,715.51|197,145.64|
|个别风险|204,590.18|201,715.51|198,754.82|

B、各参数分别变动下的评估值变动率
|||||
|-|-|-|-|
||-5%|0%|5%|
|营业收入增长率|-8.67%|-|8.67%|
|营业成本率|2.04%|-|-2.04%|
|永续期资本性支出|0.17%|-|-0.17%|
|市场风险溢价|2.37%|-|-2.27%|
|个别风险|1.43%|-|-1.47%|

C、敏感性系数的计算
|||||
|-|-|-|-|
||-5%|0%|5%|
|营业收入增长率|173.4%||173.4%|
|营业成本率|-40.7%|-|-40.7%|
|永续期资本性支出|-3.4%|-|-3.4%|
|市场风险溢价|-47.4%|-|-45.3%|
|个别风险|-28.5%|-|-29.4%|

从上表中可看出，营业收入增长率的敏感性系数最大，营业成本率、市场风险溢价、个别风险的敏感性系数次之，永续期资本性支出的敏感性系数相对较小。
因此将营业收入增长率、营业成本率、市场风险溢价、个别风险确定为敏感性因素。
（三）标的资产所处行业地位、行业发展趋势以及行业竞争格局的相关情况朗依制药所处行业地位、行业发展趋势以及行业竞争格局，请见本报告“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之
“（一）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求
状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因”。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等对评估值的影响和董事会拟采取的应对
措施
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，目前标的公司生产经营中未涉及重大合作协议、经营许可和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
金城医药正在自原料药领域向制剂领域转型，自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。公司本次并购的朗依制药合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力，通过本次并购，公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富公司制剂产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力，同时通过向妇科用药、调节免疫用药等领域的跨越，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。
朗依制药目前的主要产品之一调节免疫用药匹多莫德，金城医药目前正在申报该品种的原料药批文。上市公司在原料药的生产管理水平上较标的公司朗依制药水准更高，而朗依制药则在市场上有了成熟的销售渠道和良好的市场声誉，重组完成后，双方各自发挥自身优势，能起到很好的战略协同效应。
通过本次交易，朗依制药成为金城医药的全资子公司，上市公司拥有了化药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，金城医药和朗依制药各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
通过本次交易，金城医药资本扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于降低公司的资金使用成本。
（六）本次交易定价的公允性
1、可比公司估值水平分析
本次拟购买标的资产 2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,325.99万元，拟购买资产定价为 200,000.00万元，2014年归属于母公司所有者净利润对应本次交易作价的市盈率倍数约为16.23倍。
由于朗依制药的产品主要涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类药品，在目前 A股已上市的公司中，并未有专业生产妇科类、调节免疫类药物的上市公司，为了保证一定的样本量，因此，选取了申银万国行业分类中化药制剂中 39家 A股上市公司作为可比公司。以其 2014年归属于母公司股东的净利润以及2015年6月30日收盘总市值为计算基础，剔除掉PE值在100倍以上的和PE为负的公司，计算A股可比上市公司平均PE如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|股票代码|总市值（万元）|2014年度归属于母公司股东的净利润|PE|
|000513.SZ|丽珠集团|1,784,988.0889|51,597.8432|34.59|
|000908.SZ|景峰医药|1,488,418.2438|25,102.9270|59.29|
|000915.SZ|山大华特|1,009,427.9384|21,737.8360|46.44|
|002262.SZ|恩华药业|1,569,029.5379|22,327.1124|70.27|
|002294.SZ|信立泰|2,991,605.7600|104,229.7083|28.70|
|002393.SZ|力生制药|833,454.4035|9,288.3575|89.73|
|002422.SZ|科伦药业|2,882,880.0000|100,190.2613|28.77|
|002437.SZ|誉衡药业|2,126,141.1763|44,377.0001|47.91|
|002653.SZ|海思科|2,916,729.0000|45,054.1061|64.74|
|002693.SZ|双成药业|578,475.9900|5,893.2803|98.16|
|002773.SZ|康弘药业|1,057,408.8000|27,348.1711|38.66|
|300026.SZ|红日药业|2,045,478.2142|44,701.2601|45.76|
|300485.SZ|赛升药业|804,120.0000|20,257.1532|39.70|
|600062.SH|华润双鹤|1,488,696.2486|54,190.7854|27.47|
|600079.SH|人福医药|2,382,405.8874|45,177.0963|52.73|
|600276.SH|恒瑞医药|8,714,247.0181|151,556.8863|57.50|
|600380.SH|健康元|2,343,487.2123|35,423.8757|66.16|
|600385.SH|山东金泰|342,423.7262|3,628.9548|94.36|
|600420.SH|现代制药|1,251,640.2987|18,999.1043|65.88|
|600566.SH|济川药业|2,303,728.4585|51,939.2598|44.35|
|600664.SH|哈药股份|2,308,649.8800|24,710.5656|93.43|
|603168.SH|莎普爱思|884,348.8750|13,126.9854|67.37|
|603222.SH|济民制药|526,240.0000|5,758.3490|91.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|603669.SH|灵康药业|866,320.0000|14,985.8217|57.81|
|平均值||||58.80|
|中位数||||57.65|

注：数据：来源Wind资讯，总市值数据基于2015年6月30日收盘价
根据2015年6月30日A股可比化药上市公司交易价格以及2014年度归属于母公司股东的净利润计算，A股可比化药上市公司对应市盈率平均值与中值分别为 58.80倍和 57.65倍。朗依制药对应的市盈率为 16.23倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，本次交易标的资产定价较行业平均水平相比处于合理区间。
2、可比交易估值水平分析
朗依制药 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润对应本次交易作价的市盈率倍数为16.23倍，交易当年预测净利润对应交易作价的市盈率倍数为 12.82倍。由于朗依制药所在行业为化药和原料药制剂行业，因此选取2012年以来上市公司发行股份购买化药和原料药资产的12宗可比交易相关情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|注入标的资产||||||||
|||首次公告日|收购标的名称|行业|交易最近一年净利润（亿元）|交易当年预测/承诺净利润（亿元）|估值（亿元）|估值相对交易最近一年净利润的PE|估值相对交易当年预测净利润的PE|
|1|普洛药业|2012/2/13|康裕生物|化药原料药|0.14|0.18|1.91|13.6x|10.8x|
||普洛药业|2012/2/13|得邦制药|化药原料药|-0.04|0.16|1.86|N/A|11.5x|
|2|神奇制药|2012/5/11|柏强制药|化药（抗肿瘤）|0.37|0.51|7.50|20.3x|14.7x|
|3|联环药业|2012/9/27|扬州制药|化药原料药|0.04|0.07|0.49|12.3x|7.0x|
|4|亿帆鑫富|2013/7/25|亿帆药业|化药中成药|0.24|0.27|2.67|11.1x|9.9x|
|5|天一科技|2013/9/30|景峰制药|化药中成药|1.50|1.09|34.48|21.4x|31.6x|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|华邦颖泰|2014/8/13|百盛药业|化药|1.61|1.80|14.49|9.0x|8.1x|
|7|福安药业|2014/11/5|天衡药业|化药|0.22|0.25|5.71|26.0x|22.8x|
|8|众生药业|2015/3/24|先强药业|化药|0.60|0.80|13.01|21.7x|16.3x|
|9|台城制药|2015/4/9|海力制药|化药|0.16|0.24|4.32|27.0x|18.0x|
|10|康恩贝|2015/5/28|珍诚医药|化药|0.30|0.53|8.80|29.3x|16.6x|
|11|九九久|2015/7/21|陕西必康|化药、中成药|4.84|5.65|69.9|14.4x|12.4x|
|交易规模|平均值||||0.77|0.99|12.81|||
||中位数||||0.24|0.51|5.71|||
|交易参数|平均值|||||||18.7x|15.0x|
||中位数|||||||20.3x|13.6x|

注：交易最近一年净利润指交易披露当年前一个会计年度报表净利润；
由上表可知，同行业内相关交易标的最近一年净利润对应交易作价的市盈率平均倍数为18.7倍，当年预测净利润对应交易作价的市盈率平均倍数为15.0倍。
本次标的资产朗依制药 2014年归属于母公司所有者净利润对应本次交易作价的市盈率倍数低于行业可比交易平均水平，交易当年预测净利润对应交易作价的市盈率倍数低于行业可比交易平均水平。
同时，在上述可比交易当中，处于化药制剂行业的标的资产的估值普遍高于原料药行业。因此，对于同时拥有制剂和原料药业务、产品市场占有率较高、品牌优势较强的朗依制药估值与可比交易标的资产估值平均水平相当，估值较为合理。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告披露日，朗依制药未发生对本次交易定价产生影响的重
要变化事项；本次交易定价与本次评估结果一致。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次重组中，标的资产朗依制药100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准，交易价格主要参照评估结果确定。
综上，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合朗依制药的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
三、独立董事对评估相关事项的意见
金城医药独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
“公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。”
四、董事会对股份发行定价合理性的分析
详见本报告“第五节本次发行股份情况”之“一、发行股份的基本情况”之“（四）发行股份的价格、定价原则及合理性分析”。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）协议主体与签订时间
《发行股份购买资产协议》由金城医药与锦圣基金、达孜创投于2015年11月12日在山东淄博市共同签署签订。
（二）交易价格与定价依据
经交易各方同意，标的资产的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值为依据，在此基础上经各方协商一致，本次交易的交易对价确定为200,000.00万元。
（三）标的资产对价支付方式
经交易各方同意，金城医药以发行新增股份的方式支付本次交易对价。
金城医药以发行股份购买资产的方式，向锦圣基金、达孜创投购买其分别持有的标的公司80%和20%的股权。本次交易实施完成后，标的公司将成为金城
医药的全资子公司。
（四）非公开发行股票方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票
2、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为锦圣基金、达孜创投，锦圣基金、达孜创投以其各自持有的标的公司的80%股权、20%股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予金城医药。
4、定价基准日及发行价格
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告之日（即 2015年 5月 15日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 31.13元/股。鉴于金城医药于 2015年 5月 19日进行除权除息，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元人民币；并于2015年9月 17日进行除权，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。因此，公司本次发行股份购买资产的发行价格为15.42元/股。最终发行价格尚需经金城医药股东大会及中国证监会批准。
5、发行数量
根据标的资产的交易对价除以本次发行的每股发行价格计算，本次发行的新增股份的数量为129,701,686股，锦圣基金、达孜创投根据其认购时持有标的公司股权比例分别取得新增股份；经向下取整处理后不足1股的余额赠予金城医药，即锦圣基金获得本次发行的103,761,349股金城医药股份、达孜创投获得本次发行的25,940,337股金城医药股份。最终发行股数以金城医药股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
若金城医药股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应做相应调整。
6、发行股份的锁定期和解禁安排
达孜创投持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；金城实业通过锦圣基金间接持有的本次交易的对价股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
锦圣基金配合其履行锁定义务。除上述股份外，锦圣基金取得本次交易发行的对价股份之日，若其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锦圣基金持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的，锦圣基金持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。本次交易实施完成后，锦圣基金、达孜创投由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）标的资产的交割和对价支付
1、标的资产的交割
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
本次发行股份购买资产经中国证监会下发核准批文后，达孜创投、锦圣基金应于该等批文下发之日起30个工作日内完成标的资产过户交割至金城医药名下的工商变更登记。在中国证监会下发核准批文后6个月内，各方应互相配合、尽快办理完成新增股份上市登记等手续。
各方同意，标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为重组交割日。
标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由锦圣基金、达孜创投转移至金城医药。
2、股份对价的支付
重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就锦圣基金、达孜创投在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的
认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至锦圣基金、达孜创投名下的手续。自新增股份在中登公司登记于锦圣基金、达孜创投之日起，锦圣基金、达孜创投就因本次发行取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
（六）过渡期内资产损益的处理
各方同意，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），朗依制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归金城医药所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日由锦圣基金、达孜创投以现金
方式向金城医药补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（七）协议签署日至重组交割日的安排
锦圣基金、达孜创投同意且承诺，本协议签署日（含）至重组交割日的期间内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经金城医药事先书面同意，锦圣基金、达孜创投作为连带责任方保证标的公司不进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
2、变更股本结构（包括增资、减资、股权转让、股权拆分等）；
3、转让、许可或以其他方式处分其知识产权，但标的公司制药业务中涉及的知识产权许可使用除外；
4、向股东分配红利或其他任何形式的分配；
5、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
6、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
7、向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
8、除达孜创投将其持有的朗依制药20%股权质押给锦圣基金外，锦圣基金、达孜创投中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；
9、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
10、进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
11、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
（八）本次交易完成后的整合
1、达孜创投承诺，在本次交易的业绩承诺年度内保证标的公司核心团队成员的稳定。达孜创投促使标的公司核心团队成员与标的公司签署覆盖本条任职期限的劳动合同或聘任协议。
2、达孜创投承诺，在本次交易全部承诺年度届满之前，保证标的公司核心团队成员不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与上市公司、标的公司及其子公司相竞争业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的竞争。如该等核心团队成员违反上述不竞争承诺的，如给上市公司、标的公司造成任何损失，达孜创投将向上市公司承担赔偿责任。锦圣基金、达孜创投促使标的公司核心团队人员与标的公司签署竞业禁止协议等文件。
3、各方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据金城医药要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为金城医药全资子公司，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
4、在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司重组交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在标的公司重组交割日时的财务报表上体现，锦圣基金、达孜创投有义务在接到金城医药书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给金城医药、标的公司造成任何损失，锦圣基金及达孜创投应向金城医药、标的公司作出连带全额补偿，补偿范围包括但不限于金城医药、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及金城医药、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
5、在本次交易相关协议约定的盈利补偿承诺期间届满后，若因承诺期间既存的事实或状态（该等事实或状态已经金城医药认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司承诺期间届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期间但延续至承诺期间之后且未在标的公司承诺期间届满时的财务报表上体现，锦圣基金、达孜创投应向金城医药、标的公司作出连带全额补偿，补偿范围包括但不限于金城医药、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及金城医药、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
就达孜创投将其持有的标的公司20%股权质押给锦圣基金事宜，锦圣基金向金城医药确认并承诺，锦圣基金将在并购重组委审核之前解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，锦圣基金同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求在规定期限内解除上述质押。但如本次交易未能取得中国证监会的核准或未能取得中国证监会的核准批文，自本次交易宣告未能通过中国证监会审核或未能取得中国证监会的核准批文之日起3日内，达孜创投同意将上述标的公司20%股权按约定质押给锦圣基金并配合办理相关股权质押登记手续。
（九）《发行股份购买资产协议》生效的条件
1、本协议经各方依法签署；
2、金城医药董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易方案。
（十）标的公司的人员安置和债权债务
各方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次发行股份购买资产而发生变更。
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（十一）其他约定
锦圣基金同意并承诺，在本次交易完成后且在锦圣基金所持金城医药股份总数占金城医药总股本7.41%以上（含本数）期间的任何时间，锦圣基金（包括其一致行动人）不得以任何方式直接或间接增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求金城医药第一大股东或控股股东地位；锦圣基金不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大锦圣基金所能支配的金城医药表决权的数量；不论本次配套募资是否实施，锦圣基金承诺放弃其所持占金城医药本次发行后总股本7.41%股份的表决权；且上市公司由于送红股、转增股本原因导致锦圣基金所持上市公司股份总数增加的，锦圣基金承诺放弃表决权的股份比例保持不变；为免疑义，前款“放弃表决权”系指锦圣基金不得通过现场投票或网络投票等方式在金城医药股东大会进行表决或其他法律法规及证券监管机构允
许的其他方式。
（十二）违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的
有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违
约赔偿金。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
如标的公司未能在协议约定的期间内取得内相应文件或办理相应手续，则视为锦圣基金、达孜创投违约，锦圣基金和达孜创投应向金城医药其遭受的直接损失。
如锦圣基金未能履行本协议关于放弃表决权的约定，则视为锦圣基金违约，上市公司有权要求锦圣基金纠正违约行为、实际履行关于放弃表决权条项下的约定，并对上市公司可能遭受的全部损失给予赔偿，如根据法律法规的规定，上市公司因而被证券监管机构采取行政措施的，锦圣基金应当协助上市公司向监管机构、公众媒体等作出必要的解释和说明，并消除和协助上市公司消除影响。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）协议主体与签订时间
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》由金城医药与达孜创投、杨军、韩秀菊于2015年11月12日在山东淄博市共同签署签。
（二）补偿测算期间
经由金城医药与达孜创投、杨军、韩秀菊各方同意，标的公司承诺业绩的承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度。
（三）承诺利润数
达孜创投同意并承诺，标的公司2015年度至2017年度应予实现的承诺净利润分别不低于15,600万元、18,720万元和22,464万元。
（四）补偿触发条件
在承诺期间内，若标的公司当年经审计的实际净利润小于当期承诺净利润，则达孜创投按照本协议相关条款约定履行补偿义务。
在本次交易承诺期间内的每一个会计年度结束后，金城医药应聘请、且经达孜创投认可的（达孜创投不得不合理地限制或拒绝）具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认朗依制药于该会计年度的完成的实际净利润。
（五）补偿的方式及实施
双方同意，业绩承诺补偿方式为现金补偿。
若标的公司在承诺期间内任一会计年度经审计的实际净利润未能达到当期
承诺净利润，则金城医药应当在当期专项审计报告披露后的 10个交易日内以书面形式通知达孜创投（书面通知应包含当年的补偿金额）；达孜创投在收到金城医药的书面通知后10日内，应按照承诺期间当年承诺净利润与当年经审计的实际净利润差额的1.5倍向金城医药支付补偿。
但尽管有前述约定，如该年度标的公司经审计的实际净利润高于该年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
达孜创投承诺将于本次交易完成后30日内，与金城实业签署明确可行的股份质押协议，将其届时相应取得的金城医药所有股份质押给金城实业作为履行其在本协议项下补偿义务的担保。该等质押期间应当自质押协议签署之日至本协议项下达孜创投的补偿义务（如有）全部履行完毕或2017年度业绩承诺实现之日（以专项审核报告为准）。质押协议各方应于质押合同签署之日起20日内到中登公司办理股份质押登记手续。如达孜创投届时持有的金城医药的股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则达孜创投届时应质押的股份数量将根据实际情况随之调整。
达孜创投履行完毕本协议项下的全部补偿义务之后，质押协议各方应根据质押协议的约定到中登公司申请解除股份质押登记手续。如达孜创投不履行或未完全履行本协议项下的补偿义务，则质权人有权根据质押协议的约定处置质押股份后对金城医药进行补偿。
达孜创投应在补偿期间内逐年对金城医药进行补偿，经计算的达孜创投当年应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回；达孜创投根据本协议项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过达孜创投、锦圣基金因本次交易的全部交易总对价。
各方同意，如达孜创投在承诺期间内任一年度需承担本协议项下的补偿义务的，由达孜创投以现金方式向金城医药承担补偿义务；为免疑义，达孜创投仅向金城医药履行相关补偿义务，无义务向锦圣基金履行补偿义务。
如中国证监会就业绩补偿措施等相关安排有其他要求或意见的，各方同意，为最大化满足审核要求及本次交易的顺利完成的目的，协议的各方及锦圣基金应根据该等要求或意见进行协商，并以补充协议等方式约定符合要求的业绩补偿条款。
为了确保达孜创投于协议及《发行股份购买资产协议》项下的陈述、保证、承诺、义务及责任，如达孜创投不履行或未全部履行本协议及《发行股份购买资产协议》的陈述、保证、承诺、义务及责任，无论韩秀菊、杨军因为任何原因是否担任达孜创投的合伙人，韩秀菊、杨军均将向金城医药承担连带保证责任。如杨军、韩秀菊未履行保证责任的，应当适用《发行股份购买资产协议》有关违约责任等相关约定。
三、《非公开发行股票认购协议书》主要内容
（一）协议主体与签订时间
《非公开发行股票认购协议书》由金城医药与金城实业于2015年5月14
日于山东省淄博市签署，《非公开发行股票认购协议书之补充协议》由金城医药与金城实业于2015年11月12日在山东淄博市签署。
（二）股份认购价格及认购数量
本次发行的定价基准日为金城医药第三届董事会第十二次会议审议通过《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》的相关决议公告之日。本次发行的价格不应低于定价基准日前20个交易日金城医药股票交易均价的90%。金城医药于2015年5月19日进行除权除息，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元人民币；并于2015年9
月17日进行除权，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，金城医药本次配套融资的发行价格为17.97元/股。
金城医药本次募资发行的股份总数不超过 16,694,490股，由金城实业以30,000万元现金全部认购。
（三）认购及支付方式
金城实业将以现金方式认购金城医药本次募资发行的股份。在本协议成立生效约定的全部条件得到满足后，根据金城医药的要求，金城实业将以现金方式一次性向金城医药聘请的独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再划入金城医药募集资金专项存储账户。金城医药在收到上述认购资金后，应及时委托具有证券服务从业资格的会计师事务所对上述认购资金进行验资并出具验资报告。
金城医药应在金城实业按规定程序足额缴付认购款且金城医药足额收到认
购款项后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算公司规定的程序，及时将金城实业实际认购的本次发行股票通过证券登记结算公司的证券登记系统记入金
城实业名下，以实现交付。
（四）限售期
金城实业投资股份有限公司承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36个月，即认购取得的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，金城实业投资股份有限公司就标的股份由于山东金城医药化工股份有限公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（五）协议成立条件和生效条件
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
2、本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经金城医药董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易取得中国证监会的核准；
4、金城医药于2015年11月12日就本次重大资产重组相关事宜签署的《发行股份购买资产协议》成立并生效；
5、本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如需）。
（六）滚存未分配利润安排
金城医药与金城实业双方同意，本次发行完成后，为兼顾甲方新老股东利益，由甲方新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方造成
的损失。
如本次发行未经金城医药董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
如本协议5.1条款约定的全部条件得到满足后，金城实业未按本协议约定参与认购，则金城实业应在金城医药向其发出付款通知后15个工作日内向金城医药支付违约金，违约金为本次发行金城实业认购金额的5%。逾期未支付或未支付全部违约金的，每逾期一日，按未付金额的0.01%另行支付滞纳金。
第八节独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条、第四十五条和第四十六条，不存在《上市公司证券发行管理办法》，符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条和第十六条的相关规定的情况说明如下：
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易目标资产为朗依制药100%股权。朗依制药创建于2003年，主要从事化学合成制药的生产和销售。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，朗依制药主营业务所在行业属于“C27医药制造业”。
根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《关于深化医药卫生体制改革的意见》和工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，朗依制药主要从事国家鼓励发展的医药工业，积极推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展，提升专业化和国家化水平。据此，本次交易符合国家有关产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的规定
朗依制药是集药品研发、生产、销售为一体的高科技现代化综合企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物。朗依制药报告期内一直严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放。
①朗依制药管庄制剂车间和北务镇制剂车间的环境保护情况
朗依制药现租赁位于朝阳区管庄乡双桥路559号的制剂车间进行生产。2004年 4月 9日，朗依制药前身新里程药业取得了朝阳区环保局办理的环评批复（BJCHYXSAHB0033-2-2004），同意新里程药业申报的在朝阳区管庄乡咸宁侯村双桥路的制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药项目。根据朗依制药的说明，该项目后续未在审批部门立项，未办理环保验收手续。朗依制药管庄制剂车间目前持有的《药品生产许可证》有效期至 2015年 12月 24日，持有的《药品 GMP证书》有效期至 2015年 12月 31日。上述两个生产资质到期后，朗依制药双桥制剂生产车间将予以停产。
对此，朗依制药提前做好了战略布局，已在北京市顺义区北务镇购置了自用土地，用以建设新的北务镇制剂车间，计划在管庄制剂车间于2015年底停产后，以承接药品制剂的生产。北务镇制剂车间的建设、环评与立项情况可详见本报告
第四节“交易标的基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、资产权属状况”。截至本报告签署日，北务镇制剂车间已全部建设完毕，土地、备案、环保、规划、施工等手续齐备，预计可于 2016年3月31日前完成竣工备案、环保验收手续。
2015年7月30日，国家食品药品监管总局发布了《食品药品监管总局关于进一步规范药品注册受理工作的通知》（食药监药化管〔2015〕122号，以下简称“122号通知”）。《122号通知》中载明：“若药品实际生产地址发生变更，申请人应根据《药品技术转让注册管理规定》（国食药监注〔2009〕518号）“第二部分生产技术转让”中的“5.药学研究资料”，进行稳定性测试，即，“对受让方生产的 3批样品进行 3-6个月加速试验及长期留样稳定性考察”。在通过该项测试后，受让方才能取得药品批文”。受此通知影响，朗依制药北务镇制剂车间原本计划于2015年12底之前取得的新版《药品GMP证书》将延期取得。根据朗依制药说明，朗依制药已在北京市药监局履行完成必要程序，将北京市顺义区北务镇新增为朗依制药的生产地址。北务镇制剂车间的新版《药品GMP证书》预计将于 2016年 3月 31日前取得。为了在 2015年 12月 31日至 2016年 3月 31日的三个月过渡期内能满足正常的销售需求，朗依制药将通过在管庄制剂车间停产前加大生产量的方式来备足货源。
关于管庄制剂车间在报告期内的环保情况，独立财务顾问和律师访谈了北京市朝阳区环境保护局。该局表示该车间建设时取得了环保审批手续，其环保排放符合相关环境保护法律法规的要求；根据相关工作人员查询，双桥制剂车间最近三年未发生过重大处罚，不存在违反环境保护法律法规的行为；同时，通过北京市环保局网站查询，朗依制药未发生受到环保处罚的情形。
综上，虽然朗依制药在双桥制剂车间建立时未办理环保验收手续，但该车间在北京市朝阳区环境保护局的监督管理下一直处于正常的生产经营状态，也未发生违反有关环境保护法律法规的重大违法行为，本次交易符合有关环境保护的规定。
②朗依制药龙湾屯原料药车间和河北沧州原料药车间的环境保护情况
朗依制药原位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间已于2009年8月14日取得环保主管部门的环境影响评价批复（顺环保审字[2009]1064号），根据朗依制药的说明，该项目后续未在审批部门立项，未办理环保验收手续。朗依制药龙湾屯原料药车间持有的《药品 GMP证书》有效期至 2017年 10月 24日。由于原料药中间体的生产过程存在污染物排放，出于环保风险的考虑，朗依制药龙湾屯原料药车间于 2015年 5月起已暂停生产，并将土地、房产、机器设备和在建工程等资产按照账面价值转让给达孜创投的关联方中瑞普信。
按照政府提出的“京津冀一体化”战略规化，鼓励化药原料药企业搬离北京。
为了响应国家和政府的号召，朗依制药在河北省沧州市临港经济技术开发区购置了自有土地，用以建设新的原料药生产车间，计划在龙湾屯原料药车间停产后，以承接原料药的生产。河北沧州原料药车间的建设、环评与立项情况可详见本报告第四节“交易标的基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、资产权属状况”。截至本报告签署之日，河北沧州原料药厂区的土地、备案、环保等手续齐备，原料药车间已经部分建设完毕，预计可于2016年8月31日前完成竣工备案、环保验收手续。根据沧州临港经济技术开发区规划建设局于 2015年 10月 22日出具的证明，沧州分公司自 2015年 4月2日成立之日起至今，在建设规划管理方面未见处罚记录。
由于新建的沧州原料药车间处于河北省药监局的管辖范围，朗依制药的原料药的生产资质的变更涉及跨区域审批的问题，增加了朗依制药原料药《药品 GMP
证书》、药品生产批件等生产资质的变更的审批期限，再加之受“122号通知”的影响，朗依制药原本计划于2015年12底之前可建设完毕并开始投产的河北沧州原料药车间，实际投产时间将后延。根据朗依制药说明，目前标的公司正在与北京市药监局和河北省药监局的相关部门进行沟通协调，预计沧州原料药车间可于2016年8月31日前完成生产资质的变更，并正式投产。
受此影响，朗依制药制剂生产环节所需要的原料药主要通过以下两种途径解决：
A、与外部供应商签订长期稳定的供货合同
截至本报告签署日，朗依制药已就主要原料药之一硝呋太尔与重庆西南制药二厂有限责任公司签订了五年的长期供货合同，供货期间从 2015年10月1日至2020年9月30日；此外，朗依制药已就主要原料药之一匹多莫德与天津中津药业股份有限公司签订了两年的供货合同，供货期间从2015年10月29日至2017年10月28日。通过与供应商签订长期稳定的供货合同，朗依制药可满足主要制剂产品硝呋太尔制霉素软胶囊、硝呋太尔胶囊和匹多莫德分散片的原料药需求。
由于朗依制药在2015年10月之前的原料药都采取自产的形式，采用外购的形式将在一定程度上增加朗依制药的生产成本。关于2015年、2016年由此增加的生产成本可详见本报告“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对评估相关事项的意见”之“（二）标的公司评估值测算过程及估值合理性分析”之“2、营业成本预测”。
B、向中瑞普信租赁原龙湾屯原料药车间的厂房、设备
除了与外部原料药供应商签订了长期稳定的供货合同外。朗依制药与中瑞普信签订了有效期至 2016年 12月 31日的合成车间和办公楼租赁合同，以便在需要之时重新启动原龙湾屯原料药车间的生产工作。考虑到原龙湾屯原料药车间存在的环保风险，朗依制药将向北京市药监局提出增加河北沧州为新的原料药生产地址。由于河北沧州原料药厂车间都是严格按照当地监管部门的环境要求进行规化、报建和验收，全套生产设备和环保设施都是按照环保要求进行购置。因此，沧州原料药车间具备处理生产原料药中间体所产生污染物的能力。在沧州原料药车间取得北京市药监局核准为新的生产地址后，可由沧州原料药车间负责生产原料药中间体的初级制备，而由原龙湾屯原料药车间负责原料药的精制加工。
关于龙湾屯原料药车间在报告期内的环保情况，独立财务顾问和律师访谈了北京市顺义区环境保护局，该局出示了朗依制药位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间建立时的环评批复，并表示该车间的环保排放是委托给具备三级资质的第三方进行管理，这种处理方式是环保部门鼓励企业采取的环保排放方式；根据相关工作人员查询，该车间最近三年没有过重大违法行为，不会对其进行重大处罚。
同时，通过北京市环保局网站查询，最近三年内朗依制药未发生受到过环保处罚的情形。
经查询，报告期内北京市环保局未对该车间进行过环保处罚，北京市顺义区环保局确认该车间在报告期内未发生过重大违法行为，因此朗依制药虽未能提供龙湾屯车间建立时的环保验收手续的行为，但不构成违反有关环境保护法律法规的重大违法行为，本次交易符合有关环境保护的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
经独立财务顾问和律师查询，朗依制药拥有的国有建设用地（土地证号京顺国用（2010出字）第0020号）在招拍挂过程中，存在通过贿赂北京市国土局顺义分局某工作人员的方式而提前知晓相关地块信息的情形，后该工作人员受到刑事处罚。该国有建设用地因此存在中标、竞得结果无效的风险。。此外，朗依制药于2009年8月就与北京市国土资源局顺义分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，但在2014年1月取得《建筑工程施工许可证》后才开始建设，该建设项目存在延期开工、竣工的情况。
为了解朗依制药取得该土地的有效性，本次独立财务顾问和律师访谈了北京市顺义区国土局，该局表示朗依制药取得前述土地使用权的程序合法；朗依制药拥有的前述土地使用权合法、有效，不存在被国土局认定违反有关土地取得、使用、管理等相关法律法规的情形。
根据朗依制药的说明与承诺，并经财务顾问和律师访谈和核查，
朗依制药未就京顺国用2010出字第00020号土地收到国土资源主管部门下发的《闲置土地调查通知书》及《闲置土地认定书》，也未收到相关国土资源主管机关向朗依制药主张违约金的通知文件。目前该项目已经完成建设，没有就上述土地问题受到过国土局的行政处罚或行政强制措施，也不存在未结款项。
。
综上，鉴于朗依制药已取得上述位于北务镇的国有土地使用权，根据相关国土主管机构的访谈，朗依制药合法享有上述土地的土地使用权，本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）本次交易符合反垄断法规的规定
根据商务部经营者集中的反垄断审查要求，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，需要进行经营者集中的反垄断申报；同时，若在同一相关市场，所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于15%的话，可以申请适用简易审查程序。
金城医药2014年度营业收入为10.51亿元，朗依制药2014年度营业收入为2.93亿元，两者营业收入之和为13.44亿元，集中度未达到需要进行经营者集中的反垄断申报标准。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据本次重组方案和金城医药2012、2013、2014年度审计报告：
（1）金城医药不存在三年连续亏损的情形。
（2）金城医药最近三年不存在重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（3）根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及交易标的评估值、金城医药拟发行股份的定价进行计算，本次重组完成后，公司总股本将增加至 399,596,176股，实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例将从44.49%下降至32.37%，仍为上市公司的控股股东；社会公众股股东的持股比例为67.63%，满足公众股东持股比例高于10%的最低比例要求。在本次交易完成后，公司的总股本及股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
因此，本次交易完成后，公司仍符合《证券法》、《上市规则》规定的公司股票上市的条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本次交易不会导致金城医药不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易中公司拟购买资产的价格以具有证券从业资格的评估机构评估的
评估结果为准。评估机构中京民信具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系外，中京民信与金城医药、锦圣基金以及达孜创投无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，中京民信依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
①发行股份购买资产股票发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
金城医药定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为40.26元/股、38.66元/股和34.59元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即31.13元/股。因公司于2015年5月19日向全
体股东每10股派发现金股利3元（含税）；于2015年9月17日以资本公积金向全体股东每10股转增10股，因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为 15.42元/股。
在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
②募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次交易拟向金城实业发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格为 36.24元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。因公司于2015年5月19日向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）；于2015年9月17日以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次募集配套资金的发行股份价格调整为17.97元/股。
在定价基准日后至本次交易实施前，金城医药如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使金城医药股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为锦圣基金、达孜创投合计持有的朗依制药100%股权。
据朗依制药提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除孜创投将其持有的标的公司20%股权
质押给锦圣投资外，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。上述质押将在并购重组委审核之前予以解除。此外，本次重组不涉及朗依制药的债权债务转移问题，朗依制药的债权债务关系不会因本次发行股份购买资产而发生改变。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富公司制剂产品品种，进一步将产业链向下游制剂领域延伸，增强公司在医药领域的核心竞争力。通过本次交易，上市公司在化药行业的经营和管理方面的优势进一步增强，盈利能力和核心竞争力进一步提高，资产质量和盈利能力将得到改善，可持续发展能力明显提升。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方之一锦圣基金虽然被定义为上市公司关联方，但本次交易从实质上确为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的市场化交易，除金城实业在锦圣基金持有一定份额外，其它基金合伙人与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
在本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，并将继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次重大资产重组与募集配套资金的生效与实施互为前提条件，按照金城医药向大股东金城实业募集配套资金所发行股份的上限计算。本次交易前，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例为44.49%；
本次交易完成后，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股预计为32.37%，锦圣基金交易完成后合计持股25.97%，两者持股比例相差6.40%。考虑到锦圣基金承诺放弃其持有的金城医药的7.41%股份的投票权，并且承诺不谋求上市公司控股权，不扩大其所能支配的金城医药的表决权比例。
因此，本次交易完成后，赵鸿富、赵叶青直接、间接持有上市公司的投票权超过第二大股东锦圣基金13.81%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年 1-6月、 2014年和 2013年，朗依制药分别实现营业收入 12,688.51万元、29,339.10万元和 25,266.84万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,310.11万元、 12,325.99万元和 9,693.96万元。本次交易完成后，公司资产规模增大，盈利能
力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体情况详见重组报告书“第九管理层讨论与分析”之“五、交易完成后公司的财务状况、盈利能力以及未来趋势分析”。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性为了减少和规范本次交易完成后与金城医药将来可能产生的关联交易，金城实业、锦圣基金、达孜创投均分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城医药《公司章程》及金城医药关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及金城医药（本合伙企业）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；
将尽可能地减少与金城医药的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城医药及其他股东的合法权益。
为避免本次交易完成后，与金城医药可能产生的同业竞争，金城实业、锦圣基金、达孜创投均分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺金城实业、锦圣基金、达孜创投、其相应的合伙人/股东及其所控制的包括利祥制药在内的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业不存在正在从事任何对金城医药及其子公司、朗依制药构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；
并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
在上述避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近一年及一期财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公
开信息，以及上市公司所出具的证明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情况，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
锦圣基金、达孜创投合法持有且有权转让本次标的公司股权，除达孜创投将其持有的标的公司20%股权质押给锦圣投资外，本次锦圣基金、达孜创投持有的该等标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。上述质押将在并购重组委审核之前予以解除。
因此，本次交易目标资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明根据《重组管理办法》第四十四条及证监会公告[2015]10号《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
2015年4月24日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》指出，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易金城医药拟购买资产的交易价格为200,000.00万元，金城医药拟募集配套资金总额不超过 30,000.00万元，其中，15,000万元拟用于建设标的公司沧州分公司原料药项目二期，5,000万元拟用于偿还银行贷款，10,000万元拟用于补充流动资金。本次募集配套资金中向金城实业发行股份的价格不超过本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。综上，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日）所规定的募集配套资金的用途的要求。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
根据金城医药第三届董事会第二十次会议决议，本次发行股份购买资产项下的新增股份发行价格为31.13元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%；因公司于 2015年 5月 19日向全体股东每 10股派发现金股利3元（含税）；于2015年9月17日以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为15.42元/股，本次募集配套资金的
发行股份价格调整为17.97元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。金城医药本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（六）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，达孜创投持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让；本次交易完成后，金城实业通过锦圣基金间接持有的本次交易新增股份，该等股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；如取得本次交易发行的对价股份之日，锦圣基金用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，锦圣基金持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让；若其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的，锦圣基金持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让。因此，独立财务顾问及公司律师认为，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（七）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
金城医药不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）本次交易符合《创业板发行管理办法》相关规定
1、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，金城医药最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据金城医药编制的《2014年度内部控制评价报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2015]第3-00072号《内部控制鉴证报告》以及金城医药的说明与承诺，金城医药会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据金城医药公开披露的信息及审计报告，金城医药最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，金城医药最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次募集配套资金系非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据金城医药出具的承诺及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，金城医药与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。金城医药最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
因此，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
2、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
经核查，金城医药不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的情形。
3、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的以下内容：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
4、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象为金城实业，符合《创业板发行管理办法》第十五条“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名”的规定。
5、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
《创业板发行管理办法》第十六条规定上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前 20个交易日上市公司的股票交易均价为基础确定，不低于定价基准日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%。根据《股份认购协议》以及金城实业出具的承诺函，金城实业在本次交易中认购的金城医药股份，自该股份上市之日起 36个月内不得转让。锦圣基金配合其履行锁定义务。基于上述情况，独立财务顾问及公司律师认为，本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《创业板发行管理办法》第十六条之规定。
综上，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易定价依据
本次交易中，评估机构中京民信对朗依制药分别采用收益法和资产基础法分别进行了评估：在评估基准日 2015年 6月 30日，朗依制药净资产账面价值为23,710.94万元；采用资产基础法评估，净资产评估值为 65,677.67万元，评估增值 41,966.73万元，增值率为176.99%；采用收益法评估，朗依制药股东全部权益价值为201,715.51万元，评估增值178,004.57万元，增值率为750.73%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2015年6月30日，朗依制药全部股东权益的评估价值为201,715.51万元。
本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，本次朗依制药100%股权的最终交易价格为200,000.00万元。
（二）结合交易标的相对价值角度分析
1、可比公司估值水平分析
本次拟购买标的资产 2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,325.99万元，拟购买资产定价为 200,000.00万元，2014年归属于母公司所有者净利润对应本次交易作价的市盈率倍数约为16.23倍。
由于朗依制药的产品主要涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类药品，在目前 A股已上市的公司中，并未有专业生产妇科类、调节免疫类药物的上市公司，为了保证一定的样本量，因此，选取了申银万国行业分类中化药制剂中 39家 A股上市公司作为可比公司。以其 2014年归属于母公司股东的净利润以及2015年6月30日收盘总市值为计算基础，剔除掉PE值在100倍以上和PE值为负的可比公司，计算A股可比上市公司平均PE如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|股票代码|总市值（万元）|2014年度归属于母公司股东的净利润|PE|
|000513.SZ|丽珠集团|1,784,988.0889|51,597.8432|34.59|
|000908.SZ|景峰医药|1,488,418.2438|25,102.9270|59.29|
|000915.SZ|山大华特|1,009,427.9384|21,737.8360|46.44|
|002262.SZ|恩华药业|1,569,029.5379|22,327.1124|70.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002294.SZ|信立泰|2,991,605.7600|104,229.7083|28.70|
|002393.SZ|力生制药|833,454.4035|9,288.3575|89.73|
|002422.SZ|科伦药业|2,882,880.0000|100,190.2613|28.77|
|002437.SZ|誉衡药业|2,126,141.1763|44,377.0001|47.91|
|002653.SZ|海思科|2,916,729.0000|45,054.1061|64.74|
|002693.SZ|双成药业|578,475.9900|5,893.2803|98.16|
|002773.SZ|康弘药业|1,057,408.8000|27,348.1711|38.66|
|300026.SZ|红日药业|2,045,478.2142|44,701.2601|45.76|
|300485.SZ|赛升药业|804,120.0000|20,257.1532|39.70|
|600062.SH|华润双鹤|1,488,696.2486|54,190.7854|27.47|
|600079.SH|人福医药|2,382,405.8874|45,177.0963|52.73|
|600276.SH|恒瑞医药|8,714,247.0181|151,556.8863|57.50|
|600380.SH|健康元|2,343,487.2123|35,423.8757|66.16|
|600385.SH|山东金泰|342,423.7262|3,628.9548|94.36|
|600420.SH|现代制药|1,251,640.2987|18,999.1043|65.88|
|600566.SH|济川药业|2,303,728.4585|51,939.2598|44.35|
|600664.SH|哈药股份|2,308,649.8800|24,710.5656|93.43|
|603168.SH|莎普爱思|884,348.8750|13,126.9854|67.37|
|603222.SH|济民制药|526,240.0000|5,758.3490|91.39|
|603669.SH|灵康药业|866,320.0000|14,985.8217|57.81|
|平均值||||58.80|
|中位数||||57.65|

注：数据：来源Wind资讯，总市值数据基于2015年6月30日收盘价
根据2015年6月30日A股可比化药上市公司交易价格以及2014年度归属于母公司股东的净利润计算，A股可比化药上市公司对应市盈率平均值与中值分别为 58.80倍和 57.65倍。朗依制药对应的市盈率为 16.23倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，本次交易标的资产定价较行业平均水平相比处于合理区间。
2、可比交易估值水平分析
朗依制药 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润对应本次交易作价的市盈率倍数为16.23倍，交易当年预测净利润对应交易作价的市盈率倍数为 12.82倍。由于朗依制药所在行业为化药和原料药制剂行业，因此选取2012年以来上市公司发行股份购买化药和原料药资产的12宗可比交易相关情况
如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序|上市公司|注入标的资产|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|名称|首次公告日|收购标的名称|行业|交易最近一年净利润（亿元）|交易当年预测净利润（亿元）|估值（亿元）|估值相对交易最近一年净利润的PE|估值相对交易当年预测净利润的PE|
|1|普洛药业|2012/2/13|康裕生物|化药原料药|0.14|0.18|1.91|13.6x|10.8x|
||普洛药业|2012/2/13|得邦制药|化药原料药|-0.04|0.16|1.86|N/A|11.5x|
|2|神奇制药|2012/5/11|柏强制药|化药（抗肿瘤）|0.37|0.51|7.50|20.3x|14.7x|
|3|联环药业|2012/9/27|扬州制药|化药原料药|0.04|0.07|0.49|12.3x|7.0x|
|4|亿帆鑫富|2013/7/25|亿帆药业|化药中成药|0.24|0.27|2.67|11.1x|9.9x|
|5|天一科技|2013/9/30|景峰制药|化药中成药|1.50|1.09|34.48|21.4x|31.6x|
|6|华邦颖泰|2014/8/13|百盛药业|化药|1.61|1.80|14.49|9.0x|8.1x|
|7|福安药业|2014/11/5|天衡药业|化药|0.22|0.25|5.71|26.0x|22.8x|
|8|众生药业|2015/3/24|先强药业|化药|0.60|0.80|13.01|21.7x|16.3x|
|9|台城制药|2015/4/9|海力制药|化药|0.16|0.24|4.32|27.0x|18.0x|
|10|康恩贝|2015/5/28|珍诚医药|化药|0.30|0.53|8.80|29.3x|16.6x|
|11|九九久|2015/7/21|陕西必康|化药、中成药|4.84|5.65|69.9|14.4x|12.4x|
|交易参数|平均值||||0.77|0.99|12.81|18.7x|15.0x|
||中位数||||0.24|0.51|5.71|20.3x|13.6x|

注：交易最近一年净利润指交易披露当年前一个会计年度报表净利润。
由上表可知，同行业内相关交易标的最近一年净利润对应交易作价的市盈率平均倍数为18.7倍，当年预测净利润对应交易作价的市盈率平均倍数为15.0倍。
本次标的资产朗依制药 2014年归属于母公司所有者净利润对应本次交易作价的市盈率倍数低于行业可比交易平均水平，交易当年预测净利润对应交易作价的市盈率倍数低于行业可比交易平均水平。
同时，在上述可比交易当中，处于化药制剂行业的标的资产的估值普遍高于
原料药行业。因此，对于同时拥有制剂和原料药业务、产品市场占有率较高、品
牌优势较强的朗依制药估值与可比交易标的资产估值平均水平相当，估值较为合理。
（三）发行股份定价公平合理性
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告之日（即 2015年 5月 15日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即31.13元/股。
因公司于 2015年 5月 19日进行除权除息，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.00元人民币；并于 2015年 9月 17日进行除权，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，公司本次发行股份购买资产的发行价格为15.42元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使金城医药股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
P=PD
派息：
1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
2、本次募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
公司本次拟向金城实业锁价发行股票募集配套资金 30,000.00万元，定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即36.24元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
因公司于 2015年 5月 19日进行除权除息，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.00元人民币；并于 2015年 9月 17日进行除权，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，公司本次配套融资的发行价格为17.97元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使金城医药股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
3、本次发行股份定价的合理性分析
本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
（1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；
（2）本次标的资产朗依制药的估值市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数；
（3）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算，本次交易完成后，上市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚。
综上，本次交易采用定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行价，并未损害中小投资者的利益，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
三、本次交易资产评估合理性的分析
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与目的的相关性分析
本次交易评估机构为中京民信资产评估有限公司，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的具体情况如下：
1、评估机构的独立性分析
本次交易的评估机构为中京民信资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中京民信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对朗依制药全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对朗依制药全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。”
（二）评估定价公允性的分析
本次交易中，标的资产的交易价格以中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2015）第333号）的评估结果为准。
1、评估结果
评估机构中京民信对朗依制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估：在评估基准日 2015年 6月 30日，朗依制药净资产账面价值为 23,710.94万元；采用资产基础法评估，净资产评估值为 65,677.67万元，评估增值 41,966.73万元，增值率为176.99%；采用收益法评估，朗依制药股东全部权益价值为 201,715.51万元，评估增值178,004.57万元，增值率为750.73%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2015年6月30日，朗依制药全部股东权益的评估价值为201,715.51万元。
2、评估增值原因的分析
（1）资产基础法评估结果及增值原因分析
在评估基准日持续经营假设前提下，朗依制药总资产账面价值为 27,811.53万元，负债账面价值为4,100.59万元，净资产账面价值为23,710.94万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 69,778.26万元，负债为 4,100.59万元，净资产为65,677.67万元，评估增值41,966.73万元，增值率176.99%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|8,903.31|10,863.95|1,960.64|22.02|
|2|非流动资产|18,908.22|58,914.31|40,006.09|211.58|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|619.97|622.16|2.19|0.35|
|9|在建工程|12,889.00|12,889.00|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|3,799.86|43,803.76|40,003.90|1,052.77|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|18.81|18.81|-|-|
|19|其他非流动资产|1,580.58|1,580.58|-|-|
|20|资产总计|27,811.53|69,778.26|41,966.73|150.90|
|21|流动负债|3,908.29|3,908.29|-|-|
|22|非流动负债|192.30|192.30|-|-|
|23|负债合计|4,100.59|4,100.59|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|23,710.94|65,677.67|41,966.73|176.99|

由上表可知，资产基础法下主要增值科目为无形资产。无形资产评估增值主要是朗依制药拥有的土地使用权、专利、商标和药品注册批件评估增值，增值原因分析如下：
①土地使用权
土地使用权增值的主要因为朗依制药位于顺义区北务镇自有土地增值。该自有土地于 2010年初取得，土地使用权原始入账价值 3,124.96万元，账面价值为2,781.21万元，评估值为3,956.36万元，评估增值1,175.15万元，增值率为42.25%。
由于近年来北京地区土地市场涨幅较大，导致土地价格有较大幅度的增加。
②专利、商标和药品注册批件
根据专利、商标和药品注册批件的特点、使用和收益情况的分析，本次评估采用收益现值法中的净利润分成率法对上述无形资产进行评估，考虑被评估专利、商标和药品注册批件在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，评估值分别为3,011.02万元、11,895.23万元和23,917.38万元。
（2）收益法评估结果及增值原因分析
采用收益法评估，朗依制药股东全部权益价值为 201,715.51万元，评估增值178,004.57万元，增值率为750.73%。具体评估情况请参见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对评估相关事项的意见”之“（二）标的公司评估值测算过程及估值合理性分析”。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析
1、本次交易前后资产结构比较分析
根据大信审计出具的金城医药备考审计报告（大信审字[2015]第3-00628号），上市公司2015年6月30日、2014年12月31日合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年6月30日|||||
||实际数（合并报表）|占总资产比例|备考数（合并报表）|占总资产比例|增值比率|
|货币资金|33,800.94|18.75%|36,125.81|8.71%|6.88%|
|应收票据|4,961.81|2.75%|6,121.29|1.48%|23.37%|
|应收账款|28,964.90|16.07%|30,460.83|7.34%|5.16%|
|预付款项|1,017.95|0.56%|1,213.12|0.29%|19.17%|
|应收利息|7.16|0.00%|7.16|0.00%|-0.04%|
|其他应收款|449.70|0.25%|654.59|0.16%|45.56%|
|存货|14,621.83|8.11%|20,102.17|4.85%|37.48%|
|其他流动资产|-|-|30,000.00|7.23%|-|
|流动资产合计|83,824.30|46.51%|124,684.97|30.06%|48.75%|
|可供出售金融资产|480.00|0.27%|480.00|0.12%|0.00%|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|
|固定资产|71,093.02|39.44%|71,712.99|17.29%|0.87%|
|在建工程|7,544.03|4.19%|20,433.03|4.93%|170.85%|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|
|无形资产|12,639.47|7.01%|50,659.27|12.21%|300.80%|
|开发支出|10.00|0.01%|10.00|0.00%|0.00%|
|商誉|870.29|0.48%|141,493.84|34.11%|16158.24%|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|771.23|0.43%|790.06|0.19%|2.44%|
|其他非流动资产|3,004.16|1.67%|4,584.74|1.11%|52.61%|
|非流动资产合计|96,412.20|53.49%|290,163.94|69.94%|200.96%|
|资产总计|180,236.50|100.00%|414,848.91|100.00%|130.17%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|||||
||实际数（合并报表）|占总资产比例|备考数（合并报表）|占总资产比例|增值比率|
|货币资金|38,844.12|21.76%|39,882.96|9.36%|2.67%|
|应收票据|3,346.68|1.87%|3,765.25|0.88%|12.51%|
|应收账款|26,508.11|14.85%|31,448.85|7.38%|18.64%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|||||
||实际数（合并报表）|占总资产比例|备考数（合并报表）|占总资产比例|增值比率|
|预付款项|1,419.22|0.79%|1,583.45|0.37%|11.57%|
|应收利息|19.82|0.01%|19.82|0.00%|0.01%|
|其他应收款|116.15|0.07%|14,555.07|3.41%|12431.27%|
|存货|13,958.25|7.82%|17,880.16|4.19%|28.10%|
|其他流动资产|-|-|30,000.00|7.04%|-|
|流动资产合计|84,212.36|47.17%|139,135.57|32.64%|65.22%|
|可供出售金融资产|480.00|0.27%|480|0.11%|0.00%|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|7,036.81|1.65%|-|
|固定资产|71,329.74|39.95%|72,443.96|16.99%|1.56%|
|在建工程|5,272.70|2.95%|10,237.97|2.40%|94.17%|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|
|无形资产|9,827.45|5.50%|48,803.92|11.45%|396.61%|
|开发支出|10.00|0.01%|10.00|0.00%|0.00%|
|商誉|870.29|0.49%|141,493.84|33.19%|16158.24%|
|长期待摊费用|-|-|3.40|0.00%|-|
|递延所得税资产|632.31|0.35%|685.65|0.16%|8.44%|
|其他非流动资产|5,893.03|3.30%|5,964.00|1.40%|1.20%|
|非流动资产合计|94,315.53|52.83%|287,159.55|67.36%|204.47%|
|资产总计|178,527.89|100.00%|426,295.12|100.00%|138.78%|

本次交易完成后，公司的总资产较本次交易前有显著增长。截至2015年6
月30日，公司本次交易后总资产较交易前增加了234,612.41万元，增长130.17%；
截至2014年12月31日，公司本次交易后总资产较交易前增加247,767.23万元，增长了138.78%。其中，非流动资产的增加对总资产增长起到主要贡献。
本次交易完成后，截至2015年6月30日，公司流动资产较本次交易前增加40,860.67万元，增长了48.75%，存货、应收票据的增加起到主要贡献。截至 2014年12月31日，公司流动资产较本次交易前增加54,923.21万元，增长了65.22%，其他应收款的增加起到主要贡献。
本次交易完成后，截至2015年6月30日，公司非流动资产较本次交易前增加193,751.74万元，增长了200.96%，截至2014年12月31日，公司非流动资
产较本次交易前增加192,844.02万元，增长了204.47%。其中，在建工程、商誉
无形资产的增加对本次交易后上市公司非流动资产的增长起到主要贡献。
2、本次交易前后负债结构比较分析
根据大信审计出具的金城医药备考审计报告（大信审字[2015]第3-00628号），上市公司2015年6月30日、 2014年12月31日合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||||
||实际数（合并报表）|占总负债比例|备考数（合并报表）|占总负债比例|增长比例|
|短期借款|25,500.00|42.05%|25,500.00|36.34%|0.00%|
|应付票据|1,250.00|2.06%|1,250.00|1.78%|0.00%|
|应付账款|16,153.78|26.64%|16,705.60|23.81%|3.42%|
|预收款项|23.77|0.04%|2,177.50|3.10%|9060.73%|
|应付职工薪酬|4,106.06|6.77%|4,283.11|6.10%|4.31%|
|应交税费|932.21|1.54%|1299.09|1.85%|39.36%|
|应付股利|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1,332.49|2.20%|1,988.16|2.83%|49.21%|
|一年内到期的非流动负债|1,527.00|2.52%|1,527.00|2.18%|0.00%|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|50,825.30|83.81%|54,730.46|78.00%|7.68%|
|长期借款|2,133.00|3.52%|2,133.00|3.04%|0.00%|
|长期应付款|-|-|192.30|0.27%|-|
|专项应付款|-|-|-|-|-|
|预计负债|4,616.36|7.61%|4,616.36|6.58%|0.00%|
|递延收益|2,659.06|4.38%|2,659.06|3.79%|0.00%|
|递延所得税负债|412.32|0.68%|5,839.41|8.32%|1316.23%|
|非流动负债合计|9,820.75|16.19%|15,440.13|22.00%|57.22%|
|负债合计|60,646.05|100.00%|70,170.59|100.00%|15.71%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||||
||实际数（合并报表）|占总负债比例|备考数（合并报表）|占总负债比例|增长比例|
|短期借款|25,430.00|38.03%|29,430.00|30.71%|15.73%|
|应付票据|2,007.00|3.00%|2,007.00|2.09%|0.00%|
|应付账款|19,008.10|28.43%|19,267.32|20.11%|1.36%|
|预收款项|266.48|0.40%|2,775.47|2.90%|941.53%|
|应付职工薪酬|4,207.03|6.29%|4,359.64|4.55%|3.63%|
|应交税费|1,088.95|1.63%|2,822.63|2.95%|159.21%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||||
||实际数（合并报表）|占总负债比例|备考数（合并报表）|占总负债比例|增长比例|
|应付股利|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1,137.66|1.70%|9,853.93|10.28%|766.16%|
|一年内到期的非流动负债|1,507.00|2.25%|1,507.00|1.57%|0.00%|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|54,652.21|81.74%|72,022.99|75.16%|31.78%|
|长期借款|3,316.00|4.96%|9,316.00|9.72%|180.94%|
|长期应付款|-|-|173.90|0.18%|-|
|专项应付款|-|-|-|-|-|
|预计负债|6,581.92|9.84%|6,581.92|6.87%|0.00%|
|递延收益|1,872.90|2.80%|1,872.90|1.95%|0.00%|
|递延所得税负债|437.55|0.65%|5,859.49|6.11%|1239.16%|
|非流动负债合计|12,208.37|18.26%|23,804.20|24.84%|94.98%|
|负债合计|66,860.59|100.00%|95,827.20|100.00%|43.32%|

本次交易完成后，公司的负债规模较交易前略有增长。截至2015年6月30日，公司本次交易后总负债较本次交易前增加 9,524.54万元，增长了15.71%；
截至 2014年 12月 31日，公司本次交易后总负债较本次交易前增加 28,966.61万元，增长了43.32%。非流动负债对本次交易后公司负债规模的增加起到主要作用。
在本次交易完成后，截至 2015年 6月 30日,公司流动负债总额较本次交易前增加了 3,905.16万元，增长比率为7.68%；截至 2014年 12月 31日，公司流动负债总额较本次交易前增加17,370.78万元，增长比率为31.78%。本次交易后，公司流动负债增长主要来自于预收账款的增长。
在本次交易完成后，截至 2015年 6月 30日,公司非流动负债总额较本次交易前增加5,619.38万元，增长比率为57.22%；截至2014年12月31日，公司非流动负债总额较本次交易前增加11,595.83万元，增长比率为94.98%。本次交易后，公司非流动负债增长主要来自于递延所得税负债的增加。
本次交易后，公司流动负债占负债总额的比例略有降低。截至 2015年 6月
30日，本次交易前公司流动负债占负债总额比例为83.81%，交易后为78.00%；
截至2014年12月31日，公司流动负债占负债总额比例从本次交易前的81.74%降低至本次交易后的75.16%。造成该等情形的原因为非流动负债中递延所得税负债增加比例较大。
3、本次交易前后公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||实际数（合并）|备考数（合并）|增长比率|实际数（合并）|备考数（合并）|增长比率|
|资产负债率|33.65%|16.91%|-49.75%|37.45%|22.48%|-39.97%|
|流动比率|1.65|2.28|38.18%|1.54|1.93|25.32%|
|速动比率|1.36|1.91|40.44%|1.29|1.68|30.23%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=速动资产/流动负债。
本次交易完成后，公司的资产负债率显著降低。截至 2015年6月30日，公司合并报表资产负债率由33.65%降低至16.91%；截至 2014年 12月 31日，公司合并报表资产负债率由37.45%降低至22.48%。
本次交易完成后，公司的流动性水平及偿债能力显著提升。截至 2015年 6月 30日，公司合并报表流动比率由 1.65上升至2.28，速动比率由 1.36上升至1.91；截至 2014年 12月 31日，公司合并报表流动比率由 1.54上升至1.93，速动比率由1.29上升至1.68。
4、本次交易前后公司营运能力影响分析
截至2015年6月30日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年6月30日|||
||实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|
|应收账款周转率|2.13|2.32|8.92%|
|存货周转率|2.71|2.17|-19.93%|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额。
截至2014年12月31日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||
||实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|
|应收账款周转率|3.88|4.27|10.05%|
|存货周转率|5.52|4.22|-23.55%|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额。
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所改善，2015年1-6月、2014年度应收账款周转率分别上升了8.72%、10.00%。
本次交易完成后，上市公司存货周转率有所下降，主要原因是朗依制药的存货周转率较低。朗依制药主要制剂产品的原料药均为自给，为避免原材料偶发性断货或价格波动、且原材料大都为保质期长的化工产品，朗依制药一般择机备屯原材料，造成其存货余额较高。
由于本次交易后，上市公司的主营业务主要包括化学原料药和化学制剂，因此选取申银万国行业分类“医药生物”之“化学制药”（包括原料药及制剂）为参照，相关数据如下：
||||
|-|-|-|
||2015年6月30日|2014年12月31日|
|应收账款周转率|2.52|5.48|
|存货周转率|1.71|2.52|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2015年1-6月的应收账款周转率、存货周转率均高于同行业上市公司，营运能力良好。
（二）本次交易前后公司盈利能力的影响分析
1、本次交易前后利润规模及构成情况分析
根据大信审计出具的金城医药备考审计报告（大信审字[2015]第3-00628号），上市公司2015年1-6月和2014年度合并财务报表和备考合并财务报表的利润构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||
||实际数（合并）|备考数（合并）|增长比率|
|一、营业收入|59,053.75|71,685.64|21.39%|
|二、营业总成本|49,295.92|56,413.57|14.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||
||实际数（合并）|备考数（合并）|增长比率|
|其中：营业成本|38,664.76|41,248.84|6.68%|
|营业税金及附加|531.19|863.33|62.53%|
|销售费用|776.11|2,472.99|218.64%|
|管理费用|8,919.42|11,601.12|30.07%|
|财务费用|278.25|322.23|15.81%|
|资产减值损失|126.20|-94.94|-175.23%|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|-|2.66|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|9,757.83|15,274.74|56.54%|
|加：营业外收入|377.13|438.87|16.37%|
|其中：非流动资产处置利得|48.18|48.18|0.00%|
|减：营业外支出|60.83|192.76|216.89%|
|其中：非流动资产处置损失|53.25|128.51|141.33%|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|10,074.12|15,520.84|54.07%|
|减：所得税费用|1,440.00|2,266.02|57.36%|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|8,634.13|13,254.82|53.52%|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|8,365.31|13,045.67|55.95%|
|少数股东损益|-|-|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||实际数（合并）|备考数（合并）|增长比率%|
|一、营业收入|105,083.00|134,223.38|27.73%|
|二、营业总成本|92,296.02|110,729.25|19.97%|
|其中：营业成本|68,128.16|75,406.20|10.68%|
|营业税金及附加|720.61|1,202.45|66.87%|
|销售费用|1,728.37|5,583.13|223.03%|
|管理费用|20,453.32|26,800.34|31.03%|
|财务费用|1,172.69|1,450.61|23.70%|
|资产减值损失|92.88|286.51|208.48%|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|-|13,358.49|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|12,786.98|36,852.62|188.20%|
|加：营业外收入|610.56|716.27|17.31%|
|其中：非流动资产处置利得|66.39|66.39|0.00%|
|减：营业外支出|1,065.13|1,234.50|15.90%|
|其中：非流动资产处置损失|987.16|987.16|0.00%|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|12,332.40|36,334.39|194.63%|
|减：所得税费用|1,462.33|3,112.66|112.86%|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|10,870.07|33,221.73|205.63%|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|10,795.62|19,847.84|83.85%|
|少数股东损益|-|-|-|

在本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升。
本次交易完成后，2015年 1-6月公司营业收入增加至 71,685.64万元，较本次交易前增长了21.39%；合并朗依制药后，公司2015年1-6月的营业总成本上升了14.44%，其中，营业成本、销售费用和管理费用分别较合并前上升6.68%、218.64%和30.07%。2015年1-6月公司营业利润、利润总额、净利润分别较本次交易前上升了56.54%、54.07%及53.52%；扣非后归属于母公司所有者净利润也由8,365.31万元上升至13,045.67万元，增长55.95%。
在本次交易完成后，2014年度公司营业收入增加至134,223.38万元，较本次交易前增长了27.73%，合并朗依制药后，公司 2014年度的营业总成本上升了19.97%，其中营业成本、销售费用和管理费用分别较合并前上升10.68、223.03%和31.03%。2014年度营业利润、利润总额、净利润分别较本次交易前上升了188.20%、194.63%及205.63%；扣非后归属于母公司所有者净利润也由 10,795.62万元上升至19,847.84万元，增长83.85%。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月31日||2014年12月31日||
||实际数（合并）|备考数（合并）|实际数（合并）|备考数（合并）|
|销售毛利率|34.53%|42.46%|35.17%|43.82%|
|销售净利率|14.62%|18.49%|10.34%|24.75%|
|净资产收益率|7.22%|3.85%|9.73%|10.05%|

注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到显著提升。
本次交易完成后，上市公司 2015年 1-6月、2014年度销售毛利率较本次交易前分别上升7.93、8.65个百分点，销售净利率上升3.87、14.41个百分点，均有显著提升。本次交易完成后，公司2014年度净资产收益率上升0.32个百分点，
2015年 1-6月净资产收益率降低了 3.37个百分点，主要原因是本次交易前上市
公司该期间内的净资产收益率由于业绩高速增长、净资产额保持稳定所致的净资
产收益率较高，但由于朗依制药生产、销售的特点，使得朗依制药的收入及利润主要在下半年释放，从而导致交易完成后 2015年上半年的净资产收益率有所降低，预计全年的数据将有所改善。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合计划及措施
本次交易完成后，朗依制药将成为上市公司全资子公司，未来将维持现有业务模式和盈利模式，按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，并就法务、财务、内审、人事等管理职能、知识产权事宜达成整合。
上市公司与朗依制药属于化学制药行业的上下游领域，具有较强协同效应。
本次交易完成后，朗依制药将与上市公司原有业务融合，共同形成上市公司新的盈利点和业务亮点。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
近年来，国内化药制剂行业发展稳健。自本次交易完成后，上市公司将尽快对朗依制药进行整合和融合，释放本次收购的效益。一方面，将完善朗依制药的内控制度、人才结构、资金结构等，为未来发展打好基础。另一方面，在研发、技术、渠道、产业链等方面加大投入和整合，形成本次收购的良性互动，进一步提升上市公司业务力量，提升盈利能力和盈利水平。
3、对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
（1）实现产业链互补，改变收入结构，增加收入来源
金城医药可与朗依制药在产业链环节形成优势互补，金城医药在产业链上游的医药中间体和原料药方面拥有领先优势，并且在生产工艺、环保排污以及产品研发方面具备较强的竞争力。而朗依制药在原料药生产方面不具备优势，目前北京原料药车间生产工艺有待改善，且产量仅供自用，不对外销售；同时朗依制药拥有硝呋太尔、匹多莫德、富马酸比索洛尔等重要原料药药品注册批件，在药品批件方面相比其他厂商优势明显。
本次交易完成后，两家公司将在原料药生产、药品批件申报以及生产工艺改进等重要的生产环节形成优势互补，充分发挥朗依制药原料药已获药品批件的优势，扩大生产规模，除了供给自用，充分保障制剂产品的生产，还可以对外销售原料药，形成新的产品收入和利润。
（2）快速打造化药制剂平台
金城医药在化药制剂领域的资产较少，一直在寻求通过外部并购的方式快速打造自己的化药制剂平台。朗依制药以化药制剂的生产、研发和销售为主，主要产品在市场占有率领先，并且竞争对手相对较少，产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等领域。朗依制药拥有上述领域产品的原料药和制剂的药品注册批件。
本次交易既能体现金城医药的原料药优势，又能发挥朗依制药自身品种在市场的领先优势，能够帮助金城医药快速打造一个优质的化药制剂平台。
（3）加快产品整合，逐步开发潜力品种
在产品整合环节，金城医药对朗依制药的整合主要体现在原料药和潜力制剂品种上。朗依制药主要的原料生产批件为硝呋太尔、匹多莫德以及富马酸比索洛尔，其中硝呋太尔原料药生产批件全国仅三家，除朗依制药外，还有太阳石药业和川抗制药。目前暂没有新的厂商申报硝呋太尔的药品生产批件。在未来三至五年，朗依制药依然可以保持在原料药方面的优势。
一方面，金城医药目前正在申报原料药匹多莫德的药品生产批件。本次交易完成后，朗依制药的药品批件能够为金城医药所用，做到资源的有效整合，实现优势互补。另一方面，朗依制药目前主要销售三个药品，对潜力品种的开发不足，本次交易完成后，金城医药可协助朗依制药开发潜力品种，在巩固优势品种竞争力同时，拓展潜力品种的市场空间。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易过程中，上市公司与达孜创投、杨军、韩秀菊签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司的财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||2014年度|||
||交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|增幅|
|扣非后基本每 股 收 益（元/股）|0.66|0.65|-1.52%|0.87|1.01|16.09%|
|每股净资产（元/股）|9.45|17.25|82.55%|8.84|16.56|87.38%|

本次交易完成后，上市公司 2014年度将实现备考扣非后每股收益 1.01元，较交易前增加16.09%。
本次交易完成后，上市公司2015年1-6月将实现备考扣非后每股收益 0.65
元/股，较交易前降低了1.52%，略有下降，主要系朗依制药上半年营业收入及
净利润占全年的比例低于下半年所致。朗依制药2013年1-6月、2014年1-6月营业收入分别占全年的38.44%、41.47%，朗依制药2015年1-6月实现的营业收入占全年预测收入的37.60%，扣非后净利润占全年预测值的40.45%。
根据上市公司及朗依制药2015年1-9月未经审计的数据（总股本选取 2015年6月30日之值），本次交易前后，上市公司扣非后每股收益及备考扣非后每股收益分别为0.96元/股、1.06元/股；即本次交易后上市公司2015年扣非后每股收益增长10.42%。根据行业情况及朗依制药的历史数据，朗依制药下半年的销量要大于上半年，按照该趋势，本次交易后，上市公司全年的扣非后每股收益将有进一步提升。
综上，本次交易后，上市公司2014年度备考扣非后每股收益增加16.09%，2015年1-9月备考扣非后每股收益增加10.42%，预计全年备考扣非后每股收益也将增加。因此，本次交易将提升上市公司每股收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来资本性支出将有所增加，主要系朗依制药沧州分公司原料药项目二期的建设所致。朗依制药沧州分公司原料药项目二期主要包括蒙脱石原料药、富马酸比索洛尔原料药、氯诺昔康原料药、普罗雌烯原料药、盐酸依匹斯汀原料药生产线，项目总投资预算为15,231.98万元。为满足该项目的资本性支出，本次拟向特定对象金城实业非公开发行不超过16,694,490股股份募集配套资金，募集配套资金不超过30,000万元，在扣除发行相关费用后，拟用于建设朗依制药沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
1、本次交易可促进上市公司与标的公司产业链整合
整合行业优势资源是金城医药的长期发展规划之一。公司上市后制定了长期发展规划，定位于“大医药、大健康”产业，采用内涵式发展和外延式发展并重的成长模式。公司一直以来努力打造“具有金城特色的制药工业产业链”，2014年收购上海天宸药业有限公司，探索将产业链向下游制剂领域延伸。
本次交易完成后，公司将拥有在国内妇科感染类药物领域和免疫调节剂领域具有领先地位和独特优势的朗依制药，向下游制剂领域进一步作实质性延伸，提升公司在制剂领域的市场地位，拓宽公司的产品领域。
朗依制药目前的主要产品之一为调节免疫用药匹多莫德，金城医药目前正在申报该品种的原料药批文。上市公司在原料药的生产管理水平上较标的公司朗依制药水准更高，而朗依制药则在市场上有了成熟的销售渠道和良好的市场声誉，本次交易完成后，双方各自发挥自身优势，能起到很好的战略协同效应。
2、本次交易可丰富上市公司产业结构，提高抗风险能力
目前药品领域新产品的研发周期较长，投入费用高，公司刚刚自原料药领域向制剂领域转型，自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。朗依制药合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力，通过本次交易，公司可在短时间内获得朗依制药具有核心竞争力的优势产品，丰富公司制剂产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力，同时通过向妇科用药、调节免疫用药等领域的跨越，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。
3、本次交易提高公司的运营效率，降低运营成本
通过本次交易，朗依制药成为金城医药的全资子公司，上市公司拥有了化药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，金城医药和朗依制药各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
通过本次交易，金城医药资本得到扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于降低公司的资金使用成本。
（二）本次交易完成后公司完善公司治理结构的措施
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
1、股东大会
本次交易完成后，金城医药将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。金城医药将在保证股东大会合法、有效的前提下，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席见证保证会议的召集、召开和表决程序的合法性，通过网络投票保障全体股东、特别是中小股东的权益。
2、董事会
根据《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名。
公司本届董事会实际由9名董事组成，其中独立董事3名，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。
本次交易完成后，金城医药将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
3、监事会
根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中股东监事2名，职工监事1名，设监事会主席1名。公司本届监事会实际由3名监事组成，其中有1
名职工监事，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
4、董事会秘书与信息披露
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《山东金城医药化工股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》、《山东金城医药化工股份有限公司重大信息内部报告制度》和《山东金城医药化工股份有限公司投资者关系管理制度》，指定董事
会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，金城医药可以充分利用朗依制药的药品制剂生产能力，丰富产品线和改善品种结构，将为金城医药带来新的增长机会和业务领域。同时，朗依制药注入后，可以迅速扩大金城医药的规模，提高金城医药的市场竞争力和资本市场地位。
本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据大信审计为本次交易出具的金城医药备考审计报告（大信审字[2015]第 3-00628号），本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润均显著增长：截至 2015年 6月 30日，上市公司的资产规模将从 180,236.50万元增加至 414,848.91万元，增长130.17%；2014年营业收入从 105,830.00万元增加至 134,223.38万元，增长27.73%；2014年经常性损益从 10,795.62万元增长至 19,847.84万元，增长83.85%；2014年归属于母公司的经常性损益从 10,795.62万元增长至19,847.84万元，增长83.85%。
六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）交易标的的关联交易情况
根据大信出具的朗依制药审计报告（大信审字[2015]第3-00617号），本次交易前，标的公司报告期内关联交易情况如下：
1、关联租赁情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|本期确认的租赁费用|
|2015年1-6月||||
|杨军|北京朗依制药有限公司|朝阳区吉庆里 6 号楼佳汇中心 B座1502|374,782.00|
|北京中瑞普信科技有限公司|北京朗依制药有限公司|北京顺义区龙湾屯原料药厂的厂房、土地、及固定资产|218,017.34|
|2014年度||||
|杨军|北京朗依制药有限公司|朝阳区吉庆里 6 号楼佳汇中心 B座1801、1802|2,000,000.00|
|北京中瑞普信科技有限公司|北京朗依制药有限公司|北京顺义区龙湾屯原料药厂的厂房、土地、及部分固定资产|840,000.00|
|2013年度||||
|杨军|北京朗依制药有限公司|朝阳区吉庆里 6 号楼佳汇中心 B座1801、1802|2,000,000.00|
|北京中瑞普信科技有限公司|北京朗依制药有限公司|北京顺义区龙湾屯原料药厂的厂房、土地、及部分固定资产|840,000.00|

注：北京中瑞普信科技有限公司系杨军100%持股的公司。
2、关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|一、标的公司向关联方提供担保情况||||||
|朗依制药|重庆朗天制药有限公司|20,000,000.00|2013年9月23日|2016年9月22日|否|
|二、关联方向标的公司提供担保情况||||||
|杨军|朗依制药|40,000,000.00|2013年5月24日|2014年5月23日|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|一、标的公司向关联方提供担保情况||||||
|杨军|朗依制药|40,000,000.00|2014年8月6日|2015年2月12日|是|
|杨军|朗依制药|30,000,000.00|2014年2月26日|2015年4月24日|是|
|杨军|朗依制药|30,000,000.00|2014年5月16日|2015年4月24日|是|

注：（1）重庆朗天制药有限公司系杨军持股5%的公司；（2）重庆朗天制药有限公司于2014年8月18日已提前全额偿还贷款，截至2015年6月30日贷款余额为0。
3、关联方资产转让情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%|
|北京中瑞普信科技有限公司|生产设备转让|4,163,573.92|88.18|-|-|-|-|
|北京朗天经贸有限公司|车辆转让|558,029.93|11.82|-|-|1,195,604.41|100.00|
|合计|-|4,721,603.85|100.00|-|-|1,195,604.41|100.00|

注：北京朗天经贸有限公司由杨军持股80%，韩秀菊持股20%。
4、关联方应收应付情况
（1）应收项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应收款|北京利祥制药有限公司|-|78,306,066.00|-|
|其他应收款|北京中瑞普信科技有限公司|-|36,916,813.10|21,567,992.64|
|其他应收款|重庆朗天制药有限公司|-|9,500,000.00|-|
|其他应收款|杨军|-|-|156,855,965.33|
|其他应收款|北京朗天经贸有限公司|-|-|36,522,563.04|
|合计||-|124,722,879.10|214,946,521.01|

注：北京利祥制药有限公司系杨军持股100%的公司。
（2）应付项目
单元：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|杨军|374,782.00|4,169,751.54||
|其他应付款|北京中瑞普信科技有限公司|76,817.34|||
|其他应付款|北京通和远博医药科技发展有限公司||3,800,000.00||
|其他应付款|北京利祥制药有限公司|||92,222,003.35|
|应付股利|达孜创投||62,972,079.35||
|合计||451,599.34|70,941,830.89|92,222,003.35|

注：北京通和远博医药科技发展有限公司系北京利祥制药有限公司持股6.41%的关联方。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告签署日，金城医药的控股股东金城实业持有锦圣基金18.132%的份额，根据锦圣基金的合伙协议，全体合伙人一致同意锦圣基金的合伙事务由普通合伙人东方高圣作为执行事务合伙人执行，金城实业作为有限合伙人不参与合伙事务的执行。锦圣基金设立投资决策委员会，共设成员五名，由执行事务合伙人聘任。目前锦圣基金的五名投资决策委员会成员中没有金城实业的代表。
由于金城实业仅作为锦圣基金有限合伙人，不参与合伙事务的执行，且未在投资决策委员会中占有席位，因此金城实业不能实际控制该基金或对该基金实施重大影响。但考虑到本次重大资产重组确是围绕着上市公司进行，且金城实业持有锦圣基金一定出资份额，根据实质重于形式的原则并基于谨慎性考虑，将锦圣基金视为金城实业的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易涉及上市公司向控股股东金城实业发行股份募集配套资金，故发行股份募集配套资金构成关联交易。
金城医药召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，金城实业的关联董事、关联股东需对此事项回避表决。
（三）本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不发生变更，锦圣基金、
达孜创投及其关联人成为上市公司的新增关联方。除标的公司向杨军租赁办公用
房及向中瑞普信租赁龙湾屯厂房及生产设备外，本次交易不会新增上市公司与其
关联方之间的关联交易。标的公司关联租赁的租金遵循市场定价原则，具有公允性。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，交易对方锦圣基金、达孜创投出具如下声明和承诺：
“声明人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城医药《公司章程》及金城医药关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
声明人及其控制的企业将尽可能地减少与金城医药的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城医药及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与金城医药及其子公司进行交易，而给金城医药或其子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。”
据此，标的资产与其目前的股东及控股股东控制的下属企业之间的关联交易将成为金城医药新增的关联交易，上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，朗依制药与其关联方杨军之间的关联交易将成为金城医药新增的关联交易，上市公司、朗依制药及杨军已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。
七、本次交易对同业竞争以及关联交易的影响
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东不会发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
本次交易的对方锦圣基金不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后锦圣基金与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。
为避免与金城医药的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，锦圣基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业、本合伙企业的合伙人及其所控制除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，本合伙企业及合伙人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本合伙企业及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与金城医药、朗依制药及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本合伙企业及合伙人承诺将采取以下措施解决：
（1）本合伙企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与金城医药的产品或业务可能构成同业竞争的，本合伙企业及相关企业将立即通知金城医药，并尽力将该等商业机会让与金城医药；
（2）如本合伙企业及相关企业与金城医药及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金城医药及其子公司的利益；
（3）金城医药认为必要时，本合伙企业及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由金城医药通过适当方式优先收购本合伙企业及相关企业持有的有关资产和业务；
本合伙企业及合伙人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿金城医药因本合伙企业（或合伙人）及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
本次交易的对方达孜创投不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后达孜创投与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。但达孜创投的合伙人杨军和韩秀菊分别持有利祥制药（朗依制药曾经的全资子公司）95%和5%的股权。该公司目前持有注射用磷酸肌酸钠等23个注射剂药品批文、盐酸左氧氟沙星滴眼液1个滴眼液药品批文和磷酸肌酸钠、泛酸纳等2个原料药批文。上述药品批文中与上市公司金城医药及其下属子公司拥有的药品批文不重复，与本次收购的标的公司朗依制药拥有的药品批文也不重复。但朗依制药和利祥制药存在一个共同的产品氯诺昔康，其中朗依制药拥有片剂药品批文，而利祥制药拥有注射剂的药品批文，此类产品非朗依制药和利祥制药的主要产品，且产销量均较小。氯诺昔康片和注射用氯诺昔康，虽然药品名相同，但在应用上依然存在差异，各省招标时，不同剂型的药品通常是分开进行招标的，不会出现朗依制药和利祥制药同时进行招标竞标的竞争情形。利祥制药目前处于停产状态，未来也不会将注射用氯诺昔康作为主要产品。另外，考虑到本次交易完成后，达孜创投仅持有金城医药6.49%的股份，较金城医药实际控制人直接或间接控制的股权比例相差较大，不能对上市公司的决策实施重大影响。因此，利祥制药与金城医药及朗依制药不存在实质性同业竞争。
为避免与金城医药的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，达孜创投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“声明人、声明人的合伙人/股东及其所控制的包括利祥制药在内的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对金城医药（含其子公司，下同）、朗依制药构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药构
成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
在本次交易完成后，声明人、声明人的合伙人/股东将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来声明人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与金城医药、朗依制药的产品或业务出现同业竞争的情况，声明人、声明人的合伙人/股东承诺将采取以下措施解决：
(1)声明人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与金城医药的产品或业务可能构成同业竞争的，声明人及相关企业将立即通知金城医药，并尽力将该等商业机会让与金城医药；
(2)如声明人及相关企业与金城医药及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金城医药及其子公司的利益；
(3)金城医药认为必要时，声明人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由金城医药通过适当方式优先收购声明人及相关企业持有的有关资产和业务；
声明人及合伙人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿金城医药因声明人（或合伙人/股东）及相关企业违反上述承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺在声明人及合伙人/股东作为直接或间接持股金城医药5%以上股份的主要股东期间有效。”
综上所述，本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。同时，交易对方已出具避免同业竞争的相关承诺。
（二）独立财务顾问及法律顾问对同业竞争发表的意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易不会造成金城医药与控股股东、实际控制人、交易对方及其控制的企业产生实质性的同业竞争，锦圣基金、达孜创投已经就避免同业竞争出具承诺，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实
履行决策机制的情况下，上市公司将来与控股股东、实际控制人、交易对方及其控制的企业之间不会存在同业竞争的情形。
2、法律顾问意见
法律顾问金杜律师事务所认为：本次交易完成后，金城医药、朗依制药与达孜创投合伙人控制的利祥制药不存在实质性的同业竞争；本次交易中为避免同业竞争所作出的承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，对出具承诺的声明人具有法律约束力；在相关承诺人严格遵守上述同业竞争承诺的的情况下，能够有效避免与上市公司的同业竞争。
八、关于盈利补偿的安排
（一）协议主体与签订时间
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》由金城医药与达孜创投、杨军、韩秀菊于2015年11月12日在山东淄博市共同签署签。
（二）补偿测算期间
经由金城医药与达孜创投、杨军、韩秀菊各方同意，标的公司承诺业绩的承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度。
（三）承诺利润数
达孜创投同意并承诺，标的公司2015年度至2017年度应予实现的承诺净利润分别不低于15,600万元、18,720万元和22,464万元。
（四）补偿触发条件
在承诺期间内，若标的公司当年经审计的实际净利润小于当期承诺净利润，则达孜创投按照本协议相关条款约定履行补偿义务。
在本次交易承诺期间内的每一个会计年度结束后，金城医药应聘请、且经达孜创投认可的（达孜创投不得不合理地限制或拒绝）具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认朗依制药于该会计年度的完成的实际净利润。
（五）补偿的方式及实施
双方同意，业绩承诺补偿方式为现金补偿。
若标的公司在承诺期间内任一会计年度经审计的实际净利润未能达到当期
承诺净利润，则金城医药应当在当期专项审计报告披露后的 10个交易日内以书面形式通知达孜创投（书面通知应包含当年的补偿金额）；达孜创投在收到金城医药的书面通知后10日内，应按照承诺期间当年承诺净利润与当年经审计的实际净利润差额的1.5倍向金城医药支付补偿。
但尽管有前述约定，如该年度标的公司经审计的实际净利润高于该年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
达孜创投承诺将于本次交易完成后 30日内，与金城实业签署明确可行的股份质押协议，将其届时相应取得的金城医药所有股份质押给金城实业作为履行其在本协议项下补偿义务的担保。该等质押期间应当自质押协议签署之日至本协议项下达孜创投的补偿义务（如有）全部履行完毕或2017年度业绩承诺实现之日（以专项审核报告为准）。质押协议各方应于质押合同签署之日起20日内到中登公司办理股份质押登记手续。如达孜创投届时持有的金城医药的股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则达孜创投届时应质押的股份数量将根据实际情况随之调整。
达孜创投履行完毕本协议项下的全部补偿义务之后，质押协议各方应根据质押协议的约定到中登公司申请解除股份质押登记手续。如达孜创投不履行或未完全履行本协议项下的补偿义务，则质权人有权根据质押协议的约定处置质押股份后对金城医药进行补偿。
达孜创投应在补偿期间内逐年对金城医药进行补偿，经计算的达孜创投当年应补偿金额小于或等于0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回；达孜创投根据本协议项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过达孜创投、锦圣基金因本次交易的全部交易总对价。
各方同意，如达孜创投在承诺期间内任一年度需承担本协议项下的补偿义务的，由达孜创投以现金方式向金城医药承担补偿义务；为免疑义，达孜创投仅向金城医药履行相关补偿义务，无义务向锦圣基金履行补偿义务。
如中国证监会就业绩补偿措施等相关安排有其他要求或意见的，各方同意，为最大化满足审核要求及本次交易的顺利完成的目的，协议的各方及锦圣基金应根据该等要求或意见进行协商，并以补充协议等方式约定符合要求的业绩补偿条款。
为了确保达孜创投于协议及《发行股份购买资产协议》项下的陈述、保证、承诺、义务及责任，如达孜创投不履行或未全部履行本协议及《发行股份购买资产协议》的陈述、保证、承诺、义务及责任，无论韩秀菊、杨军因为任何原因是否担任达孜创投的合伙人，韩秀菊、杨军均将向金城医药承担连带保证责任。如杨军、韩秀菊未履行保证责任的，应当适用《发行股份购买资产协议》有关违约责任等相关约定。
九、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，金城实业及其董事、监事、高级管理人员，朗依制药及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年4月21日、2015年 11月 6日分别出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》等资料，自金城医药因本次交易停牌日（即 2014年 7月 5日）前 6个月至 2015年
11月 6日期间（以下简称“自查期间”），本次交易相关的部分信息披露义务人在自查期间存在买卖金城医药股票的情形，具体情况如下：
1、本次交易停牌日（即2014年7月5日）前6个月至本报告书预案出具之日（2015年5月15日）
从2014年7月5日至2015年1月5日，存在如下人员或其直系亲属（以下简称“买卖股票相关人员”）买卖金城医药股票的情形：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|变更日期|变更数量|方向|
|1|赵鸿富|2014/12/12|-500,000|卖出|
|2|张学波|2014/12/10|-150,000|卖出|
|3|张光峰|2014/10/14|1,500|买入|
|||2014/10/17|-1,500|卖出|
|||2014/10/30|1,400|买入|
|||2014/12/29|-1,400|卖出|
|4|中信证券股份有限公司|-|22,955|买入|
|||-|-22,955|卖出|
||||19,409|买入|
||||-19,409|卖出|

除上述买卖金城医药股票的情形外，上述买卖股票相关人员无其他买卖金城医药股票交易行为。
就此，赵鸿富、张学波分别出具以下声明：“本人系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对金城医药的价值判断，与本次交易相关信息无关。在本人进行前述股票买卖交易时，本人不知悉与本次交易相关的任何内幕信息，本人未向他人透露与本次交易相关的任何内幕信息，本人也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关信息，本人不存在利用内幕信息买卖金城医药股票的情形。”
郑刚及其配偶张光峰已出具以下声明：“张光峰系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对金城医药的价值判断，与本次交易相关信息无关。在张光峰进行前述股票买卖交易时，张光峰及郑刚本人均不知悉与本次交易相关的任何内幕信息，也未向张光峰及郑刚
的亲属及其他无关人士透露与本次交易相关的任何内幕信息，也未从其他内幕信
息知情人处获得关于本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息买卖金城医药股
票的情形。”
根据中信证券出具的自查报告，中信证券买卖金城医药股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
上述股票交易为正常市场交易行为，与本次收购事项无关。
2、本次本报告书预案出具之日（2015年5月15日）至本报告书出具之日从2015年5月15日至2015年11月6日，存在如下人员或其直系亲属（以下简称“买卖股票相关人员”）买卖金城医药股票的情形：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|变更日期|变更数量|方向|
|1|耿进华|2015年6月26日|50,000|买入|
|2|李清业|2015年6月24日|1,000|买入|
|||2015年6月29日|100|买入|
|||2015年7月15日|-200|卖出|
|||2015年9月21日|-900|卖出|
|||2015年10月15日|-400|卖出|
|||2015年10月27日|-500|卖出|
|3|徐光志|2015年6月29日|6,800|买入|
|||2015年7月22日|-1,400|卖出|
|||2015年7月31日|8,000|买入|
|||2015年8月4日|2,700|买入|
|||2015年9月25日|-10,000|卖出|
|||2015年10月16日|-10,000|卖出|
|4|郑庚修|2015年6月9日|-100,000|卖出|
|5|仇强|2015年7月6日|-3,000|卖出|
|6|花正金|2015年5月29日|3,700|买入|
|||2015年6月1日|-1,700|卖出|
|||2015年6月4日|-1,000|卖出|
|||2015年6月5日|-1,000|卖出|
|||2015年6月19日|1,000|买入|
|||2015年6月23日|-1,000|卖出|
|||2015年6月29日|900|买入|
|||2015年6月30日|-900|卖出|
|||2015年7月30日|2,000|买入|
|||2015年7月31日|4,500|买入|
|||2015年8月6日|-500|卖出|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|变更日期|变更数量|方向|
|||2015年8月13日|1,000|买入|
|||2015年8月13日|-3,000|卖出|
|||2015年8月19日|3,100|买入|
|||2015年8月21日|3,500|买入|
|||2015年11月6日|-21,200|卖出|
|7|王越|2015年6月3日|300|买入|
|||2015年9月29日|-400|卖出|
|8|郭方水|2015年6月5日|-40,000|卖出|
|9|李家全|2015年6月5日|-70,000|卖出|
|10|段秀进|2015年10月16日|-2,000|卖出|
|||2015年10月23日|-600|卖出|
|11|燕伟|2015年5月29日|18,300|买入|
|||2015年6月17日|-14,000|卖出|
|||2015年6月18日|14,300|买入|
|||2015年7月3日|-100|卖出|
|||2015年7月23日|-36,990|卖出|
|||2015年7月24日|16,703|买入|
|||2015年7月24日|-710|卖出|
|||2015年7月27日|21,600|买入|
|||2015年8月20日|-1,850|卖出|
|||2015年8月28日|-36,453|卖出|
|||2015年8月31日|37,200|买入|
|||2015年9月11日|-4,000|卖出|
|||2015年9月14日|1,100|买入|
|||2015年9月21日|-68,600|卖出|
|||2015年9月22日|35,818|买入|
|||2015年9月23日|33,900|买入|
|||2015年9月24日|-13,000|卖出|
|||2015年9月25日|11,800|买入|
|||2015年9月28日|700|买入|
|||2015年9月28日|-100|卖出|
|||2015年10月8日|-69,118|卖出|
|||2015年10月9日|2,000|买入|
|||2015年10月12日|-2,000|卖出|
|||2015年10月13日|49,800|买入|
|||2015年10月15日|15,800|买入|
|||2015年10月15日|-49,800|卖出|
|||2015年10月16日|-15,800|卖出|
|12|段丽娟|2015年6月1日|100|买入|
|||2015年6月5日|100|买入|
|||2015年6月11日|200|买入|
|||2015年6月11日|-900|卖出|
|||2015年6月29日|200|买入|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|变更日期|变更数量|方向|
|||2015年6月29日|-200|卖出|
|||2015年7月6日|200|买入|
|||2015年7月15日|-400|卖出|
|||2015年10月26日|1,000|买入|
|||2015年10月27日|200|买入|
|13|张光峰|2015年6月29日|1,000|买入|
|||2015年6月30日|3,500|买入|
|||2015年7月22日|700|买入|
|||2015年7月23日|4,000|买入|
|||2015年7月24日|800|买入|
|||2015年7月28日|1,000|买入|
|||2015年8月3日|100|买入|
|||2015年9月9日|-1,100|卖出|
|||2015年9月22日|-2,000|卖出|
|||2015年9月25日|2,000|买入|
|||2015年10月9日|-5,000|卖出|
|||2015年10月13日|-2,000|卖出|
|||2015年10月19日|-3,000|卖出|
|14|苏雪松|2015年9月7日|200|买入|
|||2015年9月29日|200|买入|
|15|张宏梅|2015年8月24日|1,000|买入|
|||2015年8月26日|-1,000|卖出|
|||2015年8月28日|1,000|买入|
|||2015年8月31日|2,100|买入|
|||2015年9月2日|-1,100|卖出|
|||2015年9月7日|500|买入|
|||2015年9月7日|-1,000|卖出|
|||2015年9月8日|-500|卖出|
|||2015年9月10日|1,900|买入|
|||2015年9月10日|-1,000|卖出|
|||2015年9月11日|-900|卖出|
|||2015年9月14日|1,000|买入|
|||2015年9月15日|2,000|买入|
|||2015年9月15日|-1,000|卖出|
|||2015年9月16日|-1,000|卖出|
|||2015年9月17日|2,800|买入|
|||2015年9月17日|-1,000|卖出|
|||2015年9月18日|-1,800|卖出|
|||2015年9月21日|1,700|买入|
|||2015年9月21日|-1,000|卖出|
|||2015年9月23日|1,400|买入|
|||2015年9月24日|-2,100|卖出|
|||2015年9月25日|2,000|买入|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|变更日期|变更数量|方向|
|||2015年9月28日|4,000|买入|
|||2015年9月28日|-2,000|卖出|
|||2015年9月29日|-4,000|卖出|
|||2015年9月30日|6,402|买入|
|||2015年9月30日|-2,000|卖出|
|||2015年10月8日|-7,402|卖出|
|||2015年10月9日|-1,000|卖出|
|16|沈庆飞|2015年7月3日|16,842|买入|
|||2015年7月6日|-16,842|卖出|
|17|中信证券股份有限公司|2015年8月27日|600|买入|
|||2015年8月28日|500|买入|
|||2015年8月28日|-600|卖出|
|||2015年8月31日|500|买入|
|||2015年8月31日|-500|卖出|
|||2015年9月1日|600|买入|
|||2015年9月1日|-500|卖出|
|||2015年9月2日|600|买入|
|||2015年9月2日|-600|卖出|
|||2015年9月7日|-600|卖出|

根据上述信息披露义务人及其近亲属出具的声明与承诺，上述买卖股票相关人员于本次交易的预案公告之后首次知悉本次重组相关事项；就金城医药本次交易相关事项提出动议、进行决策前，未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，上述买入金城医药股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。就信息披露义务人之近亲属买卖金城医药股票行为，相关信息义务人声明并承诺，除已公开披露的信息以外，未曾向近亲属透露本次交易内幕信息，未以明示或暗示的方式向其近亲属作出购买公司股票的指示。
根据中信证券出具的自查报告，中信证券买卖金城医药股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
除上述买卖金城医药股票的情形外，上述买卖股票相关人员无其他买卖金城
医药股票交易行为。上述股票交易为正常市场交易行为，与本次收购事项无关。
（二）停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
金城医药因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2014年12月4日至2014年12月31日，该区间段内金城医药股票的累积涨跌幅为-16.49%，未达到20%。
自2014年12月4日至2014年12月31日，深证创业板综合指数在该区间段内的累积涨跌幅为-11.94%。剔除大盘因素，金城医药因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为-4.55%，未达到20%。
自2014年12月4日至2014年12月31日，按照中国证监会行业分类，金城医药所属的中国证监会医药制造板块在该区间段内的累积涨跌幅为-7.12%。剔除行业因素，金城医药因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为-9.37%，未达到20%。
综上，本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
（三）独立财务顾问意见
基于上述，独立财务顾问认为，假定前述上述买卖金城医药股票的主体出具的说明真实、准确，上述主体买卖金城医药股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
金城医药独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下： 2015年 11月 10日，中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
（1）金城医药本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于金城医药和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
二、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对金城医药重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发
展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与金城医药和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对金城医药和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与金城医药接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第十节风险因素
投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次交易尚需获得本公司股东大会批准、中国证监会的核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
截至2015年 6月30日，本次交易中标的资产朗依制药100%股权经审计的账面净资产为 23,710.94万元，采用收益法的评估值约为 201,715.51万元，以此计算的评估增值率为750.73%。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、品牌优势、产品优势、团队优势和储备品种将为企业价值带来溢价，此外评估值也参考了近期公开市场实际成交案例的交易价格，符合市场上可比交易的一般估值水平。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注投资风险。
四、实际业绩不达承诺的风险
本次交易中，朗依制药2015年、2016年、2017年承诺实现的净利润分别不低于人民币 15,600万元、18,720万元、22,464万元。该盈利预测系朗依制药管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和朗依制药管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
本公司与达孜创投在《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中约定了达孜创投在承诺期内朗依制药未能实现承诺业绩时达孜创投对上市公司的补偿方案，并制定了保障达孜创投履约的措施。同时，若达孜创投不履行或未全部履行本次交易相关的上述利润补偿义务的，由达孜创投的全体合伙人韩秀菊、杨军以个人资产向金城医药承担连带补偿责任。但在极端情况下，如达孜创投在承诺期内无法实现业绩承诺，而锁定的股份用于变现后的资金少于达孜创投应补偿的金额，同时达孜创投合伙人亦无其他财产可现实执行予以补偿，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，金城医药本次收购朗依制药100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于行业竞争激烈程度加剧，朗依制药的盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上
市公司盈利水平产生较大的不利影响。
七、募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除发行相关费用后拟用于建设朗依制药沧州分公司
原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。尽管该募投项目为公司和朗依制药根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该项目的投资回报情况产生不利影响。此外，该项目尚需办理GMP认证等相关手续，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，朗依制药将成为金城医药的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定或实施与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
九、国内药品价格调整的风险
随着药品价格改革、医疗保险制度改革的不断深入及其他相关政策、法规的出台，朗依制药药品的销售价格可能会进一步降低。同时，随着非营利性医疗机构药品集中采购招标方式的进一步推广、改革以及市场竞争的充分性，未来朗依制药的产品存在价格下降的风险。
此外，随着制药企业药品价格的降低，降价压力可能进一步传导至原料药行业，金城医药的原料药和中间体产品价格也可能受到影响。
十、产品市场推广风险
根据 2010年 7月开始实施的《医疗机构药品集中采购工作规范》，我国实
行以政府为主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活动。一般省（区、市）的集中招标工作两年开展一次，朗依制药主要产品硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊、匹多莫德分散片等主要产品在新的各省招标工作中如果未能重新中标，则会影响朗依制药的经营效益。
十一、市场竞争加剧风险
虽然朗依制药在妇科用药和调节免疫用药领域具有一定的竞争优势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药研发成功并上市，这将加剧朗依制药产品的市场竞争风险。另外，其他大型制药企业如果获得了与朗依制药同类药品或同剂型药品的批文，可能挤占朗依制药的市场份额。如果未来朗依制药不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
十二、标的公司新建制剂车间未能按时取得新版 GMP认证的风险
朗依制药现有的编号为京 L0530的《药品 GMP证书》（片剂、软胶囊剂）和编号为京 J0357的《药品 GMP证书》（胶囊剂、喷雾剂）将于 2015年 12月31日到期；朗依制药现有的编号为京20100218的《药品生产许可证》将于 2015年12月24日到期；在上述证书到期后，朗依制药位于北京市朝阳区管庄乡双桥路559号的制剂车间将暂停生产。在此之后的制剂生产将由北京市顺义区北务镇新建制剂车间予以承接。
截至本报告书出具之日，北京市顺义区北务镇的制剂车间已建设完毕，并作为新增制剂生产地址获得了北京市药监局的核准，朗依制药正在向北京市药监局申请新版 GMP认证工作，预计将于 2016年 3月 31日前获得新版 GMP认证证书和《药品生产许可证》。为了在停产期间能满足正常的销售需求，朗依制药将通过在停产前加大生产量的方式来备足产品货源，以此满足 2016年 1-3月的销售需求。
如果朗依制药在2016年3月31日前无法获得新版GMP认证证书和《药品
生产许可证》，则将对朗依制药的正常生产经营产生影响。
十三、新车间启用及原料药外购对标的公司预测期业绩影响的风险
标的公司自建的北京市顺义区北务镇的制剂车间预计在2016年3月31日之前可投产；自建的河北沧州原料药车间预计在2016年8月31日之前可通过竣工验收并投产。标的公司在启用新的生产车间后，受折旧摊销和运行费用上升的影响，预计短期内单位营业成本可能有所上升，但长期看，随着生产规模的扩大，将摊薄单位产品成本中的折旧摊销及运行费。
为响应北京市政府提出的京津冀一体化战略，标的公司从 2015年 5月起暂时关闭了龙湾屯原料药生产车间并对其进行改造，原料药生产暂时停顿。标的公司前期加大了原料药的备货，同时做好了增补原料药供应商的的相关手续工作，并与原料药供应商签订了长期稳定的供货合同，确保原料药的正常供应。标的公司在河北沧州建设的原料药生产车间投产之前，标的公司将外购部分原料药，可能导致过度期内单位营业成本有所上升，产品毛利率有所下降。
十四、标的公司的环保风险
朗依制药现位于朝阳区管庄乡双桥路 559号的制剂车间在建设时取得了朝阳区环保局出具的环评批复（BJCHYXSAHB0033-2-2004），但未办理立项、环保验收手续。
朗依制药原位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间在建设时取得了北京市顺义区环境保护局出具的环评批复（顺环保审字[2009]1064号），但未办理立项、环保验收手续。
通过对北京市朝阳区环境保护局和北京市顺义区环境保护局相关工作人员的访谈，朗依制药报告期内已按照有关规定缴纳了相应的排污费，没有因环保问题受到过处罚，前述未办理立项和环保验收的问题不构成违反有关环境保护法律法规的重大违法行为。
十五、标的公司租赁和使用的部分资产存在瑕疵
（一）北务厂区土地及建筑物
朗依制药拥有的国有建设用地（土地证号京顺国用（2010出字）第0020号）在招拍挂过程中，存在通过贿赂北京市国土局顺义分局某工作人员的方式而提前知晓相关地块信息的情形，后该工作人员受到刑事处罚。该国有建设用地因此存在中标、竞得结果无效的风险。
朗依制药于 2009年 8月与北京市国土资源局顺义分局就上述国有建设用地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，但在 2014年 1月取得《建筑工程施工许可证》后才开始建设，该建设项目存在因延期开工、竣工的情形而被相关土地管理部门无偿收回的风险。
此外，朗依制药在取得上述国有建设用地使用权时，该宗地范围内存有一处被罚没建筑，并作价随同上述土地使用权一同转让给了朗依制药。由于该建筑物的前任所有者未办理相关建设批准手续，该等建筑物的房产证办理存在障碍，存在被政府部门强行拆除的风险。
通过对北京市顺义区国土局相关工作人员的访谈，朗依制药取得前述土地使用权的程序合法；朗依制药拥有的前述土地使用权合法、有效，不存在被国土局认定违反有关土地取得、使用、管理等相关法律法规的情形。此外，截至本报告
书签署日，朗依制药未就京顺国用 2010出字第 00020号土地收到国土资源主管部门下发的《闲置土地调查通知书》及《闲置土地认定书》，也未收到相关国土资源主管机关向朗依制药主张违约金的通知文件。目前该项目已经完成建设，没有就上述土地问题受到过国土局的行政处罚或行政强制措施，也不存在未结款项。
上述土地上存在的罚没房产，其占用的面积仅占整个地块面积的3.29%，且被用于行政、财务人员的办公场所，对朗依制药后续的生产经营无实质性影响。
（二）沧州在建工程瑕疵
朗依制药沧州原料药车间存在未取得工程建设施工许可文件便进行开工建设的情形。河北沧州的在建工程虽未取得《建筑工程施工许可证》，但沧州临港经济技术开发区规划建设局已出具证明，沧州原料药生产基地一期工程自 2015年4月2日开工之日起至今，在建设规划管理方面未见处罚记录。
（三）租赁房产瑕疵
根据朗依制药提供的租赁合同及说明，目前朗依制药租赁的位于朝阳区管庄乡双桥路559号房产所占用土地为集体建设用地，该处租赁房产未提供房屋所有权属证明，未能办理租赁备案手续。朗依制药租赁的位于北京市顺义区龙湾屯镇焦庄村东山路1号的房产所占用土地为集体建设用地，该处租赁房产未提供房屋所有权属证明，未能办理租赁备案手续。
第十一节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、金城医药2015年第三届董事会第十二次会议决议；
2、金城医药2015年第三届董事会第二十次会议决议；
3、锦圣基金、达孜创投关于本次重大资产重组的内部决策文件；
4、金城医药独立董事关于本次交易的专项意见；
5、金城医药与锦圣基金、达孜创投签订的《发行股份购买资产协议》，金
城医药与达孜创投及主要合伙人签订的《发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议》；
6、朗依制药2013年度、2014年度、2015年1-6月财务会计报告及审计报告；
7、金城医药2014年度、2015年1-6月备考财务报告及审计报告；
8、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告；
9、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
10、中信证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在下列地点查阅本报告及有关备查文件：
（一）山东金城医药化工股份有限公司
联系地址：山东省淄博市淄川区经济开发区
电话：（0533）5439432
传真：（0533）5439426
联系人：倪艳莉
（二）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
电话：（010）60838786
传真：（010）60833254
联系人：李远、赵冀
（此页无正文，为《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
陈军
内核负责人
朱洁
部门负责人
张剑
财务顾问主办人
李远 赵冀
项目协办人
黄江宁 游筱璐
中信证券股份有限公司年月日