证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2015-119债券代码：112095 债券简称：12康盛债
浙江康盛股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 11月 9日向全体董事发出召开第三届董事会第十三次会议的书面通知，并于 2015年11月20日以现场方式召开，会议由董事长陈汉康先生召集并主持。会议应出席董事9人，实出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江康盛股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
一、经审议表决，会议审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司实施重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
二、经审议表决，会议逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。
公司董事会逐项审议本次重大资产购买的具体方案，关联董事李迪女士回避表决。内容如下：
1.交易方式及交易标的
公司以支付现金方式收购富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”或“目标公司”）75%的股权。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
2.交易对方
本次重大资产购买的交易对方为 Lambor GroupLimited（朗博集团有限公司）（以下简称“朗博集团”或“交易对方”），本次重大资产购买完成后，公司将持有富嘉租赁75%的股权，交易对方将持有富嘉租赁25%的股权。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
3.交易价格及定价方式
本次重大资产购买的交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构以2015
年9月30日为评估基准日对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商一致确定。截至评估基准日，富嘉租赁在基准日股东全部权益的价值为93,089.76万元。
公司与交易对方以评估值为基础，经充分协商后，确定本次交易的标的资产交易价格为人民币67,500万元。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
4.交易对价的支付方式
公司就本次重大资产购买需以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付方式为：（1）在股权转让协议生效之日起10个工作日内，向交易对方支付股权转让价款的10%；（2）自交割日（指富嘉租赁75%的股权登记于公司名下之日）起10个工作日内，向交易对方支付股权转让价款的41%；（3）自第二笔股权转让价款支付完毕之日起6个月内，向交易对方支付股权转让价款的49%。公司应将股权转让价款通过公司委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换
成美元后付至交易对方付款日前1个工作日书面指定的账户。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
5.期间损益归属
目标公司自评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）期间产生的盈利，公司将按照在交割日之后在目标公司的持股比例享有，目标公司在此期间产生的亏损由交易对方承担，应以现金方式向公司补足。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
6.标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任
交易对方应于双方为本次重大资产购买签署的股权转让协议约定的交割先
决条件全部成就之日起30日内完成标的资产交割。交易对方负责办理标的资产过户至公司名下的审批及变更登记手续，公司应给予配合。自交割日起，标的资产
的风险、收益、权利由公司享有或承担。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行股权转让协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起五个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率为标准计付）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
7.业绩承诺及补偿安排
朗博集团承诺，本次重大资产购买实施完毕后，富嘉租赁在2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于7,000万元、10,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产购买于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，利润补偿的利润承诺期间顺延至2018年。其中，2016年度和2017年度的承诺净利润同前款约定，2018年度承诺净利润应相较于2015年-2017年保持合理的增长，并且不低于资产评估报告中载明的2018年预测净利润，具体数额双方将届时另行商议。
本次交易完成后，于利润承诺期间内的每个会计年度结束以后，由负责公司年度审计的会计师事务所对富嘉租赁实现的扣除非经常性损益后的净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际净利润”）出具专项审计报告，以确定富嘉租赁实现的实际净利润。若经审计的实际净利润未达到承诺净利润，朗博集团应当向公司进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×标的资产交易作价－已补偿金额。
常州星河资本管理有限公司就朗博集团履行业绩承诺及补偿义务向公司提
供连带责任保证。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
8.决议的有效期
本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
三、经审议表决，会议审议并通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会经认真自查和审慎判断，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1.本次重大资产购买涉及向目标公司外商投资审批机构报批事项，公司已在《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。此外，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等其他有关报批事项。
2.本次重大资产购买的标的资产为富嘉租赁75%的股权，富嘉租赁为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已经全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；朗博集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查封、司法冻结等限制或者禁止转让的情形。
3.本次重大资产购买后，富嘉租赁将成为公司的控股子公司，公司本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，相关方已就本次重大资产购买后规范关联交易、避免同业竞争作出公开承诺，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对，关联董事陈汉康先生、周景春先生、李迪女士回避表决。
四、经审议表决，会议审议并通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》。
公司本次重大资产购买的交易对方为朗博集团，根据交易对方提供的资料与
说明，交易对方的实际控制人为解直锟。解直锟亦为持有公司5%以上股份的股东常州星河资本管理有限公司与重庆拓洋投资有限公司的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定的“间接持有上市公司5%以上股份的自然人”，是公司的关联自然人。因此，朗博集团属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的“上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，是公司的关联法人。同时，常州星河资本管理有限公司作为持有公司5%以上股份的股东，同意就朗博集团履行业绩承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。基于上述，公司本次重大资产购买构成关联交易。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
五、经审议表决，会议审议并通过了《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
六、经审议表决，会议审议并通过了《关于签署附条件生效的<股权转让协议>、<利润承诺及补偿协议>及<保证担保协议>的议案》。
根据公司本次重大资产购买方案，公司拟根据相关法律、法规、规范性文件的规定与交易对方签订附条件生效的《股权转让协议》及《利润承诺及补偿协议》，同时，为保障交易对方能履行《利润承诺及补偿协议》项下的义务，公司与常州星河资本管理有限公司签订《保证担保协议》。相关协议主要内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》第五节.本次交易的主要合同内容。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
七、经审议表决，会议审议并通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会经认真自查，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶
段必需的法定程序，该等程序的履行完备、合法、有效；公司向深圳证券交易所提交的与本次重大资产购买相关法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证，公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
八、经审议表决，会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
为保证浙江康盛股份有限公司本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项，根据证券监管部门新的政策规定及证券市场的实际情况对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
2.修改、补充、签署、递交、申报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、评估报告等文件的修改，办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
3.根据证券监管机构及其他有权部门的要求对本次重大资产购买方案进行
相应调整；
4.聘请本次重大资产购买的相关证券服务机构；
5.办理与本次重大资产购买相关的其他事宜，但法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及股东大会决议明确规定应由股东大会决定的事项除外。
6.上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
九、经审议表决，会议审议并通过了《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》。
为保证公司本次重大资产购买顺利进行，公司聘请金元证券股份有限公司为本次重大资产购买的独立财务顾问、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为本次重大资产购买的审计机构、中联资产评估集团有限公司（以
下简称“中联评估”）为本次重大资产购买的资产评估机构、北京市金杜律师事务所为本次重大资产购买的法律顾问，为本次重大资产购买事宜提供服务。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
十、经审议表决，会议审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请中联评估为本次重大资产购买的评估机构，对富嘉租赁截至 2015年9月30日的全部股东价值进行评估并出具了《资产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的有关规定，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：
1.担任本次资产评估工作的中联评估具有从事证券、期货业务资格，中联评估及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产购买涉及的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2.中联评估为本次重大资产购买出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4.本次重大资产购买的交易价格为公司在参考中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
综上所述，董事会认为，公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
十一、经审议表决，会议审议并通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测审核报告以及评估报告的议案》。
董事会批准大信为本次重大资产购买出具的审计报告、备考合并审计报告、盈利预测审核报告，批准中联评估为本次重大资产购买出具的资产评估报告。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
十二、经审议表决，会议审议并通过了《关于本次重大资产购买后新增关联交易的议案》。
公司为实现新能源汽车“产融结合”的发展目标，通过收购富嘉租赁以对上市公司的新能源汽车业务进行推动；本次交易完成后，公司控制的富嘉租赁将会与公司实际控制人陈汉康控制的中植新能源汽车有限公司（目前委托上市公司管理，以下简称“中植汽车”）发生关联交易。由于该类关联交易是为了做大上市公司未来重点发展的新能源汽车业务，通过本次交易，公司将拥有自身的融资租赁服务平台，公司实现从单一新能源汽车提供商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变，充分发挥公司在新能源汽车和融资租赁领域的竞争优势，进而抢抓新能源汽车与融资租赁行业快速发展所带来的战略机遇，为公司顺利实现转型升级和公司的持续健康发展提供重要保障。因此，该类关联交易是必要且有利于上市公司未来的业务转型。此外，中植汽车控股股东浙江润成控股集团有限公司及其实际控制人陈汉康承诺将保持对中植汽车的控股地位，并视中植汽车业务进展和盈利情况，择机将其持有的中植汽车全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司，届时将不存在该部分关联交易。实际控制人陈汉康先生已就避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易作出承诺。
本次重大资产购买前，富嘉租赁与其实际控制人解直锟控制的其他企业存在购销商品、提供和接受劳务、租赁、资金拆借等关联交易与关联方应收应付款项。
解直锟通过常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司间接控制公司23.76%的股份。本次交易完成后，富嘉租赁将在进行外部融资时与解直锟及其控制的企业发生关联交易。该部分关联交易是富嘉租赁开展业务的正常业务往来，富嘉租赁可以通过与解直锟及其控制的企业的业务往来获得部分外部资金。随着富嘉租赁的业务开展逐渐稳定并且业务规模逐渐增大，为了满足业务发展的资金需求，富嘉租赁后续将会使用多种融资方式以获得外部资金流，不会对解直锟及
其控制的企业在资金来源上存在依赖。同时，解直锟已就避免或减少将来可能与公司产生的关联交易作出承诺。
以上具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江康盛股份有限公司关于本次重大资产重组后新增关联交易的公告》（公告编号：2015-123）。
经审慎核查，董事会认为，本次重大资产购买后新增的关联交易系公司实施新能源汽车业务转型升级的需要及富嘉租赁与其关联方现有关联交易的延续，属于正常的业务活动；该等关联交易符合本次重大资产购买后公司的生产经营需要，交易价格公允，遵循市场公平、公开、公正原则，不存在利益输送，不会损害公司及股东利益；公司不会因新增的关联交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对，关联董事陈汉康先生、周景春先生、李迪女士回避表决。
十三、经审议表决，会议审议并通过了《关于召开 2015年第四次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江康盛股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2015-124）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事对相关议案发表了独立意见（具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江康盛股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》），上述第一至八项、第十至十二项议案须提交股东大会审议通过。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十日