国电南瑞科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
（二）
大成证字[2017]第282-2号
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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目 录
释义.................................................................................................................... 1一、《反馈意见》第2项.................................................................................... 9二、《反馈意见》第3项.................................................................................. 10三、《反馈意见》第4项.................................................................................. 12四、《反馈意见》第5项.................................................................................. 13五、《反馈意见》第6项.................................................................................. 18六、《反馈意见》第7项.................................................................................. 31
释 义
除非另有说明，以下简称在本补充法律意见书中具有如下含义：
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|《法律意见书》|指|本所于2017年7月 31日出具的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（大成证字[2017]第282号）|
|《补充法律意见书（一）》|指|国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）（大成证字[2017]第282-1号）|
|本补充法律意见书|指|国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）（大成证字[2017]第282-2号）|
|《重组报告书》|指|《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本所、大成|指|北京大成律师事务所|
|上市公司、公司、国电南瑞|指|国电南瑞科技股份有限公司|
|南瑞集团|指|南京南瑞集团公司|
|国网电科院|指|国网电力科学研究院|
|国家电网|指|国家电网公司|
|许继电气|指|许继电气股份有限公司|
|继保电气|指|南京南瑞继保电气有限公司|
|继保工程|指|南京南瑞继保工程技术有限公司|
|普瑞科技|指|中电普瑞科技有限公司|

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|普瑞工程|指|中电普瑞电力工程有限公司|
|普瑞特高压|指|北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|
|信通公司|指|南京南瑞信息通信科技有限公司|
|设计公司|指|南瑞电力设计有限公司|
|瑞中数据|指|江苏瑞中数据股份有限公司|
|上海南瑞|指|上海南瑞实业有限公司|
|云南南瑞|指|云南南瑞电气技术有限公司|
|巴西公司|指|Nari Brasil Holding Ltda|
|印尼公司|指|PT. Nari Indonesia Forever|
|北京南瑞|指|北京南瑞系统控制有限公司|
|云南能投|指|云南省能源投资集团有限公司|
|江宁基地|指|国网电科院所属位于江苏省南京市江宁开发区水阁路以东，诚信大道以北的江宁科研产业基地|
|标的资产、拟购买资产|指|国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气87%股权；南瑞集团所持有的信通公司 100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据 60%股权；南瑞集团及云南能投所持有的云南南瑞 100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以|

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|||发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的 14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。同时拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|《国电南瑞与国网电科院之发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议》|
|《国电南瑞与南瑞集团之发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》|
|《国电南瑞与南瑞集团之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《国电南瑞与沈国荣之发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议》|
|《国电南瑞与云南能投之发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协|指|《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国|

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|议||网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协议》|
|审计报告|指|《南京南瑞集团公司模拟审计报告》（中天运[2017]审字第91073号）、《NARI BRASIL HOLDING LTDA 审计报告》（中天运[2017]审字第91069号）、《北京南瑞系统控制有限公司审计报告》（中天运„2017‟审字第 91065号）、《南瑞电力设计有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第91070号）、《南京南瑞继保电气有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第91071号）、《国网电力科学研究院模拟审计报告》（中天运[2017]审字第 91072号）、《中电普瑞电力工程有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第91067号）、《中电普瑞科技有限公司审计报告》（中天运„2017‟审字第 91066号）、《北京国网普瑞特高压输电技术有限公司审计报告》（中天运„2017‟审字第91058号）、《江苏瑞中数据股份有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第91074号）、《上海南瑞实业有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第91075号）、《南京南瑞信息通信科技有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第91076号）、《PT. NARI Indonesia Forever 审计报告》（中天运[2017]审字第91077号）、《云南南瑞电气技术有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第91078号）|
|标的资产模拟汇总审计报告||《国电南瑞科技股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（中天运[2017]审字第 91079号）|
|上市公司备考审阅报告||《国电南瑞科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（中天运[2017]阅字第90009号）|
|标的资产评估报告||《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目南京南瑞集团公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第815 号）、《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目南京南瑞继保电气有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第803号）、《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目北京国网普瑞特高压输电技术有限公|

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|||司资产评估报告》（中联评报字[2017]第804号）、《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目中电普瑞科技有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第805号）、《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目中电普瑞电力工程有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第806号）、《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目南京南瑞信息通信科技有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第807号）、《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目北京南瑞系统控制有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第808号）、《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目江苏瑞中数据股份有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第809 号）、《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目上海南瑞实业有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第810 号）、《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目云南南瑞电气技术有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第811号）、《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目南瑞巴西公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第812号）、《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目南瑞印尼公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第813号）、《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目南瑞电力设计有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第814号）、《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目国网电力科学研究院资产评估报告》（中联评报字[2017]第816号）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中信证券、独立财|指|中信证券股份有限公司|

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|务顾问|||
|中天运、审计机构|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第四十二号 2013年 12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修正 2014 年3月1日起实施）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

国电南瑞科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：国电南瑞科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所受国电南瑞委托，作为国电南瑞分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问，本所已于 2017年 7月 31日为本次重大资产重组出具了《法律意见书》，于 2017年 8月 21日出具了《补充法律意见书（一）》；
现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（171738号）》（以下简称“《反馈通知》”），出具本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书的有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中相应用语的含义相同。《法律意见书》中律师的声明事项适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了律师认为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责的原则，进行了必要的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。律师在出具本补充法律意见书时特作如下声明：
本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所同意公司在《关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件， 7
随其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》第2项
申请材料显示，本次发行股份购买资产设臵了价格调整方案。请你公司补充披露：1)调价基准日的确定方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，发行价格调整方案是否明确、具体、可操作。2)目前是否已触发调价条件、是否拟调整股份发行价格，如需调整，补充披露相关程序履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|1、调价基准日的确定方式是否符合《重组管理办法》第四十五条规定，发|
|行价格调整方案是否明确、具体、可操作|
|《重组管理办法》第四十五条关于调价的规定如下： “本次发行股份购买资|
|产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初|
|确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价|
|格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作……”|
|根据本次重组方案发行价格调价机制，国电南瑞审议本次交易的第一次董事|
|会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现交易方案所设臵的调价|
|触发条件的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开|
|董事会，审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价|
|基准日为上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格|
|进行调整的董事会决议公告日。调价基准日的确定符合《重组管理办法》第四十|
|五条规定。|
|本次交易方案所设臵的调价触发条件是综合上市公司股票价格受上证指数、|
|行业指数等影响因素而设定，已经上市公司董事会和股东大会审议通过。发行价|
|格调整方案明确、具体、可操作。|
|2、目前是否已触发调价条件、是否拟调整股份发行价格|
|经核查，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2017 年 8 月|
|22日）至本反馈回复核查意见出具日，上证综指（000001.SH）和行业指数电气|
|设备指数（882210.WI）未出现连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于国电|

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|南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过 10%的情况，上市公司|
|的股价较本次交易首次停牌日股价亦未出现大幅下跌的情形。|
|经 2017 年 10 月 13 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过并与交易|
|对方协商一致，决定取消《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联|
|交易方案》中“发行股份及支付现金购买资产的方案”涉及的“发行股份价格调|
|整机制”。调整后，本次发行股份购买资产价格不设臵任何价格调整机制。|
|综上，本所律师认为，调价基准日的确定方式符合《重组管理办法》第四十|
|五条规定，发行价格调整方案明确、具体、具有可操作性。结合本次重组设臵的|
|调价方案以及上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价并未出现大幅下跌情|
|形综合考虑，上市公司经与交易对方协商一致，决定取消上述发行价格调整机制，|
|本次发行股份购买资产的发行价格不设臵任何调整机制，并于 2017 年 10 月 13|
|日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于取消公司重大资产重组股|
|票发行价格调整机制的议案》，上述情况符合《重组办法》的相关规定。|

二、《反馈意见》第3项
申请材料显示，本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地涉及的员工将由国电南瑞接收和安臵，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。南瑞集团、国网电科院已召开职工代表大会审议通过本次人员安臵方案。请你公司补充披露：1)本次重组员工安臵计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安臵方式等内容。2)员工安臵计划是否需要上市公司董事会、股东大会审议。如需，补充披露相关程序履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|1、本次重组员工安臵计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安|
|臵方式等内容|
|依据 2017 年 5 月 5 日国网电科院、南瑞集团分别召开职工代表大会审议并|
|经职工代表一致同意通过的《关于国网电力科学研究院重大资产重组事项劳动关|
|系处理方案的报告》、《关于南瑞集团公司重大资产重组事项劳动关系处理方案的|
|报告》（以下简称“《劳动关系处理方案》”），《国电南瑞与南瑞集团之发行股份|

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|购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞与国网电科院之发行股份购买资产协|
|议》及其补充协议的约定，本次重组员工安臵计划的具体安排如下：|
|本次重大资产重组中与南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房|
|产土地相关的员工根据“人随资产走”的原则，由国电南瑞负责接收；发行股份|
|购买资产协议生效后，国网电科院、南瑞集团与国电南瑞共同配合完成相关劳动|
|合同的变更工作。具体而言，原与国网电科院、南瑞集团签订的劳动合同由国电|
|南瑞承接，由国电南瑞与相关员工重新签订劳动合同，劳动关系与社保关系随之|
|变更。|
|在本次重大资产重组中随资产转移至国电南瑞的人员，其用工性质、同岗位|
|薪酬待遇不变，工龄连续计算；对于不愿变更劳动合同的员工，由国网电科院、|
|南瑞集团负责按照相关法律规定妥善安排；员工本人不同意进行劳动关系和社保|
|关系变更，经充分沟通无法达成一致的，可以协商解除劳动合同，并按照国家法|
|律规定支付相应的经济补偿金。|
|同时，为保持南瑞集团主要经营性资产及负债人员的稳定性，南瑞集团承诺：|
|严格按照《国电南瑞与南瑞集团之发行股份购买资产协议》及其补充协议所约定|
|的南瑞集团主要经营性资产及负债所涉及的相关人员的接收及安臵方式，在本次|
|交易获得中国证监会核准并予实施之日起 6 个月内，完成南瑞集团主要经营性资|
|产及负债相关人员的转移；并确保与南瑞集团主要经营性资产及负债相关的核心|
|技术人员全部转移至国电南瑞。|
|2、员工安臵计划已在重组方案中经上市公司董事会、股东大会审议|
|国电南瑞分别与国网电科院、南瑞集团签署的发行股份购买资产协议对与标|
|的资产相关的人员安排作出了明确约定，包括接收南瑞集团主要经营性资产及负|
|债、江宁基地及浦口房产土地资产所涉人员以及劳动合同变更、经济补偿金的承|
|担、不愿变更劳动合同员工的安排等。|
|2017 年5月16 日，国电南瑞第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于|
|公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》，同|

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|意本次重组的人员安臵方案，本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及|
|负债和江宁基地及浦口房产土地资产涉及的员工将由公司接收和安臵，由公司与|
|相关人员重新签订劳动合同；审议通过了关于签署附生效条件的《发行股份购买|
|资产协议》的预案，同意与交易对方国网电科院、南瑞集团签署附生效条件的《发|
|行股份购买资产协议》。|
|2017 年7月31 日，国电南瑞第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于|
|公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》，同|
|意本次重组的人员安臵方案，本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及|
|负债和江宁基地及浦口房产土地资产涉及的员工按照“人随资产、业务走”的原则|
|由国电南瑞接收和安臵，由国电南瑞与相关人员重新签订劳动合同。|
|2017 年 8 月 21 日，国电南瑞召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过|
|了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议|
|案》，同意了本次重组的人员安臵方案；审议通过了《关于签署附生效条件的<|
|发行股份购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于|
|签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>及<发行股份及支付现金购买|
|资产补充协议>的议案》。|
|综上，本所律师认为，上述员工安臵方案内容不违反现行相关法律法规的规|
|定，经国网电科院、南瑞集团职工代表大会审议通过，并由国电南瑞与国网电科|
|院、南瑞集团在发行股份购买资产协议中进行了约定，其实施不存在重大法律障|
|碍；国电南瑞第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十三次会议及 2017|
|年第三次临时股东大会已经审议通过了本次重组的人员安臵方案以及约定了人|
|员安臵条款的发行股份购买资产协议，国电南瑞董事会、股东大会已经就南瑞集|
|团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地所涉员工的安臵方案履行了|
|必要的审议程序。|

三、《反馈意见》第4项
申请材料显示，本次重组尚需履行商务部经营者集中批准程序。请你公司
补充披露审批进展情况，是否具有重大不确定性，并承诺在相关审批程序履行
完毕前不实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|上市公司及交易对方已就本次交易涉及的经营者集中申报事项向商务部反||
|垄断局提交了书面申报材料，2017年9月30 日，商务部反垄断局出具《立案通||
|知》（商反垄立案函[2017]第267号），对本次交易涉及的经营者集中申报予以立||
|案。截至本回复说明签署日，相关审查工作正在进行中，上市公司尚未取得商务||
|部对本次交易涉及的经营者集中的审查意见。||
|根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的相关规定，商务部||
|对经营者集中的审查不再作为中国证监会对上市公司并购重组行政许可审批的||
|前臵条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相||
|关部委核准前不得实施。根据前述规定，国电南瑞已出具《承诺函》，承诺在本||
|次重组涉及的经营者集中申报事项通过商务部反垄断审查之前，不会实施本次重||
|组。||
|本所律师认为，2017 年 9 月 30 日，商务部反垄断局出具《立案通知》（商|本所律师认为，2017 年 9 月 30 日，商务部反垄断局出具《立案通知》（商|
|反垄立案函【2017】第 267 号），对本次交易涉及的经营者集中申报予以立案，||
|截至本补充法律意见书出具日，相关审查工作正在进行中，||

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|者集中事项尚未取得商务部审查意见，本次交易能否通过商务部的经营者集中审|，本次交易能否通过商务部的经营者集中审|
|查存在不确定性，就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。上市公司已||
|承诺||

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|施本次重组，且已在《重组报告书》中披露了因无法通过商务部反垄断审查而无|
|法实施本次交易的风险。|

四、《反馈意见》第5项
申请材料显示，标的资产具有多项共有知识产权，标的资产已与共有人签署了共有人协议。请你公司补充披露：1)标的资产是否就本次重组涉及的知识产权处分安排取得共有人同意。如未取得，补充披露是否存在法律风险。2)就前述知识产权相关费用的分担方式、未来收益的分配方式等与共有人达成的具体安排。3)判断其他实际未使用或推广价值较低的共有知识产权的标准，未就相关共有知识产权与共有人签署共有协议的原因，是否影响交易完成后上市公
司使用相关共有知识产权，有无潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
1、标的资产就本次重组涉及的知识产权处分安排取得共有人同意的情况
本次重组中，包含共有知识产权的标的资产包括南瑞集团主要经营性资产及负债以及相关股权类标的资产，相关标的资产涉及的共有知识产权的处分安排以及取得共有人同意的情况如下：
（1）南瑞集团主要经营性资产及负债涉及的共有知识产权
南瑞集团主要经营性资产及负债包含 236项共有授权专利和计算机软件著作权，在本次交易中将转移至国电南瑞。
根据法律规定，南瑞集团将相关共有授权专利和计算机软件著作权转移给国电南瑞，需要取得共有人的同意。236项共有授权专利和计算机软件著作权的共有人已经全部与南瑞集团、国电南瑞签署了转让协议或者出具了声明，同意南瑞集团将共有授权专利和计算机软件著作权转让给国电南瑞。
（2）其他标的资产涉及的共有知识产权
本次重组中，江宁基地及浦口房产土地不包含知识产权，标的资产中股权类资产的交割并不涉及知识产权处分和权利人变更，目标公司享有的知识产权及相关权利和权益在本次重组完成后仍由其继续享有，不涉及需取得其他共有人同意的问题。
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|2、知识产权相关费用的分担方式、未来收益的分配方式等与共有人达成的|
|具体安排|

（1）股权类标的资产所涉共有知识产权的安排
A、关于收益分配
依据标的公司与共有人签署的共有人协议，标的公司有权为生产经营目的实施或使用共有知识产权并享有全部收益，在不损害共有人权利的情况下，标的公司可以将共有知识产权转让或质押给第三方，或者以任何形式许可第三方实施或
使用并享有全部收益；共有人享有在共有知识产权上署名的权利，有权以自己的
名义为科研目的或实验而使用或实施共有知识产权，有权以普通许可的方式许可第三方专为科研或实验的目的实施或使用共有知识产权，不以自己的名义或他人名义为生产经营目的使用共有知识产权从事生产并销售产品、提供有偿服务，不许可第三方为生产经营目的实施或使用共有知识产权，不向除标的公司以外的第三方转让共有知识产权，不将共有知识产权质押给标的公司以外的任何第三方。
B、关于费用分担
依据标的公司与共有人签署的共有人协议，在共有知识产权有效期内，按照相关规定缴纳的年费由标的公司承担，如发生第三方侵权的情况，由标的公司负责采取合法措施进行维权，包括但不限于协商、提起诉讼，由此产生的费用由标的公司承担，共有权人提供必要的协助。
（2）南瑞集团主要经营性资产及负债所涉共有知识产权的安排
A、关于收益分配
依据南瑞集团与共有人签署的共有人协议，南瑞集团、国电南瑞与共有人签署的转让协议（声明），本次交易后，国电南瑞有权为生产经营目的实施或使用共有知识产权并享有全部收益，在不损害共有人权利的情况下，国电南瑞可以将共有知识产权转让或质押给第三方，或者以任何形式许可第三方实施或使用并享有全部收益。共有人享有在共有知识产权上署名的权利，有权以自己的名义为科研目的或实验而使用或实施共有知识产权，有权以普通许可的方式许可第三方专为科研或实验的目的实施或使用共有知识产权，不以自己的名义或他人名义为生产经营目的使用共有知识产权从事生产并销售产品、提供有偿服务，不许可第三方为生产经营目的实施或使用共有知识产权，不向除国电南瑞以外的第三方转让共有知识产权，不将共有知识产权质押给国电南瑞以外的任何第三方。
B、关于费用分担
依据南瑞集团与共有人签署的共有人协议，南瑞集团、国电南瑞与共有人签署的转让协议（声明），本次交易后，在共有知识产权有效期内，按照相关规定缴纳的年费由国电南瑞承担，如发生第三方侵权的情况，由国电南瑞负责采取合 15
法措施进行维权，包括但不限于协商、提起诉讼，由此产生的费用由国电南瑞承担，共有权人提供必要的协助。
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|-|
|3、其他实际未使用或推广价值较低的共有知识产权未就相关共有知识产权|
|与共有人签署共有协议对上市公司影响|

（1）判断其他实际未使用或推广价值较低的共有知识产权的标准
继保电气、普瑞特高压、普瑞工程、普瑞科技、信通公司、瑞中数据（以下合称“相关公司”）于 2017年 1月至 7月期间，分别聘请河海大学、东南大学、中国电力科学研究院、南京航空航天大学、华北电力大学、北京交通大学、南京邮电大学、国网江苏省电力公司电力科学研究院、上海电科院、冀北电力科学研究院、全球能源互联网研究院等高校、科研院所的专家学者，与南瑞集团、相关公司专家共同组成专家小组，对相关公司共有知识产权的使用情况进行评估，该等专家小组的专家主要研究领域为电力系统、电力电子、电力自动化、平台研究、计算机、知识产权管理等。
专家小组分别召开知识产权评估会议，依据相关公司提供的评估资料，对本次重组涉及的共有知识产权进行了逐项分析、评估。专家小组的分析主要从以下方面进行：相关知识产权研发的背景，相关公司对知识产权的实际使用情况及未来使用安排，与标的资产核心业务及未来发展方向的相关度，技术先进性，未来的市场前景，生产成本、技术可替代性，相关公司知识产权布局思路、研发投入和业务发展方向及规划等。
在上述分析的基础上，专家小组对共有知识产权对相关公司的使用价值形成了评估意见，并签署了《知识产权评估意见》或者《评估意见》。依据该等评估意见，部分共有知识产权因以下原因被判定为相关公司实际未使用或推广价值较低的共有知识产权：1）共有知识产权与标的公司业务无关或与相关业务资产未来发展方向无关；2）共有知识产权生产成本太高、研发技术过时、已有替代技术和方法；3）共有知识产权布局思路设定为防御性的辅助性专利、成果本身不适合产业化，等。
依据南瑞集团《关于专利“一种梯级水电站弃水概率量化方法”和软件著作权“华电贵州区域跨流域水电站群多目标协调优化调度系统软件V1.0”两项知识产权使用情况的说明》：专利“一种梯级水电站弃水概率量化方法”和计算机软件著作权“华电贵州区域跨流域水电站群多目标协调优化调度系统软件V1.0”两项共有知识产权是“华电贵州区域跨流域水电站群多目标协调优化调度研究项目集系统开发”的研究成果，2项共有知识产权是为解决乌江流域、北盘江流域乌江水电、黔源电力两公司的发电运行管理而研发，属于个性化、定制化的知识产权，不具备普遍的意义和作用，无法在其他项目中运用，因此两项知识产权不具有推广价值，不会对南瑞集团主要经营性资产未来的技术研究、产品推广及市场营销产生影响。
（2）未就相关共有知识产权与共有人签署共有协议不影响交易完成后上市公司使用相关共有知识产权
由于部分共有知识产权在标的资产经营过程中实际未使用或推广价值较低，对标的资产的主营业务没有影响，是否拥有该等共有知识产权的独占实施权和收益权不影响相关公司和南瑞集团的资产完整性和独立性，因此，标的资产未就取得该等共有知识产权的独占实施权和收益权与共有人签署共有协议。对该部分共有知识产权，标的资产与相关共有人维持现状、保留共有人身份。
根据专家小组出具的评估意见和说明，对该等实际不使用或推广价值较低的共有知识产权，本次交易完成后，相关公司和国电南瑞也将不使用或不推广；同时，由于相关公司、国电南瑞在本次交易完成后是相关共有知识产权的权利人之一，如果需要，相关公司、国电南瑞有权根据所享有的知识产权权利行使相应权能，包括使用权、收益权等，因此，未就该部分共有知识产权签署共有人协议不影响交易完成后相关公司或国电南瑞使用该部分共有知识产权，不存在潜在法律风险。
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|-|-|
|综上，本所律师认为，本次标的资产中涉及转让的共有知识产权处分安排已||
|取得共有人同意；标的资产及上市公司与相关知识产权共有人就费用的分担方式||
|未来收益的分配方式进行了具体的约定；对部分不使用或推广价值较低的共有知|对部分不使用或推广价值较低的共有知|

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|-|
|识产权，本次交易完成后，相关公司和国电南瑞也将不使用或不推广，同时，对|
|于该类共有知识产权，上市公司或下属子公司有权根据所享有的知识产权权利行|
|使相应权能，包括使用权、收益权等，因此，未就该部分共有知识产权签署共有|
|人协议不影响交易完成后国电南瑞或下属子公司使用该部分共有知识产权，不存|
|在潜在法律风险。|

五、《反馈意见》第6项
申请材料显示，1) 2014年4月，国电南瑞召开了股东大会同意豁免最终控股股东国家电网履行解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争的相关承诺。
2)南瑞集团、继保电气、普瑞工程、普瑞科技与国家电网下属企业许继电气从事同类产品的生产销售。请你公司：1)结合财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露南瑞集团、继保电气、普瑞工程、普瑞科技与国家电网下属企业许继电气经营和业务关系，双方在可触及的市场区域内是否存在生产或销售同类或可替代商品、提供同类或可替代服务、争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。2)补充披露国家电网解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争相关承诺的主要内容。3)补充披露2014年4月国电南瑞涉及同业竞争相关问题的股东大会议案及决议主要内容，解决同业竞争的相关承诺是否仍然有效，本次重组是否违反相关承诺，其后是否另就解决同业竞争问题形成其他方案及方案内容。4)本次重组相关各方关于避免或解决同业竞争的承诺是否符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|1、南瑞集团、继保电气、普瑞工程、普瑞科技与国家电网下属企业许继电|
|气经营和业务关系|

（1）本次交易前的同业竞争情况
南瑞集团本次注入的主要经营性资产主营业务涉及电网自动化及工业控制业务、发电及水利环保业务、电力自动化信息通信业务，其主要产品与许继电气不同，不存在生产或销售同类或可替代商品、提供同类或可替代服务、争夺同类
商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形，与许继电气不构成同业竞争。
继保电气业务定位为电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电业务。主要从事电网、电厂和各类工矿企业的电力保护控制及智能电力装备的技术研究、产品开发、生产销售、工程实施和咨询服务，主要产品为电力系统继电保护、高压直流输变电设备、柔性交直流输变电设备、电厂和变电站保护自动化系统、电网调度自动化系统、工业控制自动化系统等。
普瑞工程定位为输电业务。主要从事超/特高压直流输电、柔性直流输电核心装备制造、工程成套、电网安全稳定控制等业务。主要产品为柔性直流输电设备及系统集成、高压/特高压直流输电换流阀、电网安全稳定分析控制系统等。
普瑞科技定位为输电业务。主要从事柔性交流输电技术应用、电能质量监测治理及咨询、智能配电及节电技术应用等相关业务。主要产品为柔性交流输电及电能质量控制设备及与之相关的工程总承包、运检服务。
许继电气主要产品包括以变压器，智能仪表，开关及开关柜，电厂保护及自动化、变电站自动化、配电网自动化、继电保护及自动控制装臵、直流输电及柔性交流输电系统设备等电力设备。
继保电气与许继电气主要在电网自动化（主要是变电站自动化、配电自动化）业务存在同业竞争，本次重组前国电南瑞与许继电气亦在电网自动化领域存在同业竞争，本次重组未新增重组后上市公司与许继电气在其他领域的同业竞争。
许继电气与继保电气、普瑞工程、普瑞科技存在产品相似的情形，除电网自动化业务外的其他业务并不构成同业竞争（具体情况请参见本题回复之“2、本次交易未新增同业竞争”），相关业务基本情况如下：
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|业务板块|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|

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|-|-|-|-|-|
|营业收入|||||
|智能变配电系统（含变配电自动化）|380,110.51|39.57%|284,950.86|38.79%|
|直流输电系统|159,153.82|16.57%|104,902.17|14.28%|

数据来源：许继电气年报鉴于许继电气智能变配电系统业务收入包括了变电站自动化、配电自动化、继电保护以及其他一次设备业务收入，相关业务类型数据未能准确区分，因此实质上与继保电气、普瑞工程以及普瑞科技存在产品相似的业务金额和比例应低于上述数据。
继保电气与许继电气存在产品相似的主要业务领域基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|业务板块|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|营业收入|||||
|继电保护及柔性输电|228,058.60|35.73%|215,015.06|35.33%|
|变电站综合自动化|328,077.73|51.40%|250,163.05|41.10%|

普瑞工程与许继电气存在产品相似的主要业务领域基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|业务板块|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|营业收入|||||
|高压/特高压及柔性输电业务|106,945.80|88.50%|64,654.81|82.90%|

普瑞科技与许继电气存在产品相似的主要业务领域基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|业务板块|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|营业收入|||||
|柔性输电业务|33,267.54|99.58%|36,669.01|100.00%|

（2）本次交易未新增同业竞争
本次交易中，继保电气、普瑞工程以及普瑞科技与许继电气在“继电保护和柔性输电”领域存在产品类似的情形，但并不构成同业竞争，具体情况如下：
A、继电保护领域
继电保护是指当电力系统中的电力元件（如发电机、线路等）或电力系统本身发生了故障危及电力系统安全运行时，能够快速、可靠和有选择地自动切除故障，以保证电力系统安全稳定运行的最主要、最直接的一系列自动控制设备。本次重组中标的资产继保电气与许继电气存在生产类似产品的情形。
继电保护系统主要应用于高压电网以及核心电气设备的保护，主要作用于保障电力系统的安全运行，避免大规模电力系统瘫痪。国家从保护全国电网安全的角度考虑，要求高压电网以及核心电气设备需配备两套不同技术原理的继电保护系统。两套继电保护装臵的作用原理需不同，以相互弥补缺陷，同时要求两套继电保护分别来自不同的厂家，以避免出现“家族式缺陷”。
国内继保电气的继电保护产品与许继电气的继电保护产品作用原理不同，两者同时存在是维护电网安全的必然要求，产品上两者具有不可替代性。
继保电气的PCS系列继电保护，硬件上采用自主研发的通用嵌入式平台UAPC，软件上大量采用基于专利技术“工频变化量”原理的技术。许继电气的继电保护硬件上基于可视化装臵开发平台（-800平台），软件上采用可视化透明设计，具体算法上采用了比幅式零序方向原理匝间保护等，与继保电气的产品具有明显差异，从保障电网运行安全的角度，继保电气和许继电气的继电保护产品应该并存独立发展。
B、高压/特高压直流输电领域
我国能源资源禀赋与经济发展不均衡的基本特征，决定了我国必须走能源集约化开发，远距离大容量输送及大范围优化配臵的道路。就能源资源分布而言， 21
我国的煤炭、水能、陆地风能和太阳能资源分布比较集中，76%的煤炭资源、80%的水能资源、79%的陆地风能分布在西部和北部地区，非常适于集中规模开发和利用。从能源消费情况看，我国三分之二以上的能源需求集中在中东部地区，这些地区大多缺少一次能源。
采用特高压远距离、大容量输电具有成本低、损耗小的固有经济优势，尤其是高压/特高压直流输电，适宜远距离输送、送电容量大且易于控制和调节。实施高压/特高压直流输电，可以较好地解决我国能源分布和能源需求不匹配、不均衡的问题，优化能源资源配臵，实现西电东送、南北互供、全国联网，对于我国具有极为现实的意义。
我国早期投运的直流输电工程，核心设备主要依赖于西门子、ABB等国外厂商，这对我国电网建设的经济性、安全性和可持续发展形成了制约。因此，推进输变电装备制造业的产业升级，培育自己的高压/特高压直流输电装备研发制造企业成为了国家产业发展战略。
21世纪初，随着我国高压直流输电工程建设提速，国家开始按照“市场换技术”的思路布局相关产业。其中，继保电气承接ABB的直流输电控制保护系统技术转让，中国电科院承接 Alstom直流输电换流阀的技术转让（后来被普瑞工程继承），许继电气承接 SIEMENS直流输电控制保护系统及换流阀的技术转让。
继保电气在承接 ABB技术的基础上，通过自主开发完成了电力系统保护与控制设备通用嵌入式软件平台（UAPC）的搭建，成功研制出 PCS-9550直流控制保护系统，具有技术路线的创新性，从根本上提升了我国直流输电控制保护系统的国际竞争力，普瑞工程（从中国电科院继承而来）基本是 Alstom技术路线的继承和发展，而许继电气的此类产品是在 SIEMENS的技术路线的基础上发展而来，产品上具有较大差异。
目前，国内几个500kV、800kV工程，几种技术路线均有采用，但在±1100kV特高压领域，都还没有运行经验，需要进一步比较其运行效果。继保电气、普瑞工程以及许继电气代表着不同的技术路线和解决方案，客户根据高压输电线路的 22
物理环境以及技术路线的匹配性来选择相应的产品，互相之间可替代性较弱。虽然近几年高压直流输电工程发展较快，但各种技术路线装备的稳定性检验尚需时间，需要进一步比较其运行效果。同时从鼓励创新的角度考虑，多重技术路线的存在和独立发展有利于保障国家利益和电网安全。从产业安全及支持重大装备产业发展的角度考虑，国家需要同时跟踪和发展这几种主流技术路线，大力支持国内拥有自主核心技术的系统产品走出国门，开拓国际市场。
综上所述，由于继保电气、普瑞工程和许继电气的直流输电装备在技术原理上的差异性，不同技术原理装备在电力系统同时存在的必要性，以及各具特点导致的不可替代性，不构成同业竞争。
C、柔性交流输电领域
继保电气以及普瑞科技在柔性交流输电领域的产品主要包括静止无功发生器（SVG/STATCOM）、静止无功补偿器（SVC）、可控串联补偿（TCSC）、可控并联电抗器（CSR）以及统一潮流控制器（UPFC）等。许继电气在柔性交流输电领域的产品主要包括静止无功发生器（SVG/STATCOM）和静止无功补偿器（SVC），许继电气并不进行可控串联补偿（TCSC）、可控并联电抗器（CSR）以及统一潮流控制器（UPFC）等的生产。在静止无功发生器（SVG/STATCOM）、静止无功补偿器（SVC）领域，继保电气以及普瑞科技的产品参数较高，主要用于输电网领域，而许继电气相关产品主要用于配电网领域，产品以及下游市场应用领域不同，不存在同业竞争。
（3）下游市场公开招标保障市场竞争公平、公正、公开
此外，《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。” 23
电力建设项目属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的建设项目，根据《中华人民共和国招标投标法》规定，该类项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标。国家电网公司及所属公司、南方电网公司及所属公司等建设单位均依据《招投标法》及相关法规规定依法进行公开招标，南瑞集团、继保电气、普瑞工程、普瑞科技、许继电气与国家电网公司系统外企业均通过公开招投标承接电网自动化、直流输电系统等业务，市场竞争公开、公平、公正。下游市场以公开招投标方式开展采购可以保障重组后的上市公司以及许继电气中小股东的利益。
2、国家电网解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争相关承诺的主要内容
2010年 8月，国家电网出具《关于解决与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函》，承诺如下：
“1.本公司确定将国电南瑞作为本公司电网调度自动化业务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。
2.根据国家能源战略及电网建设的要求，本公司将在3年内完成电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在 5
年内将科东公司1与国电南瑞存在竞争的业务以资产和业务重组的方式进行重组整合，消除国电南瑞与科东公司的同业竞争，促进国电南瑞持续、健康发展。
3.为保障上市公司和股东利益，本公司计划在 2010年优先支持国电南瑞、许继电气完成正在进行的资本运作；2010年底启动已公开承诺的许继集团整体上市的相关工作；同时对国电南瑞与许继电气存在同业竞争的业务、资产、人员进行梳理工作，在3年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规及国电南瑞与许继电气双方股东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务 1北京科东电力控制系统有限责任公司
纳入统一上市平台，消除国电南瑞和许继电气的同业竞争。”
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|3、2014年 4月国电南瑞涉及同业竞争相关问题的股东大会议案及决议主要|
|内容|
|（1）国电南瑞 2013年度股东大会关于豁免公司相关方履行承诺事项的议案|
|依据《国电南瑞 2013 年度股东大会会议资料（议案十三）》，关于豁免公司|
|相关方履行承诺事项的议案主要内容如下：|
|“2010 年再融资时，公司最终控股股东国网公司于 2010 年 8 月出具《关于|
|解决与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函》，承诺在 5 年内消除国电南瑞与北|
|京科东电力控制系统有限责任公司（以下简称“北京科东”）在调度自动化业务同|
|业竞争、在3年内消除国电南瑞与上市公司许继电气股份有限公司（以下简称“许|
|继电气”）在变电站自动化等业务的同业竞争。|
|国网公司高度重视下属上市公司规范运行和独立经营发展，采取多项措施切|
|实履行承诺，有效减少了同业竞争，进一步提高了上市公司独立性。截至目前，|
|国网公司关于解决国电南瑞与北京科东在调度自动化业务同业竞争的承诺已履|
|行完毕，关于国电南瑞与上市公司许继电气在变电站自动化等业务同业竞争的承|
|诺已逾期。|
|由于国电南瑞与许继电气皆为上市公司，两者的同业竞争业务由于历史原因|
|形成且承诺前此类业务已成型，国网公司履行 2010 年 8 月关于解决国电南瑞与|
|许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根据中国证监会|
|《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以|
|及上市公司承诺及履行》（[2013]55 号文）和江苏证监局相关文件的规定，公司|
|拟豁免最终控股股东国网公司履行解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争|
|的上述承诺。”|

（2）上述议案的审议情况
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|-|
|国电南瑞第五届董事会第十次会议通过了《关于豁免公司相关方履行承诺事|
|项的预案》，关联董事回避表决。|

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|-|
|国电南瑞第五届监事会第五次会议通过了《关于豁免公司相关方履行承诺事|
|项的预案》，监事发表意见如下：本次董事会关于豁免履行承诺事项的审议、决|
|策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章|
|程》的有关规定；本次豁免履行承诺事项符合中国证监会《承诺及履行》的相关|
|规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。|
|依据《国电南瑞科技股份有限公司独立董事专项说明和独立意见》——关于|
|豁免履行公司相关方承诺事项的独立意见：本次豁免履行承诺事项的审议、决策|
|程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》|
|的有关规定；本次豁免履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号|
|-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相|
|关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。|
|依据国电南瑞 2013 年度股东大会决议，2014 年 4 月 23 日，国电南瑞 2013|
|年度股东大会以出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以|
|上通过《关于豁免公司相关方履行承诺事项的议案》，关联股东南瑞集团回避表|
|决。依据上海东方华银律师事务所出具的《关于国电南瑞科技股份有限公司 2013|
|年度股东大会之法律意见书》，国电南瑞 2013 年度股东大会的召集和召开程序、|
|出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公司|
|章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。|
|综上，上述《关于豁免公司相关方履行承诺事项的议案》经国电南瑞董事会、|
|监事会、股东大会审议通过，监事及独立董事均发表了合法合规的无保留意见，|
|上海东方华银律师事务所就国电南瑞股东大会的召集和召开程序、出席会议人员|
|资格及表决程序等出具了合法合规的无保留法律意见，国电南瑞上述豁免程序合|
|法有效，国家电网于 2010年8月出具的《关于解决与国电南瑞同业竞争问题有|
|关事项的函》已被国电南瑞股东大会豁免，不再履行，本次重组并未违反相关承|
|诺。|

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|-|
|2014 年4月23 日，国电南瑞股东大会豁免国家电网出具的《关于解决与国|
|电南瑞同业竞争问题有关事项的函》后，国家电网未就解决同业竞争问题形成其|
|他方案。|
|4、本次重组相关各方关于避免或解决同业竞争的承诺|
|（1）2010年非公开发行期间国家电网的相关承诺|
|2010 年国电南瑞进行非公开发行，国家电网出具《关于解决与国电南瑞同|
|业竞争问题有关事项的函》逐步解决与国电南瑞同业竞争问题，承诺如下：|
|“1、本公司确定将国电南瑞作为本公司电网调度自动化业务的载体，不在国|
|电南瑞之外新增同类业务。|
|2、根据国家能源战略及电网建设的要求，本公司将在 3 年内完成电网调度|
|自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在 5年内将科东公司与国电南瑞存在|
|竞争的业务以资产和业务重组的方式进行重组整合，消除国电南瑞与科东公司的|
|同业竞争，促进国电南瑞持续、健康发展。|
|3、为保障上市公司和股东利益，本公司计划在 2010 年优先支持国电南瑞、|
|许继电气完成正在进行的资本运作；2010 年底启动已公开承诺的许继集团整体|
|上市的相关工作；同时对国电南瑞与许继电气存在同业竞争的业务、资产、人员|
|进行梳理工作，在3 年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规及|
|国电南瑞与许继电气双方股东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务|
|纳入统一上市平台，消除国电南瑞和许继电气的同业竞争。”|
|2010 年以来，国家电网、国网电科院按照规划与部署，切实履行承诺，采|
|取了一系列有效措施，稳步推进国电南瑞同业竞争问题的解决。国家电网梳理了|
|国网电科院、南瑞集团相关的业务规划，将中国电科院的相关业务整体划转至南|
|瑞集团，并通过 2013 年重大资产重组将与国电南瑞存在同业竞争的北京科东等|
|公司臵入国电南瑞。截至目前已采取的减少同业竞争的主要措施如下所示：|

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|-|-|-|
|时间|采取措施|存在同业竞争的业务领域|
|2011年|支持国电南瑞收购安徽继远2|电网自动化、用电自动化等业务领域|
||支持国电南瑞收购中天电力||
|2013年|支持国电南瑞收购北京科东100%股权|与北京科东在电网调度自动化领域|
||支持国电南瑞收购电研华源3100%股权|与电研华源在配电自动化领域|
|2017年|支持本次重组|与继保电气、普瑞特高压、普瑞工程在电网自动化、继电保护等领域|

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|-|
|（2）2013年重大资产重组期间国网电科院/南瑞集团的相关承诺|
|2013 年，国电南瑞重大资产重组完成后，为消除同业竞争，国网电科院/南|
|瑞集团作出如下承诺：|
|“1、本次交易完成后，国网电科院下属公司普瑞特高压主营业务中的“电动|
|汽车充换电站”业务与国电南瑞存在重合，本次未将普瑞特高压注入国电南瑞，|
|是因为该公司经营业绩波动较大，且收入、利润规模较小；目前主要业务收入来|
|源电动汽车充换电站业务于 2012 年刚开始开展，发展前景尚不明朗，经营情况|
|具有一定不确定性，整合时机尚未成熟，不宜在现阶段注入国电南瑞。国网电科|
|院将继续梳理普瑞特高压相关业务，在业务定位的基础上通过科研立项、投资立|
|项方面限制其与国电南瑞存在同业竞争业务的发展，并承诺于本次交易完成后 3|
|年内，通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与普|
|瑞特高压之间存在的同业竞争。|
|2、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团下属公司中电普瑞电网监控技术|
|分公司（简称“中电普瑞”）主营业务中的“电网安全稳定实时控制”业务与国电南|
|瑞存在重合，本次未将中电普瑞注入国电南瑞，是因为该公司于 2011 年 8 月刚|
|刚成立，目前业务尚未理清，未来业务发展方向尚未确定，收入规模较小、波动|
|较大且尚处于亏损中，注入时机尚未成熟。国网电科院/南瑞集团将继续梳理中|
|电普瑞相关业务，在业务定位的基础上通过科研立项、投资立项方面限制其与国|

 2
安徽南瑞继远电网技术有限公司
3
北京电研华源电力技术有限公司
||
|-|
|电南瑞存在同业竞争业务的发展，并承诺于本次交易完成后 3年内，通过业务整|
|合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与中电普瑞之间存在的|
|同业竞争。|
|3、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团下属公司南京南瑞继保电气有限|
|公司（简称“南瑞继保”）与国电南瑞仍存在同业竞争，同业竞争主要集中在“变|
|电自动化”业务板块。鉴于南瑞继保于 2011 年刚刚成为南瑞集团的控股子公司，|
|由于历史原因，运行管控模式尚待进一步理顺；同时南瑞继保作为在我国电力系|
|统保护和控制领域处于领先的高科技企业，企业为国家的电网安全运营起到重要|
|作用，科技人才作为企业最重要资源，为保持其团队的稳定性，短期内尚需保持|
|其相对独立的发展。国网电科院/南瑞集团将继续梳理南瑞继保相关业务，根据|
|目前的业务定位，从科研立项、投资立项等各方面采取措施限制南瑞继保与国电|
|南瑞存在同业竞争的业务的增加和发展，并承诺于本次交易完成后 3 年内，通过|
|业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与南瑞继保之间|
|存在的同业竞争。|
|4、除前述存在的同类业务待时机成熟后注入国电南瑞外，针对国网电科院/|
|南瑞集团以及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得国|
|电南瑞同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与国电|
|南瑞可能构成潜在同业竞争的情况，国网电科院/南瑞集团将不从事并努力促使|
|国网电科院/南瑞集团控制的其他企业不从事与国电南瑞相同或相近的业务，以|
|避免与国电南瑞的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，国网电科院/南瑞集|
|团或国网电科院/南瑞集团控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配臵等|
|方面可能对国电南瑞带来不公平的影响时，国网电科院/南瑞集团自愿放弃并努|
|力促使国网电科院/南瑞集团控制的其他企业放弃与国电南瑞的业务竞争。 自本|
|承诺函出具日起，如国电南瑞因国网电科院/南瑞集团违反该承诺函的任何条款|
|而遭受或产生任何损失或开支，由国网电科院/南瑞集团负责赔偿。本承诺函在|
|国电南瑞合法有效存续且国网电科院/南瑞集团作为国电南瑞的控股股东之唯一|
|出资人/控股股东期间持续有效。”|

||
|-|
|国网电科院/南瑞集团拟通过本次重组将与国电南瑞存在同业竞争的继保电|
|气、普瑞特高压、普瑞工程注入上市公司，切实履行 2013 年重大资产重组时的|
|承诺。|
|（3）在本次交易中，控股股东就同业竞争问题出具承诺的情况|
|本次交易中，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，进一步避免与|
|上市公司产生同业竞争，国网电科院以及南瑞集团均出具了关于避免同业竞争的|
|承诺函，具体内容如下：|
|A、国网电科院就本次交易中关于避免同业竞争的承诺|
|为避免同业竞争，国网电科院出具了《国网电力科学研究院关于避免同业竞|
|争的承诺函》，承诺如下：|
|“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接的从|
|事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要|
|经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的业务。|
|2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属|
|公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机|
|会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，|
|以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由|
|此遭受的损失。”|
|B、南瑞集团就本次交易中关于避免同业竞争的承诺|
|为避免同业竞争，南瑞集团出具了《南京南瑞集团公司关于避免同业竞争的|
|承诺函》，承诺如下：|
|“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接的从|
|事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要|
|经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的业务。|

||
|-|
|2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属|
|公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机|
|会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，|
|以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由|
|此遭受的损失。”|
|综上，国家电网、国网电科院以及南瑞集团作出解决同业竞争承诺后，结合|
|企业实际情况积极推进相关工作，切实维护了上市公司及其广大中小股东的合法|
|权益。国家电网关于解决南瑞集团与许继电气同业竞争承诺的豁免程序符合相关|
|法律法规的要求。本次重组相关各方所出具的关于避免同业竞争的承诺符合《关|
|于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》和|
|《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以|
|及上市公司承诺及履行》的相关规定。|

综上，本所律师认为，国家电网下属企业许继电气与继保电气主要在电网自动化（主要是变电站保护及综合自动化、配电自动化）业务存在同业竞争，与南瑞集团、继保电气、普瑞工程和普瑞科技在其他产品的业务领域不存在同业竞争。
国家电网于2010年8月出具的《关于解决与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函》已被国电南瑞股东大会豁免，不再履行，本次重组并未违反相关承诺。本次重组相关各方关于避免或解决同业竞争的承诺符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
六、《反馈意见》第7项
请你公司：1)以列表形式补充披露各标的资产其他应收款中欠款方为关联方的其他应收款截至目前的金额。2)补充披露前述其他应收款发生的背景，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意
见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、各标的资产其他应收款中欠款方为关联方的其他应收款截至目前的金额截至2017年6月30日，各标的资产其他应收款中欠款方为关联方的其他应收款余额为8,392.32万元。截至2017年9月30日上述款项基本情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2017年6月30日欠款方为关联方的其他应收款余额|截至2017年9月30日尚未偿还的金额|尚未偿还的其他应收款性质及金额||是否构成关联方资金占用|
|||||性质|金额||
|1|继保电气|2,216.72|1,454.21|保证金等业务款项|1,454.21|否|
|2|普瑞特高压|55.49|46.59|押金及保证金|39.32|否|
|||||标书费|7.27|否|
|3|普瑞工程|223.65|81.48|保证金|74.35|否|
|||||标书费|7.13|否|
|4|普瑞科技|90.38|80.26|保证金|79.80|否|
|||||标书费|0.46|否|
|5|信通公司|104.44|87.92|保证金|86.69|否|
|||||标书|1.23|否|
|6|瑞中数据|162.75|155.06|保证金|155.06|否|
|7|设计公司|138.04|117.96|保证金|117.96|否|
|8|上海南瑞|-|-|-|-|否|
|9|云南南瑞|-|-|-|-|否|
|10|巴西公司|-|-|-|-|否|
|11|印尼公司|-|-|-|-|否|
|12|北京南瑞|6.99|6.99|标书费|6.99|否|
|13|南瑞集团主要经营性资产及负债|5,123.53|3,485.34|保证金、标书费等|3,485.34|否|
|14|江宁基地及浦口房产土地|-|-|押金及保证金|-|否|

注：上表中本次重组标的资产及与上市公司之间的应收、应付款项已抵消。
如上表所示，截至2017年9月30日，各标的资产中欠款方为关联方的其他应收款余额为5,515.81万元，均为日常经营产生的押金、投标保证金及标书费等，不构成关联方非经营性资金占用。
2、其他应收款不构成关联方非经营性资金占用
根据中天运出具的专项说明（中天运【2017】普字第90109号），截至2017年9月30日，各标的资产中欠款方为关联方的其他应收款余额为5,515.81万元，均为日常经营产生的押金、保证金、标书费等，不构成关联方非经营性资金占用。
本次重组各标的资产纳入上市公司后，将根据上市公司相关规定履行现行规章制度，严格规范关联方资金占用的情况，杜绝关联方非经营性资金占用。
||
|-|
|本所律师认为，截至 2017年9月30日，标的资产其他应收款中欠款方为关|
|联方的其他应收款均为日常经营产生款项，不构成非经营性资金占用，符合《<|
|上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适|
|用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。|

本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京大成律师事务所 经办律师：
纪敏
负责人： 经办律师：
王隽 王辉
经办律师：
陈念斌
经办律师：
李陆阳
经办律师：
童桐