中航善达股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中航善达股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中航善达
股票代码：000043
信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司
住所：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018号中航中心
3908
通讯地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018号中航中心 3908
股权变动性质：股份减少
签署日期：二〇一九年十月
中航善达股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的中航善达股份有限公司股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动的他人没有通过任何其他方式增加或减少在中航善达股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中的信息和对报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
目录 .......................................................................................................................... 2释义 .......................................................................................................................... 3第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................. 4一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 4二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ............................................................... 4三、信息披露义务人股权结构及控制关系 ........................................................................... 4四、西安飞机工业（集团）有限责任公司基本情况 ........................................................... 5五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................................................... 5第二节本次权益变动目的及后续计划 .................................................................. 7一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 7二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持中航善达股份或处置其已拥有权益的计划 .................................................................................................................................................. 7三、本次权益变动所履行的相关程序 ................................................................................... 7第三节权益变动方式 ............................................................................................. 9一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ............................................... 9二、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 9三、《吸收合并协议》主要内容 ........................................................................................... 9（一）协议主体及签订时间................................................................................................... 9（二）协议的主要内容......................................................................................................... 10二、本次权益变动的其他相关情况的说明 ......................................................................... 11第四节前六个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 12第五节其他重大事项 ........................................................................................... 13第六节备查文件 ................................................................................................... 14信息披露义务人声明 ............................................................................................. 15
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|中航善达、上市公司、公司|指|中航善达股份有限公司|
|本报告书|指|中航善达股份有限公司简式权益变动报告书|
|中航技深圳、信息披露义务人|指|中国航空技术深圳有限公司|
|中航国际|指|中国航空技术国际控股有限公司|
|中航国际控股|指|中航国际控股股份有限公司|
|航空工业|指|中国航空工业集团有限公司|
|西飞工业|指|西安飞机工业（集团）有限责任公司|
|《吸收合并协议》|指|中航国际与中航技深圳、中航国际控股于2019年10月2日就本次吸收合并签署的《中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司之吸收合并协议》|
|本次权益变动|指|中航国际因吸收合并中航技深圳而承继取得中航技深圳直接持有的中航善达20.62%股权|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|15号准则|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为中国航空技术深圳有限公司，其基本情况如下：
企业名称： 中国航空技术深圳有限公司
住所： 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908法定代表人： 由镭
注册资本： 100,000.00万元
成立时间： 1982年12月1日
统一社会信用代码： 91440300190340363K
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
经营期限： 自1982年12月1日起至2032年12月1日止
控股股东： 中国航空技术国际控股有限公司
通讯地址： 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908联系电话： 0755-21246963
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
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|编号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|由 镭|董事长|中国|中国|否|
|2|付德斌|董事|中国|中国|否|
|3|汪名川|董事|中国|中国|否|
|4|李 斌|董事|中国|中国|否|
|5|杨有青|董事|中国|中国|否|

三、信息披露义务人股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，中航技深圳的控股股东为中国航空技术国际控股有限
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公司。信息披露义务人及西安飞机工业（集团）有限责任公司的股权关系如下图所示：
中国航空工业集团有限公司
91.14% 100%
中国航空技术国际控股有限公司 中航飞机有限责任公司
100% 100%
中国航空技术深圳有限公司 西安飞机工业（集团）有限责任公司四、西安飞机工业（集团）有限责任公司基本情况
西安飞机工业（集团）有限责任公司持有上市公司1.14%的股权，信息披露义务人与西飞工业的实际控制人同为航空工业。西飞工业基本情况如下：
企业名称： 西安飞机工业（集团）有限责任公司
住所： 陕西省西安市阎良区西飞大道一号
法定代表人： 何胜强
注册资本： 355,407.44万元
成立时间： 1996年8月22日
统一社会信用代码： 91610000220521166W
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
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截至本报告书签署日，中航技深圳拥有的权益5%以上的其他上市公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例或拥有权益比例|上市地|
|1|天虹商场股份有限公司|43.40%|深圳|
|2|天马微电子股份有限公司|8.76%|深圳|
|3|中航国际控股股份有限公司|33.93%|香港|

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第二节本次权益变动目的及后续计划
一、本次权益变动目的
为进一步降低管理成本、提升企业运营效率、实现国有资产保值增值，中航国际拟与中航技深圳、中航国际控股实施重组。根据三方签订的《吸收合并协议》，中航国际拟吸收合并中航技深圳和中航国际控股。
本次权益变动系中航国际因吸收合并信息披露义务人和中航国际控股而承继取得信息披露义务人直接持有的上市公司共计20.62%的股份，成为上市公司第二大股东。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持中航善达股份或处置其已拥有权益的计划
本次权益变动完成之后，信息披露义务人将不再持有中航善达股份。
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增持中航善达股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
2019年9月23日，中航国际董事会审议并批准本次交易；
2019年9月25日，航空工业批准本次交易；
2019年9月30日，中航技深圳唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交易；
2019年10月2日，中航国际控股董事会审议并批准本次交易；
2019年10月2日，中航国际与中航技深圳、中航国际控股签署《吸收合并协议》；
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2019年2月26日，本次交易已履行完毕国家发改委的备案。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
1、中航国际股东会批准本次交易；
2、中航国际控股临时股东大会以法定票数批准本次合并，中航国际控股 H股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股私有化议案；
3、本次交易涉及的中航国际控股H股要约收购及H股股份转让交易实施完成；
4、中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所上市规则生效。
5、中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航技深圳、中航国际控股下属A股上市公司的义务。
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第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
1、本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 137,505,382股股份，占上市公司总股本的20.62%，为上市公司第二大股东。西飞工业持有上市公司7,607,820股股份，占上市公司总股本的1.14%。信息披露义务人及西飞工业合计持有上市公司145,113,202股股份，占上市公司总股本的21.76%。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。西飞工业持有上市公司7,607,820股股份，占上市公司总股本的1.14%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为中航国际因吸收合并中航技深圳从而承继取得中航技
深圳直接持有的上市公司共计20.62%的股份。
2019年10月2日，中航国际与中航技深圳、中航国际控股签署《吸收合并协议》，中航国际吸收合并中航技深圳和中航国际控股，中航技深圳和中航国际控股注销法人资格，中航技深圳和中航国际控股的全部资产、负债、业务、资质、合同以及其他一切权利与义务均由中航国际依法承接与承继。中航国际因本次吸收合并承继取得中航技深圳直接持有的上市公司137,505,382股股份，占上市公司总股本的20.62%。本次股份变动具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|出让方/受让方|吸收合并前股份情况||吸收合并后股份情况||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中航技深圳|137,505,382|20.62%|-|-|
|中航国际|-|-|137,505,382|20.62%|

三、《吸收合并协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
2019年10月2日，中航国际与中航技深圳、中航国际控股（以下简称“协议
三方”）签署了《中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技术深圳有限公司、
中航国际控股股份有限公司之吸收合并协议》。
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（二）协议的主要内容
1、协议三方同意实行吸收合并，中航国际吸收中航技深圳及中航国际控股而继续存在，中航技深圳及中航国际控股注销法人资格；中航技深圳及中航国际控股的全部资产、负债、业务、资质、合同以及其他一切权利与义务均由中航国际依法承接与承继；
2、本次交易完成后，中航国际的注册资本为人民币957,864.1714万元；
3、协议三方同意，本次交易完成后，中航技深圳及中航国际控股员工的劳动合同将根据中航国际和/或存续公司不时作出的人事安排由存续公司或存续公司之分/子公司继续履行，中航技深圳及中航国际控股作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并完成后由前述劳动合同的履约主体享有和承担；
4、本次合并自下述各项条件达成或被豁免（如适用）之日起生效：
（1）中航国际控股临时股东大会以特别决议批准《吸收合并协议》及其进行的本次交易；
（2）中航国际控股H股类别股东会议上以决议案批准《吸收合并协议》及其进行的本次交易；
（3）中航国际就本次交易导致的中航技深圳及中航国际控股的下属A股上市公司控股股东变更所触发的要约收购义务，向中国证监会递交豁免申请，并经中国证监会于法定期限内审核无异议或取得中国证监会的批准；
（4）中航国际接获的H股收购要约最少有效接纳书（并且在获准许的情况下不获撤销）达至H股独立股东所持有H股的至少90%；
（5）中航国际控股H股收购要约成为无条件或被宣布成为无条件及随后完成收购要约；
（6）中航国际控股向香港联交所递交退市申请且申请生效；
（7）本次交易事项已取得航空工业的批准，并已取得政府及相关监管机构所有必要的批准或备案，包括国家发改委的备案。
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二、本次权益变动的其他相关情况的说明
截至本报告书签署日，中航技深圳所持上市公司137,505,382股股份为无限售流通股，不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。
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第四节前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署之日起前 6个月内不存在买卖中航善达股份的行为。
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第五节其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第六节备查文件
（一）中航技深圳的营业执照；
（二）中航技深圳董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
（三）《吸收合并协议》。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司（盖章）法定代表人（授权代表）：
由镭
2019年10月4日
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（此页无正文，为《中航善达股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司（盖章）法定代表人（授权代表）：
由镭
2019年10月4日
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附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|中航善达股份有限公司|上市公司所在地|广东省深圳市|
|股票简称|中航善达|股票代码|000043|
|信息披露义务人名称|中国航空技术深圳有限公司|信息披露义务人注册地|广东省深圳市|
|拥有权益的股份数量变化|减少 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他  ：中航国际因吸收合并中航技深圳而承继取得中航技深圳直接持有的上市公司共计20.62%的股份|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人持股数量：137,505,382股；持股比例：20.62%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：137,505,382股；变动比例：20.62%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |