通化金马药业集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）与哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”或“标的资产”）原股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，截至 2017年期末，盈利承诺期已届满，公司编制了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、本次交易的基本情况
本减值测试报告中的“本次交易”是指公司于 2015年通过发行股份及支付现金购买圣泰生物100%股权并募集配套资金。
2015年 8月 11日，公司第八届董事会 2015年第五次临时会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
同日，公司与北京晋商、苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）、苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）（以下统称为“交易对方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有的圣泰生物100%股权，交易价格为 228,000万元，其中以现金支付 128,000万元，以发行股份方式支付 100,000万元，发行股份价格为 6.57元/股，共计发行 152,207,001股；同时向北京晋商、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）和天是和顺投资控股（北京）有限公司发行股份募集配套资金 168,800万元，募集配套资金发行股份价格为 7.01元/股，非公开发行240,798,857股，募集资金主要用于本次交易现金对价支付、圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、偿还上市公司借款、支付中介机构费用。
马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次交易相关的议案。
2015年11月3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015年第 95次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2015年 11月 19日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），核准公司向北京晋商联盟投资管理有限公司发行121,765,601股股份，向苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）发行 30,441,400股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 12月 31日，本次重大资产重组的标的资产圣泰生物100%股权已经过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成。
2016年1月19日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产的152,207,001股股份在深圳证券交易所上市。
2016年2月26日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行的 240,798,857股股份在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况
（一）承诺事项
公司已与圣泰生物原股东北京晋商签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，北京晋商承诺，圣泰生物于盈利承诺期2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低于14,801.39万元、18,254.74万元和21,899.23万元。
（二）补偿方式
1、业绩补偿金额
如果标的资产在盈利承诺期内的实际净利润数总额未达到承诺的预测净利润数总额，则北京晋商应向上市公司进行补偿。鉴于上市公司仅从北京晋商购买圣泰生物36.36%股权，因此北京晋商仅承担圣泰生物36.36%股权所对应的补偿
责任，不承担剩余圣泰生物63.64%股权所产生的补偿责任。
若标的资产在盈利承诺期内的实际净利润数总额大于或等于承诺的预测净利润数总额，则北京晋商无需向上市公司进行补偿。
2、实际盈利的确定
上市公司应当在盈利承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的资产实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、补偿的具体数量计算方式
盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即上市公司无偿回购股份），补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量＝（累积净利润预测数－累积实际净利润审计数）÷净利润预测数总和×北京晋商认购股份总数（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
如果盈利承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致北京晋商持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、资产减值补偿
在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产（就本条而言，标的资产仅指北京晋商所持有的圣泰生物36.36%股权）做减值测试，如果标的资产期末减值额大于北京晋商盈利承诺期内已补偿股份总数与发行价格的乘积，则北京晋商还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
5、补偿上限
在任何情况下，如上述公式计算的标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过北京晋商在本次股权转让中获得的对价总额。
在盈利承诺期届满时实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，上市公司应在盈利承诺期届满后当期年度报告披露后的 10个交易日内，计算应补偿的股份数量，或盈利承诺期届满时标的资产减值测试符合协议资产减值补偿规定，上市公司应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并就该等股份的后续处理事宜召开股东大会。
如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知北京晋商。北京晋商应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
（三）业绩承诺实现情况
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度圣泰生物实现的归属于母公司所有者的净利润为15,783.52万元，其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为 15,219.72万元，较原股东业绩承诺数 14,801.39万元多 418.33万元，业绩承诺完成率102.83%；2016年度圣泰生物实现的净利润为 19,838.34万元，其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为 19,416.27万元，较业绩承诺数 18,254.74万元多 1,161.53万元，业绩承诺完成率106.36%；2017年度圣泰生物实现的净利润为 23459.43万元，其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为22780.62万元，较业绩承诺数21,899.23万元多881.39万元，业绩承诺完成率104.02%。
三、减值测试过程
1.本公司委托北京中科华资产评估有限公司（以下简称中科华评估）对截止 2017年12月 31日圣泰生物全部股东权益价值进行了估值，委托前本公司对中科华评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2.本次估值的范围与重组置入资产范围一致。
条件，在市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，选用收益法作为估值方法，与资产注入时评估方法一致。
4.中科华评估于 2018年 4月 17日出具了《通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中科华评报字【2018】第 055号），于评估基准日 2017年 12月 31日，在持续经营的假设条件下，圣泰生物股东全部权益的市场价值为人民币272,797.08万元。
5.承诺期限内注入资产发生的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项的影响扣除。
2017年度，本公司收到圣泰生物分配现金红利3000万元。
6.在本次减值测试过程中，本公司已充分告知中科华评估本次估值的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中科华评估及时告知并在估值报告及其说明中充分披露；对于估值所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。
四、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2017年 12月 31日，重大资产重组注入资产即圣泰生物全部股东权益价值扣除业绩承诺期限内注入资产发生的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对咨询结果的影响数后为275,797.08万元，本次交易价格为228,000万元，未发生减值。
通化金马药业集团股份有限公司董事会