国元证券股份有限公司
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（下称“视觉中国”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对视觉中国董事会出具的《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价的工作依据
公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和监管规则的要求，结合公司相
关制度文件组织开展内部控制评价工作。
三、内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：视觉内容与服务板块、视觉数字娱乐板块，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的86.45%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的90.16%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、财务管理、筹资管理、投资管理、采购业务、资产管理、担保业务、财务报告、合同管理、信息系统、内部监督、行政事务、募集资金使用、证券事务；重点关注的高风险领域主要包括：财务管理、投资管理、采购业务、资产管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
本年度，公司根据法律法规的相关豁免规定，未将新并购企业亿迅资产组、卓越资产组纳入内部控制评价范围。
四、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|
|错报≥利润总额的5%|利润总额的3%≤错报<利润总额的5%|
|错报≥资产总额的0.8%|资产总额的0.4%≤错报<资产总额的0.8%|
|错报≥营业收入总额的1%|营业收入总额的0.5%≤错报<营业收入总额的1%|
|错报≥所有者权益总额的1%|所有者权益总额总额的0.5%≤错报<所有者权益|

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|-|
|总额的1%|

说明:
财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。其中财务指标值均为公司本年度经审计的合并报表数据，对于定量标准涉及多个量化指标的，公司董事会确定按照孰低原则进行具体应用。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：
A.董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；
B.公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；
C.公司审计委员会（或类似机构）和内部审机构对内部控制监督无效；
D.外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。
②出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重要缺陷：
A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B.未建立反舞弊程序和控制措施；
C.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
D.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
②其他不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷为“一般缺陷”。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|
|影响金额≥利润总额的5%|利润总额的 3%≤影响金额<利润总额的5%|
|影响金额≥资产总额的0.8%|资产总额的0.4%≤影响金额<资产总额的0.8%|
|影响金额≥营业收入总额的1%|营业收入总额的0.5%≤影响金额<营业收入总额的1%|
|影响金额≥所有者权益总额的1%|所有者权益总额总额的0.5%≤影响金额<所有者权益总额的1%|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制重大缺陷：
A.对公司的战略制定、实施，对公司经营产生重大影响，无法达到重要营运目标或关键业绩指标。
B.决策不充分导致重大失误；
C.违反国家法律法规并受到重大处罚；
D.中高级管理人员和高级技术人员流失严重。
②出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制重要缺陷：
A.对公司的战略制定、实施，对公司经营产生中度影响，对达到营运目标或关键业绩指标产生部分负面影响。
B.决策程序不充分导致出现重要失误；
C.违反企业内部规章，形成较大金额损失；
D.关键岗位业务人员流失严重。
③出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制一般缺陷:
A.对公司的战略制定、实施，对公司经营产生轻微影响，减慢营运运行，但对达到营运目标只有轻微影响。
B.决策程序效率不高；
C.违反内部规章，但未形成损失；
D.一般岗位业务人员流失严重。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
六、其他内部控制相关重大事项说明
本年度内部控制运行良好。鉴于内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，2016年公司将继续完善内部控制制度建设，公司将依据业务变化情况对内控制度设计进行调整，以使内控体系与实际业务相适应，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展战略。
七、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
八、保荐机构关于内部控制的核查意见
通过对视觉中国内部控制制度的建立和实施情况的核查，国元证券认为，公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，视觉中国出具的《评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
保荐代表人（签名）：罗欣、于晓丹
国元证券股份有限公司2016年4月29日