股票代码：300339 股票简称：润和软件 上市地点：深圳证券交易所
江苏润和软件股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151109号）之
回复报告
江苏润和软件股份有限公司
二〇一五年六月
目 录
目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 4一、申请材料显示，润和软件拟向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行不超过 24,539,378股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 54,943.6725万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................... 7二、申请材料显示，润和软件为创业板上市公司，但重组报告书和独立财务顾问报告有关交易合规性分析中发表意见的依据是《上市公司证券发行管理办法》，未对本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关条款发表意见。请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................. 10三、申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为中信证券，本次交易对方之一为海宁嘉慧，且中信证券为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司提供日常咨询服务。请你公司：1）补充披露中信证券与浙江昊德之间日常咨询服务主要内容、实际履行情况，以及中信证券与海宁嘉慧及浙江昊德是否存在其他安排。2）进一步说明中信证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问自查，律师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 18四、申请材料显示，联创智融考核期内实现的实际净利润之和超出 71,000万元部分的30%用于奖励以周帮建为首的联创智融管理团队。请你公司：1）结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................... 24五、申请材料显示，2012年至2014年联创智融收入增长率分别为177%、70%，收益法评估中，参考历史年度行业增长率，结合联创智融在 Bank 2.0领域的领先地位，预计该公司 2015的收入增长率将高于行业平均水平达到53%，软件开发和软件服务业务预计在2016年和2017的收入增长率为30%，仍将高于行业平均水平。请你公司：1）补充披露上述历史年度行业增长率的相关数据。2）结合行业发展、竞争状况、市场地位、业务模式、新客户拓展、同行业情况等方面，补充披露收益法评估中营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性。3）结合2015年业务开展情况、已签订合同或订单情况，补充披露2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.............. 32
六、申请材料显示，2012年 5月、9月，2014年 7月联创智融分别进行了增资和股权转让。请你公司补充披露：1）上述增资及股权转让的原因、作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。2）上述增资及股权转让是否涉及股份支付。
如涉及，请补充披露会计处理是否符合《企业会计准则第 11号—股份支付》相关规定及对联创智融经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................................. 55七、申请材料显示，联创智融存在客户集中度较高及大客户依赖风险。请你公司结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务拓展等方面补充披露应对客户集中度风险的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......... 64八、申请材料显示，上市公司通过 2014年收购捷科智诚将下游客户扩展至金融信息化领域。联创智融下游客户同样是以银行客户为主的金融行业，二者将在客户渠道、技术、品牌、人才等方面产生很好的协同效应。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................... 71九、申请材料显示，联创智融主要经常场所为租赁取得。请你公司补充披露租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登记手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 77
释 义
在本回复报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本回复报告|指|江苏润和软件股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151109号）之回复报告|
|重组报告书|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|本次交易|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权并募集配套资金|
|本次资产重组、本次重组|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权|
|本次配套融资|指|江苏润和软件股份有限公司拟向西藏瑞华、曹荣、黄学军、南京泰瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额并不超过拟购买资产交易价格的100%|
|交易对方|指|宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱|
|募集配套资金特定对象、配套融资方|指|西藏瑞华、曹荣、黄学军、南京泰瑞|
|润和软件、上市公司、本公司、公司|指|江苏润和软件股份有限公司，股票代码300339|
|捷科智诚|指|北京捷科智诚科技有限公司，系润和软件之全资子公司|
|江苏开拓|指|江苏开拓信息与系统有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|北京联创智融信息技术有限公司100%股权|
|标的公司、联创智融|指|北京联创智融信息技术有限公司|
|重庆度融|指|重庆度融信息技术有限公司，系联创智融之控股子公司|
|成都联创|指|成都联创智融信息技术有限公司，系联创智融之全资子公司|
|宁波宏创|指|宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东|
|江苏高投|指|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东|
|宁波道生一|指|宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东|
|山南置立方|指|山南置立方投资管理有限公司，系联创智融之股东|
|海宁嘉慧|指|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东|
|苏州富士莱|指|苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙），系联创智融之股东|
|置立方|指|置立方投资有限公司，原系联创智融之股东|
|西藏瑞华|指|西藏瑞华投资发展有限公司|

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|南京泰瑞|指|南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）|
|华扬普泰|指|北京华扬普泰投资管理有限公司，原名为北京华扬普泰信息技术有限公司，原系联创智融之股东|
|浙江昊德|指|浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，系海宁嘉慧的普通合伙人|
|交易协议|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|润和软件与宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱及周帮建签订的《江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|润和软件与宁波宏创及周帮建签订的《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|润和软件与西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军分别签署的《江苏润和软件股份有限公司与西藏瑞华投资发展有限公司之股份认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股份认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与黄学军之股份认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《江苏润和软件股份有限公司章程》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|世纪同仁、律师|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|华普天健、会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚、评估师|指|中通诚资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|定价基准日|指|润和软件董事会为审议本次交易等相关事项而召开第四届董事会第二十八次会议的决议公告日|

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|交割日|指|标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日|
|IDC|指|国际数据集团（IDG）的全资子公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。|
|元|指|人民币元|

注：本回复报告除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、申请材料显示，润和软件拟向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行不超过 24,539,378股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 54,943.6725万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程及事实情况
1、以确定价格发行股份募集配套资金合法合规
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次交易拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价22.49元/股。为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易价格高于定价基准日前二十个交易日股票均价（21.30元/股）或者前一个交易日股票均价（22.43元/股）。本次交易方案确定的募集配套资金发行股份价格在符合《创业板发行管理办法》相关规定的同时，兼顾了上市公司及中小股东权益。
2、提前锁定配套融资的发行对象，有利于减少配套融资的不确定性，确保本次重组的顺利实施
本次交易提前锁定配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，为上市公司及时向交易对方支付现金对价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完成。
3、锁价发行的股份锁定期较询价发行的股份锁定期更长，有助于公司股权结构的相对稳定，更有利于上市公司的长远发展，符合中小股东的利益诉求
本次交易的募集配套资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞承诺，在本次非公开发行中认购的润和软件股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。由于润和软件送红股、转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
假设采用询价发行，则募集配套资金对象的锁定期不超过 12个月。锁价发行更长的股份锁定期有利于公司股权结构的相对稳定，将本次交易引入的战略投资者与上市公司和中小股东的利益更长期地绑定，有助于上市公司更好的长远发展和维护上市公司股票价格的稳定性，符合上市公司股东包括中小股东的诉求。
综上所述，本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金不存在损害中小股东权益的情况。
4、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）本次募集配套资金采用锁价方式的说明”中补充披露了本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响，具体补充披露内容如下：
“
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次交易拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 120个交易日的股票交易均价 22.49元/股。为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易价格高于定价基准日前二十个交易日股票均价（21.30元/股）或者前一个交易日股票均价（22.43元/股）。本次交易方案确
定的募集配套资金发行股份价格在符合《创业板发行管理办法》相关规定的同时，兼顾了上市公司及中小股东权益。
本次交易提前锁定配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，为上市公司及时向交易对方支付现金对价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完成。
本次交易的募集配套资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞承诺，在本次非公开发行中认购的润和软件股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。由于润和软件送红股、转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
假设采用询价发行，则募集配套资金对象的锁定期不超过12个月。锁价发行更长的股份锁定期有利于公司股权结构的相对稳定，将本次交易引入的战略投资者与上市公司和中小股东的利益更长期地绑定，有助于上市公司更好的长远发展和维护上市公司股票价格的稳定性，符合上市公司股东包括中小股东的诉求。
综上所述，本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金不存在损害中小股东权益的情况。
”
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易以确定价格募集配套资金合法合规，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，为上市公司及时向交易对方支付现金对价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完成。相较于询价发行，锁价发行的股份锁定期更长，也更有利于公司股权结构的相对稳定，更长期地将发行对象与上市公司和中小股东的利益绑定，有助于上市公司的长远发展和上市公司股价的稳定。综上所述，本次交易以确定价格募集配套资金不存在损害中小股东权益的情况。
二、申请材料显示，润和软件为创业板上市公司，但重组报告书和独立财务顾问报告有关交易合规性分析中发表意见的依据是《上市公司证券发行管理办法》，未对本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关条款发表意见。请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程及事实情况
1、本次交易符合《创业板发行管理办法》相关规定
（1）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据华普天健出具的审计报告，润和软件最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据润和软件编制的《内部控制自我评价报告》、华普天健出具的会审字[2015]0868号《审计报告》以及润和软件已制定的《企业内部审计制度》等内部控制制度，润和软件会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据润和软件公开披露的信息及审计报告，润和软件最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
根据华普天健出具的审计报告，润和软件最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次募集配套资金系非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据润和软件出具的承诺及华普天健出具的审计报告，润和软件与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
润和软件最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
因此，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
（2）本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
经核查，润和软件不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的如下情形：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的情形。
（3）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的以下内容：1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
（4）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象为西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军，符合《创业板发行管理办法》第十五条“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名”的规定。
（5）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
《创业板发行管理办法》第十六条规定上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前 120个交易日上市公司的股票交易均价为基础确定，不低于定价基准日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%。根据配套募集资金认购方出具的承诺函，认购方在本次交易中认购的润和软件股份，自该股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定。
2、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《创业板发行管理办法》相关规定”补充披露如下：
“
六、本次交易符合《创业板发行管理办法》相关规定
（一）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据华普天健出具的审计报告，润和软件最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据润和软件编制的《内部控制自我评价报告》、华普天健出具的会审字[2015]0868号《审计报告》以及润和软件已制定的《企业内部审计制度》等内部控制制度，润和软件会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据润和软件公开披露的信息及审计报告，润和软件最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
根据华普天健出具的审计报告，润和软件最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次募集配套资金系非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据润和软件出具的承诺及华普天健出具的审计报告，润和软件与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。润和软件最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
因此，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
（二）本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
经核查，润和软件不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的情形。
（三）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的以下内容：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
（四）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象为西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军，符合《创业板发行管理办法》第十五条“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发
行对象不超过五名”的规定。
（五）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
《创业板发行管理办法》第十六条规定上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前 120个交易日上市公司的股票交易均价为基础确定，不低于定价基准日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%。根据配套募集资金认购方出具的承诺函，认购方在本次交易中认购的润和软件股份，自该股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定。
”
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定。
三、申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为中信证券，本次交易对方之一为海宁嘉慧，且中信证券为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司提供日常咨询服务。请你公司：1）补充披露中信证券与浙江昊德之间日常咨询服务主要内容、实际履行情况，以及中信证券与海宁嘉慧及浙江昊德是否存在其他安排。2）进一步说明中信证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问自查，律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程及事实情况
独立财务顾问和律师核查了浙江昊德与中信证券签订的咨询服务协议、浙江昊德出具的确认说明、交易对方出具的确认说明、工商登记资料，并经工商信息查询网及相关公司官网上查询。经核查，具体情况如下：
1、中信证券为浙江昊德提供的日常咨询服务情况
（1）日常咨询服务主要内容及实际履行情况
浙江昊德聘用中信证券作为咨询服务机构，为浙江昊德提供日常咨询服务。中信证券为浙江昊德提供的日常咨询服务内容包括就浙江昊德建立运作机制提供建议、推荐投资产品、对其对外投资及拟购买的投资产品提供咨询建议、在项目投资期间协助其积极跟踪项目信息并及时反馈。浙江昊德就中信证券提供的咨询服务支付咨询服务费，咨询服务费按照中信证券咨询服务内容及实际工作时间由双方协商确定，按年度结算。截至本回复报告出具日，双方均按照服务协议的约定行使和履行相关权利义务。
（2）中信证券与海宁嘉慧及浙江昊德是否存在其他安排
除中信证券为浙江昊德提供前述日常咨询服务外，中信证券未持有海宁嘉慧或浙江昊德的股权，与海宁嘉慧及浙江昊德不存在关联关系，与海宁嘉慧及浙江昊德不存在其他安排。
2、中信证券担任独立财务顾问具有独立性
（1）《财务顾问管理办法》关于独立财务顾问独立性的相关规定
第二条：上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
第十七条：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；
存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
3）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
（2）中信证券担任独立财务顾问符合《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定
1）中信证券为本次交易对方之一海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德提供日常咨询服务不属于《财务顾问管理办法》第十七条第5项规定的为并购重组交易对方提供财务顾问服务的情形，具体如下：
A.浙江昊德为本次交易的交易对方海宁嘉慧的普通合伙人，并不属于《财
务顾问管理办法》中规定的交易对方；
B.根据《财务顾问管理办法》第二条的规定，上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司相关并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。根据浙江昊德与中信证券签订的咨询服务协议，中信证券主要为浙江昊德提供投资建议及咨询建议，并非该条所述的财务顾问服务。
C.中信证券在本次交易过程中，未与海宁嘉慧及其他交易对方签署包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等在内的实质性财务顾问协议。
2）中信证券与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》第十七条其他项规定的不得担任独立财务顾问的情形；
综上，中信证券担任本次交易独立财务顾问不存在违反《财务顾问管理办法》第十七条关于不得担任独立财务顾问的相关规定。
（3）本次交易系各方自主决策的结果，符合上市公司及其股东利益
1）本次交易是润和软件向金融信息化行业纵深布局迈出的重要和关键一步，亦是联创智融借助上市公司平台实现更快、更好的发展及外部投资者实现收益退出的契机，系润和软件与联创智融实际控制人周帮建在充分商业谈判的基础上达成合作意向，再由周帮建与联创智融其他小股东沟通一致最终同意实施本次交易。因此，本次交易主要系上市公司与联创智融实际控制人协商的结果，中信证券并未就本次交易给予海宁嘉慧或浙江昊德咨询建议，对海宁嘉慧及浙江昊德关于本次交易的决策并无影响力。
2）本次交易已经润和软件董事会、股东大会审议通过，是润和软件股东自主决策的结果；
3）本次交易涉及的交易对方包括宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱均同意实施本次重组交易，是联创智融股东自主决策的结果；
4）本次交易已取得宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱所有交易对方的内部审议批准，是其自主决策的结果。
综上，本次交易系上市公司与联创智融实际控制人周帮建商业谈判的结果，再由周帮建与交易对方协商一致，中信证券并未就本次交易给予海宁嘉慧或浙江昊德咨询建议，对海宁嘉慧及浙江昊德关于本次交易的决策并无影响力。本次交易已经取得交易各方的批准与授权，系各方自主决策的结果。
3、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十六节其他重要事项”之“六、中信证券担任本次交易独立财务顾问的独立性说明”修订并补充披露如下：
“
（一）中信证券为浙江昊德提供的日常咨询服务情况
1、日常咨询服务主要内容及实际履行情况
浙江昊德聘用中信证券作为咨询服务机构，为浙江昊德提供日常咨询服务。中信证券为浙江昊德提供的日常咨询服务内容包括就浙江昊德建立运作机制提供建议、推荐投资产品、对其对外投资及拟购买的投资产品提供咨询建议、在项目投资期间协助其积极跟踪项目信息并及时反馈。浙江昊德就中信证券提供的咨询服务支付咨询服务费，咨询服务费按照中信证券咨询服务内容及实际工作时间由双方协商确定，按年度结算。截至本报告书签署日，双方均按照服务协议的约定行使和履行相关权利义务。
2、中信证券与海宁嘉慧及浙江昊德是否存在其他安排
除中信证券为浙江昊德提供前述日常咨询服务外，中信证券未持有海宁嘉慧或浙江昊德的股权，与海宁嘉慧及浙江昊德不存在关联关系，与海宁嘉慧及浙江昊德不存在其他安排。
（二）中信证券担任独立财务顾问具有独立性
1、《财务顾问管理办法》关于独立财务顾问独立性的相关规定
第二条：上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见
等专业服务。
第十七条：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；
存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（3）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
2、中信证券担任独立财务顾问符合《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定
（1）中信证券为本次交易对方之一海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德提供日常咨询服务不属于《财务顾问管理办法》第十七条第 5项规定的为并购重组交易对方提供财务顾问服务的情形，具体如下：
A.浙江昊德为本次交易的交易对方海宁嘉慧的普通合伙人，并不属于《财务顾问管理办法》中规定的交易对方；
B.根据《财务顾问管理办法》第二条的规定，上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司相关并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。根据浙江昊德与中信证券签订的咨询服务协议，中信证券主要为浙江昊德提供投资建议及咨询建议，并非该条所述的财务顾问服务。
C.中信证券在本次交易过程中，未与海宁嘉慧及其他交易对方签署包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等在内的实质性财务顾问协议。
（2）中信证券与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》第十七条其他项规定的不得担任独立财务顾问的情形；
综上，中信证券担任本次交易独立财务顾问不存在违反《财务顾问管理办法》第十七条关于不得担任独立财务顾问的相关规定。
3、本次交易系各方自主决策的结果，符合上市公司及其股东利益
（1）本次交易是润和软件向金融信息化行业纵深布局迈出的重要和关键一步，亦是联创智融借助上市公司平台实现更快、更好的发展及外部投资者实现收益退出的契机，系润和软件与联创智融实际控制人周帮建在充分商业谈判的基础上达成合作意向，再由周帮建与联创智融其他小股东沟通一致最终同意实施本次交易。因此，本次交易主要系上市公司与联创智融实际控制人协商的结果，中信证券并未就本次交易给予海宁嘉慧或浙江昊德咨询建议，对海宁嘉慧及浙江昊德关于本次交易的决策并无影响力。
（2）本次交易已经润和软件董事会、股东大会审议通过，是润和软件股东自主决策的结果；
（3）本次交易涉及的交易对方包括宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南臵立方和苏州富士莱均同意实施本次重组交易，是联创智融股东自主决策的结果；
（4）本次交易已取得宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南臵立方和苏州富士莱所有交易对方的内部审议批准，是其自主决策的结果。
综上，本次交易系上市公司与联创智融实际控制人周帮建商业谈判的结果，再由周帮建与交易对方协商一致，中信证券并未就本次交易给予海宁嘉慧或浙江昊德咨询建议，对海宁嘉慧及浙江昊德关于本次交易的决策并无影响力。本次交易已经取得交易各方的批准与授权，系各方自主决策的结果。
”
（二）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经自查，独立财务顾问认为：中信证券与海宁嘉慧及浙江昊德不存在其他安排；中信证券为浙江昊德提供日常咨询服务不违反《财务顾问管理办法》的相关规定，不会影响中信证券作为本次交易中上市公司独立财务顾问的独立性。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：中信证券与海宁嘉慧及浙江昊德不存在其他安排；中信证券为浙江昊德提供日常咨询服务不违反《财务顾问管理办法》的相关规定，不会影响中信证券作为本次交易中上市公司独立财务顾问的独立性。
四、申请材料显示，联创智融考核期内实现的实际净利润之和超出 71,000万元部分的30%用于奖励以周帮建为首的联创智融管理团队。请你公司：1）结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程及事实情况
1、业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）业绩奖励设置的原因
为维持标的公司管理团队的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公司管理团队利益的绑定，鼓励标的公司管理团队在考核期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，上市公司将在标的公司实现超额业绩后对标的公司的管理团队进行奖励，具体方案为：
根据《盈利补偿协议》约定，联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮
建承诺：标的公司 2015年、2016年、2017年和 2018年（2015-2018年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,600万元、18,800万元和 22,600万元，考核期实现的净利润之和不低于 71,000万元。如标的公司考核期内经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过71,000万元，则上市公司同意，在标的公司2018年度专项审核意见出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出 71,000万元部分的30%用于奖励以周帮建为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
（2）业绩奖励的依据及合理性
1）客户粘性有利于标的公司未来业绩的持续增长
联创智融凭借在流程银行 Bank2.0领域的领先地位，以流程银行咨询规划为先导，致力于向国内金融企业提供全面、创新的整体应用解决方案。联创智融通过流程银行咨询规划将 Bank2.0理念植入目标客户，为目标客户未来的战略路径选取、相关的业务转型举措及实施路径规划绘制蓝图，从而实现客户导入。由于金融行业对于 IT系统的前瞻性、稳定性、安全性等极为重视，一旦通过咨询规划类项目成功导入客户，将带动客户对联创智融后续软件开发及服务类业务的需求，具有较强的稳定性和持续性，这将有助于实现未来收入的持续增长。
2）尚未导入的客户将成为标的公司超额业绩的重要来源
按照客户导入阶段的不同，联创智融的客户可分为已成功导入的老项目延续、试点导入的客户和其他客户，其中其他客户未纳入本次评估 2015年收入预测范围。具体情况如下：
A.已成功导入的老项目延续，指已通过战略咨询服务，完成了客户导入工作，并带来了后续的软件开发及服务业务。本次评估预测 2015年该类客户的预计收入规模约为 19,300万元，联创智融与该类客户的合作关系具有稳定性和持续性的特点，该部分预测业绩具有较强的可实现性。
B.试点导入的客户，指联创智融目前已完成战略咨询服务，基本完成导入工作，预计在 2015年启动下一阶段软件开发及服务类项目的潜在客户。本次评估预测2015年该类客户的预计收入规模约为13,700万元，联创智融与该类客户的合作关系为战略咨询服务的自然延续，该部分预测业绩具有较强的可实现性。
C.其他客户，指联创智融 2015年计划启动导入项目，预计在 2015年完成导入工作，并在 2016年及以后年度将带来持续软件服务及开发收入的客户，目前已启动导入工作的客户包括交通银行、广发银行、长沙银行、华兴银行、河北农信、中国人寿等。鉴于该类客户是否可以成功导入存在一定的不确定性，本次评估出于谨慎性原则，未将该类客户可能带来的收入纳入 2015年收入预测范围。该部分尚未导入的客户将成为标的公司超额业绩的重要来源。
2015年 1-5月，联创智融合并口径累计实现归属于母公司所有者的净利润 4,805.42万元，2015年度承诺净利润为 13,000万元，2015年 1-5月已实现全年承诺净利润的36.96%，与以往年度同期净利润占全年比重相当，当年业绩承诺具备较强的可实现性。如联创智融可以成功导入未纳入本次评估预测的其他客户，则后续实现超额业绩具有可实现性。
综上，基于其他客户导入成功后可能带来的超额业绩，综合考虑交易完成后联创智融管理团队对超额业绩的贡献情况，以及上市公司及中小股东的利益，本次交易设置的业绩奖励安排具有合理性。
（3）业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
1）有利于维持标的公司管理团队稳定性
本次交易的业绩奖励对象为以周帮建为首的标的公司管理团队，旨在最大程度地保障标的公司核心管理团队的稳定性，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益不受损害。
2）有利于增强上市公司盈利能力
根据《盈利补偿协议》约定，业绩奖励条款是在业绩承诺条款实现的基础上设置的：其中标的公司超额业绩的30%用于奖励以周帮建为首的标的公司管理
团队，有利于提高标的公司管理团队的积极性；超额业绩剩余的70%将增厚上市公司合并口径公司业绩，进而使上市公司和中小股东实现超额收益，有利于增强上市公司的盈利能力。
2、业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励相关会计处理方法
根据相关会计准则规定，由于业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内联创智融是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分，故联创智融应在业绩承诺期届满后，根据《盈利补偿协议》确认应计提奖金的具体金额，即考核期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过71,000万元部分的30%，会计处理为根据业绩奖励的受益对象，增加联创智融计提业绩奖励期间的相关成本费用和应付职工薪酬，并在支付时减少当期的应付职工薪酬以及现金或银行存款。
（2）业绩奖励支付安排
业绩奖励的支付安排为，如触发支付联创智融管理层奖金的相关奖励措施条款，考核期之后以现金方式支付，具体奖励人员及方式由联创智融董事会决定。
（3）业绩奖励事项对上市公司未来经营可能造成的影响
本次交易中，上市公司与联创智融股东签订的《盈利补偿协议》中对联创智融管理层安排了超额利润奖励，其中支付管理层奖金的奖励措施安排有可能对上市公司业绩造成影响。根据超额利润奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加联创智融的相应成本费用，进而将对上市公司净利润产生一定影响。
根据《盈利补偿协议》约定，联创智融的业绩奖励金额占超额业绩的30%，由联创智融以现金方式支付上述奖励，奖励款项在考核期满后支付。该等业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对联创智融正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
3、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的主要内容”之“11、补偿承诺及奖励措施”中补充披露了业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响情况，补充披露了业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响，具体内容如下：
“A.业绩奖励设臵的原因
为维持标的公司管理团队的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公司管理团队利益的绑定，鼓励标的公司管理团队在考核期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，上市公司将在标的公司实现超额业绩后对标的公司的管理团队进行奖励，具体方案为：
根据《盈利补偿协议》约定，联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司 2015年、2016年、2017年和 2018年（2015-2018年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、 16,600万元、18,800万元和 22,600万元，考核期实现的净利润之和不低于 71,000万元。如标的公司考核期内经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过71,000万元，则上市公司同意，在标的公司2018年度专项审核意见出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出 71,000万元部分的30%用于奖励以周帮建为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
B.业绩奖励的依据及合理性
1）客户粘性有利于标的公司未来业绩的持续增长
联创智融凭借其在流程银行 Bank2.0领域的领先地位，以流程银行咨询规划为先导，致力于向国内金融企业提供全面、创新的整体应用解决方案。联创智融通过流程银行咨询规划将 Bank2.0理念植入目标客户，为目标客户未来的战略路径选取、相关的业务转型举措及实施路径规划绘制蓝图，从而实现客户
导入。由于金融行业对于IT系统的前瞻性、稳定性、安全性等极为重视，一旦通过咨询规划类项目成功导入客户，将带动客户对联创智融后续软件开发及服务类业务的需求，具有较强的稳定性和持续性，这将有助于实现未来收入的持续增长。
2）尚未导入的客户将成为标的公司超额业绩的重要来源
按照客户导入阶段的不同，联创智融的客户可分为已成功导入的老项目延续、试点导入的客户和其他客户，其中其他客户未纳入本次评估2015年收入预测范围。具体情况如下：
①已成功导入的老项目延续，指已通过战略咨询服务，完成了客户导入工作，并带来了后续的软件开发及服务业务。本次评估预测2015年该类客户的预计收入规模约为 19,300万元，联创智融与该类客户的合作关系具有稳定性和持续性的特点，该部分预测业绩具有较强的可实现性。
②试点导入的客户，指联创智融目前已完成战略咨询服务，基本完成导入工作，预计在2015年启动下一阶段软件开发及服务类项目的潜在客户。本次评估预测2015年该类客户的预计收入规模约为13,700万元，联创智融与该类客户的合作关系为战略咨询服务的自然延续，该部分预测业绩具有较强的可实现性。
③其他客户，指联创智融 2015年计划启动导入项目，预计在 2015年完成导入工作，并在2016年及以后年度将带来持续软件服务及开发收入的客户，目前已启动导入工作的客户包括交通银行、广发银行、长沙银行、华兴银行、河北农信、中国人寿等。鉴于该类客户是否可以成功导入存在一定的不确定性，本次评估出于谨慎性原则，未将该类客户可能带来的收入纳入2015年收入预测范围。该部分尚未导入的客户将成为标的公司超额业绩的重要来源。
2015年 1-5月，联创智融合并口径累计实现归属于母公司所有者的净利润 4,805.42万元，2015年度承诺净利润为 13,000万元，2015年 1-5月已实现全年承诺净利润的36.96%，与以往年度同期净利润占全年比重相当，当年业绩承诺具备较强的可实现性。如联创智融可以成功导入未纳入本次评估预测的其他客户，则后续实现超额业绩具有可实现性。
综上，基于其他客户导入成功后可能带来的超额业绩，综合考虑交易完成后联创智融管理团队对超额业绩的贡献情况，以及上市公司及中小股东的利益，本次交易设臵的业绩奖励安排具有合理性。
C、业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
1）有利于维持标的公司管理团队稳定性
本次交易的业绩奖励对象为以周帮建为首的标的公司管理团队，旨在最大程度地保障标的公司核心管理团队的稳定性，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益不受损害。
2）有利于增强上市公司盈利能力
根据《盈利补偿协议》约定，业绩奖励条款是在业绩承诺条款实现的基础上设臵的：其中标的公司超额业绩的30%用于奖励以周帮建为首的标的公司管理团队，有利于提高标的公司管理团队的积极性；超额业绩剩余的70%将增厚上市公司合并口径公司业绩，进而使上市公司和中小股东实现超额收益，有利于增强上市公司的盈利能力。
D、业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
1）业绩奖励相关会计处理方法
根据相关会计准则规定，由于业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内联创智融是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分，故联创智融应在业绩承诺期届满后，根据《盈利补偿协议》确认应计提奖金的具体金额，即考核期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过 71,000万元部分的30%，会计处理为根据业绩奖励的受益对象，增加联创智融计提业绩奖励期间的相关成本费用和应付职工薪酬，并在支付时减少当期的应付职工薪酬以及现金或银行存款。
2）业绩奖励支付安排
业绩奖励的支付安排为，如触发支付联创智融管理层奖金的相关奖励措施
条款，考核期之后以现金方式支付，具体奖励人员及方式由联创智融董事会决定。
3）业绩奖励事项对上市公司未来经营可能造成的影响
本次交易中，上市公司与联创智融股东签订的《盈利补偿协议》中对联创智融管理层安排了超额利润奖励，其中支付管理层奖金的奖励措施安排有可能对上市公司业绩造成影响。根据超额利润奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加联创智融的相应成本费用，进而将对上市公司净利润产生一定影响。
根据《盈利补偿协议》约定，联创智融的业绩奖励金额占超额业绩的30%，由联创智融以现金方式支付上述奖励，奖励款项在考核期满后支付。该等业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对联创智融正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
”
就超额业绩奖励可能影响上市公司业绩及现金流的风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（八）超额业绩奖励可能影响上市公司业绩及现金流的风险”及“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（八）超额业绩奖励可能影响上市公司业绩及现金流的风险”中予以提示，具体内容如下：
“
根据企业会计准则的相关规定，在标的公司2018年度专项审核意见出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出71,000万元部分的30%，须根据约定以现金方式支付给以周帮建为首的标的公司管理团队，并计入标的公司当期的相关成本费用。业绩奖励的支付将影响上市公司合并口径的当期经营业绩，并将会对当期现金流产生一定影响，提请投资者注意相应风险。
”
（二）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为维持标的公司管理团队的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公司管理团队利益的绑定，鼓励标的公司管理团队在考核期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，本次交易设置业绩奖励安排具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的权益；如触发支付联创智融管理层奖金的相关奖励措施条款，按照企业会计准则的相关规定，奖励将计入联创智融当期的相关成本费用，进而会对上市公司当期净利润造成一定影响，但总体上不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：如触发支付联创智融管理层奖金的相关奖励措施条款，按照企业会计准则的相关规定，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加联创智融的相应成本费用，进而会对上市公司净利润造成一定影响，对上市公司未来经营不存在重大不利影响。
五、申请材料显示，2012年至 2014年联创智融收入增长率分别为177%、70%，收益法评估中，参考历史年度行业增长率，结合联创智融在 Bank 2.0领域的领先地位，预计该公司2015的收入增长率将高于行业平均水平达到53%，软件开发和软件服务业务预计在 2016年和 2017的收入增长率为30%，仍将高于行业平均水平。请你公司：1）补充披露上述历史年度行业增长率的相关数据。2）结合行业发展、竞争状况、市场地位、业务模式、新客户拓展、同行业情况等方面，补充披露收益法评估中营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性。3）结合2015年业务开展情况、已签订合同或订单情况，补充披露2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程及事实情况
1、补充披露上述历史年度行业增长率的相关数据
历史年度的行业增长率数据主要参考IDC（国际数据集团 IDG的全资子公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商）出具的行业报告《中国银行业 IT解决方案市场 2014-2018预测与分析》以及同行业可比上市公司历史年度的收入增长数据，具体情况如下：
（1）IDC行业分析报告
根据 IDC出具的《中国银行业 IT解决方案市场 2014-2018预测与分析》报告，中国银行业IT解决方案及其细分子行业软件和服务市场的增长率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2012年||2013年|2014年（预测）|
||20.7%||21.8%|||
||17.2%||15.7%|||
||21.6%||23.4%|||

根据 IDC报告，2012年至 2013年，中国银行业 IT解决方案的增长率分别为20.7%、21.8%，历史年度该市场呈增长态势。此外 IDC预计该市场 2014年至2018年的年复合增长率为23.14%。
（2）同行业可比上市公司的历史增长数据
经查询巨灵金融服务平台，筛选与标的公司业务的相似性、规模的可比性及财务信息的可获取性，选取了同行业国内 A股已上市的长亮科技、安硕信息、信雅达、金证股份作为可比公司，剔除集成收入、硬件销售收入等与标的公司业务明显不相关的业务后，其增长率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||2012年||2013年|2014年|
||长亮科技||27%||6%|||
||安硕信息||29%||24%|||
||信雅达||22%||34%|||
||金证股份||4%||18%|||
||||21%||21%|||

综上所述，结合 IDC报告及同行业可比公司数据，历史年度行业增长率应为20%左右。
（3）重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十六节其他重要事项”之“七、关于标的公司行业增长率数据的说明”补充披露如下：
“
七、关于标的公司行业增长率数据的说明
历史年度的行业增长率数据主要参考IDC（国际数据集团 IDG的全资子公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商）出具的行业报告《中国银行业 IT解决方案市场 2014-2018预测与分析》以及同行业可比上市公司历史年度的收入增长数据，具体情况如下：
（一）IDC行业分析报告
根据 IDC出具的《中国银行业IT解决方案市场 2014-2018预测与分析》报告，中国银行业IT解决方案及其细分子行业软件和服务市场的增长率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2012年||2013年|2014年（预测）|
||20.7%||21.8%|||
||17.2%||15.7%|||
||21.6%||23.4%|||

根据 IDC报告，2012年至2013年，中国银行业IT解决方案的增长率分别为20.7%、21.8%，历史年度该市场呈增长态势。此外IDC预计该市场2014年至2018年的年复合增长率为23.14%。
（二）同行业可比上市公司的历史增长数据
经查询巨灵金融服务平台，筛选与标的公司业务的相似性、规模的可比性及财务信息的可获取性，选取了同行业国内A股已上市的长亮科技、安硕信息、信雅达、金证股份作为可比公司，剔除集成收入、硬件销售收入等与标的公司业务明显不相关的业务后，其增长率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||2012年||2013年|2014年|
||长亮科技||27%||6%|||
||安硕信息||29%||24%|||
||信雅达||22%||34%|||

||||
|-|-|-|
|金证股份|4%|18%|
||21%|21%|

综上所述，结合 IDC报告及同行业可比公司数据，历史年度行业增长率应为20%左右。
”
2、结合行业发展、竞争状况、市场地位、业务模式、新客户拓展、同行业情况等方面，补充披露收益法评估中营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性
（1）行业发展情况
中国银行业是国民经济的重要支柱产业，伴随着经济发展和改革深入，国内银行市场的参与者数量大幅提升。而伴随着利率市场化进程的加速和互联网金融的兴起，传统银行的渠道乃至业务运营模式面临前所未有的挑战和冲击，中国银行业正站在新一轮变革的起点，行业面临着深刻转型与创新，也孕育着机遇。
我国银行业 IT系统建设经过长期的演变和革新，在经历了传票记账系统、综合业务系统、数据和业务大集中等阶段以后，正逐步向流程银行进行转型。
随着未来银行业的转型以及对IT建设提出更高的要求，银行业对IT建设的投入也有望保持大幅增长。
在银行业IT市场中，与联创智融主营业务密切相关的是银行业IT解决方案细分市场。据 IDC报告显示，2013年银行业 IT解决方案市场总量为 148.25亿元，较2012年增长了21.8%。IDC报告预计2014到2018年中国银行业IT解决方案市场的年复合增长率为23.14%，较银行业整体 IT市场的增速高出 12.34个百分点，至2018年IT解决方案的市场规模将达到419.74亿元。
同时，在当前银行业态的发展阶段，基于 Bank2.0流程银行理念的银行 IT解决方案在传统部门银行理念的应用系统基础之上，由于其理念的先进性和技术的创新性，将进一步催生出新的银行IT解决方案领域和市场空间。
此外，随着金融市场开放和互联网技术发展，以民营银行和互联网金融企
业为代表的新兴业态不断出现，包括第三方支付、P2P、电商小贷、众筹融资、社区银行 O2O以及智慧城市金融等。上述新兴业态的企业对迅速搭建金融IT运营平台、提供全面的IT解决方案亦存在迫切、长期的业务需求。
综上所述，联创智融所处行业发展前景良好，市场规模呈不断扩大的态势。
（2）竞争状况及市场地位
我国金融行业IT解决方案市场的参与者包括长亮科技、高伟达、宇信易诚、神州数码、安硕信息、信雅达、金证股份等国内厂商，以及IBM、TCS、SAP、 FIS等国际软件服务厂商。由于金融行业 IT解决方案具有较强的专业性和针对性，上述行业参与者通常情况下会在某一或某几个细分领域内形成相对领先的行业地位。其中，神州数码、高伟达、长亮科技、IBM、TCS、SAP、FIS等在联创智融的核心业务——核心银行系统领域内具备一定的品牌和行业影响力，与公司存在较为直接的市场竞争。国外厂商在技术架构与国际经验等方面具有相对优势，而与国外厂商相比，国内厂商在把握中国用户需求和实施能力方面具有明显优势。
联创智融作为新一代银行系统再造整体解决方案提供商，吸收消化了国外Bank2.0流程银行的先进理念，并在包括民生银行、包商银行、凉山州商业银行在内的多家商业银行新一代银行系统的实施落地中积累了丰富的实践经验，其拥有 Bank2.0新一代银行从 IT战略咨询、到架构设计、再到落地实施的一站式整体解决能力。联创智融在新一代银行系统再造领域先发的市场优势、经典案例的积累有助于其进一步拓展市场，而其拥有的企业级交付实施能力、创新的交付管理能力也能为其新增客户项目的快速落地和顺利实施提供有力的保障。
正是基于以上的核心竞争力，联创智融成立以来先后与工商银行、建设银行、中国银行、交通银行、民生银行、浦发银行、中信银行、平安银行、包商银行、山东农信、凉山州商业银行、华兴银行等各层级商业银行建立业务合作关系，并成为国内新一代银行系统再造领域的领先企业之一。未来随着国内商业银行新一代系统改造工程的全面推广、深化以及 IT治理、互联网金融、大数据应用等细分应用领域的蓬勃发展，联创智融未来有望在这一金融信息化领域继续保持行业领先地位。
（3）业务模式及新客户的拓展
1）业务模式的介绍
联创智融以流程银行咨询规划为先导，致力于向国内金融企业提供全面、创新的整体应用解决方案。流程银行咨询规划主要包括项目前期 Bank2.0概念导入、IT战略、业务架构、架构咨询服务以及少部分带咨询导入性质的 LCM及软件开发项目，上述项目主要着眼于客户未来的战略路径选取、相关的业务转型举措及实施路径规划，从而实现客户导入和提升业务粘性，虽然该类业务占主营业务收入比例较小，但是在项目开发过程中起到先导作用。一旦通过咨询规划类项目成功导入客户，将带动客户对联创智融后续软件开发及服务类业务的需求，从而实现未来收入的增长。
2）新客户的拓展情况
本次评估，参考了联创智融业务模式特点，根据客户导入阶段的不同，分为已成功导入的老客户、试点导入客户及其他客户进行预测。其中已成功导入老客户为已通过提供战略咨询服务完成导入，且报告期内软件开发及服务收入已形成较大规模的客户；试点导入客户主要为联创智融目前已完成战略咨询服务，基本完成导入工作，预计 2015年启动下一阶段软件开发及服务项目的客户；其他客户为联创智融 2015年计划启动导入项目，预计在 2015年完成导入工作，并在2016年及以后年度将带来持续软件服务及开发收入的客户。
本次评估预测基于已成功导入老客户及试点导入客户进行预测，出于谨慎性考虑，未对其他类客户进行预测。对未被纳入盈利预测范围的客户，联创智融业务拓展情况良好，对盈利预测的可实现性提供了额外的保障，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|层级||最终客户|截至目前的进展|
||交通银行|||
||广发银行|||
||长沙银行|||
||华兴银行|||
||河北农信|||
||中国人寿|||

综上所述，联创智融通过对纳入本次评估范围外的新客户的成功拓展，进一
步增强了收入预测的可实现性。
（4）同行业可比上市公司的情况
同行业可比上市公司2012年至2014年度收入的平均增长率为23%，联创智融2015年至2017年的收入增长率分别为53%、30%和30%，要高于同行业上市公司平均水平，主要原因分析如下：
1）联创智融在流程银行Bank2.0领域的领先地位
联创智融在流程银行 IT重构领域具有标杆性的地位，通过民生银行、包商银行、山东农信、凉山州商业银行等为代表的国内商业银行新一代银行系统再造成功落地案例及其成熟的流程银行Bank2.0理念，将获得比同行业公司更快的发展速度。
2）同行业上市公司在具体细分行业领域与联创智融有较大区别
同行业可比上市公司安硕信息、信雅达与金证股份虽与标的公司同属金融行业 IT解决方案领域，但均不涉及核心银行系统领域，与标的公司有较大区别。
长亮科技在核心银行系统领域具备一定的品牌和行业影响力，与联创智融主营业务具有较大的相关性和可比性，其2015年1-3月份及2014年营业收入同比增幅分别为118.31%和46%，保持了较高的收入增长速度。因此，结合联创智融在Bank2.0流程银行领域的先进理念及其较强的落地实施能力，其营业收入预测增幅高于同行业可比上市公司历史平均收入增幅具备合理性。
3）联创智融过往收入增长迅速
2012年至 2014年，联创智融的母公司口径收入增长率分别为176.53%和69.68%，业务发展迅速，远高于行业和可比公司的增长率水平。结合联创智融的行业地位及竞争优势，未来收入预测具备合理性。
（5）收益法评估中营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性
本次评估的预测数据由联创智融提供，评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与银行业
IT市场的发展趋势进行了比较分析。营业收入及其增长率的测算依据、测算过程及其合理性分析如下：
1）2015年收入预测的依据
按照客户导入阶段的不同，2015年收入预测如下：
①已成功导入的老项目延续
2013年，联创智融主要为包商银行、凉山州商业银行等最终客户提供了以流程银行建设为目的战略咨询服务，完成了客户导入工作，并带来了后续的软件开发及服务业务。2014年，联创智融主要的业务收入增长即来自于上述客户业务的增长。此外，由于国内新一代银行系统的建设刚刚起步，作为公司主要客户群体的银行类客户 IT系统投入期仍将维持较长一段时间，联创智融与上述客户的合作关系具有长期性和持续性的特点，主要已成功导入的客户信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级||最终客户||2014年收入|未来收入预测依据|
||民生银行||4,554.53|||
||中信银行||1,814.67|||
||包商银行||7,621.37|||
||凉山州商业银行||2,189.07|||
||||16179.64|||

民生银行、包商银行及凉山州商业银行在2014年收入规模已达到14,364.97万元，此外中信银行、成都银行等报告期内老客户预计在未来几年将继续实现稳定增长，结合上述分析，2015年来自已成功导入客户的预计收入规模约为19,300万元。
②试点导入的客户
该类客户主要为联创智融目前已完成战略咨询服务，基本完成导入工作，预计在2015年启动下一阶段软件开发及服务类项目的潜在客户。
2014年以来已实施的流程银行咨询规划和导入项目，主要包括：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级||最终客户||2014年收入|已实施的导入项目|
||建设银行||507.30|||
||平安银行||102.09|||
||浦发银行||1,092.37|||
||兴业银行||44.34|||
||山东农信||638.21|||
||生活通||711.60|||
||||3,095.91|||

上述客户的2015年收入预测逻辑如下：
A、联创智融系国内首家基于流程银行理念并成功上线的 Bank2.0新一代银行系统——“民生银行新一代银行系统”的主导厂商之一，在基于 Bank2.0理念的银行 IT整体解决方案渐成趋势的前提下，联创智融通过前期导入项目为客户打造基于流程银行的IT整体架构并进而成功导入客户的几率较高。以2013年为例，联创智融提供战略咨询服务的主要项目包商银行启动前导咨询项目、凉山商行新一代架构咨询与规划项目等均完成了导入工作，并成为 2014年联创智融收入主要的增长来源。
B、以建设银行为代表的T1层级大型银行在接受IBM、Accenture等国际知名服务商咨询建议的同时，更多地采用自建方式完成 IT系统的升级改造。2014年，联创智融对建设银行实现约 507万元收入，预计 2015年在此基础上将保持稳定的增长。随着银行对金融信息化的日渐重视以及联创智融在国内流程银行 IT重构领域标杆性意义的进一步树立，联创智融在预测期的未来年份有望提升在建设银行的收入规模。
C、T2层级全国性股份制银行，其资产规模较大、业务类型全面，交易金额和数据信息巨大，因此其IT系统也较为复杂，对IT合作伙伴的能力要求高，同时IT投资规模也相当可观。以民生银行为例，其年度IT解决方案投资规模在几亿元规模，同处于T2层级的平安银行、浦发银行及兴业银行IT投入规模量级
预计与民生相当。2014年，联创智融已实施对平安银行、浦发银行及兴业银行
的咨询规划及导入项目，预计 2015年来自上述客户的收入将有较大规模的增
长。
D、T3层级大型城商行和省级农信社，以包商银行和山东农信为例，其年度 IT解决方案投资规模也约在亿元级别。2014年，来自山东农信的收入约为 638万元。基于与联创智融前期的良好合作关系，以及 T3代表性银行包商银行的标杆性案例，预计2015年来自山东农信的收入将有较大增长。
E、与生活通在互联网金融领域的合作。2014年，以延吉市智慧城市为试点项目，联创智融与生活通实现了密切合作，为生活通提供全面解决方案，搭建运营平台，成为行业的先行者，创新了线上和线下 O2O融合的服务方式。以延吉智慧城市项目的成功上线为契机，生活通 2015年拟投资建设多个智慧城市项目。
除上述主要客户外，联创智融 2014年已实施的导入型项目还包括太仓农村商业银行、浦发村镇银行等。2015年上述客户预计带来的收入为13,700万元。
③其他客户
该类客户为联创智融2015年计划启动导入项目，预计在2015年完成导入工作，并在 2016年及以后年度将带来持续软件服务及开发收入的客户。本次评估出于谨慎性原则，未将该部分客户收入纳入2015年收入预测范围。
2）2016年及以后年度收入预测依据
根据 IDC报告预测，2014至 2018年中国银行业 IT解决方案市场的年复合增长率为23.14%，此外基于Bank2.0流程银行理念的银行IT解决方案在传统部门银行理念的应用系统基础上，将进一步催生出新的银行 IT应用领域和市场空间，预计行业增长率将高于 IDC报告的预期。联创智融系国内首家基于流程银行理念并成功上线的Bank2.0新一代银行系统（民生银行新一代银行系统）的重要厂商之一，而后其又主导了包商银行、山东农信、凉山州商业银行等Bank2.0新一代银行系统的架构咨询、设计和实施，联创智融对银行业 Bank2.0转型有着深刻的理解和积累。
结合联创智融在 Bank2.0领域的领先地位，预计联创智融的业务增长率将高于行业平均水平。该公司的软件开发和软件服务业务预计在 2016年和 2017
年的收入增长率为30%，2018年至2020年收入增长幅度开始放缓至12%。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度|||||||||||||
|业务||||||||||||||
|||2015E||2016E||2017E||2018E||2019E||2020E|2021E~|
||27,700||36,010||46,813||56,176||67,411||75,500|||
||5,300||6,890||8,957||10,748||12,898||14,446|||
||33,000||42,900||55,770||66,924||80,309||89,946|||
||53%||30%||30%||20%||20%||12%|||

综上所述，结合行业发展、竞争状况、市场地位、业务模式、新客户拓展、同行业情况等方面因素，联创智融未来营业收入及其增长率的测算依据、测算过程具备合理性。
（6）重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节本次交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（八）营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性说明”补充披露如下：
“
（八）营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性说明
1、行业发展情况
中国银行业是国民经济的重要支柱产业，伴随着经济发展和改革深入，国内银行市场的参与者数量大幅提升。而伴随着利率市场化进程的加速和互联网金融的兴起，传统银行的渠道乃至业务运营模式面临前所未有的挑战和冲击，中国银行业正站在新一轮变革的起点，行业面临着深刻转型与创新，也孕育着机遇。
我国银行业IT系统建设经过长期的演变和革新，在经历了传票记账系统、综合业务系统、数据和业务大集中等阶段以后，正逐步向流程银行进行转型。
随着未来银行业的转型以及对 IT建设提出更高的要求，银行业对 IT建设的投
入也有望保持大幅增长。
在银行业 IT市场中，与联创智融主营业务密切相关的是银行业 IT解决方
案细分市场。据 IDC报告显示，2013年银行业 IT解决方案市场总量为 148.25亿元，较 2012年增长了21.8%。IDC报告预计 2014到 2018年中国银行业 IT解决方案市场的年复合增长率为23.14%，较银行业整体 IT市场的增速高出12.34个百分点，至2018年 IT解决方案的市场规模将达到 419.74亿元。
同时，在当前银行业态的发展阶段，基于 Bank2.0流程银行理念的银行 IT解决方案在传统部门银行理念的应用系统基础之上，由于其理念的先进性和技术的创新性，将进一步催生出新的银行IT解决方案领域和市场空间。
此外，随着金融市场开放和互联网技术发展，以民营银行和互联网金融企业为代表的新兴业态不断出现，包括第三方支付、P2P、电商小贷、众筹融资、社区银行O2O以及智慧城市金融等。上述新兴业态的企业对迅速搭建金融IT运营平台、提供全面的IT解决方案亦存在迫切、长期的业务需求。
综上所述，联创智融所处行业发展前景良好，市场规模呈不断扩大的态势。
2、竞争状况及市场地位
我国金融行业IT解决方案市场的参与者包括长亮科技、高伟达、宇信易诚、神州数码、安硕信息、信雅达、金证股份等国内厂商，以及IBM、TCS、SAP、 FIS等国际软件服务厂商。由于金融行业 IT解决方案具有较强的专业性和针对性，上述行业参与者通常情况下会在某一或某几个细分领域内形成相对领先的行业地位。其中，神州数码、高伟达、长亮科技、IBM、TCS、SAP、FIS等在联创智融的核心业务——核心银行系统领域内具备一定的品牌和行业影响力，与公司存在较为直接的市场竞争。国外厂商在技术架构与国际经验等方面具有相对优势，而与国外厂商相比，国内厂商在把握中国用户需求和实施能力方面具有明显优势。
联创智融作为新一代银行系统再造整体解决方案提供商，吸收消化了国外 Bank2.0流程银行的先进理念，并在包括民生银行、包商银行、凉山州商业银行在内的多家商业银行新一代银行系统的实施落地中积累了丰富的实践经验，其拥有 Bank2.0新一代银行从IT战略咨询、到架构设计、再到落地实施的一站式整体解决能力。联创智融在新一代银行系统再造领域先发的市场优势、经典案例的积累有助于其进一步拓展市场，而其拥有的企业级交付实施能力、创新的
交付管理能力也能为其新增客户项目的快速落地和顺利实施提供有力的保障。
正是基于以上的核心竞争力，联创智融成立以来先后与工商银行、建设银行、中国银行、交通银行、民生银行、浦发银行、中信银行、平安银行、包商银行、山东农信、凉山州商业银行、华兴银行等各层级商业银行建立业务合作关系，并成为国内新一代银行系统再造领域的领先企业之一。未来随着国内商业银行新一代系统改造工程的全面推广、深化以及IT治理、互联网金融、大数据应用等细分应用领域的蓬勃发展，联创智融未来有望在这一金融信息化领域继续保持行业领先地位。
3、业务模式及新客户的拓展
（1）业务模式的介绍
联创智融以流程银行咨询规划为先导，致力于向国内金融企业提供全面、创新的整体应用解决方案。流程银行咨询规划主要包括项目前期 Bank2.0概念导入、IT战略、业务架构、架构咨询服务以及少部分带咨询导入性质的 LCM及软件开发项目，上述项目主要着眼于客户未来的战略路径选取、相关的业务转型举措及实施路径规划，从而实现客户导入和提升业务粘性，虽然该类业务占主营业务收入比例较小，但是在项目开发过程中起到先导作用。一旦通过咨询规划类项目成功导入客户，将带动客户对联创智融后续软件开发及服务类业务的需求，从而实现未来收入的增长。
（2）新客户的拓展情况
本次评估，参考了联创智融业务模式特点，根据客户导入阶段的不同，分为已成功导入的老客户、试点导入客户及其他客户进行预测。其中已成功导入老客户为已通过提供战略咨询服务完成导入，且报告期内软件开发及服务收入已形成较大规模的客户；试点导入客户主要为联创智融目前已完成战略咨询服务，基本完成导入工作，预计 2015年启动下一阶段软件开发及服务项目的客户；
其他客户为联创智融2015年计划启动导入项目，预计在 2015年完成导入工作，并在2016年及以后年度将带来持续软件服务及开发收入的客户。
本次评估预测基于已成功导入老客户及试点导入客户进行预测，出于谨慎
性考虑，未对其他类客户进行预测。对未被纳入盈利预测范围的客户，联创智融业务拓展情况良好，对盈利预测的可实现性提供了额外的保障，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|层级||最终客户|截至目前的进展|
||交通银行|||
||广发银行|||
||长沙银行|||
||华兴银行|||
||河北农信|||
||中国人寿|||

综上所述，联创智融通过对纳入本次评估范围外的新客户的成功拓展，进一步增强了收入预测的可实现性。
因此联创智融凭借其在流程银行 Bank2.0领域的领先地位，以流程银行战略规划为先导成功切入客户的几率较高，其在新客户的开拓领域进展理想，有力的支撑了其未来的盈利预测。
4、同行业可比上市公司的情况
同行业可比上市公司 2012年至 2014年度收入的平均增长率为23%，联创智融2015年至2017年的收入增长率分别为53%、30%和30%，要高于同行业上市公司平均水平，主要原因分析如下：
（1）联创智融在流程银行 Bank2.0领域的领先地位
联创智融在流程银行IT重构领域具有标杆性的地位，通过民生银行、包商银行、山东农信、凉山州商业银行等为代表的国内商业银行新一代银行系统再造成功落地案例及其成熟的流程银行 Bank2.0理念，将获得比同行业公司更快的发展速度。
（2）同行业上市公司在具体细分行业领域与联创智融有较大区别
同行业可比上市公司安硕信息、信雅达与金证股份虽与标的公司同属金融行业IT解决方案领域，但均不涉及核心银行系统领域，与标的公司有较大区别。
长亮科技在核心银行系统领域具备一定的品牌和行业影响力，与联创智融主营
业务具有较大的相关性和可比性，其2015年1-3月份及2014年营业收入同比增
幅分别为118.31%和46%，保持了较高的收入增长速度。因此，结合联创智融在 Bank2.0流程银行领域的先进理念及其较强的落地实施能力，其营业收入预测增幅高于同行业可比上市公司历史平均收入增幅具备合理性。
（3）联创智融过往收入增长迅速
2012年至 2014年，联创智融的母公司口径收入增长率分别为176.53%和69.68%，业务发展迅速，远高于行业和可比公司的增长率水平。结合联创智融的行业地位及竞争优势，未来收入预测具备合理性。
5、收益法评估中营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性
本次评估的预测数据由联创智融提供，评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与银行业IT市场的发展趋势进行了比较分析。营业收入及其增长率的测算依据、测算过程及其合理性分析详见本报告书“第五节本次交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）报告期报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况”之“2、未来预测情况”相关内容。
综上所述，结合行业发展、竞争状况、市场地位、业务模式、新客户拓展、同行业情况等方面因素，联创智融未来营业收入及其增长率的测算依据、测算过程具备合理性。
”
3、结合2015年业务开展情况、已签订合同或订单情况，补充披露2015年业绩预测的可实现性
（1）联创智融截至2015年5月31日的盈利预测完成情况
截至2015年5月31日，联创智融的业绩情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-5月实现数||2015年预测数/承诺数|占比|
||11,572.80||33,000|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-5月实现数||2015年预测数/承诺数|占比|
||4,805.42||13,000|||

注：以上2015年1-5月已实现数据为未经审计数；净利润为归属于母公司所有者的净利润。
2015年1-5月，联创智融合并口径实现的营业收入及累计实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,572.80万元和4,805.42万元，2015年度营业收入和承诺净利润分别为 33,000万元和 13,000万元，2015年1-5月已实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别占全年的比例为35.07%和36.96%，具体分析如下：
1）行业特点决定全年业绩分布不均衡
联创智融为金融行业信息化的整体解决方案提供商，下游客户主要为国内商业银行，大量项目的验收及收入确认集中于下半年，具有明显的季节性，使得下半年确认的收入和净利润相对较多，2015年 1-5月确认的收入和净利润相对较少。
2）同行业可比上市公司比较分析
根据长亮科技、安硕信息、信雅达、金证股份公开披露的2014年度及2014年 1-6月数据，并根据上述公司 2014年 1-6月数据模拟调整 2014年 1-5月份数据，联创智融与可比上市公司 2014年 1-6月、模拟调整 2014年 1-5月及 2014年度实现的营业收入及归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|||||模拟调整2014年1-5月份营业收入占全年比重||
||模拟调整2014||模拟调整2014|||模拟调整2014年1-5月净利润占全年比重|
||年1-5月份营业||年1-5||||
||收入||月净利润||||
||7,341.07|24.66||29.45%|||
||6,039.00|1,003.43||27.45%|||
||32,302.68|3,654.63||29.34%|||
||84,527.73|3,693.74||35.70%|||
|||||30.49%|||

于母公司所有者的净利润占全年比重平均值分别为30.49%和20.92%。2015年1-5月联创智融营业收入为11,572.80万元，实现的归属于母公司所有者的净利润4,805.42万元，占2015年全年的比重分别为35.07%和36.96%，经营情况要好于同行业可比上市公司的水平。
3）与2014年历史数据比较分析
联创智融 2014年全年的营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为 21,585.61万元和 8,244.50万元，2014年 1-5月联创智融营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为 7,307.17万元和 2,894.91万元，占全年的比重分别为33.85%和35.11%。2015年1-5月，联创智融的经营情况与2014年1-5月基本持平。
综上，联创智融 2015年 1-5月业绩实现情况符合联创智融经营业务特点及预期。
（2）合同签订情况
联创智融系国内首家基于流程银行理念并成功上线的 Bank2.0新一代银行系统——“民生银行新一代银行系统”的主导厂商之一，联创智融与客户的关系具有长期性和稳定性的特点，一旦通过前期导入项目成功切入客户（主要以派驻人员到现场开展软件开发业务的方式），后续将带来持续的业务收入。
联创智融与银行的具体业务合作模式如下：在前期与银行就服务方案、合作模式及服务价格等商务条款达成意向的基础上，但未签订正式商务合同前，联创智融即会与客户建立合作关系并派驻技术人员进场工作，经过一段时期的业务准备和客户导入期，公司将进一步派驻大量专业技术人员进入项目开发实施阶段。受各商业银行内部审批程序的影响，项目工作已经正在实施或基本完成时，双方的项目合同一般尚未签订。
1）已签订未执行完成的合同
因银行业客户的特点和联创智融业务模式特点，联创智融主要采取先派驻技术人员进场工作再根据项目实际投入的工作量人月数或项目完工进度签订正式商务合同的模式，因此联创智融目前在执行的订单或合同金额较小，截至本回复
报告出具之日，联创智融已签订未执行完成的合同金额约为 4,100万元。
2）已实施未签订合同的项目预估金额
截至本回复报告出具之日，联创智融已实施的项目大多未签订合同。联创智融与客户的结算方式主要分人月制及项目制，其中以人月制结算方式形成的收入占比较高。此外以项目制结算的客户，在确定项目总金额的商务谈判过程中，也会以联创智融实际在项目进展过程中投入的人员工作量大小为定价的主要依据。因此联创智融实际在客户现场工作的工作量可作为已实施项目预估金额的重要依据。
根据联创智融考勤表，2015年 1-5月份，在客户现场工作的月平均工作量约为 891人/月，不考虑客户单价的上涨，2015年全年项目预估金额约为 35,553万元，高于2015年全年的收入预测数33,000万元。考虑到剩余月份工作量的自然增长，全年收入预测具有较强的可实现性。
3）纳入盈利预测范围的客户最新进展情况
对于纳入本次评估预测范围的已成功导入老客户及试点导入客户的收入可实现性分析如下：
①已成功导入的老客户
本次评估预测，来自于已成功导入老客户的预测收入为 19,300万元，同比 2014年仅增长约10%，低于行业平均增长率，为较为保守的估计，来自于该部分客户的收入实现性较强。
②试点导入客户
本次评估预测，来自于试点导入客户的预测收入为 13,700万元，截至本回复报告出具之日，部分重要客户的最新进展情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|层级||最终客户|截至目前的进展|
||建设银行|||
||平安银行|||
||兴业银行|||

|||||
|-|-|-|-|
|层级||最终客户|截至目前的进展|
||山东农信|||
||生活通|||

此外，随着银行对金融信息化的日渐重视，以及联创智融在国内流程银行 IT重构领域的标杆性地位，联创智融有望继续提高在浦发银行、厦门国际银行等试点导入客户的收入规模。
此外，联创智融对交通银行、广发银行、长沙银行等未被纳入盈利预测范围的新客户已启动或已实施了咨询导入性质的项目，成功拓展了业务范围，进一步保障了2015年业绩预测的可实现性。综上，联创智融2015年收入预测基本符合企业实际经营情况，联创智融2015年销售收入预测数据客观合理。
（3）重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十六节其他重要事项”之“八、标的公司盈利预测可实现性的说明”补充披露如下：
“
八、标的公司盈利预测可实现性的说明
（一）联创智融截至2015年5月31日的盈利预测完成情况
截至到2015年5月31日，联创智融的业绩情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-5月实现数||2015年预测数/承诺数|占比|
||11,572.80||33,000|||
||4,805.42||13,000|||

注：以上2015年1-5月已实现数据为未经审计数；净利润为归属于母公司所有者的净利润。
2015年 1-5月，联创智融合并口径实现的营业收入及累计实现归属于母公司所有者的净利润分别为 11,572.80万元和4,805.42万元，2015年度营业收入和承诺净利润分别为33,000万元和13,000万元，2015年1-5月已实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别占全年的比例为35.07%和36.96%，具体分析如下：
1、行业特点决定全年业绩分布不均衡
联创智融为金融行业信息化的整体解决方案提供商，下游客户主要为国内商业银行，大量项目的验收及收入确认集中于下半年，具有明显的季节性，使得下半年确认的收入和净利润相对较多，2015年 1-5月确认的收入和净利润相对较少。
2、同行业可比上市公司比较分析
根据长亮科技、安硕信息、信雅达、金证股份公开披露的2014年度及 2014年1-6月数据，并根据上述公司2014年1-6月数据模拟调整2014年1-5月份数据，联创智融与可比上市公司 2014年 1-6月、模拟调整 2014年 1-5月及 2014年度实现的营业收入及归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||模拟调整2014||
|||模拟调整2014||模拟调整2014|||模拟调整2014|
|||||||年1-5月份营业||
|公司名称||年1-5月份营业||年1-5|||年1-5月净利润|
|||||||收入占全年比||
|||收入||月净利润|||占全年比重|
|||||||重||
||7,341.07||24.66||29.45%|||
||6,039.00||1,003.43||27.45%|||
||32,302.68||3,654.63||29.34%|||
||84,527.73||3,693.74||35.70%|||
||||||30.49%|||

注：模拟调整2014年1-5月净利润计算公式为：2014年1-6月净利润÷6×5；净利润为归属于母公司所有者的净利润.
从上表分析可得，可比上市公司模拟调整后 2014年 1-5月营业收入和归属于母公司所有者的净利润占全年比重平均值分别为30.49%和20.92%。2015年 1-5月联创智融营业收入为 11,572.80万元，实现的归属于母公司所有者的净利润4,805.42万元，占 2015年全年的比重分别为35.07%和36.96%，经营情况要好于同行业可比上市公司的水平。
3、与2014年历史数据比较分析
联创智融 2014年全年的营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为 21,585.61万元和 8,244.50万元，2014年 1-5月联创智融营业收入和归属于母公
司所有者的净利润分别为 7,307.17万元和 2,894.91万元，占全年的比重分别为
33.85%和35.11%。2015年 1-5月，联创智融的经营情况与 2014年 1-5月基本
持平。
综上，联创智融 2015年 1-5月业绩实现情况符合联创智融经营业务特点及预期。
（二）合同签订情况
联创智融系国内首家基于流程银行理念并成功上线的 Bank2.0新一代银行系统——“民生银行新一代银行系统”的主导厂商之一，联创智融与客户的关系具有长期性和稳定性的特点，一旦通过前期导入项目成功切入客户（主要以派驻人员到现场开展软件开发业务的方式），后续将带来持续的业务收入。
联创智融与银行的具体业务合作模式如下：在前期与银行就服务方案、合作模式及服务价格等商务条款达成意向的基础上，但未签订正式商务合同前，联创智融即会与客户建立合作关系并派驻技术人员进场工作，经过一段时期的业务准备和客户导入期，公司将进一步派驻大量专业技术人员进入项目开发实施阶段。受各商业银行内部审批程序的影响，项目工作已经正在实施或基本完成时，双方的项目合同一般尚未签订。
1、已签订未执行完成的合同
因银行业客户的特点和联创智融业务模式特点，联创智融主要采取先派驻技术人员进场工作再根据项目实际投入的工作量人月数或项目完工进度签订正式商务合同的模式，因此联创智融目前在执行的订单或合同金额较小，截至本报告书签署日，联创智融已签订未执行完成的合同金额约为4,100万元。
2、已实施未签订合同的项目预估金额
截至本报告书签署日，联创智融已实施的项目大多未签订合同。联创智融与客户的结算方式主要分人月制及项目制，其中以人月制结算方式形成的收入占比较高。此外以项目制结算的客户，在确定项目总金额的商务谈判过程中，也会以联创智融实际在项目进展过程中投入的人员工作量大小为定价的主要依据。因此联创智融实际在客户现场工作的工作量可作为已实施项目预估金额的重要依据。
根据联创智融考勤表，2015年 1-5月份，在客户现场工作的月平均工作量约为891人/月，不考虑客户单价的上涨，2015年全年项目预估金额约为 35,553万元，高于2015年全年的收入预测数33,000万元。考虑到剩余月份工作量的自然增长，全年收入预测具有较强的可实现性。
3、纳入盈利预测范围的客户最新进展情况
对于纳入本次评估预测范围的已成功导入老客户及试点导入客户的收入可实现性分析如下：
①已成功导入的老客户
本次评估预测，来自于已成功导入老客户的预测收入为 19,300万元，同比2014年仅增长约10%，低于行业平均增长率，为较为保守的估计，来自于该部分客户的收入实现性较强。
②试点导入客户
本次评估预测，来自于试点导入客户的预测收入为 13,700万元，截至本报告书签署日，部分重要客户的最新进展情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|层级||最终客户|截至目前的进展|
||建设银行|||
||平安银行|||
||兴业银行|||
||山东农信|||
||生活通|||

此外，随着银行对金融信息化的日渐重视，以及联创智融在国内流程银行 IT重构领域的标杆性地位，联创智融有望继续提高在浦发银行、厦门国际银行等试点导入客户的收入规模。
此外，联创智融对交通银行、广发银行、长沙银行等未被纳入盈利预测范围的新客户已启动或已实施了咨询导入性质的项目，成功拓展了业务范围，进
一步保障了2015年业绩预测的可实现性。
综上，联创智融 2015年收入预测基本符合企业实际经营情况，联创智融2015年销售收入预测数据客观合理。
”
（二）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合行业发展、竞争状况、市场地位、业务模式、新客户拓展、同行业情况等方面，营业收入及增长率的测算依据及测算过程具备合理性。联创智融 2015年业务预测是在标的公司现有业务开展状况、已签订合同及在实施项目的基础上合理进行的，联创智融 2015年 1-5月实现的经营情况符合标的公司的业务特点和实际情况，联创智融 2015年盈利预测数据是合理的。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，结合行业发展、竞争状况、市场地位、业务模式、新客户拓展、同行业情况等方面，营业收入及增长率的测算依据及测算过程具备合理性。联创智融 2015年业务预测是在标的公司现有业务开展状况、已签订合同及在实施项目的基础上合理进行的，联创智融 2015年 1-5月实现的经营情况符合标的公司的业务特点和实际情况，联创智融2015年盈利预测数据是合理的。
3、评估师核查意见
经核查，评估师认为，结合行业发展、竞争状况、市场地位、业务模式、新客户拓展、同行业情况等方面，营业收入及增长率的测算依据及测算过程具备合理性。联创智融 2015年业务预测是在标的公司现有业务开展状况、已签订合同及在实施项目的基础上合理进行的，联创智融 2015年 1-5月实现的经营情况符合标的公司的业务特点和实际情况，联创智融2015年盈利预测数据是合理的。
六、申请材料显示，2012年 5月、9月，2014年 7月联创智融分别进行了增资和股权转让。请你公司补充披露：1）上述增资及股权转让的原因、作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。2）上述增资及股权转让是否涉及股份支付。
如涉及，请补充披露会计处理是否符合《企业会计准则第 11号—股份支付》相关规定及对联创智融经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程及事实情况
1、上述增资及股权转让的原因、作价依据、与本次交易价格的差异及合理性
独立财务顾问、律师、会计师和评估师查阅了联创智融的工商登记资料、验资报告、财务资料、股权转让协议及相关支付凭证，并对相关方进行访谈、取得了相关方出具的书面确认文件，具体核查情况如下：
（1）2012年5月，联创智融第一次增资
A.本次增资情况
2012年4月10日，联创智融召开股东会，决议同意注册资本增加至850万元，由新股东华扬普泰增资200万元，本次增资价格为1元/注册资本。
2012年5月15日，联创智融就本次增资办理了工商变更登记，变更后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资方式||持股数额（万元）||持股比例（%）|
|周帮建||货币||530.00||62.35||
|王 杰||货币||120.00||14.12||
|华扬普泰||货币||200.00||23.53||
|合 计||-||850.00||100.00||

B.增资原因
华扬普泰系由联创智融的创始人周帮建控制的员工持股平台，为调动核心员
工的积极性，周帮建拟引入部分核心员工作为公司股东。为便于股权管理，周帮
建与激励对象共同出资设立华扬普泰并通过增资入股持有联创智融的股权。
C.作价依据、与本次交易价格的差异及合理性
由于该次增资入股系员工激励性质，同时联创智融当时设立时间较短，业务仍处于发展期，本次增资价格参照原始出资成本确定为 1元/股。实施本次重组前，联创智融的业务规模、市场地位及盈利能力均已有显著提升，且本次交易价格系采用收益法评估结果作为参考定价依据，因此该次增资价格与本次交易价格存在差异是合理的。
（2）2012年9月，联创智融第一次股权转让
A.本次股权转让情况
2012年8月10日，联创智融召开股东会，决议同意王杰将持有的联创智融120万元股权转让给周帮建，本次转让价格为1元/注册资本。
2012年 9月 7日，联创智融就本次股权转让办理了工商变更登记，变更后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资方式||持股数额（万元）||持股比例（%）|
|周帮建||货币||650.00||76.47||
|华扬普泰||货币||200.00||23.53||
|合 计||-||850.00||100.00||

B.转让原因
2012年，联创智融有意引入外部投资者金陵创投、杭软创投补充经营资金以支持公司的持续快速发展，而当时作为参股股东的王杰亦对外投资捷科智诚，且为其实际控制人及主要经营者，因此为避免同业竞争，金陵创投、杭软创投要求王杰将持有的联创智融或捷科智诚的股权对外转让。由于捷科智诚的自身业务处于良好发展阶段，王杰也拟专注于捷科智诚未来的经营管理，因此王杰同意将持有的联创智融股权全部转让给周帮建。
C.作价依据、与本次交易价格的差异及合理性
由于联创智融当时设立时间较短且业务处于发展期，利润规模较低，因此经
各方协商一致，此次股权转让价格参照原始出资成本确定为 1元/股。实施本次重组前，联创智融的业务规模、市场地位及盈利能力均已有显著提升，且本次交易价格系采用收益法评估结果作为参考定价依据，因此该次转让价格与本次交易价格存在差异是合理的。
（3）2014年7月，联创智融第二、三次股权转让
A.本次股权转让情况
2014年7月22日，联创智融召开股东会，决议同意华扬普泰将持有的联创智融200万元股权转让给宁波宏创，同意周帮建将持有的联创智融640万元股权转让给宁波宏创，本次转让价格为2.18元/注册资本。
2014年7月22日，联创智融就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，联创智融股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资方式||持股数额（万元）||持股比例（%）|
|周帮建||货币||10.00||1.00||
|宁波宏创||货币||840.00||84.00||
|杭软创投||货币||30.82||3.08||
|华软创投||货币||119.18||11.92||
|合 计||-||1,000.00||100.00||

2014年7月23日，联创智融召开股东会，会议决议同意杭软创投将持有的联创智融 30.82万元股权转让给宁波宏创，金陵创投将持有的联创智融 119.18万元股权转让给宁波宏创，本次转让价格为36.99元/注册资本。
2014年7月23日，联创智融就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，联创智融股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资方式||持股数额（万元）||持股比例（%）|
|周帮建||货币||10.00||1.00||
|宁波宏创||货币||990.00||99.00||
|合 计||-||1,000.00||100.00||

B.转让原因
随着联创智融业务发展及规模扩大，联创智融对于资金的需求也不断上
升，由于联创智融为轻资产型企业，自身贷款融资能力较弱，因此联创智融拟
进行股权融资。由于金陵创投、杭软创投系创业投资型企业，在联创智融 2012年初创时即增资入股成为联创智融的股东，原拟通过 IPO的方式实现收益后退出。但由于国内 IPO市场的政策变化，短期内联创智融实现国内资本市场上市的可能性较小，金陵创投、杭软创投继续持有联创智融股权的退出前景存在不确定性，因此金陵创投、杭软创投无意继续增持联创智融的股权。
鉴于上述原因，周帮建及联创智融拟引入其他外部投资者，同时考虑到未来联创智融的资本市场运作，周帮建对联创智融现有股权结构进行了调整。为便于未来联创智融的股权变动管理，且宁波当地对新设合伙企业有扶持政策，因此周帮建及华扬普泰拟将持有的联创智融股权部分转让给新设的宁波宏创。
同时，根据周帮建及金陵创投、杭软创投协商一致，金陵创投及杭软创投拟通过此次联创智融引进外部投资者实现自身退出，将其股权全部转让给新设的宁波宏创。
C.作价依据、与本次交易价格的差异及合理性
2014年 7月，周帮建、华扬普泰将持有的部分股权转让予宁波宏创，由于宁波宏创系周帮建及华扬普泰出资设立，本次股权转让系调整股权结构之目的，因此本次股权转让价格由双方参考当时公司净资产协商确定为2.18元/股。
2014年 7月，金陵创投、杭软创投股权转让予宁波宏创，此次股权转让价格为 36.99元/注册资本。该转让价格是基于公司 2013年净利润的实现情况并综合考虑金陵创投、杭软创投在整个投资期间的资本回报率后确定。公司 2013年净利润为2,737.83万元，各方经协商后同意按照13.5倍PE估值，对应的公司整体估值为3.7亿元；金陵创投、杭软创投此次投资联创智融的回报率为9.13倍。
本次交易系润和软件向金融信息化行业纵深布局迈出的重要和关键一步，润和软件拟借助联创智融的技术实力，进一步打开质地优良的金融 IT领域，并利用上市公司雄厚的研发、技术、人才、资金实力以及良好的品牌效应，稳固并开拓金融信息化市场，其收购联创智融具有重要战略意义。实施本次重组前，联创智融的业务优势和市场地位更加凸显、业务未来成长性更加清晰，由此导致联创智融 2015年的预期盈利规模较此前出现大幅提升，因此本次交易价格系参考联创智融的收益法评估结果为依据由双方协商确定。
综上，联创智融上述两次股权转让价格与本次交易价格存在差异是合理的。
（4）重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（八）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“2、资产交易、增资或改制情况”之“2）与本次重组估值差异的分析”补充披露如下：
“
A.2012年5月、9月，2014年7月增资及股权转让
2012年4月10日，联创智融召开股东会，决议同意注册资本增加至850万元，由新股东华扬普泰增资200万元，本次增资价格为1元/注册资本。2012年 5月 15日，联创智融依法办理了工商变更登记。由于该次增资入股系员工激励性质，同时联创智融当时设立时间较短，业务仍处于发展期，本次增资价格参照原始出资成本确定为 1元/股。实施本次重组前，联创智融的业务规模、市场地位及盈利能力均已有显著提升，且本次交易价格系采用收益法评估结果作为参考定价依据，因此该次增资价格与本次交易价格存在差异是合理的。
2012年8月10日，联创智融召开股东会，决议同意王杰将持有的联创智融120万元股权转让给周帮建，本次转让价格为1元/注册资本。2012年9月7日，联创智融依法办理了工商变更登记。由于联创智融当时设立时间较短且业务处于发展期，利润规模较低，因此经各方协商一致，此次股权转让价格参照原始出资成本确定为 1元/股。实施本次重组前，联创智融的业务规模、市场地位及盈利能力均已有显著提升，且本次交易价格系采用收益法评估结果作为参考定价依据，因此该次转让价格与本次交易价格存在差异是合理的。
2014年7月22日，联创智融召开股东会，决议同意华扬普泰将持有的联创智融 200万元股权转让给宁波宏创，同意周帮建将持有的联创智融 640万元股权转让给宁波宏创，本次转让价格为 2.18元/注册资本。2014年 7月 22日，联创智融依法办理了工商变更登记。
2014年7月23日，联创智融召开股东会，会议决议同意杭软创投将持有的联创智融 30.82万元股权转让给宁波宏创，金陵创投将持有的联创智融 119.18万元股权转让给宁波宏创，本次转让价格为36.99元/注册资本。2014年7月23日，联创智融依法办理了工商变更登记。
本次交易系润和软件向金融信息化行业纵深布局迈出的重要和关键一步，润和软件拟借助联创智融的技术实力，进一步打开质地优良的金融IT领域，并利用上市公司雄厚的研发、技术、人才、资金实力以及良好的品牌效应，稳固并开拓金融信息化市场，其收购联创智融具有重要战略意义。实施本次重组前，联创智融的业务优势和市场地位更加凸显、业务未来成长性更加清晰，由此导致联创智融2015年的预期盈利规模较此前出现大幅提升，因此本次交易价格系参考联创智融的收益法评估结果为依据由双方协商确定。
综上，2012年 5月、9月，2014年 7月发生的增资及股权转让价格与本次交易价格存在差异是合理的。
”
2、上述增资及股权转让是否涉及股份支付
（1）股份支付的会计准则界定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》中对于股份支付的定义，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第1期）》（证监会会计部函[2009]48号），上市公司大股东将其持有的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
（2）各次股本变动的股份支付认定及处理
2012年5月、9月，2014年7月，联创智融进行了多次增资和股权转让，其中
各次股本变动的股份支付认定情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|发生事项|股份支付认定|会计处理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||发生事项||股份支付认定|会计处理|
||华扬普泰增资入股||属于股份支付|||
||王杰股权转让予周帮建||不属于股份支付|||
||周帮建、华扬普泰股权转让予宁波宏创||不属于股份支付|||
||金陵创投、杭软创投股权转让予宁波宏创||不属于股份支付|||

1）2012年5月，联创智融第一次增资
2012年4月10日，联创智融召开股东会，决议同意注册资本增加至850万元，由新股东华扬普泰增资200万元，本次增资价格为1元/注册资本。
因华扬普泰系由联创智融的创始人周帮建控制的员工持股平台，故此次增资属于认定股份支付的情形。联创智融于 2011年 12月注册成立，2012年生产经营活动刚起步且尚未形成盈利，因此实施本次增资时，标的公司的净资产低于注册资本，故本次增资价格公允，无需计提相关成本或费用，对经营业绩也不会产生影响，上述会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定。
2）2012年9月，联创智融第一次股权转让
2012年8月10日，联创智融召开股东会，决议同意王杰将持有的联创智融120万元股权转让给周帮建，本次转让价格为1元/注册资本。
因本次股权转让的受让方周帮建为联创智融实际控制人，根据《企业会计准则第11号——股份支付》，此次股权转让不属于认定股份支付的情形。
3）2014年7月，联创智融第二、三次股权转让
2014年7月22日，联创智融召开股东会，决议同意华扬普泰将持有的联创智融200万元股权转让给宁波宏创，同意周帮建将持有的联创智融640万元股权转让给宁波宏创，本次转让价格为2.18元/注册资本。
因本次股权转让前后，员工持股平台华扬普泰的出资人未发生变化，且对联创智融的持股比例或持股数量并未增加，故不属于认定股份支付的情形。
2014年7月23日，联创智融召开股东会，会议决议同意杭软创投将持有的
联创智融30.82万元股权转让给宁波宏创，金陵创投将持有的联创智融 119.18万
元股权转让给宁波宏创，本次转让价格为36.99元/注册资本。
因本次股权转让的出让方系外部投资人且本次股权转让价格系基于市场原则由双方协商确定，故不属于认定股份支付的情形。
（3）重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（八）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“3、 2012年 5月、9月，2014年 7月增资及股权转让的股份支付处理”补充披露如下：
“
3、2012年5月、9月，2014年7月增资及股权转让的股份支付处理
2012年 5月、9月，2014年 7月，联创智融进行了多次增资和股权转让，其中各次股本变动的股份支付认定情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||发生事项||股份支付认定|会计处理|
||华扬普泰增资入股||属于股份支付|||
||王杰股权转让予周帮建||不属于股份支付|||
||周帮建、华扬普泰股权转让予宁波宏创||不属于股份支付|||
||金陵创投、杭软创投股权转让予宁波宏创||不属于股份支付|||

1）2012年5月，联创智融第一次增资
2012年4月10日，联创智融召开股东会，决议同意注册资本增加至850万元，由新股东华扬普泰增资 200万元，本次增资价格为 1元/注册资本。因华扬普泰系由联创智融的创始人周帮建控制的员工持股平台，故此次增资属于认定股份支付的情形。联创智融于 2011年 12月注册成立，2012年生产经营活动刚起步且尚未形成盈利，因此实施本次增资时，标的公司的净资产低于注册资本，故本次增资价格公允，无需计提相关成本或费用，对经营业绩也不会产生
影响，上述会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定。
2）2012年9月，联创智融第一次股权转让
2012年8月10日，联创智融召开股东会，决议同意王杰将持有的联创智融 120万元股权转让给周帮建，本次转让价格为 1元/注册资本。因本次股权转让的受让方周帮建为联创智融实际控制人，根据《企业会计准则第11号——股份支付》，此次股权转让不属于认定股份支付的情形。
3）2014年7月，联创智融第二、三次股权转让
2014年7月22日，联创智融召开股东会，决议同意华扬普泰将持有的联创智融 200万元股权转让给宁波宏创，同意周帮建将持有的联创智融 640万元股权转让给宁波宏创，本次转让价格为2.18元/注册资本。因本次股权转让前后，员工持股平台华扬普泰的出资人未发生变化，且对联创智融的持股比例或持股数量并未增加，故不属于认定股份支付的情形。
2014年7月23日，联创智融召开股东会，会议决议同意杭软创投将持有的联创智融 30.82万元股权转让给宁波宏创，金陵创投将持有的联创智融 119.18万元股权转让给宁波宏创，本次转让价格为 36.99元/注册资本。因本次股权转让的出让方系外部投资人且本次股权转让价格系基于市场原则由双方协商确定，故不属于认定股份支付的情形。
”
（二）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联创智融 2012年 5月、9月，2014年 7月的增资及股权转让均具有合理原因及特定背景，上述增资及股权转让价格系由各方协商一致确定。考虑到上述历次股本变动与本次交易的目的及背景存在明显差异，且标的公司所处的业务发展阶段、市场地位及盈利能力也有所不同，因此上述各次增资及股权转让价格与本次交易价格存在差异是合理的。联创智融于 2012年 5月发生的增资行为属于股份支付，但因该次增资价格公允，因此无需计提相关成本或费用，也不会对联创智融的经营业绩产生影响，上述会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定，联创智融于2012年9月、2014年7月发生的股权转让不属于股份支付。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：联创智融 2012年 5月、9月，2014年 7月的增资及股权转让均具有合理原因及特定背景，上述增资及股权转让价格系由各方协商一致确定。考虑到上述历次股本变动与本次交易的目的及背景存在明显差异，且标的公司所处的业务发展阶段、市场地位及盈利能力也有所不同，因此上述各次增资及股权转让价格与本次交易价格存在差异是合理的。联创智融于 2012年 5月发生的增资行为属于股份支付，但因该次增资价格公允，因此无需计提相关成本或费用，也不会对联创智融的经营业绩产生影响，上述会计处理符合《企业会计准则第 11号—股份支付》相关规定，联创智融于 2012年 9月、2014年 7月发生的股权转让不属于股份支付。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为：联创智融于 2012年 5月发生的增资行为属于股份支付，但因该次增资价格公允，因此无需计提相关成本或费用，也不会对联创智融的经营业绩产生影响，上述会计处理符合《企业会计准则第 11号—股份支付》相关规定，联创智融于2012年9月、2014年7月发生的股权转让不属于股份支付。
4、评估师核查意见
经核查，评估师认为：联创智融 2012年 5月、9月，2014年 7月的增资及股权转让均具有合理原因及特定背景，上述增资及股权转让价格系由各方协商一致确定。考虑到上述历次股本变动与本次交易的目的及背景存在明显差异，且标的公司所处的业务发展阶段、市场地位及盈利能力也有所不同，因此上述各次增资及股权转让价格与本次交易价格存在差异是合理的。
七、申请材料显示，联创智融存在客户集中度较高及大客户依赖风险。请你公司结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务拓展等方面补充披露应对客户集中度风险的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程及事实情况
2013年、2014年，联创智融来自前五大客户的收入合计占其总收入的75%以上。其中标的公司2013年、2014年对民生银行实现收入7,789.47万元、4,554.53万元，占销售收入比例分别为61.14%、21.10%。标的公司2014年对亚联（天津）信息技术有限责任公司（最终客户为包商银行）实现收入7,521.37万元，占销售收入比例为34.85%。标的公司报告期内存在单一客户和大客户依赖的风险，但上述风险不会对标的公司长期持续经营能力产生重大不利影响，具体原因如下：1、新一代银行系统再造方兴未艾
我国银行业 IT系统建设经过长期的演变和革新，正在由数据和业务大集中阶段向Bank2.0流程银行阶段进行转型，而基于Bank2.0流程银行的新一代银行系统再造系统，具有以客户为中心、以客户价值为导向、以流程银行为枢纽、以平台化为基础、以后台运维为支撑的革新性的银行战略与运营理念，这一理念顺应了国内金融脱媒化和利率市场化加速、泛资产管理持续推进、互联网金融加速发展、客户需求趋于个性化的行业发展诉求。从中长期来看，我国银行业的新一代银行系统再造需求正迅速得到激发，商业银行走向Bank2.0存在必然性和迫切性，因此行业未来成长空间较为广阔。
2、交易标的行业领先地位突出
一方面，联创智融作为金融行业信息化的整体解决方案提供商，自设立至今始终专注于Bank2.0流程银行理念的新一代银行系统再造领域，在设计理念和落地能力、交付实施能力、案例积累及品牌影响、IT咨询服务能力等方面形成立体化、全方位的核心竞争力。另一方面，国内商业银行新一代系统的升级转型仍处于起步阶段，除民生银行、包商银行等少数的全国性股份制银行及城市商业银行较早的实施新一代银行系统全面改造以外，大多数同等规模及小型商业银行仍处于小规模实践及改造阶段，由此导致交易标的现阶段业务收入暂时性呈现出较为集中的特点，但随着国内商业银行由Bank1.0部门银行全面向Bank2.0流程银行转型，以联创智融为代表的基于银行新一代系统再造的整体解决方案提供商将占据突出的先发优势，并有助于标的公司在新客户开发过程中形成“以点带面”新的业务特征。
3、交易标的战略市场定位清晰
联创智融根据自身核心价值、目标客户规模及其业务诉求，将国内金融机构（以商业银行为主）划分为T1-T4层级，确立了针对性的目标市场开发策略，其中T2、T3层级为核心目标市场，T4层级为次要目标市场，T1层级对IT系统建设具有较强的自主性要求，公司目前主要参与提供部分咨询和IT治理服务。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级||范围||代表银行|当前客户|
||5家大型商业银行和1家邮政储蓄||中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄|||
||12家左右全国性股份制商业银行以及同等规模的非银金融机构||招商银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、中信银行、平安银行、广发银行、光大银行、华夏银行、浙商银行、恒丰银行、渤海银行及同等规模的非银金融（如银联数据、安邦保险等）|||
||50家左右全国性城市商业银行、省级农信社||包商银行、长沙银行、东亚银行、九江银行、成都银行、大连银行、南京银行山东农信、河北农信、天津农信、浙江农信、江苏农信、四川农信、黑龙江农信、内蒙古农商、甘肃农信等|||
||其余规模较小的城市商业银行以及农信社等||数量众多的小型城市及农村商业银行、农村合作银行及农村信用社等|||

联创智融凭借民生银行、包商银行、山东农信等大中型的成功实施案例在T2、T3层级形成较高的市场影响力和品牌认知度，并与中信银行、浦发银行、大连银行、凉山州商业银行等众多国内商业银行建立了合作关系。目前，由于受到银行新一代系统改造的规划进度以及标的公司当前自身交付、实施和管理能力的产能限制、营运资金压力等的影响，联创智融当前业务集中度相对较高。从现发展阶段来看，标的公司的战略市场定位清晰准确，并已成功储备有丰富的客户及项目资源，因此标的公司未来实现客户结构多元化具有较强的可实现性。
根据 2013年、2014年的收入实现及 2015年的收入预测情况来看，联创智融的客户多元化程度未来有望得到持续提升，其中2015年对民生银行及亚联（天津）信息技术有限责任公司（最终客户为包商银行）的收入占比预计将明显下降，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2013年度|2014年度|2015年度（预测）|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|7,789.47||61.14%||4,554.53||21.10%||6,209.00|||
|-||-||7,521.37||34.85%||6,626.00|||
|4,950.28||38.86%||9,509.71||44.06%||20,165.00|||
|12,739.74||100.00%||21,585.61||100.00%||33,000.00|||

注：联创智融通过亚联（天津）信息技术有限责任公司为包商银行提供服务。
4、交易标的业务合作粘性较强
由于金融行业IT系统的专业性和复杂性，金融IT解决方案提供商必须具备成熟的理论体系框架、架构设计能力、技术研发储备、落地实施方案的一揽子综合服务能力。基于Bank2.0流程银行的理念，联创智融摸索建立了“瘦核心”、分层和组件化的系统设计模式，并形成了“战略咨询+业务架构+IT架构”的以银行战略规划为导向、以技术为实现手段的整体解决方案。由于联创智融具备承担国内银行新一代系统再造包括咨询、设计、开发、测试的全流程服务能力，因此商业银行与联创智融建立合作关系以后，为保障系统的稳定性、兼容性、协同性及延伸性，其倾向于与标的公司保持长期合作关系。目前，联创智融与民生银行、包商银行、山东农信、浦发银行、中信银行等均保持了相对稳定的合作关系。
综上，联创智融报告期内存在客户集中度较高及大客户依赖的情形，主要系受到新一代银行系统再造为新兴成长性产业，国内商业银行尚处于小规模实践及改造阶段，由此决定该行业短期内具有需求规模逐步由小变大且客户相对集中的行业特点，但从中长期来看，标的公司凭借突出的行业地位、清晰的战略规划及较强的业务粘性，在国内商业银行由Bank1.0部门银行全面向Bank2.0流程银行转型的过程中，联创智融的客户结构也将进一步优化，客户集中度及大客户依赖将会得到明显下降，因此上述经营风险不会对标的公司的长期持续经营能力产生重大不利影响。
5、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的主营业务发展情况”之“（六）主要产品的产能、产量及销售收入情况”之“4、标
的公司应对客户集中风险的措施”补充披露如下：
“
4、标的公司应对客户集中风险的措施
2013年、2014年，联创智融来自前五大客户的收入合计占其总收入的75%以上。其中标的公司 2013年、2014年对民生银行实现收入 7,789.47万元、4,554.53万元，占销售收入比例分别为61.14%、21.10%。标的公司2014年对亚联（天津）信息技术有限责任公司（最终客户为包商银行）实现收入 7,521.37万元，占销售收入比例为34.85%。标的公司报告期内存在单一客户和大客户依赖的风险，但上述风险不会对标的公司长期持续经营能力产生重大不利影响，具体原因如下：
（1）新一代银行系统再造方兴未艾
我国银行业IT系统建设经过长期的演变和革新，正在由数据和业务大集中阶段向 Bank2.0流程银行阶段进行转型，而基于 Bank2.0流程银行的新一代银行系统再造系统，具有以客户为中心、以客户价值为导向、以流程银行为枢纽、以平台化为基础、以后台运维为支撑的革新性的银行战略与运营理念，这一理念顺应了国内金融脱媒化和利率市场化加速、泛资产管理持续推进、互联网金融加速发展、客户需求趋于个性化的行业发展诉求。从中长期来看，我国银行业的新一代银行系统再造需求正迅速得到激发，商业银行走向 Bank2.0存在必然性和迫切性，因此行业未来成长空间较为广阔。
（2）交易标的行业领先地位突出
一方面，联创智融作为金融行业信息化的整体解决方案提供商，自设立至今始终专注于 Bank2.0流程银行理念的新一代银行系统再造领域，在设计理念和落地能力、交付实施能力、案例积累及品牌影响、IT咨询服务能力等方面形成立体化、全方位的核心竞争力。另一方面，国内商业银行新一代系统的升级转型仍处于起步阶段，除民生银行、包商银行等少数的全国性股份制银行及城市商业银行较早的实施新一代银行系统全面改造以外，大多数同等规模及小型商业银行仍处于小规模实践及改造阶段，由此导致交易标的现阶段业务收入暂时性呈现出较为集中的特点，但随着国内商业银行由 Bank1.0部门银行全面向 Bank2.0流程银行转型，以联创智融为代表的基于银行新一代系统再造的整体解决方案提供商将占据突出的先发优势，并有助于标的公司在新客户开发过程
中形成“以点带面”新的业务特征。
（3）交易标的战略市场定位清晰
联创智融根据自身核心价值、目标客户规模及其业务诉求，将国内金融机构（以商业银行为主）划分为T1-T4层级，确立了针对性的目标市场开发策略，其中T2、T3层级为核心目标市场，T4层级为次要目标市场，T1层级对 IT系统建设具有较强的自主性要求，公司目前主要参与提供部分咨询和 IT治理服务。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级||范围||代表银行|当前客户|
||5家大型商业银行和1家邮政储蓄||中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄|||
||12家左右全国性股份制商业银行以及同等规模的非银金融机构||招商银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、中信银行、平安银行、广发银行、光大银行、华夏银行、浙商银行、恒丰银行、渤海银行及同等规模的非银金融（如银联数据、安邦保险等）|||
||50家左右全国性城市商业银行、省级农信社||包商银行、长沙银行、东亚银行、九江银行、成都银行、大连银行、南京银行山东农信、河北农信、天津农信、浙江农信、江苏农信、四川农信、黑龙江农信、内蒙古农商、甘肃农信等|||
||其余规模较小的城市商业银行以及农信社等||数量众多的小型城市及农村商业银行、农村合作银行及农村信用社等|||

联创智融凭借民生银行、包商银行、山东农信等大中型的成功实施案例在T2、T3层级形成较高的市场影响力和品牌认知度，并与中信银行、浦发银行、大连银行、凉山州商业银行等众多国内商业银行建立了合作关系。目前，由于受到银行新一代系统改造的规划进度以及标的公司当前自身交付、实施和管理能力的产能限制、营运资金压力等的影响，联创智融当前业务集中度相对较高。从现发展阶段来看，标的公司的战略市场定位清晰准确，并已成功储备有丰富的客户及项目资源，因此标的公司未来实现客户结构多元化具有较强的可实现性。
根据 2013年、2014年的收入实现及 2015年的收入预测情况来看，联创智
融的客户多元化程度未来有望得到持续提升，其中 2015年对民生银行及亚联
（天津）信息技术有限责任公司（最终客户为包商银行）的收入占比预计将明
显下降，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2014年度||||2015年度（预测）||
|客户名称||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||7,789.47||61.14%||4,554.53||21.10%||6,209.00|||
||-||-||7,521.37||34.85%||6,626.00|||
||4,950.28||38.86%||9,509.71||44.06%||20,165.00|||
||12,739.74||100.00%||21,585.61||100.00%||33,000.00|||

注：联创智融通过亚联（天津）信息技术有限责任公司为包商银行提供服务。
（4）交易标的业务合作粘性较强
由于金融行业 IT系统的专业性和复杂性，金融 IT解决方案提供商必须具备成熟的理论体系框架、架构设计能力、技术研发储备、落地实施方案的一揽子综合服务能力。基于 Bank2.0流程银行的理念，联创智融摸索建立了“瘦核心”、分层和组件化的系统设计模式，并形成了“战略咨询+业务架构+IT架构”的以银行战略规划为导向、以技术为实现手段的整体解决方案。由于联创智融具备承担国内银行新一代系统再造包括咨询、设计、开发、测试的全流程服务能力，因此商业银行与联创智融建立合作关系以后，为保障系统的稳定性、兼容性、协同性及延伸性，其倾向于与标的公司保持长期合作关系。目前，联创智融与民生银行、包商银行、山东农信、浦发银行、中信银行等均保持了相对稳定的合作关系。
综上，联创智融报告期内存在客户集中度较高及大客户依赖的情形，主要系受到新一代银行系统再造为新兴成长性产业，国内商业银行尚处于小规模实践及改造阶段，由此决定该行业短期内具有需求规模逐步由小变大且客户相对集中的行业特点，但从中长期来看，标的公司凭借突出的行业地位、清晰的战略规划及较强的业务粘性，在国内商业银行由Bank1.0部门银行全面向Bank2.0流程银行转型的过程中，联创智融的客户结构也将进一步优化，客户集中度及大客户依赖将会得到明显下降，因此上述经营风险不会对标的公司的长期持续经营能力产生重大不利影响。
”
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，联创智融存在客户集中度较高及大客户依赖风险主要系受到行业发展阶段、自身行业地位等因素的影响，但从中长期来看，标的公司凭借突出的行业地位、清晰的战略规划及较强的业务粘性，其客户多元化将会大大加强，收入集中度也会有所下降，因此不会对公司的长期持续经营能力产生重大不利影响。
八、申请材料显示，上市公司通过2014年收购捷科智诚将下游客户扩展至金融信息化领域。联创智融下游客户同样是以银行客户为主的金融行业，二者将在客户渠道、技术、品牌、人才等方面产生很好的协同效应。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程及事实情况
1、整合计划
上市公司2014年通过收购捷科智诚完成对金融IT测试行业的横向布局，标志着公司正式切入金融信息化领域，而上述收购也为上市公司成功导入现代化的金融 IT技术以及丰富的金融领域资源，经过近一年的收购整合及协同运作，上市公司及捷科智诚均实现了既定的阶段性战略目标。在上述成功的整合经验基础之上，公司旨在通过收购联创智融将业务领域进一步延伸至具有高产业附加值的金融信息化整体解决方案领域，这也将是公司向金融信息化行业纵深布局迈出的重要和关键一步。通过本次收购，润和软件期望联创智融及捷科智诚实现在金融 IT服务领域的双轮驱动，同时借助于联创智融在新一代银行系统再造领域的品牌、技术、人才优势，进一步强化上市公司金融信息化业务的综合竞争力。
本次收购联创智融后，联创智融将成为润和软件的全资子公司。公司管理层将制定周密的整合计划，平稳有序的开展各项整合工作。整合工作力争协调各方资源，充分发挥各方潜能，打造更有竞争力的润和金融平台。在资源和资金上，公司将利用好上市公司平台，为金融业务的发展和突破提供资本、资金的支持；
在管理和治理上，公司金融事业本部管理团队和其他职能部门将建立起完善的制度，保证联创智融的顺利融入。
（1）业务整合计划
润和软件在收购捷科智诚以后，金融业务的下游客户包括中国银行、交通银行、光大银行等 30多家银行。联创智融的下游客户也以国内商业银行为主，主要包括民生银行、包商银行、浦发银行、中信银行、广发银行等，彼此业务模式及客户资源具有极强的协同性和共通性。同时，为契合上市公司发展战略和支持金融信息化业务做大做强，公司专门成立金融管理事业本部并由前文思海辉高级副总裁钟峻先生主持润和金融平台的战略规划及管理运作，上述独立事业本部的建立保证了润和金融业务的战略转型及业务整合。本次收购联创智融完成以后，金融管理事业本部将着力于进一步提升金融业务的平台化运作模式，实现在客户资源和业务机会方面的信息共享，并为客户提供从金融 IT咨询、设计、开发到测试的一揽子IT技术服务。
（2）资产整合计划
本次收购完成以后，联创智融将成为润和软件的全资子公司，包括联创智在内的润和软件全部资产将在整个上市公司平台内实现灵活地支配、调度和使用，力争实现资产效益的最大化。上市公司将按照交易协议的约定和相关计划，在不影响上市公司及交易标的正常经营的前提下，有序开展无形资产、固定资产、证照、资质、印章等相关资产的清点、过户工作，实现资产的统一集中管理。
（3）财务整合计划
本次收购完成以后，联创智融将成为润和软件的全资子公司，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。上市以来，润和软件财务管理出色且内控制度健全，对上市公司建立现代化企业制度和规范经营风险控制起到重要作用。本次收购完成后，润和软件将会参照上市公司财务及内控制度的要求进一步加强对联创智融的管理和引导，并按照交易协议的约定向联创智融委派财务监管人员，建立对联创智融财务工作的日常监督作用。
（4）人员整合计划
本次收购完成以后，为保证联创智融的持续稳定发展，公司将按照交易协议的约定保持联创智融现有管理、技术团队的稳定，而联创智融的核心团队也出具了服务期限和竞业禁止的承诺，承诺服务期限为本次收购通过证监会审核之日起4年，竞业禁止期限为承诺签署之日起至离职后2年。上市公司将加强技术人才的跨平台融合，鼓励和支持人才资源在金融业务内部、金融业务与非金融业务之间的流动和沟通，在提升上市公司及联创智融团队的内部凝聚力的同时，加强新鲜血液对润和软件企业文化的认同感和归属感。在适当的时机，润和软件还将依托上市公司的人才聚集效应，继续为润和金融平台大力引进优秀人才，积极开展创新业务，开创更具竞争力的润和金融事业。
（5）机构整合计划
本次收购完成以后，联创智融将成为润和软件的全资子公司，润和软件将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订公司章程，以适应新的管理、治理结构。在保证上市公司有效控制及交易标的经营风险的前提下，上市公司也将鼓励联创智融发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和行业影响力。
2、整合风险和相应管理控制措施
本次收购完成以后，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对联创智融实施有效地整合。虽然上市公司之前在收购江苏开拓、捷科智诚的过程中已积累了丰富的并购整合经验，但新的团队磨合、业务梳理、内控优化等一系列整合问题仍可能给上市公司带来挑战并产生整合风险。为此，公司也制定了相应的管理控制措施：
（1）公司前次收购捷科智诚、建立金融事业部时引入的以钟峻先生为首的金融业务职业经理人团队仍将发挥重要的引导和融合作用，金融本部管理团队计划通过与联创智融管理团队通力协作，保证联创智融的平稳过渡和持续发展。
（2）本次收购完成以后，公司将取得对联创智融经营、管理、财务的控制权，并通过加强内控以保证整合的顺利进行。根据交易协议，联创智融将改组董事会，上市公司将取得董事会的控制权并任命董事长，联创智融的财务负责人将向上市公司委派的财务监管人员汇报工作，上市公司内部审计部门也将按计划开
展对联创智融的内审工作。
（3）上市公司将积极利用好上市公司平台，集中资源为润和金融平台的发展持续输送资本、人才、技术等，大力支持润和金融事业的战略发展。
3、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合及对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响”补充披露如下：
“
2、整合计划
上市公司 2014年通过收购捷科智诚完成对金融 IT测试行业的横向布局，标志着公司正式切入金融信息化领域，而上述收购也为上市公司成功导入现代化的金融 IT技术以及丰富的金融领域资源，经过近一年的收购整合及协同运作，上市公司及捷科智诚均实现了既定的阶段性战略目标。在上述成功的整合经验基础之上，公司旨在通过收购联创智融将业务领域进一步延伸至具有高产业附加值的金融信息化整体解决方案领域，这也将是公司向金融信息化行业纵深布局迈出的重要和关键一步。通过本次收购，润和软件期望联创智融及捷科智诚实现在金融IT服务领域的双轮驱动，同时借助于联创智融在新一代银行系统再造领域的品牌、技术、人才优势，进一步强化上市公司金融信息化业务的综合竞争力。
本次收购联创智融后，联创智融将成为润和软件的全资子公司。公司管理层将制定周密的整合计划，平稳有序的开展各项整合工作。整合工作力争协调各方资源，充分发挥各方潜能，打造更有竞争力的润和金融平台。在资源和资金上，公司将利用好上市公司平台，为金融业务的发展和突破提供资本、资金的支持；在管理和治理上，公司金融事业本部管理团队和其他职能部门将建立起完善的制度，保证联创智融的顺利融入。
（1）业务整合计划
润和软件在收购捷科智诚以后，金融业务的下游客户包括中国银行、交通银行、光大银行等30多家银行。联创智融的下游客户也以国内商业银行为主，主要包括民生银行、包商银行、浦发银行、中信银行、广发银行等，彼此业务模式及客户资源具有极强的协同性和共通性。同时，为契合上市公司发展战略和支持金融信息化业务做大做强，公司专门成立金融管理事业本部并由前文思海辉高级副总裁钟峻先生主持润和金融平台的战略规划及管理运作，上述独立事业本部的建立保证了润和金融业务的战略转型及业务整合。本次收购联创智融完成以后，金融管理事业本部将着力于进一步提升金融业务的平台化运作模式，实现在客户资源和业务机会方面的信息共享，并为客户提供从金融 IT咨询、设计、开发到测试的一揽子IT技术服务。
（2）资产整合计划
本次收购完成以后，联创智融将成为润和软件的全资子公司，包括联创智在内的润和软件全部资产将在整个上市公司平台内实现灵活地支配、调度和使用，力争实现资产效益的最大化。上市公司将按照交易协议的约定和相关计划，在不影响上市公司及交易标的正常经营的前提下，有序开展无形资产、固定资产、证照、资质、印章等相关资产的清点、过户工作，实现资产的统一集中管理。
（3）财务整合计划
本次收购完成以后，联创智融将成为润和软件的全资子公司，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。上市以来，润和软件财务管理出色且内控制度健全，对上市公司建立现代化企业制度和规范经营风险控制起到重要作用。本次收购完成后，润和软件将会参照上市公司财务及内控制度的要求进一步加强对联创智融的管理和引导，并按照交易协议的约定向联创智融委派财务监管人员，建立对联创智融财务工作的日常监督作用。
（4）人员整合计划
本次收购完成以后，为保证联创智融的持续稳定发展，公司将按照交易协议的约定保持联创智融现有管理、技术团队的稳定，而联创智融的核心团队也出具了服务期限和竞业禁止的承诺，承诺服务期限为本次收购通过证监会审核
之日起 4年，竞业禁止期限为承诺签署之日起至离职后 2年。上市公司将加强技术人才的跨平台融合，鼓励和支持人才资源在金融业务内部、金融业务与非金融业务之间的流动和沟通，在提升上市公司及联创智融团队的内部凝聚力的同时，加强新鲜血液对润和软件企业文化的认同感和归属感。在适当的时机，润和软件还将依托上市公司的人才聚集效应，继续为润和金融平台大力引进优秀人才，积极开展创新业务，开创更具竞争力的润和金融事业。
（5）机构整合计划
本次收购完成以后，联创智融将成为润和软件的全资子公司，润和软件将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订公司章程，以适应新的管理、治理结构。在保证上市公司有效控制及交易标的经营风险的前提下，上市公司也将鼓励联创智融发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和行业影响力。
3、整合风险和相应管理控制措施
本次收购完成以后，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对联创智融实施有效地整合。虽然上市公司之前在收购江苏开拓、捷科智诚的过程中已积累了丰富的并购整合经验，但新的团队磨合、业务梳理、内控优化等一系列整合问题仍可能给上市公司带来挑战并产生整合风险。为此，公司也制定了相应的管理控制措施：
（1）公司前次收购捷科智诚、建立金融事业部时引入的以钟峻先生为首的金融业务职业经理人团队仍将发挥重要的引导和融合作用，金融本部管理团队计划通过与联创智融管理团队通力协作，保证联创智融的平稳过渡和持续发展。
（2）本次收购完成以后，公司将取得对联创智融经营、管理、财务的控制权，并通过加强内控以保证整合的顺利进行。根据交易协议，联创智融将改组董事会，上市公司将取得董事会的控制权并任命董事长，联创智融的财务负责人将向上市公司委派的财务监管人员汇报工作，上市公司内部审计部门也将按计划开展对联创智融的内审工作。
（3）上市公司将积极利用好上市公司平台，集中资源为润和金融平台的发展持续输送资本、人才、技术等，大力支持润和金融事业的战略发展。
”
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已充分认识到本次收购的整合风险，并针对性地制定了业务、资产、人员、财务、机构等多个维度的整合计划和管理控制措施，相关整合计划和管理控制措施周密、完整，可在较大程度上降低本次收购的整合风险，确保收购整合的顺利完成。
九、申请材料显示，联创智融主要经常场所为租赁取得。请你公司补充披露租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登记手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程及事实情况
1、租赁情况
截至本回复报告出具之日，联创智融及其子公司、分公司的主要办公场所的租赁情况如下：
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|承租方||出租方||建筑地址||建筑面积||租赁期|有无权证|
||北京东辉达科技孵化器有限公司||北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-1808-15室||67.1m2||2015.6.1-2016.5.31|||
||北京航星机器制造有限公司||北京市东城区和平里东街11号中关村雍和航星科技园航星5号楼1-2层||1957m2||2015.2.1-2018.4.7|||
||上海卜力国际贸易有限公司||上海市徐汇区中山西路2020号华宜大厦2号楼2002室||246.52 m2||2013.5.15-2015.5.14|||
||杨顺发||上海市杨浦区国定路346号0624室||3.05 m2||2015.1.1-2017.12.31|||

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|承租方||出租方||建筑地址||建筑面积||租赁期|有无权证|
||重庆市沙坪坝区人民政府西永街道办事处||重庆市沙坪坝区西永路367号||-||2013.7.1-2016.6.30|||
||徐荣灿||成都市高新区天府三街69号（新希望国际大厦B座）1703号||231.96 m2||2015.4.8-2016.7.31|||

注：根据重庆市沙坪坝区人民政府西永街道办事处出具的《证明》，该处房产系合法建筑，消防验收合格，产权手续正在办理之中。
2、租赁备案情况
经核查，截至本回复报告出具之日，联创智融租赁上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
经核查，就上述租赁房屋，联创智融及其子公司、分公司均已与房屋所有权人或授权代表签订了合法有效的租赁协议，未办理租赁登记备案手续并不影响其与有关方所签订的租赁协议的有效性。此外，截至本回复报告出具之日，联创智融及其子公司、分公司均已合法占有租赁房屋，即使第三方与房屋所有权人或出租方就同一处房屋另行签署了租赁协议并办理了租赁登记备案手续，联创智融及其子公司、分公司仍可被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，宁波宏创承诺联创智融的资产不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险，亦不存在行政处罚事项。协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付本次交易总对价10%的金额作
为赔偿金；如前述赔偿金不足以对守约方遭受的损失进行全部补偿，则守约方有
权要求违约方另行支付其遭受的其他所有损失。
如因房屋租赁未办理备案手续给联创智融造成任何损失，交易对方应当采取补救措施等方式对联创智融或上市公司遭受的损失予以补偿。
3、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”之“（6）租赁办公场所”补充披露如下：
“
截至本报告书签署日，联创智融租赁上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
就上述租赁房屋，联创智融及其子公司、分公司均已与房屋所有权人或授权代表签订了合法有效的租赁协议，未办理租赁登记备案手续并不影响其与有关方所签订的租赁协议的有效性。此外，截至本报告书签署日，联创智融及其子公司、分公司均已合法占有租赁房屋，即使第三方与房屋所有权人或出租方就同一处房屋另行签署了租赁协议并办理了租赁登记备案手续，联创智融及其子公司、分公司仍可被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，宁波宏创承诺联创智融的资产不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险，亦不存在行政处罚事项。协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付本次交易总对价10%的金额作为赔偿金；如前述赔偿金不足以对守约方遭受的损失进行全部补偿，
则守约方有权要求违约方另行支付其遭受的其他所有损失。
如因房屋租赁未办理备案手续给联创智融造成任何损失，交易对方应当采取补救措施等方式对联创智融或上市公司遭受的损失予以补偿。
”
（二）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联创智融租赁办公场所涉及的租赁合同未办理租赁备案登记手续并不会影响租赁协议的有效性，对联创智融及其子公司、分公司的持续生产经营及本次交易不会造成重大不利影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：联创智融租赁办公场所涉及的租赁合同未办理租赁备案登记手续并不会影响租赁协议的有效性，对联创智融及其子公司、分公司的持续生产经营及本次交易不会造成重大不利影响。
（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（151109号）之回复报告》之签章页）
江苏润和软件股份有限公司 2015年6月24日