凌云工业股份有限公司
600480
2017年第二次临时股东大会
会议资料
二零一七年七月
凌云工业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
2017年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2017年7月17日上午10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、审议会议议题
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|-|-|
|1|关于公司符合发行股份购买资产条件的议案|
|2|关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案|
|3.00|关于公司发行股份购买资产方案的议案|
|3.01|本次重组方案概述|
|3.02|交易对方及发行对象|
|3.03|标的资产|
|3.04|标的资产的定价依据及交易价格|
|3.05|过渡期间损益归属|
|3.06|标的资产利润补偿的安排|
|3.07|标的资产的过户及违约责任|
|3.08|本次发行股份的种类和面值|
|3.09|发行方式|
|3.10|发行价格与定价依据|
|3.11|发行价格调整机制|
|3.12|发行数量|
|3.13|上市地点|
|3.14|本次发行前公司滚存未分配利润安排|
|3.15|限售期|
|3.16|决议有效期|
|4|关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的说明|
|5|关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案|
|6|关于签订附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案|
|7|关于签订《股份认购协议之终止协议》的议案|
|8|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|

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|||
|-|-|
|9|关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案|
|10|《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|11|关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|12|关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案|
|13|关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案|
|14|关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案|
|15|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有关事宜的议案|
|16|关于修改《公司章程》的议案|
|17.00|关于《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|
|17.01|激励对象的确定依据和范围|
|17.02|限制性股票的来源、授予价格及其确定方法|
|17.03|限制性股票的授予数量和分配情况|
|17.04|限制性股票的授予与解锁条件|
|17.05|限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期|
|17.06|限制性股票的不可转让及禁售规定|
|17.07|限制性股票激励计划的调整方法与程序|
|17.08|限制性股票的会计处理及对业绩的影响|
|17.09|限制性股票激励计划的制定和审批程序、股票授予程序及解锁程序|
|17.10|公司与激励对象各自的权利义务|
|17.11|特殊情况处理方式|
|17.12|限制性股票回购注销的原则|
|17.13|限制性股票激励计划的管理、修订和终止|
|17.14|其他重要事项|
|18|关于《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|
|19|关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案|

四、会议进行投票表决
1、介绍表决办法
2、推荐监票人
3、投票
4、计票
五、主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、律师宣读法律意见书
七、主持人宣布股东大会结束
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议案 1
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
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议案 2
关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重组的标的公司河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）、北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）与公司均为受同一实际控制人控制下的企业，本次重组为同一控制下的企业合并。本次交易对方北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）、北方电子研究院有限公司（以下简称“电子院”）、中国兵器科学研究院（以下简称“兵科院”）、北方信息控制研究院集团有限公司（以下简称“信息集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、西安现代控制技术研究所（以下简称“兵器三院”）系公司的关联法人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
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议案 3
关于公司发行股份购买资产方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向太行机械股东发行股份购买太行机械100%股权，向东方联星全体股东发行股份购买东方联星100%股权。本次重组具体方案如下：
1、本次重组方案概述
公司拟向交易对方凌云集团非公开发行股份购买其所持的太行机械100%股权；拟向交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞非公开发行股份购买其合计持有的东方联星100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
2、交易对方及发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方暨发行对象为凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞。
3、标的资产
标的资产为太行机械100%股权和东方联星100%股权。
4、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格以2016年9月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案后的评估值为基础确定。
根据评估师出具并经国务院国资委备案的天兴评报字（2016）第0976号《凌云工业股份有限公司拟非公开发行股份购买河北太行机械工业有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至 2016年9月30日，太行机械100%股权的评估值为56,660.68万元，交易价格为56,660.68万元。
根据评估师出具并经国务院国资委备案的天兴评报字（2017）第0041号《凌云工业股份有限公司拟非公开发行股份购买北京东方联星科技有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至 2016年9月30日，东方联星100%股权的评估值为73,517.19万元，交易价格为73,517.19万元。
5、过渡期间损益归属
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标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由公司和交易对方认可的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。
太行机械母公司在过渡期间产生的盈利、收益归凌云集团所有，亏损及损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后 180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
太行机械的全资子公司河北太行计量检测有限公司（以下简称“太行计量”）在过渡期间产生的盈利、收益归凌云股份所有，亏损及损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
东方联星在过渡期间产生的盈利、收益归凌云股份所有，亏损及损失由东方联星全体股东按照其在标的公司的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
6、标的资产利润补偿的安排
对于东方联星在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，凌云股份已与相关交易对方签订了明确可行的《盈利预测补偿与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》，东方联星实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向公司进行补偿，若股份不能或不足以履行补偿义务时，则不足部分由其以现金方式进行补偿。
对于太行计量在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，凌云股份已与凌云集团签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》，太行计量实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由凌云集团以现金方式进行补偿。
7、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8、本次发行股份的种类和面值
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本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
9、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
10、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会（第六届董事会第八次会议）决议公告日，即 2016年12月28日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价的90%，即11.63元/股。根据公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本450,934,166.00股为基数，向全体登记股东每 10股派发现金红利 1.42元（含税）。因此本次发行价格调整为11.51元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
11、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1）触发条件
a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前 60个交易日收盘点数的算数平均值较公司因本次交易首次停牌日（2016年 7月 22日）前 60个交易日收盘点
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数的算数平均值（2,919.22）下跌幅度超过10%；或
b）申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前 60个交易日收盘点数的算数平均值较公司因本次交易首次停牌日（2016年 7月 22日）前 60个交易日收盘点数的算数平均值（5,532.78点）下跌幅度超过10%。
2）发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，公司有权在触发条件出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的触发条件满足；（2）上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整幅度为上证综指或申万汽车零部件指数在调价基准日前 60个交易日收盘点数的算数平均值较上证综指或申万汽车零部件指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2016年 7月 22日）前 60个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中1）和2）项同时满足，则以上述计算后上证综指或申万汽车零部件指数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入公司，提高公司盈利能力，增强公司综合竞争力，实现公司股东利益最大化。
12、发行数量
（1）本次发行股份的数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。
根据标的资产交易价格，本次发行股份购买资产的发行股份数量为113,099,791股，具体如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行数量（股）|
|1||凌云集团||49,227,349||
|2||电子院||15,666,764.00||
|3||兵科院||4,820,459.00||
|4||信息集团||4,820,459.00||
|5||中兵投资||4,820,459.00||
|6||兵器三院||2,410,775.00||
|7||张峻林||11,000,254.00||
|8||王瀚晟||10,416,122.00||
|9||张祖新||2,554,897.00||
|10||赵志勤||1,925,454.00||
|11||陈亮||1,916,173.00||
|12||潘荣||1,365,341.00||
|13||秦晓懿||1,195,015.00||
|14||刘宇飞||960,270.00||
|总计||||113,099,791||

本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（2）发行数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
13、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
14、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
15、限售期
公司因本次发行股份购买资产而向凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公
司的股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
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公司因本次发行股份购买资产而向张峻林、王瀚晟、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞发行的股份，在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次交易所获公司新增股份的上限为25%；其余75%的新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
公司因本次发行股份购买资产而向张祖新、陈亮发行的股份，在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次交易所获公司新增股份的上限为30%；在业绩承诺期内的第一年及第二年的累计承诺业绩实现后，可以转让的新增股份上限为20%；其余50%的新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
公司因本次发行股份购买资产而向电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞发行的股份在锁定期内不可质押。
本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，因凌云集团、中兵投资的持股比例进一步提高，凌云集团、中兵投资对于其在本次重组之前已经持有的公司股份，在本次重组完成后 12个月内不得转让。
16、决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
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议案 4
关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的说明
各位股东及股东代表：
公司于2016年12月27日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》（以下简称“原方案”）以及《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。在原方案及《重组预案》的基础上，结合本次重组的实际情况，公司于 2017年 6月 8日召开了第六届董事会第十三次会议对原方案进行调整，根据相关法律法规，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
具体内容详见公司于 2017年 6月 10日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
凌云工业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
议案 5
关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
2016年12月27日，公司与交易对方就本次交易相关事项签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；2017年 6月 7日，公司与交易对方就本次交易相关事项签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
上述协议的具体内容详见公司于2017年6月10日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第七章本次交易合同主要内容”之“第一节《发行股份购买资产协议》及其补充协议”。
公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十三次会议已审议通过上述两协议，现提交股东大会。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
凌云工业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
议案 6
关于签订附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
2016年12月27日，公司与东方联星股东就本次交易相关事项签订了附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议》；2017年 6月 7日，公司与东方联星股东就本次交易相关事项签订了附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》。
2017年6月7日，公司与凌云集团就本次交易相关事项签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
上述协议的具体内容详见公司于2017年6月10日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第七章本次交易合同主要内容”之“第二节《盈利预测补偿协议》”及“第三节《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议”。
公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十三次会议已审议通过上述三协议，现提交股东大会。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
凌云工业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
议案 7
关于签订《股份认购协议之终止协议》的议案
各位股东及股东代表：
2016年12月27日，公司与凌云集团、中兵投资就本次交易相关事项签订了《股份认购协议》；2017年 6月 7日，公司与凌云集团、中兵投资就本次交易相关事项签订了《股份认购协议之终止协议》。
上述协议的具体内容详见公司于2017年6月10日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第七章本次交易合同主要内容”之“第四节《股份认购协议》及其《终止协议》”。
公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十三次会议已审议通过上述协议，现提交股东大会。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
凌云工业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
议案 8
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司发行股份购买资产涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过上述议案，现提交股东大会。
凌云工业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
凌云工业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
议案 9
关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向太行机械股东发行股份购买太行机械100%股权，拟向东方联星全体股东发行股份购买东方联星100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对太行机械、东方联星进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、资产评估报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了审阅报告。具体内容详见公司于 2017年6月10日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过上述审计报告、资产评估报告、审阅报告，现提交股东大会。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
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议案 10
《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次交易编制了《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于 2017年 6月 10日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过上述议案，现提交股东大会。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
凌云工业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
议案 11
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为太行机械100%股权和东方联星100%股权。
太行机械股东合法拥有拟出售予公司的太行机械100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；太行机械不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
东方联星全体股东合法拥有拟出售予公司的东方联星100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；东方联星不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组增加公司资产规模，不影响公司资产的完整性；不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司快速进入军工领域、增强持续盈利能力，有利于公司扩大主业范围、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少及规范关联交易、避免潜在同业竞争。
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过上述议案，现提交股东大会。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
凌云工业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
议案 12
关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
本次重组完成前，凌云集团持有公司34.71%的股份，凌云集团及其一致行动人合计持有公司41.94%的股份；根据标的资产评估值及董事会确定的发行股份购买资产发行价格，经测算，本次重组完成后，凌云集团持有公司36.48%的股份，凌云集团及其关联方北方电子研究院有限公司、中国兵器科学研究院、北方信息控制研究院集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、西安现代控制技术研究所合计持有公司48.02%的股份。
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第47条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致凌云集团及其一致行动人触发要约收购。同时，根据《收购管理办法》第 63条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过上述议案，现提交股东大会。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
凌云工业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
议案 13
关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至 2016年 12月 31日前次募集资金使用情况的报告。具体内容详见公司于2017年6月10日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过上述议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
凌云工业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
议案 14
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向太行机械股东发行股份购买太行机械100%股权，拟向东方联星全体股东发行股份购买东方联星100%股权。根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，凌云股份就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并拟定了填补措施。具体内容详见公司于2017年6月10日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过上述议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
凌云工业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
议案 15
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；
根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
4、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
5、办理本次重组有关的其他事宜。
6、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过上述议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
凌云工业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
议案 16
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国兵器工业集团公司《关于加快推进子集团和直管单位党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（兵器党字[2017]22号）要求，经公司党委
会、总经理办公会审议通过，拟对原公司章程进行修改，将党建工作总体要求纳入相关章节。具体内容详见公司于2017年6月10日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的公告。
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过上述议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
凌云工业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
议案 17
关于《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司价值，深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员、以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展，确保公司的长期稳定发展，公司制定了《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2016年12
月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
请各位股东及股东代表对表决票所列下列事项逐项表决：
17.01 激励对象的确定依据和范围
17.02 限制性股票的来源、授予价格及其确定方法
17.03 限制性股票的授予数量和分配情况
17.04 限制性股票的授予与解锁条件
17.05 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
17.06 限制性股票的不可转让及禁售规定
17.07 限制性股票激励计划的调整方法与程序
17.08 限制性股票的会计处理及对业绩的影响
17.09 限制性股票激励计划的制定和审批程序、股票授予程序及解锁程序
17.10 公司与激励对象各自的权利义务
17.11 特殊情况处理方式
17.12 限制性股票回购注销的原则
17.13 限制性股票激励计划的管理、修订和终止
17.14 其他重要事项
公司第六届董事会第九次会议已审议通过上述议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
凌云工业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
议案 18
关于《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全激励与约束机制，完善公司治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，促进公司董事、高级管理人员以及核心业务人员、核心技术人员勤奋努力工作，为了保证公司股权激励计划的顺利实施，公司制定了《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2016年12月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司第六届董事会第九次会议已审议通过上述议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日
凌云工业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
议案 19
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
2、授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜；
3、授权董事会根据本激励计划的规定，在本激励计划中规定的派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量及价格进行调整；
4、授权董事会根据本激励计划的规定，在激励对象发生本激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；
5、授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；
6、股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
7、授权董事会对本激励计划进行其他必要的管理。
公司第六届董事会第九次会议已审议通过上述议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年七月十七日