中航电子
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2018 -061
中航航空电子系统股份有限公司
关于下属子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所载评估值，本次关联交易金额为人民币 12,751.96万元。该《资产评估报告》尚需经有权之国有资产监督管理部门备案，如经备案的资产评估结果有变化，则股权转让价格将相应调整。
●按照目前的交易价格，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●按照目前的交易价格并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，过去 12个月内中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“公司”）与关联方之间发生的需累计计算的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
中航电子
中航电子控股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）拟将其持有的赛维航电科技有限公司（下称“赛维航电”）26.77%股权，通过协议转让方式转让给中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”，前述行为简称“本次股权转让”）。凯天电子与机载公司就上述事项签署了《赛维航电科技有限公司股权转让协议》，双方同意赛维航电26.77%股权的交易价格以经有权之国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础协商确定，根据目前的资产评估结果，交易价格为 12,751.96万元；如经备案的评估结果有变化，则股权转让价格相应调整。
由于机载公司持有中航电子17.99%股权，为公司第二大股东，
根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，过去 12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
机载公司持有公司17.99%股权1，为公司第二大股东。
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（二）关联方基本情况
公司名称：中航机载系统有限公司
统一社会信用代码：91110000717827582W
公司类型：有限责任公司（国有独资）
公司地址：北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 A座 1层 101室
法定代表人：张昆辉
注册资本：人民币 499,777.00万元
成立日期：2010年 07月 23日
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要控股股东或实际控制人：中国航空工业集团有限公司持有机
接持有中航电子316,509,442股股份，占中航电子总股本的17.99%，目前正在办理股权过户手续。
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载公司100%股权，为其控股股东。
截至 2017年 12月 31日，机载公司经审计的总资产为 13,320,995.01万元，净资产为 4,851,341.59万元，营业收入为 10,123,629.70万元，净利润为 392,477.87万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的类别
本次关联交易的类别为出售股权类资产。
（二）转让标的：赛维航电26.77%股权
1、赛维航电的主要情况
公司名称：赛维航电科技有限公司
统一社会信用代码：91110302733483118G
公司类型：其他有限责任公司
公司地址：北京市北京经济技术开发区经海二路 29号院 8号楼法定代表人：郑育才
注册资本：人民币 9,000.00万元
成立日期： 2001年 12月 25日
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、铝材、铜锭；货物进出口、技术进出口、代理进出口；餐饮管理；会议服务；出租办公用房。
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（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
赛维航电的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|成都凯天电子股份有限公司|26.774%|
|中航机载系统有限公司2|26.774%|
|中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所|14.580%|
|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|13.983%|
|西安恒翔控制技术有限公司|5.963%|
|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|5.963%|
|中国航空无线电电子研究所|5.963%|
|合计|100%|

赛维航电一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币/万元
||||
|-|-|-|
|赛维航电|2018.09.30（未经审计）|2017.12.31（经审计）|
|资产总额|38,169|39,209|
|资产净额|31,051|30,950|
|营业收入|1,753|4,608|
|净利润|116|253|
|扣除非经常性损益后的净利润|116|253|

赛维航电 2017年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
2.权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
2经航空工业同意，机载公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司。本次合并完成后，机载公司作为
本次合并的吸并方继续存续，中航航空电子系统有限责任公司注销并相应办理注销登记手续。截至目前，
赛维航电股东名称变更登记手续尚未办理完毕。
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况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.赛维航电的资产评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司以 2018年 6月 30日为评估基准日出具了《成都凯天电子股份有限公司拟转让所持赛维航电科技有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 031178号）。
本次评估分别采用收益法和资产基础法对赛维航电的股东全部权益价值进行评估，评估情况如下：
赛维航电公司截止评估基准日2018年6月30日经审计后总资产账面价值为 36,970.50万元，负债账面价值为 6,805.07万元，净资产账面价值为 30,165.43万元。
1）资产基础法评估结果
总资产账面价值为 36,970.50万元，评估值为 54,440.32万元，增值率 47.25%；负债账面价值为 6,805.07万元，评估值为 6,805.07万元，评估无增减值；净资产账面价值为 30,165.43万元，评估值为 47,635.25万元，增值率57.91%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估价值|增减值|增值率%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|5,146.84|5,146.84|-|-|
|非流动资产|2|31,823.66|49,293.48|17,469.82|54.90|
|其中：长期股权投资|3|1,109.96|1,605.44|495.48|44.64|
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|8,605.95|23,245.86|14,639.91|170.11|
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|-|800.00|800.00||
|其中：土地使用权|8|-|-|||
|其他非流动资产|9|22,107.75|23,642.18|1,534.43|6.94|
|资产总计|10|36,970.50|54,440.32|17,469.82|47.25|
|流动负债|11|3,851.54|3,851.54|-|-|
|非流动负债|12|2,953.53|2,953.53|-|-|
|负债总计|13|6,805.07|6,805.07|-|-|
|净资产(所有者权益)|14|30,165.43|47,635.25|17,469.82|57.91|

2）收益法评估结果
在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为 35,560.00万元，增值率 16.48%。
3）评估结论的选取
资产基础法的评估值为 47,635.25万元；收益法的评估值 35,560.00万元，两种方法的评估结果差异 12,075.25万元，差异率33.96%。
产生差异的主要原因为：收益法是基于企业未来现金流的现值，资产基础法是基于企业现有各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。
考虑到一般情况下，收益法对被评估单位未来具体投资和经营战
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略及实施的考量存在较大的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为被评估单位的股东全部权益价值的最终评估结论。
四、关联交易的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方（转让方）：成都凯天电子股份有限公司
乙方（受让方）：中航机载系统有限公司
（二）标的股权
赛维航电26.77%的股权。
（三）资产定价
双方一致同意，本次股权转让价格以经有权之国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第 031178号《资产评估报告》，赛维航电100%股权的评估值为 47,635.25万元，上述《资产评估报告》尚待中国航空工业集团有限公司备案。根据目前的资产评估结果，本次股权转让价格为 12,751.96万元；如经备案的评估结果有变化，则股权转让价格相应调整，届时双方将签署补充协议予以确认。
（四）资产交割及转让价款的支付
本次股权转让交割日为赛维航电股东会作出同意股权转让行为
的决议之日，并于《赛维航电科技有限公司股权转让协议》生效之日起15日内在工商登记部门依法办理登记。
机载公司应在交割日后15个工作日内，一次性向凯天电子以下账户以银行转账的方式支付股权转让价款。
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（五）过渡期安排
过渡期（自2018年6月30日（不含当日）至交割日（含当日））赛维航电的经营性盈利或亏损均由机载公司按受让股权比例享有或
承担。
（六）协议生效
《赛维航电科技有限公司股权转让协议》自以下条件全部满足之日起生效：
1、交易双方就本次股权转让履行完毕各自审批程序；
2、本次股权转让行为经交易双方上级有关部门批准。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于凯天电子主业发展，增强凯天电子的盈利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该项关联交易已经公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘立伟回避表决。
该项关联交易涉及的《资产评估报告》尚需经有权之国有资产监管管理机构备案。根据目前的交易价格，此项交易无须提交股东大会审议批准。
七、独立董事意见
中航电子
本次子公司股权转让暨关联交易事项没有损害公司利益以及中
小股东的利益，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。我们同意本次关联交易的议案。
八、关联交易委员会意见
本次子公司股权转让暨关联交易没有损害公司利益以及中小股
东的利益，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。我们同意本次关联交易的议案。
九、备查文件
1、中航航空电子系统股份有限公司独立董事事前认可意见；
2、中航航空电子系统股份有限公司独立董事意见；
3、关联交易委员会对公司关联交易的意见；
4、成都凯天电子股份有限公司拟转让所持赛维航电科技有限公司股权项目资产评估报告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会 2018年 12月 27日