大连天宝绿色食品股份有限公司
Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd.
年度报告
2013
2014
年
03
月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司
2013
年度暂不分配。
公司负责人黄作庆、主管会计工作负责人孙树玲及会计机构负责人(会计主管人员)孙树玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
第一节重要提示、目录和释义 .............................................................. 2第二节公司简介 .......................................................................... 5第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................ 7第四节董事会报告 ........................................................................ 9第五节重要事项 ......................................................................... 29第六节股份变动及股东情况 ............................................................... 34第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................... 39第八节公司治理 ......................................................................... 45第九节内部控制 ......................................................................... 50第十节财务报告 ......................................................................... 52第十一节备查文件目录 .................................................................. 145
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|天宝股份/公司/本公司/上市公司|指|大连天宝绿色食品股份有限公司|
|承运投资|指|大连承运投资有限公司 （本公司控股股东）|
|麒麟国际|指|本公司子公司美国 KIRIN INTERNATIONAL, INC|
|北大贸易/HOKUDAI|指|本公司子公司日本北大贸易株式会社|
|保荐机构（主承销商）/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|
|||指蛋白质的来源之一，这里指肉类及禽蛋类所含有的蛋白质，这类蛋|
|动物蛋白|指||
|||白质含饱和脂肪和胆固醇较高。|
|||指蛋白质的来源之一，这里主要指存在于豆类食物中的蛋白质，含饱|
|植物蛋白|指||
|||和脂肪及胆固醇较低，同时含有大量膳食纤维。|

第二节公司简介
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|天宝股份|股票代码|002220|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|大连天宝绿色食品股份有限公司|||
|公司的中文简称|天宝股份|||
|公司的外文名称（如有）|Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|Tianbao Foods|||
|公司的法定代表人|黄作庆|||
|注册地址|大连市金州区拥政街道三里村624号|||
|注册地址的邮政编码|116100|||
|办公地址|大连市金州区拥政街道三里村624号|||
|办公地址的邮政编码|116100|||
|公司网址|http://www.cn-tianbao.com|||
|电子信箱|zqhwang@cn-tianbao.com|||

二、联系人和联系方式
|||
|-|-|
||董事会秘书|
|姓名|孙立涛|
|联系地址|大连市金州区拥政街道三里村624号|
|电话|0411-39330110|
|传真|0411-39330296|
|电子信箱|planning@cn-tianbao.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|大连天宝绿色食品股份有限公司证券部|

四、注册变更情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||大连市中山区宏大||||
|首次注册|2001年05月16日||210200000012059|210213604920895|60492089-5|
|||路18 号||||
|||大连市金州区拥政||||
|报告期末注册|2012年08月21日||210200000012059|210213604920895|60492089-5|
|||街道三里村624号||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||无变更||||
|有）||||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||无变更||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层|
|签字会计师姓名|刘日平、曹云锋|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|1,487,768,452.99|1,773,072,202.74|-16.09%|1,467,371,818.92|
|归属于上市公司股东的净利润|133,431,950.67|151,275,526.89|||
||||-11.8%|170,756,110.69|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||132,876,765.05|150,670,048.20|-11.81%|149,335,308.03|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|207,442,103.33|255,138,264.74|||
||||-18.69%|41,163,389.42|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.33|-12.12%|0.4|
|稀释每股收益（元/股）|0.29|0.33|-12.12%|0.4|
|加权平均净资产收益率（%）|8.48%|10.19%|-1.71%|16.74%|
||||本年末比上年末增减||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||(%)||
|总资产（元）|3,533,330,639.01|2,914,777,100.73|21.22%|2,384,043,149.97|
|归属于上市公司股东的净资产|1,633,122,920.82|1,506,340,375.14|||
||||8.42%|1,438,671,195.85|
|（元）|||||

二、境内外会计准则下会计数据差异
不适用
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|||||
|||-38,263.54|||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|879,500.00||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||550,000.00|500,000.00||
|受的政府补助除外）|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的|||16,636,412.71||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资成本小于取得投资时应享有被投资单|||||
|位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-204,363.72|95,101.63|-60,000.00||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||4,354,389.95||
|减：所得税影响额|119,950.66|1,359.40|10,000.00||
|合计|555,185.62|605,478.69|21,420,802.66|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
报告期内，受世界经济尚未完全摆脱低迷局面、贸易壁垒增多、国内生产成本增加、人民币升值以及国内北方夏季多雨等不利因素的影响，公司的总体销售及盈利未能达到预期，业绩出现一定的下滑。在公司董事会的领导下，管理层积极采取措施应对各种不利因素及困难，2013年度上半年营业收入小幅下降，但利润实现增长；2013年度下半年在欧盟对部分鱼类产品征收附加关税以及人民币升值产生的汇兑损失加大等因素的进一步叠加影响下，公司的营业收入和利润双双下滑。
公司全年实现营业收入为148,776.85万元，比上年减少16.09%；实现利润总额13,800.64万元，比上年减少13.23%；归属上市公司股东的净利润为13,343.20万元，比上年减少11.80%。
二、主营业务分析
1、概述
公司属于农副食品加工业，主营业务主要由水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造、药品销售和仓储构成，其中水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造是公司目前的核心产业。
报告期内，在多种因素作用下，公司的主营业务受到不同程度的影响。
1、水产品
公司水产品业务全部面向海外市场，水产品出口采取来进料加工模式（主要是进料加工模式）。
2013年，在面临主要市场汇率波动、市场需求萎缩、成品价格下行、劳动力成本上升以及地区政治形势变化等诸多不利条件下，国内水产品来进料加工贸易普遍受到不同程度的影响。
面对不利局面，公司积极根据市场变化进行订单及产品结构调整，并且随着四期水产的陆续投产，2013年上半年水产品出口总体保持稳定增长，但是2013年度下半年欧盟开始对部分鱼类产品征收附加关税，进一步影响到公司的水产品出口，导致公司2013年全年水产品的营业收入和利润双双下滑。
2013年度公司水产品营业收入下降的另外一个原因就是报告期内公司减少了美国子公司的原料买卖业务。因为美国子公司美国麒麟国际从事的原材料业务毛利率很低，仅2%左右，但占用资金额度较大。考虑目前经济危机影响，风险相对较大，因此公司大幅度减少了子公司的原料买卖业务。
报告期内，公司水产品实现销售收入75,419.46万元，较去年同期下降17.66%。
2、农产品
公司农产品主要分为两部分：一是传统的农产品加工及出口业务；二是利用气调库进行水果蔬菜的反季节销售业务。
i.传统的农产品加工及出口业务的品种主要是芸豆、黑豆、白瓜子等，公司一直保持“公司+基地+农户”的经营模式，保证了公司“种植、收购、加工、销售”流程的顺畅进行，农产品供应渠道稳定、质量高、价格合理，出口市场也由亚洲扩展到美洲、欧洲。
报告期内，由于公司对市场杂豆类产品的走势预判较好，囤积主要农产品的价格大幅增长，农产品收入较去年同期增长较快，收益也有较大提高。
ii.气调库果蔬反季销售项目采用果蔬低温贮藏保鲜技术，能够降低果蔬产品腐烂损失，提高农业资源的利用率，增加农产品的附加值，是我国目前农业产业结构调整中重点发展的产业，发展前景广阔。
报告期内，公司利用气调库超低氧专利保鲜技术的优势，加大了国内和国外特色水果的储存与销售，其中进口香蕉的销
售业绩增加明显，进一步推高了果蔬反季节销售的收入。
报告期内，公司农产品实现销售收入40,010.76万元，较上年同期增加21.60%。
3、冰淇淋
公司冰淇淋业务既面向国内市场销售，同时也出口到海外市场。
目前国内已开发的市场主要集中在东北三省、山东、山西、河北及京津等北方地区。
近年来国内冰淇淋市场虽然发展迅速，但是冰淇淋仍然为季节性消费产品，季节消费差异大，结构单一，且集中在夏季，主要为防暑降温食品，对气候依赖尤为严重。报告期内，由于北方地区降水偏多，其中6月以来东北三省及北方区域平均较常年同期偏多超过2成，且温度较低，导致公司国内销售收入下降。同时，报告期内公司冰淇淋出口也出现波动，出口收入也出现下降。
报告期内，公司冰淇淋产品实现销售收入14,417.03万元，较去年同期下降18.44%。
4、医药品
公司医药品业务是公司日本子公司（日本北大贸易株式会社）在日本的医药、健康食品及化学品销售业务。
包括：医药、医药中间体、动物药、饲料、健康食品、化学工业药品、金属材料、运输包装资材。
日本子公司的药品销售业务代理销售，销售收入较高，但利润很低，对公司盈利影响较小。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
不适用
2、收入
报告期内，公司水产品实现销售收入75,419.46万元，较去年同期下降17.66%；公司农产品实现销售收入40,010.76万元，较上年同期增加21.60%；公司冰淇淋产品实现销售收入14,417.03万元，较去年同期下降18.44%；公司医药品实现销售收入18,335.01万元，较上年同期减少47.04%；公司仓储业务实现营业收入594.59万元，较去年同期增加16.01%。
对比数据详见下表：
（1）营业收入（分行业）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|行业名称|2013年营业收入|2012年营业收入|比上年增减比例|
|水产品行业|754,194,566.43|915,915,434.70|-17.66%|
|农产品行业|400,107,630.78|329,023,755.15|21.60%|
|冰淇淋行业|144,170,256.81|176,773,511.92|-18.44%|
|仓储业|5,945,858.22|5,125,077.38|16.01%|
|医药品行业|183,350,140.75|346,234,423.59|-47.04%|
|合计|1,487,768,452.99|1,773,072,202.74|-16.09%|

说明： 1.医药品行业营业收入本期金额183,350,140.75元，较上年同期下降47.04%，主要原因是有两方面：一方面是日元对人民币平均汇率较上年度大幅贬值19.88%，导致换算成人民币的营业收入同比也大幅下降；另一方面，报告期内部分由于医药及化学品销售的下降，导致日本子公司的营业收入下降。
（2）营业收入（分地区）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|地区名称|2013年营业收入|2012年营业收入|比上年增减比例|
|国内销售|470,283,332.39|415,724,966.51|13.12%|
|国外销售|1,017,485,120.60|1,357,347,236.23|-25.04%|
|合计|1,487,768,452.99|1,773,072,202.74|-16.09%|

公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
||销售量|16,906.5|17,597.39|-3.93%|
|水产品行业|生产量|17,282.91|17,580.65|-1.69%|
||库存量|2,776.24|2,231.21|24.43%|
||销售量|68,046.35|67,948.61|0.14%|
|农产品行业|生产量|67,154.81|60,633.02|10.76%|
||库存量|4,306.82|5,198.35|-17.15%|
||销售量|10,464.82|11,431.75|-8.46%|
|冰淇淋行业|生产量|10,856.51|11,435.17|-5.06%|
||库存量|932.38|534.05|74.59%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
母公司水产品和农产品行业的产、销、存数量较上年没有较大变化，母公司冰淇淋期末库存数量比期初增加74.59%，主要原因是为2014年年初的销售订单做库存备货。
注：上表数据为母公司的产、销、存数量统计，单位为吨，不包含子公司数据，原因为子公司北大贸易株式会社、美国麒麟公司是销售公司，天宝冰淇淋公司在开办期间。
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|385,594,299.33|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|25.92%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|客户1|99,008,513.10|6.65%|
|2|客户2|77,662,839.07|5.22%|
|3|客户3|74,269,444.35|4.99%|
|4|客户4|71,343,339.84|4.8%|
|5|客户5|63,310,162.97|4.26%|
|合计|——|385,594,299.33|25.92%|

3、成本
产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|水产品|原材料|446,875,906.45|79.44%|505,851,014.13|83.37%|-11.66%|
|水产品|直接人工|62,784,508.67|11.16%|56,908,345.82|9.38%|10.33%|
|水产品|其他费用|52,894,553.73|9.4%|44,000,013.32|7.25%|20.21%|
|水产品小计||562,554,968.85|100%|606,759,373.27|100%|-7.29%|
|农产品|原材料|291,843,126.53|97.47%|256,029,377.46|96.2%|13.99%|
|农产品|直接人工|450,425.84|0.15%|581,785.93|0.22%|-22.58%|
|农产品|其他费用|7,112,023.97|2.38%|9,528,362.15|3.58%|-25.36%|
|农产品小计||299,405,576.34|100%|266,139,525.54|100%|12.5%|
|冰淇淋|原材料|59,206,300.09|76.8%|67,145,638.97|75.74%|-11.82%|
|冰淇淋|直接人工|5,443,747.70|7.06%|6,753,156.92|7.62%|-19.39%|
|冰淇淋|其他费用|12,437,757.75|16.14%|14,749,170.66|16.64%|-15.67%|
|冰淇淋小计||77,087,805.54|100%|88,647,966.55|100%|-13.04%|

说明
上表成本按产品分类统计均为母公司的数据分析，因为母公司是加工制造业，能具体的体现产品成本的构成情况，2013年与2012年的成本主要项目比较没有增减变化较大项目。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|221,282,479.79|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|25.59%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|供应商单位1|57,387,969.58|6.63%|
|2|供应商单位2|51,676,250.93|5.98%|
|3|供应商单位3|39,233,289.31|4.54%|
|4|供应商单位4|39,206,719.97|4.53%|
|5|供应商单位5|33,778,250.00|3.91%|
|合计|——|221,282,479.79|25.59%|

4、费用
2013年公司各项费用如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|销售费用|52,429,053.81|70,730,105.96|-25.87%|
|管理费用|34,831,453.47|27,084,269.58|28.60%|
|财务费用|84,682,210.40|77,948,197.36|8.64%|
|所得税费用|4,574,465.46|7,781,293.49|-41.21%|

其中，所得税费用本年金额为4,574,465.46元，较上年减少41.21%，其主要原因是本年冰淇淋业务和仓储业务的利润总额较上年同期减少，相应的所得税费用减少所导致。
5、研发支出
2013年度研发支出金额3,814,037.35元，占本年末净资产的比例0.23%，占全年营业收入0.26%。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2012年|2011年|
|研发投入金额（元）|3,814,037.35|3,023,401.51|4,695,887.20|
|研发投入占净资产比例（%）|0.23%|0.20%|0.33%|
|研发投入占营业收入比例（%）|0.26%|0.17%|0.32%|

注：研发投入金额是以合并报表为口径。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|1,526,657,683.90|1,868,190,340.89|-18.28%|
|经营活动现金流出小计|1,319,215,580.57|1,613,052,076.15|-18.22%|
|经营活动产生的现金流量净|207,442,103.33|255,138,264.74||
||||-18.69%|
|额||||

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计||50,000.00|-100%|
|投资活动现金流出小计|725,962,129.77|270,442,197.10|168.44%|
|投资活动产生的现金流量净|-725,962,129.77|-270,392,197.10||
||||168.48%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|1,417,220,183.87|1,223,186,958.41|15.86%|
|筹资活动现金流出小计|1,092,835,448.87|919,308,073.68|18.88%|
|筹资活动产生的现金流量净|324,384,735.00|303,878,884.73||
||||6.75%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-195,747,951.87|286,819,656.53|-168.25%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
（1）投资活动现金流入较上年减少100%，其主要原因是上年存在处置固定资产现金收入而本年没有该项现金收入所致。
（2）投资活动现金流出本年金额725,962,129.77元，较上年增加168.44%，主要原因是公司本年工程建设项目投资现金支出较上年增加所致。
（3）投资活动产生的现金流量净额较上年流出增加168.48%，主要原因是公司本年工程建设项目投资现金支出较上年增加所致。
（4）现金及现金等价物净增加额比上年减少168.25%，主要原因是本年投资活动现金流出增加所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|水产品行业|754,194,566.43|593,629,640.16|21.29%|-17.66%|-19.77%|2.07%|
|农产品行业|400,107,630.78|313,542,994.03|21.64%|21.6%|17.81%|2.53%|
|冷饮行业|144,170,256.81|77,087,805.54|46.53%|-18.44%|-13.04%|-3.32%|
|仓储业|5,945,858.22|5,105,759.56|14.13%|16.01%|31.68%|-10.22%|
|药品及其他|183,350,140.75|173,615,104.06|5.31%|-47.04%|-47.36%|0.58%|
|分产品|||||||
|水产品|754,194,566.43|593,629,640.16|21.29%|-17.66%|-19.77%|2.07%|
|农产品|400,107,630.78|313,542,994.03|21.64%|21.6%|17.81%|2.53%|
|冰淇淋|144,170,256.81|77,087,805.54|46.53%|-18.44%|-13.04%|-3.32%|
|仓储|5,945,858.22|5,105,759.56|14.13%|16.01%|31.68%|-10.22%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|药品及其他|183,350,140.75|173,615,104.06|5.31%|-47.04|% -47.36%|0.58%|
|分地区|||||||
|国内销售|470,283,332.39|354,720,944.53|24.57%|13.12|% 5.74%|5.26%|
|国外销售|1,017,485,120.60|808,260,358.82|20.56%|-25.04|% -26.05%|1.08%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||比重增减（%）||
|||占总资产比例（%）||占总资产比例（%）||重大变动说明|
||金额||金额||||
|货币资金|399,612,325.40|11.31%|580,102,548.68|19.9%|-8.59%||
|应收账款|485,831,145.38|13.75%|442,091,567.41|15.17%|-1.42%||
|存货|253,388,883.46|7.17%|375,732,485.24|12.89%|-5.72%||
|固定资产|623,159,571.29|17.64%|441,017,504.77|15.13%|2.51%||
|在建工程|1,213,560,999.24|34.35%|493,117,350.76|16.92%|17.43%|华家的新建项目本年投入增加所致。|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||比重增减（%）||
||金额|占总资产比|金额|占总资产比例（%）||重大变动说明|
|||例（%）|||||
|短期借款|690,775,445.80|19.55%|799,838,075.64|27.44%|-7.89%||
|长期借款|809,782,947.00|22.92%|374,662,365.00|12.85%|10.07%||

3、以公允价值计量的资产和负债
不适用
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
否
五、核心竞争力分析
公司是集绿色农副产品研究、开发、生产、加工、销售、服务为一体，具有客户资源、加工模式、成本管理、安全质量、规模、产业政策扶持、技术装备、区位等核心竞争优势。
（1）客户资源优势
作为出口为主的加工型企业，客户资源是衡量公司竞争优势的最重要指标。
近年来，本公司依靠自身的实力积累了相当数量的优质客户资源，部分客户实力雄厚，拥有全球各主要地区的销售网络。
公司也将建立科学的客户信用评价系统，谨慎筛选优质客户。公司不仅保持了与优质客户多年来的合作关系，同时也针对新兴市场开发了新的客户。由于本公司产品质量符合各个进口国家食品安全卫生标准，信用程度良好，近年来客户不断加大订单投放，可保证公司产品销售收入的持续增长。
另外，经过近几年的市场培育，目前冰淇淋国内市场客户也保持稳定，订单也在逐渐加大，对消化未来增加产能，增加销售提供了一定的保障。
（2）技术设备和工艺优势
本公司加工设备大部分由国外购进，属国内领先水平。
机器设备成新率很高，设备保养良好，运行状态稳定。良好的装备水平，保证了公司产品加工的产品质量。自成立以来，本公司坚持“定位国际标准，创自有技术”的研发方针，通过自主研发，研制出了具有独立知识产权的“大豆植物蛋白冰淇淋生产新工艺”技术，并取得了发明专利。上述因素形成了本公司的技术装备优势。公司管理优良，工艺突出，保持了较高的成品率。
气调设备及分选设备全部为进口设备，是目前国际上最为先进的设备。同时公司也根据设备运行，与国外专家一起设计、总结了一套适合本地水果储藏的专有技术。
水产品四期项目，公司引进世界上最先进的自动化设备。将在一定程度上增加公司的竞争力，同时也可解决目前国内人工上涨及用工难问题。
冰淇淋二期项目，其主要设备也主要引自国外。新产品研发方面，本公司建立了以研发中心为主体，由企划部、生产部、质检部共同组成的完善的研究开发体系。研究开发人员由本公司研究人员和有关农业科研院校专家组成。
（3）目前市场上行业壁垒已逐步变更为更多的技术法规、技术标准、质量认证（合格评定）、检验程序和检验手续、计量单位、包装、标志标签、条码等技术壁垒。这也将成为出口型企业生存的关键。
先进的工艺和管理，使得公司先后通过了欧盟水产卫生注册、美国FDA认证、HACCP质量体系验证、ISO9001：2000质量管理体系认证、英国BRC标准认证、韩国水产注册，是国内为数不多的几乎备齐了所有向主要高壁垒国家出口加工水产品“通行证”的企业之一。
同时公司也通过了ETI（Ethical TradingInitiative）即英国道德贸易行动联盟基本守则，为保护劳动者权益提供了保障。
成为ETI会员也为公司产品出口世界各地进一步提供了保障。
（4）得天独厚的地理位置，海路运输十分方便。
（5）进料加工外销模式优势
国内水产品加工企业以来料加工和一般贸易形式居多，来料加工毛利率低于进料加工；一般贸易形式因其原料产地为国内，容易出现质量问题和受贸易制裁的影响。公司采用进料加工的模式，不仅可通过成本优势获取加工环节利润，还能通过控制采购原料成本，提供产品销售价格方式，获得更高的利润空间，具有进料加工外销模式优势。
（6）成本管理优势
在采购上，公司密切跟踪海外市场供求信息，与供应商进行原料采购谈判，并根据对市场需求进行预测，合理利用原料供应的淡旺季，有针对性的制定采购鱼类品种和数量，保证原料采购价格优势；在生产中，严格控制加工环节成本发生，同时在加工过程中实行精细化生产组织模式，严格核算加工人员的产品出成率，并给予奖惩。在管理上，执行扁平化管理，高级管理人员亲自深入生产、销售环节，减少了管理过程中信息反馈迟滞现象的出现，并且严格考核制度，分批次、分种类核算产品销售利润从而精细化考核相关人员。上述措施使公司毛利率水平高于同行业，形成成本管理优势。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
不适用
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
不适用
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|59,999.94|
|报告期投入募集资金总额|0.04|
|已累计投入募集资金总额|54,545.21|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|0%|
|募集资金总体使用情况说明||
|公司募集资金存放与使用均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》||
|和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，||
|不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(%)(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2013年||||
|新增二期冰淇淋加工|||||||||||
||否|37,400|37,400|0.04|33,908.48|90.66%|06月30|398.91|否|否|
|车间项目|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2012年||||
|新增四期水产品加工|||||||||||
||否|20,899.92|20,899.92|0|20,636.73|98.74%|03月30|1,332.75|否|否|
|项目|||||||||||
||||||||日||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|--|58,299.92|58,299.92|0.04|54,545.21|--|--|1,731.66|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|合计|--|58,299.92|58,299.92|0.04|54,545.21|--|--|1,731.66|--|--|
||新增四期水产品加工项目：四季度水产品出口由于部分原料规格较小及为规避下半年欧盟对部分鱼||||||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
||类产品的附加关税等原因，导致公司水产品四期销售收入下降，盈利未达预期。||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
||新增二期冰淇淋加工车间项目：由于公司主要销售市场为北方市场，2013年因北方夏季雨水较多等||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||天气原因，公司整体冰淇淋销售低迷，新增二期冰淇淋加工车间项目目前部分投产，因此未达预期。||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途|不适用||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
||适用||||||||||
||以前年度发生||||||||||
||由于大连市普湾新区整体规划：公司原计划建设地区大连市普湾新区石河镇北海村域为非工业区，因此公司变更此项目实施地点。根据实际情况，本项目实施地点现变更为大连市金州新区华家街道李家沟村（公司自有土地）。 拟变更的土地位于大连市金州新区华家街道李沟村鹤大线南侧、柳姜线西侧1-1地块，土地性质为工业用地，使用类型为出让，使用年限50年，用地面积约为166666平方米。详见2011年8月5日《证券时报》《巨潮资讯网》公司公告。||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
||适用||||||||||
||根据公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司对截止2011年7月20日以自筹资金预先投入募集资金项目的总额为5,257.77万元的投资全部进行置换，对此事项广发证券股份有限公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，利安达会计师事务所有限责任公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（利安达专字[2011]第1463号）||||||||||
|募集资金投资项目先|||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||
||适用||||||||||
||为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过5,500 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用时间不超过6个月 （2011年8月5日至2012年2月4日）。广发证券股份有限公司出具《关于大连天宝绿色食品股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》。 该款项已于2012年2月归还。||||||||||
|用闲置募集资金暂时|||||||||||
|补充流动资金情况|||||||||||
|项目实施出现募集资|不适用||||||||||
|金结余的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金|||||||||||
||用于承诺投资项目，存放于募集资金账户||||||||||
|用途及去向|||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
不适用
4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品或服|||||||
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||务|||||||
||||进出口业务、|||||||
|美国麒麟|||农副产品、土|||||||
||||||28,293,564.|28,240,032.|15,598,789.|-2,020,018.||
|国际有限|子公司|商品销售|畜产品销售、|500万美元|||||-2,020,018.38|
||||||42|11|62|38||
|公司|||豆制品、冷冻|||||||
||||食品销售|||||||
|大连天宝|||冰淇淋生产项|||||||
||||||18,679,687.|18,679,387.||||
|冰淇淋有|子公司|加工制造|目筹建、筹建|2,000万元|||0|-861,821.58|-646,366.18|
||||||14|14||||
|限公司|||期间不得经营|||||||
||||水产品销售、|||||||
|日本北大|||农产品销售及|||||||
|||||5,000万日|212,396,99|22,734,772.|218,590,12|5,997,275.7||
|贸易株式|子公司|商品销售|医药品销售、||||||3,688,774.18|
|||||元|0.06|52|1.45|6||
|会社|||医疗机械销售|||||||
||||及制造|||||||

主要子公司、参股公司情况说明
日本北大贸易株式会社（HOKUDAI）
公司全资子公司，成立于1989年8月，公司2010年与日本ASTEM公司签署的关于受让北大贸易株式会社全部股权的《股权转让合同》，并支付全部的收购价款，公司于2011年10月20日受让日本ASTEM公司持有北大贸易株式会社公司剩余50%股权（2010年6月30日已经完成受让50%股权），至此，公司已经持有北大贸易株式会社100%股权。主营业务医药品销售、医疗机械销售及制造及水产品销售、农产品销售。
目前，北大贸易主要业务相对稳定，受汇率及市场影响，2013年销售收入有所下降，但对公司整体的盈利影响不大。
2、大连天宝冰淇淋有限公司
公司全资子公司，成立于2011年8月，目前主要为公司华家冰淇淋二期项目冰淇淋筹建，筹建期间无生产经营活动；
3、美国麒麟国际有限公司
公司全资子公司，成立于2009年2月，主营业务进出口业务、农副产品、土畜产品销售、豆制品、冷冻食品销售。美国
麒麟国际有限公司主要从事毛利率很低的原材料业务（毛利率仅2%左右），占用资金额度较大，考虑目前经济危机影响，
且风险相对较大，报告期内，公司减少了子公司的原料买卖业务，造成子公司营业收入显著下降。
报告期内取得和处置子公司的情况
不适用
5、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末累计|||
|项目名称|计划投资总额|本报告期投入金额||项目进度|项目收益情况|
||||实际投入金额|||
|新增物流库（冷库）项目|99,222.6|46,895.89|63,108.49|63.60%|--|
|新增冰淇淋加工项目|44,371|33,744.37|33,744.37|76.05%|--|
|合计|143,593.6|80,640.26|96,852.86|--|--|

七、公司控制的特殊目的主体情况
不适用
八、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势
1、水产品
公司水产品加工产品主要是真鳕鱼、鳕鱼、黄金鲽鱼、马哈鱼等海洋水产品的（冻）鱼片等，同时还有部分帝王蟹、鳕蟹等其他产品，所属行业为水产品加工行业。
水产品是人类食物重要组成部分和优质动物蛋白来源，对人类大脑发育、智力开发、提高人体免疫机能和健康素质是不可缺少的营养源。随着水产品的营养与药用价值被人们逐步认识，使得其市场和消费群体逐步扩大，需求量逐年增加，世界水产品贸易迅速增长。目前我国既是世界第一的水产品生产大国，同时也是世界第一的水产品出口大国。2013年，我国水产品出口额首次突破200亿美元，已经连续十二年居世界首位。
水产品作为中国农产品出口的重要组成部分，出口量连续多年位居大宗农产品首位，因此中国政府在税收等方面出台了一系列扶持政策，希望做大做强水产品加工流通业，鼓励、扶持发展国际先进的水产品加工流通业，促进水产品加工业快速发展。
据海关数据统计显示，2013年中国水产品进出口总量812.9万吨，进出口总额289亿美元，同比分别增长2.58%和7.12%。
其中，出口量395.9万吨，出口额202.6亿美元，同比分别增长4.15%和6.74%。
目前，我国水产品的主要出口市场是日、美、欧、韩，主要出口产品中冻鱼及冻鱼片仍位居首位。由于习惯的不同，深加工的冻鱼片具有良好的国际市场,日本、美国和欧盟市场的需求量很大,每年的出口量能够占出口到各自市场总量的18%—78%不等。
出口（冻）鱼片按原料来源可以分为两大类：深海捕捞（冻）鱼片和养殖（冻）鱼片。其中出口以深海捕捞品种的（冻）鱼片为主，养殖品种的（冻）鱼片是近年随着养殖技术提高而逐步发展起来的，近几年出口数量增长较快。
深海捕捞（冻）鱼片产品出口主要品种有真鳕、狭鳕、马哈鱼、鲽鱼、红鱼等，多为来进料加工贸易。深海捕捞（冻）鱼片加工出口的冻鱼原料，主要来自俄罗斯、北欧（挪威为主）、美国和日本，其中一半以上来自俄罗斯。产品在中国解冻后经手工加工再次冷冻后销售（称为二次冷冻加工产品）。
由于（冻）鱼片加工多为人工操作，属劳动力密集型产品。我国（冻）鱼片产品凭借生产成本低、质量高、产量大、加
工条件先进、卫生质量控制措施完善等优势，已经成为国际市场上最有力的竞争者。
本公司水产品出口主要采取进料加工模式，由于进料加工所用原料主要为海捕野生鱼种，不涉及养殖用药，相对其他水
产品而言，遭遇的技术性壁垒要比一般贸易少；同时进料加工的自主性强，利润率要比来料加工高。
从发展的角度看，未来的国际经济形势依然错综复杂、充满变数，各种形式的贸易保护主义明显抬头，我国水产品出口将继续面临国际市场需求萎缩、成品价格下降、国内生产成本上升、部分国家同构竞争等不利因素的影响，我国水产品出口以低成本优势维持快速增长的时代将逐渐远去。公司将在大力开发新市场、新用户的同时，立足未来长远发展，加强技术创新，调整产品结构，发展精深加工，提高产品附加值，走品牌战略发展之路，壮大自身实力。
2、农产品
本公司农产品业务属于农产品加工行业下的蔬菜、水果和坚果加工行业，主要分为两部分：一是传统的农产品加工及出口业务；二是利用气调库进行水果蔬菜的反季节销售业务。
（1）传统的农产品加工及出口业务
中国是传统农业大国，“十一五”期间，中国农产品对外贸易规模稳步扩大。“十一五”末，农产品对外贸易总额达到农业国内生产总值的20%左右，农产品出口占农业增加值比重为7.8%，直接和间接带动几千万人就业。
中国与世界各国的农产品贸易体现了资源的合理配置和优势互补的特点，我国在蔬菜、水果、茶叶、杂粮、杂豆等劳动密集型农产品上具有比较优势,而在粮、棉、油等土地密集型农产品上则不具备竞争实力。近年来，国际经济虽然遇到了金融危机等问题，但是世界人口的增长、食品消费结构升级、粮食能源化等因素为世界农产品贸易提供了新的发展动力，世界农产品贸易一直稳步增长。
目前我国农产品出口市场主要集中在欧盟、美国、日本、韩国等地。受世界范围内加工农产品需求恢复、政府调高部分农产品出口退税率、东盟自贸区“红利”效应等多种因素的影响，我国农产品出口增长态势一直良好，部分重要农产品还出现了量价齐升的良好势头。
本公司是全国农业产业化优秀龙头企业、全国农产品加工示范企业、全国农产品加工业出口示范企业公司，主要从事芸豆、黑豆、白瓜子等农产品的初加工业务。由于中国杂粮、杂豆等劳动密集型农产品在国际上具有比较优势，公司农产品加工及出口业务得以稳步推进。并且由于公司一直保持“公司+基地+农户”的经营模式，保证了公司“种植、收购、加工、销售”流程的顺畅进行，使得农产品供应渠道稳定、质量高、价格合理，从而提升了公司的核心竞争力。公司的出口市场也由亚洲扩展到美洲、欧洲。
由于现在中国整个的贸易总量是顺差，但其中只有农产品是逆差，农业部在《农业国际合作发展“十二五”规划》中明确提出“十二五”期间，要加大政策支持力度，确保农产品出口年均增幅将不低于6％。
在“十二五”期间，本公司将克服国际经济增长乏力、贸易保护主义抬头等不利因素，充分利用国家政策给予的良好发展契机，发挥农产品出口的结构优势，进一步拓展农产品加工及出口业务。
（2）利用气调库进行水果蔬菜反季节销售业务
随着科学技术的进步和经济的发展，现在人们对食物要求越来越高，人们的饮食已从温饱型向营养型转变，对食品的需求不但追求数量，而且关心质量和花色品种。水果和蔬菜因为含有丰富的营养物质，特别是含有人体所必需的维生素、矿物质和膳食纤维，受到广大居民的欢迎，在人们的生活中占据越来越重要的地位。
近年来，我国水果和蔬菜的产销量持续稳定增长，总量已位居世界第一。但是由于果蔬生产的季节性、地域性和多样性，使果蔬生产的淡、旺季很明显。并且果蔬产品含水率高，容易腐烂，也造成了果蔬产品的巨大浪费。据统计，目前，我国每年有8000万吨的蔬菜水果腐烂，损失总价值近800亿元。
果蔬低温贮藏保鲜既能解决果蔬上市时间短与消费者四季需求不断的矛盾，又能降低果蔬产品腐烂损失，提高农业资源的利用率，增加农产品的附加值，因此成为我国目前农业产业结构调整中重点发展的产业，发展前景十分广阔。
现阶段我国新鲜果蔬腐烂损耗率，水果达到30％，蔬菜达40％～50％，而发达国家的损耗率则不到7％。业内人士据此估计，我国果蔬保鲜有高达600亿元的市场，但目前需要解决的问题是，国家要让广大农民、食品加工企业了解果蔬保鲜的好处，增强保鲜意识；同时，制订完善各项食品卫生的安全标准和规范制度，严格执行，以法律法规推动果蔬保鲜技术的推广，加快推进农产品、食品保鲜产业化，提高农产品和食品加工业的整体水平和国际市场竞争力，使有特色的果蔬得到保鲜贮藏。
公司气调库采用先进的气调库贮藏保鲜技术——超低氧专利技术(ULO技术)，最大可能地减低库内氧气和二氧化碳的含量，可以使果蔬储存更长的时间，保持更佳的状态，公司因此较其他竞争对手有更大的竞争优势。
2013年度，公司通过加快特色果品标准化生产体系建设，实施品牌带动战略，扩展了苹果出口；同时考虑到国内市场对
于香蕉的巨大需求，利用公司超低氧专利保鲜技术的优势，主动切入这一发展前景巨大的市场，取得了一定的市场份额。
今后，公司将根据市场环境和需求的变化，及时调整贮藏保鲜的产品类别及结构，在储存大连金州当地的特产大樱桃、苹果、黄桃等的同时，也将加大国内及国外特色水果的储存量，进行反季销售，以进一步推动此项目的持续盈利。
||
|-|
|3、冰淇淋产品|
|本公司冰淇淋产品业务属于冷冻饮品及食用冰制造行业。|
|冰淇淋产品可分为动物蛋白冰淇淋和植物蛋白冰淇淋两大类。国内目前的冰淇淋产品基本上是传统的动物蛋白冰淇淋，|
|主要原材料为牛奶（或奶粉）、糖、棕榈油等；而植物蛋白冰淇淋在欧美、日本等发达国家和地区比较常见，主要原材料为|
|大豆、糖、棕榈油等。|

自然界的蛋白质分为动物蛋白和植物蛋白两种。动物蛋白储存于牛、羊、禽、鱼等动物中，蛋白含量高，但一般同时富含较高的脂肪和胆固醇，容易使人发胖、诱发心脑血管等疾病。植物蛋白储存于大豆、花生、稻谷、小麦等植物中，具有低糖、低脂、低热、不含胆固醇的特点，随着人们对健康的关注，植物蛋白越来越得到人们的重视。
||
|-|
|随着中国经济的发展，人民生活水平的提高，中国的消费市场迅猛发展，中国冰淇淋行业也进入了高速发展的时期。据|
|中国冰淇淋市场研究中心报告显示，2010年冰淇淋行业全球平均增幅为2.5%，而以中国为代表的新兴经济体的增幅高达10%，|
|远高于世界平均水平。2010年，中国冰淇淋累计销售额高达728亿人民币，占据了亚太地区销售额的半壁江山。预计2015年|
|国内冰淇淋市场消费量将达到21.11亿升，销售额将达到1100亿元人民币。|
|目前品质高端化和产品创新化正在成为整个行业的发展趋势，不过目前中国国内的主要消费市场依然是动物蛋白冰淇|
|淋，并且主要集中在中低端市场。据统计，2012年我国有80%左右的冰淇淋品种定价在2元人民币以下，而2到3元的品种仅|
|占10%，3到4元的品种和4元以上的品种则分别只占到7%和3%，中低价位产品已经成为冰淇淋生产企业的必争之地。可见，|
|传统的动物蛋白冰淇淋虽然毛利率较低，但是在保证销量的前提下，仍具有良好的盈利能力。|
|世界冰淇淋的主要消费市场在欧美、日本等发达国家和地区。据中国冰淇淋市场研究中心报告显示，2010年，世界冰淇|
|淋已经达到650亿美元的规模。其中世界最大冰淇淋消费市场在西欧，其销售额接近250亿美元，位居第二的北美市场的销售|
|额接近200亿美元，行业全球平均增幅为2.5%。就人均消费量来讲，美国位列第一，其人均消费量是23千克，荷兰是18千克，|
|澳大利亚是17千克，瑞典是16千克，日本是11千克。|
|综观欧美、日等发达国家，冰淇淋产品出现两大趋势：一是健康概念产品成为潮流；一是顶级、超顶级冰淇淋持续增长。|
|与此相对应，低脂、低热、高蛋白，以健康、高档为特性的大豆植物蛋白冰淇淋在国际市场的需求量稳步增长，已经出现了|
|植物蛋白冰淇淋替代动物蛋白冰淇淋的趋势。以日本市场为例，大豆植物蛋白冰淇淋消费量的占比已经达到了45%以上。|
|本公司以大豆植物蛋白冰淇淋作为主导产品，主打“绿色、健康、营养”理念， 同时也针对国内市场的特点开发了传统|
|的动物蛋白冰淇淋以适应不同消费群体的需求。|
|在国内，公司立足于东北这一全国最大的冷饮市场，已拓展北京、河北、山东、山西、陕西、安徽等市场，在业务规模|
|迅速扩大的同时，保证了利润的快速增长。伴随着经销商及终端消费者对公司原有产品的认可，公司中低端动物蛋白冰淇淋|
|的销售订单不断增加，销售区域不断扩大。随着公司冰淇淋二期产能的释放，公司将依托东北、面向全国，扩张国内销售区|
|域，推动公司冰淇淋行业快速健康发展。|

在做好国内市场的同时，公司紧紧抓住国际冰淇淋市场的发展趋势，大力推进大豆植物蛋白冰淇淋的对外出口工作。
由于国内目前还没有同类产品实现出口，公司的大豆植物蛋白冰淇淋产品凭借优良品质和先发优势，将会成为公司利润的稳定增长点。
4、药品销售
||
|-|
|医药行业分为医药流通行业和医药制造行业，公司药品销售业务属于医药流通行业。|
|日本药品市场近年发展稳定，呈现逐年递增的。|
|药品销售业务是公司日本子公司（日本北大贸易株式会社）的传统业务，营业收入基本稳定。不过日本子公司的药品销|
|售属代理销售，销售收入虽高，但利润很低，对公司盈利影响有限。|

（二）公司发展战略与发展目标
1、发展战略
未来，公司将坚持走专业化发展道路，继续以“充分发挥国家级农业产业化优秀龙头企业和全国农产品加工示范企业的作用，大力发展绿色出口型农业，全力开发国内市场，倾力打造公司国内、外市场名牌品牌形象，使公司成为一个集绿色农副产品、水产品研究、开发、生产、加工、销售、服务为一体的企业”为经营宗旨，严格遵循“建立完善的管理体系，完善精细化的成本控制标准，生产一流的农副加工产品，提供及时满意的售后服务”的质量方针，以自主掌握核心技术为发展动力，密切跟踪国内外市场动向，不断优化产品结构，做大做强绿色出口型农业，努力将公司建设成“国内一流、国际知名”的农副产品加工企业。
2、发展目标
真正形成以“海洋水产品加工业务”、“农产品加工业务”和“冰淇淋制造业务”三业并举的业务格局，未来公司将进一步加大、巩固三业并举格局，均衡发展、扩大公司优势产业，并尽量向终端消费领域延伸公司优势产品，以进一步提高公司核心竞争力。
（三）公司2014年度的经营计划
2014年世界经济发展态势仍存在很多的不确定性，公司将坚持走专业化发展道路，进一步加大、巩固“海洋水产品加工业务”、“农产品加工业务”和“冰淇淋制造业务”三业并举的业务格局，发展、扩大公司优势产业，并尽量向终端消费领域延伸公司优势产品，以进一步提高公司核心竞争力。
水产品
未来，公司仍将主要采取进料加工模式，加大公司在原料采购和成品销售的竞争优势，在大力开发新市场、新用户，确保市场份额稳步增长的同时，立足未来长远发展，加强技术创新，调整产品结构，发展精深加工，提高产品附加值，走品牌战略发展之路。
冰淇淋
公司将立足于北方这一全国最大的冷饮市场，继续拓展南方方市场，在业务规模迅速扩大的同时，保证利润的快速增长。
同时，公司紧紧抓住国际冰淇淋市场的发展趋势，大力推进大豆植物蛋白冰淇淋的对外出口工作，积极开发美国以外的其他地区市场。
农产品
1、在“十二五”期间，公司将充分利用国家政策给予的良好发展契机，发挥农产品出口的结构优势，进一步拓展农产品加工及出口业务，扩大对海外市场的出口。
2、公司将充分利用气调库项目进行果蔬反季销售，根据市场环境和需求的变化，及时调整贮藏保鲜的产品类别及结构，进一步加大全国各地水果的储存，确保此项目的盈利持续增加。
3、利用将要建成的8万吨物流库（冷库）项目，发展冷链物流，在提升地区优质果蔬产品和海产品的附加值和市场竞争力的同时，为公司利润提供新的增长点。
（四）公司2014年度的资金需求和使用计划
1、公司2014年度的资金需求主要来自以下几个方面：
（1）维持和发展公司业务的日常运营资金需求；
（2）公司现有在建项目和新增项目的实施及固定资产的后续投入。
（3）其他可能产生的资金需求。
2、公司将采取以下措施确保资金来源：
（1）加强应收账款管理，及时回收货款，提高应收账款周转率；
（2）加强存货管理，降低存货占用的资金，进一步提高存货周转率；
（3）通过发行短期融资券，确保资金供应，满足公司发展需求；
（五）公司面临风险及应对措施
1、市场竞争风险
近年来，由于美国次贷危机、欧债危机等衍生的金融危机影响，使世界各地经济不同程度地受到波及和影响。尽管美国财政问题和欧债危机得到缓解，国际市场需求逐步回暖，但总体看，全球经济低速增长和需求不足的情况可能常态化。公司产品属于快速消费品，虽然影响较小，但是也受到一定的冲击，因为主要的水产品出口国之间为抢占市场份额的竞争将更为激烈，巩固传统市场和开拓新市场是现在公司的主要任务。
应对措施如下：
①完善销售网络，提高公司产品的覆盖面。在巩固原传统市场的同时，拓宽营销渠道，大力开发新兴市场。目前，公司新开发的巴西市场已经成为公司重要的销售地之一。
②加大展会宣传力度，重点放在产品宣传的深度和广度上，提升公司产品的社会知名度和品牌知名度，促进水产品消费，加强与国际大型经销商和终端销售商的联系。
③健全市场信息收集与整理制度，制定具有竞争力的价格体系，掌握市场对新品种、新规格的需求，保证产品推出的时间、品种、规格能与市场需求及时对接，提高公司产品的市场竞争力。
④提高产品质量和服务水平，不断提升公司加工产品的质量，完善售后信息跟踪服务。在保证产品质量这一核心竞争因素的同时，尽力向顾客提供完善、灵活、有效的服务。
⑤加强营销队伍建设，通过培训、引进人才等方式提升营销队伍的业务水平和销售能力，完善激励机制，调动营销人员的积极性，增强公司的营销能力。
⑥强化物流管理，保证公司产品运输通畅。保证产品及时供货，提高销售合同兑现率，提升公司市场形象。
2、应收帐款较大的风险
伴随着国际金融危机的影响，目前应收账款，尤其是国外客户的应收账款也将成为出口企业的一大风险。公司拟采取如下措施来应对应收账款增加的风险：
①建立良好的客户风险评价系统，适时的对公司客户进行风险跟踪调查，及时反馈给业务部门，已将风险控制在最小范围内。
②采用信用证等付款方式，以降低风险。
3、原材料采购风险
公司每年需要继续加大原材料采购规模，原材料采购风险包括：原材料采购价格波动风险和原材料供应风险。
针对原材料采购风险，公司的具体应对措施如下：
①产地采购
在每年的原材料供货旺季（11月至来年2月），公司及时收集、分析国际市场原料价格波动趋势，对原材料采购价格波动对生产成本的影响进行量化测算，据此与下游的经销商进行谈判，进行产地采购，保证公司所在加工环节的利润率水平。
②根据市场供货情况，对各品种逐一进行分析，由于公司生产车间可以用于不同鱼类品种的加工，因此可以有针对性地采购一些货源、质量有保障的鱼类品种，从而保证供应的及时和可靠。
③通过大宗采购降低原料采购成本，提高产品加工利润率水平。
公司美国及日本子公司的建立在一定程度上将此风险化为了优势。
4、用工难以及用工成本上涨
近年来，包括中国在内的凭借较低劳动力成本发展加工产业的国家，随着消费水平的提高以及国家对劳动者福利的重视，工人的工资水平在逐步提高，这必然加大了加工环节的成本。
公司对此早已做好了应对准备：
①增加自动化设备，采用国际上先进的自动化设备代替人工，这样，不仅增加产量，也在一定程度上缓解了目前人工成本增加及用工难的压力。
②建立精确、完善的计件工资制度。
③产品转型，由初加工、毛利率低的产品向深加工、高附加值的产品延伸。
5、汇率变化风险
公司产品大部分出口国外市场，进料加工业务所需的原材料绝大部分从国外采购，同时境外子公司从事原材料买卖，因此外汇市场汇率的波动将直接影响到营业收入、营业成本和经济效益。而且，汇率的波动还将可能对公司外汇资产的价值和公司产品的竞争力产生不利影响。
针对目前汇率变动较大，公司也制定相应的政策，即：
①根据汇率变化，及时调整采购及销售价格，合同制定的时充分考虑汇率变化影响。
②对相关人员制定严格的绩效考核政策，以确保公司销售款项的及时收回。
6、国际政经关系变化与出口国贸易政策变化的风险
随着我国市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益增多。我国加入WTO以来，有多个国家和地区对我出口产品发起反倾销、保障措施调查，通过反倾销、技术壁垒、合格评定程序等限制我国出口产品的案件亦呈上升态势。与主要贸易国之间国际政经关系变化，以及出口国贸易政策的变化，都将会对我国出口产品产生重大影响。例如，如果与主要贸易国之间政经关系恶化以及出口国贸易政策的不利变化，就将会对出口业务带来重大不利风险。
应对措施：
①及时关注国际形势变化，及时调整订单。
②分解大订单为即时的小订单，及时回款，以保证业务畅通。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
不适用
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
报告期内公司严格执行公司章程规定的利润分配政策特别是现金分红政策，未对利润分配政策进行调整。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法||
||是|
|权益是否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合|报告期内公司未对现金分红政策进行调整，公司章程关于现金分红|
|规、透明：|政策进行调整或变更的条件及程序合规、透明。|

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
公司2013年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润，结转下年。
公司2012年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润，结转下年。
公司2012年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本464,727,200股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派0.90元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。
公司2011年度权益分派方案为：以公司现有总股本232,363,600股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派1.35元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|0.00|133,431,950.67|0.00%|
|2012年|46,472,720.00|151,275,526.89|30.72%|
|2011年|34,854,540.00|170,756,110.69|20.41%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分||
||公司未分配利润的用途和使用计划|
|配预案的原因||
|1、公司为壮大公司规模，增强综合竞争实力和抗风险能||
|力，正在实施新增物流库（冷库）项目和新增冰淇淋加工项||
|目的建设；|公司未分配利润将用于公司正常的生产经营活动和新增物流|
|2、公司近三年累计现金分红81,327,260.00元，超过最近|库（冷库）项目和新增冰淇淋加工项目的建设|
|三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合相关法律法||
|规的要求。||

十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
||
|-|
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
|考虑到公司目前生产经营及在建工程项目的资金需求情况，为壮大公司规模，增强综合竞争实力和抗风险能力，公司|
|2013年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润，结转下年。|

十五、社会责任情况
报告期内，公司在保证企业健康、持续发展的同时，积极履行自身的社会责任。公司通过加强管理、完善公司治理体系，保障广大投资者的合法权益，并且通过现金分红积极回报投资者；公司通过推进农业优势产业发展，提升农业产业化经营水平，对于扩大就业，增加农民收入、促进当地经济发展和社会稳定起到了积极的作用；公司贯彻落实科学发展观，注意保护资源和环境，从而实现可持续发展。
公司被国家八部委认定为“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国农业产业化优秀龙头企业”、“第一批全国农产品加工示范企业”、“全国农产品加工出口示范企业”和“国家农产品质量安全控制技术服务与示范基地（东北基地）”。
公司被辽宁省授予“全省农业产业化先进龙头企业”；连续四年被大连市政府授予“大连市综合实力百强民营企业”；被大连市金州新区评为“优秀龙头企业”；公司生产的产品被中国食品工业协会认定为“国家质量卫生安全全面达标食品”；被国家商务部认定为“中国外贸企业信用体系指定示范单位”；被大连市信誉评级委员会评为“AAA级信誉等级企业”；被大连市工商行政管理局评为“守合同、重信用企业”。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
||||||行业发展情况及公司经营|
|2013年05月07日|大连金州区（工厂）|实地调研|机构|华安基金||
||||||情况|
||||||行业发展情况及公司经营|
|2013年06月19日|大连金州区（工厂）|实地调研|机构|瑞银证券||
||||||情况|
||||||行业发展情况及公司经营|
|2013年09月27日|大连金州区（工厂）|实地调研|机构|华泰证券||
||||||情况|
|||||广发证券、成都信|行业发展情况及公司经营|
|2013年10月25日|大连金州区（工厂）|实地调研|机构|||
|||||德投资有限公司|情况|
|2013年11月01日|大连金州区（工厂）|实地调研|机构|中信建投证券、申|行业发展情况及公司经营|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||银万国证券、上海|情况|
|||||银湖资产管理有限||
|||||公司||
||||||行业发展情况及公司经营|
|2013年11月07日|大连金州区（工厂）|实地调研|机构|兴业证券||
||||||情况|
|||||东吴证券、大连玫|行业发展情况及公司经营|
|2013年11月19日|大连金州区（工厂）|实地调研|机构|||
|||||瑰石投资有限公司|情况|
|||||中银基金管理有限|行业发展情况及公司经营|
|2013年11月27日|大连金州区（工厂）|实地调研|机构|||
|||||公司|情况|
|||||东兴证券、中国银|行业发展情况及公司经营|
|2013年12月19日|大连金州区（工厂）|实地调研|机构|||
|||||河证券|情况|

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
不适用
四、破产重整相关事项
不适用
五、资产交易事项
1、收购资产情况
不适用
2、出售资产情况
不适用
3、企业合并情况
不适用
六、公司股权激励的实施情况及其影响
不适用
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
无
2、资产收购、出售发生的关联交易
无
3、共同对外投资的重大关联交易
无
4、关联债权债务往来
不存在非经营性关联债权债务往来
5、其他重大关联交易
无
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
不适用
（2）承包情况
不适用
（3）租赁情况
不适用
2、担保情况
不适用
3、其他重大合同
不适用
4、其他重大交易
不适用
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺||在其任职期间每年转让的股份不超||||
||||||严格履行承诺，|
|||过其所持有公司股份总数的25%；离|2008年02|个人作为高管||
||黄作庆||||没有任何违规|
|||职后6个月内，不转让其所持有的公|月27日|期间||
||||||行为|
|||司股份。||||
|||（1）本人及附属公司在今后的任何||||
|||时间不会直接或间接地以任何方式||||
|||（包括但不限于自营、合资或联营）||||
||||||严格履行承诺，|
|||参与或进行与股份公司营业执照上|2007年02|||
||黄作庆|||长期有效|没有任何违规|
|||所列明经营范围内的业务存在直接|月15日|||
||||||行为|
|||或间接竞争的任何业务活动；（2）如||||
|||果违反承诺，本人同意给予公司赔||||
|||偿。||||
|||（1）承运投资及附属公司在今后的||||
|||任何时间不会直接或间接地以任何||||
|||方式（包括但不限于自营、合资或联||||
||大连承运||||严格履行承诺，|
|||营）参与或进行与股份公司营业执照|2007年02|||
||投资有限|||长期有效|没有任何违规|
|||上所列明经营范围内的业务存在直|月15日|||
||公司||||行为|
|||接或间接竞争的任何业务活动；（2）||||
|||如果违反承诺，承运投资同意给予公||||
|||司赔偿。||||
|其他对公司中小股东所作承诺|||||严格履行承诺，|
|||在股票增持期间及法定期限内不减|2012年10|2012.10.31-201||
||黄作庆||||没有任何违规|
|||持所持有的公司股份|月31日|4.4.30||
||||||行为|
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原因及下||||||
||不适用|||||
|一步计划（如有）||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
不适用
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|65|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|2|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|刘日平、曹云锋|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
本年度，因《2013内部控制鉴证报告》事项，公司聘请瑞华会计师事务所为内部控制审计会计师事务所。
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用
十二、处罚及整改情况
整改情况说明
不适用
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况不适用
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
不适用
十四、其他重大事项的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公告编号|披露时间|公告名称|刊载的互联网网站及检索路径|
|1|2013-006|2013.03.28|关于申请发行短期融资券的公告|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|2|2013-022|2013.09.13|关于实际控制人增持公司股份达到1%的提示性公告||
|3|2013-028|2013.10.30|关于公司聘任的会计师事务所更名的公告||
|4|2013-029|2013.11.01|关于实际控制人完成增持公司股份的公告||

十五、公司子公司重要事项
无。
十六、公司发行公司债券的情况
报告期内公司未发行公司债券。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|73,515,161|15.82%||||1,730,810|1,730,810|75,245,971|16.19%|
|3、其他内资持股|73,515,161|15.82%||||1,730,810|1,730,810|75,245,971|16.19%|
|境内自然人持股|73,515,161|15.82%||||1,730,810|1,730,810|75,245,971|16.19%|
|二、无限售条件股份|391,212,039|84.18%||||-1,730,810|-1,730,810|389,481,229|83.81%|
|1、人民币普通股|391,212,039|84.18%||||-1,730,810|-1,730,810|389,481,229|83.81%|
|三、股份总数|464,727,200|100%||||0|0|464,727,200|100%|

股份变动的原因
基于对公司未来发展前景的信心，公司实际控制人黄作庆先生根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况对公司股票进行增持。2012年10月31日，黄作庆先生通过集中竞价首次增持公司股票1,078,498股，占公司总股本的0.23%。
截止2013年10月30日收盘，黄作庆先生累计增持本公司股份4,706,646股，占公司股份总数的1.01%。黄作庆为公司董事长兼总经理，因此高管锁定股份发生变化。
股份变动的批准情况
不适用
股份变动的过户情况
不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格（或利|||获准上市交易数量||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称||率）|||||
|股票类|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|人民币普通股(A|2011年07月15|||2011年07月25||
|||16.50元|36,363,600||36,363,600|
|股)|日|||日||
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类||||||
|权证类||||||

前三年历次证券发行情况的说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]642号文核准，本公司于2011年7月15日非公开发行人民币普通股3,636.36万股，发行价格为16.50元/股。本次非公开发行新增的3,636.36万股人民币普通股于2011年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2011年7月25日为本次发行新增股份的上市首日。公司总股本变更为232,363,600股。
2012年6月11日公司实施了2011年度权益分派方案，在派发现金红利的同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本由232,363,600股增加至464,727,200股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
报告期内，公司股份总数未发生变化，也未因此发生股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动。
3、现存的内部职工股情况
||||
|-|-|-|
|内部职工股的发行日期|内部职工股的发行价格（元）|内部职工股的发行数量（股）|
|现存的内部职工股情况的说明|报告期内，公司无现存的内部职工股||

三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||17,962||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数|||||18,580||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||
||||||报告期内|持有有限|持有无限售|质押或冻结情况|||
|||持股比例|报告期末持||||||||
|股东名称|股东性质||||增减变动|售条件的|条件的股份||||
|||（%）|股数量|||||股份状态||数量|
||||||情况|股份数量|数量||||
|大连承运投资有限公司|境内非国有法人|31.96%|148,512,000||||148,512,000||||
|||||||||质押||148,040,000|
|黄作庆|境内自然人|21.59%|100,327,962||+2,307,746|75,245,971|25,081,991|质押||99,800,000|
|亨通集团有限公司|境内非国有法人|2.58%|12,000,000||||12,000,000||||
|平安信托有限责任公司－睿富一号|境内非国有法人|1.88%|8,758,800||||8,758,800||||
|管学昌|境内自然人|1.46%|6,800,000||||6,800,000|质押||4,800,000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华夏成长证券投资基金|境内非国有法人|1.08%|4,999,803|4,999,803||||
|东莞信托有限公司－东莞信托·汇信－金百合1号集合资金信托计划|境内非国有法人|1.04%|4,815,700|4,815,700||||
|大连华晟外经贸投资有限公司|国有法人|1.03%|4,768,892|4,768,892||||
||||||冻结|4,768,892||
|华泰证券股份有限公司|境内非国有法人|0.54%|2,500,000|2,500,000||||
|长江证券股份有限公司|境内非国有法人|0.54%|2,500,000|2,500,000||||
|战略投资者或一般法人因配售新||||||||
|股成为前10名股东的情况（如有）||无||||||
|（参见注3）||||||||
|||1、大连承运投资有限公司为本公司的控股股东，黄作庆先生为本公司董事长兼总经理，||||||
|上述股东关联关系或一致行动的||||||||
|||同时也是承运投资的执行董事（法定代表人）；2、除前述关联关系外，未知其他股东之间||||||
|说明||||||||
|||是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||
||||||股份种类|||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量||||||
||||||股份种类||数量|
|大连承运投资有限公司||148,512,000|||人民币普通股||148,512,000|
|黄作庆||25,081,991|||人民币普通股||25,081,991|
|亨通集团有限公司||12,000,000|||人民币普通股||12,000,000|
|平安信托有限责任公司－睿富一号||8,758,800||||||
||||||人民币普通股||8,758,800|
|管学昌||6,800,000|||人民币普通股||6,800,000|
|华夏成长证券投资基金||4,999,803|||人民币普通股||4,999,803|
|东莞信托有限公司－东莞信托·汇信－金百合1号集合资金信托计划||4,815,700||||||
||||||人民币普通股||4,815,700|
|大连华晟外经贸投资有限公司||4,768,892|||人民币普通股||4,768,892|
|华泰证券股份有限公司||2,500,000|||人民币普通股||2,500,000|
|长江证券股份有限公司||2,500,000|||人民币普通股||2,500,000|
|前10名无限售流通股股东之间，||1、大连承运投资有限公司为本公司的控股股东，黄作庆先生为本公司董事长兼总经理，||||||
|以及前10名无限售流通股股东和||同时也是承运投资的执行董事（法定代表人）；2、除前述关联关系外，未知公司前10名||||||
|前10名股东之间关联关系或一致||无限售流通股股东之间、以及前10 名无限售流通股股东和前10名股东之间是否存在其||||||
|行动的说明||他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。||||||

|||
|-|-|
|前十大股东参与融资融券业务股||
||不适用|
|东情况说明（如有）（参见注4）||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||单位负责人|||||
|||2000年04|||通过对外投资获得投|
|大连承运投资有限公司|黄作庆||71697727-1|8000万||
|||月07日|||资收益|
||至2013年期末， 公司总资产60,456.22 万元，净资产60,456.22万元，2013年本期投资收益|||||
|经营成果、财务状况、现金||||||
||4,051.97万元，净利润2,374.08万元，现金流量经营活动现金净流出7.44万元。 (以上数据未|||||
|流和未来发展战略等||||||
||经审计)|||||
|控股股东报告期内控股和||||||
|参股的其他境内外上市公|不适用|||||
|司的股权情况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|黄作庆|中国|否|
||2001年5月至今任本公司董事长兼总经理，并任承运投资(本公司控股股东)执||
|最近5年内的职业及职务|||
||行董事(法定代表人)、春神农业(本公司关联方)监事、日本北大贸易董事。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|不适用||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称/一致行|计划增持股份数|计划增持股份||实际增持股份|股份增持计划初次|股份增持计划实施|
||||实际增持股份数量||||
|动人姓名|量|比例（%）||比例（%）|披露日期|结束披露日期|
|黄作庆|||2,307,746|0.5%|2012年11月01日|2013年11月01日|

其他情况说明
基于对公司未来发展前景的信心，公司实际控制人黄作庆先生根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况对公司股票进行增持。2012年10月31日，黄作庆先生通过集中竞价首次增持公司股票1,078,498股，占公司总股本的0.23%。
截止2013年10月30日收盘，黄作庆先生累计增持本公司股份4,706,646股，占公司股份总数的1.01%。
在增持期间，黄作庆先生及及其一致行动人大连承运投资有限公司严格遵守承诺，没有减持或转让其所持有的公司股份的行为。同时，黄作庆先生及其一致行动人大连承运投资有限公司承诺，在增持完成后的法定期限（即增持行为完成之日起 6个月）内不减持所持有的公司股份（详见2013年11月1日巨潮资讯网上的《关于实际控制人完成增持公司股份的公告》）。
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||期末持股数|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量||
||||||日期|日期|数（股）|||（股）|
|||||||||（股）|（股）||
||董事长；总||||2013年09|2016年09|||||
|黄作庆||现任|男|49|||98,020,216|2,307,746||100,327,962|
||经理||||月26日|月25日|||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|张建|董事|现任|男|64|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||董事；副总||||2013年09|2016年09|||||
|高健||现任|男|44|||||||
||经理||||月26日|月25日|||||
||董事；副总||||2013年09|2016年09|||||
|韩学军||现任|男|44|||||||
||经理||||月26日|月25日|||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|池国华|独立董事|现任|男|40|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|刘晓光|独立董事|现任|男|51|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|朱晓芸|独立董事|现任|女|51|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||监事会主||||2013年09|2016年09|||||
|刘洪亮||现任|男|61|||||||
||席||||月26日|月25日|||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|赵崴|监事|现任|男|45|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|曲云虹|监事|现任|女|39|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||财务总监；||||2013年09|2016年09|||||
|孙树玲||现任|女|47|||||||
||副总经理||||月26日|月25日|||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|叶华|副总经理|现任|女|43|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||副总经理；||||||||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|孙立涛|董事会秘|现任|男|40|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||书||||||||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|李宏泽|副总经理|现任|男|41|||||||
||||||月26日|月25日|||||
|李成忠|独立董事|离任|男|68|2010年07|2013年09|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||月05日|月26日|||||
||||||2010年07|2013年09|||||
|韩海鸥|独立董事|离任|男|48|||||||
||||||月05日|月26日|||||
||||||2010年07|2013年09|||||
|朱守国|监事|离任|男|41|||||||
||||||月05日|月26日|||||
|合计|--|--|--|--|--|--|98,020,216|2,307,746|0|100,327,962|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、公司董事（共7人）
黄作庆先生：董事长，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历，高级工程师。2001年5月至今任本公司董事长兼总经理，并任承运投资(本公司控股股东)执行董事(法定代表人)、春神农业(本公司关联方)监事、日本北大贸易董事。
张建先生：董事，中国国籍(无境外永久居留权)，专科学历，经济师。2001年8月起任大连华晟外经贸投资有限公司董事长、总经理。目前已退休。兼任日本北大贸易董事。
高健先生：董事，中国国籍(无境外永久居留权)，专科学历。2003年—至今任大连天宝绿色食品股份有限公司总经理助理，2009年2月至今任公司副总经理。
韩学军先生：董事，中国国籍(无境外永久居留权)，中专学历。1999年10月至今在本公司先后从事业务、水产品生产厂长工作，2009年3月至今任公司副总经理。
池国华先生：独立董事，中国国籍(无境外永久居留权)，博士研究生学历。2000年3月至今任年任东北财经大学会计学院助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，中国内部控制研究中心副主任，同时兼任财政部企业内部控制标准委员会咨询专家、中国会计学会财务成本分会理事。曾任辽宁省国资委股权分置改革顾问、沈阳机床（集团）有限公司战略投资部部长、财务顾问。
刘晓光先生：独立董事，中国国籍(无境外永久居留权)，大学本科学历。2003年-2012年任辽宁礴海律师事务所主任；2012年至今任大连市高新区高尔夫协会法律部主任。
朱晓芸女士：独立董事，中国国籍(无境外永久居留权)，经济师，大专学历。2002年2月至今任职大连方兴物业发展有限公司财务部（朱晓芸女士2007年月至2012年4月曾担任公司的独立董事，后因身体原因辞去独立董事一职）。
2、公司监事(共3人)
刘洪亮先生：监事会主席，中国国籍(无境外永久居留权)，高中学历。2001年5月至2007年1月任本公司水产品生产副厂长。
赵崴先生：监事，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历，工程师。2002年9月至今先后任本公司加工厂办公室主任、水产品生产副厂长和办公室主任。
曲云虹女士：监事（职工代表），中国国籍(无境外永久居留权)，中学学历。1997年10月至今任本公司车间主任，部门经理。
3、高级管理人员(共7人)
黄作庆先生：总经理，详见上面董事介绍。
高健先生：副总经理，详见上面董事介绍。
韩学军先生：副总经理，详见上面董事介绍。
孙树玲女士：副总经理，财务总监，中国国籍(无境外永久居留权)，专科学历。2004年6月至今任本公司副总经理、财
务总监。
叶华女士：副总经理，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历。2007年1月至今任本公司副总经理、营销部经理。
孙立涛先生：副总经理，董事会秘书，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历。2007年1月至今任本公司副总经理、董事会秘书。
李宏泽先生：副总经理，中国国籍(无境外永久居留权)，大专学历。2007年3月至2011年8月任大连天宝绿色食品股份有限公司业务经理，2011年8月至今任副总经理。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
|黄作庆|大连承运投资有限公司|执行董事|2005年06月10日||否|
|在股东单位任||||||
||除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员无在股东单位任职情况。|||||
|职情况的说明||||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领取|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||报酬津贴|
||||2000年12月|||
||大连春神农业技术开发有限公司|监事|||否|
||||12日|||
|黄作庆||||||
||||2010年07月|||
||日本北大贸易株式会社|董事|||否|
||||01日|||
||||2010年07月|||
|张建|日本北大贸易株式会社|董事|||否|
||||26日|||
||||2008年07月|||
|池国华|东北财经大学会计学院|教授|||是|
||||01日|||
||||2012年01月|||
|刘晓光|大连市高新区高尔夫协会|法律部主任|||是|
||||01日|||
||||2002年02月|||
|朱晓芸|大连方兴物业发展有限公司|财务|||是|
||||01日|||
|在其他单位任||||||
||除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员无在其他单位任职情况。|||||
|职情况的说明||||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事、高级管理人员工作职责、岗位重要性，结合公司效益及行业相关企业的薪酬水平确定人员年度报酬，按照绩效评价标准和有关程序，对董事、监事、高级管理人员进行绩效评价并提交董事会审议，公司董事会审议通过后报股东大会批准，以股东大会审议通过的年度薪酬决议为报酬确定依据。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
||董事长；总经|||||||
|黄作庆||男|49|现任|80|0|80|
||理|||||||
|张建|董事|男|64|现任|0|0|0|
||董事；副总经|||||||
|高健||男|44|现任|20|0|20|
||理|||||||
||董事；副总经|||||||
|韩学军||男|44|现任|20|0|20|
||理|||||||
|池国华|独立董事|男|40|现任|6|0|6|
|刘晓光|独立董事|男|51|现任|3|0|3|
|朱晓芸|独立董事|女|51|现任|3|0|3|
|刘洪亮|监事会主席|男|61|现任|6.3|0|6.3|
|赵崴|监事|男|45|现任|8|0|8|
|曲云虹|监事|女|39|现任|4.08|0|4.08|
||财务总监；副|||||||
|孙树玲||女|47|现任|25|0|25|
||总经理|||||||
|叶华|副总经理|女|43|现任|47.55|0|47.55|
||副总经理；董|||||||
|孙立涛||男|40|现任|14|0|14|
||事会秘书|||||||
|李宏泽|副总经理|男|41|现任|16|0|16|
|李成忠|独立董事|男|68|离任|3|0|3|
|韩海鸥|独立董事|男|48|离任|3|0|3|
|朱守国|监事|男|41|离任|5.8|0|5.8|
|合计|||||264.73|0|264.73|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|刘晓光|独立董事|被选举|2013年09月26日|董事会换届|
|朱晓芸|独立董事|被选举|2013年09月26日|董事会换届|
|赵崴|监事|被选举|2013年09月26日|监事会换届|

||||||
|-|-|-|-|-|
|曲云虹|职工监事|被选举|2013年09月26日|监事会换届|
|李成忠|独立董事|任期满离任|2013年09月26日|董事会换届|
|韩海鸥|独立董事|任期满离任|2013年09月26日|董事会换届|
|朱守国|监事|离任|2013年09月26日|监事会换届|
|赵崴|职工监事|离任|2013年09月26日|监事会换届|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）无变动
六、公司员工情况
截止2013年12月31日，公司在职员工人数为2269人，没有公司需要承担费用的离退休职工。
1、专业构成情况：
||||
|-|-|-|
|专业构成类别|人数|比例（%）|
|生产人员|1780|78.45|
|销售人员|129|5.69|
|技术人员|71|3.13|
|财务人员|15|0.66|
|管理人员|274|12.08|
|合计|2269|100|

2、教育程度情况：
||||
|-|-|-|
|教育程度类别|人数|比例（%）|

||||
|-|-|-|
|硕士|5|0.22|
|本科|191|8.42|
|专科|220|9.70|
|高中及以下|1853|81.67|
|合计|2269|100|

3、员工薪酬政策与培训计划
公司立足于企业可持续发展，配合企业的经营战略，采用科学规范的薪酬政策，保障企业和员工双方的合法权益。通过《员工年度绩效考核方案》、《员工奖惩管理规定》、《大连天宝绿色食品股份有限公司薪酬制度纲要》，对公司员工工作、请假、加班、绩效考评、工资支付等相关环节做出了明确规定，采用科学的激励与约束机制，充分调动公司员工积极性，确保公司战略目标的实现。同时，公司通过入职培训、在职培训、转岗培训和专项培训等多种培训方式，使员工迅速适应企业文化、满足岗位要求、提升职业技能。同时积极鼓励并支持员工根据公司发展需要参加外部培训，拓宽员工的视野、丰富员工的知识水平，为企业可持续发展培养合格人才。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，规范公司运作。公司贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等的相关要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
公司依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》等的相关要求召开董事会、监事会，董事、监事依法行使职权，勤勉尽责地履各项职责与义务，维护公司及股东的合法权益。公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》，加强信息披露事务管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保公司所有股东能够公平的获得信息。
1、关于股东和股东大会
公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等规章制度的要求，依法规范股东大会召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东的合法权益。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立自主的经营能力，在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均独立于控股股东，与控股股东之间不存在依赖关系。控股股东按照上市公司规范运作程序依法行使出资人权利，无超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营决策、人事任免、财务会计等活动，不存在转移、占用公司利益等行为。
3、关于董事和董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》出席董事会和股东大会，认真履行各项职责与义务。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名。公司监事严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、内部审计制度的建立和执行情况
董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。通过审计工作的开展，达到监测公司内控制度的执行、规避公司经营风险、提高公司经济效益等目的。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，已组织修改和制定包括《公司章程》在内的公司相关的内部管理文件。
7、关于公司与投资者
公司根据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司严格按照规定以各种方式加强与投资者的沟通。
8、关于信息披露与透明度
公司的董事会秘书负责公司的信息披露与投资者关系管理，接待股东的来访和咨询。公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为公司法定信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。
报告期内，公司治理结构的实际情况符合中国证券监督管理管理委员会有关法律法规和深圳证券交易所的要求。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
公司通过治理专项活动已经建立了符合中国证券监督管理管理委员会有关法律法规和深圳证券交易所要求的公司治理结构，治理专项活动开展情况详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于治理专项活动自查情况的说明》（2008年8月2日）和《公司治理专项活动整改报告》（2008年11月26日）。
公司于2010年4月制定了《内幕信息知情人登记制度》（2010年4月20日刊登于巨潮资讯网），加强内幕信息的相关管理工作。公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会秘书负责组织实施，证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并及时上报给深交所备案。报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在监管部门因上述原因而出具的查处和整改的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、《大连天宝绿色食||||
|||品股份有限公司||||
|||2012年度董事会工||||
|||作报告》；2、《大连||||
|||天宝绿色食品股份||||
|||有限公司2012年度||||
|||监事会工作报告》；||||
|||3、《大连天宝绿色食||||
||||会议以253,176,554||公告编号：|
|||品股份有限公司||||
||||股同意，占出席本次||2013-010；公告名|
|||2012年度财务决算||||
||||会议股东所持有效||称：《二〇一二年年|
|2012年年度股东大||报告》；4、《大连天||||
||2013年04月18日||表决权总数的|2013年04月19日|度股东大会会议决|
|会||宝绿色食品股份有||||
||||100%；0股反对；0||议公告》； 公告网站|
|||限公司2012年年度||||
||||股弃权，审议通过全||名称：巨潮资讯网|
|||报告》和《大连天宝||||
||||部议案。||www.cninfo.com.cn|
|||绿色食品股份有限||||
|||公司 2012 年年度||||
|||报告摘要》；5、《大||||
|||连天宝绿色食品股||||
|||份有限公司2012年||||
|||度利润分配预案》；||||
|||6、《大连天宝绿色食||||
|||品股份有限公司||||

||
|-|
|2012年度董事、监|
|事及高级管理人员|
|薪酬》； 7、《关于前|
|次募集资金使用情|
|况的报告》；8、《关|
|于公司发行短期融|
|资券的议案》。|

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||公告编号：|
||||会议以253,608,854||2013-023；公告名|
|||1、《关于公司董事会|股同意，占出席本次||称：《二〇一三年第|
|2013年第一次临时||换届选举的议案》；|会议股东所持有效||一次临时股东大会|
||2013年09月26日|||2013年09月27日||
|股东大会||2、《关于公司监事会|表决权总数的||会议决议公告》； 公|
|||换届选举的议案》|100%，审议通过全||告网站名称：巨潮资|
||||部议案。||讯网：|
||||||www.cninfo.com.cn|

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|池国华|9|9|0|0|0|否|
|刘晓光|3|3|0|0|0|否|
|朱晓芸|3|3|0|0|0|否|
|韩海鸥|6|6|0|0|0|否|
|李成忠|6|6|0|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||2|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事在工作中严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定和要求，勤勉尽责，充分行使独立董事职权，对公司的规范性运作和日常经营活动提出了很多宝贵的、专业性的建议和看法，对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保、利润分配预案、高管人员聘任等相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善公司治理结构，促进董事会科学、高效决策。
1、战略委员会履行职责情况
报告期内，战略委员会严格履行相关职责，对公司长期发展战略进行研究并提出建议，提高了重大投资的决策效率和决策质量。面对国内外经济形势不容乐观的局面，委员会建议公司继续坚持走专业化发展道路，巩固“水产品、农产品、冰淇淋”三业并举的业务格局，均衡发展、扩大公司优势产业。
2、审计委员会履行职责情况
报告期内，审计委员会严格履行相关职责，积极促进公司内控制度建设，监督内部审计制度的建设和实施，听取内审部门的工作报告；审核公司的财务信息及其披露、确保公司财务报表真实、准确反映公司的情况；积极跟进公司2012年度审计工作，与负责年度报告审计的会计师事务所充分沟通、合理安排时间，保证了2012年度审计工作的顺利完成。
3、提名委员会履行职责情况
报告期内，提名委员会严格履行相关职责，根据公司发展的需要，确定董事、经理人员的选择标准，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对其任职资格进行审查并提出建议，保证了公司董事会换届选举的顺利完成，保证了公司日常经营的正常运作。
4、薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，薪酬与考核委员会严格履行相关职责，根据董事及高管管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案，审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核，并对公司薪酬制度的执行情况进行了监督。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均相互独立，均独立自主承担经营管理风险和责任。
1、业务独立
公司主要从事农产品、水产品的加工和销售，与控股股东所从事业务完全独立（控股股东主要从事投资业务）。公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。
2、人员独立
公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东关联企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及其关联企业兼职。
3、资产完整
公司资产完整，在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚。公司作为独立法人依法自主经营，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司也没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。
4、机构独立
公司建立了健全的内部经营管理机构，公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。公司与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在合署办公及混合经营的情形。
5、财务独立
公司自成立之日起就设立了独立完整的财务部门，配备了专业的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。
七、同业竞争情况
公司不存在同业竞争情况。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了较为合理、有效的高级管理人员绩效考评体系，以公司规范化管理以及经营效益稳步提升为基础，明确责任，实行责权利统一的激励机制。董事会下设薪酬与考核委员会，根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案，审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
公司董事会按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规要求，进一步规范和加强企业内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和持续健康发展，保护广大投资者的合法权益。
公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司建立与实施内部控制，遵循了合法性原则、全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则。
1.在《公司章程》中明确界定了公司股东大会、董事会、监事会以及以总经理为代表的经理层的职责权限，建立了较为完善的“三会一层”的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。
监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，为公司实施内部控制提供了有效的保障。
2、内部控制以基本管理制度为基础，建立了较为完善和健全的内部管理制度，主要制度包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系工作制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》和《董事会各专业委员会实施细则》等各项制度，覆盖公司经营管理各个层面。
3、加强风险管控，全面、系统、持续地进行风险评估，通过不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受度之内，特别是加强了对财务报告、关联交易、对外担保、重大投资等事项的风险控制。
4、建立良好的信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，重要信息可以及时传递给董事会、监事会和经理层，促进内部控制有效运行。
5、建立和加强内部控制监督制度，在公司董事会审计委员会的指导和监督，内部审计部门对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，完善整改和纠错机制，有效促进了内控建设和经营管理水平的提高。
公司董事会认为，报告期内，公司根据公司的自身特点和经营管理需要，已经建立、健全了各项内部控制制度，并且在经营活动中得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将根据企业发展的需要，继续加强和完善内部控制工作，提高经营管理水平，降低运营风险，促进公司持续、稳定、健康的发展。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及全体董事保证内部控制信息披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》等会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
公司由财务总监作为分管会计工作的负责人负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作。公司总经理作为企业负责人对财务报告的真实性、完整性负责。
四、内部控制自我评价报告
|||
|-|-|
|内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷||
|内部控制自我评价报告全文披露||
||2014年03月28日|
|日期||
|内部控制自我评价报告全文披露|公告名称：《大连天宝绿色食品股份有限公司2013年度内部控制评价报告》； 公告网站|
|索引|名称：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|

五、内部控制审计报告
√适用□不适用
|||
|-|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段||
|我们认为，天宝股份公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范||
|（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。||
|内部控制审计报告全文披露日期|2014年03月28日|
||公告名称：《大连天宝绿色食品股份有限公司内部控制鉴证报告》；|
|内部控制审计报告全文披露索引||
||公告网站名称：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司第三届董事会第十九次会议于2010年4月19日制定了《年报披露重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司未发生年度报告披露重大差错情况，也不存在年报信息披露重大差错责任追究行为。
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2014年03月27日|
|审计机构名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|瑞华审字【2014】第25020016号|
|注册会计师姓名|刘日平、曹云锋|

审计报告正文
大连天宝绿色食品股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝股份公司”）的财务报表，包括2013年12月31日合并及母公司的资产负债表，2013年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是天宝股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估
计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天宝股份公司2013年12月31日合并及母公司的财务状况以及2013年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|399,612,325.40|580,102,548.68|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|8,351,948.21|8,679,964.59|
|应收账款|485,831,145.38|442,091,567.41|
|预付款项|468,586,726.79|500,807,257.84|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|15,022,256.07|7,806,628.93|
|买入返售金融资产|||
|存货|253,388,883.46|375,732,485.24|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|1,630,793,285.31|1,915,220,452.69|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|623,159,571.29|441,017,504.77|

||||
|-|-|-|
|在建工程|1,213,560,999.24|493,117,350.76|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|64,276,676.74|64,339,641.48|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|1,540,106.43|1,082,151.03|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,902,537,353.70|999,556,648.04|
|资产总计|3,533,330,639.01|2,914,777,100.73|
|流动负债：|||
|短期借款|690,775,445.80|799,838,075.64|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|29,027,659.88|35,711,002.84|
|预收款项|4,831,879.83|2,601,770.91|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|6,698,284.40|5,666,865.48|
|应交税费|2,607,799.38|9,323,116.71|
|应付利息|3,788,984.84|1,573,476.46|
|应付股利|||
|其他应付款|154,664,783.71|114,199,219.20|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|165,356,600.00|31,427,500.00|

||||
|-|-|-|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,057,751,437.84|1,000,341,027.24|
|非流动负债：|||
|长期借款|809,782,947.00|374,662,365.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|32,673,333.35|33,433,333.35|
|非流动负债合计|842,456,280.35|408,095,698.35|
|负债合计|1,900,207,718.19|1,408,436,725.59|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|464,727,200.00|464,727,200.00|
|资本公积|504,107,507.96|504,107,507.96|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|80,638,831.23|67,367,473.34|
|一般风险准备|||
|未分配利润|600,614,654.46|480,454,061.68|
|外币报表折算差额|-16,965,272.83|-10,315,867.84|
|归属于母公司所有者权益合计|1,633,122,920.82|1,506,340,375.14|
|少数股东权益|||
|所有者权益（或股东权益）合计|1,633,122,920.82|1,506,340,375.14|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||3,533,330,639.01|2,914,777,100.73|
|计|||

法定代表人：黄作庆 主管会计工作负责人：孙树玲 会计机构负责人：孙树玲2、母公司资产负债表
编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|273,076,504.87|438,506,217.03|

||||
|-|-|-|
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|392,182,142.12|315,681,584.08|
|预付款项|466,186,781.67|500,807,257.84|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|14,800,604.53|7,607,759.72|
|存货|245,562,602.30|367,317,601.96|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|1,391,808,635.49|1,629,920,420.63|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|145,079,629.77|149,567,487.24|
|长期股权投资|58,690,409.12|58,690,409.12|
|投资性房地产|||
|固定资产|621,452,873.66|439,043,662.46|
|在建工程|1,213,560,999.24|493,117,350.76|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|64,276,676.74|64,339,641.48|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|1,100,027.14|857,527.14|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,104,160,615.67|1,205,616,078.20|
|资产总计|3,495,969,251.16|2,835,536,498.83|
|流动负债：|||
|短期借款|645,656,294.80|724,252,499.96|
|交易性金融负债|||

||||
|-|-|-|
|应付票据|||
|应付账款|27,980,538.15|33,565,248.44|
|预收款项|4,831,879.83|2,601,770.91|
|应付职工薪酬|6,422,024.00|5,359,826.00|
|应交税费|4,725,319.82|6,256,042.22|
|应付利息|3,788,984.84|1,573,476.46|
|应付股利|||
|其他应付款|172,592,123.34|132,958,809.34|
|一年内到期的非流动负债|165,356,600.00|31,427,500.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,031,353,764.78|937,995,173.33|
|非流动负债：|||
|长期借款|809,782,947.00|374,662,365.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|32,673,333.35|33,433,333.35|
|非流动负债合计|842,456,280.35|408,095,698.35|
|负债合计|1,873,810,045.13|1,346,090,871.68|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|464,727,200.00|464,727,200.00|
|资本公积|504,107,507.96|504,107,507.96|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|80,638,831.23|67,367,473.34|
|一般风险准备|||
|未分配利润|572,685,666.84|453,243,445.85|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|1,622,159,206.03|1,489,445,627.15|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||3,495,969,251.16|2,835,536,498.83|
|计|||

法定代表人：黄作庆 主管会计工作负责人：孙树玲 会计机构负责人：孙树玲
3、合并利润表
编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|1,487,768,452.99|1,773,072,202.74|
|其中：营业收入|1,487,768,452.99|1,773,072,202.74|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,350,437,173.14|1,614,622,220.45|
|其中：营业成本|1,162,981,303.35|1,428,383,277.54|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|7,828,545.03|7,099,993.57|
|销售费用|52,429,053.81|70,730,105.96|
|管理费用|34,831,453.47|27,084,269.58|
|财务费用|84,682,210.40|77,948,197.36|
|资产减值损失|7,684,607.08|3,376,376.44|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|137,331,279.85|158,449,982.29|
|加：营业外收入|903,981.06|645,101.63|
|减：营业外支出|228,844.78|38,263.54|
|其中：非流动资产处置损||38,263.54|

||||
|-|-|-|
|失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||138,006,416.13|159,056,820.38|
|列）|||
|减：所得税费用|4,574,465.46|7,781,293.49|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|133,431,950.67|151,275,526.89|
|其中：被合并方在合并前实现的|||
|净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|133,431,950.67|151,275,526.89|
|少数股东损益|||
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.29|0.33|
|（二）稀释每股收益|0.29|0.33|
|七、其他综合收益|-6,649,404.99|-2,279,087.60|
|八、综合收益总额|126,782,545.68|148,996,439.29|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||126,782,545.68|148,996,439.29|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||

法定代表人：黄作庆 主管会计工作负责人：孙树玲 会计机构负责人：孙树玲4、母公司利润表
编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|1,257,471,418.47|1,290,685,367.34|
|减：营业成本|944,154,110.29|965,424,127.76|
|营业税金及附加|7,828,545.03|7,099,993.57|
|销售费用|51,783,937.52|68,394,289.44|
|管理费用|26,695,551.67|16,899,242.15|
|财务费用|88,380,088.72|79,488,896.63|
|资产减值损失|4,422,358.36|3,382,301.86|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||313,035.00|-18,595.27|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||

||||
|-|-|-|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|134,519,861.88|149,977,920.66|
|加：营业外收入|879,802.63|617,788.42|
|减：营业外支出|228,844.78|38,263.54|
|其中：非流动资产处置损失||38,263.54|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||135,170,819.73|150,557,445.54|
|列）|||
|减：所得税费用|2,457,240.85|4,252,082.69|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|132,713,578.88|146,305,362.85|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|132,713,578.88|146,305,362.85|

法定代表人：黄作庆 主管会计工作负责人：孙树玲 会计机构负责人：孙树玲5、合并现金流量表
编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,483,865,248.65|1,819,894,305.60|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||

||||
|-|-|-|
|收到的税费返还|14,856,868.49|17,790,263.99|
|收到其他与经营活动有关的现金|27,935,566.76|30,505,771.30|
|经营活动现金流入小计|1,526,657,683.90|1,868,190,340.89|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,112,455,970.72|1,438,173,054.08|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||92,345,155.71|95,309,157.80|
|金|||
|支付的各项税费|38,126,068.85|27,695,956.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|76,288,385.29|51,873,907.43|
|经营活动现金流出小计|1,319,215,580.57|1,613,052,076.15|
|经营活动产生的现金流量净额|207,442,103.33|255,138,264.74|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||50,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计||50,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||725,962,129.77|270,442,197.10|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|725,962,129.77|270,442,197.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-725,962,129.77|-270,392,197.10|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||

||||
|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,417,220,183.87|1,223,186,958.41|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,417,220,183.87|1,223,186,958.41|
|偿还债务支付的现金|988,988,639.97|766,319,795.29|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||103,846,808.90|152,650,307.75|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||337,970.64|
|筹资活动现金流出小计|1,092,835,448.87|919,308,073.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|324,384,735.00|303,878,884.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-1,612,660.43|-1,805,295.84|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-195,747,951.87|286,819,656.53|
|加：期初现金及现金等价物余额|492,105,548.68|205,285,892.15|
|六、期末现金及现金等价物余额|296,357,596.81|492,105,548.68|

法定代表人：黄作庆 主管会计工作负责人：孙树玲 会计机构负责人：孙树玲6、母公司现金流量表
编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,237,973,527.83|1,363,292,646.55|
|收到的税费返还|14,856,868.49|17,742,963.16|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,798,231.33|28,702,344.67|
|经营活动现金流入小计|1,256,628,627.65|1,409,737,954.38|
|购买商品、接受劳务支付的现金|871,006,598.50|977,761,426.79|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||87,119,698.45|86,628,012.83|
|金|||
|支付的各项税费|29,438,609.40|24,736,010.28|
|支付其他与经营活动有关的现金|74,167,888.27|50,117,095.24|

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|1,061,732,794.62|1,139,242,545.14|
|经营活动产生的现金流量净额|194,895,833.03|270,495,409.24|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|313,035.00||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||50,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|313,035.00|50,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||725,931,988.02|269,333,330.35|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|725,931,988.02|269,333,330.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-725,618,953.02|-269,283,330.35|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,156,269,400.00|1,159,600,004.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,156,269,400.00|1,159,600,004.00|
|偿还债务支付的现金|711,971,272.00|728,641,100.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||103,846,808.90|152,650,307.75|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||337,970.64|
|筹资活动现金流出小计|815,818,080.90|881,629,378.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|340,451,319.10|277,970,625.61|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-5,249,839.86|-1,796,198.32|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-195,521,640.75|277,386,506.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|438,506,217.03|161,119,710.85|
|六、期末现金及现金等价物余额|242,984,576.28|438,506,217.03|

法定代表人：黄作庆 主管会计工作负责人：孙树玲 会计机构负责人：孙树玲7、合并所有者权益变动表
编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||464,727|504,107,|||67,367,||480,454,|-10,315,||1,506,340,|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,200.00|507.96|||473.34||061.68|867.84||375.14|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||464,727|504,107,|||67,367,||480,454,|-10,315,||1,506,340,|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,200.00|507.96|||473.34||061.68|867.84||375.14|
|三、本期增减变动金额（减少|||||13,271,||120,160,|-6,649,4||126,782,54|
|以“－”号填列）|||||357.89||592.78|04.99||5.68|
||||||||133,431,|||133,431,95|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||950.67|||0.67|
|||||||||-6,649,4||-6,649,404.|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|||||||||04.99||99|
||||||||133,431,|-6,649,4||126,782,54|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||950.67|04.99||5.68|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
||||||13,271,||-13,271,||||
|（四）利润分配|||||||||||
||||||357.89||357.89||||
||||||13,271,||-13,271,||||
|1．提取盈余公积|||||||||||
||||||357.89||357.89||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
||464,727|504,107,|80,638,|600,614,|-16,965,|1,633,122,920.82|
|四、本期期末余额|||||||
||,200.00|507.96|831.23|654.46|272.83||

上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||232,363|736,471,|||52,736,||425,136,|-8,036,7||1,438,671,|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,600.00|107.96|||937.05||331.08|80.24||195.85|
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||232,363|736,471,|||52,736,||425,136,|-8,036,7||1,438,671,|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,600.00|107.96|||937.05||331.08|80.24||195.85|
|三、本期增减变动金额（减少|232,363|-232,36|||14,630,||55,317,7|-2,279,0||67,669,179|
|以“－”号填列）|,600.00|3,600.00|||536.29||30.60|87.60||.29|
||||||||151,275,|||151,275,52|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||526.89|||6.89|
|||||||||-2,279,0||-2,279,087.|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|||||||||87.60||60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||151,275,|-2,279,0|148,996,43|
|上述（一）和（二）小计|||||||
|||||526.89|87.60|9.29|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||
|1．所有者投入资本|||||||
|2．股份支付计入所有者权益|||||||
|的金额|||||||
|3．其他|||||||
||||14,630,|-95,957,||-81,327,26|
|（四）利润分配|||||||
||||536.29|796.29||0.00|
||||14,630,|-14,630,|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||536.29|536.29|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分||||-81,327,||-81,327,26|
|配||||260.00||0.00|
|4．其他|||||||
||232,363|-232,36|||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
||,600.00|3,600.00|||||
|1．资本公积转增资本（或股|232,363|-232,36|||||
|本）|,600.00|3,600.00|||||
|2．盈余公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
||464,727|504,107,|67,367,|480,454,|-10,315,|1,506,340,|
|四、本期期末余额|||||||
||,200.00|507.96|473.34|061.68|867.84|375.14|

法定代表人：黄作庆 主管会计工作负责人：孙树玲 会计机构负责人：孙树玲8、母公司所有者权益变动表
编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司
本期金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||464,727,20|504,107,50|||67,367,473||453,243,44|1,489,445,|
|一、上年年末余额|||||||||
||0.00|7.96|||.34||5.85|627.15|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||464,727,20|504,107,50|||67,367,473||453,243,44|1,489,445,|
|二、本年年初余额|||||||||
||0.00|7.96|||.34||5.85|627.15|
|三、本期增减变动金额（减少|||||13,271,357||119,442,22|132,713,57|
|以“－”号填列）|||||.89||0.99|8.88|
||||||||132,713,57|132,713,57|
|（一）净利润|||||||||
||||||||8.88|8.88|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||132,713,57|132,713,57|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||8.88|8.88|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|3．其他|||||||||
||||||13,271,357||-13,271,35||
|（四）利润分配|||||||||
||||||.89||7.89||
||||||13,271,357||-13,271,35||
|1．提取盈余公积|||||||||
||||||.89||7.89||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（六）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（七）其他||||||
||464,727,20|504,107,50|80,638,831|572,685,66|1,622,159,206.03|
|四、本期期末余额||||||
||0.00|7.96|.23|6.84||

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||232,363,60|736,471,10|||52,736,937||402,895,87|1,424,467,|
|一、上年年末余额|||||||||
||0.00|7.96|||.05||9.29|524.30|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||232,363,60|736,471,10|||52,736,937||402,895,87|1,424,467,|
|二、本年年初余额|||||||||
||0.00|7.96|||.05||9.29|524.30|
|三、本期增减变动金额（减少以|232,363,60|-232,363,6|||14,630,536||50,347,566|64,978,102|
|“－”号填列）|0.00|00.00|||.29||.56|.85|
||||||||146,305,36|146,305,36|
|（一）净利润|||||||||
||||||||2.85|2.85|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||146,305,36|146,305,36|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||2.85|2.85|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|3．其他|||||||||
||||||14,630,536||-95,957,79|-81,327,26|
|（四）利润分配|||||||||
||||||.29||6.29|0.00|
||||||14,630,536||-14,630,53||
|1．提取盈余公积|||||||||
||||||.29||6.29||
|2．提取一般风险准备|||||||||
||||||||-81,327,26|-81,327,26|
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
||||||||0.00|0.00|
|4．其他|||||||||
||232,363,60|-232,363,6|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
||0.00|00.00|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||232,363,60|-232,363,6||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
||0.00|00.00||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||464,727,20|504,107,50|67,367,473|453,243,44|1,489,445,|
|四、本期期末余额||||||
||0.00|7.96|.34|5.85|627.15|

法定代表人：黄作庆 主管会计工作负责人：孙树玲 会计机构负责人：孙树玲三、公司基本情况
1、历史沿革
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经大连市经济体制改革委员会“大体改委发[2001]58号”《关于同意大连天宝绿色食品有限公司变更为股份有限公司的批复》的批准，由大连承运投资有限公司为主发起人，联合大连华晟外经贸投资有限公司等4家公司共同发起设立。公司于2001年5月16日设立登记，取得大连市工商行政管理局核发的注册号为大工商企法字2102001105130的企业法人营业执照。公司注册地址为大连市金州区拥政街道三里村624号，法定代表人为黄作庆。
2003年8月经大连市人民政府批准（“大政[2003]101号”《大连市人民政府关于同意大连天宝绿色食品股份有限公司调整股本结构的批复》），由大连承运投资有限公司、大连春神农业技术开发有限公司与大连裕坤集团有限公司增资入股，增资后注册资本4,000.00万元。
2006年9月经公司股东大会审议通过大连凯美进出口集团有限公司与北京融江管理顾问有限公司、王惠明先生；大连新达纺织品进出口公司与王惠明先生；大连裕坤集团有限公司与管学昌先生签订的股权转让协议。股权变更后公司股权结构为大连承运投资有限公司持股51%、大连春神农业技术开发有限公司持股32.83%、大连华晟外经贸投资有限公司持股1.64%、北京融江管理顾问有限公司持股1.25%、管学昌先生持股11.25%、王惠明先生持股2.03%。
2007年2月25日股东大会审议通过大连春神农业技术开发有限公司与黄作庆先生签订的《股份转让协议》，大连春神农业技术开发有限公司将持有的本公司1,313.4796万股股份，占总股本的32.83%，全部转让给黄作庆先生。
2007年3月22日股东大会决议，表决通过了公司资本公积转增股本的议案，本次资本公积转增方案完成后注册资本为5,200.00万元。
2008年2月公司中国证券监督管理委员会批准（根据《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]190号）），公司采用公开发行方式，向社会公众投资者发行人民币普通股股票1,800.00万股。此次公开发行普通股后公司股本增加为7,000.00万股。
根据公司2008年9月10日临时股东大会决议和修改后的章程，公司按每10股转增4股的比例，以资本公
积向全体股东转增股份总额2,800.00万股，每股面值1元，合计增加股本2,800.00万元。变更后注册资本为
人民币9,800.00万元。
根据公司2009年度股东会决议和修改后章程的规定，公司2010年按每10股转增10股的比例，以资本
公积向全体股东转增股份总额9,800.00万股，每股面值1元，合计增加股本9,800.00万元。变更后注册资本为人民币19,600.00万元。
2011年根据公司2010年第三次股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并经中国证劵监督管理委员会核准（证监许可[2011]642号文《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》），本公司非公开发行人民币普通股3,636.36万股（每股面值人民币1元），增加注册资本人民币3,636.36万元。变更后注册资本为人民币23,236.36万元。
2012年根据公司2011年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积转增股本人民币23,236.36万元，变更后的注册资本为人民币46,472.72万元。
本公司的母公司和最终母公司为大连承运投资有限公司。
2、所处行业
公司所属行业为水产品、农副产品加工行业。
3、经营范围
本公司经批准的经营范围：进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；农副产品（不含粮油）、土畜产品的种植、收购、加工、销售；水产品的收购、加工、销售；豆制品、冷冻食品的生产、加工、销售；仓储；服装、针纺织品、木材、木制品的销售；高科技术农业技术开发。
4、主要产品
公司主要产品是冻鱼片、大豆植物蛋白冰淇淋、白芸豆、黑芸豆、苹果、桃子、葡萄、梨、大樱桃各类水果等。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的财务状况及2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
3、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记
账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、4（2）)，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、10“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综
合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策
（1）“一揽子交易”的判断原则
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
（2）“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（3）非“一揽子交易”的会计处理方法
不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”即在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
7、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并
财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；
以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
（2）外币财务报表的折算
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入股东权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产
负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生年度的年平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量，采用现金流量发生年度的年平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
10、金融工具
（1）金融工具的分类
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
金融资产的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内
的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
金融负债的确认和计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
各类可供出售金融资产减值的各项认定标准
不适用
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据不适用
11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将应收账款余额大于100万元，其他应收款余额大于50万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
按账龄分析法计提坏账准备的应根据应收款项的账龄特征
收款项
不计提坏账准备的应收款项 纳入合并范围内的关联方
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估
确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄分析法计提坏账准备 帐龄分析法，通过对应收款项进行账龄分析，并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，确认减值损失，计提坏账准备
不计提坏账准备的应收款项 对纳入合并范围内的关联方不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0|
|5|
|10|

3年以上 100 100
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
||本公司将应收账款余额大于100万元，其他应收款余|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|额大于50万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收|
||款项。|
||本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测|
||试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已|
||确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险|
||特征的应收款项组合中进行减值测试。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|按账龄分析法计提坏账准备的应|||
||账龄分析法|根据应收款项的账龄特征|
|收款项|||

|||
|-|-|
|不计提坏账准备的应收款项|纳入合并范围内的关联方|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|0%|0%|
|1－2年|5%|5%|
|2－3年|10%|10%|
|3年以上|100%|100%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
||本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值|
||测试。有客观证据表明其发生了减值的；应收关联方款项；与对方存在争议或|
|单项计提坏账准备的理由||
||涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义|
||务的应收款项等等。|
||有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价|
|坏账准备的计提方法||
||值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

12、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、库存商品、发出商品等。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目
的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价
准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）周转材料的摊销方法
周转材料发出时通常采用一次转销法计算，个别周转材料根据估计使用次数采用分次摊销法。
13、长期股权投资
（1）投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；
对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。②权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损
失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。③收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。④处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
14、投资性房地产
不适用
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产的认定依据及计价方法：融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（3）各类固定资产的折旧方法
各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-30 5 4.75-3.17
机器设备 5-10 5 9.50-19.00
运输设备 10 5 9.50
其他设备 5-10 5 9.50-19.00
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率|
|房屋及建筑物|20-30|5%|4.75-3.17|
|机器设备|5-10|5%|9.50-19.00|
|电子设备|10|5%|9.50|
|运输设备|5-10|5%|9.50-19.00|

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
对于固定资产、在建工程等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
16、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
对于固定资产、在建工程等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
（2）借款费用资本化期间
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建
或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
（3）暂停资本化期间
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
18、生物资产
不适用
19、油气资产
不适用
20、无形资产
（1）无形资产的计价方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（4）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命有限的无形资产等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。
如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（6）内部研究开发项目支出的核算
不适用
21、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊
费用在预计受益期间按直线法摊销。
22、附回购条件的资产转让
不适用
23、预计负债
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
（1）预计负债的确认标准
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。
24、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
不适用
（2）权益工具公允价值的确定方法
不适用
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
不适用
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
不适用
25、回购本公司股份
不适用
26、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。公司销售商品主要有两种方式实现销售：出口销售商品及国内销售商品①出口销售商品：以商品离岸时间为商品销售确认销售的时点，销售价格为FOB价格。②国内销售商品：根据合同约定，以商品交付给购买方的时间为销售确认时点。价格为双方最终确认价格。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
不适用
（3）确认提供劳务收入的依据
提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
不适用
27、政府补助
（1）类型
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）会计政策
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
28、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
①当期所得税资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。②递延所得税资产及递延所得税负债某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。
此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。③所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。④所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额
结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（2）确认递延所得税负债的依据
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。
除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
29、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
①本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
②本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁会计处理
①本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
②本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）售后租回的会计处理
不适用
30、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
不适用
（2）持有待售资产的会计处理方法
不适用
31、资产证券化业务
不适用
32、套期会计
不适用
33、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
本公司本年无会计政策变更。
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
本公司本年无会计估计变更。
34、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
本公司本年无重大前期会计差错更正。
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）租赁的归类
本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（5）持有至到期投资
本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金
融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响本公司的金融工具风险管理策略。
（6）持有至到期投资减值
本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。
（7）可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（8）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（9）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（10）开发支出
确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（11）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（12）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（13）内部退养福利及补充退休福利
本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。
（14）预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|产品销售收入|17%、13%|
|营业税|应税营业收入|5%|
|城市维护建设税|应缴纳流转税额|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|教育费附加|应缴纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应缴纳流转税额|2%|

各分公司、分厂执行的所得税税率
不适用
2、税收优惠及批文
根据《中华人民共和国所得税法》第二十七条第一款的规定，公司从事农业初加工项目的所得免征企业所得税。
3、其他说明
无
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公司所有|
||||||||实质上|||||少数股|者权益冲减子|
||||||||构成对|||||东权益|公司少数股东|
|||||||期末实|子公司||表决权||少数|中用于|分担的本期亏|
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合||||
|||注册地||||际投资|净投资||比例||股东|冲减少|损超过少数股|
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表||||
|||||||额|的其他||(%)||权益|数股东|东在该子公司|
||||||||项目余|||||损益的|年初所有者权|
||||||||额|||||金额|益中所享有份|
||||||||||||||额后的余额|
||||||进出口|||||||||
||||||业务、|||||||||
||||||农副产|||||||||
|美国麒|||||品、土|||||||||
|麟国际|全资子|美国西|商品销|500万|畜产品|34,151,||||||||
|||||||||100%|100%|是||||
|贸易有|公司|雅图市|售|美元|销售、|000.00||||||||
|限公司|||||豆制|||||||||
||||||品、冷|||||||||
||||||冻食品|||||||||
||||||销售|||||||||
||||||冰淇淋|||||||||
||||||生产项|||||||||
|大连天||||||||||||||
||||||目筹|||||||||
|宝冰淇|全资子|大连市|加工制|2000万||20,000,||||||||
||||||建、筹|||100%|100%|是||||
|淋有限|公司|金州区|造|元||000.00||||||||
||||||建期间|||||||||
|公司||||||||||||||
||||||不得经|||||||||
||||||营|||||||||

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明
无
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
不适用
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公司|
||||||||||||||所有者权|
||||||||||||||益冲减子|
||||||||||||||公司少数|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||股东分担|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||的本期亏|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||损超过少|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||数股东在|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||该子公司|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||年初所有|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||者权益中|
||||||||||||||所享有份|
||||||||||||||额后的余|
||||||||||||||额|
||||||水产品|||||||||
||||||销售、|||||||||
||||||农产品|||||||||
|日本北||||||||||||||
||||||销售及|||||||||
|大贸易|全资子|日本北|商品销|5000万||4,539,4|145,079|||||||
||||||医药品|||100%|100%|是||||
|株式会|公司|九州|售|日元||09.12|,629.77|||||||
||||||销售、|||||||||
|社||||||||||||||
||||||医疗机|||||||||
||||||械销售|||||||||
||||||及制造|||||||||

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
无
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
不适用
3、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
合并范围本年未发生变更。
□适用√不适用
4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
不适用
5、报告期内发生的同一控制下企业合并
不适用
6、报告期内发生的非同一控制下企业合并
不适用
7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司
不适用
8、报告期内发生的反向购买
不适用
9、本报告期发生的吸收合并
不适用
10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
项目 资产和负债项目
||
|-|
|2013年12月31日|
|1美元 = 6.0969人民币|
|100日元 = 5.7771人民币|

项目 收入、费用及现金流量项目
||
|-|
|2013年度|
|1美元 = 6.1932人民币|
|100日元 = 6.3323人民币|

七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|49,276.68|--|--|17,245.71|
|人民币|--|--|45,374.48|--|--|13,691.58|
|日元|67,546.00|0.057771|3,902.20|48,654.00|0.073049|3,554.13|
|银行存款：|--|--|296,308,320.13|--|--|486,222,378.89|
|人民币|--|--|87,805,970.99|--|--|133,633,032.61|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|美元|31,116,541.84|6.0969|189,714,373.77|51,534,257.54|6.2855|323,918,575.77|
|日元|325,214,647.00|0.057771|18,787,975.37|392,486,831.00|0.073049|28,670,770.51|
|其他货币资金：|--|--|103,254,728.59|--|--|93,862,924.08|
|人民币|--|--|18,887,878.61|--|--|544,757.62|
|美元|13,837,663.33|6.0969|84,366,849.56|14,846,578.07|6.2855|93,318,166.46|
|欧元|0.05|8.4|0.42||||
|合计|--|--|399,612,325.40|--|--|580,102,548.68|

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明
（1）年末本公司存放在境外子公司的美元存款为17,665,434.07美元，存放在境外子公司的日元存款为325,214,647.00日元。
（2）其他货币资金年末余额103,254,728.59元为受限制资金，包含:①本公司子公司日本北大贸易株式会社持有的12,000,000.00美元（折合成人民币为73,162,800.00元）定期存款，其中：以12,000,000.00美元定期存款作为向日本北九州银行短期借款451,000,000.00日元的担保；②其他受限制资金30,091,928.59元主要为保证金。
2、交易性金融资产
（1）交易性金融资产
不适用
（2）变现有限制的交易性金融资产
不适用
（3）套期工具及对相关套期交易的说明
不适用
3、应收票据
（1）应收票据的分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|8,351,948.21|8,679,964.59|
|合计|8,351,948.21|8,679,964.59|

（2）期末已质押的应收票据情况
公司本年末无已质押的应收票据。
（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
公司本年末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及已经背书给他方但尚未到期的票据情况。
4、应收股利
不适用
5、应收利息
（1）应收利息
不适用
（2）逾期利息
不适用
（3）应收利息的说明
不适用
6、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|组合1：按账龄分析法计|489,158,71||3,327,571.4||442,104,1||||
|||100%||0.68%||99.96%|12,549.03||
|提坏账准备的应收账款|6.85||7||16.44||||
||489,158,71||3,327,571.4||442,104,1||||
|组合小计||100%||0.68%||99.96%|12,549.03||
||6.85||7||16.44||||
|单项金额虽不重大但单|||||||||
||||||180,829.1||||
|项计提坏账准备的应收||||||0.04%|180,829.15|100%|
||||||5||||
|账款|||||||||
||489,158,71||3,327,571.4||442,284,9||||
|合计||--||--||--|193,378.18|--|
||6.85||7||45.59||||

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内|423,396,615.45|86.56%||442,060,391.44|99.98%||
|1年以内小计|423,396,615.45|86.56%||442,060,391.44|99.98%||
|1至2年|65,720,557.80|13.43%|3,286,027.87||||
|2至3年||||34,639.97|0.01%|3,464.00|
|3年以上|41,543.60|0.01%|41,543.60|9,085.03|0.01%|9,085.03|
|合计|489,158,716.85|--|3,327,571.47|442,104,116.44|--|12,549.03|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
不适用
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
不适用
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
不适用
（5）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|应收客户1|非关联方|59,901,098.58|1年以内|12.25%|
|应收客户2|非关联方|58,720,156.12|1年以内|12%|
|应收客户3|非关联方|55,454,165.33|1年以内、1-2年|11.34%|
|应收客户4|非关联方|28,775,488.39|1年以内|5.88%|
|应收客户5|非关联方|26,687,594.86|1年以内|5.46%|
|合计|--|229,538,503.28|--|46.93%|

（6）应收关联方账款情况
不适用
（7）终止确认的应收款项情况
不适用
（8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
不适用
7、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|组合1：按账龄分析法计|||||||||
||15,027,472.7||||||||
|提坏账准备的其他应收||100%|5,216.67|0.03%|7,842,369.53|100%|35,740.60|0.46%|
||4||||||||
|款|||||||||
||15,027,472.7||||||||
|组合小计||100%|5,216.67|0.03%|7,842,369.53|100%|35,740.60|0.46%|
||4||||||||
||15,027,472.7||||||||
|合计||--|5,216.67|--|7,842,369.53|--|35,740.60|--|
||4||||||||

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内|14,934,339.31|99.38%||7,765,588.93|99.02%||
|1年以内小计|14,934,339.31|99.38%||7,765,588.93|99.02%||
|1至2年|81,933.43|0.55%|4,096.67|43,200.00|0.55%|2,160.00|
|2至3年|11,200.00|0.07%|1,120.00||||
|3年以上||||33,580.60|0.43%|33,580.60|
|合计|15,027,472.74|--|5,216.67|7,842,369.53|--|35,740.60|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||
|应收出口保险|收回保险|应收账龄三年以上|33,580.60|33,580.60|
|合计|--|--|33,580.60|--|

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
不适用
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
不适用
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
不适用
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
不适用
（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
不适用
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|应收单位1|非关联方|12,050,000.00|1年以内|80.19%|
|应收单位2|非关联方|1,892,763.31|1年以内|12.6%|
|应收单位3|非关联方|276,024.67|1年以内|1.84%|
|应收单位4|非关联方|230,000.00|1年以内|1.53%|
|合计|--|14,448,787.98|--|96.16%|

（7）其他应收关联方账款情况
不适用
（8）终止确认的其他应收款项情况
不适用
（9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
不适用
（10）报告期末按应收金额确认的政府补助
不适用
8、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|465,461,726.79|99.33%|374,234,280.00|74.73%|
|1至2年|||123,206,378.55|24.6%|
|2至3年|||3,366,599.29|0.67%|
|3年以上|3,125,000.00|0.67%|||
|合计|468,586,726.79|--|500,807,257.84|--|

预付款项账龄的说明
无
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|预付单位1|非关联方|47,655,262.63|1年以内|未到货|
|预付单位2|非关联方|45,375,000.09|1年以内|未到货|
|预付单位3|非关联方|41,725,140.41|1年以内|未到货|
|预付单位4|非关联方|41,698,956.84|1年以内|未到货|
|预付单位5|非关联方|32,815,729.46|1年以内|未到货|
|合计|--|209,270,089.43|--|--|

预付款项主要单位的说明
无
（3）本报告期预付款项中持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
截止2013年12月31日，预付款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
（4）预付款项的说明
不适用
9、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|124,484,453.98||124,484,453.98|265,136,139.10||265,136,139.10|
|库存商品|123,004,570.34|4,400,108.57|118,604,461.77|106,414,266.52|3,430,108.57|102,984,157.95|
|周转材料|5,320,312.22||5,320,312.22|5,390,059.29||5,390,059.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发出商品|4,979,655.49||4,979,655.49|2,222,128.90||2,222,128.90|
|合计|257,788,992.03|4,400,108.57|253,388,883.46|379,162,593.81|3,430,108.57|375,732,485.24|

（2）存货跌价准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|存货种类|期初账面余额|本期计提额|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|库存商品|3,430,108.57|4,400,108.57||3,430,108.57|4,400,108.57|
|合 计|3,430,108.57|4,400,108.57||3,430,108.57|4,400,108.57|

（3）存货跌价准备情况
|||||
|-|-|-|-|
|||本期转回存货跌价准备的原|本期转回金额占该项存货期|
|项目|计提存货跌价准备的依据|||
|||因|末余额的比例（%）|
||部分冰淇林可变现净值低于|||
|库存商品||||
||存货成本|||

存货的说明
10、其他流动资产
不适用
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
不适用
（2）可供出售金融资产中的长期债权投资
不适用
（3）可供出售金融资产的减值情况
不适用
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
不适用
（5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明
不适用
12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
不适用
（2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况
不适用
13、长期应收款
不适用
14、对合营企业投资和联营企业投资
不适用
15、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
不适用
（2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
不适用
16、投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
不适用
（2）按公允价值计量的投资性房地产
不适用
17、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|640,346,603.06|235,935,673.60|||876,282,276.66|
|其中：房屋及建筑物|361,824,359.08||||361,824,359.08|
|机器设备|210,053,570.42|211,143,292.13|||421,196,862.55|
|运输工具|16,046,707.73|9,491,600.78|||25,538,308.51|
|其他|52,421,965.83|15,300,780.69|||67,722,746.52|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|199,329,098.29||53,793,607.08||253,122,705.37|
|其中：房屋及建筑物|74,867,350.37||17,190,445.92||92,057,796.29|
|机器设备|90,073,469.56||24,795,772.23||114,869,241.79|
|运输工具|6,371,814.40||2,528,359.86||8,900,174.26|
|其他|28,016,463.96||9,279,029.07||37,295,493.03|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|441,017,504.77|--|||623,159,571.29|
|其中：房屋及建筑物|286,957,008.71|--|||269,766,562.79|
|机器设备|119,980,100.86|--|||306,327,620.76|
|运输工具|9,674,893.33|--|||16,638,134.25|
|其他|24,405,501.87|--|||30,427,253.49|
|其他||--||||
|五、固定资产账面价值合计|441,017,504.77|--|||623,159,571.29|
|其中：房屋及建筑物|286,957,008.71|--|||269,766,562.79|
|机器设备|119,980,100.86|--|||306,327,620.76|
|运输工具|9,674,893.33|--|||16,638,134.25|
|其他|24,405,501.87|--|||30,427,253.49|

本期折旧额53,793,607.08元；本期由在建工程转入固定资产原价为277,129,642.10元。
（2）暂时闲置的固定资产情况
不适用
（3）通过融资租赁租入的固定资产
不适用
（4）通过经营租赁租出的固定资产
不适用
（5）期末持有待售的固定资产情况
不适用
（6）未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书原因|预计办结产权证书时间|
|四期水产及加工车间|正在办理中|2014年|
|物流库|正在办理中|2014年|

固定资产说明
无
18、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
||1,198,374,664.||1,198,374,664.||||
|华家新建项目||||460,733,264.89||460,733,264.89|
||98||98||||
|四期水产加工项目||||23,240,455.56||23,240,455.56|
|信息工程设备|1,251,171.16||1,251,171.16|1,187,008.55||1,187,008.55|
|办公楼|13,935,163.10||13,935,163.10|7,956,621.76||7,956,621.76|
||1,213,560,999.||1,213,560,999.24|||493,117,350.76|
|合计||||493,117,350.76|||
||24||||||

（2）重大在建工程项目变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||工程投||利息资|其中：本|本期利|||
|项目名|||本期增|转入固|其他减||工程进||||资金来||
||预算数|期初数||||入占预||本化累|期利息|息资本||期末数|
|称|||加|定资产|少||度||||源||
|||||||算比例||计金额|资本化|化率(%)|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||(%)|||金额||||
|||||||||||募集资||
|华家新|1,823,22|460,733,|846,879,|109,238,|||35,806,3|35,692,1||金、借入|1,198,37|
||||||71.72%|71.72%||||||
|建项目|6,000.00|264.89|696.40|296.31|||43.28|24.36||资金、自|4,664.98|
|||||||||||筹资金||
|四期水||||||||||募集资||
||17,481.0|23,240,4|88,186,1|111,426,||||||||
|产加工|||||100%|100.00%||||金、自筹||
||0|55.56|32.09|587.65||||||||
|项目||||||||||资金||
|信息工||1,187,00|6,528,92|6,464,75||||||自筹资|1,251,17|
||1,172.90||||90.26%|90.26%||||||
|程设备||8.55|0.75|8.14||||||金|1.16|
|||7,956,62|5,978,54|||||||自筹资|13,935,1|
|办公楼|1,591.00||||87.6%|87.60%||||||
|||1.76|1.34|||||||金|63.10|
||202,567.|493,117,|947,573,|227,129,|||35,806,3|35,692,1|||1,213,56|
|合计|||||--|--|||--|--||
||50|350.76|290.58|642.10|||43.28|24.36|||0,999.24|

在建工程项目变动情况的说明
无
（3）在建工程减值准备
不适用
（4）重大在建工程的工程进度情况
不适用
（5）在建工程的说明
不适用
19、工程物资
不适用
20、固定资产清理
不适用
21、生产性生物资产
（1）以成本计量
不适用
（2）以公允价值计量
不适用
22、油气资产
不适用
23、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|66,845,232.96|1,635,795.98||68,481,028.94|
|软件|929,552.96|724,970.93||1,654,523.89|
|土地使用权|65,915,680.00|910,825.05||66,826,505.05|
|二、累计摊销合计|2,505,591.48|1,698,760.72||4,204,352.20|
|软件|308,402.08|331,869.80||640,271.88|
|土地使用权|2,197,189.40|1,366,890.92||3,564,080.32|
|三、无形资产账面净值合计|64,339,641.48|-62,964.74||64,276,676.74|
|软件|621,150.88|393,101.13||1,014,252.01|
|土地使用权|63,718,490.60|-456,065.87||63,262,424.73|
|软件|||||
|土地使用权|||||
|无形资产账面价值合计|64,339,641.48|-62,964.74||64,276,676.74|
|软件|621,150.88|393,101.13||1,014,252.01|
|土地使用权|63,718,490.60|-456,065.87||63,262,424.73|

本期摊销额1,698,760.72元。
（2）公司开发项目支出
不适用
24、商誉
不适用
25、长期待摊费用
不适用
26、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|资产减值准备|1,100,027.14|857,527.14|
|可抵扣亏损|440,079.29|224,623.89|
|小计|1,540,106.43|1,082,151.03|
|递延所得税负债：|||

未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|坏账准备|3,332,788.14|229,118.78|
|合计|3,332,788.14|229,118.78|

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
无
应纳税差异和可抵扣差异项目明细
无
（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期末互抵后的|报告期末互抵后的|报告期初互抵后的|报告期初互抵后的|
|项目|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|
||负债|时性差异|负债|时性差异|
|递延所得税资产|1,540,106.43||1,082,151.03||

递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细
无
27、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|229,118.78|3,327,164.14|42,665.63|180,829.15|3,332,788.14|
|二、存货跌价准备|3,430,108.57|4,400,108.57||3,430,108.57|4,400,108.57|
|合计|3,659,227.35|7,727,272.71|42,665.63|3,610,937.72|7,732,896.71|

资产减值明细情况的说明
28、其他非流动资产
不适用
29、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|质押借款|566,283,421.00|610,841,855.68|
|抵押借款||125,710,000.00|
|保证借款|105,427,594.80|42,832,499.96|
|信用借款|19,064,430.00|20,453,720.00|
|合计|690,775,445.80|799,838,075.64|

短期借款分类的说明
①本年末短期借款中向进出口银行借款余额20,000,000.00美元系由由大股东大连承运投资有限公司以其持有的公司3000万股权作为质押物。
②本年末短期借款中向浦发银行借款余额3,000,000.00美元系由董事长黄作庆先生提供连带责任保证担保，由大股东大连承运投资有限公司以其持有的公司600万股权作为质押物。
③本年向中国工商银行人民币借款余额230,000,000.00元系由大股东大连承运投资有限公司以其持有的公司4460万股权作为质押物。
④本年向中国国家开发银行人民币借款余额170,000,000.00元系由董事长黄作庆先生提供连带责任保证担保，由大股东大连承运投资有限公司以其持有的公司5000万股权作为质押物。
⑤公司子公司日本北大贸易株式会社向日本北九州银行借款余额451,000,000.00日元系由该公司存入北九州银行的12,000,000.00美元的定期存款作为担保。
⑥公司子公司日本北大贸易株式会社向日本西日本銀行借款余额330,000,000.00日元系信用借款。
⑦本年末短期借款中公司向中国工商银行开取采购信用证办理的信用证借款合计105,427,594.80元。
（2）已到期未偿还的短期借款情况
不适用
30、交易性金融负债
不适用
31、应付票据
不适用
32、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内（含1年）|25,401,129.60|33,125,376.28|
|1-2年（含2年）|1,848,875.59|1,781,922.42|
|2-3年（含3年）|986,935.78|755,354.39|
|3年以上|790,718.91|48,349.75|
|合计|29,027,659.88|35,711,002.84|

（2）本报告期应付账款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
不适用
（3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
不适用
33、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内|4,831,879.83|2,601,770.91|
|合计|4,831,879.83|2,601,770.91|

（2）本报告期预收账款中预收持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
不适用
（3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明
不适用
34、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津|||||
||5,666,865.48|86,633,117.69|85,601,698.77|6,698,284.40|
|贴和补贴|||||
|二、职工福利费||3,268,810.94|3,268,810.94||
|三、社会保险费||2,657,067.61|2,657,067.61||
|其中:1.医疗保险费||678,475.45|678,475.45||
|2.基本养老保险费||1,696,188.60|1,696,188.60||
|3.失业保险费||154,394.38|154,394.38||
|4.工伤保险费||78,583.44|78,583.44||
|5.生育保险费||49,425.74|49,425.74||
|四、住房公积金||435,260.00|435,260.00||
|六、其他||215,708.42|215,708.42||
|合计|5,666,865.48|93,209,964.66|92,178,545.74|6,698,284.40|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元。
工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
应付职工薪酬中的工资及奖金已于2014年1月发放完毕。
35、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|1,111,678.64|5,614.60|
|营业税|42,939.35|106,495.48|
|企业所得税|376,823.08|7,679,270.07|
|个人所得税|57,495.54|43,966.26|
|城市维护建设税|511,809.19|577,707.70|
|教育费附加|219,346.80|247,589.01|
|地方教育费附加|146,231.20|165,059.34|
|其他税费|141,475.58|497,414.25|

||||
|-|-|-|
|合计|2,607,799.38|9,323,116.71|

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程
不适用
36、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|分期付息到期还本的长期借款利息|1,760,435.21|317,058.79|
|短期借款应付利息|2,028,549.63|1,256,417.67|
|合计|3,788,984.84|1,573,476.46|

应付利息说明
37、应付股利
不适用
38、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内（含1年）|54,778,844.51|57,821,350.19|
|1-2年（含2年）|46,606,314.21|51,878,020.31|
|2-3年（含3年）|49,570,237.49|2,691,350.00|
|3年以上|3,709,387.50|1,808,498.70|
|合计|154,664,783.71|114,199,219.20|

（2）本报告期其他应付款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
不适用
（3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
账龄超过1年的大额其他应付款情况的说明
|||
|-|-|
|金额|未偿还的原因|
|43,000,000.00|未到付款期|
|34,000,000.00|未到付款期|

注：①其他应付款年末余额中43,000,000.00元,为大连市金州国家农业科技园区给予公司扶持冰淇淋项目建设暂借款
②其他应付款年末余额中34,000,000.00元，为大连市财政局根据《关于拨付2012年省农产品深加工项目预借财政资金的通知》（大财农[2012]379号）给予公司农产品深加工项目建设借款。
（4）金额较大的其他应付款说明内容
无
39、预计负债
不适用
40、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年内到期的长期借款|165,356,600.00|31,427,500.00|
|合计|165,356,600.00|31,427,500.00|

（2）一年内到期的长期借款
一年内到期的长期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|质押借款|36,581,400.00|31,427,500.00|
|抵押借款|128,775,200.00||
|合计|165,356,600.00|31,427,500.00|

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|进出口银行|2012年12月|2014年12月||两年期基准利||80,000,000.0|||
||||人民币元||||||
|大连分行|17日|01日||率||0|||
|进出口银行|2012年12月|2014年12月||6个月||48,775,200.0|||
||||美元||8,000,000.00||||
|大连分行|12日|01日||LABOR+400BP||0|||
|进出口银行|2010年04月|2014年03月|美元|6个月|6,000,000.00|36,581,400.0|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|大连分行|15日|10日||LABOR+290BP||0|||
|进出口银行|2010年04月|2015年03月||||||31,427,500.0|
||||美元|5.04%|||5,000,000.00||
|大连分行|09日|10日||||||0|
|||||||165,356,600.00||31,427,500.0|
|合计|--|--|--|--|--||--||
|||||||||0|

一年内到期的长期借款中的逾期借款
不适用
一年内到期的长期借款说明
①本公司向中国进出口银行借款余额9,000,000.00美元，其中：截止年末600万美元属于一年内到期的长期借款，系由公司董事长黄作庆先生所持有公司3200万股股票作为质押物，该借款系公司专门用于收购日本北大贸易株式会社股权转让及投资价款。
②本年末1年内到期的长期借款中国进出口银行借款余额8,000,000.00美元，系由公司房屋建筑物及土地使用权作为抵押物。
③本年末1年内到期的长期借款中国进出口银行借款余额人民币80,000,000.00元，系由公司房屋建筑物及土地使用权作为抵押物。
（3）一年内到期的应付债券
不适用
（4）一年内到期的长期应付款
不适用
41、其他流动负债
不适用
42、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|质押借款|18,290,700.00|56,569,500.00|
|抵押借款|791,492,247.00|318,092,865.00|
|合计|809,782,947.00|374,662,365.00|

长期借款分类的说明
①本年末长期借款中向国家开发银行借款余额38,630,000.00美元及195,000,000.00人民币为公司与
国家开发银行签订抵押借款合同，抵押物为大豆植物蛋白质冰激凌加工项目用地及房屋、机器设备；大连
承运投资有限公司以其持有的公司1040万股权；黄作庆先生1600万股权作为质押物。
②本年末长期借款中向国家开发银行借款余额10,000,000.00美元及300,000,000.00人民币系由公司
董事长黄作庆先生及其配偶提供连带责任保证担保，以大豆植物蛋白质冰激凌加工项目用地及房屋、机器设备作资产作抵押物，大连承运投资有限公司以其持有的公司1360万股作质押物。
③本年末本公司向中国进出口银行借款余额9,000,000.00美元，其中：有600万美元属于一年内到期的长期借款，另有300万美元属于长期借款均系由公司董事长黄作庆先生所持有公司3200万股股票作为质押物，该借款系公司专门用于收购日本北大贸易株式会社股权转让及投资价款。
（2）金额前五名的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|国家开发银|2012年12月|2024年12月||5年以上期||195,000,000.|||
||||人民币元|||||5,000,000.00|
|行大连分行|28日|27日||基准利率||00|||
|||||3个月|||||
|国家开发银|2012年12月|2024年12月|||38,630,000.0|235,523,247.|38,630,000.0|242,808,865.|
||||美元|LABOR+520|||||
|行大连分行|28日|27日|||0|00|0|00|
|||||BP|||||
|||||3个月|||||
|国家开发银|2013年05月|2028年05月|||10,000,000.0|60,969,000.0|||
||||美元|LABOR+520|||||
|行大连分行|20日|19日|||0|0|||
|||||BP|||||
|国家开发银|2013年05月|2028年05月||五年以上期||300,000,000.|||
||||人民币元||||||
|行大连分行|20日|19日||基准利率||00|||
|||||6个月|||||
|进出口银行|2010年04月|2015年03月||||18,290,700.0||56,569,500.0|
||||美元|LABOR+290|3,000,000.00||9,000,000.00||
|大连分行|09日|10日||||0||0|
|||||BP|||||
|进出口银行|2012年12月|2014年12月||||||50,284,000.0|
||||美元||||8,000,000.00||
|大连分行|13日|01日||||||0|
|进出口银行|2012年12月|2014年12月||||||20,000,000.0|
|大连分行|17日|01日||||||0|
|||||||809,782,947.||374,662,365.|
|合计|--|--|--|--|--||--||
|||||||00||00|

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等
43、应付债券
不适用
44、长期应付款
（1）金额前五名长期应付款情况
不适用
（2）长期应付款中的应付融资租赁款明细
不适用
45、专项应付款
不适用
46、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|递延收益|32,673,333.35|33,433,333.35|
|合计|32,673,333.35|33,433,333.35|

其他非流动负债说明
递延收益明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年新增补助金额|本年计入营业外收入金额|其他变动|年末余额|
|6,233,333.35||400,000.00||5,833,333.35|
|3,000,000.00||||3,000,000.00|
|150,000.00||||150,000.00|
|10,000,000.00||||10,000,000.00|
|7,050,000.00||360,000.00||6,690,000.00|
|7,000,000.00||||7,000,000.00|
|33,433,333.35||760,000.00||32,673,333.35|

涉及政府补助的负债项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助|本期计入营业外|||与资产相关/与收益|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||金额|收入金额|||相关|
|低氧高标气调库的|||||||
|贷款贴息和投资补|6,233,333.35||400,000.00||5,833,333.35|与资产相关|
|助|||||||
|华家冰淇淋项目建|3,000,000.00||||3,000,000.00|与资产相关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|设补助资金|||||
|大连市信息化建设|||||
||150,000.00||150,000.00|与资产相关|
|专项资金|||||
|农业产业化项目补|||||
||10,000,000.00||10,000,000.00|与资产相关|
|助资金|||||
|水产建设及物流补|||||
||7,050,000.00|360,000.00|6,690,000.00|与资产相关|
|助资金|||||
|华家冰淇淋项目建|||||
||7,000,000.00||7,000,000.00|与资产相关|
|设补助资金|||||
|合计|33,433,333.35|760,000.00|32,673,333.35|--|

47、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|464,727,200.00||||||464,727,200.00|

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况48、库存股
不适用
49、专项储备
不适用
50、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|490,655,204.86|||490,655,204.86|
|其他资本公积|13,452,303.10|||13,452,303.10|
|合计|504,107,507.96|||504,107,507.96|

资本公积说明
51、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|67,164,864.36|13,271,357.89||80,436,222.25|
|任意盈余公积|202,608.98|||202,608.98|
|合计|67,367,473.34|13,271,357.89||80,638,831.23|

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议
根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。
52、一般风险准备
一般风险准备情况说明
53、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整前上年末未分配利润|480,454,061.68|--|
|调整后年初未分配利润|480,454,061.68|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|133,431,950.67|--|
|减：提取法定盈余公积|13,271,357.89|10%|
|期末未分配利润|600,614,654.46|--|

调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。
未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数
54、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|1,487,768,452.99|1,773,072,202.74|
|营业成本|1,162,981,303.35|1,428,383,277.54|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|水产品行业|754,194,566.43|593,629,640.16|915,915,434.70|739,871,548.92|
|农产品行业|400,107,630.78|313,542,994.03|329,023,755.15|266,139,525.54|
|冷饮行业|144,170,256.81|77,087,805.54|176,773,511.92|88,647,966.55|
|仓储业|5,945,858.22|5,105,759.56|5,125,077.38|3,877,262.40|
|药品及其他行业|183,350,140.75|173,615,104.06|346,234,423.59|329,846,974.13|
|合计|1,487,768,452.99|1,162,981,303.35|1,773,072,202.74|1,428,383,277.54|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|水产品|754,194,566.43|593,629,640.16|915,915,434.70|739,871,548.92|
|农产品|400,107,630.78|313,542,994.03|329,023,755.15|266,139,525.54|
|冰淇淋|144,170,256.81|77,087,805.54|176,773,511.92|88,647,966.55|
|仓储|5,945,858.22|5,105,759.56|5,125,077.38|3,877,262.40|
|药品及其他|183,350,140.75|173,615,104.06|346,234,423.59|329,846,974.13|
|合计|1,487,768,452.99|1,162,981,303.35|1,773,072,202.74|1,428,383,277.54|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|国内销售|470,283,332.39|354,720,944.53|415,724,966.51|335,466,613.16|
|国外销售|1,017,485,120.60|808,260,358.82|1,357,347,236.23|1,092,916,664.38|
|合计|1,487,768,452.99|1,162,981,303.35|1,773,072,202.74|1,428,383,277.54|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例(%)|

||||
|-|-|-|
|客户1|99,008,513.10|6.65%|
|客户2|77,662,839.07|5.22%|
|客户3|74,269,444.35|4.99%|
|客户4|71,343,339.84|4.8%|
|客户5|63,310,162.97|4.26%|
|合计|385,594,299.33|25.92%|

营业收入的说明
55、合同项目收入
不适用
56、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|297,292.92|256,253.89|按应税营业额的5%计缴营业税|
|城市维护建设税|4,393,230.39|3,992,181.47|按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|教育费附加|1,882,813.03|1,710,934.93|按实际缴纳的流转税的3%计缴|
|地方教育费|1,255,208.69|1,140,623.28|按实际缴纳的流转税的2%计缴|
|合计|7,828,545.03|7,099,993.57|--|

营业税金及附加的说明
57、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|广告费|14,627,261.92|30,294,263.75|
|工资|6,376,487.81|6,825,159.22|
|折旧费|5,036,207.89|4,150,614.63|
|促销费|4,012,888.36|6,651,116.19|
|港杂费|3,338,531.39|2,167,969.54|
|燃油费|3,278,945.06|3,233,559.03|
|差旅费|2,059,905.59|2,253,006.43|
|运杂费|1,868,582.74|1,810,928.58|
|佣金|1,780,687.93|2,899,088.08|
|其他费用|10,049,555.12|10,444,400.51|

||||
|-|-|-|
|合计|52,429,053.81|70,730,105.96|

58、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资|8,657,192.94|8,827,983.59|
|技术服务费|8,014,013.39||
|税金|4,950,129.69|4,686,019.40|
|固定资产折旧|4,613,715.72|4,407,475.22|
|审计费|682,898.28|634,030.66|
|保险费|780,834.89|705,047.90|
|邮电费|522,811.29|533,329.26|
|业务招待费|282,657.01|493,680.33|
|办公费|39,873.96|163,579.98|
|其他费用|6,287,326.30|6,633,123.24|
|合计|34,831,453.47|27,084,269.58|

59、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|70,370,192.88|71,547,579.15|
|减：利息收入|-525,312.72|-473,558.75|
|汇兑损益|9,889,198.93|1,628,673.86|
|其他|4,948,131.31|5,245,503.10|
|合计|84,682,210.40|77,948,197.36|

60、公允价值变动收益
不适用
61、投资收益
（1）投资收益明细情况
不适用
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
不适用
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
不适用
62、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|3,284,498.51|-53,732.13|
|二、存货跌价损失|4,400,108.57|3,430,108.57|
|合计|7,684,607.08|3,376,376.44|

63、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|政府补助|879,500.00|550,000.00|879,500.00|
|其他|24,481.06|95,101.63|24,481.06|
|合计|903,981.06|645,101.63|903,981.06|

营业外收入说明
（2）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|上期发生额|与资产相关/与收益相关|是否属于非经常性损益|
|收经贸局2012科技创新|||||
||19,500.00||与收益相关|是|
|奖|||||
|收市财政信息化建设专|||||
||100,000.00||与收益相关|是|
|项资金|||||
|低氧高标气调库补助摊|||||
||400,000.00|400,000.00|与资产相关|是|
|销|||||
|水产建设及物流补助摊|||||
||360,000.00|150,000.00|与资产相关|是|
|销|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|879,500.0|0 550,000.00|--|--|

64、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||的金额|
|非流动资产处置损失合计||38,263.54||
|滞纳金|228,844.78||228,844.78|
|合计|228,844.78|38,263.54|228,844.78|

营业外支出说明
65、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|5,032,420.86|8,863,444.52|
|递延所得税调整|-457,955.40|-1,082,151.03|
|合计|4,574,465.46|7,781,293.49|

66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。
收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。
收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。
释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。
（1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示
||||
|-|-|-|
|本年发生数|||
|基本每股收益|稀释每股收益|基本每股收益|
|0.29|0.29|0.33|
|0.29|0.29|0.32|

（2）每股收益和稀释每股收益的计算过程
于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。
1.计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：
||
|-|
|本年发生数|
|133,431,950.67|
|133,431,950.67|
|132,876,765.05|
|132,876,765.05|

2.计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：
||
|-|
|本年发生数|
|464,727,200.00|
|464,727,200.00|

67、其他综合收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|4.外币财务报表折算差额|-6,649,404.99|-2,279,087.60|
|小计|-6,649,404.99|-2,279,087.60|
|合计|-6,649,404.99|-2,279,087.60|

其他综合收益说明
无
68、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收回备用金借款及其他往来款|27,290,529.15|
|收到利息收入|525,537.61|
|政府补助|119,500.00|
|其他||
|合计|27,935,566.76|

收到的其他与经营活动有关的现金说明
无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|支付采购备用金、其他借款|4,268,737.24|
|支付各项费用|72,019,648.05|
|合计|76,288,385.29|

支付的其他与经营活动有关的现金说明
无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
不适用
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
不适用
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
不适用
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
不适用
69、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|133,431,950.67|151,275,526.89|
|加：资产减值准备|7,684,607.08|3,376,376.44|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|53,793,607.08|48,823,420.34|
|无形资产摊销|1,698,760.72|1,475,338.77|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益||38,263.54|

||||
|-|-|-|
|以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|80,259,323.95|73,176,436.26|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-457,955.40|-1,082,151.03|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|122,343,601.78|-54,257,793.35|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-143,195,291.52|4,115,343.68|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-48,116,501.03|28,197,503.20|
|经营活动产生的现金流量净额|207,442,103.33|255,138,264.74|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|296,357,596.81|492,105,548.68|
|减：现金的期初余额|492,105,548.68|205,285,892.15|
|现金及现金等价物净增加额|-195,747,951.87|286,819,656.53|

（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
不适用
（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|296,357,596.81|492,105,548.68|
|其中：库存现金|49,276.68|17,245.71|
|可随时用于支付的银行存款|296,308,320.13|492,088,302.97|
|三、期末现金及现金等价物余额|296,357,596.81|492,105,548.68|

现金流量表补充资料的说明
年末现金及现金等价物与期末货币资金差异金额为103,254,728.59元，差异原因为本公司期末受限制资金余额。
70、所有者权益变动表项目注释
不适用
八、资产证券化业务的会计处理
1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款
不适用
2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况
不适用
九、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||母公司对|母公司对|||
|母公司名称||||法定代表|||本企业的|本企业的|本企业最|组织机构|
||关联关系|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||||
|||||人|||持股比例|表决权比|终控制方|代码|
||||||||(%)|例(%)|||
|大连承运投资有限公司|||大连市中|||||||71697727-1|
||实际控制||||||||||
|||民营企业|山区解放|黄作庆|项目投资|8,000万元|31.96%|31.96%|黄作庆||
||人||||||||||
||||街9号||||||||

本企业的母公司情况的说明
2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|表决权比例|组织机构代|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本||||
||||||||(%)|(%)|码|
|美国麒麟国||||||||||
||||美国西雅图|||||||
|际贸易有限|控股子公司||||商品销售|500万美元|100%|100%||
||||市|||||||
|公司||||||||||
|大连天宝冰||||||||||
||||大连市金州|||||||
|淇淋有限公|控股子公司||||加工制造|2,000万元|100%|100%||
||||区|||||||
|司||||||||||
|日本北大贸||||||5000万日||||
||控股子公司||日本北九州||商品销售||100%|100%||
|易株式会社||||||元||||

3、本企业的合营和联营企业情况
不适用
4、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|大连春神农业技术开发有限公司|实际控制人控制的公司|70218708-4|
|大连泰坤房地产开发有限公司|同受母公司控制|58204513-6|
|大连弘智投资咨询有限公司|同受母公司控制|58200511-8|
|黄作庆|公司实际控制人||

|||
|-|-|
|韩学军|关键管理人员|
|高健|关键管理人员|
|孙立涛|关键管理人员|
|孙树玲|关键管理人员|
|叶华|关键管理人员|
|李宏泽|关键管理人员|

本企业的其他关联方情况的说明
无
5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
不适用
（2）关联托管/承包情况
不适用
（3）关联租赁情况
不适用
（4）关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经履行|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|
|大连承运投资有限|大连天宝绿色食品|||||
|||2000万美元|2013年04月11日|2014年04月11日|否|
|公司|股份有限公司|||||
|大连承运投资有限|大连天宝绿色食品|||||
|||300万美元|2013年03月05日|2014年03月04日|否|
|公司、黄作庆|股份有限公司|||||
|大连承运投资有限|大连天宝绿色食品|||||
|||230,000,000.00|2013年05月27日|2014年05月26日|否|
|公司|股份有限公司|||||
|大连承运投资有限|大连天宝绿色食品|||||
|||170,000,000.00|2013年06月28日|2014年06月27日|否|
|公司、黄作庆|股份有限公司|||||
||大连天宝绿色食品|||||
|黄作庆||900万美元|2010年04月15日|2014年03月10日|否|
||股份有限公司|||||
|大连承运投资有限|大连天宝绿色食品|||||
|||3863万美元|2012年12月28日|2024年12月27日|否|
|公司、黄作庆|股份有限公司|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|大连承运投资有限|大连天宝绿色食品|||||
|||195,000,000.00|2012年12月28日|2024年12月27日|否|
|公司、黄作庆|股份有限公司|||||
|大连承运投资有限|大连天宝绿色食品|||||
|||1000万美元|2013年05月20日|2028年05月19日|否|
|公司、黄作庆|股份有限公司|||||
|大连承运投资有限|大连天宝绿色食品|||||
|||300,000,000.00|2013年05月20日|2028年05月19日|否|
|公司、黄作庆|股份有限公司|||||

关联担保情况说明
关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|大连天宝绿色食品股份有限公司|2,000.00万美元|2013-4-11|2014-4-11|
|大连天宝绿色食品股份有限公司|300.00万美元|2013-3-5|2014-3-4|
|大连天宝绿色食品股份有限公司|23,000.00万元|2013-5-27|2014-5-26|
|大连天宝绿色食品股份有限公司|17,000.00万元|2013-6-28|2014-6-27|
|大连天宝绿色食品股份有限公司|900万美元|2010-4-15|2014-3-10|
|大连天宝绿色食品股份有限公司|3,863.00万美元|2012-12-28|2024-12-27|
|大连天宝绿色食品股份有限公司|19500万元|2012-12-28|2024-12-27|
|大连天宝绿色食品股份有限公司|1000万美元|2013-5-20|2028-5-19|
|大连天宝绿色食品股份有限公司|30000万元|2013-5-20|2028-5-19|

（5）关联方资金拆借
不适用
（6）关联方资产转让、债务重组情况
不适用
（7）其他关联交易
不适用
6、关联方应收应付款项
不适用
十、股份支付
1、股份支付总体情况
股份支付情况的说明
截至2013年12月31日，本公司不存在股份支付事项。
2、以权益结算的股份支付情况
不适用
3、以现金结算的股份支付情况
不适用
4、以股份支付服务情况
不适用
5、股份支付的修改、终止情况
不适用
十一、或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至2013年12月31日，本公司不存在需要披露的或有事项。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
不适用
十二、承诺事项
1、重大承诺事项
截至2013年12月31日，本公司不存在需要披露的承诺事项。
2、前期承诺履行情况
不适用
十三、资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
不适用
2、资产负债表日后利润分配情况说明
不适用
3、其他资产负债表日后事项说明
1、本公司于2014年2月14日收到交易商协会下发的中市协注[2014]CP36号《接受注册通知书》（以下简称“通知书”），同意接受公司短期融资券注册。公司短期融资券注册金额为6亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行短期融资券,首期发行应在注册后2个月内完成。
2014年2月24日本公司在全国银行间债券市场公开发行了2014年度第一期短期融资券，发行金额为3亿元人民币，于2014年2月25日募集资金已全部到账。
2、截至本财务报表董事会批准报出日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
1、非货币性资产交换
不适用
2、债务重组
不适用
3、企业合并
不适用
4、租赁
不适用
5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
不适用
6、以公允价值计量的资产和负债
不适用
7、外币金融资产和外币金融负债
不适用
8、年金计划主要内容及重大变化
不适用
9、其他
截至2013年12月31日，本公司不存在应披露的其他重要事项。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|组合1：按账龄分析法计|||||||||
||392,238,876.51|100%|56,734.39|0.01%|315,685,048.08|100%|3,464.00|0%|
|提坏账准备的应收账款|||||||||
|组合小计|392,238,876.51|100%|56,734.39|0.01%|315,685,048.08|100%|3,464.00|0%|
|合计|392,238,876.51|--|56,734.39|--|315,685,048.08|--|3,464.00|--|

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内|391,762,348.05||99.88|315,650,408.11|99.99%||
|1年以内小|||||||
||391,762,348.05||99.88|315,650,408.11|99.99%||
|计|||||||
|1至2年|441,888.49||0.11|34,639.97|0.01%|3,464.00|
|3年以上|34,639.97||0.01||||
|合计|392,238,876.51|--|100.00|315,685,048.08|--|3,464.00|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
不适用
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
不适用
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
不适用
（5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容
不适用
（6）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|客户1|非关联方|59,901,098.58|1年以内|15.27%|
|客户2|非关联方|58,720,156.12|1年以内|14.97%|
|客户3|非关联方|28,775,488.39|1年以内|7.34%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户4|非关联方|26,687,594.86|1年以内|6.8%|
|客户5|非关联方|23,783,900.02|1年以内|6.06%|
|合计|--|197,868,237.97|--|50.44%|

（7）应收关联方账款情况
不适用
（8）
不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。
不适用
（9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
不适用
2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
||金额|比例||比例||比例||比例|
||||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|组合1：按账龄分析法计提|||||||||
||14,805,324.53|100%|4,720.00|0.03%|7,643,500.32|100%|35,740.60|0.47%|
|坏账准备的其他应收款|||||||||
|组合小计|14,805,324.53|100%|4,720.00|0.03%|7,643,500.32|100%|35,740.60|0.47%|
|合计|14,805,324.53 -|-|4,720.00|--|7,643,500.32|--|35,740.60|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内|14,722,124.53|99.43%||7,566,719.72|99%||
|1年以内小计|14,722,124.53|99.43%||7,566,719.72|99%||
|1至2年|72,000.00|0.49%|3,600.00|43,200.00|0.57%|2,160.00|
|2至3年|11,200.00|0.08%|1,120.00||||
|3年以上||||33,580.60|0.43%|33,580.60|
|合计|14,805,324.53|--|4,720.00|7,643,500.32|--|35,740.60|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||
|应收出口保险|收回保险款|账龄在三年以上|33,580.60|33,580.60|
|合计|--|--|33,580.60|--|

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
不适用
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
不适用
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
不适用
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
不适用
（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
不适用
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|应收单位1|非关联方|12,050,000.00|1年以内|81.39%|
|应收单位2|非关联方|1,892,763.31|1年以内|12.78%|
|应收单位3|非关联方|276,024.67|1年以内|1.86%|
|应收单位4|非关联方|230,000.00|1年以内|1.55%|
|合计|--|14,448,787.98|--|97.58%|

（7）其他应收关联方账款情况
不适用
（8）
不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。
不适用
（9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
不适用
3、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|美国麒麟||||||||||||
|||34,151,00|34,151,00||34,151,00|||||||
|国际贸易|成本法|||||100%|100%|||||
|||0.00|0.00||0.00|||||||
|有限公司||||||||||||
|日本北大||||||||||||
|||4,539,409|4,539,409||4,539,409|||||||
|贸易株式|成本法|||||100%|100%|||||
|||.12|.12||.12|||||||
|会社||||||||||||
|大连天宝||20,000,00|20,000,00||20,000,00|||||||
||成本法|||||100%|100%|||||
|冰淇淋有||0.00|0.00||0.00|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司||||||||
|||58,690,40|58,690,40|58,690,40||||
|合计|--||||--|--|--|
|||9.12|9.12|9.12||||

长期股权投资的说明
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|1,257,471,418.47|1,290,685,367.34|
|合计|1,257,471,418.47|1,290,685,367.34|
|营业成本|944,154,110.29|965,424,127.76|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|水产品行业|721,921,569.84|562,554,968.85|779,763,022.89|606,759,373.27|
|农产品行业|385,433,733.60|299,405,576.34|329,023,755.15|266,139,525.54|
|冷饮行业|144,170,256.81|77,087,805.54|176,773,511.92|88,647,966.55|
|仓储业|5,945,858.22|5,105,759.56|5,125,077.38|3,877,262.40|
|合计|1,257,471,418.47|944,154,110.29|1,290,685,367.34|965,424,127.76|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|水产品|721,921,569.84|562,554,968.85|779,763,022.89|606,759,373.27|
|农产品|385,433,733.60|299,405,576.34|329,023,755.15|266,139,525.54|
|冰淇淋|144,170,256.81|77,087,805.54|176,773,511.92|88,647,966.55|
|仓储|5,945,858.22|5,105,759.56|5,125,077.38|3,877,262.40|
|合计|1,257,471,418.47|944,154,110.29|1,290,685,367.34|965,424,127.76|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|国内销售|470,283,332.39|354,720,944.53|415,724,966.51|335,466,613.16|
|国外销售|787,188,086.08|589,433,165.76|874,960,400.83|629,957,514.60|
|合计|1,257,471,418.47|944,154,110.29|1,290,685,367.34|965,424,127.76|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|||占公司全部营业收入的|
|客户名称|营业收入总额||
|||比例(%)|
|客户1|99,008,513.10|7.87%|
|客户2|77,662,839.07|6.18%|
|客户3|74,269,444.35|5.91%|
|客户4|63,310,162.97|5.03%|
|客户5|58,090,508.18|4.62%|
|合计|372,341,467.67|29.61%|

营业收入的说明
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|313,035.00||
|处置长期股权投资产生的投资收益||-18,595.27|
|合计|313,035.00|-18,595.27|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
||||子公司日本北大贸易对2012年度利|
|日本北大贸易株式会社|313,035.00|||
||||润的分红。|

||||
|-|-|-|
|合计|313,035.00|--|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
不适用
6、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|132,713,578.88|146,305,362.85|
|加：资产减值准备|4,422,358.36|3,382,301.86|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|53,501,867.89|48,592,636.80|
|无形资产摊销|1,698,760.72|1,475,338.77|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号|||
|||38,263.54|
|填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|83,946,775.93|74,894,107.31|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-313,035.00|18,595.27|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-242,500.00|-857,527.14|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|121,754,999.66|-58,122,701.35|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-172,539,062.10|29,846,203.42|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-30,047,911.31|24,922,827.91|
|经营活动产生的现金流量净额|194,895,833.03|270,495,409.24|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|242,984,576.28|438,506,217.03|
|减：现金的期初余额|438,506,217.03|161,119,710.85|
|现金及现金等价物净增加额|-195,521,640.75|277,386,506.18|

7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况
不适用
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||879,500.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-204,363.72||
|减：所得税影响额|119,950.66||
|合计|555,185.62|--|

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|133,431,950.67|151,275,526.89|1,633,122,920.82|1,506,340,375.14|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

（2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|133,431,950.67|151,275,526.89|1,633,122,920.82|1,506,340,375.14|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明
不适用
3、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||加权平均净资产收益率|每股收益||
|报告期利润||||
||（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.48%|0.29|0.29|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东||||
||8.45%|0.29|0.29|
|的净利润||||

4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
（1）货币资金年末余额399,612,325.40元，比年初余额减少31.11%，其主要原因是本公司本年对在建工程及固定资产投入现金支出额高于经营性现金净流入和筹资性现金净流入所致。
（2）其他应收款年末余额 15,022,256.07元，比年初余额增加92.43%，其主要原因是支付土地保证金及收回年初出口退税所致。
（3）存货年末余额253,388,883.46元，比年初余额减少32.56%，其主要原因是存货中的年末原材料余额减少所致。
（4）固定年末余额为623,159,571.29元，比年初余额增加41.30%，其主要原因是水产品及冰淇淋设备转增固定资产致。
（5）在建工程年末余额为1,213,560,999.24元，比年初余额增加146.10%，其主要原因是本年本公司位于华家的新建项目增加所致。
（6）递延所得税资产年末余额1,540,106.43元,比年初余额增加42.32%，其主要原因是本公司本年计提资产减值准备增加而导致计提相应递延所得税资产增加。
（7）预收账款年末余额为4,831,879.83元，比年初余额增加85.72%，其主要原因是本公司本年预收冰淇淋销售款增加所致。
（8）应交税费年末余额为2,607,799.38元，比年初余额减少72.03%，其主要原因是本公司本年应缴纳的企业所得税减少所致。
（9）应付利息年末余额为 3,788,984.84元，比年初余额增加140.80%，其主要原因是年末计提的工程贷款利息增加所致。
（10）其他应付款年末余额为154,664,783.71元。较年初余额增加35.43%，其主要原因是工程质保金增加所致。
（11）一年内到期非流动负债期末金额为165,356,600.00元，较上年增加426.15%%，其主要原因是一年内到期的长期借款增加所致。
（12）长期借款年末余额为809,782,947.00元，较年初余额增加116.14%，其主要原因是本年本公司华家新建项目贷款增加所致。
（13）外币报表折算差额年末余额为-16,965,272.83元，年初余额为-10,315,867.84元，年末较年初余额减少额为 6,649,404.99元，其主要原因是本年人民币对日元及美元的汇率升值导致本公司国外子公司报表折算差额减少。
（14）营业收入本年发生额为1,487,768,452.99元，较上年降低了285,303,749.75元，降幅达16.09%，主要原因是本公司本年出口销售的水产品、冰淇淋、药品等产品销售收入较大幅度下降所致。
（15）营业成本本年发生额为1,162,981,303.35元，较上年降氏了18.58%，主要原因系销售收入降低导致销售成本降低。
（16）销售费用本年发生额为52,429,053.81元，较上年减少了25.87%，主要原因系本年对广告投入支出减少所致。
（17）营业外收入本年金额为 903,981.06元，较上年增加40.13%，其主要原因是公司本年收到的政府补助金额增加所致。
（18）营业外支出本年金额为228,844.78元，较上年增加498.08%，其主要原因是本公司本年支付的滞纳金增加所致。
（19）所得税费用本年金额为 4,574,465.46元，较上年减少41.21%，其主要原因是：本公司本年冰淇淋业务和仓储业务的利润总额较上年同期减少，相应的所得税费用减少所导致。
（20）支付的各项税费本年金额为38,126,068.85元，较上年减少37.66%，其主要原因是本年缴纳所得税比上年减少所致。
（21）支付的其他与经营活动有关的现金本年金额为76,288,385.29元，较上年增加47.07%，其主要原因是本年以现金支付相关各种费用增加所致。
（22）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额本年金额为0.00元，较上年减少100%，其主要原因是上年存在处置固定资产现金收入而本年没有该项现金收入所致。
（23）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本年金额725,962,129.77元，较上年增加168.44%，主要原因是公司本年工程建设项目投资现金支出较上年增加所致。
（24）分配股利、利润或偿付利息支付的现金 103,846,808.90元，较上年减少31.97%，主要原因是本公司上年支付的现金股利减少额高于本年支付利息增加额所致。
（25）支付其他与筹资活动有关的现金本年金额0.00元 ,较上年减少100.00%， 主要原因是本公司上年支付现金股利的手续费支出减少所致。
第十一节备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
大连天宝绿色食品股份有限公司
董事长：黄作庆
2014年3月27日