北京市中伦律师事务所
关于深圳市国际企业股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于深圳市国际企业股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市国际企业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“深国商”）的委托，担任深国商 2014年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，就深国商本次发行的过程和认购对象合规性事宜，出具本法律意见书。
第一部分、声明和释义
一、本所声明
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规和规范性文件，对深国商本次发行的过程和认购对象合规性所涉及的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与深国商本次发行的过程和认购对象合规性所涉及的有关事实和法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到深国商如下保证：深国商向本所提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供深国商为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
二、释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中应具有如下表格最右边一列所列示的含义：
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|发行人、深国商、公司|指|深圳市国际企业股份有限公司|
|本次发行|指|深国商通过非公开发行A股的方式，向皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲募集现金 20 亿元人民币，同时向皇庭投资（郑康豪控制的公司）收购其持有的皇庭文化100%的股权，对价为109,737.45万元的行为|
|皇庭文化|指|深圳市皇庭文化发展有限公司，本次发行购买资产的标的公司|

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|皇庭金融控股|指|深圳市皇庭金融控股有限公司，本次发行的认购对象之一|
|皇庭投资|指|深圳市皇庭投资管理有限公司，本次发行的认购对象之一|
|和瑞九鼎|指|苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙），本次发行的认购对象之一|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第二部分、正文
一、本次发行的批准及核准
（一）本次发行已经公司内部机构审议批准
1．2014年 8月 8日，发行人第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》及《关于公司募集资金使用管理制度的议案》等议案。
2．2014年9月3日，因标的资产的审计、评估工作已经完成，发行人召开第七届董事会 2014年第六次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修订）》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案（修订）》、《关于审议公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案（修订）》、《关于公司与深圳市皇庭投资管理有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人郑康豪及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
议通过了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于 2014年 9月 26日召开 2014年第二次临时股东大会，审议公司向特定对象发行股票相关事宜。
4．2014年9月26日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修订）》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案（修订）》、《关于审议公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案（修订）》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司与深圳市皇庭投资管理有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人郑康豪及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于决定和实施本次发行股票的发行时机、最终发行数量、具体发行价格、发行起止日期等具体事宜。
5．2015年 3月 9日，公司召开第七届董事会 2015年第二次临时会议，审议通过了《关于审议〈深圳市国际企业股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案（二次修订版）〉的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2015年3月25日召开2015年第二次临时股东大会，审议公司向特定对象发行股票预案的修订版。
6．2015年3月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈深圳市国际企业股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案（二次修订版）〉的议案》。
经核查，本所律师认为，公司上述相关董事会、股东大会形成的决议合法、有效，本次发行已依法取得内部有权机构的审议批准。
（二）本次发行已经监管部门核准批复
市国际企业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。
二、关于本次发行对象的合规性
根据发行人与皇庭金融控股、皇庭投资、和瑞九鼎及霍孝谦、陈巧玲分别签署的《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》及相关补充协议、发行人审议本次发行的相关董事会、股东大会决议以及中国证监会《关于核准深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人本次发行的特定对象为皇庭金融控股、皇庭投资、和瑞九鼎及霍孝谦、陈巧玲。具体发行情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象名称|||认购股票对应的资产或现金金额（万元）|发行股份数（股）|
|1||皇庭投资|||109,737.45|109,409,222|
|2||皇庭金融控股|||120,000.00|119,641,076|
||3||和瑞|九鼎|60,000.00|59,820,538|
|4||霍孝谦|||10,000.00|9,970,089|
|5||陈巧玲|||10,000.00|9,970,089|
|||合计|||309,737.45|308,811,014|

经核查，本所律师认为，本次发行的特定对象为五名，未超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；发行对象具备作为本次发行对象的主体资格，并已经发行人股东大会批准及中国证监会核准；本次发行对象资格符合法律、法规和规范性文件规定。
三、发行过程的合规性
本次发行系向特定对象皇庭金融控股、皇庭投资、和瑞九鼎及霍孝谦、陈巧玲发行，发行价格和条件已由发行人董事会、股东大会通过并由相关协议约定，
不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象。具体如下：
（一）股份认购协议
2014年8月8日，发行人与皇庭金融控股、皇庭投资、和瑞九鼎及霍孝谦、陈巧玲分别签署了《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；
2014年 9月 3日，发行人与皇庭投资签署了《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》；2015年 3月 19日，发行人与和瑞九鼎签署了《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》。
经核查，本所律师认为，发行人签署上述股份认购协议及相关补充协议的形式及内容均合法、有效。
（二）发行价格与数量
发行人第七届董事会2014年第四次临时会议、第七届董事会2014年第六次临时会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修订）》等议案，确定了本次发行的价格与数量。
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2014年第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票均价的90%，即本次非公开发行A股股票的发行价格不低于12.03元/股。由于公司实施了每 10股转增 2股的 2013年度利润分配方案，并于 2014年 8月 8日进行了除权除息，因此经董事会讨论决定，本次 A股股票发行价格为 10.03元/股。本次发行股票数量总计 308,811,014股。本次发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过人民币309,737.45万元，其中股权认购部分金额为109,737.45万元。公司本次发行扣除发行费用后可募集现金不超过20亿元，其中17亿元将用于偿还借款，其余募集现金全部用于补充公司流动资金。
2015年 7月 1日，中国证监会以证监许可﹝2015﹞1479号《关于核准深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行308,811,014股新股。
经核查，本所律师认为，本次发行股票的数量符合中国证监会批复内容；本次发行股票的价格符合《上市公司证券发行管理办法》关于发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。
（三）资产过户及验资
根据深圳市市场监督管理局于2015年7月15日出具的﹝2015﹞第83578658号《变更（备案）通知书》，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询皇庭文化的工商公示信息，截至本法律意见书出具日，皇庭投资已将其持有的皇庭文化100%的股权过户至发行人名下。
2015年8月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第310693号），根据该报告，经审验，截至2015年8月17日止，发行人本次非公开发行股票总数量为308,811,014股，发行价格为10.03元/股，其中：1、皇庭投资以其所持有的皇庭文化100%股权认购本次非公开发行的股票，评估值为109,737.45万元，账面价值为1,055,077,528.25元；2、向皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦、陈巧玲募集现金合计20亿元。发行人本次发行募集资金总额为人民币3,055,077,502.01元，扣除券商发行费、律师费、审计费和股份登记费等发行费用25,337,947.39元后，实际募集资金净额为人民币3,029,739,554.62元，其中：股本人民币 308,811,014元，资本公积人民币2,720,928,540.62元。
综上所述，本所律师认为，本次发行的募集资金已经全部到位。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。本次发行的发行对象、发行数量、发行价格及发行过程合法、合规，本次发行的募集资金已经全部到位。本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定。
本法律意见书一式叁份，本所留存壹份，其余贰份供发行人为本次发行之目的而使用。
本法律意见书自本所盖章及经办律师签字后生效。
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市国际企业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（孙民方）
（刘琴）
二〇一五年八月二十六日