天职业字[2015]6343-2号安徽安凯汽车股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）《安徽安凯汽车股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
安凯客车管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《安徽安凯汽车股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，安凯客车《安徽安凯汽车股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了安凯客车2014年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供安凯客车2014年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为安凯客车2014年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
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中国注册会计师：
中国·北京
二○一五年三月二十日
中国注册会计师：
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]672号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 8家特定投资者发行了 4,500.00万股人民币普通股，发行价为 10.18元/股，募集资金总额为人民币 458,100,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 14,600,000.00元，余额为人民币 443,500,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 1,216,700.00元，实际募集资金净额为人民币442,283,300.00元。
该次募集资金到账时间为2011年8月31日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司安徽分所审验，并于2011年9月1日出具天职皖QJ【2011】230号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2014年12月31日止，本公司累计使用募集资金及其利息收入等的合计金额为人民币468,420,050.34元，其中：以前年度使用人民币308,891,270.18元，本年度使用人民币159,528,780.16元，均为投入募集资金投资项目。
截至2014年12月31日，募集资金专户余额为人民币537,815.90元。
上述累计使用金额与募集资金专户余额合计人民币468,957,866.24元，与实际募集资金净额的差异金额为人民币26,674,566.24元，系募集资金累计活期利息收入、投资理财利息收入扣除银行手续费等支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《安徽安凯汽车股份有限公司募集资
金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国民生银行合肥分行营业部专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2011年9月28日与中国民生银行合肥分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：存放银行 银行账户账号 存款方式 余额中国民生银行合肥分行营
3401014130000313 活期 537,815.90业部
合计 537,815.90三、募集资金的实际使用情况
本公司2014年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
安徽安凯汽车股份有限公司
2015年3月24日
附件1
安徽安凯汽车股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2014年12月31日
编制单位：安徽安凯汽车股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||442,283,300.00|||本年度投入募集资金总额|159,528,780.16||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|468,420,050.34||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化项目|否|442,283,300.00|442,283,300.00|159,528,780.16|468,420,050.34|105.91%（注1）||||否|
|超募资金投向|||||||||||
||无||||||||||
|合计||442,283,300.00|442,283,300.00|159,528,780.16|468,420,050.34|105.91%|||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无超募资金|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无置换情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无闲置募集资金补充流动资金情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户的余额为人民币537,815.90元，系利息收入余额，将继续投入募集资金投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：
募集资金投资项目计划总投资人民币59,800万元，公司以非公开发行股票方式募集资金人民币45,810万元,扣除各项费用，实际募集资金净额为人民币44,228.33万元，截至2014年12月31日，已累计使用募集资金人民币46,842.01万元，均为投入募集资金投资项目，募集资金投资进度105.91%，募集资金本金已使用完结，募集资金专户余额人民币537,815.90元系利息收入余额，将继续投入募集资金投资项目。
募集资金投资项目截至2014年12月31日累计投入金额包含了以募集资金累计活期利息收入、投资理财利息收入扣除银行手续费等支出后的净额投入部分。
截至2014年12月31日，募集资金投资项目建设工程均已按计划完工，部分设备在2015年上半年陆续到位安装；募集资金投资项目计划总投资与已累计使用募集资金金额的差异部分由公司自有资金补充。募集资金投资项目主要建设内容：新征土地约374亩，新建制件车间、涂装车间、完检车间、总装车间、电泳车间、焊装车间、动力站房、研发中心等，其中制件车间于2013年达到预定可使用状态预转固，其他项目工程按完工进度陆续验收转固。