致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
GLG/SZ/A2387/FY/2014-051号引言
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏赛摩集团有限公司签订的《聘请 IPO专项法律顾问合同》，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，于 2012年 7月 2日出具了《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并分别于 2012年 12月 20日、2013年 3月 29日、2013年 5月 9日、 2013年 9月 5日出具了《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（四）》以下统称为“原补充法律意见书”。
因发行人本次发行上市申请文件中最近三年及一期财务会计报表的审计基准日调整为 2013年 12月 31日（以下简称“基准日”），故本所律师对发行人在 2013年 7月 1日至 2013年 12月 31日期间（以下简称“期间”）的生产经营情况及是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查，并出具本
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、原补充法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、原补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》、《律师工作报告》、原补充法律意见书中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律师工作报告》、原补充法律意见书已披露情况外，发行人股东大会依法定程序作出的有关批准发行人本次发行上市的决议情况如下：
1．根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《发行体制改革意见》”）及相关配套制度的规定，发行人于 2014年 3月 25日召开第一届董事会第十次会议，决议修订本次发行上市的相关议案，同时召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2014年 3月 25日以书面方式向全体股东发出召开 2014年第一次临时股东大会的通知。
2．发行人 2014年第一次临时股东大会于 2014年 4月 10日召开。出席本次会议的股东 9名，持有公司发行在外有表决权股份 6,000万股，占发行人本次发行前股份总数的100%，发行人的董事、监事列席了该次会议。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司为加强履行诚信义务而作出相关承诺的议案》、《关于修改授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于审议调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于修改公司上市后适用的〈赛摩电气股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于审议〈公司首次公开发行股票并在创业板上市后的股东分红回报三年规划〉的议案》等议案。
3．发行人作出批准本次发行上市的决议包括以下内容：
（1）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（2）发行数量：本次股票的发行总量不超过 2,000万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，其中公开发行新股数量不超过 2,000万股，公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 800万股。公司股东公开发售股份所得资金归各自所有，公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板交易账户且符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）（4）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
（5）定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，授权公司董事会与主承销商根据询价结果和市场情况等因素确定最终发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
（6）本次发行拟募集资金人民币 21,989.92万元，投资以下三个项目：①煤能源计量设备扩建项目，预计投入资金 13,085.55万元；
②机械自动采样设备扩建项目，预计投入资金 6,338.24万元；
③研发中心建设项目，预计投入资金 2,566.13万元。
若本次实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际情况，以自筹资金先期开始建设上述项目，待募集资金到位后，以募集资金置换已投入的自筹资金。
（7）新股发行与老股转让数量调整机制
本次新股发行数量应当根据公司拟募集资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的发行价格等合理确定。根据询价结果，若公开发行新股募集资金净额（扣除对应的发行费用后）超过募投项目所需资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司符合条件的股东公开发售股份的数量，以保证本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后公司总股本的25%；
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司根据募集资金投资项目所需资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，截至审议通过本次发行方案的股东大会表决日，已持有公司股份满 36个月的股东将公开发售部分股份。股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满 36个月的公司股份数占已满 36个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
（8）发行费用分担原则
本次发行的承销费由公司与公司股东共同承担，各自承担的比例根据其发行（或发售）股份数量占本次发行股份总数的比例确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）（9）决议有效期：本次公司公开发行股票并在创业板上市决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
（二）本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授权。
经本所律师核查，发行人 2014年第一次临时股东大会已就本次发行上市事宜对董事会作出以下授权：
1．聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次公开发行申报事宜；
2．授权董事会根据本次股东大会审议通过的向社会公开发行 A股并在创业板上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网下发行数量比例、新股发行与老股转让数量的调整机制及具体措施等与发行方案有关的一切事项；若在发行决议有效期内，首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行事宜；
3．授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据本次公开发行的结果及有关政府部门和监管机构的要求和建议，对公司章程相应条款进行调整和修改，并在工商登记管理部门办理工商变更登记事宜；
4．授权董事会签署、执行、修改、终止与本次公开发行股票并在创业板上市有关的各项文件和合同；
5．授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关规定申请公开发行的股票在创业板挂牌上市；
6．根据市场情况，在股东大会制定的方案范围内，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金偿还自筹资金的投入；
7．根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案等相关事项作相应调整；
8．根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次公开发行有关的其他事宜；
9．该授权自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及公司章程的规定，上述授权的范围及程序合法有效。
（四）本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了内部权力机构的批准和授权，但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具备本次发行上市的主体资格；
发行人现持有由江苏省徐州工商行政管理局核发的注册号为 320300000095707的《企业法人营业执照》。截至基准日，发行人不存在根据法律、行政法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条第（一）项、第十一条、第十二条、第十三条和第十七条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件。
1．发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件。
1．发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，聘任了高级管理人员，设立了技术、生产、销售等职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2．根据大华为本次发行上市于 2014年 3月 28日出具的大华审字[2014] 005119号《赛摩电气股份有限公司审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”）记载，发行人最近三年连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、工商、劳动、社保、海关、环保等政府相关主管部门出具的证明和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4．发行人与宏源证券签订了保荐协议和承销协议，聘请宏源证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经核查，宏源证券是依法设立并合法存续的证券公司，具有保荐业务资格，获得从事证券保荐业务和证券承销业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
5．根据《申报审计报告》和发行人现持有的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为 6,000万元，已满足发行人本次发行上市后股本总额将不少于 3,000万元的要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6．根据发行人股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数占本次发行后公司股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。
1．发行人符合《管理办法》第十条的规定：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
（2）根据《申报审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长。
（3）根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人净资产（以合并会计报表数据中归属于母公司股东的净资产计算）为 234,688,337.79元，未分配利润余额（以合并会计报表数据计算）为 93,611,358.46元。发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）根据江苏省徐州工商行政管理局核发的注册号为 320300000095707的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 6,000万元；若发行人本次成功发行 2,000万股股票，发行后发行人的股本总额为 8,000万元，不少于 3,000万元。
2．根据发行人历次验资报告、大华核字[2012] 413号《关于赛摩电气股份有限公司 1996年 11月 18日至 2012年 6月 26日止验资报告的专项审核报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）3．根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主要从事煤能源及其他矿物料的计量及采样设备的研发、生产、销售。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
4．经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
5．根据《申报审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6．根据发行人声明、发行人主管税务机关出具的证明、发行人纳税申报表及大华为本次发行上市于2014年3月28日出具的大华核字[2014]003942号《赛摩电气股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（以下简称“《税务专项鉴证报告》”），发行人近三年依法纳税；发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
7．根据发行人声明及《申报审计报告》，截至基准日，按合并会计报表计算，发行人的流动比率为2.21，速动比率为1.83，母公司资产负债率为38.89%。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
8．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）9．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
10．发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
11．根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据相关法律法规及会计制度的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。大华对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》，本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
12．大华已就本次发行上市于 2014年 3月 28日出具了无保留意见的大华核字[2014]003941号《赛摩电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”），该报告认为，发行人“按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
13．根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度。根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
14．发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的声明、《申报审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
15．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
16．根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至基准日，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17．根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第二十六条的规定：
（1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
18．经本所律师核查，发行人本次拟募集资金数额为 21,989.92万元，拟投资于煤能源计量设备扩建项目、机械自动采样设备扩建项目、研发中心建设项目。发行人本次募集资金用于主营业务，具有明确的用途；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告以及发行人声明，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
19．经本所律师核查，发行人已审议通过《募集资金管理制度》，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员独立，机构独立，财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）六、发起人和股东
（一）经本所律师核查，本所此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、原补充法律意见书中已披露的有关发起人和股东的情况中，发行人的股东汇银五号和汇银四号的执行事务合伙人中通汇银的股权结构以及汇银五号的合伙人红石辰富的合伙人情况发生了变化，除此之外，本所此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、原补充法律意见书中已披露的有关发起人和股东的情况未发生其他重要变化。
截至基准日，中通汇银的出资结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|康义|2,700|60|
|2|毛宝弟|945|21|
|3|苏斐|855|19|
|合计||4,500|100|

截至基准日，红石辰富的出资结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈坚|390.0|60|
|2|吴玉团|162.5|25|
|3|陈锐华|97.5|15|
|合计||650|100|

（二）经本所律师核查，发行人股东赛摩科技、汇银四号、汇银五号、赛博咨询已通过 2012年度企业年度检验。根据法律、行政法规、规范性文件及其章程或合伙协议的规定，上述非自然人股东不存在需要终止的情形。
（三）经本所律师核查，期间内发行人的股东及其持股比例未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构未发生变化。
（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人原持有的许可证号为（苏）制 00000260
号-3的《制造计量器具许可证》有效期至 2014年 1月 10日，原持有的许可
证号为（苏）制 00000260号-4的《制造计量器具许可证》有效期至 2014年
发行人律师的意见 补充法律意见书（五） 4月 26日，发行人已于该许可证有效期届满前办理了续展手续，目前已重新取得了相关《制造计量器具许可证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|许可证号|产品名称、型号、规格|准确度|有效期至|
|1|（苏）制00000260号-3|皮带秤实物校验装置 PSJ-4；最大秤量：4t；分度值：e=d=2kg|III级|2017.01.09|
|||皮带秤实物校验装置 PSJ-80；最大秤量：Max=80t；分度值：e=d=50kg|III级||
|||电子螺旋秤 DLP-10；最大流量：Qmax=10t/h；螺旋直径：Φ200mm|0.1 级||
|||耐压式计量给煤机 NJG(10-55)；最大流量：40t/h|0.5 级||
|||称重传感器 SA 系列 规格：50kg~1000kg|C1 级||

经本所律师核查，由于住所变更，发行人已重新取得江苏徐州对外贸易经营者备案登记机关于 2014年 1月 13日换发的《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码：3200608014945）；徐州海关重新颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：3203962118）。
经本所律师核查，除上述情况外，律师工作报告中披露的发行人持有的其他资质证书未发生其他变化。
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人设立了赛斯特科技、赛斯特（香港）两家全资子公司及一家分公司即上海分公司。根据《申报审计报告》、发行人声明、发行人历次股东大会决议和董事会决议，截至基准日，除在中国香港设立了赛斯特（香港）但尚未开展实质经营活动外，发行人未在中国大陆以外进行其他经营活动。
（三）经本所律师核查，期间内发行人经营范围未发生变更。
（四）根据《招股说明书》及《申报审计报告》，按合并报表口径计算，发行人 2013年度主营业务收入为 252,847,886.73元，占营业收入的比例为99.84%。
本所律师认为，发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重大变化，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，赛斯特（香港）持有的编号为 34398300-000-12-12-1的《商业登记证》已届满，其已重新取得了编号为 34398300-000-12-13-6的《商业登记证》。
根据香港曾陈胡律师行律师于 2014年 1月 17日出具的《法律意见书》，截至基准日，赛斯特（香港）合法有效存续，不存在需要终止的情形。
经本所律师核查，截至基准日，除上述情况外，发行人的主要关联方及其与发行人的关联关系未发生其他重大变化。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人与关联方之间未发生新的重大关联交易。
（三）经本所律师核查，截至基准日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）经本所律师核查，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的房屋所有权未发生变化。
（二）无形资产
1．土地使用权
经本所律师核查，发行人与徐州市国土资源局于 2014年 3月签署《国有建设用地使用权解除协议书》，该协议书明确因徐州经济技术开发区规划调整，双方同意解除涉及发行人原已取得的徐土国用（2013）第 13940号《国有土地使用证》项下国有土地使用权的《国有建设用地使用权出让合同》（合
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）同编号：3203012012CR0026），并由徐州市国土资源局收回该国有建设用地使用权。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人原取得的徐土国用（2013）第 13940号《国有土地使用证》已被政府部门收回。
经本所律师核查，除上述情况外，发行人拥有的土地使用权未发生其他变化。
2．商标专用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，注册号为 3160071的商标已于 2013年 7月 11日取得国家工商行政管理总局商标局核发的《核准续展注册证明》，核准续展注册有效期自 2013年 10月 28日至 2023年 10月 27日。除该等情况之外，发行人拥有的商标专用权未发生其他变化。
3．专利权
（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人以自行申请方式新增取得两项专利权，除此之外，发行人持有的专利权未发生其他变化。该两项新增专利权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利有效期限|
|可移动料斗称量装置|实用新型|ZL201320203313.8|2013.4.19-2023.4.18|
|二路信号检测式车辆称重装置|实用新型|ZL201320375017.6|2013.06.27-2023.06.26|

经本所律师核查，上述专利权已由发行人取得并处于有效状态，该等专利权不存在设置质押或其他权利限制的情形。
4．计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的计算机软件著作权未发生变化。
5．软件产品
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的软件产品未发生变化。
（三）在建工程
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原补充法律意见书之“十、发行人的主要财产”部分述及的南扩厂房、东扩厂房工程已建设完成，发行人目前正在办理竣工验收各项手续。
（四）主要生产经营设备
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人机器设备的账面原值为
发行人律师的意见 补充法律意见书（五） 7,802,399.79元，净值为 2,926,194.06元。
（五）根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的专利权、商标专用权、计算机软件著作权、软件产品、生产经营设备等财产系以申请、自行研发或购买方式取得其所有权或使用权。上述新增财产需要取得权属证书的，发行人均已取得相应完备的权属证书。
（七）根据《申报审计报告》和发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司对其主要财产之所有权和使用权的行使不存在限制或争议，除发行人所拥有的房产、土地依法设定抵押外，发行人及其控股子公司的主要财产不存在担保或其他权利受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本部分所称的重大合同，是指发行人正在履行或将要履行的，或者已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过 300万元或合同标的虽不足 300万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》第十一章“发行人的重大债权债务”之“重大合同”部分以及原补充法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务”部分述及的重大合同中，发行人与郑州康飞机电设备有限公司签订的合同编号为 ZMSYHXM-S-2012-03-02的《设备采购合同》、发行人与新疆其亚铝电有限公司签订的编号为 XDB120223020的《称重给煤机购销合同》、发行人与山东省计量科学研究院签订的编号为 406005201200016001的《实验室仪器设备采购合同》、发行人与鄂尔多斯市君正能源化工有限公司签订的编号为鄂JZHG/13-SBHT-01（7动力分厂）的《称重给煤机商务合同》已履行完毕；发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订的编号分别为 2012年贷字第110900303、2012年贷字第 110901103号、2012年贷字第 111000503号、2012年贷字第 111000103号和 2012年贷字第 111101003号《借款合同》已履行完毕，发行人与江苏银行股份有限公司徐州城东支行签订的编号为 SK082312000071的《流动资金借款合同》已履行完毕。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司提供给本所律师审查的其他将要履行、正在履行的重大合同如下：
1．销售合同
（1）2014年 3月 5日，发行人与山西昱光发电有限责任公司签订了《称
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）重式给煤机订货合同》。该合同约定山西昱光发电有限责任公司向发行人采购称重式给煤机 20套，合同价款共计 626.8万元。
（2）2014年 1月 3日，发行人与中国寰球工程公司签订了合同编号为 2091F-20000-15-P0-0071的《称重给煤机订货合同》。该合同约定中国寰球工程公司向发行人采购称重给煤机 36套，合同价款共计 618万元。
（3）发行人于 2013年 12月 25日与长治市欣隆煤矸石电厂有限公司签订了合同编号为 XL-SB-2013-007的《给煤机设备采购合同》。该合同约定长治市欣隆煤矸石电厂有限公司向发行人采购 F55给煤机 16套，合同价款共计 309.8万元。
（4）发行人于 2013年 12月 15日与新疆其亚铝电有限公司签订了合同编号为 XDIIIB131215426的《称重给煤机（5~8#）购销合同》。该合同约定新疆其亚铝电有限公司向发行人采购 F55给煤机 24套，合同价款共计 299万元。
（5）发行人于 2013年 11月 7日与沾化县汇宏新材料有限公司签订了合同编号为 HT-ZHDC-131102-04的《入厂煤桥式汽车采、制样机供货安装合同》。该合同约定沾化县汇宏新材料有限公司向发行人采购入厂煤桥式汽车采、制样机 4套，合同价款共计 320万元。
2．授信合同
2013年 9月 17日，交通银行股份有限公司徐州分行出具了《交通银行徐州分行给予赛摩电气股份有限公司的授信额度》，载明经发行人申请，交通银行股份有限公司徐州分行同意为发行人提供 2,000万元的授信额度，授信期间为 2013年 9月 17日起至 2014年 9月 17日止，授信额度的种类为流动资金贷款，担保方式为信用担保，授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用按各具体合同的规定执行。
3．借款合同
（1）2013年 11月 24日、2013年 11月 25日、2014年 1月 26日，发行人与交通银行股份有限公司徐州分行分别签订了编号为3230702013M100002100、3230702013M100002200、3230702014M100000400的《流动资金借款合同》，该三份合同约定，交通银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购买原材料，贷款金额均为 200万元，贷款期限分别为 2013年 11月 14日至 2014年 5月 13日、2013年 11月 25日至 2014年 5月 24日、2014年 1月 26日至 2014年 7月 25日，贷款利率为 6个月至 1年期基准利率上浮5%，贷款按月结息。
（2）2013年 8月 28日，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订了合同编号为 2013年贷字第 110801303号的《借款合同》。该合同约定，招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购买原材料，贷款金额为 200万元，贷款期限为自 2013年 8月 28日起至 2014
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）年 8月 25日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 12个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率；以 3个月为浮动周期进行浮动，贷款按月结息。
（3）2013年 9月 18日，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订了合同编号为 2013年贷字第 110901103号的《借款合同》。该合同约定，招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购买原材料及配件，贷款金额为 200万元，贷款期限为自 2013年 9月 18日起至 2014年 9月 17日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 12个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率；以 3个月为浮动周期进行浮动，贷款按月结息。
（4）2013年 10月 17日，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订了合同编号为 2013年贷字第 111001203号的《借款合同》。该合同约定，招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购买原材料，贷款金额为 200万元，贷款期限为自 2013年 10月 17日起至 2014年 10月 1日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 1年金融机构人民币贷款基准利率下浮5%；以 3个月为浮动周期进行浮动，贷款按月结息。
（5）2013年 10月 23日，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订了合同编号为 2013年贷字第 111001703号的《借款合同》。该合同约定，招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购买原材料及配件，贷款金额为 200万元，贷款期限为自 2013年 10月 23日起至 2014年 10月 18日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 3个月金融机构人民币贷款基准利率下浮5%；以 3个月为浮动周期进行浮动，贷款按月结息。
（6）2013年 11月 1日，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订了合同编号为 2013年贷字第 111002503号的《借款合同》。该合同约定，招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购买原材料，贷款金额为 200万元，贷款期限为自 2013年 11月 1日起至 2014年 10月 31日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 1年金融机构人民币贷款基准利率下浮5%；以 3个月为浮动周期进行浮动，贷款按月结息。
（7）2013年 11月 12日，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订了合同编号为 2013年贷字第 111101603号的《借款合同》。该合同约定，招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购买生产原料，贷款金额为 200万元，贷款期限为自 2013年 11月 12日起至 2014年 11月 10日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 12个月金融机构人民币贷款基准利率下浮5%；以 3个月为浮动周期进行浮动，贷款按月结息。
（8）2013年 12月 11日，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订了合同编号为 2013年贷字第 111202203号的《借款合同》。该合同约定，
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款用途为购买生产材料，贷款金额为 100万元，贷款期限为自 2013年 12月 11日起至 2014年 12月 10日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 12个月金融机构人民币贷款基准利率下浮5%；以 3个月为浮动周期进行浮动，贷款按月结息。
根据合同的约定，上述第（2）至第（8）项合同均为 2013年授字第 210700703号《授信协议》项下的具体合同，该《授信协议》项下债务自动纳入发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订的 2013年抵字第 210700703号《最高额抵押合同》的担保范围。
4．《土地使用权出让合同》
根据发行人的说明并经本所律师核查，就《律师工作报告》第十一章“发行人的重大债权债务 ”之 “重大合同 ”部分述及的合同编号为 3203012012CR0026的《国有建设用地使用权出让合同》，发行人已与徐州市国土资源局于 2014年 3月签署《国有建设用地使用权解除协议书》，约定因徐州经济技术开发区规划调整，双方同意解除上述《国有建设用地使用权出让合同》，并由徐州市国土资源局收回该国有建设用地使用权，双方均不得依据该《国有建设用地使用权出让合同》提出任何形式的违约赔偿请求。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人于 2014年 3月 25日与徐州市国土资源局签订了合同编号为 3203012014CR0012的《国有建设用地使用权出让合同》。该合同约定，徐州市国土资源局将坐落于徐州经济技术开发区杨山路南侧、徐贾快速道路西侧，宗地编号为31350402488（2014-G1），面积为 33,542.8平方米的土地使用权出让给发行人，合同价款共计 1,286万元。经核查，该合同项下的土地使用权出让价款已支付完毕。
（二）根据发行人的声明、有关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《申报审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，除发行人的关联方为发行人提供担保的事项之外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）根据《申报审计报告》及发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，期间内发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）本、收购或出售资产等行为。根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人于 2014年 4月 10日召开了 2014年第一次临时股东大会，对公司上市后适用的《公司章程草案》进行了修订。经本所律师核查，该修订后的《公司章程草案》主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《发行体制改革意见》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合法律规定，将于发行人本次发行获得中国证监会的核准并完成上市后生效实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人共召开股东大会 2次，董事会会议 2次，监事会会议 2次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人期间内股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人期间内股东大会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，截至基准日，发行人董事毛宝弟、杨建平的最新任职情况如下：
1．毛宝弟，发行人董事
毛宝弟，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事，中通汇银执行（常务）董事和总经理，深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银叁号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银信益柒号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银同瑞
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）八号投资合伙企业（有限合伙）六家企业的执行事务合伙人委派代表及深圳市汇银壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银贰号投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，华斯农业开发股份有限公司（002494）、徐州万邦道路工程装备服务股份公司、徐州五洋科技股份有限公司、北京正和工程装备服务股份有限公司、陕西四季春清洁热源股份有限公司、中欧汽车股份有限公司、徐州凯尔农业装备股份有限公司和深圳市华益盛模具股份有限公司董事，深圳市中通汇银股权投资基金管理有限公司执行（常务）董事及总经理，并担任科通集团（COGO）独立董事。
2．杨建平，发行人董事
杨建平，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（300201）董事、北京正和工程装备服务股份有限公司董事、MEI TUNG (CHINA) LIMITED执行董事、徐州万邦道路工程装备服务股份公司董事、深圳市倍利工贸发展有限公司监事、北京北方倍利科贸发展有限公司监事、宁波江东佰弗特贸易有限公司经理。
（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人的其他董事、监事和高级管理人员的相关情况未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28条的规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税”。发行人现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201132000926的《高新技术企业证书》，发证时间为 2011年 9月 30日，有效期为三年。
发行人于 2014年 2月 25日取得江苏省徐州地方税务局第一税务分局出具的徐地税一[2014]9194号《税务事项告知书》，同意发行人 2013年减按15%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司所享有的财政补贴
根据《申报审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内享有的财政补贴如下：
1．根据徐州市经济和信息化委员会、徐州市财政局《关于下达 2013年度徐州市技术进步和产学研联合专项资金的通知》（徐经信科技[2013]288号），发行人于 2013年 12月因 PLR组合型三计皮带秤项目收到徐州经济技术开发区财政局财政补贴 50万元。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）2．根据徐州市财政局、徐州市知识产权局《关于下达 2013年度向国（境）外申请专利省级资助专项经费的通知》（徐财教[2013]80号），发行人于 2013年 11月因向国（境）外申请专利收到徐州经济技术开发区财政局财政补贴 30万元。
3．根据江苏省财政厅、江苏省知识产权局《关于下达 2013年度江苏省企业专利实施计划项目专项资金的通知》（苏财教[2013]206号），发行人于 2013年 11月收到徐州经济技术开发区财政局财政补贴 20万元。
4．根据江苏省财政厅、江苏省质量技术监督局、江苏省知识产权局《关于下达 2013年度江苏省企业知识产权管理标准化示范现金单位奖励经费的通知》（苏财教[2013]84号），发行人于 2013年 11月收到徐州经济技术开发区财政局财政补贴 20万元。
5．根据徐州市知识产权局《关于表彰奖励 2013年度徐州市专利奖的决定》（徐知发[2013]21号），发行人于 2013年 12月收到徐州市科学技术局财政补贴 5万元。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴取得了相关政府部门的批准，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的纳税情况
1．经本所律师核查，发行人及其控股子公司已依法办理税务登记。
2．发行人主管税务机关已出具证明，证明发行人及其控股子公司期间内不存在违反税收管理法规、被税务部门处罚的情形。
3．经核查《申报审计报告》、《税务专项鉴证报告》、发行人的纳税申报材料，根据发行人的声明、相关主管机关的证明，本所律师认为，发行人及其控股子公司期间内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1．发行人生产经营活动中的环境保护
根据徐州市环境保护局徐州经济开发区分局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年没有因环境违法行为受到环境保护主管部门的行政处罚。
2．发行人拟投资项目的环境保护
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，因发行人募集资金投向之一煤能源计量设备扩建项目变更项目用地，发行人已向徐州市环境保
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）护局徐州经济开发区分局重新申请办理环评手续，并取得该局于 2014年 4月 8日出具的《关于对赛摩电气股份有限公司煤能源计量设备扩建环境影响报告表的批复》（徐环开表复[2014]9号），该批复同意发行人变更后的煤能源计量设备扩建项目建设事宜。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，因发行人募集资金投向之一机械自动采样设备扩建项目变更投资额，发行人已向徐州市环境保护局徐州经济开发区分局重新申请办理环评手续，并取得该局于 2014年 4月 21日出具的《关于对赛摩电气股份有限公司机械自动采样设备扩建环境影响报告表的批复》（徐环开表复[2014]12号），该批复同意发行人变更后的机械自动采样设备扩建项目建设事宜。
本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，有关环境保护部门已就发行人募集资金拟投资项目的环境影响评价文件出具批复，发行人及其控股子公司近三年不存在因环境违法行为而受到处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目的批准或授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目中，煤能源计量设备扩建项目变更了项目用地，机械自动采样设备扩建项目变更了投资总额，该等变更事宜已经发行人 2014年 4月 10日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过。截至本补充法律意见书出具之日，就煤能源计量设备扩建项目和机械自动采样设备扩建项目的审批情况如下：
1．煤能源计量设备扩建项目
（1）项目立项情况
经本所律师核查，就煤能源计量设备扩建项目，发行人现持有徐州经济技术开发区投资服务中心于2014年3月27日重新核发的徐开投项备[2014]13号《企业投资项目备案通知书》。根据该通知记载，该项目建设地点在徐州经济技术开发区杨山路南侧、徐贾快速道路西侧，总投资额为 13,085.55万元。
（2）项目用地情况
发行人于 2014年 3月 25日与徐州市国土资源局签订了合同编号为 3203012014CR0012的《国有建设用地使用权出让合同》。该合同约定，徐州市国土资源局将坐落于徐州经济技术开发区杨山路南侧、徐贾快速道路西
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）侧，宗地编号为31350402488（2014-G1），面积为 33,542.8平方米的土地使用权出让给发行人。经核查，发行人已支付完毕该项土地使用权的出让金，相关土地使用权证书尚在办理中。根据发行人说明，该土地将作为发行人煤能源计量设备扩建项目的项目用地。
（3）环保审批情况
经本所律师核查，徐州市环境保护局徐州经济开发区分局 2014年 4月 8日出具了《关于对赛摩电气股份有限公司煤能源计量设备扩建环境影响报告
表的批复》（徐环开表复[2014]9号），同意发行人煤能源计量设备扩建项目建设。
2．机械自动采样设备扩建项目
（1）项目立项情况
经本所律师核查，发行人现持有徐州经济技术开发区投资服务中心于 2014年 3月 26日核发的徐开投项备[2014]7号《企业投资项目备案通知书》。
根据该通知记载，该项目建设地点在徐州经济技术开发区螺山路 2号，总投资额为 6,338.24万元。
（2）项目用地情况
根据发行人的说明，机械自动采样设备扩建项目的项目用地位于公司现有生产厂区内，该项目用地坐落于徐州经济技术开发区螺山路 2号，发行人已取得该宗土地的土地使用权证书，证书号为徐土国用（2012）第 15286号。
（3）环保审批情况
经本所律师核查，徐州市环境保护局徐州经济开发区分局 2014年 4月 21日出具了《关于对赛摩电气股份有限公司机械自动采样设备扩建环境影响报告表的批复》（徐环开表复[2014]12号），同意发行人机械自动采样设备扩建项目建设。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目的变更已经获得发行人股东大会批准，并获得了有关部门的立项备案及有关环境保护部门的同意意见，合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行所募集的资金投资项目不涉及与他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
（三）根据《招股说明书》以及《赛摩电气股份有限公司煤能源计量设备扩建项目可行性研究报告》、《赛摩电气股份有限公司机械自动采样设备扩建项目可行性研究报告》、《赛摩电气股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》，并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人出具的《声明和承诺函》并经本所律师核查，截至基准日，发行人、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的董事长及总经理厉达出具的《声明和承诺函》并经本所律师核查，截至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人控股子公司出具的《声明和承诺函》并经本所律师核查，截至基准日，发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了《招股说明书》全文，并特别关注了其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》及原补充法律意见书和本补充法律意见书的相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》及原补充法律意见书和本补充法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用《法律意见书》和《律师工作报告》及原补充法律意见书和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
经本所律师核查，发行人及其控股股东等责任主体根据《发行体制改革意见》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4号》”）等相关文件的要求，作出了相关承诺及相应约束措施。发行人及其控股股东等责任主体作出的该等承诺及约束措施相关情况主要如下：
（一）控股股东（实际控制人）关于未能履行《避免同业竞争承诺函》、
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免占用资金的承诺函》和《关于社会保险及住房公积金事宜的承诺函》时的约束措施
发行人控股股东（实际控制人）签署了《声明和承诺函》，具体承诺内容如下：
本人厉达、王茜、厉冉作为赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”）的控股股东、实际控制人，已向赛摩电气出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免占用资金的承诺函》和《关于社会保险及住房公积金事宜的承诺函》，根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关文件的要求，为保护赛摩电气及赛摩电气其他股东的利益，特此向赛摩电气以及赛摩电气其他股东做如下声明、承诺和保证：
除上述承诺函已载明的内容外，本人愿意对违反上述承诺函而给赛摩电气造成的经济损失承担全部赔偿责任，且若本人违反上述承诺，本人自愿在赛摩电气股东大会上公开说明未履行的具体原因并向赛摩电气股东道歉，并在违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在赛摩电气处领取薪酬或津贴及股东分红，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。
经本所律师核查，控股股东（实际控制人）已提出针对未能履行《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免占用资金的承诺函》和《关于社会保险及住房公积金事宜的承诺函》而采取的约束措施，该等约束措施有明确的履约方式及时间，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行体制改革意见》、《监管指引第 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）关于锁定期满后两年内减持约束的承诺
1．控股股东（实际控制人）关于锁定期满后两年内减持约束的承诺
发行人控股股东（实际控制人）签署了《声明和承诺函》，就锁定期满后两年内减持约束事宜作出如下具体承诺：
（1）本人厉达、厉冉、王茜作为赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的控股股东、实际控制人，江苏赛摩科技有限公司（以下简称“赛摩科技”）作为持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人控制的企业，承诺若本人（包括本人控制的赛摩科技）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人（包括本人控制的赛摩科技）持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。
（2）如果本人（包括本人控制的赛摩科技）未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本人（包括本人控制的赛摩科技）按以下顺序
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）补偿给发行人：①现金方式；②在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人（包括本人控制的赛摩科技）因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人（包括本人控制的赛摩科技）自愿无条件地遵从该等规定。
经本所律师核查，控股股东（实际控制人）已经对其所持有的股票锁定期及延长锁定期的情形进行了承诺，同时对减持、转让股份进行了承诺以及提出了未能履行承诺时将采取相应的约束措施，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行体制改革意见》、《监管指引第 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人的持股董事关于锁定期满后两年内减持约束的承诺
发行人的持股董事签署了《声明和承诺函》，就锁定期满后两年内减持约束事宜作出如下承诺：
（1）本人作为赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的持股董事，承诺若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（2）如果本人未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给发行人：①现金方式；②在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
经本所律师核查，发行人的持股董事已经对其所持有的股票锁定期及延长锁定期的情形进行了承诺，同时对减持、转让股份进行了承诺以及提出了未能履行承诺时将采取相应的约束措施，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行体制改革意见》、《监管指引第 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3．发行人的持股高级管理人员关于锁定期满后两年内减持约束的承诺
徐州赛博企业管理咨询有限公司作为发行人的高级管理人员、核心骨干的持股平台，签署了《声明和承诺函》，就锁定期满后两年内减持约束事宜作出如下承诺：
（1）徐州赛博企业管理咨询有限公司作为赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的高级管理人员、核心骨干的持股平台，承诺若本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）格将不低于发行价；发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。
（2）如果本公司未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本公司按以下顺序补偿给发行人：①现金方式；②在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
经本所律师核查，徐州赛博企业管理咨询有限公司作为发行人的高级管理人员、核心骨干的持股平台，已经对其所持有的股票锁定期及延长锁定期的情形进行了承诺，同时对减持、转让股份进行了承诺以及提出了未能履行承诺时将采取相应的约束措施，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行体制改革意见》、《监管指引第 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）关于启动稳定股价预案的承诺
1．发行人关于启动稳定股价预案的承诺
发行人签署了《声明和承诺函》，就启动稳定股价预案事宜作出如下具体承诺：
（1）赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）承诺，公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则关于稳定股价的相关责任主体：（1）公司；（2）公司控股股东；（3）公司董事及高级管理人员（独立董事除外），由上述三方主体经友好协商并制定积极有效的稳定股价措施；若协商不成，则由公司作为第一责任主体首先履行稳定股价义务。
（2）公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。
具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
（3）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）（4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（5）若某一会计年度公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：第一、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；第二、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（6）如果本公司未履行上述稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司投资者道歉。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（7）对于未来新聘的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员，本公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。
经本所律师核查，发行人已就发行人上市后三年内股价低于每股净资产时提出了明确的稳定股价预案，同时对未履行上述预案而采取的约束措施进行了承诺，该等承诺已经发行人股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行体制改革意见》、《监管指引第 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人的控股股东（实际控制人）、董事（不含独立董事）及高级管理人员关于启动稳定股价预案的承诺
发行人的控股股东（实际控制人）、董事（不含独立董事）及高级管理人员签署了《声明和承诺函》，就启动稳定股价预案事宜作出如下具体承诺：（1）赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员承诺，公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则公司稳定股价的相关责任主体：①公司；
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）②公司控股股东；③公司董事及高级管理人员（独立董事除外），由上述三方主体经友好协商并制定积极有效的稳定股价措施；若协商不成，且由公司作为第一责任主体不满足履行稳定股价义务的条件的，则本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
（2）控股股东作为稳定股价的第二责任主体履行稳定股价义务并增持公司股份的情况：①公司回购不满足上市条件；②公司回购议案未经股东大会通过，且控股股东增持不会导致公司不满足上市条件或触发要约收购；③公司已回购但未满足连续 3个交易日收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
（3）董事及高级管理人员（控股股东除外）作为稳定股价第三责任主体履行稳定股价义务并增持公司股份的情况：①公司回购不满足上市条件；
②公司回购议案未经股东大会通过；③控股股东增持导致公司不满足上市条件或触发要约收购；④公司、控股股东已回购后但未满足连续 3个交易日收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
（4）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持公司股份的方式稳定股价。本人将在公司披露其回购公司股份计划的 3个交易日后，按照该方案开始实施买入公司股份的计划。
（5）本人将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入公司股份的计划。
（6）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：第一、控股股东单次用于增持公司股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，董事及高级管理人员单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的20%；第二、单一年度控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的50%，单一年度董事及高级管理人员用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税收薪酬或津贴累计额的50%。超过上述标准的，控股股东、董事及高级管理人员在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（7）如果本人未能履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司投资者道歉，并在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在公司处获得薪酬或津贴及股东分红，同时本人
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。
经本所律师核查，发行人的控股股东（实际控制人）、董事（不含独立董事）及高级管理人员已就发行人上市后三年内股价低于每股净资产时提出了明确的稳定股价预案，同时对未履行上述预案而采取的约束措施进行了承诺，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行体制改革意见》、《监管指引第 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）关于赔偿投资者损失的承诺
1．发行人关于回购首次公开发行全部新股以及赔偿投资者损失的承诺
发行人签署了《声明和承诺函》，对因招股书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时有关事宜作出如下具体承诺：
（1）赛摩电气股份有限公司（以下简称“本公司”）承诺，如果本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。
（2）如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司投资者道歉，并自赔偿责任成立之日起三十日内，向因本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受损失的投资者依法赔偿损失。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
经本所律师核查，发行人明确承诺了对因招股书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，并且依法赔偿投资者损失，同时对未履行上述承诺而采取的约束措施进行了承诺。该等承诺已经发行人股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行体制改革意见》、《监管指引第 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人的控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺
发行人的控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员签署了《声明和承诺函》，对因招股书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时有关
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）事宜作出如下具体承诺：
（1）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司控股股东将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。
（2）如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者的损失。
（3）如果公司控股股东、董事、监事、高级管理人员未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时公司控股股东、董事、监事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让；若转让的，转让所得归公司所有，直至公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。
经本所律师核查，发行人的控股股东、董事、监事及高级管理人员明确承诺了对因招股书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时关于赔偿投资者损失的承诺，同时对未履行上述承诺而采取的约束措施进行了承诺，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行体制改革意见》、《监管指引第 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3．宏源证券关于赔偿投资者损失的承诺
宏源证券签署了《宏源证券股份有限公司声明》，对有关事宜作出如下具体承诺：
因为赛摩电气股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失，除中国证监会认定无责任的除外。
经本所律师核查，宏源证券明确承诺了对其依法出具的本次发行的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行体制改革意见》、《监管指引第 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
4．本所关于赔偿投资者损失的承诺
本所签署了《发行人律师承诺函》，就本所为发行人本次发行所制作、出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）者直接经济损失时有关事宜作出如下具体承诺：
国浩律师（深圳）事务所作为赛摩电气股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并上市项目（下称“本次发行”）的发行人律师，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对发行人律师尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
就本次发行事宜，国浩律师（深圳）事务所特向投资者做出如下承诺：如国浩律师（深圳）事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（深圳）事务所所制作、出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
（2）国浩律师（深圳）事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
本所明确承诺了就本所为发行人本次发行所制作、出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失时赔偿投资者损失，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行体制改革意见》、《监管指引第 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
5．大华关于赔偿投资者损失的承诺
大华作为承担审计、验资、验资复核业务的会计师事务所，签署了《会计师事务所声明和承诺》，对有关事宜作出如下具体承诺：
因本所为赛摩电气股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
经本所律师核查，大华明确承诺了对依法出具的本次发行的相关文件存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行体制改革意见》、《监管指引第 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）关于发行人公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺函
1．发行人公开发行前持股5%以上的股东厉达、王茜、厉冉及该三人控
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）制的赛摩科技签署了《声明与承诺》，就持股意向及减持意向作出如下具体承诺：
厉达、厉冉、王茜作为赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的控股股东、实际控制人，江苏赛摩科技有限公司作为持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人控制的企业，现就持股锁定期满后两年内减持意向作出以下承诺：
（1）公司实际控制人将非常慎重持股，确保公司控制权不发生变化；
在法律法规规定的锁定期结束后，除公司实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业江苏赛摩科技有限公司存在投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向。
（2）如果公司实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业江苏赛摩科技有限公司在锁定期届满后两年内减持公司股份的，将在不违背限制条件下，针对实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业江苏赛摩科技有限公司持有的公司发行前已发行的股份，根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法规的规定，通过深圳证券交易所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持的股份合计不超过其所持有的发行人股票的25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），并提前三个交易日通知发行人并予以公告。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；减持后，将确保公司控制权不会发生变化。
（3）如果公司实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业江苏赛摩科技有限公司未履行公告程序，该次减持股份所得收益将由公司董事会收回，归发行人所有；或者锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红由公司董事会收回，归发行人所有。
经本所律师核查，发行人公开发行前持股5%以上的股东厉达、王茜、厉冉及该三人控制的赛摩科技已明确对本次发行前已持有发行人股份的持股意向、减持意向以及减持时的公告程序，同时对未履行上述承诺而采取的约束措施进行了承诺，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行体制改革意见》、《监管指引第 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人公开发行前持股5%以上的股东汇银四号、汇银五号签署了《承诺函》，就持股意向及减持意向作出如下具体承诺：
深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）（以下统称为“本企业”）为持有赛摩电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）5%以上股份的股东，现就锁定期结束后两年内的持股意向作出以下承诺：
（1）在法律法规规定的锁定期结束后，本企业将根据自身投资决策安
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）排及公司股价情况，对所持的公司股票作出相应的减持安排。
（2）如果本企业在锁定期届满后两年内减持公司股份的，将在不违背限制条件下，针对本企业持有的公司发行前已发行的股份，根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法规的规定，在上述锁定期满后，本企业可因自身的经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票。本企业将在上述锁定期满后二十四个月内，减持完毕所持发行人的全部股票，且转让价格不低于发行价格的80％（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），并提前三个交易日通知发行人并予以公告。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
（3）如果本企业未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将由公司董事会收回，归发行人所有。
经本所律师核查，发行人公开发行前持股5%以上的股东汇银四号、汇银五号已明确对本次发行前已持有发行人股份的持股意向、减持意向以及减持时的公告程序，同时对未履行上述承诺而采取的约束措施进行了承诺，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行体制改革意见》、《监管指引第 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人以及控股股东（实际控制人）等相关责任主体已为加强履行诚信义务而作出相关声明、承诺，并且其提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行体制改革意见》、《监管指引第 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
在期间内，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
武小兵
负责人：
张敬前 李晓丽
年 月 日