2018年第一次临时股东大会会议文件五矿资本股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议文件
二○一八年七月
2018年第一次临时股东大会会议文件 2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及
《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请
出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维
护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股
东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他
人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计
入表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东
或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发
言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议
2018年第一次临时股东大会会议文件主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 2次，每次发言不超过 3分钟，发言时
应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级
管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排
股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，
每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投
票的股东请根据公司《五矿资本关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，
并出具法律意见书。
2018年第一次临时股东大会会议文件五矿资本股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2018年 7月 23日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：2018年 7月 23日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街 3号五矿广场
C208-C209会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长任珠峰先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《关于终止募集资金投资项目并破产清算全资子公司的议案》；
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上
传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
2018年第一次临时股东大会会议文件十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本
次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
2018年第一次临时股东大会会议文件议案一
关于终止募集资金投资项目并破产清算全资子公司
的议案
各位股东及股东代表：
为聚焦金融主业，降低投资损失，公司经过慎重考虑，拟终止实施 2013年度募集资金项目—收购桃江锰矿及其技改扩建项目(以下简称“桃江项目”)，并以项目实施公司全资子公司金瑞锰业（债务人）的名义向法院申请破产清算。公司就本次破产清算相关事项报告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1362号）核准，公司于 2013年 4月 1日完成了向 3名特定投资者非公开发行股票的工作，发行数量人民币普通股 35,278,745股，发行价格为 11.48元，募集资金总额人民币 404,999,992.60元，扣除各项发行费用后的净额为人民币 383,815,512.60元。该募集资金已于 2013年 3月 29日汇入公司指定账户，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职湘QJ[2013]485号验资报告。
为聚焦金融主业，降低投资损失，公司经过慎重考虑，拟终止实施 2013年度募集资金项目—收购桃江锰矿及其技改扩建项目，并以
2018年第一次临时股东大会会议文件项目实施公司全资子公司金瑞锰业（债务人）的名义向法院申请破产清算，本次募集资金项目处置涉及募集资金 4,336.12万元，占 2013年度公司非公开定向增发募集资金净额的11.30%。
2018年 7月 6日，公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并破产清算全资子公司的议案》，决定终止实施桃江项目，并以金瑞锰业（债务人）为主体向人民法院提出破产清算申请，同时提请公司董事会就以下事项对公司管理层做出授权：在有关法律法规范围内全权办理本次破产清算相关事宜，包括但不限于签署相关文件。
表决结果为：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
2018年 7月 6日，公司以通讯表决的方式召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并破产清算全资子公司的议案》，表决结果为：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本次变更事项不构成关联交易。
二、终止并处置募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原募集资金项目投资计划及变更情况
公司 2013年度非公开发行募集资金用于投资以下项目：
2018年第一次临时股东大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金（万元）|
|1|金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目|34,868.69|28,045.43|
|2|收购桃江锰矿及其技改扩建项目|10,341.81|10,336.12|
||合计|45,210.50|38,381.55|

由于国内经济转型升级和基础设施投资增速放缓，国内钢铁行业产能过剩，作为钢铁原材料之一的电解锰需求也相应减少，桃江项目作为钢铁行业上游企业，预计按计划投产后短期内难以实现预期盈利。
同时，考虑公司当时正在推进电池材料业务的发展，预计该业务板块市场前景相对良好，但需相应营运资金支持，为提高募集资金的使用效益，更好地回报投资者，公司变更桃江项目部分募集资金 6,000万用于永久补充流动资金。
本次变更经公司第五届董事会第二十六次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过，并已及时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次变更后，公司 2013年非公开发行股票募集资金投资项目如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金（万元）|
|1|金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目|28,045.43|
|2|收购桃江锰矿及其技改扩建项目|4,336.12|
|3|永久补充流动资金|6,000.00|
|合计||38,381.55|

2018年第一次临时股东大会会议文件2、拟终止募集资金项目原计划投资情况
2012年 2月 20日，桃江项目获得湖南省经济和信息化委员会核准通过（湘经信投资核【2012】10号）。该项目由公司全资子公司湖南金瑞锰业有限公司负责实施，总投资额 10,341.81万元，其中：建设投资 9,707.52万元（含取得采矿权所需的资金），铺底流动资金 634.29万元，项目建设期 24个月。
预计项目达产后，可年均实现营业收入 11,660.00万元，税后净利润 2,620.45万元；项目投资所得税后财务内部收益率为29.04%，所得税后投资回收期为 5.03年（含基建期 1年）。
3、拟终止的募集资金项目实际投资情况
桃江项目拟使用募集资金 10,336.12万元，2014年 1月 10日， 2014年 1月 27日，公司先后召开第五届董事会第二十六次会议和公司 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，将桃江项目剩余募集资金 6,633.85万元中的 6,000万元变更为永久补充流动资金。
截至 2018年 6月 30日，其余拟投入的 4,336.12万元募集资金已全部使用完毕。
4、本次拟破产清算的项目实施公司金瑞锰业基本情况
（1）金瑞锰业基本情况
公司名称：湖南金瑞锰业有限公司
注册地址：湖南省桃江县松木塘镇响涛园村
法定代表人：杜奇中
2018年第一次临时股东大会会议文件成立日期：2011年 1月 5日
注册资本：叁仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：锰矿石开采、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东股权情况：公司出资额为 3,000万元，占出资总额100%。
（2）资产状况（未经审计）：截至 2018年 6月 30日，金瑞锰业账面资产总额为 646.58万元，其中：货币资金 2.31万元，其他流动资产 26.13万元，固定资产 618.14万元。
（3）债务及权益情况（未经审计）：截至 2018年 6月 30日，金瑞锰业账面负债总额 2,674.22万元，负债构成主要为：内部应付款 2674.12万元。
截至 2018年 6月 30日，金瑞锰业所有者权益-2,027.65万元。
其中实收资本 3,000万元，未分配利润-5,027.65万元。
（4）人员情况：金瑞锰业现有员工 3人，为负责金瑞锰业资产看护管理的必须人员。
（二）项目终止并处置的具体原因
1、近几年受国内电解锰行业产能严重过剩及国外高品位氧化矿进口增加等因素的冲击，国内锰矿石市场行情长期处于低位，且矿山处于水库上游，环保成本大幅上升，经测算桃江锰矿按目前市场产品价格开采已无效益，继续投资建设会加大公司投资损失，该项目自 2015年起一直处于停工待建状态，所持桃江锰矿采矿权已无开
2018年第一次临时股东大会会议文件采价值；
2、2017年初，公司完成将集团公司金融资产注入上市公司平台的重大资产重组，并于 2017年 9月份将原金瑞科技锰及锰产业相关资产对外出售，金瑞锰业破产清算有助于五矿资本持续优化产业结构，进一步聚焦金融主业，巩固专业化金控平台的发展战略；
3、金瑞锰业从设立起至今，一直未达到正常生产状态，近几年，公司虽通过多种途径，积极寻找合适的收购方，拟通过股权转让方式降低项目损失，但由于电解锰行业长期低迷，且目前金瑞锰业已处于明显资不抵债的状态，为减少公司的投资损失，故拟采取破产清算方式对金瑞锰业进行处置。
三、对公司的影响分析
由于金瑞锰业为五矿资本的全资子公司，其超额亏损已在五矿资本的合并报表中足额承担，五矿资本已在2017年度对其长期股权投资及债权计提减值损失5,630.63万元，金瑞锰业破产清算后，预计对公司本年度合并报表影响很小。
此议案已经公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年七月二十三日