关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
[2019]黔天筑法意见字第 26号致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司
贵州天筑律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师唐晓海、陈乔飞出席了公司于 2019年 5月 15日上午10：00在贵州省安顺市经济技术开发区西航大道公司会议室召开的公司 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规章和《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》（以下简称（“公司章程”）、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“议事规则”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会
法律意见书于2019年4月24日公告了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于召开2018年度股东大会通知的公告》。根据公告的通知，公司董事会提请本次股东大会审议的事项为：
1.《公司2018年度董事会工作报告》；
2.《公司2018年度监事会工作报告》；
3.《公司2018年年度报告及摘要》；
4.《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
5.《公司2018年度财务决算报告》；
6.《公司2019年度财务预算报告》；
7.《公司2018年度利润分配预案》。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开的时间为2019年5月15日（星期三）上午10：00时；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月14日下午15：00至2019年5月15下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为：本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致，符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及其代理人共4人，于股权登记日合计
持有911,128,823股公司股份，占公司总股份的64.5641％。
（二）参加网络投票的人员
根据本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共5人，代表公司有表决权的股份 9,013股，占公司股份总数的比例为0.0006％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。
（三）出席现场会议的其他人员
法律意见书公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及公司章程的有关规定。
三、本次股东大会表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式表决了会议通知中列明的议案，网络投票按照会议通知确定的时
段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经审议表决，提交本次股东大会审议的议案均获得了通过，具体表决情况如下：
议案1.00《公司2018年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意911,135,936股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
中小股东总表决情况：
同意693,920股，占出席会议中小股东所持股份的99.7269％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2731％。
议案2.00《公司2018年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意911,135,936股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
法律意见书中小股东总表决情况：
同意693,920股，占出席会议中小股东所持股份的99.7269％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2731％。
议案3.00《公司2018年年度报告及摘要》
总表决情况：
同意911,135,936股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
中小股东总表决情况：
同意693,920股，占出席会议中小股东所持股份的99.7269％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2731％。
议案4.00《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意911,135,936股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
中小股东总表决情况：
同意693,920股，占出席会议中小股东所持股份的99.7269％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2731％。
议案5.00《公司2018年度财务决算报告》
总表决情况：
同意911,135,936股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
中小股东总表决情况：
同意693,920股，占出席会议中小股东所持股份的99.7269％；反对0股，占
法律意见书出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2731％。
议案6.00《公司2019年度财务预算报告》
总表决情况：
同意911,135,936股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
中小股东总表决情况：
同意693,920股，占出席会议中小股东所持股份的99.7269％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2731％。
议案7.00《公司2018年度利润分配预案》
总表决情况：
同意911,135,936股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
中小股东总表决情况：
同意693,920股，占出席会议中小股东所持股份的99.7269％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2731％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
四、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
（正文完，下接签署页）
法律意见书（本页为《贵州天筑律师事务所关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》签字页，本页无正文）
贵州天筑律师事务所 经办律师：
负责人：唐晓海 唐晓海
（签字）： （签字）：
陈乔飞
（签字）：
二〇一九年五月十五日