证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2016-16四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
Sichuan Jinyu Automobile City (Group) Co., Ltd.
（注册地址：四川省南充市顺庆区延安路 380号）
非公开发行 A股股票预案
二〇一六年一月
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已获得公司2016年1月20日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为胡先成、成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）和贺迎芳，共计三名认购对象，其中参与认购的胡先成先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股票。其中，胡先成以现金55,836.00万元认购2,350.00万股，成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）以现金52,272.00万元认购2,200.00万股，贺迎芳以现金20,196.00万元认购850.00万股。
3、本次非公开发行股票定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日，即2016年1月21日。本次非公开发行股票的价格为23.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将根据除权、除息的情况作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 5,400.00万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 128,304.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投资如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|预计拟投入募集金额（万元）|
|1|汽车后市场O2O平台建设项目|30,746.53|30,746.53|

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|序号|项目|投资总额（万元）|预计拟投入募集金额（万元）|
|2|汽车后市场网点建设项目|81,945.85|81,945.85|
|3|补充流动资金及偿还债务|15,611.62|15,611.62|
|合计||128,304.00|128,304.00|

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
6、本次认购对象对本次认购的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人将不会发生变更。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的要求，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2016-2018年）分红回报规划>的议案》，相关议案尚需股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第六节公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2016-2018年）分红回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将可能摊薄即期回报。本次非公开发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资效益的产生需要经历一定时间周期，因此，公司非公开发行股票当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“七、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
11、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
12、为保护投资者利益，公司特别提醒投资者注意非公开发行相关的特别风险事宜，具体内容详见本预案第五节之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1特别提示 ................................................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................................................... 5释义 ......................................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 11一、 公司基本情况 .................................................................................................. 11二、 本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 12（一）本次非公开发行的背景 ............................................................................. 12（二）本次非公开发行的目的 ............................................................................. 13三、 本次非公开发行股票的方案概要 ................................................................... 14四、 本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................... 16五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 17六、 本次发行方案取得批准情况以及尚需呈报批准的程序 ............................... 17七、 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ....................................................... 17第二节发行对象的基本情况 ............................................................................................... 23一、 发行对象基本情况 ........................................................................................... 23（一）胡先成 ......................................................................................................... 23（二）成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙） ..................................... 30（三）贺迎芳 ......................................................................................................... 32第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................................... 34一、 合同主体、签订时间 ...................................................................................... 34二、 发行价格 .......................................................................................................... 34三、 拟认购数量、认购方式和认购金额 .............................................................. 34四、 限售期 .............................................................................................................. 35五、 股款的支付时间、支付方式与股票交割 ....................................................... 35六、 合同生效的先决条件 ...................................................................................... 35
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案七、 违约责任及不可抗力 ...................................................................................... 36第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 37一、 募集资金使用计划 ........................................................................................... 37二、 本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................................................... 37（一）汽车后市场O2O平台建设项目 ............................................................... 37（二）汽车后市场网点建设项目 ......................................................................... 43（三）补充流动资金及偿还债务 ......................................................................... 48三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................... 49（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ................................................. 50（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ................................................. 50第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 51一、 本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ............................................................................................. 51（一）本次发行后公司业务及资产的变化情况 ................................................. 51（二）本次发行对公司章程的调整情况 ............................................................. 51（三）发行后公司股本结构变化情况 ................................................................. 51（四）本次发行对高管人员结构的影响 ............................................................. 52（五）发行后公司业务结构的变化情况 ............................................................. 52二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 52三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、关联关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ..................................................................................... 52四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
53
五、 本次发行对公司负债结构的影响 .................................................................. 53六、 本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................... 53（一）募集资金投资项目风险 ............................................................................. 54（二）宏观经济波动风险 ..................................................................................... 54（三）控股股东、实际控制人发生变更的风险 ................................................. 54（四）管理风险 ..................................................................................................... 55
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）发行审批风险 ............................................................................................. 55（六）股价波动风险 ............................................................................................. 56第六节公司的利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 57一、 公司的利润分配政策 ...................................................................................... 57二、 公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划 ........................................... 57（一）公司未来三年的利润分配政策 ................................................................. 57（二）公司利润分配政策的实施 ......................................................................... 59（三）公司利润分配政策的调整或修改 ........................................................... 59（四）公司利润分配政策的监督 ......................................................................... 60三、 公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例60（一）最近三年利润分配情况 ............................................................................. 60（二）最近三年现金分红情况 ............................................................................. 61四、 公司未分配利润使用安排情况 ...................................................................... 61五、 公司未来利润分配计划 .................................................................................. 61
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
在本次四川金宇汽车城（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一、一般术语|||
|发行人/金宇车城/上市公司|指|四川金宇汽车城(集团)股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2016 年度非公开发行 A股股票的行为|
|金宇集团|指|成都金宇控股集团有限公司|
|西部汽车城|指|成都西部汽车城股份有限公司|
|金宇通信|指|成都金宇（集团）通信股份有限公司|
|发行对象、认购对象|指|胡先成、成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）和贺迎芳，共计3名认购对象|
|成都融通汇达|指|成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）|
|公司股东大会|指|金宇车城股东大会|
|公司董事会|指|金宇车城董事会|
|公司章程|指|金宇车城章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|二、专业术语|||
|汽车后市场|指|指从汽车销售以后至报废的过程中，围绕汽车售后使用环节中各种后继需要和服务而产生的一系列交易活动的总称。其包括汽保行业、汽车金融行业、汽车IT行业、汽车养护行业、汽车维修及配件行业、汽车文化及汽车运动行业和二手车及汽车租赁行业。|
|互联网+|指|将互联网与传统行业相结合，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，以提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。|
|云计算|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。|
|大数据|指|无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，常用来形容一个公司创造的大量非结构化数据和半结构化数据；其最核心的价值在于对海量数据的存储和分析。|
|物联网|指|物联网就是物物相连的互联网。这有两层意思：其一，物联网的核心和基础仍然是互联网，是在互联网基础上的延伸和扩展的网络；其二，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通信，也就是物物相息。|
|4S店|指|指以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）。4S店拥有统一的外观形象，统一的标识，统|

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|||一的管理标准，只经营单一的汽车品牌。|
|APP|指|Application的缩写,指智能手机的第三方应用程序。|
|PC|指|personalcomputer，即个人用计算机。|
|O2O|指|OnlineToOffline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。|
|WEB|指|网页，表现为超文本、超媒体、超文本传输协议等三种形式。|
|乘用车|指|乘用车（passengervehicle）是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位。它也可以牵引一辆挂车。|
|商用车|指|商用车（CommercialVehicle），是在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。商用车包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五类。在整个行业媒体中，商用车的概念主要是从其自身用途不同来定义的，习惯把商用车划分为客车和货车两大类。|
|车管业务|指|车管所主要负责承办的业务，包括机动车注册、变更、转移、抵押、注销登记，机动车驾驶证申请、补领、换领、审验及受理机动车和驾驶员相关的其他业务等。|

本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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|公司名称|四川金宇汽车城(集团)股份有限公司|
|公司名称（英文）|Sichuan Jinyu Automobile City (Group) Co., Ltd.|
|上市交易所|深圳市证券交易所|
|股票简称|金宇车城|
|股票代码|000803|
|注册资本/实收资本|12,773.0893万元|
|法定代表人|胡先林1|
|成立日期|1988年3月21日|
|注册地址|四川省南充市顺庆区延安路380号|
|主要办公地址|四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城|
|董事会秘书|彭可云（代）|
|联系电话|0817-6170888|
|联系传真|0817-6170777|
|主要经营业务|汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；建筑材料、机械、器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；项目投资、租赁、投资咨询、证券。公司经过资产重组主业已变更为房地产、汽车经营和丝绸业务。|

12016年1月19日，胡先林辞去公司董事长职务，待新董事长选任后公司将尽快办理法定代表人工商变更。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司持续盈利能力不足，亟需新的盈利增长点
公司 2012年、2013年、2014年、2015年 1-9月营业收入分别为 15,108.22万元、17,703.41万元、16,299.16万元和 7,577.17万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 824.19万元、425.38万元、375.93万元和-1,155.98万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润分别为727.31万元、275.27万元、-31.89万元和-1,147.25万元。近三年来，公司收入和盈利不稳定，主营业务盈利能力较弱，公司发展面临重大挑战。
由于上市公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱，为保护上市公司及投资者的利益，本公司拟通过募集资金投资新项目，在保持上市公司原有业务正常发展的情况下，进入汽车后市场行业，发展新业务，增强本公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。
2、汽车后市场行业市场空间广阔
根据公安部公布的数据，2014年底，我国汽车保有量已达到 1.54亿辆。由于中国经济总体态势稳定，加上我国汽车千人保有量与发达国家差距仍然较大，因此汽车产业发展前景乐观。而根据《中国汽车工业年鉴》，2012年底美国的汽车保有量就达到2.5亿辆左右。据此推算，未来国内的汽车保有量至少有1亿辆的增长空间。
《2015年中国乘用车使用状况白皮书》指出，我国的乘用车平均车龄在 3.3年左右，而日本、美国的平均车龄在8年左右，因此随着我国乘用车车龄的增长，巨大的汽车保有量以及汽车使用的刚性消费支出将使得汽车后市场存在巨大的发展空间。
《2015中国汽车后市场行业趋势报告》指出，2014年全国汽车后市场行业规模已达到6,932.70亿，环比增速达48.3%；根据中国汽车汽配用品行业联合会的数据，2013年、2014年我国汽车维修业的产值持续以每年10%的速度递增。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、汽车后市场行业符合国家产业政策发展方向
《汽车品牌销售管理实施办法》自 2005年实施以来，规范了我国汽车销售行为，曾经为推动中国汽车流通体系建设发挥了重大作用。但随着我国汽车行业日臻成熟，《品牌办法》的弊逐步大于利。主要反映在两方面：我国汽车售后市场整体发展严重受制约；消费者修车难且修车贵，利益严重受损。2016年1月7日，商务部发布了《汽车销售管理办法（征求意见稿）》，预计该办法将在年内正式实施。该办法将推动流通模式创新，倒逼传统售后体系透明化，有利于汽车后市场的发展。
2008年我国开始实施《反垄断法》，2011年开始调查汽车售后行业的垄断情况，2014年正式大规模发酵。首先是发改委大力度查处售后市场零部件和进口车价格虚高情况，工商局取消品牌经销商备案要求，十部委发布《汽车维修业指导意见》，八部委联合发布《汽车维修技术信息公开实施管理办法》，这一系列动作表明中央政府对售后市场的反垄断决心已明，且对售后市场的重视程度提升，未来将逐步出台政策来规范和引导促进售后市场的成长壮大。
（二）本次非公开发行的目的
1、丰富上市公司业务类型，增强盈利能力
本次非公开发行是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在丰富公司业务类型，提高公司的盈利能力和持续发展能力。
本次非公开发行拟通过非公开发行股票募集资金用于汽车后市场建设项目，从而进入汽车后市场行业，有利于提高公司资产质量和可持续发展能力，有利于各方股东利益，树立公司的良好形象。
2、推动新业务利用资本市场做大做强
近年来，随着产业链的逐步完善及政府政策引导等因素的影响，汽车后市场需求已经全面爆发，推动汽车后市场行业持续高速增长。汽车后市场业务需要租赁相关经营场地，购置相应的机器设备，具有一定的资本密集型特点。通过本次非公开发行，可加快业务发展及提升核心竞争力，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现公司股东利益最大化。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、补充流动资金、优化资本结构
本次非公开发行募集资金募投项目之一为补充流动资金及偿还债务，发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降，资产结构和财务状况将得到有效改善，公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，有利于公司长期稳健的发展。
三、本次非公开发行股票的方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日，即2016年1月21日。本次非公开发行股票的价格为23.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将根据除权、除息的情况作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， 1 0
N为每股送红股或转增股本数。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、发行对象及发行数量
本次非公开发行股票的发行对象为胡先成、成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）和贺迎芳，共计 3名认购对象。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。其中：
胡先成先生拟以自筹方式认购本次发行新增股份的认购金额为 55,836.00万元，认购数量为2,350.00万股；
成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）拟以自筹方式认购本次发行新增股份的认购金额为52,272.00万元，认购数量为2,200.00万股。
贺迎芳女士拟以自筹资金认购本次发行新增股份的认购金额为 20,196.00万元，认购数量为850.00万股；
本次非公开发行的股票数量不超过5,400.00万股（含本数）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。调整公式如下：
Q=Q*P /P
1 0 0 1
其中，Q为调整后发行数量，Q为调整前发行数量，P为调整前发行价格， 1 0 0
P为调整后发行价格。
1
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
除中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或发行核准文件要求等原因予以调减的，将按照认购各方认购本次发行股份的认购比例作相应调减。
5、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为胡先成、成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）和贺迎芳，其中参与认购的胡先成先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系。其余认购对象与公司不存在关联关系。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案7、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过128,304.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
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|序号|项目|投资总额（万元）|预计拟投入募集金额（万元）|
|1|汽车后市场O2O平台建设|30,746.53|30,746.53|
|2|汽车后市场网点建设项目|81,945.85|81,945.85|
|3|补充流动资金及偿还债务|15,611.62|15,611.62|
|合计||128,304.00|128,304.00|

为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票的发行对象为包括胡先成在内的不超过 10名的特定投资者，胡先成先生为公司的实际控制人，因此公司向胡先成先生非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行涉及关联交易事项已经公司独立董事前认可并发表了同意的独立意见。在公司第八届董事会第二十四次会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
除上述情形外，公司本次非公开发行股票不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股本总额为127,730,893.00股，成都金宇控股集团有限公司持有公司30,026,000股，占公司股份比例23.51%，为公司控股股东。
胡先成先生持有金宇集团92.4168%股份，为公司的实际控制人。
按本次非公开发行股票的发行上限计算，本次发行实施完毕后，金宇集团持有本公司股权的比例将变为16.52%，仍为第一大股东，胡先成和其一致行动人金宇集团合计持有公司股权比例为29.45%，胡先成先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
六、本次发行方案取得批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经 2016年1月20日召开的公司2016年第八届董事会第二十四次会议审议通过。本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模5,400.00万股计算，本次非公开发行完成后，公司
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案总股本将由12,773.09万股增加至18,173.09万股。本次发行募集资金将全部用于汽车后市场 O2O平台建设项目、汽车后市场网点建设项目及补充流动资金及偿还债务，一方面可利于丰富公司业务类型，增加公司盈利能力，有利于减少公司未来的财务费用，增加公司净利润；另一方面由于募集资金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（1）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
①预计 2016年 6月底完成本次发行，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
本次发行数量为发行上限 5,400.00万股，即发行后股本总额为 18,173.09万股；本次发行募集资金总额为128,304.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。假设仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
②暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
③根据公司2015年第三季度报告，公司归属母公司股东的净利润为-1,155.98万元、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为-1,147.25万元。从谨慎角度出发，鉴于公司季度经营业绩受宏观经济影响，且波动较大，不对第四季度业绩进行预测，因而假设 2015年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,147.25万元。
④由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司 2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较 2015年度的增长仅限于公司用募集资金偿还借款后节约的税后财务费用，即偿还截至2015年9月30日的全部短期债务，金额为 13,970.00万元。假设财务费用利率为中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率，即为4.35%。
⑤假设测算不考虑2016年可能实施的分红影响。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案⑥基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行测算。
⑦宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等。
⑧免责声明：公司对2015年、2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2016年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/2015.12.31|2016/2016.12.31||
||本次发行前|不考虑本次发行|考虑本次发行|
|股本（万股）|12,773.09|12,773.09|18,173.09|
|情形1：2016年净利润与2015年持平，即为-1,155.98万元||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-1,155.98|-1,155.98|-928.09|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|-1,147.25|-1,147.25|-919.36|
|期末股东权益（万元）|13,967.50|12,811.52|13,039.41|
|基本每股收益（元）|-0.09|-0.09|-0.06|
|稀释每股收益（元/股）|-0.09|-0.09|-0.06|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.09|-0.09|-0.06|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.09|-0.09|-0.06|
|每股净资产（元）|1.09|1.00|0.72|
|加权平均净资产收益率|-7.95%|-8.63%|-6.87%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资|-7.89%|-8.57%|-6.81%|

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|项目|2015/2015.12.31|2016/2016.12.31||
||本次发行前|不考虑本次发行|考虑本次发行|
|产收益率（%）||||
|情形2：2016年的净利润与2014年持平，即为375.93万元||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-1,155.98|375.93|603.82|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|-1,147.25|-31.89|195.99|
|期末股东权益（万元）|13,967.50|14,343.43|14,571.32|
|基本每股收益（元）|-0.09|0.03|0.04|
|稀释每股收益（元/股）|-0.09|0.03|0.04|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.09|-0.00|0.01|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.09|-0.00|0.01|
|每股净资产（元）|1.09|1.00|0.80|
|加权平均净资产收益率|-7.95%|2.66%|4.23%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-7.89%|-0.23%|1.37%|
|情形3：2016年净利润在2014年的基础上增长10.00%，即为413.52万元||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-1,155.98|413.52|641.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|-1,147.25|5.70|233.58|
|期末股东权益（万元）|13,967.50|14,381.02|14,608.91|
|基本每股收益（元）|-0.09|0.03|0.04|
|稀释每股收益（元/股）|-0.09|0.03|0.04|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.09|0.00|0.02|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.09|0.00|0.02|
|每股净资产（元）|1.09|1.13|0.80|

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|项目|2015/2015.12.31|2016/2016.12.31||
||本次发行前|不考虑本次发行|考虑本次发行|
|加权平均净资产收益率|-7.95%|2.92%|4.49%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-7.89%|0.04%|1.63%|

根据上述假设测算可知，三种情形下，本次发行完成后的预计公司 2016年基本每股收益不会被稀释。
3、公司关于本次募集资金有效使用的保障措施
本次非公开发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资效益的产生需要经历一定时间周期，因此，公司非公开发行股票当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司拟采取改善上市公司的资产质量、增强盈利能力、提高公司经营管理和公司治理水平以及进一步完善现金分红政策等措施以应对本次发行每股收益被摊薄的风险：
①丰富上市公司的业务类型、增强盈利能力
公司现主营业务盈利能力较弱，为此公司拟通过募集资金投资新项目，在保持上市公司原有业务正常发展的情况下，进入汽车后市场行业，发展新业务，增强本公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。
国内汽车后市场行业与国际成熟市场相比，仍处于发展初期。最近十年来，汽车行业的快速发展为售后维修保养业务带来了广阔的市场空间和众多的市场参与者，国内汽车维修业取得了长足发展。目前，相较汽车销售业务，汽车售后维修保养业务的利润更为丰厚。公司进入该行业将具备良好的发展前景。
通过本次非公开发行，公司主营业务将增加汽车后市场业务。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
②提高公司经营管理与治理水平
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案未来，公司将进一步加强公司内部控制建设，强化内部控制制度执行力，降低公司风险隐患，严格按照相关法律法规的要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，制定并严格执行信息披露治理制度、重大信息内部报告制度。提高和改善公司在“三会”运作、内部控制、信息披露以及投资者关系等治理方面。
③进一步完善现金分红政策
公司重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。为建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求和公司章程等相关文件的规定，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》。
本次非公开发行完成后，公司将进一步完善现金分红政策，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，着眼于公司的长期可持续发展及发展战略目标，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；保证利润分配政策的连续性和稳定性。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况
本公司 2016年第八届董事会第二十四次会议确定的具体发行对象为胡先成、成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）和贺迎芳，共计 3名认购对象。2016年1月20日，认购对象已与公司签订了附生效条件的股份认购合同。
一、发行对象基本情况
（一）胡先成
1、基本信息
胡先成，男，中国国籍，居民身份证号码：5101111956********，住址：成都市武侯区晋平街***号*栋，未取得其他国家或者地区永久居留权。
最近五年任职情况如下：成都金宇控股集团有限公司董事长；第十二届四川省人大代表；民建四川省第八届、第九届省委委员；民建四川省省委直工委副主任；中国民主建国会第八、九届中央委员会企业专业委员会委员；中国汽车流通协会副会长；四川省新闻摄影家协会副主席。
2、股权及股权控制关系
截至目前，胡先成对外投资的主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|企业名称|注册资本（万元）|企业主营业务|持股比例|职务或关系|
|1|四川锦宇投资管理有限公司|1,000.00|项目投资及管理；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|直接持股51.00%|控股股东|
|2|成都金宇控股集团有限公司|20,018.00|控股公司服务、房地产项目开发与经营、企业管理服务、非融资性担保，国内商|直接持股92. 42%|法定代表人、董事长兼总经理|

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|企业名称|注册资本（万元）|企业主营业务|持股比例|职务或关系|
||||业贸易（国家专控、专营商品除外），物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|3|成都西部汽车城股份有限公司|5,504.50|汽车（含小轿车），摩托车及汽车配件，机电设备、有色黑色金属材料，农机产品及配件，电线电缆，针纺织品，丝绸产品，五金交电，建筑材料的销售，经营场地出租，工业项目开发，新产品研制销售，日用百货，装饰材料，文化用品的销售（不含国家专项产品）；房地产开发、经营（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2|通过成都金宇控股集团有限公司间接持股64.53%|实际控制人|
|4|成都金宇（集团）通信股份有限公司|13,900.00|高新技术产业、生态农业、环保产业、信息产业的开发、应用，国内商业贸易（除国家专营、专控、专卖商品）。通信设备（不含无线|通过成都金宇控股集团有限公司间接持股74.|实际控制人|

2西部汽车城主营业务为提供汽车城场地租赁业务，未实质经营与上市公司相同的业务，目前正在办理经营
范围工商变更中。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|企业名称|注册资本（万元）|企业主营业务|持股比例|职务或关系|
||||电发射设备）、电子产品生产、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|29%||
|5|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|12,773.0893|汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；建筑材料、机械、器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；项目投资、租赁、投资咨询、证券。|通过成都金宇控股集团有限公司间接持股23.51%|实际控制人|

截至本预案出具日，金宇集团直接持有本公司 30,026,000股份，占发行前公司股份比例为23.51%，金宇集团构成本次非公开发行认购对象胡先成先生的一致行动人。其基本情况如下：
（1）基本信息
名称：成都金宇控股集团有限公司
住所：成都市外南红牌楼成都西部汽车城综合大楼8层
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡先成
成立日期：1994年6月22日
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案注册资本：20,018万元
营业执照注册号：91510100201923266U
经营范围：控股公司服务、房地产项目开发与经营、企业管理服务、非融资性担保，国内商业贸易（国家专控、专营商品除外），物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权及控制关系
（3）主营业务情况
成都金宇控股集团有限公司主营业务为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。金宇集团为控股型企业，除上市公司外，最近三年，其下属子公司主要涉及房地产租赁等业务。
截至目前，金宇集团对外投资的主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|企业名称|注册资本（万元）|企业主营业务|持股比例（%）|
|1|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|12,773.0893|汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；建筑材料、机械、器材维|23.51|

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|企业名称|注册资本（万元）|企业主营业务|持股比例（%）|
||||修、机械出租、水电安装；丝织品制造，丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；项目投资、租赁、投资咨询、证券。||
|2|成都西部汽车城股份有限公司|5,504.50|汽车（含小轿车），摩托车及汽车配件，机电设备、有色黑色金属材料，农机产品及配件，电线电缆，针纺织品，丝绸产品，五金交电，建筑材料的销售，经营场地出租，工业项目开发，新产品研制销售，日用百货，装饰材料，文化用品的销售（不含国家专项产品）；房地产开发、经营（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。3|64.53|
|3|成都金宇（集团）通信股份有限公司|13,900.00|高新技术产业、生态农业、环保产业、信息产业的开发、应用，国内商业贸易（除国家专营、专控、专卖商品）。通信设备（不含无线电发射设备）、电子产品生产、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|74.29|

（4）最近一年一期的主要财务数据
单位：元
3西部汽车城主营业务为提供汽车城场地租赁业务，未实质经营与上市公司相同的业务，目前正在办理经营
范围工商变更中。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产合计|86,512,056.28|84,388,104.19|
|负债合计|181,209,234.56|176,496,215.24|
|所有者权益合计|-94,697,178.28|-92,108,111.05|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-5,589,267.23|-10,035,385.07|
|净利润|-5,589,067.23|-10,049,825.07|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,589,067.23|-10,049,825.07|

注：1、该数据取自单体财务报表；2、上述财务数据未经审计。
3、最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况
胡先成先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
一致行动人金宇集团及其董事、监事、高管人员最近五年重大诉讼及所受处罚情况如下：
（1）金宇集团最近五年的主要重大诉讼（诉讼标的额在 1,000万元以上）及所受处罚情况如下：
A、金宇集团作为主债务人的主要重大诉讼
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|诉讼标的|民事判决书|判决时间|
|1|中国农业银行成都市蜀都支行|成都金宇控股集 团 有 限 公司、成都金创|2,670万元及利息|四川省高级人民 法 院(2007)川民终|2007年6月4日|

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|诉讼标的|民事判决书|判决时间|
|||房地产开发有限公司||字第580号||
|2|中国农业银行成都市金牛支行|成都金宇控股集 团 有 限 公司、成都金创房地产开发有限公司|2,060万元及利息|四川省成都市中级人民法院下达（2007）成民初字第247号|2007年4月16日|
|3|中国建设银行股份有限公司成都金河支行|成都金宇控股集 团 有 限 公司、成都金创房地产开发有限公司|1,400万元及利息、逾期利息|四川省成都市中级人民法院（2005）成民初字第877号|2005 年 11 月30日|
||||1,600万元及利息、逾期利息|四川省成都市中级人民法院（2005）成民初字第878号|2005 年 11 月30日|

B、金宇集团作为连带责任担保人的主要重大诉讼
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|诉讼标的|民事判决书|判决时间|
|1|中国农业银行成都市蜀都支行|成都金宇（集团）通信股份有限公司、成都金宇控股集团有限公司|1,940万元及利息|四川省高级人民 法 院(2007)川民终字第584号|2007年6月4日|
||||2,560万元及利息|四川省高级人民 法 院(2007)川民终字第583号|2007年6月4日|
|2|中国信达资产管理公司成都办事处|成都金宇（集团）通信股份有限公司、成都金宇控股集团有限公司|7,140万元借款及利息|四川省高级人民法院（2006）川民初字第73号|2006年11月7日|

（2）金宇集团的董事、监事及高级管理人员最近五年重大诉讼及所受处罚情况
金宇集团的董事之一胡先林由于违反了《证券法》第七十八条第一款关于“禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场”的规定，构成《证券法》第二百零六条所述的“扰乱证券市场”行为，证监
会于2015年8月18日以《行政处罚决定书》（编号：[2015]28号）责令胡先林
改正，并处以20万元罚款。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案除上述情形之外，金宇集团及其董事、监事、高管人员最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象与公司是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，胡先成先生、金宇集团及其控制的企业与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，胡先成先生、金宇集团及其控制的企业与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与胡先成先生和其一致行动人金宇集团及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内胡先成先生及其控制的企业和其一致行动人金宇集团及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。
（二）成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）
1、基本信息
名称：成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）
住所：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号
执行事务合伙人：刘永顺
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2016年1月15日
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91510107MA61T9U290
经营范围：股权投资及相关咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权及控制关系
3、主营业务情况
成都融通汇达成立于2016年1月，目前尚未开展实际业务。
4、最近一年简要财务会计报表
成都融通汇达成立于 2016年 1月，截至本预案出具之日，尚未编制最近一年的简要财务会计报表。
5、最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
成都融通汇达成立于 2016年 1月，不存在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，成都融通汇达及其股东与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，成都融通汇达及其股东与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与成都融通汇达及其股东发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
6、最近24个月内发行对象及其下属企业、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）成立于 2016年 1月，不存在最近 24个月内发行对象及其下属企业、实际控制人与本公司之间的重大关联交易的情形。
（三）贺迎芳
1、基本信息
贺迎芳，女，中国国籍，居民身份证号码：3502041957********，住址：福建省厦门市思明区内厝沃路***号***室，未取得其他国家或者地区永久居留权。
最近五年任职情况如下：厦门市佳丽海鲜大酒楼有限公司董事长；中国最具影响力企业家；全国饭店业优秀企业家；全国食品安全优秀管理企业家；中国餐饮业年度十大人物；全国关爱员工优秀民营企业家；全国餐饮业优秀企业家；福建省优秀女民营企业家；厦门市十大慈善之星；厦门市优秀中国特色社会主义事业建设者等。
2、控制的核心企业
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|编号|企业名称|注册资本（万元）|企业主营业务|持股比例|职务或关系|
|1|厦门市佳丽海鲜大酒楼有限公司|850.00|正餐服务(含凉菜、生食海产品、含裱花蛋糕)；烟草制品零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）。|50.00%|董事长|

3、最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况
贺迎芳女士最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象与公司是否存在同业竞争或者潜在的同业竞
争和关联交易情况
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行完成后，贺迎芳女士及其控制的企业与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，贺迎芳女士及其控制的企业与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与贺迎芳女士及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内贺迎芳女士及其控制的企业与公司之间无重大交易情况。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司于 2016年 1月 20日与本次非公开发行的认购人胡先成、成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）和贺迎芳共计 3名认购对象分别签订了《附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议摘要如下。
一、合同主体、签订时间
甲方：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（发行人）
乙方：胡先成、成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）和贺迎芳（认购人）
签订时间：2016年1月20日
二、发行价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 23.76元人民币/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
三、拟认购数量、认购方式和认购金额
胡先成的认购数量为2,350.00万股；
成都融通汇达股权投资基金中心（有限合伙）的认购数量为2,200.00万股；
贺迎芳的认购数量为850.00万股；
除中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或发行核准文件要求等原因予以调减的，将按照认购各方认购本次发行股份的认购比例作相应调减。
认购人同意不可撤销地按协议约定的价格以现金认购发行人本次非公开发
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案行的股份。
认购人认购本次非公开发行股份认购款总金额为发行价格×认购股数。
四、限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
五、股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人不可撤销地同意按照协议认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
六、合同生效的先决条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（2）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
七、违约责任及不可抗力
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股份认购款总金额20%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 128,304.00万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|预计拟投入募集金额（万元）|
|1|汽车后市场O2O平台建设|30,746.53|30,746.53|
|2|汽车后市场网点建设项目|81,945.85|81,945.85|
|3|补充流动资金及偿还债务|15,611.62|15,611.62|
|合计||128,304.00|128,304.00|

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）汽车后市场 O2O平台建设项目
1、项目基本概况
公司拟投资30,746.53万元用于汽车后市场O2O平台建设项目，其中，建设投资费用 28,433.48万元，铺底流动资金 2,313.06万元。该项目选址位于四川省成都市，计划购置 2,500平方米运营中心办公室，包括办公区 2,200平方米和会
议室300平方米。本项目的主要建设内容包括：
（1）汽车后市场 O2O平台：基于互联网+和大数据的发展趋势，公司通过
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案构建汽车后市场 O2O互联网平台，联接个人用户和商家（或自有网点），最终实现线上预约、下单、支付、评价，线下服务的经营模式。
（2）手机APP、微信平台：公司通过开发手机APP、搭建微信服务平台，最终实现线上预约、下单、支付、评价，线下服务的经营模式。
项目平台架构如下：
WEB平台 消费者
总后台 服务器 商家
手机APP
项目开发主要包括五个阶段，具体如下：
第一阶段：项目核心人员招聘，平台功能、用户需求调研、网站架构设计；
第二阶段：软件开发工程师和软件测试工程师招聘，进入项目开发阶段；
第三阶段：项目平台接口联接，内部上线测试；
第四阶段：根据平台存在的问题进行二次开发、修改、测试；
第五阶段：项目正式上线对外运营、平台推广。
需求调研 人员招聘 开发测试 二次开发 上线推广
2、项目建设背景
（1）反垄断+互联网催化，商业模式百家争鸣
《汽车品牌销售管理实施办法》自2005年实施以来，规范了汽车销售行为，曾经为推动我国汽车流通体系建设发挥了重大作用。但随着我国汽车行业日臻成熟，《品牌办法》的弊逐步大于利。主要反映在两方面：我国汽车售后市场整体
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案发展严重受制约；消费者修车难且修车贵，利益严重受损。2016年1月7日，商务部发布了《汽车销售管理办法（征求意见稿）》，预计该办法将在年内正式实施。该办法将推动流通模式创新，倒逼传统售后体系透明化，有利于汽车后市场的发展。
2008年我国开始实施《反垄断法》，2011年开始调查汽车售后行业的垄断情况，2014年正式大规模发酵。首先是发改委大力度查处售后市场零部件和进口车价格虚高情况，工商局取消品牌经销商备案要求，十部委发布《汽车维修业指导意见》，这一系列动作表明中央政府对售后市场的反垄断决心已明，且对售后市场的重视程度提升，未来将逐步出台政策来规范和引导促进售后市场的成长壮大。
2015年的政府工作报告中指出，将“互联网+”作为国家战略，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。国家已设立400亿元新兴产业创业投资引导基金，为产业创新加油助力。
“互联网＋”推动产业结构转型升级。联网的效率优势在于信息，一方面从消费端看，互联网打破传统行业信息不对称的格局，促使信息透明化，降低消费者的“试错成本”；另一方面从生产端看，对经济生活中产生的大数据进行整合利用，根据不同的消费需求实现精准化、个性化生产业服务。
（2）中国汽车保有量不断增加
我国汽车工业在“十一五”期间保持较快发展，中国汽车产销量跃居全球之首，成为世界第一大汽车生产国和新车消费市场。“十二五”初期中国汽车工业继续保持较快发展，2013年度中国汽车产量2,211.68万辆、销量2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%。其中乘用车产量 1,808.52万辆、销量 1,792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%；商用车产量403.16万辆、销量405.52万辆，同比增长7.56%和6.40%。2014年，中国汽车销量达2,349.19万辆，同比增长6.86%，增速回落至个位数，汽车行业发展进入理性增长的新常态阶段。随着中国经济的持续增长、城市化进程的加快、居民消费水平的不断提高和汽车新一轮更换需求的到来，中国汽车工业产业规模预计在来几年将持续快速发展。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案根据公安部公布的数据，2014年底，我国汽车保有量已达到 1.54亿辆。由于中国经济总体态势稳定，加上我国汽车千人保有量与发达国家差距仍然较大，因此汽车产业发展前景乐观。而根据《中国汽车工业年鉴》，2012年底美国的汽车保有量就达到 2.5亿辆左右。据此推算，未来国内的汽车保有量至少有 1亿辆的增长空间。
（3）中国汽车后市场企业经营分散、缺乏行业组织
我国汽车后市场目前的一个显著特点是小而散。新车销售、二手车交易、租赁、配件和用品供应、汽车改装、美容养护、检测维修、金融信贷、保险、俱乐部等各自为政，分散经营，各企业各自花费大量的时间和费用去搜集、分析有关政策法规、市场环境等信息，但由于种种原因，所得资料的置信水平较低，因而导致企业在制定一系列决策时产生偏差甚至重大失误，给企业发展带来严重的负面影响，也使企业经营难以形成规模效益。
3、项目的必要性分析
（1）顺应行业发展趋势
“互联网＋”已经成为国家战略。互联网的突飞猛进极大地促进了生产效率提升，推动了生产方式变革。在生产制造方式方面，“工业互联网”理论推动生产制造向数字化、网络化、智能化方向转变，注重机器、人和数据的融合。在生产组织方式方面，以网络化和扁平化主要特征。互联网“非摩擦经济”效应，即市场中介层基本消失、充分信息、零交易成本、无市场进入障碍等特点，使其在零售业中大显身手。
汽车后市场O2O平台建设项目顺应“互联网＋”的发展趋势。公司通过本项目的建设，推动公司传统业务结构的转型，响应国家战略的号召，符合产业的发展趋势。
（2）快速响应市场，满足市场持续增长的需求
全球经济的一体化和互联网信息技术的发展使客户对产品与服务有了更大范围的选择空间和更低的选择成本，客户对产品和服务变得更加挑剔。市场呈现出开放性、快速性、复杂性、无序性和不确定性变化，这使得企业预测和识别市
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案场规律变得更加困难。企业快速地对市场做出反应，积极的响应市场，将增加企业的市场占有率，提高企业核心竞争力。
汽车后市场 O2O平台整合了线上和线下的资源，打通了产业链条，提供了全方位的服务，同时降低了交易成本，增加了消费者对信息的掌控程度，满足了消费者个性化需求。汽车后市场O2O平台建设项目能够不断满足消费者需求。
（3）构建线上线下产业平台，实现互联网产业布局
O2O平台建设项目是公司重要的“互联网＋”战略布局。
在新的互联网发展环境下，电子商务、互联网等新兴商业模式快速发展为传统汽车服务产业带来了新的业务发展机遇。企业通过互联网，发掘客户需要，提供便捷和个性化的服务体验。随着未来技术发展和社会消费观念变化，预计互联网将进一步催化和释放乘用车市场需求，为公司的发展带来强大的动力。
公司提供传统的汽车综合的经销服务，涉及汽车相关业务包括汽车二手经销、代理保险、车管业务等。O2O平台项目的建设是公司应对互联网行业发展对汽车服务市场变革影响的战略性举措。通过项目实施，公司将以线下综合销售服务能力为基础，以“互联网+”思维为指引，依托现有优势业务为依托，构建从线上电商营销、线下实体店面以及后市场产品与服务为一体的 O2O汽车云服务平台。公司将积极采用互联网思维改造传统汽车营销方式，结合手机端APP、微信、 PC端网络平台等多种线上数据来源，充分应用数据分析等手段来精确匹配消费者需求，并利用 O2O模式构建客户的线下引导和快速服务体系，更好的适应市场模式多样化发展趋势。公司将以 O2O平台为起点，收集大量高价值的数据，这为构建大数据和汽车后市场服务打下坚实的基础。
（4）转变公司的盈利模式，实现产业链的自然延伸
O2O平台帮助公司实现快速市场增长。中国汽车后市场的企业规模小而数量多，缺乏行业自律组织。市场资源相对分散，通过传统的商业模式实现资源的整合困难极大。通过O2O平台，转变了公司传统的盈利模式，借助“互联网＋”，利用较低的资源能够帮组公司快速整合散乱的市场资源，增加市场份额。
O2O平台拓展汽车后市场价值链，实现了公司现有汽车业务产业链的自然延
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案伸。当今时代，汽车消费数据具有极高的市场价值。通过 O2O平台，能为公司收集大量的有效信息，这为公司的大数据业务做了铺垫。通过大数据，能够拓展汽车后市场价值链，增加了公司的盈利能力和市场竞争力。如通过大数据分析，能够识别消费者的保险购买能力，以此来对消费者实现定向营销和低成本营销。
4、项目的可行性分析
（1）汽车后市场行业市场容量和发展空间巨大
《2015年中国乘用车使用状况白皮书》指出，我国的乘用车平均车龄在 3.3年左右，而日本、美国的平均车龄在8年左右，因此随着我国乘用车车龄的增长，巨大的汽车保有量以及汽车使用的刚性消费支出将使得汽车后市场存在巨大的发展空间。
《2015中国汽车后市场行业趋势报告》指出，2014年全国汽车后市场行业规模已达到 6,932.70亿，环比增速达48.3%；根据中国汽车汽配用品行业联合会的数据，2013年、2014年我国汽车维修业的产值持续以每年10%的速度递增。
在后市场服务中，发生频率最高的洗车、简易保养、维护、快修、美容等均可以通过经营成本较低的次级网点完成。
行业巨大的发展空间和庞大的市场需求为项目提供了强有力的市场支撑。
（2）公司线下汽车业务积累深厚
通过多年的发展，公司战略合作方积累了近百万份客户档案数据，储备了大量的潜在客户，且公司已和战略合作方签署了战略合作协议。近年来，公司不断加大在乘用车后市场的发展力度，以“互联网+”思维为指引打造新环境下的汽车经销服务体系，在新的业务模式中强化经验积累。
公司拥有多年的二手车销售经验，在市场营销方面已经建立了良好的销售渠道，具备了深厚的市场资源，积累了丰富的市场经验，为 O2O平台项目的顺利实施建立了坚实的渠道基础、市场基础。
（3）公司具备优秀的管理团队
随着公司的发展，公司已经建立起一支有能力、有事业心、忠诚度高的管理
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案团队。公司主要管理人员在汽车行业均具有多年的从业经历，对于行业政策和未来发展趋势具有很好的把握和理解，对公司有清晰的战略定位。公司的管理团队有助于战略决策良好执行，推动汽车后市场 O2O建设项目顺利实施，引导公司持续良性发展。
5、项目经济效益情况
经测算，项目达产后，正常年份税后净利润为7,224.19万元，税后全部投资回收期为6.24年，内部收益率为22.55%。
（二）汽车后市场网点建设项目
1、项目基本概况
公司拟投资 81,945.85万元用于汽车后市场网点建设项目，其中，建设投资费用 78,360.29万元，铺底流动资金 3,585.56万元。本项目计划在北京、上海、广州、深圳、杭州、南京、佛山、天津、重庆、四川省、云南省、贵州省、陕西省等部分经济发达城市和西部重要省市区域建设101个网点。本项目的主要建设内容包括：
（1）四川区域：基于公司总部所在地四川省，拥有良好的汽车后市场发展空间和潜力，计划在三年内建设30家网点，服务覆盖到四川省主要区域。
（2）重庆区域：计划在三年内建设15家网点，服务覆盖到重庆市主要区域。
（3）云南区域：计划在三年内建设15家网点，服务覆盖到云南省主要区域。
（4）贵州区域：计划在三年内建设15家网点，服务覆盖到贵州省主要区域。
（5）陕西区域：计划在三年内建设10家网点，服务覆盖到陕西省主要区域。
（6）华东区域：计划三年内在上海、杭州、南京建设6家网点。
（7）华南区域：计划三年内在广州、深圳、佛山建设6家网点。
（8）华北区域：计划三年内在北京、天津建设4家网点。
2、项目建设背景
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）反垄断+互联网催化，商业模式百家争鸣
《汽车品牌销售管理实施办法》自 2005年实施以来，规范了我国汽车销售行为，曾经为推动中国汽车流通体系建设发挥了重大作用。但随着我国汽车行业日臻成熟，《品牌办法》的弊逐步大于利。主要反映在两方面：我国汽车售后市场整体发展严重受制约；消费者修车难且修车贵，利益严重受损。2016年1月7日，商务部发布了《汽车销售管理办法（征求意见稿）》，预计该办法将在年内正式实施。该办法将推动流通模式创新，倒逼传统售后体系透明化，有利于汽车后市场的发展。
2008年我国开始实施《反垄断法》，2011年开始调查汽车售后行业的垄断情况，2014年正式大规模发酵。首先是发改委大力度查处售后市场零部件和进口车价格虚高情况，工商局取消品牌经销商备案要求，十部委发布《汽车维修业指导意见》，八部委联合发布《汽车维修技术信息公开实施管理办法》，这一系列动作表明中央政府对售后市场的反垄断决心已明，且对售后市场的重视程度提升，未来将逐步出台政策来规范和引导促进售后市场的成长壮大。
2015年的政府工作报告中指出，将“互联网+”作为国家战略，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。国家已设立400亿元新兴产业创业投资引导基金，为产业创新加油助力。
“互联网＋”推动产业结构转型升级。联网的效率优势在于信息，一方面从消费端看，互联网打破传统行业信息不对称的格局，促使信息透明化，降低消费者的“试错成本”；另一方面从生产端看，对经济生活中产生的大数据进行整合利用，根据不同的消费需求实现精准化、个性化生产业服务。
（2）中国汽车保有量不断增加
我国汽车工业在“十一五”期间保持较快发展，中国汽车产销量跃居全球之首，成为世界第一大汽车生产国和新车消费市场。“十二五”初期中国汽车工业继续保持较快发展，2013年度中国汽车产量2,211.68万辆、销量2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%。其中乘用车产量 1,808.52万辆、销量 1,792.89万辆，同比
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案增长16.50%和15.71%；商用车产量403.16万辆、销量405.52万辆，同比增长7.56%和6.40%。2014年，中国汽车销量达2,349.19万辆，同比增长6.86%，增速回落至个位数，汽车行业发展进入理性增长的新常态阶段。随着中国经济的持续增长、城市化进程的加快、居民消费水平的不断提高和汽车新一轮更换需求的到来，中国汽车工业产业规模预计在来几年将持续快速发展。
根据公安部公布的数据，2014年底，我国汽车保有量已达到 1.54亿辆。由于中国经济总体态势稳定，加上我国汽车千人保有量与发达国家差距仍然较大，因此汽车产业发展前景乐观。而根据《中国汽车工业年鉴》，2012年底美国的汽车保有量就达到 2.5亿辆左右。据此推算，未来国内的汽车保有量至少有 1亿辆的增长空间。
（3）中国汽车后市场企业经营分散、缺乏行业组织
我国汽车后市场目前的一个显著特点是小而散。新车销售、二手车交易、租赁、配件和用品供应、汽车改装、美容养护、检测维修、金融信贷、保险、俱乐部等各自为政，分散经营，各企业各自花费大量的时间和费用去搜集、分析有关政策法规、市场环境等信息，但由于种种原因，所得资料的置信水平较低，因而导致企业在制定一系列决策时产生偏差甚至重大失误，给企业发展带来严重的负面影响，也使企业经营难以形成规模效益。
3、项目的必要性分析
（1）增强公司核心竞争力，提高公司后市场服务能力
在我国现阶段，汽车售后市场的利润占比低于20%，处于绝对的弱势地位。
分析其背后的原因，除了我国保有量汽车的年龄尚短之外，更主要的在于《品牌办法》规定下的非独立模式严重制约了我国售后市场的发展。制约表现在以下三方面：配件质量良莠不齐，正品供给缺乏，次品横行；维修点得受整车厂指定，便利性差；高质量的技工人才缺乏。
公司主要在西南地区建设网点，提高公司在西南区域的影响力，然后再复制到全国。公司将通过建立统一服务标准，提高服务质量；统一物流供应链，降低了流通成本，提高了采购的议价能力；统一管理，实现规模经济；推动集群式创
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案新，提高企业抗风险能力。
汽车后市场网点建设项目有利于增强公司核心竞争力，提高公司后市场服务能力。
（2）解决消费者的痛点，满足市场持续增长的需求
汽车后市场的服务费用高、服务质量低是消费者的痛点。由于售后市场的垄断横行，我国汽车售后配件的价格虚高现象严重。根据中国汽车维修行业协会公布的数据看，我国市场主流18个车型的零整比均处于300%以上，部分车型超过1000%以上。通常300%是边界线，高于300%以上的均表明售后零部件的销售价格虚高，消费者支付了过高的额外费用。全国一二三类注册维修企业40多万家，从业人员近 500万人。全国虽有近 40万家登记在册的维修店，其中非 4S店 37万家以上，行业集中度极低，维修质量无法保障，车主修车难，试错成本高。
公司通过规模经济、统一标准，降低服务费用，提高服务质量，顺利的解决了消费者的痛点。
汽车后市场网点建设项目能够不断满足消费者需求。
（3）横向一体化，助推资源整合
随着改革开放的不断发展，中国企业面临着经济全球化和中国市场分割性的影响。中国经济的可持续增长将主要依赖于中国企业能否积极参与中国乃至世界市场和行业的整合，同时提升国际竞争力，从而带动中国经济的发展突破市场、资源和环境的制约。
目前，很多行业的企业实施整合战略，将有限的资源高度集中，依靠在国内市场上获得了规模优势和市场控制力，并且在创新方面形成了世界级的竞争力。
公司连锁经营网点建设项目，推动企业横向一体化。横向整合战略对于市场结构产生较大影响，从资源基础观的角度来说，横向一体化能够使企业占有更多的市场资源，能够增强对市场和供应链上下游的控制力度，形成市场势力。
汽车后市场连锁经营网点建设项目助推市场资源整合。
（4）为线上平台做铺垫，助力公司互联网产业布局
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案“互联网＋”是汽车后市场的发展趋势。在新的互联网发展环境下，电子商务、互联网等新兴商业模式快速发展为传统汽车服务产业带来了新的业务发展机遇。
公司通过互联网，发掘客户需要，提供便捷和个性化的服务体验。随着未来技术发展和社会消费观念变化，预计互联网将进一步催化和释放乘用车市场需求，为公司的发展带来强大的动力。
公司线下网点是线上平台的基础。公司通过网点建设，构建了实体服务场地、服务机制，为虚拟的网络起到了物质支撑。线上和线下的良性互动，推动公司业务的发展。
汽车后市场连锁经营网点建设项目助力公司互联网产业布局。
4、项目的可行性分析
（1）汽车后市场行业市场容量和发展空间巨大
《2015年中国乘用车使用状况白皮书》指出，我国的乘用车平均车龄在 3.3年左右，而日本、美国的平均车龄在8年左右，因此随着我国乘用车车龄的增长，巨大的汽车保有量以及汽车使用的刚性消费支出将使得汽车后市场存在巨大的发展空间。
《2015中国汽车后市场行业趋势报告》指出，2014年全国汽车后市场行业规模已达到 6,932.70亿，环比增速达48.3%；根据中国汽车汽配用品行业联合会的数据，2013年、2014年我国汽车维修业的产值持续以每年10%的速度递增。
在后市场服务中，发生频率最高的洗车、简易保养、维护、快修、美容等均可以通过经营成本较低的次级网点完成。
行业巨大的发展空间和庞大的市场需求为项目提供了强有力的市场支撑。
（2）公司线下汽车业务积累深厚
通过多年的发展，公司战略合作方积累了近百万份客户档案数据，储备了大量的潜在客户，且公司已和战略合作方签署了战略合作协议。近年来，公司不断加大在乘用车后市场的发展力度，以“互联网+”思维为指引打造新环境下的汽车经销服务体系，在新的业务模式中强化经验积累。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司拥有多年的二手车销售经验，在市场营销方面已经建立了良好的销售渠道，具备了深厚的市场资源，积累了丰富的市场经验，为汽车后市场网点建设项目的顺利实施建立了坚实的渠道基础、市场基础。
（3）公司与知名厂商建立了长期合作关系
公司十分重视与知名厂商建立合作关系，通过这种稳定的长期合作关系，直接为顾客提供了优质的服务，增加了顾客的黏性，降低了在不确定环境中的市场风险，向客户展现了公司的强劲实力，巩固和提升了公司的行业地位，为汽车后市场网点建设项目提供了优质的厂商合作资源。
（4）公司具备优秀的管理团队
随着公司的发展，公司已经建立起一支有能力、有事业心、忠诚度高的管理团队。公司主要管理人员在汽车行业均具有多年的从业经历，对于行业政策和未来发展趋势具有很好的把握和理解，对公司有清晰的战略定位。公司的管理团队有助于战略决策良好执行，推动汽车后市场网点建设项目顺利实施，引导公司持续良性发展。
5、项目经济效益情况
经测算，项目达产后，正常年份税后净利润为 11,655.77万元，税后全部投资回收期为7.37年，内部收益率为17.32%。
（三）补充流动资金及偿还债务
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 15,611.62万元用于补充流动资金及偿还借款。偿还借款的必要性如下：
1、优化资本结构、增强抗风险能力
近几年，公司主营业务盈利能力较差导致对外资金需求较大。截至2015年9月末，合并报表负债总额为31,942.15万元，其中有息负债为14,238.14万元，合并报表资产负债率为69.58%，流动比率为1.39、速动比率为0.32。从汽车行业上市公司的整体情况看，2015年三季末平均资产负债率为57.74%，流动比率为1.75，速动比率为1.18。公司的资产负债率较高，速动比率偏低。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|公司名称|指标名称|2015年三季度数据|
|亚厦汽车|资产负债率|74.81%|
||流动比率|0.78|
||速动比率|0.46|
|国机汽车|资产负债率|82.39%|
||流动比率|1.10|
||速动比率|0.61|
|德联集团|资产负债率|18.94%|
||流动比率|4.02|
||速动比率|2.91|
|金固股份|资产负债率|54.80%|
||流动比率|1.09|
||速动比率|0.76|
|同行业平均值|资产负债率|57.74%|
||流动比率|1.75|
||速动比率|1.18|
|本公司|资产负债率|69.58%|
||流动比率|1.39|
||速动比率|0.32|

按照本次募集资金的上限和公司 2015年三季度的财务数据测算，假设偿还全部有息债务以及应付股利，本次非公开发行完成后，公司合并报表资产负债率将降至37.28%，流动比率将上升至2.89，速动比率将上升至0.73。公司的资本结构将得到有效改善，抗风险能力将得到提升，有利于公司长期稳健的发展。
2、降低财务费用、提升盈利能力
随着公司有息债务规模的扩大，公司财务费用的负担较重，影响了公司的盈利规模。2012、2013年、2014年和 2015年三季度，公司有息负债金额分别为5,951.90万元、6,965.64万元、11,479.20万元和14,238.14万元，利息支出随负债金额增长较快。本次非公开发行完成后，公司财务费用将有效降低，盈利能力将得到提升。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于汽车后市场O2O平台建设项目、汽车后市场网点建设项目和补充流动资金及偿还债务，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。通过本次非公开发行，公司主营业务增加汽车后市场服务业务。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及利润水平的提升。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产的变化情况
本次非公开发行股票募集资金投向为汽车后市场 O2O平台建设项目、汽车后市场网点建设项目和补充流动资金及偿还债务，募集资金投向的所属行业涉及现代服务业里面的汽车后市场服务业、互联网信息服务业等细分领域。本次发行前，公司的主营业务为经营丝织品制造、炼、染、印，房地产开发、经营，汽车贸易，物业管理等；本次发行完成后,上市公司未来将把汽车后市场业务作为公司的核心业务，将有利于公司逐步向汽车后市场服务领域的转型并逐渐提升公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的调整情况
本次发行完成后,公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。
（三）发行后公司股本结构变化情况
截至本预案公告之日，公司股本总额为127,730,893.00股，成都金宇控股集团有限公司持有公司30,026,000股，占公司股份比例23.51%，为公司控股股东。
胡先成先生持有金宇集团92.4168%股份，为公司的实际控制人。
按本次非公开发行股票的发行上限计算，本次发行实施完毕后，金宇集团持有本公司股权的比例将变为16.52%，仍为第一大股东，胡先成和其一致行动人金宇集团合计持有公司股权比例为29.45%，胡先成先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，公司控股股东没有发生变化。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）发行后公司业务结构的变化情况
本次发行募集资金投向为汽车后市场 O2O平台建设项目、汽车后市场网点建设项目和补充流动资金及偿还债务，募集资金投向的所属行业为现代服务业里面的汽车后市场服务业、互联网信息服务业等细分领域。本次发行完成后，公司主营业务将发生较大变化。本次发行前，公司的主营业务为经营丝织品制造、炼、染、印，房地产开发、经营，汽车贸易，物业管理等；本次发行完成后,上市公司未来将把汽车后市场服务业务作为公司的核心业务，其占公司资产比例和业务收入、利润比例将大幅增加。近年来，受经济形势以及行业竞争加剧的影响，公司主营业务发展面临严峻挑战。近几年公司虽然尽较大努力经营主营业务，提升公司在丝织品制造和房地产开发行业的市场竞争力，但一直未能改变公司产品市场占有率持续下降的局面。本次发行将有利于公司逐步向汽车后市场服务领域的转型并提升公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资金实力将进一步增强,公司财务状况将得到优化。本次发行有利于公司逐步向汽车后市场服务领域的转型，提升公司盈利能力，扭转公司因原有主营业务市场占有率持续下滑造成公司盈利能力下降的局面。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，未来公司经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、关联关系、同业竞争及关联交易等变化情况
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、关联关系不会发生重大变化。本公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。本公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。
本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易，公司将按照中国证监会、深交所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截止本预案公告日，控股股东、实际控制人及其附属企业占用上市公司资金余额为 319.72万元。其中：经营性占用上市公司资金 319.72万元、非经营性占用上市公司资金0.00万元。经营性占用上市公司资金主要为2014年公司购买关联方成都西部汽车城股份有限公司营业房，由于双方至今尚未办理完成房屋产权过户手续而形成经营性资金占用298.38万元。
除上述情形外，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降；本次发行完成后公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金将主要投向汽车后市场行业，目的是增强公司盈利能力和可持续发展能力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。项目建设完成后，公司每年新增大额的折旧摊销费用，若未来出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，从而导致公司利润大幅下滑。
（二）宏观经济波动风险
汽车后市场行业是典型的政策敏感型行业，我国汽车后市场行业仍处于早期阶段，国家相关政策不稳定、相关法律不健全，导致行业内的服务企业面临一定的政策风险。
（三）控股股东、实际控制人发生变更的风险
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，控股股东金宇集团持有的公司股权被质押或冻结情况如下：
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|质权人或冻结申请人|质押或冻结股数（股）|类型|冻结依据法律文书|质押或冻结开始日期|质押或冻结解除日期|
|中国农业银行成都市蜀都支行|30,026,000|质押|不适用|2005-07-07|9999-01-01|
|中国建设银行股份有限公司成都金河支行|30,026,000|冻结|四川省成都市中级人民法院2006成执字第324-6、325-6号|2007-07-04|2016-06-27|

金宇集团持有的公司股权被轮候冻结情况如下：
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|序号|申请人|轮候冻结法律文书|轮候冻结股数（股）|轮候冻结期限（月）|委托日|
|1|中国信达资产管理公司成都办事处|四川省高级人民法院（2006）川立保字第7号|30,026,000|12|2006-07-20|

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|序号|申请人|轮候冻结法律文书|轮候冻结股数（股）|轮候冻结期限（月）|委托日|
|2|成都金厦房地产开发经营公司|四川省成都市中级人民法院（2006）成执字第1199号|12,000,000|12|2006-10-26|
|3|成都市商业银行第二营业部|四川省成都市中级人民法院（2006）成执字第1030号|18,026,000|12|2006-10-26|
|4|中国农业银行成都市北站支行|四川省成都市中级人民法院（2007）成民初字第160号|30,026,000|12|2007-01-26|
|5|中国农业银行成都市金牛支行|四川省成都市中级人民法院（2007）成民初字第247-2号|30,026,000|12|2007-03-26|
|6|中国农业银行成都市金牛支行|四川省成都市中级人民法院（2007）成民初字第248-2号|30,026,000|12|2007-03-26|
|7|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|四川省南充市中级人民法院（2011）南中法执字58号|3,800,000|24|2011-05-12|
|8|南充金宇房地产开发有限公司|四川省南充市中级人民法院（2011）南中法执字74号|2,000,000|24|2011-08-16|

若金宇集团因质押或冻结（轮候冻结）事项失去其持有的公司23.51%股权，则公司控股股东和实际控制人将发生变化，将可能对公司经营产生一定影响。
（四）管理风险
本次非公开发行的实施将使得公司实现规模扩张，公司资产规模、业务范围等将进一步扩大。这增大公司的管理跨度，对经营决策、业务实施、人员素质、风险控制等方面提出更高的要求。公司若不能进一步提高管理能力以适应资产、人员和业务规模的增长，将可能影响公司的运营及竞争力。
（五）发行审批风险
本次非公开发行需履行多项审批程序：公司股东大会的批准；本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
截至本预案披露之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性。
（六）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司章程》第一百六十九条规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对投资者的合理投资回报，如果年度内未做出现金利润分配预案，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表意见。可分配利润时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司股东违规占用公司的资金或侵占公司资产，公司应当在利润分配红利时扣除该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金或所侵占的资产，直至偿清为止。
二、公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求和公司章程等相关文件的规定，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润，公司应优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构。
2、公司现金分红的具体条件
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司在同时满足如下具体条件时需实施现金分红:
（1）公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目及发行股票购买资产项目除外)。
上述重大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司拟实施股票分红时应满足以下条件:在符合本条利润分配的基本原则的前提下,且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
4、公司实行差异化的现金分红政策
（1）以现金方式分配的利润应满足任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，确定每年的现金分红在该年度利润分配中所占比例。
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案理。
（2）公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在定期报告中披露利润分配政策(包括现金分红政策)的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整或修改
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更《公司章程》确定的利润分配政策，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过(公司股东大会审议公司利润分配调整政策时,除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台)，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
2、若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案,但应当
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（四）公司利润分配政策的监督
公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。
监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东分红回报规划的情况进行监督并发表审核意见。
三、 公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例
（一）最近三年利润分配情况
1、 2012年度利润分配方案
2012年度公司实现净利润824.19万元，加上年度结转的未分配利润-3,714.44万元，未提取法定盈余公积，2012年度可供股东分配利润累计为-2,890.25万元。
由于公司累计未分配利润为负数，因此，公司 2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。此议案经公司2012年年度股东大会审议通过。
2、 2013年度利润分配方案
2013年度公司实现净利润425.38万元，加上年度结转的未分配利润-2,890.25万元，未提取法定盈余公积，2013年度可供股东分配利润累计为-2,464.87万元。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案由于公司累计未分配利润为负数，因此，公司 2013年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。此议案已经公司2013年年度股东大会审议通过。
3、2014年度利润分配方案
2014年度公司实现净利润375.94万元，加上年度结转的未分配利润-2,464.87万元，未提取法定盈余公积，2014年度可供股东分配利润累计为-2,088.93万元。
由于公司累计未分配利润为负数，因此，公司 2014年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。此议案已经公司2014年年度股东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况，如下表：
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|可供分配利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%）|
|2014年|0.00|3,759,330.54|0.00|
|2013年|0.00|4,253,799.58|0.00|
|2012年|0.00|8,241,914.69|0.00|
|合计|0.00|16,255,044.81|0.00|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||0.00|

四、公司未分配利润使用安排情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润将用于主营业务发展。
五、公司未来利润分配计划
公司一直重视分红及对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下实施现金分红。