港中旅华贸国际物流股份有限公司 第二期A股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二期 A股股票期权激励计划
实施考核办法（修订稿）
为保证《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A股股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）的顺利进行，进一步完善港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”或“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
第一章总则
第一条考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
第二条考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
第三条考核范围
本办法适用于激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干。
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第二章考核组织管理机构
第四条考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部、战略运营管理部、财务部负责考核的实施和执行，保存考核结果，并对数据的真实性和可靠性负责。
3、公司人力资源部、战略运营管理部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
4、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议，其中，董事、高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
第五条考核程序
1、公司人力资源部、战略运营管理部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
2、公司人力资源部、战略运营管理部、财务部等相关部门将对核心技术人才和管理骨干的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
3、公司人力资源部、战略运营管理部、财务部等相关部门将对董事、高级管理人员的绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
第六条考核期间与次数
1、考核期间
股票期权授予/行权的前一会计年度。
2、考核次数
股票期权激励计划授予有效期期间每年度一次。
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第三章考核内容
第七条绩效考评评价指标及标准
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司的加权平均净资产收益率不低于【6.0%】，且不低于对标企业 50分位值水平；2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润三年复合增长率不低于【15%】，且不低于对标企业 50分位值水平；2017年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相关要求，不低于董事会下达的目标值。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。在授予考核过程中，若所选
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取的对标企业主营业务若发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，建议由董事会在考核时剔除或更换样本。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核
本计划在2019-2021年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
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股票期权的各年度业绩考核目标如下：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2019年加权平均净资产收益率不低于【7.5%】，且不低于对标企业75分位值水平；以2017年净利润为基数，2019年净利润复合增长率不低于【15%】，且不低于对标企业75分位值水平；2019年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相关要求，达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值大于零。|
|第二个行权期|2020年加权平均净资产收益率不低于【8.0%】，且不低于对标企业75分位值水平；以2017年净利润为基数，2020年净利润复合增长率不低于【15%】，且不低于对标企业75分位值水平；2020年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相关要求，达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值大于零。|
|第三个行权期|2021年加权平均净资产收益率不低于【8.5%】，且不低于对标企业75分位值水平；以2017年净利润为基数，2021年净利润复合增长率不低于【15%】，且不低于对标企业75分位值水平；2021年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相关要求，达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值大于零。|

注：
1、以上净资产收益率指扣除非经常性损益后的归属于母公司的加权平均净资产收益率，净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，经济增加值（EVA）指一定时期的企业税后营业净利润（NOPAT）与投入资本的资金成本的差额。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。
2、在股权激励有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（例如证券发行、资产重组、响应国家政策号召的战略举措、会计准则、政策发生重大调整等），则在计算各行权期的业绩时应由董事会根据情况部分或全部剔除该等行为所带来的影响，并相应调整行权期各年度考核条件中的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
3、对标企业样本公司按照证监会行业、申万行业、WIND行业划分标准，选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中，若所选取的对标企业主营业务
若发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，建议由董事会在考核时剔除或更换样本。
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4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
4、部门层面业绩考核
根据《部门考核办法》进行年度考核，依据部门的绩效考核要求确定考评结果(U)，原则上部门绩效评价结果划分为三个档次。
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|考评结果（U）|U≥80|80＞U≥60|U＜60|
|部门考核系数|1.0|0.8|0.6|

5、个人层面业绩考核
根据《公司综合考核管理办法》进行年度考核，依据个人的绩效考核要求，确定考评结果(S)，原则上个人绩效评价结果划分为杰出、优良、一般、需改进和不合格五个档次。
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|考评结果（S）|杰出|优良|一般|需改进|不合格|
|个人考核系数|1.0|1.0|0.8|0.6|0|

个人当年实际可行权额度＝个人当年可行权额度×部门考核系数×个人考核系数。
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到“需改进”及以上的情况下才能获得行权的资格。
若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
第四章考核结果的应用和管理
第八条考核结果的反馈
1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核者
通知考核结果；
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2、如被考核者对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。
如不能妥善解决，可提出申诉；董事及高级管理人员可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉；中层管理人员和核心骨干人员可向公司人力资源部提出申诉。董事会薪酬与考核委员会或人力资源部在接到申诉之日起十工作日内，应对申诉者的申诉请求予以答复，并根据实际情况对其考核结果进行复核，并告之相应的处理结果。
3、绩效管理相关人员责任
（1）考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核人资格。
（2）各部门负责人负责本部门内的绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。
第九条考核结果的应用
1、绩效考核结果作为股票期权行权的依据。
2、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资格及行权数量。
3、考核结束后，董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
第十条考核结果的归档
1、考核结束后，董事会秘书办公室须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存。
第五章附则
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第十一条本办法经公司董事会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第十二条本办法的修改权及解释权均属公司董事会。
第十三条本办法由股东大会审议通过之日起开始实施。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会