国信证券股份有限公司
关于南京三超新材料股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】401号”文核准，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”、“发行人”或“公司”）不超过1,300万股社会公众股公开发行已于2017年4月7日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为1,300万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称： 南京三超新材料股份有限公司
英文名称： NanJing Sanchao Advanced Material Co., LTD.
注册资本： 3,900万元
法定代表人： 邹余耀
有限公司成立日期：1999年1月29日
股份公司设立日期：2014年12月29日
住所： 南京市江宁区淳化街道泽诚路77号
邮政编码： 211124
联系电话： 025-84154778-8015
传真： 025-84154558
互联网网址： http://www.diasc.com.cn/
电子信箱： zhouhx@diasc.com.cn
主营业务： 金刚石工具的研发、生产、销售
（二）设立情况
发行人前身为南京三超金刚石工具有限公司。2014年 12月 15日，南京三超金刚石工具有限公司全体股东签署《发起人协议》，将有限公司依法整体变更为股份有限公司，即以截止2014年8月31日经天衡会计师事务所审计的净资产 14,426.32万元中的 3,900.00万元折为股本 3,900万股，每股面值 1.00元，其余 10,526.32万元列入股份公司的资本公积。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变。
2014年12月29日，公司在江苏省南京市工商行政管理局办理了设立登记，并取得注册号为 320121000028970的《营业执照》，注册资本为3,900万元。
（三）主营业务
公司自设立以来一直专注于精密超硬材料制品的研发和生产，主营业务为金刚石工具的研发、生产、销售，目前公司主要产品包括金刚石切锯工具中的电镀金刚线、金刚石砂轮等。
其中，公司的电镀金刚线产品2014年10月被国家科学技术部、环境保护部、商务部和国家质量监督总局认定为国家重点新产品，公司是行业标准《超硬磨料制品电镀金刚石线》（JB/T12543-2015）的参编单位。凭高性价比的产品和优质服务，公司赢得了众多下游实力用户的认可。目前已经与江苏协鑫、隆基股份、晶龙集团、常州亿晶、中环股份等知名光伏企业和奥瑞德、伯恩光学、天通控股等知名蓝宝石企业建立了较稳定的业务合作关系。
（四）财务概况
发行人近三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产||19,869.52||15,223.74||13,005.14||
|非流动资产||11,263.28||8,876.95||5,390.89||
|资产合计||31,132.80||24,100.69||18,396.03||
|流动负债||7,738.74||4,237.84||2,644.37||
|非流动负债||1,035.43||948.33||184.65||
|负债合计||8,774.17||5,186.16||2,829.02||
|股东权益合计||22,358.63||18,914.53||15,567.02||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年度|2015年度||2014年度|
|营业收入||15,585.93||11,474.21|9,403.48||
|营业利润||3,996.98||3,489.59|3,417.24||
|利润总额||4,469.99||3,941.08|3,488.68||
|净利润||3,791.72||3,349.48|2,954.91||
|归属于母公司股东的净利润||3,791.72||3,350.41|2,954.77||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司||3,390.62||2,931.90|2,893.94||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|790.92||2,419.04||1,304.85||
|投资活动产生的现金流量净额|-3,033.22||-976.79||-4,502.15||
|筹资活动产生的现金流量净额|2,566.50||-206.67||2,844.10||
|现金及现金等价物净增加额|324.21||1,235.58||-353.20||

4、主要财务指标
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|财务指标||2016年末||2015年末/||2014年末/|
|||/2016年度||2015年度||2014年度|
|流动比率（倍）|2.57||3.59||4.92||
|速动比率（倍）|1.91||2.39||2.95||
|母公司资产负债率（%）|21.99||17.32||15.22||
|应收账款周转率（次/年）|2.54||2.12||1.96||
|存货周转率（次/年）|1.87||1.47||1.70||
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,365.36||4,503.55||3,884.50||
|归属于公司股东的净利润（万元）|3,791.72||3,350.41||2,954.77||
|归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元）|3,390.62||2,931.90||2,893.94||
|利息保障倍数（倍）|50.06||626.20||66.63||
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.20||0.69||0.33||
|每股净现金流量（元/股）|0.08||0.32||-0.09||
|归属于公司股东的每股净资产（元）|5.73||4.85||3.99||
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比率（%）|0.09||0.14||0.20||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 3,900万股，本次公开发行 1,300万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25%。
发行人本次公开发行前总股本为 3,900万股，本次发行股票总量为 1,300万股，全部采用定价发行的方式发行。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：1,300万股，全部采用网上向投资者定价发行。
4、发行方式：本次发行采用定价发行方式。
5、发行价格：14.99元/股，对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照公司 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照公司 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行对象：已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、募集资金总额和净额：募集资金总额为 19,487.00万元，扣除发行费用 2,815.00万元后，募集资金净额为 16,672.00万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月14日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天衡验【2017】00046号《验资报告》。
9、发行后每股净资产：7.51元（按2016年12月31日经审计后的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
10、发行后每股收益：0.65元/股（以发行人2016年扣除非经常性损益后的归属母公司所有者权益的净利润按照发行后股本摊薄计算）
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事长邹余耀的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20日内将该等收入上缴发行人。
2、公司股东、董事兼副总经理刘建勋的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20日内将该等收入上缴发行人。
3、公司股东凯风万盛、苏派哈德、晟唐银科的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本单位如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20日内将该等收入上缴发行人。若本单位因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
4、公司股东镇江协立、苏州协立、凯风进取的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本公司如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本公司还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本公司保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20日内将该等收入上缴发行人。若本公司因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
5、公司其他自然人股东翟刚、何开建的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20日内将该等收入上缴发行人。若本人因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
6、间接持有公司股份的股东的承诺及约束措施
（1）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺及约束措施
公司其他董事、监事、高级管理人员狄峰、吉国胜、夏小军、陈民泰、周海鑫通过苏派哈德间接持有公司本次发行前的股份，该等人员承诺：
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
本人所持股票的锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20日内将该等收入上缴发行人。
（2）间接持有公司股份的邹余耀亲属的承诺及约束措施
邹余耀的亲属王雪华、邹余兰、王越、石如斌、陈民泰通过苏派哈德间接持
有公司本次发行前的股份，该等人员承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。
三、保荐机构对于发行人是否符合上市条件的说明
三超新材股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人三超新材股本总额为3,900.00万元，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股票为三超新材发行后股份总数的25.00%；
（四）三超新材最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为三超新材的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
9、自愿接受中国证监会采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等异物。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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||事项||工作安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度||强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度； 通过保荐协议约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公司章程、关联交易管理制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。||
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||督导发行人按照募集资金管理制度管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||督导发行人遵守公司章程、对外担保管理制度以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。||
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况||与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。||
|8、根据监管规定，在必要时对发行人||定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相||

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|进行现场检查|关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：毕宗奎、韩培培
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010号国际信托大厦1003室
电话：0755-82135922
传真：0755-82135199
联系人：毕宗奎
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
三超新材申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，三超新材股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国信证券愿意推荐三超新材股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）