2015年年度股东大会
会议材料
二〇一六年五月
目 录
股东大会议程 ....................................................... 32015年年度股东大会会议须知 ......................................... 5议案一关于2015年度董事会工作报告的议案 ............................ 7议案二关于2015年度监事会工作报告的议案 ........................... 17议案三关于2015年年度报告及其摘要的议案 ........................... 24议案四关于2015年度财务决算报告的议案 ............................. 25议案五关于2015年度利润分配方案的议案 ............................. 33议案六关于确认2015年日常关联交易及预计2016年日常关联交易的议案 .. 35议案七关于2016年度自营投资额度的议案 ................................. 41议案八关于续聘审计机构的议案 ........................................... 43议案九关于选举公司第三届董事会成员（非职工代表董事）的议案 ......... 47议案十关于选举公司第三届监事会成员（非职工代表监事）的议案 ......... 52议案十一2015年度独立董事述职报告（非表决事项） ...................... 55
股东大会议程
现场会议时间：2016年5月20日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年5月20日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年5月20日9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号
主持人：范力董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
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|序号|提案内容|是否为特别决议事项|
|1|关于2015年度董事会工作报告的议案|否|
|2|关于2015年度监事会工作报告的议案|否|
|3|关于2015年年度报告及其摘要的议案|否|
|4|关于2015年度财务决算报告的议案|否|
|5|关于2015年度利润分配方案的议案|否|
|6|关于确认2015年日常关联交易及预计2016年日常关联交易的议案|否|
|7|关于2016年度自营投资额度的议案|否|
|8|关于续聘审计机构的议案|否|

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|9|关于选举公司第三届董事会成员（非职工代表董事）的议案|否|
|10|关于选举公司第三届监事会成员（非职工代表监事）的议案|否|
|11|2015年度独立董事述职报告|非表决事项|

六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、宣布会议表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
2015年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一
关于 2015年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《东吴证券股份有限公司章程》和《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司具体情况，公司组织起草了 2015年度董事会工作报告。
本议案已经第二届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东审议！
附：东吴证券股份有限公司2015年度董事会工作报告
附件：
东吴证券股份有限公司
2015年度董事会工作报告
根据法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司董事会 2015年度主要工作情况和2016年度工作安排报告如下：
2015年是中国宏观经济新常态步入新阶段的一年，是中国宏观经济结构分化、微观变异、动荡加剧的一年。中国经济正处在新旧产业和发展动能转换的接续关键期。短期看，经济运行中的矛盾和问题依然突出，经济面临下行调整的压力，但供给侧结构性改革为中长期经济增长注入动力，中国经济进入中高速增长的新常态。
2015年，证券行业创新改革力度加大，在新股发行制度、优先股试点、国企改革、沪港通、再融资审核机制、并购重组配套融资政策、公司债券市场化改革等方面取得了进展，营造了良好的市场环境，持续为证券行业注入发展活力。2015年国内资本市场波动较大，市场交易量大幅增长，两融活跃度提升，全年上证综指上涨9.41%，深圳成指上涨14.98%，根据证券业协会数据，沪深两市股票日均成交额为10,453亿元，同比增长244.26%，创出历史新高。
2015年，证券行业伴随着股票成交量的增加以及两融活跃度提升，盈利实现快速增长。国家在“十三五”规划明确提出积极培育多层次资本市场、推进股债发行交易制度改革，提高直接融资比重。公司抢抓机遇、加快转型、夯实基础、争先进位，全面提升公司核心竞争力；坚持“三满意、一放心”的价值理念，以服务实体经济为宗旨，认真履行社会责任；以互联网财富管理为核心，全面推动公司转型升级，不断提高综合金融服务能力；力争成为区域优势明显、专业能力突出、经营机制灵活的现代证券控股集团。
一、2015年度经营概况
2015年公司（合并口径，下同）实现营业收入 68.30亿元，较去年同期增加110.74%；归属于上市公司股东的净利润 27.08亿元，同比增长142.82%。报告期末，
公司总资产 805.89亿元，同比增长40.25%；归属于上市公司股东的净资产 165.40亿元，同比增长17.48%。公司各项业绩记录均被大幅刷新；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率达到17.62%，为公司上市以来最高值。与上一年末相比，母公司营业收入上升 4位列行业 22名，利润总额上升 7位列行业 21名。报告期内，公司经营管理亮点纷呈，创新转型打开新局面，互联网金融业务搭建了网络金融事业部和东吴在线双平台；公司走出去战略加速实施，上海业务总部扩容搬迁，新加坡资产管理子公司完成海外注册并已获得业务牌照，设立香港子公司提上日程；公司服务发展取得新成效，承接地方并购基金管理、推动地方公积金资产证券化、设立全省首支城乡一体化基金；市场机制实现新突破，公司在国内券商中率先提出改制研究所、成立子公司，并积极开展混合所有制改革；资本补充达到新高度，公司合理使用股票和债券融资工具，有效补充了公司运营资金、保障了公司业务的发展。
二、2015年度董事会主要工作
2015年，公司董事会共召开现场会议（或现场结合视频/电话会议）14次，审议通过议案66项，听取报告6项；召集股东大会5次，提交并通过议案38项，同时各专门委员会召开13次会议，为董事会科学决策提供有力支撑。一年来，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）全力推动公司再融资工作
资本规模很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。公司董事会根据《公司2015-2017年资本补充规划》抓住市场机遇有序实施。
第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了非公开发行的相关议案，正式启动了公司再融资。此后市场行情出现了剧烈震荡，董事会结合证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，适时对发行方案进行了调整。目前公司非公开发行已经顺利实施，新募集资金35.4亿元，公司注册资本增至30亿元，为公司下一步发展奠定了坚实基础。
（二）积极运用债务融资工具
为了满足业务发展的资金需求，优化公司负债融资结构，保持公司财务杠杆的合理增速，2015年公司在董事会授权下综合运用多元化债务融资手段。报告期内，
公司成功发行公司债券25亿元、累计发行短期融资券7期60亿元、发行次级债券100亿元，并通过两融收益权转让、收益凭证、转融通等方式融入资金。公司的资产负债率水平由2014年末的67.56%上升为70.38%，合理的财务杠杆提升了公司的经营效率和权益回报率。报告期内，鉴于短期融资券发行频率和发行手续的及时性，公司董事会提请股东大会延长发行短期融资券的授权期限并获得通过。为了支持业务创新的快速发展，补充公司营运资金，公司董事会同意公司发行总规模不超过人民币200亿元（含）的次级债券，用于补充公司营运资金。
（三）参与维护A股市场稳定发展
2015年6月下旬以来，A股市场出现了非理性波动，为维护证券市场健康发展，公司积极响应号召，参与维护A股市场稳定。2015年年初公司股东大会确定公司自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过净资本的100%，并同意公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，授权董事会进行调整并予公告。为此公司董事会召开会议，同意在依法合规的前提下，从市场利益出发，积极开展或参与维护市场的行动，同意公司参与出资购买蓝筹股ETF，并调整公司自营权益类证券投资额度。
（四）大力开展互联网金融业务
建设以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团是公司的战略目标。公司通过互联网财富管理移动平台和生态体系建设逐步向互联网财富管理转型。为了进一步推动互联网金融业务的发展，2015年1月公司董事会决定设立一级业务部门网络金融事业部，增加互联网金融业务的人才投入和资源配置。伴随年内两市交易量的大幅增长，公司互联网金融业务发展势头迅猛，客户数量、资产托管规模得到大幅提升。报告期内，公司获得互联网证券业务试点资格并在行业内率先实施单向视频开户创新方案，“秀财”一站式移动理财APP完成开发并正式上线，成功推出具有投顾分享功能与在线交流功能的五牛组合社交投资平台，成功开发能够实现行情交易的QQ公众号和微信公众号，公司互联网财富管理的基本构架已经实现。
（五）积极拓展业务创新领域
公司董事会大力推动创新业务的发展，不仅在互联网金融领域得到长足发展，
其他业务创新领域不断拓展。报告期内，公司顺利取得资格并探索开展私募基金主经纪商（PB）业务，公司加快了资产证券化步伐。公司既有的创新优势得到巩固，新三板业务取得爆发性增长，新三板挂牌、做市在行业位居前列。投行条线围绕核心客户提供全方位、全价值链金融服务，并充分发挥各部门的专业能力，拓展并购基金、产业基金等业务模式，特别是采取创新举措为地方主导设立了全省首个城乡一体化基金——苏州城乡一体化产业基金。董事会在有利的市场条件下，先后两次适时调整信用交易业务规模授权，为业务的蓬勃发展创造条件。借鉴成熟资本市场做市交易业务对优化收入结构的重要作用，董事会同意公司申请股票期权经纪、自营和做市业务的资格。
（六）全面提升风险管理水平
公司董事会在推动公司创新发展的同时，重视提升公司全面风险管理能力。要求公司在金融创新环境下，着力提升风险的前瞻性研究、风险实时监测、风险量化评估与识别以及风险管控与应急处置四种能力。2015年初公司董事会即根据公司全年经营战略目标和整体风险承受程度，制定了公司全年的风险偏好体系，为全面风险管理确定了政策基点。在日常经营管理中，公司董事会定期听取公司经营管理层关于公司风险状况的报告。在公司申请开展创新业务时，董事会也积极关注创新业务的风险点。公司上下从董事会、经营管理层、管理部门、责任人员能够扎实做好全面风险管理工作。在2015年证券市场异常波动期间，公司经营状况保持良好，没有发生一起重大风险事件。2015年，公司在证券公司分类监管评级中获得A类A级。
（七）推动公司体制机制创新
公司董事会充分认识到随着券商渠道为王的行业格局被打破，核心竞争优势向人才转移的这一大的趋势。董事会决定以研究所作为试点，在体制、机制有所创新，调动研究人员的积极性和创造性。公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，同意公司依据现行的法律法规，设立研究所子公司，并在子公司层面推动员工持股，创新激励约束机制。公司股东大会审议通过后，目前公司已在具体落实研究所子公司的审批事项。在新的机制下，研究所已聚集了一批行业高端人才，实力显著提升，有力支持了公司业务的发展。
（八）稳步推进国际化战略
公司积极拓展跨境业务、逐步实施国际化战略，提升公司跨境金融服务能力。
2015年9月公司成功在新加坡注册成立东吴证券中新（新加坡）有限公司，目前新加坡子公司已经获得新加坡金融管理局颁发的业务牌照。报告期内，公司国际化战略再添新举措。结合内地券商在港发展的情况以及监管部门鼓励跨境业务的政策导向，综合分析公司自身的条件，公司董事会提请股东大会审议通过了在香港设立全资子公司的议案。目前设立方案已报监管部门审批。随着沪港通业务的推出以及QDII2的试行，内地投资者进行境外投资的限制正逐步放开，布局香港有利于公司寻求更多业务机会。
（九）优化线下网点布局
报告期内，公司根据董事会的决议，完成新设3家轻型营业部，撤销1家证券营业部。目前公司拥有16家分公司和101家证券营业部。公司从管理体制和考核机制上鼓励分支机构向多元化业务方向发展，着力于将每个分公司打造成为一个小型证券公司。随着国家“一带一路”战略出台，国家对福建经济扶持力度明显增强，福建将建设成21世纪海上丝绸之路核心区。公司董事会决定设立福建分公司，希望通过福建分公司的设立抓住福建未来几年经济快速发展的机遇，为公司拓展新的利润增长点，并进一步提升公司在全国经济发达地区的知名度和影响力。
（十）调整董事会与专门委员会成员
2015年7月31日，袁维静女士和徐旭珠女士分别因工作原因向公司董事会辞去董事和专门委员会委员职务。经公司薪酬、考核与提名委员会、第二届董事会第二十七次会议提名，公司2015年第三次临时股东大会补选朱剑先生、朱建根先生为公司第二届董事会董事。公司董事会综合考虑法律法规要求、董事专业背景及工作需要，对公司第二届董事会专门委员会成员进行了调整，以持续提升公司治理体系与治理能力。
（十一）科学管理对外股权投资
公司目前下属东吴基金、东吴期货、东吴创投、东吴创新、东吴新加坡 5家控股（或全资）子公司，参股中证信用增进股份有限公司、江苏股权交易中心、苏州
金融资产交易中心、证通股份有限公司、中证机构间报价系统股份有限公司等公司。
报告期内，为提高公司运营和决策效率，董事会授权公司经营管理层确定委派、提名控股及参股公司的董监事人选。为了进一步延伸和完善公司服务链条，公司董事会同意出资 2亿元人民币参与发起设立中证信用增进股份有限公司，在推动多层次资本市场建设的同时谋求更多的业务机会。为了鼓励子公司抓住资本市场改革、产业整合的机会，公司董事会同意对东吴创业投资有限公司增资 6亿元人民币，持续推动直投并购业务发展。
（十二）制定未来三年股东回报规划
报告期内，根据《公司法》、《证券法》以及证监会的监管指引等文件，综合分析行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并由董事会提交股东大会审议通过。以进一步完善公司分红决策和监督机制，提升股东回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
（十三）管理控制关联交易
报告期内，公司严格按照上海证券交易所《关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的规定持续规范开展关联交易。报告期内，公司董事会对上一年度关联交易进行了确认，并预计了2015年度日常关联交易。并按程序提交股东大会审议通过。公司的关联交易事项确立了董事长、董事会、股东大会的三级决策权限，建立了审计委员评议、独立董事认可、回避表决等具体决策机制，以保证公司关联交易事项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。报告期内，公司关联交易的审查、决策、批准程序均符合法律法规、规范性文件的要求。
（十四）会计政策与会计估计变更
报告期内，公司根据证监会的要求，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产中的债券资产估值方法进行了调整，统一采用中央国债登记结算有限责任公司提供的中债估值价格作为债券估值日的公允价值。公司董事会肯定了本次变更的合理性，同意本次变更事项。认为决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事、
监事会也发表了肯定意见。
（十五）切实履行披露沟通义务
公司董事会严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时披露公司信息；督促各方严格执行重大信息内部报告规程，保障信息披露的时效；并严格落实内幕信息知情人登记管理制度，加强相关各方内幕信息的敏感度。报告期内，公司通过上交所网站、上海证券报等媒体，发布了公告文件167则。公司还通过现场调研、投资者热线、电子邮箱等多种渠道与投资者交流维护投资者关系。公司认真接待每个投资者的来电问询，并充分利用上交所E互动平台就公司经营情况和发展战略与投资者交流。报告期内，公司董事会能够确保所有的投资者都能够平等获得公司经营状况、财务状况和重大事项进展等信息。公司未曾发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、2015年度董事会日常运作情况
（一）董事履职情况
2015年董事会全体董事忠诚勤勉，严格按照法律、法规和公司章程、治理准则的规定履行职责，积极参会议事决策，程序依法合规，决策民主科学，在增强资本实力、提升公司治理水平、支持公司业务发展等方面做了大量工作。
董事会认真执行股东会的各项决议，科学审慎地履行战略决策职能，主动接受监事会监督，督促指导公司经营层加快推进业务发展和管理创新。
报告期内，公司董事参加董事会会议情况如下：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|范 力|14|14|2|0|0|
|袁维静|7|6|2|1|0|
|朱 剑|5|5|0|0|0|
|宋子洲|14|14|10|0|0|
|钱晓红|14|13|2|1|0|
|徐旭珠|7|5|2|2|0|

朱建根 5 5 0 0 0
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|张 统|14|12|2|2|0|
|马震亚|14|14|2|0|0|
|杨瑞龙|14|13|7|1|0|
|金德环|14|12|7|2|0|
|韩晓梅|14|13|6|1|0|
|黄祖严|14|14|5|0|0|

（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，包括：战略委员会、风险控制委员会、审计委员会及薪酬、考核与提名委员会。各委员会分工明确，权责分明，有效运作，对董事会决策功能的强化、确保董事会对管理层的有效监督、完善公司治理结构起到了重要的作用。报告期内，各专门委员会共召开13次会议。其中，战略委员会就宏观经济形势进行了分析论证；风险控制委员会就内部控制、合规管理和全面风险管理召开了2次会议；审计委员会就年报审计、内控审计、关联交易、会计政策与估计变更等事项召开6次会议，在年度审计的事前、事中和事后与外部审计机构充分沟通发挥监督评估职能；薪酬、考核与提名委员会就薪酬事项、补选董事等召开了4次会议。
（三）执行股东大会决议
公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，报告期内，召集股东大会3次，共提交股东大会审议议案38项。对股东大会审议通过的决议，公司董事会均能严格执行，全面贯彻落实各个决议事项。报告期内，公司成功发行了100亿元次级债券、累计发行7期合计60亿元短期融资券。研究所子公司、香港子公司的的设立方案已报到监管部门审核。顺利完成了《章程》的工商变更及备案、2014年度利润分配、聘任审计机构等事项。公司的利润分配事项能够严格按照股东大会通过的股东回报规划制定执行。目前公司非公开发行股票已顺利实施。
四、2016年度工作安排
展望2016年，证券行业仍处于快速发展期。注册制提速、新三板扩容、深港通落地，证券行业改革与转型仍将持续；利率市场化加速储蓄搬家、大类资产时钟转向权益类市场、推进纳入MSCI指数，证券行业仍处于有利发展环境。经纪、资管、投行等通道类业务加速转型；衍生品、资产证券化等创新类业务进入高速成长期。
在政策支持和券商业务要求的双重催化下，券商资本金规模和杠杆率不断提升，两融业务、新三板做市、自营投资等项业务也将呈现百花齐放态势。同时证券行业面临牌照放开、混业经营、互联网金融等冲击。诸如券商牌照和各项业务审批放开，将倒逼证券公司从同质化竞争转向差异化竞争。随着中国经济步入新常态，金融行业发展格局也在发生深刻变化。
面对机遇与挑战并存的2016年，公司将以改革促转型，进一步激发体制机制活力；通过改善服务供给、推动互联网金融、健全信息技术体系，进一步推进业务融合发展；进一步加大PB业务、投行业务、证券金融业务、资产管理业务和证券投资业务的拓展力度；加强全面风险管理能力、推进人才队伍建设进一步提升保障发展能力。在全面推进改革转型的关键一年，公司向着以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团大踏步迈进。为全力推进公司战略方针，切实发挥公司治理作用，2016年公司董事会将重点做好以下几方面工作：一是继续发挥董事会决策和战略管理作用，充分发挥董事会专门委员会议事职能；二是建立合理的资本补充机制、提高资本质量，兼顾发展需要和股东回报要求，实现业务规模与资本实力相匹配；三是充分结合行业创新转型的契机，不断丰富公司发展战略的内涵，抢抓市场机遇，加快创新转型的步伐；四是健全完善公司全面风险管理体系，进一步提升内部控制和风险管理水平，实现业务发展与合规风控并重；五是不断提升信息披露工作质量，加强投资者关系管理工作水平，积极履行社会责任，有效提高公司透明度并推进公司品牌价值的持续提升。
议案二
关于 2015年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》有关规定，公司组织编制了公司 2015年度监事会工作报告。本报告已经第二届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东审议！
附：《东吴证券股份有限公司2015年度监事会工作报告》
附件：
东吴证券股份有限公司 2015年度监事会工作报告
2015年度，公司监事会以“规范公司治理，切实履行职责、充分体现监督”为基本原则，严格按照《公司法》、《证券法》以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，通过召开会议、听取报告、征询沟通等方式，依法合规对公司的财务状况以及公司董事会重大决策、经营管理层履职的合法合规性等工作进行了有效监督，维护了公司和股东的合法权益。监事会的履职工作得到了公司董事会和经营管理层的积极支持和配合。
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
（一）报告期内公司监事会共召开了四次会议，相关情况如下：
1．第二届监事会第九次会议，于2015年4月16日在东吴证券总部召开，会议审议通过了《关于 2014年度监事会工作报告的议案》、《关于 2014年年度报告及其摘要的议案》、《关于 2014年度利润分配预案的议案》、《关于公司监事 2014年度报酬总额的议案》、《关于 2014年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司会计估计变更的议案》。并听取了《公司2014年度稽核工作报告》。
2．第二届监事会第十次（临时）会议，于 2015年4月27日在公司总部召开，会议审议通过了《关于 2015年第一季度报告的议案》。
3．第二届监事会第十一次会议，于2015年8月11日在公司总部召开，会议审议通过了《关于提名第二届监事会监事候选人的议案》、《关于2015年半年度报告及其摘要的议案》。
4．第二届监事会第十二次（临时）会议，于 2015年 10月 28日在公司总部召开，会议审议通过了《关于公司 2015年第三季度报告的议案》。
报告期内，公司全体监事出席了全部监事会会议，具体如下：
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|监事姓名|职务|本年应参加监事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|林峰|监事会主席|4|3|-|1|-|
|朱立教|监事（2015年7月31日辞职）|2|2|-|-|-|
|袁维静|监事（2015年9月8日任职）|1|1|-|-|-|
|唐烨|监事|4|4|-|-|-|
|陆春喜|监事|4|4|-|-|-|
|马晓|监事|4|4|-|-|-|
|杭五一|职工监事|4|4|-|-|-|
|年内召开监事会会议次数||||4|||
|其中：现场会议次数||||4|||
|通讯方式召开会议次数||||-|||
|现场结合通讯方式召开会议次数||||-|||

（二）列席董事会、股东大会等相关会议，发挥会议监督作用
报告期内，监事共列席了 5次股东大会，14次董事会现场会议。通过列席上述会议、审阅会议材料，监事会依法监督董事会、股东大会决策过程的合法合规性，及时督促董事会和经营管理层对股东大会决议的执行，维护了公司股东的利益。
二、监事会对公司 2015年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会依法开展监督工作，认真检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况、公司的财务状况及公司合规管理体系的有效性，并在此基础之上，对公司发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等有关法律法规和公司《章程》等制度的要求，依法经营。监事会认为，公司重大经
营决策合理，决策程序合规有效。公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内
部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行，未发现存在重大违法违规行为或
者发生重大风险的情形。
（二）公司董事和高级管理人员履职情况
报告期内，公司董事和高级管理人员认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议，勤勉尽责；积极推进公司发展战略、完成各项经营计划，强化全面风险防范措施，执行有力；自觉规范执业行为，廉洁从业。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
（三）公司财务情况
报告期内，监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认为，公司 2015年度财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，2015年度财务报告经天衡会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
（四）对公司会计估计及会计政策变更的意见
根据中国证监会的相关规定，2015年，公司进行了会计估计的变更。监事会于 2015年 4月 16日对上述变更发表了审核意见，认为公司本次变更是公司根据中国证监会相关规定及公司实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计估计的变更。
（五）股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
（六）公司募集资金使用情况
监事会审阅了关于《公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》，认为在所有重大方面真实反映了公司募集资金的实际使用情况。
（七）公司内部控制工作情况
报告期内，监事会审阅了公司内部控制自我评价报告。监事会认为，公司进一
步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）公司关联交易情况
监事会认为，公司已发生的关联交易公平合理，不存在关联方占用公司资金（经营性业务往来除外）的情形，亦不存在损害公司利益的情况。
三、监事会对公司 2016年工作的建议
2016年是“十三五”开局之年，是推进结构性改革的攻坚之年，同样是资本市场改革攻坚关键年。公司既要对未来的发展前景充满信心，也要对当前面临的困难有充分的准备。监事会本着对公司、股东和员工负责的态度，积极促进公司持续健康发展，对公司2016年度工作提出下述建议：
（一）做好分公司改革转型，进一步提高综合金融服务能力
为实现公司的发展战略目标，公司对做实做强分公司、推进各分支机构业务转型工作高度重视。将分公司“小型券商”化，真正做实、做强分公司，是公司在总结近几年开展综合金融业务试点经验教训的基础上，针对公司发展实际、综合判断当前形势所提出的一项重大决策，也是当前和今后一段时期公司的一项头等大事。
2016年监事会将重点关注公司改革突破情况，包括各板块的改革举措、改革中出现的新问题、改革效果及改革后控制的有效性，提出更多专业化建议与意见。
（二）完善合规风控体系建设，进一步提升全面风险管理能力
合规风控是证券公司的生命线和底线，坚决守住合规风控底线，保持创新发展和合规风控的动态均衡，是证券公司可持续发展的基本保障。随着公司转型创新的进一步发展，要积极应对金融创新环境下风险量级和复杂程度显著上升的新形势，着力提升风险的前瞻性研究、风险实时监测、风险量化评估与识别以及风险管控与应急处置四种能力。进一步完善业务制度和风控流程，继续推进全面风险管理体系建设，尽快实现各类风险管理系统全覆盖，增强流动性风险管理的前瞻性。监事会将加强与公司风险管理部门的沟通，及时掌握公司风险管理情况，结合行业发展及监管要求，提出相关意见与建议，防范重大风险的发生，加强公司抵御系统性风险的能力。
四、监事会2016年主要工作安排
公司监事会认为，“深化改革、加强监管、求真务实”将是 2016年证券行业的重要特征，也是指导工作开展的基本出发点。公司监事会将一如既往的根据法律法规、监管要求和《公司章程》等有关规定，扎实开展各项监督工作并逐步完善监事会监督体系，保障公司治理规范运作，促进公司持续健康发展，对公司、股东、员工负责，让监管部门放心。具体而言，监事会将重点开展以下工作：
（一）结合公司自身实际，优化监事会运作规范
2015年末，上市公司协会发布了《上市公司监事会工作指引》，这对规范上市公司监事会的组织和行为，充分发挥监事会在上市公司治理的作用，为上市公司监事会有效履职提供指导具有十分重要的意义。2016年，监事会将认真学习领会《指引》的相关要求，借鉴其他上市公司的有益尝试，结合公司自身实际，进一步优化现有的监事会工作制度，为监事会履职提供更好的制度保障。
（二）加强业务学习和培训，提高履职的专业水平
监事会要坚持与时俱进的学习态度，持续关注监管和市场发展的新动向、新趋势。2016年监事会将通过积极组织监事会成员参加中国证监会及其派出机构、中国证券业协会、国资委等上级主管部门组织的相关培训，加强对相关证券业务知识和法律法规的理论学习；组织监事会成员到分公司、营业部、子公司及其他证券公司进行实地调研、考察和交流学习，深入了解业内其他证券公司和本公司各项业务开展情况等方式，不断提高自身业务水平及履职能力。
（三）坚持有效沟通，保障监督工作的常态化
监事会要更加主动的了解公司经营发展情况，以日常会议监督为基础，既做好公司三会决议实施和三会制度执行的跟踪督促和检查评估、认真审议公司定期报告、内部控制评价报告、财务报告等规定动作，也要主动与公司董事会和经营管理层沟通，督促董事和高级管理人员勤勉尽责地推进公司经营管理，及时发现和纠正公司经营管理中存在的重大问题，对公司董事、高级管理人员履职行为进行有效的评价和监督，更好的推进公司规范治理。
（四）尊重员工权益，突出职工监事的作用
监事会认为，“以人为本”是现代企业文化的重要组成部分。2016年，监事会将更好的依法保障职工民主参与企业经营管理的权利，职工监事一方面要切实维护员工权益，听取和反馈员工意见建议，体现员工对企业的民主监督，另一方面，职工监事也要引导员工积极参与企业文化建设、履行社会责任，努力将公司利益和员工利益在本质上统一起来，实现公司与员工的共同成长。
以上报告，请予以审议。
议案三
关于 2015年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》、《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》、《东吴证券股份有限公司章程》和《东吴证券股份有限公司治理准则》的有关规定，公司组织编制了 2015年年度报告及其摘要。报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
该议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、公司第二届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东审议！
议案四
关于 2015年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《东吴证券股份有限公司章程》和《东吴证券股份有限公司治理准则》的有关规定，公司组织编制了 2015年度财务决算报告。该议案已经第二届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东审议！
附：东吴证券股份有限公司2015年度财务决算报告
附件：
东吴证券股份有限公司 2015年财务决算报告
各位股东：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报表进行了审计，出具了标准的无保留意见审计报告[天衡审字（2016）00727号]。本决算报告所涉及的2015年度财务数据，均引自该审计报告。2015年度决算情况如下：
一、2015年度财务状况：
2015年末资产负债简表
（单位：亿元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合并|||
||2015年末|2014年末|同比变动(%)|
|资产合计|805.89|574.61|40.25%|
|其中：货币资金|234.54|102.50|128.83%|
|结算备付金|48.28|58.97|-18.12%|
|融出资金|108.75|78.89|37.86%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|142.23|173.16|-17.86%|
|买入返售金融资产|89.23|65.83|35.56%|
|可供出售金融资产|143.38|59.63|140.45%|
|应收款项|3.34|0.45|643.78%|
|长期股权投资|1.22|0.10|1065.99%|
|负债合计|638.37|432.28|47.68%|
|其中：代理买卖证券款|240.26|135.79|76.93%|
|卖出回购金融资产款|89.26|163.62|-45.44%|
|应付短期融资款|45.67|33.14|37.83%|
|应付债券|164.67|29.76|453.36%|
|其他负债|68.77|39.52|74.00%|
|股东权益合计|167.52|142.33|17.70%|

（一）资产状况
2015年末，公司总资产805.89亿元，较年初增加231.28亿元，增幅40.25%。
主要受以下资产项目的影响：
1、货币资金较年初增加132.04亿元，增幅128.83%，主要原因为：由于本年股市交易活跃，客户资金存款增加所致。
2、结算备付金较年初减少10.69亿，减幅18.12%，主要原因为：根据客户交易情况，减少交易所客户备付金存放所致。
3、融出资金较年初增加29.86亿元，增幅37.86%，主要原因为：由于本年度融资业务规模大幅度增加所致。
4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初减少30.93亿元，减幅17.86%，主要原因为：期末持有的金融资产规模减少所致。
5、买入返售金融资产较年初增加 23.40亿元，增幅35.56%，主要原因为：股权质押回购业务规模增加所致。
6、可供出售金融资产较年初增加 83.75亿元，增幅140.45%，主要原因为：由于期末持有的金融资产规模增加所致。
7、应收款项较年初增加 2.89亿元，增幅643.78%，主要原因为：股票质押回购到期转入和应收清算款增加所致。
8、长期股权投资较年初增加1.12亿元，增幅1065.99%，主要原因为：公司增加对联营企业的投资所致。
（二）负债状况
2015年末，公司总负债 638.37亿元，较年初增加 206.09亿元，增幅47.68%。
其中：
1、代理买卖证券款较年初增加 104.47亿元，增幅76.93%，主要原因为：由于本年股市交易活跃，客户资金增加所致。
2、卖出回购金融资产款较年初减少 74.36亿元，减幅45.44%，主要原因为：由于卖出回购金融资产业务规模减少所致。
3、应付短期融资款较年初增加 12.53亿，增幅37.83%，主要原因为：由于公司本年发行短期融资券及收益凭证增加所致。
4、应付债券较年初增加 134.91亿元，增幅453.36%，主要原因为：本期发行公司债、次级债增加所致。
5、其他负债较年初增加 29.25亿元，增幅74.00%，主要原因为：由于本期纳入合并范围的结构化主体中应付其他投资者的负债增加所致。
（三）净资产
2015年末，公司净资产 167.52亿元，较年初增加 25.19亿元，增幅17.70%。
增加主要原因：公司2015年度实现净利润27.33亿元，相应增加公司法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备和未分配利润。
（四）净资本状况（母公司）
2015年末，母公司净资本 144.58亿元，净资本与净资产的比值为89.04%，各项财务及风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产结构良好，流动性强，资产质量优良。
二、2015年度经营成果
2015年度，公司实现净利润27.33亿元，每股收益1.00元/股。
2015年度利润简表
（单位：亿元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合并口径|||
||2015年度|2014年度|同比变动（%）|
|一、营业收入|68.30|32.41|110.74%|
|其中：1、经纪业务手续费净收入|26.46|10.48|152.52%|
|2、投资银行业务手续费净收入|7.58|4.68|61.74%|
|3、资产管理业务手续费净收入|2.07|1.09|88.84%|
|4、利息净收入|2.87|1.42|101.30%|
|5、投资收益|23.84|13.32|78.97%|
|6、公允价值变动收益|3.07|0.74|315.22%|
|二、营业支出|31.06|18.10|71.57%|
|其中：1、业务及管理费用|26.56|15.79|68.19%|

2、营业税金及附加 4.15 1.79 131.59%
|||||
|-|-|-|-|
|三、营业利润|37.24|14.31|160.32%|
|四、净利润|27.33|11.25|143.05%|
|五、每股收益（元/股）|1.00|0.49|104.08%|

（一）营业收入
2015年度，公司实现营业收入68.30亿元，同比增加35.89亿元，增幅110.74%，营业收入大幅增加的主要原因如下：
①由于 2015年股市交投活跃，代理买卖证券交易量大幅度增加，使得经纪业务手续费净收入较2014年增加15.98亿元，同比增幅152.52%；在营业收入中的占比为38.74%，同比上升了6.41个百分点。
②公司投资银行业务手续费净收入较 2014年增加2.90亿元，同比增加61.74%；
在营业收入中的占比为11.09%，同比下降了3.36个百分点。
③2015年公司投资收益较 2014年增加 10.52亿元，公允价值变动收益较 2014年增加 2.33亿元，二者合计同比增加91.38%；在营业收入中的占比为39.39%，同比下降了3.99个百分点。
（二）营业支出
2015年度，公司营业支出31.06亿元，同比增加12.96亿元，增幅71.57%，低于营业收入增幅。其中：
业务及管理费 26.56亿元，同比增加 10.77亿元，增幅68.19%，其中：①人力成本同比增加82.89%（其中：东吴基金纳入合并范围注对应增加人力成本6.43%），其他原因为根据国家政策调增社保缴纳基数而相应增加五险一金、以及由于2015年度收入和利润同比增加而相应增加绩效工资所致；②固定费用同比增加16.64%（其中：东吴基金纳入合并范围对应增加固定费用5.62%），其他原因为2015年行情火爆，公司加大软硬件更新投入，相应增加固定资产、无形资产折旧摊销；2015年交投活跃，包括交易所会员年费、邮电通讯费等在内的固定业务费用增加所致；③变动费
用同比增加61.88%（其中：东吴基金纳入合并范围对应增加变动费用12.77%），其
他原因为2015年公司大力发展互联网金融，相应增加宣传广告支出；以及由于软件
的更新投入，相应增加电子设备运转费；公司在费控方面，严格控制运营费用和营销费用开支，进一步落实节支工作，使得 2015年度变动费用同比增幅远低于营业收入增长比例110.74%。
（注：公司于2014年9月末完成对东吴基金21%的股权收购，根据会计准则要求，2014年第四季度纳入合并范围，2014年公司合并口径经营成果仅包含其2014年第四季度经营成果，2015年公司合并口径经营成果包含其2015年全年经营成果）
（三）利润情况
收入与支出相抵，2015年度，公司实现利润总额36.57亿元，扣除所得税费用，实现净利润27.33亿元，较上年同期增加143.05%，其中公司实现归属于母公司所有者净利润27.08亿元。
（四）各项主营业务情况
2015年度，公司实现营业收入68.30亿元，其中：经纪及财富管理业务实现30.26亿元、投资与交易业务实现 17.79亿元、投资银行业务实现8.07亿元、信用交易业务实现6.96亿元、资管及基金管理业务实现收入4.30亿元。
公司经纪及财富管理业务积极转变服务观念，改进业务流程，以客户的需求为导向，提升响应速度，在产品引进、设计方面，充分征求需求前端意见；公司通过后台集中工作，释放营业部的创新活力，为营业部转型为销售平台奠定基础。同时建立四级管理体系，对分支机构进行分类管理，改善体制机制，鼓励分支机构向多元化业务方向发展。通过加强信息系统建设，整合各类交易软件，建立快速交易平台，简化视频开户流程，有效提升了经纪及财富管理业务竞争实力。报告期内，共实现营业收入30.26亿元，同比增加153.36%。
公司投资与交易业务在权益性证券方面始终把实现绝对收益摆在第一位，在严格投资流程管理，控制系统性风险的前提下，通过重点投资和组合投资相结合的方式，加强研究跟踪，发现投资机会，采用多种投资手段，获取了相对稳健的投资收益。在固定收益证券方面，公司适应市场变化，投资风格向积极的资产配置型转变，采取了积极的投资策略，获取了较好收益。报告期内，共实现营业收入17.79亿元，同比增加132.08%。
公司投资银行业务在稳步推进传统业务品种的同时，充分整合公司内外部资源，拓展并购基金、产业基金、其他财务顾问等业务。公司以客户为中心，形成了全方位、全价值链的业务模式和以“资本+中介”的盈利模式，IPO、定增、配股、新三板、公司债、企业债、项目收益债、金融债、并购重组等多业务品种齐头并进。报告期内，共实现营业收入8.07亿元，同比增加70.19%。
公司信用交易业务在良好的市场环境下获得了快速稳健的发展，积极开展业务创新和转型，加强风险控制，信用交易业务总体规模进一步增大，增强了公司盈利能力。报告期内，共实现信用交易业务营业收入6.96亿元，同比增加93.02%。
公司资产管理业务围绕“上规模、树品牌、创业绩”三步走的发展目标，充分发挥资管平台优势，业务收入和管理规模大幅提升。2015年定向业务升级提速，品种愈加丰富，合作机构更为广泛，撮合业务量逐步增多，客户集中度明显下降，业务规模扩张加速，同时深耕主动管理领域，主动投资业绩得到客户认可。公司通过控股子公司东吴基金开展基金管理业务，东吴基金以财富管理多元化、业务拓展平台化、营销服务网络化、运营管理规范化为抓手，管理产品线日臻完善，有效提升投资业绩，公募品牌价值得到提升。报告期内，共实现营业收入 4.30亿元，同比增加130.96%。
三、财务指标及主要监管指标
（一）财务指标
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|-|-|-|
|指标名称|2015年|2014年|
|每股收益（元/股）|1.00|0.49|
|加权平均净资产收益率|17.69%|10.60%|
|每股净资产（元/股）|6.20|5.27|
|归属于母公司股东的每股净资产（元／股）|6.13|5.21|
|业务及管理费用率|38.89%|48.73%|
|资产负债率|70.38%|67.56%|
|财务杠杆系数|3.38|3.08|

注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算
2、每股净资产=期末净资产/期末股本；
3、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于母公司净资产/期末股本；
4、业务及管理费用率=业务及管理费用/营业收入×100%；
5、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
6、财务杠杆系数=资产总额/净资产×100%；
上述公式中的资产总额、负债总额不包括客户资产、负债；
（二）主要监管指标（母公司）
||||
|-|-|-|
|指标名称|指标值|预警值|
|净资本（亿元）|144.58||
|净资本/各项风险准备之和|509.94%|120%|
|净资本/净资产|89.04%|48%|
|净资本/负债|45.66%|9.60%|
|净资产/负债|51.29%|24%|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本|76.36%|80%|
|自营固定收益类证券规模/净资本|90.04%|400%|

上述情况表明，公司各项主要监管指标符合中国证监会的监管要求。
2015年，公司各业务条线积极转变思路，围绕全产业链服务目标，在多元化管理模式指导下，各业务模块加强了跨条线、跨部门协同，满足客户对资本市场提出的各方面需求，全年取得了较好的经营业绩。2016年，公司坚持国有主体地位与市场化方向相结合,坚持“根据地”战略与“走出去”战略相结合,坚持人才要素与资本要素相结合,坚持业务创新与风险控制相结合,突出改革转型主线、突出协调共享理念、突出争先进位导向、突出从严管理要求，积极服务实体经济、努力满足理财需求，全面推进建设以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团。
以上报告，请各位股东审议。
说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与审计报告中所列示的相关单项数据直接
相加之和在尾数上略有差异。
议案五
关于 2015年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定，公司拟订了2015年度利润分配方案，具体情况如下：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为2,708,494,901.88元，母公司2015年度净利润为2,658,682,072.90元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及中国证监会发布的《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，母公司分配当年净利润时应分别提取法定公积金、交易风险准备金和一般风险准备金，具体为：
1、根据《公司法》第166条之规定，按10%提取法定公积金265,868,207.29元；
2、根据《证券法》第135条和证监机构字[2007]320号文之规定，按10%提取交易风险准备金265,868,207.29元；根据《金融企业财务规则》第44条和证监机构字[2007]320号文之规定，按10%提取一般风险准备金265,868,207.29元；提取的一般风险准备和交易风险准备金计入“一般风险准备”项目核算。
三项合计金额为797,604,621.87元，因此母公司2015年当年实现的未分配利润为1,861,077,451.03元，加上年初未分配利润1,239,611,705.37元，减去2015年年度已分配的现金股利337,500,000.00元，年末累计未分配利润为2,763,189,156.40元。
根据证监会（证监机构字[2007]320号）有关规定，证券公司未分配利润中公允价值变动收益部分不得用于向股东进行现金分配。扣除2015年度公允价值变动收益288,693,548.82元对未分配利润的影响，2015年当年母公司可供股东现金分配的利润为 1,572,383,902.21元， 2015年末累计可供股东现金分配的利润为2,474,495,607.58元。
综合考虑公司长远发展和投资者利益，2015年度公司利润分配方案为：
公司2015年12月31日总股本为27亿股，2016年1月定向增发新增股本3亿股，截至2015年度董事会召开之日，公司总股本为30亿股。公司拟以30亿股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3元（含税），共派送现金红利9亿元，占当年母公司可供股东现金分配的利润比例为57.24%，占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润比例为33.23%。本次分配后，母公司剩余未分配利润1,574,495,607.58元，转入下一年度。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、公司第二届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东审议！
议案六
关于确认 2015年日常关联交易及
预计 2016年日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司已对2015年度全年的日常关联交易进行了预计，并因正常经营需要与关联方实际发生了关联交易。为了持续规范公司关联交易行为，维护全体股东合法权益，满足信息披露的有关要求，基于公司2015年度发生的日常关联交易实际情况，并结合公司经营和业务开展需要，公司对2016年度全年的日常关联交易进行了预计，并经过独立董事的事先认可。现将2015年度日常关联交易实际执行确认情况和2016年度日常关联交易预计情况汇报如下：
一、2015年度日常关联交易的预计和实际执行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|关联方|2015年预计金额（万元）|2 0 1 5 年 实际金额（万元）|2015年实际发生占同类业务比例（%）|业务介绍|
|1|受托客户资产管理业务收入|苏州银行股份有限公司等关联方|由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算|650.11|3.14%|关联方委托公司进行定向资产管理，公司按统一规定收取管理费等费用|
|2|向关联方出售金融产品|相关关联方|由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算|0|N/A|公司及子公司向相关关联方出售基金、专户理财产品和资产管理计划等金融产品|
|3|固定收益业务中的债券交易|相关关联方|单笔交易金额不超过5亿元，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算|1,027|N/A|固定收益类证券一级市场认购、二级市场交易、买入返售或卖出回购|
|4|财务顾问及咨询业务收入|苏州信托有限公司等关联方|600|262.3|0.98%|公司为苏州信托有限公司等关联方提供顾问服务与业务咨询而产生的收入|
|5|关联方认购融资工具|苏州银行股份有限公司|因认购规模难以预计，以实际发生数计算|20,000|N/A|苏州银行股份有限公司出资认购的收益凭证、资产收益权转让、及同业拆借|

二、2016年度日常关联交易的预计
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|序号|项目|关联方|2016年预计金额（万元）|本年年初至披 露 日 与 关联人累计已发生的交易金额（万元）|2015年实际金额（万元）|相关业务或事项说明|
|1|受托客户资产管理业务收入|苏州银行股份有限公司等关联方|由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算|333.24|650.11|关联方委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取管理费等费用|
|2|向关联方出售金融产品|苏州银行股份有限公司等关联方|由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算|-|N/A|公司及子公司向相关关联方出售基金、专户理财产品和资产管理计划等金融产品|
|3|固定收益业务中的债券交易和认购、一级市场债券承销|苏州银行股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司等关联方|单笔交易金额不超过5亿元，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算；每一期承销收入金额以实际发生为准|-|1,027|固定收益类证券一级市场认购、二级市场交易、买入返售或卖出回购、一级市场债券承销|
|4|财务顾问及咨询业务收入|苏州国际发展集团及其关联公司、苏州银行股份有限公司等关联方|由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算|830|262.3|公司为关联方提供顾问服务与业务咨询而产生的收入|
|5|关联方认购融资工具|相关关联方|因认购规模难以预计，以实际发生数计算|-|20,000|预计公司2016年将发行债务融资工具，相关关联方可能出资认购，以及发生同业拆借|
|6|期货交易|中国人寿资产管理有限公司|不超过2亿元|-|N/A|预计子公司东吴期货2016年可能与中国人寿管理有限公司产生对冲基金业务|
|7|手续费及佣金收入|苏州国际发展集团及其关联公司、中国人寿资产管理有限公司等|由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算|12.71|199.65|证券经纪业务、租用沪深席位等产生的收入|

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|8|认购信托产品|苏州信托有限公司|不超过3亿元|7,000|100|公司及子公司认购苏州信托产品|

注：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为截至2016年3月末数据。
三、关联方及关联关系情况介绍
（一）苏州国际发展集团有限公司(以下简称“国发集团”)
公司住所：苏州市东大街101号
法定代表人：黄建林
注册资本：100000万元
成立日期：1995年8月3日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。
国发集团是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项的规定，国发集团构成本公司的关联方。
（二）苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”）
公司住所：江苏省苏州市工业园区钟园路728号
法定代表人：王兰凤
注册资本：300000万元整
成立日期：2004年12月24日
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇
贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
苏州银行董事钱晓红在本公司担任董事。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，苏州银行构成本公司的关联方。
（三）苏州信托有限公司(以下简称“苏州信托”)
公司住所：苏州市竹辉路383号
法定代表人：袁维静
注册资本：120000万元
成立日期：2002年9月18日
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。[外资比例低于25%]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州信托是本公司控股股东苏州国际发展集团有限公司的控股子公司，同时为本公司股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）项的规定，苏州信托构成本公司的关联方。
（四）中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）
公司住所∶北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14-18层
法定代表人：杨明生
注册资本：400000万人民币
成立日期：2003年11月23日
企业类型：有限责任公司
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国寿资管副总裁宋子洲先生在本公司担任董事。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，国寿资管构成本公司的关联方。
四、定价原则和定价依据
（一）席位佣金收入：参照市场上同类基金的佣金费率定价；
（二）基金产品的价格：按照购买或赎回当日基金产品的单位净值定价；
（三）代销佣金收入：按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取；
（四）定向理财产品：参照市场价格水平及行业惯例定价；
（五）金融产品：按照该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率定价；
（六）固定收益业务中的债券交易：按照该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率定价；
（七）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。
（八）主承销商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。
（九）提供资产管理业务服务：参照市场同类型资产管理业务的价格水平，协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益；
（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，是合理的、公平的，交易过程透明，不存在损害公司或中小股东利益的情况。公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，也不存在损害公司权益的情形；
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
1、公司全体独立董事已对《关于确认2015年日常管理交易及预计2016年日常关联交易的议案》进行了事前认可，并出具了独立意见；
2、公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于确认2015年日常管理交易及预计2016年日常关联交易的议案》，关联董事进行了回避，同意提交本次股东大会审议批准。
3、股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州市营财投资集团公司、苏州信托有限公司、中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品将回避表决。
七、关联交易协议签署情况
在上述预计的范围内，提请公司股东大会授权经营管理层，根据业务开展的需要，新签或续签关联交易协议。
请各位股东审议！
议案七
关于 2016年度自营投资额度的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定（2010年修订）》第七条：“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告”。
自营投资是公司的主营业务之一，具有需根据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会的特点。为此，授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，在以下额度内确定、调整公司2016年度自营投资的具体金额：
1、公司自营固定收益类证券的合计额不超过净资本的500%，公司自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过净资本的100%。其中，固定收益类证券主要投资品种包括：债券、债券基金、央行票据、货币市场基金、资产证券化产品等；权益类证券主要投资品种包括：股票、股票基金、混合基金、集合理财产品、信托产品及公司委托基金公司、其他证券公司进行的证券投资等；证券衍生品主要投资品种包括权证、股指期货、国债期货、利率互换、期权、收益互换等。上述投资规模包含公司自营业务投资、做市业务、融券业务已融出和未融出证券、约定购回业务客户提交的担保证券。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以外部监管规定为准。
2、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，授权董事会进行调整并予公告。
公司长期股权投资、因证券承销业务所发生的被动型持仓以及监管部门豁免适用《证券公司风险控制指标管理办法》的投资不占用上述自营投资额度。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。公司管理层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营投资额度的大小，加强现金管理，灵活配置资金。
本议案已经第二届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东审议！
议案八
关于续聘审计机构的议案
各位股东：
根据东吴证券股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天衡事务所”)为公司2015年度会计报表和内部控制审计服务机构。现拟续聘天衡事务所为公司2016年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，聘期一年，审计服务费为130万元，其中,财务报告
审计费用 90万元，内部控制审计费用 40万元。本议案已经第二届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东审议！
附件：1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）简介
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照
3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券、期货业务许可证
附件 1
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)简介
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是江苏会计师事务所，由江苏省财政厅于1985年10月创建。1999年1月6日，江苏会计师事务所整体改制为江苏天衡会计师事务所有限公司。2011年11月4日，更名为天衡会计师事务所有限公司，2013年12月，改制为特殊普通合伙。
1993年，经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，成为中国首批取得从事证券、期货相关业务财务审计许可证的会计师事务所。1993年，经国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会批准，成为中国首批取得从事证券、期货相关业务资产评估许可证的会计师事务所。2000年，经中华人民共和国财政部和中国人民银行批准，成为中国首批取得金融机构财务审计资格的会计师事务所。
2013年12月份，经财政部批准，天衡改制为特殊普通合伙，并取得了中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会换发的证券、期货相关业务许可证
天衡现有十四家分所，分布在北京、上海、苏州、无锡、常州、深圳、镇江、徐州、连云港、南通等地。
天衡现有员工1020人，其中注册会计师320人。
附件 2
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
营业执照
附件 3
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
证券、期货相关业务资格
议案九
关于提名公司第三届董事会成员（非职工代表董事）的议案各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期将于2016年5月届满，根据《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，公司应在2016年5月份完成董事会换届工作。公司《章程》规定，公司董事会应由11名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名。非由职工代表出任的董事，由股东大会选举产生；职工代表出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
按照《公司法》等法律法规以及公司《章程》的要求，经第二届董事会讨论一致后提名：范力、朱剑、宋子洲、钱晓红、朱建根、张统等 6人为第三届董事会董事（非职工董事）候选人，提名：金德环、裴平、韩晓梅、黄祖严等 4人为第三届董事会独立董事候选人。上述董事候选人中，裴平先生为新推荐董事候选人，其余人员均为公司第二届董事会成员。公司第二届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了上述人选方案。
此外，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司将召开工会会员（职工）代表大会选举第三届董事会职工代表董事并予公告，公司工会会员（职工）代表大会选举产生的职工代表董事将与股东大会选举的董事共同组成公司第三届董事会，职工代表董事任期与非职工代表董事一致。
上述董事候选人中，公司正在为裴平申请证券公司董事任职资格，其他候选人均已取得中国证监会江苏监管局核准的证券公司董事任职资格。上述 10名非职工董事候选人简历如下：
一、非独立董事候选人简历（6名）
1、范力先生，中国国籍，1966年 12月出生；硕士，高级经济师。现任公司党委书记、董事长、总裁、苏州国际发展集团有限公司副董事长、江苏省第十二届人
民代表大会代表。1989年7月至1997年11月在共青团苏州市委员会历任常委、办公室主任兼事业部部长。1997年11月至2002年4月在苏州证券历任投资部副经理、办公室主任、人事部经理、总裁助理；2002年4月至2012年3月在东吴证券历任董事会秘书、经纪分公司总经理、副总裁、董事、常务副总裁；2012年 3月至 2013年5月在东吴证券任总裁、董事；2013年5月至2014年1月在东吴证券任总裁、副董事长。2014年1月至今任公司党委书记、董事长、总裁。
截至目前，范力先生未持有公司股份，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、朱剑先生，中国国籍，1963年 12月出生，本科。现任苏州国际发展集团有限公司党委委员、董事，苏州国发置业发展有限公司董事长，苏州企业征信服务有限公司董事长，公司董事。1982年6月至1996年8月历任苏州市财政局办事员、科员、副科长、科长；1996年9月至2002年2月任苏州丝绸集团公司总会计师；2002年3月至2008年6月任苏州工业投资有限公司总会计师；2008年7月至今任苏州国际发展集团有限公司党委委员、董事。
截至目前，朱剑先生未持有公司股份，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、宋子洲先生，中国国籍，1960年1月出生；大学学历，学士学位。现任中国人寿资产管理有限公司副总裁，国寿财富管理有限公司董事，公司董事。1984年 8月参加工作，曾在对外经济贸易合作部办公厅、中国对外贸易运输（集团）总公司工作，1999年11月起历任中国人寿保险公司稽核部制度处处长、资金运用部财会监督处处长、资金运用中心副总经理，2004年8月至2007年8月任中国人寿资产管理有限公司风险管理及合规部总监，2007年8月至2013年3月任中国人寿资产管理有限公司首席风险管理执行官，2013年3月至今任中国人寿资产管理有限公司副总裁。
截至目前，宋子洲先生未持有公司股份，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、钱晓红女士，中国国籍，1969年3月出生；硕士，高级会计师、正高级经济师。现任园区国控董事长、总裁，园区发展董事长，元禾控股董事长，中新苏州工
业园区市政公用发展集团有限公司副董事长，苏州物流中心有限公司董事，苏州纳米科技发展有限公司董事，苏州广融实业有限公司董事，苏州三星电子液晶显示科技有限公司副董事长，苏州银行董事，苏州财融产业投资有限公司董事长，苏州文化博览中心有限公司董事，江苏省苏州宿迁工业园区开发有限公司董事长，公司董事。1991年7月至1999年9月在苏州大学财经学院任会计系教师。1999年10月至 2001年 3月在苏州工业园区国有资产经营公司任财务科员。2001年 4月至 2002年10月在苏州工业园区经济发展有限公司任财务部总经理助理。2002年10月至2004年7月在苏州工业园区金鸡湖大酒店有限公司任财务经理。2004年8月至2005年2月在苏州工业园区教育发展有限公司任财务总监。2005年3月至2006年5月在园区国控任审计部总经理。2006年 6月至 2014年 3月任园区国控副总裁。2014年 4月起任园区国控董事长、总裁，2009年9月起兼任园区发展董事长。
截至目前，钱晓红女士未持有公司股份，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、朱建根先生，中国国籍，1963年6月出生，本科。现任苏州市营财投资集团公司总经理，苏州国发创业投资控股有限公司董事，苏州市国润发小额贷款股份有限公司董事，苏州企业征信服务有限公司董事，苏州市基础设施投资管理有限公司董事，紫金财产保险股份有限公司董事，苏州市信用再担保有限公司监事长，苏州工业园区股份有限公司监事，公司董事。1983年8月至1993年8月任职于苏州市总工会财务科；1993年9月至1996年10月任苏州市财政局所属江苏省高新技术风险投资公司苏州分公司总经理助理；1996年11月至今历任苏州市营财投资集团公司投资部职员、投资部经理、公司副总经理、总经理。
截至目前，朱建根先生未持有公司股份，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、张统先生，中国国籍，1971年4月出生；本科，注册会计师。现任苏州国际发展集团有限公司监事、资产管理部经理，江苏东吴保险经纪有限公司董事，公司董事。1993年8月至2000年3月在苏州丝绸印花厂任生产计划科科员、染整车间副主任、成品车间主任；2000年4月至2006年4月在江苏公证会计师事务所任审计、评估师、项目经理、高级经理；2006年 4月起历任苏州国际发展集团有限公司资产
管理部副经理、经理。
截至目前，张统先生未持有公司股份，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人简历（4名）
1、金德环先生，中国国籍，1953年4月出生；硕士、教授；现任上海财经大学金融学院教授，兼任兴证期货有限公司、海证期货有限公司、光大保德信基金管理有限公司、吴江东方丝绸市场股份有限公司独立董事，公司独立董事。曾任上海财经大学财政系副主任、证券期货学院副院长、金融学院副院长。
金德环先生与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在除拟任职务之外的关联关系。截至目前，金德环先生未持有公司股份，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、裴平先生,中国国籍，1957年 4月出生；管理学博士、教授。现任南京大学商学院教授、博士生导师，江苏汇鸿国际集团股份有限公司独立董事、江苏金融租赁股份有限公司独立董事。曾任南京大学国际金融与保险学系主任、南京大学商学院副院长等。
裴平先生与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在除拟任职务之外的关联关系。截至目前，裴平先生未持有公司股份，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、韩晓梅女士，中国国籍，1975年6月出生；管理学博士，教授。现任南京理工大学经济管理学院教授、博士生导师，江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事，公司独立董事。1994年8月至2005年4月在南京审计学院审计系任教。2005年4月至今在南京理工大学经济管理学院任教。
韩晓梅女士与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在除拟任职务之外的关联关系。截至目前，韩晓梅女士未持有公司股份，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、黄祖严先生，中国国籍，1944年 10月出生；本科，高级审计师。现任公司
独立董事。1969年12月至1981年6月历任浙江省新昌丝厂基建会计、主办会计、财务科长，1981年7月至1983年12月历任江苏沙州县财政局办事员、副股长，1984年 1月至 2004年 12月历任江苏省张家港市审计局股长、科长、副局长。2005年 1月至2012年1月任苏州海陆重工股份有限公司内部审计人员。
黄祖严先生与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在除拟任职务之外的关联关系。截至目前，黄祖严先生未持有公司股份，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请各位股东审议。
议案十
关于提名公司第三届监事会成员（非职工代表监事）的议案各位股东：
鉴于公司第二届监事会任期将于 2016年 5月届满，根据《公司法》等法律法规和公司《章程》的相关规定，公司应当于 2016年5月完成监事会换届选举工作。公司《章程》规定，公司监事会应由 6名监事组成，其中股东代表监事 4名，职工代表监事 2名。非由职工代表出任的监事，由股东大会选举产生；职工代表出任的监事（职工监事），由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
按照《公司法》等法律法规以及公司《章程》的要求，经第二届监事会第十五次（临时）会议审议通过，监事会提名：袁维静、唐烨、郦美英、马晓等 4人为第三届监事会监事（非职工监事）候选人。上述监事候选人中，郦美英女士为新推荐监事候选人，其余人员均为公司第二届监事会成员。公司第二届监事会第十五次（临时）会议审议通过了上述人选方案。
此外，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司将召开工会会员（职工）代表大会选举第三届监事会职工代表监事并予公告，公司工会会员（职工）代表大会选举产生的职工代表监事将与股东大会选举的监事共同组成公司第三届监事会，职工代表监事任期与非职工代表监事一致。
上述监事候选人均已取得中国证监会江苏监管局核准的证券公司监事任职资格。
上述4名非职工监事候选人简历如下：
1、袁维静女士，中国国籍，1963年7月出生；本科，高级会计师。现任国发集团董事、党委委员、总会计师，苏州信托董事长、江苏银行监事、苏州国发中小企业担保投资有限公司董事、苏州国发创业投资控股有限公司董事，公司监事。1981
年 10月至 1994年 3月在苏州市财政局任工交企财处科员。1994年 3月至 1996年 11月在苏州财政局所属江苏省高新技术风险投资公司苏州分公司任副总经理；1996年11月至1997年3月在苏州市财政局所属苏州市营财发展集团总公司任副总经理。
1997年 3月至 2002年 3月在苏州市工业发展有限公司任副总经理。2002年 3月至 2004年 6月在营财投资任副总经理、总经理、党支部书记。2004年7月起在国发集团历任副总会计师、总会计师、董事、党委委员。2014年9月起兼任苏州信托有限公司董事长。
截至目前，袁维静女士未持有公司股份，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、唐烨先生，中国国籍，1964年6月出生；本科。现任昆山市创业控股有限公司总裁，昆山市国科创业投资公司董事长，昆山市创业投资有限公司董事长，公司监事。1984年至1992年在昆山市变压器配件厂任技术员、副厂长。1992年至1994年在昆山市乡镇工业局任办公室秘书。1994年至 2000年在昆山市信托投资公司任业务部经理。2000年起至今任昆山创业任副总裁、总裁。
截至目前，唐烨先生未持有公司股份，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、郦美英女士，中国国籍，1962年5月出生，大专，会计师。现任张家港市直属公有资产经营有限公司总经理。1981年7月至1998年2月在张家港市粮食系统历任粮食工业企业财务科长，1998年3月至2003年12月在张家港市财政局历任会计核算中心常务副主任，2004年1月至8月任张家港市财政会计函授学校常务副校长，2004年9月至2008年4月任张家港市财政局企业国资科科长，2008年5月至2015年2月任张家港市财政国库收付中心常务副主任，2015年3月至今任张家港市直属公有资产经营有限公司总经理。
截至目前，郦美英女士未持有公司股份，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、马晓先生，中国国籍，1966年12月出生；大专。现任国发集团财务部经理，公司监事。1986年7月至1994年12月任苏州光明丝织厂统计、会计；1994年12月至1999
年8月任苏盘投资咨询公司会计；1999年8月至今在苏州国际发展集团有限公司任财务部会计、财务部副经理、财务部经理。
截至目前，马晓先生未持有公司股份，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请各位股东审议。
议案十一
2015年度独立董事述职报告
（非表决事项，仅供审阅）
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定，公司四位独立董事结合 2015年度履行职责情况，撰写了 2015年度独立董事述职报告，供股东大会审阅。
附：东吴证券股份有限公司2015年度独立董事述职报告
附件：
东吴证券股份有限公司 2015年度
独立董事述职报告
我们作为东吴证券股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，独立、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2015年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东的利益。现就2015年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨瑞龙先生，中国国籍，1957年5月出生；经济学博士，教授。1982年8月至1984年8月在江苏省委党校经济学教研室任教。1990年至今在中国人民大学经济学院从事经济学、公司治理、制度经济学等方面的教学与研究。兼任北京市经济学总会常务副会长，本公司独立董事。
金德环先生，中国国籍，1953年4月出生；硕士、教授；现任上海财经大学金融学院教授，兼任兴证期货有限公司、海证期货有限公司、光大保德信基金管理有限公司、吴江东方丝绸市场股份有限公司独立董事，本公司独立董事。曾任上海财经大学财政系副主任、证券期货学院副院长、金融学院副院长。
韩晓梅女士，中国国籍，1975年6月出生；管理学博士，教授。现任南京理工大学经济管理学院教授、博士生导师，兼任本公司独立董事、江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事。1994年8月至2005年4月在南京审计学院审计系任教。2005年4月至今在南京理工大学经济管理学院任教。
黄祖严先生，中国国籍，1944年10月出生；本科，高级审计师。现任本公司独立董事。1969年12月至1981年6月历任浙江省新昌丝厂基建会计、主办会计、财务科
长，1981年7月至1983年12月历任江苏沙州县财政局办事员、副股长，1984年1月至2004年12月历任江苏省张家港市审计局股长、科长、副局长。2005年1月至2012年1月任苏州海陆重工股份有限公司内部审计人员。
（二）是否存在影响独立性的情况的说明
作为东吴证券的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；我们本人及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及投票情况
报告期内，公司召开了14次董事会会议，其中现场会议2次，通讯方式召开会议2次，现场结合电话方式召开会议10次；召开股东大会5次；独立董事的出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|出席股东大会次数|
|杨瑞龙|14|13|1|/|4|
|金德环|14|12|2|/|3|
|韩晓梅|14|13|1|/|4|
|黄祖严|14|14|0|/|5|

我们在每次董事会会议召开前，主动了解并获取决策所需要的情况和资料，了解公司经营情况，查阅有关资料，并与相关职能部门沟通。在会上认真听取并审议
每一个议题，积极参与讨论并结合自身的专业领域提出合理的建议，为公司董事会
做出科学决策起到了积极作用。公司在2015年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度我们对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
（二）出席专业委员会会议情况
报告期内，按照董事会各专业委员会的工作细则，各位独立董事积极主持及出席各专业委员会会议，认真履行有关职责。2015年共召开董事会各专业委员会会议13次。其中，战略委员会1次、薪酬、考核与提名委员会4次、风险控制委员会2次、审计委员会6次。独立董事参加董事会专业委员会会议情况见下表（实际参加数/应参加数）：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|战略委员会|风险控制委员会|审计委员会|薪酬、考核与提名委员会|
|杨瑞龙|1/1||6/6|4/4|
|金德环|1/1|2/2||4/4|
|韩晓梅||2/2|6/6|4/4|
|黄祖严||2/2|6/6||

杨瑞龙先生、金德环先生出席了2015年度的战略委员会会议。2015年10月28日，听取了宏观经济分析和四季度投资策略报告。
杨瑞龙先生主持召开了2015年度的薪酬、考核与提名委员会，金德环先生、韩晓梅女士等参加了会议。2015年3月26日，审议了《关于<东吴证券股份有限公司高级管理人员2014年度薪酬方案>的议案》和《关于<东吴证券股份有限公司董事长2014年度薪酬方案>的议案；2015年5月28日，审议了《关于完善员工绩效薪酬方案的议案》；2015年8月11日，审议了《关于<提名公司第二届董事会董事候选人>的议案》；
2014年10月28日，审议了《关于<确定公司员工基本薪酬总额>的议案》。
金德环先生主持召开了2015年度的董事会风险控制委员会会议，韩晓梅女士、
黄祖严先生等出席了会议。2015年3月27日，审议了《关于公司<2014年度合规报告>的议案》、《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2014年度风险管理报告>的议案》、《关于<2015年度风险偏好体系的议案》以及《关于<修订公司风险管理基本制度>的议案》；2015年8月11日，审议了《关于<2015年上半年度合规报告>的议案》、听取了《关于<2015年上半年度风险控制指标执行情况报告>的议案》。
韩晓梅女士主持召开了2015年度的董事会审计委员会会议，杨瑞龙先生、黄祖严先生等出席了会议。2015年3月26日，审议了《关于确定2014年审计费用的议案》、《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》、听取了《公司2014年度初步审计结果的汇报》、《公司2014年度合规管理有效性评估报告》、《公司2014年度稽核审计工作报告》；2015年4月15日，听取了《天衡会计师事务所2014年度审计工作总结》、审议了《关于2014年年度报告及其摘要的议案》、《关于确认2014年日常关联交易及预计2015年日常关联交易的议案》、《关于审计委员会2014年履职情况报告的议案》、《关于公司会计估计变更的议案》；2015年4月27日，审议了《关于2015年第一季度报告的议案》；2015年8月11日，审议了《关于公司聘请会计师事务所的议案》以及《关于2015年半年度报告及其摘要的议案》；2015年10月28日，审议了《关于2015年第三季度报告的议案》；2015年11月16日，审议了《关于向公司控股股东收购苏州市民卡有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
（三）现场考察及上市公司配合情况
我们通过现场会议的机会对公司进行调查了解，并经常与其他董事、董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层沟通，及时了解公司的日常经营情况。我们行使职权时，公司相关人员能够积极配合，对重大事项，事前能给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。公司为我们提供了必要的工作条件，凡是需要董事会决策的事项，公司均能够按法律、法规规定提前通知并为我们提供详细的资料，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
（四）公司2014年度报告等文件的编制、审议工作
我们在公司2014年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司审计委员会一起沟通了解公司2014年报审计工作安排及审计工作的重点范围，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们就公司确认2014年日常关联交易及预计2015年日常关联交易、公司向控股股东收购苏州市民卡有限公司部分股权等关联交易事项，事前对议案材料进行了认真审议，发表了事前认可意见。会上发表了独立意见，均同意上述关联交易事项，认为其遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易合同条款公允、合理，关联交易价格由双方根据市场情况协商确定，不存在损害公司或其他股东利益的情况；董事会审议关联交易事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会相关规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司相关情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，我们认为：报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告
期的对外担保事项。公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司建立了募集资金使用管理办法，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在募集资金违规使用行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员均没有发生变化。
报告期内，我们认真审议了公司第二届董事会第二十一次会议提出的《关于公司高级管理人员2014年度报酬总额的议案》。我们认为：薪酬方案依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，符合投资者的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对该议案的审议及表决程序合法有效。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年1月29日，公司发布2014年度业绩快报，披露归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长185%。对此，我们持续予以关注，认为公司没有出现实际业绩与披露不相符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制的审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为公司提供专业服务的能力。
我们同意公司继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制审计机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。为了进一步增强回报股东的意识，报告期内，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，以进一步完善公司分红决策和监督机制，提升股东回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司2014年度利润分配方案为每10股派送现金红利1.25元（含税），共派送现金红利3.375亿元，占母公司可供股东现金分配利润的58.34%，符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定
健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、苏州国际发展集团有限公司承诺对于所认购的公司2014年非公开发行的新股10,900万股，自持有之日起60个月不转让。通过证券公司定向资产管理方式增持公司股份，增持金额不低于10,600万元，并自增持之日起6个月内不减持。
2、苏州国际发展集团有限公司承诺，在2015年年内不减持所持东吴证券的股票。
3、苏州国际发展集团有限公司出具了《有关消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺苏州国际发展集团有限公司及其附属公司、参股公司将不会在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与前述本公司开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。目前及将来不会利用在发行人的控股股东地位，损害发行人及发行人其他股东的利益。
在报告期内或者持续到报告期内，上述承诺都得到履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规范性文件，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。报告期内的定期报告及其他临时公告，基本涵盖了公司的所有重大事项，使投资者及时了解公司经营发展情况，保护了公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制及公司治理的执行情况
报告期内，在内控制度建设方面，公司依据监管要求、经营环境变化及创新业务发展需要，对内部控制以及公司各项业务制度进行了修订完善。
报告期内，公司进一步完善了现代企业制度，强化了规范公司运作的意识，提高了公司透明度，有利于公司持续健康地发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬、考核与提名委员会、风险控制委员会、审计委员会四个专业委员会，四名独立董事均为专业委员会成员，其中杨瑞龙任薪酬、考核与提名委员会主任委员，金德环任风险控制委员会主任委员，韩晓梅任审计委员会主任委员。2015年公司各专业委员会按照工作细则的规定，就公司战略发展、年度审计报告、关联交易审核、人员薪酬考核及任免、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
四、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；做出独立判断时，能够认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，全体独立董事勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
杨瑞龙 金德环 韩晓梅 黄祖严
签名：