华林证券股份有限公司
关于美盛文化创意股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况之核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对美盛文化 2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币20.19元，共计募集资金 47,446.50万元，坐扣承销费用 3,605.93万元后的募集资金为43,840.57万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于 2012年9月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,212.44万元后，公司本次募集资金净额为 42,628.13万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕294号）。
本公司以前年度已使用募集资金 39,825.58万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,841.85万元；2016年度实际使用募集资金 485.66万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 81.48万元；累计已使用募集资金 40,311.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,923.33万元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为人民币 4,240.22万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至 2016年 12月 31日，公司闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为546万元。其余募集资金存放于募集资金专户。
(二)2015年度非公开发行股票募集资金
1.非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1124号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,460万股，发行价为每股人民币10.595元，共计募集资金36,658.70万元，坐扣承销和保荐费用600.00万元后的募集资金为 36,058.70万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于 2015年 6月 25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、材料制作费以及另行支付的保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 169.31万元后，公司本次募集资金净额为 35,889.39万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕210号）。
2.募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 14,873.97万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 112.02万元；2016年度实际使用募集资金 21,267.69万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 140.25万元；累计已使用募集资金 36,141.66万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为252.27万元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为人民币零元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金专户已于年内销户。
(三)2016年度非公开发行股票募集资金
1.非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕953号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,931.82万股，发行价为每股人民币35.20元，共计募集资金208,800.00万元，坐扣承销和保荐费用1,126.40万元后的募集资金为207,673.60万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年 9月 29日分三笔汇入本公司在中国工商银行股份有限公司新昌支行开立的账号为1211028009201007686的人民币账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的外部费用 250.40万元后，公司本次募集资金净额为207,423.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕399号）。
2.募集资金使用和结余情况
2016年度实际使用募集资金零元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 385.11万元；累计已使用募集资金零元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为385.11万元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为人民币 207,959.65万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及未付的发行费用 151.34万元）。公司于 2016年11月 11日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 20.74亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自本次董事会通过之日起 12个月内有效。截至 2016年 12月 31日，公司闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为200,015.90万元。其余募集资金存放于募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
(一)首次公开发行股票募集资金
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》。根据该管理办法，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于 2012年 9月 25日分别与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行、浙江新昌农村商业银行城西支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行以及中国农业银行股份有限公司新昌县支行营业中心签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有3个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|2016年12月31日余额|
|85090154740002269|9,256.06|
|201000097928181|0.00|
|1211028029201289828|12,868.31|
|1211028014200021079|36,920,000.00|
|19525201041026998|0.53|
||36,942,124.90|

(二)2015年非公开发行股票募集资金
1.募集资金管理情况
根据《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于 2015年 7月 2日分别与杭州银行绍兴新昌支行、新昌农村商业银行城西支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，本公司有 3个募集资金专户均已销户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|3306040160000062440|0.00|
|201000139734731|0.00|
|1211028029201420626|0.00|
||0.00|

(三)2016年非公开发行股票募集资金
1.募集资金管理情况
根据《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券股份有限公司于 2016年 11月 11日分别与杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行、招商银行股份有限公司杭州中山支行、浙江新昌农村商业银行股份有限公司城西支行、中国工商银行股份有限公司绍兴新
昌支行、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、中国农业银行股份有限公司绍兴
新昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有7个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|3306040160000114555|955,670.03|
|85090154740007310|2,056,358.33|
|755921078010908|360,252.34|
|201000162125941|64,019.49|
|207000010500488|75,735,946.20|
|1211028029201468938|12,290.83|
|755921078010558|126,377.24|
|19525201040122699|126,542.22|
||79,437,456.68|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2、附件3。
2.本期未使用超额募集资金。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.公司募集资金项目中，“动漫服饰扩产建设项目”二期处于建设期，尚未产生收益；一期于 2012年 9月投入使用，但由于该项目系在原有厂区内建设、生产及货物销售，其产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。
2.公司募集资金项目中，“研发设计中心项目”产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。
3.公司 2015年度非公发行股票募集资金项目中，“补充流动资产项目”产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。
(二)募集资金投资项目对外转让情况说明
经 2015年第一次临时股东大会决议批准，公司向美盛控股集团有限公司转让本公司持有上海纯真年代影视投资有限公司的70%股权，转让价款12,000万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美盛文化严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。
2016年度公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对美盛文化 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
肖献伟
倪代荣
保荐机构：华林证券股份有限公司 年 月 日
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||42,628.13||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||5,300.00|||||||
|||12.43%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|否|21,350.00|21,350.00|485.66|18,912.12|86.31|一期2012年9月30日|
|是|2,200.00|7,500.00|0.00|7,499.12|99.99|2014年9月30日已达到预定可使用状态|
||23,550.00|28,850.00|485.66|26,411.24|||

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
|4,100.00|4,100.00|100.00||
|9,800.00|9,800.00|100.00|否|
|13,900.00|13,900.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|23,550.00|42,750.00|485.66|40,311.24|

上海纯真年代影视投资有限公司2014年度实现净利润-30.65万元，未达到2014年度承诺业绩1500万。未达部分于2015年2月2日由原股东以现金补足。上海纯真年代影视投资有限公司2015年度实现净利润-282.91万元，未达到2015年度承诺业绩2,500万。纯真年代公司原股东朱质冰、朱质颖已于2015年9月30日以现金2,500未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
万元向公司补偿，并于2016年4月21日以现金282.91万元向公司进行补偿。2015年12月，经公司第二届董事会第二十二次会议决议和2015年第一次临时股东大会审议，公司向控股股东美盛控股集团有限公司转让纯真年代70.00%的股权，转让价款12,000万元，此次股权转让完成后公司不再持有纯真年代的股权。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
经公司第一届董事会第十次会议决议审议通过，公司使用超额募集资金归还银行借款4,100.00万元。
经2014年5月6日公司第二届董事会第十一次会议决议，公司使用9,800万元超募资金对外投资，以取得上海超募资金的金额、用途及使用进展情况 纯真年代影视投资有限公司70%的股权。2015年12月，经公司第二届董事会第二十二次会议决议和2015年第一次临时股东大会审议，公司向控股股东美盛控股集团有限公司转让纯真年代70.00%的股权，转让价款12,000万元，此次股权转让完成后公司不再持有纯真年代的股权。
研发设计中心项目：公司研发设计中心项目原实施地点是上海黄浦区，公司将此项目的实施地点变更为浙江省杭州市滨江区。杭州市滨江区为国家级高新技术产业开发区，交通便利，文化创意产业发达，有利于公司引进募集资金投资项目实施地点变更情况 研发设计相关人才；同时，杭州市滨江区与公司地理位置较近，便于管理，与上海相比整体运营和管理的综合成本优势更为突出。基于公司长远发展的考虑，杭州市滨江区更合适作为本次公司研发设计中心项目的实施地点；上述募集资金投资项目实施地点变更已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
研发设计中心项目：公司原在上海黄浦区计划购买的研发设计中心办公楼面积约为500平方米，此次公司在杭州市滨江区购买总面积约3,000平方米的办公场所，房屋含税总价款约7,000万元。办公场所面积增加主要是募集资金投资项目实施方式调整情况 公司近两年发展速度较快，原规划面积已不能满足公司战略发展需要。为保证研发设计中心项目的实施资金需求，公司使用部分超募资金5,300万元补充用于此次募投项目的实施；上述募集资金投资项目实施方式调整已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
截至2012年9月14日，本公司以自筹资金预先投入募投项目6,468.68万元；经公司第一届董事会第十次会议募集资金投资项目先期投入及置换情况
审议通过，以募集资金置换上述先期投入，本公司已于2012年9月完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
截至2016年12月31日，公司募集资金余额4,240.22万元，其中以闲置募集资金购买银行保本型理财产品余尚未使用的募集资金用途及去向
额为546万元，其余募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
附件2
2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||35,889.39||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|否|35,889.39|35,889.39|21,015.42|35,889.39|100.00|
||35,889.39|35,889.39|21,015.42|35,889.39||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2016年12月31日，募集资金均已使用，募集资金专户已于年内销户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
附件3
2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||207,423.20||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|否|207,423.20|207,423.20|0.00|0.00|0.00|
||207,423.20|207,423.20|0.00|0.00||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
截至2016年12月31日，公司募集资金余额207,959.65万元，其中包含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额385.11万元和尚未支付的发行费用151.34万元。公司于 2016年11月 11日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用尚未使用的募集资金用途及去向 最高额度不超过 20.74亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自本次董事会通过之日起 12个月内有效。截至2016年12月31日，公司闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为200,015.90万元。剩余募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
附件4
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|研发设计中心项目|7,500.00|0.00|7,499.12|99.99|2014年9月30日已达到预定可使用状态|||
||7,500.00|0.00|7,499.12|99.99||||

研发设计中心项目：
公司研发设计中心项目原实施地点是上海黄浦区，公司将此项目的实施地点变更为浙江省杭州市滨江区。杭州市滨江区为国家级高新技术产业开发区，交通便利，文化创意产业发达，有利于公司引进研发设计相关人才；同时，杭州市滨江区与公司地理位置较近，便于管理，与上海相比整体运营和管理的综合成本优势更为突出。基于公司长远发展的考虑，杭州市滨江区更合适作为本次变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分公司研发设计中心项目的实施地点。
具体项目） 公司原在上海黄浦区计划购买的研发设计中心办公楼面积约为500平方米，此次公司在杭州市滨江区购买总面积约3000平方米的办公场所，房屋含税总价款与装修费合约7500万元。办公场所面积增加主要是公司近两年发展速度较快，原规划面积已不能满足公司战略发展需要。为保证研发设计中心项目的实施资金需求，公司拟使用部分超募资金5300万元补充用于此次募投项目的实施。
此次变更后，研发设计中心项目实施地从上海黄浦区变更为杭州市滨江区，计划投资总额从2200万元变更为7500万元。
上述募集资金投资项目实施地点及投资总额变更已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
报告期内无。
具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明报告期内无。