证券代码：300602 证券简称：飞荣达 编号：2019-057
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
特别提示：
1、本次符合解除限售的激励对象共 7名，可解除限售的限制性股票共计35.64万股，占公司目前总股本的0.1164%。
2、本次限制性股票办理完毕解除限售手续后，公司将尽快发布限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于2019年 7月 10日召开第四届董事会第六次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议，分别审议并通过《关于 2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）关于预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售的激励对象 7名，可解除限售的限制性股票共计 35.64万股，占公司目前总股本的0.1164%。现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
2、2018年2月9日，公司召开第三届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年2月22日至2018年3月3日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年3月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年3月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 3月 22日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议、第三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 5月 4日公司办理完首次授予 180.1万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于 2018年 5月 8日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由10,000.00万股增加至10,180.10万股。
20,360.20万股。
8、2018年 7月 13日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2018年 7月 19日公司办理完预留部分 59.4万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2018年7月23日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来20,360.20万股增加至20,419.60万股。
10、2019年2月25日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的2名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
11、2019年 3月 19日，公司召开 2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2019年 4月 18日完成回购注销 2名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解除限售的首次授予的限制性股票 18,000股，首次授予的限制性股票回购数量减少至 358.4万股。公司股份总数由原来20,419.60万股减少至20,417.80万股。
12、2019年3月19日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，同意公司以 2018年 12月 31日的总股本 204,196,000股，扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本204,178,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股。转增后公司总股本变更为30,626.70万股。上述利润分配及资本公积金转增股本已于2019年4月26日实施完毕，公司股份总数由20,417.80万股增加至30,626.70万股。
届被选举已成为公司第四届监事会监事，不再具备激励资格及条件，公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 15,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格8.043元/股。
同时，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司 2018年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为 214.44万股，本次解除限售股份上市流通日为2019年5月9日。
14、2019年 5月 13日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2019年 7月2日完成回购注销2名激励对象胡婷及康淑霞已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票 15,000股。公司股份总数由原来 30,626.70万股减少至 30,625.20万股。
15、2019年 7月 10日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议及第四届监事会第六次（临时）会议，分别审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对预留部分符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司 2018年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售的限制性股票数量为 35.64万股，占公司总股本的0.1164%，本次解除限售股份拟上市流通日为2019年7月23日。
二、董事会关于公司 2018年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》相关内容，本激励计划预留授予的限制性股票限售期为预留授予限制性股票上市之日起12个月。预留授予的限制性股票的第一次解除限售期为自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限
制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司激励计划预留授予限制性股票的授予日为2018年7月13日，预留授予限制性股票的上市日为2018年7月23日，预留授予限制性股票第一个限售期将于2019年7月23日届满。
2018年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就说明
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|解除限售条件|成就情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形|7名激励对象未发生前述情形，满足预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件。|
|3、公司层面业绩指标考核条件：（1）2018年的净利润较2017年增长率不低于15%；（2）以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。|公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 191,761,376.07 元（剔除本激励计划股份支付费用影响的数值），相比2017年归属于上市公司股东的净利润增长77.31%。公司已达到本次业绩指标考核条件。|

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|4、个人层面绩效考核条件：根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（X）划分为90≤X≤100、60≤X＜90、X＜60。考评结果为90≤X≤100，可解除限售的比例为100%、考评结果为60≤X＜90，可解除限售的比例为X/100%、考评结果为X＜60，不得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。|1、2018年度，预留的7名激励对象综合考评结果90≤X≤100，达到考核要求，满足预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件，按照可解除限售比例100%解除限售。|

综上所述，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的 2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理预留授予第一个限售期的相关解除限售事宜。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售期数量占预留授予的限制性股票数量比例为40%。
截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计 7人，可申请解除限售的限制性股票数量为35.64万股，占目前公司股本总额的0.1164%。具体名单如下：
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||||||||占预留部分授予|||
||||||获授的限制性||||占目前总股本|
||||||||限制性股票总数|||
||姓名||职务||股票数量||||的比例|
||||||||的比例|||
||||||(万股)||||（%）|
||||||||（%）|||
|杜劲松||董事、总经理||24.00||26.94||0.0784||
|马 军||董事、副总经理||18.90||21.21||0.0617||
|中层管理人员、核心技术人员（5人）||||46.20||51.85||0.1509||
|合计||||89.10||100||0.2909||

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高管买卖股票应
遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2018年度业绩已达考核目标，公司 2018年限制性股票激励计划预留授予的对象为 7人，个人绩效考核结果均为 90分及以上，满足公司《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件。预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已满足，公司7名激励对象解除限售资格合法、有效。
根据2018年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，监事会对7名激励对象名单进行了核实，监事会同意公司为7名激励对象2018年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期的35.64万股限制性股票办理解除限售手续。
七、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解除限售条件；预留授予的7名激励对象满足激励计划规定的解除限售条件；公司激励计划对激励对象限制性股票解除限售的安排不存在违反相关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事同意公司7名激励对象在2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
八、法律意见书结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2018年限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁条件已满足，公司 2018年限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁事项已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《考核管理办法》的规定。
九、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第六次（临时）会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第六次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的法律意见书》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会2019年7月10日