光正集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2018-064光正集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司 2017
年年报的问询函》的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”、“光正集团”）于2018年5月2日收到深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板半年报问询函【2018】第53号）（以下简称“问询函”），公司立即就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
特别提示：除特别说明外，以下金额单位为人民币万元。
问题1、2013年至 2017年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-1,842.25万元、-9.912.59万元，-1,899.53万元、-4,584万元、-4,330万元。报告期内，你公司实现盈利主要依赖资产处置收益和政府补助等非经常性损益。请你公司补充披露以下内容：
问题（1）：请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素，说明你公司最近五年扣非后净利润持续为负的原因，详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施；
回复：
1、结合公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素，说明公司最近五年扣非后净利润持续为负的原因。
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光正集团2013年度至2017年度合并利润表主要构成如下:
项目 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年一、营业收入 55,399.49 49,929.60 55,518.53 62,630.52 50,542.87二、营业成本 45,345.46 40,805.76 42,460.79 53,533.25 42,312.60三、营业毛利 10,054.03 9,123.84 13,057.74 9,097.27 8,230.27减：税金及附加 1,067.40 538.60 614.33 943.85 423.43销售费用 2,242.13 2,632.38 3,114.75 4,087.35 1,583.00管理费用 6,642.39 6,837.41 6,375.04 6,522.39 4,110.14财务费用 3,211.16 3,637.75 3,097.37 3,686.21 2,743.82资产减值损失 2,061.70 1,358.23 1,070.87 2,021.54 975.73加：投资收益 258.42 477.05 736.79 198.39 270.37四、经营性利润总额 -4,912.33 -5,403.48 -477.83 -7,965.68 -1,335.48从上表可以年出，公司最近五年扣非后净利润持续为负的原因主要是主营业务毛利率低，管理费用、财务费用、资产减值损失金额大所致，具体分析如下：（1）主营业务毛利率低的主要原因
公司主要业务中，收入占比高的钢结构业务毛利率低,供热业务毛利率为负数是导致整体毛利率低的主要原因。
公司近两年主营业务毛利率如下：
2017年度
行业名称
营业收入 营业成本 毛利额 毛利率
钢结构行业 21,396.71 20,524.44 872.27 4.07%
天然气行业 30,700.04 21,265.59 9,434.45 30.73%
供热行业 1,743.26 2,195.29 -452.03 -25.93%
合计 53,840.01 43,985.33 9,854.69 18.30%
2016年度
行业名称
营业收入 营业成本 毛利额 毛利率
钢结构行业 18,752.04 19,089.58 -337.54 -1.80%
天然气行业 28,170.68 18,345.50 9,825.18 34.88%
供热行业 2,247.94 2,573.09 -325.15 -14.46%
合计 49,170.66 40,008.18 9,162.48 18.63%
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①钢结构业务毛利率低的原因：
钢结构业务所处行业市场竞争激烈，销售价格低。传统钢结构行业受去产能、制造业升级转型等宏观因素及地区经济发展放缓，钢结构企业规模、资质良莠不齐、恶性竞争加剧等诸多方面因素的影响，钢结构业务的售价与成本之间的毛利空间很小。
公司钢结构板块的固定资产投资规模大，实际产量未充分利用，每年折旧、摊销等固定成本高。公司各加工基地投产以来，未能达到实际设计产能，经济效益未得到充分释放。2013年至2017年钢结构的产量（含自制和来料加工）均低于钢结构的配置产能。
公司地处新疆地区，受气候影响，每年冬季、春季有4个月无法生产、施工。
而该行业需要熟练的技术工人，淡季仍需承担人工成本，人工成本较高。
钢结构加工行业为重资产行业，公司钢结构板块每年计提固定资产折旧为2,131.26万元，无形资产摊销额为308.48万元，摊销、折旧合计 2,439.74万元。
②供热业务毛利率为负数的原因:
供热业务涉及居民生活，销售价格为政府指导定价，不能根据实际生产成本调整。公司的供热业务主要在新疆南疆的阿图什地区，每年供热期只有4个半月，供暖面积有限且居住集中度低，供热管网投资大，加之当地居民收入水平低，每年会有对部分居民的照顾性优惠。综合这些因素，公司供热业务一直处于亏损状态。
（2）管理费用大
公司管理费用金额较大，主要原因是职工薪酬和折旧及摊销占比较大所致。
新疆地区人才紧缺，地处南疆地区的子公司管理人员多从北疆派驻，薪酬成本较高。为了配合新疆地区的维稳需求，公司每年在天然气加气站的安防设施和人员的投入都在增加。
公司2013年至2017年各年管理费用构成如下：
项目 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 2013年
职工薪酬 2,989.24 2,653.96 2,495.80 2,215.56 1,552.85
折旧及摊销费 1,363.67 1,382.55 1,357.79 1,072.34 736.15
办公费、差旅费 746.62 875.43 897.77 963.25 637.06
税费 290.95 531.51 448.67 418.88
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业务招待费 235.98 208.87 250.89 348.16 273.62
安全专项储备 104.04 482.06 195.31
咨询服务费 414.53 173.24 91.59 84.20 108.89
中介机构费 333.88 336.03 318.12 502.12 101.26
信息披露费 20.64 29.88 13.00 0.56 9.58
停产损失 313.15 327.37 120.47 360.35
保理服务费 181.30 145.83
加气站租赁费 171.64 317.73
其他 53.04 60.10 48.23 45.12 76.54
合计 6,642.39 6,837.41 6,375.04 6,522.39 4,110.14
（3）财务费用大
公司2013年度至2017年度财务费用构成如下：
类别 2017年 2016年 2015年度 2014年度 2013年度
利息支出 3,210.76 3,656.36 3,023.16 3,758.56 2,780.46减：利息收入 70.13 87.51 226.85 381.37 413.54减：汇兑收益 -0.45
银行手续费 70.53 18.91 79.72 87.24 155.57信用增进服务费 0.00 50.00 221.33 221.33 221.33合计 3,211.16 3,637.75 3,097.37 3,686.21 2,743.82公司自2013年调整产业结构以来，每年均有对天然气业务的固定资产投资；
钢结构业务应收账款回款周期长，而生产所需的主要原材料采购付款周期短，人员薪酬及劳务分包等成本也要求及时支付，造成日常现金缺口需通过向银行借款、发行债券、开具银行承兑汇票等方式进行融资，融资产生的财务费用较高。
公司2013年至2017年各年度新增融资金额及融资成本如下：
类别 2017年 2016年 2015年度 2014年度 2013年度
借款及应付债券 31,315.00 40,758.56 26,910.00 37,100.00 28,500.00
利息支出 3,210.76 3,656.36 3,023.16 3,758.56 2,780.46
信用增进服务费 50.00 221.33 221.33 221.33
资金成本 10.25% 9.09% 12.06% 10.73% 10.53%
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（4）计提资产减值损失
公司2013年度至2017年度资产减值损失如下：
项目 2017年 2016年 2015年度 2014年度 2013年度
坏账损失 1,685.67 145.55 -522.10 1,879.56 975.73
存货跌价损失 45.25 397.68 492.97
固定资产减值损失 320.53
商誉减值损失 10.25 815.00 1,100.00 141.98
合计 2,061.70 1,358.23 1,070.87 2,021.54 975.73
公司生产的钢结构产品主要用于工程建设项目，工程建设周期长，验收和决算周期长，如遇到客户建设资金不足，则回款周期更长，导致应收账款计提的坏账准备金额较大。
公司通过非同一控制合并方式收购的巴州伟博公路养护服务有限公司因业绩承诺差异大，导致商誉出现减值损失；哈密安迅达能源科技有限公司，因气源不足连续亏损，导致商誉出现减值损失、固定资产出现减值损失。
（5）天然气管网投资的政府补贴不足，且收到的补贴计入非经常性损益
燃气板块所属的子公司主要分布在新疆的南疆等地区，响应政府对南疆民用气普及供热气化等要求，公司每年都要投资天然气管网的铺设，而南疆地区居民城市化集中度不高，天然气管网的投资成本比较高，本应由政府承担的部分管网投资先由公司垫付，地方财政给予一定的补贴，补贴收入计入非经常性损益。
2、详细说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施
公司主营业务毛利额为正数，造成亏损的主要原因是钢结构业务实际产能不足，公司管理成本高，融资成本高，计提的资产减值准备高所致。
公司资产主要为钢结构板块生产所需的土地、厂房，能源公司加油加气站土地、厂房和特许经营权等。公司整体资产优良，可变现能力强。
面对复杂多变的外部环境，公司主动进行战略调整，坚持以正现金流运营为原则，加大项目筛选，对回款潜在风险大、实施周期长、现金流状况不佳的项目
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主动放弃，充分利用品牌优势，甄选承接优质项目，保证公司持续稳定运营。
公司能源板块优势明显，主要表现为：拥有南疆克州地区、喀什地区和兵团第三师、伊犁民用气化等多个终端区域天然气特许经营权；同时拥有南疆克州地区阿图什市和阿克陶县、喀什地区伽师县、疏附县、麦盖提县、岳普湖县、伊犁新源县和兵团第三师十个团场的30年天然气特许经营权，拥有最大每年20亿方天然气管道运输能力。公司与中石油所属的吐哈油田、塔里木油田、阿克气田、环塔管线等上游气源供应商建立和保持长期良好合作关系，气源供应稳定，在环塔管线拥有 16个阀室，能够支持能源板块业绩稳步增长。公司积极布局清洁能源的同时，不断推进新能源和非油气品业务发展，培养新的利润增长点，完善现有产业链。目前能源板块经营业绩及现金流的贡献已占上市公司主导地位，公司竞争力及抗风险能力显著增强。
2017年年报期间，公司已着手通过重组方式收购盈利能力强、现金流量好的医疗产业资产。实施公司“能源为中心，大健康为目标”的战略发展规划，布局公司未来产业格局。
综合上述原因，公司管理层认为自报告期末起 12个月的公司盈利能力将得到改善，持续经营能力不存在重大不确定性，不影响会计报表编制的持续经营基础。
3、公司拟采取的改善经营业绩的具体措施
（1）公司发展战略以“清洁能源为核心、大健康为目标”
公司通过广泛调研、审慎分析，确定了以“清洁能源为核心、大健康为目标”的公司发展战略。2013年通过购并涉足清洁能源行业，通过近几年运营发展，目前能源板块业务已占主导地位。2018年公司实施既定战略规划，通过并购新视界眼科涉足大健康行业。
（2）逐步剥离不良资产，增加收益。
公司对现有钢结构业务、资质、资产进行了整合与梳理。针对钢结构业务竞争激烈，对盈利能力较差，持续经营能力不稳定的部分钢结构业务资产进行剥离处置，集中资源发展优势业务，提升资产运营效率，提高公司盈利能力。
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对各项固定资产和在建项目进行全面盘查，对低效资产进行处置和盘活；对盈利能力低的子公司，通过处置、租赁等方式提高变现能力，降低固定成本负担；
对在建工程项目，加强事前的考查和论证，增加事后的评传和考核，对投资预测基础出现变化的不良投资项目，及时叫停。
（3）强应收款项的清收，提高资产变现能力
加强应收款项的清收，通过细化分工，加大对历年逾期欠款的清收工作，将应收账款的清收与员工的薪酬相挂钩，通过多渠道清收欠款，提高应收账款的回款率，减少坏账的风险，节约筹资成本。公司通过组建清欠办，诉讼等手段不断加大应收账款清收力度。与此同时，以现金流量为重点，修订目标预算和绩效考核标准。
（4）强化内部管理、提高能源板块运营能力。
公司将深入分析能源行业，对标优质企业，强化成本控制，优化内部流程，狠抓运营管理，持续挖掘潜力，提高盈利能力。
公司将以民用气为基础，商用气为中心，以工业用气、分布式能源及新能源、非油气业务为突破口，逐步将投资目标转向北疆、东疆市场，重点投资气源点，完善市场布局。开展多种经营方式，扩展经营范围，拓宽非气业务，推广壁挂炉销售，在有条件的加气站点增加油品业务和便利店业务。目前公司已与相关燃气具公司签订了销售电器的框架协议，利用公司的入户安装业务的优势进行燃气具类相关产品的销售，并已取得不错的成效。开展便利店业务，目前乌鲁木齐旗舰店便利店已开展业务，其他地区便利店已经开站前期业务的办理。
（5）转变经营思路，优化业务承接
一方面，在传统钢结构业务竞争日趋激烈，对企业形成一定资产负担的情况下，公司经营管理层积极转变经营思路，对钢结构业务实施紧缩政策，优选业务订单，提高来料加工业务比例，同时积极去库存，降低库存原料周期，降低钢结构业务的资金占用率。
（6）通过并购重组，投资盈利能力强、现金流量好的公司
2018年 5月通过资产重组控股上海新视界眼科，公司将扎实做好各项整合工作，保证其稳步并入公司，提升上市公司业绩。通过充分发挥上市公司资本平
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台优势，学习行业内先进经营模式，利用自有资金、外部融资等各种方式，在充分市场调研和可行性分析的基础上，新设、收购眼科专科医疗机构，做强做大上市公司大健康板块业务。
（7）着力提升管理，夯实发展基础
近年，公司持续加大对人力资源建设和管理的力度，采取外部引进和内部培养相结合的办法，大力加强人才队伍建设。同时，通过实施卓越绩效管理模式，不仅系统地建立自我评价机制，提升组织管理成熟度，更有效地激励和强化员工的全面质量意识。此外，优化 OA协同办公系统，实现了门户管理、知识管理、流程管理、移动办公、集团分权管理等功能，更好地搭建协同办公管理平台，提高工作效率。
问题（2）请结合你公司主营业务发展情况、资产结构等情况说明报告期内大量处置非流动资产的原因；
回复：
报告期非流动资产减少主要原因如下：
减少原因 固定资产 无形资产 合计
因出售而处置
239.33 239.33
因出售光正重工股权而减少
4,056.94 2,652.43 6,709.37
合计
4,296.27 2,652.43 6,948.70
出售固定资产的原因主要是子公司光正钢机有限责任公司本期为了归还前期债务，出售了8套房产（建筑面积901.09平方米）；光正集团为节约管理成本，提高资产使用效率，处置了部分车辆。
光正重工位于嘉兴港区，前期规划的主营业务为高端钢构加工出口业务，由于外部环境变化，从事普通钢结构加工同质化竞争严重。为了剥离亏损源，减轻运营负担，改善资产结构，集中资源发展优势业务，提高资金利用效率，提升公司盈利能力，公司对资金利用低的资产主动处置。出售子公司光正重工100%股权交易完成后，光正重工将不再纳入公司合并报表范围。
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问题（3）公司连续五年扣非后净利润为负，请补充说明在主营业务持续亏损的情况下，产品相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险，分类说明报告期末未对相关固定资产和无形资产计提减值准备的合理性和合规性；
回复:
公司的固定资产按用途分为：钢结构生产用固定资产、天然气压缩和运输用固定资产、管理用固定资产。公司的无形资产分为：钢结构生产厂区占用土地、天然气加气站占用土地。公司在建工程全部是在建加气站或天然气管网。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，企业在资产负债表日应当判断资产是否存在可能发生减值的迹象，主要可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断资产发生减值的迹象。如有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。
公司扣非后净利润为负数的主要原因系财务费用、管理费用、计提资产减值损失所致。公司的主营业务毛利率为正，说明用于产品生产的单项固定资产、无形资产不存在减值迹象。
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》，公司对主要固定资产、在建工程以及使用寿命有限的无形资产进行减值测试，采用可收回金额与账面价值孰低法，其可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。在估计资产可收回金额时，原则上应当以单项资产为基础，企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
1、固定资产减值测试情况
（1）天然气业务用固定资产减值测试
天然气行业属于政府审批性行业，具有较强的政策壁垒，属于独家特许经营，具有自然垄断性。在已取得经营权的区域内，不存在直接的竞争对手。公司下属各燃气子公司，除未正常投入运营的公司和哈密安讯达外，其他正常经营的公司的经营性净利润均为正，不存在减值的迹象。故无需对单项固定资产进行减值测
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试。
因能源板块子公司主要以非同一控制合并方式取得，收购时产生商誉，故每年末公司对商誉进行减值测试，各公司均有独立的盈利能力，有独立的现金流，故在对燃气公司的资产进行减值测试时，采用资产组组合减值测试法，计算包含商誉的资产组组合的可收回金额，将可收回金额低于资产组组合账面账值部分计提为资产减值损失。
2017年度经减值测试，本期对哈密安讯达计提10.25万元商誉减值准备，累计计提商誉减值准备90.43万元，对固定资产计提320.53万元减值准备。详见本文中关于商誉减值的测试说明。
通过对资产组组合的减值测试后，计提的各项资产减值准备如下：
项目 2017年 2016年 2015年度 2014年度
固定资产减值损失 320.53
商誉减值损失 10.25 815.00 1,100.00 141.98
合计 330.78 815.00 1,100.00 141.98
（2）钢结构产品生产用固定资产减值测试
由于公司钢结构生产受当地投资规模的影响较大，未来投资环境及需求无法准确预测，对公司未来的钢结构产品产量及未来现金流量的预测存在困难。公司以单项资产为基础估计可收回金额，可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额测算，具体测试方法及过程如下：
公司钢结构行业中固定资产中房屋建筑物占比较大，因钢结构的厂房是通用性比较高的厂房，房屋建筑物参考本地段类似房屋建筑物价格进行综合估计，处置价格或重置成本明显高于报告期末账面净值。故不存在减值迹象。
机器设备主要是起重机、焊机、切割机等设备，具有一定的通用性，可单独出售。机器设备按10年计提折旧，实际使用寿命均在10年以上，按成新率计算的售价大于账面价值。故单项机器设备也不存在减值迹象。
运输设备主要是小汽车，按5年计提折旧，账面净值较低。专业网站查询相同成新率的二手车价格，均高于账面净值，故也不存在减值迹象。
电子设备及其他按5年计提折旧，账面净值较低。实际使用寿命均可超过 5
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年，故不存在减值迹象。
2、无形资产减值测试
截止2017年12月31日，公司无形资产构成如下：
类别 账面净值 占比 钢结构行业 占比 天然气行业 占比
特许经营权 650.12 3.65% - 0.00% 650.12 100.00%土地使用权 17,105.03 96.01% 9,575.04 55.86% 7,529.98 44.02%软件 61.01 0.34% 52.82 86.58% 8.19 13.42%土地使用权账面价值17,105.03元，占比96.01%，参考本地段类似土地价格进行综合估计，处置价格或重置成本明显高于报告期末账面净值。天然气行业的土地主要是商业用地，未来增值空间较大，故不存在减值迹象。
特许经营权是政府授予燃气公司的独家经营权，天然气行业有垄断性，且一般毛利率水平较高，故不存在减值迹象。
3、在建工程减值测试
截止2017年12月31日，公司在建工程构成如下
类别 账面净值
光正燃气及其子公司管网工程 134.06光正燃气及其子公司加气站项目 1,518.83霍城县光正燃气果子沟加油加气站项目工程 2,217.43合计 3,870.32截止资产负债表日，在建工程账面价值3870.33万元，全部系公司在建的加油、加气站项目以及天然气管道工程。公司在建CNG、LNG站点主要布局国省干线，新型工业园区等，车用气业务和民用气业务两线并举，产业结构不断优化，盈利能力稳定。公司所处行业发展情况良好、气源充足、天然气的市场前景广阔，且公司发展目标明确、盈利预期良好，具有较强的持续盈利能力和良好的发展前景。因此，在建工程不存在重大减值风险。
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综上所述，除哈密安迅达外，公司产品相关的固定资产、在建工程和无形资产不存在重大减值风险。公司报告期末对产品相关的固定资产、无形资产、在建工程的减值测试方法合理，商誉、固定资产减值准备计提合理、合规。
问题（4）2017年你公司钢结构业务实现销售收入 2.24亿元，毛利率比上年同期增加 7.32个百分点达5.32%。请结合产品销售情况及成本价格走势等因素并对比同行业公司，详细说明钢结构业务毛利率大幅提升的原因及合理性；
回复：
1、钢结构加工及安装主要业务毛利率变动分析
钢结构业务中主营业务收入为2.14亿元，占比95.7%，材料、废料、设计等其他业务收入为0.096亿元，占比4.3%，毛利率的变化主要受主营业务的影响。
现对主营业务毛利率进行分析如下：
（1）钢结构业务主营业务收入、成本两年对比分析
2017年度
业务类型
收入 成本 毛利率 收入占比
钢结构纯加工 3,146.98 3,029.04 3.75% 14.71%钢结构加工及安装工程 15,957.15 15,429.91 3.30% 74.58%来料加工 2,292.58 2,065.49 9.91% 10.71%合计 21,396.71 20,524.44 4.07% 100.00%2016年度
业务类型
收入 成本 毛利率 收入占比
钢结构纯加工 7,736.41 8,013.22 -3.58% 41.26%钢结构加工及安装工程 10,703.99 10,366.06 3.16% 57.08%来料加工 311.63 710.30 -127.93% 1.66%合计 18,752.04 19,089.58 -1.80% 100.00%
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2017年比2016年度变化
业务类型
收入 成本 毛利率 收入占比
钢结构纯加工 -59.32% -62.20% 7.33% -26.55%钢结构加工及安装工程 49.08% 48.86% 0.14% 17.50%来料加工 635.67% 190.79% 137.83% 9.05%合计 14.10% 7.52% 5.87%
从上表可以看出，2017年度公司钢结构业务收入结构变化较大，纯加工业务占比下降，钢结构加工及安装工程、来料加工收入占比上升。变化的主要原因是公司承接业务的原则发生改变，在承接项目时，对毛利率很低的纯加工项目谨慎承接，在原材料价格上涨时以来料加工方式承接所致。
本年度钢结构业务总体毛利率较上年上涨5.87%，主要原因是钢结构纯加工业务毛利率上涨较大、来料加工业务毛利率上涨较大所致。
纯加工销售业务总体毛利率水平高于去年，主要原因是收入占比大的主钢产品本年度毛利率上涨所致。对纯加工业务的主钢产品毛利率具体分析如下：
（2）纯加工业务的主要产品两年毛利进行对比分析
数量 收入 成本 平均售价 平均成本
自制主钢 毛利率
（吨） （万元） （万元） （万元/吨）（万元/吨）
2017年度 6,266.65 3,045.82 2,947.76 0.4860 0.4704 3.22%2016年度 19,276.49 7,608.69 7,841.60 0.3947 0.4068 -3.06%变动比率 -67.49% -59.97% -62.41% 23.14% 15.63% 6.28%纯加工业务主要产品2017年比2016年毛利率上涨的主要原因是，单价的上涨幅度高于成本的上涨幅度所致。单价上涨主要原因是本年度钢结构市场有所回暖，公司在承接业务时对客户优选价格高的加工方式；单位成本上涨的原因是原材料价格上张所致。
（3）来料加工业务主要产品两年毛利进行对比分析
来料加工钢 数量 收入 成本 平均售价 平均成本
毛利率
结构产品 （吨） （万元） （万元） （万元/吨）（万元/吨）
17,292.23 2,292.58 2,065.49 0.1326 0.1194 9.91%2017年度
4,375.41 311.63 710.30 0.0712 0.1623 -127.93%2016年度
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295.21% 635.67% 190.79% 86.15% -26.42% -107.74%变动率
来料加工业务毛利率上涨的原因是从上表可以看出，2017年毛利率较上年上涨较大，主要系单价上涨、单位加工成本下降所致。单价上涨的主要原因是本年钢结构市场回暖，加工费较上年有所上涨；单位成本较上年下降较大，主要是本年加工量上涨，加工中固定成本摊薄所致。
2、从成本价格走势分析
（1）2017年度、2016年度单位生产成本、销售成本变化
项目 2017年 2016年 同比变化
钢结构产品单位生产成本 4,796.07 4,100.03 16.98%钢结构产品单位销售成本 4,690.74 4,141.37 13.27%钢结构产品销售单价 4,820.89 3,969.24 21.46%上表中钢结构产品单位生产成本同比上涨16.98%，单位销售成本同比上涨13.27%，两者变化不一致的原因是期初结存产成品单位成本低、本期结转存货跌价准备的影响所致。
报告期内，2017年单位生产成本较上年上涨16.98%，主要原因是原材料采购单价上涨、辅助材料采购单价下降、人工成本占比下降、制造费用下降。具体分析如下：
（2）2017年度、2016年度原材料采购价格数量、单价变化：
2017年度 2016年度 变化率
采购数量 采购单价（元/ 采购数量 采购单价（元/
采购数量采购单价
（吨） 吨） （吨） 吨）
19,216.42 3,619.21 23,344.90 2,830.38 -17.68% 27.87%
2017年生产成本中各成本项目较上年同期变化率对单位生产成本的影响：生产成本项目 占比 占比比上年同期变化率 综合影响率
直接材料-主材 76.63% 27.87% 21.36%
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直接材料-辅助材料 5.98% -29.69% -1.78%
直接人工 8.67% -7.05% -0.61%
制造费用 8.72% -22.87% -1.99%
合计 100.00% 16.98%
制造费用下降是本年度不再使用三区的重钢生产车间，将该车间对外出租，使生产成本中的折旧费用、水电费降低所致。
3、对比同行业公司
公司钢结构业务综合毛利率为4.07%，较同行业杭萧钢构2017年毛利11.07%少7.70%。低于同行业的主要原因是公司产能利用率低、负担的固定成本高。
问题（5）据披露，你公司 2017年燃气库存量达 4.89万方，较去年同期增加988.39%，请说明库存量大幅增加的原因及合理性；
回复：
2017年年报披露了燃气库存量达 4.89万方，其相对应的成本为 3.5万元。
属于 2017年年报披露误填库存量造成。现将燃气板块库存量更正如下：原文为燃气库存量4.89万方，更正：燃气库存量0万方。
问题（6）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险、原材料价格及供应风险等，针对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。
回复：
1、公司未来面临的经营风险
（1）行业风险
钢结构行业风险：近年来国内钢结构产业规模不断增大，整体素质良莠不齐，企业恶性竞争激烈，随着钢结构行业需求增速放缓、产能过剩等因素的影响，钢
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结构行业发展态势不理想。钢结构工程项目资金占用量相对较大，项目周期较长、回款风险较大，造成公司日常运营资金紧张，潜在风险发生的几率增加。
钢结构行业具有本地化销售的特征，区域市场的特征使得公司面临一定的风险，一旦地域市场环境发生重大变化，将直接影响公司的盈利能力。从公司现有主要目标市场新疆地区来看，不仅疆内有众多的中小型钢结构企业，而且疆外一些具有较高知名度和实力的大型钢结构企业诸如长江精工、杭萧钢构、上海冠达尔等等也纷纷进入本地区市场，导致目标市场上竞争日趋激烈。技术含量较高的中高端市场，会逐步集中到少数几家有品牌的企业，公司将会面临较大的市场竞争风险。
天然气行业的风险：能源板块主要业务属于高危行业，若日常疏于安全管理，则无法有效控制安全事故的发生。新能源替代风险，随着新能源不断发展，新能源行业发展势头迅猛。新能源产品的市场占有率不断提高，传统能源行业受到一定影响。
（2）业务模式变化风险
目前公司通过现金方式收购新视界眼科51%股权，本次交易完成后，标的公司仍将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。公司将会通过多种合理、有效的方式保持标的公司核心骨干团队的稳定性，增强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。
但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、人才管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理等方面进行一定的融合，本公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如整合效果不理想可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对本公司和股东造成损失。
（3）依赖大客户风险
公司营业收入分为天然气行业、钢结构行业、供热行业，天然气行业、供热行业的客户比较分散，不存在大客户依赖性公。钢结构业务的客户是否集中取决于每年承接的工程，如果承接大型工程，则会形成大客户的集中性。
2013年以前单一从事钢结构业务，大客户依赖度高。2013年开始，公司大
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力发展能源业务，2017年度天然气能源业务收入占比过半，未来医疗健康业务收入将占主要地位，公司的客户由原来的集中趋于分散，随着公司业务结构的调整，对前五名客户的依赖程序也越来越低。故未来公司不存在依赖大客户的风险。
（4）法律风险
根据公司业务经营特点，在原材料采购、工程施工、销售回款及项目投资等经营过程中可能出现纠纷和诉讼。为此，公司规范采购、施工、销售等协议合同，严格执行审批制度，加强流程控制，减少经营过程中产生的相关法律风险。
（5）财务风险
①偿债能力较低的风险
财务指标 2017年 2016年度
资产负债率 48.94% 50.09%流动比率 0.73 0.63速运比率 0.63 0.54经营现金净流量 12,135.17 6,742.89公司 2017年度资产负债率虽有所下降，但公司资产结构中变现能力弱的资产所占比重较大，短期偿债能力较弱。公司 2017年度经营活动净现流量较上年大幅提高，主要原因是公司加强应收账款的清收，同时控制供应商的付款周期，大量使用银行承兑汇票方式结算。
②钢结构业务毛利率水平低，抗风险能力差
公司 2017年度、2016年度钢结构业务整体毛利率分别为4.07%，-1.80%，毛利率水平很低，钢结构板块整体抗风险能力弱。
③评估值增值较高，易出现商誉减值的风险
公司通过非同一控制方式取得子公司时，交易对价往往在评估价值基础上确定，评估机构最终采用收益法的评估结论，评估增值往往较高，形成较大的商誉。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格按照相关规定完成了评估工作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。导致业绩承诺无法完成，或业绩承诺期结束后，无法实现预测业绩
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而导致商誉减值的风险。
④应收账款回款周期长，可能形成坏账的风险
公司钢结构业务所产生的应收账款，往来有近50%的款项需在验收后才能支付，验收后还要留下5%-10%作为保证金。如果客户投资资金不足或投资项目搁浅，则公司将面临无法收回应收款的风险。
（6）原材料价格及供应风险
公司主要原材料为钢材、天然气，原材料成本占比较高。
近年来随着国家宏观政策调控不断深入，主要原材料供求关系和市场竞争状况持续不断变化，公司主营业务成本也随之波动。如公司工程投标定价未能根据钢材价格波动做出适时调整，或公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同而言，将形成一定的风险敞口，对公司的盈利能力产生一定影响。原材料价格上涨直接导致钢结构建筑整体成本上升，从而加大客户的投资压力，影响客户的投资决策，可能导致客户推迟投资，进而影响本公司的市场需求。尽管本公司报价是基于原材料市场价格而制定的，但签订协议之后，购买原材料还有一个过程，如果原材料价格发生较大波动，可能会增加本公司成本，降低盈利水平。
能源行业的竞争日趋严重，能源销售价格的不断下行，冬季气荒，对非居民用气冬季限气措施和价格上调措施直接影响了公司的收入和利润。
2、公司对风险的披露
公司对经营运行中可能存在的风险进行了分析评估，并对相关风险采取了应对措施。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》等相关法律法规的规定，在年度报告等定期报告及重大事项临时报告中、重大资产购买暨关联交易报告书中，对风险事项均进行了充分披露。
3、采取的应对措施
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（1）转变经营思路，减轻企业负担
严格甄选项目，对回款潜在风险大、实施周期长、现金流状况不佳的项目主动放弃，充分利用品牌优势，甄选承接优质项目。坚持正现金流原则，严格控制应收账款规模，保证公司日常稳定运营所需资金。逐步剥离钢结构资产，集中资源发展优势业务，提升资产运营效率，提高公司盈利能力。
（2）强化内部管理，保障安全生产
完善管理制度，加大现有人员岗位职责培训力度及新入职人员岗前培训，不断强化安全生产及安全运营意识，责任到人加强日常检查和安全应急演练。完善安全设施，强化安全投入，保证设备运行完好率。
（3）促进整合，强化管理
公司收购新视界眼科后，将从经营管理、业务、人员、内控、资源配置等方面进行整合。交易完成后，将按照上市公司规范运作的各项要求，不断加强对标的公司的内部控制管理，实现对标的公司的有效管理。人员及经营方面，公司将通过有效的激励措施，稳定现有医疗服务团队，在新视界眼科现有经营局面的基础上稳定、巩固、提升现有的 12家医院管理水平、盈利能力。与此同时，充分发挥上市公司资本平台优势，做强做大上市公司大健康板块业务。
（4）加强投前调研，完善投后评价
公司已完善和建立《尽职调查管理办法》及项目评价管理流程，从项目调研、发起、审批、投资、投后管理等全流程对投资项目进行管控，由公司相关部门定期对财务和相关经营风险加以评估，并将评估结果反馈给公司管理层和董事会。
4、请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
公司年审会计师事务所立信会计师事务所已出具信会师函字[2018]第
ZA222号《专项核查说明》。
问题2、报告期内，你公司的子公司光正钢结构有限责任公司（以下简称“光正钢构”）将所持有的光正重工有限公司（以下简称“光正重工”）100%股权以 1.3亿元出售给关联方北京燕园阳光资产管理有
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限公司，形成投资收益 5,917.52万元、资本公积 925.41万元。光正重工资产账面价值 6,157.07万元，评估值 12,074.59万元。请详细说明你公司出售光正重工的原因及相关会计处理，请结合标的资产同行业公司情况说明标的资产估值的合理性以及按此评估价格作为本次交易作价的原因。
回复：
1、出售光正重工的原因
光正重工有限公司 2014年建成投产，主要经营钢结构及其产品生产、
设计、安装等业务。由于该地区周边近年钢结构相关产品市场需求减少，加
之市场恶性竞争，其计划产能未得到充分利用，盈利能力不佳，且呈现持续
亏损状态。公司为盘活资产，提高资产运营效率，集中资源发展优势业务，
2017年 10月，经公司经营管理层讨论，决定对外转让光正重工100%股权。
2、相关会计处理及依据
（1）会计处理
按实际收到的价款 10,000万元增加银行存款,未收款 3,000万元增加其他应收款,减少长期股权投资 6,157.07万元,增加投资收益 5,917.52万元,增加资本公积925.41万元。
处置日净资产的账面价值为 6157.07万元，评估值约为 12074.6万元。转让价格与评估值得差额 925.41万元形成资本公积，评估价值与处置日净资产的账面价值之间的差异5917.52万元形成投资收益。
（2）会计处理的依据
理论依据：《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第三章第十七条：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益）；
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三章第一节第三十三条、第二节第三十九条、第三节第四十四条，第四章第五十条。
资料依据：光正集团关于处置光正重工的董事会决议、股东会决议，股权转让协议、评估报告、工商变更登记回执、银行收款通知单。
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3、资产估值的合理性及作价原因
公司为确保股权转让交易的公允，对光正重工 2017年 10月 31日净资产委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师新报字【2017】第 10053号审计报告、委托具有证券期货相关业务资格的评估机构-中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）进行评估，并出具了中铭评报字【2017】 3059号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
本次评估选用的方法为资产基础法，主要考虑是光正重工评估基准日资产负债表内和表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，评估依据充分。由于该公司在评估时点处于停业状态暂无转产或其他经营计划，未来的现金流较难预测，不适用于采用收益法进行评估。
而不能采用市场法来评估的理由主要为一方面由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。另一方面由于光正重工主营业务为钢结构制作和安装，营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，因此评估机构最终采用资产基础法实施评估。
评估基准日账面价值与评估值如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B
流动资产：
223.37 423.81 200.45 89.74非流动资产：
7,642.32 13,258.39 5,616.07 73.49其中：固定资产
4,112.17 5,454.62 1,342.45 32.65在建工程
867.78 1,209.94 342.16 39.43无形资产
2,662.37 6,593.84 3,931.47 147.67资产总计
7,865.69 13,682.21 5,816.52 73.95
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流动负债：
1,607.61 1,607.61
负债合计
1,607.61 1,607.61
股东全部权益
6,258.07 12,074.59 5,816.52 92.944、按此评估价格作为本次交易作价的原因
公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所（以下简称“立信事务所”）对光正重工进行审计，立信事务所以 2017年 10月 31日为审计基准日对光正重工进行了审计，并出具了信会师新报字【2017】第 10053号《审计报告》。
公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对光正重工截止 2017年 10月 31日净资产进行评估，因光正重工已连续两年停产，收益法评估缺少数据基础，故本次评估采购资产基础法。中铭国际以 2017年 10月 31日为评估基准日对光正重工进行了评估，并出具了中铭评报字【2017】3059号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，按资产基础法评估的光正重工截止 2017年 10月 31日的净资产评估值为 120,745,926.49元。
当地政府重视港区发展，将其作为嘉兴市所辖的重点产业发展平台，出台多项招商引资优惠政策，并不断强化港区与上海的地缘关系，港区未来发展势头良好，土地等配套资产较现在评估结果仍有升值空间。基于本次资产基础法评估价值 12,074.6万元，结合当地市场发展前景规划，双方协商交易价格的为 13,000万元，本次交易公允、合理。
5、履行的决策程序
公司于 2017年 11月 27日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》，同意子公司光正钢结构有限责任公司将其子公司光正重工有限公司100%股权作价 13,000.00万元转让给北京燕园阳光资产管理有限公司。公司于 2017年 12月 15日召开公司 2017年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》，股东大会审议通过转让事项后，子公司光正钢结构
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有限责任公司与本次股权转让的受让方北京燕园阳光资产管理有限公司于 2017年12月18日签订了《光正重工有限公司股权转让协议》。
本次交易受让方燕园阳光已按照《股权转让协议》的约定于 2017年 12月19日支付了第一笔股权转让价款人民币5,000.00万元、于2017年12月28日支付了第二笔股权转让价款 5,000.00万元、于 2018年 3月 5日支付了剩余股权转让款 3,000.00万元。交易双方于 2017年 12月 20日办理了光正重工转让事项的相关工商变更登记手续及资产交接程序，工商变更完成后，公司不再持有光正重工股权。
问题3、根据会计师出具的 2017年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明，你公司与实际控制人控制的公司光正重工 2017年度存在非经营性往来款共计 2,929.57万元。请详细说明上述资金占用产生的具体原因、性质、占用资金日最高余额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形，并请说明是否履行了相应的审批程序和信息披露义务。
回复：
公司于 2017年 11月 27日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十七次会议，并于 2017年 12月 15日召开 2017年度第二次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司光正钢结构有限责任公司（以下简称“光正钢构”）将其所持有的光正重工有限公司100%股权经审计评估后，以人民币13,000万元的价格转让给北京燕园阳光资产管理有限公司（以下简称“燕园阳光”）。具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）于 2017年 11月 29日披露的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-071），《第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2017-072），《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-073），以及公司于 2017年 12月 16日披露的《2017年度第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-083）。
光正钢构与交易对方燕园阳光经协商，约定付款情况如下：协议约定付款方式为现金支付。协议签订生效之日起5个工作日内，燕园阳光向光正钢构支付第
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一笔股权转让款 5000万元（伍仟万元），光正钢构自收到该笔款项 7日内，完成股权变更及资产交接；协议签订生效之日起15日内，燕园阳光向光正钢构支付第二笔股权转让款5000万元（伍仟万元）；协议签订生效之日起3个月内，燕园阳光向光正钢构支付剩余股权转让款3000万元（叁仟万元）。
依据上述协议约定，燕园阳光于 2017年 12月 19日支付上述第一股权转让款5000万元。此后于2017年12月20日，依据协议双方完成光正重工工商变更手续。燕园阳光于 2017年 12月 28日，依据协议支付第二笔股权转让款 5000万元；于2018年3月5日，依据协议支付第三笔股权转让款3000元，同时归还统借统还款1,266.76万元。
1、资金占用产生的具体原因、性质
公司对合并范围内子公司实行资金统一管理，统一调配。光正重工股权未处置前系公司100%控股子公司，因其经营不善造成现金流不足，其日常开支及经营流动资金由我公司拨付。2017年度1-9期间，公司累计向光正重工支付非经营性往来款1,429.57万元，公司于2017年9月12日与光正重工就上述款项签订《统借统还借款合同》，约定其借款金额为1500万元，年利率为5.22%，借款期间为2017年9月12日至2018年8月21日。
为规范集团统借统还融资行为，加强财务风险管理和降低资金成本，根据集团公司实际情况，特制定《统借统还管理办法》，并于 2017年 1月 1日起实施。
光正重工2017年9月12日与光正集团签订的1,500万元统借统还协议，其到期日为2018年8月21日。截止2017年12月31日，归还233.24万元，尚余1,266.76万元。为保障公司资金安全，上述借款已于2018年3月5日提前归还光正集团。
2、占用资金日最高余额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例
2017年度光正重工占用光正集团非经营性资金总金额累计 2,929.57万元，占用资金日最高余额1,500.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.75%；
3、审批程序和信息披露
2017年度，光正重工仍属于上市公司合并报表范围内公司，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形、支付子公司光正重工有限公司
光正集团股份有限公司
非经营性资金往来款项均履行了内部资金审批程序。
公司于2018年3月14日经公司第三届董事会第三十次决议通过，并按规定披露了2017年度关联方占用资金专项审计说明。
问题4、报告期内，你公司实现营业收入 5.54亿元，同比增加10.96%；经营活动产生的现金流量净额为 1.21亿元，同比增加80.60%。请详细列示主要销售客户及供应商名称、账款情况、信用政策及票据结算方式等说明 2017年度公司经营性现金流净额大幅上升且与营业收入变动幅度差别较大的原因。
回复：
1、2017年度公司经营性现金流净额大幅上升且与营业收入变动幅度差别较大的原因
公司经营性现金净流量的构成及两年对比如下：
项目 本年金额 上年金额 增减额 变动率
销售商品、提供劳务收到的现金 59,573.22 64,478.89 -4,905.67 -7.61%收到其他与经营活动有关的现金 1,095.67 965.01 130.66 13.54%经营活动现金流入小计 60,668.89 65,443.90 -4,775.01 -7.30%购买商品、接受劳务支付的现金 32,722.80 42,375.54 -9,652.73 -22.78%支付给职工以及为职工支付的现金 7,668.28 7,749.57 -81.29 -1.05%支付的各项税费 4,643.48 4,068.74 574.74 14.13%支付其他与经营活动有关的现金 3,499.15 4,507.16 -1,008.00 -22.36%经营活动现金流出小计 48,533.72 58,701.01 -10,167.29 -17.32%经营活动产生的现金流量净额 12,135.17 6,742.89 5,392.28 79.97%公司 2017年度较 2016年度营业收入增加10.96%、营业成本增加11.13%。
经营活动产生的现金流量净额同比增加79.97%，与营业收入的增加比例不匹配，主要原因：本年与存货相关的采购款大量采用应付票据方式结算，存货相关的应付账款期末余额较上年增加较大，上年收回以前年度的应收账款较多。具体分析如下：
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销售商品、提供劳务收到的现金本年较上年下降7.61%。主要原因是去年收回以前年度的欠款7,634.26万元，本年编制现流表时扣除用于支付材料款的 3个月以上到期的应收票据3,0000万元。剔除这两项影响后，销售商品、提供劳务收到的现金本年较上年增加10.08%，与营业收入的变动趋势相符。
收到其他与经营活动有关的现金本年较上年增加13.54%，主要原因是本年将光正装备厂房出租收到现金640万元。
购买商品、接受劳务支付的现金较上年下降22.78%的主要原因：上年因收回的老款多，故支付以前年度的欠款也较多，支付以前年度欠付的材料款、工程劳务款4,573.91万元；本年度对主要供应商的付款周期延长，本年大量使用应付票据结算，应付票据期末增加4,560.87万元，与存货相关的应付账款期末余额较期初增加1,685.41万元；本年编制现流表时扣除用于支付材料款的3个月以上到期的应收票据3,000万元。扣除这些因素后，购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加11.02%，与营业成本的变动趋势相符。
支付的各项税费较上年增加14.13%，主要系销售收入增加、缴纳的各项税费增加所致。
支付其他与经营活动有关的现金较上年下降22.36%，主要原因是本年收回以前年度履约保证金、投标保证金较多，与支付的保证金相抵后净支付额减少。
2、详细列示主要销售客户及供应商名称、账款情况、信用政策及票据结算方式
公司销售业务分为钢结构加工及安装、天然气销售、天然气入户安装、供热。
天然气销售主要采用现销方式，现金流量很好，天然气入户安装也主要采用先收款再安装方式，政府要求个别安居小区先安装再收款，但通气办卡时可收回；供热一般于供热期开始预收一个供热期的暖气费；钢结构行业客户回款周期比较长，一般在2-3年，正常情况下按进度的70%支付，工程验收后最高可收到90%，其他部分需3-4年才可收回。
公司与存货相关采购分为天然气采购、工程劳务采购、原材料采购等。天然气采购的主要供应商是中国石油天然气股份有限公司，新疆天然气主要系该公司垄断销售，故采用预付款方式采购；工程劳务采购主要是钢结构安装工程和天然
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气入户安装工程劳务，按工程进度支付；原材料采购主钢用材料的第一大供应商以前年度采用预付款方式以现金方式结算，本年度公司重新选择的主要供应商采用赊购方式，主要以银行承兑汇票方式付款。
对钢结构前五大客户和供应商分析如下：
（1）2017年度前五名钢结构客户销售情况、结算周期及应收账款情况
销售额 应收账款 应收账款 本年现金流
客户名称 付款方式
（含税）期末余额 期初余额 入
新疆宝明矿业有限公司 6,084.29 -235.71 6,320.00 电汇为主
电汇为主，少
中建三局集团有限公司 3,045.57 2,609.67 779.66 1,215.57
量银承
喀什建工（集团）有限
2,898.15 762.62 -168.82 1,966.71 电汇为主
责任公司
乌鲁木齐苏宁云商物流 电汇和承银
1,277.16 836.57 218.81 659.40
有限公司 承
中础建工集团有限公司 1,142.44 52.44 1,090.00 电汇为主
合计 14,447.61 4,025.59 829.65 11,251.68
前五名客户结算周期：新疆宝明矿业有限公司结算周期：按月报进度、工程完工验收报送结算资料180天结算；喀什建工（集团）有限责任公司结算周期：固定总价，工程量增加，仅对增加量另行结算；中建三局集团有限公司按月办理期中结算周期：按月办理期中结算；乌鲁木齐苏宁云商物流有限公司结算周期：按月办理期中结算，工程竣工资料提交给发包人，发包人在 6个月内完成审计并最终结算；中础建工集团有限公司：构件不少于1000吨时结算。
（2）2017年度前五名钢结构业务供应商采购情况及结算情况
应付账款、应付账款、
采购额（含 本年现金
供应商名称 应付票据期应付票据期 结算方式
税） 流出
末余额 初余额
新疆盈科国际贸易 主要开具银行承兑 6,145.00 2,675.57 1,227.46 4,696.88
有限公司 汇票,少量货币资金乌鲁木齐市宇川建
货币资金及银行承筑建材有限责任公 1,636.77 1,825.53 1,921.58 1,732.82
兑汇票
司
光正集团股份有限公司
湖北立沪钢铁有限 主要开具银行承兑 1,292.01 666.25 - 625.76
公司 汇票,少量货币资金浙江瑞宁建筑科技 主要开具银行承兑 1,141.42 1,056.42 0.00 85.00
有限公司 汇票,少量货币资金新疆金博峰物资有 主要开具银行承兑 1,103.76 472.68 62.02 693.10
限公司 汇票,少量货币资金合计 11,318.96 6,696.46 3,211.06 7,833.56
综合上述因素，由于本年度公司钢结构主要客户回款情况较好，而主要供应商付款多采用银行承兑汇票方式，付款周期较上年变长，故造成经营活动的现金净流量较上年增长较大。
问题5、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例达59.08%。请结合你公司行业特点及采购模式，说明你公司供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大客户及供应商的依赖，若存在，请补充提示相关风险。
回复：
1、我公司2017年度前五名材料供应商采购情况如下：
采购额（含 占年度采购总序号 供应商名称 采购内容
税） 额比例
1、 中国石油天然气股份有限公司 天然气 15,043.41 35.94%2、 新疆盈科国际贸易有限公司 钢材 6,145.00 14.68%3、 湖北立沪钢铁有限公司 钢材 1,292.01 3.09%4、 浙江瑞宁建筑科技有限公司 建材 1,141.42 2.73%5、 新疆金博峰物资有限公司 钢材、辅材 1,103.76 2.64%合计 24,725.60 59.08%采购总额 41,845.37
2、公司供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大供应商的依赖
公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总金额金额的59.08%，其中占
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比最大的是中国石油天然气股份有限公司，占比35.95%，主要原因是该公司是新疆石油、天然气气源的垄断企业。经过多年的经营，目前公司已与该公司所属的吐哈油田、塔里木油田、阿克气田、环塔管线等上游气源供应商保持长期良好的合作关系，气源供应稳定。
主要供应商新疆盈科国际贸易有限公司占比14.68%，相比较以前年度主要供应商新疆八一钢铁股份有限公司、新疆八钢钢管有限责任公司等公司，该公司有一定的赊账能力，且货到付款，支付方式灵活，且接收银行承兑汇票。
近两年来，公司在选择供应商时会综合考虑供应能力和信用优势。公司钢结构加工所用的主原料钢材，目前属于产能过剩行业，市场供应充足，对该类供应商不存在依赖。工程劳务类供应商，该类供应商主要从事安装和基础性建筑工程施工，属于劳动密集型劳务供应商，对技术性要求不高，公司可根据其优势进行选择，故对该类供应商也不存在依赖。
问题6、报告期内，你公司应收账款余额 1.54亿元，同比下降5.35%，本期计提坏账准备金额 1,359.94万元；其他应收款余额 4,441.47万元，同比增长165.54%，计提坏账准备金额 325.73万元。
请结合应收账款分类、信用政策、主要客户变动情况及坏账计提政策，说明上述坏账准备计提的充分性。
回复：
1、公司应收款项分类、信用政策及坏账计提政策
公司的应收账款按形成原因分为：钢结构业务、天然气销售业务、入户安装业务、热力业务。
（1）钢结构业务客户的结算方式及信用政策
该类客户的付款方式主要按工程进度支付，一般付款周期为2-3年，如遇到客户固定资产投资计划追加或投资所需资金不足时，付款周期则会更长。客户的集中度与承接的工程项目有关，同一家客户集中建设时，客户集中度高。
对该类客户的坏账计提政策是结合项目实施周期及付款约定，分析回款率，主要采用个别认定和账龄分析法计提坏账准备。
（2）天然气销售业务客户的结算方式及信用政策
车用天然气采用现销方式，如办卡加气则采用预收款方式；商用气、民用气
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一般采用预收款方式；工业用气、锅炉用气体大多采用预收款方式，少量采用赊销方式。
车用天然气用户比较分散，也有一定的稳定性；商用气、民用气用户稳定，每年有所增加；锅炉用户较稳定，工业用户不太稳定，视生产情况变动。
对该类客户的坏账计提政策主要采购账龄分析法计提坏账准备。
（3）天然气入户安装业务客户的结算方式及信用政策
已入住的小区，一般采用预收款方式；未入住的小区或政府要求通气的农村用户，多采用先安装，通气后再收款的方式。
对该类客户的坏账计提政策主要采用账龄分析法计提坏账准备。
（4）供热业务的客户的结算方式及信用政策
主要采用采用预收款方式，一般在供暖期开始时预收，供暖期结束要缴足。
对该类客户的坏账计提政策主要采用账龄分析法计提坏账准备。
2、主要客户变动情况
按欠款方归集的2017年末余额前五名应收账款汇总金额6,686.88万元，占应收账款期末余额合计数的31.88%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额949.15万元，计提比例14.19%，详见下表：
2017年末余额
单位名称
占应收账款合
应收账款 坏账准备计提比例%计数的比例(%)
中建三局集团有限公司 2,609.67 12.44 130.48 5.00新疆石油工程建设有限责任公司 1,223.11 5.83 110.75 9.06新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 1,038.44 4.95 519.22 50.00新疆建工集团建设工程有限责任公司 979.10 4.67 146.86 15.00乌鲁木齐苏宁云商物流有限公司 836.57 3.99 41.83 5.00合计 6,686.88 31.88 949.15 14.19按欠款方归集的2016年末余额前五名应收账款汇总金额5,377.79万元，占应收账款期末余额合计数的25.52%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额
1,038.24万元，计提比例19.30%。
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2016年末余额
单位名称
占应收账款合
应收账款 坏账准备 计提比例%计数的比例(%)
新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 1,038.44 4.92 311.53 30.00中建三局集团有限公司（深圳市华星光电技
779.66 3.69 116.95 15.00术有限公司）
天伟化工有限公司 716.43 3.39 214.93 30.00新疆建工集团建设工程有限责任公司 1,396.37 6.62 69.82 5.00阿图什兴源热力有限责任公司 1,446.89 6.86 325.01 22.46合计 5,377.79 25.48 1,038.24 19.313、报告期内其他应收款分类及坏账计提政策
款项性质 期末账面余额 年初账面余额 变动率
定金、押金及保证金 1,471.41 1,481.41 -0.68%
代垫款及借款 776.63 800.34 -2.96%
备用金及业务周转金 76.13 104.57 -27.20%
股权转让款 3,000.00 100.00%
合计 5,324.16 2,386.32 123.11%
从上表可以看出，公司与经营相关的其他应收款与公司业务规模相符，本年末较年初变动不大。
定金、押金及保证金主要是缴纳的投标保证金、为工程施工缴纳的劳保统筹金、履约保证金、租赁押金等。投标保证金在中标后一般转为履约保证金，不中标则会短期内退回；劳保统筹金、履约保证金则退款周期较长，一般在工程竣工决算后才能退回；租赁押金等在租赁期结束退回。主要按账龄分析法计提坏账准备。
代垫款及借款主要是为非合并的关联企业或为施工企业代垫的生活费、工伤医疗费等，一般会在短期内收回，如果是有工伤保险赔付的，也会归还周期比较
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长。主要按账龄分析法计提坏账准备。
备用金及业务周转金主要是员工为公司办事预借的备用金，短期内会归还或报账，不会形成坏账。主要按账龄分析法计提坏账准备。
股权转让款是本年度处置光正重工股权而未收回的款项，按账龄分析法计提坏账准备。期后已收回。
4、坏账准备计提的充分性
（1）应收账款坏账准备计提的充分性分析
应收账款期末、期初变化如下：
坏账准
期末余额 期初余额 变动率
账龄 备计提
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备比例（%）
1年以内 5 8,868.51 443.43 7,770.89 388.54 14.12% 14.12%1至2年 15 4,162.59 624.39 4,389.16 658.37 -5.16% -5.16%2至3年 30 1,600.71 480.21 5,884.18 1,765.25 -72.80% -72.80%3至4年 50 4,124.21 2,062.11 1,772.61 886.31 132.66% 132.66%4至5年 80 1,210.08 968.07 692.32 553.86 74.79% 74.79%5年以上 100 1,008.96 1,008.96 564.53 564.53 78.73% 78.73%合计 20,975.06 5,587.15 21,073.69 4,816.86 -0.47% 15.99%从上表看，1年内的应收账款呈上升趋势，与营业收入的变化率相符；1-2年、2-3年的应收账款呈下降趋势，是公司自2015年开始加强业务承接的内部控制，优化业务承接的成果；3年以上的应收款账呈上升趋势，但这部分应收账款计提坏账准备较高，充分考虑了可能形成的坏账风险。对前期应收账款回款情况及坏账准备计提情况进一步分析如下：
期初应收账款在2017年回款及计提坏账准备情况：
期初应收账 已提计的坏 计提坏 回款及坏账准
账龄 本期收回款 回款率
款 账准备 账比例 备合计比例
1年以内 7,770.89 3,608.30 46.43% 624.39 8.03% 54.47%
1至2年 4,389.16 2,788.45 63.53% 480.21 10.94% 74.47%
2至3年 5,884.18 1,759.96 29.91% 2,062.11 35.04% 64.96%
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3至4年 1,772.61 562.53 31.73% 968.07 54.61% 86.35%
4至5年 692.32 133.86 19.34% 558.46 80.66% 100.00%
5年以上 564.53 114.03 20.20% 450.50 79.80% 100.00%
合计 21,073.69 8,967.14 42.55% 5,143.73 24.41% 66.96%
公司应收账款主要是钢结构业务形成的，从上表可以看出，公司应收账款在第4年时，回款及计提的坏账准备合计占比一般可达到100%，与公司的工程项目回款周期相符。
综合上述分析，公司已充分计提了应收账款的坏账准备。
（2）其他应收款坏账准备计提的充分性分析
其他应收款期末、期初变化如下：
坏账准备 期末余额 期初余额 变动率
账龄
计提比例 其他应收 其他应收
其他应收款坏账准备 坏账准备 坏账准备（%） 款 款
1年以内 5 4,015.23 200.76 812.74 40.64 394.04% 394.00%1至2年 15 315.39 47.31 473.66 71.05 -33.42% -33.42%2至3年 30 221.45 66.43 351.39 105.42 -36.98% -36.98%3至4年 50 246.04 123.02 431.80 215.90 -43.02% -43.02%4至5年 80 404.43 323.54 180.06 144.05 124.61% 124.61%5年以上 100 121.63 121.63 136.67 136.67 -11.00% -11.00%合计 5,324.16 882.69 2,386.32 713.72 123.11% 23.68%从上表看，1年内的其他应收款呈上升趋势，主要是本年增加光正重工股权处置款3000万元，扣除该款项后变动率为24.92%，与钢结构业务规模变化相符；
1-2年、2-3年、3-4年的其他应收账款呈下降趋势，是公司自2015年开始加强应收款项清收所致；4-5年的其他应收款账呈上升趋势，这部分其他应收账款计提坏账准备比例为80%，充分考虑了可能形成的坏账风险。对前期其他应收款回款情况及坏账准备计提情况进一步分析如下：
期初其他应收账款在2017年回款及计提坏账准备情况：
期初其他应 已提计的坏
账龄 本期回款 回款率 计提比例 合计占比收款余额 账准备
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1年以内 812.74 497.35 61.19% 47.31 5.82% 67.02%1至2年 473.66 252.21 53.25% 66.43 14.03% 67.27%2至3年 351.39 105.36 29.98% 123.02 35.01% 64.99%3至4年 431.80 27.37 6.34% 323.54 74.93% 81.27%4至5年 180.06 135.10 75.03% 44.96 24.97% 100.00%5年以上 136.67 60.00 43.90% 76.67 56.10% 100.00%合计 2,386.32 1,077.39 45.15% 681.93 28.58% 73.73%公司其他应收账款主要是钢结构业务形成的，从上表可以看出，公司其他应收款在第4年时，回款及计提的坏账准备合计占比一般可达到100%，与其他应收款的性质相关，工程履约保证金、劳保统筹金、民工保证金一般需在工程竣工验收后1-2年内收回。
综合上述分析，公司已充分计提了其他应收款的坏账准备。
问题7、报告期内，你公司存货余额为 6,675.75万元，同比增长25.46%，你公司计提存货跌价准备 595.93万元。请结合你公司产品的销售和库存情况，说明存货账面价值大幅增加而存货跌价准备下降的原因，以及存货跌价准备计提的充分性与合理性。请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。
回复：
1、公司截止2017年12月31日公司账面存货余额构成如下：
期末数 年初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 1,881.04 58.25 1,822.79 1,468.05 68.76 1,399.29在产品 1,120.30 118.48 1,001.82 1,251.51 271.75 979.77库存商品 3,110.62 419.20 2,691.42 2,949.12 465.41 2,483.72周转材料 28.73 - 28.73 43.68 - 43.68工程施工 1,130.99 - 1,130.99 414.57 - 414.57合计 7,271.68 595.93 6,675.75 6,126.94 805.91 5,321.03
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原材料年末余额较年初增加28.13%，主要原因是公司对原材料进行储备以应对价格持续上涨的风险；在产品年末余额较年初减少10.48%，主要是年末订单量减少，在加工的产成品减少所致；库存商品年末余额较年初增加5.48%，主要原因是部分客户已加工好的库存商品，因气候原因未及时提货所致；周转材料年末余额较年初减少34.23%，主要原因是去年集中采购，今年领用所致；工程施工年末余额较年初增加172.81%，主要原因是子公司光正钢结构本年承接的 1个 PPP项目，因合同相关条款还需补充修订，未达到收入确认条件形成 783.11万元余额，详见下述。
（1）钢结构业务存货余额构成
期末数 年初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 999.75 58.25 941.50 847.85 68.76 779.09在产品 1,120.30 118.48 1,001.82 1,251.51 271.75 979.76库存商品 3,072.03 419.20 2,652.83 2,949.12 465.41 2,483.71周转材料 28.73 28.73 43.68 43.68工程施工 795.97 795.97 11.85 11.85合计 6,016.78 595.93 5,420.85 5,104.02 805.91 4,298.09原材料系为生产储备的主要材料及辅助材料，在产品为正在加工中的钢结构产品；库存商品为已加工完成，未交付给客户，或已交付给客户尚未达到收入确认条件的产成品；周转材料系办公所需的办公用品等低值易耗品；工程施工系正在实施的钢结构工程项目，未达到收入确认条件而形成的余额。
工程施工余额构成及形成原因如下：
项目 期末余额 余额原因
塔城162公安检查站工程 60.62项目已完工，等待最终定案
新特能源股份有限公司200兆瓦单晶硅光
37.78项目已完工，等待最终定案
伏产业延伸项目C-17-05
阿克苏多浪明珠广播电视塔及广播电视中 PPP项，相关合同还需重新补充，完工进 783.11
心C-17-10 度不能确定
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苏宁云商乌鲁木齐物流仓储中心二期项目 等待项目最终审计定案，已按合同金额开 -103.20
钢结构工程C-17-13 具发票，工程结算大于合同成本
克拉玛依顺通环保科技有限责任公司15万
10.90钢结构已运到现场，尚未安装
吨废弃物处置再生利用项目1#2#C-17-03
克拉玛依博达生态环保科技有限责任公司
10万吨废弃物处置再生利用项目-生产厂房 5.55前期工作已开展，尚未安装
C-17-04
（2）天然气业务存货余额如下：
期末数 年初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 881.29 881.29 620.20 620.20库存商品 38.59 38.59 -工程施工 335.02 335.02 402.72 402.72合计 1,254.90 1,254.90 1,022.92 1,022.92原材料期末余额中有 405.58万元系入户安装用材料，其余为天然气管及设备配件等，主要为生产和维修所储备。库存商品系两个加油、加气站年末未销售的成品油。工程施工系天然气入户安装项目发生的成本，因未达到收入确认条件而未结转。
2、存货跌价准备的测试方法
根据《企业会计准则第 2号-存货》的规定了存货可变现净值低于成本的情形，当出现这些情形之一时，表明存货出现了跌价迹象，应对存货进行跌价测试。
2017年年报,公司依据上述规定，对各类存货进行了跌价测试。具体如下：（1）天然气行业的存货跌价测试
天然气销售业务毛利率为24.89%，入户安装业务毛利率为58.55%，天然气管网建设工程毛利率为51.05%。故天然气业务存货不存在跌价。
（2）钢结构业务的存货跌价测试
公司年末对存货进行了全面盘点和清查，盘点时关注了原材料、库存商品的
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状态及库龄，对各类存货进行了跌价测试。
原材料跌价测试：公司期末结存原材料中除少量以前年度购入的使用量很小的原材料已在以前年度充分计提了跌价准备外，其他原材料均为生产所需的原材料，本年度钢结构产品市场销售价格上涨，销售毛利率较上年涨幅较大，故生产所需的原材料按账面成本加进一步加工成本计算的价值小于产成品的售价，故不存在跌价。
周转材料跌价测试：周转材料主要系办公用品，集中采购，分次领用，结存的均是新的办公用品，不存在跌价。
库存商品跌价测试：公司库存商品全部为按订单生产的产成品，形成结存的原因是尚未交付给客户或已交付未达到收入确认而未结转成本。本年度公司钢结构产品销售价格较上年上涨较大，毛利率为正数，不存在跌价迹象，不存在跌价。
工程施工跌价测试：近两年，公司调整了承接业务的主旨，对于毛利率很低且现金流量不好的工程不再承担。在承担工程项目时，会先编制工程概预算，在预计收入大于工程概预算的情况下，才会承接该项目业务。年末工程施工余额系尚未达到收入确认条件，尚未结转的工程施工余额，这些工程预测的毛利率均为正数，故不存在跌价。
3、2017年度公司存货跌价准备的变化
本期增加金
本期减少金额
项目 年初余额
额
期末余额
计提 转回 处置子公司 转销
原材料 68.76 0.75 9.75 58.25在产品 271.75 31.22 86.11 35.94 118.48库存商品 465.41 77.22 18.52 104.91 419.20合计 805.91 77.22 31.97 114.38 140.85 595.93上表中存货跌价准备全部为钢结构业务存货所计提的跌价准备。原材料跌价准备本期转回系前期计提跌价准备的个别材料，本期因采购价格上涨而转回；在产品跌价准备系转回，系本期减值因素消失而转回；库存商品本年计提77.22万跌价准备，系个别订单对应的钢结构产品销售价格下降，按售价计算的可变现净值低于账面成本所致。
处置子公司减少的跌价准备系原子公司光正重工在以前年度计提的跌价准
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备。在产品本期转销的跌价准备系继续加工而转入生产成本所致；库存商品本期转销售数系出售时结转至营业成本所致。
4、存货账面价值大幅增加而存货跌价准备下降的原因，以及存货跌价准备计提的充分性与合理性。
公司存货期末账面价值较年初大幅增加，增加的存货均是未发生跌价准备的存货；另外，由于钢结构原材料、产成品市场价格持续上涨，本期新增存货不存在跌价准备，年初计提存货跌价准备的部分存货也有转回的情况，导致存货跌价准备下降。
综合上述分析，存货账面价值大幅增加而存货跌价准备下降的原因是合理的，公司存货跌价测试方法是合理的，存货跌价准备计提充分。
问题8、报告期内，你公司计提商誉减值准备 2,067.23万元。请依据《企业会计准则》补充说明商誉减值测试的过程、参数、商誉减值损失的确认方法以及减值计提的充分性，并说明所选取参数和未来现金流量等相关指标是否与收购时的评估指标存在差异，如是，请说明原因。
回复：
1、2017年末商誉及商誉减值准备
截止2017年12月31日商誉账面原值
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成商誉的事项 年初余额 期末余额
企业合并 处置
光正燃气有限公司 5,528.57 5,528.57巴州伟博公路养护服务有限公司 7,083.66 7,083.66托克逊县鑫天山燃气有限公司 2,070.00 2,070.00新疆天宇能源科技发展有限公司 916.59 916.59哈密安迅达能源科技有限公司 90.43 90.43乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司 1,220.12 1,220.12合计 15,689.25 1,220.12 0.00 16,909.37
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2017年度商誉减值准备变化
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成商誉的事项 年初余额 期末余额
计提 处置
新疆天宇能源科技发展有限公司 61.80 61.80哈密安迅达能源科技有限公司 80.18 10.25 90.43巴州伟博公路养护服务有限公司 1,915.00 1,915.00合计 2,056.98 10.25 0.00 2,067.232、说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
可收回金额确定方法：资产组预计未来10年的现金流量折现值。
每年自由现金净流量=净利润+折旧，
第10年自由现金流量=净利润+折旧+资产处置净收益
折现率：首次测试报表日同期银行贷款利率。
（1）光正燃气有限公司商誉减值测试的方法
将光正燃气有限公司作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营10年。
报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为46,805.01万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
年度 现金流量 折现系数 现值（可收回金额）第1年 6,405.69 0.942 6,034.16第2年 6,405.69 0.889 5,694.66第3年 6,405.69 0.839 5,374.38第4年 6,405.69 0.792 5,073.31第5年 6,405.69 0.747 4,785.05第6年 6,405.69 0.704 4,509.61第7年 6,405.69 0.665 4,259.79第8年 6,405.69 0.627 4,016.37第9年 6,405.69 0.591 3,785.76
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年度 现金流量 折现系数 现值（可收回金额）第10年 8,097.71 0.558 4,518.51合计 65,748.92 48,051.60影响可收回金额确认的因素：天然气管道运输行业属于政府审批性行业，为防止重复建设，每个地区（县或区）原则上仅允许二、三家天然气公司经营，具有较强的政策壁垒，竞争压力较小，光正燃气拥有克州地区阿图什市和阿克陶县，喀什地区伽师县、疏附县、麦盖提县和岳普湖县30年天然气经营权和最大 13
亿方天然气运输管道。另外公司在天然气利民工程环塔管线拥有7个阀室，环塔管线的贯通又为公司提供了新的气源保证。
商誉减值测试结果：通过对光正燃气资产组组合可收回金额测算，可收回金额大于包含商誉的资产组组合的账面价值，商誉不存在减值。
（2）巴州伟博公路养护服务有限公司商誉减值测试的方法
将巴州伟博公路养护服务有限公司作为一个资产组，该资产组组合至少可经营10年。报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为 16,830.92万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
年度 现金流量 折现系数 现值（可收回金额）第1年 1,986.09 0.942 1,870.90第2年 1,986.18 0.889 1,765.72第3年 1,986.18 0.839 1,666.41第4年 1,986.18 0.792 1,573.06第5年 1,986.18 0.747 1,483.68第6年 1,965.18 0.704 1,383.49第7年 1,936.18 0.665 1,287.56第8年 1,936.18 0.627 1,213.99第9年 1,936.18 0.591 1,144.28第10年 2,731.41 0.559 1,526.83合计 20,435.94 14,915.92
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影响可收回金额确认的因素：天然气管道运输行业属于政府审批性行业，库尔勒政府对加气站的审批较宽松。报表日后，同一地区又新建了几处加气站，形成恶性竞争，使公司业务未达到收购时的预期。
商誉减值测试结果：通过对巴州伟博公路养护服务有限公司资产组组合可收回金额测算，可收回金额为14,915.92万元，小于包含商誉的资产组组合的账面价值约1,915.00万元，应计提商誉减值准备1,915.00万元。期初已计提商誉减值准备1,915.00万元。
（3）托克逊县鑫天山燃气有限公司商誉减值测试的方法
将托克逊县鑫天山燃气有限公司作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营10年。报表日包含商誉的资产组的账面价值为 4,312.92万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
年度 现金流量 折现系数 现值（可收回金额）
第1年 897.13 0.942 845.09第2年 769.21 0.889 683.83第3年 769.21 0.839 645.37第4年 769.21 0.792 609.22第5年 769.21 0.747 574.60第6年 769.21 0.704 541.53第7年 769.21 0.665 511.53第8年 769.21 0.627 482.30第9年 769.21 0.591 454.60第10年 1,140.22 0.558 636.23合计 8,191.03 5,984.30影响可收回金额确认的因素：天然气管道运输行业属于政府审批性行业，为防止重复建设，该地区政府（县或区）原则上仅允许二、三家天然气公司经营，具有较强的政策壁垒，竞争压力较小。
商誉减值测试结果：通过对托克逊县鑫天山燃气有限公司资产组组合可收回金额测算，可收回金额大于包含商誉的资产组组合的账面价值，商誉不存在减值。
（4）新疆天宇能源科技发展有限公司商誉减值测试的方法
将新疆天宇能源科技发展有限公司作为一个资产组，该资产组组合至少可经
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营10年。包含商誉的资产组的账面价值为2,858.91万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
年度 现金流量 折现系数 现值（可收回金额）第1年 319.62 0.942 301.09第2年 343.50 0.889 305.37第3年 343.50 0.839 288.20第4年 343.50 0.792 272.06第5年 345.50 0.747 258.09第6年 345.50 0.704 243.23第7年 345.50 0.665 229.76第8年 345.50 0.627 216.63第9年 345.50 0.591 204.19第10年 857.54 0.558 478.49合计 3,935.16 2,797.11影响可收回金额确认的因素：天然气管道运输行业属于政府审批性行业，具有较强的政策壁垒，竞争压力较小。
商誉减值测试结果：包含商誉的资产组组合的账面价值为2,858.91万元，可收回金额小于包含商誉的资产组组合的账面价值约61.80万元，应计提商誉减值准备61.80万元。期初已累计计提商誉减值准备61.80万元。
（5）哈密安迅达能源科技有限公司商誉减值测试的方法
将哈密安迅达能源科技有限公司作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营10年。包括商誉的资产组组合的账面价值为1,126.51万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
年度 现金流量 折现系数 现值（可收回金额）
第1年 95.53 0.942 90.00第2年 94.84 0.889 84.31第3年 94.84 0.839 79.57第4年 94.84 0.792 75.11
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年度 现金流量 折现系数 现值（可收回金额）
第5年 95.84 0.747 71.59第6年 100.15 0.704 70.51第7年 100.15 0.665 66.60第8年 100.15 0.627 62.79第9年 100.15 0.591 59.19第10年 100.15 0.558 55.88合计 976.64 715.55影响可收回金额确认的因素：目前公司与哈密新捷燃气有限责任公司签订了天然气供气合同，气源问题已得到了解决，有望扭亏为盈。
商誉减值测试结果：报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为 1,126.51万元，可收回金额小于包含商誉的资产组组合的账面价值 410.96万元，应计提商誉减值准备90.43万元、固定资产减值准备320.53万元。期初已累计计提商誉减值准备80.18万元，本期计提商誉减值准备10.25万元，计提固定资产减值准备320.53万元。
（6）乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司商誉减值测试的方法
将乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营10年。包括商誉的资产组组合的账面价值为2,717.19万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
年度 现金流量 折现系数 现值（可收回金额）
第1年 332.72 0.942 313.42第2年 332.72 0.889 295.79第3年 332.72 0.839 279.15第4年 332.72 0.792 263.51第5年 332.72 0.747 248.54第6年 332.72 0.704 234.23第7年 332.72 0.665 221.26第8年 332.72 0.627 208.61
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年度 现金流量 折现系数 现值（可收回金额）
第9年 332.72 0.591 196.64第10年 927.69 0.558 517.66合计 3,922.17 2,778.81影响可收回金额确认的因素：天然气管道运输行业属于政府审批性行业，具有较强的政策壁垒，竞争压力较小。
商誉减值测试结果：通过对乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司资产组组合可收回金额测算，可收回金额大于包含商誉的资产组组合的账面价值，商誉不存在减值。
3、说明所选取参数和未来现金流量等相关指标与收购时的评估指标存在差异的原因
公司收购光正燃气、巴州韦博、托克逊鑫天山峰时均采购未来收益法对净资产进行评估，未来收益法的基础是每年的自由现金流量折现。
公司对包括商誉的资产组组合进行减值测试时，也采用未来收益法作为计算可收回金额的基础，与评估所判断现金流量的方法础相同。但所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与原因评估预测金额不同，主要原因是有收购评估时的基本假设条件与本报告期的现实经营情况有差异。公司根据实际经营情况及未来经营预测对现金流量的预测值进行了调整，调整后的取值更接近实际情况、更合理。
问题9、报告期内，你公司应付票据余额为 5,428.81万元，同比增长525.49%；应付账款余额 17,049.70万元，同比增加7.47%。请详细披露前五大应付票据、应付账款对象的名称、具体金额等内容，并结合公司的业务模式和结算模式，说明应付票据及应付账款余额大幅提升的原因。
回复：
1、前五大应付票据、应付账款对象的名称、具体金额
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（1）应付票据前五大供应商情况：
供应商单位名称 应付票据期末余额 占比 款项用途
新疆盈科国际贸易有限公司 1,865.88 34.37% 材料款
湖北立沪钢铁有限公司 625.19 11.52% 材料、工程款新疆渝三峡涂料化工有限公司 380.00 7.00% 材料款
乌鲁木齐双辉宜路钢结构有限公司 245.46 4.52% 工程款
乌鲁木齐科源气体制造有限公司 217.29 4.00% 材料款
合计 3,333.82
61.41%
应付票据期末余额 5,428.81
（2）应付账款前五大供应商的情况：
供应商单位名称 应付账款期末余额 占比 款项用途
乌鲁木齐市宇川建筑建材有限责任公司 1,636.77 9.60%钢结构工程服务款新疆盈科国际贸易有限公司 809.69 4.75% 钢材采购款
浙江瑞宁建筑科技有限公司 776.42 4.55%钢结构工程服务款石河子市华安建筑劳务有限责任公司 587.22 3.44%钢结构工程服务款新疆忠泰工程有限责任公司 316.64 1.86%钢结构工程服务款小计 4,126.74 24.20%
应付账款期末余额 17,049.70
2、结合公司的业务模式和结算模式，说明应付票据及应付账款余额大幅提升的原因
公司应付账款分为天然气采购应付款、工程劳务采购应付款、原材料采购应付款、在建工程应付款、固定资产应付款等。
天然气采购的主要供应商是中国石油天然气股份有限公司，新疆天然气主要系该公司垄断销售，故采用预付款方式采购；工程劳务采购主要是钢结构安装工程和天然气入户安装工程劳务，按工程进度支付；原材料采购主钢用材料的第一大供应商以前年度采用预付款方式以现金方式结算，本年度公司重新选择的主要供应商采用赊购方式，主要以银行承兑汇票方式付款；在建工程按进度支付，付
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款期较长。
报告期公司实现营业收入5.54亿，同比增加10.96%，其中钢结构的主营业务收入较上年同期增加12.36%，收入的增加导致应付材料采购款、应付工程款等相应增加。为减少对营运资金的占用，我公司较上年度使用票据支付比例提高，钢结构板块主材、辅材采购主要以银行承兑汇票结算，本年大量使用应付票据结算，使应付票据期末较期初增加4,560.87万元。由于我公司信誉良好，供应商对我公司票据支付方式接受程度高。
本年度由于采购量增加及对主要供应商的付款周期延长，使应付账款期末余额较期初增加1,184.80万元。新疆盈科国际贸易有限公司占比14.68%，相比较以年年度主要供应商新疆八一钢铁股份有限公司、新疆八钢钢管有限责任公司等公司，该公司有一定的赊账能力，且货到付款，支付方式灵活，且接收银行承兑汇票。
近两年来，公司在选择供应商时会综合考虑供应能力和信用优势。公司钢结构加工所用的主原料钢材，目前属于产能过剩行业，市场供应充足，对该类供应商不存在依赖。工程劳务类供应商，该类供应商主要从事安装和基础性建筑工程施工，属于劳动密集型劳务供应商，对技术性要求不高，公司可根据其优势进行选择。
综合上述，应付票据及应付账款余额大幅提升的原因主要是：业务规模增加使采购量增加，与存货相关的采购款大量采用应付票据方式结算，选择有赊购信用期的主要供应商。
问题10、据披露，报告期末你公司尚有短期借款 31,315万元，一年内到期的非流动负债 7,400万元，其他应付款 2,141.78万元，共计 40,856.78万元。你公司流动比率为0.66，现金到期债务比为-0.09。
请你公司补充披露以下内容：
问题（1）详细说明上述负债的构成情况及主要债务形成的原因，相关借款资金的用途，短期借款中质押、保证借款形式债务大幅增加的原因，以及上述债务中逾期债务情况及占比；
回复：
1、40,856.78万元负债的构成情况及主要债务形成的原因
（1）短期借款
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短期借款分类:
借款种类 期末余额
抵押借款 13,000.00信用借款 2,000.00保证借款 5,000.00质押借款 2,415.00质押、保证借款 8,630.00抵押、质押、保证借款 270.00合计 31,315.00短期借款31,315万元的构成
借款单位 贷款金额（万元） 归还情况 借款用途
截止目前已归还借款7630万元，主要用于流动资金周转及支付气光正集团 23,045.00
剩余款项未到期 款
主要用于流动资金周转及支付气光正燃气 7,000.00未到期
款
天宇能源 1,000.00未到期 主要用于支付油、气款
新源光正燃气 270.00已归还借款270万元 主要用于流动资金周转
合计 31,315.00
短期借款增加的原因：公司业务规模扩大，所需资金需求增加；债务到期后续贷所形成；增加对管网、加气站的投资，需求资金。
质押、保证借款形式债务增加的原因主要是，光正钢结构的订单量、销售收入增加，对资金的需求增加，为满足生产所需资金，故新增了厦门国际银行贷款。
（2）一年内到期的非流动负债7,400万元
期初余额
项目 期末余额
一年内到期的长期借款 7,400.00 7,800.00一年内到期的非流动负债7,400万元，较上年同期7,800.00万元减少了
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400.00万元，均是光正集团长期借款一年内到期的款项，其主要用途是用于年产18万吨钢结构加工基地建设、建设加气站、收购天然气公司股权。
（3）其他应付款的构成
项目 期末余额 年初余额
未支付的股权收购款 1,359.80 300.00定金押金质保金 370.90 319.12未支付的接受服务欠款 54.73 38.87未支付的报销款 154.15 173.59代扣代付款 52.21 48.50和田燃气少数股东退资款 150.00 150.00合计 2,141.78 1,030.08其他应付款2,141.78万元，形成债务增加的原因主要是收取上海博舍工业有限公司风险保证金、新疆晟泰申全供应链有限公司共184.53万元以及支霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业股权转让款1,200万元所致。
2、上述债务中逾期债务情况及占比
公司上述债务中不存在逾期债务事项。
问题（2）量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响；
回复：
2018年公司共需偿还金融机构债务共计 38,715万元，其中短期借款为 31,315万元、长期借款（一年内到期）7,400万元。截止 2018年 5月 10日已归还8,800万元（其中长期借款900万元，短期借款7,900万元）；已完成续贷2,000万元，资金已到位；剩余29,915万元借款暂未到期。
2018年公司预算收入为 83,803.31万元，其中钢结构板块预算收入为35,055.26万元，能源板块预算收入为48,748.05万元。能源板块具有稳定的现金流及盈利能力，为公司偿债提供了重要保证；
目前公司已通过重大重组购买新视界眼科51%股权，该公司具有较强的盈利能力，现金流较好，可通过分红等方式为公司提供现金流，可用于还债或支付采
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购款。
金融机构债务大多是以土地、厂房作为抵押，多年来上市公司具有良好的信誉，有利于完成短期借款的续贷工作，因此，现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力不存在影响。
问题（3）补充披露截至本问询函发出日，你公司的短期负债的偿还情况，以及未来应对计划，并提示相应风险。
回复：
1、截至本问询函发出日，公司的短期负债的偿还情况
披露截至本问询函发出日，我公司已偿还短期借款共7,900万元。其中：光正集团归还7,630万元、新源县光正燃气归还270万元。
2、公司未来短期债务偿还的应对计划
截止报告期末，集团公司资产负债率为48.94%，较上年同期50.09%下降1.15个百分点。
截止目前未偿还的短期借款有 25,415万元，其中公司本部 17,415万元、能源板块8,000万元。能源板块现金流稳定，可以及时完成还贷、续贷工作；集团公司短期贷款主要以能源管道、股权等做质押，抵押物充分，并且随着公司燃气业务收入、效益以及金融机构不断创新的融资方式，公司会积极利用现有资源通过多种金融工具拓宽公司的融资渠道，提前做好资金筹集，维护上市公司信誉，及时还款。
问题11、内部控制报告显示，你公司报告期存在非财务报告的一般缺陷 4项，请公司说明相关缺陷的具体情况、缺陷发生的时间、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。
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回复：
相关缺陷的具体情况、缺陷发生的时间、缺陷对财务报告的潜在影响列表如下：
缺陷对财务报序号 缺陷的具体情况 缺陷发生的时间 已实施的整改措施 整改时间 整改责任人 整改效果
告的潜在影响保障企业员工队伍的
钢结构存在未建立员2017年公司员工平均年龄33.8岁， 2017年11月完善退休管理
2017年11月 王燕 稳定和员工的长期利无工退休管理制度 2018接近法定退休年龄的3人
制度
益，
人力资源
对能源板块管理人员
流程中
2017年9月对能源板块管
能源板块管理人员工资核算与实际审 工资核算与实际审核
管理人员工资审核 理人员岗位全面梳理，完善 2017年10月 张歆雅 无核不严谨
严格按照流程和职责
定岗定编，落实岗位责任制
规范管理
巴州伟博51%股权时其承诺三年内 已经完善和建立《尽职调查
已完成相关制度的完
每年实现净利润不低于人民币 3,500
管理办法》，由公司相关部 业绩承诺未实善，公司高管及运营
能源板块投资加气站万元。由于巴州伟博同一地区政府批
门定期对财务和相关经营 现，原股东以投资方面项目需完善项目实施准重复建加气站，市场供大于求，造 2017年10月 桑圣斌 具体负责人进行集中
风险加以评估后，并将评估 现金补偿，已后的后评价机制 成恶性竞争，使公司加气业务未达到
培训，保障公司制度
收购时的预期，还需建立和完善项目结果反馈给公司管理层和 全部收回的有效贯彻及实施
实施后的后评价机制
董事会。
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缺陷对财务报序号 缺陷的具体情况 缺陷发生的时间 已实施的整改措施 整改时间 整改责任人 整改效果
告的潜在影响2016年12月华凌畜牧基地钢结构工
程已经完工，由于项目验收是由甲方
2017年5月钢结构板块已
部分钢结构工程项目负责组织所有项目进行验收，而钢结
经建立和完善《工程施工资
的资料归集比较分 构施工属于整体项目中的一部分，组
散、传递不及时，由织验收需建设方组织由当地建设局及
料管理制度》《工程竣工验 2017年在应收账款管
钢结构工
于工程档案不齐全导五方对整体工程进行验收，钢结构受收管理办》同时在合同上增 2017年10月 杨丽娜 理方面已经得到明显无程项目
致项目完工后等待验建设方整体项目施工及自身手续、资
加防范条款，对于逾期验收 的效果。
收的时间长、结算期金等问题影响迟迟不组织竣工验收，
的项目视同合格来规避风
延长。 从而对我方递交的完工报告，结算书
不能及时确认定案，无法办理决算定险的措施。
案，造成工程结算延期
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问题12、据披露，公司存在未办妥产权证书的固定资产 10项，共计 1.58亿元，请你公司分别说明上述资产产权证书未能办理完毕的原因，是否存在产权瑕疵。
回复：
截止2017年12月31日未办妥产权证书的固定资产如下：
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 是否存在产权瑕疵
光正钢结构房屋建筑 目前正在办理消防验收，正在审批中， 否
6,609.21
物 预计2018年6月30日办理完成
光正钢机房屋建筑物 4,958.45已提交办理审批资料，正在审批中。 否
天宇能源房屋建筑物 387.30已提交办理审批资料，正在审批中。 否
光正装备房屋建筑物 1,396.01 已于2018年3月1日办理完毕. 否
目前正在办理土地出让书相关手续， 否
巴州伟博房屋建筑物 585.46
正在审核中。
新源县光正燃气房屋 否
113.71 已于2018年5月2日办理完毕。
建筑物
光正燃气房屋建筑物 900.78已提交办理审批资料，正在审批中。 否
岳普湖光正燃气房屋 已提交办理消防验收办理审批资料， 否
111.60
建筑物 正在审批中。
麦盖提光正燃气房屋 否
647.86已提交办理审批资料，正在审批中。
建筑物
疏附光正燃气房屋建 否
83.55已提交办理审批资料，正在审批中。
筑物
合计 15,793.95
公司目前正在积极办理上述资产产权证书，不存在产权纠纷、查封的情况。
问题13、据披露，你公司存在多项资产权利受限情形，共计 2.64亿元。请你公司说明是否按照本所《股票上市规则（2018年修订）》第 11.11.3条的规定履行信息披露义务，补充披露上述资产权利受限
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的具体原因、对你公司报告期内利润及期后利润的影响，并认真核查你公司及控股子公司资产是否存在其他被查封、扣押、冻结等权利受限的情况。
回复：
1、我公司及控股子公司资产权利受限情形如下：
报告期内利润及项目名称 金额（万元） 受限情形 报表项目
期后利润的影响银行承兑汇票保证金 2,130.80银行承兑汇票抵押借款 货币资金 无影响
保函保证金 37.12担保函保证金 货币资金 无影响
履约保证金 220.88担保函保证金 货币资金 无影响
法院冻结银行账户 22.46诉讼法院冻结银行账户 货币资金 无影响
管网 9,864.89流动资金抵押借款 短期借款 无影响
土地使用权 724.05流动资金抵押借款 短期借款 无影响
土地使用权 6,925.80项目抵押借款 长期借款 无影响
房屋建筑物 980.31流动资金抵押借款 短期借款 无影响
房屋建筑物 5,448.71项目抵押借款 长期借款 无影响
合计 26,355.03
法院冻结银行账户系子公司光正钢机有限公司因采购机器设备而被法院冻
结，经协商已达成分期付款计划，目前银行账户已解封
公司收购鄯善宝暄时，由原股东将土地证、房产证抵押，用于向周琦个人借款，借款金额为1200万元，已归还400万元，剩余借款800万元及利息，截至目前尚未归还；
上表受限资产主要用于流动资金抵押贷款。2017年4月6日公司召开第三届董事会十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司2017年向商业银行申请银行综合授信额度的议案》。同意2017年度公司及子公司向各商业银行申请总额不超过 10亿元的银行综合授信（信用贷款、第三方担保贷款、不超过净资产30%的资产抵押贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、贸易融资、并购贷款等业务），公司将根据实际生产经营的资金需求及在金融机构的授信情况，综合考
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虑各银行信贷规模，融资期限和融资成本等条件，进行比选择优。在办理上述银行融资业务时，授权董事长根据实际经营情况在 10亿元银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。同时，提请股东大会审议上述综合授信事项。
2017年5月3日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司 2017年向商业银行申请银行综合授信额度的议案》。自股东大会审议通过上述向银行申请综合授信事项之日起，12个月内有效。
上述资产受限情况主要用于为满足日常经营生产需要，向银行申请流动资金抵押贷款而产生，不存在《股票上市规则（2018年修订）》第11.11.3条所述的重大风险情形及可能致使公司主营业务受到限制的情况。上述资产受限情况均在中期报告、年度报告等定期报告中进行了披露。
2、除上述情况以外，公司报告期内不存在其他被查封、扣押、冻结等权利受限的情况、利润及期后利润的影响。
问题14、据披露，光正钢构于 2017年 9月 27日与阿克苏地区文化体育广播影视局签订《阿克苏地区广播电视中心和“多浪明珠”广播电视塔 PPP项目合同》。请详细披露截至目前，上述 PPP项目的建设进展情况及对公司经营业绩的影响。
回复：
公司的全资子公司光正钢构承接的“多浪明珠”广播电视塔项目仍处于 PPP
项目五个阶段（即：识别、准备、采购、执行、移交）中的采购阶段，该项目亦不在本次新疆清理PPP项目退库名单中，目前公司仍在就项目相关细节与合作方进行商谈，同时积极准备相关资料，办理相关手续，推进前期施工准备工作。
因该PPP项目社会资本方和施工承包方均为光正钢构，截止目前公司未确认销售收入，施工过程中所发生的的材料费、人工费金额为784.57万元，在工程施工余额中。因项目公司为公司控股的子公司，工程承建方为公司的合资子公司光正钢结构有限公司，合并范围内的营业收入、成本、毛利率将抵销。故该项目建设期不会对公司业绩产生影响。
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问题15、据披露，报告期内你公司存在多起诉讼案件，请你公司补充披露以下内容：
问题（1）上述情况与你公司前期信息披露是否存在重大差异，是否及时、准确履行信息披露义务；
回复：
公司已披露的诉讼情况不存在重大差异，个别案件审判金额有小差异系诉讼过程中法律适用的认识不同而产生的，如主张的利息计算方式因清偿期的不同利率有所差异。
公司已披露的相关诉讼案件未对公司的日常经营产生重大影响，且均未达到重大诉讼和仲裁事项的披露标准，公司已依据相关案件的实际进展情况及实际审判结果在定期报告中进行了跟进披露，具体详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）于2017年4月8日披露的《2016年年度报告》（公告编号：2017-008）中“第五节重要事项：十二、重大诉讼、仲裁事项”，于2017年8月15日披露的《2017年半年度报告》（公告编号：2017-050）中“第五节重要事项：八、诉讼事项”，以及于2018年3月16日披露的《2017年年度报告》（公告编号：2018-025）中“第五节重要事项：十二、重大诉讼、仲裁事项”的具体情况，公司已履行了相关信息披露义务。
问题（2）截至本问询函发出日，你公司所涉及相关未结诉讼、仲裁事项的主要进展，并说明相关未结诉讼、仲裁事项的会计处理及其合理性，以及相关事项对你公司经营业绩、日常运营等事项的影响。
回复：
1、光正集团股份有限公司重大诉讼、仲裁相关情况：
（1）与新疆阿勒泰金昊铁业有限公司建设工程施工合同纠纷
基本情况：公司与新疆阿勒泰金昊铁业有限公司建设工程施工合同纠纷，公司依法提起诉讼，要求新疆阿勒泰金昊铁业有限公司支付工程款5,879,954.24元；
支付违约金436,773元及承担案件各项诉讼费用。
案件进展：该案光正集团股份有限公司胜诉，在执行阶段，至今无回款。
会计处理：尚无回款，违约金具有不确定性，暂未确认营业外收入。
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（2）与武汉鑫金建筑安装装饰工程有限公司建设工程施工合同纠纷
基本情况：公司与武汉鑫金建筑安装装饰工程有限公司建设工程施工合同纠纷，公司依法提起仲裁，要求武汉鑫金建筑安装装饰工程有限公司支付制作安装费2,978,211.89元，承担逾期付款利息528,400.97元及案件各项仲裁费用。
案件进展：目前本案尚在审理中。
会计处理：2017年 12月 31日账面应收账款余额为 297.82万元；已计提坏账准备148.91万元，2018年至今无回款。
（3）与北京城建集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷
基本情况：公司与北京城建集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷，公司依法提起诉讼，要求北京城建集团有限责任公司支付拖欠工程款2,949,478.83元，支付利息505,896.22元，承担案件的诉讼费用。
案件进展：该案本公司胜诉，现全部案款已实现回款。
会计处理：2018年4月已收到全部案款2,949,478.83元，执行费 32,041.79元，增加银行存款，减少应收账款，报告期末应收账款余额为0元。
（4）与新疆众和股份有限公司系列建设工程施工合同纠纷
基本情况：公司与新疆众和股份有限公司系列建设工程施工合同纠纷，公司依法提起诉讼，要求新疆众和股份有限公司支付工程款等各项费用 3,672,227.25元。
案件进展：公司与新疆众和股份有限公司经过双方诉前调解，2017年全部案款已回款。
会计处理：2017年12月30日已收到全部案款3,672,227.25元，增加应收票据及银行存款，减少应收账款。
（5）与中色十二冶金建设有限公司建设工程施工合同纠纷
基本情况：公司与中色十二冶金建设有限公司建设工程施工合同纠纷，公司依法提起诉讼，要求中色十二冶金建设有限公司支付工程款 8,017,340元工程、欠款利息388,840.99元，合计8,406,180.99元。
案件进展：该案经光正集团股份有限公司胜诉，现全部案款已回款。
会计处理：2017年5月收回工程款7,963,140元，利息436,221.67元，诉讼费及保全费 75,155元，2017年 12月收回利息 45万，增加银行存款，同时减少
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应收账款、管理费用，2017年12月31日账面应收账款余额为0元。
（6）与森特士新集团有限公司承揽合同纠纷
基本情况：森特士新集团有限公司与光正集团股份有限公司承揽合同纠纷，森特士新集团有限公司依法提起诉讼，要求光正集团赔偿修复费用 12,151,138.27元，利息损失1,440,231.85元，承担本案的诉讼费用。
案件进展：该案经北京市大兴区人民法院、北京市第二中级人民法院二审终裁判决驳回对方起诉，本公司胜诉。
会计处理：我方胜诉，根据判决书不需承担任何费用，光正集团承揽的森特士新集团有限公司加工合同已按结算价全部收清，2017年 12月 31日账面应收账款余额为0元。财务不需做会计处理。
（7）自然人孙烨诉公司 2013年、2014年度分红款纠纷
基本情况：孙烨与公司、光正燃气有限公司纠纷一案，孙烨依法提起诉讼，请求判令：光正燃气向孙烨支付分红款11,214,216.4元，光正集团对第一项请求承担连带责任，承担诉讼费用。
案件进展：截止公告日，双方达成调解已结案。
会计处理：该纠纷涉及孙烨及韩爱民2013、2014年分红款（税后）共计 1,432.47万元，首先用于支付光正集团 2015年业绩补偿所欠余款 163.99万元，光正燃气应付股利减少，增加光正集团资本公积；用于支付收购前及收购协议中约定的欠款、税务稽查款及滞纳金、审计评估费等 414.47万元，财务减少应付股利同时冲减对孙烨的往来；剩余款项 854.01万元用于购买光正燃气对兴源热力的应收账款，账面价值为 863.56万元（账面余额为 1,439.33万元，已计提坏账准备575.77万元），财务减少应收账款同时核销坏账准备。
（8）曾茂山诉光正集团股份有限公司零星工程合同纠纷
基本情况：曾茂山就“2014-2015年度承做土建、安装、装修、修缮工程承包合同”纠纷依法提起诉讼公司，要求公司支付工程款 350万元，承担本案的诉讼费用。
案件进展：该案经双方调解已结案，公司向曾茂山支付120万元。
截止到公告期公司已履行完 2017年 12月 6日的付款，付款金额 60万元。
2018年6月6日的付款尚未到期。
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会计处理：2017年12月6日支付60万元，财务减少应付账款，2017年12月31日账面应付账款余额为60万元。
2、相关事项对公司经营业绩、日常运营等事项无影响。
16、报告期内，你公司独立董事单喆慜、杨之曙、章晓东应参加董事会次数 8次，其中现场出席董事会次数分别为 1次、2次、2次，以通讯方式参加董事会次数均为 6次。请详细说明独立董事现场出席董事会次数较少的原因，是否能合理安排时间对你公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
回复：
公司独立董事单喆慜、杨之曙、章晓东工作地分别为上海、北京、苏州，为提高会议效率，公司已于 2016年投资建设了视频会议系统，公司董事会会议多采用现场结合通讯方式召开。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
独立董事单喆慜任审计委员会主任委员、提名委员会委员，杨之曙任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，章晓东任薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。各独立董事均积极参与各委员会会议，同时邀请公司监事、高级管理人员列席会议，共同探讨公司战略发展规划，了解公司经营运作情况，尤其对重要事项的进展与结果进行跟踪落实。公司内部审计负责人定期向审计委员会汇报工作进展及公司内控制度的运作落实情况。年度报告期间，审计委员会多次召集公司财务人员及外部审计人员，召开进度沟通会，详实了解掌握公司的财务情况、经营运作情况，监督审计人员的工作进展。独立董事通过与内、外部审计机构的密切联系，了解公司在经营运作中遇到的问题与困难，针对问题提出合理建议，切实帮助公司提高规范运作水平。
公司在新疆、北京、武汉、嘉兴等地均设立有分公司、子公司。独立董事能够利用参加会议、工作、考察等机会走访公司各分、子公司，了解公司及各分、子公司的具体经营运作情况，对人力资源、内部审计、财务等部门的具体工作进
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行检查与指导，并针对具体情况提出合理的改善建议。此外，协助能源板块制定了5年发展规划。
综上，独立董事单喆慜、杨之曙、章晓东虽然参加董事会现场会议的次数有限，但上述独立董事通过视频会议、电话沟通、实地考察、董事会下设委员会会议等手段充分了解公司实际经营运作情况，能够对公司经营管理、内部控制、决策执行等方面进行有效的检查与监督。
特此公告。
光正集团股份有限公司二〇一八年五月十六日