希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字(2015)0841号
关于秦川机床工具集团股份公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告
秦川机床工具集团股份公司全体股东：
我们审核了后附的秦川机床工具集团股份公司（以下简称“贵公司”）董事会关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“年度募资报告”）。
一、管理层的责任
公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及注册会计师认为必要的其他证据。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制年度募资报告,并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对年度募资报告提出审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对年度募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
秦川机床工具集团股份公司董事会关于
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1.募集资金到位情况
2013年11月20日，本公司2013年第一次临时股东大会决议通过公司向控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体9名股东发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组事项于2014年6月3日经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）文件核准。
2014年9月公司向鹏华基金管理有限公司等6名认缴人发行71,476,391股募集配套资金，股份发行价格为8.37元/股，各股东实际缴纳出资总额为598,257,392.67元，中信证券股份有限公司扣除承销及保荐费人民币20,939,008.74元后，公司实际收到中信证券股份有限公司转入募集资金577,318,383.93元，扣除其它发行费用460,049.84元后，募集资金净额为576,858,334.09元，其中股本71,476,391.00元,资本公积505,381,943.09元，本次新增股份后，公司总股本变为693,370,910股。此次募集配套资金非公开发行A股股票认购资金到位情况由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月25日出具希会验字（2014）0072号验资报告确认。
2.以前年度已使用金额
公司本次非公开发行股票募集资金于 2014年 9月 25日到账，不存在以前年度已使用募集资金情况。
3.本年度募集资金使用情况及余额
公司本年度募集资金项目支出为偿还债务及补充流动资金359,547,375.16元，本年取得利息收入扣减手续费支出净额为 387,364.82元。截至 2014年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额为217,698,323.75元。
二、募集资金存放和管理情况
1.募集资金管理情况
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《陕西秦川机械发展股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订），根据本办法对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行及中国光大银行股份有限公司宝鸡分行于2014年10月分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2.募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|103247723712|27,404,705.47|
|2603021129200019248|7,718.64|
|806021101421002347|150,142,187.50|
|79280188000022020|40,143,712.14|
||217,698,323.75|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目资金使用情况（详见附表1）
根据《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金将主要用于秦川机床的主营业务发展，投资建设复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目、中高档数控机床研发生产基地建设项目两个募投项目，偿还债务及补充流动资金，以提高本次重组的整合绩效。
本次募集资金于2014年9月25日实际到账577,318,383.93元，2014年10月21日以募集资金转公司一般户460,049.84元用于支付其它发行费用，扣除发行费后募集资金净额为576,858,334.09元，本年取得利息收入扣减手续费支出净额为387,364.82元。
公司承诺用于偿还债务及补充流动资金总金额为386,858,334.09元，2014年实际支出为359,547,375.16元，其中用于偿还银行借款333,000,000.00元，支付到期的银行承兑汇票
15,300,000.00元，补充流动资金11,247,375.16元。
公司承诺用于复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目募集4,000万元，该项目计划总投资为18,000万元，建设周期为2011年1月至2015年初，考虑经济形势、市场需求及资金情况，放缓了投入节奏，2014年尚未实际使用募集资金。
公司承诺用于中高档数控机床研发生产基地建设项目募集资金15,000万元，该项目计划总投资 51,716万元，建设周期为 2010年 1月至 2014年底，项目主体部分已于 2014年基本建成，部分已投入使用，2014年尚未实际使用募集资金。
2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式本期未发生变更情况。
3．公司本期未以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4．公司本期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5．公司本期未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6.无超募资金使用情况。
7.尚未使用的募集资金期末存放于公司募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
秦川机床工具集团股份公司董事会
二〇一五年三月二十六日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||576,858,334.09|||本年度投入募集资金总额|359,547,375.16||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|359,547,375.16||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目|否|40,000,000.00|40,000,000.00||||2016年12月|175.20万元|否|否|
|2.中高档数控机床研发生产基地建设项目|否|150,000,000.00|150,000,000.00||||2015年12月|1637.11万元|否|否|
|3.偿还债务及补充流动资金|否|386,858,334.09|386,858,334.09|359,547,375.16|359,547,375.16|92.94||||否|
|承诺投资项目小计||576,858,334.09|576,858,334.09|359,547,375.16|359,547,375.16|62.33|||||
|超募资金投向||——|——|——|——|——|——|——|——|——|
|合计||576,858,334.09|576,858,334.09|359,547,375.16|359,547,375.16|62.33|||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目计划总投资为18,000万元，建设周期为2011年1月至2015年初，考虑经济形势、市场需求及资金情况，放缓了投入节奏；中高档数控机床研发生产基地建设项目计划总投资 51,716 万元，建设周期为 2010 年 1 月至 2014 年底，项目主体部分已于2014年基本建成，部分已投入使用。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|未调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|未置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|偿还债务及补充流动资金项目已完成92.94%，其他两个项目根据实际进展及资金需求情况，公司尚未以募集资金进行投入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司不存在募集资金使用及披露违规的情形。|