2018年，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，紧密围绕完善公司治理结构、促进公司依法规范运作的核心任务开展了各项工作，充分发挥了董事会在上市公司治理结构中的重要作用，切实维护了公司、股东及广大员工的利益，自觉履行社会责任。公司董事会2018年度工作情况如下：
一、董事会会议和股东大会情况
2018年公司召开12次董事会和召集了3次股东大会具体情况如下：
1、董事会会议情况
||||
|-|-|-|
|日期|届次|议案|
|2018 年 1 月 17日|第五届董事会第一次会议|1、《关于选举北京钢研高纳科技股份有限公司第五届董事会董事长议案》2、《关于选举第五届董事会专门委员会成员的议案》3、《关于第五届董事会审计委员会主任委员（召集人）的议案》4、《关于第五届董事会薪酬与考核委员|

||||
|-|-|-|
|||会主任委员（召集人）的议案》5、《关于北京钢研高纳科技股份有限公司第五届董事、监事报酬议案》6、《关于高级管理人员延期换届的议案》|
|2018 年 3 月 22日|第五届董事会第二次会议|1、《2017 年度总经理工作报告》2、《2017 年度财务决算报告》3、《2017 年度利润分配预案》4、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》5、《2017 年度董事会工作报告》（附独立董事述职报告）6、《关于公司 2018 年预计日常关联交易发生金额的议案》7、《2017 年年度报告全文和摘要》8、《公司 2017 年度社会责任报告》9、《关于会计政策变更的议案》10、《关于向华夏银行申请授信的议案》11、《关于拟变更公司注册资本并相应修改〈公司章程〉的议案》12、《关于<召开 2017 年年度股东大会>的议案》|
|2018 年 4 月 23|第五届董事会|1、《关于公司发行股份购及支付现金买|

||||
|-|-|-|
|日|第三次会议|资产并募集配套资金方案的议案》2、《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》3、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》4、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》5、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》6、《董事会关于本次交易不存在摊薄上市公司即期回报情况的说明》7、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》|
|2018 年 4 月 24日|第五届董事会第四次会议|1、《关于天津钢研海德科技有限公司不纳入合并报表范围的议案》2、《关于钢研高纳 2018 年第一季度报告的议案》|
|2018 年 5 月 8 日|第五届董事会第五次会议|1、《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》|

||||
|-|-|-|
|2018 年 6 月 14日|第五届董事会第六次会议|1、《关于公司总经理变更的议案》|
|2018 年 7 月 19日|第五届董事会第七次会议|1、《关于钢研高纳 2018 年半年度报告的议案》|
|2018 年 7 月 26日|第五届董事会第八次会议|1、《关于钢研高纳职能部门改革方案的议案》|
|2018 年 8 月 16日|第五届董事会第九次会议|1、《关于控股子公司河北钢研德凯科技有限公司股权转让的议案》|
|2018 年 8 月 30日|第五届董事会第十次会议|1、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》2、《关于公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重大调整的议案》3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》4、《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要（修订稿）的议案》|
|2018 年 10 月 18日|第五届董事会第十一次会议|1、《关于钢研高纳 2018 年第三季度报告的议案》2、《关于向浦发银行申请授信的议案》|

||||
|-|-|-|
|||3、《关于向中国民生银行股份有限公司北京分行申请授信的议案》4、《关于向北京银行申请授信的议案》5、《关于向华夏银行申请授信的议案》6、《关于“真空水平连铸事业部”更名为“真空连铸技术工程中心”的议案》|
|2018 年 12 月 5日|第五届董事会第十二次会议|1、《关于公司参与军工建设项目的议案》2、《关于拟变更公司注册资本并相应修改〈公司章程〉的议案》|

2、股东大会会议情况
||||
|-|-|-|
|日期|届次|议案|
|2018年1月17日|2018 年第一次临时股东大会|1、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》2、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》3、《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》|
|2018年4月18日|2017 年年度股东大会|1、《2018 年度董事会工作报告》（包括独立董事述职2、《2018 年度监事会工作报告》3、《2018 年年度报告全文和摘要》4、《2018 年度财务决算报告》|

||||
|-|-|-|
|||5、《2018 年度利润分配的预案》6、《关于公司 2019 年预计日常关联交易发生金额的议案》|
|2018年5月24日|2018 年第二次临时股东大会|1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；3、《关于签订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于青岛新力通工业有限责任公司 65%股权之附生效条件的股权收购协议>的议案》；4、《关于签订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于青岛新力通工业有限责任公司 65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议>及补充协议的议案》；|

||
|-|
|5、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；7、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；8、《关于本次重组不构成关联交易的议案》；9、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》；11、《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；|

||
|-|
|13、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；15、《关于本次交易不存在摊薄上市公司即期回报情况的说明的议案》。|

3、独立董事履职情况
公司独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2018年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和建议。2018年度独立董事出席董事会会议、股东大会会议情况如下：
|||
|-|-|
|报告期内董事会召开次数|12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|田会|独立董事|12|12|0|0|否|
|杨庆英|独立董事|12|12|0|0|否|
|曹真|独立董事|12|12|0|0|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内股东大会召开次数|||3||||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|田会|独立董事|3|3|0|0|否|
|杨庆英|独立董事|3|3|0|0|否|
|曹真|独立董事|3|3|0|0|否|

4、董事会下设的专门委员会的履职情况
报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出建议。
报告期内，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督
作用，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的进行了监控，
与审计会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行有效沟通，同时，审议内部审计部提交的年度审计计划及总结，切实履行了审计委员会工作职责。
报告期内，公司薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员进行了年度考核并对薪酬等事项进行了讨论与审议，认为2018年公司绩效考核体现了公平原则，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形。
5、公司治理状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
二、2018年度公司经营情况及股东大会决议执行情况
1、总体经营情况
建设逐步建立起适应新竞争态势的管理和创新发展模式，通过深化整改和止亏脱困工作为公司改革发展成果起到保驾护航的作用。在全体员工的共同努力下，公司在科研创新、生产经营、管理提升等方面取得了较好成绩。
2018年，公司（含子公司，下同）实现营业收入8.92亿元，同比增长32.25%；归属于上市公司股东的净利润1.07亿元，同比增长
83.49%；经营性现金净流量6,313万元，同比增加47.41%。报告期末总资产25.84亿元，较期初增长36.11%；归属于上市股东所有者权益17.95亿元，较期初增加32.67%。基本每股收益0.2516元，同比增长82.19%；加权平均净资产收益率7.510%，同比增长3.13%。
2、生产经营—稳中有进，持续发展
2018年是实施“十三五”规划承上启下的关键一年，公司围绕
“产品结构调整与升级”，在稳批产、保节点的基础上，建立市场拓
展新机制，开辟市场拓展新局面，统筹重要市场的拓展工作，保存
量，拓增量，提高新产品贡献率。2018年公司成立市场服务部，针
对重点客户维护、重大市场开发和新市场开拓，建立了统分结合的
市场拓展机制。2018年，铸造高温合金销售收入4.29亿元。在铸造
高温合金的核心竞争领域——单晶叶片的研发上实现重大突破。变
形高温合金销售收入3.38亿，拳头产品GH4169系列合金产品市场占
有率稳居第一。同时对新产品和新业务进行了重点投入和开发，对
未来变形合金产品多样化打下良好的基础。新型高温合金技术优势
凸显，Ti2AlNb金属间化合物具有原研先入优势。河北德凯公司已形
成具有鲜明特色的轻质合金熔模铸件研发生产基地，布局近乎全部
的在研及批产航空发动机型号。未来三至五年内航天、航空、舰船
的高端轻质合金产品需求旺盛，钢研德凯在突出的技术优势加持下，具有很好的成长性。粉末高温合金领域，型号需求开始放量。FGH4095
挡板获得某发动机批产订货，进一步拓展了在某系列发动机上的应
用；新签发动机挡板供货合同，首次将FGH4095挡板应用拓展到航天
领域。同时，积极争取某航空发动机两盘国产化竞标项目，针对民
品市场开展FGH4097盘件试制准备工作。
3、推进信息化建设，提高基础管理水平，加强生产安全、质量、环保和生产信息化管理工作
2018年，公司 NC供应链系统上线实施完毕，全面整理了存货现场，建立了公司《存货基础信息数据库》，规范并固化了采购、库存、销售等主要业务流程，实现了信息化管理的重大突破，公司基础管理水平得到大幅提高。全面梳理了公司采购管理工作，建立框架协议、招投标、询比价采购的工作流程，完成大宗商品上线率70%。组织安全生产管理培训、职业健康管理培训；聘请外部安全专家开展了安全生产大检查，涉及生产安全、环境安全、职业卫生安全、消防安全等方面，排查整改各种隐患。隐患排查治理信息应用系统正式线上运行，并通过海淀区安监局的验收。
4、股利分配情况
2018年3月22日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了
422,236,162.00股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元（含税），共计派发现金29,556,531.34元；剩余未分配利润结转以后年度分配。
2018年6月3日，公司披露了《2017年度分红派息实施公告》，本次权益分派股权登记日为2018年6月12日，除权除息日为2018年6月13日。
截止报告期末，公司已完成了2017年度权益分派的实施工作。
5、通过资本运作，发挥上市公司的平台作用，拓展业务领域
2018年，公司完成了“通过发行股票购买资产方式收购青岛新力通工业有限责任公司65%股权”项目。并购方案 10月 30日获证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，11月与新力通合并报表。
完成收购青岛新力通后，高纳业务领域拓展到石化领域用管材和各类合金炉管等业务，成为公司新的利润增长点。同时，将加快以高温合金产品为主的适用产品向民品市场的渗透速度，助力钢研高纳“十三五”规划“拓展增长、行业扩张”的战略发展目标。
6、信息披露情况
报告期内公司在董事会的领导下开展了良好的投资者关系管理工作，证券投资部门在及时、准确、完整、规范地进行信息披露的基础上，通过电话、传真、网络、现场等多种方式积极与投资者沟通交流，及时回答投资者的疑问，于每个月举办定期投资者交流活动，并不定期举行大型投资者深度沟通会议，与投资者现场沟通交流，加强投资者对公司的认知和了解，有效听取投资者对公司发展的建议，推动公司整体价值的提升。同时，公司在报告期内完成了收购青岛新力通工作。2018年完成了 2017年年度报告、2018年第一季度报告、半
年度报告、第三季度报告的编制工作,并完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告等公告的编制及披露共计 160次，及时回复深交所、深交所互动平台和公司互动专栏投资者提问超百次。
7、党建工作—用新理论武装头脑，全面加强党建工作
2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40周年，是实施“十三五”规划承上启下的关键一年，也是“中央企业党建质量提升年”。钢研高纳深入贯彻国企党建座谈会精神，贯彻落实中央及集团公司党委工作要求，进行了子公司章程修订，钢研高纳及全部子公司（包括新并购进入的青岛新力通公司）全部实现了党建工作总体要求进章程；落实“双向进入、交叉任职”。高纳公司落实了党委书记、董事长“一肩挑”，各支部书记为事业部或子公司负责人；全面梳理了公司治理机构决策制度，建立了《钢研高纳决策事项权限清单》，党委决策融入公司治理机构决策。党组织领导深入学习党的十九大精神，以新思想新理论武装头脑高纳党委将政治建设摆在首位，坚定“两个维护”，在高纳党委领导下，高纳全体党员深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神。通过参加集中轮训，党委组织领导干部“不忘初心牢记使命”专项培训，宣传工作学习班，全体党员参加网络培训班等方式，实现了系统全面学习习近平新时代中国特色社会主义思想和十九大精神的全覆盖。
粉末盘党支部建立了党员活动室。各支部积极组织“西柏坡”等现场学习培训、网络学习、参观“改革 40周年成就展”等活动，深
入开展“不忘初心，牢记使命”主题活动，将“两学一做”常态化要求落到实处。
三、2019年经营展望
2019年，我国海空军装备建设的持续加速和航空发动机、燃气轮机国产化的不断提升，航空发动机及舰船燃气轮机用高温合金制品的市场容量快速得到提升。
民用领域主要包括核电、燃气轮机、能源、石油石化等，主要产品种类有不同规格的锻棒、轧棒、板材、带材、丝材、管材等，随着产品的升级换代，高温合金及耐蚀合金的需求量非常大，尤其是石化领域，具有巨大的市场空间。新力通的加入为公司进入石化领域广阔的市场打开了通道。
国际航空产业正逢不可多得的良机。民机需求呈现不断上升趋势，与其配套的各种新型发动机转型也将达到新的高峰期，国际航空制造业分包产业在未来的发展中具有广阔的市场前景。