北京市中伦律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
非公开发行普通股(A股)股票预案(修订稿)的
专项核查意见
二〇一五年六月
中伦律师事务所 专项核查意见
北京市中伦律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
非公开发行普通股(A股)股票预案(修订稿)的
专项核查意见
广东东方精工科技股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为广东东方精工科技股份有限公司（下称“东方精工”或“发行人”或“公司”）非公开发行A股股票（下称“本次发行”）项目的专项法律顾问，就发行人本次发行出具了《关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（下称“原《法律意见书》”）和《关于为广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票出具法律意见书的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。
2015年5月14日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）就本次发行下发了 150093号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》所涉及的相关法律事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书》”），现本所就本次发行预案修订的相关事项出具《北京市中伦律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行普通股(A股)股票预案(修订稿)的专项核查意见》（下称“本专项核查意见”）。
为出具本专项核查意见，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）及其
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他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，在原《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本专项核查意见所涉事实进行了补充调查，就有关事项向相关方作了询问，并取得了相关的证明及文件。
本专项核查意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本所交易有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具本专项核查意见如下：
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发行人非公开发行股票预案已经2014年12月12日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，并于2014年12月30日由发行人召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。
根据发行人2014年第三次临时股东大会的授权，发行人于2015年6月24日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）》的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议
案》等议案。该次董事会审议通过的《广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），对发行人原披露的非公开发行股票预案进行了修订、补充和细化。
本所对发行人《预案（修订稿）》进行了核查，并发表意见如下：
一、《预案（修订稿）》修订的主要内容
（一）关于非公开发行的有效期限作出调整
原《非公开发行预案》载明：经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。
《预案（修订稿）》的调整：根据公司分别于2015年5月25日召开第二届董
事会第二十五次会议、2015年6月12日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过将本次非公开发行决议有效期调整为自2014年第三次临时股东大会审议通过
之日起十二个月。
（二）关于本次非公开发行股票的发行价格的调整
根据发行人2014年度权益分派方案，发行人对本次非公开发行的发行价格作出调整。《预案（修订稿）》对此作出修订披露如下：
1.最初方案：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2014年12月13日）；本次非公开发行股票的价格为 13.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
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2.2014年度权益分派方案：公司2014年度权益分派方案已于2015年5月12日经公司2014年度股东大会审议通过。公司2014年度权益分派方案为：以权益分
派前总股本362,870,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派方案已于2015年5月底
实施完毕。
3.调整后方案：2014年度权益分派实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为8.16元/股。
（三）关于本次发行方案的调整
1.募集资金总额
（1）原方案：公司本次非公开发行募集资金总额为不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金；
（2）修订后方案：公司本次非公开发行募集资金总额为不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
《预案（修订稿）》已对此修订作出披露。
2.发行数量
（1）原方案：本次非公开发行股票的数量为不超过61,162,074股,具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
（2）修订后方案：本次发行股份的数量不超过73,529,411股（含此数），具体发行数量将由公司董事会会同保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
《预案（修订稿）》已对此修订作出披露。
3.发行对象及各自认购股数、认购金额
（1）原方案：
本次非公开发行股票数量为不超过61,162,074股，发行对象为唐灼林、郭旭、建投投资、平安大华、盛稷（上海）投资、西藏投资共6名特定对象，其各自认
购数量及认购金额如下：
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|-|-|
|发行对象|认购股数（股）|

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|-|-|
|唐灼林|7,645,259|
|郭旭|7,645,259|
|建投投资有限责任公司|15,290,519|
|平安大华基金管理有限公司|15,290,519|
|盛稷（上海）投资管理有限公司|7,645,259|
|西藏自治区投资有限公司|7,645,259|
||61,162,074|

发行对象已于2014年12月12日分别与公司签署了附生效条件的《股票认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（2）修订后方案：
本次非公开发行的发行对象为唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资有限公司，共5名特定对象。
其中：2015年1月26日，盛稷（上海）投资管理有限公司更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”，而平安大华基金管理有限公司不再作为认购对象参与公司本次非公开发行。
上述5名特定对象各自认购股份数量及认购金额分别如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购股数（股）|
|唐灼林|12,254,902|
|郭旭|12,254,902|
|建投投资有限责任公司|24,509,803|
|盛稷股权投资基金（上海）有限公司|12,254,902|
|西藏自治区投资有限公司|12,254,902|
||73,529,411|

发行对象已分别于2014年12月12日与公司签署了附生效条件的《股票认购协议》，并于2015年6月24日与公司签署了《股票认购协议之补充协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
《预案（修订稿）》已对此修订作出披露。
（四）其他修订内容
1.附条件生效的股份认购合同摘要
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鉴于平安大华基金管理有限公司不再作为认购对象参与公司本次非公开发行，《预案（修订稿）》在“附条件生效的股份认购合同摘要”中删去了“六、其他重要承诺”，该部分原来内容为平安大华基金管理有限公司出具的特别承诺。
2.财务数据更新
根据发行人及发行对象（机构投资者）2014年度的财务数据，《预案（修订稿）》对有关财务数据进行了更新。
除上述修订外，《预案（修订稿）》对特别提示、释义、发行完成后实际控制人的持股比例、公司注册资本、相关风险说明、2014年度利润分配方案等内容进行了补充修订。
二、对《预案（修订稿）》的核查意见
经核查，本所认为，
1.《预案（修订稿）》中关于发行人对本次非公开发行股票的有效期限作出的调整，已经履行了完备和必要的法定程序并及时履行了信息披露义务，且本次调整系由原定的24个月有效期调整为12个月的有效期，不涉及本次非公开发行方案的重大变更。
2.《预案（修订稿）》中关于本次非公开发行价格的调整，属于发行人根据2014年度权益分派情况及《非公开发行预案》中的约定进行的正常调整，不涉及本次非公开发行方案的重大变更。
3.因平安大华基金管理有限公司不再作为认购对象参与本次非公开发行，发行人相应对募集资金总额进行调整，但募集资金用途并未发生变化。本次发行对象的调整不涉及新增或更换认购对象，且除平安大华基金管理有限公司外，其余认购对象及各自的认购金额未发生变化。《预案（修订稿）》中关于本次发行非公开发行募集资金总额、发行数量、发行对象的调整，属于发行人根据公司的实际情况及2014年度权益分派情况进行的相关调整，不构成本次非公开发行方案的重大变更。
4.《预案（修订稿）》涉及的其他补充及修订，包括附条件生效的股份认购合同摘要的修订，以及对相关财务数据、发行完成后实际控制人的持股比例、公
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司注册资本、相关风险说明、2014年度利润分配方案等内容的更新，系发行人根据项目进展情况作出的相应补充及修订，不涉及对发行方案的重大变更。
综上所述，本所认为，本次非公开发行股票预案的修订不构成本次非公开发行方案的重大变更。
本专项核查意见正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行普通股(A股)股票预案(修订稿)的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
任理峰
王秀伟
黄平
日期： 年 月 日