证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2018-065深圳冰川网络股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长刘和国先生召集，会议通知于2018年8月24日以专人送达、电子邮件、电话等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2018年 8月 28日上午10：00在深圳市南山区环球数码大厦A座九楼公司会议室以现场表决方式召开。
3、本次董事会应参加董事人数7人，实际参加表决的董事人数7人。
4、本次董事会由董事长刘和国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司<2018年半年度报告及其摘要>的议案》
公司董事会经审议后认为《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》的内容真实、准确、完整、及时地反映了公司2018年半年度经营的实际情
况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意对外报出。
公司《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过《关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2018年半年度募集资金的存放和使用严格按照中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，编制的2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告内容真实、准确、完整的反映了公司2018年半年度募集资金存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
独立董事对公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，在不改变募集资金用途、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形下，为提高闲置募集资金的使用效率，增加公司募集资金存储收益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过 5亿元人民币闲置募集资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月有保本约定的理财产品或结构性存款，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
上述资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起十二个月有效期内可以循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。公司授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件、公司财务总监具体办理相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司、公司监事会出具了审核意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
鉴于公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的低风险投资产品。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。连续 12个月内累计投资金额不超过 12亿元，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。公司授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件、公司财务总监具体办理相关事宜。
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司、公司监事会出具了审核意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
鉴于2018年限制性股票激励计划授予股份已于2018年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，新增股份已于2018年7月16日上市，公司股份总数增加1,246,000股，总股本由100,000,000股增加至 101,246,000股，董事会同意将公司注册资本由人民币 100,000,000元增加至人民币 101,246,000元。
本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次及预留部分124.6万股已授予完成，公司股份总数发行了变更，董事会根据相关规定对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记变更登记（备案）相关手续，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，公司按照相关法定程序进行董事会换届选举。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名人刘和国提名刘和国、陈涛、袁卫奇、杨硕为公司第三届董事会非独立董事候选人。任期自公司2018年第一次临时股东大会通过之日起三年。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员担任的董事人数总计不超过公司
董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
经逐项表决结果如下：
（1）同意提名刘和国为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（2）同意提名陈涛为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（3）同意提名袁卫奇为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（4）同意提名杨硕为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
与会董事经审慎核查认为：上述人员任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任的职位，不存在《公司法》等相关规定禁止任职的情形及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚的情况，不属于“失信被执行人”,同意提名上述人员为公司第三届董事会非独立董事候选人。
独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。
8、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，公司按照相关法定程序进行董事会换届选举。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，提名人刘和国提名刘胤宏、童娜琼、杨文为公司第三届董事会独立董事候选人。第三届董事会独立董事任期自公司2018年第一次临时股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
与会董事经审慎核查认为：上述人员任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘任的职位，不存在《公司法》等相关规定禁止任职的情形及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚的情况，不属于“失信被执行人”,同意提名上述人员为公司第三届董事会独立董事候选人。
经逐项表决结果如下：
（1）同意提名刘胤宏为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（2）同意提名童娜琼为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（3）同意提名杨文为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
9、审议通过《关于提请召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2018年 9月 14日下午 14:00在深圳市南山区高新中三道环球数码大厦A座9楼公司会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议本次董事会及第二届监事第十五次会议的相关议案，会议采取现场投票和网络投
票相结合方式。
公司《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
1、《深圳冰川网络股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司
董事会