中信证券股份有限公司
关于
江苏常宝钢管股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
2018年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
声 明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资
产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，本独立财务
顾问经过审慎核查，出具了本持续督导工作报告书暨总结报告（以下简称“本报
告书”）。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏常宝钢管股份有限公司发布的
与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4一、本次交易方案情况概述........................................................................................ 6二、本次交易的实施情况............................................................................................ 7三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 8四、盈利预测实现情况.............................................................................................. 28五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................... 30六、公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 33七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 35八、持续督导总结...................................................................................................... 35
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书暨总结报告》|
|重组报告书|指|《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》|
|公司、上市公司、常宝股份|指|江苏常宝钢管股份有限公司|
|中民嘉业|指|中民嘉业投资有限公司|
|中民投|指|中国民生投资股份有限公司|
|金鹏置业|指|宿迁市金鹏置业有限公司|
|嘉愈医疗|指|上海嘉愈医疗投资管理有限公司|
|什邡康德|指|什邡康德医院（有限合伙）|
|什邡康盛|指|什邡康盛医院（有限合伙）|
|什邡康强|指|什邡康强医院（有限合伙）|
|什邡康裕|指|什邡康裕医院（有限合伙）|
|什邡二院|指|什邡第二医院有限责任公司|
|洋河人民医院|指|宿迁市洋河人民医院有限公司|
|潍坊嘉元|指|潍坊嘉元建筑材料检测有限公司|
|瑞高投资|指|山东瑞高投资有限公司|
|单县东大医院|指|单县东大医院有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|标的资产|指|什邡第二医院有限责任公司 100%股权、宿迁市洋河人民医院有限公司 90%股权及山东瑞高投资有限公司 100%股权|
|标的公司|指|什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限公司及山东瑞高投资有限公司|
|本次交易、本次重组|指|常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院 100%股权；向嘉愈医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院 90%股权；向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权|
|本次发行股份购买资产|指|常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院 100%股权；向嘉愈医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院 90%股权；向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权|
|本次交易对方|指|嘉愈医疗、金鹏置业、什邡康德、什邡康强、什邡康盛、什邡康裕、潍坊嘉元|
|元|指|无特别说明，指人民币元|

一、本次交易方案情况概述
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权和瑞高投资100%股权，具体如下：
（一）发行股份购买什邡二院100%股权
常宝股份向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院80%股权，向什邡康德发行股份购买其持有的什邡二院约4.72%股权，向什邡康盛发行股份购买其持有的什邡二院约4.51%股权，向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约4.42%股权，向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约6.35%股权。
（二）发行股份购买洋河人民医院90%股权
常宝股份向嘉愈医疗发行股份购买其持有的洋河人民医院65%股权，向金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院25%股权。
（三）发行股份购买瑞高投资100%股权
常宝股份向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资77%股权，向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资23%股权。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为常宝股份审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第三届董事会第四十三次会议）公告日，即2016年12月6日。
通过与本次交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。经交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格原定为 11.60元/股，不低于本次交易市场参考价的90%。根据2017年4月26日常宝股份实施的2016年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股分配现金红利 10元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息、转增股本结果调整为5.30元/股。
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 992,125,880.00元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 187,193,559股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
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|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|嘉愈医疗|754,006,927.60|142,265,457|
|什邡康德|10,772,320.56|2,032,513|
|什邡康盛|10,277,353.08|1,939,123|
|什邡康强|10,077,166.80|1,901,352|
|什邡康裕|14,473,159.56|2,730,784|
|金鹏置业|97,500,000.00|18,396,226|
|潍坊嘉元|95,018,952.40|17,928,104|
|合计|992,125,880.00|187,193,559|

二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付和过户情况
根据什邡市工商管理和质量监督局于2017年10月12日核发的《营业执照》、什邡二院提供的公司章程，国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本报告
书出具日，本次交易涉及的什邡二院股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，什邡二院已经变更为常宝股份的全资子公司。
根据宿迁市工商行政管理局于2017年10月20日核发的《营业执照》、洋河人民医院提供的公司章程，国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本报告
书出具日，本次交易涉及的洋河人民医院股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，洋河人民医院已经变更为常宝股份的控股子公司。
根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于 2017年 10月 23日核发的《营业执照》、瑞高投资提供的公司章程，国家企业信用信息公示系统的查询
结果，截至本核查意见签署日，本次交易涉及的瑞高投资股权过户事宜已办理完
毕工商变更登记手续；前述工商变更登记手续办理完毕后，瑞高投资已经变更为
常宝股份的全资子公司。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 10月 24日出具《验资报告》（苏公W[2017]B155号），上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增 187,193,559股股份办理了新增注册资本验资手续。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验常宝股份截至 2017年 10月 23日止新增注册资本及实收资本（股本）情况，通过本次交易，常宝股份增加注册资本人民币187,193,559.00元，变更后注册资本为人民币987,393,559.00元。截至2017年10月 23日，常宝股份已收到嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业、潍坊嘉元缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币187,193,559.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017年 11月 3日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕新增股份共计 187,193,559股的预登记手续，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017年11月20日。
（二）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导报告书出具日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||董事、监事、高级管理人员关于申请文件及所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||董事、监事、高级管理人员关于立案调查暂停转让股份的承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
||董事、监事、高级管理人员无违法违规声明|本公司董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||董事、高级管理人员关于摊薄即期回报事项的填补回报措施的承诺函|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|曹坚|控股股东、实际控制人关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|上市公司控股股东及实际控制人承诺：本人已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人承诺：作为上市公司控股股东、实际控制人，本人确认，本次重组前，本人及本人控制的企业与本次重组涉及的标的公司不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，本人特作出如下承诺：在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏常宝钢管股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
||关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人承诺：本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、洋河人民医院、什邡二院、单县东大医院相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。如因本人违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人承诺：本次重组前，常宝股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，常宝股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致常宝股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东、实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
||关于摊薄即期回报事项的填补回报措施的承诺函|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益；3、督促公司切实履行填补回报措施；4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；5、对本人的职务消费行为进行约束；6、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；7、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|嘉愈医疗|无违法违规行为的声明|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于其持有的股权之权利完整性等的声明|1、本公司合法持有洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%的股权及瑞高投资77%的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对洋河人民医院、什邡二院、瑞高投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司持有的洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%的股权及瑞高投资77%的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司持有的洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%的股权及瑞高投资77%的股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||瑞高投资股东关于控股子公司部分房产未取得产证的承诺函|若将来单县东大医院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对单县东大医院造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持瑞高投资股权比例向单县东大医院进行等额补偿，以保证单县东大医院不因此遭受任何损失。|
||什邡二院股东关于部分房产未取得产证的承诺函|若将来什邡二院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对什邡二院造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持什邡二院股权比例向什邡二院进行等额补偿，以保证什邡二院不因此遭受任何损失。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||洋河人民医院股东关于房产尚未取得产证事项的承诺函|若将来洋河人民医院因尚未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，本公司承诺将按照所持洋河人民医院股权比例向洋河人民医院进行等额补偿，以保证洋河人民医院不因此遭受任何损失。|
||关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司与常宝股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司与常宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司将严格按市场公允、公平原则，在常宝股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保常宝股份及其股东的利益不受损害。2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司未从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动。2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。本承诺在本公司作为常宝股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|1、截至本函出具之日，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
||关于什邡二院股权变更相关事项的承诺函|若什邡二院（事业单位编制）2001年改制时及之后存续期间，2015年什邡二院有限公司设立并承接什邡二院（事业单位编制）资产业务，什邡二院有限公司股权代持及还原过程中，发生涉及股权及资产权属的任何纠纷，本公司/企业将负责协调解决，若造成什邡二院有任何损失产生，该等损失全部由本公司/企业按本次收购前各自对什邡二院的出资比例承担。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||什邡第二医院有限责任公司股东关于相关房产产证办理情况的说明与承诺|若截至2018年12月，该等房屋仍未能完成产证办理事宜，该等房屋将在不影响什邡二院的业务正常开展的前提下进行拆除或搬迁，所产生的相关费用均由本企业/本公司依据本次收购完成前所持什邡二院的股权比例向什邡二院进行补偿，以保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失。经与中民嘉业确认，截止2018年12月，该等房屋未能完成产证办理事宜，该承诺持续有效，仍在履行过程中，嘉愈医疗无违反该承诺的情况。|
||什邡第二医院有限责任公司股东关于什邡第二医院有限责任公司涉及 的医疗纠纷、医疗事故相关事项的承诺函|除重组报告书披露的什邡二院相关3项纠纷外，什邡二院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，什邡二院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因什邡二院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，其受到的损失由本企业/本公司依据股权交割日前持有什邡二院股权的比例承担，以保证什邡二院及上市公司不因此遭受任何损失。|
||宿迁市洋河人民医院有限公司股东关于宿迁市洋河人民医院有限公司涉及的医疗纠纷、医疗事故相关事项的承诺函|除重组报告书披露的洋河人民医院相关2项纠纷外，洋河医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，除洋河医院与沈玉兰医疗事故纠纷一案中病例被江苏省医学会出具江苏医鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定书》认定为四级医疗事故外，洋河医院不存在其他被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因洋河医院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，其受到的损失由本公司依据股权交割日前持有洋河医院股权的比例承担，以保证洋河医院及上市公司不因此遭受任何损失。|
||山东瑞高投资有限公司股东关于控股子公司单县东大医院有限公司涉及的医疗纠纷、医疗事故相关事项的承诺函|除重组报告书披露的单县东大医院相关17项纠纷外，单县东大医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，单县东大医院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因单县东大医院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，则瑞高投资间接受到的损失由本公司依据股权交割日前持有瑞高投资股权的比例承担，以保证瑞高投资及上市公司不因此遭受任何损失。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，本公司及本公司控股的子公司在同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为，具体措施包括：（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综合性医院；（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同常宝股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗服务行业；（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份做出愿意投资的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资；（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间通知常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未做出同意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购意向；（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收购意向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服务机构股权出让给常宝股份。2、如本公司违反上述承诺，本公司将根据常宝股份的要求限期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。3、本承诺在本公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效。|
|金鹏置业|无违法违规行为的声明|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于其持有的股权之权利完整性等的声明|1、本公司合法持有洋河人民医院25%的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对洋河人民医院履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司持有的洋河人民医院25%的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司持有的洋河人民医院25%的股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||洋河人民医院股东关于房产尚未取得产证事项的承诺函|若将来洋河人民医院因尚未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，本公司承诺将按照所持洋河人民医院股权比例向洋河人民医院进行等额补偿，以保证洋河人民医院不因此遭受任何损失。|
||宿迁市洋河人民医院有限公司股东关于宿迁市洋河人民医院有限公司涉及的医疗纠纷、医疗事故相关事项的承诺函|除重组报告书披露的洋河人民医院相关2项纠纷外，洋河医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，除洋河医院与沈玉兰医疗事故纠纷一案中病例被江苏省医学会出具江苏医鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定书》认定为四级医疗事故外，洋河医院不存在其他被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因洋河医院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，其受到的损失由本公司依据股权交割日前持有洋河医院股权的比例承担，以保证洋河医院及上市公司不因此遭受任何损失。|
|潍坊嘉元|无违法违规行为的声明|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于其持有的股权之权利完整性等的声明|1、本公司合法持有瑞高投资23%的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对瑞高投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司持有的瑞高投资23%的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司持有的瑞高投资23%的股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||瑞高投资股东关于控股子公司部分房产未取得产证的承诺函|若将来单县东大医院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对单县东大医院造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持瑞高投资股权比例向单县东大医院进行等额补偿，以保证单县东大医院不因此遭受任何损失。|
||山东瑞高投资有限公司股东关于控股子公司单县东大医院有限公司涉及的医疗纠纷、医疗事故相关事项的承诺函|除重组报告书披露的单县东大医院相关17项纠纷外，单县东大医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，单县东大医院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因单县东大医院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，则瑞高投资间接受到的损失由本公司依据股权交割日前持有瑞高投资股权的比例承担，以保证瑞高投资及上市公司不因此遭受任何损失。|
|什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕|无违法违规行为的声明|1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于其持有的股权之权利完整性等的声明|1、本企业合法持有什邡二院的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本企业已经依法对洋河人民医院履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本企业持有的什邡二院的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本企业持有的什邡二院的股权交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股权设置质押等任何限制性权利。|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本企业已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本企业通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||什邡二院股东关于部分房产未取得产证的承诺函|若将来什邡二院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对什邡二院造成任何经济损失，本企业承诺将按照所持什邡二院股权比例向什邡二院进行等额补偿，以保证什邡二院不因此遭受任何损失。|
||关于什邡二院股权变更相关事项的承诺函|若什邡二院（事业单位编制）2001年改制时及之后存续期间，2015年什邡二院有限公司设立并承接什邡二院（事业单位编制）资产业务，什邡二院有限公司股权代持及还原过程中，发生涉及股权及资产权属的任何纠纷，本公司/企业将负责协调解决，若造成什邡二院有任何损失产生，该等损失全部由本公司/企业按本次收购前各自对什邡二院的出资比例承担。|
||什邡第二医院有限责任公司股东关于相关房产产证办理情况的说明与承诺|若截至2018年12月，该等房屋仍未能完成产证办理事宜，该等房屋将在不影响什邡二院的业务正常开展的前提下进行拆除或搬迁，所产生的相关费用均由本企业/本公司 依据本次收购完成前所持什邡二院的股权比例向什邡二院进行补偿，以保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失。经与中民嘉业确认，截止2018年12月，该等房屋未能完成产证办理事宜，该承诺持续有效，仍在履行过程中，什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕均无违反该承诺的情况。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||什邡第二医院有限责任公司股东关于什邡第二医院有限责任公司涉及 的医疗纠纷、医疗事故相关事项的承诺函|除重组报告书披露的什邡二院相关3项纠纷外，什邡二院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，什邡二院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因什邡二院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，其受到的损失由本企业/本公司依据股权交割日前持有什邡二院股权的比例承担，以保证什邡二院及上市公司不因此遭受任何损失。|
|什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕全体合伙人|合伙企业合伙人关于股份锁定期的承诺函|本次收购完成后，本人将通过合伙企业间接获得常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内，本人将不以任何方式转让本人所持合伙企业的合伙份额，以保证在此期间内本人间接持有的常宝股份的上述新增股份（包括因上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份）不以任何方式进行转让。|
|什邡二院|什邡第二医院有限责任公司关于报告期内医疗纠纷与医疗事故情况的说明|除重组报告书披露的什邡二院相关3项纠纷外，本院于2014年1月1日至本说明出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。此外，2014年1月1日至本说明出具日，本院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。|
|洋河人民医院|宿迁市洋河人民医院有限公司关于报告期内医疗纠纷与医疗事故情况的说明|除重组报告书披露的洋河人民医院相关2项纠纷外，本院于2014年1月1日至本说明出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本说明出具日，除本院与沈玉兰医疗事故纠纷一案中病例被江苏省医学会出具江苏医鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定书》认定为四级医疗事故外，本院不存在其他被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。|
|单县东大医院|单县东大医院有限公司关于报告期内医疗纠纷与医疗事故情况的说明|除重组报告书披露的单县东大医院相关17项纠纷外，本院于2014年1月1日至本说明出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。此外，2014年1月1日至本说明出具日，本院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||单县东大医院有限公司关于向员工集资借款的声明与承诺|1.参与本次集资的人员均为本公司员工，未向社会公开宣传，不存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金问题；各员工参与本次集资的金额、利率、借款期限等事项均基于员工与本公司的约定，不存在本公司强迫或变相强迫集资的情形。2.本次集资的年利率为12.5%，未超过银行同期贷款利率的四倍或24%；本公司依法代扣代缴利息税，本公司与集资参与员工就借款利息的约定与支付不存在违反相关法律、法规规定情形。3.本次集资借款用于补充医院流动资金，未用于其他用途。4.截至2017年6月2日，本公司已经偿还上述所有员工借款。截至本承诺函出具之日，本公司不存在任何员工借款，与本公司员工之间不存在任何债权债务关系而产生的纠纷或潜在纠纷。|
|中民嘉业|关于避免同业竞争的承诺函|根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为维护常宝股份及其他股东、债权人的合法权益，避免与常宝股份及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，本公司郑重作出如下承诺：1、本公司为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）旗下从事医疗机构投资及运营业务的持股平台。本次重组完成后，本公司控制的除洋河人民医院、什邡二院及瑞高投资（下属单县东大医院）以外的从事医疗机构经营业务的资产，由于现阶段存在一定法律瑕疵或持续盈利能力有待改善等原因尚不符合注入上市公司的条件，本公司将根据上述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，在取得上市公司及有关监管部门批准的前提下，通过现金收购或发行股份购买资产等方式逐步将符合上市条件的资产注入常宝股份；对于届时仍不符合注入上市公司条件的将通过转让给无关联第三方等方式解决本公司与常宝股份之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。本承诺在本公司及下属公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效且不可变更或撤销。|
||关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，本公司及本公司控股的子公司在同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为，具体措施包括：（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综合性医院；（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同常宝股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗服务行业；（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份做出愿意投资的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资；（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间通知常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未做出同意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购意向；（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收购意向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服务机构股权出让给常宝股份。2、如本公司违反上述承诺，本公司将根据常宝股份的要求限期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。3、本承诺在本公司或本公司控股的子公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效。|
|中民投|关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，本公司及本公司控股的子公司在同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为，具体措施包括：（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综合性医院；（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同常宝股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗服务行业；（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份做出愿意投资|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资；（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间通知常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未做出同意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购意向；（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收购意向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服务机构股权出让给常宝股份。2、如本公司违反上述承诺，本公司将根据常宝股份的要求限期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。3、本承诺在本公司或本公司控股的子公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
四、盈利预测实现情况
（一）购入资产盈利预测情况
1、什邡二院100%股权
根据上市公司与什邡二院股东嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛（以下简称“什邡二院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》，本次交易关于什邡二院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。
什邡二院补偿义务人承诺，什邡二院 2017年度、2018年度、2019年度及 2020
年度的净利润分别不低于1,785万元、2,425万元、2,975万元及3,335万元。
2、洋河人民医院90%股权
根据上市公司与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业（以下简称“洋河人民医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》，本次交易关于洋河人民医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。
洋河人民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的净利润分别不低于 2,085万元、3,385万元、3,840万元及 4,595万元。
3、瑞高投资下属收益法核算单县东大医院71.23%股权
瑞高投资不开展实际经营，为持股型公司，其持有单县东大医院 71.23%的股权。本次标的资产评估中，对瑞高投资选用资产基础法评估结果，对瑞高投资持有单县东大医院股权选用收益法评估结果，瑞高投资全体股东的盈利预测及业绩补偿义务以单县东大医院相关净利润数据为标准。根据上市公司与瑞高投资股东嘉愈医疗、潍坊嘉元（以下简称“单县东大医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》，本次交易关于单县东大医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。
单县东大医院补偿义务人承诺，单县东大医院2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的净利润分别不低于 4,830万元、5,665万元、5,970万元及 6,360万元。
（二）购入资产 2018年度盈利预测实现情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2019]E1199号），业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年度盈利预测数|2018年业绩承诺的90%|2018年度盈利实现数|2018年年度盈利实现数与2018年业绩承诺的90%的差异|
|1|什邡第二医院有限责任公司|2,425.00|2,182.50|2,590.92|408.42|
|2|宿迁市洋河人民医院有限公司|3,385.00|3,046.50|3,179.51|133.01|
|3|单县东大医院有限公司|5,665.00|5,098.50|5,230.72|132.22|
||合计|11,475.00|10,327.50|11,001.20|673.65|

说明1：什邡第二医院有限责任公司 2018年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具苏公C[2019]A121号标准无保留意见的审计报告。
说明2：宿迁市洋河人民医院有限公司 2018年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具苏公C[2019]A096号标准无保留意见的审计报告。
说明3：单县东大医院有限公司 2018年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具苏公C[2019]A123号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的标的公司中，什邡二院、洋河人民医院和单县东大医院 2018年度的业绩承诺均实现了盈利预测的90%，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，国家宏观经济持续平稳运行，油气市场景气度和基本面整体提升，能源管材市场需求回暖，上市公司管理层坚持推进“专而精，特而强”发展战略，继续深耕传统优势市场和特色细分市场，加大新市场新产品开发力度，着力提升品质品牌，聚焦特色产品打造，持续推进精益管理，加快关键技术突破，上市公司继续保持健康高效运行；医疗服务板块继续加强对各医院的经营指导和资源整
合，提升医院的运营管理水平及治理水平，各医院医疗服务特色和竞争优势巩固
提升。
报告期内，上市公司经营业绩实现较高质量的增长。2018年实现营业总收入 53.76亿元，同比增长53.85%；归属上市公司股东的净利润 4.80亿元，同比增长234.27%；扣除非经常性损益的净利润4.95亿元，同比增长313.52%；经营活动产生的现金流量净额6.86亿元，同比增长 19.55%。
报告期内，上市公司被常州市评为 2018年度“工业五星级企业”，“常州工业质量管理标杆企业”，常州市确定的首批15个低碳示范单位；被常州市武进区评为 2018年度“纳税金奖企业”“外贸进出口十强企业”；董事长曹坚先生被常州市委市政府评为“改革开放40周年常州市杰出民营企业家”。
（一）能源管材方面
报告期内，上市公司管理层精确把握市场供需变化，凭借持续领先的品牌优势和产品竞争优势地位，油套管市场取得良好经营业绩，在油管市场继续保持行业领先位置；电站锅炉管受行业产业政策影响，国内外市场需求同比下滑，但上市公司凭借小口径高压锅炉管持续领先的竞争优势和行业地位，仍然取得领先的市场份额。报告期内，油套管产品实现营业收入26.35亿元，同比增长74.40%；
锅炉管实现营业收入11.83亿元，同比下降6.64%；品种管实现营业收入4.71亿元，同比增长5.68%。
1、市场拓展方面。报告期内，上市公司加强特色产品营销，持续优化产品结构，成为国内某重点油气田战略供应商，接单量及产品结构均实现历史性突破；
上市公司顺利成为国内某石油集团油套管优选供应商；外贸拓展与客户认证取得突破，上市公司新增印尼、泰国、印度等国家石油公司的认证；HRSG产品顺利通过德国某重点用户认证；高钢级 T92产品顺利通过印度某重点客户认证并批量供货；完成GE公司内螺纹管及T92产品认证；U型管顺利通过日本、美国等国际知名客户的认证并试单交付。
2、技术研发方面。报告期内，上市公司 CBS3特殊扣油管和套管在加拿大 C-FER实验室通过严苛的四级评价试验，并获得过国内某重点油田特殊扣油管试井合同，非 API市场拓展取得新跨越；成功开发 CBXC高抗挤毁直连型小套管并实现批量接单；成功开发114.3规格厚壁 CBS3油管特殊扣并实现供货；完成
小口径超薄壁及超厚壁内螺纹管的开发，内螺纹管规格组距达到Φ22～Φ89；完成耐腐蚀钢SA-423CuSb超长管研究和交货，实现炼化用小口径内螺纹管供货；
完成加重钻杆产品的开发并实现合同交付；13Cr产品热轧工艺批量生产成功，常宝成为国内少数具备热轧13Cr生产能力的企业之一。
此外，中国石油学会测井专业委员会召开“高强韧性射孔枪管体产品鉴定会”，常宝射孔枪管受到行业专家认可；子公司常宝精特主导起草的《高压锅炉用内螺纹无缝钢管》国家标准获批发布，2019年 2月 1日起正式实施；上市公司 2018年获得专利授权 12项，其中包括 2项发明专利和 10项实用新型专利；
上市公司发明专利“CPE机组生产的150ksi以下抗CO2腐蚀油井管及其制造方法”荣获江苏省高价值优秀专利。
3、精益管理方面。报告期内，上市公司精心组织生产安排，加快推进设备自动化、智能化改造，逐步推进标准车间和智能车间建设，上市公司管加工拧接机器人投入使用，内环上料拧接实现全自动操作，主要重点设备逐步进行技改实现自动化，工作效率和设备稳定性得到提升；持续进行环保投入，促进低碳清洁生产，2018年被认定为常州市第一批低碳示范单位；携手宝信启动常宝第三阶段信息化建设，以数据标准化为基础，以信息共享为平台，整合梳理管理业务流程，提升常宝信息化管理水平。
报告期内，常宝阿曼工厂逐步建立健全生产和质量控制体系，先后完成API、 ISO资质认证及 PDO审核认证等生产准备工作，于 2018年 6月顺利完成首批合同车丝生产，阿曼项目投产标志着常宝海外市场拓展迈入新阶段。
4、项目建设方面。报告期内，上市公司启动新建高端页岩气开采用管智能生产线项目、特种专用管材生产线项目，两大项目总投资 11.5亿元。以上两大项目的投资建设不仅能够推动上市公司产品结构向高端升级，也将进一步提升上市公司的品牌价值、盈利能力、市场竞争力和行业地位，是上市公司发展智能制造，促进装备向中高端迈进的重要举措。项目的建设将进一步满足市场对相关高端产品的需求，提高市场占有率。目前，两大项目按照工程进度已经正式进入实施阶段。
（二）医疗服务方面
报告期内，上市公司医疗服务板块共实现营业收入 8.66亿元，占上市公司营业收入的比重为16.10%；实现归属于上市公司股东的净利润 9,032万元，占上市公司净利润的比重为18.81%。
报告期内，各医院加强品牌学科建设，强化医疗运营管理规划，结合各医院的地区优势，患者特点等，制定新的发展策略，不断提升专科服务水平；通过开展大型义诊、组合营销等方式，加强运营管理，各医院医疗服务特色和竞争优势得到巩固提升。同时，上市公司完成了对广州复大肿瘤医院的股权收购工作，该医院是一家地处广州的三级肿瘤专科医院，是国家临床重点（肿瘤）专科建设单位，具有较强的专科特色和发展潜力。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年上市公司主营业务的经营情况较为稳定且符合预期，能源板材板块及医疗服务板块的经营发展均日趋平衡；本次重组的标的资产在2018年运行稳定，展现了较为良好的发展前景。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
（一）股东与股东大会
上市公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及上市公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。在实施选举两名以上董事、监事表决程序时采取累积投票制，让中小投资者充分行使自己的权利。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东及实际控制人是自然人曹坚先生。曹坚先生担任上市公司董事长职务，对上市公司依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司决策和经营活动。上市公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务独立，上市公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）董事与董事会
2018年上市公司新增两名非独立董事。目前董事会成员 9人，其中独立董事3人，上市公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。上市公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
（四）监事和监事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。上市公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。上市公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对上市公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护上市公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
上市公司建立了公正、有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，上市公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。
（六）信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规及上市公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公
司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。上市公司还通过网上业绩说明会、投资者互动平台等方式，加强与投资者的沟通。上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。报告期内，上市公司公开披露信息的报纸为《证券时报》，网站为巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据上市公司信息披露文件，本次重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。
八、持续督导总结
截至本报告书出具之日，常宝股份本次重组的交易标的及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反出具的承诺的情況；本次重组业绩承诺方在承诺期限内均无需对上市公司进行补偿；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对常宝股份本次重组的持续督导到期。鉴于本次交易组的业绩承诺补偿期限尚未到期，本独立财务顾问将对后续盈利预测补偿、交易各方承诺履行情况等相关事项持续关注。本独立财务顾问提醒广大投资者继续关注公司未来经营情况、本次重组相关方所作出的承诺事项的履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江常苏宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人 雀
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