天风证券股份有限公司
关于苏州东山精密制造股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理之保荐机构核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对东山精密拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕295号）核准，公司由主承销商天风证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行股份人民币普通股（A股）股票223,658,048股，发行价为每股人民币20.12元，共计募集资金
4,499,999,925.76元，坐扣承销和保荐费用45,000,000.00元（含已预付保荐费500,000.00元）后的募集资金为4,454,999,925.76元，已由主承销商天风证券股份有限公司于2017年5月8日将人民币4,455,499,925.76元汇入公司账户。另扣除公司律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用
15,718,651.65元后，公司本次募集资金净额 4,439,281,274.11元。
上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕5-1号）。
（二）发行申请文件中承诺募集资金投资项目情况
根据《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|募集资金投资额|
|1|收购MFLX公司100%股权|398,400.00|398,400.00|
|2|补充流动资金|51,600.00|51,600.00|
|合计||450,000.00|450,000.00|

注：收购MFLX公司100%股权的交易总价约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率计算，折合人民币约为39.84亿元。
如本次发行实际募集资金净额不能满足项目所需，不足部分由公司自筹解决；
若因汇率变动等客观因素使得上述收购MFLX公司100%股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
（三）自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况
截至2017年5月19日，东山精密以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额折合人民币为40.72亿元，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州东山精密制造股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕5-71号）。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|总投资额|自筹资金实际投入金额|占比|
|收购MFLX公司100%股权|398,400.00|407,185.29|102.21%|

注：根据《合并协议》，MFLX公司的每股合并对价为23.95美元。按MFLX公司截至交割日美国当地时间2016年7月27日（北京时间2016年7月27日）已发行在外的普通股数量为24,640,905股，并考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，交易对价为6.11亿美元。以2016年7月27日人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.6671元计算，本次交易对价折合人民币为407,185.29万元。
本次募集资金净额为443,928.13万元，扣除补充流动资金项目的51,600.00
万元后，公司用余额 392,328.13万元置换投入收购 MFLX公司100%股权项目的
自筹资金。
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用人民币 392,328.13万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事发表了同意意见。
二、公司使用闲置募集资金拟进行现金管理的基本情况
公司在本次募集资金到位之后，以募集资金置换前期投入的为收购 MFLX100%股权的自筹资金，并运用置换的自筹资金偿还债权融资款项。目前已做好了置换程序和偿还银行贷款的准备工作并已偿还了境内主要自筹资金，但是并购所用资金部分来源于境外，资金出境偿还境外贷款需要履行相应的资金汇出审查手续。
目前各项审批和备案手续正在进行中。
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提升闲置募集资金使用效率，在不影响募集资金正常使用的前提下，公司拟使用闲置募集资金合计不超过人民币130,000万元人民币进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品和转存结构性存款、定期存款、通知存款、协定存款等，在决议有效期内130,000万元资金额度可滚动使用。同时公司董事会拟授权经理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。
（一）现金管理目的
为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金正常使用的前提下，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）现金管理额度及期限
公司计划使用不超过130,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2017年5月25日起不超过12个月，资金在上述额度有效期内可以滚动使用。
同时公司董事会授权经理层在上述额度内行使投资决策权并签署相关合同文件。
（三）现金管理品种
为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品和转存结构性存款、定期存款、通知存款、协定存款等，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。理财产品发行主体为商业银行，期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述理财产品和存单不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
（四）投资风险及控制措施
尽管银行理财产品、结构存款、定期存款、通知存款、协定存款等属于低风险品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司审计部为闲置募集资金现金管理的监督部门，对公司现金管理业务进行审计和监督；
3、公司独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和现金管理情况进行监督与检查；
4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。
（五）对日常经营的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的决策程序，有助于募集资金使用效率最优化，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
三、审议程序
公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
四、独立董事意见
公司独立董事出具了独立董事意见，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定要求。
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常实施的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
鉴于此，本保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之保荐机构核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：______________ _______________
徐建豪 王晖
天风证券股份有限公司2017年5月25日