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北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
法律意见书
观意字（2016）第0497号
目 录
释义 .................................................................. 2一、本次发行并上市的批准和授权 ........................................ 6二、发行人本次发行并上市的主体资格 .................................... 6三、本次发行并上市的实质条件 .......................................... 7四、发行人的设立 ..................................................... 10五、发行人的独立性 ................................................... 10六、发起人和股东（实际控制人） ....................................... 10七、发行人的股本及其演变 ............................................. 12八、发行人的业务 ..................................................... 15九、关联交易及同业竞争 ............................................... 17十、发行人的主要财产 ................................................. 20十一、发行人的重大债权债务 ........................................... 21十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................. 22十三、发行人公司章程的制定与修改 ..................................... 24十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 24十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................... 25十六、发行人的税务 ................................................... 25十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................... 26十八、发行人募集资金的运用 ........................................... 26十九、发行人业务发展目标 ............................................. 27二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或处罚 ................................... 28二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ............................. 28二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................... 28二十三、律师认为需要说明的其他问题 ................................... 28二十四、本次发行并上市的结论性意见 ................................... 28
释 义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所、本所律师|指|北京观韬中茂律师事务所、本法律意见书签字律师|
|发行人、安达维尔股份或公司、股份公司|指|北京安达维尔科技股份有限公司|
|安达维尔有限、有限公司|指|发行人前身北京安达维尔科技有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|赵子安|
|航空设备公司|指|北京安达维尔航空设备有限公司，发行人全资子公司|
|机械维修公司|指|北京安达维尔机械维修技术有限公司，发行人全资子公司|
|测控技术公司|指|北京安达维尔测控技术有限公司，发行人全资子公司|
|民用航空技术公司|指|北京安达维尔民用航空技术有限公司，发行人全资子公司|
|通用航空技术公司|指|北京安达维尔通用航空工程技术有限公司，发行人全资子公司|
|赛维安达公司|指|北京中航赛维安达科技有限公司，发行人参股子公司|
|电子设备公司|指|北京安达维尔电子设备有限公司，曾为发行人子公司，已注销|
|管理咨询公司|指|北京安达维尔管理咨询有限公司，赵子安实际控制，发行人员工持股公司|
|香港维尔达|指|香港维尔达有限公司，发行人实际控制人赵子安之配偶设立的公司，正在申请注销|
|发起人|指|发起设立北京安达维尔科技股份有限公司的10名股东，即赵子安、常都喜、乔少杰、雷录年、刘浩东、孙艳玲、高学军、梅志光、李小会、管理咨询公司|
|发起人协议|指|由发起人于2016年1月18日签署的发起设立北京安达维尔科技股份有限公司的协议|
|中信证券、发行人保荐机构|指|中信证券股份有限公司|
|信永中和、发行人会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|在境内上市的人民币普通股股票|

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|本次发行并上市|指|公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市|
|《招股说明书》|指|《北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指|信永中和出具的 XYZH/2016BJA100197 号《北京安达维尔科技股份有限公司 2016年 1-3月、2015年度、2014 年度、2013年度审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|信永中和出具的 XYZH/2016BJA100198 号《北京安达维尔科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《非经常性损益明细表的专项说明》|指|信永中和出具的 XYZH/2016BJA100203 号《北京安达维尔科技股份有限公司 2016年 1-3月、2015 年度、2014 年度、2013 年度非经常性损益明细表的专项说明》|
|《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》|指|信永中和出具的 XYZH/2016BJA100204 号《北京安达维尔科技股份有限公司 2016年 1-3月、2015 年度、2014 年度、2013 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》|
|《验资报告》|指|信永中和为安达维尔有限整体变更为股份有限公司出具的 XYZH/2016BJA100186 号《验资报告》|
|律师工作报告|指|《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》|
|法律意见书|指|《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41号）|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告（2010）33号）|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第|

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|||12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《北京安达维尔科技股份有限公司章程》|
|《公司章程》（草案）|指|根据《上市公司章程指引（2014年修订）》拟订的且已经发行人2016年第三次临时股东大会、发行人2015年年度股东大会审议通过的待本次发行上市完成后适用的《北京安达维尔科技股份有限公司章程（草案）》|
|报告期、报告期内、近三年|指|2013年度、2014年度和2015年度及2016年1－3月或2013年1月1日至2016年3月31日|
|元|指|人民币元|

北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
法律意见书
观意字（2016）第0497号
致：北京安达维尔科技股份有限公司
本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，为公司本次发行并上市出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等规定及法律意见书和法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对其承担责任。
本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用法律意见书的内容，本所已经对有关招股说明书中引用部分的内容进行审阅并确认。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本法律意见书中关于发行人设立以前发生事项的认定，以及对有关法律问题的核查与验证，主要是基于政府主管部门出具的批准文件。
本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
本所出具的法律意见如下：
第二节法律意见书正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市履行了必要的决策程序并获得了现阶段应有的批准；针对本次发行并上市所批准的事项符合《公司法》《证券法》以及中国证监会的相关规定；为本次发行并上市召开的股东大会合法有效。
（二）国家国防科技工业局涉及军工事项审查意见
鉴于发行人全资子公司航空设备公司开展的业务涉及军工事项，依据国家国防科技工业局科工计【2016】209号《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，航空设备公司获得了国家国防科技工业局科工计【2016】468号《关于北京安达维尔航空设备有限公司随同控股母公司重组上市涉及军工事项审查的意见》，原则同意航空设备公司随同发行人重组上市。
（三）发行人本次发行并上市尚需取得中国证监会核准以及深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师经核查认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他规范性文件规定的发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关发行并上市实质条件的规定，经本所律师核查认为，发行人本次发行并上市已满足了以下实质条件，即：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人2016年第三次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公开发行的股票为同种类股票，均为境内上市人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；设立了审计部并制定了工作制度；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、四个专门委员会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等公司治理制度；相关机构和人员能依法履行其职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》和《非经常性损益明细表的专项说明》，发行人 2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为 67,360,284.40元、42,790,401.51元、51,704,393.68元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、经查阅《审计报告》，并依据发行人政府主管部门出具的证明／确认文件以及发行人的书面确认等，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、截至本法律意见书签署日，发行人股本总额为12,600万元，本次拟公开发行不超过4,200万股，发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、依据发行人2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行 4,200万股，发行后股份总数为 16,800万股，公开发行的股份达到发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人前身安达维尔有限成立于2001年12月3日。2016年2月18日，安达维尔有限根据《公司法》的规定按照2015年11月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。截至本法律意见书签署日，发行人持续经营时间三年以上，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
2、依据《审计报告》和《非经常性损益明细表的专项说明》，发行人 2014年、2015年的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为42,790,401.51元、51,704,393.68元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元且持续增长，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、依据《审计报告》，截至 2016年 3月 31日，发行人的净资产为 304,599,433.40元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
4、截至本法律意见书签署日，发行人股本总额为12,600万元，本次拟公开发行 4,200万股，发行后股本总额 16,800万元，不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
5、依据信永中和 2016年 3月 16日出具的《验资报告》，截至 2016年 2月 2日，公司已收到全体股东以安达维尔有限截至 2015年 11月 30日止经审计后的净资产折合的股本合计人民币 120,000,000.00元。鉴于发行人为依法整体变更设立的股份有限公司，其所承继安达维尔有限的资产中需要办理权属变更登记的相关资产，除商标注册人名义的变更正在办理过程中之外，其他均已依法完成了权属证书的变更登记，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人的《营业执照》和《招股说明书》，发行人主要经营一种业务。
发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、发行人及其前身安达维尔有限是集航空机载设备研制、航空机载设备维修、测控设备研制、飞机加改装和航材贸易等业务为一体的航空技术解决方案综合提供商。发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年内均没有发生重大变化；发行人的实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、依据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、依据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据有关公安机关出具的证明文件以及发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，发行人董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第十九条的规定，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在该条禁止的情形。
13、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺以及政府主管部门出具的证明／确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的公司首次公开发行股票
四、发行人的设立
发行人系依据《公司法》及有关法律法规的规定，由其前身安达维尔有限的全体股东作为发起人，以 2015年 11月 30日经审计的账面净资产值折股整体变更，以发起设立方式设立的股份有限公司。
经本所律师核查,安达维尔有限整体变更方案经过了全体股东的同意；安达维尔有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；安达维尔有限全体股东具备发起人主体资格，其所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要的程序，出具审计报告、评估报告和验资报告的审计、评估、验资机构具有相应的审计、评估、验资资格，且具有证券、期货相关业务资格；发行人创立大会召集、召开的程序、所议事项及决议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查认为，发行人已达到发行监管对独立性的要求。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人的出资资格、人数、住所、出资比例
发行人共有10名发起人，发起人的具体情况如下：
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||||||||||||持股比||有无永|
||序||姓名／||||||认购股份|||||
||||||住所||身份证／执照号||||例||久境外|
||号||名称||||||（股）|||||
||||||||||||（％）||居留权|
|1||赵子安||北京市海淀区||23010819660813****||58,078,319||48.3986||无||
|2||常都喜||西安市雁塔区||61010219630829****||24,178,553||20.1488||无||
|3||管理咨询公司||北京市顺义区仁和地区杜杨北街19号1幢||110113012844419||16,793,996||13.9950||-||
|4||雷录年||西安市碑林区||61010319640214****||5,828,764||4.8573||无||
|5||刘浩东||北京市朝阳区||11010219680125****||5,828,764||4.8573||无||
|6||乔少杰||北京市海淀区||11010819640505****||4,371,604||3.6430||无||
|7||李小会||武汉市江岸区||42088119810117****||1,560,000||1.3000||无||
|8||高学军||广州市白云区||61010419710423****||1,260,000||1.0500||无||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|孙艳玲|北京市丰台区|32010319680421****|1,200,000|1.0000|无|
|10|梅志光|北京市海淀区|11010819650310****|900,000|0.7500|无|
|合计||||120,000,000|100|-|

上述管理咨询公司为发行人员工持股公司，现持有发行人16,793,996股股份，占发行人股份总数的13.3286%；赵子安持有管理咨询公司25.8218%的股份，为管理咨询公司实际控制人。
本所律师经核查认为，上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人进行出资的资格，各发起人持有发行人股份合法、有效。
（二）发起人投入发行人的资产产权及出资方式
发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,资产投入发行人不存在法律障碍;发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形;发行人前身安达维尔有限的资产或权利除商标注册人名义的变更正在办理过程中之外，其他权属证书所登记的权利人名称已全部变更至发行人名下，商标注册人名义变更至发行人名下不存在法律障碍。
（三）发行人现时股东
发行人现时股东及其股份结构如下（黑色斜体部分为新增股东情况）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东姓名||增资前持股||新增股份||增资后持股||持股比例|
||号||/名称||数额（股）||（股）||数额（股）||（%）|
|1||赵子安||58,078,319||1,800,000||59,878,319||47.5225||
|2||常都喜||24,178,553||1,200,000||25,378,553||20.1417||
|3||管理咨询公司||16,793,996||-||16,793,996||13.3286||
|4||雷录年||5,828,764||-||5,828,764||4.6260||
|5||刘浩东||5,828,764||-||5,828,764||4.6260||
|6||乔少杰||4,371,604||-||4,371,604||3.4695||
|7||刘军||-||3,000,000||3,000,000||2.3810||
|8||李小会||1,560,000||-||1,560,000||1.2381||
|9||高学军||1,260,000||-||1,260,000||1.0000||
|10||孙艳玲||1,200,000||-||1,200,000||0.9524||
|11||梅志光||900,000||-||900,000||0.7143||
|－||合计||120,000,000||6,000,000||126,000,000||100||

注：除上述10名发起人外，发行人2016年3月增资600万元，分别由原股东赵子安、常都喜和自然人刘军认缴，其中，刘军为新增自然人股东。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，赵子安直接持有发行人 59,878,319股股份，占发行人股份总数的47.5225%，此外，赵子安通过管理咨询公司间接持有发行人3.44%的股份，赵子安直接及间接持有发行人合计50.96%股份，为发行人的控股股东和实际控制人。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，赵子安直接和间接持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（五）发行人股东对所持股份自愿锁定的承诺
发行人的控股股东、实际控制人、新增股东、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员以及其他股东关于股份锁定期的承诺符合《公司法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定。
（六）发行人股东所持股份不存在质押、委托持股、信托等权利受到限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人股本演变
发行人是由安达维尔有限以整体变更方式，发起设立的股份有限公司。发行人历史沿革所经历的主要阶段如下：
2001年12月安达维尔有限成立，注册资本335万
元，其中赵子安出资 103.85万元、常都利出资
103.85万元、孙松江出资67万元、王洪生出资53.6
万元、乔少杰出资6.7万元。
2003年7月第一次股权转让
2003年7月赵子安、常都利、孙松江、王洪生转让
其部分出资给新股东雷录年、刘浩东、李海龙。
2004年4月第二次股权转让
2004年4月王洪生转让部分出资给新股东朱琼珊
2005年4月第三次股权转让
2005年4月王洪生转让其出资给朱琼珊、雷录年、
刘浩东，王洪生退出。
2007年4月第四次股权转让。
2007年4月常都利转让其出资给新股东孔力，常都
利退出。
2007年8月第五次股权转让
2007年8月乔少杰转让其出资给新股东张益平，乔
少杰退出。
2009年9月第六次股权转让
2009年9月刘浩东、雷录年分别转让出资给新股东
孙艳玲。
。
2010年7月第七次股权转让及
第一次增资
2010年7月李海龙转让出资给赵子安、朱琼珊、乔
少杰；张益平转让出资给乔少杰，张益平、李海龙
退出；管理咨询公司认缴新增注册资本37.22万元，
安达维尔有限注册资本增加至372.22万元
2010年9月第二次增资
2010年9月安达维尔有限增加注册资本至1335万
元，各股东等比例增资。增加的 962.78万元以资
本公积进行增资。
2010年10月第八次股权转让
2010年10月孔力转让出资给新股东常都喜，孔力
退出。
2011年6月第九次股权转让
2011年 6月刘浩东、孙松江、雷录年、孙艳玲、
乔少杰、管理咨询有限公司、常都喜分别转让其部
分出资给赵子安；常都喜转让其部分出资给朱琼
珊、并转让其部分出资增加新股东高学军、梅志光。
2013年6月第十次股权转让
2013年6月孙艳玲转让其部分出资转让给赵子安。
2014年6月第十一次股权转让
2014年6月朱琼珊转让其出资分别给赵子安、李小
会、管理咨询有限公司，朱琼珊退出。
2015年8月第十二次股权转让
2015年8月李小会转让其部分出资给赵子安；孙松
江转让出资给赵子安，孙松江退出。
2016年2月整体变更为股份公司
2016年2月以基准日净资产折股整体变更为股份公
司，注册资本变更为12,000万元。
2016年3月第三次增资
2016年 3月增加新股东刘军，注册资本由 12,000
万元增至12,600万元。
经本所律师核查认为：
（1）发行人及其前身安达维尔有限依法设立，股东均具有法律法规及规范性文件规定的主体资格，股本结构合法有效；股东出资已经全部缴纳，不存在法律纠纷和潜在风险。
（2）安达维尔有限历次股本演变以及发行人设立后的股本变动履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要决策程序，符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，真实有效。
（3）截至本法律意见书签署日，各股东持有的发行人股份不存在质押或争
议情况，不存在工会、信托、委托持股等情形。
（二）发起人股东之一所涉离婚诉讼
2016年8月4日，广州市白云区人民法院出具（2015）穗云法民一初字第3316号《民事调解书》，在其主持下，发行人发起人股东高学军与彭飞跃达成离婚协议，约定高学军名下的安达维尔股份126万股股份由彭飞跃与高学军各占63万股，上述股份在法律允许过户之日起15日内办理过户手续。该调解书于2016年8月4日发生法律效力。
经本所律师核查，截至本律师工作报告签署日，高学军持有发行人1％的股份。
综上，本所律师认为：
（1）高学军与其原配偶之离婚诉讼经法院调解，明确确认了高学军所持发行人股份的处置，并已发生法律效力，且依据《民事诉讼法》的规定，当事人对已经发生法律效力的解除婚姻关系的判决、调解书,不得申请再审。据此，高学军所持股份虽然涉讼，且依据《公司法》的规定，作为发行人之发起人股东，高学军所持股份在持股届满一年后，将由其与原配偶分别持有，但其股份处置清晰明确，具有法律效力，且不存在双方当事人另行诉讼等不确定情形，因此，高学军所持股份不存在权属不清晰或影响发行人股权清晰的情形。
（2）高学军持股比例较小，其股份涉讼及处置对发行人本次发行并上市不
构成重大不利影响。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人及其子公司具有从事经营范围内业务所需的有关行业许可或认定以及业务资质；经营资质和经营许可均为有效，不存在被政府部门收回或撤销的情形。
（三）发行人及全资子公司航空设备公司在各自章程中对军工业务进行了特别规定，符合国家国防科工局科工计【2016】209号《关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》的相关规定以及国防科技工业局科工计【2016】468号《关于北京安达维尔航空设备有限公司随同控股母公司重组上市涉及军工事项审查的意见》的要求，上述特别规定的《公司章程》已经工商行政管理部门进行了备案。
（四）自安达维尔有限设立至本法律意见书签署日，发行人及其前身在中国大陆以外未设立子公司、分公司或者办事处，在中国大陆以外未从事任何经营活动。
（五）发行人及其前身、发行人子公司经营范围的变更均已履行了必要的法律程序，并经工商主管部门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；发行人及其子公司经营范围的变更，并未导致其主营业务的变化。
(六)发行人是集航空机载设备研制、航空机载设备维修、测控设备研制、飞机加改装和航材贸易等业务为一体的航空技术解决方案综合提供商。依据《审计报告》，发行人近三年主营业务突出。
（七）发行人及其子公司不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形，不存在持续经营的法律障碍。
（八）发行人及子公司的分公司
发行人分公司北京安达维尔科技股份有限公司分公司以及发行人子公司北京安达维尔航空设备有限公司顺义分公司和北京安达维尔机械维修技术有限公司分公司依法设立，经营范围未违反法律法规的规定。
（九）安达维尔有限报告期内的被处罚事项
2016年 5月 24日，首都机场海关出具首关缉告字［2016］226号《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》，认定安达维尔有限造成漏缴税款约合人民币19,326.63元，决定对安达维尔有限处以罚款人民币1.36万元。
经本所律师核查，2015年7月31日，安达维尔有限以一般贸易方式向海关申报进口一票货物。经海关现场查验，实际进口货物除申报项目外还包括价值
14,904美元的滤波器和价值 261美元的塑料配件。安达维尔有限经自查并与发货供应商沟通，确认供应商发出的商品与安达维尔有限实际需要不符。发行人已于2016年5月24日缴付了上述罚款。
依据上述，经本所律师核查认为，安达维尔有限所受到的上述海关处罚不属于《管理办法》第20条规定的“损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”，对发行人本次发行并上市不构成障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方和关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《审计报告》、发行人的及其董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人的关联方和关联关系如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5％以上股份的股东为赵子安、常都喜、管理咨询公司。
1） 赵子安
赵子安持有发行人59,878,319股股份，占发行人股份总数的47.5225%；赵子安还通过管理咨询公司间接持有发行人股份3.44％，赵子安直接及间接持有发行人股份合计为50.96％。
2）常都喜
常都喜持有发行人25,378,553股股份，占发行人股份总数的20.1417%。
3）管理咨询公司
管理咨询公司持有发行人 16,793,996股股份，占发行人股份总数的13.3286%。
2、发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人为赵子安。
3、发行人的子公司
（具体见本法律意见书之“十、发行人主要财产（一）发行人长期股权投资”）4、发行人的参股公司
发行人的参股公司为中航赛维安达（具体见本法律意见书之“十、发行人主要财产（一）发行人长期股权投资”）
5、发行人实际控制人控制的除发行人及其子公司之处的其他企业
发行人实际控制人控制的除发行人及其子公司之外的其他企业为管理咨询公司。
经发行人实际控制人赵子安确认并经本所律师核查，除发行人及其子公司以及管理咨询公司外，发行人实际控制人未在境内外持有任何其他企业的权益。
6、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人实际控制人及发行人其他董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联方。
7、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、监事、高级管理人员的企业
（1）发行人董事长兼总经理直接控制的公司
发行人董事长兼总经理直接控制的公司是管理咨询公司。
（2）发行人董事直接控制的公司
经本所律师核查，发行人董事常都喜直接控制的企业为深圳小诚投资有限公司。该公司成立于2007年2月25日，统一社会信用代码9144030079920349XW，类型有限责任公司，注册资本 100万元人民币，其中常都喜持股 96万元，占比96%，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资策划（均不含限制项目）。
（3）发行人董事长兼总经理之关系密切的家庭成员直接控制的公司
香港维尔达有限公司（AndawellLimited）系由发行人实际控制人（董事、总经理）赵子安之妻孙松江在香港设立，该公司于2016年3月31日停止营运及经营业务，但尚需停止营运及经营业务的状态持续3个月后，方可进入注销公司的程序。
（4）发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的，除发行人及发行人控股子公司外的法人或其他组织
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||与发行人关系|
|管理咨询公司||发行人董事长兼总经理赵子安担任执行董事的法人||
|深圳小诚投资有限公司||发行人董事常都喜担任执行董事兼总经理的法人||
|北京神舟绿盟信息安全科技股份有限公司||发行人独立董事陈武朝担任独立董事的法人||
|北京兆易创新科技股份有限公司||||
|北京梅泰诺通信技术股份有限公司||||
|英联医药控股集团有限公司||||
|贵州省广播电视信息网络股份有限||||

|||
|-|-|
|公司||
|中核华原钛白股份有限公司|发行人独立董事徐阳光担任独立董事的法人|
|香港维尔达有限公司|发行人董事长兼总经理赵子安之配偶担任董事的法人|

经本所律师核查，除上述之外，发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员无其他直接或间接控制的、或者担任董事、监事、高级管理人员的企业。
（二）发行人的关联交易
1、经常性关联交易
根据《审计报告》，报告期内，发行人无经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人偶发性关联交易包括与关联方资金拆借；安达维尔有限购买少数股东股权；关联方担保。
经本所律师核查认为：
1、发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、监事会、股东大会确认并经独立董事发表了独立意见，不存在损害公司及其子公司利益和公司股东利益情形。
2、自股份公司设立以来，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、发行人不存在通过关联交易操纵利润或损害发行人及其他股东利益的情形。
4、发行人不存在应披露而未披露的其他关联交易行为。
5、发行人的关联交易决策制度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定，符合《公司法》、《管理办法》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定，体现了保护中小股东利益的原则。
6、发行人控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东所出具了规范和减少关联交易的承诺，有助于维护发行人及其他股东的合法权益。
（三）同业竞争
依据持有发行人5%以上股份的股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人与其控股股东、实际控制人及其它关联方不存在同业竞争关系；有关避免同业竞争
承诺均合法有效，可以有效避免来自发行人实际控制人以及发行人董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员的同业竞争及其可能给发行人造成的损害。
（四）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人本次发行并上市的《招股说明书》以及本律师工作报告均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺予以了充分的披露；发行人所披露的关联交易的内容与避免同业竞争的承诺是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人长期股权投资
截至本法律意见书签署日，发行人拥有 5间全资子公司和 1间参股公司。5间全资子公司为航空设备公司、机械维修公司、测控技术公司、民用航空技术公司、通用航空技术公司；1间参股公司为北京中航赛维安达科技有限公司，具体如下：
本所律师经核查后认为，发行人上述全资子公司及参股公司依法设立并有效存续；历次股本演变均履行了法定程序，不存在潜在争议或纠纷；发行人对全资子公司投资的权属清晰、完整，不存在出资不实、质押、司法冻结、被强制拍卖等权利受限制的情形，发行人完整拥有其投资权益。
（二）发行人及其子公司拥有、使用的资产
1、截至本法律意见书签署日，发行人名下共有1个《国有土地使用证》、3个《房屋所有权证》、发行人拥有4项专利、3枚注册商标、33项计算机软件著作权、3项域名；发行人子公司拥有60项专利、69项计算机软件著作权；发行人及子公司拥有相关主要生产经营设备及车辆。
发行人名下房地权属清晰、完整，不存在共有、被查封、被强制拍卖等权利受限制的情形。
发行人及其子公司所租赁使用的房屋权属及租赁行为合法有效。
发行人及其子公司专利权均由发行人及其子公司依法取得，权属清晰、完整；
除发行人及相关子公司相关实用新型专利质押外，其他专利不存在权利受限制的情形，所质押的实用新型专利均非发行人及其相关子公司主营业务的核心技术，质押行为不会对发行人及其子公司经营活动产生重大不利影响；发行人及子公司均按期缴纳年费，不存在被提前终止的情形；上述专利亦未授权其他任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷，发行人及其子公司所持上述专利权合法有效。
发行人注册商标的商标权由发行人依法取得，权属清晰、完整；不存在权利被限制的情形，也未授权其他任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷，发行人所持上述商标权合法有效；发行人上述商标注册人名义变更至发行人名下不存在法律障碍，尚未变更至发行人名下不会对本次发行上市构成障碍。
发行人计算机软件著作权是由发行人及其子公司依法取得，权属清晰、完整，不存在权利受限制的情形；也未授权其他任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷，发行人及其子公司所持上述计算机软件著作权合法有效。
发行人依法拥有的域名，权属不存在受限制的情形。
发行人拥有的主要生产经营设备及车辆权属完整、合法、有效，不存在抵押、司法查封、被扣押、被强制拍卖、出借等权利受限制的情形。
（三）经本所律师核查，发行人的主要财产均为合法方式取得，权属关系明确，已取得完备的权属证书，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人实际拥有的主要财产的所有权除上述涉及的抵押、质押之外，其他权利的行使不存在权利限制。发行人不存在为本公司以外的任何单位、个人提供财产担保的情况；亦没有针对该等财产的重大诉讼、仲裁或争议的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日：1、发行人及其子公司正在或将要履行的重大经营合同，以及关联交易协议均合法有效,不存在潜在法律风险;不存在损害发行人利益的情形。
2、上述合同均是以发行人或其子公司名义对外签署,合同履行不存在法律障碍，不会对发行人及其子公司生产经营及本次发行上市产生重大潜在风险。
（二）根据发行人及其子公司住所地有关主管机关出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人及其子公司不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）依据发行人说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人不存在关联方占用发行人资金的情形；发行人没有为关联方提供担保的情形，也不存在因担保损害发行人利益的潜在风险。
（四）发行人其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，截至本法律意见书签署日，不存在资金被发行人实际控制人、股东、高级管理人员非法占用、挪用或侵占的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减少注册资本
发行人设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本行为。
（二）发行人重大收购、重组行为
1、2011年安达维尔有限股东股权转让及收购子公司航空设备公司和机械维修公司股权
安达维尔有限实施上述股权转让的目的：使航空设备公司和机械维修公司两间子公司成为安达维尔有限的控股／全资子公司。
原则：安达维尔有限全体股东以航空设备公司和机械维修公司帐面净资产以及相应的经营预期为依据，以各自约10%的股权转让给该两间子公司的自然人股东；该两间子公司自然人股东将所持该两间子公司股权转让给安达维尔有限。
上述股权转让完成后，安达维尔有限增加了新股东高学军、梅志光；机械维修公司股东高学军、梅志光股权转让完成后，机械维修公司成为安达维尔有限全资子公司；航空设备公司股东孙松江、朱琼珊股权转让完成后，航空设备公司成为安达维尔有限控股子公司，2015年赵子安转让股权，航空设备公司成为安达维尔有限全资子公司。
综上，本所律师认为：
（1）安达维尔有限使航空设备公司和机械维修公司成为全资/控股子公司是通过该两子公司股东转让所持股权的同时受让安达维尔有限的股权而实现的，该方式未违反法律法规的禁止性规定。
（2）安达维尔有限股东以各自所持约10%的股权零对价转让给该两子公司自然人股东，经过了安达维尔有限股东一致同意，未侵犯安达维尔有限股东利益，不存在潜在争议或纠纷；不存在委托持股等其他利益安排，该等股权转让行为不影响安达维尔有限股权清晰。
（3）虽然从形式上，该两子公司自然人股东是以成本价将所持子公司股权转让给安达维尔有限，但其同时以零对价获得了安达维尔有限的股权，所获安达维尔股权价值对应参考了该两子公司帐面净资产以及相应的经营预期，因此，该两子公司自然人股东转让所持股权是公允的，该等转让股权的方式和价格均经过了其各自股东会的批准及确认，不存在被胁迫或其他不平等交易情形，未侵犯该两子公司及其股东的合法权益，也不存在潜在争议或纠纷，股权转让合法有效。
2、注销电子设备公司
电子设备公司（原名安达维尔商贸公司）曾为发行人子公司，于 2011年 6月注销。
本所律师经核查认为，电子设备公司依法设立；电子设备公司注销行为均履行了法定程序，不存在侵害公司债权人利益和公司股东权益的情形，且不存在其他潜在争议和纠纷；电子设备公司注销行为合法有效。
（三）发行人增资扩股行为
2010年7月，安达维尔有限第七次股权转让及第一次增资、2010年9月，第二次增资、发行人设立后于2016年3月增资。
本所律师经核查认为，安达维尔有限及发行人上述增资认缴人具有相应主体资格，其出资到位，资金均来源于认缴人自有资金，不存在相关资金直接或间接来源于发行人或经由发行人提供担保取得资金的情形；发行人设立后增资认缴自然人与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或一致行动关系；上述增资合法有效。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，除本章（二）所述，发行人设立至今无其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。同时发行人目前没有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定和修改均以发行人股东大会特别决议方式批准，且章程制定及修改的内容及程序符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效；发行人及子公司航空设备公司已依据国家国防科技工业局科工计【2016】468号《关于北京安达维尔航空设备有限公司随同控股母公司重组上市涉及军工事项审查的意见》的要求，在其公司章程中对军工业务作出了特别规定；发行人现行《公司章程》是参照有关上市公司章程的规定并根据发行人的实际情况制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定，并经工商备案。
发行人《公司章程（草案）》的内容及其制定、审议及修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
发行人《公司章程（草案）》关于利润分配的相关政策注重给予投资者合理、持续稳定的分红回报，有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全有效，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定有利于保护公众股东的合法权益。
发行人子公司报告期内的分红情况以及各子公司章程关于分红的规定保障了发行人的分红能力。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)根据发行人提供的发行人组织机构图与本所律师核查,发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司章程》的要求及相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会和监事会均能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责。
（三）发行人建立了独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度，该等制度内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人历次股东大会、董事会、监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员资格、表决程序和结果、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（五）依据发行人历次股东大会和董事会会议文件及记录，本所律师经核查认为，发行人股东大会或董事会历次重大授权行为符合有关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)经本所律师核查,发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任符合《公司法》、《公司章程》的规定，有关选举、聘任均履行了规定的程序；
(二)发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化不构成重大变化，对公司经营管理的稳定性不构成重大影响。
(三)经本所律师核查,发行人设有三名独立董事,均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和发行人《独立董事工作制度》所要求的独立性；其独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件有关独立董事的任职规定；独立董事的职权范围也未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及本所律师核查,发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规的规定；发行人在法律规定期限和条件下享有税收优惠政策不存在障碍。
（三）发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴合法合规、真实有效。
（四）发行人及子公司之分公司在报告期内存在未按照规定期限申报办理变更登记行为而被税务主管机关处以《税务行政处罚决定书》，发行人及子公司分公司已及时缴付了罚款，并已办理税务登记证变更登记。
本所律师认为，①发行人及子公司分公司报告期内依法纳税。发行人及子公司之分公司税务登记证逾期未办理变更登记的行为违反了相关规定，但已按照要求及时足额地缴纳了罚款，纠正了违规行为。②除受到上述处罚外，发行人及其子公司之分公司的经营活动符合国家及地方有关税收监管的要求，无其他违法违规及受处罚的行为。③发行人及子公司之分公司受到的税务处罚数额较小，对发行人及其子公司的经营活动未构成重大不利影响，不属于《管理办法》第 20条规定的“损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”，对发行人本次发行并上市不构成障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规章而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人募投项目涉及的环境影响报告已经获得环保部门的批准。
（三）依据质量技术监督部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及子公司的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，自 2013年以来不存在违反质量技术监督方面的法律、法规及规章的行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准,募集资金投资项目符合国家产业政策及主营业务发展需要。
2016年5月3日，发行人2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目方案及可行性的议案》，同意发行人将首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用于以下项目：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||项目总投资||拟使用募资金（万|
|序号||项目名称|||||
|||||（万元）||元）|
|1|航空机载产品产业化项目||17651.96||17651.96||
|2|航空测试设备产业化项目||21669.43||21669.43||
|3|航空机载电子设备维修生产线扩展及技术改造项目||9022.51||9022.51||
|4|航空机载机械设备维修生产线扩展项目||8010.10||8010.10||
|5|研发实验室建设项目||8352.92||8352.92||
|6|补充流动资金||20000.00||20000.00||
|合计|||84706.92||84706.92||

在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。
2016年 7月 20日，发行人 2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》，本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务和相关产品研发；本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响。
（二）发行人本次募集资金投资项目已取得相关政府主管部门的备案。
（三）发行人本次募集资金投资项目已取得环保部门环境影响评价批复。
（四）发行人募集资金投资项目均拟在发行人合法拥有国有土地使用权的土地上实施。
（五）发行人募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在实质障碍。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据公司提供的说明，公司的业务发展目标为：借助国家对航空产业的大力支持，中国“十三五”规划、《中国制造2025》、《国办关于促进通用航空业务发展的指导意见》等对航空航天装备制造的鼓励支持政策，把握航空机载设备市场稳步增长的发展态势、通用航空的低空空域开放和国防装备军民融合一体化政策的发展机遇，加强机载设备、测控设备的研发力度，加强生产能力建设并形成产业化规模，同时进一步夯实和拓展机载设备维修业务，将公司打造成集航空机载设备研制、航空机载设备维修、测控设备研制、飞机及直升机加改装和航材贸易等业务为一体的航空技术解决方案综合提供商。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标不存在潜在法律风险
发行人业务发展目标符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日：
（一）发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（二）持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（三）发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员自 2013年以来，遵守法律、法规及规章，无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，无因涉嫌犯罪被立案侦查的情形，未受过刑事处罚。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
发行人是由安达维尔有限整体变更、发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，不存在定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师仔细阅读并审查了本次发行的《招股说明书》，对于其中引用法律意见书和本法律意见书的相关内容进行了重点核查。
本所律师认为，本次发行的《招股说明书》中引用的法律意见书和本法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
本所律师对发行人本次发行并上市的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。
二十四、本次发行并上市的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和各项实质条件；发行人本次发行并上市尚需取得中国证监会核准及深圳证券交易所的上市批准。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
（以下无正文，接签字页）