东方花旗证券有限公司
关于中节能万润股份有限公司 2016年非公开发行股票
之保荐工作总结报告书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”、“发行人”或“公司”）2016年非公开发行股份的保荐机构出具本保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 东方花旗证券有限公司
注册地址 上海市黄浦区中山南路318号24层
法定代表人 马骥
保荐代表人 郁建、崔洪军
联系电话 021-23153888
三、发行人基本情况
发行人名称 中节能万润股份有限公司
证券代码 002643
注册地址 烟台市经济技术开发区五指山路 11号
办公地址 烟台市经济技术开发区五指山路 11号
法定代表人 赵凤岐
注册资本 909,133,215元(cid:10)
董事会秘书 王焕杰
联系电话 0535-6382740
2016年年度报告于2017年2月28日披露
年报披露时间
2017年年度报告于2018年3月29日披露
四、本次发行情况概述
经中国证监会 2015年2月 3日下发的《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]145号）核准，万润股份于 2015年 2月 10日以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，并于2015年3月13日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行后，公司总股本由275,640,000股增加为339,871,250股。
经中国证监会2016年7月26日下发的《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314号）核准，万润股份于2016年7月 29日以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）23,782,036股，每股发行价格为人民币43.31元，并于2016年8月18日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司总股本由339,871,250股增加为363,653,286股。
根据2015年10月19日公司第三届董事会第十一次会议，以及2015年 12月 1日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，公司聘请东方花旗证券有限公司担任保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与中德证券有限责任公司终止非公开发行股票的保荐协议，中德证券有限责任公司未完成的对公司非公开发行股票的持续督导工作由东方花旗完成。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，自2015年12月1日起，由东方花旗负责万润股份的持续督导工作，持续
督导期至2017年12月31日止。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐工作
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请材料提交后，配合中国证监会的审核工作，组织协调发行人与各中介服务机构对中国证监会的反馈意见出具反馈回复，并与中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导工作
在持续督导期间，保荐机构勤勉尽责、诚实守信，督导上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。
1、督导发行人规范运作
保荐机构根据有关法律法规的规定，对发行人本次发行后在持续督导期内的规范运作主要展开了下列工作：
（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（2）督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（3）督导发行人严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制，对相关关联交易发表独立意见；
（4）督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；
（5）督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；
（6）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
（7）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
（8）持续关注发行人募集资金的专户存储等事项；
（9）持续关注发行人控股股东相关承诺的履行情况。
2、对发行人进行现场检查
保荐机构分别于2016年12月和2017年12月对万润股份进行了现场检查工作，保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对万润股份的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等等进行了核查。
3、对发行人进行培训
保荐机构分别于2016年12月和2017年12月对万润股份进行了培训工作，保荐代表人向万润股份控股股东代表、董事、监事、高级管理人员发放了书面文件，通过现场讲解及交流的方式，就《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、2017年《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、2017年《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等内容进行培训，并向深圳证券交易所提交报告。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无。
七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
在持续督导阶段，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据深圳证券交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。
十、对募集资金使用审阅的结论性意见
万润股份募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、或用于投资持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形；募集资金的使用符合相关法律法规要求并履行了必要的法律程序；公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况。
十一、中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司 2016年非公开发行股票之保荐工作总结报告书》之签署页）
保荐代表人（签字）：
郁建 崔洪军
法定代表人（签字）：
马骥
东方花旗证券有限公司 2018年 3月 29日