浙江京衡律师事务所
关于
杭州老板电器股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予第三期解锁及
预留授予第二期解锁相关事项的
法律意见书
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关于杭州老板电器股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予第三期解锁及预留授予第二期解锁相关事项的
法律意见书
致：杭州老板电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）的委托，就公司首期限制性股票激励计划（以下简称“公司股票激励计划”）首次授予第三期解锁及预留授予第二期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
浙江京衡律师事务所 法律意见书公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次解锁有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所律师同意公司在其为本次解锁而编制的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司本次解锁之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司股票激励计划已取得的批准与授权
（一）2014年 9月 9日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生以及任有忠先生作为股权激励对象的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2014年 9月 9日，公司独立董事就《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要出具了《杭州老板电器股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。
（三）2014年 9月 9日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司首期
浙江京衡律师事务所 法律意见书限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生以及任有忠先生作为股权激励对象的议案》、《关于核实〈公司首期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
（四）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）对公司报送的激励计划草案确认无异议并进行了备案。
（五）2015年 1月 13日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生及任有忠先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2016年 1月 4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对预留限制性股票进行授予。
（七）2016年 1月 4日，公司独立董事就《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》出具了《杭州老板电器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（八）2016年 1月 4日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
二、关于公司股票激励计划首次授予第三期解锁事项
（一）公司股票激励计划首次授予第三个锁定期已届满
根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第三个解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起
浙江京衡律师事务所 法律意见书48个月内的最后一个交易日止。第三个解锁期的解锁数量为获授限制性股票总数30%。公司确定的授予日为2015年1月21日，公司授予的限制性股票第三个锁定期已届满。
（二）公司股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件和满足情况
根据《激励管理办法》、《考核管理办法》及公司《激励计划(草案)》的规定，公司限制性股票解锁必须满足规定的各项条件。经核查，公司股票激励计划首次授予第三个解锁期的解锁条件及满足情况如下：
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|序号|限制性股票计划第三期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|（一）本公司未发生如下任一情形：1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3．中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|2|（二）激励对象未发生如下任一情形：1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4．公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|3|（三）公司层面解锁业绩条件：首次授予限制性股票第三个解锁期业绩条件需满足：相比 2013 年，2016 年净利润增长率不低于110%，净资产收益率不低于20%。其中“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|1．相比2013年，公司2016年净利润增长率为199.90%，净资产收益率为33.38%。2．公司2011年-2013年平均及2016 年度的归属于上市公司股东的净利润分别为：28022.01 万元、120683.39万元；公司2011年-2013年平均及2016年度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润分别为：27412.56万元、114713.03万元。综上，满足公司层面解锁业绩条件。|

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|4|（四）激励对象层面考核内容根据公司制定的《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为 A-优秀或 B-合格可以解锁当期全部份额。|本次申请解锁的激励对象均考核合格。|

（三）公司股票激励计划首次授予第三期解锁已履行的程序
经核查，公司已就公司股票激励计划首次授予第三期解锁履行以下程序：
1．2015年1月13日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，根据股东大会授权，公司董事会有权对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
2．2018年2月6日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》，认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，同意根据公司股东大会的授权为激励对象办理解锁手续。本次可解锁的股权激励对象共84名，可解锁的限制性股票数量为352.755万股，占公司股本总数的0.3717%。
3．2018年2月6日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》，认为公司首次授予限制性股票的84名激励对象在锁定期内考核均为合格及以上，符合解锁条件。
4．2018年2月6日，公司独立董事就本次解锁出具《杭州老板电器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，同意公司84名激励对象在限制性股票激励计划规定的第三个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
基于上述，本所认为，老板电器公司股票激励计划首次授予第三个解锁期解
锁事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理
办法》及《激励计划（草案）》的规定。
浙江京衡律师事务所 法律意见书（四）结论意见
综上所述，本所认为，老板电器已经履行了公司股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁的相关程序,老板电器公司股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
三、关于公司股票激励计划预留授予第二期解锁事项
（一）公司股票激励计划预留授予第二个锁定期已届满
根据公司《激励计划（草案）》规定，预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司确定的预留限制性股票的授予日为2016年1月4日，预留授予限制性股票的第二个锁定期已届满。
（二）公司股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁条件和满足情况
根据《激励管理办法》、《考核管理办法》及公司《激励计划(草案)》的规定，公司限制性股票解锁必须满足规定的各项条件。经核查，公司股票激励计划预留授予第二个解锁期的解锁条件及满足情况如下：
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|序号|预留限制性股票第二期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|（一）本公司未发生如下任一情形：1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3．中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|2|（二）激励对象未发生如下任一情形：1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|

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||3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4．公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3|（三）公司层面解锁业绩条件：预留授予限制性股票第二个解锁期业绩条件需满足：相比 2013 年，2016 年净利润增长率不低于110%，净资产收益率不低于20%。其中“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|1．相比2013年，公司2016年净利润增长率为199.90%，净资产收益率为33.38%。2．公司2011年-2013年平均及2016 年度的归属于上市公司股东的净利润分别为：28022.01 万元、120683.39 万元；公司 2011 年-2013年平均及2016年度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润分别为：27412.56 万元、114713.02万元。综上，满足公司层面解锁业绩条件。|
|4|（四）激励对象层面考核内容根据公司制定的《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为 A-优秀或 B-合格可以解锁当期全部份额。|本次申请解锁的激励对象均考核合格。|

（三）公司股票激励计划预留授予第二期解锁已履行的程序
经核查，公司已就公司股票激励计划预留授予第二期解锁履行以下程序：
1．2018年2月6日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，同意根据公司股东大会的授权为激励对象办理解锁手续。本次可解锁的股权激励对象共28名，可解锁的限制性股票数量为49.92万股，占公司股本总数的0.0526%。
2．2018年2月6日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》，认为预留授予限制性股票的28名激励对象在锁定期内考核均为合格及以上，符合解锁条件。
浙江京衡律师事务所 法律意见书公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，同意公司28名预留部分限制性股票激励对象在第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
基于上述，本所认为，老板电器公司股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
（四）结论意见
综上所述，本所认为，老板电器已经履行了公司股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁的相关程序,老板电器公司股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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负责人 经办律师
陈有西 徐晓清
张琼
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