天马微电子股份有限公司
验 资 报 告
瑞华验字【2018】01360003号
目 录
1、验资报告
1
2、新增注册资本实收情况明细表
3
3、注册资本及实收资本变更前后对照表
4
4、验资事项说明
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
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验资报告
瑞华验字【2018】01360003号天马微电子股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2018年 1月 18日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 1,401,098,744元，实收资本为人民币 1,401,098,744元。根据贵公司 2017年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2018]102号《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，贵公司采取非公开发行股票方式向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040股股份、向中国航空技术国际控股有限公司发行 89,488,555股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行 93,141,147股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行 36,525,940股股份、向上海工业投资（集团）有限公司发行 25,505,748股股份、向上海张江（集团）有限公司发行 12,752,877股股份购买相关资产。贵公司申请增加注册资本人民币 647,024,307.00元，变更后的注册资本为人民币 2,048,123,051.00元。
经我们审验，截至 2018年 1月 18日止，贵公司已收到厦门金财产业发展有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司以其拥有经评估股权认缴的新增注册资本（股本）合计人民币 647,024,307.00元（陆亿肆仟柒佰零贰万肆仟叁佰零柒圆整），溢价部分转增资本公积-资本溢价。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收资本变更前后对照表
3、验资事项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·北京
二〇一八年一月十九日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2018年1月18日止
被审验单位名称：天马微电子股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中：实收资本||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|其中：货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|厦门金财产业发展有限公司|389,610,040.00|||||389,610,040.00|389,610,040.00|389,610,040.00|60.22%|||
|中国航空技术国际控股有限公司|89,488,555.00|||||89,488,555.00|89,488,555.00|89,488,555.00|13.82%|||
|中国航空技术深圳有限公司|93,141,147.00|||||93,141,147.00|93,141,147.00|93,141,147.00|14.40%|||
|中国航空技术厦门有限公司|36,525,940.00|||||36,525,940.00|36,525,940.00|36,525,940.00|5.65%|||
|上海工业投资（集团）有限公司|25,505,748.00|||||25,505,748.00|25,505,748.00|25,505,748.00|3.94%|||
|上海张江（集团）有限公司|12,752,877.00|||||12,752,877.00|12,752,877.00|12,752,877.00|1.97%|||
|合 计|647,024,307.00|||||647,024,307.00|647,024,307.00|647,024,307.00|100.00%|||

附件2
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2018年1月18日止
被审验单位名称:天马微电子股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||||实收资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|一、有限售条件股份|86,400.00|0.01%|647,110,707.00|31.60%|86,400.00|0.01%|647,024,307.00|647,110,707.00|31.60%|
|二、无限售条件股份|1,401,012,344.00|99.99%|1,401,012,344.00|68.40%|1,401,012,344.00|99.99%||1,401,012,344.00|68.40%|
|合 计|1,401,098,744.00|100.00%|2,048,123,051.00|100.00%|1,401,098,744.00|100.00%|647,024,307.00|2,048,123,051.00|100.00%|

附件 3
验资事项说明
一、基本情况
天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）系在深圳证券交易所上市的A股上市公司，原注册资本为人民币1,401,098,744元，实收资本为人民币1,401,098,744元。根据公司2017年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2018]102号《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批复主要内容如下：一、核准向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040股股份、向中国航空技术国际控股有限公司发行 89,488,555股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行 93,141,147股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行 36,525,940股股份、向上海工业投资（集团）有限公司发行25,505,748股股份、向上海张江（集团）有限公司发行 12,752,877股股份购买相关资产。二、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元。
二、新增资本的出资规定
根据公司2017年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2017]102号《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司申请增加注册资本人民币 647,024,307.00元，实收资本人民币 647,024,307.00元。其中：厦门金财产业发展有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司出资方式为股权出资。本次发行后公司的注册资本为人民币2,048,123,051.00元。
三、审验结果
截至2018年1月18日止，贵公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 647,024,307.00元，新增实收资本占新增注册资本的100.00%。
其中：厦门金财产业发展有限公司以其拥有的厦门天马微电子有限公司64%股权认缴新增注册资本389,610,040元；中国航空技术国际控股有限公司以其拥有的厦门天马微电子有限公司14.70%股权认缴新增注册资本 89,488,555元；中国航空技术深圳有限公司以其拥有的厦门天马微电子有限公司15.30%股权认缴新增注册资本 93,141,147元；中国航空技术厦门有限公司以其拥有的厦门天马微
电子有限公司6.00%股权认缴新增注册资本36,525,940元；上海工业投资（集团）有限公司以其拥有的上海天马有机发光显示技术有限公司40.00%股权认缴新增注册资本 25,505,748元；上海张江（集团）有限公司以其拥有的上海天马有机发光显示技术有限公司20.00%股权认缴新增注册资本 12,752,877元，溢价部分转增资本公积-资本溢价。相关股权过户手续已分别于2018年1月18日在厦门市市场监督管理局、上海市浦东新区市场监督管理局办理完毕。
变更后总股本情况为：
（一）有限售条件股份 647,110,707.00股，新增 647,024,307.00股，其中：厦门金财产业发展有限公司 389,610,040股、中国航空技术国际控股有限公司 89,488,555股、中国航空技术深圳有限公司 93,141,147股、中国航空技术厦门有限公司 36,525,940股、上海工业投资（集团）有限公司 25,505,748股、上海张江（集团）有限公司12,752,877股。
（二）无限售条件股份1,401,012,344.00股。
三、其他事项无。