股票代码：002927 股票简称：泰永长征 上市地点：深圳证券交易所贵州泰永长征技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
(修订稿)
上市公司名称：贵州泰永长征技术股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 泰永长征
股票代码： 002927
交易对方： 深圳市泰永科技股份有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产购买时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方泰永科技已出具承诺，保证其提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问英大证券和其他中介机构中伦、大华、中企华及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2019年3月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对贵州泰永长征技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第3号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对本报告书进行了修订和补充，现对本报告书主要补充和修订情况说明如下：
1、补充披露了《关于公司签订附条件生效的<业绩补偿之补充协议>及<关于重庆源通电器设备制造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议之补充协议>的议案》等相关议案的审议程序，详见本报告书中与本次重组已履行的程序相关章节；
2、补充披露了交易对方在股份有限公司设立后的股份变动情况，详见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、历史沿革情况/（四）股份公司设立后的主要股份变动/3、2008年1月，股权转让”；
3、补充披露了设置超额业绩奖励的原因、依据、合理性以及业绩奖励的会计处理对上市公司可能造成的影响，详见“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（四）设置超额业绩奖励的原因、依据及合规性”以及“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响”中补充披露相关内容；
4、因2019年4月签订的《贵州泰永长征技术股份有限公司与深圳市泰永科技股份有限公司签署之业绩补偿协议之补充协议》对本次交易方案中涉及业绩补偿的条款进行了修正，本报告书对涉及业绩补偿的内容进行了相应的修正，详见本报告书与业绩补偿相关的章节；
5、补充披露了标的公司报告期期后的应收账款回款情况，同时补充披露了结合同行业公司情况标的公司坏账准备计提是否充分，详见本报告书“第八节管理层讨论与分析/二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析/1、标的公司资产结构分析”；
6、补充披露了独立董事关于第二届董事会第五次会议的独立意见，详见本
报告书“第十二节其他重要事项/十一、独立董事对本次意见的意见/（二）独立董事关于第二届董事会第五次会议的独立意见”。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
本次拟购买的标的资产为泰永科技持有的重庆源通65%股权。根据交易双方签订的《股权购买协议》，标的资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，经交易双方协商一致确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为15,769.01万元，对应65%股权为10,249.86万元。经交易双方一致同意，本次交易重庆源通65%股权的交易作价为10,150.00万元。
公司拟使用现金收购泰永科技持有的重庆源通65%的股权，拟使用公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金支付本次交易对价。上市公司上述变更募集资金投资项目事项，将按照相关法律法规的要求，履行相应的审议程序。
本次支付现金购买资产不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更募集资金用途是否经泰永长征董事会、股东大会等程序审议通过，均不影响本次支付现金购买资产交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募集资金用途未审议通过，上市公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对价。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
交易双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。
泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润分别不低于 600万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元。“净利润”指经上市公司认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
2、业绩补偿
在利润承诺期间，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在每年的年度审计时对标的公司进行审计，并对标的公司实现的净利润数与当年度承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到泰永长征书面通知后 20个工作日内以现金向泰永长征承担业绩补偿义务。
泰永科技根据约定向上市公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式如下：
当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已补偿金额
如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，已经补偿的金额不冲回。
3、减值补偿
交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告 2021年年度报告
后30个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。
根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内对上市公司再另行现金补偿。
减值补偿金额=期末减值额－泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额
交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。
（三）超额业绩奖励
交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数总额部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）由上市公司在标的公司 2021年度《专项审核报告》正式出具后20个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付。
（四）设置超额业绩奖励的原因、依据及合规性
1、设置业绩奖励的原因
本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易标的资产系泰永科技 2018年 10月在重庆联合产权交易所通过公开竞拍取得，前次收购过程中，标的公司并无业绩承诺条款，本次交易中，泰永科技需承担标的公司业绩补偿和减值补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则，具有其商业合理性，不存在损害上市公司的中小股东权益的情形。
2、设置业绩奖励的依据及合规性
中国证监会上市公司监管部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016年 01月 15日）中就“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？”的问题作出如下答复：
“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
根据上市公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议》之约定，若重庆源通在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）由上市公司在重庆源通《专项审核报告》
正式出具后 20个工作日内以现金方式一次性向泰永科技补充支付。本次交易的业绩奖励对方为交易对方，超额业绩奖励比例不超过超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，均符合上述业绩奖励安排的规定。
因此，本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
（五）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《业绩补偿协议》，本次超额业绩奖励为超额净利润的50%，且不超过本次交易中交易对价20%，由于本次奖励对象为本次重组标的股东，属或有对价。
在本次并购重组交易中，标的公司的估值以预测利润为基础，若出现超额业绩，因超额业绩奖励不会多于超额业绩，在其他经营风险不变的前提下，其估值将会在本次收益法评估结果基础上进一步提升。基于谨慎性原则，标的公司的估值未考虑超额业绩以及超额业绩奖励的影响。因此，本次重组，公司的初始合并成本中不考虑该部分或有对价的公允价值。在承诺期内，公司将按照《企业会计准则第 13号——或有事项》和其他相应的准则规定，在各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入当期损益，同时确认负债。承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为重庆源通65.00%股权，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
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|-|-|
|标的公司2017年度/2017年12月31日数据|上市公司2017年度/2017年12月31日数据|
|31,382.99|32,856.26|
|22,457.53|46,390.90|

|||
|-|-|
|10,150.00|36,862.82|

注1：本次交易购买重庆源通65.00%股权，取得标的公司的控股权，因此，标的公司相应财务指标按照整体计算；
注2：标的公司2017年12月31日的资产净额为 8,828.02万元，本次交易成交金额为10,150.00万元，因此，标的公司资产2017年资产净额以较高者为准。
标的公司2017年营业收入占上市公司2017年经审计合并财务报表营业收入的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产购买的交易对方为泰永科技，泰永科技系上市公司的控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司现金购买重庆源通65.00%股权，不涉及发行股份，且本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易支付方式
本次交易，上市公司拟使用支付现金的方式收购泰永科技持有的重庆源通65%的股权；上市公司拟使用首次公开发行股票募集资金投资项目之“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金支付本次交易对价。
上市公司上述变更募集资金投资项目事项，将按照相关法律法规的要求，履行相应的审议程序。
本次支付现金购买资产不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更募集资金用途是否经泰永长征董事会、股东大会等程序审议通过，均不影响本次支付现金购买资产交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募集资金用途未审议通过，上市公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对价。
交易双方一致同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起 15个工
作日内，泰永科技应配合标的公司完成工商变更登记手续。标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。上市公司应当自交割日起60个工作日内向泰永科技支付交易对价。
四、本次交易评估及作价情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对重庆源通以2018年10月31日为评估基准日的100%股权价值进行了评估，并最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至2018年10月31日，重庆源通的股东全部权益的评估值为15,769.01万元，评估增值7,357.74万元，增值率87.47%。
本次交易作价参考中企华出具的评估结果，根据评估结果，重庆源通65%股权对应的评估价值为 10,249.86万元。经交易双方一致同意，本次交易重庆源通65%股权的交易作价为10,150.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的整体影响
上市公司的主营业务是低压电器产品的研发、生产和销售，重庆源通的主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等35kV级及以下电气设备的研发、生产、销售，通过本次交易，上市公司产品线得到扩张，为上市公司提供更为丰厚的业绩保障。
上市公司的客户群体及产品应用领域众多，主要集中于民用住宅、商业建筑、综合楼宇、工业设施、轨道交通、通讯数据等领域，电力系统客户数量较少。上市公司始终将电力系统客户的挖掘、开发作为公司整体战略中重要的一环。
报告期内，重庆源通的主要客户包括国家电网及其下属企业等电力系统客户，重庆源通在国家电网体系内多次参与招投标工作，担任了多个项目供应商，与电力系统客户之间拥有良好的合作经验。
本次交易完成后，上市公司将通过重庆源通进一步切入国家电网及其下属企业等电力系统客户的供应体系，能够充分发挥上市公司与标的公司在产品、业务、
营销方面的协同效应，拓展上市公司客户资源、开发新的业务板块，增加业务规模，提升上市公司的盈利水平及市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为12,194.00万股。
本次交易，上市公司拟以现金方式购买重庆源通65.00%的股权，不涉及公司股份变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
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|-|-|-|
|2018-10-31|||
|交易前|交易后|交易前|
|82,608.28|116,115.70|46,390.90|
|11,680.65|42,526.08|9,528.08|
|70,927.63|73,589.61|36,862.82|
|14.14%|36.62%|20.54%|
|7.41|2.42|4.92|
|6.21|2.02|3.83|
|2018年1-10月|||
|26,980.48|58,216.98|32,856.26|
|4,748.45|5,081.96|6,961.03|
|4,748.45|4,965.23|6,961.03|
|0.4050|0.4235|0.7068|

上市公司在本次交易完成后，其资产规模、负债规模将有较大幅度增加，归属于母公司股东的净利润将得到一定提升；随着标的公司盈利能力的逐步提升，以及上市公司与标的公司协同效应的逐步增强，本次交易对每股收益的提升作用将进一步显现，为上市公司股东创造更多价值。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2018年11月28日，泰永科技召开第2018年第三次股东大会，同意将持有
重庆源通的65%股权转让给泰永长征。
2018年 12月 24日，重庆源通做出股东会决议，同意泰永科技将持有重庆源通的65%股权转让给泰永长征。
2019年3月17日，泰永长征召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2019年3月17日，泰永长征召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2019年4月 7日，泰永长征召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司签订附条件生效的<业绩补偿之补充协议>及<关于重庆源通电器设备制造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议之补充协议>的议案》等相关议案。
2019年4月 7日，泰永长征召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司签订附条件生效的<业绩补偿之补充协议>及<关于重庆源通电器设备制造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议之补充协议>的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需泰永长征股东大会审议通过。
本次重大资产购买属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|具体承诺主体|承诺事项|
|上市公司及全体董事、监事及高级管|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于贵州泰永长征技|

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|理人员|术股份有限公司重大资产购买暨关联交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺|
|上市公司|上市公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|控 股 股东、实际控制人|关于减少和规范关联交易的承诺|
|控 股 股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺|

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|-|-|
|控 股 股东、实际控制人|关于保证上市公司独立性的承诺|

|||
|-|-|
|泰永科技|关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺|
||关于所持有的标的资产股权清晰的承诺|

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|-|-|
|重庆源通|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东泰永科技、实际控制人黄正乾、吴月平，以及上市公司控股股东的一致行动人天宇恒盈，对于本次重组的原则性意见如下：
“本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于进一步优化泰永长征内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，增强持续盈利能力，本次交易定价公允，符合泰永长征及全体股东的利益，本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次重组。”
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
泰永科技、天宇恒盈作出如下承诺与声明：
“公司承诺将不在本次重组公告日至重组实施完毕期间内减持上市公司股份，公司无在本次重组公告日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
除此之外，截至本报告书签署日，不存在其他董事、监事、高级管理人员直
接持有上市公司股份的情形。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
本次交易的标的资产定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东表决提供便利外，上市公司聘请的法律顾问还对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果
是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报分析
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2017年及2018年1-10月上市公司备考净利润存在一定的提升，由于本次交易不存在发行股份的情形，因此不会导致上市公司每股收益摊薄。随着标的公司盈利能力的逐步提升，以及上市公司与标的公司协同效应的逐步增强，本次交易对每股收益的提升作用将逐步显现，有利于增厚上市公司的每股收益。
2、公司为防范即期回报被摊薄拟采取的填补措施
为防范因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下具体措施防范公司即期被摊薄的影响：
（1）提高整合绩效，发挥协同效应，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合，将标的公司纳入上市公司的业务体系，利用上市公司在销售渠道、管理、资金等方面的优势，充分发掘标的公司的发展潜力，提高整合绩效。
（2）业绩承诺和补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益的影响。
（3）提高公司日常经营效率，完善公司治理，加强公司成本管控，提升公司经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股
东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低本公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。
（4）严格执行公司利润分配制度，强化投资回报
本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
3、公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保发行股份购买资产填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
4、公司控股股东、实际控制人对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人承诺切实遵守和履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其他法律责任。”
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上需回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（八）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
（九）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》及其他关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过方可顺利完成，股东大会审议结果存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
（二）交易暂停、终止或取消风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能因涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，重庆源通将成为本公司的控股子公司，重庆源通将与公司在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合。虽然公司发展过程中已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与重庆源通的业务存在一定的差异，本公司与重庆源通之间能否顺利实现整合具有不确定性。
公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任重庆源通董事会成员，以把握和指导重庆源通的经营计划和业务方向；第二，在保持重庆源通管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员增强重庆源通业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将重庆源通的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对重庆源通业务资源
和经营状况的掌握；第四，将重庆源通的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范重庆源通的运营、财务风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2018年10月31日为基准日，重庆源通100%股权的评估价值为15,769.01万元，评估增值7,357.74万元，增值率87.47%。根据泰永长征与交易对方签署的《股权购买协议》，在参考标的公司评估价值的基础上，确定重庆源通65%股权交易价格为10,150.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（五）业绩承诺风险
根据上市公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议》及其《补充协议》，泰永科技承诺，在利润承诺期即 2018至 2021年标的公司实现的净利润分别不低于600万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元。“净利润”指经上市公司认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
二、标的公司的相关风险
（一）应收账款较大风险
报告期内，标的公司报告期各期末应收账款账面价值不断上升，应收账款账面价值分别为 6,513.40万元、8,399.39万元和 18,084.49万元，占流动资产比例分别为36.84%、47.00%和73.02%。报告期各期末，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备且账龄在 1年之内的应收账款占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为93.33%、95.18%和96.41%，标的公司已按照谨慎性原则足额计提应收账款坏账准备。但鉴于标的公司应收账款总额持续增加，若催收不力，则可能产生坏账风险。
（二）主要原材料价格波动风险
重庆源通的主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等35kV级及以下电气设备的研发、生产、销售及相关的配套服务。采购的主要原材料包括电气元器件、铜材、硅钢等。由于铜材、硅钢价格易受大宗商品价格变化影响，若未来原材料价格出现较大的波动，将直接影响标的公司生产成本，进而对标的公司的经营业绩产生一定的影响。
（三）市场变化风险
报告期内，重庆源通收入主要来源于国家电网及其下属企业等电力系统客户。
重庆源通对国家电网及其下属企业等电力系统客户有一定的依赖，本次交易完成后，泰永长征将持有重庆源通65.00%的股份，为重庆源通的控股股东，控股股东的变更可能会对重庆源通的业务开展造成一定的影响。
标的公司作为国家电网及其下属企业等电力系统客户长期、稳定的供应商，与上述客户的业务存在一定的延续性。此外，泰永长征已具备较为健全的营销网络，本次交易完成后，重庆源通可利用泰永长征的营销渠道扩宽客户群，从而降低相关市场风险给标的公司经营带来的影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要经过股东大会审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 ................................................................................................... 1交易对方声明 ........................................................................................... 2中介机构声明 ........................................................................................... 3重大事项提示 ........................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 6二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ................ 9三、本次交易支付方式 .......................................................................................... 10四、本次交易评估及作价情况 .............................................................................. 11五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 11六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .................................. 12七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 13八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 17九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 17十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 18重大风险提示 ......................................................................................... 22一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 22二、标的公司的相关风险 ...................................................................................... 23三、其他风险 .......................................................................................................... 24目录 ...................................................................................................... 26释义 ...................................................................................................... 31一、一般术语 .......................................................................................................... 31二、专业术语 .......................................................................................................... 32
第一节本次交易概况 ........................................................................... 34一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 34二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 40三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 40四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 43第二节上市公司基本情况 ................................................................... 46一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 46二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 46三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...................................................... 48四、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 48五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 49六、公司最近三年主要财务指标 .......................................................................... 49七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 50八、上市公司合法合规情况 .................................................................................. 50第三节交易对方基本情况 ................................................................... 51一、交易对方概况 .................................................................................................. 51二、历史沿革情况 .................................................................................................. 51三、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 57四、最近三年注册资本变化情况 .......................................................................... 58五、对外投资情况 .................................................................................................. 58六、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标 .............................................. 58七、交易对方与上市公司是否存在关联关系及其情况说明 .............................. 59八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................... 59九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .......................................................... 59十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 59第四节交易标的基本情况 ................................................................... 60
一、重庆源通基本情况 .......................................................................................... 60二、重庆源通的历史沿革 ...................................................................................... 60三、重庆源通股权结构及控制关系情况 .............................................................. 70四、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估、估值情况 .................. 71五、重庆源通下属公司情况和组织结构 .............................................................. 72六、最近两年一期的主要财务数据 ...................................................................... 73七、交易标的为股权时的特殊事项 ...................................................................... 74八、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 75九、重庆源通所获业务资质 .................................................................................. 88十、重庆源通的主要资产、对外担保及主要负债情况 ...................................... 88十一、标的公司核心技术人员情况 ...................................................................... 97十二、债权债务转移情况 ...................................................................................... 97十三、标的公司的重要会计政策及相关会计处理 .............................................. 97十四、其他重要事项 ............................................................................................ 105第五节标的资产评估及定价情况 ..................................................... 106一、交易标的评估基本情况 ................................................................................ 106二、最后取定的评估结果及理由 ........................................................................ 175三、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ........ 176四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见 ............................................................ 182第六节本次交易合同的主要内容 ..................................................... 184一、《股权购买协议》 ........................................................................................ 184二、《产权交易合同》及《关于职工安置、履约保证金等事宜的协议》 .... 186三、《业绩补偿协议》 ........................................................................................ 188第七节本次交易的合规性分析 ......................................................... 192一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 192二、独立财务顾问对本次交易是否符合相关法律法规发表的明确意见 ........ 195三、律师事务所对本次交易是否符合相关法律法规发表的明确意见 ............ 195
第八节管理层讨论与分析 ................................................................. 196一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果讨论与分析 ............................ 196二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 202三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................... 236四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 236五、本次交易对上市公司财务报表的影响 ........................................................ 240第九节财务会计信息 ......................................................................... 244一、标的公司最近两年及一期财务报表 ............................................................ 244二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ............................................ 246第十节同业竞争与关联交易 ............................................................. 250一、同业竞争 ........................................................................................................ 250二、关联交易 ........................................................................................................ 251三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................... 261第十一节风险因素 ............................................................................. 262一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 262二、标的公司的相关风险 .................................................................................... 264三、其他风险 ........................................................................................................ 266第十二节其他重要事项 ..................................................................... 267一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................................................................ 267二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 267三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 268四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 268五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排 ............................................ 270六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 273七、公司股价在本次重组信息公布前未发生异动说明 .................................... 274
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................ 275九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 275十、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见 ................................ 279十一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................... 280第十三节相关中介机构情况 ............................................................. 284一、独立财务顾问 ................................................................................................ 284二、法律顾问 ........................................................................................................ 284三、审计机构 ........................................................................................................ 284四、资产评估机构 ................................................................................................ 285第十四节董事及相关中介机构声明 ................................................. 286一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 286二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 287三、法律顾问声明 ................................................................................................ 288四、审计机构声明 ................................................................................................ 289五、评估机构声明 ................................................................................................ 290第十五节备查文件 ............................................................................. 291一、备查文件 ........................................................................................................ 291二、查阅地址及时间 ............................................................................................ 291
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本报告书所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
随着全社会固定资产投资不断增加，工业生产总值及电力消耗水平持续攀升，我国配电网建设改造投资规模大幅增加，配电网智能化程度不断提升，对输配电及控制设备的整体需求持续提高。
实施产业并购，符合上市公司做大做强主营业务的战略需求，使得上市公司在内涵式增长的基础上，通过并购实现公司产品线的延伸、业务领域的扩张，促进公司快速发展，符合公司全体股东的利益。上市公司通过收购标的资产，进一步拓展了市场渠道及业务板块，与标的公司在产品、技术、供应链、管理等方面将产生显著的协同效应，提升上市公司业绩规模及盈利水平，有利于上市公司股东价值的最大化。
（一）本次交易的背景
1、全社会固定资产投资不断增加，工业生产总值及电力消耗水平持续攀升，对输配电及控制设备的总体需求持续提高
作为国民经济的基础配套产品，输配电及控制设备的发展情况在宏观层面由固定资产投资情况决定。根据国家统计局数据，2010年至2017年我国全社会固定资产投资增长迅速，年均复合增长率约为14.30%，2017年全社会固定资产投资
641,238.39亿元。
2012年至2017年我国全社会固定资产投资
数据来源：wind随着固定资产投资的持续增长，工业生产总值及电力消耗水平持续攀升，进而带动发电量和用电量的增长。因此，在电源建设及输变电网络已基本完善的情况下，我国电力投资重点正逐步转向智能电网、新能源以及配电网的建设。
2、社会用电量投资持续增长，配电网建设改造投资规模大幅增加，输配电及控制设备仍有较大市场空间
根据《电力发展“十三五”规划》，为保障全面建成小康社会的电力电量需求，预计 2020年全社会用电量将达到 6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6%到4.8%，全国发电装机容量20亿千瓦，年均增长5.5%。社会用电量和全国发电装机容量的持续增加为输配电及控制设备的销售增长提供了坚实的基础。
经过多年发展，我国已经建立较为完备的高压输电网络，但配电网的建设还远远不足，尚存明显的区域发展不平衡，供电质量有待改善的问题。随着我国高压输电主干网络建设的逐步建成和完善，配电网建设改造的市场空间将快速增长。
2015年，国家能源局首次印发《配电网建设改造行动计划（2015~2020年）》，明确了未来 5年配电网建设改造投资的方向。根据该计划，2015至 2020年，我国配电网建设改造投资不低于 2万亿元。
2010年至2017年我国电网投资情况
数据来源：国家能源局3、我国配电网自动化程度较低，亟需实现智能化升级
根据德意志银行发布的研究报告，目前我国的配电网自动化程度仍处于20%的低位，相对于日本、德国、韩国等发达国家50%的水平仍有较大差距，同时新能源对配电网升级提出新的要求，《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》明确了“推动配电自动化和智能用电信息采集系统建设，实现配电网可观可控”的配电网智能化行动目标。智能配电网是以配电网自动化技术为基础，利用智能化的开关设备、配电终端设备，实现配电网在正常运行状态下的监测、保护、控制和自愈控制的新型配电网络。
未来，我国电力建设将保持稳定的高额投资态势，投资结构向配电网建设改造倾斜，不断推进配电网智能化升级，对输配电及控制设备的需求将持续增长。
4、产业并购是上市公司实现发展战略的切实需要，符合全体股东利益
上市公司始终秉持着“让电气改变人类生活，使能源高效服务社会”的企业使命，通过并购进行行业整合是完成公司使命的重要举措，也是公司实现发展战略的切实需要。公司自上市以来，始终坚持做大做强主营业务的战略，保持技术先进性，扩大产能，进行营销网络的深度挖掘和区域扩展。
上市公司的主营业务为低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套设备的研发、生产和销售。重庆源通的主营
业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等35kV及以下电气设备的研发、生产、销售及相关的配套服务。
通过收购重庆源通65.00%的股权，一方面公司得以在内涵式发展基础上，迅速向产业链横向扩张，丰富了公司的输配电产品线；另一方面，使公司更好地参与国家智能电网的建设，在原有的轨道交通、数据中心等行业客户的基础上，拓展客户领域。
公司产品线的延伸、业务领域的增加，有助于为公司打造新的利润增长点，迅速扩大公司规模，促进公司快速发展，符合公司全体股东的切实利益。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，公司与重庆源通有望形成良好的市场及客户资源协同，业务及产品线进一步扩展，并能够有效扩大公司的业务规模，提升市场综合竞争力。
1、市场渠道及业务板块拓展，切入国家电网供应体系
经过多年的市场挖掘和营销服务，公司在低压电器行业中高端客户群体中积累了良好的口碑，形成了以“TYT”电源电器和“长九”配电电器为主的双品牌产品体系，与优质终端用户建立了良好的合作关系和稳定的产品供给关系，增强了客户对公司品牌的信任度和产品的忠诚度。公司产品广泛应用于民用住宅、商业建筑、综合楼宇、工业设施、轨道交通、通讯数据等领域。
重庆源通主要客户包括国家电网及其下属企业等电力系统客户，本次交易完成后，上市公司可利用重庆源通既有的市场渠道获取客户资源，更加快速地切入国家电网供应体系，凭借自身的产品优势，增加优质客户，扩大业务规模，提升上市公司风险应对能力。
另一方面，重庆源通的输配电产品也可以同时获得公司的客户渠道资源，如数据中心、轨道交通、工业等，极大地拓宽重庆源通输配电产品的销售渠道。
2、发挥协同效应，增强上市公司核心竞争力
（1）产品与业务协同
电力系统中的电能主要通过“发电—升压输电—降压变电—低压配电网络——终端用户用电”的整个过程进行输送。配电网络完整性和可靠性直接影响终端用户的用电可靠性和用电质量，直接关系电路中重要设备的可靠运行和人身的安全保障。
上市公司始终专注于低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及系统集成成套设备的研发、生产、销售，主要用于配电系统的低压配电网络环节。重庆源通主要生产及销售35kV及以下电力变压器、配电变压器、成套开关设备等产品，主要用于降压变电及配电网络。通过本次交易，上市公司完善了35kV及以下电压等级的输配电综合解决方案，实现了产品线的扩张，满足了不同客户的需求。
重庆源通成套开关设备使用的电器元器件主要通过外购方式取得。本次交易完成后，上市公司产品能够运用于重庆源通输配电产品中，保证了元器件的质量以及性能。
（2）技术协同
上市公司与标的公司的输配电设备产品在原理、结构、原材料构成、制造工艺等方面拥有较多共同点。双方研发团队将相互交流、相互借鉴，核心技术可以实现共享，取长补短形成良好的协同效应，上市公司研发能力将得到进一步提升，
自主创新能力和持续发展能力也将进一步提高。
（3）供应链协同
上市公司与标的公司生产经营所需的输配电产品原材料主要包括铜、钢等，上游原材料供应商存在一定程度的重合。通过本次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升上市公司盈利能力。
（4）管理协同
公司拥有高素质、高学历的经营管理团队，运用先进的管理模式与管理工具提升公司的运作效率，形成了较为突出的运营管理优势。在高速发展的背景下，公司引进了诸多行业内顶尖的研发、生产和营销人员，促进公司有效汲取先进的管理经验，进一步创新管理手段，提升管理效率。
本次交易完成后，重庆源通作为上市公司控股子公司，公司将按照上市公司的运营标准和准则帮助其进一步完善企业治理结构、财务制度、内控制度以及业务流程，从而实现管理效率最大化，减少管理成本，提升标的公司盈利能力及规范运作水平。
3、提升上市公司业绩规模及盈利水平
报告期内，重庆源通的营业收入分别为 33,054.21万元、31,382.99万元及 31,236.50万元，实现的净利润分别为：717.05万元、489.38万元及583.24万元。
根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2017年、2018年1-10月的营业收入变为64,239.25万元、58,216.98万元，变化率为95.52%、115.77%；
公司 2017年、2018年 1-10月归属于母公司股东的净利润分别为7,037.15万元、 4,965.23万元，变化率为1.09%、4.57%。
本次交易完成后，上市公司的现有业务规模将得到大幅增加，盈利水平得到一定提升。未来，上市公司与标的公司在产品类型、技术创新、供应链、管理等方面将产生较大的协同效应；尤其在切入国家电网供应体系后，上市公司的业务规模将得到进一步的提升，市场竞争力将得到显著增强，进一步实现股东利益的最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
2018年11月28日，泰永科技召开第2018年第三次临时股东大会，同意将持有重庆源通的65%股权转让给泰永长征。
2018年 12月 24日，重庆源通做出股东会决议，同意泰永科技将持有重庆源通的65%股权转让给泰永长征。
2019年3月17日，泰永长征召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2019年3月17日，泰永长征召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2019年4月 7日，泰永长征召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司签订附条件生效的<业绩补偿之补充协议>及<关于重庆源通电器设备制造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议之补充协议>的议案》等相关议案。
2019年4月 7日，泰永长征召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司签订附条件生效的<业绩补偿之补充协议>及<关于重庆源通电器设备制造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议之补充协议>的议案》等相关议案。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次交易尚需经泰永长征股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为泰永科技，持有重庆源通65%的股权。
（二）交易标的
本次交易标的资产为交易对方持有的重庆源通65%的股权。
（三）交易作价
根据交易双方签订的《股权购买协议》，标的资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易双方一致同意确定。
本次交易的评估基准日为 2018年 10月 31日，根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对重庆源通股东全部权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
截至 2018年 10月 31日，重庆源通股东全部权益评估价值 15,769.01万元，对应的65%股权评估值为10,249.86万元。经交易双方一致同意，重庆源通65%股权的交易作价为10,150.00万元。
（四）交易对价支付
本次交易，上市公司拟使用支付现金的方式，收购泰永科技持有的重庆源通65%的股权；上市公司拟使用首次公开发行股票募集资金投资项目之“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金支付本次交易对价。
上市公司上述变更募集资金投资项目事项，将按照相关法律法规的要求，履行相应的审议程序。
本次支付现金购买资产不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更募集资金是否经泰永长征董事会、股东大会等程序审议通过，均不影响本次支付现金购买资产交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募集资金用途事项未审议通过，上市公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对价。
交易双方一致同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起 15个工
作日内，泰永科技应配合标的公司完成工商变更登记手续。标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。上市公司应当自交割日起60个工作日内向泰永科技支付交易对价。
（五）标的公司滚存未分配利润及过渡期安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
自评估基准日起至标的股权交割日期间为过渡期。过渡期内，标的公司实现的全部收益及因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。标的公司产生的全部亏损及因其他原因而减少的净资产由泰永科技按其转让给上市公司的股权比例承担，泰永科技应当在上市公司要求的期限内将对应的标的公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向上市公司补偿。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
交易双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。
泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润分别不低于 600万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元。“净利润”指经上市公司认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
2、业绩补偿
在利润承诺期间，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在每年的年度审计时对标的公司进行审计，并对标的公司实现的净利润数与当年度承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到泰永长征书面通知后 20个工作日内以现金向泰永长征
承担业绩补偿义务。
泰永科技根据约定向上市公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式如下：
当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已补偿金额
如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，已经补偿的金额不冲回。
3、减值补偿
交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告其 2021年年度报告后30个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。
根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内对上市公司再另行现金补偿。
减值补偿金额=期末减值额－泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额
交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额之合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。
（七）超额业绩奖励
交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数总额部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）由上市公司在标的公司2021年度《专项审核报告》正式出具后20个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的整体影响
上市公司的主营业务是低压电器产品的研发、生产和销售，重庆源通的主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等35kV级及以下电气设备的研发、生产、销售，通过本次交易，上市公司产品线得到扩张，为上市公司提供更为丰厚的业绩保障。
上市公司的客户群体及产品应用领域众多，主要集中于民用住宅、商业建筑、综合楼宇、工业设施、轨道交通、通讯数据等领域，电力系统客户数量较少。上市公司始终将电力系统客户的挖掘、开发作为公司整体战略中重要的一环。
报告期内，重庆源通的主要客户包括国家电网及其下属企业等电力系统客户，重庆源通在国家电网体系内多次参与招投标工作，担任了多个项目供应商，与电力系统之间拥有良好的合作经验。
本次交易完成后，上市公司将通过重庆源通进一步切入国家电网及其下属企业等电力系统客户的供应体系，能够充分发挥上市公司与标的公司在产品、业务、营销方面的协同效应，拓展上市公司客户资源、开发新的业务板块，增加业务规模，提升上市公司的盈利水平及市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为12,194.00万股。
本次交易，上市公司以现金购买重庆源通65.00%的股权，不涉及本公司股份变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018-10-31|||
|交易前|交易后|交易前|
|82,608.28|116,115.70|46,390.90|
|11,680.65|42,526.08|9,528.08|

||||
|-|-|-|
|70,927.63|73,589.61|36,862.82|
|14.14%|36.62%|20.54%|
|7.41|2.42|4.92|
|6.21|2.02|3.83|
|2018年1-10月|||
|26,980.48|58,216.98|32,856.26|
|4,748.45|5,081.96|6,961.03|
|4,748.45|4,965.23|6,961.03|
|0.4050|0.4235|0.7068|

上市公司在本次交易完成后，其资产规模、负债规模将有较大幅度增加，归属于母公司股东的净利润将得到一定提升；随着标的公司盈利能力的逐步提升，以及上市公司与标的公司协同效应的逐步增强，本次交易对上市公司每股收益的提升作用将进一步显现，为上市公司股东创造更多价值。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：贵州泰永长征技术股份有限公司
公司名称
英文名称：GUIZHOU TAIYONG-CHANGZHENG TECHNOLOGY
CO.,LTD.
法定代表人 黄正乾
股票代码 002927
股票简称 泰永长征
注册资本 12,194.00万元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 贵州省遵义市汇川区外高桥工业园区武汉路中段
邮政编码 563000
电话号码 0851-28628529
传真号码 0851-28637723
互联网网址 www.taiyong.net
电子信箱 changzheng@taiyong.net
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
经营范围 营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。(开发、生产经营智能型低压电器系列产品、机电一体化工
业自动化产品、输配电设备及附件、消防类产品)
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司系由长征有限整体变更设立而成。
公司由泰永科技、长园集团、天宇恒盈和天成控股作为发起人，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年9月20日出具的《审计报告》，以长征有限截至 2015年 7月 31日经审计的账面净资产值 215,566,228.64元按 1:0.32635的比例折算股份公司股本 70,350,000股，剩余 145,216,228.64元计入资本公积，整体变更为贵州泰永长征技术股份有限公司。
2015年10月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字【2015】第311020号”《验资报告》，对公司注册资本进行审验确认。
2015年10月20日，泰永科技、长园集团、天成控股、天宇恒盈共同签署了《发起人协议》。同日，发行人的全体发起人召开创立大会，审议并通过了公司设立等相关议案。
2015年10月26日，泰永长征在贵州省遵义市工商行政管理局登记注册，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91520300680176121G），公司注册资本为7,035.00万元。
（二）公司上市及上市后历次股本变动情况
1、首次公开发行股份并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]123号文核准，泰永长征公开发行人民币普通股（A股）2,345.00万股，本次发行采用网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售 234.50万股，网上定价发行2,110.50万股，发行价格为14.78元/股。2018年2月23日经深圳证券交易所审核同意，泰永长征发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行股份后，泰永长征总股本为9,380.00万股，股本结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称|持股数|
|深圳市泰永科技股份有限公司|5,128.00|
|长园集团股份有限公司|1,407.00|
|深圳市天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙）|300.00|
|贵州长征天成控股股份有限公司|200.00|
|社会公众股|2,345.00|
||9,380.00|

2、2018年6月，第一次资本公积金转增股本
泰永长征根据2018年5月11日召开的公司2017年度股东大会决议，于2018年 6月实施 2017年度利润分配方案，即以公司发行上市后总股本 9,380万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3.00股，共计转增股份2,814.00万
股；按每 10股派发现金股利人民币 1.85元（含税），共分配现金股利 1,735.30
万元。公司权益分派方案已于 2018年6月全部实施完毕。
就该等股本变更，公司已于2018年6月20日完成工商变更登记。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称|持股数|
|深圳市泰永科技股份有限公司|6,666.40|
|长园集团股份有限公司|1,829.10|
|深圳市天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙）|390.00|
|贵州长征天成控股股份有限公司|260.00|
|社会公众股|3,048.50|
||12,194.00|

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
截至本报告书签署日的最近六十个月内，上市公司控股股东为泰永科技，实际控制人为黄正乾、吴月平夫妇，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
截至本报告书签署日，泰永科技持有公司54.67%股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市泰永科技股份有限公司|
|统一社会信||
||91440300728562743J|
|用代码||
|公司类型|非上市股份有限公司|
|住所|深圳市南山区登良路南油天安工业村3栋5楼B|
|注册资本|3,400.50万元|
|法定代表人|吴月平|
|成立日期|2001年6月26日|
|营业期限|自2001年6月26日起至2021年6月26日|
|经营范围|信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让|

（二）实际控制人
截至本报告书签署日，公司实际控制人为黄正乾、吴月平夫妇。其基本情况
如下：
黄正乾：男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年生，身份证号码：4425241966******93，现居住在广东省深圳市南山区沿山路11号兰溪谷****。
吴月平：女，中国国籍，无永久境外居留权，1970年生，身份证号码：
4416231970******8X，现居住在广东省深圳市龙岗区中心城新鸿花园****。
五、主营业务发展情况
泰永长征成立至今一直从事低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套设备的研发、生产和销售，始终专注于国内低压电器行业的中高端市场。
泰永长征通过自主研发掌握了多项低压电器核心专利技术，能够提供多种完善的低压电器产品和解决方案，并一直致力于打造国内低压电器行业领先的民族品牌，在低压电器行业中高端市场中树立了良好的品牌形象。公司研发、生产及销售的低压断路器及双电源自动转换开关系列产品技术先进、品种齐全、规格全面，广泛应用于各类对配电可靠性和低压电器性能要求较高的领域，曾服务于中国移动数据中心、上海轨道交通、深圳证券交易中心等重大项目。
六、公司最近三年主要财务指标
根据泰永长征2015年、2016年、2017年审计报告财务数据，泰永长征 2015年度、2016年度、2017年度合并口径的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|46,390.90|39,658.72|
|9,528.08|7,948.93|
|36,862.82|31,709.78|
|36,862.82|31,709.78|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|

|||
|-|-|
|32,856.26|32,359.80|
|7,935.76|7,460.02|
|6,961.03|6,334.93|
|6,961.03|6,334.93|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|913.47|3,565.61|
|-1,654.67|1,561.30|
|-1,498.60|244.96|
|-2,239.79|5,371.87|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年度/2017/12/31|2016年度/2016/12/31|
|20.89%|19.16%|
|0.99|0.90|
|19.78%|22.19%|

七、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易，上市公司的交易对方为泰永科技。泰永科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市泰永科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440300728562743J|
|企业性质|非上市股份有限公司|
|住所|深圳市南山区登良路南油天安工业村3栋5楼B|
|注册资本|3,400.50万元|
|法定代表人|吴月平|
|成立日期|2001年6月26日|
|营业期限|自2001年6月26日起至2021年6月26日|
|经营范围|信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让|

二、历史沿革情况
（一）2001年 6月，公司设立
泰永科技有限系 2001年 6月上海正德与合广亚洲根据深圳市外商投资局出具的文件《关于设立合资企业“深圳泰永科技有限公司”的批复》（深外资复[2001]0628号）设立的合资企业。设立时，泰永科技有限注册资本为人民币 500.00万元，其中，上海正德认缴 50.00万元，合广亚洲认缴450.00万元。
根据 2001年 12月 28日深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（深宝龙会验字[2001]第569号），截至2001年9月19日，泰永科技有限已收到合广亚洲、上海正德第一期缴纳的注册资本合计 1,175,039.50元，其中上海正德出资人民币500,000.00元，合广亚洲出资675,039.50元，各股东均以货币出资；根据 2002年 9与 11日深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深宝龙会验字[2002]第 544号），截至 2002年 8月 29日，泰永科技有限已收到合广亚洲缴纳的注册资本合计1,960,504.33元，连同第一期出资，泰永科技有限收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计人民币 3,135,543.83元；根据 2002
年 10月 24日，深圳嘉信达会计师事务所出具《验资报告》（深嘉验资字[2002]
第 113号），经审验，截至 2002年 9月 27日，泰永科技有限已收到合广亚洲第
三期缴纳的注册资本 1,864,456.17元。截至2002年9月27日，连同第一、二期出资，泰永科技有限收到全体股东缴纳的注册资本人民币 5,000,000.00元。
三期出资完后，泰永科技有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|认缴注册资本比例|实缴注册资本（万元）|
|上海正德|50.00|10.00%|50.00|
|合广亚洲|450.00|90.00%|450.00|
||500.00|100.00%|500.00|

（二）2006年 9月，股权转让，第一次增资
2006年 7月，泰永科技有限股东会审议通过了股权转让方案：同意合广亚洲将持有的对泰永科技有限 250.00万元的出资平价转让给黄正乾、200.00万元的出资平价转让给泰永电气技术，同意上海正德将所持有对泰永科技有限 50.00万元的出资平价转让给黄正乾。
2006年 8月，泰永科技有限召开股东会审议通过了公司的增资方案，同意将注册资本增加至1,300.00万元，其中，泰永电气技术和黄正乾分别认缴 500.00万元和300.00万元新增部分的出资。
根据 2006年 9月深圳市南山区贸易工业局出具的《关于合资企业“深圳市泰永科技有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》（深外资南复[2006]0461号），本次股权转让完成后，泰永科技有限由合资企业变更为内资企业。
2006年 9月，深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》（深华（2006）验字068号），截至2006年9月7日，泰永科技有限已收到泰永电气技术缴纳的 500万元以及黄正乾缴纳的 300万元的增资款（均为货币出资）。本次股权转让及增资后，泰永科技有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|认缴注册资本比例|实缴注册资本（万元）|
|泰永电气技术|700.00|53.85%|700.00|
|黄正乾|600.00|46.15%|600.00|
||1,300.00|100.00%|1,300.00|

（三）2006年 10月，设立股份有限公司
2006年 10月 8日，泰永科技召开创立大会，通过了由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案，同意以截至 2006年 9月 30日的经审计的净资产11,467,622.60元按照1:1的比例折股1,146.00万股，差额7,622.60元计入资本公积；同时，同意泰永电气技术和黄正乾按照原持股比例以现金形式补充第二期出资154.00万元。
2006年 10月 13日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华（2006）验字 082号），截至 2006年 10月 13日，泰永科技已将截至 2006年 9月30日经审计的净资产人民币11,467,622.60元中的11,460,000.00元按照1:1的比例折算成 1146万股，每股面值人民币 1元，由深圳市泰永科技有限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有；净资产余额7,622.60元转作资本公积。
2006年 11月 20日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华（2006）验字094号），截止到 2006年11月15日止，泰永科技已收到泰永电气技术和自然人缴纳的第二期资本金人民币154万元。
本次变更完成后，泰永科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|泰永电气技术|700.00|
|黄正乾|600.00|
||1,300.00|

（四）股份公司设立后的主要股份变动
1、2007年3月，第二次增资
2007年2月，泰永科技召开股东大会，审议通过了公司的增资方案，将注册资本由1,300.00万元增加至3,000.00万元，其中泰永电气技术增资1,400.00万元，黄正乾增资300.00万元。
本次变更完成后，泰永科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|泰永电气技术|2,100.00|
|黄正乾|900.00|
||3,000.00|

2、2007年7月，第三次增资
2007年 6月 25日，泰永科技召开股东大会，同意公司的注册资本增加至 3,334.00万元，其中：段剑波投资入股108.00万元，钟建华入股71.00万元，曾舟入股 45.00万元，黄建萍入股 30.00万元，严宝莲入股 30.00万元，王萍入股30.00万元，马广新入股 20.00万元。
本次变更完成后，泰永科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|泰永电气技术|2,100.00|
|黄正乾|900.00|
|段剑波|108.00|
|钟建华|71.00|
|曾舟|45.00|
|黄建萍|30.00|
|严宝莲|30.00|
|王萍|30.00|
|马广新|20.00|
||3,334.00|

3、2008年1月，股权转让
2008年1月，泰永电气技术将所持有的泰永科技 2,100.00万股转让给黄正乾；段剑波将持有的泰永科技 98.00万股转让 20.00万股给陈火姬、20.00万股转让给桂洋、18.00万股转让给邓文跃、10.00万股转让给黄正乾、10.00万股转让给李韶华、5.00万股转让给田宇、5.00万股转让给梁波、5.00万股转让给黄大庆、2.00万股转让给唐晖、2.00万股转让给赖文峰、1.00万股转让给龙代永；钟建华将所持有的 20.00万股转让给侯军、5.00万股转让给周游、3.00万股转让给范明明、3.00万股转让给范海芳；曾舟将所持有的 18.3656万股转让给黄正乾，上述股权转让价格均为 1.00元/股。
本次股权转让完成后，泰永科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|黄正乾|3,028.37|
|钟建华|40.00|
|黄建萍|30.00|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|王萍|30.00|
|严宝莲|30.00|
|曾舟|26.63|
|桂洋|20.00|
|马广新|20.00|
|侯军|20.00|
|陈火姬|20.00|
|邓文跃|18.00|
|段剑波|10.00|
|李韶华|10.00|
|田宇|5.00|
|周游|5.00|
|黄大庆|5.00|
|梁波|5.00|
|范明明|3.00|
|范海芳|3.00|
|赖文峰|2.00|
|唐晖|2.00|
|龙代永|1.00|
||3,334.00|

4、2010年9月，股权转让及第四次增资
2010年5月12日，泰永科技召开股东大会，同意：1、钟建华将所持有泰永科技的40万股全部转让给黄正乾，曾舟将所持有泰永科技的6.6344万股、侯军 5.00万股、段剑波 2.50万股、梁波 3.00万股转让给黄正乾，上述转让方与受让方签署股权转让协议，约定转让价格均为1.00元/股；2、增加公司注册资本 66.50万元至3,400.50万元，泰永科技股本增加至3,400.50万股，其中黄大庆增加 5.00万股、贺贵兵15.00万股、向弦信5.00万股、孙裕香8.00万股、王婧6.00万股、冯科让6.00万股、刘尽妹6.00万股、郭翠华4.00万股、李佳蓉2.00万股、朱斯斯 2.00万股、王宇 2.00万股、黄冬敏 2.00万股、张雷 3.00万股、李志斌 0.50万股，增资价格为2.00元/股。
本次变更完成后，泰永科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|黄正乾|3,085.50|
|黄建萍|30.00|
|王萍|30.00|
|严宝莲|30.00|

|||
|-|-|
|曾舟|20.00|
|桂洋|20.00|
|马广新|20.00|
|侯军|15.00|
|陈火姬|20.00|
|邓文跃|18.00|
|贺贵兵|15.00|
|段剑波|7.50|
|李韶华|10.00|
|黄大庆|10.00|
|孙裕香|8.00|
|刘尽妹|6.00|
|王婧|6.00|
|冯科让|6.00|
|向弦信|5.00|
|田宇|5.00|
|周游|5.00|
|郭翠华|4.00|
|梁波|2.00|
|范明明|3.00|
|范海芳|3.00|
|张雷|3.00|
|赖文峰|2.00|
|唐晖|2.00|
|王宇|2.00|
|李佳蓉|2.00|
|黄冬敏|2.00|
|朱斯斯|2.00|
|龙代永|1.00|
|李志斌|0.50|
||3,400.50|

5、2012年10月，股权转让
2012年 8月 1日，泰永科技召开股东大会，决议通过：1、曾舟将持有的泰永科技 20.00万股、桂洋将持有的泰永科技 20.00万股、邓文跃将持有的泰永科技18.00万股、侯军将持有的泰永科技15.00万股、段剑波将持有的泰永科技 7.50万股转让给黄正乾，转让价格为 1.00元/股；2、刘尽妹将持有的泰永科技 6.00万股、李志斌将持有的泰永科技 0.50万股转让给黄正乾，转让价格为 2.00元/
股；3、黄正乾将持有的3.00万股转让给雷震宙，转让价格为1.00元/股。
2012年 8月 20日，黄正乾与侯军、曾舟、邓文跃、桂洋、刘尽妹、李志斌
签署股权转让协议；2012年9月20日，黄正乾与段剑波、雷震宙签署股权转让协议。
2012年 9月 24日，深圳联合产权交易所出具股东名册，显示泰永科技已完成股东变更。2012年 10月 17日，深圳市工商行政管理局核准此次变更。本次变更完成后，泰永科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|黄正乾|3,169.50|
|黄建萍|30.00|
|王萍|30.00|
|严宝莲|30.00|
|马广新|20.00|
|陈火姬|20.00|
|贺贵兵|15.00|
|李韶华|10.00|
|黄大庆|10.00|
|孙裕香|8.00|
|王婧|6.00|
|冯科让|6.00|
|向弦信|5.00|
|田宇|5.00|
|周游|5.00|
|郭翠华|4.00|
|梁波|2.00|
|范明明|3.00|
|范海芳|3.00|
|张雷|3.00|
|雷震宙|3.00|
|赖文峰|2.00|
|唐晖|2.00|
|王宇|2.00|
|李佳蓉|2.00|
|黄冬敏|2.00|
|朱斯斯|2.00|
|龙代永|1.00|
||3,400.50|

三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，泰永科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|

|||
|-|-|
|黄正乾|3,237.50|
|黄建萍|30.00|
|王萍|30.00|
|严宝莲|30.00|
|马广新|20.00|
|贺贵兵|15.00|
|彭宇|8.00|
|冯科让|6.00|
|田宇|5.00|
|周游|5.00|
|范明明|3.00|
|范海芳|3.00|
|张雷|3.00|
|朱斯斯|2.00|
|黄冬敏|2.00|
|龙代永|1.00|
||3,400.50|

泰永科技的主要股东为黄正乾，黄正乾系上市公司实际控制人，其具体情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”。
四、最近三年注册资本变化情况
泰永科技的注册资本为 3,400.50万元，最近三年不存在注册资本变化情况。
五、对外投资情况
截至本报告书签署日，除上市公司及标的公司重庆源通外，泰永科技不存在其他对外投资企业。
上市公司具体情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”；重庆源通具体情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”。
六、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
（一）泰永科技主营业务
泰永科技的主营业务为股权投资，报告期内，除投资上市公司及重庆源通外，泰永科技无其他业务。
（二）最近两年主要财务指标
泰永科技最近两年及一期主要财务指标（母公司口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年10月31日|2017年12月31日|
|23,014.85|17,140.51|
|4,958.37|4.25|
|18,056.49|17,136.26|
|2018年1-10月|2017年|
|0.00|0.00|
|920.23|283.99|
|920.23|556.91|

注：以上数据未经审计。
七、交易对方与上市公司是否存在关联关系及其情况说明
本次交易的交易对方泰永科技系上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况泰永科技作为上市公司控股股东，向上市公司推荐了董事吴月平、贺贵兵和独立董事熊楚熊。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，本次交易对方泰永科技及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方泰永科技及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的系泰永科技持有的重庆源通的65.00%的股权。
一、重庆源通基本情况
公司名称 重庆源通电器设备制造有限责任公司
成立日期 1998年2月10日
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,690.00万元
法定代表人 赵建永
主要经营场所 重庆市永川区探花路497号
统一社会信用代码 915001182037962482
经营期限 自1998年2月10日至无固定期限
电力设施承装（修、试）；35KV级及以下电力变压器、配电变压器、牵引变压器、电抗器、成套开关设备、箱式变电站、无功补偿装置、太阳能发电装置、充电桩及配件、高低压元器件、电力金具、铁附件、机电设备、电子产品（不含电子出版物）研发、生产、销售、安装、调试、经营范围
运维检修、租赁及相关技术咨询；节能技术研发、服务、检验检测；货物进出口，技术进出口；仓储服务（不含危险化学品）；水泥及砼制品生产、销售；电力电缆销售；普通货运；施工劳务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、重庆源通的历史沿革
（一）1998年 2月，重庆源通设立
重庆源通成立于 1998年 2月，设立时，重庆源通注册资本为 252.00万元，其中，《公司章程》中约定永能实业以房屋、机器设备等固定资产实物出资 175.00万元、以货币资金出资 50.00万元，张继忠以货币出资 26.00万元，游永刚以货币出资1.00万元。
1998年1月21日，永川会计师事务所出具《验资报告》（永会内验[1998]09号），经查验：截至 1998年 1月 21日，重庆源通实收资本人民币 252.00万元。
设立时，重庆源通的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|永能实业|225.00|
|张继忠|26.00|
|游永刚|1.00|

合计 252.00 100.00%根据永能实业出具的说明，重庆源通设立时存在下述情形：
（1）因永能实业拟用于出资的房屋及土地使用权过户手续较繁琐，故永能实业决定变更出资方式，改以货币资金向重庆源通出资。根据重庆源通提供的银行进账单，重庆源通注册资本252.00万元由股东永能实业以现金于1998年6月29日全部缴足。
（2）为方便申请办理注册设立重庆源通的工商手续，永能实业决定由张继忠及游永刚作为重庆源通的名义股东共同设立重庆源通，由永能实业承担实际出资义务，张继忠及游永刚仅作为名义股东，不对重庆源通负有出资义务、也不享有股东权益。
鉴于股东张继忠及游永刚均未对重庆源通实际履行过出资义务，不享有相应的股东权益，其代持的股权已还原，且永能实业已出具《陈述与保证》，“其所持有源通公司的股权不存在任何纠纷、潜在纠纷及任何第三方权益，也不存在被政府机构宣布无效、可撤销的情形。若本次交易完成后因交易前的股权产生纠纷导致泰永科技、泰永长征遭受任何损失的，由永能实业与嘉汇投资对泰永科技及泰永长征遭受的损失承担连带赔偿责任。”因此，上述情形对泰永科技所持有的重庆源通股权权属状况不构成影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）2001年 6月，第一次股权转让，第一次增资
2001年 4月 3日，重庆源通股东会作出决议，同意将重庆源通的注册资本由252.00万元转增为1,186.00万元，以未分配利润等转增资本的形式进行。
此外，根据永能实业出具的说明，鉴于张继忠及游永刚仅为重庆源通的名义股东，为方便办理工商变更登记手续，故在重庆源通本次增资时，永能实业决定将张继忠、游永刚的出资额统一调整为5.00万元，持股比例也相应变更。
本次增资及持股比例调整后，重庆源通的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|永能实业|1,176.00|

|||
|-|-|
|张继忠|5.00|
|游永刚|5.00|
||1,186.00|

根据重庆通源全体股东于 2001年 4月签署的《重庆通源电器设备制造有限公司章程》第十三条以及重庆通源 2003年的 11月 30日的股东决议（详见“第四节交易标的基本情况/二、重庆源通的历史沿革/（三）2003年12月，重庆源通股东出资置换及第二次股权转让”），永能实业本次增资的形式为房屋建筑物、机器设备、土地使用权以及非专利技术。
但根据重庆索原会计师事务所 2018年 12月 29日出具的《专项审核报告》（索原审发[2018]243号）以及永能实业于 2019年 2月 26日出具的说明，永能实业用于增资的资产中有 7,818,067.59元房屋建筑物、土地使用权并未实际过户至重庆通源。
（三）2003年 12月，重庆源通股东出资置换及第二次股权转让 2003年 11月 30日，重庆源通股东会作出决议：（1）因原永能实业投入重庆源通的房地产未过户、转移至公司，同意以永川市东外街双龙路 43号土地使用权6,330平方米，房屋3,426.08平方米和119台机器设备，置换原永能实业的土地及房屋出资。以上用于置换的资产需委托重庆谛威会计师事务所评估，并以评估值为准；（2）张继忠及游永刚分别将各自持有的对重庆源通的出资额平价转让给开泰建材。
2003年 12月 16日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具“谛威会所评报字[2003]第 767号”《资产评估报告》，截至 2003年 11月 25日，重庆源通所有的座落于永川市东外街双龙路 43号的房屋建筑物）、土地使用权及机器设备，评估总值为8,735,060.00元。
2003年 12月 18日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具“谛威会所验[2003]722号”《验资报告》，验证截至2003年11月25日，已收到用于置换的资产，合计8,731,224.37元。本次置换后重庆源通的注册资本实收金额仍为人民币
1,186.00万元。
本次置换及股权转让后，重庆源通的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|永能实业|1,176.00|
|开泰建材|10.00|
||1,186.00|

根据永能实业出具的说明：（1）本次股权转让中开泰建材并未向游永刚、张继忠直接支付股权转让款，主要系游永刚、张继忠未实际持有重庆源通股权；2008年 1月，开泰建材向重庆源通支付了 10万元款项，根据 2008年 2月 21日开泰建材与永能实业、重庆源通共同签署的《代付出资证明》，上述支付给重庆源通的10万元款项实为2008年2月重庆源通增资时开泰建材代永能实业向重庆源通的出资；（2）上述用于置换出资的土地使用权、房屋建筑物及机器设备实为重庆源通以自有资金自行购置。因此，永能实业本次置换出资并未补足其 2001年 6月份未到位的增资 7,818,067.59元。
根据重庆华太会计师事务所于2012年3月26日出具的《资产清查专项审核报告》（华太会专审字[2012]第 008号）及重庆索原会计师事务所于 2018年 12月29日出具的《专项审核报告》（索原审发[2018]243号），针对永能实业增资资产未过户的瑕疵情形，重庆源通的账务处理过程如下：
（1）2001年6月，重庆源通股东以非货币资产进行出资，重庆源通注册资本增加 9,340,000.00元。重庆源通已于 2001年 1月对该部分出资资产入账。其中，未能移交产权的资产原值为8,260,709.00元，累计折旧为442,641.41元，账面净值为7,818,067.59元；
（2）上述未能移交产权的出资资产，自入账起至2011年末（即核销永能实业上述未出资到位的资产时点），其累计折旧由442,641.41元增加至 4,782,782.89元，上述资产的累计折旧增加4,340,141.48元，相应影响了对应期间的未分配利润；
（3）2012年 3月 26日，重庆源通根据重庆华太会计师事务所出具的《资产清查专项审核报告》（华太会专审字[2012]第 008号），对截至 2011年未能移
交产权的固定资产进行了核销。其中，与 2001年重庆源通股东以非货币资产增
资部分有关的固定资产（含土地使用权），核销原值 8,260,709.00元，核销累计折旧4,782,782.89元，差额部分3,477,926.11元相应调减了2011年的未分配利润（以前年度损益调整）；
（4）根据重庆索原会计师事务所于2018年12月29日出具的《专项审核报告》（索原审发[2018]243号），重庆源通 2011年期末（即 2012年期初）未分配利润为-961,610.89元。因此，根据当时《公司法》的规定，重庆源通在进行清产核资时并不具备利润分配条件；
（5）鉴于2012年度重庆源通累计实现净利润9,916,779.22元，在弥补了2011年末亏损后仍有剩余未分配利润，故重庆源通实质上已于 2012年末以调减未分配利润等方式充实了出资额 7,818,067.59元。
鉴于上述以未分配利润置换未过户资产等有关事项在当时未履行相应的程序，重庆源通于 2018年 12月 29日召开股东会对上述账务处理事项予以追认，并作出修改公司章程的股东会决议，重庆源通于 2019年 3月 8日向工商登记机关依法办理完毕公司章程备案手续。
（四）2008年 2月，第二次增资
2008年2月，重庆源通股东会作出决议，同意重庆源通注册资本由 1,186.00万元增加至3,100.00万元。本次增加的注册资本由股东永能实业以1,914.00万元货币资金投入。
2008年 2月 22日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具了“谛威会所验[2008]11号”《验资报告》，验证截至2008年2月21日止，公司变更后的注册资本为人民币3,100万元，实收资本为人民币3,100万元。
本次增资完成后，重庆源通的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|永能实业|3,090.00|
|开泰建材|10.00|
||3,100.00|

（五）2012年 4月，第三次股权转让
2012年4月，重庆源通召开股东会，决议通过了开泰建材将所持的重庆源通0.32%的股份全部转让给永能实业的议案。
2012年 4月，永能实业与开泰建材签署了《股权转让协议》，约定开泰建材将其所持有的重庆源通0.32%的股权转让予永能实业，转让价格为10.68万元。
本次股权转让后，重庆源通的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|永能实业|3,100.00|
||3,100.00|

（六）2012年 5月，重庆源通第四次股权转让
2012年4月，重庆源通之股东永能实业做出股东决定，将永能实业持有的重庆源通51.00%的股权合计注册资本 1,581.00万元，转让给嘉汇投资。同日，永能实业及嘉汇投资签署了新的《公司章程》。
2012年4月，永能实业与嘉汇投资签署股权转让协议，约定永能实业向嘉汇投资转让所持有的重庆源通51%股权。以 2011年 12月 31日为基准日，根据会计师、评估师分别为重庆源通出具的专项审计报告及评估报告所确认的每股净资产的审计值与评估值孰低的原则，确定股权转让价格，即 1,687.90766万元。
本次股权转让后，重庆源通的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|嘉汇投资|1,581.00|
|永能实业|1,519.00|
||3,100.00|

永能实业、嘉汇投资承诺：永能实业与嘉汇投资已结清上述股权转让款及相关税费，上述股权不存在权属纠纷。
（七）2014年 3月，吸收合并及第三次增资
2013年 9月 9日，重庆源通股东会作出决议：1、吸收合并重庆干变（合并前，重庆干变的注册资本为 1,600.00万元，其中，嘉汇投资持股51%，永能实业
持股49%），合并后，重庆源通存续，重庆干变注销。合并前双方的债权、债务
由重庆源通承继，重庆干变的财产移交给重庆源通；2、合并后重庆干变的注册
资本移交重庆源通，重庆源通的注册资本为4,700.00万元。
2013年 9月 9日，重庆干变股东会作出决议，同意：1、重庆干变由重庆源通吸收合并，合并后，重庆源通存续。合并前双方的债权、债务由重庆源通承继，重庆干变的财产移交给重庆源通；2、重庆干变注销。
2013年9月11日，重庆干变与重庆源通签署了《吸收合并协议》，约定重庆源通吸收重庆干变，吸收合并后重庆源通继续存续，重庆干变解散并注销；重庆干变将注册资本移交重庆源通，重庆源通的注册资本增加为 4,700.00万元；本次吸收合并以基准日（2013年9月11日）双方的账面资产价值进行合并。
2013年 9月 16日，重庆源通就该等吸收合并中债权债务的承继事项在《重庆商报》上进行了公告。
重庆干变及其股东与重庆源通及其股东于 2014年 3月共同出具了《债务清偿或者债务担保情况的说明》，截至2014年3月4日，重庆干变未接到债权人关于清偿债务或提供相应担保的书面或口头要求，重庆干变合并前已形成的负债，或应当预见的负债，均由重庆源通承担，原重庆干变的债权由重庆源通享有。
2014年 3月 10日，重庆市工商行政管理局永川区分局出具了《准予注销登记通知书》（（渝永）登记内销字[2014]第 002276号），准予重庆干变注销登记。
2014年3月11日，重庆源通股东会作出决议，同意：1、重庆源通吸收合并重庆干变，重庆干变经重庆华太会计师事务所审计后（报告编号：华太会专审字[2014]第 005号），其注册资本 1,600.00万元转入合并后存续的重庆源通，合并后存续的重庆源通注册资本为 4,700.00万元，其中永能实业占重庆源通注册资本的49.00%；嘉汇投资占重庆源通注册资本的51.00%。2、新增加货币资本 990.00万元，其中永能实业以货币方式增资 485.10万元，占比49.00%；嘉汇投资以货币方式增资504.90万元，占比51.00%。3、根据以上决议内容，重庆源通的注册资本由3,100.00万元增加到5,690.00万元人民币，其中，嘉汇投资以货币方式出资 2,901.90万元，占重庆源通注册资本的51.00%；永能实业以货币方式出资 2,788.10万元，占重庆源通注册资本的49.00%。
2014年3月12日，重庆源通股东会补充作出决议，同意以未分配利润 990.00万元人民币，增加重庆源通注册资本。
重庆索原会计师事务所于2017年10月27日分别出具了“索原验发[2017]196
号”《验资报告》，审验截至2014年3月11日止，重庆源通已将未分配利润合计人民币 990.00万元转增实收资本。其中，永能实业以未分配利润转增实收资本 485.10万元，嘉汇投资以未分配利润转增实收资本 504.90万元。本次吸收合并及增资完成后，重庆源通的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|嘉汇投资|2,901.90|
|永能实业|2,788.10|
||5,690.00|

鉴于本次增资实际是根据2014年3月12日作出的股东会决议以未分配利润转增资本的方式实现，而重庆源通未向工商登记机关提交该次股东会决议，且实际出资方式与公司章程记载不一致，存在一定的程序瑕疵。目前重庆源通已召开股东会并作出修改公司章程的决议，并于 2019年 3月 8日向工商登记机关依法办理完毕公司章程备案手续。
（八）2018年 11月，第五次股权转让
2018年 2月，国网重庆市电力公司办公室印发了“渝电集体﹝2018﹞1号”《关于印发突出核心业务实施瘦身健体推动集体企业改革发展工作计划的通知》，按照国网重庆市电力公司突出核心业务实施瘦身健体推动集体企业改革发展工作方案，由嘉汇投资牵头，重庆源通于 2019年 5月底前应完成挂牌交易对外转让。
2018年4月，重庆金友资产评估土地房地产估价有限公司出具了“（渝）金友资评报字[2018]第14号”《重庆嘉汇投资有限责任公司拟挂牌转让其持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日为 2018年 3月 31日，委托方为嘉汇投资，评估目的是反映重庆源通的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为嘉汇投资拟挂牌转让其持有的重庆源通股权提供市场价值参考依据，评估对象为重庆源通股东全部权益，评估范围是重庆源通的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。截至评估基准日2018年3月31日，重庆源通在持续
经营前提下股东全部权益价值的评估值为人民币10,560.36万元。
2018年 5月，重庆源通股东会作出决议，同意嘉汇投资和永能实业分别将持有的重庆源通33.50%和31.50%股权在重庆联合产权交易所整体挂牌公开转让。
2018年 5月，重庆兴源物业管理有限公司作出《重庆嘉汇投资有限责任公司关于挂牌转让持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司33.5%股权的股东决定》，同意嘉汇投资和永能实业将持有的重庆源通33.50%和31.50%股权，在重庆联合产权交易所整体挂牌公开转让。
2018年 7月，永能实业向智网公司提出《关于挂牌转让持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司31.5%股权的请示》，根据国网重庆市电力公司办公室印发的“渝电集体﹝2018﹞1号”《关于印发突出核心业务实施瘦身健体推动集体企业改革发展工作计划的通知》以及《国网重庆市电力公司 2018年第十三次党委（扩大）会议》文件精神，经研究，永能实业决定将通过重庆联合产权交易所转让持有的重庆源通31.5%股权，转让价格不低于（渝）金友资评报字[2018]第14号《资产评估报告书》所载明的评估价值。
2018年 7月，嘉汇投资向智网公司提出《关于挂牌转让持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司33.5%股权的请示》，根据国网重庆市电力公司办公室印发的“渝电集体﹝2018﹞1号”《关于印发突出核心业务实施瘦身健体推动集体企业改革发展工作计划的通知》以及《国网重庆市电力公司 2018年第十三次党委（扩大）会议》文件精神，经研究，嘉汇投资决定将通过重庆联合产权交易所转让持有的重庆源通33.5%股权，转让价格不低于（渝）金友资评报字[2018]第14号《资产评估报告书》所载明的评估价值。
2018年 7月，智网公司向永能实业作出了《关于重庆永能实业（集团）有限公司挂牌转让持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司31.50%股权的批复》，同意永能实业将持有的重庆源通31.5%股权，以不低于（渝）金友资评报字[2018]第 14号《资产评估报告书》所载明的评估价值在重庆联合产权交易所公开挂牌转让。2018年 7月，智网公司向嘉汇投资作出了《关于重庆嘉汇投资有限责任公司挂牌转让持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司33.50%股权的批复》，同意嘉汇投资将持有的重庆源通33.50%股权，以不低于（渝）金友资评报字[2018]第 14号《资产评估报告书》所载明的评估价值在重庆联合产权交
易所公开挂牌转让。
2018年 9月 4日，重庆源通65%股权开始在重庆联合产权交易所挂牌公开转让，项目编号为201807000181，挂牌价格为6,864.234万元，挂牌期满日期为2018年9月30日。
2018年 10月 11日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司向泰永科技出具了《报价结果通知书》，泰永科技以9,174.234万元的报价成为最高报价者。泰永科技确认报价准确无误。
2018年10月15日，重庆联合产权交易所集团办公室向泰永科技出具了《交易结果通知书》（渝联交函﹝2018）605号），请泰永科技在收到通知书后5个工作日内与永能实业、嘉汇投资按公告及相关规定签订产权转让合同，并在合同生效之日起后 5个工作日内将应交纳的剩余价款（保证金自动转为价款的一部分） 7,174.23万元和交易服务费458.71万元交付至重庆联合产权交易所指定账户。
2018年 10月 16日，永能实业、嘉汇投资和泰永科技共同签订了《产权交易合同》，约定嘉汇投资将所持有的重庆源通33.5%股权以 47,282,590.62元的转让价格转让予泰永科技，永能实业将所持有的重庆源通31.5%股权以 44,459,749.38元的转让价格转让予泰永科技。泰永科技交纳的交易保证金在《产权交易合同》签订且生效后转为交易价款的一部分，泰永科技应在《产权交易合同》生效后5个工作日内一次性付清剩余交易价款 71,742,340元至重庆联合产权交易所指定的客户备付金账户。泰永科技须在重庆联合产权交易所出具交易凭证后的3个工作日内提供委托付款通知书，并同意重庆联合产权交易所将全部转让价款划转到永能实业、嘉汇投资指定账户。
2018年11月1日，重庆源通、嘉汇投资、永能实业及泰永科技共同签署了《资产交接确认报告》，对重庆源通财务报表、档案及证照等有关事项进行了确认。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|泰永科技|3,698.5|

|||
|-|-|
|永能实业|995.75|
|嘉汇投资|995.75|
||5,690.00|

三、重庆源通股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，重庆源通的股权控制关系如下：
（二）控股股东、实际控制人情况
重庆源通控股股东为泰永科技，实际控制人为黄正乾、吴月平。
泰永科技、黄正乾、吴月平简介详见“第二节上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，重庆源通公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次重组完成后，重庆源通高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，重庆源通不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估、估值情况
（一）重庆源通最近三年与交易相关的评估情况
2018年 9月 4日，重庆源通65%股权开始在重庆联合产权交易所挂牌公开转让，本次挂牌价格依据 2018年4月15日重庆金友资产评估土地房地产估价有限公司出具的“（渝）金友资评报字[2018]第 14号”《重庆嘉汇投资有限责任公司拟挂牌转让其持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日为2018年3月31日，评估对象为重庆源通股东全部权益，评估范围是重庆源通的全部资产及相关负债，选择收益法作为评估方法。
截至评估基准日2018年3月31日，重庆源通在持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为人民币 10,560.36万元，重庆源通65.00%的股权挂牌价格为 6,864.234万元。
（二）重庆源通最近三年的股权交易情况
2018年 10月 11日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司向泰永科技出具了《报价结果通知书》，泰永科技以9,174.234万元的报价成为最高报价者，完成了本次重庆源通65.00%股权的交易，本次股权转让的交易价格为2.48元/注册资本。
2018年10月15日，重庆联合产权交易所集团办公室向泰永科技出具了《交易结果通知书》（渝联交函﹝2018）605号），请泰永科技在收到通知书后5个工作日内与永能实业、嘉汇投资按公告及相关规定签订产权转让合同，并在合同生效之日起后 5个工作日内将应交纳的剩余价款（保证金自动转为价款的一部分）7,174.234万元和交易服务费458.7117万元交付至重庆联合产权交易所指定账户。
2018年 10月 19日，泰永科技已支付完成全部款项，包括前次交易成交价 9,174.234万元以及交易服务费 458.7117万元；并向重庆联合产权交易所集团出
具了《委托付款通知书》，请重庆联合产权交易所接到通知后，已将交易价款支付给嘉汇投资、永能实业。
泰永科技摘牌价格高于评估值系该次股权转让采用公开的招拍挂程序，有不同的交易方参与竞价，经过充分竞价后，最终交易价格确定为9,174.234万元。
（三）本次交易评估及作价
根据中企华出具的的中企华评报字(2018)第4670号《资产评估报告》，本次评估以2018年10月31日为基准日，重庆源通全部股东权益评估值为 15,769.01万元，评估方法为收益法，对应65.00%股权价值为10,249.86万元。依据评估结果，经上市公司与泰永科技协商一致，本次交易价格确定为 10,150.00万元。
（四）两次评估差异的原因
2018年4月15日重庆金友资产评估土地房地产估价有限公司出具的“（渝）金友资评报字[2018]第 14号”评估报告中，重庆源通全部股东权益评估值为 10,560.36万元，本次重组中，重庆源通100%股权的评估值为 15,769.01万元，两次评估结果不同的主要原因是：
1、两次评估的基准日不同，对应重庆源通实际业绩变化反映在评估参数中。
前次评估以 2018年 3月 31日为评估基准日，本次评估以 2018年 10月 31日为评估基准日，本次评估主要基于2018年1-10月重庆源通实际收入和业绩情况进行评估；
2、两次评估的目的和背景不同，前次评估主要是为重庆源通挂牌交易提供价值参考，本次评估主要是为上市公司收购重庆源通股权提供价值参考，在上市公司本次收购中，交易对方对标的公司未来年度盈利情况进行了业绩承诺。本次评估能够公允的反映标的资产的市场价值。
五、重庆源通下属公司情况和组织结构
截至本报告书签署日，重庆源通有1家全资子公司,具体情况如下：
公司名称 重庆小叶榕信息技术有限公司
成立日期 2018年11月22日
公司类型 有限公司
注册资本 200.00万元
法定代表人 赵建永
注册地址 重庆市永川区探花路源通工业园A栋4楼
统一社会信用代码 91500118MA60642R5M
经营期限 2018年11月22日至无固定期限
计算机软硬件研发及销售；计算机系统集成；智能科技系统研发、推广、运营、销售；网站建设；配电设备技术咨询及运维服务；国内贸易（不经营范围
含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，重庆小叶榕信息技术有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|200.00|
|200.00|

六、最近两年一期的主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]0010420号《审计报告》，重庆源通最近两年及一期的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年10月31日|2017年12月31日|
|24,766.68|17,871.68|
|4,340.02|4,585.85|
|29,106.70|22,457.53|
|20,577.38|13,526.44|
|118.06|103.07|
|20,695.43|13,629.51|
|8,411.27|8,828.02|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|31,236.50|31,382.99|
|26,876.38|26,897.18|

|||
|-|-|
|704.63|584.45|
|583.24|489.38|

其中，重庆源通的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|10.43|4.82|
|38.79|85.61|
|-|-|
|87.48|35.69|
|-|-|
|20.50|18.92|
|116.19|107.20|
|583.24|489.38|
|467.05|382.18|
|19.92%|21.91%|

报告期内，重庆源通的非经常性损益主要为政府补助收入和其他营业外收入和支出，其中，政府补助主要来源于技改升级项目；扣除非经常性损益后，重庆源通2016年、2017年及2018年1-10月的净利润分别为594.02万元、382.18万元和467.05万元。
七、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
交易标的历史沿革中部分出资存在瑕疵，详见“第四节交易标的基本情况/二、重庆源通的历史沿革/（一）1998年 2月，重庆源通设立”、“第四节交易标的基本情况/二、重庆源通的历史沿革/（二）2001年6月，第一次股权转让，第一次
增资”、“第四节交易标的基本情况/二、重庆源通的历史沿革/（三）2003年 12
月，股东出资置换及第二次股权转让”以及“第四节交易标的基本情况/二、重庆源通的历史沿革/（七）2014年3月，吸收合并及第三次增资”。
鉴于重庆源通历史沿革中存在的出资瑕疵情形，标的公司的股东已通过股权代持还原、未分配利润转增资本或其他替代性出资方式补足出资等形式进行更正，同时，永能实业以及嘉汇投资承诺，其持有重庆源通的股权不存在任何纠纷、潜在纠纷及任何第三方权益，也不存在被政府机构宣布无效、可撤销的情形；若本次交易完成后因永能实业以及嘉汇投资持股期间的股权纠纷导致泰永科技、泰永长征遭受任何损失的，由永能实业以及嘉汇投资对泰永科技及泰永长征遭受的损失承担连带赔偿责任。
（二）拟购买资产取得重庆源通其他股东的同意或者符合重庆源通公司章程规定的股权转让前置条件
本次购买重庆源通65.00%的股权已于2018年12月24日经重庆源通股东会审议通过，符合重庆源通公司章程规定的股权转让前置条件。
八、最近三年主营业务发展情况
重庆源通是国内专业从事电力变压器和配电变压器、成套开关设备及台区设备等35kV级及以下电气设备研发、生产、销售并提供相关配套服务的企业。
报告期内，重庆源通主营业务未发生重大变化。
（一）主要产品所处行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，重庆源通所处行业为“电气机械和器材制造业”（行业代码：C38）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，重庆源通所处行业为“电气机械和器材制造业”（行业代码：C38）之“输配电及控制设备制造业”（行业代码：C382）。
我国输配电及控制设备制造业的主管部门及其职责如下：
（1）在对行业进行监管的政府部门中，国家发展和改革委员会、工业和信息化部及其各地方分支机构主要为行业提供宏观政策指导；中华人民共和国科学技术部为行业提供相关的政策支持和重大科研项目攻关以及高新技术企业申报等方面进行指导和服务。
（2）行业的技术监督部门中，国家质量监督检疫检验总局负责产品质量监督；在电力设备的质量检测及技术监督方面，国内的权威机构有国家高压电器质量监督检验中心、机械工业高压电器设备质量检测中心、电力工业电气设备质量检验测试中心等单位。
（3）行业内部管理体系主要由行业协会构成。主要的行业协会包括中国电器工业协会、中国电工技术学会、中国机电产品进出口商会低压电器分会等全国性行业协会以及部分地方性行业协会，主要负责对行业及市场进行研究，对会员企业提供公共服务，进行行业自律管理以及代表行业会员向国家有关部门提出产业发展意见和建议。
2、行业监管体制
目前，我国关于本行业管理的法律文件以规范性文件为主，主要体现在：输配电及控制设备产品必须按照国家标准或行业标准设计和生产，并经过国家指定的检测中心进行型式试验。其中：（1）高压相关产品取得检测报告或试验合格证书，才能取得正式进入市场的资格；（2）低压开关产品还需通过 CCC认证，才能取得正式进入市场的资格。
3、行业主要法律法规和政策
输配电及控制设备行业所涉及的监管法规及政策如下：
||
|-|
|颁布部门|
|全国人民代表大会|
|全国人民代表大会|
|全国人民代表大会常务委员会|
|国务院|
|国务院|
|中国国家质量监督检验检疫总局|
|中国国家认证认可监督管理委员会|

中华人民共和国住房和城乡建设 《工程建设标准强制性条文（电力工程部
部 分）》
（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
重庆源通主要销售的产品为成套开关设备、变压器，上述产品的类型、功能、优势以及主要用途如下所示：
1、成套开关设备
|||
|-|-|
|产品图示|具体功能|
||用于3-10kV电压中，用于接受和分配电能、并对电路实施控制、保护和检测|
||用于额定电压 10kV 的供配电系统中，有连接、转移、分配电能的功能，可实现遥控、遥测、遥信的“三遥”功能|
||产品由组合变压器、户外低压柜、灯箱式低压保护外壳和预制式地埋变压器基础组成，用于配电系统中接受和分配电能|

2、变压器
（1）干式变压器
|||
|-|-|
|产品图示|具体功能|

||
|-|
|将一种电压、电流的交流电能转换成相同频率的另一种电压、电流的交流电能。具有节能效果好、过载能力强、机械强度高、局部放电量小、可靠性高的特点|

（2）油浸式变压器
|||
|-|-|
|产品图示|具体功能|
||将一种电压、电流的交流电能转换成相同频率的另一种电压、电流的交流电能。产品铁心采用优质冷扎晶粒取向高导磁硅钢片制造，具有体积小、结构紧凑、节能效果明显的特点|
||将一种电压、电流的交流电能转换成相同频率的另一种电压、电流的交流电能。产品铁心采用进口非晶合金带材制造，具有节能效果明显，低噪音的特点|

（三）主要产品的工艺流程图
1、成套开关设备
2、变压器
（1）干式变压器
（2）油浸式变压器
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
重庆源通的主要原材料为电气元器件、铜、硅钢、电磁线、变压器油等，所需能源主要为电力，主要原材料和所需能源的价格透明，供应充足，供应渠道稳定，不存在受采购资源或其他因素限制的问题。
重庆源通的主要原材料品种相对固定。每年年度末，重庆源通将出台次年的采购询价方案，主要采取定期招标、滚动招标、批次询价、零星询价的方式，按邀标、评标、定标三分离的原则确定供应商。对采购金额较大、产品质量影响大的物资，邀标前对供应商考察，确定成为年度供应商前进行产品试用，合格后选定为当年度供应商。对采购金额较小、占用资金较少的原材料和元器件，通过滚动招标按重要程序有序推进。对于市场上客户的批次投标，重庆源通根据客户的招标条件及技术要求对所需原材料、元器件组织批次邀标询价，确定批次成交供应商。对于生产的零星物料，采取零星询价方式，作为年度询价物资补充，采购时直接签订采购订单。
根据生产设备部在 ERP系统中提交的物料需求计划，经审批后，采购部编制采购物料清单，向已经通过评审的合格年度、批次、零星供应商发出采购需求，签订原材料采购合同，原材料到货后由品管部进行入厂检验，仓储部门进行验收入库。
2、生产模式
重庆源通以自主生产为主，外协生产为辅。
（1）自主生产
重庆源通自主生产主要采用以销定产为主、储备生产为辅。
以销定产即客户与公司签署订货合同后，公司根据合同确定相关原材料并向供应商采购，安排生产，按照合同图纸和生产工艺操作，最后经过标准的质量检测，产品检验合格封装后准时送达客户指定接收地点。
储备式生产系对部分常规型号的产品公司会提前生产并保证一个安全库存量，保证了供货的效率。
（2）外协生产
公司外协生产的主要产品为部分成套开关设备以及特殊型号变压器，上述产品直接由具有资质的外协商生产后直接发往公司客户或者公司指定的地点。
受制于订单交期时间要求或运输成本考虑，公司的部分成套开关设备会委托
具有生产资质的外协厂商生产；同时，对于部分特殊型号变压器基于效益角度考虑委托具有生产资质的外协厂商生产。
通过以自主生产为主，外协生产为辅的生产模式，重庆源通既可以满足客户的需求，又保证了生产的效率及效益。
3、销售模式
重庆源通目前采用直销模式，直销模式主要分为两类：客户招投标模式和商业谈判模式。
客户招投标模式，系重庆源通根据客户发布的招投标信息进行投标，中标后重庆源通根据客户业务需求对应的采购订单组织生产和销售。
对于商业谈判模式，重庆源通业务人员对外接洽取得订单后，重庆源通根据订单要求进行生产并交付货物，取得货款。
4、结算模式
重庆源通主要销售变压器和成套开关设备，一般采取先发货后收款或者预收部分货款后发货的结算模式，基本按照发货、验收、开票、回款的流程进行。根据客户的信用等级，重庆源通通常会给予相应的信用额度，结算方式一般为银行汇款或银行承兑汇票。
（五）主要产品销售收入和价格变动趋势
1、主要产品销售收入情况
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月||2017年度|||
|收入|比例|收入|比例|收入|
|21,404.65|68.79%|18,539.03|59.68%|21,091.82|
|7,822.97|25.14%|9,056.98|29.15%|9,228.06|
|923.38|2.97%|2,823.20|9.09%|1,913.97|
|963.86|3.10%|647.25|2.08%|702.77|
|31,114.86|100.00%|31,066.46|100.00%|32,936.63|

报告期内，标的公司的主营业务收入主要由成套开关设备业务、变压器设备
业务、台区设备业务、大修及改造业务收入构成。其中，成套开关设备业务和变压器设备业务为核心业务，报告期内，前述两类业务收入合计占主营业务收入的比例分别为92.06%、88.83%和93.93%。
2、主要产品销售产能、产量、销量和单价变动分析
报告期内，标的公司主要产品销售产能、产量、销量和单价情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年度|
|单价（元/台）|36,641.56|34,996.07|
|产能（台）|4,166.67|5,000.00|
|产量（台）|2,247.00|3,737.00|
|销量（台）|2,135.00|2,588.00|
|产能利用率|53.93%|74.74%|
|单价（元/台或面）|21,270.64|16,507.02|
|产能（台/面）|6,666.67|8,000.00|
|产量（台/面）|7,621.00|7,511.00|
|销量（台/面）|10,063.00|11,231.00|
|产能利用率|114.31%|93.89%|
|单价（元/台）|47,352.99|30,587.23|
|产能（台）|833.33|1,000.00|
|产量（台）|181.00|938.00|
|销量（台）|195.00|923.00|
|产能利用率|21.72%|93.80%|

注：大修及改造业务为标的公司提供的服务，数量难以量化，故未做统计。
单价的变动情况：报告期内，标的公司的主要产品中，变压器设备的单价呈上升趋势。成套开关设备和台区设备单价波动较大，主要系标的公司提供的产品依据客户需求个性化定制，受元器件及工艺差异，单价差异较大，平均单价并不具备直接的可比性；
销量变动情况：报告期内，变压器设备受中标订单影响，销量略有下降。变压器生产数量与销量差异系部分变压器产品用于台区设备及成套开关设备中的箱式变压器的生产；台区设备的销量波动较大，亦受中标订单影响；
产能利用率情况：2018年 1-10月，变压器设备产能利用率略有下降。报告
期内，成套开关设备的产能利用率呈上升趋势，其中2018年1-10月，产能利用
率超过100%，系部分采取了外协生产模式；台区设备的产能利用率波动较大，系受报告期各期标的公司获取订单数量的影响。
3、前五大客户情况
（1）2018年1-10月
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|销售内容|金额|
|国网重庆市电力公司|成套开关设备、变压器等|7,021.86|
|重庆永能实业（集团）有限公司|成套开关设备、变压器等|4,921.15|
|江苏南瑞泰事达电气有限公司|成套开关设备|1,082.11|
|重庆北洲实业(集团)有限公司|成套开关设备|1,016.06|
|嘉兴市恒创电力设备有限公司|成套开关设备、变压器等|904.90|
|合计|-|14,946.07|

（2）2017年
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|销售内容|金额|
|国网重庆市电力公司|成套开关设备、变压器等|8,663.74|
|重庆永能实业（集团）有限公司|成套开关设备、变压器等|4,104.15|
|国网四川省电力公司|变压器等|1,697.93|
|厦门闽光电气实业有限公司|成套开关设备、变压器等|1,333.72|
|嘉兴市恒创电力设备有限公司|成套开关设备、变压器等|1,181.57|
|合计|-|16,981.11|

（3）2016年
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|销售内容|金额|
|国网重庆市电力公司|成套开关设备、变压器等|16,256.36|
|重庆永能实业（集团）有限公司|成套开关设备、变压器等|4,412.66|

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|-|-|-|
|北京南瑞电研华源电力技术有限公司|成套开关设备|1,681.37|
|国网四川省电力公司|变压器等|1,438.61|
|重庆北源电力工程设计有限公司|成套开关设备、变压器等|834.97|
|合计|-|24,623.96|

上述客户中，永能实业系标的公司的股东。除此以外，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（六）销售产品的原材料及能源情况
1、主要原材料及能源供应情况
重庆源通的成套开关设备主要部件外购取得，主要采购的部件为成套开关设备元器件、成套柜、铜排、铜箔等。
重庆源通的电力变压器产品主要部件自主生产取得，主要原材料系铜线、硅钢、电磁线、变压器油等。
重庆源通的台区设备中变压器、低压配电箱产品通过自主生产取得，跌落式熔断器、高、低压绝缘线、铁附件等设备及附件通过外购取得。
报告期内，铜类原材料占2018年1-10月采购超过20%，硅钢占比超过7%。
铜、硅钢等主要原材料价格受大宗商品价格波动影响较大。
报告期内，铜类原材料 2017年单价涨幅超过25%，2018年亦有小幅上涨。
硅钢于2016年下半年快速上涨，2017年处于阴跌状态，2018年略有上涨。
单位：元/吨
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|-|-|-|-|
|2016单价|2017单价|2018单价|2017年同比|
|41,241.24|52,033.09|55,839.50|26.17%|
|40,418.04|52,074.34|54,185.62|28.84%|
|42,899.92|54,798.25|57,324.65|27.74%|
|15,901.73|13,459.90|13,963.02|-15.36%|

标的公司主要能源为电力，主要用于供给生产车间所用，电力主要依靠当地电网供应，电力在标的公司生产成本中占比较小。2、前五大供应商情况
（1）2018年1-10月
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|主要采购内容|金额|
|重庆渝久电力金具有限公司|铁附件等|2,009.77|
|重庆华鹏电气成套设备有限公司|成套配件|1,437.22|
|江苏亚如捷实业有限公司|铜材|1,306.48|
|中航宝胜（四川）电缆有限公司|铜材|1,265.37|
|温州新机电器有限公司|成套配件|1,250.90|
|合计|-|8,179.08|

（2）2017年
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|主要采购内容|金额|
|重庆渝久电力金具有限公司|铁附件等|2,239.22|
|中航宝胜（四川）电缆有限公司|铜材|1,594.39|
|重庆武钢西南销售有限公司|硅钢|1,578.71|
|安徽杰冠商贸有限公司|铜材|1,027.41|

||||
|-|-|-|
|重庆熙腾机电设备有限公司|成套配件|1,004.09|
|合计|-|7,421.27|

（3）2016年
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|主要采购内容|金额|
|重庆渝久电力金具有限公司|铁附件等|4,149.32|
|重庆武钢西南销售有限公司|硅钢|2,449.81|
|重庆德赞电气有限责任公司（施耐德）|成套配件|1,174.16|
|重庆烨荣电气有限公司|成套配件|1,052.59|
|厦门誉信实业有限公司|成套配件|902.03|
|合计|-|9,727.90|

标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
（七）主要产品生产技术及其所处阶段
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|-|-|
|产品名称|核心技术名称|
|干式变压器|真空浇注技术|
|干式变压器、油浸式变压器|等磁技术|
|干式变压器、油浸式变压器|非晶合金节能技术|
|油浸式变压器|智能控制技术|
|预装地埋式变电站|广告置入及防水降噪技术|
|预装地埋式变电站|防盗技术|
|固体绝缘环网柜|主母线扩展连接及五防措施技术|
|交流金属封闭开关设备、交流金属环网开关设备|开关设备四周防弧及泄压技术|
|高压/低压预装式变电站|变压器高低压引线防震漏油技术|

（八）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
重庆源通依据 ISO9001质量管理体系制定了相应的质量管理制度。针对不
同的产品，有国家标准、行业标准以及国家电网的产品质量标准等，重庆源通主要设计和生产均遵循上述标准。
2、质量控制措施
为了保证产品和服务质量，重庆源通采取以下方面的质量控制措施：
（1）建立了完备的质量手册、程序文件、第三层次文件，用来指导各环节工作，确保产品质量、服务质量、工作质量符合要求；
（2）对于质量的控制采用全过程控制。包括对供应商的筛选、原材料管控、过程检验、成品检验，以及人员培训、生产设备、试验设备的管控，还制定了相应质量事故的应对措施。对特殊产品严格执行特殊应对条款，确保对所有产品的质量控制。
（3）充分利用技术优势，多个环节采用检测手段，终检采用一体化试验站，电脑自动记录处理相关数据并根据个别边界条件自动修正，提高检测效率的同时，保证检测结果的一致性和有效性；
（4）质量控制过程采用PDCA方法，在公司中建立了持续改善的企业文化，由传统企业向精益企业转变。通过市场调查、用户访问搞清楚用户对产品质量的要求，确定质量目标和质量计划等。根据质量标准进行产品设计、试制、试验、其中包括计划执行前的人员培训。在执行过程中或执行之后，检查执行情况，是否符合计划的预期结果。根据检查结果，采取相应的措施。
（5）不断适应内外部发展需要，及时跟进新版体系、新产品、新业务模式的发展，及时完善体系流程，确保过程质量稳定可靠；
（6）通过质量例会、QC小组会议、内审、外审、管理评审、专项审核、顾客审核等机会，发现不足，持续改进。
3、质量纠纷及质量处罚情况
2016年 7月 7日，重庆市云阳县质量技术监督局检查发现重庆源通生产并销售的21台规格型号为GGD低压成套开关设备壳体材料（骨架、正门、侧板）的厚度与重庆源通提供的《国家强制性产品认证试验报告》的描述厚度不一致。
鉴于重庆源通没有主观故意，且不合格的 21台不合格产品并未使用在工程上，且重庆源通采取了召回并更换产品的措施，积极配合质量技术监督局调查处理。
2016年7月21日，重庆市云阳县质量技术监督局对重庆源通下发《行政处罚决定书》（（云阳）质监罚字[2016]33号），对重庆源通给予从轻的行政处罚：处罚款3,000元。
除上述情况外，重庆源通不存在重大质量纠纷及质量处罚情况。
九、重庆源通所获业务资质
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|-|-|-|-|
|名称|编号|许可/备案事项|核发日期|
|承装（修、试）电力设施许可证|5-1-00349-2017|承装类四级、承修类四级、承试类四级|2017.7.13|

十、重庆源通的主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）重庆源通主要资产情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]0010420号《审计报告》，截至2018年10月31日，重庆源通的主要资产情况如下：
1、主要固定资产情况
金额：万元
||
|-|
|原值|
|4,562.08|
|2,912.05|
|328.89|
|155.78|
|7,958.79|

（1）主要生产设备
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产名称|购置日期|账面原值|账面价值|
|SCB环氧树脂浇注设备|2007-03-01|287.16|8.61|
|变压器铁芯横剪生产线|2012-12-01|191.45|84.64|
|真空浇注设备|2012-12-01|186.83|82.60|
|硅钢片横剪线|2004-07-01|172.00|5.16|
|非晶合金带剪切生产线|2014-09-17|136.75|88.10|
|油系统|2014-08-22|104.27|62.96|
|硅钢片纵剪线|2004-07-01|90.00|2.70|
|低压箔式绕线机|2014-09-24|89.57|54.81|
|全数字箔式线圈绕旧机(宽度1400双层)|2012-12-01|82.90|44.37|

（2）房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|
|权属人|房产证号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|
|重庆源通|205房地证2014字第01223号|重庆市永川区探花路497号1幢|2,044.87|办公|
|重庆源通|205房地证2014字第01235号|重庆市永川区探花路497号2幢|3,362.33|工业|
|重庆源通|205房地证2014字第01243号|重庆市永川区探花路497号3幢|1,907.93|工业|
|重庆源通|205房地证2014字第01239号|重庆市永川区探花路497号4幢|1,907.93|工业|
|重庆源通|205房地证2014字第01227号|重庆市永川区探花路497号5幢|382.85|仓储|
|重庆源通|渝（2016）永川区不动产权第001123710号|重庆市永川区探花路497号6幢|5,944.10|工业|
|重庆源通|渝（2016）永川区不动产权第001123732号|重庆市永川区探花路497号7幢|3,397.88|工业|
|重庆源通|渝（2017）永川区不动产权第000603847号|重庆市永川区探花路497号8幢|1,916.56|集体宿舍|
|重庆源通|永川市房权证205字第045235号|永川市东外街双龙路43号1幢|260.94|非住宅|
|重庆源通|永川市房权证205字第045235号|永川市东外街双龙路43号2幢|1,344.50|非住宅|
|重庆源通|永川市房权证205字第045235号|永川市东外街双龙路43号3幢|122.32|非住宅|
|重庆|永川市房权证205|永川市东外街双|1,050.69|非住|

||||||
|-|-|-|-|-|
|源通|字第045235号|龙路43号4幢||宅|
|重庆源通|永川市房权证205字第045236号|永川市东外街双龙路43号5幢|40.87|住宅|
|重庆源通|永川市房权证205字第045236号|永川市东外街双龙路43号6幢|379.48|非住宅|
|重庆源通|永川市房权证205字第045236号|永川市东外街双龙路43号7幢|268.15|非住宅|

上述有产权证的房产中由于已使用较长年限，期间重庆源通对部分房产进行了拆除重建或加固等，但未及时重新办理权属证书手续，具体情况如下：
①重庆市永川区探花路497号5幢为绝缘厂房，原建筑面积382.85平方米，存在安全隐患，重庆源通于 2015年在原址加固，改变了房屋结构，重庆源通尚未就上述情形重新办理权属证书手续；
②双龙路43号3幢为七车间（库房），原建筑面积为 122.32平方米，砖混结构，考虑到规模化生产对库房的需求，重庆源通于 2005年利用原厂区内中心花园进行了拆除重建，重建后为640平方米，钢结构，重庆源通尚未就上述情形重新办理权属证书手续；
③双龙路4幢为八车间（喷塑），原建筑面积为1,050.69平方米，砖混结构，因2008年“512地震”后，建筑物上部墙体出现裂纹，经重庆后勤工程学院鉴定，撤除顶层，减少负载，现为 604.52平方米，砖混结构，重庆源通尚未就上述情形重新办理权属证书手续；
④双龙路 5幢为九车间（夹件），原建筑面积为 40.87平方米，砖混结构，系危房，存在安全隐患，重庆源通于2005年对其拆除重建，重建后为160.32平方米，钢结构，重庆源通尚未就上述情形重新办理权属证书手续。
针对上述瑕疵房产，本次交易的交易对方作出承诺，若因该等未办理权属变更手续的瑕疵房产给重庆源通及上市公司造成损失的，本次交易的交易对方将承担相应的损失。综上，上述事项不会对重庆源通的生产经营和财务状况产生实质性影响，进而不会对本次交易产生重大不利影响。
截至本报告书签署日，除上述提及的未及时重新办理权属手续的房产外，重
庆源通未办妥产权证书的其他房屋建筑物情况如下表：
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|-|-|-|-|
|权属人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|
|重庆源通|厕所|重庆市永川区探花路497号|55.08|
|重庆源通|门卫室||37.44|
|重庆源通|厕所旁库房||166.40|
|重庆源通|消防泵房||59.74|
|重庆源通|配电房|永川市东外街双龙路43号|18.00|
|重庆源通|门卫室||31.20|
|||-|367.86|

上述未取得权属证书及未重新办理权属手续的房产均为重庆源通实际占有并使用，不存在争议和潜在纠纷。鉴于：
①上述未取得权属证书的房产用途为办公、仓库、厕所、门卫等配套设施，可替换性较强，面积较小，且坐落于双龙路43号未办理权属证书变更的房产均不为重庆源通主要生产经营场所；
②本次交易对方泰永科技承诺，本次交易完成后，若因上述房产瑕疵问题给重庆源通及上市公司造成任何损失，泰永科技将承担赔偿责任。
综上，鉴于上述瑕疵房产占地面积较小，且并非重庆源通主要生产经营产所，此外，本次交易的交易对方已承诺对潜在的不利影响承担相应的赔偿责任，因此，上述瑕疵预计不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响，也不会构成本次交易的实质性障碍。
截至本报告书签署日，重庆源通的主要租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产证号|坐落|建筑面积（㎡）|租赁开始日|租赁期|
|永川市房地产权证永合字第0204487号|重庆市永川区萱花路北干道|2,309.93|2019.1.1|2019.12.31|

报告期内，永能实业一直将上述房产免租金提供给重庆源通使用，重庆源通使用永能实业的上述厂房主要用于运维检修业务。2019年1月，重庆源通与永能实业已就上述事项签订了租赁合同，租期自2019年1月1日至2019年12月
31日。
2、主要无形资产情况
金额：万元
||
|-|
|原值|
|379.05|
|6.11|
|58.01|
|0.65|
|443.82|

（1）土地使用权
||||||
|-|-|-|-|-|
|座落|土地使用权证号|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|
|永川市东外街双龙路43号|永国用（2001）字第11680号|625|工业|划拨|
|永川市东外街双龙路43号|永国用（2001）字第11681号|405|工业|划拨|
|永川市东外街双龙路43号|永国用（2001）字第11682号|5,300|工业|划拨|
|重庆市永川区探花路497号|205房地证2014字第01223号、01235号、01243号、01239号、01227号、渝（2017）永川区不动产权第000603847号|30,022|工业|出让|
|重庆市永川区探花路497号|渝（2016）永川区不动产权第001123710号、001123732号|20,003|工业|出让|

根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）“完善相关土地管理政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。”
重庆源通上述3宗位于永川市东外街双龙路43号的划拨土地系2001年自破产企业永川市变压器厂受让取得，存在被当地土地主管部门要求补缴土地出让金的风险，针对该事项，本次交易的重组报告书已在“第十一节风险因素/二、标
的资产的相关风险/（五）土地使用权风险”进行了风险提示。
截至本报告书签署日，上述3宗划拨用地及其地上厂房建筑物处于闲置状态，
未进行生产经营，上述瑕疵土地使用权预计不会对重庆源通的日常生产经营产生重大影响；针对存在的被当地土地主管部门要求补缴土地出让金的风险，本次交易的交易对方已作出承诺，本次交易完成后，若重庆源通后续因上述划拨地被土地主管部门要求补缴土地出让金，进而对重庆源通造成损失的，由泰永科技承担该等损失。
（2）商标
截至本报告书签署日，重庆源通拥有商标9项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标||类|取得方式|取得时间|有效期至|
||注册号|||||
|||号||||
||||申请取得|2017/11/21|2027/11/20|
||21459028|35||||
||||申请取得|2017/11/21|2027/11/20|
||21458923|9||||
||||申请取得|2017/11/21|2027/11/20|
||21458839|9||||
||||申请取得|2017/6/21|2027/06/20|
||19863882|9||||
||||申请取得|2017/9/7|2027/09/06|
||19863776|35||||
||||申请取得|2017/6/21|2027/06/20|
||19144536|9||||
||||申请取得|2014/1/21|2024/01/20|
||11365939|9||||
||||申请取得|2014/1/21|2024/01/20|
||11365967|35||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||受让取得|2017/2/27|2019/07/06|
|5487306|9||||

截至本报告书签署日，重庆源通所持有的商标均在有效期内，且不存在潜在纠纷。
（3）专利
截至本报告书出具日，重庆源通共有专利 26项，其中发明专利 2项，实用新型专利24项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类别|专利号|专利权人|申请日|取得时间|取得方式|
|有载分接开关储油柜联接管配置工装|发明专利|201410328030.5|重庆源通|2014.7.10|2015.12.2|申请取得|
|非晶合金铁心制作方法|发明专利|200910104409.7|重庆源通|2009.7.22|2011.9.7|申请取得|
|变压器带油试压装置|实用新型|201820513277.8|重庆源通|2018.4.11|2018.11.16|申请取得|
|变压器器身顶起装置|实用新型|201820512800.5|重庆源通|2018.4.11|2018.11.16|申请取得|
|成套仪表门板转运车|实用新型|201820513251.3|重庆源通|2018.4.11|2018.11.16|申请取得|
|拉线装配组件|实用新型|201720936252.4|重庆源通|2017.7.28|2018.3.16|申请取得|
|拉线制作装置|实用新型|201720936839.5|重庆源通|2017.7.28|2018.3.16|申请取得|
|拉线成型模具|实用新型|201720934661.0|重庆源通|2017.7.28|2018.3.16|申请取得|
|漆包线放线装置|实用新型|201720412359.9|重庆源通|2017.4.19|2017.12.19|申请取得|
|铁芯叠装液压升降翻转台|实用新型|201720415102.9|重庆源通|2017.4.19|2017.12.19|申请取得|
|电磁线焊接固定装置|实用新型|201720412356.5|重庆源通|2017.4.19|2017.12.19|申请取得|
|变压器铁芯腹板调撑|实用|201620131826.6|重庆|2016.2.22|2016.8.17|申请|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|装置|新型||源通|||取得|
|木工多用机吸尘装置|实用新型|201620131549.9|重庆源通|2016.2.22|2016.8.17|申请取得|
|立体卷铁芯变压器翻转台|实用新型|201620131689.6|重庆源通|2016.2.22|2016.8.17|申请取得|
|变压器线圈整形装置|实用新型|201620131993.0|重庆源通|2016.2.22|2016.8.17|申请取得|
|端绝缘板长圆孔切割装置|实用新型|201420381391.1|重庆源通|2014.7.10|2015.1.7|申请取得|
|环保箱式变电站的变压器快速就位吊具|实用新型|201420380533.2|重庆源通|2014.7.10|2015.1.7|申请取得|
|干式变压器线圈绕线的线轮碟刹张紧装置|实用新型|201420381703.9|重庆源通|2014.7.10|2015.1.7|申请取得|
|干式变压器夹件流水线生产工装|实用新型|201420381705.8|重庆源通|2014.7.10|2015.1.7|申请取得|
|变电站的户外开关设备|实用新型|201120192314.8|重庆源通|2011.6.9|2012.1.25|申请取得|
|地下式变压器的预制式地坑基础|实用新型|201120192309.7|重庆源通|2011.6.9|2012.1.25|申请取得|
|地下式组合变压器|实用新型|201120192301.0|重庆源通|2011.6.9|2011.12.28|申请取得|
|变压器线圈安装及定位组合|实用新型|200920207132.6|重庆源通|2009.11.13|2018.12.7|受让取得|
|变压器减振组合|实用新型|200920207134.5|重庆源通|2009.11.13|2018.12.7|受让取得|
|非晶合金变压器线圈|实用新型|200920128134.6|重庆源通|2009.7.22|2010.5.12|申请取得|
|防短路变形变压器|实用新型|200920128138.4|重庆源通|2009.7.22|2010.5.12|申请取得|

截至本报告书签署日，重庆源通所持有的专利均在有效期内，且不存在潜在纠纷。
（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况
1.资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，重庆源通主要资产的抵押、质押情况如下：
（1）为办理银行承兑汇票的需要，重庆源通将部分房屋建筑物及土地使用权用于抵押，详见“第四节交易标的基本情况/十、重庆源通的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）重庆源通主要资产情况/1、主要固定资产情况/(2)房屋建筑物”及“第四节交易标的基本情况/十、重庆源通的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）重庆源通主要资产情况/2、主要无形资产情况/(1)土地使用权”。
（2）为办理小额短期借款的需要，重庆源通以应收账款为质押，向重庆两江新区嘉融小额贷款有限责任公司办理小额贷款 15,902,147.03元。
2.对外担保情况
截至本报告书签署日，重庆源通不存在对外担保情形。
（三）主要负债情况
截至2018年10月31日，重庆源通的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,658.00|
|16,354.84|
|316.74|
|423.75|
|271.23|
|552.81|
|20,577.38|
|118.06|
|118.06|
|20,695.43|

报告期内，重庆源通主要负债为短期借款、应付票据及应付账款。
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或行政处罚等重大争
议的情况说明
截至本报告书出具日，重庆源通不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或行政处罚等重大争议。
十一、标的公司核心技术人员情况
重庆源通核心技术人员介绍如下：
（一）李茂宏
男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，大专学历。1995年 7月至 2001年 4月四川省内江变压器厂总工办技术员，2001年 4月至今，历任重庆源通技术开发部专职技术人员、技术中心主任，助理工程师、总工程师。组织实施了环氧浇注干式变压器设计开发和产品试制；组织实施了10kV油浸式配电变压器改型设计，作为发明人取得多项已授权专利，包括“变压器减振组合”、“非晶合金变压器线圈”、“防短路变形变压器”等。
（二）邓勇军
男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，大专学历。1998年 7月至2006年5月重庆源通油变总装班职员，2006年6月至2008年2月，重庆干变总装班班长；2008年 3月至今，历任重庆源通技术中心变压器负责人、技术中心副主任、助理工程师。试制了多种35kV级及以下电力变压器，作为发明人取得多项已授权专利，包括“电磁线焊接固定装置”“立体卷铁芯变压器翻转台”“变压器线圈整形装置”等。
十二、债权债务转移情况
本次交易系公司拟以现金方式向交易对方泰永科技购买重庆源通65%的股权，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
十三、标的公司的重要会计政策及相关会计处理
下文列示标的公司主要会计政策及相关会计处理的主要内容，具体政策和其详细内容详见标的公司《审计报告》。
（一）收入
销售商品收入确认时间的具体判断标准：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司产品主要为变压器及成套，客户主要分为主业客户及其他，具体收入确认方法如下：
（1）主业客户为国网客户，该部分客户通过国网系统招投标平台取得订单，并由相关部门生产并配送至合同或订单约定需方项目地，并取得经对方确认的验收单，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，此时确认商品所有权上的主要风险和报酬已经转移；
（2）其他客户主要为国网下属物资子公司及其他零星客户，重庆源通取得订单后由相关部门生产并配送至合同或订单约定需方项目地，并取得经对方签字确认的销售送货单，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，此时确认商品所有权上的主要风险和报酬已经转移。
（二）会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比公司的差异重庆源通主要从事电力变压器和配电变压器、成套开关设备等 35KV级及以下输配电及控制设备研发、生产、销售及提供相关配套服务的企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，重庆源通所处行业为“电气机械和器材制造业”（行业代码：C38）。为此，在重大会计政策或会计估计上，选取同行业与重庆源通业务较为接近的上市公司进行比较，情况如下：1、会计政策比较
重庆源通与同行业上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此
基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
因此，重庆源通与上市公司、同行业可比上市公司在会计政策上无差异。
2、重庆源通主要会计估计与上市公司的差异情况
重庆源通所采用的主要会计估计，根据会计准则及其自身的行业特性确定。
本次交易前，重庆源通在主要会计估计上与上市公司不存在差异，具体情况如下：
（1）应收款项坏账准备计提标准比较
||
|-|
|重庆源通|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|15|
|50|
|80|

（2）固定资产折旧年限比较
重庆源通的固定资产折旧年限与上市公司相比折旧年限及计提标准一致。
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限|残值率(%)|
|年限平均法|30年|5|
|年限平均法|5-10年|5|
|年限平均法|4-10年|5|
|年限平均法|3-5年|5|

3、重庆源通主要会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
（1）应收账款坏账准备计提标准比较
|||||
|-|-|-|-|
|重庆源通(%)|特锐德(%)|森源电气(%)|白云电器(%)|
|5|5|6个月以内不计提，其余5|5|
|15|10|10|20|
|50|30|20|50|
|80|50、70、100|30、50、100|75|

通过比较，重庆源通的应收账款坏账准备计提标准与白云电器相比基本一致，
与其他可比公司相比，重庆源通应收账款1年以上账龄计提比例更高，计提标准更为谨慎。
（2）固定资产折旧年限比较
|||||
|-|-|-|-|
|重庆源通|特锐德|森源电气|白云电器|
|30年|15-30年|10-40年|20-50年|
|5-10年|5-25年|5-12年|10年|
|4-10年|5-10年|4-8年|5年|
|3-5年|5-10年|3-10年|0-5年|

通过比较，重庆源通的固定资产折旧年限与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
（三）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
||
|-|
|审批程序|
|董事会审批|
|董事会审批|
|董事会审批|

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。利润表中增加项目“其他收益”，对于 2017年1月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整，从“营业外收入”调整至“其他收益” 856,134.45元。对2016年财务报表不进行追溯调整。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，修订后的准则自2017年5月28日起施行，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和（财会〔2017〕30号）要求编
制2017年度及以后期的财务报表，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，
企业应当按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等的相关规定，对可
比期间的比较数据按照（财会〔2017〕30号）进行调整。具体如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|调整前|调整后|调整前|
|431,013.74|373,420.14|1,707,835.81|
|-|57,593.60|-|

财政部于2018年6月发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》，要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则及修订后的一般企业财务报表格式进行编制财务报表。执行新报表格式后，对报表列示影响如下：
（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；
（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；
（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；
（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；
（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；
（7）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目。
2、重要会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
（四）财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结
合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
2、持续经营
标的公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（五）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与标的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销标的公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以标的公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，标的公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，标的公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，标的公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
a.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
b.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
c.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
d.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，标的公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
标的公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
十四、其他重要事项
根据重庆源通出具的说明及其提供的《劳动合同书》、《借工协议》以及员工的社保、公积金缴纳资料等，截至本报告书出具之日，重庆源通有5名从国网重庆市电力公司永川供电分公司借用的员工（如下表）。目前，该等借用员工的工资和五险一金均由重庆源通承担，其中五险一金由原缴纳单位代缴。
||
|-|
|姓名|
|赵建永|
|吕昱美|
|谭其|
|陈小于|
|卢梅|

第五节标的资产评估及定价情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估结论
本次交易委托的评估机构为中企华，评估基准日为 2018年 10月 31日。本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对重庆源通股东全部权益价值进行评估。
1、资产基础法的评估结果
重庆源通评估基准日总资产账面价值为 29,106.70万元，评估价值为 31,978.36万元，增值额为 2,871.66万元，增值率为9.87%；总负债账面价值为 20,695.43万元，评估价值为 20,595.09万元，评估减值 100.35万元，减值率为0.48%；净资产账面价值为8,411.27万元，净资产评估价值为11,383.28万元，增值额2,972.01万元，增值率为35.33%。
2、收益法评估结果
重庆源通评估基准日总资产账面价值为 29,106.70万元；总负债账面价值为 20,695.43万元；净资产账面价值8,411.27万元。
收益法评估后，重庆源通的股东全部权益的评估值为 15,769.01万元，评估增值7,357.74万元，增值率87.47%。
3、评估结果的选择
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法评估后的股东全部权益价值为 15,769.01万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为11,383.28万元，两者相差4,385.73万元，差异率为38.53%。
本次资产评估采用收益法评估结果，即：重庆源通的股东全部权益价值评估结果为15,769.01万元。
（二）评估方法的选择
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择理由如下：重庆源通各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过合适方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
通过对重庆源通的收益分析，重庆源通目前运营正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，重庆源通拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的研发、管理团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。
市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等35kV级及以下电气设备的研发、生产、销售及相关的配套服务，由于可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，在上市公司中很难找到与被评估单位相近的可比公司，据此认为上市公司比较法不适于本次评估。本次评估所依据的经济行为是泰永长征拟收购重庆源通股权，综合考虑被评估单位的主营业务及该经济行为，市场上难以找到合适的可比交易案例，故本次评估不适用交易案例比较法。
（三）评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的产品运营能力和技术先进性保持目前的水平；
（6）根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）第二条，自2011年1月1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。被评估单位于评估基准日享受该优惠政策，故 2018年至2020年企业所得税为15%，假设2021年以后企业所得税为25%。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货以及其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元科目 账面价值
货币资金 9,284,898.02
应收账款 180,844,923.01
预付款项 3,824,207.44
其他应收款 11,508,474.39
存货 42,141,408.73
其他流动资产 62,919.97
流动资产合计 247,666,831.56
（2）评估方法
①货币资金
A、银行存款
评估基准日银行存款账面价值304,066.57元，账户为人民币存款。核算内容为企业中国农业银行股份有限公司重庆永川胜利路支行的存款。
银行存款评估值为 304,066.57元，评估无增减值。
B、其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值为8,980,831.45元，核算内容为中国农业银行永川支行的一般保证金和保函保证金。
其他货币资金评估值为 8,980,831.45元，评估无增减值。
综上，货币资金评估值为 9,284,898.02元，评估无增减值。
②应收账款
评估基准日应收账款账面余额为192,921,848.60元，评估基准日应收账款计提坏账准备为12,076,925.59元，账面净值为180,844,923.01元。
应收账款评估值为 180,844,923.01元，评估无增减值。
③预付账款
评估基准日预付账款账面余额为3,824,207.44元，评估基准日预付账款未计提坏账准备，账面净值为 3,824,207.44元。
预付账款评估值为 3,824,207.44元，评估无增减值。
④其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额为 11,664,274.56元，核算内容为保证金和备用金等。评估基准日计提坏账准备为155,800.17元，账面净值为 11,508,474.39元。
其他应收款评估值为 11,508,474.39元，评估无增减值。
⑤存货
评估基准日存货账面余额 45,054,181.99元，核算内容为原材料、产成品(库存商品)、在产品(自制半成品)、发出商品。评估基准日存货计提跌价准备 2,912,773.26元，存货账面净值为42,141,408.73元。
A、原材料
评估基准日原材料账面余额 17,372,227.61元，评估基准日计提跌价准备 634,486.56元，账面净值为16,737,741.05元。
原材料评估值为17,372,227.61元，评估增值634,486.56元，增值率为3.79%。
增值原因主要为各项原材料的现有和预计需求较大，故评估没有考虑其存在的贬值，而原材料账面值中预计了存货跌价准备。
B、产成品(库存商品)
评估基准日产成品账面余额16,609,611.65元，计提跌价准备2,278,286.70元，账面净值为14,331,324.95元。
a、评估方法
产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上
适当的利润。因重庆源通业务主要是通过投标取得，中标后生产，故存货均为正常销售的产品，根据其市场销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
产成品采用市场法评估，计算公式如下：
产成品评估值=该产品不含税销售金额－销售费用－税金及附加－所得税额－适当净利润
b、各项参数的确定
正常销售的产成品不含税销售单价的确定：评估人员查阅2018年1-10月正常销售情况下的销售记录，正常销售产品的销售单价，按合同销售不含税价确定产成品单价；
所得税率确定：根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）第二条，自 2011年1月 1日至 2020年12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。被评估单位于评估基准日享受该优惠政策，故重庆源通评估基准日适用的所得税税率为15%。
销售费用、税金及附加费：根据审计后的损益表(2018年1~10月)确定的销售费用率、税金及附加率、财务及管理费用率如下表：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|销售费用/|税金及附加/|管理费用/|
|营业收入|营业收入|营业收入|
|13,149,973.18|1,968,469.06|14,967,607.36|
|312,364,985.94|312,364,985.94|312,364,985.94|
|4.21%|0.63%|4.79%|

适当净利润确定：分析产品全年销售数量的变化，因重庆源通业务主要是通过投标取得，中标后生产，故存货为正常销售，适当数额净利润率确定为50%。
c、评估案例
名称：H级干式变压器（硅钢片)
规格型号：630kVASCB11-630/10±2X2.5%-0.4 kV Dyn11Uk=6%
数量：6台
账面价值：281,836.22元
评估人员获取了商品销售不含税价格清单，了解到该商品的市场销售情况为正常，并结合市场销售状况确定该产品的平均不含税销售单价为54,100.86元。
不含税销售金额=库存数量×产品不含税销售单价
=6×54,100.86
=324,605.16元
税金及附加=销售金额×税金及附加税率
=324,605.16×0.63%
=2,045.01元
销售费用=销售金额×销售费用率
=324,605.16×4.21%
=13,665.88元
财务费用=销售金额×财务费用率
=324,605.16×0.36%
=1,168.58元
管理费用=销售金额×管理费用率
=324,605.16×4.79%
=15,548.59元
税前利润＝该产品不含税销售金额－销售成本－销售费用－税金及附加－管理费用－财务费用
=10,340.89元
所得税额=税前利润×所得税率
=10,340.89×15%
=1,551.13元
适当净利润额=(税前利润－所得税额)×适当净利润率
=4,394.88元
产成品评估值＝该产品不含税销售金额－销售费用－税金及附加－所得税额－适当净利润额
=302,948.00元
d、产成品评估结果
对产成品采用市场法评估后，产成品评估值为 17,149,428.00元，评估增值 2,818,103.05元，增值率为19.66%。增值原因主要为产成品按市场法进行评估，评估值中包含了部分利润。
C、在产品(自制半成品)
评估基准日在产成品账面余额 10,812,223.86元，核算内容为加工后的半成品以及在生产线上的在产品。评估基准日在产品计提跌价准备0元，账面净值为 10,812,223.86元。
a、评估方法
对于在产品计算公式如下：
在产品评估值=该产品不含税销售金额－销售费用－营业税金及附加－所得税额－税后净利润×完工率×适当净利润扣除率－后续投入产生的利润－后续成本-后续管理费用-后续财务费用
b、各项参数的确定
正常销售的产成品不含税销售单价的确定：评估人员查阅2018年1-10月正常销售情况下的销售记录，正常销售产品的销售单价，按合同销售不含税价确定在产品单价；
所得税率确定：根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部
大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）第二条，自 2011年1月 1日至 2020年12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。被评估单位于评估基准日享受该优惠政策，故重庆源通评估基准日适用的所得税税率为15%。
销售费用、税金及附加费：根据审计后的损益表(2018年1~10月)确定的销售费用率、税金及附加率、财务及管理费用率如下表：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|销售费用/|税金及附加/|管理费用/|
|营业收入|营业收入|营业收入|
|13,149,973.18|1,968,469.06|14,967,607.36|
|312,364,985.94|312,364,985.94|312,364,985.94|
|4.21%|0.63%|4.79%|

适当净利润确定：分析产品全年销售数量的变化，对于在产品的适当数额净利润率确定为50%。
c、评估案例商品名称：线圈 H级干变（硅钢片）800kVASCBX-800/10±2X2.5%-0.4 kV Dyn11
数量：5台
账面价值：118,140.69元
评估人员获取了在产品完工后商品销售不含税价格清单，并结合市场销售状况确定该产品的不含税的平均销售单价为 71,975.86元。评估人员也查询到相同产品不含税的成本单价为 54,554.27元。
不含税销售金额=库存数量×产品不含税销售单价
=5×71,975.86
= 359,879.30元
不含税成本金额=库存数量×产品不含税成本单价
=5×54,554.27
=272,771.35元
税金及附加=不含税销售金额×税金及附加税率
=359,879.30×0.63%
=2,267.24元
销售费用=不含税销售金额×销售费用率
=359,879.30×4.21%
=15,150.92元
管理和财务费用=不含税销售金额×（管理费用率+财务费用率）
=359,879.30×（4.79%+0.36%）
=18,533.78元
税前利润=不含税销售金额-不含税成本金额-税金及附加-销售费用-管理和财务费用
=359,879.30-272771.35-2,267.24-15,150.92-18,533.78
=51,156.01元
所得税额=税前利润×所得税率
=51,156.01×15%
=7,673.40元
税后净利润额=税前利润－所得税额
=51,156.01-7,673.40
=43,482.61元
完工率=账面单价/在产品完工后商品不含税成本
=23,628.14/54,554.27
=43%
适当税后净利润额=税后净利润额×完工率×适当净利润扣除率
=43,482.61×43%×50%
=9,416.43元
后续投入产生的利润=税后净利润额×（1-完工率）
=43,482.61×(1-43%)
=24,649.74元
后续成本=不含税成本金额×（1-完工率）
=272,771.35×(1-43%)
=154,630.66元
后续管理和财务费用=管理和财务费用×（1-完工率）
=18,533.78×(1-43%)
=10,506.57元
故在产品评估值=该产品不含税销售金额－销售费用－营业税金及附加－所得税额－税后净利润×完工率×适当净利润扣除率－后续投入产生的利润－后续成本-后续管理费用-后续财务费用
=359,879.30-15,150.92-2,267.24-7,673.40-9,416.43-24,649.74
-154,630.66-10,506.57
=135,584.34元
d、在产品评估结果
对在产品采用市场法评估后，在成品评估值为 10,920,916.69元，评估增值 108,692.83元，增值率为1.01%。增值原因主要为在产品按市场法进行评估，评估值中包含了部分利润。
D、发出商品
发出商品在评估基准日的账面余额为260,118.86元，核算内容为加工完成后销售给客户的产成品。评估基准日计提跌价准备0元，账面净值为260,118.86元。
a、评估方法
对于发出商品，评估方法同正常销售的产成品评估方法一致，采用市场法进行评估，计算公式如下：
发出商品评估值＝该产品不含税销售金额－销售费用－税金及附加－所得税额－适当净利润
b、各项参数的确定
正常销售的发出商品不含税销售单价的确定：评估人员查阅2018年1-10月正常销售情况下的销售记录，正常销售产品的销售单价，按合同销售不含税价确定发出商品单价；
所得税率确定：根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）第二条，自 2011年1月 1日至 2020年12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。被评估单位于评估基准日享受该优惠政策，故重庆源通评估基准日适用的所得税税率为15%。
销售费用、税金及附加费：根据审计后的损益表(2018年1~10月)确定的销售费用率、税金及附加率、财务及管理费用率如下表：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|销售费用/营业收入|税金及附加/营业收入|管理费用/营业收入|
|13,149,973.18|1,968,469.06|14,967,607.36|
|312,364,985.94|312,364,985.94|312,364,985.94|
|4.21%|0.63%|4.79%|

适当净利润确定：分析产品全年销售数量的变化，对于发出商品的适当数额净利润率确定为50%。
c、评估案例
商品名称：变压器（油浸式）
规格型号：S13-M-100/10±2X2.5%-0.4 kV Dyn11
数量：5
账面价值：68,642.55元
评估人员获取了商品销售不含税价格清单，并结合市场销售状况确定该产品的不含税售价格的平均销售单价为15,563.34元。
不含税销售金额=库存数量×产品不含税销售单价
=5×15,563.34
=77,816.70元
税金及附加=销售金额×税金及附加税率
=77,816.70×0.63%
=490.25元
销售费用=销售金额×销售费用率
=77,816.70×4.21%
=3,276.08元
财务费用=销售金额×财务费用率
=77,816.70×0.36%
=280.14元
管理费用=销售金额×管理费用率
=77,816.70×4.79%
=3,727.42元
税前利润＝该产品不含税销售金额－销售成本－销售费用－税金及附加－管理费用－财务费用
=1,400.26元
所得税额=税前利润×所得税率
=1,400.26×15%
=210.04元
适当净利润额=(税前利润－所得税额)×适当净利润率
=(1,400.26-210.04)×50%
=595.11元
产成品评估值=该产品不含税销售金额－销售费用－税金及附加－所得税额－适当净利润
=73,245.00元
d、发出商品评估结果
经评估人员核实发出商品的总账、明细账，账实相符，对发出商品采用市场法评估后，发出商品评估值为 309,312.00元，评估增值 49,193.14元，增值率为18.91%。增值原因主要为发出商品按市场法进行评估，评估值中包含了部分利润。
E、存货评估结论
经上述评估，存货评估值为45,751,884.30元，评估增值3,610,475.57元，增值率8.57%。具体情况如下表所示：
存货评估结果汇总表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|17,372,227.61|17,372,227.61|0.00|
|16,609,611.65|17,149,428.00|539,816.35|
|10,812,223.86|10,920,916.69|108,692.83|
|260,118.86|309,312.00|49,193.14|
|45,054,181.99|45,751,884.30|697,702.31|
|2,912,773.26|||
|42,141,408.73|45,751,884.30|3,610,475.57|

⑥其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值62,919.97元，核算内容为预缴税款。
其他流动资产评估值为 62,919.97元，评估无增减值。
（4）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|9,284,898.02|9,284,898.02|0.00|
|180,844,923.01|180,844,923.01|0.00|
|3,824,207.44|3,824,207.44|0.00|
|11,508,474.39|11,508,474.39|0.00|
|42,141,408.73|45,751,884.30|3,610,475.57|
|62,919.97|62,919.97|0.00|
|247,666,831.56|251,277,307.13|3,610,475.57|

流动资产评估值 251,277,307.13元，评估增值 3,610,475.57元，增值率为1.46%。增值部分主要为存货的增值，具体原因可参见存货增值部分的描述。
2、房屋建筑物
（1）评估范围
房屋建筑物类共计27项（其中房屋21项，构筑物6项），账面值如下表：金额单位：人民币元账面价值
科目名称
||
|-|
|原值|
|42,964,500.83|
|2,656,295.93|
|45,620,796.76|

（2）评估方法
因评估范围的房屋建筑物均为企业自建自用的厂房、综合楼、宿舍及配套设施等，故采用成本法进行评估。
重置成本=建安综合造价（不含税）+前期及其他费用+资金成本
成本法计算公式：评估值=重置成本×成新率
其中：重置成本=建安综合造价（不含税）+前期及其他费用+资金成本
①重置成本的确定
A、建安造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现行工程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。
对于一般性建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。
B、前期及其他费用的确定
依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。
C、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设工期/2
D、可抵扣增值税
根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值税。
②综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限的确定：
根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
③评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
（4）评估案例
案例一：办公楼
①房屋概况
办公楼位于重庆市永川区探花路 497号 1幢，权证号为：205房地证 2014字第01223号，证载建筑面积2044.87平方米，工业用地，土地使用权类型为出让，共有土地使用面积为 30,022平方米，混合结构，共 5层，每层层高约为 3米，外墙贴墙砖、套装门、室内地砖、内墙面和天花板均刷白。
②重置成本的确定
建筑安装工程费：对于该房屋的建筑安装工程费的计算采用单方造价方法。
该房屋于 2004年 8月竣工，按重庆市工程造价信息网站公布的各类工程建筑、安装、装饰装修工程单方造价信息。在此基础上计算前期及其它费用和资金成本，求取重置成本。具体计算过程详见下表：
建安工程费
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|工程特征|计算公式或基数|取费|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用名称||工程特征||计算公式或基数|||取费|||
||基础工程||钢筋混凝土条型基础或独立基础||||||165.00|
|||3|70厚实心砖墙或加气砼块砌筑围护墙|||||||
||砌筑工程||||||||220.00|
||||体|||||||
||混凝土及钢筋混泥土工程||现浇钢筋混凝土柱、梁、板框架结构||||||77.00|
||||大门为玻璃门、钢防盗门等，室内门为|||||||
||门窗工程||||||||77.00|
||||钢防盗门或木门等，窗为塑钢窗|||||||
||水、电气、空调、电梯||配套水暖电设备齐全，使用正常||||||165.00|
||||屋面板为现浇钢筋砼板，地面为水泥地|||||||
||内外装饰工程||或瓷砖地面，顶棚为涂料或石膏板吊||||||220.00|
||||顶，外墙面为外墙涂料，内墙面为涂料|||||||
||消防工程||||||||66.00|
||其他工程||屋面SBS防水层||||||110.00|
|||||1+|.1+1.2+1.3+1.|4.||||
||施工费合计||||1.5+1.6+1.7+1||||1,100.00|
||||||8|||||
||其中：人工||||||||220.00|
||材料费||||||||605.00|
||施工机械使用费||||||||110.00|
||税前综合单方造价||||1.00||||1,100.00|
||应交增值税||||||||24.82|
||销项税额||||||||102.26|
||进项税额||||||||77.44|
||材料费进项税额|||||||16.00%|77.44|
||附加税费||||3|||12.00%|2.98|
||含税综合单方造价（取整|||||||||
||||||1+2+3+4||||1,130.00|
||至十位）|||||||||

建设工程前期费
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1||前期费用||取费依据||∑（1.1,1.6）||6.57%|74.24|
||建设单位管理费||财建[2016]504号||6×费率||1.13%|||
||勘察设计费||发改价格[2011]534号||6×费率||3.21%|||
||工程监理费||发改价格[2011]534号||6×费率||1.84%|||
||工程招投标代理服务费||发改价格[2011]534号||6×费率||0.13%|||
||可行性研究费||计价格[1999]1283号||6×费率||0.21%|||
||环境影响评价费||发改价格[2011]534号||6×费率||0.05%|||
||前期费用增值税||||前期费用|||||
||资金成本||1年期中国人民银行的人民币贷款利率||含税综合单方造价+前期费用||4.35%|||
||不含税重置单价(十位取整)||||5/1.10+6-7+8|||||

重置成本=1,150.00×2,044.87
= 2,351,600.00元
③综合成新率的确定
该厂房于2004年8月建成，已使用14.26年，其耐用年限为50年，尚可使用年限为35.74年：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
=35.74/（14.26+35.74）×100%
=71%
④评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
=2,351,600.00×71%
=1,669,636.00元(取整)
（5）评估结果及分析
房屋建筑物类资产评估结果及增减值情况如下表：
房屋建（构）筑物评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|4,296.45|2,874.22|4,325.60|3,460.18|29.15|585.95|0.68|
|265.63|82.77|333.74|173.60|68.11|90.83|25.64|
|4,562.08|2,957.00|4,659.34|3,633.78|97.26|676.78|2.13|

房屋建筑物类资产评估原值为4,659.34万元，增值97.26万元，增值率2.13%；
评估净值为 3,633.78万元，增值 676.78万元，增值率22.89%，评估增值原因主要由于评估基准日建筑材料及人工成本上涨，且评估所采用的房屋经济耐用年限大于企业会计折旧年限，故形成增值。
3、设备类资产
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆及电子设备。设备类资产评估
基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元账面价值
科目名称
||
|-|
|原值|
|29,525,099.55|
|2,903,882.72|
|1,538,132.87|
|33,967,115.14|

（2）设备类资产概况
机器设备主要为电流互感器、耐压车、三倍频发生器、干变电力新装增容、干式变压器综合性能测试台、吊钩桥式起重机、电动双梁起重机、车床、摇臂钻床、非晶铁芯剪刀切线、数控折弯机、液压板料折弯机、卷板机、硅钢片横剪线、 SCB环氧树脂浇注设备、真空浇注设备、GZR-750型高压自动绕线机、全数字箔式线圈绕旧机(宽度1400双层)等。
车辆为东风货车、雨花牌工程车、庆铃4*4柴油皮卡、五十铃轻型汽车、别克商务车、现代胜达越野车等企业日常经营办公用车。
电子设备主要为企业日常办公用空调、电脑、打印机、交换器、机柜、扫描仪、监控装备、电视、传真机、相机、IBM服务器、道闸、电动伸缩门等。
截至评估基准日以上设备均能正常使用。
（3）评估方法
设备类资产主要包括机器设备、车辆、电子设备，主要采用成本法，部分设备采用二手价进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本
重庆源通属于一般纳税人企业，缴纳16%的增值税，购入的与企业日常经营有关的设备的增值税可以抵扣，故本次评估的机器设备、电子设备、车辆的重置
成本为不含税价。
A、机器设备重置成本确定
对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。
机器设备重置成本=设备购置价(不含税)+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
B、运输车辆重置成本确定
对于运输车辆重置成本的确定，选取参照各地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加税以及上牌费后予以确定，其计算公式如下：
车辆重置成本由购置价(不含税)、车辆购置税以及上牌费等部分构成，计算公式如下：
车辆重置成本=车辆购置价(不含税)+车辆购置税+上牌费
注：式中不含税购置价=含税购置价/(1+增值税税率)，其中增值税税率为16%。
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
C、电子设备重置成本确定
对电子设备，按查询市场的售价(不含税)来确定重置成本，部分设备采用二手价进行评估。
重置成本=设备购置价(含税)/(1+增值税税率)
重置成本计算公式中的设备购置价格为设备含税出厂价。
②综合成新率的确定
A、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B、对于普通运输车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆里程法成新率、年限法成新率两种成新率孰低原则确定理论成新率，理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。然后结合现场勘查情况进行修正。计算公式如下：
使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
综合成新率=理论成新率×调整系数
C、对于电子设备、办公用具等小型设备，主要依据其经济寿命年限，参考其工作环境、设备的运行状况等，来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
对于购置时间较早，难以查询新购置价格的部分机器设备、运输车辆及电子设备按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
（4）典型案例
案例一：母线加工机
设备名称：母线加工机
型号：303E-3-S
生产厂家：山东力建数控设备有限公司
购置日期：2017年7月24日
启用日期：2017年7月24日
账面原值：33,333.33元
账面净值：25,416.66元
设备简介：母线加工机的冲孔单元采用立式结构，冲孔单元采用立式转塔六模位，无障碍整体转盘。视线好，使用时不用频繁的更换模具，提高了工作效率；
剪切采用立式结构，平刃剪切，剪切加工工件平整，无毛刺，不产生废料。
主要参数：
型号： 303E-3-S
额定排量：50HZ
额定压力：380V
柱数：双柱
油箱容量：70L
评估对象目前能正常使用，维护保养状况较好。
①重置成本的确定
经向供应商询价，该设备的含税价为34,500.00元，不含税价为29,700.00元。
包含运输费及安装调试费。故该设备的重置成本为 29,700.00元。
A、基础费
根据设备的特点、结合行业实际情况，该设备无需基础费，故不考虑基础费。
B、其他费用
工程建设其他费用一般包括建设单位管理费、工程设备监理费、招标费、可行性研究费、环境评价费、勘察设计费、工程招投标代理服务费等组成，根据设备的特点、结合行业实际情况，该设备不考虑其他费用。
C、资金成本
该项生产设备安装的周期较短，资金成本忽略不计。
D、重置成本的计算
重置成本=29,700.00元
②成新率的确定
该类型设备的经济寿命年限一般为20.00年，该设备的启用日期为2017年7月 24日，截至评估基准日已使用 1.27年，通过现场勘察、查阅相关运行记录、检修记录等资料，并向设备管理及使用人员了解，该设备目前各项性能良好。评估人员根据以上勘查情况，确定该设备尚可使用18.73年，则：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
=1.27/(1.27+18.73)×100%
=94%(取整)
③评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
=29,700.00×94%
=27,918.00元
案例二：奥迪牌 FV7241FCVTG小型轿车
品牌：奥迪牌 型号：FV7241FCVTG
生产厂家：一汽-大众汽车有限公司
购入日期：2012年12月
启用日期：2012年12月
车辆牌号：渝 B8K355
已行驶里程：189876公里
账面原值：479,777.00元
账面净值：213,900.58元
①主要技术参数
外形尺寸： 5035×1855×1485(mm)
总质量： 2225(Kg)
额定载客： 5(人)
轮胎数： 4
排量(ml) 2393
马力（ps） 177
功率(kw) 130
轴距： 2945(mm)
最高车速： 222(km/h)
轮胎规格： 225/50 R17
②重置成本的确定
A、设备购置费的确定
通过市场查询及询价，该车在评估基准日的含税销售价格为 422,500.00元。
B、车辆购置税
车辆购置税为不含税价的10%，即：
车辆购置税=不含税购置价×10%
=422,500.00/(1+16%)×10%
=36,422.41元
C、牌照费
牌照费为500.00元。
D、重置成本的确定
重置成本=购置价(不含税)+车辆购置税+上牌费
=364,224.14+36,422.41+500.00
=401,100.00元(百位取整)
③成新率的确定
该车辆购置日期为 2012年 12月，截至评估基准日，已使用 5.92年，经过现场勘查，该车辆运转正常、维护保养良好，尚可使用9.08年。
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
=9.08(5.92+9.08)×100%
=60.54%
经查询车辆行驶记录，该车辆至基准日已行驶 189876公里。经查询相关资料，该款车型的规定行驶里程数为600,000.00公里。
里程成新率=(规定行驶公里数－已行驶公里数)/规定行使公里数×100%
=(600,000.00－189,876.00)/600,000.00×100%
=68.35%
根据孰低法原则，该车理论成新率为60.33%。通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度及里程数，对成新率调整为1。
则综合成新率=年限法成新率×1
=60.54%×1
=61.00%(取整)
④评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
=401,100.00×61.00%
=244,671.00元
案例三：IBM服务器(评估明细表4-6-6电子设备序号 90)
规格型号：X3650M4
生产厂家：IBM(中国）有限公司
购置日期：2014-10-28
启用日期：2014-10-28
账面原值：28,974.36元
账面净值：6,953.85元
数量：1台
基本参数：
产品类别：机架式
产品结构：2U
处理器：
CPU类型：Intel至强E5-2600(系列)
CPU型号：Xeon E5-2640
内存：
内存类型：ECC DDR3
内存容量：8GB
内存插槽数量：24
最大内存容量：768GB
存储：
硬盘接口类型:SAS
最大硬盘容量:9TB
内部硬盘架数:最大16个2.5英寸热插拔硬盘托架;标配8个硬盘托架，通过选件扩展至16个硬盘托架
RAID模式：M5110E RAID0，1
光驱：DVD(可选)
①重置成本的确定
经查询，该设备的含税报价为138,000.00元，故确定该设备的重置成本为不含税价119,000.00元(取整至百位)。
②成新率的确定
该电子设备经济寿命年限一般为 6.00年，该设备的启用日期为 2014年 10月，截至评估基准日已使用 4年，经济寿命使用时间为 6.00年，剩余使用时间为2年。
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
=(6.00－4.00)/6.00×100%
=33%(取整)
经过现场勘查，该设备运转正常、维护保养良好，确定调整系数为1，则：综合成新率=年限法成新率×调整系数
=33%×1
=33%
③评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
=119,000.00×33%
=39,270.00元
（5）评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
设备类资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|2,952.51|673.39|1,569.93|1,052.34|-1,382.58|378.95|-46.83|
|290.39|67.82|164.50|99.13|-125.89|31.31|-43.35|
|153.81|26.33|72.38|27.80|-81.43|1.47|-52.94|
|3,396.71|767.54|1,806.81|1,179.27|-1,589.90|411.73|-46.81|

设备类资产评估原值为 1,806.81万元，减值1,589.90万元，减值率46.81%；
评估净值为 1,179.27万元，增值 411.73万元，增值率53.64%，评估增减值原因主要如下：
①机器设备评估原值减值的原因是由于技术进步，设备功能不断更新，使得相同型号机器设备的市场价格处于不断下降的趋势，从而导致机器设备原值减值；
由于部分设备的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值。
②车辆评估原值减值的原因是相同型号车辆的市场价格呈不断下降的趋势，导致评估车辆评估原值减值；由于车辆的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值。
③电子设备评估原值减值的原因是由于电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，因此，电子设备评估原值减值；由于电子设备的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值。
4、土地使用权
（1）评估范围
根据被评估单位提供的《国有土地使用证》、《重庆市房地产权证》及《不动产权证书》，纳入评估范围的土地具体情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号||宗地名称||土地位置||取得日期||用地性质||土地用途||准用年限||
||永国用（2001）字第||机制车间土||永川市东外街双|||||||||
||||||||2001-12-1||划拨||工业||无限|
||11681号||地||龙路43号|||||||||
||永国用（2001）字第||机制车间土||永川市东外街双|||||||||
||||||||2001-12-1||划拨||工业||无限|
||11682号||地||龙路43号|||||||||
||永国用（2001）字第||机制车间土||永川市东外街双|||||||||
||||||||2001-12-1||划拨||工业||无限|
||11680号||地||龙路43号|||||||||
||205房地证2014字第|||||||||||||
||01223号、01235号、|||||||||||||
||01243号、01239号、||探花路土地||重庆市永川区探|||||||||
||||||||2003-9-1||出让||工业||2053-9-20|
||01227号、渝（2017）||（地块1）||花路497号|||||||||
||永川区不动产权第|||||||||||||
||000603847号|||||||||||||
||渝（2016）永川区不动|||||||||||||
||||探花路土地||重庆市永川区探|||||||||
||产权第001123710号、||||||2013-2-1||出让||工业||2063-2-25|
||||（地块2）||花路497号|||||||||
||001123732号|||||||||||||

（2）土地使用权概况
①土地登记状况
纳入评估范围的宗地名称为机制车间土地的3块宗地均为划拨土地，至评估基准日均位于永川市东外街双龙路 43号，已取得国有土地使用权证，权证编号为永国用（2001）字第11680号、11681号、11682号。
宗地名称为探花路土地的 2块宗地均为出让土地，至评估基准日均位于重庆市永川区探花路497号，已取得不动产权证和房地产权证，权证编号为205房地证 2014字第 01223号、01235号、01243号、01239号、01227号、渝（2017）永川区不动产权第 000603847号、001123710号、001123732号。
②土地权利状况
土地所有权：土地所有权属于国家所有
土地使用权：序号1-3机制车间土地均为划拨取得，序号4-5探花路土地均为出让取得
根据被评估单位提供的权属资料，估价对象来源合法、产权清晰。
③土地利用状况
根据现场勘测，位于重庆市永川区探花路 497号土地红线外为“六通”（通上水、通下水、通电、通气、通路、通讯），红线内土地平整；位于重庆市永川区东外街双龙路43号土地红线外为“六通”（通上水、通下水、通电、通气、通路、通讯），红线内土地平整。
（3）评估方法
土地估价方法有市场法、基准地价系数修正法、假设开发法、成本逼近法、收益还原法等。
由于不适宜的估价方法可能使评估结果产生较大的偏差，因此进行地价评估时，就要根据估价对象的实际情况，充分考虑用地类型及所掌握的资料，选择最适宜的方法进行评估，同时为了使评估结果更为客观，更接近于准确，评估中选择市场法进行评估，通过对已交易宗地进行比较和修正，确定出合理的价格。
结合估价对象的实际情况，待估宗地所在地重庆市永川区工业用地成交案例
较多，适合采用市场法评估。
市场法是将评估对象与估价时点近期交易的类似用途的土地进行比较，对这些类似用途的土地的成交价格做适当的修正和调整，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。
市场法适用的条件是在同一供求范围内存在着较多的类似用途的土地的交易(至少三个)，同时价值影响因素明确，并且可以量化。
市场法评估数据直接取材于市场，评估角度和评估途径直接，评估结果说服力强。
市场法具体测算步骤：
①搜集交易实例
②选取可比实例
③建立价格可比基础
④进行交易情况修正
⑤进行交易日期调整
⑥进行土地状况调整
⑦求取出让条件下比准价格
公式如下：
出让土地评估值＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×土地状况修正系数
⑧土地增值收益
根据重庆市国土房管局关于印发《重庆市国有建设用地使用权宗地地价确定规则》的通知（渝国土房管规发[2016]6号）中第二十六条相关规定：（一般规定）在符合本市有关规定和条件的前提下，划拨土地使用权人申请以协议出让方式办理出让，出让时不改变土地及建筑物、构筑物现状的，应评估在现状使用条件下（即按土地使用权证记载的原依法批准的土地用途、土地面积、房屋建筑面积）
土地使用权人申请出让时点的出让土地使用权的正常市场价格，按该价格与国土部门公布执行的对应级别用途土地增值收益率的乘积计算应补缴的地价款。
本次假设基准日该宗地为出让用地价值，需扣除出让地的土地增值收益，根据《重庆市永川区国土资源和房屋管理局关于公布永川区土地收益系数的通知》（永国房[2016]119号），永川区工业用地土地增值收益率为20%，故：
土地增值收益=出让土地使用权的正常市场价格×土地增值收益率
划拨土地评估值＝出让土地评估值-土地增值收益
（4）评估过程
案例：机制车间土地
评估人员参考掌握的有关市场资料，在相同或相似的供需圈内，选择用途相同或相似的成交案例作为比较对象。评估人员通过市场调查及广泛比较，选择了与估价对象类似的三个交易案例作为比较对象，交易案例基本信息见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地块位置||土地用途|成交日期|建筑面积(㎡)|土地面积(㎡)|容积率|
||永川市东外街双龙|工业用地|2018-10-31|46,800.00|5,300.00|1.5|
||路43号||||||
||永川凤凰湖工业园|工业用地|2018-9-18|73,810.00|53,049.00|1.5|
||内S17-06/01地块||||||
||永川凤凰湖工业园|工业用地|2018-9-12|41,863.00|71,463.00|1.5|
||内L-18-1/01 地块||||||
|||工业用地|2018-7-27|35,485.00|330,293.00|1.5|
||永川凤凰湖工业园||||||
||Q24-01/01 地块||||||

根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响待估对象价值的比较因素，主要包括交易时间、交易情况、区域因素、个别因素、土地使用年期等。评估对象及各案例比较因素情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|评估对象||案例一|案例二|
|永川市东外街双龙路43号||永川凤凰湖工业|永川凤凰湖工业园内L-18-1/01地块|
|||园内S17-06/01地||
|||块||
|/|170.00||170.00|
|50.00|50||50|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||评估对象|||案例一|案例二|||
|||2018-10-31||2018-9-18||2018-9-12|||
|||挂牌出让||挂牌出让||挂牌出让|||
|||正常||正常||正常|||
|||工业用地||工业用地||工业用地|||
|临道路类型||临主干道||临主干道||临主干道|||
|交通便捷度||较便捷，临近永川火车东站7公里||较便捷，临近永川火车东站8公里||较便捷，临近永川火车东站8公里|||
|规划发展前景||较好||较好||较好|||
|基本设施状况||一般||一般||一般|||
|产业集聚度||一般||好||好|||
|环境状况||一般||一般||一般|||
|市政设施完善程度||较好||较好||较好|||
|开发程度||六通一平||五通一平||五通一平|||
|地质条件||良好||良好||良好|||
|规划限制||无||无||无|||
|宗地面积||6,330.00||53,049.00||71,463.00|||
|土地形状||不规则||不规则||不规则|||
||容积率||1.5||1.5||1.5|1.5|

①交易情况修正
三块土地均为挂牌出让，交易情况正常，修正系数均为100。
②交易日期修正
因三个可比案例的交易日期距离评估基准日较近，经查询中国地价监测网，近期工业用地地价变化不大，故不对交易日期进行修正。
③土地使用年期修正
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），市场比较法中土地使用年期修正是将各比较实例的不同使用年期修正到待估宗地使用年期，以消除因土地使用年期不同而对价格带来的影响。其年期修正系数公式如下：
K＝[1－1/（1＋r）n]/[1－1/（1＋r）m]
式中：
K—使用年限修正系数
r—土地还原率
n—待估宗地的土地使用年限
m—比较实例的土地使用年限
根据《重庆市永川区人民政府关于调整永川区国有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》（永川府发[2016]35号），工业用途的土地还原率为5.81%。
||||
|-|-|-|
|评估对象|案例一|案例二|
|50|50|50|
|100|100|100|

因此待估宗地和比较实例A、B、C的修正指数分别为100、100、100。
④容积率修正
容积率是指建筑面积与用地面积的比率。一方面，对于自用的工业用地而言，容积率对其土地价格影响不大，但对于进行标准厂房投资的工业性开放项目，容积率的大小会对其收益产生影响，从而影响到地价。另一方面，由于国家对工业用地使用者在符合规划、不改变用途的前提下，提高土地利用率和增加容积率的，采用不再增收土地价款的地价政策，也使交易双方在交易工业用地时往往不考虑容积率对地价的影响。故本次估价对容积率不予修正，即待估宗地和比较实例的容积率修正指数均为100。
⑤区域和个别因素修正
设定估价对象的区域和个别影响因素比较系数为100，以估价对象的各项影响因素与评估实例的进行比较，得出土地价格比较因素指数修正表，估价对象及案例比较因素条件指数表如下：
||||
|-|-|-|
|评估对象|案例一|案例二|
|永川市东外街双龙路43号|永川凤凰湖工业园内S17-06/01地块|永川凤凰湖工业园内L-18-1/01 地块|
|/|170.00|170.00|
|100|100|100|

交易日期 100 100 100 100
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||100||100|100|
|||100||100|100|
|||100||100|100|
|临道路类型||100||100|100|
|交通便捷度||100||100|100|
|规划发展前景||100||100|100|
|基本设施状况||100||100|100|
|产业集聚度||100||106|106|
|环境状况||100||100|100|
|市政设施完善程度||100||100|100|
|开发程度||100||94|94|
|地质条件||100||100|100|
|规划限制||100||100|100|
|宗地面积||100||103|100|
|土地形状||100||100|100|
||容积率||100|100|100|

估价对象及案例比较因素条件修正指数表如下：
|||||
|-|-|-|-|
||评估对象|案例一|案例二|
||/|170.00|170.00|
||1.0000|1.0000|1.0000|
||1.0000|1.0034|1.0034|
||1.0000|1.0000|1.0000|
||1.0000|1.0000|1.0000|
||1.0000|1.0000|1.0000|
|临道路类型|1.0000|1.0000|1.0000|
|交通便捷度|1.0000|1.0000|1.0000|
|规划发展前景|1.0000|1.0000|1.0000|
|基本设施状况|1.0000|1.0000|1.0000|
|产业集聚度|1.0000|0.9434|0.9434|
|环境状况|1.0000|1.0000|1.0000|
|市政设施完善程度|1.0000|1.0000|1.0000|
|开发程度|1.0000|1.0638|1.0638|
|地质条件|1.0000|1.0000|1.0000|
|规划限制|1.0000|1.0000|1.0000|
|宗地面积|1.0000|0.9709|1.0000|
|土地形状|1.0000|1.0000|1.0000|
|容积率|1.0000|1.0000|1.0000|

||||
|-|-|-|
|评估对象|案例一|案例二|
||166.20|171.19|

市场比较法评估单价(元/㎡) 170.00
经上表得出待估土地的出让土地使用权的正常市场价格为 170.00元/平方米。
⑥土地增值收益
本次假设基准日该宗地为出让用地价值，需扣除出让地的土地增值收益，根据《重庆市永川区国土资源和房屋管理局关于公布永川区土地收益系数的通知》（永国房[2016]119号），永川区工业用地土地增值收益率为20%，故：
土地增值收益=出让土地使用权的正常市场价格×土地增值收益率
=170×20%
=34元/平方米
评估对象的划拨土地使用权单价=170-34=136元/平方米（取整）
（5）评估结果
纳入本次评估范围的土地使用权账面价值为 3,436,681.02元，评估值为 9,034,888.00元，评估增值5,598,206.98元，增值率为162.90%。增值原因主要是随着重庆市经济、文化、交通建设的全面发展带动龙岗区经济良性发展，区域环境不断完善，土地价值随之上涨，故形成评估增值。
5、其他无形资产
（1）评估范围
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产为企业购入的商标权、ERP系统开发软件、开票软件、solidworks三维设计软件以及企业自主申请的专利（实用新型、发明），账面价值 446,261.05元。
企业账上记录的专利技术共26项，均办理了产权证，所有权人为重庆源通。
（2）评估方法
本次对企业取得的其他无形资产根据其特点、评估价值类型、资料收集情况
等相关条件，采用适当方法进行评估，具体如下：
①外购软件类无形资产
本次评估范围根据企业外购软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
②知识产权类无形资产
A、评估方法的选择
依据无形资产评估准则，商标、专利评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，对于商标、专利研制开发的成本，企业虽然对其进行成本归集，但该成本往往与其价值没有直接的对应关系，由于评估对象经历了数年不断研发的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发成本难以准确核算，无法从成本途径对其进行评估。因此对于与研发成本弱相关的商标、专利，一般不选取成本法评估。
另外，由于商标、专利是企业自主研发，具有独占性，不对外销售，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般不适用市场法。
由于被评估的商标、专利是企业经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的商标、专利采用收益法进行评估。
收益法是指用评估对象预期业务收益来确定其价值的一种方法，在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。所谓技术提成方法是认为在技术产品的生产、销售过程中，技术对产品的收益是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对收益的贡献率，进而确定技术对收益的贡献，再选取恰当的折现率，将技术对收益的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
a、确定商标、专利经济寿命期，预测在经济寿命期内商标、专利对应产品
的销售收入；
b、分析商标、专利对收入的分成率(贡献率)，确定商标、专利产品的收益贡献；
c、采用适当折现率将预期收益折成现值；
d、经济寿命期内收益现值相加，确定商标、专利的评估价值。
B、基本公式
评估方法采用收益法，具体采用销售收入分成法。
a、有限收益年期销售收入分成法的基本公式如下：
式中：P—评估对象价值
R—评估基准日至当年年底评估对象带来的相关产品销售收入
0
R—第i年的评估对象带来的相关产品销售收入
i
η—评估对象的销售收入分成率
i—评估对象完整年度预测期
r—折现率
b、永续年期销售收入分成法的基本公式如下：
式中：P—评估对象价值
R—评估基准日至当年年底评估对象带来的相关产品销售收入
0
R—第i年的评估对象带来的相关产品销售收入
i
R—永续期评估对象带来的相关产品销售收入
t
η—评估对象的销售收入分成率
i—评估对象完整年度预测期
r—折现率
③评估参数的确定
A、销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及相关无形资产的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。
B、销售收入分成率的确定
选取“对比公司”，所谓“对比公司”就是选择上市公司，该等上市公司具有与被评估无形资产相同、相似或相近特性的无形资产，本次选取的对比公司作如下分析：
a、通过分析对比公司的资产结构中，得出对比公司所拥有的与被评估无形资产类似的无形资产在对比公司全部资产价值中所占比例为M；
b、分析无形非流动资产中商标和技术类资产所占比重，得出商标和技术类资产在无形资产中所占比重为L；
c、确定收益现金流口径，本次评估采用对比公司两个年度息税折旧摊销前营业利润(EBITDA)的算术平均值作为收益现金流口径来计算提成率；
d、确定可比公司商标和技术销售收入提成率=M×L×收益现金流/主营业务收入(两个年度算术平均值)；
e、被评估商标和技术销售收入提成率等于对比公司测算出平均提成率乘以被评估单位的销售毛利率与对比公司平均销售毛利率的差异调整系数。
C、收益期限的确定
收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：商标和技术性资产的法定保护期和经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，采用尚存的经济寿命确定评估收益期限。
a、本次评估考虑了商标续期，预测了永续年度商标的价值。
b、本次评估范围内的专利技术是为重庆源通的核心产品生产服务，企业经营围绕上述产品进行，待估的发明专利权的保护期限为 20年，实用新型专利权的保护期限为10年，超过保护期后，技术变为公有技术，不受专利法保护。
D、折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。
（3）评估过程
①销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及商标的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。具体收益情况详见评估说明收益法部分的收入预测说明，本次取其中与无形资产相关的产品销售收入。
②销售收入分成率的确定
A、对比公司基本情况
由于被评估公司为非上市公司，其市场价值未知，无法测算其资产结构比率，但我们认为其资本结构与同行业的上市公司应有相同或相似的地方。为此，我们选取了三家所属相关行业的上市公司作为对比公司，三家对比公司的情况简介如下：
对比公司一：
青岛特锐德电气股份有限公司（股票代码：300001.SZ，以下简称“特锐德”）是国家级高新技术企业。公司主要从事变配电产品的研发、生产及销售，专注箱式电力设备方向。公司以箱变产品为主线，开关柜产品为基础，研发生产HGIS、
GIS、变压器、断路器及其它相关户内外电力设备产品，目前已经形成较为完整的变配电设备产品生产线，为重点能源行业提供配套产品。
对比公司二：
河南森源电气股份有限公司（股票代码：002358.SZ，以下简称：森源电气）是一家从事高低压开关成套开关设备、高压元器件的国家重点高新技术企业。主要产品包括 40.5kV和 12kV高压成套开关设备、40.5kV和 12kV高压真空断路器、12kV高压隔离开关、0.4kV低压成套开关设备等，广泛应用于电力、煤炭、冶金、石化、建材、市政等。
对比公司三：
苏州工业园区和顺电气股份有限公司（股票代码：300141.SZ，以下简称：和顺电气）主要致力于高低压电器成套开关设备、电工器材、电力滤波装置、无功补偿装置、电力储存装置以及其它电力电子类环保节电装置的研发和制造。
根据三家对比公司2016~2017年度的财务报告，我们可以得出对比公司的资本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对比对象|股票代码|营运资金比重%||有形非流动资产比重%|||
|||2017年|2016年|2017年|2016年|2017年|
|特锐德|300001.SZ|12%|5%|25%|27%|63%|
|森源电气|002358.SZ|53%|34%|23%|11%|24%|
|和顺电气|300141.SZ|38%|27%|6%|6%|55%|
|平均值|-|34%|22%|18%|14%|47%|
|二年平均|-|28%||16%|||

通过分析上述对比公司的主营业务收入、利润和现金流水平，可以认为对比公司的现金流是由对比公司所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金流应该是无形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积。另一方面，上述无形资产实际上包括商标品牌、专利技术、业务渠道、管理团队等。此次评估，项目组评估人员经过综合分析确定采用层次分析法判定重庆源通各项无形资产的比例。
B、层次分析法简介
层次分析法(Analytic HierarchyProcess，简称AHP)是将决策有关的元素分解成目标、准则、方案等层次，在此基础之上进行定性和定量分析的决策方法。
运用层次分析法建模，大体上可按下面四个步骤进行：
a、建立递阶层次结构模型；
b、构造出各层次中的所有判断矩阵；
c、层次单排序及一致性检验；
d、层次总排序及一致性检验。
应用 AHP分析决策问题时，首先要把问题条理化、层次化，构造出一个有层次的结构模型。在这个模型下，复杂问题被分解为元素的组成部分。这些元素又按其属性及关系形成若干层次。上一层次的元素作为准则对下一层次元素起支配作用。这些层次可以分为三类：
a、最高层：这一层次中只有一个元素，一般它是分析问题的预定目标或理想结果，因此也称为目标层。
b、中间层：这一层次中包含了为实现目标所涉及的中间环节，它可以由若干个层次组成，包括所需考虑的准则、子准则，因此也称为准则层。
c、最底层：这一层次包括了为实现目标可供选择的各种措施、决策方案等，因此也称为措施层或方案层。
递阶层次结构中的层次数与问题的复杂程度及需要分析的详尽程度有关，一般地层次数不受限制。为防止元素过多给两两比较判断带来困难，每一层次中各元素所支配的元素一般不要超过9个。
C、重庆源通无形资产收益分割
a、建立递阶层次结构
根据对重庆源通无形资产构成的分析和 AHP的方法原理，以及各类无形资产对收益贡献的影响路径，建立递阶层次结构如下：
b、构造各层次因素的判断矩阵
I、准则层判断矩阵
评估人员通过分析重庆源通的产品市场份额增长、销售价格溢价和成本费用节约对收益的贡献，并进行两两比较，得到准则层判断矩阵如下：
无形资产直接原因相对贡献大小分析调查表
|||
|-|-|
|销售价格溢价|市场份额增长|
|1|1/2|
|2|1|
|4|3|

II、方案层判断矩阵
评估人员通过分析重庆源通的商标类资产、技术类资产和渠道类资产分别对产品的市场份额增长、销售价格溢价和成本费用节约的影响和贡献，并进行两两比较，得到方案层判断矩阵如下：
各类无形资产对形成销售价格溢价的相对贡献大小调查表
||||
|-|-|-|
|品牌类资产|技术类资产|渠道类资产|
|1|1/3|1/5|
|3|1|1/5|
|5|5|1|
|5|5|1|

各类无形资产对市场份额增长的相对贡献大小调查表
||||
|-|-|-|
|品牌类资产|技术类资产|渠道类资产|

品牌类资产 1 1 1/7 1/7
||||
|-|-|-|
|1|1|1/7|
|7|7|1|
|7|7|1/2|

各类无形资产对形成成本费用节约的相对贡献大小调查表
||||
|-|-|-|
|品牌类资产|技术类资产|渠道类资产|
|1|1/5|1/5|
|5|1|1/2|
|5|2|1|
|5|3|2|

III、层次排序及一致性检验
经对上述判断矩阵采用商标类和技术类进行归一化计算，均通过一致性检验。
具体计算结果如下表：
||||
|-|-|-|
|市场份额增长|销售价格溢价|成本费用节约|
|23.85%|13.65%|62.50%|
|6.17%|6.29%|5.88%|
|6.17%|10.90%|18.77%|
|51.35%|41.40%|29.38%|
|36.31%|41.40%|45.98%|

通过以上分析确定本次委估商标类及专利技术类资产在资产中占据份额分别为6.00%、14.69%的份额。
因此，我们可以得出委估商标类、技术类无形资产对主营业务现金流的贡献及委估商标类、技术类无形资产创造的现金流占同期主营业务收入的比例关系，即委估商标类、技术类无形资产对主营业务收入的贡献率。详见下表：
无形 无形
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年份||无形|无形||||||||
||||||非流|非流||相应年||||||
||||||||||商标和技术对主营业务现金流的贡献|||||
||||||动资|动资|商标和|份的业||||||
||||||||||||商标|||
||对比||||产在|产中|技术在|务税息||相应年份||||
|序||股票||年|||||||和技|对比||
|号|公司|代码||份|资本|商标|资本结|折旧摊||的主营业|术提|公司|总平|
||名称||||结构|和技|构中所|销前利||务收入||||
||||||||||||成率|平均|均值|
||||||中所|术所|占比重|润||||||
|||||||||||||值||
||||||占比|占比||EBITDA||||||
||||||例|重||||||||
|A|B|C||D|E|F|G=E*F|H|J=G*H|K|L=J/K|||
||特锐|||2017|62.8%|20.7%|13.0%|41,313.29|5,367.21|510,499.77|1.1%|||
|1||300001||||||||||0.93%||
||德|||2016|68.3%|20.7%|14.1%|34,509.26|4,879.81|610,850.63|0.8%|||
||||||||||||||1.13%|
||森源|||2017|23.9%|20.7%|5.0%|56,505.37|2,798.74|355,147.15|0.8%|||
|2||002358||||||||||1.25%||
||电气|||2016|55.3%|20.7%|11.5%|44,197.62|5,061.63|295,270.04|1.7%|||

无形 无形
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||无形|无形||||||||
|||||非流|非流||相应年||||||
|||||||||商标和|||||
|||||动资|动资|商标和|份的业||||||
|||||||||技术对||商标|||
||对比|||产在|产中|技术在|务税息||相应年份||||
|序||股票|年份|||||主营业||和技|对比||
||公司|||资本|商标|资本结|折旧摊||的主营业||||
|号||代码||||||务现金||术提|公司|总平|
||名称|||结构|和技|构中所|销前利|流的贡|务收入|成率|平均|均值|
|||||中所|术所|占比重|润||||||
|||||||||献|||值||
|||||占比|占比||EBITDA||||||
|||||例|重||||||||
|A|B|C|D|E|F|G=E*F|H|J=G*H|K|L=J/K|||
||和顺||2017|55.5%|20.7%|11.5%|3,255.69|373.71|54,271.03|0.7%|||
|3||300141|||||||||1.20%||
||电气||2016|67.1%|20.7%|13.9%|5,026.88|698.20|40,670.13|1.7%|||

再根据被评估单位与对比公司销售毛利率的差异再对商标和技术提成率进行修正，如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被评估单位名称||对比公司前2年平均销售利润率|被评估单位产品前2年平均销售利润率|被评估单位前2年销售利润率/对比公司前2年平均销售毛利率|对比公司商标和技术提成率平均值|
|||A|B|C=B/A|D|
|重庆源通|平均值|25.34%|14.13%|55.74%|1.13%|
||最大值|28.26%|14.13%|49.99%|1.25%|
||最小值|23.42%|14.13%|60.31%|0.93%|
||中间值|24.35%|14.13%|58.01%|1.20%|

本次取平均值0.63%作为委估商标类与技术类资产基准日的共同销售收入提成率。
本次委估商标类资产在无形资产中占据6.00%的份额；本次委估技术类资产在无形资产中占据14.69%的份额。
商标类无形资产销售收入提成率=商标类资产在无形资产中占据的份额/(商标类资产在无形资产中占据的份额+技术类资产在无形资产中占据的份额)×0.63%
=6.00%/(6.00%+14.69%)×0.63%
=0.18%
技术类无形资产销售收入提成率=技术类资产在无形资产中占据的份额/(商标类资产在无形资产中占据的份额+技术类资产在无形资产中占据的份额)×0.63%
=14.69%/(6.00%+14.69%)×0.63%
=0.45%
③收益期限的确定
收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：无形资产的法定寿命和经济寿命，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，采用经济寿命来确定评估收益期限。
A、本次评估考虑了商标续期，预测了永续年度商标的价值。
B、本次评估范围内的专利技术是为重庆源通的核心产品生产服务，企业经营围绕上述产品进行。发明专利保护期法律保护期限为 20年，外观专利法律保护期限为10年。本次评估对专利按尚可使用的经济寿命年限5年进行预测。
④折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率，无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定。
风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资产的政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：
风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率+管理风险报酬率
A、无风险报酬率
根据 Wind资讯查评估基准日10年期国债的平均收益率为3.5086%，因此本次无风险报酬率Rf取3.5086%。
B、风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管
理风险。根据目前评估惯例，5个风险系数各取值范围在0%~15%之间(合计40%)具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。
风险类型 权重
政策风险 5%
技术风险 5%
市场风险 10%
资金风险 10%
管理风险 10%
a、政策风险
该技术类无形资产属国家鼓励类项目，政策风险值取0。
b、技术风险
技术风险是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的威胁人们生产与生活的风险。
技术风险主要是技术开发风险、技术保护风险、技术使用风险、技术取得和转让风险，通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控其对项目目标影响的风险；中等风险是指可辨识的，对技术性能、费用或进度将产生较大影响的风险；高风险是指发生的可能性很高，不可接受的事件，其后果将对项目有极大影响的风险。
根据调查了解，可按技术风险取值表确定其风险系数。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值||||||合计|
||100|80|60|40|20|0||
|技术开发风险||||40|||12|
|技术保护风险||||40|||12|
|技术使用风险||||40|||8|
|技术取得和转让风险||||40||||
|合计||||||||

经评分测算，技术风险系数为5%×40%=2.00%。
c、市场风险
根据调查了解，按市场风险取值表确定其风险系数。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值||||||
||100|80|60|40|20|0|
|市场容量风险|||60|||0|
|市场现有竞争风险||||40|||
|市场潜在竞争风险||||40|||
|合计|||||||

经评分测算，市场风险系数为10%×48%=4.80%
d、资金风险
企业资金风险是指企业资金在循环过程中，由于各种难以预料或无法控制的因素作用，使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损失，进而造成企业运转不畅，甚至破产倒闭。
根据调查了解，按资金风险取值表确定其风险系数。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值||||||
||100|80|60|40|20|0|
|非流动资产风险||||40|||
|流动资金风险||||40|||
|合计|||||||

经评分测算，资金风险系数为10%×40%=4.00%。
e、经营管理风险
经营管理包括风险经营风险和管理风险。
经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于汇率的变动而导致未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。
根据调查了解，按经营管理风险取值表确定其风险系数。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值||||||
||100|80|60|40|20|0|
|经营风险||||40|||
|管理风险||||40|||
|合计|||||||

经评分测算，经营管理风险系数为10%×40%=4.00%。
根据以上测算，可得：
风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=0.00%+2.00%+4.80%+4.00%+4.00%
=14.80%
C、折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.5086%+14.80%
=18.31%
⑤评估值的确定
根据上述测算思路，则商标类无形资产预测表如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||||||
||||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||永续|
||||11-12月|||||||||||||
||相关的产品销售收入||6,220.07||40,231.47||43,393.14||46,485.48||49,219.55||51,059.48||51,059.48|
||无形资产收入提成率||0.18%||0.18%||0.18%||0.18%||0.18%||0.18%||0.18%|
||被评无形资产贡献||11.33||73.26||79.02||84.65||89.63||92.98||92.98|
||折现年限||0.08||0.67||1.67||2.67||3.67||4.67|||
||折现率||18.31%||18.31%||18.31%||18.31%||18.31%||18.31%||18.31%|
||折现系数||0.99||0.89||0.76||0.64||0.54||0.46||2.49|
||被评无形资产贡献现值|11.17||65.50||59.71||54.07||48.39||42.43||231.71||
|被评估无形资产评估值|||||513.00|||||||||||

经上述评估程序和参数估算，企业的商标类资产于评估基准日的评估价值为513.00万元。
根据上述测算思路，技术类无形资产预测表如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年||||||
|项目名称/年度||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||11-12月||||||
|相关的产品销售收入|6,220.07|40,231.47|43,393.14|46,485.48|49,219.55|51,059.48|
|无形资产收入提成率|0.45%|0.45%|0.45%|0.45%|0.45%|0.45%|
|提成率衰减率||20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|衰减后提成率|0.45%|0.36%|0.29%|0.23%|0.18%|0.15%|
|被评无形资产贡献|27.72|143.45|123.78|106.08|89.86|74.57|
|折现年限|0.08|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|
|折现率|18.31%|18.31%|18.31%|18.31%|18.31%|18.31%|
|折现系数|0.9861|0.8940|0.7556|0.6387|0.5398|0.4563|
|被评无形资产贡献现值|27.34|128.24|93.53|67.75|48.51|34.03|
|被评估无形资产评估值|399.00||||||

经上述评估程序和参数估算，专利技术于评估基准日的评估价值为 399.00万元。
综上，企业的商标类和专利类无形资产评估值为912.00万元。
（4）评估结果
经上述评估，无形资产-其他无形资产账面值为 446,261.05元，评估值 9,506,100.00元，评估增值9,059,838.95元，增值率2,030.17%。评估增值原因是商标、专利的账面价值仅包括为申请过程中发生的费用，因此账面值较低，本次采用收益法重新进行评估，导致评估增值。
6、递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值2,271,824.86元。核算内容为被评估单位确认的存货跌价准备、应收账款坏账准备和其他应收账款坏账准备的所得税资产。
递延所得税资产评估值为 1,834,908.87元，评估减值436,915.99元，减值率为19.23%，减值原因为本次评估的存货为增值，故将存货跌价准备对应的递延所得税资产评估为零。
7、流动负债评估
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利以及其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
短期借款 26,580,000.00应付票据 24,030,000.00应付账款 139,518,433.67预收款项 3,167,430.42应付职工薪酬 4,237,476.06应交税费 2,712,318.26应付股利 5,100,000.00其他应付款 428,125.41合计 205,773,783.82（2）评估方法
①短期借款
评估基准日短期借款账面价值 26,580,000.00元。核算内容为被评估单位向重庆两江新区嘉融小额贷款有限责任公司借入的1年期短期借款。
短期借款评估值为 26,580,000.00元，评估无增减值。
②应付票据
评估基准日应付票据账面价值 24,030,000.00元。核算内容为被评估单位业务往来开出的商业承兑汇票。
应付票据评估值为 24,030,000.00元，评估无增减值。
③应付账款
评估基准日应付账款账面价值139,518,433.67元。核算内容为被评估单位因购买材料等经营活动应支付的款项。
应付账款评估值为 139,518,433.67元，评估无增减值。
④预收账款
评估基准日预收账款账面价值 3,167,430.42元。核算内容为被评估单位预收的产品销售款。
预收账款评估值为 3,167,430.42元，评估无增减值。
⑤应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 4,237,476.06元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的工资、奖金、工会经费等。
应付职工薪酬评估值为 4,237,476.06元，评估无增减值。
⑥应交税费
评估基准日应交税费账面价值 2,712,318.26元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费。
应交税费评估值为 2,712,318.26元，评估无增减值。
⑦其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 5,528,125.41元，核算内容为被评估单位除短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等以外其他各项应付账款。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
其中应付股利账面价值 5,100,000.00元。核算内容为被评估单位应支付的股利。
根据2018年度股东大会决议，于2018年3月27日审议通过《重庆源通2017年度营业利润的分配方案》的议案，公司 2017年度利润分配方案为：将重庆源通2017年度营业利润中的10,000,000.00元按股东持股比例进行利润分配，嘉汇投资分红 5,100,000.00元，永能实业分红 4,900,000.00元。评估人员核对了被评估单位历史年度利润分配的董事会和股东会决议。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 5,528,125.41元，评估无增减值。
（4）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|26,580,000.00|26,580,000.00|0.00|
|24,030,000.00|24,030,000.00|0.00|
|139,518,433.67|139,518,433.67|0.00|
|3,167,430.42|3,167,430.42|0.00|
|4,237,476.06|4,237,476.06|0.00|
|2,712,318.26|2,712,318.26|0.00|
|5,100,000.00|5,100,000.00|0.00|
|428,125.41|428,125.41|0.00|
|205,773,783.82|205,773,783.82|0.00|

流动负债评估值 205,773,783.82元，评估无增减值。
8、非流动负债评估
（1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债为其他非流动负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元科目名称 账面价值
其他非流动负债 1,180,560.22合计 1,180,560.22①其他非流动负债
评估基准日其他非流动负债账面价值1,180,560.22元。核算内容为递延收益，具体内容为政府补助。
递延收益的评估值为 177,084.03元，评估减值 1,003,476.19元，减值率为85.00%。减值原因是由于递延收益是与资产相关的政府补助，于评估基准日重庆源通已购买相关资产，实际不需要返还政府补助款，故以账面值乘以所得税率作为评估值，导致评估减值。
（2）评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
非流动负债评估结果汇总表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|1,180,560.22|177,084.03|-1,003,476.19|
|1,180,560.22|177,084.03|-1,003,476.19|

非流动负债评估值177,084.03元，评估减值1,003,476.19元，减值率为85.00%。
减值原因是由于递延收益是与资产相关的政府补助，于评估基准日重庆源通已购买相关资产，实际不需要返还政府补助款，故以账面值乘以所得税率作为评估值，导致评估减值。
9、资产基础法评估结果
重庆源通评估基准日总资产账面价值为 29,106.70万元，评估价值为 31,978.36万元，增值额为 2,871.66万元，增值率为9.87%；总负债账面价值为 20,695.43万元，评估价值为 20,595.09万元，评估减值 100.35万元，减值率为0.48%；净资产账面价值为8,411.27万元，净资产评估价值为11,383.28万元，增值额2,972.01万元，增值率为35.33%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2018年10月31日 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|24,766.68|25,127.73|361.05|
|2|4,340.02|6,850.63|2,510.61|
|3|0.00|0.00|0.00|
|4|0.00|0.00|0.00|
|5|3,724.54|4,813.04|1,088.50|
|6|0.00|0.00|0.00|
|7|0.00|0.00|0.00|
|8|388.29|1,854.10|1,465.80|
|9|343.67|903.49|559.82|
|12|227.18|183.49|-43.69|
|13|29,106.70|31,978.36|2,871.66|
|14|20,577.38|20,577.38|0.00|
|15|118.06|17.71|-100.35|
|16|20,695.43|20,595.09|-100.35|
|17|8,411.27|11,383.28|2,972.01|

（五）收益法评估情况
1、收益预测的假设条件
收益法预测的假设条件如下：
（1）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑤假设评估基准日后被评估单位的产品运营能力和技术先进性保持目前的水平；
⑥根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）第二条，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。被评估单位于评估基准日享受该优惠政策，故2018年至2020年企业所得税为15%，假设2021年以后企业所得税为25%。
本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、收益法具体方法和模型的选择
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式如下：
评估基准日为2018年10月31日下，经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P—评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日至当年年底的净现金流量；
0
F—评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F—永续年度的企业自由现金流量；
a
r—折现率(加权平均资本成本，WACC)；
n—预测整年年期；
i—预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后经营净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k—权益资本成本；
e
k—付息债务资本成本；
d
E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
t—所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf—无风险收益率；
MRP—市场风险溢价；
βL—权益的系统风险系数；
rc—企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2023年达到稳定经营状态，故预测期截至到2023年底。
4、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
①业务分析
重庆源通的主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等35kV级及以下电气设备的研发、生产、销售及相关的配套服务。
重庆源通目前的销售模式主要以客户招投标模式为主，根据订单量进行生产。
对于电力系统内部的客户，一般情况下，电力物资分公司会进行统一招投标，重庆源通参与竞标，中标后由各级电力分公司根据业务需求向重庆源通下订单，重庆源通根据订单需求进行生产和销售。
②历史年度营业收入分析
历史年度收入如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|21,091.82|18,539.03|
|16.87%|15.00%|
|9,228.06|9,056.98|
|13.81%|11.17%|
|1,913.97|2,823.20|

|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|7.02%|7.51%|
|702.77|647.25|
|31.94%|41.21%|
|117.58|316.53|
|-149.19%|67.63%|
|33,054.21|31,382.99|
|15.18%|14.29%|

历史年度各收入占比如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|63.81%|59.07%|
|27.92%|28.86%|
|5.79%|9.00%|
|2.13%|2.06%|
|0.36%|1.01%|
|100.00%|100.00%|

收入增长率如下：
||
|-|
|2017年|
|-12.10%|
|-1.85%|
|47.50%|
|-7.90%|
|169.20%|
|-5.06%|

通过上述表格分析，重庆源通的收入主要集中于成套产品、变压器，占营业收入的比重85%~95%左右。由于业务收入模式为根据客户的订单进行生产，根据客户的不同需求，不同类型的业务收入会有增长或下降。
近两年受到重庆市居民住房配电建设政策影响，重庆源通干式变压器业务相对减少，成套收入稳步增长，占收入中的比重也逐渐提升。
③未来年度收入预测
根据企业历史年度的业务分析以及向管理层访谈了解到，以前年度经营状况良好，销售收入主要来自国网重庆下属公司及关联公司，客户资源较为稳定。
由于重庆源通的业务方式主要以客户招投标模式为主，根据订单量进行生产，
2019年收入预测主要基于原有客户招标需求情况，以及截止到目前未履约完毕
的合同情况进行预测，未来年度的收入预测，主要根据对市场的综合判断以及企
业历史年度各类业务的收入增长情况，预计各年各类业务的收入增长率，从而预测未来年度的营业收入。
成套产品、变压器历史年度占营业收入中比重较大且较为稳定。该类电源业务作为公司产品中的重点业务，公司仍将积极开发生产此类产品，未来年度成套产品收入按照一定的增长进行预测，变压器收入未来年度该类型业务收入基于现有市场情况进行预测。
台区业务占营业收入中较小，且收入增长率逐年下降，主要是因为客户的订单量减少。未来年度该类型业务收入相对减少后进入平稳期。
大修及改造稳定增长，未来年度该收入按照一定的增长。
其他业务收入为销售废旧材料收入。该类型业务历史年度占营业收入比重较小，未来年度按照一定的收入预测。
公司未来年度收入预测如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入|4,280.38|28,252.88|30,800.07|33,272.15|35,605.83|37,386.00|
|增长率|38.55%|10.00%|9.02%|8.03%|7.01%|5.00%|
|毛利率|14.54%|14.60%|14.80%|14.92%|15.02%|15.15%|
|收入|1,563.13|9,591.32|10,084.12|10,607.52|10,931.91|10,937.03|
|增长率|3.63%|2.19%|5.14%|5.19%|3.06%|0.05%|
|毛利率|8.45%|7.66%|8.03%|8.13%|7.97%|7.88%|
|收入|184.14|1,140.44|1,165.68|1,173.33|1,180.98|1,186.08|
|增长率|-60.77%|2.97%|2.21%|0.66%|0.65%|0.43%|
|毛利率|11.89%|13.16%|14.25%|14.12%|14.04%|14.11%|
|收入|192.41|1,246.83|1,343.27|1,432.48|1,500.84|1,550.37|
|增长率|78.64%|7.83%|7.74%|6.64%|4.77%|3.30%|
|毛利率|33.37%|33.77%|35.58%|36.50%|36.70%|37.48%|
|收入|24.00|146.00|146.00|146.00|146.00|146.00|
|增长率|-53.99%|0.25%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|毛利率|48.24%|48.24%|48.24%|48.24%|48.24%|48.24%|
|收入|6,244.07|40,377.47|43,539.14|46,631.48|49,365.55|51,205.48|
|增长率|-0.05%|7.73%|7.83%|7.10%|5.86%|3.73%|
|毛利率|13.65%|13.62%|13.97%|14.12%|14.19%|14.34%|

（2）营业成本的预测
营业成本分直接材料、直接人工和制造费用三大类。本次评估假设当年投入
的生产费用当年完工结转产成品，而且产销平均。
①直接材料
主要原材料为铜材、硅钢、电磁线、变压器油等。
②直接人工
未来年度直接人工预测需考虑职工人数、人均工资水平及工资附加。其中职工人数按照公司生产部门实际需要的人数进行预测；未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测呈小幅度增长趋势；工资附加，包括福利费、社会保险、住房公积金，按照基准日企业的计提比例预测。
③制造费用
主要包括车间人员的工资、租赁费、车辆使用费、管理咨询费、劳动保护费、差旅费、试验检验费、维简费及其他费用、材料费、水电费、财产保险费、委托加工及制作费、安全费、折旧费用。折旧费等费用性支出，预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。
营业成本预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|3,658.15|24,128.38|26,240.99|28,306.98|30,258.07|31,721.43|
|1,430.97|8,857.04|9,274.20|9,745.32|10,060.74|10,075.32|
|162.25|990.33|999.61|1,007.65|1,015.22|1,018.75|
|128.21|825.77|865.34|909.56|950.07|969.22|
|12.42|75.57|75.57|75.57|75.57|75.57|
|5,392.01|34,877.09|37,455.70|40,045.08|42,359.67|43,860.29|

（3）税金及附加的预测
城市维护建设税按应纳税额的7%，教育税附加按应纳税额的3%，地方教育税附加按应纳税额的2%，房产税、土地使用税、印花税及车辆使用税按照相关法规预测。
税金及附加预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|11.04|83.25|89.04|96.55|102.04|105.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|4.73|35.68|38.16|41.38|43.73|45.23|
|3.15|23.79|25.44|27.58|29.16|30.15|
|2.55|16.49|17.79|19.05|20.17|20.93|
|0.78|0.78|0.78|0.78|0.78|0.78|
|-|45.08|45.08|45.08|45.08|45.08|
|7.36|38.32|38.32|38.32|38.32|38.32|
|29.62|243.40|254.61|268.75|279.29|286.02|

（4）销售费用预测
标的公司的销售费用主要包括职工薪酬、运杂费、投标费用、差旅费、售后服务费、广告费、装卸费、其他等。
差旅费参考历史年度发生情况，按照历史人均耗用情况进行预测。
运杂费、投标费用、售后服务费以及装卸费等与企业日常经营相关的费用，参照历史年度营业收入占比情况进行预测。
职工薪酬主要根据企业人力资源部门确定的销售部门人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
其他费用中的折旧按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。办公楼租赁费用参照现有合同进行预测。
销售费用预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|101.76|661.10|715.20|773.04|834.89|876.63|
|31.31|202.49|218.40|233.97|247.73|256.99|
|46.88|303.24|327.07|350.37|370.98|384.85|
|21.58|133.50|137.55|141.59|145.64|145.64|
|16.57|107.16|115.59|123.82|131.11|136.01|
|22.28|144.13|155.45|166.53|176.32|182.92|
|13.00|84.09|90.70|97.16|102.88|106.72|
|16.81|52.27|51.59|52.70|53.32|52.42|
|270.18|1,687.98|1,811.54|1,939.19|2,062.86|2,142.17|

（5）管理费用预测
重庆源通的管理费用主要包括职工薪酬、外聘人员劳务费、无形资产摊销、固定资产折旧、办公费、其他等。
办公费参考历史年度发生情况，按照历史人均耗用情况进行预测。
会议费、聘请中介机构费用以及计算机服务费参照历史年度经营发生情况，未来年度按照一定的增长率进行预测。
职工薪酬主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
企业经营相关的费用，参照历史年度营业收入的占比进行预测。
折旧按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
无形资产摊销按企业评估基准日现有无形资产按各类无形资产经济寿命年限综合计算确定。
管理费用预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2022年|
|241.10|1,518.95|1,594.89|1,674.64|1,758.37|1,846.29|
|17.34|112.10|120.88|129.46|137.06|142.16|
|2.39|14.06|14.06|14.06|14.06|14.06|
|13.81|76.78|64.34|65.57|63.83|53.03|
|11.88|57.09|57.78|58.48|59.15|59.75|
|79.33|193.29|198.32|203.31|207.92|211.52|
|365.85|1,972.26|2,050.27|2,145.51|2,240.38|2,326.80|

（6）研发费用
研发费用为研发部门的日常研发费用。主要包括研发人工投入、其他等。
研发人工投入主要根据企业人力资源部门确定的研发人员人数变化、现有工资水平情况等综合计算确定。
其他费用参照历史年度经营发生情况，未来年度按照一定的增长率进行预测。
研发费用预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|17.77|111.97|117.56|123.44|129.61|136.10|
|61.98|73.56|75.77|78.04|80.38|82.79|
|79.76|185.53|193.33|201.48|210.00|218.89|

（7）财务费用的预测
财务费用主要是银行手续费、银行存款的利息收入及利息支出。利息支出根据目前自有资金及银行借款本金，现有业务规模预测。评估基准日存在的借款为短期借款 2,658.00万元，2018年利息测算按合同约定的借款利率，借款到期后按评估基准日中国人民银行公布的银行短期借款利率及现有借款本金测算利息支出。
预测年度财务费用如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年11月-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|26.78|115.62|115.62|115.62|115.62|115.62|

（8）营业外收支的预测
营业外收支主要核算偶然发生的业务收入和支出，本次不做预测。
（9）所得税的预测
根据中国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）第二条，自 2011年 1月 1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。被评估单位于评估基准日享受该优惠政策，故2018年至2020年企业所得税为15%，假设2021年以后企业所得税为25%。
预测年度所得税费用如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11月-12月||||||
|11.98|194.34|248.71|478.96|524.43|563.92|

（10）折旧与摊销的预测
固定资产折旧主要为机器设备、车辆、电子设备，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，并根据历史年度销售部门、管理部门、研发部门和生产部门折旧摊销所占比例分别计入未来年度销售费用、管理费用、研发费用及生产成本预测中。摊销项目主要是无形资产土地使用权成本摊销、软件摊销和长期待摊费用摊销。预测年度的折旧及摊销如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年11月-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|75.36|418.99|351.10|357.78|348.31|289.36|
|2.39|14.06|14.06|14.06|14.06|14.06|
|77.75|433.05|365.16|371.84|362.37|303.42|

（11）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
存量资产的正常更新支出按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
因被评估单位的厂房和设备均满足生产需求，故未来年度不考虑增量资产的资本性支出。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必需的固定资产和预计的增量资产规模预测。
资本性支出预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年11月-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|96.89|8.79|97.98|18.15|26.27|40.64|

（12）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着重庆源通经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需预付的资源采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。
企业未来各年度需要追加的营运资金预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|5,472.58|5,912.42|6,352.24|6,792.41|7,176.14|7,421.26|
|-1,024.88|439.83|439.83|440.16|383.74|245.11|

5、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.5086%，评估报告以3.5086%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β—有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β—无财务杠杆的权益的系统风险系数；
u
t—被评估企业的所得税税率；
D/E—被评估企业的目标资本结构。
根据重庆源通的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了7家深证A股可比上市公司2018年10月31日的β值，然后根据可比上市公司的所得税率、 L
资本结构换算成β值，并取其平均值 0.8970作为被评估单位的βU值，取可比 U
上市公司资本结构的平均值25.00%作为被评估单位的目标资本结构。根据《财
政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题
的通知》（财税[2011]58号）第二条，自 2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。被评估单位于评估基准日享受该优惠政策，故 2018年至 2020年企业所得税为15%，假设2021年以后企业所得税为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0880
计算得出被评估单位的2018年11月至2020年的权益系统风险系数为1.0880，2021年及以后年度的权益系统风险系数为1.0655。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，市场风险溢价取7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为1.00%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本：
K Rβ MRP R
e f c
计算得出被评估单位2018年11月至2020年的权益资本成本为12.33%，2021年及以后年度的权益资本成本为12.17%。
②计算加权平均资本成本
通过与企业管理层访谈，未来年度企业会有借款融资的计划，债务资本成本取1-5年期借款利率，企业加权平均资本成本为：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
计算得出被评估单位2018年11月至2020年的加权平均资本成本为10.67%，2021年及以后年度的加权平均资本成本为10.45%。
（6）预测期后折现率的确定
预测期后折现率为10.45%。
6、测算过程和结果
预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年中折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=预测期期间的自由现金流量现值+永续年度自由现金流量现值
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|79.88|1,295.58|1,658.07|1,915.85|2,097.73|2,255.69|
|22.76|98.28|98.28|86.72|86.72|86.72|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|102.64|1,393.86|1,756.35|2,002.56|2,184.45|2,342.41|
|11.98|194.34|248.71|478.96|524.43|563.92|
|90.66|1,199.52|1,507.64|1,523.60|1,660.02|1,778.49|
|75.36|418.99|351.10|357.78|348.31|289.36|
|2.39|14.06|14.06|14.06|14.06|14.06|
|96.89|8.79|97.98|18.15|26.27|40.64|
|-1,024.88|439.83|439.83|440.16|383.74|245.11|
|1,096.41|1,183.95|1,334.99|1,437.14|1,612.39|1,796.16|
|10.67%|10.67%|10.67%|10.45%|10.45%|10.45%|
|0.08|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|
|0.99|0.93|0.84|0.76|0.69|0.63|
|1,087.20|1,106.52|1,127.40|1,097.83|1,115.13|1,124.75|

经营性资产价值 17,911.40
7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。
经分析，非经营性资产和负债主要包括其他流动资产、递延所得税资产、应付股利、其他应付款、递延收益，采用资产基础法中对应的各资产和负债的评估结果，非经营性资产净值评估结果如下：
评估基准日的非经营性净资产评估值合计为515.62万元，具体包括：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|账面价值|
|854.83|
|6.29|
|227.18|
|1,088.30|
|510.00|
|1.28|
|118.06|
|629.34|
|458.96|

（2）溢余资产的评估
评估基准日企业货币资金为928.49万元，经测算，被评估单位无溢余资产。
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=17,911.40+515.62+0.00
=18,427.01万元
（2）付息债务价值的确定
重庆源通的在评估基准日付息债务为2,658.00万元，合计2,658.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，重庆源通的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=18,427.01-2,658.00
=15,769.01万元
二、最后取定的评估结果及理由
本次交易的评估基准日为 2018年 10月 31日，根据中企华出具的中企华评报字(2018)第4670号《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对重庆源通股东全部权益价值进行评估，收益法评估后的股东全部权益价值为15,769.01万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为11,383.28万元，两者相差4,385.73万元，差异率为38.53%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从决定资产现行公允价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。企业未来收益能够合理的预测，评估人员根据企业的业务特点及对企业历史财务数据、经营状况等指标分析后，本次采用收益法进行评估，即以企业经营性资产加上溢余资产价值、非经营性资产及负债价值并扣除有息负债等后得出股东全部权益价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：重庆源通的股东全
部权益价值评估结果为 15,769.01万元。
三、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，公司对本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、关于评估机构的独立性
本次交易中，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货业务评估资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估中，北京中企华资产评估有限责任公司所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定交易标的在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法、收益法对交易标的进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等方面分析评估依据的合理性
1、报告期及未来财务预测情况
重庆源通主要销售的产品为成套开关设备、变压器，对交易标的报告期财务状况及经营成果分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”。
对交易标的未来预测情况分析详见本报告书“第五节标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的评估基本情况”之“（五）收益法评估情况”。
2、行业地位及竞争力
对交易标的行业及竞争力分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司核心竞争力及行业地位”。
3、行业发展趋势
对交易标的所处行业发展趋势的分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司行业特点分析。”
4、行业竞争及经营情况
对交易标的所处行业竞争情况的分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司行业特点分析。”
对交易标的经营情况的分析详见“第四节交易标的基本情况”之“八、最
近三年主营业务发展情况”。
综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合交易标的报告期及未来财务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、重大合作协议、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、重大合作协议、行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）协同效应分析
本次交易完成后，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到一定增强。上市公司通过收购标的资产，进一步拓展了市场渠道及业务板块，与标的公司在产品、技术、供应链、管理等方面将产生显著的协同效应，提升上市公司业绩规模及盈利水平，有利于上市公司股东价值的最大化。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）标的资产定价公允性分析
本次交易标的资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据。
1、交易定价对应的市盈率、市净率
本次交易中重庆源通65%股权作价 10,150.00万元，对应100%股权的估值为 15,615.38万元。根据重庆源通经审计的财务数据，本次交易中标的公司的相对估值水平如下：
100%股权基准价格（万元） 15,615.38
预计实施当年标的公司承诺净利润（万元） 1,200.00
交易市盈率（倍） 13.01
预计业绩实施期标的公司平均承诺净利润（万元） 1,500
平均市盈率（倍） 10.41
市净率（倍） 1.86
注：1、平均市盈率=本次交易100%股权估值/预计实施当年到业绩预测期末的归属于母公司净利润的平均值；
2、市净率=本次交易100%股权估值/标的公司截至2018年10月31日的所有者权益。
2、可比上市公司市盈率分析
为分析本次交易定价的公允性，本报告书从上市公司中，选取与标的公司业务相近的上市公司作为可比公司，2018年 10月 31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|证券代码|
|特锐德|300001.SZ|
|森源电气|002358.SZ|
|白云电器|603861.SH|
|和顺电气|300141.SZ|

平均值 35.42注1：数据来源：巨潮资讯网及Wind资讯；
注2：静态市盈率=可比上市公司2018年10月31日市值/2017年报中归属于母公司的净利润。
注3：和顺电气按照2018年10月31日市值及2017年归属于母公司净利润计算的市盈率为249.59倍，显著高于同行业上市公司，暂不纳入同行业估值情况统计范围。
从上表可知，可比上市公司截至 2018年 10月 31日的平均市盈率为 35.42倍。本次交易，标的公司100%股权的交易作价为15,615.38万元，按照业绩实施期内标的公司平均承诺净利润，对应的平均市盈率为10.41倍，低于同行业上市
公司的平均市盈率。
3、可比交易对比分析
以重庆源通所属行业“电气机械和器材制造业”为选取标准，选取了近年来A股市场中被并购方具有一定可比性的并购案例进行比较。同时，因交易案例均为上市公司收购项目，标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性做出承诺，且交易价格均为参考收益法评估结论确定，故用未来年度利润来测算P/E比率乘数更加合理。
对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的股权|评估基准日|交易股权|标的股权交易价格（万元）|预计实施当年的归属于母公司净利润净利润（万元）|预计实施首年市盈率（倍）|预计实施期平均市盈率（倍）|
|苏州国宇|2018/5/31|70.00%|31,500.00|3,500.00|12.86|10.00|
|桂林电容|2017/5/31|80.38%|97,292.96|11,087.11|10.92|8.47|
|昇辉电子|2017/3/31|100.00%|200,000.00|21,600.00|9.26|8.42|
|继保电气|2016/12/31|87.00%|1,890,430.58|185,558.78|11.71|10.43|
|银川卧龙|2016/9/30|100.00%|117,000.00|9,000.00|13.00|11.11|
||||||11.55|9.69|
||||||13.01|10.41|

注：1、市盈率=标的100%股权交易价格/预计实施当年的归属于母公司净利润；
2、平均市盈率=标的100%股权交易价格/预计实施当年到业绩预测期末的归属于母公司净利润的平均值。
3、大烨智能重组暂未通过审核，此处以2018年作为实施首年；
4、市净率=对应交易100%股权估值/标的公司截至审计基准日归属于母公司所有者权益。
由上表可以看出，本次交易标的资产预计实施首年市盈率与大烨智能、红相股份相近，但略高于同行业可比案例平均水平。预计实施期内平均市盈率处于同行业可比并购案例范围内。同时，本次交易标的资产的市净率为 1.86倍，为可比交易案例最低水平，相关标的资产估值及作价情况总体合理。
上市公司通过收购标的资产，能够进一步拓展市场渠道及业务板块，与标的公司在产品、技术、供应链、管理等方面将产生显著的协同效应，提升上市公司业绩规模及盈利水平，有利于上市公司股东价值的最大化。
综上，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
（六）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑重庆源通的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，预
测期内，标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
1、营业收入变动对评估结果的敏感性分析测算如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|
|21,215.39|5,446.38|
|18,492.20|2,723.19|
|15,769.01|-|
|13,045.83|-2,723.18|
|10,322.64|-5,446.37|

注：评估结果取整至百位。
2、毛利率变动对评估结果的敏感性分析测算如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|
|20,827.42|5,058.41|
|18,298.22|2,529.21|
|15,769.01|-|
|13,239.81|-2,529.20|
|10,710.61|-5,058.40|

注：评估结果取整至百位。
3、销售费用变动对评估结果的敏感性分析测算如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|
|14,214.01|-1,555.00|
|14,991.51|-777.50|
|15,769.01|-|
|16,546.52|777.51|
|17,324.02|1,555.01|

注：评估结果取整至百位。
如上所示，销售费用的变动对估值影响相对较小，营业收入、毛利率的变动对估值影响较大，营业收入上升时对估值较为敏感。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的未发生可能对评估值及交易作
价产生影响的重要事项。
（八）交易定价与评估结果存在差异的原因及其合理性
重庆源通100%股权的评估值为 15,769.01万元，对应重庆源通65%的股权的评估值为10,249.86万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，重庆源通65%股份的交易价格确定为 10,150.00万元。本次交易的交易定价与评估结果差异较小。
因此，公司本次交易的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见
上市公司独立董事对本次交易就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：
（一）关于评估机构的独立性
本次交易中，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货业务评估资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估中，北京中企华资产评估有限责任公司所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定交易标的在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法、收益法对交易标的进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估
所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
第六节本次交易合同的主要内容
本次交易系公司拟向交易对方泰永科技购买重庆源通65%的股权，交易双方于 2019年 3月 17日签署了附生效条件的《股权购买协议》、《业绩补偿协议》及其《补充协议》等本次交易相关协议，协议的主要内容如下：
一、《股权购买协议》
（一）合同主体、交易标的及签订时间
2019年3月17日，泰永长征与交易对方泰永科技签订了附生效条件的《股权购买协议》。本次交易标的系泰永科技持有的重庆源通65%的股权。
（二）交易价格及定价依据
1、交易价格
本次交易价格为 10,150.00万元。
2、定价依据
本次交易中，中企华对重庆源通100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了中企华评报字(2018)第 4670号《资产评估报告》。截至评估基准日 2018年 10月 31日，重庆源通100%股权采用收益法的评估值为 15,769.01万元，对应的65%股权评估值为10,249.86万元，以此为基础，各方一致同意重庆源通65%股权的转让价格为10,150.00万元。
（三）本次交易的支付方式
重庆源通就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。泰永长征应当自交割日起60个工作日内向泰永科技支付交易对价。
（四）标的资产的工商变更登记及相关安排
1、本次交易经泰永长征股东大会审议通过之日起15个工作日内，泰永科技应配合重庆源通完成工商变更登记手续。
2、双方同意，本次交易不涉及标的公司的债权债务处置，标的公司的债权债务继续履行。
（五）滚存未分配利润及过渡期间损益的归属
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有。
自评估基准日起至标的股权交割日期间为过渡期。过渡期内，标的公司实现的全部收益及因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。标的公司产生的全部亏损及因其他原因而减少的净资产由泰永科技按其转让给上市公司的股权比例承担，泰永科技应当在上市公司要求的期限内将对应的标的公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向上市公司补偿。
（六）与资产相关的人员安排
自本次交易的《股权购买协议》生效之日起，标的公司的公司治理结构安排如下：
1、标的公司董事会由5名董事组成。其中，上市公司提名3名董事，永能实业及嘉汇投资各提名1名董事，董事由股东会选举产生；董事长由泰永长征提名，经董事会选举产生。
2、标的公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘；标的公司其他高级管理人员由各股东推荐人选，经总经理提名，由董事会决定聘任。
3、标的公司监事会由3名监事组成。其中，经标的公司职工代表大会民主选举产生1名职工代表监事；泰永长征提名1名股东代表监事，永能实业、嘉汇投资轮流提名1名股东代表监事，股东代表监事由股东会选举产生。
（七）合同的生效条件和生效时间
《股权购买协议》为附条件生效的协议。自双方签署、盖章之日起成立，在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、泰永长征董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案；
2、泰永科技就本次交易获得其内部的有效批准；
3、标的公司就本次交易获得其内部的有效批准。
（八）违约责任
本次交易的《股权购买协议》项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺与保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
二、《产权交易合同》及《关于职工安置、履约保证金等事宜的协议》
（一）合同主体及签订时间
2018年 10月 16日，永能实业、嘉汇投资和泰永科技共同签订了《产权交易合同》，约定嘉汇投资将所持有的重庆源通33.5%股权以 47,282,590.62元的转让价格转让予泰永科技，永能实业将所持有的重庆源通31.5%股权以 44,459,749.38元的转让价格转让予泰永科技。
为明确本次交易标的公司职工安置问题，保障标的公司员工稳定，上市公司、泰永科技、永能实业、嘉汇投资于2019年3月17日签署了《关于重庆源通电器设备制造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》。
2019年 4月 7日，因上市公司与交易对方泰永科技签署了《业绩补偿协议之补充协议》，相应需修改《关于职工安置、履约保证金等事宜的协议》的协议生效条件，因此上市公司、泰永科技、永能实业、嘉汇投资于同日签署了《关于职工安置、履约保证金等事宜的协议之补充协议》。
（二）《产权交易合同》主要条款
1、本次交易过程中涉及的职工安置按照《重庆源通电器设备制造有限责任公司职工安置方案》进行安置；
2、为保障重庆源通员工稳定，在签订《产权交易合同》后 3个工作日内泰
永科技向转让方指定银行账户交纳300万元人民币履约保证金；
3、若重庆源通员工（指本协议签署之前的重庆源通所有形式的用工）拟解除用工关系，泰永科技同意授权嘉汇投资及永能实业或其指定人员代表重庆源通与员工协商和解，并同意重庆源通接受和解结果，交割日前若产生和解费用由泰永科技承担，交割日后涉及的和解费用由重庆源通自行承担；
4、乙方同意受让后重庆源通的治理结构按如下方式组建，并在受让后相应变更章程内容：
（1）董事会由 5人组成，永能实业、嘉汇投资各委派 1人，受让方共委派3人，公司董事长由泰永科技提名，董事会选举产生；
（2）首届总经理由永能实业、嘉汇投资提名，董事会聘任；其他高级管理人员由各股东推荐人选，经总经理提名，董事会聘任；
（3）设监事会，由 3名监事组成，其中 1名职工代表监事由职工大会选举产生，其余2名非职工代表监事由转让方（永能实业和嘉汇投资轮流提名）和乙方各提名1名，首届监事会主席由永能实业和嘉汇投资提名，全体监事过半数选举产生；
（4）在不影响重庆源通正常运行的情况下，重庆源通原则上每年都进行利润分配，且分配利润不得低于可分配利润的30%，除经代表三分之二以上表决权的股东同意变更的除外。
5、泰永科技同意在本次股权转让工商变更登记完成之日起半年内，按照《源通公司员工安置方案》，重庆源通不得因除法律法规规定的情况外以任何方式（包括但不限于下达指令、促使形成决议等）无故单方面与员工解除签订的劳动合同（协商一致解除除外），员工所从事岗位类别原则上保持不变（协商一致变更除外）；保持在岗员工现有薪酬福利体系不变，经永能实业和嘉汇投资同意的除外；
6、履约保证金由泰永科技完全履行承诺事项后或转让双方协商一致的时间原路径无息返还。履约保证金的返还期限不超过本合同签署后的半年。若泰永科技违反第5条约定，则履约保证金不予退还。
（三）《关于职工安置、履约保证金等事宜的协议》主要条款
1、本次交易完成后重庆源通员工安置事宜仍按照《重庆源通电器设备制造有限责任公司员工安置方案》继续执行。
2、上市公司承诺在 2019年 5月 15日前，重庆源通不会因除法律、法规规定的情况外以任何方式（包括但不限于下达指令、促使形成决议等）无故单方面与重庆源通员工解除签订的劳动合同（协商一致解除除外），重庆源通员工所从事岗位类别原则上保持不变（协商一致变更除外）；保持在岗员工现有薪酬福利体系不变，经永能实业及嘉汇投资同意的除外；
3、为保障重庆源通员工稳定，上市公司应当在本协议生效之日起 5个工作日内向本次交易的交易对方泰永科技所指定的银行收款账户支付人民币叁佰万元（RMB3,000,000）作为履约保证金；
4、本协议各方一致同意，《产权交易合同》约定由本协议项下之泰永科技承担的义务，变更由上市公司承担。若泰永长征未履行相关义务，泰永科技承担连带责任；
5、上述第 3条约定之履约保证金在上市公司完全履行《产权交易合同》约定的承诺事项后或上市公司与泰永科技、永能实业及嘉汇投资协商一致的时间，于嘉汇投资及永能实业按原路径无息返还人民币叁佰万元（RMB3,000,000）予泰永科技后的5个工作日内，泰永科技将按原路径无息返还给上市公司；
6、各方一致同意，本协议自各方签署、盖章之日起成立，本协议自《贵州泰永长征技术股份有限公司与深圳市泰永科技股份有限公司签署之股权购买协议》及《贵州泰永长征技术股份有限公司与深圳市泰永科技股份有限公司签署之业绩补偿协议》及其《补充协议》生效之日起生效。
三、《业绩补偿协议》及《补充协议》
（一）合同主体、交易标的及签订时间
2019年3月17日，泰永长征与交易对方泰永科技签订了附生效条件的《业绩补偿协议》。本次重大资产购买的标的资产系泰永科技持有的重庆源通65%的股权。
2019年 4月 7日，泰永长征与交易对方泰永科技签署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承诺及补充方案进行修改。
（二）交易价格及定价依据
1、交易价格
本次交易价格为 10,150.00万元。
2、定价依据
协议双方同意由上市公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司在评估基准日（2018年 10月 31日）的价值进行评估并出具《评估报告》。标的股权的交易对价以《评估报告》所确认的评估结果为基础，经协议双方协商后一致同意，将标的股权的交易对价确定为人民币 10,150万元。
（三）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
（1）协议双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度。
（2）泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润均不低于以下承诺数（以下简称为“承诺净利润数”）：
2018年实现的净利润不低于600万元（即 2018年度承诺净利润数）；
2019年实现的净利润不低于 1,200万元（即 2019年度承诺净利润数）；
2020年实现的净利润不低于 1,500万元（即 2020年度承诺净利润数）；
2021年实现的净利润不低于 1,800万元（即 2021年度承诺净利润数）；
（3）“净利润”指经上市公司认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
2、业绩补偿
（1）在利润承诺期间，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在每年的年度审计时对标的公司进行审计，并对标的公司实现的净利润数与当年度承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》。
上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所应当在标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日（即交割日）起两个月内出具 2018年度《专项审核报告》，在利润承诺期剩余年度，会计师事务所应当在上市公司年度报告公告时分别出具 2019年度、2020年度及 2021年度《专项审核报告》。
（2）根据上述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到上市公司书面通知后20个工作日内以现金向上市公司承担业绩补偿义务。
（3）泰永科技根据约定向甲方进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式如下：
当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计
已补偿金额
如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，已经补偿的金额不冲回。
（四）超额业绩奖励
若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数总额部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）将由上市公司在标的公司2021年度《专项审核报告》正式出具后20个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付，本次交易中所涉及的各种税项由协议双方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由协议双方分担。
（五）减值补偿
在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告其2021年年度年报后30个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。
根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内对上市公司再另行现金补偿。
减值补偿金额=期末减值额-泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额
泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额之合计不超过本本次交易对价总额。
（六）合同的生效条件和生效时间
1、《业绩补偿协议》自双方签署、盖章之日起成立，并在同时满足以下全部条件后生效：
（1）泰永长征董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案；
（2）泰永科技就本次交易获得其内部的有效批准；
（3）标的公司就本次交易获得其内部的有效批准；
（4）《股权购买协议》生效。
2、《补充协议》自双方签署、盖章之日起成立，自《业绩补偿协议》生效之日起生效。《补充协议》生效后，即成为《业绩补偿协议》不可分割的一部分，与《业绩补偿协议》具有同等法律效力。除《补充协议》明确作变更的内容，《业绩补偿协议》中其他内容继续有效。
（七）违约责任
本次交易的《业绩补偿协议》项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺与保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
重庆源通的主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等35kV级及以下电气设备的研发、生产、销售及相关的配套服务。
智能电网已经是未来电网的发展趋势，由于输配电及控制设备行业是智能电网发展的重要基础性行业，并且输配电及控制设备行业衔接着电力生产和电力消费，它的发展状况不仅影响着电力能否安全的输送到消费终端，还决定着电力传输的效率，是影响国民经济健康、可持续发展的重要行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，2018年11月6日，重庆市永川区环境保护局出具《证明》，重庆源通在生产经营中均能遵守国家级地方有关环境保护的法律法规，生产经营达到环保要求，未发生过环境污染事故，不存在因违法环境保护的法律法规而受到环境保护主管机构处罚的情形。
重庆源通经营用地均已取得土地使用权证，本次交易符合土地管理等法律和法规的规定。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司拟以现金支付的方式收购重庆源通65%的股权，不涉及发行股份。本次交易完成后，上市公司的股本未发生变动，社会公众股东合计持
股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、上市公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产为重庆源通65%股权，标的资产的交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，标的资产的交易定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
2、交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构，律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
泰永科技合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易系公司拟以现金方式向交易对方泰永科技购买重庆源通65%的股权，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司于本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司拟以现金支付方式购买重庆源通65.00%的股权，根据大华会计师出具的《审计报告》，报告期内，重庆源通的归属于母公司股东的净利润分别为 717.05万元、489.38万元及 583.24万元，有利于增强上市公司持续经营能力，上市公司自身业务仍持续发展，不存在导致上市公司于本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易系上市公司拟以现金支付方式购买泰永科技持有的重庆源通65.00%的股权，本次交易完成后有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、独立财务顾问对本次交易是否符合相关法律法规发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问英大证券认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》。
和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、律师事务所对本次交易是否符合相关法律法规发表的明确意见
本次交易的法律顾问中伦律师认为，本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定应符合的原则和实质性条件。
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果讨论与分析
本次交易前，上市公司一直从事低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套开关设备的研发、生产和销售。
公司最近两年及一期的主要财务数据和经营指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年10月31日|2017年12月31日|
|82,608.28|46,390.90|
|11,680.65|9,528.08|
|70,927.63|36,862.82|
|70,927.63|36,862.82|
|2018年1-10月|2017年度|
|26,980.48|32,856.26|
|5,787.13|7,935.76|
|4,748.45|6,961.03|
|4,748.45|6,961.03|

注：上述数据均来自上市公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年10月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,398.84|5.32%|4,304.30|9.28%|6,737.13|
|25,762.65|31.19%|22,417.38|48.32%|14,008.30|
|557.55|0.67%|238.74|0.51%|382.97|
|909.86|1.10%|560.47|1.21%|373.56|
|11,933.56|14.45%|8,458.07|18.23%|9,838.59|
|30,052.61|36.38%|1,987.08|4.28%|217.19|
|73,615.07|89.11%|37,966.05|81.84%|31,557.74|
|6,026.13|7.29%|5,843.01|12.60%|6,107.34|
|470.56|0.57%|489.62|1.06%|-|
|1,029.73|1.25%|1,142.90|2.46%|1,270.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|108.31|0.13%|66.34|0.14%|54.12|
|449.58|0.54%|325.62|0.70%|227.02|
|908.90|1.10%|557.36|1.20%|441.92|
|8,993.21|10.89%|8,424.84|18.16%|8,100.97|
|82,608.28|100.00%|46,390.90|100.00%|39,658.72|

截至2016年末、2017年末和2018年10月末，上市公司的资产总额分别为 39,658.72万元、46,390.90万元和82,608.28万元。上市公司的资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产构成，资产规模持续上升。
（1）流动资产分析
截至 2016年末、2017年末和 2018年 10月末，上市公司流动资产分别为31,557.74万元、37,966.05万元和73,615.07万元，占总资产的比例分别为79.57%、81.84%和89.11%。上市公司的流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产组成。
①货币资金
2017年末货币资金较2016年末减少2,432.83万元，减少幅度36.11%，主要系公司为进一步提高资金使用效率，将部分暂时闲置资金进行保本理财所致；
2018年10月末货币资金较2017年末增加94.54万元，增加幅度2.20%，变动幅度较小。
②应收票据及应收账款
报告期内，上市公司的应收票据及应收账款的金额分别为 14,008.30万元、 22,417.38万元和 25,762.65万元，其中 2017年末较 2016年增加 8,409.08万元，增长幅度60.03%，2018年10月末较2017年增加3,345.27万元，增长幅度14.92%。
应收票据及应收账款方面，上市公司2017年末较2016年末增加较快，主要系上市公司直销模式及成套开关设备产品销售增加，该部分客户拥有较强议价能力，信用账期相对较长，同时部分大客户增加票据结算方式的使用所致。2018年10月末较2017年末增长较快，除上述原因以外，还存在年中未结算的因素。
③存货
2017年末存货较 2016年末减少 1,380.52万元，减少幅度14.03%；2018年10月末存货较2017年末增加 3,475.49万元，增加幅度41.09%，主要系上市公司为满足销售，增加原材料及半成品的备货。
④其他流动资产
2017年末其他流动资产较2016年末增加1,769.89万元，增加幅度814.90%，主要系公司为进一步提高资金使用效率，将部分暂时闲置资金进行保本理财所致；
2018年10月末其他流动资产较2017年末增加28,065.53万元，增加幅度1412.40%，主要系公司为提高资金使用效率，将部分闲置募集资金用进行保本理财所致。截至2018年10月末，上市公司持有29,400.00万元理财产品。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，上市公司非流动资产分别为8,100.97万元、8,424.84万元和 8,993.21万元，占总资产的比例分别为20.43%、18.16%和10.89%。标的公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成。
2017年末固定资产较 2016年末减少 264.33万元，减少幅度4.33%；2018年10月末固定资产较2017年末增加183.12万元，增加幅度3.13%。报告期各期末，上市公司无形资产分别为1270.58万元、1142.90万元和1029.73万元，上市公司固定资产和无形资产均未发生重大变化。
2、上市公司负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年10月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|-|
|7,620.18|65.24%|4,560.71|47.87%|3,711.94|
|222.72|1.91%|35.67|0.37%|132.19|
|521.28|4.46%|790.75|8.30%|745.55|
|1,468.78|12.57%|2,132.29|22.38%|1,444.57|
|107.16|0.92%|192.03|2.02%|164.73|
|9,940.13|85.10%|7,711.45|80.93%|6,198.98|
|1,740.52|14.90%|1,816.62|19.07%|1,749.95|
|1,740.52|14.90%|1,816.62|19.07%|1,749.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11,680.65|100.00%|9,528.08|100.00%|7,948.93|

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为7,948.93万元、9,528.08万元和 11,680.65万元。负债主要由应付票据及应付账款、应付职工薪酬、应交税费和递延收益组成。
（1）流动负债结构分析
报告期各期末，上市公司流动负债分别为 6,198.98万元、7,711.45万元和 9,940.13万元，占总负债的比例分别为77.99%、80.93%和85.10%。上市公司的流动负债主要由应付票据及应付账款、应交税费和应付职工薪酬组成。
①应付票据及应付账款
2017年末应付票据及应付账款较 2016年末增加 848.77万元，同比增长22.87%，2018年 10月末应付票据及应付账款较 2017年增加 3,059.47万元，增长67.08%。
报告期内应付票据及应付账款的增长幅度较大，其中应付票据增长主要系上市公司为提高票据使用效率较多地使用票据结算所致。2018年应付账款增长幅度较大，主要系2018年10月末当期备货量增加导致供应商货款增加。
②应付职工薪酬
2017年末应付职工薪酬较 2016年末增加 45.20万元，增加幅度6.06%，变动较小；2018年10月末应付职工薪酬较2017年末减少269.47万元，减少34.08%，主要系2017年底计提年终奖，2018年10月尚未计提所致。
③应交税费
2017年末应交税费较 2016年末增加 687.72万元，同比增长47.61%，期末应交税费主要为增值税、企业所得税；2018年 10月末应交税费较 2017年末减少663.51万元，减少幅度31.12%，主要系公司已缴纳2017年度计提所得税及增值税所致。
（2）非流动负债结构分析
报告期内，上市公司非流动负债系递延收益，主要为技术升级改造政府补助，
报告期内变动幅度较小。
3、上市公司偿债能力分析
|||
|-|-|
|2018年10月31日|2017年12月31日|
|14.14%|20.54%|
|7.41|4.92|
|6.21|3.83|

注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
2016年末、2017年末上市公司资产负债率、流动比率、速动比率保持稳定。
2018年 2月上市公司首次公开发行并募集资金，资本实力有所增强，因此资产负债率大幅下降，流动比率、速动比率亦有较大提升，偿债能力进一步得到提升。
4、上市公司营运能力分析
公司有关资产周转率指标如下：
|||
|-|-|
|2018年10月31日|2017年12月31日|
|1.38|2.29|
|1.23|1.54|

注：相关财务指标计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，上市公司的存货周转率基本保持稳定。上市公司的应收账款周转率有所下降，主要原因系：①上市公司开发直销客户和成套开关设备产品销售增加，对应客户议价能力较强，信用账期有所增长；②通常上市公司在年末会进一步加大力度催收应收账款。与年末相比，未到年末时应收账款周转率相对较低。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、上市公司利润构成分析
上市公司最近两年及一期合并利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|26,980.48|32,856.26|32,359.80|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|其中：营业收入|26,980.48|32,856.26|32,359.80|
|二、营业总成本|22,878.03|25,783.79|25,326.73|
|其中：营业成本|12,886.72|14,513.97|14,336.37|
|税金及附加|261.01|497.97|496.81|
|销售费用|4,968.38|6,414.45|6,599.98|
|管理费用|2,375.10|2,266.82|2,322.70|
|研发费用|1,586.06|1,661.23|1,299.23|
|财务费用|-65.37|-212.15|-5.68|
|资产减值损失|866.13|641.50|277.32|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|683.82|59.20|72.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资|-|-|-|
|收益||||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其他收益|630.99|607.50|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|5,417.26|7,739.16|7,105.10|
|加：营业外收入|370.04|207.72|371.86|
|减：营业外支出|0.17|11.13|16.94|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,787.13|7,935.76|7,460.02|
|减：所得税费用|1,038.68|974.73|1,125.09|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|4,748.45|6,961.03|6,334.93|
|归属于母公司所有者的净利润|4,748.45|6,961.03|6,334.93|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|4,748.45|6,961.03|6,334.93|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,748.45|6,961.03|6,334.93|
|归属于少数股东的综合收益总额||||

报告期内，上市公司营业收入分别为 32,359.80万元、32,856.26万元和 26,980.48万元，主要系低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套开关设备的研发、生产和销售收入，公司收入较为稳定。
报告期内，公司营业利润分别为7,105.10万元、7,739.16万元和5,417.26万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,334.93万元、6,961.03万元和 4,748.45
万元，表明上市公司具有良好的盈利能力。
2、上市公司盈利能力指标分析
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|52.24%|55.83%|
|32.85%|30.83%|
|17.60%|21.19%|
|12.32%|19.78%|

注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注2：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入
注3：销售净利率=净利润/营业收入
注4：净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算，其中2018年1-10月净资产收益率未年化
注5：2018年1-10月指标未年化
报告期内，上市公司销售毛利率分别为55.69%、55.83%和52.24%，其中， 2016年度和 2017年度销售毛利率基本稳定，2018年 1-10月销售毛利率受原材料价格上涨影响，下降3.59个百分点。
报告期内，上市公司期间费用率分别为31.57%、30.83%和32.85%，2016年度和 2017年度期间费用率较为稳定，2018年 1-10月期间费用率较 2017年度有所上升，主要系上市公司 2018年首次公开发行上市管理费用增加和增加研发投入所致。
基于上述，上市公司 2016年度、2017年度和 2018年1-10月的销售净利率分别为19.58%、21.19%和17.60%。上市公司销售净利率 2017年度较2016年度提升1.61个百分点，主要源于上市公司费用控制，2018年1-10月销售净利率有所下降，主要系毛利率略有下降和管理费用率略有提升，导致净利率有所下降。
2016年度、2017年度和2018年1-10月，公司净资产收益率分别为22.19%、19.78%和12.32%，2016年、2017年上市公司净资产收益率基本保持稳定，2018年 10月末，上市公司净资产收益率较 2017年末大幅下降，主要系 2018年 2月上市公司首次公开发行上市募集资金提升净资产，而公司的募投项目短期尚未产生收益。
二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司行业特点分析
1、交易标的所处行业概况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，重庆源通所处行业为“电气机械和器材制造业”（行业代码：C38）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，重庆源通所处行业为“电气机械和器材制造业”（行业代码：C38）之“输配电及控制设备制造业”（行业代码：C382）。
2、交易标的所处行业的格局和市场化程度
从专业分工角度来看，重庆源通生产的设备属于输配电及控制设备制造业，全球输配电及控制设备制造行业是寡头垄断行业，ABB、西门子、阿尔斯通三大巨头在各个区域市场都拥有绝对的话语权和主导权。目前我国输配电及控制设备行业中小企业数量众多，规模相对较小，与国际先进水平相距甚远，尚不具备实力打破三大巨头垄断竞争的市场格局。
从产品细分的角度看，重庆源通目前的主要产品为成套开关设备、电力变压器和配电变压器，这些产品的国内竞争格局如下：
（1）成套开关设备产品
目前，国内有超过 2,000家企业从事高低压开关及成套开关设备的生产、安装。根据我国输配电系统的特点，40.5kV及以下电压等级的高低压开关及成套开关设备市场呈现“量大面广”的特点，厂家多，市场容量大。从市场的竞争态势来看，各个厂家之间的竞争已使得该领域分化成为可靠性高、免维护、附加值高的中高端市场和模式化、简单化、技术附加值低的低端市场。
（2）变压器产品
中国电力变压器行业发展较为成熟，在高端市场行业集中度较高，中低端市场较为分散。
中国电力变压器制造行业企业发展存在着明显的区域性差别，主要企业的生产基地都集中在华东和华南地区，其中：华东地区占全国电力变压器制造行业企业总数的50.78%；华南地区、华中地区占全国电力变压器制造行业企业总数的13.52%、12.7%；东北、华北、西南和西北地区企业数占比均在10%以下。
3、行业内主要企业
名称 企业简介
国有参股的电器研发制造企业，专业研发和制造中低压配电电器、工业
控制电器、中低压成套装置、光伏逆变器及光伏发电配套电器和智能配
常熟开关
电监控系统及配套测控器件。产品广泛应用于电力、机械、矿山、冶金、
石化、建筑、船舶、核电和新能源发电等领域。
产品覆盖高低压电器、输配电设备、仪器仪表、建筑电器、汽车电器、
正泰电器 工业自动化和光伏电池及组件系统等七大产业。正泰电器于 2010年 1
月在上海证券交易所上市，股票代码SH.601877。
电力设备上市公司中产业链较完整的企业，产品包括变压器为代表的一
许继电气 次设备、电力保护及自动化、电网调度、变电站自动化、配电网自动化
等二次设备，股票代码SZ.000400。
重庆望江变压器厂有限公司成立于 1994年，是目前中国西南地区大型
重庆望江
变压器民营生产企业之一。
4、影响行业的有利和不利因素
（1）有利因素
①全社会固定资产投资增长迅速，带动输配电及控制设备行业发展
根据国家统计局数据，2012年至2017年我国全社会固定资产投资增长迅速，年均复合增长率约为11.34%，2017年全社会固定资产投资641,238.39亿元。
随着固定资产投资的持续增长，作为国民经济的基础配套产品输配电及控制设备的需求不断增长。
②电力行业快速发展有利于输配电及控制设备行业的发展
根据《电力发展“十三五”规划》，为保障全面建成小康社会的电力电量需求，预计 2020年全社会用电量将达到 6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6%到4.8%，全国发电装机容量20亿千瓦，年均增长5.5%。社会用电量和全国发电装机容量的持续增加为输配电及控制设备的销售增长提供了坚实的基础。
③产业政策鼓励输配电及控制设备行业的发展
智能电网已经是未来电网的发展趋势，由于输配电及控制设备行业是智能电网发展的重要基础性行业，并且输配电及控制设备行业衔接着电力生产和电力消费，它的发展状况不仅影响着电力能否安全的输送到消费终端，还决定着电力传输的效率，是影响国民经济健康、可持续发展的重要行业。
2011年 6月 23日，由发改委等部门联合发布的《当前优先发展的高技术产
业化重点领域指南（2011年度）》中包括“75、电网输送及安全保障技术”；发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中将“电网改造与建设”及“高压真空元件及开关设备，智能化中压开关元件及成套开关设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜”列为鼓励发展的领域。
（2）不利因素
①国际知名品牌企业的冲击
全球输配电及控制设备制造行业是寡头垄断行业，ABB、西门子、阿尔斯通三大巨头在各个区域市场都拥有绝对的话语权和主导权。目前我国输配电及控制设备行业中小企业数量众多，规模相对较小，与国际先进水平相距甚远，尚不具备实力打破三大巨头垄断竞争的市场格局。
②原材料价格波动的影响
铜、硅钢等基础原材料在配电设备成本中占一定的比例。近年来金属价格存在一定波动，原材料价格的波动对行业发展产生一定影响。
5、进入行业的主要障碍
（1）技术壁垒
输配电及控制设备产品的研究设计与生产制造综合了电力系统设计、高压电气设计、机械结构设计、通讯等多项技术，技术领域的创新性及相关技术的集成应用能力是保证企业研发制造水平先进性、持续性的必要条件。近年来输配电及控制设备产品向小型化、智能化、环保化等方面发展，客户根据自身需要提出个性化要求，需要企业在发展过程中不断的进行新产品研制、创新性改进，并创造性的提出客户个性化解决方案。因此，新进入企业面临较高的技术壁垒。
（2）资质壁垒
出于对电气设备尤其是户外设备安全运行的考虑，国家对输配电及控制设备类产品实行严格的资质审查和准入制度。低压成套开关设备及元器件，必须通过中国质量认证中心进行中国国家强制性产品认证（CCC认证）；高压成套开关设备及元器件，必须有经国家质量监督检验检疫总局授权的国家级试验单位对产品出具的合格型式试验报告，产品成功通过型式试验、取得型式试验报告后，才能取得进入电力系统的资格，因此而形成了行业的资质壁垒。目前国家认可的检测
中心有：国家高压电器质量监督检验中心、电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心、机械工业高压电器设备质量检测中心、电力工业电气设备质量检验测试中心、国家电控配电设备质量监督检验中心等。
（3）资金壁垒
本行业企业需大量资金投入。一方面，输配电及控制设备生产需要投入大量资金购置各种标准设备并加以改造更新、购置成套的高精度现代化检测设备、研发软硬件投入、样机试制投入、工业试运行投入以及专用生产设施；另一方面，由于技术不断进步以及电力市场需求不断变化，需要企业不断投入人力和物力进行新产品、新技术研究开发，没有一定资金积累或资金支持的公司将难以快速满足电力市场需求；此外，本行业经营模式要求生产商须有足够的流动资金，在产品的供产销过程中需要占用较多的营运资金，形成了资金壁垒。
6、行业技术水平及技术特点
（1）技术水平
自改革开放以来，通过不断引进国外先进技术，我国输配电及控制设备的制造技术水平取得了长足发展。输配电及控制设备制造业通过引进、消化、吸收、创新，加快产品更新换代。通过自主创新，行业内制造企业逐步掌握了核心技术和核心工艺，小型化、大容量、大电流、高可靠性、智能化、免维护、环保型产品不断推出，技术研发能力有了一定程度的提高。
（2）技术特点
在国家智能电网建设中，输配电及控制设备未来将朝着智能化、免维护、小型化方向发展。
①智能化
智能化是利用现代电子技术、通信技术、计算机及网络技术与电力设备的结合，将配电网在正常及事故情况下的监测、保护、控制、计量和管理工作有机地融合在一起，进行远距离数据传输及监控，提高设备的自动化程度，方便设备的运行和维护。
《电力发展“十三五”规划》明确指出“升级改造配电网，推进智能电网建设。加大城乡电网建设改造力度，基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、技
术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网，适应电力系统智能化要求，全面增强电源与用户双向互动，支持高效智能电力系统建设”。
②免维护
一般情况下，户外配电产品安装和运行环境比较复杂，很多户外设备都是安装在无人值守的地方。免维护和模块化的生产和安装方式，可以方便用户使用。
免维护产品的研究与开发是输配电及控制设备生产厂家的目标和方向。
③小型化
随着我国城市化进程的加快，单位面积电网容量不断增长。由于小型化设备具有节约占地空间、节约能耗和材料、环境适应性强等优点，因此倍受用户青睐。
7、行业的经营模式
输配电及控制设备的销售一般是生产厂家参与用户招标，中标后供需双方签订购销合同，厂家按照购销合同进行设计、组织生产，设备一般是根据用户特定需求进行工程设计和开发。行业内企业的部分产品也通过经销或代理的方式进行产品销售。
8、行业周期性、区域性或季节性特征
输配电及控制设备制造业与宏观经济存在较高程度的正相关性，国家宏观经济发展的周期性将直接影响本行业的发展。
输配电及控制设备制造业广泛应用于国民经济各个行业的输配电系统，无明显的区域性。
输配电及控制设备制造业具有一定的销售季节性。电网对于设备采购有着较为严格的预算管理制度，项目投资审批一般集中在上年末和本年初，第二季度进行招标采购，下半年进行设备交货。一般来说，每年的下半年为行业销售旺季。
9、产业链以及上、下游行业发展状况对本行业的影响
输配电及控制设备的产业链关系相对简单，上游行业包括有色金属、钢铁、机械设备等行业，是输配电及控制设备行业的主要成本来源；下游行业主要是电网行业，是输配电及控制设备行业收入的主要来源。
输配电及控制设备行业的上游主要构成为钢铁行业。钢铁行业的运营情况以及销售价格直接影响着输配电及控制设备企业的生产成本和经营效益。近年来，我国钢铁行业处于价格波动状态，总体来看，我国钢材价格呈波动下降态势，为输配电及控制设备行业的发展提供了较好的成本优势。
输配电及控制设备制造行业的下游行业主要是电网行业。电网行业的投资、发展、价格水平以及运营状况，直接决定了输配电及控制设备制造行业的投资、发展以及运营状况。伴随着电力发展步伐不断加快，我国电网也得到迅速发展。
电网系统运行电压等级不断提高，网络规模也不断扩大。全国已经形成了东北电网、华北电网、华中电网、华东电网、西北电网和南方电网 6个跨省的大型区域电网，并基本形成了完整的长距离输电电网网架。
近年来，我国电网基本建设投资规模不断扩大，占比稳步提高，一批国内外瞩目的电网工程相继开工、建成、运行。我国智能电网的投资和发展以及农村电网的改造工程将给输配电及控制设备制造行业带来良好的发展机遇。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、重庆源通的核心竞争力
（1）产品种类丰富，并可提供配套解决方案
重庆源通目前的主要产品包括：KYN28A-12型交流金属封闭开关设备、GCS\GGD低压成套开关设备、10KV高压电缆分支箱、低压配电箱、10kV系列环氧浇干式变压器、10kV系列油浸式配电变压器、10kV系列非晶油浸式变压器、YBD1-12预装地埋式变电站等，可以针对不同的客户提供不同的配套解决方案。
（2）与国网系统长期合作，深入了解客户需求
重庆源通自设立起始终与国网合作，报告期内，重庆源通主要营业收入来自于对国网体系的销售。国网客户对设备的规格指标参数均有差异化要求。另外出于电网安全运行的考虑，这些客户对技术和经验要求更高，更看重产品和服务的稳定性和可靠性以及技术服务的持续性。因此，要完成这些高规格技术要求的差异化产品的设计、生产和调试必须对客户的设计习惯有深刻的了解。重庆源通对客户规格与技术参数等指标的精准把握是建立在长年与客户合作所积累的丰富
工作经验之上。通过与这些企业的长期战略合作，在默契程度等方面均形成了不可替代的竞争力，重庆源通得到了客户的认可。
（3）优秀的管理、技术团队
重庆源通核心管理团队长期从事输配电及控制设备的研发、生产和销售，对于整个行业的发展、企业的定位、客户的需求都有着较深刻的认识，形成了科学合理的公司发展战略和经营理念，有利于重庆源通在市场竞争中赢得主动权。
2、重庆源通的行业地位及市场份额
重庆源通是国内专业从事电力变压器和配电变压器、成套开关设备等 35KV级及以下电气设备研发、生产、销售及提供相关配套服务的企业。立足于重庆市场，对外辐射至四川、云南、陕西、西藏等，针对不同客户提供不同的优质解决方案。经过不断努力，凭借着较强的研发设计能力、优良的产品质量、及时的维护服务和多个重大项目相关产品的良好运行业绩，在国网树立了良好的品牌形象和较强的竞争地位。
报告期内，重庆源通的营业收入分别为 33,054.21万元、31,382.99万元、 31,236.50万元，实现净利润分别为717.05万元、489.38万元、583.24万元。
（三）标的公司财务状况分析
1、标的公司资产结构分析
重庆源通最近两年及一期资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/10/31||2017/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|928.49|3.19%|1,190.76|5.30%|4,722.48|
|18,084.49|62.13%|9,197.49|40.96%|7,038.24|
|382.42|1.31%|285.90|1.27%|1,102.70|
|1,150.85|3.95%|2,953.69|13.15%|496.35|
|4,214.14|14.48%|4,110.56|18.30%|4,120.25|
|6.29|0.02%|133.29|0.59%|201.38|
|24,766.68|85.09%|17,871.68|79.58%|17,681.38|
|3,724.54|12.80%|4,041.04|17.99%|4,477.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|388.29|1.33%|400.83|1.78%|405.30|
|227.18|0.78%|143.99|0.64%|137.16|
|4,340.02|14.91%|4,585.85|20.42%|5,019.93|
|29,106.70|100.00%|22,457.53|100.00%|22,701.31|

重庆源通总资产 2016年末和 2017年末保持稳定，2018年 10月末较 2017年增加 6,649.17万元，增幅为29.61%，主要来自于流动资产的增长，包括销售增长带动应收票据及应收账款的增加。
（1）货币资金
报告期内，重庆源通货币资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/10/31||2017/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|30.41|3.27%|-|-|3,759.81|
|898.08|96.73%|1,190.76|100.00%|962.67|
|928.49|100.00%|1,190.76|100.00%|4,722.48|

报告期各期末，重庆源通货币资金分别为 4,722.48万元、1,190.76万元和928.49万元，占资产总计的比例分别为20.8%、5.3%和3.19%。其中，2016年标的公司银行存款为3,759.81万元，2017年末、2018年末大幅下降，主要原因为：①部分银行存款由于资金归集计入其他应收款项。2017年起，标的公司与中国电力财务有限公司下属的智网科技开展现金归集业务，即在不影响标的公司正常营运资金使用的前提下，将标的公司的账面货币资金定期划拨至智网科技账户。2018年11月，该资金归集业务已解除。上述事宜对报告期末银行存款影响金额分别为0元、2,636.47万元和854.83万元。对智网科技的其他应收款与银行存款期末值合并后，合计值分别为：3,759.81万元、2,636.47万元和885.23万元。
②受宏观经济和行业整体增速影响，导致部分客户结算与回款周期增长。
此外，2018年 10月末银行存款较低，亦存在年中未进行集中结算带来的影响。
重庆源通其他货币资金主要为保函保证金、银行承兑汇票保证金等受限制的货币资金，具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/10/31|2017/12/31|

|||
|-|-|
|357.45|513.50|
|540.63|677.26|
|898.08|1,190.76|

（2）应收票据及应收账款
报告期各期末，重庆源通应收票据及应收账款账面价值分别为7,038.24万元、9,197.49万元和18,084.49万元，占资产总计比例分别为31.00%、40.96%和62.13%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/10/31||2017/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|798.09|8.68%|524.84|
|18,084.49|100.00%|8,399.39|91.32%|6,513.40|
|18,084.49|100.00%|9,197.49|100.00%|7,038.24|

应收票据
报告期内，重庆源通应收票据分别为 524.84万元、798.09万元和 0万元，均为银行承兑汇票。其中，2018年10月末应收票据减少，主要系标的公司将部分未到期的应收票据背书转让给供应商以支付采购款所致。
应收账款
报告期各期末，重庆源通应收账款账面价值分别为 6,513.40万元、8,399.39万元和18,084.49万元，增长较为显著。其中2017年末较2016年末增加1,885.99万元，同比增长28.96%，主要系部分客户销售额增长、账期因素等带动应收账款余额增加。2018年10月末较2017年末增加9,685.1万元，同比增长115.31%。
主要受宏观经济环境和政府结算周期等因素影响，客户整体结算与回款周期变长，包括关联方，如股东重庆永能的应收账款余额亦显著增加。此外，开拓新客户、部分客户采购与结算流程变化、年中结算回款通常慢于年末结算等因素亦带来应收账款的增加。
应收账款账龄及坏账准备计提情况
报告期各期末，重庆源通对应收账款按照单项金额重大并单项计提坏账准备、按组合计提坏账准备和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的方法计提坏账。
其中单项金额重大的判断依据或金额标准为：单项金额在 100万元以上（含100
万元）。按组合计提坏账准备主要依据账龄分析法确定信用风险特征组合。对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备主要依据存在客观证据表明标的公司将无法按应收款项的原有条款收回款项，将根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
各期末应收账款计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
2018/10/31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|150.31|0.78%|150.31|100%|
|19,141.88|99.22%|1,057.38|5.52%|
|19,141.88|99.22%|1,057.38|5.52%|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|19,292.18|100%|1,207.69|6.26%|

 2017/12/31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|150.31|1.66%|150.31|100%|
|8,889.96|98.34%|490.57|5.52%|
|8,889.96|98.34%|490.57|5.52%|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|9,040.27|100%|640.88|7.09%|

 2016/12/31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|

单项金额重大并单独计提坏
151.47 2.15% 151.47 100% -账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|6,904.65|97.85%|391.25|5.67%|
|6,904.65|97.85%|391.25|5.67%|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|7,056.12|100%|542.72|7.69%|

报告期内，按照单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款系对四川省晶源设备制造有限公司的应收账款，该公司由于财务状况出现问题预计无法收回货款，标的公司对该公司应收账款全额计提坏账准备。
报告期各期末，采取账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体情况列示如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018/10/31|||2017/12/31|||2016/12/31|||
|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
|应收账款|比例||应收账款|比例||应收账款|比例||
|18,455.19|96.41%|922.76|8,461.57|95.18%|423.08|6,444.43|93.33%|322.22|
|596.34|3.12%|89.45|419.15|4.71%|62.87|460.22|6.67%|69.03|
|90.34|0.47%|45.17|9.24|0.10%|4.62|-|-|-|
|19,141.88|100%|1,057.38|8,889.96|100%|490.57|6,904.65|100%|391.25|

重庆源通现有的应收账款管理制度能够适应自身实际情况，不存在因应收账款金额过大而影响持续经营能力的情况。从账龄分布分析，重庆源通1年以内的应收账款占比较高，占全部应收账款90%以上，应收账款结构较好。标的公司坏账准备计提与同行业可比公司的比较详见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“十三、标的公司的重要会计政策及相关会计处理”
报告期各期末，重庆源通的前五大应收账款情况如下：
a.2018年10月31日
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,902.00|
|2,634.57|
|1,263.88|

||
|-|
|金额|
|1,034.86|
|650.58|
|8,485.89|

 b.2017年12月31日
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,701.17|
|1,017.24|
|853.31|
|527.05|
|285.06|
|4,383.83|

 c.2016年12月31日
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,561.41|
|585.15|
|378.65|
|308.68|
|289.75|
|4,123.64|

报告期内，重庆源通应收账款客户主要为国网各省级电力公司或下属分公司、国企或者国企下属控股公司，上市公司等，资信情况良好，回款风险较低，回款较有保障。其中关联方应收账款主要为重庆永能实业（集团）有限公司款项，截至2018年10月31日，应收款余额为2,634.57万元，均为1年以内账龄。
④标的公司报告期期后的应收账款回款情况，相比同行业公司情况标的公司坏账准备计提的谨慎性
报告期各期末，重庆源通应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年10月31日|2017年12月31日|
|19,292.18|9,040.27|
|12,387.59|8,659.73|

|||
|-|-|
|64.21%|95.79%|

注1：期后回款金额指报告期各期末截至 2019年 3月 20日的回款情况
注2：期后回款比例=期后回款金额/应收账款余额
2018年10月 31日应收账款余额 19,292.18万元，截至 2019年3月 20日,尚未回款应收账款余额 6,904.59万元，具体情况如下：
a.从账龄分析，未回款应收账款中账龄 1年以内余额为 6,524.05万元，占未回款应收账款的94.49%，账龄为 1至 2年的余额为 145.51万元，占未回款应收账款的2.11%，账龄2年以上的余额为235.03万元，占未回款应收账款的3.40%，账龄以 1年以内为主；
b.从客户结构分析，期后未回款的主要为国网系统非主业客户应收账款，金额为 5,708.21万元，占期后未回款应收账款比例的82.67%。该类型客户整体回款周期较长，但违约情况较少，应收账款不能回收风险低。
综上，重庆源通主要客户应收账款存在持续的回款记录，期后整体回收情况较好，应收账款不能回收的风险较小。
报告期内，重庆源通应收账款坏账准备按照计提方法划分情况如下:
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年10月31日|2017年12月31日|
|1,057.38|490.57|
|150.31|150.31|
|1,207.69|640.88|

公司应收账款坏账准备主要依据账龄组合的信用风险组合进行计提。重庆源通与同行业可比公司账龄组合应收账款坏账准备计提政策比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|70.00%|
|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|5.00%|20.00%|50.00%|75.00%|75.00%|
|5.00%|10.00%|30.00%|100.00%|100.00%|
|5.00%|12.50%|32.50%|63.75%|73.75%|
|5.00%|15.00%|50.00%|80.00%|80.00%|

注：森源电气账龄 6个月以内不计提减值
标的公司应收账款按照账龄组合计提坏账准备的标准中，5年以下计提标准与同行业可比公司相比保持一致或高于平均水平；5年以上坏账准备计提标准低于平均值。
报告期内，标的公司无账龄在 3年以上的应收账款，应收账款账龄结构具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年10月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|18,455.19|96.41%|8,461.57|95.18%|6,444.43|
|596.34|3.12%|419.15|4.71%|460.22|
|90.34|0.47%|9.24|0.11%|-|
|19,141.88|100.00%|8,889.96|100.00|6,904.65|

综上所述，相对于同行业可比公司，公司的应收账款坏账计提政策较为谨慎，公司坏账准备计提充分。
（3）其他应收款
报告期各期末，重庆源通的其他应收款账面金额分别为496.35万元、2,953.69万元和1,150.85万元，其他应收款主要构成为往来款、投标保证金和履约保证金。
其中往来款2017年末、2018年10月末金额分别为2,636.47万元和854.83万元，系重庆源通与中国电力财务有限公司下属的智网科技开展现金归集业务。中国电力财务有限公司作为国家电网公司资金统一归集结算的平台，将下属企业资金进行全面归集，统一结算。2017年 9月和 10月，重庆源通授权农业银行（账号：31160101040020226）和工商银行（账号：3100090119024509626）纳入中国电力财务有限公司开展现金管理服务，对接上级账户为智网科技的账户，集团账户间利率为1.495%，上述现金归集业务于2018年11月解除。
①其他应收款按性质分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/10/31||2017/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|854.83|73.29%|2,636.47|88.76%|-|

保证金 307.10 26.33% 326.28 10.98% 492.13 94.19%
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|7.64|0.26%|13.15|
|4.50|0.39%|-|-|17.19|
|1,166.43|100%|2,970.39|100%|522.47|

注：往来款系重庆源通与中国电力财务有限公司下属的智网科技开展现金归集业务。
②前五大其他应收款
A、2018年10月31日
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|
|往来款|854.83|1年以内|
|保证金|109.80|1年以内|
|保证金|75.00|1年以内|
|保证金|30.00|1年以内|
|保证金|20.00|1年以内|
|-|1,089.63|-|

B、2017年12月31日
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|
|往来款|2,636.47|1年以内|
|保证金|81.00|1年以内|
|保证金|40.00|1年以内|
|保证金|32.40|1年以内|
|保证金|30.00|1年以内|
||2,819.87||

C、2016年12月31日
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|
|保证金|130.00|1年以内|
|保证金|63.46|1年以内|
|保证金|63.06|1年以内|
|保证金|50.20|1年以内|
|保证金|36.00|1年以内|
||342.72||

（4）存货
报告期内，重庆源通存货构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018/10/31|||2017/12/31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|1,737.22|63.45|1,673.77|740.04|55.35|684.68|1,055.25|88.67|
|1,081.22|-|1,081.22|694.04|-|694.04|650.96|-|
|1,660.96|227.83|1,433.13|2,949.85|246.98|2,702.87|2,726.30|256.89|
|26.01|-|26.01|28.96|-|28.96|33.29|-|
|4,505.42|291.28|4,214.14|4,412.89|302.34|4,110.56|4,465.80|345.55|

报告期各期末，重庆源通存货账面价值分别为4,120.25万元、4,110.56万元和4,214.14万元，占资产比例分别为18.15%、18.3%和14.48%。2016年末和2017年末存货占比保持稳定，2018年10月末原材料、在产品较上年末分别增长134.75%和55.79%，库存商品下降43.69%，存货结构的变化主要系期中订单产品尚处于生产过程，其中原材料超过90%库龄为1年以内，重庆源通依据存货可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备。报告期末，存货跌价准备分别为 345.55万元、302.34万元和291.28万元，未发生重大变化。
（5）固定资产
报告期内，重庆源通各类固定资产账面价值明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018/10/31|||2017/12/31|||||
|账面原值|累计折旧|账面价值|账面原值|累计折旧|账面价值|账面原值|累计折旧|
|4,562.08|1,605.08|2,957.00|4,562.08|1,427.31|3,134.77|4,557.48|1,207.15|
|2,912.05|2,251.70|660.35|2,889.79|2,122.83|766.96|2,871.94|1,941.40|
|328.89|249.42|79.47|400.22|301.61|98.61|415.60|267.84|
|155.78|128.05|27.73|171.95|131.26|40.69|164.16|115.34|
|7,958.79|4,234.25|3,724.54|8,024.04|3,983.00|4,041.04|8,009.19|3,531.72|

报告期各期末，重庆源通固定资产账面价值分别为 4,477.48万元、4,041.04万元和 3,724.54万元，主要构成为房屋建筑物和机器设备。截至 2018年 10月 31日，公司尚未办妥产权证书的房屋建筑物为门卫室、厕所及配电房等。同时
固定资产账面净值2,477.30万元的房屋建筑物，作为银行开具银行承兑汇票的抵
押物。
标的公司报告期内不存在融资租赁租入、融资租赁租出的固定资产。
（6）无形资产
报告期内，重庆源通无形资产主要为土地使用权、软件，各类无形资产账面价值明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/10/31|2017/12/31|
|343.67|349.99|
|5.56|6.89|
|38.58|43.41|
|0.49|0.54|
|388.29|400.83|

注：探花路部分土地使用权及其项上房屋建筑物已一并抵押作为银行开具银行承兑汇票的抵押物。
2、标的公司负债结构分析
报告期内，重庆源通负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/10/31||2017/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,658.00|12.84%|1,450.00|10.64%|2,500.00|
|16,354.84|79.03%|11,393.63|83.60%|10,390.55|
|316.74|1.53%|176.23|1.29%|37.30|
|423.75|2.05%|93.47|0.69%|111.98|
|271.23|1.31%|138.10|1.01%|18.00|
|552.81|2.67%|275.01|2.02%|243.30|
|20,577.38|99.43%|13,526.44|99.24%|13,301.14|
|118.06|0.57%|103.07|0.76%|136.68|
|118.06|0.57%|103.07|0.76%|136.68|
|20,695.43|100.00%|13,629.51|100.00%|13,437.82|

重庆源通负债主要由流动负债构成。报告期各期末，重庆源通流动负债分别为 13,301.14万元、13,526.44万元和 20,577.38万元，占全部负债的比重分别为98.98%、99.24%和99.43%，呈不断上升的趋势。
（1）短期借款
报告期内，重庆源通短期借款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/10/31|2017/12/31|
|1,168.00|1,450.00|
|1,490.00|-|
|2,658.00|1,450.00|

报告期内，重庆源通的短期借款主要为向重庆两江新区嘉融小额贷款有限责任公司取得的借款。其中 2016年、2017年以信用借款方式为主，2018年分别通过信用借款、应收账款质押方式借款，截至 2018年 10月 31日，重庆源通以信用借款取得借款1,168.00万元，以应收账款为质押，取得借款1,490.00万元。
（2）应付票据及应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/10/31|2017/12/31|
|2,403.00|1,962.00|
|13,951.84|9,431.63|
|16,354.84|11,393.63|

①应付票据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/10/31|2017/12/31|
|2,403.00|1,962.00|
|2,403.00|1,962.00|

注：截至2018年10月31日，重庆源通以固定资产账面净值2,477.30万元的房屋建筑物（房地证2014字第01223号、205房地证2014字第01243号、205房地证2014字第01239号、205房地证2014字第01235号、205房地证2014字第01227号、渝（2016）永川区不动产权第001123710号、渝（2016）永川区不动产权第001123732号），作为中国农业银行股份有限公司重庆永川支行开具银行承兑汇票的抵押物。
报告期各期末，重庆源通应付票据金额分别为1,339.00万元、1,962.00万元和2,403.00万元，增长主要系标的公司对供应商付款较多使用承兑汇票所致。
②应付账款
报告期各期末，重庆源通按账龄划分的应付账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/10/31||2017/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,936.67|92.72%|9,349.84|99.13%|8,984.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,009.32|7.23%|61.16|0.65%|51.30|
|5.86|0.04%|6.37|0.07%|16.04|
|-|-|14.25|0.15%|-|
|13,951.84|100.00%|9,431.63|100.00%|9,051.55|

报告期各期末，重庆源通的应付账款余额分别为 9,051.55万元、9,431.63万元和 13,951.84万元，其中 2018年 10月 31日较年初增长47.93%，增长一方面由于原材料储备增加，另一方面系期中尚未集中结算和客户回款减缓导致应付款增长，应付账款主要由 1年以内的应付材料款构成，占全部应付账款金额90%以上。
截至2018年10月31日，重庆源通应付账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|采购内容|与标的公司关系|期末余额|
|铁附件等|无关联关系|2,298.38|
|成套配件|无关联关系|789.45|
|成套配件|无关联关系|827.34|
|成套配件|无关联关系|838.91|
|成套产品|无关联关系|616.85|
|-|-|5,370.93|

（3）应付职工薪酬
报告期各期末，重庆源通应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/10/31|2017/12/31|
|423.75|93.47|
|423.75|93.47|

2018年 10月末，重庆源通应付职工薪酬为 423.75万元，较上年末增长353.35%，主要系公司按照 2017年标准计提了 1-10月奖金和计提部分工资尚未发放，2017年奖金已于当年12月份发放。
（4）应交税费
报告期各期末，重庆源通应交税费情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/10/31||2017/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|252.68|93.16%|100.71|72.92%|-|
|3.51|1.29%|22.14|16.03%|17.24|
|8.24|3.04%|8.62|6.24%|-|
|3.53|1.30%|3.69|2.67%|-|
|2.35|0.87%|2.47|1.79%|-|
|0.92|0.34%|0.48|0.34%|0.76|
|271.23|100.00%|138.10|100.00%|18.00|

报告期各期末，重庆源通应交税费分别为18.00万元、138.10万元和271.23万元，增长主要系应交增值税。
（5）其他应付款
报告期内，重庆源通其他应付款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/10/31||2017/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|42.81|7.74%|275.01|100%|243.30|
|510.00|92.26%|-|-|-|
|552.81|100%|275.01|100%|243.30|

报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为 243.30万元、275.01万元和552.81万元。包括应付股利和投标保证金、押金等。2018年10月末，应付股利510万元为应付股东嘉汇投资的分红款。
（6）递延收益
报告期内，重庆源通递延收益主要为与资产相关的政府补助，标的公司通过递延收益核算，按照相关资产的剩余使用年限进行摊销，如表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/10/31|2017/12/31|
|118.06|103.07|
|118.06|103.07|

递延收益具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/10/31|2017/12/31|

|||
|-|-|
|2018/10/31|2017/12/31|
|18.33|35.00|
|56.72|68.07|
|43.00|-|
|118.06|103.07|

3、标的公司偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2018/10/31|2017/12/31|
|1.20|1.32|
|1.00|1.02|
|71.10%|60.69%|
|1,186.89|1,249.88|
|6.40|4.54|

注：相关财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
报告期内，重庆源通的流动比率分别为 1.33倍、1.32倍和 1.20倍；速动比率分别为 1.02倍、1.02倍和 1.00倍，流动比率和速动比率均略有下降。重庆源通的流动资产主要构成为应收票据及应收账款、存货；流动负债主要构成为应付票据及应付账款、短期借款。流动比率、速动比率相对较低，系公司客户主要为国网各省级电力公司、其他国企、上市公司等，回款流程相对较长，但考虑客户资信情况良好，回款风险较低。
报告期内，重庆源通资产负债率分别为59.19%、60.69%和71.10%，报告期前两年末资产负债率稳定在60%左右；2018年10月末资产负债率较上年末增加 10.41个百分点，主要系应付票据及应付账款和短期借款的增加。随着标的公司业务规模的扩大和原材料采购量增加，同时受客户回款影响，应付票据与应付账款增加4,961.22万元。此外，标的公司短期借款较年初增加 1,208.00万元，上述因素共同导致重庆源通资产负债率的上升。
重庆源通息税折旧摊销前利润的变动趋势与净利润变动趋势一致，利息保障
倍数逐年提高，短期偿债风险可控。
4、标的公司营运能力分析
标的公司有关资产周转率指标如下：
|||
|-|-|
|2018/10/31|2017/12/31|
|2.20|3.90|
|6.03|6.06|

注：相关财务指标计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
标的公司应收账款周转率下降，主要系客户结构及整体回款影响，应收账款增幅超过营业收入的增长。2018年10月末亦受年中客户应收账款未集中结算的影响。
报告期内，标的公司的存货周转率基本保持稳定。
5、标的公司盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|31,236.50|31,382.99|
|26,876.38|26,897.18|
|196.85|199.17|
|1,315.00|1,520.70|
|1,496.76|1,924.89|
|98.30|145.35|
|111.50|148.64|
|130.38|165.07|
|21.96|26.62|
|573.79|88.73|
|18.03|5.76|
|38.79|85.61|
|624.75|549.70|
|93.84|37.34|
|13.96|2.59|
|704.63|584.45|
|121.38|95.07|
|583.24|489.38|

（1）营业收入分析
①标的公司营业收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月||2017年度|||
|收入|比例|收入|比例|收入|
|31,114.86|99.61%|31,066.46|98.99%|32,936.63|
|121.63|0.39%|316.53|1.01%|117.58|
|31,236.50|100.00%|31,382.99|100.00%|33,054.21|

报告期内，标的公司主营业务收入分别为32,936.63万元、31,066.46万元和31,114.86万元，占全部营业收入的比例分别为99.64%、98.99%和99.61%，主要来源于成套开关设备、变压器设备、台区设备的销售和变压器大修及改造服务业务。其他业务收入来源于废旧物资的销售。
2017年，重庆源通主营业务收入较 2016年下降 1,870.17万元，同比下降5.68%，主营业务收入小幅下降，主要原因系成套开关设备中标不足，特别是国网重庆市电力公司下属各分公司中标金额和数量有所下降。
重庆源通2018年1-10月主营业务收入较2017年全年增加48.40万元，主要系标的公司调整投标策略，积极获取订单和新客户。成套开关设备和大修及改造业务收入较2017年全年分别增长15.46%和48.92%。
②标的公司主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|21,404.65|68.79%|18,539.03|59.68%|21,091.82|
|7,822.97|25.14%|9,056.98|29.15%|9,228.06|
|923.38|2.97%|2,823.20|9.09%|1,913.97|
|963.86|3.10%|647.25|2.08%|702.77|
|31,114.86|100.00%|31,066.46|100.00%|32,936.63|

报告期内，标的公司的主营业务收入由成套开关设备、变压器设备和台区设备销售以及大修及改造服务构成。销售和服务客户主要为国家电网及其下属企业
等电力系统客户。其中，成套开关设备和变压器设备销售为核心业务，报告期内，
上述两类业务收入合计占主营业务收入的比例分别为92.06%、88.83%和93.93%，
大修及改造服务业务系变压器的维修及改造服务，报告期内占比逐渐提升。台区设备业务波动较大，2017年度较 2016年度增长47.5%，达到 2,823.20万元，主要系2017年中标国网江西省电力及下属各分公司订单。2018年度1-10月收入较2017年度全年减少1,899.82万元，同比减少67.29%，主要系中标订单减少所致。
③主营业务收入按收入区域划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月||2017年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|29,131.00|93.62%|27,690.25|89.13%|31,393.37|
|695.36|2.23%|935.54|3.01%|822.84|
|602.05|1.93%|1,008.91|3.25%|237.27|
|378.75|1.22%|1,261.53|4.06%|28.93|
|307.71|0.99%|170.24|0.55%|454.22|
|31,114.86|100.00%|31,066.46|100.00%|32,936.63|

重庆源通在深耕重庆市场基础上，积极对外投标，辐射区域至四川、云南、陕西、西藏等。重庆源通90%左右的收入来自于西南地区。2017年华东、华中中标使得该区域收入较2016年同比分别增长325.32%和4,260.63%。2018年1-10月收入增长主要系西南地区、华北区域的销售增长。
④标的公司主营业务收入季节性影响情况
输配电及控制设备制造业具有一定的销售季节性。电网对于设备采购有着较为严格的预算管理制度，项目投资审批一般集中在上年末和本年初，第二季度进行招标采购，下半年进行设备交货。一般来说，每年的下半年为行业销售旺季。
⑤主要客户情况
报告期内前五大客户情况如下：
A、2018年1-10月
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|销售内容|金额|
|国网重庆市电力公司|成套开关设备、变压器等|7,021.86|
|重庆永能实业（集团）有限公司|成套开关设备、变压器等|4,921.15|

||||
|-|-|-|
|江苏南瑞泰事达电气有限公司|成套开关设备|1,082.11|
|重庆北洲实业(集团)有限公司|成套开关设备|1,016.06|
|嘉兴市恒创电力设备有限公司|成套开关设备、变压器等|904.90|
|合计|-|14,946.07|

B、2017年
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|销售内容|金额|
|国网重庆市电力公司|成套开关设备、变压器等|8,663.74|
|重庆永能实业（集团）有限公司|成套开关设备、变压器等|4,104.15|
|国网四川省电力公司|变压器等|1,697.93|
|厦门闽光电气实业有限公司|成套开关设备、变压器等|1,333.72|
|嘉兴市恒创电力设备有限公司|成套开关设备、变压器等|1,181.57|
|合计|-|16,981.11|

C、2016年
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|销售内容|金额|
|国网重庆市电力公司|成套开关设备、变压器等|16,256.36|
|重庆永能实业（集团）有限公司|成套开关设备、变压器等|4,412.66|
|北京南瑞电研华源电力技术有限公司|成套开关设备|1,681.37|
|国网四川省电力公司|变压器等|1,438.61|
|重庆北源电力工程设计有限公司|成套开关设备、变压器等|834.97|
|合计|-|24,623.96|

（2）营业成本分析
①标的公司营业成本构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|26,813.41|99.77%|26,794.72|99.62%|27,935.58|
|62.96|0.23%|102.46|0.38%|101.35|
|26,876.38|100.00%|26,897.18|100.00%|28,036.94|

报告期内，标的公司主营业务成本分别为27,935.58万元、26,794.72万元和 26,813.41万元，占全部营业成本的比重分别为99.64%、99.62%和99.77%，其他业务成本占比较小。主营业务成本主要由原辅材料、人工费用及制造费用构成。
主营业务成本的变动与主营业收入的变动趋势基本一致。
②标的公司主营业务成本按产品分类的构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|18,270.51|68.14%|15,750.06|58.78%|17,617.11|
|7,118.70|26.55%|8,044.93|30.02%|8,052.53|
|790.29|2.95%|2,619.22|9.78%|1,779.64|
|633.92|2.36%|380.51|1.42%|486.3|
|26,813.41|100.00%|26,794.72|100.00%|27,935.58|

从主营业务成本的产品构成分析，成套开关设备业务、变压器设备业务成本占比较高，报告期内，前述两类业务成本合计占主营业务成本比重分别为91.89%、88.80%和94.69%，各类产品营业成本的变动与营业收入的变动基本一致。
（3）毛利率
①标的公司毛利构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,301.45|98.65%|4,271.74|95.23%|5,001.05|
|58.67|1.35%|214.07|4.77%|16.23|
|4,360.12|100.00%|4,485.81|100.00%|5,017.28|

报告期内，标的公司毛利分别为5,017.28万元、4,485.81万元和4,360.12万
元，主要来源于主营业务。报告期内，主营业务毛利占全部毛利的比例分别为
99.68%、95.23%和98.65%，2017年度销售废料毛利占比为4.77%，其他年度占
比较小。
②标的公司主营业务毛利构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,134.14|72.86%|2,788.97|65.29%|3,474.71|
|704.28|16.37%|1,012.05|23.69%|1,175.53|
|133.08|3.09%|203.98|4.78%|134.33|
|329.94|7.67%|266.74|6.24%|216.47|
|4,301.45|100.00%|4,271.74|100.00%|5,001.05|

报告期内，标的公司主营业务毛利主要来源于成套开关设备业务和变压器设备业务，其中，成套开关设备业务贡献毛利分别为3,474.71万元、2,788.97万元和3,134.14万元，占全部主营业务毛利的比例分别为69.48%、65.29%和72.86%，为毛利贡献最大的业务；变压器设备业务贡献毛利分别为 1,175.53万元、1,012.05万元和704.28万元，占全部主营业务毛利的比例分别为23.51%、23.69%和16.37%，为毛利贡献第二大的业务，大修及改造服务受益于业务规模的扩大，贡献毛利稳步提升，占比分别为4.33%、6.24%和7.67%。
（4）主营业务毛利率分析
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|14.64%|15.04%|
|9.00%|11.17%|
|14.41%|7.23%|
|34.23%|41.21%|
|13.82%|13.75%|
|13.96%|14.29%|

①标的公司综合毛利率分析
报告期内，标的公司综合毛利率分别为15.18%、14.29%和13.96%。其中2017年度较2016年度下降0.89个百分点，2018年1-10月较2017年下降0.33个百分点。主营业务毛利率 2017年下降 1.43个百分点，2018年 1-10月上升0.07个百分点。其中2017年毛利率变动主要原因分析：
A．成套开关设备和变压器设备主要产品销售单价有所下降。
2017年，标的公司为应对国网体系招投标对价格因素的要求和整体行业、竞争因素考虑，投标策略更为保守，其中成套开关设备平均单价有所下降，变压器设备型号SCB系列部分产品平均售价亦有下调。
B．产品成本中，特别是铜材等价格上升明显。
标的公司主要原材料包括成套元器件、铜材（铜线、铜排、铜箔）、硅钢以及成套产品配件等，其中铜类材料2017年采购单价较2016年平均单价涨幅超过25%。报告期内，铜类采购价格与市场价格走势基本一致，考虑招投标与生产采购存在一定时间差异，原材料价格上升未能全部转嫁给下游客户，使得毛利率有所下降。
成套开关设备中，公司开拓华中、华东客户，考虑成本效益，部分产品委托当地加工商生产，毛利率相对较低。
C．台区设备毛利率略有提升，大修改造业务毛利率提升显著。随着变压器销售业务的开拓和运营，客户对产品维修与维护需求日益增长，该部分对工作人员技术要求较高，毛利率相对较高。
2018年 1-10月主营业务毛利率较 2017年提升 0.07个百分点，系毛利率较高的产品成套开关设备、大修及改造业务销售占比提升。
②同行业毛利率分析
同行业可比公司规模相对较大，业务种类亦多于标的公司，选取同行业可比公司中业务相近的成套产品毛利率与标的公司综合毛利率进行对比情况如下：
|||
|-|-|
|公司|2017年度|
|白云电器|26.06%|
|森源电气|29.86%|
|特锐德|27.17%|
|和顺电气|18.45%|
|可比同行业平均值|25.39%|
|标的公司|14.29%|

注：白云电器选取其成套产品毛利率、特锐德选取户内开关柜产品毛利率、森源电气选取的是高压成套开关设备毛利率（包括12KV开关成套开关设备及40.5KV开关成套开关设
备）、和顺电气选取的是电力成套开关设备(动态消谐综合电力设备)毛利率
2016年、2017年标的公司的毛利率分别为15.18%、14.29%，毛利率低于可
比公司，主要系可比上市公司在资金、业务品类、研发、品牌等方面具有较强优势，此外，标的公司的客户结构及订单获取方式与部分同行业可比公司有所不同。
客户结构方面，标的公司的主要客户为国家电网及其下属企业等电力系统客户，特别是西南地区电网体系客户。该类客户对成套开关设备及配置元器件的质量以及性能要求较高，产品成本相对较高；订单获取方式方面，标的公司主要通过招投标等相对公开方式取得订单，通常在保证利润空间的基础上，结合当期投标竞争情况，制定较为适中的价格以提高中标概率，毛利率相对较低。
标的公司毛利率低于同行业公司，同行业可比上市公司毛利率情况如下：
和顺电气2016年、2017年成套开关设备的毛利率分别为24.20%、18.45%，其中2017年下降5.75个百分点，主要系成本上升超过收入的增长。和顺电气客户主要为发电集团、国家电网、南方电网等，其客户结构和 2017年毛利率与标的公司较为接近。
白云电器、特锐德均采用直销的模式，客户主要包括轨道交通、电网、重大工业用户等行业的工业企业，与标的公司聚焦的客户群体、获客渠道有所不同，产品结构亦存在差异，利润空间较标的公司高。
森源电气国内市场产品销售采取直销模式，国际市场产品销售采取直销与代销相结合的模式。森源电气主要通过专人跟进服务客户，并利用行业展览会等平台向客户进行推广销售，定价较为灵活，同时客户较为分散，有利于保证其利润空间，因此毛利率相对较高。
（5）期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月||2017年度|||
|金额|费用率|金额|费用率|金额|
|1,315.00|4.21%|1,520.70|4.85%|1,267.90|
|1,496.76|4.79%|1,924.89|6.13%|1,751.65|
|98.30|0.31%|145.35|0.46%|146.55|
|111.50|0.36%|148.64|0.47%|367.46|
|3,021.56|9.67%|3,739.58|11.92%|3,533.56|

注：费用率=费用/营业收入
报告期内，标的公司期间费用费用率分别为10.69%、11.91%和9.67%，其中2017年占比提升1.23个百分点，主要系销售费用、管理费用占比提升。2018年1-10月期间费用率较2017年下降2.24个百分点，系管理费用占比下降。
①销售费用分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|508.79|616.70|
|156.61|290.22|
|234.52|274.70|
|107.88|114.47|
|87.73|55.53|
|111.47|26.08|
|68.84|86.46|
|39.16|56.54|
|1,315.00|1,520.70|

标的公司销售费用主要由职工薪酬、运输费、投标费用、差旅费等构成。其中职工薪酬、投标费总体稳定。
2017年销售费用为 1,520.70万元，同比增长19.94%，增长主要源于运输费用、差旅费用的增加。
运输费方面，2017年，标的公司运输费较上年同期增长54.57%，主要系新增西北、华东地区运费增加所致。2018年运输费用下降，一方面西南以外区域订单减少，另一方面外协生产节约运费所致。
差旅费方面，2016年及以前的差旅费采用包干制度，即根据出差时长给予补贴，差旅费用超过包干标准不予报销，因此差旅费以补贴的形式放在工资里核算，2017年开始企业实行实报实销且更符合企业实际的管理办法，将差旅费分离独立核算，因此2017年及2018年差旅费显著增加。
②管理费用分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|1,205.51|1,448.24|
|86.72|97.34|

|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|11.52|14.64|
|64.33|91.50|
|44.48|65.50|
|0.00|0.00|
|84.20|207.67|
|1,496.76|1,924.89|

标的公司管理费用主要由职工薪酬、外部劳务费等构成。
2017年，标的公司职工薪酬相同比增长17.72%，系公司奖金和住房公积金的增加所致。
公司外聘人员劳务费整体较为稳定，外部劳务费主要系公司与劳务公司合作，支付给外聘人员的报酬及服务费。
税费方面，由于财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），将自 2016年 5月 1日起经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。因此，2016年管理费用中的税金系未重分类的各项税费。
③研发费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|88.86|136.18|
|9.43|9.17|
|98.30|145.35|

报告期内，标的公司的研发费用占营业收入比例分别为0.44%，0.46%和0.31%，研发费用构成主要系研发人员工资和材料投入。
④财务费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|130.37|165.07|
|21.96|26.62|
|-|-|

|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|3.09|10.19|
|111.50|148.64|

报告期内，公司的财务费用分别为367.46万元、148.64万元和111.50万元，公司的财务费用主要系利息支出。2016年度，标的公司利息支出相对较高，系 2016年向重庆两江新区嘉融小额贷款有限责任公司取得借款平均期限和平均金额较大。2017年度，标的公司的利息收入较高，主要系 2017年退回保函保证金的利息较多。
2017年度，标的公司的银行手续费相对较高，主要系 2017开具银行承兑汇票需缴纳一定的承诺手续费，2018年银行不再收取该项手续费。
（6）资产减值损失分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|565.70|88.73|
|8.09|-|
|573.79|88.73|

标的公司资产减值损失主要由应收账款坏账损失和存货跌价损失构成。其中，2017年坏账损失较2016年计提数减少48.9%，主要系2017年新增应收账款多为 1年以内账龄，2018年 1-10月，标的公司坏账损失较上年大幅增长，主要系应收账款的增长所致。2016年起，标的公司根据存货库龄计提存货跌价准备，2016年计提存货跌价准备为 345.55万元，2017年和 2018年 1-10月，标的公司存货总额和库龄结构未发生大的变化，新增存货跌价准备较小。
（7）营业外收入分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|-|-|
|-|-|
|93.84|37.34|
|93.84|37.34|

报告期内，标的公司营业外收入主要由政府补助、供应商质量考核扣款、员
工考核款及逾期无法支付的应付账款构成，其中报告期内核销无需支付的应付账
款金额分别为：66.05万元、32.90万元及68.97万元。
报告期内计入当期的政府补助如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|-|-|20.00|
|-|-|13.61|
|-|-|5.00|
|-|-|8.27|
|-|-|50.00|
|-|-|96.88|

（8）营业外支出分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|7.60|0.94|
|-|-|
|6.37|1.66|
|13.96|2.59|

报告期内，标的公司营业外支出主要系非流动资产报废所致，总体金额较小。
（9）非经常性损益
标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|10.43|4.82|
|38.79|85.61|
|-|-|

|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|87.48|35.69|
|-|-|
|20.50|18.92|
|-|-|
|116.19|107.20|

报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为 123.03万元、107.20万元和116.19万元，占归属母公司股东的净利润的比例分别为17.16%、21.91%和19.92%，主要系政府补助及其他营业外收支项目。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司的主营业务为低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套开关设备的研发、生产和销售，标的公司重庆源通的主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等35kV级及以下电气设备的研发、生产、销售及相关的配套服务。
上市公司及标的公司在战略、研发、销售及渠道等方面具有较好的互补性和协同性。一方面，标的公司进入上市公司之后，可充分利用上市公司销售渠道、管理、资金等多方面的优势，有利于标的公司充分挖掘自身发展潜力，更好实现标的公司自身业务的开拓与发展；另一方面，标的公司在在电力变压器、中低压电气成套开关设备的生产、销售领域具有丰富的经验及较强的区域优势，在丰富上市公司的产品线的同时，为上市公司市场开拓及渠道建设等方面提供新的市场业务机会。
本次交易完成后，上市公司将通过重庆源通进一步切入国家电网及其下属企业等电力系统客户的供应体系，能够充分发挥上市公司与标的公司在产品、业务、营销方面的协同效应，拓展上市公司客户资源、开发新的业务板块，增加业务规模，提升上市公司的盈利水平及市场竞争力。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的整合计划
本次交易完成后，在整合方面，上市公司在本次交易后将保持标的公司现有资产、人员和机构基本稳定。在业务方面，将保持标的公司独立运营的基础上促进相互间的协同效应。在财务方面，将对标的公司实行统一的财务管理。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对标的公司进行整合。
1、业务整合
在业务整合方面，本次交易完成后重庆源通将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司体系。重庆源通是国内专业从事电力变压器和配电变压器、成套开关设备及台区设备等35kV级及以下电气设备研发、生产、销售并提供相关配套服务的企业，具有丰富的产品研发、生产及销售经验及较强的区域优势。在丰富上市公司的产品线的同时，为上市公司市场开拓及渠道建设等方面提供新的市场业务机会。上市公司可充分利用其销售渠道、管理、资金等多方面的优势，充分挖掘标的公司的发展潜力，更好实现标的公司自身业务的开拓与发展。
通过业务和资源的整合，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，并借助上市公司平台，实现融资渠道扩宽、品牌、口碑传播等，以提高整体运营效率和盈利能力。
2、资产整合
本次交易完成后，重庆源通将作为上市公司的控股子公司和独立的企业法人，继续拥有其法人财产，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对重庆源通的资产要素优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司实行统一的财务管理，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，并按照上市公司规范运作要求，根据标的公司的业务模式和财务管理特点。在内部控制体系、财务人员设置等方面搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将继续聘任原标的公司的管理团队，以保证管理团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性。上市公司也会根据职业教育行业发展情况和标的公司业务发展的需要，适时从市场上引进专业的人才，派驻至标的公司，或者聘请专业顾问向标的公司提供咨询服务，协助其业务实现快速发展。
同时上市公司将建立有效的激励机制，充分调动重庆源通各级管理人员的积极性，以保持原有管理团队稳定性，提升标的公司的经营业绩，进而提高整个上市公司的盈利水平。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构将保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的控股子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
（二）上市公司未来两年拟执行的发展计划
在国内低压电器市场持续稳定增长和产业升级持续推进下，公司将继续顺应低压电器行业的发展趋势，秉承“发展民族工业，为世界用户提供安全可靠的电气系统和优质服务”的企业使命，注重技术积累与创新，强化专业化能力，着力差异化竞争，紧贴下游客户需求，打造国内知名的低压电器品牌，成为技术领先的低压电器生产制造商。
具体而言，上市公司未来的主要发展计划如下：
公司将紧紧围绕整体发展战略，充分利用政策导向及市场契机，以市场需求为导向，进一步增强公司的技术研发能力，强化公司的核心竞争力和盈利能力，拓展公司产品的市场份额，以此巩固公司在行业内的竞争地位。通过募集资金投资项目的建设，公司将增强技术研发能力，提高低压配电电器的生产能力，拓宽销售渠道，增加品牌知名度，努力成为行业内产品类型丰富、市场占有率较高的
国内领先低压电器生产企业。
1、以市场需求为导向，加大产品研发投入和技术创新
为保持可持续的竞争能力和竞争优势，2018年公司将继续加大技术研发的投入力度，以现有的产品线为基础，完善各品类产品线的宽度和深度。一方面，公司将通过拓宽产品线宽度，根据下游不同行业对产品的差异化需求，开发行业专用型产品，建立客户一站式、定制化采购平台，更好地满足服务下游行业及客户的特殊需求；另一方面，公司会继续开发高端低压配电产品，拓展产品线的深度，力争开发出突破国内领先水平、对标国际领先水平的产品。在智能配电领域，公司将进行前瞻性布局，首先集中研发力量和资源，以细分市场目标客户的特殊需求为研发重点，兼顾前瞻性产品技术的研究，采取“先突破细分市场目标客户，再发展全局性技术”的方式，以市场需求带动技术投入，积累研发经验，力争有突破性成果。
2、稳步推进营销体系建设，加大品牌建设和推广力度
公司将继续以“TYT”、“长九”为主品牌，坚持低压电器行业的中高端品牌定位，力争将“TYT”品牌打造成国内电源电器第一品牌，将“长九”品牌打造成国内配电电器领导品牌。为了进一步提升公司品牌在应用领域的知名度，公司将通过组织营销人员参加全国学术性会议讨论、主办区域技术交流会、互联网和报刊杂志推广、战略设计院合作、标杆项目推广、优势产品宣传、战略经销商支持等方式宣传公司品牌，结合公司优质的产品以及持续的客户服务，提升品牌知名度，塑造优质品牌形象。
公司将聚焦整体营销战略，承载“专业、勤奋、诚信、积极、拼搏”的营销价值观，强调“以客户为中心，以绩效为导向”的营销文化，建立以行业细分客户为导向的营销组织结构，重点开发如智能电网和配网改造、集团工业、能源机电、公建配套等区域性市场，拓展数据中心、轨道交通、新能源等战略性行业。
通过定制产品组合策略、定价策略、营销渠道管理策略和市场推广促销策略，持续开拓战略行业及客户，确保重点客户项目和行业标杆性项目成功运作。
公司将逐步建立并完善的营销运作模式，达成营收结构的均衡布局，最终全面实现营销体系专业化、职业化、流程化、规范化运作。
3、促进人力资源管理体系和人才队伍建设
未来两年公司继续加强管理团队建设和企业文化建设，着力优化公司组织架构与控制流程，营造企业良好的工作氛围和环境。未来两年，公司将坚持“战略伙伴、变革先锋、专业管理、服务员工”的人力资源定位。公司的人力资源计划将围绕着公司的长远发展规划展开，主要包括以下几个方面：
（1）对现有人员进行系统培训，鼓励员工在企业平台通过实践和学习获得持续发展，强化在职员工的业务能力，积极鼓励员工获得各项技术认证和项目管理认证，实现全公司从高级管理层到技术开发人员的定制性培训计划，进一步提升员工素质。
（2）建立合理的聘用制度，聘请行业的优秀人才。优化任职资格体系，注重选材标准的科学性，充分协助各部门或区域提升人才选拔水准。随着业务的发展，公司将继续完善录用制度，寻求最适合企业发展的专业人才，发挥人力资源的整体效能。
（3）健全与完善薪酬与绩效考核体系。完善人才激励政策和员工福利分配制度，以及长期激励政策等员工激励措施，激发公司员工的积极性、主动性和创造性。
五、本次交易对上市公司财务报表的影响
根据《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，本次交易前后上市公司财务状况变化情况如下：
（一）本次交易对公司资产、负债结构的影响
1、资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018/10/31|||
|交易前|交易后|交易前|
|73,615.07|98,381.75|37,966.05|
|8,993.21|17,733.94|8,424.84|
|-|2,468.43|-|
|82,608.28|116,115.70|46,390.90|

||||
|-|-|-|
|9,940.13|40,667.51|7,711.45|
|1,740.52|1,858.58|1,816.63|
|11,680.65|42,526.08|9,528.08|
|70,927.63|73,589.62|36,862.82|

资产方面，本次交易完成后，2017年末、2018年10月末资产总额分别较交易前增加27,107.99万元和33,507.42万元，增长率分别为58.43%和40.56%，一方面是由于将重庆源通各项资产纳入合并范围使得总资产增加；另一方面，重庆源通的固定资产和无形资产评估增值所致。
本次交易商誉的计算过程及会计处理：
本次备考合并财务报表是假设本次交易行为已于2017年1月1日实施完成，上市公司通过支付合并对价实现对标的公司的企业合并的投资架构于 2017年 1月 1日已存在，并按此架构自 2017年 1月 1日起将重庆源通纳入到合并财务报表的编制范围。
基于上述假设，本次备考合并财务报表的商誉依据以下原则确定：
以 2017年 1月 1日重庆源通账面净资产为基础，根据评估基准日可辨认净资产的评估增值调整确定 2017年 1月 1日可辨认净资产的公允价值。在此基础上，以合并成本减去合并中取得的购买日重庆源通可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为商誉；
单位：万元
项目 金额
合并成本 10,150.00购买日重庆源通电器设备制造有限责任公司可辨认净资产公允价值 11,817.80持股比例 65.00%商誉 2,468.43负债方面，本次交易完成后，2017年末、2018年10月末负债总额分别较交易前增加 23,779.51万元、30,845.43万元，增长率分别为249.57%和264.07%，负债规模增幅大于资产规模的增长幅度，一方面系标的公司应付票据及应付账款、应付股利等负债增加；另一方面系本次交易的现金对价 10,150.00万元作为上市
公司负债（其他应付款）进行核算所致。
综上，上市公司在本次交易完成后，其资产规模、负债均有较大幅度的增加，
资产负债规模的增加需要较多的营运资金。
2、对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|2018/10/31|||
|交易前|交易后|交易前|
|14.14%|36.62%|20.54%|
|7.41|2.42|4.92|
|6.21|2.02|3.83|

交易完成后，上市公司2017年末、2018年10月末资产负债率分别为45.32%、36.62%，资产负债率增加一方面系标的公司应付票据及应付账款、应付股利等负债较高，资产负债率亦高于上市公司；另一方面备考合并审阅报表中计提本次交易的现金对价10,150.00万元作为上市公司负债（其他应付款）进行核算。
交易完成后，上市公司 2017年末、2018年 9月末的流动比率分别为 1.78倍、2.42倍，速动比率分别为 1.38倍、2.02倍，较交易前有所下降。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，本次交易前后上市公司盈利能力状况变化情况如下：
1、对公司经营成果的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-10月|||
|交易前|交易后|交易前|
|26,980.48|58,216.98|32,856.26|
|12,886.72|39,876.06|14,513.97|
|5,417.26|5,792.26|7,739.16|
|5,787.13|6,242.02|7,935.76|
|4,748.45|5,081.96|6,961.03|
|4,748.45|4,965.23|6,961.03|

2017年，交易后上市公司的营业收入较交易前增加 31,382.99万元，增幅95.52%，交易后上市公司的净利润较交易前增加117.11万元，增长1.68%。2018年1-10月，交易后上市公司的营业收入较交易前增加 31,236.50万元，净利润较交易前增加333.51万元，增长7.02%。本次收购将使得上市公司的盈利能力和持
续经营能力进一步提升。
2017年、2018年1-10月备考合并净利润的增长幅度远低于营业收入的幅度，
主要系标的公司产品毛利率相对较低，同时期间费用率较高所致。
2、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|2018年1-10月|||
|交易前|交易后|交易前|
|52.24%|31.50%|55.83%|
|17.60%|8.73%|21.19%|
|0.4050|0.4235|0.7068|

注：泰永长征于2018年2月首次公开发行股票，并于2018年6月完成资本公积转增股本，因此，对2017年每股收益进行相应调整。
毛利率方面，本次交易完成后分别为35.23%和31.50%，较交易前降幅较大，主要系标的公司主营产品为成套开关设备、变压设备等，毛利率相对较低，而上市公司的主要产品为电源电器、配电电器、终端电器和控制电器和成套开关设备等，拥有较强的技术能力，整体毛利率较高。
净利率方面，本次交易完成后净利率分别为11.02%、8.73%，交易后毛利率有所下降，主要系标的公司整体产品净利率较低所致。
基本每股收益方面，本次交易完成后每股收益分别为0.7145元、0.4235元，较交易完成前略有上升。每股收益增加幅度较小，主要系标的公司自身盈利能力有待提升，同时固定资产、无形资产存在评估增值，使备考合并报表中折旧摊销增加，影响备考合并净利润所致。随着标的公司盈利能力的逐步提升，以及上市公司与标的公司协同效应的逐步增强，本次交易对每股收益的提升作用将逐步显现。
第九节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
大华对重庆源通 2016年至 2018年 10月的财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2018]0010420号标准无保留意见的《审计报告》。重庆源通经审计的2016年至2018年1-10月的财务报表主要数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018/10/31|2017/12/31|
|9,284,898.02|11,907,574.28|
|180,844,923.01|91,974,856.51|
|3,824,207.44|2,858,999.27|
|11,508,474.39|29,536,920.43|
|42,141,408.73|41,105,567.03|
|62,919.97|1,332,888.21|
|247,666,831.56|178,716,805.73|
|37,245,426.65|40,410,372.73|
|3,882,942.07|4,008,273.23|
|2,271,824.86|1,439,869.66|
|43,400,193.58|45,858,515.62|
|291,067,025.14|224,575,321.35|
|26,580,000.00|14,500,000.00|
|163,548,433.67|113,936,273.99|
|3,167,430.42|1,762,309.54|
|4,237,476.06|934,714.73|
|2,712,318.26|1,380,974.10|
|5,528,125.41|2,750,132.86|
|205,773,783.82|135,264,405.22|
|1,180,560.22|1,030,672.27|
|1,180,560.22|1,030,672.27|
|206,954,344.04|136,295,077.49|

|||
|-|-|
|2018/10/31|2017/12/31|
|56,900,000.00|56,900,000.00|
|20,219,523.08|20,219,523.08|
|6,993,158.02|11,160,720.78|
|84,112,681.10|88,280,243.86|
|291,067,025.14|224,575,321.35|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|312,364,985.94|313,829,895.33|
|268,763,761.35|268,971,780.19|
|1,968,469.06|1,991,670.89|
|13,149,973.18|15,206,991.24|
|14,967,607.36|19,248,932.86|
|982,959.10|1,453,525.85|
|1,115,044.70|1,486,385.47|
|1,303,756.17|1,650,677.50|
|219,595.34|266,188.18|
|5,737,897.14|887,295.34|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|180,307.83|57,593.60|
|387,872.05|856,134.45|
|6,247,453.93|5,497,041.54|
|938,442.67|373,420.14|
|139,632.67|25,930.03|
|7,046,263.93|5,844,531.65|
|1,213,826.69|950,737.03|
|5,832,437.24|4,893,794.62|
|5,832,437.24|4,893,794.62|
|-|-|
|-|-|
|5,832,437.24|4,893,794.62|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年度|
|194,688,514.97|260,475,070.35|
|20,330,047.84|28,187,296.94|
|215,018,562.81|288,662,367.29|
|169,997,540.57|189,389,709.39|
|29,024,675.53|36,992,269.42|
|11,476,258.20|9,779,145.28|
|30,042,097.69|36,334,559.72|
|240,540,571.99|272,495,683.81|
|-25,522,009.18|16,166,683.48|
|222,679.72|178,843.77|
||-|
|222,679.72|178,843.77|
|346,947.19|678,617.57|
|346,947.19|678,617.57|
|-124,267.47|-499,773.80|
||-|
|169,438,027.46|99,714,293.41|
|169,438,027.46|99,714,293.41|
|6,203,756.17|12,355,646.23|
|137,283,928.07|140,623,607.38|
|143,487,684.24|152,979,253.61|
|25,950,343.22|-53,264,960.20|
|-|-|
|304,066.57|-37,598,050.52|
|-|37,598,050.52|
|304,066.57|-|

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
大华对上市公司2017年、2018年1-10月的备考合并财务报表及附注进行了
审阅，并出具大华核字[2018]005281号《备考合并审阅报告》。上市公司最近一
年及一期的备考合并财务报表主要数据如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础与假设
1、假设本次重大资产重组方案可以获得本公司股东大会的批准。
2、假设本公司收购重庆源通电器设备制造有限责任公司后的架构于 2017年1月1日业已存在，假设2017年1月1日为购买日，自2017年1月1日起将拟购买资产纳入备考合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
3、因收购重庆源通电器设备制造有限责任公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
4、鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公司尚未实质控制标的公司，评估基准日可辨认净资产公允价值并非标的公司 2017年 1月 1日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表时，以 2017年 1月 1日标的公司账面净资产为基础，根据评估基准日可辨认净资产的评估增值调整确定 2017年 1月 1日可辨认净资产的公允价值，备考合并财务报表中对标的公司的商誉，以投资成本与标的公司 2017年 1月 1日可辩认净资产公允价值的差额确定。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2018年10月31日|
|53,273,317.05|
|438,471,377.24|
|9,399,749.09|
|20,607,052.53|
|161,477,012.46|
|300,589,018.57|
|983,817,526.94|
|104,175,617.95|
|4,705,555.56|
|26,834,198.05|

||
|-|
|2018年10月31日|
|24,684,290.51|
|1,083,136.30|
|6,767,665.51|
|9,088,980.24|
|177,339,444.12|
|1,161,156,971.06|
|26,580,000.00|
|239,750,264.34|
|5,394,649.20|
|9,450,302.95|
|17,400,135.37|
|108,099,712.75|
|-|
|406,675,064.61|
|-|
|-|
|-|
|-|
|18,585,757.22|
|-|
|-|
|18,585,757.22|
|425,260,821.83|
|121,940,000.00|
|451,985,678.93|
|-|
|14,267,234.66|
|140,615,301.35|
|728,808,214.94|
|7,087,934.29|
|735,896,149.23|
|1,161,156,971.06|

（三）备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2018年1-10月|
|582,169,817.80|
|398,760,553.50|
|4,578,548.66|
|62,833,756.91|
|40,086,493.39|
|16,843,532.75|
|461,372.43|
|1,303,756.17|
|928,972.35|
|14,399,153.03|
|6,838,153.24|
|180,307.83|
|6,697,762.71|
|57,922,630.90|
|4,638,879.39|
|141,350.34|
|62,420,159.95|
|11,600,602.47|
|50,819,557.48|
|50,819,557.48|
|49,652,300.51|
|1,167,256.97|
|50,819,557.48|
|49,652,300.51|
|1,167,256.97|

第十节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易，上市公司拟收购泰永科技持有的重庆源通65.00%的股权。重庆源通从事变压器及成套开关相关业务，成套开关业务与泰永长征成套设备业务存在一定重合。本次交易完成后，泰永长征与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，本次收购有利于泰永长征提升独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东泰永科技，实际控制人黄正乾、吴月平出具了避免同业竞争的承诺，内容如下：
“1、本公司／本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于本公司／本人直接和间接控股的其他企业，本公司／本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司／本人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司／本人相同的义务，保证该等企业不与上市公司进行同业竞争。如果本公司／本人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与上市公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本公司／本人同意通过合法有效方式，将与该等业务相关的股权或资产，纳入上市公司经营或控制范围以消除同业竞争的情形；上市公司并有权随时要求本公司／本人出让在该等企业中的全部股份，本公司／本人给予上市公司对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
3、本公司／本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知上市公司，本公司／本人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本公司／本人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与上市公司形成同业竞争的情况。
本公司／本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任，且若本公司／本人违反上述承诺，本公司／本人自愿在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公司处领取分红，同时本公司／本人持有的上市公司股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东泰永科技，本次交易构成关联交易。
（二）报告期内标的公司关联交易情况
1、重庆源通关联方情况
根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》，标的公司关联方如下：
1、标的公司的控股股东及实际控制人
①标的公司控股股东
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|经营范围|注册资本(万元)|持股比例(%)|
|深圳市|信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让|3,400.50|65.00|

②标的公司的实际控制人
截至本报告书签署日，标的公司实际控制人为黄正乾、吴月平夫妇。
2、标的公司控股股东及实际控制人控制的其他企业
公司名称 关联方与重庆源通的关联关系
贵州泰永长征技术股份有限公司 泰永科技控制的其他企业
北京泰永自动化设备有限公司 泰永长征控制的企业
重庆市泰永电气工程有限公司 泰永长征控制的企业
青岛泰永电气工程有限公司 泰永长征控制的企业
上海泰永电气有限公司 泰永长征控制的企业
深圳市泰永电气科技有限公司 泰永长征控制的企业
深圳市智能谷信息技术有限公司 泰永长征控制的企业
贵州省长征开关制造有限公司 泰永长征控制的企业
贵州泰永技术工程有限公司 深圳市泰永电气科技有限公司控制的企业深圳市天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙） 黄正乾控制的其他企业
深圳市浩瀚恒盈投资合伙企业（有限合伙） 黄正乾持股90%、吴月平持股10%的企业3、标的公司的子公司
||
|-|
|关联方与重庆源通的关联关系|
|重庆源通持股100%|
|重庆源通持股80%|

4、标的公司的主要股东
公司名称 关联方与重庆源通的关联关系
重庆永能实业（集团）有限公司 持有重庆源通17.5%股权
重庆嘉汇投资有限责任公司 持有重庆源通17.5%股权
5、标的公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其控制的企业
截至本报告书签署日，标的公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员如下：
关联方名称 关联方与重庆源通的关联关系
杜友高 重庆源通董事
张蔷 重庆源通董事
黄国君 重庆源通董事
吴勇 重庆源通监事
余乐 重庆源通监事
贺贵兵 重庆源通监事、泰永科技董事
赵建永 重庆源通总经理
吕昱美 重庆源通财务总监
谭其 重庆源通副总经理
陈小于 重庆源通副总经理
吴志强 泰永科技董事
关联方名称 关联方与重庆源通的关联关系
盛理平 泰永科技董事
谢金霞 泰永科技监事
金玲花 泰永科技监事
冯科让 泰永科技监事
东莞市龙珠电气有限公司 泰永科技董事吴志强控制下企业
标的公司及其控股股东的上述关键管理人员的关系密切的家庭成员亦为标的公司的关联自然人。
6、标的公司其他主要关联方情况
其他关联方主要包括标的公司少数股东永能实业、嘉汇投资的股东，以及其控制及施加重大影响的企业，其他主要关联方情况如下：
||
|-|
|其他关联方名称|
|重庆重电实业公司|
|重庆智网科技有限公司|
|重庆两江新区嘉融小额贷款有限责任公司|
|重庆嘉智达物资有限公司|
|重庆宏达水泥制品有限公司|
|重庆元方实业（集团）有限公司|
|重庆缙能实业（集团）有限公司|
|重庆广汇供电服务有限责任公司|
|重庆硕源电力实业有限公司|
|重庆市涪陵区瑞安电力建设工程有限公司|
|重庆市恒光电力有限责任公司|
|重庆市江津区远能电力工程有限公司|
|忠县海银送变电工程有限责任公司|
|巫山县神女峰电业有限责任公司|
|重庆市西源电力安装工程有限公司|
|重庆市万州长江电力实业发展有限公司|
|重庆润德实业有限责任公司|
|重庆市武隆区博能电力有限公司|

||
|-|
|其他关联方名称|
|重庆市大足区精诚电力发展有限责任公司|
|秀山恒联电力建设有限公司|
|重庆百川盛建筑工程有限公司|
|巫溪县宏泰电力实业有限责任公司|
|重庆民能实业有限公司|
|重庆夔门电力设备安装有限公司|
|重庆市酉阳县光达电气有限责任公司|
|重庆利源巨能实业有限公司|
|重庆市中安电力开发有限责任公司|
|重庆圣伟电力安装有限公司|
|重庆海鼎勘察设计有限公司|
|重庆北洲实业(集团)有限公司|
|重庆茂晟电力发展有限公司|
|重庆恒旺实业有限公司|
|重庆市涪江水利水电工程有限责任公司|
|重庆恒丰电力有限公司|
|重庆市腾泰电力有限责任公司|
|重庆市黔江区渝能电气有限责任公司|
|重庆鼎兴电力工程有限公司|
|重庆北源电力工程设计有限公司|
|重庆瑞辉电力工程有限责任公司|
|重庆安驰电力工程有限公司|
|重庆展帆电力工程勘察设计咨询有限公司|
|重庆渝安电力科技开发有限责任公司|
|重庆九能物业管理有限公司|

2、报告期内的关联交易
根据大华会计师出具的《审计报告》，重庆源通 2016年、2017年、2018年1-10月发生的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，重庆源通与关联方之间产生的采购商品、接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-10月|2017年度|
|工程服务|-|-|
|培训服务|-|1.00|
|招投标服务|1.14|1.10|
||1.14|2.10|

②出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，重庆源通与关联方之间产生的出售商品、提供劳务的关联交易如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-10月|2017年度|
|销售产品|4,921.15|4,104.15|
|销售产品|1,016.06|41.10|
|销售产品|698.80|111.39|
|销售产品|676.26|119.51|
|销售产品|671.32|135.05|
|销售产品|608.34|494.04|
|销售产品|557.95|457.63|
|销售产品|403.60|53.31|
|销售产品|337.19|20.96|
|销售产品|270.04|384.36|
|销售产品|267.28|242.05|
|销售产品|262.59|28.66|
|销售产品|238.32|136.62|
|销售产品|208.94|68.52|
|销售产品|196.41|5.60|
|销售产品|182.29|179.27|
|销售产品|178.17|7.73|
|销售产品|173.07|427.41|
|销售产品|147.15|84.88|
|销售产品|144.93|89.64|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-10月|2017年度|
|销售产品|129.06|87.31|
|销售产品|120.05|1.58|
|销售产品|115.18|68.55|
|销售产品|110.23|65.23|
|销售产品|104.82|81.73|
|销售产品|102.42|50.23|
|销售产品|66.51|18.57|
|销售产品|58.27|——|
|销售产品|48.25|155.95|
|销售产品|47.60|62.03|
|销售产品|41.77|40.44|
|销售产品|42.26|30.15|
|销售产品|35.30|4.04|
|销售产品|108.94|198.65|
|销售产品|9.93|139.52|
|销售产品|1.47|——|
|销售产品|411.19|860.55|
|销售产品|——|——|
|销售产品|6.14|7.68|
||13,719.27|9,064.10|

（2）其他关联交易情况
①关联租赁情况
报告期内，股东重庆永能实业（集团）有限公司将永川市房地产权证永合字第0204487号的房产免租金提供给本公司进行运维检修使用。
②关联担保情况
报告期内重庆源通不存在与关联方担保的情况。
③关联方资金拆借情况
A.资金拆出与归还情况
报告期内本公司与关联方的资金拆出与归还情况如下：
2017年资金拆出情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/12/31|本期拆出|本期收回|
|-|8,049.36|5,412.89|
|-|8,049.36|5,412.89|

 2018年资金拆出情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/12//31|本期拆出|本期收回|
|2,636.47|11,602.39|13,384.04|
|2,636.47|11,602.39|13,384.04|

B.资金拆入与归还情况
2016年资金拆入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/12/31|本期拆入|本期归还|
|4,500.00|5,000.00|7,000.00|
|4,500.00|5,000.00|7,000.00|

 2017年资金拆入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/12/31|本期拆入|本期归还|
|2,500.00|3,900.00|4,950.00|
|2,500.00|3,900.00|4,950.00|

 2018年资金拆入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/12/31|本期拆入|本期归还|
|1,450.00|2,658.00|1,450.00|
|1,450.00|2,658.00|1,450.00|

④关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-10月|2017年度|
|销售车辆|28.50|-|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-10月|2017年度|
||28.50|-|

⑤关联方代付社会保险及住房公积金情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月||2017年度|||
|社会保险|住房公积金|社会保险|住房公积金|社会保险|
|98.60|30.29|154.14|44.92|150.10|
|11.21|4.40|11.34|4.29|10.42|
|109.81|34.68|165.48|49.21|160.52|

⑥关联方往来款项余额
A.应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年10月31日||2017年12月31日|||
|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|
|2,634.57|131.73|152.79|7.64|-|
|629.22|31.46|34.56|1.73|29.23|
|425.10|21.26|66.27|3.31|26.72|
|310.26|15.51|5.15|0.26|135.00|
|298.02|14.90|209.31|10.47|202.62|
|290.57|14.53|113.93|5.70|4.08|
|280.32|14.02|45.73|5.26|35.77|
|263.04|13.15|32.15|1.61|38.95|
|260.73|13.04|4.41|0.22|95.88|
|224.82|11.26|276.28|13.81|107.74|
|215.04|10.75|85.14|4.26|15.74|
|196.09|12.32|55.13|2.76|14.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年10月31日||2017年12月31日|||
|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|
|171.82|8.59|137.06|6.85|-|
|152.14|8.73|118.66|7.58|47.50|
|142.46|7.12|6.65|0.33|12.12|
|140.33|7.02|6.52|0.33|11.35|
|129.49|6.62|36.17|1.81|0.56|
|129.40|6.47|0.65|0.03|-|
|124.04|6.20|65.61|3.28|0.52|
|124.01|6.20|41.03|2.05|1.12|
|117.11|5.86|118.14|5.91|19.25|
|107.80|11.65|83.42|5.26|75.85|
|100.05|5.00|7.32|0.37|3.58|
|98.78|4.94|2.90|0.14|-|
|71.12|3.56|1.85|0.28|14.55|
|68.59|3.43|3.49|0.17|3.74|
|48.78|2.44|55.02|2.75|17.15|
|48.07|2.40|18.66|0.93|12.90|
|45.96|2.77|4.73|0.24|0.00|
|38.92|1.95|24.82|1.24|4.54|
|35.63|1.78|4.37|0.22|12.65|
|23.65|2.39|45.90|2.29|42.66|
|17.59|0.88|-|-|-|
|17.17|0.86|140.76|10.55|36.86|
|62.51|3.36|33.77|1.69|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年10月31日||2017年12月31日|||
|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|
|42.96|2.14|18.71|0.94|62.13|
|5.59|0.28|1.16|0.06|2.77|
|8,091.76|416.55|2,058.23|112.31|1,151.43|

B.预付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/10/31|2017/12/311|
|-|0.80|
|-|0.80|

C.其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/10/31||2017/12/31|||
|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|
|75.00|3.75|30.00|1.50|30.00|
|4.00|0.20|4.00|0.20|-|
|854.83|-|2,636.47|-|-|
|933.83|3.95|2,670.47|1.70|30.00|

3、关联交易的主要内容、必要性及定价的公允性
重庆源通的关联交易主要包括三种情形：
（1）向重电实业下属的关联单位销售变压器及配套产品或提供相关服务；
公司的主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等35kV及以下电气设备的研发、生产、销售。主要客户群体为国家电网及其下属企业等电力系统客户，关联交易具有现实的必要性；报告期内，标的公司向关联方销售的商品受产品个性化需求，单价差异较大，不具有可比性；
（2）向重庆智网科技有限公司拆出资金；标的公司与中国电力财务有限公
司下属的智网科技开展现金归集业务，系在不影响标的公司正常营运资金使用的
前提下，将标的公司的账面货币资金定期划拨至智网科技账户；中国电力财务有
限公司作为国家电网有限公司资金统一归集结算的平台，将下属企业资金进行全面归集，统一结算，集团账户间利率为1.495%，上述现金归集业务于2018年11月解除；
（3）与重庆两江新区嘉融小额贷款有限责任公司的小额借款；标的公司的主要不动产已用于抵押，为了解决短期资金压力，通过向关联单位小额贷公司拆入资金具有现实的必要性；小额贷款公司已结合同期银行贷款利率水平收取利息。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人黄正乾、吴月平夫妇控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司的关联交易情况如本节“二、关联交易”所述。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司将在本次交易完成后，严格按照上市公司监管的要求和标准，对关联交易内部控制制度、关联交易的决策程序等进行规范。本次交易完成后，上市公司、标的公司未来发生的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过方可顺利完成，股东大会审议结果存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
（二）交易暂停、终止或取消风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能因涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，重庆源通将成为本公司的控股子公司，重庆源通将与公司在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合，虽然公司发展过程中已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与重庆源通的业务存在一定的差异，本公司与重庆源通之间能否顺利实现整合具有不确定性。
公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任重庆源通董事会成员，以把握和指导重庆源通的经营计划和业务方向；第二，在保持重庆源通管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员增强重庆源通业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将重庆源通的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对重庆源通业务资源
和经营状况的掌握；第四，将重庆源通的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范重庆源通的运营、财务风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2018年10月31日为基准日，重庆源通100%股权的评估价值为15,769.01万元，评估增值7,357.74万元，增值率87.47%。根据泰永长征与交易对方签署的《股权购买协议》，在参考标的公司评估价值的基础上，确定重庆源通65%股权交易价格为10,150.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（五）业绩承诺风险
根据上市公司公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议》及其《补充协议》，泰永科技承诺，在利润承诺期即2018至2021年标的公司实现的净利润分别不低于600万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元。“净利润”指经上市公司认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
（六）上市公司毛利率下降风险
根据《备考合并审阅报告》，本次交易完成后，2017年及 2018年 1-10月上
市公司毛利率分别为35.23%、31.50%，较交易前有所下降，但整体净利润水平较交易前有所提升。本次交易完成后，上市公司存在一定的毛利率水平下降的可能，提请投资者注意。
随着标的公司盈利能力的逐步提升，以及上市公司与标的公司协同效应的逐步增强，本次交易对净利润水平的提升作用将逐步显现，上市公司盈利能力也将逐步增强。
二、标的公司的相关风险
（一）应收账款较大风险
报告期内，随着标的公司业务规模的扩大，标的公司报告期各期末应收账款账面价值不断上升，应收账款账面价值分别为 6,513.40万元、8,399.39万元和 18,084.49万元，占流动资产比例分别为36.84%、47.00%和73.02%。报告期各期末，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备且账龄在1年之内的应收账款占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为93.33%、95.18%和96.41%，发行人应收账款账龄结构较为合理。同时，标的公司按照谨慎性原则已足额计提应收账款坏账准备。但随着公司生产经营规模的不断扩大，应收账款总额也将逐步增加，若催收不力，则可能产生坏账风险。
（二）主要原材料价格波动风险
重庆源通的主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等35kV级及以下电气设备的研发、生产、销售及相关的配套服务。采购的主要原材料包括电器元器件、铜材、硅钢等。由于铜材、硅钢价格易受大宗商品价格变化影响，价格波动较大，若未来原材料价格出现较大的波动，将直接对标的公司生产成本造成不利影响，进而对标的公司的经营业绩产生一定的影响。
（三）税收政策风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）文件，自 2011年 1月 1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
重庆源通属西部地区内资鼓励类产业，故报告期内企业所得税率为15%。
若重庆源通目前所享受的上述税收优惠政策发生变更，可能导致重庆源通税收负担增加，对重庆源通净利润水平产生影响。
（四）市场变化风险
报告期内，重庆源通收入主要来源于国家电网及其下属企业等电力系统客户。
重庆源通对国家电网及其下属企业等电力系统客户有一定的依赖，本次交易完成后，泰永长征将持有重庆源通65.00%的股份，为重庆源通的控股股东，控股股东的变更可能会对重庆源通的业务情况造成一定的影响。
标的公司作为国家电网及其下属企业等电力系统客户长期、稳定的供应商，与上述客户的业务存在一定的延续性。此外，泰永长征已经具有较为健全的营销网络，本次交易完成后，重庆源通可利用泰永长征的营销渠道扩宽客户群，从而降低相关市场风险给标的公司经营带来的影响。
（五）土地使用权风险
重庆源通目前拥有的坐落于双龙路 43号的，土地证号为永国用（2001）字第11680号、永国用（2001）字第11681号、永国用（2001）字第11682号的土地使用权，土地使用权性质为划拨。
重庆源通上述3宗位于永川市东外街双龙路43号的划拨土地系2001年自破产企业永川市变压器厂受让取得，存在被当地土地主管部门要求补缴土地出让金的风险。
若后续重庆源通未能取得所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用，则存在缴纳土地出让金并变更土地性质的风险，并可能因为未及时变更土地性质而被行政处罚。上述土地不为重庆源通的主要生产经营用地，对重庆源通的生产经营不会产生重大影响。本次交易对方泰永科技已作出承诺：本次交易完成后，若后续因上述划拨地重庆源通被土地主管部门要求补缴土地出让金，进而对重庆源通造成损失的，由泰永科技承担该等损失。
（六）房屋建筑物风险
重庆源通对原有的部分房屋建筑物进行了一定的改造，并在其拥有土地使用权的土地上构建了厕所、门卫房、仓库等附属非经营性配套用房。重庆源通未及时就上述房屋建筑物办理权属证书或重新办理权属手续，上述房屋建筑物产权存在一定的瑕疵，重庆源通存在被有关部门处罚的风险。
本次交易对方泰永科技承诺，本次交易完成后，若因上述房产瑕疵问题给重庆源通造成任何经济损失的，泰永科技将补偿重庆源通因此遭受的一切经济损失。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关经过股东大会审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。同时，上市公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，上市公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据《备考合并审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||交易完成前|
|总资产|82,608.28|
|总负债|11,680.65|
|资产负债率|14.14%|
|总资产|46,390.90|
|总负债|9,528.08|

|||
|-|-|
||交易完成前|
|资产负债率|20.54%|

本次交易完成后，2017年末、2018年 10月末负债总额分别较交易前增加 23,779.51万元、30,845.43万元，增长率分别为249.57%、264.07%，负债规模增加，且负债规模的增长幅度大于资产规模的增长幅度，主要系本次交易的现金对价 10,150.00万元作为上市公司负债（其他应付款）进行核算，以及标的公司纳入备考合并报表后应付票据及应付账款增加较多所致。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍处于合理水平，不会对上市公司的负债水平及偿债能力构成重大不利影响。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
在本报告书出具前十二个月，公司未发生重大资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《规范运作指引》等规范性文件要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
（一）股东与股东大会
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定和公司《公司章程》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东享有平等的地位，充分行使自身的权利。
本次交易完成后，公司将继续根据法律、法规、《公司章程》等文件的要求召集、召开股东大会，平等对待所有的股东，着重保护中小股东的利益。同时，
公司将在合法合规的前提之下，扩展沟通途径，推动股东积极参与股东大会，发
表自身的意见，以保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为黄正乾、吴月平夫妇。上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
本次交易前，上市公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，充分发挥董事及董事会在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事的选聘及董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
截至本报告书签署日，公司监事会共有3名监事，其中监事会主席1名。监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次交易完成后，公司将进一步完善监事会的相关制度，保障监事能够认真、顺畅地履行监事职责，以对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见，维护公司及全体股东地合法权益。
（五）关联交易
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（六）信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理办法》，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为上市公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。
（七）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排
（一）利润分配政策
泰永长征重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》一百五十四条、一百五十五条对公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、发放股票股利的条件、利润分配应履行的审批程序、利润分配规划的制定和利润分配政策的调整等进行了明确规定，具体内容如下：
“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。
2、在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）上市以来的现金分红情况
泰永长征根据2018年5月11日召开的公司2017年度股东大会决议，于2018年6月实施2017年度利润分配方案，即以2018年2月首次公开发行2,345万股后的股份总数9,380万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增3.00股，共计转增股份 2,814.00万股；按每 10股派发现金股利人民币 1.85元（含税），
共分配现金股利1,735.30万元。公司权益分派方案已于2018年6月13日全部实施完毕。
（三）董事会的说明
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照现有《公司章程》的有关现金分红的规定执行，并在此基础上，综合考虑公司未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》前6个月至报告书披露之前一日止，自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据自查范围内人员出具的自查报告和中登公司出具的查询记录，在自期间内，除黄振妥及龙代永存在交易上市公司股票的情况外，其他自查主体不存在交易上市公司股票的情形。
黄振妥系本次交易对方泰永科技的股东朱斯斯之配偶，自查期间，其买卖上市公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|变动方向|变动股份数量（股）|职务/关系|
||2018-09-28|买入|8,000|泰永科技股东朱斯斯之配|
|黄振妥|2018-10-09|买入|2,000|偶，朱斯斯持有泰永科技|
||2018-12-25|卖出|10,000|0.06%股份。|

黄振妥购买泰永长征股票时间早于本次重大资产重组交易对手方泰永科技
取得标的资产的时间，泰永长征与泰永科技筹划本次重大资产重组相关事项系于泰永科技取得标的资产之后，黄振妥买卖泰永长征股票的行为与本次重大资产重组事项无关，黄振妥未参与泰永长征本次重大资产重组的决策过程。
黄振妥已于2019年3月出具了《声明函》：“本人在买入泰永长征（证券代码：002927）股票时并不知悉本次交易相关情况，卖出泰永长征（证券代码：002927）
股票是完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操
作，本人上述买卖泰永长征（证券代码：002927）股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
龙代永系本次交易对方泰永科技的股东，自查期间，其买卖上市公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|变动方向|变动股份数量（股）|职务/关系|
||2018-07-09|买入|100||
||2018-07-10|卖出|100||
||2018-07-31|买入|100|泰永科技股东，持有泰永|
|龙代永|||||
||2018-08-02|卖出|100|科技0.03%的股份。|
||2018-08-15|买入|100||
||2018-11-01|卖出|100||

龙代永已于2019年3月出具了《声明函》：“本人买卖泰永长征（证券代码：002927）股票完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，本人上述买卖泰永长征（证券代码：002927）股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
七、公司股价在本次重组信息公布前未发生异动说明
本次交易信息披露前，公司未申请股票停牌，参照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对发布本次交易公告之前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司因筹划重大资产重组，于2018年12月20日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，自公告发布前20个交易日内公司股票波动情况如下：
|||
|-|-|
|提示性公告前20个交易日（2018年11月22日）|提示性公告前1个交易日（2018年12月19日）|
|26.20|28.28|
|8,086.59|7,498.80|
|3,664.95|3,550.78|

剔除大盘因素影响涨跌幅 15.21%
剔除同行业板块影响涨跌幅 11.05%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票在本次重大资
产重组首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
本次交易的标的资产定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东表决提供便利外，上市公司聘请的法律顾问还对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报分析
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2017年及2018年1-10月上市公司备考净利润存在一定的提升，由于本次交易不存在发行股份的情形，因此不会导致上市公司每股收益摊薄。随着标的公司盈利能力的逐步提升，以及上市公司与标的公司协同效应的逐步增强，本次交易对每股收益的提升作用将逐步显现，有利于增厚上市公司的每股收益。
2、公司为防范即期回报被摊薄拟采取的填补措施
为防范因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下具体措施防范公司即期被摊薄的影响：
（1）提高整合绩效，发挥协同效应，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合，将标的公司纳入上市公司的业务体系，利用上市公司在销售渠道、管理、资金等方面的优势，充分发掘标的公司的发展潜力，提高整合绩效。
（2）业绩承诺和补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益的影响。
（3）提高公司日常经营效率，完善公司治理，加强公司成本管控，提升公司经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低本公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。
（4）严格执行公司利润分配制度，强化投资回报
本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
3、公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保发行股份购买资产填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
4、公司控股股东、实际控制人对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人承诺切实遵守和履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其他法律责任。”
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上需回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（八）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
（九）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》及其他关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
十、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易拟购买的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，且资产评估方法、评估假设、评估参数合理；
4、本次交易拟购买资产的价格以评估值为依据，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；
5、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，不会损害上市公司及其股东利益的情形；
6、本次交易的交易合同约定的资产交付安排合理，相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，本次关联交易有助于减少上市公司同业竞争，不会损害上市公司及非关联股东的利益；
8、本次交易的交易对方就相关资产实际净利润数不足承诺净利润数的情况在《业绩补偿协议》及《补充协议》中约定明确，相关补偿安排合理、可行；
9、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，已在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）法律顾问对本次交易的结论性意见
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、泰永长征具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的交易对方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已经获得泰永长征董事会审议批准和取得交易对方有权决策机构的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重大资产重组尚需经泰永长征股东大会审议通过。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组应符合的原则和实质性条件。
5、泰永长征已就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，尚需根据本次交易的进程，依法履行相应信息披露义务。
十一、独立董事对本次交易的意见
（一）独立董事关于第二届董事会第二次会议的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二次会议审议的本次交易相关议案与文件进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
一、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易及签订的相关协议符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理且具备可操作性，本次交易完成后，有利于提高公司的盈利能力，改善公司财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
二、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关
联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵及盛理平已回避表决。
三、标的公司2017年营业收入占公司2017年经审计合并财务报表营业收
入的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易为公司拟以支付现金方式购买标的公司65%股权，不涉及发行股份，且本次交易完成后公司控股股东、实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、公司董事会严格审议了本次交易相关协议，本次交易相关协议约定的
条款公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
六、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
七、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责
任公司对标的资产进行评估。经对本次交易涉及的评估事项进行核查，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关，评估定价公允；公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益。
八、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董
事的事先认可。
九、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签
订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
十、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。
综上所述，我们同意公司将与本次交易相关的议案提交公司股东大会进行审议和表决。
（二）独立董事关于第二届董事会第五次会议的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第五次会议审议的本次交易相关议案与文件进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
一、《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>及<关于重庆源通电器设备制造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议之补充协议>的议案》及其内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次调整后的交易方案合理且具备可操作性，本次交易完成后，有利于提高公司的盈利能力，改善公司财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
二、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵及盛理平已回避表决。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条之规定，经核对，本次交易方案调整不构成重大调整。
四、公司董事会严格审议了本次交易相关协议及其补充协议，本次交易相关协议约定的条款公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。
六、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。
综上所述，我们同意公司将本次议案提交公司股东大会进行审议和表决。
第十三节相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：英大证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
法定代表人：吴骏
电话：0755-83007142
传真：0755-83007150
项目主办人：陈春昕、李珩
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦33、36、37层单位负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：许志刚、王玻羚
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四中路16号院7号楼1101
单位负责人：梁春
电话：0755-82900992
传真：0755-82900965
经办注册会计师：吴萃柿、陈金龙
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
单位负责人：权忠光
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
资产评估师：郑晓芳、王爱柳
第十四节董事及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄正乾 吴月平 盛理平
贺贵兵 徐成斌 王千华
熊楚熊 李炳华
全体监事签字：
蔡建胜 吕兰 卢虎清
非董事高级管理人员签字：
余 辉
贵州泰永长征技术股份有限公司年月日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因相关引述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
陈春昕 李珩
项目协办人：
尹倩 张煜
法定代表人（或授权代表）：
吴骏
英大证券有限责任公司年 月 日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因相关引述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
许志刚 王玻羚
单位负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告和备考合并审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吴萃柿 陈金龙
单位负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、评估机构声明
本公司及本公司经办评估人员同意《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办评估人员审阅，确认《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估师：
郑晓芳 王爱柳
法定代表人：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
第十五节备查文件
一、备查文件
（一）上市公司第二届董事会第二次会议决议；
（二）上市公司独立董事关于第二届董事会第二次会议的独立董事意见；
（三）上市公司独立董事关于第二届董事会第二次会议的独立董事事前认可意见；
（四）上市公司第二届监事会第二次会议决议；
（五）上市公司第二届董事会第五次会议决议；
（六）上市公司独立董事关于第二届董事会第五次会议的独立董事意见；
（七）上市公司独立董事关于第二届董事会第五次会议的独立董事事前认可意见；
（八）上市公司第二届监事会第四次会议决议；
（九）上市公司与泰永科技签署的《股权购买协议》、《业绩补偿协议》、《补充协议》；泰永科技与永能实业、嘉汇投资签署的《产权交易合同》；泰永长征、泰永科技、永能实业及嘉汇投资共同签署的《关于职工安置、履约保证金等事宜的协议》及《关于职工安置、履约保证金等事宜的协议之补充协议》；
（十）英大证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》及专项核查意见；
（十一）中伦律师为本次交易出具的《法律意见书》及补充法律意见书；
（十二）大华为本次交易出具的标的公司《审计报告》和上市公司《备考合并审阅报告》及专项回复；
（十三）中企华出具的《资产评估报告》及专项回复；
（十四）交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、查阅地址及时间
投资者可在下列地点查阅有关备查文件
贵州泰永长征技术股份有限公司
办公地址：贵州省遵义市汇川区外高桥工业园区武汉路中段
联系人：余辉
电话：0755-84361076
查阅时间：工作日上午9：00—11:30；下午13:30—16:00