关于
中航信托·天启【2017】247号航好并购基金
集合资金信托计划
之
流动性支持函
中航信托股份有限公司：
贵司（以下称为“中航信托”）拟以“中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）项下信托资金向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）出资并签署《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），规模预计为人民币【4.5】亿元（以实际募集的信托资金金额为准）。中航信托（作为信托计划受托人）持有合伙企业_74.875_%的有限合伙份额（以下简称“标的有限合伙份额”），并享有标的有限合伙份额对应的获得收益分配的权利。我司同意按照本函的约定向贵司提供流动性支持。
一、合伙企业向中航信托分配投资收益和信托计划退出的具体安排
基于《合伙协议》第9条的约定:
……
9.3.2投资到期时，合伙企业财产按如下顺序进行分配（在不能全部满足顺序在前的分配事项的情况下，不得对顺序在后的分配事项进行分配）：
（1）向普通合伙人支付其垫付的合伙企业费用；
（2）支付除普通合伙人垫付之外的其他合伙企业费用并预留合伙企业应缴税费（指本协议第2.12.1条第（1）-（10）项规定的费用）；
（3）向有限合伙人1中航信托分配其持有的有限合伙份额对应的投资本金、固定投资收益。
有限合伙人 1持有的有限合伙份额在投资到期日应获得分配的投资本金及
固定投资收益为中航信托的各期第 i期实缴出资额对应投资本金及固定投资收益之和：
中航信托第i期实缴出资额对应投资本金=中航信托第i期实缴出资额
中航信托第i期实缴出资额对应固定投资收益包括第i期A类固定投资收益和第i期B类固定投资收益。
第i期A类固定投资收益根据以下不同情形确定：
①如第i期信托单位存续不超过2年（含2年）的，则第i期A类固定投资收益=中航信托第i期实缴出资额×0.6%；或
②如第 i期信托单位存续超过 n年（不含本数）（n≥2，且为自然整数）但不超过n+1年（含本数）的，则第 i期 A类固定投资收益=中航信托第 i期实缴出资额×0.3%×（n+1）。
第 i期 B类固定投资收益=中航信托第 i期实缴出资额×自中航信托第 i期实缴出资额对应第i期信托单位成立日（含）至第i期信托单位终止日（不含）期间自然天数×Ri÷365。（Ri数值不同的则相应分段计算；中航信托第 i期实缴出资额发送变动的，则分段计算后加总。）
Ri的具体数值按以下方式确定：
①自第i期信托单位成立日起（含）至第i期信托单位成立满1年之日（不含）期间，Ri=8%；
②自第 i期信托单位成立满 1年之日起（含）至第 i期信托单位成立满 2年之日（不含）期间，Ri=8%；
③自第i期信托单位成立满2年之日起（含）的有限合伙存续期间（如有），Ri=8%。
（4）向有限合伙人 1中航信托分配其持有的有限合伙份额对应的浮动投资收益（如有）。
有限合伙人 1持有的有限合伙份额在投资到期日应获得分配的浮动投资收益按照以下方法测算：
a.截至合伙企业投资到期日，若全新好股份公司未能完成下列事件之一：①
全新好股份公司完成对目标公司剩余42.652%股权（即目标公司全部股权中除质押标的、目标股权以外的股权，以下或称“目标公司剩余股权”）的整体收购；
②全新好股份公司完成对目标公司管理层持有的目标公司剩余股权（以下或称“管理层剩余股权”）的收购；则：
有限合伙人 1应获得分配的浮动投资收益=各期中航信托第 i期实缴出资额对应浮动投资收益之和
中航信托第 i期实缴出资额对应浮动投资收益=中航信托第 i期实缴出资额×自第i期信托单位成立日（含）至第i期信托单位终止日（不含）期间自然天数×【0.7】%÷365，中航信托第 i期实缴出资额发生变动的，则分段计算后加总。
b.截至合伙企业投资到期日，若全新好股份公司已完成下列事件之一：①全新好股份公司完成对目标公司剩余股权的整体收购（以下或称“目标公司整体收购”）；②全新好股份公司完成对管理层剩余股权的收购（以下或称“管理层退出”）；则：
有限合伙人1应获得分配的浮动投资收益=MIN{MAX{【目标公司整体收购（或管理层退出）时的目标公司整体估值-目标公司本次估值-有限合伙人1于投资到期日应获得分配的固定投资收益】×50.548%×75%×15%;有限合伙人1应获得分配的最低浮动投资收益}；有限合伙人1应获得分配的最高浮动投资收益}。
其中，有限合伙人 1应获得分配的最低浮动投资收益=各期中航信托第 i期实缴出资额对应最低浮动投资收益之和；
中航信托第 i期实缴出资额对应最低浮动投资收益=中航信托第 i期实缴出资额×自第i期信托单位成立日（含）至第i期信托单位终止日（不含）期间自然天数×【0.7】%÷365。
有限合伙人 1应获得分配的最高浮动投资收益=各期中航信托第 i期实缴出资额对应最高浮动投资收益之和；
中航信托第 i期实缴出资额对应最高浮动投资收益=中航信托第 i期实缴出资额×自第i期信托单位成立日（含）至第i期信托单位终止日（不含）期间自
然天数×【11.7】%÷365。
其中，目标公司本次估值数值暂为【115,000】万元，以2017年【】月【】日各方最终交易价格为准（具体数额以有限合伙人1确定为准）。
目标公司整体收购（或管理层退出）时的目标公司整体估值按如下方式测算：如全新好股份公司对目标公司剩余股权（或管理层剩余股权）一次性收购，则按该收购价计算目标公司整体估值；如全新好股份公司对目标公司剩余股权（或管理层剩余股权）分次收购，则取投资到期日前下列价格孰高者计算目标公司整体估值：○1最近一笔股权收购价格；○2加权平均收购价格；○3最近一笔对管理层剩余股权的收购价格；○4对管理层剩余股权的加权平均收购价格。
各方一致同意，全新好股份公司在合伙企业存续期间基于《有限合伙出资份额转让合同》约定向中航信托按期支付的收购价款，可以用于抵扣本协议项下投资本金和固定投资收益、浮动投资收益。具体抵扣顺序以有限合伙人1确定为准。
（5）向有限合伙人 2全新好股份公司分配其持有的有限合伙份额对应的投资本金。
（6）向普通合伙人分配其持有的普通合伙份额投资本金和投资收益。
普通合伙人持有的普通合伙份额在投资到期日应获得分配的投资本金及投资收益=100万元+100万元×自信托成立日（含）至投资到期日（不含）期间自然天数×【10】%÷365。
（7）向各合伙人按上述约定分配后，仍有剩余的，作为有限合伙人 2的投资收益向有限合伙人2进行原状分配。
限合伙人2与普通合伙人协商确定。
……
二、流动性支持
我司承诺：一旦中航信托不/未能按照本承诺函第一条约定的时间和金额及时、足额取得预期投资收益或/和及时、足额收回其投入的全部本金时，我司将安排资金受让中航信托持有的标的有限合伙份额，以确保中航信托持有的标的有限合伙份额获得足额预期投资收益并全额收回投资本金。具体为：
1、我司将为标的有限合伙份额提供标的有限合伙份额转让金融服务，或根据贵司的要求由我司到期(包括期限届满及根据合同约定的提前终止)受让标的
有限合伙份额，受让价款不低于按照届时约定收益率的计算尚未实现的收益及投资本金之和，从而为贵司提供流动性支持，以确保标的有限合伙份额转让价款的按时足额划付。
2、为履行上述流动性支持事项，我司进一步承诺：一旦标的有限合伙份额任何一笔投资收益无法足额兑付的，我司将在标的有限合伙份额对应的投资收益支付日（包括标的有限合伙份额投资期限内投资收益核算日对应的支付日以及投资期限届满日所对应的投资收益支付日，下同）采取包括但不限于推介其他合格投资者受让标的有限合伙份额和/或以我司自有资金受让标的有限合伙份额（上述合格投资者及我司合称“受让方”），并确保受让方在标的有限合伙份额对应投资收益支付日按时足额划付当日应付标的有限合伙份额转让价款，当日应付转让价款应不低于截至该投资收益支付日中航信托持有的标的有限合伙份额应当获
得的预期投资收益与实际取得的投资收益的差额，具体以中航信托核算为准；信托计划期限届满日及根据合同约定提前终止日，受让方将一次性支付剩余应付转让价款，应付转让价款金额=中航信托应获得的有限合伙份额投资收益及本金总和－中航信托在持有标的有限合伙份额期间内已经实际取得的投资收益及本金
－受让方已经支付的转让价款，具体以中航信托核算金额为准。受让的标的有限合伙份额于信托计划终止时，且受让方支付完全部剩余转让价款后，办理变更登记。
三、我司同意所有因本函签署、效力及履行所引起的争议，均通过中航信托住所地（江西省南昌市）有管辖权的人民法院诉讼解决；
四、本函一经做出并经我司股东大会决议通过（如必要）即不可撤销地对我司发生效力。我司违反本流动性支持函项下任何义务，均应当向贵司承担违约责任，赔偿由此给贵司造成的全部损失。
五、本支持函相关约定与信托计划项下交易文件及信托文件的相关约定不一致的，以交易文件及信托文件的表述为准。如本公司已与贵司签署其他协议的，本公司仍应按其他协议约定履行相应义务。
六、如本函中无特殊约定，本函中所用词语与信托计划项下的信托文件和交易文件中的词语具有相同含义。
以下为签署页，无正文。
[《关于中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划之
流动性支持函》签署页]
签署方：
深圳市全新好股份有限公司（公章）
法定代表人（签字或盖章）
签署地点：
中国·【深圳】
签署日期：