证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2019-113
中信泰富特钢集团股份有限公司
关于召开二〇一九年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。本次会议的召开经公司第八届董事会第二十三次会议决定。
3、会议召开的合法合规性：本次会议召开符合《公司法》等有关法规、规则和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议召开时间：2019年11月27日（星期三）14:30开始；通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 11月 27日9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年 11月26日15:00至2019年11月27日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2019年11月22日
7、出席对象：
（1）截至2019年11月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：江苏省江阴市长山大道 1号中信特钢科技大楼三楼会议中心第一会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合重大现金购买资产条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司重大现金购买资产方案的议案》；
2.01本次交易方案概述
2.02标的资产及交易对方
2.03标的资产定价依据及交易价格
2.04交易方式及对价支付
2.05标的资产权属转移及违约责任
2.06标的资产过渡期损益归属
2.07决议有效期
3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
4、审议《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
5、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
6、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
7、审议《关于签署<国有产权转让合同>的议案》；
8、审议《关于签署<盈利补偿协议>的议案》；
9、审议《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》；
10、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
11、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；
12、审议《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；
13、审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
14、审议《关于与中信财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》15、审议《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的议案》
16、审议《关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易的议案》17、审议《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》
18、审议《关于修改董事会议事规则的议案》
19、审议《关于修改监事会议事规则的议案》
20、审议《关于修改关联交易管理制度的议案》
21、审议《关于修改募集资金使用管理制度的议案》
上述议案的详细内容见 2019年 11月 11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第八届董事会第二十三次会议决议公告、公司第八届监事会第十九次会议决议公告以及其他相关公告文件。
上述第 1至 12项议案均为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
第 1至第 10项、第 14至 17案涉及关联交易事项，关联股东中信泰富特钢投资有限公司、湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司将回避表决。涉及关联交易事项的议案其他关联股东应当回避表决。
上述第 1至第 17项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票并予以披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
||||
|-|-|-|
|||备注|
|提案编码|提案名称|该列打勾的栏目可以|
|||投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|关于公司符合重大现金购买资产条件的议案|√|
|||作为投票对象的子议|
|2.00|关于公司重大现金购买资产方案的议案||
|||案数：（7）|
|2.01|本次交易方案概述|√|
|2.02|标的资产及交易对方|√|
|2.03|标的资产定价依据及交易价格|√|
|2.04|交易方式及对价支付|√|
|2.05|标的资产权属转移及违约责任|√|
|2.06|标的资产过渡期损益归属|√|
|2.07|决议有效期|√|
|3.00|关于本次交易构成关联交易的议案|√|
|4.00|关于《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金||
|||√|
||购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案||
|5.00|关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管||
|||√|
||理办法》第十三条规定的重组上市的议案||
|6.00|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产||
|||√|
||重组若干问题的规定》第四条规定的议案||
|7.00|关于签署《国有产权转让合同》的议案|√|
|8.00|关于签署《盈利补偿协议》的议案|√|
|9.00|关于本次交易有关审计报告、资产评估报告以及||
|||√|
||备考审阅报告的议案||
|10.00|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的|√|

||||
|-|-|-|
|||备注|
|提案编码|提案名称|该列打勾的栏目可以|
|||投票|
||议案||
|11.00|关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措||
|||√|
||施的议案||
|12.00|关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回||
|||√|
||报措施得以切实履行的承诺的议案||
|13.00|关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的||
|||√|
||议案||
|14.00|关于与中信财务有限公司签订<金融服务协议>|√|
||暨关联交易的议案||
|15.00|关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托|√|
||贷款暨关联交易的议案||
|16.00|关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨|√|
||关联交易议案||
|17.00|关于调整2019年度日常关联交易预计的议案|√|
|18.00|关于修改董事会议事规则的议案|√|
|19.00|关于修改监事会议事规则的议案|√|
|20.00|关于修改关联交易管理制度的议案|√|
|21.00|关于修改募集资金使用管理制度的议案|√|

四、会议登记等事项
1、登记方式：现场、信函或传真方式。
2、登记时间：2019年11月26日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00；
2019年11月27日上午9：00-12：00。
3、登记地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢科技大楼。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东账户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东账户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东账户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户、持股凭证。授权委托书详见附件1。
5、会议联系方式：
（1）会议联系人：杜鹤
（2）联系电话：0510-80673288
（3）传 真：0510-80673288
（4）电子邮箱：zxtgdm@citicsteel.com
（5）邮政编码：214400
6、会议期间及费用：会期半天，出席会议人员食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件2。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议。
2、公司第八届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司董事会2019年11月11日
附件1：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中信泰富特钢集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一决议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||备注|授权意见|||
|||该列打勾||||
|序号|议案内容|||||
|||的栏目可|同意|反对|弃权|
|||以投票||||
|100|总议案：除累积投票议案外的所有议案|√||||
|非累积投票议案||||||
||关于公司符合重大现金购买资产条件的|||||
|1.00||√||||
||议案|||||
|2.00|关于公司重大现金购买资产方案的议案|作为投票对象的子议案数：（7）||||
|2.01|本次交易方案概述|√||||
|2.02|标的资产及交易对方|√||||
|2.03|标的资产定价依据及交易价格|√||||
|2.04|交易方式及对价支付|√||||
|2.05|标的资产权属转移及违约责任|√||||
|2.06|标的资产过渡期损益归属|√||||
|2.07|决议有效期|√||||
|3.00|关于本次交易构成关联交易的议案|√||||
|4.00|关于《中信泰富特钢集团股份有限公司|||||
||重大现金购买资产暨关联交易报告书》|√||||
||及其摘要的议案|||||
|5.00|关于本次交易不构成《上市公司重大资|||||
||产重组管理办法》第十三条规定的重组|√||||
||上市的议案|||||
|6.00|关于本次交易符合《关于规范上市公司|||||
||重大资产重组若干问题的规定》第四条|√||||
||规定的议案|||||
|7.00|关于签署《国有产权转让合同》的议案|√||||
|8.00|关于签署《盈利补偿协议》的议案|√||||
|9.00|关于本次交易有关审计报告、资产评估|||||
|||√||||
||报告以及备考审阅报告的议案|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||备注|授权意见|||
|||该列打勾||||
|序号|议案内容|||||
|||的栏目可|同意|反对|弃权|
|||以投票||||
|10.00|关于本次交易定价的依据及公平合理性|||||
|||√||||
||说明的议案|||||
|11.00|关于本次交易摊薄即期回报情况及填补|||||
|||√||||
||回报措施的议案|||||
|12.00|关于董事和高级管理人员关于确保公司|||||
||填补回报措施得以切实履行的承诺的议|√||||
||案|||||
|13.00|关于授权董事会全权办理本次交易相关|||||
|||√||||
||事宜的议案|||||
|14.00|关于与中信财务有限公司签订<金融服|||||
|||√||||
||务协议>暨关联交易的议案|||||
|15.00|关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中|||||
|||√||||
||航委托贷款暨关联交易的议案|||||
|16.00|关于公司及子公司向关联公司中信泰富|||||
|||√||||
||借款暨关联交易议案|||||
|17.00|关于调整2019年度日常关联交易预计的|||||
|||√||||
||议案|||||
|18.00|关于修改董事会议事规则的议案|√||||
|19.00|关于修改监事会议事规则的议案|√||||
|20.00|关于修改关联交易管理制度的议案|√||||
|21.00|关于修改募集资金使用管理制度的议案|√||||

注：请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。
委托单位(盖章):
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东账户： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号：
委托权限: 委托日期：
附件2：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360708”，投票简称为“中特投票”。
2、填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年11月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年11月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。