证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2017-044新界泵业集团股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划第二次解锁
限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次股票期权与限制性股票激励计划第二次解锁的限制性股票数量为62.44万股，占公司目前总股本的0.1211%；
2、本次解锁的限制性股票上市流通日期为2017年6月30日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议于 2017年 6月 11日召开，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁符合解锁条件的议案》。董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第一个行权期/限制性股票第二次解锁的行权/解锁条件业已达成。
根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司办理了股权激励计划第二次解锁的限制性股票的解除限售上市流通手续，现将有关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、2014年 12月 12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证
监会确认无异议并备案。
2、2015年1月14日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
3、2015年 1月 30日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（含各子议案）、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年 2月 2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2015年 2月 2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
6、2015年3月11日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。
7、2015年 11月 19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司授予预留股票期权的授予日为2015年11月19日，同意公司本次确定的激励对象璩克旺、蒲寒松、范琳琳及陈华勇等 15位人员获授 35万份预留股票期权。
8、2015年12月24日，公司完成了预留股票期权授予登记。
9、2016年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见。
10、2016年 5月 18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》。
11、2017年 4月 26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格进行调整的议案》。
12、2017年 6月 11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
13、2017年 6月 11日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁符合解锁条件的议案》。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予股票期权设定的第二个行权期行权条件/预留股票期权设定的第一个行权期行权条件/限制性股票第二次解锁的解锁条件的说明
1、等待期/锁定期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），激励对象首期获授的股票期权/限制性股票自授权/授予日即2015年2月
2日起满12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为35%：35%：30%，其中自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止为第二个行权/解锁期，可申请行权/解锁的比例为所获总量的35%。截至2017年2月2日，公司授予激励对象的首次授予股票期权/限制性股票的第二个等待期/锁定期已届满。
另根据《激励计划》的相关规定，激励对象预留股票期权自授权日即 2015年11月19日起满12个月后分两期行权，每个行权期的比例均为50%，其中自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权比例为所获总量的50%。截至 2016年 11月19日，公司授予激励对象的预留股票期权的第一个等待期已届满。
2、首次授予股票期权第二个行权期行权条件/预留股票期权第一个行权期行权条件/限制性股票第二个解锁期解锁条件达成情况说明
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||序号||第二个行权/解锁期行权/解锁条件||是否满足行权/解锁条件的说明|
|1||公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||

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|3|（1）2016 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）以 2014 年业绩为基准，2016 年公司实现的扣除非经常性损益的净利润较 2014 年增长不低于 35%，且当年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8.5%。|(1)授权/授予日前三个会计年度 2012 年至2014年归属于上市公司股东的平均净利润为：98,395,776.35 元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：77,772,804.80元。2016年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为 116,648,231.78 元和112,421,147.46元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负。（2）2016年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润较 2014 年度增长率为39.06%；且当年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.02%，满足行权/解锁条件。|
|4|根据《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核分数在 60 分以上（含 60分）的激励对象，以个人绩效考评分数值为当年度可行权/解锁的比例值，最高不超过100%；考核分数在60分以下的激励对象，则当年度可行权/解锁的比例值为0。|拟行权/解锁的激励对象 2016 年度绩效考核均达到考核要求，考核分数在 60 分以上（含60分），满足行权/解锁条件。|

综上所述，公司股权激励计划限制性股票第二次解锁的解锁条件已满足，董事会根据公司 2015年第一次临时股东大会之授权，同意按照公司股权激励计划的相关规定办理限制性股票第二次解锁的相关事宜，本次可申请解锁的限制性股
票数量为62.44万股。
三、独立董事独立意见
公司符合当时有效之《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权/解锁的情形；经核查，本次可行权/解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁可解锁的激励对象主体资格合格。
公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象按照股权激励计划的有关规定行权/解锁。
四、监事会对激励对象名单的核实意见
经过对本次可行权/解锁激励对象名单进行核查，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第二次解锁的解锁条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行首次授予股票期权第二期行权及预留股票期权第一期行权、同意公司对向激励对象授予的限制性股票进行第二次解锁。
五、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：公司本次行权/解锁的相关事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》的有关规定；本次激励计划设定的首次授予股票期权第二个行权期行权条件/预留股票期权第一个行权期行权条件/限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》的相关规定；公司本次行权/解锁的有关安排符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》的相关
规定。
六、本次限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2017年6月30日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 62.44万股，占目前公司总股本比例为0.1211%；
3、本次可解锁限制性股票的激励对象为 22名，具体可解锁的限制性股票数量情况如下表：
单位：万股
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|姓 名|职 位|2016年度利润分配调整前|2016年度利润分配调整后|||||
|||获授的限制性股票股数|获授的限制性股票股数|已解锁数量|尚未解锁的限制性股票股数|本期可解锁数量|剩余未解锁数量|
|张建忠|常务副总经理|12.5|20|7|13|7|6|
|张俊杰|副总经理|12|19.2|6.72|12.48|6.72|5.76|
|严先发|副总经理、董事会秘书|7.5|12|4.2|7.8|4.2|3.6|
|桂建辉|副总经理|6|9.6|3.36|6.24|3.36|2.88|
|郭曙明|财务总监|5|8|2.8|5.2|2.8|2.4|
|中层管理人员、核心骨干（含控股子公司及受托管理公司，共17人）||68.5|109.6|38.36|71.24|38.36|32.88|
|合计||111.5|178.4|62.44|115.96|62.44|53.52|

注：①2016年度利润分配方案：以公司现有总股本322,123,000股为基数，向全体股东每10股派发0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
目前该分配方案已于2017年6月6日实施，限制性股票数量已作相应调整。
②陈杭飞、徐彦召、张开旺均于2017年一季度从公司离职，目前不在公司担任任何职务。
③第三届董事会第二十五次会议于 2017年 6月 11日召开，会议审议通过了回购注销
激励对象陈杭飞、徐彦召、张开旺合计4.56万股限制性股票（2016年度利润分配方案调整
后数量）的议案，截止至本公告日，上述对象的回购注销业务尚未完成，故现在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的尚未解锁的限制性股票数量仍为115.96万股，公司将尽快办理完成回购注销业务。
④根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员张建忠、张俊杰、严先发、桂建辉、郭曙明所持有的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十五次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第二十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期符合行权条件与限制性股票第二个解锁期符合解锁条件相关事项之法律意见书》。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会二○一七年六月二十六日