证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2014-003长江润发机械股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年4月7日上午9时30分在张家港市长江大酒店召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长郁霞秋女士主持，经与会董事讨论，审议并通过如下决议：
1、以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司2013年
度总经理工作报告的议案》；
2、以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司2013年
度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
独立董事汪金德先生、杨豪先生、李守林先生、陈传明先生分别向董事会提交了《2013年度述职报告》，详见巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn），并将在公司2013年度股东大会上进行述职。
3、以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司2013年
度财务决算报告的议案》,并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
《长江润发机械股份有限公司2013年度财务决算报告》详见附件1。
4、以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司2013年
度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
根据山东和信会计师事务所审计，公司2013年度母公司实现净利润
118,892,382.03元。
经综合考虑宏观经济形势及公司实际情况，提议2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本198,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利19,800,000元（含税）。公司2013年度不以资本公积金转增股本。
5、以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司2013年
度内部控制自我评价报告的议案》；
《长江润发机械股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字(2014)第000089号《内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网
（http://chinext.cninfo.com.cn）。
6、以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司2013年
度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
《长江润发机械股份有限公司关于2013年度募集资金存放和使用情况的专项
报告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://chinext.cninfo.com.cn），独立董事对此事项发表的独立意见、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字(2014)第000071号《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于长江润发机械股份有限公司募集资金2012年度存放和使用情况的专项
核查报告》，详见巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn）。
7、以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司2013年
度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
公司2013年度报告全文详见巨潮资讯网(http://chinext.cninfo.com.cn)，公司2013年度报告摘要详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
(http://chinext.cninfo.com.cn)。
8、以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于续聘会计师
事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
同意聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构,聘期一年，聘期自公司2013年度股东大会通过之日起计算。
9、以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司向商业
银行申请2014年度综合授信额度的议案》,并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
为保证公司正常经营周转需要，保持银行融资渠道的畅通，2014年度，公司拟向商业银行新申请总额不超过30,000万元的综合授信。
具体融资金额和融资银行将具体情况确定。同时，董事会同意授权公司董事长郁霞秋在授信额度内办理一切与银行借款、融资有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
10、以赞成 4票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；
关联董事郁霞秋女士、郁全和先生、邱其琴先生、黄忠和先生、卢斌先生回避表决。
《长江润发机械股份有限公司2014年日常关联交易预计公告》详见巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网
（http://chinext.cninfo.com.cn）。
11、以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于修改公司<
章程>的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
《关于修改<公司章程>的议案》详见附件2。
12、以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
定于2014年4月29日在张家港市长江大酒店召开公司2013年度股东大会。详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn）的《长江润发机械股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
特此公告。
长江润发机械股份有限公司董事会2014年4月7日
附件1
关于长江润发机械股份有限公司
2013年度财务决算报告的议案
2013年，公司在董事会决策下，通过管理层与全体员工的积极努力，基本完成了预定的目标。现将2013年财务决算情况报告如下：
一、合并报表范围及审计
1、2013年度公司合并报表范围
母公司：长江润发机械股份有限公司
全资子公司：长江润发（张家港）浦钢有限公司
长江润发电梯部件国际贸易有限公司
2、2013年度公司合并报表审计
公司2013年度会计报表已经山东和信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、报告期主要财务数据和指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度||增减幅度（%）|
|营业收入||115,484.43||117,450.73||-1.67%||
|利润总额||6,286.18||5,153.95||21.97%||
|归属于母公司所有者净利润||5,158.94||4,242.53||21.60%||
|基本每股收益（元/股）||0.26||0.32||-18.75%||
|加权平均净资产收益率||6.37%||5.48%||0.89%||
|扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率||6.10%||5.28%||0.82%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.01||1.43||-99.30%||
||项 目||2013年末||2012年末||增减幅度（%）|
|资产总额||122,575.49||111,631.35||9.80%||
|归属于母公司所有者权益||82,884.98||79,046.04||4.86%||

三、财务状况
（一）资产
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年末||比重（%）||2012年末||比重（%）||增减幅度（%|）|
|应收票据||517.65||0.42%||2,739.70||2.45%||-81.11%|||
|应收账款||5,835.45||4.76%||6,975.24||6.25%||-16.34%|||
|预付账款||15,534.93||12.67%||8,551.10||7.66%||81.67%|||
|存货||25,282.50||20.63%||20,518.56||18.38%||23.22%|||
|流动资产合计||66,500.37||54.25%||68,466.01||61.33%||-2.87%|||
|固定资产||30,227.55||24.66%||25,731.52||23.05%||17.47%|||
|在建工程||8,603.21||7.02%||7,356.91||6.59%||16.94%|||
|递延所得税资产||129.50||0.11%||208.27||0.19%||-37.82%|||
|非流动资产合计||56,075.12||45.75%||43,165.35||38.67%||29.91%|||
|总资产合计||122,575.49||100%||111,631.35||100.00%||9.80%|||

1、报告期内，公司流动资产较上年同期减少2.87%：
（1）报告期末，应收票据为517.65万元，同比减少81.11%，主要系本期回收货款减少票据结算所致；
（2）报告期末，应收账款为5,835.45万元，同比增加16.34%，主要系应收账款结算回款所致；
（3）报告期末，预付账款为15,534.93万元，同比增加81.67%，主要系公司预付钢坯款所致；
（4）报告期末，存货为25,282.50万元，同比增加23.22%，主要系集中采购钢坯锁定材料价格及期末备货所致。
2、报告期内，公司非流动资产较上年同期增加29.91%：
（1）报告期末，固定资产为30,227.55万元，同比增加17.47%，主要系二期扩大投资所致；
（2）报告期末，在建工程为8,603.21万元，同比增加16.94%，主要系厂房及设备投资增加所致；
（3）报告期末，递延所得税资产为129.50万元，同比减少37.82%，主要系本期应收款坏账准备和存货跌价准备减少所致。
（二）负债
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末|比重（%）|2012年末|比重（%）|增减幅度（%|）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|24,700|62.23%|21,850.00|67.05%|13.04%|
|预收账款|1,950.92|4.92%|1,641.08|5.04%|18.88%|
|应付职工薪酬|897.62|2.26%|774.20|2.38%|15.94%|
|应交税费|325.09|0.82%|691.54|2.12%|-52.99%|
|流动负债合计|39,690.52|100.00%|32,585.32|100%|21.80%|
|非流动负债合计|0|0|0.00|0.00|0|
|总负债合计|39,690.52|100%|32,585.32|100%|21.80%|

1、报告期末，公司流动负债较上年同期增加21.80%：
（1）报告期末，短期借款为24,700万元，同比增加13.04%，主要系银行借款增加所致；
（2）报告期末，预收账款为1,950.92万元，同比增加18.88%，主要系公司主要客户支付预付款方式结算增加所致；
（3）报告期末，应付职工薪酬为897.62万元，同比增加15.94%，主要系2013年人员增加，期末未付工资较上年增加所致；
（4）报告期末，应交税费为325.09万元，同比减少52.99%，主要系期末流转税减少所致。
（三）股东权益
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年末||比重（%）||2012年末||比重（%）||增减幅度（%|）|
|实收资本||19,800||23.89%||13,200.00||16.70%||50%|||
|资本公积||42,608.18||51.41%||49,208.18||62.25%||-13.41%|||
|盈余公积||2,275.44||2.75%||1,877.99||2.38%||21.16%|||
|未分配利润||18,201.36||21.96%||14,759.87||18.67%||23.32%|||
|少数股东权益||0||0.00%||0.00||0.00%||0|||
|所有者权益合计||82,884.98||100.00%||79,046.04||100.00%||4.86%|||

三、经营状况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||增减额||增减幅度（%）|
|营业收入||115,484.43||117,450.73||-1,966.30||-1.67%||
|营业利润||6,028.93||4,966.61||1,062.32||21.39%||
|利润总额||6,286.18||5,153.95||1,132.23||21.97%||
|销售费用||3,574.91||3,056.68||518.23||16.95%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|1,352.66|1,404.68|-52.02|-3.70%|
|管理费用|2,595.97|2,553.05|42.92|1.68%|
|净利润|5,158.94|4,242.53|916.41|21.60%|
|归属于母公司所有者净利润|5,158.94|4,242.53|916.41|21.60%|

四、现金流量情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||增减额||增减幅度（%|）|
|经营活动产生的现金流量净额||223.49||18,911.96||-18,688.47||-98.82%|||
|投资活动产生的现金流量净额||-11,677.56||-14,927.62||3,250.06||-21.77%|||
|筹资活动产生的现金流量净额||1.32||-7,622.71||7,624.03||-100.02%|||
|现金及现金等价物净增加额||-11,619.30||-3,695.46||-7923.84||214.42%|||

1、经营活动产生的现金流量净额为223.49万元，同比减少98.82%，主要系本期存货增加，用于购买商品接受劳务支付现金增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额为11,677.56万元，同比减少21.77%，主要系二期、三期厂房设备现金投资减少及本期现金增资北京中科纳新印刷技术有限公司所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额为1.32万元，同比减少100.02%，主要系本期借款增加所致。
五、偿债能力指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||偿债能力指标||2013年度||2012年度||同比增减|
|流动 比率（倍）||1.68||2.10||-20.00%||
|速动比率（倍）||1.04||1.47||-29.25%||
|资产负债率（%）||32.38%||29.19%||10.93%||
|利息保障倍数||5.14||3.62||41.99%||

六、资产营运能力指标
单位：次
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产营运能力指标||2013年度||2012年度||同比增减|
|应收账款周转率||19.07||19.16||-0.47%||
|存货周转率||6.92||4.06||70.44%||
|总资产周转率||1.12||0.95||17.89%||

本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。
附件2
关于修改《公司章程》的议案
根据《上市公司章程指引》、中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司董事会制定了《章程修正案》，拟对公司《章程》中利润分配相关条款进行进一步修订完善。具体修改内容如下：
原《公司章程》第一百七十三条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，原则上，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，分配比例不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%（含10%），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均母公司可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
（2）公司经营活动现金流量连续两年为负。
（3）公司最近一期经审计资产负债率超过70%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
2、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
修改为：第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利、在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后可分配利润的，则公司应当进行现金分红，同时，公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照下列规定处理。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，除特殊情况外，公司必须进行现金分红，分配比例不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%（含10%），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均母公司可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
（2）公司经营活动现金流量连续两年为负。
（3）公司最近一期经审计资产负债率超过70%。
3、、利润分配的时间间隔：公司原则上每一盈利年度进行一次年度现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金利润分配。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、未分配利润的使用原则
（1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。
（2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司盈利情况、经营发展规划、资金需求、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应提供网络投票方式。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
《公司章程》的其他内容不变。
本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2013年度股东大会审议。