海通证券股份有限公司
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”或“公司”）2017年首次公开发行股票的持续督导机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司首次公开发行和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]690号）文的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,286万股。经深圳证券交易所《关于北京科蓝软件系统股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2017】354号）同意，公司股票于 2017年 6月 8日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股份前总股本为9,856.6719万股，首次公开发行股份后公司总股本为13,142.6719万股。
根据经公司第二届董事会第九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过的《北京科蓝软件系统股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案>》以及第二届董事会第十次会议的相关决议，公司于 2017年12月20日完成授予 282名股权激励对象共计 252.19万股限制性股票，公司总股本增至13,394.8619万股。
根据经公司第二届董事会第九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过的《北京科蓝软件系统股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案>》以及第二届董事会第十二次会议的相关决议,公司于2018年4月20日完成授予50名股权激励对象共计100万股预留限制性股票，公司总股本增至
13,494.8619万股。
根据经公司第二届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，因股权激励授予登记完成后公司股本由133,948,619股增加至134,948,619股，最终确定以利润分配时总股本134,948,619股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增
4.962948股，合计转增股本 66,974,297股,转增后总股本增加至20,192.2916万股。
二、申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共 13名，包括：（1）杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州兆富”）；（2）杭州太一天择投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州太一”）；（3）上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海文化”）；（4）广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“广州司浦林”）；（5）深圳君创资本股权基金投资管理中心(有限合伙)（以下简称“深圳君创”）；（6）宁波科蓝盈众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科蓝盈众”）；（7）杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州先锋”）；（8）济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）（以下简称“济宁先锋”）；（9）宁波科蓝融创投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“科蓝融创”）；（10）宁波科蓝银科投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“科蓝银科”）；（11）宁波科蓝金投投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“科蓝金投”）；
（12）宁波科蓝海联投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“科蓝海联”）；（13）孙湘燕。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做出的股份锁定承诺如下：
2、公司股东科蓝盈众、科蓝银科、科蓝融创、科蓝金投及科蓝海联承诺：自科蓝软件股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由科蓝软件回购该部分股份；锁定期限届满后，每年转让的股份不超过其发行前持有的科蓝软件股份的25%，上一个期间在转让额度内未转让部分可累计到下一个期间内进行转让；如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对上述价格作除权除息处理。
3、作为公司的董事、高级管理人员，周荣、李国庆、周旭红承诺：（1）所持股份锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有科蓝软件股份总数的25%，并且在离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份；（2）在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；（3）在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；（4）公司发行上市后6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的科蓝软件股票将在锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对发行价作除权除息处理；（5）本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况；本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
广州司浦林在锁定期届满后的两年内，拟减持的股份不超过其所持股份的100%；
（4）杭州兆富、杭州太一在锁定期届满后的两年内，拟减持的股份不超过发行前持有股份的100%；（5）杭州先锋、济宁先锋在锁定期届满后每年拟减持的股份分别不超过发行前持有股份的100%；（6）上海文化基金在锁定期限届满后的两年内减持完毕。
5、公司实际控制人王安京之外甥女王方圆为科蓝盈众的普通合伙人及执行事务合伙人，承诺如下：
自科蓝软件股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理通过科蓝盈众持有的科蓝软件股份，也不由科蓝软件回购本人间接持有的科蓝软件股份。
6、公司实际控制人王安京之侄子王鹏为科蓝银科的普通合伙人及执行事务合伙人，承诺如下：
自科蓝软件股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理通过科蓝银科持有的科蓝软件股份，也不由科蓝软件回购本人间接持有的科蓝软件股份。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2018年6月19日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为73,966,645股，占目前公司股本总数的36.63%；
本次实际可上市流通数量为61,117,650股，占公司股本总数的30.27%。
4、本次股份解除限售及上市流通情况：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）|12,130,266|12,130,266|12,130,266||
|2|杭州太一天择投资管理合伙企业（有限合伙）|10,221,724|10,221,24|10,221,724||
|3|上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|9,738,114|9,738,114|9,738,114||
|4|广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）|8,919,020|8,919,020|8,919,020||
|5|深圳君创资本股权基金投资管理中心(有限合伙)|6,766,577|6,766,577|6,766,577||
|6|宁波科蓝盈众投资管理合伙企业（有限合伙）|6,332,255|6,332,255|896,526|注2|
|7|杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）|4,462,050|4,462,050|4,462,050||
|8|济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）|4,299,427|4,299,427|4,299,427||
|9|宁波科蓝融创投资管理合伙企业(有限合伙)|2,906,679|2,906,679|726,669|注1|
|10|宁波科蓝银科投资管理合伙企业(有限合伙)|2,248,021|2,248,021|193,496|注3|
|11|宁波科蓝金投投资管理合伙企业(有限合伙)|2,154,950|2,154,950|538,737|注1|
|12|宁波科蓝海联投资管理合伙企业(有限合伙)|2,083,357|2,083,357|520,839|注1|
|13|孙湘燕|1,704,205|1,704,205|1,704,205||
|合 计||73,966,645|73,966,645|61,117,650||

注1：根据科蓝盈众、科蓝银科、科蓝融创、科蓝金投及科蓝海联自身设定的减持规则，上述5家企业所持科蓝软件股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由科蓝软件回购该部分股份；锁定期限届满后，每年转让的股份不超过其发行前持有的科蓝软件股份的25%，上一个期间在转让额度内未转让部分可累计到下一个期间内进行转让。其中，董监高间接持有科蓝软件的股份的减持，还需遵守相关法规规定。上表中此 5家企业“本次实际可上市流通数量”分别占其所持科蓝软件股票数量的25%。
注2：根据科蓝盈众自身设定的减持规则，其所持科蓝软件股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由科蓝软件回购该部分股份；
锁定期限届满后，每年转让的股份不超过其发行前持有的科蓝软件股份的25%，上一个期
间在转让额度内未转让部分可累计到下一个期间内进行转让。其中，董监高间接持有科蓝软
件的股份的减持，还需遵守相关法规规定。普通合伙人及执行事务合伙人王方圆还承诺自科
蓝软件股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理通过科蓝盈众持有的科蓝软件股份，也不由科蓝软件回购本人间接持有的科蓝软件股份。上表中科蓝盈众“本次实际可上市流通数量”占除去王方圆持有科蓝软件 2,746,151股后其所持有科蓝软件股票数量的25%；
注3：根据科蓝银科自身设定的减持规则，其所持科蓝软件股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由科蓝软件回购该部分股份；
锁定期限届满后，每年转让的股份不超过其发行前持有的科蓝软件股份的25%，上一个期间在转让额度内未转让部分可累计到下一个期间内进行转让。其中，董监高间接持有科蓝软件的股份的减持，还需遵守相关法规规定。普通合伙人及执行事务合伙人王鹏还承诺自科蓝软件股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理通过科蓝银科持有的科蓝软件股份，也不由科蓝软件回购本人间接持有的科蓝软件股份。上表中科蓝银科“本次实际可上市流通数量”占除去王鹏持有科蓝软件 1,474,037股后其所持有科蓝软件股票数量的25%。
注4：周旭红女士作为科蓝软件董事会秘书兼财务总监通过科蓝盈众及科蓝融创间接持有科蓝软件1,675,960股的股份；周荣女士作为科蓝软件副总经理通过科蓝盈众及科蓝金投间接持有科蓝软件686,537股的股份；李国庆作为科蓝软件董事、副总经理通过科蓝盈众及科蓝金投间接持有科蓝软件585,576股的股份。上述人员将严格按照承诺事项履行并遵守相关董监高减持规则。
5、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求，本次解除限售的股东在减持时若通过集中竞价交易方式，在任意连续九十个自然日，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；通过大宗交易方式，在任意连续九十个自然日，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二且受让方受让后六个月内，不得转让其所受让的股份。
6、如未履行上述减持意向，股东杭州兆富、杭州太一、上海文化基金、广州司浦林、杭州先锋、济宁先锋将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，该部分出售股票所取得的收入归公司所有。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售的股份持有人严格履行了首次公开发行股票并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对科蓝软件本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张刚 薛阳
海通证券股份有限公司年 月 日