国金证券股份有限公司
关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对山东威达限售股上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会证监许可[2016]462号《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，山东威达于 2016年6月向黄建中发行23,076,923股股份、向上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中谷投资”）发行 8,461,538股股份、向吕乃二发行 1,923,076股股份、向乐振武发行1,923,076股股份、向吴永生发行1,538,461股股份、向王炯发行1,538,461股股份，购买其持有的苏州德迈科电气有限公司（以下简称“苏州德迈科”）100%股权；向山东威达集团有限公司发行 12,750,263股股份，购买其持有的威海威达精密铸造有限公司100%股权；同时，向山东威达集团有限公司、国金山东威达 1号定向资产管理计划分别非公开发行 12,644,889股股份、2,107,481股股份募集配套资金。本次交易完成后，公司新增股份65,964,168股，总股本由354,134,251股增至420,098,419股。
2016年6月14日，公司完成在中国证券登记结算公司深圳分公司的新增股份登记工作，合计增发股份登记数量为65,964,168股，股份性质为有限售条件的流通股，上市时间为2016年6月23日，锁定期分别为12个月或36个月。具体情况如下表所示：
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|发行对象类别|交易对方|认购公司股份数量（股）|新增股份锁定期|上市流通时间|

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|发行对象类别|交易对方|认购公司股份数量（股）|新增股份锁定期|上市流通时间|
|发行股份购买资产部分|黄建中|23,076,923|12个月|自上市之日起12个月后，且满足交易双方协议约定的情况下，分期解锁|
||中谷投资|8,461,538|12个月|自上市之日起12个月后，且满足交易双方协议约定的情况下，分期解锁|
||吕乃二|1,923,076|12个月|自上市之日起12个月后|
||乐振武|1,923,076|12个月|自上市之日起12个月后|
||吴永生|1,538,461|12个月|自上市之日起12个月后，且满足交易双方协议约定的情况下，分期解锁|
||王炯|1,538,461|12个月|自上市之日起12个月后，且满足交易双方协议约定的情况下，分期解锁|
||山东威达集团有限公司|12,750,263|36个月|自上市之日起36个月后|
||小计|51,211,798|——|——|
|募集配套资金部分|山东威达集团有限公司|12,644,889|36个月|自上市之日起36个月后|
||国金山东威达1号定向资产管理计划|2,107,481|36个月|自上市之日起36个月后|
||小计|14,752,370|——|——|
|合计||65,964,168|——|——|

二、公司本次限售股份的上市流通安排
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
1、黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等 4名交易对方承诺因本次发行取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至 2018年）每 12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例。
2、吕乃二、乐振武分别承诺因本次发行取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月，锁定期满后，所持股份全部解锁。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次上市流通限售
股持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的
情况。
三、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形。
四、本次申请解除限售股票对象承诺履行情况
（一）业绩承诺情况
黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等4名交易对方（以下合称“乙方”）在其与公司共同签订的《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》中承诺如下：
苏州德迈科电气有限公司（以下简称“苏州德迈科”）实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。
1、承诺期限
双方同意，乙方的利润补偿承诺期限为 2015年、2016年、2017年和 2018年四个年度。
2、承诺净利润
乙方承诺，苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 1,705万元，2016年不低于 2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。
3、实现净利润的确定
3.1双方一致确认，本次交易实施完毕后，苏州德迈科应在 2015年、2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
3.2在承诺期限内，苏州德迈科每一年度以及此后累计实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
3.3乙方承诺的标的资产在利润承诺的每一年度的扣除非经常性损益后净利润数中来自苏州德迈科与公司、乙方及其关联方交易业务收入的部分不得超过前述承诺净利润的20%，如苏州德迈科所对应的因前述关联交易业务收入产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%，则超出
部分不计入考核的实际净利润数。应剔除的关联交易业务收入产生的净利润具体计算公式如下：
应剔除的关联交易业务收入产生的净利润=[关联交易业务产生的毛利-（关联交易业务收入/全部营业收入）×（期间费用+营业税金及附加）-因应收关联方账款而计提的坏账准备]×（1-所得税率）-当年承诺净利润×20%
上述公式中所涉及的数据，均依照公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告中的数据计算。
4、补偿的实施
4.1在承诺期限内，如苏州德迈科实现净利润未达到约定要求，乙方应以股份补偿方式对公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。
4.2在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度苏州德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：
4.2.1乙方首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.2.2如乙方在本次重组中合计取得的公司股份总数仍不足以补偿的，由乙方进行现金补偿。现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
4.3乙方应根据其本次重组前在苏州德迈科的出资情况按补偿顺序全额分摊对公司的补偿。
4.4若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。
4.5其他
4.5.1若公司在承诺期限内实施现金分配，且公司根据本协议的约定回购注销乙方所持公司的股份，乙方各方应将现金分配的部分作相应返还，乙方各方计算应返还的现金分配公式如下：
应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
4.5.2苏州德迈科各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内，公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定乙方各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方应在公司股东大会做出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至公司账户，公司应将取得的补偿股份予以注销。
4.5.3股份不足以补偿的，乙方应在公司股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向公司指定账户进行补足。
4.5.4本条所涉及的计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
5、业绩奖励
5.1如果苏州德迈科承诺期内累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数超过 10,000万元，则公司按超过部分的50%作为业绩奖励，奖励给乙方。
5.2在苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日起 15个工作日内，公司应根据德迈科2015年至2018年四个年度实际实现的净利润计算应奖励给乙方的金额，在乙方对该金额及相关税费确认后的5个工作日内，公司将该金额扣除相关税费后划转至乙方共同指定的账户。
6、减值测试
6.1在承诺期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末苏州德迈科的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末苏州德迈科进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末苏州德迈科采取的估值方法与本次交易对苏州德迈科资产采取的估值方法保持一致。
6.2如期末苏州德迈科资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则乙方应向公司进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末苏州德迈科100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
乙方各方应按照前述约定承担各自应补偿的股份数量和现金金额。吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。
6.3苏州德迈科资产期末减值额=苏州德迈科100%股权的评估值（-期末苏州德迈科100%股权的评估值-承诺期限内苏州德迈科股东增资+承诺期限内苏州德迈科股东减资+承诺年度期限内苏州德迈科累计利润分配）。
6.4苏州德迈科减值测试报告出具之日起15个工作日内，公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照前述约定确定需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方各方应在股东大会做出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至公司账户，公司应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方应在公司股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向公司指定账户进行补足。
（二）承诺履行情况
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016XAA30274号《关于苏州德迈科电气有限公司 2015年度业绩承诺利润实现情况审核报告》，苏州德迈科2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,864.05万元，已实现2015年度的业绩承诺。
2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017XAA40232号《关于苏州德迈科电气有限公司2016年度业绩承诺利润实现情况审核报告》，苏州德迈科2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为2,119.31万元，已实现2016年度的业绩承诺。
3、截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行中，未发生违反承诺的情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及的苏州德迈科2015-2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，2015-2016年度业绩承诺已经实现，符合相应解锁条件。
五、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年6月23日。
2、本次解除限售股份的数量为12,499,996股，占公司股本总额的2.9755%。
3、本次申请解除股份限售的股东共6名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
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|股东姓名|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|股份质押、冻结情况（股）|是否基于高管身份锁定|
|黄建中|23,076,923|5,769,230|8,800,000|是|
|中谷投资|8,461,538|2,115,384|0|否|
|吴永生|1,538,461|384,615|0|否|
|王炯|1,538,461|384,615|0|否|
|吕乃二|1,923,076|1,923,076|0|否|
|乐振武|1,923,076|1,923,076|0|否|
|合计|38,461,535|12,499,996|-|-|

注：（1）黄建中现任公司董事，与中谷投资是一致行动人。在任职期间，黄建中每年可转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
（2）本次申请解除限售的6名股东中，黄建中先生持有的限售股份已质押8,800,000股，其他5名股东不存在股份质押的情形。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：_________
解明 张骞
国金证券股份有限公司 2017年6月21日