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北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司 2015年年度股东大会的
法律意见书
康达股会字【2016】第0183号致：北京京城机电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《北京京城机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2016年 6月 16日召开的京城股份 2015年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本《法律意见书》。
本所及本所经办律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及本所经办律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对京城股份本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDU|

法律意见书1、本次会议的召集
公司董事会于2016年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）等相关媒体上以公告方式发出北京京城机电股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知，并于 2016年 5月 26日在前述媒体公告了关于 2015年年度股东大会增加临时提案的公告。根据上述通知及公告，公司2015年年度股东大会拟定于2016年6月16日召开。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案进行了充分披露。
2、本次会议的召开
本次会议的表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议于2016年6月16日上午9点30分在北京市朝阳区东三环中路59号京城机电大厦23层会议室召开。
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2016年6月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的股票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项均与公告内容一致。本次会议的股权登记日：2016年5月16日。本次会议现场会议由董事长王军先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
法律意见书二、出席本次会议的人员资格
1、根据本次会议的会议通知，有权参加本次会议的人员为截至 2016年 5月 16日下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东以及在香港证券登记有限公司股东名册上登记的 H股股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代理人8名，代表股份185,622,887股，占公司股本总额的43.99%。
3、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统统计，通过交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票的股东共 3名，代表公司有表决权股份 731000股，占公司股份总数的0.17%。
以上通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票的股东，由上海证券交易所信息网络有限公司验证其股东资格。
综上，出席本次会议现场会议及网络投票的股东共计 11名，代表的持股总数为186,353,887股，占公司总股本的44.16%。
4、出席本次股东大会现场会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。
三、本次会议的提案
根据公司董事会公告的《北京京城机电股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》以及《北京京城机电股份有限公司关于 2015年年度股东大会增加临时提案的公告》，本次会议审议的议案为：
法律意见书1、审议《公司2015年年度报告》；
2、审议《公司2015年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2015年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2015年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）任公司审计的财务报告》；
5、审议《公司2015年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的内部控制报告》；
6、审议《公司独立非执行董事2015年年度述职报告》；
7、审议《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构，并授权董事会与其签署服务合同及决定其酬金的议案》；
8、审议《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，并授权董事会与其签署服务合同及决定其酬金的议案》；
9、审议《公司2015年度不进行利润分配的议案》；
10、审议《公司修订<高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法>的议案》；
11、审议《公司子公司北京天海工业有限公司放弃其北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议项下之优先购买权及关联交易的议案》；
公司第八届董事会第七次会议审议通过议案1、2及4-9，公司第八届董事会第八次会议审议通过议案10，公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过议案11，公司第八届监事会第十八次会议审议通过议案3。
本所律师认为，本次会议所审议的议案与本次会议通知及董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序
本次会议对会议通知及临时提案中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决；本次会议没有对会议通知及临时提案中未列明的事项进行表决。
法律意见书出席本次会议现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知及临时提案中列明的议案进行了表决，就表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，本次会议在审议第11项议案时，采用中小投资者单独计票，中小投资者是指单独或者合计持有公司股份数比例低于5%（不含本数）股份的股东。
经核查，本次股东大会审议的第 11项议案涉及关联交易，关联股东北京京城机电控股有限责任公司进行了回避表决，其持有的公司股份为180,620,000股。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次会议的表决结果
结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，本次会议所审议事项的最终结果如下：
1、审议通过《公司2015年年度报告》；
赞成 186,352,787股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.99%；反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权1,100股。
2、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；
赞成 186,352,787股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.99%；反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权1,100股。
3、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；
赞成 186,352,787股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.99%；反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权
法律意见书1,100股。
4、审议通过《公司2015年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告》；
赞成 186,352,787股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.99%；反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权1,100股。
5、审议通过《公司2015年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的内部控制报告》；
赞成 186,352,787股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.99%；反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权1,100股。
6、审议通过《公司独立非执行董事2015年年度述职报告》；
赞成 186,352,787股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.99%；反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权1,100股。
7、审议通过《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告的审计机构，并授权董事会与其签署服务合同及决定其酬金的协议》；
赞成 186,352,787股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.99%；反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权1,100股。
8、审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制报告的审计机构，并授权董事会与其签署服务合同及决定其酬金的议案》；
赞成 186,352,787股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.99%；反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权1,100股。
法律意见书9、审议通过《公司2015年度不进行利润分配的议案》；
赞成 186,352,787股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.99%；反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权1,100股。
10、审议通过《公司修订<高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法>的议案》；
赞成 186,352,787股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.99%；反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权1,100股。
11、审议通过《公司子公司北京天海工业有限公司放弃其北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议项下之优先购买权及关联交易的议案》。
赞成5,732,787股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.98%；
反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权1,100股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 5,732,787股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,100股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会表决方式、表决程序等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定；本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）