华安证券股份有限公司
关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司
预计2017年年度日常关联交易的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“独立财务顾问”）作为国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“公司”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2014年版）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对东方能源预计 2017年年度日常关联交易进行了专项核查，核查情况如下：
一、关联交易情况
（一）交易主要内容
本次关联交易是预计 2017年全年日常关联交易的基本情况，包括：（1）向关联方采购煤炭、趸售热力及管网租赁、光伏发电设备总包配送及其他原材料约46,067万元；（2）受托管理关联方股权及收取关联方脱硫、中水设施的电费、服务费等约2,565万元；（3）关联方脱硫设施委托运行费、脱硫及中水处理费；关联方对公司下属单位进行设备检修、维护；工程施工；技术监督管理与技术服务等约36,783万元。具体情况如下：
单位：万元
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||||||||||||截至披露日已发||上年发生金|
||||||||||合同签订金|||||
||关联交易||||关联交||关联交易||||生金额||额|
||||关联人||||||额或预计金|||||
||类别||||易内容||定价原则|||||||
||||||||||额|||||
|向关联人采购原材料||国家电投集团河北电力燃料有限公司||采购原材料||市场定价原则||860||93||314.25||
|||国家电投集团物资装备分公司||采购原材料||市场定价原则||19000||0||2225.14||
|||国家电投集团物流有限责任公司太原分公司||采购原材料||市场定价原则||3000||0||301.88||
|||中电投石家庄高新热电有限公司||采购原材料||市场定价原则||19790||4253||17020.95||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||石家庄东方热电集团有限公司供热分公司|采购原材料|市场定价原则|3417|1508|3044|
||小计|||46067|5854|22906.22|
|向关联人提供劳务|重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司|烟气治理设施运行相关费用|参照市场价格协商定价|2400|451|2392|
||国家电投集团河北电力有限公司|托管费、租赁费|参照市场价格协商定价|155|0|100|
||重庆远达水务有限公司|水处理设施运行相关费用|参照市场价格协商定价|65|0|61.27|
||小计|||2620|451|2553.27|
|接受关联人提供的劳务|重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司|烟气治理委托服务|参照市场价格协商定价|7100|1236|6989|
||石家庄东方热电热力工程有限公司|工程施工|参照市场价格协商定价|27353|0|550.89|
||国家电投集团河南电力检修工程有限公司|工程施工|参照市场价格协商定价|1000|0|23.07|
||中电投电力工程有限公司|技术服务|参照市场价格协商定价|45|0|31.98|
||电能（北京）工程监理有限公司|技术服务|参照市场价格协商定价|525|0|0|
||国核电力规划设计研究院有限公司|技术服务|参照市场价格协商定价|760|0|0|
||电投（北京）碳资产经营管理有限公司|技术服务|参照市场价格协商定价|20|0|19.43|
||小计|||36803|1236|7614.37|

上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||||实际发生|||
||||||||||||实际发生|||||
||关联交||||关联交易||实际发生金||预计金||||额与预计|||
||||关联人||||||||额占同类||||披露日期及索引|
||易类别||||内容||额||额||||金额差异|||
||||||||||||业务比例|||||
||||||||||||||（%）|||
||||||||||||（％）|||||
|向关联人采购原材料||国家电投集团河北电力燃料有限公司||采购原材料||314.25||4000||0.11||-92.14||2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。||
|||国家电投集团物资装备分公司||采购原材料||2225.14||22000||5.3||-89.89||2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。||
|||国家电投集团物流有限责任公司太原分公司||采购原材料||301.88||3000||0.56||-89.94||2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。||
|||中电投石家庄高新热电有限公司||采购原材料||17020.95||21782||8.62||-21.86||2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。||
|||石家庄东方热电集团有限公司供热分公司||采购原材料||3043.65||3524||1.60||-13.63||2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。||
|||小计||||22905.87||54306||16.19||-57.82||2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。||
|向关联人提供劳务||重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司||烟气治理设施运行相关费用||2392||2321||2.09||3.06||2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。||

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||国家电投集团河北电力有限公司|托管费、租赁费|149.53|200|0.04|-25.24|2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。|
||重庆远达水务有限公司|水处理设施运行相关费用|61.27|0|4.12||2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。|
||小计||2602.8|2521|6.25|3.24|2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。|
|接受关联人提供的劳务|重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司|烟气治理委托服务|6988.76|7078|7.37|-1.26|2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。|
||石家庄东方热电热力工程有限公司|工程施工|550.89|1400|0.27|-60.65|2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。|
||国家电投集团河南电力检修工程有限公司|工程施工|23.07|1000|0.08|-97.69|2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。|
||中电投电力工程有限公司|技术服务|16.98|300|0.00%|-94.34|2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。|
||电能（北京）工程监理有限公司|技术服务|0|300|0.00|-100.00|2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。|
||国核电力规划设计研究院有限公司|技术服务|0|0|0|0|2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。|
||电投（北京）碳资产经营管理有限公司|技术服务|19.43|0|0.06|0|2016年3月29日，巨潮资讯网。2016-015-2016 年度预计日常关联交易的公告。|

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||小计|7599.13|10078|7.78|-24.6|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||1、与国家电投集团河北电力燃料有限公司的关联交易差异较大主要是由于公司热电三厂、二厂南厂关停后采购的酸碱及其他原材料较少。2、国家电投集团物资装备分公司的关联交易差异较大主要是部分新能源项目开工时间节点较晚。3、国家电投集团物流有限责任公司太原分公司的关联交易差异较大的原因是2016年煤炭价格变动较大，价格未达预期。4、国家电投集团高新热电有限公司的关联交易差异较大主要是售热量较预计减少。5、石家庄东方热电热力工程有限公司、中电投电力工程有限公司、电能（北京）工程监理有限公司的关联交易差异较大的原因是部分新能源项目开工时间节点较晚。6、国家电投集团河南电力检修工程有限公司的关联交易差异较大的原因是该公司后期未中标。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||独立董事认为：上述差异情况符合公司实际情况，同意董事会对差异原因的说明。公司应一步加强项目及原材料采购的管控，降低关联交易变化程度。||||

（二）关联关系
上述关联方均为公司控股股东国家电力投资集团公司控制的企业，与东方能源同一控股股东。根据深圳证券交易所上市规则等有关规定，上述关联方系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）国家电投集团河北电力燃料有限公司
1、基本情况
公司性质：其他有限责任公司
办公场所：石家庄裕华区建华南大街161号
成立日期：1999年12月30日
注册资本：500万人民币
统一社会信用代码911301007216294072
主要股东：石家庄东方热电集团有限公司、中电投石家庄高新热电有限公司经营范围：腐蚀品：氢氧化钠溶液、盐酸批发，煤炭批发经营，普通货运，自动化办公用品及耗材、五金交电、建筑材料、有机化肥、机电产品、保温材料、
水处理剂（易毒、危险化学品除外）、一般劳保用品的销售，商品信息技术咨询
服务，货运代理服务。
2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东
3、履约能力分析：2016年总资产 839.36万元，净资产 773.42万元，主营业务收入584.28万元，净利润82.27万元。履约能力良好
（二）国家电力投资集团公司物资装备分公司
1、基本情况
公司性质：全民所有制分支机构
办公场所：北京市海淀区海淀南路32号1层
成立日期：2010-08-13
注册资本：500万元
统一社会信用代码91110108560369957H
主要股东：国家电力投资集团公司
经营范围：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口，货物进出口，代理进出口。
2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东
3、履约能力分析：2016年总资产 373475万元，净资产 100万元，主营业务收入321712万元，净利润17617万元。履约能力良好。
（三）石家庄东方热电热力工程有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司
办公场所：石家庄市长安区和平东路401号(热电三厂)
成立日期： 2001.1.10
注册资本：2300万元
统一社会信用代码：91130100601236457F
主要股东：石家庄东方热电集团有限公司
经营范围：电力设施的承装（修、试）（按许可证类别和等级经营，有效期至 2020年 3月 20日）；招投标代理、工程监理；锅炉的改造、维修；集中供热站的建设、安装、运行；压力管道（GB2、GC3）的安装、维修及运行；机电设备（公共安全设备除外）的安装；市政公用工程、城市道路与桥梁工程、城市给
排水工程、城市隧道工程、园林绿化工程、防腐保温工程的施工；电力技术咨询；
热力工程的咨询服务；供暖设备、电力设备的销售；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东
3、履约能力分析：2016年总资产 15908.56万元，净资产 5036.02万元，主营业务收入12473.82万元，净利润96.6万元。履约能力良好
（四）国家电投集团河北电力有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司
办公场所：石家庄市建华南大街161号
成立日期：2012年4月25日
注册资本：89596.87万元
统一社会信用代码：91130000595404644T
主要股东：国家电力投资集团公司
经营范围：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东
3、履约能力分析：截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 128.94亿元，净资产51.50亿元，主营业务收入32.52亿元，净利润6.99亿元。履约能力良好（五）重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司
1、基本情况
公司性质：分公司
办公场所：石家庄经济技术开发区工业大街37号
成立日期： 2014.11.13
统一社会信用代码：91130182320002793K
主要股东：重庆远达烟气治理特许经营有限公司
经营范围：火电厂烟气脱硫脱销节能减排项目运营、改造、检修；电力环
保新产品开发、销售及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东
3、履约能力分析：2016年总资产 13530.47万元，净资产 0万元(分公司原因)，主营业务收入7081.38万元，净利润1590.44万元。履约能力良好。
（六）国家电投集团河南电力检修工程有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司
办公场所：郑州市经济技术开发区第四大街177号
成立日期：2005年8月8日
注册资本：5658万元
统一社会信用代码：914101007794062061
主要股东：国家电投集团河南电力有限公司
经营范围：发电设备及其他电力设备的安装、调试、检修及维护；电力工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；压力管道安装；锅炉维修；电力工程监理；电力生产技术改造、检修、扩建工程及其配套的工程建设监理；房屋建筑工程监理；工程招标代理；起重设备安装、检修及维护（凭有效资质证经营）；机械配件加工及修理；电力设备及配件销售；电力技术咨询、科技开发、技术服务、信息咨询。（上述范围凡涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获得审批不得经营）
2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东
3、履约能力分析：2016年总资产 13991万元，净资产 7693万元，主营业务收入15158万元，净利润648万元。履约能力良好
（七）国家电投集团物流有限责任公司太原分公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司分公司
办公场所：太原高新区晋阳街170号1幢3层
成立日期：2013年11月22日
统一社会信用代码91140100083722331A
经营范围：销售煤炭、矿产品；道路货物运输（凭《道路运输经营许可证》经营，有效期至 2018年 11月 20日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东
3、履约能力分析：2016年总资产7945万元，净资产3000万元，主营业务收入14295万元，净利润-257万元。履约能力良好
（八）中电投石家庄高新热电有限公司
1、公司基本情况
公司性质：有限责任公司
办公场所：石家庄高新区昆仑大街1号
成立日期：1994年4月7日
注册资本：5000万元
统一社会信用代码：911301012360160176
经营范围：热力电力的生产、销售及相关工程建设；天然气的经营及相关工程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东
3、履约能力分析：截至2016年12月31日，该公司总资产34184万元，净资产10613万元，主营业务收入21955万元，净利润921万元。履约能力良好
（九）中电投电力工程有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司
办公场所：上海市闵行区田林路888弄7号
成立日期：2006年8月29日
注册资本：15548.5600万元整
统一社会信用代码：91310112792736752K
主要股东：国家电力投资集团公司
经营范围：工程管理服务，电力工程（除承装、承修、承试电力设施），房屋工程，港口与航道工程，化工石油工程，机电安装工程，建设工程设计，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理（工程类项目凭许可资质
经营），从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，实业投资，物业服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东
3、履约能力分析：2016年总资产596,279万元，净资产39,419万元，主营业务收入415,643万元，净利润11,261万元。履约能力良好。
（十）电能（北京）工程监理有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司
办公场所：北京市海淀区海淀南路32号8层
成立日期：2003年12月01日
注册资本：500万
营业执照：110112006307355
组织机构代码证：75671974-4
税务登记证号码：110112756719744
主要股东：中国电能成套设备有限公司
经营范围：设备监理；技术咨询（不含中介服务）、技术服务、技术培训、技术进出口、代理进出口。
2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东
3、履约能力分析：截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 4288.86万元，净资产 3235.53万元，主营业务收入 5593.19万元，净利润 1154.83万元。履约能力良好。
（十一）石家庄东方热电集团有限公司供热分公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司分公司
办公场所：河北省石家庄市裕华区槐中路289号
成立日期：1999年1月18日
统一社会信用代码：91130100700966228J
主要股东：石家庄东方热电集团有限公司
经营范围：热力生产销售、热力设备制造销售
2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东
3、履约能力分析：2016年总资产6986万元，净资产-8966万元，主营业务收入3044万元，净利润 -804万元。履约能力良好。
（十二）重庆远达水务有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司
办公场所：重庆市南岸区江峡路9号
成立日期：2001.11.23
注册资本：15632万元
统一社会信用代码：915001087339436206
主要股东：国家电投集团远达环保股份有限公司
经营范围：市政污水、市政自来水、工业废水、海水淡化、电力、电子等行业的水处理及其控制系统的技术开发、设计、服务；中水处理回用；工业纯水制备；以水处理为核心的环保产业投资、设计、建设、工程技术咨询、环境影响评价、运营及服务（取得相关行政许可后方可执业）；电力环保新产品的开发、生产、销售及技术咨询服务；经营销售本企业相关业务所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及水处理药剂与树脂消耗品（不含危险化学品）；从事货物进出口和技术进出口 。
2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东
3、履约能力分析：2016年总资产 64719.21万元，净资产 13737.15万元，主营业务收入7451.99万元，净利润-3509.74万元。履约能力良好。
（十三）电投（北京）碳资产经营管理有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司
办公场所：北京市海淀区海淀南路32号8层
成立日期：2008年1月15日
注册资本：1000万元
营业执照：91110228671732691A
组织机构代码证：91110228671732691A
税务登记证号码：91110228671732691A
主要股东：中国电能成套设备有限公司
经营范围：资产经营管理；减少温室气体排放方法的技术咨询（不含中介服务）；销售控制温室气体排放的设备。
2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东
3、履约能力分析：2016年总资产1431万元，净资产1099万元，主营业务收入886万元，净利润108万元。履约能力良好。
（十四）国核电力规划设计研究院有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司（法人独资）
办公场所：北京市海淀区地锦路6号院3号楼
成立日期：1994年10月28日
注册资本：22565.5万
统一社会信用代码：91110000495570274F
主要股东：国家核电技术公司
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；专业承包；技术检测；工程咨询；工程设计；工程勘察；工程测绘；工程监理；销售机械设备、建筑材料、金属材料；工程勘察设计；总承包；压力容器设计；环境影响评价；电力规划、技术服务；对外工程技术合作；工程设备、材料的进出口业务。
2、与上市公司关联关系。与本公司同一控股股东
3、履约能力分析：截至2016年12月31日，该公司总资产165999.40万元，净资产 100926.77万元，主营业务收入 68720.90万元，净利润 13241.84万元。
履约能力良好。
三、履约能力分析
以上关联方生产经营情况正常，以前年度与公司均发生过同类交易，履约情况较好。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、采购燃料：参照当月环渤海煤炭价格指数，根据煤种情况，由双方协商定价。
2、采购热力：以石家庄市物价局文件为指导，经双方协商后按照 43元/吉焦（含税）结算。
3、总包配送采购发电设备及相关原材料：参照行业内部同类设备、原材料价格经招标后确定
4、受托管理及租赁费：公司受托管理中电投河北电力有限公司；根据托管协议每年收取100万元。租赁费等参照同地段、同类型房屋租赁市场价格经双方协商确定。
5、接受关联方各类劳务服务：公司所属企业接受关联方提供的工程劳务服务、采购服务和技术服务、后勤服务等，按照行业内部同类交易价格经双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易事项是根据2017年度东方能源经营需要，预计有可能发生的关联交易。东方能源将根据经营活动的进程，与相应关联人及时签署相关合同或协议。
四、交易目的和对公司影响
1、从关联方购买煤炭、光伏发电设备及相关原材料等，是发挥集团采购的成本优势，平抑其他供应商相关原材料价格，降低公司工程造价和采购成本控制经营成本，满足公司生产经营所需。属于正常的商业往来，对公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。
2、受托管理中电投河北电力有限公司是为解决公司与控股股东之间关联交易及同业竞争问题。
3、接受关联方各类劳务服务主要是相关各服务提供方作为专业化公司，具备相应资质，其提供的服务有利于公司的生产管理。
与关联方之间发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，其交易公允合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，能够保证及时按协议约定结算。
4、对公司当期及未来的财务状况及经营成果无影响。
5、不影响公司运营的独立性。
五、公司内部审议程序以及独立董事意见
（一）独立董事对该事项的事前认可意见
独立董事认可上述日常关联交易，同意提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易时，李固旺、郭守国、张鸿德、聂毅涛属关联董事应回避表决。
（二）独立董事对该事项的独立意见
公司与各关联方之间发生的采购原材料、销售商品等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，有利于降低资金成本、发挥集中采购优势，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，同意上述关联交易事项。
董事会在审议此关联交易事项时，关联董事李固旺、郭守国、张鸿德、聂毅涛回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料。
经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会二十四次会议审核通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。
除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，没有损害公司及其他股东的利益。上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司预计2017年年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
华安证券股份有限公司
年 月 日