华泰联合证券有限责任公司
关于北京久其软件股份有限公司 2015年度发行股份及支付现金购买资产 2017年度业绩承诺实现及资产减值情况的核查意见
2015年11月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可[2015]2490号），核准北京久其软件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“久其软件”）向北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”、“标的公司”）的原股东栗军等49名对象发行股份购买其持有的华夏电通100%的股权。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为久其软件发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对栗军、李俊峰等32名交易对方（以下简称“承担补偿义务的交易对方”）做出的关于华夏电通2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据 32名承担补偿义务的交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》，华夏电通2015年度、2016年度及2017年度经审计的净利润（指经上市公司聘请的审计机构审计的华夏电通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）分别不低于人民币4,000万元、5,600万元和7,800万元。
二、业绩承诺补偿的主要条款
2015年 4月 10日，上市公司与 32名承担补偿义务的交易对方签署了《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》。盈利预测补偿的主要条款如下：
（一）业绩承诺
1、华夏电通 2015年度、2016年度及 2017年度（合成“业绩承诺期”）净利润分别不低于人民币4,000万元、5,600万元和7,800万元（以下简称“净利润承诺数”）。
2、华夏电通在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项报告中确认的数字为准。实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的华夏电通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。
（二）业绩承诺补偿和资产减值补偿
承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额（包括业绩承诺补偿和资产减值补偿）不超过60,000万元。
承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益）×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。
承担补偿义务的交易对方在交易协议项下的补偿义务（包括业绩承诺补偿和资产减值补偿义务）=该自然人通过本次交易所取得的交易对价（包括现金及股份对价）÷承担补偿义务的交易对方合计取得的交易对价（包括现金及股份对价）×承担补偿义务的交易对方合计应补偿的股份和（或）现金数额。
1、业绩承诺补偿
若华夏电通在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则承担补偿义务的交易对方同意以其所持的上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，承担补偿义务的交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。
（1）股份补偿
①业绩承诺期内每年度末，按照协议确定的华夏电通实际净利润数未达到净利润承诺数，其差额部分承担补偿义务的交易对方以其持有的上市公司股份对上
市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当年期末累计净利润承诺数-截至当年期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各期的净利润承诺数总和×（华夏电通股权作价总额÷本次交易股份发行价格）-累计已补偿股份数量-（累计已补偿的现金÷本次交易股份发行价格）
②业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③华夏电通交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与承担补偿义务的交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随承担补偿义务的交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司，除1元收购款外，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。
（2）现金补偿
业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，承担补偿义务的交易对方应补偿的股份数量超过承担补偿义务的交易对方所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益），则差额部分，承担补偿义务的交易对方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×上市公司向交易对方发行股份价格
按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）补偿方案的实施
①若触发上述约定的股份补偿事项，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知承担补偿义务的交易对方。承担补偿义务的交易对方不可撤销的授权上市公司董事长作为其代表办理相关股份出让、交割手续并签署相关法律文件。
②上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
③上市公司以1元总价回购承担补偿义务的交易对方应补偿的股份（含该应补偿股份之上新增股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。
④若触发上述约定的现金补偿的内容，上市公司在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内，书面通知承担补偿义务的交易对方向上市公司支付其应补偿的现金，承担补偿义务的交易对方在收到上市公司通知之日起 10个工作日内应以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。
2、减值测试及资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华夏电通进行减值测试并在承诺期届满后 2个月内出具《减值测试报告》。若期末华夏电通的减值额大于承担补偿义务的交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则承担补偿义务的交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。承担补偿义务的交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。
（1）股份补偿
①承担补偿义务的交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：
资产减值应补偿股份数量=华夏电通股权减值额÷本次交易股份发行价格-累计已补偿的股份-累计已补偿现金÷本次交易股份发行价格
前述公式中计算承担补偿义务的交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议计算的承担补偿义务的交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益。按照前述公式计算的承担补偿义务的交易对方补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②资产减值实际补偿股份数量与业绩承诺实际补偿股份数量之和不超过承担补偿义务的交易对方本次交易实际认购上市公司股份的总量。
③上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致承担补偿义务的交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式参考前述“1、业绩承诺补偿”之“（1）股份补偿”。
④上市公司以 1元总价回购承担补偿义务的交易对方资产减值应补偿的股份，并与最后一期业绩承诺补偿的股份一并办理注销手续。
（2）现金补偿
承担补偿义务的交易对方支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分承担补偿义务的交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿。承担补偿义务的交易对方应于收到上市公司通知之日起 10个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付上市公司。
资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿股份数量-因资产减值已补偿股份数量）×本次交易股份发行价格。
前述公式中计算资产减值应补偿股份数量和因资产减值已补偿股份数量，不包括按照协议计算的上述股份相对应新增股份及利益。
三、业绩承诺完成与标的资产减值情况
（一）2015年度业绩承诺完成情况
根据久其软件《北京久其软件股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》，华夏电通2015年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）审计，并于2016年3月30日出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第 710710号《审计报告》。经审计的标的公司 2015年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 4,440.33万元，高于 2015年承诺净利润 4,000万，完成度为111.01%，完成2015年度的业绩承诺。
根据立信审计出具的《北京久其软件股份有限公司关于北京华夏电通科技有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第710677号），立信审计认为：北京久其软件股份有限公司《北京久其软件股份有限公司关于北京华夏电通科技有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京华夏电通科技有限公司盈利预测的实现情况。其中确认华夏电通完成2015年度的业绩承诺。
（二）2016年度业绩承诺完成情况
根据久其软件《北京久其软件股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》，华夏电通2016年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）审计，并于2017年2月22日出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第 ZG10080号《审计报告》。经审计的标的公司 2016年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为6,437.12万元，高于2016年承诺净利润5,600万，完成度为114.95%，完成2016年度的业绩承诺。
根据立信审计出具的《北京久其软件股份有限公司关于北京华夏电通科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第
ZG10941号），立信审计认为：北京久其软件股份有限公司《北京久其软件股份有限公司关于北京华夏电通科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京华夏电通科技有限公司盈利预测的实现情况。其中确认华夏电通完成2016年度的业绩承诺。
同时，华夏电通截至 2016年末累计实现净利润 10,877.45万元，高于截至2016年末累计承诺业绩9,600万元。
（三）2017年度业绩承诺完成情况
根据久其软件《北京久其软件股份有限公司关于北京华夏电通科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》，华夏电通 2017年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）审计，并于 2018年 4月 12日出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第 ZG10133号《审计报告》。
经审计的标的公司 2017年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 8,019.36万元，高于2017年承诺净利润7,800万，完成度为102.81%，完成2017年度的业绩承诺。
根据立信审计出具的《北京久其软件股份有限公司关于北京华夏电通科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZG10958号），立信审计认为：北京久其软件股份有限公司《关于北京华夏电通科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京华夏电通科技有限公司2017年度业绩承诺的完成情况。其中确认华夏电通完成2017年度的业绩承诺。
同时，华夏电通截至 2017年末累计实现净利润 18,896.81万元，高于截至2017年末累计承诺业绩17,400万元。
（四）标的资产减值情况
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及上市公司与华夏电通全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关要求，上市公司编制了《北京久其软件股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告》，立信审计出具了《北京久其软件股份有限公司减值测试审核报告》（信会师报字[2018]第ZG10957号），立信审计认为：久其软件已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和久其软件与华夏电通全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了北京华夏电通科技有限公司 2017年 12月 31日100%股东权益价值减值测试结论。
该减值测试报告中确认，截至 2017年 12月 31日，本次重大资产重组标的资产即华夏电通可辨认净资产的公允价值为33,173.36万元，加上商誉 40,746.29万元之和为 73,919.65万元，小于华夏电通股东全部权益价值估值 93,480.00万元，因此标的资产没有发生减值。
四、华泰联合对业绩承诺的实现及资产减值情况的核查意见
华泰联合通过与华夏电通及上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与承担补偿义务的交易对方签署的《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》、立信审计对华夏电通出具的审计报告、减值测试审核报告，对华夏电通业绩承诺实现及资产减值情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、久其软件 2015年度发行股份及支付现金购买资产的标的公司华夏电通 2017年度的业绩承诺已经实现，其业绩承诺期承诺的业绩均已全部实现。根据 32名承担补偿义务的交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》，承担补偿义务的交易对方作出的业绩承诺得到了有效履行。
2、截至2017年12月31日，标的资产没有发生减值。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司2015年度发行股份及支付现金购买资产2017年度业绩承诺实现及资产减值情况的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2018年4月12日