东北证券股份有限公司
关于福建龙洲运输股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“公司”）的首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，对龙洲股份2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]562号文”核准，福建龙洲运输股份有限公司（下称“公司”）于2012年6月1日公开发行人民币普通股（A股）4,000.00万股，每股发行价为 10.60元，募集资金总额 424,000,000.00元，扣除发行费用53,057,495.71元后，募集资金净额为 370,942,504.29元。
截至2012年6月6日，本次公司首次公开发行募集的货币资金已全部到位，并经天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京ZH[2012]1492号”《验资报告》审验。
（二）截至2014年12月31日募集资金使用情况及结余情况
截至 2014年 12月 31日，公司累计使用募集资金 280,428,254.48元，募集资金专项账户（下称“专户”）余额为 104,062,858.84元。募集资金具体使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 370,942,504.29
减：募集资金投资项目使用资金 126,051,148.73
使用超募资金对外投资 34,156,800.00
项目 金额（元）
募集资金净额 370,942,504.29
募集资金补充流动资金 120,220,305.75
银行手续费 12,977.74
加：利息收入 13,561,586.77
截至2014年12月31日募集资金专户余额 104,062,858.84
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《福建龙洲运输股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》）,对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定。
根据《募集资金使用管理办法》规定，公司会同保荐机构东北证券股份有限公司于 2012年 7月分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国民生银行股份有限公司龙岩分行、中信银行股份有限公司龙岩分行签署了《募集资金三方监管协议》；公司会同全资子公司武平县龙洲物流有限公司、龙岩市龙洲物流配送有限公司及保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司龙岩新罗支行、平安银行股份有限公司厦门分行签署了《募集资金四方监管协议》。
三方或四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。
公司于 2014年 4月 13日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，决定在中国农业银行龙岩新罗支行新开立一个募集资金专户，将原存储于平安银行厦门分行的“货运车辆投放项目”募集资金专户中的本息余额全部转存至新开立的募集资金专户，同时注销公司在平安银行厦门分行的募集资金专户。公司于2014年11月7日会同保荐机构东北证券股份有限公司与全资子公司龙岩市龙洲物流配送有限公司及中国农业银行
股份有限公司龙岩新罗支行签署《募集资金四方监管协议》，并于 2014年 11月 7日将截至 11月 6日存储于平安银行厦门分行募集资金专户中的本息余额人民币2,272.81万元取出，转存至开立于中国农业银行龙岩新罗支行的募集资金专户，同时注销开立于平安银行厦门分行的募集资金专户。
2014年 9月 5日，公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，该议案于 2014年 9月 22日经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。公司将龙岩公路主枢纽改造建设项目剩余募集资金9,706.41万元及利息365.62万元共计10,072.03万元永久补充流动资金，同时注销开立于兴业银行龙岩分行的募集资金专户。
截至2014年12月31日，公司均严格按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方或四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单方式存放。截至 2014年 12月 31日，募集资金专户的定期存款余额情况如下：
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|-|-|
|银行账号|募集资金存储余额（元）|
|7601 0141 7000 1637|13,035,825.78|
|7348 0101 8260 0025 927|30,909,118.58|
|13-710101040018605|37,087,836.60|
|1371 0101 0400 2098 1|22,759,868.16|
||103,792,649.12|

2、截至2014年12月31日，募集资金专户的活期存款情况如下：
|||
|-|-|
|银行账号|金额（元）|
|7601 0141 7000 1637|6,994.95|
|7348 0101 8260 0025 927|262,529.13|
|13-710101040018605|685.64|
|1371 0101 0400 2098 1|0.00|
||270,209.72|

三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司募集资金使用情况见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情形。
（三）超募资金使用情况
公司超募资金使用情况见附表：募集资金使用情况对照表。
（四）募集资金投资项目先期投入置换情况
公司募集资金投资项目先期投入置换情况见附表：募集资金使用情况对照表。
（五）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
龙洲股份于 2014年 9月 6日发布《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项》的公告，该事项已经公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，并提交公司股东大会审议；同时，有利于提高募集资金使用效率，满足生产经营的流动资金需求，降低公司财务费用，不存在损害股东利益的情形，并且公司已经作出说明及承诺。
上述“龙岩公路主枢纽改造建设项目”终止实施后，剩余募集资金 9,706.41万元（不包含利息收入），占公司首次公开发行股票募集资金净额的26.17%。为充分提高募集资金使用效率，节约财务费用，公司拟用该项目剩余募集资金9,706.41万元及其利息363.46万元（利息暂定，具体以实施时的专户实际结存利息为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。按同期一年期银行贷款基准利率测算，公司每年可减少利息支出约 604.19万元。公司将于该项目募集资金永久补充流动资金后注销该项目募集资金专项账户。
保荐机构对上述募投项目终止出具了核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度,公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等规定存放、使用、管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构核查情况
2014年持续督导期间，保荐机构通过核查募集资金存管银行出具的对账单、公司募集资金使用明细及相关合同、会计凭证；审阅公司信息披露材料；与公司相关高管、财务、业务人员、其他中介机构等沟通交流；查阅会计师出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》等方式，对龙洲股份募集资金的存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：龙洲股份 2014年度募集资金存放与使用情况规范，且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构认为龙洲股份董事会披露的2014年度募集资金存放与使用情况真实、客观。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司2014
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
梁化军 王静波
东北证券股份有限公司（盖章）2015年4月20日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：福建龙洲运输股份有限公司 报告期：2014年1月1日-12月31日 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||37,094.25||本报告期投入募集资金总额|||||
|||9,706.41||已累计投入募集资金总额|||||
|||9,706.41|||||||
|||26.17%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|报告期内投入金额|截至报告期末累计投入金额（2）|截至报告期末投资进度(%)（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|10,505.00|10,505.00|1,223.10|7,717.18|73.46%|分期分步投入|2,344.56|注1|
|是|9,811.10|104.69|0.00|104.69|100.00%|2014-09-22|不适用|不适用|
|否|5,100.00|5,100.00|638.51|3,041.81|59.64%|分期分步投入|604.87|注3|
|否|5,156.13|5,156.13|1,086.74|1,741.44|33.77%|尚未完工|不适用|不适用|
|否||10,072.03|10,072.03|10,072.03|100.00%|2014-9-23|不适用|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30,572.23|30,937.85|13,020.38|22,677.15|2,949.43|

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|--|3,415.68|0.00|3,415.68|100.00%|--|376.14|不适用|
|--|1,950.00|1,950.00|1,950.00|100.00%|2014-9-28|不适用|不适用|
|--|5,365.68|1,950.00|5,365.68|--|--|376.14||
|30,572.23|36,303.53|14,970.38|28,042.83|||3,325.57||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见注1、注3
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见注2
1、公司首次公开发行超额募集资金为65,220,204.29元；
2、2012年公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第二次会议审议并通过《关于使用部分超募资金收购武夷运输少数股东权益的议案》，同意使用超募资金26,092,800.00元收购福建武夷交通运输股份有限公司少数股东权益724.80万股股权，收购价格为每股3.60元；
3、2013年公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金支付受让武夷超募资金的金额、用途及使用进展情况
运输少数股东权益价款的议案》，同意公司使用部分闲置超募资金不超过人民币1,000万元，用于支付受让武夷运输少数股东权益价款，收购价格为每股3.60元；
万元超募资金归还至募集资金专户（详见公告编号：2014－063）。
5、公司于2014年9月22日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金1,950.00万元永久补充流动资金。2014年9月28日公司将部分超募资金1,950.00万元永久补充流动资金。
1、武平物流中心建设项目变更实施地点原因为：公司虽然已取得原项目用地国有土地使用权证和建设用地规划许可证并已在武平县发展和改革局备案，但因政府对县工业园区产业规划进行调整，要求收回原项目用地并给予补偿，并按规划另行安排新的项目用地。为了提高募集资金使用效率，保证募投项目的正常实施，公司经慎重考虑就近选择了新项目用地为武平物流中心建设项目的实施地点。公司已经取得新项目用的土地使用权证，并已重新在武平县发展和改革局备案，实施地点变更后该项目总投资、主要建设内容不变。
2、对于募投项目前期在原用地已经投入的募集资金7,752,201.73元，公司将使用政府补偿资金予以归还其中计入在建工程募集资金投资项目实施地点变更情况
的3,197,181.73元，其余投入4,555,020.00元购置的车辆将变更至新项目用地继续使用。
3、2013年6月26日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募投项目“武平物流中心建设项目”实施地点的议案》，公司于2013年6月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》刊载《福建龙洲运输股份有限公司关于变更募投项目“武平物流中心建设项目”实施地点的公告》（公告编号2013-081）。
1、客运车辆投放项目：该项目承诺投资总额10,505.00万元，原计划于2014年6月投放完毕。因受高速铁路的快速发展分募集资金投资项目实施方式调整情况
流部分客源等因素的影响，导致公司该项目客运车辆投放进度未达预期，为确保该募集资金投资项目的稳健推进和募集资金效
益的最大化，避免迅速扩张引致的投资风险，本着对公司利益、股东利益负责的原则，2014年8月19日公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目投放期限的议案》，决定将该项目客运车辆的投放期限由2014年6月延期至2015年6月。截至2014年12月31日，该项目实际投入募集资金总额7,717.18万元。
2、货运车辆投放项目：该项目承诺投资总额5,100.00万元，原计划于2014年6月投放完毕。因近两年来福建省区域基础设施建设工程的增速放缓及矿产品、建材产品生产、销售的萎缩影响了其专业运输需求，导致公司该项目货运车辆投放未达预期。
根据市场变化的情况，为保证该项目的稳健推进和募集资金效益的最大化，避免过度投放带来的投资风险，2014年8月19日公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目投放期限的议案》，决定将该项目货运车辆的投放期限由2014年6月延期至2015年6月。截至2014年12月31日，该项目实际投入募集资金总额3,041.81万元。
截至2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为24,977,805.73元；2012年8月9日，经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过并经保荐机构同意，公司以募集资金24,977,805.73元置换上述预先投入募投项目的自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情况
金，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项鉴证报告》（天职京QJ〔2012〕T15号）验证。
1、公司于2013年9月4日召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“龙岩公路主枢纽改造建设项目”部分闲置募集资金3,700万元用于暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月；该部分募集资金已于用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年2月28日归还至募集资金专用账户（详见公告编号：2014-005）。
意公司使用不超过13,200万元（包括已暂缓实施的“龙岩公路主枢纽改造建设项目”闲置募集资金10,000万元和超募资金3,200万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；公司已于2014年9月4日将该部分募集资金13,200万元归还至募集资金专户（详见公告编号：2014－063）。
截至2014年12月31日，由于募集资金项目尚未全部完成，不存在结余募集资金使用情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
截至2014年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为104,062,858.84元（含存款利息收入），全部存放于公司开设的尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金专户。公司将根据对外披露的募集资金投向安排，陆续投入募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
不适用
注1：客运车辆尚未全部投放，还在陆续投放中，该项目承诺车辆投放完成后新增年均利润总额为1,877.99万元，2014年度实现利润总额2,344.56万元。
注2：公司于2014年9月22日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，因土地性质变更需补缴相应的土地出让金；同时，因规划控制指标变更，导致整个项目的建设体量、投资总额、建设期限、投资回报大幅增加，从而导致该项目原募集资金无法满足该项目投资；如需继续推进该项目，势必大幅增加公司财务成本，使得公司整体效益受到一定影响；因此，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则，经充分论证、审慎研究，公司已终止实施该项目【具体内容详见公司于2014年9月6日刊载于巨潮资讯网的《福建龙洲运输股份有限公司关于终止实施部分募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》（公告编号：2014-066）】。
注3：货运车辆尚未全部投放，还在陆续投放中，该项目承诺车辆投放完成后新增年均利润总额为838.11万元，2014年度实现利润总额604.87万元。