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浙江金科过氧化物股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
作为浙江金科过氧化物股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 2015年度严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，积极促进公司健全内控制度及规范运作，维护了中小股东的合法利益。现将本人 2015年度履行独立董事的工作情况报告如下：
一、2015年出席董事会及股东大会的情况
经公司于 2015年 6月 5日召开的第二届董事会第六次会议提名，公司于 2015年 6月 26日召开 2014年度股东大会选举本人为公司第二届董事会独立董事，任期至公司第二届董事会任期届满时止。
自本人出任独立董事以来,公司共召开2次股东大会会议，8次董事会会议，本人列席了所有股东大会并亲自出席了董事会会议。本人认真审阅董事会会议议案，对所有议案投了赞成票。公司股东大会和董事会会议的召集、召开符合法定程序，相关重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
二、发表独立董事意见的情况
本人于2015年8月7日对公司《关于2015年半年度报告全文及摘要》、《关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于将浙江金科双氧水有限公司节余募集资金永久性补充流动资金》发表了独立意见。
本人于 2015年 11月 12日对《关于公司全资子公司使用自有资金对参股公司增资的议案》，于 2015年 12月 22日对《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》发表了独立意见。
三、参加专门委员会的工作情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人被选举为提名委员会召集人，以及审计委员会的委员。报告期内，本人均亲自参加各专业委员会举行的各次会议，并按照公司专门委员会工作制度的规定积极参与公司相关的日常工作。本人充分发挥专业优势，积极发表建议，起到专业委员应有的作用。
四、在公司进行现场调查的情况
2015年度，本人多次到公司现场调查，主动了解公司生产经营情况，有效地履行了独立董事的职责。凡需经董事会决策的重大事项，除事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核外，尽可能抽时间到公司现场实地考察，做到独立、客观、审慎地行使表决权。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上运用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
3、认真学习证监会、深交所下发的相关文件,加强对相关法规的了解和学习，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
以上是本人在2015年度履行职责的情况汇报。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内，本人勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事
会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。希望公司在2016年度以更优异的业绩回报广大投资者。
独立董事陈智敏:
证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2015-034苏州天孚光通信股份有限公司
2015年第三季度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天孚光通信股份有限公司 2015年第三季度报告全文已于 2015年 10月 27日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，请投资者注意查阅。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会2015年10月27日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-004
深圳市索菱实业股份有限公司
关于筹划重大事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，该事项可能构成重大资产重组，由于相关事项存在不确定性，为避免引起股票价格异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，公司股票于2016年3月21日开市起停牌，公司将尽快确定该事项是否构成重大资产重组并及时公告进展情况。
停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司董事会2016年3月18日
证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2015-175云南沃森生物技术股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项
获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过
暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月24日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年12月24日召开的2015年第111次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年12月25日开市起复牌。
目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，公司将在收到中国证监会的相关核准文件后另行公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十四日
证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2015-044
北京中文在线数字出版股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于 2015年 6月 9日下午 17:30在公司会议室以通讯方式召开，本次会议于 2015年 6月 4日以电子邮件的方式向所有监事送达了会议通知及文件。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、审议情况
本次会议监事会推举王忠东主持。全体监事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案：
审议通过了《关于核实北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。
监事会对激励对象是否符合授予条件进行核实后，发表核查意见如下：
2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、北京中文在线数字出版股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
北京中文在线数字出版股份有限公司监事会2015年6月9日
证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2015-004安徽江南化工股份有限公司
2014年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2014年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2014年度主要财务数据和指标
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||（％）|
|营业总收入|1,793,249,695.64||1,935,838,907.81||-7.37||
|营业利润|292,990,222.66||436,551,665.82||-32.89||
|利润总额|298,926,719.99||454,367,954.17||-34.21||
|归属于上市公司股东的|161,852,203.02||269,113,945.71||-39.86||
|净利润|||||||
|基本每股收益（元）|0.4054||0.677||-40.12||
|加权平均净资产收益率|6.43%||10.93%||-4.50||
|||||||增减变动幅度|
|||本报告期末||本报告期初|||
|||||||（％）|
|总 资 产|4,039,976,946.75||4,011,955,338.98||0.70||
|归属于上市公司股东的|2,544,810,663.48||2,543,984,618.58||0.03||
|所有者权益|||||||
|股 本|398,285,496.00||400,109,496.00||-0.46||
|归属于上市公司股东的|6.37||6.40||-0.47||
|每股净资产（元）|||||||

二、经营业绩和财务状况情况说明
1.经营业绩说明
报告期内，公司主要经济指标：营业收入同比下降7.37%、营业利润同比下
降32.89%、利润总额同比下降34.21%、归属于上市公司股东净利润同比下降
39.86%。主要原因如下：
（1）由于受市场环境、反恐形势等影响，新疆地区2014年度业绩较去年同期下降；
（2）与中金立华工业工程服务有限公司合作，其单方面对安庆市向科爆破工程技术有限公司（以下简称“向科爆破”）增资致使公司失去对向科爆破的控制权，导致商誉转销，影响当期损益；
（3）美国奥斯汀项目技术协助费摊销等，增加本期费用。
2.财务状况说明
报告期末，公司的总资产403,997.69万元，较上年同期增长了0.70%；归属于上市公司股东的所有者权益254,481.07万元，较上年同期增长了0.03%；归属于上市公司股东的每股净资产为6.37元，较上年同期下降了0.47%。
三、与前次业绩预计的差异说明
公司在2015年1月28日披露的《2014年度业绩预告修正公告》中预计2014年度归属于上市公司股东的净利润为16,146.83万元—24,220.25万元，较上年同期增减变动幅度为-40%至-10%。本次业绩快报的业绩与前次业绩预计不存在差异。
四、其他说明
本次业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，尚未经会计事务所审计，可能与2014年度报告中披露的最终数据可能存在差异，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会二〇一五年二月十三日
证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2017-063
杭州高新橡塑材料股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押及质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月6日收到控股股东高兴控股集团有限公司（以下简称“高兴集团”）将其所持有的公司部分股权质押及解除质押的通知，现将具体内容公告如下：
一、股东部分股份质押及解除质押的基本情况
1、股东股份被质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|高兴集团|是|1093.97|2015年8月4日|2018年8月3日|海通证券股份有限公司|42.90%|融资|
|||78.03|2015年8月7日|2018年8月6日|海通证券股份有限公司|3.06%|融资|
|||37.00|2017年3月29日|2018年9月27日|海通证券股份有限公司|1.45%|融资|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||450.00|2016年8月29日|2017年8月29日|中信银行股份有限公司杭州余杭支行|17.65%|融资|
|||100.00|2017年4月26日|2018年7月26日|国泰君安证券股份有限公司|3.92%|融资|
|||450．00|2017年7月7日|2020年7月7日|华夏银行股份有限公司杭州余杭支行|17.65%|融资|
|||260.00|2017年9月5日|9999年1月1日|深圳市高新投集团有限公司|10.20%|融资|
|合 计|——|2469．00|——|——|——|96.82%|——|

2、股东部分股份解除质押的基本情况
2016年4月18日，公司控股股东高兴集团将其持有公司180万股质押给海通证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。2017年 3月 29日，高兴集团将其中 37万股解除质押，具体内容详见公司于 2017年 3月 31日在中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-011）。2017年9月4日，高兴集团将上述剩余143万股解除质押，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|高兴集团|是|143．00|2016年4月18日|2018年7月18日|2017年9月4日|海通证券股份有限公司|5.61%|

3、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，高兴集团共持有公司股份 2550万股，占公司股本总额的38.25%；累计质押其持有的公司股份 2469万股，占其持有本公司股份总数的96.82%，占公司总股本的37.03%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
2、解除证券质押登记通知；
3、证券质押登记证明。
特此公告。
杭州高新橡塑材料股份有限公司董 事 会
江门市地尔汉宇电器股份有限公司
独立董事述职报告
（王浩）
本人作为江门市地尔汉宇电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益的原则，积极参与公司的各项事务，客观、公正、独立地履行职责。
现将本人2017年的工作情况作简要汇报：
一、参会情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，2017年公司共计召开 2次股东大会，5次董事会会议。本人应出席董事会2次，实际出席2次，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。
报告期内，本人履行了独立董事忠实、勤勉的义务，认真审议了董事会提出的各项议案，认为2017年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见；对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况作了专项说明并发表了独立意见。
2、2017年4月24日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，本人对公司《关于董事会换届选举的议案》、《关于<董事、监事薪酬管理制度>的议案》、《关于公司<2017年第一季度报告>的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
三、任职董事会各委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
本人担任战略委员会委员、提名委员会委员。在2016年主要履行以下职责：
本人作为公司董事会战略委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，积极履行职责，利用自身的专业优势，参与公司战略等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。
本人作为公司提名委员会委员及召集人，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，在充分了解被提名人职业、学历、工作经历等情况的基础上进行选择并提出建议，同时根据公司实际情况，搜寻符合公司发展的优秀人才，积极履行提名委员会委员及召集人职责。
四、其他工作
相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
2、自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构的相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。通过培训，本人对独立董事的权利与义务有了进一步的认识，今后将更好的发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，从而维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人已于2017年5月12日换届离任，衷心祝愿地尔汉宇在未来取得更大的成就，以更加优异的业绩回报广大投资者。
特此报告！
独立董事：王浩
北京超图软件股份有限公司独立董事
关于超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司关于超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金发表如下意见：
经核查，我们认为：
1）公司本次对移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目、建设成都技术中心项目、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目结项是在对项目达到预定使用状态等基础上研究决定的，符合公司和全体股东的利
益，有利于提高募集资金使用效率。
2）用剩余超募资金及利息永久补充流动资金，有利于促进公司后续生产经营和长远发展，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害广大投资者利益的情况；
3）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后未来十二个月内不进行证券投资等高风险投资，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此同意公司将超募资金投资项目结项并将剩余超募资金及利息（合计
3,088.63万元，利息收入以实际到帐为准）永久补充流动资金。
（本页以下无正文，为独立董事关于超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的独立意见签字页）
（本页无正文，为独立董事关于超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的独立意见签字页）
谢德仁：
董云庭：
王浩：
日期：2014年6月23日
证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2019-031北京凯文德信教育科技股份有限公司
关于非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行限售股份为2016年非公开发行股票的限售条件股份，解除限售的股东共计三名，为八大处控股集团有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、郑亚平，解除限售的股份数量为 187,566,987股，占上市公司股份总数的37.62%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为187,566,987股，占公司总股本的37.62%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年7月22日（周一）。
3、本次限售股份解除限售是股东对该等股份所作的限售承诺期届满的例行信息披露，并不代表股东对该等股份的减持计划。
一、公司非公开发行股份情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]809号）核准，江苏中泰桥梁股份有限公司（公司原名称，现已更名为“北京凯文德信教育科技股份有限公司”）向八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）、华轩（上海）股权投资基金有限公司（以下简称“华轩基金”）、郑亚平 3名特定对象非公开发行股票 187,566,987股（以下简称“本次发行”），发行前公司总股本为311,000,000股，本次发行后公司总股本为 498,566,987股。
本次发行的股份于2016年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。本次发行的股份于2016年7月20日在深圳证券交易所上市，锁定期为36个月。本次非公开发行股票的发行对象及限售情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|锁定期|

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|1|八大处控股集团有限公司|150,053,590|自发行结束之日起36个月|
|2|华轩（上海）股权投资基金有限公司|26,795,284|自发行结束之日起36个月|
|3|郑亚平|10,718,113|自发行结束之日起36个月|

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及承诺履行情况
（一）本次申请解除限售股东的承诺情况
本次申请解除股份限售股东八大处控股、华轩基金、郑亚平所作出的关于股份锁定的承诺的情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺事项|
|1|八大处控股、华轩基金、郑亚平|因本次非公开发行股票所认购的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。|

（二）股份锁定承诺的履行情况
经核查，截至本公告披露日，上述承诺人均严格履行了承诺，不存在因违反相关承诺而影响本次限售股份上市流通的情况。
（三）资金占用及违规担保
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东八大处控股、华轩基金、郑亚平均不存在非经营性占用公司资金的情形。公司也不存在对对本次申请解除股份限售的股东八大处控股、华轩基金、郑亚平提供担保的情形。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年7月22日（周一）。
2、本次可上市流通的股份总数为187,566,987股，占公司股份总数的37.62%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 187,566,987股，占公司股份总数的37.62%。
3、本次解除股份限售的股东共计 3名，限售解除股份及上市流通情况具体如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次申请解除限售的股份数（股）|本次实际可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例|质押的股份数量（股）|

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|1|八大处控股集团有限公司|150,053,590|150,053,590|150,053,590|30.1%|81,000,000|
|2|华轩（上海）股权投资基金有限公司|26,795,284|26,795,284|26,795,284|5.37%|26,795,190|
|3|郑亚平|10,718,113|10,718,113|10,718,113|2.15%|0|
|合 计||187,566,987|187,566,987|187,566,987|37.62%|107,795,190|

四、本次解除限售后公司的股本结构
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|股份性质|本次解除限售前||本次变动情况|本次解除限售后||
||数量（股）|比例|数量|数量|比例|
|一、有限售条件股份|187,572,237|37.62%|-187,566,987|5,250|0.0011%|
|二、无限售条件股份|310,994,750|62.38%|+187,566,987|498,561,737|99.9989%|
|三、股份总数|498,566,987|100%||498,566,987|100%|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、股本结构表和限售股份明细表
特此公告。
北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会
北京国枫（上海）律师事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]B0018号
致：北京科蓝软件系统股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及北京科蓝软件系统股份有限公司（以下称“科蓝软件”）章程的有关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席科蓝软件2019年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第二十三次会议决定召集。
2019年3月30日，科蓝软件在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《北京科蓝软件系统股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年4月15日下午在公司会议室召开。
经查验，科蓝软件董事会已按照《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及科蓝软件章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第二十三次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为科蓝软件董事会。
2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计5人，代表股份数82,776,591股，占科蓝软件股份总数的41.0875%；通过网络投票的股东统计7人，代表股份9,950股，占科蓝软件股份总数的0.0049%。出席本次股东大会现场会议的人员还有科蓝软件部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为科蓝软件已公告的会议通知中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）《关于调整募投项目投资规模、投资结构以及部分募投项目实施进度的议案》
经表决，同意股份82,784,991股，反对1,450股，弃权100股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9981%，本项议案获得通过。
（2）《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》
经表决，同意股份82,784,991股，反对1,450股，弃权100股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9981%，本项议案获得通过。
2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的科蓝软件董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的科蓝软件董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
[此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页]
负责人
姜瑞明
北京国枫（上海）律师事务所 经办律师
王月鹏
许桓铭
2019年4月15日
证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2016-003汉鼎信息科技股份有限公司
关于实际控制人股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司实际控制人吴艳女士关于其所持有的本公司部分股权解除质押的通知，具体情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《解除证券质押登记通知》，吴艳女士于2015年7月15日质押给兴业银行股份有限公司杭州分行的本公司高管锁定股282万股，已于2016年1月7日解除质押。。
截至本公告日，公司控股股东吴艳女士持有公司股份16,500万股，占本公司总股本的43.10%。吴艳女士本次办理解除质押股份数282万股，占其持有公司股份总数的1.71%，占公司总股本的0.74%。截至本公告日，吴艳女士质押股份总数为11,294万股，占其持有公司股份总数的68.45%，占公司总股本的29.50%。
特此公告！
汉鼎信息科技股份有限公司董事会二○一六年一月十三日
证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2015－032
中材科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票于2015年4月21日（星期二）开市起停牌。公司于 2015年5月13日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。2015年5月18日，公司召开了第五届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司董事会同意筹划本次重大资产重组事项。停牌期间，公司已按照相关规定于 2015年 5月 20日、2015年 5月 27日、2015年 6月 3日先后发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。
一、本次重大资产重组的进展情况
自公司股票停牌以来，公司同聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构，积极、有序地开展本次重组的各项工作，涉及重组的尽职调查、审计、评估等工作已经全面开展，目前涉及本次重大资产重组的各项工作正在有序推进中。
二、延期复牌的原因
公司原计划于2015年6月12日前披露重大资产重组预案或报告书并申请股票复牌，但由于本次资产重组过程中标的资产涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，相关工作难以在原定时间内完成并复牌，为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，同时为保护广大投资者权益，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，公司股票将于2015年6月12日开市后继续停牌，公司董事会对延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。
三、继续停牌期间工作安排及承诺事项
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。
公司承诺争取在2015年7月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2015年7月13日开市起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案并申请股票复牌。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会二〇一五年六月九日
证券代码：002186 股票简称：全聚德 公告编号：2014-17中国全聚德（集团）股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会（以下简称“股东大会”）于2014年4月3日（星期四）在北京市西城区前门西河沿217号公司517会议室召开，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。
截至股东大会召开之日，公司股份总数为 283,120,000股；出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 29人，代表公司股份 152,612,088股，占公司总股本的53.90%；其中现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为14人，代表公司股份 152,262,058股，占公司总股本的比例为53.78%；通过网络投票出席会议的股东15人，代表公司股份350,030股，占公司总股本的0.12%。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及其他相关法律、法规的规定。
本次会议由公司董事会召集，由董事长王志强先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。北京市嘉源律师事务所律师出席本次股东大会进行见证。
二、审议表决情况
表决情况：同意152,409,588股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；
反对 162,800股，占出席会议有表决权股份总数0.11%；弃权 39,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
在本次股东大会上，独立董事荆林波先生、傅穹先生、王秀丽女士向大会作2013年度独立董事述职报告，与会股东和股东代表未对报告提出质询。
2、审议通过《关于公司 2013年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意152,403,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.86%；
反对 167,800股，占出席会议有表决权股份总数0.11%；弃权 40,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
3、审议通过《关于公司 2013年度财务决算的议案》
表决情况：同意152,404,588股，占出席会议有表决权股份总数的99.86%；
反对 167,800股，占出席会议有表决权股份总数0.11%；弃权 39,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
4、审议通过《关于公司 2013年度利润分配的议案》
表决情况：同意152,404,588股，占出席会议有表决权股份总数的99.86%；
反对 179,900股，占出席会议有表决权股份总数0.12%；弃权 27,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
5、审议通过《关于公司 2013年年度报告及年报摘要的议案》
表决情况：同意152,409,588股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；
反对 162,800股，占出席会议有表决权股份总数0.11%；弃权 39,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
6、审议通过《关于公司申请 2014年银行综合授信额度的议案》
表决情况：同意152,409,588股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；
反对 162,800股，占出席会议有表决权股份总数0.11%；弃权 39,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
7、审议通过《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司回避表决。
表决情况：同意 20,787,114股，占出席会议非关联有表决权股份总数的98.96%；反对 167,900股，占出席会议非关联有表决权股份总数0.80%；弃权50,300股，占出席会议非关联有表决权股份总数的0.24%。
8、审议通过《关于公司 2014年度日常关联交易事项的议案》
公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司回避表决。
表决情况：同意 20,802,214股，占出席会议非关联有表决权股份总数的99.03%；反对 163,400股，占出席会议非关联有表决权股份总数0.78%；弃权39,700股，占出席会议非关联有表决权股份总数的0.19%。
9、审议通过《关于公司聘任 2014年度财务审计机构的议案》
表决情况：同意152,408,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；
反对 162,800股，占出席会议有表决权股份总数0.11%；弃权 40,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
10、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意152,404,588股，占出席会议有表决权股份总数的99.86%；
反对 167,800股，占出席会议有表决权股份总数0.11%；弃权 39,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。该议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
本次股东大会由北京市嘉源律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议；
2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会二○一四年四月三日
证券代码：000707 证券简称：ST双环公告编号：2019-048
湖北双环科技股份有限公司
关于公司实际控制人可能变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于 2019年 9月 29日接到间接控股股东湖北宜化集团有限责任公司
（以下简称“宜化集团”）的来函，称宜化集团拟对湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）进行战略重组，总体方案是处置宜化集团对双环集团的控股权。
双环集团目前为我公司控股股东，上述事项若顺利实施将导致双环集团股权结构发生变更，可能导致本公司实际控制人变更。本次战略重组还具有不确定性，请投资者关注本公告中的风险提示内容。
现将相关情况公告如下：
一、战略重组的基本情况
目前，双环集团持有我公司25%股权为控股股东，宜化集团持有双环集团82%股权，宜昌市国资委持有宜化集团51%股权。我公司目前实际控制人为宜昌市国资委。
为优化双环集团的股权结构、进一步激发其活力，宜化集团 9月 29日决定启动双环集团战略重组工作，总体方案是处置宜化集团对双环集团的控股权。
二、相关工作进展情况
根据宜化集团函告，本次战略重组尚处于筹划阶段，战略重组的投资人还未确定、控股权处置方式还未确定。
宜化集团近期将开展细化和完善战略重组方案报国资监管部门
审批、对双环集团进行审计和评估等后续工作。
三、战略重组对上市公司的影响
若本次战略重组的总体方案得以顺利实施，双环集团的股权结构将发生变更，本公司的实际控制人可能发生变更。
本次战略重组仅为公司控股股东双环集团层面的股权变动，对本公司近期的日常生产经营没有直接影响。
四、风险提示
1、本次战略重组还需相关债权人同意、双环集团股东会审议、报国资监管部门审批，前述审议、审批等能否通过还具有不确定性。
2、本次战略重组能否找到合适的投资人尚存在不确定性。
3、本次战略重组后续的行政审批、审计和评估、选择投资者等相关工作较多，因此完成时间具有不确定性。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，促请相关方及时告知进展情况，及时提示风险，履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司董事会
高新兴科技集团股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
我们作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表意见如下：
一、对公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要发表的独立意见
1、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司第一期股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员；核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授权
安排、行权安排（包括授权额度、授权日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
7、公司实施第一期股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司第一期股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司第一期股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施该激励计划，并同意将《高新兴科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、对公司第一期股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性发表的独立意见
公司第一期股票期权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司年度业绩考核、单位年度业绩考核和个人年度绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
公司年度业绩考核指标设置了净利润。净利润指标可以衡量公司盈利能力，是体现一个公司经营效益的重要指标。此外，单位年度业绩考核按照激励对象所任职的单位不同，设置了不同的考核标准，有利于鼓励各个单元积极参与公司整体的发展。除公司和单位的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对股票期权激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据股票期权激励对象年度绩效考评结果，确定股票期权激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对股票期权激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。并同意将《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
三、对公司第三期员工持股计划（草案）发表的独立意见
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。
3、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
4、本次员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与公司员工持股计划有利害关系的董事均回避表决。
综上，我们认为公司拟实施的第三期员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次员工持股计划。并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
四、对公司以集中竞价交易方式回购股份预案发表的独立意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次用于回购的资金总额不超过人民币 1亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》之签字页）
钮彦平 毛真福 叶伟明
二〇一八年六月二十二日
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2016-L080凯瑞德控股股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|特别提示：|
|1、凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 15 日|
|召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组事|
|项的议案》，公司拟终止筹划本次重大资产重组。|
|2、公司承诺在披露本公告之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。|

3、公司将于2016年8月16日（星期二）上午10:00-11:00召开投资者说明会，公司股票2016年8月16日开市起继续停牌。
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|凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深|
|圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 2 月 24 日开市起停牌，并于 2016 年|
|2月24日、2016年3月2日在指定信息披露媒体上发布了《重大事项停牌公告》、|
|《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-L009、2016-L012）；2016 年 3|
|月 9 日，经预估本次筹划的重大事项达到重大资产重组标准，为重大资产收购|
|事项，公司发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》，公司股票于 2016|
|年 3 月 9 日开市起继续停牌；2016 年 5 月 6 日，公司召开董事会，审议通过了|
|《关于筹划重大资产收购事项申请延期复牌的议案》，并报经公司 2015 年度股|
|东大会审批通过，同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌，详情见公司于|
|2016 年 5 月 7 日、2016 年 5 月 19 日在指定信息披露媒体上发布的相关公告。|
|一、本次筹划重大资产重组的基本情况|
|本次筹划的重大资产重组事项为公司拟以发行股份及支付现金的方式购买|
|杭州全之脉电子商务有限公司 100%股权，根据《中小企业板信息披露业务备忘|

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|录第 14 号- 上市公司停复牌业务》的相关要求，公司于 2016 年 7 月 1 日发布|
|了《关于筹划重大资产收购事项的进展公告》（公告编号：2016-L058）对标的|
|资产及其控股股东实际控制人情况、重大资产收购方案的基本情况、中介机构|
|工作进展情况、公司股票停牌前主要股东情况、本次交易尚需履行的审批程序、|
|风险提示等内容进行了详细披露。|

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，各中介机构组织人员对交易标的开展了初步尽调工作；公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，认真履行保密义务，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务。
停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，定期发布了《重大资产重组进展公告》，并在重组进展公告中提示本次重大资产重组事项存在较大不确定性，认真履行信息披露义务。
2016年7月28日，公司发布了《关于变更独立财务顾问的公告》（公告编号：2016-L069），公司原拟聘任的独立财务顾问华龙证券股份有限公司不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问，公司拟聘请华英证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，但鉴于公司最终未与上述拟聘独立财务顾问签订财务顾问协议，上述拟聘独立财务顾问无法出具关于公司终止本次重大资产重组事项的专项核查意见。公司对停牌期间所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性承担责任。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及决策过程
自进入筹划本次重大资产重组程序以来，公司与标的方股东就本次重大收购事项进行了多次洽谈，相关各方也积极推动本次重大资产重组事项，至 2016年 6月底，各方就具体交易方案与交易条款等达成了初步意向；但是，由于近
期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，在交易方案细节洽谈
中公司与相关各方未能最终达成一致意见，导致公司不能在承诺的停牌时间内
完成预案的披露工作。公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，继续推进将面临较大不确定性，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司拟终止筹划本次重大资产重组。
2016年 8月 15日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组。
四、对公司的影响
本次重大重组事项的终止，不会对公司目前的生产经营等方面造成直接影响，也不会影响公司既定的战略规划。公司将在巩固现有互联网业务的基础上，准确把握行业发展机会，并在适当时机积极引进和开拓前景广阔、具有更大盈利空间的新产业领域，提升公司的核心竞争力和盈利空间，以期更好地回报全体股东。
五、承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露本公告之日起 6个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、股票及其衍生品种复牌安排
公司将于 2016年 8月 16日（星期二）上午 10:00-11:00召开投资者说明会，具体情况详见与本公告同时披露的《关于终止重大资产重组召开投资者说明会的公告》（公告编号：2016-L081）。之后公司将向深圳证券交易所申请股票复牌。公司指定的信息披露媒体是巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-042希努尔男装股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重希大努遗尔漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2017年10月26日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2017年10月23日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事7人，其中，现场出席董事4人，以通讯表决方式参与董事3人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈玉剑先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议并通过了《关于拟设立全资子公司的议案》
因业务整合和优化资源配置需要，公司拟投资500万元设立全资子公司诸城市普兰尼奥男装有限公司，并授权经营层办理工商登记相关手续。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议并通过了《关于对拟投资设立全资子公司资产、负债划转的议案》为实施业务整合、优化资源配置，公司拟将与服装生产相关的资产、负债按基准日2017年9月30日的账面净值划转给拟投资设立的全资子公司诸城市普兰尼奥男装有限公司。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会