广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 2评估报告摘要 ................................................................................................ 3评估报告正文 ................................................................................................ 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ..................5二、评估目的 .............................................................................................................. 14三、评估对象和评估范围 ........................................................................................ 15四、价值类型及其定义 ............................................................................................ 16五、评估基准日 ......................................................................................................... 17六、评估依据 .............................................................................................................. 17七、评估方法 .............................................................................................................. 19八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................... 22九、评估假设 .............................................................................................................. 25十、评估结论 .............................................................................................................. 26十一、特别事项说明................................................................................................. 26十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................... 29十三、评估报告日 ..................................................................................................... 29评估报告附件 .............................................................................................. 30
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评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查，对于涉密资产的清查核实按照评估准则的要求，由江苏新泰材料科技股份有限公司有关人员配合进行，并出具清查核实结论；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受广东天际电器股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对江苏新泰材料科技股份有限公司股东全部权益在 2016年 3月 31日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
评估目的：广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权，需对江苏新泰材料科技股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：江苏新泰材料科技股份有限公司股东全部权益价值。
评估范围：江苏新泰材料科技股份有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和流动负债。
评估基准日：2016年 3月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法。
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
江苏新泰材料科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 22,297.39万元，总负债账面价值为 8,044.54万元，所有者权益账面价值为 14,252.85万元。
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评估报告
收益法评估后的股东全部权益价值为 270,052.53万元，增值额为 255,799.68万元，增值率为1794.73%。
江苏新泰材料科技股份有限公司的股东全部权益价值为 270,052.53万元。
本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供资产价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日 2016年 3月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告
广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目
评估报告正文
广东天际电器股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对江苏新泰材料科技股份有限公司的股东全部权益在 2016年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者本报告委托方为广东天际电器股份有限公司，被评估单位为江苏新泰材料科技股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括法律、法规规定的其他评估报告使用者。
(一)委托方简介
1.企业简介
企业名称：广东天际电器股份有限公司(以下简称“天际股份”)
法定住所：广东省汕头市潮汕路金园工业城 12-12片区
法定代表人：吴锡盾
注册资本：9600万人民币
企业性质：其他股份有限公司(上市)
经营范围：生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品；
Ⅱ类 6820普通诊察器械，(医疗器械生产企业许可证有效期至 2020年 3月 19日)。
2.股权结构及变更情况
天际股份是经广东省对外贸易经济合作厅《关于合资企业广东天际电器有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤外经贸资字【2011】233号)批准，由广东天际电器有限公司整体变更设立的
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股份有限公司。本次整体变更由汕头市天际有限公司、星嘉国际有限公司、汕头市合隆包装制品有限公司、汕头市南信投资有限公司、汕头市天盈投资有限公司、汕头保税区宜泰贸易有限公司、揭阳市四方投资咨询有限公司等 7名法人股东作为发起人，以发行人前身广东天际电器有限公司截至 2011年 3月 31日经立信大华会计师事务所有限公司审计的账面净资产人民币 113,111,103.30元为基础，依法按照 1:0.63654的折股比例折为 7,200万股，每股面值人民币 1元，余额人民币 41,111,103.30元计入股份有限公司资本公积金。 2011年 6月 14日，天际股份取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤股份证字【2011】0010号)。 2011年 6月 23日，立信大华会计师事务所有限公司对本次变更设立进行了验证，并出具立信大华验字【2011】168号《验资报告》。 2011年 6月 24日，天际股份在汕头市工商行政管理局完成工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》(注册号:440500400008076)，注册资本为人民币 7,200.00万元，实收资本为人民币 7,200.00万元，于 2015年 5月 28日，天际股份在深圳证券交易所上市，股票代码：002759。
截止 2016年 3月 31日，天际股份的前十大股东如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量|持股比例(%)|
|1|汕头市天际有限公司|40,551,111|42.24|
|2|星嘉国际有限公司|13,680,000|14.25|
|3|汕头市合隆包装制品有限公司|8,240,000|8.58|
|4|汕头市南信投资有限公司|3,720,000|3.88|
|5|汕头市天盈投资有限公司|3,368,889|3.51|
|6|汕头保税区宜泰贸易有限公司|1,440,000|1.50|
|7|揭阳市四方投资咨询有限公司|1,000,000|1.04|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|572,400|0.60|
|9|黄利宏|452,363|0.47|
|10|李强|405,900|0.42|
||合计|73,430,663|76.49|

(二)被评估单位简介
1.企业概况
企业名称：江苏新泰材料科技股份有限公司（以下简称“新泰材料”
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法定住所：江苏省常熟高科技氟化学工业园(海虞镇福山)
法定代表人：陶惠平
注册资本：5,500万元人民币
实收资本：5,500万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：六氟磷酸锂生产、销售、出口建设项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2011年 8月 31日
股份公司设立日期：2015年 4月 3日
经营期限：永续经营。
2.公司历史沿革
(1)2011年 8月，江苏新泰材料科技有限公司(以下简称“新泰有限”)成立
2011年3月15日，常熟市新华化工有限公司(以下简称“新华化工”)与深圳市中孚怡泰投资有限公司(以下简称“中孚怡泰”)召开新泰有限股东会，审议通过《江苏新泰材料科技有限公司章程》；并选举了新泰有限董事、监事。根据《江苏新泰材料科技有限公司章程》，新华化工与中孚怡泰分别出资 3,500万元、1,500万元设立江苏新泰材料科技有限公司。
2011年 8月 31日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发注册号为 320581000271612的《企业法人营业执照》，核准新泰有限设立。
新泰有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|认缴出资额占注册资本的比例|
|1|新华化工|3,500.00|700.00|货币|70.00%|
|2|中孚怡泰|1,500.00|300.00|货币|30.00%|
|合计||5,000.00|1,000.00|--|100%|

根据常熟新联会计师事务所有限公司出具的相关验资报告，验证截至 2012年 7月 6日止，新泰有限设立时股东认缴的注册资本 5,000万元均已全部到位。具体情况如下：
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评估报告
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资方式|出资时间|验资报告|
|1|新华化工|700|货币|2011.8.29|常新会验(2011)内字第298号|
||中孚怡泰|300||||
|2|新华化工|700||2011.9.7|常新会验(2011)内字第308号|
||中孚怡泰|300||||
|3|新华化工|700||2011.9.29|常新会验(2011)内字第325号|
||中孚怡泰|300||||
|4|新华化工|700||2012.5.16|常新会验(2012)内字第117号|
||中孚怡泰|300||||
|5|新华化工|700||2012.7.6|常新会验(2012)内字第156号|
||中孚怡泰|300||||

(2)2014年 9月，新泰有限股权转让
2014年 8月 15日，新泰有限通过股东会决议，同意中孚怡泰将其持有新泰有限的30%股权以 1,500万元价格转让给兴创源投资。同日，中孚怡泰与兴创源投资签署股权转让合同，同意前述股权转让。
2014年 9月 26日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新泰有限的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|认缴出资额占注册资本的比例|
|1|新华化工|3,500.00|3,500.00|货币|70.00%|
|2|兴创源投资|1,500.00|1,500.00|货币|30.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|--|100%|

(3)2015年 1月，新泰有限股权转让
2015年 1月 6日，新泰有限通过股东会决议，同意新华化工将其持有新泰有限的19.7%股权以 985万元价格转让给新昊投资。同日，新华化工与新昊投资签署《股权转让协议》，同意前述股权转让。
2015年 1月 8日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新泰材料的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|认缴出资额占注册资本的比例|
|1|新华化工|2,515.00|2,515.00|货币|50.30%|
|2|兴创源投资|1,500.00|1,500.00|货币|30.00%|
|3|新昊投资|985.00|985.00|货币|19.70%|
|合计||5,000.00|5,000.00|--|100%|

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(4)2015年 1月，新泰有限增资
2015年 1月 8日，新泰有限通过股东会决议，同意新泰有限增资 500万元，由各股东按股权比例同比例增资：新华化工货币出资 1,760.5万元，其中，251.5万元计入注册资本，1,509万元计入资本公积；兴创源投资货币出资 1,050万元，其中，150万元计入注册资本，900万元计入资本公积；新昊投资货币出资 689.5万元，其中，98.5万元计入注册资本，591万元计入资本公积。
2015年 1月 29日，常熟新瑞会计师事务所有限公司出具“苏新会验字[2015]第 006号”《验资报告》，验证截至 2015年 1月 29日，新泰有限已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币500万元，均以货币出资。
2015年 1月 30日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，新泰材料的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|认缴出资额占注册资本的比例|
|1|新华化工|2766.50|2766.50|货币|50.30%|
|2|兴创源投资|1650.00|1650.00|货币|30.00%|
|3|新昊投资|1083.50|1083.50|货币|19.70%|
|合计||5,500.00|5,500.00|--|100.00%|

(5)2015年 4月，新泰有限整体变更为股份有限公司
2015年 3月 9日，新泰有限召开股东会，审议通过了新泰有限整体变更为股份有限公司的议案，同意新泰有限以经审计的净资产57,936,860.50元折为5,500万股，整体变更发起设立股份有限公司。2015年 3月 12日，公司取得江苏省工商局核发的《名称变更核准通知书》。
2015年 3月 12日，新华化工、兴创源投资和新昊投资签署《江苏新泰材料科技股份有限公司发起人协议》，约定以新泰有限截至 2015年 1月 31日经审计的净资产为人民币 57,936,860.50元折为 5,500万股，整体变更发起设立股份有限公司，每股面值 1.00元，2,936,860.50
元计入股份公司的资本公积。2015年 3月 12日，信永中和出具《验
资报告》，验证截至 2015年 3月 12日止，新泰材料已收到全体股东
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缴纳的注册资本合计人民币 5,500万元。
2015年 4月 3日，新泰材料取得江苏省苏州工商局颁发的注册号为 320581000271612的《营业执照》。
本次股改后，新泰材料的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数(万股)|出资方式|认缴出资额占注册资本的比例|
|1|新华化工|2766.50|净资产折股|50.30%|
|2|兴创源投资|1650.00|净资产折股|30.00%|
|3|新昊投资|1083.50|净资产折股|19.70%|
|合计||5,500.00||100%|

(6) 2015年 7月，新泰材料在全国中小企业股份转让系统股票挂牌
2015年 7月 24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2015]4342号《关于同意江苏新泰材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意新泰材料股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
(7) 2016年 1月，新泰材料公布债转股的股票发行方案
2015年 3月 1日，新泰材料与股东常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司分别签署了《借款协议》，截至 2015年 7月 20日，向股东常熟市新华化工有限公司借款 1,257.5万元、向股东深圳市兴创源投资有限公司借款 750万元、向股东常熟市新昊投资有限公司借款492.5万元；共计借款2,500万元。
2015年 7月 31日，深圳市兴创源投资有限公司、新泰材料和常熟市新华化工有限公司签订了三方《借款转让协议》，协议约定：新泰材料向深圳市兴创源投资有限公司借入的750万元借款由股东常熟市新华化工有限公司代新泰材料向债权人深圳市兴创源投资有限公司偿还。同日，常熟市新昊投资有限公司、新泰材料和常熟市新华化工有限公司也签订了三方《借款转让协议》，协议约定：新泰材料向常熟市新昊投资有限公司借入的 492.5万元借款由股东常熟市新华化工有限公司代新泰材料向债权人常熟市新昊投资有限公司偿还。
2015年 12月 18日，中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具
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评估报告
了《资产评估报告》(中铭评报字[2015]第 3065号)，根据评估报告，公司应付债权人常熟市新华化工有限公司的债务账面价值为 25,004,983.39元，评估值为 25,004,983.39元。
2015年 12月 21日，常熟市新华化工有限公司与公司签订了《股份认购协议》，将其拥有的 2,500万元债权购买新泰材料的定向增发股票。
2015年 12月 25日，新泰材料召开了第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于江苏新泰材料科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》、《关于与发行对象签订附生效条件的<股票认购合同>的议案》、《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》、《关于提议召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》。
2015年 12月 28日，新泰材料在全国中小企业股份转让系统网站公告了《2016年第一次临时股东大会通知公告》。
2015年 12月 28日，新泰材料在全国中小企业股份转让系统网站公告了《股票发行方案》，新泰材料本次股票发行对象为新华化工，为新泰材料原法人股东，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|认购股票数量(股)|认购方式|
|1|常熟市新华化工有限公司|法人股东|20,000,000|债权资产|
|合计|||20,000,000|--|

本次发行的人民币普通股发行价格为每股人民币 1.25元，本次发行股票不超过 2,000万股(含 2,000万股)，融资额不超过人民币 2,500万元(含 2,500万元)。
2016年 1月 11日，新泰材料召开了 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于江苏新泰材料科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》、《关于与发行对象签订附生效条件的<股票认购合同>的议案》、《关于因本次股票发行修改〈公司章程〉的议案》。
(8) 2016年 4月，新泰材料终止股票发行方案
2016年 3月 30日，新泰材料召开了第一届董事会第八次会议，
会议审议通过了《关于终止股票发行方案的议案》和《关于提请召开
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2016年第二次临时股东大会的议案》。
2016年 4月 15日，新泰材料召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于终止股票发行方案的议案》。
因新泰材料筹划重大事项，经与认购对象友好协商，决定终止本次股份认购协议。新泰材料于 2016年 3月 30日召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了《关于终止股票发行方案的议案》。新泰材料 2016年 4月 15日召开 2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于终止股票发行方案的议案》。
(9)新泰材料在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌
2016年 5月 16日，新泰材料通过第一届董事会第九次会议决议，审议通过《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》等议案。
2016年 6月 1日，新泰材料通过 2016年第三次临时股东大会决议，审议通过《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》等议案。
截止到本报告书签署日，新泰材料股票正在办理终止在全国中小企业股份转让系统挂牌手续。
3.产权控制关系
截至本报告书签署日，新泰材料的产权控制关系如下图所示：
4.所属行业
按照《上市公司行业分类指引(2012年修订)》归类为“化学原料和化学制品制造业”(C26)；根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，公司属于“化学原料和化学制品制造业”(C26)。按照新泰材料产品的应
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用领域来分，新泰材料业务所在的细分行业为“无机盐制造”(C2613)。
5.企业组织架构
截至评估基准日，新泰材料的组织架构如下：
总
经
理
管理者代表
|||
|-|-|
|副总|经理|

|||
|-|-|
|副总（生产|经理技术）|

|||
|-|-|
|副总（营|经理销）|

||
|-|
|生产部|

锂 机 中 原
盐 修 料
仓
车 车 成
间 间 控 品
库
6.近两年一期的财务和经营状况
被评估单位近两年的财务状况如下表：
2014年至 2016年 3月 31日的资产负债表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|流动资产合计|3,152.79|5,189.03|11,592.70|
|长期股权投资||||
|固定资产|7,231.56|9,001.39|9,465.60|
|在建工程|-|-|37.36|
|无形资产|1,104.12|1,080.50|1,074.60|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|60.26|32.73|
|非流动资产合计|8,337.16|10,197.05|10,704.68|
|资产总计|11,489.95|15,386.08|22,297.39|
|流动负债合计|8,992.75|7,680.87|8,044.54|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|8,992.75|7,680.87|8,044.54|
|所有者权益合计|2,497.21|7,705.21|14,252.85|

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2014年至 2016年 3月的损益表
金额单位：人民币万元
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|项 目|2014年|2015年|2016年1-3月|
|一、营业总收入|1,666.80|7,600.17|12,431.40|
|其中：营业成本|1,925.45|4,880.73|2,857.51|
|营业税金及附加|-|-|105.26|
|销售费用|93.56|217.28|166.37|
|管理费用|378.99|649.01|466.69|
|财务费用|230.63|233.65|-6.05|
|资产减值损失|166.80|-27.00|98.77|
|投资收益||||
|二、营业利润|-1,128.63|1,646.50|8,742.84|
|加：营业外收入|63.36|1.27|-|
|减：营业外支出||0.03|-|
|三、利润总额|-1,065.26|1,647.74|8,742.84|
|减：所得税费用|-|-60.26|2,195.20|
|四、净利润|-1,065.26|1,708.00|6,547.64|

 2014年至 2016年 3月会计报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
(三)委托方和被评估单位的关系
委托方与被评估企业无股权关系，属于拟交易双方。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
广东天际电器股份有限公司拟发行股份并支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权，需对江苏新泰材料科技股份有限公司在评估基准日的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本报告评估对象为江苏新泰材料科技股份有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围：评估对象涉及的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产及递延所得税资产，总资产账面价值为 22,297.39万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 8,044.54万元；净资产账面价值 14,252.85万元。
1.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值均业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表无保留意见。
2.企业主要资产的数量、法律权属状况、经济状况和物理状况
(1)存货：纳入评估范围内的存货金额为 1,303.67万元，存货为原材料、产成品、在产品。原材料主要为氟化锂、五氯化磷、无水氟化氢、液氮及辅助材料等；产成品为六氟磷酸锂，在产品为六氟磷酸锂中间存量。
(2)房屋建筑物：房屋建筑物账面金额为 2,013.22万元，包括位于常熟市常熟高科技氟化学工业园的综合车间房屋、废酸处理车间，建筑面积分别为 14,363.54平方米和 298.16平方米，均为钢混结构，分别建成于 2012年 11月和 2014年 10月。均已办理产权登记，基准日均为正常状态，可满足生产需要。
(3)构筑物：构筑物账面金额 1,068.10万元，为生产区的 HF酸罐区建筑物、副产品酸罐区建筑物、消防尾水收集池以及道路，围墙等。
(4)管道及沟槽：管道及沟槽账面金额 342.10万元，生厂区内的管道及下水道，截止评估基准日，均能正常使用。
(5)设备类资产账面金额为 6,042.18万元，包括机器设备、车辆及电子设备。
①机器设备：主要为起重机、储罐、中间罐、恒温槽、蒸发
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罐、冷却塔、搅拌机、泵、控制系统、不锈钢锂盐桶等。截止评估基准日，均能正常使用。
②运输车辆：主要为梅赛德斯奔驰 R320商务车以及本田雅阁小轿车以及合力叉车各一辆，截止评估基准日，均能正常使用。
③电子设备：电子设备为企业各部门办公用电脑、空调、打印机、电视、相机等办公设备，共234台。目前设备使用状况良好，可保证日常办公及检测需要，截止评估基准日，均能正常使用。
(6)在建工程：本次纳入评估范围的在建工程为设备安装工程，待安装设备为新购进不锈钢包装桶，截止评估基准日，均未验收入库。
3、企业申报的无形资产情况
土地使用权具体登记情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证编号|土地位置|取得日期|土地用途|到期日期|土地面积m2|用地性质|
|常集用2015第00091号|海虞镇福山(新材料产业园)海丰路|2011/10/23|工业|2061/10/23|40,015.00|集体|

4、企业存在的表外资产情况
企业账上未记录的无形资产为 1项已取得专利权的发明专利，上述无形资产在申请注册过程中发生的成本、费用直接费用化，未进行资本化，因此账面值为零，如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利类型|申请日|专利号|权属人|有效期|
|1|一种制备六氟磷酸锂的方法|发明专利|2011.11.01|ZL201110339091.8|新泰材料|20年|

四、价值类型及其定义
根据《资产评估价值类型指导意见》，当注册资产评估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任
何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值
估计数额。
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五、评估基准日
本报告评估基准日是 2016年 3月 31日。
该评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.广东天际电器股份有限公司关于资产重组项目聘请评估机构的声明。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(主席令第14号，2014年8月31日)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
4.《中华人民共和国劳动合同法》(中华人民共和国主席令[2007]第65号)；
5.《危险化学品登记管理办法》(2011年2月16日国务院第144次常务会议修订通过)；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年11月1日财政部、国家税务总局令第65号)；
8.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)；
9.其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
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3.《资产评估职业道德准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
4.《资产评估准则──评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则──工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则──机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则──不动产》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则—无形资产》(中评协［2008］217号)；
9.《资产评估准则──企业价值》(中评协[2011]227号);
10.《资产评估准则──评估报告》(中评协[2011]230号)；
11.《资产评估准则──业务约定书》(中评协[2011]230号)；
12.《资产评估职业道德准则──独立性》(中评协[2012]248号)；
13.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
14.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
16.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)。
(四)权属依据
1.房屋所有权证；
2.集体土地使用权证；
3.机动车行驶证；
4.专利登记证书；
5.其他有关产权证明；
(五)取价依据
1.新泰材料提供的2014~2016年3月生产经营历史数据；
2.新泰材料2014年至2015年、2016年3月会计报表、审计报告。
3.新泰材料提供的2016年4月至2021年盈利预测数据；
4.新泰材料提供的财务会计核算制度；
5.新泰材料提供的相关项目的可行性研究报告；
6.国际国内宏观经济统计数据和行业、区域市场分析资料；
7.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
8. Wind证券投资分析系统提供的A股上市公司的有关资料；
9.评估基准日银行贷款利率、汇率；
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10.评估人员收集的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表；
2.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
3.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大华审字[2016]006581号》审计报告；
4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用收益法和市场法两种方法对新泰材料股东全部权益价值予以评估。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
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现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
1 n F F
P F  i  t
0
(1 r)9/24 (1r)(i-1.59/12) r(1r)(n-1.59/12)
i2
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F 2016年 4-12月的企业自由现金流量；
0：
F：评估基准日后第 i整年预期的企业自由现金流量；
i
F：永续期的企业自由现金流量；
t
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
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t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金外的富余现金。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，付
息债务以核实后的账面值作为评估值。
(二)市场法
本次评估选用上市公司比较法，价值比率为企业价值(EV)倍数：EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润
上市公司比较法的基本步骤具体如下:
1.选择可比企业
(1)选择资本市场
选择与目标企业所在或具有可比性的资本市场，本次选择 A股资本市场。
(2)选择准可比企业
选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选，以确定合适的参考企业。
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(3)选择可比企业
对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考企业。
2.分析调整财务报表
对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
3.选择、计算、调整价值比率
在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数(EV/EBITDA)比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4.运用价值比率得出评估结果并最终确定股东全部权益价值
在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到经营性价值，在考虑流动性折扣后得到扣除流动性折扣后经营价值，计算非经营资产的价值，把企业的经营性资产的价值与企业的现金、非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
即：股东全部权益价值=经营价值×（1-流动性折扣）+现金+非经营性资产、负债价值-负息债务-少数股东权益
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2016年 4月6日至2016年6月15日对评估对象进行了评估，主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
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评估报告
2016年4月6日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.准备培训材料及拟定评估方案
根据评估目的，准备制定评估方案和现场工作计划，并根据评估方案拟定收集资料提纲。根据评估方案和计划，成立评估小组。
根据评估范围内的资产分布和资产量，我公司根据评估计划组成了评估小组，并配备了相关专业的评估技术人员。
2.项目培训
(1)对企业人员的培训
对被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司派专人对填表中问题进行解答。
(2)对评估人员的培训
为了保证评估技术方案的贯彻落实，对参加本次项目的评估人员进行了培训。
(三)现场调查
评估人员于2016年 4月6日至2016年4月20日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的
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详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的土地使用权、房产、车辆等资产的产权证明文件资料进行查验。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资
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料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、新能源汽车等产业政策和区域发展政策无重大变化。
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
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报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位承租的物业在合同到期后能够继续租赁。
4.假设被评估单位年产1,080吨六氟磷酸锂建设项目2016年产能可由1080吨增加至1400吨并能够通过环境保护竣工验收手续；
5.假设被评估单位年产6000吨六氟磷酸锂建设项目可按预计的时间和投资强度进行投资并按预计时间投入生产；
6.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对江苏新泰材料科技股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用收益法和市场法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)收益法评估结果
江苏新泰材料股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 22,297.39万元，总负债账面价值为 8,044.54万元，所有者权益账面价值为 14,252.85万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 270,052.53万元，增值额为 255,799.68万元，增值率为1794.73%。
(二)市场法评估结果
江苏新泰材料科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 22,297.39万元，总负债账面价值为 8,044.54万元，所有者权益账面价
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值为 14,252.85万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 287,939.08万元，增值额为 273,686.23万元，增值率为1920.22%。
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 270,052.53万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 287,939.08万元，两者相差 17,886.55万元，差异率为6.62%。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果，即：
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：江苏新泰材料股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 270,052.53万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估所依据的账面价值业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见审计报告，具体审计报告名称、报告号及出具日期如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被审计单位名称|报告名称|报告号|出具日期|
|1|江苏新泰材料科技股份有限公司|江苏新泰材料科技股份有限公司审计报告|大华审字[2016]006581号|2016年6月15日|

(二)房屋抵押情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|建筑面积(平方米)|设计用途|所有权人|房屋座落|发证日期|
|熟房权证海虞字第15000585|14,363.54|工业|江苏新泰材料科技股份有限公司|海虞镇福山（新材料产业园）海丰路|2015.06.02|

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该房产抵押给江苏常熟农村商业银行股份有限公司福山支行，被担保主债权期限为2015年6月12日至2018年6月11日，被担保主债权本金最高限额1,946万元人民币，评估价值为1,946万人民币，抵押率为100%。
(三)土地使用权抵押情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证编号|土地位置|取得日期|土地用途|终止日期|土地面积m2|用地性质|
|常集用2015第00091号|海虞镇福山(新材料产业园)海丰路|2011/10/23|工业|2061/10/23|40,015.00|集体|

注：该土地使用权已抵押给江苏常熟农村商业银行股份有限公司福山支行，被担保主债权期限为 2015年 6月 12日至 2018年 6月 11日，被担保主债权本金最高限额为人民币 1,000万元，抵押率为55.52%。
(四)关于年产 1,080吨六氟磷酸锂建设项目 2016年产能增加以及新增年产 6000吨六氟磷酸锂建设项目的情况说明
根据北京德恒律师事务所出具的《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（02F20160008-00003）：2016年 5月，江苏中瑞咨询有限公司出具了《江苏新泰材料科技股份有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目变动环评影响分析报告》，新泰材料六氟磷酸锂的实际生产量由原环评的 1080吨/年增加29.2%后达到1400吨/年，“对照《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》的相关规定，此次项目变动不会增加对环境的不利影响，不属于重大变化。从环保角度江苏新泰材料科技股份有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目实际产能增加至1400t/a具备环境可行性。”2016年5月，常熟市环境监测站出具了“（2016）环监（验）字第（158）号”《建设项目环保设施竣工验收监测报告》，经监测，新泰材料年产1080吨六氟磷酸锂建设项目建设的规模为年产 1400吨，在废气、废水、噪声、固体废弃物处置情况的污染物排放均已达到相关标准要求，大气污染物与废水污染物的年排放量均达到批复总量控制指标要求。上述产能增加已经按照《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号）的相关规定履行了相应的程序，截至法律意见出具之日，新泰材料正在办理该项目的环境保护竣工验收手续，但最终仍需经主管部门的认定意见为准。
2016年 3月 15日，常熟市发展和改革委员会出具“常发改[2016]91
号”《关于江苏新泰材料科技股份有限公司年产 6000吨六氟磷酸锂、副
产 19400吨氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、40000
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广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目
评估报告附件
附件一、经济行为文件
附件二、被评估单位审计报告
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件
附件四、评估对象涉及的主要资产权属证明资料
附件五、委托方和被评估单位承诺函
附件六、签字注册评估师的承诺函
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件
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