证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2018-004
光力科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光力科技”）于2018年1月25日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已经离职的原激励对象董新军、许贵宾、刘洋已获授但尚未解锁的40,622股限制性股票按激励计划相关规定予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年2月1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司第二届监事会第九次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须
的全部事宜。
会议审议通过了《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于 2016年 4月 5日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》、《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、公司于2016年4月12日，完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《郑州光力科技股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》，向59名激励对象授予81万股限制性股票，授予价格为每股23.06元。限制性股票的上市日期为2016年4月14日。
《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中的相关规定，周陈义、游秋美律师出具了相应法律意见。
7、公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的解除限售手续，并于2017年4月15日披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2017年4月17日。
8、公司于2017年8月23日召开第三届董事会第六次和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票回购价格的调整及对部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关法律、法规的规定以及公司股权激励计划中的相关规定。律师出具了相应的法律意见。
9、公司于2018年1月25日召开第三届董事会第八次和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关法律、法规的规定以及公司股权激励计划中的相关规定。律师出具了相应的法律意见。
二、回购注销的原因、价格、数量及资金来源说明
1、回购的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第八章第（二）条规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。”
鉴于激励对象董新军、许贵宾、刘洋已离职，已不符合激励计划规定的激励条件，根据规定，公司需对董新军、许贵宾、刘洋已获授但尚未解锁的 40,622
股限制性股票予以回购注销。
2、回购的价格
根据激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即 1 2
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价 0
格，经派息调整后，P仍须大于1。
董新军、许贵宾、刘洋为2016年限制性股票激励计划授予的激励对象，公司于2016年2月22日授予限制性股票的授予价格为23.06元/股。
由于公司在激励对象获授的限制性股票授予登记完成后实施了2015年年度
权益分派方案，即以公司总股本92,810,000股为基数，向全体股东每10股派
1.486908元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.912725股，现金分红后总股本增至184,810,000股。根据激励计划调整方法，公司此次限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由810,000股调整为1,612,931股，授予价格由23.06元/股调整为11.5058633元/股。
由于公司实施了2016年年度权益分派方案，即以公司总股本 184,810,000
股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金（含税），根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将授予的限制性股票的回购价格由11.5058633元/股调整为11.4558633元/股。
3、回购的数量
||||
|-|-|-|
|回购对象|回购数量（股）|回购价格（元/股）|
|董新军|14,337|11.4558633|
|许贵宾|14,337|11.4558633|
|刘洋|11,948|11.4558633|
|合计|40,622|--|

4、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数变为54人。
三、回购后公司股本结构的变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|变动前||本次变动增减|变动后||
||股份数量（股）|比例（%）|+-|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|127,546,458|66.34|-40,622|127,505,836|66.33|
|高管锁定股|2,909,942|1.51|0|2,909,942|1.51|
|股权激励限售股|899,658|0.47|-40,622|859,036|0.45|
|首发前限售股|116,205,686|60.44|0|116,205,686|60.45|
|首发后限售股|7,531,172|3.92|0|7,531,172|3.92|
|二、无限售条件流通股|64,726,613|33.66|0|64,726,613|33.67|
|三、总股本|192,273,071|100.00|-40,622|192,232,449|100.00|

四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司限制性股票激励计划的激励对象董新军、许贵宾、刘洋因个人原因离职，已不符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司对董新军、许贵宾、刘洋已获授但尚未解锁的限制性股票
40,622股予以回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3号》、及公司《限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会审查意见
鉴于公司激励对象董新军、许贵宾、刘洋因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销上述人员持有的获授但尚未解锁的限制性股票40,622股，回购价格为11.4558633元/股。经核查，公司本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司回购注销董新军、许贵宾、刘洋所持有的已获授但尚未解锁的全部股份。
七、律师法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格等符合《管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并尚需按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定办理股份注销登记手续和减少注册资本手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见。
特此公告。
光力科技股份有限公司董事会