证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2018-045中原内配集团股份有限公司
关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
预留限制性股票授予日：2018年8月14日
预留限制性股票授予数量：114.00万股
预留限制性股票授予价格：4.93元/股
中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”或“公司”)于2018年8月14日召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。根据会议决议，确定2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年8月14日，以4.93元/股的价格向47名预留激励对象授予114.00万股限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
公司于2017年8月24日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议及2017年9月12日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，激励计划的主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
首次授予1886.00万股，占本次授予权益总额的94.30%；预留114.00万股，预留部分占本次授予权益总额的5.70%。
3、授予价格：本激励计划的限制性股票的首次授予价格为5.03元/股；预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价的50％，即3.32元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50％，公司采用公告前20个交易日的公司股票交易均价之一的50％，即3.40元/股。
根据公司实际情况，本激励计划预留的限制性股票授予价格最终确定为4.93元/股。
4、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为273人，预留的限制性股票授予对象总人数为47人，包括在公司（含分子公司）任职的公司董事，高级管理人员，中层管理人员，子公司高级管理人员，核心管理、技术研发、业务人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
6、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||首次授予的限制性股票|解除限售时间||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||预留授予的限制性股票解除限售安排|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、本激励计划的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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||首次授予的限制性股票||
|||业绩考核目标|
||解除限售期||
|第一个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2017年公司净利润增长率不低于30%。|
|第二个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2018年公司净利润增长率不低于40%，或2017-2018年公司平均净利润增长率不低于35%。|
|第三个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于50%，|

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|-|
|或2018-2019年公司平均净利润增长率不低于45%。|

本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||预留授予的限制性股票|||
||||业绩考核目标|
||解除限售期|||
|第一个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2018年公司净利润增长率不低于40%，或2017-2018年公司平均净利润增长率不低于35%。||
|第二个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于50%，或2018-2019年公司平均净利润增长率不低于45%。||

上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且指标计算以未扣除本期激励计划激励成本前的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核评级||A|B|C||D||E|
|个人层面系数||100%||||80%||0||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会
要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。
三、预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年8月14日；
2、授予数量：114万股；
3、授予人数：47人；
4、分配情况：
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||||||||获授的限||占授予预留||占本激励计划|
||序号||姓名||职务||制性股票||限制性股票||公告日公司股|
||||||||数量(万股)||总数的比例||本总额的比例|
|1||党增军||公司董事、总经理||6||5.26%||0.010%||
|2||王中营||公司董事、中原吉凯恩总经理||5||4.39%||0.008%||
|3||刘东平||公司董事、副总经理||2||1.75%||0.003%||
|4||刘治军||公司副总经理||2||1.75%||0.003%||
|5||刘向宁||公司副总经理、董事会秘书||2||1.75%||0.003%||
|公司中层管理人员，子公司高级管理人员，核心管理、技术研发、业务人员（42人）||||||97||85.09%||0.160%||
|合计||||||114||100.00%||0.188%||

5、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为4.93元/股
6、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
7、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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||预留授予的限制性股票|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

8、限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||预留授予的限制性股票||
|||业绩考核目标|
||解除限售期||
|第一个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2018年公司净利润增长率不低于40%，或2017-2018年公司平均净利润增长率不低于35%。|
|第二个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于50%，或2018-2019年公司平均净利润增长率不低于45%。|

（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核评级||A|B|C||D||E|
|个人层面系数||100%||||80%||0||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票确定的激励
对象是否符合授予条件进行核实后认为：
1、激励对象名单符合《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施《激励计划（草案）》时在公司任职的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干（含子公司）。
4、上述人员均不存在下述任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
5、列入本次《激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意以2018年8月14日为授予日，向47名激励对象授予114万股限制性股票。
五、独立董事发表的独立意见
1、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足。
2、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，我们一致同意公司以2018年8月14日为授予日，向符合条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经核查，不存在激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，均不存在内幕交易的行为。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以2018年8月14日为授予日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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|授予预留限制性股票的数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|114.00|104.01|29.47|58.36|16.18|

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
八、律师出具的法律意见
北京谦彧律师事务所已就公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项出具法律意见书，认为：本激励计划预留权益授予事项已获得现阶段必要的批准和授权。本激励计划预留权益授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录 4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。本激励计划预留权益授予对象、授予数量以及授予价格的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录 4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。本激励计划预留权益的获授条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录 4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理预留限制性股票授予登记等事项。
九、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，中原内配和本次激励计划预留授予的激励对象均符合公司本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
十、备查文件
1、中原内配集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、中原内配集团股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、中原内配集团股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单及授予事项的审核意见；
4、中原内配集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
5、北京谦彧律师事务所出具的《关于中原内配集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》；
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会二〇一八年八月十四日