华金证券有限责任公司关于
河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
声明与承诺
华金证券受四通新材委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组事宜的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的相关要求，本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务，对本次交易的申报和披露文件进行了审慎核查，并做出如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方已做出承诺，对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿为上述承诺承担个别和连带的法律责任；
2、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照本次交易方案全面履行其所负义务的基础上提出的，上述方案的任何变更均可能使本报告失效，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，华金证券就四通新材本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组事宜进行了审慎核查，就本次交易是否合法、合规以及对四通新材全体股东是否公平、合理发表独立意见；
5、本独立财务顾问已将有关本次四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组事宜的专业意见提交华金证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告书不构成对四通新材的任何投资建议，本独立财务顾问不对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任；
7、对于对本独立财务顾问报告有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读四通新材董事会发布的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等其他公告文件全文；
9、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司、交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信四通新材委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................................................. 8重大事项提示 ................................................................................................................................ 12一、本次重组方案概述 ......................................................................................................... 12二、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................................... 13三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 13四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 14五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 14六、本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 14七、本次交易的盈利预测 ..................................................................................................... 17八、利润承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 17九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................................. 20十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................................... 21十二、本次重组相关方作出的主要承诺 ............................................................................. 22十三、本次交易对中小投资者保护的安排 ......................................................................... 27十四、期间损益安排 ............................................................................................................. 28十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 ............................................................................. 28重大风险提示 ................................................................................................................................ 29一、本次重组的审批风险 ..................................................................................................... 29二、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................................. 29三、配套融资及其审批风险 ................................................................................................. 29四、拟注入资产估值风险 ..................................................................................................... 30五、整合风险 ......................................................................................................................... 30六、承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................................. 30七、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险 ..................................................... 31八、关于本次重组可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险 ......................... 31九、限售股解禁后的减持风险 ............................................................................................. 32第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 33一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 33二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 35三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 36四、本次交易方案 ................................................................................................................. 37五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................. 38六、本次交易的交易对方触发要约收购义务 ..................................................................... 39七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 40第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 43一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 43二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 43
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................................. 51四、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 51五、公司近两年及一期主要财务指标 ................................................................................. 53六、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................. 54七、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ....................................................................... 56八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ..................... 56第三节本次交易对方基本情况 ................................................................................................... 58一、发行股份购买资产交易对方具体情况 ......................................................................... 58二、交易对方其他事项说明 ................................................................................................. 87第四节交易标的基本情况........................................................................................................... 89一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 89二、历史沿革 ......................................................................................................................... 89三、天津立中股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 90四、天津立中下属公司情况 ................................................................................................. 91五、天津立中境外上市架构的建立及拆除情况 ............................................................... 126六、天津立中主营业务发展情况 ....................................................................................... 135七、天津立中财务概况 ....................................................................................................... 167八、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................... 169九、天津立中主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ........................... 208十、重大诉讼、仲裁及违法违规情况 ............................................................................... 227十一、天津立中最近三年股权转让、增资及评估情况 ................................................... 229第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 230一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 230二、募集配套资金 ............................................................................................................... 232三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 256第六节标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 260一、标的资产评估的基本情况 ........................................................................................... 260二、评估假设 ....................................................................................................................... 260三、评估方法的选择 ........................................................................................................... 262四、收益法评估说明 ........................................................................................................... 262五、市场法评估说明 ........................................................................................................... 281六、评估结论及增值分析 ................................................................................................... 285七、特别事项说明 ............................................................................................................... 286八、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 ....................................... 289九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 296第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 298一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ......................................................................... 298二、《业绩承诺和补偿协议》主要内容 ............................................................................. 302第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 305一、基本假设 ....................................................................................................................... 305二、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定 ................................................... 305三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ....................................................... 310四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定 ............................................... 310
五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ... 312六、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的说明 ................... 314七、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形 ............... 315八、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定 ....... 316九、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定 ....... 317十、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定 ....... 318十一、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” 318十二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的核查 ............................................... 318十三、对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表的意见 ........................................................................................... 320十四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................................... 321十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 335十六、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应该充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................... 336十七、交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查 ........... 337第九节其他重要事项 ................................................................................................................ 339一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 339二、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ........................................... 339三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................... 339四、上市公司利润分配政策及上市后的现金分红情况 ................................................... 339五、本次交易对上市公司负债的影响 ............................................................................... 344六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 345七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ............................................... 346第十节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 348第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................................. 349一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 349二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 349
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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|一般术语|||
|四通新材/上市公司/公司|指|河北四通新型金属材料股份有限公司|
|臧氏家族/实际控制人|指|由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣 12 名成员组成的家族|
|交易对方|指|天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立|
|天津立中/标的资产/标的公司/目标公司|指|天津立中企业管理有限公司|
|本次发行股份购买资产/本次重组/本次重大资产重组|指|四通新材拟向交易对方发行股份购买标的资产|
|本次配套融资|指|四通新材拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|本次发行股份购买资产和本次配套融资|
|评估基准日|指|标的资产评估基准日，即2016年1月31日|
|华金证券/独立财务顾问|指|华金证券有限责任公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|天津东安|指|天津东安兄弟有限公司|
|达孜东安|指|达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）|
|达孜天车|指|达孜天车股权投资中心（有限合伙）|
|达孜天滨|指|达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）|
|达孜众立|指|达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）|
|香港臧氏|指|臧氏兄弟投资管理有限公司|
|新加坡车轮|指|立中车轮集团有限公司（原“中国车轮控股有限公司” 、 “新加坡中国车轮控股私人有限公司”、“中国车轮控股有限公司”）|
|立中投资|指|立中投资有限公司（BVI）|
|北美立中|指|Lizhong Automotive North America, LLC|

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|泰国新泰|指|New Thai Wheel Manufacturing Co., Ltd.|
|天津车轮|指|天津立中车轮有限公司|
|天津汽配|指|天津立中汽车铝合金配件有限公司|
|保定车轮|指|保定市立中车轮制造有限公司|
|包头盛泰|指|包头盛泰汽车零部件制造有限公司|
|中信戴卡|指|中信戴卡股份有限公司（原“中信戴卡车轮制造股份有限公司”、原“戴卡车轮制造有限公司”）|
|秦皇岛车轮|指|秦皇岛立中车轮有限公司（原“秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司”）|
|山东立中|指|山东立中轻合金汽车材料有限公司|
|天津那诺|指|天津那诺机械制造有限公司|
|五洲公司|指|保定五洲汽车销售服务有限公司|
|天津利国|指|利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司|
|长沙艾托奥|指|艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司|
|河北合金|指|河北立中有色金属集团有限公司（“原保定立中有色金属有限公司”）|
|天津合金|指|天津立中合金集团有限公司|
|东安轻合金|指|保定立中东安轻合金部件制造有限公司|
|秦皇岛美铝|指|秦皇岛开发区美铝合金有限公司|
|《购买资产协议》|指|四通新材与交易对方签署的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|四通新材与交易对方签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|华普天健出具的会审字[2016]0904号《天津立中企业管理有限公司审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|华普天健出具的会审字[2016]0906号《河北四通新型金属材料股份有限公司备考审阅报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

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|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国|指|中华人民共和国，在本协议中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|
|专业术语|||
|OEM|指|OEM（Original Equipment Manufacture）也称为定点生产，俗称代工，基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。|
|AM|指|AM（After Market）指售后维修市场|
|低压铸造|指|低压铸造铝合金车轮是将车轮模具放在一个密闭的保温炉上，模具的下面用升液管和保温炉内的铝合金液相通。保温炉中金属液面上加入带压力的空气，铝合金液会从升液管流入模具，通过温控装置和冷却工艺，使铝合金液顺序凝固。|
|铸造+旋压|指|铸造旋压分“低压铸造+旋压”和“重力铸造+旋压”两种工艺。轮辐部分是由铸造工艺制造，而轮辋部分是旋压工艺制造，轮辐部分结构强度大，轮辋部分气密性和机械性能较好。|
|液态模锻|指|液态模锻又称挤压铸造、连铸连锻，是将一定量的被铸金属液直接浇注入涂有润滑剂的型腔中，并持续施加机械静压力，利用金属铸造凝固成形时易流动和锻造技术使已凝固的硬壳产生塑性变形，使金属在压力下结晶凝固并强制消除因凝固收缩形成的缩孔缩松，以获得无铸造缺陷的液态模锻制件。|
|美国SFI认证|指|该认证主要是对汽车零部件产品在设计上，是否满足汽车在行驶过程中对各项力学性能的要求做出认证。通过该认证后，即可进入美国汽车AM市场和赛车零部件市场。该体系对产品的要求被美国、澳大利亚、德国等汽车、摩托车比赛的组织者采纳为比赛规则。由美国SFI Foundation颁布。|
|日本VIA认证|指|由日本车辆检查协会对汽车零部件制造商的弯曲疲劳试验设备、滚动疲劳试验设备和冲击试验设备进行检测认证。通过该认证后，该制造商生产的产品即可进入日本市场，以及在其他国家和地区的日本汽车上使用。|

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|德国TUV认证|指|德国莱茵公司技术监督公司（TUVRheinland）是德国最大的产品安全及质量认证机构，是一家德国政府公认的检验机构，凡是销往德国的产品，其安全使用标准必须经过TUV认证。其主要针对质量管理体系、安全环保、职业卫生及产品品质而指定的一套国际标准进行认证。|
|巴西INMETRO认证|指|INMETRO是巴西的国家认可机构（Accreditation Body），负责制定巴西国家标准。凡符合巴西标准及其他技术性要求的产品，必须加上强制性的INMETRO标志及经认可的第三方认证机构的标志，才能进入巴西市场。该认证包含对产品本身的测试以及对工厂质量管理体系的审核。|

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次重组方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
四通新材拟向天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨发行股份购买其持有的天津立中100%的股权，发行价格为44.36元/股，具体情况如下表：
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|序号|交易对方|持有天津立中股权比例|交易对价（万元）|股份支付数量（股）|
|1|天津东安|94.34%|240,566.04|54,230,396|
|2|达孜东安|2.28%|5,811.48|1,310,071|
|3|达孜天车|1.38%|3,524.78|794,584|
|4|达孜天滨|1.28%|3,256.01|733,997|
|5|达孜众立|0.72%|1,841.70|415,170|
|合计||100.00%|255,000.00|57,484,218|

本次交易完成后，四通新材将持有天津立中100.00%的股份，天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨将成为四通新材的直接股东。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过90,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后具体用途如下：
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|配套资金用途|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|90,000.00|

若本次发行募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或标的公司自行解决。
本次发行前后，臧氏家族均为四通新材的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的评估和作价情况
中联评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估。市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性。因此选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2016】第 701号），截至评估基准日 2016年 1月 31日，天津立中100%股权的评估值为 233,027.35万元，较天津立中经审计后的净资产账面价值评估增值 135,462.20万元，增值率为138.84%。鉴于在基准日后，交易对方对标的公司实际增加投资共计 22,038万元，华普天健会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具会验字[2016]3543号《验资报告》，各方参考该评估价值和上述增加投资情况，协商确定标的股权的转让对价为255,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为天津立中100%的股权，根据上市公司经审计的 2015年合并财务报表数据、天津立中2015年合并财务报表数据（模拟报表合并口径）
以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况具体如下：
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|项目|上市公司（万元）|天津立中（万元）|交易对价（万元）|财务指标占比|

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|项目|上市公司（万元）|天津立中（万元）|交易对价（万元）|财务指标占比|
|资产总额|70,338.91|325,786.47|255,000.00|463.17%|
|净资产额|63,102.16|74,719.80|255,000.00|404.11%|
|营业收入|74,599.20|338,279.03|-|453.46%|

注：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司股东的净资产；天津立中的净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易作价25.50亿元为依据。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，配套融资规模不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨，天津东安和达孜东安为臧氏家族控制的企业，臧氏家族为四通新材的实际控制人，同时达孜天车、达孜众立和达孜天滨为天津东安担任合伙人并占有较大出资比例的企业，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司83.56%的股份；如考虑配套融资且假设配套融资的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，臧氏家族控制上市公司72.87%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产时发行股份的价
格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日的公司股票均价=决议公告日前若干个交易日的公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日的公司股票交易总量。
根据上述规定，四通新材本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十次会议决议公告日，公司已于2016年1月25日起停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
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|序号|市场参考价|交易均价|利润分配调整|交易均价的90%|
|1|前20个交易日|51.65|50.65|45.59|
|2|前60个交易日|56.25|55.25|49.73|
|3|前120个交易日|50.28|49.28|44.35|

注：停牌期间四通新材实施了2015年度权益分派方案，即以公司现有总股本80,800,000股为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金，权益分派股权登记日为2016年4月20日，除权除息日为2016年4月21日。
本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为 44.36元/股，高于市场参考价的90%，符合《重组办法》的相关规定。本次交易选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价主要考虑到 2015年 7月至 2016年 1月间 A股市场发生较大的波动，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意在较长的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，四通新材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格进行调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次募集配套资金的价格按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行股份的数量
1、向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟购买资产的交易价格为255,000万元，按照本次发行股票价格44.36元/股计算，本次拟发行股份数量为57,484,218股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|
|1|天津东安|54,230,396|
|2|达孜东安|1,310,071|
|3|达孜天车|794,584|
|4|达孜天滨|733,997|
|5|达孜众立|415,170|
|合计||57,484,218|

发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，不足 1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2、向其他不超过5名特定投资者发行股份数量
本次拟募集配套资金不超过 90,000万元。具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
交易对方天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、向其他不超过5名特定投资者发行股份募集资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
七、本次交易的盈利预测
标的公司编制了盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。根据华普天健会计师事务所出具的《天津立中企业管理有限公司盈利预测审核报告》（会审字[2016]0905号），预计标的公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 20,130.09万元，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
虽然标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于预测结果基于若干具有不确定性的假设，标的公司的实际盈利情况受宏观经济环境的变化、行业政策的调整等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
八、利润承诺及补偿安排
（一）利润承诺
根据《业绩承诺和补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2016年、2017年和 2018年，交易对方天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨承诺：标的公司2016年、2017年和2018年实现净利润不低于20,300万元、26,200万元以及 32,700万元。上述净利润均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定（不含配套融资募集资金投资项目产生的净利润）。
（二）补偿安排
上市公司在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中，单独披露目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，目标公司在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司应当在公司年度报告披露后的 10个交易日内以书面方式通知交易对方。交易对方应在接到上市公司通知之日起 90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币1元的价格，按照交易对方所持目标公司的股权比例定向回购其所持的相应数量的认购股份，并予以注销。
当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价格。当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
在利润承诺期限届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果期末减值额/标的资产交易作价>利润承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－利润承诺期限内已补偿的股份总数。
如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见。
补偿股份数量不超过交易对方在本次重组中各自认购的上市公司股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的相应股份。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控制权的影响
截至2016年3月31日，上市公司总股本为8,080.00万股，按照本次交易发行方案，上市公司将发行 57,484,218股股份用于购买天津立中100%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|臧永兴|960.00|11.88%|960.00|6.94%|960.00|6.05%|
|2|臧娜|900.00|11.14%|900.00|6.51%|900.00|5.68%|
|3|臧永建|900.00|11.14%|900.00|6.51%|900.00|5.68%|
|4|臧亚坤|900.00|11.14%|900.00|6.51%|900.00|5.68%|
|5|臧立国|800.40|9.91%|800.40|5.79%|800.40|5.05%|
|6|臧永奕|600.00|7.43%|600.00|4.34%|600.00|3.78%|
|7|臧永和|600.00|7.43%|600.00|4.34%|600.00|3.78%|
|8|陈庆会|199.80|2.47%|199.80|1.44%|199.80|1.26%|
|9|刘霞|139.80|1.73%|139.80|1.01%|139.80|0.88%|
|10|天津东安|||5,423.04|39.22%|5,423.04|34.20%|
|11|达孜东安|||131.01|0.95%|131.01|0.83%|
|12|达孜天车|||79.46|0.57%|79.46|0.50%|
|13|达孜天滨|||73.40|0.53%|73.40|0.46%|
|14|达孜众立|||41.52|0.30%|41.52|0.26%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|小计||6,000.00|74.26%|11,748.42|84.96%|11,748.42|74.09%|
|15|配套融资投资者|||||2,028.85|12.79%|
|16|其他投资者|2,080.00|25.74%|2,080.00|15.04%|2,080.00|13.12%|
|合计||8,080.00|100.00%|13,828.42|100.00%|15,857.28|100.00%|

注1：假设募集配套资金90,000万元，发行价格为44.36元/股。
注2：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
注3：臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、陈庆会、刘霞均为臧氏家族成员。
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司83.56%的股份；如考虑配套融资且假设配套融资的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，臧氏家族控制上市公司72.87%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月31日/2016年1月|||2015年12月31日/2015年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|总资产|71,451.27|395,938.02|454.14%|70,338.91|396,046.00|463.05%|
|股东权益|63,713.19|162,834.00|155.57%|63,102.16|137,821.96|118.41%|
|归属于母公司股东权益|63,713.19|161,285.92|153.14%|63,102.16|136,200.76|115.84%|
|营业收入|5,980.21|37,933.99|534.33%|74,599.20|409,106.72|448.41%|
|利润总额|651.49|4,235.54|550.13%|7,222.74|26,269.15|263.70%|
|净利润|548.71|3,563.33|549.41%|6,212.66|22,756.18|266.29%|
|归属于母公司股东的净利润|548.71|3,635.33|562.53%|6,212.66|22,658.29|264.71%|
|基本每股收益|0.07|0.26|271.43%|0.82|1.64|100.00%|

注1：以上数据未考虑非公开发行股票募集配套资金事项；
注2：除特别说明外，下文备考每股收益均未考虑募集配套资金的影响。
十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年6月6日，天津东安兄弟有限公司召开股东会审议批准以其所持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
2、2016年6月6日，达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
3、2016年6月6日，达孜天车股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
4、2016年6月6日，达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
5、2016年6月6日，达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
6、2016年6月6日，天津立中股东会作出决议，同意其股东天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立将其持有的天津立中全部相应股权转让给四通新材，该等股东对上述股权转让相互放弃优先购买权。
7、2016年 6月 13日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、上市公司股东大会同意天津东安及其一致行动人免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
2016年 6月 13日，上市公司实际控制人臧氏家族提出公司 2016年半年度利润分配预案，拟以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，共计转增股本 16,160万股，并承诺在股东大会审议本次利润分配预案时投赞成票。2016年半年度利润分配实施后，如不考虑配套融资，本次交易完成后，公司总股本为41,485.27万股，社会公众股东合计持股比例为15.04%。
本次交易完成后，公司总股本超过4亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次重组相关方作出的主要承诺
（一）锁定期承诺
公司实际控制人臧氏家族出具承诺：1、对于本次交易对方在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），本家族将促使其自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，但其按照与四通新材签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、如本次发行股份购买资产完成后 6个月内四通新材股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本家族将确保上述交易对方在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股票的锁定期自动延长6个月。3、在上述36个月以及延长的6个月（如适用）锁定期内，本家族也将确保上述交易对方不会对在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。4、本家族在本次发行股份购买资产前已持有的四通新材股份，自上述交易对方因本次发行股份购买资产取得四通新材发行的股份之日起 12个月内不转让，在相应股份锁定期内，因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
本次交易对方天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨均出具
承诺：1、对于本公司在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，但按照四通新材与本公司签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、如本次发行股份购买资产完成后6个月内四通新材股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本公司在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股票的锁定期将自动延长 6个月。3、在上述 36个月以及延长的 6个月（如适用）锁定期内，本公司也不得对在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。
（二）避免同业竞争、规范关联交易及保持独立性的承诺
臧氏家族出具《关于避免与河北四通新型金属材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容为：1、本家族将不以直接或间接的方式从事与四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与四通新材的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本家族拥有控制权的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）不从事或参与与四通新材的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如本家族及本家族拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与四通新材的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知四通新材，如在书面通知中所指定的合理期间内，四通新材书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给四通新材。3、如违反上述承诺给四通新材造成损失的，本家族将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。上述承诺在本家族对四通新材具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
臧氏家族出具《关于规范与河北四通新型金属材料股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容为：1、本家族将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重四通新材的独立法人地位，保障四通新材独立经营、自主决策；本家族将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及四通新材章程的规定，促使经本家族提名的四通新材董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤
勉义务。2、保证本家族以及本家族拥有控制权的企业今后原则上不与四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果四通新材在今后的经营活动中必须与本家族或本家族拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本家族将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及四通新材章程等的有关规定履行有关程序，与四通新材依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本家族以及本家族拥有控制权的企业不会要求或接受四通新材给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害四通新材及四通新材其他股东的合法权益。4、本家族以及本家族拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与四通新材签订的各种关联交易协议。本家族以及本家族拥有控制权的企业将不会向四通新材谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给四通新材造成损失的，本家族将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。上述承诺在本家族作为四通新材的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
臧氏家族出具《关于保障河北四通新型金属材料股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容为：1、人员独立：保证四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在四通新材专职工作，不在本家族控制的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本家族控制的其他企业中领薪；保证四通新材的财务人员独立，不在本家族控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证四通新材拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本家族控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立：保证四通新材具有独立完整的资产，四通新材的资产全部能处于四通新材的控制之下，并为四通新材所独立拥有和运营；保证本家族控制的其他企业不以任何方式违法违规占有四通新材的资金、资产；保证不以四通新材的资产为本家族控制的其他企业的债务提供担保。3、财务独立：保证四通新材建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证四通新材具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证四通新材独立在银行开户，不与本家族控制的其他企业共用一个银行账户；保证四通新材能够作出独立的财务决策，本家族控制的其他企业不通过违法违规的方式干预四通新材的资金使用调度；保证四通新材依法独立纳税。4、机构独立：保证
四通新材建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证四通新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证四通新材拥有独立、完整的组织机构，与本家族控制的其他企业间不发生机构混同的情形。5、业务独立：保证四通新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
保证本家族除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对四通新材的业务活动进行干预；保证尽量减少本家族控制的其他企业与四通新材的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证四通新材在其他方面与本家族控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本家族对四通新材不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给四通新材造成经济损失的，本家族将向四通新材进行赔偿。
（三）交易对方提供资料真实准确完整的承诺
臧氏家族出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，具体内容为：1、本家族保证本次交易对方已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证上述交易对方所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本家族保证上述交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如上述交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上述交易对方将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送上述交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述交易对方承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易对方出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，具体内容为：1、本公司/本企业保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司/本企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
保证本公司/本企业所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司/本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本公司/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（四）合法合规证明
上市公司出具承诺：公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
公司及其公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交
所公开谴责的情形。公司及公司的下属公司不存在任何重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，或可能对上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目造成实质性影响的其他事项。
本次交易对方出具承诺：本公司/企业及现任管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。公司/企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）资产权属瑕疵补偿承诺
臧氏家族出具承诺：目标公司天津立中企业管理有限公司相关下属公司的房产、土地尚未办理完毕相应的权属证书手续，本家族承诺将积极督促、协调其及时办理完毕该等手续，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受处罚的，本家族将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。
十三、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系。
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司2015年及2016年1月财务报表和华普天健会计师事务所为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|||2015年度|||
||交易前|交易后（不含配套融资）|交易后（含配套融资）|交易前|交易后（不含配套融资）|交易后（含配套融资）|
|基本每股收益|0.07|0.26|0.23|0.82|1.64|1.43|
|稀释每股收益|0.07|0.26|0.23|0.82|1.64|1.43|

十四、期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由交易对方按其持有标的资产的股权比例以现金方式补足。
十五、独立财务顾问具备保荐机构资格
四通新材聘请华金证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华金证
券有限责任公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次重组的审批风险
本次交易已经四通新材第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于四通新材股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
三、配套融资及其审批风险
本次交易中公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 90,000万元，用于年产 400万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100万套汽车高强铝悬挂零部件项目。受股票市场波动、投资者预期变化和市场环境变化等因素的影响，本次募集配套资金金额可能出现不足或募集失败的风险。若本
次募集资金出现不足或募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决标的资产的资金需求问题。若公司自有资金或采用银行贷款等融资方式融资，将会给公司带来一定的财务风险和融资风险。
四、拟注入资产估值风险
本次交易标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2016】第 701号），截至评估基准日 2016年1月 31日，天津立中100%股权的评估值为233,027.35万元，较天津立中经审计后的净资产账面价值评估增值 135,462.20万元，增值率为138.84%。鉴于在基准日后，交易对方对标的公司实际增加投资共计 22,038万元，华普天健会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具会验字[2016]3543号《验资报告》，各方参考该评估价值和上述增加投资情况，协商确定标的股权的转让对价为255,000万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
五、整合风险
本次交易完成后，天津立中企业管理有限公司将成为公司的全资子公司。从整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行整合，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
六、承诺业绩无法实现的风险
据《业绩承诺和补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组完成后拟注入资产 2016年、2017年和 2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2.03亿元、2.62亿元和 3.27亿元。拟注入资产的上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发
展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，则拟注入资产存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。
七、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
2014年、2015年及2016年1月，标的公司实现的营业收入分别为293,059.53万元、338,279.03和 32,304.31万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为14,969.80万元、16,445.64万元和3,079.04万元。
根据公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，天津立中在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,300.00万元、26,200.00万元和32,700.00万元，较天津立中2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长23.44%、59.31%和98.84%。天津立中预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。
八、关于本次重组可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险
四通新材拟向天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨发行股份购买其持有的天津立中100%的股权，发行价格为44.36元/股，按照本次交易发行方案，上市公司将发行 57,484,218股股份用于购买天津立中100%股权。如不考虑配套融资，本次交易完成后上市公司总股本为 138,284,218股，臧氏家族及其一致行动人持股比例为84.96%，存在股权结构分布不符合上市条件的风险。
2016年 6月 13日，本公司实际控制人臧氏家族提出公司 2016年半年度利润分配预案，拟以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增股本16,160万股，并承诺在股东大会审议本次利润分配预案时投赞成票。2016年半年度利润分配实施后，如不考虑配套融资，本次交易完成后，公司总股本为 41,485.27万股，社会公众股东合计持股比例为15.04%，满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、限售股解禁后的减持风险
四通新材经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]320号文核准，公司首次向社会公开发行2,020万股人民币普通股（A股），并于 2015年3月19日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为6,060万股，发行后总股本为8,080万股。
北京和嘉瑞兴投资有限公司持有公司首次公开发行前限售股份数量为 60万股，占公司股本总额比例为0.74%。其在公司首次公开发行时承诺：“自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份”，根据上述承诺，和嘉瑞兴所持公司 60万股限售股解禁日期为 2016年 3月 18日。期间，公司因筹划重大资产重组事项，公司股票已于2016年1月25日开市起停牌，上述限售股预计将于公司本次股票复牌之后解禁上市流通，存在减持风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的有利支持
汽车工业作为一种综合性的组装工业，与许多其他工业部门有着密切的联系，加上汽车工业集新材料、新设备、新工艺和新技术于一身，具有高度技术密集型的特征，是国民经济发展的重要支柱，更是一国工业发达与否的重要标志。汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素，特别是随着汽车厂商愈来愈重视自主开发与创新，更需要一个强大的零部件体系作为支撑。
2012年6月28日，国务院颁布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，规划指出加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措；提出的主要目标包括新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握包括汽车轻量化材料等多项汽车节能关键核心技术；支持符合条件的节能与新能源汽车及关键零部件企业在境内外上市、发行债务融资工具；支持符合条件的上市公司进行再融资。2015年 5月 8日，国务院印发《中国制造2025》，提出重点发展包括节能与新能源汽车在内的十大重点领域，明确指出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握包括汽车低碳化、轻量化材料等在内的多项核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。《国家重点支持的高新技术领域（2016年修订）》包括环保、节能新工艺新技术生产高强度、高韧性、耐腐蚀铝合金及其在汽车等行业的应用技术。
因此，大力发展汽车零部件企业的规模化生产，发展技术含量更高、更具国际竞争力的铝合金车轮产品符合国家汽车产业发展大局。
（二）汽车节能化、轻量化已成为我国汽车工业发展的必要趋势
近年来，雾霾天气席卷整个北方地区，对人民生活造成严重不利影响。而汽
车尾气排放的二氧化碳和各类污染物成为温室效应和近年来雾霾的重要来源之一，根据北京环保局和上海环保局统计，北京、上海地区机动车对 PM2.5的贡献分别为31.1%和25.6%。对此，国务院颁发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》要求到2020年，我国汽车节能标准看齐美国的平均燃油经济性CAFE（Corporate Average FuelEconomy）新标准。
汽车减重可以给汽车带来更好的加速性能和制动性能，根据欧洲铝业协会的研究，汽车整车每减重100KG，油耗减低0.4L/100km；同时轻量化还可以使消费者的驾驶感更强，而轻质后汽车的制动性能有所提升，汽车安全性提高。
实现轻量化有两种途径：一方面，通过设计优化的途径使结构紧凑，实现减积减重；另一方面，通过使用更轻质的材料。目前仅通过设计优化已经很难达到国家越来越严格的燃油排放标准，所以轻质材料的使用就成了轻量化的现实选择。
目前汽车行业实现轻量化的材料主要采用铝合金、镁合金和碳纤维。由于铝合金具有质量轻、强度高、成形性好、价格适中、回收率高等特点，且相关生产加工工艺已经成熟，加上铝合金在变形时吸收的能力远远高于合金钢，有效地避免在汽车发生碰撞时对驾驶员造成二次伤害，因此，目前来看，铝合金是短期内汽车行业实现轻量化最佳选择。铝合金主要应用在车身覆盖件、车身框架、车身连接架、底盘、发动机总成和车轮等。
据美国金属市场统计，近 10年来世界每辆汽车平均用铝量增加了 2倍，特别是北美汽车用铝量增长最快。尽管我国汽车工业发展迅速，但与工业化的汽车强国相比还存在不少差距，其中之一便是我国轻量化起步较晚，根据中旅研究， 2014年我国汽车单车平均用铝两达到92kg，而欧美单车用铝量要达到150kg，随着世界汽车轻量化进程的加快，特别是加入WTO后，汽车市场竞争国际化日趋势激烈，汽车的节能化、轻量化成为我国汽车工业发展的必要趋势。
（三）全球汽车工业对铝合金车轮的需求仍将保持快速增长
铝合金车轮以其美观、节能、散热好、轻量化、耐腐蚀、加工性好等综合优势正在逐步替代钢车轮。1997年，欧洲主要汽车制造商以钢轮作为标准配置的比重约为77%，北美平均65%，日本平均60%；到1999年，英国市场销售的汽车中，钢轮作为标准配置的比重一下降到46%，美国市场则不足40%。目前，世界铝合金车轮的装车率蹿升至60%，轿车绝大部分选择了铝合金车轮，装车率
达到75%以上。
2011年我国汽车产量为 1,841.89万辆，2015年我国汽车产量为 2,450.33万辆。目前，美国的汽车拥有量每百户超过200辆，欧洲一些发达国家的汽车拥有量每百户超过 150辆，而我国汽车保有量每百户只有不到 35辆，未来的发展空间还非常广阔。汽车行业的发展为铝车轮行业的发展提供了持续的驱动力。
2011年至2014年，全球铝车轮市场产销量持续稳定增长，全球铝车轮生产量从 2011年的 2.25亿只增长到 2014年的 2.81亿只，复合增长率为7.69%。随着经济复苏和发展中国家轿车工业的加速发展、汽车铝化率不断提高以及汽车保有量增加带来 AM市场需求的不断提升，汽车铝合金车轮国际市场前景将十分广阔。
二、本次交易的目的
（一）实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值
上市公司专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是中国最大的铝基中间合金生产企业之一。公司生产的铝基中间合金产品广泛应用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材、食品医药包装等领域。
标的公司主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，产品销往全球各大知名汽车制造商，客户遍布北美、欧洲、亚洲等汽车工业发达国家和地区，在国际市场上积累了较高的信誉，具有较强的国际竞争力和广阔的发展前景。
本次交易完成后，首先，上市公司能够借助标的公司迅速切入铝合金车轮制造业，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。其次，在铝合金车轮加工领域，中间合金可显著提高金属的机械性能，改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻铝合金车轮重量，因此上市公司和标的公司的业务可发挥协同效应，进一步促进上市公司快速发展。第三，上市公司具有多年研发经验、较强的新材料研发实力和先进的研发生产设备，能够显著帮助下游汽车工业及其零部件行业提升材料的相关性能，有效降低自重，而标的公司拥有优质的客户资源、领先的生产工艺、较强的设计能力和过硬的质量控制，交易双方将“新材料研发优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客户资源”结合起来，形成集研发、工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，做好做大做强铝
合金深加工产业链，不断提升上市公司价值。
（二）扩大业务规模，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，公司将持有天津立中100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到优化，盈利能力也将大幅增强。根据四通新材经审计的 2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第 210209号）和华普天健会计师事务所出具的《备考合并财务报表审阅报告》（会审字[2016]0906号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅|
|资产总额（万元）|70,338.91|396,046.00|463.05%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|63,102.16|136,200.76|115.84%|
|营业收入（万元）|74,599.20|409,106.72|448.41%|
|营业利润（万元）|6,476.65|24,719.04|281.66%|
|归属于母公司的净利润（万元）|6,212.66|22,658.29|264.71%|
|基本每股收益（元/股）|0.82|1.64|100.00%|

根据华普天健会计师事务所出具的《天津立中企业管理有限公司盈利预测审核报告》（会审字[2016]0905号），预计标的公司 2016年度实现营业收入及归属于母公司所有者的净利润分别为 369,694.73万元和 20,130.09万元。因此，本次交易将有利于扩大上市公司业务规模，提高上市公司盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年6月6日，天津东安兄弟有限公司召开股东会审议批准以其所持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
2、2016年6月6日，达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
3、2016年6月6日，达孜天车股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决议
同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重
组。
4、2016年6月6日，达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
5、2016年6月6日，达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
6、2016年6月6日，天津立中股东会作出决议，同意其股东天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立将其持有的天津立中全部相应股权转让给四通新材，该等股东对上述股权转让相互放弃优先购买权。
7、2016年 6月 13日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、公司股东大会同意天津东安及其一致行动人免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
四、本次交易方案
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
四通新材拟向天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨发行股份购买其持有的天津立中100%的股权，发行价格为44.36元/股，具体情况如下
表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有天津立中股权比例|交易对价（万元）|股份支付数量（股）|

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|-|-|-|-|-|
|1|天津东安|94.34%|240,566.04|54,230,396|
|2|达孜东安|2.28%|5,811.48|1,310,071|
|3|达孜天车|1.38%|3,524.78|794,584|
|4|达孜天滨|1.28%|3,256.01|733,997|
|5|达孜众立|0.72%|1,841.70|415,170|
|合计||100.00%|255,000.00|57,484,218|

本次交易完成后，四通新材将持有天津立中100.00%的股份，天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨成为四通新材的直接股东。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过90,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后具体用途如下：
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|-|-|-|
|配套资金用途|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|90,000.00|

若本次发行募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或标的公司自行解决。
本次发行前后，臧氏家族均为四通新材的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为天津立中100%的股权，根据公司经审计的2015年合并财务报表数据、天津立中 2015年合并财务报表数据（模拟报表合并口径）以及
交易作价情况，相关计算指标及占比情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司（万元）|天津立中（万元）|交易对价（万元）|财务指标占比|

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|资产总额|70,338.91|325,786.47|255,000.00|463.17%|
|净资产额|63,102.16|74,719.80|255,000.00|404.11%|
|营业收入|74,599.20|338,279.03|-|453.46%|

注：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司股东的净资产；天津立中的净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易作价25.50亿元为依据。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，配套融资规模不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨，天津东安和达孜东安为臧氏家族控制的企业，臧氏家族为四通新材的实际控制人，同时达孜天车、达孜众立和达孜天滨为天津东安担任合伙人并占有较大出资比例的企业，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司83.56%的股份；如考虑配套融资且假设配套融资的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，臧氏家族控制上市公司72.87%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易的交易对方触发要约收购义务
根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过已发行股
份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约；……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况作出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露”。
本次重组前，臧氏家族及其一致行动人持有公司6,000.00万股，占比74.26%。
本次交易完成后，公司总股本不少于 41,485.27万股，社会公众股东合计持股比例不少于15.04%。若募集配套资金发行价格与发行股份购买资产价格一致，则本次发行完成后臧氏家族及其一致行动人的持股比例为74.09%。臧氏家族及其一致行动人承诺自本次发行结束之日起 36个月内，不转让其在本次交易中以标的资产认购的四通新材股份，且本次发行结束之后公司股本结构仍符合上市条件。
因此，本次交易符合上述免于提交豁免要约申请的条件。
2016年6月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准臧氏家族及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。臧氏家族及其一致行动人豁免要约收购义务尚需获得公司股东大会批准。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控制权的影响
截至2016年3月31日，上市公司总股本为8,080.00万股，按照本次交易发行方案，上市公司将发行 57,484,218股股份用于购买天津立中100%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|臧永兴|960.00|11.88%|960.00|6.94%|960.00|6.05%|
|2|臧娜|900.00|11.14%|900.00|6.51%|900.00|5.68%|
|3|臧永建|900.00|11.14%|900.00|6.51%|900.00|5.68%|
|4|臧亚坤|900.00|11.14%|900.00|6.51%|900.00|5.68%|
|5|臧立国|800.40|9.91%|800.40|5.79%|800.40|5.05%|
|6|臧永奕|600.00|7.43%|600.00|4.34%|600.00|3.78%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|7|臧永和|600.00|7.43%|600.00|4.34%|600.00|3.78%|
|8|陈庆会|199.80|2.47%|199.80|1.44%|199.80|1.26%|
|9|刘霞|139.80|1.73%|139.80|1.01%|139.80|0.88%|
|10|天津东安|||5,423.04|39.22%|5,423.04|34.20%|
|11|达孜东安|||131.01|0.95%|131.01|0.83%|
|12|达孜天车|||79.46|0.57%|79.46|0.50%|
|13|达孜天滨|||73.40|0.53%|73.40|0.46%|
|14|达孜众立|||41.52|0.30%|41.52|0.26%|
|小计||6,000.00|74.26%|11,748.42|84.96%|11,748.42|74.09%|
|15|配套融资投资者|||||2,028.85|12.79%|
|16|其他投资者|2,080.00|25.74%|2,080.00|15.04%|2,080.00|13.12%|
|合计||8,080.00|100.00%|13,828.42|100.00%|15,857.28|100.00%|

注1：假设募集配套资金90,000万元，发行价格为44.36元/股。
注2：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
注3：臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、陈庆会、刘霞均为臧氏家族成员。
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司83.56%的股份；如考虑配套融资且假设配套融资的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，臧氏家族控制上市公司72.87%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月31日/2016年1月|||2015年12月31日/2015年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|总资产|71,451.27|395,938.02|454.14%|70,338.91|396,046.00|463.05%|
|股东权益|63,713.19|162,834.00|155.57%|63,102.16|137,821.96|118.41%|
|归属于母公司股东权益|63,713.19|161,285.92|153.14%|63,102.16|136,200.76|115.84%|
|营业收入|5,980.21|37,933.99|534.33%|74,599.20|409,106.72|448.41%|
|利润总额|651.49|4,235.54|550.13%|7,222.74|26,269.15|263.70%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月31日/2016年1月|||2015年12月31日/2015年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|净利润|548.71|3,563.33|549.41%|6,212.66|22,756.18|266.29%|
|归属于母公司股东的净利润|548.71|3,635.33|562.53%|6,212.66|22,658.29|264.71%|
|基本每股收益|0.07|0.26|282.86%|0.82|1.64|100.00%|

注1：以上数据未考虑非公开发行股票募集配套资金事项；
注2：除特别说明外，下文备考每股收益均未考虑募集配套资金的影响。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：河北四通新型金属材料股份有限公司
英文名称：Hebei Sitong New Metal Material Co., Ltd
股票简称：四通新材
股票代码：300428
成立日期：1998年7月28日
上市日期：2015年3月19日
注册资本：8,080.00万元
法定代表人：臧立国
董事会秘书：李志国
注册地址：保定市清苑区发展西街359号
办公地址：保定市清苑区发展西街359号
邮编：071000
电话：0086-0312-5806816
传真：0086-0312-5806515
电子邮件：info@stnm.com.cn
公司网站：http://www.stnm.com.cn/
经营范围：铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中间合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不含危险品）制造销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发和技术转让。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经审批的项目，未获批准前不准经营。）
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立（1998年7月）
公司前身清苑县四通铝业有限公司（以下简称“四通铝业”）系由臧立国、刘霞、陈庆会共同出资设立，注册资本为 60万元。清苑县审计师事务所于 1998年7月25日出具的清审验[1998]第26号《验资报告》，经审验，清苑县四通铝业有限公司收到其股东以货币资金投入的60万元，其中实收资本60万元。
1998年7月28日，经清苑县工商行政管理局核准公司成立，取得了注册号为冀企字第 019816号的《企业法人营业执照》。公司法定代表人臧立国，注册资本人民币 60万元。企业类型为有限责任公司，住所为清苑县望亭乡东安村，经营范围：生产、加工、销售铜、铝、镁、硅、钛铸造制品及废旧有色金属回收。
四通铝业设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|臧立国|20.40|货币|34.00|
|2|刘霞|19.80|货币|33.00|
|3|陈庆会|19.80|货币|33.00|
|合计||60.00|货币|100.00|

（二）公司设立后的历次股权变动
1、第一次增加注册资本（2005年6月）
2005年6月11日，经公司股东会决议通过，吸纳河北立中有色金属集团有限公司（以下简称“河北合金”）入股，将公司注册资本由 60万元增加到 500万元。
2005年6月28日，保定中鑫会计师事务所有限责任公司出具了中鑫变验字[2005]41号《验资报告》，确认本次作为出资的货币资金已足额缴纳。其中，河北合金出资291.66万元，刘霞新增出资48.95万元，陈庆会新增出资48.95万元，臧立国新增出资50.44万元。经清苑县工商行政管理局核准重新核发了注册号为1306222000065的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，公司的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|河北合金|291.66|货币|58.33|
|2|臧立国|70.84|货币|14.17|
|3|刘霞|68.75|货币|13.75|
|4|陈庆会|68.75|货币|13.75|
|合计||500.00|货币|100.00|

2、第二次增加注册资本（2006年3月）
2006年3月24日，经公司股东会决议通过，各股东以现金方式进行等比例增资，将公司注册资本由500万元增加到1,680万元。注册资本变更后各股东在公司中所占的股权比例不变。
2006年5月30日，河北中鑫会计师事务所有限责任公司出具了中鑫变验字[2006]16号《验资报告》，确认本次作为出资的货币资金已足额缴纳。其中，河北合金新增货币出资 688.32万元；臧立国新增货币出资 167.18万元；刘霞新增货币出资 162.25万元；陈庆会新增货币出资 162.25万元。经清苑县工商行政管理局核准，重新核发了注册号为1306222000065的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，公司的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|河北合金|979.98|货币|58.332|
|2|臧立国|238.02|货币|14.168|
|3|刘霞|231.00|货币|13.750|
|4|陈庆会|231.00|货币|13.750|
|合计||1680.00|货币|100.00|

3、第三次增加注册资本及变更经营范围（2007年5月）
2007年5月24日，公司股东会决议：公司注册资本由1,680万元增加到 3,000万元，各股东全部以现金方式增资；将公司经营范围变更为铝锭、铝合金锭生产、加工；硅、镁、钛、铜销售；熔剂销售。
2007年8月20日，河北中鑫会计师事务所有限责任公司出具了中鑫变验字[2007]37号《验资报告》，确认作为本次出资的货币资金已足额缴纳。其中，河北合金新增货币出资770万元；臧立国新增货币出资187万元；刘霞新增货币出资 181.50万元；陈庆会新增货币出资 181.50万元。经清苑县工商行政管理局核准，重新核发了注册号为 130622000000889的《企业法人营业执照》。公司的经营范围变更为：铝锭、铝合金锭生产、加工；硅、镁、钛、铜熔剂销售。
此次增资完成后，公司的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|河北合金|1749.98|货币|58.33|
|2|臧立国|425.02|货币|14.17|
|3|刘霞|412.50|货币|13.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|陈庆会|412.50|货币|13.75|
|合计||3000.00|货币|100.00|

4、第一次股权转让（2009年12月）
2009年 12月 20日，经公司股东会决议通过，同意河北合金将其持有的四通铝业股权全部转让给天津立中合金集团有限公司（以下简称“天津合金”），其他股东放弃优先购买权。
2009年 12月 24日，河北合金同天津合金签订了《股权转让协议》，约定河北合金将其持有的四通铝业全部股权以1,749.98万元转让给天津合金。
2010年1月25日，经清苑县工商行政管理局核准，公司就股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|天津合金|1749.98|货币|58.33|
|2|臧立国|425.02|货币|14.17|
|3|刘霞|412.50|货币|13.75|
|4|陈庆会|412.50|货币|13.75|
|合计||3000.00|货币|100.00|

5、四通铝业变更名称及经营范围（2010年7月）
2010年6月16日，公司股东会决议更改公司名称和经营范围。公司名称由“清苑县四通铝业有限公司”变更为“河北四通新型金属材料有限公司”（以下简称“四通有限”）；经营范围变更为：铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中间合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不含危险品）制造销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发和技术转让。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经审批的项目，未获批准前不准经营）。
2010年 7月 6日，经清苑县工商行政管理局核准，重新核发了注册号为130622000000889的《企业法人营业执照》。
6、第二次股权转让（2010年11月）
2010年 10月 28日，公司股东会通过决议，同意股东天津合金将其持有的公司58.333%的股权通过股权置换方式转让给臧永兴、臧永和、臧亚坤三人持有。
三人平均分配上述股权，其中：臧永兴19.4445%，臧永和19.4445%，臧亚坤19.4440%。其他股东放弃优先购买权。
同日，天津合金与臧永兴、臧永和、臧亚坤签订了《股权置换协议》，约定天津合金以其持有的四通有限的全部股权与臧永兴、臧永和及臧亚坤各自持有的河北合金的股权进行置换，即天津合金将其持有的四通有限58.333%的股权转让给臧永兴、臧永和及臧亚坤；同时，臧永兴、臧永和及臧亚坤将各自持有的河北合金6.557%的股权转让给天津合金。
2010年11月4日，经清苑县工商行政管理局核准公司完成了本次股权置换的工商变更登记。
本次转让后，公司的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|臧立国|425.02|货币|14.17|
|2|刘霞|412.50|货币|13.75|
|3|陈庆会|412.50|货币|13.75|
|4|臧永兴|583.33|货币|19.4445|
|5|臧永和|583.33|货币|19.4445|
|6|臧亚坤|583.32|货币|19.4440|
|合计||3000.00|货币|100.00|

7、第三次股权转让（2010年11月）
考虑公司发展的长远规划，2010年 11月 29日，经公司股东会决议通过以下股权转让事项：
臧立国将其持有的四通有限的10%的股权以 300万元的价格转让给臧永奕、臧立国将其持有的四通有限0.5555%的股权以16.665万元转让给臧洁爱欣、臧立国将其持有的四通有限0.1355%的股权以 4.065万元转让给臧娜、臧立国将其持有的四通有限0.136%的股权以 4.08万元转让给臧永建。此次股权转让完成后，臧立国持有的四通有限的股权为3.34%。
臧永和将其持有的四通有限9.4445%的股权以 283.335万元转让给臧洁爱欣，
此次转让后臧永和持有的四通有限的股权为10%。
刘霞将其持有的四通有限11.42%的股权以 342.60万元转让给臧娜，此次转
让后刘霞持有的四通有限的股权为2.33%。
臧永兴将其持有的四通有限3.4445%的股权以 103.335万元转让给臧娜，此次转让后臧永兴持有的四通有限的股权为16%。
陈庆会将其持有的四通有限10.42%的股权以 312.60万元转让给臧永建，此次转让后陈庆会持有的四通有限的股权为3.33%。
臧亚坤将其持有的四通有限4.444%的股权以 133.32万元转让给臧永建，此次转让后臧亚坤持有的四通有限的股权为15%。
上述股权转让买卖双方均签订了《股权转让协议》，并支付了股权转让价款，并于2010年11月29日完成了上述转让。
2010年 11月 30日，经清苑县工商行政管理局核准公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，公司股东结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|臧永兴|480.00|货币|16.00|
|2|臧亚坤|450.00|货币|15.00|
|3|臧娜|450.00|货币|15.00|
|4|臧永建|450.00|货币|15.00|
|5|臧永和|300.00|货币|10.00|
|6|臧洁爱欣|300.00|货币|10.00|
|7|臧永奕|300.00|货币|10.00|
|8|臧立国|100.20|货币|3.34|
|9|陈庆会|99.90|货币|3.33|
|10|刘霞|69.90|货币|2.33|
|合计||3000.00|货币|100.00|

8、整体变更为股份有限公司（2011年12月）
根据 2010年 12月 28日四通有限的股东会决议，四通有限整体变更为股份有限公司。原有限公司股东作为拟变更设立的股份有限公司的发起人，签订了《发起人协议》共同发起设立股份有限公司。
根据立信会计师事务所有限责任公司于 2010年 12月 20日出具的《审计报告》（信会师报字[2010]第 80913号），以 2010年 11月 30日为审计基准日，
公司经审计的净资产值为10,247.484908万元。
根据中资资产评估有限公司于2010年12月23日出具的《资产评估报告书》
（中资评报[2010]325号），以 2010年11月30日为评估基准日，按收益法四通有限净资产的评估值为 12,711.36万元，较账面净资产值增加 2,463.87万元，增值24.04%。
公司按照经审计的净资产值折合为股本6,000万元（折股比例1：0.585510），超出股本总额的净资产4,247.484908万元列为股份有限公司的资本公积。
2011年 1月 4日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第80019号《验资报告》，对发起人出资予以审验。保定市工商行政管理局于 2011年3月24日核发了《企业法人营业执照》，注册号为130622000000889。
本次整体变更完成后，股份公司各发起人的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|臧永兴|960.00|净资产折股|16.00|
|2|臧娜|900.00|净资产折股|15.00|
|3|臧永建|900.00|净资产折股|15.00|
|4|臧亚坤|900.00|净资产折股|15.00|
|5|臧永和|600.00|净资产折股|10.00|
|6|臧永奕|600.00|净资产折股|10.00|
|7|臧洁爱欣|600.00|净资产折股|10.00|
|8|臧立国|200.40|净资产折股|3.34|
|9|陈庆会|199.80|净资产折股|3.33|
|10|刘霞|139.80|净资产折股|2.33|
|合计||6000.00|净资产折股|100.00|

9、第四次增加注册资本及增发股份（2011年9月）
2011年9月3日，经四通新材2011年第二次临时股东大会决议通过，同意北京和嘉瑞兴投资有限公司（以下简称“瑞兴投资”）以现金方式认购公司新增股份60万股，每股5.50元，溢价部分计入资本公积。本次增资后，公司股本总额为6,060万元。
2011年 9月 16日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第82197号《验资报告》，对上述出资进行了审验。保定市工商行政管理局于 2011年9月28日核发了《企业法人营业执照》，注册号为130622000000889。
本次股权转让后，公司股东结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|臧永兴|960.00|净资产折股|15.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|臧娜|900.00|净资产折股|14.85|
|3|臧永建|900.00|净资产折股|14.85|
|4|臧亚坤|900.00|净资产折股|14.85|
|5|臧永和|600.00|净资产折股|9.90|
|6|臧永奕|600.00|净资产折股|9.90|
|7|臧洁爱欣|600.00|净资产折股|9.90|
|8|臧立国|200.40|净资产折股|3.31|
|9|陈庆会|199.80|净资产折股|3.30|
|10|刘霞|139.80|净资产折股|2.31|
|11|瑞兴投资|60.00|货币|0.99|
|合计||6060.00|-|100.00|

10、首次公开发行（2015年3月）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]320号文核准，公司于2015年3月采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行2,020万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，每股发行价格 14.71元，实际募集资金 29,714.20万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为8,080.00万元。2015年3月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字【2015】第210215号验资报告。
2015年3月19日经深圳证券交易所《关于河北四通新型金属材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]101号）同意，公司发股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“四通新材”，股票代码“300428”。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|臧永兴|9,600,000|11.88|
|2|臧娜|9,000,000|11.14|
|3|臧永建|9,000,000|11.14|
|4|臧亚坤|9,000,000|11.14|
|5|臧立国|8,004,000|9.91|
|6|臧永奕|6,000,000|7.43|
|7|臧永和|6,000,000|7.43|
|8|陈庆会|1,998,000|2.47|
|9|刘霞|1,398,000|1.73|
|10|北京和嘉瑞兴投资有限公司|600,000|0.74|
|11|其他社会公众股股东|2,020,000|25.00|

||||
|-|-|-|
|合计|80,800,000|100.00|

注：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
（三）公司前十大股东
截至本交易报告书数据之日，公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|臧永兴|9,600,000|11.88|
|2|臧娜|9,000,000|11.14|
|3|臧永建|9,000,000|11.14|
|4|臧亚坤|9,000,000|11.14|
|5|臧立国|8,004,000|9.91|
|6|臧永奕|6,000,000|7.43|
|7|臧永和|6,000,000|7.43|
|8|陈庆会|1,998,000|2.47|
|9|刘霞|1,398,000|1.73|
|10|北京和嘉瑞兴投资有限公司|600,000|0.74|
|合计||60,600,000|75.00|

注：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
在2011年完成增资扩股后至公司上市之前，臧氏家族共持有公司99.01%的股权，绝对控股公司。在公司上市之后臧氏家族持股比例降为74.26%，但仍为公司的绝对控股股东。最近三年公司实际控制人始终为臧氏家族，公司控股权没有发生变更。
自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
公司最近三年内无重大资产重组情况。
四、公司最近三年主营业务发展情况
（一）公司的主要业务情况
公司的主营业务收入主要来自于中间合金中的铝基中间合金的生产和销售。
公司生产的铝基中间合金产品主要包括：晶粒细化类中间合金、金相变质类中间
合金、金属净化类中间合金、元素添加类中间合金等。公司产品广泛应用于汽车、
高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材、食品医药包装等领域。公司的
客户涵盖国内外多家著名铝加工和压延企业，包括东北轻合金有限公司、辽宁忠旺集团有限公司、西安飞机工业铝业有限公司、挪威海德鲁铝业等。
目前，公司中间合金年生产能力超过4万吨，产品种类超过100种，产品市场分布于中国、欧洲、北美、南美、日本、韩国、中东及东南亚等国家和地区。
（二）公司主要产品简介
1、中间合金
中间合金是指由一种金属做基体，与其他金属（包括过渡族元素和稀土）或非金属通过热熔和或化学反应生成的具有特定功能的合金新材料。中间合金在不同的领域作为关键的基础性材料，单独或共同发挥作用，不仅能够大幅提高金属综合性能，扩大金属的应用领域，还能降低制造成本，并为新型金属材料的研发提供技术支持。
2、熔剂
熔剂是指在冶炼过程中，用以金属液体覆盖、净化、增加熔渣流动性，使熔渣与熔融金属分离的物质。生产中间合金的主要副产品是生产熔剂的主要原材料，通过科学配方可将副产品加工制成成本较低的熔剂。随着公司研发能力的提高，熔剂产品质量不断提高，客户在购买中间合金的同时对熔剂也有一定的需求，因此熔剂主要作为中间合金的附带产品实现销售。
3、添加剂
金属添加剂是一种由金属粉末和助熔剂组成的添加型功能材料，主要用于向金属熔体中添加锰、铁、铬、铜、钛等金属元素，具有有效浓度高、使用方便等优点。
（三）公司最近三年主要产品销售收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|中间合金|72,384.98|97.20%|67,351.02|97.01%|52,852.83|98.73%|
|熔剂|96.18|0.13%|100.52|0.14%|129.48|0.24%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|添加剂|1,991.90|2.67%|1,972.55|2.84%|548.09|1.02%|
|合计|74,473.07|100.00%|69,424.10|100.00%|53,530.40|100.00%|

报告期内，上市公司主营业务未发生变更。
五、公司近两年及一期主要财务指标
报告期内上市公司主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|70,029.16||70,338.91||49,464.03|
|负债总额|5,379.67||7,236.75||19,873.63|
|股东权益合计|64,649.49||63,102.16||29,590.40|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入|18,235.46|74,599.20||69,597.09||
|营业利润|1,642.33|6,476.65||5,753.71||
|利润总额|1,834.96|7,222.74||6,770.61||
|净利润|1,565.52|6,212.66||5,830.16||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,870.48||1,614.96||2,493.19||
|投资活动产生的现金流量净额|-808.89||-9,401.37||-5,674.46||
|筹资活动产生的现金流量净额|-||14,174.77||5,587.74||
|现金及现金等价物净增加额|-3,795.31||6,750.35||2,382.52||

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|12.15|8.57||2.03|
|速动比率（倍）|10.08|7.34||1.58|
|资产负债率（母公司）|8.35%|10.29%||40.21%|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例|0.01%|0.01%||0.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|1.52|7.58|8.47|
|存货周转率（次）|2.02|9.39|10.33|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,198.08|8,691.14|8,059.41|
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|1,397.35|5,638.40|5,208.51|
|利息保障倍数（倍）|-|31.28|12.34|
|每股经营活动现金净流量（元）|-0.36|0.20|0.41|
|每股净现金流量（元）|-0.47|0.84|0.39|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|8.00|7.81|4.88|

六、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，臧氏家族持有公司74.26%的股份，为公司的控股股东；臧氏家族持有公司74.26%的股份，为公司的实际控制人。四通新材的股权控制关系如下图所示：
臧氏家族十名自然人股东 北京和嘉瑞兴投资有限公司 其他社会公众股东（臧氏家族成员）
74.26% 0.74% 25.00%
河北四通新型金属材料股份有限公司
具体持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|臧永兴|9,600,000|11.88|
|2|臧娜|9,000,000|11.14|
|3|臧永建|9,000,000|11.14|
|4|臧亚坤|9,000,000|11.14|
|5|臧立国|8,004,000|9.91|
|6|臧永奕|6,000,000|7.43|
|7|臧永和|6,000,000|7.43|

|||||
|-|-|-|-|
|8|陈庆会|1,998,000|2.47|
|9|刘霞|1,398,000|1.73|
|10|北京和嘉瑞兴投资有限公司|600,000|0.74|
|合计||60,600,000|75.00|

注：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
（二）控股股东与实际控制人情况
上市公司前十名股东均为自然人且属于臧氏家族，同时公司的控股股东和实际控制人也为臧氏家族。臧氏家族成员具体包括：臧立根、臧永兴、臧娜、刘霞、臧立中、臧永建、臧亚坤、陈庆会、臧立国、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣共十二人，其关系如下图：
其中，臧立根与臧立中不直接持有公司股份，除此之外其余十人共同持有上市公司股份合计74.26%。臧氏家族全体成员均为中国国籍，无境外永久居留权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|
|1|臧永兴|男|130603******011216|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|2|臧 娜|女|130604******030620|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|3|臧永建|男|130603******011210|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|4|臧亚坤|女|130603******011248|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|5|臧永奕|男|130603******101219|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|6|臧永和|男|130603******091234|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|7|臧洁爱欣|女|130603******140021|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|8|臧立国|男|130622******123018|保定市清苑县望亭乡东安村|
|9|陈庆会|女|130622******04302X|保定市清苑县望亭乡东安村|
|10|刘霞|女|130622******103026|保定市清苑县望亭乡东安村|
|11|臧立根|男|130622******173010|保定市清苑县望亭乡东安村|
|12|臧立中|男|130622******113016|保定市清苑县望亭乡东安村|

2010年 11月 30日，臧娜与臧立根签订了《关于授权管理四通新材股权的委托书》；臧永建、臧亚坤分别与臧立中签订了《关于授权管理四通新材股权的委托书》；臧永和、臧永奕分别与臧立国签订了《关于授权管理四通新材股权的委托书》。上述《关于授权管理四通新材股权的委托书》约定：“委托人授权受托人代其行使四通新材股东权利；受托人管理的股权为委托人于授权期内持有的四通新材全部股权，包括委托人现持有的四通新材股权，以及在授权期限内因增资、转增、配股等方式增持的四通新材股权；授权期限为 8年，自 2010年 11月 30日至 2018年 11月 30日。”臧洁爱欣持有的四通新材全部股权，在其未成年之前由其父亲臧立国行使股东权利，并承担相应的股东义务。
为了稳定公司的控制权结构，臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中、刘霞、陈庆会签署了《一致行动人协议》，约定上述臧氏家族成员在公司的股东大会上，各方对公司重大事项的决策应保持一致意见，如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时以各方合计持有表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利。如果仍未能形成一致意见的，则无条件服从臧立根先生的意见。
截至此报告书签署日，公司实际控制人臧氏家族成员持有公司股份质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|质押方|质押股数（股）|质押股份性质|质押起始日|质押截止日|
|臧永建|盘古银行（中国）有限公司北京分行|6,000,000|限售股|2015-07-28|办理解除质押登记手续之日|
|臧永兴|海通证券股份有限公司|7,470,000|限售股|2015-08-18|2018-08-17|
|臧亚坤|财达证券有限责任公司|3,200,000|限售股|2015-12-22|2018-12-06|

七、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。
第三节本次交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括：天津东安兄弟有限公司、达孜天车股权投资中心（有限合伙）、达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）、达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）和达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）。
一、发行股份购买资产交易对方具体情况
（一）天津东安兄弟有限公司
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|天津东安兄弟有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|天津开发区西区泰民路58号101室|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|5,000万元人民币|
|成立日期|2015年7月9日|
|营业期限|2015年7月9日至长期|
|统一社会信用代码|911201163409728341|
|经营范围|法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及股权控制关系
天津东安的股权控制关系如下图所示：
臧氏家族
臧
臧 臧 臧 陈 臧 臧 臧 臧 臧
刘 臧 洁
立 永 立 庆 永 亚 立 永 永
霞 娜 爱
根 兴 中 会 建 坤 国 奕 和
欣
|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.00|%|0.33|%|16.0|0%|15.|00%|3.00|%|0.33|%|15.0|0%|15.|00%|3|.3|4%|1|0.0|0%|1|0.|00%|1|0|.00%|

天津东安兄弟有限公司
天津东安与上市公司为同一实际控制人控制的企业，实际控制人均为臧氏家族。
3、历史沿革
（1）公司设立（2015年7月）
2015年6月30日，天津东安兄弟有限公司股东臧立根、臧永兴、臧娜、臧立中、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣召开股东会，通过《公司章程》，章程载明天津东安兄弟有限公司（以下简称“天津东安”）注册资本为人民币5,000万元，由10位自然人股东以货币形式出资。
2015年 7月 9日，天津东安经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准成立，并取得注册号为120116000381214的《营业执照》。
天津东安设立时的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|臧立国|765|15.30|
|2|臧永兴|760|15.20|
|3|臧娜|750|15.00|
|4|臧永建|750|15.00|
|5|臧亚坤|750|15.00|
|6|臧永奕|300|6.00|
|7|臧永和|300|6.00|
|8|臧洁爱欣|300|6.00|

|||||
|-|-|-|-|
|9|臧立中|165|3.30|
|10|臧立根|160|3.20|
|合计||5,000|100|

（2）第一次股权转让（2015年12月）
2015年12月1日，天津东安股东会通过决议，同意臧永和、臧洁爱欣与臧立国签署的《股权转让协议》，臧永和与臧洁爱欣分别将其投资300万元持有的天津东安6%的股权转让给臧立国，并相应修改公司章程。经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，天津东安就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，天津东安股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|臧立国|1,365|27.30|
|2|臧永兴|760|15.20|
|3|臧娜|750|15.00|
|4|臧永建|750|15.00|
|5|臧亚坤|750|15.00|
|6|臧永奕|300|6.00|
|7|臧立中|165|3.30|
|8|臧立根|160|3.20|
|合计||5,000|100|

（3）第二次股权转让（2016年1月）
2016年1月27日，天津东安股东会通过决议，同意臧立根、臧立中、臧立国与臧永兴、刘霞、臧立中、臧立国、陈庆会、臧永和、臧永奕、臧洁爱欣签署的《股权转让协议》，其中臧立根将其投资 160万元持有公司3.2%的股权中的0.8%转让给臧永兴、0.33%转让给刘霞、0.03%转让给臧立中、0.04%转让给臧立国；臧立中将其投资 165万元持有公司3.3%的股权中的0.33%转让给陈庆会；
臧立国将其投资 1,365万元持有该公司27.30%的股权中的10%转让给臧永和、4%转让给臧永奕、10%转让给臧洁爱欣。
2016年1月28日，经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，天津东安就此次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，天津东安股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|臧永兴|800|16.00|
|2|臧娜|750|15.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|臧永建|750|15.00|
|4|臧亚坤|750|15.00|
|5|臧永奕|500|10.00|
|6|臧永和|500|10.00|
|7|臧洁爱欣|500|10.00|
|8|臧立国|167|3.34|
|9|臧立中|150|3.00|
|10|臧立根|100|2.00|
|11|刘霞|16.5|0.33|
|12|陈庆会|16.5|0.33|
|合计||5,000|100|

4、主要业务发展状况
截至本报告书签署日，天津东安除持有天津立中等公司股权外，目前未开展其他主要业务。
5、最近一年主营业务情况和主要财务指标
天津东安成立于 2015年 7月 9日，目前除了持有天津立中等公司股权外尚未开展其他主要业务，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近一年主要财务数据如下。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|27,455.20|
|净资产|0.20|
|净利润|0.20|

6、下属企业
天津东安兄弟有限公司
35.77% 94.34%
Berkley International 天津立中企业管理有 保定市新苑房地
100%
Limited(伯克利) 限公司 产开发有限公司
75%
100%
100%
臧氏
LiZhong Wheel 天津
泓达资本管理（北
13.00%
GroupLtd.(新加坡) 立中
兄弟
京）有限公司
25%
车轮
投资
100% 管理
有限
有限
Clever View Limited 公司 保定市富泉新苑房36.00%
公司
地产开发有限公司
慧景公司BVI
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Lizhong 天津立 包头盛 保定市
Automot
中汽车 泰汽车 立中车
秦皇岛 天津那 山东立中
ive 立中车 诺机械 轻合金汽
铝合金 零部件 轮制造
North
配件有 制造有 有限公 轮有限 制造有 车材料有
America,
LLC
限公司 限公司 司 公司 限公司 限公司
39.02% 99.98% 51% 100%
艾托奥汽车部品 利国五洲汽车部 保定立中东安轻
组装（长沙）有
新泰车轮制造有
品组装（天津） 合金部件制造有
限公司 限公司 有限公司 限公司
根据天津东安提供的资料，截至本报告书签署之日，除直接持有天津立中94.34%的股权外，天津东安主要对外投资情况如下：
（1）控制的企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|保定市新苑房地产开发有限公司|2,000 万元人民币|房地产开发与经营，房屋租赁，建材销售，室内外装饰、装修工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

保定市新苑房地产开发有限公司从事房地产开发与经营业务，与天津立中不存在同业竞争。
（2）参股的企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/资本金|经营范围|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|保定市富泉新苑房地产开发有限公司|2,200 万元人民币|房地产开发与经营；房屋租赁；物业管理，停车服务；建材销售；室内外装饰、装修工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|天津东安持股36%|
|2|泓达资本管理（北京）有限公司|2,000 万元人民币|资产管理；投资管理；企业管理；经济贸易咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|天津东安持股13%|
|3|BerkleyInternationalLimited|50,000美元|投资控股|天津东安持股35.77%；Li ZhongInvestmengLtd 持 股64.23%|
|4|LiZhong WheelGroup Ltd.|股 份 总 数235,025,550股，总股本29,287,491.57新元|投资控股|BerkleyInternationalLimited 持股100%|
|5|Clever ViewLimited|50,000美元|投资控股|LiZhongWheelGroup Ltd.持股100%|

上述参股企业均未从事车轮生产业务，与天津立中不存在同业竞争情形。
7、实际控制人基本情况
（1）臧氏家族基本情况
天津东安实际控制人为臧氏家族。臧氏家族成员具体包括以下12位自然人：臧立根、臧永兴、臧娜、刘霞、臧立中、臧永建、臧亚坤、陈庆会、臧立国、臧永奕、臧永和以及臧洁爱欣，其关系如下图：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|
|1|臧永兴|男|130603******011216|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|
|2|臧 娜|女|130604******030620|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|3|臧永建|男|130603******011210|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|4|臧亚坤|女|130603******011248|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|5|臧永奕|男|130603******101219|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|6|臧永和|男|130603******091234|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|7|臧洁爱欣|女|130603******140021|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|8|臧立国|男|130622******123018|保定市清苑县望亭乡东安村|
|9|陈庆会|女|130622******04302X|保定市清苑县望亭乡东安村|
|10|刘霞|女|130622******103026|保定市清苑县望亭乡东安村|
|11|臧立根|男|130622******173010|保定市清苑县望亭乡东安村|
|12|臧立中|男|130622******013016|保定市清苑县望亭乡东安村|

臧氏家族各自然人简历如下：
臧永兴先生：中国国籍，1984年生，硕士研究生学历，2009年 9月毕业于英国曼彻斯特大学商学院。现任四通新材副董事长、天津立中董事长、天津东安董事长。
臧立根先生：1958年生，无境外居留权，工程师，河北省第十届、第十一届、第十二届人大代表。公司创始人之一，现任公司董事。
臧立中先生：1962年生，中国国籍，无境外居留权，工程师，清华大学工商管理与信息化战略研修班EMBA。公司创始人之一，现任公司董事。
臧立国先生：中国国籍，1965年生，无境外居留权，清华大学工商管理与信息化战略研修班EMBA，工程师职称，2013年12月荣获“河北省第七届最受关注企业家”荣誉称号。公司创始人之一，现任四通新材董事长、天津东安董事、天津立中董事。
臧娜女士：中国国籍，1981年生，日本杏林大学综合政策学部学士学位。
现任保定市莲池区蒙养幼儿园执行董事。
臧永建先生：中国国籍，1984年生，无境外永久居留权。硕士研究生学历， 2009年毕业于加拿大安省理工大学。现任天津立中董事、天津东安董事、保定市新苑房地产开发有限公司董事。
臧永奕先生：中国国籍，1987年生，英国埃塞克斯大学本科毕业，无境外永久居留权。现任天津立中董事、天津东安董事。
臧亚坤女士：中国国籍，1987年生，英国伦敦大学皇家霍洛威学院硕士学
位，无境外永久居留权。
臧永和先生：中国国籍，1990年生，日本创价大学经营学学士，无境外永久居留权。现任天津立中监事、天津东安监事。
臧洁爱欣：中国国籍，2002年生，现为中学生。
陈庆会女士：中国国籍，1959年生，无境外永久居留权。
刘霞女士：中国国籍，1957年生，无境外永久居留权。
（2）臧氏家族控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有四通新材74.26%的股权、天津东安100%股权并通过天津东安控制或参股的企业外，臧氏家族持有其他公司股权或控制其他公司情况列示如下：
①中国境内控股公司
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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|天津立中合金集团有限公司|15,057.72万元人民币|有色金属复合材料、新型合金材料的研发、生产、销售；合金材料再生及综合利用技术的研发、应用；提供相关的技术咨询和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|臧氏家族成员持股75%|
|2|河北立中有色金属集团有限公司|32,000 万人民币|经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；生产、加工、销售铜、铝、锡、锌、镁、硅合金铸造产品及废品回收；自有房屋、铝合金加工设备的租赁；铜、铅、铝、锡、锌、镁、硅、销售；提供本企业相关产品的技术服务、检测、转让（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。|天津合金持股81.62%；臧氏家族成员 持 股18.38%|
|3|保定安保能冶金设备有限公司|390万人民币|冶金设备、环境保护专用设备、煤气设备(不包含水夹套和分汽缸制造）及配件的设计、制造、安装及技术转让、咨询；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务。(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经审批的项目，未获批准前不准经营）|河北合金持股100%|
|4|河北立中新星增材科技有限公司|3,000 万人民币|3D打印新材料研发与推广，增材制造技术研发与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|河北合金持股100%|

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|5|保定隆达铝业有限公司|1,970.56万美元|铸造铝合金材料、汽车发动机轻量化材料、有色金属合金材料的研发、生产、销售、技术咨询及售后服务；回收、加工废旧物资（国家专项规定禁止的除外）；各种有色金属原材料及上述相关技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；国家法律、行政法规限制的凭许可证经营）；自有房屋、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|河北合金持股60.21%|
|6|隆达铝业（顺平）有限公司（曾用名：保定精工汽车铝合金制造有限公司）|9,500 万人民币|许可经营项目：铝合金汽车零部件、铝液、铝合金锭制造销售。自营和代理各类商品的进出口业务（国家禁止的除外）。（法律、行政法规、国务院决定规定须报经专项审批或许可证审批的，需取得批准后方可生产经营）。|保定隆达铝业 持 股100%|
|7|长春隆达铝业有限公司|5,000 万元人民币|铸造铝合金材料、汽车发动机用轻量化材料、有色金属复合材料及其制品的研发、生产、销售、技术咨询及售后服务；回收、加工：废旧物资（国家有专项规定的除外），货物及技术进出口；普通货运：货物专用运输（厢式货车）；#（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）|保定隆达铝业 持 股100%|
|8|隆达铝业（烟台）有限公司|6,000 万元人民币|普通货运。（有效期限以许可证为准）铸造铝合金材料、汽车发动机用轻量化材料、有色金属复合材料及其制品的生产、销售、研发、技术咨询和售后服务；回收、加工：废旧物资（国家有专项规定的除外）；货物及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的，凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|保定隆达铝业 持 股100%|
|9|广东隆达铝业有限公司|1,720 万美元|采购公司所需要的原辅材料；生产、加工铸造铝合金、有色金属复合材料及其制品；研究开发铸造铝合金、有色金属复合材料、制品及其生产工艺；废旧金属的回收、加工、循环利用；提供有色金属对外检测服务（不含认证服务）；销售公司产品（国家限制和禁止类商品除外）。|保定隆达铝业 持 股51%；河北合 金 持 股16.51%|
|10|广州立中锦山合金有限公司|10,000 万人民币|铝压延加工;铜压延加工;其他有色金属压延加工;销售公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉|天津合金持股75%|

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||||及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;||
|11|秦皇岛开发区美铝合金有限公司|4,000 万人民币|铝、镁、硅、铜、锌、硒、钛合金铸件制品的生产、加工、销售；货物及技术的进出口业务（须专项审批的除外）*|天津合金持股50%；臧氏家族成员持股45%|
|12|河北山内煤炭贸易有限公司|1,000 万人民币|煤炭批发，焦炭批发、零售；洁净型煤生产、销售；型煤粘结剂、型煤添加剂、腐植酸、木醋酸、炭基肥、增碳剂、固硫剂、生物质燃料研发、生产、批发零售；打包带、网格塑料托盘、塑料储物箱、塑料盒、塑料杯、PVC管材加工、销售。经营地址：保定市清苑县望亭乡东安村。（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）|臧氏家族成员 持 股100%|
|13|天津三和兴业国际贸易有限公司|1,000 万人民币|国际贸易；五金交电（小轿车除外）、有色金属材料（稀有金属除外）、汽车配件的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|臧氏家族成员 持 股100%|
|14|保定市众明股权投资基金管理有限公司|1,000 万人民币|受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务。（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）|臧氏家族成员 持 股62.5%|
|15|清苑县众和小额贷款有限公司|5,000 万人民币|向农户、个体工商户、小型和微型企业发放小额贷款（法律法规和政策禁止的除外，限于清苑县范围内经营）。|河北合金持股20%；臧氏家族成员持股40%|
|16|保定市冀华新能源销售有限公司|2,600 万人民币|太阳能电池板、燃气灶具批发、零售；压缩天然气、液化天然气销售；自有房屋租赁；汽车租赁；道路危险货物运输（2 类 1 项）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|臧氏家族成员 持 股100%|

②中国境外控股公司
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|序号|公司名称|成立时间|注册地|主营业务|
|1|Etals InvestmentGroup Corp|2006年6月|维京群岛(British Virgin Islands)|投资控股|
|2|Li Zhong InvestmentLtd|2004年7月|维京群岛(British Virgin Islands)|投资控股|

上述臧氏家族控制的其他企业均未从事车轮的生产和销售，与天津立中不存在同业竞争情形。
③参股公司
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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|保定银行股份有|150,000 万|吸收公众存款；发放短期、中期和长|河北合金持|

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||限公司|人民币|期贷款；办理结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；发行金融债券；从事同业拆借；代理收付款项；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供信用证服务及担保；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑与贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务（险种以许可证核定为准，许可证有效期至 2016年6月20日）；经中国银监会批准的其他业务。|股2.98%|
|2|中汽协车轮质量监督检验中心有限公司|631.58 万人民币|机动车车轮的检验、研究及其技术开发、咨询、转让服务；货物及技术的进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|秦皇岛美铝参股19%|

④其他关联企业
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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|保定立中蒙养农场有限公司|520万人民币|农作物、花卉树木的种植及销售；水产品养殖及销售；食用农产品的销售；草坪、盆景的培育及销售；农业机械化作业服务；农业种植技术、水产品养殖技术、畜禽饲养技术的开发、咨询、转让推广服务。（法律、行政法规或国务院决定规定须报经审批的项目，未获批准前不准经营。）|周同响、刘磊持股60%和40%，周同响为臧立根的妹夫，刘磊为臧立国配偶刘鑫的弟弟|

（二）达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）
1、企业基本信息
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|企业名称|达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|合伙企业|
|注册地址|达孜县工业园区江苏拉萨展销中心155号|
|执行事务合伙人|天津东安兄弟有限公司（委派代表：臧永兴）|
|认缴出资|5,816万元|
|成立日期|2016年1月14日|
|合伙期限|2016年1月14日至长期|
|统一社会信用代码|91540126MA6T14537M|
|经营范围|投资管理、咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）企业设立（2016年1月）
2015年 12月 28日，臧立根、天津东安兄弟有限公司共同签署《达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，合伙协议载明达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜东安”）出资额为人民币5,816万元，由各合伙人以货币形式出资。其中天津东安为普通合伙人并认缴 5,774万元，臧立根为有限合伙人并认缴42万元。
2016年1月14日，达孜县工商行政管理局核准合伙企业设立并颁发了《营业执照》。
达孜东安设立时，合伙人出资额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|天津东安|5,774.00|99.2779|普通合伙人|
|2|臧立根|42.00|0.7221|有限合伙人|
|合计||5,816.00|100.00||

（2）合伙人变更（2016年4月）
2016年 4月 28日，天津东安分别与 46位自然人签订《转让协议》，将其持有的 1,949万元财产份额平价转让给 46位自然人；臧立根与李临河签订《转让协议》，将其持有的 42万元财产份额平价转让给李临河。同日，达孜东安各合伙人签署《出资确认书》及《合伙协议》。
2016年4月28日，经达孜县工商行政管理局核准，达孜东安就本次出资份额转让办理了工商变更。
本次变更后，合伙人出资额及出资比例如下：（有限合伙人中的自然人出资额及比例参见本节4、主要合伙人基本信息(2)有限合伙人基本情况）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|天津东安|3,825.00|65.7669|普通合伙人|
|2|47位自然人|1,991.00|34.2331|有限合伙人|
|合计||5,816.00|100.00||

3、出资关系
臧氏家族
100%
天津东安兄弟有限公 47位自然人（有限合
司（普通合伙人） 伙人）
GP 65.7669% 34.2331%
达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）
达孜东安为有限合伙企业，其普通合伙人天津东安出资比例为65.7669%，天津东安与上市公司的实际控制人均为臧氏家族。
4、主要合伙人基本信息
（1）普通合伙人基本情况
企业普通合伙人为天津东安兄弟有限公司，其以货币出资3,825万元,总认缴出资3,825万元，占出资总额65.7669%，已于2016年1月14日缴足。天津东安的基本情况介绍参见本章“一、发行股份购买资产交易对方具体情况(一)天津东安兄弟有限公司1、企业基本信息”。
（2）有限合伙人基本情况
合伙企业共有47位有限合伙人，均为自然人，其基本情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住所|认缴出资额（万元）|占出资总金额的比例|
|1|张建良|110105******185413|河北省秦皇岛市海港区碧海云天小区|120|2.0633%|
|2|计国富|362330******272077|河北省保定市北市区恒祥北大街|95|1.6334%|
|3|唐永东|130604******190611|保定市北市区长城北大街|75|1.2895%|
|4|周 红|130103******160928|石家庄市桥西区广平街|30|0.5158%|
|5|段文坛|130622******171813|保定市天威东路东俪湾小区|42|0.7221%|
|6|孙杰武|132423******306717|河北省保定市徐水县留村乡常乐村|42|0.7221%|
|7|孟建忠|130602******050590|河北省保定市新市区天威路电气传动设备厂|42|0.7221%|
|8|段素娟|130602******140989|河北省保定市南市区红阳大街|24|0.4127%|
|9|赵亚玲|132442******286429|河北省保定市南市区玉|42|0.7221%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住所|认缴出资额（万元）|占出资总金额的比例|
||||兰大街|||
|10|王 栋|130602******140030|河北省涿州市孙庄乡政府街|42|0.7221%|
|11|陈玖新|420104******164351|天津市滨海新区开发泰民路|38|0.6534%|
|12|韩满伟|132427******062616|河北省保定市七一东路迎宾小区|24|0.4127%|
|13|宋照义|210404******183611|天津市滨海新区桐景园|90|1.5475%|
|14|蔡国辉|130104******101838|河北省邢台市桥西区建设大街|42|0.7221%|
|15|代颖辉|130637******111811|河北省保定市北市区王庄街|24|0.4127%|
|16|董 杰|132438******270930|河北省保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|42|0.7221%|
|17|窦广坡|130221******175510|河北省保定市北市区五四东路合作路小区|42|0.7221%|
|18|王 超|132440******121338|河北省保定市南市区裕华东路|42|0.7221%|
|19|张川吉|420107******140051|吉林省德惠市郭家镇杨家村东苏屯|15|0.2579%|
|20|余秋林|420603******04101X|河北省保定市七一东路|42|0.7221%|
|21|安江梁|130604******232111|河北省保定市南市区长城南大街|42|0.7221%|
|22|杨海泉|132903******168715|河北省保定市南市区关西街|24|0.4127%|
|23|赵泽槐|130604******190312|河北省保定市莲池区军学胡同|18|0.3095%|
|24|冯志彬|132324******270211|河北省保定市新市区富康街|24|0.4127%|
|25|臧占军|130622******173015|河北省保定市清苑县望亭乡东安村|42|0.7221%|
|26|金洪奎|130822******180312|河北省保定市南市区灵雨寺街|18|0.3095%|
|27|石 慧|130103******160961|河北省保定市北市区永华南大街|42|0.7221%|
|28|李渊涛|130624******19001X|河北省保定市阜平县阜平镇北菜园|24|0.4127%|
|29|陈 辉|220104******050941|天津市滨海新区开发泰民路|42|0.7221%|
|30|何常青|130604******201259|河北省保定市北市区何辛庄|24|0.4127%|

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|序号|姓名|身份证号|住所|认缴出资额（万元）|占出资总金额的比例|
|31|张继敏|230404******180512|河北省保定市莲池区西百楼|42|0.7221%|
|32|韩颖钦|130105******312447|河北省石家庄市新华区联盟路|34|0.5846%|
|33|鲁建军|420984******255636|湖北省汉川市马鞍乡长岗村|34|0.5846%|
|34|徐 柏|130625******292834|河北省保定市徐水县安肃镇城内大街|15|0.2579%|
|35|刘奉乾|130622******251816|河北省保定市北市区七一东路博士园小区二区|42|0.7221%|
|36|石鹏飞|132421******174074|河北省保定市新市区园南街|24|0.4127%|
|37|曹学锋|372423******225819|河北省保定市南市区天威东路|42|0.7221%|
|38|李晓海|130623******120033|河北省保定市南市区建国路|20|0.3439%|
|39|赵 杰|132421******110013|河北省保定市易县阳元北街|38|0.6534%|
|40|刘 东|130603******210910|河北省保定市莲池区五四东路|42|0.7221%|
|41|任佳勋|130602******200330|河北省保定市新市区省建街|38|0.6534%|
|42|李迎秋|130622******033036|河北省保定市清苑县望亭乡东安村|24|0.4127%|
|43|甄跃军|130602******280353|河北省保定市北市区天鹅中路西苑小区北区|120|2.0633%|
|44|刘新伟|130636******120011|天津市滨海新区开发泰民路|42|0.7221%|
|45|范会卿|130622******108023|天津市滨海新区开发泰民路|42|0.7221%|
|46|冯云霞|130603******230021|河北省保定市北市区法院西街双井小区|95|1.6334%|
|47|李临河|130622******163053|河北省保定市清苑县望亭乡小望亭村|42|0.7221%|

5、最近一年主营业务情况和主要财务指标
达孜东安成立于2016年1月14日，目前尚未开展经营业务，无最近一年财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，达孜东安除持有天津立中2.28%的股份以外，无其他下属企业。
（三）达孜天车股权投资中心（有限合伙）
1、企业基本信息
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|企业名称|达孜天车股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|合伙企业|
|注册地址|达孜县工业园区江苏拉萨展销中心153号|
|执行事务合伙人|臧秀芬|
|认缴出资|3,530万元|
|成立日期|2016年1月14日|
|合伙期限|2016年1月14日至长期|
|统一社会信用代码|91540126MA6T145B2E|
|经营范围|投资管理、咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）企业设立（2016年1月）
2015年 12月 28日，臧秀芬、天津东安兄弟有限公司共同签署《达孜天车股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，合伙协议载明达孜天车股权投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜天车”）出资额为人民币3,530万元，由各合伙人以货币形式出资。其中臧秀芬为普通合伙人并认缴120万元，天津东安为有限合伙人并认缴3,410万元。
2016年1月14日，达孜县工商行政管理局核准合伙企业设立并颁发了《营业执照》。
达孜天车设立时，合伙人出资额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|臧秀芬|120.00|3.3994|普通合伙人|
|2|天津东安|3,410.00|96.6006|有限合伙人|
|合计||3,530.00|100.00||

（2）合伙人变更（2016年4月）
2016年 4月 28日，天津东安分别与 45位自然人签订《转让协议》，将其持有的 1,529万元财产份额平价转让给 45位自然人。同日，达孜天车各合伙人签署《出资确认书》及《合伙协议》。
2016年4月28日，经达孜县工商行政管理局核准，达孜天车就本次出资份额转让办理了工商变更。
本次变更后，合伙人出资额及出资比例如下：（有限合伙人中的自然人出资额及比例参见本节4、主要合伙人基本信息(2)有限合伙人基本情况）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|臧秀芬|120.00|3.3994|普通合伙人|
|2|天津东安|1,881.00|53.2861|有限合伙人|
|3|45位自然人|1,529.00|43.3145|有限合伙人|
|合计||3,530.00|100.00||

3、出资关系
臧氏家族
100%
天津东安兄弟有限公 臧秀芬（普通合 45位自然人（有限合
司（有限合伙人） 伙人） 伙人）
53.2861% GP3.3994% 43.3145%
达孜天车股权投资中心（有限合伙）
天津东安为达孜天车的有限合伙人，出资比例为53.2861%，天津东安与上市公司实际控制人均为臧氏家族。
4、主要合伙人基本信息
（1）普通合伙人基本情况
合伙企业普通合伙人为臧秀芬，其以货币出资 120万元，总认缴出资 120万元，占出资总额的3.3994%，已于2016年1月14日缴足。普通合伙人基本信息如下：
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|姓名|臧秀芬|
|性别|女|
|国籍|中国|

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|身份证号|130622******093065|
|住所|河北省保定市清苑县望亭乡东安村|
|通讯地址|河北省保定市清苑县望亭乡东安村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

臧秀芬女士：中国国籍，1970年 3月出生，清华大学工商管理研究生。无境外永久居留权。现任天津东安财务总监。
（2）有限合伙人基本情况
达孜天车共有46位有限合伙人，其中机构合伙人为天津东安，其余45位有限合伙人均为自然人。
天津东安认缴出资额为 1,881万元，实缴出资 1,881万元，占出资总金额的比例为53.2861%，其基本情况介绍参见本章“一、发行股份购买资产交易对方具体情况(一)天津东安兄弟有限公司1、企业基本信息”。
企业其余45位有限合伙人信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住所|认缴出资额（万元）|占出资总金额的比例|
|1|杜永立|130603******110919|河北省保定市新市区乐凯北大街|100|2.8329%|
|2|郭军辉|130603******201811|河北省保定市北市区五四东路东方家园|60|1.6997%|
|3|王印全|130602******071213|河北省保定市南市区丰惠街|42|1.1898%|
|4|苏 茁|130622******16801X|天津市滨海新区泰民路|42|1.1898%|
|5|曹丽娟|130602******280325|河北省保定市新市区省建街|30|0.8499%|
|6|王 莹|130602******050059|河北省保定市新市区瑞祥大街|38|1.0765%|
|7|王妍妍|130622******19822X|河北省保定市北市区恒祥北大街|21|0.5949%|
|8|贾国田|130622******267815|河北省保定市清苑县臧村镇西臧村|26|0.7365%|
|9|裴莹莹|220281******140541|保定市北市区丽景兰湾小区|21|0.5949%|
|10|赵红申|130622******013217|河北省保定市清苑县望亭乡北刘口村|22|0.6232%|
|11|姜东霞|132423******205728|河北省保定市花园里小区|15|0.4249%|
|12|王文红|130603******121836|天津市滨海新区泰民路|95|2.6912%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住所|认缴出资额（万元）|占出资总金额的比例|
|13|李志国|130321******222733|天津市滨海新区泰民路|75|2.1246%|
|14|陈邵龙|130682******236319|河北省保定市北市区和平里街|18|0.5099%|
|15|赵卫涛|610424******086571|河北省保定市中华小区|30|0.8499%|
|16|张燕燕|130224******213327|天津市滨海新区开发泰民路|21|0.5949%|
|17|田 波|152321******152436|内蒙古自治区通辽市科尔沁区清真十委|42|1.1898%|
|18|李会军|130622******03803X|河北省保定市清苑县县城|14|0.3966%|
|19|王会林|130622******053014|河北省保定市清苑县望亭乡后米阳村|24|0.6799%|
|20|李伟|130622******093022|河北省保定市西苑北区|24|0.6799%|
|21|范建海|130622******20301X|河北省保定市清苑县望亭乡小望亭村|42|1.1898%|
|22|王 青|130602******221228|河北省保定市南市区天威中路|42|1.1898%|
|23|闫 涛|130223******151721|河北省保定市北市区天鹅路西苑小区|38|1.0765%|
|24|王淑会|130622******237822|天津市滨海新区开发泰民路|42|1.1898%|
|25|辛伟|130602******010615|河北省保定市乐凯南大街|24|0.6799%|
|26|张厚敏|130402******142777|立中锦山宿舍|50|1.4164%|
|27|王大龙|130622******041811|广东省广州市增城区仙村镇|23|0.6516%|
|28|赵大虎|130622******013213|河北省保定市北市区东部风景小区|15|0.4249%|
|29|叶艳平|130602******010983|河北省保定市新市区乐凯北大街|50|1.4164%|
|30|侯玉峰|130604******270910|河北省保定市北市区红阳大街|20|0.5666%|
|31|乔杰斌|130124******112111|天津市武清区曹子里乡花城中路花都新苑|30|0.8499%|
|32|邢亚宁|130632******194820|河北省保定市安新县芦庄乡邢屯村|20|0.5666%|
|33|吴洪波|130604******170937|河北省保定市北市区东风中路中华小区|38|1.0765%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住所|认缴出资额（万元）|占出资总金额的比例|
|34|谢艳|652323******210024|河北省保定市北市区东部风景小区|24|0.6799%|
|35|孙建军|220602******090312|河北省保定市新市区向阳北大街|38|1.0765%|
|36|黄晓凤|130602******270625|河北省保定市南市区乐凯南大街|21|0.5949%|
|37|郭银河|130521******076018|河北省邢台市邢台县浆水镇前南峪村|35|0.9915%|
|38|荆永宾|130604******210975|河北省保定市南市区长城南大街|15|0.4249%|
|39|刘长杰|370103******01673X|河北省保定市新市区阳光北大街|25|0.7082%|
|40|韩广普|130603******141512|河北省保定市北市区李庄街假日花园|42|1.1898%|
|41|田红杰|130622******013012|河北省保定市清苑县望亭乡御城村|24|0.6799%|
|42|杨小勃|130602******170313|河北省保定市新市区园南街|30|0.8499%|
|43|耿占营|130622******133219|河北省保定市清苑县迎宾街迎宾小区|42|1.1898%|
|44|陈红|132432******277043|河北省保定市新市区话剧院街|15|0.4249%|
|45|贾焱磊|130622******298014|河北省保定市清苑县清苑镇南大冉一村|24|0.6799%|

5、最近一年主营业务情况和主要财务指标
达孜天车成立于2016年1月14日，目前尚未开展经营业务，无最近一年财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，达孜天车除持有天津立中1.38%的股份以外，无其他下属企业。
（四）达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）
1、企业基本信息
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|-|-|
|企业名称|达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|合伙企业|

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|-|-|
|注册地址|达孜县工业园区江苏拉萨展销中心156号|
|执行事务合伙人|周同响|
|认缴出资|3,258万元|
|成立日期|2016年1月14日|
|合伙期限|2016年1月14日至长期|
|统一社会信用代码|91540126MA6T145D96|
|经营范围|投资管理、咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）企业设立（2016年1月）
2015年 12月 28日，天津东安兄弟有限公司、周同响共同签署《达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，合伙协议载明达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜天滨”）出资额为人民币3,258万元，由各合伙人以货币形式出资。其中周同响为普通合伙人并认缴 24万元，天津东安为有限合伙人并认缴3,234万元。
2016年1月14日，达孜县工商行政管理局核准合伙企业设立并颁发了《营业执照》。
达孜天滨设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|周同响|24.00|0.7366|普通合伙人|
|2|天津东安|3,234.00|99.2634|有限合伙人|
|合计||3,258.00|100.00||

（2）合伙人变更（2016年4月）
2016年 4月 28日，天津东安分别与 46位自然人签订《转让协议》，将其持有的 1,658万元财产份额平价转让给 46位自然人。同日，达孜天滨各合伙人签署《出资确认书》及《合伙协议》。
2016年4月28日，经达孜县工商行政管理局核准，达孜天滨就本次出资份额转让办理了工商变更。
本次变更后，合伙人出资额及出资比例如下：（有限合伙人中的自然人出资
额及比例参见本节4、主要合伙人基本信息(2)有限合伙人基本情况）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|周同响|24.00|0.7366|普通合伙人|
|2|天津东安|1,576.00|48.3732|有限合伙人|
|3|46位自然人|1,658.00|50.8901|有限合伙人|
|合计||3,258.00|100.00||

3、出资关系
臧氏家族
100%
天津东安兄弟有限公 周同响（普通合 46位自然人（有限合
司（有限合伙人） 伙人） 伙人）
48.3732% GP 0.7366% 50.8902%
达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）
天津东安为达孜天滨的有限合伙人，出资比例为48.3732%，天津东安与上市公司实际控制人均为臧氏家族。
4、主要合伙人基本信息
（1）普通合伙人基本情况
合伙企业普通合伙人为周同响，其以货币出资24万元，总认缴出资24万元，占出资总额0.7366%，已于 2016年 1月 14日缴足。普通合伙人基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|周同响|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130622******243016|
|住所|河北省保定市清苑县望亭乡东安村|
|通讯地址|河北省保定市清苑县望亭乡东安村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

周同响先生：中国国籍，1968年 5月出生，清华大学工商管理与信息化战略研究生。无境外永久居留权。周同响于1995年至2000年任保定市立中车轮制造有限公司采购科科长；2001年至2012年任立中集团审计处副处长；2013年至
今任蒙养农场执行董事及立中集团审计委员会副处长。
（2）有限合伙人基本情况
合伙企业共有47位有限合伙人，其中机构合伙人为天津东安，其余46位有限合伙人均为自然人。
天津东安认缴出资额为 1,576万元，实缴出资 1,576万元，以现金出资，占出资总金额的比例为48.3732%，其基本情况介绍参见本章“一、发行股份购买资产交易对方具体情况(一)天津东安兄弟有限公司1、企业基本信息”。
企业其余46位有限合伙人信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住所|认缴出资额（万元）|占出资总金额的比例|
|1|刘宝兴|130622******198030|天津市滨海新区开发泰民路|95|2.9159%|
|2|唐荣社|130622******13201X|河北省保定市清苑县孙村乡大侯村|42|1.2891%|
|3|赵齐山|130622******153235|河北省保定市清苑县望亭乡北刘口村|42|1.2891%|
|4|乔东|132423******071239|河北省保定市南市区天威东路|42|1.2891%|
|5|王显斌|132441******240312|河北省保定市二道桥街|42|1.2891%|
|6|陈长山|210623******141038|天津市滨海新区开发泰民路|30|0.9208%|
|7|李连松|120111******280035|天津市河北区王串场一号路|30|0.9208%|
|8|贾新宅|130622******053236|河北省保定市清苑县望亭乡孟庄村|42|1.2891%|
|9|张文钢|441422******013712|广东省佛山市南海区大沥镇盐步穗盐路雍景豪园泓景台|30|0.9208%|
|10|关忠来|130225******130911|河北省保定市北市区七一东路|42|1.2891%|
|11|秦志江|132226******206014|河北省秦皇岛市经济技术开发区果岭湾|42|1.2891%|
|12|董惊涛|130102******272419|河北省保定市南市区裕华西路|21|0.6446%|
|13|葛会永|130622******064414|河北省保定市北市区东风中路中华小区|42|1.2891%|
|14|张川|130302******16181X|天津市滨海新区开发西区光华街|24|0.7366%|
|15|刘润海|210404******192118|辽宁省抚顺市望花区和平路|34|1.0436%|
|16|张彦雷|132438******245314|河北省秦皇岛市海港区先锋里|15|0.4604%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住所|认缴出资额（万元）|占出资总金额的比例|
|17|张连升|132903******088719|河北省保定市南市区乐凯南大街|42|1.2891%|
|18|汪洋|210404******022130|辽宁省沈阳市皇姑区黄浦江街|34|1.0436%|
|19|王文|130203******263317|河北省保定市新市区阳光南大街|42|1.2891%|
|20|王红宾|130622******133017|河北省保定市清苑县望亭乡大望亭村|24|0.7366%|
|21|王宏健|130323******071914|天津市滨海新区塘沽谐海路心贻湾|24|0.7366%|
|22|史红军|130622******264413|河北省保定市清苑县何桥乡史家桥村|42|1.2891%|
|23|王建东|131022******170636|河北省保定市七一东路|21|0.6446%|
|24|张晓光|130302******141812|河北省秦皇岛市海港区红桥里|30|0.9208%|
|25|刘利民|130321******286239|河北省秦皇岛市经济技术开发区和平里|24|0.7366%|
|26|田宝继|130602******210059|河北省保定市北市区五四东路东方家园|75|2.3020%|
|27|尹坤|130302******091427|河北省秦皇岛市海港区玉峰里|35|1.0743%|
|28|王德利|130302******214732|河北省秦皇岛市海港区海政里|20|0.6139%|
|29|徐利|130321******104239|河北省秦皇岛市经济技术开发区和平里甲|16|0.4911%|
|30|杨天永|132430******046130|河北省秦皇岛市海港区燕阳里|24|0.7366%|
|31|刘杰|130603******20093X|天津市滨海新区时尚西路万通新城|42|1.2891%|
|32|陈静|130128******01182X|河北省保定市北市区长城北大街|18|0.5525%|
|33|尹明杰|222401******103110|吉林省延吉市小营镇光进村|8|0.2455%|
|34|李建永|130603******140610|河北省保定市北市区长城南大街|30|0.9208%|
|35|龙泽|130630******156733|河北省保定市北市区博士园小区二区|21|0.6446%|
|36|王如芬|130604******160922|河北省保定市南市区玉兰大街|95|2.9159%|
|37|黄海军|130105******080939|天津市滨海新区开发泰民路|42|1.2891%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住所|认缴出资额（万元）|占出资总金额的比例|
|38|高海涛|130622******083010|河北省保定市清苑县望亭乡御城村|42|1.2891%|
|39|王建东|130622******302636|河北省保定市北市区东百楼|24|0.7366%|
|40|王小青|132433******158816|天津市滨海新区开发泰民路|21|0.6446%|
|41|张青江|130624******013452|河北省保定市阜平县大台乡大连地村|21|0.6446%|
|42|张建斌|130402******03271X|河北省辛集市教育北路|70|2.1486%|
|43|蔡振斌|130622******102012|河北省保定市清苑县光明街|42|1.2891%|
|44|杨明娟|232331******040026|河北省秦皇岛开发区世纪家园|42|1.2891%|
|45|胡晓亮|130303******131236|河北省秦皇岛市海港区新闻里|30|0.9208%|
|46|宁俞民|422223******233419|河北省秦皇岛开发区漓江花园|42|1.2891%|

5、最近一年主营业务情况和主要财务指标
达孜天滨成立于2016年1月14日，目前尚未开展经营业务，无最近一年财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，达孜天滨除持有天津立中1.28%的股份以外，无其他下属企业。
（五）达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）
1、企业基本信息
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|-|-|
|企业名称|达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|达孜县工业园区江苏拉萨展销中心154号|
|执行事务合伙人|高印堂|
|认缴出资|1,842万元|
|成立日期|2016年1月14日|
|统一社会信用代码|91540126MA6T14588X|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理、咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）企业设立（2016年1月）
2015年 12月 28日，高印堂、天津东安兄弟有限公司共同签署《达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，合伙协议载明达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜众立”）出资额为人民币1,842万元，由各合伙人以货币形式出资。其中高印堂为普通合伙人并认缴 24万元，天津东安为有限合伙人并认缴1,818万元。
2016年1月14日，达孜县工商行政管理局核准合伙企业设立并颁发了《营业执照》。
达孜众立设立时，合伙人出资额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|高印堂|24.00|1.3029|普通合伙人|
|2|天津东安|1,818.00|98.6971|有限合伙人|
|合计||1,842.00|100.00||

（2）合伙人变更（2016年4月）
2016年 4月 28日，天津东安分别与 38位自然人签订《转让协议》，将其持有的 1,523万元财产份额平价转让给 38位自然人。同日，达孜众立各合伙人签署《出资确认书》及《合伙协议》。
2016年4月28日，经达孜县工商行政管理局核准，达兹众立就本次出资份额转让办理了工商变更。
本次变更后，合伙人出资额及出资比例如下：（有限合伙人中的自然人出资额及比例参见本节4、主要合伙人基本信息(2)有限合伙人基本情况）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|高印堂|24.00|1.3029|普通合伙人|
|2|天津东安|295.00|16.0152|有限合伙人|
|3|38位自然人|1,523.00|82.6819|有限合伙人|
|合计||1,842.00|100.00||

3、出资关系
臧氏家族
天津东安兄弟有限公 高印堂（普通合 38位自然人（有限合
司（有限合伙人） 伙人） 伙人）
16.0152% GP 1.3029% 82.6819%
达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）
天津东安为达孜众立的有限合伙人，出资比例为16.0152%，天津东安与上市公司的实际控制人均为臧氏家族。
4、主要合伙人基本信息
（1）普通合伙人基本情况
企业普通合伙人为高印堂，其以货币出资24万元，总认缴出资24万元，占出资总额1.3029%，已于2016年1月14日缴足。普通合伙人基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|高印堂|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130622******203011|
|住所|河北省保定市清苑县望亭乡御城村|
|通讯地址|河北省保定市清苑县望亭乡御城村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

高印堂先生：中国国籍，无境外永久居留权。高印堂于 1995年至1997年任保定市立中车轮制造有限公司车间副主任；1998年至2000年任保定市立中车轮制造有限公司技术顾问。
（2）有限合伙人基本情况
合伙企业共有39位有限合伙人，其中机构合伙人为天津东安，其余38位有限合伙人均为自然人。
天津东安认缴出资额为295万元，实缴出资295万元，以现金出资，占出资
总金额的比例为16.0152%，其基本情况介绍参见本章“一、发行股份购买资产
交易对方具体情况”之“(一)天津东安兄弟有限公司”之“1、企业基本信息”。
企业其余38位有限合伙人信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住所|认缴出资额（万元）|占出资总金额的比例|
|1|王纪纲|130603******120536|天津市滨海新区大港胜利街|42|2.2801%|
|2|杜青春|150102******184637|内蒙古包头市昆都仑区海威小区|15|0.8143%|
|3|陈仁军|370784******147219|河北省保定市北市区瑞祥大街|15|0.8143%|
|4|满立明|150202******283018|内蒙古包头市东河区东兴街|15|0.8143%|
|5|刘雲峰|130503******093016|河北省保定市莲池南大街万欣家园|21|1.1401%|
|6|张 启|130105******070971|河北省高碑店市团结东路|10|0.5429%|
|7|门庆丰|130631******240416|河北省保定市北市区龙飞路|42|2.2801%|
|8|李娜|152822******252824|内蒙古包彦淖尔市五原县套海镇锦秀堂村|15|0.8143%|
|9|曹伟泽|130602******270034|河北省保定市北市区天鹅中路西苑小区|75|4.0717%|
|10|苗学良|132429******072136|河北省保定市涞水县石亭镇高村|42|2.2801%|
|11|叶 珍|210621******234616|辽宁抚顺市望花区昌图街|38|2.0630%|
|12|胡全超|130302******171434|河北省秦皇岛市北戴河区一区|100|5.4289%|
|13|庞玉恒|130622******193019|河北省保定市清苑县望亭乡大望亭村|24|1.3029%|
|14|张立远|130528******257816|河北省保定市北市区七一东路|21|1.1401%|
|15|王新刚|130622******083030|河北省保定市清苑县望亭乡御城村|42|2.2801%|
|16|陈淑义|130622******147817|河北省保定市北市区博士园小区二区七一东路|24|1.3029%|
|17|王新杰|130622******253033|河北省保定市清苑县望亭乡御城村|75|4.0717%|
|18|曹桂芬|130603******130328|天津市滨海新区开发泰民路|42|2.2801%|
|19|赵喜成|130622******07321X|河北省保定市清苑县望亭乡北刘口村|40|2.1716%|
|20|胡秋军|412922******301617|宁夏银川市兴庆区新世纪花园|100|5.4289%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住所|认缴出资额（万元）|占出资总金额的比例|
|21|甄 毅|130604******152259|河北省保定市南市区莲池南大街|95|5.1574%|
|22|郑树波|130602******080937|河北省保定市南市区乐凯南大街|42|2.2801%|
|23|武利军|142201******269170|河北省保定市北市区瑞安路|42|2.2801%|
|24|刘海容|130603******260339|天津市滨海新区开发泰民路|38|2.0630%|
|25|王永升|130604******062110|北京市海淀区海淀路175号人民大学|30|1.6287%|
|26|赵树亮|130602******100657|河北省保定市莲池区恒祥大街|18|0.9772%|
|27|刘永昌|132424******146917|河北省保定市清苑县振兴南路|24|1.3029%|
|28|葛素静|130622******018182|河北省保定市清苑县育红街|42|2.2801%|
|29|李 磊|130124******01243X|河北省石家庄市栾城县窦妪镇南牛家庄村|21|1.1401%|
|30|傅鹏超|130622******258014|河北省保定市清苑县友谊南路迎春胡同|24|1.3029%|
|31|周广瑞|130102******050706|河北省保定市北市区玉兰大街|24|1.3029%|
|32|于清国|152301******231078|河北省秦皇岛市经济技术开发区世纪家园|30|1.6287%|
|33|程玉水|210204******105774|天津市滨海新区开发泰民路|30|1.6287%|
|34|李海深|130604******082152|天津市滨海新区开发泰民路|24|1.3029%|
|35|邵 华|132525******201023|天津市滨海新区开发泰民路|42|2.2801%|
|36|代建松|130622******232415|河北省保定市清苑县臧村镇闸板口村|14|0.7600%|
|37|夏金龙|132435******132011|河北省保定市容城县城关镇奥威路建银小区|15|0.8143%|
|38|常前立|410223******245511|保定市北市区小集前街|170|9.2291%|

5、最近一年主营业务情况和主要财务指标
达孜众立成立于2016年1月14日，目前尚未开展经营业务，无最近一年财
务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，达孜众立除持有天津立中0.72%的股份以外，无其他下属企业。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
截至本报告书签署之日，本次重组交易对方为天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨、达孜众立，天津东安分别持有达孜东安65.7669%的出资份额并为其普通合伙人、持有达孜天车53.2861%的出资份额、达孜天滨48.3732%的出资份额以及达孜众立16.0152%的出资份额，上述交易对方构成一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日，臧氏家族持有上市公司74.26%的股权，为上市公司控股股东及实际控制人。同时，臧氏家族持有本次重组交易对方之一天津东安100%的股权，天津东安分别持有达孜东安65.7669%的出资份额并为其普通合伙人、持有达孜天车53.2861%的出资份额、达孜天滨48.3732%的出资份额以及达孜众立16.0152%的出资份额。除上述关联关系外，本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的不存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明
截至本报告书签署日，臧氏家族成员臧立国担任上市公司董事长、臧永兴担任上市公司副董事长、臧立根担任上市公司董事、臧立中担任上市公司董事，除此之外，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
根据交易对方出具的声明，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
根据交易对方出具的声明，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）交易对方穿透核查情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括：天津东安兄弟有限公司、达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）、达孜天车股权投资中心（有限合伙）、达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）和达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）。
本次发行股份购买资产的交易对方穿透至自然人后，涉及认购主体数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|涉及认购主体数量|备注|
|1|天津东安兄弟有限公司|12|最终穿透后共12名自然人|
|2|达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）|47|合伙企业普通合伙人为天津东安，有限合伙人为47位自然人；天津东安认购主体数量不再重复计算|
|3|达孜天车股权投资中心（有限合伙）|46|合伙企业普通合伙人为自然人臧秀芬，有限合伙人包括天津东安及45位自然人；天津东安认购主体数量不再重复计算|
|4|达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）|47|合伙企业普通合伙人为自然人周同响，有限合伙人包括天津东安及46位自然人；天津东安认购主体数量不再重复计算|
|5|达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）|39|合伙企业普通合伙人为自然人高印堂，有限合伙人包括天津东安及38位自然人；天津东安认购主体数量不再重复计算|
|合计||191||

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份购买资产的交易对
方穿透至自然人后共计191人，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|天津立中企业管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|天津经济技术开发区西区光华街58号101室|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|57,876万元人民币|
|成立日期|2015年11月19日|
|营业期限|2015年11月19日至2065年11月18日|
|统一社会信用代码|91120116MA06X20163|
|经营范围|法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）天津立中企业管理有限公司设立（2015年11月）
2015年11月17日，天津东安兄弟有限公司（以下简称“天津东安”）签署《天津立中企业管理有限公司公司章程》，章程载明天津立中企业管理有限公司（以下简称“天津立中”）注册资本为人民币 10,000万元，其中天津东安以货币形式出资人民币10,000万元。
2015年 11月 19日，天津立中经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准成立，并取得统一社会信用代码为 91120116MA06X20163的《营业执照》。
公司成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津东安|10,000|100|
|合计||10,000|100|

（二）第一次增加注册资本（2015年12月）
2015年12月30日，天津立中股东做出决定，同意注册资本增加人民币44,600万元，增资后达到人民币 54,600万元，出资方式为现金出资，并相应修改公司
章程。
2015年12月30日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准本次增资，并核发变更后的《营业执照》。
本次增资后，天津立中股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津东安|54,600|100|
|合计||54,600|100|

（三）第二次增加注册资本（2016年1月）
2016年1月22日，天津立中股东会通过决议，同意达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨共同向天津立中增资 14,446万元，增资方式为现金出资，其中，达孜东安增资5,816万元、达孜天滨增资3,258万元、达孜天车增资3,530万元、达孜众立增资 1,842万元。各股东方共同商定将增资款 14,446万元中的3,276万元计入公司资本金，其余11,170万元计入资本公积，并相应修改公司章程。
2016年1月27日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准本次增资，并核发变更后的《营业执照》。
2016年 5月 25日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字【2016】3543号《验资报告》，截至2016年2月4日止，天津立中已收到五位股东历次缴纳的人民币57,876万元的出资款，投资者均以货币出资。
本次增资后，天津立中股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津东安兄弟有限公司|54,600|94.34|
|2|达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）|1,319|2.28|
|3|达孜天车股权投资中心（有限合伙）|800|1.38|
|4|达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）|739|1.28|
|5|达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）|418|0.72|
|合计||57,876|100|

三、天津立中股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，天津立中股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津东安兄弟有限公司|54,600|94.34|
|2|达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）|1,319|2.28|

|||||
|-|-|-|-|
|3|达孜天车股权投资中心（有限合伙）|800|1.38|
|4|达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）|739|1.28|
|5|达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）|418|0.72|
|合计||57,876|100|

截至本报告书签署日，天津立中的股权结构图如下：
臧氏家族
100%
天津东安兄弟有限公司
53.2861% 65.7669% 16.0152% 48.3732%
% % %
达孜天车股权 达孜东安创业 达孜众立发展 达孜天滨发展
投资中心（有 股权投资中心 股权投资中心 股权投资中心
限合伙） （有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
1.38% 2.28% 0.72% 1.28%
94.34%
天津立中企业管理有限公司
天津立中的控股股东为天津东安兄弟有限公司，实际控制人为臧氏家族。
关于实际控制人的详细情况参见本报告书“第三章本次交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方具体情况(一)天津东安兄弟有限公司7、实际控制人基本情况”。
四、天津立中下属公司情况
截至本报告书签署日，天津立中下属子公司如下：
天津立中企业管理有
限公司
75%
100%
臧氏
天津
兄弟
立中
25%
投资
车轮
管理
有限
有限
公司
公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Lizhong 天津立 包头盛 保定市
Automot
中汽车 泰汽车 立中车
秦皇岛 天津那 山东立中 ive 立中车 诺机械 轻合金汽铝合金 零部件 轮制造
North
配件有 制造有 有限公 轮有限 制造有 车材料有 America,
LLC
限公司 限公司 司 公司 限公司 限公司39.02% 99.98% 51% 100%
艾托奥汽车部品 利国五洲汽车部 保定立中东安轻组装（长沙）有
新泰车轮制造有
品组装（天津） 合金部件制造有限公司 限公司 有限公司 限公司
（一）天津立中车轮有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|天津立中车轮有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册地址|天津经济技术开发区西区光华街58号|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|107,800万元人民币|
|成立日期|2006年11月30日|
|营业期限|2006年11月30日至2036年11月29日|
|统一社会信用代码|91120116794980409G|
|经营范围|汽车、摩托车用铸锻毛坯件、铝合金车轮及相关配件的制造和销售，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2016年1月31日，天津车轮（母公司口径）的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月31日/2016年1月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|183,902.43|178,939.19|119,593.87|
|净资产|96,416.44|74,923.16|59,553.19|
|净利润|493.28|17,230.37|7,164.82|

3、历史沿革
（1）公司设立（2006年11月）
2006年11月10日，新加坡中国车轮控股私人有限公司（China Wheel Holding Pte.Ltd.，后更名为中国车轮控股有限公司（China Wheel HoldingLtd），以及立中车轮集团有限公司(Lizhong Wheel GroupLtd.)；以下统称“新加坡车轮”）签署《天津立中车轮有限公司章程》，章程载明天津立中车轮有限公司（以下简称“天津车轮”）注册资本为相当于2.6亿元人民币的新加坡元，出资方式为现金。
2006年 11月 29日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批（2006）690号”文件，同意成立天津立中车轮有限公司。
2006年12月1日，天津市人民政府颁发“商外资津外商字【2006】02173号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年 12月 15日，天津车轮取得天津市工商行政管理局颁发的企独津总字第018892号《企业法人营业执照》。
2007年 1月 5日，天津车轮董事会作出决议，同意将出资方式由“股东认缴出资额为 2.6亿元人民币，出资方式为：现金，占注册资本的100%，全部由相当于 2.6亿元人民币的新加坡元折合投入”，变更为“股东认缴出资额为 2.6亿元人民币，出资方式为：现金，占注册资本的100%。其中以美元现金的方式折合投入1亿元人民币，其余1.6亿元人民币来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”。
2007年1月17日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2007）18
号《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意天津车轮出资
方式作出上述变更。
2007年3月29日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2007）第010号《验资报告》，经验证截至2007年3月26日止，天津车轮已收到新加坡车轮缴纳的第一期出资，金额为相当于人民币45,507,084元的美元588万元（2007年3月26日美元兑人民币汇率1：7.7393），以货币形式出资，占认缴注册资本总额的比例为17.50%。
2007年11月8日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2007）第109号《验资报告》，经验证截至2007年9月28日，天津车轮已收到新加坡车轮缴纳的第二期出资，出资额为相当于人民币 54,456,882.78元的美元 7,211,880元，占认缴注册资本总额的20.95%，出资方式为货币；天津车轮累计收到股东缴纳的注册资本人民币99,972,966.78元，占认缴注册资本总额的38.45%。
2010年 6月 30日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K字（2010）第 132号《验资报告》，经验证截至 2010年 6月 4日，天津车轮已收到新加坡车轮缴纳的第三期出资，出资额为相当于人民币 27,033.22元的美元现汇 4,500元；天津车轮累计收到股东缴纳的注册资本人民币1亿元，占认缴注册资本总额的38.46%。
2010年6月30日，新加坡车轮董事会作出决议，同意将其对天津车轮的出资方式由“股东认缴出资额为2.6亿元人民币，出资方式为：现金，占注册资本的100%。其中以美元现金的方式折合投入 1亿元人民币，其余 1.6亿元人民币来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”，变更为“股东认缴股东认缴出资额为 2.6亿元人民币，出资方式为：现金，占注册资本的100%。其中以美元现金的方式折合投入1.6亿元人民币，其余1亿元人民币来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”。
2010年7月15日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2010）313号《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意天津车轮出资方式作出上述变更。
2010年 8月 12日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K字（2010）第169号《验资报告》，经验证，天津车轮已收到新加坡车轮缴纳的第四期出资，出资额为相当于人民币 60,042,488.00元的美元现汇，其中实收资本 6,000万元，
资本公积 42,448.00元；截至 2010年 8月 11日止，天津车轮累计收到股东缴纳的注册资本人民币1.6亿元，占认缴注册资本总额的61.54%。
2010年 10月 25日，新加坡车轮董事会作出决议，同意将其对天津车轮的出资方式，由“股东认缴出资额2.6亿元人民币，出资方式为：现金，占注册资本的100%。其中以美元现金的方式折合投入 1.6亿元人民币，其余 1亿元人民币来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”，变更为“股东认缴出资额 2.6亿元人民币，出资方式为：现金，占注册资本的100%。全部以美元现金的方式折合投入2.6亿元人民币”。
2010年11月4日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2010）515号《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意天津车轮出资方式作出上述变更。
2010年11月29日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2010）第252号《验资报告》，经验证，天津车轮已收到新加坡车轮缴纳的第五期出资，出资额为相当于人民币 40,133,871元的美元现汇；截至 2010年 11月 25日止，天津车轮累计收到股东缴纳的注册资本人民币 200,133,871.00元，占认缴注册资本总额的76.98%。
2011年 5月 13日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K字（2011）第111号《验资报告》，经验证，天津车轮已收到新加坡车轮缴纳的第六期出资，出资额为相当于人民币25,176,436.50元的美元现汇；截至2011年5月12日止，天津车轮累计收到股东缴纳的注册资本人民币 225,310,307.50元，占认缴注册资本总额的86.66%。
2011年5月30日，天津车轮董事会作出决议，同意其出资方式由“全部以美元现金的方式折合投入2.6亿元人民币”，变更为“以美元现金方式折合投入 225,310,307.50元人民币，其余以来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入：其中来源于天津立中车轮有限公司2008年度利润17,222,759.81元、2009年度利润 15,574,177.26元、2010年度利润 1,692,755.43元；来源于保定市立中车轮制造 2010年度利润 10万元；来源于秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司 2010年度利润10万元”。
2011年7月8日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2011）303
号《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意天津车轮出资方式作出上述变更。
2012年 9月 10日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K字（2012）第229号《验资报告》，经验证，天津车轮已收到新加坡车轮缴纳的第七期出资，出资额为人民币34,689,692.50元，股东以其来源于天津车轮2008-2010年度利润34,489,692.50元，来源于保定市立中车轮制造有限公司2010年度利润10万元和来源于秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司 2010年度利润 10万元出资；截至 2012年 9月 5日止，天津车轮累计收到股东缴纳的注册资本人民币 260,000,000.00元，占认缴注册资本总额的100%。
天津车轮设立时股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新加坡车轮|26,000|100|
|合计||26,000|100|

（2）第一次增加注册资本（2013年11月）
2012年11月11日，天津车轮董事会通过决议，同意其注册资本由2.6亿元增至3.9亿元，新增的1.3亿元由新加坡车轮以保定市立中车轮制造有限公司（以下简称“保定车轮”）75%的股权认缴，并相应修订公司章程。
2012年 12月 10日，保定车轮董事会作出决议，同意股东新加坡车轮将其持有的公司75%股权转让给天津车轮。
2012年 11月 26日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开函【2012】172号文件，同意新加坡车轮以保定车轮75%股权对天津车轮进行增资。
2012年12月24日，天津市商务委员会出具津商务资管审【2012】279号文件，同意天津车轮增加注册资本，增资部分由新加坡车轮以其持有的保定车轮75%股权出资，其中1.3亿元计入注册资本、6,135.22万元计入资本公积金。
2012年 12月 27日，保定市商务局出具保商外资[2012]64号文件，同意上述股权转让事项。
2013年9月5日，同意将公司1.3亿元新增注册资本的出资方式，由“增资部分由公司投资者新加坡立中车轮集团有限公司以其持有的保定车轮75%的股
权出资，其中1.3亿元人民币计入注册资本，其余6,135.22万人民币计入资本公
积金”，变更为“增资部分由公司投资者新加坡立中车轮集团有限公司以其持有
的保定车轮75%的股权对价12,862.5万元人民币进行出资，其余137.5万人民币以天津车轮2008年度利润投入”。
2013年11月7日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批【2013】523号文件，同意天津车轮出资方式变更。
2013年12月19日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2013）第 363号《验资报告》，截至 2013年 11月 22日止，天津车轮收到新加坡车轮缴纳的新增注册资本合计人民币1.3亿元，股东以其持有的保定车轮75%的股权对价人民币12,862.50万元和从天津车轮取得的2008年度利润137.50万元出资，注册资本合计增至3.9亿元。
2013年 11月 16日，天津市滨海新区工商行政管理局核准本次增资，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，天津车轮股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新加坡车轮|39,000|100|
|合计||39,000|100|

（3）第一次股权转让（2015年12月）
2015年 12月 19日，天津车轮董事会通过决议，同意新加坡车轮将其持有天津车轮75%的股权转让给天津立中、将25%的股权转让给香港臧氏，转让后新加坡车轮不再持有天津车轮任何股权。新加坡车轮与香港臧氏和天津立中就上述事项签署了《股权转让协议书》，新加坡车轮将其持有天津车轮25%股权对应全部权益107,312,002.77元以零对价转让给香港臧氏；将其持有天津车轮75%股权对应全部权益321,936,008.30元以零对价转让给天津立中。股权转让后，天津车轮由外商独资企业变更为中外合资企业，天津立中和香港臧氏签署了新的《中外合资经营企业章程》。
2015年 12月 21日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批【2015】582号文件，同意天津车轮股权转让。
2015年 12月 21日，天津市人民政府向天津车轮颁发商外资津外商字[2006]02173号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让后，天津车轮股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|天津立中|29,250|75|
|2|香港臧氏|9,750|25|
|合计||39,000|100|

（4）第二次增加注册资本（2015年12月）
2015年 12月，天津车轮董事会通过决议，同意其注册资本由 3.9亿元人民币变更为10.1亿元人民币，其中天津立中的认缴出资额由2.925亿元变更为7.575亿元人民币，香港臧氏的认缴出资额由 0.975亿元变更为 2.525亿元人民币，出资方式均为现金出资，并相应修改公司章程。
2015年 12月 28日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批【2015】601号批复文件，同意公司增加注册资本。
2015年 12月 31日，经天津市滨海新区工商行政管理局核准，天津车轮就本次增资办理了工商变更并取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，天津车轮的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津立中|75,750|75|
|2|香港臧氏|25,250|25|
|合计||101,000|100|

（5）第三次增加注册资本（2016年4月）
2016年 2月 25日，天津车轮董事会作出决议，同意其增加注册资本 6,800万元人民币，由 10.1亿元人民币增加至 10.78亿元人民币，其中天津立中增资5,100万元，臧氏兄弟增资1,700万元，并相应修改公司章程。
2016年4月8日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批【2016】112号批复文件，同意天津车轮增加注册资本。
2016年4月12日，经天津市滨海新区工商行政管理局核准，天津车轮就本次增资办理了工商变更并取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，天津车轮的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津立中|80,850|75|
|2|香港臧氏|26,950|25|
|合计||107,800|100|

（二）天津立中汽车铝合金配件有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|天津立中汽车铝合金配件有限公司|
|曾用名|天津戴卡车轮制造有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|天津经济技术开发区西区光华街58号A区|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|8,000万元人民币|
|成立日期|2007年10月23日|
|营业期限|2007年10月23日至2037年10月22日|
|统一社会信用代码|911201166661374258|
|经营范围|汽车、摩托车用铸锻毛坯件、铝合金车轮及相关配件的制造、销售，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2016年1月31日，天津汽配的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月31日/2016年1月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|27,990.13|24,504.90|32,083.63|
|净资产|9,818.37|9,518.33|12,718.06|
|净利润|300.04|800.27|1,266.35|

3、历史沿革
（1）公司设立（2007年10月）
2007年8月22日，天津立中车轮有限公司、新加坡车轮、戴卡车轮制造有限公司（后更名为“中信戴卡车轮制造股份有限公司”，并再次更名为“中信戴卡股份有限公司”；以下统称“中信戴卡”）和澳门瑞智投资有限公司（以下简称“澳门瑞智”）签订《关于天津戴卡车轮制造有限公司之中外合资经营合同》，合同约定天津戴卡车轮制造有限公司（后更名为“天津立中汽车铝合金配件有限公司”，
以下统称“天津汽配”）注册资本为人民币 6,000万元，其中天津车轮以 3,900万
元人民币现金出资，占注册资本的65%；新加坡车轮以等值于900万元人民币的
美元现汇出资，占注册资本的15%；中信戴卡以等值于600万元人民币的无形资产出资，占注册资本的10%；澳门瑞智以等值于600万元人民币的美元现汇出资，占注册资本的10%。上述四方就成立中外合营企业天津戴卡签订了《中外合营天津戴卡车轮制造有限公司章程》。
2007年 10月 19日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批（2007）548号”文件，同意天津汽配在开发区设立，并批准其《合同》、《章程》。
2007年10月22日，经天津市人民政府批准，天津汽配取得了“商外资津外商字【2007】02112号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年 10月 23日，经天津市工商行政管理局核准，天津汽配取得了注册号为120000100030342号的《企业法人营业执照》。
2007年 11月 8日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验字(2007)第 108号”《验资报告》，本期出资为第一期出资，截至 2007年 11月 7日止，公天津汽配收到天津车轮缴纳的出资额人民币1,200万元，占注册资本总额的20%，出资方式为货币。
2007年 12月 6日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验字(2007)第119号”《验资报告》，本期出资为第二期出资，截至2007年11月27日止，天津汽配收到天津车轮缴纳的出资额人民币2,700万元；新加坡车轮缴纳的出资额美元121.46万元，折合人民币9,025,571.14元，其中实收资本900万元，资本公积 25,571.14元；中信戴卡以无形资产出资的人民币 600万元，该无形资产经秦皇岛正源资产评估有限责任公司进行了评估，并出具[2007]秦正源评字第 0155号评估报告，评估值为 791.23万元；澳门瑞智缴纳的出资额美元 81.6081万元，折合人民币 6,028,553.56元，其中实收资本 600万元，资本公积 28,553.56元；
全体股东累计出资额6,000万元，占注册资本总额的100%。
天津汽配成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津车轮|3,900|65|
|2|新加坡车轮|900|15|
|3|中信戴卡|600|10|
|4|澳门瑞智|600|10|
|合计||6,000|100|

（2）第一次增加注册资本（2011年8月）
2011年3月8日，天津汽配董事会通过决议，决定使用2010年可供投资者分配的利润1,000万元增加注册资本，并相应修改公司章程。
2011年 3月 24日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批（2011）115号”文件，批复同意天津汽配增加注册资本。
2011年 8月 8日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验 K字（2011）第 083号”《验资报告》，截至 2011年 7月 30日止，天津汽配已将未分配利润人民币1,000万元转增资本，变更后累计注册资本人民币 7,000万元。
2011年 8月 19日，天津市经济技术开发区工商行政管理局核准本次增资，并核发变更后的《营业执照》。
本次增资后，天津汽配的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津车轮|4,550|65|
|2|新加坡车轮|1,050|15|
|3|中信戴卡|700|10|
|4|澳门瑞智|700|10|
|合计||7,000|100|

（3）第二次增加注册资本（2012年7月）
2012年 3月 12日，天津汽配董事会通过决议，同意将 2011年未分配利润1,000万元转增注册资本，并相应修改公司章程。
2012年4月13日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2012）155号批复文件，同意天津汽配增加注册资本。
2012年 7月 19日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K字（2012）第 180号《验资报告》，截至 2012年 7月 4日止，天津汽配已将未分配利润人民币1,000万元转增资本，变更后累计注册资本人民币 8,000万元。
2012年 7月 24日，天津市经济技术开发区工商行政管理局核准本次增资，并核发变更后的《营业执照》。
本次增资后，天津汽配的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津车轮|5,200|65|
|2|新加坡车轮|1,200|15|
|3|中信戴卡|800|10|

|||||
|-|-|-|-|
|4|澳门瑞智|800|10|
|合计||8,000|100|

（4）第一次股权转让（2014年12月）
2014年 11月 15日，天津汽配董事会作出决议，同意澳门瑞智将其持有的天津汽配10%的股份转让给天津车轮，并相应修改天津汽配《合资合同》和《章程》。澳门瑞智和天津车轮就上述事项签署《股权转让协议》，双方同意以截至 2014年 10月 31日净资产作为股权转让定价依据，天津车轮以人民币12,453,148.94元受让澳门瑞智持有的天津汽配10%的股权。
2014年 12月 18日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批【2014】634号批复文件，同意上述股权转让事项。
经天津市经济技术开发区工商行政管理局核准，天津汽配就上述股权转让事项办理了工商变更。
本次股权转让后，天津汽配的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津车轮|6,000|75|
|2|新加坡车轮|1,200|15|
|3|中信戴卡|800|10|
|合计||8,000|100|

（5）第二次股权转让（2015年10月）
2015年 6月 8日，天津汽配董事会通过决议，同意中信戴卡将其持有的天津汽配10%的股权以挂牌交易方式进行转让，转让完成后，天津汽配名称中不再使用“戴卡”字号，未经中信戴卡另行许可，公司生产、销售的产品不再使用中信戴卡的商标。
转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用协议方式确定受让方和转让价格。2015年9月29日，中信戴卡与天津车轮签订《产权交易合同》，根据中和资产评估有限公司出具的评估报告，截至2014年12月31日，天津汽配净资产评估值为11,398.24万元，天津汽配10%的股权转让价格为1,139.824万元。交易完成后，公司修改了公司章程。
2015年 10月 16日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批【2015】
482号批复文件，同意本次股权转让。
经天津市经济技术开发区工商行政管理局核准，天津汽配就上述股权转让事
项办理了工商变更。
本次股权转让完成后，天津汽配的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津车轮|6,800|85|
|2|新加坡车轮|1,200|15|
|合计||8,000|100|

2015年 11月 20日，天津戴卡车轮制造有限公司将公司名称变更为天津立中汽车铝合金配件有限公司。
（6）第三次股权转让（2015年12月）
2015年 12月 21日，天津汽配董事会作出决议，同意新加坡车轮将持有的天津汽配15%的股权转让给天津车轮，并相应变更公司章程。新加坡车轮和天津车轮就上述事项签订了《股权转让协议书》，约定天津汽配15%的股权作价13,402,962.38元人民币。
2015年 12月 21日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批【2015】581号批复文件，同意上述股权转让事项，企业类型由外商投资企业变更为内资企业。
经天津市经济技术开发区工商行政管理局核准，天津汽配就上述股权转让事项办理了工商变更。
本次股权转让完成后，天津汽配的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津车轮|8,000|100|
|合计||8,000|100|

（三）秦皇岛立中车轮有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|秦皇岛立中车轮有限公司|
|曾用名称|秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|秦皇岛市经济技术开发区金山北路15号|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|2,500万元人民币|
|成立日期|2002年11月12日|
|营业期限|2002年11月12日至长期|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|911303007454061876|
|经营范围|铝合金汽车车轮及配件的制造和销售；货物及技术的进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2016年1月31日，秦皇岛车轮的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1月31日/2016年1月份|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|11,796.65|11,419.08|9,829.93|
|净资产|4,046.76|3,940.28|3,949.92|
|净利润|106.47|793.96|488.06|

3、历史沿革
（1）公司设立（2002年11月）
2002年10月4日，河北立中有色金属集团有限公司和戴卡车轮制造有限公司（2008年更名为“中信戴卡车轮制造股份有限公司”，2012年更名为“中信戴卡股份有限公司”，以下简称“中信戴卡”）签署《公司章程》，章程载明秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司（后更名为“秦皇岛立中车轮有限公司”，以下简称“秦皇岛车轮”）注册资本为 2,000万元，其中河北立中有色金属集团有限公司以货币出资1,800万元，中信戴卡以商标许可使用权、专有技术许可使用权出资200万元。
2002年 10月 25日，秦皇岛正源资产评估有限责任公司出具秦正源评报字（2002）第153号《资产评估报告》，在评估基准日2002年9月30日对“戴卡”、“Dicastal”商标许可使用权和“铝合金车轮锻压铸造技术”专有技术使用权的评估结果为人民币 416.78万元，其中商标许可使用权为 216.73万元、专有技术使用权为200.05万元。
2002年11月1日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具秦正源验字【2002】第 01196号《验资报告》，截至 2002年 10月 31日止，秦皇岛车轮已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，其中河北立中有色金属集团有限公司以货币形式出资1,800万元；中信戴卡以商标许可使用权、专有技术
许可使用权出资200万元。
2002年 11月 12日，秦皇岛市工商局向秦皇岛车轮核发注册号为
1303252000785的《企业法人营业执照》。秦皇岛车轮设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河北立中有色金属集团有限公司|1,800|90|
|2|中信戴卡|200|10|
|合计||2,000|100|

（2）第一次股权转让（2004年7月）
2004年7月10日，秦皇岛车轮股东会通过决议，同意河北立中有色金属集团有限公司向新加坡中国车轮控股私人有限公司（CHINA WHEEL HOLDINGSPTE.LTD.，2005年更名为“中国车轮控股有限公司”，2008年更名为“立中车轮集团有限公司”，以下简称“新加坡车轮”）转让其持有的秦皇岛车轮90%的股权，转让价款为2,040.651万元人民币。
2004年7月23日，新加坡车轮和河北合金就上述转让事项签订《股权并购协议》。同日，中信戴卡和新加坡车轮签订《中外合资秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司合同》，同意共同投资举办合资经营企业秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司，并签订《中外合资秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司章程》。
2004年 8月 16日，河北省商务厅出具冀商外资字【2004】78号批复文件，同意新加坡车轮并购秦皇岛车轮的相关事项。同日，经河北省人民政府批准，秦皇岛车轮取得批准号为商外资冀字【2004】0023号的《外商投资企业批准证书》。
2004年10月8日，秦皇岛正源会计师事务所出具秦正源验字【2004】第02061号《验资报告》，截至2004年9月30日止，河北合金已收到新加坡车轮支付的股权转让款新加坡元4,182,000.00元，折合人民币20,404,738.90元，股权转让款与转让价格间的差额1,771.10元为汇兑损失，由河北合金承担；此次股权变更后，累计注册资本实收金额为人民币2,000万元。
2004年 10月 10日，秦皇岛市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新加坡车轮|1,800|90|
|2|中信戴卡|200|10|
|合计||2,000|100|

（3）第一次增加注册资本（2010年9月）
2010年6月5日，秦皇岛车轮董事会通过决议，同意将秦皇岛车轮2009年末储备基金中的500万元用于转增注册资本，其中新加坡车轮新增450万元，中信戴卡新增50万元，并相应修改公司章程。
2010年6月10日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具秦开经外字（2010）30号批复文件，同意秦皇岛车轮增加注册资本。
2010年 8月 19日，秦皇岛正扬联合会计师事务所出具秦正扬验字【2010】第02016号《验资报告》，截至2010年8月9日止，秦皇岛车轮已将盈余公积-储备基金人民币500万元转增资本，变更后的注册资本为人民币2,500万元。
2010年 9月 7日，秦皇岛市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新加坡车轮|2,250|90|
|2|中信戴卡|250|10|
|合计||2,500|100|

（4）第二次股权转让（2015年10月）
2015年 6月 8日，秦皇岛车轮董事会通过决议，同意中信戴卡将其持有秦皇岛车轮10%的股权以挂牌交易方式进行转让，受让方为天津车轮。转让完成后，公司名称中不再使用“戴卡”字号；未经中信戴卡另行许可，公司生产、销售的产品不再使用中信戴卡商标；未经中信戴卡同意，公司不再要求中信戴卡授权公司使用中信戴卡商标。同时对公司章程进行相应修改。
2015年9月29日，中信戴卡与天津车轮签订了《产权交易合同》，合同约定根据中和资产评估有限公司出具的评估报告，截至 2014年 12月 31日，秦皇岛车轮净资产的评估价值为3,771.87万元，中信戴卡将其持有的秦皇岛车轮10%的股权以377.19万元的价格转让给天津车轮。
2015年 10月 21日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具秦开审外字（2015）004号批复文件，同意上述股权转让事项。
2015年 10月 29日，秦皇岛市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更
后的《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新加坡车轮|2,250|90|
|2|天津车轮|250|10|
|合计||2,500|100|

（5）第三次股权转让（2016年1月）
2015年 12月 18日，秦皇岛车轮董事会作出决议，同意新加坡车轮将其持有的公司90%股权转让给天津车轮。
2015年 12月 19日，秦皇岛车轮通过股东决定，企业类型由中外合资企业变更为内资企业，由天津车轮投资成立，并通过了新的公司章程。
2015年 12月 19日，新加坡车轮与天津车轮签订了股权转让协议，协议约定新加坡车轮将其持有的秦皇岛车轮90%股权以 33,082,144.16元人民币的价格转让给天津车轮。
2015年 12月 23日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具秦开审批外字（2015）007号批复文件，同意上述股权转让事项。
2016年1月22日，秦皇岛市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《营业执照》。
该次股权变更后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津车轮|2,500|100|
|合计||2,500|100|

（四）山东立中轻合金汽车材料有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|山东立中轻合金汽车材料有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|滨州市北海新区北海家园|
|法定代表人|臧立根|
|注册资本|12,000万元人民币|
|成立日期|2013年12月18日|
|经营期限|2013年12月18日至2043年12月18日|
|统一社会信用代码|91371600087169983J|
|经营范围|汽车轻量化铝镁合金材料及制品研发、生产、加工、销售；提供相关|

||
|-|
|的技术咨询和售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2016年1月31日，山东立中的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月31日/2016年1月份|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|30,021.13|28,726.05|22,471.95|
|净资产|11,607.22|11,422.41|5,982.61|
|净利润|184.82|-160.20|-331.01|

3、历史沿革
（1）公司设立（2013年12月）
2013年 12月 17日，天津立中合金集团有限公司签署《山东立中合金有限公司章程》，章程载明山东立中合金有限公司（后更名为“山东立中轻合金汽车材料有限公司”，以下简称“山东立中”）注册资本为2,000万元人民币，由天津立中合金集团有限公司以货币形式认缴。
2013年 12月 18日，滨州四环五海会计师事务所出具滨海会验字（2013）第 075号《验资报告》，截至 2013年 12月 17日止，山东立中已收到天津立中合金集团有限公司缴纳的注册资本人民币2,000万元，全部以货币出资。
2013年 12月 18日，山东立中经滨州市工商行政管理局批准成立，并颁发注册号为371603200001101号的《企业法人营业执照》。
山东立中设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津立中合金集团有限公司|2,000|100|
|合计||2,000|100|

（2）第一次增加注册资本（2014年7月）
2014年7月8日，经山东立中股东决定，将公司注册资本由2,000万元变更为10,000万元，以货币形式出资，并相应修改公司章程。
2014年7月11日，滨州市工商局核准本次变更，并核发变更后的《企业法
人营业执照》。
该次增资后，山东立中股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津立中合金集团有限公司|10,000|100|
|合计||10,000|100|

（3）第二次增加注册资本（2015年11月）
2015年11月3日，经山东立中股东决定，将公司注册资本由10,000万元变更为12,000万元，以货币形式出资，并相应修改公司章程。
2015年 11月 24日，滨州市工商局核准本次变更，并核发变更后的《营业执照》。
该次增资后，山东立中股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津立中合金集团有限公司|12,000|100|
|合计||12,000|100|

（4）第一次股权转让（2015年12月）
2015年12月1日，天津立中合金集团有限公司决定将其持有的山东立中100%股权以出资额为 12,000万元转让给天津立中车轮有限公司，并相应修改公司章程。天津立中合金集团与天津立中车轮有限公司就上述转让事项签订了《股权转让协议》。2015年 12月 24日，经滨州市工商局核准，山东立中就本次股权转让办理了工商变更登记。
该次股权转让后，山东立中的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津立中车轮有限公司|12,000|100|
|合计||12,000|100|

（五）包头盛泰汽车零部件制造有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|中文名称|包头盛泰汽车零部件制造有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|内蒙古自治区包头市东河区国家生态工业（铝业）示范园区内|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|8,000万元人民币|
|成立日期|2015年3月20日|

|||
|-|-|
|营业期限|2015年3月20日至2065年3月19日|
|统一社会信用代码|91150200329018134X|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：铝合金汽车车轮及相关配件的制造和销售；铝合金汽车零部件，提供相关的技术咨询和服务；进口本企业经营所需原辅材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2016年1月31日，包头盛泰的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月31日/2016年1月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|21,816.16|21,312.39|-|
|净资产|10,003.51|9,800.25|-|
|净利润|203.26|1,632.30|-|

3、历史沿革
（1）公司设立（2015年3月）
包头富诚铝业有限公司于 2015年 3月 20日设立了包头盛泰，注册资本为 8,000万元，包头精成会计师事务所对出资情况进行了审验，并出具了包精所验字【2015】第1号《验资报告》，包头盛泰取得注册号为150200400000094的《营业执照》。
包头盛泰设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|包头富诚铝业有限公司|8,000|100|
|合计||8,000|100|

（2）第一次股权转让（2015年4月）
2015年4月15日，包头盛泰股东包头富诚铝业有限公司与王雪签订《股权转让协议》，协议约定将其持有的包头盛泰100%股权转让给王雪，并相应修改公司章程。
2015年 5月 5日，经包头市食品药品监督和工商行政管理局核准，包头盛
泰就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
该次股权变更后，包头盛泰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王雪|8,000|100|
|合计||8,000|100|

（3）第二次股权转让（2015年11月）
2015年 6月 5日，包头盛泰股东王雪与天津车轮签订《股权转让协议》，协议约定将其持有的包头盛泰60%的股权转让给天津车轮；2015年11月26日，包头盛泰股东王雪与天津车轮签订《股权转让协议》，协议约定将其持有的包头盛泰40%股权转让给天津车轮，两次转让价格共计8,000万元，并相应修改公司章程。
2015年 11月 30日，经包头市食品药品监督和工商行政管理局核准，包头盛泰就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
该次股权变更后，包头盛泰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津车轮|8,000|100|
|合计||8,000|100|

（六）天津那诺机械制造有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|中文名称|天津那诺机械制造有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|注册地址|天津经济技术开发区西区光华街58号D区|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|600万美元|
|成立日期|2008年2月21日|
|经营期限|2008年2月21日至2038年2月20日|
|统一社会信用代码|91120116671457175N|
|经营范围|研究开发、制造和销售铝合金汽车车轮模具、铝合金熔炼炉及其他机械设备；锻造汽车车轮毛坯件及成品；提供相关的技术咨询和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2016
年1月31日，天津那诺的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月31日/2016年1月份|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|5,768.08|5,859.34|6,220.93|
|净资产|3,259.44|3,541.34|4,943.30|
|净利润|-281.91|-1,401.96|1.27|

3、历史沿革
（1）公司设立（2008年2月）
2007年7月30日，天津车轮与华城（香港）有限公司签订《中外合营天津那诺机械制造有限公司合同》，合同约定合营公司注册资本 100万美元，天津车轮认缴相当于 51万美元的人民币，占注册资本的51%；华城（香港）有限公司认缴出资额 49万美元，占注册资本的49%。双方于同日签署了《中外合营公司章程》。
2008年1月23日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2008）03号批复文件，同意天津车轮与华城（香港）有限公司合资设立天津那诺机械制造有限公司。
2008年2月21日，天津那诺经天津市工商行政管理局核准成立，并取得注册号为120000400044417的《企业法人营业执照》。
2008年2月23日，天津市人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年3月17日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2008）第031号《验资报告》，截至2008年3月11日止，天津那诺收到天津立中车轮有限公司第一期缴纳的实收资本人民币 3,622,479元，折合美元 510,000元，占已登记注册资本的51%，出资方式为货币。
2008年9月23日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2008）第112号《验资报告》，截至2008年4月24日止，天津那诺收到华城（香港）有限公司第二期出资美元199,932.22元，出资方式为货币；本期出资连同前一次出资，累计实缴注册资本美元709,932.22元，占已登记注册资本总额的70.99%。
2010年 8月 13日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K字（2010）
第 166号《验资报告》，截至 2010年 8月 5日止，天津那诺收到华城（香港）
有限公司第三期出资美元290,067.78元，出资方式为货币；本期出资连同前两期
出资，累计实缴注册资本美元100万元，占已登记注册资本总额的100%。
天津那诺设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|天津立中车轮有限公司|51|51|
|2|华城（香港）有限公司|49|49|
|合计||100|100|

（2）第一次股权转让（2012年6月）
2012年6月11日，天津那诺董事会通过决议，同意原股东华城（香港）有限公司将其持有的天津那诺24%股权以人民币 248.14万元转让给天津立中车轮有限公司，并相应修改公司章程。华城（香港）有限公司与天津立中车轮有限公司就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2012年9月4日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2012）471号批复文件，同意上述股权转让事项。
经天津市滨海新区工商行政管理局核准，天津那诺就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
该次股权转让后，天津那诺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|天津立中车轮有限公司|75|75|
|2|华城（香港）有限公司|25|25|
|合计||100|100|

（3）第二次股权转让及第一次增加注册资本（2012年9月）
2012年9月25日，天津那诺董事会通过决议，同意原股东华城（香港）有限公司将其持有的天津那诺25%股权以人民币 287.26万元转让给天津立中车轮有限公司，双方就该事项签订《股权转让协议书》；根据经批注的增资扩股合同书，增加注册资本美元 500万元及新增股东崔成一，变更后的注册资本为美元 600万元，其中天津车轮已现金追加投资 2,150万元人民币，其中相当于 312.8万元美元的人民币计入注册资本；崔成一以其拥有的“液态模锻铝合金车轮”的专利及专有技术向合资公司出资，其价值经双方确认为 1,700万元，其中相当于187.2万美元人民币的价值计入注册资本。公司根据上述情况相应修改公司章程。
2012年 11月 22日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批【2012】
637号批复文件，同意天津那诺增资、转股和增加经营范围。
2012年11月29日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2012）第 306号《验资报告》，截至 2012年 11月 27日止，天津那诺收到天津立中车轮有限公司第一期出资1,033,566.50美元，以货币形式出资；变更后累计注册资本美元600万元，累计实收注册资本美元2,033,566.50元，占变更后注册资本总额的33.89%。2013年 1月 28日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K字（2013）第 043号《验资报告》，截至 2013年 1月 4日止，天津那诺已收到崔成一缴纳的新增注册资本美元 1,872,000元，本期出资为增资第二期；变更后累计实收资本美元3,905,566.50元。
2013年 3月 4日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K字（2013）第 071号《验资报告》，截至 2013年 3月 1日止，天津那诺已收到天津立中车轮有限公司第三期出资美元2,094,433.50元，以货币形式出资；天津立中车轮有限公司累计出资金额4,128,000美元，占注册资本总额的68.80%，崔成一出资为美元1,872,000元，占注册资本的31.20%。
2013年 3月 7日，经天津市滨海新区工商行政管理局核准，天津那诺取得了换发的《营业执照》。
该次股权转让及增资后，天津那诺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|天津立中车轮有限公司|412.8|68.80|
|2|崔成一|187.2|31.20|
|合计||600|100|

（4）第三次股权转让
2016年2月28日，天津那诺董事会通过决议，同意崔成一将其持有的天津那诺31.2%的股权以12,869,474.93元人民币的价格转让给天津车轮，并终止原有《合资合同》，签订新的公司章程。双方就转让事项签订了《股权转让协议》。
2016年5月9日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批【2016】145号批复文件，同意天津那诺股权转让及企业类型变更。
2016年5月12日，经天津市滨海新区工商行政管理局核准，天津那诺取得了换发的《营业执照》。
该次股权转让及增资后，天津那诺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|天津立中车轮有限公司|600|100|

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|-|-|-|
|合计|600|100|

（七）保定市立中车轮制造有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|中文名称|保定市立中车轮制造有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|河北省保定市北市区七一东路948号|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|40,000万人民币|
|成立日期|1995年9月1日|
|经营期限|1995年9月1日至2024年7月12日|
|统一社会信用代码|91130600601208691D|
|经营范围|铝合金汽车车轮及相关配件制造和销售，货物及技术的进出口，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2016年1月31日，保定车轮的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月31日/2016年1月份|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|157,311.22|160,286.28|150,527.23|
|净资产|48,591.21|46,965.04|29,098.22|
|净利润|1,597.40|7,062.86|5,748.50|

3、历史沿革
（1）公司设立（1995年9月）
1995年 8月 23日，臧立根、臧立中、臧立国三位股东签署《公司章程》，章程约定保定市立中车轮制造有限公司（以下简称“保定车轮”）注册资本为人民币300万元，三位股东各以货币认缴100万元。
1995年8月30日，保定会计师事务所出具（95）保会内验字第177号《验资报告》，臧立根、臧立中、臧立国分别出资100万元，保定车轮注册资本300
万元已缴足。
1995年 9月 1日，保定车轮经保定市工商行政管理局核准设立，并取得注
册号为冀企010140号的《企业法人营业执照》。
保定车轮设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|臧立根|100|33.33|
|2|臧立中|100|33.33|
|3|臧立国|100|33.33|
|合计||300|100|

（2）第一次股权转让（1997年8月）
1997年6月15日，保定车轮股东会作出决议，同意臧立根、臧立中、臧立国分别将其持有的公司20%股权转让给保定立中有色金属有限公司（后更名为河北立中有色金属集团有限公司，以下简称“河北合金”）。
1997年 7月 10日，臧立根、臧立中和臧立国与河北合金签署《股权出让、购买协议书》，对上述股权转让事宜作出了约定。
1997年8月 14日，河北省保定会计师事务所出具内检字（97）第 1-114号《验资报告》，截至 1997年 8月 14日，保定车轮实收资本为 300万元人民币，各股东投入资本均已足额到位。
本次股权转让后，保定车轮的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河北合金|180|60.00|
|2|臧立根|40|13.40|
|3|臧立中|40|13.30|
|4|臧立国|40|13.30|
|合计||300|100|

（3）第一次增加注册资本和第二次股权转让（2000年）
2000年 10月 12日，保定车轮股东会作出决议，同意公司注册资本由 300万元增加至 2,000万元，新增注册资本由河北立中认缴 1,020万元、臧立中认缴 113.28万元、臧立国认缴 226.64万元、臧娜认缴 113.36万元、臧永兴认缴 113.36万元、臧永建认缴 113.36万元，同时由河北立中、臧立中、臧立国、臧永建、臧娜和臧永兴将其持有的合计 300万元出资转让给赵清华、李临河、张建良、杜永立、杨小渤和臧秀芬，其中赵清华受让60万元出资、李临河受让60
万元出资、张建良受让 50万元出资、杜永立受让 50万元出资、杨小渤受让 40
万元出资、臧秀芬受让 40万元出资。保定车轮就上述事项相应修改了《公司章
程》。
2000年 12月 21日，保定大雁会计师事务所有限公司出具大雁资评报字（2000）第108号《资产评估报告书》，对河北合金拟投入保定车轮的实物资产进行评估，以 2000年 11月 30日作为评估基准日，拟投入资产评估价值为13,781,042元。
2000年12月26日，保定顶誉会计师事务所有限公司出具顶合验字（2000）第15号《验资报告》，截至 2000年12月22日止，保定车轮变更后的注册资本为人民币2,000万元，全部为实收资本。本次增资股权转让后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河北立中|1,020.00|1,020.00|51.00|
|2|臧立根|40.00|40.00|2.00|
|3|臧立中|133.28|133.28|6.66|
|4|臧立国|226.64|226.64|11.33|
|5|臧永建|93.36|93.36|4.67|
|6|臧娜|93.36|93.36|4.67|
|7|臧永兴|93.36|93.36|4.67|
|8|赵清华|60.00|60.00|3.00|
|9|李临河|60.00|60.00|3.00|
|10|张建良|50.00|50.00|2.50|
|11|杜永立|50.00|50.00|2.50|
|12|杨小渤|40.00|40.00|2.00|
|13|臧秀芬|40.00|40.00|2.00|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00|

（4）第三次股权转让（2002年5月）
2002年 4月 2日，保定车轮股东会作出决议，同意张建良和杨小渤分别将其持有的公司2.5%股权、1%股权转让给河北合金。2002年 5月 24日，保定市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，保定车轮股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|变更前||变更后||
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1|河北合金|1020.00|51.00|1090.00|54.50|
|2|臧立国|226.64|11.33|226.64|11.33|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|变更前||变更后||
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|3|臧立中|133.28|6.66|133.28|6.66|
|4|臧永建|93.36|4.67|93.36|4.67|
|5|臧永兴|93.36|4.67|93.36|4.67|
|6|臧娜|93.36|4.67|93.36|4.67|
|7|赵清华|60.00|3.00|60.00|3.00|
|8|李临河|60.00|3.00|60.00|3.00|
|9|张建良|50.00|2.50|-|-|
|10|杜永立|50.00|2.50|50.00|2.50|
|11|臧立根|40.00|2.00|40.00|2.00|
|12|臧秀芬|40.00|2.00|40.00|2.00|
|13|杨小渤|40.00|2.00|20.00|1.00|
|合计||2,000.00|100|2,000.00|100|

（5）第二次增加注册资本（2002年8月）
2002年 7月 13日，保定车轮股东会通过决议，同意增加注册资本 3,000万元，由河北合金以经评估的 23台/套设备和两座厂房出资 2,484万元，其余 516万元由臧立国、臧娜、臧永兴、臧永建、臧亚坤、臧永奕分别以现金方式出资86万元，同时相应修改公司章程。
2002年7月12日，保定大雁会计师事务所有限公司出具大雁综评报字（2002）第 08号《资产评估报告书》，评估基准日 2002年 6月 30日河北合金用于出资的资产评估价值为24,829,861元。
2002年8月15日，保定大雁会计师事务所有限公司出具（2002）大雁综验字第66号《验资报告》，截至 2002年8月1日止，保定车轮已收到河北合金实物资产设备23套、厂房2座，评估价值24,829,861元，股东确认价值 24,840,000元；臧立国、臧娜、臧永兴、臧永建、臧亚坤、臧永奕各缴纳的人民币86万元，保定车轮新增注册资本合计3,000万元。
2002年8月26日，保定市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，保定车轮的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|变更前||变更后||
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1|河北立中有色金属集团有限公司|1090.00|54.50|3574.00|71.48|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|变更前||变更后||
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|2|臧立国|226.64|11.33|312.64|6.2528|
|3|臧立中|133.28|6.66|133.28|2.6656|
|4|臧永建|93.36|4.67|179.36|3.5872|
|5|臧永兴|93.36|4.67|179.36|3.5872|
|6|臧娜|93.36|4.67|179.36|3.5872|
|7|赵清华|60.00|3.00|60.00|1.20|
|8|李临河|60.00|3.00|60.00|1.20|
|9|杜永立|50.00|2.50|50.00|1.00|
|10|臧立根|40.00|2.00|40.00|0.80|
|11|臧秀芬|40.00|2.00|40.00|0.80|
|12|杨小渤|20.00|1.00|20.00|0.40|
|13|臧亚坤|||86.00|1.72|
|14|臧永奕|||86.00|1.72|
|合计||2,000.00|100|5,000.00|100|

（6）第四次股权转让（2004年7月）
2004年 7月 5日，保定车轮股东会通过决议，同意全体股东向新加坡车轮转让其持有保定车轮100%的股权，以评估机构确认的保定车轮的净资产值为基础，确定转让价格。2004年6月21日，保定华鹏资产评估有限公司出具华鹏评报字（2004）142号《评估报告书》，以 2004年3月31日为评估基准日，保定车轮的净资产为 53,298,362.63元，剔除待处理固定资产损失 479,373.79元后，净资产为 52,818,988.84元。根据评估结果，每1%的股权作价 528,189.8884元，总价格为 52,818,988.84元，支付方式为等额人民币的美元或新加坡元。保定车轮全体 14位股东就上述事项与新加坡车轮签订了《股权并购转让协议》。新加坡车轮签署了《外资企业保定市立中车轮制造有限公司章程》。
2004年 7月 9日，河北省商务厅出具冀商外资字【2004】65号批复文件，同意新加坡车轮通过股权并购将保定车轮变更设立为外资企业。
2004年 7月 9日，经河北省人民政府批准，保定车轮取得了批准号为商外资冀字【2004】0018号《外商投资企业批准证书》。
2004年 11月 17日，保定市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，保定车轮的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新加坡车轮|5,000|100|
|合计||5,000|100|

（7）第三次增加注册资本（2005年10月）
2005年 10月 16日，保定车轮董事会通过决议，同意增加注册资本人民币 12,150万元，由新加坡车轮以新加坡现汇出资，变更后的注册资本为人民币17,150万元，并相应修改公司章程。
2005年10月19日，河北省商务厅出具冀商外资字【2005】133号批复文件，同意保定车轮增加注册资本。
2005年12月1日，河北蓝天会计师事务所有限公司出具蓝天外变验字【2005】第01号《验资报告》，截至 2005年10月24日止，保定车轮已收到新加坡车轮第一期缴纳的资本新加坡元1,380万元，折合人民币6,554.31万元，其中注册资本人民币6,500万元。
2006年 5月 8日，保定车轮董事会通过决议，同意新加坡车轮将出资方式变更为6,500万元以等值新加坡元现汇出资，剩余5,650万元以人民币现金出资，由新加坡车轮从保定车轮和秦皇岛车轮分得的利润再投资。
2006年 5月 16日，河北省商务厅出具冀商外资字【2006】43号批复文件，同意新加坡车轮出资方式变更。
2006年10月19日，保定大雁会计师事务所有限公司出具大雁变验字（2006）第 65号《验资报告》，截至 2006年 9月 30日止，保定车轮已收到新加坡车轮第二期缴纳的注册资本人民币 5,650万元，其中以利润转增资本人民币46,833,984.14元，以新加坡控股公司来源其控股子公司秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司的净利润再投资人民币9,666,015.86元；截至2006年9月30日止，公司累计注册资本实收金额为人民币17,150万元。
2006年11月8日，保定市工商行政管理局核准本次增资，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，保定车轮的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新加坡车轮|17,150|100|
|合计||17,150|100|

（8）第五次股权转让（2012年12月）
2012年 11月 11日，天津车轮董事会作出决议，同意股东新加坡车轮以其持有的保定车轮75%股权对天津车轮增资。
2012年 12月 10日，保定车轮董事会通过决议，同意新加坡车轮将其持有的保定车轮75%的股权转让给天津车轮，并签署新的《合资经营合同》和《公司章程》。新加坡车轮和天津车轮就上述事项签署了《股权转让协议书》，约定新加坡车轮将其持有的保定车轮75%股权转让给天津车轮，股权对价为人民币12,862.50万元。2012年12月27日，保定市商务局出具保商外资【2012】64号批复文件，同意上述股权转让事项。经保定市工商行政管理局核准，保定车轮就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，保定车轮的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津车轮|12,862.50|75|
|2|新加坡车轮|4,287.50|25|
|合计||17,150|100|

（9）第六次股权转让以及第四次增加注册资本（2015年12月）
2015年 11月 26日，保定车轮董事会通过决议，同意新加坡车轮将其持有的保定车轮25%股权转让给天津车轮，保定立中由中外合资企业变更为内资企业，终止原《合资合同》及《章程》，并签署新的《公司章程》。同日，新加坡车轮和天津车轮就上述事项签订了《股权转让协议书》，约定新加坡车轮将其持有保定车轮25%股权转让给天津车轮，作价75,166,808.89元人民币。
2015年 12月 22日，莲池区商务局出具莲商【2015】16号批复文件，同意上述股权转让事项。
2015年 12月 23日，天津车轮决议保定车轮增加注册资本 22,850万元，增资后注册资本为40,000万元，并签署新的《公司章程》。
2015年 12月 25日，保定市工商行政管理局核准本次股权转让和增资，并核发变更后的《营业执照》。
2016年1月16日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华（保）审验字（2016）第02001号《验资报告》，截至2015年12月30日，
保定车轮已收到天津车轮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 22,850
万元，全部为货币出资；变更后的累计注册资本为人民币 40,000万元，实收资本为人民币40,000万元。
本次股权转让及增资后，保定车轮的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津立中车轮有限公司|40,000|100|
|合计||40,000|100|

（八）利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|天津开发区西区光华街58号B区-6|
|法定代表人|臧立中|
|注册资本|500万人民币|
|成立日期|2011年12月15日|
|经营期限|2011年12月15日至2031年12月14日|
|统一社会信用代码|91120116586430664J|
|经营范围|轮胎和车轮的组装（凭环保审批经营）及相关技术服务、售后服务；代办仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2016年1月31日，天津利国的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月31日/2016年1月份|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|1,651.00|1,453.71|1,249.93|
|净资产|1,078.96|1,046.74|846.06|
|净利润|32.22|200.68|108.30|

3、历史沿革
（1）公司设立（2011年9月）
2011年9月2日，保定五洲汽车销售服务有限公司（以下简称“五洲公司”）
和保定市立中车轮制造有限公司（以下简称“保定立中”）签署《成立利国五洲汽
车部品组装（天津）有限公司的合营合同》，约定利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司（以下简称“天津利国”）注册资本总额为人民币 500万元，保定立中认缴出资额人民币 255万元，占合营公司注册资本的51%，五洲公司认缴出资额245万元，占合营公司注册资本的49%。双方签订《利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司章程》。
2011年11月25日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2011）第 312号《验资报告》，截至 2011年 11月 18日止，天津利国已收到保定立中缴纳的出资额人民币 55万元，以货币出资；五洲公司缴纳的出资额人民币 50万元，以货币出资。合计收到股东缴纳的实收资本人民币 105万元，占注册资本的21%。
2011年12月15日，天津利国经天津市滨海新区工商行政管理局核准设立，并取得注册号为120116000081674号的《企业法人营业执照》。
2012年 6月 27日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K字（2012）第153号《验资报告》，截至2012年6月25日止，天津利国已收到股东缴纳的第二期出资，其中保定立中缴纳出资额人民币 98万元，以货币出资；五洲公司缴纳出资额 97万元，以货币出资。本期出资连同第一期出资，累计货币出资金额300万元，占注册资本的60%。
2013年 9月 13日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K字（2013）第 297号《验资报告》，截至 2013年 9月 9日止，天津利国已收到股东缴纳的第三期出资，其中保定立中缴纳出资额人民币102万元，以货币出资；五洲公司缴纳出资额人民币 98万元，以货币出资。本期出资连同前两期出资，累计货币出资金额500万元，占注册资本的100%。
天津利国设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|保定市立中车轮制造有限公司|255|51|
|2|保定五洲汽车销售服务有限公司|245|49|
|合计||500|100|

（九）保定立中东安轻合金部件制造有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|保定立中东安轻合金部件制造有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|河北省保定市清苑区发展西路338号|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|3,300万人民币|
|成立日期|2014年9月17日|
|经营期限|2014年9月17日至长期|
|统一社会信用代码|91130608308418956K|
|经营范围|铝合金汽车车轮及相关配件制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2016年1月31日，东安轻合金的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月31日/2016年1月份|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|174.46|81.81|63.20|
|净资产|171.10|31.81|63.20|
|净利润|-60.71|-51.39|-16.80|

3、历史沿革
（1）公司设立（2014年9月）
2014年9月1日，河北立中有色金属集团有限公司（以下简称“河北合金”）签署《保定立中东安轻合金部件制造有限公司章程》，章程载明保定立中东安轻合金部件制造有限公司（以下简称“东安轻合金”）注册资本为人民币3,300万元，由河北合金以货币形式认缴。
2014年9月17日，东安轻合金经清苑县工商行政管理局核准成立，并取得《营业执照》。
东安轻合金设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河北合金|3,300|100|

||||
|-|-|-|
|合计|3,300|100|

（2）第一次股权转让（2015年1月）
2015年1月30日，河北合金分别与周秋立、王素香签订《股权转让协议》，协议约定河北合金将其持有东安轻合金60%的出资额转让给周秋立；将其持有东安轻合金40%的出资额转让给王素香，并相应修改《公司章程》。
2015年 2月 2日，清苑县工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《营业执照》。
本次变更后，东安轻合金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周秋立|1,980|60|
|2|王素香|1,320|40|
|合计||3,300|100|

（3）第二次股权转让（2015年4月）
2015年4月16日，东安轻合金股东会通过决议，同意周秋立将其持有的东安轻合金60%出资额、王素香将其持有的东安轻合金40%出资额转让给河北合金，并相应修改《公司章程》。
2015年4月28日，清苑县工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《营业执照》。
本次变更后，东安轻合金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河北合金|3,300|100|
|合计||3,300|100|

（4）第三次股权转让（2015年11月）
2015年11月16日，东安轻合金股东河北合金做出决定，将其持有的100%出资额转让给保定车轮，并相应修改《公司章程》。
2015年 11月 19日，清苑县工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《营业执照》。
本次变更后，东安轻合金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|保定车轮|3,300|100|
|合计||3,300|100|

（十）境内参股公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|成立时间|注册地|主营业务|持股比例|
|1|艾托奥汽车部 品 组 装（长沙）有限公司|3,300万|2011年6月|湖南省长沙市经济技术开发区东十路南段32号|汽车车轮、轮胎及汽车零配件的组装；并提供售后、技术及仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|39.02%|

（十一）海外控股子公司基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资本金|成立时间|注册地|主营业务|持股比例|
|1|LizhongAutomotive NorthAmerica,LLC|60万美元|2009年11月|30369 BeckRd,Wixom, MI48393|车轮销售|100%|
|2|New Thai WheelManufacturingCo.,Ltd.|607,009,925.00泰铢|2010年9月|7/318, Village No.6,Mab Yang Phonsub-district, PluakDaeng district,Rayong province|车轮生产、销售|99.98%|
|3|Zang BrothersInvestmentManagementCo.,Limited（臧氏兄弟投资管理有限公司）|10,000港币|2015年8月|Unit 3A, 5/F., Far East Consortium Building, 121 Des Voeux Road, Central, Hong Kong|投资控股|100%|

五、天津立中境外上市架构的建立及拆除情况
标的公司天津立中的控股子公司天津车轮原为新加坡交易所上市公司立中车轮集团有限公司（英文名称“Lizhong Wheel GroupLtd.”以下简称“新加坡车轮”）控制的的全资子公司。2015年 11月 26日，新加坡车轮完成私有化交易并从新加坡交易所退市。
新加坡车轮成立、境外上市及退市的主要过程如下：
（一）新加坡车轮成立及上市前股权情况（2004年6月）
2004年6月10日，新加坡车轮在新加坡成立。新加坡车轮上市前的股权结
构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|立中投资|158,956,250.00|85.61|
|2|陈金城|14,100,550.00|7.59|
|3|张建良|4,700,500.00|2.53|
|4|赵清华|2,350,250.00|1.27|
|5|臧秀芬|2,350,250.00|1.27|
|6|李临河|1,485,125.00|0.80|
|7|杜永立|1,237,650.00|0.67|
|8|杨小渤|494,975.00|0.27|
|合计||185,675,550.00|100.00|

（二）新加坡车轮在新交所上市（2005年10月）
2005年8月23日，新加坡车轮董事会作出决议并向新交所递交了上市申请书。
2005年10月19日，新加坡车轮于新交所上市，本次共发行65,800,000股，每股面值 0.04新元，发行价为 0.36新元，其中首次公开上市并发行 49,350,000股，同时公司股东公开发售16,450,000股。
本次发行结束后公司股份总数为 235,025,550股，总股本为 9,401,022新元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|发行前||发行后||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|立中投资|158,956,250.00|85.61|149,556,250.00|63.63|
|2|陈金城|14,100,550.00|7.59|7,050,550.00|3.00|
|3|张建良|4,700,500.00|2.53|4,700,500.00|2.00|
|4|赵清华|2,350,250.00|1.27|2,350,250.00|1.00|
|5|臧秀芬|2,350,250.00|1.27|2,350,250.00|1.00|
|6|李临河|1,485,125.00|0.80|1,485,125.00|0.63|
|7|杜永立|1,237,650.00|0.67|1,237,650.00|0.53|
|8|杨小渤|494,975.00|0.27|494,975.00|0.21|
|9|公众投资者|-|-|65,800,000.00|28.00|
|合计||185,675,550.00|100.00|235,025,550.00|100.00|

（三）新加坡车轮在新交所退市（2015年11月）
2015年 8月 17日，Berkley向新加坡车轮全体股东发出要约收购提示性公
告，拟以现金收购新加坡车轮全部在外流通普通股，要约价格为 0.50新元/股，要约方式为自愿附条件现金要约。
2015年9月21日，Berkley发布公告，截至2015年9月21日下午5:00（新加坡时间），其拥有或控制的股份以及预受要约股份数合计为 218,971,299股，约占新加坡车轮已发行股份的93.17%，该收购要约由附条件要约变为无条件要约。2015年10月5日，Berkley发布公告，表明其将行使强制收购权利，以 0.50新元/股的价格强制收购截至要约收购期满日仍未接受要约的股东的股份。
2015年11月25日，Berkley发布公告，其已完成强制要约收购过程，新加坡车轮已成为其全资控股的子公司，立中投资于 2015年 11月 26日从新加坡交易所退市。
根据新加坡RODYK& DAVIDSON LLP律师事务所出具的关于新加坡车轮退市过程的法律意见书，新加坡车轮退市符合新加坡适用于退市的所有法律规定，并且在退市过程中不存在针对新加坡车轮的重大诉讼等情形。
（四）新加坡车轮对天津立中股权控制结构的搭建和拆除
1、新加坡车轮退市及重组过程
2005年10月新加坡车轮于新交所上市，其控股股东为立中投资，实际控制人为臧氏家族。新加坡车轮为境外控股型公司，其本身并不开展实质性的生产经营活动，主要经营实体均属于境内（以下将新加坡车轮持股的全部境内企业统称为“境内经营实体”）。截至2015年新加坡车轮退市前，其股权控制结构如下图，其中新加坡车轮直接持有天津车轮100%股权、秦皇岛车轮90%股权、保定车轮25%股权和天津汽配15%股权。
臧氏家族8位自然人
100%
立中投资（BVI） 其他投资者注1
64.23% 35.77%
立中车轮集团有限公司
境内经营实体100% 90%
10%
天津立中车轮有限公司 秦皇岛立中车轮有限公司
25% 15%75% 60% 68.80% 85%
保定市立中车 包头盛泰汽车 天津立中汽车
天津那诺机械
轮制造有限公 零部件制造有 铝合金配件有
制造有限公司
司 限公司 限公司
77.0158% 51% 99.97%
100%
艾托奥汽车部品组装利国五洲汽车部品组新泰车轮制造有限公
（长沙）有限公司 装（天津）有限公司 司
注1：其他投资者指除立中投资及臧氏家族成员外的其他投资者，包括公众投资者。
注2：图中 表示新加坡车轮直接持股的公司； 表示境外注册的控股型公司或境外投资者。
新加坡车轮退市及重组全过程可以划分为以下四步，包括全面要约收购实现境外退市、搭建境内股权承接方、拆除红筹架构和境内重组，具体过程如下：
第一步：通过全面要约收购实现境外退市
2015年 7月 9日，臧氏家族于境内天津市设立天津东安，注册资本为人民币 5,000万元，作为新加坡车轮退市后其所持境内经营实体股权的最终承接方。
2015年7月20日，天津东安于维京群岛设立Berkley InternationalLimitied，注册资本50,000美元，共发行50,000股。Berkley作为新加坡车轮境外退市的要约收购方。
2015年 8月 17日，Berkley向新加坡车轮全体股东发出要约收购提示性公
告，拟以现金收购新加坡车轮全部在外流通普通股，要约价格为0.50新元/股。
2015年8月17日，Berkley与立中投资及其一致行动人签订换股协议，Berkley向立中投资发行 96,345股以换取立中投资持有的新加坡车轮64.23%的股权，同时向天津东安发行3,655股，每股价格均为1美元，股份发行完毕后，立中投资持有Berkley64.23%的股份，天津东安持有Berkley35.77%的股份。
2015年11月25日，Berkley完成要约收购过程，通过支付现金对价的方式取得社会公众所持新加坡车轮35.77%的股权，合计取得新加坡车轮100%股权，新加坡车轮变为 Berkley的全资控股子公司并于 2015年 11月 26日从新交所退市。
退市后新加坡车轮股权控制结构如下图：
臧氏家族8位自然人
100% 100%
立中投资（BVI） 天津东安兄弟有限公司
64.23% 35.77%
Berkley（BVI）
100%
立中车轮集团有限公司
境内经100% 90%
营实体10%
天津立中车轮有限公司 秦皇岛立中车轮有限公司
25% 15%75% 60% 68.80% 85%
保定市立中车 包头盛泰汽车 天津立中汽车
天津那诺机械
轮制造有限公 零部件制造有 铝合金配件有
制造有限公司
司 限公司 限公司
77.0158% 51% 99.97%
艾托奥汽车部品组装利国五洲汽车部品组新泰车轮制造有限公
（长沙）有限公司 装（天津）有限公司 司
第二步：境内经营实体股权承接方的搭建
（1）2015年8月13日，天津东安设立香港臧氏，注册资本为10,000港币。
（2）2015年11月17日，天津东安出资人民币 10,000万元设立天津立中。
（3）2015年12月15日，天津东安与天津立中签订股权转让协议，协议约定天津东安将其持有的香港臧氏100%股权转让给天津立中。
上述境内经营实体股权承接方搭建完成后，天津立中控制结构如下：
臧氏家族8位自然人
100% 100%
立中投资（BVI） 天津东安兄弟有限公司
64.23%
35.77%
100%
Berkley（BVI）
100% 臧氏兄弟投资管理立中车轮集团有限公司
有限公司100%100% 90% 境内经10%
天津立中企业营实体天津立中车轮 秦皇岛立中车
管理有限公司
有限公司 轮有限公司
25%
15%
75% 60% 68.80% 85%
保定市立中 包头盛泰汽 天津那诺机 天津立中汽
车轮制造有 车零部件制 械制造有限 车铝合金配
限公司 造有限公司 公司 件有限公司
77.0158% 51% 99.97%
艾托奥汽车部品组装利国五洲汽车部品组新泰车轮制造有限公
（长沙）有限公司 装（天津）有限公司 司
第三步：红筹架构的拆除
（1）2015年11月26日，经保定车轮董事会决议通过，新加坡车轮和天津车轮签订《股权转让协议书》，约定新加坡车轮将其持有保定车轮25%股权转让给天津车轮，作价 75,166,808.89元人民币。2015年 12月 22日，莲池区商务局
出具莲商【2015】16号批复文件，同意上述股权转让事项。2015年12月25日，保定车轮就上述股权转让完成工商变更登记。
（2）2015年12月19日，经秦皇岛车轮股东会决议通过，新加坡车轮与天津车轮签订了股权转让协议，协议约定新加坡车轮将其持有的秦皇岛车轮90%股权以 33,082,144.16元人民币的价格转让给天津车轮。2015年 12月 23日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具秦开审批外字（2015）007号批复文件，同意上述股权转让事项。2016年1月22日，秦皇岛车轮就上述股权转让完成工商变更登记。
（3）2015年12月19日，经天津车轮董事会决议通过，新加坡车轮与香港臧氏和天津立中签署《股权转让协议书》，协议书约定新加坡车轮将其持有天津车轮75%的股权以零对价转让给天津立中、将其持有的天津车轮25%的股权以零对价转让给香港臧氏，转让后新加坡车轮不再持有天津车轮任何股权。2015年12月21日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批【2015】582号文件，同意天津车轮股权转让。
（4）2015年12月21日，经天津汽配董事会决议通过，新加坡车轮和天津车轮签订《股权转让协议书》，约定新加坡车轮将其持有天津汽配15%的股权作价 13,402,962.38元人民币转让给天津车轮。2015年 12月 21日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批【2015】581号批复文件，同意上述股权转让事项。
2015年12月23日，天津汽配就上述股权转让完成工商变更登记。
境外红筹架构拆除后，天津立中控制结构如下：
臧氏家族8位自然人
100% 100%
立中投资（BVI） 天津东安兄弟有限公司
64.23%
35.77%
100%
Berkley（BVI）
100%
臧氏兄弟
投资管理
立中车轮集团有限公司
有限公司
100%
境内经营实体天津立中企业
管理有限公司
75% 25%
天津立中车轮有限公司
100% 60% 68.80% 100% 100%保定市立中 包头盛泰汽 天津那诺机 天津立中汽 秦皇岛立中车轮制造有 车零部件制 械制造有限 车铝合金配 车轮有限公限公司 造有限公司 公司 件有限公司 司
77.0158% 51% 99.97%
艾托奥汽车部品组装利国五洲汽车部品组新泰车轮制造有限公
（长沙）有限公司 装（天津）有限公司 司
4、跨境股权转让过程中的外资、外汇、税收合规性
2015年 12月 22日，莲池区商务局出具莲商【2015】16号批复文件，同意新加坡车轮将其持有保定车轮25%股权转让给天津车轮。2015年 12月 25日，公司就上述跨境股权转让完成工商变更登记。公司已就本次跨境股权转让事项缴纳了相关税费，并取得了天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所于 2016年1月5日开具的（141）津国证00339263号完税证明。
2015年 12月 23日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具秦开审批外字（2015）007号批复文件，同意新加坡车轮将其持有的秦皇岛车轮90%股权转让
给天津车轮。2016年 1月 22日，公司就上述跨境股权转让完成工商变更登记。
公司已就本次跨境股权转让事项缴纳了相关税费，并取得了天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所于 2016年 1月 5日开具的（141）津国证 00339264号完税证明。
2015年 12月 21日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批【2015】582号文件，同意新加坡车轮将其持有天津车轮75%的股权转让给天津立中、将其持有的天津车轮25%的股权转让给香港臧氏。2015年 12月 22日，公司就上述跨境股权转让完成工商变更登记。公司已就本次跨境股权转让事项缴纳了相关税费，并取得了天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所于 2016年 1月 5日开具的（141）津国证00339260号完税证明和（141）津国证00339261号完税证明。
2015年 12月 21日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批【2015】581号批复文件，同意新加坡车轮将其持有天津汽配15%的股权转让给天津车轮。
2015年 12月 23日，公司就上述跨境股权转让完成工商变更登记。公司就上述跨境股权转让事项缴纳了相关税费，并取得了天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所于2016年1月5日开具的（141）津国证00339262号完税证明。
上述跨境股权转让过程中，公司均取得了相关商务部门的批复同意文件，及时办理了工商变更手续、在相关银行办理了外汇业务手续、缴纳了相关税费并取得了税务局出具的完税证明。
根据天津车轮、秦皇岛车轮、保定车轮和天津汽配的外资、外汇、税收主管部门出具的相关合规证明以及天津立中出具的声明承诺，天津车轮、秦皇岛车轮、保定车轮和天津汽配在报告期内不存在外资、外汇和税收方面的行政处罚。
同时，天津立中实际控制人臧氏家族已出具声明承诺：在新加坡车轮退市以及相关公司股权转回境内的过程中，包括家族成员在内的相关主体均已依法履行了中国法律法规规定的必要境内手续（包括但不限于发改、商务、外资、外汇、税收等方面），不存在可以预见的诉讼、行政处罚等法律风险；如因该等事项导致天津立中遭受任何损失的，本家族将及时、足额地向天津立中作出赔偿或补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：天津立中相关下属公司所涉及跨境股权转让过程符合中国境内外资、外汇和税收的有关规定。
六、天津立中主营业务发展情况
天津立中为控股型公司，旗下一级控股子公司包括香港臧氏和天津车轮。由于天津立中和香港臧氏同属控股型公司，其主要经营性资产均集中于天津车轮，下述主要介绍天津车轮的主营业务发展情况。
（一）标的公司行业介绍
天津车轮的主营业务为铝合金车轮的制造和销售，属于汽车零配件行业。根据中国证券监督管理委员会 2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属的细分行业为汽车制造业（代码：C36）。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，天津车轮生产的铝合金车轮属于“汽车”大类中“轻量化材料应用中”的“铝镁合金”，为国家鼓励类产业。
1、行业监管体制、主要法规和产业政策
（1）行业监管体制
国家发展和改革委员会及其地方各级发改部门负责本行业固定资产投资项目的规划、审批和核准等行政管理职能。国家工业和信息化部负责本行业战略规划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能。
汽车车轮制造企业还可以自愿接受中国汽车工业协会车轮委员会的自律管理，车轮委员会负责组织编制、修订车轮行业发展规划、建立行业自律机制，为行业内会员企业提供信息交流平台，促进同行业企业间的公平竞争。
（2）行业主要法规政策
随着汽车工业的蓬勃发展，为促进汽车及其零部件生产、消费规范运行和健康发展，自 2004年开始，我国政府对汽车工业制定并实施一系列政策法规，重要法规政策情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|文件名称|发布单位|实施时间|
|1|《中华人民共和国道路交通安全法》|全国人大常委会|2004年|
|2|《缺陷汽车产品召回规定》|质检总局|2004年|
|3|《节能中长期专项规划》|国家发改委|2004年|
|4|《汽车品牌销售管理办法》|国家发改委等|2005年|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件名称|发布单位|实施时间|
|5|《机动车维修管理规定》|交通部|2005年|
|6|《二手车流通管理办法》|商务部等|2005年|
|7|《关于鼓励发展节能环保型小排量汽车的意见》|国务院办公厅|2005年|
|8|《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》|国务院|2006年|
|9|《关于汽车工业结构调整意见的通知》|国家发改委|2006年|
|10|《关于规范汽车出口秩序的通知》|商务部等|2006年|
|11|《机动车排放欧Ⅲ、欧Ⅳ中国标准》|国家环境保护总局|2007年|
|12|《汽车摩托车下乡实施方案》|财政部等|2009年|
|13|《关于促进汽车消费的意见》|商务部等|2009年|
|14|《促进大内需鼓励汽车、家电“以旧换新”实施方案》|国家发改委等|2009年|
|15|《汽车“以旧换新”实施办法》|财政部等|2009年|
|16|《关于进一步加强汽车销售行为以及汽车配件质量监管工作的通知》|国家工商局、交通部、国家质检局|2010年|
|17|《关于汽车及汽车零部件产品强制性认证执行标准有关要求》|国家认监委|2011年|
|18|《缺陷汽车产品召回管理条例》|国务院办公厅|2013年|
|19|《乘用车企业平均燃料消耗量核算办法》|工信部、发改委、商务部、海关总署、质检总局|2013年|
|20|《商用车国Ⅳ排放标准》|环保部|2013年|
|21|《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》|质检总局|2013年|
|22|《关于开展 1.6 升及以下节能环保汽车推广工作的通知》|财政部、发改委以及工信部|2013年|
|23|《大气污染防治行动计划》|国务院|2013年|
|24|《二手车鉴定评估技术规范》|国家质检总局、国家标准委|2014年|
|25|《中华人民共和国消费者权益保护法》|全国人大常委会|2014年|
|26|《关于加强和改进机动车检验工作的意见》|公安部、国家质检总局|2014年|
|27|《工商总局关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》|工商行政管理总局|2014年|
|28|《关于加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知》|工信部、发改委、商务部、海关总署、质检总局|2014年|
|29|《汽车销售管理办法》|商务部|2015年|
|30|《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》|交通运输部、国家发改委等|2015年|
|31|《工业和信息化部关于建立汽车行业退出机制的通|工信部|2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件名称|发布单位|实施时间|
||知》|||
|32|《乘用车燃料消耗量限值》|工信部|2015年|
|33|《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》|工信部|2015年|
|34|《汽车维修技术信息公开实施管理办法》|交通运输部、环境保护部、商务部、国家工商总局等|2015年|

（3）行业产业政策
截至2016年5月底，我国汽车及零部件行业已颁布的产业政策主要有：
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|-|-|-|-|
|序号|产业政策|发布单位|实施时间|
|1|《汽车产业发展政策》|国家发改委|2004年|
|2|《汽车车轮行业“十一五”发展规划》|中国汽车工业协会车轮委员会|2005年|
|3|《汽车贸易政策》|商务部|2005年|
|4|《中国汽车零部件行业“十一五”专项发展规划》|中国汽车工业协会|2006年|
|5|《汽车工业结构调整意见的通知》|国家发改委|2006年|
|6|《中国汽车工业“十一五”发展规划》|国家发改委|2007年|
|7|《汽车产业调整和振兴规划》|国务院|2009年|
|8|《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》|商务部、国家发改委、工信部、财政部、海关总署和质检总局|2009年|
|9|《关于加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》|工信部|2010年|
|10|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|国家发改委|2010年|
|11|《关于“十二五”期间促进机电产品出口持续健康发展的意见》|商务部、国家发改委、工信部等11部委|2011年|
|12|《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》|商务部|2011年|
|13|《中国汽车车轮行业“十二五”发展规划》|中国汽车工业协会车轮委员会|2012年|
|14|《新材料产业“十二五”发展规划》|工信部|2012年|
|15|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》|国务院|2012年|
|16|《河北省汽车工业发展“十二五”规划》|河北省发改委|2012年|
|17|《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013年修正）》|国家发改委|2013年|
|18|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|工信部等|2013年|
|19|《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》|国务院|2014年|

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|-|-|-|-|
|20|《中国制造2025》|国务院|2015年|
|21|《国家重点支持的高新技术领域》|国务院|2016年|
|22|《“十三五”汽车工业发展规划意见》|汽车工业协会|2016年|
|23|《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》|国家发改委、商务部|2015年|
|24|《 中 国 汽 车 产 业 国 际 化 中 长 期(2016—2025)发展规划》|中国汽车工业协会|2016年|
|25|《关于促进二手车便利交易的若干意见》|国务院|2016年|

《汽车产业发展政策》指出：要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
《关于汽车工业结构调整意见的通知》指出，支持零部件工业加快发展，打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系。国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场；各地政府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将新材料中高性能铝合金材料及其加工技术、汽车关键零部件中的铝车身及零部件再次列入国家高技术产业化重点领域。
《中国汽车车轮行业“十二五”发展规划》指出：行业结构调整坚持以“存量调整”为主、“增量调整”为辅的发展原则，避免低水平的重复建设。通过市场调节、优胜劣汰，支持骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高产业集中度，尽量避
免重复投资。
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
《中国制造2025》要求“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
（二）标的企业主营业务概况
1、天津车轮主营业务介绍
标的公司专业从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮。根据生产技术工艺的不同，标的公司生产的汽车铝合金车轮产品又可细分为低压铸造产品、铸旋产品和液态模锻产品等。
20多年来，标的公司累计同步开发设计超过 400多个系列 1,700多款车轮，不仅为长城、吉利、上汽等国内整车厂配套，还远销德国、日本、俄罗斯、美国、英国等十多个国家，为宝马、通用、福特，铃木、克莱斯勒、菲亚特、现代等整车厂配套，逐步进入世界铝合金车轮行业前列。公司产品种类包含低压铸造产品、铸旋产品和液态模锻产品，产品造型从“辐条式”、“辐板式”到“空间曲面和弧形面”，甚至由中心对称演变至不对称的动物、人像和其它艺术图案，实现科技和艺术的完美结合，从而提高竞争力。目前公司生产规模已达到1,310万件，能满足不同的市场需求。根据标的公司旗下全部子公司产能的汇总统计数以及行业其他企业的公开资料，经估算标的公司2015年合并口径生产规模排名全国前3位；
根据全国海关信息中心资料和标的公司对旗下子公司的汇总统计资料，经估算标的公司2015年合并口径出口规模排名全国第5位。
标的公司是国内最大的铝车轮生产企业之一，经估算的合并口径产销量位列全国同行业前三位。公司经过多年的产品研发和市场开拓，逐步形成了国内市场占比55%、国际市场占比45%的市场结构和配套产品占比90%、零售产品占比10%的产品比例，市场结构和产品比例合理稳定。根据中国汽车工业协会车轮委
员会统计数据，2014年和 2015年我国铝车轮主要生产企业产量合计分别为 14,000万只和 15,000万只，标的公司在其中的产量份额分别为8.5%和9.3%；
截至2015年12月底，全年中国铝合金车轮出口额总计38.67亿美元，出口量78.86万吨；标的公司出口占行业出口额、出口量份额分别为4.9%和5.8%。
标的公司积极开拓全球市场，以良好的综合能力进入国际一线汽车制造商配套体系，出口覆盖亚洲、欧洲、美洲、澳洲等区域，现已形成完善的国际化市场营销体系。
在国际OEM市场方面，已成功进入欧洲宝马、美国通用、福特、克莱斯勒，奥迪、大众、雷诺、菲亚特、欧宝、斯柯达，日本马自达、日产、三菱、铃木、大发、韩国现代、起亚等国际著名汽车厂商全球采购网络。国际配套 2015年销售收入约占公司总销售收入的40%。
国内OEM市场方面直接为长城汽车、吉利汽车、长安汽车、上汽集团、一汽集团等知名厂商供货，并通过长期的合作，与客户建立了良好的伙伴关系。国内配套2015年销售收入约占公司总销售收入的 50%。
在 AM市场方面，公司采用多渠道销售策略，调整结构、优化资源，国际市场主要出口欧洲和日本，拥有“欧马”、“TGRacing”和“AOEM”等注册品牌，在国际AM市场上享有良好信誉。
2、天津车轮主要产品及用途
天津车轮主要产品按照铲平成型工艺分类主要分为低压铸造产品、铸造+旋压产品、液态模锻产品；按产品表面涂装工艺分类主要分为全涂产品、亮面产品、抛光产品、镶件产品和PVD(真空电镀)产品。
（1）按产品成型工艺分类的主要产品
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|-|-|-|
|产品类别|产品技术特点及所处阶段|用途|
|低压铸造产品|低压铸造铝合金车轮是将车轮模具放在一个密闭的保温炉上，模具的下面用升液管和保温炉内的铝合金液相通。保温炉中金属液面上加入带压力的空气，铝合金液会从升液管流入模具，通过温控装置和冷却工艺，使铝合金液顺序凝固。低压铸造的工艺特点是铸件在压力下充型，按冷却顺序先后凝固，组织致密，机械性能好。是当前中国大陆铝合金车轮制造业的主流工艺，90%的工厂在采用此工艺进行生产，该工艺生产的产品主要销往OEM和海外零售市场。|广泛用于乘用车|

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||低压铸造工艺目前在中国大陆已经相当成熟，它的优点是设备造价适中、生产效率高、材料利用率较高、适合少人化生产管理，该工艺已经被所有整车厂认可。目前公司产品较多采用低压铸造工艺，处于大规模生产阶段。||
|铸造+旋压产品|铸造旋压分“低压铸造+旋压”和“重力铸造+旋压”两种工艺。轮辐部分是由铸造工艺制造，而轮辋部分是旋压工艺制造。旋压工艺是指在特定的压力和温度下，通过持续的旋转运动和挤压作用，将车轮轮辋部位的结构不断地在滚压过程中延展。旋压车轮在保证足够强度的同时，能大大减少材料的厚度，也就减轻了车轮重量。铸旋产品集合了两种工艺，轮辐部分结构强度大，轮辋部分气密性和机械性能较好。公司自主研发的高强韧铸旋轻质铝合金车轮，集成风水冷却铸造成型技术、低压双边浇技术、温控模具控制技术、立式旋压技术和UV涂装技术，突破了高端轻质铝合金车轮生产过程中难以实现“高强韧、大尺寸、轻量化”技术难题。目前在少部分产品中应用。|应用于轻量化乘用车和新能源汽车|
|液态模锻产品|液态模锻是铸造技术同锻造技术相结合一种新型成型工艺，该工艺是将定量金属液注入到模具型腔中，在金属液半凝固的状态下用凸模进行加压充型，在高压下结晶，实现在高压下凝固和塑性变形，消除铝合金液在成型过程中产生缩松、气孔等缺陷，得到组织致密的成型方法。液态模锻是目前世界上制造铝合金重载卡车、大型巴士和顶级越野车车轮的先进技术，采用一体成型工艺，加工精度高，整车驾驶平稳，抗变形能力是钢轮5倍，散热性能优异，可延长轮胎使用寿命约30%，延长刹车系统使用寿命20%左右；整车减重500公斤，油耗减少5%-7%。随着我国汽车工业的发展，液态模锻铝合金车轮的需求将逐步扩大，并最终将替代大巴、中巴和部分重载车用钢轮、完全替代进口锻造铝合金车轮，未来的市场和经济效益都具有广阔的前景。公司液态模锻产品已于2014年达产，但目前产量较低。|主要用于重载卡车、大型巴士和顶级越野车|

（2）按产品表面涂装工艺分类的主要产品
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|产品类别|产品技术特点|用途|
|全涂产品|全涂产品主要是采用三涂层或者多涂层喷涂方式，一般是底粉喷涂→色漆喷涂→透明漆喷涂，涂装后透过透明层可以看到色漆颜色或者金属漆的金属粒子质感。该工艺产品可以通过改变底粉或者色漆的颜色改变车轮的颜色，保持和汽车车身相符合的色系风格。|广 泛 应 用于乘用车|
|亮面产品|亮面产品主要是在铝合金车轮喷涂色漆之后，在机加工|高 端 乘 用|

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||精车工序使用单晶金刚石刀具，采用微位移驱动及动态控制比技术，将铝合金车轮表面涂层加工掉，细化铝车轮 A 面纹路和提高光泽度，最后再喷涂一层透明粉（或透明漆），透明粉（或透明漆）经过固化后形成透明保护涂层，使铝合金车轮正面光亮如鉴，外观独显高贵，增加了车轮的可观赏性。|车 或 者 普通 乘 用 车升级版|
|抛光产品|抛光产品是为了得到光亮表面而采用的加工工艺，其加工特点是其加工基本不改变铝合金车轮形状，旨在提高表面粗糙度。抛光不仅增加工件的美观，而且能够改善材料表面的耐腐蚀性、耐磨性及其他特殊性能，经过抛光的铝合金车轮可以达到镜面的效果。经过抛光后的铝合金车轮喷涂透明粉作为保护涂层。|广 泛 应 用于 中 高 档乘 用 车 或者 普 通 乘用 车 升 级版|
|镶件产品|镶件产品是在车轮正面每个窗口处安装镶件，并根据客户的要求，给以不同的颜色配置，使其具有颜色多样化、靓彩等特点。镶件铝合金车轮选用耐高温的材质，通过机械式的配合，合理的间隙，最终实现牢固锁死，无行车使用过程的震动噪声及风阻异响。|高 端 乘 用车 或 者 个性 化 汽 车爱好者|
|PVD（真空电镀）|PVD是一种新的表面处理工艺，它的本质是一种新的涂装工艺，也是一种特殊的涂装工艺。它是通过在密闭的容器内，设定一定的真空度、温度、电压、电流等工艺参数，利用磁控溅射镀膜原理，将激发出来的金属以一定的速度到达铝合金车轮表面，保持了金属的本身光泽，从外观看就像是电镀了一样，PVD产品已慢慢替代以往的水电镀产品。|高 端 乘 用车 或 者 个性 化 汽 车爱好者|

3、天津车轮的竞争优势
（1）技术优势
A技术研发优势
标的公司遵循“依靠科技进步促进企业发展”的理念，借助 20多年铝合金车轮生产经验和技术实力，成长为全球汽车制造商的优秀合作伙伴，销售网络遍布
全球。标的公司不断追求卓越，创造出多项行业第一，为世界十大汽车主机厂开
发大量新品，以强大的同步开发能力及全方位的服务赢得客户广泛信赖。
标的公司在国内建立了多个工程技术研究中心、院士工作站、国家认可实验室等科研平台，同时组建了由工程师、博士、教授、院士等专家组成的研发团队，承担着铝合金车轮、智能金属模具的研发工作，承担省级重大科技成果转化项目、国家“863计划”、省级国际科技合作计划、省级科技支撑计划等科研项目。自主研发的高强韧轻质铝合金车轮，集成风水冷却铸造成型技术、温控模具控制技术、低压双边浇技术、立式旋压技术和机加工自动化工艺、UV涂装工艺、自动检测线控制等系统技术，突破了高端轻质铝合金车轮生产过程中难以实现“高强韧、大尺寸、轻量化”技术难题，取得专利 230多项，国内领先的科技成果近 40项，主导起草《乘用车铝合金车轮铸件》《汽车车轮静不平衡量要求及检测方法》等多项国家标准和行业标准。标的公司控股子公司保定立中车轮实验室符合 ISO/IEC17025:2005和 CNAS-CL01的要求，获得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，为科研项目的实施和产业化提供了必要的保证。
B技术团队优势
标的公司是国内同行业中颇具影响力的现代化铝合金车轮制造企业，综合评估国内铝合金车轮制造企业的生产销售规模、产品质量水平、技术创新能力、发展前景等情况，标的公司在国内铝合金车轮行业排名居前。标的公司和北京交通大学、北京航空航天大学、清华大学、河北科技大学、河北大学、河北工业大学、中国科学院金属研究所等院校及科研机构建立了产、学、研合作关系，组建新产品、新技术研发团队，致力于高技术含量的铝合金车轮研发及成果转化。公司现有企业技术中心4,000平米，技术研发团队212人，具有强大的技术研发和攻关能力。
（2）品牌优势
经过多年的市场开拓和培育，公司已经拥有一批稳定的客户群，“欧马”、“TG”、“AOEM”品牌在国内外铝合金车轮市场上建立起了较好的声誉。2003年，公司“欧马”品牌被评为河北省著名商标。近年来，公司产品销售额逐年增长，市场占有率持续提高，充分体现了客户对公司产品的认可程度。
（3）规模优势
铝合金车轮产业是典型的资金密集、技术密集型产业，具有显著的规模经济特征。目前公司生产规模已达到 1,310万件，能满足不同的市场需求。经估算，
公司 2015年合并口径生产规模排名全国前 3位，合并口径出口规模排名全国第5位，具有较强的规模优势。
（4）客户优势
标的公司经过 20年的产品研发和市场开拓，采取多渠道销售策略，长期以国际、国内OEM市场为主导，同时开拓国际、国内 AM市场，逐步形成了国内市场占比55%、国际市场占比45%的区域市场结构，使公司适应市场变化的能力更强；公司现有产品中配套产品占比90%，零售产品占比10%，产品种类多样化，产能发挥弹性大、交付能力强。完善稳定的市场结构和产品结构，使公司的产品质量和成本更具竞争优势。
标的公司销售市场结构具体统计如下：
|||
|-|-|
|分类市场|主要客户|
|欧洲市场|宝马 奥迪 大众 雷诺 菲亚特 欧宝 斯柯达|
||宝马 奥迪 大众 雷诺 菲亚特 欧宝 斯柯达|
|北美市场|通用 福特 克莱斯勒|
||通用 福特 克莱斯勒|
|日韩市场|马自达 现代 起亚 三菱 日产 铃木 大发|
||马自达 现代 起亚 三菱 日产 铃木 大发|
|国内市场||
||长城 吉利 长安 上汽 一汽 中兴|
|零售市场|中国 德国 日本 俄罗斯|

（5）质量优势
标的公司铝合金车轮的生产技术已达到国际先进水平，公司凭借技术实力通过了《ISO/TS16949质量管理体系》、《ISO14001环境管理体系》、《ISO/IEC17025实验室能力认可》认证，获得了德国 TUV质量体系及产品认证证书、美国 SFI认可、日本VIA认可、通用TIP、巴西 INMETRO等认可证书。
标的公司拥有国家认可实验室2个，分别为保定市立中车轮制造有限公司实
验室和天津立中车轮有限公司试验中心，共拥有各类设备 200余台（套），包括
电感耦合等离子体发光光谱仪、万能材料试验机、硬度测试仪、蔡司扫描电镜、
固态铝合金含渣定量检测仪、X射线衍射仪、弯曲疲劳试验机、径向疲劳试验机、双轴疲劳试验机、13°冲击试验机、30°/90°冲击试验机、盐雾试验箱、湿热试验箱、filiform试验箱、冷凝水试验机、氙灯老化试验机、砾石冲击机等，可以开展车轮四大检测领域（尺寸检测、合金材料性能、可靠性与安全性、镀层和涂层性能）的 90余项试验项目，形成了从原材料的进厂检验到成品出厂检验完整的检测体系，检测能力从材料、性能到尺寸和冲击、疲劳测试，再到车轮成品涂层性能检测，几乎覆盖了世界范围内各汽车主机厂车轮的所有检测项目。其中双轴疲劳试验、filiform试验检测、宝马客户指定的径向90°冲击试验机等都是国内首次开展的检测项目。公司在 2008年首次通过了中国合格评定国家认可委员会 ISO/IEC17025认可，所出具的检测报告获得了国际主流汽车企业的普遍认可。
（三）标的公司的业务模式
1、采购模式
标的公司采用了标准化、系统化、多层质量控制的采购模式，建立了完善的供应商评审体系、供应商管理体系和与之紧密结合的质量保证体系及物流保障管理体系；
公司根据原材料对产品质量的影响程度将原材料分为关键物料、重要物料和普通物料三类，其中直接和间接影响铝合金车轮质量的铝合金、涂料、油漆、模具、铝锶合金、镁锭等主要原材料和辅料设为关键物料类和重要物料类。对于此两类原辅材料供应商，公司实施严格的评审管理办法。
采购部、工艺技术部和品质保证部共同根据《供应商评审管理规定》对潜在供应商进行评审考核，选定合格潜在供应商，将其纳入《合格供应商名录》。采购部依据原辅材料需求计划，提出原辅材料试用申请，工艺技术部负责提供技术资料，品质保证部负责来料检验、试制样品的检验认可、小批量试制认可的质量检验，原辅材料试用合格后，确定原辅材料的合格供应商。
对于主要原材料铝锭，与供应商签订年度采购合同。合同确定每月大致供应量和年采购总量，采购价格以安泰科现货市场 A00铝锭价格为参考确定；对于主要辅助材料，合同以市场价为参考双方协商确定采购价格或以长江现货市场为参考确定采购价格，不确定年度总采购量，每月按照具体订单中的数量采购。
公司采用了 ERP软件系统对公司运营进行系统管理，对于采购项目直接对接生产计划，生产部门制定生产计划并输入到 ERP软件系统，ERP软件系统将生产计划转换为物料需求计划，采购部依据物料需求计划结合库存量和采购周期，在 ERP软件系统中生成采购计划并转化成采购订单，下达给供应商，同时强化对供应商物流交付能力的评审和管理，保证生产的准时化供应。
品质保证部负责对供应商供货质量进行监管，制定严格质量检查标准和检查制度，监控供应商质量情况并定期分析汇总；采购部负责供应商的供货业绩的监管和考核评定，重点对供应商的新产品开发能力、物流交付及时率、质量合格率和售后服务四个方面进行综合考核评定。采购部每年制定合格供应商审核计划，负责组织工艺技术部、质量保证部或相关部门，对于合格供应商进行年度审核。
对于供货业绩优秀和审核优秀的供应商将优先采购，提高采购份额，对于供货业绩不良和审核不合格的供应商将予以淘汰。
2、生产模式
（1）订单产品生产
标的公司OEM产品属订单生产，即先签订框架合同，按月下订单，然后根据订单制定生产计划，组织生产。公司对采购的铝锭进行熔炼加工，利用模具铸造成型，再经过热处理、抛丸、机加工、试漏等程序，进行表面处理、质量检测。
各项指标都合格的产品进行成批包装，进入仓库，等待发售。
（2）零售产品生产
标的公司零售产品主要以按市场需求生产，即零售业务人员先通过市场调研评估出市场需求，然后向公司提出生产需求，组织生产。公司对采购的铝锭进行熔炼加工，利用模具铸造成型，再经过热处理、抛丸、机加工、试漏等程序，进行表面处理、质量检测。各项指标都合格的产品进行包装，进入仓库，等待发售。
同时，零售产品也有一部分是客户定制，即属于订单生产，这部分产品销售量只占零售部分的约20%。
（3）合作方配套生产
标的公司通过对合作厂产能的有效利用，提高了公司供货能力。首先，公司通过评审选择合作方，向其发出订单，由其生产，然后合作方直接发运。公司对合作方在产品研发、制造技术、产品质量等方面进行技术支持，并可以不定期对
合作方的生产能力、质量保证进行过程审核，确保产品质量达到公司要求。具体操作流程为：客户向公司发出订单→公司向合作方发出订单→合作方进行生产→合作方将产品交给公司指定的目的地。
3、销售模式
（1）OEM销售模式
公司 OEM市场销售模式为直接向汽车制造商提供铝合金车轮产品。如，公司向欧洲宝马、通用、福特、克莱斯勒，奥迪、大众、雷诺、菲亚特、欧宝、斯柯达，日本马自达、日产、三菱、铃木、大发，韩国现代、起亚、长城、吉利、长安、上汽、上海通用、一汽、中兴等厂商直接供应产品，具体流程分为两种：①公司与整车制造商合作开发新产品
公司通过整车商考评和不符项目的整改→成为潜在供应商→整车商需求→几轮报价竞争其项目、同时提供产品设计→产品设计确认→制作新产品开发建议书→技术部修订图纸供客户确认→整车商签字认可→提供控制计划和生产过程能力评价认可（PPAP）等→获得整车商确认→公司技术部、制造部制作样品→公司检测认可后送样→整车商检测认可→价格、支付方面的商务洽谈→获取制造商小批量试用订单→安排生产、发货→制造商检测使用→获取制造商认可确认单并获取量产订单→公司安排生产、发货。
②整车制造商提供图纸和样轮
公司通过整车商考评和不符项目的整改→成为潜在供应商→整车商需求→几轮报价竞争其项目→获得整车商技术图纸或样轮→制作新产品开发建议书→技术部修订图纸供客户确认→整车商签字认可→提供控制计划和生产过程能力评价认可（PPAP）等→获得整车商确认→公司技术部、制造部制作样品→公司检测认可后送样→整车商检测认可→价格、支付方面的商务洽谈→获取制造商小批量试用订单→安排生产、发货→制造商检测使用→获取制造商认可确认单并获取量产订单→公司安排生产、发货。
（2）AM市场销售模式
公司向 AM市场主要采取经销商方式销售。公司经过考察，选择经销商作为长期合作伙伴，经销商在当地市场拥有较高的品牌知名度、覆盖范围较广的客户群体和较大份额的市场占有率。公司向经销商供应指定品牌产品或提供自主品
牌产品，由经销商在各地进行分销或销售。公司与经销商签署框架性供货协议，获得经销商订单。
公司向 AM市场的销售主要通过此类销售渠道，由经销商将公司产品销售给分销商，分销商再销售给 AM市场终端消费者，或者分销商再销售给下一级分销商，并依此类推直至最终销售给 AM市场终端消费者。具体业务的操作流程分为两种：
①经销商提供技术图纸或样轮
选择当地知名经销商→了解经销商需求→与经销商的技术开发部门或采购部门联络→获得技术图纸或样轮→根据图纸和样轮报价→制作新产品开发建议书→技术部修订图纸供客户确认→客户签字认可→公司技术部、制造部制作样品→送样→客户检测认可→价格、支付方面的商务洽谈→获取客户订单→安排生产、发货。
②公司提供技术图纸或样轮
选择当地知名经销商→了解经销商需求→技术部提供图纸（对自行设计的产品申请专利）并报价供客户确认→客户签字认可→公司技术部、制造部制作样品→送样→客户检测认可→价格、支付方面的商务洽谈→获取客户订单→安排生产、发货。
（四）标的公司的业务流程
1、低压铸造工艺及铸造+旋压工艺
铝合金车轮低压铸造工艺与铸造+旋压工艺在流程上具有很大的相似性，低压铸造工艺是通过铸造一次成型，铸造+旋压工艺是采用特定的模具，经过低压铸造或重力铸造过程获得较厚的毛坯，再通过旋压过程对毛坯进行挤压和延展后成型。上述两种工艺流程图如下：
注1注1：上述流程图中，低压铸造无旋压步骤，X光检查后直接进行热处理；旋压过程为“铸造+旋压”工艺特有，除此步骤外，其余流程两种工艺均相同。
（1）铝合金熔炼
通过对固态铝合金进行加热及适当的处理而得到符合一定要求的液态铝合金的过程。铝合金熔炼基本工艺流程：配料——预热——加料——熔化——调整成分——出炉——调整成分——除气——除渣——静置——浇注。在铝硅系合金中，硅的形态与分布是影响合金性，能的最主要的因素。在未变质处理的合金中，硅是以片状分布于铝的基体中的。它严重的割裂了铝基体，降低了合金的强度和延伸率。为了提高合金的性能，我们对合金进行变质处理，通过在合金中加入了一些微量元素，改变了硅的形态，使它从片状变成短杆状或点状，从而降低了硅对铝基体的割裂作用，提高了合金的性能。
（2）低压铸造
低压铸造是将铸型放在一个密闭的炉子上面，型腔的下面用一个管(叫升液管)和炉膛里的金属液相通。如果在炉膛中金属液面上加入带压力的空气，金属液会从升液管中流入型腔。待金属液凝固以后，将炉膛中的压缩空气释放，未凝固的金属从升液管中流回到炉中。控制流入炉膛空气的压力、速度，就可以控制金属流入型腔中的速度和压力，并能让金属在压力下结晶凝固。这种工艺特点是铸件在压力下结晶，组织致密，机械性能好，金属利用率高。
低压铸造工艺目前在中国大陆已经相当成熟，适合少人化生产管理，已经被所有整车厂认可是当前中国大陆铝合金车轮制造业的主流工艺，产品主要销往OEM和海外零售市场。
（3）X光检测
随着汽车行业的快速发展，汽车产量和保有量的增加，人们对汽车理念也发生了巨大的转变，对汽车的安全性能方面提出了更高的要求。车轮作为汽车的重要安全件，它的品质直接影响到整车安全性能。由此可见车轮在整车安全性能方面发挥着至关重要的作用，而 X光检测是衡量车轮毛坯成形后内部有无不可接受铸造缺陷的重要手段，同时也是车轮安全性能最重要的品质保证之一。目前，几乎所有的汽车生产厂家都要求铝合金车轮制造商对铸造后的车轮毛坯进行100%X光探伤检查，尤其是海外 OEM客户，更为重视产品 X光检查，要求产品必须进行100%全自动X光检查。
（4）旋压（铸造+旋压产品特有）
旋压工艺技术（FlowForming），是在特定的压力和温度下，通过持续的旋转运动和挤压作用，将车轮轮辋部位的结构不断地在滚压过程中延展，主要应用于铸造+旋压工艺中。
铸造旋压分“低压铸造+旋压”和“重力铸造+旋压”两种工艺。目前韩系车企对铝车轮的成型工艺有着全面采用“低压铸造+旋压”的趋势，而其它车系的汽车铝车轮产品也对此工艺具有一定需求。“低压铸造+旋压”工艺是铸造旋压工艺中的主流工艺，生产 OEM产品的汽车铝车轮制造企业大部分都是采用的这种工艺，仅少部分出口海外零售市场的汽车铝车轮制造企业采用“重力铸造+旋压”工艺。
理论上来说，“重力铸造+旋压”工艺可以将重力铸造和旋压两种工艺的优势结合，提升产品品质，但是由于毛坯是重力铸造工艺生产，生产成本较高，因此这种工艺的经济性较差。总之，铸旋的产品，由于轮辐部分是由铸造工艺制造，而轮辋部分是旋压工艺制造，所以铸造旋压工艺制造的汽车铝合金车轮兼具两种工艺的优势，即轮辐部分结构强度大，轮辋部分气密性和机械性能较好。
旋压制造工艺前后对比图
（5）热处理
热处理是指材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺。其主要目的是：提高力学性能，增强耐腐性能，改善加工性能，获得尺寸的稳定性。
铝合金车轮的热处理质量在很大程度上，依赖于设备及仪表控制系统和合理的热处理工艺。直接体现设备稳定的标准就是热处理工艺稳定。要控制铝合金车轮热处理质量，首先要消除影响工艺稳定的因素，这些影响因素主要有：仪表与热电偶的工作状态、加热系统工作效率、风机循环系统工作状况、炉体的密封与保温效果等等。
（6）机加工
车轮的机加工主要就是使用刀具从毛坯上切除多余的材料，将车轮形状、尺寸、精度和表面质量等加工出来，通过对装配特性、安全特性和过程特性的检测使其成为合格零件的过程。
（7）氦气试漏
铝合金车轮氦气气密性检测机，是专门为气密检测系统集成而设计的。它既可以在真空检测模式下进行，也可以在检漏模式中进行操作。它利用选择质量光谱分析仪可以探测出通过漏气孔的氦气轨迹量，把被检测到的气体流量转化为气
体流动率或气密率，按照预定的标准值以自动判定车轮是否漏气。
（8）涂装
铝合金车轮是汽车重要的部件，运行在户外各种环境当中，会遇到多种腐蚀因素，如不进行涂装防护，会使车轮的使用寿命大大缩短；再加上汽车工业的飞速发展和人们审美观点的提高，车轮外观颜色与车身颜色的协调性，已成为衡量整车性价比的重要标志之一。所以提高车轮的防腐性能，并给予车轮良好的外观装饰性是铝车轮涂装的主要目的。
（9）平衡跳动检测
铝合金车轮是汽车行驶的重要功能部件之一,并且对动平衡及其稳定性有非常高要求的安全部件。它不仅承载整车及全部载重的重量,而且是汽车提高造型美观性的重要外观部件,因此对铝合金车轮跳动和动平衡性能等质量指标要求严格，公司为了保证产品质量在成品下线的时候对外观合格产品进行100%跳动和平衡检测。
2、液态模锻工艺流程
液态模锻产品核心过程为液态模锻，其余流程与低压铸造产品相似。液态模锻是指将定量金属液注入到模具型腔中，在金属液半凝固的状态下用凸模进行加压充型，在高压下结晶，实现在高压下凝固和塑性变形，消除铝合金液在成型过程中产生缩松、气孔等缺陷，得到组织致密的成型方法。
（五）标的公司报告期内产品销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量和销售收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1月|2015年度|2014年度|
|车轮|自产产能（万只）|109.17|1,310.00|1,130.00|
||自产产量（万只）|101.30|1,160.80|1,081.00|
||自产销量（万只）|105.84|1,146.07|1,028.48|
||外协销量（万只）|23.00|142.00|153.00|
||销售收入（万元）|31,488.09|327,096.48|283,937.74|
|组装|产能（万只）|18.17|290.00|230.00|
||产量（万只）|17.08|247.43|193.00|
||销量（万只）|17.08|247.39|192.78|
||销售收入（万元）|138.67|1,663.72|1,519.41|

2、主要产品销售单价的变动情况
最近两年及一期，天津立中主要产品的销售均价情况如下：
单位：元/只
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1月|2015年度|2014年度|
|自产车轮|涂装|239.58|249.97|245.03|
||亮面|282.40|277.03|247.17|
|组装||8.12|6.73|7.88|
|外协车轮||186.61|201.89|200.46|

3、向前五名客户销售情况
最近两年及一期，天津立中向前五名客户的销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|汽车品牌或客户名称|销售金额（万元）|占销售总额比例（%）|
|2016年1月||||
|1|长城汽车|8,096.71|25.06|
|2|现代汽车|5,417.80|16.77|
|3|丰田通商|3,391.73|10.50|
|4|长安马自达|2,850.78|8.82|
|5|吉利汽车|2,586.15|8.01|
|合计||22,343.16|69.16|
|2015年度||||
|1|长城汽车|81,756.14|24.17|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|汽车品牌或客户名称|销售金额（万元）|占销售总额比例（%）|
|2|现代汽车|51,783.27|15.31|
|3|长安马自达|31,925.43|9.44|
|4|克莱斯勒|27,459.15|8.12|
|5|丰田通商|26,994.20|7.98|
|合计||219,918.19|65.02|
|2014年度||||
|1|长城汽车|63,581.71|21.70|
|2|现代汽车|45,573.76|15.55|
|3|长安马自达|25,373.83|8.66|
|4|克莱斯勒|20,067.03|6.85|
|5|中信戴卡股份有限公司|19,977.77|6.82|
|合计||174,574.10|59.58|

（六）原材料和能源供应情况
1、主要原材料和能源供应
公司主要原材料包括铝锭和铝液，能源动力包括水、电、天然气等，报告期内主要原材料和能源动力占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主要原材料|15,654.75|64.06|163,472.25|62.43|152,044.78|65.69|
|能源动力|1,910.35|7.82|20,595.37|7.87|18,873.71|8.15|
|主营业务成本|24,437.96|100.00|261,851.87|100.00|231,461.30|100.00|

2、主要原材料和能源价格变动趋势
报告期内，公司主要原材料为铝液，2014年至2015年公司铝液采购价格确定模式为交货当周长江现货 A00铝中间价的算术平均价，2016年起，公司根据市场变化和业务需要，将铝液采购价格确定模式变更为执行提货当周安泰科区域报价中间价的平均价。报告期内，公司主要原材料采购价格呈现下降趋势。
2014年至2016年1月铝价变动表
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
-
公司主要能源动力为水、电、天然气，报告期内价格一直保持稳定。
3、主要供应商
最近两年及一期，天津立中向前五名供应商的采购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|
|2016年1月||||
|1|滨州北海汇宏新材料有限公司|10,507.48|43.97|
|2|上海友发铝业有限公司|1,602.70|6.71|
|3|晋城市路宝汽车铝部件制造有限公司|1,541.66|6.45|
|4|包头铝业有限公司|1,467.81|6.14|
|5|江苏瑞孚轮毂制造有限公司|678.79|2.84|
|合计||15,798.43|66.11|
|2015年度||||
|1|滨州北海汇宏新材料有限公司|93,154.81|42.94|
|2|EMIRATES ALUMINIUM COMPANY LIMITEDPJSC|17,576.64|8.10|
|3|上海友发铝业有限公司|12,255.37|5.65|
|4|包头铝业有限公司|10,409.62|4.80|
|5|晋城市路宝汽车铝部件制造有限公司|8,715.69|4.02|
|合计||142,112.14|65.51|
|2014年度||||
|1|河北立中有色金属集团有限公司|35,087.47|19.84|

2 包头富诚铝业有限公司 32,754.56 18.52
|||||
|-|-|-|-|
|3|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|31,583.78|17.86|
|4|EMIRATESALUMINIUMCOMPANYLIMITEDPJSC|10,948.82|6.19|
|5|滨州市滨北新材料有限公司|10,082.35|5.70|
|合计||120,456.97|68.11|

（七）标的公司主要技术情况和研发情况
1、主要生产技术情况
（1）智能化操控生产设备技术
在制造上，标的公司采用国际上先进的铝合金车轮生产工艺和设备，拥有等温等速熔解炉组、日本 W2210EX立式旋压机、中国GZMA-G-26低压双边浇铸造机、连续热处理炉、CNC数控机床、双刀塔数控车床、五轴数控加工中心、机加工智能机器人全自动生产线、无铬前处理、全自动铝合金车轮涂装线等代表当前国际上最先进的铝合金车轮生产设备，这些先进生产设备的使用，确保标的公司的生产工艺和装备达到国内外一流的水平。
（2）低压铸造技术
低压铸造技术是一种成熟的铝合金车轮生产工艺，是目前铝合金车轮制造的主流工艺技术。该技术是用干燥、洁净的压缩空气将保温炉中的铝液自下而上通过升液管和浇铸系统平稳地上压到铸造机模具型腔中，保持一定压力直到铸件凝固后释放压力。因在压力下充型和凝固，铝液填充性好，铸件致密性高，气孔和夹渣缺陷少，产品内部质量较好。由于低压铸造利用压力充型和补充，大大简化了浇冒系统的结构。与其他铸造技术相比，同类产品重量减少了15%，机械加工切削量由原来的2～3mm减少到0.75mm。
目前，公司主要采用低压铸造技术，处于大规模生产阶段，已经积累了丰富的经验，产品质量达到国际 OEM市场和 AM市场同类产品水平，在国内居于先进地位。
（3）立式旋压工艺技术
立式旋压工艺是一种综合了模具设计、铸造、挤压、拉伸、弯曲、环轧、横轧和滚挤等工艺特点的少切削加工的先进工艺。该工艺将铸造专用毛坯用顶模顶
紧在旋压机上模上，由主轴带动上模和坯料旋转，同时旋压轮从毛坯一侧将坯料
挤压在旋转的上模上，使坯料产生逐点连续的塑性变形，实现了更高的粒子紧密度，从而获得材料结构致密、强度高的铸造热旋压毛坯车轮。
（4）机加工全自动生产线技术
铝合金车轮机加工全自动生产线技术开发项目是在无人干预的情况下按规定的程序和指令，自动进行操作或控制的过程，其目标是“稳，准，快”。采用自动线进行生产的铝合金车轮产品能够保证关键尺寸100%检测，检测和工艺参数稳定、可靠，并在较长时间内保持基本不变。在产业化生产中采用自动线能提高劳动生产率，稳定和提高产品质量，改善劳动条件，缩减生产占地面积，降低生产成本，缩短生产周期，保证生产均衡性，有显著的经济效益。
（5）铝合金车轮表面处理技术
表面处理技术是铝合金车轮制造过程中的重要工序，是将涂料或其他表面附着材料涂于铝轮表面，使其表面具有抗腐蚀性，并满足产品用户的使用或偏好需求。目前，公司产品主要供应国际 AM市场，用户对产品表面处理要求较高、材料选择多样、变化较多，为此公司不断加大对铝合金车轮涂装技术的研究开发，近年来已成功开发出高亮银涂装、UV涂装工艺、真空离子镀膜、抛光铝合金车轮等技术。目前，公司上述表面处理技术较为成熟，可大批量生产，技术水平处于国内先进水平。
（6）检测技术
车轮是汽车行驶系统中的关键部件之一，安全性能是铝合金车轮生产的首要指标。公司十分注重产品质量，拥有国家认可实验室 2个，是目前国际上车轮检测手段最先进、检测能力最强的试验室，拥有各类设备 200余台（套），包括电感耦合等离子体发光光谱仪、万能材料试验机、硬度测试仪、蔡司扫描电镜、固态铝合金含渣定量检测仪、X射线衍射仪、弯曲疲劳试验机、径向疲劳试验机、双轴疲劳试验机、13°冲击试验机、30°/90°冲击试验机、盐雾试验箱、湿热试验箱、filiform试验箱、冷凝水试验机、氙灯老化试验机、砾石冲击机等，可以开展车轮四大检测领域（尺寸检测、合金材料性能、可靠性与安全性、镀层和涂层性能）的 90余项试验项目，形成了从原材料的进厂检验到成品出厂检验完整的检测体系，检测能力从材料、性能到尺寸和冲击、疲劳测试，再到车轮成品涂层性能检测，几乎覆盖了世界范围内各汽车主机厂车轮的所有检测项目。
其中双轴疲劳试验、filiform试验检测、宝马客户指定的径向90°冲击试验机等都是国内首次开展的检测项目。公司在 2008年首次通过了中国合格评定国家认可委员会ISO/IEC17025认可，所出具的检测报告获得了国际主流汽车企业的普遍认可。
2、研发项目及进展
（1）研发成功项目
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|-|-|-|
|序号|技术水平|技术名称|
|1|国内领先|不锈钢边铝合金车轮|
|2|国内领先|铝屑在线回收及永磁搅拌技术|
|3|国内领先|亚光铝合金车轮|
|4|国内领先|靓彩铝合金车轮|
|5|国内领先|高亮铝合金车轮|
|6|国内领先|用计算机模拟铝合金车轮新产品开发|
|7|国内领先|铝合金车轮热处理淬火余热利用技术|
|8|国内领先|铝合金车轮铸造模拟技术的开发与应用|
|9|国内领先|铸造热旋压铝合金车轮|
|10|国内领先|真空电镀铝合金车轮|
|11|国内领先|铝合金车轮铸造温度场的研究与应用|
|12|国内领先|车轮平衡跳动自动检测技术开发及应用|
|13|国内领先|铝车轮双边浇低压铸造设备新产品技术研发|
|14|国内领先|铝合金车轮低压铸造氮气充型技术开发和应用|
|15|国内领先|铝合金车轮低压铸造机一机双模技术开发和应用|
|16|国内领先|铝合金车轮外圈轮缘点胶炫彩工艺|
|17|国内领先|铝合金车轮斜插式结构低压铸造模具开发与应用|
|18|国内领先|铝合金车轮铸造风水冷却工艺开发和利用|
|19|国内领先|铝合金车轮自动压缸套技术开发和应用|
|20|国内领先|低压双边浇立式旋压铝合金车轮的开发与应用|
|21|国内领先|激光自动刻字工艺开发与应用|
|22|国内先进|模流分析软件ProCast在车轮新产品开发中的应用|
|23|国内领先|铝合金车轮内轮辋点边工艺开发|
|24|国内领先|套色工艺精车铝合金车轮开发与应用|
|25|国内领先|镶件铝合金车轮开发与应用|
|26|国内先进|铝合金车轮一工程自动求心式工艺开发与应用|
|27|国内领先|真空负吸式模具水冷系统的开发及应用|
|28|国内领先|铝合金车轮氦气气密性检测的开发和应用|
|29|国内领先|低压机台机械手自动化技术开发与应用|

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|-|-|-|
|序号|技术水平|技术名称|
|30|国内领先|铝合金车轮镜面加工技术开发及应用|
|31|国内领先|铝合金车轮模具排气技术开发与应用|
|32|国内领先|铝合金车轮模具冷却节能设计及应用|
|33|国内领先|铝合金车轮机加工平衡自动返修及检测工艺的开发与应用|
|34|国内领先|铝合金车轮机加工全自动线的开发与应用|
|35|国内领先|铝合金车轮温控水冷模具开发与应用|
|36|国内领先|铝合金车轮B型模具的开发与应用|
|37|国内领先|铝合金车轮轮辐镶件产品的开发与应用|
|38|国内领先|液态模锻铝合金车轮|

（2）在研项目
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|应用领域|单独/合作情况|研发阶段|
|1|河北省重大科技成果转化专项|车轮制造|独立研发|正在研发|
|2|国家863项目“高强高韧铸造铝镁合金及其在大型复杂结构件中的应用”|车轮制造|北京航空航天大学北京交通大学北京有色金属研究总院等|已经申请成果鉴定，待优化工艺|
|3|铝合金车轮套色工艺开发与应用|车轮新工艺|独立研发|正在研发|
|4|铝合金车轮抛光工艺开发与应用|车轮新工艺|独立研发|正在研发|
|5|铝合金车轮边角膜厚工艺的开发与应用|车轮新工艺|独立研发|正在研发|
|6|铝合金车轮B型模具的开发与应用|车轮模具|独立研发|已经通过科技成果鉴定，待优化|
|7|铝合金车轮全自动X光探伤机的研究和开发|车轮质量控制|独立研发|小试阶段|
|8|铝合金车轮轮辐镶件产品的开发与应用|车轮新产品|独立研发|中试阶段|
|9|铝合金车轮水性漆工艺开发与应用|新材料工艺|独立研发|正在研发|
|10|机加工全自动生产线工艺研发|智能生产|独立研发|中试阶段已通过科技成果鉴定并申请专利|

（3）公司研发投入
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2015年度|2014年度|
|研发支出|13,496,078.92|189,465,406.11|167,014,315.88|
|营业收入|323,043,106.71|3,382,790,303.59|2,930,595,274.60|
|研发支出占营业收入|4.18|5.60|5.70|

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|-|
|的比例（%）|

（4）标的公司技术创新
标的公司在生产经营过程中，坚持“依靠科技进步促进企业发展”的宗旨，始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的重要举措。公司不断增加创新投入，降低开发成本，选择创新突破口，加强与科研院校和企业间的合作，善用人才，营造人才创新环境及保护知识产权等方面，增强了公司的技术创新能力。
在技术创新机制方面，公司制定了《技术创新奖励制度》，建立和完善科技投入机制和技术人员分配激励机制，提高企业技术创新能力和市场竞争能力，充分发挥技术人员的积极性和创造性。
公司每年投入大量的研发经费用于科技创新，2015年投入研发费用 18,946.54万元，用于公司新材料、新产品、新工艺生产和验证等科技项目，仅2015年就获得授权专利55项，为提升公司竞争力起了强大的推动作用。
公司国内建立了多个工程技术研究中心、院士工作站、国家认可实验室等科研平台和河北省博士后创新示范基地，同时组建了由工程师、博士、教授、院士等专家组成的研发团队，承担着铝合金车轮、智能金属模具的研发工作，承担省级重大科技成果转化项目、国家“863计划”、省级国际科技合作计划、省级科技支撑计划等科研项目，取得专利 230多项，国内领先的科技成果近 40项，主起草《乘用车铝合金车轮铸件》《汽车车轮静不平衡量要求及检测方法》等多项国家标准和行业标准。
标的公司与中科院金属研究所、北京航空航天大学、北京交通大学、北京有色金属研究总院、河北工业大学、河北科技大学等国内外科研院校建立了长期稳定的合作关系，培养了一支600多人的产学研技术、质量、研发团队，致力于高技术含量的铝合金车轮研发。
（八）标的公司的质量控制情况
1、质量认证情况
标的公司凭借技术实力通过了《ISO/TS16949质量管理体系》、《ISO14001环境管理体系》、《ISO/IEC17025实验室能力认可》、德国TUV质量体系及产
品认证证书、美国SFI认可、日本VIA认可、通用TIP、巴西INMETRO等认可
证书。
2、质量控制情况
公司已通过汽车行业ISO/TS16949:2002质量管理体系认证，ISO14001环境管理体系认证等体系认证，并根据上述认证的要求建立了科学合理的产品质量控制制度，目前各项体系指标运行良好。
公司制订了与国际接轨的方针路线，并严格执行各项标准。产品技术标准和原材料采购标准均严于国家制定的同类标准，有专门的监督机构对产品的各项指标和生产过程进行定期抽检。内部试验室及内部各项检测工具均定期校准，使各项试验和检测数据准确可靠。
公司严格按质量管理体系对内部生产及各项运作进行控制。从原材料的采购到成品的出厂各个控制过程均设立检验点进行产品检验。过程质量控制严格按“三检”（首中末件检查）进行，在生产过程中不接、不做、不转不良品。在生产中对各项检测和监测的数据建立图表进行分析，寻找出不符合项并进行改进。为了更好满足不同客户的各项要求，公司内部各职能部门相关人员分工合作，建立针对不同目标的专项跨功能小组和QC小组，从而能够快速圆满完成各项新课题。
现在公司使用ERP生产调度系统、PDM控制系统和OA办公系统，使各部门联系更加方便、快捷，沟通更加有效。运用了先进的管理方式和办公系统，对客户的各项意图和需求，从搜集、分析、处理和反馈，各部门按流程协同合作，切实完成了客户的各项需求，并提高了他们的满意度。通过以上各项控制过程，近几年公司管理方法不断进步，产品质量稳步提升。
由于汽车行业的特殊性，公司通过了专门的 ISO/TS16949:2002质量管理体系，严格按照体系要求实施APQP（产品质量先期策划和控制计划）、PPAP（生产件批准程序）、FMEA（潜在失效模式分析）、MSA（测量系统分析）、SPC（统计过程控制）。同时内部对生产过程和产品的特殊性也制定了一些特殊的质量监控岗位使产品品质能得到保证。光谱分析室操作人员对用于生产的原材料成份进行监控，在毛坯生产出来后，X光检测人员对其内部状况进行监控，在机加工过程中运用先进的三坐标检测仪检查机加工的各项尺寸。质量工程师根据控制计划和铝合金车轮的特殊要求，编制产品定期试验计划，跟踪产品的冲击试验、弯曲疲劳试验、径向疲劳试验、金相试验、性能试验、盐雾试验、耐水试验等各项专项试验。通过对产品的各项关键特性进行控制，排除了不符合要求的产品，
使能满足要求的产品下转，直至成品出厂。实施过程控制方法，不断改进和提高，满足不同客户的特殊要求，不仅提高了产品的质量，还提高了产品的知名度和美誉度，同时也使客户满意度也不断提高。
产品生产质量控制流程图
（九）标的公司管理层和核心团队情况
1、核心技术人员
（1）计国富先生：1962年出生，南昌飞机制造公司机械制造工艺专业大专毕业，高级工程师，河北省知识产权局先进工作者，保定市知识产权工作专家顾问团成员，保定市政府科学技术突出贡献终身奖获得者。1986年至1992年，任南昌飞机制造公司技术员；1992年至1998年，任厦门城东机械厂技术厂长；1998年至2014年，历任保定车轮技术部经理、副总工程师、总工程师、管理者代表、技术副总经理；2009年至今，历任新加坡车轮副总工程师、总工程师、副总裁兼天津车轮总工程师。长期从事铝合金车轮工艺装备研发工艺和技术质量工作，已主持完成多项国家重大技术创新研制项目和 17项河北省科技项目，先后提出一批技术水平处国内领先或国际先进水平的铝合金车轮技术方案和设计思想，取得了包括河北省科技进步三等奖在内的一系列创造性成绩。
（2）陈玖新先生：1969年出生，2007年从中南铝车轮制造有限公司离职加
盟保定市立中车轮制造有限公司，现任保定立中车轮总工程师，河北省认定企业技术中心主任,质量和环境管理体系管理者代表。其主持起草了《乘用车铝合金车轮铸件》（GB/T31203-2014）、《汽车车轮静不平衡量要求及检测方法》（QC/T242-2015）等多项国家标准和行业标准，同时主持完成多项“863计划”、国际合作计划、河北省重大科技成果转化项目并获得科技成果证书 14项。
（3）叶珍先生：1974年出生，江西理工大学学士学位，工程师；1998年至2005年，历任辽宁抚顺市顺华铝车轮制造有限公司技术员、副部长、部长；2005年至2006年，任抚顺锦鸿汽配制造有限公司技术开发部经理、副总裁助理；2006年至2007年，任山东圣吉铸造有限公司技术部经理、总经理助理；2007年至2012年，任保定车轮技术部部长、副总助理；2012年至今，任泰国新泰副总经理。
主持并参加保定市立中车轮制造有限公司科技项目研发 30余项，其中所主持并参与的15项技术工艺研发通过河北省科学技术厅成果鉴定，15项技术成果均处于国内领先水平。其主持研发的科技成果包括铸造热旋压技术、水雾冷却技术、双边浇注技术、铸造温度场模拟技术等；技术工艺包括低压双边浇、三边浇旋压工艺等。
（4）胡中潮先生：1975年出生，哈尔滨工业大学博士、副总工程师；1998年至 1999年，任阜新矿山机械厂技术科助理工程师；2000年至 2001年，于世同金属（昆山）有限公司任职；2008年至2014年，任新泰（辽宁）精密设备有限公司副总工程师；2014年至今，任天津那诺副总工程师。发表了“铸造镁合金旋转喷吹除气的实验研究”等 10余篇核心期刊，参与“高压开关超大型铝合金精密铸造罐体”项目（项目编号：2012GH030198），已经被国家火炬计划立为产业化示范项目。加盟立中车轮集团后，负责液态模锻大型铝合金车轮精密成型技术集成与示范线建设与工艺优化，目前，已经建成年产 12万只商用铝合金车轮的液态模锻生产线，实现了产品批量化生产。
（5）曹学锋先生：1977年出生，江汉石油学院机械设计及制造专业学士学位，高级工程师；2000年至 2001年，任保定市五洲集团技术科技术员；2001年至今，历任保定车轮设计主管、设计系系长、开发副科长、技术开发部部长助理、研发部副部长、模具事业部部长、工艺技术部部长。先后参与真空负吸式模具水冷系统的开发及应用、低压双边浇立式旋压铝合金车轮的开发与应用等 8
项科研项目，并取得科技成果证书，其中4项科研成果取得保定市科技进步奖项；
参与一种温控型重力铸造机、一种铝合金车轮立车加工径向定位装置等五项专利技术研发，并取得实用新型专利证书。
（6）鲁建军先生：1979年出生，武汉科技大学机械工程及自动化专业学士学位，工程师；2002年至 2008年，历任南海中南铝车轮制造有限公司技术员、产品设计师、模具设计师、模具设计科长；2008年至今，历任保定车轮研发部研发工程师、研发部科长、研发部副部长、研发部部长、公司副总助理。参与低压中浇铝合金车轮模具底模冒口隔热结构、用于 TPMS铝合金车轮的平衡槽结构等四项专利技术研发，并取得实用新型专利证书；参与中俄合作铝合金车轮液态模锻装备与工艺联合开发项目等多项大型科研项目，并成功发表《机械设计制造过程中的仿真技术分析》、《机械设计项目管理的信息化探讨》等论文。
（7）张川吉先生：1977年出生，武汉科技大学机械工程及自动化专业学士学位，工程师；2002年至2005年，任南海力格模具有限公司技术部工程师；2005年至 2008年，任沈阳三花模具制造有限公司技术部主管；2008年至 2009年，任山东真元水星汽车配件有限公司技术部科长；2009年至2012年，任半岛（天津）自动化设备有限公司技术部次长；2012年至今历任保定车轮铸造车间副主任、模具事业部副部长、工艺技术部副部长。先后参与低压双边浇立试旋压铝合金车轮的开发与应用、铝合金车轮 B型模具的开发与应用等 6项科研项目并取得科技成果证书；参与一种铝合金车轮的边缘筋结构等四项专利技术研发，并取得实用新型专利证书。
（8）赵亚玲女士：1968年生，华东理工大学学士学位，高级工程师；1992年至 2001年，任保定罐头厂印铁车间化验室化验员；2001年至 2012年，历任保定车轮技术部工艺员、工艺主管、涂装车间主任、技术部部长助理、副部长；
2012年至 2013年，任新加坡车轮质量部副部长；2013年至 2015年，任天津车轮技术部副部长；2015年至今，任天津立中实验中心主任。先后参与旋压铝合金车轮的开发，低压铸造车轮水雾冷工艺的开发等7项科研项目并取得河北省科技成果证书，其中真空电镀工艺开发取得保定市科技成果二等奖。
（9）刘杰先生：1975年生，天津广播电视大学学士学位，工程师；1998年至2009年，历任保定车轮铸造车间技术员、低压锻造段长、技术部工艺系长、
工艺副科长、部长助理兼工艺科长、生产部副部长；2009年至2013年，任天津车轮副总工程师；2013年至今，任天津那诺副总工程师。先后参加铝合金车轮只能温控水冷模具的研发与应用及液态模锻模具及工艺研发等多个项目并获得科技成果证书。
（10）张晓光先生：1974年生，河北科技大学机电一体化专业专科毕业，工程师；1996年至2013年，于秦皇岛车轮任职；2013年至今，历任天津车轮实验中心主任、技术部部长、总工程师助理。2008年经中国设备工程专家库评审委员会审核，被评定为“中国设备专家库专家”；2015年主持或参与了 6项技术研发项目并获得天津市科学技术成果证书，并获得天津市科学技术进步奖三等奖。
2、标的公司管理层
臧永兴先生，天津立中董事长、法定代表人，简历详见“第三章本次交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方具体情况(一)天津东安兄弟有限公司7、实际控制人基本情况”。
臧立根先生，天津立中董事，简历详见“第三章本次交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方具体情况(一)天津东安兄弟有限公司7、实际控制人基本情况”。
臧立中先生，天津立中董事，简历详见“第三章本次交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方具体情况(一)天津东安兄弟有限公司7、实际控制人基本情况”。
臧立国先生，天津立中董事，简历详见“第三章本次交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方具体情况(一)天津东安兄弟有限公司7、实际控制人基本情况”。
臧永建先生，天津立中董事，简历详见“第三章本次交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方具体情况(一)天津东安兄弟有限公司7、实际控制人基本情况”。
臧永奕先生，天津立中董事，简历详见“第三章本次交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方具体情况(一)天津东安兄弟有限公司7、实际控制人基本情况”。
臧永和先生，天津立中监事，简历详见“第三章本次交易对方基本情况一、
发行股份购买资产交易对方具体情况(一)天津东安兄弟有限公司7、实际控制人基本情况”。
张建良先生：1965年生，北京化工学院（现北京化工大学）机械系机械工程学士学位，高级工程师；1987年至1988年，在中信渤海铝业有限公司任技术员。1988年至1995年，任中信戴卡机加工车间主任、销售业务经理。1995年至2001年、2004年至2015年任保定立中车轮公司总经理，2002年至2008年兼任秦皇岛车轮总经理。2004年至 2015年任新加坡车轮CEO、总裁。2015年至今任天津立中总经理。
李连松先生：1967年生，天津大学机电分校学士学位，工程师；1989年至 2009年，历任天津汽车散热器有限公司技术员、质管部副部长、质管部部长、总经理助理兼生产部部长、副总经理、常务副总经理；2009年至2011年任天津市冠通汽车部件制造有限公司总经理；2011年进入保定车轮工作；2012年至2013年，任天津汽配副总经理；2013年至今任天津车轮副总经理。
刘宝兴先生，1970年生，河北大学专科毕业，经济师；1991年至 1996年，任清苑县外贸局下属企业业务员；1996年至2009年，历任保定车轮销售科业务员、销售部副经理、销售部经理、保定车轮副总经理兼经营部长、保定车轮经营副总经理；2009年至2013年，任新加坡车轮副总裁兼保定车轮副总经理；2013年至今，任天津汽配和天津车轮总经理。
秦志江先生，1980年生，河北经贸大学会计专业学士学位，中级会计；2001年至 2005年，任保定车轮会计；2005年至 2006年，任广州立中锦山合金有限公司财务部副部长；2006年至2008年，任河北合金财务副部长；2008年至2016年，历任秦皇岛车轮财务副部长、财务部长；2016年至今，任天津车轮财务副总监兼财务部部长。
周红女士，1974年生，郑州大学金融专业学士学位，注册会计师；曾任中喜会计师事务所石家庄分所高级项目经理、厦门吉宏包装科技股份有限公司财务总监，现任天津立中财务总监。
王显斌先生，1972年生，河北机电学院机械制造专业学士学位，工程师；
1995年至 2000年，任田野汽车集团技术员；2000年至 2008年，历任保定车轮机加工车间副主任、设备工程部部长、技术部工艺员、机加工车间主任、生产部
副部长、生产部部长；2008年至2014年，历任天津那诺副总经理、总经理；2014年至今，任天津车轮副总经理。
赵齐山先生，1969年生，中央广播大学专科毕业；1990年至1993年，任北刘口小学教师；1994年至1995年，任东安镇镇海铝厂工人；1996年至2007年，历任保定车轮铸造车间段长、铸造车间副主任、热处理车间主任、质控部副部长、生产副总助理兼新厂建设项目部部长、生产二部部长；2007年至2013年，任天津汽配副总经理；2013年至今，任天津车轮副总经理。
七、天津立中财务概况
根据华普天健会计师事务所出具的会审字【2016】0904号审计报告，截至2016年1月31日，天津立中最近两年及一期的简要财务数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016-1-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|200,213.84|202,738.42|177,931.75|
|非流动资产|124,443.66|123,048.05|110,233.24|
|资产总计|324,657.50|325,786.47|288,164.99|
|流动负债|191,461.75|216,040.16|180,061.95|
|非流动负债|34,082.52|35,026.51|10,735.66|
|负债合计|225,544.27|251,066.67|190,797.61|
|归属于母公司所有者权益|97,565.16|73,098.59|93,045.47|
|少数股东权益|1,548.07|1,621.20|4,321.91|
|所有者权益合计|99,113.23|74,719.80|97,367.38|

（二）利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2015年度|2014年度|
|营业收入|32,304.31|338,279.03|293,059.53|
|营业成本|24,942.36|269,132.18|237,573.14|
|营业利润|3,484.53|18,242.39|15,582.42|
|利润总额|3,575.13|19,046.40|17,266.08|
|净利润|3,007.05|16,543.53|15,336.14|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2015年度|2014年度|
|归属于母公司股东的净利润|3,079.04|16,445.64|14,969.80|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,977.52|14,717.31|12,660.47|

（三）现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,056.07|35,862.63|-1,243.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,086.63|-31,937.15|-20,721.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,157.98|29,248.03|28,366.54|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-27.55|167.18|733.42|
|现金及现金等价物净增加额|-11,012.26|33,340.70|7,134.67|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月31日/2016年1月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|1.05|0.94|0.99|
|速动比率|0.77|0.70|0.71|
|资产负债率（%）|69.47|77.06|66.21|
|每股经营活动产生的现金流量净额|-0.09|0.80|-|
|主营业务毛利率（%）|22.73|20.35|18.92|
|应收账款周转率（次/年）|0.49|5.28|4.82|
|存货周转率（次/年）|0.47|5.24|5.26|

注：由于天津立中于2015年成立，故2014年每股经营活动产生的现金流量净额不适用。
（五）非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2016年1月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-21.90|-667.85|-110.24|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|4.17|1,177.10|1,823.17|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|315.01|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务|23.96|1,113.07|1,011.40|

|||||
|-|-|-|-|
|外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|108.33|-38.51|-29.26|
|小计|114.56|1,898.81|2,695.06|
|减：所得税影响数|13.04|162.93|353.29|
|少数股东损益影响数|-|7.56|32.45|
|合计|101.53|1,728.32|2,309.32|

八、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）模拟财务报表的编制基础
1、编制基础
天津立中成立于 2015年 11月，未开展实质性经营活动。本公司于 2015年 12月 15日以认缴出资权的方式收购香港臧氏100.00%的股权。本公司和香港臧氏于2015年12月末分别以零对价收购新加坡立中车轮集团有限公司（以下简称“新加坡车轮”）所持天津车轮75.00%和25.00%的股权。天津车轮及其子公司于2015年12月末以现金收购臧氏家族所控制的8家公司或业务的股权或资产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司或业务|出让方|实际控制人|出让股权比例|购买日|
|1|保定车轮|新加坡立中|臧氏家族|25.00%|2015.12.30|
|2|秦皇岛车轮|新加坡立中|臧氏家族|90.00%|2015.12.31|
|3|天津汽配|新加坡立中|臧氏家族|15.00%|2015.12.31|
|4|山东立中|天津立中合金集团有限公司|臧氏家族|100.00%|2015.12.30|
|5|东安轻合金|河北立中有色金属集团有限公司|臧氏家族|100.00%|2015.11.30|
|6|北美立中|天津三和兴业国际贸易有限公司|臧氏家族|100.00%|2015.12.31|
|7|天津立中合金业务|天津立中合金集团有限公司|臧氏家族|不适用|2015.12.31|
|8|美铝合金业务|秦皇岛开发区美铝合金有限公司|臧氏家族|不适用|2015.12.31|

本公司、香港臧氏、新加坡立中、天津立中合金集团有限公司、河北立中
有色金属集团有限公司、天津三和兴业国际贸易有限公司、秦皇岛开发区美铝合金有限公司、天津车轮及其子公司同受臧氏家族控制，形成同一控制下企业合并。本财务报表分为两部分：合并财务报表和模拟合并财务报表。合并财务报表以本公司、香港臧氏、天津车轮 3家公司 2016年 1月的个别或合并财务报表的基础上编制；模拟合并财务报表是以本公司、香港臧氏、天津车轮、秦皇岛车轮、山东立中、东安轻合金、北美立中、天津立中合金业务、美铝合金业务9家公司或业务2015年度、2014年度的个别或模拟合并财务报表的基础上按以下基础编制：
（1）假设本公司已于2014年1月1日完成设立。
（2）假设本公司已于2014年1月1日完成上述股权的收购，未支付的对价作为权益性交易处理。
（3）假设本公司已于2014年1月1日完成天津立中合金业务和美铝合金业务资产收购，未支付的对价作为权益性交易处理。
（4）假设本公司子公司对臧氏家族控制的其他公司的股利分配，视同本公司的股利分配。
（5）山东立中成立于2013年12月，2014年末开始投产，2015年正式生产经营。2015年度山东立中向合并范围内的各主体和臧氏家族控制的非合并范围内的其他关联方销售铸造铝合金。同时合并范围内的各主体向山东立中和臧氏家族控制的非合并范围内的其他关联方采购铸造铝合金。
因业务整合，从 2016年起山东立中仅向合并范围内的各主体销售铸造铝合金，同时天津车轮及子公司不再向臧氏家族控制的非合并范围内的其他关联方采购铸造铝合金。基于上述事项，假设 2014年末上述业务整合已完成，在编制 2015年度模拟合并报表时将上述关联交易予以抵消，同时对于不足抵消的部分予以剥离。
（6）假设合并范围内各主体自2014年1月1日起执行统一的会计政策和会计估计，由此对损益的影响确认相应期间的递延所得税资产或递延所得税负债。
在上述框架下，本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（二）重要会计政策和会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，境外子公司按所在国家或地区的货币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
基于本附注二、财务报表的编制基础上，本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（5）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有
者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销
“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者
权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（6）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交
易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。
在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即
以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。
在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下
的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应
当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。
因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
10、金融工具
（1）金融资产的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公
允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；
可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投
资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（2）金融负债的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
（3）金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（4）金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工
具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（6）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①金融资产发生减值的客观证据：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产的减值测试（不包括应收款项）
A．持有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利
率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
B.可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过 12个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
（9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
①估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
11、应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将应收账款前 5名，100.00万元以上其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：
|||
|-|-|
|确认组合的依据||
|组合1|除组合 2 之外的单项金额非重大的应收款项与金额重大经单独测试后未减值的应收款项|
|组合2|合并范围内关联方|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|不计提坏账准备|

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|30.00|30.00|
|3-4年|50.00|50.00|
|4-5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
12、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、
在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
③模具的摊销方法：在领用时按6个月进行分期摊销。
13、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始
投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
14、固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧年限（年）||残值率（%）||年折旧率（%）|
||房屋及建筑物||10-30||0-5||3.17-10.00|
||机器设备||5-10||0-5||9.50-20.00|
||电子设备||3-5||0-5||19.00-33.33|
||运输设备||5-10||0-5||9.50-20.00|
|其他||3-5||0-5||19.00-33.33||

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定
租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无
法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用
寿命两者中较短的期间内计提折旧。
15、在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
17、无形资产
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|37.75-50年|参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|
|特许权使用费|19-30年|参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|
|计算机软件|3-5年|参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|
|专利使用权|10年|参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值
信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定
的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究
阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
18、长期资产减值
（1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（3）在建工程减值测试方法及会计处理方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（4）无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
19、长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下：
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|-|-|
|项目|摊销年限|

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|装修费|3年|

20、职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。
本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
21、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司销售收入确认具体时间：①内销：对于国内销售产品，公司在销售合同规定的交货期内，将产品运至买方指定地点验收合格后，公司根据双方确认的数量及价格确认单开具发票并确认收入。②出口：对于国外销售产品，公司在销售合同规定的交货期内，将产品报关出口，将产品运至买方指定地点验收合格后，公司根据出口报关单开具出口专用发票并确认收入。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定22、政府补助
公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本作为政府补助核算。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
23、递延所得税资产和递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率
计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合
并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
24、经营租赁和融资租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
（2）融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政
策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收入。
25、套期会计
（1）套期工具的指定
公司套期工具是为进行套期而指定的、其公允价值变动预期可抵销被套期项目的公允价值变动的衍生工具——铝期货合约。
（2）被套期项目的指定
公司被套期项目是使公司面临公允价值变动风险，且被指定为被套期对象的很可能发生的预期购买现货铝的交易。
（3）运用套期会计的条件
同时满足下列条件的，才能运用套期会计方法进行处理：
①在套期开始时，对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。
套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响本公司的损益。
②该套期预期高度有效，且符合本公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略。
③对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使本公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险。
④套期有效性能够可靠地计量。
⑤本公司持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的
会计期间内高度有效。
套期同时满足下列条件的，本公司认定其为高度有效：
①在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；
②该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。
（4）现金流量套期确认和计量
现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，按照下列规定处理：
①套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益。
该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：
A.套期工具自套期开始的累计利得或损失；
B.被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。
②套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为其他综合收益后的其他利得或损失），计入当期损益。
③被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融负债的，原直接确认为其他综合收益的相关利得或损失，在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。
④被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的，企业可以选择下列方法处理：
A.原直接在其他综合收益中确认的相关利得或损失，在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。
B.将原直接在其他综合收益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。
⑤不属于上述③和④涉及的现金流量套期，原直接计入其他综合收益中的套期工具利得或损失，在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。
26、重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
2014年 1月至 7月，财政部发布了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务
报表》（修订）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）在2014年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。
本公司在编制 2014年度、2015年度模拟财务报表及 2016年 1月财务报表时执行了相关会计准则，并按有关的衔接规定进行了处理。
（2）重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
天津立中属于汽车制造业，会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（四）合并财务报表范围、变化情况
1、非同一控制下企业合并
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|被合并方名称|经营范围|股权取得比例|购买日|
|包头盛泰|铝合金车轮及零配件|60%|2015年6月17日|

2、同一控制下企业合并
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|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例|合并日|
|香港臧氏|100.00%|2015.12.15|
|天津车轮|100.00%|2015.12.31|
|秦皇岛车轮|100.00%|2015.12.31|
|山东立中|100.00%|2015.12.30|
|东安轻合金|100.00%|2015.11.30|
|北美立中|100.00%|2015.12.31|

3、同一控制下业务合并
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|-|-|-|
|业务|取得控制权的时点|取得控制权时点的确定依据|
|天津立中合金业务|2015.12.31|业务交割完毕|
|美铝合金业务|2015.12.31|业务交割完毕|

4、处置子公司
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|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置比例（%）|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|
|长沙艾托奥|38.00|2015.12|工商变更|

5、通过设立形成的子公司
天津立中报告期内不存在设立子公司的情况。
（五）资产转移剥离调整情况
天津立中报告期内不存在资产转移剥离调整。
（六）重大会计政策或会计估计差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及上市公司同类型业务确定，不存在较大差异。交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
天津立中属于汽车零配件行业，不存在行业特殊的会计处理。
九、天津立中主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、土地使用权
截至本报告书签署日，天津立中拥有8宗土地，具体情况如下：
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|序号|土地使用权人|土地权证编号|土地坐落|面积（㎡）|权利终止期限|用途|取得方式|是否抵押|
|1|保定车轮|保定市国用（2006）第130600004393号|七一中路|35,625.30|2054/9/22|工业|出让|否|
|2|天津车轮|津（2016）开发区不动产权第1003649号|开发区西区光华街58号|285,258.9|2056/12/14|工业|出让|否|

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|序号|土地使用权人|土地权证编号|土地坐落|面积（㎡）|权利终止期限|用途|取得方式|是否抵押|
|3|山东立中|滨国用（2015）第H0018号|滨州北海经济开发区张东公路北侧|78,267.0|2056/1/15|工业|出让|是|
|4|包头盛泰|包国用（2015）第200065号|包头市东河区生态工业（铝业）示范园区|236,762.70|2053/1/7|工业|出让|是|
|5|泰国新泰|No. 4633|7/318 Moo 6Tumbolmapyangporn,Amphurpluakdaeng,Rayong21140,Thailand|62,024|-|工业|购买|是|
|6|泰国新泰|No. 139234|Soi Mu BanPraphatsonGreenPark ,BowinSirachaDistrict ,ChonBuri Thailand|84.8|-|办公|购买|否|
|7|泰国新泰|No. 139227|Soi Mu BanPraphatsonGreenPark ,BowinSirachaDistrict ,ChonBuri Thailand|84.8|-|办公|购买|否|
|8|泰国新泰|No. 139240|Soi Mu BanPraphatsonGreenPark ,BowinSirachaDistrict ,ChonBuri Thailand|84.8|-|办公|购买|否|

2、房屋所有权
截至本报告书签署日，天津立中拥有房产4宗，共计149,986.62平方米。具体情况如下：
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|序号|房屋所有权人|房产证编号|房屋坐落|面积(㎡)|用途|是否抵押|

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|序号|房屋所有权人|房产证编号|房屋坐落|面积(㎡)|用途|是否抵押|
|1|保定车轮|保房权证清字第0012116号|保定市七一东路948号|3,810.39|综合|否|
|2|保定车轮|保房权证清字第0012117号|保定市七一东路948号|21,316.03|车间|否|
|3|包头盛泰|包房权证东字第195021525310号|东河区生态铝业园区|21,227.41|工业|是|
|4|天津车轮|津（2016）开发区不动产权第1003649号|开发区西区光华街58号|103,632.79|工业|否|

3、租赁
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|序号|承租方|出租方|租赁内容|位置|租赁面积(㎡)|租赁期|
|1|保定车轮|河北合金|土地|龙飞路948号|28,385.33|2005.1.1-2025.1.1|
|2|保定车轮|河北合金|土地|保定市七一东路民营科技园凤栖街718号|4,866.69|2013.7.8-2016.6.30|
|3|秦皇岛车轮|秦皇岛美铝|土地|秦皇岛经济技术开发区金山北路15号|24,309.00|2013.8.1-2023.7.31|
|4|秦皇岛车轮|秦皇岛美铝|厂房|秦皇岛经济技术开发区金山北路15号|9,722.45|2013.8.1-2023.7.31|

4、尚未办妥产权证书的房产情况
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|项目|所属单位|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|宿舍楼|山东立中|13,288,928.16|420,816.00|-|12,868,112.16|正在办理|
|研发楼1|天津车轮|13,034,696.04|1,316,507.37|-|11,718,188.67|正在办理|
|研发楼2|天津车轮|12,862,576.21|1,716,177.69|-|11,146,398.52|正在办理|
|铝液车间|天津车轮|11,585,269.97|3,516,083.46|-|8,069,186.51|正在办理|
|铝硅七车间|山东立中|10,227,717.11|530,236.24|-|9,697,480.87|正在办理|
|未来石公寓|保定立中|2,977,505.00|11,785.92|-|2,965,719.08|正在办理|
|原辅料库及维修车间|山东立中|2,209,808.81|114,674.50|-|2,095,134.31|正在办理|
|煤库|山东立中|1,444,027.15|74,859.94|-|1,369,167.21|正在办理|
|食堂|山东立中|1,113,119.29|57,840.90|-|1,055,278.39|正在办理|
|配电间及空压室|山东立中|432,304.11|22,485.04|-|409,819.07|正在办理|
|门卫室|山东立中|233,134.90|12,116.53|-|221,018.37|正在办理|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|69,409,086.75|7,793,583.59|-|61,615,503.16|-|

根据天津车轮、保定车轮和山东立中的确认，上述房屋的产权等相关手续正在正常办理过程中，手续顺利办理完毕不存在实质障碍。
对于上述事宜，天津立中的实际控制人臧氏家族已出具承诺，其将积极督促、协调天津车轮尽快办理完毕上述产权证书手续，如因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失（包括但不限于行政处罚），其将承担一切法律责任，并及时、足额地作出补偿或赔偿。
5、专利
截至本报告书签署日，天津立中拥有已授权专利 237项，包括发明专利 15项、实用新型176项和外观设计46项。具体如下：
（1）发明专利
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|
|1|车轮自动倒砂机|发明专利|ZL201010611975X|2010.12.29|天津车轮|
|2|一机双模的铝合金车轮铸造机|发明专利|ZL2011102833590|2011.9.22|天津车轮|
|3|一种低压铸造车轮排气系统极其铸造方法|发明专利|ZL2012101870633|2012.6.8|天津车轮|
|4|车轮低压铸造系统|发明专利|ZL2013105610697|2013.11.12|天津车轮|
|5|车轮热处理系统|发明专利|ZL2013105606653|2013.11.12|天津车轮|
|6|一种安装镶件的汽车车轮及其安装方法|发明专利|ZL2013107391054|2013.12.23|天津车轮|
|7|一种铝合金车轮低压铸造双边浇工艺及装置|发明专利|ZL2010101070268|2010.2.4|保定车轮|
|8|一种低压铸造车轮冷却工艺|发明专利|ZL2010101069913|2010.2.4|保定车轮|
|9|熔汤锻造方法及其模具|发明专利|ZL2013100525452|2013.2.18|天津那诺|
|10|双工位液压模锻加工系统及加工工艺|发明专利|ZL2013100525448|2013.2.18|天津那诺|
|11|二次加压熔汤锻造车轮的锻造方法|发明专利|ZL2013100522204|2013.2.18|天津那诺|
|12|一种重载汽车用铝合金车轮液态模锻成型专用铝合金材料|发明专利|ZL2013104424179|2013.9.24|天津那诺|
|13|一种高强铝铜合金车轮材料及液态模锻成型方法|发明专利|ZL201410171279X|2014.4.25|天津那诺|

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|14|汽车车轮低压铸造真空水冷模具系统|发明专利|ZL2012100891134|2012.03.30|天津汽配|
|15|一种低压铸造车轮排气系统及其铸造方法|发明专利|ZL2012101870633|2012.06.08|秦皇岛车轮|

（2）实用新型
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|
|1|塑膜打包机|实用新型|ZL2010206873634|2010.12.29|天津车轮|
|2|可自动清除车轮附着气泡的试漏机|实用新型|ZL201020687316X|2010.12.29|天津车轮|
|3|无纺布裁剪机|实用新型|ZL2010206873102|2010.12.29|天津车轮|
|4|车轮冷却水箱|实用新型|ZL2010206872472|2010.12.29|天津车轮|
|5|车轮自动倒砂机|实用新型|ZL2010206872468|2010.12.29|天津车轮|
|6|一机双模的铝合金车轮铸造机|实用新型|ZL2011203574669|2011.9.22|天津车轮|
|7|车轮运转轨道推车|实用新型|ZL2011203573079|2011.9.22|天津车轮|
|8|真空胎钢圈螺栓孔防护封堵器|实用新型|ZL2011203572803|2011.9.22|天津车轮|
|9|回收粉再利用处理机|实用新型|ZL2012202688099|2012.6.8|天津车轮|
|10|铸造车轮边缘排气塞|实用新型|ZL2012202688084|2012.6.8|天津车轮|
|11|车轮毛坯喷漆检验台|实用新型|ZL201220268317X|2012.6.8|天津车轮|
|12|边模内轮辋冷却风板|实用新型|ZL2012202683165|2012.6.8|天津车轮|
|13|铸造车轮中心排气塞|实用新型|ZL2012202679827|2012.6.8|天津车轮|
|14|车轮毛坯边模冒口去除装置|实用新型|ZL201320713069X|2013.11.12|天津车轮|
|15|车轮产品自动去冒口系统|实用新型|ZL2013207130685|2013.11.12|天津车轮|
|16|车轮产品最终检测台|实用新型|ZL2013207130187|2013.11.12|天津车轮|
|17|车轮低压铸造系统|实用新型|ZL2013207130172|2013.11.12|天津车轮|
|18|车轮热处理系统|实用新型|ZL2013207126124|2013.11.12|天津车轮|
|19|车轮挂架传送装置|实用新型|ZL201320712611X|2013.11.12|天津车轮|
|20|车轮产品自动去毛刺装置|实用新型|ZL2013207120791|2013.11.12|天津车轮|
|21|车轮自动分类传送装置|实用新型|ZL201320711960X|2013.11.12|天津车轮|
|22|铝合金车轮气门孔锥形定位杆|实用新型|ZL201420363255X|2014.7.2|天津车轮|
|23|车轮360°翻转加工装置|实用新型|ZL2014203630588|2014.7.2|天津车轮|
|24|自动送料连续热处理炉|实用新型|ZL2014204654611|2014.8.18|天津车轮|
|25|车轮低压铸造模具上线车|实用新型|ZL2014204654448|2014.8.18|天津车轮|
|26|车轮热处理系统送料沥|实用新型|ZL201420465440X|2014.8.18|天津车轮|

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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|
||水架|||||
|27|铝合金车轮识别检测装置|实用新型|ZL2014204639274|2014.8.18|天津车轮|
|28|一种车轮表面钻孔加工渐开线钻头|实用新型|ZL2014206770161|2014.11.13|天津车轮天津汽配|
|29|一种铝合金车轮氦检用双头硅胶气门嘴|实用新型|ZL2014206752498|2014.11.13|天津车轮|
|30|一种铝合金车轮气密性检测防护圈|实用新型|ZL2014206752479|2014.11.13|天津车轮|
|31|一种旋压模具上线装置|实用新型|ZL2014206752093|2014.11.13|天津车轮天津汽配|
|32|一种车轮夹具自动求心装置|实用新型|ZL2014206752089|2014.11.13|天津车轮天津汽配|
|33|一种车轮加工辅助上下料装置|实用新型|ZL2014206750736|2014.11.13|天津车轮|
|34|一种车轮生产线自助刻字装置|实用新型|ZL2014206750721|2014.11.13|天津车轮|
|35|一种铝合金车轮螺栓孔位置度检规|实用新型|ZL2014206750717|2014.11.13|天津车轮|
|36|一种车轮产品定位隔板|实用新型|ZL2014206745615|2014.11.13|天津车轮|
|37|一种车轮转运推车|实用新型|ZL2014206744951|2014.11.13|天津车轮|
|38|一种旋压淬水装置|实用新型|ZL2014206793905|2014.11.14|天津车轮天津汽配|
|39|一种铝合金车轮水磨后清洗装置|实用新型|ZL2014206793869|2014.11.14|天津车轮|
|40|涂装车轮导引定位装置|实用新型|ZL2014207253618|2014.11.28|天津车轮|
|41|隔板清洗器|实用新型|ZL2014207251523|2014.11.28|天津车轮|
|42|防护圈工字轴|实用新型|ZL2014207251519|2014.11.28|天津车轮|
|43|涂装喷涂带标尺枪架|实用新型|ZL201420724798X|2014.11.28|天津车轮|
|44|车轮检具专用放置架|实用新型|ZL2015201506947|2015.3.17|天津车轮|
|45|车轮自动加工系统|实用新型|ZL2015202761774|2015.5.4|天津车轮|
|46|车轮自动识别系统|实用新型|ZL201520276176X|2015.5.4|天津车轮|
|47|车轮自动抛光装置|实用新型|ZL2015202760004|2015.5.4|天津车轮|
|48|低压铸造机台保温阻风结构|实用新型|ZL2015203814143|2015.6.5|天津车轮|
|49|一种精车定位隔板放置装置|实用新型|ZL2015203813738|2015.6.5|天津车轮|
|50|一种精车中心定位毛刺架|实用新型|ZL2015203813352|2015.6.5|天津车轮|
|51|多功能深度尺|实用新型|ZL2015204827494|2015.7.7|天津车轮|

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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|
|52|模具喷涂料用工作台|实用新型|ZL2015205518159|2015.7.28|天津车轮|
|53|流水工作椅|实用新型|ZL2015205517599|2015.7.28|天津车轮|
|54|一种铝合金车轮模具冒口检测装置|实用新型|ZL2015206105204|2015.8.14|天津车轮|
|55|一种窗口亮边车轮|实用新型|ZL2010202860777|2010.8.10|保定车轮|
|56|一种真空负吸式水冷装置|实用新型|ZL201220000896X|2012.1.4|保定车轮|
|57|一种排气顶杆套装置|实用新型|ZL201220000790X|2012.1.4|保定车轮|
|58|一种铝合金车轮返工喷砂防护装置|实用新型|ZL2012200007897|2012.1.4|保定车轮|
|59|一种铝合金车轮边模冷却装置|实用新型|ZL2012200007882|2012.1.4|保定车轮|
|60|联动调整卡盘|实用新型|ZL2013206420318|2013.10.17|保定车轮|
|61|一种温控型重力铸造机|实用新型|ZL2013206419946|2013.10.17|保定车轮|
|62|自动求心的车轮工程卡盘|实用新型|ZL2013206415339|2013.10.17|保定车轮|
|63|联动调整卡盘中心定位座|实用新型|ZL2013206413653|2013.10.17|保定车轮|
|64|专用于铝合金车车轮中心孔的直径深度一体检测装置|实用新型|ZL2014206838662|2014.11.14|保定车轮|
|65|提高旋压成型成品率的铝合金车车轮毛坯结构|实用新型|ZL2014206788428|2014.11.14|保定车轮|
|66|铝合金车轮模具补缩结构|实用新型|ZL2014207496982|2014.12.3|保定车轮|
|67|一种用于铝合金车轮装饰盖与铭牌的卡扣结构|实用新型|ZL201420749679X|2014.12.3|保定车轮|
|68|一种铝合金车轮机加工六点定位结构|实用新型|ZL2014207493062|2014.12.3|保定车轮|
|69|一种铝合金车轮卧车加工径向定位装置|实用新型|ZL2014207491851|2014.12.3|保定车轮|
|70|一种用于 TPMS 铝合金车轮的平衡槽结构|实用新型|ZL2014207491847|2014.12.3|保定车轮|
|71|一种用于铝合金车轮的分体式装饰盖|实用新型|ZL2014207490736|2014.12.3|保定车轮|
|72|一种排除铝屑的车轮螺栓孔钻头|实用新型|ZL2014207490721|2014.12.3|保定车轮|
|73|一种低压中浇铝合金车轮模具底模冒口隔热结构|实用新型|ZL2014207490717|2014.12.3|保定车轮|
|74|一种铝合金车轮的盖口|实用新型|ZL2014207488401|2014.12.3|保定车轮|

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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|
||倒角结构|||||
|75|一种铝合金车轮模具定位结构|实用新型|ZL2014207481440|2014.12.3|保定车轮|
|76|一种用于加工铝合金车轮毛坯墩的毛刺刀|实用新型|ZL2014207481421|2014.12.3|保定车轮|
|77|一种铝合金车轮立车加工径向定位装置|实用新型|ZL2014207481417|2014.12.3|保定车轮|
|78|一种改进的提高铝合金车轮内轮缘性能的车轮模具|实用新型|ZL2015200492881|2015.1.23|保定车轮|
|79|铝合金车轮气密性试验承力垫|实用新型|ZL201520048961X|2015.1.23|保定车轮|
|80|一种铝合金车轮模具导销定位套装置|实用新型|ZL2015200487205|2015.1.23|保定车轮|
|81|一种铝合金车轮模具中的上模两体结构装置|实用新型|ZL2015200470755|2015.1.23|保定车轮|
|82|一种车轮套色精车定位工装|实用新型|ZL2015200869996|2015.2.6|保定车轮|
|83|一种用于铝合金车轮的平衡块卡槽结构|实用新型|ZL2015201812942|2015.3.27|保定车轮|
|84|一种用于铝合金车轮的轮辐镶件结构|实用新型|ZL2015201794573|2015.3.27|保定车轮|
|85|一种改进的铝合金车轮底切减重加亮结构|实用新型|ZL2015201794198|2015.3.27|保定车轮|
|86|一种铝合金车轮的轮辐加强筋结构|实用新型|ZL2015201963764|2015.4.2|保定车轮|
|87|一种铝合金车轮的边缘筋结构|实用新型|ZL2015201960766|2015.4.2|保定车轮|
|88|一种铝合金车轮铸造 V型浇道模具|实用新型|ZL2015201959241|2015.4.2|保定车轮|
|89|一种铝合金车轮的防腐蚀结构|实用新型|ZL2015201959167|2015.4.2|保定车轮|
|90|一种铝合金车轮的平衡块凹槽结构|实用新型|ZL2015201958978|2015.4.2|保定车轮|
|91|铝合金车轮低压铸造无飞边模具|实用新型|ZL2010206023057|2010.11.11|天津那诺|
|92|一种铝合金车轮重力浇注防漏铝结构|实用新型|ZL2010206654069|2010.12.17|天津那诺|
|93|一种车轮铸造模具边模|实用新型|ZL2010206653070|2010.12.17|天津那诺|
|94|低压车轮模具前铁后铜冷却装置|实用新型|ZL2010206653013|2010.12.17|天津那诺|

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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|
|95|一种铝合金车轮低压铸造模具中三角块的钻孔工装|实用新型|ZL2010206652843|2010.12.17|天津那诺|
|96|一种深型腔产品壁厚测量工具|实用新型|ZL2010206652580|2010.12.17|天津那诺|
|97|一种轻型金属托盘|实用新型|ZL2011201213609|2011.4.22|天津那诺|
|98|一种周转箱|实用新型|ZL2011202121036|2011.6.22|天津那诺|
|99|一种铝车轮低压铸造模具边模|实用新型|ZL2011202120921|2011.6.22|天津那诺|
|100|熔汤锻造模具|实用新型|ZL2013200758123|2013.2.18|天津那诺|
|101|双工位液压模锻加工系统|实用新型|ZL2013200758119|2013.2.18|天津那诺|
|102|液压模锻机械手|实用新型|ZL2013200757258|2013.2.18|天津那诺|
|103|车轮锻造机|实用新型|ZL2013200757243|2013.2.18|天津那诺|
|104|铝合金车轮低压铸造模具排气槽加工装置|实用新型|ZL2013203127503|2013.5.31|天津那诺|
|105|一种快速定位工装|实用新型|ZL2013203127471|2013.5.31|天津那诺|
|106|低压铸造模具的上、下模PCD柱水冷结构|实用新型|ZL2013203125245|2013.5.31|天津那诺|
|107|一种低压铸造车轮模具的边模水雾冷却结构|实用新型|ZL2013203124859|2013.5.31|天津那诺|
|108|一种低压车轮铸造模具的浇口杯套与底模的安装结构|实用新型|ZL2013203124810|2013.5.31|天津那诺|
|109|低压铸造模具的下模外圈水冷结构|实用新型|ZL2013203124581|2013.5.31|天津那诺|
|110|铝合金车轮低压铸造模具快速冷却系统|实用新型|ZL2013203089446|2013.5.31|天津那诺|
|111|一种低压铸造车轮模具下模板结构|实用新型|ZL2013203089431|2013.5.31|天津那诺|
|112|一种低压铸造模具的冷却结构|实用新型|ZL2013203089427|2013.5.31|天津那诺|
|113|一种自动张紧三爪吊钩|实用新型|ZL2013203089412|2013.5.31|天津那诺|
|114|一种低压车轮铸造模具的浇口杯套与浇口杯的安装结构|实用新型|ZL2013203087046|2013.5.31|天津那诺|
|115|一种控制铸锻取液口温度的浸入式加热器|实用新型|ZL2014203871372|2014.7.14|天津那诺|
|116|一种铝合金车轮低压铸造模具上出风下模板结构|实用新型|ZL2014203870793|2014.7.14|天津那诺|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|
|117|一种普通机床快速装卸夹具|实用新型|ZL2014203860467|2014.7.14|天津那诺|
|118|一种铝合金车轮低压铸造模具上模轮辋水冷盘结构|实用新型|ZL2014203857252|2014.7.14|天津那诺|
|119|一种铝合金车轮毛坯打料装置|实用新型|ZL2014203856283|2014.7.14|天津那诺|
|120|铁托盘快速定位焊接工装|实用新型|ZL2014203856279|2014.7.14|天津那诺|
|121|一种新型铝合金车轮铝液过滤装置|实用新型|ZL2014205121794|2014.9.5|天津那诺|
|122|一种铝合金车轮铝液导入装置|实用新型|ZL201420511657X|2014.9.5|天津那诺|
|123|一种铝合金车轮取液装置|实用新型|ZL2014205116565|2014.9.5|天津那诺|
|124|液态模锻模具轮辋冷却装置|实用新型|ZL2014205115952|2014.9.5|天津那诺|
|125|重载卡车后轮用一代二轻量化高强度铝合金车轮液凝锻造模具|实用新型|ZL2015204747339|2015.7.6|天津那诺|
|126|重载卡车后轮用一代二轻量化高强度铝合金车轮液凝锻造车轮|实用新型|ZL2015204747324|2015.7.6|天津那诺|
|127|铝合金车轮加工夹具装置|实用新型|ZL2015204967714|2015.7.10|天津那诺|
|128|铝合金车轮双刀塔车削结构|实用新型|ZL2015204967381|2015.7.10|天津那诺|
|129|铝合金车轮铸造无飞边模具|实用新型|ZL201520617839X|2015.8.17|天津那诺|
|130|轻量化高端模具|实用新型|ZL2015206214837|2015.8.18|天津那诺|
|131|一种低压模具专用顶杆起拔器|实用新型|ZL2015205335694|2015.7.21|包头盛泰|
|132|一种用于铝合金车轮涂装的法兰防护盘|实用新型|ZL201520533568X|2015.7.21|包头盛泰|
|133|一种铝合金车轮新型冷却装置|实用新型|ZL2015205335603|2015.7.21|包头盛泰|
|134|一种用于铝合金车轮加工的钻孔定位治具|实用新型|ZL2015205292256|2015.7.21|包头盛泰|
|135|一种避免车轮中心排水槽产生毛刺的铸模圆角结构|实用新型|ZL2015205292241|2015.7.21|包头盛泰|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|
|136|一种低压模具专用喷砂枪|实用新型|ZL2015205292237|2015.7.21|包头盛泰|
|137|轮胎装配生产线用码垛机构|实用新型|ZL2015203584387|2015.05.29|天津利国|
|138|成品轮胎堆垛运输系统|实用新型|ZL 2015203619780|2015.05.29|天津利国|
|139|轮胎装配生产线专用的动平衡检测分配机构|实用新型|ZL 2015203624613|2015.05.29|天津利国|
|140|车轮自动涂油装置|实用新型|ZL 2015203625476|2015.05.29|天津利国|
|141|可自动返工的轮胎装配生产线|实用新型|ZL2015203504170|2015.05.27|天津利国|
|142|车轮模具拆模装置|实用新型|ZL2011202590151|2011.07.21|天津汽配|
|143|制作气门孔划窝的车轮定位装置|实用新型|ZL2011202813323|2011.08.04|天津汽配|
|144|一种车轮转移车|实用新型|ZL2011202812250|2011.08.04|天津汽配|
|145|汽车车轮铸造模具冷却系统的上模冷却装置|实用新型|ZL2012201272279|2012.03.30|天津汽配|
|146|汽车车轮铸造模具冷却系统的下模水冷盘|实用新型|ZL201220127232X|2012.03.30|天津汽配|
|147|一种汽车车轮低压铸造模具的边模冷却装置|实用新型|ZL2012202102970|2012.05.11|天津汽配|
|148|返工车轮护罩|实用新型|ZL2012202100706|2012.05.11|天津汽配|
|149|护圈放置架|实用新型|ZL2012202105714|2012.05.11|天津汽配|
|150|衬布放置架|实用新型|ZL2012202100000|2012.05.11|天津汽配|
|151|铝合金车轮毛坯转运装置|实用新型|ZL2012202103210|2012.05.11|天津汽配|
|152|铝合金车轮机加工上料装置|实用新型|ZL2012202105682|2012.05.11|天津汽配|
|153|一种车轮毛坯热处理平放料架|实用新型|ZL2012202100693|2012.05.11|天津汽配|
|154|热处理车轮毛坯转运车|实用新型|ZL2012202099997|2012.05.11|天津汽配|
|155|涂料搅拌器|实用新型|ZL2012202099963|2012.05.11|天津汽配|
|156|一种加工现场用洒水车|实用新型|ZL2012202099893|2012.05.11|天津汽配|
|157|加工现场用水桶放置架|实用新型|ZL2012202125934|2012.05.11|天津汽配|
|158|一种车轮变形返修工装|实用新型|ZL2012204884489|2012.09.24|天津汽配|
|159|一种角度可调的铝合金车轮吹水装置|实用新型|ZL2012205149536|2012.10.9|天津汽配|
|160|氦气自动试漏检验设备|实用新型|ZL2013202175016|2013.4.25|天津汽配|
|161|铝合金车轮自动打号装置|实用新型|ZL201320217455X|2013.4.25|天津汽配|
|162|铝合金重载车轮液态模|实用新型|ZL2013202160932|2013.4.25|天津汽配|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|
||锻系统|||||
|163|铝合金车轮在线喷涂机械手|实用新型|ZL2013202164717|2013.4.25|天津汽配|
|164|一种铝合金车轮螺栓孔倒角钻|实用新型|ZL2013203534849|2013.6.20|天津汽配|
|165|铝合金车轮水喷砂除漆装置|实用新型|ZL2014204661070|2014.8.18|天津汽配|
|166|车轮喷粉加工亮粉回收装置|实用新型|ZL2014204661066|2014.8.18|天津汽配|
|167|低压铸造旋压结构|实用新型|ZL2014204872813|2014.8.18|天津汽配|
|168|荧光渗透检测系统|实用新型|ZL2014204660006|2014.8.18|天津汽配|
|169|模具涂料喷涂|实用新型|ZL2015202789110|2015.5.4|天津汽配|
|170|一种铝合金车轮低压铸造模具|实用新型|ZL201320493203X|2013.08.13|秦皇岛车轮|
|171|一种喷漆设备快速清洗换色系统|实用新型|ZL2013205995498|2013.09.27|秦皇岛车轮|
|172|一种车轮转移系统|实用新型|ZL2013208297892|2013.12.17|秦皇岛车轮|
|173|一种升液管气密检查装置|实用新型|ZL2013208309495|2013.12.17|秦皇岛车轮|
|174|一种铝合金车轮低压铸造模具|实用新型|ZL2013208297905|2013.12.17|秦皇岛车轮|
|175|一种热处理废水循环系统|实用新型|ZL2015202393202|2015.04.20|秦皇岛车轮|
|176|铝合金车轮固液混合脱漆设备|实用新型|ZL2015202388539|2015.04.20|秦皇岛车轮|

（3）外观设计
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|
|1|车轮(TG019)|外观设计|ZL2008301143027|2008.12.22|保定车轮|
|2|车轮(TG020)|外观设计|ZL2008301143012|2008.12.22|保定车轮|
|3|车轮(TG021)|外观设计|ZL2008301142448|2008.12.22|保定车轮|
|4|车轮(TG023)|外观设计|ZL2008301142433|2008.12.22|保定车轮|
|5|车轮(TG024)|外观设计|ZL2008301142429|2008.12.22|保定车轮|
|6|车轮(TG025)|外观设计|ZL2008301142414|2008.12.22|保定车轮|
|7|车轮(TG022)|外观设计|ZL200830114240X|2008.12.22|保定车轮|
|8|车轮(L002)|外观设计|ZL2010302934314|2010.8.30|保定车轮|
|9|车轮(L001)|外观设计|ZL2010302934174|2010.8.30|保定车轮|
|10|车轮(L003)|外观设计|ZL2010302934121|2010.8.30|保定车轮|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|
|11|车轮(L005)|外观设计|ZL2010302934013|2010.8.30|保定车轮|
|12|车轮(L006)|外观设计|ZL2010302933805|2010.8.30|保定车轮|
|13|车轮(L007)|外观设计|ZL2010302933256|2010.8.30|保定车轮|
|14|车轮(L008)|外观设计|ZL2010302933171|2010.8.30|保定车轮|
|15|车轮(LZ817)|外观设计|ZL2012303970228|2012.8.17|保定车轮|
|16|车轮(LZ679)|外观设计|ZL2012303970213|2012.8.17|保定车轮|
|17|车轮(LZ614)|外观设计|ZL2012303969254|2012.8.17|保定车轮|
|18|车轮(LZ843)|外观设计|ZL201230396924X|2012.8.17|保定车轮|
|19|车轮(LZ842)|外观设计|ZL2012303969235|2012.8.17|保定车轮|
|20|车轮(LZ650)|外观设计|ZL2012303969220|2012.8.17|保定车轮|
|21|车轮(LZ651)|外观设计|ZL2012303969216|2012.8.17|保定车轮|
|22|车轮(LZ818)|外观设计|ZL201230396850X|2012.8.17|保定车轮|
|23|车轮（LZ718）|外观设计|ZL201330490309X|2013.10.17|保定车轮|
|24|车轮（LZ749）|外观设计|ZL2013304902449|2013.10.17|保定车轮|
|25|车轮（LZ863）|外观设计|ZL2013304902434|2013.10.17|保定车轮|
|26|车轮（LZ741）|外观设计|ZL2013304901200|2013.10.17|保定车轮|
|27|车轮（LZ748）|外观设计|ZL2013304900509|2013.10.17|保定车轮|
|28|车轮（LZ750）|外观设计|ZL2013304900496|2013.10.17|保定车轮|
|29|车轮（LZ742）|外观设计|ZL2013304900405|2013.10.17|保定车轮|
|30|车轮（LZ767）|外观设计|ZL2013304900388|2013.10.17|保定车轮|
|31|车轮(L017)|外观设计|ZL2014303686127|2014.9.26|保定车轮|
|32|车轮(LZ784)|外观设计|ZL2014303686112|2014.9.26|保定车轮|
|33|车轮(L021)|外观设计|ZL201430368543X|2014.9.26|保定车轮|
|34|车轮(LZ754)|外观设计|ZL2014303685425|2014.9.26|保定车轮|
|35|车轮(L022)|外观设计|ZL2014303685410|2014.9.26|保定车轮|
|36|车轮（LZ798）|外观设计|ZL2015300363814|2015.2.6|保定车轮|
|37|车轮（LZ791）|外观设计|ZL2015300363551|2015.2.6|保定车轮|
|38|车轮(LZ777-1770)|外观设计|ZL2015302633979|2015.7.21|包头盛泰|
|39|车轮(LZ567-1650)|外观设计|ZL2015302633589|2015.7.21|包头盛泰|
|40|车轮(LZ716-1560)|外观设计|ZL2015302633339|2015.7.21|包头盛泰|
|41|车轮(LZ700-1560)|外观设计|ZL2015302631422|2015.7.21|包头盛泰|
|42|车轮(LZ775-1670)|外观设计|ZL2015302631121|2015.7.21|包头盛泰|
|43|车轮(LZ766-1660)|外观设计|ZL2015302631047|2015.7.21|包头盛泰|
|44|车轮(LZ769-1980)|外观设计|ZL2015302630966|2015.7.21|包头盛泰|
|45|车轮(LZ593-1770)|外观设计|ZL2015302630631|2015.7.21|包头盛泰|
|46|车轮(LZ756-1665)|外观设计|ZL2015302630612|2015.7.21|包头盛泰|

6、商标
截至本报告书签署日，天津立中拥有或已在中国注册以下商标：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|图形|注册号|类别|有效期|商标所有权人|
|1|欧马||15904895|12|正在申请|保定车轮|
|2|欧马||1725730|12|2012.3.7-2022.3.6|保定车轮|
|3|TG RACING||1725731|12|2012.3.7-2022.3.6|保定车轮|
|4|AOEM||2019412|12|2014.8.7-2024.8.6|保定车轮|
|5|图形||4336616|12|2007.5.14-2017.5.13|保定车轮|
|6|TGRACING||4784540|12|2008.6.7-2018.6.6|保定车轮|
|7|TGRACING TG||5079661|12|2009.5.14-2019.5.13|保定车轮|
|8|RACING TG||5079663|12|2009.4.7-2019.4.6|保定车轮|
|9|迪吉锐||5599964|12|2009.6.28-2019.6.27|保定车轮|
|10|TG；RACING||5600065|12|2009.12.14-2019.12.13|保定车轮|
|11|立中欧马||5941220|12|2009.11.7-2019.11.6|保定车轮|
|12|立中金轮||5941221|12|2009.11.7-2019.11.6|保定车轮|
|13|立中高速||5941222|12|2009.11.7-2019.11.6|保定车轮|
|14|立中通达||5941223|12|2009.11.7-2019.11.6|保定车轮|
|15|立中飞马||5941224|12|2009.11.7-2019.11.6|保定车轮|
|16|立中千里马||5941225|12|正在申请|保定车轮|
|17|图形||6055548|12|2010.07.14-2020.07.13|保定车轮|
|18|立中||6055550|12|正在申请|保定车轮|
|19|图形||6665610|12|2011.11.28-2021.11.27|保定车轮|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|图形|注册号|类别|有效期|商标所有权人|
|20|立中车轮安全标准LIZHONGWHEELSAFEANDSTANDARD||7223954|12|正在申请|保定车轮|
|21|安美能 AMN||7223974|12|正在申请|保定车轮|
|22|立中车轮为爱车服务LIZHONGWHEELFORYOURFAVORITECAR||7223988|12|正在申请|保定车轮|
|23|立中车轮,安全你和我LIZHONGWHEELENSURES SAFETY ONYOU AND ME||7425572|12|正在申请|保定车轮|
|24|立中车轮 因你而改变LIZHONG WHEELCHANGING BECAUSEOF YOU||7495502|12|正在申请|保定车轮|
|25|STW||8698476|12|2011.11.07-2021.11.06|保定车轮|
|26|STW||8698524|12|2011.11.07-2021.11.06|保定车轮|
|27|LZW||8698547|12|2011.10.07-2021.10.06|保定车轮|
|28|立中车轮安全标准LIZHONG WHEELSAFE ANDSTANDARD||7224002|39|正在申请|保定车轮|
|29|立中车轮为爱车服务LIZHONG WHEELFOR YOURFAVORITE CAR||7224019|39|正在申请|保定车轮|
|30|立中车轮·安全你和我LIZHONGWHEELENSURES SAFETY ONYOU AND ME||7425555|39|正在申请|保定车轮|
|31|立中车轮 因你而改变LIZHONG WHEELCHANGING BECAUSEOF YOU||7495528|39|正在申请|保定车轮|

7、域名
截至本报告书签署日，天津立中主要域名情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|注册日期|到期日期|
|1|保定车轮|lzwheel.com|2002.5.9|2017.5.9|
|2|保定车轮|aoem.cn|2006.3.31|2017.3.31|
|3|保定车轮|aoem.com.cn|2006.3.31|2017.3.31|
|4|保定车轮|bdlzwheel.cn|2008.3.5|2020.3.5|
|5|保定车轮|bdlzwheel.com|2008.3.5|2020.3.5|
|6|保定车轮|bdlzwheel.com.cn|2008.3.5|2020.3.5|
|7|保定车轮|bdlzwheel.net|2008.3.5|2020.3.5|
|8|保定车轮|bdlzwheel.net.cn|2008.3.5|2020.3.5|
|9|保定车轮|lzwheel.cn|2004.9.20|2016.9.20|
|10|保定车轮|lzwheel.com.cn|2004.9.20|2016.9.20|
|11|保定车轮|lzwheel.com|2002.5.9|2017.5.9|
|12|保定车轮|lzwheel.net.cn|2004.9.20|2016.9.20|
|13|保定车轮|lzwheel.net|2004.9.20|2016.9.20|
|14|保定车轮|lzwheels.cn|2004.9.25|2016.9.25|
|15|保定车轮|lzwheels.com.cn|2004.9.25|2016.9.25|
|16|保定车轮|lzwheels.com|2004.9.20|2016.9.20|
|17|保定车轮|lzwheels.net.cn|2004.9.25|2016.9.25|
|18|保定车轮|lzwheels.net|2004.9.20|2016.9.20|
|19|保定车轮|nanolzwheel.cn|2008.3.8|2020.3.8|
|20|保定车轮|nanolzwheel.com.cn|2008.3.8|2020.3.8|
|21|保定车轮|nanolzwheel.com|2008.3.8|2020.3.8|
|22|保定车轮|nanolzwheel.net.cn|2008.3.8|2020.3.8|
|23|保定车轮|nanolzwheel.net|2008.3.8|2020.3.8|
|24|保定车轮|tgracing.cn|2006.3.31|2017.3.31|
|25|保定车轮|tgracing.com.cn|2006.3.31|2017.3.31|

8、主要设备
天津立中拥有的重要生产设备的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备价值（万元）|取得方式（购置/租赁）|成新率|取得依据|所有人|
|1|Painting equipment/ 涂装线|14,449.18|购置|61.79%|发票、合同|泰国新泰|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备价值（万元）|取得方式（购置/租赁）|成新率|取得依据|所有人|
|2|Heat TreatmentFurnace#XT2014-CG-01/热处理炉|3,310.87|购置|85.93%|发票、合同|泰国新泰|
|3|Vertical3-Roller FlowForming Machine/旋压机|2,721.47|购置|73.49%|发票、合同|泰国新泰|
|4|Heat treatment furnace/热处理炉|2,868.77|购置|61.79%|发票、合同|泰国新泰|
|5|Aluminium chipsmelting furnace/铝屑炉|2,266.50|购置|64.11%|发票、合同|泰国新泰|
|6|AutomaticConveyor#XT2014-CG-13/辊道输送机|1,394.53|购置|89.21%|发票、合同|泰国新泰|
|7|X-Ray Fully AutomaticRadioscopic#XT2014-CG-05/X 射线全自动射线|1,139.96|购置|87.55%|发票、合同|泰国新泰|
|8|Paint spraying system/喷漆系统|1,552.69|购置|61.82%|发票、合同|泰国新泰|
|9|Aluminium alloymelting furnace/铝锭炉|1,442.70|购置|64.75%|发票、合同|泰国新泰|
|10|Aluminium AlloyMeltingFurnaces#XT2014-CG-10/铝合金熔炼炉|1,185.33|购置|76.62%|发票、合同|泰国新泰|
|11|Helium Leak TestMachine#XT2014-CG-09/车轮专用自动氦气气密机|859.96|购置|90.04%|发票、合同|泰国新泰|
|12|Helium leak testmachine/氦气试验机|1,171.59|购置|61.82%|发票、合同|泰国新泰|
|13|X-RAY machine/X光机|1,070.89|购置|60.99%|发票、合同|泰国新泰|
|14|Heating Furnace|793.04|购置|74.27%|发票、合同|泰国新泰|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备价值（万元）|取得方式（购置/租赁）|成新率|取得依据|所有人|
||(XT2012-CG-16)/ 旋 压加热炉||||||
|15|Automatic conveyor/自动输送机|757.43|购置|61.82%|发票、合同|泰国新泰|
|16|汽车铝车轮喷涂生产线|2,877.03|购置|40.27%|发票、合同|天津汽配|
|17|喷涂生产线|2,561.40|购置|78.96%|发票、合同|天津车轮|
|18|热处理炉|557.38|购置|88.92%|发票、合同|天津车轮|
|19|热处理炉|559.83|购置|77.04%|发票、合同|天津车轮|
|20|旋压机|449.43|购置|83.37%|发票、合同|天津车轮|
|21|旋压机|458.34|购置|78.52%|发票、合同|天津车轮|
|22|25kg铝锭铸造机组|582.06|购置|96.04%|发票、合同|山东立中|
|23|45吨炉组|515.54|购置|93.40%|发票、合同|山东立中|
|24|25吨炉组|372.48|购置|93.40%|发票、合同|山东立中|
|25|立式3轮旋压机|609.54|购置|73.88%|发票、合同|保定车轮|
|26|谐波、滤波改造设备|444.44|购置|78.63%|发票、合同|保定车轮|
|27|立式旋压铸造机|525.97|购置|65.96%|发票、合同|保定车轮|
|28|自动粉末喷涂系统|385.00|购置|80.21%|发票、合同|保定车轮|

9、特许经营权
2013年 1月 4日，天津那诺取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01234649，进出口企业代码：1200671457175），并于2016年4月11日取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1207230129）。
2015年 8月 17日，包头盛泰取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01261796，进出口企业代码：1500329018134），并于2015年9月6日取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：15029605B3）。
2015年 10月 13日，艾托奥取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01975823，进出口企业代码：4300576554938），并于2015年10月15日取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4301931895）。
2016年 1月 7日，天津汽配取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：
02145795），并于2016年1月28日取得《中华人民共和国海关报关单位注册登
记证书》（海关注册编码：12072609P0）。
2016年1月13日，保定市车轮取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02157176），并于2016年1月20日取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1306962855）。
2016年 1月 12日，天津车轮取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02145859），并于 2016年 2月 2日取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编号：120723044N）。
2016年3月17日，秦皇岛车轮取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02159669），并于2016年4月22日取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编号：1303261365）。
10、资产抵押、质押情况
2015年 12月 15日，包头盛泰与盘古银行（中国）有限公司北京分行签订《房地产抵押协议》和《最高额抵押合同补充协议》，为双方于 2015年 12月 15日分别签订的流动资金贷款融资合同以及固定资产贷款融资合同提供房地产抵押，抵押物为包国用（2015）第200065号土地和包房权证东字第 195021525310号房产，抵押期间为2015年12月15日至2021年12月15日。
2014年12月3日，山东立中与盘古银行（中国）有限公司北京分行签订《房地产抵押协议》，为双方于2014年12月3日签订的流动资金贷款融资合同及固定资产贷款融资合同提供抵押，抵押物为滨国用（2015）第 H0018号土地，抵押期间为2014年12月3日至2019年12月5日。
2011年 3月 31日，泰国新泰与盘古银行签订借款合同，并以总价为 1.44亿的土地、房屋、机器设备等提供抵押担保。
（二）对外担保情况
截至本报告书出具之日，天津立中不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2016】0904号《审计报告》，天津立中最近一期经审计的资产负债表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1月31日|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|76,365.72|33.86%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|129.85|0.06%|
|应付票据|29,882.59|13.25%|
|应付账款|35,843.77|15.89%|
|预收款项|268.10|0.12%|
|应付职工薪酬|5,266.66|2.34%|
|应交税费|1,601.91|0.71%|
|应付利息|598.00|0.27%|
|应付股利|15,608.84|6.92%|
|其他应付款|7,191.37|3.19%|
|一年内到期的非流动负债|18,704.94|8.29%|
|流动负债合计|191,461.75|84.89%|
|非流动负债：|||
|长期借款|33,093.58|14.67%|
|长期应付职工薪酬|42.10|0.02%|
|递延收益|946.83|0.42%|
|非流动负债合计|34,082.52|15.11%|
|负债合计|225,544.27|100.00%|

天津立中的主要负债为流动负债，主要包括短期借款、应付票据、应付账款；
非流动负债占比较低，主要包括长期借款。负债各科目情况详见本报告书“第九章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析三、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析（一）标的公司财务状况分析2、天津立中负债结构分析”。
本次交易拟购买资产为天津立中100%股权，不涉及天津立中债权债务转移事宜，天津立中的债权债务仍由其享有或承担。
十、重大诉讼、仲裁及违法违规情况
（一）天津利国
因天津车轮下属公司天津利国存在违规排放水污染物和污水处理设施没有正常使用的行为，2014年6月23日，天津经济技术开发区环境保护局下发津开
环罚字[2014]38号《行政处罚决定书》和津开环罚字[2014]39号《行政处罚决定
书》，两项行为共处以罚款9.084万元。
根据天津经济技术开发区环境保护局2016年5月19日出具的说明书，上述两项行为属天津利国所为，该两项罚款均由天津利国缴付。上述两项违法行为已于 2014年 6月底前整改完毕。根据相关缴款凭证，上述两项罚款已由天津利国于2014年7月8日全额缴纳。
2016年5月13日，天津经济技术开发区环境保护局出具证明，认为上述行为不属于10万元以上的重大违法违规行为。
经核查，财务顾问认为，鉴于天津利国的前述环境违规行为的处罚金额较小；
天津利国发生前述环保问题后，按照环保主管机关的规定及时、足额地缴纳了罚金，并进行了整改且整改后的效果获得了环保主管机关的认可，天津利国存在的前述环保问题 2014年 6月底前已经予以规范；前述环保问题不属于重大违法行为，且已经获得妥善解决，不存在任何潜在的行政处罚，因此，不会对本次重组构成实质法律障碍。
律师认为，天津利国的上述违法行为不属于情节严重的情形，未对其生产经营造成重大影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（二）秦皇岛立中
2016年4月19日，秦皇岛海关下发秦关简发违字[2016]0005号《行政处罚告知单》，认定秦皇岛车轮未及时办理企业名称和法定代表人变更手续，对其处以警告的处罚。
2016年 4月 22日，秦皇岛车轮办理完毕企业名称和法定代表人变更手续，取得了变更后的《报关单位注册登记证书》，其记载的海关注册编码为1303261365。
综上，鉴于上述处罚为警告，且秦皇岛车轮已办理完毕变更手续，因此，财务顾问认为，秦皇岛车轮的上述行为不属于重大违法行为，未对其生产经营造成重大影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
律师认为，秦皇岛车轮的上述违法行为不属于情节严重的情形，未对其生产经营造成重大影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
除上述情况外，标的资产报告期内不存在其他违法行为而遭受行政处罚的情形，不存在未决诉讼和仲裁情况。
十一、天津立中最近三年股权转让、增资及评估情况
（一）股权转让
天津立中成立于2015年11月，截至本、报告书出具之日，不存在股权转让情况。
（二）增资
2015年 12月 30日，天津立中注册资本由 10,000万元增加至 54,600万元，新增的 44,600万元全部由天津东安以货币方式认缴，本次增资前后，天津立中的股东均为天津东安，增资价格参照天津立中的注册资本确定为 44,600万元，与本次交易价格不具有可比性。
2016年 1月 22日，天津立中注册资本由 54,600万元增加为 57,876万元，新增部分由达孜天车股权投资中心（有限合伙）、达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）、达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）和达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）以货币形式认缴。其中，达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）增资 5,816万元、达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）增资 3,258万元、达孜天车股权投资中心（有限合伙）增资3,530万元、达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）增资 1,842万元。增资价格为各股东方共同商定，增资款 14,446万元中的3,276万元计入公司资本金，其余11,170万元计入资本公积，对应天津立中估值为25.5亿元。
（三）资产评估情况
除因本次重大资产进行重组评估外，最近三年天津立中不存在资产评估情况。
第五节发行股份情况
本次交易中，公司拟向天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立发行股份购买其持有的天津立中100%股权，同时，公司向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 90,000.00万元，在扣除发行费用后用于建设年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基础日为四通新材第二届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120个交易日四通新材 A股股票交易均价的90%。
定价基准日前120个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，公司 2015年度权益分派方案实施后，本次向交易对方发行股票的发行价格为 44.36元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易选择定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价主要考虑到 2015年 7月至 2016年 1月间 A股市场发生较大的波动，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意在较长的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
综上所述，本次发行股份购买资产的发行价格合理。
（四）本次发行股份的数量
按照本次交易标的作价255,000.00万元、发行股份购买资产的股票发行价格44.36元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为57,484,218股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次发行股数的比例|
|1|天津东安|54,230,396|94.34%|
|2|达孜东安|1,310,071|2.28%|
|3|达孜天车|794,584|1.38%|
|4|达孜天滨|733,997|1.28%|
|5|达孜众立|415,170|0.72%|
|合计||57,484,218|100.00%|

发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，不足 1股的余额由交易对方赠予公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份锁定安排
天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立本次发行股份购买资
产获得的四通新材股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内不转让其因本次
股权转让所获得的四通新材股份（包括锁定期内因四通新材分配股票股利、资本
公积转增等衍生取得的公司股份）。但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益由公司享有；在此期间产生的亏损由交易对方按其持有标的资产的股权比例以现金方式补足。
（八）本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自四通新材股东大会审议通过之日起 18个月。
二、募集配套资金
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次募集配套资金的价格按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
本次拟募集配套资金不超过 90,000.00万元，且募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）募集配套资金的用途
本次配套资金拟募集不超过 90,000.00万元（不超过拟购买资产交易价格的100%），在扣除发行费用后，所募配套资金具体用途如下：
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|-|-|-|
|配套资金用途|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|90,000.00|

若本次发行募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或标的
公司自行解决。
1、项目概述
项目拟征地133,333平方米（折合200亩），建设铝合金车轮联合厂房、悬挂件支架厂房、熔化车间、营业办公楼等建构筑物及设备，建设规模年产 400万只铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂件支架的生产能力。
项目总投资为96,000.00万元，其中建设投资为87,000万元，铺底流动资金9,000万元，项目建设期为26个月。
2、项目实施地点和建设单位
本项目拟建于河北清苑经济开发区，由保定立中东安轻合金部件制造有限公司负责实施。
目前，本次配套募集资金项目建设用地手续正在办理过程中。保定市清苑区城乡规划管理局出具了《关于保定立中东安轻合金部件制造有限公司新建项目选址的初步意见》，原则同意本次配套募集资金项目的选址建设。保定市清苑区国土资源局出具了《关于保定立中东安轻合金部件制造有限公司年产400万只轻量化铸旋车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目用地的审查意见》。
独立财务顾问核查了保定市清苑区城乡规划管理局和国土资源局出具的相关文件。经核查，财务顾问认为公司本次配套募集资金项目建设用地手续正在办理过程中，取得该土地不存在实质性法律障碍。
3、项目的备案与环评情况
2014年1月6日，本项目已由河北省发改委备案（冀发改产业备字【2014】1号），符合产业政策。
2016年2月25日，保定市环境保护局对本项目环境影响报告书出具了批复文件（保环书【2016】9号），同意项目建设。
4、产品方案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品|单位|数量|
|1|轻量化铸旋铝合金车轮|万只/年|400|
|2|汽车高强铝悬挂零部件|万套/年|100|

标的公司轻量化铸旋铝合金车轮部分产品
汽车高强铝悬挂零部件
悬挂系统 转向节 控制臂
5、项目的必要性分析
①国家产业政策的有利支持
汽车工业作为一种综合性的组装工业，与许多其他工业部门有着密切的联系，加上汽车工业集新材料、新设备、新工艺和新技术于一身，具有高度技术密集型的特征，是国民经济发展的重要支柱，更是一国工业发达与否的重要标志。汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素，特别是随着汽车厂商愈来愈重视自主开发与创新，更需要一个强大的零部件体系作为支撑。为此，国家相继出台了一系列支持汽车零部件发展的相关政策。
具体政策支持请参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况/六、天津立中主营业务发展情况/（一）标的公司行业介绍所属行业的基本情况/1、行业监管体制、主要法规和产业政策”。
因此，大力发展汽车零部件企业的规模化生产，发展技术含量更高、更具国
际竞争力的铝合金车轮产品符合国家汽车产业发展大局。
②汽车的节能化、轻量化已成为我国汽车工业发展的必要趋势
由于油气煤资源的不可再生性，加之改革开放以年来经济的快速发展，我国已经从能源净出口国变为净进口国，并且对进口能源的依赖性越来越高，能源安全逐渐上升为国家战略层面，节能也逐渐变得越发紧迫。除了节能外，汽车尾气排放的二氧化碳和各类污染物成为温室效应和近年来雾霾的重要来源之一，根据北京环保局和上海环保局统计，北京、上海地区机动车对 PM2.5的贡献分别为31.1%和25.6%。对此，国内相关法规政策对汽车排放的要求越来越高。
随着世界汽车轻量化进程的加快，特别是加入WTO后，汽车市场竞争国际化日趋势激烈，汽车的节能化、轻量化成为我国汽车工业发展的必要趋势。铝合金汽车车轮和悬挂件支架作为使汽车轻量化的产品，在我国已引起广泛重视，未来轻量化铸旋铝合金汽车车轮和铝悬挂件零部件普及越来越高。
③铸旋铝合金车轮生产技术顺应汽车节能化和轻量化发展趋势
现阶段国内铝合金车轮生产的主要方式仍然为：低压铸造和重力铸造方式。
随着国际市场上越来越大比例的 15-16英寸的车轮被 17-18英寸的车轮所取代， 18英寸以上基本上为铸旋轮和锻造轮的市场，因低压铸造和重力铸造的生产方式很难解决大尺寸毛坯的铸造缺陷率高的不足；此外由于其铸造方式特点，采用优化工艺来提高材料强度的潜力已经被充分的挖掘，提高车轮强度的主要方法只通过加大材料投入的方式来满足，车轮轻量化、高强度的要求不能同时得到实现。
为适应车轮产品的发展趋势，新的车轮材料和新的铝合金车轮制造工艺方法被开发研制，国际铝合金车轮生产企业已经由低压和重力铸造的生产方式向锻造旋压和铸造旋压的方式转变。
④收购标的亟需扩大产能以应对未来增长的订单需求
标的公司的铸旋铝合金车轮产品应用于轻量化乘用车和新能源汽车，随着各汽车厂商对汽车特别是高端车型的轻量化和高强度的要求不断提高以及新能源汽车的快速发展，标的公司现有产能已不能满足日益增长的订单需求。2013年至2016年1月，标的公司的铸旋铝合金车轮的产销量如下表所示：
单位：万只
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1月|
|产能|100.00|145.00|160.00|13.33|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||入库||92.30||139.33||154.66||13.66|
||销量||91.79||130.57||140.21||15.02|
|产能利用率||92.30%||96.09%||96.66%||102.45%||
|产销率||99.45%||93.72%||90.66%||109.96%||

从上表可以看出，标的公司最近三年及一期铸旋铝合金车轮的产能利用率和产销率均在90%以上。而公司目前暂无汽车高强铝汽车悬挂件支架产能，根据收购标的未来发展规划和客户需求预测，到 2019年铸旋铝合金车轮订单量预计可达600万只，悬挂件订单量可达150万套，未来产能面临严重不足，亟待进一步扩大规模，释放更多产能，应对未来增长的订单需求。
6、项目的可行性分析
①适应市场需求开发高端产品，合理调整产品结构
2014年、2015年和2016年1月，标的公司铸旋铝合金轮的销量分别为130.57万只、140.21万只和15.02万只，占公司当年全部铝合金车轮销量的比重分别为11.05%、10.89%和11.66%。标的公司现有铸旋铝合金车轮占比较低，在高端市场领域还有较大的拓展空间。本次拟投资建设项目将采用先进的铸造旋压制造技术，购入先进的铝合金车轮制造设备和试验检测设备，对原有产能进行扩产，进一步增强公司在铝合金车轮行业内研发和制造领域的整体实力，提高公司产品的国际市场竞争力。
汽车高强铝悬挂件支架是汽车转向系统中的重要零件，如：转向节担负着转向和承载的双重作用，其工作条件较差，受载复杂，不仅承担前轴负荷，还承担由地面冲击、车轮侧滑、转向、制动灯而产生的负荷。控制臂是转向系统中传递转向力的必要零件，在悬架中是决定各构件运动轨迹、几何关系且承受侧向和纵向在和的重要构件，对汽车平稳性和操作性都有很大影响。控制臂在汽车行驶过程中将车轮上收到的各种力通过悬架系统传递给车身，同时作为悬架系统中的导向原件，保证车轮按照所需要的轨迹进行运动。控制臂因受力较复杂，且在悬架系统中起着重要的作用，需要有足够的强度和使用寿命。作为汽车中的重要零件之控制臂及转向节，它是底盘系统的重要安全件，在设计中要求强度高、可靠性好。目前常用的采用钢板冲压成型，又有采用焊接成型，因质量较大，不符合汽
车轻量化要求日益增加的发展需求。因此采用铝合金制造汽车的控制臂及转向节
有着广大的市场前景。
本次募投项目达产后，标的公司将新增400万只轻量化铸旋铝合金轮产能和100万套汽车高强铝悬挂零部件，产品结构更加合理，核心竞争力得到进一步增强。
②优质稳定的客户资源为募投产能消化提供了有利保障
经过多年的经营积累和创新发展，标的公司是国内最大铝车轮生产企业之一，产销量位列全国同行业前三位。标的公司高度重视产品质量与研发投入，自营业以来，累计开发设计超过400多个系列1,700多款车轮。
整车厂商对其零部件供应商有一套严格的考察系统，从产品报价、技术工艺积累、质量保障到供货能力等。标的公司经过多年发展，实践出丰富的项目合作经验，预研阶段加强与客户沟通交流，研发阶段与客户保持紧密协作，生产阶段进行精细化管理，质检阶段层层把关，供货阶段及时准确，售后服务尽职尽责，通过持续努力，标的公司与各大客户建立了紧密合作关系，形成了长期战略合作伙伴关系，积累了庞大的优质客户资源。
目前，标的公司已经成为大众、奥迪、宝马、通用、现代、长城、克莱斯勒和菲亚特公司的全球战略供应商，而且标的公司作为长城汽车战略合作伙伴，是长城汽车铝合金车轮的主力供应商，占其80%的供应份额，这些长期稳定的合作客户将为标的公司本次募投项目的产能消化提供有利的保障。
③规模化经营使得标的公司在未来竞争中更具竞争优势
我国车轮行业现阶段存在行业集中度低，企业规模较小的实际情况。根据《中国汽车工业统计年鉴》（2014年版）数据显示，2013年我国主要铝合金车轮生产企业的铝合金车轮总产量为 9,888.95万件，其中年产量在 500万件以上的铝合金车轮企业约有9家。与国外相比，国内铝合金车轮行业整体规模化生产水平还比较低。在国际铝合金车轮市场竞争中，企业规模化生产是获得竞争优势的重要手段。我国现阶段车轮市场急需具有品牌、研发和配套等综合竞争实力的规模优势企业来引领行业的健康、持续发展。
近年来随着强劲的市场需求，标的公司汽车铝合金车轮产能也在逐年增加，目前产能已经接近饱和，现有产能将无法满足未来市场的需求。本项目达产后，公司将新增汽车铝合金车轮产能400万只，加上现有的1,310万只产能，汽车铝合金车轮总产能将超过1,710万只。公司生产规模化水平的提升能有效提高劳动
生产率，降低产品生产成本，有利于保持公司在国际铝合金车轮市场中领先地位。
④上市公司与标的公司通力合作增加客户粘性
整车厂商不仅是标的公司的直接客户，也是上市公司的重要的终端客户。近年来，全球各整车厂商纷纷把航天、航空以及轨道交通建设中出现的新材料及其新材料的加工技术应用于汽车工业，对汽车零部件提出了更高的要求。上市公司专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是国内最大的中间合金生产企业之一，产品主要用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑建材、食品医药包装等终端产品所需的中高端铝材加工，掌握着下游行业特别是航空航天、轨道交通相关新材料先进技术，随着上市公司和标的公司的进一步结合，借助上市公司掌握的新材料技术，标的公司将进一步增强产品创新力，提高其竞争力，增加客户的粘性，上市公司也将借助标的公司优质客户资源，巩固汽车行业的市场份额，增厚每股收益。
7、项目产品市场需求与容量分析
本次配套融资项目投产后将实现年产400万只铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件的生产能力，其中轻量化铸旋铝合金车轮主要应用于轻量化乘用车和新能源汽车，汽车高强铝悬挂零部件广泛应用于乘用车市场中各类型汽车。
美国知名咨询公司Alix-Partners（艾睿铂）发布《2015年度 Alix-Partners全球汽车展望》报告称，得益于中国和美国汽车市场的强劲表现，全球汽车销量一直在持续增长，未来七年全球汽车销量年增长率将保持在2.6%。从2016年到2018年，中国汽车销量将以每年5.2%的速度持续增长，从 2019年到 2022年，中国汽车销量增速将保持在每年4.1%。2015年全球汽车销量为 8,790万辆，中国汽车销量为2,460万辆。
按照每辆汽车使用5只汽车车轮、60%的汽车使用铝合金车轮和每辆汽车使用2套悬挂零部件、40%的汽车安装铝合金悬挂件零部件谨慎测算，未来几年铝合金车轮和铝合金悬挂件零部件的市场空间如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|全球汽车销量（万辆）|8,790|9,027|9,271|9,521|9,778|
|中国汽车销量（万辆）|2,460|2,588|2,722|2,864|3,013|
|全球铝合金车轮需求量（万只）|26,370|27,082|27,813|28,564|29,335|

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|-|-|-|-|-|-|
|中国铝合金车轮需求量（万只）|7,380|7,764|8,167|8,592|9,039|
|全球铝合金悬挂件零部件需求量（万套）|3,516|3,611|3,709|3,809|3,912|
|中国铝合金悬挂件零部件需求量（万套）|984|1,035|1,089|1,146|1,205|

根据测算，2019年全球铝合金车轮需求量将达到 29,335万只、铝合金悬挂件零部件将达到3,912万套，本次配套融资募投项目市场空间巨大。
8、投资项目概算
项目总投资为96,000.00万元，其中建设投资为87,000万元，铺底流动资金9,000万元。项目构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|投资比例|
|1|土地支出|6,000.00|6.25%|
|2|建筑工程|18,879.00|19.67%|
|3|设备采购|59,553.00|62.03%|
|4|预备费用|2,568.00|2.68%|
|5|铺底流动资金|9,000.00|9.38%|
|合计||96,000.00|100%|

本项目设备采购59,553.00万元，明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|设备名称|规格|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|合金生产设备|炉组||组|5|400|2,000|
||电磁搅拌系统||台套|2|60|120|
||铝液转运设备||台套|5|10|50|
||铝屑转运设备||台套|4|10|40|
||铝灰处理系统||台套|5|90|450|
||环保设备||台套|3|150|450|
||合计|||||3,110|
|铸造设备|模具预热炉||台|9|160|1,440|
||低压铸造机|800kg|台|32|75|2,400|
||铸造机械手||台|16|15|240|
||辊道输送机|铸造-X光|条|4|100|400|
||旋压机组||套|9|600|5,400|
||旋压机-机械手||台|9|60|540|
||x光机||台|6|250|1,500|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|设备名称|规格|单位|数量|单 价|总价|
||辅助设备||||（万元）|（万元 3）00|
||合计|||||12,220|
|热处理设备|热处理炉|110万只/年|台套|4|670|2,680|
||抛丸机|ML840|台套|4|30|120|
||辊道输送机||台套|4|100|400|
||合计|||||3,200|
|机加设备|卧式数控车床|Vt36|台套|70|75|5,250|
||预加工车床||台|18|75|1,350|
||加工中心|VC110加高|台套|25|60|1,500|
||机械手||台套|34|85|2,890|
||氦气试验机|13-20|台套|4|200|800|
||去毛刺机|20|台套|10|17|170|
||辊道输送机|B630|台套|3|120|360|
||铝屑输送机|B600|台套|2|150|300|
||物流辊道||台套|9|85|765|
||动平衡机||台套|6|60|360|
||合计|||||13,745|
|涂装设备|涂装线|300万只/年|台套|2|3,000|6,000|
||喷粉系统||台套|4|100|400|
||喷漆系统||台套|10|35|350|
||自动检测线|AAM32-1-DB|台套|6|80|480|
||预拉伸缠绕包装机、喷码机及输送机||台套|9||35|
||合计|||||7,265|
|设备维修厂房|辅助设备||台|2|20|156|
||加工中心||台套|3|50|150|
||数控铣床||台|3|80|240|
||数控车床||台|3|80|240|
||数控立车||台|2|130|260|
||合计|||||1,046|
|质控设备|光谱仪||台|2|60|120|
||三坐标|MQ-8106|台|3|70|210|
||电镜||台|1|140|140|
||金属性3D成型机||台|1|600|600|
||自动荧光渗透检测线||台|2|50|100|
||双轴试验机||台|2|235|470|
||径向疲劳试验机||台|2|50|100|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|设备名称|规格|单位|数量|单 价|总价|
||铺助设备||台套|2|（万元）|（万元 5）67|
||合计|||||2,307|
|办公和仓储设备|自动化、弱电办公系统||台套|||250|
||办公家具||套|||160|
||通勤车||辆|10|20|200|
||仓储设备||台套|||115|
||合计|||||725|
|公共设施设备|供电系统|||||1,020|
||供水系统|||||886|
||压缩空气系统|||||880|
||燃气系统|||||1,160|
||起重搬运设备||台|32||509|
||合计|||||4,455|
|铸旋铝合金轮设备投资小计||||||48,073|
|公共设施设力备|螺杆空压机|||12|35|420|
||变压器及配电系统|||1|250|250|
||安装辅料及工具|||1||489|
||合计|||||1,159|
|铸造设备|熔炼炉|||2|240|480|
||差压铸造机|||4|750|3,000|
||低压铸造机|||4|230|920|
||安装辅料及其它|||||272|
||合计|||||4,672|
|热处理设备|料筐式热处理炉|||2|300|600|
||吊钩通过式抛丸机|||2|55|110|
||安装辅料及其它|||||175|
||合计|||2||885|
|机加设力备|卧式加工中心|||12|250|3,000|
||机加工专用夹具|||10|15|150|
||龙骨铰链输送机|||2|80|160|
||荧光检测线|||2|100|200|
||安装辅料及其它|||||90|
||合计|||||3,600|
|包装设备|镶件压套机|||3|50|150|
||打包缠包机|||1|9|9|
||合计|||4||159|
|质控设备|测氢仪|||2|3|5|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|设备名称|规格|单位|数量|单 价|总价|
||X光机|||4|（万元 2）50|（万 元 1,0）00|
||合计|||||1,005|
|铝合金悬挂悬挂零部件项目投资合计||||||11,480|
|项目设备投资总计||||||59,553|

9、产品生产工艺
①轻量化铸旋铝合金车轮生产工艺
汽车铝合金铸旋车轮生产工艺请参见本交易报告书“第四章交易标的基本情况六、天津立中主营业务发展情况(四)标的公司的业务流程1、低压铸造工艺及铸造+旋压工艺”。
②汽车高强铝悬挂件支架生产工艺
本项目采用国内先进的压铸工艺，是铸造工艺中应用最广、发展速度最快的金属热加工成形工艺方法之一，在有色金属铸造中占据主导地位，发展前景好。
10、项目实施进度
本项目计划 26个月完成，即建设期为 2.16年。项目实施具体安排见下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|时间（月）|||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|
|1|项目前期工作||||||||||||||
|2|勘察、设计||||||||||||||
|3|现场准备与土建施工||||||||||||||
|4|设备购置与安装||||||||||||||
|5|设备调试||||||||||||||
|6|联合试运转||||||||||||||
|7|竣工验收||||||||||||||

11、环保及治理措施
①废气
生产过程中烟尘和废气通过集尘、集烟罩收集，通过管路集中到布袋除尘器、水膜除尘器等处理设施处理后集中排放。
②扬尘
采用重力除尘器和旋风器，收集煤气发生器排放的烟尘。为防止或减轻储煤场与堆渣场在堆料运输、装卸、堆放过程中二次扬尘污染环境，工程设计拟采取路面硬化洒水、半地下储煤场、堆料表层洒水保湿、尽量减少堆放时间、围墙绿化带等综合抑尘措施，这样抑尘量可达90%以上。
③废水
本工程工件冷却水、车轮涂装工序工件清洗水及少量生活污水，及开启备用煤气炉时产生的酚水。冷却水设有水池循环利用。车轮涂装工序工件清洗水通过污水处理站进行处理，处理成中水，中水循环使用。开启备用煤气炉时产生的酚水通过酚水蒸发器，利用煤气自身显热间接加热成蒸汽，然后进入煤气炉内作为汽化剂进行汽化反应。生活污水经化粪池处理后排入污水管网统一处理。整个工程没有任何废水排放。
④废物
本项目废物主要为熔化铝合金生产过程中产生少量的铝渣及开启备用煤气生产中产生的焦油、炉渣。煤焦油为黑褐色、粘稠的油状液体，并含有大量的有机物质，其主要成份为萘，主要用于加工煤焦油的精制品、油毡纸、耐火材料的粘合剂，还可以做防腐油或燃料等。目前煤焦油在国内市场上供不应求，国内有多家精练煤焦油的大型企业。届时将选择一家精练煤焦油的企业做为定点销售。
炉渣和铝渣不含有毒有害物质，由建设单位回收，进行综合利用。
12、项目效益
本项目完全达产后可实现年销售收入166,400万元，利润总额为16,107万元，全部投资税前财务内部收益率为15.51%，税后为12.37%，项目税前静态投资回收期（不含建设期）5.6年，税后6.4年。
（七）募集配套资金的合规性分析
根据2016年6月17日中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，拟购买资产交易价格是指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2016】第701号），截至评估基准日2016年1月31日，天津立中100%股权的评估值为233,027.35万元，较天津立中经审计后的净资产账面价值评估增值135,462.20万元，增值率为138.84%。鉴于在基准日后，交易对方对标的公司实际增加投资共计22,038万元，华普天健会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具会验字[2016]3543号《验资报告》，各方参考该评估价值和上述增加投资情况，协商确定标的股权的转让对价为255,000万元。
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方在评估基准日后增加投资22,038万元，在评估基准日前增加投资47,008万元，合计以现金69,046万元增资
入股标的资产。截至2015年12月31日，盘古银行、华夏银行、兴业银行等银行对标的公司剩余的授信额度合计为97,245.68万元。若基准日2016年1月31日前股东未对标的公司进行增资47,008.00万元，标的公司还可以通过银行贷款的形式来完成本次的股权和业务整合。该事项会导致标的公司的财务费用有一定程度的上升，但是不会影响评估模型中未来年度的企业现金流（股权现金流加债权现金流），对标的公司评估结果的主要影响体现在现金价值的减少，即减少47,008.00万元。
因此本次交易中以发行股份方式购买资产剔除交易对方上述现金增资后的交易价格为185,954.00万元。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过90,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
本次交易方案中，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不认购募集配套资金。天津立中由臧氏家族控制的天津东安于2015年11月17日投资成立，之后天津东安及其一致行动人对天津立中进行了增资，天津立中作为控股平台对标的资产主要经营性资产进行了收购整合。天津立中旗下公司除包头盛泰及部分公司少数股东权益外，其他资产原有股东均为臧氏家族控制的公司。本次交易停牌前六个月内及停牌期间交易对方从第三方取得的资产较少，即使剔除交易对方以标的资产认购的所有新发行股份，本次发行后控股股东和实际控制人臧氏家族仍持有上市公司43.39%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后具体用途如下：
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|配套资金用途|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|90,000.00|

若本次发行募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或标的公司自行解决。
本次募集配套资金主要用于标的资产的在建项目建设，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%；本次交易前后上市公司的实际控制人均为臧氏家族；本次募集配套资金主要用于标的资产的在建项目建设，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。本次重组配套募集资金的使用符合2016年6月17日中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
（八）募集配套资金的必要性和合理性
1、前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]320号)核准，四通新材公开发行人民币普通股（A股）20,200,000.00股，本次新股发行价格为每股14.71元，募集资金总额297,142,000.00元，扣除发行费用28,715,777.38元后的募集资金净额为人民币268,426,222.62元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第 210215号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、前次募集资金实际使用情况
截至 2016年 3月 31日，募集资金累计投入 19,705.78万元，尚未使用募集
资金金额7,392.56万元，其中7,000.00万元为节余募集资金，剩余部分为应付未
付的工程尾款和募集资金利息。2016年 3月 15日和 2016年 4月 6日，公司第二届董事会第十七次会议和公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于使用募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金7,000万元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动支付。
公司前次募集资金均按照募集资金投入计划进行，前次募集资金已基本使用完毕，实现效益基本符合预期。前次募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|||||截至期|项目达||截止报||项目可|
|||募集资||||||||||
||变更项||调整后投|本报告|截至期末|末投资|到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和||金承诺||||||||||
||目(含||资总额|期投入|累计投入|进度|可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|超募资金投向||投资总||||||||||
||部分变||(1)|金额|金额(2)|(3)＝|状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
|||额||||||||||
||更)|||||(2)/(1)|期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
||||||||2015年|||||
|功能性合金新材||||||||||||
||否|24,894|24,892.62|370.74|17,755.78|71.33%|12月|1,140.53|6,623.07|否|否|
|料项目||||||||||||
||||||||31日|||||
||||||||2015年|||||
|与主营业务相关||||||||||||
||否|1,950|1,950|0|1,950|100%|6月30|0|0|不适用|否|
|的营运资金项目||||||||||||
||||||||日|||||
|承诺投资项目小||||||||||||
||--|26,844|26,842.62|370.74|19,705.78|--|--|1,140.53|6,623.07|--|--|
|计||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|无||||||||||||
|合计|--|26,844|26,842.62|370.74|19,705.78|--|--|1,140.53|6,623.07|--|--|
|未达到计划进度||||||||||||
|或预计收益的情|受经济形势和市场变化的影响，募投项目生产的功能性中间合金毛利率较计划有所下降，使经|||||||||||
|况和原因（分具体|济效益有所下降。|||||||||||
|项目）||||||||||||
|项目可行性发生||||||||||||
|重大变化的情况|不适用|||||||||||
|说明||||||||||||
|超募资金的金额、|不适用|||||||||||
|用途及使用进展||||||||||||
|情况||||||||||||
|募集资金投资项|不适用|||||||||||
|目实施地点变更||||||||||||
|情况||||||||||||
|募集资金投资项|不适用|||||||||||
|目实施方式调整||||||||||||
|情况||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|||||截至期|项目达||截止报||项目可|
|||募集资||||||||||
||变更项||调整后投|本报告|截至期末|末投资|到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和||金承诺||||||||||
||目(含||资总额|期投入|累计投入|进度|可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|超募资金投向||投资总||||||||||
||部分变||(1)|金额|金额(2)|(3)＝|状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
|||额||||||||||
||更)|||||(2)/(1)|期||益||化|
||适用|||||||||||
|募集资金投资项||||||||||||
||公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自|||||||||||
|目先期投入及置||||||||||||
||筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 11,840.78 万元。|||||||||||
|换情况||||||||||||
||公司已于 2015 年 4 月 7 日将上述资金置换完毕。|||||||||||
||适用|||||||||||
||公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的|||||||||||
|用闲置募集资金||||||||||||
||议案》，同意公司使用部分闲置募集资金2,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董|||||||||||
|暂时补充流动资||||||||||||
||事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2015年4月7日将上述资金|||||||||||
|金情况||||||||||||
||暂时补流完毕。公司于2015年5月25日已将2,000万元人民币全部归还至公司开立的募集资金|||||||||||
||账户,并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。|||||||||||
||适有|||||||||||
|项目实施出现募|在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、监管和管理，减少了|||||||||||
|集资金结余的金|项目总开支；同时本着谨慎原则，公司对内部环境进行了较为充分的调研，在控制项目实施风|||||||||||
|额及原因|险的前提下，合理地降低了项目实施费用，从而节约了募集资金的支出,节余募集资金为7,000.00|||||||||||
||万元。|||||||||||
||截止2016年3月31日，尚未使用的募集资金中，用于购买理财产品6,500.00万元，存放于募|||||||||||
|尚未使用的募集|集资金账户金额892.56万元, 2016年4月6日公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了关|||||||||||
|资金用途及去向|于使用节余募集资金7,000.00万元永久性补充流动资金的议案, 用于与公司主营业务相关的生|||||||||||
||产经营活动支付。|||||||||||
|募集资金使用及||||||||||||
|披露中存在的问|报告期内，公司募集资金不存在使用或披露的其他问题。|||||||||||
|题或其他情况||||||||||||

3、上市公司及标的公司现有货币资金已有明确用途
上市公司 2016年 3月 31日的货币资金（含短期理财产品 6,500万元）为 17,141.51万元。上市公司已经将其现有资金情况在日常经营所需资金、近期投资计划以及未来业务发展带来的资金需求等方面作出了明确安排，具体分析如下：上市公司货币资金总额在扣除已有现金支付计划、2015年度现金分红、本次配套融资项目部分投资、支付本次收购中介费用后，剩余的货币资金需要维持正常运营所需保持的货币资金水平。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年3月31日|
|货币资金|17,141.51|
|减：2015年度现金分红|8,080.00|

|||
|-|-|
|减：本次重组配套融资项目投资|6,000.00|
|减：日常营运资金|6,000.00|
|余额|-2,938.49|

注1：上述“本次重组配套融资项目投资”的资金安排以本次重大资产重组成功为前提；
注2：日常营运资金计算如下：为了保证上市公司正常经营所需流转资金，按照管理经验，上市公司至少需要保持与1个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。根据公司2016年1-3月合并现金流量表，2016年1-3月公司经营现金流出合计为19,228.87万元，平均每月流出约6,409.62万元。因此，四通新材为维持企业正常生产经营，需要备付一定的资金支付量（约6,000万元）作为日常营运资金。
上市公司货币资金总额在扣除已有现金支付计划、2015年度现金分红、本次配套融资项目部分投资、维持日常营运资金后，存在一定的资金缺口。未来上市公司尚需要通过银行贷款等融资方式用于补充生产经营所需营运资金。
标的公司 2016年 1月 31日的货币资金为 48,367.39万元，也已经具有明确的用途。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年1月31日|
|货币资金|48,367.39|
|加：股东增资|22,038.00|
|减：应付股利|15,608.84|
|减：包头盛泰一期改造项目|16,500.00|
|减：泰国新泰三期80万只铝合金车轮生产线项目|6,582.51|
|减：日常运营资金|32,180.33|
|余额|-466.29|

注：日常营运资金计算如下：为了保证标的公司正常经营所需流转资金的正常，按照管理经验，标的公司至少需要保持与1个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对标的公司的正常经营产生一定的流动性风险。根据标的公司2016年1月合并现金流量表，标的公司2016年1月经营现金流出合计为32,180.33万元。
标的公司的货币资金在扣除了应付股利、包头盛泰一期改造项目和泰国新泰
三期 80万只铝合金车轮生产线项目、日常运营资金外，存在一定的资金缺口。
而且随着经营规模的不断扩大，标的公司需要保有的货币资金量未来还会相应提高。
4、上市公司和标的公司的资产负债率高于同行业上市公司平均水平
截止2016年3月31日，A股上市公司中汽车车轮行业上市公司的资产负债率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年12月31日|2016年3月31日|
|002085.SZ|万丰奥威|46.76%|43.68%|
|002725.SZ|跃岭股份|12.67%|10.15%|
|002355.SZ|兴民钢圈|37.20%|39.54%|
|002488.SZ|金固股份|56.45%|58.86%|
|行业平均||38.27%|38.06%|
|上市公司||65.20%|58.87%|

注：上市公司的资产负债率根据华普天健会计师事务所出具的《备考合并财务报表审阅报告》计算，其中最近一期的资产负债率截止日为2016年1月31日。
通过对汽车车轮行业上市公司最近一年及一期的资产负债率进行分析，根据上市公司备考财务报表计算的资产负债率高于同行业上市公司资产负债率的平均水平。
为提高上市公司对标的公司的整合业绩，落实其长远战略规划，本次交易募集配套资金 90,000万元，如采用银行贷款或债务融资的方式，将显著提升公司的资产负债率，加大公司的财务运营成本。因此，公司难以通过银行贷款或发行公司债券的方式获得足够的资金以支持其业务的发展和战略规划的实施。
5、本次募集配套资金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次配套募集资金 90,000万元，由标的公司用于建设年产 400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目。根据华普天健会计师事务所出具的《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司本次配套募集资
金总额与其截止2016年1月31日的总资产、净资产的比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|配套融资金额占比|

||||
|-|-|-|
|2016年1月31日总资产|395,938.02|22.73%|
|2016年1月31日净资产|162,834.00|55.27%|

注：上表中的总资产和净资产根据上市公司备考财务报表的总资产和净资产列示。
综上，为提高上市公司对标的公司的整合业绩，使标的公司能够在全球提倡节能减排的宏观背景下，进一步提升轻量化和高强度的铝合金汽车零部件产品的产能，增强公司在铝合金车轮行业内研发和制造领域的整体实力，提高公司产品的国际市场竞争力，但上市公司现有资金实力无法满足上述要求，因此，通过募集配套资金能够一定程度上满足上市公司对标的公司的整合需求，并以合理的资本结构应对未来业务发展，同时本次配套融资规模与上市公司和标的公司的现有资产、业务基本匹配，有利于支持公司可持续发展。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司制定了《河北四通新型金属材料股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，其核心内容如下：
1、募集资金的专项存储
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专项账户。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、募集资金的使用
（1）募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变
募集资金用途。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（7）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
（8）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（9）公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等，并应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；②不得影响募集资金投资计划的正常进行；③单次补充流动资金时间不得超过6个月；④已归还前次用于暂时补充流
动资金的募集资金（如适用）；⑤独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（10）补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专项账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构须单独发表意见并披露。
3、募集资金投资项目变更
（1）募集资金投向原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资金投向的，应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
（2）董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。独立董事、监事会、保荐机构应就变更募集资金投向发表意见。
（3）变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
（4）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（5）公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
（6）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；③新项目的投资计划；④新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说明；⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
（7）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（8）公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（9）单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：①独立董事发表明确同意的独立意见；②保荐机构发表明确同意的意见；③董事会审议通过。
4、募集资金管理与监督
（1）募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（十）募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中，募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分通过银行借款、资本市场融资等方式解决。
（十一）收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益
在对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
本次收益法评估时是基于天津立中评估基准日的资产及扩建项目的规模、订单情况、业务发展计划等进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目对未来业务预测的影响，不以募集配套资金投入为前提，预测现金流未包含募集配套资金投
入带来的收益。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是中国最大的铝基中间合金生产企业之一。公司生产的铝基中间合金产品广泛应用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材、食品医药包装等领域。
标的公司主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，是目前国内最大车轮生产企业之一，其中90%以上的车轮销往全球各大知名汽车制造商，如宝马、通用、福特、克莱斯勒和奥迪等，客户遍布北美、欧洲、亚洲等汽车工业发达国家和地区，在国际市场上积累了较高的信誉，具有较强的国际竞争力和广阔的发展前景。
本次交易完成后，对上市公司主营业务的影响主要有：首先，上市公司能够借助标的公司迅速切入车轮制造业，扩大上市公司主营业务范围，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。其次，在铝合金车轮加工领域，中间合金可显著提高金属的机械性能，改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻车轮重量，并在提高汽车动力性的同时，降低污染物的排放，促进节能环保。因此，上市公司和标的公司的业务可发挥协同效应，进一步促进上市公司发展。第三，上市公司具有多年研发经验、较强的新材料研发实力和先进的研发生产设备，能够显著帮助下游汽车工业及其零部件行业提升材料的相关性能，有效降低自重，而标的公司拥有优质的客户资源、领先的生产工艺、较强的设计能力和过硬的质量控制，交易双方将“新材料研发优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客户资源”结合起来，形成集研发、工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，做好做大做强铝合金深加工产业链。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有天津立中100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到优化，盈利能力也将大幅增强。
根据上市公司2015年及2016年1月财务报表和华普天健会计师事务所出具
的《备考合并财务报表审阅报告》（会审字[2016]0906号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月31日/2016年1月|||2015年12月31日/2015年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|总资产|71,451.27|395,938.02|454.14%|70,338.91|396,046.00|463.05%|
|股东权益|63,713.19|162,834.00|155.57%|63,102.16|137,821.96|118.41%|
|归属于母公司股东权益|63,713.19|161,285.92|153.14%|63,102.16|136,200.76|115.84%|
|营业收入|5,980.21|37,933.99|534.33%|74,599.20|409,106.72|448.41%|
|利润总额|651.49|4,235.54|550.13%|7,222.74|26,269.15|263.70%|
|净利润|548.71|3,563.33|549.41%|6,212.66|22,756.18|266.29%|
|归属于母公司股东的净利润|548.71|3,635.33|562.53%|6,212.66|22,658.29|264.71%|
|基本每股收益|0.07|0.26|282.86%|0.82|1.64|100.00%|

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的控股股东变更为天津东安，但公司的实际控制人仍为臧氏家族，未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司与实际控制人臧氏家族及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司实际控制人臧氏家族将其控制的天津立中注入上
市公司，天津立中的主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。臧氏家
族控制的除标的公司之外的其他企业均未从事铝合金车轮研发、设计、制造和销
售业务，与天津立中不存在同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重组的交易对方天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立是公司实际控制人臧氏家族控制的企业或关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为8,080.00万股，公司实际控制人臧氏家族（包括臧立根、臧永兴、臧娜、刘霞、臧立中、臧永建、臧亚坤、陈庆会、臧立国、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣共十二人）持有上市公司74.26%的股份。不考虑募集配套资金发行影响，本次交易完成后，公司总股本将增至138,284,220股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次新增股份数量|本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例||股份数量（股）|持股比例|
|臧永兴|9,600,000|11.88%|-|9,600,000|6.94%|
|臧娜|9,000,000|11.14%|-|9,000,000|6.51%|
|臧永建|9,000,000|11.14%|-|9,000,000|6.51%|
|臧亚坤|9,000,000|11.14%|-|9,000,000|6.51%|
|臧立国|8,004,000|9.91%|-|8,004,000|5.79%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|臧永和|6,000,000|7.43%|-|6,000,000|4.34%|
|臧永奕|6,000,000|7.43%|-|6,000,000|4.34%|
|陈庆会|1,998,000|2.47%|-|1,998,000|1.44%|
|刘霞|1,398,000|1.73%|-|1,398,000|1.01%|
|天津东安|-|-|54,230,396|54,230,396|39.22%|
|达孜东安|-|-|1,310,071|1,310,071|0.95%|
|达孜天车|-|-|794,584|794,584|0.57%|
|达孜天滨|-|-|733,997|733,997|0.53%|
|达孜众立|-|-|415,170|415,170|0.30%|
|其他股东|20,800,000|25.74%|-|20,800,000|15.04%|
|合计|80,800,000|100.00%|57,484,218|138,284,218|100.00%|

本次交易完成后，臧氏家族直接持有上市公司43.39%的股权，臧氏家族控制的天津东安成为上市公司控股股东，持有上市公司39.22%的股权；天津东安控制的达孜东安持有上市公司0.95%的股权。交易完成后，臧氏家族直接和间接持有上市公司83.56%的股权，实际控制人未发生变化。
第六节标的资产的评估情况
一、标的资产评估的基本情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2016］第701号《河北四通新型金属材料股份有限公司拟收购天津立中企业管理有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资产的评估情况如下：
中联资产评估集团有限公司接受四通新材的委托，就四通新材拟收购天津立中100%股权之经济行为，对所涉及的天津立中的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是天津立中的股东全部权益。评估范围为天津立中在基准日的全部资产及相关负债。评估基准日为2016年1月31日。本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合天津立中的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对天津立中进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出天津立中的股东全部权益在评估基准日2016年1月31日的评估结论如下：天津立中 2016年 1月 31日归属于母公司所有者权益账面值为 97,565.16万元，评估值为233,027.35万元，评估增值135,462.20万，增值率138.84%。
2016年 2月 1日，天津立中收到股东天津东安的新增投资款共计人民币3,592.00万元；2016年2月4日，天津立中收到股东天津东安、达孜东安、达孜天滨、达孜天车、达孜众立的新增投资款共计人民币 18,446.00万元。本次评估中未考虑期后新增投资款事项对评估结果的影响。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2016年1月31日起，至2017年1月30日止。超过一年，需重新进行评估。
二、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，被评估单位的子公司天津车轮、保定车轮、天津那诺、天津汽配能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
4、被评估单位的子公司包头盛泰享受自 2015年至 2020年15%的西部大开发企业所得税优惠税率，考虑到政策到期后是否延续存在较大不确定性，本次评估从谨慎性角度出发假设自 2021年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续。
5、被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
6、被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
7、被评估单位在未来经营期内的的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
8、在未来的经营期内，被评估单位的各项经常性的期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，被评估单位在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，同行业众多的上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用收益法和市场法对被评估单位进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被评估单位股东全部权益价值参考依据。
四、收益法评估说明
（一）收益法简介
1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的财务报表（模拟合并口径）估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金等流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM （1）式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPIC
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：被评估单位基准日的长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
（10）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i （11）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）净现金流量预测
1、主营业务收支预测
经调查，被评估企业及其子公司主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮，按产品表面涂装工艺分类，被评估企业生产的汽车铝合金车轮产品又可细分为涂装产品、亮面产品、其他产品等，被评估企
业最近两年一期各项主营业务收支的构成情况见下表：
被评估企业最近两年一期主营业务收支构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年度|2015年度|2016年1月|
|合计|收入|285,457.15|328,760.20|31,626.76|
||成本|231,461.30|261,851.87|24,437.96|
||产能(单位：万只)|1,130.00|1,310.00|1,310.00|
||毛利率|18.92%|20.35%|22.73%|
|涂装|收入|180,899.24|183,931.79|15,503.51|
||成本|144,003.39|145,201.51|11,737.63|
||销量(单位：万只)|738.26|735.82|64.71|
||单位价格(单位：元/只)|245.03|249.97|239.58|
||单位成本(单位：元/只)|195.06|197.33|181.39|
||毛利率|20.40%|21.06%|24.29%|
|亮面|收入|71,175.68|113,124.81|11,531.27|
||成本|55,978.48|85,906.85|8,412.03|
||销量(单位：万只)|287.97|408.35|40.83|
||单位价格(单位：元/只)|247.17|277.03|282.40|
||单位成本(单位：元/只)|194.39|210.38|206.01|
||毛利率|21.35%|24.06%|27.05%|
|外协加工|收入|30,671.00|28,668.00|4,292.09|
||成本|29,166.00|27,402.00|4,053.42|
||毛利率|4.91%|4.42%|5.56%|
|组装|收入|1,519.41|1,663.72|138.67|
||成本|1,120.81|1,301.64|87.27|
||毛利率|26.23%|21.76%|37.07%|
|其他|收入|1,191.82|1,371.88|161.22|
||成本|1,192.62|2,039.87|147.60|
||毛利率|-0.07%|-48.69%|8.44%|

（1）涂装业务
涂装产品主要是采用三涂层或者多涂层喷涂方式，一般是底粉喷涂→色漆喷涂→透明漆喷涂，涂装后透过透明层可以看到色漆颜色或者金属漆的金属粒子质感。该工艺产品可以通过改变底粉或者色漆的颜色改变车轮的颜色，保持和汽车车身相符合的色系风格。铝合金车轮是汽车重要的部件，运行在户外各种环境当中，会遇到多种腐蚀因素，如不进行涂装防护，会使车轮的使用寿命大大缩短；
再加上汽车工业的飞速发展和人们审美观点的提高，车轮外观颜色与车身颜色的
协调性，已成为衡量整车性价比的重要标志之一。所以提高车轮的防腐性能，并
给予车轮良好的外观装饰性是铝车轮涂装的主要目的。
（2）亮面业务
亮面产品主要是在铝合金车轮喷涂色漆之后，在机加工精车工序使用单晶金刚石刀具，采用微位移驱动及动态控制比技术，将铝合金车轮表面涂层加工掉，细化铝车轮 A面纹路和提高光泽度，最后再喷涂一层透明粉（或透明漆），透明粉（或透明漆）经过固化后形成透明保护涂层，使铝合金车轮正面光亮如鉴，外观独显高贵，增加了车轮的可观赏性。
被评估企业是国内最大铝车轮生产企业之一，产销量位列全国同行业前三位。
被评估企业多年的产品研发和市场开拓，逐步形成了国内市场占比55%、国际市场占比45%的市场结构和配套产品占比90%、零售产品占比10%的产品比例，市场结构和产品比例合理稳定。根据中国汽车工业协会车轮委员会统计数据，2014年和2015年我国铝车轮主要生产企业产量合计分别为14,000万只和15,000万只，被评估企业在其中的产量份额分别为8.5%和9.3%；截至2015年12月底，全年中国铝合金车轮出口额总计 38.67亿美元，出口量 78.86万吨；被评估企业出口占行业出口额、出口量份额分别为4.9%和5.8%。
被评估企业积极开拓全球市场，以良好的综合能力进入国际一线汽车制造商配套体系，出口覆盖亚洲、欧洲、美洲、澳洲等区域，现已形成完善的国际化市场营销体系。
在国际OEM市场方面，已成功进入欧洲宝马、美国通用、福特、克莱斯勒，奥迪、大众、雷诺、菲亚特、欧宝、斯柯达，日本马自达、日产、三菱、铃木、大发，韩国现代、起亚等国际著名汽车厂商全球采购网络。国际配套 2015年销售收入约占公司总销售收入的40%。
国内OEM市场方面直接为长城汽车、吉利汽车、长安汽车、上汽集团、一汽集团等知名厂商供货，并通过长期的合作，与客户建立了良好的伙伴关系。国内配套2015年销售收入约占公司总销售收入50%。
根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次评估结合被评估企业基准日主营收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、合同订单
情况及经营计划，估算其未来各年度的主营业务收入和成本。
被评估企业主营业务收入和成本预测表
单位：万元
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|项目/年度||2016年2-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年及以后|
|合计|收入|328,015.65|405,762.93|453,904.95|486,191.48|506,169.00|
||成本|257,962.30|316,572.87|352,717.51|375,689.23|389,779.69|
||产能(单位：万只)|1,450.00|1,590.00|1,730.00|1,730.00|1,730.00|
||毛利率|21.36%|21.98%|22.29%|22.73%|22.99%|
|涂装|收入|155,511.30|175,103.28|173,878.78|161,633.79|161,633.79|
||成本|122,152.30|137,541.57|136,579.74|126,961.45|126,961.45|
||销量(单位：万只)|635.00|715.00|710.00|660.00|660.00|
||单位价格(单位：元/只)|244.90|244.90|244.90|244.90|244.90|
||单位成本(单位：元/只)|192.37|192.37|192.37|192.37|192.37|
||毛利率|21.45%|21.45%|21.45%|21.45%|21.45%|
|亮面|收入|143,170.00|196,695.00|238,000.00|280,500.00|300,456.00|
||成本|108,150.00|147,138.28|176,550.76|207,206.78|221,283.26|
||销量(单位：万只)|515.00|705.00|850.00|1,000.00|1,070.00|
||单位价格(单位：元/只)|278.00|279.00|280.00|280.50|280.80|
||单位成本(单位：元/只)|210.00|208.71|207.71|207.21|206.81|
||毛利率|24.46%|25.19%|25.82%|26.13%|26.35%|
|外协加工|收入|28,140.00|32,160.00|40,200.00|42,210.00|42,210.00|
||成本|26,880.00|30,720.00|38,400.00|40,320.00|40,320.00|
||毛利率|4.48%|4.48%|4.48%|4.48%|4.48%|
|组装|收入|1,194.35|1,804.65|1,826.17|1,847.69|1,869.20|
||成本|780.00|1,173.02|1,187.01|1,201.00|1,214.98|
||毛利率|34.69%|35.00%|35.00%|35.00%|35.00%|

本次评估的业务收入是基于标的公司评估基准日的生产能力和包头盛泰一期扩建、包头盛泰二期、新泰三期工程的生产能力，对涂装、亮面等车轮进行预测的，其中：铸旋铝合金车轮的销量以基准日铸旋铝合金车轮的生产能力 160万只为限，未考虑募投项目对铸旋铝合金车轮、高强铝悬挂件支架产能及销量提升的影响。
因此，本次收益法评估是基于标的公司评估基准日的资产及扩建项目的规模、订单情况、业务发展计划等进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目对未来业
务预测的影响，不以募集配套资金投入为前提，预测现金流未包含募集配套资金
投入带来的收益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次收益法评估时是基于天津立中评估基准日的资产及扩建项目的规模、订单情况、业务发展计划等进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目对未来业务预测的影响，不以募集配套资金投入为前提，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
2、其他业务收支预测
经调查，被评估企业其他业务主要为与主营业务相关的材料销售及仓储服务，材料销售业务的主要产品为生产车轮过程中的辅材、配件等。被评估企业最近两年一期其他业务收支的构成情况见下表：
被评估企业最近两年一期其他业务收支构成情况
单位：万元
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|项目/年度||2014年度|2015年度|2016年1月|
|合计|收入|7,602.38|9,518.82|677.55|
||成本|6,111.84|7,280.31|504.41|
||毛利率|19.61%|23.52%|25.55%|
|材料销售|收入|7,210.84|8,991.19|659.51|
||成本|5,905.47|7,082.81|497.50|
||毛利率|18.10%|21.22%|24.57%|
|仓储服务|收入|391.53|527.63|18.05|
||成本|206.37|197.49|6.91|
||毛利率|47.29%|62.57%|61.72%|

本次评估结合被评估企业基准日其他业务收支构成，毛利水平，并参考未来年度主营业务的发展情况，估算其未来各年度的其他业务收支。详见下表：
被评估企业其他业务收支预测表
单位：万元
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|项目/年度||2016年2-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度及以后年度|
|合计|收入|9,374.77|11,313.67|12,630.29|13,513.29|14,059.65|
||成本|7,326.63|8,824.66|9,861.83|10,557.41|10,987.81|
||毛利率|21.85%|22.00%|21.92%|21.87%|21.85%|
|材料销售|收入|9,176.28|11,097.12|12,413.75|13,296.75|13,843.11|
||成本|7,250.64|8,741.76|9,778.93|10,474.52|10,904.91|
||毛利率|20.98%|21.22%|21.22%|21.22%|21.22%|
|仓储服务|收入|198.50|216.54|216.54|216.54|216.54|
||成本|75.99|82.90|82.90|82.90|82.90|
||毛利率|61.72%|61.72%|61.72%|61.72%|61.72%|

3、营业税金及附加预测
根据报表披露，被评估企业最近两年一期缴纳营业税金及附加发生额分别为911.10万元、1,400.48万元、118.73万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加。
4、期间费用预测
（1）营业费用预测
根据报表披露，被评估企业最近两年一期的营业费用发生额分别为8,603.95万元、12,437.93万元、1,218.31万元，主要为工资薪酬、运输费、办公费等。对于工资薪酬，本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于固定资产使用费用中的折旧，本次评估按照被评估企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于固定资产使用费用中的装修费摊销，本次评估按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额；对于运输费、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表：
被评估企业营业费用预测表
单位：万元
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|项目名称|2016年2-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|工资、福利费|1,297.15|1,620.72|1,812.92|1,941.81|2,021.56|
|运费|5,487.22|6,795.33|7,601.15|8,141.57|8,475.96|
|佣金|1,592.74|1,965.22|2,198.26|1,854.85|1,931.03|
|业务招待费|863.65|1,110.06|1,241.70|1,329.98|1,384.60|
|售后维护及业务推广费|177.52|302.12|337.95|361.98|376.84|
|仓储费|755.32|931.64|1,042.11|1,116.20|1,162.05|
|固定资产使用费|974.18|1,043.07|1,043.07|1,043.07|1,043.07|
|保险费|488.35|584.11|653.37|699.82|728.57|
|交通差旅费|323.11|369.99|413.86|443.28|461.49|
|办公费|71.47|84.31|94.31|101.02|105.16|
|低值易耗品|220.41|250.65|280.38|300.31|312.65|
|包装费|12.29|15.13|16.92|18.12|18.87|
|咨询服务费|18.85|21.26|23.78|25.47|26.52|

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|其他费用|141.42|163.11|182.46|195.43|203.46|
|营业费用合计|12,423.67|15,256.72|16,942.23|17,572.92|18,251.84|
|营业费用/营业收入|3.68%|3.66%|3.63%|3.52%|3.51%|

（2）管理费用预测
根据报表披露，被评估企业最近两年一期的管理费用发生额分别为 25,732.89万元、30,638.54万元、2,654.63万元，主要为职工薪酬、固定资产使用费、无形资产摊销、研究发展费、办公费、业务招待费等。对于职工薪酬，本次评估参照被评估企业历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于固定资产使用费用，本次评估按照被评估企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于研究发展费、办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照被评估企业历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。
管理费用预测结果见下表：
被评估企业管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年2-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度及以后年度|
|工资及福利费|7,084.71|8,227.58|8,721.23|9,244.51|9,521.84|
|研究开发费用|20,462.38|23,356.29|25,006.29|25,784.77|26,219.52|
|固定资产使用费用|1,304.76|1,453.47|1,453.47|1,453.47|1,453.47|
|各种税费|925.56|1,197.95|1,340.00|1,435.27|1,494.22|
|办公费|464.58|595.65|666.28|713.65|742.96|
|开办费|111.24|193.98|216.98|232.41|241.95|
|业务招待费|577.27|698.18|780.97|836.50|870.85|
|中介机构费用|232.45|307.04|343.45|367.86|382.97|
|低值易耗品|494.22|598.14|669.07|716.64|746.07|
|咨询服务费|91.60|126.12|141.08|151.11|157.32|
|交通差旅费|383.94|445.05|497.82|533.22|555.12|
|其他费用|710.47|850.80|951.69|1,019.36|1,061.23|
|无形资产摊销|297.79|324.85|324.85|324.85|324.85|
|管理费用合计|33,140.97|38,375.09|41,113.19|42,813.61|43,772.38|
|管理费用/营业收入|9.82%|9.20%|8.81%|8.57%|8.41%|

（3）财务费用预测
被评估企业付息债务账面值为 128,164.24万元，其中短期借款 76,365.72万元、长期借款33,093.58万元、一年内到期的非流动负债 18,704.94万元。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
5、营业外收支预测
被评估企业历史年度的营业外收支主要包括：政府补助、固定资产处置利得、损失等。本次评估预测的营业外收入系与资产相关的政府补助（新增年产 60万只高品质铝合金车轮扩能技术改造项目）的本期摊销额。其他营业外收入由于具有偶然性和不确定性，故不对其进行预测。
6、所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
考虑到子公司天津车轮、保定车轮、天津那诺、天津汽配享受高新技术企业税收优惠政策，本次评估按照其历史年度利润总额占总体利润总额的比例确定其未来各年度应纳税所得额；
考虑到子公司包头盛泰享受西部大开发税收优惠政策，泰国新泰自首次取得经营收入起，享受“八免五减半”的所得税优惠，且主营业务与被评估企业业务类似，本次评估按照其历史年度利润总额占总体利润总额的比例、未来产能增长等事项确定其未来各年度应纳税所得额；
天津立中及其余子公司本次评估按照25%的所得税税率进行预测，本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑不可抵扣的成本（费用和损失）、加计扣除等调整事项，确定其未来各年度应纳税所得额，结合企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额。
7、折旧及摊销预测
（1）折旧预测
被评估企业的固定资产主要为房屋构筑物、电子设备及机器设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，
以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为13,850.80万元，为土地使用权、办公软件等；长期待摊费用账面余额为99.67万元，为装修费等。
本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产、长期待摊费用，在经营期内维持这一规模，按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。
8、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
结合企业提供在建项目、计划投建项目的可研报告和投资概预算等资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算，预计未来资本性支出。本次评估的资本性支出包括年产共计420万只铝合金车轮项目。根据企业预测：泰国新泰三期年产 80万铝合金车轮生产线项目预计 2016年底建成；包头盛泰一期 60万只铝合金车轮生产线项目预计 2016年底建成；包头盛泰二期 280万只铝合金车轮生产线项目预计2017年底建成。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来投建项目转固的基础上，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
9、净现金流量的预测结果
被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
被评估企业未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年2-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|收入|337,390.42|417,076.59|466,535.24|499,704.77|520,228.65|
|成本|265,288.93|325,397.53|362,579.35|386,246.64|400,767.50|
|营业税金及附加|1,396.80|1,726.71|1,931.47|2,068.79|2,153.76|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年2-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业费用|12,423.67|15,256.72|16,942.23|17,572.92|18,251.84|
|管理费用|33,140.97|38,375.09|41,113.19|42,813.61|43,772.38|
|财务费用|5,361.96|5,836.47|5,836.47|5,836.47|5,836.47|
|资产减值损失|279.66|487.42|508.78|341.21|211.13|
|营业利润|19,498.42|29,996.66|37,623.75|44,825.12|49,235.58|
|加：营业外收入|45.83|50.00|50.00|50.00|50.00|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|19,544.25|30,046.66|37,673.75|44,875.12|49,285.58|
|所得税率|0.12|0.13|0.13|0.14|0.15|
|减：所得税|2,430.15|3,921.88|5,060.29|6,192.77|7,292.67|
|净利润|17,114.10|26,124.78|32,613.46|38,682.36|41,992.91|
|固定资产折旧|12,461.89|15,045.14|17,347.77|17,347.77|17,347.77|
|摊销|526.37|574.14|574.14|574.14|574.14|
|扣税后利息|4,695.25|5,074.66|5,052.52|5,031.04|4,972.86|
|追加资本|37,592.90|41,032.26|35,741.13|25,468.02|22,097.51|
|营运资本增加额|1,971.64|12,658.94|13,158.23|8,884.25|5,513.74|
|资本性支出|23,082.51|13,589.00|5,999.13|-|-|
|资产更新|12,538.74|14,784.32|16,583.77|16,583.77|16,583.77|
|净现金流量|-2,795.29|5,786.45|19,846.76|36,167.29|42,790.17|

被评估企业未来经营期内的净现金流量预测（续表）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|2025年及以后年度|
|收入|520,228.65|520,228.65|520,228.65|520,228.65|520,228.65|
|成本|400,767.50|400,767.50|400,767.50|400,767.50|400,767.50|
|营业税金及附加|2,153.76|2,153.76|2,153.76|2,153.76|2,153.76|
|营业费用|18,251.84|18,251.84|18,251.84|18,251.84|18,251.84|
|管理费用|43,772.38|43,772.38|43,772.38|43,772.38|43,772.38|
|财务费用|5,836.47|5,836.47|5,836.47|5,836.47|5,836.47|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|营业利润|49,446.70|49,446.70|49,446.70|49,446.70|49,446.70|
|加：营业外收入|50.00|50.00|50.00|50.00|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|49,496.70|49,496.70|49,496.70|49,496.70|49,446.70|
|所得税率|0.18|0.18|0.18|0.18|0.19|
|减：所得税|8,848.36|8,848.36|8,848.36|8,848.36|9,243.63|
|净利润|40,648.34|40,648.34|40,648.34|40,648.34|40,203.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|2025年及以后年度|
|固定资产折旧|17,347.77|17,347.77|17,347.77|17,347.77|17,347.77|
|摊销|574.14|574.14|574.14|574.14|574.14|
|扣税后利息|4,793.10|4,793.10|4,793.10|4,793.10|4,745.39|
|追加资本|16,583.77|16,583.77|16,583.77|16,583.77|16,583.77|
|营运资本增加额|-|-|-|-|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|
|资产更新|16,583.77|16,583.77|16,583.77|16,583.77|16,583.77|
|净现金流量|46,779.59|46,779.59|46,779.59|46,779.59|46,286.61|

注：预测期延长的主要原因是子公司-泰国新泰所得税税率的变化。
（三）权益资本价值计算
1、折现率的确定
（1）无风险收益率rf
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.12%。
（2）市场预期报酬率rm
市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
（3）e值
取沪深同类可比上市公司股票，以2011年2月至2016年1月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe。
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上市
公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02，本
次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本re。
（5）适用所得税率
本次评估按照预测年度被评估企业主体资产及主营业务所在地相应的企业所得税名义税率确定其各年度企业所得税税率。
（6）扣税后付息债务利率 rd
根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率rd。
（7）债务比率Wd和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。
（8）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
被评估企业预测期折现率计算过程见下表。
被评估企业预测期折现率计算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2016年2-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|权益比|0.6452|0.6452|0.6452|0.6452|0.6452|
|债务比|0.3548|0.3548|0.3548|0.3548|0.3548|
|贷款加权利率|0.0456|0.0455|0.0455|0.0455|0.0455|
|国债利率|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|
|可比公司收益率|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|
|适用税率|0.1243|0.1305|0.1343|0.1380|0.1480|
|历史β|1.0417|1.0417|1.0417|1.0417|1.0417|
|调整β|1.0275|1.0275|1.0275|1.0275|1.0275|
|无杠杆β|0.9517|0.9517|0.9517|0.9517|0.9517|
|权益β|1.0029|1.0025|1.0023|1.0021|1.0015|
|特性风险系数|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|权益成本|0.1355|0.1355|0.1355|0.1355|0.1354|
|债务成本(税后)|0.0400|0.0396|0.0394|0.0393|0.0388|
|WACC|0.1016|0.1015|0.1014|0.1013|0.1011|
|折现率|0.1016|0.1015|0.1014|0.1013|0.1011|

被评估企业预测期折现率计算表（续表）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|2025年度及以后年度|
|权益比|0.6452|0.6452|0.6452|0.6452|0.6452|
|债务比|0.3548|0.3548|0.3548|0.3548|0.3548|
|贷款加权利率|0.0455|0.0455|0.0455|0.0455|0.0455|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|2025年度及以后年度|
|国债利率|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|
|可比公司收益率|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|
|适用税率|0.1788|0.1788|0.1788|0.1788|0.1869|
|历史β|1.0417|1.0417|1.0417|1.0417|1.0417|
|调整β|1.0275|1.0275|1.0275|1.0275|1.0275|
|无杠杆β|0.9517|0.9517|0.9517|0.9517|0.9517|
|权益β|0.9997|0.9997|0.9997|0.9997|0.9992|
|特性风险系数|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|权益成本|0.1353|0.1353|0.1353|0.1353|0.1352|
|债务成本(税后)|0.0374|0.0374|0.0374|0.0374|0.0370|
|WACC|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1004|
|折现率|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1004|

2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为355,936.11万元。
3、长期股权投资
根据被评估企业经审计的报表（合并口径）披露，截至评估基准日，被评估企业长期股权投资账面值为1,167.39万元。
历史年度2014年、2015年、2016年1月，长沙艾托奥实现营业收入分别为847.24万元、815.55万元、135.24万元，净利润分别为45.52万元、-83.58万元、 51.03万元。长沙艾托奥具备一定的盈利水平但略有波动，企业管理层预计未来随着产销量的持续增长盈利水平会进一步得到加强。鉴于被评估企业对长沙艾托奥的持股比例较低，且长沙艾托奥的盈利水平存在一定的不确定性，本次评估按照审定后账面价值确定长期股权投资的价值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
综上得到评估对象基准日的长投评估价值为
I= 1,167.39(万元)
被评估企业基准日长期投资情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估值|
|1|艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司|39.02%|1,167.39|1,167.39|

4、溢余或非经营性资产价值
截至经核实，在评估基准日2016年1月31日，被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金余额共计 48,367.39万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为21,367.39万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
②经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款中应收股权处置款等款项共计1,131.09万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
③经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面交易性金融负债余额共计 129.85万元，为衍生金融负债，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
④经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付利息余额共计598.00万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
⑤经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付股利余额共计 15,608.84万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1=6,161.79（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他非流动资产中预付
土地款共计1,610.00万元，期后政府拟退回相关款项，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面长期应付职工薪酬余额共计42.10万元，为泰国新泰员工退休后福利。经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延收益余额共计946.83万元，为政府补助款项，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2=621.06（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2
=6,782.86（万元）
5、少数股东权益价值的确定
根据评估对象基准日模拟合并报表披露，被评估企业合并范围内基准日2016年1月31日少数股东权益账面余额为1,548.07万元，占所有者权益的比例为1.56%。历史年度2014年、2015年、2016年1月，被评估企业归属于少数股东的综合收益总额分别为 366.34万元、97.89万元、-72.00万元，占净利润的比例为2.39%、0.59%、-2.39%，平均占比约为0.20%。被评估企业基准日少数股东权益情况详见下表。
被评估企业基准日少数股东权益情况
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|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|被投资单位简称|少数股东持股比例|
|1|New Thai Wheel Manufacturing Co.Ltd|泰国新泰|0.02%|
|2|天津那诺机械制造有限公司|天津那诺|31.20%|
|3|利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司|天津利国|49.00%|

鉴于评估基准日后天津立中车轮有限公司以 1,286.95万元收购崔成一持有
的天津那诺机械制造有限公司31.2%的股权，本次评估按照转让价确定天津那诺
机械制造有限公司对应的少数股东权益价值；New Thai Wheel ManufacturingCo.Ltd、利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司盈利能力较强，本次评估综合考虑少数股东权益的PE及PB等情况，按照New Thai Wheel ManufacturingCo.Ltd、利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司审计后的 2015年少数股东对应的净利润乘以被评估企业2015年12月31日的PE作为其价值的确定依据。
综上，得到被评估企业基准日少数股东权益价值为：
M= 2,694.76万元
在确定少数股东权益的评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
6、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产价值P=355,936.11万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=6,782.86万元，长期股权投资I=1,167.39万元代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为：
B=P+C+I
=355,936.11+6,782.86+1,167.39
=363,886.35（万元）
（2）将被评估企业的企业价值B=363,886.35万元，付息债务的价值D=128,164.24万元，少数股东权益价值M= 2,694.76万元代入式（1），得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D-M
=363,886.35-128,164.24- 2,694.76
=233,027.35（万元）
五、市场法评估说明
（一）市场法简介
根据《资产评估准则——企业价值》中市场法的定义：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也是趋活跃，股票市场是成为国民经济发展的晴雨表。
在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
天津立中及下属公司主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮，本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，并进行分析调整后确定委估企业股东全部权益于评估基准日的价值。
（1）可比公司的选取
天津立中及下属公司主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮，本次评估选取类似行业企业作为可比公司。
（2）价值比率的选取
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市净率、市盈率、市销率等。其中市盈率指标是应用较为广泛的，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。因此，本次评估选择市盈率（PE）作为价值比率。
（3）计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的市盈率水平得出被评估单位市盈率，乘以被评估单位归属于母公司净利润，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出被评估单位股东全部权益价值。
（二）可比公司的选取
本次评估以沪深两市汽车配件制造业上市公司作为可比公司，剔除其中数据异常的公司，在比较时，考虑到部分公司由于业务差异较大、业绩较差、价值比
率失真等情况，最终选择了3家汽车配件制造业上市公司作为可比公司见下表。
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营产品名称|备注|
|1|000559.SZ|万向钱潮|万向半轴、万向等速驱动轴、万向第二代车轮单元、万向第三代车轮单元、万向第一代车轮单元、万向钱潮万向节十字轴、万向圆锥车轮单元、万向中重型卡车传动轴等||
|2|002085.SZ|万丰奥威|万丰奥威电镀轮、万丰奥威毛坯轮、万丰奥威抛光轮、万丰奥威汽车铝合金车轮、万丰奥威涂装轮等||
|3|002355.SZ|兴民钢圈|农林/工程机械系列钢圈、雪地轮系列钢圈、雪地轮系列钢圈、大无内胎系列钢圈、大无内胎系列钢圈、大无内胎系列钢圈、大无内胎系列钢圈、等|PE过高，剔除。|
|4|002488.SZ|金固股份|乘用车车轮、农用车车轮、无内胎卡车/客车车轮、雪地轿车车轮等|PE过高，剔除。|
|5|600742.SH|一汽富维|一汽四环奥迪、小红旗前座椅、一汽四环功能开关、一汽四环轿车车轮、一汽四环汽车底盘、一汽四环前保险杠总成、一汽四环型钢车轮、一汽四环旋压车轮等||

（三）被评估企业与可比公司间的对比分析
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对被评估企业与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
1、参照中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、已获利息倍数、营业收入增长率、营业利润增长率等8个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，经计算，被评估企业与各对比企业各项财务指标数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|企业简称|净资产收益率|总资产报酬率|总资产周转率（次）|流动资产周转率（次）|资产负债率（%）|已获利息倍数|营业增长率（%）|营业利润增长率|
|000559.SZ|万向钱潮|20.00|11.87|7.54|5.97|10.00|6.70|8.55|8.38|
|002085.SZ|万丰奥威|20.00|15.00|10.00|11.25|10.00|8.18|8.50|10.43|
|600742.SH|一汽富维|15.64|10.66|10.00|10.00|10.00|10.00|3.99|1.86|
|平均值||18.55|12.51|9.18|9.08|10.00|8.29|7.01|6.89|
|被评估企业||20.00|11.66|10.69|5.73|10.00|6.03|9.63|8.78|

2、将各可比公司及被评估企业各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进
行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：
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|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称|权重分配|
|1|盈利能力指标|净资产收益率（%）|20|
|||总资产报酬率（%）|15|
|2|运营能力指标|总资产周转率（次）|10|
|||流动资产周转率（次）|10|
|3|偿债能力指标|资产负债率（%）|10|
|||已获利息倍数|10|
|4|成长能力指标|营业收入增长率（%）|13|
|||营业利润增长率（%）|12|

3、将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业各项指标得分及总得分，结果如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|企业简称|盈利能力|运营能力|偿债能力|成长能力|总得分|
|000559.SZ|万向钱潮|31.87|13.51|16.70|16.93|79.01|
|002085.SZ|万丰奥威|35.00|21.25|18.18|18.92|93.36|
|600742.SH|一汽富维|26.31|20.00|20.00|5.85|72.15|
|平均值||31.06|18.26|18.29|13.90|81.51|
|被评估企业||31.66|16.42|16.03|18.41|82.52|

（四）价值比率的选取
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市净率、市盈率、市销率等。其中市盈率指标是应用较为广泛的，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。因此，本次评估选择市盈率（PE）作为价值比率。
（五）计算比准市盈率
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由被评估企业的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市盈率（PE），如下表：
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|-|-|-|
|企业简称|可比公司市盈率|被评估企业比准市盈率|
|万向钱潮|40.29|42.08|
|万丰奥威|26.39|23.33|
|一汽富维|11.23|12.84|
|平均值|25.97|26.08|
|被评估企业|26.08||

（六）确定流动性折扣水平
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业为非上市公司，因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除非流动性折扣。参考上市公司股权分置改革中流动折扣统计资料、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率统计资料，同时考虑到被评估企业为非上市公司，其股权的流动性与上市公司法人股流动性也存在着差异，本次评估确定流动性折扣为29.93%。
（七）确定评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，根据被评估企业的合并报表披露，被评估企业2015年归属于母公司净利润为16,445.64万元；被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为6,782.86万元（详见“收益法评估技术说明”），可以得出企业股东全部权益评估结果：
评估价值＝市盈率×归属于母公司净利润×（1－流动性折扣率）+溢余或非经营性资产价值
＝26.08×16,445.64×（1-29.93%）+6,782.86
＝307,360.92（万元）
六、评估结论及增值分析
（一）评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
采用收益法评估，天津立中在基准日2016年1月31日归属于母公司所有者权益账面值为 97,565.16万元，评估值为 233,027.35万元，评估增值 135,462.20万元，增值率138.84%。
采用市场法评估，天津立中企业在基准日2016年1月31日归属于母公司所有者权益账面值为 97,565.16万元，评估值为 307,360.92万元，评估增值209,795.76万元，增值率215.03%。
（二）增值原因分析
评估对象的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力主要体现在被评估单位具有的核心竞争优势，具体核心竞争优势见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、天津立中主营业务发展情况”中“3、天津车轮的竞争优势”相关内容。
在内外部双重有利因素的推导下天津立中具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性；另一方面，市场法所选用的股票市值难以体现大股东真实变现所需发生的各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等。因此，市场法评估结果高于收益法评估结果是符合市场交易环境的实际情况的。
综上，选择收益法评估结果作为本次四通新材拟收购天津立中100%股权的价值参考依据是合理的。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
七、特别事项说明
（一）尚未办理完毕产权证书事项
天津立中尚未办理完毕产权证书事项详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、天津立中主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”中“4、尚未办妥产权证书的房产情况”的相关内容。
（二）抵押担保事项
天津立中资产抵押、质押情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、天津立中主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”中“10、资产抵押、质押情况”的相关内容。
（三）重大期后事项
1、2016年2月1日，天津立中收到股东天津东安的新增投资款共计人民币3,592.00万元；2016年2月4日，天津立中收到股东天津东安、达孜东安、达孜天滨发展、达孜天车、达孜众立的新增投资款共计人民币 18,446.00万元。本次评估中未考虑期后新增投资款事项对评估结果的影响。
2、2016年 3月 28日，根据《崔成一与天津立中车轮有限公司关于天津那诺机械制造有限公司股权转让协议》，天津立中以1,286.95万元收购崔成一持有的天津那诺31.2%的股权，已于2016年5月19日完成工商变更。本次评估按照转让价确定天津那诺对应的少数股东权益价值。
（四）标的公司评估值与在新加坡交易所退市时的估值差异原因
1、标的公司的车轮业务较新加坡车轮更加完整
为增强标的资产的业务完整性，降低关联交易，提高标的资产的竞争力，新加坡车轮退市后，臧氏家族对其旗下铝合金车轮相关资产进行了优化整合，包括：收购山东立中、天津立中合金集团有限公司和秦皇岛开发区美铝合金有限公司与标的公司车轮业务相关的合金业务等上游合金业务，收购包头盛泰少数股东权益，收购北美铝合金车轮销售公司Lizhong Automotive NorthAmerica,LLC，增加现金投资，收购募投项目实施主体保定立中东安轻合金部件制造有限公司。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|标的资产相关公司|新加坡上市公司|本次交易标的|
|1|天津立中企业管理有限公司|不包含|包含100%股权|
|2|臧氏兄弟投资管理有限公司|不包含|包含100%股权|
|3|天津立中车轮有限公司|包含100%股权（注册资本3.9亿）|包含100%股权（注册资本增加至10.78亿）|
|4|保定市立中车轮制造有限公司|包含100%股权（注册资本1.715|包含100%股权（注册资本增加|

|||||
|-|-|-|-|
|||亿）|至4亿）|
|5|秦皇岛立中车轮有限公司|包含100%股权|包含100%股权|
|6|包头盛泰汽车零部件制造有限公司|包含60%股权|包含100%股权|
|7|天津立中汽车铝合金配件有限公司|包含100%股权|包含100%股权|
|8|Lizhong Automotive North America,LLC|不包含|包含100%股权|
|9|天津那诺机械制造有限公司|包含68.80%股权|包含100%股权|
|10|山东立中轻合金汽车材料有限公司|不包含|包含100%股权|
|11|保定立中东安轻合金部件制造有限公司|不包含|包含100%股权|
|12|新泰车轮制造有限公司|包含99.97%股权|包含99.98%股权|
|13|利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司|包含51%股权|包含51%股权|
|14|艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司|包含77.0158股权|包含39.02%股权|
|15|天津立中合金集团有限公司部分合金业务|不包含|包含|
|16|秦皇岛开发区美铝合金有限公司部分合金业务|不包含|包含|

2、标的资产比新加坡车轮业务规模更大
铝合金车轮产业是典型的资金密集、技术密集型产业，具有显著的规模经济特征。新加坡车轮2014年产能为1,130万只，标的资产经整合后2015年产能已达到1,310万只，预计2018年将超过1,700万只。较强的规模优势将提高公司获取高端客户订单的竞争力。预计2016年新增客户奥迪、海外现代（巴西现代、韩国现代）、土耳其菲亚特、欧宝等高端客户。高端客户占比的提高将不断提升标的公司的盈利能力。
3、标的资产产品结构较新加坡车轮更加优化
亮面化使铝合金车轮更加美观，动感性更强，能有效提高车轮的平衡性，因此亮面铝合金车轮能够更好地满足客户对外观装饰的需求，毛利率相应较高。
2014年标的公司亮面产品销售为287.97万只，占标的公司产品销量的比例为24.37%。2015年，标的公司亮面产品销量达到408.35万只，同比增长41.80%，占标的公司产品销量的比例为31.70%，该类产品销量未来仍将持续快速增长，在标的公司产品中的占比也将不断提高。
近年来，随着人们生活水平的不断提高，汽车消费也加入到转型升级的大趋势中，铝合金车轮的主流尺寸从14-15寸发展到今天的17-18寸，大尺寸铝合金车轮毛利率相对较高。标的企业17寸及以上的铝合金车轮销量占比由2014年的
42.17%提升到2015年的48.23%，预计未来还将继续增长。
亮面产品占比及大尺寸产品占比的持续提高将不断优化标的公司产品结构，
从而提升标的公司的盈利能力。
4、标的资产公司治理结构比新加坡车轮更加完善
新加坡车轮仅有少数几个高管持有新加坡上市公司股份，员工激励机制不够健全。为进一步完善标的公司治理结构，促进标的公司建立、健全激励机制和约束机制，增强标的公司管理团队、核心技术人员和业务骨干对实现标的公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、标的公司利益和员工利益结合在一起，臧氏家族控制企业的管理团队、核心技术人员和业务骨干通过达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨形成了对标的公司的间接持股。标的公司较新加坡车轮更优化的公司治理结构使得标的公司的盈利能力得到进一步的提升。
5、所处市场环境存在一定差异
由于新加坡证券交易所与国内证券市场在上市公司行业类别、投资者结构、交易活跃程度、新股发行融资制度、资金供求关系等方面存在一定差异，新加坡市场市盈率和市净率等估值指标相对较低，与国内A股市场存在一定差异。
·
2014年度新加坡车轮归属于母公司所有者的净利润为8,791.5万元，基于退市时5.5亿价值测算的市盈率为6.26倍。2016年-2018年，交易对方对标的公司的承诺利润及基于23.3亿元估值测算的市盈率如下表所示：
||||||
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|平均数|
|交易对方承诺利润（万元）|20,300|26,200|32,700|26,400|
|以23.3亿估值测算市盈率|11.48|8.89|7.13|8.83|

由上表可以看出，本次交易标的市盈率倍数略高于新加坡车轮。
八、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析
（一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次拟购买的天津立中100%股权进行了评估，并出具了中联评报字［2016］第701号《河北四通新型金属材料股份
有限公司拟收购天津立中企业管理有限公司100%股权项目资产评估报告》。
1、本次聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为基础，并考虑交易对方在评估基准日后对目标公司实际增加的投资额，与交易对方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的相应资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
报告期内，随着天津立中业务的开展及规模的逐步扩大，天津立中的营业收入及净利润等各项指标均实现了较为快速的增长。各项指标中，营业收入增长率以及毛利率指标对于估值的影响较大，针对该两项指标进行的估值敏感性分析的情况如下：
1、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|每年收入变化率|估值（万元）|估值变化率|
|5%|248,036.29|6.44%|
|1%|236,032.39|1.29%|
|0%|233,027.35|0.00%|
|-1%|230,020.62|-1.29%|
|-5%|217,975.75|-6.46%|

2、估值结果对毛利率的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|每年毛利率变化率|估值（万元）|估值变化率|
|5%|263,575.34|13.11%|
|1%|239,122.47|2.62%|
|0%|233,027.35|0.00%|
|-1%|226,940.18|-2.61%|

||||
|-|-|-|
|-5%|202,678.99|-13.02%|

通过上表数据看出，年收入变化率从-5%～5%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-6.46%～6.44%之间。毛利率变化率从-5%～5%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-13.02%～13.11%之间。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易天津立中定价估值较账面净资产增值较大风险。
为保护上市公司股东的利益，交易对方在《业绩补偿协议》中承诺天津立中 2016年度、2017年度和 2018年度实现净利润不低于 20,300万元、26,200万元以及 32,700万元。上述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定（不含配套融资募集资金投资项目产生的净利润），承诺期每年承诺利润数均高于《资产评估报告》收益法评估确定的天津立中各年度净利润预测值。
（三）发行股份购买资产的发行价格分析
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格确定为44.36元/股，高于市场参考价的90%，符合《重组办法》的相关规定。本次交易选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价主要考虑到2015年7月至2016年1月间A股市场发生较大的波动，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意在较长的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
（四）标的资产的评估和作价情况分析
中联评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估。市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动，而收益法则是在评估人员对
企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出
的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性。因此选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2016】第 701号），截至评估基准日 2016年 1月 31日，天津立中100%股权的评估值为 233,027.35万元，较天津立中经审计后的净资产账面价值评估增值 135,462.20万元，增值率为138.84%。鉴于在基准日后，交易对方对标的公司实际增加投资共计 22,038万元，华普天健会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具会验字[2016]3543号《验资报告》，各方参考该评估价值和上述增加投资情况，协商确定标的股权的转让对价为255,000万元。
（五）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
标的公司的主营业务为铝合金车轮的制造和销售，属于汽车零配件行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，标的公司生产的铝合金车轮属于“汽车”大类中“轻量化材料应用中”的“铝镁合金”，为国家鼓励类产业。截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术等方面预计不会发生重大不利变化。
在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，子公司天津车轮、保定车轮、天津那诺、天津汽配预计能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。子公司包头盛泰享受自2015年至2020年15%的西部大开发企业所得税优惠税率，考虑到政策到期后是否延续存在较大不确定性，本次评估从谨慎性角度出发假设自 2021年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续。标的公司在未来经营期内的所执行的税赋、税率等政策预计不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（六）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司和标的公司的业务可发挥协同效应，参见本报告
书“第一节本次交易概况“之“二、本次交易的目的”中“（一）实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值”的相关内容，由于不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（七）交易标的定价的公允性分析
1、本次评估是基于标的资产在手订单进行谨慎合理预测的
（1）铝合金轮毂行业发展情况
2011年至2014年，全球铝轮毂市场产销量持续稳定增长，全球铝轮毂生产量从2011年的2.25亿只增长到2014年的2.81亿只，复合增长率为7.69%。
全球铝轮毂生产地主要集中在中国、欧洲、北美和日本。欧美等国的铝轮厂制造技术强，产品质量高，仍然牢牢控制着本土高端品牌的份额和大部分普通OEM市场份额，但由于生产成本偏高，产能已逐步向外扩散，通过在海外（中国、墨西哥、土耳其、东南亚）建厂，提高其成本优势。
近年来，中国铝轮毂的产量大幅跃升的主要原因是成本优势。近年来，中国铝轮毂的产量大幅跃升，从2008年的5,674万只增长到2014年的16,600万只，2014年同比增长10.59%，复合增长率为19.59%。
（2）标的公司在手订单情况
得益于铝合金轮毂行业的良好发展趋势，客户需求不断增长，标的公司铝合金轮毂的销售量由2014年的1,181.48万只增长到2015年的1,288.07万只，同比增长9.02%，销售收入增长15.17%。
标的公司的客户主要包括OEM客户和零售客户两类。OEM客户订单取得方式主要通过以下几个方面获得：（1）取得项目时，根据客户授予产品的年订单量及产品寿命而确定；（2）依据客户整车装车计划，结合客户以往销售情况制定；
（3）依据客户系统平台用量计划及生产计划预测制定。零售客户以实际订单量为依据预测。
标的公司经过20年的产品研发和市场开拓，采取多渠道销售策略，长期以国际、国内OEM市场为主导，同时开拓国际、国内AM市场。报告期内，公司不仅为长城、吉利等自主品牌整车制造商持续大批量供应车轮，还远销德国、日本、俄罗斯、美国、英国等十多个国家，为宝马、通用、福特、克莱斯勒、菲亚特、现代等整车厂配套，目前已经进入世界铝合金车轮行业前列，前期客户资源的积
累和维护为未来盈利能力的持续性和稳定性提供可靠保障。而根据标的公司最新订单，标的公司2016年将新增奥迪、海外现代（巴西现代、韩国现代）、土耳其菲亚特、欧宝等高端客户，为标的公司未来的业务发展及盈利水平的实现提供了很好的基础。
根据客户整车的排产数据等资料统计，标的公司2016年度、2017年度、2018年度配套车轮订单数为1,562.79万只、1,953.83万只、1,943.98万只，订单数高于收益法评估中预测的销量。总体来看，标的公司订单覆盖率较高，产品需求旺盛。
2016年至2018年，收益法评估中预测的销量及在手订单情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|自产产能（万只）|1,130.00|1,310.00|1,450.00|1,590.00|1,730.00|
|自产销量（万只）|1,028.48|1,146.07|1,255.54|1,420.00|1,560.00|
|外协销量（万只）|153.00|142.00|163.00|160.00|200.00|
|收益法预测销量合计（万只）|1,181.48|1,288.07|1,418.54|1,580.00|1,760.00|
|在手订单（万只）|-|-|1,562.79|1,953.83|1,943.98|
|收益法预测营业收入（万元）|293,059.53|338,279.03|369,694.73|417,076.59|466,535.24|
|营业收入增长率|-|15.43%|9.29%|12.82%|11.86%|

从上表可以看出，收益法评估中所预测的销量低于在手订单的数量，未来三年预测营业收入的增长率亦低于 2015年营业收入的增长率。因此，收益法评估中的营业收入的测预是谨慎合理并有订单保障的。2、从相对估值角度分析交易标的定价合理性
标的公司100%股权相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度承诺数|2017年度承诺数|2016年度承诺数|2015年度审计数|2014年度审计数|
|标的公司100%股权交易价格（万元）|255,000|||||
|归属于母公司股东净利润（万元）|32,700.00|26,200.00|20,300.00|16,445.64|14,969.80|
|市盈率（PE）|7.80|9.73|12.56|15.51|17.03|
|平均市盈率（PE）|9.66|||16.23||

|||
|-|-|
|项目|2016年1月31日（并考虑2月增资）|
|归属于母公司股东净资产（万元）及2016年2月增资（注1）|119,603.16|
|市净率（PB）|2.13|

注1：2016年2月1日，天津立中收到股东天津东安的新增投资款共计人民
币 3,592.00万元；2016年 2月 4日，天津立中收到股东天津东安、达孜东安、达孜天滨、达孜天车、达孜众立的新增投资款共计人民币 18,446.00万元。计算市净率时已考虑上述股东增资款。
3、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
为分析本次交易定价的合理性，选取与标的公司业务相同或相近的上市公司作为可比公司，与同行业可比上市公司的估值情况对比分析如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率|市净率|
|1|万向钱潮|000559|40.29|7.50|
|2|万丰奥威|002085|26.39|5.13|
|3|一汽富维|600742|11.23|1.21|
|平均值|||25.97|4.61|
|标的公司|||15.51|2.13（注3）|

注1：可比公司数据来源于Wind，剔除市盈率大于100的可比公司。
注2：可比上市公司的市值以2016年1月29日（1月31日为非交易日）收盘价格计算，其中市盈率以 2015年度净利润计算，市净率以截至 2015年 12月31日净资产计算。
注3：标的公司以2015年末净资产计算的市净率为3.49，由于2016年1月标的公司股东增资21,000.00万元，2016年2月1日至2月4日标的公司股东增资 22,038.00万元，因此，计算标的公司市净率时以截至 2016年 1月 31日净资产并考虑2016年2月股东增资款为基础计算。
与国内证券市场同行业上市公司估值相比，本次交易标的公司市盈率、市净率指标均低于选取样本的平均值。由于标的公司为非上市公司，因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除非流动性折扣，参考上市公司股权分置改革中流动折扣统计资料、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率统计资料，确定流动性折扣为29.93%。同行业可比上市公司平均市盈率扣除流动性折扣后为18.20倍，标的公司 2015年市盈率为 15.51倍，低于同行业可比上市公司扣除流动性折扣后平均市盈率的幅度为14.79%。本次交易作价合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
4、根据四通新材的市盈率、市净率水平分析本次交易的定价合理性
根据四通新材 2015年度审计报告，四通新材 2015年度的每股收益为 0.82
元，2015年12月31日每股净资产为7.81元。按本次发行股份的发行价格44.36
元/股计算，四通新材的市盈率为54.09倍，市净率为5.68倍。
根据华普天健出具的审计报告，标的公司 2015年度实现归属于母公司股东的净利润16,445.64万元，对应的市盈率为15.51。截至2016年1月31日标的公司归属于母公司股东的净资产并考虑 2016年 2月 1日至 2月 4日股东增资后为119,603.16万元，对应的市净率为2.13倍。本次交易标的公司市盈率、市净率指标均低于四通新材的相应指标。
5、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
根据华普天健出具的《审计报告》，天津立中最近两年及一期的利润指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2015年度|2014年度|
|营业收入|32,304.31|338,279.03|293,059.53|
|营业利润|3,484.53|18,242.39|15,582.42|
|利润总额|3,575.13|19,046.40|17,266.08|
|归属于母公司所有者的净利润|3,079.04|16,445.64|14,969.80|
|综合毛利率|22.79%|20.44%|18.93%|

根据《业绩承诺和补偿协议》，交易对方承诺：标的公司 2016年度、2017年度和 2018年度实现净利润不低于 20,300万元、26,200万元以及 32,700万元。
上述净利润均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定（不含配套融资募集资金投资项目产生的净利润）。
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的、公允的。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司交易价格比新加坡车轮退市时的估值明显增加的主要原因包括标的公司比新加坡车轮业务更加完整，经营更加独立，财务风险更低，业务规模更大，产品结构更加优化，公司治理结构更加完善，盈利能力大幅提升等；标的公司本次估值公允合理。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对目标公司天津立中的全部股东权益进行审计和评估，交易价格为结合评估结果以及交易对方在评估基准日后对目标公司实际增加的投资额，由本次交易各方协商确定，本次交易的交易价格合理。
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及目标公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定目标公司的全部股东权益在评估基准日的市场价值。
评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法，分别对目标公司的全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对目标公司的全部股东权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、关于资产交易价格的公允性
本次交易的最终交易价格为以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并考虑交易对方在评估基准日后对目标公司实际增加的投资额，由本次交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2016年6月13日，公司与交易对方天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨、达孜众立签订了《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产协议》。
（二）标的股权转让
本协议项下的标的股权，为交易对方持有并拟按本协议约定的方式向公司转让的天津立中100%股权及与之相关的全部权益。交易对方同意根据本协议的约定将标的股权转让予公司，公司同意根据本协议的约定受让标的股权。自标的股权交割日起，公司即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。自标的股权交割日起，交易对方不再享有与标的股权有关的任何权利，但应按照本协议约定承担的相关责任、风险及义务不受标的股权交割的影响。
（三）标的股权的转让对价及支付
1、标的股权的转让对价
各方同意，由公司委托具有证券、期货业务资格的评估机构对标的股权进行评估并出具资产评估报告。各方以资产评估报告按照收益法评估的价值作为定价参考依据，协商确定标的股权的转让对价。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2016】第 701号），截至评估基准日 2016年 1月 31日，天津立中100%股权的评估值为 233,027.35万元，较天津立中经审计后的净资产账面价值评估增值 135,462.20万元，增值率为138.84%。鉴于在基准日后，交易对方对标的公司实际增加投资共计 22,038万元，华普天健会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具会验字[2016]3543号《验资报告》，各方参考该评估价值和上述增加投资情况，协商确定标的股权的转让对价为255,000万元。
2、发行股份的方式支付
公司受让标的股权所需支付交易对方的全部对价，由公司以向交易对方发行股份（以下简称“标的股份”）的方式支付。本次公司向交易对方发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、标的股份的发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司向交易对方发行标的股份的价格不低于公司审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日的股票交易均价的90%。鉴于公司以2016年4月21日为除权、除息日向全体股东派发现金红利，定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的除权、除息价格为49.28元/股，各方协商确定公司向交易对方发行标的股份的价格为44.36元/每股。
前款所称公司董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
在上述公司董事会决议公告日至标的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对标的股份的发行价格作相应调整。
4、标的股份发行数量
公司向交易对方发行的标的股份的数量合计57,484,218股，其中向天津东安发行54,230,396股，向达孜东安发行1,310,071股，向达孜天车发行794,584股，向达孜天滨发行 733,997股，向达孜众立发行 415,170股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
前款所称股份发行数量的计算公式为：发行数量＝标的股权的转让对价*（交易对方对目标公司的实缴出资额/目标公司的实缴出资总额）/标的股份的发行价格。
依照上述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予公司。
在上述公司董事会决议公告日至标的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则
对标的股份的发行数量作相应调整。
5、标的股份的交割
本协议生效且标的股权交割后，公司应在中国证监会批复的期限内完成标的股份的交割。标的股份发行结束之日（即标的股份登记到交易对方名下之日）后，基于标的股份的一切权利和义务均由交易对方享有和承担。
（四）标的股份锁定期
交易对方承诺：自标的股份发行结束之日起 36个月内不转让其因本次重组所获得的公司股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本协议约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
上述锁定期届满后，公司应为交易对方依法办理标的股份解锁手续提供协助及便利。交易对方减持标的股份时应遵守中国相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司章程等相关文件的规定。
（五）滚存未分配利润
标的股权截至基准日及至标的股权交割日的滚存未分配利润归公司所有。
在标的股份发行结束之日后，由公司新老股东依其届时持股比例共同享有公司本次重组前的滚存未分配利润。
（六）期间损益
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，目标公司在此期间产生的收益由公司享有；在此期间产生的亏损由交易对方按其持有目标公司的股权比例以现金方式向公司补足。
公司应在标的股权交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司的期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在标的股权交割日后 30个工作日内对目标公司的期间损益出具审计报告。
若经审计，目标公司期间损益为负的，则交易对方应在审计报告出具之日起10个工作日内向公司支付应补偿的现金，交易对方对此互相承担连带责任。
（七）标的股权交割
各方应在本协议生效之日起 60个工作日内，完成标的股权交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，公司应为交易对方办理标的股权交割提供必要的协助。
（八）人员安置和债权债务的处理
1、人员安置
标的股权交割后，目标公司现有员工与其所属各用人单位的劳动关系并不因本次重组而发生变更、解除或终止，其现有员工于标的股权交割日之后的工资、社会保险费等仍由其所属用人单位予以相应承担。
2、债权债务的处理
标的股权交割后，目标公司的独立法人地位不发生改变，仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（九）过渡期安排
过渡期内，未经公司事先书面同意，交易对方不得就标的股权设置质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证目标公司在过渡期内的正常、持续、稳定经营，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，且及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的股权交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知公司。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十一）协议生效条件
本协议在下列条件全部成就后生效：
1、公司董事会审议通过本次重组；
2、公司股东大会审议通过本次重组；
3、公司股东大会同意交易对方天津东安及其一致行动人免于发出收购要约；
4、中国证监会核准本次重组。
本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组生效的先决条件。
二、《业绩承诺和补偿协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2016年6月13日，公司与交易对方天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨、达孜众立签订了《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》。
（二）目标公司承诺净利润
各方同意，本次重组的利润承诺期限为 2016年度、2017年度和 2018年度（以下简称“利润承诺期限”）。交易对方承诺，目标公司天津立中在利润承诺期限内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|净利润金额|20,300|26,200|32,700|

本协议中的净利润数均应当以目标公司天津立中合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定（不含配套融资募集资金投资项目产生的净利润）。
（三）实际净利润与承诺净利润差异的确定和补偿
1、补偿的确定及方式
公司应在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中，单
独披露目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期
货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，目标公司在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，公司应当在其年度报告披露后的 10个交易日内以书面方式通知交易对方。
交易对方应在接到公司通知之日起 90日内以补偿股份的方式向公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即公司以总价人民币1元的价格，按照交易对方各方所持目标公司的股权比例定向回购其所持的相应数量的认购股份，并予以注销。
2、补偿股份的计算
交易对方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价格。
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
3、标的资产减值补偿
在利润承诺期限届满时，公司应当对标的资产进行减值测试，如果期末减值额/标的资产交易作价>利润承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行向公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－利润承诺期限内已补偿的股份总数。
4、现金补偿
如果交易对方应补偿股份时实际持有的公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格
5、按照前述约定计算补偿股份数量时，应当遵照下列原则：
前述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定（不含配套融资募集资金投资项目产生的净利润）。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见。
补偿股份数量不超过交易对方在本次重组中各自认购的公司股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的相应股份。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（五）协议生效
1、本协议自各方均签字和盖章之日起成立。
2、本协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等效力。本协议有约定的，以本协议为准；本协议没有约定的，以《发行股份购买资产协议》的约定为准。
3、本协议与《发行股份购买资产协议》同时生效。
第八节独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《股票上市规则》等法律法规要求，本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上认真审阅了涉及本次交易的资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告
所依据的假设前提成立的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份购买的标的资产为天津立中100%股权，天津立中主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，铝合金车轮作为汽车轻量化的关联零部件，在我国已引起广泛重视。根据中国证券监督管理委员会 2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，上市公司所属的细分行业为汽车制造业（代码：C36）。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》提出的主要目标包括新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握包括汽车轻量化材料等多项汽车节能关键核心技术；支持符合条件的节能与新能源汽车及关键零
部件企业在境内外上市、发行债务融资工具；支持符合条件的上市公司进行再融资。《中国制造2025》明确指出掌握包括汽车低碳化、轻量化材料等在内的多项核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。《国家重点支持的高新技术领域（2016年修订）》包括环保、节能新工艺新技术生产高强度、高韧性、耐腐蚀铝合金及其在汽车等行业的应用技术。因此，本次交易符合国家产业政策。
本次交易标的公司生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定，未发生重大污染事故和重大环境违法行为。
本次交易标的公司符合土地方面相关法律法规的规定，不存在因违反土地方面的法律、法规和规章而受到重大处罚的情形。
天津立中所处行业为市场参与者较多，竞争较为激烈的领域，虽然标的公司在其所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。臧氏家族控制四通新材及天津立中的股权比例均超过50%。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，四通新材本次发行股份购买天津立中100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
2016年 6月 13日，上市公司实际控制人臧氏家族提出公司 2016年半年度利润分配预案，拟以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，共计转增股本16,160万股，并承诺在股东大会审议本次利润分配预案时投赞成票。本次交易完成后，公司总股本将不少于 41,485.27万股，社会公众股东合计持股比例不少于为15.04%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份购买资产的发行价格定价公允
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格确定为44.36元/股，高于市场参考价的90%，符合《重组办法》的相关规定。本次交易选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价主要考虑到2015年7月至2016年1月间A股市场发生较大的波动，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意在较长的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
2、配套融资的发行价格定价公允
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
3、标的资产的评估价值定价公允
中联评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估。市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性。因此选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2016】第 701号），截至评估基准日 2016年 1月 31日，天津立中100%股权的评估值为 233,027.35万元，较天津立中经审计后的净资产账面价值评估增值 135,462.20万元，增值率为138.84%。鉴于在基准日后，交易对方对标的公司实际增加投资共计 22,038万元，华普天健会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具会验字[2016]3543号《验资报告》，各方参考该评估价值和上述增加投资情况，协商确定标的股权的转让对价为255,000万元。
中联评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害上市公司利益。
4、本次交易过程严格履行法律程序
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表决程序符合有关法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定。整个交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次发行股份拟购买的资产为天津立中100%股权，该股权权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。标的公司天津立中为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股票购买资产不涉及债权债务的转移或处置。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次发行股份购买的标的资产为天津立中100%股权，天津立中主要从事铝合金车轮的研发、设计、制作和销售业务，2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润分别为 1.50亿元和 1.64亿元。本次交易完成后，天津立中将成为上市公司全资子公司，上市公司将在原有业务规模的基础上获取新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有助于提高公司的抗风险能力，增强公司的持续经营能力，提升公司的整体实力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其他关联企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会河北监管局或深交所的处罚。
本次交易完成后，臧氏家族旗下铝合金车轮业务将整体注入上市公司，同时，臧氏家族已出具《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，本次交易不会新增同业竞争，也不会新增关联交易。本次交易完成后，四通新材将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，四通新材已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对董事会、监事会及高级管理人员进行适当的调整，以适应本次发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求。
同时，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易方案中，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不认购募集配套资金。天津立中由臧氏家族控制的天津东安于 2015年 11月 17日投资成立，之后天津东安及其一致行动人对天津立中进行了增资，天津立中作为控股平台对标的资产主要经营性资产进行了收购整合。天津立中旗下公司除包头盛泰及部分公司少数股东权益外，其他资产原有股东均为臧氏家族控制的公司。本次交易停牌前六个月内及停牌期间交易对方从第三方取得的资产较少，即使剔除交易对方以标的资产认购的所有新发行股份，本次发行后控股股东和实际控制人臧氏家族仍持有上市公司43.39%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：四通新材上市以来，实际控制人一直为臧氏家族，未发生变化。本次交易前后，臧氏家族均为四通新材的实际控制人，四通新材的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次发行股份购买的标的资产为天津立中100%股权，天津立中主要从事铝
合金车轮的研发、设计、制造和销售业务，2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润分别为 1.50亿元和 1.64亿元。本次交易完成后，天津立中将成为上市公司全资子公司，上市公司将在原有业务规模的基础上获取新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟收购资产具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人臧氏家族及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司实际控制人臧氏家族将其控制的天津立中注入上市公司，天津立中的主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。
臧氏家族控制的除标的公司之外的其他企业均未从事铝合金车轮研发、设计、制造和销售业务，与天津立中不存在同业竞争。
除四通新材和天津立中外，臧氏家族控制和参股投资的部分其他企业主要从事汽车零部件用铸造铝合金、锻造铝合金的生产和销售，中间合金为生产铸造铝合金和锻造铝合金必需的辅助材料之一，部分铸造铝合金和锻造铝合金可作为铝合金车轮的原材料，因此，四通新材与臧氏家族旗下铸造或锻造铝合金生产企业存在关联销售交易，天津立中与臧氏家族旗下铸造或锻造铝合金生产企业存在关联采购交易。为减少关联交易，臧氏家族将原生产铝合金车轮用铸造或锻造铝合金材料相关资产整合注入天津立中，本次交易完成后，天津立中将直接对外采购电解铝、向四通新材采购中间合金，完成铝合金车轮的生产，将不再向臧氏家族旗下其他企业采购铸造或锻造铝合金，臧氏家族旗下铸造或锻造铝合金生产企业也将因此减少向四通新材采购中间合金。因此，本次交易有利于减少关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损害上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015年度财务会计报告经立信会计师事务所审计，并出具了标准
无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第210209号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被立信会计师事务所出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）款的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份拟购买的资产为天津立中100%股权，天津立中主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售业务。天津立中股权权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发
行审核委员会予以审核。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2016】第701号），截至评估基准日2016年1月31日，天津立中100%股权的评估值为233,027.35万元，较天津立中经审计后的净资产账面价值评估增值135,462.20万元，增值率为138.84%。鉴于在基准日后，交易对方对标的公司实际增加投资共计22,038万元，华普天健会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具会验字[2016]3543号《验资报告》，各方参考该评估价值和上述增加投资情况，协商确定标的股权的转让对价为255,000万元。
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金对标的公司投资合计69,046.00万元，详细情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|缴入日期|缴款人|币种|金额（元）|
|2015-12-30|天津东安兄弟有限公司|人民币|50,000,000.00|
|2015-12-30|天津东安兄弟有限公司|人民币|40,000,000.00|
|2015-12-30|天津东安兄弟有限公司|人民币|40,000,000.00|
|2015-12-30|天津东安兄弟有限公司|人民币|80,000.00|
|2015-12-30|天津东安兄弟有限公司|人民币|130,000,000.00|
|2016-1-11|天津东安兄弟有限公司|人民币|55,000,000.00|
|2016-1-11|天津东安兄弟有限公司|人民币|60,000,000.00|
|2016-1-22|天津东安兄弟有限公司|人民币|30,000,000.00|
|2016-1-22|天津东安兄弟有限公司|人民币|65,000,000.00|
|2016-2-1|天津东安兄弟有限公司|人民币|35,920,000.00|
|2016-2-4|天津东安兄弟有限公司|人民币|40,000,000.00|
|2016-2-4|达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）|人民币|58,160,000.00|
|2016-2-4|达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）|人民币|32,580,000.00|
|2016-2-4|达孜天车股权投资中心（有限合伙）|人民币|35,300,000.00|
|2016-2-4|达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）|人民币|18,420,000.00|
|合计金额（元）||690,460,000.00||

在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方在评估基准日后增加投资22,038万元，在评估基准日前增加投资47,008万元，合计以现金69,046万元增资入股标的资产。截至2015年12月31日，盘古银行、华夏银行、兴业银行等银行对标的公司剩余的授信额度合计为97,245.68万元。若基准日2016年1月31日前股东未对标的公司进行增资47,008.00万元，标的公司还可以通过银行贷款的形式来实
现未来年度的经营计划。该事项会导致标的公司的财务费用有一定程度的上涨，
但是不会影响评估模型中未来年度的企业现金流（股权现金流加债权现金流），
对标的公司评估结果的影响体现在现金价值的减少，即47,008.00万元。因此本次交易中以发行股份方式购买资产剔除交易对方上述现金增资后的交易价格为185,954.00万元。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过90,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|配套资金用途|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|90,000.00|

若本次发行募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或标的公司自行解决。
本次募集配套资金主要用于标的资产的在建项目建设，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
同时，四通新材已聘请华金证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，华金证券具有保荐人资格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
六、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的说明
四通新材符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的说明。
七、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形
四通新材不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下内容：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。
八、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
前次募集资金使用情况详见本报告书“第五章发行股份情况/二、募集配套资金/（八）募集配套资金的必要性和合理性/2、前次募集资金实际使用情况”。
截至目前，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，且按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金用于标的资产年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目建设，铝合金车轮和汽车高强铝悬挂零部件作为汽车轻量化的关联零部件，在我国已引起广泛重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》提出的主要目标包括新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握包括汽车轻量化材料等多项汽车节能关键核心技术；支持符合条件的节能与新能源汽车及关键零部件企业在境内外上市、发行债务融资工具；支持符合条件的上市公司进行再融资。《中国制造2025》明确指出掌握包括汽车低碳化、轻量化材料等在内的多项核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。《国家重点支持的高新技术领域（2016年修订）》包括环保、节能新工艺新技术生产高强度、高韧性、耐腐蚀铝合金及其在汽车等行业的应用技术。
因此，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
上市公司及本次拟收购的标的资产均不是金融类企业，本次募集资金用于标的资产年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目建设。因此，本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
截至本交易报告书出具日，四通新材与控股股东、实际控制人臧氏家族不存在同业竞争，且四通新材具备生产经营的独立性。本次发行完成后，天津立中将成为上市公司的全资子公司，臧氏家族控制的其他企业均不从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售业务，本次募集资金用于标的资产年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目建设，因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的情形。
九、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
公司拟以询价的方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 90,000.00万元，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定的情形。
十、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定
公司向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。本次发行完成后，公司实际控制人仍为臧氏家族，不会导致公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定的情形。
十一、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的核查（一）本次交易标的资产定价合理性核查
1、标的资产定价依据
本次交易涉及的标的资产作价以独立的具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的中联评报字[2016]第 701号《资产评估报告》的评估结果为依据，鉴于在基准日后，交易对方对标的公司实际增加投资共计 22,038万元，华普天健会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具会验字[2016]3543号《验资报
告》，各方参考该评估价值和上述增加投资情况，协商确定标的股权的转让对价为255,000万元。交易双方协商确定天津立中100%的股权作价255,000.00万元。
2、交易标的评估作价合理性
（1）从评估方法角度分析作价合理性
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第701号），本次评估以2016年1月31日为基准日，纳入本次评估范围的资产为天津立中企业管理有限公司截至2016年1月31日的账面资产及负债，评估的目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值。本次对天津立中企业管理有限公司采用了收益法和市场法分别进行了评估。市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性，因此最终采用了收益法的评估结果作为对天津立中企业管理有限公司股权的作价依据。
（2）从相对估值角度分析作价合理性
本次交易标的资产天津立中 2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润为16,445.64万元，拟购买资产定价为255,000.00万元，2015年对应的市盈率为15.51倍。
天津立中与国内同行业主要可比上市公司市盈率指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|企业简称|可比公司市盈率|
|000559|万向钱潮|40.29|
|002085|万丰奥威|26.39|
|600742|一汽富维|11.23|
||平均值|25.97|
||被评估企业|15.51|

注：可以公司市盈率根据2016年1月31日每股市价/2015年每股收益
天津立中本次交易作价对应的静态市盈率为15.51倍，低于可比上市公司平均值，本次交易标的资产定价合理。
（二）关于本次交易发行股份定价合理性的核查
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为 44.36元/股，高于市场参考价的90%，符合《重组办法》的相关规定。本次交易选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价主要考虑到 2015年 7月至 2016年 1月间 A股市场发生较大的波动，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意在较长的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次募集配套资金的价格按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；募集配套资金的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
十三、对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表的意见
（一）关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
经核查，本独立财务顾问认为：中联评估、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规，本次交易的评估机构中联评估及经办评估师具有证券从业资格并获得有关部门颁
发的评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
（二）关于评估机构的独立性
中联评估接受四通新材的委托，担任本次发行股份购买资产的评估机构。中联评估与本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上市公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。
（三）关于评估假设前提和评估结论的合理性
中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：中联评估担任本次发行股份购买资产的评估机构具有独立性；本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了标的资产的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数选择合理，预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据合理，由此得出的评估结论公允、合理。
十四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利驱动因素影响的分析
上市公司专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是国内最大的中间合金生产企业之一，拥有超过100种的铝基中间合金产品。公司产品按照客户的规格和质量标准定制化生产，产品主要用于汽车、高铁、航空航天、
军工、电力电子、建筑建材、食品医药包装等终端产品所需的中高端铝材加工。
标的公司主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，是目前国内最大车轮生产企业之一，其中85%以上的车轮销往全球各大知名汽车制造商，如宝马、通用、福特、克莱斯勒和奥迪等，客户遍布北美、欧洲、亚洲等汽车工业发达国家和地区，在国际市场上积累了较高的信誉，具有较强的国际竞争力和广阔的发展前景。
1、本次交易后，上市公司盈利驱动因素
（1）标的公司所在行业市场空间广阔
近年来，受发达国家或地区汽车产业链全球化配置的影响，以我国为代表的发展中国家承接了包括车轮在内汽车零部件工业的转移。目前，我国是全球最大的车轮生产基地，经过多年技术引进和自主创新，车轮是目前能够基本替代进口并批量出口的汽车零部件典型代表。因此，我国的车轮生产商不仅面对着国内快速发展的汽车工业，还面临着全球汽车工业的稳定发展，市场前景巨大。
车轮行业是一个规模经济显著的行业，一方面，OEM市场进入门槛较高，要求车轮制造商能够适应大批量，及时供货的经营特点；另一方面，车轮制造商规模化生产能有效降低成本，扩大盈利空间并为技术研发、工艺改善和提高设计水平提供持续的资金支持。目前，我国的车轮行业还十分分散，年产超过 1000万只车轮的企业屈指可数，标的公司作为行业内排名前列的车轮制造商，2015年合并口径车轮产能达到1,500万只，具有显著的规模效应，竞争优势十分明显，发展前景广阔。通过本次交易，上市公司能够借助标的公司迅速切入车轮制造业，并结合自身的技术优势，充分发挥协同效应，创造新的战略增长点。
（2）生产、采购、融资协同效应促进上市公司发展
近年来，铝合金车轮逐步得到大范围普及，但铝属于活泼的金属元素，质地较软，而车轮作为汽车中关键的零部件，承担着车辆的垂直负荷、横向力、驱动（制动）扭矩及车辆在形式过程中所产生的各种应力，因此车轮在刚度、弹性和耐疲劳、散热性和成形等方面必须达到相应的要求，因此需要在铝中加入其它金属元素，帮助其提高各方面性能。在车轮生产过程中，一般需要加入铝钛、铝锶和铝钛硼等中间合金，其中铝钛和铝钛硼为晶粒细化类中间合金，通过细化铝合金的晶粒形成分布均匀的形核中心，提高铝及铝合金的加工性能、力学性能和产
品质量稳定性；铝锶为金相变质类中间合金，通过对铝合金组织进行变质处理，使低硅铸造合金的共晶硅组织细化，力学性能提高，从而提高金属性能。具体业务流程如下：
添加中间合金 部分添加极少量中间合金
电解铝/ 铝合金材 铝深加工，
再生铝 料 制造车轮
综上，在铝合金车轮加工过程，运用中间合金可显著提高铝合金车轮的机械性能，改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻车轮重量，在提高汽车动力性的同时，降低污染物的排放，实现节能环保。
天津立中是上市公司在汽车领域重要的客户，双方在业务上具有较高的契合度；收购天津立中100%股权，是上市公司进行垂直整合，拓宽业务覆盖领域，布局汽车行业铝材深加工，向下游产业链延伸的重要举措。
通过本次交易，双方可加强生产过程各环节配合，减少产品流转的中间环节，节约交易成本，有利于协作化生产和规模效应的显现；铝液（或铝锭）是交易双方共同的主要原材料，上市公司面对上游原材料供应商的议价能力得到进一步增强，盈利空间得到进一步扩大；同时天津立中资产负债率较高，融资渠道单一，而四通新材已经登陆资本市场，融资渠道和融资品种相对多元化，通过本次收购和募集配套资金，在帮助天津立中解决资金瓶颈的同时帮助上市公司巩固在下游汽车行业的市场份额。
（3）本次交易有利于上市公司深入挖掘下游行业机会
受近年来节能减排要求越来越高和汽车工业转型升级的影响，轻量化、性能优越化成为汽车行业及其零部件行业发展的重要趋势，但在实际生产中，上述趋势的实现主要受制于材料性能的提升和工艺的改善；上市公司具有多年新材料研发经验、较强研发实力和先进研发生产设备，能够显著帮助下游汽车工业及其零部件行业提升金属材料的相关性能；标的公司拥有优质的客户资源、领先的生产工艺、较强的设计能力和过硬的质量控制，已经成为铝合金车轮行业的佼佼者；
通过此次交易，交易双方将“新材料研发优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客
户资源”结合起来，形成集研发、工艺、市场一体的综合竞争优势，既帮助上市公司深入挖掘下游汽车行业市场机会并与其他下游行业如航空航天和轨道交通，形成相互借鉴的互动型研发模式，实现研发水平和市场拓展的双重发展；又帮助标的公司更好地完善产品品质，丰富产品种类，稳定产品质量，赢得市场竞争的同时获得较高的盈利水平，做好做大做强铝合金车轮产业链。
综上，此次交易在扩大上市公司主营业务范围，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力的同时；有利于帮助实际控制人以上市公司为平台对旗下优质资产进行整合，未来集中精力提高上市公司运营效率、降低管理成本，促进上市公司持续健康发展。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
四通新材作为上市公司，在公司治理、经营管理、技术研发、融资渠道等方面有较强优势，天津立中作为四通新材重要下游客户，一方面积极借鉴上市公司公司治理、经营管理、财务核算的规范经验，充分利用上市公司的品牌效应和丰富的融资渠道，充实资金实力和扩大业务规模，依靠四通新材掌握先进新材料技术和相关专业设备，提高车轮各方面性能与品质；另一方面，上市公司也将形成新的盈利增长点，背靠天津立中领先行业地位和优质的客户资源，不断深化汽车领域市场开拓，并将汽车领域的新技术与其他行业技术相互借鉴，促进其他产品的销售增长，实现上市公司与标的公司共赢。
本次交易完成后，上市公司的经营范围扩大、总资产规模、收入规模都将得到大幅度提高，对上市公司在经营管理、人员管理和财务管理等协同发展方面提出了更高的挑战。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）资产结构分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（2016年1月31日）||本次交易后（2016年1月31日）||增幅（%）|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|货币资金|11,059.49|15.48%|59,426.88|15.01%|437.34%|
|应收票据|9,343.00|13.08%|26,228.56|6.62%|180.73%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|10,883.09|15.23%|76,934.15|19.43%|606.91%|
|预付款项|2,720.92|3.81%|7,609.35|1.92%|179.66%|
|应收利息|9.72|0.01%|9.72|0.00%|-|
|其他应收款|302.60|0.42%|5,974.51|1.51%|1874.39%|
|存货|9,255.33|12.27%|62,690.87|15.83%|577.35%|
|其他流动资产|7,122.32|9.97%|11,866.86|3.00%|66.62%|
|流动资产合计|50,696.48|70.95%|250,740.91|63.33%|394.59%|
|长期股权投资|-|0.00%|1,167.39|0.29%|-|
|投资性房地产|771.30|1.08%|771.30|0.19%|-|
|固定资产|14,315.85|20.04%|105,606.39|26.67%|637.69%|
|在建工程|542.59|0.76%|4,892.53|1.24%|801.69%|
|工程物资|-|0.00%|5.55|0.00%|-|
|无形资产|4,667.89|6.53%|18,518.69|4.68%|296.72%|
|长期待摊费用|2.08|0.00%|101.75|0.03%|4784.01%|
|递延所得税资产|96.62|0.14%|1,289.83|0.33%|1234.93%|
|其他非流动资产|358.45|0.50%|12,843.69|3.24%|3483.10%|
|非流动资产合计|20,754.79|29.05%|145,197.11|36.67%|599.58%|
|资产总计|71,451.27|100.00%|395,938.02|100.00%|454.14%|

本次交易完成前，上市公司的资产总额为71,451.27万元，本次交易完成后，上市公司的资产总额为395,938.02万元，增长324,486.75万元，增幅为454.14%，主要是由于流动资产中货币资金、应收票据、应收账款、存货和非流动资产中固定资产、无形资产和其他非流动资产的大幅增加所致。交易完成后，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为70.95%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为63.33%，占比下降。
截至 2016年 1月 31日，公司流动资产由本次交易前的 50,696.48万元增加至250,740.91万元，增加200,044.43万元，增长幅度为394.59%，主要是货币资金增加了 48,367.39万元、应收票据增加了 16,885.56万元、应收账款增加了66,051.06万元，存货增加了53,435.54万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为29.05%，本次交易后，非流动资产占资产总额的比重为36.67%。
截至 2016年 1月 31日，公司非流动资产由本次交易前 20,754.79万元增加
至145,197.11万元，增加金额为124,442.32万元，增长幅度为599.58%，主要是
固定资产增加了91,290.54万元、无形资产增加13,850.80万元，其他非流动资产
增加了12,485.24万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（2015年12月31日）||本次交易后（2015年12月31日）||增幅（%）|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|货币资金|14,436.82|20.52%|73,676.59|18.60%|410.34%|
|应收票据|7,994.52|11.37%|20,312.87|5.13%|154.08%|
|应收账款|10,543.32|14.99%|75,923.52|19.17%|620.11%|
|预付款项|1,834.87|2.61%|6,923.45|1.75%|277.33%|
|应收利息|59.49|0.08%|59.49|0.02%|-|
|其他应收款|245.57|0.35%|5,996.67|1.51%|2341.89%|
|存货|7,143.79|10.16%|59,080.15|14.92%|727.01%|
|其他流动资产|7,228.99|10.28%|10,173.67|2.57%|40.73%|
|流动资产合计|49,487.37|70.36%|252,146.41|63.67%|409.52%|
|长期股权投资|-|-|1,147.48|0.24%|-|
|投资性房地产|775.42|1.10%|775.42|0.20%|-|
|固定资产|14,364.17|20.42%|105,820.46|26.72%|636.70%|
|在建工程|572.05|0.81%|4,399.31|1.11%|669.04%|
|工程物资|-|0.00%|5.45|0.00%|-|
|无形资产|4,676.25|6.65%|18,546.09|4.68%|296.60%|
|长期待摊费用|3.12|0.00%|107.12|0.03%|3328.01%|
|递延所得税资产|102.08|0.15%|1,435.20|0.36%|1306.00%|
|其他非流动资产|358.45|0.51%|11,663.05|2.94%|3153.72%|
|非流动资产合计|20,851.54|29.64%|143,899.59|36.33%|590.11%|
|资产总计|70,338.91|100.00%|396,046.00|100.00%|463.05%|

本次交易完成前，上市公司的资产总额为70,338.91万元，本次交易完成后，上市公司的资产总额为396,046.00万元，增长325,707.09万元，增幅为463.05%，主要是由于流动资产中货币资金、应收票据、应收账款、存货和非流动资产中固定资产、无形资产和其他非流动资产的大幅增加所致。交易完成后，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为70.36%，本次交易后，流动资产占资产总额的比重为63.67%，占比下降。
截至2015年12月31日，公司流动资产由本次交易前的49,487.37万元增加至252,146.41万元，增加202,659.04万元，增长幅度为409.52%，主要是由于货币资金增加了59,239.78万元、应收票据增加了12,318.35万元、应收账款增加了
65,380.19万元，存货增加了51,936.37万元。
（2）本次交易前，非流动资产占资产总额的比重为29.64%，本次交易后，
非流动资产占资产总额的比重为36.33%。
截至2015年12月31日，公司非流动资产由本次交易前20,851.54万元增加至143,899.59万元，增加金额为123,048.05万元，增长幅度为591.01%，主要是固定资产增加了91,456.29万元、无形资产增加13,869.84万元，其他非流动资产增加了11,304.60万元。
综上所述，本次交易完成后，尽管非流动资产增加较多，占资产总额的比重上升，但上市公司的资产规模迅速增加，规模效应和协同效应进一步增强，综合竞争力得到显著提升，抗风险能力得到了提高。
（2）负债结构分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（2016年1月31日）||本次交易后（2016年1月31日）||增幅（%）|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|短期借款|-|-|76,365.72|32.76%|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|25.74|0.33%|155.59|0.07%|504.46%|
|应付票据|-|-|29,882.59|12.82%|-|
|应付账款|4,668.39|60.33%|40,333.84|17.30%|763.98%|
|预收款项|457.42|5.91%|725.52|0.31%|58.61%|
|应付职工薪酬|185.47|2.40%|5,452.14|2.34%|2839.59%|
|应交税费|519.93|6.72%|2,121.83|0.91%|308.10%|
|应付利息|-|-|598.00|0.26%|-|
|应付股利|-|-|15,608.84|6.70%|-|
|其他应付款|291.05|3.76%|7,482.42|3.21%|2470.82%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|18,704.94|8.02%|-|
|其他流动负债|131.64|1.70%|131.64|0.06%|-|
|流动负债合计|6,279.64|81.15%|197,563.06|84.75%|3046.09%|
|长期借款|-|-|33,093.58|14.20%|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|42.10|0.02%|-|
|递延收益|1,458.44|18.85%|2,405.27|1.03%|64.92%|
|非流动负债合计|1,458.44|18.85%|35,540.96|15.25%|2336.91%|
|负债总计|7,738.08|100.00%|233,104.02|100.00%|2949.09%|

本次交易完成前，上市公司的负债总额为 7,738.08万元，本次交易完成后，
上市公司的负债总额为233,104.02万元，增长225,365.95万元，增幅2912.43%，
主要是由于流动负债中短期借款、应付票据、应付账款、应付股利、一年内到期的非流动负债、长期借款增加所致。交易完成后，公司的负债结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动负债占负债总额的比重为81.15%，本次交易后，公司流动负债占负债总额的比重为84.75%，流动负债占负债总额比重有所上升。
截至2016年1月31日，公司流动负债由本次交易前的 6,279.64万元增加至197,563.06万元，增加金额为191,283.42万元，增长幅度为3046.09%，主要是短期借款增加了 76,365.72万元、应付票据增加了 29,882.59万元、应付账款增加35,665.45万元、应付股利增加了15,608.84万元、一年内到期的非流动负债增加了18,704.94万元。
（2）本次交易前，公司非流动负债占负债总额的比重为18.85%，本次交易后，公司流动负债占负债总额的比重为15.25%。
截至2016年1月31日，公司非流动负债由本次交易前的1,458.44万元增加至 35,540.96万元，增加金额为 34,082.52万元，增长幅度为2336.91%，主要是长期借款增加了33,093.58万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（2015年12月31日）||本次交易后（2015年12月31日）||增幅（%）|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|短期借款|-|-|74,145.14|28.71%|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|66.90|0.92%|254.65|0.10%|280.67%|
|应付票据|-|-|30,462.09|11.80%|-|
|应付账款|4,454.83|61.56%|43,246.24|16.75%|870.77%|
|预收款项|272.09|3.76%|604.08|0.23%|122.01%|
|应付职工薪酬|179.67|2.48%|5,016.31|1.94%|2692.01%|
|应交税费|414.81|5.73%|1,684.67|0.65%|306.13%|
|应付利息|-|-|497.32|0.19%|-|
|应付股利|-|-|29,097.75|11.27%|-|
|其他应付款|251.87|3.48%|18,917.19|7.33%|7410.76%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|17,675.50|6.85%|-|
|其他流动负债|131.64|1.82%|131.64|0.05%|-|
|流动负债合计|5,771.80|79.76%|221,732.58|85.87%|3741.65%|
|长期借款|-|-|34,034.28|13.18%|-|
|长期应付职工薪|-|-|41.23|0.02%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|酬||||||
|递延收益|1,464.94|20.24%|2,415.94|0.94%|64.92%|
|非流动负债合计|1,464.94|20.24%|36,491.46|14.13%|2390.98%|
|负债总计|7,236.75|100.00%|258,224.04|100.00%|3468.23%|

本次交易完成前，上市公司的负债总额为 7,236.75万元，本次交易完成后，上市公司的负债总额为258,224.04万元，增长250,987.29万元，增幅3468.23%，主要是由于流动负债中短期借款、应付票据、应付账款、应付股利、一年内到期的非流动负债、长期借款增加所致。交易完成后，公司的负债结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动负债占负债总额的比重为79.76%，本次交易后，流动负债占负债总额的比重为85.87%，比重有所上升。
截至 2015年 12月 31日，公司流动负债由本次交易前的 5,771.80万元增加至 221,732.58万元，增加金额为 215,960.78万元，增长幅度为3741.65%，主要是短期借款增加了74,145.14万元、应付票据增加了 30,462.09万元、应付账款增加38,791.41万元、应付股利增加了29,097.75万元、其他应付款18,665.32万元、一年内到期的非流动负债增加了17,675.50万元。
（2）本次交易前，公司非流动负债占负债总额的比重为20.24%，本次交易后，公司非流动负债占负债总额的比重为14.13%。
截至 2015年 12月 31日，公司非流动负债由本次交易前的 1,464.94万元增加至 36,491.46万元，增加金额为 35,026.51万元，增长幅度为2390.98%，主要是长期借款增加了34,034.28万元。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债规模显著上升。
（3）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|财务指标|交易完成前2016年1月31日|交易完成后2016年1月31日|
|资产负债率|10.83%|58.87%|
|流动比率（倍）|8.07|1.27|
|速动比率（倍）|6.68|0.95|
|财务指标|交易完成前2016年1月31日|交易完成后2016年1月31日|
|资产负债率|10.29%|65.20%|
|流动比率（倍）|8.57|1.14|
|速动比率（倍）|7.34|0.87|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率显著上升，流动比率和速动比率显
著下降。一方面，上市公司于 2015年 3月公司首次公开发行股票，募集资金净额 26,842.62万元，占 2014年末资产总额的54.27%，募集资金到位后，上市公司置换预先投入的建设资金，补充营运资金，偿还到期银行贷款，资产负债率显著下降，流动比率和速动比率迅速上升；另一方面，标的公司从事的车轮研发、设计、制造和销售业务对土地、厂房和机器设备等固定投资规模要求较高，加上公司85%以上的车轮主要销售至整车制造商，而整车制造商对车轮需求量大、产能配套和供货及时性要求高，导致时常面临订单数量多于产量的局面，为克服此困难，公司需要建设足够的生产线，形成足够的产能，持续满足整车制造商日益扩大的需求，但标的公司为国内非上市公司，融资渠道较为单一，主要依靠商业信用和银行借款补充营运资金和构建固定资产，故标的公司资产负债率较高；受上述两方面的影响，本次交易完成后，上市公司的资产负债率显著上升，流动比率和速动比率显著下降。标的公司中短期借款、应付账款、预收款项占比较高，上述款项均属于日常经营活动中的正常往来款，本次交易完成后，上市公司仍保持了良好的偿债能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月||增长额|增幅（%）|
||本次交易前|本次交易后|||
|一、营业收入|5,980.21|37,933.99|31,953.78|534.33%|
|减：营业成本|5,077.73|29,669.57|24,591.84|484.31%|
|营业税金及附加|9.51|128.24|118.73|1248.29%|
|销售费用|127.07|1,345.38|1,218.31|958.77%|
|管理费用|167.23|2,821.86|2,654.63|1587.44%|
|财务费用|-74.32|-440.49|-366.17|492.67%|
|资产减值损失|25.55|312.41|286.87|1122.91%|
|公允价值变动收益|41.16|65.22|24.06|58.47%|
|投资收益|-69.28|-49.47|19.81|-28.59%|
|二、营业利润|619.32|4,112.76|3,493.44|564.08%|
|加：营业外收入|32.17|144.77|112.60|350.01%|
|减：营业外支出|-|22.00|22.00|-|
|三、利润总额|651.49|4,235.54|3,584.04|550.13%|
|减：所得税费用|102.78|672.20|569.42|554.00%|
|四、净利润|548.71|3,563.33|3,014.63|549.41%|
|归属于母公司净利润|548.71|3,635.33|3,086.62|562.53%|
|少数股东损益|-|-72.00|-72.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率|15.09%|21.79%|-|-|
|归属于母公司所有者的基本每股收益（元/股）|0.07|0.26|-|-|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|7.89|11.66|-|-|

本次交易完成后，上市公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润和每股收益均有较大幅度上升，公司盈利能力显著提高。公司 2016年 1月营业收入由交易前的 5,980.21万元增加到 37,933.99万元，增加 31,953.78万元，增幅为534.33%。2016年1月归属于母公司所有者的净利润由交易前的548.71万元增加到3,635.33万元，增加3,086.62万元，增长562.53%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||增长额|增幅（%）|
||本次交易前|本次交易后|||
|一、营业收入|74,599.20|409,106.72|334,507.52|448.41%|
|减：营业成本|64,891.09|330,251.75|265,360.67|408.93%|
|营业税金及附加|121.09|1,521.57|1,400.48|1156.55%|
|销售费用|1,479.54|13,917.47|12,437.93|840.66%|
|管理费用|2,032.29|32,670.83|30,638.54|1507.59%|
|财务费用|-237.16|6,721.64|6,958.80|-2934.19%|
|资产减值损失|-24.51|539.00|563.51|-2299.40%|
|公允价值变动收益|-66.90|396.70|463.59|-693.02%|
|投资收益|206.69|837.89|631.20|305.39%|
|二、营业利润|6,476.65|24,719.04|18,242.39|281.66%|
|加：营业外收入|762.59|2,290.29|1,527.70|200.33%|
|减：营业外支出|16.50|740.19|723.69|4386.13%|
|三、利润总额|7,222.74|26,269.15|19,046.40|263.70%|
|减：所得税费用|1,010.09|3,512.96|2,502.88|247.79%|
|四、净利润|6,212.66|22,756.18|16,543.53|266.29%|
|归属于母公司净利润|6,212.66|22,658.29|16,445.64|264.71%|
|少数股东损益|-|97.89|97.89|-|
|毛利率|13.01%|19.27%|-|6.26%|
|归属于母公司所有者的基本每股收益（元/股）|0.82|1.64|0.82|100.00%|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|7.81|9.85|2.04|26.12%|

本次交易完成后，上市公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润和每股收益均有较大幅度上升，公司盈利能力显著提高。公司 2015年营业收入由交
易前的 74,599.20万元增加到 409,106.72万元，增加 334,507.52万元，增幅为
448.41%。2015年归属于母公司所有者的净利润由交易前的 6,212.66万元增加到
22,658.29万元，增加16,445.64万元，增长264.71%。
本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力都将有较大提升，公司的整体竞争力增强。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响
在本次交易完成后，天津立中将成为上市公司的全资子公司，上市公司经营范围将扩大，在保持资产、业务及人员保持相对独立和稳定的同时，为发挥本次交易的协同效应，有效防范整合风险，促进上市公司的可持续发展。上市公司和标的公司将在业务规划、企业文化、经营管理、财务协同等方面逐步融合。上市公司拟采取的整合措施如下：
（1）业务规划
本次交易完成后，上市公司将根据中间合金行业和车轮行业的行业特征，确定整体的发展战略，明确发展目标和发展路径等，并将发展战略分解到相关执行平台，整体统筹上市公司与标的公司各个方面的规划，协同发展，促进双方有序、健康和持续发展。
（2）企业文化
鉴于本次交易前上市公司与标的公司均为臧氏家族控制的企业，两家公司在企业文化方面具备良好的融合基础。本次交易完成后，公司将进一步加强与标的公司之间的人员交流、学习，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（3）经营管理
为确保本次交易完成后，交易双方在人员和业务等方面的平稳过渡，公司将保持标的公司现有的管理团队，由其负责日常经营管理工作；标的公司部分子公司原为新加坡上市公司，在经营管理规范方面积累了一定的经验，交易完成后，标的公司结合证监会和深交所的相关规定，逐步优化和完善目前的业务模式、机构设置、日常管理制度。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将加强双方在客户维护，品牌建设、
业务拓展、研发管理协作与融合统一日常管理体系，双方将互相借鉴各自日常管理的优点，相互促进，共同提高。
（4）财务协同
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司的财务工作中，依据其经营特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时统筹交易双方的资金使用和外部融资，提高运营效率，防范财务风险。
2、未来发展计划
本次收购完成后，天津立中将保持独立经营，上市公司与天津立中将根据业务发展情况，选择适当的合作方式，促进双方的发展。天津立中将利用上市公司的管理、人员、技术、融资渠道等优势，为其发展提供支持，同时，上市公司利用天津立中的客户资源提升在汽车等相关领域的市场影响力。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
根据上市公司 2016年 1月 31日的合并资产负债表和 2016年 1月的合并利润表以及按照本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益|0.07|0.26|0.82|1.64|
|稀释每股收益|0.07|0.26|0.82|1.64|
|每股净资产|7.84|15.90|7.81|14.31|
|净资产收益率|0.91%|1.45%|9.85%|10.02%|

本次交易之后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升，每股收益也有所提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，公司将对标的公司进行增资6,000.00万元，协助其实施“年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和200万套汽车高强铝悬挂零部件项目”，该募投项目总投资为96,000.00万元，其中建设投资为87,000万元，铺底流动资金9,000万元，本次配套募集90,000.00万元，差额6,000.00万元由上市公司以增资的形式进行补充。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生变化，故本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括相关税费、聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的费用和相关差旅费等管理费用，本次交易的发行费用由上市公司承担，发行费用的支付主要来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流和损益产生重要影响，不会大幅增加上市公司的负债。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了规范的完善法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将进一步增强上市公司的核心竞争力，发挥上市公司与标的资产的协同效应，增强上市公司的可持续发展能力。
十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据四通新材与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易各方对资产交付安排约定如下：
（一）交割安排
根据《发行股份购买资产协议》，对于该协议项下的标的股权，为交易对方持有并拟按本协议约定的方式向公司转让的天津立中100%股权及与之相关的全部权益。交易对方同意根据协议的约定将标的股权转让予公司，公司同意根据协议的约定受让标的股权。自标的股权交割日起，公司即依据协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。自标的股权交割日起，交易对方不再享有与标的股权有关的任何权利，但应按照协议约定承担的相关责任、风险及义务不受标的股权交割的影响。
各方应在协议生效之日起 60个工作日内，完成标的股权交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，公司应为交易对方办理标的股权交割提供必要的协助。
（二）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，目标公司在此期间产生的收益由公司享有；在此期间产生的亏损由交易对方按其持有目标公司的股权比例以现金方式向公司补足。
公司应在标的股权交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司的期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在标的股权交割日后 30个工作日内对目标公司的期间损益出具审计报告。
若经审计，目标公司期间损益为负的，则交易对方应在审计报告出具之日起10个工作日内向公司支付应补偿的现金，交易对方对此互相承担连带责任。
（三）协议的生效和终止
《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、公司董事会审议通过本次重组；2、公司股东大会审议通过本次重组；3、公司股东大会同意交易对方天津东安及其一致行动人免于发出收购要约；4、中国证监会核准本次重组。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
经核查，四通新材与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十六、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应该充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨，天津东安和达孜东安为臧氏家族控制的企业，臧氏家族为四通新材的实际控制人，同时对达孜天车、达孜众立和达孜天滨为天津东安担任合伙人并占有较大出资比例的企业，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性
上市公司专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是中国最大的铝基中间合金生产企业之一。本次交易完成后，首先，上市公司能够借助标的公司迅速切入铝合金车轮制造业，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。其次，在铝合金车轮加工领域，中间合金可显著提高金属的机械性能，改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻铝合金车轮重量，因此上市公司和标的公司的业务可发挥协同效应，进一步促进上市公司快速发展。第三，上市公司具有多年研发经验、较强的新材料研发实力和先进的研发生产设备，能够显著帮助下游汽车工业及其零部件行业提升材料的相关性能，有效降低自重，而标的公司拥有优质的客户资源、领先的生产工艺、较强的设计能力和过硬的质量控制，交易双方将“新材料研发优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客户资源”结合起来，形成集研发、工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，做好做大做强铝合金深加工产业链，不断提升上市公司价值。本次交易完成后，上市公司将持有天津立中100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到优化，盈利能力也将大幅增强。
此外本次交易完成后，四通新材向山东立中销售的中间合金将在合并报表中予以抵销，减少上市公司的销售关联交易。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
上市公司董事会在审议本次交易时，关联董事已回避表决。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。上市公司独立董事对本次交易发表了专项意见，法律顾问对此次交易出具了法律意见书。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备一定的必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，不会损害上市公司股东的利益。
十七、交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查
（一）私募投资基金相关规定
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金是指在中华人民共
和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
（二）本次交易对手方不涉及私募基金备案
标的公司的股东天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨不是以非公开方式向投资者募集设立的投资基金。天津东安是由臧氏家族成员出资设立的有限公司，股东资金来源均为自有合法资金，不存在向他人募集资金的情形，且并未专门指定公司资产由专业的基金管理人管理。达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨的合伙人主要为臧氏家族控制企业的高级管理人员和核心员工，设立目的是实现上述人员对本次发行股份购买资产的标的公司天津立中企业管理有限公司的间接持股，而非从事其他投资活动，未来也不会从事其他投资活动。
上述合伙企业由各合伙人以自有合法资金共同出资设立，并非通过非公开募集资金的方式设立。达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨的普通合伙人或其委派代表为执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，资产并未委托基金管理人或者普通合伙人管理。
经核查，本独立财务顾问认为：天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，亦不会导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人所占用。
截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，亦不会导致上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保情形的出现。
二、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况
上市公司最近十二个月内未发生重大资产交易情况。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了规范的完善法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
四、上市公司利润分配政策及上市后的现金分红情况
（一）四通新材利润分配政策
1、利润分配原则
上市公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，上市公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；上市公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；利润分配以上市公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害上市公司持续经营能力。
2、利润分配形式
上市公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，上市公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
上市公司在累计未分配利润超过上市公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配，如采取股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配时间间隔
原则上每年度进行一次现金分红，上市公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议上市公司进行中期现金分红。
4、现金分红条件及比例
（1）在上市公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证上市公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无上市公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，上市公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（2）上市公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照上市公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）上市公司股东存在违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情形之一：
上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过上市公司最近一期经审计总资产的30%。
中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可实施。
5、股票股利的发放条件
在上市公司经营状况良好，且董事会认为上市公司每股收益、股票价格与上市公司股本规模、股本结构不匹配时，上市公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。上市公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与上市公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
6、利润分配政策的决策程序和机制
（1）上市公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。
对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
（2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，除应当经全体监事半数以上通过外，还应当经外部监事（不在上市公司担任除监事以外的职务）半数以上通过。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，除应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
7、利润分配政策的调整程序
上市公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。上市公司可根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经上市公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
同时，上市公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无上市公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，上市公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
8、利润分配的监督
上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合上市公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）四通新材上市后的现金分红情况
2015年2月28日，经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]320号）的核准，上市公司公开发行2,020万股。经深圳证券交易所《关于河北四通新型金属材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]101号）同意，上市公司首次公开发行的 2,020万股人民币普通股股票自2015年3月19日起在深圳证券交易所创业板上市交易。上市后公司的分红情况具体如下表：
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红的数额（元，含税）|归属于上市公司股东的净利润（元）|现金分红比率（%）|
|2015|80,080,000.00|62,126,563.54|130.06%|

（三）标的资产涉及各公司利润分配政策情况
标的公司及其子公司章程中尚未明确约定严格的现金分红政策。为确保四通新材在本次交易完成后的分红政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定，维护四通新材股东的利益，四通新材实际控制人臧氏家族已作出如下承诺：
1.在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，本家族将促使天津立中企业管理有限公司（以下简称“天津立中”）及其下属公司修改各自章程、明确分红政策，以确保四通新材的分红需求。
2.本次交易完成后，天津立中及其下属公司的分红政策如下：
（1）利润分配政策
①公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保障
利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；
②公司采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的条件及比例
当满足下列条件时，公司应在依法提取公积金后进行利润分配：
①公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
③实施利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）利润分配周期
在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配。
（4）利润分配方案应在经全体股东审议通过后30日内实施完成。
独立财务顾问认为：标的资产实际控制人臧氏家族已出具承诺，促使标的涉及公司修改各自章程、明确分红政策，以确保四通新材的分红需求。
五、本次交易对上市公司负债的影响
以2016年1月31日为比较基准日，根据华普天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》（会审字[2016]0906号），本次交易前后上市公司主要资产及负债变动情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1月31日|||
||交易前|交易后（不考虑配套融资）|交易后（考虑配套融资）|
|总资产（万元）|71,451.27|395,938.02|485,938.02|
|总负债（万元）|7,738.08|233,104.02|233,104.02|
|资产负债率|10.83%|58.87%|47.97%|

本次交易完成前，上市公司的负债总额为 7,738.08万元，资产负债率为10.83%。若不考虑本次配套融资，本次交易完成后，上市公司的资产负债率将由交易前的10.83%上升到58.87%，资产负债率上升较多。
本次交易中上市公司在本次发行股份购买资产的同时，拟募集配套资金不
超过 90,000万元，扣除发行费用后用于标的资产年产 400万只轻量化铸旋铝合
金车轮和 100万套汽车高强铝悬挂零部件项目，募集配套资金有利于提高本次
重组的整合效率，控制上市公司的资产负债率，促进上市公司业务更好的发展。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2016年1月25日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]27号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及交易所的相关要求，就自2015年7月24日至2016年1月25日（以下简称自查期间）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称自查范围内人员）是否进行内幕交易进行了自查，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|职务|日期|交易数量（股）|交易方向|
|杨国勇|天津立中车轮有限公司财务经理|2016.1.19|700|买入|

除上述外，本次交易相关机构和人员在相关期间内不存在买卖上市公司股票的情形。
杨国勇出具《关于买卖河北四通新型金属材料股份有限公司股票的情况说明与承诺》，主要内容如下：
本人首次知晓四通新材本次交易的时间为2016年1月25日，是在四通新材召开的本次交易工作安排会上知晓。
本人于2016年1月19日买入四通新材股票700股，截至本说明与承诺出具日本人持有四通新材股票700股。
本人在买入四通新材股票时，并不知晓有关四通新材本次交易的事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行四通新材股票买卖
和为自身谋取利益。本人在二级市场买卖四通新材股票的行为，完全是根据市
场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用四通新材本次交易的
内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本说明与承诺出具之日至本次交易实施完毕之日期间不再买卖四通新材股票，并承诺在将前述 700股四通新材股票卖出之日起 10日内，将所得收益全部交给四通新材所有。
天津立中已针对杨国勇买卖四通新材股票的行为出具《关于杨国勇买卖河北四通新型金属材料股份有限公司股票的情况说明与承诺》：杨国勇在买入四通新材股票时并不知晓四通新材本次交易事宜，其买入四通新材股票的行为完全是其根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。天津立中承诺将促使杨国勇在将前述 700股四通新材股票卖出之日起10日内，将所得收益全部交给四通新材所有。
综上，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明因上市公司拟披露重大事项，四通新材股票于2016年1月25日开市时起停牌。2016年1月25日上市公司公告：河北四通新型金属材料股份有限公司拟披露重大事项，根据深交所《创业板上市规则》的有关规定，经上市公司申请，上市公司股票（证券简称：四通新材，证券代码：300428）于2016年1月25日开市起停牌，待上市公司通过指定媒体披露相关公告后复牌，敬请投资者密切关注。
四通新材股票连续停牌前第21个交易日（即2015年12月24日）的收盘价格为 66.33元；四通新材股票连续停牌前一交易日（2016年 1月 22日）的收盘价格为46.87元，停牌前20个交易日累计涨幅为-29.34%。
同期，2015年 12月 24日深圳交易所创业板指数收盘为 2,795.78点，2016年1月22日深圳交易所创业板指数收盘为2,149.59点，累计涨幅为-23.11%；按照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》，四通新材所处行业归属“制造业”下的“有色金属冶炼和压延加工业”（分类代码：C32），
根据Wind资讯数据，2015年12月24日证监会有色金属指数为3,322.35，2016年1月22日证监会有色金属指数为2,522.76，累计涨幅为-24.07%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第十节独立财务顾问结论意见
经核查《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；
7、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排具有可行性、合理性。
第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华金证券投资银行业务内核委员会是公司参与证券保荐发行上市业务、并购重组财务顾问等投资银行业务的内部风险控制机构，对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。具体内核程序如下：
1、投资银行总部质量控制部是华金证券对上市公司重大资产重组业务风险控制的常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核委员会审核之前，对项目进行现场检查和预先审核；
2、投资银行总部质量控制部负责召集内核小组会议，内核会议由内核委员会主任主持，根据《华金证券有限责任公司投资银行业务内核委员会管理办法》对重大资产重组项目申请文件进行审核，确保内核委员会在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、对于内核通过的项目，质量控制部将内核意见交予项目组进行答复、解释及修订，项目组应在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问题，经质量控制部确认后方可完成此次内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华金证券投资银行业务内核委员会对本次交易的内核意见如下：
四通新材本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组的基本条件，同意就本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《华金证券有限责任公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
宋卫东
内核负责人：
宋卫东
部门负责人：
张文奇
财务顾问主办人：
张文奇 曹方义
项目协办人：
贾攀
华金证券有限责任公司
年 月 日