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国浩律师(广州)事务所
关于广东冠昊生物科技股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见
广东冠昊生物科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“冠昊生物”)的委托，指派李彩霞、邹志峰律师(以下简称“本所律师”)出席冠昊生物2014年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由冠昊生物董事会根据2015年2月10日召开的第三届董事会第七次会议决议召集，冠昊生物董事会已于2015年2月12日在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《广东冠昊生物科技股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
2015年3月13日，冠昊生物董事会就召开本次股东大会在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《广东冠昊生物科技股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的提示性公告》。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和冠昊生物章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 3月 19日(星期四)上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年3月18日下午3:00至投票结束时间2015年3月19日下午3:00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于 2015年 3月 19日(星期四)下午 2:00在广州市萝岗区玉岩路12号公司三楼会议室。
冠昊生物部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和冠昊生物章程的有关规
定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)冠昊生物董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计15人，均为2015年3月12日下午3:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的冠昊生物股东，该股东持有及代表的股份总数为42,245,874股，占冠昊生物总股本的34.1809%。
出席本次股东大会现场会议的还有冠昊生物部分董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 53人，代表股份数 14,091,023股，占冠昊生物总股本的11.4010%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和冠昊生物章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和冠昊生物章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
冠昊生物通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《2014年度董事会工作报告》的表决结果：
同意56,270,375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8819%；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权66,522股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1181%，议案获得通过。
其中，单独或合计持有冠昊生物5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意15,309,375股，占出席会议中小股东所持股份的99.5674%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 66,522股，占出席会议中小股东所持股份的0.4326%。
2、《2014年度监事会工作报告》的表决结果：
同意56,269,375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8801%；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权67,522股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1199%，议案获得通过。
其中，单独或合计持有冠昊生物5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意15,308,375股，占出席会议中小股东所持股份的99.5609%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 67,522股，占出席会议中小股东所持股份的0.4391%。
3、《<2014年度报告全文>及其摘要》的表决结果：
同意56,270,375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8819%；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权66,522股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1181%，议案获得通过。
其中，单独或合计持有冠昊生物5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意15,309,375股，占出席会议中小股东所持股份的99.5674%；反对
0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 66,522股，占出席会议中小股东所持股份的0.4326%。
4、《2014年度财务决算报告》的表决结果：
同意56,269,375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8801%；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权67,522股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1199%，议案获得通过。
其中，单独或合计持有冠昊生物5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意15,308,375股，占出席会议中小股东所持股份的99.5609%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 67,522股，占出席会议中小股东所持股份的0.4391%。
5、《2014年度利润分配预案》的表决结果：
同意 56,336,897股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，议案获得通过。
其中，单独或合计持有冠昊生物5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 15,375,897股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
6、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的表决结果：
同意56,269,375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8801%；
反对1,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权66,522股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1181%，议案获得通过。
其中，单独或合计持有冠昊生物5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意15,308,375股，占出席会议中小股东所持股份的99.5609%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0065%；弃权66,522股，占出席会议中小股东所持股份的0.4326%。
7、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》的表决结果：
同意14,220,589股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5343%；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权67,522股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4726%。
其中，单独或合计持有冠昊生物5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意14,220,589股，占出席会议中小股东所持股份的99.5343%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 67,522股，占出席会议中小股东所持股份的0.4726%。
本议案涉及关联交易，关联股东广州知光生物科技有限公司及冼丽贤回避表决。
8、《关于拟变更公司名称及注册地址的议案》的表决结果：
同意56,269,375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8801%；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权67,522股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1199%，议案获得通过。
其中，单独或合计持有冠昊生物5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意15,308,375股，占出席会议中小股东所持股份的99.5609%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 67,522股，占出席会议中小股东所持股份的0.4391%。
9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》的表决结果：
同意56,269,375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8801%；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权67,522股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1199%，议案获得通过。
其中，单独或合计持有冠昊生物5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意15,308,375股，占出席会议中小股东所持股份的99.5609%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 67,522股，占出席会议中小股东所持股份的0.4391%。
10、《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果：
同意56,269,375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8801%；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权67,522股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1199%，议案获得通过。
其中，单独或合计持有冠昊生物5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意15,308,375股，占出席会议中小股东所持股份的99.5609%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 67,522股，占出席会议中小股东所持股份的0.4391%。
11、《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》的表决结果：
同意56,269,375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8801%；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权67,522股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1199%，议案获得通过。
其中，单独或合计持有冠昊生物5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意15,308,375股，占出席会议中小股东所持股份的99.5609%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 67,522股，占出席会议中小股东所持股份的0.4391%。
(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和冠昊生物章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和冠昊生物章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东冠昊生物科技股份有限公司2014年度股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 邹志峰
二〇一五年三月十九日