证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2014-008西北轴承股份有限公司关于2014年度
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、西北轴承股份有限公司(以下简称“公司”)2014年度非公开发行股票预案已经公司2014年2月28日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化”）,宝塔石化以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量为124,740,125股，募集资金总额为60,000.00万元（含发行费用）。
4、公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为4.81元/股。定价基准日为第六届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日）。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东宝塔石化,发行对象认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
轴承行业既面临着巨大的发展机遇，也面临着激烈的国内外竞争。
为了紧紧抓住行业发展机遇，加强公司主营业务发展，提升公司综合竞争力，公司将围绕国家重点支持、鼓励发展的轴承产品，结合公司技术、质量优势，着力推动轴承产品升级，加快向高端产品系列进行拓展的步伐,公司本次非公开发行募集资金总额为 60,000.00万元。扣除发行费用后，公司将优先安排投资高端轴承建设项目 40,000.00万元，剩余不超过 20,000.00万元将用于补充营运资金。
公司本次非公开发行的发行对象为公司控股股东宝塔石化，宝塔石化已与公司签署了附条件生效的股份认购协议，宝塔石化本次认购的股票数量为本次非公开发行总量的100%。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行按照关联交易原则处
理。
2014年 2月 28日公司第六届董事会第三十次会议以 7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了本次非公开发行的相关事项（详见公司在巨潮资讯网发布的公告）。公司关联董事张立忠、王学林、张丽芳、董翀宇回避了表决；独立董事李刚、仇建军、李晓东、冯亮发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
关联方名称：宁夏宝塔石化集团有限公司
营业执照注册号：640000200003486
注册地点：银川市金凤区宁安大街 88号宝塔石化大厦
成立日期：1997年 10月 7日
法定代表人：孙珩超
注册资本：1,725,030,000.00元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；企业管理咨询服务；投资管理。（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）***
宝塔石化的主要业务是石油化工，并向煤油化工、气化工一体化等业务不断延伸。主要产品有各类型汽柴油、燃料重油、液化气、重交沥青、聚丙烯、各种规格的活性炭、金属缠绕垫片、岩棉保温材料等，广泛用于交通、化工、医药及民用行业。
截至公告日，宝塔石化持有本公司29.97%的股权，为本公司控股股东，孙珩超为实际控制人。宝塔石化及孙珩超与本公司的股权关系如下图所示：
宁夏瑞泰智本投
孙珩超 孙淑兰
资管理有限公司
33.04% 59.31% 7.65%
宁夏宝塔石化
集团有限公司
29.97%
西北轴承股份有限公司
根据宝塔石化提供的 2013年第三季度未审财务报表（合并口径），截至 2013年 9月 30日，宝塔石化资产总额 2,763,374.76万元，净资产 1,054,190.98万元，2013年 1-9月营业收入 1,779,391.74万元，归属于母公司所有者的净利润 39,615.63万元。
三、关联交易标的基本情况
宝塔石化以现金方式全额认购本次非公开发行的124,740,125股股票，募集资金总额60,000.00万元（含发行费用）。本次非公开发行的股
票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为 4.81元/股。定价基准日为第六届董事会第三十次会议决议公告日（2014年 3月 1日）。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
1、协议签署各方：
甲方：宁夏宝塔石化集团有限公司
乙方：西北轴承股份有限公司
2、协议签署日期：2014年 2月 28日
3、认购标的和数量：宝塔石化认购公司本次发行的 124,740,125股人民币普通股股份。
4、认购价格及定价方式：每股认购价格为 4.81元，该价格等于定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
5、锁定期：认购股份自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让。
6、认购方式及对价：宝塔石化以现金 60,000.00万元认购公司本次发行的人民币普通股股份。
7、交割：于交割日，宝塔石化应向公司交付一份由宝塔石化适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使 60,000.00万元的认购价款自宝塔石化的一个银行账户转账至公司指定的银行账户，公司应在交割日前至少七（7）个工作日书面通知宝塔石化有关公司账户的详细信息。
公司应指定中国注册会计师对宝塔石化认购公司股份情况进行验资并出具验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告，宝塔石化给予积极的配合。验资报告出具以后，公司应尽快向登记结算公司提交将宝塔石化登记为认购股份持有人的书面申请，宝塔石化给予积极的配合。宝塔石化在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
8、合同的生效条件和生效时间：本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成最晚的日期为协议生效日：
A、公司董事会、股东大会有效批准本次发行。
B、本次发行已经获得中国证监会的核准。
9、违约责任：在发行完成日前的任何时间，如果 (i)一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii)在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
六、交易目的和对上市公司的影响
由于公司近年来资产负债率偏高，盈利能力较低，营运资金紧张，公司经过审慎研究后，决定非公开发行股票，由宝塔石化以现金认购，用来建设高端轴承项目，同时补充公司营运资金，以增加公司高端产品的比重，提高产品技术含量和附加值，增强公司盈利能力，降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力，改善公司经营状况。这将有利于公司抓住轴承行业快速发展机遇，保持持续健康的发展。
1、对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，宝塔石化持有公司股份 19,897.67万股，持股比例上升至53.43%，其控股地位得以稳固。
2、对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未
来公司整体战略发展方向，顺应当前的经济、政策导向。项目完成后，能够扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化产品结构，培育利润增长点，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
3、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大，资产负债率降低、盈利能力提高，投融资能力、发展潜力大大增强，竞争能力得到有效的提升。同时，本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司财务状况进一步优化和改善。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2014年年初至披露日公司与关联人宝塔石化各类关联交易如下：
（1）经常性关联交易
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||关联方名称||交易内容||2014 年 1月金额（元）|
|银川宝塔石油化工机械制造有限公司||劳务加工||163,902.30||
|合计||||163,902.30||

（2）偶发性关联交易
①关联方担保
2013年 6月 24日，公司与招商银行股份有限公司银川分行签订授
信协议，授信额度为 3,000.00万元人民币，宁夏宝塔能源化工有限公
司提供最高额不可撤销保证担保。目前该笔担保正在履行。
②关联方资金拆借
为缓解公司现金流紧张的局面，2012年 8月 17日公司董事会决议通过，同意公司与公司股东宝塔石化签订金额为 5,000.00万元、借款期为一年的借款协议，约定年利率为6%。经公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，该笔借款已展期至 2014年 8月 17日。
为缓解公司资金周转压力，2012年 11月 18日公司董事会决议通过，同意公司与公司股东宝塔石化无息借款 1,000.00万元，借款期为一年。
经公司第六届董事会第二十八次会议决议通过，该笔借款已展期至 2014年 12月 11日，展期后约定年利率为6%。
自 2014年 1月 1日至 2014年 1月 31日，上述二笔借款发生利息合计为 30.00万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对董事会的各项议案进行了认真细致地审核后发表独立意见如下：
“本人认为本次会议审议关于公司 2014年度非公开发行股票事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此本人同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议，并发表以下意见：
1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。其实施能够扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化产品结构，培育利润增长点，也有利于改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力，优化资本结构，从而实现公司稳健、持续、健康发展。
2、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；该关联交易有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事意见
西北轴承股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日