证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-02中航地产股份有限公司
关于公司下属企业与福建紫金房地产开发有限公司
共同投资开发龙岩 34号地块的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资事项概述
福建紫金房地产开发有限公司（以下简称“紫金地产”）为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”，股票代码“601899”）旗下专业从事房地产开发的全资子公司。2013年 9月 7日，紫金矿业通过公开市场拍卖方式以人民币111,600万元的价格成功竞得位于龙岩市新罗区双龙路南侧、龙岩大道以东，宗地号为[2013拍-34号]的土地使用权（以下简称为“龙岩 34号地块”），土地面积为 61,973.5平方米。紫金矿业已支付地块土地款及开发成本等合计人民币70,756万元。
2013年 12月 17日，紫金地产出资设立全资子公司龙岩紫金中航房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”），注册资本为人民币1,000万元，并将目标公司确认为龙岩34号地块项目用地的土地使用权人及开发建设主体。
为扩大公司土地储备，增强公司经营业绩，2013年12月9日，公司与紫金地产签订了《龙岩双龙路项目合作备忘录》，就龙岩34号地块合作开发意向达成初步共识。《关于签订合作备忘录的提示性公告》已于2013年12月10日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上（公告编号：2013-106）。
经双方进一步协商，公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）与紫金地产于2014年1月24日签订了《龙岩34号地块合作协议》，共同投资开发龙岩34号地块。具体为：
（一）中航城投资对目标公司增资人民币 1,040.8163万元。增资完成后，目标公司注册资本将增至人民币 2,040.8163万元，其股权结构为：中航城投资持股51%，为其控股股东，紫金地产持股49%。
（二）中航城投资和紫金地产按股权比例向目标公司投入委托贷款，以偿还
紫金矿业为获取项目地块所垫付的部分土地款及开发成本 70,756万元及资金利息，及支付后续土地款 55,800万元和与土地获取相关的契税、印花税等。项目后续开发建设资金由目标公司对外融资解决，不足部分由股东按股权比例以股东借款方式提供，若目标公司对外融资须股东提供担保，双方按股权比例提供。
（三）中航城投资和紫金地产通过共同投资的目标公司进行龙岩 34号地块的开发，由目标公司负责项目开发，目标公司委托中航城投资或中航城投资指定主体进行项目管理。目标公司应按照销售额的2.5%及项目创造净利润的5.5%向中航城投资或中航城投资指定主体支付管理费。
2014年1月24日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司下属企业与福建紫金房地产开发有限公司共同投资开发龙岩 34号地块的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。
本次投资事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，亦不构成重大资产重组。
二、投资双方介绍
（一）深圳市中航城投资有限公司
1、中航城投资成立于1997年5月19日，注册资本为人民币 15,000万元，注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼，法定代表人为石正林，经营范围是：投资兴办实业，合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发，物业管理，专业设备的销售、房产租赁。
2、与公司的股权关系：中航城投资是公司的全资子公司。
3、中航城投资主要财务数据（单位：万元）：
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否经审计|
|2012年|392,413.32|98,816.06|79,583.27|31,824.23|是|
|2013年9月|619,129.39|96,628.73|16,359.23|-1,588.82|否|

（二）福建紫金房地产开发有限公司
1、紫金地产成立于2008年3月11日，注册资本为人民币伍亿元整，注册地址为厦门市湖里区翔云三路128号5层东侧，法定代表人为李书华，经营范围
是：房地产开发经营；建筑工程机械与设备租赁；对房地产业、酒店业、商贸业
的投资。
2、股权结构：紫金矿业投资人民币3亿元，占60%股权；紫金矿业的全资子公司紫金矿业集团（厦门）投资有限公司投资人民币2亿元，占40%股权。
3、紫金地产主要财务数据（单位：万元）：
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否经审计|
|2012年|184,334.13|58,171.60|76,025.57|7,553.41|是|
|2013年9月|220,472.71|58,021.52|2,232.54|-150.08|否|

三、被增资方介绍
1、龙岩紫金中航房地产开发有限公司成立于2013年12月17日，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为李书华，注册地址为福建省龙岩市新罗区曹溪街道下寮新村51号（曹溪社区服务中心）6层605、606室，经营范围是：一般经营项目：房地产开发经营、物业管理、停车场服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、股权结构：紫金地产投资人民币1,000万元，占100%股权。
3、目标公司成立于2013年12月17日，其主要财务数据为（单位：万元）：
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否经审计|
|2013年12月|1,000|1,000|0|0|否|

4、目标公司注册资本金人民币1,000万元已经以货币方式全额缴清。除中航城投资外，无任何其他第三方对目标公司享有股权、认股权或优先权，且不存在任何对目标公司股权的质押、查封、托管、代持、信托或其他类似安排或任何物权负担。
四、共同投资开发项目的基本情况
本次中航城投资与紫金地产拟共同投资开发的龙岩 34号地块位于龙岩市新罗区双龙路南侧、龙岩大道以东（双龙路两侧片区D地块），宗地号为[2013拍-34号]，由紫金矿业于 2013年9月7日以人民币 111,600万元竞得，相关《国有建设用地使用权出让合同》已于2013年9月23日签署。紫金矿业已就龙岩34号地块支付了地块土地款及开发成本等合计70,756万元。目标公司与紫金矿业、龙岩市国土资源局于2014年1月2日共同签订了《国有建设用地使用权出让合同变更
协议》，将龙岩34号地块土地使用权出让合同的受让人变更为目标公司。
项目地块土地用途为住宅用地-城镇住宅用地（普通住宅）、商服用地-批发零
售用地（商店），使用年限为住宅70年、商服40年；规划设计条件和指标为：实测用地面积 61,973.5平方米，建筑面积≤223,105平方米，建筑密度23%-28%，容积率3.1-3.6，绿化率30%-35%，建筑限高≤120米；项目地块宗地范围内住宅总套数不少于1,530套，套内建筑面积90平方米以下住房面积占宗地住宅建设总面积的比例不低于15%。除前述规划设计条件及指标外，本项目无其他限制性开发利用条件。
五、合作方式
1、紫金地产单方出资设立目标公司，由目标公司与紫金矿业、龙岩市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，将目标公司确认为项目用地的土地使用权人及开发建设主体。
2、中航城投资对目标公司增资人民币1,040.8163万元，成为持有目标公司51%股权的股东。
3、中航城投资与紫金地产通过共同投资的目标公司进行项目地块的合作开发，由目标公司负责项目开发，目标公司委托中航城投资或中航城投资指定主体进行项目管理。
六、交易定价依据
紫金地产于 2013年 12月 17日设立了目标公司，注册资本为人民币 1,000万元，以现金方式投入。以中航城投资持有目标公司51%的股权计算，需增资入股人民币 1,040.8163万元。增资完成后，目标公司注册资本将增至人民币2,040.8163万元，其股权结构为：中航城投资持股51%，为其控股股东，紫金地产持股49%。中航城投资和紫金地产对目标公司注册资本的出资均为现金。
目标公司已确认为龙岩 34号地块项目用地的土地使用权人及开发建设主体，目标公司按照土地出让合同缴纳土地款及相关税费后，项目地块国有土地使用权证可合法办至目标公司。该地块竞买价格为人民币111,600万元，在注入目标公司过程中无溢价。
七、签订的《龙岩34号地块合作协议》主要内容
签约方：（甲方）福建紫金房地产开发有限公司
（乙方）深圳市中航城投资有限公司
签约日期：2014年1月24日
合作协议主要内容：
（一）项目地块及合作方式详见上文“四、共同投资开发项目的基本情况”及“五、合作方式”中相关内容所述。
（二）承诺事项
1、紫金地产承诺，紫金矿业通过合法有效的方式取得了项目地块土地使用权，并依法签订了土地出让合同。项目地块不存在其他任何影响国有土地使用权及开发权的债务、抵押、租赁的事实、或付款承诺、或合作开发及/或其他类似协议、或其他合同义务；不存在与国有土地使用权有关的任何经济法律纠纷和诉讼（仲裁）纠纷；不存在任何第三人的权益（包括但不限于拆迁安置补偿纠纷）或任何第三人（包括行政机关、司法机关）对项目地块土地使用权及开发权的限制；不存在被主管部门或任何第三方追索的法律风险，不存在造成土地使用权人损失或土地权属瑕疵或争议的事项（除本地块存在的水渠、燃气管道、变压器、电线电缆等需要改造和迁移的附属物）。
2、紫金地产承诺，自本协议签署之日起，未事先征得中航城投资书面同意，紫金地产不得将其所持有的目标公司股权转让或处置给任何第三方或改变其在目标公司的任何持股比例，不得设置或引致任何对其所持目标公司股权的质押、查封、托管、代持、期权、信托或其他类似安排或任何物权负担，不得以其进行出资或以任何形式与其他方联营或入股，亦不得使用该等股权抵销任何债务，或就任何前述安排、或其他可能影响目标公司股权或影响中航城投资对目标公司监管或控制的任何安排签署任何合同、协议或其他法律文件。
3、紫金地产承诺，不论任何时点，如因交割日前的行为（包括但不限于目标公司印章使用、合同签署等）导致目标公司需要支付款项或承担其他责任和义务的，均应由紫金地产承担，中航城投资及目标公司不予承担（本协议已披露的除外），如因此给中航城投资及目标公司造成损失的，应由紫金地产予以赔偿。
目标公司的任何或有负债，无论是否披露，均应由紫金地产承担。上述紫金地产应承担或赔偿的款项，中航城投资及目标公司有权从应支付给紫金地产或紫金矿业的任何一笔款项中进行扣除。
（三）交易步骤
1、目标公司的共管：本协议签署当日，交易双方应将目标公司的全部证照
（包括但不限于企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等）、印鉴（包括但不限于公章、财务章、法人章、合同章等）、与项目地块相关的法律文件（包括单不限于土地出让合同、土地出让合同变更协议）等资料原件（以下合称“共管资料”）置于共管保险箱内，由交易双方进行共同保管。共管保险箱应放置在紫金地产设在龙岩的办公场所，并由紫金地产保管保险箱密码，中航城投资保管保险箱钥匙。
2、中航城投资对目标公司增资：本协议签署后 3个工作日内，交易双方应按工商主管部门认可的内容签署中航城投资或中航城投资指定主体出资10,408,163元对目标公司进行增资并取得目标公司51%股权的增资协议、及办理工商变更登记所需的全部申请文件及资料（包括但不限于股东会决议、董事会决议、符合本协议约定的目标公司章程及管理人员变更等），并递至工商主管部门。
目标公司换领新营业执照、且根据工商档案查询确认中航城投资已取得目标公司51%股权之日起，视为“中航城投资增资完成”。
3、目标公司的交割：中航城投资增资完成后1个工作日为“交割日”，交易双方应在交割日解除对共管资料的共管，将目标公司的共管资料、其他目标公司或项目地块的资料全部交由中航城投资实际管理及使用，并将目标公司管理权、实际控制权移交给中航城投资。交易双方应就此事项签订《交割备忘录》。交割完成后，由中航城投资按本协议第（四）条约定负责目标公司及项目地块的运营及开发。
4、紫金矿业借款本息的承担：交易双方一致确认：中航城投资交割完成后 15个工作日内，交易双方应按股权比例向目标公司投入银行委托贷款，并共同敦促目标公司在收到上述款项的次日将款项支付给紫金矿业，用于归还紫金矿业为获取项目地块所垫付的土地款 70,756万元及按下列公式计算的资金利息：资金利息=70,756万元×年利率（人民银行公布的银行同期贷款基准利率）×1.1×实际占用天数。支付该部分资金利息前，紫金矿业应向目标公司开具可用于土地增值税税前抵扣的金融机构票据。
（四）目标公司的管理和运营
1、治理结构和议事规则：中航城投资增资完成后，目标公司的治理结构及议事规则应符合以下约定：
（1）目标公司的股权结构应为：紫金地产持股49%，中航城投资持股51%。除此以外，目标公司无其他第三方股东,股东会按双方持有的股权比例行使表决权。
（2）目标公司董事会应由五名董事组成，其中紫金地产委派二名董事，中航城投资委派三名董事。目标公司董事长由中航城投资委派人员担任（并兼任法定代表人），副董事长由紫金地产委派人员担任。董事会决议需 1/2以上董事同意通过。
（3）目标公司设监事会，由三名监事组成，由交易双方各委派 1名监事，由目标公司推荐职工监事1名，由紫金地产推荐的监事担任监事会主席。
（4）目标公司总经理人选由中航城投资提名，经公司董事会批准后聘任。
交易双方有权各推荐副总经理一名，经公司董事会批准后聘任；项目公司财务负责人（财务总监）由中航城投资委派，财务部经理由紫金地产委派（该派出人员应遵守目标公司的财务制度）。
2、后续资金投入：
（1）项目用地后续地价款及与土地获取相关的税费（限于本协议约定的待支付款项范围之内）由交易双方按股权比例筹集并通过银行委托贷款方式向目标公司投入，借款年利率暂定为10%，具体由交易双方另行协商确定。如有超出本协议约定范围之外的其他与项目地块取得相关的任何费用、成本或开支（包括但不限于任何地价款、市政配套费用、拆迁安置补偿费用、税费或其他前期投入、开支），均应由紫金地产单方承担。
（2）在后续地价款及税费缴纳前 1个月，目标公司应向交易双方发出付款提示；交易双方应在本协议约定的款项支付日前一个工作日将按股权比例应筹集的款项支付到目标公司账户。任何一方未按时、足额支付后续地价款及税费的，守约方可以在一定时间内提供垫付资金（利息按银行同期借款利率的四倍计算）。
如果被垫资方无法在守约方垫付三个月内归还垫付的资金，守约方有权以不可逆转的方式根据垫付资金后双方的实际投入的地价款及土地获取相关的税费占项目用地总地价款及土地获取系相关的税费的比例调整双方在目标公司的股权比例及税后净利润的分配比例。为避免歧义，无论前述股权比例调整是否办理工商变更登记，双方均按前述调整后的利润比例分配目标公司的税后净利润。
（3）项目用地后续开发建设资金主要通过目标公司对外融资解决，不足部
分由交易双方按照股权比例以股东借款方式提供，借款利率暂定为10%，具体由交易双方协商确定（交易双方均应确保目标公司获取可用于土地增值税税前抵扣的金融机构票据）。如发生本协议第（四）、2、（2）条约定事项，则上述股东借款的提供比例应按该约定做相应调整。
（4）目标公司应按季度向交易双方报送资金计划。如交易双方对资金计划有异议，应在目标公司发出资金计划后一周内提出，目标公司应召开董事会对资金计划进行审议和确认。交易双方未按上述事件提出异议的，应按股权比例提供资金计划所需资金。如任何一方未按时提供开发建设资金的，另一方可以按垫付，垫付资金利息按银行同期借款利率的四倍计算。
（5）在目标公司对外融资时，如需目标公司股东提供担保的，交易双方应按目标公司拟融资总额分别按各自股权比例为项目公司提供等额的相应担保，如其中一方未能提供担保或担保比例不足时，可由另一方提供单方担保以保证项目正常开发，如一方为项目公司融资提供担保的融资金额大于其应承担比例的，该方有权就超额部分向对方收取担保收益，具体担保收益计算方式双方视具体情况另行商定。
（6）双方同意，因项目地块出让所取得的任何地价返还、税费优惠等政府优惠措施都应由项目公司享有，任一方股东不能单独享有，否则由违约方按照所受优惠金额向项目公司支付等额的违约金。
3、委托经营管理：交易双方同意，由目标公司负责项目开发，目标公司委托中航城投资或中航城投资指定主体负责项目管理。目标公司应按照销售额的2.5%及项目创造净利润的5.5%向中航城投资或中航城投资指定主体支付管理费。上述委托管理费用由两部分构成：一部分由项目管理团队和中航城投资作为本项目所发生费用在项目公司列支，并计入项目成本，剩余部分由项目公司支付给中航城投资或中航城投资指定主体，具体方式由双方另行签订委托管理协议约定。
4、利润分配：目标公司的财务报告以董事会聘请的会计师事务所的审计结果为准，因此，除本协议另有约定外，双方同意按照紫金地产49%、中航城投资51%的比例进行税后利润分配。如发生本协议第（四）、2、（2）条约定事项，则上述紫金地产49%、中航城投资51%的利润分配比例应按该约定做相应调整。目标公司开始实现财务结算利润当年进行第一次税后利润分配，以后每年进行一次
利润分配，目标公司董事会另有决议除外。
（五）违约责任与协议解除
1、下述任何一项情形发生时，每延迟 1日，违约方应向守约方支付违约金 20万元，如同时发生下述违约情形的，相关违约金不叠加计算。如下述任何一项事项延迟超过 60日的，违约方应向守约方支付 2,000万元违约金；同时，守约方均有权解除本协议。
（1）因紫金地产原因在政府正式交地 60个工作日之内未取得项目地块的土地使用权证，视为紫金地产违约。
（2）因中航城投资原因，未能按本协议约定完成中航城投资对目标公司的增资，视为中航城投资违约。
（3）因紫金地产原因，未能按本协议约定完成中航城投资对目标公司的增资，视为紫金地产违约。
（4）出现本协议所述原因导致相关政府部门对项目开发做出任何限制性规定（包括但不限于目标公司办理土地证、报批报建、取得预售许可证等），视为紫金地产违约。
2、如交易双方按本协议约定解除本协议时，除支付违约金外，紫金地产应按下述约定偿还中航城投资的各项投入，中航城投资应在收到下述约定的资金后，将目标公司股权过户给紫金地产：
（1）紫金地产应在本协议解除后的 3个工作日内，按照中航城投资原增资额收购中航城投资持有的目标公司51%股权。
（2）若中航城投资已向目标公司投入了股东借款或其他资金的，则紫金地产应在本协议解除后的 3个工作日内代目标公司收购中航城投资持有的目标公司债权本息。
3、除本协议另有约定外，如任何一方出现违反本协议其他承诺或约定事项的情形，违约方应赔偿守约方因此受到的各项损失，并按损失金额的20%向守约方支付违约金。
（六）协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权表签字并加盖公章后生效。
八、本次合作投资的目的和对上市公司的影响
本次共同投资开发龙岩34号地块事项，符合公司的整体发展战略，并有利于公
司扩大房地产主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升综合竞争实力。通过本次合作，有利于为公司带来稳定、持续的现金流和良好的利润，为公司的可持续经营和发展提供有力保障。
九、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、《龙岩34号地块合作协议》。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董事会
二○一四年一月二十四日