国信证券股份有限公司
关于
思创医惠科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
持续督导意见书
独立财务顾问
二〇一七年三月
重要声明
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“本持续督导机
构”）接受思创医惠科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“思创医惠”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督
导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本公司
对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核
查，出具本持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。
本意见书不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本意见书所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担相应责任。本独立
财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和
对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于上市公司本次重大资产重组的报告书，以及相关审计报告、上市公司2016年年度报告等文件。
目录
重要声明 ................................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 4第一节交易资产的交付和过户情况 ..................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5二、交易资产的交割和过户情况 ....................................................................................... 7第二节交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................. 9一、关于合法拥有标的公司股权的承诺 ........................................................................... 9二、关于本次取得的股份锁定期的承诺 ......................................................................... 10三、关于本次交易的利润承诺 ......................................................................................... 10五、上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺 ..................................................... 16六、上市公司实际控制人关于规范关联交易的承诺 ..................................................... 17七、关于不谋求控制权的承诺 ......................................................................................... 18八、关于避免占用上市公司资金、资产或资源的承诺 ................................................. 19九、其他承诺 ..................................................................................................................... 19第三节已公告的盈利预测实现情况 ................................................................................... 19第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................... 20第五节公司治理结构与运行情况 ....................................................................................... 22一、股东大会 ..................................................................................................................... 22二、公司与控股股东 ......................................................................................................... 22三、董事和董事会 ............................................................................................................. 22四、监事和监事会 ............................................................................................................. 23五、绩效评价与激励约束机制 ......................................................................................... 23六、信息披露 ..................................................................................................................... 23七、内幕知情人登记管理 ................................................................................................. 23八、内部审计制度的建立和执行情况 ............................................................................. 24第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................... 24
释义
在本意见书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|思创医惠、本公司、公司、上市公司|指|思创医惠科技股份有限公司（原名：杭州中瑞思创科技股份有限公司，简称“中瑞思创”）|
|医惠科技、标的公司|指|医惠科技有限公司|
|医惠投资|指|杭州医惠投资管理有限公司（原名：上海医惠实业有限公司）|
|旗银创投|指|杭州旗银创业投资有限公司|
|凯泰成长|指|杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|凯泰科技|指|绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江海邦|指|浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|
|凯泰创新|指|杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）|
|华鸿金润|指|珠海华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）（原名：长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙））|
|润铭投资|指|杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华睿富华|指|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|
|瑞经达创投|指|上海瑞经达创业投资有限公司|
|华睿蓝石|指|浙江华睿蓝石创业投资有限公司|
|《股权转让合同》|指|《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》|
|《股份转让协议》|指|《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司之股份转让协议》|
|元|指|人民币元|

本意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节交易资产的交付和过户情况
一、本次交易方案概述
思创医惠以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技100%的股权；
交易对方获得股权转让款后，以每股 23.2元受让路楠和俞国骅持有的思创医惠4,686万股股份。
（一）购买资产方案
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，医惠科技全体股东全部权益价值为108,856.19万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。
根据评估结果及经各方协商，医惠科技100%股权的整体价值确定为 108,724万元。
思创医惠以现金 108,724万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技100%的股权。本次购买分两步实施：
第一步，本次交易经思创医惠股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后 1个月内，思创医惠收购润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、彭军、何国平、郑凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 25名交易对方所持有的医惠科技69.1417%的股权，合计支付现金 64,845万元。
其中：支付给章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等4名交易对方合计16,726万元，转让价格为 22.60元/注册资本；支付给润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等21名交易对方48,119万元，转让价格为15.52元/注册资本。
第二步，2016年1月，思创医惠收购医惠投资持有的医惠科技30.8583%的股权，支付现金43,879万元，转让价格为25.60元/注册资本。
上市公司向各股东支付的现金对价明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付现金对价（万元）|步骤|
|1|医惠投资|43,879.0000|第二步|
|2|润铭投资|6,606.5648|第一步|
|3|凯泰科技|6,400.9583||
|4|凯泰成长|4,204.4598||
|5|浙江海邦|3,917.7589||
|6|瑞经达创投|3,448.3305||
|7|华睿富华|2,909.5265||
|8|华鸿金润|2,473.4855||
|9|凯泰创新|2,196.4985||
|10|旗银创投|1,900.8906||
|11|华睿蓝石|1,149.4430||
|12|章笠中|15,448.2488||
|13|周明明|4,723.3470||
|14|王福根|1,792.3552||
|15|陈芳华|1,598.4442||
|16|王晓烨|1,181.1064||
|17|李季|1,019.6703||
|18|左康|847.2541||
|19|余臻|689.6664||
|20|彭军|425.9171||
|21|何国平|425.9171||
|22|郑凌峻|425.9171||
|23|王建彬|292.5044||
|24|周宣|274.8315||
|25|沈莉萍|254.4866||
|26|黄飙|237.4174||
||合计|108,724.0000||

（二）股份转让方案
本次收购完成后，交易对方受让思创医惠的股份。经向思创医惠主要股东进行征询后，思创医惠第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的思创医惠的4,686万股的股份以23.20元/股的价格转让给交易对方，其中，路楠转让 2,126万股，俞国骅转让 2,560万股。其中：第一步收购完成后，润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、
余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等21名交易对方合计受让2,074.1007万股，
章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等 4名交易对方合计受让 591.619万股，其中，
路楠转让 1,113.4090万股，俞国骅转让 1,552.3107万股；2016年 1月，第二步收购完成后，医惠投资受让路楠、俞国骅持有的合计 2,020.2803万股思创医惠股份，其中路楠转让1,012.5910万股，俞国骅转让1,007.6893万股。
各交易对方受让的思创医惠股份及需要支付的股份转让款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得的股份（万股）|需支付的股份转让款（万元）|步骤|
|1|医惠投资|2,020.2803|46,870.50|第二步|
|2|润铭投资|284.7665|6,606.58|第一步|
|3|凯泰科技|275.9042|6,400.98||
|4|凯泰成长|181.2272|4,204.47||
|5|浙江海邦|168.8694|3,917.77||
|6|瑞经达创投|148.6354|3,448.34||
|7|华睿富华|125.4110|2,909.54||
|8|华鸿金润|106.6161|2,473.49||
|9|凯泰创新|94.6769|2,196.50||
|10|旗银创投|81.9352|1,900.90||
|11|华睿蓝石|49.5451|1,149.45||
|12|章笠中|546.4234|12,677.02||
|13|周明明|203.5931|4,723.36||
|14|王福根|77.2569|1,792.36||
|15|陈芳华|68.8987|1,598.45||
|16|王晓烨|50.9099|1,181.11||
|17|李季|43.9514|1,019.67||
|18|左康|36.5197|847.26||
|19|余臻|29.7271|689.67||
|20|彭军|15.0652|349.51||
|21|何国平|15.0652|349.51||
|22|郑凌峻|15.0652|349.51||
|23|王建彬|12.6079|292.50||
|24|周宣|11.8462|274.83||
|25|沈莉萍|10.9693|254.49||
|26|黄飙|10.2335|237.42||
||合计|4,686.0000|108,715.20||

二、交易资产的交割和过户情况
（一）标的资产的交割和过户
2015年6月26日，润铭投资等25名交易对方持有的医惠科技69.1417%的股权
过户至思创医惠名下，医惠科技已在杭州市高新区（滨江）工商行政管理局完
成上述事项的工商变更登记。至此，标的资产第一期过户手续已办理完成，思
创医惠持有医惠科技69.1417%的股权。
2016年1月27日，医惠科技剩余30.8583%的股权过户至公司名下，并在杭州市高新区（滨江）工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记。
至此，公司2015年重大资产购买的标的资产股权交割手续全部办理完毕，
公司持有医惠科技100%的股权。
（二）股份转让等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司于2015年7月17日出具的《证券过户登记确认书》，路楠已于2015年7月16日办理完毕本次重大资产购买涉及的
1,113.4090万股交割申请；根据中国证券登记结算有限责任公司于2015年7月20
日出具的《证券过户登记确认书》，俞国骅已于2015年7月17日办理完毕本次重大资产购买涉及的1,552.3107万股交割申请。
鉴于思创医惠于2015年10月19日实施完成2015年半年度权益分派方案（本
次权益分派方案为：“以思创医惠科技股份有限公司截至2015年6月30日总股本
16,750,000股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增15股，不送股，不派现”），且根据《股权转让合同》的相关约定，因上市公司在收购基准日后的
资本公积转增事项，医惠投资等全体股东受让上市公司股份的数量和价格应相
应调整。基于此，本次重大资产重组第二步交易之路楠和俞国骅协议转让股份
数量和价格进行了相应调整：路楠转让股数由1,012.5910万股股份调整为
2,531.4775万股股份，俞国骅转让股数由1,007.6893万股股份调整为2,519.2232万股股份；交易价格由23.2元/股调整为9.28元/股。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2016年2月4日出具的《证券过户登
记确认书》，路楠已于2016年2月3日办理完毕本次重大资产购买涉及的
2,531.4775万股交割申请；根据中国证券登记结算有限责任公司于2016年2月4日出具的《证券过户登记确认书》，俞国骅已于2016年2月3日办理完毕本次重大
资产购买涉及的2,519.2232万股交割申请。
至此，作为本次重大资产重组的重要组成部分，路楠和俞国骅协议转让上
市公司股份的相关过户手续全部办理完毕。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（四）过渡期损益的归属及确认
自基准日起至登记日止的过渡期内（以下简称“过渡期”），标的资产在
过渡期内所产生的盈利由上市公司享有。过渡期内，标的资产所产生的亏损由
医惠科技股东按照其在医惠科技的持股比例承担。标的资产交割后，上市公司
有权根据实际情况自行决定是否委托具有从事证券、期货相关业务资格的审计
机构对医惠科技进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产
生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存
在亏损，则医惠科技股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将
亏损金额以现金方式支付给上市公司。
本独立财务顾问认为：本次交易资产的交割和过户过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律法规的要求，交易资产的交割和过户过程合法、合规。
第二节交易各方当事人承诺的履行情况
一、关于合法拥有标的公司股权的承诺
2015年4月27日，本次重组交易对方（医惠科技的原26名股东）承诺：
本公司/本合伙企业/本人持有的医惠科技的股权不存在出资不实或影响医
惠科技合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不
存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导
致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的
未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本意见书出具日，该承诺已履行完毕，承诺方未违反相关承诺。
二、关于本次取得的股份锁定期的承诺
1、医惠投资承诺：其因本次交易所受让的上市公司股份变更登记到乙方名下之日起36个月内不得转让。
2、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻承诺：其因本次交易所受让的上市公司股份变更登记到其各自名下之日起36个月内不得转让（简称“限售期”），若
该期限届满时，业绩承诺相关事项履行尚未实施完毕，该限售期则相应延长至
业绩承诺相关事项履行完毕。
3、润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓
烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙因本次交易所受让的上
市公司股份无限售期限制。
限售期内，医惠科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积转增股本事
项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述关于限售期的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本意见书出具日，该承诺正在履行中，承诺方未违反相关承诺。
三、关于本次交易的利润承诺
（一）标的资产涉及的利润承诺情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，医惠科技全体股东全部权益价值为108,856.19万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。
根据评估结果及经各方协商，医惠科技100%股权的整体价值确定为 108,724万元。
利润承诺期间为本次交易的标的资产（首次）交割当年起的三个会计年度
（含本次交易的标的资产交割当年），系指 2015年度、2016年度及 2017年度，
每年考核实现的净利润分别不低于7,000万元、9,500万元、12,000万元。“考核实现的净利润”：特指上市公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会
计师事务所根据中国会计准则等会计制度对标的公司进行审计后确认的标的公
司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低
者为准。利润承诺期内计算医惠科技考核实现的净利润时，应在医惠科技经会
计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，扣除医惠科技实际使用上市公司提供的财务资助/资金相关的财务费用，财务费用根据医惠科技当年度实际使用财务资助金额之和，参照实际资金
成本确定；无实际资金成本参照的，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率
确定。经上市公司决议对医惠科技增资专项用于战略性投资项目的，该等项目
无需支付财务费用，但需独立核算，该等项目产生的净利润不包括在考核实现
的净利润内。
在利润承诺期内，上市公司同意在实际考核中，将 2015年度和2016年度
两个完整会计年度作为一个利润考核期，承诺净利润以 2015年度和2016年度
承诺净利润的累计计算；将2017年度作为第二个利润考核期。
（二）利润补偿的主要条款
思创医惠与医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻 5名交易对方签订
了《利润承诺补偿协议》，相应补偿及奖励原则如下：
1、业绩承诺期内低于承诺业绩的补偿安排
补偿责任人为：医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻。
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若医惠科技在利润承诺期间/业绩考核期内“考核实现的净利润”小于补偿责任人承诺的医惠科技同期净利润数且触发业绩补偿承诺的，则上市公司应在该考核年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于医惠科技在该考核期内考核实现的净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末医惠科技累计承诺净利润数-截至当期期末医惠科技累计考核实现的净利润数）÷医惠科技利润承诺期间承诺净利润数总和×上市公司本次购买医惠科技100%股权的交易总金额—累计已补偿的金额（不
含现金分红返还额）。
补偿责任人医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻首先应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷23.2元/股
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿
责任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大
资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司
的股份数量或需补偿现金数。
|||
|-|-|
|补偿责任人|占比|
|章笠中|20.92%|
|彭军|0.58%|
|何国平|0.58%|
|郑凌峻|0.58%|
|医惠投资|77.34%|
|合计|100.00%|

医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其补偿义务承担连带清偿责
任。
2、利润补偿期限届满时的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，应由具有证券期货相关业务资格、为上市公司提
供年度审计服务的会计师事务所对医惠科技做减值测试，并出具专项审核意见。
如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额>[业绩承诺期内已补偿股份数额×
23.2元/股+累计已补偿现金数额（不含现金分红返还额）]，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
减值事项应补偿金额=期末减值额—累计已补偿的金额（不含现金分红返还额）。
补偿责任人应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因医惠科技减值应补偿股份数量的计算公式为：
减值事项当年应补偿股份数量=减值事项应补偿金额÷23.2元/股。
补偿义务人应先以股份向上市公司履行上述补偿义务，股份不足以支付上
述补偿的，则补偿责任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数量或需补偿现金数。具体比例情况如下：
|||
|-|-|
|补偿责任人|占比|
|章笠中|20.92%|
|彭军|0.58%|
|何国平|0.58%|
|郑凌峻|0.58%|
|医惠投资|77.34%|
|合计|100.00%|

医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其在本协议项下的义务承担
连带清偿责任。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于医惠科技有限公司
2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2015年度，医惠科技经审计后净利
润和扣除非经常性损益后的净利润分别为8,567.65万元和 7,868.54万元，上市
公司未提供财务资助/资金，医惠科技完成了业绩承诺。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于医惠科技有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2016年度，医惠科技经审计后归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为
11,138.16万元和10,689.96万元，上市公司未提供财务资助/资金，医惠科技完
成了业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，该承诺正在履行中，承诺方未违反相关承诺。
四、关于任职期限及竞业限制的承诺
1、关于任职期限的承诺
医惠科技的相关董事、监事、高级管理人员和其他核心人员（包括：章笠中、彭军、何国平、郑凌峻、孙新军、薛起玮、汪骏、盛烨红、周燕儿、顾列宾、陈冠宇）承诺：自100%标的资产登记完成日和核心人员获得的包含直接与间接的全部上市公司股份登记完成日孰后之日起，仍需至少在医惠科技任职 36个月。
如章笠中、彭军、何国平、郑凌峻违反前述服务期承诺，则该违约方应按照如下约定向上市公司支付补偿：
（1）自服务承诺期起算日起任职期限不满 12个月的，违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数（包含其间接持股部分，以下同）的100%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以 1元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的100%的现金赔偿支付给上市公司。
（2）自服务承诺期起算日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的50%作为赔偿。违约方于本
次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以 1元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的50%的现金赔偿支付给上市公司。
（3）自服务承诺期起算日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的30%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以 1元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的30%的现金赔偿支付给上市公司。
医惠投资股东中的孙新军、薛起玮、汪骏、盛烨红、周燕儿、顾列宾、陈冠宇承诺：在登记日（指100%标的资产登记完成日和核心人员获得的包含直接与间接的全部上市公司股份登记完成日孰后之日）之后36个月内不得离职，违反前述约定的应在离职前将其所持医惠实业的股权转让给医惠实业股东会确认的第三人（股权转让价格为其原始入股成本加上退出时银行同期贷款利息）。
2、关于竞业限制的承诺
为保证医惠科技持续发展和保持持续竞争优势，医惠科技的相关董事、监事、高级管理人员和其他核心人员（包括：章笠中、彭军、何国平、郑凌峻、孙新军、薛起玮、汪骏、盛烨红、周燕儿、顾列宾、陈冠宇）承诺：自100%标的资产登记完成日和核心人员获得的包含直接与间接的全部上市公司股份登记完成日孰后之日起，仍需至少在医惠科技任职36个月，并承诺在医惠科技任职期间及离职后两年内，不得从事或投资与标的公司业务相同或相似的业务，也不得在与标的公司业务相同或相似的公司任职。
章笠中、彭军、何国平、郑凌峻进一步承诺：
（1）服务承诺期内违反竞业禁止义务的，违约方应将其于本次交易中购买
获得的上市公司股份数（包含其间接持股部分，以下同）的100%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以 1元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的100%的现金赔偿支付给上市公司。
（2）服务承诺期届满后 24个月内违反竞业禁止义务的（如有），违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的50%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以 1元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的50%的现金赔偿支付给上市公司。
（3）依据前款规定补偿/赔偿不足以弥补上市公司或医惠科技损失的，违约方还应赔偿其他损失。
孙新军、薛起玮、汪骏、盛烨红、周燕儿、顾列宾、陈冠宇进一步承诺：如在服务承诺期内违反竞业禁止义务的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的100%的现金赔偿支付给医惠科技；服务承诺期届满后 24个月内违反竞业禁止义务的（如有），应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的50%的现金赔偿支付给医惠科技。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本意见书出具日，该承诺正在履行中，承诺方未违反相关承诺。
五、上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺
就本次交易，上市公司实际控制人路楠出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、截至本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的
股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与中瑞思创及其下属子公司（包括医惠科技及其子公司，下同）相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与中瑞思创及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与中瑞思创及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
2、本人如从任何第三方获得的商业机会与中瑞思创及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知中瑞思创或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予中瑞思创或其下属子公司。
3、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与中瑞思创及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给中瑞思创及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本人作为中瑞思创控股股东、实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给中瑞思创造成的全部经济损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本意见书出具日，该承诺正在履行中，承诺方未违反相关承诺。
六、上市公司实际控制人关于规范关联交易的承诺
就本次交易，上市公司实际控制人路楠出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与医惠科技及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与中瑞思创及其子公司（包括医惠科技及其子公司，下同）之间的关联交易。对
于中瑞思创及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由中瑞思创及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与中瑞思创及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用中瑞思创及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求中瑞思创及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害中瑞思创及其子公司利益的行为。
4、本人及本人控制的其他企业与中瑞思创及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《杭州中瑞思创科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中瑞思创及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在中瑞思创董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
5、如果因违反上述承诺导致中瑞思创及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本意见书出具日，该承诺正在履行中，承诺方均未违反相关承诺。
七、关于不谋求控制权的承诺
医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻承诺：
1、本人/本公司在本次交易完成后，未经思创医惠实际控制人路楠同意，不直接或间接增持思创医惠的股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持思创医惠的股份，不主动谋求思创医惠实际控制人地位。
2、本人/本公司、本人/本公司控制的公司未经思创医惠实际控制人路楠先生同意，不与其他投资人签订一致行动协议等可能导致思创医惠现有控股股东及实际控制人发生变更的行动。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本意见书出具日，该承诺正在履行中，承诺方未违反相关承诺。
八、关于避免占用上市公司资金、资产或资源的承诺
医惠投资、章笠中承诺：
本公司/本人及关联方将严格遵守中瑞思创《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等相关资金管理制度，杜绝一切非经营性占用上市公司及子公司的资金、资产或资源的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本意见书出具日，该承诺正在履行中，承诺方未违反相关承诺。
九、其他承诺
章笠中承诺医惠科技将根据有关政策尽快补办标的房屋（X京房权证海第352074号）对应的国有土地使用权的权属变更登记手续，并承诺对标的房屋权属或有瑕疵（如有）给医惠科技造成的一切或有损失承担兜底补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本意见书出具日，承诺方未违反相关承诺。
第三节已公告的盈利预测实现情况
思创医惠与医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻 5名交易对方签订
了《利润承诺补偿协议》，根据该协议，利润承诺期间为本次交易的标的资产
（首次）交割当年起的三个会计年度（含本次交易的标的资产交割当年），系指2015年度、2016年度及2017年度，每年考核实现的净利润分别不低于7,000万元、9,500万元、12,000万元。“考核实现的净利润”：特指上市公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则等会计制度对
标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利
润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。利润承诺期内计算医惠科技考核实
现的净利润时，应在医惠科技经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的
净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，扣除医惠科技实际使用上市公
司提供的财务资助/资金相关的财务费用，财务费用根据医惠科技当年度实际使用财务资助金额之和，参照实际资金成本确定；无实际资金成本参照的，依据
中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。经上市公司决议对医惠科技增资专
项用于战略性投资项目的，该等项目无需支付财务费用，但需独立核算，该等
项目产生的净利润不包括在考核实现的净利润内。
在利润承诺期内，上市公司同意在实际考核中，将 2015年度和2016年度
两个完整会计年度作为一个利润考核期，承诺净利润以 2015年度和2016年度
承诺净利润的累计计算；将2017年度作为第二个利润考核期。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于医惠科技有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2016年度，医惠科技经审计后归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为
11,138.16万元和10,689.96万元，上市公司未提供财务资助/资金，医惠科技完
成了业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的医惠科技2016年度实现的净利润超过业绩承诺水平，2016年度业绩承诺已经实现。
第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状2016年是公司完成重大资产重组，积极涉足智慧医疗行业的首个完整年份，随着业务整合的深入，公司形成了“智慧医疗”和“商业智能”两大事业部。
智慧医疗事业部主要为国内外大型医疗机构和全民健康提供“全人全程，可及连贯”的端到端医疗服务，推动医院及健康机构提高患者安全、医疗质量和运营效率，改善和提升整体医疗水平和患者就医体验。商业智能事业部主要面向全球商超、服装鞋帽、3C连锁、珠宝等零售行业以及电力、市政、医疗、物流、资产管理等行业，提供创新、优质、高效的EAS电子防盗标签、RFID标签、硬件设备及其相关的集成应用技术和系统解决方案服务。
1、智慧医疗事业部
公司智慧医疗产品目前主要涉及国内市场，主要采用直营及代理的模式，主要客户为国内及港澳地区的医院及其他医疗养老机构，主要产品包括基于解决医院各应用系统数据交互信息孤岛，实现医院标准化医疗信息集成、共享的智能开放平台；基于解决医院各应用模块痛点，提供个性化需求的医疗闭环管理业务系统；以一种简约的方式，解决了医院有线网、物联网、无线网和内外网之间的通讯和数据融合应用的四网合一的物联网基础架构平台；以一种终端应用的方式，应用于医院、社区、家庭，实时监控、采集医疗健康信息的医疗健康信息耗材产品；以及基于“智能开放平台+微小化应用”的整体信息化集成应用，搭载医疗大数据认知计算，提供精准医疗服务。
2、商业智能事业部
公司商业智能产品销售覆盖国内市场和海外市场，海外市场以ODM、OEM为主，部分区域为直营模式，客户主要为从事服装、零售等行业的应用系统集成商。国内市场均为自主品牌，以“一站式零售解决方案提供商”的定位，采用直营加代理的模式，主要客户包括大型商超、服装连锁企业、3C卖场、生鲜店、珠宝、物流、市政以及资产管理等行业客户。主要产品有实现防损防盗产品展示功能的硬标签、软标签、电子标签及其配套设备、AM/RF天线系统、展示保护类产品；实现数据读取、采集、显示、识别以及监测功能的超高频 RFID基础标签、特种标签、ESL电子货架标签，以及其配套的写码设备、手持机等硬件设备；实现智能监测、智能管理以提高效率及相应用户体验的RFID监测系统、智慧仓储系统、智慧门店系统等集成应用系统。
2016年，公司智慧医疗和商业智能两大主营业务总体表现出稳定的增长态势，公司实现营业收入 108,996.59万元，较上年同期增长27.79%；实现营业利润18,603.51万元，较上年同期增长24.63%；实现归属于上市公司股东的净利润18,797.89万元，较上年同期增长33.35%；基本每股收益0.45元。
本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强，超额完成了本次重大资产重组的盈利预期，未来发展前景可期。本独立财务顾问仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使公司保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
第五节公司治理结构与运行情况
2016年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至 2016年 12月 31日，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
一、股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
二、公司与控股股东
公司控股股东和实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，未发生超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，损害公司及其他股东利益的情形。公司不存在控股股东占用公司资金、为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
三、董事和董事会
根据公司的《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成，其中独立董事4名。目前，公司本届董事会实际由9名董事组成，其中独立董事4名，超过董事总人数的1/3，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。
公司董事会的人员变动及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公
司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设
审计、战略发展、薪酬与考核、提名四个委员会。公司董事勤勉尽责，严格按
照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《董
事会议事规则》以及公司专门委员会议事规则等法律法规的要求开展工作，保
证了公司的持续健康发展，维护了广大股东的合发权益。
四、监事和监事会
根据公司的《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，公司职工代表1名。监事会设主席1人。公司本届监事会实际由3名监事组
成，其中有1名职工代表监事，符合《公司法》及公司《公司章程》的规定。
公司监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认
真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人
员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
五、绩效评价与激励约束机制
公司建立并逐步完善公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约
束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。
高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
六、信息披露
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，依法履行信息披
露义务，严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地
披露公司定期报告和临时公告等相关信息；董事会秘书负责公司信息披露工作，公司证券部负责接待投资者来访及咨询，加强与投资者的沟通和交流。
七、内幕知情人登记管理
报告期内，公司严格按照内幕信息知情人报备制度，根据相关重大事项及
需保密事项的进展情况，做好内幕信息知情人的登记和报备工作，不存在因内
幕信息泄露导致公司股价异常波动的情形，维护公司信息披露的公平原则，切
实保护了公司股东的合法权益。
八、内部审计制度的建立和执行情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、
自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制
体系，并不断完善。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平
不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。公司董事会下设审计委员
会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制
度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息及披露正
常等。审计委员会下设独立的内审部，内审部直接对审计委员会负责及报告工
作。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实际实施情况与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之持续督导意见书》之签署页）
项目主办人：________________ __________________
楼瑜 陈敬涛
__________________
王颖
国信证券股份有限公司2017年3月29日