中节能万润股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对以下事项发表独立意见：
一、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司内部控制制度符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《万润股份：2015年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了其公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。
三、关于公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，作为中节能万润股份有限公司的独立董事，我们认真审查了《万润股份：关于公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎核查，我们认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事王忠立回避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。
四、关于2015年度高级管理人员绩效考核的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为中节能万润股份有限公司的独立董事，我们现就《关于2015年度高级管理人员绩效考核的议案》发表以下独立意见：
高级管理人员2015年绩效考核结果与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应，表决程序合法。我们一致同意董事会对2015年度公司高级管理人员的绩效考核结果。
五、关于2015年度董事长绩效考核的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为中节能万润股份有限公司的独立董事，我们现就《关于2015年度董事长绩效考核的议案》发表以下独立意见：
董事长2015年绩效考核结果与公司经营业绩、职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应，表决程序合法。我们一致同意董事会对2015年度公司董事长的绩效考核结果。
六、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
公司2015年度利润分配预案：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为257,847,487.71元，母公司实现净利润 236,230,477.62元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以 2015年度母公司实现的净利润 236,230,477.62元为基数，提取10%法定盈余公积金23,623,047.76元；再减去根据公司 2014年度股东大会通过的 2014年度利润分配方案，分配现金股利 61,176,825.00元（含税）；加上年初母公司未分配利润 339,682,319.04元，截止到2015年12月31日，母公司可供股东分配利润为491,112,923.90元。
公司 2015年度利润分配预案：拟以公司截止 2015年 12月 31日总股本 339,871,250股为基数，以截止 2015年 12月 31日未分配利润，向全体股东每 10股分配现金股利3.00元（含税），共计派发现金101,961,375.00元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。
经核查，我们认为：2015年度利润分配预案是合理的，符合法律法规及相关规定，并符合公司发展的实际情况，我们一致同意2015年度利润分配预案。
七、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的独立意见
经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，多年来为公司出具的审计报告，客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
八、关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
九、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。
十、关于公司开展远期结售汇业务的独立意见
公司拟开展的远期结售汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，套期保值为手段，目的是为了规避和防范汇率波动风险，保护公司正常经营利润，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司开展累计总金额不超过8000万美元的远期结售汇业务，自董事会审议通过之日起12个月内有效。
十一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
通过对控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的认真核查，我们认为：
1、截至2015年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情形；
2、报告期内，2015年10月19日公司及其全资子公司万润美国有限责任公司（以下简称“万润美国公司”）与MP Biomedicals Holdings,LLC、MilanPanic及MP Biomedicals,LLC（以下称“MP公司”）签署的附条件的有约束力的《股权购买协议》，根据该协议约定需在境外相关监管机构的批准或备案等条件达成后，公司履行本次交易担保相关义务。报告期内，本次股权购买所涉及境外相关监管机构的批准或备案等条件尚未达成。本次公司为全资子公司担保发生额为15,400万美元，如日后境外相关监管机构的批准或备案等条件达成，则公司担保余额为15,400万美元。
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，经认真审阅相关资料，基于独立判断的立场认为：万润美国公司系公司为收购MP Biomedicals,LLC100%股权而设立的全资子公司，公司为万润美国公司向MP Biomedicals Holdings,LLC收购其持有的MP
Biomedicals,LLC（以下称“MP公司”）100%股权而应承担的金钱支付义务提供保证担保，担保金额14,650万美元，以及万润美国公司收购MP公司后，公司对MP公司向MP Solon, LLC收购其位于美国索伦的土地和房产而应承担的付款义务提供保证担保，担保金额为750万美元，担保风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。上述担保与公司拟收购MP公司的《股权购买协议》同时为附条件生效的具
有约束力的。上述对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序；充分揭示了对外担保存在的风险；公司建立了完善的对外担保管理制度；未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
3、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中节能万润股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签署页）
独立董事：
任辉
邸晓峰
佐卓
二○一六年二月二日