证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-024
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
格力地产股份有限公司
GREE REAL ESTATE CO.,LTD
（广东省珠海市情侣北路 3333号 28栋 201室）
2015年度非公开发行股票预案
二〇一五年四月
格力地产非公开发行股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
格力地产非公开发行股票预案重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需获得国有资产监督管理部门批复和公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会等证券监管部门核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
在第五届董事会第三十一次会议决议公告后，至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象的数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行股票认购对象的数量上限。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于 24.37元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量合计不超过246,204,349股（含 246,204,349股），拟募集资金总额不超过600,000.00万元（含600,000.00万元）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会
格力地产非公开发行股票预案与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第四节公司的利润分配政策的制定和执行情况”。
6、本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。
格力地产非公开发行股票预案目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3目 录 ....................................................................................................................... 5释 义 ....................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................... 8二、发行股票的种类和面值 ................................................................................. 11三、发行方式和发行时间 ..................................................................................... 11四、发行数量 ......................................................................................................... 11五、发行对象 ......................................................................................................... 11六、认购方式 ......................................................................................................... 12七、发行价格及定价原则 ..................................................................................... 12八、限售期 ............................................................................................................. 12九、未分配利润的安排 ......................................................................................... 12十、上市地点 ......................................................................................................... 12十一、募集资金用途 ............................................................................................. 12十二、本次非公开发行股票决议有效期 ............................................................. 13十三、本次非公开发行是否构成关联交易 ......................................................... 13十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 13十五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................. 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 15一、本次募集资金投资计划 ................................................................................. 15二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................. 15第三节董事会关于本次发行对公司影响的分析 ................................................. 39一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................. 39
格力地产非公开发行股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 39三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................... 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 40五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................. 40六、本次发行的风险分析 ..................................................................................... 40第四节公司的利润分配政策的制定和执行情况 ................................................. 43一、公司的利润分配政策 ..................................................................................... 43二、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................... 45三、公司最近三年利润分配实施情况 ................................................................. 47四、公司最近三年未分配利润的使用安排情况 ................................................. 47第五节其他有必要披露的事项 ............................................................................. 48
格力地产非公开发行股票预案释 义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
格力地产非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全面深化国资国企改革，助力公司转型发展
2013年11月12日，党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对深化国资国企改革做出了总体部署，指出了不断增强国有经济活力、控制力、影响力，积极发展混合所有制经济，建立长效激励约束机制等改革的具体目标和方向。2014年 5月 8日，国务院下发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出了推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构，完善上市公司股权激励制度等意见。
2014年 8月 17日，中共广东省委广东省人民政府下发《关于全面深化国有企业改革的意见》，通过市场手段，优化资产配置，以交叉持股、产业链延伸、设立合资公司等方式，推动国资系统、企业集团内部资源整合，打造优势产业板块和重点领域。
目前，公司51.94%的国有股份无偿划转至海投公司事项已收到国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转珠海格力集团有限公司所持格力地产股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权[2015]141号）。受益于国企改革，公司房地产业、海洋经济产业、口岸经济产业、现代服务业四大板块有望进入快速发展期。
2、横琴自由贸易试验区的建立，进一步强化珠海的区位优势
珠海拥有经济特区的先发优势，具有较好的政治和政策基础。珠海与澳门山水相连，与香港隔海相望，相距仅36海里，与大珠三角其他中心城市同样距离很近；此外，珠海位于南方大江西江主干道的河口位置，也是西江流域通往海洋的门户。随着“泛珠三角”经济合作不断加强，粤港澳合作不断深入，珠江口西岸的发展步伐加快，港珠澳大桥等一批大型基础设施的加快推进与建成，珠海区位优势将不断增强，在区域合作中也将扮演更加重要的角色。珠海丰富的沿海口岸、临海高空、江海汇融等自然资源，使海港、空港、陆港“三驾马车”并驾齐驱，是其它地区难以复制的核心优势，蕴含着未来发展的广阔前景。2015年 4
格力地产非公开发行股票预案月20日，根据《国务院关于印发中国（广东）自由贸易试验区总体方案的通知》（国发[2015]18号），中国（广东）自由贸易试验区建立，战略定位为依托港澳、服务内地、面向世界，将自贸试验区建设成为粤港澳深度合作示范区、21世纪海上丝绸之路重要枢纽和全国新一轮改革开放先行地。珠海横琴新区为中国（广东）自由贸易试验区三个片区之一，重点发展旅游休闲健康、商务金融服务、文化科教和高新技术等产业，建设文化教育开放先导区和国际商务服务休闲旅游基地，打造促进澳门经济适度多元发展新载体。
公司作为珠海市国资委下属的重要上市平台，将充分利用珠海的区位优势通过一系列的投融资行为来实现公司的发展布局。
3、港珠澳大桥将构建三地同城化、一体化
除港口、机场外，港珠澳大桥、广珠铁路、广珠城际轻轨等一系列重要交通基础设施正在兴建或已建成。未来，珠海将形成以“一桥双港”（一桥为港珠澳大桥、双港为海港和空港）为龙头、“八纵六横”为骨架、“两铁一网”（两铁为广珠铁路、广珠城际轻轨，一网为西江水运骨干航道网）为支撑的综合交通体系，其中，最为重要的是即将于2017年通车的港珠澳大桥将珠海到香港的陆路距离缩短了150公里，珠海成为连接香港、澳门和珠三角西翼的重要交通节点。
4、“一带一路”之海上丝绸之路加速海洋经济增长
珠海拥有领海基线内海域面积约6,000平方公里，海洋面积、岛屿数、海岸线长度均位居珠江三角洲地区之最。珠海有大小岛屿 146个，有“百岛之市”之称；海洋旅游、海洋生物、海洋可再生能源等资源类型众多、特色鲜明。《广东省海洋经济发展“十二五”规划》、《珠海市海洋经济发展“十二五”规划》等规划的出台，为广东省创建国家级海洋生态文明示范区、珠海市建设海洋经济强市提供了良好的政策环境。同时，珠海已在海洋综合开发与管理中积累了丰富的经验，具有进一步转变发展方式和提升核心竞争力的巨大潜力，也为珠海实现海洋经济跨越式发展提供了有利条件和坚实基础。根据《珠海市海洋经济发展“十二五”规划》，珠海发展定位为粤港澳海洋经济合作先行区：以合作、创新和服务为主题，充分发挥毗邻港澳的优势，依托横琴新区、万山区，推进与港澳的紧密合作、融合发展，逐步建设成为带动珠三角、服务粤港澳的海洋经济合作先行
格力地产非公开发行股票预案区；同时，发展定位为广东海岛综合开发试验区：深入实施科技兴海政策，结合国家层面的政策优势，先行先试，加快海岛基础设施建设，创新无居民海岛整岛开发模式，推进旅游资源、海洋生物资源、海洋能资源的综合开发，打造广东海岛综合开发试验区。
珠海将培育壮大“三岛群”，即万山-桂山岛群、外伶仃岛群、担杆-佳蓬岛群，“三岛群”是珠海市海洋开发利用的前沿阵地。
5、公司战略转型的需要
经过多年的行业经营和市场深耕，并充分利用珠海独特的区位优势、海洋和生态资源优势，公司已形成全新的房地产业、海洋经济产业、口岸经济产业和现代服务业四大板块协同发展的产业格局，“建筑城市，健康生活”的企业理念已经形成。公司的发展布局，契合珠海构建“三高一特”1现代产业体系、推动城市绿色发展的规划。
（二）本次非公开发行的目的
面对国企改革、自贸区、港珠澳大桥、21世纪海上丝绸之路提供的历史性机遇，公司将充分利用珠海独特的区位优势和生态、海洋资源优势以及前期的产 1高端制造业、高端服务业、高新技术产业、特色海洋经济和生态农业
格力地产非公开发行股票预案业布局，加快海洋经济产业、口岸经济产业和现代服务业三大板块的发展步伐，具体业务包括海岛开发、渔港、生态农业、休闲旅游、金融、互联网等。公司拟通过本次发行加大对前述三大板块的投资，并借助互联网、金融及电商平台对各板块进行串联，从而形成业务闭环和良性循环。
通过本次非公开发行，公司将进一步拓宽融资渠道，公司的资产规模增大，资金实力增强，资产和负债结构得到优化，本次非公开发行有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
二、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
四、发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 246,204,349股（含 246,204,349股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象。
发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
在第五届董事会第三十一次会议决议公告后，至本次非公开发行工作结束之
格力地产非公开发行股票预案前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象的数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行股票认购对象的数量上限。
六、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
七、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于 24.37元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
八、限售期
特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
九、未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
十、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
十一、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过600,000.00万元（含 600,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：亿元
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|项目名称|项目预计总投资|
|香洲港区综合整治工程|20.00|
|珠海洪湾中心渔港工程|12.13|

格力地产非公开发行股票预案
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|项目名称|项目预计总投资|
|珠海格力海岸游艇会工程|4.38|
|海岛综合开发项目|23.54|
|竹洲水乡水利风景区核心区开发项目|12.19|
|珠海海控金融服务有限公司增资项目|9.50|
|偿还银行贷款|18.00|
||99.74|

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
十二、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
十三、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东为格力集团，其直接持有公司股份数量为 30,000.00万股，占公司总股本的比例为51.94%；格力集团为珠海市国资委的全资子公司，珠海市国资委为公司实际控制人。
格力集团于2015年1月12日与海投公司签署《国有产权无偿划转协议书》。
根据该协议，格力集团将其持有的本公司 30,000.00万股无限售流通 A股（占本公司总股本的51.94%）无偿划转至珠海市国资委下属全资公司海投公司。股权无偿划转完成后，格力集团将不再持有公司股份，海投公司将持有公司51.94%的股份并成为公司新控股股东，公司实际控制人仍为珠海市国资委。国有股权无偿划转事项已经国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转珠海格力集团有限公司所持格力地产股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权
[2015]141号）批准。截至本预案公告日，国有股权无偿划转事项尚未完成。
格力地产非公开发行股票预案按照本次非公开发行的发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，珠海市国资委间接持有的股份占公司总股本的比例将不低于36.42%，珠海市国资委仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
十五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2015年 4月 27日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。
本次发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。
格力地产非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过 246,204,349股人民币普通股，募集资金总额不超过 600,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
单位：亿元
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|项目名称|项目预计总投资|
|香洲港区综合整治工程|20.00|
|珠海洪湾中心渔港工程|12.13|
|珠海格力海岸游艇会工程|4.38|
|海岛综合开发项目|23.54|
|竹洲水乡水利风景区核心区开发项目|12.19|
|珠海海控金融服务有限公司增资项目|9.50|
|偿还银行贷款|18.00|
||99.74|

公司上述募投项目，依托公司现有的海岸、海岛、海域及口岸资源，以“海控”品牌及互联网金融、电子商务为纽带，充分利用公司前期产业布局的资源和先发优势，打造“大海洋、大金融、大健康”的产业集群，助力公司发展实现新的飞跃。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）香洲港区综合整治工程
1、项目背景
珠海作为广东省的海洋大市，拥有优越的地缘与资源优势，是珠江口渔业与
货物交易的主要集散地之一，常年有近7,000艘大小渔船需在珠海市内各渔港靠
泊、补给，已导致香洲、湾仔等主要渔港超负荷运作。特别是香洲渔港，地处珠
格力地产非公开发行股票预案海市城区中心情侣路的海湾上，高峰期停泊大小渔船达 800艘以上，对周围水质、空气已造成较大污染，与城市整体形象极不协调。同时香洲渔港基础设施条件差，缺少规范的水产品交易市场、冷藏制冰厂、供水供油等基本设施，已无法满足现代化渔港的要求。
随着珠海城市社会经济快速发展，国务院2003年批复的《珠海市2001-2020年城市总体规划》中，已将珠海市香洲情侣路（包括香洲渔港）规划为旅游区域，加上“一院二馆”项目的顺利推进，香洲渔港的搬迁势在必行。这是推进“蓝色珠海，科学崛起”战略步伐的重要举措，也是城市产业升级发展的必然选择。
2、投资项目基本情况
香洲港区综合整治工程的建设地点位于珠海市香洲区，野狸岛西北侧，项目毗邻正在建设的珠海歌剧院，项目陆域面积约37万平方米，包括项目范围内所有的建筑、码头等子项工程。总建筑面积为29,850.00平方米，主要建筑物包括游艇俱乐部（约 700个泊位）及配套、滨海渔村、公园配套商业及设施、地下停车场等。项目建设主体为公司全资孙公司珠海香湾码头发展有限公司。
格力地产非公开发行股票预案本项目的建设主要满足香洲渔港搬迁后城市建设的景观要求，解决原渔港搬迁后遗留的港容港貌和城市发展不协调的问题，以及为后期西侧区域的规划建设创造良好的基础条件，香洲渔港经改建后将打造成集爱情主题公园、香洲客运码头、城市地景公园、城市运动公园、水上活动中心、民俗渔村和湿地七大功能区于一体的多功能地带，能够为居民及游客提供丰富多元的休闲、娱乐和亲水空间。
项目总投资 200,000.00万元，其中土建投资 198,300.00万元，设备投资1,700.00万元。
3、经济评价
本项目建后将为居民及游客提供丰富多元的休闲、娱乐和亲水空间，香洲港区将成为珠海重要的城市名片和休闲娱乐中心。本项目的主要收入来源为游艇泊位租售、停车场出租、商业建筑租售、水上活动中心经营等。
项目全部投资税前财务内部收益率为18.69%，投资回收期为6.38年，项目经济效益良好。
4、项目进展、土地、项目报批事项情况
香洲港区综合整治工程已取得《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号： 140402543120120）、《海域使用权证书》（国海证 2015C44040200733号）、海洋环评批复（珠海农水函〔2015〕26号）等相关文件。
5、项目必要性及可行性
（1）贯彻落实《珠三角地区改革发展规划纲要（2008-2020）》，加快珠海市城市旅游发展步伐，带动地区经济发展
《珠海市关于贯彻落实<珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）>实施意见》提出要“增强珠海休闲度假、商务会展的吸引力。加快西部田园风光、红树林、水松林、游艇休闲等旅游项目的开发，增强海岛观光、生态旅游、休闲度假、商务会展等特色旅游产品的吸引力，实现珠海旅游由过境地向区域组合型目的地、由观光地向度假地的转变”。
格力地产非公开发行股票预案《珠海市旅游发展总体规划》规划珠海将建设成为我国重要的旅游经济强市、具可持续竞争力的（城市型）旅游目的地，旅游业将成为珠海的主导产业和未来的重点支柱产业。
自然景观与历史人文并蓄的旅游资源，面向大海、毗邻港澳的区位环境，优美宜居的生态环境，便捷的交通环境为珠海现代旅游业加快发展奠定了坚实基础。
同时，近年来一系列事关珠海长远发展的重大国家战略深入实施，更为珠海现代旅游业的提速、提质发展注入了新动力。随着横琴新区开发、港珠澳大桥建设以及长隆国际海洋度假区、海泉湾二期、东澳岛伶仃海岸、国际马戏节等一批重点旅游项目的加快推进，珠海旅游业迎来了前所未有的发展机遇。
香洲渔港的搬迁改造，将在珠海市东部滨海地区形成优良的滨海景观区，为人们提供休闲、娱乐和亲水空间，促进当地旅游业的发展，为珠海市城市旅游发展创造优越的硬件环境。
（2）改善城市中心区滨水景观，打造城市新地标，提升珠海市城市形象
地处珠海城区中心的香洲渔港是珠江口渔业和货物交易的主要集散地之一，可同时停泊渔船1,000多艘，年进出港船达4万多艘次。香洲渔港后方为珠海市城市中心区域，也是珠海东部海岸沿线开发强度最大的区域。多年以来，渔港对周边城市的发展及居民生活产生了一定的负面影响。2014年珠海市政府工作报告明确提出提高城市宜居水平，推进香洲渔港等改造建设和综合开发项目的实施。
香洲渔港于2014年下半年按计划陆续搬迁，搬迁之后的渔港将进行全面的功能升级，整体打造成为由各具特色的片区组成的珠海公园，区域内规划建设的项目有博物馆、歌剧院、公园、渔人码头、游艇码头、游艇会所及客运码头等，未来香洲港区将成为珠海的文化中心和旅游中心，未来将作为珠海的窗口展示其世界级文化中心以及21世纪的宜居城市的风采。香洲渔港的搬迁改造是改善城市中心区滨水景观，是加快珠海市城市旅游发展步伐，打造新的城市地标的客观需要。
（3）满足城市景观要求，加快珠海市城市旅游发展步伐，带动地区经济发展
格力地产非公开发行股票预案根据《珠海香洲港详细规划》，香洲港将打造成为珠海新的世界级公园、滨海文化明珠，通过珠海公园、珠海大剧院等项目的实施带动，提升香洲城市滨海界面。规划区域北部主要为滨水文化及休闲娱乐，南部渔村将集中体现珠海的风貌遗产，集中体现珠海作为滨海城市的独特生活方式。同时规划区域将建设客运码头、游艇码头以及游艇会所，为市民及游客提供往返于周边岛屿及香洲港的独特体验。
（4）发展游艇产业，逐步打造珠海游艇生活圈
《珠海市游艇产业规划》提出以游艇消费带动旅游发展，整合游艇消费规划布点和现有旅游资源，使珠海市成为游艇消费业兴盛的滨海城市。香洲港区综合整治工程将建设拥有 700个游艇泊位，与珠海格力海岸游艇会工程沿情侣路一线形成呼应，有利于逐步打造和完善珠海游艇生活圈。
（二）珠海洪湾中心渔港工程
1、项目背景
珠海香洲渔港的基础设施条件已无法满足现代化渔港的要求，同时，国务院2003年批复的《珠海市2001-2020年城市总体规划》中，已将珠海市香洲情侣路（包括香洲渔港）规划为旅游区域，因此，香洲渔港的搬迁势在必行。
作为广东省的海洋大市，发展现代化海洋渔业经济是珠海市重要的经济发展目标。为进一步促进珠海市发展成珠江口重要的外海及远洋捕捞补给基地及渔业集散基地，提高渔港生产能力和运作效率，满足现代化海洋渔业经济发展的需要，进一步完善珠海市渔港渔船避风、渔产品交易及物流、休闲渔业等功能，需要加快推进珠海新渔港的建设。
遵循珠海城市搬迁规划以及适应港口吞吐量发展需要，新渔港选址于洪湾片区，位于中心城区与西部地区的结合部，目前洪湾建材码头西北侧、挂锭角山东南侧，磨刀门水道与马骝洲水道交汇处，其建设将与渔区小城镇建设结合起来，发展成为综合性的渔业基地。
2、投资项目基本情况
珠海洪湾中心渔港工程以渔港建设为核心，构建集渔船避风、后勤补给、船舶修造、国际化水产品交易、水产品精深加工、冷链储藏配送、物流运输、海洋
格力地产非公开发行股票预案渔业文化、海洋科技研发、休闲旅游度假等多个产业结合于一体的现代化中心渔港经济区。同时，基于公司“海控金融”、“海控易购app”的互联网平台，洪湾中心渔港建成后，将为公司择机拓展海产品 O2O交易模式，打造现代化交易平台，为商户及消费者提供便捷高效的电商渠道，延伸珠海海洋渔业经济产业链，提供得天独厚的条件。工程建设主体为公司全资孙公司珠海洪湾中心渔港发展有限公司。
工程建设规模为总占地 72万平方米，其中挖入式港池约 40万平方米，陆域 32万平方米。新建渔业码头岸线 716.2米，预留岸线 1,891.6米。港池内泊位采用紧密型布置，在港池内北侧 518.9米的海岸线上，共布置了 4个 200HP渔船泊位和4个600HP渔船泊位用于卸鱼、2个600HP渔船泊位及1个200HP渔船泊位用于供冰，3个 200HP物资泊位用于物资补给。在港池东侧的 197.3米海岸线上，共布置 2个 600HP物资泊位用于物资补给，2个渔政泊位用于渔政执法。港池内航道宽度为 90米。
珠海洪湾中心渔港工程的开工建设，有助于提升珠海市渔港的配套功能和建港水平，扩大和完善珠海市渔港码头服务能力，推进渔业生产及港口休闲产业的发展，建立规模化、现代化的渔港经济区，提升港口服务水平，保障渔业生产安全，创造地区新的经济增长点，意义重大。
项目总投资 121,337.00万元，其中土建投资 119,687.00万元，设备投资1,650.00万元。
格力地产非公开发行股票预案3、经济评价
洪湾中心渔港将成为集渔船避风、后勤补给、船舶修造、水产品精深加工、冷链储藏配送、物流运输、国际化水产品交易、渔人码头、海洋休闲旅游度假等多产业于一体的现代化中心渔港经济区。本项目主要收入包括船舶港务费、停泊费、交易管理费、供水供冰费、水产品加工收入、维修服务费，以及渔港商业设施、渔人码头等的经营收益等。
项目全部投资税前财务内部收益率为9.17%，投资回收期为10.61年，项目经济效益良好。
4、项目进展、土地、项目报批事项情况
珠海洪湾中心渔港工程已取得《珠海市企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：130402472210349）、临时用地手续、环评批复（珠香环建书〔2014〕18号）、航道通航批复（粤航道〔2014〕348号）等相关文件。
5、项目必要性及可行性
（1）符合区域经济发展规划，促进珠海市海洋渔业发展
广东省具有发展海洋经济具有良好的区位条件。根据《广东省现代渔业发展“十二五”规划》，广东省将发展可持续的海洋捕捞业，着力保护渔业资源，严格控制近海捕捞强度，积极发展远洋渔业，壮大远洋渔业总体装备规模，发展壮大公海大洋性渔业。到“十二五”期末，广东省渔业经济总产值达到2,500亿元，年均增长85%；水产品总产量达到860万吨，年均增长35%。
珠海市海岸线长，海域面积大，市属海域范围内的万山渔场是广东省海域最大的渔场，也是我国目前资源保护较好，产业比较稳定的近海渔场之一。但目前珠海市的渔港基础建设落后、配套措施不健全，严重影响了珠海市海洋渔业经济的发展。
洪湾中心渔港工程的建设将重点提升渔港基础设施及其配套功能，建设现代化中心渔港经济区，可为地区海洋渔业经济的发展提供必备的基础设施，将海洋渔业经济由传统零散粗放型发展成为规模化、现代化的产业，是促进地区现代化海洋渔业经济发展的需要，有利于实现珠海发展现代化海洋渔业经济的目标。
（2）适应珠海市城市功能布局调整、加快城市化建设
格力地产非公开发行股票预案根据市政建设规划，香洲渔港是只有水域没有陆域的渔港，渔港生存和发展的基础条件已经逐步弱化。同时，《珠海市城市总体规划（2001-2020年）》中，珠海市政府已明确将香洲情侣路（包括香洲渔港）规划为旅游区域。因此，香洲渔港搬迁至洪湾是珠海市城市总体规划发展的客观要求。
珠海洪湾中心渔港工程位居中心城区与西部地区的结合部洪湾片区，位于目前洪湾建材码头西北侧、挂锭角山东南侧，磨刀门水道与马骝洲水道交汇处，其建设将与渔区小城镇建设结合起来，发展成为综合性的渔业基地。同时，洪湾渔港的建设，将吸引广东省和周边地区的渔船进港进行渔货交易和补给，带动港口周边的陆域开发，促进渔港城镇的建设，拉动整个地区养殖产业、加工业和服务行业等的发展，进一步促进渔港渔业生产和城镇建设的步伐，对加快珠海市的城市化建设起到促进作用。
（3）打造“渔人码头中心”，推动珠海市休闲渔业旅游产业发展
休闲渔业是现代渔业的重要组成部分和发展方向，对于扶持沿海渔民转产转业和增加渔民收入、优化渔业产业结构与促进渔业生产力的发展、培育新的经济增长点及繁荣渔区经济等方面都将发挥极其重要的作用。《广东省现代渔业发展“十二五”规划》提出“建立健全休闲渔业管理制度，结合各地资源特色，进一步拓展渔业文化内涵，培育一批上规模的休闲渔业龙头企业，建成形式多样的区域特色休闲渔业带„„发挥广州、深圳、中山、东莞、江门、珠海等地的休闲渔业资源优势，在珠三角城郊及沿海区域，发展以滨海旅游、休闲垂钓、观赏渔业等为主要内涵的休闲渔业，打造不同类型的休闲渔业文化品牌。”
珠海洪湾中心渔港拟发展成为滨海旅游和休闲渔业为一体的产业基地，通过“渔人码头中心”的建设，打造具渔家特色的滨海旅游休闲度假区，做大做强珠海市滨海旅游业，把渔港建设与滨海旅游业建设有机地结合起来，进一步丰富珠海市海洋旅游业的内容，提升珠海市洪湾中心渔港品位，使港区成为集生产、贸易、加工、物流、餐饮、旅游等功能配套于一体的现代化中心渔港经济区，实现休闲旅游经济的全面发展，进而促进地方经济的发展。
（4）提高珠海市渔业防灾减灾能力
格力地产非公开发行股票预案受全球气候变化等因素影响，近几年台风、风暴潮、洪涝等自然灾害总体呈数量增多、程度增强、影响增大的趋势，对渔民生命财产安全和渔业生产安全造成的直接影响和威胁日益严重。珠海市地处台风多发地区，每年 4-11月为台风影响期，6-9月为台风盛行期。
为有效保障人民群众生命财产安全、确保渔区社会和谐稳定，迫切需要加大渔港投资力度、加快建设步伐，提高防灾减灾的能力。珠海洪湾中心渔港工程的建设，有利于增强渔港综合功能，形成 30万平方米以上满足 50年一遇有效波高小于1米的避风锚地，能够满足自身及部分附近地区渔船防台避风的要求，极大地提升珠海市渔业防灾减灾的能力，保障地区渔民生命财产的安全。
（三）珠海格力海岸游艇会工程
1、项目背景
《珠三角改革发展规划纲要（2008-2020）》将珠海市定位为珠江口西岸核心城市，在此背景下，珠海市委市政府提出建设“珠三角西岸龙头城市、生态文明新特区、科学发展示范城市”的发展新目标，努力将珠海建设成为宜居、宜业的生态城市。
珠海格力海岸游艇会工程位于唐家湾新城东部海岸、情侣北路南段。根据《珠海市唐家湾地区分区规划调整（2008-2020）》规划，唐家湾区由国家高新技术产业开发区、大学园区、淇澳岛生态旅游区和石坑山总部经济区组成。珠海格力房产有限公司通过规划建设一系列大型高档配套服务设施，打造高等学府、高尚住宅、高尚娱乐集聚地，建设海景住宅区，并致力建设成为珠海市滨海旅游社区的形象标杆。通过建设大型游艇码头、热带风情园林、瞰海会所、幼儿园以及后续滨海风情商业街等优越配套设施，以及引进央企和世界 500强企业，发展总部经济，并依托港珠澳大桥人工岛的建设开展游艇休闲旅游服务。
2、投资项目基本情况
珠海格力海岸游艇会工程拟选址于珠海市唐家湾新城东部海岸、情侣北路南段，珠海格力海岸地产项目外侧的滨海岸线，由公司全资子公司珠海格力房产有限公司开发建设。
格力地产非公开发行股票预案本项目依托唐家湾镇丰厚的历史文化资源、先进的科教资源和良好的生态资源以及淇澳岛旅游资源，利用近岸的海岛形态、天然或人工形成的避风港湾及海湾，在大浪湾、唐家湾、大坞湾、唐家港及淇澳岛南芒湾共规划游艇休闲港口岸线五段。其中，依托唐家湾镇文化旅游资源及城市化进程的推进，利用唐家湾开阔的水域，规划发展公共需求型游艇港，兼顾发展住宅配套型游艇港，可利用湾内岸线长约5,000米，水域面积约100万平方米，可发展30-200英尺的游艇泊位。工程的建设符合《珠海市游艇港口岸线专项规划》。
本工程建设规模为183个40-100英尺游艇泊位，防波堤、航道、引桥、水工平台、提升机平台及相关配套设施。其中防波堤总长 1,354.4米，1#防波堤长度为 462.4米，2#防波堤长度为 680.6米，3#防波堤长度为 211.4米，疏浚工程量为47.8万立方米。
工程总投资为43,764.90万元。
3、经济评价
本项目主要收入包括游艇会经营收入（会籍费用、综合服务费等）、休闲海上观光服务及其他收入等。
本项目全部投资税前财务内部收益率为15.68%，投资回收期为5.25年，项目经济效益良好。
格力地产非公开发行股票预案4、项目进展、土地、项目报批事项情况
珠海格力海岸游艇会工程已取得《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案证号：130400729010302）、航道通航批复（粤航道〔2014〕110号）、环评批复（珠高环建〔2014〕87号）等相关报批文件。
5、项目必要性及可行性
（1）完善珠海市游艇休闲设施建设，逐步打造珠海游艇生活圈
珠海城市环境具有显著的海洋特征，素有“百岛之市”的美誉，是珠江三角洲沿海城市中海洋面积和海岛面积最大、海（岛）岸线最长的城市，具有发展海洋经济得天独厚的条件。同时，珠海所处的珠江三角洲地区是我国经济最活跃的地区之一，人均GDP已达到世界中等发达国家水平，良好的社会经济环境为珠海市发展游艇经济提供了必需的市场基础。
《珠海市游艇产业规划》提出以游艇消费带动旅游发展，整合游艇消费规划布点和现有旅游资源，使珠海市成为游艇消费业兴盛的滨海城市。珠海市已具备了发展游艇经济的初步条件，游艇休闲产业现已具有一定的社会经济基础，具有潜在的消费群体，但目前游艇休闲产业还处于起步阶段，全市游艇数量较少，缺少专业的游艇码头，在一定程度上限制了本地游艇消费需求。
本项目可为客户群体提供游艇消费的基础设施服务，有助于满足区域经济快速增长带来的高消费群体游艇消费需求，是打造珠海游艇生活圈的重要组成部分。
（2）发展唐家湾地区滨水休闲旅游度假服务
唐家湾地处珠海市北部，根据《珠海市唐家湾地区分区规划调整（2008-2020）》规划，唐家湾区将由国家高新技术产业开发区、大学园区、淇澳岛生态旅游区和石坑山总部经济区组成。其中北部与中部定位为经济谋划区，南部定位为海景住宅区。
本项目位于珠海市唐家湾新城东部海岸、情侣北路南段，距中心城区约 15分钟车程。项目所在区域规划以发展高新技术和文化旅游产业为主，是珠海未来城市发展的核心地区，将成为城市高档住宅、高知人群的聚居地，利用所在区域的滨水资源，本项目将为客户提供良好的游艇休闲条件。
（3）打造区域标志性居住服务区，营造良好人文居住环境
格力地产非公开发行股票预案游艇休闲是高品位休闲旅游的象征，是一个地区经济发展程度的标志和吸引投资的形象，对于提升城市形象和吸引力具有极大的带动作用。
格力海岸游艇会毗邻格力海岸商业地块，东望深圳，南望香港、澳门，辐射珠三角，作为珠海环海旅游观光带的起点，是珠海观光、旅游、休闲、海上快线的核心组成部分，已纳入珠海市旅游业游艇整体规划。项目的建设有助于区域整体形象，打造区域标志性海景住宅名片，对于珠海市整体人文居住环境和旅游服务品牌的形成也将起到极大的带动作用。
（四）海岛综合开发项目
1、项目背景
珠海位于珠江三角洲南部，东与香港、深圳隔海相望，南与澳门陆地相连，西邻江门，北与中山接壤。其陆海总面积7,653平方公里，其中海域面积 5,965平方公里，海岸线曲折蜿蜒 690公里，是珠江三角洲沿海城市中海洋面积最大的城市，海洋资源丰富。珠海拥有大小岛屿 146个，被誉为“百岛之市”，目前已开发岛屿不多，大多为无居民海岛。珠海的海岛大多自然植被茂密，岛屿之间水深一般在 20-30米之间，年平均气温在 20-23摄氏度左右，海产丰富，毗邻港澳，区位和自然条件得天独厚。对海岛资源的有效开发和利用，一直是珠海市发展海洋经济、强化滨海区位优势的战略选择。积极参与珠海岛屿资源开发，发展海洋经济和现代服务业，亦是公司产业升级的重要举措。
2、项目基本情况
海岛综合开发项目包括万山岛酒店二期项目、庙湾岛旅游综合开发项目和外伶仃岛综合开发项目三个子项目，项目涉及海岛基础设施的综合开发，项目建设周期相对较长，项目资金拟根据项目进展情况逐年投入。海岛综合开发项目总投资金额23.54亿元。
（1）万山岛酒店二期项目
万山岛位于香洲东南部 39公里，珠江口外最南端。西临小万山，北望白沥岛，南临南海，西北距澳门 31.2公里。万山岛面积约8.1平方公里，海拔 443.13米，目前人口约3,000人。其拥有的万山港是我国著名渔港，周边海域曾是全国
格力地产非公开发行股票预案六大渔场之一。公司全资子公司珠海格力房产有限公司已在万山岛开发了“静云山庄”酒店，市场反响良好，成为珠海海岛旅游度假的明星项目。
本项目为万山岛开发项目的第二期，位于大万山岛万山湾港湾路中段，总用地面积约12,490平方米，规划总建筑面积约 16,196平方米。本着“依山为静，傍海而动”的开发设计理念，本项目将动态的商业和静态的酒店与万山岛特殊的地形巧妙的结合起来，合理有效的利用有限的土地，创造出最大的价值。同时，需修建潜水基地、水库、沙滩等旅游和基础设施。项目总投资金额1亿元，建设主体为公司全资子公司珠海格力房产有限公司。
（2）庙湾岛旅游综合开发项目
庙湾岛在珠海东南，万山群岛-佳蓬列岛中部，外伶仃岛的南面，庙湾岛风蚀海貌独特，岛周礁群星罗棋布，是海洋生物繁殖的理想之所，海产丰富，乃东南亚享负盛名的垂钓区，海洋资源丰富，被称为“中国的马尔代夫”。
格力地产非公开发行股票预案庙湾岛为无居民海岛，根据公司与珠海万山海洋开发试验区管理委员会签订的《战略合作框架协议书》，公司拟对庙湾岛进行综合开发，建设度假酒店并打造阳光浴场、星光营地、深海潜水、远洋垂钓、极限攀岩、岩地徒步等精品旅游项目。项目总投资金额20亿元，项目开发主体为公司全资孙公司珠海万联海岛开发有限公司。
（3）外伶仃岛综合开发项目
格力地产非公开发行股票预案外伶仃岛位于珠海市东区，地处珠江入海口，西距市中心27海里，北距香港长洲 6海里，面积 4.23平方公里，是珠三角地区进出南太平洋国际航线的必经之地，具有重要的战略地位。同时，外伶仃岛是广东省内唯一可看见香港市中心的海岛，岛上水、电、交通、通讯等基础设施齐备，民风纯朴，治安良好。
利用自身的地域区位优势，综合开发后的外伶仃岛将具有如下鲜明特色：（1）通过对现有商业街进行改造并建设口岸，拟建成全新的“离岛免税”购物天堂；
（2）建设游艇码头，开设岛间旅游专线，完善珠海游艇生活圈；（3）建设基础医疗设施和机构，发展个性化医疗及特色养生。相关特色服务的落地有赖于国家政策的推动及地方政府的支持。本项目总投资金额 2.54亿元，项目开发主体为公司全资孙公司珠海万联海岛开发有限公司。
3、经济评价
本项目以 21世纪海上丝绸之路建设为契机，基于相关海岛丰富的旅游资源、浓郁的原始风光和多彩的渔岛风情，努力打造集“观光旅游、娱乐休闲、户外探险、海上运动、健康医疗”于一体的国际高端生态旅游岛链。
格力地产非公开发行股票预案本项目主要收入来源包括观光旅游、住宿、餐饮、康体等综合服务。
（1）万山岛酒店二期项目
项目开发期 2年，项目投资税前内部收益率为25.70%，投资回收期 6.05年，具有良好的预期经济效益。
（2）庙湾岛旅游综合开发项目
项目开发期 6年，项目投资税前内部收益率为8.52%，投资回收期 13.19年，具有较好的预期经济效益。
（3）外伶仃岛综合开发项目
项目开发期3年，项目投资税前内部收益率为13.97%，静态投资回收期8.41年，具有良好的预期经济效益。
4、项目进展、用地、项目报批事项情况
（1）万山岛酒店二期项目
项目将在万山岛实施，目前项目有关立项、环评等报批文件正在办理中。
（2）庙湾岛旅游综合开发项目
项目将在庙湾岛实施，目前项目有关立项、环评等报批文件正在办理中。
（3）外伶仃岛综合开发项目
项目将在外伶仃岛实施，目前项目有关立项、环评等报批文件正在办理中。
5、可行性与必要性
（1）我国旅游业发展趋势强劲
近年来，我国经济平稳发展，人均可支配收入持续增长，国民经济发展方向逐渐由发展重化工业转到发展现代服务业，实现产业升级的道路上来。大消费服务业的产值在国民经济占比日益增加。据国家旅游局旅游业统计公报，2013年我国旅游业总体保持健康较快发展。国内旅游市场继续较快增长，国内旅游人数32.62亿人次，收入26,276.12亿元人民币，分别比上年增长10.30%和15.70%；
入境旅游人数1.29亿人次，实现国际旅游（外汇）收入 516.64亿美元，分别比上年下降2.50%和增长3.30%；中国公民出境人数达到 9,818.52万人次，比上年增长18.00%；全年实现旅游业总收入2.95万亿元人民币，比上年增长14.00%。
格力地产非公开发行股票预案目前，国内旅游消费市场增长强劲，以追求舒适、愉悦身心的休闲度假游和探险、航海游艇等特色旅游需求的消费人群日益增多。
（2）海岛资源开发提速
从开发历史和现状看，我国海岛社会经济发展水平相对落后。自 1985年我国首次召开全国海岛开发座谈会，海岛开放与开发才引起决策者的关注。这一时期，海岛资源开发是以海洋生物资源为主，此后逐步转向非生物资源和空间资源利用。2003年，国家海洋局、民政部和总参谋部联合发布了《无居民海岛保护与利用管理规定》，开始了中国无居民海岛管理制度建设。2007年，国家海洋局启动了海岛保护规划的编制、海岛法律制度的建设、海岛经济社会发展政策的制定，标志着我国的海岛资源开发利用进入提速发展阶段。
（3）深化海洋经济发展战略、实现产业升级的需要
开展海岛开发，实现优秀海岛资源高效利用，是公司的四大产业布局暨“房地产业、海洋经济、口岸经济和现代服务业”布局之一。2014年 5月公司正式成立珠海万联海岛开发有限公司，专门负责海岛规划设计和开发建设等工作。作为公司拟开发的首批岛屿，无论是在庙湾打造中国的“马尔代夫”，还是在外伶仃等岛屿创建独具自身特色的旅游岛，是公司坚持充分利用区域性优势资源，实现可持续发展，发展海洋经济，增强企业可持续发展能力、实现盈利多样性的必然选择。
（五）竹洲水乡水利风景区核心区开发项目
1、项目背景
2009年以来，国家相继出台了《关于加快发展旅游业的意见》、《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》、《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》、《关于促进旅游业改革发展的若干意见》等一系列鼓励和支持旅游业发展的政策，为进一步深化旅游改革、推动区域旅游一体化、大力拓展入境旅游市场、积极发展休闲度假旅游、大力发展乡村旅游提供了政策性支持，旅游行业迎来发展良机，有利于我国旅游产业结构调整与健康发展。
2014年 9月，经国家水利部批准，珠海竹洲水乡正式升级为国家级水利风景区，竹洲水乡水利风景区内水利旅游资源类型丰富多样，包括竹银水库、月坑
格力地产非公开发行股票预案水库、磨刀门水道、螺洲河水道、水松林湿地、西安旧泵站等，为风景区开展生态旅游提供了良好的资源条件。
为加快竹洲水乡的开发建设进程，公司已与珠海市斗门生态农业园管委会签订了《战略合作框架协议》，拟将竹洲水乡打造为粤港澳地区著名的生态旅游和休闲度假目的地。项目总投资金额约为30亿元，其中，核心区建设项目投资额为12.19亿元。
2、项目投资基本情况
本项目为公司与珠海市斗门生态农业园管委会就珠海市竹洲水乡水利风景区建设签订的《战略合作框架协议》中的核心区建设项目，投资金额为12.19亿元，建设期为3年，项目建设主体为公司全资子公司珠海格力房产有限公司。
项目发展定位为：建设成为具有示范意义的集水利旅游、水源保护、水文化科普、爱国主义教育、文化体验等为一体的国家级水利风景区；形成以生态旅游为核心，融合水松林湿地生态游览园、水岸景观带、现代农业园、休闲度假、健康养生为一体的乡村生态休闲示范区。项目将立足竹洲水乡资源特性，紧跟未来旅游风向，构建农业体验、滨水游览、森林疗养、特色文化、休闲运动五大类型的旅游主题。
农业
体验
运动
休闲
竹洲水乡
水利
滨水
游览 风景区
特色
文化
森林
疗养
格力地产非公开发行股票预案竹洲水乡水利风景区位于珠海市斗门区白蕉镇北面原六乡片区，面积约为 46.29平方公里。2014年 9月，竹洲水乡经国家水利部批准正式升级为国家级水利风景区，是斗门生态农业园总体规划的六大核心片区之一。
竹洲水乡水利风景区的功能分区根据规划范围内旅游资源的空间结构与分布情况，结合区内交通条件、周边旅游依托城市的联系和旅游空间发展战略，深入挖掘当地水文化以及珠江三角洲历史演变的特征，以“竹洲”为主题进行打造，按照“突出主体、结构清晰，合理开发、加强保护，适度分散、集约用地，点轴结合、利于管理”的布局思路，综合确定功能分区方案。其中，六个功能分区分别为：核心服务区、沿河风情带、水源生态保护与修复区、水乡休闲体验区、生态旅游小镇中心服务区与科普宣教体验区。
核心服务区：主要面向前来竹银水库参观游览的客户群体，利用竹银水库资源，发展水库观光旅游，并拓展水利文化旅游，展示珠江口门水文化。利用水库管理用房延伸扩建设置珠江口门水文化展览中心，以“水库移民史、竹银水库生态展示、珠江口门水文化展示”为主题，展示珠江口门水文化。提升现有友谊广场，改变友谊广场目前形式单一、植被覆盖率低、内容单调的状况，增强其文化内涵，增加表现形式，增设体验性项目，成为区内游客集散、文化体验、休闲娱乐的重要场所。结合区域内水系打造星级养生度假酒店、水上泛舟等游憩项目。
沿河风情带：重点项目主要结合磨刀门、螺洲河沿岸景观带以及竹洲岛水松林保护区进行打造。磨刀门沿岸景观带一方面作为珠海市斗门区进入风景区的迎宾大道，具有风景区形象窗口、品牌宣传的作用；另一方面，该区域是观赏西江江景的最佳观赏点，通过创造民俗化的景观品质，将防洪与景观、旅游和度假、生态与自然统一起来。配合螺洲河西岸科普宣教体验区与东岸南端渔村水街等项目节点，对螺洲河东岸的提防进行生态化、美化建设。成为风景区内居民与区外游客滨水休闲、文化体验、运动健身的活动区域。
水源生态保护与修复区：竹银水库是风景区的核心资源之一，它对提高供水系统调咸蓄淡能力、改善供水水质，保障澳门、珠海供水的安全和稳定发挥着重要作用。因此，对竹银水库水源保护区要实行特别的管理措施，以使保护区内的水质符合规定用途的水质标准。
格力地产非公开发行股票预案水乡休闲体验区：主要依托于区域内丰洲村、孖湾村、南澳村、虾山村等四条村居的资源特色以及幸福村居规划。以坝下水塘、农田、山体等资源为基础，开发建设休闲农业体验区，成为珠海斗门区生态农业园的农业研发中心、有机农业试验田，成为珠海市民的绿色有机的现代农业园，集生态农业观光、生态美食、农事体验、休闲度假为一体的乡村休闲娱乐体验区。
生态旅游小镇中心服务区：依托六乡墟镇闲置农村居民点建设用地而建，是竹洲水乡水利风景区的综合接待服务中心，以旅游休闲商业为主，项目规划有美食风情街、文化购物街等业态。项目建成后将是珠海首个生态旅游小镇。
科普宣教体验区：依托全国唯一仍可使用的最大口径卧式轴流泵站，打造以“泵站”为主题的水利科普教育的宣传展示平台，成为当地中小学水利科普教育基地、环保教育基地。利用泵站展览馆与新西安泵站的资源优势，布置参观廊道，开展面向中小学生的参观体验活动。
公司拟成立全资子公司负责实施本项目，募集资金到位后将通过增资、委托贷款的方式进行实施。
3、项目的经济评价
本项目建成后，将形成以生态旅游为核心，融合水松林湿地生态游览园、水岸景观带、现代农业园、休闲度假、健康养生为一体的乡村生态休闲示范区。
本项目主要收入来源包括休闲养生、有机农业观光、珠江口门水文化展览、水上泛舟、度假酒店、渔家码头、商业街等。
本项目投资金额为 12.19亿元，建设期 3年，项目投资税前内部收益率为10.39%，投资回收期10.20年，具有良好的预期经济效益。
4、项目涉及的审批事项
本项目将在国家级水利风景区珠海竹洲水乡水利风景区内实施，项目实施所需办理立项、环评等项目报批事项正在进行中。
5、项目的可行性与必要性
（1）生态休闲旅游成为行业的重要发展方向之一
随着环境意识的普及、环境保护区管理观念的重视及旅游消费市场的转变，一种有别于传统大众旅游，将旅游休憩活动与生态保护、环境教育、文化体验、
格力地产非公开发行股票预案农业体验、休闲养生相结合的旅游形态逐渐产生。同时，可持续发展观光资源，降低游憩活动对生态环境的冲击，保育具有吸引观光利益的自然与文化资源以及结合地方居民参与等发展生态旅游的措施，逐渐成为地方政府及行业的发展方向。
自然景观具有罕见性与稀缺性，自然环境有天然性与感染力，面积大小及对游客的可容性大，具有多样的知识性与文化教育功能，生态旅游资源丰富，自然景观强烈的美感震撼力，这些足以满足旅游开发条件。
（2）符合国家出台的旅游产业政策
旅游业属于第三产业，具有资源消耗低、就业机会多、辐射范围广、综合效益高等特点。为促进我国旅游产业的持续发展和改革，适应旅游消费升级和旅游产业结构调整，2014年 8月，国务院出台了《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出大力发展旅游产业，到2020年，境内旅游总消费额达到 5.5万亿元，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%；加快转变发展方式，以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求。
（3）竹洲水乡水利风景区旅游资源丰富并独具特色
2014年 9月，经国家水利部批准，珠海竹洲水乡正式升级为国家级水利风景区。景区内有专供澳门用水的竹银水库、世界人工种植连片最大的竹洲头水松林和珠江最大的出海口磨刀门水道三大特色水资源，还具有岭南特色的山水田园、自然村落、民俗风情等旅游要素。同时，竹洲水乡是重要的水源保护地，不仅有其生态意义，更有其文化渊源；本项目开发以水为主题的多层次多样化的旅游项目，将建设集观光、体验、休闲、教育为一体的水利旅游风景区。
（4）斗门区生态旅游产业发展潜力巨大
竹洲水乡水利风景区位于珠三角地区，东连中山市，北倚江门市，与香港隔海相望，陆地与澳门相连。珠三角地区和港澳地区经济发达、人口众多，并且港澳地区国际化程度高，为风景区开拓旅游客源市场，特别是开拓港澳旅游客源市场和国外旅游客源市场提供了得天独厚的条件。
公司将依托水利风景区范围内的竹洲头岛水松林、竹银林场作为该区的载体，发展农业生态旅游、森林生态旅游、文化生态旅游，借以开拓面向整个区域具有
格力地产非公开发行股票预案较强竞争力和辐射功能的区域旅游市场，打造粤港澳地区著名的生态旅游和休闲度假目的地。同时，公司将根据业务拓展情况择机把风景区营销推广、生鲜有机农产品销售与公司的“海控金融”、“海控易购app”等平台进行嫁接，借助互联网、移动互联网平台打造现代农业及生态和休闲旅游系列品牌。
（六）珠海海控金融服务有限公司增资项目
1、项目背景
自2013年始，互联网公司大举涉足金融行业，以余额宝为代表的互联网金融异军突起，对整个金融行业产生了重要影响，第三方支付、在线理财、P2P、众筹、网络金融机构等互联网金融模式纷纷崛起。
2014年11月，公司出资设立了珠海海控金融服务有限公司，注册资本5,000万元。海控金融注册于珠海横琴新区，将享受横琴新区的相关优惠政策。
2、项目基本情况
海控金融以“无边界金融”运营模式推动产业链、价值链和供应链的一体化变革，推动我国金融产业朝纵深方向发展。
通过本次增资，海控金融拟在现有的互联网金融平台基础上，拓展保理业务、融资租赁业务、第三方平台支付业务及 P2P业务等，探索“互联网+房地产+金融”的新商业模式，打造服务于公司海洋经济、生态农业等板块的多元化金融板块投资平台，进一步完善公司在金融领域的产业布局，并为公司其他业务板块提供有力支撑。海控金融目前注册资本为5,000万元，而海控金融直接或通过新设子公司方式取得相关业务资质对注册资本金均有最低限额要求，且取得相关业务资质后开展相关业务均需要一定规模的资本金，因此，公司拟通过增资方式将海控金融注册资本增加至10亿元。
3、经济评价
预计投资总额为9.50亿元，拟投入募集资金5.00亿元。预计该项目投入运营后，内部收益率为15.23%，投资回收期6.65年，具有良好的与其经济收益。
4、项目进展、用地、项目报批事项情况
本项目为通过向全资子公司进行增资方式实施，实施场地为公司现有办公楼；
不涉及项目立项及环评。
格力地产非公开发行股票预案5、可行性与必要性
（1）国家政策的扶持和市场需求的双重作用为互联网金融的发展提供了良好环境和有力保障
2013年以来，国家相继出台了一系列有利于互联网金融发展的政策。2013年6月19日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品；2013年 8月，国务院推出《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出推动互联网金融创新，规范互联网金融服务，开展非金融机构支付业务设施，建设移动金融安全可信公共服务平台，推动多层次支付体系的发展。
国家政策的扶持和市场需求的双重作用，为互联网金融未来的健康发展提供了有力保障，互联网金融正在逐渐成为降低实体经济融资成本的重要途径。
（2）与公司其他业务板块相呼应
公司已形成全新的立足房地产业、加快发展海洋经济、口岸经济和现代服务业三大板块的产业格局。本项目的实施，使公司可进一步拓展保理业务、融资租赁业务、第三方平台支付业务及P2P业务等，探索创新“互联网+房地产+金融”的新商业模式，打造服务于公司海洋经济、生态农业等板块的多元化金融板块投资平台，实现公司业务板块间的呼应。
（3）公司已具备项目运营基础，互联网金融是公司现有业务的自然延伸和拓展
公司自 2014年 11月正式涉足互联网金融领域，公司已在技术方面完成了平台搭建及人员队伍建设，为进一步拓展相关平台业务奠定了坚实的基础。
（七）偿还银行贷款
随着公司业务规模扩大及其他业务板块的加快发展，公司的营运资金需求量也不断增大。近年来，公司主要通过银行借款和其他有息负债形式获取营运资金，导致公司负债规模持续增大、负债率处在较高水平。截至2015年3月末，公司一年内到期的非流动负债余额为 181,300.00万元，公司面临一定的短期偿债压力。
公司本次非公开发行股票的募集资金中，拟用不超过18亿元偿还银行贷款。
格力地产非公开发行股票预案部分募集资金用于偿还贷款，有利于公司优化财务结构，降低资产负债率和减少财务费用，提升公司的财务稳健性和抗风险能力。
格力地产非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响；不会导致公司业务和资产的整合。
本次发行后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过 246,204,349股（含246,204,349股）限售流通股，实际控制人控制的控股股东的持股比例将有所下降，但其控制权地位不会发生变化。
本次发行后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，将会增强公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，提升公司的市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加。本次非公开发行募集资金将用于募集资金投资项目的开发建设和偿还银行借款，有利于提升公司整体盈利水平、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募投项目进入销售阶段后，公司经营活动产生的现金流入量将得到相应提升。本次发行将改善公司的现金流状况，有效提升公司经营业绩。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受
格力地产非公开发行股票预案控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 3月 31日，按合并报表口径，公司资产负债率为82.94%。
本次非公开发行将使得公司资产负债率有所下降，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次发行的风险分析
（一）募集资金投向风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目的可行性进行了详细论证，但相关结论是基于公司当前的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。
在项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工投产，以及项目经营业绩不及预期收益等风险。
（二）宏观政策风险
本次募集资金部分将用于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程及竹洲水乡水利风景区核心区开发项目。相关项目建设有赖于国家政策的推动及地方政府的支持，如出现国家政策发生改变、地方政府推动放缓，或具体管理办法及实施细则未能及时出台的情况，而公司不能及时采取有效措施予以应对，将对公司经营业绩产生不利的影响。
（三）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，相关业务板块发展速度进一步加快。随着业务规模的扩大，尤其是募集资金到位及投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高要求。尽管公司在以往的经营管理中已
格力地产非公开发行股票预案积累了较为丰富的管理经验，法人治理结构规范、内部控制制度健全有效，但如果公司后续管理水平不能与公司业务规模的扩大相适应，将会在一定程度上制约公司的发展。
（四）房地产市场风险
房地产业务为公司目前主要的收入和利润来源。房地产行业经历了持续的高速发展，虽然行业中长期发展前景依然看好，但是部分城市区域的供应过剩风险已然显现，行业分化凸显。从长期来看，受经济增速放缓、住房自有率相对稳定、人口出生率下降等因素影响，房地产行业将从繁荣期逐渐过渡到平稳发展期，行业未来存在增速放缓的风险。同时，土地资源作为构成房地产经营的主要生产资料，由于其稀缺性而使价格总体呈上升趋势，土地价格上涨使公司存在利润空间缩小、盈利能力下降的风险。同时，国内房地产行业竞争不断加剧，由于行业壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场，会产生土地需求增加以及商品房供给阶段性过剩等影响。行业发展增速放缓以及土地价格、房地产市场的竞争及未来的不确定性将可能对公司的生产经营业绩形成重大影响。
（五）财务风险
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所提高。募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，因此短期内存在净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降的风险。
（六）审批风险
本次发行的最终实施尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。上述事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得以及最终取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（七）大股东控制风险
虽然公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但控股股东持股比例较高，如利用其控股地位，对上市公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响上市公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
格力地产非公开发行股票预案（八）股价风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，使其背离公司价值，给投资者带来股票投资风险。
格力地产非公开发行股票预案第四节公司的利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
根据公司现有《公司章程》（2014年4月修订）规定，公司的利润分配政策如下：
“第二百七十一条公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，现金分红优先。
（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期现金分红。
（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
（六）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 10,000万元人民币。
（七）对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应当对此发表独立意见并披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
格力地产非公开发行股票预案途和使用计划。
（八）如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得公开发行证券，包括向社会公众公开发行新股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。
第二百七十一条之一若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：
（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的30%。
第二百七十一条之二公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应发表独立意见并公开披露。
第二百七十一条之三在制定现金分红预案时，公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。现金分红预案应提交董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当发表独立意见。
第二百七十一条之四公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分红预案表决的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见
格力地产非公开发行股票预案和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
第二百七十一条之五监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。”
二、公司未来三年股东回报规划
2015年 4月 27日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《未来三年股东回报规划》（2015-2017年），该议案尚待提交公司股东大会审议通过。《未来三年股东回报规划》（2015-2017年）主要内容如下：
“一、制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
公司 2015年、2016年、2017年（以下简称“未来三年”）将坚持在符合相关法律法规、公司《章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、公司未来三年股东回报具体规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在满足现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期现金分红。
3、在满足现金分红的条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股
格力地产非公开发行股票预案东大会审议决定。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
四、股东回报规划的决策机制
公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对分红预案发表独立意见。
股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行审议。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
格力地产非公开发行股票预案分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会进行表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生公司《章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。”
三、公司最近三年利润分配实施情况
最近三年公司累计现金分红金额（含税）为23,103.78万元，最近三年公司实现的年均可分配利润为32,910.05万元，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到70.20%。具体分红情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|0.00|115,518,880.00|
|313,162,163.73|352,767,958.02|
|0.00|32.75|

四、公司最近三年未分配利润的使用安排情况
2012年度至 2014年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。报告期内，公司各年度结余的可供分配利润主要用于保障公司生产经营资金需求，加强技术创新、研发和市场拓展等，以提高公司竞争力。
格力地产非公开发行股票预案第五节其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
格力地产股份有限公司董事会
二○一五年四月二十七日