证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临 2019-013深圳香江控股股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）于 2019年 4月 19日召开第八届董事会第二十七次会议，会议审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销，董事会一致同意将上述已获授但尚未解锁的限制性股票合计354.6万股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
公司于2015年10月30日召开2015年第四次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划》以及股东大会的授权等相关内容，公司于2015年11月18日召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定以2015年11月18日为授予日，向符合条件的31名激励对象授予2,204万股限制性股票，授予价格为3.05元/股。
公司于2016年10月28日召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定授予日为2016年10月28日，授予对象10人，授予价格为2.14元/股，实际授予数量366万股。
根据公司《限制性股票激励计划》之“第六章股权激励计划变更、终止及其他事项”的内容规定，激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格加年化6%利率计算的利息进行回购注销的处理；根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销。
鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格
根据公司《限制性激励计划》之“第三章九、限制性股票的回购注销原则”的规定，公司应回购舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士、莫志贵先生、修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生尚未解锁的限制性股票的数量及价格：
1、回购数量
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|序号|姓名|回购股份数量（万股）（转增后数量）|
|1|舒剑刚|52.2|
|2|陈海昌|27|
|3|韩本宁|16.2|
|4|毕延伦|10.8|
|5|陈立新|10.8|
|6|朱萍|10.8|

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|7|莫志贵|5.4|
|8|修山城|64.125|
|9|谢郁武|64.125|
|10|陆国军|22.95|
|11|谢春林|16.2|
|12|杨建新|5.4|
|13|戴乐可|5.4|
|14|陆其风|27|
|15|丘徐|16.2|
||合计|354.6|

公司本次合计应回购注销的股份总数为354.6万股。
本次股份回购注销尚未办理完成，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
2、回购价格
公司按《限制性股票激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上按年化6%利率计算的利息之和。
3、股东大会授权
根据公司于2015年10月30日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》中“关于本次公司股票激励计划拟提请股东大会授权董事会在出现股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销、减少注册资本的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况表
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|单位：股||本次变动前|变动数|本次变动后|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有股份|--|--||
||2、国有法人持有股份|--|--||
||3、其他境内法人持有股份|414,572,865|--|414,572,865|
||4、境内自然人持有股份|9,999,000|-3,546,000|6,453,000|
||5、境外法人、自然人持有股份|--|--||

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||6、战略投资者配售股份|--|--||
||7、一般法人配售股份|--|--||
||8、其他|--|--||
||有限售条件的流通股份合计|424,571,865|-3,546,000|421,025,865|
|无限售条件的流通股份|A股|2,974,755,559|--|2,974,755,559|
||B股|--|--||
||H股|--|--||
||其他|--|--||
||无限售条件的流通股份合计|2,974,755,559|--|2,974,755,559|
|股份总额||3,399,327,424|-3,546,000|3,395,781,424|

经第八届董事会第二十七次会议审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次股份回购注销尚未办理完成。本次回购注销完成后，公司股本将变更为 3,395,781,424股，公司注册资本变更为人民币3,395,781,424元。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销，符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。
作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销，符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。
作为公司监事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所（广州分所）为本次事项出具法律意见书，意见如下：公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相应的法定程序。
八、备查文件
1、深圳香江控股股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议；
2、深圳香江控股股份有限公司独立董事关于公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
3、深圳香江控股股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议；
4、北京市君合律师事务所法律意见书
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会 2019年 4月20日