东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
新增股份上市保荐书
独立财务顾问
二〇一九年一月
东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
新增股份上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）核准，上市公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行 128,054,660股股票作为对价收购其共同持有的天鸟高新90%股权的股份支付部分，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过74,750万元。
天鸟高新90%股权已过户至楚江新材名下，楚江新材已就本次股权交割办理了工商变更登记手续。楚江新材已经按照交易协议的约定向交易对方发行 128,054,660股股票，并完成了已发行股份的登记。
东海证券股份有限公司作为本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商），认为发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
目录
目录 .......................................................................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................................................................... 4第一节发行人基本情况 ........................................................................................................................ 5一、发行人基本情况简介 .................................................................................................................. 5二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................................................... 5（一）公司设立时的股本结构 ...................................................................................................... 5（二）公司设立后的历次股本变动情况 ...................................................................................... 6三、发行人股本结构情况 .................................................................................................................. 8（一）发行人股本结构情况 .......................................................................................................... 8（二）本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况 .............................................. 8四、发行人最近三年一期的主要财务数据 ...................................................................................... 9五、发行人最近三年控制权变动情况 ............................................................................................ 10六、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................................... 10七、本次交易完成后，上市公司股权分布具备上市条件 ............................................................ 11第二节申请上市股票的发行情况 ...................................................................................................... 11（一）发行种类和面值 ................................................................................................................ 11（二）发行对象及发行方式 ........................................................................................................ 12（三）定价基准日和发行价格 .................................................................................................... 12（四）发行数量 ............................................................................................................................ 12（五）发行股份限售期安排 ........................................................................................................ 12（六）拟上市地点 ........................................................................................................................ 14第三节独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 .............................. 14第四节独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 ...................................................................... 14第五节对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 ...................................................................... 15（一）持续督导期间 .................................................................................................................... 15（二）持续督导方式 .................................................................................................................... 16（三）持续督导内容 .................................................................................................................... 16第六节独立财务顾问（主承销商）联系方式 .................................................................................. 16第七节独立财务顾问认为应当说明的其他事项 .............................................................................. 16第八节独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论 .......................................................................... 16
释义
本保荐书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
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注：本保荐书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况简介
中文名称 安徽楚江科技新材料股份有限公司
英文名称 AnhuiTruchumAdvancedMaterialsandTechnologyCo.,Ltd.
英文名称缩写 TRUCHUM
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 楚江新材
股票代码 002171
公司设立日期 2002年10月10日
变更设立日期 2005年12月21日
公司上市时间 2007年9月21日
注册资本 1,069,208,056元
注册地址 安徽省芜湖市九华北路8号
法定代表人 姜纯
联系电话 0553-5315978
联系传真 0553-5315978
互联网网址 http://www.jcty.cn
电子信箱 ruchum@sina.com
统一社会信用代码 91340200743082289Q
有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采除外），热工设备的研制、生产和销售，热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术服务，碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术经营范围
研发、技术服务，锂电池负极材料（除危险化学品）研发、加工、销售，3D打印材料的研发、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股本结构
楚江新材（原名安徽精诚铜业股份有限公司，2015年 7月名称变更为安徽楚江科技新材料股份有限公司）系 2005年 12月 19日经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52号《安徽省股份有限公司批准证书》及安徽省人民政府国有资产监
督管理委员会皖国资改革函[2005]603号《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》批准，由芜湖精诚铜业有限公司整体变更设立的股份有限公司。
根据华普所华普审字[2005]第 0695号审计报告，芜湖精诚截至 2005年 11月 30日经审计的净资产为 100,859,995.37元，按1：1的比例折成股份 10,085万股（余额 9,995.37元记入资本公积），由芜湖精诚原有股东按出资比例享有。
公司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字[2005]第0696号《验资报告》。2005年12月20日，公司依法召开创立大会，审议通过了公司章程，选举产生了董事会、监事会，并聘任了公司高级管理人员。
2005年 12月 21日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了3400002400083号《企业法人营业执照》。
公司设立时股本结构如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|85,722,500|
|4,034,000|
|4,034,000|
|4,034,000|
|3,025,500|
|100,850,000|

（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2007年首次公开发行A股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2007年9月13日向社会公开发行人民币普通股（A股）35,000,000股，并于2007年12月5日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为13,585万元，股本为13,585万元，企业法人营业执照注册号为：3400002400083。
2、2008年资本公积转增股本
根据公司 2007年年度股东大会决议，2008年 6月 11日，公司实施了 2007
年年度利润分配方案，增加股本27,170,000股。同时因公司经营范围变更，公司
于 2008年 7月 3日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变
更登记后，公司注册资本为 16,302万元，企业法人营业执照注册号变更为340000000041699。
3、2011年资本公积转增股本
2011年 3月 1日，公司实施了 2010年年度利润分配方案，增加股本 163,020,000股，公司于 2011年 3月 30日在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 32,604万元，企业法人营业执照注册号不变。
4、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]477号）文件核准，精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,040,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年8月22日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为398,203,374元。
5、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2537号）文件核准，楚江新材向湖南顶立汇智投资有限公司等15名投资者发行34,883,712股股份购买相关资产，非公开发行不超过 11,627,906股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年1月18日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为 444,714,992元。
6、2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963号）文件核准，楚江新材非公开发行人民币普通股89,889,036股。2017年2月24日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为534,604,028元。
7、2017年资本公积转增股本
2017年 9月 26日，公司实施了 2017年半年度利润分配方案，以总股本 534,604,028股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本变更为 1,069,208,056元。2017年 10月 30日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为1,069,208,056元。
三、发行人股本结构情况
（一）发行人股本结构情况
本次发行前后，发行人的股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|
|发行前||本次变动||
|数量（股）|比例（%）|发行新股（股）|数量（股）|
|16,177,314|1.51%|128,054,660|144,231,974|
|1,053,030,742|98.49%|-|1,053,030,742|
|1,069,208,056|100.00%|128,054,660|1,197,262,716|

（二）本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，本次发行后发行人前十名股东情况（以截至 2018年12月31日计算）如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|431,739,560|
|79,202,468|
|28,635,294|
|27,136,944|
|23,255,812|
|21,115,800|
|18,974,003|
|18,073,088|

||
|-|
|16,501,889|
|11,960,132|

本次发行完成后，上市公司的股本由 1,069,208,056股变更为 1,197,262,716股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
四、发行人最近三年一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|3,540,490,176.53|3,437,502,263.55|3,100,383,449.08|
|1,391,354,998.93|1,296,929,727.57|1,234,395,950.90|
|4,931,845,175.46|4,734,431,991.12|4,334,779,399.98|
|1,374,571,795.38|1,242,628,765.24|1,093,685,473.09|
|61,352,775.85|57,832,063.97|60,830,226.84|
|1,435,924,571.23|1,300,460,829.21|1,154,515,699.93|
|3,495,920,604.23|3,433,971,161.91|3,180,263,700.05|
|3,495,920,604.23|3,433,971,161.91|3,180,263,700.05|

2、合并利润表主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|6,441,679,120.43|11,044,025,042.26|7,918,467,450.55|
|5,988,899,808.96|10,393,708,048.26|7,391,595,087.73|
|254,343,274.91|435,084,471.83|194,604,165.42|
|257,121,252.06|436,572,985.29|228,985,098.11|
|212,926,648.15|360,628,267.46|190,328,298.10|
|212,926,648.15|360,628,267.46|187,401,526.21|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|-131,835,993.19|123,562,668.96|-94,007,493.76|
|-44,450,129.92|-894,220,998.19|-206,561,114.07|
|41,399,369.50|-88,517,500.45|1,407,337,683.92|
|-134,415,114.55|-860,394,564.73|1,106,202,518.14|
|547,545,586.75|681,960,701.30|1,542,355,266.03|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|29.12%|27.47%|26.63%|
|6.15%|10.88%|10.69%|
|0.201|0.337|0.421|

五、发行人最近三年控制权变动情况
发行人最近三年控股股东为楚江集团，实际控制人为姜纯先生，控制权未发生变化。
六、控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
名称：安徽楚江投资集团有限公司
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
注册资本：11,436万元
实收资本：11,436万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：1999年11月7日至2049年11月6日
成立日期：1999年11月7日
登记机关：芜湖市经济技术开发区市场监督管理局
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。
截至2018年11月30日，楚江集团的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|9,289.4628|
|1,086.4200|
|1,060.1172|
|11,436.0000|

2、实际控制人基本情况
截至本保荐书出具之日，姜纯持有楚江集团81.23%的股权，为公司的实际控制人。
姜纯先生：工商管理硕士，高级工程师、芜湖市工商业联合会副主席，安徽省工商业联合会总商会副主席，安徽省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安徽省十一届、十二届人大代表。近五年历任楚江集团董事长、总裁、公司董事长、法定代表人等职务。现任公司董事长、总裁，楚江集团董事长等职务。
七、本次交易完成后，上市公司股权分布具备上市条件
本次发行完成后，上市公司的股本由 1,069,208,056股变更为 1,197,262,716股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节申请上市股票的发行情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行对象及发行方式
发行对象为缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。定价基准日前 120个交易日股票交易均价为 6.91元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为6.22元/股。
（四）发行数量
根据标的资产的交易价格计算，本次购买资产发行的股份数量为128,054,660股。具体如下表所示：
单位：元、股支付对价
股东
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|-|-|-|
|股份支付金额|发行股数|现金支付金额|
|492,639,355.67|79,202,468.00|164,213,118.56|
|102,641,752.58|16,501,889.00|34,213,917.53|
|83,262,989.69|13,386,332.00|27,754,329.90|
|76,324,407.22|12,270,805.00|25,441,469.07|
|20,815,747.42|3,346,583.00|6,938,582.47|
|20,815,747.42|3,346,583.00|6,938,582.47|
|796,500,000.00|128,054,660.00|265,500,000.00|

（五）发行股份限售期安排
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下（以下按 2018-2020年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于 2019
年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2019年度累计业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019年底累计业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2020年度累计业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2020年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020年底累计业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60个月起，如天鸟高新截至 2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的100%。应收账款补偿的具体情况如下：
（1）在业绩承诺期满后（以 2018-2020年为业绩承诺期为例），对于截至 2020年 12月 31日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。
（2）若本次交易完成日满 60个月后，仍有未收回 2020年末应收账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补
偿金额）÷本次发行价格
如本次交易于2019年完成，顺延计算2021年累计解禁股份比例时，应参照业绩补偿的约定，以 2021年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
第三节独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
第四节独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
1、独立财务顾问作如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
2、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
第五节对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
（一）持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对发行人的持续督导期间为本次交易实施完成之日起，不少于一个完整会计年度。
（二）持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对发行人进行持续督导。
（三）持续督导内容
独立财务顾问结合公发行人发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第六节独立财务顾问（主承销商）联系方式
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
电话：021-20333333
传真：021-50817925
联系人：彭江应、江成祺
第七节独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
第八节独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
受楚江新材委托，东海证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商）。东海证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。东海证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。
东海证券认为：楚江新材发行股份购买资产部分的新增股份上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，楚江新材本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐楚江新材本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所中小板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书》之签章页）
项目主办人：
彭江应 江成祺
项目协办人：
叶冬冬
法定代表人（或其授权代表）：
赵俊
东海证券股份有限公司2019年1月22日