旺能环境股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
二零一八年十一月
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）声明
1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）特别提示
1、旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“公司”或“本公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采用限制性股票方式，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、本激励计划拟授予的限制性股票数量为590.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,656.5045万股的1.42%。其中：首次授予490.00万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的1.18%，预留100.00万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.24%，占本次授予限制性股票总量的16.95%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
6、本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为6.19元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
7、本激励计划的激励对象共11人，包括：公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员及公司董事会认为应当激励的核心岗位员工。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）8、本激励计划的有效期自限制性股票股权授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
9、本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
10、本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）解除限售的业绩条件为：
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|-|-|-|
|解除限售期|业绩考核指标|可解除限售股票比例|
|第一个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于29%|40%|
|第二个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于41.50%|30%|
|第三个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于58%|30%|

注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
11、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划需经公司召开股东大会审议通过并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
13、经股东大会审议通过本激励计划后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。
14、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）目录
声明.................................................................................................................... 1特别提示................................................................................................................ 2目录.................................................................................................................... 4释义.................................................................................................................... 5第一章总则.......................................................................................................... 6第二章激励对象的确定依据和范围.................................................................. 8第三章限制性股票的股票来源、数量和分配情况........................................ 10第四章限制性股票的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期................ 12第五章限制性股票的授予价格及其确定方法................................................ 15第六章限制性股票的授予条件、解除限售条件............................................ 16第七章限制性股票的调整方法和程序............................................................ 20第八章激励计划的会计处理............................................................................ 23第九章限制性股票的回购注销原则................................................................ 25第十章激励计划的实施程序............................................................................ 29第十一章公司与激励对象各自的权利义务.................................................... 33第十二章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ................................ 35第十三章附则.................................................................................................... 38 4
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|旺能环境、本公司、公司|指|旺能环境股份有限公司|
|激励计划、本激励计划|指|旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。|
|激励对象、激励范围|指|按照本激励计划获授限制性股票的人员|
|标的股票|指|根据激励计划，公司向激励对象定向增发的股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|激励计划有效期|指|从限制性股票授予日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止的期间|
|解除限售条件|指|激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》|
|《公司章程》|指|《旺能环境股份有限公司公司章程》|
|《考核办法》|指|《旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元|指|人民币元|

本激励计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第一章总则
一、适用法律、法规和规范性文件
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，促进公司长期稳定发展，依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录第4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定《旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。
二、制定本次限制性股票激励的目的
1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
2、通过实现股东、公司和管理层利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；
3、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；
4、促进公司长期稳定持续发展，帮助管理层更有效地平衡短期目标与长期目标，保护公司所有者的长期利益和近期利益。
三、制定本激励计划所遵循的基本原则
1、公平、公正、公开；
2、激励和约束相结合；
3、维护股东权益。
四、本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录第4号》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员及公司董事会认为应当激励的核心岗位员工。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不得随意扩大范围；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，共计11人，但不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第三章限制性股票的股票来源、数量和分配情况
一、激励计划涉及的限制性股票的来源
本激励计划授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向增发的A股普通股。
二、激励计划涉及的限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为590.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,656.5045万股的1.42%。其中：首次授予490.00万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的1.18%，预留100.00万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.24%，占本次授予限制性股票总量的16.95%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励计划涉及的限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票总数为590.00万股，向激励对象具体分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|1|管会斌|董事长/总经理|110|18.64%|0.26%|
|2|芮勇|董事|30|5.08%|0.07%|
|3|金来富|董事|30|5.08%|0.07%|
|4|许瑞林|董事|30|5.08%|0.07%|
|5|江晓华|董事|30|5.08%|0.07%|
|6|王学庚|董事/董事会秘书/副总经理|50|8.47%|0.12%|
|7|宋平|副总经理|50|8.47%|0.12%|
|8|姜晓明|财务总监|50|8.47%|0.12%|
|9|陈超|副总经理|40|6.78%|0.10%|

旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|10|莫新生|核心人员|50|8.47%|0.12%|
|11|吕志刚|核心人员|20|3.39%|0.05%|
|预留|||100|16.95%|0.24%|
|合计|||590|100.00%|1.42%|

注1：公司已聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《激励管理办法》和《备忘录第4号》及本激励计划出具专业意见。
注2：上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
注3：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本1%。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第四章限制性股票的有效期、授予日、解除限售安排、禁售
期
一、限制性股票的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）解除限售的业绩条件为：
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|解除限售期|业绩考核指标|可解除限售股票比例|
|第一个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于29%|40%|
|第二个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于41.50%|30%|
|第三个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于58%|30%|

注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第五章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股6.19元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.19元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.37元的50%，为每股6.19元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.51元的50%，为每股5.76元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第六章限制性股票的授予条件、解除限售条件
一、授予限制性股票的条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，公司不得向其授予限制性股票，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票解除限售的条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购 17
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩考核目标如下所示：
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）解除限售的业绩条件为：
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|解除限售期|业绩考核指标|可解除限售股票比例|
|第一个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于29%|40%|
|第二个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于41.50%|30%|
|第三个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于58%|30%|

注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
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|考核等级|S|A|B|C|D|
|解除系数|100%||70%|0%||

旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期限制性股票份额，由公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映了公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了个人绩效考核体系，个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第七章限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。
（二）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。
（三）配股
Q＝（Q×P×（1＋n））/（P＋ P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；P为限制性股票登记 0 1
日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总 2
股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量或标的股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 20
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 21
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第八章激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
二、对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号－股份支付》的相关规定，公司以授予日公司股票收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。公司以本激励计划草案公告前一个交易日即2018年 11月 2日为计算基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
假设授予日公司股票收盘价为本激励计划草案公告前一个交易日即2018年 11月 2日的股票交易均价，即12.37元/股，预计每股限制性股票的公允价值为 23
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）6.19元。
根据 2018年 11月2日预测算（授予时进行正式测算），公司向激励对象授予的首次权益工具公允价值总额为3,028.20万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。根据中国会计准则要求，假设授予日为2019年1月1日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|首次限制性股票数量（万股）|限制性股票成本（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|490.00|3,028.20|1,968.33|757.05|302.82|

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票的回购注销原则
一、回购价格的确定
（一）公司业绩考核未达标时
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（二）公司业绩考核达标，个人绩效考核未达标时
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期限制性股票份额，由公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
上述情形（一）、（二）回购价格为限制性股票授予价格加上银行同期存款利息之和。回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按此方法计算。
除明确约定回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和的情形外，均由公司以授予价格回购后注销。
二、回购数量的调整方法
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。
（二）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。
（三）配股
Q＝（Q0×P1×（1＋n））/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量或标的股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情 26
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定，因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
四、回购数量及价格的调整程序
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理该部分股票过户与注销事宜。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十章激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60
日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十一章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十二章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化
公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司按授予价格回购注销。
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
二、激励对象情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公 35
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（一）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其已解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承 36
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）人继承，继承前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
若公司与激励对象发生争议，双方首先应友好协商解决；协商不成，可提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十三章附则
一、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
旺能环境股份有限公司董事会