证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-010
茂名石化实华股份有限公司
关于调整公司 2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2015年度调整日常关联交易基本情况
（一）调整的日常关联交易概述
1.2015年度日常关联交易调整事项：2015年5月15日，公司2014年年度股东大会已审议批准《公司2015年度日常关联交易的议案》。具体内容详见2015年4月24日公司《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告（公告编号：2015-005）》、2015年4月24日公司《茂名石化实华股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告（公告编号：2015-010）》和2015年5月16日《茂名石化实华股份有限公司2014年度股东大会决议公告（公告编号：2015-017）》。经核查公司2015年度的日常关联交易的实际发生情况，现需调整（增加）有关关联交易事项
2.涉及调整事项的关联人名称：
茂名石化巴斯夫有限公司
中国石油化工股份有限公司茂名分公司
中国石化化工销售有限公司华南分公司
中国石化润滑油有限公司茂名分公司
3.审议程序：本交易需公司董事会和股东大会审议批准（关联董事和关联股东应回避表决）
2016年4月27日，公司第九届董事会第七次会议审议批准《关于调整公司2015年度日常关联交易的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事毛远洪、徐柏福回避表决。本议案尚需公司2015年年度股东大会审议批准，在股东大会审
议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。
（二）调整的关联交易对手、类别和金额
1、公司2015年度增加销售异丁烷等产品给茂名石化巴斯夫有限公司，金额约200万元。
茂名石化巴斯夫有限公司是中国石油化工股份有限公司与德国巴斯夫各出资50%建立的合资企业，与公司第二大股东中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司同属中石化集团下属公司。根据茂名石化巴斯夫有限公司的合营协议、章程及董事会的安排，茂名石化巴斯夫有限公司由中国石油化工股份有限公司与德国巴斯夫共同实施控制，为避免利益倾斜，公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（四）项和（五）的规定，从严认定茂名石化巴斯夫有限公司为公司关联方，公司与茂名石化巴斯夫有限公司发生的交易应认定为关联交易，并据此予以调整公司2015年度关联交易事项，增加公司2015年度日常关联交易额度200万元。
2、公司2015年度向中国石油化工股份有限公司茂名分公司采购动力原审批的额度为10200万元，现调整为11600万元，增加公司2015年度日常关联交易额度1400万元；
3、公司2015年度向中国石化化工销售有限公司华南分公司销售商品原审批的额度为15500万元，现调整为24500万元，增加公司2015年度日常关联交易额度9000万元；
4、公司2015年度向中国石化润滑油有限公司茂名分公司销售商品原审批的额度为620万元，现调整为700万元，增加公司2015年度日常关联交易额度80万元。
上述各项调整事项，累计增加公司2015年度日常关联交易额度10680万元。
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
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||||||2015年合同签订|||||
||||||||2015年实际发生||2016年1-3月已|
||关联交易类别||关联人||金额或预计金额|||||
||||||||发生金额（万元）||发生金额（万元）|
||||||（万元）|||||
|向关联人采购商品||中国石油化工股份有限公司茂名分公司||200,000.00||138,823.91||5,027.70||
|||中国石化化工销售有限公司华南分公司||20,000.00||18,833.52||2,397.15||
|向关联人采购动力||中国石油化工股份有限公司茂名分公司||20,000.00||11,570.18||2,659.15||

中国石油化工股份有
限公司茂名分公司 5,000.00 884.70 178.45
||||||
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||中国石化化工销售有限公司华南分公司|120,000.00|24,119.57|10,326.43|
||中国石化润滑油有限公司茂名分公司|100.00|656.53||
||茂名石化巴斯夫有限公司|500.00|149.45|0.90|
|向关联人提供劳务|中国石油化工股份有限公司茂名分公司|2,000.00|791.91|294.88|
|接受关联人提供的劳务|中国石油化工股份有限公司茂名分公司|500.00|193.97|-|
|接受关联人提供的资产租赁|中国石油化工股份有限公司茂名分公司|200.00|119.84|62.95|

二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）茂名石化巴斯夫有限公司
法定代表人：余夕志
注册资本：人民币伍亿玖仟玖佰陆拾捌万元
主营业务：异壬醇、抽余油-3、异十二烯、碳八烃类、碳十六烯烃、含氧油（轻质）和含氧油（重质）、表面活性剂前体、表面活性剂等石化产品的生产、批发和进出口（国家限制类和禁止类产品除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供包装、工程和其他技术服务；开展管道输送业务；从事仓储业务；轻烃类石化副产物综合利用（涉及专项许可、管理规定的按国家有关规定办理）。（以上经营项目限筹建，筹建期内不得开展生产经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
住所：茂名市茂港区高新技术产业开发区茂水路高新段98号
（2）中国石油化工股份有限公司茂名分公司
负责人：余夕志
主营业务：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及
其他化工产品的生产销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、
开发、应用咨询。
住所：茂名市双山四路9号大院
（3）中国石化化工销售有限公司华南分公司
负责人：宋力航
主营业务：批发：化工产品（甲醇及易燃易爆危险品除外）；批发危险化学品（无储存设施）；2（1）、2（3）、3（1）、3（2）、3（3）、4（1）、4（2）、5（1）、5（2）、6（1）、8（1）、8（2）、8（3）（详见附页，剧毒品、成品油和液化石油气除外，《危险化学品经营许可证》有效期至 2012年 4月 26日））；货物及技术进出口；投资管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
住所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层
（4）中国石化润滑油有限公司茂名分公司
负责人：许保权
主营业务：润滑油、润滑脂、汽车养护产品及润滑油相关产品生产及销售;润滑油、基础油及添加剂包装容器制造、加工;技术咨询;技术服务；技术检测。
住所：茂名市红旗北路150号
2.与上市公司的关联关系。该等关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形，即持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。
3.履约能力分析。
本次调整事项发生在2015年度，各交易对手已履约完毕，未出现不按时履约的情形。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
1.关联交易的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司董事会认为，鉴于公司（包括相关全资子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中石化润滑油公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司、茂名石化和中国石化炼油销售有限公司的关联交易。总体来讲，
公司与中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司和中石化润滑油公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。本次调整增加的关联交易对手茂名石化巴斯夫有限公司亦属于该等情况。
2.从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等方面分析关联交易有无损害上市公司利益。
公司董事会认为，总体来讲，公司2015年度各类日常关联交易（包括本次调整增加的关联交易）均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。
3.关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
公司董事会认为，公司主营业务原料采购依赖第二大股东茂名石化及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况
该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第九届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于调整公司2015年度日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。
2.独立董事发表的独立意见
公司独立董事已就该事项发表独立意见：我们认为，公司2015年度将茂名石化巴斯夫有限公司从严认定为关联方及关联交易额度的调整，主要是基于公司2015年度日常关联交易的实际情况与预估的差额，不涉及定价机制或公式的变更，从严认定关联方更有效的避免了向关联方输送利益的情形，待公司2015年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的
规定。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第七次会议决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.本次调整的日常关联交易涉及的协议书。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2016年 4月 29日