法律意见书关于华测检测认证集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于华测检测认证集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划授予事项
的法律意见书
致：华测检测认证集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）的委托，担任华测检测 2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予事项的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《华测检测认证集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、华测检测或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供华测检测本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对华测检测提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予的批准与授权
1、2018年11月27日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<华测检测认证集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划草案》”）、《关于<华测检测认证集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，其中公司董事申屠献忠、陈砚为本次激励计划对象，在本次议案表决中已回避。
法律意见书司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2018年11月27日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<华测检测认证集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华测检测认证集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象进行了核查。
4、2018年 12月 8日，根据公司在巨潮资讯网披露的《华测检测认证集团股份有限公司监事会关于 2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司已于2018年11月28日至2018年12月7日，对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。公司监事会认为：本次列入股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2018年 12月 13日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<华测检测认证集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华测检测认证集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司披露了《华测检测认证集团股份有限公司关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查公告》。
6、2018年12月17日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并出具《华测检测认证集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意本次授予。
法律意见书司本次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司2018年股票期权激励计划的授予日为2018年12月17日，并同意向符合授予条件的38名激励对象共授予2065万份股票期权。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
1、根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的股票期权授予日。
2、根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、2018年12月17日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次股权激励的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，确定以 2018年 12月 17日为授予日，授予 38名激励对象 2065万份股票期权。同日，公司全体独立董事对本次激励计划授予事项发表独立意见，同意公司本次激励计划的授予日为2018年12月17日。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录第 8号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书三、本次激励计划的授予条件
（一）根据《华测检测认证集团股份有限公司 2017年年度报告》、《上市公司股权激励计划自查表》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA13553号《审计报告及财务报表》以及公司声明确认，并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询即证监会检索信息网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条、《激励计划（草案）》第八章第一条第（一）款规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）根据公司《上市公司股权激励计划自查表》、《2018年股票期权激励计划激励对象名单》以及公司和激励对象的声明确认函，并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询即证监会检索信息网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款、《激励计划（草案）》第八章第一条第（二）款规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》第八章第一条第（三）款规定，本次激励计划的激励对象必须通过至少一种方式持有公司股票：
（1）参与公司员工持股计划；
（2）通过二级市场购买公司股票，买入价或持有公司股票市值超过 100万元。
根据《华测检测认证集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》，所有激励对象均满足上述持有公司股票的要求。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
四、本次激励计划的授予对象及授予数量
1、2018年12月17日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次股权激励的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，确定以 2018年 12月 17日为授予日，授予 38名激励对象 2065万份股票期权。
2、2018年12月17日，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。
法律意见书向激励对象授予股票期权的议案》，同意本次股权激励的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票；同意确定以 2018年 12月 17日为授予日，授予 38名激励对象 2065万份股票期权。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划的授予对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、其他事项
本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务以及办理股票期权授予登记手续。
六、结论性意见
综上，信达律师认为，公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权确定本次激励计划的授予日；本次激励计划授予的条件已成就；本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录第 8号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次激励计划授予办理信息披露、登记等事宜。
本法律意见书正本二份、无副本。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
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